招商证券股份有限公司
关于好想你枣业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问（主承销商）
二零一六年十月
关于好想你并购重组实施情况之独立财务顾问核查意见声 明
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）接受委托，担任好想你枣业股份有限公司（以下简称“好想你”、“上市公司”或“公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。
本核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见旨在就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况对上市公司全体股东是否公平、合理做出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由上市公司董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；
关于好想你并购重组实施情况之独立财务顾问核查意见本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读好想你发布的关于《好想你枣业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
本独立财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问核查意见所需的有关文件和资料，仅就与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况所涉及的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本独立财务顾问意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。
4、本独立财务顾问意见仅供上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次发行行为及实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证，出具本核查意见。
关于好想你并购重组实施情况之独立财务顾问核查意见目 录
声明 .................................................................................................................... 1释义 .................................................................................................................... 5第一节本次交易方案概述 .................................................................................. 8一、本次交易方案 ............................................................................................ 8二、本次交易发行股份具体情况 .................................................................... 8（一）发行股份的种类和面值 ........................................................................ 8（二）发行方式及发行对象 ............................................................................ 8（三）发行股份的定价原则及发行价格 ........................................................ 9（四）发行数量 .............................................................................................. 10（五）本次发行股票的锁定期及上市安排 .................................................. 11（六）上市地点 .............................................................................................. 13（七）募集资金用途 ...................................................................................... 13三、本次发行股份前后主要财务数据比较 .................................................. 14四、本次发行前后上市公司股本结构变化 .................................................. 16五、本次发行发生董事、监事和高级管理人员持股变动情况 .................. 17六、本次交易未导致上市公司控制权变化 .................................................. 17七、本次交易完成后，上市公司股权分布仍符合上市条件 ...................... 17第二节本次交易的实施情况 ............................................................................ 18一、本次交易履行的程序及实施情况 .......................................................... 18（一）本次交易的审议、批准程序 .............................................................. 18（二）本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况 .............................. 19（三）募集配套资金的实施情况 .................................................................. 20二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .................................. 27
关于好想你并购重组实施情况之独立财务顾问核查意见三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
.................................................................................................................................. 27四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .. 28五、相关协议及承诺的履行情况 .................................................................. 28六、相关后续事项 .......................................................................................... 31七、独立财务顾问结论意见 .......................................................................... 32
关于好想你并购重组实施情况之独立财务顾问核查意见释 义
在本独立财务顾问核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
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|好想你、公司、上市公司|指|好想你枣业股份有限公司|
|郝姆斯、杭州郝姆斯、标的公司、目标公司、评估对象、被评估企业|指|杭州郝姆斯食品有限公司|
|标的资产、拟购买资产|指|郝姆斯100%股权|
|本次交易、本次重组、本次资产重组|指|好想你拟通过发行股份及支付现金购买郝姆斯 100%股权并募集配套资金的行为|
|交易对方、交易对象、发行股份及支付现金购买资产交易对方、购买资产交易对方、标的资产全体股东、转让方|指|郝姆斯现有股东，即杭州浩红投资管理有限公司、杭州越群投资咨询合伙企业（有限合伙）、中国-比利时直接股权投资基金、高志刚、何航、朱伟海|
|配套资金认购对象、募集配套资金交易对方、认购方|指|石聚彬、招证资管-同赢之好想你 1 号员工持股计划、嘉实基金管理有限公司-全国社保基金五零四组合、珠海安赐成长玖号股权投资基金企业（有限合伙）、杭州聚远投资合伙企业（有限合伙）、北京中文安赐股权投资基金管理中心（有限合伙）、广西德炫投资管理中心（有限合伙）、沈淋涛、新余秉鸿创业投资管理中心（有限合伙）、北信瑞丰基金和君恒盛定增 1 号资产管理计划|
|杭州浩红|指|杭州浩红投资管理有限公司|
|杭州越群|指|杭州越群投资咨询合伙企业（有限合伙）|
|中比基金|指|中国-比利时直接股权投资基金|
|好想你第一期员工持股计划|指|招证资管-同赢之好想你1号员工持股计划|
|杭州聚远|指|杭州聚远投资合伙企业（有限合伙）|
|安赐成长|指|珠海安赐成长玖号股权投资基金企业（有限合伙）|
|中文安赐|指|北京中文安赐股权投资基金管理中心（有限合伙）|
|嘉实基金|指|嘉实基金管理有限公司-全国社保基金五零四组合|
|广西德炫|指|广西德炫投资管理中心（有限合伙）|
|北信瑞丰|指|北信瑞丰基金和君恒盛定增1号资产管理计划|
|秉鸿创投|指|新余秉鸿创业投资管理中心（有限合伙）|
|金炬科技|指|杭州金炬科技有限公司|
|重庆好想你|指|重庆好想你商贸有限公司|
|郑州奥星|指|郑州奥星实业有限公司|
|奥星型砂|指|河南奥星型砂有限公司|
|木本良|指|河南木本良创意农业有限公司|
|发行价格|指|本次发行股份购买资产的股份发行价格为 16.11 元/股（发生除权除息事项需相应调整），不低于上市公司审议本次重组事宜的首次董事会决议公告前 20 个交易日|

关于好想你并购重组实施情况之独立财务顾问核查意见
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|||公司股票的交易均价的90%。本次非发行股份募集配套资金的股份发行价格为 16.11元/股（发生除权除息事项需相应调整），不低于上市公司审议本次重组事宜的首次董事会决议公告前 20 个交易日公司股票的交易均价的90%。|
|交易价格|指|标的资产的交易价格将以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。根据中同华评估出具的《资产评估报告》（中同华评报字[2016]第 22 号），郝姆斯 100%股权的评估值为 96,200.00 万元，交易双方据此商定本次交易价格为96,000.00万元|
|本核查意见|指|招商证券股份有限公司关于好想你枣业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见|
|重组报告书|指|《好想你枣业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》|
|交易合同、交易协议、《资产购买协议》|指|《好想你枣业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|《好想你枣业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书》|
|《股份认购协议》|指|《好想你枣业股份有限公司非公开发行股票之认股协议》|
|业绩承诺方、业绩承诺补偿义务人、补偿义务人|指|本次交易涉及的业绩承诺补偿之补偿义务人为本次交易的交易对方中的杭州浩红、杭州越群|
|业绩承诺期、利润承诺期|指|2016、2017、2018年|
|承诺净利润、业绩承诺数|指|业绩承诺义务人承诺标的公司2016年、2017年、2018年经审计的税后净利润；上述净利润不包括对标的公司募集配套资金投资项目所产生的收益并扣除募集配套资金拟对标的公司投入的营运资金的影响、以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据|
|实际净利润|指|标的公司于业绩承诺期实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的税后净利润；上述净利润不包括对标的公司募集配套资金投资项目所产生的收益并扣除募集配套资金拟对标的公司投入的营运资金的影响、以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据|
|交割日|指|指上市公司与购买资产的交易对方就标的股权过户完成工商变更登记之日|
|过渡期|指|自评估基准日起至本次股份发行完成日止的期间|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|河南证监局|指|中国证券监督管理委员会河南监管局|

关于好想你并购重组实施情况之独立财务顾问核查意见
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|深圳证监局|指|中国证券监督管理委员会深圳监管局|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|独立财务顾问、招商证券、本公司|指|招商证券股份有限公司|
|律师、国浩律所|指|国浩律师（深圳）事务所|
|评估机构、中同华评估|指|北京中同华资产评估有限公司|
|天健会计师、天健会计师事务所|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|上市规则|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《重组办法》、《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|备忘录第34号|指|《中小企业板信息披露业务备忘录第 34 号：员工持股计划》|
|评估基准日|指|2015年9月30日|
|审计基准日|指|2015年12月31日|
|报告期|指|2014年、2015年/2014年12月31日、2015年12月31日|
|最近三年|指|2013 年、2014 年、2015 年/2013 年 12 月 31 日、2014年12月31日、2015年12月31日|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|** 本核查意见中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据报告书中所列示的相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。|||

关于好想你并购重组实施情况之独立财务顾问核查意见第一节本次交易方案概述
一、本次交易方案
本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两部分构成。
上市公司拟向杭州浩红投资管理有限公司、杭州越群投资咨询合伙企业（有限合伙）、中国-比利时直接股权投资基金、高志刚等4位交易对象发行股份及支付现金，向朱伟海、何航等2位交易对象发行股份，购买各交易对象合计所持有的杭州郝姆斯食品有限公司100%股权。
同时，上市公司拟向石聚彬、招证资管-同赢之好想你 1号员工持股计划等 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过交易价格的100%。本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响资产重组的实施。
二、本次交易发行股份具体情况
（一）发行股份的种类和面值
本次购买资产拟新增发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式均为非公开发行。
1、发行股份购买资产的发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为杭州浩红、杭州越群、中比基金等3家机构以及朱伟海、高志刚、何航等3名自然人。具体发行对象信息如下表格：
关于好想你并购重组实施情况之独立财务顾问核查意见
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|序号|姓名/名称|注册号/身份证号码|标的公司持股股权比例|
|1|杭州浩红投资管理有限公司|330198000082673|68.80%|
|2|杭州越群投资咨询合伙企业（有限合伙）|330198000081912|9.00%|
|3|中国-比利时直接股权投资基金|100000400010872|6.00%|
|4|朱伟海|33252219740824****|5.40%|
|5|高志刚|44050719650430****|8.50%|
|6|何航|33010619820606****|2.30%|
|合计|||100.00%|

2、募集配套资金的发行对象
本次募集配套资金的发行对象为石聚彬、好想你第一期员工持股计划、嘉实基金、安赐成长、杭州聚远、中文安赐、广西德炫、沈淋涛、秉鸿创投、北信瑞丰等10名特定对象。各认购对象认购金额及认购股份数如下：
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|序号|配套资金认购对象|认购金额（万元）|认购股数（股）|
|1|石聚彬|36,110.97|22,415,253|
|2|好想你第一期员工持股计划|13,889.03|8,621,370|
|3|嘉实基金|10,000.00|6,207,324|
|4|安赐成长|10,000.00|6,207,324|
|5|杭州聚远|5,000.00|3,103,662|
|6|中文安赐|5,000.00|3,103,662|
|7|广西德炫|3,389.00|2,103,662|
|8|沈淋涛|6,611.00|4,103,662|
|9|秉鸿创投|3,000.00|1,862,197|
|10|北信瑞丰|3,000.00|1,862,197|
|合 计||96,000.00|59,590,313|

（三）发行股份的定价原则及发行价格
1、发行股份购买资产的定价原则及发行价格
本次用于购买资产所发行的股份的定价基准日为公司审议本次交易的首次
董事会（即第三届董事会第四次会议）决议公告日，即2016年2月2日。
关于好想你并购重组实施情况之独立财务顾问核查意见本次发行价格确定为 16.11元/股，该发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司A股股票交易均价的90%。
上述定价基准日前 20个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前20个交易日股票交易总金额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
2、募集配套资金的定价原则及发行价格
本次用于募集配套资金所发行的股份的定价基准日为董事会作出本次非公开发行募集配套资金决议公告日，即上市公司第三届董事会第四次会议决议公告日。
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格为上市公司第三届董事会第四次会议决议公告日前二十个交易日股票均价的90%，即16.11元/股。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产
本次交易中，好想你本次向所有交易对方发行股份数量为 50,651,767股，不足1股的按去掉尾数取整处理。具体信息如下表：
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||序号||股东姓名/名称|||发行股份数（股）||股份支付金额（万元|）|
|1||朱伟海|||3,217,877||5,184.00|||
|2|||高志刚||4,305,400||6,936.00|||
|3|||何航||1,370,577||2,208.00|||
|4|||杭州浩红投资管理有限公司||34,239,768||55,160.27|||
|5|||杭州越群投资咨询合伙企业（有限合伙|）|4,479,039||7,215.73|||
|6|||||3,039,106||4,896.00|||
||||中国－比利时直接股权投资基金|||||||
|合 计|||||50,651,767||81,600.00|||

2、发行股份配套募集资金
本次非公开发行股份数量为59,590,313股股票，公司发行股份募集配套资金
总额为96,000.00万元。各认购对象认购金额及认购股份数详见本核查意见“第一
节/二、本次交易发行股份具体情况/（二）发行方式及发行对象/2、募集配套资
关于好想你并购重组实施情况之独立财务顾问核查意见金的发行对象”。
（五）本次发行股票的锁定期及上市安排
根据《重组办法》，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：
1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
2、特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
3、特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
根据交易各方签署的《资产购买协议》约定，交易对方以郝姆斯股权认购而取得的上市公司股份，在满足上述《重组办法》规定的锁定期情况下，交易对象各自承诺按如下方式锁定上市公司本次向其发行的股份：
1、朱伟海、何航、中比基金在本次交易中取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让。
2、高志刚若在取得本次发行的股份时（以高志刚因本次交易所取得的股份完成发行并上市之日为准），其持有用于认购股份的标的资产时间不足12个月的（即在2016年4月10日前取得本次发行的股份的），则其在本次交易中取得的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不得转让；若超过12个月的（即在2016
年4月10日当日或之后取得本次发行的股份的），则其在本次交易中取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让。
3、杭州浩红、杭州越群在本次交易中取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让，满12个月后，分五期解除股份转让限制（以下简称“解禁”），解禁时间及解禁比例如下：
（1）第一期解禁时间及解禁比例：解禁时间为本次交易所涉及的对价股份上市之日（以交易对方各自因本次交易所取得的股份完成发行并上市之日为准）起满12个月，且具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产于业绩补偿测算期间内前一年度的净利润实现数与净利润承诺数之间的差异情况进行补偿测
关于好想你并购重组实施情况之独立财务顾问核查意见算并出具专项核查意见（以下简称“《专项审核报告》”，第一期解禁时依据的是2016年度的《专项审核报告》）之日（以最后一个条件成就之日为准），杭州浩红和杭州越群当期可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份总额的
10%。
（2）第二期解禁时间及解禁比例：解禁时间为本次交易所涉及的对价股份上市之日起满24个月，且2017年度的《专项审核报告》出具之日（以最后一个条件成就之日为准）；杭州浩红和杭州越群当期可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份总额的20%。
（3）第三期解禁时间及解禁比例：解禁时间为本次交易所涉及的对价股份上市之日起满36个月，且2018年度的《专项审核报告》出具之日（以最后一个条件成就之日为准）；杭州浩红和杭州越群当期可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份总额的20%。
（4）第四期解禁时间及解禁比例：解禁时间为本次交易所涉及的对价股份上市之日起满48个月之日；杭州浩红和杭州越群当期可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份总额的20%。
（5）第五期解禁时间及解禁比例：解禁时间为本次交易所涉及的对价股份上市之日起满60个月之日；杭州浩红和杭州越群当期可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份总额的30%。
进行第一期至第三期解禁时，应待《专项审核报告》出具后，视是否需要实施业绩补偿，在扣减需进行股份补偿部分且业绩承诺方已履行完毕相关年度补偿义务后，予以解禁相关股份。如需实施股份补偿的，则当期解禁的股份合计数为：杭州浩红和杭州越群于本次交易获得的上市公司股份总额×解禁比例—当年应补偿股份数，可解禁股份数量小于0时按0计算。
进行第四期和第五期解禁时，可解禁股份数量小于0时按0计算。
4、前述锁定期结束之后，交易对方各自所应遵守的股份锁定期将按照中国证监会和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的规定执行。
若中国证监会或深交所对本次交易中交易对方各自所认购的股份之锁定期
关于好想你并购重组实施情况之独立财务顾问核查意见有不同要求的，交易对方各自将自愿无条件按照中国证监会或深交所的要求进行股份锁定。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司与交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见对锁定期进行相应调整。
石聚彬、好想你第一期员工持股计划等 10名特定投资者就其本次认购股份的锁定期安排承诺如下：
（1）参与配套融资认购的股份自本次非公开发行结束、新增股份上市之日起36个月内不转让。
（2）本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
（六）上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（七）募集资金用途
本次募集的配套资金的用途如下：
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|序号|项目名称|金额（万元）|具体用途|实施主体|
|1|支付现金对价|14,400.00|支付购买郝姆斯 100%股权的现金对价部分|上市公司|
|2|补充标的公司营运资金|44,800.00|用于补充郝姆斯正常经营所需的营运资金|标的公司|
|3|智慧门店|36,000.00|用于上市公司智慧门店建设|上市公司|
|4|支付部分中介机构费用|800.00|支付本次重组过程中产生的部分中介机构费用|上市公司|
|合计||96,000.00|||

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
关于好想你并购重组实施情况之独立财务顾问核查意见终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施，实际募集配套资金与支付标的资产现金对价缺口部分，由公司自筹资金解决。
三、本次发行前后上市公司股本结构变化
本次交易前，好想你总股本为 147,600,000股，按照本次交易方案，公司本次将发行普通股50,651,767股用于购买资产，发行普通股59,590,313股用于募集配套资金，本次股票发行完成后，上市公司总股本将变为257,842,080股。以2016年8月31日为基准日，本次发行前公司前十大股东持股情况如下：
单位：股
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|编号|股东名称|股东性质|持股比例|持股数量|
|1|石聚彬|境内自然人|38.25%|56,454,086|
|2|招商银行股份有限公司－兴全轻资产投资混合型证券投资基金（LOF）|基金、理财产品|2.87%|4,233,319|
|3|常国杰|境内自然人|2.86%|4,228,024|
|4|石聚领|境内自然人|2.77%|4,091,600|
|5|王新才|境内自然人|2.56%|3,774,324|
|6|招商银行股份有限公司－兴全合润分级混合型证券投资基金|基金、理财产品|1.89%|2,784,736|
|7|中国银行－招商先锋证券投资基金|基金、理财产品|1.85%|2,728,857|
|8|张五须|境内自然人|1.76%|2,591,600|
|9|中国工商银行股份有限公司－农银汇理信息传媒主题股票型证券投资基金|基金、理财产品等|1.45%|2,133,553|
|10|全国社保基金六零一组合|基金、理财产品等|1.22%|1,799,961|

本次发行后公司前十大股东持股情况如下：
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|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例|
|1|石聚彬|78,869,339|30.59%|
|2|杭州浩红|34,239,768|13.28%|
|3|好想你第一期员工持股计划|8,621,370|3.34%|
|4|嘉实基金|6,207,324|2.41%|
|5|安赐成长|6,207,324|2.41%|

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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例|
|6|杭州越群|4,479,039|1.74%|
|7|高志刚|4,305,400|1.67%|
|8|招商银行股份有限公司－兴全轻资产投资混合型证券投资基金（LOF）|4,233,319|1.64%|
|9|常国杰|4,228,024|1.64%|
|10|沈淋涛|4,103,662|1.59%|

四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易是上市公司拓展现有产品品种领域、创新及完善销售模式、提高市场占有率和稳固品牌知名度、提升整体盈利能力和核心竞争力的重要举措之一。
本次交易前，上市公司的主营业务为从事红枣系列产品的研发、生产和连锁销售。2013年、2014年及 2015年，上市公司营业收入分别为 90,803.77万元、97,292.40万元及111,305.03万元，2014年和2015年的同比增幅分别为7.15%及14.40%。从近年销售收入情况来看，上市公司生产经营情况稳定增长，报告期内采取了拓展产品品种、创新销售模式等举措，销售收入稳步增加。因此，在进一步扩展产品销售品种的基础上，整合及完善产品销售渠道，实现公司产品结构的优化及战略转型的深入，是现阶段公司增强自身竞争力，适应全行业消费方式转变的重要举措。
标的公司所处的休闲零食电商行业具有庞大的潜在市场容量和良好的发展前景，近年来，标的公司的收入规模实现了快速增长。标的公司 2013年、2014年、2015年度营业收入分别为22,882.16万元、61,213.12万元和126,365.71万元， 2014年、2015年度营业收入同比增长率分别达到167.51%和106.44%，2015年“双十一”单日营业收入就超过1.2亿元。
本次交易完成后，上市公司产品范畴将拓展至主流全品类休闲食品领域，仅
按现有的仓储及货运能力，能够新增 40万件的日发货能力，并能直接实现对天
猫商城、京东、一号店、苏宁易购、唯品会、亚马逊、当当网等主流电商平台的
关于好想你并购重组实施情况之独立财务顾问核查意见覆盖。同时，产品范畴的拓展，以及电商销售模式的全面实施和推进，能同时提升双方的品牌知名度，并对各自产品市场占有率的提高具有积极促进作用。
本次交易不会导致上市公司新增同业竞争和关联交易情况。
（二）本次交易不会导致上市公司出现股权分布不符合上市条件的情形
根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过4亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。
上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。
本次购买资产交易拟发行股份50,651,767股，本次募集配套资金拟发行股份 59,590,313股。本次交易（考虑配套融资）完成后，上市公司总股本将变为 257,842,080股，社会公众股股份数量占总股本的比例不低于25%。因此，本次交易完成后，上市公司股票满足相关法律法规规定的股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
1、本次重组对上市公司持续经营能力的影响
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”）出具的备考合并财务报表《审阅报告》（天健审〔2016〕3-422号），在假设上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易在 2014年 1月 1日已经完成，上市公司的盈利情况如下：
单位：万元
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|项目|2015年度|||2014年度|||
||交易前|交易后|变动|交易前|交易后|变动|

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|项目|2015年度|||2014年度|||
||交易前|交易后|变动|交易前|交易后|变动|
|营业收入|111,305.03|237,670.74|113.53%|97,292.40|158,505.52|62.92%|
|利润总额|-578.56|165.22|-|6,235.31|4,530.54|-27.34%|
|净利润|-323.31|-7.07|-|5,370.08|3,669.74|-31.66%|

如上表所示，随着标的公司盈利能力释放，本次交易后上市公司的收入规模、盈利水平将得以提升。
2、本次重组对上市公司偿债能力和财务安全性的影响
根据天健会计师出具的备考合并财务报表《审阅报告》（天健审〔2016〕3-422号），在假设上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易在2014年1月1日已经完成，以 2015年 12月 31日为基准日，本次交易对上市公司偿债能力及财务安全性的影响如下：
（1）交易前后资产结构的变化情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|交易前||交易后||变动||
||金额|占比|金额|占比|金额|比例|
|货币资金|13,841.69|5.82%|15,706.83|3.67%|1,865.14|13.47%|
|应收账款|20,130.66|8.47%|27,483.56|6.43%|7,352.90|36.53%|
|预付账款|4,190.13|1.76%|10,204.95|2.39%|6,014.82|143.55%|
|应收利息|11.07|0.00%|11.07|0.00%|-|-|
|其他应收款|2,928.61|1.23%|4,279.84|1.00%|1,351.23|46.14%|
|存货|38,451.58|16.17%|103,580.05|24.23%|65,128.47|169.38%|
|一年内到期非流动资产|18,000.00|7.57%|18,000.00|4.21%|-|-|
|其他流动资产|1,745.48|0.73%|6,000.72|1.40%|4,255.24|243.79%|
|流动资产合计|99,299.22|41.76%|185,267.01|43.33%|85,967.79|86.57%|
|可供出售金融资产|2,971.70|1.25%|2,971.70|0.70%|-|-|
|长期股权投资|8,702.05|3.66%|8,702.05|2.04%|-|-|
|投资性房地产|3,497.38|1.47%|3,497.38|0.82%|-|-|
|固定资产|59,709.28|25.11%|63,038.70|14.74%|3,329.42|5.58%|
|在建工程|32,159.16|13.52%|38,888.99|9.10%|6,729.83|20.93%|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|交易前||交易后||变动||
||金额|占比|金额|占比|金额|比例|
|生产性生物资产|6,699.20|2.82%|6,699.20|1.57%|-|-|
|无形资产|9,240.46|3.89%|19,410.67|4.54%|10,170.21|110.06%|
|商誉|-|-|82,211.13|19.23%|-|-|
|长期待摊费用|3,406.84|1.43%|3,538.80|0.83%|131.96|3.87%|
|递延所得税资产|530.91|0.22%|627.7|0.15%|96.79|18.23%|
|其他非流动资产|11,569.79|4.87%|12,707.72|2.97%|1,137.93|9.84%|
|非流动资产合计|138,486.77|58.24%|242,294.06|56.67%|103,807.29|74.96%|
|资产总计|237,785.98|100.00%|427,561.07|100.00%|189,775.09|79.81%|

交易完成后，公司总资产规模为427,561.07万元，与交易前相比增长79.81%。
其中流动资产增幅86.57%，非流动资产增幅74.96%。交易完成后，流动资产占总资产的比重为43.33%，非流动资产占总资产的比重为56.67%。虽然标的公司流动资产占比比重较大，但由于本次交易确认商誉的影响，与交易前相比，上市公司流动资产占比保持相对稳定。
（2）交易前后负债结构变化情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|交易前||交易后||变动||
||金额|占比|金额|占比|金额|比例|
|短期借款|26,000.00|26.12%|42,750.00|20.55%|16,750.00|64.42%|
|应付账款|3,745.98|3.76%|66,290.29|31.86%|62,544.31|1669.64%|
|预收账款|3,862.62|3.88%|3,951.81|1.90%|89.19|2.31%|
|应付职工薪酬|1,343.19|1.35%|2,604.16|1.25%|1,260.97|93.88%|
|应交税费|194.56|0.20%|218.9|0.11%|24.34|12.51%|
|应付利息|2,915.97|2.93%|2,915.97|1.40%|-|-|
|其他应付款|5,186.38|5.21%|27,009.04|12.98%|21,822.66|420.77%|
|流动负债合计|43,248.71|43.44%|145,740.17|70.05%|102,491.46|236.98%|
|长期借款|152.27|0.15%|6,152.27|2.96%|6,000.00|3940.37%|
|应付债券|49,816.06|50.04%|49,816.06|23.94%|-|-|
|递延收益-非流动负债|6,342.06|6.37%|6,342.06|3.05%|-|-|
|非流动负债合计|56,310.40|56.56%|62,310.40|29.95%|6,000.00|10.66%|

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|项目|交易前||交易后||变动||
||金额|占比|金额|占比|金额|比例|
|负债合计|99,559.10|100.00%|208,050.57|100.00%|108,491.47|108.97%|

交易完成后，上市公司负债总额为 208,050.57万元，与交易前相比增长108.97%，主要是流动负债增长所致，交易前后，上市公司流动负债增长236.98%。
交易完成后，公司流动负债增量主要是短期借款、应付账款、应付职工薪酬和其他应付款增加所致。
（3）偿债能力分析
||||
|-|-|-|
|项目|交易前|交易后|
|资产负债率|41.87%|48.66%|
|流动比率|2.30|1.27|
|速动比率|1.41|0.56|

本次交易完成后，上市公司资产负债率将有所升高；流动比率及速动比率略有下降，主要系标的公司报告期内短期借款及应付账款增加所致。在销售收入高速发展时期，其应付供应商的货款较上市公司规模更大，由此导致交易后的流动比率和速动比率较交易前有所降低。
截至本公告书签署日，上市公司及标的公司现金流状况良好，在日常经营过程中不存在因融资压力而无法满足自身经营发展的情形，亦不存在因或有事项导致公司形成新或有负债的情形。
综上所述，本次交易完成后，上市公司财务安全性良好。
五、本次发行发生董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次募集配套资金发行对象石聚彬为好想你董事长，本次募集配套资金导致其持股数量发生变动。
本次募集配套资金发行对象好想你第一期员工持股计划的参与人为上市公司的董事、监事、高级管理人员，本次募集配套资金导致其持股数量发生变动。
具体明细详见本核查意见“第一节/四、本次发行前后上市公司股本结构变化。
关于好想你并购重组实施情况之独立财务顾问核查意见六、本次交易未导致上市公司控制权变化
本次交易前，上市公司的实际控制人为石聚彬，本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为石聚彬，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。
七、本次交易完成后，上市公司股权分布仍符合上市条件
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施完成后，上市公司股权分布仍符合《证券法》、《上市规则》等法律法规的要求，上市公司股权分布仍符合上市条件。
第二节本次交易的实施情况
一、本次交易履行的程序及实施情况
（一）本次交易的审议、批准程序
1、上市公司的决策过程
2016年 2月 1日，上市公司第三届董事会第四次会议审议通过了关于本次交易的相关议案，审议通过了重组报告书及其摘要、标的公司审计报告及评估报告、根据本次交易的架构编制的上市公司备考财务报告及其《审阅报告》等其他与本次交易相关的文件。公司与杭州浩红、杭州越群等发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署了《资产购买协议》、《盈利预测补偿协议》，公司与石聚彬等签署了《股份认购协议》。
2016年2月22日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了重组报告书（修订稿）及其摘要（修订稿）。
2016年 3月 10日，公司 2016年第一次临时股东大会审议通过了关于本次交易的相关议案。
2、交易对方的决策过程
关于好想你并购重组实施情况之独立财务顾问核查意见2016年1月29日，郝姆斯召开股东会，审议通过进行本次交易。
3、中国证监会的批准
2016年6月2日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2016年第39次会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的并购重组事项获得无条件审核通过。
2016年7月20日，公司取得中国证监会《关于核准好想你枣业股份有限公司向杭州浩红投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】1610号），核准了本次交易。
4、中国商务部的批准
2016年8月5日，公司取得中国商务部《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函【2016】第220号），核准了本次交易。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况
1、资产交付及过户
根据郝姆斯提供的股东名册及工商变更登记文件，截至2016年8月12日，郝姆斯已经完成了将标的股权过户至好想你名下的工商变更登记手续，并取得了变更后的《营业执照》，标的股权的交割手续已经完成。
截至本核查意见签署日，本次交易标的资产郝姆斯100%股权已过户至好想你名下，股份交割完成后，好想你持有郝姆斯100%股权，郝姆斯已成为好想你的全资子公司。
2、好想你新增注册资本的验资情况
2016年 8月 29日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验[2016]3-110号《验资报告》，证明截至2016年8月26日，好想你已收到杭州浩红、杭州越群等6名交易对方缴纳的新增注册资本5,065.18万元。
3、标的资产债权债务处理情况
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为郝姆斯100%股权，标的资
关于好想你并购重组实施情况之独立财务顾问核查意见产的债权债务均由郝姆斯依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及债权债务的转移。
4、期间损益的确认和归属
标的资产在过渡期间产生的损益按如下原则处理：
自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）的期间为过渡期。
标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对象向标的公司以现金方式补足相应数额。
交易各方在本次交割完成后的 15个工作日内，聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的公司在过渡期的损益进行审计，并尽力敦促审计机构在 30日内出具相应的审计报告；若审计确认标的资产在过渡期内产生亏损或因其他原因净资产减少，交易对象应在上述审计报告出具之日起 10个工作日内将差额部分以现金方式向上市公司进行补偿。
由于交割日为当月15日（含15日）之前，则上述过渡期损益的审计基准日为上月月末。
交易对象内部各自承担的补偿金额比例的计算方式为：交易对象各自因本次交易所获得的交易对价/交易对象合计因本次交易所获得的交易对价，且交易对象各自对本条所述的补偿义务承担连带责任。
5、证券发行登记及上市等事项的办理情况
2016年 9月 8日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，上市公司向杭州浩红、杭州越群等 6名郝姆斯股东发行合计50,651,767股股份已办理完毕新增股份登记申请。本次新增股份将于该批股份上市日的前一个交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
（三）募集配套资金的实施情况
1、签署股份认购协议
关于好想你并购重组实施情况之独立财务顾问核查意见 2016年 2月 1日，好想你与石聚彬、好想你第一期员工持股计划、嘉实基金、安赐成长、杭州聚远、中文安赐、广西德炫、沈淋涛、秉鸿创投、北信瑞丰等10名认购方签署了《股份认购协议》，对认购方式、价格、数量、支付方式等事项进行了明确约定。
2、发出缴款通知书
2016年8月17日，上市公司及招商证券向石聚彬、好想你第一期员工持股计划、嘉实基金、安赐成长、杭州聚远、中文安赐、广西德炫、沈淋涛、秉鸿创投、北信瑞丰等10名认购方分别发出《缴款通知书》，通知各发行对象有关缴款金额、缴款时间及指定的缴款账户等信息。
3、缴款及验资
截至2016年8月26日，石聚彬、好想你第一期员工持股计划、嘉实基金、安赐成长、杭州聚远、中文安赐、广西德炫、沈淋涛、秉鸿创投、北信瑞丰等10名认购方根据《缴款通知书》的要求已向招商证券指定帐户缴纳了认购资金，上述认购资金合计96,000.00万元。
2016年8月29日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验[2016]3-109号《验证报告》，证明截至 2016年 8月 26日止，上述认购款项已足额汇入招商证券开立的专用账户。
2016年 8月 29日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验[2016]3-110号《验资报告》，证明截至2016年8月26日，好想你已收到认购对象缴纳的募集资金 96,000.00万元，减除发行费用 1,453.49万元后，募集资金净额 94,546.50万元，其中新增注册资本人民币 5,959.03万元，余额计人民币88,587.47万元转入资本公积。
4、募集资金发行对象的基本情况
（1）石聚彬
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|-|-|
|姓名|石聚彬|
|性别|男|
|国籍|中国|

关于好想你并购重组实施情况之独立财务顾问核查意见
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|-|-|
|身份证号|41012319610922****|
|住所|北京市海淀区红联北村7号楼|
|通讯地址|河南省新郑市新郑国际机场工业区四港联动大道西侧行政办公楼|
|是否取得其他国家或地区的居留权|无|

石聚彬自 2009年 8月至 2014年 9月任好想你董事长兼总经理，2014年 9月至2015年10月，任好想你董事长，2015年10月至今，任好想你董事长并代行总经理职责。
截至重组报告书签署日，除持有好想你股份外，石聚彬其他对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|股东情况|是否实际控制人|注册资本（万元）|主营业务|
|河南奥星型砂有限公司|石聚彬持股80%，张五须持股20%|是|300.00|型砂、铸造砂|
|河南木本良创意农业有限公司|石聚彬持股90%，石聚领持股10%|是|1,000.00|园艺种植、旅游产品销售、文化展览|

（2）好想你第一期员工持股计划
好想你第一期员工持股计划为好想你员工持股计划，该员工持股计划依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第34号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定，员工持股计划依次经公司董事会和股东大会审议通过，且本次资产重组经中国证监会核准后，员工持股计划即可以实施。
为健全公司长期、有效的激励约束机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，有效调动员工的积极性和创造性，从而促进公司长期、持续、健康发展，好想你董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、好想你及下属企业的中层管理人员以及对好想你发展有较为突出贡献的员工拟共同通过好想你第一期员工持股计划参与此次重组募集配套资金的认购。
本员工持股计划设立后，公司委托招商证券资产管理有限公司设立招证资管
-同赢之好想你 1号员工持股计划，受托管理本员工持股计划的全部资产。招证
资管-同赢之好想你1号员工持股计划主要投资范围为好想你股票。
关于好想你并购重组实施情况之独立财务顾问核查意见本次员工持股计划的范围为：公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；公司及下属企业的中层管理人员；公司及下属企业对公司发展有较为突出贡献的员工。符合以上范围的员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（3）嘉实基金
|||
|-|-|
|名称|嘉实基金管理有限公司|
|注册号|100000400011239|
|组织机构代码|70021887-9|
|类型|有限责任公司（中外合资）|
|法定代表人|邓红国|
|住所|上海市浦东新区世纪大道8号上海国金中心二期46层06-08单元|
|办公地点|上海市浦东新区世纪大道8号上海国金中心二期46层06-08单元|
|注册资本|15,000万元人民币|
|成立日期|2005年6月15日|
|经营范围|基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（4）安赐成长
|||
|-|-|
|名称|珠海安赐成长玖号股权投资基金企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|9144040035126821XR|
|类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|珠海安赐共创股权投资基金管理企业（有限合伙）（委派代表：殷敏）|
|主要经营场所|珠海市横琴新区宝华路6号105室-4578|
|认缴出资|10,802万元人民币|
|成立日期|2015年7月27日|
|合伙期限|2015年7月27日至2020年7月27日|
|经营范围|协议记载的经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|

（5）杭州聚远
|||
|-|-|
|名称|杭州聚远投资合伙企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|9133011OMA27WQQ08H|
|类型|有限合伙企业|

关于好想你并购重组实施情况之独立财务顾问核查意见
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|-|-|
|执行事务合伙人|杭州暖流投资管理有限公司（委派代表：沈淋涛）|
|主要经营场所|杭州市余杭区仓前街道文一西路1500号6幢4单元1072室|
|认缴出资|5,050万元|
|成立日期|2016年1月18日|
|合伙期限|长期|
|经营范围|服务：实业投资，投资管理、投资咨询（除证券、期货）|

（6）中文安赐
|||
|-|-|
|名称|北京中文安赐股权投资基金管理中心（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91110102MA0023W69R|
|类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|北京中文创投股权投资基金管理中心（有限合伙）|
|主要经营场所|北京市西城区车公庄大街4号平房第四幢4号|
|认缴出资|30,000万元人民币|
|成立日期|2015年11月24日|
|合伙期限|2015年11月24日至2020年11月23日|
|经营范围|非证券业务的投资管理、咨询；股权投资管理（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2016年01月23日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

（7）广西德炫
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|名称|广西德炫投资管理中心（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91450103MA5K9X7837|
|类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|徐莹|
|主要经营场所|南宁市青秀区民族大道157号财富国际广场34号楼2001号|
|认缴出资|1,000万元人民币|
|成立日期|2015年11月11日|
|合伙期限|2015年11月11日至2065年11月10日|
|经营范围|对企业债权、股权的投资（国家限制或禁止经营的除外）；企业投资咨询（除金融、证券、期货业务外）；受托资产管理。|

（8）沈淋涛
关于好想你并购重组实施情况之独立财务顾问核查意见
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|姓名|沈淋涛|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|33018419811019****|
|住所|杭州市余杭区南苑街道天万村1组范埠村|
|通讯地址|杭州市西湖区文一西路与崇义路交叉口公元里2号楼5楼|
|是否取得其他国家或地区的居留权|无|

截至重组报告书签署日，沈淋涛其他对外投资情况如下表所示：
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|公司名称|持股比例|是否实际控制人|注册资本（万元）|经营范围|
|杭州暖流投资管理有限公司|通过浙江策信投资管理有限公司间接持股36%|否|1,000.00|一般经营项目：服务：实业投资、投资管理、投资咨询（除证券、期货）。|
|浙江策信投资管理有限公司|90%|是|1,000.00|一般经营项目：投资管理、投资咨询（除证券、期货）、企业管理咨询。|

（9）秉鸿创投
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|名称|新余秉鸿创业投资管理中心（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91360503352063603X|
|类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|北京秉鸿创业投资管理有限公司（委派代表:孔玲）|
|主要经营场所|江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城|
|认缴出资|30,000万元人民币|
|成立日期|2015年8月20日|
|合伙期限|2015年8月20日至2020年8月19日|
|经营范围|资产管理、投资管理、实业投资、项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（10）北信瑞丰
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|名称|北信瑞丰基金管理有限公司|
|注册号|110000016865459|
|税务登记证号|京税证字110117061254370|
|组织机构代码证|061254370-0|
|类型|有限责任公司（外商投资企业与内资合资）|

关于好想你并购重组实施情况之独立财务顾问核查意见
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|法定代表人|周瑞明|
|住所|北京市怀柔区九渡河镇黄坎村735号|
|注册资本|17,000万|
|成立日期|2014年3月17日|
|营业期限|长期|
|经营范围|基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。|

5、本次募集配套资金发行对象的合规性
本次发行的认购对象为石聚彬及沈淋涛 2名自然人，招证资管-同赢之好想你 1号员工持股计划、嘉实基金管理有限公司-全国社保基金五零四组合、珠海安赐成长玖号股权投资基金企业（有限合伙）、杭州聚远投资合伙企业（有限合伙）、北京中文安赐股权投资基金管理中心（有限合伙）、广西德炫投资管理中心（有限合伙）、新余秉鸿创业投资管理中心（有限合伙）、北信瑞丰基金和君恒盛定增1号资产管理计划等8家机构。
上述认购对象中石聚彬、招证资管-同赢之好想你 1号员工持股计划为上市公司的关联方，上市公司已履行必要的关联交易决策程序，符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
珠海安赐成长玖号股权投资基金企业（有限合伙）、杭州聚远投资合伙企业（有限合伙）、北京中文安赐股权投资基金管理中心（有限合伙）、广西德炫投资管理中心（有限合伙）及新余秉鸿创业投资管理中心（有限合伙）均已按照规定在中国证券投资基金业协会进行了备案，各自的基金管理人均已在中国证券投资基金业协会进行了登记，并取得了私募投资基金管理人登记证明。
综上，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体实施情况符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关法规以及好想你股东大会关于本次发行相关决议的规定。
6、新增股份登记事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016年 9月 8日出具的
关于好想你并购重组实施情况之独立财务顾问核查意见《股份登记申请受理确认书》，好想你已于 2016年9月8日办理完毕本次发行股份募集配套资金的新增股份登记申请。本次新增股份将于该批股份上市日的前一个交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
按2016年8月31日上市公司股东持股情况的基础上计算，本次发行后上市公司前十大股东持股情况如下：
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|序号|股东名称|持股数（股）|比例|
|1|石聚彬|78,869,339|30.59%|
|2|杭州浩红|34,239,768|13.28%|
|3|好想你第一期员工持股计划|8,621,370|3.34%|
|4|嘉实基金|6,207,324|2.41%|
|5|安赐成长|6,207,324|2.41%|
|6|杭州越群|4,479,039|1.74%|
|7|高志刚|4,305,400|1.67%|
|8|招商银行股份有限公司－兴全轻资产投资混合型证券投资基金（LOF）|4,233,319|1.64%|
|9|常国杰|4,228,024|1.64%|
|10|沈淋涛|4,103,662|1.59%|
|合计||155,494,569|60.31%|

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据好想你出具的声明及公告文件，本次交易资产交割及新增股份登记、上市过程中相关实际情况与此前披露的信息（包括标的资产的权属状况、历史财务数据、盈利预测以及管理层预计达到的目标）不存在重大差异。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
根据好想你出具的声明及公告文件，根据《资产购买协议》，上市公司承诺在本次交易完成后，由杭州浩红、杭州越群共同向上市公司推荐一名董事和一名监事参与上市公司的经营决策。
上市公司董事会于2016年8月16日召开第三届董事会第十次会议，会议通
关于好想你并购重组实施情况之独立财务顾问核查意见过《关于提名邱浩群为第三届董事会董事候选人的议案》，邱浩群为郝姆斯原董事长，杭州浩红控股股东。上市公司监事会于2016年8月16日召开第三届监事会第八次会议，会议通过《关于提名蔡红亮为第三届监事会监事候选人的议案》，蔡红亮为郝姆斯原总经理。上述议案已经好想你2016年第三次临时股东大会审议通过。
除此之外，本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
根据好想你出具的声明及公告文件，本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2016年 2月 1日，好想你与杭州浩红、杭州越群等 6名郝姆斯股东签署了《资产购买协议》以及《盈利预测补偿协议》，好想你与石聚彬、好想你第一期员工持股计划等10个认购对象签署了《股份认购协议》。
截至本独立财务顾问核查意见出具之日，上述协议已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
本次交易过程中，重组相关各方作出了如下承诺：
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|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|上市公司控 股 股东、实际控制人及全体董监|所提交文件、资料、信息真实、准确和完整|1、本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、上市公司为本次交易向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、证明以及所做声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确、完整的，不存在虚假记载，|

关于好想你并购重组实施情况之独立财务顾问核查意见
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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|高||误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的；3、承诺人已就本次交易及时向上市公司提供本次交易相关信息，且提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并保证在本次重组完成前，承诺人将继续依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定履行本项承诺；4、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；5．如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|上市公司|合法合规情况|1、本次发行申请文件不存在对本次发行产生重大不利影响的虚假陈述、误导性陈述或者重大遗漏；2、上市公司不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情形；3、上市公司在最近三十六个月内未因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重；未受到刑事处罚；未因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；未在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；4、上市公司实际控制人石聚彬最近十二个月内未因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁事项；5、上市公司与其实际控制人及其控制的其他企业的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被好想你实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形；|

关于好想你并购重组实施情况之独立财务顾问核查意见
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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||6、上市公司实际控制人及其控股的其他企业不存在与好想你同业竞争的情形；7、上市公司不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的情形；8、上市公司具有健全的组织机构，上市公司最近三年股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及其签署符合有关法律、法规、规范性文件及其《公司章程》的规定；上市公司股东大会最近三年对董事会的授权符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效；9、上市公司不存在根据有关法律、法规、规范性文件及其《公司章程》的规定而需终止的情形。|
|标的公司|所提供的文件、资料、信息真实、准确、完整|1、标的公司及标的公司下属公司/单位已向上市公司及为本次交易事宜提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关文件、资料和信息，并保证所提供的所有文件、资料、信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，标的公司对所有文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性承担连带法律责任；2、根据本次交易进程，需要标的公司及标的公司下属公司/单位补充提供相关文件、资料和信息时，标的公司及标的公司下属公司/单位保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。|
|交易对方|所提供文件、资料、信息真实、准确和完整|1、转让方已向上市公司及为本次交易事宜提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关文件、资料和信息，并保证所提供的所有文件、资料、信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，转让方对各自提供的所有文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性承担相应法律责任；2、根据本次交易进程，需要转让方补充提供相关文件、资料和信息时，转让方保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。|
||合法合规情况|1、交易对方承诺最近5年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁事项；2、法人交易对象的董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人以及前述主体控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三年亦不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况；|

关于好想你并购重组实施情况之独立财务顾问核查意见
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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||3、自然人交易对象及其控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三年亦不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。|
||锁定期|参见“重大事项提示”之“三、本次交易的定价依据、支付方式及锁定期安排（三）锁定期安排”|
||业绩承诺|参见“第一节 本次交易概况 之五、业绩承诺及补偿安排”|
||避免同业竞争|参见“第十二节 同业竞争和关联交易 之三、本次交易完成后公司的同业竞争和关联交易”|
||规范和减少关联交易|参见“第十二节 同业竞争和关联交易 之三、本次交易完成后公司的同业竞争和关联交易”|
|募集配套资金认购对象|合法合规情况|1、法人认购对象及其董监高、控股股东或实际控制人（或有限合伙主体的执行事务合伙人、高级管理人员、实际控制人）以及前述主体控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三年亦不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况；2、自然人认购对象/法人认购对象最近5年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁事项。|
||锁定期|1、承诺人认购的股份自股份上市之日起 36 个月内不得转让；2、前述锁定期结束之后，承诺人所应遵守的股份锁定期将按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行；3、若中国证监会或深圳证券交易所对承诺人认购的股份之锁定期有不同要求的，承诺人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定。|
|石聚彬及其一致行动人|锁定期|1、自本次交易完成之日起 12 个月内，本人不以任何方式转让在本次交易前所持有的上市公司股票，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由公司回购该等股票。2、如该等股票因上市公司送红股、转增股本等原因而有所增加，则增加的股票亦计入本次锁定股票的数量并遵守前述规定。3、对于本人在本承诺函出具前已作出的有关股份锁定的其他承诺，本人/本公司自愿继续遵守该等承诺。4、对于本次所锁定的股票，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的相关规则办理。|

截至本独立财务顾问核查意见出具之日，交易各方无违反相关承诺的情形。
本独立财务顾问将继续在督导期内敦促本次交易的相关各方切实履行相关承诺。
关于好想你并购重组实施情况之独立财务顾问核查意见六、相关后续事项
公司本次新增股份登记申请工作已经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理，待正式办理完毕股份登记及股份上市工作后，尚需向工商行政管理部门申请办理本次交易涉及的注册资本、公司章程等事宜的备案登记手续。
本次交易过程中，相关各方签署了相关协议和承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，交易各方需继续履行。
七、独立财务顾问结论意见
一、好想你本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户及交付，相关证券登记申请工作已经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；与本次交易相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形，相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。
二、好想你募集配套资金的发行过程、发行对象选择过程及发行数量和价格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等规范性文件规定的发行程序及上市公司 2016年第一次临时股东大会通过的本次发行方案的规定。
三、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为好想你具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐好想你本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市。
关于好想你并购重组实施情况之独立财务顾问核查意见（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于好想你枣业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核
查意见》之签章页）
法定代表人：
宫少林
项目主办人：
宋维 杨斐斐
项目协办人：
王奇超
招商证券股份有限公司2016年10月 11日