兴业证券股份有限公司
关 于
东莞市南兴家具装备制造股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
发行保荐书
保荐机构：
二〇一五年四月
南兴装备首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书声 明
东莞市南兴家具装备制造股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）申请在境内首次公开发行股票并上市，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关的法律、法规和规范性文件的要求，向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提交了发行申请文件。兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“本保荐机构”）作为其申请首次公开发行股票并上市的保荐机构，石军和郭丽华作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其向贵会出具本发行保荐书。
保荐机构兴业证券、保荐代表人石军和郭丽华承诺：本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
南兴装备首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书目录
第一节本次证券发行基本情况····························································· 3一、具体负责推荐的保荐代表人简介················································ 3二、项目协办人及其他项目组成员简介············································· 3三、发行人基本情况····································································· 3四、发行人与本保荐机构的关系······················································ 4五、本保荐机构内部审核程序简介和内核意见···································· 5第二节保荐机构承诺事项··································································· 6第三节对本次证券发行的推荐意见······················································· 8一、本保荐机构对本次证券发行的推荐结论······································· 8二、发行人有关本次证券发行的决策程序·········································· 8三、本保荐机构对发行人本次证券发行是否符合有关规定的判断··········· 14四、发行人报告期财务信息真实性·················································· 33五、可能影响投资者判断的重大事项··············································· 34六、保荐机构对发行人股东中是否存在私募投资基金的核查意见··········· 34七、关于发行人财务报告审计截止日后主要经营情况·························· 35八、发行人存在的主要风险··························································· 35九、发行人的发展前景································································· 40
南兴装备首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书第一节本次证券发行基本情况
一、具体负责推荐的保荐代表人简介
本次具体负责推荐的保荐代表人为石军和郭丽华，其保荐业务执业情况如下：
（一）石军
2004年取得保荐代表人资格。曾担任苏泊尔（002032）、冠福家用（002102）、太阳电缆（002300）首次公开发行股票并上市的保荐代表人，高新兴（300098）、恒顺电气（300208）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐代表人，顺鑫农业（000860）、厦工股份（600815）非公开发行股票的保荐代表人，厦工股份（600815）公开增发股票、国金证券（600109）公开发行可转换公司债券的保荐代表人。
（二）郭丽华
2012年取得保荐代表人资格。曾参与并完成申科股份（002633）首次公开发行股票并上市项目、赣锋锂业（002460）非公开发行股票、福建金森（002679）改制、福建三安钢铁有限公司资产重组等项目。
二、项目协办人及其他项目组成员简介
本次证券发行项目协办人为吕锦山，曾参与并完成鄂尔多斯 B股（900936）增发A股（600295）项目、南天信息（000948）非公开发行股票项目。
本次证券发行项目组其他成员包括李业龙、彭云亭、高颖、刘桂华。
三、发行人基本情况
发行人名称：东莞市南兴家具装备制造股份有限公司
英文名称：Nanxing Furniture Machinery& Equipment Co., Ltd.
注册资本：8,200万元
南兴装备首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书实收资本：8,200万元
法定代表人：詹谏醒
成立日期：1996年5月3日
整体变更为股份公司日期：2011年2月21日
注册地址：东莞市厚街镇双岗村家具大道侧
邮政编码：523948
电话号码：0769-88803333
传真号码：0769-85910399
互联网址：www.nanxing.com.cn
电子邮箱：investor@nanxing.com.cn
经营范围：产销：木工机械，木工刀具；销售：电动工具，机电设备，五金，建筑材料，装饰材料（不含危险化学品）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
本次证券发行类型：首次公开发行股票并上市。
四、发行人与本保荐机构的关系
保荐机构自查后确认，发行人与本保荐机构之间不存在下列情形：
（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
南兴装备首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书五、本保荐机构内部审核程序简介和内核意见
（一）内部审核程序
本保荐机构的内部核查由投资银行总部下设的风险管理与质量控制部和内核小组共同完成。风险管理与质量控制部负责内核预审工作。内核小组是非常设机构，由公司从事投资银行业务的内部委员和外部专家共同组成，以召开内核小组会议的形式对保荐的证券发行项目进行正式上报前的内部核查，对项目质量及是否符合发行条件做出判断。
本保荐机构内部审核的程序如下：由项目组向风险管理与质量控制部提出内核申请，风险管理与质量控制部对项目质量和风险进行初步评判，提出内核初审意见；项目组认真落实内核初审意见提出的有关问题后，由风险管理与质量控制部组织召开内核会议。内核会议至少由7名以上成员出席方可召开，参会的内核小组成员每人一票，表决结果中非同意票达到二票及以上，即为否决本次如期申报。
（二）内核意见
2012年2月15日，项目组提出了内核申请，风险管理与质量控制部于 2012年2月20日至2月21日对本项目进行了现场核查，于 2012年2月21日出具了东莞市南兴家具装备制造股份有限公司首次公开发行股票并上市项目申请文件的内核初审意见，并反馈至项目组。
2012年2月22日，本保荐机构以现场会议加电话会议的形式，在投资银行总部（上海）会议室召开了 2012年第二次内核会议，审核本次证券发行项目的申请文件。参加会议的内核小组成员共 8人，达到规定人数，在与会成员充分发表意见的基础上，会议以投票方式对东莞市南兴家具装备制造股份有限公司首次公开发行股票并上市项目内核申请进行了表决，经表决，内核申请获通过。
内核小组认为东莞市南兴家具装备制造股份有限公司符合首次公开发行股票并上市的条件，发行人发行申请文件齐全，无明显法律障碍，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意推荐东莞市南兴家具装备制造股份有限公司首次公开发行股票并上市。
南兴装备首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书第二节保荐机构承诺事项
一、本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）兴业证券股份有限公司石军和郭丽华作为东莞市南兴家具装备制造股份有限公司首次公开发行股票项目的签字保荐代表人，其最近 3年的保荐执业情况如下：
石军最近3年的保荐执业情况：（1）截至本发行保荐书出具之日，除担任东莞市南兴家具装备制造股份有限公司首次公开发行股票并在中小企业板上市项目签字保荐代表人外，未担任其他申报在审企业的签字保荐代表人；（2）最近3年内曾担任过厦门厦工机械股份有限公司公开发行股票项目、国金证券股份有限
南兴装备首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书公司公开发行可转换公司债券项目签字保荐代表人；（3）最近3年内无违规记录。
郭丽华最近3年的保荐执业情况：（1）目前除担任东莞市南兴家具装备制造股份有限公司首次公开发行股票并在中小企业板上市项目和株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目签字保荐代表人外，未担任其他申报在审企业的签字保荐代表人；（2）2012年取得保荐代表人资格；（3）最近3年内无违规记录。
（十）遵守中国证监会规定的其他事项。
南兴装备首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书第三节对本次证券发行的推荐意见
一、本保荐机构对本次证券发行的推荐结论
经尽职调查、审慎核查，本保荐机构对发行人本次证券发行作出如下推荐结论：发行人本次证券发行符合《公司法》、《证券法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》等有关法律法规的规定。发行人主营业务稳定，具备较好的发展前景，本次募集资金投向符合国家产业政策，有助于发行人进一步提升品牌价值，巩固业内领先地位，增强企业核心竞争能力。因此，本保荐机构同意推荐发行人申请首次发行股票，并承担相应的保荐责任。
二、发行人有关本次证券发行的决策程序
（一）发行人第一届董事会第十次会议
2011年11月7日，发行人召开第一届董事会第十次会议，应出席本次董事会会议的董事7人，实际到会7人。会议就本次公开发行股票并上市的相关事宜以逐项表决方式审议通过了以下议案：
1、《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》；
2、《关于公司首次公开发行股票募集资金投向的议案》；
3、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润的分配议案》；
4、《关于提请股东大会授权董事会办理与公司首次公开发行股票并上市工作有关事宜的议案》；
5、《关于召开东莞市南兴家具装备制造股份有限公司 2011年第三次临时股东大会的议案》；
6、其他议案。
（二）发行人 2011年第三次临时股东大会
2011年11月24日，发行人召开了2011年第三次临时股东大会。会议采取现场投票的方式，参与本次股东大会投票的股东及股东代表共9人，代表有表决
南兴装备首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书权的股份数为8,200万股，占发行人有表决权股份总数的100%，符合《公司法》及发行人公司章程的有关规定。会议以逐项表决方式审议通过了本次公开发行股票并上市的有关议案：
1、审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》，具体方案为：
（1）发行股票种类：境内上市人民币普通股（A股）。
（2）每股面值：每股面值为人民币 1元。
（3）发行股数：2,734万股（最终以中国证监会核定的发行股数为准）。
（4）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；
（5）每股发行价格：由发行人及其主承销商根据初步询价结果确定，或授权董事会按中国证监会认可的其他方式确定。
（6）发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。
（7）承销方式：由主承销商以余额包销的方式承销。
（8）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所。
（9）本次发行决议有效期为：自本次发行方案经公司股东大会审议通过之日起24个月。
2、审议通过了《关于公司首次公开发行股票募集资金投向的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润的分配议案》、《关于授权董事会办理与公司首次公开发行股票并上市工作有关事宜的议案》和其他议案。
（三）发行人第一届董事会第二十六次会议
2014年 1月 8日，发行人召开第一届董事会第二十六次会议，应出席本次董事会会议的董事7人，实际到会7人。会议就本次公开发行股票并上市的相关事宜以逐项表决方式审议通过了以下议案：
（1）关于调整《公司申请首次公开发行股票并上市的议案》的议案；
（2）关于调整《关于公司首次公开发行股票募集资金投向的议案》的议案；
（3）关于延长授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市有关事宜有效
南兴装备首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书期的议案；
（4）东莞市南兴家具装备制造股份有限公司关于上市后三年内稳定公司股价的预案；
（5）关于同意公司就首次公开发行股票并上市有关事宜出具投资者损失赔偿及股份回购承诺函的议案；
（6）关于修改《东莞市南兴家具装备制造股份有限公司章程（草案）》的议案；
（7）关于修改《东莞市南兴家具装备制造股份有限公司股东未来分红回报规划》的议案；
（8）关于召开东莞市南兴家具装备制造股份有限公司二○一四年第一次临时股东大会的议案。
（四）发行人 2014年第一次临时股东大会
2014年 1月 23日，发行人召开了 2014年第一次临时股东大会。会议采取现场投票的方式，参与本次股东大会投票的股东及股东代表共 13人，代表有表决权的股份数为 8,200万股，占发行人有表决权股份总数的100%，符合《公司法》及发行人公司章程的有关规定。会议以逐项表决方式审议通过了本次公开发行股票并上市的有关议案：
1、审议通过了《关于调整〈公司申请首次公开发行股票并上市的议案〉的议案》，具体方案为：
（1）发行股票种类：人民币普通股（A股）。
（2）每股面值：人民币1.00元/股。
（3）发行股数：不超过2,734万股。
①本次发行拟募集资金净额为人民币 24,966.56万元，公司根据以下原则确定股票发行方案：
根据本次发行询价结果，若以拟确定的发行价格发行2,734万股普通股所获得募集资金净额不超过本次募投项目所需募集资金总额的，则本次发行的 2,734万股普通股全部为新股，公司股东不同时公开发售股份。
若以拟确定的价格发行2,734万股普通股所获得募集资金净额超过本次募投
南兴装备首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书项目所需募集资金总额的，公司减少前述超募资金对应的新股发行数量，减少的新股发行数量由符合公开发售股份条件的股东按相同价格发售股份，新股发行及股东发售股份的总数不超过 2,734万股，股东公开发售股份数不高于 1,500万股，发行新股及股东发售股份数的具体比例将根据募集资金需求合理确定。
若公司本次公开发行股票触及需要由持有公司股份且符合相关法律法规规定的具备公开发售股份资格及条件的股东发售股份的，则股东公开发售股份的顺序依次为：林旺南、詹谏醒、广东通盈创业投资有限公司、广州暨南投资有限公司、东莞市南兴实业投资有限公司，直至需由股东公开发售的股份数全部发售完毕为止。
②公司及主承销商应在本次发行前合理预计本次发行承销费用。本次发行若触及股东同时发售所持公司股份的，参与此种发行方式的股东按其所转让股份占发行股份总额比例分摊公司上市公告中公布的本次发行承销费用。
③股东大会授权董事会根据具体情况对上述事项涉及的公司发行股份数量、各股东发售股份数量、发行承销费用分摊等事项进行调整。
（4）发行对象：符合询价资格的投资者和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)。
（5）每股发行价格：通过向投资者询价或中国证监会认可的其他方式确定，具体发行价格由股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定。
（6）发行方式：采用网下向投资者配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。
（7）承销方式：由保荐机构（主承销商）或其组织的承销团以余额包销的方式承销。
（8）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所。
（9）本次发行决议有效期为：自本次发行方案经本次公司股东大会审议通过之日起24个月。
2、审议通过了《关于调整<关于公司首次公开发行股票募集资金投向的议案>的议案》、《关于延长授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市有关事宜有效期的议案》、《东莞市南兴家具装备制造股份有限公司关于上市后三年内稳定公司股价的预案》、《关于同意公司就首次公开发行股票并上市有关事宜出具投资
南兴装备首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书者损失赔偿及股份回购承诺函的议案》、《关于修改<东莞市南兴家具装备制造股份有限公司章程（草案）〉的议案》、《关于修改〈东莞市南兴家具装备制造股份有限公司股东未来分红回报规划〉的议案》和其他议案。
（五）发行人第二届董事会第四次会议
2014年3月27日，发行人召开第二届董事会第四次会议，应出席本次董事会的董事7人，实到6人，独立董事方慧委托独立董事曾庆民代行表决权。会议就本次公开发行股票并上市相关事宜以逐项表决方式审议通过了以下议案：
1、《关于进一步调整<公司申请首次公开发行股票并上市的议案>的议案》；
2、《关于进一步调整<关于公司首次公开发行股票募集资金投向的议案>的议案》；
3、《关于召开东莞市南兴家具装备制造股份有限公司 2014年第三次临时股东大会的议案》。
（六）发行人 2014年第三次临时股东大会
2014年 4月 11日，发行人召开了 2014年第三次临时股东大会。会议采取现场投票的方式，参与本次股东大会投票的股东及股东代表合计代表有表决权的股份数为 8,200万股，占发行人有表决权股份总数的100%，符合《公司法》及发行人公司章程的有关规定。会议以逐项表决方式审议通过了本次公开发行股票并上市的有关议案：
1、审议通过了《关于进一步调整<公司申请首次公开发行股票并上市的议案>的议案》，具体方案为：
（1）发行股票种类：人民币普通股（A股）。
（2）每股面值：人民币1.00元/股。
（3）发行股数：不超过 2,734万股，包括公开发行新股和公司股东公开发售股份。
①公司优先发行新股，本次发行新股数量不超过 2,734万股；在符合法律、法规、规范性文件规定的前提下，可适当由公司原股东公开发售一定数量的股份，本次股东公开发售股份数量不超过 1,500万股，且不超过自愿设定 12个月及以
南兴装备首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书上限售期的投资者获得配售股份的数量；股东公开发售股份的顺序依次为：林旺南、詹谏醒、广东通盈创业投资有限公司、广州暨南投资有限公司、东莞市南兴实业投资有限公司，直至需由股东公开发售的股份数全部发售完毕为止；公司本次发行新股数量与公司股东公开发售股份数量之和不低于本次发行后总股本的25%；在股东大会审议通过本议案后至本次发行前，监管机构颁布新的规定或对有关规定进行修订的，按新颁布或修订后的规定执行。
本次公司公开发行新股与公司股东公开发售股份的最终数量，在遵循前述原则基础上，授权公司董事会与主承销商协商共同确定。
②公司及主承销商应在本次发行前合理预计本次发行承销费用。本次发行若存在原股东公开发售所持公司股份的，参与此种发行方式的股东按其所转让股份占发行股份总额比例分摊公司上市公告中公布的本次发行承销费用。保荐费等其他发行费用由公司承担。
③股东大会授权董事会根据具体情况对上述事项涉及的公司发行股份数量、各股东发售股份数量、发行承销费用分摊等事项进行调整。
（4）发行对象：符合询价资格的投资者和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（5）每股发行价格：通过向投资者询价或中国证监会认可的其他方式确定，具体发行价格由股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定。
（6）发行方式：采用网下向投资者配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。
（7）承销方式：由保荐机构（主承销商）或其组织的承销团以余额包销的方式承销。
（8）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所。
（9）本次发行决议有效期为：自本次发行方案经本次公司股东大会审议通过之日起24个月。
2、审议通过了《关于进一步调整<关于公司首次公开发行股票募集资金投向的议案>的议案》，在原有三个募集资金投资项目的基础上，增加一个项目“补充流动资金项目”，该项目投资总额为 2亿元。
经核查，本保荐机构认为：
南兴装备首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书1、发行人依法定程序召开了第一届董事会第十次会议和2011年第三次临时股东大会并做出批准首次公开发行股票并上市的决议；并召开了第一届董事会第二十六次会议和 2014年第一次临时股东大会、以及第二届董事会第四次会议和 2014年第三次临时股东大会对公司申请首次公开发行股票并上市的相关决议作出调整。
2、发行人第一届董事会第十次会议和2011年第三次临时股东大会、第一届董事会第二十六次会议和 2014年第一次临时股东大会以及第二届董事会第四次会议和 2014年第三次临时股东大会决议的内容，符合《公司法》和其他有关法律、行政法规及发行人公司章程的规定，是合法有效的。
三、本保荐机构对发行人本次证券发行是否符合有关规定的判断本保荐机构依据《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》对发行人本次证券发行是否符合有关规定进行了逐项核查，认为发行人符合相关规定，具体说明如下：
（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构依据《证券法》第十三条关于公开发行新股的条件，对发行人的情况逐项进行核查，并确认发行人符合以下条件：
1、具备健全且运行良好的组织机构；
2、具有持续盈利能力，财务状况良好；
3、最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
4、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件。
具体查证情况详见本节之“（二）本次证券发行符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件”。
（二）本次证券发行符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件
本保荐机构依据《首发管理办法》对发行人是否符合首次公开发行股票的条
南兴装备首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书件进行了逐项核查，核查情况如下：
1、发行人主体资格核查
（1）发行人是依法发起设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发管理办法》第八条之规定。
核查过程及事实依据如下：
①发行人是依法发起设立的股份有限公司
根据发行人的工商档案，发行人系由东莞市南兴木工机械有限公司（以下简称“南兴有限”）整体变更设立的股份有限公司，发行人的发起人为原南兴有限的股东东莞市南兴实业投资有限公司（以下简称“南兴投资”）、詹任宁、林旺荣、林旺南、陈俊岭、广东通盈创业投资有限公司、詹谏醒、林伟明、广州暨南投资有限公司、叶惠全、杨建林、万泽良、檀福华。发行人于2011年2月 21日取得东莞市工商行政管理局核发的注册号为 441900000541068的《企业法人营业执照》。发行人目前住所为东莞市厚街镇双岗村家具大道侧，法定代表人为詹谏醒，注册资本和实收资本均为 8,200万元，经营范围为“产销：木工机械，木工刀具；
销售：电动工具，机电设备，五金，建筑材料，装饰材料（不含危险化学品）；
货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）”，经营期限为长期。
②发行人是合法存续的股份有限公司
发行人《公司章程》规定，发行人为永久存续的股份有限公司。经本保荐机构核查，截至本发行保荐书出具之日，发行人未出现法律、法规和《公司章程》规定的公司应予解散的情形。
本保荐机构通过查阅发行人工商档案、董事会决议、股东大会决议，确认发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发管理办法》第八条的规定。
（2）发行人前身成立于 1996年 5月 3日，2011年 2月21日按原账面净资产值折股整体变更为东莞市南兴家具装备制造股份有限公司，从股份有限公司成立之日起发行人已持续经营三年以上，符合《首发管理办法》第九条之规定。
南兴装备首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书核查过程及事实依据如下：
根据发行人的工商档案，发行人前身南兴有限成立于 1996年5月3日。2011年1月9日，南兴有限召开股东会并作出决议，同意以南兴有限全体股东共同作为发起人，将南兴有限整体变更为股份有限公司。同日，南兴有限全体股东签署《东莞市南兴家具装备制造股份有限公司发起人协议》，约定以 2010年12月31日经审计的南兴有限净资产138,653,848.03元按照1.6909:1的比例折合为股份有限公司股份，共计折合股份数为 8,200万股，每股面值1元。2011年2月21日，发行人在东莞市工商行政管理局领取了企业法人营业执照（注册号为441900000541068）。
本保荐机构通过查阅发行人工商档案，确认发行人系由有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，持续经营时间从股份有限公司成立之日起已超过三年，符合《首发管理办法》第九条之规定。
（3）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条之规定。
核查过程及事实依据如下：
根据发行人的工商档案，发行人系由南兴有限经审计的截至 2010年 12月 31日的账面净资产值折股整体变更而来。中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审亚太”）对发起人出资情况进行了验证，并出具了《验资报告》（中审亚太验字（2011）第010047号），确认注册资本已足额缴纳。
本保荐机构通过查阅发行人的相关资产交接文件和相关资产权属证明，对发行人生产经营和办公场所进行实地考察，对发行人高级管理人员进行访谈，确认发行人已取得土地、房屋、车辆、商标、专利等相关资产的权属证书。发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条之规定。
（4）发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条之规定。
南兴装备首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书核查过程和事实依据如下：
根据发行人的《企业法人营业执照》和《公司章程》，发行人目前的经营范围为“产销：木工机械，木工刀具；销售：电动工具，机电设备，五金，建筑材料，装饰材料（不含危险化学品）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）”。公司主要从事板式家具生产线成套设备的研发、设计、生产和销售。根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2011），公司属于“C3524木材加工机械制造”，细分行业为板式家具机械制造业。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司属于“C35专用设备制造业”。
国务院于 2006年 2月 9日颁布的《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006~2020年）》指明了制造业的发展思路为“提高装备设计、制造和集成能力。以促进企业技术创新为突破口，通过技术攻关，基本实现高档数控机床、工作母机、重大成套技术装备、关键材料与关键零部件的自主设计制造”。中国机械工业联合会于 2011年 3月 29日颁布的《“十二五”机械工业发展总体规划》提出要实现“高档数控机床和基础制造装备过度进口的状况有所改观，国产高档测试仪器和自动化、智能化控制系统的国内市场满足率明显提高”的目标。
本保荐机构通过查阅发行人《企业法人营业执照》、《公司章程》、发行人所属行业的相关法律、行政法规和国家产业政策，对发行人高级管理人员进行访谈，确认发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
（5）发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条之规定。
核查过程及事实依据如下：
①根据发行人工商档案、发行人出具的说明，发行人主营业务为板式家具生产线成套设备的研发、设计、生产和销售，最近三年内未发生重大变化。
②根据发行人的工商档案、历次董事会会议、股东大会的会议记录和决议，报告期（指 2012年度、2013年度和 2014年度，下同）内，公司董事、高级管理人员没有发生变化。
南兴装备首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书③根据发行人及南兴投资的工商档案，林旺南、詹谏醒夫妇合计直接持有发行人8.46%股份，并通过南兴投资合计间接持有发行人60.23%股份，直接和间接总计持有发行人68.68%股份，是发行人的实际控制人。最近三年发行人实际控制人未发生变更。
本保荐机构通过查阅发行人及南兴投资的工商档案、发行人公司章程、历次董事会会议、股东大会（股东会）的会议记录和决议、总经理办公会议会议记录和发行人财务报告，对发行人董事、高级管理人员进行访谈，确认发行人最近 3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
（6）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条之规定。
核查过程和事实依据如下：
本保荐机构查阅了发行的工商档案，对发行人股东进行了访谈，取得了发行人股东出具的声明，确认发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
2、发行人独立性核查
（1）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《首发管理办法》第十四条之规定。
核查过程和事实依据如下：
根据发行人董事会会议决议、总经理办公会会议记录和各项内部管理制度文件，发行人根据自身经营管理的需要，设置了内审部、人力资源部、行政部、财务部、销售部、研发中心、信息中心、生产部、采购部、质管部、总经办、董秘办等部门。上述各部门分工合作，形成了独立完整的采购、生产、销售业务体系，符合发行人生产、经营和管理的实际需要。
根据发行人《企业法人营业执照》及发行人的说明，发行人主营业务为板式
南兴装备首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书家具生产线成套设备的研发、设计、生产和销售，公司生产的产品主要涵盖自动封边机、数控裁板锯、多排多轴钻、精密推台锯四大系列及其他板式家具机械。
发行人拥有从事上述业务所必需的生产设施和条件，能够独立支配人、财、物等生产要素，自主作出经营决策。发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人相同或相似的业务。
根据发行人财务资料及本保荐机构对发行人报告期前 10名主要供应商的访谈记录，发行人拥有稳定的供应商和畅通的供应渠道，不存在依赖控股股东及其下属企业和其他关联方的情况。根据发行人财务资料及本保荐机构对发行人报告
期前 10名主要客户的访谈记录，发行人不存在依赖股东及其下属企业的情况。
发行人经营所需资金为自筹，所有借款均由发行人直接与贷款银行签订借款合同，发行人资金的取得和使用均不受股东和其他关联方的控制和影响。
本保荐机构通过查阅发行人的业务流程资料、财务资料、董事会会议决议和总经理办公会会议记录，在实地查看发行人生产经营场所的基础上对发行人高级管理人员进行访谈，了解其生产经营情况，实地查验发行人与业务经营相关的资产及其运行情况，确认发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《首发管理办法》第十四条的规定。
（2）发行人的资产完整。发行人具备与经营有关的业务体系及相关资产，符合《首发管理办法》第十五条之规定。
核查过程和事实依据如下：
发行人由南兴有限整体变更设立，承继了原南兴有限的资产、负债、机构、业务和人员。为避免同业竞争，减少关联交易，2011年，发行人收购了关联方东莞市德图木工机械实业有限公司（现已更名为东莞市德图实业投资有限公司）的部分土地和房产，收购了关联方东莞市弘力木工机械实业有限公司（随后更名为东莞市弘力实业投资有限公司，现已注销）的经营性资产。发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利的所有权或使用权，不存在以公司资产、权益或信誉为各主要股东的债务提供担保的情况，也不存在资产、资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业和公司其他主要股东及其控制的下属企业占用
南兴装备首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书而损害公司利益的情况。
本保荐机构通过查阅发行人的业务流程资料和财务资料，在实地查看发行人生产经营场所的基础上对发行人高级管理人员进行访谈，了解其生产经营情况，实地查验发行人与业务经营相关的资产及其运行情况，查阅与业务经营有关的资产权属情况，确认发行人的资产完整。发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、房屋、机器设备以及商标、专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
发行人符合《首发管理办法》第十五条的规定。
（3）发行人人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，符合《首发管理办法》第十六条之规定。
核查过程和事实依据如下：
根据发行人、发行人高级管理人员的声明文件及发行人的财务资料和员工档案，发行人的生产经营和行政管理完全独立于公司股东及其他关联方，具有独立的劳动、人事、工资等管理体系及独立的员工队伍，员工工资发放、福利支出与主要股东及其关联方严格分离。发行人董事、监事、高级管理人员的任职，均严格按照《公司法》、《公司章程》及其他法律、法规和规范性文件规定的程序推选和任免，不存在主要股东超越公司股东大会和董事会而做出人事任免决定的情况。发行人总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均未在实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，亦未在实际控制人控制的其他企业领薪。发行人财务人员未在实际控制人控制的其他企业中兼职。
本保荐机构通过取得发行人出具的关于高级管理人员、财务人员兼职情况和领薪情况的说明文件及发行人及其高级管理人员的声明，查阅发行人员工档案和财务资料，确认发行人人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任
南兴装备首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
发行人符合《首发管理办法》第十六条的规定。
（4）发行人财务独立。发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度；发行人没有与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户，符合《首发管理办法》第十七条之规定。
核查过程和事实依据如下：
根据发行人董事会会议决议、总经理办公会会议记录、各项内部管理制度文件和财务资料，发行人独立核算、自负盈亏，设有独立的财务部门，配备专职财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策，实施内部审计制度。
发行人独立开设银行账户，公司基本账户开户银行为东莞银行股份有限公司厚街新城支行，账号为：590001903008888，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。发行人作为独立的纳税人，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。发行人在广东省东莞市国家税务局、广东省东莞市地方税务局办理了税务登记，税务登记证号分别为粤国税字 441900617769290和粤地税字441900617769290。
本保荐机构通过查阅发行人董事会会议决议、总经理办公会会议记录、各项内部管理制度文件、财务资料、《税务登记证》、《开户许可证》，对发行人高级管理人员进行访谈，对发行人有业务往来的银行进行访谈，确认发行人财务独立。
发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。发行人符合《首发管理办法》第十七条的规定。
（5）发行人机构独立。发行人建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间没有机构混同的情形，符合《首发管理办法》第十八条之规定。
南兴装备首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书核查过程和事实依据如下：
根据发行人董事会会议决议、总经理办公会会议记录、各项内部管理制度文件，发行人按照生产经营的需要设置了完整的内部组织机构，各部门职责明确，组织结构健全。发行人各职能部门独立运作，与控股股东及其控制的其他企业完全分开。发行人拥有独立的经营和办公场所，不存在与控股股东及其控制的其他企业混合经营、合署办公的情况。发行人具有独立设立、调整各职能部门的权力，不存在控股股东干预公司机构设置的情况，各职能部门与控股股东不存在上下级关系。
本保荐机构通过查阅根据发行人董事会会议决议、总经理办公会会议记录、各项内部管理制度文件，对发行人高级管理人员进行访谈，实地查看发行人的生产经营和办公场所，确认发行人的机构独立。发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。发行人符合《首发管理办法》第十八条的规定。
（6）发行人业务独立。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间没有同业竞争或显失公平的关联交易，符合《首发管理办法》第十九条之规定。
核查过程和事实依据如下：
根据发行人董事会会议决议、总经理办公会会议记录、各项内部管理制度文件和财务资料，发行人拥有独立的研发系统、采购系统、生产系统和销售系统，业务体系完整，均不依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业和发行人其他主要股东，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业和发行人其他主要股东间不存在显失公平的关联交易。发行人独立决定经营方针、经营计划，在业务上完全独立。为避免潜在的同业竞争，公司主要股东、实际控制人及其控制的其他企业均向发行人出具了避免同业竞争的《承诺函》，承诺不会以任何形式直接或间接从事与发行人及子公司业务相同或相似的业务。
本保荐机构通过查阅发行人的业务流程资料、董事会会议决议、总经理办公会会议记录、各项内部管理制度文件和财务资料，在实地查看发行人生产经营场所的基础上对发行人高级管理人员进行访谈，了解其业务发展和生产经营情况，
南兴装备首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书取得发行人控股股东、实际控制人关于与发行人不存在并避免同业竞争的承诺，确认发行人的业务独立。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。发行人符合《首发管理办法》第十九条的规定。
（7）根据发行人提供的资料并经本保荐机构核查，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发管理办法》第二十条之规定。
核查过程和事实依据如下：
本保荐机构查阅了发行人的业务流程资料、董事会会议决议、总经理办公会会议记录、各项内部管理制度文件和财务资料，在实地查看发行人生产经营场所的基础上对发行人高级管理人员进行了访谈，了解了其业务发展和生产经营情况，确认发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。发行人符合《首发管理办法》第二十条的规定。
3、发行人规范运行情况核查
（1）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第二十一条之规定。
核查过程和事实依据如下：
本保荐机构查阅了发行人历次股东大会、董事会、监事会的会议记录、决议和发行人制订的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》等相关制度文件，对发行人董事、监事、高级管理人员进行了访谈，确认发行人已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
因此，发行人符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
（2）发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第二十二条之规定。
南兴装备首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书核查过程和事实依据如下：
本保荐机构作为发行人首次发行并上市的辅导机构，已对发行人进行了辅导，并经中国证券监督管理委员会广东监管局辅导验收合格。在辅导过程中，本保荐机构对发行人董事、监事和高级管理人员进行了与股票发行上市、上市公司规范运作等有关的法律、法规、规范性文件的辅导与培训，并进行了考试，确认发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。发行人符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
（3）发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，符合《首发管理办法》第二十三条之规定。
核查过程和事实依据如下：
本保荐机构查阅了中国证监会、证券交易所的公告文件，对发行人董事、监事和高级管理人员进行了访谈，取得了相关人员的声明文件，确认发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
发行人符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
（4）发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第二十四条之规定。
核查过程和事实依据如下：
本保荐机构查阅了发行人内部控制制度，对发行人董事、监事和高级管理人员进行了访谈，并与中审亚太进行了沟通，取得了中审亚太出具的无保留意见的
南兴装备首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书中审亚太审字(2015)010143-1号《内部控制鉴证报告》，确认发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。发行人符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
（5）发行人符合《首发管理办法》第二十五条的规定.
核查过程和事实依据如下：
本保荐机构查阅了中国证监会、证券交易所的公告，查阅了发行人完税凭证、工商档案及相关业务、财务资料，走访了发行人住所所在地的工商、税务、土地、环保、海关等部门，并取得了上述部门出具的证明文件及发行人的声明文件，审慎核查了发行人首次公开发行并上市申请文件，确认发行人不存在下列情形：
①最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近 36个月内违反工商、税收、国土、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近 36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
发行人符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
（6）发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第二十六条之规定。
核查过程和事实依据如下：
本保荐机构查阅了发行人公司章程，对与发行人有业务往来的银行进行了访谈，查阅了发行人财务报告，对发行人董事、监事和高级管理人员进行了访谈，
南兴装备首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书取得了发行人关于对外担保的声明文件，确认发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。发行人符合《首发管理办法》第二十六条的规定。
（7）发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十七条之规定。
核查过程和事实依据如下：
本保荐机构查阅了发行人相关资金管理制度及财务资料，核查了发行人金额重大的往来款项，对发行人董事、监事和高级管理人员进行了访谈，取得了发行人关于关联方资金占用情况的说明，与会计师进行了沟通，取得了中审亚太出具的标准无保留意见的中审亚太审字(2015)010143号《审计报告》和中审亚太出具的无保留意见的中审亚太审字(2015)010143-1号《内部控制鉴证报告》，确认自股份公司设立后发行人建立了严格的资金管理制度。截至本发行保荐书出具之日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。发行人符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
4、发行人财务与会计核查
（1）发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十八条之规定。
核查过程和事实依据如下：
根据中审亚太出具的标准无保留意见的中审亚太审字(2015)010143号《审计报告》，截至2014年12月31日，发行人资产负债率为44.68%，2012年度、2013年度和2014年度的净利润分别为4,119.59万元、5,003.60万元和6,341.46万元， 2012年度、2013年度和2014年度经营活动产生的现金流量净额分别为 6,373.55万元、3,014.01万元和11,182.02万元。
本保荐机构通过核查分析发行人的经营资料、重大资产权属文件、中审亚太出具的标准无保留意见的中审亚太审字(2015)010143号《审计报告》，确认发行
南兴装备首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。发行人符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
（2）发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制审核报告，符合《首发管理办法》第二十九条之规定。
核查过程和事实依据如下：
本保荐机构查阅了发行人内部控制制度，对发行人董事、监事和高级管理人员进行了访谈，并与会计师进行了沟通，确认发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由中审亚太出具了无保留意见的中审亚太审字(2015)010143-1《内部控制鉴证报告》。发行人符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
（3）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第三十条之规定。
核查过程和事实依据如下：
本保荐机构查阅了发行人相关财务管理制度和财务资料，对发行人高级管理人员和财务人员进行了访谈，确认发行人会计基础工作规范。根据中审亚太出具的标准无保留意见的中审亚太审字(2015)010143号《审计报告》并经本保荐机构核查，发行人财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。发行人符合《首发管理办法》第三十条的规定。
（4）发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据，在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎，对相同或者相似的经济业务选用了一致的会计政策，没有随意变更，符合《首发管理办法》第三十一条之规定。
核查过程和事实依据如下：
根据中审亚太出具的标准无保留意见的中审亚太审字(2015)010143号《审计报告》并经本保荐机构核查，确认发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事
南兴装备首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情况。发行人符合《首发管理办法》第三十一条的规定。
（5）发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第三十二条之规定。
核查过程和事实依据如下：
本保荐机构核查了发行人的关联方关系，查阅了发行人与关联方签署的交易合同和相关凭证，并与中审亚太进行了沟通，确认发行人完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。发行人符合《首发管理办法》第三十二条的规定。
（6）发行人符合《首发管理办法》第三十三条规定的条件。
核查过程和事实依据如下：
发行人符合《首发管理办法》第三十三条规定的下列条件：
①最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。
根据中审亚太出具的标准无保留意见的中审亚太审字(2015)010143号《审计报告》并经本保荐机构核查，发行人 2012年度和 2013年度和 2014年度归属于母公司所有者的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 36,894,367.66元、48,757,517.00元和 61,554,615.16元。发行人最近 3个会计年度净利润（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）均为正数，累计超过人民币3,000万元。
②最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。
根据中审亚太出具的标准无保留意见的中审亚太审字(2015)010143号《审计报告》并经本保荐机构核查，发行人 2012年度、2013年度和 2014年度营业收入累计为1,380,971,380.77元，超过人民币3亿元。
③发行前股本总额不少于人民币 3,000万元。
南兴装备首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书经核查，发行人本次发行前的股本总额为 8,200万元，不少于人民币 3,000万元。
④最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%。
根据中审亚太出具的标准无保留意见的中审亚太审字(2015)010143号《审计报告》并经本保荐机构核查，截至 2014年 12月 31日，发行人无形资产（扣除土地使用权后）账面价值为 1,738,386.03元，占净资产的比例为0.50%，不高于20%。
⑤最近一期末不存在未弥补亏损。
根据中审亚太出具的标准无保留意见的中审亚太审字(2015)010143号《审计报告》并经本保荐机构核查，截至 2014年 12月 31日，发行人未分配利润为 187,718,430.46元，不存在未弥补亏损。
（7）发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第三十四条之规定。
核查过程和事实依据如下：
本保荐机构查阅了发行人的相关税收优惠文件，取得了广东省东莞市国家税务局、广东省东莞市地方税务局分别出具的证明以及中审亚太出具的标准无保留意见的中审亚太审字(2015)010143号《审计报告》，确认报告期内，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。
发行人为高新技术企业，报告期内按15%的税率计缴企业所得税，税收优惠对发行人 2012年度、2013年度和 2014年度净利润的合计影响数分别为 525.89万元、602.70万元和 774.34万元，占当年净利润的比例均不足20%。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
发行人符合《首发管理办法》第三十四条的规定。
（8）发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第三十五条之规定。
核查过程和事实依据如下：
南兴装备首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书根据中审亚太出具的标准无保留意见的中审亚太审字(2015)010143号《审计报告》并经本保荐机构核查，2012年度、2013年度和2014年度，发行人息税折旧摊销前利润分别为 8,286.54万元、9,534.56万元和 11,270.91万元，利息保障倍数分别为6.02、6.42和7.14。发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。发行人符合《首发管理办法》第三十五条的规定。
（9）发行人符合《首发管理办法》第三十六条之规定。
核查过程和事实依据如下：
根据中审亚太出具的标准无保留意见的中审亚太审字(2015)010143号《审计报告》并经本保荐机构核查，确认发行人申报文件中不存在下列情形：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
发行人符合《首发管理办法》第三十六条的规定。
（10）发行人符合《首发管理办法》第三十七条之规定。
核查过程和事实依据如下：
本保荐机构查阅分析了相关行业研究资料、行业分析报告及行业主管部门制定的行业发展规划等，核查分析了发行人的经营资料、重大资产权属文件、财务报告和审计报告等，对发行人董事、监事、高级管理人员进行了访谈，并取得了发行人的确认文件，确认发行人具有持续经营能力，不存在下列情形：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
南兴装备首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书资收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
发行人符合《首发管理办法》第三十七条的规定。
5、募集资金运用
（1）发行人募集资金有明确的使用方向，并用于主营业务，符合《首发管理办法》第三十八条之规定。
核查过程和事实依据如下：
根据发行人第一届董事会第十次会议和 2011年第三次临时股东大会以及第二届董事会第四次会议和 2014年第三次临时股东大会决议，发行人本次公开发行股票募集资金拟投资于“自动封边机生产线技术改造项目”、“数控裁板锯技术改造项目”、“工程技术中心扩建技术改造项目”和“补充流动资金项目”。发行人募集资金有明确的使用方向，全部用于主营业务。募集资金使用项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。发行人符合《首发管理办法》第三十八条的规定。
（2）发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《首发管理办法》第三十九条之规定。
核查过程和事实依据如下：
本保荐机构核查了发行人相关生产经营资料和财务资料，分析了发行人募集资金投资项目可行性研究报告，确认募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。发行人符合《首发管理办法》第三十九条的规定。
（3）发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，符合《首发管理办法》第四十条之规定。
南兴装备首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书核查过程和事实依据如下：
本保荐机构查阅了国家相关产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章，取得了广东省发展和改革委员会为发行人募集资金投资项目颁发的《广东省企业基本建设投资项目备案证》（备案项目编号分别为 121900362429010号、121900362429011号和121900362429012号），取得了东莞市环境保护局关于发行人募集资金投资项目环境影响报告表的批复意见（文号分别为东环建（厚）[2012]27号、东环建（厚）[2012]26号和东环建（厚）[2012]28号），取得了发行人募集资金投资项目实施用地的《国有土地使用证》（东府国用（2008）第特451-2号），并与发行人律师广东君信律师事务所律师进行了沟通，确认发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。发行人符合《首发管理办法》第四十条的规定。
（4）发行人董事会对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，符合《首发管理办法》第四十一条之规定。
核查过程和事实依据如下：
发行人第一届董事会第十次会议对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。发行人符合《首发管理办法》第四十一条的规定。
（5）发行人募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响，符合《首发管理办法》第四十二条之规定。
核查过程和事实依据如下：
本保荐机构核查了发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的经营范围和主营业务，确认发行人募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。发行人符合《首发管理办法》第四十二条的规定。
（6）发行人已经建立募集资金专项存储制度，本次公开发行股票完成后，
南兴装备首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《首发管理办法》第四十三条之规定。
核查过程和事实依据如下：
发行人《募集资金管理办法》已经 2011年第三次临时股东大会审议通过，发行人已经建立募集资金专项存储制度。本次公开发行股票完成后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户。发行人符合《首发管理办法》第四十三条的规定。
四、发行人报告期财务信息真实性
保荐机构已按照中国证监会《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）、《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）的要求，对发行人报告期财务信息的真实性、准确性、完整性开展专项核查工作。
发行人已认真配合保荐机构的相关核查工作，经核查，保荐机构认为发行人不存在如下财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情形：
1、以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长；
2、发行人或关联方与发行人客户或供应商以私下利益交换等方式进行串通以实现收入、盈利的虚假增长；
3、发行人关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源；
4、保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在最近一年及一期与发行人发生大额交易，从而使得发行人在最近一年及一期收入、利润出现较大幅度增长；
5、利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减成本，虚构利润；
6、采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长；
7、将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归
南兴装备首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书集和分配过程以少计当期成本费用；
8、压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩；
9、推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表；
10、期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值估计不足；
11、推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间；
12、其他可能导致发行人财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。
五、可能影响投资者判断的重大事项
截至本发行保荐书出具之日，发行人经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策等可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化。
六、保荐机构对发行人股东中是否存在私募投资基金的核查意见经查阅南兴装备的工商档案、公司章程、股东大会会议记录等文件，南兴装备现有股东共13人，包括10名自然人和3名法人，3名法人股东分别为东莞市南兴实业投资有限公司（以下简称“南兴投资”）、广东通盈创业投资有限公司（以下简称“通盈创投”）和广州暨南投资有限公司（以下简称“暨南投资”）。
经查阅南兴投资的工商档案、公司章程、财务报告、南兴投资出具的说明等文件，南兴投资成立于 2010年 11月 17日，注册资本为 2,580万元，股东为林旺南和詹谏醒夫妇，经营范围为“实业投资、项目投资、投资管理、投资咨询、股权投资”。2010年，南兴投资成为发行人前身南兴有限的股东，取得南兴有限股权的方式为南兴投资股东林旺南、詹谏醒将其各自所持南兴有限45%的股权作为对南兴投资的新增出资。
经查阅通盈创投的工商档案、公司章程、财务报表、通盈创投出具的说明等文件，通盈创投成立于2007年6月11日，注册资本为3,000万元，股东为广东骏丰投资有限公司、陈俊岭和赵毅，经营范围为“创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创
南兴装备首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构”。2010年，通盈创投成为南兴有限的股东，取得南兴有限股权的方式为以自有资金现金出资。
经查阅暨南投资的工商档案、公司章程、财务报表、暨南投资出具的说明等文件，暨南投资成立于 2010年 1月 11日，注册资本为 30,000万元，实收资本为 10,000万元，股东为广东中惠集团有限公司、广东通盈创业投资有限公司、杨子善、谢秉政、丑建忠，经营范围为“企业自有资金投资；投资管理服务；投资咨询服务；企业管理咨询服务”。2010年，暨南投资成为南兴有限的股东，取得南兴有限股权的方式为以自有资金现金出资。
经核查，本保荐机构认为，发行人上述 3个法人股东均不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金，即发行人股东中不存在私募投资基金。
七、关于发行人财务报告审计截止日后主要经营情况
公司财务报告审计截止日为 2014年 12月 31日，审计截止日后，公司主营业务、主要产品和业务模式均无重大变化，公司主要原材料的采购情况和采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策等均未发生重大不利变化。预计 2015年 1-3月，公司实现收入 11,000万元 -12,000万元，较去年同期增长0.7%-9.8%，利润总额为 1,500-1,650万元，较去年同期增长0.8%-10.8%。
八、发行人存在的主要风险
根据对发行人就本次首次公开发行股票并上市进行的尽职调查工作，本保荐机构认为发行人存在的主要风险如下：
（一）国内市场波动风险
公司主要从事板式家具生产线成套设备的研发、设计、生产和销售，是板式家具机械行业的主要企业之一。该行业的成长性与下游行业的景气程度密切相
南兴装备首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书关。板式家具机械行业的下游主要为家具、橱柜、木门等行业，受宏观经济增长、城市化进程及房地产等行业的发展影响较大。如果国内外经济发展放缓或者停滞，下游企业对生产设备投资的意愿和能力均会受到一定的影响，市场需求将会下滑。
（二）国外市场波动风险
公司产品通过广州越秀等进出口公司销往国外多个国家和地区。2012年度、 2013年度和 2014年度，公司外销收入分别为 9,148.39万元、10,169.93万元和 11,775.79万元，占主营业务收入的比重分别为25.45%、21.71%和21.85%。倘若未来国外市场由于政治、经济、贸易政策等原因产生波动，将可能对公司的经营业绩造成一定影响。报告期内，公司产品的主要出口地区包括伊朗、俄罗斯等国家，上述国家或地区存在政治、经济局势的不稳定因素，对公司业务可能造成影响。
（三）市场份额下降风险
我国板式家具机械行业目前处在快速成长期，生产板式家具机械的国内企业逐渐增多。随着新进企业的增多，国外知名板式家具机械生产厂商的陆续进入，以及国内有实力的竞争对手的持续发展，市场竞争将进一步加剧，公司产品的市场竞争优势地位将受到一定程度的威胁。公司如不能持续有效地增强产品的市场竞争力，将可能在逐步加剧的市场竞争中丧失领先优势，面临市场份额下降的风险。
（四）业绩下滑风险
2012年、2013年和2014年，公司营业收入分别为36,340.78万元、47,445.29万元和 54,311.06万元，净利润分别为 4,119.59万元、5,003.60万元和 6,341.46万元。若下游行业景气度持续低迷而不能有效扩大对现有客户的销售规模，或者未能有效拓展新客户，或者国外市场因政治、经济、贸易政策等因素导致需求下降或无法向其实现销售，都将使公司面临较大的经营压力。上述风险影响程度较
南兴装备首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书难量化，但上述任一风险集中释放或多个风险共同作用，均会对公司的盈利情况造成不利影响。
（五）原材料价格波动风险
电器元件、钢材、铸件等原材料是公司生产所需的主要原材料。2012年、 2013年和 2014年，公司原材料成本占主营业务成本的比例分别为73.67%、71.42%和72.25%。钢材和铸件类原材料价格主要随着钢、铁、铝等市场价格波动而变动；电器元件和气动类原材料价格受具体型号、品牌、国产或进口等因素的影响较大，不同品牌、型号的产品间价格有较大差异，因此，随着公司产品结构的升级调整以及上游原材料行业的技术发展，公司选用和采购电器元件和气动类原材料的渠道、品牌和型号等有所变动，可能会造成电器元件和气动类等原材料价格发生较大变动。主要原材料的价格变化将对公司毛利率水平产生一定的影响。在上述原材料的价格出现较大波动时，若公司无法及时调整产品售价，将对公司的生产经营产生一定影响，从而影响到公司的盈利水平和经营业绩。
（六）存货减值风险
截至2014年12月31日，公司存货余额为15,546.45万元，规模较大。若市场或公司下游客户发生较大变动，使得公司存货销售不畅，公司将面临存货减值的风险。
（七）应收账款回收风险
截至 2014年 12月 31日，公司的应收账款余额为 3,626.26万元。若未来公司无法及时回收应收账款，可能造成公司经营现金流量出现紧张或短缺，进而影响公司的生产经营。同时，由于公司针对部分合作良好、信誉较高的国外客户也给予了一定的信用额度，而国外客户应收账款的回收风险通常高于国内客户。若无法顺利回收应收账款，公司将遭受一定的坏账损失，进而影响经营业绩。
南兴装备首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书（八）偿债风险
截至 2014年 12月 31日，公司短期借款 6,400万元，一年内到期的长期借款4,000万元，长期借款余额9,475万元，银行借款共计19,875万元。
2014年末，公司的流动比率和速动比率分别为 1.44和0.57，资产负债率为44.68%，偿债指标体现出公司存在一定的偿债风险，若不能及时取得银行借款或者以其他方式融资，公司将面临较大的偿债压力，进而影响公司的正常生产经营。
（九）募集资金投资项目风险
为顺应板式家具机械行业的发展趋势，巩固公司的行业地位，本次发行募集资金主要投向“自动封边机生产线技术改造项目”和“数控裁板锯技术改造项目”。
上述项目建成达产后，将增加自动封边机年生产能力 1,200台，数控裁板锯年生产能力800台。公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前及可预见将来的市场环境、产品竞争格局、产品与技术发展趋势、产品价格、原材料供应和工艺水平等因素作出的。若市场环境发生重大变化，同类企业开发相同产品参与竞争、新市场开发不足、项目实施过程中发生不可预见的因素导致项目延期或者无法实施，将导致投资项目不能产生预期收益的风险。
（十）税收优惠风险
2008年公司被广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局认定为高新技术企业。2012年 2月，公司通过高新技术企业复审，在 2011年至 2013年期间继续享受高新技术企业税收优惠政策。2014年公司已按有关部门的要求提交了高新技术企业复审申请材料。2014年10月11日，广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局公布了《关于广东省2014年拟认定高新技术企业名单的公示（》粤科公示[2014]15号），公司作为 2014年拟认定的高新技术企业进行公示。报告期内，公司按15%的税率计缴企业所得税，对 2012年、2013年和 2014年净利润的合计影响数分别为 525.89万元、602.70万元和774.34万元。如果公司未能通过高新技术企业复审，或者未来国家变更或取消高新技术企业税收优惠政策，或者公司不再符合高新技
南兴装备首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书术企业认定条件，将对公司的经营业绩产生一定影响。
（十一）技术研发风险
随着下游行业的进一步发展，下游生产企业对板式家具机械的功能、品质、技术等提出了更高的要求。公司如不能保持技术研发的先进性，持续推进产品的技术改进和升级，将无法满足下游行业技术升级换代的装备需求，产品的市场竞争优势也将相对减弱，市场份额及经营业绩将受到一定影响。
（十二）实际控制人控制风险
本次发行前，林旺南、詹谏醒夫妇直接和间接持有的公司股份合计为 5,631.78万股，占公司发行前总股本的68.68%，对公司拥有实际控制权，为公司实际控制人。假设本次发行股数为 2,734万股，且全部为公司公开发行新股，本次发行后，林旺南、詹谏醒夫妇直接和间接持有的公司股份仍将占公司发行后总股本的51.51%。此外，詹谏醒担任公司董事长，能对公司的发展战略、生产经营、利润分配决策等实施重大影响。如果实际控制人通过行使表决权对公司的重大经营、人事决策等施加不利影响，可能会给其他股东的利益带来一定的风险。
（十三）净资产收益率下降的风险
2012年、2013年和2014年，公司扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率分别为17.31%、18.84%和19.51%。本次发行募集资金到位后，公司的净资产规模将大幅度提高，在募集资金投资项目完全实现预期效益前，公司的净资产收益率将出现一定程度的下降。
（十四）汇率变动的风险
公司出口销售主要以美元结算，因此人民币对外币，尤其是对美元的波动会对公司的利润产生一定影响。如果未来人民币汇率出现较大波动，可能会影响公司业绩。
南兴装备首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书九、发行人的发展前景
发行人是一家集研发、设计、生产和销售于一体的板式家具生产线成套设备专业供应商。公司产品广泛应用于板式家具行业以及其他涉及人造板加工或使用的领域，上述其他领域主要包括定制家具、组合橱柜、木门、地板的生产以及建筑装饰、会展展示、车船生产中所用人造板材的加工等。
公司生产的产品主要涵盖自动封边机、数控裁板锯、多排多轴钻、精密推台锯四大系列及其他板式家具机械，不同规格型号的板式家具机械多达百余种。近年来，公司不断加强技术研发能力，成功开发并量产了多款高速木材复合加工中心、数控钻、双端封边机、柔性加工单元和自动上下料机械等产品，该等产品在国内板式家具机械行业中处于技术领先水平。同时，公司具有较强的研发实力，目前仍有多个研发项目正在积极推进中，为公司产品的持续丰富和提高提供了有力保障。自动封边机系列、数控裁板锯系列及精密推台锯系列的主要规格产品均已获得欧盟CE认证。高品质的产品及优质的服务为公司取得了良好的市场声誉，公司的“ ”商标被认定为广东省著名商标。公司已经建立了完善且稳固的销售渠道，公司的产品销往国内各大家具产业区，同时远销俄罗斯、欧盟、中东、东南亚、加拿大、印度、澳大利亚、南非、拉美等 30多个国家和地区。
公司是国家高新技术企业，中国林业机械协会副会长单位，广东省民营科技企业。公司的研发、设计与制造能力处于行业前列。截至本发行保荐书出具之日，公司已拥有131项专利，其中发明专利13项，实用新型专利95项，外观设计专利 23项。经过多年的行业积累和自身进步，公司已稳步发展成为国内竞争实力较强的板式家具机械装备生产企业之一。
目前，中国已经是全球最大的家具制造中心，家具装备制造企业将随着家具行业的振兴而不断发展。公司将持续立足板式家具装备制造行业，保持和巩固板式家具装备制造行业的竞争优势地位。在此基础上，公司将致力于板式家具装备相关产品的开发，丰富公司产品结构，延伸企业产业链，推动行业的技术进步和良性发展，力争成为国际一流的板式家具生产线成套设备的专业供应商。
综上所述，本保荐机构认为，东莞市南兴家具装备制造股份有限公司首次公开发行股票并上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等有关法律、法规和规范性文件所规定的
南兴装备首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书条件。发行人主营业务突出，在中国板式家具装备制造行业中具有明显的竞争优势，具备良好的发展前景，本次募集资金投向符合国家产业政策，有利于提升发行人的持续发展能力和整体竞争力。发行人具备首次公开发行股票并上市之基本条件，本保荐机构同意保荐东莞市南兴家具装备制造股份有限公司首次公开发行股票并上市。
附件：兴业证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
（本页以下无正文，下页为《兴业证券股份有限公司关于东莞市南兴家具装备制造股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书》之签章页）
南兴装备首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于东莞市南兴家具装备制造股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
吕锦山
年 月 日保荐代表人：
石军 郭丽华
年 月 日内核负责人：
袁玉平
年 月 日保荐业务负责人：
胡平生
年 月 日法定代表人：
兰荣
年 月 日兴业证券股份有限公司年 月 日
南兴装备首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书兴业证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司作为东莞市南兴家具装备制造股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的保荐人，授权石军、郭丽华两位同志担任东莞市南兴家具装备制造股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的保荐代表人，具体负责该公司首次公开发行股票并上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。
特此授权
法定代表人：
兰荣
保荐代表人：
石军 郭丽华
兴业证券股份有限公司
年 月 日