证券代码：600398 证券简称：海澜之家 公告编号：2019—041
债券代码：110045 债券简称：海澜转债
海澜之家股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份（第二期）的回购报告书本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
回购股份资金总额：本次回购股份资金总额不低于人民币6.91亿元，不超过人民币10.36亿元。
回购股份价格：回购股份的价格不超过人民币 12.00元/股。
回购期限：自股东大会审议通过回购股份预案之日起不超过12个月。
相关风险提示：公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法顺利实施的风险；公司无法满足其他债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供担保的风险；回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险。
本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
海澜之家股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 7月 23日召开了第七届董事会第二十六次会议，于2019年8月8日召开了2019年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案（第二期）的议案》，公司拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份。具体内容详见公司分别于 2019年 7月 24日、2019年 8月 9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的相关公告。根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的相关规定，公司编写了以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书，具体内容如下：
一、本次回购股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
根据公司五年（2018-2022年）回购股份规划，为维护广大股东的权益，增强投资者对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，结合公司的财务状况及经营情况等因素，公司拟以自有资金回购公司部分社会公众股份，用于减少公司注册资本，公司将依法对回购的股份予以注销。
（二）拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司境内发行的人民币普通股（A股）股票。
（三）拟回购股份的方式
公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）拟回购股份的价格
本次回购股份价格为不超过人民币12.00元/股。若公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格。
（五）拟回购股份的数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购资金总额不低于人民币6.91亿元，不超过人民币10.36亿元。按回购资金总额上限人民币10.36亿元、回购价格上限12.00元/股进行测算，预计回购股份数量约 86,333,333股，约占公司截至 2019年 6月 30日总股本的1.95%。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（六）拟用于回购的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（七）回购股份的期限
1、回购股份的期限为自公司股东大会审议通过回购预案之日起不超过 12个月。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
2、公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前十个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露后 2个交易日内；
（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情况。
3、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
4、回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案应当在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（八）本次回购的决议有效期
本次回购预案决议的有效期为自股东大会审议通过本回购预案之日起至本次回购相关事宜办理完毕之日止。
（九）预计回购后公司股权结构的变动情况
假设公司以本次计划回购资金总额上限 10.36亿元，且以人民币 12.00元/股回购股份，公司预计可回购86,333,333股，回购后的股份若全部注销，公司股权结构的变动情况预计如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份性质|回购前||回购后||
||股份数量（股）|比例（%）|股份数量（股）|比例（%）|
|限售条件的流通股份|0|0.00|0|0.00|
|无限售条件的流通股份|4,420,006,660|100.00|4,333,673,327|100.00|
|股份总额|4,420,006,660|100.00|4,333,673,327|100.00|

测算数据仅供参考，实际股份变动以后续实施公告为准。
（十）本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析
截至 2019年 3月 31日，公司总资产 309.16亿元，归属于上市公司股东的所有者权益 140.40亿元，流动资产 234.01亿元。假设本次最高回购资金 10.36亿元全部使用完毕，按2019年3月31日的财务数据测算，回购资金占公司总资产的比例为3.35%，占归属于上市公司股东的所有者权益的比例为7.38%，占流动资产的比例为4.43%。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为10.36亿元上限的股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
（十一）上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明
经公司自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在买卖公司股票的情形，不存在与本次回购预案有利益冲突，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
（十二）上市公司向控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来 6个月是否存在减持计划的具体情况
公司向控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东发出关于未来 3个月、未来 6个月是否存在减持计划的问询函，回复情况如下：
公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东自公司问询函回复之日起未来 3个月、未来 6个月内无减持公司股份的计划。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份将用于减少公司注册资本，公司将依法对回购的股份予以注销。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。公司在发生注销所回购股份的情形时，将依照《中华人民共和国公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十五）公司董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
股东大会授权董事会在本次回购过程中办理如下事宜：
1、授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
2、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格、数量和用途等；
3、授权公司董事会，根据股份回购的实际情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
4、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与本次股份回购事项有关的其他事项；
5、授权公司董事会制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
6、授权公司董事会通知债权人，充分保障债权人的合法权益；
7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的其他事项；
8、本授权有效期为自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（十六）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的独立意见
竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的相关规定，董事会表决程序符合相关法律、法规及公司的规定。
2、公司本次回购股份的实施，有利于推动公司股票价值的合理回归，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，维护广大投资者利益，公司本次股份回购具有必要性。
3、公司本次回购股份的资金来源为自有资金，不会对公司的经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，公司本次回购股份预案是可行的。
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购预案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，独立董事认可本次回购股份预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。
二、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见
国浩律师（上海）事务所出具的《关于海澜之家股份有限公司以集中竞价交易方式回购股份之法律意见书》认为，公司本次回购股份已经履行了现阶段必要的法定程序和信息披露义务，取得了必要的批准和授权；公司本次使用自有资金回购股份，资金来源合法合规；公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定。
三、其他说明事项
（一）前十名无限售条件股东持股情况
公司已披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即 2019年 7月 23日）及2019年第一次临时股东大会的股权登记日（即2019年8月2日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称、持股数量及持股比例情况。具体内容详见公司分别于 2019年 7月 30日、2019年 8月 5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的相关公告。
（二）债权人通知情况
公司已就本次回购履行了必要的债权人通知程序。公司已于 2019年 8月 9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体刊登了《海澜之家股份有限公司关于回购股份通知债权人的公告》。对于要求公司清偿债务或要求公司提供相应担保的债权人，公司将依法履行相关义务。
（三）回购账户开立情况
根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份，具体情况如下：
持有人名称：海澜之家股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B882365617
（四）信息披露安排
根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定，回购期间，公司将在以下时间及时发布回购进展情况公告，并在定期报告中公告回购进展情况：
1、公司将在首次回购股份事实发生的次日予以公告；
2、公司回购股份占公司总股本的比例每增加1%，将在事实发生之日起 3日内予以公告；
3、公司将在每个月的前 3个交易日内公告截至上月末的回购进展情况；
4、在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，应当公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
5、回购期限届满或回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在 2个交易日内发布回购结果暨股份变动公告。
（五）本次回购的不确定风险
2、公司无法满足其他债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供担保的风险；
3、回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
4、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险。
如出现上述风险导致本次回购计划无法顺利实施，公司将根据风险影响程度及时调整回购方案，并依照相关授权及法律法规、公司章程等规定及时履行审议程序，促进回购方案顺利实施，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
海澜之家股份有限公司董事会
二〇一九年八月十三日