海通证券股份有限公司
关于齐峰新材料股份有限公司
公开发行 A股可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
上海市广东路 689号
二〇一四年九月
齐峰新材公开发行A股可转换公司债券 发行保荐书
声明
齐峰新材料股份有限公司（以下简称“齐峰新材”、“发行人”或“公司”）申请公开发行 A股可转换公司债券（以下简称“本次证券发行”、“本次可转债发行”或“本次发行”），并已聘请海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）作为公开发行A股可转换公司债券的保荐机构。
保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
齐峰新材公开发行A股可转换公司债券 发行保荐书
第一节本次证券发行基本情况
一、保荐机构及保荐代表人名称
保荐机构：海通证券股份有限公司
海通证券保荐代表人：王中华、刘昊
二、保荐代表人及其保荐业务执业情况
王中华，男，海通证券投资银行部保荐代表人、融资总监、法学硕士，从事投资银行工作 9年。曾担任上海复星医药（集团）股份有限公司 2010年非公开发行、江中药业股份有限公司 2011年非公开发行、四川金石东方新材料设备股份有限公司创业板 IPO项目保荐代表人；担任积成电子股份有限公司IPO、上海航空股份有限公司 2009年非公开发行项目协办人；担任中国东方航空股份有限公司吸收合并上海航空股份有限公司、南京中央商场（集团）股份有限公司全面要约收购、东安黑豹股份有限公司重大资产重组、宁波均胜电子股份有限公司2012年重大资产重组暨募集配套资金等并购重组项目主办人。
刘昊，男，海通证券投资银行部保荐代表人、融资总监、管理学硕士，从事投资银行工作 10年。曾担任建设银行股份有限公司 2010年 A股配股项目保荐代表人、广东易事特电源股份有限公司 IPO项目保荐代表人、浙江闰土股份有限公司IPO项目协办人、厦门国贸集团股份有限公司2009年配股项目协办人；
曾参与上海汽车集团股份有限公司 2010年定向增发、上海复星医药（集团）股份有限公司2010年定向增发等项目。
上述保荐代表人的联系方式为：
办公地址：上海市黄浦区广东路689号14楼1401室
邮政编码：200001
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保荐代表人：王中华
电话：021-23219500 传真：021-63411627
保荐代表人：刘昊
电话：021-23219000 传真：021-63411627
三、项目协办人及其他项目组成员
（一）项目协办人及其保荐业务执业情况
吴志君，男，海通证券投资银行部副总裁、法律硕士，从事投资银行工作 5年。曾担任四川金石东方新材料设备股份有限公司创业板 IPO项目主要成员；
曾参与上海复星医药（集团）股份有限公司 2010年非公开发行、江苏中天科技股份有限公司2011年公开增发、宁波均胜电子股份有限公司2012年重大资产重组暨募集配套资金等项目。
（二）其他项目组成员姓名
本次证券发行项目组其他主要成员为：郑友贤、缪佳易
四、发行人基本情况
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|发行人名称（中文）：|齐峰新材料股份有限公司|
|发行人名称（英文）：|QIFENG NEW MATERIAL CO., LTD.|
|注册资本：|42,044.00万元|
|公司住所：|山东省淄博市临淄区朱台镇朱台路 22号|
|注册日期：|2001年6月25日|
|邮 编：|255432|
|联系电话：|86-533-7785585|
|法定代表人：|李学峰|
|业务范围：|从事高档装饰原纸研发、生产和销售业务|
|本次证券发行类型：|A股可转换公司债券|

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五、发行人与保荐机构不存在关联关系的说明
经核查，海通证券保证与发行人之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、海通证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过7%的情形；
2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有海通证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过7%的情形；
3、海通证券指定的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、海通证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或融资等情形；
5、海通证券与发行人之间影响海通证券公正履行保荐职责的其他关联关系。
六、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序简介
海通证券对本次证券发行项目的内部审核经过了项目立项、申报评审及内核三个阶段，其流程如下图所示：
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|投资银行部 申报质量控制部 评审会制部|合规与风险管理总部 内核投行风险管理部 小组部|||
|||合规与风险管理总部投行风险管理部|内核小组|
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|投资银行部质量控制部|立项评审会|

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|投资银行部质量控制部|申报评审会|

1、项目立项 2、申报评审 3、内核
（1）项目立项
投资银行部以保荐项目立项评审会（以下简称“立项评审会”）方式对保荐项
目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否批准立
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项。具体程序如下：
1)凡拟由海通证券作为保荐机构向中国证监会推荐的证券发行业务项目，应在项目人员正式进场制作发行申请文件前进行立项。
2)项目组负责制作立项申请文件，项目组的立项申请文件应由保荐代表人审阅签署，并报分管领导签署同意后报送质量控制部；由质量控制部审核并出具审核意见并组织立项评审会审议；立项评审会审议通过后予以立项。
3)获准立项的项目应组建完整的项目组，由所在融资部门分管领导提议、总经理室确定项目保荐代表人和项目协办人开展尽职调查和文件制作工作，建立和完善项目尽职调查工作底稿。
（2）申报评审
投资银行部以保荐项目申报评审会（以下简称“申报评审会”）方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，是否提交海通证券内核。具体程序如下：
1)在保荐项目发行申请文件制作过程中，质量控制部应对项目进行外勤调查。
2)项目组在发行申请文件制作完成后，向质量控制部提请召开申报评审会对该项目进行审议。
3)申报评审会审议通过的项目，项目组应及时按评审会修改意见完善发行申请文件；材料补充完成后，向合规与风险管理总部报送全套申请文件并申请内核。
（3）内核
合规与风险管理总部对保荐项目进行实质性和合规性的全面审核，海通证券内核小组通过召开内核会议决定是否向中国证监会推荐保荐对象发行证券，内核委员均依据其专业判断独立发表意见并据以投票表决。具体程序如下：
1)合规与风险管理总部指派项目审核人员，跟踪、检查投资银行业务部门
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已立项项目，并检查跟踪工作底稿，对其工作质量进行监督；项目审核人员在项目进行过程中可根据审核需要进行现场调研。
2)合规与风险管理总部召集并主持内核小组会议，对申请文件进行审核，保证内核小组在项目审核上的独立、客观、公正。
3)根据《海通证券股份有限公司保荐项目尽职调查情况问核制度》对保荐代表人和其他项目人员进行问核。
4)项目组应积极配合内核工作，与审核人员进行充分沟通。项目保荐代表人和项目协办人均需出席内核会议，由项目保荐代表人负责答辩。
5)项目经内核小组审核通过但附有补充意见的，项目组应根据内核意见，对需要调查核实的问题进行尽职调查并补充工作底稿，组织企业及其他中介机构修改发行申请文件，并制作内核回复，经分管领导及总经理审核后报内核部门。
6)经内核部门审核无异议后，保荐机构向中国证监会提交发行保荐书、保荐工作报告、保荐代表人专项授权书以及中国证监会要求的其他与保荐业务有关的文件。
（二）海通证券内核意见
2014年3月28日，海通证券内核小组就齐峰新材料股份有限公司本次证券发行项目召开了内核会议。项目负责人先向内核委员汇报了项目的基本情况以及存在的问题与风险，随后内核委员就申请文件存在的法律、财务等问题向项目负责人提问，项目负责人进行答辩。答辩结束后，内核委员对该项目进行表决。
海通证券内核小组经过无记名投票表决，认为发行人本次证券发行申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于公开发行A股可转换公司债券并上市的相关要求，同意推荐。
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第二节保荐机构承诺事项
一、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
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第三节保荐机构对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
海通证券作为齐峰新材料股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券的保荐机构，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师、发行人审计师及资信评级机构经过充分沟通后，认为齐峰新材料股份有限公司具备公开发行 A股可转换公司债券的基本条件。因此，保荐机构同意保荐齐峰新材料股份有限公司公开发行A股可转换公司债券。
二、发行人就本次证券发行履行的决策程序
经保荐机构核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：
（一）董事会审议程序
2014年2月25日，发行人召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关于本次公开发行 A股可转换公司债券预案的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于本次公开发行 A股可转换公司债券募集资金运用可行性分析的议案》，并决定提交发行人股东大会审议相关议案。
保荐机构核查后认为，发行人上述董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》、《证券法》和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。
（二）股东大会审议程序
2014年 3月 20日，发行人召开 2013年度股东大会审议通过了《关于公司公开发行 A股可转换公司债券的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项
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报告的议案》、《关于本次公开发行 A股可转换公司债券募集资金运用可行性分析的议案》。保荐机构核查后认为，发行人上述股东大会已依照法定程序分别就公开发行 A股可转换公司债券事宜形成决议，决议内容符合《上市公司证券发行管理办法》的要求，决议内容合法、有效。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
保荐机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了逐项核查，核查结论如下：
1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第（一）项的规定。
2、根据发行人 2011年、2012年、2013年审计报告，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第（二）项的规定。
3、根据发行人最近三年的审计报告及大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）出具的《齐峰新材料股份有限公司内部控制鉴证报告》（大信专审字【2014】第3-00020号）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第（三）项的规定。
4、发行人符合中国证监会规定的其他条件，符合《证券法》第十三条第（四）项的规定。
5、根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况审核报告》（大信专审字【2014】第3-00024号），发行人不存在擅自改变前次募集资金用途而未作纠正，或者未经股东大会认可改变招股说明书所列募集资金用途的情形，符合《证券法》第十五条的规定。
6、根据发行人 2013年度审计报告，截至 2013年 12月 31日，发行人归属于母公司股东的净资产为201,042.34万元，不低于人民币三千万元，符合《证券法》第十六条第（一）项的规定。
7、根据发行人财务报告，截至 2014年 6月 30日，发行人股东权益合计
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232,362.50万元，本次可转债发行完成后，发行人累计债券票面余额最高为76,000万元，不超过发行人最近一期末合并净资产的百分之四十，符合《证券法》第十六条第（二）项的规定。
8、根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2011年、2012年及2013年发行人归属母公司股东的净利润分别为7,819.58万元、14,410.82万元及18,888.12万元，最近三年实现的平均可分配利润为13,706.17万元；本次发行A股可转换公司债券面值不超过76,000.00万元，利率不超过4%，故每年产生的利息不超过3,040.00万元；因此，发行人最近三年实现的平均可分配利润足以支付本次发行的可转债一年的利息，符合《证券法》第十六条第（三）项的规定。
9、发行人本次发行募集资金投资项目属于装饰原纸行业，符合国家有关法律、法规和政策规定，符合《证券法》第十六条第（四）项的规定。
10、发行人本次发行的可转债票面利率的利率确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和发行人具体情况确定，将不会超过国务院限定的利率水平，符合《证券法》第十六条第（五）项的规定。
11、经发行人确认及保荐机构核查，发行人不存在下列情形，符合《证券法》第十八条的规定：
（1）前一次公开发行的公司债券尚未募足；
（2）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（3）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
综上，保荐机构认为，发行人本次证券发行符合《证券法》规定的关于可转换公司债券的发行条件。
四、本次证券发行符合《上市公司证券发行管理办法》规定的发行条件
保荐机构根据《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《发行管理办法》），
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对发行人符合发行条件的情况进行了逐项核查。保荐机构经核查后认为：发行人本次证券发行符合中国证监会关于上市公司发行可转换公司债券的相关规定。保荐机构的结论性意见及核查过程和事实依据的具体情况如下：
（一）发行人组织机构健全、运行良好
1、发行人的《公司章程》合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责。
经本保荐机构核查，发行人公司章程的制定及最近三年的修改均已履行了法定程序并按照有关规定进行了工商变更登记。发行人现行章程的内容符合《公司法》以及其它有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人组织机构健全、清晰，其设置体现了分工明确、相互制约的治理原则，符合《公司法》、公司章程及其他法律、法规和规范性文件的规定。发行人已经制定了公司治理相关制度，包括三会议事规则、董事会专门委员会工作细则、独立董事工作制度等。发行人三会和高级管理人员职责及制衡机制有效运作，发行人建立的决策程序和议事规则民主、透明，内部监督和反馈系统健全、有效。
2、发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。
经本保荐机构核查，发行人董事会、监事会及经营管理层严格按照公司法及公司章程运作，董事长、董事、监事及其他高管人员，都受过良好的教育，具有丰富的企业工作经验，了解在企业内部建立控制机构的必要性，实际工作中也对建立完善公司的内部控制制度非常重视，并能带头执行内部控制的有关规定。根据相关法规和中国证监会的有关要求，发行人已建立健全了涵盖对财务管理、内部管理等关键环节的内控体系，形成了一整套规范的管理流程和程序，对发行人的日常经营和投资活动等进行了规范和风险管控，并取得了较好的效果。对此，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信专审字[2014]第 3-00020号《内部控制鉴证报告》认为，齐峰新材按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于 2013年 12月 31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。经本保荐机构核查，发行人内部控制制度完整有效，不存在重大缺陷。
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3、发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
经本保荐机构核查，发行人董事、监事及高管人员的变动符合公司章程规定的任免程序和内部人事聘用制度、程序，不存在控股股东或实际控制人干预发行人董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况。董事、监事及高管人员已掌握进入证券市场应具备的法律、行政法规和相关知识，已知悉上市公司及其高管人员的法定义务和责任，已具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验。现任董事、监事和高级管理人员最近三十六个月内未受中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受证券交易所公开谴责。
4、经保荐机构核查，发行人的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，符合《发行管理办法》第六条第（四）项的规定。
5、发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为，符合《发行管理办法》第六条第（五）项的规定。经本保荐机构核查，最近十二个月，发行人不存在违反《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）有关规定的情形。
综上，保荐机构认为，发行人的组织机构健全，运行良好，符合《发行管理办法》第六条的规定。
（二）发行人的盈利能力具有可持续性
1、根据发行人最近三年的审计报告，发行人 2011年、2012年、2013年归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后的净利润孰低者计算）分别为7,435.41万元、14,329.58万元和18,882.75万元，最近三个会计年度连续盈利，符合《发行管理办法》第七条第（一）项的规定。
2、经核查，发行人业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于其他机构或个人的情形，符合《发行管理办法》第七条第（二）项的规定。
3、经核查，发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存
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在现实或可预见的重大不利变化，符合《发行管理办法》第七条第（三）项的规定。
4、经核查，发行人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化，符合《发行管理办法》第七条第（四）项的规定。
5、经核查发行人的主要财产资料，发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《发行管理办法》第七条第（五）项的规定。
6、经核查，发行人不存在可能严重影响其持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《发行管理办法》第七条第（六）项的规定。
7、发行人不存在最近二十四个月内公开发行证券且发行证券当年营业利润比上年下降50%以上的情形，符合《发行管理办法》第七条第（七）项的规定。
综上，保荐机构认为，发行人盈利能力具有可持续性，符合《发行管理办法》第七条的规定。
（三）发行人财务状况良好
1、大信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人最近三年财务报告分别出具了标准无保留意见的审计报告，认为发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的制度，符合《发行管理办法》第八条第（一）项的规定。
2、根据发行人2011年、2012年和2013年审计报告，发行人最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，也未曾被注册会计师出具过带强调事项段的无保留意见审计报告，符合《发行管理办法》第八条第（二）项的规定。
3、根据发行人2011年、2012年和2013年审计报告，发行人资产质量良好。
不良资产不足以对发行人财务状况造成重大不利影响，符合《发行管理办法》第八条第（三）项的规定。
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4、根据发行人2011年、2012年和2013年审计报告，发行人经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形，符合《发行管理办法》第八条第（四）项的规定。
5、发行人2011年至2013年以现金方式累计分配的利润为20,778万元，不少于2011年至2013年三年实现的年均可分配利润13,706.17万元的30%。发行人的现金分红符合《发行管理办法》第八条第（五）项的规定。
综上，保荐机构认为，发行人财务状况良好，符合《发行管理办法》第八条的规定。
（四）发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：
1、违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚或受到刑事处罚；
2、违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重或者受到刑事处罚；
3、违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
综上，保荐机构认为，发行人本次证券发行符合《发行管理办法》第九条的规定。
（五）发行人募集资金的数额和使用符合相关规定
1、募集资金数额不超过项目需要量，符合《发行管理办法》第十条第（一）项的规定；
2、经核查，发行人本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《发行管理办法》第十条第（二）项的规定。
3、根据发行人股东大会审议通过的议案，发行人本次募集资金扣除发行费用后用于年产 11.8万吨高性能环保装饰板材饰面材料建设项目，募集资金使用项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财
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等财务性投资的情形，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。符合《发行管理办法》第十条第（三）项的规定。
4、经核查，本次募集资金投资项目实施后，不会增加与控股股东或实际控制人之间的同业竞争或影响公司生产经营的独立性。符合《发行管理办法》第十条第（四）项的规定。
5、经核查，发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。符合《发行管理办法》第十条第（五）项的规定。
综上，保荐机构认为，发行人本次证券发行募集资金的数额和使用符合《发行管理办法》第十条的规定。
（六）发行人不存在不得公开发行证券的下列情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
3、发行人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
4、发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
5、发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，保荐机构认为，发行人本次证券发行符合《发行管理办法》第十一条的规定。
（七）发行人本次证券发行符合《发行管理办法》关于发行可转换公司债券的规定
1、根据发行人最近三年的审计报告，发行人 2011年度、2012年度和 2013年度的加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后净利润孰低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）分别为3.72%、6.94%和8.63%，平均值为6.43%，发行人加权平均净资产收益率指标符合《发行管理办法》第十四条第（一）项的
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规定。
2、根据发行人财务报告，截至 2014年 6月 30日，发行人股东权益合计 232,362.50万元，本次可转债发行完成后，发行人累计债券余额不超过 76,000万元，未超过最近一期末净资产额的百分之四十。符合《发行管理办法》第十四条第（二）项的规定。
3、根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2011年、2012年及2013年发行人归属母公司股东的净利润分别为7,819.58万元、14,410.82万元及18,888.12万元，最近三年实现的平均可分配利润为13,706.17万元。根据发行人 2013年度股东大会审议通过的本次可转债发行方案，本次可转债票面利率不超过4%（具体的利率水平由股东大会授权发行人董事会在发行前根据国家政策、市场状况和发行人具体情况与保荐机构及主承销商协商确定），发行规模不超过76,000万元，预计本次可转债一年的利息将不超过3,040万元。因此，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。符合《发行管理办法》第十四条第（三）项的规定。
综上，保荐机构认为，发行人本次证券发行符合《管理办法》第十四条的规定。
五、发行人存在的主要风险
（一）与本次发行可转债相关的风险
1、本息兑付风险
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售要求，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。若受国家政策、法规、行业和市场等因素的影响，公司经营活动可能出现未达到预期回报的情况，进而不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。
2、可转债到期未能转股的风险
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公司股票价格不仅受盈利水平和经营发展的影响，宏观经济政策、海外市场情况、汇率、投资者偏好和投资者预期都会对股价走势产生影响。如果因公司股票价格低迷或债券持有人偏好的因素导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本息，从而增加公司财务费用负担和资金压力。
3、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险
本次发行募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关的募集资金投入项目尚未产生收益。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
关于本次发行可转换公司债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的情况详见公司于 2014年 7月 11日在深圳证券交易所网站公告的《齐峰新材料股份有限公司关于2014年公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》。
4、可转债价格波动的风险
可转债价格受宏观经济环境和政策、公司股票价格、投资者偏好等诸多因素影响，在某些时候可能没有反映其合理价值，甚至会出现异常波动的情况，从而可能使投资者面临一定的投资风险。
5、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次发行的可转债存续期间，当公司 A股股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。
修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A股股票交易均价和前一交易日公司 A股股票的交易均价，同时修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值。
可转债存续期内，本次可转债的转股价格向下修正条款可能因修正转股价格
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低于公司最近一期经审计的每股净资产而无法实施。此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。
6、可转债转换价值降低的风险
公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格，因此可转债的转换价值可能降低，可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。
如果公司未能及时向下修正转股价格或者即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。
（二）减资所导致发行人提前偿还债务的风险
2013年 4月 26日，发行人实施了股权激励，向 80名激励对象授予 820万股限制性股票。根据发行人制定的《限制性股票激励计划（修订稿）》，发行人在上述限制性股票尚未解锁前，存在回购并注销部分限制性股票的可能，从而导致发行人减少注册资本。根据《公司法》的有关规定，发行人减少注册资本时，尚须通知或公告债权人，债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
如果债权人（含本次可转债发行后的债券持有人）要求公司偿还债务或者提供担保，将使公司面临提前清偿债务或追加担保风险，同时提前清偿债务将会对公司的流动资金产生一定压力，从而可能对公司的生产经营产生负面影响。
（三）主要原材料价格波动风险
发行人产品主要原材料为木浆（阔叶木浆、针叶木浆）和钛白粉。2011年度、2012年度、2013年度和 2014年 1-6月公司木浆采购金额分别为 57,159.49万元、59,828.60万元、60,155.77万元和24,903.47万元，占公司原材料采购金额的比例分别为40.74%、38.40%、38.44%和38.48%。目前，发行人生产所用木浆主要从国际市场采购。国际市场上，木浆的供应量及供应价格受到气候、国际政
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治局势以及国际市场供求关系的影响。木浆的供应及供应价格的变化将直接影响发行人的正常生产及制造成本，从而影响发行人经营业绩。
2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月公司钛白粉采购金额分别为 56,943.53万元、64,797.72万元、59,148.17万元和 20,826.29万元，占公司原材料采购金额的比例分别为40.59%、41.59%、37.80%和32.18%。钛白粉价格的变化将直接影响发行人的正常生产及制造成本，从而影响发行人经营业绩。
（四）市场同行业竞争风险
近年来，我国装饰原纸产量持续快速增长。目前，全国共有装饰原纸企业约 30家，多数生产规模较小，部分企业若实行产品价格竞争，可能导致包括发行人在内的装饰原纸企业利润率下降。近年来国内企业通过合资、进口设备等方式，引进国外的技术和设备，使国内出现了少数拥有先进技术设备的装饰原纸企业，例如山东鲁南纸业集团有限公司、浙江夏王纸业有限公司、杭州华锦特种纸有限公司、山东禹城市北辰纸业有限公司等，由于这些企业在产品结构、市场布局等方面与发行人部分产品相近，给发行人带来一定的竞争压力。
（五）汇率风险
人民币汇率实行有管理的双向浮动制度，且自2014年3月17日起，银行间即期外汇市场人民币兑美元交易价浮动幅度由1%扩大至2%。发行人主要原材料之一的商品木浆主要向海外采购，若人民币贬值，将使发行人采购成本上升，从而对经营业绩构成不利影响；同时，发行人部分商品供出口，且出口额未来有望进一步增加，若人民币升值，则将提高出口产品的相对价格，从而削弱发行人产品在海外市场的竞争力。
（六）母公司利润依赖于子公司分红的风险
目前，发行人利润主要来源于全资子公司。2011年度母公司实现净利润13,861.46万元，其中投资收益为12,900.00万元，占当期净利润的比例为93.06%；
2012年度母公司实现净利润 9,746.65万元，其中投资收益为 8,600.00万元，占当期净利润的比例为88.24%；2013年度母公司实现净利润 11,332.91万元，其中投资收益为10,800.00万元，占当期净利润的比例为95.30%。
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公司投资收益主要是两家全资子公司淄博欧木和博兴欧华的投资分红。根据2006年10月财政部颁布的《企业会计准则第2号--长期股权投资》，对于能够对被投资单位实施控制的长期股权投资按照成本法核算，仅当被投资单位宣告分派的现金股利或利润，方可确认为投资收益。子公司是否分红对母公司的净利润和分红能力具有重大影响。根据财会函[2000]7号文《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函》的规定，编制合并会计报表的公司，其利润分配以母公司的可分配利润为依据。合并会计报表中可供分配利润不能作为母公司实际分配利润的依据。虽然子公司章程和《子公司管理制度》均规定，子公司每年向股东分配的利润不得低于当年实现的可分配利润的30%，利润分配方案应在子公司股东会批准后一个月内实施完毕，全资子公司应在母公司董事会批准利润分配方案后一个月内实施完毕。发行人子公司严格按照公司相关制度和规定进行利润分配，利润分配汇总如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|子公司|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|淄博欧木|净利润|172,278,995.13|124,735,367.87|63,685,618.46|
||可分配利润|205,896,755.67|144,061,439.07|111,799,607.99|
||分红|100,000,000.00|100,000,000.00|80,000,000.00|
||分红/净利润|58.05%|80.17%|125.62%|
|博兴欧华|净利润|11,347,060.84|7,906,333.21|4,895,558.31|
||可分配利润|12,503,584.54|9,156,523.70|7,250,190.49|
||分红|10,000,000.00|8,000,000.00|6,000,000.00|
||分红/净利润|88.13%|101.18%|122.56%|

但因子公司当年实现的利润在利润分配后计入发行人下一年度的投资收益，可能会影响股份公司当年的利润分配。
（七）募集资金投资项目风险
1、募集资金投资项目不能达到预期目标的风险
募集资金投资项目在组织、管理和实施过程中，存在管理不善、发生意外情况的可能，将会影响项目实施进度和工程建设质量，从而影响项目预期收益，不
利于公司的持续发展。
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项目建成投产后，在试生产过程中技术与设备、操作人员与设备之间仍需要一定的磨合期，如果在这些方面出现问题，将可能导致发行人募集资金投资项目的生产能力和产品质量达不到预期的目标。
2、募集资金投资项目新增产量的销售风险
本次募集资金投资项目完全达产后，公司主营产品的产能将增加11.8万吨。
虽然公司对主营产品市场容量及发展趋势、市场占有率提升空间、产能释放进度进行了详尽分析，并在产品市场开拓及营销计划等方面做了精心筹备，但是如果国家政策环境发生变动、市场需求发生重大不利变化或出现行业竞争加剧等情况，公司将面临新增产量不能及时消化的风险。
（八）实际控制人控制风险
截至2014年6月30日，公司的控股股东、实际控制人李学峰先生直接持有公司30.59%的股权，李学峰先生长子李安宗、次子李安东分别持有公司0.42%、0.37%的股权，李学峰家族直接和间接合计持有发行人股权的比例为31.38%。未来李学峰可能利用其控股股东、实际控制人的地位，通过在股东大会上行使表决权对公司的发展战略、生产经营、利润分配等决策产生重大影响，从而损害其他中小股东、公司利益或做出对公司发展不利决策；同时，发行人的经营业绩和发展前景在一定程度上依赖于李学峰先生个人的影响和能力。
此外，发行人的主要资产和利润来源集中于全资子公司。公司董事长、实际控制人李学峰担任子公司博兴欧华执行董事，李学峰次子、发行人董事、总经理李安东担任子公司淄博欧木董事长。虽然发行人已建立了较为完善的子公司的管理制度，李学峰、李安东通过行使股东权利、履行董事职责等方式参与对子公司的管理，但由于发行人股权相对集中，实际控制人及其家庭成员仍有可能利用其股权和任职的优势，对子公司的生产经营、对外投资及担保、关联交易决策等方面施加重大影响，使子公司的生产经营可能偏离母公司的战略目标，从而对发行人和中小股东利益保护产生一定的不利影响。
（九）母子公司控股架构下的管理决策风险
截至2014年6月30日，发行人拥有5家全资子公司。发行人主要管理人员
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兼任全资子公司的董事或经理，对其具有很强的控制力，相关决策能够在全资子公司得到贯彻和落实。发行人已经建立了确保对子公司控制权的制度，包括发行人和子公司的《公司章程》、《子公司管理制度》、《重大投资决策制度》及《关联交易管理办法》等内部管理制度。发行人作为两家子公司的唯一股东，公司董事会或股东大会对子公司的重大投资、股权转让、收购兼并、对外投资、融资、资产处置、捐赠、对外担保、关联交易等重大事项享有决策权，并对子公司的董事、监事和高级管理人员的任免、重大生产经营进行决策和管理。
发行人已经建立对子公司的管理制度并实施有效控制，但发行人的主要资产和生产能力集中于子公司，发行人的重大决策需要子公司贯彻落实。如果子公司在执行母公司重大决策过程中存在偏差，则母公司的决策意图可能得不到完全实现，将会对发行人产生一定的不利影响。此外，子公司的重大生产经营以及投融资事项需要母公司董事会或股东大会作出决策，决策的时间和程序较长，可能影响决策的效率。因此，发行人的母子公司控股架构存在一定的管理风险。
（十）应收账款坏帐风险
截至2014年6月末，发行人未经审计的应收账款账面余额为32,293.82万元，其中账龄在1年以内的金额为31,198.94万元，占应收账款的比例为99.05%，相应计提坏账准备1,559.95万元。虽然公司针对应收账款质量建立了严格的“事前、事中、事后”监控体系，但市场的变化可能导致部分债务人破产、停业或长期无法清偿公司的货款，因此上述应收款项存在一定的坏帐风险。
（十一）对主要原材料供应商依赖风险
2013年，发行人向前五名供应商的采购金额占原材料采购总金额的比例为37.57%。虽然经过多年的合作，发行人与主要供应商建立了良好和稳定的关系，但是受国际政治局势以及国际市场供求的影响，主要供应商尤其是国外供应商能否及时向发行人供货以及供货价格是否合理，将会影响发行人的正常经营和经营业绩，因此，公司对主要原材料供应商存在一定的依赖风险。
（十二）租赁造纸机生产线、厂房带来的风险
2009年11月，公司子公司博兴欧华与山东博兴环宇纸业有限责任公司签订
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了《多缸1760、八缸 1760造纸机生产线租赁合同》，并于2014年6月续签。根据该合同，山东博兴环宇纸业有限责任公司将其多缸1760、八缸1760造纸机两条生产线及其附属设备设施租赁给博兴欧华，租赁期限从2014年6月6日至2019年6月6日止，年租赁费为300万元。合同约定，到期后在同等条件下，博兴欧华具有优先承租权。公司租赁生产线和厂房节约了投资建设资金，扩大了生产规模，为抢占市场、增强盈利能力具有积极的作用。博兴欧华承租的纸机生产线和附属厂房如果被出租方转让，博兴欧华虽然享有同等条件下的优先受让权，但将面临在受让资产或放弃承租权之间做出选择，对公司生产经营可能造成一定的不利影响。
（十三）环保风险
发行人以商品木浆为原料，从源头上解决了造纸污染问题。发行人从项目设计到产品工艺流程，每个生产环节从节约资源入手，纸机白水回收利用首次采用了国内先进的膜技术处理工艺，实现了对高档装饰原纸生产过程中产生的纸机白水进行有效处理和回收利用。公司正常生产排放水完全达到国家排放标准。近三年来公司没有发生污染事故和纠纷，也没有因违反环保法律法规而受到处罚。但随着国家对环保问题的日益重视，环保标准可能更加严格，公司环保支出可能增加，对经营业绩可能产生一定的影响。
（十四）所得税优惠政策变动风险
淄博欧木根据山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方税务局联合下发的鲁科高字［2009］12号文被认定为高新技术企业，适用税率为15%，根据山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方税务局联合下发的鲁科高字［2012］19号文复审批复，淄博欧木顺利通过高新技术企业复审，可继续享受税率为15%的所得税优惠政策有效期三年，期限为2011年1月1日至2013年12月31日。截至目前，淄博欧木正在办理高新技术企业资格重新申报工作。如果淄博欧木无法继续取得高新技术企业资格，将适用25%的企业所得税率，从而对公司的利润造成一定的影响。
六、对发行人发展前景的简要评价
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（一）我国装饰板材饰面材料行业的市场容量及发展空间
新型装饰材料经印刷、浸胶后，主要与人造板配套加工成板式家具、强化木地板、防火板等，由于人造板充分利用了木材加工剩余物、次小薪材、植物纤维等资源，提高了木材综合利用率，有效节约宝贵的森林资源，符合生态环境保护的趋势和可持续发展的产业政策，因此，人造板已成为缓解木材供需矛盾的重要产业，新型装饰材料与人造板产业同步快速增长。
根据《中国林业统计年鉴》，近年来我国人造板的产量保持了高速增长，从 2008年 9,490.95万立方米快速增长到 2012年的 22,335.79万立方米。2009年至 2011年，我国人造板的增速超过20%。2012年受国内房地产调控和国际社会购买力下降的双重影响，木质家具生产和建筑装饰行业受到冲击，我国人造板产量增速放缓，但仍较2011年增长6.77%。
我国是世界上木材资源相对短缺的国家，森林覆盖率只有世界平均水平的61.52%，人均森林面积仅相当于世界人均水平的22%。我国既是一个木材生产大国，又是一个木材消费大国。在当前可采伐森林资源日渐短缺的情况下，人造板工业已成为缓解木材供需矛盾的重要产业，特别是纤维板、刨花板充分利用了木材加工剩余物、次小薪材、植物纤维等资源，可替代大径级木材产品，是环保的建筑装饰材料。大力发展人造板产业，可提高木材综合资源利用率，有效节约宝贵的森林资源，符合生态环境保护的趋势和可持续发展的产业政策。据专家测算：1m3原木只能生产 20m2左右的实木地板，而 1m3小径木材却可以生产 50－60m2的强化木地板，因此，人造板是实木板材的优良替代品。而且，随着人造板生产工艺和人造板贴面技术的创新和提高，装饰原纸贴面材料将成为人造板贴面的最优良的环保材料。用装饰材料饰面的人造板材作为木材替代品，对推动我国森林资源永续利用、国民经济的持续健康发展和实现绿色 GDP都起到了不可替代的重要作用。
随着环保意识逐步深入人心，国际市场上用装饰材料贴面的板式家具日益走俏，我国不少厂家也广泛采用贴面板，这样可以更好地利用木材，节省原木，符合现代生态环保要求，且有利于机械批量加工、运输，会大量节约成本，又迎合了现代人寻求简洁多变，自创款式的个性需要，所以受到消费者的喜爱。因此，
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贴面家具具有广阔的市场前景。
根据公司对下游客户的不完全统计，我国现有用于加工装饰原纸的浸胶生产线 1200多条，每条生产线每月正常耗用 50吨装饰原纸，据此测算 2013年我国市场对装饰原纸的需求量约为70万吨左右。根据《中国装饰纸产业报告》预测，未来五年我国的装饰原纸业将保持15%～25%左右的增长速度。保守按15%的年增速预计，到 2016年我国装饰原纸需求量将超过 100万吨。同时根据近几年我国装饰原纸的出口比例为10％左右预测，2013年国外市场对我国装饰原纸的需求量约为7万吨，未来随着国内装饰原纸产品竞争力的不断提高，有望进一步拓展国际市场，因此国内装饰原纸生产企业发展空间广阔。
“十二五”期间，我国经济发展加速、消费升级、城镇化进程加快、城市基础建设推进等因素，决定了我国建筑装饰和建筑装修材料市场潜力巨大。同时，随着我国经济发展加速、城市新住宅的大批建造和旧城改造、城市基础建设推进，以及在居民消费不断升级和居住条件的不断改善等因素的推动下，与居民生活密切相关的家具、住宅装饰装修、酒店等各类公共建筑装修等装饰材料下游行业都将得到快速的发展；而且，我国强化木地板和家具行业国际竞争力强，产品出口持续强劲增长；同时随着原木供应日趋紧张、公众环保意识不断增强，人们越来越倾向于选择节能环保型的装饰材料。这些都为装饰原纸的进一步发展提供了广阔的发展空间。
（二）发行人的主要竞争优势
公司自设立以来，专注于主营业务，凭借自身优势，产销量已处于国内同行业领先水平。与装饰原纸行业其他企业相比，公司在技术、规模、环保、质量与品牌、市场等方面具有较为突出的竞争优势，具体分析如下：
1、技术优势
公司是目前我国装饰原纸行业少数掌握高档装饰原纸生产技术的龙头企业，是科技部认定的国家新材料产业化基地骨干企业，拥有山东省科技厅认定的山东省高档装饰原纸工程技术研究中心、国内唯一的装饰原纸院士工作站，技术力量雄厚。
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目前，公司拥有人造板贴面的彩色贴面原纸、人造板贴面的印刷原纸、表层耐磨纸等拥有中国驰名商标、山东省装饰原纸工程技术研究中心、院士工作站和16条国际先进的特种纸生产线，先后获得201项专利，其中8项核心发明专利，193项外观设计专利。产品已达到国际先进水平，完全可替代同类进口产品，并于 2004年 5月被科技部列为国家火炬计划项目。同时，公司被国家发改委和全国人造板标准化技术委员会指定为我国装饰原纸行业标准的主要起草单位。
2、规模优势
装饰原纸行业属于资金密集型产业，门槛较高。装饰原纸企业需要大量的资金投入，引进国内外先进的关键设备，经过长时间的试车才能投产运营。公司在我国装饰原纸领域已经有多年的发展历史，依靠科技进步、技术创新，不断研发新产品，生产规模迅速发展壮大，目前拥有先进水平的 16条纸机生产线，已形成年产各类装饰原纸27.5万吨的生产能力，生产规模位居国内同行业前列。
公司规模上的优势大大提高了公司抵御风险的能力：首先，规模化能带来突出的质量效应。装饰原纸企业在达到一定规模后能同时安排多种规格、花色品种大订单的连续生产，可有效控制同一批次产品的色差和降低成本；其次，公司在原材料采购中具有一定的议价能力，相对有利于控制和降低生产成本；第三，公司在大力开发新产品、新技术的同时，还能够投入较大力量研究产品的应用技术和为客户提供全面的技术服务和技术支持；第四，公司研发、采购、生产、销售以及售后服务等各个环节协同效应高，在快速满足客户需求上具有明显优势；第五，规模上的优势使公司有实力和能力承担不断提高的环境治理成本。
3、节能及环保优势
与水资源消耗严重的传统造纸业不同，公司生产的高档装饰原纸并不是自制浆造纸，进而以牺牲环境为代价，而是以漂白木浆为原料，从源头上解决了造纸污染问题。按照中国传统纤维制浆造纸生产消耗系数，从资源和能源消耗替代效应看，我国每进口一吨木浆，就相当于节省木材2-3立方米，水100-200立方米，电2000-2500度，煤300-400公斤；从进口木浆生产环节的污染环境替代效应看，进口1吨木浆相当于国内减少废水排放 192立方米，减少COD排放约295公斤。
因此，公司从事的装饰原纸产业是环境友好型特种造纸产业。
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公司生产高档装饰原纸以来，为了节能降耗，从项目设计到产品工艺流程，每个生产环节都从节约资源入手，纸机白水回收利用首次采用了国内先进的膜技术处理工艺，实现了对高档装饰原纸生产过程中产生的纸机白水进行有效处理和回用。在常温下对废水中的纤维及钛白粉进行逐级分离回收，既能够分别回收纸机白水中的纤维及钛白粉，同时又能够回收利用处理后的纸机白水，充分利用再生水资源。公司正常生产排放水完全达到国家排放标准，充分实现了环境保护和资源综合利用。
公司已通过了ISO14001：2004环境管理体系认证，先后被淄博市人民政府评为“淄博市发展循环经济先进集体”、“淄博市节能先进企业”，被淄博市环保局评为“环境友好企业”。
4、质量与品牌优势
公司是我国装饰原纸行业少数掌握高档装饰原纸生产技术的龙头企业，经过多年的快速发展，已形成了相当的规模，而规模上的优势也给公司带来了突出的质量效应。多年来公司在产品设计生产过程中，积累了丰富的经验，作为主要起草单位参与制定了行业标准。公司通过了ISO9001：2000质量管理体系和ISO14001：2004环境管理体系认证。
在产品质量方面的优势，使公司产品得到客户的好评，在全国同行业中具有较高的知名度。2013年 4月，公司被山东省造纸协会评为“2012年度山东省造纸行业先进企业”。公司“双峰”商标被山东省工商行政管理局认定为山东省著名商标，2010年 1月被国家工商行政管理总局评为中国驰名商标。发行人齐峰牌装饰原纸产品2013年被山东省名牌战略推进委员会评定为山东名牌。2012年发行人被中华全国工商业联合会、中国社会科学院评选为 2012年中国民营企业综合竞争力50强。
5、市场优势
（1）优秀的客户群和较高的知名度
经过多年的快速发展，公司在产品研发、生产组织、工艺技术、质量控制等方面表现突出，已与国内外众多知名企业建立了全面战略合作伙伴关系，形成了
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自己稳定的客户群，在国内装饰原纸行业形成了较高知名度和良好的信誉度。公司的上述客户，为国际和国内知名的地板、家具和防火板生产企业，其产品代表着当今国内外先进的技术水平和制造水平。
（2）与技术相结合的营销手段
公司十分重视对产品的应用技术研究，注重在产品销售的同时为客户提供全面的技术服务和支持。公司一直致力于打造一支技术型营销队伍，大部分的营销人员从事过技术研发工作，能为客户提供包括现场技术解决方案在内的全方位服务，赢得了较高的客户忠诚度，同时通过及时的信息反馈，形成了快速、灵活的市场应变能力和机制。
（3）完备的市场营销网络
公司经过多年市场开拓，目前已在常州、成都、沈阳、广州设立了四个办事处，并在山东、上海、北京、浙江建立营销服务机构，负责全国八大区域的销售，已形成较为完备的市场网络，基本实现了产品在国内发达地区的全面覆盖。通过采取直销为主的策略，公司对终端市场有较强的掌控能力，已与众多的客户结成了长期的战略合作伙伴关系。
此外，公司营销中心下设国际贸易部，负责海外市场的开拓。目前公司产品已经销往美国、英国、加拿大、西班牙、墨西哥、印度、巴基斯坦、韩国等近三十个国家和地区。
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附件：
1、海通证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
（此页以下无正文）
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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于齐峰新材料股份有限公司公开发行A股可转换公司债券之发行保荐书》的签字盖章页）
项目协办人签名： _____________
吴志君
年 月 日保荐代表人签名： ____________ _____________
王中华 刘昊
年 月 日内核负责人签名： _____________
张卫东
年 月 日保荐业务负责人签名：_____________
任澎
年 月 日保荐机构
法定代表人签名： _____________
王开国
年 月 日保荐机构：海通证券股份有限公司年 月 日
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中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件要求，我公司指定王中华、刘昊担任齐峰新材料股份有限公司公开发行A股可转换公司债券的保荐代表人，负责该公司发行A股可转换公司债券的尽职保荐和持续督导等保荐工作事宜。项目协办人为吴志君。
特此授权。
保荐代表人签名： ____________ _____________
王中华 刘昊
保荐机构法定代表人： ________________
王开国
保荐机构：海通证券股份有限公司年 月 日