江苏竹辉律师事务所 收购报告书之法律意见书关于新疆城建（集团）股份有限公司收购报告书
之
法律意见书
竹辉意字（2017）0727号
江苏竹辉律师事务所
中国苏州
江苏竹辉律师事务所 收购报告书之法律意见书江苏竹辉律师事务所
关于新疆城建（集团）股份有限公司收购报告书之
法律意见书
竹辉意字（2017）0727号致：江苏金昇实业股份有限公司
本所接受江苏金昇实业股份有限公司的委托，指派郎一华、蔡明律师(以下简称“本所律师”)作为其特聘专项法律顾问，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规及规范性文件的规定，就收购人编制的收购报告书出具本法律意见书。
对本所出具的本法律意见书，本律师声明如下：
1、本律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、收购人向本所律师承诺，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或书面说明；保证其所提供的文件材料和所作的说明是真实的、完整的；文件原件上的签字和印章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。
3、在本法律意见书中，本所律师仅根据法律意见书出具日之前已经发生或
江苏竹辉律师事务所 收购报告书之法律意见书存在的事实和中国大陆地区现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对与出具本法律意见书有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、本次收购所涉及的各方或有关单位出具的具有证明性质的材料发表法律意见。
4、本法律意见书仅就收购人本次收购涉及的有关法律问题发表意见，并不对有关审计、评估、财务等非法律专业事项发表法律意见。
5、本法律意见书仅供收购人本次收购之目的使用，未经本律师许可不得用于任何其他目的。
7、本律师同意收购人在收购报告书中引用本法律意见书的相关内容，但收购人在引用时，不得因引用而引起法律上的歧义或曲解。
基于上述，本律师根据相关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见书如下：
江苏竹辉律师事务所 收购报告书之法律意见书目录
释义 ......................................................................................................................................................... 5一、收购人的主体资格 ................................................................................................................. 7二、本次收购之目的及批准程序 ............................................................................................... 12三、本次收购的方式及相关协议 ............................................................................................... 15四、本次收购的资金来源 ........................................................................................................... 18五、本次收购完成后的后续计划 ............................................................................................... 18六、本次收购对上市公司的影响 ............................................................................................... 21七、收购人与上市公司之间的重大交易 ................................................................................... 25八、前六个月内买卖上市公司股份的情况 ............................................................................... 26九、结论意见 ............................................................................................................................... 26
江苏竹辉律师事务所 收购报告书之法律意见书释义
除非另有说明，本法律意见书中的相关词语具有以下特定含义：
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江苏竹辉律师事务所 收购报告书之法律意见书
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江苏竹辉律师事务所 收购报告书之法律意见书正文
一、收购人的主体资格
（一）收购人的基本情况
1、收购人的基本情况
本次收购的收购人为江苏金昇实业股份有限公司。根据江苏省工商行政管理局核发的《营业执照》、现行有效的《公司章程》以及本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，收购人的基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|江苏金昇实业股份有限公司|
|注册地点|常州市金坛区华城路98号|
|法定代表人|潘雪平|
|注册资本|人民币3,000万元整|
|统一社会信用代码|9132000072058549XC|
|公司类型|股份有限公司（中外合资、未上市）|
|经营期限|2000年12月25日至|
|经营范围|农用机械、汽车配件、电子产品（卫星地面接收设施除外）、建筑机械、服装的生产，销售自产产品；从事高档数控机床及关键零部件的进出口业务和国内批发业务；从事棉花、棉纱及纺织品的国内采购和批发业务。|

2、收购人的股权结构、控股股东和实际控制人
经本所律师核查，收购人的股权结构如下：
江苏竹辉律师事务所 收购报告书之法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|潘雪平|1,552.5|51.75|
|2|费林格新加坡有限公司|750|25.00|
|3|吴小洪|58.275|1.9425|
|4|张月平|45|1.50|
|5|李鑫生|45|1.50|
|6|李忠华|45|1.50|
|7|张锁洪|40.275|1.3425|
|8|张开斌|36|1.20|
|9|张国建|36|1.20|
|10|潘成敖|30.15|1.005|
|11|周良生|30.15|1.005|
|12|史冠英|30.15|1.005|
|13|高继华|30.15|1.005|
|14|高志勤|30.15|1.005|
|15|张锡林|30.15|1.005|
|16|潘建芳|30.15|1.005|
|17|高建平|30.15|1.005|
|18|曹国兴|30.15|1.005|
|19|丁利平|30.15|1.005|
|20|杨友众|30.15|1.005|
|21|姜连珠|30.15|1.005|
|22|何 俊|30.15|1.005|
||合计|3000|100|

注：史冠英已去世，其持有的金昇实业股权由赵腊凤继承，并于2016年10月24日完
江苏竹辉律师事务所 收购报告书之法律意见书成股东变更的工商登记。
根据现行有效的《公司章程》以及收购人确认，并经本所律师适当核查，潘雪平为收购人的控股股东和实际控制人。
经潘雪平确认并经本所律师适当核查，收购人的实际控制人为潘雪平，其身份证号码为：32042219******0179，国籍和长期居住地为中国，未取得其他国家或地区的居留权。
3、根据收购人的确认并经本所律师适当核查，本所律师认为，截至收购报告书签署日，收购人是依法成立并有效存续的股份有限公司（中外合资、未上市），不存在依法律、法规及其公司章程的规定需要终止的情形，亦不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的禁止收购上市公司的情形，收购人具备作为收购人的主体资格。
（二）收购人控制的核心企业基本情况
根据收购报告书，并经本所律师适当核查，收购人主要下属企业情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|对外投资企业名称|注册资本|持股比例|主营业务|
|1|卓郎智能机械有限公司|116,000万元|65.00%|智能化纺织成套设备的生产、研发、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务|
|2|江苏昶金投资有限公司|70,000万元|51.00%|项目投资；资产经营、管理|
|3|利泰丝路控股有限公司|50,000万元|100.00%|实业投资；投资管理；企业管理咨询；棉纺纱、服装、服饰及服装辅料的生产、销售；经销纺织原料及产品、化工原料及产品；|

江苏竹辉律师事务所 收购报告书之法律意见书
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|序号|对外投资企业名称|注册资本|持股比例|主营业务|
|||||自营和代理各类商品及技术的进出口业务|
|4|利泰醒狮(太仓)控股有限公司|136,000万元|46.36%|实业投资；投资管理；企业管理咨询；棉纺纱、服装、服饰及服装辅料的生产、销售；经销纺织原料及产品、化工原料及产品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务|
|5|赫伯陶瓷材料有限公司|20,000万元|100.00%|陶瓷件的生产加工及新型陶瓷材料的研发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务|
|6|江苏金昇资产经营有限公司|20,000万元|100.00%|从事自有资产经营，管理委托资产及相关咨询服务；从事高档数控机床及关键零部件、农用机械、汽车配件、电子产品、建筑机械、棉花、棉纱及纺织品、服装的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务|
|7|EMAG HoldingGmbH|3,204,451欧元|50.00%|执行控股任务；开发，生产和销售机床和零件；投资机床公司|
|8|KOEPFER HoldingGmbH|25,000欧元|50.00%|执行控股任务；开发，生产和销售机加工制品特别是齿轮，传动零件。以及提供相关的工程服务|

江苏竹辉律师事务所 收购报告书之法律意见书（三）收购人的主要业务
根据收购报告书，并经本所律师适当核查，金昇实业是一家以高端装备制造为主的全球化产业集团。在全球 35个国家及地区拥有 12,000余名员工、90多家工厂及公司。金昇实业旗下拥有德国埃马克机床（总部在德国斯图加特）、德国科普福齿轮（总部在德国黑森林），卓郎智能（运营总部在德国杜塞尔多夫）、瑞士赫伯陶瓷（运营总部在瑞士苏黎世）及利泰纺织等多家历史悠久、行业地位领先的优质企业。
（四）收购人最近五年内所受处罚以及诉讼仲裁情况
根据收购人确认并经本所律师适当核查，收购人自成立之日起至收购报告书签署日，未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（五）收购人的董事、监事、高级管理人员的基本情况
1、根据收购人及其董事、监事、高级管理人员的确认并经本所律师适当核查，收购报告书披露的收购人的董事、监事、高级管理人员的姓名、国籍、长期居住地以及其他国家或者地区居留权等基本情况真实、准确、完整。
2、根据收购人及其董事、监事、高级管理人员的确认并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，收购人的董事、监事、高级管理人员在最近五年之内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
江苏竹辉律师事务所 收购报告书之法律意见书（六）收购人及其控股东、实际控制人不存在持有、控制其他
上市公司5%以上股份的情况
根据收购报告书，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，收购人及其控股股东、实际控制人不存在在境内外持有或控制其他上市公司5%以上已发行股份的情形。
二、本次收购之目的及批准程序
（一）本次收购之目的
根据收购报告书，本次收购之目的为：本次收购的主要目的系收购人利用上市公司平台有效整合资源，协助上市公司实现业务转型，改善上市公司的经营状况，提高上市公司的资产质量，增强上市公司的持续盈利能力和长期发展潜力。
（二）收购人人未来 12个月内是否有增持、处置计划
根据收购报告书及收购人的书面承诺，收购人拟与新疆城建进行重大资产重组，重大资产重组完成后收购人将成为新疆城建控股股东。收购人承诺其从国资公司受让取得的上市公司股票，自本次重组完成之日起 36个月不得转让；其因本次发行取得的上市公司股票，自股份发行结束之日起 36个月内不得转让。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次收购完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
根据收购人确认并经本所律师适当核查，除上述重大资产重组事项之外，收购人无未来12个月内增持或处置上市公司股份的计划。
江苏竹辉律师事务所 收购报告书之法律意见书（三）本次收购的批准程序
1、2016年8月4日，上市公司接到控股股东国资公司通知，经乌鲁木齐市人民政府和乌鲁木齐市国有资产监督管理委员会审核同意，国资公司拟通过公开征集受让方的方式协议转让所持有的本公司部分股份。
2、2016年 8月 30日，经公开征集受让程序，国资公司初步确定金昇实业为本次股份转让的拟受让方。
3、2016年10月12日，上市公司召开职工代表大会，顺利通过本次置出资产的职工安置方案。
4、2016年10月20日，本次交易取得新疆国资委原则性批复。
5、截至2016年10月30日，本次交易已经全体交易对方内部决策机构审议通过。
6、2016年 10月 30日，上市公司 2016年第十四次临时董事会审议通过本次重大资产重组预案及相关议案。
7、2016年12月14日，置出资产评估报告、置入资产评估报告取得国有资产监管部门的核准/备案。
8、2016年 12月 28日，上市公司召开 2016年第十七次临时董事会，审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于〈新疆城建（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等本次重组正式方案阶段的相关议案，并同意将相关议案提交上市公司股东大会审议。
9、2017年1月17日，新疆维吾尔自治区人民政府出具“新政函〔2017〕9号”《关于新疆城建（集团）股份有限公司实施重大资产重组有关事项的批复》，
江苏竹辉律师事务所 收购报告书之法律意见书同意本次重组方案，并同意股份转让。
10、2017年 1月 23日，上市公司召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于〈新疆城建（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于同意江苏金昇实业股份有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》等与本次重组相关的议案，同意本次重组，并同意金昇实业免于以要约方式增持上市公司股份。
11、2017年6月12日，国务院国资委出具“国资产权[2017]455号”《关于新疆城建（集团）股份有限公司国有股东协议转让所持部分股份有关问题的批复》，原则同意国资公司在具备交割条件后将所持上市公司 14,940.0432万股股份协议转让给金昇实业。
12、2017年 6月 19日，上市公司召开 2017年第七次临时董事会，审议通过《关于调整公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于公司本次重组方案调整不构成重大调整的议案》等本次重大资产重组方案调整的相关议案。
13、2017年7月28日，中国证监会出具《关于核准新疆城建（集团）股份有限公司重大资产重组及向江苏金昇实业股份有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2017】1397号），核准本次交易方案。
14、关于免于要约收购事宜
本次收购完成后，收购人持有上市公司的股份数量将超过上市公司总股本的30%，根据《收购管理办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司
江苏竹辉律师事务所 收购报告书之法律意见书股东大会同意收购人免于发出要约”。
本次收购完成后，收购人取得新疆城建计840,409,748股股份，占本次交易完成后新疆城建总股本的45.57%；收购人已承诺 3年内不转让前述股份，在上市公司股东大会通过《关于同意江苏金昇实业股份有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》后，收购人对上市公司的本次收购符合免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的条件。
截至收购报告书签署日，本次交易已经完成所有需要履行的审批程序，不存在尚需履行审批程序的情况。
三、本次收购的方式及相关协议
（一）本次收购的方式
根据收购报告书和收购人的说明，本次收购的整体方案如下：
本次收购前，收购人未持有新疆城建股份。
本次收购完成后，收购人将合计持有新疆城建840,409,748股股份，占本次交易完成后新疆城建总股本的45.57%。
本次收购由资产置换、置出资产承接及股权转让、发行股份购买资产三部分组成。
1、资产置换
上市公司以置出资产与金昇实业持有的卓郎智能股权中的等值部分进行置换。留在上市公司的 1.85亿元现金可由上市公司在本次发行股份购买资产前以
江苏竹辉律师事务所 收购报告书之法律意见书现金分红的方式分配给上市公司全体股东并由其享有。
2、置出资产承接及股权转让
金昇实业以部分卓郎智能股权从上市公司置换出的置出资产，由国资公司承接。作为国资公司承接置出资产的交易对价，国资公司向金昇实业转让其持有的上市公司22.11%的股份（149,400,432股普通股）。
3、发行股份购买资产
上市公司以发行股份的方式购买资产置换后除上海涌云外的卓郎智能 17位股东持有的卓郎智能剩余股权。本次交易完成后，上市公司将持有卓郎智能95%股权。
上述资产置换、置出资产承接及股份转让、发行股份购买资产互为条件，其中任何一项不生效或因故无法实施的，其他两项也不生效或不予实施。
（二）本次收购的相关协议
根据收购人提供的材料，并经本所律师适当核查，为本次收购而签署的重组协议如下：
1、《资产置换协议》及其补充协议
收购人于2016年10月30日与新疆城建、国资公司签署了《资产置换协议》，前述三方于 2016年 12月 28日、2017年 6月 19日分别签署了《资产置换协议之补充协议》、《资产置换协议之补充协议二》。
《资产置换协议》及其补充协议对资产置换、交割、员工安置、过渡期安排、税费等事项作了约定。
2、《发行股份购买资产协议》及其补充协议
江苏竹辉律师事务所 收购报告书之法律意见书收购人于 2016年 10月 30日与新疆城建、除收购人以外的卓郎智能其余股东签署了《发行股份购买资产协议》，前述各方于2016年12月28日签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。
新疆城建与卓郎智能股东上海涌云铧创股权投资合伙企业（有限合伙）于2017年6月19日签署了《发行股份购买资产协议之补充协议二》。
《发行股份购买资产协议》及其补充协议对标的资产、发行股份总数及发行对象认购股数情况、税费等事项作了约定。
3、《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议
收购人于2016年10月30日与新疆城建签署了《业绩承诺及补偿协议》，前述双方于 2016年 12月 28日、2017年 6月 19日分别签署了《业绩承诺及补偿协议之补充协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议二》。
《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议对业绩承诺及补偿、税费等事项作了约定。
4、《附生效条件的股份转让协议》及其补充协议
收购人于 2016年 10月 30日与国资公司签署了《附生效条件的股份转让协议》，前述双方于 2016年 12月 28日、2017年 6月 11日、2017年 6月 19日分别签署了《附生效条件的股份转让协议之补充协议》、《附生效条件的股份转让协议之补充协议二》、《附生效条件的股份转让协议之补充协议三》。
《附生效条件的股份转让协议》及其补充协议对转让标的、定价依据、交易价格、支付方式、标的股份过户等事项作了约定。
经本律师核查，收购人、新疆城建、国资公司与卓郎智能的相关股东等各方均具有签订上述协议的主体资格，上述协议已获各相关方有效签署，对签署各方均具法律约束力。本次收购所涉及的上述协议不存在违反法律、法规禁止性规定的情况，该等协议将从各自规定的生效条件被满足之日起生效。
江苏竹辉律师事务所 收购报告书之法律意见书四、本次收购的资金来源
根据收购人提供的材料，并经本所律师适当核查，本次收购系金昇实业使用其所持有的卓郎智能65%股权通过重大资产重组取得新疆城建合计 840,409,748股股份，占本次交易完成后新疆城建总股本的45.57%，无需支付现金或其他资产。
五、本次收购完成后的后续计划
（一）对上市公司主营业务的调整计划
根据收购报告书、收购人的确认并经本所律师适当核查，本次收购完成后，卓郎智能将成为上市公司控股子公司，上市公司主营业务变更为智能化纺织成套设备及核心零部件的研发、生产和销售，公司将进一步依托卓郎智能在纺织机械行业的市场领先地位，具备的在品牌、技术研发等方面的竞争优势，促进上市公司的业务发展，进一步提升企业核心竞争力。
（二）对上市公司的重组计划
根据收购报告书、收购人的确认并经本所律师适当核查，截至收购报告书签署之日，收购人暂无在未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或者与上市公司购买、置换资产有关的重组计划。
若未来根据收购人和上市公司的发展需要，制定和实施相应重组计划时，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
江苏竹辉律师事务所 收购报告书之法律意见书（三）对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划
截至收购报告书签署之日，上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员尚未变更。
根据收购报告书、收购人的确认并经本所律师适当核查，本次收购完成后，收购人将根据实际情况对现任董事会、监事会或高级管理人员的组成等的具体计划进行调整。未来上市公司董事、监事的调整，将继续履行上市公司章程中规定的董事、监事提名方式和程序，并由股东大会表决选举和更换；未来上市公司高级管理人员的变化，亦将由上市公司董事会根据上市公司章程规定的权限和方式决定。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
根据收购报告书、收购人的确认并经本所律师适当核查，本次收购完成后，上市公司仍然具有完善的法人治理结构，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续保持《公司章程》规定的法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则和工作细则，并根据重组后上市公司实际情况对《公司章程》其他相关条款及相关议事规则、工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
根据《资产置换协议》、收购人的确认并经本所律师适当核查，本次收购中置出资产涉及的员工安置将根据“人随资产走”的原则，上市公司全部员工由置
江苏竹辉律师事务所 收购报告书之法律意见书出资产承接方，即国资公司承接并负责安置。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划
根据收购报告书、收购人的确认并经本所律师适当核查，上市公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号－上市公司现金分红》和新疆证监局《关于落实新疆辖区上市公司现金分红有关事项的通知》的相关要求制定了分红政策及三年（2015-2017）股东回报规划。
本次收购完成后，卓郎智能将成为上市公司控股子公司，其股利分配政策将参照上市公司股利分配政策执行。上市公司将根据中国证监会、上交所及相关法律法规的要求，不断完善公司利润分配制度。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据收购报告书、收购人的确认并经本所律师适当核查，本次收购完成后，上市公司主营业务变更为智能化纺织成套设备及核心零部件的研发、生产和销售。
截至收购报告书签署之日，收购人暂无其他对上市公司业务和的组织结构有做出重大调整、重大影响的计划。本次收购完成后，若未来收购人计划对上市公司业务和组织结构作出重大变动，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
江苏竹辉律师事务所 收购报告书之法律意见书六、本次收购对上市公司的影响
（一）对上市公司独立性的影响
根据收购报告书、收购人的确认并经本所律师适当核查，本次收购完成后，收购人将成为上市公司控股股东和实际控制人。
本次收购完成后，收购人将按照有关法律法规及上市公司章程的规定行使控股股东的权利并履行相应的义务，保持上市公司的独立，保证上市公司仍将具有独立经营能力。为保证本次收购完成后上市公司能够在人员、财务、资产、业务和机构等方面独立于控股股东金昇实业和实际控制人潘雪平，金昇实业、潘雪平出具了《关于保持上市公司独立性的承诺》，具体如下：
“一、保证上市公司人员独立
1、上市公司的高级管理人员（总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等）专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，不在本公司及本公司/本人控制的除上市公司及其子公司以外的其他企业（以下简称本公司/本人控制的其他企业）担任除董事、监事以外的职务。
2、上市公司的财务人员不在本公司及本公司/本人控制的其他企业兼职或领薪。
3、上市公司人事关系、劳动关系独立于本公司及本公司/本人控制的其他企业。
4、上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照有关法律法规及公司章程的规定选举、更换、罢免、聘任或解聘，本公司/本人本会超越上市公司董事会和股东大会违法干预上述人事任免。
二、保证上市公司资产独立
1、上市公司具有独立、完整的资产，该等资产完全处于上市公司的控制之
江苏竹辉律师事务所 收购报告书之法律意见书下，并为上市公司独立拥有和运营。
2、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。
3、不以上市公司的资产为本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业违规提供担保。
三、保证上市公司机构独立
1、上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与本公司及本公司/本人控制的其他企业的机构完全分开。
2、上市公司与本公司及本公司/本人控制的其他企业在办公机构及生产经营场所等方面相互分开，不发生混同或混用的情形。
四、保证上市公司业务独立
1、上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质，具有独立面向市场自主经营的能力。
2、除依据有关法律法规及上市公司章程行使相关权利外，本公司/本人不会超越上市公司董事会、股东大会及经营管理层违法干预上市公司的业务经营活动。
3、本公司/本人将规范并尽量减少与上市公司的关联交易，对于确实无法避免或确有必要的关联交易，将按照公平合理及市场化原则确定交易条件；关联交易将由上市公司依据有关法律法规及上市公司章程、关联交易管理制度的规定严格履行决策程序并及时履行信息披露义务。
五、保证上市公司财务独立
1、上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
江苏竹辉律师事务所 收购报告书之法律意见书2、上市公司单独开立银行账户，不与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业共用银行账户。
3、上市公司独立作出财务决策，本公司/本人不会超越上市公司董事会、股东大会及经营管理层干预上市公司的资金使用。
4、上市公司依法独立纳税。
本公司/本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”
（二）关于同业竞争
1、本次收购前后的同业竞争情况
根据收购报告书、收购人的确认并经本所律师适当核查，本次收购前，上市公司为一家以基础设施建设和房地产开发为主营业务的公司，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
本次收购完成后，上市公司将持有卓郎智能95%的股权，控股股东变更为金昇实业，实际控制人变更为潘雪平。除卓郎智能外，金昇实业及潘雪平未投资其他与卓郎智能相同或相似业务的企业。因此本次收购完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
2、避免同业竞争的承诺
根据收购报告书、收购人的确认并经本所律师适当核查，为充分保护上市公司的利益，避免同业竞争，本次收购完成后上市公司控股股东金昇实业、实际控制人潘雪平出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：
“一、截至本承诺函出具之日，本公司/本人未投资于任何与卓郎智能机械有限公司经营相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；本公司/本人及本
江苏竹辉律师事务所 收购报告书之法律意见书公司/本人控制的其他企业未经营也未为他人经营与标的公司相同或类似的业务，与标的公司不构成同业竞争。
二、本次重组完成后，本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间，本公司/本人将不以任何形式从事与上市公司目前或将来从事的业务构成竞争的业务。
三、本次重组完成后，本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间，如本公司/本人控制的其他企业拟从事与上市公司相竞争的业务，本公司/本人将行使否决权，以确保与上市公司不进行直接或间接的同业竞争。如有在上市公司经营范围内相关业务的商业机会，本公司/本人将优先让与或介绍给上市公司。
四、本次重组完成后，本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间，如上市公司因变更经营范围导致与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业所从事的业务构成竞争，本公司/本人将采取并确保本公司/本人控制的其他企业采取以下措施消除同业竞争：停止经营与上市公司相竞争的业务；将相竞争的业务转移给上市公司；将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
五、本公司/本人不会利用对上市公司的控制关系或影响力，将与上市公司业务经营相关的保密信息提供给第三方，协助第三方从事与上市公司相竞争的业务。
六、本公司/本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”
（三）关于关联交易
根据收购报告书、收购人的确认并经本所律师适当核查，本次收购完成后，上市公司（及其下属子公司，包括卓郎智能）与控股股东金昇实业、实际控制人潘雪平及其关联企业之间关联销售情况可能将持续存在，并对上市公司经营业绩
江苏竹辉律师事务所 收购报告书之法律意见书产生较大影响。该等关联交易将严格按照上市公司章程、关联交易决策制度和有关法律法规的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，及时进行信息披露，确保不损害上市公司和中小股东的利益。
为充分保护上市公司的利益，本次收购完成后上市公司控股股东金昇实业、实际控制人潘雪平出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，具体如下：
“一、本公司/本人将尽力减少本公司/本人及本公司/本人所控制的其他企业与上市公司之间的关联交易。对于确实无法避免或确有必要的关联交易，将按照公平合理及市场化原则确定交易条件，并由上市公司按照有关法律法规及上市公司章程、关联交易管理制度的规定严格履行决策程序并及时履行信息披露义务。
二、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产，不以上市公司的资产为本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业违规提供担保。
三、本公司/本人将依据有关法律法规及上市公司章程的规定行使权利、履行义务，不利用本公司/本人对上市公司的控制关系和影响力，通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
本公司/本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”
七、收购人与上市公司之间的重大交易
1、根据收购人的确认，收购报告书签署日前24个月内，收购人及其下属子公司及各自的董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其关联方进行合计金额高于 3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产
江苏竹辉律师事务所 收购报告书之法律意见书5%以上的资产交易的情形。
2、根据收购人的确认，收购报告书签署日前24个月内，收购人及其下属子公司及各自的董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上交易的情形。
3、根据收购人的确认，截至收购报告书签署之日，收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
4、根据收购人的确认，截至收购报告书签署之日，除收购报告书所披露的内容外，收购人不存在对上市公司有重大影响的任何其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。
八、前六个月内买卖上市公司股份的情况
1、根据收购人的确认，自本次交易停牌前 6个月至收购报告书签署之日，收购人不存在买卖上市公司上市交易股份的行为。
2、根据相关人员的确认，自本次交易停牌前6个月至收购报告书签署之日，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司上市交易股份的行为。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、收购人具备本次收购所需的主体资格，不存在《收购管理办法》中禁止的情形；
2、本次收购行为符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等法律法规
江苏竹辉律师事务所 收购报告书之法律意见书及相关规范性文件的要求；和
3.、收购人为本次收购出具的收购报告书符合《收购管理办法》和《信息披露准则 16号》等相关法律、法规和中国证监会的其他有关规定的编制要求，内容真实、准确、完整，未发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。