证券代码：000043 证券简称：中航地产 公告编号：2015-32中航地产股份有限公司
关于全资子公司与深圳市中航城置业发展有限公司间关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）受托管理交易概述
2015年4月29日，公司全资子公司深圳市中航九方资产管理有限公司（以下简称“中航九方”）与深圳市中航城置业发展有限公司（以下简称“中航城置业”）签订了《租赁推广服务协议》和《管理、租赁、推广与咨询协议》，受托为中航城置业持有的深圳九方购物中心（以下简称“深圳九方”）提供前期租赁推广服务，收取租赁推广服务费，以及为中航城置业持有的深圳九方、深圳中航中心写字楼（以下简称“中航中心”）、深圳V尚街商场（以下简称“V尚街”）提供商业运营、维修保养、财务管理等商业咨询服务，收取商业资讯服务费。
费用收取标准为：租赁推广服务费金额为截止深圳九方开业（即指深圳九方出租且开始营业面积比率达到或超过深圳九方整体可租赁面积的90%）后第六个月止，除中航城置业自行引进及中航城置业委托其他中介机构引进的租户外，其他已签租赁合同且合同租期为两年或两年以上、并已缴纳租赁保证金的租户所签署租赁合同两个月的基础租金。咨询服务费为深圳九方、中航中心、V尚街年度总收入的5%。前述关联交易的租赁服务费和咨询服务费合计总金额预计为人民币1,793万元。
（二）关联关系
中航城置业是公司控股股东中国航空技术深圳有限公司的全资子公司，因此本次交易构成公司关联交易。
（三）审议程序
2015年4月29日，公司第七届董事会第二十九次会议审议通过了《关于全资子公司与深圳市中航城置业发展有限公司间关联交易事项的议案》（3票同意、0票反对、0票弃权）。关联董事肖临骏、汪名川、黄勇峰、石正林、欧阳昊、王晓华回避了对该议案的表决，由非关联董事王建新、武建设、郭明忠进行表决。公司独立董事对此次关联交易进行了事前审查并发表了独立意见。
本次关联交易事项不需要提交股东大会审议，亦不构成重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）深圳市中航城置业发展有限公司
1、中航城置业成立于 2008年 6月，注册地址为深圳市福田区振华路飞亚达大厦主五层502，注册资本为人民币叁亿捌仟万元整，经营范围是：在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营、自有物业租赁、物业管理、国内贸易、机动车停放服务。
2、股权结构：中国航空技术深圳有限公司持有中航城置业100%股权。
3、关联关系：中航城置业为公司控股股东中国航空技术深圳有限公司的全资子公司，与公司存在关联关系。
4、最近一年又一期的主要财务数据（单位：人民币万元）：
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|-|-|-|-|-|-|
|年度|资产总额|净资产|营业收入|净利润|是否已审计|
|2014 年|250,521|39,804|4,292|1,820|是|
|2015年3月|227,541|38,524|2,446|-1,280|否|

（二）深圳市中航九方资产管理有限公司
1、中航九方成立于2011年08月，注册地址为深圳市福田区振华路163号飞亚达大厦西座五层，注册资本为人民币叁仟万元整，经营范围是：资产管理、企业管理咨询、投资咨询（不含证券、保险、金融业务）；自有物业租赁等。
2、股权结构：公司持有中航九方100%股权。
3、最近一年又一期的主要财务数据（单位：人民币万元）：
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|-|-|-|-|-|-|
|年度|资产总额|净资产|营业收入|净利润|是否已审计|
|2014年|3,073|2,974|1,540|624|是|
|2015年3月|2,674|2,652|304|-322|否|

（三）关联关系
本次交易中航城置业与中航九方的关联关系图如下：
中国航空技术国际控股有限公司
100%
中国航空技术深圳有限公司
39.37%
100% 35.63%
深圳市中航城置业发展有限公司 中航国际控股股份有限公司
20.62% 22.35%
中航地产股份有限公司
100%
深圳市中航九方资产发展有限公司
三、关联交易标的基本情况介绍
本次中航九方受托为中航城置业提供的是深圳九方营业前的租赁推广服务，以及深圳九方、中航中心、V尚街物业的经营与管理、物业租赁、营运管理、市场推广与咨询等服务。
深圳九方、中航中心及V尚街由中航城置业持有。其中，深圳九方和中航中心位于福田区华富路，合计建筑面积约为175,200平方米,合计使用面积约为128,700平方米。深圳九方主要经营业态为精品超市、时尚服饰、特色餐饮、星际影院、儿童游乐等，预计于2015年12月底开业；中航中心主要经营自有物业租赁、物业管理等，目前已开业运营。V尚街位于福田区振华路与中航路交汇处,建筑面积约为9,000平方米，使用面积约为5,000平方米，主要经营自有物业租赁、物业管理。
四、交易的定价政策及依据
本次关联交易事项收费标准充分参照行业的收费标准，符合市场定价原则。
五、签订的《租赁推广服务协议》和《管理、租赁、推广与咨询协议》的主要内容
（一）《租赁推广服务协议》
1、签约方：
委托方：深圳市中航城置业发展有限公司
受托方：深圳市中航九方资产管理有限公司
2、协议签订日期：2015年4月29日
3、协议主要内容：
（1）委托业务：《租赁推广服务协议》是中航城置业委托中航九方为其所持有的深圳九方提供租赁推广服务。
（2）协议期限：自深圳九方签订首份租赁合同日起至中航城置业应向中航九方支付费用全部支付完毕止。
（3）业务内容：中航九方应根据协议的委任在协定期内为维护中航城置业及深圳九方的利益而提供各项租赁推销、推广服务。该租赁推销推广服务是指中航九方凭借其商场经营网络及国内外知名零售商建立起来的业务联系，在上海、深圳、北京等地从事深圳九方整体的租赁推销推广服务，该服务包括但不限于中航九方直接引入租户、聘任其他租赁中介机构引入租户及为深圳九方租赁推销推广而进行的其他工作。
（4）服务费用：
①业务收费：中航城置业向中航九方支付租赁推广服务费。租赁推广服务费金额为截止深圳九方开业（即指深圳九方出租且开始营业面积比率达到或超过深圳九方整体可租赁面积的90%）后第六个月止，除中航城置业自行引进及中航城置业委托其他中介机构引进的租户外，其他已签租赁合同且合同租期为两年或两年以上、并已缴纳租赁保证金的租户所签署租赁合同两个月的基础租金。其中，两个月基础租金依据租金的收取方式按下列方法确定：若采取固定租金方式，按租赁合同中首个计租期之约定固定租金的两个月租金；若采取扣点方式有保底租金的，按租赁合同中首个计租期之约定基本保底租金的两个月租金；若采取扣点方式无保底租金的，依租赁合同按自开业起三个月的平均月营业额计算的两个月租金。两个月基础租金为目标物业租赁店铺首租所对应的佣金，续租或换租之租赁店铺所对应的佣金不再计收。
②支付方式：a、每季度终了后的 10日内，按照协议约定的租赁合同范围及计算方法，经双方核定，支付已于上季度最后一日前已签订合同并已缴纳租赁保
证金的租赁合同一个月的租金（即50%的租赁推广服务费）。b、在深圳九方开业第七个月的第10日，按照协议约定的租赁合同范围及计算方法，经双方核定，支付在开业经营后及时缴纳租金租户所签署租赁合同对应的剩余租赁推广服务费。
③费用支出：中航九方因提供租赁推广服务所产生的差旅费、电话费及经中航城置业同意而发生的其他费用由中航城置业承担。
④税收：中航九方在接到中航城置业依据本协议的任何付款后，应自行承担上述款项而产生的所有税款、收费及代缴费用。
（5）生效条件：双方签字盖章后生效。
（二）《管理、租赁、推广与咨询协议》
1、签约方：
委托方：深圳市中航城置业发展有限公司
受托方：深圳市中航九方资产管理有限公司
2、协议签订日期：2015年4月29日
3、协议主要内容：
（1）委托业务：《管理、租赁、推广与咨询协议》是中航城置业委托中航九方为其所持有的深圳九方、中航中心、V尚街提供管理、租赁、推广与咨询服务。
（2）协议期限：自2015年1月1日起至2015年12月31日止。
（3）业务内容：中航九方在预算控制管理模式下，向中航城置业提供市场推广、租赁业务、营运管理服务、维修保养、财务管理、电子商务公众平台的搭建及线上支付货款的代为结算（仅适用于深圳九方项目）、改动、添加及改良、物业维修、保险及税收等方面的商业咨询服务。
（4）委托管理模式：中航城置业委托管理的模式为预算控制管理模式（包括开业筹备期及运营期）。中航城置业每年度对中航九方提交的《年度运营计划及预算报告》进行审核及批准，年度内中航九方在中航城置业批准的预算内执行对深圳九方、中航中心及 V尚街的管理，并应尽责促成年度经营指标目标值的达成。
对于预算的重大调整或变更由中航九方提请中航城置业审批，超出预算的重大因素由中航九方向中航城置业提交书面报告解释并获得中航城置业同意。年度终了
时，中航九方应准备深圳九方、中航中心及 V尚街的年度经营汇报，提交中航城置业审阅，中航城置业组织对中航九方提交的年度经营汇报及深圳九方、中航中心、V尚街绩效改进计划进行审阅并向中航九方提出目标。
（5）服务费用：
①业务收费：中航城置业应就中航九方为深圳九方、中航中心、V尚街提供的服务向中航九方支付商业咨询服务费。商业咨询服务费等于深圳九方、中航中心、 V尚街年度总收入的5%。
②支付时点：a、中航城置业应在财政年度中的每月 10日，依据上月的损益表以人民币计算该月的咨询服务费，向中航九方支付费用。b、中航城置业应在财政年度终了后的 6个月内，依据上一财政年度的审计报告对已支付的咨询服务费进行复核。如出现差异，应依据审计报告中列明的物业总收入进行相应调整，调整金额应在复核确认后的 10个工作日内进行补付或在当月应付管理服务费中调减。
③未付款利息：尚欠中航九方或中航城置业（如适用）的任何到期未付款项，每逾期一天，则应按逾期支付款项的0.03%计算利息。
④税收：中航九方在接到中航城置业依据本协议的任何付款后，应自行负担因上述款项而产生的所有税款、收费及代缴费用。
（6）生效条件：双方签字盖章后生效。
六、本次交易的目的及对公司的影响
本次交易事项能给中航九方带来一定的收益，通过对深圳九方、中航中心、V尚街进行九方商业运营的统一管理，也将有助于提升九方商业品牌形象，积累中航九方的商业运营经验，提高商业管理水平，有利于公司战略的实现和长远发展。
七、2015年初至披露日公司与中航城置业累计发生的关联交易情况
2015年初至披露日，公司与中航城置业累计已发生的关联交易金额为3,812,462.31元。
八、独立董事对本次关联交易的独立意见
公司独立董事王建新、武建设、郭明忠对本次关联交易发表了独立意见，一
致认为：本次公司全资子公司中航九方受托提供中航城置业持有的深圳九方的前期租赁推广服务，以及深圳九方、中航中心和 V尚街的商业运营、维修保养、财务管理等商业咨询服务，能有效提升九方商业品牌形象，积累中航九方的商业运营经验，提高商业管理水平，有利于公司战略的实现和长远发展；同时，本次关联交易定价公允，对公司及全体股东是有利的，不存在损害中小股东利益的情形；
本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事回避了表决，由非关联董事进行表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第七届董事会第二十九次会议做出的审议通过《关于全资子公司与深圳市中航城置业发展有限公司间关联交易事项的议案》的决议。
九、备查文件
（一）第七届董事会第二十九次会议决议；
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见；
（三）《租赁推广服务协议》；
（四）《管理、租赁、推广与咨询协议》。
特此公告。
中航地产股份有限公司
董事会
二○一五年四月二十九日