海通证券股份有限公司关于
浙江开尔新材料股份有限公司
2013年度募集资金存放与使用的核查意见
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《深圳证券交易所创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为浙江开尔新材料股份有限公司（以下简称“开尔新材”或“公司”）的保荐机构，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）对开尔新材拟募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】858号文“关于核准浙江开尔新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复”核准，由主承销商海通证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）2,000万股，发行价格12.00元/股。截止2011年6月17日，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，募集资金总额240,000,000.00元，募集资金净额为人民币208,675,000.00元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所有限公司验证，并由其出具信会师报字（2011）第12926号验资报告。
（二）本年度使用金额及当前余额情况
截至2013年12月31日，募集资金余额为人民币43,892,747.99元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。公司以前年度已使用募集资金82,128,651.96元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为5,509,867.07元；2013年度实际使用募集资金91,472,136.38元，2013年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为3,308,669.26元；累计已使用募集资金173,600,788.34元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为8,818,536.33元。
本年直接投入募投项目61,472,136.38元，收回上年暂时补充流动资金20,000,000.00元，本年暂时补充流动资金50,000,000.00元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，制定了《浙江开尔新材料股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》），对募集资金的存储、运用、变更和监督等方面均作出了具体明确的规定。公司严格按照《管理制度》的规定管理募集资金，募集资金的存储、运用、变更和监督不存在违反《管理制度》规定的情况。
公司于2011年7月连同海通证券与中国建设银行股份有限公司金华支行、中国银行股份有限公司金华市婺州支行和招商银行股份有限公司金华分行三家募集资金存放机构分别签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
公司于2012年1月连同海通证券与中国邮政储蓄银行有限责任公司合肥市分行签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
公司于2012年8月连同海通证券取消了与招商银行股份有限公司金华分行的募集资金专用账户及三方监管协议，与浙江泰隆商业股份有限公司金华分行签订了《募集资金三方监管协议》，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
（二）公司募集资金专户存储情况（截至2013年12月31日）
单位：万元
募集资金存 期末余额银行账号 账户性质
储银行名称 （万元） 3308010120100032075 募集资金专户-研发中心-活期 347.25泰隆银行金
3308010120500012750 募集资金专户-研发中心-定期 1,031.03华分行
3308010120500012762 募集资金专户-研发中心-定期 1,031.03募集资金专户-研发中心小计 2,409.31
中国建设银 33001676754053001543 募集资金专户-新材料建设-活期 188.85行金华分行 33001676754053001543-6666募集资金专户-新材料建设-定期 1,500.00募集资金专户-新型功能性搪瓷材料产业化基地建设项目小计 1,688.85募集资金专户-营销网络升级-活
中国银行金 400059009259 291.11期
华市婺州支
募集资金专户-营销网络升级-定
行营业部 364959045201 0.00期
募集资金专户-营销网络升级项目小计 291.11合计 4,389.27三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见附表。
（二）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的
原因及其情况
无
（三）募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况
1、企业技术研发中心建设项目
2013年5月30日，公司第一届董事会第二十八次会议审议通过了《关于募集资金投资项目“企业技术研发中心建设项目”变更实施地点及调整实施进度的议案》，决定将公司“企业技术研发中心建设项目”的实施地点由浙江省金华市金东区曹宅工业区变更为金华市金义都市新区高新产业园区西区地块，同时调整该项目的实施进度，完成时间由2014年6月22日调整为2015年4月30日。
2、新型功能性搪瓷材料产业化基地建设项目
2013年 6月 14日，公司 2012年度股东大会决议审议通过了《关于募集资金投资项目“新型功能性搪瓷材料产业化基地建设项目”变更实施地点、实施方式及调整投资金额的议案》，决定将公司的“新型功能性搪瓷材料产业化基地建设项目”的实施地点从浙江省金华市金东区曹宅工业区变更为金华市金义都市新区高新产业园区西区地块，同时将该项目的投资金额从6,000万元调整至 20,000万元，项目建设完成期由原计划的2013年6月22日调整至2015年 4月 30日。
保荐机构已对前述项目变更情况发表无异议保荐意见。
（四）募投项目先期投入及置换情况
无
（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截止 2013年 12月 31日，公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额5,000万元。具体如下：
1、2012年 9月 24日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用2,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过6个月，到期后足额及时归还。公司根据该决议在规定期限内使用了2,000万元闲置募集资金，并于2013年3月22日将上述资金全部归还至募集资金专用账户。
2、2013年 3月 28日，公司第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用2,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过 6个月，到期后足额及时归还。公司根据该决议在规定期限内使用了2,000万元闲置募集资金，并于2013年9月22日将人民币2,000.00万元一次性全部归还至公司募集资金专用账户。
3、2013年6月14日，公司2012年年度股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意从存放于中国建设银行金华分行的用于“新型功能性搪瓷材料产业化基地建设项目”的闲置募集资金中使用 3,000万元人民币暂时补充公司流动资金，使用期限为自该项资金从募集资金专用账户转出之日起不超过6个月，到期后足额及时归还。上述3,000万元已于2013年7月初划转完毕。根据该次决议，公司已于2013年12月2日将3,000.00万元资金一次性全部归还并存入公司募集资金专用账户。公司亦已通知了保荐机构及保荐代表人并进行了公告；
4、2013年 9月 24日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司决定继续从存放于中国银行股份有限公司金华市婺州支行的用于“营销网络升级项目”的闲置募集资
金中使用2,000万元人民币暂时补充公司流动资金，使用期限不超过六个月。上述2,000万元已于2013年9月底划转完毕。根据该次董事会决议，公司已于 2013年12月2日将2,000.00万元资金一次性全部归还并存入公司募集资金专用账户。
公司亦已通知了保荐机构及保荐代表人并进行了公告；
5、2013年 12月 20日，公司 2013年第二次临时股东大会决议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定分别从存放于中国银行股份有限公司金华市婺州支行的用于“营销网络升级项目”的闲置募集资金中使用2,000万元人民币、从存放于中国建设银行金华分行用于“新型功能性搪瓷材料产业化基地建设项目”的闲置募集资金中使用4,000万元人民币暂时补充公司流动资金，即从前述两个募集资金专户中共使用6,000万元人民币用于暂时补充流动资金，使用期限不超过六个月，到期后足额及时归还。根据该次决议，截至 2013年 12月 31日，公司实际从前述两个募集资金专户划转了部分资金即5,000万元至自有资金账户。
（六）节余募集资金使用情况
无
（七）超募资金使用情况
2011年 12月 29日，公司第一届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对全资子公司合肥翰林搪瓷有限公司增资用于年产 5000吨搪瓷波纹板传热元件专用生产线建造项目的议案》，在不影响募集资金投资项目实施的前提下，公司使用部分超募资金2,000万元对全资子公司合肥翰林搪瓷有限公司增资用于年产 5000吨搪瓷波纹板传热元件专用生产线建造项目，该项资金已于2011年12月底划转完毕；
2012年2月22日，公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意在不影响募投项目实施的前提下，将超募资金 1,700万元永久性补充流动资金，该项资金已于 2012年 2月底划转完毕；
2012年9月24日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用
部分超募资金对合肥翰林搪瓷有限公司增资用于追加搪瓷波纹板传热元件专用生产线建造项目的投资的议案》，同意使用超募资金2,000万元对全资子公司合肥翰林搪瓷有限公司进行增资，用于追加搪瓷波纹板传热元件专用生产线建造项目的投资，项目建设规模由年产 5,000吨调整为年产 10,000吨，达产时间仍为2012年12月，项目名称更改为年产10000吨搪瓷波纹板传热元件专用生产线建造项目；截至2013年3月31日，合肥翰林搪瓷有限公司（现已更名为“合肥开尔环保科技有限公司”）年产10000吨搪瓷波纹板传热元件专用生产线建造项目已如期投产。
2013年4月24日，公司第一届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用剩余超募资金购买土地使用权的议案》，同意使用截止至2013年3月31日的剩余超募资金用于购买位于金华市金义都市新区鞋塘高新产业园土地使用权。截止 2013年 12月 31日，公司实际累计使用超募资金购买金华市金义都市新区鞋塘高新产业园土地使用权金额3,400.04万元。
（八）尚未使用的募集资金用途和去向
尚未使用的募集资金与募集资金专户存放，详见二（二）。
（九）募集资金使用的其他情况
1、募集资金账户手续费支出
2013年度各个募集资金账户发生手续费支出 14,771.61元，计入当期损益。
2、本期募集资金账户注销
公司本期注销开立在中国建设银行股份有限公司金华支行账号为 33001676754053001581的超募资金账户，注销了开立在中国邮政储蓄银行有限责任公司合肥市分行账号为 100715019170010001用于年产 10000吨搪瓷波纹板传热元件专用生产线建造项目的募集资金专户。上述两个专户在注销之后对应与保荐机构、开户银行签署的《募集资金三方监管协议》终止。
四、变更募投项目的资金使用情况
无
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已及时、准确的披露了募集资金使用情况的相关信息，不存在募集资金管理违规的情形。
附表、本年度募集资金的实际使用情况
单位：（人民币）万元本年度投入募集资
募集资金总额 20,867.50 9,147.21
金总额
报告期内变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资 17,360.07
累计变更用途的募集资金总额
金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
是否已 项目可行性是募集资金承 本年度投 截至期末投入进度 是否达变更项 调整后投资 截至期末累计投入金额 项目达到预定可使 本年度实 否发生重大变承诺投资项目和超募资金投向 诺投资总额 入 （%） 到预计目（含部 总额 (2) 用状态日期 现的效益 化 (1) 金额 (3)＝(2)/(1) 效益
分变更）
承诺投资项目
新型功能性搪瓷材料产业化基地建设
否 6,000.00 20,000.00 1,350.82 1,720.74 28.68 2015年4月 注1 否项目
企业技术研发中心建设项目 否 3,000.00 3,000.00
52.81 743.78 24.79
2015年4月 注1 否营销网络升级项目 否 3,000.00 3,000.00
379.65 777.24 25.91
2014年6月 注1 否承诺投资项目小计 12,000.00 26,000.00
1,783.28 3,241.76
闲置募集资金暂时补充流动资金 否 6,000.00 6,000.00 3,000.00 5,000.00
闲置募集资金暂时补充流动资金小计 6,000.00 6,000.00 3,000.00 5,000.00
超募资金投向
补充流动资金 否 1,700.00 1,700.00 0 1,700.00
支付新型功能性搪瓷材料产业化基地 3,167.50 3,167.50 3,400.04 3,400.04 2013年4月 注2 否 8
建设项目土地款
年产10000吨搪瓷波纹板传热元件专
4,000.00 4,000.00 963.89 4,018.28 100.00 2013年3月 3,078.70 是 否用生产线建造项目
超募资金投向小计 8867.50 8,867.50 4,363.93 9,118.32
合计 20,867.50 34,867.50 9,147.21 17,342.07
未达到计划进度或预计收益的情况和
无
原因（分具体项目）
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
超募资金的金额、用途及使用进展情况 见三、（七）
募集资金投资项目实施地点变更情况 见三、（三）
募集资金投资项目实施方式调整情况 见三、（三）
募集资金投资项目先期投入及置换情
无
况
用闲置募集资金暂时补充流动资金情
见三、（五）
况
项目实施出现募集资金结余的金额及
无
原因
尚未使用的募集资金用途及去向 见三、（八）
募集资金使用及披露中存在的问题或
无
其他情况
注1：截止2013年12月31日，新型功能性搪瓷材料产业化基地建设项目、企业技术研发中心建设项目以及营销网络升级项目均未完工投产，故本年度无实现的效益。
注2：截止2013年12月31日，公司已获取金华市金义都市新区鞋塘高新产业园土地使用权，但截止2013年12月31日，该土地上并未开始有实质性的工程建设，尚未产生经济效益。
四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于浙江开尔新材料股份有
限公司募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》（信会师报字[2014]第610086
号），认为：公司董事会编制的 2013年度《关于公司募集资金存放与使用情况
的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格
式指引的规定，如实反映了贵公司募集资金2013年度实际存放与使用情况。
五、结论意见
经核查，开尔新材 2013年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引
第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44
号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和使用，
不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资
金的情形。开尔新材编制的《浙江开尔新材料股份有限公司2013年年度募集资
金存放与使用情况的专项报告》中关于开尔新材2013年度募集资金管理与使用
情况的披露与实际情况相符。
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于浙江开尔新材料股份有限公司2013年度募集资金存放与使用的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
张均宇 孔令海
海通证券股份有限公司
2014年3月27日