北京市环球律师事务所上海分所
关于创维数字股份有限公司
2017年限制性股票激励计划首次授予
第二个解除限售期解除限售事项的
法律意见书
二零一九年九月
北京市环球律师事务所上海分所
关于创维数字股份有限公司
2017年限制性股票激励计划首次授予
第二个解除限售期解除限售事项的
法律意见书
致：创维数字股份有限公司
北京市环球律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受创维数字股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2017年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规的规定，及《创维数字股份有限公司 2017年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《创维数字股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就事项涉及的相关法律事宜出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
1.本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。
2.本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3.本所及经办律师仅就公司本次激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就事项所涉及的相关法律事宜发表意见，并不对
会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用（如适用），不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
4.公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
6.本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就事项必备的法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所及进行相关的信息披露。
7.本法律意见书仅供公司本次激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就事项之目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。
基于上述，本所律师根据相关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神对公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件满足情况
（一）限售期
根据《激励计划》的规定，本激励计划的限售期自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算，且授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。本激励计划授予的限制性股票在授予日起满12个月后，满足解除限售条件的，激励对象可以在未来 36个月内按30%、30%、40%的比例分三期解除限售。首次授予限制性股票的第二个解除限售期自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止。
根据公司第九届董事会第二十六次会议决议，本激励计划的首次授予日为2017年9月4日。截至本法律意见书出具之日，公司首次授予限制性股票的第二个解除限售期已届满。
（二）公司业绩考核目标
根据《激励计划》的规定，首次授予限制性股票的第二个解除限售期公司业绩考核目标为“以公司2016年营业收入为基数，2018年公司实现的营业收入增长率不低于20%”，前述“营业收入”均指上市公司营业收入。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《创维数字股份有限公司审计报告》（大华审字[2017]002307号）和《创维数字股份有限公司审计报告》（大华审字[2019]003418号），公司2018年营业收入为 776,261.65万元，以 2016年营业收入 592,709.14万元为基数，公司2018年营业收入的增长率不低于20%。
（三）激励对象个人层面的绩效考核要求
根据《激励计划》的规定，激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。根据年度绩效考核结果，若激励对象上一年度个人绩效考核等级为 A/B/C级，则上一年度激励对象
个人绩效考核结果为合格；若激励对象上一年度个人绩效考核等级为D等级，则上一年度激励对象个人绩效考核结果为不合格。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到合格及以上，则其当年度所获授的限制性股票仍按照《激励计划》规定的程序进行解除限售；若激励对象在上一年度绩效考核结果不合格，则其当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司按授予价格回购注销。
根据公司第十届董事会第十九次会议决议，董事会认为本次符合解除限售条件的激励对象共计485人，可解锁的限制性股票数量 974.55万股，占目前公司总股本的0.92%。根据《创维数字股份有限公司关于 2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的公告》，前述 485名激励对象的2018年度绩效考核结果为：152名激励对象的考核等级为“A”，306名激励对象的考核等级为“B”，27名激励对象的考核等级为“C”，均满足第二期解除限售条件。
（四）其他解除限售条件
根据公司确认及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《创维数字股份有限公司审计报告》（大华审字[2019]003418号）和《创维数字股份有限公司内部控制审计报告》（大华内字[2019]000057号），并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，公司未发生以下任一不得解除限售的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
根据公司确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，激励对象未发生以下任一不得解除限售的情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划首次授予限制性股票关于第二个解除限售期的解除限售条件已成就，根据《激励计划》的规定，本次激励计划在第二个限售期届满后，即在2019年 9月4日以后可根据《管理办法》、《激励计划》的相关规定办理第二个解除限售期解除限售的相关事宜。
二、本次激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售事项的批准和授权
（一）根据公司2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会对激励对象获授的限制性股票解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜。
（二） 2019年 9月 5日，公司召开第十届第十九次董事会会议，审议
通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议案》。董事会认为，公司《激励计划》的第二个解除限售期解除限售条件已经成就。根据公司 2017年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照《激励计划》的规定为符合条件的激励对象办理第二期解除限售的相关事宜。
（三） 2019年 9月 5日，公司召开第九届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议案》。监事会认为，根据公司《激励计划》的规定，公司《激励计划》的第二个解除限售期解除限售条件已经成就。公司监事会对《激励计划》首次授予的第二个解除限售期可解除限售激励对象名单进行核查后认为：公司 485名激励对象解除限售资格合法有效，满足公司《激励计划》首次授予第二个解除限售期的解除限售条件，同意公司为首次授予的 485名激励对象办理第二期的 974.55万股限制性股票的解除限售手续。
（四）公司独立董事已就本次激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售事项发表同意的独立意见。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件已满足，解除限售事项已经取得现阶段必要的批准和授权；符合《管理办法》、《激励计划》及所适用法律法规的规定。
本法律意见书正本一式三份。本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
(本页以下无正文，下接签字页)
(本页无正文，为《北京市环球律师事务所上海分所关于创维数字股份有限公司 2017年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售事项的法律意见书》之签章页)
北京市环球律师事务所上海分所（盖章）
负责人（签字）： _____________________张宇
经办律师（签字）： _____________________张宇
_____________________陆曙光
日期：2019年9月5日