证券代码：002409 证券简称：雅克科技 公告编号：2016-044江苏雅克科技股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议公告
特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江苏雅克科技股份有限公司（以下简称“公司”或“雅克科技”）第三届董事会第十七次会议于2016年6月3日以电子邮件方式发出通知，并通过电话进行确认，于2016年6月13日以现场方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事5名。
董事沈馥先生因工作原因委托董事沈琦先生代为出席。独立董事陈良华先生因工作原因委托独立董事朱和平先生代为出席。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。
经与会董事认真审议，通过如下决议：
一、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》，并同意提交公司2016年第一次临时股东大会以特别决议审议。
雅克科技拟采用发行股份及支付现金的方式购买李文、郑杰英、华飞投资、敖洲和徐子英持有的华飞电子合计100%的股权。本次交易完成后，雅克科技将持有华飞电子100%股权。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、交易对价支付方式
本次交易中，雅克科技将以支付现金和非公开发行股份相结合的方式向交易对方支付交易对价，其中现金支付比例为35%，股份支付比例为65%，按照确认的交易对价计算，即 7,000万元以现金支付，13,000万元以非公开发行股份方式支付，交易对方获得的现金对价和股份支付对价最终确定如下表所示：
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|交易对方|持有华飞电子股权比例（%）|现金对价（万元）|股份对价（万元）|发行股数（股）|
|李文|72|5,040|9,360|8,055,077|
|郑杰英|10|700|1,300|1,118,760|

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|华飞投资|10|700|1,300|1,118,760|
|敖洲|5|350|650|559,380|
|徐子英|3|210|390|335,628|
|合 计|100|7,000|13,000|11,187,605|

2、发行价格及定价原则
本次为购买标的资产拟发行股份以公司第三届董事会第十四次会议决议公告日为定价基准日。上市公司定价基准日前 20日、60日、120日股票交易均价情况如下：
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|项目|均价（元/股）|底价（元/股）|
|20日均价|31.85|28.66|
|60日均价|29.16|26.25|
|120日均价|25.98|23.39|

本次交易是上市公司在多年积淀的基础上迈出的重要一步，是上市公司在阻燃剂领域已构建了竞争优势，形成“护城河”的基础上为了进一步发展、扩大的必经之路，是上市公司践行公司战略，调整产业结构，实现产品转型升级的重要举措，本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，确定本次发行股份购买资产的定价不低于定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%，同时，经各方协商一致，同意本次交易的发行价格定为23.39元/股。
2016年4月20日，经上市公司2015年度股东大会审议通过，上市公司2015年度利润分配方案为：以2015年12月31日公司总股本166,320,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1.65元（含税），进行资本公积转增股本，每10股转增10股。该次利润分配方案已实施完成，按照中国证监会及深交所的相关规则进行除息处理后，本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份价格调整
为11.62元/股。
定价基准日至本次发行期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
3、股份发行数量
在定价基准日至发行日期间，2016年 4月 20日，经上市公司 2015年度股东大会审议通过，上市公司 2015年度利润分配方案为：以 2015年 12月 31日公司总股本166,320,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.65元（含税），进行资本公积转增股本，每 10股转增 10股。该次利润分配方案已实施完成，按照中国证监会及深交所的相关规则进行除息处理后，本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份价格调整为 11.62元/股，对应的发行股份数量也已相应调整。
调整后，本公司本次向李文、郑杰英、华飞投资、敖洲、徐子英 5名交易对方发行的股份数量合计11,187,605股。
4、锁定期安排
根据《江苏雅克科技股份有限公司与湖州华飞投资管理合伙企业（有限合伙）、李文、郑杰英、敖洲、徐子英之发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份限售期承诺函，本次交易中，交易对方以华飞电子股权认购而取得的上市公司股份限售期安排如下：
（1）李文：自股票发行完成之日起 36个月后解禁比例为本次上市公司向其发行的股票的50%；自股票发行完成之日起 48个月后解禁比例为本次上市公司向其发行的股票的30%；自股票发行完成之日起 60月后解禁比例为本次上市公司向其发行的股票的20%。
（2）华飞投资：自股票发行完成之日起36个月内不得转让。
（3）敖洲、徐子英：自股票发行完成之日起12个月内不得转让。
（4）郑杰英：截至股票发行完成之日，郑杰英用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，其在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36个月内不得转让；截至股票发行完成之日，郑杰英用于认购股份的资产持续拥有权益的时间在 12个月以上的，其在本次交易中取得的上市公司
股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
各交易对方同意，若上述限售期与监管机构的最新监管意见不相符，其应根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。相关法律法规及规范性文件对交易对方转让股份有其他规定的，应遵其规定。本次发行结束后，交易对方因上市公司配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。
5、业绩承诺及补偿
（1）补偿期限及业绩承诺
李文、华飞投资、敖洲、徐子英承诺：标的公司 2016年、2017年、2018年实现的经上市公司指定具有证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 1,200万元、1,700万元、2,200万元。
（2）实际净利润的确定
在本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对承诺期内每一个承诺年度结束后标的公司实际实现的净利润情况出具专项审计报告，以确定在上述承诺期内标的公司实际实现的净利润。
（3）补偿安排
在承诺期内，如果华飞电子当年实际实现的净利润未达到承诺的净利润，则上市公司有权要求补偿义务人按照以下公式计算应补偿金额：
应补偿金额=（截至当年累积承诺净利润数－截至当年累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价-已补偿的金额。
○1补偿顺序
在承诺期内，如果标的公司当年实际实现的净利润超过承诺的净利润的90%（含），则补偿义务人可选择优先以现金方式进行补偿，不足部分以股份方式进行补偿。
即：应补偿金额=现金方式补偿金额+股份方式补偿金额（现金补偿不足时）在承诺期内，如果标的公司当年实际实现的净利润低于承诺的净利润的90%，则补偿义务人应优先以股份方式进行补偿，不足部分以现金方式进行补偿。
即：应补偿金额=股份方式补偿金额+现金方式补偿金额（股份补偿不足时）○2股份补偿
如果在协议约定的业绩承诺期间内，补偿义务人如以股份方式进行补偿，由上市公司在经过股东大会审议后以 1元回购补偿义务人当年应补偿的股份数量并注销该部分回购股份。上市公司在每年专项审计报告披露后的 10个工作日发出召开股东大会的通知，审议前述回购事项。各补偿义务人每年应予补偿的股份数量计算方式如下：
应补偿股份数量=股份方式补偿金额/发行股份价格。
假如上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数量进行相应调整。上述净利润数均应当以标的资产扣除非经常性损益后的利润数确定。
三年业绩承诺期满后的累计补偿金额不能超过约定的累计补偿上限，累计补偿上限为拟购买资产交易作价减去因本次交易产生的所得税费再减去截止2015年12月31日经审计的标的公司的股东权益。
○3回购股份的处置措施
上市公司应当在专项审计报告出具之日后的10个工作日内，召开董事会会议，并按照上述计算公式确定各补偿义务人该承诺年度需补偿的股份数量，并由董事会召集股东大会审议股份回购注销事宜。
若股东大会审议通过上述股份回购注销方案，上市公司于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到通知的5个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户的指令；若上市公司股东大会未通过上述股份回购注销方案的，上市公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在接到该通知后 30日内尽快取得所需批准，并在符合
相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给公司上述股东大会股权登记日登记在册的除补偿义务人之外的其他股东，除补偿义务人之外的其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的股份数后占上市公司的股本数量的比例获赠股份。
自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与股东前，就该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
6、超额业绩奖励
为激励标的公司发展公司业务，进一步提升盈利能力，本次交易方案中设计了业绩奖励。业绩承诺期满后，若华飞电子2016年、2017年、2018年三年累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润超过业绩承诺期承诺的净利润（5,100万元），则超额部分的20%将作为奖金由上市公司一次性给予华飞电子，奖励额最高不超过本次交易作价的20%，即4,000万元。具体的奖励支付方式及支付对象由李文决定，范围限定为业绩承诺期满后华飞电子留任的董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员。
7、本次交易的交割及支付安排
交易各方协商同意，本次交易的交割及支付安排具体情况如下：
各交易对方应于上市公司股份发行日之前完成标的资产的交割，股份发行日应不晚于中国证监会核准本次交易之日起六个月。上市公司应自交割日起尽快向登记结算公司申请办理新增股份的登记手续。
双方应于《江苏雅克科技股份有限公司与湖州华飞投资管理合伙企业（有限合伙）、李文、郑杰英、敖洲、徐子英之发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议生效之日起 30个工作日内且上市公司将《江苏雅克科技股份有限公司与湖州华飞投资管理合伙企业（有限合伙）、李文、郑杰英、敖洲、徐子英之发行股份及支付现金购买资产协议》第5.4条约定的现金对价支付给交易对方后办理标的资产过户的工商登记变更等相关手续。
上市公司应于标的资产交割日后，于本次发行取得的中国证监会核准批复
之日起 30日内向各交易对方在登记结算公司开立的股票账户交付本次发行的股份。
上市公司应于标的资产交割日前 5个工作日内一次性支付给各交易对方本次交易的现金对价。该现金由交易对方用于支付办理股权转让手续应缴纳的个人所得税款；若股权转让税款需由上市公司代扣代缴，则上市公司将税款代扣代缴后在上述时间内将剩余款项支付予交易对方。
在评估基准日前，若华飞电子发生除资产评估机构所出具的评估报告中记载的债权债务之外的其他现实、或有的债权债务，该等未在评估报告中列明的现实、或有的债权债务及与之相关的全部责任由交易对方按股权比例承担。
自交割日起，上市公司持有华飞电子100%股权，依法享有股东权利，承担股东义务。华飞电子作为上市公司的全资子公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有和承担，其债权债务不发生转移，员工劳动关系不发生变化。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期限
本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为自提交股东大会审议通
过之日起十二（12）个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产的核准文件，则该有效期自动延长至上述事项完成之日。
二、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<江苏雅克科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》，并同意提交公司2016年第一次临时股东大会以特别决议审议。
具体内容详见公司同日刊登于指定信息披露媒体的《江苏雅克科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》及其摘要。
三、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产对外签署相关补充协议的议案》，并同意提交公司2016年第一次临时股东大会以特别决议审议。
就公司拟进行的发行股份及支付现金购买资产相关事宜，公司拟与华飞投
资、李文、郑杰英、敖洲、徐子英签署附生效条件的《江苏雅克科技股份有限公司与湖州华飞投资管理合伙企业（有限合伙）、李文、郑杰英、敖洲、徐子英之
发行股份及支付现金购买资产补充协议》。
四、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于批准本次交易有关审计报告、资产评估报告的议案》，并同意提交公司2016年第一次临时股东大会以特别决议审议。
五、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》，并同意提交公司2016年第一次临时股东大会以特别决议审议。
就公司本次交易，公司特聘请中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）为资产评估机构。中联评估具有证券业务资格，具有较为丰富的业务经验；与本次交易各方均不存在除本次业务关系以外的其他利益关系，具备为公司提供服务的独立性；公司按照相关程序对资产评估机构予以选聘；中联评估在资产评估对象的评估中所设定的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；
本次评估目的是为了公司本次交易提供合理的作价依据，本次评估根据国家法规及行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，按照公认的资产评估方法对标的资产进行了评估，选用的参考数据、资料可靠，评估方法的选择适当，评估方法与评估目的相关，评估定价具备公允性。
六、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》，并同意提交公司2016年第一次临时股东大会以特别决议审议。
公司本次交易以中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字【2016】第800号）的评估结果为基础由公司与交易对方协商确定交易价格；本次交易发行的股份，按照法律、法规和规范性文件的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益的情形。
七、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
基于本次交易公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的规定，履行了本次交易相关事项现阶段必需的法定程序。董事会认为，该等法定程序完
整、合法、有效；公司本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
同时，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的规定，就本次交易相关事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司董事会及全体董事保证本次提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
八、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于拟变更公司注册资本并修订＜江苏雅克科技股份有限公司章程＞的议案》，并同意提交公司2016
年第一次临时股东大会以特别决议审议。
鉴于公司实施了2015年度利润分配方案，以公司2015年12月31日总股本
166,320,000股作为股本基数，每10股派发现金红利1.65元（含税）；同时以资本公积转增股本，每10股转增10股，共计转增166,320,000股，转增后公司的总股本将增加至332,640,000股。
上述利润分配方案已经公司2015年度股东大会审议通过并实施完成，公司将根据此次权益分派的实施结果，对《公司章程》中有关股本的第六条、第十九条进行修正，并同意授权公司经理层根据本次变更结果办理工商变更登记事宜。
具体内容详见公司同日刊登于指定信息披露媒体的《江苏雅克科技股份有限公司章程修正案》。
九、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》。
关于召开2016年第一次临时股东大会的通知请参见公司后续刊登在指定信
息披露媒体的相关公告。
特此公告。
江苏雅克科技股份有限公司董 事 会二〇一六年六月十五日