北京金诚同达（西安）律师事务所 法律意见书北京金诚同达（西安）律师事务所关于
成都华泽钴镍材料股份有限公司
2015年度股东大会
之
法律意见书
致：成都华泽钴镍材料股份有限公司
成都华泽钴镍材料股份有限公司（以下简称“公司”）2015年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）于2016年06月29日下午14：00在西安绿地假日酒店召开，北京金诚同达（西安）律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派张宏远律师、何锐律师（以下简称“本所律师”）出席本次股东大会，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2016年修订）》（以下简称“《网络投票细则》”）等法律法规、规范性文件，以及《成都华泽钴镍材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本《法律意见书》。
对本所出具的本《法律意见书》，本所及本所律师声明如下：
1、本所及本所律师依据《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》等法律法规、规范性文件规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
2、本《法律意见书》仅供本次股东大会见证之目的使用，不得用作任何其他目的；
3、本所及本所律师同意将本《法律意见书》作为本次股东大会的必备文件在相关指定媒体中进行公告；
4、本所及本所律师未授权任何人对本《法律意见书》作出说明和解释。
本所律师根据前述法律、法规、规范性法律文件，对公司本次股东大会的召集、召开程序的合法有效性、出席会议人员资格的合法有效性和股东大会表决程序的合法有效性等发表法律意见。
为出具本《法律意见书》，本所律师已经对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了出具本《法律意见书》所需的相关文件和资料。同时本所已
北京金诚同达（西安）律师事务所 法律意见书得到公司确认，公司提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真实、完整、准确的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所律师根据相关法律法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会相关的资料进行了核查和验证，并据此出具法律意见如下：
北京金诚同达（西安）律师事务所 法律意见书正文
一、本次股东大会的召集与召开程序
（一）本次股东大会的召集
经核查，本次股东大会由公司第八届董事会第三十五次会议决定召开并由董事会召集。
公司董事会于 2016年 06月 08日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn上刊载《成都华泽钴镍材料股份有限公司关于召开 2015年度股东大会的通知》。随后，公司董事会分别于2016年06月21日、2016年06月25日披露了股东大会的补充通知和提示性公告。
上述通知列明了会议召开的基本情况、会议审议事项、出席会议登记办法、参加网络投票的具体操作流程等重大会议事项。
公司董事会分别于 2016年 04月 30日、2016年 06月 21日分别公告了本次股东大会相关议案的详细内容。
本所律师认为，本次股东大会的召集方式符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规和规范性法律文件的规定，符合《公司章程》中的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1、2016年 06月 29日下午14：00，本次股东大会在西安绿地假日酒店召开，本次股东大会现场召开的实际时间、地点、会议议程与公告中所告知的时间、地点一致。
2、公司副董事长王应虎先生出席本次股东大会并主持会议。
3、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2016年 6月 29日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2016年6月28日15:00至2016年6月29日15:00的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规和规范性法律文件的规定，符合《公司章程》中的有关规定。
二、本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员资格的合法有效性
1、会议召集人的资格
本次股东大会由公司第八届董事会召集。经本所律师核查，第八届董事会系由公司 2013年第二次临时股东大会选举产生。
2、出席本次股东大会人员资格
根据公司出席会议人员的签名和授权委托书，出席本次股东大会现场会议和参加网
北京金诚同达（西安）律师事务所 法律意见书络投票的股东及股东委托代理人共 56名，代表公司有表决权股份 238,662,714股，占公司股份总数的43.91%。其中，参加现场表决的股东及代理人4人,代表公司有表决权股份218,847,209股，占公司总股本的40.27%；参加网络投票的股东52人，代表股份19,815,505股，占公司总股本的3.64%。
经核查，各股东均为截止2016年06月22日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东。
除上述股东及股东委托代理人出席外，公司的董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师列席了本次股东大会的现场会议。
本所律师认为，本次股东大会的召集人及本次股东大会出席人员符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规和规范性法律文件的规定，符合《公司章程》中的有关规定。
三、本次股东大会的议案及报告
根据公司董事会于2016年06月08日披露的本次股东大会的会议通知，本次股东大会审议的议案为：
1、《董事会2015年度工作报告》；
2、《2015年度财务决算报告》；
3、《2015年度利润分配方案》；
4、《2015年年度报告》；
5、《2015年度内部控制自我评价报告》；
6、《关于聘请瑞华会计师事务所为公司 2016年财务审计机构和内部控制审计机构的议案》；
7、《监事会2015年度工作报告》。
2016年 06月 17日，公司股东北京康博恒智科技有限责任公司（持有公司股票 53,654,164股，占公司股本总额的9.87%）、深圳市聚友网络投资有限公司（持有公司股票 18,779,062股，占公司股本总额的3.46%）向公司董事会提出将《关于免除王应虎公司董事、副董事长职务的议案》、《关于对实际控制人及关联公司提起司法诉讼等法律手段及措施的议案》、《关于提名独立董事候选人的议案》三项临时提案提交公司 2015年度股东大会审议；公司股东王涛先生（持有公司股票 84,191,525股，占公司股本总额的15.49%）向公司董事会提出将《关于聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）对关联方占用资金进行专项审计的议案》、《关于提名独立董事候选人的议案》两项临时提案提交公司2015年度股东大会审议。
北京金诚同达（西安）律师事务所 法律意见书根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的有关规定，公司董事会同意将上述临时提案提交公司2015年度股东大会审议，并于 2016年 06月 21日披露了《关于 2015年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知》。
2016年 6月 24日晚，公司股东北京康博恒智科技有限责任公司（持有公司股票 53,654,164股，占公司股本总额的9.87%）、深圳市聚友网络投资有限公司（持有公司股票18,779,062股，占公司股本总额的3.46%）向公司董事会提出公司2015年度股东大会取消审议《关于免除王应虎公司董事、副董事长职务的议案》、《关于对实际控制人及关联公司提起司法诉讼等法律手段及措施的议案》、《关于提名独立董事候选人的议案》三项临时提案；公司股东王涛先生（持有公司股票 84,191,525股，占公司股本总额的15.49%）向公司董事会提出公司2015年度股东大会取消审议《关于提名独立董事候选人的议案》、《关于聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）对关联方占用资金进行专项审计的议案》两项临时提案。
公司董事会于 2016年 06月 25日披露了《关于 2015年度股东大会减少临时提案暨股东大会的提示性公告》。
经本所律师审查，本次股东大会审议的议案与会议通知的内容一致，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规和规范性法律文件的规定，符合《公司章程》中的有关规定。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会以现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式对本次股东大会会议通知中列明的审议事项逐项进行了审议。现场会议表决票当场清点，并按《公司章程》的规定进行计票、监票。经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后，当场予以公布。本所律师见证了计票、监票的全过程。
本次股东大会未出现会议过程中修改议案内容的情形。
经核查，本次股东大会逐项审议了会议通知中列明的下列议案，表决结果如下：1、《董事会2015年度工作报告》经审议通过；
2、《2015年度财务决算报告》经审议通过；
3、《2015年度利润分配方案》经审议通过；
4、《2015年年度报告》经审议通过；
5、《2015年度内部控制自我评价报告》经审议通过；
6、《关于聘请瑞华会计师事务所为公司 2016年财务审计机构和内部控制审计机构
北京金诚同达（西安）律师事务所 法律意见书的议案》经审议通过；
7、《监事会2015年度工作报告》经审议通过。
经核查，上述议案符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，并已在本次股东大会公告中列明，议案内容已充分披露。
公司对上述议案中的中小投资者表决情况均单独计票并单独披露表决结果。
此外，公司制作了本次股东大会的会议记录和会议决议，由出席会议的股东及股东代表、董事等人员签字。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规和规范性法律文件的规定，符合《公司章程》中的有关规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为：
1、本次股东大会的召集、召开程序合法；
2、本次股东大会召集人、出席会议人员资格合法有效；
3、本次股东大会表决程序、表决结果合法有效。
本《法律意见书》加盖本所印章并由经办律师签字后生效。
本《法律意见书》正本贰份。
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