石家庄通合电子科技股份有限公司
重组问询函的回复说明
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP电话Telephone：+86（10）82330558北京市海淀区知春路1号 15/F,Xueyuan International Tower 传真Fax： +86（10）82327668学院国际大厦15层 No.1Zhichun Road,Haidian Dist.
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关于对石家庄通合电子科技股份有限公司
重组问询函的回复说明
深圳证券交易所：
贵所下发的《关于对石家庄通合电子科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2018】第 28号）（以下简称“问询函”）收悉。非常感谢贵所对申请文件提出的宝贵意见。大信会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“会计师”）作为石家庄通合电子科技股份有限公司（以下简称“通合科技”）本次重大资产重组的审计机构，专门组织人员会同通合科技、通合科技保荐机构、通合科技律师对反馈意见的有关问题逐项进行讨论研究和落实。
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一、问询3：报告书显示，标的公司 2017年确认向客户 F前期已供货产品的补价，合计增加收入1,043.85万元，导致主营业务毛利提升20.51%。请结合标的公司产品定价模式补充披露客户对已供货产品进行补价的原因、相关会计处理及其是否符合会计准则的规定，请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：会计师对上述事项进行了审慎核查，具体请如下：
(1)标的公司产品定价模式：
军工配套企业由于初期供货不是直接面向军方，一般会先与客户按照暂定价格交易，在军方核定产品价格后会对各主要配套部件确定最终价格，军工配套企业的产品价格也据此确定。
标的公司生产产品暂定价格以行业标准为基础，按产品功率和输出组数叠加与客户协商确定。军品的销售价格及主要部件的采购价格由军方按照《国防科研项目计价管理办法》（1765号文）及《军品价格管理办法》（108号文）进行审价确定。。
（2）补价原因：
标的公司产品补价的原因为：由于军方对新产品的价格批复周期较长，针对尚未审价确定的产品或采购部件，供销双方按照合同暂定价格入账，最终审定价格在军方批复后与原暂定价格形成差异。
军工企业普遍存在补价行为，一般暂定价格会偏低。在交易过程中暂定价及核定价格之间的差异即补价都会在当期损益中体现，不追溯调整历史业绩，该处理符合通行做法。
（3）相关会计处理：
2017年度，标的公司在收到军方最终审定价格批复后，对产品补价的差额进行调整，暂定价格与最终审定价格差异进入当期收入。
会计师通过实地走访方式确认与客户 F签订的销售合同及补价协议的真实性，检查标的公司报告期内收入确认政策的合规性、执行的一贯性，核查了标的公司的发货记录、物流运输凭证、客户签收单等。
（4）核查结论：
经核查，标的公司与客户F签订的销售合同及补价协议真实有效，
①标的公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
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②标的公司没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
③标的公司按照与客户F签订的合同价格确认收入；
④标的公司已收到客户F的销售款项
⑤相关的已发生成本能够可靠地计量
会计师认为，客户对已供货产品进行补价的原因合理，相关会计处理符合会计准则的规定。
二、问询4：报告期内标的公司应收账款占总资产的比例持续上升，分别为37.7%、52.8%和60.4%。请结合标的公司主要客户的履约能力、期后回款情况等补充披露坏账准备计提的充分性，请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
会计师对上述事项进行了审慎核查，具体情况如下：
1、公司主要客户的履约能力、期后回款情况：
报告期内，标的公司主要客户应收账款情况如下： 单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称||2018年3月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|||1,962.55||1,264.30||3.00|
|||889.81||681.81||524.65|
|||572.32||811.01||520.15|
|||350.16||255.42||11.42|
|||281.35||107.31||327.45|
|||256.46||245.60||147.51|
|||140.74||150.45||77.66|
|||138.89||138.89||138.89|
|||118.59||26.15||18.48|
|||112.05||126.32|||
|||70.00||70.00||25.20|
|合计|4,892.92||3,877.26||1,794.42||
|占应收账款总额比例（%）|84.66||81.33||67.80||

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报告期内，标的公司主要客户期后回款情况如下： 单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
||客户名称|2018年1-6月|2017年度|
|客户F||||
||||3.00|
|客户B||||
|||53.38|452.55|
|客户D||||
|||70.78|449.38|
|客户C||||
||||11.42|
|客户G||||
||||327.45|
|客户I||||
|||87.51|60.00|
|BB||||
|||50.76|26.90|
|MO||||
||||18.48|
|SSR||||
||||25.20|
||合计|262.43|1,374.38|

2017年度，标的公司主要客户的期后回款占2016年度主要客户应收账款总额的76.59%，2018年1-6月，标的公司主要客户的期后回款占2017年度主要客户应收账款总额的6.77%.会计师通过实地走访及向主要客户函证的方式确认销售客户应收账款及交易的真实性，分别对主要客户进行了实地走访并形成访谈纪要，对 20家客户进行了函证并取得了其中 19家客户的回函。
通过对标的公司主要客户的实地走访及情况了解，标的公司主要客户均为中央企业的下属单位，具有中央企业强大的信用背景，其履约能力、期后回款不存在重大不确定性。
2、与同行业上市公司坏账计提政策的对比情况
标的公司与同行业应收款项坏账计提政策比较情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||新雷能（300593）||标的公司|
|账龄|||||
|||计提比例（%）||计提比例（%）|
|1年内|5||2||
|1至2年|10||10||
|2至3年|15||20||
|3至4年|30||50||
|4至5年|50||100||
|5年以上|100||100||

（1）标的公司所采用的会计政策与会计估计与重组方通合科技保持一致。
（2）通过上表，标的公司在一年以内应收款项的计提比例与同行业上市公司的计提比例
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存在一定的差异，标的公司其余账龄段应收款项坏账准备计提比例与同行业保持一致或者偏高。
（3）标的公司的主要客户均为中央企业下属的军工企业及科研单位，具有强大的央企信用背景，报告期内标的公司尚未发生坏账损失。
3、核查结论
经上述比较分析，会计师认为：标的公司主要客户均为中央企业的下属单位，具有中央企业强大的信用背景，其履约能力、期后回款不存在重大不确定性。
标的公司报告期内应收款项的坏账计提政策，充分考虑了标的公司的实际情况；虽然在一年以内应收款项的计提比例与同行业两家公司的计提比例存在一定的差异，但该计提比例符合会计惯例和标的公司的实际情况，符合企业会计准则等的相关规定，标的应收款项坏账计提政策的制定是谨慎和充分的。
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