国机通用机械科技股份有限公司 2017年第一次临时股东大会
会议材料
二〇一七年三月
国机通用2017年第一次临时股东大会 会议材料目 录
国机通用2017年第一次临时股东大会 会议材料国机通用机械科技股份有限公司
2017年第一次临时股东大会议程
会议时间：
现场会议时间：2017年3月15日下午 15:00
网络投票时间：2017年3月15日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00现场会议地点:国机通用办公楼三楼会议室
参会人员：股权登记日公司在册股东或委托代理人
公司董事、监事、高管及见证律师
主持人：董事长陈学东
内容：
一、全体与会股东及股东代表、列席会议的董事、监事、高级管理人员签到；
二、主持人宣布大会开始；
三、宣读股东大会会议规则；
四、选举会议监票人；
五、宣读本次股东大会相关议案：
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|序号|议案内容|
|1|《关于变更公司 2016年度审计机构的议案》|
|2|《关于签订<国有建设用地使用权收回合同>的议案》|

六、现场股东开始逐项审议并表决各项议案，表决结果填写在议案表决书上；
七、休会，统计现场投票结果并等待上海证券交易所网络投票结果；
八、复会，总监票人宣读表决结果；
九、董事会秘书宣读2017年第一次临时股东大会会议决议；
十、见证律师宣读法律意见书；
十一、参会人员发言；
十二、签署会议决议等相关文件；
十三、大会主持人宣布会议结束。
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2017年第一次临时股东大会会议规则
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会议事规则》和《公司章程》、《公司股东大会议事规则》及相关法律法规和规定，特制定本会议规则。
一、本次会议的组织方式
1、本次会议由公司董事会依法召集，由公司董事长陈学东先生主持。
2、出席本次会议的是截止 2017年 3月 7日下午 3:00收市后，在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其委托代理人和本公司董事、监事、见证律师，公司高级管理人员列席会议。
3、本次会议行使《公司法》和本公司章程所规定的股东大会的职权。
二、会议的表决方式
1、本次会议议案表决以现场投票和网络投票相结合的方式进行。
公司将通过上海证券交易所系统向全体股东提供网络投票的平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股东通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
网络投票方式详见公司于2017年2月28日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的2017-005号公告。
2、出席会议的股东或其委托代理人，按其所代表的有表决权的股份数额，行使表决权，每一股份享有一票表决权。
3、本次会议对所列议案作出的决议，须经出席会议股东或其委托代理人所持表决权的半数以上通过，方为有效。
4、本次会议现场方式采用记名填表投票方式表决。全部议案宣读后，开始填票表决，由监票人收集《议案表决书》，并进行汇总后统计投票结果。
5、本次会议设总监票人一名，由本公司监事担任；设监票人二名，由股东代表担任。总监票人和监票人负责议案表决时的票权统计核实，见证律师见证统计过程，总监票人、监票人和见证律师共同在《议案表决结果记录》上签名。
6、议案表决结果由总监票人当场公布并宣布该议案是否通过。
国机通用2017年第一次临时股东大会 会议材料三、要求和注意事项
1、出席会议人员应遵守会场纪律。
2、股东或其委托代理人有质询、意见或建议时，应举手示意，得到会议主持人的同意后发言。
3、股东或其委托代理人应认真审议本次会议的所有议案，行使好表决权。
国机通用机械科技股份有限公司2017年3月15日
国机通用2017年第一次临时股东大会 会议材料
议案之一
关于变更公司 2016年度审计机构的议案
各位股东：
大家好！
根据国务院国资委《中央企业财务决算报告管理办法》（国资委令第 5号）的相关要求，中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）据此确定了统一委托的 2016年度决算外部审计的会计师事务所范围，由于大华会计师事务所（特殊普通合伙）未入选。国机通用机械科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年 11月 28日召开第六届董事会第六次会议审议通过，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度财务审计和内控审计机构，并经公司 2016年第三次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于 2016年 11月 29日披露的《关于聘任会计师事务所的公告》（公告编号：2016-036）。
近日，公司收到立信会计师事务所（特殊普通合伙）致公司的业务沟通函称：“由于我所首次承接贵公司业务，且承接时间较晚，因本所的年度审计计划已预先安排，根据初步了解的贵公司 2016年度年报审计工作量，我所难以抽调足够的审计人员完成审计工作，对此深表歉意”。
根据国务院国资委《中央企业财务决算报告管理办法》（国资委令第 5号）的相关要求及国机集团的年报审计统一安排，国机集团经审查，认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供年度审计的能力，符合开展国机集团审计业务的条件。综合考虑企业实际情况，同意国机通用改聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为 2016年度审计机构。
鉴于上述情况，因立信会计师事务所（特殊普通合伙）业务繁忙及人员安排等方面的原因难以抽调足够的审计人员完成公司审计工作，为了保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，确保审计质量，拟对公司 2016年度审计机构进行变更。鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）连续担任公司 2012年——2015年四个年度的审计机构，其在审计过程中勤勉尽
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责、辛勤工作，较好的完成了公司委托的审计工作，公司拟聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度财务审计和内控审计机构，期限一年，2016年年度审计总费用仍为 53万元。
本议案经公司第六届董事会第八次会议审议通过，现提交公司本次股东大会审议。
以上议案，请各位股东审议。
国机通用机械科技股份有限公司
董事会
2017年 3月 15日
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议案之二
关于签订<国有建设用地使用权收回合同>的议案
各位股东：
大家好！
国机通用机械科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2014年 8月 5日召开第五届董事会第十二次会议审议通过《关于公司向合肥市土地储备中心申请土地收储的议案》，并于 2014年 8月 21日经公司 2014年第一次临时股东大会审议通过。同意就公司位于合肥市经济技术开发区繁华大道南、天都路西的 200亩出让工业用地向合肥市土地储备中心申请收储。详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》于 2014年 8月 6日公司《五届董事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2014-034号）及 2014年 8月 22日公司《2014年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2014-038号）。
根据《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》、《土地储备管理办法》（国土资发【2007】277号）、《合肥市土地储备实施办法》（合肥市人民政府令第 138号），以及国家和地方其他有关法律、法规和文件的规定，合肥市土储中心就公司使用的位于合肥市经开区莲花路 593号，面积为 133334.35平方米（合 200亩），东至天都路，北至繁华大道的国有建设用地使用权进行收储。2016年 12月 28日，公司与合肥市土地储备中心签订了《合肥市国有建设用地使用权收回合同》（合土储收【2016】第 90号），主要内容如下：
1、合同双方
土地收回方：合肥市土地储备中心（以下简称甲方）
地址：合肥市政务区怀宁路 1800号国土规划大厦
土地被收回方：国机通用机械科技股份有限公司（以下简称乙方）地址：合肥市经开区莲花路 593号
2、收回土地及地上建（构）筑物情况
（1）位于合肥市经开区莲花路 593号，面积为 133334.35平方米（合
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200亩），东至天都路，北至繁华大道。
（2）截止合同签订之日，收回土地及地上建（构）筑物的具体情况如下：
1）收回土地的《国有土地使用权证》证号为合经区国用（2002）第 053号，图号为3-11-5-4,3-11-4-3,3-11-5-1,3-11-4-2，证载土地用途为工业。
乙方取得国有建设用地使用权的方式为出让。
2）收回土地范围内，地上建（构）筑物的总建筑面积为 61727.64平方米。其中,具有《房屋所有权证》的登记面积为 43006.8平方米，产权证号为房产权合产字第 403460号和房产权合产字第 403461号；具有合法建设批准文件或按有关规定认定的面积为 18720.84平方米。
3、收回土地补偿费
甲方支付乙方收回土地补偿费总额为人民币：叁亿捌仟陆佰叁拾万柒仟壹佰肆拾柒元柒角整（¥ 38630.71477万元），由土地补偿费和土地前期开发费用两部分组成。（其中，含需要支付给相关企业补偿款约 900万元。）4、支付方式
经甲乙双方协商同意，甲方按以下约定的期限和方式向乙方支付收回土地补偿费用：
分三期支付补偿费用。
5、收回土地前期开发
经甲、乙双方协商一致，由乙方负责地上建（构）筑拆除、土方清运、场地平整、封闭围墙建设。
6、土地交付的标准与时限
（1）净地交付。
（2）乙方在合同签订后 9个月内向甲方交付土地，甲方实地验收。
7、双方的权利义务
甲方的权利与义务
（1）按本合同约定向乙方支付收回土地补偿费。
（2）在乙方按本合同的约定要求交付土地时，及时组织验收土地，并委托乙方对收回土地进行管护。
（3）向合肥市国土资源局申请办理收回土地及地上建（构）筑物的
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权属变更（转移）或注销登记手续。
乙方的权利与义务
（1）按本合同约定向甲方交付收回土地。
（2）在本合同签订后 7个工作日内，将收回土地范围内的国有土地使用权证（原件）、房产证或不动产权证书（原件）及与收回土地相关的文件、图纸等资料交付甲方，并保证所提供证书、资料的真实性和完整性。
（3）根据甲方要求，配合甲方向合肥市国土资源局申请办理土地及地上建（构）筑物的权属变更（转移）或注销登记手续。
（4）厂房拆除后由国机通用机械科技股份有限公司负责无偿看护至实际交付受让人之日止。
8、违约责任
本合同生效后，合同双方必须共同遵守，如发生违约行为，违约方须承担相应的违约责任，如给对方造成经济损失，还应承担相应的赔偿责任。
该议案经公司第六届董事会第七次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
请各位股东审议。
国机通用机械科技股份有限公司董事会
2017年 3月 15日