江苏神通阀门股份有限公司
内部控制鉴证报告
中天运[2018]核字第 90146号
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
JONTEN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP
目 录
1、鉴证报告………………………………………………1
2、事务所营业执照复印件………………………………12
江苏神通阀门股份有限公司
内部控制鉴证报告
中天运[2018]核字第90146号江苏神通阀门股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了贵公司管理当局对 2017年12月31日与财务报告相关的内部控制有效性的认定。贵公司管理当局的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，我们的责任是对贵公司与财务报告相关的内部控制的有效性发表意见。
我们的审核是依据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号---历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》进行的。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对贵公司关于内部控制有效性认定的说明是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。
我们相信，我们的审核为发表意见提供了合理的基础。
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
我们认为，贵公司按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范建立的与财务报告相关的内部控制于2017年12月31日在所有重大方面保持了有效性。
中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：陈晓龙
中国·北京 中国注册会计师：周文阳
二〇一八年四月十五日
江苏神通阀门股份有限公司
2017年度内部控制自我评价报告
江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）根据财政部等五部委联合颁发的《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）及其配套指引和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2017年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效
性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作
（一）公司内部控制的目标
1、确保国家法律法规得到遵循，公司内部控制制度得到贯彻执行；
2、提高经营效率，保证各项经营目标的实现；
3、防范风险，保证公司财产的安全和完整；
4、保证会计信息及时、真实、准确和完整。
（二）公司内部控制制度建设遵循的基本原则
1、全面性原则。公司内部控制涵盖企业内部各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、管理等各个环节；
2、重要性原则。内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。
3、制衡性原则。公司内部控制在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率；
4、适应性原则。内部控制的建设符合有关法律、法规的规定，与公司经营范围、业务规模、风险状况及公司所处的环境相适应，并随着外部环境的变化、企业业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善内部控制制度；
5、成本效益原则。内部控制制度应当在保证内部控制有效性的前提下，合理权衡成本与效益的关系，争取以合理的成本实现更为有效的控制。
（三）内部控制评价的依据
公司依据《企业内部控制基本规范》（以下简称“基本规范”）、《企业内部控制评价指引》（以下简称“评价指引”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及内部控制监管要求等文件，结合企业内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截至 2017年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性进行了评价。
（四）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：公司内部各部门以及子公司江苏东源阀门检测技术有限公司、上海神通企业发展有限公司、南通神通置业有限公司、无锡市法兰锻造有限公司、江苏瑞帆节能科技服务有限公司。纳入评价范围各单位的资产总额占公司合并报表资产总额的100%，营业收入占公司合并报表营业收入总额的100%。
（五）内部控制评价工作情况
1、内部环境
（1）治理结构
本公司作为深圳证券交易所中小板上市公司，已经根据《公司法》、《证券法》、《上
市公司章程指引》、《上市公司治理准则》和财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》等相关法律、法规和规范性的要求，建立了以股东大会、董事会、监事会和经理层为基础的法人治理结构，并制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》。
截至2017年12月31日，公司董事会由7名董事组成，设董事长1人，其中独立董事3人。
下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会；专门委员会的委员均由公司董事、独立董事担任。公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《战略委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《薪酬委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《内部控制制度》、《内部审计制度》、《关联交易决策制度》、《信息披露管理制度》、《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》、《审计委员会年报工作规程》、《投资者关系管理制度》、《募集资金管理办法》、《对外投资管理办法》、《防范控股股东及关联方资金占用制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等。同时规定了公司各项业务的流程及各个环节的控制制度和考核制度，为公司的规范运作、长期健康发展打下了坚实的基础。
公司监事会由 3名监事组成，其中 1名为职工代表。公司制定了《监事会议事规则》，对监事职责、监事会职权、监事会的召集及通知、决议等作了明确规定。该规则的制定并有效执行，有利于充分发挥监事会的监督作用，保障股东权益、公司利益及员工合法权益不受侵犯。
公司制定了《总经理工作细则》，规定了总经理职责、总经理报告制度、监督制度等内容。这些制度的制定并有效执行，确保了董事会的各项决策得以有效实施，提高了公司的经营管理水平和风险防范能力。
（2）组织机构
公司已按照科学、精简、高效、透明、制衡的原则，综合考虑企业性质、发展战略、文化理念和管理要求等因素，合理地设置了内部职能机构和岗位，并通过公司内部管理制度、流程文件、质量管理体系文件以及部门岗位职责说明书的形式，对各机构及岗位的职责权限加以明确。各部门职能涵盖了公司生产运营、研发、营销、采购、行政、人力资源、财务管理、战略投资、环保安全、质保质检、知识产权、内部审计等各方面的需要。
（3）人力资源政策
公司制定了《员工手册》、《薪酬管理制度》、《人力资源管理制度》等一系列人力资源管理制度，用以规范公司人力资源的管理，明确并保障员工权益。
公司制定了完善的有利于公司可持续发展的人力资源政策，包括：员工的聘用、培训、辞退与辞职、薪酬、考核、晋升与奖惩、行为准则等规范。公司不断改善员工的工作环境，重视员工的健康与安全，根据公司经营业绩增长，逐步提高员工待遇。同时，公司非常重视员工素质的培养，将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准。公司还根据工作的实际需要，针对不同岗位展开多种形式的培训教育，提高员工素质及专业胜任能力。
公司建立和实施了绩效考评机制，科学设置考评指标，对企业内部各责任单位和员工的业绩进行定期考核和客观评价，并将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退的依据。通过专门的检查小组对业务工作的效果进行评价，及时奖励和处罚。
（4）企业文化与核心价值观
公司形成了良好的企业文化及核心价值观，公司秉承“为用户创造价值、为员工创造机会、为社会创造财富、为股东创造回报”的经营宗旨，坚持“靠技术把企业做强，靠管理把企业做实，靠营销把企业做大，靠人才求企业发展”的发展举措，以“单项冠军、行业先锋、百年神通、受人尊重”为战略目标，在核电设备国产化过程中，已形成“凡事有章可循、凡事有人负责、凡事有人验证、凡事有据可查”的具有神通特色的核安全文化，打造一支学习型、创新型的工作团队。
公司注重企业文化建设，通过员工培训、内部网络、内部刊物、员工文体活动等形式，不断向员工宣传倡导企业文化，增强员工的凝聚力和团队意识，取得积极成效。
2、风险评估
公司建立了《风险管理制度》、《风险评价准则》、《风险评价程序》等制度来规范指导公司风险评估工作。
公司建立了较为完善的风险评估体系，该体系主要包括生产经营风险评估、财务管理风险评估、安全生产风险评估、法律与道德风险评估等。其中鉴于公司属于通用机械制造类企业的特殊性，公司在安全生产风险评估方面更加关注，设置了安监环保部专门负责安全生产和环保工作，配备了安全生产专职岗位和安全员，建立了相关制度及风险防范应急预案，对生产经营过程中容易发生安全生产事故的环节进行了排查和标识，投入资金增添了除尘降噪专用设备，有效地防范和控制安全和环境污染风险的产生。
公司专门设立了市场信息专员，负责收集、研究市场及行业相关信息，每10天定期编制完成一份行业简报，供公司管理层审阅和把握市场竞争风险。
3、重点业务控制活动
在内控体系建立健全过程中，公司坚持风险导向原则，在风险评估的基础上梳理重大业务流程及确定重点业务单位，并对其执行情况进行持续评价及跟踪。公司目前所建立的制度已涵盖企业运营的各个方面，包括但不限于：采购与付款活动控制、销售与收款活动控制、资产管理控制、仓储物流管理、资金和投融资管理、关联交易的控制等。在现有制度的基础上，公司建立了流程文档，将制度要求细化到每一个工作步骤和控制点，并通过流程图的方式对业务流程进行直观的表述，以保证公司各项工作均有规可循、有人负责、有人监督、管理有序。
（1）采购与付款活动控制
公司制定了《采购管理制度》,已较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位。
明确了物料的请购、审批、采购和验收程序。公司已建立了MRP物料供应计划系统，建立了稳定的供应商供货渠道，对需要采购的原材料分门别类，广泛地收集、筛选供应商资料，对其经济实力、质量管理能力、交付能力和供货价格进行评审，确保所采购的原材料供应方能满足公司经营的需要。公司对日常采购实行监控，部门经理和分管领导对采购数量和价格实行审核批准，审计部门对采购数量和价格进行审核监督，法务部门对采购合同的合规合法性实施监督，财务部门按照采购合同和物料到货情况，按时向供应商支付货款，并定期对存货情况进行监督检查。
公司在采购与付款活动的控制方面没有重大缺陷。
（2）销售与收款活动控制
公司已制定了完备的产品销售与货款回收的管理制度，对涉及产品销售的各个环节如招投标、定价、合同评审、销售合同签订、销售发货、货款结算及回笼、售后服务等做出了明确规定。为加强货款回笼的管理力度，公司对营销人员实行绩效考核，并将货款回笼指标作为主要考核指标。公司财务部门还通过应收账款分客户、分账龄的分析，实行风险预警机制，及时提示营销人员关注应收账款的回收风险。公司在销售与收款活动的控制方面没有重大缺陷。
（3）资产运行和管理
公司制定了《固定资产管理制度》，明确了资产授权批准的方式、程序和相关的控制措施，规定审批人的权限、责任以及经办人的职责范围和工作要求。公司建立《固定资产处置流程》，固定资产报废或毁损须经使用部门提出申请并经部门经理签字确认，经技术部门和设备管理部门实地察看确认后，由分管领导批准后方可实行报废。对于未到年限申请报废的固定资产，须实地查验并分析原因。公司在资产运行和管理的控制方面没有重大缺陷。
（4）生产流程和成本控制
公司根据生产特点，建立了覆盖公司生产经营全过程的生产管理制度和流程，明确各生产岗位职责并实施绩效考核。人员、机器设备、原辅材料、工艺技术、工作环境均处于受控状态。
公司各事业部均设立了品管处,由专人负责生产现场各工艺环节的质量管理,保证物料
采购过程、产品生产过程的质量控制,确保只有合格物料才投入生产,合格材料能流入下个生产环节,合格的成品才能入库或销售出厂,预防和控制不合格品的出现。
公司质保办对公司生产经营质量管理控制活动进行监督和考核，对质量、环境、职业健康安全、测量管理、API等管理体系的运行实施情况进行监督、检查、维护。并负责各项管理体系的复审（换证）工作。2017年度，公司以上各项管理体系均顺利通过了有关部门或机构的复审（换证），确保各管理体系持续有效。公司在生产和质量管理的控制方面没有重大缺陷。
公司制定了《存货管理制度》明确仓库保管及出入库相关措施，规定审批人的权限、责任以及经办人的职责范围和工作要求。SAP-ERP系统对存货的进、销、存设计了严格的控制程序，以保证存货的安全和计价的准确。公司每月对公司库存进行抽盘，每半年对公司库存进行全面盘点，并对盘点差异进行核对及调整。通过建立WM仓储管理系统，实现了对存货的科学高效的管理。公司在仓储物流管理控制方面没有重大缺陷。
（5）资金管理
公司制定了《货币资金管理制度》，对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。
公司明确了资金支付的分类及审批权限、资金支付审签人的责任、资金支付的程序、现金管理的基本原则、现金收取的范围、现金限额、现金保管、资金盘点与管理的规定。对于银行存款管理、账户管理、银行存款业务办理、票据管理、票据结算等，公司都制定了相关的内部控制制度。公司财务部门设立专职人员管理货币资产，严禁未经授权人员接触与办理货币资金业务。公司采取了所有付款均有授权领导签字审批的内控措施。公司在资金管理控制方面没有重大缺陷。
（6）关联交易的控制
为规范关联方之间的经济行为，确保公司权益不受侵害，公司制定《关联交易管理制度》，明确了关联方的界定，关联交易的定价、审批、执行和信息披露等内容，能较严格的控制关联交易的发生，与关联方之间的交易均签订了合同，保证了关联交易公允，重大的关联交易
需要经过董事会批准后方可执行。公司在关联交易控制方面没有重大缺陷。
（7）对外担保管理控制
为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，公司在《公司章程》、《对外担保制度》中明确规定了股东大会、董事会对对外担保事项的审批权限，对担保对象、担保的审查与审批、担保的权限、担保合同的订立及风险管理、担保的信息披露以及违反审批权限和审议程序的责任追究等做了详细的规定。报告期内，公司没有提供对外担保。公司在对外担保控制方面没有重大缺陷。
（8）募集资金管理控制
为规范公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，切实保障投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等国家相关法律、法规的规定，结合公司的实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储管理、募集资金的使用、募集资金的投向变更以及募集资金的管理和监督等作了明确的规定，并严格按照该制度的规定申请、审批，专户存储，专款专用，同时保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金的使用和管理充分行使了监督权，保证了募集资金的规范管理和使用。
公司内部审计部每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次专项审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。
公司在募集资金管理控制方面没有重大缺陷。
4、信息与沟通
公司运用协同办公 OA系统、SAP-ERP企业管理系统、MRP物料供应计划系统、wm仓储管理系统，保证了公司内部信息的顺畅传递，提升了各部门和生产经营各环节的工作效率。
公司对信息系统开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面进行有效控制，保证信息系统安全稳定运行。公司信息管理部负责日常网络管理及维护。
5、内部监督
公司以《企业内部控制基本规范》有关内部监督的要求，以及各项应用指引中有关内部监督的规定为依据，开展本公司的日常监督和专项监督活动。
公司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情况及公司依法运作情况进行监督；
审计委员会是董事会的专业工作机构，协助董事会审查公司全面风险管理和内部控制体系的建立健全，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制检查和审计，并对公司年度《内部控制自我评价报告》进行审议。
公司设置专门的内部审计部门，配置3名专职人员从事内部审计工作，制订完善了《内部审计制度》。审计部门在董事会审计委员会直接领导下独立地开展内部审计、督查工作，行使审计职权，负责对公司各部门、控股子公司的所有经济活动进行审计监督，并出具独立的审计意见。
（六）内部控制缺陷及其认定
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
定量标准以资产总额、营业收入、经营性税前利润作为衡量指标。
将财务报告内部控制的缺陷划分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷，详见下表：
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|-|-|
|重大缺陷|重要缺陷|
|错报金额≥资产总额的0.5%|资产总额的0.3%≤错报金额＜资产总额的0.5%|
|错报金额≥营业收入的0.5%|营业收入的0.3%≤错报金额＜营业收入的0.5%|
|错报金额≥经营性税前利润的5%|经营性税前利润的3%≤错报金额＜经营性税前利润的5%|

上述标准直接取决于该内部控制缺陷的存在可能导致的财务报告错报的重要程度。这种重要程度主要取决于两个因素：
①该缺陷是否会导致内部控制不能及时防止或发现并纠正财务报告错报；
②该缺陷单独或连同其他缺陷组合可能导致的潜在错报金额的大小。
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
具有以下特征的缺陷（包括但不限于），认定为重大缺陷：
①公司董事、监事和高级管理人员舞弊且给公司造成重大损失；
②对已经公告的财务报告出现的重大差错进行了错报更正；
③当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
④审计委员会以及内部审计部门对财务报告内部控制监督无效。
具有以下特征的缺陷（包括但不限于），认定为重要缺陷：
①未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
②未建立反舞弊程序和控制措施；
③对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷的认定标准
非财务报告内部控制是指针对除财务报告目标之外的其他目标的内部控制。这些目标一般包括战略目标、资产安全、生产安全、环境保护、经营目标、合规目标等。公司非财务报告缺陷认定主要依据缺陷涉及业务性质的严重程度、直接或潜在负面影响的性质、影响的范围等因素来确定。
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下（定量标准主要根据缺陷可能造成直接财产损失的绝对金额确定）：
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|-|-|-|
|重要程度项目|直接财产损失金额|负面影响|
|一般缺陷|100 万元以下|受到省级（含省级）以下政府部门处罚但未对公司造成重大负面影响|
|重要缺陷|100 万元-500 万元（含 500万元）|受到省级以上政府部门或上市监管机构处罚但未对公司造成重大负面影响|
|重大缺陷|500万元以上|受到国家级政府部门或上市监管机构处罚对公司造成重大负面影响并以公告形式对外披露|

（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
具有以下特征的缺陷（包括但不限于），认定为重大缺陷：
①公司决策程序重大失误导致重大经营损失；
②公司中高级管理人员和高级技术人员流失严重；
③公司重要业务缺乏制度控制或制度体系失效；
④公司内部控制重大或重要缺陷未得到整改；
⑤公司遭受证监会或深圳证券交易所警告及以上处罚。
（3）具有以下特征的缺陷（包括但不限于），认定为重要缺陷：
①公司决策程序导致出现一般失误；
②公司违反企业内部规章，形成损失；
③公司关键岗位业务人员流失严重；
④公司重要业务制度或系统存在缺陷；
⑤公司内部控制重要或一般缺陷未得到整改。
（4）具有以下特征的缺陷，认定为一般缺陷：
①公司违反内部规章，但未形成损失；
②公司一般岗位业务人员流失严重；
③公司一般业务制度或系统存在缺陷；
④公司一般缺陷未得到整改；
⑤公司存在其他缺陷。
（七）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
公司无其他需披露的内部控制相关重大事项。
江苏神通阀门股份有限公司
2018年4月15日