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关于上海证券交易所《关于万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易预案信息披露的问询函》之律师回复意见
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关于上海证券交易所《关于万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易预案信息披露的问询函》之
律师回复意见
致：万华化学集团股份有限公司
北京市中咨律师事务所接受万华化学集团股份有限公司（以下简称万华化
学、上市公司、公司）的委托，向万华化学集团股份有限公司提供法律服务。本所根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《收购管理办法》《准则第26号》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定及中国证监会的规定、要求、上海证券交易所的业务规则，就上海证券交易所上市公司监管一部于 2018年5月21日签发的《关于对万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易预案信息披露的问问询函》（上证公函【2018】0583号）（以下简称《问询函》）的相关法律问题，出具本律师回复意见。
声明
根据公司的委托及完成本律师回复意见的工作要求，本所律师在公司的配
合下，审查了有关材料，完成并出具本律师回复意见。
对于本律师回复意见的出具，本所及经办律师特作如下声明：
一、本所及经办律师系依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本回复意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本律师回复意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及经办律师仅就《问询函》中相关的法律问题发表意见，且仅依据中国法律发表意见，并不依据中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引 1
北京市中咨律师事务所 律师回复意见境外法律的部分，均引用上市公司聘请的境外律师出具的尽职调查报告、备忘录或提供的法律意见。本所不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。在本律师回复意见中对有关审计报告、资产评估报告中的引述，本所及经办律师就该等引述履行法律法规规定的注意义务，不对该等内容的真实性及准确性做出任何明示或默示保证，亦不表明对上市公司股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。
三、上市公司已承诺并保证提供了为出具本律师回复意见所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描材料、证明、确认函或证言，并保证所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，有关副本材料、复印件或扫描件与原件是一致和相符的。
四、本所及经办律师对与出具本律师回复意见有关的所有文件资料及证言
已经进行了审查判断，并据此出具本律师回复意见；对本律师回复意见至关重
要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于上市公司、交易
对方或其他有关单位出具的证明文件并对相关法律业务事项履行了法律专业人
士特别的注意义务后出具法律意见。
五、本律师回复意见仅供回复《问询函》之目的使用，未经本所及经办律师同意，本律师回复意见不得用作其他任何目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，并遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则出具本律师回复意见如下：
北京市中咨律师事务所 律师回复意见释 义
除非另有说明，以下简称在本律师回复意见中的含义如下：
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|上市公司、万华化学、合并方|指|万华化学集团股份有限公司|
|被合并方、万华化工|指|烟台万华化工有限公司|
|合并双方|指|合并方万华化学与被合并方万华化工|
|被合并方股东、交易对方、发行对象|指|国丰投资、合成国际、中诚投资、中凯信、德杰汇通|
|国丰投资|指|烟台国丰投资控股有限公司|
|合成国际|指|Prime Partner International Limited（中文名称：合成国际有限公司）|
|中诚投资|指|烟台中诚投资股份有限公司，原名烟台华力热电股份有限公司|
|中凯信|指|深圳市中凯信创业投资股份有限公司|
|德杰汇通|指|北京德杰汇通科技有限公司|
|万华宁波|指|万华化学（宁波）有限公司|
|境外律师|指|匈牙利、巴西、意大利、捷克、英国、英属维尔京、中国香港等国家或地区的律师|
|本次吸收合并、本次合并、本次重组、本次交易|指|根据协议约定，万华化学通过向万华化工的全体股东国丰投资、合成国际、中诚投资、中凯信、德杰汇通发行股份吸收合并万华化工，同时，本次交易后，万华化工持有的万华化学1,310,256,380 股股份全部注销|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国资委|指|人民政府国有资产监督管理委员会|

北京市中咨律师事务所 律师回复意见
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|工商局|指|工商行政管理局、市场监督管理局|
|本所|指|北京市中咨律师事务所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》|
|《监管指引第4 号》《非上市公众公司监管指引第4 号》|指|《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》|
|报告期|指|2016年度、2017年度、2018年1月|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|中国|指|中华人民共和国，为本协议目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区|

北京市中咨律师事务所 律师回复意见正文
一、《问询函》问题 3
预案披露，交易交易对方中诚投资与中凯信为员工持股平台，人数均超过
200人。请公司补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第4号》的相关规定。请财务顾问和律师发表意见。
回复意见：
2013年12月26日，中国证监会发布《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（〔2013〕54号）。根据《监管指引第4号》，200人公司申请行政许可的合规性应当符合：公司依法设立且合法存续，股权清晰，经营规范，公司治理与信息披露制度健全等条件。
截至本律师回复意见出具之日，中诚投资和中凯信均已参照《监管指引第4号》的相关规定进行了规范，具体情况如下：
一、中诚投资的规范情况
（一）公司依法设立且合法存续
1、公司设立
①1994年1月13日,山东烟台会计师事务所出具《关于烟台合成革总厂资产评估结果的报告》（（1994）烟会评字第3号），确认用作出资设立股份有限公司的热电厂现有生产性固定资产评估值为 28,385,664.83元。
②1994年1月18日，烟台市国有资产管理局出具《关于确认烟台合成革总厂资产评估结果的通知》（烟国资评字〔1994〕9号），同意《关于烟台合成革总厂资产评估结果的报告》（（1994）烟会评字第3号）的评估结果。
③1994年1月20日，烟台市国有资产管理局出具《关于合成革总厂热电厂国有资产作为合成革总厂国有法人股份投入华力热电股份有限公司的批复》（烟国资字〔1994〕13号），批复同意将热电厂中国有资产28,385,664.83元折2,838.5万股（折余额664.83元留“资本公积金”科目）作为烟台合成革总厂国有法人股由烟台合成革总厂持有。
北京市中咨律师事务所 律师回复意见④1994年1月24日，烟台市经济体制改革委员会出具《关于设立烟台华力热电股份有限公司的批复》（烟台体改〔1994〕17号），批复同意设立烟台华力热电股份有限公司，股本金总额4,838.5万元，其中法人股 2,838.5万元，内部职工个人股2,000万元，分别占总股本的58.7%和41.3%。1994年5月18日，烟台市经济体制改革委员会出具《关于调整烟台华力热电股份有限公司股份比例的批复》（烟台体改〔1994〕28号），批复同意华力热电的股份比例进行调整。
调整后的股本为：股本金总额2,838.5万元，每股1元，折2,838.5万股。其中烟台合成革总厂持有1,738.5万元，占总股本的61.25%，职工个人持有 1,100
万股，占总股本的38.75%。
⑤1994年4月15日，华力热电筹委会根据《股份有限公司规范意见》及有关法规的规定编制并发布了《招股说明书》，明确本次股份发行的范围及对象为烟台合成革总厂内部职工（含在册职工、计划内临时工、离退休职工）。
⑥1994年5月19日，山东烟台会计师事务所出具《验资报告》（（1994）烟会内字第29号），确认截止1994年5月16日公司的股本总额为2,838.5万股，每股1元，实收股本金额为2,838.5万元，其股本结构：烟台合成革总厂国家法人股1,738.5万股，占总股本的61.25%；职工个人持股1,100万股，占总股本的38.75%。
⑦1994年5月20日，烟台华力热电股份有限公司发起人烟台合成革总厂代表与烟台合成革总厂工会签订了《股份有限公司发起人出资协议》，确定由烟台合成革总厂认购股份有限公司1,738.5万股，占发行股份总数的61.25%；烟台合成革总厂职工认购1,100万股，占发行股份总数的38.75%。
⑧1994年5月26日，华力热电召开创立大会，审议通过了《华力热电股份有限公司组建情况工作报告》《烟台华力热电股份有限公司企业章程》等。
⑨1994年6月4日，烟台市国有资产管理局签发《国有资产产权登记表》，确认华力热电实收资本2,838.5万元，其中国有法人资本1,738.5万元，个人资本1,100万元。
⑩1994年6月18日，烟台市工商行政管理局签发了企业法人营业执照。
华力热电成立时的股本结构如下：
北京市中咨律师事务所 律师回复意见
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|序号|股本类别|持股数量（万股）|持股比例|
|1|发起人股|1,738.5|61.25%|
||其中：烟台合成革总厂|1,738.5|61.25%|
|2|内部职工股|1,100|38.75%|
|总计||2,838.5|100%|

注①：烟台市国有资产管理局于1994年6月4日签发了国有资产产权登记表，对烟台华力热电股份有限公司的国有产权归属进行了确认并办理了产权登
记；山东省财政厅亦于2001年11月13日出具《关于烟台华力热电股份有限公司部分国有股权转让有关问题的批复》，确认公司的股本结构。
注②：公司设立时，烟台市经济体制改革委员会分别出具《关于设立烟台华力热电股份有限公司的批复》《关于调整烟台华力热电股份有限公司股份比例的批复》；1996年12月25日，山东省经济体制改革委员会出具《关于同意确认烟台华力热电股份有限公司的函》（鲁体改函字〔1996〕218号），同意确认烟台华力热电股份有限公司由烟台万华合成革集团有限公司发起，以募集方式设
立。山东省人民政府颁发的《山东省股份有限公司批准证书》（鲁政股字〔1996〕160号）。1997年1月20日公司向山东省工商行政管理局申请重新登记。1997年1月23日，山东省工商行政管理局颁发了企业法人营业执照。
综上，本所律师认为，
（1）华力热电设立时，烟台市国有资产管理局已对烟台华力热电股份有限公司的国有产权归属进行了确认并办理了产权登记。
（2）华力热电的公司设立已取得有权政府部门的批准，山东省经济体制改革委员会出具了《关于同意确认烟台华力热电股份有限公司的函》、山东省人
民政府已颁发了《山东省股份有限公司批准证书》，设立结果是合法、有效的。
2、股本及演变
（1）第一次增资扩股、换股及重新登记
①1995年10月10日，烟台万华合成革集团有限公司（前身为烟台合成革总厂，1995年9月改制为有限公司，以下简称万华集团）与烟台市化学工业公
北京市中咨律师事务所 律师回复意见司（以下简称化工公司）经协商同意，制定《烟台万华合成革集团有限公司与烟台市化工公司换股改组联合方案》，“双方拟定均以企业95年9月末的所有者权益为基数加上用未分配的红利追加权益计算股权。其中由于氯碱公司下设与齐鲁石化技术开发公司合资兴建的齐鲁树脂厂经营困难，所以在计算股权时，冲减氯碱公司净资产350万元，以减少换股风险。换股后如果合成革集团在华力热电股份有限公司9月末资产48,540,272.47元、所有者权益 32,140,854.57元。经调整后万华集团持股的股权达不到控股比例要求，由合成革集团对华力热电追加投资。
经核定，化工公司将其持有的氯碱公司42%股份换取华力热电31.927%股
份。”
②1995年11月29日，万华集团向烟台市企业产权制度改革领导小组提交《关于烟台万华合成革集团有限公司与烟台市化工公司换股改组联合的请示》
（万华发〔1995〕69号），申请用烟台万华合成革集团有限公司辖属烟台华力热电股份有限公司的部分股权，换取烟台市化学工业公司辖属烟台氯碱股份公司的部分股权。
③1995年12月11日，烟台市企业产权制度改革领导小组出具《关于对烟台万华合成革集团有限公司与烟台市化工公司换股改组联合方案的批复》(烟企改〔1995〕7号)，“原则同意《烟台万华合成革集团有限公司与烟台市化工公司换股改组联合方案》，同意烟台万华合成革集团有限公司用辖属的烟台华力热电股份有限公司31.9%的股权换取烟台市化工公司辖属烟台氯碱股份公司42%股权。换股后若合成革集团在华力热电的股权达不到股份的比例要求，由合成革集团追加投资，具体计算及追加方法由换股双方协商解决。”
注①：为达到上述持股比例，万华集团需投入华力热电股本金599.6359万元。
注②：中国共产党烟台市委员会于 1994年2月25日发布的《关于成立烟台市企业产权制度改革领导小组的通知》(烟普发〔1994〕12号),成立烟台市企业产权制度改革领导小组，领导小组办公室设在市体改委。
北京市中咨律师事务所 律师回复意见注③：根据烟台市机构编制委员会于 2002年3月29日出具的说明，烟台市化学工业总公司为烟台市直属正县级单位，1984年名称为烟台市化学工业公司，对外挂烟台市化学工业局牌子。1996年，该公司更名为烟台市化学工业总公司。
④1996年1月20日，华力热电召开关于股本金变更的股东大会，决议股本由2,838.5万元增加到3,438.1359万元，增加股本5,996,359元；调整股本结构，增加股东烟台市化工公司，股本比例为万华合成革集团有限公司
1,292.8422万元，占37.6039%；烟台市化学工业总公司 1,097.6937万元，占
31.927%；内部职工股1,047.6万股，占30.47%。原内部职工股由1,100万元调整为1,047.6万元，差额52.4万元由烟台万华合成革集团有限公司收购。
⑤1996年8月20日，山东烟台会计师事务所出具《验资报告》（烟会内验字〔1996〕105号），确认华力热电变更前的实收股本28,385,000元。变更后的股本金34,381,359元。截止1996年7月31日止，华力热电增加投入股本
5,996,359元。
⑥根据《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照<中华人民共和国公司法>进行规范的通知》（国发〔1995〕17号）和《山东省人民政府关于贯彻国发〔1995〕17号文件对原有有限责任公司和股份有限公司依照<中华人民共和国公司法>进行规范的通知》（鲁政发〔1995〕126号）的规定，“凡在 1994年6月30日以前，依照有关法律、法规和《有限责任公司规范意见》《股份有限公司规范意见》登记注册的有限责任公司和股份有限公司（含集团有限责任公司和集团股份有限公司）都应严格按照《公司法》及其配套法规进行规范和重新登记。规范和重新登记的期限为1996年12月31日前。”
1996年12月25日，山东省经济体制改革委员会出具《关于同意确认烟台华力热电股份有限公司的函》（鲁体改函字〔1996〕218号），同意确认华力热电由万华集团发起，以募集方式设立。股本金总额3,438.1359万元。股份总数 3,438.1359万股，其中发起人股 1,292.8422万股，占股份总数的37.60%；社会法人股1,097.6937万股，占股份总数的31.93%；内部职工股1,047.6万股，占股份总数的30.47%。
⑦1996年12月25日，华力热电获得了山东省人民政府颁发的《山东省股份有限公司批准证书》（鲁政股字〔1996〕160号）。
北京市中咨律师事务所 律师回复意见⑧1997年1月20日,华力热电向山东省工商行政管理局申请重新登记。
1997年1月23日，山东省工商行政管理局颁发了注册号为26717121-2-1的企业法人营业执照。
本次股本变动后的结构如下：
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|序号|股本类别|持股数量（万股）|持股比例|
|1|发起人股|1,292.8422|37.60%|
||其中：烟台万华合成革集团有限公司|1,292.8422|37.60%|
|2|社会法人股|1,097.6937|31.93%|
||其中：烟台市化学工业总公司|1,097.6937|31.93%|
|3|内部职工股|1,047.6|30.47%|
|总计||3,438.1359|100%|

（2）第一次国有产权转让
①2001年8月2日，化工公司与万华集团签订《股权转让协议》，化工公司将持有的华力热电1,097.6937万股股权转让给万华集团。
②2001年8月6日，华力热电召开关于公司法人股转让的会议，审议通过了关于化工公司将持有的华力热电 1,097.6937万股股权转让给万华集团的议
案。
③2001年11月13日，山东省财政厅出具《关于烟台华力热电股份有限公司部分国有股权转让有关问题的批复》（鲁财国股〔2001〕59号），同意化工公司将持有的华力热电1，097.69万股国有法人股（占总股本的31.93%）转让给万华集团。股权转让后，华力热电的总股本仍为3,438.14万股，其中万华集团持有国有法人股2,390.54万股，占总股本的69.53%。
④2002年4月8日，山东省经济体制改革办公室出具《关于同意确认烟台华力热电股份有限公司股权变更的批复》（鲁体改企字〔2002〕19号），同意确认华力热电国有法人股东化工公司决定将持有的1,097.6937万股国有法人股转让给万华集团。
北京市中咨律师事务所 律师回复意见⑤2002年4月8日，获得了山东省人民政府颁发的《山东省股份有限公司批准证书》（鲁政股字〔2002〕20号）。
本次转让后的股本结构如下：
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|序号|股本类别|持股数量（万股）|持股比例|
|1|国有法人股|2,390.5359|69.53%|
||其中：烟台万华合成革集团有限公司|2,390.5359|69.53%|
|2|内部职工股|1,047.6|30.47%|
|总计||3,438.1359|100%|

（3）股权出资暨第二次国有产权转让
①根据国家经济贸易委员会下发的《关于同意攀枝花钢铁集团公司等 242
家企业实施债转股的批复》(国经贸产业〔2000〕1086号)，由万华集团、中国华融资产管理公司（以下简称华融资管）及中国信达资产管理公司（以下简称信达资管）共同组建烟台万华华信合成革有限公司（以下简称万华华信，后名称变更为万华实业集团有限公司）。
②2000年5月29日，华融资管、信达资管及万华集团签订《债权转股权协议书》；2000年6月30日，华融资管、信达资管及万华集团签订《债权转股权补充协议书》，约定三家公司共同出资设立一家新公司，其中万华集团以其部分净资产出资，华融资管、信达资管以对万华集团的债权出资。
③2001年6月19日，万华集团出具《关于出资设立烟台万华华信合成革有限责任公司的决议》；2001年7月10日，华融资管出具《关于出资设立烟台万华华信合成革有限责任公司的决议》；2001年7月15日，信达资管出具《关于出资设立烟台万华华信合成革有限责任公司的决议》。
④2001年8月17日，山东东方君和有限责任会计师事务所出具《烟台万华合成革集团有限公司资产评估报告书》（鲁东方君和会评报字（2001）第15号）。
2001年9月20日，山东省财政厅出具《关于烟台万华合成革集团有限公司资产评估项目审核意见的通知》（鲁财国资〔2001〕142号）就烟台万华合成革集团
有限公司资产评估结果予以核准。
北京市中咨律师事务所 律师回复意见⑤2001年10月22日，山东正源和信会计师事务所于出具《验资报告》（鲁正验字〔2001〕4091号），确认了股东华融资管和信达资管以债权转股权出资，股东万华集团以净资产出资。
⑥2002年7月8日，华力热电召开临时股东大会会议，同意万华集团持有华力热电1292.8422万股变更为万华华信持有。
⑦2002年7月10日，万华集团、万华华信及华力热电签订《股东变更协议》，载明根据万华集团与华融资管理、信达资管理签定的债转股协议及二个补充协议有关条款的规定，成立万华华信时，万华集团投入的生产性经营资产中包括其持有的华力热电1,292.8422万股股权；约定万华集团将持有的华力热电
1,292.8422万股股权变更为万华华信持有。
⑧2002年9月12日，山东省财政厅出具《关于变更烟台华力热电股份有限公司部分国有股持股单位有关问题的批复》（鲁财国股〔2002〕89号），同意按照万华集团与华融资管、信达资管实施的债转股协议，将万华集团持有的华力热电1,292.8422万股国有法人股变更为万华华信持有，股权性质不变。国有股持股单位变更后，华力热电的总股本总额仍为3,438.1359万股，其中万华华信持有国有法人股1,292.8422万股，占总股本的37.59%；万华集团持有国有法人股1,097.6937万股，占总股本的31.94%；内部职工股1,047.6万股，占总股本的30.47%。
⑨2002年11月26日，山东省体改办出具《关于同意烟台华力热电股份有限公司变更股权结构的批复》（鲁体改企字〔2002〕96号），同意华力热电的股东万华集团根据与华融资管、信达资管的债转股协议、并经省财政厅鲁财国股〔2002〕89号文批准，将其持有的公司 1,292.8422万股国有法人股变更为万华华信持有。
⑩2002年11月26日，华力热电获得了山东省人民政府颁发的《山东省股份有限公司批准证书》（鲁政股字〔2002〕61号）。
本次股权出资后的股本结构如下：
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|序号|股本类别|持股数量（万股）|持股比例|
|1|国有法人股|2,390.5359|69.53%|

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||其中：烟台万华华信合成革有限公司|1,292.8422|37.59%|
||烟台万华合成革集团有限公司|1,097.6937|31.94%|
|2|内部职工股|1,047.6|30.47%|
|总计||3,438.1359|100%|

（4）企业改制暨第三次国有产权转让
①2006年4月23日，烟台市人民政府出具《烟台市人民政府关于同意转让烟台华力热电股份有限公司国有法人股的批复》（烟政发〔2006〕48号），同意万华集团和其控股的万华华信将所持华力热电的国有法人股全部对外转让。
②2006年9月21日，华力热电召开2006年临时股东大会会议，审议通过了《关于公司股东烟台万华合成革集团有限公司和烟台万华华信合成革有限公司转让股权的议案》，同意万华集团持有华力热电31.927%的国有股权全部对外转让；同意万华华信持有华力热电37.603%的国有股权全部对外转让。
③2006年10月11日，华力热电首届二次职代会审议通过《烟台华力热电股份有限公司国有股权转让实施方案》和《烟台华力热电股份有限公司职工安置方案》等议案。
④2006年9月23日，山东正源和信有限责任会计师事务所出具《烟台华力热电股份有限公司资产评估报告书》（鲁正评报字〔2006〕4028号），以 2006年7月31日为评估基准日对华力热电国有法人股全部对外转让涉及的资产和负债进行了评估，确认华力热电在评估基准日净资产的评估值为 18,945.59万元。
2006年10月11日，烟台市人民政府国有资产监督管理委员会下发《关于对烟台华力热电股份有限公司企业改制资产评估项目予以核准的通知》（烟国资评估〔2006〕25号），确认评估基准日为 2006年7月31日，资产评估结果为：资产总额53,038.41万元，负债总额为34，092.82万元，净资产18945.59万元，有效期一年。
⑤2006年10月12日，烟台市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于同意转让烟台华力热电股份有限公司国有股权的批复》（烟国资产权〔2006〕56号），同意华力热电国有股权转让方案。截止2006年7月31日，华力热电
经核准后的评估资产总额为53,038.41万元，负债总额为 34,092.82万元，净资
北京市中咨律师事务所 律师回复意见产为18,945.59万元。因万华华信和华力热电交叉持股，华力热电经调整后的净资产实际为18,694.3万元。根据华力热电的实际情况，确定由万华集团自接到文件之日起3日内将与万华华信一共持有华力热电69.53%的国有股权以不低于12,998.15万元的价格，在烟台联合产权交易中心挂牌公告20个工作日，充分披露有关信息，公开征集受让方。华力热电的管理层和职工参与受让时，还要对以下事项详尽披露：拟参与受让国有产权的管理层及职工名单、拟受让比例、受让国有产权的目的及相关后续计划、是否改变标的企业的主营业务、是否对标的企业进行重大重组等。
⑥2006年12月20日，万华集团、万华华信与华力热电工会委员会签订股权转让协议，万华集团和万华华信将持有的华力公司31.927%和37.603%的股份，即1,097.6937万股和1,292.8422万股转让给华力热电工会委员会。
注：烟台市总工会2006年7月10日颁发《工会法人资格证书》（工法证字第150600196号），确认烟台华力热电股份有限公司工会委员会具备法人条件，依法取得工会法人资格。
⑦2006年12月28日，烟台联合产权交易中心出具《产权交易凭证》（烟产权鉴字第025-1号、烟产权鉴字第025-2号）。万华华信将所持有的华力热电37.603%股权，通过公开挂牌、按照协议转让方式，以70,296,191元的价格转让华力热电工会委员会；万华集团将所持有的华力热电31.93%股权，通过公开挂牌、按照协议转让方式，以59,685,309元的价格转让华力热电工会委员会。
本次转让后的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股本类别|持股数量（万股）|持股比例|
|1|社会法人股|2,390.5359|69.53%|
||其中：烟台华力热电股份有限公司工会委员会|2,390.5359|69.53%|
|2|内部职工股|1,047.6|30.47%|
|总计||3,438.1359|100%|

（5）烟台华力热电股份有限公司工会委员会股权转让
①2006年10月11日，华力热电首届二次职代会审议通过《烟台华力热电股份有限公司国有股权转让实施方案》和《烟台华力热电股份有限公司职工安置
方案》等议案。
北京市中咨律师事务所 律师回复意见根据《烟台华力热电股份有限公司国有股权转让实施方案》，华力热电管理层及其他员工、万华集团骨干层（中层）及其他员工和烟台万华聚氨酯股份有限公司（现已更名为万华化学集团股份有限公司）高管层员工，按照利益共享、风险共担、自愿出资的原则，共同组成受让团体，参与竞买国有股权；本次股权受让的出资人范围为截止2006年9月30日华力热电的全部员工、万华集团中层及其他员工和烟台万华聚氨酯股份有限公司高管层员工，出资方式为现金，全部以自然人形式出资，国有股权转让后，烟台华力热电股份有限公司向股东正式交付股票。本次华力热电国有股权转让完成后，华力热电将通过增资扩股形式吸收万华集团高管层入股，将股本由 3,438.1359万股增加至4,400万股。
②2006年12月21日，华力热电工会委员会与烟台万信投资有限公司（以下简称万信投资）签订《股权转让协议》。华力热电工会委员会将其合法受让万华集团和万华华信持有的华力热电2,390.5359股中的1,923.0359万股转让给万信投资。
注：万信投资系烟台华力热电股份有限公司员工、烟台万华合成革集团有限公司中层
及其他员工和烟台万华聚氨酯股份有限公司高管层员工共同出资设立的持股公司。
③2006年12月22日，华力热电工会委员会分别与万华集团内648名员工签订《股权转让协议》，约定华力热电工会委员会通过合法受让万华集团和万华华信持有的华力热电2,390.5359股中的467.5万股转让给上述员工。
本次转让后，华力热电工会委员会不再持有华力热电股份。
本次转让后的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股本类别|持股数量（万股）|持股比例|
|1|社会法人股|1,923.0359|55.93%|
||其中：烟台万信投资有限公司|1,923.0359|55.93%|
|2|内部职工股|1,047.6|30.47%|
|3|个人股（648 名员工）|467.5|13.6%|
|总计||3,438.1359|100%|

注：工商局不接受以烟台华力热电股份有限公司员工名义进行股东变更登记，因此工
商登记材料中显示的股东仍为烟台华力热电股份有限公司工会委员会。
北京市中咨律师事务所 律师回复意见（6）第二次增资扩股
根据《烟台华力热电股份有限公司国有股权转让实施方案》，本次华力热电国有股权转让完成后，华力热电将通过增资扩股形式吸收万华集团高管层入
股。
①2006年11月25日，华力热电召开2006年临时股东大会，审议通过《公司增资扩股的议案》，华力热电发行新股961.8641万股，每股5.4374元，全部由投资者烟台万诚投资有限公司（以下简称万诚投资）认购。增资后华力热电总股本由3,438.1359万股增加到4,400万股。
注：2006年12月21日，华力热电工会委员会与万信投资签订《股权转让协议》时就受让股权后履行股东大会决议事项进行了明确约定；2006年12月22日，华力热电工会委员会分别与648名员工签订《股权转让协议》时就受让方受让股份后履行上述股东大会决议事项进行了明确约定。
②2006年12月22日，华力热电与万诚投资签订《增资协议》，确定上述增资事项。
注：万诚投资系万华集团高管层出资设立的持股公司。
③2006年12月27日，山东正源和信会计师事务所出具《验资报告》（鲁正验字〔2006〕4043号），确认截止2006年12月26日，华力热电已收到股东出资52,300,398.57元,系货币资金出资，其中961.8641万元作为注册资本，
42,681,757.57元作为资本公积。截至 2006年12月26日，华力热电变更后累计注册资本为4,400万元。
④2006年12月30日，山东省工商行政管理局颁发了注册号为
3700001803030的营业执照。
本次增资后的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股本类别|持股数量（万股）|持股比例|
|1|社会法人股|2,884.9|65.57%|
||其中：烟台万信投资有限公司|1,923.0359|43.71%|
||烟台万诚投资有限公司|961.8641|21.86%|

北京市中咨律师事务所 律师回复意见
|||||
|-|-|-|-|
|2|内部职工股|1,047.6|23.81%|
|3|个人股（648 名员工）|467.5|10.63%|
|总计||4,400|100%|

（7）资本公积金转增股本
①2007年4月8日，华力热电召开2007年临时股东大会，审议通过《公司资本公积金转增股本的议案》《公司章程修正案》等，公司拟每 10股转增10
股，转增完成后公司总股本变为88,000,000股。
②2007年4月17日，山东正源和信会计师事务所出具《验资报告》（鲁正验字〔2007〕4019号）对转增股本予以确认。
③2007年4月24日，山东省工商行政管理局颁发注册号为 3700001803030的营业执照。
本次转增股本完成后的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股本类别|持股数量（万股）|持股比例|
|1|社会法人股|5,769.8|65.57%|
||其中：烟台万信投资有限公司|3,846.0718|43.71%|
||烟台万诚投资有限公司|1,923.7282|21.86%|
|2|内部职工股|2,095.2|23.81%|
|3|个人股（648 名员工）|935|10.63%|
|总计||8,800|100%|

注：本次转让后，员工个人股与内部职工股存在重合的部分由公司财务部进行了合并。
（8）经营业务处置和公司名称变更
①2009年2月28日，华力热电召开2009年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于将水、电、汽生产及污水处理相关资产和业务全部转让的议案》和《关于出售烟台华力热电供应有限公司全部股权的议案》等。上述资产处理完毕后，华力热电不再经营实际业务。
北京市中咨律师事务所 律师回复意见②2009年3月28日，华力热电2008年年度股东大会审议通过《关于变更公司名称和经营范围的议案》，将公司的名称由烟台华力热电股份有限公司变更为烟台中诚投资股份有限公司。
③2009年4月20日，山东省工商行政管理局颁发注册号为37000018030302的营业执照。
（9）间接持股转为直接持股
①2018年1月2日，烟台万诚投资有限公司召开股东会，审议通过《关于同意向公司股东转让所持烟台中诚投资股份有限公司股份的议案》，同意万诚投资配合烟台中诚投资股份有限公司根据《监管指引第4号》的要求解决股东超过200人申请合规性审核事宜，同意对存在通过“持股平台”间接持股等情形进
行规范，由股东通过公司实现间接持有烟台中诚投资股份有限公司股份的方式
变更为股东直接持有烟台中诚投资股份有限公司股份，即由公司将持有的烟台
中诚投资股份有限公司19,237,282股股份按照公司股东的出资比例转让给股
东。
2018年1月2日，万诚投资与李建奎等6名股东签订《股份转让协议》，约定万诚投资将持有的烟台中诚投资股份有限公司股份转让给上述股东。
②2018年1月2日，万信投资召开股东会，审议通过《关于同意向公司股东转让所持烟台中诚投资股份有限公司股份的议案》，同意万信投资配合烟台中诚投资股份有限公司根据《监管指引第4号》的要求解决股东超过200人申请合规性审核事宜，同意对存在通过“持股平台”间接持股等情形进行规范，由股东通过公司实现间接持有烟台中诚投资股份有限公司股份的方式变更为股东直接
持有烟台中诚投资股份有限公司股份，即由公司将持有的烟台中诚投资股份有限公司38,460,718股股份按照公司股东的出资比例转让给股东。
2018年1月2日，万信投资与丁建生等48人签订《股份转让协议》，约定万诚投资将持有的烟台中诚投资股份有限公司股份转让给上述股东。
③本次间接持股转为直接持股后，公司股东全部为自然人股东。
（10）权益分派
①2018年2月8日，中诚投资召开2018年第二次临时股东大会，审议通过《公司利润分配议案》和《关于修订<公司章程>部分条款的议案》，中诚投资用 18
北京市中咨律师事务所 律师回复意见可供分配的利润向全体股东每1股派发红股2股，税后每股派发1.75元现金红利，本次分配后中诚投资总股本变为264,000,000股。
②2018年2月26日，公司获取了烟台市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为 91370600267171212L的营业执照。
（11）工会持股及整改规范情况
①2006年4月23日，烟台市人民政府出具《烟台市人民政府关于同意转让烟台华力热电股份有限公司国有法人股的批复》（烟政发〔2006〕48号），同意万华集团和其控股的万华华信将所持华力热电的国有法人股全部对外转让。
②2006年9月21日，华力热电召开2006年临时股东大会会议，审议通过了《关于公司股东烟台万华合成革集团有限公司和烟台万华华信合成革有限公司转让股权的议案》，同意万华集团持有华力热电31.927%的国有股权全部对外转让；同意万华华信持有华力热电37.603%的国有股权全部对外转让。
③2006年10月11日，华力热电首届二次职代会审议通过《烟台华力热电股份有限公司国有股权转让实施方案》和《烟台华力热电股份有限公司职工安置方案》等议案。
注：根据《工会法》第四十二条第三款规定，工会经费主要用于为职工服务和工会活动。经费使用的具体办法由中华全国总工会制定。工会代持的股份实际上不属于工会的资产。
《工会法》第三十五条规定，国有企业职工代表大会是企业实行民主管理的基本形式，是职工行使民主管理权力的机构，依照法律规定行使职权。
④2006年10月12日，烟台市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于同意转让烟台华力热电股份有限公司国有股权的批复》（烟国资产权〔2006〕56号），同意华力热电国有股权转让方案。
⑤2006年12月20日，万华集团、万华华信与华力热电工会委员会签订股权转让协议，万华集团和万华华信将持有的华力热电31.92%和37.603%的股份，即1,097.6937万股和1,292.8422万股转让给工会委员会。
⑥2006年12月21日，华力热电工会委员会与万信投资签订《股权转让协议》。华力热电工会委员会将其合法受让万华集团和万华华信持有的华力热电
2,390.5359股中的1,923.0359万股转让给万信投资。
北京市中咨律师事务所 律师回复意见⑦2006年12月22日，华力热电工会委员会分别与648名员工签订《股权转让协议》，约定华力热电工会委员会通过合法受让万华集团和万华华信持有的华力热电2,390.5359股中的467.5万股转让给上述员工。
⑧本次转让后，员工在公司股权结构中主要以个人持股的形式体现，员工
个人股与内部职工股存在重合的部分由公司财务部进行了合并。
（12）内部职工股的情况
1）内部职工股的审批及发行情况
1994年1月24日，烟台市经济体制改革委员会出具《关于设立烟台华力热电股份有限公司的批复》（烟台体改〔1994〕17号），同意设立烟台华力热电股份有限公司。1994年5月18日，烟台市经济体制改革委员会出具《关于调整烟台华力热电股份有限公司股份比例的批复》（烟台体改〔1994〕28号），同意烟台华力热电股份有限公司的股份比例进行调整。
1994年5月19日，山东烟台会计师事务所出具《验资报告》（（1994）烟会内字第29号），确认截止1994年5月16日公司的股本总额为2,838.5万股，每股1元，实收股本金额为2,838.5万元。
1996年12月25日，山东省经济体制改革委员会出具《关于同意确认烟台华力热电股份有限公司的函》（鲁体改函字〔1996〕218号），同意确认烟台华力热电股份有限公司由烟台万华合成革集团有限公司发起，以募集方式设立。
山东省人民政府颁发了《山东省股份有限公司批准证书》（鲁政股字〔1996〕160号）。1997年1月20日公司向山东省工商行政管理局申请重新登记。1997年1月23日，山东省工商行政管理局颁发了企业法人营业执照。
2）内部职工股交易和过户情况
根据股份转让协议、股东名册等资料，自1994年6月至2018年1月期间，中诚投资自然人股东数量变化及股份交易/过户具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|年份|年末/期末股东总数|交易/过户笔数|
|1994年|3573|0|
|1995年|3573|0|
|1996年|3573|0|
|1997年|3573|0|
|1998年|3573|0|
|1999年|3573|0|

北京市中咨律师事务所 律师回复意见
||||
|-|-|-|
|2000年|3573|0|
|2001年|3573|0|
|2002年|3407|302|
|2003年|3405|5|
|2004年|3405|0|
|2005年|3405|0|
|2006年|3469|134|
|2007年|3461|29|
|2008年|3457|16|
|2009年|3457|16|
|2010年|3453|8|
|2011年|3455|4|
|2012年|3455|0|
|2013年|3455|11|
|2014年|3450|9|
|2015年|3449|1|
|2016年|3431|79|
|2017年|3433|34|
|2018年1月|3438|10|

注①：根据 1994年《烟台华力热电股份有限公司招股说明书》《烟台华力热电股份有限公司章程》的规定，内部职工持股在公司配售三年内不得转让。公司已于1996年12月根据《公司法（1993年）》进行规范，经山东省人民政府确认并依法进行重新登记为股份有限公司。根据《公司法（1993年）》第 143
条的规定，股东持有的股份可以依法转让。
注②：2002年之前公司未办理股份过户登记，2002年之前存在部分转让股权后未办理股份过户登记的情况，公司集中于2002年5月、2002年6月、2002年7月左右办理股份过户登记，因此该部分股份变动日期以公司登记日期为准，统一为2002年。
注③：2006年12月22日，华力热电工会委员会分别与648名员工签订《股权转让协议》，本次股权转让后，员工在公司股权结构中主要以个人持股的形式体现，员工个人股与内部职工股存在重合的部分由公司财务部进行了合并。以当年年终数据计算，合并之前内部职工股股东数共3308人，个人股股东数共 648人；合并后个人股东总数为3469人。2006年及之后的股份过户数量包括内部职工股和个人股部分。
北京市中咨律师事务所 律师回复意见注④：公司2007年以资本公积金向全体股东每10股转增10股。当年转增前公司发生了16笔股权过户事项，转增后公司发生了13笔股权过户事项。
注⑤：2018年 1月份的转让/过户交易笔数统计中未包括万诚投资、万信投资将其持有中诚投资的股份转让还原至自然人股东的 54笔交易。还原完成后，中诚投资变为全部自然人持股公司。
注⑥：上述各年末的股东数为自然人股东数，未包括法人股东。截至 2018年1月末，公司不再有法人股东，公司自然人股东数即为公司股东数。
3)内部职工股的清理、规范和确认
①根据《公司法》进行规范、确认
根据《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照<中华人民共和国公司法>进行规范的通知》（国发〔1995〕17号）《山东省人民政府关于贯彻国发〔1995〕17号文件对原有有限责任公司和股份有限公司依照<中华人民共和国公司法>进行规范的通知》（鲁政发[1995]126号、1995年12月8日）的要求，公司进行了自查并申请确认和重新登记。1996年12月25日，山东省经济体制改革委员会出具《关于同意确认烟台华力热电股份有限公司的函》（鲁体改函字〔1996〕218号），同意确认烟台华力热电股份有限公司由烟台万华合成革集团有限公司发起，以募集方式设立。山东省人民政府颁发了《山东省股份有限公司批准证书》（鲁政股字〔1996〕160号）。1997年1月20日公司向山东省工商行政管理局申请重新登记。1997年1月23日，山东省工商行政管理局颁发了企业法人营业执照。
②集中托管
公司股权在托管前由公司财务部集中管理，公司目前已经委托齐鲁股权交易中心有限公司进行集中托管。
托管机构已出具证明，内容包括：托管与被托管单位的名称、前十名个人股东名单、持股数量及比例、应托管股票数额及实际托管数额、托管完成时间等。
由于股票已全部托管，托管证明已载明“全部集中托管”。托管证明也注明托管专户的情况。齐鲁股权交易中心有限公司已在出具的托管证明中保证其“所陈述的事实和数额真实准确，并对此承担法律责任。”
3、公司合法存续
北京市中咨律师事务所 律师回复意见中诚投资成立于1994年6月18日。中诚投资已公示了2014年度、2015年度、2016年度报告，中诚投资最近五年不存在重大违法、违规的经营行为，中诚投资持续经营不存在重大法律障碍，不存在依据《公司章程》需要终止或撤销法人资格的情形。
（二）公司股权清晰
1、公司股权权属明确
（1）中诚投资依法设立且合法存续。
（2）公司已经设置股东名册并委托齐鲁股权交易中心有限公司对股东名册进行有序管理。
（3）公司股权在托管前由公司财务部集中管理，公司目前已经委托齐鲁股权交易中心有限公司进行集中托管。齐鲁股权交易中心有限公司已在出具的托管证明中保证其“所陈述的事实和数额真实准确，并对此承担法律责任。”
（4）2016年3月18日、2016年3月28日公司先后两次在烟台晚报刊登公司股权确认的公告。公司通过律师见证等方式明确了公司股份的权属。本所律师参与公司于2016年4月启动的股份确权程序且股份权属得以确认的股东数量为3303人，占公司股东总数的比例为96.07%；股份权属得以确认的股东的持股比例为98.95%，确权的股份数量达到公司股份总数的90%以上。公司就尚未确权的股份设立了股份托管账户，专户管理。截至2018年1月23日，公司已在齐鲁股权交易中心有限公司登记、托管的股份为88,000,000股，登记、托管率为100%。
托管机构已出具了托管证明。
参与确权的股东出具了《声明函》，确认对公司的出资或收购他人持有公司股权过程（包括其他法定事由如法定继承、遗嘱继承、接受赠与、离婚析产）中使用的资金、资产为合法自有/自筹的资金，资金来源合法；其本人的出资行为是真实、合法、有效的，不存在法律瑕疵，亦不存在风险隐患；其本人所持有的公司股份不存在信托、委托持股或者类似安排，亦未与任何第三方就公司的权益分派或利益共享、安排等问题与任何第三方达成任何书面协议、承诺或口头的一致或默许；亦不存在被质押、冻结或设定其他第三者权益的情况，不存在与任何第三方达成的关于处置所持公司股份或变相处置所持股份的协议、框架/意向协 23
北京市中咨律师事务所 律师回复意见议、备忘录或任何书面协议、承诺或口头的一致或默许；其本人所持公司股份不存在任何股份权属争议、纠纷或潜在纠纷，对公司其他股东持有的公司股份无异议。
（5）公司股权结构中不存在工会或职工持股会代持、委托持股、信托持股、以及通过“持股平台”间接持股等情形。
1）间接持股的规范情况
公司清理持股平台前，存在自然人通过烟台万诚投资有限公司、烟台万信投资有限公司间接持有公司股份的情形，目前已规范整改。
2）根据公司的工商登记资料、股东名册，公司股权结构中工会代持事项已清理，目前公司股权结构中不存在工会或职工持股会代持、委托持股、信托持股等情形。
3）根据股东名册、参与确权的股东签署的《声明函》《调查函》、公司出具的承诺，公司股权结构中已确权的部分不存在委托持股的情形。
（6）根据公司的承诺、员工缴款凭证、收据、公司历次验资报告、参与确认股东签署的《声明函》《调查函》等资料，公司股东出资行为真实，不存在重大法律瑕疵。
2、公司股份确权
为进一步规范公司股权管理工作，加强对股东权益的保护，2016年4月5
日，公司启动股份确权工作。
公司分别于 2016年3月18日、2016年3月28日在《烟台晚报》刊登
了《烟台中诚投资股份有限公司确认股权的公告》，说明股权确认的目的、时间、地点以及办理确权所需材料等，敦促股东参与确权。
本次确认的确权方式为现场访谈、签署《声明函》《调查函》等；本次确权分为集中确权和个别股东确权两个阶段，其中集中确权阶段于2016年4月6日至2016年4月30日在山东省烟台市幸福南路7号万华集团院内华力热电公司办公楼四楼大会议室进行确权，2016年5月4日至2016年5月12日在山东省烟台市幸福南路万华生活区老干部活动中心进行确权。2016年5月13日之后为个别股东确权阶段，在北京、烟台、宁波等地进行确权。
北京市中咨律师事务所 律师回复意见本次确权过程中，针对自然人股东，股份持有情况未发生变更的，公司要求股东本人携带居民身份证原件及复印件、股权证原件及复印件，并在本所律师的见证下填写用于确权的《声明函》《调查函》等文件；身份证号码位数升级的，股东本人填写用于身份证号码变动的《声明》；股东个人姓名、身份证号码变更（身份证号码位数升级除外）的需另外提供变更后的《居民户口簿》原件及复印件或公安机关出具的变更证明原件及复印件。
股东死亡需要继承股份的，继承人除需填写基本确权文件外，另需提供经公证的遗嘱分割协议或法院判决书、调解协议等文件原件和复印件。
股东因离婚等原因需要财产分割的，需提供经公证的财产分割协议或法院判决书、调解协议等文件原件和复印件。
为了确保股权转让真实有效、合法合规；近一年内发生股权转让的，转让双方需均再次进行信息确认，受让方需填写上述文件，转让方需另行填写用于转让确认的《声明函》《调查函》等文件。
股东本人不能亲自到现场办理的，受托方需提供经公证的委托协议书和股东本人、受托人的身份证原件及复印件、股权证原件及复印件。
其他特殊情况另行提供相应的证明文件。
本所律师对部分行动不便的股东通过走访的方式进行确权、对部分在异地确无法到现场的股东通过视频访谈的方式进行确权并留存视频资料。
截至2018年1月31日，本次股权确权结果如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|股东人数|股份数|考虑2018 年利润分配后的股份数|
|确权数|3,303|87,077,896|261,233,688|
|总数|3,438|88,000,000|264,000,000|
|比例|96.07%|98.95%|98.95%|

截至2018年1月31日，未确权的人数为135人，涉及的股份数量为922,104股（考虑2018年利润分配后的股份数为 2,766,312股）。
本次确权后剩余的未确权部分，公司在齐鲁股权交易中心有限公司设立托管账户，进行专户管理。
北京市中咨律师事务所 律师回复意见 2018年1月中诚投资股份托管之后，托管机构齐鲁股权交易中心有限公司陆续办理了数名原先未确权股东的股份确权登记，涉及股份数量为 118,000股
（考虑2018年利润分配后的股份数为 354,000股）。截至2018年5月22日，未确权的股份数量为2,412,312股（已考虑2018年利润分配影响），仅占股份总数的0.91%。
3、股东出资情况
公司股东出资行为真实，会计师事务所已出具《验资报告》，参与确权的股东已签署《声明函》《调查函》等资料，公司股东出资不存在重大法律瑕疵。
4、结论
本所律师认为，
（1）公司已经设置股东名册并进行有序管理。
（2）公司已根据《监管指引第4号》的要求履行了相应的股份确权程序，经过确权的股份数量达到了股份总数的90%以上；已确权股份得到有效管理，对于未确权股份的日常管理的责任承担主体明确。
（3）公司股份已委托股份托管机构进行集中托管，并由股份托管机构出具股份托管情况的证明。
（4）参与确权的股东、公司及相关方对股份归属、股份数量及持股比例无异议；目前公司股权结构中不存在工会或职工持股会代持、委托持股、信托持股等情形；公司股权结构中已确权的部分不存在委托持股的情形。
（5）确权股东与公司之间、确权股东之间、确权股东与第三方之间不存在重大股份权属争议、纠纷或潜在纠纷。
（6）股东出资行为真实，不存在重大法律瑕疵。
综上，中诚投资股权清晰。
（三）经营规范
根据公司章程和烟台市工商局核发的统一社会信用代码为
北京市中咨律师事务所 律师回复意见围进出口业务。根据公司的说明及本所律师的核查，公司目前主要从事投资业务，与《公司章程》《营业执照》核准的营业范围相符。
公司已出具承诺不存在重大违法、违规的经营行为，公司持续经营不存在重大法律障碍，公司不存在依据《公司章程》需要终止或撤销法人资格的下列情形：（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
（2）股东大会决议解散；
（3）因合并或者分立而解散；
（4）不能清偿到期债务依法宣告破产；
（5）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（6）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东请求人民法院解散公司。
公司亦不存在需要终止法人资格的其他情形。
公司最近五年持续经营，不存在法律、行政法规和《公司章程》规定的终止经营及影响持续经营的情况。公司合法规范经营，具有持续经营能力，不存在资不抵债或者明显缺乏清偿能力等破产风险的情形。
本所律师认为，公司持续规范经营，不存在资不抵债或者明显缺乏清偿能力等破产风险的情形。
（四）公司治理与信息披露制度健全
1、公司目前已按照规定建立股东大会、董事会、监事会、总经理等法人治理结构等，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。
2、公司已根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》等规定制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《公司信息披露事务管理制度》等公司治理制度。
北京市中咨律师事务所 律师回复意见露制度。公司历次股东大会的通知按照《公司章程》的规定在《烟台日报》等公布。
本所律师认为，公司已经建立较为健全的公司治理机制和履行信息披露义务制度。
（五）结论
中诚投资成立于 1994年，系根据烟台市经济体制改革委员会批复成立的定向募集公司，中诚投资设立结果是合法、有效的；1996年中诚投资根据《公司法》（1994年）及其配套法规进行了规范并申请重新登记，山东省经济体制改革委员会批复同意公司重新登记，山东省人民政府向公司颁发了《山东省股份
有限公司批准证书》，对规范后公司的股本结构予以批复确认。
中诚投资历次增资需要批准的，已经经过有权部门的批准，不违反当时法
律明确的禁止性规定。
中诚投资股份形成及转让过程中不存在虚假陈述、出资不实的情形，中诚
投资历史上股权管理不规范的情形已消除，目前不存在股权管理混乱等情况，
不存在重大诉讼、纠纷以及重大风险隐患。
中诚投资不是针对为本次交易专门设立的公司，并已按照《非上市公众公
司监管指引第4号》的相关规定进行了规范，符合《非上市公众公司监管指引
第4号》的规范整改要求。
二、中凯信的规范情况
（一）公司依法设立且合法存续
1、公司依法设立
①发起人协议
2005年11月10日，丁建生等1391名自然人共同签署了《深圳市中凯信创业投资股份有限公司（筹）发起人协议》，就以发起方式设立股份公司的相关事宜进行了约定。
②名称预核准
2005年11月15日，深圳市工商行政管理局下发了《企业名称预先核准通知书》（深圳市[2005]名称预核字[0747671]号），预先核准企业名称为“深圳市中凯信创业投资股份有限公司”。
北京市中咨律师事务所 律师回复意见③批复文件
2005年12月7日，广东省深圳市人民政府下发《关于以发起方式设立深圳市中凯信创业投资股份有限公司的批复》（深府股[2005]27号），同意由丁建生等发起人以发起方式设立股份有限公司，名称为“深圳市中凯信创业投资股份有限公司”，股份有限公司股本总额为 15,508万股，每股面值人民币1元，注册资本为15,508万元人民币。
④创立大会暨第一次股东大会
2005年12月15日，中凯信召开创立大会暨第一次股东大会，确认了原发起人蒲东梅等共67人放弃认购，公司发起人总数由原1391名变更为1324人；
原由该67人认购的金额由其他的发起人连带认购，公司总股本维持15508万元不变；审议通过了公司筹委会关于公司筹建情况的报告、公司筹委会关于公司筹建费用情况报告、公司章程等各项议案。
⑤验资报告
2005年12月20日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（深鹏所验字[2005]第147号），截至2005年12月19日，公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币15508万元。
⑥工商登记
2005年12月27日，深圳市工商行政管理局核发了注册号为4403012199683的法人营业执照，中凯信正式成立。
注①根据1992年7月1日全国人民代表大会常务委员会第二十六次会议《关于授权深圳市人民代表大会及其常务委员会和深圳市人民政府分别制定法规和
规章在深圳经济特区实施的决定》，授权深圳市人民代表大会及其常务委员会根据具体情况和实际需要，遵循宪法的规定以及法律和行政法规的基本原则，制定法规，在深圳经济特区实施，并报全国人民代表大会常务委员会、国务院和广东省人民代表大会常务委员会备案；授权深圳市人民政府制定规章并在深圳经济特区组织实施。《深圳经济特区股份有限公司条例》（2006年11月28日废止）第十六条规定：“设立公司，须有五个以上发起人”该条规定了在深圳特区发起设立股份有限公司的发起人数下限，但未规定人数上限。《中华人民共和国公司法》（2006年1月1日施行）第七十九条规定：“设立股份有限公司，应当有 29
北京市中咨律师事务所 律师回复意见二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住
所。”该条规定了新《公司法》施行后新设立股份有限公司的人数上限，但未有新《公司法》施行前发起人超过200人并已依法设立的股份有限公司须进行规范处理的相关规定。
注②虽然中凯信设立时的发起人人数与设立方案等的发起人人数有差异，但中凯信设立时的发起人人数已满足当时法律法规关于设立股份公司应当有五个
以上发起人的规定，且设立股份公司的行为已得到深圳市人民政府等有关机关部门的批准，中凯信设立过程中总股本维持不变并已召开创立大会审议相关议案。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第六条规定，股份有限公司的认股人未按期缴纳所认股份的股款，经公司发起人催缴后在合理期间内仍未缴纳，公司发起人对该股份另行募集的，人民法院应当认定该募集行为有效。因此，中凯信设立的方式、程序、条件等不违反当时法律、法规和规范性文件的规定。
本所律师认为，中凯信设立已得到有权政府部门的批准，设立结果合法、有效，中凯信设立的方式、程序、资格和条件，不违反当时法律、法规和规范性文件明确的禁止性规定。
2、第一次权益分派
①2007年6月6日，公司第一届董事会第五次会议审议通过《公司2005年度利润分配预案》，决定以公司总股本 15508万股为基数，以2007年6月30
日为股权登记日，用2006年末可供股东分配的利润向全体股东每10股送红股2股。
②2007年6月28日，公司2006年年度股东大会审议通过《公司2006年度利润分配方案》，同意上述利润分配方案。
③2007年7月4日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（深鹏所验字[2007]第62号），截至2007年6月30日，公司已将未分配利润3101.6万元转增股本。
④2007年8月6日，深圳市工商行政管理局核发了注册号为
440301102858902的《企业法人营业执照》。
⑤本次权益分派完成后，中凯信股本由15,508万股变更为18,609.6万股。
北京市中咨律师事务所 律师回复意见3、第二次权益分派
①2008年3月7日，公司召开第一届董事会第六次会议，会议审议通过《公司2007年度利润分配预案》，决定以公司总股本18,609.6万股为基数，用可供股东分配的利润向全体股东每10股送红股3股。
②2008年3月28日，公司召开2007年年度股东大会，会议审议通过《公司2007年度利润分配方案》，同意上述增资扩股方案。
③2008年3月31日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（深鹏所验字[2008]第045号），截至2008年3月31日，公司已将未分配利润 5,582.88万元转增股本。
④2008年5月7日，深圳市工商行政管理局核发了注册号为
440301102858902的《企业法人营业执照》。
⑤本次权益分派完成后，中凯信股本由18,609.6万股变更为24,192.48万股。
4、股份登记、托管情况
本所律师查阅中凯信提供的与托管机构深圳联合产权交易所（以下简称深圳联交所）签订的《股权托管协议书》和深圳联交所出具的股份托管股权托管情况证明等文件，具体情况如下：
①2006年4月13日，中凯信与深圳市产权交易中心签订《股权登记托管服务合同》，约定中凯信委托深圳市产权交易中心作为其股权登记托管服务机构，服务期限为5年，自2006年5月1日起至2011年5月1日止；2011年5月1
日，中凯信与深圳联合产权交易所签订了《股权登记托管服务合同》（编号（联交所）登字第（11-0101）号），中凯信委托深圳联合产权交易所为其股权登记服务机构。
②根据深圳联交所出具的《非上市股份有限公司股东名册》，中凯信已完成托管登记的股份241,924,800股，托管比例为100%。
5、股份转让变更登记情况
自公司设立以来至2018年1月，公司共办理了38次股份变更登记，对应
403次股份转让，具体情况如下：
北京市中咨律师事务所 律师回复意见
|||||
|-|-|-|-|
|年份|股份变更登记次数|对应股份转让笔数|年末/期末股东总数|
|2005年|0|0|1,324|
|2006年|0|0|1,324|
|2007年|7|34|1,299|
|2008年|5|55|1,282|
|2009年|1|28|1,262|
|2010年|1|18|1,246|
|2011年|3|55|1,202|
|2012年|4|18|1,189|
|2013年|4|23|1,168|
|2014年|4|11|1,160|
|2015年|2|17|1,157|
|2016年|3|12|1,151|
|2017年|4|132|1,239|
|2018年1月|0|0|1,239|

注：股东股权转让协议签署日期与实际在托管中心办理变更登记的日期有差异，上表中统计的是在托管中心办理变更登记的日期及对应年份股权转让的笔
数。
6、公司合法存续
公司成立于2005年12月27日。公司已公示了2015年度、2016年度报告。
根据公司的声明与承诺、本所律师与公司董事、高级管理人员面谈及查询工商、税务、人力资源与社会保障、技术质量监督、最高人民法院等部门的网站等，公司在上述各方面不存在重大违法、违规的经营行为，公司持续经营不存在重大法律障碍，公司不存在依据《公司章程》需要终止或撤销法人资格的下列情形：
（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
（2）股东大会决议解散；
（3）因合并或者分立而解散；
（4）不能清偿到期债务依法宣告破产；
（5）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
北京市中咨律师事务所 律师回复意见（6）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东请求人民法院解散公司。
公司亦不存在需要终止法人资格的其他情形。
7、结论
本所律师认为，公司依法设立且合法存续。
（二）公司股权清晰
1、公司股权权属明确
（1）公司成立以来历次股本变动合法合规，股权权属明确。
（2）公司已经设置股东名册，并委托深圳联合产权交易所对股东名册进行有序管理。根据公司出具的声明、公司股东及部分股份转让方出具的声明及本所律师的核查，公司股权权属明晰，股东、公司及相关方对股份归属、股份数量及持股比例无异议。
（3）公司目前股权结构中不存在工会或职工持股会代持、委托持股、信托持股的情形，中凯信股权结构中通过“持股平台”间接持股的情形已经进行了规范，中凯信股权结构中不存在“持股平台”间接持股的情形。
2、公司股份确权
公司已自 2006年4月13日开始陆续委托、与深圳市产权交易中心、深圳联合产权交易所为股权登记服务机构，负责公司公司股权登记托管事项。
为进一步核验公司股权管理工作、满足《监管指引第4号》关于公司申请合规性审核的规定要求，加强对股东权益的保护，自2016年3月开始，公司启动股份确权工作。
（1）通知方式
鉴于股东均为公司员工，公司通过邮件、电话、专人通知等方式告知各位股东确权相关事宜。
（2）确权过程
本次确权分为集中确权和个别股东确权两个阶段，其中集中确权阶段情况如下：
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|-|-|-|
|序号|确权时间|确权地点|

北京市中咨律师事务所 律师回复意见
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|1|2016年6月 20日至2016年6月 22日|山东省烟台市开发区天山路 17号万华集团办公楼五楼1510 会议室|
|2|2016年6月 27日至2016年6月 30日|山东省烟台市万华八角工业园厂前区指挥中心2036房间|
|3|2016年7月 4日至2016年7月 8日|山东省烟台市幸福南路7号万华化学股份公司老工厂办公楼2 楼东会议室|
|4|2016年7月 12日至2016年7月 15日|宁波大榭开发区万华工业园办公楼多功能厅|
|5|2016年7月 18日至2016年7月 19日|北京市昌平区万华北京研究院1号楼5楼会议室|

2016年7月20日之后为个别股东确权阶段，在北京、烟台、宁波等地进行确权。
（3）确权方式
本次确权过程中，针对自然人股东，股份持有情况未发生变更的，公司要求股东本人携带居民身份证原件及复印件、股权证原件及复印件，该等自然人股东在本所律师和公司工作人员核实相关信息与股东名册信息相符的情况下并经见
证后出具《声明函》并填写《调查函》等基本确权文件；身份证号码位数升级的，股东本人填写用于身份证号码变动的《声明》；股东个人姓名、身份证号码变更（身份证号码位数升级除外）的需另外提供变更后的《居民户口簿》原件及复印件或公安机关出具的变更证明原件及复印件。
股东本人不能亲自到现场办理的，受托方需提供经公证的委托协议书和股东本人、受托人的身份证原件及复印件、股权证原件及复印件。
其他特殊情况另行提供相应的证明文件。
已确认之股东出具《声明函》，确认其具有成为中凯信股东或投资/入股中凯信的资格，符合相关法律、法规、规范性文件及公司内部规章制度的规定；其在对中凯信的出资或收购他人持有中凯信股权过程（包括其他法定事由如法定继承、遗嘱继承、接受赠与、离婚析产）中使用的资金、资产为合法自有/自筹的资金，资金来源合法；其本人的出资行为是真实、合法、有效的，不存在法律瑕
疵，亦不存在风险隐患；其本人为中凯信的实际出资人，所持公司股份系其本人
北京市中咨律师事务所 律师回复意见真实所有的，其本人持有中凯信的股份不存在信托、委托持股或者类似安排，亦未与任何第三方就公司的权益分派或利益共享、安排等问题与任何第三方达成任何书面协议、承诺或口头的一致或默许；其所持中凯信的股份不存在被质押、冻结或设定其他第三者权益的情况，不存在与任何第三方达成的关于处置所持公司股份或变相处置所持股份的协议、框架/意向协议、备忘录或任何书面协议、承诺或口头的一致或默许；其所持中凯信股份不存在任何股份权属争议、纠纷或潜在纠纷；根据其本人了解的情况，中凯信其他股东持有的公司股份不存在争议或纠纷。
本所律师对确权之股东进行调查，并由该股东填列调查函，股东确认其对所持有的中凯信股份数量无异议、其属于中凯信的实际出资人、其持有的中凯信的股份不存在信托、委托持股或者类似安排、与任何第三方就公司的权益分派或利益共享、安排等问题，不存在与任何第三方达成任何书面协议、承诺或口头的一致或默许的情形；股东对中凯信的出资是真实、合法、有效的、不存在法律瑕疵，亦不存在风险隐患；股东未与任何第三方达成关于处置所持公司股份或变相处置所持股份的协议、框架/意向协议、备忘录或任何书面协议、承诺或口头的一致或默许；对所持中凯信股份不存在任何股份权属争议、纠纷或潜在纠纷；根据其掌握的情况，中凯信其他股东持有的公司股份不存在争议。
（4）确权结果
截至2018年1月31日，本次股权确权结果如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|已确权数量|总数|确权比例|
|1|股份数量（股）|229,412,040股|241,924,800股|94.83%|
|2|股东人数（人）|1,190|1,239|96.05%|

（5）未以律师见证方式确权部分的股份权属清晰
公司系发起设立的股份公司，公司设立登记时，深圳市工商局已将相应的股权登记股东名下。公司于2006年4月13日、2011年5月1日分别委托深圳市产权交易中心、深圳联合产权交易所对公司股份进行集中托管，根据《深圳联合产权交易所非上市企业股权登记托管业务规则》的规定及《非上市股份有限公司办理股份过户业务指南》的信息，非上市企业办理初始登记之时，需要提交联交
所认可的律师事务所出具的确认股权法律意见书（股权清晰、明确的除外），办
北京市中咨律师事务所 律师回复意见理股份交易过户手续时自然人应到场办理并签署相关文件，若委托他人代为办理的，境内自然人需提交经国内公证机关公证的授权委托书;境外自然人须提交其所在地公证机关出具的授权委托书，并经我国驻当地使、领馆认证。公司已出具说明确认股份转让事项已按照上述规定办理相关变更登记手续。因此，本所律师认为，该部分股权权属是明确的，仅系未通过律师见证的方式进行确权。
公司已经委托深圳联合产权交易所对公司股份进行集中托管，深圳联合产权交易所出具的股东名册能够确认该部分股东的权属信息，该部分股东亦可按照深圳联交所的规定办理股权权益代码卡补办手续或办理股权查询、股权证明手续。
3、股东出资情况
（1）2005年12月20日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（深鹏所验字[2005]第147号），截至2005年12月19日，公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 15,508万元。
（2）2007年6月28日，公司2006年年度股东大会审议通过《公司 2006
年度利润分配方案》，决议以公司总股本15508万股为基数，以2007年6月30日为股权登记日，用2006年末可供股东分配的利润向全体股东每10股送红股2股。2007年7月4日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（深鹏所验字[2007]第62号），截至2007年6月30日，公司已将未分配利润3101.6万元转增股本。
（3）2008年3月28日，公司召开2007年年度股东大会，会议审议通过《公司2007年度利润分配方案》，决议以公司总股本18609.6万股为基数，用可供股东分配的利润向全体股东每10股送红股3股。2008年3月31日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（深鹏所验字[2008]第045号），截至2008年3月31日，公司已将未分配利润5582.88万元元转增股本。
4、结论
根据确权结果，本所律师认为，
（1）股权权属明确，公司已设置股东名册并进行有序管理，股东、公司及相关方对股份归属、股份数量及持股比例无异议。公司股权结构已根据《监管指引第4号》进行规范，规范后公司股权结构中不存在工会或职工持股会代持、委托持股、信托持股、以及通过“持股平台”间接持股等情形。
北京市中咨律师事务所 律师回复意见（2）股东与公司之间、股东之间、股东与第三方之间不存在重大股份权属争议、纠纷或潜在纠纷。
（3）股东出资行为真实，不存在重大法律瑕疵。
（三）经营规范
根据公司章程和深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91440300783916081N的营业执照，公司的经营范围为（一）创业投资业务；（二）受委托管理其他创业投资机构的创业投资资本；（三）创业投资咨询业务；（四）为创业企业提供创业管理服务业务。根据公司的说明及本所律师的核查，公司目前主要从事股权投资，与《公司章程》《企业法人营业执照》核准的营业范围相符。
公司已出具承诺最近五年不存在重大违法、违规的经营行为，公司持续经营不存在重大法律障碍，公司不存在依据《公司章程》需要终止或撤销法人资格的下列情形：
（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
（2）股东大会决议解散；
（3）因合并或者分立而解散；
（4）不能清偿到期债务依法宣告破产；
（5）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（6）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东请求人民法院解散公司。
公司亦不存在需要终止法人资格的其他情形。
本所律师认为，公司持续规范经营，不存在资不抵债或者明显缺乏清偿能力等破产风险的情形。
（四）公司治理与信息披露制度健全
1、公司目前已按照规定建立股东大会、董事会、监事会、总经理等法人治理结构等，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。
北京市中咨律师事务所 律师回复意见事会议事规则》《监事会议事规则》《公司信息披露事务管理制度》等公司治理制度。
3、《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《公司信息披露事务管理制度》等就信息披露作了相应规定，根据该等内部制度，信息披露负责人负责公司信息披露。公司已经建立了较为健全的信息披露制度。公司历次股东大会的通知按照《公司章程》的规定在公司网站公布。
本所律师认为，公司已经建立较为健全的公司治理机制和履行信息披露义务制度。
（五）结论
中凯信成立于 2005年，中凯信系根据全国人民代表大会常务委员会授权深圳市人民代表大会所制定的法规《深圳经济特区股份有限公司条例》设立的股
份有限公司，中凯信设立已得到有权政府部门的批准，设立结果合法、有效。
中凯信历次增资均已履行股东大会决策程序，不违反当时法律明确的禁止
性规定。
中凯信股份形成及转让过程中不存在虚假陈述、出资不实、股权管理混乱
等情形，不存在重大诉讼、纠纷以及重大风险隐患。
中凯信不是针对本次交易专门设立的公司，并已按照《非上市公众公司监
管指引第 4号》的相关规定进行了规范，符合《非上市公众公司监管指引第 4
号》的规范整改要求。
二、《问询函》问题 6
预案披露，BC意大利子公司接受当地税务部门调查，最多将补缴300万欧元税金。请公司补充披露该子公司经营情况与主要财务数据，并说明相关税务调查事项是否对其信用及融资等情况造成影响。请财务顾问和律师发表意见。
回复意见：
北京市中咨律师事务所 律师回复意见一、BC意大利子公司的经营情况与主要财务数据，并说明相关税务调查
事项是否对其信用及融资等情况造成影响
报告期内，BC意大利子公司为BC公司的全资子公司，主营业务为负责 BC公司生产的TDI等产品在意大利等国家的产品销售。报告期内，BC意大利子公司的主要财务数据如下：
单位：万欧元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年 1月|2017年|2016年|
|营业收入|1,508.74|12,771.74|8,946.40|
|净利润|30.64|231.24|109.48|
|项目|2018年 1月末|2017年末|2016年末|
|流动资产|3,772.29|3,852.82|2,748.93|
|非流动资产|47.04|47.22|42.08|
|总资产|3,819.33|3,900.04|2,791.01|
|流动负债|2,675.76|2,787.50|1,732.52|
|非流动负债|45.51|45.13|112.83|
|总负债|2,721.27|2,832.63|1,845.35|
|所有者权益|1,098.06|1,067.42|945.67|

报告期内，BC意大利子公司正常开展业务活动，公司商业信用记录良好，流动资产主要为应收账款，流动负债主要为应收账款的托收贴现，公司为贸易型公司，不存在大额融资需求，上述税务调查事项不会对其信用及融资等情况造成重大影响。
针对该事项可能给上市公司造成的损失，存续万华实业已出具承诺函，如因BC意大利公司补缴该等税款及利息导致万华化学受到直接或间接损失的，其将予以赔偿。
二、结论
本所律师认为，BC意大利子公司相关税务调查事项不会对其信用及融资等情况造成重大影响。
北京市中咨律师事务所 律师回复意见三、《问询函》问题 8
预案披露，本次发行完成后，交易对方认购的公司新增股份将锁定36个月。
请公司明确交易完成后，股份锁定的数量及具体期限，并说明相关安排是否合规。
请财务顾问和律师发表意见。
回复意见：
1、万华化学通过向控股股东万华化工的 5名股东国丰投资、合成国际、中诚投资、中凯信、德杰汇通发行股份的方式对万华化工实施吸收合并。万华化学为吸收合并方，万华化工为被吸收合并方。本次交易完成后，万华化学为存续方，万华化工将注销法人资格，万华化工持有的上市公司股份将被注销，万华化工的股东将成为上市公司的股东。
2、《上市公司收购管理办法》第七十四条第一款规定，上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。
本次交易前，国丰投资、合成国际、中诚投资、中凯信、德杰汇通未持有上市公司股份。
3、本次交易中被吸收合并方万华化工100%股权的预估值为5,221,207.23
万元，按照发行价格30.43元/股计算，合计发行股份数量为 171,580.91万股，即本次交易对方国丰投资、合成国际、中诚投资、中凯信、德杰汇通认购的上市公司新增股份数量合计为171,580.91万股。
上述发行股份的数量系根据预评估值与上市公司发行股份的价格估算的，最终的发行数量待本次交易万华化工的评估结果经国有资产管理部门核准后确定，并以中国证监会核准为准。
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条规定规定，特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人以资产认购而取得的上市公司股份或特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，自股份发行结束之日起 36个月内不得转让；第四十八条第二款规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的，认购股份的 40
北京市中咨律师事务所 律师回复意见特定对象应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺：本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6个月。
本次交易中，被合并方万华化工为万华化学的控股股东，万华化工成立于
2018年1月30日，系万华实业存续分立后的新设公司。
本次交易对方国丰投资、合成国际、中诚投资、中凯信、德杰汇通已出具承诺：“本次发行完成后，本公司所认购的上市公司新增股份自本次发行完成之日起的36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或者委托他人管理该等股东持有的上市公司股份。但前述股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让或无偿划转不受前述锁定期的限制，但受让主体仍应遵守法律、法规、规范性文件、上海证券交易所业务规则的相关规定、中国证监会的监管意见或本承诺函的承诺。
36个月锁定期届满后，本公司履行完毕补偿义务前，上述新增股份不解锁。
本次发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者发行交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月，在此之后按中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。
上述锁定期届满前，本公司承诺因本次合并所取得的上市公司股份总数的
50%不会设置质押（即质押比例最高不会超过50%）。
上述新增股份自发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，本公司基于本次合并所取得的股份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因导致股本发生变动的，涉及的该部分股份亦遵守上述规定。
除上述承诺外，本公司还需遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所的业务规则、实施细则的规定和中国证监会的最新监管意见，若上述锁定期与前述规定或中国证监会的最新监管意见不相符，本公司承诺将根据前述规定或中国证监会的最新监管意见进行相应调整，上述锁定期满后，本公司持有的上市公司股份将按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定进行转
让。”
北京市中咨律师事务所 律师回复意见根据本次交易标的公司的预估值，本次交易的5个交易对方获取的上市公司新发行的合计171,580.91万股均进行锁定，锁定期为 36个月，且各交易对方
履行完毕补偿义务前，上述新增股份不解锁。此外，本次发行完成后 6个月如万华化学股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者发行完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，5个交易对方持有的万华化学股票的锁定期自动延长至少 6个月。
综上，本所律师认为，本次交易的锁定期安排符合《上市公司重大资产重
组管理办法》等相关规定。
四、《问询函》问题 9
预案披露，标的公司持有的万华宁波25.5%股权和万华化学6.8%股权尚处于质押状态，是为BC公司向中国进出口银行的借款提供担保，BC公司正在与中国进出口银行沟通出具配合解除股权质押相关事宜的承诺函。请公司补充披露上述质押对应的借款金额，及截至目前的沟通进展，并结合前述情况，说明上述质押是否对本次交易构成障碍。请财务顾问和律师发表意见。
回复意见：
截至本律师回复意见出具之日，上述股权质押对应BC公司的借款金额为
37,818.99万美元。
目前，BC公司正在积极与中国进出口银行就解除上述股权质押事项进行沟通，BC公司拟通过包括但不限于提前偿还借款的形式解除上述股权质押，并由中国进出口银行出具在中国证监会核准本次交易后、办理万华化学股权注销和万华宁波股权过户手续前配合解除股权质押相关事宜的承诺函等。
综上，本所律师认为，BC公司正在积极与中国进出口银行就解除股权质押事项进行商议，并将于近期妥善完成解除股权质押事项，上述质押事项将不构
成本次交易的法律障碍。
本律师回复意见正本一式五份，具有同等法律效力。
（下转签字、盖章页）
北京市中咨律师事务所 律师回复意见（本页无正文，为《北京市中咨律师事务所关于上海证券交易所<关于万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易预案信息披露的
问询函>之律师回复意见》之签字、盖章页）
北京市中咨律师事务所（盖章） 经办律师签字：
负责人：林柏楠 陈新庚
姚俊伟
杨利
年 月 日