国信证券股份有限公司
关于
广东江粉磁材股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年五月
财务顾问声明与承诺
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
国信证券股份有限公司接受委托，担任广东江粉磁材股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问。本独立财务顾问系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供江粉磁材全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问，本核查意见是在假设本次交易各方当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问声明如下：1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息具备真实性、准确性、完整性和及时性，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性承担全部责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请广大投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施情况对江粉磁材全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本
独立财务顾问的职责范围并不包括应由江粉磁材董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对江粉磁材的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能得到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
5、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解
释或者说明。
6、本独立财务顾问特别提请投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件，尤其是重组报告书、独立董事意见、与本次交易有关的评估
报告、审计报告、法律意见书等文件之全文。
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对江粉磁材本次交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本核查意见所需的有关文件和资料，仅就与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本核查意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或江粉磁材的文件引述。
4、本核查意见仅供江粉磁材本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规
及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证，出具独立财务顾问意见如下：
目 录
财务顾问声明与承诺 ................................................................................................... 1一、独立财务顾问声明 ................................................................................................. 1二、独立财务顾问承诺 ................................................................................................. 2目录 ........................................................................................................................... 3释义 ............................................................................................................................... 4第一节本次交易基本情况 ....................................................................................... 6一、本次交易方案 ......................................................................................................... 6二、本次交易现金对价支付具体情况 ......................................................................... 6三、本次交易发行股份具体情况 ................................................................................. 7第二节本次交易的实施情况 ................................................................................. 11一、本次交易履行的相关程序 ................................................................................... 11二、本次交易的实施情况 ........................................................................................... 11三、后续事项 ............................................................................................................... 12第四节相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ..................................... 13第五节董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 . 14第六节重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................. 15第七节相关协议及承诺的履行情况 ..................................................................... 16一、相关协议的履行情况 ........................................................................................... 16二、相关承诺的履行情况 ........................................................................................... 16第八节相关后续事项的合规性及风险 ................................................................. 17一、后续工商变更登记等事项 ................................................................................... 17第九节独立财务顾问结论意见 ............................................................................. 18
释义
在本报告中除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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第一节 本次交易基本情况
一、本次交易方案
（一）交易方案概况
本次交易中，江粉磁材拟以发行股份及支付现金的方式购买曹云、刘吉文、刘鸣源、曹小林、王海霞、聚美投资等六名交易对方合计持有的东方亮彩100%的股权。其中，上市公司将以发行股份方式向交易对方支付交易作价的70%，以现金方式向交易对方支付交易作价的30%。
江粉磁材拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 117,500.00万元，占标的资产交易价格的67.14%，其中，52,500.00万元拟用于支付本次交易中的现金对价，不超过15,000.00万元拟用于补充上市公司流动资金，不超过50,000.00万元拟用于标的公司子公司欧比迪金属精密结构件建设项目。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。
本次交易完成之后，江粉磁材将持有东方亮彩100%的股权。本次交易完成之后，江粉磁材的实际控制人仍为汪南东先生，不会导致公司控制权变更。
（二）本次交易标的资产价格
根据沃克森出具的沃克森评报字[2015]第0819号《评估报告》，截至2015年 9月 30日，交易标的东方亮彩的净资产账面价值合计为 37,772.39万元，资产基础法下的评估值合计为42,277.52万元，评估增值4,505.13万元，增值率11.93%；
收益法下的评估值合计为175,083.36万元，增值137,310.97万元，增值率363.52%；
最终评估结论采用收益法评估结果，即为 175,083.36万元。本次交易中的东方亮彩100%股权的最终交易价格以经具有证券期货从业资格的沃克森以评估基准日的评估结果为基础，经交易双方协商确定，东方亮彩100%股权作价 175,000.00万元。
二、本次交易现金对价支付具体情况
收购东方亮彩100%股权的现金对价总额为 52,500.00万元。本次发行股份募集配套资金实施完成后（以上市公司发布上市公告书之日为准）15个工作日内，
上市公司向东方亮彩股东一次性支付全部现金对价。如果上市公司在本次交易获中国证监会具文核准后 3个月内未能完成发行股份募集配套资金，上市公司将在3个月届满后的10个工作日内自筹资金一次性支付本次交易的现金对价。
三、本次交易发行股份具体情况
（一）发行股份购买资产的股份发行情况
1、发行股份的价格及定价原则
本次向特定对象发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的江粉磁材第三届董事会第十四次会议决议公告日。
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，基于公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值比较，公司通过与交易对方之间协商并兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票均价 8.16元/股作为市场参考价，并以该 20个交易日公司股票均价的90%作为发行价格，即7.35元/股。
在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。
2、拟发行股份的面值和种类
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
3、拟发行股份的数量
本次交易支付的股份对价预计不超过 122,500.00万元，对应的非公开发行股票的数量合计不超过16,666.6664万股。东方亮彩股东按其在标的资产交割日各自持有东方亮彩的股权比例和获得股份支付的比例计算取得的相应股份数量，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。具体情况如下：
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|||对东方亮彩出资|对东方亮彩出|获得江粉磁材|获得现金对价|
|序号|名称|||||
|||金额（万元）|资比例|股份数（万股）|金额（万元）|

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|1|曹云|2,821.05|52.00%|11,428.5714|7,000.00|
|2|刘吉文|542.50|10.00%|476.1904|14,000.00|
|3|刘鸣源|542.50|10.00%|476.1904|14,000.00|
|4|曹小林|325.50|6.00%|-|10,500.00|
|5|王海霞|217.00|4.00%|-|7,000.00|
|6|聚美投资|976.50|18.00%|4,285.7142|-|
|合计||5,425.05|100.00%|16,666.6664|52,500.00|

最终的发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
4、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市。
5、股份锁定期
东方亮彩股东曹云、刘吉文、刘鸣源出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺其因本次交易所获得的江粉磁材股份自股票上市之日起 24个月内不得转让，且在 2018年 9月 15日前不转让。东方亮彩股东聚美投资出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺其因本次交易所获得的江粉磁材股份自股票上市之日起 36个月内不得转让。限售期内，东方亮彩股东如因江粉磁材实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的江粉磁材股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
6、期间损益归属
1、标的资产在过渡期间所产生的盈利由江粉磁材享有。
2、过渡期间内，标的资产所产生的亏损由东方亮彩股东按照其在东方亮彩的持股比例承担。
标的资产交割后，由各方共同认可的具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对东方亮彩进行专项审计，确定基准日至标的资产交割日期间标的资产产生的损益。若交割日为当月 15日（含 15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。如存在亏损，则东方亮彩股东应当于前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式支付给江粉磁材。
7、滚存利润安排
本次交易前的上市公司滚存未分配利润由本次交易后上市公司的新老股东按照其持有的股份比例共享。东方亮彩截至基准日的未分配利润及基准日后实现的净利润归甲方所有。
（二）募集配套资金的股份发行情况
1、发行对象及发行方式
江粉磁材拟向不超过10名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过117,500.00万元，占标的资产交易价格的67.14%。
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10名的其他特定投资者。
2、发行股份的面值和种类
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
3、发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为第三届董事会第十四次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.35元/股。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格和股数亦将作相应调整。
4、发行数量
本次交易拟募集配套资金总额预计不超过 117,500.00万元。按照发行底价 7.35元/股计算，向不超过 10名的其他特定投资者发行股份数量预计不超过15,986.3945万股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之
作出调整。
5、股份锁定期安排
上市公司向不超过 10名的其他特定投资者发行股份自其认购的股票发行上市之日起12个月内不转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
6、募集资金用途
江粉磁材拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 117,500.00万元，占标的资产交易价格的67.14%，其中，52,500.00万元拟用于支付本次交易中的现金对价，不超过15,000.00万元拟用于补充上市公司流动资金，不超过50,000.00万元拟用于标的公司投资项目。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易履行的相关程序
本次交易涉及有关各方的决策过程如下：
2015年9月1日，因公司拟披露重大事项，公司股票停牌。
2015年10月12日，东方亮彩召开股东会，审议并通过了本次交易的相关议案。
2015年10月15日，江粉磁材召开公司第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》；同日，江粉磁材与交易对方签署了附条件生效的《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》。
2015年12月10日，江粉磁材召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及相关议案。
2015年 12月 29日，江粉磁材召开 2015年第七次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及相关议案。
2016年 3月 10日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2016年第 18次会议审核通过了本次交易。
2016年4月1日，中国证监会下发了证监许可[2016]662号《关于核准广东江粉磁材股份有限公司向曹云等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准了本次交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
二、本次交易的实施情况
1、资产交付及过户
经核查，东方亮彩依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，深圳市市场监督管理局于 2016年4月 25日核准了东方亮彩的股东变更事宜并签发了新的营业执照（统一社会信用代码：
91440300728553206T），交易双方已完成了东方亮彩100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，江粉磁材已持有东方亮彩100%的股权。
2、验资情况
2016年4月26日，天职国际会计师对公司本次发行股份购买资产新增注册资本以及实收资本进行了审验，出具了天职业字[2016]11480号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2016年 4月25日，江粉磁材已收到曹云等以股权形式的出资，公司本次增资前注册资本 879,989,668.00元，实收资本 879,989,668.00元，变更后的注册资本1,046,656,332.00元，累计实收资本1,046,656,332.00元。
3、新增股份登记情况
根据中登公司出具的《股份登记申请受理确认书》，江粉磁材已于2016年5月10日办理了本次发行股份购买资产的新增股份登记申请。
三、后续事项
江粉磁材尚需向工商行政管理部门申请办理本次交易涉及的注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。
经核查，本独立财务顾问认为，交易对方与江粉磁材已完成标的资产的交付，东方亮彩已完成相应的工商变更手续，江粉磁材已经完成验资。江粉磁材已办理本次发行股份购买资产新增的16,666.6664万股股份的登记及上市手续。此后，江粉磁材需向工商行政管理部门申请办理本次交易涉及的注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，上述后续事项办理不存在实质性法律障碍。
此外，中国证监会已核准江粉磁材非公开发行不超过15,986.3945万股新股募集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金，江粉磁材有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
第三节 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易资产交割过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
第四节 董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
本次交易相关协议约定本次交易完成后，交易对方有权提名两人为上市公司董事，上述约定符合《公司法》的规定。本次交易的实施不以交易对方及标的公司向上市公司派遣董事、监事、高级管理人员为前提。
截至本核查意见出具之日起，交易对方尚未提名增选董事。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上市公司的董事、监事、高级管理人员未因本次重组发生变更。
第五节 重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
第六节 相关协议及承诺的履行情况
一、相关协议的履行情况
江粉磁材与交易对方曹云、刘吉文、刘鸣源、曹小林、王海霞、聚美投资签署了《发行股份及支付现金购买资产之协议书》和《利润承诺补偿协议书》、《利润承诺补偿协议书之补充协议》及《利润承诺补偿协议书之补充协议（二）》。
截至本核查意见出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
二、相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《广东江粉磁材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》中披露。截至本核查意见出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
第七节 相关后续事项的合规性及风险
一、后续工商变更登记等事项
上市公司已办理本次发行股份购买资产新增股份的登记及上市手续。此后，上市公司需向工商行政管理部门申请办理本次交易涉及的注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，上述后续事项办理不存在实质性法律障碍。
此外，中国证监会已核准江粉磁材非公开发行不超过15,986.3945万股新股募集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金，江粉磁材有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
第八节 独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
江粉磁材本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。中国证监会已核准江粉磁材非公开发行不超过15,986.3945万股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，江粉磁材有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。上述后续事项办理不存在实质性障碍，对上市公司本次重大资产重组的实施不构成重大影响。
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广东江粉磁材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：_______________ _______________
程久君 李钦军
国信证券股份有限公司2016年5月16日