中伦律师事务所 法律意见书北京市中伦（深圳）律师事务所
关于木林森股份有限公司
2017年第二次临时股东大会的法律意见书
致：木林森股份有限公司
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（下称“本所”）接受木林森股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派律师出席公司2017年第二次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。
一、本次股东大会的召集和召开程序
为召开本次股东大会，公司董事会已于2017年3月4日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网发出会议通知，并于2017年3月16日在巨潮资讯网发出提示性公告。上述通知及提示性公告载明了会议的召开方式、召开时间和召开地点，对会议议题的内容进行了充分披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码，符合《股东大会规则》和《公司章程》的要求。
本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式进行。本次会议的现场会议于 2017年 3月 20日下午14：30在广东省中山市小榄镇木林森大道 1号木林森股份有限公司办公大楼一楼会议室如期召开。公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年 3月 20日9:30-11:30，13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年3月19日15:00至2017年3月20日15:00期间的任意时间。
基于上述，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（下称“《网
中伦律师事务所 法律意见书络投票实施细则》”）的规定。
二、本次股东大会的召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的资格。
三、本次股东大会出席、列席人员的资格
1.本次股东大会以现场会议与网络投票相结合的方式召开，出席现场会议及参加网络投票的股东及股东代理人情况如下：
（1）现场会议
出席现场会议的股东及股东代理人共4人，代表股份365,176,700股，占公司有表决权股份总数的69.1193%。经验证，出席本次股东大会的股东及股东代理人均具备出席本次股东大会的合法资格。
（2）网络投票
根据深圳证券信息有限公司在本次会议网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，在有效时间内参加网络投票的股东共4人，代表股份70,500股，占公司有表决权股份总数的0.0133%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
据此，公司本次股东大会在现场出席以及通过网络投票表决的股东及股东的委托代理人共计8名，合计代表股份365,247,200股，占股份公司有表决权股份总数的69.1327%。符合《公司法》和公司章程的有关规定。
2.参加会议的中小投资者
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共计4人，拥有及代表的股份为70,500股，占公司股份总数的0.0133%。中小投资者是指除单独或合计持有公司5%以上股份或担任公司董事、监事、高管的股东以外的其他股东。
3.出席、列席会议的其他人员包括：
（1）公司董事；（2）公司监事；（3）公司董事会秘书；（4）公司高级管理人员；（5）本所律师。
中伦律师事务所 法律意见书经验证，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对本次股东大会的上述议案进行了书面投票表决，按照《公司章程》的规定进行了监票、验票和计票，出席会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议，并当场公布现场表决结果。
公司通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和统计数据。
本次股东大会投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，审议通过了如下议案：
1.审议通过《关于公司符合公开发行绿色债券条件的预案》
表决结果：365,203,200股同意，44,000股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9880%。
其中，中小投资者表决情况为：26,500股同意，44,000股反对，0股弃权。
同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的中小股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的37.5887%。
2.审议通过《关于公司公开发行绿色债券的预案》
（1）发行规模
表决结果：365,196,200股同意，44,000股反对，7,000股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的
99.9860%。
其中，中小投资者表决情况为：19,500股同意，44,000股反对，7,000股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的中小股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的27.6596%。
（2）债券期限
中伦律师事务所 法律意见书表决结果：365,196,200股同意，44,000股反对，7,000股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的
99.9860%。
其中，中小投资者表决情况为：19,500股同意，44,000股反对，7,000股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的中小股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的27.6596%。
（3）债券利率及确定方式
表决结果：365,196,200股同意，44,000股反对，7,000股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的
99.9860%。
其中，中小投资者表决情况为：19,500股同意，44,000股反对，7,000股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的中小股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的27.6596%。
（4）发行方式及发行对象
表决结果：365,196,200股同意，44,000股反对，7,000股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的
99.9860%。
其中，中小投资者表决情况为：19,500股同意，44,000股反对，7,000股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的中小股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的27.6596%。
（5）票面金额、发行价格
表决结果：365,196,200股同意，44,000股反对，7,000股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的
99.9860%。
其中，中小投资者表决情况为：19,500股同意，44,000股反对，7,000股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的中小股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的27.6596%。
（6）募集资金的用途
中伦律师事务所 法律意见书表决结果：365,196,200股同意，44,000股反对，7,000股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的
99.9860%。
其中，中小投资者表决情况为：19,500股同意，44,000股反对，7,000股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的中小股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的27.6596%。
（7）向公司股东配售的安排
表决结果：365,196,200股同意，44,000股反对，7,000股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的
99.9860%。
其中，中小投资者表决情况为：19,500股同意，44,000股反对，7,000股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的中小股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的27.6596%。
（8）债券转让事宜
表决结果：365,196,200股同意，44,000股反对，7,000股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的
99.9860%。
其中，中小投资者表决情况为：19,500股同意，44,000股反对，7,000股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的中小股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的27.6596%。
（9）承销责任
表决结果：365,196,200股同意，44,000股反对，7,000股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的
99.9860%。
其中，中小投资者表决情况为：19,500股同意，44,000股反对，7,000股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的中小股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的27.6596%。
（10）偿债保障措施
中伦律师事务所 法律意见书表决结果：365,196,200股同意，44,000股反对，7,000股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的
99.9860%。
其中，中小投资者表决情况为：19,500股同意，44,000股反对，7,000股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的中小股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的27.6596%。
（11）决议的有效期
表决结果：365,196,200股同意，44,000股反对，7,000股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的
99.9860%。
其中，中小投资者表决情况为：19,500股同意，44,000股反对，7,000股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的中小股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的27.6596%。
3.审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行绿色债券相关事宜的预案》
表决结果：365,196,200股同意，44,000股反对，7,000股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的
99.9860%。
其中，中小投资者表决情况为：19,500股同意，44,000股反对，7,000股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的中小股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的27.6596%。
4.审议通过《关于公司符合非公开发行公司债券条件的预案》
表决结果：365,196,200股同意，44,000股反对，7,000股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的
中伦律师事务所 法律意见书其中，中小投资者表决情况为：19,500股同意，44,000股反对，7,000股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的中小股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的27.6596%。
5.审议通过《关于公司非公开发行公司债券的预案》
（1）发行规模
表决结果：365,196,200股同意，44,000股反对，7,000股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的
99.9860%。
其中，中小投资者表决情况为：19,500股同意，44,000股反对，7,000股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的中小股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的27.6596%。
（2）债券期限
表决结果：365,196,200股同意，44,000股反对，7,000股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的
99.9860%。
其中，中小投资者表决情况为：19,500股同意，44,000股反对，7,000股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的中小股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的27.6596%。
（3）债券利率及确定方式
表决结果：365,196,200股同意，44,000股反对，7,000股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的
99.9860%。
其中，中小投资者表决情况为：19,500股同意，44,000股反对，7,000股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的中小股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的27.6596%。
（4）发行方式及发行对象
中伦律师事务所 法律意见书表决结果：365,196,200股同意，44,000股反对，7,000股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的
99.9860%。
其中，中小投资者表决情况为：19,500股同意，44,000股反对，7,000股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的中小股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的27.6596%。
（5）票面金额、发行价格
表决结果：365,196,200股同意，44,000股反对，7,000股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的
99.9860%。
其中，中小投资者表决情况为：19,500股同意，44,000股反对，7,000股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的中小股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的27.6596%。
（6）募集资金的用途
表决结果：365,196,200股同意，44,000股反对，7,000股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的
99.9860%。
其中，中小投资者表决情况为：19,500股同意，44,000股反对，7,000股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的中小股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的27.6596%。
（7）向公司股东配售的安排
表决结果：365,196,200股同意，44,000股反对，7,000股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的
99.9860%。
其中，中小投资者表决情况为：19,500股同意，44,000股反对，7,000股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的中小股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的27.6596%。
（8）债券转让事宜
中伦律师事务所 法律意见书表决结果：365,196,200股同意，44,000股反对，7,000股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的
99.9860%。
其中，中小投资者表决情况为：19,500股同意，44,000股反对，7,000股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的中小股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的27.6596%。
（9）承销责任
表决结果：365,196,200股同意，44,000股反对，7,000股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的
99.9860%。
其中，中小投资者表决情况为：19,500股同意，44,000股反对，7,000股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的中小股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的27.6596%。
（10）偿债保障措施
表决结果：365,196,200股同意，44,000股反对，7,000股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的
99.9860%。
其中，中小投资者表决情况为：19,500股同意，44,000股反对，7,000股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的中小股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的27.6596%。
（11）决议的有效期
表决结果：365,196,200股同意，44,000股反对，7,000股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的
99.9860%。
其中，中小投资者表决情况为：19,500股同意，44,000股反对，7,000股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的中小股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的27.6596%。
中伦律师事务所 法律意见书 6.审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的预案》
表决结果：365,196,200股同意，44,000股反对，7,000股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的
99.9860%。
其中，中小投资者表决情况为：19,500股同意，44,000股反对，7,000股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的中小股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的27.6596%。
7.审议《关于公司拟向控股股东借款暨关联交易的议案》
在关联股东回避表决的情况下，表决结果如下：2,215,500股同意，44,000
股反对，7,000股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的97.7498%。
其中，中小投资者表决情况为：19,500股同意，44,000股反对，7,000股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的中小股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的27.6596%。
8.审议《关于控股股东为公司提供银行授信担保额度暨关联交易的议案》在关联股东回避表决的情况下，表决结果如下：2,215,500股同意，44,000
股反对，7,000股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的97.7498%。
其中，中小投资者表决情况为：19,500股同意，44,000股反对，7,000股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的中小股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的27.6596%。
9.审议《关于签订<木林森覆铜板生产项目合作框架协议>的议案》
表决结果：365,196,200股同意，44,000股反对，7,000股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的
中伦律师事务所 法律意见书其中，中小投资者表决情况为：19,500股同意，44,000股反对，7,000股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的中小股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的27.6596%。
本次股东大会采取记名方式对所有提案逐项进行了书面投票表决，按《公司章程》规定的程序进行计票和监票，并当场公布表决结果，出席会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论
综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；
出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书正本二份。
（以下无正文）
中伦律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于木林森股份有限公司
2017年第二次临时股东大会的法律意见书》的签字页）
北京市中伦（深圳）律师事务所 负责人：
（赖继红）
经办律师：
（庄浩佳）
（彭观萍）
二〇一七年 月 日