华龙证券股份有限公司
关于甘肃靖远煤电股份有限公司关联交易事项的
专项核查意见
华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”或“保荐人”）作为甘肃靖远煤电股份有限公司（以下简称“靖远煤电”或“公司”）2015年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，对公司关联交易事项进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：一、公司关联交易的基本情况
为满足公司生产经营需要，2016年公司及下属子公司拟与靖远煤业集团有限责任公司（以下简称“靖煤集团”）、甘肃煤炭第一工程有限责任公司（以下简称“煤一公司”）、甘肃华能工程建设有限公司（以下简称“华能公司”）、甘肃矿用装备集团有限公司（以下简称“装备集团”）、白银银河机械制造有限公司（以下简称“银河机械”）、甘肃容和矿用设备集团有限公司（以下简称“容和矿用”）、甘肃靖煤矿用装备集团白银橡塑有限公司（以下简称“白银橡塑”）、甘肃刘化（集团）有限责任公司（以下简称“刘化集团”）、靖远煤业伊犁资源开发有限责任公司（以下简称“伊犁开发”）、甘肃金远煤业有限公司（以下简称“金远煤业”）、靖煤集团景泰煤业有限公司（以下简称“景泰煤业”）、甘肃靖煤房地产开发有限公司（以下简称“房地产公司”）等关联公司发生日常经营性关联交易，交易内容涉及向关联方采购商品、物资、工程、服务等，向关联方出售商品、材料、服务等，预计2016年度日常关联交易总金额为62,106.51万元。具体情况如下：（一）向关联方采购
单位：万元
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|序号|关联方交易内容|关联方|2016年预计发生额|上年同期||
|||||关联交易额|占同类交易比例|
|1|采购物资|银河机械|4,860.11|5,598.46|4.06%|
|||容和矿用|3,418.64|2,923.14|2.12%|
|||白银橡塑|2,558.12|2,420.09|1.76%|

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|||靖煤集团|435.35|||
|||煤一公司|185.54|298.28|0.22%|
|||刘化集团|512.49|0.00||
|2|工程施工|煤一公司|23,313.49|11,575.80|17.38%|
|||华能公司|2,305.62|1,211.68|1.82%|
|3|运营维护费|煤一公司|3,005.00|688.81|100.00%|
|4|修理费|银河机械|1,777.00|1,950.52|48.98%|
|||容和矿用|423.00|440.45|11.06%|
|5|采暖费|靖煤集团|18.30|18.30|17.11%|
|||煤一公司|0.50|0.50|0.46%|
|6|文印费|靖煤集团|17.92|13.58|18.96%|
|7|培训费|靖煤集团|28.55|26.55|23.96%|
|8|医疗体检费|靖煤集团|233.70|110.68|73.50%|
|||煤一公司|265.59|37.59|24.96%|
|9|承租费|煤一公司|11.10|||
|合计|||43,370.02|27,314.43||

（二）向关联方销售
单位：万元
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|序号|关联方交易内容|关联方|2016年预计发生额|2015年实际发生额||
|||||关联交易额|占同类交易比例|
|1|材料让售|煤一公司|265.81|256.48|26.06%|
|||银河机械|188.00|0.99|0.10%|
|||容和矿用|428.30|241.48|24.53%|
|||白银橡塑|42.00|12.36|1.26%|
|2|电话费及网费|靖煤集团|22.08|24.48|9.34%|
|||房地产公司|0.63|0.86|0.33%|
|||装备集团|0.08|0.09|0.03%|
|||煤一公司|1.97|2.25|0.86%|
|||华能公司|1.47|1.63|0.62%|
|||银河机械|0.88|0.98|0.37%|
|||白银橡塑|0.04|0.04|0.02%|
|3|劳务费|景泰煤业|0.14|0.00||
|||伊犁开发|0.45|0.00||
|||金远煤业|0.23|0.00||
|||靖煤集团|252.40|17.67|9.82%|
|||房地产公司|1.00|6.80|3.78%|
|||煤一公司|1.18|4.42|2.45%|
|||华能公司|1.00|29.34|16.30%|
|||银河机械|31.25|25.89|14.38%|
|||容和矿用|25.85|2.10|1.17%|

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|||白银橡塑|5.00|0.00||
|4|煤炭|靖煤集团|91.18|103.01|0.04%|
|||白银橡塑|2,621.43|2,633.88|1.06%|
|||华能公司|70.67|0.00|0.00%|
|||容和矿用|6,708.85|6,181.77|2.48%|
|||银河机械|42.40|60.26|0.02%|
|||煤一公司|141.34|120.12|0.05%|
|||刘化集团|4,119.78|4,958.61|1.99%|
|5|培训费|靖煤集团|1.83|1.22|1.40%|
|||景泰煤业|0.65|0.75|0.86%|
|||伊犁开发|7.00|0.00||
|||金远煤业|0.50|0.00||
|||煤一公司|8.40|9.77|11.21%|
|||华能公司|3.60|0.00||
|||银河机械|1.40|1.56|1.79%|
|6|汽|刘化集团|2,521.14|0.00||
|7|设计监理费|靖煤集团|10.00|23.60|2.51%|
|||景泰煤业|50.00|0.00|0.00%|
|||煤一公司|10.00|0.75||
|||华能公司|4.00|0.38||
||水电费|景泰煤业|0.19|0.20|0.00%|
|||装备集团|0.25|0.26|0.00%|
|||银河机械|83.33|87.72|0.49%|
|||容和矿用|122.63|129.08|0.73%|
|8|水电暖|靖煤集团|255.79|256.68|1.38%|
|||房地产公司|11.08|11.64|0.06%|
|||煤一公司|530.82|493.12|2.77%|
|||华能公司|48.47|50.07|0.27%|
|合计|||18,736.49|15,752.31||

二、关联方介绍及关联关系
（一）关联方基本情况.
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|关联方|注册地址|法定代表人|注册资本（万元）|营业执照号|税务登记号|经营范围|
|靖 煤集团|甘肃省白银市平川区|梁习明|187920.52|620400000004377|620403224761810|煤炭生产、销售、运输；矿山建筑安装工程设计、施工、监理（凭资质证经营）；设备租赁；建筑材料、化工产品（国家限制经营的除外）的批发零售；机械产品的生产、销售、维修；供电。|
|煤 一公司|甘肃省白银市平川区大桥路3号|蒋旭升|5039|620400000003325|620403924764270|矿山工程、房屋建筑工程、机电安装工程（凭资质证经营）、混凝土预制构件、设备加工（凭资质证经营）|
|华 能公司|甘肃省白银市平川区向阳路2区|李伟|5000|620400000001203|620403745881324|建筑业（凭资质证经营）、预制构件制作、机电设备按照（凭资质证经营）。|

甘肃省白银市
银河 6204000062040358矿山机械产品的生产、维修、销售；机械电子产品的平川区罗家川翟克明 6106.85
机械 0004596 1187044维修、销售，普通货物的运输（凭许可证有效期经营)。
1号
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|容 和矿用|甘肃省白银市平川区电力路1号|张玉宝|5000|620400200004275|620403767732725|机械制造、化工产品（不含危险化学品）、建筑材料（不含木材）、防爆开关、防爆控制装置、防爆仪表盘批发零售、防爆启动器制造、高低压成套电气设备制造与销售。|
|白 银橡塑|白银国家高新技术产业开发区|魏兴才|1500|620400200001009|620402762386106|橡胶板、管、带生产、销售；矿产品、金属材料、五金交电、机械产品、硫精砂、建筑材料、润滑油、针纺织品批发零售；树脂锚固剂生产销售；锚杆、锚网、风筒生产销售。|
|刘 化集团|甘肃省永靖县太极镇化工路38号|佟继成|67888.6|620000000009887|622923224372022|尿素，尿素微肥系列产品，催化剂系列产品，复混肥及专用系列产品，氧，氮，甲醇，纯碱，液体二氧化碳，氯化稀土，液氨，氨水等化工产品，炼油及成品油，塑料编织袋，锅炉除烟垢剂，不锈钢管，建筑材料，三聚氰胺，二甲醚，聚甲醛，多聚甲醛等。|
|景 泰煤业|白银市景泰县一条山镇|高小明|10000|620400000004699|620423591215985|煤炭投资管理；煤电一体化建设经营。|
|房 地产 公司|白银市平川区金融巷|杨战群|1000|620403000000552|620403670822783|房地产开发、物业管理、房屋建筑。|
|装 备集团|白银市平川区|高宏杰|13685|620400000004615|620403585911810|组织实施矿用装备项目的研发、投资、经营管理；从事矿山机械、电器、矿用设备、胶带、工矿配件等产品的研发、生产、销售与维修。|
|伊 犁开发|尼勒克县卡提布拉克|张锋刚|300|654128030000228|654028576233544|煤炭生产技术服务、咨询，煤矿设备安装服务、咨询，煤矿施工服务、咨询。|
|金 远煤业|庆阳市环县|陈得信|140000|620000000017688|622822585918533|煤炭开采、销售、运输、煤炭地质勘查与测绘服务、煤电一体化、煤化工及机械制造。|

（二）与公司的关联关系及履约能力分析
1、靖煤集团目前持有本公司46.42％的股权，属公司关联法人。截止 2015年底，靖煤集团资产总额 1,889,026.2万元，负债总额 1,043,258.22万元，2015年实现营业收入553,899.64万元，净利润3,986.15万元。主营业务收入稳定，经营状况良好，具备供应矿用材料、物资和机械设备以及提供生活后勤服务的相关资质，有较强的业务经验和能力，具备长期履约能力。
2、甘煤一公司为公司控股股东靖远煤业集团有限责任公司的全资子公司，是独立经营的法人企业，属公司关联法人。截止 2015年底，煤一公司资产总额 103,908.28万元，负债总额 95,210.90万元，全年营业收入 120,280.59万元，净利润-85.83万元。
煤一公司是建设部核准的矿山工程和房屋建筑工程施工总承包一级、机电安
装工程施工总承包二级资质企业，2000年通过ISO9002质量管理体系认证，2007
年通过质量、环境、职业健康安全管理“三标一体”认证，具备较强的矿井工程施工、电力工程施工和后续维护能力。
3、华能公司为公司控股股东靖远煤业集团有限责任公司的全资子公司，其资产、业务、人员均独立于靖远煤业集团有限责任公司，是独立经营的法人企业，属公司关联法人。截止2015年底，华能公司资产总额 46,264.10万元，负债总额41,617.84万元，全年实现营业收入56,964.30万元，净利润186.99万元。
华能公司是建设部核准的国家矿山工程施工及房屋建筑工程施工总承包一级及机电安装二级施工企业。公司下设四个矿建工程分公司，四个建筑工程分公司、一个机电安装工程分公司，并设有机修、预制构件生产和多种经营公司以及国家二级资质材料实验室,各类施工设备 1560台（套），年能力工作量 3亿元以上，具备长期履约能力。
4、装备集团由公司控股股东靖远煤业集团有限责任公司出资 6,160.85万元（占45.019%）、张玉宝出资5438万元（占39.7369%）、魏兴才出资2,086.15万元（占15.2441%）共同设立。截止 2015年底，装备集团资产总额 19,879.21万元，负债总额 8,509.06元，年度实现营业收入 8,045.38万元，净利润-1,029.75万元。
5、银河机械原为公司控股股东靖远煤业集团有限责任公司的全资子公司靖远煤业机械制修厂，现为装备集团全资子公司，属公司关联法人。截止 2015年底，银河机械资产总额12,294.33万元，负债总额8,444.29万元，2015年实现营业收入7,982.07万元，净利润-1,027.09万元。
银河机械公司是一家规模较大，设备齐全，技术力量雄厚的机械制造企业，拥有包括铸造、锻造、金属切削等较齐全的加工能力，液压支架的修理、制造改造能力，配有400吨支架整架实验台，可对轻型支架进行各种加载性能试验，具有完备的检测试验手段，其中提升用钢丝绳试验站被原煤炭部确定为定点试验单位。
6、容和矿用为甘肃靖煤矿用装备有限公司的全资子公司，属公司关联法人。
截止 2015年底，容和矿用公司资产总额为 12,219.33万元，负债总额为 7049.3
万元，2015年实现营业收入16,258.75万元，净利润-15.17万元。
容和矿用公司是煤矿机械、防爆电器、照明灯具的大型骨干企业。公司有机械加工、铆焊、热处理、电镀、烤漆喷漆及装配等所需的完整的生产制造体系，主要为国内大中型煤炭企业生产制造各类防爆电器、防爆变频器、矿用重型及超重型刮板输送机、转载机、皮带输送机和 LED照明灯具（包括路灯、隧道灯、铁路投光灯）及矿灯、矿用防爆灯等百余种产品，具备年生产各类防爆电器产品2.5万余台，重型刮板输送机100余台，LED照明灯具、矿灯、矿用防爆灯等 30万盏的生产能力。
7、白银橡塑为装备集团的全资子公司，属公司关联法人。截止 2015年底，白银橡塑资产总额为5683.82万元，负债总额为5239.59万元，2015年实现营业收入5894.51万元，净利润-116.89万元。
白银橡塑创建于 2004年 7月，是专业生产煤矿用整芯阻燃输送带、各种分层式输送带、矿用支护产品及其他橡胶制品的生产企业，是我国西北地区最大的阻燃输送带生产企业。
8、刘化集团是甘肃省化肥生产骨干企业之一，2013年经省政府国资委批复同意，靖煤集团对刘化集团实施收购重组，通过国资委划转和收购四川美丰化工股份有限公司所持刘化集团股权，刘化集团成为靖煤集团全资子公司，属公司关联法人。截止 2015年底，刘化集团资产总额为 242,307.34万元，负债总额为155,395.51万元，2015年实现营业收入87,826.03万元，净利润-7,476.62万元。
刘化集团具备合成氨 40万吨，尿素 70万吨，甲醇 10万吨的年生产能力，拥有世界领先水平的20万吨天然气转净化装置和国内最先进的30万吨尿素节能技术改造项目，同时兼营氧气、氮气、液氨、液体二氧化碳、磷肥、催化剂、复混肥、编织袋等50余种产品。
9、景泰煤业于2012年1月9日注册成立，公司注册资本金1亿元，靖煤集团持有其60%股权，为公司关联法人。该公司负责景泰县白岩子矿井项目的投资开发和运营管理，目前正处于项目筹建阶段。截止 2015年底，景泰煤业资产总额为10,652.9万元，负债总额为652.9万元。
10、房地产公司成立于 2007年 8月，是靖煤集团全资子公司，系公司关联法人，主营房地产开发、物业管理，具备房地产开发“三级资质”。截止 2015年底，房地产公司资产总额为18,977.08万元，负债总额为12,768.17万元，2015年实现营业收入2,627.21万元，净利润-323.9万元。
11、伊犁开发公司是靖煤集团为实拖“资源储备战略”于 2011年 4月 6日设立的全资子公司，系公司关联法人。该公司主要从事煤炭生产技术咨询服务，开采，煤矿设备安装服务和咨询、煤矿施工和咨询、矿业投资等，截至 2015年底资产总额为 5,954.73万元，负债总额为 5,861.53万元，2015年实现营业收入5,598.54万元，净利润7.83万元。
12、金远煤业由金川公司、靖煤集团、大唐集团联合投资组建，并由靖煤集团实际控制，负责沙井子西煤炭资源的开发，目前正处于项目筹建阶段。靖煤集团持有金远煤业29%股权，金远煤业为公司关联法人。截至 2015年底，公司资产总额181,348.73万元，负债总额41,348.73万元。
公司与上述关联公司发生的日常关联交易属于公司正常的业务活动，有利于公司生产经营活动的正常开展和进行。关联交易遵循了公允市场定价原则，交易过程公开、公平、公正，交易对方诚实守信。关联交易不会损害公司利益和非关联股东的利益，风险可控。
三、关联交易的基本原则及定价依据
（一）交易应遵守的原则
1、公司与关联方互相提供产品和服务时，遵循平等、自愿、等价、有偿的基本原则，双方有权依照市场公平交易原则对其所提供的产品和服务收取合理的费用，同时亦应履行相应的服务义务。
2、关联方向公司提供服务和产品的条件将不低于向任何第三方提供相同或相似服务的条件，并给予优先于任何第三方的权利。
3、如有第三方提供的产品和服务条件优于关联方，公司将选择从第三方获取相同或相似产品和服务，同时以书面形式向关联方发出终止该等产品与服务采购的通知。
4、公司与关联方相互提供产品和服务，必须符合国家规定的有关安全、卫生以及质量等标准。
（二）关联交易价格确定原则
公司与关联方进行的日常经营性关联交易价格依据以下原则确定：
1、有国家定价的，遵从国家物价管理部门规定的价格；
2、无国家物价管理部门规定的价格，依据可比的当地市场价格；
3、若无可比的当地市场价格，则为协议价格。（协议价格是指经甲乙双方协商同意，以合理成本费用加上合理的利润而构成的价格）。
4、依据属性和金额，按照国家有关规定和公司采购程序应当通过招标程序采购的产品和服务，价格根据招投标结果确定。
四、关联交易的目的和对公司的影响
（一）关联交易的目的
公司在采购方面的关联交易，主要是为了满足公司及下属子公司日常生产经营需要，按照地域就近、价格从低、节约中间费用的原则，进行的日常经营性采购，包括矿用设备，工矿配件、物资，销售用场地租赁，以及采暖、文印、职工培训、医疗等服务。这些采购充分利用关联方在工程施工、工程技术、劳务组织、井巷维护以及矿用设备和配件加工制修、生产经营服务等方面的条件和优势，有利于公司提高生产效率，降低用工和整体运营成本，保证公司日常生产经营的正常运行。
另外，煤一公司承建了热电联产项目输煤等系统，且在热电系统工程施工和后期维护中拥有丰富经验，热电联产项目逐步投产后，由其负责除灰、脱硫、化水、输煤等系统的维护检修业务，有利于提高项目运行效率，降低日常维护开支。
公司及子公司在销售方面的关联交易，主要是向关联方销售煤炭、工业用汽，材料让售和相配套的装车、过磅等服务，以及劳务、培训、通讯、勘察设计及工程监理等服务。在煤炭销售形势不利，市场空间受到挤压情况下，公司充分利用
关联方的销售渠道，向关联方销售煤炭有利于稳定公司销售市场、保障公司销售额。向关联方提供水电暖、通讯及网络、培训等，是为了充分发挥公司生产服务性资产的地域优势，提高其资产利用功效和人员工效，提高公司营业收入和资产的使用效率，同时满足周边关联方水电暖以及职业培训等经营需求。
（二）对公司的影响
公司所发生的上述日常关联交易不会损害公司独立性，所涉及关联交易的相关事项均采取政府定价或公平市场价格，关联交易风险可控，不会损害公司利益和非关联股东的利益。
五、独立董事意见
公司独立董事在召开本次董事会前，认真阅读了本次关联交易的有关文件，事前认可提交董事会审议，发表如下独立意见并同意公司董事会将上述事项提交股东大会审议：1、提交股东大会审议的关联交易符合公司业务和资产管理的需要，是在公平、互利的基础上进行的，不损害公司和股东利益，特别是中小股东的合法利益；2、公司2016年日常关联交易预计是综合考虑了关联方资质和业务能力，严格按照年度经营计划和市场环境进行的。公司 2016年度日常关联交易预计符合公司实际情况，交易遵循了公允的价格和条件，符合诚实信用和公开、公平、公正的原则；3、公司董事会在对本次交易进行表决时，关联董事回避表决，表决程序及过程符合有关法律法规规定。我们同意公司董事会将上述事项提交股东大会审议。
六、监事会意见
提交审议的关联交易符合公司业务和资产管理的需要，是在公平、互利的基础上进行的，不损害公司和股东利益，特别是中小股东的合法利益。以 2015年关联交易情况为基础预计的 2016年日常关联交易数据较为科学、准确；交易方式符合市场规则，交易价格公允。公司董事会在对本次交易进行表决时，关联董事回避表决，表决程序及过程符合有关法律法规规定。同意公司董事会将上述事项提交股东大会审议。
七、保荐机构结论意见
华龙证券经审阅公司 2015年度审计报告、抽查了公司关联交易部分凭证并在访谈公司高级管理人员后认为：靖远煤电 2016年度日常关联交易已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，独立董事发表独立意见，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《关联交易管理办法》等相关规定，决策程序合法有效；关联交易定价遵循了公平公允原则，交易价格根据市场价协商确定，不存在损害公司和非关联股东利益的行为；本保荐机构同意上述日常关联交易事项。