证券代码：002123 证券简称：梦网荣信 公告编号：2017-013梦网荣信科技集团股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
梦网荣信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“梦网荣信”）于2017年 1月 20日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对梦网荣信科技集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第 38号）（以下简称“问询函”）。问询函就公司实际控制人左强、厉伟及其配偶崔京涛拟变更其作出的关于保持上市公司实际控制人地位不变的相关《承诺函》，股东余文胜拟解除其作出的《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》一事，要求公司就以下事项进行认真自查并做出书面说明：
1、公司实际控制人及相关股东变更有关承诺事项是否违反《公司法》《公司章程》《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等有关法律、法规的相关规定。请律师就上述事项进行核查并发表明确意见。
2、请详细说明公司实际控制人及相关股东在重组期间做出关于实际控制权的承诺而后又在承诺有效期内拟分别变更及解除相关承诺的具体原因，在重组期间内公司的相关业务调整计划是否已经开始筹划，公司实际控制人不具备相应的管理和运营经验作为变更承诺的理由在当前被提出是否合理、充分，请财务顾问核查并发表明确意见。
3、请根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，说明变更承诺事项是否属于规避借壳的情形，请财务顾问核查并发表明确意见。
4、本次承诺变更事宜的后续安排。
收到问询函后，公司董事会高度重视，组织律师及独立财务顾问等各方就相
关问题认真梳理核查，现对问询函相关问题作出回复并披露如下：
1、公司实际控制人及相关股东变更有关承诺事项是否违反《公司法》《公司章程》《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等有关法律、法规的相关规定。请律师就上述事项进行核查并发表明确意见。
答复：
首先，公司就公司股东本次承诺变更事项已按规定严格履行了内部审议程序：
1、董事会决议
2017年1月18日，梦网荣信召开第六届董事会第十次会议，审议通过《关于公司实际控制人变更有关承诺事项及股东解除承诺的议案》，分别同意实际控制人左强、厉伟及崔京涛变更关于保持上市公司实际控制人地位不变的相关《承诺函》、股东余文胜解除《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，董事余文胜、左强、张云鹏等作为关联董事回避表决，公司其余非关联董事审议通过该议案，并同意将该议案提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
2、监事会决议及审核意见
2017年1月18日，梦网荣信召开第六届监事会第六次会议，审议通过《关于公司实际控制人变更有关承诺事项及股东解除承诺的议案》，分别同意实际控制人左强、厉伟及崔京涛变更关于保持上市公司实际控制人地位不变的相关《承诺函》、股东余文胜解除《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，监事会认为本次实际控制人变更有关承诺事项及股东解除承诺事项有利于保护公司及中小投资者利益，不会对公司的生产经营造成重大不利影响，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。
3、独立董事意见
根据《独立董事关于公司第六届董事会第十次会议相关事项的独立意见》，公司独立董事陶小峰、王一鸣、谢忠平对《关于公司实际控制人变更有关承诺事项及股东解除承诺的议案》发表了独立意见，认为本次实际控制人承诺变更事项及股东余文胜解除承诺事项符合上市公司未来的业务战略发展方向，有利于保护
公司及中小投资者利益，不会对公司的生产经营造成重大不利影响。
4、股东大会通知
根据梦网荣信2017年1月19日公告的《梦网荣信科技集团股份有限公司关于召开 2017年第一次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2017-009），梦网荣信将于2017年2月6日召开2017年第一次临时股东大会，采取现场投票和网络投票相结合的方式对《关于公司实际控制人变更有关承诺事项及股东解除承诺的议案》进行投票表决，届时关联股东将回避表决。
综上，公司已就公司实际控制人左强、厉伟及崔京涛本次承诺变更事项及股东余文胜解除《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》相关事项履行了董事会、监事会等内部审议程序，关联董事回避表决，审议程序合法、有效；董事会亦同意将本次承诺变更及解除事项提交公司股东大会进行审议，届时关联股东将回避表决；公司独立董事、监事会已就公司实际控制人左强、厉伟及崔京涛本次承诺变更事项及股东余文胜解除《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》相关事项是否有利于保护上市公司或者其他股东的利益发表意见，符合《公司法》、《公司章程》及《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中关于公司实际控制人、股东、关联方变更承诺事项的程序性规定。
其次，公司于2017年1月19日发布《关于公司实际控制人变更有关承诺事项及股东解除承诺的公告》，公告中对公司实际控制人左强、厉伟及崔京涛本次承诺变更及股东余文胜解除《关于不谋求上市公司控制权地位的承诺函》事项的相关原因作出了相应的说明左强、厉伟及崔京涛本次拟变更承诺及余文胜拟解除承诺事项的原因是由于上市公司未来计划通过资产处置逐步退出电子电力行业，将重点发展持续盈利能力较强的子公司梦网科技，上市公司原实际控制人左强、厉伟、崔京涛对于未来发展的移动互联网运营支撑服务并不具备相应的管理和经营经验，从上市公司未来发展战略及保护上市公司中小投资者利益的角度出发，左强、厉伟及崔京涛拟解除一致行动关系并变更关于保持上市公司实际控制人地位不变的承诺，同时余文胜解除《关于不谋求上市公司控制权地位的承诺函》后成为公司的实际控制人，掌控上市公司未来的发展方向，有利于确保上市公司及广大股东利益得到充分保障。公告符合《上市公司监管指引第4号——上市公司
实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关程序性规定。
北京市国枫律师事务所作为公司实际控制人变更承诺及股东解除承诺事项的专项律师，经核查后出具意见如下：
本律师认为，梦网荣信已及时将公司实际控制人左强、厉伟及崔京涛本次承诺变更及股东余文胜解除《关于不谋求上市公司控制权地位的承诺函》事项的原因进行了信息披露，且承诺变更及解除事项已经公司董事会、监事会审议通过，董事会审议相关事项时余文胜、左强、张云鹏等作为关联董事均履行了回避表决义务，董事会亦同意将相关议案提交公司股东大会进行审议，届时关联股东将回避表决，梦网荣信独立董事、监事会已对实际控制人左强、厉伟及崔京涛本次承诺变更及股东余文胜解除承诺事项的合法合规性及是否有利于保护上市公司及其他投资者的利益发表了意见，符合《公司法》、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关程序性规定。
2、请详细说明公司实际控制人及相关股东在重组期间做出关于实际控制权的承诺而后又在承诺有效期内拟分别变更及解除相关承诺的具体原因，在重组期间内公司的相关业务调整计划是否已经开始筹划，公司实际控制人不具备相应的管理和运营经验作为变更承诺的理由在当前被提出是否合理、充分，请财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
（1）公司实际控制人及相关股东变更及解除相关承诺的原因
①公司传统业务亏损严重，现有双主业发展战略受到严峻挑战
A.公司双主业发展战略及其背景
上市公司传统业务以节能大功率电力电子设备制造业和国内市场为主，在中国经济增速放缓、经济结构转型的大背景下，该业务面临着增长放缓的压力。在《荣信股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》以及梦网荣信 2014年、2015年年度报告中均提到了本次重组完成后实行
双主业发展战略。一方面，上市公司希望通过开拓国际市场渠道、压缩成本；另一方面，上市公司希望通过并购重组深圳市梦网科技发展有限公司等方式加快战略新兴产业布局的步伐，实现原有传统产业和新兴产业移动互联网的双轮驱动发展，为公司未来的可持续快速发展奠定坚实的基础。
在上述背景下，从维持上市公司控制权稳定的角度，上市公司实际控制人左强、厉伟及崔京涛出具关于保持上市公司实际控制人地位不变的相关《承诺函》，余文胜出具了《关于不谋求上市公司控制权地位的承诺函》。
B.双主业战略的实际执行情况
2015年重组交易完成后，交易各方严格遵守各项承诺，上市公司坚持双主业发展道路，一方面试图通过控制费用和扩大销售渠道努力改变传统电力电子设备制造业的颓势，另一方面，上市公司通过收购的子公司梦网科技在移动互联网运营支撑领域努力发展，稳居行业龙头地位。
自完成重组至 2016年以来，随着国内宏观经济增速趋缓，电子电力行业竞争日趋激烈，原有的电力电子业务亏损严重，上市公司也加大对传统业务进行优化和整合，通过缩减规模、出售资产等举措努力降低损失，但仍未摆脱传统电力电子设备制造业务持续亏损的困境，2015年经常性业务亏损 4,050万元，2016年 1-9月经常性业务亏损 9,160万元；而移动互联网板块在这两年业务发展速度超出预期，在本次重组时梦网科技承诺完成两年累计经常性业务利润 40,060万元，实际完成情况：2015年实现经常性业务利润21,014万元（重组时2015年承诺经常性业务利润 16,430万元，超过业绩承诺28%）；公司 2016年三季报预计梦网科技2016年度预计盈利28,000万元至32,000万元，预计两年经常性业务利润实际完成数将大幅超过重组承诺两年累计利润。
在此情况下，如上市公司继续执行原有战略，则传统电力产业必将不断侵蚀上市公司的利润，损害上市公司及广大股东的利益，同时失去了移动互联网行业快速发展所带来的的难得发展机遇。
②投资者关注公司传统业务板块的发展方向
根据公司投资者关系活动记录表显示，在 2016年多次投资者交流会上，投资者向上市公司表达了对公司传统电力电子行业业务的关注，询问公司对该板块业务的未来处置计划和处置进度。上市公司本次选择通过快速资产处置逐步退出
电力电子行业，集中资源投入移动互联网新型业务的发展战略，回应了投资者的关注。
③变更公司实际控制人是公司调整现有发展战略的需要
由于上市公司原有的双轮驱动发展战略通过两年运行实践已经不能满足当前公司发展的需要，甚至严重阻碍了公司发展，原有传统电力电子业务继续亏损严重，而移动互联网业务发展快速，因此公司做出决定，由原有的双轮业务发展战略变革为单一主业发展战略，即聚焦和重点发展优质且市场前景广阔的移动互联网业务，这是公司经营战略方向的重大调整，去低效亏损产能，强高效优质产能，同时也符合当前供给侧改革的国家经济发展战略，在这种战略调整的背景之下，由于实际控制人左强、厉伟、崔京涛三人中，左强熟悉电力电子行业，厉伟、崔京涛从事风险投资行业，三人均不熟悉移动互联网行业的经营发展和运作，对于移动互联网支撑运营服务企业并不具备相应的管理和经营经验，而余文胜从事移动通信和移动互联网企业经营管理 15年，非常熟悉移动互联网行业的现状和未来发展趋势，具有良好的移动互联网企业驾驭和管理经验。如继续履行原有承诺，将偏离上市公司新形势下未来发展战略和业务布局。从理顺上市公司股权控制和发展战略之间关系的角度出发，左强和厉伟、崔京涛拟解除一致行动关系，由具有移动互联网公司丰富管理经验的余文胜担任公司实际控制人，掌控上市公司未来的发展方向，才能更好的把握移动互联网发展商机，更有机会做大做强上市公司，这符合上市公司和广大股东的当前根本利益。
鉴于前述原因，梦网荣信实际控制人左强、厉伟及崔京涛拟变更关于保持上市公司实际控制人地位不变的相关《承诺函》，股东余文胜拟变更《关于不谋求上市公司控制权地位的承诺函》。考虑证监会发布《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告〔2013〕55号），规定了承诺变更的范围、流程，相关股东严格依上述规定，于2017年1月9日启动了流程。
综上所述，本次承诺变更是由于宏观经济环境影响，传统业务陷入困境，做出的战略选择，是为了加快上市公司发展，保障股东和公司利益的举措。
（2）在重组期间内公司的相关业务调整计划是否已经开始筹划
业作为上市公司的主业之一，公司试图通过控制费用和扩大销售渠道努力改变传统电力电子设备制造业的颓势，但双主业战略执行效果较差，电子电力行业仍持续亏损，拖累上市公司业绩。
上市公司对相关业务和布局进行调整并非在重组期间筹划的，而是基于目前宏观环境和上市公司实际情况，在慎重考虑之下，从保护上市公司自身和中小股东权益的出发而做出的决定，在筹划重组期间和实施交易前，厉伟、左强和余文胜未签署任何约定交易完成后达到某种情况时原实际控制人放弃控制权、余文胜成为实际控制人的抽屉协议。
（3）公司实际控制人不具备相应的管理和运营经验作为变更承诺的理由的合理性和充分性
在现有双主业发展战略受到严峻挑战情况下，上市公司拟对业务战略与布局拟进行重大调整，从理顺上市公司股权控制和发展战略之间关系的角度出发，由于左强、厉伟、崔京涛三人中，左强熟悉电力电子行业，厉伟、崔京涛从事风险投资行业，三人均不熟悉移动互联网企业的经营发展和运作，所以左强和厉伟、崔京涛拟解除一致行动关系，由具有移动互联网公司丰富管理经验的余文胜担任公司实际控制人，掌控上市公司未来的发展方向，才能更好的把握移动互联网发展商机，更有机会做大做强上市公司，这符合上市公司和广大股东的当前根本利益。
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）作为公司的独立财务顾问，经核查后发表如下意见：
华泰联合对左强、厉伟和余文胜分别进行了访谈，并取得左强、厉伟和余文胜书面确认的访谈笔录，本次变更及解除相关承诺是基于公司调整现有双主业发展战略的客观和现实需要，回应了投资者的关注，相关业务调整并非在重组期间就开始筹划。各方亦未签署任何关于实际控制人变更的抽屉协议。
左强、厉伟和余文胜均表示以公司实际控制人不具备相应的管理和运营经验作为变更承诺的理由符合当前实际情况，具有合理性和充分性。华泰联合经核查后认为，以公司实际控制人不具备相应的管理和运营经验作为变更承诺的理由在当前被提出具有合理性和充分性。
3、请根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，说明变更承诺事项是否属于规避借壳的情形，请财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
本次重大资产重组于2015年7月22日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）（证监许可[2015]1717号）《关于核准荣信电力电子股份有限公司向余文胜等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件核准。
根据本次重大资产重组当时有效的《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年）（以下简称“《重组管理办法》”）第十三条第一款的规定，“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的其他发行条件；上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。”
本次重大资产重组不适用《重组管理办法》第十三条第一款的规定，具体如下：
（1）本次重大资产重组前后，上市公司的控股股东均为左强、深圳市深港产学研创业投资有限公司（以下简称为“深港产学研”），上市公司的实际控制人均为左强、厉伟、崔京涛。
（2）本次重大资产重组的交易对价为 290,500万元，并未达到上市公司 2014年末经审计的资产总额 351,568万元的100%，即本次重大资产重组的交易对价未达到 2014年末上市公司的总资产100%。
综上，按照本次重大资产重组适用的《重组管理办法》，即使上市公司控制权变更发生变更，但由于交易对价未达到 2014年末上市公司的总资产100%，不适用《重组管理办法》第十三条的规定。
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）作为公司的独立财务顾问，经核查后发表如下意见：
华泰联合认为，按照本次重大资产重组适用的《重组管理办法》（2014年），
即使上市公司控制权变更发生变更，但本次重大资产重组的交易对价未达到上市公司 2014年末上市公司的总资产100%，故本次重大资产重组不适用《重组管理办法》（2014年）第十三条第一款的规定，本次变更承诺事项不属于规避借壳的情形。
4、本次承诺变更事宜的后续安排
答复：
如本次事项获得公司 2017年第一次临时股东大会审议通过，则公司将从适应市场变化及有利于上市公司全体股东利益角度出发，在未来 12个月内，通过资产处置逐步退出电子电力行业，将公司主营业务调整为移动互联网运营支撑服务，除此之外暂无其他对公司现有业务和组织结构做出重大调整的明确计划。公司对现有员工聘用计划除因原有电力资产剥离带来的人员调整外，其它未作重大变动计划。
余文胜计划在未来6个月内增持上市公司股份，以增强对上市公司股权控制的稳定性。同时将根据相关法律法规及上市公司章程行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事和高级管理人员。
特此公告。
梦网荣信科技集团股份有限公司
董事会