际华集团股份有限公司
独立董事 2015年度述职报告
作为际华集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独立董事，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定和要求，本着对全体股东负责的态度，切实维护广大中小股东利益的原则，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，出席股东大会、董事会和专业委员会等相关会议，充分发挥自身的专业优势，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表公正、客观的独立意见，维护了公司整体利益及全体股东的合法权益。现将 2015年度的履职情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
我们于公司 2015年 5月 20日召开的 2014年年度股东大会被选举为独立董事，并经公司第三届董事会第一次会议审议通过了我们所担任的公司董事会各专门委员会的职务。其中，祖国丹先生为提名委员会主席、审计与风险管理委员会委员；王斌先生为审计与风险管理委员会主席、薪酬与考核委员会委员；邢冬梅女士为薪酬与考核委员会主席、提名委员会委员。
作为独立董事，我们拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验，对公司董事会审议的议案，从客观、公正的立场出发，做出独立判断。自任职以来，我们本人及本人直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，没有直接或间接持有公司股票，不存在影响独立性的情况。我们个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
祖国丹先生：男，1954年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，高级经济师，具备上交所独立董事资格。现任北京首商集团股份有限公司董事。中国
社会科学院财贸系商业经济专业在职研究生。祖先生 1971年 7月参加工作，历任北京市绢花厂副厂长，北京旅游产品生产供应公司副经理，北京贵友大厦有限公司总经理，北京新燕莎集团公司董事、总经理，首商集团副董事长、总经理。
邢冬梅女士：女，1971年出生，中国国籍，无境外居留权，律师。现任北京天达共和律师事务所管理合伙人、银行与金融部负责人。中国政法大学经济法学学士、北京大学法律硕士。邢女士 1994年 6月参加工作，先后就职于中国法律事务中心、香港廖绮云律师事务所、信利律师事务所、北京天达共和律师事务所。
王斌先生：男，1965年出生，中国国籍，无境外居留权，教授，具备上交所独立董事资格。现任北京工商大学商学院财务系教授。财政部财政科学研究所博士。王先生 1990年 1月参加工作，先后就职于北京工商大学会计学院、北京对外经济贸易大学国际商学院、北京工商大学商学院财务系。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
自任公司第三届董事会独立董事以来，2015年公司共召开了 8次董事会，其中现场会议4次，通讯方式召开会议0次，现场结合通讯方式召开会议4次；
召开临时股东大会2次。我们积极参加每次会议，依法认真履行独立董事的职责，充分发挥各自的专业能力，审慎审议各项议案，独立、负责地发表审议意见。
我们认为公司董事会和股东大会的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了相关审批程序，本着勤勉务实和诚信负责的原则，经过客观谨慎的思考，所有议案均投了赞成票，没有投反对票和弃权票。在召开会议之前，我们对公司提交的各项议案及相关资料进行了详细的研读，在会议上，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
请外部审计机构和咨询机构的情况。我们参加董事会和股东大会会议情况如下：
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|独立董事姓名|参加董事会情况||||||参加股东大会情况|
||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|
|祖国丹|8|8|0|0|0|否|0|
|邢冬梅|8|8|0|0|0|否|1|
|王 斌|8|8|0|0|0|否|1|

（二）现场考察情况
作为公司的独立董事，我们勤勉履行职责，2015年内，除按时出席董事会会议外，我们多次到公司及相关子公司、项目地进行实地考察，关注宏观政策、地方当地特殊规定政策、行业发展趋势对公司相关业务的影响，关注公司董事会审议批准投资项目的进展情况，关注公司总体运行情况，对于其中出现的问题，我们认真的与管理人员及相关人员进行详细的讨论，并提出合理化的建议。我们通过现场会议、电话或邮件与公司内部董事、高级管理人员、董事会秘书及相关工作人员保持密切联系，积极与公司有关人员进行沟通，查阅相关资料，充分、深入地了解公司的生产经营情况和财务状况，关注公司内控体系的建立和完善等情况。
（三）公司配合独立董事工作的情况
我们与公司董事长、副董事长、总经理以及董事会秘书、总会计师等高级管理人员保持了沟通，能够及时了解公司生产经营动态，并获取了大量作出独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了我们的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
交易价格以市场价格为基础，以保证关联交易的公平、公正、公开。因此，2015年度日常关联交易符合相关法律、法规的规定，没有损害公司股东的利益。
2、资产收购发生的关联交易：经核实，截至2015年12月31日，公司不存在因资产收购发生的关联交易的情况。
3、共同投资的关联交易：经核实，截至2015年12月31日，公司不存在因共同投资发生的关联交易的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
2015年 12月 10日公司第三届董事会第七次会议审议通过公司为境外控股公司 JH CTC公司以内保外贷方式提供担保，由公司协调境内银行作为担保方， JH CTC公司作为被担保方，由公司向境内银行申请开立保函，担保金额为 300万欧元（保函额度以银行最终确认后为准），期限不超过18个月。决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》等法律法规及规范性文件规定。公司在召开董事会前，就提请董事会审议该议案征求了我们独立董事意见，我们同意将该议案提交董事会审议。同时，按照证监会和上交所的有关规定，根据公司《防止关联方占用上市公司资金的管理办法》，进一步规范了公司关联方资金往来管理，防止关联方非经营性占用公司资金的发生。经核查，截至 2015年12月31日，公司不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用的情况。
（三）募集资金的使用情况
扩建改造项目”、“功能性职业鞋靴等技改工程项目”、“中高档防寒裘皮及制品扩建项目”、“高档职业装面料、功能性面料及家纺制品技改项目”、“4万锭特种纱线技术改造项目”、“功能性伪装防护装具生产线技改项目”、“军警职业服饰件表面处理装备改造项目”、“精密模具装备生产线改造项目”、“功能性桑拿桶和智能化充气睡具扩建项目”等11个项目的剩余未使用募集资金 140,128.42万元投向“际华长春目的地中心项目一期”和“际华重庆目的地中心项目一期”。其中，“际华长春目的地中心项目一期”使用募集资金 70,128.42万元，“际华重庆目的地中心项目一期”使用募集资金 70,000.00万元。同时，将已完成的“耐高温、耐腐蚀环保滤材技改扩建项目”的节余募集资金 166.18万元、变更项目及已完成项目募集资金账户所产生的利息共计 184,026,474.5元，合计185,688,274.5元，永久补充公司流动资金。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2015年6月30日公司第三届董事会第三次会议审议通过了聘任袁海黎先生为副总经理的议案。对此，我们发表了独立意见，我们认为：袁海黎先生拟任副总经理符合有关法律、法规及《公司章程》规定的任职条件，不存在《公司法》第一百四十六条规定之情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，及禁入尚未解除人员的情况和被证券交易所宣布为不适当人选的情况。公司对袁海黎先生的提名、聘任程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。经了解袁海黎先生的教育背景、工作经历和身体状况，我们认为袁海黎先生拟任副总经理能胜任公司相应岗位的职责要求。
公司高级管理人员 2015年薪酬综合考虑了公司实际情况和经营成果，有利于不断提高公司高级管理人员的责任意识和进取精神。
（五）业绩预告及业绩快报情况
半年实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期（法定披露数据）相比，将增加70%左右。同时披露报告期内公司业绩预增的主要原因为本公司全资子公司土地资产处置的交割手续在2015年6月份办理完成，相应土地处置收益增加所致。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
通过对立信会计师事务所<特殊普通合伙>资质、业务、能力方面的了解和对其审计工作的调查和评估，我们认为立信会计师事务所具有中央企业财务决算审计业务资格和证券从业资格，承担过多家上市公司的审计业务，具有为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。我们同意按照有关规定和要求，继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司拟以 2015年 12月 31日总股本 3,857,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.46元（含税），共计派发人民币 177,422,000.00元，剩余未分配利润人民币 528,575,319.24元滚存以后年度分配。本次利润分配不实施资本公积金转增股本。我们认为，公司提出的 2015年度利润分配预案高于《公司章程》及《公司未来三年股东回报规划》中“以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%”的规定，虽低于《上海证券交易所上市公司现金分红指引》所述30%比例，但考虑到公司进行结构调整、转型升级工作对资金的重大需求，该分配预案能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合公司实际情况和包括中小股东在内的全体股东的长远利益，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规章文件的要求，体现和落实了国务院关于中央企业国有资本收益上缴比例要求。我们同意该利润分配预案，并同意提交公司股东大会审议批准。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及控股股东履行了公司上市时作出的各项承诺。经核查，我们认为公司控股股东遵守了相关承诺，未发现违反承诺的情况，各项承诺的履行情况与公司已披露情况一致。
（九）信息披露的执行情况
公司始终重视提升信息披露管理水平、保护投资者合法权益，严格遵守相关监管法律法规，严格履行信息披露义务。2015年度，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露管理制度》以及《公司内幕信息知情人登记管理规定》等制度，坚持及时、准确、完整的对外披露信息，未发生违反规定的事项。
（十）内部控制的执行情况
2015年，在中国证监会、上海证券交易所和中国证监会北京监管局等监管部门的指导下，在董事会领导下，公司继续完善内部控制体制机制建设，协调公司各职能部门及下属子公司共同开展内部控制规范建设工作。截至 2015年 12月 31日，公司内部控制评价部门对公司内部控制体系各个环节在报告期内的运行情况进行了评估，公司纳入评价范围的业务与事项均已建立内部控制并有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
（十一）董事会各专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，我们三名独立董事均为专门委员会成员。2015年度，公司董事会各专门委员会按照《战略、提名、薪酬与考核、审计与风险管理委员会议事规则》积极开展工作，认真履行职责。公司董事会战略委员会就公司未来五年的发展进行了深入讨论交流，并对公司“十三五”战略规划和“优二强三”的总体发展战略的制定进行了研判，提出了重要意见。董事会提名委员会指导公司对本级及部分所属企业经营班子进行人员调整，并且根据公司需要，指导
增补副总经理一名。董事会薪酬与考核委员会持续对公司薪酬制度执行情况进行监督，并讨论通过了公司 2015年高管绩效兑现方案。董事会审计与风险管理委员会针对上市规则以及年报披露准则的修订，多次与公司管理团队和审计机构沟通，提醒公司认真领会年报各项要求，真实准确完整地披露年报信息；同时认真督导审计风险部工作，对公司外部审计和内部审计工作安排提出了指导意见。
四、2015年度报告编制和披露过程中的责任和义务
在 2015年年度报告编制过程中，我们对公司进行实地考察，听取公司管理层对 2015年度生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，并在公司召开董事会会议审议年报前，与注册会计师、审计机构相关人员进行多次面对面交流，沟通审计安排和审计过程中发现的问题。与公司其他董事、高管及相关人员等通过电话、邮件、座谈等形式保持联系，及时获悉公司的第一手资料和各重大事项的进展情况，为董事会提供必要的决策依据和决策建议。
五、总体评价和建议
2015年度，自我们成为第三届董事会独立董事以来，公司规范运作，生产经营正常并持续稳步推进，内控制度体系不断完善，财务运行稳健，关联交易公平公开，信息披露真实、准确、完整、及时。作为公司独立董事，我们本着诚信原则，勤勉尽责，在工作中保持了独立性，为保证公司规范运作、健全法人治理结构等方面发挥了应有的作用。2015年，我们在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、高级管理人员和相关工作人员给予积极有效的配合和支持，在此表示感谢。
我们已成为新一任公司独立董事，在公司未来发展过程中，我们将继续认真履职，按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，担负起作为公司独立董事应有的责任和作用，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，深入了解公司的生产经营和运作情况，加强与公司董事会成员、监事会、管理层之间的沟通及
合作，以确保公司董事会客观公正、独立运作。不断提高公司董事会的决策能力和水平，为公司董事会决策提供合理化建议，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益不受侵害，利用我们的专业知识和经验为公司发展做出贡献。希望公司在 2016年度以更加优异的业绩向广大投资者做出更加满意的回报。
特此报告。