股票简称：金叶珠宝 股票代码：000587
金叶珠宝股份有限公司
2014年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告
（修订版）
金叶珠宝股份有限公司
二〇一四年四月
释 义
在本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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金叶珠宝股份有限公司（以下简称“金叶珠宝”、“公司”）第七届董事会第二十一次会议、第七届董事会第二十六会议审议通了非公开发行 A股股票的相关事宜。本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过十名特定投资者。本次非公开发行A股股票数量不超过47,500万股（含47,500万股），募集资金总额不超过 569,050万元（含 569,050万元），拟全部用于收购美国石油公司ERG资源的母公司EIH公司100%股权并对EIH公司进行增资，EIH除持有ERG资源100%股权以外，无其他资产、负债及业务等。现就该等募集资金投资项目的可行性分析如下：
一、本次募集资金的使用计划
公司本次非公开发行募集资金总额不超过569,050万元（含发行费用），拟全部用于以下项目的投资：
1、收购美国油田项目。公司拟收购美国石油公司ERG资源的母公司EIH公司100%股权并对EIH公司进行增资（EIH公司持有ERG资源100%的股权；EIH公司除持有的 ERG资源100%股权以外，无其他资产、负债及业务等）。公司拟以本次募集资金中的39,100万美元（约240,762万元1）用于购买EIH公司100%的股权；公司拟以本次募集资金中的 33,000万美元（约 203,201万元2）用于增资 EIH公司、实施ERG资源油田生产建设项目。
本次收购交易完成后，公司将合计持有 EIH公司100%的股权；EIH公司持有ERG资源100%的股权，EIH公司、ERG资源将成为公司的全资子公司。
2、补充流动资金。公司拟以本次非公开发行募集资金中的约125,087万元用于补充公司流动资金。
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际 1按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的，2014年4月25日银行间外汇市场人民币汇率中间价计算：1美元对人民币6.1576元
2同上
情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金。公司募集资金不足上述项目拟投入募集资金额部分由公司自筹解决。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
公司本次非公开发行募集资金主要用于开发海外石油能源资源，募集资金投资项目符合国家“走出去”的能源战略，符合国家相关产业政策。
二、本次募集资金投资项目基本情况
（一）收购美国油田项目情况
公司拟收购美国石油公司ERG资源母公司EIH公司100%股权并对EIH公司进行增资（协议约定置出的部分非经营性资产除外）；EIH公司持有 ERG资源100%的股权；EIH公司除持有的ERG资源100%股权以外，无其他资产、负债及业务等；
本次交易完成后，EIH公司、ERG资源将成为公司的全资控股子公司。
1、EIH公司情况
（1）EIH公司基本情况
公司名称：ERG Intermediate Holding, L.L.C
注册地址：500 Dallas St. Suit 2850, Houston, Texas, U.S.A
公司类型：美国，德克萨斯州，有限责任公司
注册时间：2012年11月7日
注册登记号：801681071
EIH公司的核心资产为美国石油公司ERG资源100%的股权；EIH公司除持有ERG资源100%股权以外，无其他资产、负债及业务等。
（2）ERG资源基本情况
公司名称：ERG RESOURCES, L.L.C
注册地址：350 North St. Paul Street Suit 2900, Dallas, Texas, U.S.A
公司类型：美国，德克萨斯州，有限责任公司
注册时间：1999年10月12日
注册登记号：705703522
ERG资源主要通过其自身及下属子公司ERGOperating从事石油的勘探、开采和销售业务。
（3）历史沿革情况
1）EIH公司历史沿革情况
EIH公司注册成立于2012年11月7日，初始注册登记号801681071。根据2013年1月22日签署的《ERG Intermediate Holdings,LLC的公司协议》（《Company Agreement of ERG Intermediate Holdings,LLC》），ERG Operating,LLP以其持有的25%ERG资源股权、CTSProperties有限合伙企业以其持有的75%ERG资源股权完成对EIH公司的初始出资。该等交易完成后，EIH公司持有ERG资源100%的股权。EIH成立时的股权结构如下：
CTS Properties, Ltd ERG Operating, LLP
75% 25%
ERG Intermediate
Holding, L.L.C.
截至本报告公告之日，EIH公司的股东情况未发生变动。
2）ERG资源历史沿革情况
①1999年设立及股权转让
ERG资源的前身Energy Reserves, L.L.C.成立于1999年10月12日，初始注册登记号07057035，为一家德克萨斯州有限责任公司。成立时的股东为 Scott Y.Wood先生。Energy Reserves,L.L.C成立时的股权结构如下：
Scott Y. Wood
100%
Energy Reserves, L.L.C.
CTSManagement有限责任公司，设立于1999年10月15日，为一家德克萨斯州有限责任公司。成立时的股东为ScootY.Wood先生及其配偶TanaR.Wood，各持有50%的股权。CTSManagement有限责任公司成立时的股权结构如下：
Scott Y.Wood Tana R.Wood
50% 50%
CTS Management,
L.L.C.
CTSProperties有限合伙企业，设立于1999年10月19日，为一家德克萨斯州有限合伙企业。成立时的普通合伙人为 CTS Management有限责任公司，持有1%的权益；ScottY.Wood先生及其配偶TanaR.Wood为有限合伙人，各持有49.5%的权益。CTSProperties有限合伙企业成立时的权益结构如下：
Scott Y. Wood CTS Management,L.L.C. Tana R. Wood
49.5% 1% 49.5%
CTS Properties, Ltd.
根据《Agreement of Limited Partnership of CTS Properties,Ltd》（《CTS的有限合伙协议》）、《CTS Management,L.L.C.管理条例》（《Regulations of CTS
Management,L.L.C.》），1999年10月22日，Scott Y.Wood先生将其持有的ERG资源99%的股权转让于CTSProperties有限合伙企业，ERG资源1%的股权转让于 CTS Management,L.L.C.。本次股权转让完成后，Energy Reserves,L.L.C.的股权结构变更为：
CTS Management,
CTS Properties, Ltd
L.L.C.
99% 1%
Energy Reserves, L.L.C.
其后，CTS Management,L.L.C.将其持有的ERG资源1%的股权转让于CTSProperties有限合伙企业。本次股权转让完成后，Energy Reserves,L.L.C.的股权结构变更为：
CTS Properties, Ltd
100%
Energy Reserves, L.L.C.
②2006年股权转让及更名
截至2006年1月，CTSProperties有限合伙企业仍持有ERG资源100%的股权。
ERGOperating有限合伙企业，设立于2006年2月7日，为一家特拉华州有限合伙企业。成立时ScottY.Wood先生持有99%的权益，其配偶TanaR.Wood持有1%的权益。ScottY.Wood先生为ERGOperating有限合伙企业的唯一管理合伙人。ERGOperating有限合伙企业成立时的权益结构如下：
Scott Y.Wood Tana R.Wood
99% 1%
ERG Operating,L.L.P.
根据《ERG Resources,L.L.C.第二次修订并重述的管理条例》（《Second Amended and Restated Regulations of ERG Resources,L.L.C.》），2006年2月10日，ERG资源引入ERGOperating有限合伙企业持有其25%的股权，另外75%的
股权由CTSProperties有限合伙企业所持有。本次股权变更完成后，ERG资源的股权结构变更为：
50% 50%
Scott Y. Wood CTS Management,L.L.C. Tana R. Wood
49.5% 1% 49.5%
99% 1%
CTS Properties, Ltd. ERG Operating, LLP
75% 25%
100%
EnergyReserves，L.L.C.
根据 2006年 2月 24日于德克萨斯州州政府秘书长备案生效的更名许可（《Certificate ofAmendment》），Energy Reserves,L.L.C.正式更名为 ERG Resources,L.L.C.，更名后的注册登记号为705703522。
③2013年股权转让
截至2013年1月，ERG资源的股权结构未发生变动。
根据2013年1月22日签署的《ERG Intermediate Holdings,LLC的公司协议》（《Company Agreement of ERG Intermediate Holdings,LLC》），ERG Operating,LLP以其持有的25%ERG资源股权、CTS Properties,Ltd以其持有的75%ERG资源股权完成对EIH公司的初始出资。该等交易完成后，EIH公司持有ERG资源100%的股权。本次股权变更完成后，ERG资源的股权结构变更为：
50% 50%
Scott Y. Wood CTS Management,L.L.C. Tana R. Wood
49.5% 1% 49.5%
99% 1%
CTS Properties, Ltd. ERG Operating, LLP
75% 25%
EIH公司
100%
ERG资源
④2014年股权转让
截至2014年1月，ERG资源的股权结构未发生变化：
2014年2月5日，TanaR.Wood女士将其持有的ERGOperating有限合伙企业1%的权益转让予ScottY.Wood先生，同日，ScottY.Wood先生将该1%权益转让予CTSManagement有限责任公司；同日，将其持有的CTSProperties有限合伙企业49.5%的权益转让予ScottY.Wood先生；同日，将其持有的CTS
Management有限责任公司50%的股权转让予ScottY.Wood先生。随后，公司与
ERG资源签署了附条件生效的权益转让和发行框架协议。该等转让完成后，ERG资源的股权结构如下：
Scott Y. Wood
100%
CTS Management,LLC
99% 1% 1% 99%
CTS Properties,Ltd ERG Operating,LLP
75% 25%
EIH公司
100%
ERG资源
截至本报告公告之日，ERG资源的股东情况未发生变动。
（4）股权及控制关系
1）股东及其股权比例
截至本报告公告之日，EIH公司的股东情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|股东名称|实收资本|股权比例（%）|
|CTS Properties,Ltd.|5,166.61|75.00|
|ERG Operating,L.L.P.|1,722.20|25.00|
|合计|6,888.81|100.00|

EIH公司持有ERG资源100%的股权；EIH公司的股东为CTSProperties有限合伙企业和ERGOperating有限合伙企业。实际控制人为Scott Y.Wood先生。
① CTS Properties有限合伙企业的基本情况
CTSProperties有限合伙企业的基本情况如下：
公司名称：CTS Properties, Ltd.
注册地址：1829E. Winfree Street,Baytown,Texas
公司类型：美国，德克萨斯州，有限合伙企业
注册时间：1999年10月19日
② ERGOperating有限合伙企业的基本情况
ERGOperating有限合伙企业的基本情况如下：
公司名称：ERG Operating, L.L.P.
注册地址：1209 Orange Steet,Wilmington,county of New Castle,Delaware
公司类型：美国，特拉华州，有限合伙企业
注册时间：2006年2月7日
2）EIH公司、ERG资源的股东相关情况
①EIH公司、ERG资源及股东的相关控制关系
Scott Y.Wood先生为EIH公司、ERG资源的实际控制人。
截至本报告公告之日，EIH公司、ERG资源与Scott Y.Wood先生的具体控制关系如下图所示：
Scott Y. Wood
100%
CTS Management,LLC
99% 1% 1% 99%
CTS Properties,Ltd ERG Operating,LLP
75% 25%
EIH公司
100%
ERG资源
截至本报告公告之日，Scott Y.Wood先生直接或间接持有上述单位100%的权益，为EIH公司、ERG资源的实际控制人。
Scott Y.Wood先生基本情况如下：
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|-|-|-|-|
|姓名|性别|国籍|住所|
|Scott Y. Wood|男|美国|美国德克萨斯州休斯顿市|

②EIH公司的股东、实际控制人与公司是否存在关联关系
EIH公司的股东及其实际控制人Scott Y.Wood先生与公司及公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，公司本次收购EIH公司不涉及关联交易。
3）ERG资源现有高管人员的安排
ERG资源现有管理层人员均是具有多年石油行业从业经验的资深人士，熟悉美国市场及法律体系，在美国及北美地区业内具有良好的合作关系，对未来 ERG资源的日常经营管理及稳定具有重要作用。
本次交易完成后，ERG资源现有核心管理层，包括R. KellyPlato（交易后职位：副总裁、首席财务官）、PhilSorbet（交易后职位：副总裁、首席营运官）仍将是ERG资源核心管理层的成员。
（5）下属企业情况
截至本报告公告之日，EIH公司、ERG资源及其下属企业股权结构如下： CTS Properties,Ltd ERG Operating,LLP
75% 25%
EIH公司
100%
ERG资源
100% 100% 100% 100%
West Cat
ERG Interests,L.L.C. ERG Operating,L.L.C. ERG Holdings,L.L.C.
Canyon,L.L.C.
1）West CatCanyon基本情况
公司名称：West CatCanyon，LLC
首次注册代理办公地址：350 North St. Paul Street Suit 2900, Dallas, Texas,
U.S.A
公司类型：美国德克萨斯州，有限责任公司
注册时间：2012年3月29日
注册登记号：801574390
2）ERGHoldings基本情况
公司名称：ERG Holdings, LLC
首次注册代理办公地址：500 Dallas, Suit 2859, Houston, Texas, U.S.A
公司类型：美国德克萨斯州，有限责任公司
注册时间：2011年12月6日
注册登记号：801516294
3）ERGOperating基本情况
公司名称：ERG Operating Company, LLC
首次注册代理办公地址：350 North St. Paul Street Suit 2900, Dallas, Texas, U.S.A
公司类型：美国德克萨斯州，有限责任公司
注册时间：2009年11月23日
注册登记号：801196907
4）ERGInterests基本情况
公司名称：ERG Interests, LLC
首次注册代理办公地址：350 North St. Paul Street Suit 2900, Dallas, Texas, U.S.A
公司类型：美国德克萨斯州，有限责任公司
注册时间：2013年1月15日
注册登记号：801717538
（6）主要资产
EIH公司的核心资产为美国石油公司 ERG资源。
ERG资源的主要资产为位于美国加利福尼亚州圣巴巴拉郡 Cat Canyon油田、Casmalia油田等石油资产，主要包括GWP、Bonetti等 36个区块，ERG资源拥有其中31个区块100%的开采权益。ERG资源位于加利福尼亚州石油资产的土地面积总面积约为 19,668英亩，其中Cat Canyon油田所在土地面积约为 18,600英亩，为 ERG资源的核心石油资产；ERG资源在该区域内的勘探、开采作业已经获得了加利福尼亚州政府的批准。
ERG资源同时拥有部分位于美国德克萨斯州的石油资产，主要包括 LibertySouth、Hull等8个区块，ERG资源拥有其中7个区块100%的开采权益。ERG资源位于德克萨斯州的石油资产的土地面积总面积约为 676英亩。
1）所在区域情况
ERG资源所拥有的 Cat Canyon油田、Casmalia油田均位于加利福尼亚州圣巴巴拉郡，其中 Cat Canyon油田为圣巴巴拉郡最大的油田。ERG资源位于加利福尼亚州的油田资产总面积约为 19,668英亩，平面上工作权益面积约为 19,150英亩，占总面积的97.4%；Cat Canyon油田总面积约为18,600英亩，平面上工作权益面积约为 18,100英亩，占总面积的97.3%。该等油田位于加利福尼亚州主要产油区，油田地面设施、原油输送管线配套齐全。该油田为成熟油田，已经具备完善的生产条件，基础设施建设已经齐备。
ERG资源的 CatCanyon油田、Casmalia油田位置
ERG资源所拥有的位于德克萨斯州的石油资产位于墨西哥湾岸区，该区域为美国的主要产油区。该区原油产量、炼油厂数量及加工能力等均在美国能源市场占有较大份额，对美国乃至国际石油价格均有一定影响力。墨西哥湾岸区包括墨西哥湾海域和沿岸陆上两部分，包括德克萨斯州、路易斯安那州、阿肯色州、密西西比州、亚拉巴马州、佛罗里达州的海陆部分。总面积 114万平方公里，其中陆上面积85万平方公里，海上面积29万平方公里。
ERG资源位于德克萨斯州的石油资产总面积约为 676英亩，平面上工作权益面积为674英亩，占总面积的99.7%。
ERG资源所拥有的油田均位于美国南部，气候适宜，常年温度较高，油井钻井所需时间较短，生产效率高。不存在因自然因素关井的情况；开发管理难度较低，大部分地面设备都是露天放置，地面设施易于维护。
2）矿业权信息情况
截至2013年12月31日，ERG资源相关矿权情况如下：
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|序号|所属州|所在郡县|所属油田地块|矿权|开采权益(%)|总面积(英亩)|净面积(英亩)|
|1.|California|Santa Barbara|Cat Canyon|GWP|100|1640|1640|
|2.|California|Santa Barbara|Cat Canyon|Los Alamos|100|4000|4000|
|3.|California|Santa Barbara|Cat Canyon|Recruit|100|160|160|
|4.|California|Santa Barbara|Cat Canyon|Gwinn|100|45|45|
|5.|California|Santa Barbara|Cat Canyon|Brooks|100|5|5|
|6.|California|Santa Barbara|Cat Canyon|Williams|100|160|160|
|7.|California|Santa Barbara|Cat Canyon|Hammon|100|420|420|
|8.|California|Santa Barbara|Cat Canyon|Henderson|100|240|240|
|9.|California|Santa Barbara|Cat Canyon|Bank of Santa Barbara|100|320|320|
|10.|California|Santa Barbara|Cat Canyon|Elliot|100|50|50|
|11.|California|Santa Barbara|Cat Canyon|Williams Holding 480|100|480|480|
|12.|California|Santa Barbara|Cat Canyon|Drumm|100|35|35|
|13.|California|Santa Barbara|Cat Canyon|Fugler 80|100|80|80|
|14.|California|Santa Barbara|Cat Canyon|Los Flores|100|1776|1776|
|15.|California|Santa Barbara|Cat Canyon|Tognazzini|100|4140|4140|
|16.|California|Santa Barbara|Cat Canyon|Bonetti|100|240|233|
|17.|California|Santa Barbara|Cat Canyon|Fleishier|100|245|171|
|18.|California|Santa Barbara|Cat Canyon|West|100|70|17|
|19.|California|Santa Barbara|Cat Canyon|Preisker|87.5|80|70|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所属州|所在郡县|所属油田地块|矿权|开采权益(%)|总面积(英亩)|净面积(英亩)|
|20.|California|Santa Barbara|Cat Canyon|Fugler 880|100|881|881|
|21.|California|Santa Barbara|Cat Canyon|Dutra|100|154|154|
|22.|California|Santa Barbara|Cat Canyon|Hancock Trust|50|127|63.5|
|23.|California|Santa Barbara|Cat Canyon|HR-Opi|20|160|32|
|24.|California|Santa Barbara|Cat Canyon|Rice|52.1|200|104|
|25.|California|Santa Barbara|Cat Canyon|Alexander|100|158|158|
|26.|California|Santa Barbara|Cat Canyon|Williams Holding|100|140|140|
|27.|California|Santa Barbara|Cat Canyon|Thomas|16.70|107|18|
|28.|California|Santa Barbara|Cat Canyon|Cantin|100|160|160|
|29.|California|Santa Barbara|Cat Canyon|Wickenden|100|2285|2285|
|30.|California|Santa Barbara|Cat Canyon|Sturgeon|100|8|8|
|31.|California|Santa Barbara|Cat Canyon|UCB/Dominion|100|187|187|
|32.|California|Santa Barbara|Cat Canyon|Union-Texas|100|20|20|
|33.|California|Santa Barbara|Cat Canyon|Williams Holding 303|100|303|303|
|34.|California|Santa Barbara|Cat Canyon|Porter|100|20|20|
|35.|California|Santa Barbara|Casmalia|Peshine|100|442|442|
|36.|California|Santa Barbara|Casmalia|Tompkins|100|130|130|
|37.|Texas|Liberty|Liberty, South|Minnie Pruett|100|134.72|134.72|
|38.|Texas|Liberty|Liberty, South|Tenneco Minnie Pruett||||
|39.|Texas|Liberty|Liberty, South|Charles Wilson|100|150.5|150.5|
|40.|Texas|Liberty|Liberty, South|Charles Wilson #29 .|100|6|6|
|41.|Texas|Liberty|Liberty, South|A. A. Sterling|100|35.9|35.9|
|42.|Texas|Liberty|Liberty, South|J. C. Baldwin|100|292|292|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所属州|所在郡县|所属油田地块|矿权|开采权益(%)|总面积(英亩)|净面积(英亩)|
|43.|Texas|Liberty|Liberty, South|Liberty Townsite|81.4725|11.6945|9.5278|
|44.|Texas|Liberty|Hull|David Hannah|100|45|45|

ERG资源公司作为一家石油开发企业，其拥有的石油资源矿业权为其核心资产。
金叶珠宝本次收购EIH公司、进入石油能源行业是公司根据宏观经济状况、公司未来发展战略经过审慎研究、详细调研而进行的；为进一步详细了解 EIH公司价值、为公司本次收购提供参考信息，北京经纬资产评估有限责任公司以2013年12月31日为评估基准日、对ERG资源所拥有的石油资源矿业权的价值进行评估并出具了《美国ERGRESOURCES，L.L.C石油资源矿业权评估报告书》：ERG资源拥有的石油资源矿业权的评估值为 472,413.96万元（其中，ERG资源目前拥有的德克萨斯州石油资产尚未形成储量报告，因此矿业权评估值中未考虑该等石油资源价值）。
3）储量情况
根据国际知名的权威石油储量评估机构 Netherland Sewell& Associates, INC.依据SPE-PRMS准则、针对 ERG资源拥有的位于加利福尼亚州圣巴巴拉郡的 CatCanyon油田、Casmalia油田情况于2013年12月12日出具的《ERG RESOURCES, L.L.C.INTEREST位于加利福尼亚圣巴巴拉县某些石油产业的储量和未来收益估算修订版》（“《Estimates of Reserves and Future Revenue to the ERG Resources, L.L.C. Interest in Certain Oil Properties located in Santa Barbara County, California as of December 31, 2012Revised》”），采取枯竭式开采方式（一次采油）估算，截止2012年12月31日，油田剩余可采储量 1P约为2.29亿桶，油田权益剩余可采储量1P约1.77亿桶；油田剩余可采储量 2P约3.43亿桶，油田权益剩余可采储量2P约2.55亿桶；油田剩余可采储量 3P约4.09亿桶，油田权益剩余可采储量3P约3.06亿桶。
根据美国石油工程师学会（SPE）、石油评价工程师学会（SPEE）、美国石油地质师协会（AAPG）和世界石油大会（WPC）的资源分类框架，可采储量 P1即为探明储量（ProvedReserve），为实际采收确定性程度最高且具有商业机会的储量级别；可采储量P2即为大概储量（ProbableReserve）；可采储量 P3即为可能储量（PossibleReserve）。石油资源分类框架如下：
AAPG/WPC/SPE/SPEE资源分类框架
油田可采储量1P=油田可采储量P1
油田可采储量2P=油田可采储量1P+油田可采储量P2；
油田可采储量3P=油田可采储量2P+油田可采储量P3；
由于 ERG资源目前拥有的德克萨斯州石油资产的收购完成于2013年，故上述储量报告尚未包含ERG资源位于德克萨斯州的石油资产储量情况。
4）生产情况
截至 2014年1月，ERG资源共有油井超过 400口，其中97口油井正在采用蒸汽开发技术进行开采；ERG资源蒸汽油井中60口井已进入稳定生产阶段，其余 37口蒸汽井正在进行蒸汽生产前的准备工作、产量将进一步提升。2013年度全年，ERG资源原油产量为约85万桶；2013年度ERG资源平均日产原油产量为约2,300桶；2013年底，ERG资源日产原油产量已提升至约 4,000桶；ERG资源石油日产量正在快速提升。
ERG资源目前已拥有基本完备的油田基础设施，同时正在继续实施油田建设、增加设备投入等油田产能提升计划：
①当前阶段，ERG资源目前大部分油井仍处于以利用油层自然能量进行开采为主的开发阶段，采用蒸汽方法进行生产后产量将有大幅提升空间；目前正以两台现有蒸汽机对部分油田进行热采，取得了良好的效果，回收率较原传统冷采有大幅提升，同时随着热采的不断运行，ERG资源的蒸汽出油率（SOR，是一种公认的衡量以蒸汽开发技术开采石油效率的指标，反映的是生产每一单位石油所需的蒸汽量）大幅降低；ERG资源亦对部分目前采用非蒸汽技术开采的油井进行酸化处理，初步结果表明油井产量得到了较大提升。
目前 ERG资源正在加强蒸汽开采力度、提高采油效率，2013年完钻新井中 83口采用蒸汽开发技术、使得 ERG资源采用蒸汽开发技术的新井增加至 97口，且其已购买第三台蒸汽机；截至本预案公告之日，ERG资源已取得但尚未使用的蒸汽井许可超过 160口；未来将在稳定现有产量水平的基础上，通过系统应用蒸汽开采、酸化处理等增产手段提升 ERG资源的原油开采效率。
②2013年通过增加水泵、扩大疏浚系统，水处理能力有了大幅提升；
③2013年完成了具有 135口油井服务能力的蒸汽管线铺设；
④2013年安装除沙设备用于处理油井地表沙土；
⑤ERG资源目前所生产的原油部分通过其租赁的输油管线进行运输，为进一步降低原油输送成本，同时也为解决正在实施的产能提升计划的运输问题，ERG资源自有的配套输油管线目前正在建设过程之中，预计 2014年底或2015年初建设完成全线总长约为 4.8公里的输油管线，日输原油能力未来可达 5万桶。该输油管线投入使用后，ERG资源的运输成本预计将降低约 4美元/桶，将有效提高其盈利能力，同时为其实施产能提升计划打下基础。
⑥ERG资源同时亦正积极推进德克萨斯州油田资产的生产准备工作。
ERG资源所拥有的油田目前处于即将进入全面开发阶段的初期开采状态，各项油田生产设施较为完备，产能提升计划正在进行，未来产量及利润水平将迅速提升，
具有良好的收益前景。
5）石油资源情况
ERG资源所拥有的主要石油资产为位于加利福尼亚州的 Cat Canyon油田、
Casmalia油田，该等油田地质条件较好、储量较大、确实程度高。
目前主要的开采目的层为 Sisquoc层，该储集层为海相砂岩；油层深度
600~1,200米，埋藏较浅、开发钻井投资较小；
平均油层有效厚度40~60米，油层厚，S1B为主要油层、且全区稳定；储层物性较好，平均有效孔隙度32%，平均有效渗透率 1,800毫达西，属于高孔高渗优质储层；
原油组份较好，含沥青、胶质较少；原油密度0.92~0.96克/立方厘米，压力系数1.06，属于正常压力系统，地层温度105F，折算地温梯度 2.5摄氏度/100米；
地层水型为氯化钙性；原油粘度为8~16API；该油田原油性质属于一般稠油且热敏效应较好，采用蒸汽开采可以取得较好的经济效益；
综上所述，该油田埋深浅，储层物性好，连续且稳定，储量大、2P储量达2.55亿桶，且仍具有较好的勘探潜力、3P储量目前为 3.06亿桶。
6）销售情况
ERG资源主要产品为石油，由于石油为大宗商品，因此产品销售几乎不存在困难。2011年度、2012年度和2013年度，ERG资源的石油销售价格稳定在 84美元/桶~110美元/桶区间。
ERG资源的主要销售客户为 Plains MarketingL.P.及Phillips66，2013年度销售金额分别约占ERG资源当年销售收入的63%和13%。Plains MarketingL.P.系纽约股票交易所上市公司 Plains All AmericanPipeline（股票代码：PAA）的下属子公司；Phillips 66系纽约股票交易所上市公司（股票代码：PSX）。
（6）EIH公司财务情况
大华已对EIH公司截至2013年12月31日的母公司资产负债表和合并资产负债表，2013年度的母公司利润表和合并利润表、母公司现金流量表和合并现金流量表、母公司所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及合并财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《ERG Intermediate Holdings有限责任公司审计报告》（大华审字[2014]005160号）。经审计的主要财务数据如下：
1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013年12月31日|年初余额|期末余额|
|流动资产合计|24,737.75|24,348.30|
|非流动资产合计|256,877.67|337,535.73|
|资产总计|281,615.42|361,884.03|
|流动负债合计|23,357.60|22,765.81|
|非流动负债合计|132,965.22|223,744.50|
|负债合计|156,322.82|246,510.30|
|股东权益合计|125,292.60|115,373.73|
|负债和股东权益总计|281,615.42|361,884.03|

EIH公司非流动资产占总资产比例及资产负债率相对较高，该等特征符合其所在行业的一般特点。
截至 2012年12月31日、2013年12月31日，美国从事石油与天然气勘探与生产业务的上市公司的资产负债率和非流动资产占总资产比率情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|公司名称|资产负债率（%）||非流动资产/总资产（%）||
|||2012.12.31|2013.12.31|2012.12.31|2013.12.31|
|APA.N|阿帕奇石油|48.4153|42.5783|91.8304|89.6718|
|APC.N|阿纳达科石油|58.3905|57.6021|87.0790|87.2573|
|CHK.N|切萨皮克能源|56.9921|56.5842|92.9153|91.2498|
|COG.N|CABOT OIL & GAS|53.8279|55.7405|94.1445|92.3932|
|COP.N|康菲石油|58.6603|55.5367|79.5218|83.8866|
|DNR.N|DENBURYRESOURCES|54.0827|55.0299|86.1504|96.4834|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|公司名称|资产负债率（%）||非流动资产/总资产（%）||
|||2012.12.31|2013.12.31|2012.12.31|2013.12.31|
|DVN.N|戴文能源|50.8886|52.1912|79.2942|81.3303|
|EOG.N|EOG RESOURCES|51.4030|49.5704|86.8678|86.6815|
|EQT.N|EQT CORP|56.0580|50.3258|90.3632|87.1791|
|NBL.N|诺布尔能源|52.9566|53.2431|84.2144|86.7071|
|NFX.N|新田石油|64.8635|68.2867|89.0546|90.3337|
|PXD.N|先锋自然资源|55.1053|46.1899|91.9630|85.9394|
|QEP.N|QEP RESOURCES|63.6197|58.6554|92.8671|94.4651|
|RRC.N|RANGE|64.9653|66.9212|95.1311|96.5982|
|SWN.N|西南能源|54.9409|54.9931|87.9939|91.9956|
|WPX.N|WPX ENERGY|43.2001|50.0534|91.8359|89.0616|
|平均||55.5231|54.5939|88.8267|89.4521|

就美国从事石油勘探与生产业务的上市公司而言，由于该等企业非流动资产为主的行业特征，故均需保持一定的负债规模和比例，尤其是中长期负债比率，以用于新井钻探、设备购置、技术改造等资本性支出项目。截至 2013年12月31日、 2012年12月31日，美国主要从事石油生产与勘探业务的上市公司的资产负债率分别为54.59%、55.52%。
截至 2013年12月31日，EIH公司的合并资产负债率为68.12%，较同行业平均水平略高，与美国上市公司新田石油和 Range Resources相若。ERG资源近两年来主要通过银行借款持续进行油田开发，因此总资产及总负债持续增加；ERG资源截至2013年12月 31日的长期借款余额为217,086.36万元，该等借款主要用于为ERG资源油田建设、日常生产及勘探提供资金支持。
2）合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013年度|上期金额|本期金额|
|营业收入|30,685.31|51,116.10|
|营业成本|20,779.86|38,160.64|
|营业利润|-10,096.44|-4,585.08|

||||
|-|-|-|
|利润总额|-14,666.77|-3,096.10|
|净利润|-14,666.77|-3,096.10|

EIH公司的核心资产为其持有的 ERG资源100%股权；ERG资源收入的主要来源为其位于美国加利福尼亚州的油气资产。EIH公司2013年度净利润为负，主要系因ERG资源位于加利福尼亚州的油气资产仍处于即将进入全面开发的初期开采阶段，用于油田建设、技术改造等固定投入较大，而其原油产量囿于资金瓶颈的原因尚处于较低水平；若未来 ERG资源产能提升计划得以顺利实施，其产量及利润水平将迅速提升。
ERG资源2013年度的净利润主要系其主营业务石油开采、销售产生，其中不存在包含大比例非经常性损益的情况。
（7）EIH公司盈利预测情况
根据大华出具的《ERG Intermediate Holdings有限责任公司盈利预测审核报告》（大华核字[2014]003959号），EIH公司2014年的盈利预测情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年度预测数|
|营业收入|110,670.31|
|营业成本|72,632.67|
|净利润|18,810.00|

（8）资产权属状况及对外担保情况
本次交易标的为CTSProperties有限合伙企业、ERGOperating有限合伙企业持有EIH公司的100%股权，该等股权不存在质押、担保或其他权利限制的情形，故而无需取得借款银行关于本次交易的同意。
ERG资源及其下属公司的股权及主要矿权资产均存在抵押或质押情形，该等抵押或质押均系用于为ERG资源借款提供担保；截至 2013年12月31日，ERG资源的长期借款余额为 217,086.36万元，该等借款主要用于为 ERG资源油田建设、
日常生产及勘探提供资金支持。
EIH公司及其下属企业的主要资产除上述抵押或质押情况外不存在重大资产权属问题及其他对外担保情况。
（9）本次收购完成后，公司对EIH公司及其下属企业的有效控制
本次收购完成后，EIH公司、ERG资源及其下属企业将成为公司的全资控股子公司，公司能够对该等企业实施有效控制。
本次收购完成后，公司将按照相关法律法规及上市公司章程中股利分配政策的相关要求，根据 EIH公司及其下属企业的经营和盈利情况，适时的进行利润分配，使上市公司股东分享相关收益。
（10）EIH公司的股东协议及公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容 EIH公司的股东协议及公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。
2、本次交易方案
（1）本次交易方案概况
公司拟收购美国石油公司EIH公司100%股权并对EIH公司进行增资（EIH公司持有ERG资源100%的股权；EIH除持有的ERG资源100%股权以外，无其他资产、负债及业务等）。公司拟以本次募集资金中的39,100万美元（约240,762万元，）用于购买EIH公司100%的股权；公司拟以本次募集资金中的33,000万美元（约203,201万元）用于增资EIH公司、实施ERG资源油田生产建设项目。
根据《购买出售的协议》的约定，本次交易范围不包括ERG资源部分置出资产，该等置出资产主产要包括ERG Interest.LLC的100%股权、一架Lear JetXR私人商务飞机、部分车辆、位于美国加利福尼亚州圣巴巴拉郡的一块马球场地等（合称“置出资产”）。该等置出资产将在本次收购资产交割后予以置出；同时，本次交易作价中不包括该等置出资产的价值。
本次收购价格依照具有资产评估资格与证券期货相关业务评估资格的资产评估机
构卓信大华（资产评估资格证书编号为：11030005；证券期货相关业务评估资格证书编号为：0100047021）出具的《金叶珠宝股份有限公司拟收购ERG Intermediate Holdings
有限责任公司股权评估项目评估报告》（卓信大华评报字（2014）第2006号）出具的EIH公司100%股权的评估值确定。根据北京卓信大华资产评估有限公司，EIH公司100%股权的评估值（“置出资产”除外）为24.06亿人民币，本次收购价格根据EIH公司100%股权的评估值（“置出资产”除外）确定为3.91亿美元（ERG资源目前拥有的德克萨斯州石油资产尚未形成储量报告，因此资产评估值中未考虑该等资产）。
本次收购完成后，EIH公司、ERG资源将成为公司的全资控股子公司。本次收购完成后，EIH公司的股权结构变为：
金叶珠宝
100%
EIH公司
100%
ERG资源
100% 100% 100%
West Cat Canyon,L.L.C. ERG Operating,L.L.C. ERG Holdings,L.L.C.
（2）EIH公司备考财务报表情况
EIH公司备考财务报表的编制是基于2013年1月1日本次非公开发行已完成，置出资产已完成剥离，本次收购完成后架构已存在的假设编制的。
本次交易中EIH公司的主要置出资产截至2013年12月31日的账面价值如下表所示：
单位：美元
||||
|-|-|-|
||置出资产项目|截止2013年12月31日的资产（负债）账面价值|
|1|马球场|13,650,061.60|
|2|私人飞机|1,726,687.88|

||||
|-|-|-|
|3|公寓|315,659.67|
|4|ERG Interest L.L.C.|（4,955,934.11）|
|5|部分个人车辆|298,396.00|
||总计|11,034,871.04|

根据大华出具的《ERG Intermediate Holdings有限责任公司备考财务报表》（大华核字[2014]003960号），假设置出资产已从EIH公司完成剥离，EIH公司 2013年的主要备考财务数据如下：
1）备考合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年12月31日|备考合并资产负债表|
|流动资产合计|24,348.30|
|非流动资产合计|323,961.52|
|资产总计|348,309.82|
|流动负债合计|22,517.31|
|非流动负债合计|220,168.22|
|负债合计|242,685.53|
|股东权益合计|105,624.30|
|负债和股东权益总计|348,309.82|

2）备考合并利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年度|备考合并利润表|
|营业收入|47,116.03|
|营业成本|37,239.94|
|营业利润|-7,036.34|
|利润总额|-5,547.35|
|净利润|-5,547.35|

（3）EIH公司资产评估情况
北京卓信大华资产评估有限公司以 2013年 12月 31日为评估基准日，对 EIH
公司100%股权进行了评估并出具了《金叶珠宝股份有限公司拟收购 ERG Intermediate Holdings有限责任公司股权评估项目评估报告》（卓信大华评报字（2014）第 2006号），EIH公司100%股权的评估值为 24.06亿元人民币（“置出资产”除外）。
3、实施增资 ERG资源油田生产建设项目
本次非公开发行募集资金中增资EIH公司的资金将用于实施ERG资源的油田生产建设项目。
（1）项目实施背景
1）我国石油消费需求旺盛、储量不足，严重依赖进口
目前我国能源消费结构以煤炭和石油为主，近年来由于环保意识的提高以及节能减排政策的实施，我国煤炭消费呈下降趋势，而石油能源因其在国家经济中的重要地位仍保持稳定的发展态势， 2012年我国能源消费总量中原油消费占比为18.80%，达到4.67亿吨，其中进口量约为 2.71亿吨，2011-2013年，我国石油对外依存度分别为56.5%、57.8%和58.1%，未来随着我国经济规模的持续扩大以及能源需求的上升，我国石油消费量仍将呈现增长趋势，而限于我国目前的石油储量及生产水平，我国石油对外依存度仍将呈上升趋势。
作为世界第二大的石油进口国，目前我国的石油进口主要来自于中东和非洲，然而上述地区仍然存在着较大的政治、社会风险，若其一旦发生社会动荡或者战乱，将严重影响我国石油的持续供应，对我国经济造成巨大损失。因此，作为一个发展中的能源消费大国，在没有新兴完全可替代能源，实际储量减少、需求量不断上升，同时又不具备国际石油定价权的多重矛盾和复杂背景下，我国一方面需要提升国内的石油储量与勘探技术，增加供应；另一方面，亦需放眼全球，在世界范围内尽早部署石油等战略资源储备以确保我国经济可持续发展大计。
2）国家政策大力支持走出去，鼓励建立境外石油能源产业基地
在石油能源战略地位不断巩固，能源需求持续增长、储量供给严重不足，石油供应主要依赖进口，同时国内石油资源勘探、加工技术相对落后等综合背景下，我国政府连续出台多项鼓励政策及产业规划，促进石油勘探、开发销售等产业发展，并鼓励有条件的企业积极开展国际合作，实现“走出去”战略，发展境外能源基地，提高境外投资质量。
2012年10月24日，国务院新闻办公室发布了《中国的能源政策（2012）》白皮书，确定“国际合作”作为国家的能源发展方针之一，提倡大力拓展能源国际合作范围、渠道和方式，提升能源“走出去”和“引进来”水平，推动建立国际能源新秩序，努力实现合作共赢，鼓励民间资本参与能源资源勘探开发。
2013年 1月 1日国务院发布《能源发展“十二五”规划》，鼓励参与境外能源资源开发，共同维护全球能源安全。《能源发展“十二五”规划》着眼于增强全球油气供应能力，发挥我国市场和技术优势，深入开展与能源资源国务实合作，加强海外油气资源合作开发。
3）美国石油资源丰富，油气项目投资环境完善
根据美国能源信息署的数据，截止 2012年底，世界已探明石油储量 1.5万亿桶，按现有石油消费水平，世界石油尚可开采 46年。我国石油储量 203.5亿桶，占世界石油储量的1.33%，按照现有储量及开发水平仅够开采 12年。相对而言，美国石油储量较为丰富，达到 265.44亿桶，占世界石油储量的1.74%，并且美国石油勘探技术先进、开发水平较高，2012年美国产油量为 111,1万桶/日，名列全球第三，国际能源署预计 2020年美国将超越沙特阿拉伯成为全球最大的产油国。
目前美国石油资源主要分布在墨西哥湾沿岸和加利福尼亚湾沿岸，其中以德克萨斯和俄克拉何马地区油气区域最为著名，且美国各地区政治、经济、社会形势稳定，法律制度健全，有利于石油勘探、开采及销售业务的持续进行。同时美国土地资源为私人所有，政府一般不予干预，美国政府亦未设置特殊法律、法规及条款对境外企业投资其油气田并行勘探、开发和销售进行限制，油气田开采投资环境良好。
（2）ERG资源的油田生产建设项目
ERG资源所拥有的油田目前处于即将进入全面开发阶段的初期开采状态，各项油田生产设施较为完备，目前正在继续实施油田建设、增加设备投入等油田产能提升计划。ERG资源目前的油田生产建设主要依靠银行贷款解决，截至 2013年 12月 31日，ERG资源的长期借款余额已达到 217,086.36万元；囿于资金瓶颈 ERG资源的原油产量尚处于较低水平。公司拟以本次非公开发行募集资金中的 33,000万美元（约 203,201万元）增资 ERG资源用于实施其油田生产建设项目，增资资金主要用于增加蒸汽开采设备和必要设施、油田建设和技术改造等，以满足 ERG资源的生产经营发展需要，加快资源开发进度。
根据中国国际工程咨询公司编制出具的《美国 ERG Resources,L.L.C.公司油田开发项目可行性研究报告》，在本次收购完成后、ERG资源油田开发项目实施后，项目前三年原油日产量将分别达到约11,000桶、19,000桶和26,000桶，销售收入将分别达到约2.8亿美元、5.1亿美元和6.6亿美元。
由于该等油田生产建设项目涉及海外投资，截至本报告公告之日，尚在履行我国发改部门、商务部门、外汇管理部门等国内有权机构和境外有权机构的相关报批程序。
（二）补充流动资金
本次非公开发行募集资金投资项目实施后，公司主营业务将涵盖黄金资源经营及石油能源开发，公司业务规模将大幅扩大、营运资金需求将大幅上升，同时 ERG资源加快资源开发力度亦需进一步资金支持；因而为支持公司黄金资源业务及石油能源业务发展，并改善公司财务结构、降低财务风险，公司根据业务发展需要，拟使用本次非公开发行募集资金中的约125,087万元补充公司流动资金。
三、募集资金投资项目发展前景
（一）ERG资源石油储量较大、且仍具有较大储量潜力，为公司石油业务实现可持续发展提供良好基础
截至目前，ERG资源拥有位于加利福尼亚州的 Cat Canyon油田、Casmalia油田以及位于德克萨斯州的油田。
ERG资源拥有的位于加利福尼亚州的 Cat Canyon油田、Casmalia油田，按照采取枯竭式开采方式（一次采油）估算，截止 2012年 12月 31日，油田权益剩余可采储量1P约1.77亿桶，油田权益剩余可采储量 2P约2.55亿桶。同时，ERG资源位于加利福尼亚州上述油田目前的3P储量为3.06亿桶，随着ERG资源勘探、建设的继续深入，ERG资源上述油田的可采储量 2P预计仍将增加。
ERG资源拥有的位于德克萨斯州的油田系其于 2013年收购完成，因而该等油田的储量尚未在储量报告中体现，该等油田将进一步提升 ERG资源拥有的资源储量；且该等德克萨斯州油田位于墨西哥湾岸区，该区域为美国的主要产油区、对美国乃至国际石油市场具有一定影响力，该区域油气资源丰富，通过周边区域扩张资源储量具有便利的条件。
ERG资源现有丰富的石油储量、其自身储量进一步增加的潜力和便利的扩张区域条件有利于公司石油业务的可持续发展。
（二）ERG资源油田地质条件较好、易于开采，有利于降低开采成本
ERG资源所拥有的主要石油资产为位于加利福尼亚州的 Cat Canyon油田、 Casmalia油田。
该油田目前主要的开采目的层为 Sisquoc层，该储集层为海相砂岩，油层深度为600~1,200米，埋藏较浅；因而钻井工作量较埋藏较深的油藏小，钻井投资相对较小。
该油田的平均油层有效厚度达40~60米，油层厚，S1B为主要油层、且全区稳定；该油田油层厚度大且稳定性好，有利于降低开采难度、提高开采效益。
该油田平均有效孔隙度为32%，平均有效渗透率为 1,800毫达西；该油田储层物性较好，属于高孔高渗优质储层，有利于降低开采难度。
该油田原油组份较好，含沥青、胶质较少，属于一般稠油且热敏效应较好，因
此开采难度小，采用蒸汽开采可以取得较好的经济效益。
综上所述，ERG资源所拥有油田的各项地质情况均属于相对开采难度较小、易于开发的情况，因而有利于有效降低开采成本和管理难度，具有较好的开发效益前景。
（三）ERG资源即将进入全面开发阶段，产量及利润水平将迅速提升，公司本次收购面临良好的收购契机
ERG资源所拥有的油田目前处于即将进入全面开发阶段的初期开采状态。
截至 2014年1月，ERG资源共有油井超过 400口，其中97口油井正在采用蒸汽开发技术进行开采；ERG资源蒸汽油井中60口井已进入稳定生产阶段，其余 37口蒸汽井正在进行蒸汽生产前的准备工作、产量将进一步提升。2013年度全年，ERG资源原油产量为约85万桶；2013年度ERG资源平均日产原油产量为约2,300桶；2013年底，ERG资源日产原油产量已提升至约 4,000桶； ERG资源石油日产量正在快速提升。ERG资源目前还正在加强蒸汽开采力度、进一步提高采油效率。
ERG资源目前已拥有基本完备的油田基础设施，同时正在继续实施油田建设、增加设备投入等油田产能提升计划。2013年度，公司通过增加水泵、扩大疏浚系统，水处理能力有了大幅提升；完成了具有 135口油井服务能力的蒸汽管线铺设；已有两台蒸汽机对部分油田进行热采，并已购买第三台蒸汽机，开始系统应用蒸汽开采手段提高开采效率；2014年度，ERG资源计划进一步购买第四台蒸汽机；截至本预案公告之日，ERG资源已取得但尚未使用的蒸汽井许可超过 160口。未来，ERG资源将通过实施新井钻探、在产井再钻探、系统应用蒸汽开发技术提升冷产井产量、增加生产设施投入等多项产能提升计划系统提升原油日产量。
ERG资源同时采用多种措施积极降低开采成本。主要措施包括：ERG资源产出天然气主要用于自有蒸汽机燃料使用，ERG资源正在改造升级现有天然气采集和处理系统，以提升天然气产出、降低蒸汽机外购燃料费用；ERG资源自有的配套输油管线目前正在建设过程之中，预计 2014年底或 2015年初建设完成全线总长约为 4.8公里的输油管线，日输原油能力未来可达 5万桶，该输油管线投入使用后，ERG
资源的运输成本预计将降低约 4美元/桶。
根据大华出具的《ERG Intermediate Holdings有限责任公司盈利预测审核报告》（大华核字[2014]003959号），如募集资金如期到位、ERG资源计划投资项目能如期完成投产、ERG资源所属油气行业的市场状况及市场占有率无重大变化，ERG资源油田如期实施产能提升计划后，2014年将实现销售收入约 17,811万美元（110,670.万元人民币），实现净利润3,027万美元（18,810万元人民币）。
根据卓信大华出具的《金叶珠宝股份有限公司拟收购 ERG Intermediate Holdings有限责任公司股权评估项目评估报告》（卓信大华评报字（2014）第2006号），基于评估假设得以满足的前提，根据收益法预测结果 EIH公司未来生产及收益情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014|2015|2016|
|预测原油日产量|5,700桶|19,000桶|26,000桶|
|权益原油日产量|4,200桶|14,000桶|19,000桶|
|预测营业收入|17,704万美元（107,942.20万元）|59,492万美元（362,714.66万元）|81,328万美元（495,849.56万元）|
|预测净利润（不包含财务费用）|4,924万美元（29,779.79万元）|17,358万美元（105,675.85万元）|21,309万美元（129,768.72万元）|

 ERG资源油田全面开发的各项准备已基本完成、产能提升计划正在实施，产量及利润水平将迅速提升，公司在此时实施收购 ERG资源将抓住良好的收购契机，既避免油田前期开发风险又分享油田全面开发收益。
（四）本次收购方案兼顾 ERG现状及发展需求，对减轻 EIH公司较高的财务负担、降低财务费用具有显著作用，有助于 ERG资源产能提升、增强盈利能力，并赋予 ERG资源未来新的融资空间，有利于本次交易完成后ERG资源短期盈利的提高和长期盈利能力的成长
2013年度EIH公司的财务费用约为 1.12亿元人民币（约 1,800万美元），根据大华出具的《ERG Intermediate Holdings有限责任公司盈利预测审核报告》（大
华核字[2014]003959号）2014年度EIH公司的预测财务费用约为 1.21亿元人民币
（约1,900万美元）。本次非公开发行完成后，EIH公司财务费用将显著降低。
ERG资源截至 2013年 12月 31日的长期借款余额为 217,086.36万元，该等借款主要用于为ERG资源油田建设、日常生产及勘探提供资金支持；ERG资源目前借款的财务成本较高、年利率约10%以上，主要原因系该等借款单笔规模较大，且该等借款约定的借款用途较为灵活、对 ERG资源财务指标要求较为宽松所致。
本次交易方案中金叶珠宝对 EIH公司增资 3.3亿美元，将用于实施增资 ERG资源油田生产建设项目，将大幅提升 ERG财务状况；根据本次交易完成后 ERG资源的资产情况、美国信贷市场状况，ERG资源具备通过多种渠道寻求到较低成本借款的条件，从而使ERG资源具备获取较低利率借款的融资能力，ERG资源可以较低利率的借款替代目前承担的较高利率的借款，ERG资源及 EIH公司财务费用将得以显著降低。
本次非公开发行中增资EIH公司的3.3亿美元投入实施ERG资源油田生产建设项目后，将为ERG资源实施油田产能提升计划提供充足、有力的保障，使 ERG资源油田产能提升计划得以顺利实施，促进 ERG资源长期盈利能力的成长。
同时，截至 2013年12月31日，ERG资源净资产约为 11.54亿元，本次增资后 ERG资源净资产将达 30亿元以上，将为ERG资源赋予新的债务融资空间，将赋予ERG资源新的融资空间，为 ERG资源未来的长远发展奠定良好的基础。
综上所述，本次交易方案兼顾ERG现状及发展需求，对减轻ERG资源现有借款较高的财务负担、降低财务费用具有显著作用，对满足其正在实施的油田产能提升计划资金需求、促进其长期盈利能力成长起到积极的影响，同时赋予了 ERG资源新的低利率债务融资空间、为 ERG资源未来的长远发展奠定良好的基础。
（五）本次交易是实现公司“打造横跨境内外、瞄准多层次市场的大型国际化资源能源类企业”发展目标的有效步骤，对公司学习、积累先进油气开发技术和经验，未来积极获取新的油气资源储量、实现资源扩张和可持续发展，均具有重要作用
根据公司经营方针及发展规划，公司通过本次交易战略布局石油能源领域，扩展公司产业覆盖，实践公司“打造横跨境内外、瞄准多层次市场的大型国际化资源能源类企业”发展目标；以此为基石，对公司学习、积累先进油气开发技术和经验、实现资源
扩张和可持续发展具有重要作用。
北美地区是全球传统的油气开采区域，且包括页岩气开采技术、水平井开采技术等先进技术核心基本由位于美国、加拿大等北美地区的石油公司所掌握，该地区油气技术先进、相关技术人力资源密集；作为公司战略布局石油能源领域的第一步，公司通过本次收购进入该区域，为公司基于长远发展考虑学习、积累先进油气开发技术、经验、培养人才具有巨大的推动作用。
ERG资源各油田周边油气资源丰富，且区域配套设施齐备，均适宜于长期发展；
ERG资源现有经营管理团队均是具有多年石油行业从业经验的资深人士，在美国及北美地区业内建立了良好的合作关系；公司在完成本次收购后，未来可在 ERG资源所拥有的油田所在区域和周边及北美地区寻找优质的油气资源，并在恰当时机积极获取新的油气资源，实现油气资源储量的扩张，实现长久的可持续发展。
综上所述，本次募集资金拟投资项目是公司实践“打造横跨境内外、瞄准多层次市场的大型国际化资源能源类企业”发展目标的重要步骤，将对公司能源领域业务的发展产生重要意义。
四、本次募集资金投资项目涉及的有关报批事项
本次部分募集资金收购美国油田项目还需取得美国 Hatt-Scott-Rodino法案项下的备案及/或批准（如适用）、美国外商投资委员会（CFIUS）、中国商务部、中国国家发展和改革委员会、中国国家外汇管理局等有权部门的批准。
五、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次发行完成以后，在原有黄金珠宝首饰加工及销售业务等黄金资源经营业务基础上，公司业务将拓展至石油勘探、开采和销售领域，并将获得具有良好开发前景的优质美国石油资产。募集资金投资项目的实施将对公司经营业务产生积极影响，将丰富及
优化公司业务结构，新增盈利增长点，有利于增强公司的可持续发展能力。
本次非公开发行完成后，公司将根据需要适时改组各美国石油公司董事会及管理团队，以实现公司对各美国石油公司的控制权，并保持其独立性，有效地对美国石油公司及其石油勘探、开采和销售业务进行管理。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金投资项目具有良好的社会效益、经济效益以及市场前景。本次非公开发行完成后，公司总资产与净资产规模将大幅增加，资金实力得到提升，财务结构将更趋合理，财务风险进一步降低。本次非公开发行完成且募投项目达产后，公司可持续发展能力和盈利能力均将得到较大幅度的改善，有利于公司未来经营规模的扩大及利润水平的增长，使公司财务状况进一步优化。
本次非公开发行收购美国 EIH公司对上市公司财务状况的具体影响如下：
1、金叶珠宝备考合并财务报表情况
金叶珠宝备考财务报表的编制是基于 2013年1月1日起将本次非公开发行拟收购的EIH公司纳入公司财务报表的合并范围，即本次收购 EIH公司后的架构自 2013年1月1日已存在的假设编制的。
金叶珠宝备考合并财务报表主要情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年12月31日|备考合并资产负债表|
|总资产|688,532.48|
|总负债|344,527.86|
|净资产|344,004.62|
|2013年|备考合并利润表|
|营业收入|930,254.36|
|营业成本|920,696.57|
|净利润|8,731.65|

2、金叶珠宝备考合并盈利预测情况
金叶珠宝备考合并盈利预测的编制是以公司本次非公开发行及收购EIH公司按计划完成为假设前提编制的。
金叶珠宝备考合并盈利预测主要情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|备考合并利润表|
|营业收入|968,115.90|
|营业成本|930,686.91|
|净利润|33,126.52|

六、董事会关于股权定价合理性的讨论与分析
本次非公开发行以部分募集资金收购美国EIH公司价格依据卓信大华出具的资产评估报告的评估结果确定。
根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《金叶珠宝股份有限公司拟收购 ERG Intermediate Holdings有限责任公司股权评估项目评估报告》（卓信大华评报字（2014）第2006号），卓信大华采用收益法和市场法对 ERG资源进行评估，并最终选用收益法评估结果为评估结论，确定截至 2013年12月31日，ERG资源的股东全部权益为240,605.69万元人民币。
（一）评估结论
考虑到收益法和市场法两种不同评估方法的优势与限制，分析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，考虑收益法评估结果更有利于报告使用者对评估结论作出合理的判断。因此，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。
EIH公司的股东全部权益评估价值为 240,605.69万元人民币。
（二）董事会、独立董事关于评估的意见
经过认真审核，对于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性，公司董事会认为：
卓信大华及其经办评估师与公司、公司控股股东、实际控制人及其关联方，除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。卓信大华是在本着独立、客观的原则，并实施了必要的评估程序后出具评估报告的，其出具的资产评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。相关资产评估报告的评估假设前提合理、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。
经认真核查，公司独立董事认为：
卓信大华及其经办评估师与公司、公司控股股东、实际控制人及其关联方，除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。卓信大华是在本着独立、客观的原则，并实施了必要的评估程序后出具评估报告的，其出具的资产评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。相关资产评估报告的评估假设前提合理、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。
（本页无正文，为《金叶珠宝股份有限公司 2014年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》之签署页）
金叶珠宝股份有限公司董事会 2014年4月 28日