国浩律师（上海）事务所
关于
浙富控股集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项
股票交易自查期间内相关人员买卖股票行为的
专项核查意见
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二〇一六年十一月
国浩律师（上海）事务所
关于
浙富控股集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项
股票交易自查期间内相关人员买卖股票行为的
专项核查意见
致：浙富控股集团股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受浙富控股集团股份有限公司（以下简称“浙富控股”或“公司”）的委托，担任公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的相关要求，本所就公司所提供的相关人员（以下简称“自查人员”）自浙富控股股票停牌之日（2016年5月25日）前6个月至本次发行股份购买资产并募集配套资金的重组报告书公布日期间（2016年11月27日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票事项，出具本专项核查意见。
第一节律师应当声明的事项
本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本专项核查意见，本所经办律师核查了公司提供的本次交易进程相关文件，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，本次交易相关人员及机构出具的自查报告及说明和承诺等文件资料和信息（以下统称“核查文件”），并对相关人员进行了访谈。
本专项核查意见的出具已得到浙富控股如下保证：浙富控股向本所律师提供了为出具本专项核查意见所必需的全部事实文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
本专项核查意见仅供本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本专项核查意见作为公司本次发行股份购买资产并募集配套
资金方案向中国证监会等相关监管机构申报的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担责任。
本所律师未授权任何单位或个人对本专项核查意见作任何解释或说明。
第二节正文
一、本次交易自查人员的范围
根据公司提供的核查文件，自查人员的范围如下：
1、上市公司及其董事、监事和高级管理人员；
2、本次交易的标的公司浙江格睿能源动力科技有限公司（以下简称“浙江格睿”或“标的公司”）及其董事、监事和高级管理人员；
3、本次交易项下发行股份购买资产的交易对方，即肖礼报、颜春、武桦、赵秀英、桐庐金睿投资管理合伙企业（有限合伙）及其主要管理人员；
4、参与本次交易的中介机构东兴证券股份有限公司、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公司和本所及其各自经办人员；
5、上述相关人员的直系亲属；
6、与本次交易相关的其他人员。
二、自查人员买卖公司股票的情况
根据相关核查文件，于自查期间，自查人员中买卖公司股票的情况如下：
1、2016年 1月 12日，浙富控股董事长兼总经理孙毅买入浙富控股 900,000股股票；2016年1月13日，孙毅买入浙富控股3,231,600股股票。
2、2016年2月15日，平安证券有限责任公司管理的孙毅作为委托人的“平安-稳盈 5号集合资产管理计划”买入浙富控股 176,800股股票；2016年 2月 29日，“平安-稳盈 5号集合资产管理计划”买入浙富控股 9,553,097股股票；2016年 3月 1日，“平安-稳盈 5号集合资产管理计划”买入浙富控股 5,919,458股股票；2016年3月2日，“平安-稳盈5号集合资产管理计划”买入浙富控股4,638,404股股票。
3、2016年4月27日，浙富控股董事傅友爱买入浙富控股87,000股股票；2016年4月28日，傅友爱买入浙富控股136,300股股票；2016年4月29日，傅友爱
买入浙富控股180,600股股票。
4、2016年 3月 22日，浙富控股副董事长兼副总经理余永清买入浙富控股 50,000股股票；2016年 3月 23日，余永清买入浙富控股 520,500股股票；2016年3月24日，余永清买入浙富控股500股股票。
5、2016年2月4日，浙富控股董事兼副总经理赵志强买入浙富控股200,000股股票；2016年3月3日，赵志强买入浙富控股200,000股股票。
6、2016年3月 21日，浙富控股监事会主席郑怀勇买入浙富控股 115,600股股票。
7、2016年11月10日，原浙富控股副总经理何依群买入浙富控股1,000股票。
8、2016年 4月 27日，浙江格睿董事兼总经理肖礼报买入浙富控股 20,000股股票；2016年4月28日，肖礼报卖出浙富控股20,000股股票；2016年5月10日，肖礼报买入浙富控股50,000股股票；2016年 5月 11日，肖礼报卖出浙富控股50,000股股票。
9、2015年 11月 27日，浙江格睿董事兼总经理肖礼报之配偶罗小云卖出浙富控股300,200股股票。
10、2016年 5月 4日，浙江格睿股东武桦之母马晓会买入浙富控股 87,800股股票。
11、2016年 1月 14日，浙江格睿董事兼总经理肖礼报之兄肖礼圣买入浙富控股10,000股股票；2016年1月15日，肖礼圣买入浙富控股10,000股股票；2016年2月4日，肖礼圣买入浙富控股10,000股股票。
12、2015年11月25日，浙江格睿副总经理颜春卖出浙富控股1,000股股票；
2015年11月27日，颜春买入浙富控股1,000股股票；2015年11月30日，颜春买入浙富控股1,000股股票；2015年12月1日颜春卖出浙富控股1,000股股票；
2015年12月2日，颜春买入浙富控股1,500股股票；2015年12月3日，颜春卖出浙富控股2,000股股票；2015年12月8日，颜春买入浙富控股3,000股股票；
2015年 12月 9日，颜春买入浙富控股 1,000股股票；2015年 12月 10日，颜春买入浙富控股 1,000股股票；2015年 12月 22日，颜春卖出浙富控股 2,000股股票；2015年12月23日，颜春买入浙富控股1,500股股票；2015年12月24日，颜春卖出浙富控股 2,000股股票；2015年 12月 25日，颜春买入浙富控股 2,000股股票；2015年12月29日，颜春买入浙富控股2,000股股票；2016年1月4日，颜春买入浙富控股2,000股股票；2016年1月20日，颜春买入浙富控股300股股票；2016年 4月 1日，颜春卖出浙富控股 1,000股股票；2016年 4月 21日，颜春买入浙富控股1,000股股票。
13、浙江格睿监事黄俊拥有的两个证券账户买卖浙富控股股票情况如下：
（1）2015年11月25日，浙江格睿监事黄俊卖出浙富控股4,000股股票；2015年11月26日，黄俊卖出浙富控股4,000股股票；2015年11月26日，黄俊买入浙富控股8,000股股票；2015年11月27日，黄俊买入浙富控股300股股票；2015年12月10日，黄俊买入浙富控股4,500股股票；2016年1月20日，黄俊卖出浙富控股3,200股股票；2016年1月21日，黄俊买入浙富控股5,000股股票；2016年3月14日，黄俊买入浙富控股4,500股股票；2016年3月18日，黄俊卖出浙富控股4,500股股票；2016年5月3日，黄俊买入浙富控股200股股票。
（2）2015年11月25日，黄俊卖出浙富控股6,200股股票；2015年11月26日，黄俊卖出浙富控股7,000股股票；2015年11月26日，黄俊买入浙富控股13,200股股票；2015年 11月 30日，黄俊卖出浙富控股 8,200股股票；2015年 12月 7日，黄俊卖出浙富控股5,000股股票；2015年12月8日，黄俊买入浙富控股5,000股股票；2015年12月9日，黄俊买入浙富控股6,000股股票；2016年1月26日，黄俊卖出浙富控股106,000股股票；2016年1月27日，黄俊买入浙富控股30,000股股票；2016年1月28日，黄俊买入浙富控股70,000股股票；2016年2月3日，黄俊买入浙富控股6,000股股票；2016年2月4日，黄俊卖出浙富控股10,000股股票；2016年 2月 5日，黄俊卖出浙富控股 6,000股股票；2016年 2月 16日，黄俊卖出浙富控股5,000股股票；2016年3月3日，黄俊卖出浙富控股25,000股股票；2016年 3月 8日，黄俊买入浙富控股 6,000股股票；2016年 3月 14日，黄俊买入浙富控股 19,700股股票；2016年 3月 24日，黄俊买入浙富控股 25,000股股票；2016年3月24日，黄俊卖出浙富控股35,700股股票；2016年5月3日，黄俊卖出浙富控股5,000股股票。
14、2015年 11月 25日，浙江格睿监事黄俊之配偶徐为卖出浙富控股 1,000股股票；2015年 11月 27日，徐为买入浙富控股 1,100股股票；2015年 12月 3日，徐为买入浙富控股1,000股股票；2015年12月8日，徐为买入浙富控股1,400股股票；2015年12月10日，徐为买入浙富控股 1,200股股票；2015年12月 31日，徐为买入浙富控股1,300股股票；2016年1月5日，徐为卖出浙富控股5,000股股票；2016年1月11日，徐为买入浙富控股3,000股股票；2016年1月12日，徐为卖出浙富控股2,000股股票；2016年1月13日，徐为买入浙富控股1,500股股票；2016年2月18日，徐为卖出浙富控股1,500股股票；2016年4月13日，徐为卖出浙富控股 1,500股股票；2016年 5月 5日，徐为买入浙富控股 1,500股股票；2016年5月9日，徐为卖出浙富控股1,500股股票。
15、2015年11月30日，浙江格睿监事黄俊之子徐志杰买入浙富控股100股股票；2016年5月11日，徐志杰买入浙富控股900股股票。
其他自查人员不存在自查期间买卖浙富控股股票的情形。
就上述浙富控股相关董事、监事及高级管理人员买卖浙富控股股票的情形，相关人员孙毅、傅友爱、余永清、赵志强和郑怀勇已做出书面确认并承诺：“买入
公司股票系根据证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号），基于对当前资本市场形势的认识和公司未来持续发展前景的信心，履行增持公司股份的承诺，即2015年7月9日起未来12个月内择机增持公司股份，详见《浙富控股集团股份有限公司关于控股股东及部分董事、监事、高级管理人员增持公司股份计划的公告》（2015-035），不存在利用内幕信息买卖股票的情况，与2016年5月25日筹划重大事项申请股票停牌事项无关”。
何依群已做出书面确认并承诺：“自查期间，本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖上市公司股票；自查期间，本人股票交易行为系基于上市公司已公开披露的信息及自身对上市公司股票投资价值的分析和判断作出的正常投资行为，未利用任何与本次交易有关的内幕信息；本人的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，并不构成内幕交易行为。若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规，本人同意并会及时将自查期间买卖上市公司股票的行为所获得的全部收益交由浙富控股享有；本人将继续严格遵守相关法律和法规的规定，避免利用有关内幕信息进行上市公司股票交易”。
其他相关人员礼报、罗小云、马晓会、肖礼圣、颜春、黄俊、徐为、徐志杰已做出书面确认并承诺：“本人进行该等股票交易时，并不知晓上市公司及浙江格睿等相关方筹划本次交易相关事宜。自查期间，本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉或探知本次交易的任何信息，从未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖上市公司股票。自查期间，本人股票交易行为系基于上市公司已公开披露的信息及自身对上市公司股票投资价值的分析和判断作出的正常投资行为，未利用任何与本次交易有关的内幕信息。本人的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为。若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规，本人同意并会及时将自查期间买卖上市公司股票的行为所获得的全部收益交由浙富控股享有。
本人将继续严格遵守相关法律和法规的规定，避免利用有关内幕信息进行上市公司股票交易。”
三、本次交易进程及进展情况
根据公司提供的相关核查文件，本次交易的启动及进展情况如下：
2016年 5月 24日，浙富控股董事长孙毅与交易对方肖礼报初步商议公司收购浙江格睿49%股权事宜。
2016年5月25日，公司发布重大事项停牌公告，公司股票自2015年5月25日起停牌，正式启动本次交易各项准备工作。
2016年 5月 30日，公司召开项目启动会，与中介机构就本次交易进行咨询论证。
截至本专项核查意见出具之日，公司正在继续推进本次交易相关事宜。
四、自查期间本次交易相关方买卖公司股票行为的性质
根据公司提供的核查文件且如本专项核查意见第三部分所述，公司在股票停牌日（即 2016年 5月25日）与本次交易相关方初步商议本次交易事宜；如本专项核查意见第二部分所述，本次交易自查期间为2015年11月25日至2016年11月27日。
根据核查文件并结合本专项核查意见第二、三部分所述，上述于自查期间内买卖公司股票的自查人员均已经作出书面说明及承诺，其不存在利用内幕信息买卖浙富控股股票的情形。
基于上述，本所律师认为，在前述自查人员书面说明与承诺属实的情况下，在自查期间，上述买卖浙富控股股票的相关方不存在利用内幕消息买卖浙富控股股票的情形，上述买卖浙富控股股票的行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
（以下无正文。）
签署页
[本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于浙富控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项股票交易自查期间内相关人员买卖股票行为的专项核查意见的签署页]
本专项核查意见于2016年11月27日出具，正本一式五份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 黄宁宁 经办律师：岳永平
宋亦琦