证券代码：002665 证券简称：首航节能北京首航艾启威节能技术股份有限公司 2015年非公开发行股票预案
二○一五年十二月
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
一、本次非公开发行股票的发行对象为黄友荣、洪清平、周荣来、茅智华、李文彬和施晓烨。本次非公开发行股票数量不超过 188,066,463股（含本数），预计募集资金总额（含发行费用）不超过498,000.00万元。发行对象以现金方式认购。本次发行后，本公司的实际控制人不会发生变化。
二、本次非公开发行的定价基准日为第二届董事会第二十四次会议决议公告日（2015年12月9日）；本次非公开发行股票的价格为 26.48元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。
三、本次非公开发行股票的数量不超过 188,066,463股（含本数）。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的数量相应调整。
四、本次非公开发行股票募集资金总额为498,000.00万元，扣除发行费用后，用于敦煌100MW太阳能熔盐塔式光热发电项目、太阳能热发电设备制造基地项目和太阳能热发电研发中心项目。
五、本次非公开发行对象所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，限售期结束后将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
六、本次非公开发行股票相关事项已经获得于2015年12月8日召开的公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，尚待公司股东大会的批准和中国证监会核准。能否取得上述机关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在较大不确定性。
七、本次非公开发行股票不会导致公司股权结构不符合上市条件的情形出现。
八、根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》，在非公开发行
股票预案中增加利润分配政策尤其是现金分红政策的制订及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排、股东回报规划等情况，详见“第七章利润分配政策的制订及执行情况”，并提请广大投资者关注。
目 录
特别提示 .......................................................................................................................................... 2第一章本次非公开发行概况 ........................................................................................................ 7一、发行人基本情况 ....................................................................................................................... 7二、发行背景和目的 ....................................................................................................................... 7三、发行方案概要......................................................................................................................... 10四、本次非公开发行是否构成关联交易 ..................................................................................... 11五、发行前后的股本情况及是否导致本公司控制权发生变化 ................................................. 11六、发行的审批程序 ..................................................................................................................... 12第二章发行对象基本情况 .......................................................................................................... 13一、黄友荣 .................................................................................................................................... 13二、洪清平 .................................................................................................................................... 13三、周荣来 .................................................................................................................................... 14四、茅智华 .................................................................................................................................... 16五、李文彬 .................................................................................................................................... 17六、施晓烨 .................................................................................................................................... 19第三章附生效条件的《股票认购合同》的内容摘要 ............................................................... 20一、股份认购 ................................................................................................................................ 20二、股份认购的数额、价格及支付方式 ..................................................................................... 20三、标的股票除权除息的处理 ..................................................................................................... 20四、标的股票的锁定期 ................................................................................................................. 21五、本合同的生效条件和生效时间 ............................................................................................. 21六、违约责任及赔偿 ..................................................................................................................... 21第四章董事会关于本次募集资金项目的可行性分析 ............................................................... 23一、本次募集资金的使用计划 ..................................................................................................... 23二、本次发行募集资金投资项目 ................................................................................................. 23三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ................................................................. 34四、本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关报批事项 ..................................... 34
第五章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................................................... 35一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化 ................................. 35二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............................................................. 36三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ................................................................................................................................................ 36四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ......................................................................... 37五、本次发行对公司负债情况的影响 ......................................................................................... 37第六章与本次发行相关的风险 .................................................................................................. 38一、市场风险 ................................................................................................................................ 38二、财务风险 ................................................................................................................................ 38三、管理风险 ................................................................................................................................ 39四、政策风险 ................................................................................................................................ 39五、本次非公开发行股票的审批风险 ......................................................................................... 40六、本次非公开发行摊薄即期回报的风险 ................................................................................. 40第七章利润分配政策的制订和执行情况 .................................................................................. 41一、公司现行有效的利润分配政策及执行情况 ......................................................................... 41二、公司未分配利润使用安排情况 ............................................................................................. 43三、股东回报规划......................................................................................................................... 43第八章其他有必要披露的事项 .................................................................................................. 44
释义
在北京首航艾启威节能技术股份有限公司 2015年非公开发行股票预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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|简 称||含 义|
|首航节能/本公司/公司/发行人|指|北京首航艾启威节能技术股份有限公司|
|本次发行、本次非公开发行、非公开发行|指|北京首航艾启威节能技术股份有限公司2015年非公开发行股票|
|本预案|指|北京首航艾启威节能技术股份有限公司2015年非公开发行股票预案|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|首航波纹管|指|北京首航波纹管制造有限公司|
|首航伟业|指|包头首航伟业投资管理有限公司|
|MW|指|兆瓦，1MW=1000KW|
|GW|指|十亿瓦，1GW=1000MW|
|审计机构|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司章程》|指|《北京首航艾启威节能技术股份有限公司公司章程》|
|最近三年及一期|指|2012年、2013年、2014年及2015年1-9月|
|我国、中国|指|中华人民共和国|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

第一章本次非公开发行概况
一、发行人基本情况
法定中文名称：北京首航艾启威节能技术股份有限公司
法定英文名称：Beijing Shouhang Resources Saving CO.,LTD.
注册地点：北京市大兴区榆顺路2号3号楼208室
股票简称：首航节能
股票代码：002665
上市地：深圳证券交易所
二、发行背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、行业发展前景
光热发电作为可再生能源的中坚力量，西方多个国家陆续制定了相关的扶持政策，随着这些政策的陆续兑现，从 2007年开始，全球光热发电年新增装机容量成倍增长，到 2013年全球光热发电装机容量到34,020MW，2015年将达到49,795MW。根据前瞻产业研究院发布的《2015-2020年中国光热产业市场前瞻与投资战略规划分析报告》预测，到2050年全球光热发电的装机将达到982GW，其中中国118GW，按照这个目标，光热发电的市场规模将达到数十万亿人民币。
数据来源：前瞻产业研究院
在 2014年 11月 24日，国际可再生能源机构（IRENA）发布的《中国可再生能源展望》报告中指出 2030年中国可再生能源占终端能源的比重可由目前的13%提高到26%，每年所需投资规模为1,450亿美元。其中，光热发电预计 2018年装机规模达到1.4GW，凭借当前的能源政策，2030年太阳能热发电装机量可以提高至12GW，但在技术成本逐渐下降、大气污染控制加强以及能源需求和安全紧迫性增强的推动下，将光热发电装机量提高到 32GW在技术上和经济上是可行的。
2、行业政策背景
国家“十三五”规划明确提出了将推进能源革命，加快能源技术创新，建设清洁低碳、安全高效的现代化能源体系。加快发展风能、太阳能、生物质能、水能、地热能，安全高效发展核电。
国家能源局于2015年9月23日发布了《关于组织太阳能热发电示范项目建设的通知》（以下简称“《通知》”），《通知》指出将扩大太阳能热发电产业规模作为示范目标。通过示范项目建设，形成国内光热设备制造产业链，支持的示范项目应达到商业应用规模，单机容量不低于5万千瓦。
2015年7月28日发布的《河北省张家口市可再生能源示范区发展规划》中明确提出到2020年光热计划安装1GW，到2030年，达到6GW。在此次历时两年半修订的《通知》落地后，后期光热上网电价及“十三五”能源规划都有望为行业发展再添助力。目前正在制定的能源“十三五”规划中，光热发电是新能源重点扶持方向之一，对于光热发电的规划力度有可能远超原先市场预期的3GW，达到 10GW-15GW的规划级别。以每 50MW塔式熔盐光热电站建设投资 15亿元计算，示范项目总量1GW对应市场空间就达300亿，而“十三五”规划若达到10GW-15GW装机总量，对应市场空间则超过3,000亿-4,500亿。
3、公司经营背景
公司是国内涉及光热发电产业链各主要环节最全面的公司之一，目前参与的有光热发电电站的设计、核心装备制造、总包、运维等多个环节，且拥有光热发电多项行业专利技术，是目前国内少有的几家参与光热产业标准制定、自制核心设备并参与电站总包和运维的公司。公司目前已经掌握了光热发电槽式和塔式技术，主要立足于塔式技术的推广。
公司已逐步将业务布局由以“电站空冷”为核心打造产业链转向以“光热发电”为核心打造产业链。公司于2010年起开展光热发电业务，成立光热发电研发技术中心；2012年与国内光热发电研究领域领先的研究团队成立合资公司首航节能光热技术股份有限公司，同期在天津建设光热发电装备生产基地；2013年收购广东东北电力设计院等。同时，公司在西班牙设立了海外研发中心，为光热发电项目的业务提供熔盐塔式光热发电电站和槽式光热发电电站一体化的解决方案，目前西班牙分公司正在注册成立中。目前公司已经自主研发出光热发电的吸热
器、减速机、定日镜、控制系统等关键核心设备，完成不同规模电站主要装备和系统的详细设计，这将在很大程度上保证公司对光热电站建设成本的综合控制能力，有助于奠定公司在国内光热发电领域的领军地位。
公司在天津的生产加工基地具有很高的自动化程度，可以利用原先电站空冷设备制造的优势，快速建立和发展起光热发电设备的生产线。基地现有的光热生产线产能是70MW/年，此次非公开发行的募投项目之一为太阳能光热发电设备
制造项目，将生产基地的产能拓展400MW塔式光热发电设备和150MW槽式光热发电设备，从而满足未来快速增长的订单需求。公司目前正在建设敦煌10MW塔式熔盐电站，预计2015年底建成，2016年上半年调试完成且并网发电。此次非公开发行募投项目之一敦煌100MW熔盐塔式光热发电项目已经具备完善的开工条件，预计能取得国家能源局光热电站示范资质，将确保公司光热发电排头兵地位。
同时，为了维持领先优势，取得市场先机，公司拟将募投资金用于太阳能热发电研发中心项目的建设，下一代光热技术的实验室和平台研发将有利于公司降低发电成本，进一步领先竞争对手巩固行业龙头地位。
（二）本次非公开发行的目的
在国家批量出台政策大力扶持光热发电行业之际，为了贯彻实施以光热为中心的整体业务布局，抓住行业发展机遇，进一步巩固和提升公司行业竞争优势，公司通过本次非公开发行股票募集资金拟用于太阳能热发电研发项目、太阳能热发电设备制造基地项目和敦煌100MW熔盐塔式光热发电项目，从而实现在光热行业的提前布局，为实施公司进一步发展战略提供坚实的基础，增强公司未来的竞争力和持续经营能力。
三、发行方案概要
（一）股票类型及面值
人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为黄友荣、洪清平、周荣来、茅智华、李文彬和施晓烨。
公司已于2015年12月8日与上述公司分别签订附条件生效的《股份认购合同》。根据《股份认购合同》，本次所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。
（四）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过 188,066,463股（含本数），认购人各自认购的股数如下：
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|-|-|-|-|
|序号|名称|认购金额（万元）|认购股数（股）|
|1|黄友荣|110,000|41,540,785|
|2|洪清平|110,000|41,540,785|
|3|周荣来|100,000|37,764,350|
|4|茅智华|100,000|37,764,350|
|5|李文彬|50,000|18,882,175|
|6|施晓烨|28,000|10,574,018|
|合计||498,000|188,066,463|

公司股票在董事会决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的数量相应调整。最终发行数量由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行价格与定价方式
本次非公开发行的定价基准日为第二届董事会第二十四次会议决议公告日（2015年12月9日）；本次非公开发行股票的价格为 26.48元/股，不低于定价
基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票
交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对发行底价进行除权除息处理。
（六）发行股份限售期
本次非公开发行对象所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，限售期结束后将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额为498,000万元，扣除发行费用后，用于敦煌100MW太阳能熔盐塔式光热发电项目、太阳能热发电设备制造基地项目和太阳能热发电研发中心项目。
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|投资项目|总投资额（万元）|募集资金拟投入额（万元）|
|敦煌100MW太阳能熔盐塔式光热发电项目|304,000|304,000|
|太阳能热发电设备制造基地项目|176,000|176,000|
|太阳能热发电研发中心项目|18,000|18,000|
|合 计|498,000|498,000|

（八）滚存利润安排
本次非公开发行前的本公司滚存利润由发行后的新老股东共享。
（九）决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为本预案提交本公司股东大会审议通过之日起十二个月。
（十）本次非公开发行股票的上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
四、本次非公开发行是否构成关联交易
本次发行对象与上市公司不构成关联方，本次发行不构成关联交易。
五、发行前后的股本情况及是否导致本公司控制权发生变化
本次非公开发行完成前，实际控制人黄文佳、黄文博及黄卿乐先生控制首航
节能51.35%的股权。本次非公开发行完成后，黄文佳、黄文博及黄卿乐控制首
航节能的股权比例降至40.83%，仍为本公司的实际控制人，因此本次发行不会导致公司控制权发生重大变化。
六、发行的审批程序
本次非公开发行股票相关事项已经获得于2015年12月8日召开的公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，尚待获得公司股东大会的批准和中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二章 发行对象基本情况
一、黄友荣
（一）简历
黄友荣先生，1968年10月出生。2010年至今任中兴信达投资担保（北京）有限公司执行董事。
（二）处罚、诉讼及仲裁情况
黄友荣最近五年未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况
截至本预案出具之日，黄友荣所控制的核心企业及关联企业情况如下：
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|序号|公司名称|投资比例/认缴出资比例|注册资本/认缴出资总额（万元）|主要经营范围|
|1|中兴信达投资担保（北京）有限公司|20.00%|5,000|为中小企业提供贷款、融资租赁及其他经济合同的担保；投资管理|

（四）本次发行完成后，发行对象与上市公司的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，黄友荣与上市公司不存在同业竞争及关联交易。
（五）本次发行预案披露前 24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，黄友荣与上市公司之间不存在重大交易。
（六）关于资金来源的说明
根据黄友荣出具的承诺函，其本次用于认购首航节能非公开发行股票的资金，全部来源于其本人的自有资金或合法筹集的资金，不存在分级收益等结构化安排，不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形。
二、洪清平
（一）简历
洪清平先生，1966年 4月出生。2002年 9月至今，任南通港闸房地产开发
有限公司董事长；2003年 6月至今，任江苏华都车城有限公司董事长；2005年
5月至今，任江苏百安谊家集团股份有限公司董事长；2005年5月至今，任南通
中港建材有限公司董事长；2005年5月至今，任南通中港地产有限公司董事长；
2006年 7月至今，任南通百安谊家国际家居市场管理有限公司董事长；2008年5月至今，任南通中盛地产有限公司董事长。
（二）处罚、诉讼及仲裁情况
洪清平最近五年未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况
截至本预案出具之日，洪清平所控制的核心企业及关联企业情况如下：
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|序号|公司名称|投资比例/认缴出资比例|注册资本/认缴出资总额（万元）|主要经营范围|
|1|江苏百安谊家集团股份有限公司|90.00%|5,000|实业投资；电力企业管理；建材五金仓储等|
|2|南通港闸房地产开发有限公司|100.00%|6,000|房地产开发|
|3|南通百安谊家国际家居市场管理有限公司|100.00%|10,000|市场租赁；市场内管理服务|
|4|江苏华都车城有限公司|100.00%|5,000|汽车及配件；二手车；空调制造等|
|5|南通中港地产有限公司|51.00%|5,000|房地产开发销售|
|6|南通中盛地产有限公司|51.00%|5,000|房地产开发销售|
|7|南通中港建材有限公司|52.50%|5,300|建材；装潢；五金|

（四）本次发行完成后，发行对象与上市公司的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，洪清平与上市公司不存在同业竞争及关联交易。
（五）本次发行预案披露前 24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，洪清平与上市公司之间不存在重大交易。
（六）关于资金来源的说明
根据洪清平出具的承诺函，其本次用于认购首航节能非公开发行股票的资金，全部来源于其本人的自有资金或合法筹集的资金，不存在分级收益等结构化安排，不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形。
三、周荣来
（一）简历
周荣来先生，1970年12月出生，中国国籍，无境外居留权。1989年2月至
1993年 2月，历任自贡高压阀门股份有限公司销售公司业务员和销售部经理；
1993年3月至2005年8月，任四川飞球集团山东阀门销售有限公司总经理；2005年 9月至今任山东自贡高压阀门销售有限公司董事长；2009年 8月至今，任山东永发投资有限公司董事长；2010年 6月至今，任泰安长城实业有限公司董事和总经理；2013年 1月至今，任山东中鸿基实业股份有限公司董事长；2013年1月至今，任山东苏闽置业有限公司董事和总经理；2014年8月至今，任山东中鸿基能源科技投资中心（有限合伙）执行人。
（二）处罚、诉讼及仲裁情况
周荣来最近五年未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况
截至本预案出具之日，周荣来控制的核心企业及关联企业情况如下：
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|序号|公司名称|投资比例/认缴出资比例|注册资本/认缴出资总额（万元）|主要经营范围|
|1|山东自贡高压阀门销售有限公司|40.00%|1,000|高中压阀门、五金水暖、机电产品（不含小轿车）、机械设备、阀门的备品备件、金属材料（不含稀贵金属）、刚才、建筑材料的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2|山东中鸿基能源科技投资中心（有限合伙）|50.00%|7,200|以自有资产投资及投资咨询（不含证券、期货及金融咨询）；经济贸易咨询；会议及展览服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|3|山东中鸿基实业股份有限公司|20.00%|5,000|以企业自有资金对能源项目投资管理及咨询：建材、水暖、化工产品（不含危险品）、汽车零配件、通信器材、电线电缆、机械设备的销售（不得经营金融、证券、期货、理财、基金、机子、融资等业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（四）本次发行完成后，发行对象与上市公司的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，周荣来与上市公司不存在同业竞争及关联交易。
（五）本次发行预案披露前 24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，周荣来与上市公司之间不存在重大交易。
（六）关于资金来源的说明
根据周荣来出具的承诺函，其本次用于认购首航节能非公开发行股票的资金，全部来源于其本人的自有资金或合法筹集的资金，不存在分级收益等结构化安排，不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形。
四、茅智华
（一）简历
茅智华先生，1975年8月出生，中国国籍，现任上海烁升投资管理中心（普通合伙）执行事务合伙人、上海烁辰投资管理中心（普通合伙）执行事务合伙人。
茅智华先生拥有丰富的投资经验。
（二）处罚、诉讼及仲裁情况
茅智华最近五年未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况
截至本预案出具之日，茅智华控制的核心企业及关联企业情况如下：
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|序号|公司名称|投资比例/认缴出资比例|注册资本/认缴出资总额（万元）|主要经营范围|
|1|上海烁升投资管理中心（普通合伙）|99.00%|1,000|投资管理，资产管理，企业管理，企业管理咨询，接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包、金融知识流程外包，投资咨询（除金融、证券），实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2|上海烁辰投资管理中心（普通合伙）|99.00%|10|投资管理，资产管理，企业管理，企业管理咨询，接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务|

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|序号|公司名称|投资比例/认缴出资比例|注册资本/认缴出资总额（万元）|主要经营范围|
|||||流程外包、金融知识流程外包，投资咨询（除金融、证券），实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|3|上海今曦投资管理有限公司|51.00%|2,200|投资管理、咨询，商务咨询，企业管理咨询，经济信息咨询，科学技术咨询（不得从事经纪），资产管理，实业投资，市场营销策划，企业形象策划，会务服务，展 览展示服务，计算机软硬件领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），接受金融机构委托金融业务流程外 包，接受金融机构委托从事金融信息技术外包，接受金融机构委托从事金融知识流程外包，电脑图文制作，润滑油、建筑材料、日用百货的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（四）本次发行完成后，发行对象与上市公司的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，茅智华与上市公司不存在同业竞争及关联交易。
（五）本次发行预案披露前 24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，茅智华与上市公司之间不存在重大交易。
（六）关于资金来源的说明
根据茅智华出具的承诺函，其本次用于认购首航节能非公开发行股票的资金，全部来源于其本人的自有资金或合法筹集的资金，不存在分级收益等结构化安排，不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形。
五、李文彬
（一）简历
李文彬先生，1976年 8月出生，中国国籍，无境外居留权。2006年至今任
双高合力流体控制科技（北京）有限公司执行董事、总经理，2014年至今任北京中电思盈电力工程执行董事、总经理。
（二）处罚、诉讼及仲裁情况
李文彬最近五年未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况
截至本预案出具之日，李文彬控制的核心企业及关联企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|投资比例/认缴出资比例|注册资本/认缴出资总额（万元）|主要经营范围|
|1|中电思盈电力工程有限公司|92.00%|500|专业承包；建设工程项目管理；工程咨询；企业形象策划；技术开发、咨询。服务。转让；销售仪器仪表、建筑材料。装饰材料、金属材料、机械设备、电气设备、五金交电、化工产品（不含一类易制毒化学品及化学危险品）|
|2|双高合力流体控制科技（北京）有限公司|100.00%|50|技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；销售（不含零售）：阀门、仪器仪表、建筑材料、装饰材料、金属材料、机械设备、电器设备、五金交电、化工产品（不含一类易制毒化学品及化学危险品）|

（四）本次发行完成后，发行对象与上市公司的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，李文彬与上市公司不存在同业竞争及关联交易。
（五）本次发行预案披露前 24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，李文彬与上市公司之间不存在重大交易。
（六）关于资金来源的说明
根据李文彬出具的承诺函，其本次用于认购首航节能非公开发行股票的资金，全部来源于其本人的自有资金或合法筹集的资金，不存在分级收益等结构化
安排，不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形。
六、施晓烨
（一）简历
施晓烨先生，1981年 8月出生。2003年毕业于复旦大学国际金融系；2003年 8月至 2006年 3月，就职于安永会计师事务所，任高级审计师；2006年 12月至 2010年 4月，就职于安永会计师事务所咨询与并购部，任经理；2010年 6月至2011年6月，就职于弘毅投资，任投资经理；2011年7月至2012年10月，就职于工银国际融通资本，任高级投资经理；2012年10月至今，就职于 Trango CapitalAdvisors，任合伙人。
（二）处罚、诉讼及仲裁情况
施晓烨最近五年未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况
截至本预案出具之日，施晓烨无控制的核心企业及关联企业。
（四）本次发行完成后，发行对象与上市公司的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，施晓烨与上市公司不存在同业竞争及关联交易。
（五）本次发行预案披露前 24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，施晓烨与上市公司之间不存在重大交易。
（六）关于资金来源的说明
根据施晓烨出具的承诺函，其本次用于认购首航节能非公开发行股票的资金，全部来源于其本人的自有资金或合法筹集的资金，不存在分级收益等结构化安排，不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形。
第三章附生效条件的《股票认购合同》的内容摘要
公司（以下简称“甲方”）于2015年12月8日与本次非公开发行股份的认购人黄友荣、洪清平、周荣来、茅智华、李文彬和施晓烨共六名发行对象（以下简称“乙方”）分别签署了附条件生效的《关于北京首航艾启威节能技术股份有限公司2015年度非公开发行股票认购合同》，认购合同内容摘要如下：
一、股份认购
甲乙双方同意并确认，甲方 2015年非公开发行股票事宜经中国证监会审核通过后正式发行股票(以下简称“标的股票”)时，由乙方根据本合同的规定和条件认购标的股票。标的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
二、股份认购的数额、价格及支付方式
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|-|-|-|-|
|序号|名称|认购金额（万元）|认购股数（股）|
|1|黄友荣|110,000|41,540,785|
|2|洪清平|110,000|41,540,785|
|3|周荣来|100,000|37,764,350|
|4|茅智华|100,000|37,764,350|
|5|李文彬|50,000|18,882,175|
|6|施晓烨|28,000|10,574,018|
|合 计||498,000|188,066,463|

标的股票的发行价格为26.48元/股，不低于本次发行定价基准日（第二届董事会第二十四次会议决议公告日2015年12月9日）前二十个交易日甲方股票交易均价的90%。在本合同依第五条的规定生效后，乙方应根据甲方的缴款指令，在公司本次非公开发行股票取得中国证监会核准后，由乙方按照甲方与保荐人确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐人为本次发行专门开立的账户。
在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准至发行方案于中国证监会进行备案前，乙方用于认购此次非公开发行股票的资金应当全部实缴到位。
三、标的股票除权除息的处理
甲乙双方同意并确认，如果甲方股票在定价基准日至发行日即乙方认缴日的
期间内发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对本合同第二条项下乙方的标的股票认购数量及认购价格进行除权除息处理，予以相应调整。
四、标的股票的锁定期
甲乙双方同意并确认，甲方本次非公开发行实施完毕后，乙方认购的标的股票应在本次非公开发行结束之日（以甲方董事会的公告为准）起三十六个月内予以锁定，不得转让或上市流通。
五、本合同的生效条件和生效时间
本合同经甲乙双方授权代表签署并盖章后成立，并且在以下条件全部得到满足后生效：
（1）甲方本次非公开发行相关事项经甲方董事会及股东大会审议通过、形成有效决议；
（2）合同经乙方董事会审议通过（如适用）；
（3）甲方股东大会已豁免乙方的要约收购义务（如适用）；
（4）甲方本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准；
（5）甲方本次非公开发行相关事宜获得其他所需的审批机关的批准。
甲乙双方同意并确认，除本合同规定的条款和条件外，甲乙双方对本次标的股票认购事宜不再附带任何其他的保留条款和或前置条件。
六、违约责任及赔偿
1、甲乙双方同意并确认，在本合同签署后，甲乙双方均应依照诚实信用原则严格遵守和履行本合同的规定。任何一方违反本合同，均依本合同的规定承担相应的违约责任。
2、乙方应按本合同第二条的规定及缴款时间根据甲方的指示向其支付标的股票认购价款，如果发生逾期，则应自逾期之日起按应付款项每日千分之一的标准向甲方支付逾期违约金。如果乙方逾期超过十个工作日，或者乙方违反其在本合同项下对甲方作出的承诺与保证，则甲方有权解除本合同，解除自甲方向乙方送达书面通知之日起生效；届时，乙方须向甲方支付相当于其标的股票认购价款百分之十的违约赔偿金。
3、在本合同签署并依第五条的规定生效后，如果甲方拒绝接受乙方向其支
付标的股票认购价款的一部分或者全部，致使乙方未能认购标的股票的一部分或者全部，或者甲方违反其在本合同项下对乙方作出的承诺与保证，则乙方有权解除本合同，解除自乙方向甲方送达书面通知之日起生效；届时，甲方须向乙方支付相当于其标的股票认购价款百分之十的违约赔偿金。
第四章董事会关于本次募集资金项目的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过 498,000.00万元（含发行费用），拟投资于敦煌100MW太阳能熔盐塔式光热发电项目、太阳能热发电设备制造基地项目和太阳能热发电研发中心项目。本次拟投资项目的具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|投资项目|总投资额（万元）|募集资金拟投入额（万元）|时间进度|
|敦煌100MW太阳能熔盐塔式光热发电项目|304,000|304,000|建设期24个月|
|太阳能热发电设备制造基地项目|176,000|176,000|建设期24个月|
|太阳能热发电研发中心项目|18,000|18,000|建设期24个月|
|合计|498,000|498,000|——|

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，保护公司全体股东的利益，在本次募集资金到位前，公司将以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后再予以置换；如实际募集资金低于项目投资总额，公司将通过银行贷款或其他途径解决。
上述项目将在建设期后逐步达产，资金缺口部分公司将通过自筹资金解决。
二、本次发行募集资金投资项目
（一）敦煌 100MW太阳能熔盐塔式光热发电项目
1、项目内容及投资概算
本项目总投资额为304,000.00万元，其中建设投资303,025.00万元，铺底流动资金975.00万元。通过本项目的投资，公司将建成规划容量为100MW的熔盐塔式光热发电电站。电站的太阳能集热系统主要由定日镜光场、熔盐吸热器系统、储热系统、蒸汽发生系统、伴热系统组成；工程施工的主要内容包括定日镜光场区、生产管理设施区、供排水管线、电缆沟、场内道路、进场道路等。本项目由公司全资子公司敦煌首航节能新能源有限公司负责实施。项目实施地点位于甘肃省敦煌市七里镇以西的光电产业园区，项目建设工期为24个月。
2、项目背景
中国作为世界上最大的发展中国家，面临人口、资源和环境的巨大压力，能
源供应和以上三个制约因素密切相关。从可持续发展的观点看，能源供应是我国实现现代化的长期制约因素之一。积极发展风能、太阳能、核能等新能源和可再生能源发电规模化利用技术，是实现我国能源供给多元化格局，唯一可供选择的理想途径。从确保能源安全，促进可持续发展的角度而言，太阳能将是未来人类主要的能源资源之一，是解决人类目前所面临的能源危机和环境问题的有效方
案。
近几年，我国太阳能产业发展迅猛，太阳能热水器以及光伏电池产业均居世界首位，但太阳能热发电产业发展十分缓慢，产业研发水平与商用化程度远远落后于世界发达国家水平。2004年南京建成了一座 70kW的塔式太阳能热发电示范厂，2011年底中国科学院兆瓦级太阳能热发电试验电站于建成投产。经济、高效的太阳能热发电技术极具大规模应用的前景，国际上发展迅速，趋势明朗，其战略地位十分重要。大力推进我国太阳能热发电技术进步，建立能源多元化的供应体系，是实现我国可再生能源发电的规划目标，满足国家国民经济发展、能源安全、环境保护的需要，实现可持续能源战略的必然选择。
根据国家“十三五”规划、《国家能源局关于组织太阳能热发电示范项目建设的通知》以及国务院印发的《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》，都将光热作为重点扶持行业。发展太阳能热电产业，寻求太阳能热电技术的突破并进行规模化的应用，对于确立未来能源结构形式，掌握主流能源技术，解决未来所面临的能源问题，确保未来能源安全，促进可持续发展，具有非常长远的战略意义。
3、项目的可行性与必要性
（1）节能减排，保护环境
在全球能源形势紧张、全球气候变暖严重威胁经济发展和人们生活健康的今天，世界各国都在寻求新的能源替代战略，以求得可持续发展和在日后的发展中获取优势地位。环境状况已经警示我国所能拥有的排放空间已经十分有限，再不加大清洁能源和可再生能源的份额，我国的经济和社会发展就将被迫减速。我国是世界上最大的煤炭生产和消费国，能源结构中将近76%由煤炭供给，这种过度依赖化石燃料的能源结构已经造成了很大的环境、经济和社会负面影响。大量的煤炭开采、运输和燃烧，对我国的生态环境已经造成了极大的破坏。
大力开发太阳能、风能、生物质能等可再生能源利用技术是保证我国能源供应安全和实现国民经济可持续发展的必然选择。提高可再生能源利用率，尤其发展太阳能发电是改善生态、保护环境的有效途径。
（2）推动地方经济发展
随着西部大开发战略的实施，酒泉地区的经济必将进入一个高速发展时期，也将大大提高酒泉电网的电力需求，因此，及时启动开发酒泉地区的电网点可以促进、配合当地经济的发展。充分利用酒泉地区丰富的太阳能资源，实施太阳能聚热发电的电力建设项目可以有效地促进当地资源的开发和利用，适应西部大开发战略的逐步实施，为酒泉地区工业迅速发展提供充足、可靠的电力，推动地方经济的发展。
（3）示范和促进太阳能光热技术发展
本次募投拟建的敦煌太阳能热发电工程将在100MW级太阳能热发电的设
计、产品技术和标准规范等方面起到重要的实验示范作用。项目建成发电后将为我国后续大容量荒漠太阳能聚光热发电项目提供数据支持，为太阳能热发电事业积累建设、运营和管理经验，为更多更好地建设大容量太阳能聚光热电站打下扎实基础。
（4）改善区域电网稳定性
不同于光伏发电夜间不能发电以及发电量受天气变化影响的特点，太阳能光热发电具有与现有电网匹配性好、连续稳定发电和调峰发电能力强等特点。太阳能光热发电利用熔融盐作为储热介质，可以储存565度的高温热能，储存的能量在数十万千瓦小时以上，储热成本低。甘肃省为新能源发电利用大省，区域内光伏发电、风力发电较多，光伏发电、风力发电具有受气象变化影响不稳定的特点，其发电输出对电网冲击较大。而光热发电具有储热功能，可以稳定地连续发电，将对地区电网的稳定性起到较大的改善作用。
4、项目的市场前景
近年来我国西部地区经济发展迅速，其地区用电量和电力负荷将进入一个快速增长期。2010年，酒（酒泉）嘉（峪关）地区全社会用电量为76.33亿kw•h，全社会最大负荷1,925.5MW。“十一五”期间该地区用电量及用电负荷年均增长率分别为7.7%、17.2%；截至2014年底，酒嘉地区全社会用电量149.2亿kw•h，
全社会最大负荷2,075MW。“十二五”前四年电量及用电负荷年均增长率分别为18.24%、1.9%。在甘肃省打造丝绸之路经济带黄金段、建设西陇海兰新经济带的背景下，预计至 2020年，酒嘉地区全社会用电量 282.86亿kw•h，最大负荷将达到4,637MW。“十三五”期间酒嘉地区全社会最大负荷保持10.8%的年平均增长率。
本项目的投产将有助于满足甘肃酒嘉地区用电负荷增长的需要，对酒嘉地区电网供电可靠性是一个有益的补充，市场前景广阔。
此外，酒泉地区有大量的光伏电站，结合光热发电输出电力比较稳定的特征，可以促进当地光伏电站发电量的提升，与光热发电结合一起外送将创造非常大的经济效益和社会效益。光热发电和光伏发电打捆的清洁能源可以通过酒泉地区的750KV超高压线路以及酒泉-湖南特高压直流外送到中东部地区消纳。
5、项目的投资估算
本项目总投资为304,000.00万元，其中建设投资303,025.00万元，铺底流动资金975.00万元，项目建设期为24个月。具体投资构成如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资额（万元）|占投资额比例（%）|
|1|建设投资|303,025.00|99.68|
|1.1|建筑工程|28,137.00|9.26|
|1.2|设备购置|204,781.00|67.36|
|1.3|安装工程|43,334.00|14.25|
|1.4|基本预备费|14,430.00|4.75|
|1.5|其他费用|12,343.00|4.06|
|2|铺底流动资金|975.00|0.32|
||合计|304,000.00|100.00|

6、项目经济评价
经测算，项目年税后内部收益率为9.5%，税后静态投资回收期为10.59年（含建设期），项目投资效益良好。
（二）太阳能热发电设备制造基地项目
1、项目内容及投资概算
本项目总投资为 176,000万元，其中建设投资 150,000万元，铺底流动资金
26,000万元。本项目的实施主体为北京首航艾启威节能技术股份有限公司天津分
公司，项目实施地点为天津宝坻九园工业区。该项目建设期为二年，项目建设内容主要是：建设太阳能塔式光热发电设备全自动流水生产线 5条，槽式光热发电设备全自动流水生产线3条。项目建成后，公司可新增年生产400MW塔式光热发电设备和150MW槽式光热发电设备。
2、项目背景和意义
在全球可持续发展的大背景下，“绿色能源”和“低碳生活”的概念正受到越来越多的关注，能源短缺、资源枯竭、环境污染等问题已严重影响人们的生活和制约社会的发展。太阳能热发电项目已成为各国建立新能源系统的方向之一，经过30多年的发展，部分太阳能热发电技术已完成试验和示范阶段，正向低成本、高产业化迈进。我国已于2010年6月底至7月初正式开始首轮太阳能光热发电特许权招标项目，打破了常规化石燃料发电占据整个发电行业的局面，意味着太阳能因其储量的无限性、利用的清洁性等特点一跃成为最热门的新能源之
一，太阳能热发电技术将迅速进入商业化成长时期，成为解决当前能源、资源、环境等一系列问题的新兴产业。2015年11月10至15日，根据《关于组织太阳能热发电示范项目建设的通知》（国能综新能〔2015〕606号）及《国家能源局关于组织太阳能热发电示范项目建设的通知》（国能新能〔2015〕355号）要求，由水电水利规划设计总院牵头，联合电力规划设计总院和国家太阳能热发电产业联盟共同开展了太阳能热发电示范项目评审工作，旨在评选出一批技术经济合
理、具有产业化能力与技术示范作用、能及时推进开发建设的项目，有序推进全国太阳能热发电产业发展。《国家应对气候变化（2014年-2020年）》文件中明确提出，扩大太阳能热利用技术的应用领域，支持开展太阳能热发电项目示范。
2020年太阳能发电装机容量达到1亿千瓦。
目前，我国太阳能光热发电的配套零部件产业链尚未建立，核心部件与国外有较大差距，大规模产业化尚需时日。首航节能在太阳能热发电核心装备制造以及项目建设上取得了领先于国内主要竞争对手的优势，成为少数掌握完整太阳能光热发电技术的企业之一，本项目光热电站装备制造项目的建设，有助于发展提升光热发电关键部件国产化技术，启动国内光热发电装备制造产业。项目对于突破太阳能热发电关键部件设计和制造技术，加快实现我国太阳能热发电主要装备国产化进程，扩大太阳能应用市场具有重要意义。
3、项目的必要性
（1）积极发展太阳能热发电设备产品是国家能源战略实施的需要
我国制定的可再生能源发展目标是到 2020年实现可再生能源利用总量翻两番。目前可再生能源在能源结构中所占的比例是10%左右，到2020年达到16%左右，2020年可再生能源利用量达到5.3亿吨标煤。实现这个目标难度很大，要加快技术成熟的水电、沼气、地热和太阳能热的发展；积极推进风电和生物质能发电；通过制订强制性的政策，推进特殊行业对太阳能发电的使用。太阳能热发电效率较高、国外相关技术已比较成熟，应得到重视和发展。如果采取发展国内技术与引进消化吸收国外技术的路线，相信太阳能热发电会作为可再生能源利用的重要方面，在改变能源结构中发挥优势，有所作为。
（2）中国应对气候变化和环境问题的需要
化石能源，特别是煤的使用，不但给煤使用地区带来污染，而且给煤的生产地区也带来河流污染、地面塌陷等灾难；石油天然气的开采也往往造成严重的环境地质问题，比如导致地面变形、诱发地震、岩溶塌陷等等。
目前，我国环境污染问题突出，生态系统脆弱，大量开采和使用化石能源对环境影响很大，特别是我国能源消费结构中煤炭比例偏高，二氧化碳排放增长较快，对气候变化影响较大。太阳能清洁环保，开发利用过程不增加温室气体排放。
发展太阳能热发电技术及装备，开发太阳能资源对优化能源结构、保护环境、减排温室气体、应对气候变化具有十分重要的作用。
（3）中国能源供应的需要
能源安全是引发世界各国持续关注的重要问题，充足、安全、清洁的能源供应是经济发展和社会进步的基本保障。我国人口众多，人均能源消费水平低，能源需求增长压力大，能源供应与经济发展的矛盾十分突出。
能源一直是关乎世界各国经济发展和民众生活的重要议题。当前，能源消费继续强劲增大，供需矛盾进一步恶化。化石能源在世界能源总体消费中占据主体地位。近年来，由于对化石能源供应安全的担忧，发展可再生能源呼声渐高，对中国能源安全和产业发展提出了新的问题和挑战。在当前形势下，中国应坚持执行依靠国内保障能源安全的方针，大力发展自身有潜力的能源产业项目；加快能源储备建设，提高本国抗风险能力。中国是世界能源消费大国，但常规能源日益
紧缺，环保问题凸显清洁可再生能源开发的迫切性。因此，清洁能源行业的发展前景广阔，其中，太阳能热发电产业发展潜力巨大，受到国家政策的大力支持。
加快开发利用太阳能能源是从根本上解决我国的能源问题，不断满足经济和社会发展的需要，保护环境，实现可持续发展的重要战略选择，也是国家能源供应的基本要求。
（4）有利于我国太阳能热发电行业的自主创新发展
我国太阳能光热发电应走一条与风电、光伏截然不同的路，那就是自主创新，掌握核心技术、掌握市场话语权，独立研发并掌握太阳能热发电技术的系统集成、设计制造等完全自主知识产权。更为重要的是，中国在太阳能光热发电领域有着广阔的市场和资源，凭借强大的加工制造能力、技术和价格优势，我国必将成为世界太阳能光热发电设备的生产制造出口大国。因此，未来中国光热发电实现超长发展的主要途径，就是拥有自主知识产权、拥有广阔的市场空间、拥有完善的装备制造水平。
（5）开发西部资源和创建新的经济增长点的需要
西部地区可再生能源资源丰富，占全国资源总量的70%以上，其中太阳能资源占90%左右。发展太阳能资源必将带动西部经济发展和保护该地区的生态环
境。
可再生能源在21世纪将逐步取代化石能源，成为全球新的经济增长点。在这种国际竞争的大潮面前我国应当抓住机遇，勇于创新，培育可再生能源产业这个新的经济增长点。
随着可再生能源技术的成熟，太阳能热发电的价格竞争力不断提高，大大促进了可再生能源的推广应用。近年来，可再生能源新增发电设备投资占我国当年新增电力设备投资总额的一半以上，可再生能源产业已成为新的经济增长点。
4、项目的可行性
首航节能从2010年开始进入太阳能热发电领域，在该领域投资近10亿元。
首航节能目前已同时掌握槽式、塔式和碟式三种国际上主要太阳能热发电利用方式，已完成关键装备生产线的建设及多个太阳能热发电电站商业化项目的开发。
公司提供的装备技术涵盖了太阳能聚光、高温吸热、储热换热及光热一体控制系统等关键环节，这些自主研发的核心设备和技术奠定了首航节能在全国太阳能热
发电行业的龙头地位。
本项目在有效利用现有资源的基础上，建设生产车间，添置精密机械加工设备、检测试验设备及配套工艺工装辅助设施。项目竣工完成后，使公司塔式光热发电设备和槽式光热发电设备生产能力新增550MW，产品技术、质量水平进一步提升、开发创新能力增强。按照预测，我国2020年将有望完成或启动 10-15GW光热发电电站项目，项目达产后的年份年均项目资源超过2GW，公司募投产能只占不到27.5%，按照目前首航节能在太阳能热发电领域的市场地位，这样的产能投放具有合理性和可行性，且本项目的实施对提高企业市场竞争力，巩固现有成果，提升产品档次，满足市场需求意义重大。
5、项目投资估算
本项目总投资为 176,000万元，其中建设投资 150,000万元，铺底流动资金26,000万元，项目建设期为两年。具体投资构成如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资额（万元）|占投资额比例（%）|
|1|建设投资|150,000.00|85.23|
|1.1|建筑工程|15,673.00|8.91|
|1.2|设备购置|113,145.00|64.29|
|1.3|设备安装|11,308.00|6.43|
|1.4|基本预备费|8,911.00|5.06|
|1.5|其他工程费用|963.00|0.55|
|2|铺底流动资金|26,000.00|14.77|
|合 计||176,000.00|100.00|

6、项目经济评价
经测算，项目年税后内部收益率为17.4%，税后静态投资回收期为7.1年（含建设期），项目投资效益良好。
（三）太阳能热发电研发中心项目
1、项目内容及投资概算
本项目总投资为 18,000万元。本项目针对太阳能热发电技术，在充分利用原有和生产基地建设项目的基础上，以研发中心建设为契机，以光热核心技术及关键技术的研究、制造工艺与结构优化的研究为研发重点，增加、完善管屏热疲
劳测试试验、热防护测试试验、吸热系统热工水力特性、超高温熔盐相容材料试
验、驱动装置高低温耐候可靠性试验、超临界CO与ORC联合循环的分布式能 2
源系统、熔盐阀门测试试验、熔盐高温压力传感器测试试验等试验室设备，以进一步加强研发、试验能力，形成公司自主研发体系，提升水平，保证公司在市场竞争中的地位和发展。具体建设内容如下：
（1）项目主要建设试验设施
|||
|-|-|
|序号|项目名称|
|1|管屏热疲劳测试试验台|
|2|熔盐阀门测试试验台|
|3|熔盐高温压力传感器测试试验台|
|4|热防护测试试验台|
|5|吸热系统热工水力试验台|
|6|新一代塔式熔盐电站空冷器传热试验台|
|7|新一代塔式熔盐电站百叶窗风洞|
|8|吸热器传热损试验台|
|9|下一代定日镜研究分析、试验、测试平台|
|10|驱动装置等传动设备高低温耐候可靠性试验台|
|11|高精度过程参数仪表标定实验室|
|12|叶栅风洞实验室|
|13|1MW的超临界CO 发电系统2|
|14|1MW的ORC发电系统|
|15|超高转速轴承的可靠性测试试验台|
|16|超临界CO 空冷器试验台2|

（2）建设必要的给排水、道路、消防、节能、环保等公用设施、设备等。
2、项目的可行性与必要性
（1）本项目符合产业发展要求，顺应产业结构调整趋势
面对即将启动的我国光热发电市场，国内关键设备与技术匮乏，项目建造成本和发电成本高、光照条件复杂等问题，光热电站技术难度大，如集热装置是一直放置于户外的全天候高精度光学设备且数量庞大，设计不当将造成极其严重后果。导热油和熔融盐储能系统介质特殊性质带来运营管理困难与风险。
加上我国自然与气象条件比国外同类工程差很多，项目技术风险较高。
因此，组建太阳能热发电技术研发中心，加快推动我国光热全产业链整合
并开发符合我国国情的自主、低成本的光热技术是极为必要和迫切的。为国家的节能减排目标的实现做出一定的贡献，为建设节约型社会和经济的可持续发展提供有力的技术支持。
同时，公司积极适应新形势的变化，顺应产业政策的发展方向，近几年已经在技术开发上投入了大量资金，但面对激烈的市场竞争形势，现有技术开发能力依然比较薄弱。为适应国内外发展的新形势，全面提高公司产品的竞争力，急需进一步增加技术开发投入，提高产品生产、开发的能力和水平。该项目的建设，符合推动技术进步，加快产品结构升级的国家政策要求，同时促进企业产品升级换代，提高产品的生产技术水平，进而也拓宽了企业今后的发展空间和持续发展能力。
（2）本项目建设有利于加快新产品开发速度，提升企业核心竞争力
首航节能从2010年开始进入太阳能热发电领域，在该领域投资近10亿元。
首航节能目前已同时掌握槽式、塔式和碟式三种国际上主要太阳能热发电利用方式，已完成关键装备生产线的建设及多个太阳能热发电电站商业化项目的开发。公司提供的装备技术涵盖了太阳能聚光、高温吸热、储热换热及光热一体控制系统等关键环节，这些自主研发的核心设备和技术奠定了首航节能在全国太阳能热发电行业的龙头地位。随着市场的发展和扩大，任何企业若不能在激烈的竞争中自强发展，都免不了被市场淘汰的厄运。因此，公司要想依靠自身力量增强在太阳能热发电市场的地位，就必须不断研发新技术、改进产品结构和性能、提高产品质量、扩大生产规模，努力降低成本和加强售后服务。通过培养和形成自己的市场优势，才能在市场竞争中打胜仗。通过本项目实施，可提升公司技术创新能力，将进一步增强公司核心研发能力，打造创新动力之源，提高核心竞争力，达到同行业领先水平，扩大公司产品的市场占有率，满足市场不断发展的需要。
（3）本项目的顺利实施有利于提高我国太阳能热发电设备水平
太阳能热发电研发中心以建设高水平研究开发队伍核心，以形成自主知识产权、标志性成果和关键技术为目标，针对产业需求，开展科学研究，解决制约太阳能热发电产业发展的瓶颈因素，开发太阳能热发电设备与材料系列高端产品。
研发中心建立后，将有效带动太阳能热发电技术及设备产业的发展，不断
促进装备制造业壮大规模，成为太阳能热发电技术及设备、基础材料、生产工艺、工业化试验研发机构，成为国内一流、国际领先的研发、学术交流、科研中试和产业化及国际交流中心，对我国太阳能热发电产业创新及能源结构调整起到积极的促进作用。
3、项目投资估算
本项目总投资为18,000万元，项目建设期为两年。具体投资构成如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资额（万元）|占投资额比例（%）|
|1|设备购置|17,184.00|95.47|
|2|设备安装|103.00|0.57|
|3|基本预备费|609.00|3.38|
|4|其他费用|104.00|0.58|
|合 计||18,000.00|100.00|

4、项目经济评价
由于本项目为研究开发能力建设项目，不产生直接的经济效益。项目实施后能极大地促进公司的发展，在技术研发整个工作流程将在公司内完成，便于管理层信息的获得和实地工作，使信息传递更加顺畅，项目的实施可大大缩短产品开发周期，并可有效降低研发成本。通过自主开发能力的增强，扩大市场占有率，增大公司产品的销售额而产生的效益将是项目效益的直接体现。
本项目实施后，可使公司研发中心成为集设计开发、试制试验为一体的综合性研究机构，为大幅度提升公司的产品技术水平提供了技术支持，从整体上带动公司技术创新体系升级发展，迅速提高公司产品竞争力，为企业带来良好的经济效益。
本项目符合当前国家鼓励装备制造企业建立企业技术研发和中试基地、开发具有自主知识产权产品的有关政策，公司主导产品市场前景广阔；项目选择本着增强企业新产品试制能力和技术创新能力，提高企业核心竞争力为宗旨，必将为企业的持续发展奠定坚实的基础；本项目完成后，将大大提升公司技术研发能力，为电力行业提供更多的、高效的、节能的空冷产品，公司自身可以大大降低产品成本，缩短产品开发周期。因此，本项目具有良好的社会经济效益
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
1、本次发行对经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家产业政策和未来公司整体战略方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目投入营运后，能够进一步提升公司竞争能力，巩固并提高公司在行业内的地位，提高盈利水平，募集资金的运用合理、可行，符合公司和全体股东的利益。
2、本次发行对财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资产负债率将降低，流动比率将升高，有利于降低公司的财务风险，增加公司的稳健经营能力。同时，募集资金项目投产后，公司将建成以“光热发电”为核心的产业链，提升公司产品在国内外市场的形象与知名度，并将大幅提高公司的核心竞争力，增强公司的盈利能力。
四、本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关报批事项
本项目除需获得公司股东大会的审议批准外，还需获得如下批准：
1.投资主管部门关于项目投资的备案；
2.环境保护主管部门关于项目环境影响报告书的批复；
3.地方土地主管部门的用地许可。
第五章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化
1、本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行股票募集资金投向为敦煌100MW太阳能熔盐塔式光热发电项目、太阳能热发电设备制造基地项目和太阳能热发电研发中心项目，主营业务不会因本次非公开发行而发生改变。由于本次发行不涉及资产收购事项，所以不会导致本公司业务和资产的整合。
2、本次发行对《公司章程》的影响
本次发行完成后，公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关的事项进行调整。截止本预案出具日，公司尚无对《公司章程》其他事项调整的计划。
3、本次发行对股东结构的影响
以本次非公开发行 188,066,463股计算，本次非公开发行完成后公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行前||发行后||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|北京首航波纹管制造有限公司|224,819,625|30.80|224,819,625|24.49|
|包头首航伟业投资管理有限公司|63,000,000|8.63|63,000,000|6.86|
|黄文佳|44,308,123|6.07|44,308,123|4.83|
|黄卿乐|42,733,123|5.85|42,733,123|4.65|
|黄友荣|-|-|41,540,785|4.52|
|洪清平|-|-|41,540,785|4.52|
|周荣来|-|-|37,764,350|4.11|
|茅智华|-|-|37,764,350|4.11|
|李文彬|-|-|18,882,175|2.06|
|施晓烨|-|-|10,574,018|1.15|
|其他|355,187,235|48.65|355,187,235|38.69|
|合计|730,048,106|100|918,114,569|100|

注：首航波纹管已于2015年12月2日与黄文佳签订股权转让协议，将其持有的首航节
能36,600,000股股份协议转让给黄文佳。首航伟业已于2015年12月2日分别与黄地福和吴端意签订股权转让协议，将其持有的首航节能的 63,000,000股股份分别协议转让给黄地福31,500,000股和吴端意31,500,000股。
本次非公开发行完成前，实际控制人黄文佳、黄文博及黄卿乐先生控制首航节能51.35%的股权。本次非公开发行完成后，黄文佳、黄文博及黄卿乐先生控制首航节能的股权比例降至40.83%，仍为本公司的实际控制人，因此本次发行不会导致公司控制权发生重大变化。
4、本次发行对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司的高管人员结构不会发生变化。
5、本次发行对业务结构的影响
本次非公开发行完成后，不会对公司的业务结构产生重大影响。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产将相应增加。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
1、对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资产负债率将降低，公司的财务结构将进一步改善，资本实力得到增强。此外，将有效提高公司的利润水平，进一步改善公司的财务状况。
2、对公司盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，公司的财务结构将得到优化，增强公司资金实力，促进公司良性发展，确保营业收入、利润总额等盈利指标的稳定增长，对公司的持续盈利能力产生积极影响。
3、对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，本公司筹资活动产生的现金流入量将因此大幅增加，公司资本实力将得以提升，公司主营业务的盈利能力将得以加强，经营活动产生的现金流量也将得以增加，从而进一步改善公司的现金流量状况。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成后，本公司与控股股东及关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行前，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人非经营性占用的情形。本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至 2015年 9月 30日，公司的资产负债率（合并报表）为37.66%；按募集资金金额上限计算，通过本次发行，公司资产负债率将降低至18.13%。公司不存在财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
第六章与本次发行相关的风险
一、市场风险
（一）宏观经济风险
公司所处行业作为电力投资行业的上游，受国内宏观经济景气程度的影响较为显著，与国内宏观经济的发展周期保持较高的关联度。国内宏观经济形势的变化可能影响新建电厂的投资规模和进度，将会造成公司电站空冷业务的波动。
（二）市场竞争加剧的风险
新能源产业由于发电成本较高，上网电价也高于传统能源发电，因而之前竞争对手不多。2015年9月30日，国家能源局出台《关于组织太阳能热发电示范项目建设的通知》中提出“对各申报项目汇集后相互比较，逐一测算工程造价，为测算电价提供参考”，光热发电的上网电价将很快出炉并在国家政策的扶持下会有较高补贴。广阔的市场空间、较强的行业盈利能力、较高的投资回报率将可能吸引更多的市场竞争者进入本行业，有可能导致市场竞争加剧，打破现有竞争格局。这种情况下，如果公司不能在技术水平、成本控制、市场拓展等方面继续保持自身优势，将可能对公司的盈利能力和市场份额造成不利影响。
二、财务风险
（一）应收账款占比过高的风险
2012年末、2013年末及 2014年末，公司应收账款分别为 69,504.92万元、114,376.05万元及124,706.92万元，应收账款占资产总额的比例分别为30.22%、44.37%及41.32%。随着销售规模的进一步扩大，公司应收账款余额将呈现增加趋势。公司已对应收账款按照会计政策计提了减值准备，但如果发生重大不利影响因素或突发性事件，可能发生因应收账款不能及时收回而形成坏账。
（二）原材料价格波动的风险
钢材、复合铝带材是公司产品的主要原材料，公司的产品是按照订单定制生产，产品的销售价格在签订合同时确定。由于产品生产周期较长，营业成本受到生产周期内钢材和铝材价格变动的影响。公司在与客户确定销售价格时会考虑到原材料价格的预期走势，但钢材与铝材价格的市场波动具有不确定性，有时会存
在与预期变动幅度甚至变动方向不一致的情况。原材料的价格波动对公司的毛利额可能会产生有利的影响，也可能会产生不利的影响，因而使得公司面临原材料价格波动不能及时向下游转移而导致毛利率波动的风险。
三、管理风险
（一）实际控制人控制不当的风险
本次发行前，公司实际控制人黄文佳、黄文博、黄卿乐直接和间接控制公司的股权比例合计为51.35%；本次发行后，这一比例将降至40.83%，能对公司的发展战略、生产经营、利润分配、对外投资等实施重大影响。此外，黄文佳、黄文博为兄弟关系，黄文佳、黄文博与黄卿乐为叔侄关系。上述三人于 2015年 1月19日签署了一致行动协议，约定在协议签署之日起的36个月内对公司重大决策保持一致行动。若实际控制人对公司控制权行使不当，可能会导致损害公司和其他股东的利益。
（二）规模快速扩张引致的管理风险
近几年，公司一直保持了快速发展势头，业务规模、资产规模和员工数量等都有较大幅度增长。本次发行后，公司资产规模的迅速扩张，营业收入的大幅度增加，将在市场开拓、研究开发、资本运作等方面对公司的管理层提出更高的要求；同时随着募集资金投资项目的逐步实施，公司资产规模、生产规模、人员规模等将进一步扩张。若公司的组织模式、管理制度和管理人员未能适应公司内外环境的变化，将给公司持续发展带来不利影响。
（三）人力资源管理风险
公司作为高新技术企业，人才的引进、培养、保留和激励，对公司的发展至关重要。随着业务的高速发展，尤其是募集资金项目的实施，公司对研发、销售、管理等方面人才的需求将大幅上升。如果公司不能制定行之有效的人力资源管理战略，不积极采取有效的应对措施，公司将面临人才流失和无法吸引优秀人才的风险，对公司的竞争优势产生不利影响。
四、政策风险
电力建设在我国采取核准制，受到国家产业政策和行业规划的显著影响。国
家发改委能源局是我国电力建设的主要政策制定者。
根据国家“十三五”规划、《国家能源局关于组织太阳能热发电示范项目建设的通知》以及国务院印发的《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》，都将光热作为重点扶持行业。上述产业政策是我国光热行业的未来市场空间保持快速增长的重要前提。如果我国未来的产业政策或行业规划有所变化，公司的市场环境和发展空间将随之变动，并有可能给公司经营带来风险。
五、本次非公开发行股票的审批风险
本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。
能否取得上述部门的批准与核准，以及最终取得批准与核准的时间存在不确定性。
六、本次非公开发行摊薄即期回报的风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金投资项目需要一定的开发周期，项目产生效益需要一定的时间，建设期间股东回报主要还是通过现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来年度公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
第七章利润分配政策的制订和执行情况
一、公司现行有效的利润分配政策及执行情况
（一）利润分配政策
公司分别于 2015年 1月 19日召开第二届董事第十一次会议和 2015年 2月6日召开2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改<北京首航艾启威节能技术股份有限公司章程>的议案》。
修改后的《公司章程》对公司的利润分配政策作出如下规定：
1、公司利润分配的原则与政策：
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
公司可采取现金、股票或者二者相结合的方式分配股利，公司优先采取现金分红的利润分配方式，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配，公司可以根据公司盈利及资金需求情况进行中期现金分红。
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下采取现金方式分配股利，公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的20%。特殊情况是指公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化、公司重大投资计划等。
重大投资计划是指公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或进行非流动资产投资等交易涉及的累计支出达到或超过最近一期经审计净资产（合并口径）10%以上的事项。
在符合现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施现金分红应当遵守以下规定：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业
价值考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准；公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，并具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
2、公司的分红决策机制：
公司具体利润分配方案由公司董事会制订，经公司董事会、监事会审议，董事会对利润分配的合理性进行讨论并形成专项决议后提交股东大会审议，独立董事对利润分配方案应发表明确意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议，股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式。
公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定的媒体上予以披露。
如遇战争、自然灾害等不可抗力、或公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应当由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过，审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
（二）股利分配政策执行情况
1、公司最近三年股利分配情况
公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。最近三年，公司均按照公司章程的规定以现金分红的方式向公司股东分配股利，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红数额（元，含税）|归属于上市公司股东的净利润（元）|现金分红比率（%）|
|2012年|39,604,912.60|176,202,712.10|22.48|
|2013年|28,536,900.00|159,549,139.50|17.89|
|2014年|42,672,000.00|212,752,534.52|20.06|

2、公司最近三年当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况
（1）公司2012年度实现归属于母公司所有者的净利润 176,202,712.10元，现金分红39,604,912.60元。
（2）公司2013年度实现归属于母公司所有者的净利润 159,549,139.50元，现金分红28,536,900.00元。
（3）公司2014年度实现归属于母公司所有者的净利润 212,752,534.52元，现金分红42,672,000.00元。
二、公司未分配利润使用安排情况
为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润将作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司生产经营，包括用于固定资产投资项目和补充流动资金等。
三、股东回报规划
为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规、规范性文件，以及《北京首航艾启威节能技术股份有限公司章程》的规定，公司第二届董事会第九次会议于 2014年 9月 1日审议通过了制订《北京首航艾启威节能技术股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》。
随着公司业绩稳步提升，公司将结合实际情况和投资者意愿，进一步完善股利分配政策，不断提高分红政策的透明度，保证股利分配政策的稳定性和持续性，切实提升对公司股东的回报。
第八章其他有必要披露的事项
一、本公司未发生对生产经营产生重大影响的诉讼、仲裁事项，本公司董事、监事和高级管理人员无涉及任何重大诉讼事项。
二、本公司无重大委托理财事项。
三、本公司不存在其他需要披露的重大事项。
北京首航艾启威节能技术股份有限公司董事会2015年12月9日