运动·快乐·梦想证券代码：002780 证券简称：三夫户外 公告编号：2018-018北京三夫户外用品股份有限公司
关于增资上海悉乐文化发展有限公司暨对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、对外投资概述
根据公司发展规划，实现合作共赢，北京三夫户外用品股份有限公司（以下简称“公司”或“投资方”）用自有资金3,400.00万元，以增资方式取得上海悉乐文化发展有限公司（以下简称“目标公司”或“上海悉乐”）31.1927%的股权。
本次对外投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，对外投资金额亦未达到《深圳证券交易所股票上市规则》规定的董事会及股东大会审批标准，无需提交公司董事会、股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1、成都乐投帮企业管理咨询中心（有限合伙）
名称：成都乐投帮企业管理咨询中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91510100MA61W71E32
执行事务合伙人：宋勇
企业类型；有限合伙企业
注册资本：600.00万人民币
住所：成都高新区萃华路89号1栋1单元3楼
成立日期：2016年6月13日
经营范围：企业管理咨询;商务咨询(不含投资咨询);企业营销策划。(依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动)。
与公司关系：与公司不存在关联关系
2、上海悉地工程设计顾问股份有限公司
名称：上海悉地工程设计顾问股份有限公司
统一社会信用代码：91310000566588659X
法定代表人：赵晓军
运动·快乐·梦想企业类型；股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）
注册资本：43,200.00万人民币
住所：上海市杨浦区黄兴路2005弄2号403-17室
成立日期：2010年12月28日
经营范围：工程技术服务咨询、建筑方案咨询、环境工程咨询、环保工程咨询、节能技术开发及咨询、投资咨询(以上咨询不得从事经纪)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
与公司关系：与公司不存在关联关系
3、实际控制人：
姓名：宋勇
身份证号码：510522********0254
与公司关系：与公司不存在关联关系
三、投资标的基本情况
1、出资方式：以公司自有资金现金出资。
2、目标公司的基本概况：
（1）目标公司：
名称：上海悉乐文化发展有限公司
统一社会信用代码：913101103325117120
法定代表人：宋勇
企业类型；有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：1,000.00万人民币
住所：上海市杨浦区铁岭路32号1506-13室
成立日期：2015年4月7日
经营范围：文化艺术交流策划咨询、企业管理咨询、投资咨询(除经纪),企业营销策划,创意服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）目标公司主要财务数据：
单位：万元
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|项目|2017年12月31日|
|资产总额|3,070.14|

运动·快乐·梦想
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|负债总额|1,814.92|
|净资产|1,255.22|
|项目|2017年1月-12月|
|营业收入|1,709.92|
|净利润|300.82|

注：上述财务数据未经审计
（3）投资前后目标公司股权结构：
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|股东名称|增资前||增资后||
||认缴出资额（万元）|持股比例|认缴出资额（万元）|持股比例|
|成都乐投帮企业管理咨询中心（有限合伙）|600.00|60%|600.00|41.2844%|
|上海悉地工程设计顾问股份有限公司|400.00|40%|400.00|27.5229%|
|北京三夫户外用品股份有限公司|-|-|453.33|31.1927%|
|合计|1,000.00|100%|1,453.33|100%|

四、增资协议的主要内容
1、协议主体
投资方：北京三夫户外用品股份有限公司
目标公司：上海悉乐文化发展有限公司
股东方一：成都乐投帮企业管理咨询中心（有限合伙）
股东方二：上海悉地工程设计顾问股份有限公司
实际控制人：宋勇
2、增资方案
公司向目标公司增资人民币3,400.00万元，认购其新增注册资本453.33万元，占目标公司本次增资后31.1927%股权，其余2,946.67万元计入目标公司资本公积。
3、支付方式
对于增资款项，投资方按如下方式缴付：
（1） 2018年 4月 8日前，缴付 500.00万元整（大写：伍佰万元整）增资款至目标公司账户；
（2）2018年4月30日前，缴付500.00万元整（大写：伍佰万元整）增资款至目
标公司账户；
运动·快乐·梦想（3）2018年5月31日前，缴付1,000.00万元整（大写：壹仟万元整）增资款至目标公司账户；
（4）2018年6月30日前，缴付500.00万元整（大写：伍佰万元整）增资款至目标公司账户；
（5）2018年8月31日前，缴付900.00万元整（大写：玖佰万元整）增资款至目标公司账户。
4、业绩承诺及补偿
目标公司及股东方一承诺，目标公司2018年至2020年度累计实现净利润（该净利润须按照双方共同认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润确定）和2020年保证营业中户外乐园数量如下：
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|年度|净利润（万元）|累计净利润（万元）|营业中户外乐园数量（所）|
|2018年|350.00|350.00|2|
|2019年|850.00|1200.00|3|
|2020年|1,300.00|2,500.00|3|

如目标公司业绩承诺期（即增资完成日至 2020年 12月 31日）实际累计净利润低于承诺累计净利润的80%（不含）或2020年12月31日年营业中的户外乐园数量未达到上述承诺的数量，则股东方一须对投资方按如下方式进行补偿：
（1）承诺累计净利润未达标情况下的补偿：如目标公司 2018-2020期间实际累计净利润未达到上述承诺累计净利润的80%（不含），则股东方一对投资方的补偿以现金补偿或者无偿转让股权的方式进行（补偿方式由股东方一选择）。
应补偿现金总额=目标公司业绩承诺期内承诺累计净利润-目标公司业绩承诺期内实际累计净利润。如果前述当期现金补偿数额小于或等于零（0）时，取值为零（0）。
股东方一有权选择以无偿转让目标公司股份的方式进行补偿，无偿转让股权比例计算公式如下：S=1.5×M/P,S为无偿转让股权比例，M为应以现金方式支付的补偿总额，P为本投资协议约定的目标公司投后估值。股权补偿比例不超过目标公司7.00%的股权。
股东方一选择无偿转让目标公司股份的方式对投资方进行补偿后，股东方一不再
承担补偿的其他义务。
运动·快乐·梦想（2）承诺营业中户外乐园数量未达标情况下的补偿：如目标公司截至2020年12月31日，营业中户外乐园数量未达3家，则股东方一须对投资方以现金补偿方式进行补偿，金额计算如下：现金补偿金额=（3-实际营业中户外乐园数量）×200.00万元。
如果前述当期现金补偿数额小于或等于零（0）时，取值为零（0）。
5、本次投资实施后的公司治理
（1）投资方投资完成后，目标公司董事会成员增至5人，在投资方持有目标公司股权期间，投资方有权提名1人担任目标公司董事。
（2）投资方享有对目标公司的知情权，包括有权知悉提供给目标公司管理层的所有信息的权利。
（3）目标公司、实际控制人应将协议约定的内容纳入目标公司章程，并保证上述条款与工商登记的章程条款不存在冲突。
6、合同生效条件及生效时间
本协议自各方签字、盖章后成立并生效。
7、违约及其他责任
（1）目标公司、股东方一、实际控制人构成违约的，应向投资方支付相当于投资方增资价款10%的违约金，并赔偿投资方实际遭受的损失以及为追偿损失而支付的合理费用。
（2）投资方构成违约的，应向目标公司支付相当于投资方增资价款10%的违约金，并赔偿目标公司实际遭受的损失以及为追偿损失而支付的合理费用。
（3）违约方逾期支付违约金的，应按照增资价款的每日千分之一的比例另行向守约方支付延迟违约金。违约金按照本协议约定支付违约金，不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除本协议的权利。
五、目标公司业务介绍
上海悉乐文化发展有限公司是一家以户外亲子乐园经营为核心，以“户外及文娱产品研发”和“青少年户外营地教育”为两翼，集“户外、生态、娱乐、教育、亲子”等特点于一体的户外乐园运营及营地教育培训公司。目前核心业务包括以下几类：
（1）户外亲子乐园经营
在一二线城市周边，寻找自然、生态环境，以自建自营的方式，对场地进行改造，
运动·快乐·梦想引进国内外新奇、好玩、有趣的户外娱乐项目，鼓励儿童和家长亲近自然、了解自然、感受户外，提升 3-12岁儿童探索力、思考力、想象力、合作力、创造力，培养勇气、分享等良好品质，达到寓教于乐的目的。
目前，上海悉乐在成都市拥有一座占地 300亩左右的户外亲子乐园，于 2016年 10月 1日正式开业，截止 2018年2月，累计实现客流量超过 52万人次。2017年 1月-12月全年客流人数约为37.7万人次。
此次增资款项将用于除成都市之外的武汉和重庆两地户外亲子乐园的设计、规划和建设，预计 2019年将有 3所户外亲子乐园成熟运营，每年实现百万级的线下客流。未来，上海悉乐将实现户外亲子乐园全国主要城市的全面覆盖。
（2）品牌及管理服务输出
对外进行品牌和管理输出，统一设计理念、品牌形象和故事线索，按照统一的管理标准和流程体系，对项目方在品牌形象和经营管理方面全面赋能。
目前，上海悉乐已与建业住宅集团（中国）有限公司签订河南行政区域内独家品牌及旗下产品合作协议，与山东利山涧农业科技开发有限公司签订品牌授权和运营顾问合作协议。
（3）衍生品研发与销售
结合儿童、成人、家庭、户外、自然等项目特点，以经营客流为中心，挖掘和满足客群在户外、亲子、文化等方面的消费诉求，完成消费群体的二次转化。
六、定价依据
本次交易价格依据目标公司2018-2020年三年承诺的平均净利润为基础，结合目标公司未来在户外乐园和营地教育行业的发展空间以及高速增长的客流量与公司业务延伸发展的高度协同，并遵循平等互利、公平合理、各方协商一致的原则确定。
七、对外投资的目的和对公司的影响
公司通过多年的探索和实践，逐步确立“户外用品研发代理销售、户外活动赛事组织运营、设计建设运营户外运动营地和开展青少年户外体验教育”三大核心业务方向。
鉴于上海悉乐管理团队曾在全国范围内成功连锁运营6家“欢乐水魔方”项目，在大型儿童乐园运营管理方面具有丰富的经验积累，且上海悉乐所经营的户外亲子乐园项目具备投资规模可控（3000万左右）、建设周期较短（6个月左右）、客流数据显著（年客流量达37.7万人次）、IP形象突出、可复制可扩张等核心优势。
运动·快乐·梦想因此，公司本次通过增资取得目标公司31.1927%股权，是基于对双方主营业务、核心优势和商业模式深度探讨后的战略性协同。未来，双方将利用各自优势资源在全国范围内共同扩充布局户外乐园及青少年营地教育，同时在产品研发、协同营销、赛事策划、活动组织、亲子玩乐、品牌推广等方面形成深度联合。
本次投资与公司战略发展方向契合，有良好发展前景，预计会对公司未来财务状况，经营成果产生积极影响。
八、本次投资的风险
1、业务整合风险
本次投资后，公司将成为上海悉乐第二大股东，从业务层面和客群层面理论上能够产生较强的协同效应，但未来能否产生预期效果，客流资源是否能充分利用，尚存在不确定性，存在业务整合的风险。
2、户外乐园客流下降风险
户外运动项目的趣味性和户外教育的深刻内涵是影响户外乐园客流量的重要因素，伴随着全国其他户外乐园的陆续开业以及国外各种户外营地教育理念的本土化，将对现有客群产生分流。
3、全国异地扩张风险
户外乐园的全国范围扩张将面临管理标准化以及人才培养问题，如何在全国异地扩张过程中既不损害品牌形象，又能保持管理稳中有序，将是全国性战略面临的重要挑战。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
北京三夫户外用品股份有限公司董事会二〇一八年三月三十一日