证券代码： 600566 证券简称：洪城股份 公告编号：2014-003
湖北洪城通用机械股份有限公司非公开
发行股票（募集配套资金）发行结果暨股份变动公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：32,430,000股
发行价格：20.10元/股
募集资金总额：651,843,000.00元
募集资金净额：622,189,239.00元
2、各机构投资者认购的数量和限售期
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|序号|发行对象|股份数（万股）|限售期|
||华宝信托有限责任公司|800.00||
||中国人寿资产管理有限公司|800.00||
||招商基金管理有限公司|800.00||
||兴业全球基金管理有限公司|843.00||

本次发行的新增股份已于2014年2月11日在中国登记证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次向以上 4名特定投资者发行的 32,430,000股股份，该部分新增股份自发行结束之日起 12月内不得转让，预计可上市交易的时间为2015年2月12日。
4、资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象以现金认购。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
2013年 8月 2日，洪城股份召开第六届董事会第七次会议，审议通过了本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案及相关议案。
2013年 8月 20日，洪城股份召开 2013年第一次临时股东大会，审议通过了本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案及相关议案。
2013年 11月 19日，洪城股份召开第六届董事会第十次会议，对本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案进行调整，取消本次募集配套资金中的运营资金安排。
2013年12月2日，洪城股份召开第六届董事会第十一次会议，对本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案进行调整，调减本次募集配套资金金额，调整后的募集资金总额不超过6.52亿元。
2、中国证监会批准
2013年 12月 20日，上市公司收到中国证监会证监许可[2013]1604号《关于核准湖北洪城通用机械股份有限公司重大资产重组及向江苏济川控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件，核准上市公司重大资产重组并募集配套资金相关事项。
（二）本次发行证券的情况
1、发行方式：向特定对象非公开发行。
2、股票类型：人民币普通股（A股）。
3、股票面值：人民币 1.00元。
4、发行数量：32,430,000股
5、发行价格：人民币 20.10元/股
本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日（第六届董事会第七次会议决议公告日）前20个交易日上市公司股票交易均价8.18元/股。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行价格将按照上海证券交易所的相关规定进行相应调整。洪城股份、独立财务顾问及主承销商根据簿记建档结果，最终确定本次发行的发行价格为20.10元/股。
6、募集资金及发行费用
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2014]第 110050号《验资报告》，截至2014年 1月24日止，洪城股份已增发人民币普通股（A股）32,430,000股，募集资金总额为人民币651,843,000.00元，扣除主承销商、会计师、律师等中介机构费用及其他直接费用等发行费用人民币 29,653,761.00
元，洪城股份募集资金净额人民币622,189,239.00元。
7、发行股票的锁定期
特定投资者认购股票的锁定期均为自发行结束之日起 12个月。
8、独立财务顾问：国金证券股份有限公司
9、主承销商：国金证券股份有限公司
（三）募集资金验资和股份登记情况
截至2014年1月23日，发行对象已分别将认购资金共计651,843,000.00元缴付主承销商指定的账户内。本次发行A股股票募集资金总额为 651,843,000.00
元，扣除与本次非公开发行股票相关的发行费用 29,653,761.00元，实际募集资金净额为622,189,239.00元。
2014年1月24日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了信会师报字[2014]第110050号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至2014年1月24日止，洪城股份已增发人民币普通股（A股） 32,430,000股，募集资金总额为人民币 651,843,000.00元，扣除本次发行费用人民币 29,653,761.00元，募集资金净额人民币 622,189,239.00元。其中：股本 32,430,000.00元，资本公积589,759,239.00元。
2014年2月11日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次特定投资者现金认股的股权登记相关事宜。
（四）资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象以现金认购。
（五）独立财务顾问和法律顾问的结论性意见
1、独立财务顾问意见
独立财务顾问国金证券股份有限公司认为：发行人本次非公开发行股票遵循了公平、公正、公开或透明的原则，发行人本次非公开发行股票的询价、定价和股票分配过程合规，本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效，符合公司及其全体股东的利益。
2、法律顾问意见
发行人律师北京国枫凯文律师事务所认为：发行人实施本次非公开发行已获得有权部门的批准；发行人与主承销商本次非公开发行的发行过程公平、公正，《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》及《认购协议》等法律文件符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及其他
有关非公开发行股票的规定，合法有效；本次非公开发行确定的发行对象符合《管理办法》等有关非公开发行股票的规定，合法、有效。
二、发行结果及发行对象简介
（一）发行结果
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|序号|发行对象|股份数（万股）|限售期|
||华宝信托有限责任公司|800.00||
||中国人寿资产管理有限公司|800.00||
||招商基金管理有限公司|800.00||
||兴业全球基金管理有限公司|843.00||

本次发行新增股份已于2014年2月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次向4名特定投资者发行的3,243.00万股股份，该部分新增股份自发行结束之日起12个月内不得转让，预计可上市交易的时间为2015年2月12日。
（二）发行对象基本情况
1、华宝信托有限责任公司
公司名称：华宝信托有限责任公司
公司类型：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市浦东新区世纪大道100号59楼
注册资本：人民币贰拾亿元
法定代表人：郑安国
经营范围：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务
院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及
保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（上述经营范围包括本外币业务）。
2、中国人寿资产管理有限公司
公司名称：中国人寿资产管理有限公司
公司类型：有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街17号中国人寿中心14至18层
注册资本：人民币3亿元
法定代表人：繆建民
经营范围：管理运用自有资金；受托或委托资产管理业务；与以上业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。
3、招商基金管理有限公司
公司名称：招商基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司
住所：广东省深圳市深南大道7088号
注册资本：人民币2100万
法定代表人：张光华
经营范围：基金管理业务、发起设立基金，中国证监会批准的其它业务。
4、兴业全球基金管理有限公司
公司名称：兴业全球基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司（中外合资）
住所：上海市金陵东路 368号
注册资本：人民币 15000.0000万
法定代表人：兰荣
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。
（三）发行对象与发行人的关联关系
根据相关规定，本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。
（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
（五）发行对象及其关联方与发行人未来交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
三、本次发行前后公司前十名股东变化
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
截至2014年1月15日，公司前十大股东持股情况如下所示：
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|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|股份性质|
||江苏济川控股集团有限公司|516,757,360|68.99||
||曹龙祥|46,448,458|6.20||
||荆州市洪泰置业投资有限公司|28,549,358|3.80||
||周国娣|21,440,299|2.86||
||荆州市国有资产监督管理委员会|14,040,782|1.87||
||西藏华金济天投资有限公司|13,961,698|1.86||
||西藏恒川投资管理中心（有限合伙）|12,216,486|1.63||

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|中国工商银行－国投瑞银核心企业股票型证券投资基金|4,235,111|0.57|
|中国农业银行－交银施罗德精选股票证券投资基金|4,027,547|0.54|
|中国工商银行－广发策略优选混合型证券投资基金|3,314,765|0.44|

（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况
本次新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下表所示：
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|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|股份性质|
||江苏济川控股集团有限公司|516,757,360|66.13||
||曹龙祥|46,448,458|5.94||
||荆州市洪泰置业投资有限公司|28,260,633|3.65||
||周国娣|21,440,299|2.74||
||荆州市国有资产监督管理委员会|14,040,782|1.80||
||西藏华金济天投资有限公司|13,961,698|1.79||
||西藏恒川投资管理中心（有限合伙）|12,216,486|1.56||
||华宝信托有限责任公司|8,000,000|1.02||
||中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-005L-FH002沪|4,670,521|0.60||
||中国工商银行-国投瑞银核心企业股票型证券投资基金|4,370,111|0.56||

本次非公开发行未导致公司实际控制权发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动情况表
本次发行前后，本公司的股本结构变动情况如下：
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|单位：股||变动前|变动数|变动后|
||1、国家持有股份|-|-||
||2、国有法人持有股份|-|-||
||3、其他境内法人持有股份|542,935,544|32,430,000||

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|4、境内自然人持有股份|67,888,757|-|
|有限售条件的流通股份合计|610,824,301|32,430,000|
|A股|138,200,400|-|
||749,024,701|32,430,000|

五、管理层讨论与分析
（一）本次发行对公司资产结构和财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产将大幅增加，资产负债率、流动资产占比等指标均将得到良好改善，公司偿债能力得以提高，财务风险得以降低。本次发行募集配套资金将增加公司的营运资金，增强公司的营运能力，降低公司的财务成本，进一步提高公司的整体盈利水平。
（二）本次发行对公司产品质量和技术水平的影响
新版GMP的实施对药品生产提出了更高的要求，医药企业升级改造和更新换代的需求较为强烈。随着募集配套资金投入生产车间的升级改造；项目建设完成后，公司生产现代化、自动化程度将得以提高，产品的质量和技术水平将进一步提升。
（三）公司治理变动情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。本次发行对公司治理无实质影响。
（四）高管人员结构变化情况
本次发行不会导致高管人员结构发生变化。
（五）关联交易及同业竞争影响
本次发行由投资者以现金方式认购，而且这些投资者与本公司不存在关联关系。因此本次发行不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。
六、本次发行的相关机构
（一）发行人
机构名称： 湖北洪城通用机械股份有限公司
注册地址： 湖北省荆州市红门路3号
法定代表人： 王洪运
联系地址： 湖北省荆州市红门路3号
电话： 0716-8221198
传真： 0716-8221198
经办人员： 王速建、张军征
（二）独立财务顾问
机构名称： 国金证券股份有限公司
注册地址： 四川省成都市青羊区东城根上街95号
法定代表人： 冉云
联系地址： 上海市芳甸路1088号紫竹国际大厦23层
电话： 021-6882 6021
传真： 021-6882 6800
项目联系人： 陶先胜、周海兵
（三）法律顾问
机构名称： 北京国枫凯文律师事务所
办公地址： 北京西城区金融大街1号写字楼A座12层
负责人： 张利国
电话： 010-8800 4488
传真： 010-6609 0016
经办律师： 姜瑞明、郑超
（四）审计机构
机构名称： 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址： 上海市南京东路61号新黄浦金融大厦11楼
负责人： 朱建弟
电话：
021-6339 0849
传真：
021-6339 2558
经办注册会计
戴定毅、张松柏
师：
七、备查文件
（一）国金证券股份有限公司出具的关于本次发行有关事项的合规性报告；
（二）北京国枫凯文律师事务所出具的法律意见书；
（三）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；
（四）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
特此公告。
湖北洪城通用机械股份有限公司二〇一四年二月十二日