福建众和股份有限公司董事会
关于2017年度审计报告涉及无法表示意见事项的专项说明
福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“华兴会计师事务所”)对福建众和股份有限公司（以下简称“公司”或“众和股份”）2017年度财务报表进行了审计，并出具了无法表示意见的审计报告(闽华兴所(2018)审字E-011号)。根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《关于发布<信息披露业务备忘录第21号——业绩预告及定期报告披露>的通知》的有关要求，公司董事会对无法表示意见审计报告涉及事项作如下说明：
一、本次审计报告导致无法表示意见的事项
1、众和股份已连续亏损三个会计年度，其财务状况严重恶化，期末合并报表归属于母公司所有者的净资产为-53,268.59万元，2017年度归属于母公司所有者净利润为-104,005.67万元；截至2017年12月31日公司有大量无法偿付的到期债务，包括金融机构借款、货款及税费款项等；2017年11月公司债权人以公司不能清偿到期债务并且明显缺乏清偿能力为由，向法院申请对公司进行破产重
整，截至财务报告批准报出日公司重整事项尚未经批复受理，重整事项仍存在重大不确定性，公司持续经营能力存在重大不确定性。
虽然众和股份已在财务报表附注二、（二）中披露了拟采取的改善措施，但我们无法取得与评估持续经营能力未来应对计划相关的充分、适当证据，因此我们无法判断公司基于持续经营基本假设编制的财务报告是否适当。
2、报告期公司董事长兼总裁因个人事件履职受限，公司两名副总裁、独立董事、董事兼董事会秘书先后辞职，导致公司董事会成员低于法定人数；此外，公司管理人员及员工离职者较多，对公司治理及公司经营管理工作造成诸多不利影响。内部控制失效对财务报表的影响重大而且具有广泛性。
鉴于公司内部控制失效，可能存在舞弊或错误导致财务报表存在重大错报，对此我们设计了针对性的审计程序，包括执行了更多的从众和股份外部直接提供
的审计证据（如询证函）、对存货实施较大比例的监盘等审计程序作为重要余额或发生额认定的判断基础。截至报告日，我们获取的审计证据未达到我们设定的期望值。由于公司内部控制的失效及我们执行相关审计程序的结果不足以对财务报表发表审计意见提供基础。
3、众和股份对纺织印染板块相关存货、固定资产、在建工程及其他资产分别计提减值准备49,706.14万元、计提员工安置费用2,901.74万元。相关处理是以公司剥离纺织印染板块资产的计划为基础的，由于公司已于2018年3月通过公开方式挂牌转让，连续三次挂牌均未征集到购买意向方，资产处理计划的实施存在不确定性，我们无法判断该事项处理是否适当。
二、董事会针对审计报告中无法表示意见相关事项的说明及拟采取措施
（一）、公司持续经营能力存在重大不确定性
1、相关说明
近年来，由于纺织印染板块持续亏损，公司转型新能源锂电板块业绩释放未及预期，2015年度、2016年度出现亏损。2017年受董事长个人事件影响，公司融资受到重大影响，合作金融机构全部提起诉讼，导致公司陷入更加严重的债务危机和经营危机，纺织印染板块业务全面停工，新能源锂电板块由于资金紧缺等因素，业绩欠佳，2017年度公司亏损额进一步加大，公司的持续经营及盈利能力存在不确定性。
2、拟采取措施
2018年，公司将积极通过以下措施保障持续经营能力，恢复盈利能力：
（1）、公司及其子公司将接受战略投资人财务资助，从而补充新能源板块流动资金，并解决纺织板块职工安置及其他费用等资金缺口。
（2）、运营方面：金鑫矿业将继续完善落实开采条件，争取尽快复工；在战略投资人的资金支持下，阿坝众和与深圳天骄的流动资金将得以补充，从而有望实现满负荷生产，提高经济效益和持续经营能力；公司还将加强新能源锂电材料业务的精细化管理，提高内控管理体系运行质量，通过建立和运行常态化的管
理提升机制，推进和保障公司回归可持续发展轨道。
（3）、由于纺织印染板块经营已全面停产，无法为公司盈利做出积极贡献，公司将继续寻求低效纺织资产的整体剥离，降低成本及费用。
（4）、目前已有债权人向公司提出重整申请，法院尚未正式裁定受理重整程序。战略投资人和公司将积极推动公司实施重整，通过重整程序化解债务危机，避免退市风险。
（5）、公司在自身采取措施、努力脱困解危的同时，将通过战略投资人在资金、资源等方面的支持，恢复、提升公司的信誉和实力；积极扩大对外合作，与客户建立长期共赢的合作模式；抓住市场机遇，控制发展风险，促进公司重回健康和可持续发展的轨道。
董事会认为，华兴会计师事务所的审计报告较客观地反应了公司当前的经营情况。在战略投资人的支持和协助下，公司制定了未来经营规划和改善措施。2018年公司将尽快完成董事会的换届，完善治理架构，更好地推进纺织印染板块资产出售及司法重整等重大事项，改善公司财务状况，利用新能源锂电产业快速发展的市场机遇，发挥公司新能源锂电产业布局及资源优势，促进公司的持续经营和发展。
（二）、关于公司内部控制的失效
1、情况说明
报告期内，公司董事长兼总裁因个人事件履职受限，公司两名副总裁、独立董事、董事兼董事会秘书先后辞职，导致公司董事会成员低于法定人数，管理层薄弱，对公司治理及公司经营管理工作造成诸多不利影响，公司治理方面存在重要缺陷。且因公司近年来持续亏损，公司的信誉度日益下降，各方的支持意愿较低，面临严重的债务危机和经营危机，经营管理各项工作开展都受到了极大的制约。在2017年度审计过程中，客商配合度较差，审计证据收集进展慢，效率低，对审计工作造成了较大影响。
2、改进措施
（1）完善公司治理，健全公司内部控制。2018年4月公司拟引入内蒙古兴业矿业股份有限公司（以下简称“兴业矿业”）作为战略投资人参与和推动公司的重整，公司拟接受兴业矿业在 2018年度向公司及相关下属公司提供合计最高额不超过6亿元的财务资助。
为了保障兴业矿业向借款人提供的前述借款的资金安全，监督借款资金按约定运转，在公司董事会换届过程中，大股东许金和先生将提议对公司章程进行修改，公司董事会的人数将由5名增加至7名，并在董事会换届时，向股东大会提名2名兴业矿业推荐的人员作为公司董事候选人。
公司将于近期安排董事会、管理层换届事宜，完善公司治理架构，强化管理层力量，更好地推进公司重整、重组等重大事项，尽快扭转公司局面，恢复市场信心和信用，重新取得金融机构、供应商、客户等各方的认可与支持，营造良好的外部营商环境，健全公司内部控制，促进公司未来可持续发展。
（2）针对会计师执行相关审计程序结果不足的情况，公司将与会计师事务所进一步拟订详细的审计程序，协调相关方按会计师审计要求提供详实证据资料及进行必要的配合，以满足审计程序要求。
（三）关于公司纺织印染板块资产减值相关处理
1、情况说明
鉴于（1）纺织印染行业整体不景气，公司纺织印染业务持续多年亏损；（2）由于公司资金紧缺等原因，公司纺织印染板块业务于2017年5月份以后陆续全面停工；（3）公司纺织印染板块资产出售事项自2017年6月推出以来，至2017年末一直未有意向方达成交易方案；（4）报告期后，2018年3月至4月公司先后三次通过深圳联合产权交易所公开挂牌征集纺织印染板块资产受让意向方，均未能征集到合适意向方。
基于谨慎性原则，为更真实反映公司资产价值情况，公司拟按照《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公司拟根据前述第三次挂牌价格及纺织印染板块资产评估价值咨询，对纺织印染板块相关资产计提 2017年度减值准备。
2、应对措施
在战略投资人的支持下，公司将继续通过各种渠道推进纺织印染板块资产的剥离，同时将通过评估机构的专业评估，进一步判断公司纺织印染板块资产的市场价值，为公司进行资产处理提供更充分的证据。
特此说明。
福建众和股份有限公司
董事会
2018年4月28日