证券代码：300738 证券简称：奥飞数据 公告编号：2019-062广东奥飞数据科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所 2019年半年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东奥飞数据科技股份有限公司（以下简称“公司”或“奥飞数据”）于 2019年 9月 4日收到深圳证券交易所《关于对广东奥飞数据科技股份有限公司的半年报问询函》（创业板半年报问询函【2019】第 14号）（以下简称：《问询函》），根据《问询函》的要求，现将回复内容公告如下：
问题：
一、公司与北京德昇签订业务合同后仅半年即收购北京德昇的原因，筹划的具体过程，是否存在特殊的利益安排，是否构成一揽子交易，如是，业务合同收入确认的合理性。
回复：
（一）公司与北京德昇签订业务合同后仅半年即收购北京德昇的原因
1、双方合作的背景
北京地区是我国互联网行业重镇，云集了百度、京东、滴滴、新浪等一大批知名互联网企业，对优质互联网数据中心服务需求旺盛。2018年，北京德昇科技有限公司（以下简称“北京德昇”）租用了项目所在地的物业，拟在此建设“能源与工业互联网分析及应用平台项目”，项目总投资计划超过3亿元。
由于该项目一次性投资较大，而北京德昇融资能力相对较弱，为减轻资金压力保证项目顺利实施，北京德昇开始在市场上寻找项目建设的合作伙伴。奥飞数据上市后，资本实力进一步增强，同时通过多年的积累公司具有丰富的项目建设经验，并拥有专业从事项目建设和系统集成业务的子公司广东奥维信息科技有限公司（以下简称“奥维信息”），具备与北京德昇进行该项目合作的基础。因此经过双方的商务谈判，北京德昇选择了公司作为该项目的建设合作伙伴。
2、双方合作的方式
公司与北京德昇达成合作意向后即启动了对具体业务合作方式的探讨。由于该项目建设期资金将由公司全资子公司奥维信息垫资解决，公司为控制风险以保障自身合法权益，经双方协商，由奥飞数据向北京德昇增资900万元，持有北京德昇18%股份。作为股东，奥飞数据能够更有效的对北京德昇的经营行为和财务状况进行监督。公司增资北京德昇后，北京德昇与公司全资子公司奥维信息签署了合作协议，由奥维信息负责该项目主要的建设和设备采购。
3、奥飞数据购买北京德昇全部股权的原因
项目开始建设后，由于该项目地理位置优越，规模较大，同时北京地区该类型项目资源有稀缺性，因此虽然尚处于建设阶段就引起了业内企业的关注，部分大型企业向北京德昇原实际控制人提出了股权收购的意向，并进入了合同谈判阶段。同时北京德昇也与部分大客户达成了意向，包括一份1,600个机柜服务的意向订单，市场前景看好。
公司在掌握以上信息之后进行了深入谨慎的市场分析：鉴于项目建设已步入尾期，项目不存在重大完工风险且已有较为明确的意向客户，而公司本身也有增强北京地区的客户服务能力的强烈需求，因此决定启动与北京德昇原控股股东的股权收购谈判。最终经过尽调、审计等合规化流程，并展开多轮谈判，公司与北京德昇原实际控制人最终达成股权收购意向。
（二）筹划的具体过程
本次收购筹划的具体过程如下：
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|序号|时间|事项|
|1|2019 年 3-4月|公司了解到北京德昇原实际控制人有出售股权的意向。|
|2|2019 年 5月|公司正式启动与北京德昇原实际控制人的收购谈判|
|3|2019 年 6月|公司就收购事项征求中介机构意见，并安排尽调、审计、评估事宜|
|4|2019 年 7月|公司与北京德昇原实际控制人达成收购共识|
|5|2019 年 7月|公司召开董事会、股东大会审议|

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|6|2019 年 8月|完成北京德昇工商变更|

（三）是否存在特殊的利益安排，是否构成一揽子交易，如是，业务合同收入确认的合理性。
本次交易不存在特殊的利益安排，不构成一揽子交易。
根据《企业会计准则解释第5号》（以下简称“5号解释”），“一揽子交易”的判断标准为：各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
1、2018年奥飞数据子公司奥维信息承建北京德昇建设项目与 2019年奥飞数据购买北京德昇股权是独立的经济活动，两笔交易既非同时发生也无直接关联，不符合5号解释的第一种和第三种情况
奥维信息的主营业务为项目建设和系统集成。2018年，奥维信息与北京德昇签署《北京德昇科技有限公司能源与工业互联网分析及应用平台项目系统集成合同》（以下简称“系统集成合同”）和《北京德昇科技有限公司能源与工业互联网分析及应用平台项目设备采购合同》（以下简称“设备采购合同”）是奥维信息基于自身主营业务做出的市场化行为。《系统集成合同》、《设备采购合同》以及奥飞数据 2018年向北京德昇的增资合同均未约定奥飞数据在未来有义务收购北京德昇股权。
奥飞数据 2019年收购北京德昇股权的决策是基于北京德昇项目建成后的资源优势和良好的市场前景特别是储备的若干优质客户，在 2018年时北京德昇项目尚未建成也无优质客户储备，奥飞数据当时无意收购北京德昇股权。奥飞数据 2018年向北京德昇增资主要是为取得股东身份从而控制项目风险保护自身合法权益。
综上所述，2018年奥维信息承建北京德昇机房建设项目时并未约定未来收购北京德昇股权；奥飞数据 2019年收购北京德昇股权是基于北京德昇自身条件变化做出的决策与2018年奥维信息承建北京德昇机房建设项目无关。
2、无论奥飞数据是否收购北京德昇股权，均不影响《系统集成合同》和《设
备采购合同》中双方权利义务的履行。因此，不符合5号解释的第二种情形。
3、奥维信息承建北京德昇建设项目实现了良好的收益，奥飞数据收购北京德昇股权有助于扩大奥飞数据在北京地区市场的份额提升公司竞争力。两笔交易独立来看均是经济的。因此不符合5号解释第四种情形。
问题：
二、请结合后续的股权收购事项，说明业务合同支付条款（如剩余款项可在5年分 60期支付等）设置的合理性，是否符合行业惯例，公司本期确认设备采购和系统集成收入是否符合会计准则的规定；并请结合业务合同签署时北京德昇的主要经营状况和财务数据，分析说明北京德昇是否具有履约支付能力，董事会是否审慎评估北京德昇的履约能力。
回复：
（一）请结合后续的股权收购事项，说明业务合同支付条款（如剩余款项可在5年分 60期支付等）设置的合理性，是否符合行业惯例。
在此次业务合同交涉过程中，双方参考数据中心行业惯例、订单需求和履约情况，对项目进行了相应的预测，结论为类似项目在一般情况下现金流回收周期为5~6年。经双方商定，合同支付条款最终确定为5年60期。经查找相似的行业案例，该付款条件也符合行业惯例。
本次业务仍会存在以下风险：若北京德昇期后不能顺利获取足够的订单，或意向订单不能如期执行，将会存在亏损风险。
（二）公司本期确认设备采购和系统集成收入是否符合会计准则的规定。
对于设备采购及系统集成合同，公司在2019年 4月工程完成竣工验收后一次性确认收入，主要依据如下：
合会计准则的规定。
2、根据企业会计准则对于合同的分立与合并的相关规定，一组合同无论对应单个客户还是多个客户，同时满足下列条件的，应当合并为单项合同：（1）该组合同按一揽子交易签订；（2）该组合同密切相关，每项合同实际上已构成一项综合利润率工程的组成部分；（3）该组合同同时或依次履行。设备采购合同和系统集成合同按一揽子交易签订，是北京德昇项目改造工程不可分割的两个组成部分，并且同时履行，因此公司将这两个合同进行合并，按照统一的收入确认方式，在工程完成竣工验收后进行收入确认。
（三）结合业务合同签署时北京德昇的主要经营状况和财务数据，分析说明北京德昇是否具有履约支付能力。
公司与北京德昇于2018年 11月签署业务合同，此时北京德昇除租赁项目所在地的房屋外并无进行任何经营活动，截止2018年10月 30日，北京德昇资产总额为 549.99万元，负债总额5万元，所有者权益为 549.99万元，其中实缴注册资本 550万元，未分配利润-5.01万元。
虽然北京德昇在业务合同签署时规模较小，但当北京德昇项目建成后能够提供 3300个机柜的服务能力，根据潜在的客户需求，预计稳定达产后资源使用率能稳定在80%以上，预计每年北京德昇营业收入至少超过1.8亿元；根据行业普遍经验，在支付租金，水电、人工及税费后，预计每年能够产生不低 9,000万元额外的现金净流量，因此北京德昇能够按照合同约定偿还对奥维信息的应付款。
在项目竣工交付之后北京德昇也按期向奥维信息支付了两期应付款共980万。
另外根据双方合同约定，北京德昇原股东将其持有的股权质押给公司进行担保，同时若北京德昇出现逾期付款或其他违约行为，公司也能以较低的价格获得其对应的股权。
综上，虽然北京德昇在业务合同签署时规模较小，但项目建成后的盈利情况、合同相关担保条款及其他保障条款使到北京德昇具有履约支付能力。
（四）董事会是否审慎评估北京德昇的履约能力。
公司于2019年6月对北京德昇整体情况做了尽职调查，深度调查了其资产
状况、经营情况、公司税务风险、业务运作、股权转让和出资情况等方面。出具尽职调查报告后，北京德昇及时解决了尽职调查报告中存在的问题。收购北京德昇项目经过专业机构的审计、国众联资产评估土地房地产估价有限公司广州分公司出具的资产评估报告（国众联评报字(2019)第 3-0031号）和公司董事会的审慎决策，也根据尽职调查报告及北京德昇后续处理做出了风险评估，同时通过合同条款可对公司利益进行充分保障，认为此次交易定价合理且风险可控。
问题：
三、收购时北京德昇尚未投入运营，请说明收购采用收益法评估的原因及合理性。
回复：
收购时采用收益法及资产基础法对评估基准日北京德昇的股东全部权益进行了评估，两种方法评估结论差异率为1.02%，可以相互验证。收益法的评估结果能够较全面地反映北京德昇依托并利用行业准入资格、市场开拓能力、客户保有状况等资源所形成的整体组合价值，因此最终选用收益法评估结果作为评估结论。
虽然收购时北京德昇尚未投入运营，但评估基准日已有相关协议或中标公示明确两个客户的协议上架时间、电量需求、数量、单价等关键业务需求内容，北京德昇已明确业务需求的机柜数量超过了全部标准机柜数量的三分之二，满足收益法评估的基本前提。
就企业经营战略、客户开发与市场开拓策略、现有客户和订单情况等企业盈利预测，中介团队与北京德昇管理层进行了现场访谈；中介团队还通过与第三方数据中心服务商进行现场访谈、查阅行业研报的方式，对资产所在地的行业市场需求、行业竞争与行业准入、机房的建设标准等行业情况进行了进一步的独立调查；针对已明确业务需求内容的重点客户，中介团队也进行了现场访谈，调查业务需求内容的真实性与预期收入的可实现性。
综上，采用收益法评估具备合理性。
问题：
四、请结合收购时北京德昇业务能力、机柜数量、在手订单、客户情况等，分析评估所采用的评估假设以及主要参数的选取是否合理、定价依据是否充分，交易定价是否公允；请报备截止回函日北京德昇的订单签署情况及其执行情况，包括但不限于客户名称、合作内容、签署日期、租用数量、单价、服务年限、已确认收入。
回复：
（一）请结合收购时北京德昇业务能力、机柜数量、在手订单、客户情况等，分析评估所采用的评估假设以及主要参数的选取是否合理、定价依据是否充分，交易定价是否公允。
截至评估基准日，北京德昇项目的1、3、4号机房已被意向客户锁定需求，北京德昇正在根据相关协议中意向客户提出的定制化改造要求进行技术改造，并约定分批于交付给意向公司使用。根据《采购项目中标通知书》，另一客户也通过公开招标方式预订了部分业务。评估时已有相关协议或中标公示明确两个客户的协议上架时间、电量需求、数量、单价等关键业务需求内容，已明确业务需求内容的业务数量已超过项目全部容量的2/3；剩余不足 1/3的存量业务单价采用已签约或中标公示项目的最低单价进行预测，预测上架率也符合行业平均上架率水平。
项目所在区域新建项目建设标准和准入门槛逐渐严格，新建项目逐渐成为稀缺资源，北京德昇自身也开发了较为稳定的大客户订单。因此，评估所采用的评估假设以及主要参数的选取具备合理性、定价依据充分、交易定价公允。
（二）请报备截止回函日北京德昇的订单签署情况及其执行情况，包括但不限于客户名称、合作内容、签署日期、租用数量、单价、服务年限、已确认收入。
截至 2019年9月5日，北京德昇已签约销售合同金额年化约 1.05亿。北京德昇项目自2019年8月份资源测试验收后，确认可计费资源的使用率约为38%。
故公司预计北京德昇项目9月份预计产生收入约 500万元；自回函日起，6个月内意向销售合同预计签约率可达95%。
问题：
五、说明收购完成后，与北京德昇业务合同款项的支付安排以及后续会计处理。
回复：
（一）收购完成后北京德昇与奥维信息业务合同款项的支付安排
收购完成后，北京德昇将成为奥飞数据的全资子公司，届时公司将会对相关内部往来进行调整，具体安排如下：
1、北京德昇将与奥维信息签订补充协议变更款项支付方式，北京德昇将于 2020年4月前（即工程验收后一年内）分两阶段支付完奥维信息两份合同货款，其中在 2019年 8月底前支付两份合同货款不少于 20,000万元,剩余货款将于 2020年4月前支付完毕。对于 2019年8月后未付款项仍按原合同约定计收资金占用利息。
2、奥飞数据与北京德昇签订借款合同，将资金通过借款的方式借与北京德昇用以归还其所欠奥维信息货款。
3、未来北京德昇将根据经营情况逐步归还对奥飞数据的借款。
（二）北京德昇业务合同款项后续相关会计处理
在原业务合同中，双方约定的付款方式为合同签订后支付预付款1000万元，剩余款项在项目完成验收后在 5年分 60期支付，同时约定按照10%的利息对未付款项计算资金占用费。由于上述付款时间较长，具有融资性质，因此奥维信息在2019年4月项目完成验收时根据合同约定的价款扣除预收款项的差额借记长期应收款45,280.64万元，按照已预收的款项借记预收账款1000万元，按照付款计划计算的合同公允价值贷记主营业务收入32,343.90万元，按照开票计划贷记其他流动负债-暂估销项税4,491.24万元，按照上述三者差额贷记长期应收款-未实现融资收益9,445.50万元。
收购完成后，由于双方签订了补充协议，付款方式发生了重大变化，因此需要对原来的会计处理进行相应调整。在新的付款方式下，由于付款期变为一年以内，因此奥维信息将根据未来付款情况重新计算合同公允价值并调整营业收入及长期应收款-未确认融资收益，同时将调整后的长期应收款净值按照货款本金及利息分别重分类为应收账款及应收利息，而北京德昇也相应将未付款的余额调整
为应付账款及应收利息。对于未付款项的资金占用费，双方将根据补充协议约定每月根据未付款项余额及约定利率分别计提利息支出及利息收入。
六、其他需要说明的事项
公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司的信息均以指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
广东奥飞数据科技股份有限公司董事会2019年9月5日