广发证券股份有限公司
关于杭州沪宁电梯部件股份有限公司
2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）作为杭州沪宁电梯部件股份有限公司（以下简称“沪宁股份”、“公司”）的保荐机构，对公司2019年上半年度募集资金存放与使用情况进行了核查。
具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]765号文核准，由主承销商广发证券股份有限公司通过贵所系统采用网下向投资者询价配售和网上按市值申购向公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公开发行了人民币普通股（A股）股票 2,105.00万股，发行价为每股人民币11.00元，共计募集资金总额为人民币23,155.00万元，扣除券商承销佣金及保荐费1,573.58万元（承销和保荐费用合计1,800.00万元（不含税）,公司已于2016年5月及12月支付保荐费用226.42万元（不含税））后，主承销商广发证券股份有限公司于2017年 6月 23日汇入公司募集资金监管账户中国工商银行股份有限公司杭州西园支行账户（账号为：1202083429900117193）人民币 13,270.10万元，中国工商银行股份有限公司杭州西园支行账户（账号为：1202083429900117220）人民币 4,813.08万元和中国工商银行股份有限公司杭州西园支行账户（账号为：1202083429900117344）人民币3,498.24万元，共计人民币21,581.42万元。
另扣减招股说明书印刷费、审计费、律师费、评估费和网上发行手续费等与发行权益性证券相关的新增外部费用1,264.92万元（不含税）后，公司本次募集资金净额为 20,090.08万元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所（特
殊普通合伙）审验，并由其2017年 6月23日出具的《验资报告》审验（中汇会验[2017]4020号）。
（二）2019年半年度募集资金使用情况及结余情况
2019年半年度度使用募集资金790.12万元。
截至 2019年6月30日止，结余募集资金（含利息收入、理财产品收益扣除银行手续费的净额）余额为 13,777.45万元，其中存放在募集资金专项账户余额为 977.45万元，存放在公司理财交易账户已用于购买尚未到期的理财产品 12,800.00万元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2014年修订)》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《杭州沪宁电梯股份有限公司募集资金使用管理制度》(以下简称《管理制度》)。根据《管理制度》，公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构广发证券股份有限公司于中国工商银行股份有限公司杭州科创支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。公司此次募投项目的实施主体为公司全资子公司杭州鼎阔机械技术有限公司，为保证募投项目的顺利实施，规范募集资金的管理和使用，公司与杭州鼎阔机械技术有限公司连同广发证券股份有限公司于中国工商银行股份有限公司杭州科创支行签订了《募集资金四方监管协议》，开立了四方监管协议下账户，仅用于存储、使用和管理本次公开发行的募集资金。三方监管协议、四方监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。
（二）募集资金的专户存储情况
截至 2019年6月30日止，公司有4个募集资金专户，募集资金存储情况如下(单位：人民币万元)：
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|银行账号|账户类别|
|1202083429900117193|募集资金专户(三方监管协议下账户)|
|1202083429900117220|募集资金专户(三方监管协议下账户)|
|1202083419900117660|一般存款户(四方监管协议下账户)|
|1202083419900117536|一般存款户(四方监管协议下账户)|
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三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金实际使用情况
2019年半年度《募集资金使用情况对照表》详见本报告附件。
（二）变更募集资金投资项目的情况
2019年4月 11日公司第二届董事会第四次会议及2019年5月9日 2018年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，由于公司自身发展情况和外部市场环境变化，为提高募集资金使用效率，维护公司股东利益，经审慎研究，公司拟取消募集资金投资项目“营销网络建设项目”。拟取消的投资金额为 2,006.90万元，并将该募集资金(加理财收益及银行利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准)永久补充流动资金。
截止报告期末公司“营销网络建设项目”投资金额加理财收益及银行利息共计21,507,568.93元已全部补充流动资金，募集资金专户完成销户。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2017年7月 12日，公司第一届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募
集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预
先投入募投项目的自筹资金2,110.48万元，上述先期投入业经中汇会计师事务所
(特殊普通合伙)验证，并由其于 2017年 7月 8日出具《关于杭州沪宁电梯部件股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(中汇会鉴[2017]4296号)。经上述程序，公司已于2017年度完成上述资金置换。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2019年半年度，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）尚未使用的募集资金用途及去向
2019年4月 11日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过《关于使用部分闲置自有资金及募集资金进行现金管理的议案》，拟使用累计余额不超过0.5亿元（含 0.5亿元）人民币的闲置自有资金以及不超过1.3亿元（含 1.3亿元）人民币暂时闲置的募集资金进行现金管理，适时购买短期（不超过十二个月）保本型理财产品，以上资金额度自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效，可滚动使用。董事会提请股东大会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件。2019年 5月9日，公司召开2018年年度股东大会审议通过上述议案。
截至 2019年 6月 30日止，结余募集资金(含利息收入、理财产品收益扣除银行手续费的净额)余额为13,777.45万元，其中存放在募集资金专项账户余额为977.45万元，存放在公司理财交易账户已用于购买尚未到期的理财产品12,800.00万元。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已经披露的相关信息募集资金不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况；已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大违规情形。
五、保荐机构的核查工作
保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对沪宁股份募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金支付凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告、项目可行性报告等资料，在公司办公地现场核查了解其
募集资金项目实施情况，并与公司相关人员沟通交流等。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：杭州沪宁电梯部件股份有限公司 2019年半年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理法规的规定，沪宁股份严格执行募集资金专户存储制度，有效执行监管协议，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
保荐机构对沪宁股份2019年半年度募集资金使用情况无异议。
（以下无正文）
附件1
募集资金使用情况对照表
2019年1-6月份
编制单位：杭州沪宁电梯部件股份有限公司 单位：人民币万元募集资金总额 20,090.08本年度投入募集资金总额 790.12报告期内变更用途的募集资金总额 2,006.90
累计变更用途的募集资金总额 2,006.90已累计投入募集资金总额[注1] 5,274.81累计变更用途的募集资金总额比例 9.99%
是否已
募集资金 截至期末截至期末投资进度
承诺投资项目 变更项 调整后投资总 本年度 项目达到预定可使用状态本年度实现是否达到项目可行性是否承诺投资 累计投入金额 (%)
和超募资金投向 目(含部 额(1) 投入金额 日期 的效益预计效益发生重大变化总额 (2) (3)＝(2)/(1)
分变更)
承诺投资项目：
年产70万套(只)电梯关键
否 13,270.10 13,270.10 610.66 3,952.06 29.782019年12月31日[注2] [注2] 不适用 否部件建设项目
研发中心建设项目 否 4,813.08 4,813.08 179.46 1,322.75 27.482019年12月31日[注3] [注3] 不适用 否营销网络建设项目[注4] 是 2,006.90 - - - - - 是承诺投资项目小计 20,090.08 18,083.18 790.12 5,274.81 29.17 - -
超募资金投向：
超募资金投向小计 - - - - - - - -
合计 20,090.08 18,083.18 790.12 5,274.81 29.17 - -
“年产70万套(只)电梯关键部件建设项目”系通过扩大生产场地、增加新的生产设备来提高公司产能，达到年产70套(只)电梯关键部件。由于生产厂房建设受施工方影响，进度慢于预期，部分设备需要一定的采购周期及安装调试，为确保项目顺利实施，达到预期效益，经审慎研究论证，董事会于2019年4月11日决定将该项目达到预定可使用状态时间调整为2019年12月31日。
“研发中心建设项目”系对公司现有研发部门进行扩建与升级，加大研发投入。由于生产厂房建设受施工方影响，进度慢于预期，使得研发办公场地未能完成，造成设备设施配套软硬件建设投入和新产品测试验证类装备购买及配套建设投未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)
入进度受到影响。为了更好地推进项目的布局，提升研发应用水平，确保项目顺利实施，达到预期效益，经审慎研究论证，董事会于2019年4月11日决定将该项目达到预定可使用状态时间调整为2019年12月31日。
由于自身发展情况和外部市场环境变化，为提高募集资金使用效率，维护公司股东利益，经审慎研究，公司拟取消募集资金投资项目“营销网络建设项目”，拟取消的投资金额为2,006.90万元，并将该募集资金(加理财收益及银行利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准)永久补充流动资金，董事会于2019年4月11日审议通过，股东大会于2019年5月9日审议通过。
针对“营销网络建设项目”：由于近两年外部市场环境已经发生较大变化，电梯行业集中度越来越高，2018年公司前九大客户实现了83.0%的销售额，这九大客户与占市场总量60%左右的前九位外资（或合资）品牌高度重合，一线品牌客户的增长，直接带动了公司业绩的增长，为迎合市场需求，稳固服务好一线品牌，公司将聚焦一线品牌客户的产品研发，提高配套的能力，所以需要集中资源向一线品牌倾斜。如果继续拓展所有二线品牌，并在中心城市设置营销和服务办事项目可行性发生重大变化的情况说明
处，显然投资回报较低，继续推进原募集资金投资项目已不符合公司及股东的利益。综上，公司于2019年4月11日召开的第二届董事第四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，变更“营销网络建设项目”，永久补充流动资金。截止报告期末公司“营销网络建设项目”投资金额加理财收益及银行利息共计21,507,568.93元已全部补充流动资金，募集资金专户完成销户。
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
为使本公司的募投项目顺利进行，在募集资金实际到位之前，本公司以自筹资金2,110.48万元预先投入年产70万套(只)募集资金投资项目先期投入及置换情况 电梯关键部件建设项目。2017年7月12日，公司第一届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，置换资金总额为2,110.48万元，并于2017年8月3日从募集资金专户中划出。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
截至2019年6月30日止，结余募集资金(含利息收入、理财产品收益扣除银行手续费的净额)余额为13,777.45万元，尚未使用的募集资金用途及去向 其中存放在募集资金专项账户余额为977.45万元，存放在公司理财交易账户已用于购买尚未到期的理财产品12,800.00万元。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
[注1]含公司2017年7月以自筹资金先期投入后已置换金额2,110.48万元。
[注2]董事会于2019年4月11日决定将该项目达到预定可使用状态时间调整为2019年12月31日。年产70万套(只)电梯关键部件建设项目总体项目预计完成时间为2019年12月31日，总体项目尚未完成，尚不能计算该项目产生的效益。
[注3]董事会于2019年4月11日决定将该项目达到预定可使用状态时间调整为2019年12月31日。
[注4]由于自身发展情况和外部市场环境变化，为提高募集资金使用效率，维护公司股东利益，经审慎研究，公司拟取消募集资金投资项目“营销网络建设项目”，拟取消的投资金额为2,006.90万元，并将该募集资金(加理财收益及银行利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准)永久补充流动资金，董事会于2019年4月11日审议通过，股东大会于2019年5月9日审议通过。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于杭州沪宁电梯部件股份有限公司 2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
蒋勇 朱东辰
广发证券股份有限公司 2019年 9月10日