广东国晖律师事务所
GUANGDONG SUN LAW FIRM
地址:深圳市福田区莲花支路1号公交大厦二层
Add:2rd Floor of SBG Building,Lianhua Branch Rd. Futian District,ShenZhen,P.R.C
电话/Tel:86-755-83033110传真/Fax:86-755-83033022邮政编码/P.C:518036
网址/Website: http://www.sunlawyers.com
广东国晖律师事务所
关于深圳市燃气集团股份有限公司
2016年第一次临时股东大会的
法律意见书
深圳市燃气集团股份有限公司:
广东国晖律师事务所（下称“本所”）受深圳市燃气集团股份有限公司（下称“公司”）委托，指派律师出席公司 2016年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件及公司现行章程（下称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
本所律师按照《股东大会规则》的要求对公司本次股东大会的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本所律师根据《股东大会规则》的要求，依照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具如下法律意见：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
本次股东大会的召集人为公司董事会。公司董事会于 2016年 8月 9日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登《深圳市燃气集团股份有限公司关于召开 2016年第一次临时股东大会的通知》（下称“《会议通知》”），以公告形式通知召开本次股东大会。
经查验，上述公告载明了召开本次股东大会的时间、地点、议案、会议出席对象、会议登记事项等。公司已按照有关规定对议案的内容进行了充分的披露。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（下称“《网络投票实施细则》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议于 2016年 8月 29日 14点 30分在深圳市福田区梅坳一路 268号深燃大厦十四楼九号会议室如期召开。
公司股东通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
涉及融资融券、转融通、约定购回业务账户以及沪股通投资者的投票，应按照《网络投票实施细则》等有关规定执行。
（三）本次股东大会的主持
本次股东大会由公司董事长李真主持。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
现场出席本次股东大会和参加网络投票的股东及股东代理人共9人，代表股份 1,710,281,367股，占公司股本总额的78.49%。
1.出席现场会议的股东及股东代理人共 7人，代表股份 1,698,696,202股，占公司股份总数的比例为77.96%。经验证，出席本次股东大会的股东及股东代理人均具备出席本次股东大会的合法资格。
2.根据上证所信息网络有限公司在本次会议网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，在有效时间内参加网络投票的股东共 2人，代表股份 11,585,165股，占公司股份总数的比例为0.53%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。
（二）出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的除上述股东及股东代理人之外，公司部分董事、高级管理人员及监事参加了本次股东大会。
（三）本次股东大会的召集人资格
根据《会议通知》，本次股东大会的召集人为公司董事会，具备本次股东大会的召集人资格。
经查验，本所律师认为，出席或列席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员均具备出席或列席本次股东大会的资格，本次股东大会的召集人资格合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序
经查验，出席本次股东大会现场会议的公司股东对《会议通知》所列出的议案以记名投票方式进行了投票表决。
（一）本次股东大会审议议案
本次股东大会通过特别决议审议的议案为：
1.关于《公司限制性股票激励计划（草案）及摘要》的议案；
1.01关于《激励对象的确定依据和范围》的议案；
1.02关于《限制性股票的来源、授予价格及其确定方法》的议案；
1.03关于《限制性股票的授予数量及分配情况》的议案；
1.04关于《限制性股票的授予与解锁条件》的议案；
1.05关于《限制性股票的有效期、授予日、锁定期和解锁期》的议案；
1.06关于《限制性股票的不可转让及禁售规定》的议案；
1.07关于《限制性股票激励计划的调整方法与程序》的议案；
1.08关于《限制性股票的会计处理》的议案；
1.09关于《限制性股票激励计划的制定和审批程序、股票授予程序及解锁程序》的议案；
1.10关于《公司与激励对象各自的权利义务》的议案；
1.11关于《特殊情况处理方式》的议案；
1.12关于《限制性股票回购价格的调整及回购注销的程序》的议案；
1.13关于《限制性股票激励计划的管理、修订和终止》的议案；
2.关于《公司限制性股票激励计划管理办法》的议案；
3.关于《公司限制性股票激励计划实施考核办法》的议案；
4.关于《授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜》的议案；
本次股东大会通过普通决议审议的议案为：
5.关于《选举刘波先生为独立董事》的议案。
（二）表决程序
本次股东大会现场会议采取记名方式对会议议案进行了书面投票表决，按《公司章程》规定的程序进行了监票、验票和计票，并当
场公布表决结果，出席会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。现场会议结束后，公司向上海证券交易所提供了参加现场会议的统计数据。
公司通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台。网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和统计数据。
本次股东大会投票表决结束后，公司根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果。
本所律师认为，投票表决的程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，亦符合《公司章程》的有关规定。
（三）表决结果
本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场会议投票和网络投票会议投票表决结果。根据公司提供的统计结果，本次股东大会各项议案表决结果如下：
1.关于《公司限制性股票激励计划（草案）及摘要》的议案
1.01关于《激励对象的确定依据和范围》的议案
表决结果为：1,710,281,367股同意，0股反对，0股弃权。其中，出席会议的所有中小投资者（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有中小投资者）表决结果为：34,505,593股同意，0股反对， 0股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%，以特别决议审议通过该项议案。
1.02关于《限制性股票的来源、授予价格及其确定方法》的议案
表决结果为：1,710,281,367股同意，0股反对，0股弃权。其中，出席会议的所有中小投资者（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有中小投资者）表决结果为：34,505,593股同意，0股反对， 0股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%，以特别决议审议通过该项议案。
1.03关于《限制性股票的授予数量及分配情况》的议案
表决结果为：1,710,281,367股同意，0股反对，0股弃权。其中，出席会议的所有中小投资者（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有中小投资者）表决结果为：34,505,593股同意，0股反对， 0股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%，以特别决议审议通过该项议案。
1.04关于《限制性股票的授予与解锁条件》的议案
表决结果为：1,710,281,367股同意，0股反对，0股弃权。其中，出席会议的所有中小投资者（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有中小投资者）表决结果为：34,505,593股同意，0股反对， 0股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%，以特别决议审议通过该项议案。
1.05关于《限制性股票的有效期、授予日、锁定期和解锁期》的议案
表决结果为：1,710,281,367股同意，0股反对，0股弃权。其中，出席会议的所有中小投资者（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有中小投资者）表决结果为：34,505,593股同意，0股反对， 0股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%，以特别决议审议通过该项议案。
1.06关于《限制性股票的不可转让及禁售规定》的议案
表决结果为：1,710,281,367股同意，0股反对，0股弃权。其中，出席会议的所有中小投资者（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有中小投资者）表决结果为：34,505,593股同意，0股反对， 0股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%，以特别决议审议通过该项议案。。
1.07关于《限制性股票激励计划的调整方法与程序》的议案
表决结果为：1,710,281,367股同意，0股反对，0股弃权。其中，出席会议的所有中小投资者（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有中小投资者）表决结果为：34,505,593股同意，0股反对， 0股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%，以特别决议审议通过该项议案。
1.08关于《限制性股票的会计处理》的议案
表决结果为：1,710,281,367股同意，0股反对，0股弃权。其中，出席会议的所有中小投资者（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有中小投资者）表决结果为：34,505,593股同意，0股反对， 0股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%，以特别决议审议通过该项议案。
1.09关于《限制性股票激励计划的制定和审批程序、股票授予程序及解锁程序》的议案
表决结果为：1,710,281,367股同意，0股反对，0股弃权。其中，出席会议的所有中小投资者（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有中小投资者）表决结果为：34,505,593股同意，0股反对， 0股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的股东（股
东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%，以特别决议审议通过该项议案。
1.10关于《公司与激励对象各自的权利义务》的议案
表决结果为：1,710,281,367股同意，0股反对，0股弃权。其中，出席会议的所有中小投资者（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有中小投资者）表决结果为：34,505,593股同意，0股反对， 0股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%，以特别决议审议通过该项议案。
1.11关于《特殊情况处理方式》的议案
表决结果为：1,710,281,367股同意，0股反对，0股弃权。其中，出席会议的所有中小投资者（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有中小投资者）表决结果为：34,505,593股同意，0股反对， 0股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%，以特别决议审议通过该项议案。
1.12关于《限制性股票回购价格的调整及回购注销的程序》的议案
表决结果为：1,710,281,367股同意，0股反对，0股弃权。其中，出席会议的所有中小投资者（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有中小投资者）表决结果为：34,505,593股同意，0股反对， 0股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%，以特别决议审议通过该项议案。
1.13关于《限制性股票激励计划的管理、修订和终止》的议案
表决结果为：1,710,281,367股同意，0股反对，0股弃权。其中，出席会议的所有中小投资者（包括现场参加和通过网络投票方式
出席的所有中小投资者）表决结果为：34,505,593股同意，0股反对， 0股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%，以特别决议审议通过该项议案。
2.关于《公司限制性股票激励计划管理办法》的议案
表决结果为：1,710,281,367股同意，0股反对，0股弃权。其中，出席会议的所有中小投资者（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有中小投资者）表决结果为：34,505,593股同意，0股反对， 0股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%，以特别决议审议通过该项议案。
3.关于《公司限制性股票激励计划实施考核办法》的议案
表决结果为：1,710,281,367股同意，0股反对，0股弃权。其中，出席会议的所有中小投资者（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有中小投资者）表决结果为：34,505,593股同意，0股反对， 0股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%，以特别决议审议通过该项议案。
4.关于《授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜》的议案表决结果为：1,710,281,367股同意，0股反对，0股弃权。其中，出席会议的所有中小投资者（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有中小投资者）表决结果为：34,505,593股同意，0股反对， 0股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%，以特别决议审议通过该项议案。
5.关于《选举刘波先生为独立董事》的议案
表决结果为：1,710,281,367股同意，0股反对，0股弃权。其中，出席会议的所有中小投资者（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有中小投资者）表决结果为：34,505,593股同意，0股反对， 0股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%，以普通决议审议通过该项议案。
经查验，本所律师认为，本次股东大会的审议议案、表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，亦符合《公司章程》的有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席或列席会议人员资格、召集人资格、本次股东大会的表决程序、表决结果、本次股东大会通过的各项决议均符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，均合法、合规、真实、有效。
本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。本法律意见书正本三份，经本所经办律师及本所负责人签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签署页）