本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
新湖中宝股份有限公司和新湖地产集团有限公司拟以浙江瓯瓴实业有限公司为平台开展项目合作事宜
涉及的该公司股东全部权益价值评估项目
资产评估报告
坤元评报〔2019〕355号
（共一册第一册）
坤元资产评估有限公司
二〇一九年七月十二日
目 录
资产评估师声明 ..................................................................................................... 1资产评估报告·摘要 ............................................................................................. 2资产评估报告·正文 ............................................................................................. 5一、委托人、被评估单位及其他资产评估报告使用人 ............................. 5二、评估目的 ............................................................... 8三、评估对象和评估范围 ..................................................... 9四、价值类型及其定义 ...................................................... 10五、评估基准日 ............................................................ 10六、评估依据 .............................................................. 10七、评估方法 .............................................................. 11八、评估程序实施过程和情况 ................................................ 13九、评估假设 .............................................................. 13十、评估结论 .............................................................. 14十一、特别事项说明 ........................................................ 15十二、资产评估报告使用限制说明 ............................................ 20十三、资产评估报告日 ...................................................... 21资产评估报告·附件
一、被评估单位基准日审计报告 .............................................. 22二、委托人和被评估单位的承诺函 ............................................ 28三、资产账面价值与评估结论存在较大差异的说明 .............................. 31四、资产评估机构备案公告 .................................................. 32五、证券期货相关业务评估资格证书 .......................................... 33六、资产评估机构法人营业执照 .............................................. 34七、签名资产评估师职业资格证书登记卡 ...................................... 35资产基础法评估结果汇总表及明细表 .................................................................. 38
新湖中宝股份有限公司和新湖地产集团有限公司拟以浙江瓯瓴实业有限公司
为平台开展项目合作事宜涉及的该公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
资产评估师声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
四、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
五、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分关注资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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涉及的该公司股东全部权益价值评估项目
资产评估报告
坤元评报〔2019〕355号
摘 要
以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当认真阅读资产评估报告正文。
一、委托人、被评估单位及其他资产评估报告使用人
本次资产评估的委托人为新湖中宝股份有限公司(以下简称“新湖中宝”)和新湖地产集团有限公司(以下简称“新湖地产”)，本次资产评估的被评估单位为浙江瓯瓴实业有限公司（以下简称“瓯瓴实业”）。
根据《资产评估委托合同》，本资产评估报告的其他使用人为国家法律、法规规定的评估报告使用人。
二、评估目的
2019年7月2日，根据南通启仁置业有限公司（以下简称“南通启仁”）《老股东决定》《股权转让协议》，新湖地产将其持有的南通启仁100%股权以人民币 5,000万元转让给瓯瓴实业。
2019年7月3日，根据平阳隆恒置业有限公司（以下简称“平阳隆恒”）《股东决定》《股权转让协议书》，新湖中宝将其持有的平阳恒隆51%股权，新湖地产将其持有的平阳隆恒49%股权，分别作价0元转让给瓯瓴实业。
截至评估报告日，南通启仁、平阳隆恒已成为瓯瓴实业的全资子公司。
因新湖中宝和新湖地产拟于评估报告日后以上述重组完成后的瓯瓴实业为平台开展项目合作事宜，为此需要对瓯瓴实业在评估基准日模拟重组完成后的股东全部权益价值进行评估。
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本次评估目的是为该经济行为提供瓯瓴实业股东全部权益价值的参考依据。
三、评估对象和评估范围
根据资产评估委托合同的约定，评估对象为涉及上述经济行为的评估基准日模拟重组完成后瓯瓴实业的股东全部权益。
评估范围为评估基准日模拟重组完成后的瓯瓴实业申报的并经过天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计的全部资产及相关负债。按照模拟重组后的瓯瓴实业2019年6月30日经审计的模拟母公司会计报表反映，资产、负债及股东权益的账面价值分别为45,311,955.33元、50,000,000.00元和-4,688,044.67元。按照2019年6月30日经审计的模拟重组合并财务报表反映，资产、负债、股东权益及归属于母公司权益的账面价值分别为 4,702,994,416.86元、4,711,317,507.60元、
-8,323,090.74元和-8,323,090.74元。
四、价值类型
本次评估的价值类型为市场价值。
五、评估基准日
评估基准日为2019年6月30日。
六、评估方法
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次采用资产基础法进行评估。
七、评估结论
在本报告所揭示的假设前提条件基础上，重组后的瓯瓴实业在评估基准日的股东全部权益的评估价值为510,564,194.73元（大写为人民币伍亿壹仟零伍拾陆万肆仟壹佰玖拾肆元柒角叁分），与模拟母公司账面价值-4,688,044.67元相比，评估增值 515,252,239.40元，增值率为10,990.77%；与审计后模拟合并报表中归属于母公司权益-8,323,090.74元相比，评估增值518,887,285.47元，增值率6,234.31%。
八、评估结论的使用有效期
本评估结论仅对本次开展项目合作事宜之经济行为有效。本评估结论的使用有
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效期为一年，即自评估基准日2019年6月30日起至2020年6月29日止。
资产评估报告的其他特别事项说明和使用限制说明请参阅资产评估报告正文。
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资产评估报告
坤元评报〔2019〕355号
新湖中宝股份有限公司和新湖地产集团有限公司：
坤元资产评估有限公司接受你们的共同委托，根据有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对你们拟以浙江瓯瓴实业有限公司为平台开展项目合作事宜涉及的该公司股东全部权益在 2019年 6月 30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告
如下：
一、委托人、被评估单位及其他资产评估报告使用人
(一)委托人一概况
1.名称：新湖中宝股份有限公司(以下简称“新湖中宝”)
2.住所：嘉兴市中山路禾兴路口
3.法定代表人：林俊波
4.注册资本：859,934.3536万元人民币
5.类型：其他股份有限公司(上市)
6.统一社会信用代码：91330000142941287T
7.登记机关：浙江省工商行政管理局
8.经营范围：煤炭（无储存）的销售。实业投资，百货、针纺织品、五金交电、石化产品、化工产品（不含化学危险品）、家俱、电子计算机及配件、建筑材料、金属材料、木竹材、电子产品、通讯设备（不含无线）、机电设备、黄金饰品、珠宝玉器的销售，经营进出口业务，投资管理，信息咨询服务，国内广告设计制作发布，代理广告业务，电子计算机网络系统及软件的研发、技术服务，房地产中介服务。
(二)委托人二概况
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1.名称：新湖地产集团有限公司(以下简称“新湖地产”)
2.住所：杭州市西湖区西溪路126号101（营业大厅）室
3.法定代表人：林俊波
4.注册资本：200,000万元人民币
5.类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
6.统一社会信用代码：91330000142928955C
7.登记机关：浙江省工商行政管理局
8.经营范围：房地产开发经营。
（三）被评估单位概况
1.企业名称、类型与组织形式
（1）名称：浙江瓯瓴实业有限公司(以下简称“瓯瓴实业”)
（2）住所：浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号1101-15室
（3）法定代表人：林俊波
（4）注册资本：5,000万人民币
（5）类型：其他有限责任公司
（6）统一社会信用代码：91330000MA27U1564W
（7）登记机关：浙江省市场监督管理局
（8）经营范围：工程项目管理服务，房地产开发经营，园区建设运营管理服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2．企业历史沿革
瓯瓴实业成立于 2018年 12月 13日，初始注册资本 5,000万元，实收资本为0.00元，由新湖地产集团有限公司出资设立。
2019年 6月，新湖地产集团有限公司将其持有的85%股权转让给新湖中宝，股权结构如下：
|||
|-|-|
|出资额（万元）|实收资本（万元）|
|4,250|0.00|
|750|0.00|
|5,000|0.00|

截至评估基准日，瓯瓴实业的注册资本、实收资本和股权结构未再发生变化。
3.企业架构
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2019年 7月 2日，根据南通启仁置业有限公司（以下简称“南通启仁”）《老股东决定》《股权转让协议》，新湖地产将其持有的南通启仁100%股权以人民币 5,000万元转让给瓯瓴实业。
2019年 7月 3日，根据平阳隆恒置业有限公司（以下简称“平阳隆恒”）《股东决定》《股权转让协议书》，新湖中宝将其持有的平阳恒隆51%股权，新湖地产将其持有的平阳隆恒49%股权，分别作价0元转让给瓯瓴实业。
截至评估报告日，南通启仁、平阳隆恒已成为瓯瓴实业的全资子公司。
重组后的企业架构图如下：
4.瓯瓴实业截至评估基准日的资产、负债状况及经营业绩
（1）重组后瓯瓴实业的模拟母公司报表
单位：人民币元项目名称 2019年6月30日
资产总计 45,311,955.33负债总计 50,000,000.00股东权益总计 -4,688,044.67项目名称 2019年1-6月
营业收入 0.00营业成本 0.00利润总额 0.00净利润 0.00（2）重组后瓯瓴实业的模拟合并公司报表
单位：人民币元项目名称 2019年6月30日
总资产 4,702,994,416.86总负债 4,711,317,507.60所有者权益 -8,323,090.74
归属于母公司股东权益 -8,323,090.74
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项目名称 2019年1-6月
营业收入 0营业成本 0利润总额 -1,589,341.20净利润 -251,142.93归属于母公司股东的净利润 -251,142.93上述评估基准日的模拟母公司、合并财务报表已经注册会计师审计，且出具了无保留意见的审计报告。
5.被评估单位及下属公司概况
瓯瓴实业成立于2018年12月13日，从事房地产开发业务，目前尚未开展项目，其下属两家子公司目前从事房地产项目开发，具体情况如下：
南通启仁成立于2014年10月29日，主要从事房地产开发业务，公司目前开发项目为南通新湖海上明珠的部分精装高层住宅楼盘。项目地处启东市东南角圆陀角旅游度假区，位于长江入海口、三水交汇处，与上海一江之隔，地理位置优越，该地域目标兴建一座环境优美、富有人文特色的长三角休闲旅游目的地。
平阳隆恒成立于2014年7月9日，是一家房地产开发企业，根据《平阳县西湾围涂区块控制性详细规划》，平阳隆恒正在开发的项目将与该区块其他项目共同构成集居住、商业、休闲、旅游为一体的现代化滨海新城，该开发项目东、南、西三面均靠海，北近东山。项目产品主要定位为高层精装住宅及集购物、休闲、娱乐、餐饮等吃喝玩乐为一体的综合体及商业街。
（四）委托人与被评估单位的关系
委托人系被评估单位的股东。
（五）其他资产评估报告使用人
根据《资产评估委托合同》，本资产评估报告的其他使用人为国家法律、法规规定的评估报告使用人。
二、评估目的
因新湖中宝和新湖地产拟于评估报告日后以上述重组完成后的瓯瓴实业为平台开展项目合作事宜，为此需要对瓯瓴实业在评估基准日模拟重组完成后的股东全部权益价值进行评估。
本次评估目的是为该经济行为提供瓯瓴实业股东全部权益价值的参考依据。
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三、评估对象和评估范围
根据资产评估委托合同的约定，评估对象为涉及上述经济行为的评估基准日模拟重组完成后瓯瓴实业的股东全部权益。
评估范围为评估基准日模拟重组完成后的瓯瓴实业申报的并经过天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计的全部资产及相关负债。按照模拟重组后的瓯瓴实业 2019年6月30日经审计的模拟母公司会计报表反映，资产、负债及股东权益的账面价值分别为45,311,955.33元、50,000,000.00元和-4,688,044.67元。具体内容如下：金额单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|账面原值|账 面 净 值|
|一、流动资产|||
|二、非流动资产||45,311,955.33|
|其中：长期股权投资||45,311,955.33|
|资产总计||45,311,955.33|
|三、流动负债||50,000,000.00|
|四、非流动负债|||
|负债合计||50,000,000.00|
|股东权益合计||-4,688,044.67|

列入评估范围的主要资产为长期股权投资。
长期股权投资2项，系对南通启仁、平阳隆恒的投资，基本情况如下表：
金额单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||被投资单位名称||投资日期|投资比例||
|1||南通启仁置业有限公司|2019年6月|100%|45,311,955.33|
|2||平阳隆恒置业有限公司|2019年6月|100%||
|合计|||||45,311,955.33|

对南通启仁的长期股权投资账面余额为 45,311,955.33元，投资比例为100%。
南通启仁按统一社会信用代码为 913206813211877858的《营业执照》记载，公司注册地址为启东市圆陀角旅游度假区圆陀角大道，注册资本为人民币 5,000万元，法定代表人洪忠祥，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），经营范围包括：房地产开发经营，自由房屋租赁服务，工程勘察设计，房屋拆除服务，土石方工程、室内装修装潢工程施工，物业管理，酒店类企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据南通启仁提供的业经审计的 2019年 6月 30日会计报表反映，资产、负债
及股东权益的账面价值分别为 614,302,832.16元，568,990,876.83元和
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45,311,955.33元。2019年1-6月的营业收入为0.00元，利润总额为-1,252,127.26元。
对平阳隆恒的长期股权投资账面余额为 0.00元，投资比例为100%。平阳隆恒按统一社会信用代码为 913303263073659017的《营业执照》记载，公司注册地址为平阳县鳌江镇兴鳌东路 8号，注册资本为人民币 1,000万元，法定代表人邵敏，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），经营范围包括：房地产开发经营；室内外建筑装饰工程设计、施工。（涉及资质的凭资质证书经营）。
根据平阳隆恒提供的业经审计的 2019年 6月 30日会计报表反映，资产、负债及股东权益的账面价值分别为 4,088,691,584.70元、4,092,326,630.77元和 -3,635,046.07元。2019年 1-6月的营业收入为 0.00元，利润总额为-337,213.94元。
瓯瓴实业未申报且经评估专业人员核实后未发现对评估对象价值有重大影响的账面未记录的其他资产和可辨认无形资产。
委托评估对象和评估范围与上述经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
四、价值类型及其定义
本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
为使得评估基准日与拟进行的经济行为和评估工作日接近，委托人确定本次评估基准日为2019年6月30日，并在评估委托合同中作了相应约定。
评估基准日的选取是委托人根据本项目的实际情况、评估基准日尽可能接近经济行为的实现日，尽可能减少评估基准日后的调整事项等因素后确定的。
六、评估依据
（一）法律法规依据
1.《资产评估法》；
2.《公司法》《合同法》《证券法》；
3.其他与资产评估有关的法律、法规等。
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（二）评估准则依据
1.《资产评估基本准则》；
2.《资产评估职业道德准则》；
3.《资产评估执业准则——资产评估程序》；
4.《资产评估执业准则——资产评估报告》；
5.《资产评估执业准则——资产评估委托合同》；
6.《资产评估执业准则——资产评估档案》；
7.《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》；
8.《资产评估执业准则——企业价值》；
9.《资产评估价值类型指导意见》；
10.《资产评估对象法律权属指导意见》。
（三）权属依据
1．瓯瓴实业及下属公司提供的营业执照、公司章程等资料；
2．与资产及权利的取得及使用有关的经济合同、协议、资金拨付证明(凭证)、会计报表及其他会计资料；
3．瓯瓴实业及下属公司提供的国有建设用地使用权出让合同、不动产权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证及发票等权属证明；
4．其他产权证明文件。
（四）取价依据
1.天健会计师事务所出具的瓯瓴实业模拟合并、母公司审计报告；
2.南通启仁、平阳隆恒截至评估基准日的审计报告；
3.企业会计准则及其他会计法规和制度、部门规章；
4.评估专业人员对资产核实、勘察、检测、分析等所搜集的佐证资料；
5.其他资料。
七、评估方法
(一)评估方法的选择
根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。
结合瓯瓴实业的资产特点和经营现状，评估专业人员难以在公开市场上收集到
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与其相类似的可比上市公司，也无法收集并获得在公开市场上相同或者相似的交易案例，故不适合采用市场法。
由于瓯瓴实业成立不久，其自身尚未开展业务，未来收益难以预测，对其下属子公司南通启仁及平阳隆恒主要资产土地已采用假设开发法测算评估，故本次评估不再采用收益法。
由于被评估单位各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，故本次评估适宜采用资产基础法。
(二)资产基础法简介
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。计算公式为：
股东全部权益评估价值=∑各分项资产的评估价值-∑各分项负债的评估价值主要资产的评估方法如下：
一)非流动资产
非流动资产为长期股权投资，系对2家全资子公司的投资。
本次按同一标准、同一基准日对被投资单位进行现场核实，并采用了资产基础法进行评估，对公司的主要资产土地分别采用市场法和假设开发法进行评估测算，以评估后的股东全部权益中被评估单位所占份额为评估值。计算公式为：
长期股权投资评估价值=被投资单位评估后的股东全部权益×股权比例
二）流动负债
其他应付款系应付关联方新湖地产集团有限公司往来款。
经核实，该款项需支付，以核实后的账面值为评估值。
八、评估程序实施过程和情况
本项资产评估工作于2019年7月5日开始，评估报告日为2019年7月12日。整个评估工作分五个阶段进行：
(一)接受委托阶段
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1．项目调查与风险评估，明确评估业务基本事项，确定评估目的、评估对象和范围、评估基准日；
2．接受委托人委托，签订资产评估委托合同；
3．编制资产评估计划；
4．组成项目小组，并对项目组成员进行培训。
(二)资产核实阶段
1．评估机构根据资产评估工作的需要，向被评估单位提供资产评估申报表表样，并协助其进行资产清查工作；
2．了解被评估单位基本情况及委估资产状况，并收集相关资料；
3．审查核对被评估单位提供的资产评估申报表和有关测算资料；
4．根据资产评估申报表的内容进行现场核实和勘察，收集整理资产相关资料，并对资产状况进行勘查、记录；
5．收集整理委估资产的产权证、合同、发票等产权证明资料，核实资产权属情况；
6．收集并查验资产评估所需的其他相关资料。
(三)评定估算阶段
1．根据委估资产的实际状况和特点，制订各类资产的具体评估方法；
2．收集市场信息；
3．对委估资产进行评估，测算其评估价值。
(四)结果汇总阶段
1．分析并汇总分项资产的评估测算结果；
2．对各种方法评估形成的测算结果进行分析比较，确定评估结论；
3．编制初步资产评估报告；
4．对初步资产评估报告进行内部审核；
5．征求有关各方意见。
(五)出具报告阶段
征求意见后，正式出具评估报告。
九、评估假设
1.本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利
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益主体的全部改变和部分改变。
2.本次评估以公开市场交易为假设前提。
3.本次评估假设瓯瓴实业已于2019年6月30日前完成上述重组事项，即假设瓯瓴实业为母公司，南通启仁和平阳隆恒2家公司为其全资子公司。本次评估以被评估单位持续经营为前提，被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划。
4.本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提。
5.本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化。
6.本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即其主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济、房地产市场政策及环境无重大改变；
被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
评估专业人员根据资产评估的要求，认定这些评估假设在评估基准日时成立，当以上评估假设发生变化，评估结论将失效。
十、评估结论
在本报告所揭示的评估假设基础上，评估基准日模拟重组后的瓯瓴实业在的资产、负债及股东全部权益采用资产基础法的评估测算结果为：
资产账面价值 45,311,955.33元，评估价值 560,564,194.73元，评估增值515,252,239.40元，增值率为1,137.12%；
负债账面价值50,000,000.00元，评估价值50,000,000.00元；
股东全部权益账面价值-4,688,044.67元，评估价值 510,564,194.73元，评估增值515,252,239.40元，增值率为10,990.77%。
测算结果汇总如下表：
新湖中宝股份有限公司和新湖地产集团有限公司拟以浙江瓯瓴实业有限公司
为平台开展项目合作事宜涉及的该公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
金额单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|项 目|||||
||A|B|C=B-A|D=C/A*100|
|一、流动资产|||||
|二、非流动资产|45,311,955.33|560,564,194.73|515,252,239.40|1,137.12|
|其中：长期股权投资|45,311,955.33|560,564,194.73|515,252,239.40|1,137.12|
|资产总计|45,311,955.33|560,564,194.73|515,252,239.40|1,137.12|
|三、流动负债|50,000,000.00|50,000,000.00|||
|四、非流动负债|||||
|负债合计|50,000,000.00|50,000,000.00|||
|股东权益合计|(4,688,044.67)|510,564,194.73|515,252,239.40|10,990.77|

评估测算结果根据以上评估工作得出，详细情况见评估明细表。
上述评估结果与审计后模拟合并报表中归属于母公司的所有者权益
-8,323,090.74元相比，评估增值 518,887,285.47元，增值率为6,234.31%。
十一、特别事项说明
1.在对瓯瓴实业股东全部权益价值评估中，本公司对瓯瓴实业提供的评估对象和相关资产的法律权属资料及其来源进行了必要的查验，未发现评估对象和相关资产的权属资料存在瑕疵情况。提供有关资产真实、合法、完整的法律权属资料是瓯瓴实业的责任，评估专业人员的责任是对瓯瓴实业提供的资料作必要的查验，资产评估报告不能作为对评估对象和相关资产的法律权属的确认和保证。若被评估单位不拥有前述资产的所有权，或对前述资产的所有权存在部分限制，则前述资产的评估结论和瓯瓴实业股东全部权益价值评估结论会受到影响。
2.截至评估基准日，瓯瓴实业及下属公司存在以下抵押担保、承诺事项：（1）南通启仁抵押担保事项
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|
|被担保单位|抵押权人|抵押标的物|抵押金额|最高债权额|
|新湖中宝股份有限公司|中国华融资产管理股份有限公司浙江省分公司|启国用（2015）第0113号|6,799.00|90,000|
|||启国用（2015）第0114号|19,678.00||
|||启国用（2015）第0116号|20,205.00||
|||启国用（2015）第0117号|21,665.00||
|||启国用（2015）第0118号|21,653.00||

（2）南通启仁承诺事项
截至评估基准日，南通启仁已签订正在履行的大额发包合同 4.58亿元，已支付
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0.13亿元，待支付 4.45亿元，南通启仁将根据合同约定与实际的履行情况进行支付。
（3）平阳隆恒抵押担保事项
单位：人民币万元
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|被担保单位|抵押权人|抵押物|担保的最高债权额|担保期限（抵押合同约定期限）|
|平阳县利得海涂围垦开发有限公司有限公司|华夏银行股份有限公司温州分行|土地使用权：平国用（2014）第12679号；平国用（2014）第12684号；平国用（2014）第12686号|65,700|2014.12.18-2019.12.15|
|平阳县利得海涂围垦开发有限公司有限公司|华夏银行股份有限公司温州分行|土地使用权：平国用（2014）第12679号；平国用（2014）第12683号；平国用（2014）第12684号；平国用（2014）第12686号；平国用（2014）第12681号；平国用（2014）第12772号；平国用（2014）第 12778 号；平国用（2015）第03220号|152,386|2019.1.8-2020.12.28|
|新湖中宝股份有限公司|兴业国际信托有限公司|土地使用权：平国用（2014）第12677号；平国用（2014）第12780号；|64,100|2017.10.19-2019.12.31|

上述资产抵押担保、承诺事项，可能对相关资产产生影响，但评估时难以考虑。
瓯瓴实业及下属公司承诺，截至评估基准日，除上述事项外，不存在其他资产抵押、质押、对外担保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项。
3.期后事项
2019年 7月 2日，根据南通启仁《老股东决定》《股权转让协议》，新湖地产将其持有的南通启仁100%股权以人民币5,000万元转让给瓯瓴实业。
2019年 7月 3日，根据平阳隆恒《股东决定》《股权转让协议书》，新湖中宝将其持有的平阳恒隆51%股权，新湖地产将其持有的平阳隆恒49%股权，分别作价0元转让给瓯瓴实业。
截至评估报告日，南通启仁、平阳隆恒已成为瓯瓴实业的全资子公司。
4.本次对于南通启仁和平阳隆恒存货中土地评估价值系以土地市场价值加计
契税予以确定，未考虑其增减值可能存在的税收影响。
5.截至评估基准日，瓯瓴实业的注册资本为5,000万元，实收资本0.00元；平
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阳隆恒的注册资本为1,000万元，实收资本0.00元。
本次评估未考虑上述事项对评估结果可能产生的影响。
6.南通启仁、平阳隆恒还存在以下特殊事项：
（1）本次对存货-开发成本的评估，是基于以下前提：
1）南通启仁
A.对于E-12-1、E-12-2地块，根据南通启仁与启东市自然资源局（原启东市国土资源局）签订的补充协议，项目已按时开工，公司已向江苏省启东圆陀角旅游度假区管理委员会缴纳相应履约保证金 7,637,000.00元，按时竣工后预计可退回；对于F-02-1、E-12-1、E-12-2、E-19-2、E-19-1地块，已超过国有建设用地使用权出让合同约定的开竣工时间，且未与启东市自然资源局签订相关补充协议，本次评估假设期后项目施工能正常实施，未考虑可能发生的罚款或土地收回事项等的影响。
B.容积率及建筑面积
南通启仁提供的规划经济技术指标：土地容积率1.7、地上总建筑面积预计为522,646.50平方米、可售高层精装住宅面积516,969.43平方米、可售车位 3,137.00个（其中E-12-1、E-12-2地块项目根据规划图指标，土地容积率1.7，总建筑面积 217,832.00平方米，地上总建筑面积预计为 177,351平方米，可售住宅面积 174,091.00平方米，可售车位 1,065个；其余地块土地容积率1.7，地上总建筑面积预计为 345,295.50平方米，可售住宅面积 342,878.43平方米，可售车位 2,072个），可如期通过相关管理部门的审批。
C.对于项目的开发实施进度及各个里程碑节点，以南通启仁提供的相应规划可如期实施为前提。
2)平阳隆恒
A.根据国有土地出让合同、变更协议及平阳县人民政府【2016】68号专题会议纪要精神，平阳隆恒持有的15宗土地交付时间、开工日期、竣工日期如下：
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|-|-|-|-|
|土地使用权证|地号|面积（㎡）|变更协议约定的交付日期|
|平国用（2014）第12778号|平阳县西湾围涂区块A35地块|16,333|2019/11/5|
|平国用（2014）第12780号|平阳县西湾围涂区块B-34地块|60,108|2019/11/5|

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|土地使用权证|地号|面积（㎡）|变更协议约定的交付日期|
|平国用（2014）第12772号|平阳县西湾围涂区块B-35地块|4,554|2019/11/5|
|平国用（2014）第12775号|平阳县西湾围涂区块B37、B38合并地块|56,326|2019/11/5|
|平国用（2014）第12773号|平阳县西湾围涂区块B55B56合并地块|29,304|2019/11/5|
|平国用（2014）第12774号|平阳县西湾围涂区块B57B58合并地块|42,039|2019/11/5|
|平国用（2014）第12679号|平阳县西湾围涂区块B-09、B-10合并地块|34,745|2019/8/25|
|平国用（2014）第12683号|平阳县西湾围涂区块B-14、B-15合并地块|48,246|2019/8/25|
|平国用（2014）第12684号|平阳县西湾围涂区块B-16、B-17合并地块|47,336|2019/8/25|
|平国用（2014）第12686号|平阳县西湾围涂区块B-27地块|64,270|2019/10/19|
|平国用（2014）第12677号|平阳县西湾围涂区块B-29、B-30合并地块|64,394|2019/10/19|
|平国用（2014）第12681号|平阳县西湾围涂区块B31、B32合并地块|61,836|2019/10/19|
|平国用（2015）第03220号|平阳西湾围涂区块A07地块|30,531|2019/12/20|
|平国用（2015）第03219号|平阳西湾围涂区块A09地块|41,414|2019/12/20|
|平国用（2015）第03221号|平阳西湾围涂区块A10地块|55,391|2019/12/20|

本次评估中，对于项目的开发实施进度及各个里程碑节点，以平阳隆恒提供的
相应规划可如期实施为前提。未来，亦不会发生延期建设或由此引起的罚款或土地
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收回等情形。
B.容积率及建筑面积
平阳隆恒提供的规划经济技术指标，即土地总体平均容积率为2.36、计容建筑面积1,548,655.00平方米、可售住宅建筑面积1,501,461.45平方米、商业39,497.00平方米、车位（住宅+商业）11,836个，可通过相关管理部门的审批。
C.假设待估土地所在区域的城市配套建设能如期实施。
3）对开发项目的销售单价预测，系依据评估基准日房地产市场的同类房产销售政策、销售定价并结合项目开发状况进行的评估，未考虑今后房地产市场政策及价格的变动情况与非正常目的下的销售情况的影响。
4）对开发项目评估基准日后项目尚需支付的建造成本等后续支出的预测，系根据当地有关文件及定额标准、企业提供的拟实施的工程施工估算资料、当地类似项目成本为依据进行分析确定，未考虑与最终实施的工程内容及审价结算资料可能存在一定差异而对评估结果的影响。
5）对开发项目相关税费根据目前相关税收法律法规的规定进行测算，未考虑企业未来实际缴纳金额可能与税法要求存在差异对评估结果的影响。
（2）平阳隆恒其他事项
1）根据平阳隆恒提供的平国用（2014）第12775号国有土地使用权证，宗地用途为批发零售用地，证载批注事项中载明该宗地具体用途为城镇住宅用地、批发零售用地。本次评估以企业提供的规划用途即该宗地拟主要作住宅开发为前提，未考虑该等用途与土地证载用途差异可能引起的相关费用支出等的影响。
7.本评估结果是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的股东全部权益的现时市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。
8.本次股东全部权益价值评估时，评估专业人员依据现时的实际情况作了评估专业人员认为必要、合理的假设，在资产评估报告中列示。这些假设是评估专业人员进行资产评估的前提条件。当未来经济环境和以上假设发生较大变化时，评估专
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业人员将不承担由于前提条件的改变而推导出不同资产评估结论的责任。
9.本评估机构及评估专业人员不对资产评估委托人和被评估单位提供的有关经济行为批文、营业执照、验资报告、审计报告、权证、会计凭证等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。
10.本次评估对被评估单位可能存在的其他影响评估结论的瑕疵事项，在进行资产评估时被评估单位未作特别说明而评估师根据其执业经验一般不能获悉的情况下，评估机构和评估专业人员不承担相关责任。
资产评估报告使用人应注意上述特别事项对评估结论的影响。
十二、资产评估报告使用限制说明
1．本资产评估报告只能用于资产评估报告载明的评估目的和用途。
2．委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及资产评估师不承担责任。
3．除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
4．资产评估报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现的价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
5．本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日 2019年 6月 30日起至 2020年 6月 29日止。当评估目的在评估基准日后的一年内实现时，可以以评估结论作为交易价格的参考依据，超过一年，需重新确定评估结论。
6．如果存在资产评估报告日后、有效期以内的重大事项，不能直接使用本评估结论。若资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产价值额进行相应调整；若资产价格标准发生重大变化，并对资产评估价值已经产生明显影响时，委托人应及时聘请评估机构重新确定评估结果。
7．当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评估。