国信证券股份有限公司
关于
杭州中瑞思创科技股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
第一次交易资产过户情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
（住所：深圳市罗湖区红岭中路 1012号国信证券大厦 16至 26层）二〇一五年七月
声明与承诺
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）接受委托，担任杭州中瑞思创科技股份有限公司（以下简称“中瑞思创”、“上市公司”或“本公司”）本次重大资产购买暨关联交易独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎调查，出具本次重大资产购买暨关联交易第一次交易资产过户情况的核查意见。
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司申报文件和信息披露文件真实、准确、完整。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
目 录
声明与承诺 ..................................................................... 2目录 ......................................................................... 3释义 ......................................................................... 4第一章本次交易方案概述 ........................................................ 6一、购买资产方案 ........................................................... 6二、股份转让方案 ........................................................... 7第二章本次交易实施情况 ........................................................ 9一、本次交易履行的程序 ..................................................... 9二、本次交易的实施情况 .....................................................10第三章相关实际情况与此前披露信息是否存在差异 ...................................13第四章董事、监事、高级管理人员的更换情况.......................................14第五章重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...........................15第六章相关协议及承诺的履行情况 ................................................16一、相关协议的履行情况 .....................................................16二、相关承诺的履行情况 .....................................................16第七章独立财务顾问的结论意见 ..................................................17
释 义
在本独立财务顾问核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|中瑞思创、本公司、公司、上市公司|指|杭州中瑞思创科技股份有限公司|
|医惠科技、标的公司|指|医惠科技有限公司|
|管理层股东|指|章笠中、彭军、何国平、郑凌峻|
|医惠实业|指|上海医惠实业有限公司|
|旗银创投|指|杭州旗银创业投资有限公司|
|凯泰成长|指|杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）|
|凯泰科技|指|绍兴凯泰科技投资合伙企业（有限合伙）|
|浙江海邦|指|浙江海邦人才创业投资合伙企业（有限合伙）|
|凯泰创新|指|杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）|
|华鸿金润|指|珠海华鸿金润创业投资合伙企业（有限合伙）（原名：长沙华鸿金润创业投资合伙企业（有限合伙））|
|润铭投资|指|杭州润铭股权投资合伙企业（有限合伙）|
|华睿富华|指|浙江华睿富华创业投资合伙企业（有限合伙）|
|瑞经达创投|指|上海瑞经达创业投资有限公司|
|华睿蓝石|指|浙江华睿蓝石创业投资有限公司|
|《股权转让合同》|指|《关于医惠科技有限公司之股权转让合同》|
|《股份转让协议》|指|《关于杭州中瑞思创科技股份有限公司之股份转让协议》|
|元|指|人民币元|

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|独立财务顾问|指|国信证券股份有限公司|
|坤元评估|指|坤元资产评估有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|

本独立财务顾问核查意见中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一章本次交易方案概述
中瑞思创拟以现金向医惠科技全体股东购买其持有的医惠科技100%的股
权；交易对方获得股权转让款后，以每股23.2元受让路楠和俞国骅持有的中瑞思创的4,686万股股份。
一、购买资产方案
根据坤元评估出具的《评估报告》（坤元评报〔2015〕126号），截至评估基准日2014年12月31日，医惠科技全体股东全部权益价值为 108,856.19万元（以资产基础法和收益法进行评估，最终采用收益法评估结果）。根据评估结果及经各方协商，医惠科技100%股权的整体价值确定为108,724万元。
中瑞思创以现金108,724万元向医惠科技股东购买其拥有的医惠科技100%的股权。本次购买分两步实施：
第一步，本次交易经中瑞思创股东大会审议通过且上市公司存量股份协议转让申请获得证券交易所等监管机构合规性确认后1个月内，中瑞思创收购润铭投资、凯泰科技、凯泰成长、浙江海邦、瑞经达创投、华睿富华、华鸿金润、凯泰创新、旗银创投、华睿蓝石、章笠中、周明明、王福根、陈芳华、王晓烨、李季、左康、余臻、彭军、何国平、郑凌峻、王建彬、周宣、沈莉萍、黄飙等25名交易对方所持有的医惠科技69.1417%的股权，合计支付现金64,845万元。其中：支付给章笠中、彭军、何国平、郑凌峻等4名交易对方合计16,726万元，转让价格为22.60元/注册资本；支付给润铭投资、凯泰科技、凯泰成长、浙江海邦、瑞经达创投、华睿富华、华鸿金润、凯泰创新、旗银创投、华睿蓝石、周明明、王福根、陈芳华、王晓烨、李季、左康、余臻、王建彬、周宣、沈莉萍、黄飙等21名交易对方48,119万元，转让价格为15.52元/注册资本。
第二步，2016年1月，中瑞思创收购医惠实业持有的医惠科技30.8583%的股权，支付现金43,879万元，转让价格为25.60元/注册资本。
上市公司向各股东支付的现金对价明细如下：
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|-|-|-|-|
|序号|交易对方|支付现金对价（万元）|步骤|
|1|医惠实业|43,879.0000|第二步|
|2|润铭投资|6,606.5648|第一步|
|3|凯泰科技|6,400.9583||
|4|凯泰成长|4,204.4598||
|5|浙江海邦|3,917.7589||
|6|瑞经达创投|3,448.3305||
|7|华睿富华|2,909.5265||
|8|华鸿金润|2,473.4855||
|9|凯泰创新|2,196.4985||
|10|旗银创投|1,900.8906||
|11|华睿蓝石|1,149.4430||
|12|章笠中|15,448.2488||
|13|周明明|4,723.3470||
|14|王福根|1,792.3552||
|15|陈芳华|1,598.4442||
|16|王晓烨|1,181.1064||
|17|李季|1,019.6703||
|18|左康|847.2541||
|19|余臻|689.6664||
|20|彭军|425.9171||
|21|何国平|425.9171||
|22|郑凌峻|425.9171||
|23|王建彬|292.5044||
|24|周宣|274.8315||
|25|沈莉萍|254.4866||
|26|黄飙|237.4174||
||合计|108,724.0000||

二、股份转让方案
本次收购完成后，交易对方拟受让中瑞思创的股份。经向中瑞思创主要股东进行征询后，中瑞思创第一大股东路楠和第二大股东俞国骅同意将其持有的中瑞思创的4,686万股的股份以23.20元/股的价格转让给交易对方，其中，路楠转让2,126万股，俞国骅转让2,560万股。其中：第一步收购完成后，润铭投资、凯泰科技、凯泰成长、浙江海邦、瑞经达创投、华睿富华、华鸿金润、凯泰创新、旗银创投、华睿蓝石、周明明、王福根、陈芳华、王晓烨、李季、左康、余臻、
王建彬、周宣、沈莉萍、黄飙等21名交易对方合计受让2,074.1007万股，章笠
中、彭军、何国平、郑凌峻等4名交易对方合计受让591.619万股，其中，路楠转让1,113.4090万股，俞国骅转让1,552.3107万股；2016年1月，第二步收购并完成后，医惠实业受让路楠、俞国骅持有的合计2,020.2803万股中瑞思创股份，其中路楠转让1,012.5910万股，俞国骅转让1,007.6893万股。
各交易对方受让的中瑞思创股份及需要支付的股份转让款情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|取得的股份（万股）|需支付的股份转让款（万元）|步骤|
|1|医惠实业|2,020.2803|46,870.50|第二步|
|2|润铭投资|284.7665|6,606.58|第一步|
|3|凯泰科技|275.9042|6,400.98||
|4|凯泰成长|181.2272|4,204.47||
|5|浙江海邦|168.8694|3,917.77||
|6|瑞经达创投|148.6354|3,448.34||
|7|华睿富华|125.4110|2,909.54||
|8|华鸿金润|106.6161|2,473.49||
|9|凯泰创新|94.6769|2,196.50||
|10|旗银创投|81.9352|1,900.90||
|11|华睿蓝石|49.5451|1,149.45||
|12|章笠中|546.4234|12,677.02||
|13|周明明|203.5931|4,723.36||
|14|王福根|77.2569|1,792.36||
|15|陈芳华|68.8987|1,598.45||
|16|王晓烨|50.9099|1,181.11||
|17|李季|43.9514|1,019.67||
|18|左康|36.5197|847.26||
|19|余臻|29.7271|689.67||
|20|彭军|15.0652|349.51||
|21|何国平|15.0652|349.51||
|22|郑凌峻|15.0652|349.51||
|23|王建彬|12.6079|292.50||
|24|周宣|11.8462|274.83||
|25|沈莉萍|10.9693|254.49||
|26|黄飙|10.2335|237.42||
||合计|4,686.0000|108,715.20||

第二章本次交易实施情况
一、本次交易履行的程序
1、2015年2月2日，中瑞思创刊登关于重大事项停牌的公告，公司股票停牌。
2、2015年2月14日，中瑞思创刊登关于筹划重大资产重组事项停牌的公告，公司股票自2015年2月16日起继续停牌。
3、2015年4月20日，医惠实业召开股东会，同意以其持有的医惠科技全部股权参与中瑞思创重大资产重组。
4、2015年4月24日，润铭投资召开合伙人会议，同意以其持有的医惠科技全部股权参与中瑞思创重大资产重组。
5、2015年4月20日，华鸿金润执行事务合伙人作出决定，同意以其持有的医惠科技全部股权参与中瑞思创重大资产重组。
6、2015年4月20日，凯泰创新执行事务合伙人作出决定，同意以其持有的医惠科技全部股权参与中瑞思创重大资产重组。
7、2015年4月20日，浙江海邦执行事务合伙人作出决定，同意以其持有的医惠科技全部股权参与中瑞思创重大资产重组。
8、2015年4月20日，凯泰科技执行事务合伙人作出决定，同意以其持有的医惠科技全部股权参与中瑞思创重大资产重组。
9、2015年4月20日，凯泰成长执行事务合伙人作出决定，同意以其持有的医惠科技全部股权参与中瑞思创重大资产重组。
10、2015年4月20日，华睿富华召开合伙人会议，同意以其持有的医惠科技全部股权参与中瑞思创重大资产重组。
11、2015年4月20日，旗银创投召开股东会，同意以其持有的医惠科技全部股权参与中瑞思创重大资产重组。
12、2015年4月20日，华睿蓝石召开股东会，同意以其持有的医惠科技全部股权参与中瑞思创重大资产重组。
13、2015年4月20日，瑞经达创投召开股东会，同意以其持有的医惠科技全部股权参与中瑞思创重大资产重组。
14、2015年4月21日，医惠科技股东会审议通过医惠实业等26名股东向中瑞思创转让其合计持有的医惠科技100%股权，医惠科技全体股东均放弃对其他股东股权转让的优先购买权。
15、2015年4月27日及2015年5月13日，中瑞思创第三届董事会第三次会议及第四次会议审议通过《关于<杭州中瑞思创科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
16、2015年6月1日，中瑞思创2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于购买（受让）上海医惠实业有限公司等 26名交易对方所持医惠科技有限公司100%股权暨重大资产重组的议案》等与本次交易相关的议案。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户或交付
2015年6月26日，润铭投资等25名交易对方持有的医惠科技69.1417%的股权过户至中瑞思创名下，医惠科技已在杭州市高新区（滨江）工商行政管理局完成上述事项的工商变更登记。至此，标的资产第一期过户手续已办理完成，中瑞思创持有医惠科技69.1417%的股权。
（二）股份转让等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司于2015年7月17日出具的《证券过户登记确认书》，路楠已于2015年7月16日办理完毕本次重大资产购买涉及的
1,113.4090万股交割申请；根据中国证券登记结算有限责任公司于2015年7月20
日出具的《证券过户登记确认书》，俞国骅已于2015年7月17日办理完毕本次重大资产购买涉及的1,552.3107万股交割申请。
（三）标的资产债权债务处理情况
本次交易标的资产的交割不涉及债权债务的转移问题。
（四）过渡期损益的归属及确认
自基准日起至登记日止的过渡期内（以下简称“过渡期”），标的资产在过渡期内所产生的盈利由上市公司享有。过渡期内，标的资产所产生的亏损由医惠科技股东按照其在医惠科技的持股比例承担。标的资产交割后，上市公司有权根据实际情况自行决定是否委托具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对医惠科技进行专项审计，确定基准日至标的资产交割日期间标的资产产生的损益。
若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。如存在亏损，则医惠科技股东应当于前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金
方式支付给上市公司。
（五）后续事项
1、中瑞思创尚需向交易对方医惠实业支付现金43,879万元的股权转让款。
2、交易对方医惠实业尚需将持有的医惠科技30.8583%的股权，合计
1,714.3500万元出资额转让予中瑞思创。
3、路楠尚需将持有的中瑞思创1,012.5910万股股份转让予医惠实业；俞国骅尚需将持有的中瑞思创1,007.6893万股股份转让予医惠实业。
4、中瑞思创本次重大资产购买涉及剩余部分股份交割尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记手续。
5、中瑞思创尚待完成因本次重大资产购买涉及的变更公司名称、经营范围、公司章程等事项的变更程序。
6、中瑞思创尚待完成因本次重大资产购买涉及的变更董事、高级管理人员事项。
经本独立财务顾问核查，上市公司本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。本独立财务顾问将督促交易各方切实履行其在本次交易中尚需履行的交割义务及所作出的相关承诺。
第三章相关实际情况与此前披露信息是否存在差异
经本独立财务顾问核查，本次交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
第四章董事、监事、高级管理人员的更换情况
自标的资产首次交割日起至关于医惠科技利润承诺期间最后一年的专项审
核意见、减值测试报告披露之日止，医惠科技及上市公司的公司治理结构安排为：（1）医惠科技董事会由5名董事组成，其中由上市公司委派3名，另外2名董事由医惠科技管理层股东委任，董事长由章笠中担任。章笠中同时担任医惠科技的法定代表人和总经理；（2）本次重大资产重组完成后，上市公司控股股东将依据有关法律法规及上市公司章程的相关规定提议对上市公司董事会进行以下
调整：中瑞思创的非独立董事设5名，其中2名由医惠科技现任管理层担任；独立董事设4名，其中1名应为具有智慧医疗背景的专业人士；章笠中作为医惠科技推荐的董事之一，担任中瑞思创副董事长；章笠中同时担任中瑞思创总经理；
根据中瑞思创组织架构的设置需要，医惠科技现任管理层的部分人员可进入中瑞思创的管理层。截至本核查意见出具日，上述变更尚未完成。
第五章重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际
控制人及其关联人提供担保的情形
经本独立财务顾问核查，本次重组实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
第六章相关协议及承诺的履行情况
一、相关协议的履行情况
2015年4月，中瑞思创与各交易对方签订了《股权转让合同》。
2015年4月，上市公司与医惠实业、章笠中、彭军、何国平、郑凌峻共五位股东签署了《利润承诺补偿协议》。
2015年4月，上市公司股东路楠、俞国骅分别与交易对方签署了《股份转让协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：交易双方如约履行本次交易的相关协议，未发现违反约定的行为。
二、相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易相关各方所出具的承诺包括：关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明和承诺、关于合法拥有标的公司股权的承诺、关于本次取得的股份锁定期的承诺、关于本次交易的利润承诺、关于任职期限及竞业限制的承诺、关于避免同业竞争的承诺、关于规范关联交易的承诺、关于不存在内幕交易的承诺、关于不谋求控制权的承诺、关于避免占用上市公司资金、资产或资源的承诺及其他相关合法合规承诺。
以上承诺的主要内容已在《杭州中瑞思创科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）》中公告披露。截至本核查意见出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
第七章独立财务顾问的结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
中瑞思创本次重大资产购买的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，部分标的资产已完成过户、证券发行登记等事宜办理完毕，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍；无迹象表明后续事项办理存在实质性障碍和重大风险。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于杭州中瑞思创科技股份有限重大资产购买暨关联交易第一次交易资产过户之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
项目协办人：
田英杰
项目主办人：
楼瑜 陈敬涛 王颖
国信证券股份有限公司年 月 日