证券代码：300716 证券简称：国立科技 公告编号：2019- 006
广东国立科技股份有限公司
第二届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东国立科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议的通知于2019年3月15日通过电话、邮件、专人送达等方式发出。本次董事会会议于2019年3月19日上午10:30在公司会议室召开，以现场方式进行表决。本次董事会会议应出席董事9名，实际参加会议董事9名。本次董事会会议由董事长邵鉴棠先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的通知、召开和表决程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》
经审议，董事会同意将“EVA环保改性材料及其制品技术改造项目”、“研发中心技术改造项目”两个募投项目预计可达到使用状态的日期延期至2019年12月31日。
公司独立董事已就该事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构就该议案出具了核查意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第七次会议相关议案的独立意见》、《东莞证券股份有限公司关于广东国立科技股份有限公司首次公开发行股票部分募投项目延期事项的
核查意见》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2019-007）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（二）审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》
经审议，董事会同意关联法人东莞市国立腾云智能科技有限公司预计2019年度向公司采购商品金额不超过3,300万元。
公司独立董事已就该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，保荐机构就该议案出具了专项核查意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第七次会议相关议案的事前认可意见》、《独立董事关于第二届董事会第七次会议相关议案的独立意见》、《东莞证券股份有限公司关于广东国立科技股份有限公司2019年度日常关联交易预计事项之核查意见》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2019年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2019-008）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票，关联董事黄喜女士回避表决。
（三）审议通过了《关于投资设立控股子公司的议案》
基于公司战略发展的需要，为进一步提升公司的综合实力，拓展公司业务范围。
经审议，董事会同意公司使用自有资金不超过3,380万元与衡阳县宝泉鞋业有限公司共同投资设立国立宝泉鞋业有限公司（暂定名，最终以工商登记为准）。经营范围为：研发、生产、销售：鞋材、成品鞋、橡塑制品、橡塑新材料；货物及技术进出口（最终经营范围以工商登记为准），授权公司董事长邵鉴棠先生全权处理该控股子公司的设立事宜。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于投资设立控股子公司的公告》（公告编号：2019-009）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（四）审议通过了《关于会计政策变更的议案》
经审议，董事会认为，本次会计政策变更是公司根据国家会计政策变更的要求进行相应变更，符合相关规定，执行新的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次变更不会对公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。董事会同意本次会计政策变更。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-010）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（五）审议通过了《关于控股子公司收购资产的议案》
经审议，董事会同意控股子公司重庆大江国立精密机械制造有限公司承接重庆大江信达车辆股份有限公司（以下简称“大江信达”）的汽车冲压件业务，暨购买大江信达冲压件业务相关经营资产，包含债权债务存货等一揽子资产，以2019年1月31日为定价基准日，其中应收款项44,806,585.37元，应付款项81,392,918.88元，存货及生产加工工具等实物资产34,488,450.00元。存货及生产加工工具等实物资产与应收款项之和抵抹应付款项后的余额，双方另行签订支付协议，授权董事长邵鉴棠先生签署相关协议及文件。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于控股子公司收购资产的公告》（公告编号：2019-011）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（六）审议通过了《关于向银行申请综合授信并担保的议案》
经审议，董事会同意公司及控股子公司基于生产经营及业务发展需要，向银行申请综合授信合计不超过100,000万元，具体授信及担保事项如下：
||||
|-|-|-|
||申请综合授信额||
|银行名称||担保情况|
||度（万元）||
|兴业银行股份|||
|||公司实际控制人邵鉴棠先生和杨娜女士提供连带责任|
|有限公司东莞|25,000||
|||保证担保，公司免于支付担保费用。|
|分行|||
|东莞农村商业||公司控股股东东莞市永绿实业投资有限公司（以下简|
|银行股份有限|15,000|称“永绿投资”）、实际控制人邵鉴棠先生和杨娜女|
|公司道滘支行||士提供连带责任保证担保，公司免于支付担保费用。|

||||
|-|-|-|
|中国银行股份||公司控股股东永绿投资、公司实际控制人邵鉴棠先生|
|有限公司东莞|13,000|和杨娜女士提供连带责任保证担保，公司免于支付担|
|分行||保费用。|
|||1、公司控股股东永绿投资、实际控制人邵鉴棠先生|
|||和杨娜女士提供连带责任保证担保，公司免于支付担|
|||保费用。|
|||2、该综合授信额度为公司和控股子公司广东国立供|
|招商银行股份|||
|||应链管理有限公司（以下简称“国立供应链”）共|
|有限公司东莞|10,000||
|||用，其中国立供应链申请的授信额度为1,000万元，|
|分行|||
|||公司为国立供应链申请的授信额度提供最高额不超过|
|||1,000万元的担保，国立供应链其他股东京阳禾（广|
|||州）投资有限责任公司、自然人戴晋飞分别按其持股|
|||比例向公司提供340万元、150万元反担保。|
|中国建设银行||公司控股股东永绿投资、实际控制人邵鉴棠先生和杨|
|股份有限公司|10,000|娜女士提供连带责任保证担保，公司免于支付担保费|
|东莞市分行||用。|
|中国工商银行||公司控股股东永绿投资、实际控制人邵鉴棠先生和杨|
|股份有限公司|9,500|娜女士提供连带责任保证担保，公司免于支付担保费|
|东莞道滘支行||用。|
|||1、公司实际控制人邵鉴棠先生和杨娜女士提供连带|
|||责任保证担保，公司免于支付担保费用；|
|||2、该综合授信额度为公司和控股子公司国立供应链|
|广发银行股份|||
|||共用，其中国立供应链申请的授信额度为1,000万|
|有限公司东莞|8,000||
|||元，公司为国立供应链申请的授信额度提供最高额不|
|分行|||
|||超过1,000万元的担保，国立供应链其他股东京阳禾|
|||（广州）投资有限责任公司、自然人戴晋飞分别按其|
|||持股比例向公司提供340万元、150万元反担保。|
|中国农业银行|||
|||公司实际控制人邵鉴棠先生和杨娜女士提供连带责任|
|股份有限公司|5,000||
|||保证担保，公司免于支付担保费用。|
|东莞道滘支行|||
|重庆农村商业||该授信额度系公司控股子公司重庆大江国立精密机械|
|银行股份有限|3,500|制造有限公司申请，公司为其提供最高额不超过|
|公司西永支行||3,500万元的担保。|
|||该授信额度系公司控股子公司重庆大江国立精密机械|
|重庆银行股份|||
||1,000|制造有限公司申请，公司为其提供最高额不超过|
|有限公司|||
|||1,000万元的担保。|
|合计|100,000||

上述向银行申请的综合授信额度，包含公司在该银行的所有综合授信额度总和。
本次申请银行综合授信额度的决议有效期为董事会审议通过之日起12个月内有
效，在此期间，融资额度可循环使用。该事项在董事会权限范围内，无需提交股东大
会审议。上述授信或担保额度不等同于实际融资或担保金额，实际金额及授信期限以各方签署的协议为准，同时，授权公司董事长邵鉴棠先生办理本次综合授信事宜和签署有关合同和文件。
公司独立董事已就该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，保荐机构就该议案出具了核查意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第七次会议相关议案的事前认可意见》、《独立董事关于第二届董事会第七次会议相关议案的独立意见》、《东莞证券股份有限公司关于广东国立科技股份有限公司控股股东、实际控制人为公司授信融资提供担保暨关联交易的核查意见》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于向银行申请综合授信并担保的公告》（公告编号：2019-012）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票，关联董事邵鉴棠先生及杨娜女士回避表决。
（七）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
经审议，公司董事会同意使用金额不超过人民币 5,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12个月，期满前归还至募集资金专用账户。该部分资金为公司首次公开发行募集资金投资项目的暂时闲置资金，若募集资金投资项目因实施进度需要使用，公司将及时归还资金至募集资金专户。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营活动，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
公司独立董事已就该事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构就该议案出具了核查意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第七次会议相关议案的独立意见》、《东莞证券股份有限公司关于广东国立科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2019-013）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
三、备查文件
1、《第二届董事会第七次会议决议》；
2、《独立董事关于第二届董事会第七次会议相关议案的事前认可意见》；
3、《独立董事关于第二届董事会第七次会议相关议案的独立意见》；
4、《东莞证券股份有限公司关于广东国立科技股份有限公司首次公开发行股票部分募投项目延期事项的核查意见》；
5、《东莞证券股份有限公司关于广东国立科技股份有限公司2019年度日常关联交易预计事项之核查意见》；
6、《东莞证券股份有限公司关于广东国立科技股份有限公司控股股东、实际控制人为公司授信融资提供担保暨关联交易的核查意见》；
7、《东莞证券股份有限公司关于广东国立科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。
特此公告。
广东国立科技股份有限公司董事会2019年3月19日