证券代码：600685 股票简称：广船国际 编号：临 2014-007（在中华人民共和国注册成立之中外合资股份有限公司）
第七届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州广船国际股份有限公司（“本公司”）第七届董事会第二十六次会议于2014年3月17日（星期一）上午10:00时在本公司会议室召开。会议应到董事11人，亲自出席者8人，独立非执行董事德立华女士、非执行董事杨力先生以电话接入方式参加会议，非执行董事陈忠前先生委托非执行董事王军先生、执行董事周笃生先生委托执行董事陈利平先生、执行董事陈激先生委托执行董事韩广德先生代为出席表决，本公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
会议由董事长韩广德先生主持，经过充分讨论，会议主要通过以下事项。各议案均以全票赞成通过。
1、通过对本公司在手船进行盈亏平衡测算，对预计亏损的船舶建造合同进行计提减值准备，计提金额为人民币132,646,590.84元。
2、通过2013年年度报告及其摘要，并提交2013年周年股东大会审议。
3、通过2013年度利润分配预案，并提交2013年周年股东大会审议。
以本公司2013年度母公司的净利润126,008,994.80元为基础，
（1）提取10%法定公积金人民币12,600,899.48元；
（2）支付股利，拟以本公司 2014年 2月 11日非公开发行 H股股票完成后的总股本1,030,534,651股为基数，每10股派发现金股利人民币0.1元（含税），共计派发现金红利为人民币 10,305,346.51元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度。
（3）本年度不实施资本公积金转增股本。
4、通过2013年度内部控制评价报告。
2013年度，本公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了本公司内部控制目标，不存在重大、重要缺陷。
5、通过本公司2013年度社会责任报告。
6、通过本公司2014年度生产经营计划和技改投资方案。
7、通过本公司为下属控股子公司广州永联钢结构有限公司承接液化天然气钢结构项目制作提供担保，并授权本公司执行董事在履行该项目时签署保函。
8、通过第七届董事会提名委员会的建议，提名韩广德、周笃生、陈激、陈利平、杨力、王军、陈忠前、邱嘉臣、李俊平、德立华、潘昭国为本公司第八届董事会董事候选人，其中，邱嘉臣、李俊平、德立华、潘昭国为独立董事候选人，并提交 2013年周年股东大会审议。
有关董事候选人的简历详见附件一、独立董事提名人声明见附件二、独立董事候选人声明见附件三。
9、通过聘任于文波女士为本公司第七届董事会证券事务代表，任期至第七届董事会届满之日止。由于工作变动原因，杨萍女士不再担任本公司证券事务代表（具体内容详见刊载在上海证券交易所、香港联合交易所有限公司、本公司网站的《关于变更证券事务代表的公告》）。
10、通过聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2014年度财务报告审计机构，年度审计费用为人民币153万元（含税），并提交2013年周年股东大会审议；聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2014年度内部控制审计机构，审计费用为人民币32万元（含税）。
11、通过本公司在香港主要营业地点的地址变更为香港皇后大道东183号合和中心 54楼。
12、通过本公司于2014年5月8日召开2013年周年股东大会。
本公司将于2014年3月21日之前在香港联合交易所有限公司、上海证券交易所、本公司网站发出关于召开2013年周年股东大会的会议通知及相关会议资料。
广州广船国际股份有限公司
董事会
广州，2014年3月17日
附件一
董事候选人简历
韩广德，男，52岁，研究员级高级工程师，现任本公司董事长、党委书记。1983年毕业于华中工学院，同年加入广州造船厂，2002年取得工业工程管理硕士学位。历任广国际造船事业部设计二室课长、副主任、造船事业部生产管理部副部长、造船事业副经理、经理、本公司副经理、总经理。目前兼任广州中船龙穴造船有限公司董事长、广州造船厂有限公司董事长。
周笃生，男，58岁，高级工程师，现任本公司董事、总经理。1980年毕业于镇江船舶学院，1980年加入广州造船厂工作,2003年取得工商管理硕士学位。历任广州造船厂设计室技术员、副课长、本公司造船事业部质量部副部长、工程部副部长、本公司子公司广州兴顺船舶服务有限公司副经理、董事经理、造船事业部经理助理、副经理、经理、本公司造船管理部部长、公司总经理助理、副总经理。
陈激，男，47岁，高级工程师，现任本公司董事、党委副书记、纪委书记、工会主席。1989年毕业于上海交通大学，同年加入广州造船厂工作，2001年取得工商管理硕士学位。历任广州造船厂修船分厂监修师、生产科科长助理、本公司修船事业部生产科科长助理、修船事业部经理助理、副经理、本公司总经理助理、副总经理。
陈利平，男，47岁，高级会计师，现任本公司董事、总会计师、董事会秘书及联席公司秘书。1989年毕业于哈尔滨工业大学，同年加入广州文冲船厂，2002年取得工商管理硕士学位。历任广州文冲船厂办公室副主任、修船分厂涂装车间副主任、劳动人事部副部长、部长及经理、广州文冲船厂有限责任公司财务部副经理、经理、副总会计师、总会计师。
杨力，男，46岁，工程师。1991年毕业于哈尔滨船舶工程学院，同年加入广州造船厂工作,2006年取得工商管理硕士学位。历任广州造船厂设计室技术员、本公司造船事业部物资部课长、副部长、部长、船舶经营部经理、公司总经理助理、副总经理、中船集团财务处副主任；现任中船航运租赁公司总经理、本公司非执行董事。
王军，男，42岁，经济师，1993年 7月毕业于武汉大学，同年加入本公司工作。
历任广船国际法律事务室副主任、主任、风险管理部副部长、部长、本公司总法律顾问。
2008年3月交流到中船集团工作，现任中船集团经营管理部副主任、本公司非执行董事。
陈忠前，男，50岁，研究员级高级工程师，1983年毕业于湖北武汉水运工程学院，同年加入广州文冲船厂有限责任公司，2002年取得工业工商管理硕士学位。现任广州中船黄埔造船有限公司董事长、党委书记、广州文冲船厂有限责任公司董事长。历任广州文冲船厂舾装工程部课长、副部长、部长、副厂长；广州文冲船厂有限责任公司经理助理、造船事业部经理（兼）、董事、副总经理；中船黄埔文冲船舶有限公司董事、副董事长、总经理。
邱嘉臣，男，43岁，高级会计师，经济学硕士，现任广东省机场管理集团公司总会计师。历任广州白云国际机场财务处会计科副科长、信息系统科科长；广州白云国际机场集团公司财务部部长助理；广东省机场管理集团公司财务部部长。2011年加入本公司任独立非执行董事。
李俊平，女，52岁，法学硕士，现任北京大成律师事务所高级合伙人、北京市律师协会商业银行法律事务委员会秘书长。历任首都师范大学政法系讲师；北京市律师协会担保法专业委员会委员、华正律师事务所、国浩律师集团北京事务所及同和通正律师事务所合伙人。
德立华，女，52岁，经济法法学学士，中华全国律师协会会员，香港律师协会会员。
1984年毕业于北京大学，曾服务于中国石油工业部、长城对外经济律师事务所、胡关李罗律师行、王小军律师行，2006年加入君合律师事务所，现任君合律师事务所合伙人。
2011年加入本公司任独立非执行董事。
潘昭国，男，52岁，文学硕士（主修国际会计）。目前为香港证券及投资学会会员及特邀讲师、英国特许秘书及行政人员公会资深会员、香港特许秘书公会资深会员及其技术咨询小组委员。于2003年3月至2009年6月任深圳中航集团股份有限公司独立非执行董事、2011年 12月至 2012年 12月任职于中国天瑞集团水泥有限公司、2005年 6月至 2011年 6月任职于青岛啤酒股份有限公司；2006年 5月至今任华宝国际控股有限公司执行董事、副总裁兼公司秘书；2008年4月至今任宁波港股份有限公司独立董事；
2011年 4月至今任远大中国控股有限公司独立董事；2011年 6月至今任融创中国控股有限公司独立董事；2011年10月至今任重庆长安民生物流股份有限公司；2013年7月至今任通力电子控股有限公司；2011年加入本公司任独立非执行董事。
附件二：
独立董事提名人声明
提名人广州广船国际股份有限公司，现提名邱嘉臣、李俊平、德立华、潘昭国为广州广船国际股份有限公司第八届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任广州广船国际股份有限公司第八届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与广州广船国际股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位
担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括广州广船国际股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在广州广船国际股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人邱嘉臣、潘昭国具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
广州广船国际股份有限公司
2014年3月17日
附件三：
独立董事候选人声明
邱嘉臣、李俊平、德立华、潘昭国（下称“声明人”）已充分了解并同意由提名人广州广船国际股份有限公司提名为广州广船国际股份有限公司第八届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任广州广船国际股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、声明人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、声明人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、声明人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、
监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括广州广船国际股份有限公司在内，声明人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；声明人在广州广船国际股份有限公司连续任职未超过六年。
六、声明人邱嘉臣、潘昭国具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。
声明人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对声明人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
声明人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
声明人承诺：在担任广州广船国际股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：邱嘉臣、李俊平、德立华、潘昭国2014年3月17日