证券代码：300045 证券简称：华力创通 公告编号: 2016-056
北京华力创通科技股份有限公司
关于回购并注销公司限制性股票激励计划部分限制性股票
的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京华力创通科技股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第二十六次会议审议通过《关于回购并注销公司<限制性股票激励计划>部分限制性股票的议案》，同意对因离职已不符合激励条件的 2名原激励对象的已获授但尚未解锁的限制性股票共计396,000股进行回购注销。现就有关事项公告如下：
一、公司限制性股票激励计划简述
1、2014年 6月 23日，公司召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议并通过了《北京华力创通科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。其后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）上报了申请备案材料。
2、证监会已对公司报送的《限制性股票激励计划（草案）》确认无异议并进行了备案，根据有关法律法规规定，公司可以发出股东大会召开通知，审议并实施该股权激励计划。公司于 2014年 7月 30日发出《关于召开 2014年第一次临时股东大会的通知》。
3、2014年8月15日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《限制性股票激励计划（草案）》及其相关事项的议案。
5、2014年9月4日，公司召开了第三届监事会第四次会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实，并审议通过《关于核实限制性股票激励计划授予人员名单的议案》。
6、2014年 10月 8日，公司完成了限制性股票的授予登记工作，以 10.04元/股的价格向31名激励对象定向发行588万股限制性股票，授予股份的上市日期为2014年10月10日。
7、公司 2014年度权益分派方案为：以公司现有总股本 273,880,000股为基数，向全体股东每 10股派 0.3元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。2015年5月26日，2014年度权益分派实施完毕，《限制性股票激励计划（草案）》授予的588万股限制性股票调整至1,176万股。
8、2015年 8月 21日，公司第三届董事会第十六次会议审议并通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》，董事会认为公司《限制性股票激励计划（草案）》设定的第一个解锁期解锁条件已经成就。
9、2016年9月6日，公司第三届董事会第二十六次会议审议并通过了《关于回购并注销公司<限制性股票激励计划>部分限制性股票的议案》，拟回购部分激励对象所持有但尚未解锁的公司限制性股票合计396,000股。
二、回购注销部分限制性股票的原因
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》之“第十三节，本计划的变更与终止”的相关规定，鉴于原激励对象吴文娟、卢贤义 2人因个人原因离职已不符合激励条件，失去激励资格，对上述 2人持有的尚未解锁的限制性股票合计 396,000股进行回购注销的处理。公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销、减少注册资本等各项必需事宜。
三、公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量、价格
1、回购数量
本次回购对象吴文娟、卢贤义所持有的已获授尚未解锁的限制性股票共计 396,000股，占公司本次限制性股票激励计划授予的限制性股票总数的3.37%，占公司总股本的0.07%。
2、回购价格
股的价格向 31名激励对象定向发行 588万股限制性股票，授予股份的上市日期为 2014年 10月 10日。2015年 5月 26日，公司实施 2014年度权益分派方案：以公司现有总股本273,880,000股为基数，向全体股东每10股派0.3元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。根据《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次股权激励计划回购价格由 10.04元/股调整为 5.005元/股。本次回购注销应向上述 2名原激励对象支付回购价款人民币1,981,980元。
四、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
根据公司《关于回购并注销公司 2015年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》，预计两次回购份额合计468,000股，股份变动如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增加（股权激励股份）|本次变动后||
||数量（股）|比例||数量（股）|比例|
|一、有限售条件股份|220,580,853|39.74%|-468,000|220,112,853|39.68%|
|1、国家持股||||||
|2、国有法人持股||||||
|3、其它内资持股|220,580,853|39.74%|-468,000|220,112,853|39.68%|
|其中：境内非国有法人持股||||||
|境内自然人持股（限制性股票）|220,580,853|39.74%|-468,000|220,112,853|39.68%|
|4、外资持股||||||
|其中：境外法人持股||||||
|境外自然人持股||||||
|5、高管股份（锁定）||||||
|二、无限售条件股份|334,539,147|60.26%||334,539,147|60.32%|
|1、人民币普通股份|334,539,147|60.26%||334,539,147|60.32%|
|2、境内上市的外资股||||||
|3、境外上市的外资||||||

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|-|-|-|-|-|
|股|||||
|4、其它|||||
|三、股份总数|555,120,000|100.00%|554,652,000|100%|

本次限制性股票回购注销完成后，公司股份分布仍具备上市条件。
五、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
六、独立董事意见
公司原激励对象吴文娟、卢贤义2人因个人原因离职已不符合激励条件，根据《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司全部回购注销吴文娟、卢贤义2人获授但尚未解锁的限制性股票合计396,000股，回购价格为人民币5.005元/股。公司本次回购注销部分限制性股票符合相关法律法规，程序合法合规。
本次回购注销的少数未解锁的限制性股票，不影响公司持续发展，也不会损害公司及全体股东利益。因此，我们同意公司回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。
七、监事会意见
监事会认为，公司限制性股票激励对象吴文娟、卢贤义 2人因个人原因辞职并已办理完成相关离职手续，根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，同意将激励对象吴文娟、卢贤义 2人已获授但尚未解锁的限制性股票合计 396,000股全部进行回购注销，回购价格为人民币 5.005元/股。董事会本次关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销吴文娟、卢贤义2人已获授但尚未解锁的全部股份。
八、法律意见书结论性意见
经核查，北京市京师律师事务所认为：公司 2014年回购相关事项已经取得必要的授权和批准，公司确定的回购注销限制性股票的数量和价格符合法律法规以及2014年激励计划的相关规定，2014年回购尚需根据有关法律法规规定进行
信息披露，并办理减资手续和股份注销登记相关手续。
九、备查文件
1、第三届董事会第二十六次会议决议；
2、第三届监事会第十八次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；
4、北京市京师律师事务所关于北京华力创通科技股份有限公司限制性股票激励计划之第二期解锁及回购部分已授予股份事项的法律意见书。
特此公告。
北京华力创通科技股份有限公司董事会2016年9月6日