深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司
关于全资子公司上海腾邦航空服务有限公司
收购厦门欣欣信息有限公司12%股权项目
的可行性研究报告
目录
一、项目概述......................................................................................................... 3（一）项目名称及实施方.............................................................................. 3（二）项目简介.............................................................................................. 3（三）实施方简介.......................................................................................... 3（四）标的公司简介...................................................................................... 4二、本次交易方案................................................................................................. 9（一）交易方案概述...................................................................................... 9（二）交易对价............................................................................................ 11（三）定价原则............................................................................................ 11（四）支付方式............................................................................................ 11（五）资金来源............................................................................................ 11（六）标的公司治理及团队锁定安排........................................................ 11（七）业绩承诺............................................................................................ 12（八）剩余股权安排.................................................................................... 12（九）资源安排............................................................................................ 12三、项目背景及必要性分析............................................................................... 13（一）打造产品多元化的全国性综合商旅服务商是腾邦国际一以贯之的核心发展战略................................................................................................ 13（二）在线旅游业务是腾邦国际重点开拓领域之一................................ 13（三）并购整合是在线旅游行业做大做强必由之路................................ 14（四）本次交易是腾邦国际构建“大旅游生态圈”的重要步骤............ 16四、项目可行性分析........................................................................................... 17（一）在线旅游行业市场前景广阔............................................................ 17（二）欣欣旅游契合成为公司“旅游互联网金融”载体的目标............ 18（三）公司具备整合优化双方现有资源的能力........................................ 18（四）公司拥有丰富的并购整合经验........................................................ 19
（五）交易方案设置合理，为交易顺利实施创造良好条件.................... 19（六）本次交易与主营业务及募集资金用途的方向一致........................ 20五、效益和风险评估........................................................................................... 20（一）效益分析............................................................................................ 20（二）风险及对策........................................................................................ 22六、结论............................................................................................................... 23
一、项目概述
（一）项目名称及实施方
项目名称：收购厦门欣欣信息有限公司12%股权项目
实施单位：深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司（以下简称为“腾邦国际”、“上市公司”、“公司”）全资子公司上海腾邦航空服务有限公司（以下简称“上海腾邦”）
（二）项目简介
为了进一步切入在线旅游市场，进一步扩展公司业务、丰富公司产品线,打造产品多元化的全国性综合商旅服务商，并进一步发挥公司“商旅+金融”商业模式的独特优势，挖掘金融板块与商旅板块的深度结合与协同潜能，为公司后续发展提供助力，腾邦国际拟通过全资子公司上海腾邦，收购厦门欣欣信息有限公司（以下简称“欣欣旅游”）12%股权。
经过综合评估及交易双方商讨确定，本次交易金额为3,600万元。腾邦国际拟变更首次公开发行超募资金投资项目“上海全资子公司增资并由其收购上海普汇航空技术有限公司60%股权”的资金投向，用于支付本次交易价款，差额部分由上海腾邦以自有资金投入。
在该交易进行同时，腾邦国际出资 10,000万元参与设立“腾邦梧桐在线旅游产业投资基金”（暂定名），并由深圳市腾邦梧桐投资有限公司担任基金管理人，负责基金管理。该基金将出资15,900万元，收购欣欣旅游53%股权。
腾邦梧桐在线旅游产业投资基金将专注于在线旅游行业的投资，并将涉及互联网金融、大数据等领域投资。
（三）实施方简介
腾邦国际聚焦于发展“商旅+金融”的商业模式，业务涵盖机票酒店、旅游度假、差旅管理、金融服务四大板块，在国内商旅服务领域具有领先地位，其中
机票代理销售市场位居行业第二，TMC（差旅管理公司）业务位居全国领先地位，并拥有第三方支付、小额贷款等金融牌照。公司已建立了具有行业领先水平的电子商务平台。
公司于2011年2月15日上市，是中国商业服务第一股，亦是国家商务部首批“商贸服务典型企业”，国家科技部“现代服务业创新发展示范企业”，国家级高新技术企业。2013年度公司实现营业收入35,702.56万元，实现归属于母公司股东净利润9,099.06万元。
上海腾邦系腾邦国际全资子公司，具体信息如下：
1、名称：上海腾邦航空服务有限公司
2、成立时间：2009年3月23日
3、注册资本：5,031.6万元
4、实收资本：5,031.6万元
5、法定代表人：乔海
6、注册地：沪太路785号19幢301-24室
7、经营范围：航空客运销售代理，酒店订房服务，会务服务。
（四）标的公司简介
1、公司概况
欣欣旅游成立于2010年，概况如下：
公司名称：厦门欣欣信息有限公司
注册资本：333.33万元
实收资本：333.33万元
办公地址：厦门火炬高新区创业园创业大厦515E室
成立日期：2010-10-18
法定代表人：赖润星
经营范围：旅游企业网络信息化多媒体设计及制作；电子商务、网络软件开发与销售；网络技术开发、转让、服务与咨询；设计、制作、代理与发布国内广告；电脑数码影像设计及处理；展览展示服务；文化艺术交流策划。
截至本次交易发生时，欣欣旅游的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|张立|50|15|
|2|厦门隆领投资合伙企业（有限合伙）|250|75|
|3|赖润星|33.33|10|
|合计||333.33|100|

截至本次交易发生时，欣欣旅游设立有一家全资子公司厦门欣旅通科技有限公司（以下简称“厦门欣旅通”）。厦门欣旅通基本情况如下：
公司名称：厦门欣旅通科技有限公司
注册资本：1,000万元
实收资本：100万元
办公地址：厦门火炬高新区创业园创业大厦515H室
成立日期：2014-4-14
法定代表人：赖润星
经营范围：软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；计算机、软件及辅助设备批发；其他机械和设备修理业；其他科技推广和应用服务业；广告的设计、制作、代理、发布；其他居民服务企业；计算机及通讯设备租赁。
2、主要财务数据
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（天健审[2014]3-376号），欣欣旅游的主要财务数据如下：
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2014年1-8月|2013年|
|营业收入|11,303,735.02|13,070,257.64|
|营业利润|2,078,414.60|2,994,526.45|
|净利润|1,527,927.96|2,521,770.55|
|项目|2014年8月31日|2013年12月31日|

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|-|-|-|
|资产总额|17,041,962.85|15,919,756.90|
|负债总额|10,778,041.02|11,183,763.03|
|净资产|6,263,921.83|4,735,993.87|
|项目|2014年1-8月|2013年|
|经营活动产生的现金流量净额|-278,965.75|6,887,049.20|

3、实际控制人
截至本交易发生时，蔡文胜个人持有厦门隆领投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“隆领投资”）90%投资份额，并持有隆领投资执行事务合伙人厦门隆领投资管理有限公司60%股权，其实际控制隆领投资，并通过隆领投资控制欣欣旅游75%股权。截至本交易发生时，蔡文胜为欣欣旅游实际控制人。
实际控制人蔡文胜先生为中国著名天使投资人，先后投资数十个优秀互联网企业，取得极大的成功，如被Google收购的 265.com,还有4399游戏、58同城、暴风影音、同步网络等等，现为美图秀秀董事长。
4、业务定位：在线旅游 B2b2C平台+旅游信息化整体解决方案提供商。
（1）业务概况
欣欣旅游是一家专注于帮助旅游企业实现在线化，面向旅游行业提供旅游信息化整体解决方案的互联网技术开发公司。其旗下主要运营旅游 B2C平台系统“欣欣旅游”（www.cncn.com）、旅游B2b平台系统“欣旅通”（www.cncn.net）。
通过两大平台打通旅游供应链，欣欣旅游构建成国内唯一实现集网上商铺、在线收客、同业采购分销于一体的 B2b2C平台。
根据Alexa网站排名，“欣欣旅游”与“欣旅通”网站日均 IP分别达到 32.4
万、1.8万，日均 PV分别达到 64.8万、16.2万，排名国内在线旅游服务相关网站前列，具有较高的市场知名度。
（2）业务模式
在线旅游B2b2C平台
欣欣旅游以“B2b+B2C”模式打通旅游供应链，形成在线旅游的 B2b2C平台。欣欣旅游主要业务情况（包括主要业务品种、经营模式等）如下图所示：
在 B2C端，欣欣旅游通过开放“欣欣旅游”网协助旅行社开设不同等级网上门店，以及建设欣外网站、手机移动网店、微店等为传统旅行社提供 B2C展示平台（包括产品管理、订单处理、推广营销、会员管理、同业采购等）。欣欣旅游通过向旅行社提供差异化的技术开发、增值服务、广告服务以及平台实现收益，并积累了大量的旅行社会员以及各类旅游产品。
目前，欣欣旅游已积累 60,000余家旅行社会员，开设各等级在线门店（标准网店、高级网店、旺铺、金牌旺铺）5,000余间，积累旅游线路产品94万件、租车产品2.2万件、酒店产品11.5万件，已建设成初具规模的在线旅游行业的“淘宝网”。
在 B2b端，欣欣旅游搭建了欣旅通旅游同业平台，为旅游从业者提供集营销、供销、应用、社交为一体的综合功能，依托 B2C模式聚拢的 6万余家进行渠道归集，形成国内最优质的旅行社分销资源，欣旅通已吸收200余家各地供应商签约入驻供销平台，并为供应商免费提供同业分销系统。同时，欣旅通建设的国内首家实名旅游同行社区，已汇聚旅行社、景区、酒店、院校等 9万多旅游从业者，为旅游从业者搭建社交平台，并能通过群发消息进行精准营销。此外，欣欣旅游已开发包括手机版网店、微同步、欣欣建站等应用 20余个，为旅游社提供应用平台。
旅游信息化整体解决方案提供商
借助 B2b2C平台积累的旅行社客户群，欣欣旅游致力于为旅游社开发提供包括旅行社信息管理（MIS）、客户管理系统（CRM）、旅行社办公系统（OA）、财务系统（FS）等在内的线下 ERP系统，成为提供“线上 B2b2C营销+线下ERP系统”在内的完善的旅游信息化体系的整体解决方案提供商，如下图所示：
欣欣旅游的商业模式已初显旅游行业的阿里巴巴，以 B2C开局，并以 B2b模式将分散而复杂的旅游资源在同业之间实现要素标准化及快速供销一体化，以
旅游平台为定位打通旅游行业产业链，业务涉及到传统旅游企业经营的每一个环节，并且充分发挥技术公司的优势，打造自有+开放的旅游行业信息应用平台。
（3）未来发展方向
在现有业务体系、资源基础上，欣欣旅游未来的发展重点将是：
第一，以欣欣旅游为营销核心，着力打造天猫式的旅游商城。一方面提高入驻企业的进入门槛，合理布局旅游商品，确立信息展现规则，提高入驻商户的在线转化率，扩大在线交易比例，建立游客保障体系，形成交易闭环，推动欣欣旅游成为真正的营销平台；另一方面，开展 C2B业务，推出定制旅游频道、旅游顾问和旅游智能搜索引擎，通过手机版和 APP进行移动端抢量，实现平台移动化；
第二，完善 B2b供销平台，增加入驻供应商及产品数量，形成旅游元素原件库，构建众筹预售和同业尾单场景，丰富同业营销模式；通过建设信用平台和业务互评体系，形成行业口碑，为金融服务提供信用依据；
第三，构建行业UC，借助自有及第三方开发机制，加大各类行业应用 App的开发力度，进一步落实旅游行业线下 ERP系统开发与推广，强化旅游信息化整体解决方案提供商的定位；
第四，借助社交平台致力打造旅游从业人员的网络身份证，为每位旅游从业者建立独特的网上展示空间，展示业务和信用等级，并提供基于 PC端和移动即时 IM功能，让用户与用户产生互动，同时将以同业业务信息推送为主线，将线下繁琐的社交行为移植到网上，取代传统的 DM和同业推介会；
第五，借助第三方支付积累的海量数据以及资金沉淀，欣欣旅游将有可能导入涵盖支付、授信、信用评级、资质认证、大数据分析、贷款、保险等一体的互联网金融服务，涉足“旅游互联网金融”广阔的市场。
二、本次交易方案
（一）交易方案概述
本次交易方案为：上海腾邦支付股权收购价款3,600万元，受让欣欣旅游原
股东隆领投资持有的欣欣旅游12%股权。
在本次交易进行同时，腾邦国际出资 10,000万元参与设立“腾邦梧桐在线旅游产业投资基金”，并由深圳市腾邦梧桐投资有限公司担任基金管理人。该基金将出资 15,900万元，受让欣欣旅游原股东隆领投资持有的欣欣旅游48%股权以及原股东张立持有的5%股权。
腾邦国际与腾邦梧桐在线旅游产业投资基金约定，在欣欣旅游完成业绩承诺的条件下，腾邦国际拥有腾邦梧桐在线旅游产业投资基金所持欣欣旅游股权的优先购买权。
本次交易前，欣欣旅游股权架构如下：
上述交易均完成后，欣欣旅游股权架构如下：
本交易方案通过腾邦梧桐在线旅游产业投资基金的介入，减少了上市公司直接的现金支出，有效分散了可能存在的投资风险，也便于后续以腾邦梧桐在线旅游产业投资基金为投资平台，围绕欣欣旅游开展后续并购。同时，在该交易方案下，欣欣旅游原实际控制人蔡文胜先生，核心管理人员张立、赖润星在交易完成后仍然持有欣欣旅游股权，有利于交易完成后欣欣旅游的平稳过渡，也有利于充分调动原实际控制人、核心管理人员的积极性，充分发挥蔡文胜先生等在互联网领域内的各项资源，为欣欣旅游未来发展以及本次交易战略目标的达成创造条
件。
（二）交易对价
本次交易标的公司的整体估值为 30,000万元，本次交易标的欣欣旅游12%的股权的交易对价为现金3,600万元。
（三）定价原则
根据资产评估机构深圳市永明资产评估事务所（普通合伙企业）出具的《深圳市腾邦国际商业股份有限公司拟对厦门欣欣信息有限公司收购部分股权项目评估报告》（深永评报字[2014]080号），以 2014年 8月 31日为评估基准日，采用基础资产法评估后的欣欣旅游净资产为 623.50万元，较账面价值增值-0.46%，采用收益法评估后的欣欣旅游净资产为 32,828.91万元，较账面价值增值4,868.58%。结合本次评估目的及评估对象的特点，资产评估机构以收益法评估值作为欣欣旅游股东全部权益价值。
本次交易价格以评估值为基础，经交易双方协商确定，欣欣旅游12%股权的交易对价为3,600万元。
（四）支付方式
上海腾邦应在正式交易合同签订后且腾邦国际股东大会通过后五个工作日内（最迟不晚于2014年11月20日）支付本次交易价款3,600万元。
（五）资金来源
腾邦国际拟变更首次公开发行超募资金投资项目“上海全资子公司增资并由其收购上海普汇航空技术有限公司60%股权”的资金投向，用于本次交易价款支付，不足部分由上海腾邦以自有资金投入。
（六）标的公司治理
投资完成后，欣欣旅游应按照法律法规的规定健全公司法人治理：
1.欣欣旅游设董事会，由 5名董事组成，其中腾邦国际提名 1名董事，深圳市腾邦梧桐投资有限公司提名2名董事；
2.欣欣旅游设监事1名，由腾邦国际提名并任命；
3.腾邦国际派遣副总经理一名，由董事会聘任，负责对欣欣旅游进行资源整合及协同。
（七）业绩承诺
欣欣旅游的经营业绩目标如下：2015年度的净利润（扣非后）不低于 470万元；2016年度的净利润（扣非后）不低于2,640万元；2017年度的净利润（扣非后）不低于4,900万元。
（八）剩余股权安排
在欣欣旅游2015年至2017年期间业绩目标均达成的前提下，则：
隆领投资有权要求投资方在2018年12月31日前以2017年扣非后净利润的 13倍受让所持有公司剩余股权；如果目标公司在 2019年 6月 30日前未能成功首次公开发行股票，则张立有权要求腾邦国际以市场公允价格购买其所持欣欣旅游股权；赖润星及核心团队在2021年12月31日之后具有该等请求权。
（九）资源安排
原实际控制人蔡文胜先生利用其经验和资源，尽最大努力协助欣欣旅游以下方面工作，以期协助欣欣旅游实现前述设定的经营目标：
1.参与欣欣旅游的战略规划的制定，为欣欣旅游的运营管理提供建议；
2.在欣欣旅游未来发展的品牌的推广营销提供支持；
3.引进战略投资者以增资或其他方式为欣欣旅游持续发展提供资金或资源，作价不得低于本轮投资估值。
腾邦国际及腾邦梧桐利用其经验和资源，尽最大努力协助欣欣旅游以下方面工作，以期协助公司实现前述设定的经营目标：
1、引进战略投资者以增资或其他方式为欣欣旅游持续发展提供资金或资源，作价不得低于本轮投资估值；
2、参与欣欣旅游的战略规划的制定，为欣欣旅游的运营管理提供建议；
3、为欣欣旅游提供第三方支付或小额贷款等金融工具支持；
4、为欣欣旅游产业资源整合及品牌建设提供建议；
5、提供并购及融资支持；
6、协助欣欣旅游的团队建设；
7、协助优化欣欣旅游治理结构，健全财务管理制度；
8、协助挑选/推荐合适的中介机构。
三、项目背景及必要性分析
（一）打造产品多元化的全国性综合商旅服务商是腾邦国际一以贯之的核心发展战略
设立之初，腾邦国际以航空客运销售代理业务为主，逐步发展成为同时提供酒店预订、商旅管理和旅游度假等服务的综合商旅服务提供商。综合商旅服务模式可以充分发挥商旅服务需求“吃住行游购娱”相关性强的特点，通过多元化产品促进各业务协同发展，增强客户粘度和忠诚度，以实现客户价值最大化。
在2011年登陆创业板市场后，腾邦国际继续强化综合商旅服务商业务定位。
在夯实传统机票代理业务优势的同时，借助 GSS平台建立的综合产品销售平台以及金融产品牌照，不断丰富公司机票、酒店、旅游、金融四大类的产品线，推动公司业绩发展。公司非机票代理业务收入比重已经从 2010年的1.29%提高至2013年的20%，金融业务发展尤为迅速，2014年1-9月份较同期增长20倍，利润贡献超过25%，商旅与金融双轮驱动战略富有成效。
近年来，随着腾邦国际在机票细分市场占有率的不断提升，越来越多基于客户黏性的潜在业务机会也要求公司通过多元化产品提供一站式服务，向综合在线旅游发展的契机已经逐渐成熟。结合行业发展环境以及腾邦国际发展愿景，公司将继续优化业务结构，进一步拓展酒店、旅游、金融等业务，丰富公司产品线，一以贯之地打造产品多元化的全国性综合商旅服务商。
（二）在线旅游业务是腾邦国际重点开拓领域之一
随着收入水平的提高、消费意识的提升，旅游（包括境内游与境外游）正逐渐成为国民消费支出构成中的重要组成部分。而随着旅游行业呈现出休闲度假游需求上升、散客化自由行趋势明显、出境游火爆的主要特征，旅游在线化加速发展成为行业内在需求。中国在线旅游市场正处于高速增长周期中。大企业纷纷布局在线旅游行业。如京东成立京东旅行频道并上线国际机票业务、阿里巴巴开展多项旅游行业内并购、苏宁易购上线商旅频道等。
基于与机票销售代理业务客户资源的共享协同性，以及对国内旅游行业的长期看好，腾邦国际一直致力于发展旅游业务。目前，公司主要以OTA（在线旅行社）业务模式提供旅游产品，正处于起步阶段。但公司也认识到，以携程、艺龙等为主的行业领先企业已占据 OTA业务先发地位，在线旅游价格战也对行业整体利润水平产生影响。在此背景下，公司继续发展 OTA业务将面临较大的市场压力与潜在风险。另一方面，公司“GSS+八千翼”双业务平台能够低成本快速复制应用至旅游行业B2b业务平台的建设过程中。同时，搭建旅游行业B2b2c业务平台，并向其注入腾邦国际“腾付通第三方支付”、“融易行小额贷款”等丰富的金融元素亦能进一步发挥公司金融业务优势，进一步挖掘公司“商旅+金融”双轮驱动模式的盈利能力与协同潜力。因此，公司正致力于改变在线旅游业务模式，全力打造旅游行业 B2b2C业务平台。
（三）并购整合是在线旅游行业做大做强必由之路
回顾美国在线旅游行业发展历程，行业内的兼并收购是行业发展的加速器，上下游不同区间的经验和技术互补将更好地推动行业前进。并购整合是业内巨头不断发展，做大做强的必由之路。
比较美国3家在线旅游巨头的发展历程，虽然业务模式不尽相同，但总体战略思路却很一致：即在占有一定市场份额的基础上，通过不断外延式并购，进行产业链延伸和全球化布局；而在这一过程中，细分市场许多“小而美”的企业成为其并购标的。
图：Priceline、Expedia及TripAdvisor成长历程
资料来源：公司公告，中信证券研究部整理
对于还处于成长初级阶段的中国在线旅游企业来说，扩大并夯实自身的市场份额是第一要务，在此基础上借力收购兼并等资本运作，不断完善其业务模块和区域性布局，最终实现做大做强的目的。观察国内在线旅游行业，并购正在成为行业新进入者切入在线旅游行业以及行业领先者扩张业务规模普遍使用的手段之一。近年来，具有重要影响力的标志性并购事件包括阿里巴巴投资知名旅游网站穷游网（Qyer）与百程旅行网，腾讯投资艺龙网与美国游平台我趣旅行网、携程投资途牛网与同城网等。
表：近3年内行业内重要并购
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|首次披露日|交易标的|交易买方|交易总价值|交易市盈率|
|2014-9-18|我趣旅行30%股权|腾讯/晨星创投|2,000万美元|未披露|
|2014-8-15|未来会B轮融资|复星昆仲资本/鼎晖创投|超过 10,000 万元人民币|未披露|
|2014-8-7|携程不超过 10%的股权|Priceline|未披露|未披露|
|2014-5-13|途牛网2.47%股权|携程|人民币9080万元|2013年亏损|
|2014-4-28|同程30%股权|携程|超过 20,000 万元美元|未披露|
|2014-4-15|开元旅游股权|携程|5,000万元人民币|未披露|

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|2014-3-12|佰程旅行网 B 轮融资|阿里巴巴/宽带资本|2,000万美元|未披露|
|2014-2-17|同程网|腾讯/博裕/元禾|--|未披露|
|2014-1-15|途风旅游股权|携程|10,000.00万美元|未披露|
|2013-11-10|八爪鱼|嘉御基金、软银中国|1,5000 万人民币|未披露|
|2013年10月|蝉游记|携程|7,000万元人民币|未披露|
|2013-7-17|穷游网|阿里巴巴|6180.7 万元人民币|未披露|
|2013-4-23|蚂蜂窝|今日资本、启明创投|2,000万美元|未披露|
|2013-4-17|在路上|阿里资本|数百万美元|未披露|
|2013-2-16|途家网|纪源资本、光速|未披露|未披露|
|2012年12月|下一站|戈壁投资|1,000万人民币|未披露|
|2012年7月|在路上|红点创投|数百万美元|未披露|

资料来源：wind、媒体报道
表：近5年来携程主要投资并购情况
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|时间|公司|投资金额|细分领域|
|2008.12|如家酒店连锁公司10.17%股权|5,000万美元|经济型酒店|
|2009.8|易游网股权|未披露|OTA|
|2010.4|中国古镇网100%股权|未披露|OTA|
|2010.12|汉庭酒店近8%股份|5,773万美元|经济型酒店|
|2010.12|首旅建国酒店管理有限公司15%的股份|未披露|酒店管理|
|2011.7|久久票务网股权|未披露|OTA|
|2012.2|永安旅游10%股权|900万美元|旅行社|
|2013.5|快捷酒店管家33%股权|数千万美元|酒店管理|
|2013.1|蝉游记部分股权|未披露|UGC|
|2013.12|一嗨租车19.6%股权|9,405万美元|租车|
|2013.12|途风网部分股权|2,309万元|出境游|
|2014.1|易到用车20%股权|2,300万美元|租车|
|2014.4|德国开元旅游部分股权|5,000万元|旅行社|
|2014.4|同程网30%股权|2亿美元|OTA|
|2014.4|途牛网部分股权|1,500万美元|OTA|
|2014.7|世纪明德|未披露|教育服务|
|2014.8|引入Priceline战略投资|5亿美元|OTA|
|2014.9|精致世纪号邮轮|未披露|邮轮|
|2014.9|华远国旅部分股权|未披露|旅行社|

（四）本次交易是腾邦国际构建“大旅游生态圈”的重要步骤
欣欣旅游成功构建了国内唯一实现集网上商铺、在线收客、同业采购分销于
一体的 B2b2C平台，并致力于发展成为旅游信息化整体解决方案提供商，积累
了丰富的旅行社、旅游产品等旅游产业链上游资源。
通过本次交易以及后续有效整合，腾邦国际将可以实现自身机票代理业务、金融业务与欣欣旅游在线旅游业务有机融合，并能够掌握旅游产业链上游资源，并以 APP应用和社交方式构建涵盖包括供应商、从业人员、多元化产品、同业交易平台以及金融元素在内的大旅游生态圈。本次交易也是腾邦国际在互联网时代跟随互联网发展趋势、提升互联网技术应用的重要举措。
四、项目可行性分析
（一）在线旅游行业市场前景广阔
2013年，旅游行业整体规模达到2.9万亿元，占 GDP比重达到5%，已成为国内支柱行业之一，但是2013年中国在线旅游行业渗透率仅为7.5%，而同期亚太地区在线旅游行业渗透率约20%、欧洲约45%、美国近60%。根据预测，中国在线旅游市场交易额 2020年将达约9，325亿元，较 2013年增长 2.7倍， 2013-2020年 CAGR达20.5%，在线渗透率将提升至14.7%。在线旅游行业拥有广阔的市场空间。
图：中国旅游行业规模及在线渗透率 图：中国与其他国家或地区在线渗透率比较
资料来源：中信证券研究报告 资料来源：中信证券研究报告
表：中国旅游市场及在线渗透率空间展望测算
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2013年||||2020年|||||
|分项|交易总额|渗透|在线交易总|交易总额|2013-2020|渗透|在线交易总|2013-2020|备注|
||（亿元）|率%|额（亿元）|（亿元）|CAGR|率%|额（亿元）|CAGR||
||||||||||旅游市场交易总额基于《国|
||||||||||民旅游休闲纲要|
|总体|29475|8.6%|2522|63600.0|12.0%|14.7%|9324.7|20.5%||
||||||||||（2013-2020年）》预测，年|
||||||||||增12%|
||||||||||假设出票量年增12%，考虑|
|机票|3622.5|42.6%|1544.6|8391.0|12.7%|50.0%|4195.5|15.3%|国际机票占比上升及CPI上|
||||||||||升，机票价格年增1%|
||||||||||假设酒店预定间夜量年增|
|酒店|2986.3|20.6%|614.6|9432.4|17.9%|35.0%|3301.3|27.1%|15%，考虑CPI影响酒店价|
||||||||||格年增2%|
|度假|3174.3|9.2%|293|7017.4|12.0%|15.0%|1052.6|20.0%|假设度假市场收入年增|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2013年||||2020年|||||
|分项|交易总额|渗透|在线交易总|交易总额|2013-2020|渗透|在线交易总|2013-2020|备注|
||（亿元）|率%|额（亿元）|（亿元）|CAGR|率%|额（亿元）|CAGR||
||||||||||12%，与旅游总收入增速基|
||||||||||本保持一致|
|其他|19691.9|0.4%|69.8|38759.2|10.2%|2.0%|775.2|41.0%||

资料来源：中信证券研究报告
通过本次交易，腾邦国际将进一步切入在线旅游的蓝海市场，并以平台战略掌握整个在线旅游产业链资源，有望塑造腾邦在旅游界的权威地位。
（二）欣欣旅游契合成为公司“旅游互联网金融”载体的目标
欣欣旅游定位于旅游信息化专家，为旅行社用户提供整体的信息化解决方案，致力于成为旅行社电子商务领域的第一平台，已在该领域积累相当数量的旅行社资源以及品牌优势。
从短期看，通过本次交易及后续有效整合，腾邦国际能够将欣欣旅游积累的旅行社资源快速导入公司现有机票代理销售业务，推动腾邦国际区域扩张战略的实施；同时，也能将欣欣旅游积累的旅行社资源导入公司现有第三方支付、小额贷款等金融业务，推动腾邦国际金融板块业务发展，挖掘“商旅+金融”模式的协同潜能。从长期看，本次交易也为腾邦国际继续扩张产品品类、提升互联网能力提供基础。
另一方面，借助于腾邦国际“腾付通”第三方支付工具以及其他金融工具，欣欣旅游能够实现平台闭环交易，提高客户黏性，挖掘现有业务的盈利潜能，打造差异化竞争优势，推动打造旅行社电子商务领域第一平台的战略实施。腾邦国际亦能享受欣欣旅游业务发展的投资收益。
综上，通过本次交易以及后续整合，腾邦国际将拥有“旅游互联网金融”载体。欣欣旅游契合公司“商旅+金融”双轮驱动、打造产品多元化的全国性综合商旅服务商的战略发展目标。
（三）公司具备整合优化双方现有资源的能力
腾邦国际在登陆资本市场后，坚持不懈地打造自身核心竞争优势：在业务模
式方面，公司已拥有第三方支付、小额贷款、保险等金融工具，构建“商旅+金
融”的双轮驱动业务模式；在品牌建设方面，公司是国内商务服务领域唯一 A
股上市公司，具有强大的品牌号召能力；在技术储备方面，公司目前已开发 GSS全球销售系统、差旅管理系统等，具有强大的自我开发实力，不断发展和完善公司电子商务平台；在人才建设方面，公司已建立一套完善的人力资源管理制度，能够吸引高素质人才加盟；在资本运作方面，公司已发起设立并购基金，具备丰富的并购经验；在公司治理方面，公司已建立科学有效的公司决策机制、市场快速反应机制和风险防范机制。在资金实力方面，借助资本市场平台，公司能够满足业务发展持续的资金需求。
本次交易完成后，公司可以借助上述核心竞争优势，整合优化欣欣旅游与自身现有资源，实现“1+1〉2”的协同效应。
（四）公司拥有丰富的并购整合经验
开展并购、实施外延扩张是腾邦国际扩展业务线、提升业务规模的重要手段。登陆资本市场后，借助资本优势，公司已成功实施多起并购，收购对象包括四川华商航空服务有限公司、厦门思赢航空服务有限公司、成都八千翼网络科技有限公司等。从上述公司被收购后业务发展情况来看，上述收购均较好地实现了公司战略意图。在开展收购的过程中，公司也积累了大量筛选并购标的、开展尽职调查、商务谈判以及并购后整合经验，为本次交易顺利实施，完成公司本次交易的战略目标提供坚实保证。
（五）交易方案设置合理，为交易顺利实施创造良好条件
在本次交易中，公司全资子公司上海腾邦将出资收购欣欣旅游12%股权，腾邦梧桐在线旅游产业投资基金将出资收购53%股权。该基金的介入，减少了上市公司直接的现金支出，有效分散了可能存在的投资风险，也便于后续以腾邦梧桐在线旅游产业投资基金为投资平台，围绕欣欣旅游开展后续并购。同时，在该交易方案下，欣欣旅游原实际控制人蔡文胜先生，核心管理人员张立、赖润星在交易完成后仍然持有欣欣旅游股权，有利于交易完成后欣欣旅游的平稳过渡，也有利于充分调动原实际控制人、核心管理人员的积极性，充分发挥蔡文胜先生等在互联网领域内的各项资源，为欣欣旅游未来发展以及本次交易战略目标的达成创造条件。
（六）本次交易与主营业务及募集资金用途的方向一致
公司进行本次交易的主要目的是进一步切入在线旅游行业，促进公司现有机票销售代理业务以及金融业务的发展，丰富公司产品线，提升公司互联网技术应用能力，并构建“旅游互联网金融”平台，交易符合腾邦国际“商旅+金融”业务模式发展方向，符合公司打造综合商业服务提供商的战略发展目标。本次交易所需金额为3,600万元人民币，本次交易若获得批准，交易对价将以 IPO募集资金支付。
五、效益和风险评估
（一）效益分析
1、交易完成后欣欣旅游业务发展规划
在现有业务体系、资源基础上，欣欣旅游未来的发展重点将是：第一，以欣欣旅游为营销核心，着力打造天猫式的旅游商城。一方面提高入驻企业的进入门槛，合理布局旅游商品，确立信息展现规则，提高入驻商户的在线转化率，扩大在线交易比例，建立游客保障体系，形成交易闭环，推动欣欣旅游成为真正的营销平台；另一方面，开展 C2B业务，推出定制旅游频道、旅游顾问和旅游智能搜索引擎，通过手机版和 APP进行移动端抢量，实现平台移动化；第二，完善B2b供销平台，增加入驻供应商及产品数量，形成旅游元素原件库，构建众筹预售和同业尾单场景，丰富同业营销模式；通过建设信用平台和业务互评体系，形成行业口碑，为金融服务提供信用依据；第三，构建行业UC，借助自有及第三方开发机制，加大各类行业应用App的开发力度，进一步落实旅游行业线下 ERP系统开发与推广，强化旅游信息化整体解决方案提供商的定位；第四，借助社交平台致力打造旅游从业人员的网络身份证，为每位旅游从业者建立独特的网上展示空间，展示业务和信用等级，并提供基于 PC端和移动即时 IM功能，让用户与用户产生互动，同时将以同业业务信息推送为主线，将线下繁琐的社交行为移植到网上，取代传统的 DM和同业推介会；第五，借助第三方支付积累的海量数据以及资金沉淀，欣欣旅游将有可能导入涵盖支付、授信、信用评级、资质认证、大数据分析、贷款、保险等一体的互联网金融服务，涉足“旅游互联网金融”
广阔的市场。
交易完成并整合腾邦国际与欣欣旅游资源后，欣欣旅游业务发展规划如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||时间||阶段||项目|
|2014年7月-12月||平台基础期与技术实施期|| 完善B2B供销平台，促使分销商与供应商通过在线进行业务沟通、资源合作、形成交易；加大营销力度完成招商目标，搭建好产品与供应商体系， 加快研发与升级旅游分销管理系统，提升地接社、组团社、专线批发商等旅行社同业分销与业务管理效能 招募欣旅通平台会员，扩容服务基数 升级欣欣旅游服务品类，推出旅游定制服务，完善放心游商城。||
|2015年1月-12月||平台成型与资源整合期|| 围绕供应商实际业务需求，实现旅行社ERP系统基础模块成型，支持业务操作、财务结算、旅游资源管理与调度等 举办二次同业采购节，分别为春季线上同业采购节和秋季线上线下同步的同业采购节。 丰富产品与供应商体系品类， 并覆盖到全国主要出发城市与目的地，并逐渐在部分区域形成一定优势 初步整合GSS；接入机票平台资源；接入第三方支付工具，并支持授信业务与资金归集 优化欣欣旅游，推动旅游商城，B2C平台形成交易闭环 启动旅游同业尾单甩卖 欣旅通同业平台流水目标为15亿 欣旅通同业平台注册旅行社家数预计超过10万||
|2016年1月-12月||商业模式成型，并形成一定规模与核心竞争力|| 启动旅游同业资源众筹预售 旅游行业应用平台基本成型，并支持通过开放联合第三方技术公司提供更多业务管理、营销、技术服务 招募供应商吸纳同业资源，通过智能分类，形成旅游元素元件库 结合业务场景，实现更加智能的同业推送 举办二次同业采购节，分别为春季线上同业采购节和秋季线上线下同步的同业采购节，推出同业会务应用工具。 欣旅通同业平台流水目标为45亿 欣旅通同业平台注册旅行社家数预计超过20万||
|2017年1月-12月||流水、营收、业务爆发期|| 金融成为主要利润增长点 同业推送目标为实现有偿发送 资源众筹预售和尾单甩卖形成规模 C2B旅游定制业务大规模推广，成为新增长点 欣旅通同业平台流水目标为100亿 欣旅通同业平台注册旅行社家数预计超过30万||

2、本次交易收益分析
对于腾邦国际而言，本次交易的收益主要体现在以下个方面：首先，欣欣旅
游积累的旅行社及旅游产品资源将有利于腾邦国际机票销售代理业务及金融业务的发展；其次，欣欣旅游导入腾邦国际第三方支付、小额贷款等金融产品以及资金、人才、管理等资源，将极大促进欣欣旅游旅游信息化整体解决方案提供商战略的实施，腾邦国际将享受欣欣旅游业务发展的投资收益；第三，欣欣旅游为腾邦国际未来继续延伸及拓展“商旅+金融”业务模式提供了一个“旅游互联网金融”载体。第四，欣欣团队将增强腾邦国际技术研发能力及互联网经验，打通旅游全产业链，向上游资源延伸；第五，投资完成后，原实际控制人蔡文胜（知名天使投资人）将为欣欣旅游提供在互联网领域内的各项资源助力，为欣欣旅游未来发展以及本次交易战略目标的达成创造有利条件。
（二）风险及对策
1、管理及整合风险
公司与欣欣旅游可能存在经营理念融合统一的风险，双方在经营风格、企业文化、管理方式上存在一定程度的差异，双方合作之后需要一定阶段的磨合。本次交易完成后，欣欣旅游将重新组建董事会，腾邦国际将拥有席位。同时，腾邦国际将与欣欣旅游高级管理人员及储备人选进行经常性的沟通与协调，公司还将使欣欣旅游管理层充分了解公司企业文化和既有的运作管理模式，从而提高管理效率，实现规范管理，并确保风险控制有效。
2、人才流失风险
人才始终是企业发展的核心资源。管理团队和核心业务及技术人员的稳定对欣欣旅游的发展至关重要，也直接关系到本次交易的成败。为保证优秀人才的稳定性和创造力，公司一方面通过协议约定欣欣旅游现有高级管理人员包括总经理、副总经理及核心部门负责人维持现状不变，确保核心人才不发生流失；另一方面，将通过加强各层面的沟通与交流，使欣欣旅游管理团队和核心人员认同公司的企业价值观，认同公司的未来发展潜力，形成与公司同呼吸共命运的氛围，从而带动其他员工树立全局意识和整体意识，激发员工工作热情，提高欣欣旅游的执行力和凝聚力。
3、市场竞争与外部环境风险
欣欣旅游业务模式如果受到行业竞争对手关注，淘宝旅游、去哪儿、途牛等行业竞争对手打造欣欣旅游相同业务模式，则欣欣旅游将面临较大的竞争压力。
在完成收购后，公司将加快推动双方资源整合，争取早日实现欣欣旅游业务模式的成熟，打造先发优势。
同时，在线旅游行业也容易受政府政策、经济景气等多种因素影响，可能存在一定的波动性。
六、结论
综合以上分析，本次交易在资金、市场、经济效益、风险管控等方面已经具备了实施条件。同时，在本次交易引入并购基金参与投资，有利于本项目的孵化和培育，通过整合腾邦国际资源、充实人才、加强管理等手段，给予欣欣旅游充分的时间保障以完成布局及资源协同，使之真正成为腾邦国际旅游互联网金融的载体，增加股东价值，进一步加强公司的品牌影响力和核心竞争力，因此本项目投资可行。