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总经理工作细则
第一章总则
第一条按照建立现代企业制度的要求，为进一步完善法人治理结构，明确公司总经理及总经理工作团队其他成员职责、权限，规范其履行职责的行为，根据《公司法》、本公司《公司章程》的相关规定，制定本细则。
第二条本细则适用人员范围为总经理工作团队成员，包括公司总经理、副总经理、财务负责人、总经理助理。
第三条总经理工作团队人员应依据有关法律法规和本公司《公司章程》的规定，对董事会负责，履行诚信和勤勉义务，维护公司利益，实践和弘扬公司的企业文化。
第二章任职资格与任免程序
第四条有下列情形之一的，不得担任公司总经理：
（一）无民事行为能力人或者限制民事行为能力人；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会确定为市场禁入者，并且尚未解除者；
（七）法律、行政法规、部门规章或者规范性文件规定的其他情形。
第五条公司设总经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理四到九名，财务负责人一名，由总经理提请董事会聘任或者解聘。
总经理工作团队中的除高级管理人员以外的其他人员，由总经理决定聘任或者解聘。
第六条总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第三章职权和义务
第七条总经理行使下列职权：
（一）主持公司的日常生产经营管理工作，组织实施董事会决议，向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的公司负责管理人员；
（八）决定公司职工的聘用、升级、加薪、奖惩与辞退；
（九）决定对公司发展、经营、其他事项作出特殊贡献的人员的奖励；
（十）决定不足下列标准之一的，与公司日常经营活动相关的销售产品或商品、提供劳务、承包工程等重大合同：
1、单笔年均合同金额（即“合同金额除以合同执行年限”，下同）占公司最近一个会计年度经审计营业总收入100％以上，且绝对金额在1亿元人民币以上的；
2、单笔年均合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业总收入50%以上、绝对金额在 1亿元人民币以上，且合同仅为意向性协议，其法律效力及对协议方的约束力较低或无约束力的。
（十一）提议召开董事会临时会议；
（十二）本公司《公司章程》或董事会授予的其他职权。
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件另有规定的，从其规定。
第八条总经理应当遵守法律、行政法规和本公司《公司章程》的规定，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本公司《公司章程》规定的其他忠实义务。
第九条副总经理的主要职权：
（一）作为总经理的助手，受总经理的委托分管部门的工作，对总经理负责，并在职责范围内签发有关的业务文件；
（二）总经理不在时，由总经理指定一名副总经理代行总经理职权。
第十条财务负责人行使职权
（一）协助总经理工作，对总经理负责；
（二）对公司的财务管理工作统一领导，全面负责；
（三）根据国家会计制度的规定,拟定公司的财务管理、会计核算等规章制度、实施细则和工作程序，经批准后组织实施；
（四）拟定公司内部财务管理机构设置方案；
（五）组织对公司重大投资决策和经营活动进行财务分析，并对其进行财务监督；
（六）掌握并贯彻执行国家的财政法规和财经制度及相关政策、法规；
（七）定期检查职能部门及公司所属企业经营责任制和财务预算的执行情况；负责组织财务核算、审核财务决算；
（八）总经理交办的其它工作。
第十一条总经理工作团队其他人员应在总经理的授权范围内履行各自的岗位职责。
第四章总经理办公会议
第十二条总经理办公会议是指总经理在经营管理过程中，为解决重大的经营管理活动决策事宜，召集其他高级管理人员共同研究，确保重大决策、重要人事任免、重大项目安排及大额度资金运作事项实行集体决策，确保决策的科学性、正确性、合理性，最大限度降低经营决策风险的经营管理会议。
第十三条总经理办公会分为例会和临时会议。
例会每月召开一次，参加人员为总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总经理助理等高级管理人员，必要时可扩大到部门经理，须于会议召开三日前书面或电话形式通知全体与会人员。参加会议人员必须准时出席。因故不能到会的，须提前请假。
有下列情形之一的，总经理应在一个工作日内召开临时总经理办公会：（一）总经理认为必要时；
（二）副总经理、财务负责人提议时；
（三）董事会要求时。
第十四条总经理办公会议由总经理负责召集主持，如遇总经理因故不能履行职责时，应当由总经理指定一名副总经理代其召集主持会议。
第十五条总经理办公会议应有完整的会议记录，并作为公司档案进行保管。
第五章总经理报告制度
第十六条总经理应当根据董事会的要求，向董事会报告工作，报告
内容包括但不限于：
（一）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策；
（二）公司重大合同的签订和执行情况；
（三）资金运用和盈亏情况；
（四）重大投资项目的进展情况；
（五）公司董事会会议决议执行情况。
报告可以书面或口头形式进行，并保证其真实性。
第十七条公司发生下列情形之一的，且达到上市公司信息披露标准的，总经理应当立即向董事会报告：
（一）生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化；
（二）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
（三）变更办公地址和联系电话等；
（四）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（五）发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；
（六）可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；
（七）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
（八）主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（九）主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；
（十）主要或全部业务陷入停顿；
（十一）公司因涉嫌违法违规被有关机关调查或受到重大行政、刑事处罚；
（十二）公司高级管理人员提出辞职或发生变动；
（十三）发生重大安全事故及其他对公司经营、发展产生重大影响的事件；
（十四）新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响；
（十五）获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项。
第六章绩效评价与激励约束机制
第十八条总经理及其他高级管理人员的绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责组织考核。高级管理人员以外的公司其他管理人员的绩效考核由总经理负责组织。
第十九条总经理及其他高级管理人员发生调离、解聘或到期离任等情形时，必须进行离任审计。
第二十条总经理及其他高级管理人员违反法律、行政法规，致使公司遭受损失，应根据情节给予处分，直至追究法律责任。
第八章附则
第二十一条本细则未尽事项，按国家有关法律、法规和本公司《公司章程》的规定执行。
第二十二条本细则由公司总经理办公会负责拟订，公司董事会审批。
第二十三条本细则的解释权属公司董事会。
第二十四条本细则自公司董事会批准之日起生效并实施。