证券代码：601678 股票简称：滨化股份 公告编号：临2017-050滨化集团股份有限公司
关于签订军民融合产业园基金合作意向协议书的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容及风险提示：
滨化集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年10月13日签署《滨州军民融合产业园基金合作意向协议书》（以下简称“本协议”），拟出资1亿元人民币，与北京工研科技孵化器有限公司、中国五洲工程设计集团有限公司、滨州市财金投资集团有限公司、滨州市滨城区国有资产经营有限公司、北京泰中合投资管理有限公司等各方共同发起设立军民融合产业发展基金，引导社会资本投向军民融合产业，推动自主创新和科技成果转化，引领军民两用新能源新材料发展，打造全国军民融合示范基地。
本协议为非正式合作协议，是合作各方为推动基金设立而签署的意向性协议，不具有强制约束力。协议各方将根据基金筹备进展情况，在履行相应的决策及审批程序后签署正式合作协议。如无法取得公司董事会或股东大会及相关各方有权机关的同意、批准或授权，则存在正式协议签署以及后续实施不确定的风险。
各出资方仅为目前暂定出资方，签署正式合作协议时部分出资方及出资金额可能发生调整，存在不确定性。其中北京工研科技孵化器有限公司系公司关联方，本次共同投资将构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
拟设立的基金具体投资项目尚未确定，且未来存在募集失败、募集金额及投资收益不达预期的风险。
本协议的签署对公司本年度的经营业绩不会产生重大影响。
一、意向协议签订的基本情况
（一）交易对方的基本情况
1、中国五洲工程设计集团有限公司（以下简称“中国五洲”）
性质：有限责任公司(法人独资)
注册资本：10049.8万元人民币
法定代表人：刘志刚
经营范围：工程勘察设计；建设工程项目管理；施工总承包；专业承包；技术开发；销售金属材料、建筑材料、木材、五金、交电、机械电气设备；货物进出口，技术进出口，代理进出口；机动车公共停车场服务；经济信息咨询。
主要财务指标：截至2016年12月31日，中国五洲总资产10.01亿元，净资产1.9亿元，2016年实现营业收入10.95亿元，净利润1592万元。
2、北京工研科技孵化器有限公司（以下简称“北京工研”）
性质：其他有限责任公司
注册资本：1,000万元人民币
法定代表人：朱德权
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务。
主要股东：北京清华工业开发研究院、北京水木华研投资管理有限公司。
主要业务情况：北京工研主要聚焦于核心技术在重点产业应用的专业化开发、孵化和投资，拥有较丰富广泛的行业生态资源。其集合了创新、科技成果转化和人才优势，主要从事深度孵化项目、孵化企业和布局产业价值链投资工作。
截至2016年12月31日，北京工研资产总额1,099.38万元，资产净额1,098.88万元，2016年实现营业收入0元，净利润-9,870.71元。
公司董事朱德权先生任北京工研执行董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，北京工研为公司的关联法人。除此之外，北京工研在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面与公司不存在任何其他关联关系。
3、滨州市财金投资集团有限公司（以下简称“财金集团”）
性质：有限责任公司(国有独资)
注册资本：226779.5万元人民币
法定代表人：索立新
经营范围：为企业筹集资金、风险投资、城市建设开发投资。
主要股东：滨州市政府投融资管理中心
财金集团作为政府投资主体和财政投资的出资人代表，主要职能是管理运营授权范围内的国有资产，体现政府投资导向意图，对全市经济和社会事业的重点行业和产业进行投资开发，开展资本运营，实现国有资产的保值增值；根据市政府和市财政局授权，开展筹集企业发展资金以及风险投资、城市建设开发投资等经济服务业务，履行出资人职责，发挥财政资金引导放大作用，以实现市政府政策目标和社会资本盈利目标的统一。
4、滨州市滨城区国有资产经营有限公司（以下简称“国有资产经营公司”）性质：其他有限责任公司
注册资本：24100万元人民币
法定代表人：王世勋
经营范围：城乡基础设施项目投资；实业投资；城乡国有资产及无形资产管理；
经营管理由区政府明确规定的本公司管理的城乡建设配套资金。
主要股东：滨州市滨城区经济开发投资服务中心、中国农发重点建设基金有限公司
5、北京泰中合投资管理有限公司（以下简称“泰中合”）
性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：1000万元人民币
法定代表人：吕晨
经营范围：投资管理；项目投资；资产管理；投资咨询。
主要股东：吕晨、计月东
泰中合于2015年3月在北京市登记设立，私募基金管理人登记编码：P1030907，是国内专业从事军民融合领域股权投资的机构，注重军民融合战略研究，通过建设军民融合大专家库、大数据库，为被投企业提供战略咨询服务。
主要投资领域：军民融合领域的高科技企业、战略新兴产业、混合所有制改革，包括智能装备、高端制造、高端制造、新材料、新能源、新工艺应用、节能环保、电子通信装备技术、尖端电子信息技术及核心产品、军工重要电气产品等方向。其优势在于拥有军工领域专业咨询团队和军队装备发展部门、军代表系统优质资源，能够充分发挥统筹能力和信息优势，聚焦军民融合高科技技术平台产业化及产业链整合。
管理团队：现有18人，其中1名高级会计师、1名国家注册会计师，1名博士、4名硕士，1名原全军装备价格专家；团队中8人已通过证券基金业协会考试，具备从业资格。
项目运作情况：泰中合目前管理了北京泰中合悦投资企业、苏州泰合精造投资中心、深圳泰中合丰投资管理中心、深圳泰中合盛投资管理中心、平潭宇鑫润泰投资合伙企业（有限合伙）等9支基金产品，管理资金规模24270万元，目前各项目运行良好。
公司与中国五洲、财金集团、国有资产经营公司、泰中合在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关联关系。
（二）协议签署的时间、地点、方式
2017年10月13日，公司与北京工研、中国五洲、财金集团、国有资产经营公司、泰中合在滨州以书面形式签署本协议。
（三）签订协议需履行的审议决策程序
本协议为非正式合作协议，是合作各方为推动基金设立而签署的意向性协议，不具有强制约束力。公司将根据基金筹备进展情况，按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规则的规定和要求，在履行相应的决策及审批程序后签署正式合作协议。本协议内容与未来各方签订的正式合作协议不一致的，以正式合作协议约定为准。
二、意向协议的主要内容
（一）合作的背景与目标
为贯彻国家军民融合发展战略，加快推进公司战略转型升级，2017年7月27日，公司与中国五洲、北京清华工业开发研究院共同签署战略合作协议，确定在滨州市共同建设军民融合产业园（详见公司于2017年7月28日披露的《滨化股份关于签订战略合作框架协议的公告》、于2017年8月1日披露的《滨化股份关于回复上海证券交易所问询
函的公告》）。为进一步推动军民融合产业园建设步伐，公司拟与北京工研、中国五洲、财金集团、国有资产经营公司、泰中合等共同发起设立滨州军民融合产业发展基金（暂定名，以下简称“基金”或“产业发展基金”），引导社会资本投向军民融合产业，推动自主创新和科技成果转化，引领军民两用新能源新材料发展，打造全国军民融合示范基地。
（二）合作的主要内容、合作模式、合作规模或金额
1、基金设立原则
（1）政府引导、市场主导
发挥财政资金的引导作用，乘数放大资本量，遵循产业发展规律，坚持以市场化方式主导基金运作，充分发挥市场在资源配置中的决定性作用。
（2）结合本地实际、有效带动产业发展
以本地现有产业要素为基础，通过基金专业化的价值管理手段有效导入外部资源带动本地产业升级，投资手段包括不限于股权、债权、投贷联动等方式。
（3）稳步投资、风险防范
严格在风险控制体系下执行投资业务，结合多方利益诉求与资源点构造投资合作方案。
2、基金定位
基金围绕军民融合产业园区重点项目落地，包括但不限于进行产业并购、成熟优质项目引进、大院大所大学项目合作、VC项目孵化等各个阶段的项目投资、运营、管理。同时，追踪研究全球产业技术发展，以战略牵引、资本推动、市场开拓三位一体发展模式为核心，围绕军民相关产业链上下游升级、混改，以上市公司和优势产业平台为依托，提供战略增值服务及企业发展的各类资源，通过战略梳理、管理提升、技术嫁接、产业整合，帮助企业建立和强化行业领导地位。
3、基金设立思路
基金具体运作模式上拟采用市场化管理与财政监管相结合的原则，采用有限合伙形式。基金拟采用单GP管理模式，由北京工研、中国五洲、泰中合三方或其关联企业共同在滨州成立一家有限责任公司作为GP，基金管理人为泰中合。
产业发展基金要素表
基金名称 滨州军民融合产业发展基金（暂定名）
基金规模 总规模10亿元
基金出资比例 GP出资1%，LP出资99%
由北京工研、中国五洲、泰中合三方或其关联企业共同在滨州成立一基金GP
家有限责任公司（待注册）
财金集团、国有资产经营公司、滨化股份各出资1亿元，北京工研或基金LP 其关联企业1亿元，中国五洲或其关联企业1亿元，剩余资金按认缴方式确定。
本基金采取实缴与认缴结合方式，资金分两期，首期实缴5亿元，基基金出资
金设立后6-12个月内，根据第1期投资进度，完成第2期出资。
基金管理人 泰中合
基金GP收益 合计不高于基金收益的10%
基金期限 5+2年
基金投委会 投委会成员5名
4、基金规模及目标
本基金计划2017年底完成基金GP公司组建，并完成首期出资5亿元。基金设立后6-12个月内，根据第1期投资进度，完成第2期出资，实现基金总规模达到10亿元，力争7年内完成所有资金投资和退出。其中公司出资1亿元，财金集团、国有资产经营公司各出资1亿元，北京工研或其关联企业出资1亿元，中国五洲或其关联企业出资1亿元，剩余资金按认缴方式确定。
5、基金投资期限
5+2年：投资期限为3年，可进行投资、投资收回和再投资；第4年至第5年原则上不再进行大规模投资，以退出为主；经全体合伙人同意可延期2年。
6、基金投资规则
基金定位于服务滨州市军民融合产业园区产业发展，围绕“军转民、民参军”产品及项目，投资范围包括但不限于智能制造、新材料、新能源、电子信息、节能环保、生物医药、医疗健康、现代服务业等领域的优质企业孵化、具有1至3年内上市潜力的高成长的细分行业领袖和潜在龙头企业进行上市前的股权投资、上市公司等优质产业资产并购等。
不少于基金规模50%的资金投资于滨州军民融合产业园落地、孵化的高新技术企业。30%的资金可以投资于国内符合滨化股份、北京工研或滨州军民融合产业园产业链
的企业。剩余资金可投向其余相关企业。
7、基金退出方式
基金的退出方式包括但不限于A股IPO、新三板挂牌转让、H股IPO、并购重组、控股股东回购、公开市场转让、项目清算、政府回购等；基金的LP对于基金投资的项目有优先收购权。
8、基金投委会
投委会成员5名（具体组成人员另行商议）。
9、基金收益分配
基金存续期内，若基金中的所投项目均完成退出时，即进行收益的分配，本金在存续期限内留存滚动投资；若基金中的所投项目均完成退出且退出时距离本基金最长存续期限时间间隔较短（2年内），可提前做基金清算，收回本金及进行收益分配；如遇特殊情况，可由投资决策委员会协商决定是否将本金在基金存续期内继续进行滚动投资。
10、风险管理
基金资产根据需要委托专业银行作为基金托管机构管理。基金管理人将按季度就已投项目和未投资金管理运作，以及基金本身的运营情况向主要LP进行报告。
（三）各方的主要权利和义务
各方将在未来签署正式合作协议时，按照基金运作模式明确具体的权利和义务。
三、对上市公司的影响
公司本次参与设立军民融合产业发展基金，是参与滨州军民融合产业园建设的实践举措。基金计划投资项目包括滨州军民融合产业园落地、孵化的高新技术企业及与公司产业链相关的企业。通过与专业投资管理团队的合作，有利于降低公司投资风险，提高公司投资质量，对于公司的长期发展将会产生积极影响，符合公司和全体股东的利益。本次合作尚处于初始阶段，预计对公司本年度经营业绩不会产生重大影响。
四、重大风险提示
1、本次签署的协议为非正式合作协议，是合作各方为推动基金设立而签署的意向性协议，不具有强制约束力。协议各方将根据基金筹备进展情况，在履行相应的决策
及审批程序后签署正式合作协议。如无法取得公司董事会或股东大会及相关各方有权机关的同意、批准或授权，则存在正式协议签署以及后续实施不确定的风险。
2、各出资方仅为目前暂定出资方，签署正式合作协议时部分出资方及出资金额可能发生调整，存在不确定性。
3、拟设立的基金具体投资项目尚未确定，且未来存在募集失败、募集金额或投资收益不达预期的风险。
公司将根据后续合作进展情况，按照《公司章程》及相关法律、法规、规范性文件的规定，履行相应的决策和审批程序并及时披露相关信息，敬请投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
特此公告。
滨化集团股份有限公司董事会二〇一七年十月十三日