广东蓉胜超微线材股份有限公司公告
股票简称：蓉胜超微 股票代码：002141 公告编号：2016-035
广东蓉胜超微线材股份有限公司
关于投资设立粤港合资证券公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
广东蓉胜超微线材股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“蓉胜超微”）于 2016年 1月 17日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露了《关于拟对外投资并签署设立粤港合资证券公司合作意向书的公告》（公告编号2016-002），公司拟与在香港注册的尚乘资产管理有限公司（以下简称“香港尚乘”）、深圳市创盛资产管理有限公司（以下简称“深圳创盛”）共同合作设立合资证券公司，并与香港尚乘、深圳创盛签订了合作意向书。
2016年 4月 27日，公司召开了第五届董事会第二十五次会议，出席董事以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于投资设立粤港合资证券公司的议案》，同意公司以自有资金投资设立粤港合资证券公司，并与香港尚乘、深圳创盛签署《关于在广东设立粤港合资证券公司的合作协议》。
本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对手方介绍
（一）香港尚乘
1.基本情况
公司名称：尚乘资产管理有限公司（AMTD ASSET MANAGEMENT
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LIMITED）
企业性质：有限公司
住所：FLAT/RM 2501-325/F WORLD TRADE CENTRE 280
GLOUCESTER ROAD CAUSEWAY BAY HK
法定代表人或授权人：蔡志坚
注册资本：港币162,990,000元
主营业务：证券交易、证券咨询及资产管理。
2．香港尚乘的产权及控制关系如下所示：
尚乘集团有限公司（香港）
100%
尚乘财富策划有限公司（香港）
100%
尚乘证券有限公司（香港）
100%
香港尚乘
香港尚乘成立于2003年，是一家在香港注册并实际经营、长期专注于投资银行、资产管理和财富管理业务的港资持牌金融机构，持有香港证监会颁发的第1号牌照（证券交易）、第4号牌照（提供证券咨询建议）以及第9号牌照（资产管理）。香港尚乘的实际控制人为香港居民蔡志坚先生。
（二）深圳创盛
1.基本情况
公司名称：深圳市创盛资产管理有限公司
统一社会信用代码: 9144030006859188XM
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企业性质：有限责任公司
住所：深圳市福田区中心四路 4068号嘉里建设广场3栋 2402
法定代表人：杨超
注册资本：人民币20,000万元
主营业务：受托资产管理；股权投资；投资咨询。
2．产权及控制关系情况
深圳创盛资产成立于2013年，是一家主营涵盖财富管理、投资银行及股权投资三大业务版块的综合性管理公司。李露霞女士持有深圳创盛80%的股权，系深圳创盛的实际控制人。
三、投资标的的基本情况
公司名称：广东粤港证券有限责任公司（以工商部门最终核准为准）
设立地点：广东省广州市南沙区（以工商部门最终核准为准）
企业类型：有限责任公司
注册资本：人民币伍亿元
经营范围拟定为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；金融产品代销；为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托管、股票期权做市，中国证监会批准的其他业务。（最终以中国证监会的批复及公司营业执照上的记载为准）。
股权结构：
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|股东名称|出资额（人民币元）|占注册资本的比例|出资方式|
|尚乘资产管理有限公司|255,000,000|51%|现金|
|广东蓉胜超微线材股份有限公司|150,000,000|30%|现金|
|深圳市创盛资产管理有限公司|95,000,000|19%|现金|

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|合计|500,000,000|100%|现金|

出资方式：各方一致同意以现金出资的方式设立合资证券公司，公司将以自有资金进行出资。
四、协议的主要内容
（一）设立合资证券公司的目的
本次合作设立合资证券公司的目的旨在深化粤港合作，发挥各方优势，推动国内证券行业的创新和发展。
（二）境内外股东合作的方式、条件
各方一致同意，在现行的中国法律法规及监管框架下，分别以现金出资的方式设立合资证券公司，同时以各自的优势提供以下支持：香港尚乘作为香港本土资产管理公司，除对合资证券公司进行现金出资外，将充分发挥其“投资银行+财富管理+资产管理”的综合业务服务特色，为合资证券公司提供业务支持，并将为合资证券公司的员工培训及经营管理提供先进的国际经验；蓉胜超微作为在国内上市的A股上市公司，将充分发挥其资本市场的融资便利为合资证券公司提供资金和业务上的支持；深圳创盛为深圳本土设立的资产管理公司，在财富管理、投资银行及股权投资方面具有良好声誉及丰富的经验，其将利用行业及资源方面的优势为合资证券公司提供支持。
（三）合资证券公司治理架构
合资证券公司设立股东会、董事会及监事会。
董事会由7人组成，包括非独立董事5名，独立董事2名。其中，由香港尚乘提名2名非独立董事、1名独立董事，由蓉胜超微提名2名非独立董事、1名独立董事，深圳创盛资产提名1名非独立董事，董事长由蓉胜超微提名的董事担任，总经理由董事长提名的人士担任。
监事会由5名监事组成，其中职工监事2名，股东各提名1人，股东提名监事人选经股东会选举产生。监事会设主席一名，由深圳创盛提名并经全体监事过半
数选举产生。
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公司组织机构的具体设置、职权、议事规则及具体人事安排等其他事项将由公司章程予以约定。
（四）股权的转让
香港尚乘、蓉胜超微及深圳创盛作为合资证券公司股东应自公司成立之日起叁年内不得转让其所持有的公司股权（因公司合并、分立、重组、风险处置等特殊原因，所持股权经中国证监会批准发生转让或者变更的除外）。除上述限制外，股东之间可以相互转让其全部或部分股权。
（五）各方的权利与义务
1.各方享有如下权利：根据协议出资并按出资额取得公司相应股权；当其他方违反本协议或给其造成损失时，有权获得补偿或赔偿；了解公司筹备的进展情况并参与公司的筹备工作；共同制定公司章程；根据协议和/或公司章程提名公司董事候选人和监事候选人；出席公司股东会、公司成立大会，并依法行使表决权。
2.各方承担如下义务：按协议规定的时间和方式垫付筹备费用，缴纳出资；
按照中国证监会的有关要求，及时向筹备组提供申请筹建及设立公司所需要的所有需由各方提供的文件、证明、授权函件等资料，并保证所提供的文件资料的真实性、准确性及合法性；因违反协议而给其他方造成损失时，应及时赔偿其他方由此遭受的损失；在公司筹建和申请开业的过程中，配合筹建（备）工作并提供所需的便利条件；当公司不能成立时按出资比例并依照本协议的规定承担应由各方承担的与设立公司及公司分支机构相关的所有费用；向公司注资后，不得抽回其认缴的出资；不从事任何有损于公司设立及其他方权益的活动；保守公司筹建及开业申请阶段的商业秘密。
（六）其他事项
为加快筹建工作进展，防范筹建风险，各方一致同意在本协议签订后或法律法规允许或中国证监会相关批复或要求的时间内尽快成立筹委会、筹备组，有关筹委会、筹备组人员组成、职权、表决程序及筹建（备）费用等与公司筹建（筹备）等事宜届时由各方另行确定。
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（七）违约责任
由于一方或多方违反本协议而给本协议其他方造成损失的，由违反协议的一方或多方根据各自过错程度承担损失赔偿责任。
另，香港尚乘特此确认其符合中国内地法律法规及规范性文件关于合资证券公司境外（香港）股东的资格、条件及相关要求，并承诺自本协议签署之日至向中国证监会提交合资证券公司设立申请文件之日持续地满足上述资格、条件及相关要求，如因香港尚乘违反上述约定导致合资证券公司未能依法设立的，香港尚乘须向蓉胜超微及深圳创盛承担损失赔偿责任。
五、本次投资存在的风险及对公司的影响
（一）存在的风险
1.合资证券公司设立及审批的风险
本次投资设立粤港合资证券公司，需在有关政府主管部门及证券监管部门的审批后方可实施，合资证券公司最终能否成功设立存在一定的不确定性。
2.行业及经营风险
证券公司的业务经营与证券市场表现具有很强的相关性，而证券市场受到宏观经济表现、宏观经济政策、市场发展程度、国际经济形势和境外金融市场波动以及投资者行为等诸多因素的影响，存在较强的周期性、波动性，具有高风险性和复杂性的特点。因此，投资设立的证券公司，其所在行业及经营存在一定的风险。
（二）对公司的影响
本次对外投资设立合资证券公司有利于充分抓住证券市场快速发展的契机，培育新的业务及利润增长点，使公司达到产业经营和资本经营的良性互补，进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力，对公司未来发展具有积极意义和推动作用，不会为公司经营带来不利影响，不存在损害公司或股东利益的情形。
六、其他事项
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公司将持续关注事项的进展情况，并根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定及时履行信息披露义务。敬请投资者留意公司在指定信息披露媒体披露的公告，谨慎投资，注意投资风险。
特此公告。
广东蓉胜超微线材股份有限公司
董事会