证券代码：300070 证券简称：碧水源 公告编号： 2014-100
北京碧水源科技股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议于2014年12月1日上午 9:30在公司会议室以现场方式召开，会议通知于 2014年 11月 20日以电话及电子邮件方式送达。本次会议应参加董事 9人，实际参加董事9人，其中独立董事3人。本次董事会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《北京碧水源科技股份有限公司章程》的规定。
会议由公司董事长文剑平先生主持，经全体董事表决，审议了以下议案：
一、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
公司已就前次募集资金截至2014年9月30日的使用情况编制了《前次募集资金使用情况报告》，并聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于北京碧水源科技股份有限公司前次募集资金使用情况的审核报告》。具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
二、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
为了抓住当前难得发展机遇，满足公司业务快速发展，特别是国家在环保及水务行业实施“PPP”模式的大背景下对资金的需求，保持公司快速发展，在全国更大规模应用碧水源的膜技术，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规的规定，公司董事会认真对照《管理办法》的有关规定，对公司实际情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司已经符合非公开发行普通股（A股）股票的规定，具备非公开发行普通股（A股）股票的条件，
同意公司向有关部门提交发行申请。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
三、审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》；
（1）发行股票的种类及面值
本次向特定对象非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
（2）发行方式及发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准批复有效期内选择适当时机向不超过5名特定投资者定向发行股票。
（3）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的价格将做相应调整。
在此基础上，本次发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（4）发行数量
若按照本次非公开发行董事会决议公告日前一个交易日公司股票均价计算，本次非公开发行的股票数量不超过254,387,097股（含254,387,097股），募集资金总额不超过78.86亿元。
本次发行的具体数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
（5）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基
金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过5名。本次最终发行对象将在本次发行申请获得中国证券监督管理委员会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有投资者均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的股票。
（6）锁定期安排
本次非公开发行完成后，特定投资者所认购的股份限售期需符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（7）上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。
（8）募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过78.86亿元（含78.86亿元），扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目类型|项目名称|项目投资总额|募集资金拟投入金额|
|1|BT|珠海市全市污水管网建设工程项目|72,059.90|72,059.90|
|2||甘泉堡工业园区污水处理工程项目|73,000.00|36,208.58|
|3||吉林市污水处理厂（一期）提标改造工程|32,400.00|32,400.00|
|4||烟台市套子湾污水处理厂二期工程项目|59,322.45|14,957.72|
|5|BOT|北京市门头沟区第二再生水厂工程项目|58,020.42|58,020.42|

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|-|-|-|-|-|
|序号|项目类型|项目名称|项目投资总额|募集资金拟投入金额|
|6||北京密云新城再生水厂工程项目|29,561.86|29,561.86|
|7||顺义区镇级再生水厂建设运营BOT项目|19,975.09|19,975.09|
|8||乌苏水源建设项目|70,000.00|70,000.00|
|9||丰县水处理项目|73,125.00|73,125.00|
|10|TOT|太原市晋阳污水处理厂及配套管网一期工程项目|109,600.00|109,600.00|
|11||正定新区污水处理厂工程项目|42,463.00|22,463.00|
|12|PPP|5个PPP项目|181,000.00|151,000.00|
|13|EPC|25个EPC项目|157,314.99|99,228.43|
|合计|||977,842.71|788,600.00|

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
若本次非公开发行实际募集资金数额在扣除发行费用后不足以满足以上项目的资金需要，不足部分将由公司根据实际需要通过其他方式解决。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
（9）本次发行前滚存利润安排
本次非公开发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。
（10）本次发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
四、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
《北京碧水源科技股份有限公司非公开发行股票预案》的具体内容详见公司
同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
五、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》；
《北京碧水源科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》的具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
六、审议通过《关于本次非公开发行股票方案论证分析报告的议案》；
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，相关文件及《北京碧水源科技股份有限公司非公开发行股票方案论证分析报告》的具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
为确保本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，包括但不限于：
（1）根据法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定、中国证监会核准意见，结合公司的实际情况，制订和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象等具体事宜；
（2）聘请中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；
（3）就本次非公开发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；修改、补充、签署、递交、呈报、执行与
本次非公开发行有关的一切协议和文件；
（4）办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜，根据中国证监会的要求、市场情况、政策调整以及监管部门的意见，对本次发行募集资金运用方案进行适当的修订调整；
（5）本次非公开发行完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（6）本次非公开发行完成后，办理公司章程相关条款的修改以及所涉及的工商变更登记事宜；
（7）如国家或证券监管部门关于上市公司发行新股的政策发生变化，或市场情况发生变化，授权董事会对本次非公开发行股票方案进行相应调整，并继续办理本次非公开发行相关事宜；
（8）办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；
（9）上述授权自股东大会审议通过后 12个月内有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
八、审议通过关于修订《公司章程》的议案；
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司结合自身情况，决定对《公司章程》中的相关条款进行修订。具体内容详见同日公告在中国证监会创业板指定披露媒体的《公司章程修订对照表》。
本议案尚需提交股东大会审议。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
九、审议通过关于修改《募集资金管理制度》的议案；
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司结合自身情况，决定对《募集资金管理制度》中的相关条款进行修订。具体内容详见同日公告在中国证监会创业板指定披露媒体的《募集资金管理制度》。
本议案尚需提交股东大会审议。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
十、审议通过关于制定《未来三年（2015-2017）股东回报规划》的议案；
具体内容详见同日公告在中国证监会创业板指定披露媒体的《未来三年（2015-2017）股东回报规划》。
本议案尚需提交股东大会审议。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
十一、审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》；
根据公司实际生产经营情况的需要，以及为提高募集资金使用效率及有利于公司长远发展和提高公司在行业内的竞争力，经审慎研究、计划使用 1,552.26万元及其截止划拨之日的全部利息永久补充流动资金。
本次使用部分超募资金永久补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
公司过去12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，并承诺未来12个月内不进行此类投资等高风险投资。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
十二、审议通过《关于为南京城建环保水务股份有限公司提供担保的议案》被担保人南京城建环保水务股份有限公司为本公司参股子公司，公司持股比例为50.00%。
为满足南京城建环保水务股份有限公司日常生产经营需要，公司决定为南京城建环保水务股份有限公司在南京银行股份有限公司新街口支行（以下简称“南京银行新街口支行”）办理的单笔金额不超过人民币 1500万元，且总额不超过人民币 1500万元的流动资金贷款提供连带责任保证担保,担保期限自协议生效之日起一年。
公司独立董事、保荐机构分别对该议案发表了明确的同意意见,详情请参见同日公告于证监会指定创业板信息披露网站的有关内容。
本议案以 7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。董事文剑平、何愿平回
避表决。根据《公司章程》、《对外担保管理制度》等的规定，此次对外担保事项属于关联担保，本议案尚需提交股东大会审议。
十三、审议通过《关于提请召开2014年第二次临时股东大会的议案》。
具体内容详见同日公告在中国证监会创业板指定披露媒体的《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知公告》。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
特此公告。
北京碧水源科技股份有限公司董事会
二Ο一四年十二月一日