阳光新业地产股份有限公司
非公开发行股票募集资金运用
可行性分析报告
二〇一五年八月
释义
在本报告中，除非另有特别说明，下列词语之特定含义如下：
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|本公司、发行人、阳光股份|指|阳光新业地产股份有限公司|
|Ray Development、瑞德公司|指|Ray Development Private Limited|
|光明新丽、标的资产|指|天津光明新丽商贸有限公司|
|瑞丰阳光|指|北京瑞丰阳光投资有限公司|
|友谊新资|指|天津友谊新资商贸有限公司|
|天津阳光新城市|指|天津阳光新城市商业投资有限公司|
|东丽阳光|指|天津东丽区阳光新城市购物广场有限公司|
|目标资产|指|天津光明新丽商贸有限公司 90%的股权|
|资产购买协议|指|《 阳 光 新 业 地 产 股 份 有 限 公 司 与 RayDevelopment Private Limited附条件生效的资产购买协议书》|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|O2O|指|线上到线下商业模式|
|CRM系统|指|客户关系管理系统|
|LBS系统|指|基于位置的服务系统|
|本次非公开发行股票、本次非公开发行、本次发行|指|公司本次以非公开发行的方式向特定对象发行 A股股票的行为|
|本报告|指|阳光新业地产股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

本报告中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
一、本次非公开发行募集资金使用计划
公司本次拟非公开发行股票不超过 23,886万股，募集资金总额不超过 15亿元。扣除发行费用后将投资于以下项目：
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|序号|项目名称|投资总额（万元）|拟使用募集资金（万元）|
|1|收购光明新丽90%的股权并对其增资|155,511.92|110,000.00|
||其中：收购光明新丽90%股权价款|79,475.37|79,000.00|
||偿还光明新丽与瑞德公司及其关联方往来款|7,068.55|7,000.00|
||对光明新丽增资用于东丽住宅二期项目|68,968.00|24,000.00|
|2|智能购物中心项目|10,366.00|10,000.00|
|3|偿还金融机构贷款|30,000.00|30,000.00|
||合计|195,877.92|150,000.00|

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金总额，不足部分由公司自筹解决；募集资金原则上将按上述项目顺序投入，在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整；为保证项目的顺利进行，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度以自筹资金先行投入以上项目，待募集资金到位后予以置换。
二、收购光明新丽90%股权并对其增资
（一）项目概况
本次收购前，本公司通过子公司瑞丰阳光持有光明新丽10%的股权。本公司拟收购光明新丽90%的股权，收购完成后，光明新丽将成为上市公司的全资子公司，此外公司将对收购完成后的光明新丽进行增资。
截至本报告签署日，光明新丽的评估工作尚未最终完成。经初步评估，截至 2015年 6月 30日，光明新丽100%股权的预估值为 98,203.58万元，光明
新丽90%股权的预估值为88,383.22万元。
参考光明新丽的初步资产评估情况，经过本公司与瑞德公司协商后，双方确认本次收购光明新丽90%股权的交易价格为 79,475.37万元。同时，公司拟使用募集资金偿还光明新丽向瑞德公司及其关联方的往来款净额 7,000.00万元。
此外，公司拟使用募集资金 24,000.00万元对收购完成后的光明新丽增资，增资款将用于光明新丽下属天津东丽物业住宅二期项目的开发建设。
本项目的具体资金使用计划如下：
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|序号|项目名称|投资总额（万元）|拟使用募集资金（万元）|
|1|收购光明新丽90%股权价款|79,475.37|79,000.00|
|2|偿还光明新丽与瑞德公司及其关联方往来款|7,068.55|7,000.00|
|3|对光明新丽增资用于天津东丽住宅二期项目开发|68,968.00|24,000.00|
|合 计||155,511.92|110,000.00|

（二）光明新丽基本情况
1、公司简介
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|公司名称|天津光明新丽商贸有限公司|
|注册资本|55,000.00万元|
|实收资本|55,000.00万元|
|法定代表人|VICKY YUANYUAN ZHANG（张媛媛）|
|成立日期|2007年11月8日|
|住所|天津经济技术开发区黄海路 249号中信物流科技园 9号单体 2层 E30室|
|公司类型|有限责任公司（中外合资）|
|营业执照注册号|120191000013227|
|经营范围|日用百货、建筑、装饰材料、家俱、五金交电、工艺美术品批发零售；园艺、室内装饰；劳动服务；技术信息咨询；会议服务；日用杂品、服装鞋帽、仪器仪表、汽车摩托车配件、电讯器材、劳保、办公用品、厨具及配套设备、保险柜、防盗门零售；家政服务、出租柜台、工具维修；自有房屋租赁。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）|

2、股权结构及所持物业情况
截至本报告签署日，光明新丽的股权结构及所持有的物业情况如下：
其中，光明新丽持有天津十一经路物业；光明新丽二级子公司东丽阳光持有天津东丽物业。
截至本报告签署日，光明新丽的股东出资协议及公司章程中没有对本次交易构成重大不利影响的条款。
3、光明新丽的权属状况及对外担保和主要负债情况
截至本报告签署日，光明新丽股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制股权转让的情形。
截至 2015年 6月 30日，光明新丽的主要负债为关联方借款和银行贷款。
其中，关联方借款主要为应付瑞德公司关联方天津阳光新城市商业投资有限公司的借款 19,800.00万元，银行贷款为光明新丽二级子公司东丽阳光向三井住友银行（中国）有限公司天津分行的借款合计26,930.00万元。
截至 2015年 6月 30日，光明新丽不存在对其合并报表范围外主体进行的对外担保。
4、财务情况
光明新丽最近一年一期未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
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|资产负债表|2015年6月30日|2014年12月31日|
|流动资产|66,859.62|53,149.40|
|非流动资产|99,427.46|100,438.81|
|资产合计|166,287.07|153,588.21|
|流动负债|28,599.69|16,989.34|
|非流动负债|38,013.54|37,120.05|
|负债合计|66,613.22|54,109.39|
|股东权益|99,673.85|99,478.83|
|利润表|2015年1-6月|2014年|
|营业收入|3,491.10|8,489.34|
|营业利润|-73.30|7,092.65|
|利润总额|-61.49|2,360.98|
|净利润|195.02|1,409.02|

5、评估情况说明
截至本报告签署日，光明新丽的评估工作尚未完成。经初步评估，截至2015年6月30日，光明新丽100%股权的预估值为98,203.58万元。
（三）天津十一经路物业情况分析
1、物业简介
天津十一经路物业为天津十一经路购物广场，位于天津市河东区十一经路与六纬路交口，总建筑面积 37,226.81平方米，现状为地下一层、地上三层大型混凝土框架结构的单体商业物业，主力店为华润万家超市，首层及部分二层面积为散铺区。本物业定位于面向区域内常住居民、学生、写字楼办公人员为
主的中端消费市场。
2、天津市商业环境概况
天津市是我国四大直辖市之一，是我国北方最大的沿海开放城市，位于环渤海经济圈的中心位置，区位条件十分优越。进入二十一世纪以来，天津市面临良好的国际国内环境，特别是滨海新区开发开放纳入国家发展战略，经济社会各项事业发展迅速。
初步核算，天津市 2014年全年实现地区生产总值（GDP）15,722亿元，同比增长10.0%。第三产业增加值 7,755亿元，增长10.2%。全年社会消费品零售总额 4,739亿元，同比增长6.0%。全年城镇常住居民人均可支配收入 31,506元，同比增长8.7%；农村常住居民人均可支配收入 17,014元，同比增长10.8%。1
天津市近些年来发展极为迅速，地区生产总值（GDP）保持在较高的水平，固定资产投资总额也每年呈现30%-40%高速增长的态势。同时，天津的大规模建设，人口的汇集，使得社会消费品零售总额的增速超过了 GDP的增速，天津的总体市场消费潜力开始爆发。与之相对应，天津市民的生活水平近年来不断提升，人均可支配收入和人均消费支出两项指标的增速均维持在10%左右，市民的消费能力显著提高。天津商业伴随着城市经济发展，使得高端商业设施建设提速，一批大型商业综合体项目陆续建成开业。
近年来，京津冀协同发展不断受到多方的政策支持，在《京津冀协同发展规划纲要》指导下，2015年 7月 14日，天津市第十届委员会第七次全体会议通过了《天津市贯彻落实〈京津冀协同发展规划纲要〉实施方案》，天津的城市建设及商业综合体建设将会不断加速。未来在环渤海经济圈内，天津必然将崛起成为一支举足轻重的力量，与北京共同架起环渤海经济圈。
3、区域商业环境
1数据来源：《天津市2014年国民经济和社会发展统计公报》
十一经路物业位于天津市河东区，河东区是天津市中心市区之一，位于天津市东部，是市区连接滨海新区的前沿，是实现天津市经济中心战略东移的要地。河东区“十一五”规划确定了“立足河东，依托海河开发，融入滨海新区建设，面向天津及环渤海区域发展，努力建设成现代商务商贸物流基地、直沽文化旅游基地、都市工业示范基地和开放型、服务型、和谐型的现代化新城区”的功能定位。随着天津整体经济重心的东移，河东区已经逐步显现出越来越重要的战略地位。近年来借助天津“三步走”发展目标和扩大战略，河东区出现了非常好的发展趋势，成为近年来天津城市建设和经济发展的热点区域。近几年来，河东区的 GDP增长连续保持在20%以上。河东区将借助海河开发、建设滨海新区的有利时机，着力发展商贸物流和现代服务业，并规划了“五区三带”的建设，其中“一带”即物业所在十一经路地区。
4、商圈分析
十一经路物业位于天津市河东区十一经路与六纬路交口。十一经路为天津市内环线的一部分，16条公交线路通行于此，流量密集；六纬路经整体改造，形成了从陆路连接天津火车站及河东区、河北区纵向主通道。天津轨道交通地铁 9号线（津滨轻轨）从天津火车站始发，经中山门可直达滨海新区。其中十一经路站的西南出站口与本物业直接连通。目前该地铁线路已经全线贯通，从十一经路站北上到达天津火车站可与地铁 2号线、3号线换乘。周边零售商业主要有卓越浅水湾、人人乐河东店、河东万达广场店等。
近年来，本物业周边楼盘项目陆续封顶竣工，未来中高端客层将有所增加。
未来周边竞争对手与物业的区位关系更容易形成商圈合力；城市CBD大规模的发展建设将为物业所处区域导入大量高品质办公人群。
下图为本物业的商圈环境：
远洋国际
中心
嘉里汇
万达广场
人人乐
本项目
海信广场
（四）天津东丽物业情况分析
1、天津东丽物业简介
天津东丽物业分为商业一期物业和住宅一期物业。其中，商业一期物业为东丽阳光新业购物广场，位于天津市东丽区东丽开发区津塘公路南，一经路东。
商业一期物业总建筑面积 80,196平方米，可出租面积 42,705平方米。目前主力店为华润万家超市和办公楼，定位于面向区域内周边城镇居民，以及周边流动务工人员的社区型购物中心。
住宅一期物业为丽东苑住宅小区，总销售面积为60,726.82平方米，截至
目前已基本售罄，平均销售价格明显高于预期售价。
2、区域商业环境
天津东丽物业位于天津市东丽区东丽经济开发区。东丽经济开发区地处连接天津市区和天津滨海新区的津塘公路沿线，是东丽区重点打造的产业区之一。
2014年 2月 26日，经国务院批准，天津东丽经济开发区被升级为国家级经济
技术开发区。物业位于开发区津塘公路沿线，是区域的重要形象节点。2013年，东丽区实现生产总值 725.22亿元，比上年增长17.6%2；东丽区服务业发展势头良好。近年来，东丽区的新立商务商贸区、东丽湖科技服务中心区初具规模，产业聚集度不断提高，阿里巴巴产业带、唯美购等电子商务平台加快建设。同时，金融业、旅游业也在加快发展，天津滨海国际花卉、天津滨海傲绿等农业科技园区建设进展快速。
3、商圈分析
本物业位于天津市东丽区一经路（街）与二纬路（街）交汇的东北侧方向。
物业公交接驳情况较好，有 11条公交线路在门前经停。津轨道交通地铁 9号（津滨轻轨）整体规划由天津火车站始发，经东丽开发区站可直达滨海新区，车站距离本物业仅 100米远。周边居民日常消费以服饰、餐饮食品、休闲娱乐等为主。
随着天津宜家首家店开业以及红星美凯龙东丽店，区域内已形成规模较大的家居商圈。商业辐射范围逐步增大，区域内项目之间的客流交换与互动机会逐步增多。商业圈客流将逐渐提升，同时区域消费结构将逐步改善提升。伴随新立新市镇的建立以及周边住宅项目入住率的不断提升，商圈人口也将进一步增长。
本物业的商圈环境如下：
2数据来源：《东丽区2013年国民经济和社会发展统计公报》
乐天玛特
上东壹街
金地广场
天一Mall
汇城广场
本项目
4、未来开发前景
天津东丽物业项目所在地块按计划分二期建设，其中住宅一期和商业一期
建设已经完成，未来将利用空置区域规划建设住宅二期和商业二期，其中住宅
二期的总建筑面积超过10万平方米，商业二期的建筑面积约6万平方米。随着周边宜家、红星美凯龙商业配套已投入实用，周边生活氛围及配套已显现出较
好发展雏形。未来住宅二期和二期具有良好的开发升值空间，预计会给本公司
带来更大的投资回报。
（五）偿还与瑞德公司及其关联方往来款
截至资产购买协议签署日，光明新丽与瑞德公司及其关联方存在几笔往来款项，具体情况如下：（1）光明新丽应收天津友谊新资商贸有限公司（以下简称“友谊新资”）13,068,11万元（2）光明新丽应付天津阳光新城市商业投资有限公司（以下简称“天津阳光新城市”）19,800.00万元（3）光明新丽应付瑞德公司美元54.30万元。
综合以上，截至资产购买协议签署日，光明新丽应付瑞德公司及其关联方
人民币 6,731.89万元，美元 54.30万元。按 2015年 6月 30日美元兑换人民币的中间价汇率结算，以上债务总计约为人民币7,068.55万元。
根据资产购买协议约定，在公司按资产购买协议约定支付本次股权收购总价款之日当日，公司应代光明新丽或确保光明新丽一次性全额向瑞德公司偿还瑞德公司债权，并应代光明新丽或确保光明新丽一次性全额与友谊新资及天津阳光新城市结清并偿付完毕相关债权和债务。
作为本次收购光明新丽股权安排的部分，公司拟以本次非公开发行股票募集资金 7,000.00万元用于代光明新丽结清与瑞德公司及其关联方的往来款项，剩余部分的债务由光明新丽或公司以自有资金偿还。
（六）天津东丽住宅二期项目情况
本次非公开发行，公司拟使用募集资金24,000.00万元对光明新丽增资，
增资款将用于天津东丽住宅二期项目的开发建设。
1、项目情况要点
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|项目名称|天津东丽住宅二期项目|
|项目拟投资总额|68,968.00万元|
|项目实施主体|天津东丽区阳光新城市购物广场有限公司|
|拟用地总规模|44,354.82平方米|
|建筑面积|107,013.00平方米|
|预计销售额|91,702.00万元|

2、基本情况
本项目为商品房建设项目，主要规划设计商品房及相关配套等。项目拟在原天津东丽商业一期、住宅一期空置区域基础上开工建设。
本项目总建筑面积为107,013平方米，其中，地上建筑面积为78,831平方
米，地下建筑面积为28,182平方米。
（七）附条件生效的资产购买协议内容摘要
2015年8月20日，上市公司与 RayDevelopment签署了《阳光新业地产股份有限公司与 Ray Development PrivateLimited附条件生效的资产购买协议书》，该协议主要内容如下：
1、目标资产
指资产购买协议项下 RayDevelopment向上市公司出售、上市公司从 RayDevelopment购买的天津光明新丽商贸有限公司90%的股权。
2、本次股权收购的交易价格、定价方式及税费承担
双方同意，参考目标资产的资产评估情况，经双方协商后确定本次股权收购总价款为与人民币柒亿玖仟肆佰柒拾伍万叁仟柒佰叁拾贰元肆角四分（RMB794,753,732.44）等值的美元。
双方应自行承担其在中国境内及其他司法管辖区域内因本次股权收购应由其支付的全部印花税、任何公证费以及全部登记和转让方面的税费；该方还应负责自行安排支付该等印花税以及所有其他税费，包括履行涉及的相关司法管辖区域内与支付该等税费有关的任何行政上的或申报性质的义务。
3、本次股权收购价款的支付
双方同意，公司应在完成目标资产交割的全部先决条件满足之日立即办理向 RayDevelopment支付本次股权收购总价款的相关付汇手续，并在目标资产交割的全部先决条件满足之日起十（10）个工作日内向 RayDevelopment一次性足额支付本次股权收购总价款。
双方同意，本次股权收购总价款由公司以美元支付。兑换率按实际支付日前第五(5)个营业日由中国人民银行公布的人民币对美元中间价确定。公司应以
电汇的方式（不含一切银行费用及杂费）将本次股权收购总价款汇入 RayDevelopment指定的银行账户。
4、关于往来款的处理
双方一致确认，截至资产购买协议签署日，光明新丽全部往来款净额情况如下：
（1）光明新丽与友谊新资的往来款净额情况为：光明新丽对友谊新资享有债权，金额为人民币壹亿叁仟零陆拾捌万壹仟零柒拾陆元柒角（RMB130,681,076.70）（以下简称“友谊新资债务”）；
（2）光明新丽与天津阳光新城市的往来款净额情况为：光明新丽对天津阳光新城市负有债务，金额为人民币壹亿玖仟捌佰万元（RMB198,000,000.00）（以下简称“天津阳光新城市债权”）；
（3）光明新丽与 Ray Development的往来款净额情况为：光明新丽对 Ray Development负有债务，金额为伍拾肆万叁仟零壹拾贰美元（USD543,012.00）（以下简称“RayDevelopment债权”）
在公司按资产购买协议约定支付本次股权收购总价款之日当日，公司应代光明新丽或确保光明新丽一次性全额向 Ray Development偿还 Ray Development债权。为免歧义，公司应自行或促使光明新丽以美元支付 Ray Development债权。公司应自行或确保光明新丽以电汇的方式（不含一切银行费用及杂费）将 Ray Development债权汇入 Ray Development指定的银行账户。
在公司按照资产购买协议约定的支付股权收购总价款之日当日，公司应代光明新丽或确保光明新丽一次性全额与友谊新资及天津阳光新城市结清并偿付完毕友谊新资债务及天津阳光新城市债权。为免歧义，公司应自行或确保光明
新丽以人民币并通过电汇的方式（不含一切银行费用及杂费）与友谊新资及天津阳光新城市结清并偿付友谊新资债务及天津阳光新城市债权。
5、过渡期及期间损益安排
公司与 RayDevelopment将在目标资产交割日后的十（10）个工作日内，共同按照双方在协商本次股权收购总价款时使用的且双方一致同意的会计计算方法，对光明新丽在过渡期内的净损益进行审计。为避免歧义，前述对光明新丽在过渡期内净损益审计的范围，应与资产购买协议项下对目标资产截至基准日进行资产评估时合并财务报表的范围保持一致。
如前述经审计的光明新丽在过渡期内的净损益为正数，则相应利润由 Ray Development以及届时光明新丽的其他股东按照目标资产交割前的持股比例享有。公司应在收到 Ray Development书面通知后十（10）个工作日内，按照 RayDevelopment要求将过渡期内产生的应分配给 RayDevelopment的利润汇入RayDevelopment指定账户。
如前述经审计的光明新丽在过渡期内的净损益为负数，则相应亏损由 Ray Development以及届时光明新丽的其他股东按照目标资产交割前的持股比例承担。公司应书面通知 RayDevelopment，RayDevelopment应在接到公司书面通知后十（10）个工作日内，按目标资产交割前 RayDevelopment持股比例向公司以现金形式进行补偿，届时 RayDevelopment应按公司要求将补偿款项汇入公司指定账户。
6、违约责任
如公司未能按照资产购买协议之约定向 RayDevelopment支付本次股权收购总价款，或公司未能按照资产购买协议之约定履行该等相关义务，则每迟延一日，公司应按本次股权收购总价款的0.05%向 RayDevelopment支付违约金；
迟延超过三十（30）日，RayDevelopment有权单方解除本资产购买协议。
如公司未能按照资产购买协议的约定向 RayDevelopment支付过渡期内利润或 RayDevelopment未能按照资产购买协议的约定向公司补偿过渡期内亏损，则每迟延一日，违约一方应按应付未付金额的0.05%向另一方支付违约金。
若公司未能按照资产购买协议的约定，履行结清 RayDevelopment及其关联方往来款的相关义务，则公司应向 Ray Development支付人民币壹仟万元（RMB10,000,000.00）作为违约金。若 Ray Development因此遭受的直接损失以及 RayDevelopment为追究公司违约责任所支出的费用超过前述违约金赔偿金额的，则公司应全额赔偿和补偿差额部分。
任何一方违反其在资产购买协议项下的其他声明、承诺和保证或出现其他违约行为，使得本次股权收购无法进行或守约方无法实现本次股权收购之目的，则违约方应按本次股权收购总价款金额的10%向守约方支付作为违约金。若守约方因此遭受的直接损失以及守约方为追究违约方违约责任所支出的费用超过前述违约金赔偿金额的，则违约方应全额赔偿和补偿差额部分。
7、协议的成立与生效
资产购买协议经公司法定代表人签字并加盖公章及 RayDevelopment授权代表签字后成立，并在满足以下全部条件后生效：
（1）本次非公开发行股票及本次股权收购取得公司董事会及股东大会的表决通过。
（2）本次股权收购取得RayDevelopment内部有权机关批准及授权。
（3）公司本次非公开发行股票取得中国证监会的核准。
（4）RecoShine交割3完成。
3指RECOSIACHINA与LEADING BIGLIMITED已依照《RECOSIA CHINA PTELTD与LEADING BIGLIMITED关于RECO SHINE PRIVATELIMITED之收购协议》完成对RECOSHINE100%股份及卖方股东贷款的交割，并已按照《关于RECO SHINE PRIVATELIMITED之收购协议》的约定，签订股份质押
（5）本次股权收购取得光明新丽主管商务机关的批准。
（八）董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
本次非公开发行股票收购的标的资产为光明新丽90%的股权。本次交易中，标的资产的交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构的评估值为基础，参照标的资产的初步评估情况，由双方在公平、公允、自愿的原则下沟通协商后，报经股东大会批准后确定。经初步评估，光明新丽100%股权的评估值为 98,203.58亿元，光明新丽90%股权的评估值为 88,383.22万元。经双方沟通协商，本次交易价格确定为79,475.37万元。
截至本报告签署日，本次非公开发行相关的审计、评估等工作尚未完成，公司将尽快完成审计、评估等工作，并在非公开发行股票预案（修订稿）中对资产定价的合理性进行讨论与分析。
（九）报批事项
本次非公开发行股票相关事项已经上市公司第七届董事会 2015年第十次临时会议批准，尚需公司第二次董事会、股东大会批准以及中国证监会的核准。
本次非公开发行股票涉及对光明新丽90%股权的收购事项尚需完成光明新丽主管商务机关的审批手续。
三、智能购物中心项目
（一）项目概况
协议、买方股东贷款转让契约，具体情况参见公司2015年8月13日公告的《阳光股份:详式权益变动报告书》的相关内容。
本项目名称为阳光新业地产股份有限公司智能购物中心项目，由阳光股份负责实施，项目总投资10,366万元，拟使用募集资金投入10,000.00万元。本项目的建设内容为打造全新智能购物中心、建设线上线下融合商业管理体系，包括设立移动互联网客户端、升级改造业务处理端、完善管道端、建设大数据分析平台端。
（二）项目可行性及必要性
本公司经过二十多年的快速发展，专注商业地产领域，业务覆盖购物中心、城市综合体、高端综合项目等。为建立商业地产核心竞争优势，公司近年来开始着力整合各类商业资源，目前公司已形成资金管理、项目管理、商业管理、资产管理四大业务平台。随着企业规模的扩大，市场竞争的加剧，尤其是随着转型的深入，公司现有的传统购物中心体系需要进行移动互联网化及大数据化转型以更好地支撑企业的战略发展。
2014年四季度，公司引入全球知名管理咨询公司麦肯锡，对公司战略及整体业务进行全面梳理。经过与麦肯锡的紧密合作，公司已经形成清晰的战略方向及发展目标，并制定了与之相适应的未来业务构建体系。参考麦肯锡公司的管理咨询成果，公司制定了智能购物中心的整体规划，本项目的实施将有助于整体规划目标的顺利实现。
（三）项目情况介绍
1、项目主要建设内容
（1）设立互联网客户端
商业地产商的移动互联网客户端项目，并非单纯的 IT项目，而是以营运及客户服务为指引、IT为手段的全渠道建设项目。本公司互联网客户端的建设，正是实现企业向全渠道经营战略的枢纽工程。通过建设企业微信，打通O2O渠
道，在拥有一定微信用户的基础上，建设“新业汇APP”，引导微信深度会员下载注册“新业汇APP”，实现会员从微信到 APP的引流，从而不再受第三方客户端技术限制。项目实施后，将通过构建深度、整合 APP应用功能，使公司提升对于高价值客户的粘性。
（2）升级改造业务处理端
本公司近几年来商业项目快速增加，并且对管理分析的要求不断提高，现有系统已无法完全满足公司商业地产项目的管理需要。未来公司在建设智能购物中心过程中，需要核心运营管理系统对其他系统进行有力支持，而当前系统软件供应商在技术和服务人员资源上明显不足，为公司商业信息化建设过程顺利高效，系统改造势在必行。公司计划以互联网思维搭建新型 CRM系统，支持新体系下对会员或消费者的人性化管理，实现智能购物中心完整体系。
（3）完善管道端
项目实施后，公司将通过在商业项目中实施无线网全覆盖及LBS（基于位置的服务）三点定位、蓝牙定位系统，为顾客提供商场内定位导航、反寻停车位等服务，同时收集顾客移动轨迹和上网记录，分析顾客购物喜好和收入水平等信息，还可提供投放针对性促销信息功能，提高公司整体运营能力。
（4）建设大数据分析端
通过大数据平台，公司可以对各渠道汇总的数据进行无序关联、消费行为预测，通过对顾客购买行为统计、顾客行为动线统计、商铺人流统计、商家销售数据统计、商品个性化推荐、顾客入店人流及购买预测等基于大数据完成的前期工作，指导营销活动设计和实现自我运营进化。
2、项目总投资计划
本项目投资金额根据供应商报价及市场价格水平估算，详细内容见下表：
单位：万元
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|序号|一级科目|二级科目|预算投入|
|1|互联网客户端|微信公众平台|288|
|||移动App客户端|864|
|||移动触屏版|432|
|||PC Web|432|
|2|业务处理端|商业运营系统改造|2,300|
|||CRM新建系统|1,560|
|3|管道端|室内WIFI及LBS项目|2,600|
|4|大数据端|云交互平台|200|
|||大数据系统平台|1,150|
|5|人力费用||540|
|合计|||10,366|

3、项目实施后摊销对公司经营业绩的影响
本项目通过对公司现有的传统购物中心体系进行信息化升级改造，能够更好地支撑企业的战略发展。这将使得公司在房地产行业不断整合的格局下更具有竞争力，将有利于提升上市公司的资产质量，进一步增强公司的运营能力，有助于提升上市公司整体的商业形象、品牌知名度等竞争实力，从而提升公司的经营业绩。
四、偿还金融机构贷款
（一）项目基本情况
为优化资本结构，降低财务风险，减少财务费用，在保证公司正常经营的基础上更好地把握机会获得优良项目，实现公司持续、快速、健康发展，公司本次非公开发行股票拟使用本次募集资金偿还金融机构贷款30,000.00万元。
（二）偿还金融机构贷款的必要性
1、资产负债率偏高、短期偿债能力指标低于行业平均水平
公司最近三年一期资产负债率、流动比率和速动比率如下：
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|财务指标|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产负债率（母公司）|71.11%|73.34%|66.76%|58.31%|
|流动比率|1.28|1.39|1.90|1.65|
|速动比率|0.34|0.34|0.53|0.36|

近年来，房地产行业由于受到国家政策调控、市场供求变化以及居民消费习惯变化等影响，行业利润率逐步下滑。最近三年一期，在没有运用股本融资的情况下，公司补充现金流的主要方式是银行借款，导致公司的资产负债率不断上升，分别为58.31%、66.76%、73.34%以及71.11%。
公司资产负债率、流动比率、速动比率与同行业上市公司平均水平（证监会CSRC房地产行业）如下：
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|-|-|-|
|财务指标|2015年6月30日|2014年12月31日|
|公司资产负债率（母公司）|71.11%|73.34%|
|行业平均资产负债率（母公司）|58.70%|62.76%|
|公司流动比率|1.28|1.39|
|行业平均流动比率|1.57|1.96|
|速动比率|0.34|0.34|
|行业平均速动比率|0.38|0.61|

最近一年一期公司资产负债率明显高于行业平均水平，流动比率、速动比率则低于行业平均水平，说明公司存在较大的偿债压力。因此，公司认为适时适当降低公司负债水平有利于公司稳健经营，实现可持续发展。
2、减少财务费用支出，提升盈利能力
公司最近三年一期财务费用和营业利润情况如下：
单位：千元
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|资产负债表|2015年上半年|2014年度|2013年度|2012年度|
|财务费用|149,333|176,667|7,253|74,785|
|营业利润|22,746|-479,715|446,500|336,515|
|财务费用/营业利润|656.52%|-36.83%|1.62%|22.22%|

近三年一期，除 2013年以外，公司财务费用占公司营业利润的比例较高，财务费用对公司营业利润和净利润影响较大。本次使用募集资金偿还金融机构
借款，每年可为公司节约 2,400万元左右的利息费用，并增加相应的营业利润。
3、优化资本结构，预留融资空间
假设本次非公开发行募集资金总额 150,000.00万元，其中 30,000.00万元用于偿还金融机构，按照 2015年 6月 30日财务数据测算，发行后的资产负债率（母公司）将由发行前的71.11%降至56.30%，资本结构更加合理，降低了财务风险并可减少财务费用，为公司后续融资预留了空间，也为提升盈利能力、可持续发展奠定了良好基础。
五、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金投资项目的实施将对公司经营业务产生积极影响，增强公司的核心竞争力和抗风险能力，优化资本结构、降低财务风险，实现公司长期可持续发展，为全体股东创造更好的回报。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行所募集的资金到位后，公司的总资产、净资产规模和资金实力将得到大幅提升，财务结构将更趋合理，财务风险进一步降低。本次非公开发行的募集资金投资项目实施后，将为公司带来可观的财务收益，进一步提升公司盈利能力。
阳光新业地产股份有限公司董事会
二〇一五年八月二十日