证券代码：002021 证券简称：中捷股份 公告编号：2014-091中捷缝纫机股份有限公司关于全资子公司中捷欧洲有限责任公司
转让杜克普.阿德勒股份有限公司29%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2014年9月25日，中捷缝纫机股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司中捷欧洲有限责任公司（以下简称“中捷欧洲”）与上工（欧洲）控股有限责任公司（以下简称”上工欧洲”）签署《杜克普·阿德勒股份公司股权买卖协议》，将中捷欧洲所持杜克普·阿德勒股份公司（以下简称“DA公司”）29%的股权转让给上工欧洲，成交价格以2014年5月31日为评估基准日的DA公司经德国审计机构BDO评估的股权（市场）价值为基础，经协商一致，确定为 1,390.00万欧元，折合 11,665万元人民币（汇率按照截止 2014年 5月 31日中国银行外汇牌价欧元兑人民币1: 8.3921计算，下同）。
本交易已经公司第五届董事会第四次（临时）会议审议通过，独立董事发表独立意见。
本次股权转让未构成关联交易、未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、企业中文名称：上工（欧洲）控股有限责任公司
企业英文名称：ShangGong (Europe) Holding Corp. GmbH
2、成立日期：2004年2月17日
3、企业负责人：张敏、郑莹、Dietrich Eickhoff
4、企业注册号：比勒费尔德地方法院工商登记注册 HRB 38687
5、注册资本：1,250万欧元
6、企业类型：有限责任公司
7、公司注册地址：德国比勒费尔德市波茨坦大道190号
8、经营范围：投资、资产管理以及生产、加工和销售工业缝制设备
9、股东及持股情况:上工申贝（集团）股份有限公司持有上工欧洲100%股权。
10、上工欧洲财务状况
上工欧洲按国际会计准则近一年一期合并范围的主要财务指标
币种：欧元单位：千元
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||2014年6月30 日|2013年12 月31日|
|项目|||
||（未经审计）|（经审计）|
|总资产|175,902|159,210|
|净资产|60,833|53,843|
|项目|2014年1-6月（未经审计）|2013年度（经审计）|
|营业收入|72,475|128,799|
|净利润|7,168|6,635|

上工欧洲2013年度的财务报告已经德国审计机构BDO审计，出具了标准无保留意见的审计报告。
11、经公司自查，上工欧洲与公司、公司控股股东、实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关系以及可能或已经造成公司公司对其利益倾斜的其他关系，未知其与公司其他前十名股东之间是否存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、企业名称：Dürkopp Adler Aktiengesellschaft
中文名称：杜克普.阿德勒股份有限公司（杜克普爱华股份公司）
2、企业负责人：DietrichEickhoff、郑莹
3、企业注册号：德国比勒费尔德地方法院工商登记注册 HRB 7024
4、注册资本：20,962,967.13欧元
5、公司注册地址：德国比勒费尔德市波茨坦大道190号
6、经营范围：生产、加工和销售机器、机器设备以及每一个属于它们的零件和程序，特别是缝纫机和传输以及其它的每一种形式的工业产品，入股其它工
业、商业和服务业企业。
7、股东及持股情况：DA公司的总股份为 820万股，在德国法兰克福证券交易所上市，股票代码为DE0006299001。上工欧洲持有 DA公司股份 533.082万股，占其股份总数的65.01%；中捷欧洲持有DA公司237.8万股，占其股份总数的29%；其余5.99%股份为社会公众持有。
8、DA公司财务状况
DA公司按国际会计准则近一年一期合并范围的主要财务指标
币种：欧元单位：千元
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|项目|2014年6月 30日（未经审计）|2013年12 月31日（经审计）|
|总资产|117,046|108,204|
|净资产|47,286|39,776|
|项目|2014年1-6月（未经审计）|2013年度（经审计）|
|营业收入|55,689|102,559|
|净利润|7,362|9,258|

DA公司2013年度的财务报告已经德国审计机构BDO审计，出具了标准无保留意见的审计报告。
中捷欧洲本次拟转让所持DA公司29%的股份，系经公司第三届董事会第二十五次（临时）会议、第三届董事会第三十次（临时）会议及 2010年第一次临时股东大会审议通过，中捷欧洲于2010年10月受让上工欧洲所持DA公司的部分股权。
截止 2014年 6月 30日，该项资产—长期股权投资账面原值为 8,632,558.00欧元，无计提的折旧或准备，长期股权投资账面净值为 14,218,670.54欧元，经德国审计机构 BDO出具的《杜克普·阿德勒股份有限公司企业价值评估报告》，并经上海东洲资产评估有限公司出具的《关于“杜克普爱华股份公司企业价值评估报告”的复核意见》（东洲咨[2014]02124号），该评估报告基准日为 2014年 5月 31日，评估对象为DA公司的股东全部权益价值，评估方法为收益法（企业自由现金流折现法），评估值为 4,456万欧元，中捷欧洲持有DA公司29%的价值为 1,292.24万欧元，折合约为 10,843万元人民币。考虑到至交割日止的 DA
公司的净资产预计价值，根据交易各方协商结果，本次转让DA公司29%股权的
最后定价为1,390万欧元，折合约为11,665万元人民币。
中捷欧洲拟转让持有DA公司29%的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，未涉及争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法情形。
四、交易协议的主要内容
2014年9月25日，中捷欧洲（以下简称“卖方”）与上工欧洲（以下简称“买方”）共同签署了《股权买卖协议》，达成了卖方向买方转让 DA公司29%股权（2,370,000股）的意向。主要内容如下：
1、DA公司股权给付对价：出售和转让 DA公司股权的给付对价是 EUR13,900,000.00(大写:壹仟叁百玖拾万欧元整)。
2、卖方和买方按协议规定执行DA股权转让的交易必须满足的前提条件：（1）买卖双方股东的董事会决议已经批准了该交易;
（2）买方已向卖方银行账号支付 13,900,000.00欧元不含任何费用和不做任何扣减。
3、约定和承诺事项：
（1）一旦执行DA公司股权转让契据，卖方承诺实施任何措施并给予必要的任何声明，撤销卖方已经任命的DA公司的监事会成员，用买方任命的新的监事会成员更换这些人。
卖方持有法定及实益所有权无任何限制的 DA股权，没有任何产权负担,以及没有第三方可行使的其他所有权利或索赔。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
本次交易未涉及与处置资产相关的人员安置、土地租赁等情况，亦不存在交易完成后可能产生关联交易的情况。本次出售股权所得款项将用于补充流动资金。
六、出售股权的目的和对公司的影响
根据公司战略发展和经营管理需要，为坚持集约化发展，专业化经营的原则，公司已经开始对缝纫机业务和资产进行整合，本公司董事会经审慎研究，决定将公司子公司中捷欧洲持有DA公司29%的股权转让给上工欧洲，使其达到盘活资
产，优化资产配置。本次交易完成后，预计可为公司带来1亿元左右的流动资金支持，降低公司财务费用，相对公司初始投资额会带来较大投资收益，但对公司2014年度非经常性损益影响较小。
根据上工欧洲最近一年的主要财务数据，公司董事会认为其有能力在协议规定的付款期限内支付上述交易款。
七、独立董事关于本次股权出售的意见
公司独立董事对本次出售股权事项履行了必要的审核程序，查阅了相关的资料，发表独立意见如下：公司全资子公司中捷欧洲本次出售DA29%的股权，出售价格以德国审计机构BDO出具的《杜克普爱华股份公司企业价值评估报告》为基础，参考实际情况由双方协商确定，交易价格公允、合理，交易及决策程序合法、有效，不存在损害中小股东利益的情况。
八、备查文件
1．第五届董事会第四次（临时）会议决议
2．独立董事关于公司全资子公司中捷欧洲有限责任公司转让持有杜克普.阿德勒股份有限公司29%股权的独立意见
3、《杜克普·阿德勒股份公司股权买卖协议》
4．《杜克普爱华股份公司企业价值评估报告》（中英文）
5．《关于“杜克普爱华股份公司企业价值评估报告”的复核意见》（东洲咨[2014]02124号）
特此公告
中捷缝纫机股份有限公司董事会2014年9月27日