证券代码：002029 证券简称：七匹狼 公告编号：2015-045福建七匹狼实业股份有限公司
第五届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建七匹狼实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议通知于2015年7月8日以书面形式发出，并于2015年7月14日上午以通讯表决方式召开。全部九名董事参加会议，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议通过认真审议，采取记名投票方式，逐项审议通过了以下议案：一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于变更部分募集资金用途投资设立全资子公司的议案》。
经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】611号文“关于核准福建七匹狼实业股份有限公司非公开发行股票的批复”核准，本公司于 2012年 6月 13日完成非公开发行人民币普通股7820万股，募集资金净额176,599.56万元。资金全部用于投资建设“营销网络优化项目”，主要资金投向购买商业物业，以优化公司现有营销网络布局与结构，提升产品销售终端网络的市场竞争力。截至 2015年 6月 30日，项目已使用募集资金 27,824.36万元，剩余募集资金148,775.20万元（不含利息），该项目募集资金投资进度为15.76%，项目完工程度为13.47%。
鉴于募投项目进展缓慢，募集资金长期闲置，为提高资金使用效率，经过充分论证，公司拟变更“营销网络优化项目”的部分募集资金用途，拟使用其中的100,000万元募集资金用于投资设立全资投资子公司，占公司非公开发行股票总募集资金净额的56.63%。
公司独立董事就此事项发表意见认为：公司本次变更部分募集资金用途投资设立全资子公司，是基于募投项目进展情况及公司发展战略的基础上做出的决
定，有利于提高募集资金使用效率，降低财务风险，符合公司的整体利益及未来发展规划；本次变更后的募集资金仍然按专户形式进行管理，限定使用范围，并
将严格按照对外投资备忘录进行后续对外投资事项的审议和披露，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情况；公司董事会审议该事项的程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意公司本次变更部分募集资金用途投资设立全资子公司事项，并将其提交股东大会审议。
保荐机构发表意见认为：公司关于变更部分募集资金用途投资设立全资子公司，是充分考虑了公司所在行业目前的实际状况及发展趋势而采取的必要措施，符合公司实际生产经营情况，已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过并提交公司股东大会审议，履行了现阶段必要的审议程序。公司独立董事和监事会亦对该事项发表了同意意见，符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形，保荐机构对公司变更部分募集资金用途投资设立全资子公司议案的事项无异议，该等事项经公司股东大会审议通过后方可实
施。
此项议案须提交公司股东大会审议。
【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn），以及2015年7月15日公司在《中国证券报》、《证券时报》上刊登的《关于变更部分募集资金用途投资设立全资子公司的公告》】
二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于再次延长募集资金项目建设期的议案》。
截至2015年6月30日，公司“营销网络优化项目”已使用募集资金27,824.36万元，项目完工程度为13.47%，募集资金投资进度为15.76%，剩余募集资金
148,775.20万元（不包括利息）。扣除拟变更用于投资设立全资子公司的100,000万元募集资金外，尚余48,775.20万元（不含利息）募集资金未使用。基于以上原因，公司拟再次延长营销网络优化项目建设期限至2017年6月30日。本次募投项目的延期不存在改变或变相改变募集资金投向、用途和其他损害股东利益的情况，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。
公司独立董事就此事项发表意见认为：本次延长募集资金投资项目建设期符合公司目前的经营现状以及行业发展趋势，符合公司募集资金投资项目实施的实际进度要求，符合有关法律、法规的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。我们同意公司本次延长募集资金投资项目建设期，并同意将此
事项提交公司股东大会审议。
保荐机构发表意见认为：公司本次募集资金投资项目延期事项已经公司第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十九次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳交易所股票上市规则》和《深圳交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定，公司延长募集资金投资项目建设期，是基于行业发展趋势的判断而进行的必要调整，本保荐机构对公司本次延长募集资金投资项目建设期无异议，该等事项经公司股东大会审议通过后方可实
施。
此项议案须提交公司股东大会审议。
【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn），以及2015年7月15日公司在《中国证券报》、《证券时报》上刊登的《关于再次延长募集资金项目建设期的公告》】
三、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于增加经营范围暨修改<公司章程>的议案》。
根据公司战略发展方向，公司将在进行“七匹狼”主品牌的转型和改革的基础上，积极寻求商业模式的转型，由“纯实业”转化为“实业+投资”的运营方式，构建时尚消费生态圈。为匹配上述战略，公司拟增加“项目投资、股权投资”的经营范围，并对《公司章程》第十三条做相应修正。
公司独立董事就此事项发表意见认为：公司本次根据发展战略及生产经营需要增加经营范围并修改《公司章程》相应条款符合公司实际情况，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司增加经营范围并修改《公司章程》相应条款。
此项议案须提交公司股东大会审议。
【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn），以及2015年7月15日公司在《中国证券报》、《证券时报》上刊登的《关于增加经营范围暨修改<公司章程>的公告》】
四、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《投资管理制度（2015年7月修订）》。
【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）】。
五、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于为厦门七匹狼针纺有限公司提供担保的议案》。
为满足公司并表范围内子公司厦门七匹狼针纺有限公司对生产经营资金的
需要，充分应对销售及生产备货，支持其业务拓展，同意公司为厦门七匹狼针纺有限公司申请银行信用额度提供最高额为人民币5,000万元的连带责任担保。
独立董事发表独立意见认为：经核查，厦门七匹狼针纺有限公司为公司并表范围内控股子公司，经营业务活动纳入公司统一管理，允许其申请授信额度并为其提供担保有利于该控股子公司获得业务发展所需的流动资金以支持其良性发展，符合本公司的整体利益，财务风险处于公司可控制的范围之内，不存在与中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及[2005]120号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况，不会损害公司和中小股东利益。同意公司为厦门七匹狼针纺有限公司向银行融资提供最高额为人民币 5,000万元的连带责任担保。
【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn），以及2015年7月15日公司在《中国证券报》、《证券时报》上刊登的《关于为厦门七匹狼针纺有限公司提供担保的公告》】
六、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》。
【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn），以及2015年7月15日公司在《中国证券报》、《证券时报》上刊登的《关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》】。
特此公告。
福建七匹狼实业股份有限公司董事会