国泰君安君享红宇
集合资产管理计划管理合同
目 录
一、前言 ....................................................................... 2二、释义 ....................................................................... 2三、合同当事人 ................................................................. 6四、集合资产管理计划的基本情况 ................................................. 6五、集合计划的参与和退出 ...................................................... 10六、管理人自有资金参与集合计划 ................................................ 14七、集合计划的分级 ............................................................ 14八、集合计划客户资产的管理方式和管理权限 ...................................... 15九、集合计划的成立 ............................................................ 15十、集合计划账户与资产 ........................................................ 16十一、集合计划资产托管 ........................................................ 17十二、集合计划的估值 .......................................................... 17十三、集合计划的费用、业绩报酬 ................................................ 23十四、集合计划的收益分配 ...................................................... 25十五投资理念与投资策略 ...................................................... 25十六投资决策与风险控制 ...................................................... 26十七、投资限制及禁止行为 ....................................................... 2十八、集合计划的信息披露 ....................................................... 3十九、集合计划份额的转让、非交易过户和冻结 ..................................... 4二十、集合计划的展期 ........................................................... 5二十一、集合计划终止和清算 ..................................................... 5二十二、当事人的权利和义务 ..................................................... 7二十三、违约责任与争议处理 .................................................... 11二十四、风险揭示 .............................................................. 13二十五、合同的成立与生效 ...................................................... 19二十六、合同的补充、修改与变更 ................................................ 19
一、前言
为规范国泰君安君享红宇集合资产管理计划(以下简称“集合计划”或“计划”)运作，明确《国泰君安君享红宇集合资产管理计划管理合同》（以下简称“本合同”）当事人的权利与义务，依照《中华人民共和国合同法》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》(以下简称《管理办法》)、《证券公司集合资产管理业务实施细则》（以下简称《实施细则》）等有关法律法规及中国证券业协会《证券公司客户资产管理业务规范》（以下简称《规范》）等自律性文件的规定，委托人、管理人、托管人在平等自愿、诚实信用原则的基础上订立本合同。
本合同是规定当事人之间基本权利义务的法律文件，当事人按照《管理办法》、《细则》、《国泰君安君享红宇集合资产管理计划说明书》（以下简称《说明书》）、本合同及其他有关规定享有权利、承担义务。
委托人承诺以真实身份参与集合计划，保证委托资产的来源及用途合法，所披露或提供的信息和资料真实，并已阅知本合同和集合计划说明书全文，了解相关权利、义务和风险，独立承担投资风险，不得损害国家利益、社会公共利益和他人合法权益。
管理人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则管理和运用本集合计划资产，但不保证本集合计划一定盈利，也不保证最低收益。
托管人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则履行托管职责，安全保管客户集合计划资产、办理资金收付事项、监督管理人投资行为，但不保证本集合计划资产投资不受损失，不保证最低收益。
二、释义
在本合同中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
本资产管理计划、集合资产管理计划、本集合计划、集合计划：指国泰君安君享红宇集合资产管理计划；
集合计划说明书、说明书：指《国泰君安君享红宇集合资产管理计划说明书》
及对说明书的任何有效的修订和补充；
集合资产管理合同、资产管理合同、本合同：指《国泰君安君享红宇集合资产管理计划管理合同》及对该合同的任何有效的修订和补充；
托管协议：指《国泰君安君享红宇集合资产管理计划托管协议》及对该协议的任何有效修订和补充；
风险揭示书：指《国泰君安君享红宇集合资产管理计划风险揭示书》；
《管理办法》：指 2013年 6月 26日中国证监会发布并施行的《证券公司客户资产管理业务管理办法》；
《实施细则》、《细则》：指 2013年 6月 26日中国证监会发布并施行的《证券公司集合资产管理业务实施细则》；
中国证监会、证监会：指中国证券监督管理委员会；
集合资产管理合同当事人：指受集合资产管理合同约束，根据集合资产管理合同享有权利并承担义务的集合计划管理人、集合计划托管人和委托人；
集合计划管理人、管理人：指上海国泰君安证券资产管理有限公司，也简称为“国泰君安资产管理”；
集合计划托管人、托管人：指招商银行股份有限公司上海分行，也简称为“招商银行上海分行”；
推广机构：指上海国泰君安证券资产管理有限公司（直销）（简称“国泰君安资产管理”）、国泰君安证券股份有限公司、中国证监会认可的与管理人签订相关协议的其他推广机构；
注册登记机构：指办理登记、存管、过户、清算和结算等注册登记业务的机构。本集合计划的注册登记机构为中国证券登记结算有限责任公司；
投资者/合格投资者：具备相应风险识别能力和承担所投资集合资产管理计划风险能力且符合下列条件之一的单位和个人：（一）个人或者家庭金融资产合计不低于100万元人民币；（二）公司、企业等机构净资产不低于1000万元人民币。依法设立并受监管的各类集合投资产品视为单一合格投资者；
委托人、份额持有人、持有人：指通过签订集合资产管理合同而依法取得和持有本集合计划份额的投资者；
集合计划成立日：指集合计划经过推广达到集合计划说明书和集合资产管理合同规定的成立条件后，管理人通告集合计划成立的日期；
推广期：指自本集合计划启动推广之日起不超过 60个工作日的期间，具体推广时间以本集合计划推广公告为准；
封闭期：特指成立日后的一个期间，在此期间委托人不得参与、退出本集合计划；
开放期：指委托人可以办理集合计划参与或退出等业务的工作日；
开放日：指开放期内的每个工作日；
存续期、管理期限：指计划成立并存续的期间；
工作日：指上海证券交易所和深圳证券交易所等相关交易所的正常交易日；
T日：指办理本集合计划业务申请的工作日；
T+n日（n指任意正整数）：指T日后的第n个工作日；
天：指自然日；
存续期满日：指本集合计划成立满2年的最后一日，如果该日为非工作日，则存续期满日顺延到下一工作日；
投资本金：指委托人参与本集合计划的净参与金额，即参与金额扣除参与费用后的余额。对于委托人在本集合计划推广期参与的集合计划份额，其投资本金还包括参与金额在推广期产生的利息，即在本集合计划推广期参与的集合计划份额的投资本金为净参与金额与推广期产生的利息之和，也即推广期参与份额与计划单位面值之积；集合计划开放期参与集合计划份额的投资本金为委托人开放期参与集合计划的净参与金额，也即开放期参与份额与有效参与申请日当日的计划单位净值之积。
会计年度：指公历每年1月1日至12月31日；
参与：指委托人申请购买本集合计划份额的行为；
首次参与：指委托人在参与之前未持有过本集合计划的情形；
追加参与：指除首次参与外的其他参与情形；
退出：指委托人按集合资产管理合同规定的条件要求收回全部或部分委托资产的行为；
强制退出：指由管理人发起退出持有人持有份额的行为；
计划收益：指本集合计划投资所得红利、股息、债券利息、基金红利、买卖证券价差、银行存款利息及其他合法收入；
集合计划份额、计划份额、份额：指集合计划的最小单位；
元：指人民币元；
计划单位面值、单位面值：人民币1.00元；
集合计划资产总值、计划资产总值：指集合计划所投资的各类有价证券、银行存款本息、集合计划各项应收款以及其他资产所形成的价值总和；
集合计划资产净值、计划资产净值：指集合计划资产总值减去负债后的净资产值；
计划单位净值、单位净值：指计算日集合计划资产净值除以计算日集合计划总份额的金额；
计划资产估值：指计算评估本集合计划资产和负债的价值，以确定本集合计划资产净值的过程；
员工持股计划：指委托人所在的上市公司湖南红宇耐磨新材料股份有限公司公告的“湖南红宇耐磨新材料股份有限公司员工持股计划”，具体信息参照上市公司公告及由管理人在推广期于管理人网站公告；
《员工持股计划指导意见》：指 2014年 6月 20日证监会公布并于公布之日起施行的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（证监会公告[2014]33号）；
不可抗力：不可抗力是指任何不能预见、不能避免、不能克服的客观事件或因素，包括但不限于：相关法律法规的变更；国际、国内金融市场风险事故的发生；战争或动乱、自然灾害、公众通讯设备故障、电力中断、互联网故障等；
管理人指定网站、管理人网站：指www.gtjazg.com，管理人指定网站变更时以管理人公告为准。
三、合同当事人
委托人
机构名称：湖南红宇耐磨新材料股份有限公司
法定代表人：朱红玉
通信地址：湖南省长沙市岳麓区银杉路031号绿地中央广场6栋31层
邮政编码：410013
代理人姓名：王靖夫
身份证号码:
联系电话：0731-89661618
管理人
机构名称：上海国泰君安证券资产管理有限公司
法定代表人：顾颉
通信地址：上海市银城中路168号
邮政编码：200120
联系电话：021-38676666
托管人
机构名称：招商银行股份有限公司上海分行
负责人：施顺华
通信地址：上海市陆家嘴环路1088号
邮政编码：200120
联系电话：021-58795555
四、集合资产管理计划的基本情况
（一）集合资产管理计划的运作方式
封闭式
（二）目标规模
本集合计划推广期和存续期规模上限为 50亿份。单个客户首次参与金额不
低于100万元，户数不超过200户。
（三）投资范围和投资比例
1、投资范围
本集合计划投资范围包括中国境内依法发行的，中国证监会允许集合计划投资的金融品种，包括国内依法发行的股票且仅限投资红宇新材股票（代码300345）、固定收益类资产（仅限交易所）和现金类资产。
如法律法规或监管机构以后允许本资产管理计划投资其他品种，资产管理计划资产管理人在与资产委托人及资产托管人协商一致并履行合同变更程序后，可以将其纳入本资产管理计划的投资范围，并应为管理人和托管人相关系统准备以及投资组合调整留出必要的时间。
2、资产配置比例
本集合计划投资组合在各类资产上的投资比例，将严格遵守相关法律法规的规定：
（1）权益类资产指红宇新材股票，投资比例为0-100%；
（2）固定收益类资产包括：国债、金融债、央行票据、企业债、公司债、短期融资券、资产支持受益凭证、债券型基金、可转换债券、分离交易可转换债券、期限超过7天的债券逆回购、银行定期存款和协议存款，投资比例为0-100%；
（3）现金类资产包括银行活期存款、货币市场基金、期限在1年内的国债、期限在7天内的债券逆回购等，投资比例为0-100%；
委托人在此同意授权管理人可以将集合计划的资产投资于管理人及与管理人有关联关系的公司发行的证券或承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易。在发生上述所列投资证券事项时，管理人按照法律法规及中国证监会的有关规定，应当将交易结果告知托管人，同时向证券交易所报告，通过资产管理季度报告向委托人披露。如因一级市场申购发生投资比例超标，应自申购证券可交易之日起 10个交易日内将投资比例降至许可范围内；如因证券市场波动、证券发行人合并、集合资产管理计划规模变动等管理人之外的因素，造成集合计划投资比例超标，管理人应在超标发生之日起在具备交易条件的10个交易日内将投资比例降至许可范围内。如遇限售期等原因导致交易条件不具备，则上述期限自
动顺延，具体顺延时间由管理人确定。
法律法规或中国证监会允许集合计划投资其他品种的，管理人在履行合同变更程序后，可以将其纳入本计划的投资范围。
（五）管理期限
管理期限为2年。
（六）封闭期、开放期及流动性安排：
1、封闭期：本集合计划在存续期内封闭运作，封闭期内不办理参与、退出业务。
2、开放期：
本集合计划存续期内封闭运作，不设置开放期。
3、流动性安排：
现金类资产不低于计划资产净值的5%；
在任何交易日日终本集合计划持有的现金类资产不低于计划资产净值的5%；
现金类资产包括现金、银行存款、货币市场基金、不超过7天的债券逆回购、到期日在1年内的国债等。
（七）集合计划份额面值
人民币1.00元。
（八）参与本集合计划的最低金额
首次参与的最低金额为人民币 100万元（不含参与费），追加参与的最低金额为人民币1万元。超过最低参与金额的部分不设金额级差。
（九）本集合计划的风险收益特征及适合推广对象
本集合计划优先级份额属于中风险证券投资产品。
本集合计划次级份额属于高风险证券投资产品。
本集合计划优先级份额适合推广对象为风险承受能力中等、资产流动性需求不高的投资者/合格投资者。
本集合计划次级份额适合推广对象为能够承受本金较大范围损失、资产流动性需求不高、熟悉金融市场或具有资产配置需求的投资者/合规投资者。
（十）本集合计划的推广
1、推广机构：
国泰君安证券股份有限公司，上海国泰君安证券资产管理有限公司（直销）以及中国证监会认可的与管理人签订相关协议的其他推广机构。
2、推广方式
管理人应将集合资产管理合同、集合资产管理计划说明书等正式推广文件，以纸质资料方式置备于推广机构营业场所。本集合计划应当面向合格投资者推广，合格投资者累计不得超过200人。推广机构应当了解客户的投资需求和风险偏好，详细介绍产品特点并充分揭示风险，推荐与客户风险承受能力相匹配的集合计划，引导客户审慎作出投资决定。禁止通过签订保本保底补充协议等方式，或者采用虚假宣传、夸大预期收益和商业贿赂等不正当手段推广集合计划。
管理人及推广机构应当采取有效措施，并通过管理人、中国证券业协会、中国证监会电子化信息披露平台或者中国证监会认可的其他信息披露平台，客观准确披露集合计划备案信息、风险收益特征、投诉电话等，使客户详尽了解本集合计划的特性、风险等情况及客户的权利、义务，但不得向合格投资者之外的单位和个人募集资金，不得通过广播、电视、报刊、互联网及其他公共传播媒体或讲座、报告会、分析会等方式向不特定对象推广本集合计划。
（十一）本集合计划的各项费用
1、认购/申购费： 0
2、退出费： 0
3、管理费：0.4%/年；
4、托管费：0.1%/年,最低10万元/年；
5、业绩报酬：本集合计划不计提业绩报酬；
五、集合计划的参与和退出
（一）集合计划的参与
委托人参与和退出集合计划的确认、清算由管理人指定的注册登记机构负责，本集合计划的注册登记机构是中国证券登记结算有限责任公司。
1、参与的办理时间
（1）推广期参与
在推广期内，投资者在工作日内可以参与本集合计划。
（2）存续期参与
本集合计划存续期封闭运作，不办理参与业务。
2、参与的原则
（1）“已知价”原则，即推广期参与的价格，即参与价格以人民币 1.00元为基准进行计算份额；
（2）采用金额参与的方式，即以参与金额申请；
（3）在推广期内，当集合计划募集规模达到约定的规模上限时，管理人有权自次日起暂停接受参与申请。
3、参与的程序和确认
（1）投资者按推广机构的具体安排，在规定的交易时间段内办理；
（2）投资者应开设推广机构认可的交易账户，并在交易账户备足参与的货币资金；若交易账户内参与资金不足，推广机构不受理该笔参与申请；
（3）投资者签署本合同后，方可申请参与集合计划。参与申请经管理人确认有效后，构成本合同的有效组成部分；
（4）投资者参与申请确认成功后，其参与申请和参与资金不得撤销；当日办理业务申请仅能在当日业务办理时间内撤销；
（5）投资者推广期参与的，可于计划成立后 2个工作日到办理参与的营业网点查询参与确认情况。
（6）当参与申请合计超过规模上限时，管理人有权暂停接受所有委托人的参与申请，并以最高募集规模为上限，按“金额优先、时间优先”的原则，来确
定参与成功的份额，即首先按照参与金额，金额高者先确认，对于同等参与金额的委托人参与申请，先参与先确认，超过规模上限后的所有参与无效。参与规模以管理人的确认结果为准。
如本集合计划在推广期内参与金额达到50亿元或者客户数达到200户的，可提前终止推广期。
本集合计划管理人在推广期内使用“金额优先+金额同等情况下时间优先”方法对集合计划参与总规模实行限量控制。
①推广期内参与申请金额不超过50亿元且客户数不足200户（含50亿元或200户）的情形：若推广期内参与申请全部确认后本集合计划参与的总金额不超过50亿元（含50亿元）且客户数不足200户，则所有的有效参与申请全部予以确认。
②推广期内参与申请金额高于 50亿元或客户数超过 200户的情形：若推广期内参与申请全部确认后本集合计划参与的总份额超过50亿元或客户数超过200户，管理人将提前终止推广期。推广期规模上限日是指，在推广期集合计划认购申请累计确认份额超过规模上限的第一个交易日。在该交易日之前的有效认购申请全部予以确认；在该交易日的有效认购申请采用“金额优先+金额同等情况下时间优先”的原则给予部分确认，未确认部分的认购款项全额退还给委托人；在该交易日之下一日，管理人通知各销售网点结束产品认购，同时通过管理人网站公告推广期提前结束；在该交易日之后的申请全部予以拒绝。
推广期末日管理人根据委托人申请单申请参与金额进行从大到小排序，在申请金额同等的情况下则按时间优先原则排序，再对排序后的申请单进行逐笔金额确认，直到累计确认金额达到本集合计划的规模上限。若加上某一笔参与金额后，该推广机构的参与总份额超出了分配限额，则对该参与申请及大于该申请单号的参与申请予以全部拒绝。超出目标规模的部分由推广机构将参与资金退回委托人指定资金账户，并停止该集合计划接受参与申请。
管理人在T+1个工作日（设认购截止日为T日）对投资者认购参与的有效性进行确认。
举例如下：
例1：某委托人投资2,000,000元参与本集合计划。假设推广期内有效参与金额不足50亿元，且总户数不足200户，该笔参与将按照100%比例全部确认，在推广期间产生利息60.00元，集合计划参与价格每份 1.000元。则其可得到的参与份额为：
参与总金额=2,000,000元
参与份额=(2,000,000+60.00)/1.000＝2,000,060份
即：委托人投资2,000,000元参与本集合计划，可得到2，000，060份集合计划份额（含利息折份额部分）。
例2：某委托人投资2，000,000元参与本集合计划，假设该笔参与申请发生在参与末日，本次参与末日之前有效参与申请金额达到 49.5亿元，共190户，参与末日的有效参与申请金额为1亿元。
首先，对所有委托人按照申请单申请金额由大到小进行排序，在申请金额同等的情况下根据申请时间优先原则进行排序，并计算申请单累计参与金额，当累计参与金额超过 5000万元或户数超过 200户时，对该临界序号(不含)之前的申请序号代表的参与金额全部确认，对该临界序号(含)之后的申请序号代表的参与金额全部作为未确认金额，未确认金额将于本集合计划参与结束后退回委托人账户。
假定前述委托人的申请单序号为7，临界序号为8，则其 2,000,000元参与申请全部确认。确认参与份额的计算方法同例1；
假定前述委托人的申请单序号为9，临界序号为8，则其参与申请作为未确认金额处理，将于本集合计划参与结束后全部退回委托人账户。
假定前述委托人的申请单序号正好为临界序号，则其参与申请作为未确认金额处理，将于本集合计划参与结束后全部退回委托人账户。
4、参与费及参与份额的计算
（1）参与费率：0；
（2）参与份额的计算方法：
1）推广期参与
参与份额＝（参与金额＋推广期利息）/集合计划份额面值
参与份数保留小数点后两位，小数点后第三位四舍五入
2）开放期参与
本集合计划存续期封闭运作，不办理参与业务。
委托人参与份额以四舍五入的方法保留小数点后两位，由此产生的差额部分计入集合计划资产的损益。
5、参与资金利息的处理方式
委托人的参与资金在推广期产生的利息将折算为计划份额归委托人所有。
6、暂停参与的情形
如出现如下情形，集合计划管理人可以拒绝或暂停集合计划委托人的参与申请：
(1)战争、自然灾害等不可抗力的原因导致集合计划无法正常运作；
(2)管理人认为本集合计划出现或可能出现超额募集情况；
（3）集合计划总规模超过50亿份或优先级份额与次级份额之比超过4:1；
(4)证券交易场所在交易时间非正常停市，导致无法计算当日的集合计划资产净值；
(5)管理人认为集合计划资产规模过大，可能对集合计划业绩产生负面影响，从而损害现有集合计划委托人的利益；
(6)集合计划管理人、集合计划托管人或注册登记机构的技术保障或人员支持等不充分；
(7)推广机构对委托人资金来源表示疑虑，委托人不能提供充分证明的；
(8)集合计划管理人认为会有损于现有集合计划委托人利益；
(9)法律法规规定或中国证监会认定的其它可暂停参与的情形。
发生上述(1)到(5)、（8）项暂停参与情形时，集合计划管理人应当在管理人网站公告或以本合同约定的其他方式告知委托人。
（二）集合计划的退出
本集合计划存续期封闭运作，不办理退出业务。
六、管理人自有资金参与集合计划
管理人不以自有资金参与本集合计划。
七、集合计划的分级
本集合计划根据风险收益特征进行分级：
(一)分级安排：
本集合计划分为优先级份额和次级份额。
优先级份额优先享有收益权。
优先级份额按照预期年化收益率享有收益。
次级份额享有本集合计划剩余资产和收益的分配。
(二)分级比例：
推广期和存续期，本集合计划优先级份额和次级份额之比不超过4:1。
(三)杠杆倍数：
本集合计划初始和存续期内杠杆倍数不超过5倍。
初始杠杆倍数=（优先级份额+次级份额）/次级份额。
(四)优先级收益
优先级计划份额的参考年化收益率为7.2%，且以份额面值为基准计算。
（五）风险承担
1、优先级份额
如果优先级份额无法按约定的预期年化收益率享有收益时，次级份额净资产为零。
优先级份额预期年化收益率并不是管理人向客户保证其资产本金不受损失或者保证其取得最低收益的承诺。优先级份额可能出现净值损失，投资风险由委托人自行承担。
2、次级份额
（1）本集合计划次级份额承担较大风险，享有本集合计划剩余收益。
（2）集合计划进入终止与清算程序，集合计划资产变现后可分配资产的分
配次序如下。
具体分配公式：
优先级预期收益=优先级份额数*预期年化收益率*实际持有天数/365
1）集合计划可分配资产大于优先级份额本金+优先级预期收益时，首先分配优先级份额本金+优先级预期收益，剩余清算资产归次级份额持有人所有；
次级份额资产净值=集合计划资产净值-存续的优先级资产净值
2）集合计划可分配资产小于等于优先级份额本金+优先级预期收益时，剩余清算资产归优先级份额持有人所有。
次级份额净资产= 0
优先级份额净资产=集合计划可分配资产
优先级单位份额分配金额=集合计划可分配资产/∑优先级份额
八、集合计划客户资产的管理方式和管理权限
(一)管理方式
委托资产的管理方式为委托人向管理人委托资金，由管理人按照本合同约定进行投资管理。委托资金的投资及核算与管理人自有资产及管理人管理的其他资产相互独立。
(二)管理权限
委托人授权管理人在本合同约定的投资范围、委托期限以及投资限制内进行投资管理。管理人不对委托人的本金和收益做出任何承诺和保证。
九、集合计划的成立
（一）集合计划成立的条件和日期
集合计划的参与资金总额（含参与费）不低于3千万元人民币且其委托人的人数为2人（含）以上，并经管理人聘请的具有证券相关业务资格的会计师事务所对集合计划进行验资并出具验资报告后，管理人通过管理人网站宣布本集合计划成立。
本集合计划成立的时间为计划管理人根据《管理办法》及相关法规规定发布集合计划成立公告的日期。
集合计划设立完成前，委托人的参与资金只能存入证券登记结算机构指定的专门账户，不得动用。
（二）集合计划设立失败
集合计划推广期结束，在集合计划规模低于人民币 3千万元或委托人的人数少于2人条件下，集合计划设立失败，管理人承担集合计划的全部推广费用，并将已认购资金在推广期结束后 30个工作日内退还集合计划委托人，认购资金产生的利息自推广期结束之日起至下一个结息日后的五个工作日内由集合计划托管户划出，各代理销售机构收到利息款后的 2个工作日内退还集合计划委托人，各方互不承担其他责任。利息金额以本集合计划注册登记机构的记录为准。
（三）集合计划开始运作的条件和日期
1、条件：本集合计划公告成立即符合开始运作的条件。
2、日期：本集合计划自成立之日起开始运作。
管理人发起设立集合资产管理计划，应当按照规定向相关监管机构报备。
十、集合计划账户与资产
（一）集合计划账户的开立
托管人为本集合计划开立银行托管账户，账户名称应为“国泰君安证券资产管理—招商银行—国泰君安君享红宇集合资产管理计划”[备注：账户名称以实际开立账户名称为准]，预留印鉴为托管人印章；托管人根据管理人委托按中国证券登记结算有限责任公司相关规定为委托资产开立证券账户，证券账户的持有人名称应当符合证券登记结算机构的有关规定；基金账户由管理人根据投资需要按照规定开立。
完成基金账户开立后，资产管理人应以书面形式将基金账户信息提供的本委托资产期货保证金账户的初始资金密码和保证金监控中心的登录用户名及密码告知资产托管人。资金密码和保证金监控中心登录密码重置由管理人进行，重置
后务必及时通知托管人。
本合同当事人应当在开户过程中给予开立账户方必要的配合，并提供所需资料。管理人保证所提供的账户开户材料的真实性和有效性，且在相关资料变更后及时将变更的资料提供给托管人。
与委托资产投资有关的其他账户，由管理人与托管人根据相关法律法规和本合同的规定协商一致后办理，新账户按有关规则使用并管理。
管理人委托中国证券登记结算有限责任公司（简称“中登公司”）或其它符合条件的机构担任本计划的注册登记机构，并承担相应委托责任。注册登记机构为委托人开立集合计划账户，用于记录委托人持有的本集合资产管理计划份额。
（二）集合计划资产的构成
本集合计划资产的构成主要有：
集合计划所拥有的股票、债券、基金、期货和银行存款本息、应收款项、其它投资等资产。
（三）集合计划资产的管理与处分
集合计划资产由托管人托管，并独立于管理人及托管人、注册登记机构的自有资产及其管理、托管的其他资产。管理人或托管人、注册登记机构的债权人无权对集合计划资产行使冻结、扣押及其他权利。除依照《管理办法》、《细则》、《集合资产管理合同》、《说明书》及其他有关规定处分外，集合计划资产不得被处分。
十一、集合计划资产托管
本集合计划资产交由招商银行股份有限公司上海分行负责托管，并签署了托管协议，托管人的托管职责以托管协议的约定为准。
十二、集合计划的估值
管理人应当制订健全、有效的估值政策和程序，并定期对其执行效果进行评
估，保证集合资产管理计划估值的公平、合理。
（一）资产总值：集合计划资产总值是指其所购买的各类证券、银行存款本息、集合计划各项应收款以及其他资产的价值总和。
（二）资产净值：集合计划资产净值是指集合计划资产总值减去负债后的余额。
（三）份额净值：
集合计划资产净值由资产管理人负责计算，资产托管人进行复核。
1．本集合计划资产净值是指资产总值减去负债后的价值。
集合计划资产净值=集合计划资产总值–负债
集合计划份额净值=集合计划资产净值/（∑优先级份额+∑次级份额）
2．本集合计划优先级份额资产净值为优先级参与本金的总和。优先级份额资产净值的计算如下：
优先级份额资产净值=优先级 A总份额的本金+优先级预期收益
优先级预期收益=优先级份额数*预期年化收益率*实际持有天数/365
3、集合可分配资产大于优先级份额本金+优先级预期收益时，首先分配优先级份额本金+优先级预期收益，剩余清算资产归次级份额持有人所有；
次级份额资产净值=集合计划资产净值 -存续的优先级资产净值
4、集合可分配资产小于等于优先级份额本金+优先级预期收益时，剩余清算资产归优先级份额持有人所有。
次级份额净资产= 0
优先级份额净资产=集合计划可分配资产
优先级单位份额分配金额=集合计划可分配资产/∑优先级份额
（四）估值目的：客观、准确地反映集合计划资产的价值。经集合计划资产估值后确定的集合计划单位净值，是进行信息披露、计算参与和退出集合计划的基础。
（五）估值对象：集合计划所拥有的股票、权证、债券、基金、期货和银行存款本息、应收款项、其它投资等资产。
（六）估值日：估值日指本集合计划成立后的每个工作日，即上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日。
（七）估值方法：
估值应符合本合同、《证券公司客户资产管理业务规范》中的估值原则、《证券公司客户资产管理业务估值方法指引》及其他法律、法规的规定，如法律法规未做明确规定的，参照行业通行做法处理。资产管理人、资产托管人的估值数据应依据合法的数据来源独立取得。对于固定收益类投资品种的估值应依据中国证券业协会基金估值工作小组的指导意见及指导价格估值。
1、投资股票的估值方法
(1) 上市流通股票按估值日其所在证券交易所的收盘价估值。
(2) 上市流通股票估值日无交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，且证券发行机构未发生影响证券价格的重大事件，以最近交易日的收盘价估值。
(3) 首次发行未上市的股票，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本价估值。
(4) 送股、转增股、配股和公开增发新股等发行未上市的股票，按估值日在证券交易所上市的同一股票的收盘价进行估值。
(5) 首次公开发行有明确锁定期的股票，同一股票在交易所上市后，按估值日在证券交易所上市的同一股票的收盘价进行估值。
(6) 通过非公开发行等其他方式获取且有明确锁定期的股票，按以下方法估值：
a)估值日在证券交易所上市交易的同一股票的收盘价低于非公开发行股票的初始取得成本时，可采用在证券交易所上市交易的同一股票的收盘价作为估值日该非公开发行股票的价值；
b)估值日在证券交易所上市交易的同一股票的收盘价高于非公开发行股票的初始取得成本时，可按下列公式确定估值日该非公开发行股票的价值：
DD
FVC(PC) l r
D
l
其中：FV为估值日该非公开发行股票的价值；C为该非公开发行股票的初始取 D
得成本；P为估值日在证券交易所上市交易的同一股票的收盘价；l为该非公
D
开发行股票锁定期所含的交易天数；r为估值日剩余锁定期，即估值日至锁定期结束所含的交易天数（不含估值日当天）。
c)股票的锁定期起始日及估值起始日为上市公司发布公告日。
2、投资固定收益品种的估值方法
(1) 同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别估值。
(2) 在证券交易所市场挂牌交易实行净价交易的债券按估值日收盘价估值；
估值日无交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，按最近交易日的收盘价估值；如果估值日无交易，且最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考监管机构和行业协会估值意见，或者参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易日收盘价，确定公允价值进行估值。
(3) 在证券交易所市场挂牌交易未实行净价交易的债券按估值日收盘价减去所含的债券应收利息得到的净价进行估值；估值日无交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，按最近交易日债券收盘价减去所含的债券应收利息得到的净价估值；如果估值日无交易，且最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考监管机构和行业协会估值意见，或者类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易日收盘价，确定公允价值进行估值。
(4) 首次发行未上市债券采用估值技术确定的公允价值进行估值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。
(5) 对于只在上交所固定收益平台或者深交所综合协议平台交易的债券，按照成本估值。
(6) 在对银行间市场的固定收益品种估值时，应主要依据第三方估值机构公布的收益率曲线及估值价格。
(7) 对在银行间市场上市交易的资产支持证券，应主要依据第三方估值机构公布的收益率曲线及估值价格估值。对未在银行间市场上市交易且中债登公司未提供价格的，按成本估值。对在交易所上市的资产支持证券品种，鉴于其交易不活跃，各产品的未来现金流也较难确认的，按成本估值。
(8) 中小企业私募债采用估值技术确定的公允价值进行估值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值；
(9) 保证收益的商业银行理财计划按照成本列示，按预期收益率逐日计提应收利息，到期回款时根据实际回款金额与计提收益的差额确认损益；保本浮动收益商业银行理财计划按成本列示，到期回款时根据实际回款金额确认收益。
(10)保证收益的证券公司专项资产管理计划按照成本列示，按预期收益率逐日计提应收利息，到期回款时根据实际回款金额与计提收益的差额确认损益；
保本浮动收益的专项资产管理计划按成本列示，到期回款时根据实际回款金额确认收益。
3、投资证券投资基金的估值方法
(1) 持有的交易所上市基金(包括封闭式基金、上市开放式基金（LOF）、创新型分级基金等)，按估值日其所在证券交易所的收盘价估值；估值日无交易的，以最近交易日的收盘价估值；如果估值日无交易，且最近交易日后经济环境发生了重大变化的，将参考监管机构或行业协会有关规定，或者类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易日收盘价，确定公允价值进行估值；
(2) 持有的场外基金（包括托管在场外的上市开放式基金（LOF）），按估值日前一交易日的基金份额净值估值；估值日前一交易日基金份额净值无公布的，按此前最近交易日的基金份额净值估值；
(3) 持有的货币市场基金及理财债券基金，按基金管理公司公布的估值日前一交易日的每万份收益计提红利；
(4) 持有的基金处于封闭期的，按照最新公布的份额净值估值；没有公布份额净值的，按照成本估值。
(1) 国债期货的估值方法
国债期货合约，一般以估值当日结算价进行估值，估值当日无结算价的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化的，采用最近交易日结算价估值。
4、存款的估值方法
持有的银行定期存款或通知存款以本金列示，按协议或合同利率逐日确认利息收入。
（八）估值程序：集合计划的日常估值由管理人进行，托管人复核。用于公开披露的集合计划单位净值由管理人完成估值后，将估值结果加盖业务章后传真至托管人，集合计划托管人进行复核，托管人复核无误后签章返回给管理人。当管理人与托管人的估值结果不一致时，各方应本着勤勉尽责的态度重新计算核对。
如果仍无法达成一致，应以管理人的估值结果为准。如因管理人估值错误，由此给集合计划财产或委托人造成损失的，由管理人承担责任，托管人不承担责任。
由于证券交易所、注册登记机构发送的数据错误或其他不可抗力造成估值错误的，管理人和托管人免于承担责任。
（九）单位净值错误与遗漏的处理方式：
1、本集合计划单位净值的计算精确到 0.001元，小数点后第四位四舍五入。当资产估值导致本集合计划单位净值小数点后三位以内发生差错时，视为本集合计划单位净值错误。管理人计算的集合计划单位资产净值由托管人复核确认后公告。当发生净值计算错误时，由管理人负责处理。由此给集合计划委托人和集合计划造成损失的，由管理人和托管人按照各自过错承担相应的责任。
2、管理人和托管人应采取必要、适当、合理的措施确保本集合计划资产估值的准确性和及时性。当估值出现错误时，本集合计划管理人应当立即予以纠正，通知托管人并采取合理的措施防止损失进一步扩大。
3、本计划的会计责任方由管理人担任，与本计划有关的会计问题，如经双方在平等基础上充分讨论后，尚不能达成一致时，按管理人的建议执行；或者管理人和托管人对计划净值的计算结果，虽然多次重新计算和核对，尚不能达成一致时，为避免不能按时公布计划净值的情形，以管理人的计算结果对外公布；由此给委托人和集合计划财产造成的损失，由过错方负责全部赔付。
4、因集合计划估值错误给委托人造成损失的由过错方承担。在没有其他责任人情况下，管理人计算的计划资产净值、计划单位净值已由托管人复核确认后公告的，由此造成的委托人或集合计划资产的损失应由管理人、托管人根据各自过错程度承担赔偿责任。
检查，但是未能发现该错误或即使发现由于前述原因无法纠正而造成的集合计划资产净值计算错误，管理人、托管人可以免除赔偿责任。但管理人、托管人应积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。
6、法律法规或者监管部门另有规定的，从其规定。如果行业有通行做法，双方当事人应本着平等和保护集合计划持有人利益的原则进行协商确定处理原则。
（十）暂停估值的情形：当出现下列情形致使集合计划管理人无法准确评估集合计划资产价值时，可暂停估值。但估值条件恢复时，集合计划管理人必须按规定完成估值工作。
（1）集合计划投资所涉及的证券交易所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；
（2）因不可抗力或其他情形致使集合计划管理人、托管人无法准确评估集合计划资产价值时；
由于不可抗力原因，或由于证券交易所及注册登记机构发送的数据错误，管理人和托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但未能发现错误或即使发现错误但前述署原因无法纠正的，由此造成的资产估值错误，管理人和托管人可以免除赔偿责任。但管理人、托管人应当积极采取必要的措施消除由此造成的影响。
十三、集合计划的费用、业绩报酬
（一）费用种类
1、管理人的管理费和业绩报酬
2、托管人的托管费
3、证券交易费用
4、证券账户开户费
5、本集合计划成立后的信息披露费用、注册登记费用
6、本集合计划成立后的会计师费和律师费
7、按照国家有关规定可以列入的其他费用
（二）集合计划费用支付标准、计算方法、支付方式和时间
1、托管费：
本集合计划托管人托管费按前一日集合计划资产净值的0.1％年费率计提（不低于10万元/年），计算方法如下：
H＝E×0.1%÷当年实际天数
H为每日应计提的托管费；
E为前一日集合计划资产净值。
集合计划托管费每日计提，按月支付。经管理人与托管人双方核对无误后，由托管人于次月首日起5个工作日内从集合计划资产中一次性支付给托管人。
资产托管人指定收取托管费的银行账户为：
户 名：其他应付款-托管费收入
开户行：招商银行上海分行运营管理部
账 号：9121 5012 0620 0910 10
2、管理费：
本集合计划的管理费按前一日集合计划的资产净值计提，管理费的年费率为0.4%。计算方法如下：
H=E×0.4%÷当年实际天数
H为每日应计提的集合计划管理费
E为前一日集合计划资产净值
集合计划管理费每日计提，按月支付。经管理人与托管人双方核对无误后，由托管人于次月首日起5个工作日内从集合计划资产中一次性支付给管理人。
3、管理费和托管费的调整
管理人和托管人可协商调减管理费和托管费。
4、证券交易费用：本集合计划证券交易费用包括集合计划运作期间投资所发生的交易手续费、开放式基金的认（申）购和赎回费、印花税等有关税费，作为交易成本直接扣除。
6、其他费用：其他费用由管理人本着保护委托人利益的原则，按照公允的市场价格确定，法律法规另有规定时从其规定，由托管人按费用实际支出金额支付，列入当期集合计划费用。
（三）不列入集合计划费用的项目
集合计划成立前发生的费用，以及存续期间发生的与推广有关的费用，不得在集合计划资产中列支。管理人和托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或集合计划资产的损失以及处理与集合计划运作无关的事项发生的费用等不得列入集合计划费用。
（四）管理人的业绩报酬
本集合计划不计提业绩报酬。
十四、集合计划的收益分配
本集合计划存续期间不进行收益分配。
十五投资理念与投资策略
（一）、投资目标
根据“员工持股计划”的约定，本集合计划通过进行主动管理，投资“员工持股计划”约定的股票。
（二）、投资理念
本集合计划在控制风险的前提下，根据“员工持股计划”的约定进行主动管理，力争实现委托人资产持续稳健增值。
（三）、投资策略
1、资产配置策略
本集合计划通过综合分析国内外宏观经济态势、利率走势、信用风险、证券市场估值水平等因素，根据“员工持股计划”的约定进行主动管理，力争实现委
托人资产持续稳健增值。
2、股票投资策略
根据“员工持股计划”的约定进行主动管理，努力为委托人谋求收益，实现委托人资产持续稳健增值。
3、基金投资策略
基金投资采用主动与被动方式相结合的投资策略，以深入专业的基金研究为先导、以量化模型分析方法为补充，综合运用基金评价、基金投资价值分析与基金资产配置方法模型，结合基金实际调研，力求以较小的风险代价为客户赢得较高的盈利。
4、固定收益投资策略
管理人将在充分考虑债券流动性、收益率和抗风险能力的基础上，选择合适的债券进入备选证券，从备选证券出发，以流动性为约束条件，以优化的方法选择合适的投资品种。综合市场政策面和资金面因素确定固定收益类证券的配置比例。
十六投资决策与风险控制
(一)集合计划的决策依据
集合计划以国家有关法律、法规和本合同的有关规定为决策依据，并以维护集合计划委托人利益作为最高准则。具体决策依据包括：
1、《管理办法》、《细则》、《规范》、《集合资产管理合同》、《说明书》、《员工持股计划指导意见》等有关法律文件；
2、宏观经济发展态势、微观经济运行环境和证券市场走势。这是本集合计划投资决策的基础；
此基础上为投资者争取较高的收益。
二、投资程序
1、投资决策程序
管理人资产管理业务投资决策体系由管理人投资决策委员会、投资主办人二级体系组成。
管理人投资决策委员会是管理人资产管理业务的最高决策机构，负责确定以下事项：
1)定期评估管理人资产管理业务的风险;
2）研究决定各投资主办人的任免、授权与授权的更改;
3)研究决定各项资产管理产品的资产配置策略或交易策略；
4)审议投资主办人提交的月度产品投资报告和月度风险评估报告；
5)审议投资主办人的季度、年度管理报告；
6)审批股票池（含基金）、债券库和策略库的建立方法和程序，审议股票池（含基金）、债券库和策略库的建立和调整方案。
投资主办人是资产管理业务具体项目的直接管理人，在管理人授权范围内进行投资管理。
2、投资交易程序
管理人设置独立的交易部，投资主办人下达的投资指令通过交易部实施。交易部接到投资主办人的投资指令后，根据有关规定对投资指令的合规性、合理性和有效性进行检查，确保投资指令在合法、合规的前提下得到高效的执行。
3、投资风险的监控与绩效评估
由专人定期对集合计划资产进行定性和定量相结合的风险、绩效评估，并向管理人投资决策委员会和风险控制部门提供报告，供投资决策委员会、风险控制部门和投资主办人随时了解投资组合承担的风险水平，检验既定的投资策略。
绩效评估能够确认投资组合是否实现了投资预期、组合收益的来源及投资策略成功与否，投资主办人可据以检讨投资策略，进而调整投资组合。主要评估内容如下：
（1）投资组合的资产配置：分类统计投资组合中各类资产的配置情况，
并检查是否符合资源配置策略和集合计划本身的要求。
（2）投资收益贡献分析：分类统计投资组合中各类资产的收益构成及收
益贡献并将实际投资品种与基准进行横向比较。
（3）动态评估投资组合中各证券的风险和收益水平，并给出调整建议。
三、风险控制
1、风险控制的原则
在建立风险管理体系时应严格遵循以下原则：
（1）全面性原则：风险管理制度应覆盖管理人业务的各项工作和各级人员，并渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节；
（2）审慎性原则：风险管理的核心是有效防范各种风险，管理人组织体系的构成、内部管理制度的建立都要以防范风险、审慎经营为出发点；
（3）独立性原则：风险管理工作应保持高度的独立性和权威性，并贯彻到业务的各具体环节；
（4）有效性原则：风险管理制度应当符合国家法律法规和监管部门的规章，具有高度的权威性，成为所有员工严格遵守的行动指南；执行风险管理制度不能存在任何例外，任何员工不得拥有超越制度或违反规章的权力；
（5）适时性原则：风险管理制度应随着国家法律、法规、政策制度的改变以及业务的发展变化及时进行相应修改和完善；
（6）防火墙原则：管理人内部对投资管理、研究策划、市场开发、风险管理、综合支持等职能通过组织与岗位分设，且相互制衡，以达到风险防范的目的。因业务需要知悉内幕信息的人员，应严格遵守管理人的保密协议；
（7）定性和定量相结合原则：建立完备的风险管理指标体系，使风险管理更具客观性和可操作性。
（1）董事会是公司风险管理的最高决策机构，对公司全面风险管理承担最终责任，董事会下设的风险管理委员会对公司经营风险实行统筹管理，对风险管理重大事项进行审议与决策。
（2）公司经营管理层(含首席风险官)对公司风险管理的有效性承担管理责任。
（3）公司设立风险管理部履行具体风险管理职责，组织实施风险管理的具体工作内容与任务，对公司经营管理和业务开展过程中的各项风险进行事前、事中、事后的控制、管理与防范。在公司授权范围内开展工作，对风险管理委员会负责。
（4）公司各业务部门根据经营计划、业务规则及本部门具体情况制定本部门的工作流程及风险控制措施，实现一级风险防范。各部门负责人对风险管理的有效性承担直接责任。
3、投资风险管理程序
（1）研究业务的风险控制
研究工作应保持独立、客观，不受任何部门及个人的不正当影响；建立严密的研究工作业务流程，形成科学、有效的研究方法；建立投资产品备选库制度，研究部门根据投资产品的特征，在充分研究的基础上建立和维护备选库。建立研究与投资的业务交流制度，保持畅通的交流渠道；建立研究报告质量评价体系，不断提高研究水平。
（2）投资业务的风险控制
集合计划的投资应确立科学的投资理念，根据决策的风险防范原则和效率性原则制定合理的决策程序；在进行投资时应有明确的投资授权制度，并应建立与所授权限相应的约束制度和考核制度。建立严格的投资禁止和投资限制制度，保证集合计划投资的合法合规性。建立投资风险评估与管理制度，将重点投资限制在规定的风险权限额度内；对于投资结果建立科学的投资管理业绩评价体系。
（3）交易业务的风险控制
建立专门的交易部和集中交易制度，投资指令通过交易部完成；应建立交易监测系统、预警系统和交易反馈系统，完善相关的安全设施；交易部应对交易指
令进行审核，建立公平的交易分配制度；交易记录应完善，并及时进行反馈、核对并存档保管；同时应建立科学的投资交易绩效评价体系。
（4）会计核算的风险控制
管理人根据法律法规及业务的要求建立会计制度，并根据风险控制点建立严密的会计系统，对于不同集合计划独立建账，独立核算；管理人通过复核制度、凭证制度、合理的估值方法和估值程序等会计措施真实、完整、及时地记载每一笔业务并正确进行会计核算和业务核算。同时还建立会计档案保管制度，确保档案真实完整。
（5）信息披露
管理人建立了完善的信息披露制度，保证公开披露的信息真实、准确、完整。
管理人应设立信息披露负责人，并建立相应的程序进行信息的收集、组织、审核和发布工作，以此加强对信息的审查核对，使所公布的信息符合法律法规的规定，同时加强对信息披露的检查和评价，对存在的问题及时提出改进办法。
（1）建立风险控制构架，完善风险控制制度和体系。
在制度管理方面，除了管理人的基本制度和内控规范外，针对资产管理业务还系统地制定了投资管理、交易、风险控制、产品开发、客户服务和营运管理等制度，对资产管理业务的投资决策体系、投资管理流程、权限管理、交易工作流程、可投资证券库的建立及维护程序、产品开发程序、客户服务机制等都做出了具体的规定。
在组织构架方面，将市场营销、投资管理、交易执行、综合支持、风险管理等予以内部岗位分设，通过职能分离形成制衡，并设立了独立的风控岗位加强风险监管。
（2）风险识别：对各类风险及各个风险点进行全面有效识别。
管理人已按照资产管理业务流程，对本集合计划的设计开发、合同签订、委托人开户、投资决策、投资执行、交易、财务清算与资金、客户管理等各环节风险点进行全面梳理。本集合资产管理计划的主要风险为市场风险、流动性风险、信用风险和管理风险等。
对于金融期货将加强实时动态监控，对金融期货投资策略和套期保值的可行性、有效性进行验证、评估、监控，并督促投资部门及时调整风险敞口确保投资策略或套期保值的可行性、有效性。
（3）风险度量：综合运用各类分析方法，评估各类风险及各个风险点的风险水平。
对于本集合资产管理计划已建立了风险管理指标体系，包括合规性指标、配置管理指标、权限管理指标、市场风险指标、流动性风险指标、信用风险指标等。管理人已建立风险管理绩效评估系统，借助量化手段进行风险评估。
（4）风险处理：依据各类风险及各个风险点的风险水平，参照既定的风险控制目标，建议并监督实施一定的控制措施。
根据设定的风控指标、投资范围及其他限定性条件在投资管理系统中设置阀值或限制，当投资及交易出现超出限定范围情况时，系统可自动预警；通过资产管理业务的交易系统等对业务进行实时监控；对于资产配置的策略、计划和组合，不同的决策层面定期进行评估、检讨，分析业务风险并进行相应调整；对于重大突发风险，则启动应急机制。
（5）风险报告与反馈：建立自下而上的风险报告程序，使各个层面及时掌握风险状况，从而以最快速度自上而下做出决策反馈。
管理人制定了多层的业务报告制度，投资管理及风险状况每日需报告部门领导，周报、月报、季报需分别上报管理人部门领导、管理人分管领导和管理人风控部门，
投资实施及风险状况受到多重的监管。
（6）监督与检查：评估风险管理的有效性，适时加以修正。
管理人风险控制部门定期或不定期地检查业务内控的有效性，对内控机制的设计或运行中的缺陷提出改进意见，完善风控措施。
十七、投资限制及禁止行为
（一）投资限制
为维护委托人的合法权益，本集合计划的投资限制为：
1、股票抛售遵守“员工持股计划”及《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》相关规定；
2、根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》相关规定；员工持股计划所购买股票将锁定 12个月。本条资产托管人不予监控。
3、在公开可知的可能涉及股价波动的敏感窗口期，包括：（1）上市公司定期报告公告前 30日内；（2）上市公司业绩预告、业绩快报公告前 10日内；（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日。以上区间内本计划不进行股票的买卖操作。本条资产托管人不予监控。
4、禁止利用任何内幕信息进行交易；
如法律法规或监管部门修改或取消上述限制，履行合同变更程序后，本集合计划可相应调整投资组合限制的规定，则本集合计划不受上述限制。
（二）禁止行为
本集合计划的禁止行为包括：
1、违规将集合计划资产用于资金拆借、贷款、抵押融资或者对外担保等用途；
2、将集合计划资产用于可能承担无限责任的投资；
3、向客户做出保证其资产本金不受损失或者保证其取得最低收益的承诺；
4、挪用集合计划资产；
5、募集资金不入账或者其他任何形式的账外经营；
6、募集资金超过计划说明书约定的规模；
7、接受单一客户参与资金低于中国证监会规定的最低限额；
8、使用集合计划资产进行不必要的交易；
规定的行为；
10、法律、行政法规和中国证监会禁止的其他行为。
十八、集合计划的信息披露
（一）定期报告
定期报告包括集合计划单位净值报告、集合计划的资产管理季度（年度）报告、托管季度（年度）报告、年度审计报告和对账单。
1、集合计划单位净值报告
披露时间：本集合计划存续期内每周第一个工作日披露集合计划上周最后一个工作日的优先级份额单位净值和次级份额单位净值。
披露方式：本集合计划的信息披露将严格按照《管理办法》、《实施细则》、本合同及其他有关规定进行。本集合计划的计划单位净值、计划累计单位净值等信息将在管理人指定网站上披露，委托人可随时查阅。若管理人指定网站变更，管理人将提前进行相关信息的详细披露。
2、集合计划的资产管理季度报告和托管季度报告
管理人每季度向委托人提供一次准确、完整的管理季度报告，对报告期内集合计划资产的配置状况、价值变动情况、重大关联交易做出说明。资产管理季度报告由管理人编制，经托管人复核后由管理人公告，并根据相关规定向监管部门报备。托管人在每季度向委托人提供一次季度托管报告。上述报告应由管理人于每季度截止日后 15个工作日内通过管理人网站通告并按照要求向相关监管机构报备。集合计划成立不足 2个月时，可以不编制当期的季度报告。集合计划终止当季，管理人、托管人可以不编制当季的季度报告。
3、集合计划的资产管理年度报告和托管年度报告
管理人每年度向委托人提供一次准确、完整的管理年度报告，对报告期内集合计划资产的配置状况、价值变动情况、重大关联交易做出说明。资产管理年度报告由管理人编制，经托管人复核后由管理人公告，并根据相关规定向监管部门报备。托管人在每年度向委托人提供一次托管报告。上述报告应由管理人于每季度截止日后3个月内通过管理人网站通告并按照要求向相关监管机构报备。集合计划成立不足3个月时，可以不编制当期的年度报告。
管理人应当聘请具有证券相关业务资格的会计师事务所对本集合资产管理计划的运营情况进行年度审计，并在每年度结束之日起3个月内将审计报告提供给托管人，通过管理人网站向委托人提供，并按照要求向相关监管机构报备。
5、对账单
管理人在每季度结束后的 15个工作日内，通过书面或电子邮件等方式向委托人提供对账单，委托人可以选择寄送方式，默认的寄送方式为电子邮件。对账单内容应包括集合计划产品特性，投资风险提示，委托人持有计划份额的数量及净值，参与、退出明细，收益分配以及计划的差异性、风险等情况。
（二）临时报告
集合计划存续期间，发生对集合计划持续运营、客户利益、资产净值产生重大影响的事件，管理人应当以管理人指定网站、推广机构网站、或其他途径和方式及时向客户披露。临时报告的情形包括但不限于：
（1）集合计划运作过程中，负责集合资产管理业务的高级管理人员或投资主办人员发生变更，或出现其他可能对集合计划的持续运作产生重大影响的事项；
（2）集合计划终止和清算；
（3）集合计划存续期满并展期；
（5）合同的补充、修改与变更；
（6）与集合计划有关的重大诉讼、仲裁事项；
（7）负责本集合计划的推广机构发生变更；
（9）管理人、托管人因重大违法违规，被中国证监会取消相关业务资格；
（10）管理人、托管人因解散、破产、撤销等原因不能履行相应职责；
（13）其他发生对集合计划持续运营、客户利益、资产净值产生重大影响的事件。
十九、集合计划份额的转让、非交易过户和冻结
（一）集合计划份额的转让
本计划成立后，管理人可以按照规定申请份额转让事宜。
申请份额转让事宜之后，管理人、推广机构的客户之间可以通过证券交易所等中国证监会认可的交易平台转让集合计划份额。但转让后委托人持有集合计划份额不得少于100万份，委托人合计不超过200人。受让方应符合合格投资者要求，受让人首次
参与集合计划，应先与管理人、托管人签订集合资产管理合同。
客户之间的份额转让，应遵从《集合资产管理合同》的业务规定办理。
（二）集合计划份额的非交易过户
非交易过户是指不采用参与、退出等交易方式，将一定数量的集合计划份额按照一定的规则从某一委托人集合计划账户转移到另一委托人集合计划账户的行为。集合计划注册登记机构只受理因继承、捐赠、司法执行、以及其他形式财产分割或转移引起的计划份额非交易过户。对于符合条件的非交易过户申请按登记结算机构的有关规定办理。
委托人办理因上述原因引起的非交易过户须提供注册登记机构要求的相关证明文件等材料到注册登记机构处办理。对于符合条件的非交易过户申请自申请受理日起2个月内办理，并按注册登记机构规定的标准收费。
（三）集合计划份额的冻结
集合计划登记结算机构只受理国家有权机关依法要求的集合计划份额冻结与解冻事项。
二十、集合计划的展期
本集合计划存续期满后不展期。
二十一、集合计划终止和清算
（一）有下列情形之一的，集合计划应当终止：
1、集合计划存续期届满；
2、管理人因重大违法、违规行为，被中国证监会取消业务资格，而无其他适当的管理人承接其原有权利、义务的；
3、托管人因重大违法、违规行为，被监管机关取消业务许可，不能继续担任集合计划托管人，而无其他适当的托管机构承接其原有权利、义务的；
4、管理人因解散、破产、撤销等原因不能履行相应职责，而无其他适当的管理人承接其原有权利、义务的；
6、集合计划存续期间，本集合计划委托人少于2人；
7、战争、自然灾害等不可抗力的发生导致本集合计划不能存续；
8、存续期内，为保护委托人利益，管理人有权终止本集合计划，并提前一个月在管理人网站上公告。
9、员工持股计划提前结束，则管理人有权终止本集合计划；
10、本集合计划参与投资的金融资产全部出清，即现金类资产占集合计划净值比例为100%时，管理人有权终止本集合计划；
11、法律、行政法规、本合同及中国证监会规定的其他终止情形。
（二）集合计划终止时的收益计算
1、本集合计划终止（含到期终止、提前终止情形）时，按届时存续的集合计划份额实际存续天数（含实际终止日）计算委托人持有的集合计划优先级份额预期收益和预期分配金额。本集合计划次级份额承担较大风险，享有本集合计划剩余收益。
集合计划进入终止与清算程序，集合计划资产变现后可分配资产的分配次序如下。
（1）若截至集合计划实际终止日全部变现的集合计划净资产（扣除相关费用（如有）后的，下同）足以按本项前述集合计划优先级份额预期分配金额分配届时存续的所有集合计划优先级份额的，终止日存续的集合计划优先级份额的可分配资产净值=届时存续的集合计划优先级份额总数×（1.00+7.2%×届时存续的集合计划份额实际存续天数（含提前终止日）÷365）－届时存续的集合计划份额已分配的总收益（如有）；委托人持有的届时存续的集合计划优先级份额的可分配金额=届时存续的集合计划优先级份额的可分配资产净值×委托人持有的届时存续的集合计划优先级份额总数÷届时存续的集合计划优先级份额总数。终止日存续的集合计划次级份额的可获分配资产净值=集合计划实际终止日现金形式的集合计划资产净值－终止日存续的集合计划优先级份额可获分配资产净值。委托人持有的届时存续的集合计划次级份额的可获分配金额=届时存续的集合计划次级份额可获分配资产净值×该委托人持有的届时存续的集合计划次级份额数÷届时存续的集合计划次级份额总数。
（2）若截至集合计划实际终止日全部变现的集合计划净资产（扣除相关费用（如有）后的）不足以按本项前述集合计划优先级份额的预期分配金额分配届时存续的所有集合计划优先级份额的，终止日存续的集合计划优先级份额的可分配资产净值=集合计划实际终止日现金形式的集合计划资产净值，委托人持有的届时存续的集合计划
优先级份额可获分配金额=届时存续的集合计划优先级份额的可分配资产净值×该委托人持有的届时存续的集合计划优先级份额总数÷届时存续的集合计划优先级份额总数。终止日存续的集合计划次级份额的可获分配资产净值为0。
2、本集合计划无论因何原因终止的，委托人可实际获得的集合计划收益不超过前述约定的预期收益。
（三）集合计划的清算
1、自集合计划终止之日起 5个工作日内成立集合计划清算小组，集合计划清算小组按照监管机构的相关规定进行集合计划清算；
2、清算过程中的有关重大事项应当及时公布；
3、清算结束后 15个工作日内，管理人和托管人应当在扣除清算费用、管理费、业绩报酬及托管费等费用后，将集合计划资产按照委托人拥有集合计划份额的类别和比例或集合资产管理合同的约定以货币资金的形式全部分配给委托人，并注销集合计划证券账户和托管账户；
4、清算结束后 5个工作日内由集合计划清算小组在管理人网站公布清算结果；
管理人应当在清算结束后15日内根据相关规定向监管部门报备。
5、若本集合计划在终止之日有未能流通变现的证券，管理人可对此制定二次清算方案，该方案应经托管人认可，并通过管理人网站进行披露。管理人应根据二次清算方案的规定，对前述未能流通变现的证券在可流通变现后进行二次清算，并将变现后的资产按照委托人拥有份额的类别和比例或本合同的约定，以货币形式全部分配给委托人;
6、管理费、托管费计提规则是以当日资产净值为基数在下一日计提，对于合同最后一日管理费、托管费则以当日资产净值为基数在当日计提；
7、管理人应匡算合同终止日下一个月的最低备付金及交易保证金，并保证有足够的资金进行场内清算。
二十二、当事人的权利和义务
（一）委托人的权利和义务
1、委托人的权利
（1）取得集合计划收益；
（2）通过管理人网站查询等方式知悉有关集合计划运作的信息，包括资产配置、
投资比例、损益状况等；
（3）按照本合同及《说明书》的约定，参与和退出集合计划；
（4）按持有份额的类别和比例取得集合计划清算后的剩余资产；
（5）因管理人、托管人过错导致合法权益受到损害的，有权得到赔偿；
（6）法律、行政法规、中国证监会的有关规定及本合同约定的其他权利。
2、委托人的义务
（1）委托人应认真阅读本合同及《说明书》，并承诺委托资金的来源及用途合法，不得非法汇集他人资金参与本集合计划；委托人应当以真实身份参与集合计划；自然人不得用筹集的他人资金参与集合计划，法人或者依法成立的其他组织，用筹集的资金参与集合计划的，应当向管理人或其他推广机构提供合法筹集资金的证明文件；委托人承诺在参与集合资产管理计划之前，已经是管理人或者其他推广机构的客户；
（2）按照本合同及《说明书》约定交付委托资金，承担本合同约定的管理费、托管费和其他费用；
（3）按照本合同及《说明书》约定承担集合计划的投资损失；
（4）不得违规转让其所拥有的计划份额；
（5）本集合计划签署纸质合同，管理人、托管人作为本合同签署方，已接受本合同项下的全部条款；委托人作为本合同一方，签署本合同即表明委托人完全接受本合同项下的全部条款，同时本合同成立；
（6）本集合计划的次级委托人在收到管理人提供的投资管理操作通知函（包括但不限于股票交易、权益处理（配股、现金选择权）、行使股东权利等情况）后，需要根据相关法律法规及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》中有关窗口期的时间要求等规定对前述通知函进行书面回复，确保前述操作包括但不限于买卖时间等符合法律法规规定；
（7）除非在本合同规定的终止日，不得要求提前终止委托资产管理关系；
（8）法律、行政法规、中国证监会的有关规定及本合同约定的其他义务。
（二）管理人的权利和义务
1、管理人的权利
（1）根据本合同及《说明书》的约定，独立运作集合计划的资产；
（2）根据本合同及《说明书》的约定，收取管理费、业绩报酬等相关费用；
（3）按照本合同及《说明书》的约定，停止办理集合计划份额的参与事宜；
（4）根据本合同及《说明书》的约定，终止本集合计划的运作；
（5）监督托管人，并针对托管人的违约行为采取必要措施保护委托人的利益；
（6）代表委托人行使集合计划资产投资形成的投资人权利；
（7）集合计划资产受到损害时，向有关责任人追究法律责任；
（8）委托中国证券登记结算有限责任公司担任本集合计划的注册登记机构，负责集合计划份额的注册登记等事宜；
（9）法律、行政法规、中国证监会有关规定及本合同约定的其他权利。
2、管理人的义务
(1)在集合计划投资管理活动中恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，以专业技能管理集合计划的资产，为委托人的最大利益服务，依法保护委托人的财产权益；
(2)进行资产估值等会计核算；
(3)根据中国证监会有关规定、本合同、说明书和托管协议的约定，接受托管人的监督；
(4)按照有关合同和规定行使资产管理计划财产投资权利而应承担的义务等; (5)依法对托管人、代理推广机构的行为进行监督，如发现托管人、推广机构违反法律、行政法规和中国证监会的规定，或者违反托管协议、推广协议的，应当予以制止；
(6)按规定出具资产管理报告，保证委托人能够了解有关集合计划资产投资组合、资产净值、费用与收益等信息；
(7)按照本合同、说明书约定向委托人分配集合计划的收益；
(8)按照法律法规、中国证监会的有关规定和本合同、说明书的约定，及时向退出集合计划的委托人支付退出款项；
(9)妥善保存与集合计划有关的合同、协议、推广文件、客户资料、交易记录、会计账册等文件、资料和数据；
(10)在集合计划到期或其他原因解散时，成立清算小组按照监管机构的相关规定进行集合计划清算，与托管人一起妥善处理有关清算和委托人资金的返还事宜；
(11)在解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产或因其他原因不能继续履行管理人职责时，及时向委托人和托管人报告；
(12)因管理人违反本合同导致集合计划资产直接损失或损害委托人、托管人的合法权益时，应承担赔偿责任；
(13)因托管人违反本合同导致集合计划资产发生直接损失或损害委托人合法权益时，代委托人向托管人追偿；
(14)确保本合同、说明书、托管协议及本集合计划相关文本相关约定保持一致。
(15)法律、行政法规、中国证监会有关规定和本合同、说明书、《托管协议》约定的其他义务。
（三）托管人的权利与义务
1、托管人的权利
（1）依照法律规定、本合同、说明书和《托管协议》的约定对集合计划资产进行托管；
（2）按照本合同、说明书和托管协议的约定收取托管费；
（3）监督管理人集合计划的经营运作，发现管理人的投资或清算指令违反法律法规、中国证监会的有关规定或者本合同、说明书和托管协议约定的，要求其改正；
未能改正的，应当拒绝执行；
（4）查询集合计划的经营运作情况；
（5）托管协议与本合同、说明书约定不一致的，托管人的托管职责以托管协议的约定为准。
（6）法律法规、中国证监会有关规定和本合同、《说明书》以及托管协议约定的其他权利。
2、托管人的义务
（1）依法按本合同约定为集合计划开立托管账户和证券账户等相关账户；
（2）非依法律、行政法规和中国证监会有关规定或本合同、说明书及托管协议约定，不得擅自动用或处分集合计划资产；
（3）在集合计划托管活动中恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，保管集合计划的资产，依法确保集合计划资产的独立和安全，依法保护委托人的财产权益；
（4）安全保管集合计划资产，执行管理人的投资或者清算指令，负责办理集合计划名下的资金往来；
（5）定期核对资产管理业务资产情况；
（6）监督管理人集合计划的经营运作，发现管理人的投资或清算指令违反法律
法规、中国证监会的有关规定和本合同、说明书以及托管协议约定的，应当要求其改正；未能改正的，应当拒绝执行；
（7）复核、审查管理人计算的集合计划的资产净值、份额净值；
（8）保守集合计划的商业秘密，在集合计划有关信息向委托人披露前予以保密，不向他人泄露（法律法规、中国证监会另有规定或有权机关要求的除外）；
（9）按规定出具集合计划托管情况的报告；
（10）妥善保存与集合计划托管业务有关的合同、协议、交易记录、会计账册等文件、资料和数据，保存期不少于二十年；
（11）在集合计划终止时，与管理人一起妥善处理有关清算和委托人资产的返还事宜；
（12）在解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产时，及时报告委托人和管理人；
（13）因违反本合同导致集合计划资产损失或损害委托人、管理人合法权益时，应承担赔偿责任；
（14）因管理人过错造成集合计划资产损失的，代委托人向管理人追偿；
（15）因托管人过错导致集合计划资产损失或损害委托人合法权益时，应承担赔偿责任；
（16）法律、行政法规、中国证监会有关规定和本合同、说明书及《托管协议》约定的其他义务。
二十三、违约责任与争议处理
（一）违约责任
1、由于合同当事人过错，造成本合同不能履行或者不能完全履行的，由有过错的一方承担违约责任；如当事人均有过错的，各自承担应负的责任。合同当事人违反本合同，给其他当事人造成直接经济损失的，应当承担赔偿责任。但是发生下列情况的，当事人可以免责：
（1）不可抗力
不可抗力是指本合同当事人无法预见、无法克服、无法避免，且在本合同签署之后发生的，使本合同当事人无法全部或部分履行本合同的任何事件，包括但不限于相关法律法规的变更；国际、国内金融市场风险事故的发生；战争或动乱、自然灾害、
公众通讯设备故障、电力中断、互联网故障等。
一方因不可抗力不能履行本合同时，应及时通知另一方，并在合理期限内提供受到不可抗力影响的证明，同时采取适当措施防止集合计划资产及其他当事人损失扩大。任何一方当事人延迟履行合同义务后，发生了上述不可抗力事件致使合同当事人无法全部或部分履行本合同，该方不能减轻或免除相应责任。
（2）管理人和/或托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定作为或不作为而造成的损失等；
（3）在没有欺诈、故意或重大过失的情况下，管理人由于按照合同规定的投资原则行使或不行使其投资权而造成的损失等；
（4）在没有过错或重大过失的情况下，托管人执行管理人的生效指令对集合计划资产造成的损失；
（5）在计划运作过程中，管理人及托管人按照法律、行政法规的规定以及本合同的约定履行了相关职责，但由于其控制能力之外的第三方原因或其他原因而造成运作不畅、出现差错和损失的。
（6）管理人或托管人任一方不因另一方的失职行为而给集合计划财产或委托人造成的损失向委托人承担连带责任。
（7）相关法律、行政法规和规定的变更。
2、合同当事人违反本合同，给其他当事人造成直接经济损失的，应当承担赔偿责任。在发生一方或多方当事人违约的情况下，合同能继续履行的，应当继续履行。
3、本合同一方当事人造成违约后，其他当事人应当采取适当措施防止损失的扩大；没有采取适当措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。守约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。
4、由于管理人、托管人不可控制的因素导致业务出现差错，管理人和托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现错误的，由此造成计划财产或委托人损失，管理人和托管人免除赔偿责任。但是管理人和托管人应积极采取必要的措施消除由此造成的影响。
5、一方当事人依据本合同向另一方当事人赔偿的损失，仅限于直接损失。
7、托管人对于没有保管在托管人处的有价证券及其他集合计划资产不负有保管责任，由于非托管人的过错致使其保管的资产发生毁损或灭失的，托管人不承担赔偿责任。
委托人的债权人通过司法机关对集合计划资产采取强制措施，由此造成集合计划资产损失的，管理人和托管人不承担任何责任。
（二）争议的处理
因履行本合同发生的争议，由协议签订各方协商解决，协商不成的，任何一方均有权将争议提交上海国际仲裁中心并按其仲裁规则进行仲裁，仲裁地点在上海。
二十四、风险揭示
委托人投资于本计划可能面临以下风险，有可能因下述风险导致委托人本金或收益损失。管理人承诺以诚实信用，谨慎勤勉的原则管理和运用集合计划资产，管理人制定并执行相应的内部控制制度和风险管理制度，以降低风险发生的概率。但这些制度和方法不能完全防止风险出现的可能，管理人不保证本计划一定盈利，也不保证最低收益。本计划面临的风险包括但不限于以下风险：
1.市场风险
本集合计划主要投资于证券市场，而证券市场中的投资品价格因受各种因素的影响而引起的波动将对本集合资产管理计划资产产生潜在风险，主要包括：
A、宏观经济层面的风险
（1）政策风险
货币政策、财政政策、产业政策、地区发展政策等国家政策的变化对证券市场产生一定的影响，导致市场价格波动，影响集合资产管理计划收益而产生风险。
（2）经济周期风险
证券市场是国民经济的晴雨表，而经济运行具有周期性的特点。宏观经济运行状况将对证券市场的收益水平产生影响，从而产生风险。
（3）利率风险
金融市场利率波动会导致股票市场及债券市场的价格和收益率的变动，同时直接影响企业的融资成本和利润水平。集合计划投资于股票和债券，收益水平会受到利率变化的影响，从而产生风险。
（4）购买力风险
本集合计划投资的目的是使集合计划资产保值增值，如果发生通货膨胀，集合计划投资于证券所获得的收益可能会被通货膨胀抵消，从而影响集合计划资产的保值增值。
（5）再投资风险
由于金融市场利率下降造成的无法通过再投资而实现预期收益的风险。
B、上市公司的经营风险
上市公司的经营状况受多种因素影响，如市场、技术、竞争、管理、财务等都会导致公司盈利发生变化，从而导致集合计划投资收益变化。
C、基金的业绩风险
所投资的证券投资基金由于其管理人的投资失误，造成业绩下降，也会影响到集合计划的收益率。
D、债券的市场风险
（1）交易品种的信用风险
投资于公司债券等固定收益类产品，存在着发行人不能按时足额还本付息的风险；此外，当发行人信用评级降低时，计划所投资的债券可能面临价格下跌风险。
（2）债券收益率曲线风险
债券收益率曲线风险是指与收益率曲线非平行移动有关的风险，单一的久期指标并不能充分反映这一风险的存在。
2.流动性风险
指集合计划资产不能迅速转变成现金，或者转变成现金会对资产价格造成重大不利影响的风险。
流动性风险按照其来源可以分为两类：外生流动性风险和内生流动性风险。
（1）外生流动性风险
外生流动性风险指的是由于来自资产管理人外部冲击造成证券流动性的下降，这样的外部冲击可能是影响所有证券的事件，也可能只是影响个别证券的事件，但是其结果都是使得所有证券、某类证券或者单只证券的流动性发生一定程度的降低，造成证券持有者可能增加变现损失或者交易成本。
（2）内生流动性风险
所谓内生流动性风险是指由于本集合计划组合的资产需要及时调整仓位而面临的不能按照事前期望价格成交的风险，该风险可以以本集合资产管理计划资产变现（或
购买证券）时成交价格小于（或大于）事前期望价格所产生的最大成本来度量。内生流动性风险在一定程度上是可控的，但其可控程度取决于流动性风险的来源及外部冲击。
3.管理风险
本集合计划为动态管理的投资组合，存在管理风险。
在集合计划管理运作过程中，可能因管理人对经济形势和证券市场等判断有误、获取的信息不全等影响集合计划的收益水平。管理人和托管人的管理水平、管理手段和管理技术等对集合计划收益水平存在影响。
管理人在管理本集合计划，做出投资决定的时候，会运用其投资技能和风险分析方法，但是这些技能和方法不能保证一定会达到预期的结果。
管理人在管理本计划时，管理人的内部控制制度和风险管理制度可能没有被严格执行而对集合计划资产产生不利影响，特别是可能出现本集合计划资产与管理人自有资产、或管理人管理的其他集合计划资产之间产生利益输送。
4.信用风险
信用风险是指证券投资中存在的交易对手在交收过程中的违约风险。
本集合计划在固定收益类证券投资过程中，所直接或间接投资的公司债、企业债、金融债、可转换债券、可分离交易债券、可交换债券、短期融资券、资产支持受益凭证等，存在发行人无法支付到期本息的风险。我国目前处于信用债券发展的初级阶段，由于缺乏历史数据，难以准确估计信用债的违约率和违约损失率，本集合计划投向的债券首发申购仍然存在发行人无法支付到期本息的风险。集合计划在交易过程中可能发生交收违约或者所投资债券的发行人倒闭、信用评级被降低、违约、拒绝支付到期本息的情况，从而导致集合计划财产损失。
5.合规性风险
指集合计划管理或运作过程中，违反国家法律、法规的规定，或者集合计划投资违反法规及《集合资产管理合同》有关规定的风险。
6.操作风险
指相关当事人在业务各环节操作过程中，因内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作规程等所引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT系统故障等风险。
7.合同变更风险
管理人经托管人同意后可以对本合同做出调整和补充。管理人将及时通过管理人
网站或书面形式（由管理人决定）就合同变更内容向委托人征询意见。在征得委托人意见后，管理人确定是否变更管理合同。
8.份额转让风险
本计划成立后，管理人可以按照规定申请份额转让事宜。份额转让交易平台可以是证券交易所，也可以是中国证监会认可的其他交易平台。委托人通过交易平台转让份额的价格与份额净值可能不一致。
9.对账单风险
本集合计划以邮寄或者电子邮件等方式向委托人提供对账单信息，可能由于委托人提供的联系信息不准确，或者投递系统出现故障，导致无法正常获得对账单信息。
委托人应向管理人提供正确、有效的邮寄地址或者电子邮箱，采用电子邮件方式的，电子对账单自管理人系统出发出即视为送达；采用邮寄方式的，对账单自邮局寄出即视为送达。
10.收益分级风险
杠杆风险。本集合计划份额所分离的两类份额优先级份额、次级份额面临因特定的结构性收益分配所形成的投资风险，集合计划的次级份额的净值变动幅度将大于优先份额的净值变动幅度。其风险程度直接与杠杆率有关。
份额配比风险。在推广期和存续期，本集合计划优先级份额与次级份额之比不超过4:1。但由于净值波动，优先级市值和次级市值之比可能出现较大变化。
极端情况下的损失风险。优先级份额具有中等风险、收益相对稳定的特征，但是本集合计划为优先级份额设置的收益率并非保证收益，在极端情况下，如果集合计划在短期内发生大幅度的投资亏损，优先级份额可能不能获得收益甚至可能面临投资受损的风险。
11.管理期限不确定的终止风险
当发生下列情形时，集合计划应当终止：
1、员工持股计划提前结束，则管理人有权终止本集合计划；
2、本集合计划参与投资的金融资产全部出清，即现金类资产占集合计划净值比例为100%时，管理人有权终止本集合计划；
3、其他管理人认为有必要终止集合计划的情况。
即集合计划终止时，集合计划的实际投资期限可能小于预期投资期限，委托人面临投资期限不定的风险。
12.本集合计划设立失败的风险
《员工持股计划》未通过相应的董事会、股东大会审议导致本集合计划设立失败。
13.投资收益不确定风险
本集合计划持有根据上市公司员工持股计划的约定持有上市公司股票，在投资管理过程中，可能产生由于股价波动或股价抛售导致本集合计划委托人本金和收益造成损失的风险。
14.份额无法退出的风险
本集合计划存续期间原则上不设立开放期，故委托人存在在本集合计划存续期间内无法退出的风险。
15.其它风险
（1）计划管理人、托管人因重大违法、违规行为，被中国证监会取消业务资格等而导致本集合计划终止的风险；
（2）计划管理人、托管人因停业、解散、破产、撤销等原因不能履行相应职责导致本集合计划终止的风险；
（3）突发偶然事件的风险：指超出集合计划管理人自身直接控制能力之外的风险，可能导致集合计划或集合计划委托人利益受损。
其中“突发偶然事件”指任何无法预见、不能避免、无法克服的事件或因素，包括但不限于以下情形：
1)集合计划终止时，证券资产无法变现的情形；
2)相关法律法规的变更，直接影响集合计划运行；
3)交易所停市、上市证券停牌，直接影响集合计划运行；
4)无法预测或无法控制的系统故障、设备故障、通讯故障。
（4）管理人操作或者技术风险、电力故障等都可能对本集合计划的资产净值造成不利影响；
（5）因集合计划业务快速发展而在人员配备、内控机制建立等方面不完善而产生的风险；
（6）因人为因素而产生的风险，如内幕交易、欺诈行为等产生的风险；
（7）对主要业务人员如投资主办人的依赖而可能产生的风险；
（8）因业务竞争压力而可能产生的风险；
（9）金融市场危机、行业竞争、代理商违约、托管银行违约等超出集合计划管理人自身直接控制能力外的风险可能导致集合计划或者集合计划委托人利益受损；
（10）战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，可能导致集合计划资产的损失。
16.特别风险揭示：
（1）优先级份额预期年化收益率仅供投资者参考，并不是管理人向客户保证其资产本金不受损失或者保证其取得最低收益的承诺。优先级份额可能出现净值损失，投资风险由委托人自行承担。
（2）如果优先级份额无法按约定的预期年化收益率获得收益时，次级份额净资产为零，即次级份额委托人可能损失所有本金。
（3）优先级份额参与受到一定限制。即优先级份额与次级份额之比不超过4:1。优先级委托人申请参与后，该比例可能超过4:1时，管理人按照“金额优先+金额同等情况下时间优先”的原则对参与申请进行有效性确认，管理人有权拒绝其他委托人的参与申请。
（4）本计划运作期间不开放参与、退出及违约退出，因此本计划存在运作期间运作财产无法转变成现金的风险。
（5）本计划优先级和次级的比例控制在一定范围之间，按照本计划的认购程序，两类份额存在认购失败、募集失败的风险。
（6）本产品未设置平仓线和止损线，理论上讲极端情况下优先级和次级都有本金全部损失的风险。
（7）如果优先级份额无法按预期年化收益率获得收益时，次级份额净资产为零，此时集合计划资产逐次分配：1）集合计划可分配资产大于优先级份额本金时，首先分配优先级份额本金，剩余清算资产按照预期收益率和持有期为权重按比例分配；2）集合计划可分配资产小于等于优先级份额本金时，按照委托人拥有优先级份额的比例分配。
（8）本集合计划的次级委托人在收到管理人提供的投资管理建议确认函（包括但不限于股票交易、权益处理（配股、现金选择权）、行使股东权利等情况）后，需要参照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》中有关窗口期的时间要求等规定对前述通知函进行回复，确保前述操作包括但不限于买卖时间等符合法律法规规定；
次级委托人应及时向管理人告知本投资涉及到的相关法律法规及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》中有关窗口期的相关禁止或限制包括但不限于时间要求等情况，否则由此导致的一切责任由本集合计划的次级委托人承担，管理人不承担任何责任。
二十五、合同的成立与生效
（一）合同的成立与生效
本合同经管理人、托管人和委托人签署后成立。
本合同成立后，满足以下条件时生效：委托人参与资金实际交付并确认；
本集合计划终止，本合同终止。但本合同项下的清算条款、违约责任条款、争议解决条款仍然有效。
（二）合同的组成
《国泰君安君享红宇集合资产管理计划说明书》是管理人对于本集合计划重要事项的说明，是本合同重要附件，是本合同不可分割的一部分，与合同具有同等法律效力。
二十六、合同的补充、修改与变更
1、本合同生效后，因法律、法规、规章、中国证监会的规定、证券登记结算机构业务规则以及证券交易所等交易规则变化或修订，自该变化或修订生效之日起，本合同相关内容及条款按该变化或修订进行变更并在管理人网站公告。委托人特此授权管理人经与托管人协商，可以对本集合计划合同及说明书与新的法律法规或有关政策不一致的内容和对委托人利益无实质性不利影响或不涉及集合计划当事人权利义务关系的内容等进行更新或修改，更新或修改的内容不得违反国家法律法规和中国证监会的有关规定，更新或修改的内容在管理人网站公告满 5个工作日后生效。委托人对更新或修改的内容有异议，可在更新或修改内容生效前按照本合同的规定申请退出本集合计划，未在上述期间申请退出本集合计划的，视为同意，管理人不再另行通知。
下权利保障措施及安排：
（1）委托人回复意见不同意变更的，管理人保障其退出权利，委托人应按照管理人公告内容的安排提出退出本集合计划的申请；
（2）委托人回复意见不同意变更且逾期未退出的，则管理人有权在期限届满后将相关份额强制退出计划（退出价格为退出当日集合计划相应类别份额的当日份额净值），由此发生的相关税费或或有损失由委托人自行承担；
（3）委托人未回复意见且逾期未退出，视同委托人同意本合同变更，管理人不再另行通知；
（4）委托人回复意见不明确的，则视为该委托人不同意变更,按照上述(1)-(2)处理。
本合同满足法律法规要求的集合计划成立要件后，本合同变更生效。
自合同变更生效之日起，变更后的内容即成为本合同组成部分。
3、委托人同意，管理人经与托管人书面达成一致后依据本合同的规定采取的合同变更行为均不应被视为或裁定为管理人或托管人的违约行为。
4、合同变更后，委托人、管理人和托管人应当按照变更后的合同行使相关权利，履行相应义务。
管理人、托管人确认，已向委托人明确说明集合计划的风险，不保证委托人资产本金不受损失或取得最低收益；委托人确认，已充分理解本合同的内容，自行承担投资风险和损失。
本合同应由委托人本人签署，当委托人为机构时，应由法定代表人或其授权代表签署并加盖其公章。
本合同一式三份，管理人、托管人、委托人各执一份，每份均具有同等法律效力。
本页无正文，为《国泰君安君享红宇集合资产管理计划管理合同》签字页。
委托人签字/盖章：
管理人：上海国泰君安证券资产管理有限公司（盖章）
法定代表人或授权代理人（签章）：
签署日期：20年 月 日
托管人：招商银行股份有限公司上海分行（盖章）
主要负责人或授权代理人（签章）：
签署日期：20年 月 日