证券代码：300550 证券简称：和仁科技 公告编号：2019-080
浙江和仁科技股份有限公司
Heren Health Co., Ltd.
（浙江省杭州市滨江区西兴街道新联路 625号）
2019年创业板非公开发行 A股股票
方案论证分析报告
二〇一九年十月
浙江和仁科技股份有限公司（以下简称“和仁科技”或“公司”）为在深圳证
券交易所创业板上市的公司。为满足公司发展的资金需求，扩大公司经营规模，提升公司的综合竞争力，公司考虑自身实际状况，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）等相关
法律、法规和规范性文件的规定，拟通过非公开发行股票的方式募集资金。
（本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《浙江和仁科技股份
有限公司2019年创业板非公开发行A股股票预案》中相同的含义）
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国家政策积极鼓励支持智慧医院一体化建设
2017年 2月，国家卫计委发布《“十三五”全国人口健康信息发展规划》，
指出人口健康信息化和健康医疗大数据是国家信息化建设及战略资源的重要内
容，是深化医药卫生体制改革、建设健康中国的重要支撑，要大力加强人口健
康信息化和健康医疗大数据服务体系建设，消除信息壁垒和孤岛，大力促进健
康医疗大数据应用发展。
2018年 1月，国家卫计委发布《关于印发进一步改善医疗服务行动计划
（2018-2020年）》，提出以“互联网+”为手段，建设智慧医院；2018年4月，国
务院办公厅《关于促进“互联网+医疗健康”发展的意见》，允许依托医疗机构发
展互联网医院，鼓励医疗机构应用互联网等信息技术拓展医疗服务空间和内容，构建覆盖诊前、诊中、诊后的线上线下一体化医疗服务模式，提出积极贯通医
疗联合体，运用互联网技术加快实现医疗资源与信息的互通共享，实现业务的
高效协同。
2018年8月，国家卫生健康委员会医政医管局发布《关于进一步推进以电
子病历为核心的医疗机构信息化建设工作的通知》，到 2020年，三级医院要实
现电子病历信息化诊疗服务环节全覆盖，实现院内个诊疗环节信息互联互通，
达到医院信息互联互通标准化成熟度测评 4级水平，由院内任一部门任一终端
登入，均能按照权限调阅相关诊疗环节的信息。到2019年，所有三级医院要达
到电子病历应用水平分级评价 3级以上，即实现医院内不同部门间数据交换；
到2020年，要达到分级评价4级以上，即医院内实现全院信息共享，并具备医
疗决策支持功能。该《通知》的发布进一步加大了建设智慧医院的迫切性。
2019年3月，国家卫健委办公厅发布《关于印发医院智慧服务分级评估标
准体系（试行）的通知》，决定在应用信息系统提供智慧服务的二级及以上医院
开展2019年医院智慧服务分级评估工作，使各级医院的智慧医疗建设、升级改
造加速推进。
2019年9月，国家发改委联合国家卫健委、中医药管理局、国家药监局、国家医保局等 21部委共同印发了《促进健康产业高质量发展行动纲要
（2019-2022年）》，强调加强部门协调联动，大力发展健康产业，实施健康中国
战略。其中，“互联网+医疗健康”提升工程为十项重大工程之一，指出：①建
设全民健康信息平台。逐步将各类医疗卫生机构及健康数据资源接入平台和实
现互联互通。建立平台数据资源标准和互联互通交互服务标准，重点推进居民
电子健康档案、电子病历标准统一，逐步实现连续记录和信息交换，提高区域
健康信息共享水平；②运用健康医疗大数据。建设以居民电子健康档案、电子
病历等为核心的基础数据库，逐步实现全人群全生命周期的健康信息大数据管
理；③加快发展“互联网+医疗”。推动线上线下服务一体化，应用互联网、物
联网技术优化医院服务流程，全面实现分时段预约诊疗、区域内检验检查结果
互认，逐步推广智能导医分诊、免（少）排队候诊和取药、移动端支付结算、
检查结果自动推送、智慧中药房等服务；④积极发展“互联网+药品流通”。建
立互联网诊疗处方信息与药品零售消费信息互联互通、实时共享的渠道，支持
在线开具处方药品的第三方配送。同时，该政策鼓励社会力量提供差异化、定
制化的健康管理服务。
以上各项政策和规划的提出，为我国医疗健康产业的发展制定了发展方向，
提供了有利的产业政策支持。各级医疗机构要逐步迈向智慧医疗，打造智慧医
院，可见，未来我国智慧医院信息化服务商将迎来重大发展机遇。
2、智慧医院信息化建设市场稳步增长，需求潜力巨大
智慧医院指的是综合应用医疗互联网和物联网、数据融合传输交换、云计
算、人工智能等技术，通过信息技术将医院基础设施建设与IT基础设施建设进
行融合，以“医疗系统数据中心”为核心，跨越原有医院医疗系统的时空等限制，实现医院医疗服务最优化的医疗体系，是智慧城市建设的重要组成部分。智慧
医院的建设不仅能够简化就医流程、降低医疗费用，提供更好的医疗服务感受，更能提高患者管理质量、提高诊治水平，更直接的了解患者需求，为患者服务，同时提高服务满意度，完善医疗体系建设。
2018年我国医疗行业IT投入规模达到491.8亿元，根据信达证券的研究分
析报告，到 2022年我国医疗行业 IT投入规模有望达到 657.2亿元，年均复合
增速达到9.0%。2017年，国内医疗卫生机构医疗IT投入占卫生总费用的0.83%，较2012年的0.63%有了明显提升，但与发达国家3%-5%的占比相比依旧存在很
大差距，我国医疗信息化投入水平仍有不小提升空间。
近年来，我国医疗信息化市场规模如下：
数据来源：信达证券研究分析报告
近年来，我国历年医疗IT投入占卫生总费用比例如下：
数据来源：信达证券研究分析报告
我国的智慧医院建设还处于初期阶段，但在物联网、大数据等技术、国家
政策的双重支持下，智慧医疗行业将进入快速发展阶段。
（二）本次非公开发行的目的
1、进一步巩固公司在智慧医疗行业的领先优势
自成立以来，和仁科技凭借核心技术优势、良好的行业口碑，已在医疗信
息化、医院场景化应用、区域卫生信息化等方面累计为全国 300余个用户单位
提供医疗信息化建设服务，其中，作为原解放军总后卫生部合作单位，和仁科
技参与建设了全军医疗信息化体系，公司的电子病历系统已在全军 100多所医
院应用，同时公司也发展了一批以浙江省人民医院、中南大学湘雅医院、同济
医院、天津市第一中心医院、广东省第二人民医院、浙江大学医学院附属第二
医院、邵逸夫医院、重庆市人民医院、江西省儿童医院、广西中医药大学第一
附属医院、陕西中医药大学第二附属医院、连云港市第一人民医院等国内知名
三级医院为代表的标杆客户。2019年，公司研发的智慧医疗系统“舒心就医平
台”成功接入杭州“城市大脑·卫健系统”，该平台完成245家杭州市属公立医
疗机构的全量接入。
本次非公开发行股票募集资金将用于“基于物联网及大数据技术的智慧医
院一体化建设项目”，通过对医院信息化需求进行顶层设计，结合医院战略发展、医院管理、临床业务、科研教学、患者服务、区域协同等需求，实现信息共享、互联互通、安全高效的目标，充分发挥信息化在提高医疗质量、降低运营成本、加强一体化管控、信息惠民等方面的作用。智慧医院一体化建设，在国内市场
仍处于初始期，市场前景巨大。该项目充分依托了公司在医院客户形成的良好
口碑，利用本次非公开发行股票募集的资金，用于建设多个智慧医院经典案例，快速向市场进行推广，将有利于进一步增加公司在智慧医疗行业市场份额和地
位，提升公司品牌价值，实现公司成为中国最好的智慧医疗整体解决方案和服
务提供商的愿景。
2、顺应国家产业政策导向，贴合国家鼓励政府及事业单位等主体社会力
量购买服务的需求，提升公司持续盈利能力
近年来，国家陆续出台了多项医疗健康产业政策，要求结合互联网、物联
网、大数据，云计算等技术加快实施医疗机构信息化、智慧化，打造智慧医院，以满足民众对医疗健康的需求。公司经过充分论证，将实施的“基于物联网及
大数据技术的智慧医院一体化建设项目”是积极响应国家政策，促进行业发展
的选择。
同时，健康医疗行业监管严格，在医疗机构信息化建设过程中，存在医院
因预算不足及审批流程限制等情况，而无法快速推进医院信息化建设的需求。
国务院办公厅、财政部陆续发布《关于政府向社会力量购买服务的指导意见》、《关于做好政府购买服务工作有关问题的通知》，政策指出要加强和创新社会管
理，鼓励政府及事业单位等主体购买包括教育、医疗卫生等在内的市场服务。
随着各地的政策逐渐颁布和完善，目前，政府及事业单位等主体向市场力量购
买服务已趋于常见和成熟。2019年9月，国家发改委联合国家卫健委、中医药
管理局、国家药监局、国家医保局等21部委共同印发了《促进健康产业高质量
发展行动纲要（2019-2022年）》，该政策进一步鼓励社会力量提供差异化、定制
化的健康管理服务包。上述政策破解了医院因预算不足及审批流程限制等情况，而无法快速推进医院信息化建设的需求。公司投资建设和维护医院信息化系统
平台，将现有医院打造成智慧医院，建成后向医院分期收取系统平台使用费和
运维服务费，从而很好地解决了医院预算不足、审批流程较长的难题，将加快
推进国家打造智慧医院的整体规划，符合国家相关的产业政策以及未来公司整
体战略发展方向。
同时，“基于物联网及大数据技术的智慧医院一体化建设项目”是建立在以
医院为核心，延伸覆盖患者、药店、商保、支付机构、政府等主体，为其提供
信息化服务生态，为各方提供便利、创造业务价值的同时，使公司现有主营业
务得到扩展和延伸，有效提升客户的粘性，拓展了公司盈利方式，实现了公司
智慧医疗业务的长期可持续发展，将提升公司持续盈利能力。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为
人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
公司本次募集资金投资项目为“基于物联网及大数据技术的智慧医院一体
化建设项目”，投资金额较大，公司现有资金无法满足项目建设的资金需求。同
时，近年来公司一直处于快速发展阶段，随着经营规模的扩大，资金需求持续
增长。为满足日益增加的资金需求，保证上述投资项目的正常推进，公司拟考
虑外部股权融资。
2、本次募集资金投资项目主要为资本性支出，需要长期资金支持
公司本次募集资金投资项目为“基于物联网及大数据技术的智慧医院一体
化建设项目”，整体建设周期36月（分三批投资建设）。项目整体建设周期较长，从项目建设到效益显现以及资金回收需要一定时间，而银行贷款等债务融资具
有期限较短、融资规模受信贷政策影响较大的风险，采用股权融资，可以解决
公司的长期资金需求。
3、公司银行贷款融资存在局限性
银行贷款的融资额度相对有限，且会产生较高的财务成本。若本次募集资
金投资项目完全借助债权融资，一方面将会导致公司的资产负债率攀升，影响
公司稳健的财务结构，加大财务风险。另一方面较高的财务费用将会侵蚀公司
整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
4、非公开发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式
股权融资具有较好的规划及协调性，符合公司长期发展战略，能使公司保
持较为稳定的资本结构，与投资项目的用款进度及资金流入更匹配，可避免因
时间不匹配造成的偿付压力。通过非公开发行股票募集资金，公司的总资产及
净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障；同
时，有效降低资产负债率，促进公司的稳健经营，增强抵御财务风险的能力。
本次发行募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，有利于公司进一步
提升盈利水平，增强核心竞争力。未来募集资金投资项目建成达产后，公司净
利润将实现稳定增长，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障
公司原股东的利益。
综合上述，公司选择非公开发行A股股票融资具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）发行对象的选择范围的适当性
本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基
金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境
外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投
资者，发行对象不超过 5名。证券投资基金管理公司以多个投资账户认购股份
的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象
申购报价情况，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行对象选择范围符合《暂行办法》等法律法规的相关规定，选择范
围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次最终发行对象为不超过 5名符合相关法律法规规定的特定对象。本次
非公开发行股票的发行对象数量符合《暂行办法》等法律法规的相关规定，发
行对象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资
金实力。本次发行对象的标准符合《暂行办法》等法律法规的相关规定，本次
发行对象的标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于发行期首日前二
十个交易日公司股票均价的百分之九十。最终发行价格由董事会根据股东大会
授权在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
其中：
发行期首日前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日公
司股票交易总额/发行期首日前二十个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)；
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转
增股本数，调整后发行价格为P1。
本次发行定价的原则和依据符合《暂行办法》等法律法规的相关规定，本
次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次非公开发行股票的定价的方法和程序均根据《暂行办法》等法律法规
的相关规定，已经董事会审议通过并将相关公告在交易所网站及指定的信息披
露媒体上进行披露，拟提交股东大会审议，并报中国证监会核准。
本次发行定价的方法和程序符合《暂行办法》等法律法规的相关规定，本
次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规
的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）发行方式合法合规
1、公司本次非公开发行股票符合《暂行办法》第九条的相关规定
（1）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（2）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与
效果；
（3）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（4）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见
审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利
影响已经消除；
（5）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股
票的除外；
（6）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供
担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、
代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
2、公司不存在以下《暂行办法》第十条的情形
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节
严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证
监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
3、公司募集资金使用符合《暂行办法》第十一条的相关规定
（1）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
（2）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（3）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（4）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞
争或者影响公司生产经营的独立性。
综上所述，公司符合《暂行办法》等相关规定，且不存在不得发行证券的
情形，发行方式符合相关法律法规的要求。
（二）发行程序合法合规
本次非公开发行已经公司2019年10月21日召开的第二届董事会第二十二
次会议审议通过，会议决议以及相关文件均在交易所网站及指定的信息披露媒
体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
根据有关规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议、中国证
监会的核准方可实施。
综上所述，本次非公开发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式可
行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次非公开发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于
公司持续稳定的发展，符合全体股东利益。
本次非公开发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站上进行披
露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东均可对公司本次发行
方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次非公开发行相关事
项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投
资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行
使股东权利。
综合上述，本次非公开发行方案已经公司董事会审慎研究后通过，认为该
方案符合全体股东利益；本次非公开发行方案及相关文件已履行了相关披露程
序，保障了股东的知情权，同时本次非公开发行股票的方案将在股东大会上接
受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及
填补的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），为保障中小投资者利
益，公司就本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了
具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出
了承诺。具体情况如下：
（一）本次非公开发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响
本次非公开发行完成后，公司总股本及净资产将有所增加，由于募集资金
投资项目需要一定的建设期，项目经济效益不能立即体现，在募集资金投资项
目的效益尚未完全体现之前，公司整体的收益增长速度可能出现低于净资产增
长速度的情况，因此，公司的每股收益、净资产收益率等财务指标短期内存在
被摊薄的可能性，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。为降低本次非公开
发行摊薄即期回报的影响，本次非公开发行完成后，公司将加强募集资金管理，提升经营管理和内控水平，强化投资者的回报机制，以填补本次非公开发行对
即期回报的摊薄。
（二）本次非公开发行摊薄即期回报填补的具体措施
考虑到本次非公开发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为保护投资者
利益，填补本次非公开发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措
施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回
报能力。公司制定填补措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司
应对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施如下：
1、增强现有业务的竞争力，巩固公司市场竞争力
在“互联网+医疗健康”的大趋势下，公司将通过在医院的“智慧医院”领
域和区域的“城市级智慧医疗”领域持续发力，推出新产品、新技术、新服务，积极研发符合未来分级诊疗、医联体、远程医疗、处方外流、多点执业、医保
控费等新理念的整体解决方案，搭建相关的业务流程，从产品和服务的综合方
案提供方逐步向综合服务整合及运营方向进化，提升医疗健康服务效率，在合
规的框架下充分挖掘数据价值，提高公司市场竞争能力和持续盈利能力。
2、加快募投项目实施，加强募集资金管理
本次募投项目的实施将使公司提升主营业务盈利能力，提高综合竞争实力，保障公司业绩。公司将加快募投项目实施，提升投资回报，降低本次非公开发
行后即期回报被摊薄的风险。为规范募集资金的管理和使用，公司将根据相关
法律、法规和规范性文件的规定以及公司募集资金管理办法的要求，将募集资
金存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用、使用规范，并
接受保荐机构、开户银行、证券交易所和其他有权部门的监督。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及
其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的公司治理结
构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经
营管理水平，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效
率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种
融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继
续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执
行监督，全面有效地控制公司经营过程中的风险。
4、进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制
《公司章程》关于公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配
形式和股票股利分配条件等规定，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—
上市公司现金分红》（证监发[2013]43号）的要求。未来公司将进一步完善利润
分配政策，优化投资回报机制。
综上所述，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使
用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，推
动提高现金分红水平以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回
报被摊薄的风险。
八、结论
综上所述，本次非公开发行方案公平、合理，具备必要性与可行性，符合
相关法律法规的要求。本次非公开发行方案的实施将有利于进一步提高上市公
司的经营业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
浙江和仁科技股份有限公司
董事会
2019年10月21日