证券代码：600249 证券简称：两面针 公告编号：临2014—012柳州两面针股份有限公司
第六届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●独立董事覃程荣先生因工作原因出差在外未能出席本次董事会，委托独立董事覃解生先生代为表决。
柳州两面针股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议于 2014年 4月 17日在柳州市东环路 282号本公司五楼会议室召开。会议通知于 2014年 4月 8日以专人送达、传真和电子邮件方式发出，会议应到董事九名，实到董事八名，参加表决的董事分别为：钟春彬先生、林钻煌先生、吴堃先生、王为民先生、莫善军先生、莫瑞珖先生、何小平女士、覃解生先生。独立董事覃程荣先生因工作原因出差在外，委托独立董事覃解生先生代为表决。公司监事、高管人员列席了会议。会议召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。
会议经审议并以记名投票方式表决，形成决议如下：
一、审议通过了《2013年度董事会工作报告》，提请公司年度股东大会审议。
同意本议案的 9票，反对本议案的 0票，弃权 0票。
二、审议通过了《2013年度独立董事述职报告》。
详见公司同期披露的《柳州两面针股份有限公司 2013年度独立董事述职报告》。
同意本议案的 9票，反对本议案的 0票，弃权 0票。
三、审议通过了《关于修订〈柳州两面针股份有限公司审计委员会议事规则〉的议案》。
为提高公司治理水平、规范公司董事会审计委员会的运作，根据《公司法》、《证券法》等法律法规和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》等有关规定，公司决定对《审计委员会议事规则》做全面修订，修订后的议事规则详见公司同期披露的《柳州两面针股份有限公司审计委员会议事规则》。
同意本议案的 9票，反对本议案的 0票，弃权 0票。
四、审议通过了《董事会审计委员会 2013年度履职报告》。
详见公司同期披露的《柳州两面针股份有限公司董事会审计委员会 2013年度履职报告》。
同意本议案的 9票，反对本议案的 0票，弃权 0票。
五、审议通过了《2013年度财务决算报告》，提请公司年度股东大会审议。
公司 2013年度主要会计数据和财务指标完成情况如下：
1、2013年度公司实现营业收入 118,355.01万元，比 2012年度营业收入 122,761.55万元减少3.59%。
2、2013年度公司实现营业利润 1,818.85万元，比 2012年度营业利润 3,842.15万元减少 2,023.30万元。
3、2013年度公司实现利润总额 3,077.04万元，比 2012年度利润总额 5,222.26万元减少 41.08%。
4、2013年度实现净利润 917.87万元（归属于母公司所有者的净
利润为 1,010.48万元），减去少数股东损益-92.61万元，提取法定盈余
公积金 493.22万元，加上年初未分配利润 34,970.16万元，再减去 2013年已分配 2012年度普通股股利 2,250.00万元，本年度年末未分配利润为 33,237.42万元。
其中：母公司 2013年度实现净利润 4,932.24万元，提取法定盈余公积金 493.22万元，加上年初未分配利润 50,622.39万元，再减去 2013年已分配 2012年度普通股股利 2,250.00万元，本年度年末未分配利润为 52,811.41万元。
同意本议案的 9票，反对本议案的 0票，弃权 0票。
六、审议通过了《2014年度财务预算报告》，提请公司年度股东大会审议。
根据公司各业务板块的行业特点和公司实际情况，本着谨慎性原则，在充分考虑资产状况、对各项费用和成本的有效控制、安排以及公司 2014年度经营计划的基础上，公司预计 2014年度实现的营业收入为 139,000万元。公司 2013年度实现营业收入 118,355万元，预计 2014年度营业收入同比增长17.44％。
特别提示：本预算为公司 2014年度经营计划的内部管理控制考核指标，不代表公司 2014年盈利预测。
同意本议案的 9票，反对本议案的 0票，弃权 0票。
七、审议通过了《2013年度利润分配预案》，提请公司年度股东大会审议。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2013年度实现净利润 917.87万元，其中：母公司 2013年度实现净利润 4,932.24万元，提取法定盈余公积金493.22万元，加上年初未分配利润50,622.39万元，再减去 2013年已分配 2012年度普通股股利 2,250.00万元，本年度年末未分配利润为 52,811.41万元。
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，为实现公司 2014年度经营目标，实现公司可持续的、稳健和高效的发展，公司 2013年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。未分配的利润用于公司新产品开发、品牌推广、持续的营销投入及补充日常流动资金。
详见公司同期披露的《柳州两面针股份有限公司关于 2013年度现金分红情况的说明公告》（公告编号：临2014－014）。
同意本议案的 9票，反对本议案的 0票，弃权 0票。
八、审议通过了《2013年度内部控制评价报告》。
详见公司同期披露的《柳州两面针股份有限公司 2013年度内部控制评价报告》。
同意本议案的 9票，反对本议案的 0票，弃权 0票。
九、审议通过了《2013年年度报告（全文及摘要）》，提请公司年度股东大会审议。
详见公司同期披露的《柳州两面针股份有限公司 2013年年度报告
（全文及摘要）》。
同意本议案的 9票，反对本议案的 0票，弃权 0票。
十、审议通过了《2013年度内部控制审计报告》。
详见公司同期披露的《内部控制审计报告》。
同意本议案的 9票，反对本议案的 0票，弃权 0票。
十一、审议通过了《关于授权公司管理层贷款的议案》。
为满足正常生产经营需要，董事会决定授权公司管理层自本议案审议通过之日起的一年内向银行办理额度在人民币 1.7亿元以内（含 1.7亿元）、执行国家法定利率的流动资金贷款并由公司董事长签署与贷款有关的法律文件。
同意本议案的 9票，反对本议案的 0票，弃权 0票。
十二、审议通过了《关于为控股子公司及孙公司提供银行贷款担保的议案》，提请公司年度股东大会审议。
为补充企业经营发展过程中必需的资金，调整产品结构，提升企业经济效益，公司拟自本议案审议通过之日起一年内为广西亿康药业股份有限公司、柳州两面针纸业有限公司、柳州两面针纸品有限公司提供国内商业银行贷款的信用担保，且新增信用担保总额不超过人民币 14,000万元（含 14,000万元）、担保期限为一年，并提请股东大会授权公司管理层履行对外担保事项的相关手续。
详见公司同期披露的《柳州两面针股份有限公司关于为控股子公司及孙公司提供银行贷款担保的公告》（公告编号：临2014－015）。
同意本议案的 9票，反对本议案的 0票，弃权 0票。
十三、审议通过了《关于年产八万吨生活用纸项目实施主体变更的议案》。
鉴于纸业公司重点业务方向在漂白竹浆和漂白木浆原料的生产，为更好发挥各子公司主营产品与主营业务的核心优势，公司决定由控股子公司柳州两面针纸品有限公司承接纸业公司原实施的年产 8万吨生活用纸项目，并承接该项目的业务运营及生产设备等相关配置、对该项目的经营成果负责。
详见公司同期披露的《柳州两面针股份有限公司关于年产八万吨生活用纸项目实施主体变更的公告》（公告编号：临2014－016）。
同意本议案的 9票，反对本议案的 0票，弃权 0票。
十四、审议通过了《关于向控股子公司及孙公司提供借款的议案》，提请公司年度股东大会审议。
为补充企业经营发展过程中必需的资金，调整产品结构，提升企业经济效益，公司拟自本议案审议通过之日起一年内向下属柳州两面
针纸品有限公司、柳州两面针纸业有限公司、柳州惠好卫生用品有限
公司提供借款，且借款总额不超过人民币 20,300万元（含 20,300万元）、借款期限为一年、借款利息按银行同期贷款基准利率确定，并提请股东大会授权公司管理层履行借款事项的相关手续。
详见公司同期披露的《柳州两面针股份有限公司关于向控股子公司及孙公司提供借款的公告》（公告编号：临2014－017）。
同意本议案的 9票，反对本议案的 0票，弃权 0票。
十五、审议通过了《关于提请召开公司2013年度股东大会的议案》。
详见公司同期披露的《柳州两面针股份有限公司关于召开公司 2013年度股东大会通知》（公告编号：临2014－018）。
同意本议案的 9票，反对本议案的 0票，弃权 0票。
特此公告。
柳州两面针股份有限公司董事会
2014年 4月 17日