证券代码：300109 证券简称：新开源 公告编号：2015-085
博爱新开源制药股份有限公司
2015年第二次临时股东大会决议公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况。
2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。
3、本次股东大会采用现场投票、网络投票相结合的方式。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
2015年12月2日，博爱新开源制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会以公告形式向全体股东发出召开 2015年第二次临时股东大会的通知。本次会议以现场、网络相结合的方式于 2015年 12月 17日下午 13:30在河南省博爱县文化路（东段）1888号公司三楼会议室召开。
本次股东大会由公司董事会召集，董事长杨海江先生主持，公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师、财务顾问列席了会议。会议的召集、召开与表决程序符合国家有关法律法规、部门规章和《公司章程》等规范性文件的规定。
（二）会议出席情况
1、参与本次会议的股东及股东代理人共 30人，代表股份 90,052,434股，占上市公司总股份的52.8221％。
其中：出席现场会议的股东及股东代理人共13人，代表股份 87,806,709股，占上市公司总股份的51,5048％；
通过网络投票的股东及股东代理人共 17人，代表股份 2,245,725股，占上市公司总股份的1.3173％。
份13,799,020股，占上市公司总股份的8.0941％。
其中：通过现场投票的股东9人，代表股份11,553,295股，占上市公司总股份的6.7768％。
通过网络投票的股东 17人，代表股份 2,245,725股，占上市公司总股份的1.3173％。
二、议案审议表决情况
与会股东经审议后，通过现场投票表决及网络投票相结合的方式，通过了以下决议：
1、审议通过《关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案》
1.1、选举杨海江先生为公司第三届董事会非独立董事
总表决结果：同意 89,957,934股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8951％；
其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意13,704,520股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持有表决权股份总数的99.3152%。
1.2、选举王东虎先生为公司第三届董事会非独立董事
总表决结果：同意 89,957,934股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8951％；
其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意13,704,520股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持有表决权股份总数的99.3152%。
1.3、选举王坚强先生为公司第三届董事会非独立董事
总表决结果：同意 89,957,934股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8951％；
其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意13,704,520股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持有表决权股份总数的99.3152%。
1.4、选举方华生先生为公司第三届董事会非独立董事
总表决结果：同意 89,957,934股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8951％；
其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意13,704,520股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持有表决权股份总数的99.3152%。
2、审议通过《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》
2.1、选举康熙雄先生为公司第三届董事会独立董事
总表决结果：同意 89,957,934股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8951％；
其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意13,704,520股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持有表决权股份总数的99.3152%。
2.2、选举孙芾女士为公司第三届董事会独立董事
总表决结果：同意 89,957,934股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8951％；
其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意13,704,520股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持有表决权股份总数的99.3152%。
2.3、选举吴德军先生为公司第三届董事会独立董事
总表决结果：同意 89,957,934股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8951％；
其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意13,704,520股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持有表决权股份总数的99.3152%。
3.1、选举阎重朝先生为公司第三届监事会非职工代表监事
总表决结果：同意 89,957,934股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8951％；
其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意13,704,520股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持有表决权股份总数的99.3152%。
3.2、选举王文霞女士为公司第三届监事会非职工代表监事
总表决结果：同意 89,957,934股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8951％；
其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意13,704,520股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持有表决权股份总数的99.3152%。
4、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
经中国证券监督管理委员会《关于核准博爱新开源制药股份有限公司向方华生等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1767号）文件核准，博爱新开源制药股份有限公司（以下简称“公司”）获准向特定对象非公开发行普通股（A股）55,282,422股，已于2015年9月29日实施完毕。公司股份总数由本次非公开发行前的115,200,000股增加至170,482,422股。
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律的规定，结合公司非公开发行结果及股本变动情况，为进一步完善公司治理，现对《公司章程》进行修改，具体内容如下：
《公司章程》第六条原为：
公司注册资本为人民币 11520万元，实收资本为人民币 11520万元。
现修改为：
公司注册资本为人民币 17048.2422万元，实收资本为人民币 17048.2422万元。
总表决结果:同意90,042,134股，占出席会议所有股东所持股份的99.9886％；
反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 10,300股（其中，因未投票默认弃权10,300股），占出席会议所有股东所持股份的0.0114％。
其中单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决结果:同意13,788,720股，占出席会议中小股东所持股份的99.9254％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权10,300股（其中，因未投票默认弃权10,300股），占出席会议中小股东所持股份的0.0746％。
5、审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》
公司拟使用募集资金 8,350.00万元向呵尔医疗增资，其中：增加注册资本2,285.00万元，增加资本公积6,065.00万元。本次增资完成后，呵尔医疗的注册资本由715.00万元增加至3,000.00万元，本公司持有其100%的股权。
公司拟使用募集资金 4,820.00万元向三济生物增资，其中：增加注册资本754.60万元，增加资本公积4,065.40万元。本次增资完成后，三济生物的注册资本由4,245.40万元增加至5,000.00万元，本公司持有其100%股权。
公司拟使用募集资金 3,730.00万元向晶能生物增资，其中：增加注册资本2,700.00万元，增加资本公积1,030.00万元。本次增资完成后，晶能生物的注册资本由300.00万元增加至3,000.00万元，本公司持有其100%股权。
总表决结果：同意 90,052,434股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：同意 13,799,020股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
三、律师出具的法律意见
北京市中伦律师事务所韦忠律师和吴谦律师参加了本次股东大会，进行现场见证并出具法律意见书认为，公司本次股东大会会议的通知和召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定；本次股东大会召集人和出席会议人员的资格以及本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、备查文件
1、博爱新开源制药股份有限公司2015年第二次临时股东大会决议
2、北京市中伦律师事务所出具的《关于博爱新开源制药股份有限公司 2015年第二次临时股东大会决议的法律意见书》
特此公告
博爱新开源制药股份有限公司董事会2015年12月17日