北京市金杜律师事务所
关于云南旅游股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
调整股份发行价格和发行数量
之法律意见书
致：云南旅游股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法（2018年修正）》《中华人民共和国证券法（2014年修正）》《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》（以下简称《重组管理办法》）、《首次公开发行股票并上市管理办法（2018年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称法律法规）和《云南旅游股份有限公司章程》的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称本所）受云南旅游股份有限公司（以下简称云南旅游或上市公司）委托，作为特聘专项法律顾问，就云南旅游向深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司（以下简称文旅科技或标的公司）全体股东（即华侨城集团有限公司（以下简称华侨城集团）、李坚、文红光、贾宝罗）发行股份及支付现金购买其持有的文旅科技100%股权暨关联交易（以下简称本次交易）所涉及的有关法律事项提供法律服务。
本所已就本次交易于 2018年 9月 20日出具了《北京市金杜律师事务所关于云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见书》，于2018年10月23日出具了《北京市金杜律师事务所关于云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）》，于2018年11月9日出具了《北京市金杜律师事务所关于云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充法律意见书（二）》，于2019年 2月15日出具了《北京市金杜律师事务所关于云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充法律意见书（三）》，于 2019年 2月 28日出具了《北京市金杜律师事务所关于云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充法律意见书（四）》（前述法律意见书以下合称已出具
法律意见书），本所现就云南旅游实施 2018年年度利润分派方案后调整本次交易涉及的股份发行价格和发行数量相关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书是对已出具法律意见书的补充，并构成已出具法律意见书不可分割的一部分。除非本法律意见书另有明确，本所在已出具法律意见书中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本法律意见书。
本法律意见书仅供云南旅游为本次交易之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
本所及本所律师同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所及本所律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本法律意见书如下：
一、本次交易方案概述
根据云南旅游第六届董事会第二十七次（临时）会议决议、云南旅游第六届董事会第三十次（临时）会议决议、云南旅游第六届董事会第三十一次（临时）会议决议、云南旅游第六届董事会第三十七次（临时）会议决议、云南旅游第六届董事会第三十八次（临时）会议决议、云南旅游2018年第三次临时股东大会决议、本次交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》《业绩承诺及补偿协议》《业绩承诺及补偿协议之补充协议》以及《云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》（以下简称重组报告书）等文件，本次交易方案如下：
(一) 本次交易整体方案
本次交易的整体方案为云南旅游向文旅科技全体股东（即华侨城集团、李坚、文红光和贾宝罗）发行股份及支付现金购买其持有的文旅科技100%股权。
(二) 标的资产的交易价格
根据经国务院国资委备案的《标的资产评估报告》（备案编号：0046GZWB2018046），于评估基准日2018年3月31日，标的资产的评估价值为 201,741.56万元。据此，本次交易各方协商确定标的资产的交易价格为
201,741.56万元。
(三) 交易方式及对价支付方式
云南旅游以发行股份及支付现金相结合的方式支付本次交易的交易对价，其中以发行股份的方式购买华侨城集团、李坚、文红光、贾宝罗合计持有的标的公司92%的股权，以支付现金的方式购买李坚、文红光、贾宝罗持有的标的公司8%的股权，云南旅游向交易对方支付对价的具体方式及金额如下：
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||交易对方||交易对价（万元）||股份对价金额（万元）||现金对价金额（万元）|
|华侨城集团||121,044.94||121,044.94||-||
|李坚||32,278.65||25,822.92||6,455.73||
|文红光||24,208.99||19,367.19||4,841.80||
|贾宝罗||24.208.99||19,367.19||4,841.80||
|合计||201,741.56||185,602.24||16,139.32||

(四) 本次发行的定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为云南旅游第六届董事会第二十七次（临时）会议决议公告日（即 2018年 7月 31日）。根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
根据上述规定，经云南旅游与交易对方协商，确定云南旅游本次交易项下发行股份的发行价格不低于定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价的90%，即6.66元/股。
在本次发行的定价基准日至股份发行日期间，如云南旅游发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位并向上进位取整），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)
配股：P1＝(P0＋AK)/(1＋K)
三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N)
鉴于云南旅游于2018年4月25日召开2017年度股东大会审议通过了《公司2017年度利润分配方案》（向全体股东每10股分派现金红利0.1元（含税）），且前述分配方案已于 2018年 6月 14日实施完毕，上述分派现金红利事项发生于本次发行的定价基准日至本次发行股份发行日期间，因此经交易各方协商，根据上述发行价格调整方法，本次发行价格调整为6.65元/股。
(五) 本次发行的发行股份数量
本次发行的股份数量根据如下计算公式确定：
向发行对象任何一方发行的股份数量=向该方支付的股份对价金额÷本次发行的股份发行价格
经计算不足1股部分对应的资产，文旅科技全体股东无偿赠予上市公司。
按照 6.65元/股的发行价格计算，本次发行的股份总数为 279,101,104股，具体的发行股份数量分配如下：
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||文旅科技股东名称或姓名||发行数量（股）|
|华侨城集团||182,022,460||
|李坚||38,831,458||
|文红光||29,123,593||
|贾宝罗||29,123,593||
|合计||279,101,104||

在定价基准日至股份发行日期间，云南旅游如发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项而导致本次发行的发行价格调整的，将相应调整本次发行的股份数量。
二、本次权益分派情况
根据云南旅游于 2019年 4月 22日召开的第六届董事会第三十九次会议和
第六届监事会第三十一次会议审议通过的《公司2018年度利润分配预案》、云
南旅游于 2019年 4月 24日在巨潮资讯网刊登的《云南旅游股份有限公司关于
2018年度利润分配预案的公告》（公告编号：2019-034）、云南旅游于 2019年5月14日召开的2018年年度股东大会审议通过的《公司2018年度利润分配提案》、云南旅游于 2019年 5月 23日在巨潮资讯网刊登的《云南旅游股份有限公司2018年年度权益分派实施公告》（公告编号：2019-046）以及云南旅游的书面确认，云南旅游 2018年度利润分配方案如下：云南旅游以截至 2018年年末的总股本730,792,576股为基数，按每10股分配0.67元现金股利（含税），合计分配现金股利48,963,102.59元（含税），剩余未分配利润 672,872,356.40元结转以后年度再分配（以下简称权益分派方案）；云南旅游2018年度权益分派股权登记日为2019年5月28日，除权除息日为2019年5月29日。
三、本次交易涉及的股份发行价格和发行数量调整
根据本次交易的重组报告书、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议等文件，在定价基准日至股份发行日期间，云南旅游如发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项而导致本次发行的发行价格调整的，将相应调整本次发行的股份数量。
根据云南旅游的相关公告及其书面确认，云南旅游2018年度权益分派方案实施后，本次交易中涉及的股份发行价格和发行数量作出如下调整：
云南旅游本次交易对交易对方发行股份购买资产的股票发行价格由6.65元/股调整为6.59元/股（保留小数点后两位并向上进位取整），同时本次交易向交易对方发行的股票数量由原来的279,101,104股调整为281,642,237股。调整后的具体股票发行数量情况如下：
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||文旅科技股东名称或姓名||发行数量（股）|
|华侨城集团||183,679,720||
|李坚||39,185,007||
|文红光||29,388,755||
|贾宝罗||29,388,755||
|合计||281,642,237||

四、结论
综上，本所律师认为，云南旅游因实施2018年年度权益分派方案而对本次
交易中股份发行价格和发行数量进行调整，符合本次交易方案和相关交易协议的
约定，不存在违反《重组管理办法》等相关法律法规的情形。
本法律意见书正本一式伍份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，系《北京市金杜律师事务所关于云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易调整股份发行价格和发行数量之法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
王立新
孙昊天
单位负责人：
王玲
年 月 日