中信证券股份有限公司关于
湖南辰州矿业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联
交易实施情况之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
中信证券股份有限公司
二零一五年四月
声明
中信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受湖南辰州矿业股份有限公司的委托，担任湖南辰州矿业股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问。
本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的精神，认真查阅了本次交易各方提供的相关文件、资料和其他依据，进行了合理的分析，并在此基础上出具了《中信证券股份有限公司关于湖南辰州矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》。
本核查意见不构成对湖南辰州矿业股份有限公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读湖南辰州矿业股份有限公司发布的与本次交易相关的文件全文。
目录
声明 ................................................................................................................................................ 2目录 ................................................................................................................................................ 3释义 ................................................................................................................................................ 4一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况 ...................................................................................................................................... 6二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...................................................................... 8三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ................................... 9四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................................................ 10五、相关协议及承诺的履行情况 .................................................................................................... 10六、相关后续事项的合规性及风险 ................................................................................................ 11七、独立财务顾问的结论性意见 .................................................................................................... 11
释义
在本核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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|本核查意见|指|中信证券股份有限公司关于湖南辰州矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见|
|辰州矿业/上市公司/公司/本公司|指|湖南辰州矿业股份有限公司|
|黄金集团/集团/控股股东|指|湖南黄金集团有限责任公司|
|本次交易/本次重组|指|辰州矿业拟向黄金集团发行股份并支付现金收购其持有的黄金洞矿业 100%股权暨关联交易的交易行为|
|黄金洞矿业/标的资产|指|湖南黄金洞矿业有限责任公司|
|交易标的/标的资产|指|黄金集团持有的黄金洞矿业 100%股权|
|《框架协议》|指|《湖南辰州矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议》|
|《购买资产协议》|指|《湖南辰州矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《利润补偿协议》|指|《湖南辰州矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|湖南省国资委|指|湖南省人民政府国有资产监督管理委员会|
|独立财务顾问/中信证券|指|中信证券股份有限公司|

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|法律顾问/律师事务所|指|湖南启元律师事务所|
|天职国际|指|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中同华|指|北京中同华资产评估有限公司|
|万源评估|指|湖南万源评估咨询有限公司|
|万源矿权|指|湖南万源矿业权评估咨询有限公司|
|重组报告书|指|《湖南辰州矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》|
|《公司章程》|指|《湖南辰州矿业股份有限公司章程》|
|《重组预案》|指|《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 53号）|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组申请文件》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|交割日|指|标的资产全部过户至辰州矿业名下的工商变更登记日|
|元/万元/亿元|指|人民币元、万元、亿元|

本核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债
务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易涉及的审议、决策及批准程序
1、辰州矿业及黄金集团的决策过程
2013年9月17日，黄金集团董事会原则同意本次交易。
2013年12月5日，辰州矿业与交易对方黄金集团签署了《框架协议》。
2013年12月6日，辰州矿业召开第三届董事会第十六次会议，审议通过本次重组预案及相关议案。
2014年5月30日，黄金集团董事会同意本次交易正式方案。
2014年 6月 6日，辰州矿业召开第三届董事会第十九次会议审议通过本次重组正式方案及相关议案。辰州矿业与黄金集团签署了《购买资产协议》及《利润补偿协议》。
2014年6月23日，黄金集团股东会审议通过本次交易方案。
2014年 6月 25日，辰州矿业 2014年第二次临时股东大会批准本次交易及对黄金集团免于向全体股东发出收购要约。
2014年 8月 7日，辰州矿业召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过关于更换评估机构及其相关议案。
2014年 11月 24日，辰州矿业召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过关于发行股份及支付现金购买资产相关资产评估报告及相关议案。
2014年 12月 12日，辰州矿业召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过关于业绩承诺补充协议（三）及相关议案。
2、有关主管部门的外部审批
2013年 9月 3日，湖南省国资委《关于启动湖南辰州矿业股份有限公司重大资产重组有关事项的函》，同意启动本次重组有关工作。
2014年6月20日，湖南省国资委正式批准本次交易方案。
2014年 8月 5日，湖南省国资委对“中同华评报字（2014）第 355号”《资产评估报告》予以备案。
2014年8月11日，商务部反垄断局出具了《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2014]第134号）。
2015年3月4日，中国证监会出具了证监许可[2015]348号《关于核准湖南辰州矿业股份有限公司向湖南黄金集团有限责任公司发行股份购买资产的批复》，核准本次发行股份及支付现金购买资产事宜。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批程序、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
（二）本次交易的实施情况
1、资产交付及过户
黄金洞矿业依法就本次发行股份及支付现金购买资产标的资产过户事宜履行了工商变更登记手续，2015年 3月 18日平江县工商行政管理局重新核发了注册号为430626000003747的营业执照，标的资产过户手续已办理完成，相关股权已变更登记至辰州矿业名下，双方已完成了黄金洞矿业100%股权过户事宜，辰州矿业已持有黄金洞矿业100%的股权。
2015年3月19日，天职国际出具了“天职业字[2015]7268号”《验资报告》，确认截至2015年3月19日止，辰州矿业已收到交易对方黄金集团缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币135,596,036元。
2、标的资产债权债务处理情况
本次交易的标的资产为黄金洞矿业100%的股权，标的资产的债权债务均由黄金洞矿业依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及债权债务的转移。
3、证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年3月31日出具的《股份登记申请受理确认书》，辰州矿业已办理完毕新增股份共计 135,596,036股的登记申请。
4、标的资产自评估基准日后的损益归属
按有利于保护上市公司和公众股东利益的原则，自评估基准日至资产交割日期间，标的资产产生的盈利由辰州矿业享有；如标的资产发生亏损，则由黄金集团承担，黄金集团在本次重组完成后3个月内以现金方式补偿给辰州矿业，具体金额以具有证券业务资格的审计机构的审计结果为准。
根据天职国际出具的“天职业字[2015]7488号”《审计报告》，黄金洞矿业自2013年10月1日至2015年2月28日期间实现归属于母公司所有者的净利润5,102.89万元。
截至本核查意见签署日，黄金洞矿业已经成为辰州矿业的全资子公司，黄金洞矿业在过渡期间实现盈利，其收益已由辰州矿业享有。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。本次发行股份的过程符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关规定。辰州矿业本次发行股份及支付现金购买资产新增的股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司办理预登记，合法有效。辰州矿业尚需就本次发行股份及支付现金购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见签署日，辰州矿业已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况（包括相关资产的
权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标）与此前披露的信息存在重大差异的情形。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的
调整情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
2014年 10月 20日，辰州矿业公告收到职工监事朱本元先生递交的辞职报告，朱本元先生因工作变动原因辞去公司职工监事职务，朱本元先生辞职后，不再担任公司任何职务。辰州矿业于 2014年 10月 20日召开第三届二次员工代表大会闭会期间团组长联席会议，选举刘岸屏先生为辰州矿业第三届监事会职工代表监事，任期与第三届监事会任期一致。
2014年 11月 18日，辰州矿业公告收到独立董事吴淦国先生递交的书面辞职报告，根据有关部门要求，吴淦国先生申请辞去辰州矿业独立董事职务，吴淦国先生辞职后，不再担任辰州矿业任何职务。
除此之外，本次交易期间，辰州矿业董事、监事及高级管理人员未发生其他变化。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司的董事、监事、高级管理人员发生的相关变动事项已履行了必要的程序，合法、有效。
（二）黄金洞矿业董事、监事、高级管理人员的更换情况
经核查，本次交易期间，黄金洞矿业董事、监事、高级管理人员未发生变化。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其
关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为，在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
2013年 12月 5日，辰州矿业与黄金集团签订了《框架协议》，2014年 6月6日，上述交易双方签署了《购买资产协议》、《利润补偿协议》，2014年8月 7日，上述交易双方签署了《补充协议》。2014年 11月 24日，上述交易双方签署了《补充协议（二）》。2014年 12月 12日，上述交易双方签署了《补充协议（三）》。上述协议对本次重组各方的权利义务作出了明确约定。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署日，上述交易各方均依据协议约定履行了相关义务，不存在违反协议约定的情形。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
本次交易过程中，黄金集团就本次交易涉及的盈利预测及业绩补偿、资产减值补偿、保持辰州矿业独立性、减少并规范与辰州矿业关联交易、避免同业竞争、所持股份流通限制和自愿锁定、黄金洞矿业涉及的超采问题、枨冲矿业生产经营所涉及的资产资质问题等相关事项做出了承诺。《湖南辰州矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》对上述承诺内容均进行了详细披露。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署日，黄金集团不存在违反其相关承诺的情形。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
上市公司尚需向工商登记管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。
七、独立财务顾问的结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：“辰州矿业本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户及股东变更登记手续，上市公司已办理本次交易新增股份的登记手续及相关验资事宜；上市公司已就本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易履行了信息披露义务，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形；本次重组相关后续事项的办理不存在风险和障碍。”
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于湖南辰州矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之盖章页）
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