国信证券股份有限公司
关于格林美股份有限公司
以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见国信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为格林美股份有限公司（以下简称“格林美”、“公司”）非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定，以及格林美募集资金投资项目的实际资金投入情况，对格林美拟以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项进行了审慎核查，核查具体情况如下：
一、募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]837号文《关于核准格林美股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司于2018年8月非公开发行人民币普通股336,263,734股，发行价格为每股人民币5.46元，募集资金总额1,835,999,987.64元；
扣除发行费用后募集资金净额为1,805,950,187.82元。上述资金到位情况业经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具亚会A验字[2018]0007号验资报告。
募集资金到账后，公司对募集资金采取了专户存储，并与保荐机构、募集资金专户开立银行签署了相应的募集资金三方监管协议。
二、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
根据《格林美股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》，公司拟将本次非公开发行募集的资金投资于以下项目，各募投项目募集资金使用计划如下：单位：元
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|总投资总额|拟使用募集资金额||
|1|绿色拆解循环再造车用动力电池包项目|498,000,000.00|472,276,000.00||
|2|循环再造动力三元材料用前驱体原料项目（6 万吨/年）|1,616,000,000.00|||
|||||1,528,752,000.00|
|3|循环再造动力电池用三元材料项目（3 万吨/年）|618,000,000.00|||
|||||581,533,500.00|

|||||
|-|-|-|-|
|4|补充流动资金|368,438,500.00|368,438,500.00|
||合计|3,100,438,500.00|2,951,000,000.00|

本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决。
若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
鉴于本次非公开发行实际募集资金净额少于募投项目的总投资额，根据公司第四届董事会第三十七次会议审议通过，本次非公开实际募集资金净额拟投入以下项目，不足部分公司将通过自有资金或其他融资方式解决，具体内容如下：
单位：元
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|序号|项目名称|项目投资总额|募集前拟投入募集资金金额|募集后拟投入募集资金金额|自有资金或其他融资方式投入金额|
|1|动力电池产业链项目|||||
|1.1|绿色拆解循环再造车用动力电池包项目|498,000,000.00|472,276,000.00|0|498,000,000.00|
|1.2|循环再造动力三元材料用前驱体原料项目（6万吨/年）|1,616,000,000.00|1,528,752,000.00|1,187,511,687.82|428,488,312.18|
|1.3|循环再造动力电池用三元材料项目(3万吨/年）|618,000,000.00|581,533,500.00|250,000,000.00|368,000,000.00|
|2|补充流动资金|368,438,500.00|368,438,500.00|368,438,500.00|0|
|合 计||3,100,438,500.00|2,951,000,000.00|1,805,950,187.82|1,294,488,312.18|

三、自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况
募集资金到位前，公司为保障募集资金投资项目的顺利实施，公司根据实际情况，以自筹资金对募集资金投资项目进行了前期投入。截至 2018年 7月 31日，公司自筹资金实际投资额为 934,068,732.45元，公司拟置换自筹资金预先投入金额为 934,068,732.45元。具体情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|募集前拟投入募集资金金额|募集后拟投入募集资金金额|已投入自筹资金金额|拟置换金额|
|1|循环再造动力三元材料用前驱体原料项目（6万吨/年）|1,528,752,000.00|1,187,511,687.82|795,563,190.50|795,563,190.50|
|2|循环再造动力电池用三元材料项目(3万吨/年）|581,533,500.00|250,000,000.00|138,505,541.95|138,505,541.95|
|合计||2,110,285,500.00|1,437,511,687.82|934,068,732.45|934,068,732.45|

亚太会计师事务所对公司截至 2018年 7月 31日以自筹资金预先投入募投项目的事项进行了审核，并出具了《格林美股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的专项鉴证报告》（亚会A核字（2018）0039号）。
四、使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的审议程序
公司第四届董事会第三十七次会议、第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意以募集资金置换截至2018年7月31日止以自筹资金预先投入募投项目的自筹资金人民币
934,068,732.45元。
五、专项意见
（一）董事会意见
公司第四届董事会第三十七次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金等额置换已预先投入募投项目的自筹资金934,068,732.45元。
（二）独立董事意见
公司独立董事对公司提交第四届董事会第三十七次会议审议的《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》进行了认真审阅，并发表独立意见如下：（1）公司拟使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金，有利于提高公司的资金使用效率，降低财务成本，符合公司发展需要，有利于维护股东的整体利益。（2）公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金，符合
有关法律、法规及规范性文件的规定，未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募
投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。（3）公司使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金，履行了必要的审批程序。
（4）综上所述，我们同意公司使用募集资金934,068,732.45元置换已预先投入募投项目的自筹资金。
（三）监事会意见
公司第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，监事会认为：公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的行为，有利于公司提高资金使用效率，未变相改变募集资金用途、不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的有关规定，同意公司以募集资金934,068,732.45元置换已预先投入募投项目的自筹资金。
（四）会计师事务所鉴证报告意见
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）就上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验，并出具了《格林美股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的专项鉴证报告》（亚会A核字（2018）0039号），认为格林美编制的《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的专项说明》符合相关规定，在所有重大方面公允反映了截至2018年7月31日止以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的实际情况。
六、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：本次募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经公司董事会会议和监事会会议审议通过，独立董事和监事会发表了明确同意意见，上述预先投入资金事项已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定；基于以上意见，保荐机构对格林美本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项无异议。
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于格林美股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： ______________ ______________
陈立丰 胡滨
国信证券股份有限公司年 月 日