厦门金达威集团股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见回复
二零一六年三月
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目录 ........................................................................................................................................... 1一、重点问题 ........................................................................................................................... 31.根据申请材料，本次发行预计募集资金总额6.72亿元人民币，其中，拟使用62,868万元购买美国Vitatech公司主要经营性资产。请申请人： ......................................... 3（1）本次交易最终选用收益法评估结果作为定价依据，评估价值9,700万美元，折合人民币59,579.34万元，评估增值8,387.18万美元，折合人民币51,515.74万元，增值率638.87%，请充分说明评估增值较高的原因及合理性；说明本次交易的会计处理。 ....................................................................................................................................... 3（2）请说明标的资产的实施主体、生产地及生产资质取得情况、说明具体产品、目标客户类型、销售地及销售资质取得情况；说明标的资产与上市公司现有业务的关系和整合计划；说明本次收购是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力、是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定。 . 10（3）标的资产在2015年9月8日已完成交割，请申请人：①在预案中补充披露本次收购是否以本次非公开发行实施为前提条件及其具体安排。②说明收购标的资产的资金来源，截至目前的项目进度、支付金额，说明上述资金的筹集过程是否可能损害上市公司和中小股东的利益。③结合自筹资金和公司现有资产规模说明公司可能面临的财务风险。④充分揭示有关风险。请保荐机构针对上述事项进行核查并发表明确意见。
............................................................................................................................................. 192.根据申请材料，本次发行预计募集资金总额不超过6.72亿元人民币，拟使用4,332万元用于补充流动资金。请申请人： ............................................................................. 21（1）根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。 ................................................................. 21（2）说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或投资购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》，证券交易所《股票上市规则》的有关规定。 ............................................................................................................. 243.控股股东金达威投资承诺认购不低于申请人本次非公开发行股票股份总数20%（含20%）的股份，请申请人说明金达威投资及其关联方在定价基准日前六个月的股份减
持情况，请保荐机构和申请人律师核查上述事项是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定发表明确意见。同时，请申请人披露金达威投资在本次发行完成后六个月内是否存在减持计划，如无，请出具承诺并公开披露。 ............................................................................................................. 294.本次募集资金一部分用于收购Vitatech公司主要的经营性资产。消费者对
Vitatech等提起相关产品责任诉讼，目前案件尚处于初期阶段，法院尚未形成任何判决。请申请人披露该诉讼的具体情况，产品涉及的具体问题，涉案金额，评估过程中是否已充分考虑该诉讼的影响，是否存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的情形，请保荐机构核查。 ......................................................................................... 32二、一般问题 ......................................................................................................................... 361.请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定发表核查意见。 ............... 362.请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。 ................................................................................. 483.请申请人披露最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应整改措施；请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表意见。
............................................................................................................................................. 50
中国证券监督管理委员会：
厦门金达威集团股份有限公司、发行人保荐机构华泰联合证券有限责任公司及发行人律师福建至理律师事务所，按照贵会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（160145号）的要求进行了逐项核查落实，现将有关问题回复如下：
（注：除非文意另有所指，本反馈意见回复中的简称与《厦门金达威集团股份有限公司非公开发行 A股股票预案》、《华泰联合证券有限责任公司关于厦门金达威集团股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票之尽职调查报告》等文件具有相同的特定含义。）
一、重点问题
1.根据申请材料，本次发行预计募集资金总额 6.72亿元人民币，其中，拟使用 62,868万元购买美国 Vitatech公司主要经营性资产。请申请人：
（1）本次交易最终选用收益法评估结果作为定价依据，评估价值 9,700万美元，折合人民币 59,579.34万元，评估增值 8,387.18万美元，折合人民币 51,515.74万元，增值率638.87%，请充分说明评估增值较高的原因及合理性；
说明本次交易的会计处理。
回复：
（一）标的资产评估增值较高的原因及合理性
评估师基于相关调查工作，认为标的资产具有以下四大优势：标的资产所在行业为美国高增长行业、标的资产成长速度高于行业平均水平、标的资产与上市公司现有业务之间具有协同效应、标的资产具有较强的行业竞争力。因此，评估增值较高。具体分析如下：
1、标的资产所在行业为美国高增长行业
美国国内的维生素、矿物质和补充剂行业（VMS行业），是保健品市场份额最大的细分行业，占比超过22%，婴儿潮时代出生的人面临老龄化、不断上升的医疗成本等因素推动着 VMS行业的发展，预计 2019年行业收入将达 530亿美元，2010-2019年的行业预计复合增长率达7.3%，为美国的高增长行业。
图1：美国VMS行业销售收入增长预测（亿美元）
资料来源：Nutritional Business Journal, 2013 Global Supplement and Nutrition Industry Report
粉状配方是VMS产品中增长最快的产品种类之一。过去十年里，运动营养市场的增长推动了粉状产品快速增长。全球运动营养行业（不同于VMS行业，该行业不包含运动饮料和食品）未来 5年内会快速增长，预计到 2019年行业产值会达377亿美元，从2013年至2019的年均复合增长率为9.0%。
图2：美国VMS行业各子行业销售收入增长预测（%）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||增长率|||||||||
||分类||2000年||2005年||2013P||2016P||2020P|
|维生素||1.3%||3.8%||5.6%||4.9%||4.5%||
||草本/植物||2.9%||2.1%||4.4%||5.3%||5.2%|
|运动营养||9.7%||5.7%||11.2%||9.3%||7.3%||
||矿物质||4.7%||4.3%||3.0%||5.7%||5.2%|
|膳食替代||8.4%||-1.2%||14.9%||8.1%||6.6%||
||针对性产品/其他||12.5%||13.8%||6.7%||7.9%||7.0%|
|补充剂||4.7%||4.6%||7.0%||6.6%||5.9%||

资料来源：Nutritional Business Journal, 2013 Global Supplement and Nutrition Industry Report
人口老龄化、固有的医疗体系和人们对健康的生活和营养重视等因素将推动 VMS行业持续长期增长。未来五年里，65岁及以上的美国人预计人数将以3.1%
的平均年增长率增长。此外，2010年至2020年，55岁及以上的人数预计将增加
28.7％，达到9,780万人。记忆力衰退、物理技能、肌肉保持以及皮肤护理等年
另类产品的需求会快速增长，且相关的膳食补充剂已经被证实对年龄老化所引起的相关问题有预防和治疗的作用。
图3：美国55岁以上老人占人口比重情况（%）
资料来源：Nutritional Business Journal, 2013 Global Supplement and Nutrition Industry Report
2、标的资产成长速度高于行业平均水平
标的资产历年营业收入情况如下：
单位：万美元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目 \ 年份|2011|2012|2013|2014|2015年1-3月|
|1|营业收入|3,812.33|4,627.4|5,067.65|5,868.47|1,728.15|
|2|增长率|21.1%|21.38%|9.51%|15.80%||

标的资产充分利用行业的增长趋势在过去的几年里实现了快速的增长，为客户提供了高品质的产品，与客户建立了良好的合作关系。2014年实现 5,868.47万美元的净收入，相比2013年增长15.80%，自2011年来的年复合增长率为15.4%。
标的资产在历史的高速成长基础上，着力发掘多元的未来增长机会，未来增长机会来源于以下各项因素：
图4：标的资产未来增长机会分析
资料来源：管理层预测
标的资产的未来经营，“扩展多层次营销客户的销售”是关键，将充分利用与该渠道客户的往来经验、对该行业模式的熟悉、产品开发周期和积极参与直销协会的活动，扩大公司在这个领域的占有率。
评估师基于管理层对于上述未来增长机会的量化分析，做出的收入预测如下：单位：万美元
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|序号|项目 \ 年份|2015E|2016E|2017E|2018E|2019E|
|1|营业收入|6,392.56|7,044.94|7,757.89|8,552.20|9,433.37|
|2|增长率|8.93%|10.21%|10.12%|10.24%|10.30%|

3、标的资产与上市公司现有业务之间具有协同效应
上市公司现有业务覆盖动物营养行业的上游和保健品行业的上游和下游。标的资产业务所属行业为保健品行业的中游行业，与上市公司现有业务之间具有协同效应。
标的资产与上市公司现有业务之间的协同效应，具体体现在：
①上市公司现有的保健品原材料业务可以为标的资产提供原料供应
上市公司生产多种保健品原材料，是业内知名的保健品原材料供应商，具有成本优势。标的资产是保健品生产加工企业，上市公司在标的资产采购原材料的过程中可以利用自身成本优势为标的资产提供原料供应，有利于降低标的资产的采购成本。
②标的资产可以为上市公司现有的保健品成品提供生产加工服务
标的资产是领先的保健品生产加工服务商，和行业内多家蓝筹客户保持了长期合作关系和丰富的保健品生产加工经验，可以为上市公司的保健品成品提供优质便捷的生产加工服务，降低上市公司保健品生产的成本，提高上市公司保健品成品的质量。
③与上市公司现有业务形成全产业链完整布局
本次收购使上市公司完成从原材料供应，到产品生产，再到终端产品销售的完整产业链上、中、下游布局。全产业链布局使得上市公司将交易内部化，减少产业链上的利益分割、避免了多级交易带来的成本增加，有利于降低交易成本和加强质量控制；另一方面，该布局使得上市公司更加贴近终端市场，以市场和消费者为导向，上下游形成协同，各环节相互衔接，整个产业链贯通，将末端的消费者需求通过市场机制反馈到处于前端的原材料供应环节。除此，上市公司所处的上游行业价格波动性强，产品结构单一的企业发展容易受产品市场价格阶段性波动的影响。上市公司通过相关多元化，使得产品组合覆盖面宽、相关性强、技术及功能相辅相成，有助于上市公司抵御单项产品及单一市场价格波动造成的经营业绩波动风险。
4、标的资产具有较强的行业竞争力
标的资产拥有先进的生产设施，提供整体生产、研发和包装解决方案。标的资产的保健品生产在 FDA注册，并经 cGMP认证，拥有北美地区高质量的保健品生产线。
标的资产能够定制和生产保健品行业一系列的高品质粉剂、胶囊和片剂产品。
标的资产每年可生产超过 600万 KG的粉剂，18亿片的片剂和 12亿粒的胶囊，产能空间较大。
标的资产拥有现代化的生产设备，包括 2个顶级的、428立方英尺的 Bohle混合机，3个药品级的V型混合机以及一个全新的、定制的带有碾碎功能的复杂带式混合机等粉剂混合设备；通过改善生产过程，这些设备使得标的资产能为客户生产各式各样、不同批量的产品。
标的资产具备生产复杂配方的能力，可生产最复杂的产品配方。先进的设备使公司生产能力多样化，能够进行配方制定、称量、混合、粉剂加工、封装、压
片和包衣。
标的资产长期为许多大型的保健品公司提供优质服务，有超过100名的活跃的蓝筹客户，与前20大客户的平均合作时间达到9年。
标的资产尖端的制造工艺和品质优良的信誉，使客户在产品的一致性、安全性和高效性方面具有很强的信心。
标的资产可提供整套的领先的服务，包括配方制定、原料采购、生产、包装、贴标和运送。此外，标的资产的研发部门可以提供产品研发、原料优化、配方制定、产品测试和产品商业化服务，许多客户依赖于标的资产为他们提供研发服务。
除了产品配方、原料采购和生产，标的资产还提供包装和贴标服务。全自动的、高速的包装机器每班次可包装超过 10万瓶的片剂或者胶囊。粉末的包装类型有：复合罐、密封袋和日常的简易包装。由于粉剂产品快速增长，市场上高质量的生产设施少，标的资产的产品重心逐渐转向粉剂。
标的资产拥有业内经验丰富的专业管理团队，管理团队利用他们积累的经验，将标的资产打造成领先保健品制造商之一。每个团队成员都拥有丰富的行业知识、技术专长和强大的客户关系。
上述所列举的因素，皆为标的资产通过数十年的发展所积累起来的核心竞争力，是标的资产未来价值实现的主要源泉，但却并未反映在标的资产的净资产中。
因此，以标的资产的净资产衡量其价值并不合理，只有通过未来现金流折现的方式估算才能体现出企业的真实价值。因此，在本项目中，正是因为上述价值增值因素的存在，比较收益法相对于净资产的溢价幅度更多的是起参考性意义，而不能作为决定性因素。
综上所述，发行人认为：
1、本次交易评估的收入预测合理：
标的资产2011年至2014年历史收入增长率情况为：21.1%、21.38%、9.51%、15.80%，复合增长率达到15.46%，显著高于美国 VMS行业平均水平，显示了其良好的成长性；
评估时对标的资产的 2015年至 2019年的收入增长率预测分别为：8.93%、10.21%、10.12%、10.24%、10.30%，复合增长率为10.22%，远低于其历史复合增长率水平，体现了评估的谨慎性与保守性；
此外，评估时对标的资产的上述预测是基于其来料加工的商业模式，结合现有客户未来订单情况及可能新增客户的订单情况做出的估计，具有较强的现实可实现性。
2、2015年度收入实现数高于预测值：
评估时对标的资产2015年收入预测值为6,392.56万美元，截止目前，根据标的资产交割前及交割后的管理层报表统计的结果，标的资产 2015年 1月 1日至12月31日的收入预测已得到实现，初步印证了评估预测的合理性。
3、标的资产协同效应逐步体现后将带来更大价值：
标的资产自交割以来，已经与发行人的食品营养强化剂终端产品下属公司 DRB展开了深度业务合作。DRB已开始委托标的资产生产订单，并已成为标的资产的前十大客户。评估预测时，并没有考虑标的资产和发行人既有资产的协同效益，相信随着后续协同效应的进一步体现，标的资产将带来更大的价值。
（二）本次交易相关会计处理如下：
本次交易为公司购买 Vitatech的主要经营性资产组，符合非同一控制下企业合并特征，应参照《企业会计准则第 20号——企业合并》中关于非同一控制下企业合并的规定进行会计处理。
企业合并准则规定：一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。
公司根据此项规定，以银信出具的评估报告结果作为定价依据，按照支付给被购买方的价款作为合并成本，在此过程中发生的中介等费用则直接计入当期损益。
企业合并准则规定：购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉；
合并中取得的被购买方除无形资产以外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入企业且公允价值能够可靠地计量的，应当单独予以确认并按照公允价值计量；
合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无
形资产并按照公允价值计量。
合并中取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关的义务很可能导致经济利益流出企业且公允价值能够可靠地计量的，应当单独予以确认并按照公允价值计量。
由于银信评估按照未来收益法对购买的经营性资产进行评估，为了获取经营性资产中可辨认资产的公允价值，公司聘请美国资产评估机构对购买的经营性资产可辨认资产进行估值，并根据估值结果对可辨认资产按照公允价值进行入账处理，同时将合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额部分，确认为商誉。
基于上述原则，确认的VB公司资产情况如下：VB于2015年9月收购Vitatech经营性资产组，其主要资产为固定资产净值4,596.89万元，流动资产 12,049.16万元,无形资产8,536.92万元,商誉45,370.12万元。
保荐机构核查情况及意见：
保荐机构查阅了评估机构出具的评估报告、评估说明、审计机构出具的审计报告等相关资料，并就关键问题与金达威管理层及标的资产管理层进行了交流。
经核查，本保荐机构认为：1、Vitatech主要经营性资产组具备使用收益法评估的条件，且采用收益法评估更能体现其整体收益能力；2、本次交易相关的会计处理合法合规；3、申请人已经充分披露由于本次交易产生的商誉金额及未来可能存在的减值风险。
（2）请说明标的资产的实施主体、生产地及生产资质取得情况、说明具体产品、目标客户类型、销售地及销售资质取得情况；说明标的资产与上市公司现有业务的关系和整合计划；说明本次收购是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力、是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定。
回复：
（一）标的资产的实施主体、生产地及生产资质取得情况、说明具体产品、目标客户类型、销售地及销售资质取得情况
1、标的资产的实施主体
标的资产的实施主体为金达威的全资二级子公司 VitaBest Nutrition, Inc.（以下简称“VitaBest”）。金达威与VitaBest间的股权结构如下图所示：
厦门金达威集团股份有限公司
100%
Kingdomway USA,LLC
100%
VitaBest Nutrition, Inc.
VitaBest成立于2015年6月12日，注册地在197 Avenida La PaTa, Suite A, San Clemente, CA92673，注册号为E0294102015-7。本次非公开发行的募投项目之一系通过金达威在美国注册的该全资公司VitaBest购买美国Vitatech Nutritional Sciences,Inc公司（以下简称“Vitatech”或“Vitatech公司”）主要经营性资产。
2、标的资产的生产地及生产资质取得情况
标的资产的生产地为美国，生产地址为 2802 Dow Avenue, Tustin, CA,92780。
标的资产在美国进行保健品的生产和加工需要进行 FDA的食品设施注册（Food FacilityRegistration），该注册系根据美国2011年1月颁布的《食品安全现代化法案》（The FDA Food Safety ModernizationAct）实施的注册程序。
《食品安全现代化法案》要求对在美国消费的食品进行生产、加工、包装、储存的设施向FDA进行注册，并授权FDA按照法律规定进行审查。同时FDA要求注册者每两年进行注册更新。
标的资产于美国时间 2015年 9月 8日交割至上市公司后，原设施的 FDA注册资质相应过继至VitaBest名下，VitaBest的FDA注册信息如下：
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|注册人|注册名称|授予方|注册编号|有效期至|
|VitaBest|Food Facility Registration|FDA|14967674162|2016-12-31|

3、标的资产具体产品的说明
标的资产定制和生产保健品行业的一系列的粉剂、胶囊和片剂产品。标的资
产可提供整套的领先的服务，包括配方制定、原料采购、生产、包装、贴标和运送。
标的资产2015年度的分产品销量情况如下：
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|产品类型||收购前（2015年1月1日-2015年9月7日）|收购后（2015年9月8日-2015年12月31日）|2015年度|
|粉剂|销量（吨）|1,897.51|1,369.54|3,267.05|
|胶囊|销量（万粒）|18,072.25|5,597.60|23,669.85|
|片剂|销量（万片）|65,934.02|22,618.58|88,552.60|

标的资产分产品的产能情况如下：
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|产品|产品种类|年产能|
|粉剂|可制造任何成分复杂的粉剂|>600万千克|
|胶囊|硬壳类、软壳类、植物成分类|>12亿粒|
|片剂|表层覆盖型、压制型、可咀嚼型|>18亿片|

4、标的资产目标客户类型
标的资产的主要目标客户为保健品行业客户，为其提供保健品的生产、加工和包装等服务。
自并表日至2015年12月31日VitaBest的前五大客户如下表所示：
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|销售额排名|客户名称|客户简介|
|1|客户A|世界知名的健康组织，主营健康营养品、健康课程和护肤品|
|2|客户B|美国最大的连锁会员制仓储量贩店，拥有保健品自主品牌|
|3|客户C|世界知名的零售商，拥有保健品自主品牌|
|4|客户D|美国专业生产肥胖患者术后代餐的保健品商|
|5|客户E|美国最大的海产公司，销售鱼油等保健品|

5、销售地及销售资质取得情况
标的资产主营业务为定制和生产食品营养强化剂行业的一系列的高品质的粉剂、胶囊和片剂产品，主要经营模式为来料生产加工，不直接面向终端市场销售，故不适用销售地及销售资质取得情况的说明。
（二）标的资产与上市公司现有业务的关系和整合计划
1、标的资产与上市公司现有业务的关系
收购标的资产前，上市公司布局了营养保健品行业的上、下游产业即原材料供应和终端产品国内外销售，上市公司收购前的业务布局情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|行业||类别|主要产品/品牌|应用场景|
|营养保健品|动物营养行业|原材料供应|VA、VD3|饲料添加剂应用于动物营养行业|
||保健品行业|原材料供应|辅酶Q10、微藻DHA、植物性ARA、VA、VD3|食品、保健品和化妆品等行业|
|||终端产品|金乐心系列产品|用于补充膳食营养，覆盖国内线上线下渠道|
||||DRB系列产品|用于补充膳食营养，主要覆盖国外线上线下渠道，并通过跨境电商引入国内市场|

收购标的资产后，上市公司在原有的产业布局基础上，拓展了中游生产加工环节，完成了从原材料供应，到生产加工，再到终端产品销售的完整产业链布局，从而进一步发挥全产业链的协同作用，上市公司收购完成后的产业布局如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|行业||类别|主要产品/品牌|应用场景|
|营养保健品|动物营养行业|原材料供应|VA、VD3|饲料添加剂应用于动物营养行业|
||保健品行业|原材料供应|辅酶Q10、微藻DHA、植物性ARA、VA、VD3|食品、保健品和化妆品等行业|
|||生产加工|VitaBest主要提供粉剂、片剂、及胶囊的承包生产|终端产品的配方、加工、分装、包装|
|||终端产品|金乐心系列产品|用于补充膳食营养，覆盖国内线上线下渠道|
||||DRB系列产品|用于补充膳食营养，主要覆盖国外线上线下渠道，并通过跨境电商引入国内市场|

2、标的资产与上市公司现有业务的整合计划
本次交易完成后，标的资产纳入上市公司全资二级子公司内，进入上市公司
下属子公司管理范围。为保证本次交易完成后上市公司继续保持健康快速发展，上市公司制定了如下整合计划：
（1）上市公司与标的资产的业务整合
标的资产填补了上市公司在营养保健品行业中游的生产加工的产业链空白，具有极大的业务互补性：
一方面，可利用标的资产的富余产能，为产业链下游的终端产品销售提供生产加工服务。标的资产自交割以来，已经与发行人的保健品终端产品下属公司 DRB展开了业务合作。DRB已开始委托标的资产生产订单，并已成为标的资产的前十大客户。
另一方面，上市公司生产多种保健品原材料，是业内知名的保健品原材料供应商，具有成本优势。标的资产是保健品生产加工企业，上市公司在标的资产采购原材料的过程中可以利用自身成本优势为标的资产直接提供原料供应，有利于降低标的资产的采购成本。
图5：发行人收购标的资产前后的产业链协同示意图
资料来源：内部资料
（2）上市公司与标的资产的资产整合
本次交易完成后，标的资产纳入金达威的全资二级子公司 VitaBest Nutrition, Inc的管理范围，上市公司将根据标的资产的具体状况，提升标的资产利用效率，保证标的资产经营发展的良好势态。
（3）上市公司与标的资产的财务整合
本次交易完成后，上市公司将把自身规范、成熟的财务管理体系引入标的资产的实际财务工作中，进一步提高其财务管理水平，并依据其业务模式特点和财务管理的特点，在内部控制体系建设、财务人员设置等方面协助标的资产搭建符合上市公司标准的财务管理体系；同时公司将进一步统筹标的资产的资金使用和外部融资，防范标的资产的运营、财务风险。
（4）上市公司与标的资产的人员整合
本次交易完成后，上市公司委派 GaleBensussen（2014年至今任发行人美
国下属公司Doctor’s Best,Inc.总经理）兼任标的资产所在全资公司 VitaBestCEO，在保留了标的资产的原经营管理团队的基础上，增强了销售团队和财务管理团队，并结合标的资产实际情况建立和完善长效的培训机制，规范标的资产运营流程，以多种形式提升管理团队的综合素质，满足标的资产业务规模扩大对合格人才的需求，支持其快速发展。
（三）本次收购是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力、是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定
1、关于本次非公开发行股票是否有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性的说明
本次非公开发行股票完成后，没有新增关联方，没有新增上市公司的关联交易。本次收购前，标的资产所属公司不属于厦门金达威投资有限公司所控制的企业，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争；本次收购后，标的资产被纳入上市公司的全资子公司 VitaBest范围，未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业发生同业竞争。因此，发行人本次非公开发行募集资金投资项目实施后，不会与股东单位或实际控制人新增同业竞争。
VitaBest公司的资产、人员、财务、机构、业务均独立于发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。因此本次非公开发行股票符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条关于非公开发行股票有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性的规定。
2、关于本次非公开发行股票是否有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力的说明
（1）标的资产质量优良、具有持续盈利能力
标的资产作为北美历史悠久的保健品生产者，经过长期的市场积累，获得了广泛认可。
①标的资产具有先进的生产技术
标的资产现有生产设备、生产工艺流程及工厂均经美国FDA注册和GMP认证，拥有药品级的生产环境，生产设备自动化程度高，技术先进，拥有完备的现场质
量控制及检验中心，能满足客户高质量的产品生产要求。
②标的资产具有可提升产能空间
根据对标的资产现有生产设备的初步分析和预测，针对不同产品可达到的最大产能分别为 600万千克粉剂，12亿粒胶囊及 18亿片片剂。而 Vitatech公司在 2014年粉剂、胶囊及片剂的产能利用率经估算分别为26%，25%及15%。由此可见，标的资产机器设备产能存在进一步利用和提升的空间。
③标的资产具有优质的品牌与客户资源
标的资产以高品质产品生产闻名业界，与众多知名品牌保持了长期稳定的合作关系，如COSTCO、WAL-MART等，标的资产的客户关系是公司重要的无形资产。
④标的资产具有优越的地理位置
便利的地理位置是重要的区位优势，标的资产地处美国加利福尼亚州 Tustin市。标的资产距离洛杉矶港口和洛杉矶国际机场不到一个小时的车程，距离橘郡的JohnWayne国际机场约为10分钟的车程。得天独厚的地理优势让标的资产能有效缩短和减少物流时间及成本。
（2）标的资产已显著增加上市公司的营业收入
2015年度，标的资产在纳入合并报表范围后的三个多月时间内，为公司增加营业收入达到12,514.09万元人民币，充分体现了其创造价值的能力。
（3）标的资产与上市公司原有业务之间具有战略协同作用
本次收购在公司现有业务基础上，拓展了符合国际标准的保健品生产业务线，完成公司从原材料供应，到保健品生产，再到终端产品销售的完整的营养保健品行业的产业链布局。
上市公司一方面依据自身在国内的资源优势，协助标的资产进行原料采购，另一方面将下游企业的生产加工需求转移到内部。标的资产自交割以来，已经与发行人的食品营养强化剂终端产品下属公司DRB展开了深度业务合作。DRB已开始委托标的资产生产订单，并已成为标的资产的前十大客户。
（4）标的资产所在行业发展空间广阔
标的资产主要被用于维生素、矿物质和补充剂的生产加工与销售，所处的行业为美国维生素、矿物质和补充剂行业（VMS，Vitamins，Minerals andSupplements）2010年至2012年的复合增长率达到6.9%。考虑到婴儿潮时期集中出生的人口将
逐渐步入老龄化、不断上升的医疗成本等综合因素，预计美国 VMS产业在 2019年将达到 530亿美元的规模，对应的 2010年至 2019年复合增长率将达到7.3%（其中，2013年至 2019年数据为预测值）。美国 VMS行业规模增长情况如下图所示：
图6：美国VMS行业销售收入增长预测（亿美元）
资料来源：Nutritional Business Journal, 2013 Global Supplement and Nutrition Industry Report
发行人认为：本次非公开发行股票，虽然短期内受到收购产生直接或间接费用以及公司新增治理成本等因素影响，公司盈利水平可能有所下降，但长期来看，若后续业务整合顺利，协同效应得到充分体现，公司可持续发展能力将得到较大幅度的提升。因此本次非公开发行股票符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条关于有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力的规定。
（四）保荐机构核查意见
保荐结构核查了本次收购的《资产购买协议》、海外公司的注册信息、FDA注册信息、上市公司最近三年的审计报告和财务报告、标的资产的最近三年的审计报告和财务报告、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的工商信息、投资情况、最近三年的财务报告。
经核查，保荐机构认为：上述对标的资产的情况说明属实；标的资产已取得了合法有效的生产资质；上市公司制定了切实有效的整合计划；本次收购有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力；本次非公开发行股
票没有新增关联方，没有新增上市公司的关联交易；不损害上市公司的资产、人员、财务、机构、业务的独立性；符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定。
（3）标的资产在 2015年 9月 8日已完成交割，请申请人：①在预案中补充披露本次收购是否以本次非公开发行实施为前提条件及其具体安排。②说明收购标的资产的资金来源，截至目前的项目进度、支付金额，说明上述资金的筹集过程是否可能损害上市公司和中小股东的利益。③结合自筹资金和公司现有资产规模说明公司可能面临的财务风险。④充分揭示有关风险。请保荐机构针对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
针对①的回复：
发行人已于 2015年 9月 8日完成标的资产的交割，本次收购不以本次非公开发行实施为前提条件。发行人已采取内保外贷形式自筹资金用于支付前述收购的交易对价及相关费用。
金达威已经在《厦门金达威集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》（二次修订稿）的“第一节本次非公开发行股票方案概要”中“五、募集资金投向”补充“前述收购不以本次非公开发行实施为前提条件。金达威已采取内保外贷形式自筹资金用于支付前述收购的交易对价及相关费用。具体方案为：通过向中行厦门市海沧支行和交行厦门分行分别提供不超过人民币 15,500万元和 16,000万元作为内保外贷业务的保证金，再由中行洛杉矶分行向 KUSA发放 5,000万美元的贷款，向 VitaBest发放 500万美元的贷款；由交行厦门市分行向交行纽约分行开立 5,050万美元融资性全额保函，再由交行纽约分行向 VitaBest发放5,000万美元的贷款。2015年 9月 8日，中国银行洛杉矶分行支付 51,648,116.20美元，交通银行纽约分行支付 49,000,000.00美元。”
针对②的回复
金达威向中行厦门市海沧支行和交行厦门分行分别提供不超过人民币15,500万元和16,000万元作为内保外贷业务的保证金，再由中行洛杉矶分行向
KUSA发放5,000万美元的贷款，向VitaBest发放500万美元的贷款；由交行厦门市分行向交行纽约分行开立5,050万美元融资性全额保函，再由交行纽约分行向VitaBest发放5,000万美元的贷款。
由于此次募投项目涉及境外资产收购，在交易各方满足或豁免《资产购买协议》规定的交割条件后，为了避免违约，必须进行交割。因此，金达威在本次非公开发行尚未完成时，使用自筹资金于美国时间 2015年 9月 8日进行了交割，通过其美国全资公司 VitaBest Nutrition, Inc.向交易对方共计支付100,648,116.20美元。
基于金达威与中国银行及交通银行分别签订的内保外贷协议，美国时间 2015年 9月 8日，中国银行洛杉矶分行支付 51,648,116.20美元，交通银行纽约分行支付49,000,000.00美元。
发行人前述资金筹集与支付过程，已经履行了相关决策程序，未损害上市公司和中小股东的利益。
针对③的回复
进行前述交割后，金达威流动比率、速动比率、资产负债率等主要偿债能力指标均受较大影响，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.12.31/2015年度|2014.12.31/2014年度|2013.12.31/2013年度|
|流动比率|1.35|8.14|10.18|
|速动比率|1.03|6.99|9.02|
|资产负债率（合并报表）|44.44%|9.41%|6.55%|

注：上述财务指标计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率=总负债/总资产×100%；
如果在短期内无法完成本次非公开发行并使用募集资金置换金达威先行投入的自筹资金，随着公司经营规模的不断扩大，公司对融资的需求将持续增加，从而导致财务成本上升，并对公司盈利水平产生一定影响。
针对④的回复
综上所述，金达威本次非公开募投项目中涉及的收购不以本次非公开发行实施为前提条件。由于本次海外资产收购的交易对方对交割时间有非常明确的要求，为保证收购成功，避免公司违约，在非公开发行的募集资金到位前，金达威通过自筹资金进行了交割。此种安排对金达威的偿债能力指标产生了影响。如果短期内无法完成本次非公开发行并使用募集资金置换先行投入的资金，金达威财务成本将上升，并对公司盈利水平产生一定影响。
发行人已在本次非公开发行预案中就可能涉及的：财务风险、经营风险、收购标的资产存在的风险、股市波动风险等进行了提示。
保荐机构核查情况及意见
保荐机构核查了《资产购买协议》、海外收购贷款协议、海外收购支付凭证、相关财务数据、可行性研究报告。
经核查，本保荐机构认为：金达威本次非公开发行募投项目中涉及的海外收购不以本次非公开发行实施为前提条件，在非公开发行的募集资金到位前，金达威已经通过自筹资金并完成了交割。此种安排履行了公司相关决策流程，没有损害上市公司和中小股东的利益。短期内金达威财务成本将上升，但是，若本次非公开发行能够顺利完成，公司财务压力将得到缓解。
2.根据申请材料，本次发行预计募集资金总额不超过 6.72亿元人民币，拟使用4,332万元用于补充流动资金。请申请人：
（1）根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
回复：
（一）补充流动资金测算说明
流动资金是公司正常开展业务的必要保障，本次非公开发行拟使用 4,332万元用于补充收购 Vitatech公司主要经营性资产持续运营所需流动资金。本次
补充流动资金规模估算是依据发行人未来流动资金需求量，并综合考虑了境外资产的运营需求测算得出。对发行人未来流动资金需求量，是根据发行人最近三年流动资金的实际占用情况以及各项经营性资产和经营性负债占营业收入的比重，以估算的2016-2018年营业收入为基础，按照销售百分比法对构成公司日常生产经营所需要的流动资金进行估算，进而预测发行人未来生产经营对流动资金的需求量。
发行人预测了 2016年末、2017年末和 2018年末的经营性流动资产和经营性流动负债数额，并分别计算了各年末的经营性流动资金占用金额（即经营性流动资产和经营性流动负债的差额）。发行人新增流动资金需求即为 2018年末和 2015年末流动资金占用金额的差额，计算公式如下：新增流动资金缺口=2018年末流动资金占用金额-2015年末流动资金占用金额。具体测算如下：
1、发行人经营性资产和经营性负债占营业收入的比重
在使用销售百分比法对流动资金缺口进行测算时，经营性资产和经营性负债占营业收入的比重系按照2013年至2015年平均值计算。具体情况如下：
（万元，%）
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|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2014年|2015年|均值|
|营业收入|67,015.84|83,825.03|120,380.91||
|应收票据|832.33|1,528.34|1,009.49||
|占比|1.24%|1.82%|0.84%|1.30%|
|应收账款|8,858.25|13,547.44|21,906.55||
|占比|13.22%|16.16%|18.20%|15.86%|
|预付款项|1,045.95|594.07|1,308.69||
|占比|1.56%|0.71%|1.09%|1.12%|
|存货|9,807.99|13,921.66|29,014.25||
|占比|14.64%|16.61%|24.10%|18.45%|
|应付票据|0.00|0.00|0.00||
|占比|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|
|应付款项|6,481.88|8,775.35|8,721.85||
|占比|9.67%|10.47%|7.25%|9.13%|
|预收款项|228.41|203.97|449.40||
|占比|0.34%|0.24%|0.37%|0.32%|

2、发行人收入的预测
发行人的营业收入由 2012年的 67,597.60万元，增加到 2015年的
120,380.91万元，复合增长率达到21.21%。假设2016年-2018年发行人营业收入保持同样增长速度，则 2016年、2017年、2018年的营业收入将分别达到145,914.93万元、176,864.98万元和214,379.85万元。
3、预测发行人流动资金缺口
（万元，%）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|基期|预测期|||结论|
|项目|2015A|2016E|2017E|2018E|2018年-2015年|
|营业收入|120,380.91|145,914.93|176,864.98|214,379.85|93,998.94|
|应收票据|1,009.49|1,898.75|2,301.50|2,789.67|1,780.18|
|应收账款|21,906.55|23,140.85|28,049.26|33,998.79|12,092.24|
|预付款项|1,308.69|1,632.58|1,978.87|2,398.61|1,089.92|
|存货|29,014.25|26,919.05|32,628.86|39,549.77|10,535.52|
|经营性流动资产合计|53,238.98|53,591.23|64,958.48|78,736.84|25,497.86|
|应付票据|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|应付账款|8,721.85|13,320.10|16,145.43|19,570.04|10,848.19|
|预收款项|449.40|465.70|564.48|684.21|234.81|
|经营性流动负债合计|9,171.25|13,785.80|16,709.91|20,254.25|11,083.00|
|营运资金|44,067.73|39,805.43|48,248.57|58,482.59|14,414.86|

根据前述计算可知，发行人 2018年营运资金缺口达到 14,414.86万元，大于本次拟用于补充收购 Vitatech公司主要经营性资产组持续运营所需流动资金的4,332万元。
（二）使用股权融资补流的说明
1、负债率等主要偿债能力指标分析
进行前述交割后，金达威流动比率、速动比率、资产负债率等主要偿债能力指标均受较大影响。若本次发行成功，相关指标将有所改善。具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|模拟发行后|2015.12.31/2015年度|2014.12.31/2014年度|2013.12.31/2013年度|
|流动比率|4.49|1.35|8.14|10.18|
|速动比率|3.46|1.03|6.99|9.02|
|资产负债率（合并报表）|21.43%|44.44%|9.41%|6.55%|

注：上述财务指标计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率=总负债/总资产×100%；
上述模拟数据假设除本次非公开发行股票影响资产负债表外，其他数据与 2015年末（2015年度）数据保持一致且按募集资金上限，不考虑发行费用估计得出。
2、银行授信情况分析
金达威2015年获得银行授信及授信额度使用情况如下：
||||
|-|-|-|
|银行名称|授信额度（万人民币）|已使用授信额度|
|农业银行|8,000|-|
|建设银行|57,500|3,500万美元|
|交通银行|43,000|4,960万美元|
|中国银行|35,000|35,000万人民币|

现有银行授信期限多为一年期，授信币种是人民币，具有不确定性，主要用于现有境内业务的流动资金需求，因此难以直接满足境外下属企业经营活动所需要的流动资金需求。
3、通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性分析
金达威拟使用本次非公开发行募集的部分资金用于“补充收购 Vitatech公司主要经营性资产持续运营所需流动资金”主要基于以下考虑：
（1）金达威内保外贷资金先行投入之后，资产负债率显著上升，短期内将增加财务费用；
（2）银行授信主体是上市公司，授信币种是人民币，且期限多为 1年，主要用于满足公司现有境内业务的流动资金需求，从期限与实际操作上都难以满足金达威对境外下属公司补充流动资金的需求；
（3）新设下属公司VitaBest目前进行直接债权融资的额度受限且成本较高；
综合以上情况，公司管理层认为使用股权融资“补充收购 Vitatech公司主要经营性资产持续运营所需流动资金”能够减少财务费用、降低资产负债率、缓解公司短期偿债压力、保证境外下属公司正常运营，具备经济性。
（2）说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募
集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、
交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或投资购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》，证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
回复：
（一）自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间的说明
发行人于2015年6月29日召开第五届董事会第二十次会议审议通过了发行人向特定对象非公开发行股票的相关议案，2015年 12月 27日召开第五届董事会第二十六次会议对非公开发行股票的预案进行了修订。发行人根据公司章程、董事会议事规则、股东大会议事规则、证监会《上市公司信息披露管理办法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等制度，确定了发行人适用的“重大投资或资产购买”事项范围，从而确认本次非公开发行股票首次相关董事会决议日 2015年6月29日前六个月起至今（即自2014年12月29日至本反馈意见签署日期间），除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买事项如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|交易内容|交易金额|资金来源|完成情况或计划完成时间|
|1|设立全资子公司厦门金达威维生素有限公司|12,800 万元人民币|自有资金|已完成|
|2|全资子公司KUC Holding购买美国 Doctor’s Best Holdings,Inc. 51%股权|3,191.21 万美元（约合人民 币20,104.65元）|银行借款|已完成|
|3|购买理财产品：厦门农商银行同鑫盈第276期人民币理财计划|5,000万元人民币|闲置自有资金|已完成|
|4|设立全资子公司迪诺宝（厦门）国际贸易有限公司|1,000万元人民币|自有资金|已完成|
|5|购买理财产品：蕴通财富·日增利33天|5,000万元人民币|闲置自有资金|已完成|
|6|购买理财产品：蕴通财富·日增利31天|10,000 万元人民币|闲置超募资金|已完成|

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|-|-|-|-|-|
|7|购买理财产品：蕴通财富·日增利30天|20,000 万元人民币|闲置超募资金10,000 万元；闲置自有资金10,000万元|已完成|
|8|购买理财产品：厦门农商银行同鑫盈第362期人民币理财计划|10,000 万元人民币|闲置自有资金|已完成|
|9|购买理财产品：蕴通财富·日增利31天|10,000 万元人民币|闲置超募资金|已完成|
|10|购买杭州网营科技有限公司 8%股权|1,940.90 万元人民币|自有资金|已完成|
|11|购买理财产品：“金钥匙·本利丰”2015 年第 1082 期贵宾专享人民币理财产品|2,000万元人民币|闲置自有资金|已完成|
|12|购买理财产品：蕴通财富·日增利S款集合理财计划|20,000 万元人民币|闲置自有资金10,000 万元，闲置超募资金10,000万元|已完成|
|13|竞拍取得土地使用权：宗地编号H2015G06G|3,300.80 万元人民币|自有资金|已完成|
|14|投资上海燃卡贸易有限公司|2,000万元|自有资金|已完成|
|15|投资年产800吨维生素A油和年产200吨维生素D3油项目|49,427.68万元|自筹资金|2021年|
|16|参与设立北京华泰瑞合医疗产业投资中心（有限合伙）|5,000万元人民币|自有资金|已 认 购 首 期2,500万元，剩余2,500 万元拟于2016 年 6 月 30日前完成认购|
|17|通过在新加坡设立的全资公司KINGDOMWAY PTE. LTD.分数次合计购买新加坡 VITAKIDS PTE.LTD.和 PINK OF HEALTH PTE.LTD. 95%的股权|不超过 380万新加坡元（约合人民币 1,748 万元）|自有资金|2019年|

（二）未来三个月进行重大投资或投资购买的计划的说明
金达威未来三个月拟购买 DRB的剩余股权，具体情况如下：金达威于 2015年1月取得DRB控股股权后，依托原富有行业经验的本土管理团队，DRB不仅实现平稳过渡，主营业务也取得快速增长。考虑到其未来良好的发展前景，结合其
与公司及其他子公司尽快到达最佳协同效应，金达威管理层于 12月底与 DRB第
二大股东NCP及其一致行动人洽谈购买其剩余股权事宜。各方协商拟以最近一年
度经审计 EBTIDA计算，以 EBTIDA的 10.5倍作为 DRB估值。金达威正准备聘请相关的中介机构，对其进行尽职调查，预计交易在2016年6月30日前完成。
截至本反馈意见回复出具日，除上述投资行为和本次非公开发行募集资金投资项目以外，发行人未来三个月内暂无其他投资或资产购买的计划。若未来三个月内上述投资项目确定启动，发行人将根据相关事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。
（三）申请人结合上述情况对公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见的说明
金达威本次通过募集资金 4,335.38万元补充流动资金。金达威募集资金的使用将严格按照内控管理制度进行，不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
1、内控制度为募集资金不变相用于实施重大投资或资产购买提供了保证
金达威根据《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定，建立了严格和完善的《募集资金管理办法》。募集资金到位后，金达威将严格执行《募集资金管理制度》及与募集资金相关的法律法规及规范性文件，将募集资金应用于募集资金投资项目，不会变相用于实施重大投资或资产购买。
2、金达威承诺募集资金不变相用于实施重大投资或资产购买
为确保本次募集资金补充流动资金不用于实施重大投资或资产购买，金达威就本次非公开发行事宜承诺如下：
“（1）本公司本次非公开发行股票募集资金全部用于购买美国 Vitatech公司主要经营性资产及补充收购 Vitatech公司主要经营性资产持续运营所需流动资金，不会用于除此之外的其他重大投资或资产购买计划。
（2）本公司本次非公开发行募集资金将不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
本公司将严格执行募集资金专项账户管理，不变相通过本次募集资金补充流
动资金以实施重大投资或资产购买。”
（四）律师核查意见
1、发行人前次募集资金不存在用于财务性投资或者直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形
经发行人律师核查，发行人前次募集资金使用闲置超募资金购买理财产品事宜，均已经发行人董事会审议通过，独立董事、监事会以及保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）均已发表同意意见，发行人董事会已依法进行了信息披露。根据华泰联合对上述使用超募资金购买理财产品事宜出具的《核查意见》、监事会和独立董事发表的同意意见，发行人律师认为，前次募集资金发行人使用闲置超募资金购买理财产品符合《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。根据华泰联合于2016年3月21日出具的《关于厦门金达威集团股份有限公司募集资金年度使用情况的核查意见》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第 111167号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，发行人律师认为，发行人前次募集资金不存在用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，也不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。
2、发行人本次募集资金投资项目不存在为财务性投资或者直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形
根据发行人 2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票方案(修订稿)的议案》和发行人第五届董事会第二十九次会议审议通过的《关于公司非公开发行股票预案(二次修订稿)的议案》，本次发行募集资金投资项目均不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
并且，发行人已承诺本次募集资金将不会用于上述财务性投资或者直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。发行人律师认为，本次募集资金投资项
目符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第(三)项之规定。
（五）保荐机构核查意见
本保荐机构核查了发行人最近三年审计报告和财务报告、发行人本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今的重大投资或资产购买的相关合同（或协议）、经董事会和股东大会审议通过的非公开发行预案、发行人正在实施的《募集资金管理制度》。
经核查，本保荐机构认为：结合发行人实际经营情况及公司现行发展战略，本次募集资金使用情况与实际需求相符，不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形；募集资金用途信息披露充分合规，本次发行不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定的情况，未损害上市公司及中小股东的利益。
3.控股股东金达威投资承诺认购不低于申请人本次非公开发行股票股份总数20%（含20%）的股份，请申请人说明金达威投资及其关联方在定价基准日前六个月的股份减持情况，请保荐机构和申请人律师核查上述事项是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定发表明确意见。同时，请申请人披露金达威投资在本次发行完成后六个月内是否存在减持计划，如无，请出具承诺并公开披露。
回复：
（一）金达威投资及其关联方在定价基准日前六个月的股份减持情况的说明
本次发行的定价基准日为 2015年 12月 28日，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016年 3月 9日出具的信息披露义务人持股及股份变更查询的查询结果和金达威投资出具的公开承诺，确认除金达威投资的实际控制人江斌的配偶陈丽青（陈丽青系金达威投资的法定代表人、执行董事及总经理）之兄陈锋（陈锋与发行人实际控制人江斌不是一致行动人）在定价基准日前六个月（自 2015年 6月 28日至 2015年 12月 28日，下同）期间有减持金达威股票的情形外，金达威投资及金达威投资的其他关联方在定价基准日前六个月期间，不
存在减持金达威股票的情形。
陈锋在 2015年 6月 28日至 2015年 12月 28日期间持有金达威股票的变更明细如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|变更日期|变更股数(万股）|结余股数（万股）|变更方向|
|2015/08/21|0.11|0.11|买入|
|2015/08/26|0.20|0.31|买入|
|2015/08/31|0.10|0.41|买入|
|2015/09/08|-0.20|0.21|卖出|
|2015/09/09|0.10|0.31|买入|
|2015/09/09|-0.10|0.21|卖出|
|2015/09/10|0.17|0.38|买入|
|2015/09/10|-0.20|0.18|卖出|
|2015/09/11|0.01|0.19|买入|
|2015/09/16|0.10|0.29|买入|
|2015/09/16|-0.18|0.11|卖出|
|2015/09/17|0.20|0.31|买入|
|2015/09/17|-0.10|0.21|卖出|
|2015/09/22|0.20|0.41|买入|
|2015/09/22|-0.03|0.38|卖出|
|2015/09/23|0.10|0.48|买入|
|2015/09/23|-0.10|0.38|卖出|
|2015/09/24|0.10|0.48|买入|
|2015/09/24|-0.38|0.10|卖出|
|2015/09/25|0.20|0.30|买入|
|2015/09/29|-0.30|0.00|卖出|
|2015/10/08|0.20|0.20|买入|
|2015/10/09|0.10|0.30|买入|
|2015/10/12|-0.10|0.20|卖出|
|2015/10/13|-0.20|0.00|卖出|
|2015/10/14|0.10|0.10|买入|
|2015/10/15|-0.10|0.00|卖出|

（二）保荐机构和申请人律师核查上述事项是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定发表意见
上述在核查期有减持情形的陈锋出具《声明函》，确认“本人于核查期间实施的二级市场买卖金达威股票的行为系根据公开市场信息和个人独立判断作出
的投资决策；本人在买卖金达威股票期间不存在利用金达威本次非公开发行内幕
信息进行股票交易的行为。”同时保荐机构和律师对江斌、陈丽青、陈锋就相关
事项进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：陈锋减持金达威股票的行为不违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定。金达威投资及金达威投资的其他关联方在定价基准日前六个月不存在减持金达威股票情况,符合《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定。
经核查，律师认为：陈锋减持金达威股票的行为不违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定。金达威投资及金达威投资的其他关联方在定价基准日前六个月不存在减持金达威股票情况,符合《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定。
（三）请申请人披露金达威投资在本次发行完成后六个月内是否存在减持计划，如无，请出具承诺并公开披露
金达威投资在本次发行完成后六个月内不存在减持计划。金达威于 2016年3月2日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（160145号）前的 2016年 1月 5日公告了控股股东金达威关于控股股东承诺不减持公司股票的公告的主动性承诺，承诺如下：“为维护资本市场稳定，增强投资者信心，避免公司股价出现大幅波动，金达威投资承诺：
1、自公司本次非公开发行股票定价基准日（2015年12月28日）前六个月期间及之后至本承诺出具日，金达威投资不存在二级市场减持金达威股票的情况；
自公司本次非公开发行股票定价基准日（2015年 12月 28日）起至本次发行完成后 12个月内，金达威投资不在二级市场减持公司的股票，亦不会做出在二级市场减持公司股票的计划或安排。
2、金达威投资认购的公司本次非公开发行的相关股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。”
金达威已于2016年1月5日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告了上述《厦门金达威集团股份有限公司关于控股股东承诺不减持公司股票的公告》。
根据公司于 2016年 3月 2日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（160145号），金达威投资进一步做出了《关于厦门金达威集团股份有限公司非公开发行A股股票相关事项的承诺函》的承诺，金达威投资承诺：
“1、自公司本次非公开发行股票定价基准日前六个月期间至本承诺函出具之日，金达威投资及其关联方不存在减持公司股份的情况；
2、自本承诺函出具之日起至公司本次非公开发行股票完成后十二个月内，金达威投资不以任何方式减持公司股份，亦不安排减持公司股份的计划；
3、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
4.本次募集资金一部分用于收购 Vitatech公司主要的经营性资产。消费者对 Vitatech等提起相关产品责任诉讼，目前案件尚处于初期阶段，法院尚未形成任何判决。请申请人披露该诉讼的具体情况，产品涉及的具体问题，涉案金额，评估过程中是否已充分考虑该诉讼的影响，是否存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的情形，请保荐机构核查。
回复：
（一）该诉讼的具体情况，产品涉及的具体问题，涉案金额的说明
1、经上述收购项目的境外律师查询相关法院公开披露的案件信息，目前相关原告提起了涉及11起诉讼的合并案件（coordinatedcases），其中的10起诉讼将 Vitatech公司列为被告之一。该 10起诉讼共有 86名个人原告。原告诉称由 USPLabs负责生产、Vitatech公司包装的产品中含有 DMAA和/或aegeline，原告因接触该物质对其造成了个人伤害或引起死亡。具体案件名称如下：
（1）Carolyne, et al. v. USPLabs, LLC, et al. (LASC Case No. BC508212)，涉及17名原告；
（2）Little, et al. v. USPLabs, LLC, et al. (LASC Case No. BC534065)，涉及11名原告；
（3）Olson, et al. v. USPLabs, LLC, et al. (OCSC Case No.
30-2014-00740258-CU-PL-CXC)，涉及6名原告；
（4）Reed, et al. v. USPLabs, LLC, et al. (SDSC Case No.
37-2013-00074052-CU-Pl-CTL)，涉及18名原告；
（5）Murray, et al., v. USPLabs, LLC, et al. (LASC Case No. BC550480)，涉及2名原告；
（6）Tsui, et al., v. USPLabs, LLC, et al. (LASC Case No. BC559542)，涉及2名原告；
（7）Morales, et al. v. USPLabs, LLC, et al. (LASC Case No .BC575262)，涉及8名原告；
（8）Tali, et al. v. USPLabs, LLC, et al. (LASC Case No. BC575263)，涉及8名原告；
（9）Billones, et al. v. USPLabs, LLC, et al. (LASC Case No. BC575264)，涉及7名原告；
（10）David Ramirez, et al. v. USPLabs, LLC (OCSC Case No.
30-2015-00783256-CU-PL-CXC，涉及7名原告。。
另外，据境外律师了解，目前已知还有八起由合计 53名原告提起的类似诉讼，原告声称其接触了 USPLabs生产的产品中含有的 aegeline导致损害。该等诉讼目前尚未归入前述合并案件。具体案件名称如下：
（1）Balila, et al. v. USPLabs, LLC, et al., (SDSC Case No.37-2015-00008455-CU-PL-CTL)，涉及7名原告；
（ 2） Banh, et al. v. USPLabs, LLC, et al., (OCSC Case No.30-2015-00776749-CU-PL-CXC)，涉及6名原告；
（3）Nadura, et al. v. USPLabs, LLC, et al., (MSC Case No.M131321)，涉及7名原告；
（4）Novida, et al. v. USPLabs, LLC, et al., (SDSC Case No.37-2015-00008804-CU-PL-CTL)，涉及7名原告；
（5）Stussy, et al. v. USPLabs, LLC, et al., (SCSC Case No.115CV278045)，涉及6名原告；
（6）Tnaimou, et al. v. USPLabs, LLC, et al., (MSC Case No.M131322)，涉及10名原告；
（7）Vista, et al. v. USPLabs, LLC, et al., (SCSC Case No.115CV278046)，
涉及8名原告；
（ 8） Paradise, et al. v. USPLabs, et al. (USDC Case No.8:16-cv-00200-DOC-KES)，涉及2名原告。
2、上述诉讼的原告以过失和严格产品责任为由起诉USPLabs、S.K. Labs和 Vitatech公司。此外，在部分诉讼中诸如 GNC等产品零售商也被列为被告。
上述合并案件处于延期审理阶段，目前未有任何实质性判决结果。由于上述案件的证据开示（discovery）等相关事项尚未全部完成，目前境外律师无法确定上述原告有权获得的赔偿金额。
（二）评估过程中是否已充分考虑该诉讼的影响的说明
评估机构在评估过程中，鉴于以下几方面原因，并未考虑该等诉讼的影响：1、本次评估的主体为 Vitatech公司的经营性资产组，而非 Vitatech公司股权，Vitatech公司作为该诉讼被告仍继续存续；
2、针对涉及Vitatech公司的上述诉讼，双方签署的《资产购买协议》，明确约定Vitatech公司采取相关措施应对可能出现的或有风险（详见“（三）是否存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的情形的说明”的有关答复）；
3、针对可能出现的特殊情况，发行人下属美国子公司Vitabest已购买了保险金额上限为4,000万美元的继承者责任险用于防范风险。
尽管评估机构在评估过程中并未考虑该等诉讼的影响，但评估机构已在评估报告中就上述诉讼进行了充分披露与风险提示。
（三）是否存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的情形的说明
为隔离风险，本次交易标的为Vitatech公司的经营性资产组，而非Vitatech公司股权，Vitatech公司作为该诉讼主体仍继续存续。此外，根据境外律师说明，Vitatech公司是否需要承担上述案件的赔偿责任目前尚无法确定。
Vitatech公司目前拥有 1,000万美元的产品责任保险额度上限和 500万美元的伞式保险额度上限；此外，Vitatech公司和 S.K. Labs已经达成了赔偿协议，就上述案件，S.K. Labs将会向其提供额外的 500万美元的保险赔偿上限。
除此之外，本次收购交易还针对上述产品责任诉讼做了如下防范和安排：
1、Vitatech公司存管1,000万美元托管资金，用于履行上述产品责任诉讼中的赔偿责任；
2、由Vitatech公司购买长尾保险，保险期间为自交割日起6年；
3、Vitatech公司存管800万美元赔偿托管资金，用于支付上述产品责任诉讼等相关事项可能产生的赔偿责任；
4、约定 Vitatech公司在交割后 4年内不得解散。此外，Vitabest自身也购买了保险金额上限约4,000万美元的继承者责任险。
发行人已在本次非公开发行A股股票预案的“特别提示”部分、第三节“标的资产基本情况”的第九条“Vitatech未决诉讼可能对本次交易产生的影响”部分、第五节“董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”的第七条“本次股票发行相关的风险说明”的“（三）收购标的资产存在的风险”等部分反复向投资者披露了该事项可能存在的潜在风险。
发行人律师经核查后在《法律意见书》中发表意见认为：“上述产品责任诉讼目前对本次交易没有直接影响”；“Vitatech公司和发行人已通过购买保险等多项措施对可能的赔偿责任进行安排。因此，上述产品责任诉讼不会对本次发行构成实质性障碍。”
保荐机构根据境外律师的说明核查了上述诉讼的具体情况，根据发行人律师的《法律意见书》核查了上述诉讼对本次发行的影响，根据本次收购和本次非公开发行的相关文件核查了发行人为维护投资者的合法权益和社会公共利益所采取的措施；经核查，保荐机构认为：
1、为隔离风险，本次交易的主体为 Vitatech公司的经营性资产组，而非Vitatech公司股权，Vitatech公司作为该诉讼主体仍继续存续；
2、上述产品责任诉讼目前对本次交易没有直接影响；Vitatech公司和发行人已通过购买保险等多项措施对可能的赔偿责任进行安排。因此，上述产品责任诉讼不会对本次发行构成实质性障碍。
3、为维护投资者的合法权益和社会公共利益，发行人要求Vitatech公司通过产品责任保险、伞式保险、长尾保险等保险产品；与 S.K. Labs的协议；用于履行上述产品责任诉讼可能的赔偿责任的托管资金和赔偿托管资金；在交割后4年内持续存续不得解散等方式力求对潜在风险进行防范。Vitabest还购买了保
险金额上限为4,000万美元的可能出现的继承者责任险。不仅如此，发行人还在非公开发行预案的不同章节反复向投资者和社会公众提示和强调了该诉讼可能出现的风险，履行了风险披露的义务。
综上所述，保荐机构认为本次收购交易不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的情形。
二、一般问题
1.请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》的规定发表核查意见。
回复：
（一）关于《公司章程》与现金分红相关的条款
第一百五十四条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配的原则：
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可分配利润的一定比例向股东分配股利，并遵守合并报表、母公司报表可分配利润孰低进行分配的原则；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配具体政策：
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
2、利润分配期间间隔：公司当年如实现盈利，并在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，应当进行年度利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
3、公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔：
在公司当年盈利且累计未分配利润为正并能保证公司持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，但公司股东大会审议通过的利润分配方案另有规定的除外。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。
4、公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。公司如采用股票股利进行利润分配，应具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）利润分配方案的决策程序和机制：
1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展规划及下阶段资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，在符合公司章程既定的利润分配政策的前提下，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例，提出年度或中期利润分配预案。独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、董事会审议利润分配预案时，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，
并经全体独立董事三分之二以上表决通过。
3、监事会应当对董事会制定或修改的利润分配预案进行审议，在公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。
4、股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东,特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
5、公司股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（四）利润分配政策的调整机制：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
独立董事及监事会应当对利润分配政策的调整或变更的理由的真实性、充分性、合理性、审议程序的真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表意见；充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司变更后的利润分配政策须充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及本章程的规定。
（五）利润分配政策的监督约束机制：
1、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司定期报告和指定媒体上予以披露。
2、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
3、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
（二）最近三年现金分红实际执行情况
公司最近三年的利润分配情况如下：
公司于 2014年 4月 17日召开 2013年年度股东大会，审议并通过了《关于公司 2013年度利润分配预案的议案》，以截止 2013年 12月 31日公司总股本 18,000万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 5.00元人民币（含税），合计派发现金红利90,000,000.00元人民币；同时以资本公积金转增股本，以公司总股本18,000万股，向全体股东每10股转增6股，转增后公司总股本将增加至28,800万股；剩余未分配利润结转下年。
公司于 2015年 4月 9日召开的 2014年度股东大会审议通过了《关于公司 2014年度利润分配预案的议案》，以截止 2014年 12月 31日公司总股本 28,800万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 3.00元人民币（含税），合计派发现金红利86,400,000.00元人民币；同时以资本公积金转增股本，以公司总股本 28,800万股为基数，向全体股东每 10股转增 10股，转增后公司总股本将增加至57,600万股。2015年6月2日，公司披露了《2014年度权益分派实施公告》，权益分派的股权登记日为2015年6月8日，除权除息日为2015年6月9日。2014年度权益分派所转股于 2015年 6月 9日直接计入股东账户，现金红利于 2015年6月9日划入股东资金账户。公司2014年度利润分配方案已于2015年6月9日实施完毕。
公司于2016年3月21日召开第五届董事会第二十八次会议审议通过《关于公司 2015年度利润分配预案的议案》，2015年度，公司拟以截止 2015年 12月31日公司总股本57,600万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元人民币（含税），合计派发现金红利 28,800,000.00元人民币，剩余未分配利润
结转下年。送红股 0股（含税），不以公积金转增股本。本议案尚需提交公司股东大会审议通过后方能实施。
公司近三年现金分红情况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||现金分红金额①|合并报表下归属于母公司净利润②|① /②|
|2015年（注）|2,880.00|11,257.30|25.58%|
|2014年|8,640.00|19,453.62|44.41%|
|2013年|9,000.00|10,213.06|88.12%|
|合计|20,520.00|40,923.98|50.14%|
|最近三年年均净利润（万元）|||13,641.33|
|最近三年累计现金分红额占最近三年年均净利润的比例|||150.43%|

注：《关于公司 2015年度利润分配预案的议案》尚需提交公司股东大会审议通过后方能实施
（三）符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》相关规定的情况
|||
|-|-|
|《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》相关规定|落实情况|
|一、上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。|公司严格依照《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法规的有关规定，在《公司章程》中约定利润分配政策等有关事项；公司第四届董事会第十七次会议和2012年第四次临时股东大会审议通过了公司章程中关于公司利润分配政策的修订，同时通过了《未来三年股东回报规划（2012 年-2014 年）》；公司严格按照修订后的公司章程，自主决策公司利润分配事项。公司第五届董事会第十六会议、2014年年度股东大会分别审议通过了《厦门金达威集团股份有限公司关于修改章程的议案》，对原《公司章程》中的股利分配政策进行了完善，同时制定了详细的利润分配管理制度，同时审议通过了《未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》。公司严格按照修订后的公司章程，自主决策公司利润分配事项。|
|二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。上市|公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，业经董事会及股东大会审议通过，履行了必要的决策程序。公司历次现金分红时充分听取了独立董事及|

|||
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|公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策，并按照本通知的要求在公司章程（草案）中载明相关内容。保荐机构在从事首次公开发行股票保荐业务中，应当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求。|中小股东意见，并履行了信息披露义务。公司现行有效的《公司章程》第一百五十四条已载明《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第一条、第二条要求的相关事项。公司报告期内历次利润分配政策的制定均按照《公司章程》的规定严格执行。|
|三、上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。|公司现行有效的《公司章程》第一百五十四条明确载明了现金分红的时机、条件、最低比例及时间间隔、调整的条件及其决策程序要求等、独立董事应当发表明确意见、股东大会对利润分配方案进行审议时要充分听取中小股东的意见和诉求并及时答复中小股东关心的问题等内容。公司制定现金分红方案及股东大会对现金分红方案进行审议均严格按照《公司章程》的规定执行。|
|四、上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。|公司报告期内历次现金分红均严格执行了《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司第四届董事会第十七次会议和2012年第四次临时股东大会审议通过了公司章程中关于公司利润分配政策的修订，同时通过了《未来三年股东回报规划（2012 年-2014 年）》；公司严格按照修订后的公司章程，自主决策公司利润分配事项。公司第五届董事会第十六会议、2014年年度股东大会分别审议通过了《厦门金达威集团股份有限公司关于修改章程的议案》，对原《公司章程》中的股利分配政策进行了完善，同时制定了详细的利润分配管理制度，同时|

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||审议通过了《未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》。公司严格按照修订后的公司章程，自主决策公司利润分配事项。|
|五、上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。|公司报告期各年年度报告均详细披露了现金分红政策的制定及执行情况，对是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求、分红标准和比例是否明确和清晰、相关的决策程序和机制是否完备、独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会、中小股东的合法权益是否得到充分维护、对现金分红政策进行调整或变更的条件及程序是否合规、透明等内容作了专项说明。|
|六、首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信息披露工作：（一）披露公司章程（草案）中利润分配相关内容。（二）披露董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规划安排理由等信息。（三）披露公司利润分配政策制定时的主要考虑因素及已经履行的决策程序。利润分配政策中明确不采取现金分红或者有现金分红最低比例安排的，应当进一步披露制定相关政策或者比例时的主要考虑因素。发行人利润主要来源于控股子公司的，应当披露控股子公司的财务管理制度、章程中利润分配条款内容以及能否保证发行人未来具备现金分红能力。发行人应结合自身生产经营情况详细说明未分配利润的使用安排情况。（四）披露公司是否有未来 3 年具体利润分配计划。如有，应当进一步披露计划的具体内容、制定的依据和可行性。发行人应结合自身生产经营情况详细说明未分配利润的使用安排情况。（五）披露公司长期回报规划的具体内容，以及规划制定时主要考虑因素。分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、|不适用|

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|科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。（六）在招股说明书中作“重大事项提示”，提醒投资者关注公司发行上市后的利润分配政策、现金分红的最低比例（如有）、未来3年具体利润分配计划（如有）和长期回报规划，并提示详细参阅招股说明书中的具体内容。保荐机构应当在保荐工作报告中反映发行人利润分配政策的完善情况，对发行人利润分配的决策机制是否符合本规定，对发行人利润分配政策和未来分红规划是否注重给予投资者合理回报、是否有利于保护投资者合法权益等发表明确意见。||
|七、拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近 3 年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是否已经落实发表明确意见。对于最近3年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。|公司制定了《厦门金达威集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》并经第五届董事会第十六会议和2014年年度股东大会审议通过，对未来三年（2015年-2017年）的股东回报做出规划。公司在本次非公开发行预案“第六节董事会关于公司利润分配情况的说明”披露了公司《公司章程》规定的利润分配政策、公司制定的《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》内容、公司最近三年利润分配与现金分红情况及公司未分配利润使用安排情况等内容，并将该等内容作“特别提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构已在保荐工作报告“对发行人利润分配政策及执行情况、分红回报规划的核查”部分对公司利润分配情况及分红回报规划的制定情况进行核查，并发表核查意见：公司已按照证监会关于现金分红的有关规定并结合自身经营情况，制定了现行的利润分配政策及分红回报规划，上述利润分配政策注重给予投资者稳定回报，有利于保护投资者合法权益。公司在《公司章程》及《非公开发行股票预案》对利润分配政策事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定。公司的利润分配决策机制健全有效，有利于保护公众股东的合法权益。公司最近三年（2012年-2014年度）现金分红情况符合《公司章程》的规定。公司最近3年不存在现金分红水平较低的情形。|

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|八、当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当按照本通知的要求，在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。|不适用|
|九、各证监局应当将本通知传达至辖区内各上市公司，督促其遵照执行。各证监局、上海及深圳证券交易所、会内相关部门应当加强对上市公司现金分红政策的决策过程、执行情况以及信息披露等事项的监管。|不适用|

（四）符合《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》相关规定的情况
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|《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》相关规定|落实情况|
|第一条 为规范上市公司现金分红，增强现金分红透明度，维护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市公司证券发行管理办法》等规定，制定本指引。|不适用|
|第二条 上市公司应当牢固树立回报股东的意识，严格依照《公司法》、《证券法》和公司章程的规定，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。|申请人严格依照《公司法》、《证券法》和公司章程的规定，制定现金分红政策并认真执行，并保证现金分红信息披露的真实性。|
|第三条 上市公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当在公司章程中载明以下内容：（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红|公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，业经董事会及股东大会审议通过，履行了必要的决策程序。公司制定了《厦门金达威集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》并经第五届董事会第十六会议和2014年年度股东大会审议通过，对未来三年（2015年-2017年）的股东回报做出规划。公司现行有效的《公司章程》第一百五十四条已载明《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》第三条的（一）、（二）要求的相关事项。|

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|政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。||
|第四条 上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。|公司现行有效的《公司章程》第一百五十四条已载明公司优先采用现金分红的利润分配方式、具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配、采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。|
|第五条 上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。|公司现行有效的《公司章程》第一百五十四条已载明：公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。|
|第六条 上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小|公司现行有效的《公司章程》第一百五十四条明确载明了现金分红的时机、条件、最低比例及时间间隔、调整的条件及其决策程序要求等、独立董事应当发表明确意见、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议、股东大会对利润分配方案进行审议时要充分听取中小股东的意见和诉求并及时答复中小股东关心的问题等内容。|

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|股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。||
|第七条 上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。|公司报告期内历次现金分红均严格执行了《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司第四届董事会第十七次会议和2012年第四次临时股东大会审议通过了公司章程中关于公司利润分配政策的修订，同时通过了《未来三年股东回报规划（2012 年-2014 年）》；公司严格按照修订后的公司章程，自主决策公司利润分配事项。公司第五届董事会第十六会议、2014年年度股东大会分别审议通过了《厦门金达威集团股份有限公司关于修改章程的议案》，对原《公司章程》中的股利分配政策进行了完善，同时制定了详细的利润分配管理制度，同时审议通过了《未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》。公司严格按照修订后的公司章程，自主决策公司利润分配事项。|
|第八条 上市公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；（二）分红标准和比例是否明确和清晰；（三）相关的决策程序和机制是否完备；（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。|公司已在报告期内各年年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求、分红标准和比例是否明确和清晰、相关的决策程序和机制是否完备、独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会、中小股东的合法权益是否得到充分维护、对现金分红政策进行调整或变更的条件及程序是否合规、透明等内容作了专项说明。|
|第九条 拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。|不适用|
|第十条 上市公司可以依法发行优先股、回购股份。|不适用|

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|支持上市公司在其股价低于每股净资产的情形下（亏损公司除外）回购股份。||
|第十一条 上市公司应当采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与上市公司利润分配事项的决策。充分发挥中介机构的专业引导作用。|公司现行有效的《公司章程》第一百五十四条明确载明，公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展规划及下阶段资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，在符合公司章程既定的利润分配政策的前提下，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例，提出年度或中期利润分配预案。独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东,特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。|
|第十二条 证券监管机构在日常监管工作中，应当对下列情形予以重点关注：（一）公司章程中没有明确、清晰的股东回报规划或者具体的现金分红政策的，重点关注其中的具体原因，相关决策程序是否合法合规，董事、监事、高级管理人员是否勤勉尽责，独立董事是否出具了明确意见等；（二）公司章程规定不进行现金分红的，重点关注该等规定是否符合公司的实际情况，是否进行了充分的自我评价，独立董事是否出具了明确意见等；（三）公司章程规定了现金分红政策，但无法按照既定现金分红政策确定当年利润分配方案的，重点关注公司是否按照要求在年度报告中披露了具体原因，相关原因与实际情况是否相符合，独立董事是否出具了明确意见等；（四）上市公司在年度报告期内有能力分红但不分红尤其是连续多年不分红或者分红水平较低的，重点关注其有关审议通过年度报告的董事会公告中是否详细披露了未进行现金分红或现金分红水平较低的原因，相关原因与实际情况是否相符合，持续关注留存未分配利润的确切用途以及收益情况，独立董事是否对未进行现金分红或现金分红水平较|不适用|

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|低的合理性发表独立意见，是否按照规定为中小股东参与决策提供了便利等；（五）上市公司存在大比例现金分红等情形的，重点关注相关决策程序是否合法合规，董事、监事及高级管理人员是否勤勉尽责，独立董事是否出具了明确意见，是否按照规定为中小股东参与决策提供了便利，是否存在明显不合理或相关股东滥用股东权利不当干预公司决策等情形。||
|第十三条 上市公司有下列情形的，证券监管机构应采取相应的监管措施：（一）未按规定制定明确的股东回报规划；（二）未针对现金分红等利润分配政策制定并履行必要的决策程序；（三）未在定期报告或其他报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况;（四）章程有明确规定但未按照规定分红；（五）现金分红监管中发现的其他违法违规情形。上市公司在有关利润分配政策的陈述或者说明中有虚假或重大遗漏的，证券监管机构应当采取相应的监管措施；依法应当行政处罚的，依照《证券法》第一百九十三条予以处罚。|不适用|
|第十四条 证券监管机构应当将现金分红监管中的监管措施实施情况按照规定记入上市公司诚信档案。上市公司涉及再融资、资产重组事项时，其诚信状况应当在审核中予以重点关注。|不适用|

（五）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定。
2.请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。
即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保
荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
回复：
发行人已经按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序并于2016年3月9日将第 2016-015号《厦门金达威集团股份有限公司关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施的说明（二次修订稿）》、第 2016-017号《厦门金达威集团股份有限公司董事、高级管理人员关于公司非公开发行 A股股票填补回报措施的承诺的公告》，刊载在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。
《厦门金达威集团股份有限公司董事、高级管理人员关于公司非公开发行 A股股票填补回报措施的承诺的公告》主要内容如下：
“根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为了确保厦门金达威集团股份有限公司（以下简称“公司”）制定的关于非公开发行A股股票填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出承诺如下：
1、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、公司未来如有制定股权激励计划的，承诺公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
经核查，保荐机构认为：发行人已经根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定，公开披露并充分提示了本次非公开发行摊薄即期回报的风险。同时，发行人披露了根
据自身经营情况特点制定并披露填补回报的具体措施；发行人的董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺并进行了披露；相关决策履行了公司审议程序。
上述承诺已于 2016年 3月 8日经上市公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，并于2016年3月25日经上市公司2016年第二次临时股东大会批准。
3.请申请人披露最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应整改措施；请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表意见。
回复：
根据金达威提供的相关资料，并查阅证券监督部门及深圳证券交易所网站的公示信息，除：2012年 2月 29日收到厦门市证监局对公司出具的厦证监函[2012]15号关注函、2013年 7月 2日收到厦门市证监局对公司出具了厦证监函[2013]91号关注函、2015年5月13日收到深圳证券交易所中小板公司管理部对公司出具了[2015]第165号关注函外，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或监管措施的情况。具体情况如下
（一）2012年 2月厦门市证监局对公司出具关注函
2012年2月29日，厦门市证监局对公司出具了厦证监函[2012]15号关注函，其主要问题及整改情况如下：
厦门市证监局在日常监管中，对公司关联交易不规范和信息披露不完整问题进行了关注，具体包括公司与第二股东中牧实业股份有限公司于2009年4月14日签订的销售合同期限为3个月，但是自2009年8月至2010年底仍继续执行上述合同，存在关联交易定价不规范、内控不到位等问题；以及公司的《招股说明书》未披露公司外购VD3油剂的价格优势，未切实履行好信息披露义务。厦门市证监局针对上述问题提出相关监管意见，要求公司加强相关法律法规学习，建立健全内控体系，提高信息披露质量，对上述问题提出切实可行的改进措施。
公司自收到厦门市证监局关注函后高度重视并立即向全体董事、监事及高级管理人员进行了通报，之后组织召开专题会议，开展全面自查、理顺，认真学习了相关规定，深入分析了公司存在的问题，针对问题进行部署，落实部门分工，
提出了相应整改措施，此后，各相关整改责任人按照要求积极落实了整改措施。
经过本次整改，公司对《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《企业内部控制基本规范》、《股票上市规则》、《中小板上市公司规范运作指引》进行了深入学习和领会，推动了公司内控制度的贯彻执行。公司将以本次整改为契机，严格按照证监会及深交所各项规章制度的要求，积极采取持续提升公司管理水平的有力措施，在追求股东利益最大化的同时，进一步完善公司的内部控制制度建设，更好地树立自律、规范、诚信的上市公司形象，促进公司持续健康发展。
（二）2013年 7月厦门市证监局对公司出具关注函
2013年7月2日，厦门市证监局对公司出具了厦证监函[2013]91号关注函，其主要问题及整改情况如下：
厦门市证监局在对公司进行年报现场检查时对公司治理方面、信息披露方面、财务核算方面的相关问题进行关注，主要包括：股东大会会议记录不规范，股东大会授权委托书不规范，董事聘用程序不完善，未及时披露子公司为公司担保情况，信息披露制度不完善、持股管理不到位、财务信息披露存在瑕疵、财务核算有待完善等问题。
厦门市证监局针对上述问题提出了相应监管意见，并要求公司规范“三会”运作，加强财务管理，认真履行信息披露义务等。
公司自收到厦门市证监局关注函后高度重视，并立即向全体董事、监事、高级管理人员及相关部门负责人进行了传达，之后召开专题会议，组织学习相关规章制度，对检查中发现的问题进行了认真、深入的分析，针对问题进行部署，落实责任到个人，提出了相应整改措施。此后，各相关整改责任人按照要求积极落实了整改措施。经过本次整改，公司对《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《企业内部控制基本规范》、《股票上市规则》、《企业会计准则》进行了深入学习和领会，推动了公司内控制度的贯彻执行。公司将以本次整改为契机，严格按照中国证券监督管理委员会及厦门监管局各项规章制度的要求，积极采取持续提升公司治理、信息披露和会计核算水平的有力措施，进一步完善公司的内部控制制度建设，更好地树立自律、规范、诚信的上市公司形象，促进公司持续健康发展。
（三）2015年 5月深交所对公司出具关注函
2015年5月13日，深圳证券交易所中小板公司管理部对公司出具了[2015]第165号关注函，其主要问题及回复如下：
因筹划非公开发行股票事项，公司申请股票自 2015年 4月 7日起停牌，迄今尚未申请股票复牌。深交所中小板公司管理部对此表示关注，并要求公司说明所筹划非公开发行股票事项的进展情况、申请股票继续停牌的必要性、下一步工作计划和预计复牌时间，并请加快工作进程，尽快申请股票复牌，积极维护投资者合法权益。同时，提醒公司应按照相关法律、法规规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。
公司自收到深交所中小板公司管理部关注函后高度重视，主要说明如下：自正在筹划非公开发行股票事宜，公司原计划5月底完成。由于此次筹划的非公开发行募集资金主要用于收购美国一家知名保健品企业资产，为谨慎起见，公司聘请了中、美中介机构对标的公司进行全方位的尽职调查，由于标的公司存在时间较长，工作量比预计多，尽职调查时间也多于原计划时间。目前，除保险尽职调查外，其它中介机构已经陆续完成现场尽职调查工作，按中国会计准则要求出具目标企业的审计、评估报告将于 5月底完成，预计 6月 10日之前能够完成交易谈判。根据上述安排，公司预计于 2015年 6月中旬完成非公开发行股票方案及所需要提交的其他文件议案提交公司董事会审议批准后申请股票复牌。鉴于上述事项目前仍存在较大的不确定性，在相关信息尚未公开披露之前，申请公司股票停牌。公司将加快工作进程，尽快申请股票复牌，积极维护投资者合法权益。同时，公司将严格按照相关法律、法规的规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地发行信息披露义务。
经核查，保荐机构认为：发行人对上述关注函涉及的问题进行了认真回复，采取了相应整改措施，并已在公告中披露相关情况。通过上述整改，公司的内部控制工作得到了进一步规范，信息披露质量得到了进一步提高。
（本页无正文，为《厦门金达威集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见回复》之签章页）
法定代表人：
江斌
厦门金达威集团股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《厦门金达威集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见回复》之签章页）
保荐代表人：
吴梅山 柴奇志
华泰联合证券有限责任公司年 月 日