股票简称：美好置业 股票代码：000667 公告编号：2017-13美好置业集团股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会审批对外担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、概述
根据 2017年公司整体经营计划和资金需求情况，公司董事会拟提请股东大会授权，自股东大会通过相关事项之日起，至公司2017年年度股东大会召开之日止，在额度范围内行使签署对外担保合同的权限。具体如下：
1、授权董事会在上述授权期限内，审批公司为子公司提供总额不超过120亿元的融资担保（含子公司之间相互担保），以支持子公司的业务发展。
2、授权董事会在上述授权期限内，审批公司对为子公司融资提供担保服务的担保机构提供总额不超过4亿元的反担保，以支持子公司的业务发展。
以上事项已经2017年2月16日召开的公司第七届董事会第四十二次会议和第七届监事会第十五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会以特别决议审议。
二、公司拟为子公司提供总额不超过 120亿元的融资担保（含子公司之间相互担保），以支持子公司的业务发展。
1、预计被担保人和担保金额情况如下：
（1）被担保人基本情况
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|被担保人|拟担保总额（亿元）|公司对被担保人持股比例（%）|统一社会信用代码|成立日期|注册地点/住所|法定代表人|注册资本|主营业务|
|武汉名流地产有限公司|10|100|91420116744786923C|2003年1月24日|黄陂区盘龙城经济开发区 巨 龙 大 道 84 号 名流·人和天地营销中心1╱3层|汤国强|50,000万元|房地产开发、商品房销售，建筑材料、轻工材料购销。|
|名流置业武汉有限公司|10|100|91420105551961780A|2010年3月18日|武汉市汉阳区马鹦路特1号|汤国强|120,500万元|房地产开发、商品房销售。|
|武汉南部新城投资有限公司|10|100|91420111587953520G|2011年12月15日|洪山区青菱乡建和村特1号|汤国强|20,000万元|房地产开发，商品房的销售，对房地产的投资，房屋买卖、租赁、调换等流通领域中的经纪代理活动，房屋征收及房屋征收代理。|
|武汉美好锦程置业有限公司|15|100|91420104090831819M|2014年2月27日|武汉市硚口区长丰村特4号|汤国强|1,000万元|房地产开发；商品房销售。纪代理活动，房屋征收及房屋征收代理。|
|东莞名流置业有限公司|10|100|91441900692494899C|2009年8月27日|东莞市凤岗镇龙平南路9号|吕卉|31,000万元|房地产开发经营；物业管理（凭有效资质证经营）；销售：建筑材料（不含危险化学品）。征收及房屋征收代理。|
|深圳美好置业有限公司|10|70|91440300MA5DFKQ347|2016年6月30日|深圳市罗湖区桂园街道深南东路5016号京基一百大厦A座4801-03单元|吕卉|5,000万元|房地产开发；房地产经纪；冷气设备的安装与维修（仅限于客户上门服务）；装修装饰工程；建筑材料、轻工材料的购销；自有房屋租赁；物业管理。|
|芜湖名流置业有限公司|5|100|91340200772835411P|2004年11月24日|芜湖市镜湖区名流印象SOHO101|汤国强|40,000万元|集贸市场的改造、开发、经营，房地产开发、经营（凭资质经营）。|
|安徽东磁投资有限公司|5|100|913401237489055120|2003年4月4日|安徽省合肥市肥西县紫蓬山风景区|汤国强|30,000万元|房地产开发、经营（凭许可证经营）；大型餐馆；旅社；日用百货销售；对科技产业、旅游文化业、卫生、工业|

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|||||||||的投资，球类运动，运动休闲服务。以下仅限分公司经营：洗浴，娱乐，烟酒销售。|
|合肥名流置业有限公司|5|100|91340123666206961A|2007年8月24日|安徽省合肥市肥西县紫蓬山旅游开发区|汤国强|20,000万元|房地产开发、销售、租赁；旅游开发服务；酒店开发；建筑装饰材料的制造及销售。改造、开发、经营，房地产开发、经营（凭资质经营）。|
|重庆名流置业有限公司|5|100|915000005656086546|2010年11月23日|重庆市渝中区中山四路89号8幢9层部分|汤国强|20,000万元|房地产开发经营；从事房地产开发项目投资；物业管理；房屋、建筑设备租赁；销售建筑材料（不含危险化学品）。|
|陕西名流置业有限公司|5|100|916101335614773351|2010年10月20日|西安曲江新区芙蓉西路6号曲江城市花园二期第1幢2单元负1层2F101号房|吕卉|20,000万元|一般经营项目：房地产开发、销售；房地产项目投资(仅限以自有资产投资)；物业管理；房屋及设备租赁；装修工程的施工。房屋、建筑设备租赁；销售建筑材料（不含危险化学品）。|
|沈阳印象名流置业有限公司|5|100|91210112793186887J|2007年1月8日|沈阳市浑南新区天坛南街9号|汤国强|22,628.8561万元|普通住宅的开发、建设及销售；自有房屋租赁。|
|北京浩达天地置业有限公司|5|100|91110000789957300P|2006年7月5日|北京市丰台区角门18号枫竹苑二区1号楼14层1403|吕卉|27,202万元|房地产开发；销售自行开发的商品房；企业形象策划；设计、制作广告；信息咨询（不含中介服务）；劳务服务； 城市公用设施的综合管理。|
|武汉美好绿色建筑科技有限公司|10|65|91420111MA4KQW6XXL|2017年2月9日|洪山区青菱街建和村丽水西路特一号（仅限办公）|汤国强|100,000万元|建筑工业化成套技术及产品的研发；建筑材料的生产、销售；钢材的加工、制作及销售；建筑工程、市政工程、装饰装修工程的设计、施工；建筑劳务分包；道路货物运输；水路货物运输。|
|上海美劢实业有限公司|10|77.08|91310109MA1G59UKX4|2017年2月4日|上海市虹口区东大名路391-393号4楼A4105室|汤国强|25,000万元|房地产开发经营，房地产经纪，建筑装修装饰建设工程专业施工，自有设备租赁，物业管理；销售建筑材料。|
|合计拟担保金额（亿元）|120|-|-|-|-|-|-|-|

（2）被担保人财务状况
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|被担保人|拟担保总额（亿元）|公司对被担保人持股比例（%）|被担保人2016年财务状况（万元）||||||||
||||总资产|负债总额|其中：银行贷款|流动负债|净资产|营业收入|利润总额|净利润|
|武汉名流地产有限公司|10|100|121,359.55|38,293.05|-|38,293.05|83,066.50|16,307.34|3,253.47|2,434.96|
|名流置业武汉有限公司|10|100|350,334.68|236,058.55|90,000.00|164,058.55|114,276.13|90,308.08|-8,454.58|-8,469.17|
|武汉南部新城投资有限公司|10|100|391,616.23|301,954.93|50,000.00|251,954.93|89,661.30|93,826.98|93,219.38|69,975.55|
|武汉美好锦程置业有限公司|15|100|95,123.34|95,142.78|39,000.00|95,142.78|-19.44|-|-949.54|-949.54|
|东莞名流置业有限公司|10|100|199,336.01|118,775.40|15,000.00|103,775.40|80,560.61|110,535.30|25,541.29|19,073.01|
|深圳美好置业有限公司|10|70|11,898.82|8,410.00|-|8,410.00|3,488.82|-|-11.18|-11.18|
|芜湖名流置业有限公司|5|100|102,773.85|64,525.39|-|64,525.39|38,248.46|13,723.00|-4,862.95|-4,862.95|
|安徽东磁投资有限公司|5|100|79,390.93|65,898.90|-|63,903.78|13,492.03|4,827.22|-2,667.12|-2,667.12|
|合肥名流置业有限公司|5|100|28,329.88|9,686.99|-|9,686.99|18,642.89|-|-241.73|-241.73|
|重庆名流置业有限公司|5|100|83,167.90|94,143.92|14,106.66|94,143.92|-10,976.02|52,870.71|-25,804.43|-25,804.43|
|陕西名流置业有限公司|5|100|97,061.16|73,110.30|-|73,110.30|23,950.86|-|-1,240.93|-1,240.93|
|沈阳印象名流置业有限公司|5|100|135,671.56|107,271.05|-|107,271.05|28,400.51|44,154.23|-846.89|-938.88|
|北京浩达天地置业有限公司|5|100|26,891.22|36.72|-|36.72|26,854.50|-|139.59|139.59|

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|武汉美好绿色建筑科技有限公司|10|65|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上海美劢实业有限公司|10|77.08|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计拟担保金额（亿元）|120|-|-|-|-|-|-|-|-|-|

（3）公司控股子公司深圳美好置业有限公司于2016年6月30日设立，其产权控制关系如下：
本公司 自然人肖智伟
100% 100%
深圳名流置业有限公司 深圳九州明珠贸易有限公司
70% 30%
深圳美好置业有限公司
（4）公司控股子公司武汉美好绿色建筑科技有限公司于2017年2月9日设立，注册资本100,000万元，首期实缴5,000万元。其产权控制关系如下：
自然人刘道明66.67%；自然人刘柳
16.67%；自然人刘南希16.67%
100%
北京温尔馨物业管理有限责任公司
60%
本公司
美好未来企业管理集团有限公司
100%
美好建设有限公司
65%
35%
武汉美好绿色建筑科技有限公司
（5）公司控股子公司上海美劢实业有限公司于2017年2月4日设立，注册资本25,000万元，尚未实缴。其产权控股关系如下：本公司 自然人李兵40%；自然人杜辉30%； 自然人韩杨70%；自然人陈田进30%
自然人崔文准30%
100% 100%
上海海邦资产管理有限公司 珠海拓普森投资管理有限公司
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|-|
|77.08%|
|上海美劢实业有限公司|

2、担保方式可以是信用担保或以公司资产（包括但不限于子公司的股权、土地使用权、房屋所有权、在建工程等）担保。
3、上述担保包括以下情况：
（1）达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后的担保；
（2）达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%以后的担保；
（3）担保对象为资产负债率超过70%的子公司；
（4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保。
4、申请董事会提请股东大会授权董事会在以上融资担保分笔实施时，在担保额度内进行审批。同时，鉴于以上被担保单位和担保金额系公司根据项目开发计划所进行的估算，在实际实施过程中可能会存在差异。因此，提请股东大会授权董事会在不超过股东大会批准的担保范围及额度内，在同时满足以下条件时，对具体被担保人或担保金额进行调剂：
（1）获调剂方为公司纳入合并范围的从事房地产业务的子公司；
（2）获调剂方的单笔担保额度不超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（3）获调剂方未出现财务情况恶化导致资产负债率超过70%、贷款逾期等风险；
（4）公司按出资比例对获调剂方提供担保或采取了反担保等相关风险控制措施。
三、公司拟对为子公司融资提供担保服务的担保机构提供总额不超过4亿元的反担保，以支持子公司的业务发展。
1、预计开展融资业务的子公司情况
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|开展融资业务的子公司名称|公司持股比例（%）|被担保人2016年财务状况（万元）||||||
|||总资产||负债总额||净资产||
|武汉名流地产有限公司|100|||||||
||||121,359.55||38,293.05||83,066.5|
|武汉名流公馆置业有限公司|100|||||||
||||149,453.80||145,220.10||4,233.70|
|名流置业武汉有限公司|100|||||||
||||350,334.68||236,058.55||114,276.13|
|名流置业武汉江北有限公司|100|||||||
|||252,776.97||123,839.65||128,937.32||
|武汉南部新城投资有限公司|100|391,616.23||301,954.93||89,661.3||
|武汉美好锦程置业有限公司|100|95,123.34||95,142.78||-19.44||
|武汉市泰宇商贸有限公司|100|||||||
||||216,285.95||210,518.72||5,767.23|

2、预计为本公司子公司融资提供担保服务的担保公司情况
预计为本公司子公司融资提供担保服务的担保公司包括：湖北省担保集团有限责任公司、武汉东创投资担保有限公司、武汉中小企业信用担保有限公司，上述担保公司与本公司及持有本公司5%以上股份的股东不存在关联关系。基本情况如下： (1)公司名称：湖北省担保集团有限责任公司；统一社会信用代码：91420000770765501Q；法定代表人：王含冰；注册资本：500,000万元；成立日期：
2005年 2月 23日；住所：武汉市武昌区洪山路 64号湖光大厦 7楼；经营范围：
贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保、其他融资
性担保业务、诉讼保全担保、履约担保业务、与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务、以自有资金进行投资；再担保、债券发行担保。
该公司产权控制关系如下：
湖北省人民政府国有资产
监督管理委员会
100%
湖北省联投控股有限公司
99.97%
湖北中经资本投资发展有限公司
99.98%
湖北省担保集团有限责任公司
(2)公司名称：武汉东创投资担保有限公司；统一社会信用代码：91420100675812330C；法定代表人：周昕；注册资本：20亿人民币元；成立日期：2008年6月5日；住所：武汉市江汉区唐家墩路32号A栋；经营范围：贷款但保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保、其他融资性担保业务、拆讼保全担保、履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资，再担保、债券发行担保。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
该公司产权控制关系如下：
武汉市人民政府国有资产
监督管理委员会
100%
武汉国有资产经营公司
45%
武汉国创资本投资有限公司
83.09%
武汉东创投资担保有限公司
（3）公司名称：武汉中小企业信用担保有限公司；统一社会信用代码：914201007179318817；法定代表人：张磊；注册资本：50,000万人民币元；成立日期：1999年11月16日；住所：江汉区发展大道164号科技大厦8层1室；经营范围：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保，其他融资性担保业务，诉讼保全担保，履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资。（经营期限、经营范围与许可证件核定的期限、范围一致）
该公司产权控制关系如下：
武汉市人民政府国有资产
监督管理委员会
100%
武汉金融控股（集团）有限公司
100%
武汉开发投资有限公司
92.28%
武汉信用风险管理有限公司
25%
武汉信用投资集团股份有限公司
100%
武汉中小企业信用担保有限公司
（4）被担保方财务数据
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|担保公司名称|公司拟提供反担保金额（万元）|被担保人2016年12月份财务状况（万元，未经审计）||||
|||总资产|负债总额|净资产|净利润|
|湖北省担保集团有限责任公司|20,000|794,222|196,311|597,911|25,249|
|武汉东创投资担保有限公司|10,000|236,049|14,243|221,806|4,081|
|武汉中小企业信用担保有限公司|10,000|113,246|21,078|92,168|2,457|

申请董事会提请股东大会授权董事会在以上融资担保分笔实施时，在担保额度内进行审批。
四、结合公司实际情况，预计未来公司及控股子公司新增融资的次数可能较多，为保证融资事项高效实施，申请董事会提请股东大会授权，在公司股东大会批准的上述被担保人及额度内，单笔不超过10亿元的担保事项，由董事长审批并签署相关文件。授权有效期自股东大会通过相关事项之日起，至公司2017年年度股东大会召开之日止。若实际实施过程中出现对被担保人或担保金额进行调剂的情况，仍需经董事会审批。
五、担保目的和对公司的影响
由于公司及上述子公司所处房地产行业为资金密集型行业，处于经营规模扩大时期，对项目建设资金及流动资金需求量大；为落实公司“产品工厂化”战略，2017年度成立了武汉美好绿色建筑科技有限公司，该公司将在生产装配式住宅预制件方面长足发展。从经营发展实际出发，需进一步加大融资能力，通过提供担保，解决上述子公司经营中对资金的需求问题，有利于保持项目开发必需的周转资金，提高经济效益。
公司本次对外担保对象均为公司控股子公司或对公司子公司融资提供担保的担保公司，公司在担保期内有能力对子公司的经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内。公司持有深圳美好置业有限公司70%股权、持有武汉美好绿色建筑科技有限公司65%股权、持有上海美劢实业有限公司77%股权，上述三家公司在实际担保业务发生时，公司及上述三家公司其他股东按照各自持股比例对相应债务提供担保。若公司提供全额担保时，则上述三家公司的其他股东按其持股比例对公司提供相应反担保。
六、独立董事发表独立意见的情况
公司独立董事对《关于提请股东大会授权董事会审批对外担保的议案》发表如下独立意见：
我们对上述事项的相关材料进行了充分的审查，听取了有关人员对上述情况的介绍，基于独立判断的立场，我们认为：
（1）本次提请公司2016年年度股东大会授权董事会审批对外担保的担保对象
均为公司合并报表范围内的子公司或为公司子公司融资提供担保服务的担保公司，财务风险处于公司可控制范围内。
（2）所涉及的担保事项有利于提高上市公司所属子公司的融资能力，系出于公司正常业务发展的需要，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）相违背的情况。
综上所述，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2017年1月末，公司及控股子公司对外担保总额为730,899万元，占公司最近一期经审计（2016年12月31日）净资产的比例为112.80%。其中对控股子公司担保额715,000万元。公司无逾期担保情况。
八、备查文件
1、公司第七届董事会第四十二次会议决议；
2、公司第七届监事会第十五次会议决议；
3、关于第七届董事会第四十二次会议审议相关事项的独立董事意见。
特此公告。
美好置业集团股份有限公司
董事会