证券代码：300288 证券简称：朗玛信息 公告编号：2016-002贵阳朗玛信息技术股份有限公司对外投资
暨聘请首席科学家的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、贵阳朗玛信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“朗玛信息”）与郭劲宏、王翔及成都劲宏科技有限公司（以下简称“劲宏科技”或“目标公司”）于 2016年 1月 15日在贵州省贵阳市签署投资协议，公司拟出资人民币 1,000万元，其中人民币300万元用于向郭劲宏、王翔购买合计所持有目标公司注册资本69.36万元：人民币255万元向郭劲宏购买目标公司注册资本58.95万元，人民币 45万元向王翔购买目标公司注册资本 10.41万元；人民币 700万元用于认购目标公司所增加的全部注册资本，本次投资完成后，朗玛信息在目标公司的持股比例为19.9%。同时，公司在签署本协议后 18个月内拥有对目标公司二次增资的权利，即有权按照目标公司投资前估值1亿元的基础上，以680万元人民币的增资款认购目标公司全部新增注册资本，二次增资完成后朗玛信息在目标公司的持股比例提升至25%。
2、公司拟聘请郭劲宏博士为公司的首席科学家。
3、本次对外投资在公司董事长决策权限内，无需经过董事会或股东大会审议。
4、本次公司对外投资的资金来源于自有资金。公司与标的公司的其他股东之间不存在关联关系，因此本次投资不涉及关联交易。
二、交易方基本情况
郭劲宏持有劲宏科技85%的股权，王翔持有劲宏科技15%的股权，二人合计为目标公司投资前100%的股东，是目标公司的核心管理层。
郭劲宏博士现年 28岁，先后获得了电子科技大学信息对抗技术学士学位与新加坡南洋理工大学生物医学工程博士学位，麻省理工学院-新加坡科技与设计大学博士后研究员，密歇根大学安娜堡分校访问教授等。2015年 7月，郭劲宏博士被电子科技大学聘任为教授（研究员）。郭劲宏博士现专注于目标公司的研发与经营管理工作。
郭劲宏博士在医疗电子和可穿戴设备领域已经拥有多年的研究经验，以微流控生物电子芯片为中心，开展了物理，电子，微电子，生物医学，化学等多学科的交叉研究，在医学电子工程领域包括微/纳米流体力学，微尺度加工，生物电子传感器，可穿戴医学微型设备方面取得优异成果。自2011年起，以第一作者/通讯作者在国际著名学术期刊包括 AnalyticalChemistry(中科院 JCR一区IF=5.83),Advance EnergyMaterials(中科院JCR一区IF=16),Nanoscale(中科院 JCR一区IF=7.9),IEEE Journal of Selected Topics in QuantumElectronics(中科院 JCR一区IF=3.45)、IEEE Transaction on Microwave Theory andTechniques、IEEE Transaction on Dielectrics and ElectricalInsulation、IEEE Transaction on BiomedicalEngineering、IEEE Transaction on Biomedical Circuit andSystem、IEEE Transaction on Emerging Topics inComputing、IEEE SensorJournal、Electrophoresis、Biomedical Microdevice等发表论文25篇。所有发表学术期刊论文50多篇，学术书籍章节4篇，学术会议论文近15篇。申请国家专利7项。
三、投资标的的基本情况
1、公司名称：成都劲宏科技有限公司
2、法定代表人：郭劲宏
3、注册资本：1000万元人民币
4、公司注册地址：成都市高新区（西区）天辰路88号
转让、技术服务、销售；计算机软件开发、服务、销售；物联网技术开发、应用及销售；电子产品研发、销售；芯片模块研发、销售。
成都劲宏科技有限公司是一家由郭劲宏博士和美国医学生物工程院李长明院士牵头的新加坡海归博士团队高科技创业企业。公司主要从事于生物医疗产品和生物芯片的研究、开发和推广。劲宏科技目前是国内领先的移动医疗检测终端、系统和平台供应商，已推出的产品“三合一综合检测仪器”，“四合一健康盒子”，“长明血糖仪”，“癫痫手环”等医疗检测设备。
劲宏科技致力于研发自有知识产权及处于国际最前沿的生物电子传感技术，并将其产业化为中国市场目前所稀缺的便携式生物医疗检测设备，为中国医疗健康设备行业注入创新活力，用最新的科学技术改变和提高人们的生活质量。2015年4月，劲宏科技所主研的全球首款植入医学电子监测模块发布，集成进入手机后可用手机直接对健康生理参数进行监测，包括血糖，血脂，胆固醇，尿酸等，对慢性病管理大数据的收集提供了非常有效的硬件途径。基于此监测模块，单次采血即可一次性完成血糖、总胆固醇、尿酸、甘油三酯四项指标的测量，同时，测量结果与部署于医院的大型医用生化仪测量结果误差不超过8%（国家标准中，医用检测设备的检测结果与医用生化仪误差不超过20%即可），具备极高的准确性。目前，劲宏科技已与四川长虹签署此模块及主控 IC的采购合同，此模块已经应用于长虹手机。此外，劲宏科技与四川华西医院在医用设备研发领域建立了战略合作关系，并在癫痫监控的可穿戴式手环、老年骨质疏松实时监测等项目上展开了深度合作。
四、对外投资合同的主要内容
1、股权转让与增资
公司拟出资人民币1,000万元，其中人民币300万元（“股权转让款”）用于向郭劲宏、王翔购买合计所持有目标公司注册资本 69.36万元；人民币 700万元（“增资款”）用于认购目标公司本次投资所增加的全部注册资本 161.84万元，剩余 538.16万元计入资本公积。本次投资完成后，劲宏科技的股权结构为：
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|-|-|-|
|股东姓名/名称|所持注册资本金额（人民币万元）|持股比例|
|郭劲宏|791.05|68.1%|
|王翔|139.59|12.0%|
|朗玛信息|231.20|19.9%|
|合计|1,161.84|100.0%|

2、目标公司治理
目标公司设立董事会，由3名董事组成，朗玛信息有权推荐1名董事。同时，朗玛信息在目标公司重大事项上拥有否决权。
目标公司各股东按其认缴的注册资本在目标公司享有和行使法定股东权利，包括但不限于享有目标公司分红以及在目标公司股东会上投票的权利。
3、目标公司核心团队激励
郭劲宏、王翔同意出让所持有的部分目标公司股权，用于对目标公司核心团队进行激励。具体出让比例如下：
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|股东姓名/名称|拟出让注册资本金额（人民币万元）|拟出让持股比例|
|郭劲宏|148.14|12.8%|
|王翔|26.14|2.2%|
|合计|174.28|15.0%|

本投资协议签署之日起的 30个工作日内将设立有限合伙企业用于持有此部分用于核心团队激励的股权，并于两年内完成发放。郭劲宏、王翔承诺其本人不进入激励范围。完成向持股企业股权转让后目标公司的持股结构为：
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|股东姓名/名称|所持注册资本金额（人民币万元）|持股比例|
|郭劲宏|642.91|55.3%|
|王翔|113.45|9.8%|
|持股企业|174.28|15.0%|
|朗玛信息|231.20|19.9%|
|合计|1,161.84|100.0%|

4、朗玛信息的二次增资权
自签署本投资协议之日起的十八个月内，朗玛信息有权向目标公司二次增资，即朗玛信息有权按照目标公司投资前估值1亿元的基础上，以680万元人民币的
增资款认购相应全部的目标公司新增注册资本79.01万元，其余600.99万元计入
资本公积，朗玛信息在目标公司的持股比例提升至25%。
5、核心管理层的承诺
目标公司和核心管理层承诺，所有已有的核心科技包括本协议签署后研发和运营过程中产生的任何知识产权均由目标公司作为专利权人自行申请并合法持有，与任何第三方无关；其持有的所有知识产权均为合法有效持有。郭劲宏进一步承诺，仅在目标公司的框架下开展目标公司主营业务相关的研究开发工作，郭劲宏及其关联方不得作为专利权人申请或持有目标公司主营业务相关知识产权。
核心管理层承诺目标公司为其从事现有业务的唯一经营体，如未取得朗玛信息事先书面同意，其不得直接或间接以任何方式拥有、管理、经营、咨询、提供服务、参与任何与目标公司业务存在竞争的实体，从事有可能成为目标公司竞争对手或关联交易关联方的业务。同时，核心管理层将与目标公司签署为期不少于5年的劳动合同，以及保密及竞业禁止协议。
五、拟聘请郭劲宏博士为朗玛信息的首席科学家
鉴于郭劲宏博士在医疗电子、可穿戴设备、以及移动医疗的科研成就，公司拟聘请郭劲宏博士为朗玛信息的首席科学家。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
高准确度、便于使用的医用级可穿戴设备是开展基于互联网的慢病管理的关键一环，也是采集用户数据的入口。通过此次向目标公司的投资，朗玛信息补齐了互联网医疗的一块短板。
另一方面，目标公司核心管理团队高度认可朗玛信息在互联网医疗的布局。
双方均认为基于互联网医院的下沉式医疗服务和高端医疗服务，将是销售可穿戴设备极为重要的渠道，高准确度的医用级可穿戴设备捆绑基于医疗资源的医疗服务能更好的获取用户信任并满足用户需求，基于互联网的慢病管理服务也将建立医疗服务与患者之间的数据桥梁并提升医疗服务效率，两者将产生协同效应，彼此相互促进发展，打破目前可穿戴设备行业发展的僵局。
2、存在的风险和对公司的影响
目标公司在医疗电子、可穿戴设备领域拥有核心技术，部分实现了产业化，
并签署了若干商业合同，但目标公司能否持续保持技术上的优势领先地位、不断推出更多适合市场需求的新产品、并顺利推进其产业化进程，仍具备较大的不确定性；同时，目标公司所推出的产品为医用级产品，需要食品药品监管部门的核准，也存在一定的不确定性。因此，本次对外投资对公司的贡献将存在一定的不确定性。此外，目标公司与朗玛信息互联网医院下沉式服务的医疗渠道是否能产生协同也存在一定不确定性。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
贵阳朗玛信息技术股份有限公司董事会2016年1月15日