海南普利制药股份有限公司
股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证监会“证监许可[2017]205号”文核准，海南普利制药股份有限公司（以下简称“普利制药”、“发行人”）3,052.9405万股社会公众股公开发行已于 2017年 3月 6日刊登招股意向书。海南普利制药股份有限公司已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。我公司认为海南普利制药股份有限公司申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。
现将有关情况报告如下：
一、发行人的概况
（一）基本情况
公司中文名称：海南普利制药股份有限公司
公司英文名称：Hainan Poly Pharm Co, Ltd
注册资本：9,158.8215万元（发行前），12,211.7620万元（发行后）
法定代表人：范敏华
成立日期：1992年7月14日
变更设立日期：2012年10月31日
公司住所：海口市美兰区桂林洋经济开发区
邮政编码：571127
联系电话：0898-66661090
传 真：0898-65710369
互联网网址：http://www.hnpoly.com/
电子邮箱：securities@hnpoly.com
（二）主营业务情况
公司是专业从事药物研发、生产和销售的高新技术企业，已获得中国医药企业制剂国际化先导企业认证，被评为海南省医药行业优秀企业。公司主要产品地氯雷他定片为国家级火炬项目，地氯雷他定干混悬剂为海南省高新技术产品，“双氯芬酸钠肠溶缓释胶囊的研制及生产转化”项目获海南省科学技术二等奖，“地氯雷他定干混悬剂的开发及产业化”项目获海南省科学技术三等奖，“芙必叮（地氯雷他定干混悬剂）”被海南省医药行业协会评为海南省医药行业优秀产品，地氯雷他定分散片和地氯雷他定干混悬剂在“第 28届全国医药经济信息发布会”上获2016中国制药.品牌榜（抗过敏药类别）的医院终端和基层终端2项品牌榜。
公司商标“ ”及“芙必叮”被海南省工商管理局认定为“海南省著名商标”。
公司以美国FDA、欧盟EMA、WHO和中国 CFDA等药监部门对相关药品生产质量标准为基础，不断提升药品生产工艺水平和质量控制能力，不断增强药品智能制造及自动化生产能力。公司生产线均已通过国内药品新版GMP认证，原料药、冻干粉针剂生产线已通过美国FDA、欧盟EMA及 WHO相关生产质量规范（cGMP、GMP）审计，小容量注射液生产线已通过欧盟 EMA的 GMP审计。2015年 6月，公司药品制剂生产基地被国家工信部认定为智能制造试点示范项目（药品制剂生产智能工厂）。2016年 12月，浙江普利“符合欧美标准的儿童药生产建设-年产制剂产品15亿片/粒/袋/支生产线及研发中心建设”项目被国家工信部纳入2016年工业转型升级（中国制造2025）资金重点项目安排计划。
公司在缓控释制剂技术、包衣掩味制剂技术和难溶性药物增溶制剂技术等方面拥有丰富的技术储备。公司已取得专利技术47项，其中发明专利44项，拥有73个生产批准文号，其中包括60个制剂药品生产批准文号（境内化学药批文48
个，美国 FDA化学药批文 1个，荷兰化学药批文 3个，德国化学药批文 1个，法国化学药批文 1个，WHO化学药预认证 1个，国内中成药批文 5个），10个原料药生产批准文号，3个药用辅料生产批准文号。目前，公司产品中有 27个品种规格被列入《国家医保目录》（甲类品种 14个，乙类品种 13个），10个品种规格被列入部分省的《省医保目录》；11个品种规格被列入《国家基本药物目录》，10个品种规格被列入部分省的《省基本药物目录》。
（三）主要财务数据及主要财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2016.12.31||2015.12.31|2014.12.31|
||439,721,630.51||366,855,962.31|||
||132,600,828.60||111,196,063.84|||
||307,120,801.91||255,659,898.47|||
||307,120,801.91||255,659,898.47|||

2、合并利润表主要数据
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2016年度||2015年度|2014年度|
||248,009,195.81||202,822,750.76|||
||73,330,346.18||54,122,266.93|||
||81,111,084.20||56,961,443.72|||
||69,778,546.44||50,701,923.89|||
||69,778,546.44||50,701,923.89|||

3、合并现金流量表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016年度|2015年度|2014年度|

|||
|-|-|
|55,529,916.13|58,137,746.69|
|-38,395,238.47|-55,234,824.82|
|-12,496,075.84|-51,777,330.52|
|4,638,601.82|-48,874,408.65|

4、主要财务指标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|财务指标||2016年度||2015年度|2014年度|
|||（2016.12.31）||（2015.12.31）|（2014.12.31）|
||3.33||2.46|||
||2.77||1.75|||
||24.17%||17.57%|||
||30.16%||30.31%|||
||8.99||7.72|||
||3.08||2.46|||
||9,361.11||6,999.95|||
||117.34||567.33|||
||0.61||0.63|||
||0.05||-0.53|||
||0.77%||0.56%|||
||0.76||0.55|||
||0.67||0.50|||
||0.76||0.55|||
||0.67||0.50|||
||25.21||21.25|||
||22.05||19.09|||

二、申请上市股票的发行情况
发行人本次发行前股本9,158.8215万股，本次公开发行为3,052.9405万股，不进行股东公开发售股份。本次发行后的总股本为 12,211.7620万股，公开发行股份占发行后总股本的25.00%。
（一）本次发行股票的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币1.00元
3、发行股数、股东公开发售股数，占发行后总股本的比例：本次公开发行股票总数不超过3,052.9405万股，不低于本次公开发行后公司股份总数的25%。
本次公开发行股票全部为公开发行新股，无股东公开发售股份
4、每股发行价：11.49元/股
5、发行市盈率：22.99倍（每股发行价格/发行后每股收益，发行后每股收益按照发行前一年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
6、发行前每股净资产：3.35元/股（按 2016年 12月 31日归属于母公司所有者权益除以发行前总股本计算）
7、发行后每股净资产：6.47元/股（按 2016年 12月 31日经审计的归属于母公司净资产与预计的募集资金净额之和除以发行后总股本计算）
8、市净率：1.78倍（每股发行价格/发行后每股净资产）
9、发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售和网上按市值申购向投资者定价发行相结合的方式
本次发行股份数量为 3,052.9405万股，回拨机制启动前，网下初始发行数量为为 1,831.7905万股，占本次发行数量的60.00%；网上初始发行数量为1,221.15万股，占本次发行数量的40.00%，本次发行价格为人民币11.49元/股。
根据《海南普利制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》
公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为 8,576.03615倍，高于 150倍，发行人和主承销商决定启动回拨机制，将本次发行股份的50%由网下回拨至网上。回拨后，网下最终发行数量为 305.2905万股，占本次发行总量的10%；网上最终发行数量为2747.6500万股，占本次发行总量90%。回拨机制启动后，网上发行最终中签率为0.0262364937%。
根据《海南普利制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市初步询价及推介公告》中公布的网下配售原则和计算方法，发行人和主承销商对网下发行股份进行了初步配售，各类投资者的申购及初步配售结果汇总信息如下：
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|投资者类别||有效申购股||占总有效申||初步配售股||占网下发行|各类投资者|
|||数（万股）||购股数比例||数（万股）||总量的比例|配售比例|
||821,900||23.11%||152.8478||50.07%|||
||180,800||5.09%||30.5326||10.00%|||
||2,553,100||71.80%||121.9101||39.93%|||

在实施配售过程中，每个配售对象的获配数量取整后精确到1股，产生的
1,796股零股由主承销商按照深交所网下电子平台自动生成顺序依次优先分配给A类投资者。
本次发行的网上网下认购缴款工作已于2017年3月16日（T+2）结束。网上、下投资者放弃缴款认购的股份全部由主承销商包，主承销商包销股份数量为47,920股，包销金额为550,600.80元，主承销商包销比例为0.15696343%。
10、承销方式：由主承销商余额包销
11、募集资金总额及净额
发行人本次发行新股募集资金总额为为 35,078.286345万元，扣除发行费用3,643.00万元后，募集资金净额为为31,435.286345万元。天健会计师事务所（特
殊普通合伙）于2017年3月20日对本次募集资金到位情况进行了审验，并出具
了天健验[2017]71号《验资报告》。
（二）发行前股东所持股份流通限制及自愿锁定承诺
1、发行前股东所持股份流通限制的承诺
（1）公司控股股东、实际控制人，担任公司董事、高级管理人员的范敏华承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。在遵循前述股份锁定承诺的前提下，在本人任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五。在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的公司股份。本人离职后六个月内，不转让其所持有的公司股份。
（2）公司控股股东、实际控制人朱小平承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
（3）公司股东、实际控制人控制的其他企业杭州金赛普投资管理股份有限公司、杭州泰捷投资管理有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
（4）公司股东Consolidated Pharmaceutical (HK)Limited、Prime Capital GroupLimited、海南大洲金丝燕生态农业开发有限公司、上海晶嘉投资管理有限公司、沈岑诚、潘欣中、朱希祥、朱进前、马以南、杨哲承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
（5）持有公司股份的董事或高级管理人员周茂、蒲建、邹银奎、周学来、
罗佟凝承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。在遵循前述股份锁定承诺的前提下，在本人任职期间每年转让的股份不超过其所持股份总数的百分之二十五；在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的公司股份。本人离职后六个月内，不转让其所持有的公司股份。
（6）公司股东徐兆承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
2、持股意向及减持承诺
（1）公司控股股东、实际控制人范敏华、朱小平的持股意向及减持意向：（1）公司股票上市后36个月内不减持发行人股份；（2）在上述锁定期届满后两年内，本人每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的5%，减持价格不低于本次公开发行时的发行价（如有除权、除息，将相应调整发行价）。
（2）公司股东Consolidated Pharmaceutical (HK)Limited的持股意向及减持意向：（1）公司股票上市后十二个月内不减持发行人股份；（2）在上述锁定期届满后两年内，本公司转让的股份不超过所持有公司股份总数的100%，减持价格不低于本次公开发行时的发行价（如有除权、除息，将相应调整发行价）。
（3）公司股东Prime Capital GroupLimited的持股意向及减持意向：①公司股票上市后十二个月内不减持发行人股份；②在上述锁定期届满后两年内，转让的股份不超过所持有公司股份总数的100%，减持价格不低于本次公开发行时的发行价（如有除权、除息，将相应调整发行价）。
三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明，针对上
市条件逐条发表意见
发行人股票上市符合《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件：
（一）发行人股票发行已经中国证监会核准，并已公开发行；
（二）发行人本次公开发行后股票为12,211.7620万股，不少于3000万股；
（三）发行人本次公开发行股票 3,052.9405万股，占发行后股份总数的25.00%，不低于股份总数的25%；
（四）本次发行后，发行人股东人数超过200人；
（五）发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（六）深圳证券交易所其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
本保荐机构与发行人之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
3、本保荐机构指定的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或融资等情况。
5、保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联
关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，已在发行保荐书做出如下承诺：
1、有充分理由确信普利制药符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信普利制药申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、有充分理由确信普利制药及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对普利制药申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对普利制药提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）为发行人本次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若因其制作、出具的上述文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
（三）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（四）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对公司持续督导期间的工作安排
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|事项|安排|

在本次发结束当年的剩余时间及以后 3个完（一）持续督导事项
整会计年度内对发行人进行持续督导
督导发行人有效执行并完善防止控股股东、强化发行人严格执行中国证监会有关规定意实际控制人、其他关联方违规占用发行人资识；协助、督促发行人制订、执行有关制度；
源的制度 防范关联方占用发行人资源
督导发行人有效执行并完善防止其董事、监督导发行人进一步完善内控制度并有效执事、高级管理人员利用职务之便损害发行人行，持续关注发行人制度执行情况及信息披利益的内控制度 露情况
督导发行人有效执行并完善保障关联交易公督导发行人尽量避免和减少关联交易，严格允性和合规性的制度，并对关联交易发表意按照章程、关联交易制度执行，本机构按照见 公平、公允、独立原则发表意见
督导发行人按照募集资金管理制度规定管理持续关注发行人募集资金的专户存储、投资
和使用募集资金；定期了解募集资金使用情项目的实施等承诺事项
况，发募集资金使用情况发表独立意见
督导发行人按照中国证监会有关文件的要求持续关注发行人为他人提供担保等事项，并
规范发行人担保行为，要求发行人对所有对发表意见
外担保行为与保荐机构进行事前沟通
审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交与发行人建立经常性信息沟通机制，适时审易所提交的其他文件 阅发行人信息披露文件
通过日常沟通、现场检查等方式开展持续督导；及时审阅发行人相关文件；定期查看募（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续集资金使用情况；视情况列席发行人股东大督导职责的其他主要约定 会、董事会或监事会；要求发行人按照规定及时通报信息；对于可能存在违法人违规行为及其他不当行为，督促发行人说明、纠正。
发行人协调相关当事人配合保荐机构的保荐（三）发行人和其他中介机构配合
工作，并督促其聘请的其他证券服务机构协保荐人履行保荐职责的相关约定
助保荐机构做好保荐工作
（四）其他安排 无
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构：海通证券股份有限公司
保荐代表人：赵鑫、汪晓东
联系地址：上海市广东路689号
联系电话：021-23219000
传真：021-63411627
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
本保荐机构认为，发行人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。发行人具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。本保荐机构同意推荐海南普利制药股份有限公司在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关的保荐责任。
特此推荐，请予批准。
（以下无正文）
（本页无正文，为海通证券股份有限公司关于《海南普利制药股份有限公司股票上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：
赵鑫 汪晓东
年 月 日保荐机构法定代表人：
周杰
年 月 日保荐机构：海通证券股份有限公司年 月 日