中信证券股份有限公司关于浙江迪安诊断技术股份有限公司
战略投资杭州德格医疗设备有限公司暨关联交易的
核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为浙江迪安诊断技术股份有限公司（简称“迪安诊断”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等文件的要求，对迪安诊断战略投资杭州德格医疗设备有限公司暨关联交易进行了核查，并发表如下核查意见：一、关联交易概述
2016年11月18日，迪安诊断与杭州迪桂股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州迪桂”）、自然人陈作秀签署了《股权转让协议》，约定公司使用自筹资金人民币31,610.00万元受让杭州迪桂、陈作秀合计持有的杭州德格医疗设备有限公司（以下简称“杭州德格”或“目标公司”）100%的股权。
杭州迪桂因其执行事务合伙人及有限合伙人均有公司出资等情形，公司对其能够实施重大影响，根据《创业板股票上市规则》相关规定，本次受让杭州迪桂持有的目标公司股权构成关联交易。
2016年 11月 18日，公司召开第二届董事会第七十四次会议，审议通过了《关于战略投资杭州德格医疗设备有限公司暨关联交易的议案》。
本次关联交易事项尚需提交股东大会审议，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
杭州德格自成立至今一直致力于整合全球具有领先优势、代表前沿技术的医学诊断产品，多年来与多家全球知名的体外诊断生化产品供应商建立了稳固的合作伙伴关系，是浙江省销售体外诊断产品企业中专业性较强、规模较大的公司之一。德格医疗经过多年的发展，已建成了客户依赖度高的业务网络和专业能力强的综合服务体系，赢得了广大医院和医务工作者的认同和信赖，在行业内享有较高的品牌影响力和市场美誉度。
迪安诊断积极把握体外诊断行业发展的有利时机，通过投资方式快速进行优势渠道资源的整合，通过“产品+服务”的一体化产业模式创新与整合式营销为差异化竞争策略，充分发挥上市公司的管理、市场等多方面优势，进一步提高公司的可持续发展能力和核心竞争力。
二、交易对方基本情况
1、杭州迪桂股权投资管理合伙企业（有限合伙）
杭州迪桂成立于2015年12月，统一社会信用代码91330106MA27WHTM2L，住所：杭州市西湖区三墩镇石祥西路859号紫金启真大厦2号楼601-3室，执行事务合伙人为杭州蓝迪投资管理公司，主营业务为股权投资管理及相关咨询服务等。
杭州迪桂系公司参与发起的产业基金，专项投资于与迪安诊断业务扩张密切相关的投资、经营、管理等与体外诊断产品产业相关的公司，实现资本增值及医疗大健康相关领域的产业整合，截至 2015年 12月 31日杭州迪桂净资产100,100.00万元。
杭州迪桂出资情况具体如下：
||||
|-|-|-|
|出资人|出资额（万元）|出资比例|
|杭州蓝迪投资管理有限公司|100.00|0.0999%|
|浙江迪安诊断技术股份有限公司|5,000.00|4.995%|
|杭州工商信托股份有限公司|90,000.00|89.9101%|
|浙江蓝桂资产管理有限公司|5,000.00|4.995%|
|合计|100,100.00|100%|

杭州迪桂因其执行事务合伙人杭州蓝迪投资管理有限公司为公司50%参股，同时公司为杭州迪桂的劣后级有限合伙人，基于谨慎性原则判断，公司对杭州迪桂能够实施重大影响，因此杭州迪桂系公司的关联法人。
2、陈作秀：男，1956年11月出生，系杭州德格执行董事、法定代表人，与公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、标的公司基本信息
公司名称：杭州德格医疗设备有限公司
注册地址：杭州市滨江区秋溢路339号B幢501室
注册资本：1000万元人民币
法定代表人：陈作秀
成立日期：2009年2月6日
经营范围：批发、零售：第Ⅲ类医疗器械[具体经营范围详见浙012636号《医疗器械经营企业许可证》；批发、零售：第Ⅱ类医疗器械；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；服务：医疗设备的租赁、技术咨询、维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、标的公司股权结构
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|杭州迪桂股权投资合伙|||
||900.00|90.00%|
|管理企业（有限合伙）|||
|陈作秀|100.00|10.00%|
|合计|1,000.00|100.00%|

注：上述股东均明确表示，放弃此次股权转让的优先受让权。
3、标的公司主要财务数据
杭州德格的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2015年12月31日/2015年|2016年 9月 30日/2016年|
|科目|||
||度|1-9月|
|资产总额|6,874.90|8,087.74|
|负债总额|3,867.93|3,086.08|
|所有者权益|3,006.97|5,001.66|
|营业收入|16,209.17|16,885.55|
|净利润|1,523.85|1,994.69|

注：上述数据已经审计。
四、定价依据
根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2016）沪第 1206号评估报告，本次评估最终选取收益法的结果作为评估结论：于评估基准日（2016年 9月 30日），杭州德格医疗设备有限公司股东全部权益的市场价值评估值为33,000.00万元，较账面股东全部权益增值27,998.34万元，增值率559.78%。
杭州德格已与全球多家知名的体外诊断产品供应商建立了良好的合作关系，拥有覆盖浙江省、客户依赖度高的业务网络和综合服务体系，拥有一支在体外诊断产品领域具有丰富从业经验的管理团队，已树立了优质的品牌形象和市场美誉。
根据其资产评估情况、历年业绩增速及行业未来增长趋势，经各方协商一致同意给予符合市场水平的合理估值。
五、本次交易主要内容
2016年11月18日，公司与杭州迪桂、陈作秀签署了《股权转让协议》，协议主要内容如下：
1、交易各方
转让方：杭州迪桂股权投资管理合伙企业（有限合伙）、陈作秀
受让方：浙江迪安诊断技术股份有限公司
2、转让价格
迪安诊断以自筹资金人民币31,610.00万元受让目标公司100%的股权，其中杭州迪桂持有的目标公司90%股权的转让价为 28,710.00万元，陈作秀持有的目标公司10%股权的转让价为2,900.00万元。
3、股份交割
各方应在协议生效日后5个工作日内，办理目标公司相关资产权利证书、合同文件等清点手续，并于清点手续完成且无异议后5个工作日内，完成将迪安诊断按转让后比例登记入股东名册或新公司章程（交割），交割完成后按当地工商行政管理规定办理相关手续。
4、转让款支付
（1）本协议生效之日起10个工作日内，迪安诊断分别向杭州迪桂和陈作秀支付转让款14,355万元和1,450万元。
（2）本次股权转让完成市场监督管理局备案之日起10个工作日内，迪安诊
断向杭州迪桂和陈作秀分别支付转让款14,355万元和1,450万元。
5、不竞争
转让方陈作秀承诺，其本人及相关直系亲属不会从事与目标公司主营业务构成竞争性的同类型及/或相似业务，包括新设、参股、合伙、合作、提供咨询等。
6、协议生效
本协议的生效先决条件为：协议各方签署本协议，且本协议经受让方有权决策机构表决通过。
7、违约责任
转让方违反本协议致使本协议无法履行、受让方违反本协议无故放弃受让标的股权，违约方应向守约方支付 300.00万元违约金并赔偿守约方因此而造成的直接经济损失。
受让方未按期支付转让价款，每逾期一日，受让方应按迟延支付款项的万分之四向转让方支付违约金。
六、项目预计效益
凭借国家大力发展健康服务业新政的东风，伴随新医改各项政策的不断推动，体外诊断行业面临着良好的发展机遇，以杭州德格在其业务覆盖区域的行业地位、广泛的客户覆盖和业已建立的竞争优势，预计，未来三年杭州德格的净利润将实现10%-20%的年复合增长率。
七、交易目的及对公司的影响
本次投资是迪安诊断坚持“服务+产品”一体化商业模式发展战略在浙江省实践的又一重大举措，旨在有效把握体外诊断行业服务升级、产品升级以及需求升级所带来的发展机会，为各级医疗机构提供医学诊断服务与诊断产品相结合的综合解决方案，同时根据客户的不同需求，构建“服务+产品+管理输出”一体化创新合作模式，为各级医学实验室提供整体解决方案，有助于进一步提升公司的核心竞争力及可持续发展能力，提高公司业绩和盈利能力，有效实现股东价值最大化。
核心管理团队及技术团队的稳定对公司发展至关重要。为保证优秀人才的稳定性和创造力，公司将通过加强各层面的沟通与交流，使杭州德格的核心管理团队和业务骨干认同迪安诊断的企业价值观，认同公司的未来发展潜力，形成与迪
安诊断同呼吸共命运的氛围，从而带动其他员工树立全局意识和整体意识，激发员工工作热情，提高杭州德格的执行力和凝聚力。本次收购后，杭州德格原核心管理团队将继续留任，迪安诊断亦将通过积极的措施，尽量确保人员稳定。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自2016年初至本披露日，公司与杭州迪桂未发生其他关联交易。
九、保荐机构核查意见
保荐机构审阅了迪安诊断本次关联交易的相关议案及文件资料，了解关联方基本情况、以往其与公司之间的交易定价原则及交易金额。经核查，保荐机构认为：迪安诊断战略投资杭州德格医疗设备有限公司符合公司经营发展的需要，上述关联交易事项已经公司召开第二届董事会第七十四次会议审议通过，上述关联交易已经独立董事认可并发表了独立意见，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法规和《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的规定。保荐机构同意迪安诊断本次关联交易事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江迪安诊断技术股份有限公司战略投资杭州德格医疗设备有限公司暨关联交易的的核查意见》之签字盖章页）保荐代表人：______________________________________
方良润 陈淑绵
中信证券股份有限公司2016年11月18日