北京市金杜律师事务所
关于浙江金科过氧化物股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
资产过户的法律意见书
致：浙江金科过氧化物股份有限公司
北京市金杜律师事务所(以下简称“本所”)接受浙江金科过氧化物股份有限公司(以下简称“浙江金科”)委托，作为专项法律顾问，就浙江金科发行股份及支付现金购买杭州哲信信息技术有限公司(以下简称“杭州哲信”)100%股权(以下简称“本次购买资产”)并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次交易”)所涉有关事项提供法律服务。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，本所现就本次购买资产项下标的资产的过户有关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中国现行的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次交易有关事项向相关各方及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
本所经办律师仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、
审计及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告
和评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证：
1.各方已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2.各方提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
本法律意见书仅供浙江金科为本次交易目的使用，未经本所同意，不得用于任何其他目的。
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
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|浙江金科、上市公司|指|浙江金科过氧化物股份有限公司|
|杭州哲信|指|杭州哲信信息技术有限公司|
|源开鼎盛|指|宁波源开鼎盛投资合伙企业(有限合伙)，系杭州哲信的股东|
|凯泰投资|指|杭州凯泰厚德投资合伙企业(有限合伙)，系杭州哲信的股东|
|银江股份|指|银江股份有限公司，系杭州哲信的股东|
|滨江众创|指|杭州滨江众创投资合伙企业(有限合伙)，系杭州哲信的股东|
|钱江创投|指|杭州钱江中小企业创业投资有限公司，系杭州哲信的股东|
|朗闻谷珪|指|上海朗闻谷珪投资合伙企业(有限合伙)，系杭州哲信的股东|
|杭州哲信全体股东、转让方|指|王健、方明、吴剑鸣、源开鼎盛、凯泰投资、银江股份、滨江众创、钱江创投和朗闻谷珪|
|标的资产|指|杭州哲信100%股权|
|本次交易|指|浙江金科以发行股份及支付现金方式购买标的资产并募集配套资金的交易行为|
|本次购买资产|指|本次交易项下，浙江金科采取发行股份及支付现金方式，购买标的资产的交易行为|
|《购买资产协议》|指|浙江金科与杭州哲信全体股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|本法律意见书|指|《北京市金杜律师事务所关于浙江金科过氧化物|

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|||股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产过户的法律意见书》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|法律法规|指|中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定|
|中国|指|中华人民共和国(为本法律意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)|
|元/万元|指|人民币元/万元|

现本所及经办律师根据中国现行法律法规的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下：
一、本次购买资产方案的主要内容
根据浙江金科第二届董事会第十四、第十六次会议决议、2016年第一次临时股东大会决议、浙江金科与杭州哲信全体股东签署的《购买资产协议》及其补充协议、《浙江金科过氧化物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等相关文件，本次购买资产方案的主要内容为：浙江金科通过发行股份及支付现金相结合的方式向杭州哲信全体股东购买杭州哲信100%股权。
本次购买资产项下，标的资产的交易总对价为 290,000万元，浙江金科分别以发行股份及支付现金的方式向转让方进行相应支付。本次购买资产项下的发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易的第二届董事会第十四次会议决议公告日，即 2015年 12月 28日。本次发行的发行价格为 15.86元/股，该发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量。转让方各自可获得的对价金额、现金对价金额、股份对价金额及股份对价数量具体如下：
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||||对价金额||现金对价金额||股份对价|||
||转让方|||||||||
||||(万元)||(万元)||金额(万元)||数量(股)|
|王健||138,756.4450||40,846.5000||97,909.9450||61,733,887||
|方明||34,771.0000||10,431.3000||24,339.7000||15,346,595||

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|吴剑鸣|5,597.0000|1,740.0000|3,857.0000|2,431,904|
|源开鼎盛|44,747.0000|13,424.1000|31,322.9000|19,749,621|
|凯泰投资|25,466.3500|7,917.0000|17,549.3500|11,065,163|
|银江股份|22,388.0000|6,960.0000|15,428.0000|9,727,616|
|滨江众创|6,996.2500|2,175.0000|4,821.2500|3,039,880|
|钱江创投|5,680.9550|1,766.1000|3,914.8550|2,468,382|
|朗闻谷珪|5,597.0000|1,740.0000|3,857.0000|2,431,904|
|合计|290,000|87,000|203,000|127,994,952|

经核查，本所经办律师认为，本次购买资产方案的内容符合《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规。
二、本次购买资产已经取得的批准和授权
(一)浙江金科的批准和授权
2015年12月25日，浙江金科召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于<浙江金科过氧化物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等与本次交易有关的议案，关联董事对相关议案回避表决。
2016年2月4日，浙江金科召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案补充事宜的议案》、《关于<浙江金科过氧化物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案，关联董事对相关议案回避表决。
2016年2月22日，浙江金科召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》、《关于<浙江金科过氧化物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案，关联股东对相关议案回避表决。
(二)杭州哲信的批准和授权
2015年12月25日，杭州哲信股东会通过决议，同意杭州哲信全体股东将其
所持杭州哲信合计100%股权转让给浙江金科，并与浙江金科签署《购买资产协议》
及其相关补充协议，杭州哲信全体股东授权王健办理与上述股权转让相关的工商
变更登记手续而代表杭州哲信全体股东签署一切必要的文件。
(三)中国证监会的批准
2016年 4月 28日，中国证监会出具《关于核准浙江金科过氧化物股份有限公司向王健等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]943号)，核准浙江金科本次购买资产方案。
经核查，本所经办律师认为，本次购买资产已取得必要的批准和授权，《购买资产协议》约定的全部生效条件已得到满足，本次购买资产可以实施。
三、标的资产过户的实施情况
2016年 5月 18日，经杭州市江干区市场监督管理局核准，杭州哲信就本次购买资产项下的标的资产过户事宜完成了工商变更登记，并取得了换发的《营业执照》，载明信息如下：
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|名称|杭州哲信信息技术有限公司|
|统一社会信用代码|913301045551766677|
|住所|杭州市江干区太平门直街 260号三新银座 925室|
|法定代表人|王健|
|注册资本|5,000万元|
|公司类型|私营有限责任公司(私营法人独资)|
||服务：计算机软硬件、通讯设备、网络技术的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让；其他无需报经审批的一切合法项目。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营)|
|经营范围||
|成立日期|2010年 5 月25日|
|经营期限|2010年 5 月25日至2030年5 月24 日|

本次工商变更登记完成后，浙江金科作为杭州哲信唯一的股东，依法直接持有杭州哲信100%的股权。
基于上述，本所经办律师认为，本次购买资产项下标的资产已办理完毕资产过户的工商变更登记手续，杭州哲信全体股东依法履行了将标的资产交付给浙江金科的法律义务。
四、结论意见
基于上述，本所经办律师认为，本次购买资产已取得必要的批准和授权，《购
买资产协议》约定的全部生效条件已得到满足，本次购买资产可以实施；本次购
买资产项下标的资产过户的工商变更登记手续已办理完毕；浙江金科本次交易项下非公开发行的股份尚需在登记结算公司办理股份登记手续；有关新增股份的上市交易尚需取得深交所的核准；涉及浙江金科注册资本变更等事宜尚需办理工商变更登记备案手续；浙江金科尚需根据法律法规的要求就新增股份的发行和上市办理信息披露手续。
本法律意见书正本一式四份。
(下接签署页)
(本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于浙江金科过氧化物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之资产过户的法律意见书》之签署页)
北京市金杜律师事务所 经办律师：______________
姜翼凤
______________
黄任重
单位负责人：______________
王 玲
二〇一六年五月二十日