股票代码：300159 股票简称：新研股份 上市地点：深圳证券交易所新疆机械研究院股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
独立财务顾问
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二零一五年三月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本次拟购买资产的审计、评估审核工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及的相关数据尚未经具有证券期货相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估、审核。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在新疆机械研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。本公司及董事会全体成员保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的备案、批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺，保证为本次交易所提供的有关信息和出具的说明及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担完全的法律责任；该等文件、资料上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
重大事项提示
本部分所使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同涵义。公司特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易，上市公司拟通过向标的公司的股东非公开发行人民币普通股并支付现金的方式购买其持有的明日宇航100%股权。依据标的资产预估值363,967万元，经交易双方初步协商，本次交易标的的交易价格为363,967万元。
同时，本次交易拟向周卫华、吴洋、上市公司员工持股计划非公开发行股份募集资金，配套融资总额不超过本次交易总额的25%。
本次交易完成后，明日宇航预计将成为上市公司的全资子公司。本次交易双方商定，为确保本次交易的顺利完成，如明日宇航可继续保持股份有限公司形式，则交易各方同意，在上市公司持有标的公司99.999%股份的情况下，由杨立军继续持有标的公司 50股股份，具体的需要变动的交易结构由交易各方通过补充协议的形式另行约定，其他交易结构不变。
本次募集配套资金与发行股份购买资产互为前提条件。
二、本次交易标的资产的估值和作价情况
本次交易中标的资产的价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的标的资产评估值为参考，由交易各方协商确定。标的资产预估值363,967万元，经交易双方初步协商，本次交易标的的交易价格为 363,967万元。截至本预案签署日，标的资产的评估工作正在进行中，标的资产的预估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异，提请投资者注意相关风险。
三、本次发行股份的价格和数量
（一）发行价格
本次发行定价基准日为首次董事会决议公告日，即公司第二届董事会第十七次会议决议公告日（2015年3月16日）。
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 60个交易日股票交易均价的90%，即10.54元/股。
2、配套融资
本次配套融资为向特定对象发行，定价原则为锁定价格发行。发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即12.73元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事宜，本次重组发行股份购买资产及配套融资的发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
（二）发行数量
1、发行股份购买资产
本次交易发行股份购买资产应发行股份数量=（标的资产交易价格-现金支付部分）/发行价格。
标的资产于评估基准日的预估值约363,967万元。本次交易双方初步协商，标的资产交易对价为363,967万元。本次交易中现金支付对价为42,160万元。据此计算，本次向明日宇航股东发行股份数量为 30,532万股。基于本次交易完成后相关交易对方对明日宇航预计贡献的不同，本次发行股份及支付现金收购资产具体如下：
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||序||股东名||持明日宇航|）||持股比||持股每股|）||现金对价||股份对价||发行数量|
||号||称||股数（万股|||例||对价（元|||（万元）||（万元）||（万股）|
||1||韩华||1,200|||22.78%||89.34|||42,160||65,051.83||6,171.90|
|2||杨立军||820|||15.57%||68.51|||-||56,178.20||5,330.00||
|3||高新投资||550|||10.44%||56.39|||-||31,014.50||2,942.50||
|4||华控永拓||375|||7.12%||56.39|||-||21,146.25||2,006.25||

|||||||||
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|5|卢臻|272|5.16%|68.51|-|18,634.72|1,768.00|
|6|星昇投资|268|5.09%|68.51|-|18,360.68|1,742.00|
|7|盛圭信息|200|3.80%|56.39|-|11,278.00|1,070.00|
|8|金石投资|190|3.61%|56.39|-|10,714.10|1,016.50|
|9|天津伍通|160|3.04%|56.39|-|9,022.40|856.00|
|10|尹瑛|150|2.85%|56.39|-|8,458.50|802.50|
|11|中国风投|150|2.85%|56.39|-|8,458.50|802.50|
|12|杨艳|148|2.81%|56.39|-|8,345.72|791.80|
|13|黄云辉|138|2.62%|56.39|-|7,781.82|738.30|
|14|冷严|80|1.52%|56.39|-|4,511.20|428.00|
|15|张蕾|60|1.14%|56.39|-|3,383.40|321.00|
|16|刘佳春|52|0.99%|68.51|-|3,562.52|338.00|
|17|张 舜|50|0.95%|194.99|-|9,749.50|925.00|
|18|方子恒|50|0.95%|68.51|-|3,425.50|325.00|
|19|胡 鑫|50|0.95%|110.67|-|5,533.50|525.00|
|20|张小京|50|0.95%|56.39|-|2,819.50|267.50|
|21|宝安资产|50|0.95%|56.39|-|2,819.50|267.50|
|22|华控成长|45|0.85%|56.39|-|2,537.55|240.75|
|23|张杏徽|30|0.57%|56.39|-|1,691.70|160.50|
|24|黄丽华|30|0.57%|56.39|-|1,691.70|160.50|
|25|华控科技|30|0.57%|56.39|-|1,691.70|160.50|
|26|王鲁峰|20|0.38%|56.39|-|1,127.80|107.00|
|27|汪丽|20|0.38%|56.39|-|1,127.80|107.00|
|28|杨峰|20|0.38%|56.39|-|1,127.80|107.00|
|29|冯菊|10|0.19%|56.39|-|563.90|53.50|
|合计||5,268|100%|-|42,160|321,807.28|30,532.00|

2、配套融资
本次交易拟分别向周卫华、吴洋、上市公司员工持股计划非公开发行股份募
集配套资金不超过 93,311万元、2,546万元、2,546万元，合计不超过 98,403万元，非公开发行股份数量不超过 7,330万股、200万股、200万股，合计不超过7,730万股,配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。本次交易总金额的计算方式为：交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分。
本次募集配套资金总额不超过 98,403万元，配套资金总额不超过本次交易总额的25%。配套资金中的 42,160万元用于支付现金对价，剩余不超过 56,243万元用于补充标的公司的流动资金。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事宜，本次重组发行股份购买资产及配套融资的发行数量将根据有关交易规则进行相应调整。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
四、业绩承诺及补偿安排
韩华、杨立军、卢臻、刘佳春、张舜、方子恒、胡鑫、星昇投资等明日宇航8名股东作为业绩承诺人承诺明日宇航2015年度、2016年度、2017年度经具有证券从业资格的审计机构审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润分别不低于人民币1.7亿元、2.4亿元和4.0亿元。若明日宇航净利润无法达到承诺数值，将按本次交易各方签署的有关业绩补偿协议的约定进行补偿。
以上净利润承诺数额均不低于本次交易标的公司资产评估报告中对应年度的盈利预测数额；若承诺净利润数低于盈利预测数，则承诺净利润将作相应调整。
业绩承诺期的每一会计年度结束后，上市公司应聘请经交易双方共同认可的具有证券从业资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，明日宇航的承诺净利润与实际净利润的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
明日宇航盈利承诺及补偿的具体事项详见本预案“第二节本次交易的具体方案”之“二、上市公司发行股份购买资产并配套融资具体方案”主要内容。
五、本次交易构成重大资产重组
上市公司截至 2013年 12月 31日的合并财务报表资产总额为 117,278.38万元，归属于母公司所有者权益为103,054.65万元，本次交易拟购买的标的资产预估值 363,967万元，占公司 2013年末合并财务报表口径资产总额的比例预计为310.34%，占归属于母公司所有者权益的比例预计为353.18%，且交易金额超过 5,000万元。根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此，本次交易需提交中国证监会审核。
六、本次交易构成关联交易
上市公司实际控制人之一周卫华为本次交易之交易对方星昇投资的普通合伙人，持有星昇投资35.4478%的权益。本次交易之发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。周卫华、吴洋参与本次交易中的配套融资，因此本次交易之配套融资构成关联交易。综上，本次交易构成关联交易。
七、本次交易未导致控制权的变化亦不构成借壳上市
本次交易前，周卫华和王建军作为上市公司的实际控制人，合计持有上市公司22.32%的股份。
本次交易完成后，周卫华、王建军持股预计为20.69%，现持有公司股份或将参与配套融资持有公司股份的董事、监事和高级管理人员周卫华、王建军、司文峰、毛善义、阿力木·买买提吐尔逊、薛世民、吴洋、李继兰、靳范、冯国祥、周卫华妻子郭琪共11人签署一致行动协议。司文峰、毛善义、阿力木·买买提吐尔逊、薛世民、吴洋、李继兰、靳范、冯国祥、郭琪等人承诺所持新研股份的股份自上述一致行动协议公告之日起十二个月内不进行转让。周卫华、王建军及其一致行动人、周卫华控制的星昇投资合计持股25.52%；明日宇航方面，韩华、杨立军交易完成后合计持股15.47%，韩华、杨立军与卢臻、刘佳春、张舜、方子恒、胡鑫之间签署非一致行动的说明及承诺，韩华、杨立军与卢臻、刘佳春、张舜、方子恒、胡鑫之间不存在一致行动。因此，交易完成后，周卫华、王建军仍为上市公司实际控制人，本次交易未导致上市公司控制权变化，亦不构成借壳上市。
八、本次交易完成后公司仍符合上市条件
依据本次募集配套资金发行股数上限计算，本次交易完成后，公司股份将由 36,080万股预计变更为 74,342万股。社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。本次交易完成后，公司仍符合上市条件。
九、本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于本公司董事会和股东大会批准、国防科工局批准以及证监会核准。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得相关机构及部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本预案提供的其他各项资料外，还应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、审批风险
本次交易预案已由上市公司董事会审议通过，本次交易尚需获得的批准包括但不限于：本次交易标的资产的审计、评估工作完成并正式确定交易价格后，本次交易的正式方案还将由公司董事会审议通过；尚需获得公司股东大会审议通过；国防科工局批准以及证监会核准。上述申报事项能否获得批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性，因此提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
二、交易终止的风险
本次交易尚需获得国防科工局批准以及证监会核准，上述批准核准均为本次交易的前提条件，如本次交易不能获得上述批准核准，将导致本次交易终止。
在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。本公司提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
三、本次交易配套募集资金失败的风险
基于公司控制权稳定、提升并购整合绩效等因素综合考虑，本次交易中周卫华、吴洋、员工持股计划参与配套募集资金。本次募集配套资金与发行股份购买资产互为前提条件。若配套募集资金不能成功实施，将可能影响公司控制权稳定、导致公司实际控制人发生变化、构成借壳上市。该等情形存在与《重组管理办法》等相关法律法规相违背的风险，进而导致本次交易方案调整或交易终
止。本公司提请投资者关注配套募集资金失败的风险。
四、标的资产估值增值较高的风险
截至评估基准日 2014年 12月 31日，标的资产预估值为 363,967万元，评估增值293,766.71万元，增值率为418.47%。虽然上述预估值不是本次交易资产评估价值的最终结果，但标的资产的预估值较该资产的账面值存在较大幅度提升。在此提请投资者关注本次交易标的资产预估增值水平较高的风险。
五、标的资产财务数据及预估值未经审计及评估的风险
截至本预案出具之日，本次交易标的资产的审计、评估审核工作尚未完成，标的资产相关数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者关注标的资产财务数据及预估值未经审计及评估的风险。
本次交易相关的审计、评估审核工作完成后，公司将另行召开董事会会议审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。标的资产经审计的财务数据和评估结果以重组报告书中披露内容为准。
六、重组后资产整合的风险
本次交易前，上市公司的主营业务为农牧机械的研发、生产、销售，主要产品有自走式玉米联合收获机、青贮饲草料收获机、动力旋转粑等农牧机械。本次交易完成后，上市公司的主营业务还将包括航空航天飞行器零部件制造服务，业务范围将有较大拓展。本次重组后，上市公司将对标的公司在业务安排、人员安排、财务安排、公司治理等方面进行整合。若不能建立与之相适应的组织管理模式和管理制度，则可能给公司带来资产整合风险。
七、标的公司税收优惠风险
标的公司为高新技术企业，在税收优惠期内均按15%的税率缴纳企业所得税。根据《高新技术企业认定管理办法》，高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年。如果标的公司不能持续满足高新技术企业的有关认定标准，或高
新技术企业税收优惠政策发生变化，将可能使得标的公司无法继续享受税收优惠，从而给上市公司未来年度的盈利水平带来不利影响。
八、标的公司产品生产限制的风险
标的公司的主营产品是各类航空航天飞行器的零部件，客户包含有军工背景的企业及一些民用航空企业。生产该类产品的厂商需要经过国防科工局严格的资质审查，取得武器装备的认证生产资质。目前，标的公司已经获得了国防科工局认证的武器生产许可资质。但是如果标的公司出现国家保密信息泄露、生产经营范围超出许可等法律法规中所列明的违法违规情况，将会被取消武器生产许可资质或受到行政主管部门的处罚，进而对业务造成重大不利影响。
九、标的公司对军工行业依赖的风险
标的公司主要业务收入来自于军品。近年来，国家加大了对军工、航空航天行业的政策支持和投入，这为民营企业进行军工产品的生产拓展了空间。未来如国家调整国防战略、军工及航空航天产业政策，或者削减有关支出，将会对标的公司的经营规模及盈利水平产生不利影响。
十、标的公司产品质量、准时交期与安全生产的风险
标的公司所处行业对产品工艺和质量有着严格的要求。客户在产品交付使用前，会对产品质量进行多次的检验，确认产品质量合格之后才会验收。标的公司制定了严格的管理制度和操作流程，对内部生产质量和外协厂商质量有着严格的管理，在产品交付前进行了严格的验收检查。未来如果产品出现生产质量问题、交付延期、安全事故等，将可能会对标的公司的业务、经营、财务状况及声誉造成不利影响。
十一、新产品和技术替代的风险
航空航天飞行器行业的零部件加工有科技含量高、对人员素质要求严、前期研制周期长、投入大等特点，若最终产品未能通过试样、试航的检验，则相关零部件不能进入批产，企业前期投入难以收回。
当前，国家加大了对航空航天产业的投入，也逐渐放开对民营资本进入航空产业的限制，各类市场参与者都在加快新技术、新项目的开发。标的公司目前已经具备业界领先的精密机械加工、精密钣金热成型、精密焊接等生产能力，在飞行器钛合金零部件加工等方面相较其他民营厂家具有明显的技术优势和规模优势。虽然标的公司通过各种手段加强科研和技术创新能力，但航空航天产业属于前沿高新技术行业，如果标的公司技术发展缓慢，无法紧跟行业和技术发展，将存在可能被同行业替代的风险。
十二、人才队伍建设与流失的风险
航空航天产业技术要求高、更新快，对从事该行业的技术人员提出了较高的要求。拥有稳定且经验丰富的管理和技术研发团队对标的公司的生存发展至关重要。目前标的公司处于高速发展期，有经验的高级技术工人和研发人员比较稀缺。
为了保持稳定且有竞争力的研发团队，标的公司将会从外部引进技术人才的同时，着重建设内部人才队伍的培养体系。但如果未来人才流失，或标的公司内部培养体系未能及时跟进导致人才队伍建设不能满足业务发展的需求，将对标的公司的成长造成不利影响。
十三、股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观政策调整、投资者的心理预期、股票市场的投机行为等较多因素的影响。本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
十四、本次交易预估值与明日宇航前次增资价格差距较大的风险 2014年 11月 20日，明日宇航股东大会作出决议，同意以增资方式引入股东华控永拓、华控科技、华控成长、盛圭信息，增资价格为每股 40元，对应投资后估值约 21亿元。本次交易标的资产预估值 363,967万元，较前次增资估值增值约73.32%。本次交易预估值增值较大的原因主要为前次增资主要参考明日
宇航 2013年业绩，与之前交易的时点相比，由于行业政策的积极变化及明日宇航自身竞争优势的发挥，明日宇航客户量及订单增长较快，由此带动明日宇航的资产规模、业务规模、盈利水平均发生了较大变化。本次交易预估值较前次交易价格增值较大，敬请投资者注意相关风险。
十五、不能完整披露信息的风险
标的公司主要从事航空航天飞行器结构件减重工程的应用和开发，零部件制造服务。由于标的公司的产品型号、性能等部分业务信息、生产经营所需资质证书等涉及保密，未来在公告重组报告书中，部分信息可能不能完整披露。
如涉及保密信息，则公司将取得有关豁免披露的相关批准。本公司提请投资者注意该等风险。
十六、其他
标的公司处于地震多发带，标的公司已对约4.93亿元的设备购买财产保险，占设备类资产比例在75%以上，占总体固定资产约65%。但是标的公司仍然存在因地震等自然灾害带来财产损失和影响生产经营的风险。
本公司不排除其他因政治、政策、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性和风险。
目 录
重大事项提示................................................................................................................................... 4重大风险提示................................................................................................................................. 10释义 ............................................................................................................................................ 17第一节本次交易的背景和目的 ................................................................................................... 20一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 20二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 22第二节本次交易的具体方案 ....................................................................................................... 24一、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 24二、上市公司发行股份购买资产并配套融资具体方案 ..................................................... 24三、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 36四、本次交易未导致控制权的变化亦不构成借壳上市 ..................................................... 36五、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 36六、本次交易完成后公司仍符合上市条件 ......................................................................... 37第三节上市公司基本情况 ........................................................................................................... 38一、新研股份基本情况 ......................................................................................................... 38二、新研股份的设立及股本变动情况 ................................................................................. 38三、新研股份最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 ............................................. 41四、新研股份主营业务发展情况和主要财务指标 ............................................................. 41五、新研股份控股股东和实际控制人概况 ......................................................................... 42第四节交易对方基本情况 ........................................................................................................... 44一、本次交易对手基本情况 ................................................................................................. 44二、募集配套资金特定对象基本情况 ............................................................................... 102三、与上市公司之间的关联关系情况 ............................................................................... 104四、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ....................................................... 104五、交易对方、募集配套资金特定对象及其主要管理人员最近五年内受过处罚或涉及重大民事诉讼或者仲裁的情况 ............................................................................................... 104六、交易对方、募集配套资金特定对象及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ....... 104第五节交易标的情况 ................................................................................................................. 106一、交易标的基本情况 ....................................................................................................... 106二、历史沿革情况 ............................................................................................................... 106三、交易标的产权或控制关系 ........................................................................................... 115四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 ........................................... 117五、交易标的最近两年的主要财务数据 ........................................................................... 123六、交易标的业务情况 ....................................................................................................... 124七、交易标的预估值情况 ................................................................................................... 133八、交易标的最近三年资产评估、交易、增资或改制情况 ........................................... 140九、交易标的最近三年受到行政处罚的情况 ................................................................... 142第六节本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 143一、本次交易对主营业务的影响 ....................................................................................... 143二、对财务状况及盈利能力的影响 ................................................................................... 143三、本次交易对上市公司股权结构的影响 ....................................................................... 144
四、本次交易对同业竞争与关联交易的影响 ................................................................... 146第七节本次交易批准事宜及风险因素 ..................................................................................... 148一、审批风险 ....................................................................................................................... 148二、交易终止的风险 ........................................................................................................... 148三、本次交易配套募集资金失败的风险 ........................................................................... 148四、标的资产估值增值较高的风险 ................................................................................... 149五、标的资产财务数据及预估值未经审计及评估的风险 ............................................... 149六、重组后资产整合的风险 ............................................................................................... 149七、标的公司税收优惠风险 ............................................................................................... 149八、标的公司产品生产限制的风险 ................................................................................... 150九、标的公司对军工行业依赖的风险 ............................................................................... 150十、标的公司产品质量、准时交期与安全生产的风险 ................................................... 150十一、新产品和技术替代的风险 ....................................................................................... 150十二、人才队伍建设与流失的风险 ................................................................................... 151十三、股票价格波动风险 ................................................................................................... 151十四、本次交易预估值与明日宇航前次增资价格差距较大的风险 ............................... 151十五、不能完整披露信息的风险 ....................................................................................... 152十六、其他 ........................................................................................................................... 152第八节保护投资者合法权益的相关安排 ................................................................................. 153一、严格履行上市公司信息披露义务 ............................................................................... 153二、严格执行关联交易批准程序 ....................................................................................... 153三、股东大会的网络投票安排 ........................................................................................... 153四、确保本次交易标的资产定价公允 ............................................................................... 153五、业绩补偿安排 ............................................................................................................... 154六、股份锁定安排 ............................................................................................................... 154七、其他保护投资者权益的安排 ....................................................................................... 154第九节独立董事及相关证券服务机构意见 ............................................................................. 155一、独立董事意见 ............................................................................................................... 155二、独立财务顾问核查意见 ............................................................................................... 155第十节其他重要事项 ................................................................................................................. 157一、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明 ............................................................................................................................................... 157二、股票连续停牌前股价波动说明 ................................................................................... 157三、关于股票交易自查的说明 ........................................................................................... 157四、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ....................................................................................................................... 159五、公司利润分配政策和股东回报规划 ........................................................................... 159第十一节上市公司及全体董事声明 ......................................................................................... 164
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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||一般性释义|||
|本预案、预案||指|新疆机械研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组||指|新疆机械研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买韩华等交易对方持有的什邡市明日宇航工业股份有限公司 100%股权，并募集配套资金|
|募集配套资金、配套融资||指|上市公司拟向周卫华、吴洋、上市公司员工持股计划发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易总额的25%|
|新研股份、上市公司、本公司、公司、发行人||指|新疆机械研究院股份有限公司，股票代码：300159|
|新研有限||指|新疆机械研究院（有限责任公司），新疆机械研究院股份有限公司前身|
|标的公司、交易标的、标的资产、拟购买资产、明日宇航||指|什邡市明日宇航工业股份有限公司|
|交易对方、交易对手、明日宇航股东||指|韩华、杨立军、卢臻、尹瑛、杨艳、黄云辉、冷严、张蕾、刘佳春、张小京、张舜、方子恒、胡鑫、张杏徽、黄丽华、王鲁峰、汪丽、杨峰、冯菊、高新投资、华控永拓、星昇投资、盛圭信息、金石投资、天津伍通、中国风投、宝安资产、华控成长、华控科技等明日宇航29名股东|
|配套融资方、募集配套资金特定对象||指|周卫华、吴洋、上市公司员工持股计划|
|高新投资||指|高新投资发展有限公司，明日宇航股东之一|
|华控永拓||指|嘉兴华控永拓投资合伙企业（有限合伙），明日宇航股东之一|
|星昇投资||指|什邡星昇投资管理合伙企业（有限合伙），明日宇航股东之一|
|盛圭信息||指|上海盛圭信息科技有限公司，明日宇航股东之一|
|金石投资||指|金石投资有限公司，明日宇航股东之一|
|天津伍通||指|天津伍通股权投资基金合伙企业（有限合伙），明日宇航股东之一|
|中国风投||指|中国风险投资有限公司，明日宇航股东之一|
|宝安资产||指|中国宝安集团资产管理有限公司，明日宇航股东之一|
|华控成长||指|华控成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙），明日宇航股东之一|
|华控科技||指|青海华控科技创业投资基金（有限合伙），明日宇航股东之一|
|业绩承诺人||指|韩华、杨立军、卢臻、刘佳春、张舜、方子恒、胡鑫、什邡星昇投|

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||||资管理合伙企业（有限合伙）等明日宇航8名股东|
|中信证券、独立财务顾问||指|中信证券股份有限公司|
|锦天城、律师||指|上海市锦天城律师事务所|
|信永中和、审计机构、会计师||指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中联资产评估、评估机构、评估师||指|中联资产评估集团有限公司|
|亚太空间||指|北京亚太空间钛业有限公司|
|《发行股份购买资产协议》||指|新疆机械研究院股份有限公司与韩华、杨立军等主体之发行股份及支付现金购买资产框架协议|
|《股份认购协议》||指|新疆机械研究院股份有限公司与周卫华、吴洋及新疆机械研究院股份有限公司第一期员工持股计划之附条件生效的非公开发行股票股份认购协议|
|员工持股计划||指|新疆机械研究院股份有限公司第一期员工持股计划，即本次配套融资对象之一|
|《盈利预测补偿协议》||指|新疆机械研究院股份有限公司与韩华、杨立军等什邡市明日宇航工业股份有限公司现有股东之发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议|
|《公司法》||指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》||指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》||指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组若干规定》||指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《发行管理办法》||指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《实施细则》||指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《上市规则》||指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《规范运作指引》||指|《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》|
|《暂行规定》||指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|中国证监会||指|中国证券监督管理委员会|
|评估基准日||指|2014年12月31日|
|交割日||指|标的资产全部过户至上市公司名下的工商变更登记日|
|元||指|人民币元|
||专业名词释义|||
|数控机床||指|“数字程序控制机床”的简称。该类机床的特点是：工作时由控制系统按预先针对加工要求编制的程序，经过运算发出数字信息指令，通过伺服系统使刀具自动相对工件做符合要求的各种加工运动，具有广泛加工适应性，能加工形状复杂的零件，生产效率高，加工质量好|

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|工装模具|指|用于飞行器钣金零件、机加零件、塑料件、橡胶件和复合材料零组件成型加工的必备工艺装备，是飞行器制造的基本手段之一。工装模具的制造技术水平决定了飞行器零部件的质量和寿命，对飞行器的质量、周期、成本、寿命有重要影响|
|气动外形|指|在气体介质中运动的物体，为减少运动阻力，而采用的适合在该介质中运动的外形|
|结构件|指|具有一定形状结构，并能够承受载荷的作用的构件，称为结构件。如，支架、框架、内部的骨架及支撑定位架等|
|空客|指|Airbus S.A.S.，空中客车公司，欧洲著名飞机制造商|
|波音|指|The Boeing Company，美国波音公司，美国著名飞机制造商|
|沈飞集团|指|中航工业沈阳飞机工业（集团）有限公司|
|成飞集团|指|中航工业成都飞机工业(集团)有限责任公司|
|洪都航空|指|中航工业江西洪都航空工业集团有限责任公司|
|西飞集团|指|中航工业西安飞机工业（集团）有限责任公司|
|哈飞集团|指|中航工业哈尔滨航空工业（集团）有限公司|
|陕飞集团|指|中航工业陕西飞机工业（集团）有限公司|
|贵航集团|指|中国贵州航空工业（集团）有限责任公司|
|昌飞集团|指|中航工业昌河飞机工业（集团）有限责任公司|
|中国商飞|指|中国商用飞机有限责任公司|
|航天科技集团|指|中国航天科技集团公司|
|航天科工集团|指|中国航天科工集团公司|
|中航工业|指|中国航空工业集团公司|

注：本预案除特别说明外所有数值保留 2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）本次交易的行业背景
1、国家政策支持发展航空航天产业
国防工业的发展关系领土完整和独立安全，国防经费是政府财政支出的重要组成部分。我国一直坚持国防建设与经济建设协调发展的方针，根据国防需求和国民经济发展水平，合理确定国防经费的规模，依法管理和使用国防经费，随着国家经济社会发展，中国国防经费保持适度合理增长。
近年来的局部战争和冲突、国际社会打击恐怖组织战斗，航空航天装备实力成为主导战斗胜利的重要因素。习近平主席 2014年视察空军机关时指出“空军是战略性军种，在国家安全和军事战略全局中具有举足轻重的地位和作用。
要求加快建设一支空天一体、攻防兼备的强大人民空军，为实现中国梦、强军梦提供坚强力量支撑”。“要结合自身实际，加强改革相关问题研究，优化空军力量结构，加快新型作战力量建设，尽快实现向攻防兼备型转变。”
国防工业主管机构工信部发布的《高端装备制造业“十二五”发展规划》与国务院发布的《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，同时将包括大型客机、支线飞机、通用飞机、直升机和航空发动机等项目在内的“航空装备”与“卫星及应用”列为我国十二五期间七大战略性新兴产业之一“高端装备制造业”的重点发展方向。
2、国防科技工业逐步向非公有制经济开放
《关于鼓励支持和引导个体私营等非公有制经济发展的若干意见》（国发[2005]3号）明确支持非公有资本进入国防科技工业建设领域以来，国防科工局相继出台各项政策，鼓励和引导非公有资本进入国防科技工业建设领域、参与军品科研生产任务的竞争和项目合作、参与军工企业改组改制、参与军民两用高技术开发及其产业化。
中国共产党第十八届中央委员会第三次全体会议审议通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》在深化国防和军队改革中提出：“推动军民融合深度发展。在国家层面建立推动军民融合发展的统一领导、军地协调、需求对接、资源共享机制。健全国防工业体系，完善国防科技协同创新体制，改革国防科研生产管理和武器装备采购体制机制，引导优势民营企业进入军品科研生产和维修领域。”
3、低空空域放开与国际转包增长垦荒民机业务市场
作为民用航空的两大分支，我国商用航空与通用航空发展较不平衡，前者已跻身世界前列，但后者仍基本不成规模，产业发展滞后。随着我国低空空域改革的不断推进，公务机、轻型机、直升机、运动飞行器、农用飞机等通用航空飞机的制造及维修存在广阔的市场空间。
除了国产飞机业务外，我国企业承接空客、波音等国际飞机生产巨头的零部件转包业务也呈现快速增长的态势。从生产机舱门等最简单的部件做起到机翼等复杂零部件，中国民用航空制造业已成功融入全球飞机转包生产的供应链网络，具备成为世界顶级供应商能力。未来，随着我国航空航天制造能力的不断提升，国际转包业务量将继续增长。
（二）本次交易的公司背景
1、上市公司处于业务拓展期，产业并购符合公司发展战略
本公司上市以来，盈利能力和盈利规模稳步提升，为实现跨越式发展，并提升盈利能力和抗风险能力，公司制定了并购的发展战略。
公司利用自身产业优势、技术优势、品牌优势、资本优势寻找优质企业实施产业并购，通过兼并重组，提升研发和生产能力，不断推出新的产品，完善产品链，以适应不断变化的市场需求。
2、增强零部件制造能力，扩大竞争优势
本公司是专业从事农牧业机械的研发、设计、生产和销售的企业。公司“牧神”系列农机产品定位于为用户提供高科技、高性能、高品质、高附加值的中高端产品。稳定的机械性能是公司产品获得高附加值的技术保证，而整机的性能
稳定，除了与公司供应链整合能力和整机装配能力有关外，与高品质的零部件制造技术实力也密切相关。
标的公司长期从事航空航天飞行器结构件减重工程的应用和开发，具有极强的飞行器结构评估能力。其开发的钛合金钣金成型工艺和高速五轴数控加工技术已成熟应用在航空航天领域，满足了终端用户对产品的高稳定性和可靠性的要求。为此，标的公司配置了国际先进的加工设备，积累了丰富的加工工艺经验，并建立了完善的产品质量控制系统。收购后，上市公司将探索利用标的公司高端零部件制造技术，提升大型化割台所用零部件加工品质，进一步提升产品性能，开发新的农业机械产品，扩大竞争优势。
3、把握行业发展机遇，深入挖掘军工业务领域盈利增长点
公司在立足原有农牧业机械的同时，积极把握国家航空航天军工快速发展的有利契机，向航空航天军工领域进行深入拓展。
公司在农牧业机械制造过程中，积累了先进的表面处理加工技术和整机装配技术，未来将挖掘军工行业相关业务机遇。此外，也将利用资本市场提供多样的并购手段，收购在航空航天军工其他领域具有竞争优势的公司，实现业务的多元化发展，通过资源整合，有利于增强公司间的协同效应，拥有更大的市场空间。
二、本次交易的目的
（一）优化产业布局，提升盈利能力
本次交易前，上市公司业务布局于农机市场。近年来随着国家三农政策的落实和土地流转改革推进，农机市场取得了良好的发展。同时，农机市场也呈现了竞争日益激烈的态势。本次交易后，上市公司业务进入了航空航天飞行器零部件制造业，该行业属于国家大力支持的战略性产业，未来有望获得快速的发展。本次交易后，上市公司将进一步拓宽市场领域，优化业务布局，实现双引擎发展，盈利规模和盈利能力实现显著提升。
（二）加强优势互补，提升协同效应
上市公司和标的公司均属于先进制造领域。上市公司侧重于整机制造，在整机制造领域具有优势。标的公司侧重于新材料、新工艺的应用和开发，在航空航天复杂零部件制造领域具有优势。本次交易完成后，标的公司有望借助资本市场和上市公司的优势快速发展。上市公司有望借助标的公司的既有优势实在跨地域、跨领域的业务拓展。本次交易完成后，双方将在人才、市场、制造、研发、资本等方面加强优势互补，提升协同效应。
明日宇航 2014年度未经审计的收入及净利润分别为 54,947.12万元、 10,875.40万元，交易完成后随着上述协同效应的发挥，本公司整体盈利能力将得到提高。
第二节本次交易的具体方案
一、本次交易方案概述
本次交易，上市公司拟通过向标的公司的股东非公开发行人民币普通股并支付现金的方式购买其持有的明日宇航100%股权。依据标的资产预估值363,967万元，经交易双方初步协商，本次交易标的的交易价格为363,967万元。
同时，本次交易拟向周卫华、吴洋、上市公司员工持股计划非公开发行股份募集资金，配套融资总额不超过本次交易总额的25%。
本次交易完成后，明日宇航预计将成为上市公司的全资子公司。本次交易双方商定，为确保本次交易的顺利完成，如明日宇航可继续保持股份有限公司形式，则交易各方同意，在上市公司持有标的公司99.999%股份的情况下，由杨立军继续持有标的公司 50股股份，具体的需要变动的交易结构由交易各方通过补充协议的形式另行约定，其他交易结构不变。
本次募集配套资金与发行股份购买资产互为前提条件。
二、上市公司发行股份购买资产并配套融资具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次非公开发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。
（二）发行方式和发行对象
1、发行股份购买资产
发行方式为向特定对象非公开发行；发行对象为明日宇航全体股东。
2、配套融资
发行方式为向特定对象非公开发行；发行对象为周卫华、吴洋、上市公司员工持股计划。
（三）发行价格及定价依据
本次发行定价基准日为首次董事会决议公告日，即公司第二届董事会第十七次会议决议公告日（2015年3月16日）。
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 60个交易日股票交易均价的90%，即10.54元/股。
2、配套融资
本次配套融资为向特定对象发行，定价原则为锁定价格发行。发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即12.73元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事宜，本次重组发行股份购买资产及配套融资的发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产
本次交易发行股份购买资产应发行股份数量=（标的资产交易价格-现金支付部分）/发行价格。
标的资产于评估基准日的预估值约363,967万元。本次交易双方初步协商，标的资产交易对价为363,967万元。本次交易中现金支付对价为42,160万元。据此计算，本次向明日宇航股东发行股份数量为 30,532万股。基于本次交易完成后相关交易对方对明日宇航预计贡献的不同，本次发行股份及支付现金收购资产具体如下：
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||股东||持明日宇航|）||持股比||持股每股对||现金对价||股份对价||发行数量|
||号||名称||股数（万股|||例||价（元）||（万元）||（万元）||（万股）|
||1||韩华||1,200|||22.78%||89.34||42,160||65,051.83||6,171.90|
|2||杨立军||820|||15.57%||68.51||-||56,178.20||5,330.00||
|3||高新投资||550|||10.44%||56.39||-||31,014.50||2,942.50||
|4||华控永拓||375|||7.12%||56.39||-||21,146.25||2,006.25||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|5|卢臻|272|5.16%|68.51|-|18,634.72|1,768.00|
|6|星昇投资|268|5.09%|68.51|-|18,360.68|1,742.00|
|7|盛圭信息|200|3.80%|56.39|-|11,278.00|1,070.00|
|8|金石投资|190|3.61%|56.39|-|10,714.10|1,016.50|
|9|天津伍通|160|3.04%|56.39|-|9,022.40|856.00|
|10|尹瑛|150|2.85%|56.39|-|8,458.50|802.50|
|11|中国风投|150|2.85%|56.39|-|8,458.50|802.50|
|12|杨艳|148|2.81%|56.39|-|8,345.72|791.80|
|13|黄云辉|138|2.62%|56.39|-|7,781.82|738.30|
|14|冷严|80|1.52%|56.39|-|4,511.20|428.00|
|15|张蕾|60|1.14%|56.39|-|3,383.40|321.00|
|16|刘佳春|52|0.99%|68.51|-|3,562.52|338.00|
|17|张舜|50|0.95%|194.99|-|9,749.50|925.00|
|18|方子恒|50|0.95%|68.51|-|3,425.50|325.00|
|19|胡鑫|50|0.95%|110.67|-|5,533.50|525.00|
|20|张小京|50|0.95%|56.39|-|2,819.50|267.50|
|21|宝安资产|50|0.95%|56.39|-|2,819.50|267.50|
|22|华控成长|45|0.85%|56.39|-|2,537.55|240.75|
|23|张杏徽|30|0.57%|56.39|-|1,691.70|160.50|
|24|黄丽华|30|0.57%|56.39|-|1,691.70|160.50|
|25|华控科技|30|0.57%|56.39|-|1,691.70|160.50|
|26|王鲁峰|20|0.38%|56.39|-|1,127.80|107.00|
|27|汪丽|20|0.38%|56.39|-|1,127.80|107.00|
|28|杨峰|20|0.38%|56.39|-|1,127.80|107.00|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|29|冯菊|10|0.19%|56.39|-|563.90|53.50|
|合计||5,268|100%|-|42,160|321,807.28|30,532.00|

2、配套融资
本次交易拟分别向周卫华、吴洋、上市公司员工持股计划非公开发行股份募集配套资金不超过 93,311万元、2,546万元、2,546万元，合计不超过 98,403万元，非公开发行股份数量不超过 7,330万股、200万股、200万股，合计不超过7,730万股,配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。本次交易总金额的计算方式为：交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事宜，本次重组发行股份购买资产及配套融资的发行数量将根据有关交易规则进行相应调整。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
（五）锁定期
1、发行股份购买资产
（1）韩华、卢臻、张舜、方子恒、胡鑫、刘佳春承诺如下：
1）本人在本次交易中取得的直接持有的新研股份的股份在本次交易股份发行结束之日起十二个月内不进行转让。本人持有的上述股份在本次交易股份发行结束之日起 12个月届满后解禁40%，24个月届满后解禁另外20%，36个月届满后解禁剩余的40%。
若本人直接持有的并用于认购新研股份本次非公开发行股份的明日宇航股份持续拥有权益的时间未满 12个月的，则本人在本次交易中取得的且直接持有的新研股份的股份在本次交易的上述股份发行结束之日起 36个月内不进行转让。
2）在本次交易中本人通过星昇投资取得的且间接持有的新研股份的股份在本次交易股份发行结束之日起 12个月内不进行转让，在本次交易股份发行结束
之日起 12个月届满后解禁40%，24个月届满后解禁另外20%，36个月届满后
解禁剩余的40%。
星昇投资在本次交易中取得新研股份的股份时，若本人持有的星昇投资的合伙份额权益的时间未满 12个月的，则本人在本次交易中通过星昇投资取得的且间接持有的新研股份的股份在本次交易的上述股份发行结束之日起 36个月内不进行转让。
本人同意若前述取得的直接、间接持有的股份的锁定期的约定与中国证监会的最新监管意见不相符的（在中国证监会最新监管意见要求延长本人的锁定期的情况下），将根据中国证监会的监管意见进行相应调整；本次股份发行结束后，本人由于新研股份送红股、转增股本等原因而新增取得的新研股份的股份，亦应遵守上述锁定期限。
（2）杨立军承诺如下：
在本次交易中本人直接及间接持有的新研股份的股份在本次交易股份发行结束之日起 12个月内不进行转让。本人持有的上述股份在本次交易股份发行结束之日起 12个月届满后解禁40%，24个月届满后解禁另外20%，36个月届满后解禁剩余的40%。此外，若本人用于认购新研股份本次非公开发行股份的明日宇航股份持续拥有权益的时间未满 12个月的，则本人在本次交易中取得的新研股份的股份在本次交易的上述股份发行结束之日起36个月内不进行转让。
本人同意若前述取得的标的股份的锁定期的约定与中国证监会的最新监管意见不相符的（在中国证监会最新监管意见要求延长本人的锁定期的情况下），将根据中国证监会的监管意见进行相应调整；本次股份发行结束后，本人由于新研股份送红股、转增股本等原因而新增取得的新研股份的股份，亦应遵守上述锁定期限。
（3）华控永拓、华控科技、华控成长、盛圭信息承诺如下：
本公司/本合伙企业取得新研股份本次交易中发行的股份时，若本公司/本合伙企业用于认购新研股份本次非公开发行股份的明日宇航股份持续拥有权益的时间已满12个月的，则本公司/本合伙企业在本次交易中取得的新研股份的股份在本次交易的上述股份发行结束之日起12个月内不进行转让；本公司/本合伙企业取得新研股份本次交易中发行的股份时，若本公司/本合伙企业用于认购新研股份本次非公开发行股份的明日宇航股份持续拥有权益的时间未满 12个月的，
则本公司/本合伙企业在本次交易中取得的新研股份的股份在本次交易的上述股份发行结束之日起36个月内不进行转让。
本公司/本合伙企业同意若前述取得的标的股份的锁定期的约定与中国证监会的最新监管意见不相符的（在中国证监会最新监管意见要求延长本公司/本合伙企业的锁定期的情况下），将根据中国证监会的监管意见进行相应调整；本次股份发行结束后，本公司/本合伙企业由于新研股份送红股、转增股本等原因而新增取得的新研股份的股份，亦应遵守上述锁定期限。
（4）黄云辉、张蕾、王鲁峰、汪丽、杨峰、张杏徽、黄丽华、尹瑛、冯菊、冷严、杨艳、张小京、中国风投、金石投资、天津伍通、高新投资、宝安资产承诺如下：
本人/本公司/本合伙企业在本次交易中取得的新研股份的股份在本次交易股份发行结束之日起12个月内不进行转让。本人/本公司/本合伙企业同意若前述取得的标的股份的锁定期的约定与中国证监会的最新监管意见不相符的（在中国证监会最新监管意见要求延长本人/本公司/本合伙企业的锁定期的情况下），将根据中国证监会的监管意见进行相应调整；本次股份发行结束后，本人/本公司/本合伙企业由于新研股份送红股、转增股本等原因而新增取得的新研股份的股份，亦应遵守上述锁定期限。
（5）匡理鹏、陈效玮、夏军民承诺如下：
在本次交易中本人通过星昇投资取得的且间接持有的新研股份的股份在本次交易股份发行结束之日起 12个月内不进行转让，在本次交易股份发行结束之日起 12个月届满后解禁40%，24个月届满后解禁另外20%，36个月届满后解禁剩余的40%。本人同意若前述取得的股份的锁定期的约定与中国证监会的最新监管意见不相符的（在中国证监会最新监管意见要求延长本人的锁定期的情况下），将根据中国证监会的监管意见进行相应调整；本次股份发行结束后，本人由于新研股份送红股、转增股本等原因而新增取得的新研股份的股份，亦应遵守上述锁定期限。
（6）星昇投资承诺如下：
本合伙企业在本次交易中取得的新研股份的股份，在本次交易的股份发行结束之日起 36个月内不进行转让。本合伙企业同意若前述取得的股份的锁定期的约定与中国证监会的最新监管意见不相符的（在中国证监会最新监管意见要求延长本合伙企业的锁定期的情况下），将根据中国证监会的监管意见进行相应调整；
本次股份发行结束后，本合伙企业由于新研股份送红股、转增股本等原因而新增取得的新研股份的股份，亦应遵守上述锁定期限。
（7）周卫华承诺如下：
在本次交易中本人通过星昇投资取得的且间接持有的新研股份的股份在本次交易股份发行结束之日起36个月内不进行转让。
本人同意若前述取得的股份的锁定期的约定与中国证监会的最新监管意见不相符的（在中国证监会最新监管意见要求延长本人的锁定期的情况下），将根据中国证监会的监管意见进行相应调整；本次股份发行结束后，本人由于新研股份送红股、转增股本等原因而新增取得的新研股份的股份，亦应遵守上述锁定期限。
2、配套融资
本次交易配套融资认购方所认购的股份自上市之日起 36个月内不得转让。
本次发行完成后，由于公司送股、转增股本等原因增加的股份，亦遵守上述约定。锁定期届满之后相关股份的锁定和交易按有关规定执行。
（六）配套募集资金的用途及必要性
1、募集资金用途
本次募集配套资金总额不超过 98,403万元，配套资金总额不超过本次交易总额的25%。配套资金中的 42,160万元用于支付现金对价，剩余不超过 56,243万元用于补充标的公司的流动资金。
上市公司在本次交易中进行配套融资，主要是基于公司控制权稳定、财务状况、发展规划、提升并购整合绩效等因素综合考虑而制定。
2、配套募集资金必要性分析
（1）前次募集资金使用情况分析
公司首次公开发行上市共募集资金6.93亿元，截止2014年12月31日，已使用募集资金 5.39亿元（数据未经审计），使用率达77.8%。因为公司 2015年第一季度将支付山东海山机械制造有限公司 1.275亿元，预计到 2015年 3月 31日，公司募集资金将使用6.68亿元，使用率达96.5%。
（2）未来一年资金需求分析
尽管截止2014年9月30日，除募集资金外公司尚余约2亿元自有资金，但①由于公司新合并吉林新研牧神机械制造有限公司和山东海山机械制造有限公司，两个生产基地建设需要投入约1亿元。②随着农机行业竞争激烈，赊销已成为行业内竞争对手普遍采用的销售策略，为促进农机产品销售，公司必须加大流动资金供给，预计将新增负债 2亿元。③为支付 2014年度现金股利，根据公司章程规定，至少需支付1,200万元。
因此，公司目前需增加负债来满足公司日常经营，不足以支付本次交易对价。
（3）配套融资有利于上市公司控制权稳定
目前新研股份实际控制人周卫华、王建军合计持有公司约22.32%的股份，如果配套融资不能实施，则重组完成后新研股份的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||本次交易前||||本次交易后|||
||项目|||股份数量||||股份数量|||
|||||||持股比例||||持股比例|
|||||（万股）||||（万股）|||
|发行前原股东||周卫华|5,586.14||15.48%||5,586.14||8.39%||
|||王建军|2,466.46||6.84%||2,466.46||3.70%||
|||李林|1,279.42||3.55%||1,279.42||1.92%||
|||李力|1,190.00||3.30%||1,190.00||1.79%||
|||上海华信石油集团国际贸易有限公司|1,133.74||3.14%||1,133.74||1.70%||
|||毛善义|413.73||1.15%||413.73||0.62%||
|||冯国祥|342.33||0.95%||342.33||0.51%||
|||郭琪|337.27||0.93%||337.27||0.51%||
|||靳范|236.02||0.65%||236.02||0.35%||
|||司文峰|156.82||0.43%||156.82||0.24%||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||本次交易前||||本次交易后|||
||项目|||股份数量||||股份数量|||
|||||||持股比例||||持股比例|
|||||（万股）||||（万股）|||
|||阿力木·买买提吐尔逊|104.54||0.29%||104.54||0.16%||
|||李继兰|52.8||0.15%||52.8||0.08%||
|||薛世民|8.45||0.02%||8.45||0.01%||
|||其他社会公众股东|22,772.28||63.12%||22,772.28||34.19%||
|本次发行新增股东||韩华|-||-||6,171.90||9.27%||
|||杨立军|-||-||5,330.00||8.00%||
|||高新投资|-||-||2,942.50||4.42%||
|||华控永拓|-||-||2,006.25||3.01%||
|||卢臻|-||-||1,768.00||2.65%||
|||星昇投资|-||-||1,742.00||2.62%||
|||盛圭信息|-||-||1,070.00||1.61%||
|||金石投资|-||-||1,016.50||1.53%||
|||天津伍通|-||-||856||1.29%||
|||尹瑛|-||-||802.5||1.20%||
|||中国风投|-||-||802.5||1.20%||
|||杨艳|-||-||791.8||1.19%||
|||黄云辉|-||-||738.3||1.11%||
|||冷严|-||-||428||0.64%||
|||张蕾|-||-||321||0.48%||
|||刘佳春|-||-||338||0.51%||
|||张 舜|-||-||925||1.39%||
|||方子恒|-||-||325||0.49%||
|||胡 鑫|-||-||525||0.79%||
|||张小京|-||-||267.5||0.40%||
|||宝安资产|-||-||267.5||0.40%||
|||华控成长|-||-||240.75||0.36%||
|||张杏徽|-||-||160.5||0.24%||
|||黄丽华|||||160.5||0.24%||
|||华控科技|||||160.5||0.24%||
|||王鲁峰|||||107||0.16%||
|||汪丽|||||107||0.16%||

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|||||本次交易前||||本次交易后|||
||项目|||股份数量||||股份数量|||
|||||||持股比例||||持股比例|
|||||（万股）||||（万股）|||
|||杨峰|||||107||0.16%||
|||冯菊|||||53.5||0.08%||
|总股本|||36,080.00||100.00%||66,612.00||100.00%||

重组完成后周卫华、王建军、星昇投资及其一致行动人与韩华、杨立军持股比例相当，不利于周卫华、王建军控制权的稳定。因此本次募集配套资金如成功实施，有利于上市公司保持稳定的股权控制结构，有利于上市公司稳定发展。
（4）配套融资补充流动资金有利于明日宇航调整资产负债结构，提升偿债能力
本次交易前，截至 2014年 12月 31日明日宇航未经审计的账面货币资金为 13,929.50万元，流动资产减流动负债后的营运资金为-8,533.61万元，资产负债率接近65%。向明日宇航补充流动资金，有利于其提高经营规模和效率，提升产能，丰富产品品类，以把握航空航天制造业快速发展的机遇。
（七）拟上市证券交易所
本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（八）期间损益归属
在过渡期内，明日宇航自交易基准日至交割完成日的收益或因其他原因而增加的净资产部分由标的资产交割完成后的股东（即上市公司）享有，期间亏损或其他原因而减少的净资产部分（经上市公司同意的明日宇航分红而减少的除外），由业绩承诺人在交割审计报告出具之后六十（60）日内以现金方式向上市公司补足。过渡期损益的确定以资产交割审计报告为准。业绩承诺人之间应就本条项下承担的期间损益补偿义务向上市公司承担连带责任。
（九）滚存未分配利润的安排
上市公司本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东
按照发行后的股份比例共享。
（十）业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺
业绩承诺人（韩华、杨立军、卢臻、刘佳春、张舜、方子恒、胡鑫、星昇投资）承诺明日宇航2015年度、2016年度、2017年度经具有证券从业资格的审计机构审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润分别不低于人民币1.7亿元、2.4亿元和4.0亿元。若明日宇航净利润无法达到承诺数值，将按本次交易各方签署的有关业绩补偿协议的约定进行补偿。以上净利润承诺数额均不低于本次交易标的公司资产评估报告中对应年度的盈利预测数额；若承诺净利润数低于盈利预测数，则承诺净利润将作相应调整。
2、业绩补偿安排
（1）承诺净利润与实际净利润差额的确定方式为：业绩承诺期的每一会计年度结束后，上市公司应聘请经交易双方共同认可的具有证券从业资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，标的公司的承诺净利润与实际净利润的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
（2）业绩承诺期内，标的公司截至当期期末累积实际净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的，业绩承诺人应当对上市公司进行补偿。计算公式为：
当年应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×业绩承诺人所持标的资产交易价格－已补偿金额。
业绩承诺期内业绩承诺人发生补偿义务的，业绩承诺人应首先以本次交易获得的上市公司股份进行补偿。
当年应补偿的股份数＝当年应补偿金额÷本次发行价格。
如果上市公司在业绩承诺期内实施转增股本或送股分配的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1＋转增或送股比例）。如果上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，按照约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给
上市公司。
业绩承诺人在业绩承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿股份数小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的股份不冲回。
（3）业绩承诺人应补偿的股份由上市公司以 1元对价回购并注销，上市公司应在业绩承诺期的每年年报披露后的 10个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果上市公司股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，上市公司应在股东大会结束后 2个月内实施回购方案；如上市公司股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则上市公司应在股东大会决议公告后 10个交易日内书面通知业绩承诺人，上市公司将在股东大会决议公告之日起 30日内公告股权登记日并由业绩承诺人将等同于上述应回购数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的除业绩承诺人之外的上市公司其他股东。上市公司其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除业绩承诺人持有的股份数后上市公司股份数量的比例享有获赠股份。
（4）在业绩承诺期内，若业绩承诺人截至当年剩余的上市公司股份数不足以补偿的，则当年应补偿的股份数为业绩承诺人剩余的上市公司股份数，当年应补偿金额的差额部分由业绩承诺人以现金进行补偿。业绩承诺人各自最终承担的补偿金额与按照业绩承诺人内部补偿责任分担比例计算的一致。
当年应补偿现金金额＝当年应补偿金额－业绩承诺人剩余的上市公司股份数×本次发行价格。
各年计算的应补偿现金数小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额不冲回。
（5）业绩承诺人无论以股份还是现金补偿，其对上市公司的补偿上限均为其各自从本次交易中所获得的交易对价之总数。
（6）业绩承诺人内部补偿责任分担为：业绩承诺人应当按照本次交易各自认购股份数占全部业绩承诺人认购股份总数的比例各自承担相应股份的补偿责任。
（7）因业绩补偿产生的税费，由各方根据有关法律、法规和规范性文件的
规定各自承担。
三、本次交易构成关联交易
上市公司实际控制人之一周卫华为本次交易之交易对方星昇投资的普通合伙人，持有星昇投资35.4478%的权益。本次交易之发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。周卫华、吴洋参与本次交易中的配套融资，因此本次交易之配套融资构成关联交易。综上，本次交易构成关联交易。
四、本次交易未导致控制权的变化亦不构成借壳上市
本次交易完成后，周卫华、王建军持股预计为20.69%，现持有公司股份或将参与配套融资持有公司股份的董事、监事和高级管理人员周卫华、王建军、司文峰、毛善义、阿力木·买买提吐尔逊、薛世民、吴洋、李继兰、靳范、冯国祥、周卫华妻子郭琪共11人签署一致行动协议。司文峰、毛善义、阿力木·买买提吐尔逊、薛世民、吴洋、李继兰、靳范、冯国祥、郭琪等人承诺所持新研股份的股份自上述一致行动协议公告之日起十二个月内不进行转让。周卫华、王建军及其一致行动人、周卫华控制的星昇投资合计持股25.52%；明日宇航方面，韩华、杨立军交易完成后合计持股15.47%，韩华、杨立军与卢臻、刘佳春、张舜、方子恒、胡鑫之间签署非一致行动的说明及承诺，韩华、杨立军与卢臻、刘佳春、张舜、方子恒、胡鑫之间不存在一致行动。因此，交易完成后，周卫华、王建军仍为上市公司实际控制人，本次交易未导致上市公司控制权变化，亦不构成借壳上市。
五、本次交易构成重大资产重组
上市公司截至 2013年 12月 31日的合并财务报表资产总额为 117,278.38万元，归属于母公司所有者权益为103,054.65万元，本次交易拟购买的标的资产预估值 363,967万元，占公司 2013年末合并财务报表口径资产总额的比例预计为310.34%，占归属于母公司所有者权益的比例预计为353.18%，且交易金额超过 5,000万元。根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此，本
次交易需提交中国证监会审核。
六、本次交易完成后公司仍符合上市条件
依据本次募集配套资金发行股数上限计算，本次交易完成后，公司股份将由 36,080万股预计变更为 74,342万股。社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。本次交易完成后，公司仍符合上市条件。
第三节上市公司基本情况
一、新研股份基本情况
中文名称：新疆机械研究院股份有限公司
英文名称：Xinjiang Machinery Research Institute Co., Ltd.
注册地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市经济技术开发区融合南路661号
法定代表人：周卫华
董事会秘书：吴洋
注册资本：36,080万元
公司类型：股份有限公司（上市）
股票简称：新研股份
股票代码：300159
上市地点：深圳证券交易所
上市时间：2011年1月7日
营业执照注册号：650100050079480
经营范围：一般经营项目（国家法律、行政法规规定有专项审批的项目除外；
需取得专项审批待取得有关部门的批准文件或颁发的行政许可证书后方可经营，具体经营项目期限以有关部门的批准文件和颁发的行政许可证书为准）；机电设备、农牧机械、农副产品加工机械、林果业机械、轻工机械、节能及环保机械、电气与自动化设备的研究开发、工程设计、试制、销售及售后服务；有色金属合金、铸造机械、钢铁铸件、冶金专用设备、模具其他非金属加工专用设备制造；
金属表面处理及热处理加工；技术推广、其他科技服务；进出口业务；仪器仪表、电器元件、五金交电、铸造原辅材料、机械产品配件及各类机电产品销售；房屋租赁。
二、新研股份的设立及股本变动情况
（一）新研股份的设立
2005年5月12日，周卫华、王建军、李力、李林、叶启江、毛善义、谭新兰、郭琪、吴桂新、阿力木•买买提吐尔逊、鲁文辉、裴文娟、程向中等13名自然人共同出资设立新疆机械研究院（有限责任公司），新研有限的前身新疆机械研究院全部资产投入新研有限。
经过职工持股设置及股权转让，2009年 5月 29日，新研有限召开 2009年第三次临时股东会，决定将公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司。立信会计师事务所有限公司于2009年6月15日出具了以2009年5月31日为基准日的信会师报字（2009）第23804号《审计报告》，确认公司净资产为 46,580,953.12元。
2009年6月17日，新研有限全体股东作为发起人就设立新研股份共同签署《股东（发起人）协议书》议，同意以经立信会计师事务所有限公司审计的截至2009年5月31日的净资产额46,580,953.12元，折为24,000,000股，每股面值1元，由公司原有股东按原比例分别持有，其余 22,580,953.12元计入公司的资本公积。
2009年6月17日，新研股份召开创立大会暨第一次股东大会。6月20日，立信会计师事务所有限公司出具了信会师报字（2009）第23917号《验资报告》，确认公司已将截至 2009年 5月 31日经审计的净资产人民币 46,580,953.12元折为股本人民币 24,000,000股，其余净资产人民币 22,580,953.12元计入变更后股份有限公司的资本公积。
2009年7月21日，新研股份在新疆维吾尔自治区工商行政管理局乌鲁木齐经济技术开发区工商分局取得了注册号为 650100050079480的企业法人营业执照，注册资本为2,400万元。
（二）2009年 8月，新研股份增资
新研股份设立后，为还原薛玉和等 22名实际出资人的股东身份，2009年 8月6日，新研股份第一次临时股东大会决议增加公司注册资本3,729,600.00元，由薛玉和等 22名自然人以现金方式认购。公司总股本由 24,000,000股增加至27,729,600股。2009年9月9日，新研股份在新疆维吾尔自治区工商行政管理局
乌鲁木齐经济技术开发区工商分局办理了本次增资的工商变更登记手续。
（三）2009年 9月，新研股份增资
2009年 9月 24日，新研股份第二次临时股东大会决议增加公司注册资本 2,670,400.00元，由新疆永安投资有限公司、新疆新科源科技风险投资管理有限公司、新疆招标有限公司、乌鲁木齐龙海置业有限公司四家法人单位和李继兰、金亮两名自然人以现金方式认购。公司总股本由27,729,600股增至30,400,000股。
2009年9月27日，新研股份在新疆维吾尔自治区工商行政管理局乌鲁木齐经济技术开发区工商分局办理了该次增资的工商变更登记手续。
（四）首次公开发行股票并上市
2010年 12月 15日，经中国证券监督管理委员会证监许可（2010）1834号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）1,060万股，并于2011年1月7日在深圳交易所创业板上市交易。发行后，公司股本为4,100万股，股票代码为300159。
（五）2011年资本公积转增股本
2011年4月20日，公司2010年度股东大会审议通过，以公司总股本4,100万股为基数，向全体股东以每 10股派人民币现金红利 3元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增12股，转增后总股本增加至9,020万股。
（六）2012年资本公积转增股本
2012年4月10日，公司2011年度股东大会审议通过，以公司总股本9,020万股为基数，向全体股东以每 10股派人民币现金红利 2元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后总股本增加至18,040万股。
（七）2013年资本公积转增股本
2014年4月2日，公司2013年度股东大会审议通过，以公司总股本18,040万股为基数，向全体股东以每 10股派人民币现金红利 2元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后总股本增加至36,080万股。
三、新研股份最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
（一）控股权变动情况
上市以来，本公司控股股东、实际控制人系周卫华、王建军，未发生变化。
（二）重大资产重组情况
本公司在最近三年内无《重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
（三）规范运营情况
本公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年未受到重大行政处罚或者刑事处罚。
四、新研股份主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
公司目前主营业务专注于农牧机械的研发、生产、销售一体化。主要产品有自走式玉米联合收获机、青贮饲草料收获机、动力旋转粑等农牧机械。产品销往东北三省、内蒙古、新疆以及华北及中部部分省份。
近年来，公司围绕既定生产经营计划，主营业务稳步推进，各项经营指标较上年保持平稳增长，主要产品产销量符合预期。随着农机市场竞争日益激烈，行业内的大格局基本形成，国外农机巨头的强势竞争，加之国内规模以上农机生产企业的自身快速发展，公司及时完善营销策略和制定应对措施，加强市场营销力度，在激烈的市场竞争中，扩大销售区域，争夺市场份额。
公司将继续以做大主营业务为主，加快自建项目的建设进度，推进对外并购步伐，将公司发展战略落到实处，为长远发展奠定坚实的道路。
（二）近二年一期的主要财务数据
本公司2012年、2013年的审计报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见，2014年三季度数据未经审计。公司主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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||项 目||2014年9月30日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|资产总额||133,653.38||117,278.38||103,123.18||
|负债总额||25,950.46||14,223.73||7,662.12||
|归属于母公司的所有者权益||107,702.92||103,054.65||95,461.06||
|所有者权益||107,702.92||103,054.65||95,461.06||
|资产负债率||19.42%||12.13%||7.43%||

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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||项 目||2014年前3季度||2013年度||2012年度|
|营业收入||45,821.20||57,234.66||41,052.51||
|营业利润||8,721.14||10,487.58||8,052.36||
|利润总额||9,213.11||11,396.65||8,929.31||
|净利润||8,098.11||10,175.93||8,006.03||
|归属于母公司所有者的净利润||8,098.11||10,175.93||8,006.03||
|基本每股收益||0.22||0.56||0.44||
|毛利率||38.45%||33.20%||35.77%||

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014年前3季度||2013年度||2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-5,196.97||14,463.63||4,974.91||
|投资活动产生的现金流量净额||-2,303.97||-6,534.23||-9,029.50||
|筹资活动产生的现金流量净额||-3,608.00||-2,706.00||-1,804.00||
|现金及现金等价物净增加额||-11,108.94||5,223.40||-5,858.59||

五、新研股份控股股东和实际控制人概况
周卫华、王建军为公司控股股东、实际控制人。周卫华、王建军合计持有公司22.32%股份。周卫华、王建军的基本情况如下：
周卫华先生，中国国籍，无境外永久居留权，出生于 1960年 2月，硕士学
历，中共党员，研究员。同时担任新疆农业大学客座教授、中国机械工程学会理
事、新疆机械工程学会常务理事。1982年 8月起在新疆机械研究院历任产品研究部助理研究员、副主任、主任、院长助理、副院长；1996年 7月起任院长；
2005年 5月起任新疆机械研究院（有限责任公司）董事长、总经理；其主持研制的项目曾获得自治区科技进步一等奖、二等奖、三等奖，乌鲁木齐市科技进步奖一等奖、二等奖，主持并参与了数十项专利技术的发明工作，曾获得自治区机电行业先进工作者、全国农业科技推广标兵、自治区有突出贡献优秀专家、新疆自治区优秀企业家、自治区机械工业劳动模范、振兴装备制造业中小企业明星企业家等荣誉称号；现任公司董事长、总经理。
王建军先生，本公司董事、副总经理，中国国籍，无境外永久居留权，出生于 1963年 7月，学历硕士研究生，中共党员，教授级高级工程师。1985年 8月起在新疆机械研究院历任铸造部助理研究员、课题组长、办公室副主任、主任、党委副书记、党委书记、纪委书记；2005年 5月起任新疆机械研究院（有限责任公司）董事、副总经理、党委书记、纪委书记；现任公司董事、副总经理。
第四节交易对方基本情况
一、本次交易对手基本情况
（一）韩华
1、交易对方的基本情况
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|姓名|：|韩华|
|性别|：|男|
|国籍|：|中国|
|身份证|：|230103196402******|
|住所|：|北京市宣武区西经路*号*单元*号|
|通讯地址|：|什邡市经济开发区（灵杰园区）蓝天大道3号|
|境外居留权|：|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
韩华先生毕业于哈尔滨工业大学，研究生学历，1987年至1993年任职于航天部第一研究院，担任部门主管；1993年至1997年7月，任职于中国航空航天工具协会一公司，担任总经理；1997年 8月至 2003年 12月任职于美国亚太科技集团（中国）公司，担任首席执行官；2002年 8月至 2009年 12月，任职于亚太空间，担任董事长兼总经理，自2009年12月至今任职于明日宇航，担任总经理。目前韩华先生还兼任中国焊接协会常务理事，北京市昌平区政协委员及什邡市政协常委。截至本预案签署之日，其直接拥有明日宇航22.78%股份，通过星昇投资间接拥有明日宇航0.09%股份，合计拥有明日宇航22.87%股份。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除明日宇航及星昇投资外，韩华先生其他对外投资的核心企业或关联企业情况如下：
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||公司名称||兼职/投资关系||注册资本||成立时间||主营业务|
|北京舒想旅游文化发展有限公司||持股40.00%||30万元||2014.12.5||旅游文化||

（二）杨立军
1、交易对方的基本情况
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|姓名|：|杨立军|
|性别|：|女|
|国籍|：|中国|
|身份证|：|1101061963112*****|
|住所|：|北京市宣武区西经路*号*单元*号|
|通讯地址|：|什邡市经济开发区（灵杰园区）蓝天大道3号|
|境外居留权|：|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
杨立军女士自 2010年至今任职于明日宇航，担任董事长。截至本预案签署之日，其拥有明日宇航15.57%股份。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，明日宇航外杨立军女士其他对外投资的核心企业或关联企业情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||兼职/投资关系||注册资本||成立时间||主营业务|
|北京舒想旅游文化发展有限公司||持股60.00%，担任执行董事||30万元||2014.12.5||旅游文化||

（三）卢臻
1、交易对方的基本情况
||||
|-|-|-|
|姓名|：|卢臻|
|性别|：|男|
|国籍|：|中国|
|身份证|：|1101011978102*****|
|住所|：|北京市朝阳区广渠门外大街甲*号院*号楼*单元*号|
|通讯地址|：|北京市朝阳区广渠门外大街甲*号院*号楼*单元*号|
|境外居留权|：|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
卢臻先生自 2012年 1月至今任职于北京大江石油工程开发有限公司，担任
董事长；同时任职于北京中电国能工程装备技术有限公司及北京正德广大科贸有
限公司，担任董事长。2009年至今，担任明日宇航董事。截至本预案签署之日，其直接拥有明日宇航5.16%股份，通过星昇投资间接拥有明日宇航0.95%股份，合计拥有明日宇航6.11%股份。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除明日宇航外卢臻先生其他对外投资的核心企业或关联企业情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||兼职/投资关系||注册资本||成立时间||主营业务|
|北京中电国能工程装备技术有限公司||担任董事长||100万元||2007.10.16||销售机械设备||
|北京大江石油工程开发有限公司||担任董事长||500万元||2011.1.20||销售化工产品||
|北京今点国际货运代理有限责任公司||持股10%||500万元||2011.3.9||国际货运代理||
|北京正德广大科贸有限公司||持股98%，担任董事长||50万元||2004.3.24||销售机械设备和电子产品||

（四）尹瑛
1、交易对方的基本情况
||||
|-|-|-|
|姓名|：|尹瑛|
|性别|：|男|
|国籍|：|中国|
|身份证|：|1101081963092*****|
|住所|：|北京市海淀区万柳万泉新新家园*楼*单元*号|
|通讯地址|：|北京市海淀区万柳万泉新新家园*楼*单元*号|
|境外居留权|：|拥有新加坡居留权及香港居留权|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
尹瑛先生自 2012年 1月至今任职于信远地产股份有限公司，担任董事，截至本预案签署之日，其拥有明日宇航2.85%股份。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除明日宇航外尹瑛先生其他对外投资的核心企业或关
联企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|兼职/投资关系|注册资本|成立时间|主营业务|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||兼职/投资关系||注册资本||成立时间||主营业务|
|北京华兴泰房地产经纪有限公司||持股50%||500万元||2000.6.2||房地产经纪||
|北京信远地产股份有限公司||持股10%||50,000万元||1999.10.18||房地产开发||
|北京信远业隆投资管理有限公司||持股10%||1,000万元||2011.10.24||投资管理||
|北京五谷田科贸有限公司||持股80%||3,000万元||2009.10.28||农副产品贸易||

（五）杨艳
1、交易对方的基本情况
||||
|-|-|-|
|姓名|：|杨艳|
|性别|：|女|
|国籍|：|中国|
|身份证|：|3702841975110*****|
|住所|：|山东省青岛市市南区香港中路*号*户|
|通讯地址|：|北京市朝阳区和平街*区*号楼*室|
|境外居留权|：|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
杨艳女士自2012年1月至今任职于青岛市石老人国际旅游俱乐部有限公司，担任财务部经理，截至本预案签署之日，其拥有明日宇航2.81%股份。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除明日宇航外杨艳女士不存在其他对外投资企业、控制的企业及关联企业。
（六）黄云辉
1、交易对方的基本情况
||||
|-|-|-|
|姓名|：|黄云辉|
|性别|：|女|
|国籍|：|中国|
|身份证|：|4307031975031*****|
|住所|：|湖南省常德市鼎城区西洞庭祝丰镇育才路*号|

||||
|-|-|-|
|通讯地址|：|湖南省长沙市芙蓉中路*号蓉苑*栋*室|
|境外居留权|：|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
黄云辉女士自 2012年 1月至今任职于湖南九华软件有限公司，担任技术人员。截至本预案签署之日，其拥有明日宇航2.62%股份。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除明日宇航外黄云辉女士不存在其他对外投资企业、控制的企业及关联企业。
（七）冷严
1、交易对方的基本情况
||||
|-|-|-|
|姓名|：|冷严|
|性别|：|女|
|国籍|：|中国|
|身份证|：|5201021965021*****|
|住所|：|贵州省贵阳市南明区观水路*号*单元附*号|
|通讯地址|：|北京市朝阳区惠新西街*号*室|
|境外居留权|：|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
冷严女士自2012年1月至2014年3月任职于贵州武岳集团茅台镇筑春酒业有限公司，担任办公室主任、出纳；2014年 3月至今任职于贵州筑春酒厂，担任经理。截至本预案签署之日，其拥有明日宇航1.52%股份。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除明日宇航外冷严女士不存在其他对外投资企业、控制的企业及关联企业。
（八）张蕾
1、交易对方的基本情况
||||
|-|-|-|
|姓名|：|张蕾|

||||
|-|-|-|
|性别|：|女|
|国籍|：|中国|
|身份证|：|1101061965120*****|
|住所|：|北京市丰台区东高地梅源里*栋*单元*号|
|通讯地址|：|北京市丰台区东高地梅源里*栋*单元*号|
|境外居留权|：|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
张蕾女士自2009年12月至今任职于明日宇航，担任监事会主席；2012年4月至2013年1月，在北京航天万源科技有限公司兼职，担任项目管理人员；2013年2月至今，在航天资源循环科技有限公司北京分公司兼职，担任综合管理部经理。截至本预案签署之日，其拥有明日宇航1.14%股份。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除明日宇航外张蕾女士不存在其他对外投资企业、控制的企业及关联企业。
（九）刘佳春
1、交易对方的基本情况
||||
|-|-|-|
|姓名|：|刘佳春|
|性别|：|女|
|国籍|：|中国|
|身份证|：|5106251969080*****|
|住所|：|四川省什邡市方亭镇康宁街*号*栋*单元*室|
|通讯地址|：|什邡市经济开发区（灵杰园区）蓝天大道3号|
|境外居留权|：|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
刘佳春女士自 2011年 1月至今任职于明日宇航，担任副总经理。截至本预案签署之日，其直接拥有明日宇航0.99%股份，通过星昇投资间接拥有明日宇航0.76%股份，合计拥有明日宇航1.75%股份。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除明日宇航及星昇投资外，刘佳春女士其他对外投资
的核心企业或关联企业情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||兼职/投资关系||注册资本||成立时间||主营业务|
|什邡市农村信用合作联社||持股0.54%||29,328万元||2009.2.27||资金信贷||

（十）张小京
1、交易对方的基本情况
||||
|-|-|-|
|姓名|：|张小京|
|性别|：|男|
|国籍|：|中国|
|身份证|：|1101031952032*****|
|住所|：|北京市东城区后沟胡同*号|
|通讯地址|：|北京市朝阳区建外永安里甲3号通用时代国际公寓*号楼*室|
|境外居留权|：|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
张小京先生自2012年1月至今任职于北京华信泰科工业技术有限责任公司，担任执行董事；同时任职于北京今点国际货运代理有限责任公司，担任执行董事。
截至本预案签署之日，其拥有明日宇航0.95%股份。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，张小京先生其他对外投资的核心企业或关联企业情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||兼职/投资关系||注册资本||成立时间||主营业务|
|北京华信泰科工业技术有限责任公司||持股50%，担任执行董事||400万元||2009.7.23||工程技术咨询||
|北京今点国际货运代理有限责任公司||持股90%，担任执行董事||500万元||2011.3.9||国际货运代理||

（十一）张舜
1、交易对方的基本情况
||||
|-|-|-|
|姓名|：|张舜|
|性别|：|男|

||||
|-|-|-|
|国籍|：|中国|
|身份证|：|5101031969071*****|
|住所|：|成都市青羊区黄田坝经五路*号*栋*楼*号|
|通讯地址|：|什邡市经济开发区（灵杰园区）蓝天大道3号|
|境外居留权|：|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
张舜先生自 2010年至今任职于明日宇航，担任董事、常务副总经理。截至本预案签署之日，其直接拥有明日宇航0.95%股份，通过星昇投资间接拥有明日宇航0.63%股份，合计拥有明日宇航1.58%股份。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除明日宇航及星昇投资外，张舜先生不存在其他对外投资企业、控制的企业及关联企业。
（十二）方子恒
1、交易对方的基本情况
||||
|-|-|-|
|姓名|：|方子恒|
|性别|：|男|
|国籍|：|中国|
|身份证|：|1102231972030*****|
|住所|：|北京市通州区东大街*号|
|通讯地址|：|什邡市经济开发区（灵杰园区）蓝天大道3号|
|境外居留权|：|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
方子恒先生自 2010年至今任职于明日宇航，担任副总经理。截至本预案签署之日，其直接拥有明日宇航0.95%股份，通过星昇投资间接拥有明日宇航0.04%股份，合计拥有明日宇航0.99%股份。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除明日宇航及星昇投资外，张舜先生不存在其他对外
投资企业、控制的企业及关联企业。
（十三）胡鑫
1、交易对方的基本情况
||||
|-|-|-|
|姓名|：|胡鑫|
|性别|：|男|
|国籍|：|中国|
|身份证|：|1101081977101*****|
|住所|：|西安市阎良区前进南坊十八区*栋*号|
|通讯地址|：|北京市昌平区南口镇东大街4号|
|境外居留权|：|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
胡鑫先生自2009年12月至今任职于明日宇航，担任副总经理。截至本预案签署之日，其直接拥有明日宇航0.95%股份，通过星昇投资间接拥有明日宇航0.11%股份，合计拥有明日宇航1.06%股份。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除明日宇航及星昇投资外，胡鑫先生不存在其他对外投资企业、控制的企业及关联企业。
（十四）张杏徽
1、交易对方的基本情况
||||
|-|-|-|
|姓名|：|张杏徽|
|性别|：|女|
|国籍|：|中国|
|身份证|：|1101011942031*****|
|住所|：|北京市东城区灯市口大街*号*门*号|
|通讯地址|：|北京市东城区灯市口大街*号*门*号|
|境外居留权|：|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
张杏徽女士自 2010年 1月已退休。截至本预案签署之日，其拥有明日宇航
0.57%股份。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除明日宇航外张杏徽女士不存在其他对外投资企业、控制的企业及关联企业。
（十五）黄丽华
1、交易对方的基本情况
||||
|-|-|-|
|姓名|：|黄丽华|
|性别|：|女|
|国籍|：|中国|
|身份证|：|3521241972030*****|
|住所|：|福建省浦城县华丰路*号|
|通讯地址|：|福建省浦城县华丰路*号|
|境外居留权|：|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
黄丽华女士自2012年1月至今任职于福建省浦城县百卉园酒楼，担任经理。
截至本预案签署之日，其拥有明日宇航0.57%股份。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，黄丽华女士其他对外投资的核心企业或关联企业情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称||兼职/投资关系||注册资本||成立时间|主营业务|
||持股100%，担任经理||-||2011.8.30|||

（十六）王鲁峰
1、交易对方的基本情况
||||
|-|-|-|
|姓名|：|王鲁峰|
|性别|：|男|
|国籍|：|中国|
|身份证|：|5101031952101*****|
|住所|：|成都市青羊区黄田坝经一路*号*栋*楼*号|

||||
|-|-|-|
|通讯地址|：|北京市昌平区南口镇东大街4号|
|境外居留权|：|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
王鲁峰先生自2009年12月至今任职于明日宇航，担任总工艺师。截至本预案签署之日，其拥有明日宇航0.38%股份。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除明日宇航外王鲁峰先生不存在其他对外投资企业、控制的企业及关联企业。
（十七）汪丽
1、交易对方的基本情况
||||
|-|-|-|
|姓名|：|汪丽|
|性别|：|女|
|国籍|：|中国|
|身份证|：|3424231986080*****|
|住所|：|安徽省合肥市瑶海区长江东路*号*栋*号|
|通讯地址|：|安徽省合肥市瑶海区长江东路*号*栋*号|
|境外居留权|：|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
汪丽女士自 2012年 1月至今任职于安徽省银泰投资管理有限公司，担任业务经理。截至本预案签署之日，其拥有明日宇航0.38%股份。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除明日宇航外汪丽女士不存在其他对外投资企业、控制的企业及关联企业。
（十八）杨峰
1、交易对方的基本情况
||||
|-|-|-|
|姓名|：|杨峰|
|性别|：|男|

||||
|-|-|-|
|国籍|：|中国|
|身份证|：|4201241976080*****|
|住所|：|北京市宣武区枣林南街*号|
|通讯地址|：|北京市宣武区枣林南街*号|
|境外居留权|：|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
杨峰先生自 2012年 1月至今任职于国网冀北电力有限公司，担任工程师。
截至本预案签署之日，其拥有明日宇航0.38%股份。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除明日宇航外杨峰先生不存在其他对外投资企业、控制的企业及关联企业。
（十九）冯菊
1、交易对方的基本情况
||||
|-|-|-|
|姓名|：|冯菊|
|性别|：|女|
|国籍|：|中国|
|身份证|：|5103111985022*****|
|住所|：|四川省自贡市自流井区丹桂*栋*单元附*号|
|通讯地址|：|四川省自贡市自流井区丹桂*栋*单元附*号|
|境外居留权|：|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
冯菊女士自 2012年 1月至今任职于成都樱熙贸易有限公司，担任总经理。
截至本预案签署之日，其拥有明日宇航0.19%股份。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除明日宇航外冯菊女士其他对外投资的核心企业或关联企业情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||兼职/投资关系||注册资本||成立时间||主营业务|
|成都樱熙贸易有限公司||持股50%，担任总经理||50万元||2009.11.10||服装贸易||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||兼职/投资关系||注册资本||成立时间||主营业务|
|四川英祥实业集团有限公司||冯菊父亲冯培祥持股60%，担任董事长||5,380万元||1998.5.8||房地产开发、建筑施工||

（二十）高新投资
1、基本情况
||||
|-|-|-|
|名称|：|高新投资发展有限公司|
|企业性质|：|有限责任公司（法人独资）|
|注册地|：|北京市西城区广安门外南滨河路1号高新大厦16、19层|
|法定代表人|：|李宝林|
|注册资本|：|50,000万元|
|注册号|：|100000000040944|
|税务登记证|：|110105700243804|
|经营范围|：|创业投资；资产管理；投资管理；重组并购及投资咨询服务。|
|成立日期|：|2000年2月17日|

2、股权结构
截至本预案签署日，高新投资的出资关系如下：
国务院国有资产监督
管理委员会
100%
国家开发投资公司
100%
中国高新投资
集团公司
100%
高新投资
3、历史沿革及注册资本变化情况
（1）2000年，高新投资设立
高新投资成立于 2000年 2月，系由中国高新投资集团公司和高新投资咨询
有限公司共同出资设立的有限责任公司，设立时注册资本为 5,300万元，均以货币形式出资。高新投资设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
||1||中国高新投资集团公司||4,240.00||80.00%|
|2||高新投资咨询有限公司||1,060.00||20.00%||
|合计||||5,300.00||100.00%||

（2）2003年，股权转让并增资至7,500万元
2003年 2月，高新投资咨询有限公司将其持有的高新投资20%的股权转让给高新开创投资公司；高新投资注册资本由 5,300万元增加至 7,500万元，新增注册资本2,200万元由中国高新投资集团公司及高新开创投资公司根据出资额同比例认缴。
本次变更完成后，高新投资的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
||1||中国高新投资集团公司||6,000.00||80.00%|
|2||高新开创投资公司||1,500.00||20.00%||
|合计||||7,500.00||100.00%||

（3）2007年，增资至15,000万元
2007年 6月，高新投资注册资本由 7,500万元增加至 15,000万元。其中，中国高新投资集团公司认缴新增注册资本5,500万元，北京高新物业管理有限责任公司认缴新增注册资本2,000万元。
本次变更完成后，高新投资的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
||1||中国高新投资集团公司||11,500.00||76.67%|
||2||北京高新物业管理有限责任公司||2,000.00||13.33%|
|3||高新开创投资公司||1,500.00||10.00%||
|合计||||15,000.00||100.00%||

（4）2009年，股权转让
2009年11月，高新开创投资公司将其持有的高新投资10%的股权转让给中国高新投资集团公司。
本次股权转让完成后，高新投资的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|中国高新投资集团公司|13,000.00|86.67%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2|北京高新物业管理有限责任公司||2,000.00||13.33%|
|合计|||15,000.00||100.00%||

（5）2011年，股权转让
2011年 9月，北京高新物业管理有限责任公司将其持有的高新投资13.33%的股权转让给中国高新投资集团公司。
本次股权转让完成后，高新投资的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称||出资额（万元）||出资比例|
||1|中国高新投资集团公司||15,000.00||100.00%|
|合计|||15,000.00||100.00%||

（6）2012年，增资至50,000万元
2012年6月，高新投资注册资本由15,000万元增加至50,000万元。其中，中国高新投资集团公司以货币形式认缴新增注册资本 14,000万元，以高新投资应付其股利转增注册资本21,000万元。
本次变更完成后，高新投资的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称||出资额（万元）||出资比例|
||1|中国高新投资集团公司||50,000.00||100.00%|
|合计|||50,000.00||100.00%||

4、最近三年主要业务发展情况和主要财务指标
高新投资成立时的主营业务为创业投资、资产管理和投资管理，，至今未发生变更。最近两年的主要财务指标如下（未经审计）：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||财务指标||2014年12月31日||2013年12月31日|
|资产总额||171,406.31||164,566.45||
|所有者权益合计||126,400.10||125,103.19||
||财务指标||2014年度||2013年度|
|投资收益||13,517.41||5,654.05||
|净利润||10,168.75||4,457.02||

5、主要下属公司
截至本预案签署之日，高新投资不存在下属控股公司。
（二十一）华控永拓
1、基本情况
||||
|-|-|-|
|名称|：|嘉兴华控永拓投资合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|：|有限合伙企业|
|主要经营场所|：|嘉兴市广益路1319号中创电气商贸园16幢510-9室|
|执行事务合伙人|：|北京华控投资顾问有限公司（委派代表：张扬）|
|认缴出资额|：|15,002万元|
|注册号|：|330402000152343|
|税务登记证|：|330401313506088|
|经营范围|：|实业投资、投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|：|2014年7月29日|

2、出资结构
截至本预案签署日，华控永拓的出资关系如下：
清华大学
100.00%
班均等7名自
清华控股有 100.00%清控创业投资
然人
限公司 有限公司
89.53%
98.00%
2.00%
北京华控基业
管理咨询事务
3.71%
张扬
80.00% 清控资产管理
所（普通合伙）
有限公司
6.76%
杨太吉 北京鼎昕弘生投 20.00%
张晋
余承煜 资顾问有限公司
4.88%2.44%78.05%14.63%
5.00%
95.00%
100.00%
北京华控汇金管理咨询事务所 北京华控汇金投资管理有限公 华瑞科创（北京）
（普通合伙） 司 管理咨询有限公司
30.00% 40.00% 30.00%
福建安大投资 北京华控投资顾问有限公司 深圳华控永业投资合伙企业
苏吉生
有限公司 （GP） （有限合伙）
13.3316% 19.9973% 0.0133% 66.6578%
华控永拓
3、历史沿革及注册资本变化情况
（1）2014年，华控永拓成立
华控永拓由华瑞科创（北京）管理咨询有限公司和北京华控汇金管理咨询事务所（普通合伙）于 2014年 7月共同设立，注册资本为 1,000万元，华瑞科创
（北京）管理咨询有限公司为执行事务合伙人，认缴出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|合伙人名称||认缴出资额（万元）||认缴出资比例|承担责任方式|
|||华瑞科创（北京）管理咨||||||
||1|||500.00||50.00%|无限责任|
|||询有限公司||||||
|||北京华控汇金管理咨询事||||||
||2|||500.00||50.00%|有限责任|
|||务所（普通合伙）||||||
|合计|||1,000.00||100.00%|||

（2）2014年，出资额变更
2014年11月，华控永拓全体合伙人同意北京华控汇金管理咨询事务所（普通合伙）退伙，放弃在合伙企业中500万元出资额；同意华瑞科创（北京）管理咨询有限公司减少出资额至2万元；同意福建安大投资有限公司成为新合伙人并认缴 3,000万元出资额；同意苏吉生成为新合伙人并认缴 2,000万元。本次出资额转让后，认缴出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|合伙人名称||认缴出资额（万元）||认缴出资比例|承担责任方式|
|||华瑞科创（北京）管理咨||||||
||1|||2.00||0.0400%|无限责任|
|||询有限公司||||||
||2|福建安大投资有限公司||3,000.00||59.9760%|有限责任|
||3|苏吉生||2,000.00||39.9840%|有限责任|
|合计|||5,002.00||100.00%|||

（3）2015年，出资额变更
2015年 1月，华控永拓全体合伙人同意深圳华控永业投资合伙企业（有限合伙）成为新合伙人并认缴 10,000万元出资额。本次出资额转让后，认缴出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|合伙人名称||认缴出资额（万元）||认缴出资比例|承担责任方式|
|||华瑞科创（北京）管理咨||||||
||1|||2.00||0.0133%|无限责任|
|||询有限公司||||||
||2|福建安大投资有限公司||3,000.00||19.9973%|有限责任|
||3|苏吉生||2,000.00||13.3316%|有限责任|
|||深圳华控永业投资合伙企||||||
||4|||10,000.00||66.6578%|有限责任|
|||业（有限合伙）||||||
|合计|||15,002.00||100.00%|||

（4）2015年，执行事务合伙人变更
2015年 3月，华控永拓全体合伙人同意华瑞科创（北京）管理咨询有限公司退伙，同时吸收北京华控投资顾问有限公司作为普通合伙人，出资2万元。本
次变更后，北京华控投资顾问有限公司担任华控永拓的执行事务合伙人。本次出
资额转让后，认缴出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|合伙人名称||认缴出资额（万元）||认缴出资比例|承担责任方式|
|||北京华控投资顾问有限公||||||
||1|||2.00||0.0133%|无限责任|
|||司||||||
||2|福建安大投资有限公司||3,000.00||19.9973%|有限责任|
||3|苏吉生||2,000.00||13.3316%|有限责任|
|||深圳华控永业投资合伙企||||||
||4|||10,000.00||66.6578%|有限责任|
|||业（有限合伙）||||||
|合计|||15,002.00||100.00%|||

4、主要合伙人基本情况
（1）普通合伙人——北京华控投资顾问有限公司
||||
|-|-|-|
|名称|：|北京华控投资顾问有限公司|
|企业性质|：|有限责任公司|
|注册地|：|北京市海淀区成府路蓝旗营2号楼2层205|
|法定代表人|：|张扬|
|注册资本|：|1,200万元|
|注册号|：|110108010747069|
|经营范围|：|投资咨询；投资管理；资产管理。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。|
|成立日期|：|2008年01月16日|

（2）有限合伙人——深圳华控永业投资合伙企业（有限合伙）
||||
|-|-|-|
|名称|：|深圳华控永业投资合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|：|有限合伙企业|
|主要经营场所|：|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室|
|执行事务合伙人|：|北京华控投资顾问有限公司（委派代表：张扬）|
|注册号|：|440300602421804|
|经营范围|：|投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。|
|成立日期|：|2014年10月16日|

（3）有限合伙人——福建安大投资有限公司
||||
|-|-|-|
|名称|：|福建安大投资有限公司|
|企业性质|：|有限责任公司|
|注册地|：|晋江市池店镇东山工业园区2号楼第七层|
|法定代表人|：|丁世家|

||||
|-|-|-|
|注册资本|：|19,000万元|
|注册号|：|350582100230554|
|经营范围|：|对房地产业、建筑业、旅游业、家具业的投资；项目投资管理、企业管理咨询。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）|
|成立日期|：|2014年1月14日|

（4）有限合伙人——苏吉生
||||
|-|-|-|
|姓名|：|苏吉生|
|住所|：|福建省泉州市鲤城区希夷路*号*幢*室|
|身份证号|：|3505001971121*****|

5、最近三年主要业务发展情况和主要财务指标
华控永拓最近三年主营业务以投资管理为主。2014年的主要财务指标如下（未经审计）：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||财务指标||2014年12月31日|
|资产总额||15,001.99||
|所有者权益合计||5,999.69||
||财务指标||2014年度|
|投资收益||-||
|净利润||-0.31||

6、主要下属公司
截至本预案签署之日，华控永拓不存在下属控股公司。
（二十二）星昇投资
1、基本情况
||||
|-|-|-|
|名称|：|什邡星昇投资管理合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|：|有限合伙企业|
|主要经营场所|：|什邡市洛水镇洛水路北段6-8号三楼|
|执行事务合伙人|：|周卫华|
|认缴出资额|：|1,608万元|
|注册号|：|510682000030979|

||||
|-|-|-|
|税务登记证|：|510682010001359|
|经营范围|：|投资管理（以上经营范围国家限制或禁止经营的除外，应取得行政许可的，必须取得相关行政许可后，按照许可的事项开展生产经营活动）|
|成立日期|：|2012年12月11日|

2、出资结构
截至本预案签署日，星昇投资的出资关系如下：
周卫华
方子恒 夏军民 胡鑫 匡理鹏 刘佳春 卢臻 张舜 田竞 韩华 陈效玮（GP）
0.7463% 1.8657% 2.2388% 6.7164% 14.9254% 35.4478%% 18.6567% 12.3134% 3.7313%1.8657% 1.4925%100%
星昇投资
3、历史沿革及注册资本变化情况
（1）2012年，星昇投资成立
星昇投资由韩华等9位明日宇航员工于2012年12月共同设立，认缴出资额为1,608万元，刘佳春为执行事务合伙人，认缴出资结构如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||出资形式||认缴出资额（万元|）||认缴出资比例||承担责任方式|
|1||刘佳春||货币||240.00|||14.9254%||无限责任||
|2||韩华||货币||600.00|||37.3134%||有限责任||
|3||胡鑫||货币||240.00|||14.9254%||有限责任||
|4||张舜||货币||240.00|||14.9254%||有限责任||
|5||徐之||货币||108.00|||6.7164%||有限责任||
|6||陈效玮||货币||78.00|||4.8507%||有限责任||
|7||田竞||货币||60.00|||3.7313%||有限责任||
|8||夏军民||货币||30.00|||1.8657%||有限责任||
|9||方子恒||货币||12.00|||0.7463%||有限责任||
|||合计||-||1,608.00|||100.00%||||

（2）2013年，出资额变更
2013年11月，星昇投资全体合伙人同意徐之退伙，同意匡理鹏成为新合伙
人并认缴108万元出资额。本次出资额转让后，认缴出资结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||出资形式||认缴出资额（万元）||认缴出资比例||承担责任方式|
|1||刘佳春||货币||240.00||14.9254%||无限责任||
|2||韩华||货币||600.00||37.3134%||有限责任||
|3||胡鑫||货币||240.00||14.9254%||有限责任||
|4||张舜||货币||240.00||14.9254%||有限责任||
|5||匡理鹏||货币||108.00||6.7164%||有限责任||
|6||陈效玮||货币||78.00||4.8507%||有限责任||
|7||田竞||货币||60.00||3.7313%||有限责任||
|8||夏军民||货币||30.00||1.8657%||有限责任||
|9||方子恒||货币||12.00||0.7463%||有限责任||
|||合计||-||1,608.00||100.00%||||

（3）2015年，出资额及执行事务合伙人变更
2015年 3月，星昇投资全体合伙人同意韩华将其持有的星昇投资 570万元出资额转让给周卫华，同意陈效玮、胡鑫及张舜分别将其持有的星昇投资 54万元、204万元、42万元出资额转让给卢臻。同时执行事务合伙人由刘佳春变更为周卫华。本次出资额转让后，认缴出资结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||出资形式||认缴出资额（万元）||认缴出资比例||承担责任方式|
|1||周卫华||货币||570.00||35.4478%||无限责任||
|2||卢臻||货币||300.00||18.6567%||有限责任||
|3||刘佳春||货币||240.00||14.9254%||有限责任||
|4||张舜||货币||198.00||12.3134%||有限责任||
|5||匡理鹏||货币||108.00||6.7164%||有限责任||
|6||田竟||货币||60.00||3.7313%||有限责任||
|7||胡鑫||货币||36.00||2.2388%||有限责任||
|8||韩华||货币||30.00||1.8657%||有限责任||
|9||夏军民||货币||30.00||1.8657%||有限责任||
|10||陈效玮||货币||24.00||1.4925%||有限责任||
|11||方子恒||货币||12.00||0.7463%||有限责任||
|||合计||-||1,608.00||100.00%||||

4、主要合伙人基本情况
（1）有限合伙人——匡理鹏
||||
|-|-|-|
|姓名|：|匡理鹏|
|住所|：|长沙市开福区陈家铺*号*栋*门*房|
|身份证号|：|4330011976060*****|

（2）有限合伙人——田竟
||||
|-|-|-|
|姓名|：|田竟|
|住所|：|哈尔滨市南岗区繁荣街复华小区*栋*楼*门|
|身份证号|：|2301031965070*****|

（3）有限合伙人——夏军民
||||
|-|-|-|
|姓名|：|夏军民|
|住所|：|贵州省贵阳市云岩区贵乌南路*号*单元*楼*号|
|身份证号|：|5225261953120*****|

（4）有限合伙人——陈效玮
||||
|-|-|-|
|姓名|：|陈效玮|
|住所|：|山西省侯马市文明路*号*号楼*号|
|身份证号|：|1427291962040*****|

星昇投资普通合伙人周卫华的基本情况请参见本节“二、募集配套资金特定对象基本情况”之相关内容，星昇投资有限合伙人卢臻、刘佳春、张舜、胡鑫、韩华、方子恒的基本情况请参见本节“一、本次交易对手基本情况”之相关内容。
5、最近三年主要业务发展情况和主要财务指标
星昇投资除持有明日宇航股权外，无其他业务经营活动，其最近两年的主要财务指标如下（未经审计）：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||财务指标||2014年12月31日||2013年12月31日|
|资产总额||1,608.04||1,608.00||
|所有者权益合计||1,606.61||1,606.87||
||财务指标||2014年度||2013年度|
|营业收入||-||-||
|净利润||-0.26||-1.12||

6、主要下属公司
截至本预案签署之日，星昇投资不存在下属控股公司。
（二十三）盛圭信息
1、基本情况
||||
|-|-|-|
|名称|：|上海盛圭信息科技有限公司|
|企业性质|：|有限责任公司（国内合资）|
|注册地|：|上海市金山区枫泾镇一号桥北堍2号22号厅301室|
|法定代表人|：|贺功碧|
|注册资本|：|1,500万元|
|注册号|：|310228000506902|
|税务登记证|：|310228741642828|
|经营范围|：|从事计算机领域内八技服务、计算机软硬件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|：|2002年8月2日|

2、股权结构
截至本预案签署日，盛圭信息的出资关系如下：
贺功碧 赵训玉
||
|-|
|90.00%|

100.00%
盛圭信息
3、历史沿革及注册资本变化情况
（1）2002年，盛圭信息设立
盛圭信息由张国惠及王淑琼共同出资设立，2002年 8月，上海市工商局核发了《企业法人营业执照》，设立时盛圭信息的股东及其出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
||1||张国惠||35.00||75.00%|
|2||王淑琼||15.00||15.00%||
|合计||||50.00||100.00%||

（2）2004年，股权转让并增资至1,000万元
2004年 3月，王淑琼将其持有的盛圭信息15%的股权转让给张国惠；盛圭
信息注册资本由 50万元增加至 1,000万元，新增注册资本 950万元由张国惠认缴50万元，周乐成认缴900万元。
本次变更完成后，盛圭信息的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
||1||周乐成||900.00||90.00%|
|2||张国惠||100.00||10.00%||
|合计||||1,000.00||100.00%||

（3）2006年，增资至1,500万元
2006年 11月，盛圭信息注册资本由 1,000万元增加至 1,500万元，新增注册资本500万元由张国惠认缴50万元，周乐成认缴450万元。
本次变更完成后，盛圭信息的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
||1||周乐成||1,350.00||90.00%|
|2||张国惠||150.00||10.00%||
|合计||||1,500.00||100.00%||

（4）2010年，股权转让
2010年 2月，周乐成将其持有的盛圭信息90%的股权转让给贺功碧；张国惠将其持有的盛圭信息10%的股权转让给赵训玉。
本次股权转让完成后，盛圭信息的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
||1||贺功碧||1,350.00||90.00%|
|2||赵训玉||150.00||10.00%||
|合计||||1,500.00||100.00%||

4、最近三年主要业务发展情况和主要财务指标
盛圭信息最近三年主营业务以计算机软硬件销售为主。最近两年的主要财务指标如下（未经审计）：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||财务指标||2014年12月31日||2013年12月31日|
|资产总额||10,432.45||1,445.03||
|所有者权益合计||1,416.05||1,428.63||
||财务指标||2014年度||2013年度|

||||
|-|-|-|
|营业收入|5.30|0.30|
|净利润|-12.58|-32.67|

5、主要下属公司
截至本预案签署之日，盛圭信息不存在下属控股公司。
（二十四）金石投资
1、基本情况
||||
|-|-|-|
|名称|：|金石投资有限公司|
|企业性质|：|一人有限责任公司（法人独资）|
|注册地|：|北京市朝阳区亮马桥路38号|
|法定代表人|：|祁曙光|
|注册资本|：|720,000万元|
|注册号|：|100000000041239|
|税务登记证|：|110105710935134|
|经营范围|：|实业投资；投资咨询、管理。（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|：|2007年10月11日|

2、股权结构
截至本预案签署日，金石投资的出资关系如下：
中信证券
股份有限公司
100%
金石投资
3、历史沿革及注册资本变化情况
（1）2007年，金石投资设立
金石投资由中信证券股份有限公司独自出资设立，2007年10月，北京市工
商局核发了《企业法人营业执照》，设立时金石投资的股东及其出资情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称||出资额（万元）||出资比例|
||1|中信证券股份有限公司||83,100||100.00%|
|合计|||83,100||100.00%||

（2）2008年，增资至150,000万元
2008年 7月，中信证券股份有限公司完成以货币形式向金石投资增资，增资后公司注册资本由83,100万元人民币增至150,000万元人民币。
本次变更完成后，金石投资的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称||出资额（万元）||出资比例|
||1|中信证券股份有限公司||150,000||100.00%|
|合计|||150,000||100.00%||

（3）2009年，增资至300,000万元
2009年11月，中信证券股份有限公司完成以货币形式向金石投资增资，增资后公司注册资本由150,000万元人民币增至300,000万元人民币。
本次变更完成后，金石投资的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称||出资额（万元）||出资比例|
||1|中信证券股份有限公司||300,000||100.00%|
|合计|||300,000||100.00%||

（4）2010年，增资至400,000万元
2010年11月，中信证券股份有限公司完成以货币形式向金石投资增资，增资后公司注册资本由300,000万元人民币增至400,000万元人民币。
本次变更完成后，金石投资的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称||出资额（万元）||出资比例|
||1|中信证券股份有限公司||400,000||100.00%|
|合计|||400,000||100.00%||

（5）2011年，增资至460,000万元
2011年 3月，中信证券股份有限公司完成以货币形式向金石投资增资，增资后公司注册资本由400,000万元人民币增至460,000万元人民币。
本次变更完成后，金石投资的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称||出资额（万元）||出资比例|
||1|中信证券股份有限公司||460,000||100.00%|
|合计|||460,000||100.00%||

（6）2012年，增资至520,000万元
2012年 2月，中信证券股份有限公司完成以货币形式向金石投资增资，增资后公司注册资本由460,000万元人民币增至520,000万元人民币。
本次变更完成后，金石投资的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称||出资额（万元）||出资比例|
||1|中信证券股份有限公司||520,000||100.00%|
|合计|||520,000||100.00%||

（7）2012年，增资至590,000万元
2012年 8月，中信证券股份有限公司完成以货币形式向金石投资增资，增资后公司注册资本由520,000万元人民币增至590,000万元人民币。
本次变更完成后，金石投资的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称||出资额（万元）||出资比例|
||1|中信证券股份有限公司||590,000||100.00%|
|合计|||590,000||100.00%||

（8）2013年，增资至720,000万元
2013年10月，中信证券股份有限公司完成以货币形式向金石投资增资，增资后公司注册资本由590,000万元人民币增至720,000万元人民币。
本次变更完成后，金石投资的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称||出资额（万元）||出资比例|
||1|中信证券股份有限公司||720,000||100.00%|
|合计|||720,000||100.00%||

4、最近三年主要业务发展情况和主要财务指标
金石投资最近三年主营业务以投资管理为主。最近两年的主要财务指标如下（2013年财务数据已经审计，2014年财务数据未经审计）：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||财务指标||2014年12月31日||2013年12月31日|
|资产总额||1,773,752.45||1,169,552.63||
|所有者权益合计||1,047,677.68||895,759.21||
||财务指标||2014年度||2013年度|
|投资收益||276,762.33||81,256.80||
|净利润||202,927.36||34,311.40||

5、主要下属公司
截至本预案签署日，金石投资的下属企业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||公司名称||出资比例|主营业务|
|1||青岛金石暴风投资咨询有限公司|100.00%||投资管理|
|2||上海中信金石股权投资管理有限公司|100.00%||投资管理|
|3||中信并购基金管理有限公司|100.00%||投资管理|
|4||中信并购投资基金（深圳）合伙企业（有限合伙）|19.56%||投资管理|
|5||青岛金石润汇投资管理有限公司|100.00%||投资管理|
|6||青岛金石灏汭投资有限公司|100.00%||投资管理|
|7||金津投资（天津）有限公司|100.00%||投资管理|
|8||信津投资管理（天津）有限公司|100.00%||投资管理|
|9||青岛金石泓信投资中心（有限合伙）|45.08%||投资管理|
|10||天津金聚联保投资合伙企业（有限合伙）|51.22%||投资管理|
|11||深圳市信实投资有限公司|15.48%||投资管理|
|12||中信金石基金管理有限公司|100.00%||投资管理|
|13||金石泽信投资管理有限公司|100.00%||投资管理|
|14||杭州金石投资管理有限公司|100.00%||投资管理|
|15||深圳市信洲投资有限公司|9.99%||投资管理|
|16||深圳市信农投资中心（有限合伙）|16.34%||投资管理|
|17|Neptune Connection Limited||100.00%||投资管理|
|18||深圳市中信联合创业投资有限公司|92.07%||投资管理|
|19||金尚(天津)投资管理有限公司|100.00%||投资管理|

（二十五）天津伍通
1、基本情况
||||
|-|-|-|
|名称|：|天津伍通股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|：|有限合伙企业|
|主要经营场所|：|天津空港经济区西二道82号丽港大厦裙房二层202-A169|
|执行事务合伙人|：|深圳市金海鹏投资有限公司（委派代表：王敏云）|
|认缴出资额|：|25,532.50万元|
|注册号|：|120192000062084|
|税务登记证|：|120116556513303|
|经营范围|：|从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务|
|成立日期|：|2010年6月4日|

2、出资结构
截至本预案签署日，天津伍通的出资关系如下：
王敏云
||
|-|
|100.00%|

深圳市金海鹏投资有限公司
毛丽虹等47名自然人
(GP)
||
|-|
|1.71%|

100.00%
天津伍通
3、历史沿革及注册资本变化情况
（1）2010年，天津伍通设立
天津伍通由深圳市金海鹏投资有限公司、毛丽虹及倪钜进于 2010年 6月共同设立，认缴出资额为 30,000万元，其中深圳市金海鹏投资有限公司为执行事务合伙人，认缴出资结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|合伙人名称||认缴出资额（万元）|认缴出资比例|承担责任方式|
|||深圳市金海鹏投资有限公|||||
||1|||500.00|1.67%|无限责任|
|||司|||||
||2|毛丽虹||2,500.00|8.33%|有限责任|
||3|倪钜进||27,000.00|90.00%|有限责任|
|合计|||30,000.00||100.00%||

（2）2010年，出资额变更
2010年 7月，天津伍通全体合伙人同意倪钜进转让其出资额，同意毛丽虹等人增加认缴出资额，并同意将天津伍通的认缴资本由30,000万元变更为29,180万元。本次出资额变更后，认缴出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||认缴出资额（万元）|认缴出资比例|承担责任方式|
|1||深圳市金海鹏投资有限公司||500.00||1.71%|无限责任|
|2||毛丽虹||2,500.00||8.57%|有限责任|
|3||王俊毅||500.00||1.71%|有限责任|
|4||张国华||500.00||1.71%|有限责任|
|5||张晓青||500.00||1.71%|有限责任|
|6||郑美波||700.00||2.40%|有限责任|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||认缴出资额（万元|）||认缴出资比例||承担责任方式|
|7||王东榕||1,000.00|||3.43%||有限责任||
|8||王金虎||500.00|||1.71%||有限责任||
|9||林世良||500.00|||1.71%||有限责任||
|10||万楚华||500.00|||1.71%||有限责任||
|11||诸越华||500.00|||1.71%||有限责任||
|12||苏鑫||500.00|||1.71%||有限责任||
|13||李东聪||500.00|||1.71%||有限责任||
|14||黄敏||500.00|||1.71%||有限责任||
|15||李凤山||500.00|||1.71%||有限责任||
|16||张亚红||500.00|||1.71%||有限责任||
|17||陈国素||500.00|||1.71%||有限责任||
|18||林毅民||500.00|||1.71%||有限责任||
|19||廖思思||500.00|||1.71%||有限责任||
|20||杨雪||500.00|||1.71%||有限责任||
|21||江水金||600.00|||2.06%||有限责任||
|22||龙凤鸣||600.00|||2.06%||有限责任||
|23||叶丽荣||800.00|||2.74%||有限责任||
|24||李帼珍||500.00|||1.71%||有限责任||
|25||仇伟华||500.00|||1.71%||有限责任||
|26||袁庆生||500.00|||1.71%||有限责任||
|27||庄忠范||500.00|||1.71%||有限责任||
|28||章红星||500.00|||1.71%||有限责任||
|29||刘计平||800.00|||2.74%||有限责任||
|30||朱锦香||500.00|||1.71%||有限责任||
|31||张永达||500.00|||1.71%||有限责任||
|32||李福兴||500.00|||1.71%||有限责任||
|33||陈铭||500.00|||1.71%||有限责任||
|34||徐晓||700.00|||2.40%||有限责任||
|35||翟伟||500.00|||1.71%||有限责任||
|36||李睿智||500.00|||1.71%||有限责任||
|37||龚文洁||500.00|||1.71%||有限责任||
|38||胡守荣||500.00|||1.71%||有限责任||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|合伙人名称||认缴出资额（万元|）||认缴出资比例|承担责任方式|
|39||胡华琼|500.00|||1.71%||有限责任|
|40||万林海|500.00|||1.71%||有限责任|
|41||王丽萍|1,000.00|||3.43%||有限责任|
|42||孙文茂|500.00|||1.71%||有限责任|
|43||王兰|500.00|||1.71%||有限责任|
|44||倪钜进|180.00|||0.62%||有限责任|
|45||罗娅宁|500.00|||1.71%||有限责任|
|46||李桦|500.00|||1.71%||有限责任|
|47||张足清|700.00|||2.40%||有限责任|
|48||杨小玲|1,600.00|||5.48%||有限责任|
|||合计|29,180.00|||100.00%|||

（3）2013年，出资额变更
2013年12月，天津伍通全体合伙人将天津伍通的认缴资本由29,180万元变更为25,532.50万元。本次出资额变更后，认缴出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|合伙人名称||认缴出资额（万元）||认缴出资比例|承担责任方式|
|1||深圳市金海鹏投资有限公司|437.50||1.71%||无限责任|
|2||毛丽虹|2,187.50||8.57%||有限责任|
|3||王俊毅|437.50||1.71%||有限责任|
|4||张国华|437.50||1.71%||有限责任|
|5||张晓青|437.50||1.71%||有限责任|
|6||郑美波|612.50||2.40%||有限责任|
|7||王东榕|875.00||3.43%||有限责任|
|8||王金虎|437.50||1.71%||有限责任|
|9||林世良|437.50||1.71%||有限责任|
|10||万楚华|437.50||1.71%||有限责任|
|11||诸越华|437.50||1.71%||有限责任|
|12||苏鑫|437.50||1.71%||有限责任|
|13||李东聪|437.50||1.71%||有限责任|
|14||黄敏|437.50||1.71%||有限责任|
|15||李凤山|437.50||1.71%||有限责任|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||认缴出资额（万元）||认缴出资比例||承担责任方式|
|16||张亚红||437.50||1.71%||有限责任||
|17||陈国素||437.50||1.71%||有限责任||
|18||林毅民||437.50||1.71%||有限责任||
|19||廖思思||437.50||1.71%||有限责任||
|20||杨雪||437.50||1.71%||有限责任||
|21||江水金||525.00||2.06%||有限责任||
|22||龙凤鸣||525.00||2.06%||有限责任||
|23||叶丽荣||700.00||2.74%||有限责任||
|24||李帼珍||437.50||1.71%||有限责任||
|25||仇伟华||437.50||1.71%||有限责任||
|26||袁庆生||437.50||1.71%||有限责任||
|27||庄忠范||437.50||1.71%||有限责任||
|28||章红星||437.50||1.71%||有限责任||
|29||刘计平||700.00||2.74%||有限责任||
|30||朱锦香||437.50||1.71%||有限责任||
|31||张永达||437.50||1.71%||有限责任||
|32||李福兴||437.50||1.71%||有限责任||
|33||陈铭||437.50||1.71%||有限责任||
|34||徐晓||612.50||2.40%||有限责任||
|35||翟伟||437.50||1.71%||有限责任||
|36||李睿智||437.50||1.71%||有限责任||
|37||龚文洁||437.50||1.71%||有限责任||
|38||胡守荣||437.50||1.71%||有限责任||
|39||胡华琼||437.50||1.71%||有限责任||
|40||万林海||437.50||1.71%||有限责任||
|41||王丽萍||875.00||3.43%||有限责任||
|42||孙文茂||437.50||1.71%||有限责任||
|43||王兰||437.50||1.71%||有限责任||
|44||倪钜进||157.50||0.62%||有限责任||
|45||罗娅宁||437.50||1.71%||有限责任||
|46||李桦||437.50||1.71%||有限责任||
|47||张足清||612.50||2.40%||有限责任||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||认缴出资额（万元）||认缴出资比例||承担责任方式|
|48||杨小玲||1,400.00||5.48%||有限责任||
|||合计||25,532.50||100.00%||||

4、主要合伙人基本情况
（1）普通合伙人——深圳市金海鹏投资有限公司
||||
|-|-|-|
|名称|：|深圳市金海鹏投资有限公司|
|企业性质|：|有限责任公司（自然人独资）|
|注册地|：|深圳市福田区金田路与福华路交界东南荣超经贸中心3108-1|
|法定代表人|：|王敏云|
|注册资本|：|500万元|
|注册号|：|440301104688278|
|经营范围|：|投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资、投资管理（不含证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）。^|
|成立日期|：|2010年05月21日|

（2）有限合伙人——毛丽虹
||||
|-|-|-|
|姓名|：|毛丽虹|
|住所|：|广东省深圳市罗湖区金稻田路金渊花园*栋*号|
|身份证号|：|3326271965061*****|

（3）有限合伙人——杨小玲
||||
|-|-|-|
|姓名|：|杨小玲|
|住所|：|广东省佛山市顺德区北溪镇碧桂园南四路*号|
|身份证号|：|4406231964122*****|

5、最近三年主要业务发展情况和主要财务指标
天津伍通最近三年主营业务以投资管理为主，其最近两年的主要财务指标如下（2013年财务数据已经审计，2014年财务数据未经审计）：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||财务指标||2014年12月31日||2013年12月31日|
|资产总额||18,608.75||18,772.75||
|所有者权益合计||18,608.75||18,772.75||
||财务指标||2014年度||2013年度|

||||
|-|-|-|
|营业收入|185.05|175.99|
|净利润|-164.00|-476.29|

6、主要下属公司
截至本预案签署之日，天津伍通不存在下属控股公司。
（二十六）中国风投
1、基本情况
||||
|-|-|-|
|名称|：|中国风险投资有限公司|
|企业性质|：|有限责任公司|
|注册地|：|北京市朝阳区吉祥里208号|
|法定代表人|：|陈政立|
|注册资本|：|20,000万元|
|注册号|：|110000006460982|
|税务登记证|：|110105100006020|
|经营范围|：|风险投资；资产管理；基金管理；项目评估；咨询培训；财务顾问；企业资产重组、上市、策划、咨询；经济信息咨询（不含中介服务）。|
|成立日期|：|1987年4月24日|

2、股权结构
截至本预案签署日，中国风投的出资关系如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
||1||中国宝安集团控股有限公司||9,912.00||49.56%|
||2||宝塔投资控股有限公司||3,850.00||19.25%|
||3||宁波德旗投资有限公司||1,200.00||6.00%|
||4||山东德鑫泉投资担保有限公司||1,200.00||6.00%|
||5||中华思源工程扶贫基金会||1,000.00||5.00%|
|6||北京林达投资集团有限公司||550.00||2.75%||
|7||青岛海银达创业投资有限公司||500.00||2.50%||
|8||沈阳市蓝光自动化技术有限公司||500.00||2.50%||
|9||何思模||500.00||2.50%||
|10||中国汇富控股有限公司||288.00||1.44%||
|11||李建钢||250.00||1.25%||
|12||朱新泉||150.00||0.75%||
|13||北京博达智慧网络系统工程有限责||100.00||0.50%||

|||||
|-|-|-|-|
||任公司|||
|合计||20,000.00|100.00%|

中国风投的第一大股东中国宝安集团控股有限公司为中国宝安集团股份有限公司（证券代码：000009）的下属子公司，中国宝安集团股份有限公司持有中国宝安集团控股有限公司99.00%股权。中国宝安集团股份有限公司为投资控股型企业，已基本形成以高新技术、房地产和生物医药为主的三大产业格局。
3、历史沿革及注册资本变化情况
（1）中国风投设立
中国风险投资有限公司的前身为中国工商经济咨询公司。
中国工商经济咨询公司系中华全国工商业联合会出资设立的全民所有制企业，1987年4月24日，国家工商局核发了《企业法人营业执照》，注册资本为 100万元。
（2）1992年，减少注册资本及变更出资人
1992年 5月 30日，中国工商经济咨询公司向国家工商行政管理局提交了变更注册资本及出资人的申请，根据变更后的公司章程，中国工商经济咨询公司注册资本变更为50万元，其中 20万元为财政部一次性拨款，30万元为中国民主建国会中央委员会投资。
（3）1992年，减少注册资本及变更出资人
中国工商经济咨询公司于 1992年 9月 8日获得国家工商行政管理局颁发的新的营业执照，注册资本变更为 40万元，出资人变更为中国民主建国会中央委员会。
（4）1998年，增资至700万元
1998年，中国民主建国会中央委员会与通威集团有限公司、天正集团有限公司、辽宁易货中心、辽宁东江集团有限公司、北京林达环宇经贸集团等6家单位根据《中华人民共和国公司法》，共同协商改制为有限责任公司。
1998年 10月，国家工商局核发了《企业法人营业执照》，核准此次改制事项。改制完成后，中国工商经济咨询公司的股东及其出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
||1||中国民主建国会中央委员会||450.00||64.30%|
|2||通威集团有限公司||50.00||7.14%||

|||||
|-|-|-|-|
|3|天正集团有限公司|50.00|7.14%|
|4|辽宁易货中心|50.00|7.14%|
|5|辽宁东江集团有限公司|50.00|7.14%|
|6|北京林达环宇经贸集团|50.00|7.14%|
|合计||700.00|100.00%|

（5）1999年，更名为中国风险投资管理有限公司
1999年，中国工商经济咨询公司申请更名为“中国风险投资管理有限公司”，1999年9月，国家工商局核准此次更名事项。
（6）2000年，增资至3,000万元并更名为中国风险投资有限公司
2000年3月，中国风险投资管理有限公司召开股东会，决定更名为“中国风险投资有限公司”并增资至 3,000万元，增资部分由中国民主建国会中央委员会出资 150万元，通威集团有限公司出资 450万元，北京林达环宇经贸集团出资450万元，中国宝安集团控股有限公司出资500万元，陕西金花实业发展有限公司出资500万元，天正集团有限公司出资100万元，北京天维高科技有限公司出资 50万元，盖晓霞出资 50万元，许明出资 50万元，均以货币形式出资。该次增资完成后，中国风投的股东及其出资情况：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
||1||中国民主建国会中央委员会||600.00||20.00%|
|2||通威集团有限公司||500.00||16.67%||
|3||北京林达环宇经贸集团||500.00||16.67%||
|4||中国宝安集团控股有限公司||500.00||16.67%||
|5||陕西金花实业发展有限责任公司||500.00||16.67%||
|6||天正集团有限公司||150.00||5.00%||
|7||辽宁易货中心||50.00||1.67%||
|8||辽宁东江集团有限公司||50.00||1.67%||
|9||北京天维康高科技有限公司||50.00||1.67%||
|10||盖晓霞||50.00||1.67%||
|11||许明||50.00||1.67%||
|合计||||3,000.00||100.00%||

（7）2004年，股权转让并增资至5,100万元
2003年3月，中国风投召开股东会，决定增资至5,100万元，增资部分由深
圳万基集团有限公司出资500万元，唐人控股有限公司出资500万元，上海京华
创业投资有限公司出资200万元，通威集团有限公司出资500万元，中国民主建
国会中央委员会由资本公积转增出资400万元。同时，全体股东一致同意陕西金花实业发展有限责任公司将其持有的 500万元出资额转让给深圳万基集团有限公司，中国汇富控股有限公司1将其持有的
500万元出资额转让给唐人控股有限公司。该次股权转让并增资完成后，中国风投的股东及其出资情况：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
||1||中国民主建国会中央委员会||1,000.00||19.61%|
|2||深圳万基集团有限公司||1,000.00||19.61%||
|3||通威集团有限公司||1,000.00||19.61%||
|4||唐人控股有限公司||1,000.00||19.61%||
|5||北京林达环宇经贸集团||500.00||9.80%||
|6||上海京华创业投资有限公司||200.00||3.92%||
|7||天正集团有限公司||150.00||2.94%||
|8||辽宁易货中心||50.00||0.98%||
|9||辽宁东江集团有限公司||50.00||0.98%||
|10||北京天维康高科技股份有限公司||50.00||0.98%||
|11||盖晓霞||50.00||0.98%||
|12||许明||50.00||0.98%||
|合计||||5,100.00||100.00%||

（8）2006年，股权转让
2006年12月，中国风投召开股东会，全体股东一致同意盖晓霞将其持有的50万元出资额转让给北京林达环宇经贸集团，许明将其持有的50万元出资额转让给上海京华创业投资有限公司，辽宁易货中心、辽宁东江集团有限公司及北京天维康高科技股份有限公司将各自持有的 50万元出资额转让给沈阳市城建房地产开发有限公司。该次股权转让后，中国风投的股东及其出资情况：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
||1||中国民主建国会中央委员会||1,000.00||19.61%|
|2||深圳万基集团有限公司||1,000.00||19.61%||
|3||通威集团有限公司||1,000.00||19.61%||
|4||唐人控股有限公司||1,000.00||19.61%||
|5||北京林达环宇经贸集团||550.00||10.78%||
|6||上海京华创业投资有限公司||250.00||4.90%||
|7||天正集团有限公司||150.00||2.94%||

1中国宝安集团控股有限公司于2000年更名为中国汇富控股有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|8|沈阳市城建房地产开发有限公司|150.00|2.94%|
|合计||5,100.00|100.00%|

（9）2007年，股权转让
2006年12月，中国风投召开股东会，全体股东一致同意上海京华创业投资有限公司将其持有的250万元出资额转让给西安产权交易有限公司。该次股权转让后，中国风投的股东及其出资情况：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
||1||中国民主建国会中央委员会||1,000.00||19.61%|
|2||深圳万基集团有限公司||1,000.00||19.61%||
|3||通威集团有限公司||1,000.00||19.61%||
|4||唐人控股有限公司||1,000.00||19.61%||
|5||北京林达环宇经贸集团||550.00||10.78%||
|6||西安产权交易有限公司||250.00||4.90%||
|7||天正集团有限公司||150.00||2.94%||
|8||沈阳市城建房地产开发有限公司||150.00||2.94%||
|合计||||5,100.00||100.00%||

（10）2008年，股权转让
2007年12月，中国风投召开股东会，全体股东一致同意中国民主建国会中央委员会将其持有的1,000万元出资额转让给中华思源工程扶贫基金会，沈阳市城建房地产开发有限公司将其持有的150万元出资额转让给朱新泉。该次股权转让后，中国风投的股东及其出资情况：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
||1||中华思源工程扶贫基金会||1,000.00||19.61%|
|2||深圳万基集团有限公司||1,000.00||19.61%||
|3||通威集团有限公司||1,000.00||19.61%||
|4||唐人控股有限公司||1,000.00||19.61%||
|5||北京林达环宇经贸集团||550.00||10.78%||
|6||西安产权交易有限公司||250.00||4.90%||
|7||天正集团有限公司||150.00||2.94%||
|8||朱新泉||150.00||2.94%||
|合计||||5,100.00||100.00%||

（11）2008年，增资至8,300万元
2008年5月，中国风投召开股东会，决定增资至8,300万元，增资部分由中
国宝安集团股份有限公司出资2,000万元，霍建民出资500万元，北京博达智慧网络系统工程有限责任公司出资 200万元，北京缘讯酷数码科技有限公司出资500万元，均以货币形式出资。该次增资完成后，中国风投的股东及其出资情况：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
||1||中国宝安集团股份有限公司||2,000.00||24.10%|
||1||中华思源工程扶贫基金会||1,000.00||12.05%|
|2||深圳万基集团有限公司||1,000.00||12.05%||
|3||通威集团有限公司||1,000.00||12.05%||
|4||唐人控股有限公司||1,000.00||12.05%||
|5||北京林达环宇经贸集团||550.00||6.63%||
|6||北京缘讯酷数码科技有限公司||500.00||6.02%||
|7||霍建民||500.00||6.02%||
|8||西安产权交易有限公司||250.00||3.01%||
|9||北京博达智慧网络系统工程有限责任公司||200.00||2.41%||
|10||天正集团有限公司||150.00||1.81%||
|11||朱新泉||150.00||1.81%||
|合计||||8,300.00||100.00%||

（12）2009年，股权转让
2008年12月，中国风投召开股东会，全体股东一致同意西安产权交易有限公司将其持有的250万元出资额转让给中国宝安集团控股有限公司。该次股权转让后，中国风投的股东及其出资情况：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
||1||中国宝安集团股份有限公司||2,000.00||24.10%|
||2||中华思源工程扶贫基金会||1,000.00||12.05%|
|3||深圳万基集团有限公司||1,000.00||12.05%||
|4||通威集团有限公司||1,000.00||12.05%||
|5||唐人控股有限公司||1,000.00||12.05%||
|6||北京林达环宇经贸集团||550.00||6.63%||
|7||北京缘讯酷数码科技有限公司||500.00||6.02%||
|8||霍建民||500.00||6.02%||
|9||中国宝安集团控股有限公司||250.00||3.01%||
|10||北京博达智慧网络系统工程有限责任公司||200.00||2.41%||
|11||天正集团有限公司||150.00||1.81%||

|||||
|-|-|-|-|
|12|朱新泉|150.00|1.81%|
|合计||8,300.00|100.00%|

（13）2009年，股权转让并增资至10,300万元
2009年9月，中国风投召开股东会会议，同意深圳万基集团有限公司将其对中国风投 1,000
万元出资转让给天津市恒增房地产开发有限公司1，同意公司注册资本增加 2,000万元至 10,300万元，新增注册资本全部由中国宝安集团控股有限公司认购，同意唐人控股有限公司将所持中国风投 1,000万元出资转让给中国宝安集团控股有限公司，同意中国宝安集团股份有限公司将所持中国风投 2,000万元出资转让给中国宝安集团控股有限公司。
该次股权转让并增资完成后，中国风投的股东及其出资情况：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
||1||中国宝安集团控股有限公司||5,250.00||50.97%|
||2||中华思源工程扶贫基金会||1,000.00||9.71%|
|3||通威集团有限公司||1,000.00||9.71%||
|4||天津市恒增房地产开发有限公司||1,000.00||9.71%||
|5||北京林达环宇经贸集团||550.00||5.34%||
|6||北京缘讯酷数码科技有限公司||500.00||4.85%||
|7||霍建民||500.00||4.85%||
|9||北京博达智慧网络系统工程有限责任公司||200.00||1.94%||
|10||天正集团有限公司||150.00||1.46%||
|11||朱新泉||150.00||1.46%||
|合计||||10,300.00||100.00%||

（14）2010年，增资至17,600万元
2010年 3月，中国风投召开股东会，决定增资至 17,600万元，增资部分由中国宝安集团控股有限公司出资3,462万元，天正集团有限公司出资850万元，中国汇富控股有限公司出资288万元，宁波德旗投资有限公司出资1,200万元，青岛康大外贸集团有限公司出资 500万元，杨满元出资 500万元，何思模出资500万元，均以货币形式出资。该次增资完成后，中国风投的股东及其出资情况：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|中国宝安集团控股有限公司|8,712.00|49.50%|

1根据广东省深圳市中级人民法院于2009年5月25日出具的（2008）深中法恢执字第681-3号民事裁
定书，深圳万基集团所持中国风投1,000万出资被强制转让给天津市恒增房地产开发有限公司。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2||宁波德旗投资有限公司||1,200.00||6.82%|
||3||中华思源工程扶贫基金会||1,000.00||5.68%|
|4||通威集团有限公司||1,000.00||5.68%||
|5||天津市恒增房地产开发有限公司||1,000.00||5.68%||
|6||天正集团有限公司||1,000.00||5.68%||
|7||北京林达环宇经贸集团||550.00||3.13%||
|8||北京缘讯酷数码科技有限公司||500.00||2.84%||
|9||霍建民||500.00||2.84%||
|10||青岛康大外贸集团有限公司||500.00||2.84%||
|11||杨满元||500.00||2.84%||
|12||何思模||500.00||2.84%||
|13||中国汇富控股有限公司||288.00||1.64%||
|14||北京博达智慧网络系统工程有限责任公司||200.00||1.14%||
|15||朱新泉||150.00||0.85%||
|合计||||17,600.00||100.00%||

（15）2010年，股权转让
2010年 5月，中国风投召开股东会，全体股东一致同意天津市恒增房地产开发有限公司将其持有的500万元出资额转让给青岛康大外贸集团有限公司，将其持有的500万元出资额转让给浙江首创控股有限公司。该次股权转让后，中国风投的股东及其出资情况：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
||1||中国宝安集团控股有限公司||8,712.00||49.50%|
||2||宁波德旗投资有限公司||1,200.00||6.82%|
||3||中华思源工程扶贫基金会||1,000.00||5.68%|
|4||通威集团有限公司||1,000.00||5.68%||
|5||青岛康大外贸集团有限公司||1,000.00||5.68%||
|6||天正集团有限公司||1,000.00||5.68%||
|7||北京林达环宇经贸集团||550.00||3.13%||
|8||北京缘讯酷数码科技有限公司||500.00||2.84%||
|9||霍建民||500.00||2.84%||
|10||浙江首创控股有限公司||500.00||2.84%||
|11||杨满元||500.00||2.84%||
|12||何思模||500.00||2.84%||
|13||中国汇富控股有限公司||288.00||1.64%||

|||||
|-|-|-|-|
|14|北京博达智慧网络系统工程有限责任公司|200.00|1.14%|
|15|朱新泉|150.00|0.85%|
|合计||17,600.00|100.00%|

（16）2010年，增资至20,000万元
2010年 8月，中国风投召开股东会，决定增资至 20,000万元，增资部分由中国宝安集团控股有限公司出资1,200万元，山东德鑫泉投资担保有限公司出资 1,200万元，均以货币形式出资。该次增资完成后，中国风投的股东及其出资情况：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
||1||中国宝安集团控股有限公司||9,912.00||49.56%|
||2||宁波德旗投资有限公司||1,200.00||6.00%|
||3||山东德鑫泉投资担保有限公司||1,200.00||6.00%|
||4||中华思源工程扶贫基金会||1,000.00||5.00%|
|5||通威集团有限公司||1,000.00||5.00%||
|6||青岛康大外贸集团有限公司||1,000.00||5.00%||
|7||天正集团有限公司||1,000.00||5.00%||
|8||北京林达环宇经贸集团||550.00||2.75%||
|9||北京缘讯酷数码科技有限公司||500.00||2.50%||
|10||霍建民||500.00||2.50%||
|11||浙江首创控股有限公司||500.00||2.50%||
|12||杨满元||500.00||2.50%||
|13||何思模||500.00||2.50%||
|14||中国汇富控股有限公司||288.00||1.44%||
|15||北京博达智慧网络系统工程有限责任公司||200.00||1.00%||
|16||朱新泉||150.00||0.75%||
|合计||||20,000.00||100.00%||

（17）2010年，股权转让
2010年 9月，中国风投召开股东会，全体股东一致同意青岛康大外贸集团有限公司将其持有的500万元出资额转让给青岛海银达创业投资有限公司。该次股权转让后，中国风投的股东及其出资情况：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|中国宝安集团控股有限公司|9,912.00|49.56%|
|2|宁波德旗投资有限公司|1,200.00|6.00%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||3||山东德鑫泉投资担保有限公司||1,200.00||6.00%|
||4||中华思源工程扶贫基金会||1,000.00||5.00%|
|5||通威集团有限公司||1,000.00||5.00%||
|6||天正集团有限公司||1,000.00||5.00%||
|7||北京林达环宇经贸集团||550.00||2.75%||
|8||青岛康大外贸集团有限公司||500.00||2.50%||
|9||青岛海银达创业投资有限公司||500.00||2.50%||
|10||北京缘讯酷数码科技有限公司||500.00||2.50%||
|11||霍建民||500.00||2.50%||
|12||浙江首创控股有限公司||500.00||2.50%||
|13||杨满元||500.00||2.50%||
|14||何思模||500.00||2.50%||
|15||中国汇富控股有限公司||288.00||1.44%||
|16||北京博达智慧网络系统工程有限责任公司||200.00||1.00%||
|17||朱新泉||150.00||0.75%||
|合计||||20,000.00||100.00%||

（18）2011年，股权转让
2011年 7月，中国风投召开股东会，全体股东一致同意北京缘讯酷数码科技有限公司将其持有的500万元出资额转让给黄正君。该次股权转让后，中国风投的股东及其出资情况：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
||1||中国宝安集团控股有限公司||9,912.00||49.56%|
||2||宁波德旗投资有限公司||1,200.00||6.00%|
||3||山东德鑫泉投资担保有限公司||1,200.00||6.00%|
||4||中华思源工程扶贫基金会||1,000.00||5.00%|
|5||通威集团有限公司||1,000.00||5.00%||
|6||天正集团有限公司||1,000.00||5.00%||
|7||北京林达环宇经贸集团||550.00||2.75%||
|8||青岛康大外贸集团有限公司||500.00||2.50%||
|9||青岛海银达创业投资有限公司||500.00||2.50%||
|10||黄正君||500.00||2.50%||
|11||霍建民||500.00||2.50%||
|12||浙江首创控股有限公司||500.00||2.50%||
|13||杨满元||500.00||2.50%||

|||||
|-|-|-|-|
|14|何思模|500.00|2.50%|
|15|中国汇富控股有限公司|288.00|1.44%|
|16|北京博达智慧网络系统工程有限责任公司|200.00|1.00%|
|17|朱新泉|150.00|0.75%|
|合计||20,000.00|100.00%|

（19）2011年，股权转让
2011年 9月，中国风投召开股东会，全体股东一致同意黄正君将其持有的500万元出资额转让给浙江首创控股有限公司，霍建民将其持有的250万元出资额转让给李建钢。该次股权转让后，中国风投的股东及其出资情况：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
||1||中国宝安集团控股有限公司||9,912.00||49.56%|
||2||宁波德旗投资有限公司||1,200.00||6.00%|
||3||山东德鑫泉投资担保有限公司||1,200.00||6.00%|
||4||中华思源工程扶贫基金会||1,000.00||5.00%|
|5||通威集团有限公司||1,000.00||5.00%||
|6||天正集团有限公司||1,000.00||5.00%||
|7||浙江首创控股有限公司||1,000.00||5.00%||
|8||北京林达环宇经贸集团||550.00||2.75%||
|9||青岛康大外贸集团有限公司||500.00||2.50%||
|10||青岛海银达创业投资有限公司||500.00||2.50%||
|11||杨满元||500.00||2.50%||
|12||何思模||500.00||2.50%||
|13||中国汇富控股有限公司||288.00||1.44%||
|14||霍建民||250.00||1.25%||
|15||李建钢||250.00||1.25%||
|16||北京博达智慧网络系统工程有限责任公司||200.00||1.00%||
|17||朱新泉||150.00||0.75%||
|合计||||20,000.00||100.00%||

（20）2013年，股权转让
2013年1月，中国风投召开股东会，全体股东一致同意通威集团有限公司、天正集团有限公司、浙江首创控股有限公司、青岛康大外贸集团有限公司、霍建
民及北京博达智慧网络系统工程有限责任公司分别将其持有的1,000万元、1,000
万元、1,000万元、500万元、250万元及100万元出资额转让给宝塔投资控股有
限公司。该次股权转让后，中国风投的股东及其出资情况：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
||1||中国宝安集团控股有限公司||9,912.00||49.56%|
||2||宝塔投资控股有限公司||3,850.00||19.25%|
||3||宁波德旗投资有限公司||1,200.00||6.00%|
||4||山东德鑫泉投资担保有限公司||1,200.00||6.00%|
||5||中华思源工程扶贫基金会||1,000.00||5.00%|
|6||北京林达环宇经贸集团||550.00||2.75%||
|7||青岛海银达创业投资有限公司||500.00||2.50%||
|8||杨满元||500.00||2.50%||
|9||何思模||500.00||2.50%||
|10||中国汇富控股有限公司||288.00||1.44%||
|11||李建钢||250.00||1.25%||
|12||朱新泉||150.00||0.75%||
|13||北京博达智慧网络系统工程有限责任公司||100.00||0.50%||
|合计||||20,000.00||100.00%||

（21）2014年，股权转让
2014年 3月，中国风投召开股东会，全体股东一致同意杨满元将其持有的500万元出资额转让给沈阳市蓝光自动化技术有限公司。该次股权转让后，中国风投的股东及其出资情况：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
||1||中国宝安集团控股有限公司||9,912.00||49.56%|
||2||宝塔投资控股有限公司||3,850.00||19.25%|
||3||宁波德旗投资有限公司||1,200.00||6.00%|
||4||山东德鑫泉投资担保有限公司||1,200.00||6.00%|
||5||中华思源工程扶贫基金会||1,000.00||5.00%|
|6||北京林达环宇经贸集团||550.00||2.75%||
|7||青岛海银达创业投资有限公司||500.00||2.50%||
|8||沈阳市蓝光自动化技术有限公司||500.00||2.50%||
|9||何思模||500.00||2.50%||
|10||中国汇富控股有限公司||288.00||1.44%||
|11||李建钢||250.00||1.25%||
|12||朱新泉||150.00||0.75%||
|13||北京博达智慧网络系统工程有限责任公司||100.00||0.50%||

||||
|-|-|-|
|合计|20,000.00|100.00%|

（22）2015年，股权转让
2015年 1月，中国风投召开股东会，全体股东一致同意北京林达环宇经贸集团将其持有的550万元出资额转让给北京林达投资集团有限公司。该次股权转让后，中国风投的股东及其出资情况：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
||1||中国宝安集团控股有限公司||9,912.00||49.56%|
||2||宝塔投资控股有限公司||3,850.00||19.25%|
||3||宁波德旗投资有限公司||1,200.00||6.00%|
||4||山东德鑫泉投资担保有限公司||1,200.00||6.00%|
||5||中华思源工程扶贫基金会||1,000.00||5.00%|
|6||北京林达投资集团有限公司||550.00||2.75%||
|7||青岛海银达创业投资有限公司||500.00||2.50%||
|8||沈阳市蓝光自动化技术有限公司||500.00||2.50%||
|9||何思模||500.00||2.50%||
|10||中国汇富控股有限公司||288.00||1.44%||
|11||李建钢||250.00||1.25%||
|12||朱新泉||150.00||0.75%||
|13||北京博达智慧网络系统工程有限责任公司||100.00||0.50%||
|合计||||20,000.00||100.00%||

4、主要业务发展情况和主要财务指标
中国风投自设立以来，其主营业务以投资管理为主。最近两年的主要财务指标如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||财务指标||2014年12月31日||2013年12月31日|
|资产总额||91,627.69||98,626.89||
|所有者权益合计||81,788.14||80,420.21||
||财务指标||2014年度||2013年度|
|投资收益||23,961.16||29,896.42||
|净利润||15,201.22||22,655.38||

5、主要下属公司
截至本预案签署之日，中国风投的下属企业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|出资比例|主营业务|
|1||||
||宁波华建投资管理有限公司||投资管理|
|||67.00%||
|2||||
||北京嘉华创业投资有限公司||创业投资|
|||66.70%||
|3||||
||北京嘉华汇金投资管理有限公司||投资管理|
|||100.00%||
|4||||
||绍兴华建投资管理有限公司||投资管理|
|||65.00%||
|5||||
||北京中投建华投资管理有限公司||投资管理|
|||100.00%||
|6||||
||上海中嘉兴华投资管理有限公司||投资管理|
|||100.00%||
|7||||
||北京建华聚信投资管理有限公司||投资管理|
|||65.00%||
|8||||
||奉化市华创投资管理有限公司||投资管理|
|||55.00%||
|9||||
||扬州建华基金投资管理有限公司||投资管理|
|||80.00%||
|10||||
||深圳中投风险投资研究发展有限公司||行业咨询|
|||100.00%||
|11||||
||武汉中投建华创业投资管理有限公司||投资管理|
|||51.00%||
|12||||
||中投建华（湖南）投资管理有限公司||投资管理|
|||100.00%||

（二十七）宝安资产
1、基本情况
||||
|-|-|-|
|名称|：|中国宝安集团资产管理有限公司|
|企业性质|：|有限责任公司|
|注册地|：|深圳市罗湖区笋岗东路1002号宝安广场A座23D|
|法定代表人|：|曾广胜|
|注册资本|：|5,000万元|
|注册号|：|440301104850799|
|税务登记证|：|44030055985658X|
|经营范围|：|受托资产管理（不含股票、债券、期货、基金投资及其它限制项目）；企业并购、资产重组的策划与咨询、投资咨询、财务咨询（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；股权投资，兴办实业（具体项目另行申报）。|
|成立日期|：|2010年8月3日|

2、股权结构
截至本预案签署日，宝安资产的出资关系如下：
中国宝安集团股份有限公司
中国宝安集团控股有限公司
（证券代码：000009）
||
|-|
|95.00%|

100.00%
中国宝安
3、历史沿革及注册资本变化情况
宝安资产成立于 2010年，系由中国宝安集团控股有限公司及中国宝安集团股份有限公司共同出资设立的有限责任公司，设立时的注册资金为5,000万元，均以货币出资。2010年8月，深圳市工商局核发了《企业法人营业执照》，设立时宝安资产的股东及其出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
||1||中国宝安集团控股有限公司||250.00||5.00%|
|2||中国宝安集团股份有限公司||4,750.00||95.00%||
|合计||||5,000.00||100.00%||

4、最近三年主要业务发展情况和主要财务指标
宝安资产最近三年主营业务以投资管理为主。最近两年的主要财务指标如下（2013年财务数据已经审计，2014年财务数据未经审计）：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||财务指标||2014年12月31日||2013年12月31日|
|资产总额||111,283,702.13||80,668,245.26||
|所有者权益合计||34,909,386.25||38,740,973.97||
||财务指标||2014年度||2013年度|
|营业收入||-||-||
|净利润||-3,831,587.72||-4,251,962.22||

5、主要下属公司
截至本预案签署之日，宝安资产不存在下属控股公司。
（二十八）华控成长
1、基本情况
||||
|-|-|-|
|名称|：|华控成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|

||||
|-|-|-|
|企业性质|：|有限合伙企业|
|主要经营场所|：|天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层K306室|
|执行事务合伙人|：|北京华控汇金管理咨询事务所（普通合伙）（委派代表：张扬）|
|认缴出资额|：|48,000万元|
|注册号|：|120191000075889|
|税务登记证|：|120115562684002|
|经营范围|：|从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理|
|成立日期|：|2010年11月5日|

2、出资结构
截至本预案签署日，华控成长的出资关系如下：
班均等7名自然人
89.53%
北京华控基业管理
3.71%
咨询事务所（普通 张扬
合伙）
6.76%
余承煜 杨太吉
4.88% 2.44% 78.05% 14.63%
马先 福建安 北京华控汇金 大连奥林 华控帆茂（天
天天控 北京华控
军等4 大投资 管理咨询事务 匹克电子 津）股权投资
股有限 投资顾问
名自 有限公 所（普通合伙） 城有限公 基金合伙企业
公司 有限公司
然人 司 （GP） 司 （有限合伙）
33.34%10.42% 10.42% 2.71% 8.33% 9.38% 25.42%
华控成长
3、历史沿革及注册资本变化情况
（1）2010年，华控成长设立
华控成长由北京华控汇金管理咨询事务所（普通合伙）与北京华控汇金投资顾问有限公司于 2010年 11月 1日签订《合伙协议》共同设立，认缴出资额为10,000万元，北京华控汇金管理咨询事务所（普通合伙）为执行事务合伙人，认
缴出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|承担责任方式|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||北京华控汇金管理咨询事||||||
||1|||100.00||1.00%|无限责任|
|||务所（普通合伙）||||||
|||北京华控汇金投资顾问有||||||
||2|||9,900.00||99.00%|有限责任|
|||限公司||||||
|合计|||10,000.00||100.00%|||

（2）2010年，出资额变更
2010年 11月 18日，华控成长全体合伙人一致同意新增合伙人北京大元海达咨询管理有限公司、福建安踏投资有限公司、马先军、张毅、王薇、徐岩、华控帆茂（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙），合伙企业的认缴出资总额变更为48,000万元。
本次新增合伙人及出资额后，华控成长的出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|合伙人名称||认缴出资额（万元）||认缴出资比例|承担责任方式|
|||北京华控汇金管理咨询事||||||
||1|||1,300.00||2.71%|无限责任|
|||务所（普通合伙）||||||
|||北京华控投资顾问有限公||||||
||2|||4,500.00||9.38%|有限责任|
|||司1||||||
|||北京大元海达咨询管理有||||||
||3|||5,000.00||10.42%|有限责任|
|||限公司||||||
||4|福建安踏投资有限公司||5,000.00||10.42%|有限责任|
||5|马先军||5,000.00||10.42%|有限责任|
||6|张毅||5,000.00||10.42%|有限责任|
||7|王薇||5,000.00||10.42%|有限责任|
||8|徐岩||5,000.00||10.42%|有限责任|
|||华控帆茂（天津）股权投||||||
||9|资基金合伙企业（有限合||12,200.00||25.42%|有限责任|
|||伙）||||||
|合计|||48,000.00||100.00%|||

（3）2013年，出资份额转让
2013年7月26日，华控成长全体合伙人作出合伙人大会决议并签署《变更决定书》，一致同意北京大元海达咨询管理有限公司将其在华控成长认缴的5,000万元、实缴3,500万元财产份额转让给天天控股有限公司；同意徐岩将其在华控成长认缴 4,000万元、实缴 4,000万元财产份额转让给大连奥林匹克电子城有限公司；并签署新的《合伙协议修正案》。
华控成长本次出资份额转让变更后，华控成长的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|承担责任方式|

12011年8月，北京华控汇金投资顾问有限公司更名为北京华控投资顾问有限公司
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||北京华控汇金管理咨询事||||||
||1|||1,300.00||2.71%|无限责任|
|||务所（普通合伙）||||||
|||北京华控投资顾问有限公||||||
||2|||4,500.00||9.38%|有限责任|
|||司||||||
||3|天天控股有限公司||5,000.00||10.42%|有限责任|
||4|福建安踏投资有限公司||5,000.00||10.42%|有限责任|
||5|马先军||5,000.00||10.42%|有限责任|
||6|张毅||5,000.00||10.42%|有限责任|
||7|王薇||5,000.00||10.42%|有限责任|
|||大连奥林匹克电子城有限||||||
||8|||4,000.00||8.33%|有限责任|
|||公司||||||
||9|徐岩||1,000.00||2.08%|有限责任|
|||华控帆茂（天津）股权投||||||
||10|资基金合伙企业（有限合||12,200.00||25.42%|有限责任|
|||伙）||||||
|合计|||48,000.00||100.00%|||

（4）2014年，出资份额转让
2014年 9月 4日，华控成长全体合伙人作出合伙人大会决议并签署《变更决定书》，一致同意王薇将其在华控成长的 5,000万元财产份额转让给左锐；并签署新的《合伙协议修正案》。
华控成长本次出资份额转让变更后，华控成长的出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|合伙人名称||认缴出资额（万元）||认缴出资比例|承担责任方式|
|||北京华控汇金管理咨询事||||||
||1|||1,300.00||2.71%|无限责任|
|||务所（普通合伙）||||||
|||北京华控投资顾问有限公||||||
||2|||4,500.00||9.38%|有限责任|
|||司||||||
||3|天天控股有限公司||5,000.00||10.42%|有限责任|
||4|福建安踏投资有限公司||5,000.00||10.42%|有限责任|
||5|马先军||5,000.00||10.42%|有限责任|
||6|张毅||5,000.00||10.42%|有限责任|
||7|左锐||5,000.00||10.42%|有限责任|
|||大连奥林匹克电子城有限||||||
||8|||4,000.00||8.33%|有限责任|
|||公司||||||
||9|徐岩||1,000.00||2.08%|有限责任|
|||华控帆茂（天津）股权投||||||
||10|资基金合伙企业（有限合||12,200.00||25.42%|有限责任|
|||伙）||||||
|合计|||48,000.00||100.00%|||

4、主要合伙人基本情况
（1）普通合伙人——北京华控汇金管理咨询事务所（普通合伙）
||||
|-|-|-|
|名称|：|北京华控汇金管理咨询事务所（普通合伙）|
|企业性质|：|普通合伙企业|
|主要经营场所|：|北京市海淀区清河西三旗环岛东200米2号楼2116室|
|执行事务合伙人|：|张扬|
|注册号|：|110108011141625|
|经营范围|：|经济贸易咨询、企业管理咨询、投资咨询；企业策划、设计；公共关系服务。|
|成立日期|：|2008年06月26日|

（2）有限合伙人——华控帆茂（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
||||
|-|-|-|
|名称|：|华控帆茂（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|：|有限合伙企业|
|主要经营场所|：|天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层0306室|
|执行事务合伙人|：|北京华控汇金管理咨询事务所（普通合伙）（委派代表：张扬）;|
|注册号|：|120191000078646|
|经营范围|：|从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|：|2011年1月11日|

（3）有限合伙人——天天控股有限公司
||||
|-|-|-|
|名称|：|天天控股有限公司|
|企业性质|：|有限责任公司（自然人独资）|
|注册地|：|北京市西城区阜成门外大街2号A1205房间|
|法定代表人|：|刘维宁|
|注册资本|：|5,000万元|
|注册号|：|110000010957240|
|经营范围|：|项目投资；投资管理；信息咨询（不含中介）；财务顾问；销售有色金属、矿产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、五金交电、机械电器设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。|
|成立日期|：|2008年04月16日|

（4）有限合伙人——大连奥林匹克电子城有限公司
||||
|-|-|-|
|名称|：|大连奥林匹克电子城有限公司|

||||
|-|-|-|
|企业性质|：|有限责任公司|
|注册地|：|辽宁省大连市西岗区奥林匹克广场7、9、11、13号|
|法定代表人|：|王淑芹|
|注册资本|：|12,000万元|
|注册号|：|210200000344579|
|经营范围|：|数码产品、电子产品、计算机及配件、五交化商品销售；物业管理；展览展示服务。（以上均不含专项审批）；摊位租赁***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|成立日期|：|2003年12月02日|

（5）有限合伙人——马先军
||||
|-|-|-|
|姓名|：|马先军|
|住所|：|河南省巩义市建设路*号*号楼附*号|
|身份证号|：|4101811979041*****|

（6）有限合伙人——张毅
||||
|-|-|-|
|姓名|：|张毅|
|住所|：|内蒙古包头市昆都仑区乌兰小区*区*栋*号*号|
|身份证号|：|1502031960012*****|

（7）有限合伙人——左锐
||||
|-|-|-|
|姓名|：|左锐|
|住所|：|安徽省舒城县南港镇花园村河西|
|身份证号|：|3424251974081*****|

（8）有限合伙人——徐岩
||||
|-|-|-|
|姓名|：|徐岩|
|住所|：|吉林省长春市长春明珠*号|
|身份证号|：|2202041977010*****|

华控成长有限合伙人北京华控投资顾问有限公司及福建安大投资有限公司的基本情况请参见本节“一、本次交易对手基本情况”之“（二十一）华控永拓”之相关内容。
5、最近三年主要业务发展情况和主要财务指标
华控成长最近三年主营业务以投资管理为主。最近两年的主要财务指标如
下（2013年财务数据已经审计，2014年财务数据未经审计）：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||财务指标||2014年12月31日||2013年12月31日|
|资产总额||47,838.45||48,009.08||
|所有者权益合计||46,378.26||47,969.57||
||财务指标||2014年度||2013年度|
|投资收益||131.52||1,291.27||
|净利润||-336.79||1,245.97||

6、主要下属公司
截至本预案签署日，华控成长的下属企业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|出资比例|主营业务|
|1|嘉兴圭基创业投资有限公司|65.00%|投资管理|

（二十九）华控科技
1、基本情况
||||
|-|-|-|
|名称|：|青海华控科技创业投资基金（有限合伙）|
|企业性质|：|有限合伙企业|
|主要经营场所|：|西宁经济技术开发区金桥路36号科技孵化大厦|
|执行事务合伙人|：|北京华控科创投资顾问有限公司（委派代表：张扬）|
|认缴出资额|：|15,000万元|
|注册号|：|632900019906637|
|税务登记证|：|63320105910934-2|
|经营范围|：|对非公开交易的科技型、创新型企业股权进行投资，提供相关管理、咨询等业务（以上经营范围国家有专项规定的凭许可证经营）|
|成立日期|：|2013年02月21日|

2、出资结构
截至本预案签署日，华控科技的出资关系如下：
班均等7名自然人
89.53%
北京华控基业管理咨 3.71%
张扬
询事务所（普通合伙）
6.76%
余承煜 杨太吉
4.88% 2.44% 78.05% 14.63%
北京华控汇金 青海省国有科
深圳市策略投
管理咨询事务 技资产经营管
资有限公司
所（普通合伙） 理有限公司
70.00% 20.00% 10.00%
翼城县
杨洪 北京华控 北京汇投
华星实 上海清控投
梅等4 科创投资 创业投资
业有限 资合伙企业
名自 顾问有限 管理有限
责任公 （有限合伙）
然人 公司（GP） 公司
司
40.00%0.50%6.77% 0.50% 12.33% 20.00% 20.00%
华控科技
3、历史沿革及注册资本变化情况
（1）2013年，华控科技设立
2012年12月，华控科技由北京华控科创投资顾问有限公司、青海省国有科技资产经营管理有限公司、北京汇投创业投资管理有限公司、杨洪梅、何小云、舒文锋、翼城县华星实业有限责任公司、贾玉芳、北京华控汇金管理咨询事务所（普通合伙）签订《合伙协议》共同设立，认缴出资额为 6,000万元，北京华控科创投资顾问有限公司为执行事务合伙人，认缴出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|承担责任方式|
||北京华控科创投资顾问有||||
|1||37.50|0.63%|无限责任|
||限公司||||
||青海省国有科技资产经营||||
|2||1,500.00|25.00%|有限责任|
||管理有限公司||||
||北京汇投创业投资管理有||||
|3||925.00|15.42%|有限责任|
||限公司||||
|4|杨洪梅|500.00|8.33%|有限责任|
|5|何小云|500.00|8.33%|有限责任|
|6|舒文锋|1,000.00|16.67%|有限责任|
||翼城县华星实业有限责任||||
|7||500.00|8.33%|有限责任|
||公司||||
|8|贾玉芳|1,000.00|16.67%|有限责任|
||北京华控汇金管理咨询事||||
|9||37.50|0.63%|有限责任|
||务所（普通合伙）||||

||||
|-|-|-|
|合计|6,000.00|100.00%|

（2）2013年，出资额变更
2013年11月，华控科技全体合伙人签署新的《合伙协议》及《合伙协议补充协议（一）》，一致同意增加上海清控投资合伙企业（有限合伙）为华控科技的有限合伙人，同时将出资总额修改为人民币15,000万元。
本次变更合伙人及出资额后，华控科技的出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|合伙人名称||认缴出资额（万元）||认缴出资比例|承担责任方式|
|||北京华控科创投资顾问有||||||
||1|||75.00||0.50%|无限责任|
|||限公司||||||
|||青海省国有科技资产经营||||||
||2|||3,000.00||20.00%|有限责任|
|||管理有限公司||||||
|||北京汇投创业投资管理有||||||
||3|||1,850.00||12.33%|有限责任|
|||限公司||||||
||4|杨洪梅||1,000.00||6.77%|有限责任|
||5|何小云||1,000.00||6.77%|有限责任|
||6|舒文锋||2,000.00||13.33%|有限责任|
|||翼城县华星实业有限责任||||||
||7|||1,000.00||6.77%|有限责任|
|||公司||||||
||8|贾玉芳||2,000.00||13.33%|有限责任|
|||北京华控汇金管理咨询事||||||
||9|||75.00||0.50%|有限责任|
|||务所（普通合伙）||||||
|||上海清控投资合伙企业||||||
||10|||3,000.00||20.00%|有限责任|
|||（有限合伙）||||||
|合计|||15,000.00||100.00%|||

4、主要合伙人基本情况
（1）普通合伙人——北京华控科创投资顾问有限公司
||||
|-|-|-|
|名称|：|北京华控科创投资顾问有限公司|
|企业性质|：|有限责任公司|
|注册地|：|北京市顺义区国门商务区机场东路2号|
|法定代表人|：|王咏|
|注册资本|：|100万元|
|注册号|：|110113014502520|
|经营范围|：|投资咨询；投资管理；财务咨询顾问；企业管理。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。|
|成立日期|：|2011年12月13日|

（2）有限合伙人——青海省国有科技资产经营管理有限公司
||||
|-|-|-|
|名称|：|青海省国有科技资产经营管理有限公司|
|企业性质|：|有限责任公司（国有独资）|
|注册地|：|青海省西宁市长江路120号|
|法定代表人|：|段伟|
|注册资本|：|4,398.37万元|
|注册号|：|630000010013053|
|经营范围|：|资产管理、产权经营；新产品及技术开发；科技咨询。|
|成立日期|：|2001年12月28日|

（3）有限合伙人——北京汇投创业投资管理有限公司
||||
|-|-|-|
|名称|：|北京汇投创业投资管理有限公司|
|企业性质|：|有限责任公司|
|注册地|：|北京市海淀区中关村东路8号东升大厦602B室|
|法定代表人|：|郑淑敏|
|注册资本|：|1,000万元|
|注册号|：|110108011715567|
|经营范围|：|投资管理；经济贸易咨询；会议服务；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。|
|成立日期|：|2009年02月27日|

（4）有限合伙人——翼城县华星实业有限责任公司
||||
|-|-|-|
|名称|：|翼城县华星实业有限责任公司|
|企业性质|：|有限责任公司|
|注册地|：|翼城县唐兴镇苇沟村北|
|法定代表人|：|李翔|
|注册资本|：|3,500万元|
|注册号|：|141022000013158|
|经营范围|：|生铁铸造；经销生铁、焦炭、铁矿粉、钢材、洗精煤、家用电器、机械设备、建材、工矿配件、办公用品、劳保用品。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动|
|成立日期|：|2001年06月15日|

（5）有限合伙人——上海清控投资合伙企业（有限合伙）
||||
|-|-|-|
|名称|：|上海清控投资合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|：|有限合伙企业|
|主要经营场所|：|上海市杨浦区翔殷路128号11号楼A座210-04室|

||||
|-|-|-|
|执行事务合伙人|：|北京华控投资顾问有限公司|
|注册号|：|310000000111796|
|经营范围|：|创业投资，投资管理，投资咨询，实业投资，企业管理咨询，商务咨询。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|：|2012年4月20日|

（6）有限合伙人——杨洪梅
||||
|-|-|-|
|姓名|：|杨洪梅|
|住所|：|辽宁省大连市西岗区唐山街*号|
|身份证号|：|2102211973050*****|

（7）有限合伙人——何小云
||||
|-|-|-|
|姓名|：|何小云|
|住所|：|福建省福清市宏路镇大埔村大埔路*号|
|身份证号|：|3501271972062*****|

（8）有限合伙人——舒文锋
||||
|-|-|-|
|姓名|：|舒文锋|
|住所|：|江西省南昌市西湖区桃苑大街*号*栋*单元*室|
|身份证号|：|3601031967101*****|

（9）有限合伙人——贾玉芳
||||
|-|-|-|
|姓名|：|贾玉芳|
|住所|：|济南市天桥区无影山黄屯二区*号楼*单元*号|
|身份证号|：|3723301968101*****|

华控科技有限合伙人北京华控汇金管理咨询事务所（普通合伙）的基本情况请参见本节“一、本次交易对手基本情况”之“（二十八）华控成长”之相关内容。
5、最近三年主要业务发展情况和主要财务指标
华控科技最近三年主营业务以投资管理为主。最近两年的主要财务指标如下（2013年财务数据已经审计，2014年财务数据未经审计）：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||财务指标||2014年12月31日||2013年12月31日|
|资产总额||9,741.30||7,336.45||
|所有者权益合计||9,721.30||7,336.45||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||财务指标||2014年度||2013年度|
|投资收益||299.20||107.94||
|净利润||-190.15||-163.55||

6、主要下属公司
截至本预案签署之日，华控科技不存在下属控股公司。
二、募集配套资金特定对象基本情况
（一）周卫华
1、交易对方的基本情况
||||
|-|-|-|
|姓名|：|周卫华|
|性别|：|男|
|国籍|：|中国|
|身份证|：|6501041960020*****|
|住所|：|新疆乌鲁木齐市北京北路41 号|
|通讯地址|：|新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市经济技术开发区融合南路661号|
|境外居留权|：|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
周卫华先生自 2012年 1月起任新研股份董事长、总经理，持有新研股份15.48%。截至本预案签署之日，其通过星昇投资间接拥有明日宇航1.90%股份。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除新研股份及星昇投资外，周卫华先生不存在其他对外投资企业、控制的企业及关联企业。
（二）吴洋
1、交易对方的基本情况
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|-|-|-|
|姓名|：|吴洋|
|性别|：|男|
|国籍|：|中国|
|身份证|：|6501021983052*****|

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|-|-|-|
|住所|：|乌鲁木齐市天山区中环路198号西区*号楼*单元*号|
|通讯地址|：|新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市经济技术开发区融合南路661号|
|境外居留权|：|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
吴洋先生2012年1月至2012年3月任职于新疆天康畜牧生物技术股份有限公司，担任证券事务助理；2012年4月至2014年5月任职于光正钢结构股份有限公司，担任证券投资部经理；2014年 5月至今任职于新研股份，担任董事会秘书。截至本预案签署之日，吴洋先生未持有明日宇航股份。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，吴洋先生不存在其他对外投资企业、控制的企业及关联企业。
（三）员工持股计划
新研股份员工持股计划为本公司及下属子公司的在册员工拟共同参加的员工持股计划。本员工持股计划的股票来源为认购本次重大资产重组募集配套资金的股份，认购股份数量不超过200万股，认购金额不超过2,546万元人民币。
该员工持股计划的对象为公司高级管理人员及其他在公司及下属子公司已正式入职的员工。公司员工参与该员工持股计划的资金来源为自身合法薪酬等合法途径。公司员工拟认购该员工持股计划资金总额不超过人民2,546万元，其中公司高级管理人员出资不超过 127.3万元，占本员工持股计划总规模的5％；其他人员出资不超过 2,418.7万元，占本员工持股计划总规模的95%。员工最终认购持股计划的金额以员工实际出资为准。
上市公司董事会将对员工持股计划的资产管理机构进行选任。上市公司拟委托私募股权基金管理人作为本持股计划的管理机构，并与其签订资产管理合同。
截至本预案签署日，该员工持股计划尚未正式成立。在本次重大资产重组预案公告后，新研股份董事会将根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》有关规定，通过职工代表大会等组织充分征求员工意见，提出员工持股计划草案并提交股东大会表决，新研股份的实际控制人将就该方案投同
意票（如员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东将回避表决），
且提交股东大会表决的日期不迟于新研股份审议本次重大资产重组正式方案股东大会之日。
三、与上市公司之间的关联关系情况
上市公司实际控制人之一周卫华为交易对方星昇投资的执行事务合伙人，持有星昇投资35.4478%的权益，上市公司实际控制人之一周卫华、上市公司董事会秘书吴洋为本次交易中的配套融资方，本次交易构成关联交易。
四、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案签署之日，新研股份的第二届董事会由六名董事组成，其中周卫华、王建军、司文峰任董事，蒲春玲、孙德生和胡斌任独立董事；新研股份的高级管理人员由周卫华、王建军、李继兰、靳范、于俐、吴洋和冯国祥担任。
本次重组完成后，明日宇航计划向上市公司推荐两名董事。
五、交易对方、募集配套资金特定对象及其主要管理人员最近五年内受过处罚或涉及重大民事诉讼或者仲裁的情况
本次交易的交易对方韩华、杨立军等 29名明日宇航股东及其主要管理人员最近五年不存在受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
本次交易的募集配套资金特定对象周卫华、吴洋及员工持股计划最近五年不存在受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、交易对方、募集配套资金特定对象及其主要管理人员最近五年的诚信情况
本次交易的交易对方韩华、杨立军等 29名明日宇航股东及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、重大未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
本次交易的募集配套资金特定对象周卫华、吴洋及员工持股计划最近五年不存在未按期偿还大额债务、重大未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
第五节交易标的情况
一、交易标的基本情况
||||
|-|-|-|
|公司名称|：|什邡市明日宇航工业股份有限公司|
|注册号|：|510600000034317|
|企业性质|：|股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）|
|经营范围|：|飞行器零部件产品、新型钛合金及高温合金材料、机械电子产品的技术开发、生产、销售；新型钛合金金属制品机械加工；自营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|住所|：|什邡市经济开发区（灵杰园区）|
|主要办公地点|：|什邡市经济开发区（灵杰园区）|
|法定代表人|：|杨立军|
|注册资本|：|5,268万元|
|成立日期|：|2009年12月22日|
|组织机构代码证|：|69915620-0|
|税务登记证|：|510625699156200|

二、历史沿革情况
（一）2009年 12月明日宇航成立
2009年12月18日，韩华、杨立军、张郁平、卢臻、黄云辉、张蕾、张舜、方子恒、胡鑫、王鲁峰、汪丽、杨峰、张杏徽、李兴聚 14人签订《关于设立什邡市明日宇航工业股份有限公司的发起人协议》，一致同意以发起方式设立明日宇航，注册资本为 3,400万元，总股数为 3,400万股。同日，明日宇航召开创立大会。2009年 12月 18日，四川永瑞会计师事务所出具“川瑞会验[2009]第 278号”《验资报告》，审验确认截至 2009年 12月 18日，韩华、杨立军等 14位股东已将首期出资 680万元以货币形式足额缴纳。2009年 12月 22日，德阳市工商局核发注册号为510600000034317号《企业法人营业执照》。
2010年 3月 30日，四川永瑞会计师事务所出具“川瑞会验[2010]第 029号”
《验资报告》，审验确认截至2010年3月30日，韩华、杨立军等9位股东已将
第二期出资1,134.4万元以货币形式足额缴纳。2010年4月1日，德阳市工商局
核发了更新后的《企业法人营业执照》。
2010年 4月 14日，中都国脉（北京）资产评估有限公司出具“中都评报字[2010]21号”《资产评估报告》，确定韩华所拥有的“一种钛合金蜂窝板的制造方法”发明专利的评估价值为1,268.82万元。2010年4月22日，四川永瑞会计师事务所出具“川瑞会验[2010]第039号”《验资报告》，审验确认截至2010年4月22日，韩华等6位股东已将第三期出资1,585.6万元足额缴纳；其中张郁平等 5位股东以货币形式缴付 585.6万元，韩华以知识产权“一种钛合金蜂窝板的制造方法”评估作价1,268.82万元缴付（其中1,000万元作为实收资本，其余268.82万元作为资本公积）。2010年4月23日，德阳市工商局核发了更新后的《企业法人营业执照》。
明日宇航设立时股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万股）||持股比例|
||1||韩华||1,436.00||42.24%|
|2||杨立军||884.00||26.00%||
|3||张郁平||340.00||10.00%||
|4||卢臻||272.00||8.00%||
|5||黄云辉||138.00||4.06%||
|6||张蕾||60.00||1.76%||
|7||张舜||50.00||1.47%||
|8||方子恒||50.00||1.47%||
|9||胡鑫||50.00||1.47%||
|10||张杏徽||30.00||0.88%||
|11||李兴聚||30.00||0.88%||
|12||王鲁峰||20.00||0.59%||
|13||汪丽||20.00||0.59%||
|14||杨峰||20.00||0.59%||
|合计||||3,400.00||100.00%||

（二）2010年 8月增资至 3,900万元
2010年 8月 19日，明日宇航股东大会作出决议，同意金石投资以 2,430万
元认购新增股份270万股，天津伍通以2,070万元认购新增股份230万股。2010
年8月25日，四川永瑞会计师事务所出具了“川瑞会验[2010]第104号”《验资报
告》，审验确认截至2010年8月25日，已收到新股东金石投资、天津伍通以货币形式缴纳的出资额 4,500万元，其中金石投资缴纳 2,430万元（270万元作为股本，2,160万元作为资本公积），天津伍通缴纳2,070万元（230万元作为股本，其余 1,840万元作为资本公积）。本次变更后，明日宇航累计实收资本为 3,900万元。2010年8月26日，德阳市工商局核发了更新后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，明日宇航的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万股）||持股比例|
||1||韩华||1,436.00||36.82%|
|2||杨立军||884.00||22.67%||
|3||张郁平||340.00||8.72%||
|4||卢臻||272.00||6.97%||
|5||黄云辉||138.00||3.54%||
|6||张蕾||60.00||1.54%||
|7||张舜||50.00||1.28%||
|8||方子恒||50.00||1.28%||
|9||胡鑫||50.00||1.28%||
|10||张杏徽||30.00||0.77%||
|11||李兴聚||30.00||0.77%||
|12||王鲁峰||20.00||0.51%||
|13||汪丽||20.00||0.51%||
|14||杨峰||20.00||0.51%||
|15||金石投资||270.00||6.92%||
|16||天津伍通||230.00||5.90%||
|合计||||3,900.00||100.00%||

（三）2010年 12月股份转让
2010年 12月 23日，明日宇航股东大会作出决议，同意股东张郁平将其所持有的明日宇航340万股股份转让给韩华。同日，张郁平与韩华签署《股权转让协议》，约定转让方张郁平将其所持有的340万股股份以340万元的价格转让给韩华。
本次股份转让后，明日宇航的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||1||韩华||1,776.00||45.54%|
|2||杨立军||884.00||22.67%||
|3||卢臻||272.00||6.97%||
|4||黄云辉||138.00||3.54%||
|5||张蕾||60.00||1.54%||
|6||张舜||50.00||1.28%||
|7||方子恒||50.00||1.28%||
|8||胡鑫||50.00||1.28%||
|9||张杏徽||30.00||0.77%||
|10||李兴聚||30.00||0.77%||
|11||王鲁峰||20.00||0.51%||
|12||汪丽||20.00||0.51%||
|13||杨峰||20.00||0.51%||
|14||金石投资||270.00||6.92%||
|15||天津伍通||230.00||5.90%||
|合计||||3,900.00||100.00%||

（四）2011年 3月股份转让
2011年3月19日，明日宇航股东大会作出决议，同意股东韩华、韩立军将其所持有的明日宇航部分股份转让给中国风投及6名自然人。其中韩华以9元每股的价格分别向中国风投、尹瑛、王钰、冯菊转让 150万股、150万股、68万股、10万股，以 1元每股的价格向张小京、杨艳各转让 50万股、148万股；杨立军以 1元每股的价格向冷严转让 80万股。韩华与中国风投、尹瑛、王钰、冯菊、张小京、杨艳，杨立军与冷严分别就上述事项签署了《股权转让协议》。
本次股份转让后，明日宇航的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万股）||持股比例|
||1||韩华||1,200.00||30.77%|
|2||杨立军||804.00||20.62%||
|3||卢臻||272.00||6.97%||
|4||尹瑛||150.00||3.85%||
|5||杨艳||148.00||3.80%||
|6||黄云辉||138.00||3.54%||
|7||冷严||80.00||2.05%||
|8||王钰||68.00||1.74%||

|||||
|-|-|-|-|
|9|张蕾|60.00|1.54%|
|10|张小京|50.00|1.28%|
|11|张舜|50.00|1.28%|
|12|方子恒|50.00|1.28%|
|13|胡鑫|50.00|1.28%|
|14|张杏徽|30.00|0.77%|
|15|李兴聚|30.00|0.77%|
|16|王鲁峰|20.00|0.51%|
|17|汪丽|20.00|0.51%|
|18|杨峰|20.00|0.51%|
|19|冯菊|10.00|0.26%|
|20|金石投资|270.00|6.92%|
|21|天津伍通|230.00|5.90%|
|22|中国风投|150.00|3.85%|
|合计||3,900.00|100.00%|

（五）2011年 9月增资至 4,300万元
2011年 8月 25日，明日宇航股东大会作出决议，同意高新投资以 6,400万元的价格认购新增股份400万股。2011年9月14日，四川永瑞会计师事务所出具“川瑞会验[2011]第100号”《验资报告》，审验确认截至 2011年9月9日，高新投资以货币形式缴纳出资额 6,400万元，其中 400万元作为股本，6,000万元作为资本公积。2011年9月26日，德阳市工商局核发了更新后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，明日宇航的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万股）||持股比例|
||1||韩华||1,200.00||27.91%|
|2||杨立军||804.00||18.69%||
|3||卢臻||272.00||6.33%||
|4||尹瑛||150.00||3.49%||
|5||杨艳||148.00||3.44%||
|6||黄云辉||138.00||3.21%||
|7||冷严||80.00||1.86%||
|8||王钰||68.00||1.58%||
|9||张蕾||60.00||1.39%||

|||||
|-|-|-|-|
|10|张小京|50.00|1.16%|
|11|张舜|50.00|1.16%|
|12|方子恒|50.00|1.16%|
|13|胡鑫|50.00|1.16%|
|14|张杏徽|30.00|0.70%|
|15|李兴聚|30.00|0.70%|
|16|王鲁峰|20.00|0.47%|
|17|汪丽|20.00|0.47%|
|18|杨峰|20.00|0.47%|
|19|冯菊|10.00|0.23%|
|20|高新投资|400.00|9.30%|
|21|金石投资|270.00|6.28%|
|22|天津伍通|230.00|5.35%|
|23|中国风投|150.00|3.49%|
|合计||4,300.00|100.00%|

（六）2012年 1月股份转让并增资至 4,350万元
2011年 12月 31日，金石投资与高新投资签订《股权转让协议》，约定以1,280万元价格向高新投资转让所持有的明日宇航80万股股份。同日，天津伍通与高新投资签订《股权转让协议》，约定以1,120万元价格向高新投资转让所持有的明日宇航70万股股份。
2012年 1月 5日，明日宇航股东大会作出决议，同意宝安资产以 800万元认购新增股份50万股股份；同意天津伍通、金石投资分别将持有的明日宇航70万股和80万股股份转让给高新投资。2012年1月6日，四川永瑞会计师事务所出具“川瑞会验[2012]第001号”《验资报告》，审验确认截至2012年1月6日，已收到宝安资产以货币形式缴纳的出资款800万元，其中50万元作为股本，750万元作为资本公积。2012年1月12日，德阳市工商局核发了更新后的《企业法人营业执照》。
本次股份转让并增资后，明日宇航的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万股）||持股比例|
||1||韩华||1,200.00||27.59%|
|2||杨立军||804.00||18.48%||

|||||
|-|-|-|-|
|3|卢臻|272.00|6.25%|
|4|尹瑛|150.00|3.45%|
|5|杨艳|148.00|3.40%|
|6|黄云辉|138.00|3.17%|
|7|冷严|80.00|1.84%|
|8|王钰|68.00|1.56%|
|9|张蕾|60.00|1.38%|
|10|张小京|50.00|1.15%|
|11|张舜|50.00|1.15%|
|12|方子恒|50.00|1.15%|
|13|胡鑫|50.00|1.15%|
|14|张杏徽|30.00|0.69%|
|15|李兴聚|30.00|0.69%|
|16|王鲁峰|20.00|0.46%|
|17|汪丽|20.00|0.46%|
|18|杨峰|20.00|0.46%|
|19|冯菊|10.00|0.23%|
|20|高新投资|550.00|12.64%|
|21|金石投资|190.00|4.37%|
|22|天津伍通|160.00|3.68%|
|23|中国风投|150.00|3.45%|
|24|宝安资产|50.00|1.15%|
|合计||4,350.00|100.00%|

（七）2012年 12月股份转让并增资至 4,618万元
2012年9月27日，明日宇航股东李兴聚因与其配偶黄丽华办理协议离婚手续签订《补充协议书》，约定双方婚姻存续期间共同拥有的明日宇航全部股份归黄丽华所有。
2012年12月26日，明日宇航股东大会作出决议，同意星昇投资以1,608万元认购新增股份 268万股股份。2012年 12月 28日，四川永瑞会计师事务所出具“川瑞会验[2012]第051号”《验资报告》，审验确认截至 2012年12月28日，已收到星昇投资以货币形式缴纳的出资款1,608万元，其中268万元作为股本，
1,340万元作为资本公积。2012年12月18日，德阳市工商局核发了更新后的《企
业法人营业执照》。
本次股份转让并增资后，明日宇航的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万股）||持股比例|
||1||韩华||1,200.00||25.99%|
|2||杨立军||804.00||17.41%||
|3||卢臻||272.00||5.89%||
|4||尹瑛||150.00||3.25%||
|5||杨艳||148.00||3.20%||
|6||黄云辉||138.00||2.99%||
|7||冷严||80.00||1.73%||
|8||王钰||68.00||1.47%||
|9||张蕾||60.00||1.30%||
|10||张小京||50.00||1.08%||
|11||张舜||50.00||1.08%||
|12||方子恒||50.00||1.08%||
|13||胡鑫||50.00||1.08%||
|14||张杏徽||30.00||0.65%||
|15||黄丽华||30.00||0.65%||
|16||王鲁峰||20.00||0.43%||
|17||汪丽||20.00||0.43%||
|18||杨峰||20.00||0.43%||
|19||冯菊||10.00||0.22%||
|20||高新投资||550.00||11.91%||
|21||星昇投资||268.00||5.80%||
|22||金石投资||190.00||4.11%||
|23||天津伍通||160.00||3.46%||
|24||中国风投||150.00||3.25%||
|25||宝安资产||50.00||1.08%||
|合计||||4,618.00||100.00%||

（八）2014年 12月股份转让并增资至 5,268万元
2014年1月27日，王钰分别与刘佳春、杨立军签订《股权转让协议》，约定以 624万元价格向刘佳春转让所持有的明日宇航 52万股股份，以 192万元价格向杨立军转让所持有的明日宇航16万股股份。
2014年 11月 20日，明日宇航股东大会作出决议，同意华控永拓以 15,000
万元认购新增股份 375万股股份，华控科技以 1,200万元认购新增股份 30万股股份，华控成长以1,800万元认购新增股份45万股股份，盛圭信息以8,000万元认购新增股份 200万股股份。2014年 12月 11日，德阳市工商局核发了更新后的《企业法人营业执照》。
本次股份转让并增资后，明日宇航的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万股）||持股比例|
||1||韩华||1,200.00||22.78%|
|2||杨立军||820.00||15.57%||
|3||卢臻||272.00||5.16%||
|4||尹瑛||150.00||2.85%||
|5||杨艳||148.00||2.81%||
|6||黄云辉||138.00||2.62%||
|7||冷严||80.00||1.52%||
|8||张蕾||60.00||1.14%||
|9||刘佳春||52.00||0.99%||
|10||张小京||50.00||0.95%||
|11||张舜||50.00||0.95%||
|12||方子恒||50.00||0.95%||
|13||胡鑫||50.00||0.95%||
|14||张杏徽||30.00||0.57%||
|15||黄丽华||30.00||0.57%||
|16||王鲁峰||20.00||0.38%||
|17||汪丽||20.00||0.38%||
|18||杨峰||20.00||0.38%||
|19||冯菊||10.00||0.19%||
|20||高新投资||550.00||10.44%||
|21||华控永拓||375.00||7.12%||
|22||星昇投资||268.00||5.09%||
|23||盛圭信息||200.00||3.80%||
|24||金石投资||190.00||3.61%||
|25||天津伍通||160.00||3.04%||
|26||中国风投||150.00||2.85%||
|27||宝安资产||50.00||0.95%||
|28||华控成长||45.00||0.85%||

|||||
|-|-|-|-|
|29|华控科技|30.00|0.57%|
|合计||5,268.00|100.00%|

三、交易标的产权或控制关系
（一）交易标的股权结构
截至本预案签署之日，明日宇航的股权结构如下：
华 中 金 星 高 尹瑛 华 盛 天 中 华
杨
控 国 石 昇 新 卢 韩 等16 控 圭 津 国 控
立
成 风 投 投 投 臻 华 位自 永 信 伍 宝 科
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长 投 资 资 资 然人 拓 息 通 安 技
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|0.85%|2.85%|3.61%|5.09%|10.44%|5.16%|22.78%|15.57%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|7.12%|3.80%|3.04%|0.95%|0.57%|

100.00%
明日宇航
截至本预案签署之日，韩华及杨立军直接持有明日宇航38.35%股份，通过星昇投资间接持有明日宇航0.09%股份，合计持有38.44%股份，系明日宇航第一大股东及实际控制人。韩华及杨立军的基本情况参见本预案“第四节交易对方基本情况”之“二、本次交易对手基本情况”。
（二）交易标的控股或参股子公司
截至本预案签署之日，明日宇航拥有一家参股子公司及一家分公司。
1、参股子公司—贵州红湖发动机零部件有限公司
（1）基本信息
||||
|-|-|-|
|公司名称|：|贵州红湖发动机零部件有限公司|
|注册号|：|520115000032830|
|企业性质|：|有限责任公司|
|经营范围|：|航空零部件制造；不锈钢及钛合金制品制造；模具制造、销售；进出口业务。（以上经营项目涉及行政许可的须持行政许可证方可经营）|
|住所|：|贵阳市高新区金阳科技产业园厂房附3号1层|
|法定代表人|：|梁桥|
|注册资本|：|1,000万元|

||||
|-|-|-|
|成立日期|：|2010年10月11日|
|组织机构代码证|：|56093245-5|
|税务登记证|：|520198560932455|

（2）历史沿革
2010年9月16日，贵州红湖发动机零部件有限公司股东会作出决议，同意设立贵州红湖发动机零部件有限公司，其中贵州红湖机械厂以货币形式出资510万元，明日宇航以货币形式出资490万元。
2010年 10月 10日，贵阳金阳会计师事务所出具筑金阳会验字（2010）第 59号《验资报告》，确认股东贵州红湖机械厂首次缴纳的出资 255万元及明日宇航首次缴纳的出资 245万元已缴足。2010年 10月 11日，贵州红湖发动机零部件有限公司在贵阳市工商行政管理局完成工商登记。
截至本预案签署之日，贵州红湖发动机零部件有限公司的股东结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称||出资额（万元）||出资比例|
||1|贵州黎阳航空动力有限公司1||510.00||51.00%|
||2|明日宇航||490.00||49.00%|
|合计|||1,000.00||100.00%||

2、分公司—什邡市明日宇航工业股份有限公司北京分公司
截至本预案签署之日，明日宇航拥有一家分公司，其基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|：|什邡市明日宇航工业股份有限公司北京分公司|
|注册号|：|110114013735087|
|经营范围|：|飞行器零部件产品生产|
|营业场所|：|北京市昌平区南口镇东大街4号|
|负责人|：|韩华|
|成立日期|：|2011年3月28日|

（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
12010年9月，中航工业黎阳航空发动机公司整体改制变更为贵州黎阳航空发动机（集团）有限公司，并
由贵州黎阳航空发动机（集团）有限公司新设贵州黎阳航空动力有限公司，以无偿划拨形式承接贵州红湖
机械厂主业资产及业务。
截至本预案签署之日，明日宇航现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
（四）原高管人员的安排
截至本预案签署之日，明日宇航的总经理为韩华，常务副总经理为张舜，副总经理为胡鑫、方子恒、陈效玮、夏军民及刘佳春，财务总监为匡理鹏。
根据交易双方约定，本次交易完成后，新研股份将不主动解聘明日宇航正常履职的高级管理人员和核心技术人员以保持经营的稳定性。此外，明日宇航将成立5人董事会。其中，新研股份推荐3名董事，明日宇航推荐2名董事。董事长、副董事长由新董事会选举产生，总经理及副总经理由新董事会聘任。
（五）影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本预案签署之日，明日宇航不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（一）股权情况
本次交易的标的资产为明日宇航100.00%股权。
2014年 9月 1日，明日宇航股东韩华、杨立军分别与中国民生银行股份有限公司总行营业部签署担保合同，韩华、杨立军分别将其所直接持有的 1,200万、804万股股份进行质押，为明日宇航相关贷款合同进行担保。
2015年 3月，明日宇航股东卢臻、张舜及黄云辉分别与五矿国际信托有限公司签署股权质押合同，卢臻、张舜及黄云辉分别将其所直接持有的 272万、50万及138万股股份进行质押，为明日宇航相关贷款合同进行担保。
上述质押行为预计将于本次交易公告正式重组报告书前解除。
除此之外，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。明日宇航不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（二）土地及房屋建筑物等主要资产权属情况
1、土地使用权
截至本预案出具之日，明日宇航拥有的主要土地包括 3宗出让地，面积21.81万平方米。具体情况如下：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||使用||||||||||||权利限制|
||||土地使用权||||座落||用途||类型||面积（㎡）||终止日期|||
||号||||权人|||||||||||||
|1||什国用2010第160542号||明日宇航||什邡市洛水镇蓝天大道||工业||出让||97,701.70||2060.8.29||抵押||
|2||什国用2011第A25671号||明日宇航||什邡市城南新区||科教用地||出让||13,371.50||2061.1.28||无||
|3||什国用2013第01417号||明日宇航||什邡市经济开发区（北区）||工业||出让||107,021.00||2063.4.8||抵押||

2、房屋所有权
截至本预案出具之日，明日宇航拥有的房屋所有权 7项，建筑面积合计 3.2万平方米，明细如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||所有||||||权利限制|
||||房屋所有权||||座落|用途|面积（㎡）|||
||号||||权人|||||||
|1||什房权证洛水字第C0003684号||明日宇航||蓝天大道3号1号车间||车间|4,359.81|抵押||
|2||什房权证洛水字第C0003685号||明日宇航||蓝天大道3号2号车间||车间|4,368.84|抵押||
|3||什房权证洛水字第C0003683号||明日宇航||蓝天大道3号3号车间||车间|4,368.84|抵押||
|4||什房权证洛水字第C0003686号||明日宇航||蓝天大道3号研发楼||科研用房|6,409.67|抵押||
|5||什房权证洛水字第C0003687号||明日宇航||蓝天大道3号配电房||配电房|329.16|抵押||
|6||什房权证洛水字第C0003682号||明日宇航||蓝天大道3号配套用房||综合|3,313.67|抵押||
|7||什房权证洛水字第C0018424号||明日宇航||蓝天大道3号||高速切削加工中心|8,971.84|无||

截至本预案出具之日，尚未取得权属证书的房屋建筑面积约 6千平方米，目前相关房屋所有权证正在办理过程中。
截至本预案出具之日，明日宇航正在办理相关房屋权属手续，预计将在召开关于本次重大资产重组第二次董事会前办理完毕。
3、专利
截至本预案出具之日，明日宇航拥有的专利如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||专利|||||||
||||专利名称||||专利号||专利权人||申请日|
||号||||类型|||||||
|1||飞机发动机用钛合金导流管的制造方法||发明||ZL 201010177224.1||明日宇航||2010.5.20||
|2||铼合金薄板激光焊接方法||发明||ZL 201010177229.4||明日宇航||2010.5.20||
|3||一种多层钛合金薄板组合连接方法||发明||ZL 200610057902.4||明日宇航||2006.2.27||
|4||一种钛合金蜂窝板的制造方法||发明||ZL 200610008200.7||明日宇航||2006.2.27||
|5||一种钛合金异型材的制造方法||发明||ZL 200610057901.X||明日宇航||2006.2.27||
|6||钛合金环形气瓶内胆的制造方法||发明||ZL 201010177242.X||明日宇航||2010.5.20||
|7||一种防止气孔的钛及钛合金焊接表面前处理工艺||发明||ZL 201010177233.0||明日宇航||2010.5.20||
|8||一种耐蚀中硅钼镍钴球墨铸铁合金||发明||ZL 201010177246.8||明日宇航||2010.5.20||
|9||飞行器舱段螺套焊接定位工装||实用新型||ZL 201220199187.9||明日宇航||2012.5.6||
|10||飞行器舱段螺套焊接中心定位工装||实用新型||ZL 201220199140.2||明日宇航||2012.5.6||
|11||飞行器舱段螺套伸入长度可调的焊接定位工装||实用新型||ZL 201220199317.9||明日宇航||2012.5.6||
|12||可调间隙的环缝焊接夹具||实用新型||ZL 201020196899.6||明日宇航||2010.5.20||
|13||铼合金薄板激光焊接夹具||实用新型||ZL 201020196900.5||明日宇航||2010.5.20||
|14||钛合金环缝焊接夹具||实用新型||ZL 201020196898.1||明日宇航||2010.5.20||
|15||钛合金环形气瓶内胆内环缝焊接工装||实用新型||ZL 201020196897.7||明日宇航||2010.5.20||
|16||钛合金环形气瓶内胆外环缝焊接工装||实用新型||ZL 201020196896.2||明日宇航||2010.5.20||
|17||一种用于舱段加工的胀形工装||实用新型||ZL 201020203170.6||明日宇航||2010.5.6||
|18||用于舱段加工的具有中心定位的胀形工装||实用新型||ZL 201220203391.3||明日宇航||2012.5.6||
|19||用于飞行器舱段加工的胀形工装||实用新型||ZL 201220203140.5||明日宇航||2012.5.6||

4、主要生产设备
截至 2014年 12月 31日，明日宇航的机器设备主要包括数控加工中心、超塑成型设备、热压机等，其中核心设备（账面净值500万元以上）的情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||账面原值||账面净值|||||
||序号||设备名称||||||成新率||权利限制|
||||||（万元）||（万元）|||||
|1||数控龙门式五轴加工中心||2,307.60||2,307.60||100.00%||抵押||
|2||数控龙门式五轴加工中心||2,261.10||2,261.10||100.00%||无||
|3||超高性能龙门型五轴加工机||1,497.35||1,426.20||95.25%||抵押||
|4||数控龙门式五轴加工中心||1,381.42||1,272.01||92.08%||无||
|5||高架桥式五轴五联动数控龙门加工中心||1,290.72||1,219.03||94.45%||无||
|6||数控龙门镗铣床||1,319.62||1,142.82||86.60%||融资租赁||
|7||高架桥式高速五轴加工中心||1,196.33||1,130.00||94.46%||无||
|8||数控龙门式五轴加工中心||1,172.04||1,088.50||92.87%||无||
|9||数控龙门式五轴加工中心||1,070.10||1,070.10||100.00%||抵押||
|10||数控龙门式五轴加工中心||1,163.39||1,013.85||87.15%||抵押||
|11||真空电子束焊机||1,005.53||1,005.53||100.00%||无||
|12||数控龙门式五轴加工中心||1,049.97||983.45||93.66%||抵押||
|13||数控立式车铣中心||1,176.72||976.03||82.94%||融资租赁||
|14||数控龙门式五轴加工中心||1,123.39||971.17||86.45%||融资租赁||
|15||数控龙门式五轴加工中心||1,097.24||965.98||88.04%||抵押||
|16||数控龙门式五轴加工中心||1,081.51||960.64||88.82%||抵押||
|17||数控龙门式五轴加工中心||1,045.30||954.23||91.29%||抵押||
|18||五轴联动卧式加工中心||1,011.49||931.47||92.09%||无||
|19||数控龙门式五轴加工中心||977.06||915.19||93.67%||无||
|20||超塑成型设备900T||1,469.73||876.86||59.66%||抵押||
|21||五轴高速机||1,072.83||858.26||80.00%||抵押||
|22||数控立式车铣中心||1,049.08||849.67||80.99%||抵押||
|23||龙门移动式定梁镗铣床||1,110.47||809.44||72.89%||抵押||
|24||数控龙门式五轴加工中心||891.89||798.18||89.49%||融资租赁||
|25||数控龙门式五轴加工中心||866.31||790.84||91.29%||抵押||
|26||数控龙门式五轴加工中心||875.27||776.95||88.77%||融资租赁||
|27||数控龙门式五轴加工中心||883.93||771.30||87.26%||融资租赁||
|28||数控龙门式五轴加工中心||858.66||769.65||89.63%||抵押||
|29||五轴联动卧式加工中心||814.46||763.40||93.73%||无||
|30||数控五轴五联动龙门式加工中心||818.08||737.10||90.10%||融资租赁||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||账面原值||账面净值|||||
||序号||设备名称||||||成新率||权利限制|
||||||（万元）||（万元）|||||
|31||数控五轴五联动龙门式加工中心||753.95||718.12||95.25%||融资租赁||
|32||车削金属的卧式数控车床||776.03||670.26||86.37%||融资租赁||
|33||车削金属的卧式数控车床||666.60||619.15||92.88%||融资租赁||
|34||高速龙门五轴加工中心||596.23||544.29||91.29%||无||
|35||热压机||734.98||539.07||73.34%||无||
|36||数控龙门五轴加工中心||659.45||531.82||80.65%||无||
|37||高速龙门五轴加工中心||551.98||521.38||94.46%||抵押||
|38||高速龙门五轴加工中心||551.06||520.51||94.46%||抵押||
|39||高速龙门五轴加工中心||561.24||512.34||91.29%||抵押||
|40||高速龙门五轴加工中心||557.38||508.82||91.29%||抵押||
|41||数控桥式五轴加工中心||628.80||507.73||80.75%||抵押||
|42||高速龙门五轴加工中心||551.25||503.22||91.29%||无||

5、租赁房屋建筑物
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||（|租赁面积|）|||
|||承租人||出租人||坐落地|||||租赁期限|
||号|||||||平方米||||
|1||明日宇航（北京）|北京市汽车钢圈总厂||北京市昌平区南口镇东大街4号院内33号||4,012.1|||2012年1月1日至2020年12月31日||
|2||明日宇航（北京）|北京市汽车钢圈总厂||北京市昌平区南口镇东大街4号院内20号、42号、52号等||5,680.89|||2012年1月1日至2020年12月31日||
|3||明日宇航（北京）|北京市汽车钢圈总厂||北京市昌平区南口镇东大街4号院内12号、53号、54号、55号等||4,484.21|||2012年1月1日至2020年12月31日||
|4||明日宇航（北京）|北京市汽车钢圈总厂||北京市昌平区南口镇东大街4号院内21号||613.8|||2011年6月22日至2020年12月31日||
|5||明日宇航（北京）|北京市汽车钢圈总厂||北京市昌平区南口镇东大街4号院内34号、43号||3,498.50|||2010年12月1日至2020年12月31日||

上述房屋系明日宇航通过与北京市汽车钢圈总厂（以下简称“钢圈厂”）签订《工业厂房租赁协议》租赁使用，租赁房屋面积总计 18,289.50㎡。明日宇航向钢圈厂租赁的房屋修建于划拨土地上，该项土地已由钢圈厂取得“京昌国用 (2000划)字第 13-01-1180号”《土地使用权证》。上表中北京市昌平区南口镇东
大街 4号院内 20号、21号、33号、34号、42号、43号房屋已取得“京房权证
昌集字第 30255号”《房屋所有权证》，另有 52-55号等部分房屋，房屋面积总计4,308.21㎡尚未取得《房屋所有权证书》。
2013年 3月 8日，北京市昌平区人民政府国有资产监督管理委员会出具昌国资复[2013]7号《北京市昌平区国资委关于确认北京市汽车钢圈总厂出租物业的批复》，同意钢圈厂历史上将部分物业出租给明日宇航北京分公司，确认的租赁物业为有房产证建筑物，总面积为13,981.29㎡。
2015年 3月，明日宇航实际控制人韩华做出承诺，如因法律规定、政府规章或应政府监管部门的要求导致发行人无法继续使用上述租赁房屋，由其本人承担发行人因使用上述房屋可能产生的搬迁费用、因生产停滞所造成的损失、及全部可能发生的罚款以及与之相关的所有损失。
综上所述，明日宇航向钢圈厂租赁上述房屋系双方自主自愿行为，明日宇航在租赁期间按时足额给付房屋租金，且相关主管部门也已出具证明，同意上述租赁行为；如若未来因法律规定、政府规章或应政府监管部门的要求导致发行人无法继续使用该等房屋，所造成的全部损失韩华承诺予以全部承担，不会对明日宇航持续经营造成实质性影响。因此，明日宇航租赁钢圈厂工业厂房行为对本次重组不构成实质性障碍。
（三）对外担保情况
截至本预案签署之日，明日宇航不存在对外提供担保的情况。
（四）未决诉讼情况
截至本预案签署之日，明日宇航不存在重大未决诉讼情况。
（五）主要负债情况
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|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动负债|||
|短期借款|33,252.75|31,009.35|
|应付票据|3,713.56|0.00|
|应付账款|7,121.49|4,200.68|
|预收款项|237.90|2.35|

||||
|-|-|-|
|应付职工薪酬|902.70|648.21|
|应交税费|1,650.51|-444.51|
|其他应付款|151.38|1,972.30|
|一年内到期的非流动负债|26,515.89|7,670.72|
|其他非流动负债|1,565.98|1,391.64|
|流动负债合计|75,112.17|46,450.74|
|非流动负债|||
|长期借款|36,288.00|28,521.00|
|长期应付款|2,181.74|4,276.63|
|递延收益|13,143.75|9,365.38|
|非流动负债合计|51,613.48|42,163.01|
|负债合计|126,725.65|88,613.75|

截至 2014年 12月 31日，明日宇航负债总额为 12.67亿元，流动负债 7.51亿元，非流动负债5.16亿元。短期借款3.33亿元，占负债总额的比例为26.24%，其中质押借款1.33亿元、保证借款2.0亿元；应付票据3,713.56万元、应付账款7,121.49万元，主要为应付材料供应商货款及在建工程项目已结算款项；一年内到期的非流动负债 2.65亿元，系一年内到期的长期借款及融资租赁租金；长期借款 3.63亿元，均为质押借款；长期应付款系超过一年的应付融资租赁租金；
递延收益为已收到的尚未摊销完的与资产相关的政府补助。明日宇航不存在大量不合理负债的情况。
五、交易标的最近两年的主要财务数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||合并资产负债表||2014年12月31日||2013年12月31日|
|流动资产||66,578.56||35,395.11||
|非流动资产||130,347.39||86,344.27||
|资产总计||196,925.94||121,739.37||
|流动负债||75,112.17||46,450.74||
|非流动负债||51,613.48||42,163.01||
|负债总计||126,725.65||88,613.75||
|所有者权益||70,200.29||33,125.63||
|其中：归属于母公司所有者权益合计||70,200.29||33,125.63||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资产负债率||64.35%||72.79%||
||合并利润表||2014年度||2013年度|
|营业收入||54,947.12||32,443.72||
|营业利润||10,798.26||5,260.56||
|利润总额||12,661.20||6,326.85||
|净利润||10,875.40||5,410.04||
|其中：归属于母公司股东的净利润||10,875.40||5,410.04||
|毛利率||43.85%||46.44%||
||合并现金流量表||2014年度||2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额||12,649.75||-4,495.07||
|投资活动产生的现金流量净额||-46,868.72||-30,135.74||
|筹资活动产生的现金流量净额||45,109.51||29,616.44||
|现金及现金等价物净增加额||10,890.53||-5,014.37||

注：明日宇航最近两年主要财务数据未经审计。
六、交易标的业务情况
公司主要从事航空航天飞行器结构件减重工程的应用和开发，零部件制造服务，是我国多家航空航天企业的配套零部件制造服务商。公司所制造的航空航天零部件主要为飞机、导弹、运载火箭、航天飞船等飞行器结构件。
飞行器结构件是构成飞行器机体骨架和气动外形的主要组成部分，如飞机机身的梁、框、肋、壁板、桁条，发动机的机匣、反推装置和各类叶片以及运载火箭的燃烧室、进气道、喷口、承力件等。
结构件减重是提高飞行器轻量化、速度快、载荷大、续航久、能耗少等技战术性能指标的重要途径。以实现飞行器结构件减重为目标，公司形成了以钛合金、铝合金、高温合金、复合材料等为加工对象，以热成型、特种焊接、高速数控加工、组合装配等为技术手段的飞行器零部件综合制造体系，建立了涵盖新材料应用、新工艺开发、零部件与工装模具设计、制造、服务为一体的价值链。
（一）航空航天产业简述
1、航空航天飞行器概述
航空航天飞行器是航空器与航天器的统称。航空器主要指在大气层内飞行的飞行器，主要包括各类固定翼式飞机与旋翼式直升机。航天器主要指在大气层外空间飞行的飞行器，包括火箭、飞船、卫星、导弹、航天飞机、空间站及空间探测器等。
航空航天飞行器按其使用方向可分为民用与军用两种类型。其中，民用航空进一步分为商业航空和通用航空。商业航空指在国内和国际航线上的商业性客、货（邮）运输活动，主要由国内、国际干线飞机和国内支线飞机完成。通用航空指除公共运输航班客、货运输活动之外的所有民用航空飞行活动，通用飞机主要有公务机、农业机、林业机、巡航救护机、体育运动机和私人飞机等。
军用航空器主要包括战斗机（又称歼击机）、攻击机（又称强击机）、轰炸机、武装直升机、军用运输机、预警指挥机、空中加油机、侦察机、教练机和无人机等。航天器除军事用途外，其民用产品的应用领域也非常巨大，如卫星气象观测、卫星广播通讯、卫星导航、空间物理探测、空间天文探测以及微重力环境下的各种科学实验等。
2、航空航天制造产业链
航空航天器是现代社会最为精密、复杂的大型设备之一，其研制生产是一项庞大的系统工程，零部件数以百万计，涉及电子、新材料、自动控制、冶金、化工、仪器装备等众多领域。以航空飞机为例，航空航天器主要包括机体、发动机、机载设备和标准件及其他四大部分。其中，机体由机头、机身、舱门、尾翼、吊挂和雷达罩等结构部件所构成，占整机总价值量的比重约为30%；发动机作为航空航天器的关键子系统，其价值量占比约为25%；飞行控制系统、液压系统、燃油系统、通信系统、导航系统等机载系统设备的价值量占比约为30%；标准件及其他主要包括紧固件、密封件、操纵件、内饰、电线电缆和电气通用元器件等部分，其价值量占比也为15%。
以复杂的多层级架构为基础，航空航天器通常采取“整机制造商—多级供应商”的制造模式。产业链的第一级为整机制造商，主要从事产品设计、总装制造、市场营销、客户服务和适航取证环节；第二级为关键航空子系统制造商，所提供的子系统包括机体、发动机、航空电子等主要机载设备；第三级主要包
括众多为产业链上层的整机与子系统制造商提供零部件与材料的供应商。
航空航天零部件制造是航空航天制造业的基础性子行业，是实现航空航天材料向关键子系统和整机制造转变的重要环节，具有产品门类繁多、工艺路线复杂和产品精密度高的特点。从军民融合与资产专用性角度，零部件制造业较专用子系统及整机组装，在不同机型及军民应用领域之间具有更广泛的通用性及下游市场；同时，由于零部件产品的高度定制化，零部件制造商易与整机及子系统制造商形成较深入的合作关系。
3、我国航空航天工业体系
经过将近 60多年的发展，我国航空航天事业已基本形成了专业门类齐全、设计、试验、制造手段较完整的工业体系。目前，我国航空航天工业体系主要由中航工业、航天科技集团、航天科工集团及中国商飞所组成。
中航工业是我国航空工业的集大成产业集团，业务涵盖军用飞机、民用飞机、航空发动机、机载设备、武器火控系统等航空装备的研制生产与销售，下辖 200余家成员单位覆盖了从研发设计、零部件制造到子系统与整机组装的全产业链。其中，整机制造企业主要包括沈飞集团、成飞集团、洪都航空、西飞集团、哈飞集团、中航技进出口有限责任公司等。
航天科技集团和航天科工集团是我国航天工业的两大集团。航天科技集团主要从事运载火箭、人造卫星、载人飞船和战略、战术导弹武器系统的研究、设计、生产和发射，并专营国际商业卫星发射服务。航天科工集团主要从事各类型中短程导弹与航天防务技术的研制，建立了完整的防空导弹系统、飞航导弹系统、固体运载火箭及空间技术产品等技术开发与研制生产体系。
中国商飞成立于 2008年，是我国民用大飞机项目的主要载体与整机集成商。中国商飞的大飞机项目主要为民航领域的支线飞机与干线飞机，如 90座级的支线飞机ARJ21和150座级干线飞机C919，后者的竞争机型是波音737与空客A320。这两类机型占世界民航客机比率超过70%，市场潜力巨大。
国内诸多航空航天民营企业主要是围绕上述四家企业提供配套产品。
4、行业进入壁垒
（1）许可资质壁垒
由于对安全性、稳定性有非常高的要求，航空航天器及其零部件的科研生产活动需要通过一系列复杂且严格的质量体系认证，并在涉及军品业务时实行保密资格审查与许可管理制度。未取得相关许可资质，不得从事军品业务的科研生产活动。同时，军品质量须符合严格的国家军用标准，该标准在产品性能、生产工艺、技术指标上往往较国家标准更加严格。由此，航空航天器零部件严要求、高标准的许可认证体系，有效地限制了潜在竞争者的进入。
（2）先入优势壁垒
航空航天器及其零部件的制造需要经过设计、试样、批产等系列研发制造过程。在试样演示成功后，为保证航空航天器的高度稳定性、可靠性和安全性，整机制造企业与零部件供应商通常会确立长期的合作关系，从而使后者在该型号生命周期内获得稳定订单；同时，整机制造商对零部件供应商都有严格而长期的资格认证，更换既有供应商的转换成本与考察周期较长。因此，在较早、较深入地参与零部件研制过程或与客户建立稳定合作关系的情况下，客户通常不会轻易更换供应商。这一方面限制了缺乏突出技术优势企业的行业进入与业务扩张，另一方面也增加了缺乏合作资源企业的进入难度。
（3）技术工艺壁垒
飞行器零部件制造是综合多种学科的技术密集行业，涉及热成型、特种焊接、数控加工等多种先进制造技术，需要融合机械加工、材料科学、结构力学、数控技术、信息技术等多门类专业学科的理论知识与实践经验，是最能代表航空航天制造水平的技术领域之一。在具体的工艺设计、仿真加工、数控编程、参数设置、设备调试等制造环节中，需调控的工艺参数多达百余种，这不仅需要深厚而全面的专业知识，更需要长期而大量的实验测试与数据采集作为基础。因此，在飞行器零部件制造领域，技术先发优势、规模优势尤为明显，新进者很难在短期与先发者在同一技术水平展开竞争。
（4）专业人才壁垒
飞行器零部件制造作为一种精密制造技术领域，对技术人才具有较高要
求。在研发环节中，企业需要具有对产品结构、材料特性、制造工艺等进行系列研究的能力，尤其对工艺方案能够提出建设性的解决方案，适应和推动新设计结构和新结构材料的应用与推广；在制造环节中，需要能够精确、高效地完成多种复杂的工艺操作；在项目管理中，需要能够协调多品种、小批量的生产任务，并实现项目订单的准时交货。这些能力的掌握对从业人员的专业技术知识、工程实践经验具有较高要求，需要企业建立专业而多样化的人才体系。培养和建设一支优秀的技术团队与管理团队需要投入大量的时间和资源，因此先发企业的人才优势比较明显，新进者的人才壁垒突出。
（5）资金实力壁垒
飞行器零部件的生产需要购买昂贵、先进的生产设备，且因涉及热成型、焊接、数控加工、精确切割等多种加工技术，形成专业且多样的设备体系与测试仪器需要较大规模的资金投入。此外，为适应航空航天器新产品结构与新结构材料的开发应用，零部件制造公司需要持续大规模的研发投入与设备改进以实现技术更新，巩固公司的市场竞争力。由此，飞行器零部件制造所需资金投入较大，也对行业新进入者构成较高壁垒。
（二）明日宇航业务介绍
1、主要产品及应用
公司所制造的航空航天飞行器零部件可分为“航空飞机结构件”、“航天飞行器结构件”、“发动机结构件”三类。具体产品如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||产品分类||主要产品|
|1||航空飞机结构件||框、梁、肋、壁板、蒙皮、长桁、角片、转轴、机匣、加力装置、反推装置、混排装置、喷管、皮碗、承力件和导流管||
|2||航天飞行器结构件||薄壁筒形钣金件、支撑环、进气道、喷口、承力件||
|3||发动机结构件||燃烧室、喷管、机匣、叶片、整体叶盘、叶盘、安装环、导流管||

2、产品工艺流程图
明日宇航主要产品工艺流程概括如下：
任务指令 分析策划 工艺方案设计 工艺方案评审 技术方案设计技术方案评审 组织生产 检测入库 交货验收
3、主要经营模式
（1）采购模式
公司加工零部件所需钛合金、铝合金板材、型材和锻铸件等原材料，主要由客户提供，实行带料加工模式。首先，航空航天器所用结构材料多为特殊牌号，具有领域专用性、产品订制化的特点，通常由客户直接向材料供应商订制或由两者共同研发，以满足特定的功能要求和严格的品质要求；其次，公司定位于零部件制造服务商，所加工的材料多为由客户订制的已具有一定形态基础的锻铸件或粗加工件；第三，金属合金材料价值量较高且价格易发生波动，加之零部件制造由生产准备到交货验收的周期较长，为减少资金占用，避免存货减值风险，公司也会主动要求客户自行提供原材料。部分订单公司也会直接向供应商采购部分原材料进行备料或自用。
（2）生产模式
由于军工产品需求的计划性和定制化特征，公司“以销定产”根据客户订单，合理安排生产。
（3）销售模式
明日宇航营销人员直接开发、对接客户，获取订单后将信息反馈至经营计划中心，组织采购及生产，产品生产完成后交付客户。
明日宇航收入确认存在一定的季节性特点，国内航空航天产业的生产受国家计划影响较强。通常，年初国家相关部门会将当年的生产计划下发到各生产单位，然后各单位依据计划情况再确定合适的供应商并下发生产计划，尽管部分产品将于前三季度交付，由于合同签订及金额确定集中于第四季度，导致明日宇航第四季度收入较多。
4、收入结构情况
报告期内，明日宇航主营业务收入根据产品分类情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||产品类别||2013年销售收入||占比||2014年销售收入||占比|
|1||航空飞机结构件||15,869.78||48.92%||27,891.12||50.76%||
|2||航天飞行器结构件||11,553.39||35.61%||20,262.65||36.88%||
|3||发动机结构件||5,020.54||15.47%||6,793.36||12.36%||
|合计||||32,443.72||100.00%||54,947.12||100.00%||

5、公司市场竞争情况
（1）主要竞争对手
航空航天零部件制造行业的参与者主要可分为四大类：
第一类为整机制造企业的内部配套零部件生产单位。由于历史原因，我国航空航天制造业呈现明显的区域分布特征，如东北地区的沈飞集团与哈飞集团、西北地区的西飞集团与陕飞集团、西南地区的成飞集团与贵航集团、中南地区的昌飞集团与洪都航空。同时，受计划经济体制的影响，各整机制造集团内部普遍设立了许多车间、分厂或者子公司等附属单位，从事整机零部件的配套生产，从而形成“大而全”的行业特征。该类零部件生产单位从事航空航天业务的历史较长，具有一定的生产经验和生产能力，除为自有整机生产做配套外，还承接部分国际转包订单，是目前国内航空航天零部件生产的重要参与者。但受国家指令性生产计划的影响，该类企业参与零部件市场化生产存在稳定性、连续性、生产效率等多方面问题。
第二类为具备配套生产能力的航空航天科研机构。国内部分科研院所，在从事航空航天器特种材料、特种工艺的研发过程中，也逐渐形成了一定规模的零部件生产能力，如中国航空工业制造工程研究所、北京航空工艺研究所等科研机构。该类科研机构的技术优势多体现在部分高技术含量零部件上，并主要为自有研发活动做配套。
第三类为合资航空航天器零部件制造企业。随着我国参与国际航空制造产
业链的程度不断加深，越来越多的国内企业获得了波音、空客和GE等飞机、发
动机生产企业的转包订单。上述订单中，除了部分由成飞集团、西飞集团等国营企业的民品业务公司承接外，还由新宇航空制造（苏州）有限公司、尤纳森引擎部件（苏州）有限公司等合资企业承接。该类型企业管理水平、技术能力较高、生产设备也较先进，但主要服务于国际转包业务。
第四类为民营航空航天零部件制造企业。受制于我国航空航天工业长期封闭、“大而全”的生产模式，国内民营零部件生产企业普遍为特定的整机制造企业提供定向配套服务，并受业务规模的限制，发展较为缓慢。目前，大多数民营零部件制造企业仅能进行简单粗加工，生产设备较为落后，具有“数量众多、技术落后、产能有限”的特点。
明日宇航目前的装备规模及技术工艺先进程度，已在民营航空航天零部件制造企业中处于领先地位。
（2）明日宇航的竞争优势
1）技术工艺优势
公司作为技术先导型企业，拥有精密热成型、高速数控加工、激光穿透焊接等多项核心制造技术，加工材料覆盖钛合金、铝合金、高温合金、高强钢及复合材料等主要航空航天材料，业务活动覆盖新材料应用、新工艺开发、零部件与工装模具设计、制造、服务等多个价值创造环节。
在优势技术方面，公司以钛合金精密热成型加工工艺和焊接工艺为切入点，进入航空航天零部件制造领域，而后重点发展数控机械加工领域，在生产规模、技术创新方面具有独特而明显的竞争优势。目前公司在高速、精密、多轴联动数控加工技术优势显著，未来，随着钛合金材料在航空航天飞行器中的大规模使用，公司所掌握的钛合金精密热成型和特种焊接工艺将获得更广泛应用。
公司在长期生产过程中，全面掌握了适合航空航天材料加工的一系列工艺技术和核心参数。围绕航空航天器零部件减重技术开发与应用，公司充分利用人才优势和技术优势，产品从普通的定做加工，逐渐扩展至零部件结构设计和加工工艺的合作开发，使结构设计与制造工艺相融合，缩短了新型号的研制周
期，提高了结构件的减重效率与新型号的技术指标，成为了多家下游客户及时完成指定任务的重要合作伙伴，技术创新能力得到客户的广泛认可。
2）装备制造优势
先进的生产设备是航空航天零部件制造业的核心竞争要素，亦是判断零部件制造企业行业竞争力的重要体现。公司已在生产设备方面，形成了先进性、规模化的领先优势，并仍在不断扩大。
目前公司拥有热蠕变成型设备 20余台、各式数控设备 140余台（套），包括五轴数控机床45台、数字化焊接系统10套等，具备承揽大规模、多样化零部件制造业务的生产能力。
3）人才体系优势
公司多年来始终重视技术创新与人才建设，设立专业化的企业研发中心，负责新材料、新产品、新技术、新设备和新工艺的开发，并以此为培养技术人才的重要载体。目前，研发中心已经承担、完成了多项国家重大科技项目和国家重点型号工艺攻关项目，部分产品通过飞行试验验证。以研发项目为实践土壤，公司逐步建立了一支经验丰富的经营、科研及生产队伍。
公司高级管理人员、核心技术人员及主要部门负责人多来自于航空航天系统，包括成飞集团、沈飞集团等整机制造企业、工艺研究所和飞行器研究设计单位。该等公司的管理与技术骨干多次参与国家航空、航天重大项目的研发工作，获得过多项国家和部委科技成果奖项，积累了丰富的航空航天科研生产活动经验。依靠主要管理人员熟悉军工产品的管理体系，公司技术资料、生产工艺、生产流程管理均严格按照航空、航天系统生产单位的规程实施，与上游单位形成自然对接，突破了民营企业进入高科技军工领域的技术障碍。
4）客户资源优势
航空航天零部件生产行业系一个准入门槛高、业务培育期长但又极具增长潜力的新兴战略性行业。公司经过多年的业务培育期，在合作资源与工艺技术方面已形成先发优势，为未来业务的快速增长做好了充分准备。
目前，公司已与国内多家航空航天企业建立了良好的合作关系和配套关
系。主要的飞机整机制造合作企业包括成飞集团、西飞集团、洪都航空和哈飞集团，主要的航空发动机制造合作企业包括沈阳黎明航空发动机集团、成都航空发动机集团、黎阳航空发动机集团，以及航天科技集团与航天科工集团多家研究院所和主机厂。通过与上述客户建立广泛而深入的合作关系，公司先后参与了民用飞机、军用飞机、导弹等多个型号航空航天飞行器结构件配套研制及生产任务。
5）产业区位优势
明日宇航所在地四川省是我国重要的航空航天产业基地之一，整体实力雄厚，产业基础较好。区域内成飞集团、成都发动机集团、成都飞机设计研究所、四川航天技术研究院等多所航空航天科研生产单位，在研究水平、科研成果、人才资源、实验设备、技术手段等方面均处于全国先进水平。同时，四川省也是我国航空航天工业配套最齐全的省份之一，区域内不仅建有整机研发总装企业，也包括航空发动机、航空仪表、复合材料、机载设备等诸多专业企业，其中多家单位先后与波音、空客、普惠、GE等公司开展了多个机型主要部件的转包生产合作。在原有工业基础上，四川省进一步将航空航天作为重点发展的新兴战略产业，形成“三基地、一集群”产业布局，即“建立军民结合的航空航天高技术产业基地、航空动力研发生产基地、空管系统研发生产基地，逐步形成民用航空航天产业集群”。
以四川省航空航天重点产业基地为依托，公司在零部件制造服务领域形成了较其他地区企业明显的产业区位优势，在下游整机及关键子系统企业进行深入业务合作的同时，公司可充分利用区域内技术、人才、外协等资源，实现以集群资源优势补充自身企业优势的竞争战略。
6、业务资质
标的公司为航空航天零部件的合格供应商，拥有《武器装备科研生产许可证》、《二级保密资格单位证书》、《武器装备质量体系认证证书》等生产经营所需的相关资质。
七、交易标的预估值情况
截至本预案出具之日，本次交易拟注入标的资产的审计和评估工作尚未完成。在上述工作完成后，本公司将另行召开董事会、股东大会审议本次交易方案及其它有关事项。相关资产经审计的财务数据与经评估的评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
（一）标的资产的预估值
本次重组的预估基准日为 2014年 12月 31日。在预评估阶段，评估机构采用收益法对标的资产进行了预估；在正式评估阶段，评估机构采用收益法和资产基础法对标的资产进行评估。明日宇航的预估值约为363,967万元。鉴于相关评估工作正在进行中，最终资产评估结果将在本次重大资产重组后续公告中予以披露。
（二）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估目的是为新研股份收购明日宇航股权之经济行为提供价值参考，明日宇航历史年度经营收益较为稳定，采用的技术成熟、产品市场稳定，具有完备的销售渠道，在未来年度其收益与风险可以可靠地估计。收益法以企业整体获利能力来体现股权价值，更能合理反应评估资产的价值，因此选用收益法评估结果作为本次预评估价值的参考依据。考虑到资产基础法从企业构建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次交易拟在正式评估时选择资产基础法和收益法进行评估。
（三）本次预估的基本假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）企业持续经营假设
持续经营假设是指评估时需根据评估对象按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况或者在有所改变的基础上持续经营，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
（4）评估基于基准日现有的经营能力，考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大；
（5）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（6）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（7）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（8）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（四）收益模型及参数的选择
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法的描述具体如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值-被投资单位少数股东权益价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
P：评估对象的经营性资产价值；
Ri：评估对象未来第i年的预期收益（企业自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
i：预测期第i年。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
rrwrw
d d e e
式中：
W：评估对象的长期债务比率；
d
D
w
d
(ED)
W：评估对象的权益资本比率；
e
E
w
e
(ED)
r：所得税后的付息债务利率；
d
r：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 r；
e e
rr(rr)
e f e m f
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场预期报酬率；
m
ε：评估对象的特性风险调整系数；
β：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) )
e u
E
β：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
1(1t) i
E
i
β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t
34%K66%
t x
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
x
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
i i
参照国家当前已发行的中长期国库券利率的平均水平，依据十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率的近似。股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对特定期间的股票指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似。本次预评估考虑到评估对象的融资条件、资本流动性以及治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设定特性风险调整系数。相应的β根据特定期间沪深同类可比上市公司股票市场价格测算估计。
（五）标的资产预估增值的主要原因说明
1、账面价值不能完全反应真实价值
标的资产账面价值反映的是企业现有资产的历史成本，未能反映企业各项资产的综合获利能力。收益法着眼于被评估单位未来整体的盈利能力，通过对预期现金流量的折现来反映企业的现实价值。收益法不仅能够体现企业各项资产和负债组合成为一个有机的并持续经营的综合体所能发挥的总体收益能力，还体现了未在财务报表上出现的如人力资本、管理效率、自创商誉、研发技
术、行业壁垒、销售网络等对标的资产盈利能力的贡献。
2、航空航天产业发展空间广阔
航空航天工业是我国重点支持的战略性新兴产业之一，被列入《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020）》等多个重要的国家产业发展规划中，是带动我国工业转型升级的重要领域。在上述发展规划和各项政策推动下，随着国防工业投入、装备升级换代、军民融合和体制改革的深化，我国大飞机、探月工程、新一代运载火箭、载人航天、北斗卫星导航系统、航空母舰、新一代战机、航空发动机、通用航空等行业或重大项目不断发展推进。这些对我国航空航天产业的发展产生巨大的辐射拉动作用，航空航天产业具有广阔的发展空间。
3、行业许可资质及先入优势
由于对安全性、稳定性有非常高的要求，航空航天器及其零部件的科研生产活动需要通过一系列复杂且严格的质量体系认证，并在涉及军品业务时实行保密资格审查与许可管理制度。未取得相关许可资质，不得从事军品业务的科研生产活动。同时，军品质量须符合严格的国家军用标准，该标准在产品性能、生产工艺、技术指标上往往较国家标准更加严格。由此，航空航天器零部件严要求、高标准的许可认证体系，有效地限制了潜在竞争者的进入。
航空航天器及其零部件的制造需要经过设计、试样、批产等系列研发制造过程。为保证航空航天器的高度稳定性、可靠性和安全性，整机制造商对零部件供应商都有严格而长期的资格认证，更换既有供应商的转换成本与考察周期较长。因此，较早、较深入地参与零部件研制过程或与客户建立稳定合作关系的供应商将具备先入优势。
4、技术工艺优势
标的公司作为技术先导型企业，拥有多项核心制造技术，加工材料覆盖钛合金、铝合金、高温合金、高强钢及复合材料等主要航空航天材料，业务活动覆盖新材料应用、新工艺开发、零部件与工装模具设计、制造、服务等多个价值创造环节。标的公司在长期生产过程中，较全面掌握了适合航空航天材料加
工的一系列工艺技术和核心参数。围绕航空航天器零部件减重技术开发与应用，充分利用人才优势和技术优势，与航空航天设计师系统开展技术协作。产品从普通的定做加工，逐渐扩展至零部件结构设计和加工工艺的合作开发，使结构设计与制造工艺相融合，缩短了新型号的研制周期，提高了结构件的减重效率与新型号的技术指标。这确保标的公司成为多家下游客户及时完成指定任务的重要合作伙伴，技术创新能力得到客户的广泛认可。
综上，标的公司账面价值不能完全反应真实价值。鉴于标的公司所在行业具有广阔前景、行业许可资质门槛，标的公司的先入和技术工艺等优势，本次交易标的资产预估值较净资产值增值较大。
八、交易标的最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
最近三年，本次交易的标的资产明日宇航100%的股权未进行过评估及改制。
（一）最近三年发生的股权转让、增资情况
1、2012年1月股份转让并增资
2011年 12月 31日，金石投资与高新投资签订《股权转让协议》，约定以1,280万元价格向高新投资转让所持有的明日宇航80万股股份。同日，天津伍通与高新投资签订《股权转让协议》，约定以1,120万元价格向高新投资转让所持有的明日宇航70万股股份。
2012年 1月 5日，明日宇航股东大会作出决议，同意宝安资产以 800万元认购新增股份50万股股份；同意天津伍通、金石投资分别将持有的明日宇航70万股和80万股股份转让给高新投资。
本次转让并增资价格的确定依据为 2011年 9月机构投资者高新投资的入资价格。
2、2012年12月股份转让并增资
2012年9月27日，明日宇航股东李兴聚因与其配偶黄丽华办理协议离婚手续签订《补充协议书》，约定双方婚姻存续期间共同拥有的明日宇航全部股份归
黄丽华所有。
2012年12月26日，明日宇航股东大会作出决议，同意星昇投资以1,608万元认购新增股份268万股股份。
本次转让系股东办理协议离婚所致，根据相关协议，本次转让价格为0元；
本次增资对象星昇投资系员工持股公司，增资目的是为了进一步优化明日宇航的所有权结构，建立对公司骨干员工的长效激励约束机制，因此增资价格为6元每注册资本。
3、2014年12月股份转让并增资至5,268万元
2014年1月27日，王钰分别与刘佳春、杨立军签订《股权转让协议》，约定以 624万元价格向刘佳春转让所持有的明日宇航 52万股股份，以 192万元价格向杨立军转让所持有的明日宇航16万股股份。
2014年 11月 20日，明日宇航股东大会作出决议，同意华控永拓以 15,000万元认购新增股份 375万股股份，华控科技以 1,200万元认购新增股份 30万股股份，华控成长以1,800万元认购新增股份45万股股份，盛圭信息以8,000万元认购新增股份200万股股份。
本次转让价格由交易双方协商决定，系市场化行为。本次股权转让符合相关法律法规及明日宇航公司章程的规定；本次增资程序时间较长，自 2014年 3季度即开始付款，当时协商定价时明日宇航 2014年业绩尚未有明确预期，增资作价是以2013年的财务数据为基础。
（二）本次交易作价较最近三年内明日宇航股权转让、增资价格增值较高的原因
1、最近三年，明日宇航业务保持快速发展的势头，2014年度营业收入及净利润分别为 54,947.12万元和 10,875.40万元，同比 2013年度分别增长69.36%及101.02%。与之前交易的时点相比，由于行业政策的积极变化及明日宇航自身竞争优势的发挥，明日宇航客户量及订单增长较快，由此带动明日宇航的资产规模、业务规模、盈利水平均发生了较大变化，故本次交易价格较之以往存在较大差异。
2、近三年的股权转让或增资行为涉及的股权均为少数股权，而本次交易为本公司一次性收购明日宇航的100%股份，大部分对价采取发行股份的方式支付，由于控制权溢价、协同效应、股票估值差异等因素，本次交易作价较高。
3、本次交易中，交易双方参考明日宇航的收益法评估结果确定交易价格，并由业绩承诺人对定价基准日后的经营业绩作出承诺，未达到承诺部分需由业绩承诺人进行补偿。该种定价模式和补偿机制与明日宇航历史上股权转让、增资的交易模式不同，导致本次交易作价较高。
综上，本次交易符合市场化定价原则，本次交易公允、合理。
九、交易标的最近三年受到行政处罚的情况
交易标的近三年未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到工商、税收、社保及公积金等主管部门的重大处罚。
第六节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对主营业务的影响
本公司主要从事农牧业机械的研发、设计、生产和销售的企业。明日宇航主要从事航空航天飞行器零部件制造服务。本公司采取发行股份及配套融资的方式购买韩华、杨立军等 29名股东持有的明日宇航100%股权，主要基于战略发展需要考虑：一方面，本次交易前，上市公司业务布局于农机市场。近年来随着国家三农政策的落实和土地流转改革推进，农机市场取得了良好的发展。
同时，农机市场也呈现了竞争日益激烈的态势。本次交易后，上市公司业务进入了航空航天飞行器零部件制造业，该行业属于国家大力支持的战略性产业，未来有望获得快速的发展。本次交易后，上市公司将进一步拓宽市场领域，优化业务布局，实现双引擎发展，盈利规模和盈利能力实现显著提升。另一方面，上市公司和标的公司均属于先进制造领域。上市公司侧重于整机制造，在整机制造领域具有优势。标的公司侧重于零部件制造，在零部件制造领域具有优势。本次交易完成后，标的公司有望借助资本市场和上市公司的优势快速发展。上市公司有望借助标的公司的既有优势实在跨地域、跨领域的业务拓展。
本次交易完成后，双方将在人才、市场、制造、研发、资本等方面加强优势互补，提升协同效应。
综上，本公司发行股份购买明日宇航100%股权，有利于本公司农牧业机械的升级换代，并实现上市公司的多元化发展，从而提升整体盈利能力，具备良好的业务协同效应。
二、对财务状况及盈利能力的影响
根据初步估算，明日宇航 2014年度未经审计的收入及净利润分别为 54,947.12万元、10,875.40万元。此外，交易对方承诺明日宇航 2015年、2016年、2017年实现的合并报表扣除非经常性损益后的净利润不低于 1.7亿元、2.4亿元、4.0亿元。据此估算，本次交易完成后，上市公司盈利能力将进一步提升。未来持续稳定的现金流入亦将加强公司财务稳健性，提升公司抗风险能
力，从根本上符合公司及全体股东的利益。
由于与本次发行相关的审计、评估和盈利预测工作尚未最终完成，目前公司仅能根据现有的财务资料和业务资料，基于国家宏观经济基本面、行业增长趋势没有重大变化和公司经营状况、管理层没有重大变动的假设下，对本次交易完成后的财务状况和盈利能力进行初步分析。具体财务数据将以审计结果、资产评估结果及经审核的盈利预测报告为准，公司将在相关审计、评估和盈利预测完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响，提醒投资者特别关注。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易向交易对方发行数量约 30,532万股。据此计算本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||本次交易前||||本次交易后|||
||项目|||股份数量||||股份数量|||
|||||||持股比例||||持股比例|
|||||（万股）||||（万股）|||
|发行前原股东||周卫华|5,586.14||15.48%||12,916.14||17.37%||
|||王建军|2,466.46||6.84%||2,466.46||3.32%||
|||李林|1,279.42||3.55%||1,279.42||1.72%||
|||李力|1,190.00||3.30%||1,190.00||1.60%||
|||上海华信石油集团国际贸易有限公司|1,133.74||3.14%||1,133.74||1.53%||
|||毛善义|413.73||1.15%||413.73||0.56%||
|||冯国祥|342.33||0.95%||342.33||0.46%||
|||郭琪|337.27||0.93%||337.27||0.45%||
|||靳范|236.02||0.65%||236.02||0.32%||
|||司文峰|156.82||0.43%||156.82||0.21%||
|||阿力木·买买提吐尔逊|104.54||0.29%||104.54||0.14%||
|||李继兰|52.80||0.15%||52.8||0.07%||
|||薛世民|8.45||0.02%||8.45||0.01%||
|||其他社会公众股东|22,772.28||63.12%||22,772.28||30.63%||
|本次发行||韩华|-||-||6,171.90||8.30%||
|||杨立军|-||-||5,330.00||7.17%||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||本次交易前||||本次交易后|||
||项目|||股份数量||||股份数量|||
|||||||持股比例||||持股比例|
|||||（万股）||||（万股）|||
|新增股东||高新投资|-||-||2,942.50||3.96%||
|||华控永拓|-||-||2,006.25||2.70%||
|||卢臻|-||-||1,768.00||2.38%||
|||星昇投资|-||-||1,742.00||2.34%||
|||盛圭信息|-||-||1,070.00||1.44%||
|||金石投资|-||-||1,016.50||1.37%||
|||天津伍通|-||-||856.00||1.15%||
|||尹瑛|-||-||802.50||1.08%||
|||中国风投|-||-||802.50||1.08%||
|||杨艳|-||-||791.80||1.07%||
|||黄云辉|-||-||738.30||0.99%||
|||冷严|-||-||428.00||0.58%||
|||张蕾|-||-||321.00||0.43%||
|||刘佳春|-||-||338.00||0.45%||
|||张 舜|-||-||925.00||1.24%||
|||方子恒|-||-||325.00||0.44%||
|||胡 鑫|-||-||525.00||0.71%||
|||张小京|-||-||267.50||0.36%||
|||宝安资产|-||-||267.50||0.36%||
|||华控成长|-||-||240.75||0.32%||
|||张杏徽|-||-||160.50||0.22%||
|||黄丽华|||||160.50||0.22%||
|||华控科技|||||160.50||0.22%||
|||王鲁峰|||||107.00||0.14%||
|||汪丽|||||107.00||0.14%||
|||杨峰|||||107.00||0.14%||
|||冯菊|||||53.50||0.07%||
|||吴洋|||||200.00||0.27%||
|||上市公司员工持股计划|||||200.00||0.27%||
|总股本|||36,080.00||100.00%||74,342.00||100.00%||

注：以上数据将根据新研股份本次实际发行股份数量而发生相应变化。
如上表所示，本次交易完成后，新研股份股本总额为 74,342万股，社会公众股持股数量超过10%，新研股份的股权分布仍符合上市条件。
以截至 2014年 12月 31日公司股权结构计算，本次交易前后公司的前十大股东变化如下表所示：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次发行前||||||本次发行后|||||
||序|||||||||||||
||||||持股总数||||||持股总数|||
||号||股东名称||||持股比例||股东名称||||持股比例|
||||||（万股）||||||（万股）|||
|1||周卫华||5,586.14||15.48%||周卫华||12,916.14||17.37%||
|2||王建军||2,466.46||6.84%||韩华||6,171.90||8.30%||
|3||李林||1,279.42||3.55%||杨立军||5,330.00||7.17%||
|4||李力||1,190.00||3.30%||高新投资||2,942.50||3.96%||
|5||上海华信石油集团国际贸易有限公司||1,133.74||3.14%||王建军||2,466.46||3.32%||
|6||新疆永安股权投资管理有限公司||880.00||2.44%||华控永拓||2,006.25||2.70%||
|7||蔡守平||704.65||1.95%||卢臻||1,768.00||2.38%||
|8||叶启江||638.65||1.77%||星昇投资||1,742.00||2.34%||
|9||金亮||638.35||1.77%||李林||1,279.42||1.72%||
|10||交通银行－博时新兴成长股票型证券投资基金||518.39||1.44%||李力||1,190.00||1.60%||

本次交易完成后，新研股份的控股股东和实际控制人不会发生变化，依然为周卫华先生和王建军先生。
四、本次交易对同业竞争与关联交易的影响
（一）同业竞争情况
本次交易后，交易对方并不控制与上市公司或标的资产主营业务相同和近
似的企业或经营性资产，亦不拥有或控制与上市公司发生关联交易的企业或经
营性资产。本次交易后，交易对方与上市公司不存在同业竞争的情况。
（二）关联交易情况
上市公司实际控制人之一周卫华为本次交易之交易对方星昇投资的普通合伙人，持有星昇投资35.4478%的权益。本次交易之发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。周卫华、吴洋参与本次交易中的配套融资，因此本次交易之配套融资构成关联交易。以上市公司与交易标的公司目前经营状况，本次交易不会导致上市公司新增关联交易。
第七节本次交易批准事宜及风险因素
一、审批风险
本次交易预案已由上市公司董事会审议通过，本次交易尚需获得的批准包括但不限于：本次交易标的资产的审计、评估工作完成并正式确定交易价格后，本次交易的正式方案还将由公司董事会审议通过；尚需获得公司股东大会审议通过；
国防科工局批准以及证监会核准。上述申报事项能否获得批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性，因此提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
二、交易终止的风险
本次交易尚需获得国防科工局批准以及证监会核准，上述批准核准均为本次交易的前提条件，如本次交易不能获得上述批准核准，将导致本次交易终止。
在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。本公司提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
三、本次交易配套募集资金失败的风险
基于公司控制权稳定、提升并购整合绩效等因素综合考虑，本次交易中周卫华、吴洋、员工持股计划参与配套募集资金。本次募集配套资金与发行股份购买资产互为前提条件。若配套募集资金不能成功实施，将可能影响公司控制权稳定、导致公司实际控制人发生变化、构成借壳上市。该等情形存在与《重组管理办法》等相关法律法规相违背的风险，进而导致本次交易方案调整或交易终止。本公司提请投资者关注配套募集资金失败的风险。
四、标的资产估值增值较高的风险
截至评估基准日 2014年 12月 31日，标的资产预估值为 363,967万元，评估增值293,766.71万元，增值率为418.47%。虽然上述预估值不是本次交易资产评估价值的最终结果，但标的资产的预估值较该资产的账面值存在较大幅度提升。在此提请投资者关注本次交易标的资产预估增值水平较高的风险。
五、标的资产财务数据及预估值未经审计及评估的风险
截至本预案出具之日，本次交易标的资产的审计、评估审核工作尚未完成，标的资产相关数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者关注标的资产财务数据及预估值未经审计及评估的风险。
本次交易相关的审计、评估审核工作完成后，公司将另行召开董事会会议审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。标的资产经审计的财务数据和评估结果以重组报告书中披露内容为准。
六、重组后资产整合的风险
本次交易前，上市公司的主营业务为农牧机械的研发、生产、销售，主要产品有自走式玉米联合收获机、青贮饲草料收获机、动力旋转粑等农牧机械。本次交易完成后，上市公司的主营业务还将包括航空航天飞行器零部件制造服务，业务范围将有较大拓展。本次重组后，上市公司将对标的公司在业务安排、人员安排、财务安排、公司治理等方面进行整合。若不能建立与之相适应的组织管理模式和管理制度，则可能给公司带来资产整合风险。
七、标的公司税收优惠风险
标的公司为高新技术企业，在税收优惠期内均按15%的税率缴纳企业所得税。根据《高新技术企业认定管理办法》，高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年。如果标的公司不能持续满足高新技术企业的有关认定标准，或高新技术企业税收优惠政策发生变化，将可能使得标的公司无法继续享受税收优惠，从而给上市公司未来年度的盈利水平带来不利影响。
八、标的公司产品生产限制的风险
标的公司的主营产品是各类航空航天飞行器的零部件，客户包含有军工背景的企业及一些民用航空企业。生产该类产品的厂商需要经过国防科工局严格的资质审查，取得武器装备的认证生产资质。目前，标的公司已经获得了国防科工局认证的武器生产许可资质。但是如果标的公司出现国家保密信息泄露、生产经营范围超出许可等法律法规中所列明的违法违规情况，将会被取消武器生产许可资质或受到行政主管部门的处罚，进而对业务造成重大不利影响。
九、标的公司对军工行业依赖的风险
标的公司主要业务收入来自于军品。近年来，国家加大了对军工、航空航天行业的政策支持和投入，这为民营企业进行军工产品的生产拓展了空间。未来如国家调整国防战略、军工及航空航天产业政策，或者削减有关支出，将会对标的公司的经营规模及盈利水平产生不利影响。
十、标的公司产品质量、准时交期与安全生产的风险
标的公司所处行业对产品工艺和质量有着严格的要求。客户在产品交付使用前，会对产品质量进行多次的检验，确认产品质量合格之后才会验收。标的公司制定了严格的管理制度和操作流程，对内部生产质量和外协厂商质量有着严格的管理，在产品交付前进行了严格的验收检查。未来如果产品出现生产质量问题、交付延期、安全事故等，将可能会对标的公司的业务、经营、财务状况及声誉造成不利影响。
十一、新产品和技术替代的风险
航空航天飞行器行业的零部件加工有科技含量高、对人员素质要求严、前期研制周期长、投入大等特点，若最终产品未能通过试样、试航的检验，则相关零部件不能进入批产，企业前期投入难以收回。
当前，国家加大了对航空航天产业的投入，也逐渐放开对民营资本进入航空产业的限制，各类市场参与者都在加快新技术、新项目的开发。标的公司目前已经具备业界领先的精密机械加工、精密钣金热成型、精密焊接等生产能
力，在飞行器钛合金零部件加工等方面相较其他民营厂家具有明显的技术优势和规模优势。虽然标的公司通过各种手段加强科研和技术创新能力，但航空航天产业属于前沿高新技术行业，如果标的公司技术发展缓慢，无法紧跟行业和技术发展，将存在可能被同行业替代的风险。
十二、人才队伍建设与流失的风险
航空航天产业技术要求高、更新快，对从事该行业的技术人员提出了较高的要求。拥有稳定且经验丰富的管理和技术研发团队对标的公司的生存发展至关重要。目前标的公司处于高速发展期，有经验的高级技术工人和研发人员比较稀缺。
为了保持稳定且有竞争力的研发团队，标的公司将会从外部引进技术人才的同时，着重建设内部人才队伍的培养体系。但如果未来人才流失，或标的公司内部培养体系未能及时跟进导致人才队伍建设不能满足业务发展的需求，将对标的公司的成长造成不利影响。
十三、股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观政策调整、投资者的心理预期、股票市场的投机行为等较多因素的影响。本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
十四、本次交易预估值与明日宇航前次增资价格差距较大的风险 2014年 11月 20日，明日宇航股东大会作出决议，同意以增资方式引入股东华控永拓、华控科技、华控成长、盛圭信息，增资价格为每股 40元，对应投资后估值约 21亿元。本次交易标的资产预估值 363,967万元，较前次增资估值增值约73.32%。本次交易预估值增值较大的原因主要为前次增资主要参考明日宇航 2013年业绩，与之前交易的时点相比，由于行业政策的积极变化及明日宇航自身竞争优势的发挥，明日宇航客户量及订单增长较快，由此带动明日宇航的资产规模、业务规模、盈利水平均发生了较大变化。本次交易预估值较前次
交易价格增值较大，敬请投资者注意相关风险。
十五、不能完整披露信息的风险
标的公司主要从事航空航天飞行器结构件减重工程的应用和开发，零部件制造服务。由于标的公司的产品型号、性能等部分业务信息可能涉及保密，未来在公告正式重组报告书中，部分信息可能不能完整披露。如涉及保密信息，则公司将取得有关豁免披露的相关批准。本公司提请投资者注意该等风险。
十六、其他
标的公司处于地震多发带，标的公司已对约4.93亿元的设备购买财产保险，占设备类资产比例在75%以上，占总体固定资产约65%。但是标的公司仍然存在因地震等自然灾害带来财产损失和影响生产经营的风险。
本公司不排除其他因政治、政策、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性和风险。
第八节保护投资者合法权益的相关安排
一、严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《上市规则》、《公司章程》等相关规定，切实履行信息披露义务。本预案披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
二、严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，公司将严格按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关文件的规定履行关联交易的审批程序，本次交易的相关议案将在公司股东大会由公司非关联股东予以表决，并该次股东大会公司将采用有利于扩大股东参与表决的方式召开。
此外，公司聘请的独立财务顾问、律师、会计师、评估机构等中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
三、股东大会的网络投票安排
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。公司股东可以参加现场投票，也以直接通过网络进行投票表决。
四、确保本次交易标的资产定价公允
公司已聘请会计师、评估机构对标的资产进行审计、评估审核，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的
权属状况等情况进行核查，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次发行股份收购资产评估定价的公允性发表独立意见。
五、业绩补偿安排
本次交易关于业绩补偿的具体安排详见“第二节本次交易的具体方案”之“二、上市公司发行股份购买资产并配套融资具体方案”之“（十）业绩承诺及补偿安排”。
六、股份锁定安排
本次交易的股份锁定安排情况详见“第二节本次交易的具体方案”之“二、上市公司发行股份购买资产并配套融资具体方案”之“（五）锁定期”。
七、其他保护投资者权益的安排
公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并已聘请独立财务顾问和律师对本次交易的定价、标的资产的权属等情况进行核查，并将对实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害公司股东利益。
第九节独立董事及相关证券服务机构意见
一、独立董事意见
上市公司独立董事对本次交易事项发表意见如下：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。本次交易方案的实施将有利于增强公司市场竞争能力，有利于公司长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
2、本次交易已聘请具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估，评估机构的选聘程序合规，评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有充分的独立性。本次交易标的资产的交易价格将参考具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中的资产评估结果，由交易各方协商确定。本次交易的定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、本次交易行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
4、本次交易的相关议案经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，上述会议的召集、召开程序、表决程序及方式符合《公司法》等法律法规和公司章程的规定。
5、本次交易构成上市公司重大资产重组并构成关联交易，关联董事在审议本次交易的董事会上回避表决，交易程序符合国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
6、同意公司与交易对方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》以及公司与特定投资者签署的附条件生效的《股份认购协议》，同意公司董事会对本次交易事项的总体安排。
7、本次交易尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会的批准。
二、独立财务顾问核查意见
中信证券作为本次交易的独立财务顾问，认真核查了本预案及相关文件，发表如下独立财务顾问核查意见：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等有关法律、法规的规定，按照相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。
2、本次交易构成关联交易，关联交易定价合理、公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
3、本次交易有利于改善上市公司的财务状况，提高上市公司的资产质量和盈利能力。
4、本次交易充分考虑了对上市公司中小股东利益的保护，对本次交易可能存在的风险，上市公司已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易进行客观评判。
5、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次发行股份及支付现金购买资产报告书并再次提交董事会讨论，届时中信证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次发行股份购买资产报告书出具独立财务顾问报告。
第十节其他重要事项
一、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明
公司董事会认为，公司本次重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深交所提交的法律文件合法有效。
二、股票连续停牌前股价波动说明
新研股份自2014年12月1日起向深圳证券交易所申请停牌。新研股份就发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金信息公布前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准进行以下说明：
因本次交易事项申请停牌前20个交易日的区间段为自2014年11月3日至2014年11月28日。该区间段内公司股票收盘价格累计涨幅22.30%；同期深证综指
（399106.SZ）累计涨幅5.17%，创业板指（399006.SZ）累计涨幅3.81%，专用设备（证监会）指数（883132.WI）累计涨幅为4.53%，剔除上述指数影响，公司股票停牌前20个交易日价格累计涨跌幅分别为17.13%、18.49%、17.77%，均未超过20%。
本次重大资产重组预案披露前新研股份股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
三、关于股票交易自查的说明
上市公司自2014年12月1日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单。本次自查期间为本次重大资产重组停牌前 6个月。本次自查范围包括：本公司及其董事、监事、高级管
理人员，本公司持股5%以上的股东及其他知情人，交易对方及其相关知情人，为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员，以及上述自然人的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）。
根据自查情况及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，上述自查主体在自查期间买卖上市公司股票的情况如下：
郭琪，新研股份董事长周卫华的配偶，于 2014年 11月 24日至 2014年 11月26日期间，2次累计卖出34.439万股。
王建军，新研股份董事、副总经理，于2014年6月3日卖出220万股。
司文峰，新研股份董事，于 2014年 9月 5日至 2014年 11月 13日期间，2次累计卖出52.272万股。
毛善义，新研股份监事会主席，于2014年11月27日至2014年11月27日期间，2次累计卖出27.68万股。
吴康，新研股份监事会主席毛善义的配偶，于 2014年 11月 7日至 2014年11月27日期间，2次累计卖出2万股。
阿力木•买买提吐尔逊，新研股份监事，于2014年9月5日卖出26万股。
李继兰，新研股份财务总监，于2014年9月2日至2014年11月24日期间，2次累计卖出17.6万股。
靳范，新研股份总工程师，于2014年11月17日卖出34.672万股。
冯国祥，新研股份质量总监，于2014年9月12日卖出99.0819万股。
李玉芬，独立财务顾问主办人赵亮的母亲，于2014年7月9日至2014年9月10日期间，4次累计买入9.29万股，于2014年9月17日卖出9.29万股。
中信证券在自查期间，中信证券自营业务股票账户累计买入新研股份股票 497,538股，累计卖出 497,538股，截至本预案公告日持有 0股；资产管理业务股票账户累计买入新研股份股票 104,378股，累计卖出 104,378股，截至本预案公告日持有0股。
除上述情况外，其他自查主体在本次交易自查期间，均不存在买卖公司股票的行为。
根据郭琪、王建军、司文峰、毛善义、吴康、阿力木•买买提吐尔逊、李继兰、靳范、冯国祥及李玉芬出具的说明，其买卖上市公司股票时未获知关于上市公司本次重组的任何内幕消息，买卖上市公司股票是基于个人判断的正常操作行为，不存在利用本次重组之内幕消息进行交易的情形。
根据中信证券的说明，中信证券买卖新研股份股票的自营业务账户，为指数化及量化投资业务账户。上述账户均为非趋势化投资，其投资策略是基于交易所及上市公司发布的公开数据，通过数量模型发出交易指令并通过交易系统自动执行，以期获得稳健收益。业务流程在系统中自动完成，过程中没有人为的主观判断和干预。此类交易通常表现为一篮子股票组合的买卖，并不针对单只股票进行交易。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
四、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人，本次交易的交易对方，以及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，前述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
五、公司利润分配政策和股东回报规划
（一）公司利润分配政策
公司着眼于长远的可持续发展，并充分重视对投资者的合理回报，在综合考虑公司盈利规模、经营发展规划、股东回报、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对利润分
配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司的利润分配政策为：
1、分配方式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司在盈利、现金流能满足正常经营和长期发展的前提下，积极推行现金分配方式。
2、公司利润分配的最低分红比例
公司实施现金分红应同时满足下列条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过20,000万元人民币。
在满足上述现金分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分红。
3、利润分配方案的制定及执行
（1）公司的年度利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程、盈利
情况、资金需求和股东回报规划提出并拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，独立董事对利润分配预案发表独立意见。
（2）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（3）公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，董事会审议通过后交股东大会审议批准，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。如存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（4）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护。
（5）股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事宜。
4、回报规划的调整机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（二）公司未来三年的股东回报规划
1、分配方式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司在盈利、现金流能满足正常经营和长期发展的前提下，积极推行现金分配方式。
2、公司利润分配的最低分红比例
公司实施现金分红应同时满足下列条件：
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）合并报表或母公司报表期末资产负债率不超过70%。
在满足上述现金分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分红。
3、利润分配方案的制定及执行
（1）公司的年度利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出并拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，独立董事对利润分配预案发表独立意见。
（2）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向
公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（3）公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，董事会审议通过后交股东大会审议批准，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。如存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（4）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护。
（5）股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事宜。
4、回报规划的调整机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
第十一节上市公司及全体董事声明
本公司及董事会全体董事承诺《新疆机械研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。本次交易之标的资产的审计、评估审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司及董事会全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本公司全体董事签字：
周卫华 王建军 司文峰
蒲春玲 孙德生 胡斌
新疆机械研究院股份有限公司年 月 日
（此页无正文，为《新疆机械研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
新疆机械研究院股份有限公司年 月 日