烟台新潮实业股份有限公司
二 0一五年第三次临时股东大会
会议资料
二○一五年十二月
目 录
会议议程„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 2议案一、审议《关于转让烟台新潮秦皇体育娱乐有限责任公司100%股
权的议案》„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 3议案二、审议《关于更换公司2015年度内控审计机构的议案》„„„„ 8议案三、审议《关于修改公司章程相关条款的议案》„„„„„„„„ 10
烟台新潮实业股份有限公司
二 O一五年第三次临时股东大会现场会议议程
一、董事长黄万珍先生主持会议，安排会议议程；
二、审议各项议案：
1、审议《关于转让烟台新潮秦皇体育娱乐有限责任公司100%股权的议案》2、审议《关于更换公司2015年度内控审计机构的议案》
3、审议《关于修改公司章程相关条款的议案》
三、股东对审议事项讨论、提问，公司有关人员答疑；
四、对审议事项进行逐项表决；
五、监票人员统计表决票；
六、宣布表决结果；
七、宣读本次会议决议；
八、律师发表法律意见；
九、宣布会议结束。
关于转让烟台新潮秦皇体育娱乐有限责任公司
100%股权的议案
各位股东：
为进一步深化公司产业结构调整，盘活资产，公司拟出售所持全资子公司烟台新潮秦皇体育娱乐有限责任公司（以下简称“目标公司”）100%的股权，股权受让方为北京志源企业管理有限公司（以下简称“北京志源”）。公司已于 2015年11月27日与北京志源签署了《烟台新潮秦皇体育娱乐有限责任公司股权转让协议书》。
一、具体出售情况暨股权转让协议主要条款如下：
1、烟台新潮秦皇体育娱乐有限责任公司情况
烟台新潮秦皇体育娱乐有限责任公司，成立于2001年11月，住所地为烟台市牟平区养马岛鸿宇路188号，注册资本为32000万元，法定代表人为魏博文。
经营范围：餐饮、住宿服务，预包装食品批发、零售，会议及展览服务，企业管理培训，旅游服务、体育活动的信息咨询，体育休闲健身活动的开发、策划，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止出口的商品及技术除外，经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易。
公司持有目标公司100%股权。
2、北京志源企业管理有限公司情况
北京志源企业管理有限公司，成立于2015年11月，住所为北京市海淀区西四环中路 19号 1号楼 2层-294号，注册资本 5000万元，法定代表人闫婷婷。
经营范围：企业管理、承办展览展示活动；会议服务；组织文化艺术交流活动；
经济贸易咨询；公共关系服务；影视策划；企业策划；酒店管理。
3、股权转让价款及支付
（1）根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字（2015）第 9046号《评估报告》，截至 2015年 7月 31日（基准日），目标公司账面净资产为24,279.10万元，评估后的净资产为26,830.18万元，公司与北京志源对上述评估结果无异议。
（2）以目标公司账面净资产和评估后的净资产为参考，经公司与北京志源
协商确定，目标公司100%股权转让交易价格为贰亿陆仟万元人民币（￥26,000.00万元）。
（3）评估基准日（即定价基准日，2015年 7月 31日）至本次交易交割日期间目标公司的损益由北京志源承担。
（4）付款方式：以现金方式付款。
（5）付款时间
在本协议约定的期限内，北京志源将交易价款支付至公司书面通知银行账户。
双方一致同意，在本协议生效后，在 2015年 12月 20日之前，北京志源向公司支付第一期交易价款计人民币【14,000.00】万元，剩余交易价款在2016年12月1日之前支付完毕。
4、税收和费用
双方一致同意，本次交易过程中发生的税收和费用由各自依法承担。本协议各方应自行承担并负责申报、缴纳本次交易中各自应缴纳的税收和费用（如有），本次交易不受本协议各方各自税收或费用缴纳影响。如一方根据法律法规需履行代扣代缴义务，则该方代另一方缴纳相关税费后有权要求对方在 20日内按实际代为缴纳金额全额支付。
5、交割
（1）在北京志源向公司支付完毕第一期股权转让款后5个工作日内，公司、北京志源应当向目标公司书面通知股权转让情况，并配合目标公司办理相应的工商变更登记。
（2）自目标公司完成工商变更登记之日（即交割日）起，本次交易完成标的股权的产权交割，北京志源享有所受让标的股权全部权益和所对应的义务。
6、过渡期
（1）本协议签署之日至交割日期间为过渡期。
（2）过渡期内，公司应促使目标公司依法正常经营，不得进行增资、减资、利润分配、放弃债权、收益等公司权利，不得进行无公允对价的交易、不得新增对外担保，不得出售重大资产和在公司资产上设置为公司利益外的权利限制。
（3）过渡期内，公司自身并保证目标公司不与任何第三方进行磋商或签署、执行任何影响本协议执行的法律文件。
7、目标公司相关安排
（1）双方理解并一致同意，本次交易不涉及目标公司业务和人员处置和安置。本次交易后由北京志源作为目标公司股东按法律法规及目标公司规章制度行使股东权利、履行股东义务，运营目标公司。
（2）双方理解并一致同意，本次交易于交割日前，公司将根据北京志源的要求促使其委派的董事、监事辞去任职并由北京志源自行委派相关人员。
8、关于公司与目标公司之间债权债务及相互提供担保的解决办法
截至本协议签署日，公司为目标公司在烟台银行股份有限公司贷款1,900万元人民币（贷款期限为 2015年 5月 29日至 2016年 5月 27日）、获取银行承兑汇票净额1,980万元人民币（全额为3,300万元人民币，期限为2015年5月28日至 2016年 5月 27日）、在牟平区胶东村镇银行股份有限公司贷款 490万元人民币（贷款期限为2015年6月16日至2016年6月15日）提供保证担保；公司控股子公司烟台大地房地产开发有限公司以土地使用权为目标公司在烟台农村商业银行股份有限公司贷款 11,000万元人民币（贷款期限为 2015年 6月 16日至2016年6月15日）提供担保。
截至本协议签署日，目标公司以土地使用权及房产为公司在烟台农村商业银行股份有限公司贷款4,800万元人民币（贷款期限为2015年10月23日至2016年 10月 23日）、在华夏银行股份有限公司青岛分行贷款 9,700万元人民币（贷款期限为2015年4月15日至 2017年4月15日）提供担保；目标公司以土地使用权为公司全资子公司烟台新牟电缆有限公司在兴业银行股份有限公司烟台支行获取银行承兑汇票净额 2,500万元人民币（全额为 5,000万元人民，期限为2015年10月8日至2016年4月8日）、在平安银行股份有限公司青岛分行获取银行承兑汇票净额 3,200万元人民币（全额为 6,400万元人民，期限为 2015年4月21日至2016年4月21日）提供担保。
对于公司为目标公司贷款提供的担保按如下方式解决：自本协议生效后 30个工作日内，目标公司偿还其在烟台农村商业银行股份有限公司贷款 11,000万元人民币解除烟台大地房地产土地使用权担保、偿还其在牟平区胶东村镇银行股份有限公司贷款490万元人民币解除公司保证担保、偿还其在烟台银行股份公司贷款 1,900万元人民币及银行承兑汇票净额 1,980万元人民币解除公司保证担保。
对于目标公司为公司及其全资子公司贷款提供的担保按如下方式解决：自本协议生效后 30个工作日内，公司偿还其在烟台农村商业银行股份有限公司贷款4,800万元人民币、在华夏银行股份有限公司青岛分行贷款 9,700万元人民币解除目标公司土地使用权担保；烟台新牟电缆有限公司偿还其在兴业银行股份有限公司烟台支行银行承兑汇票净额2,500万元人民币、在平安银行股份有限公司青岛分行银行承兑汇票净额3,200万元人民币解除目标公司土地使用权担保。
上述贷款和银行承兑汇票各自偿还完毕后，目标公司应付公司款项3,080.00万元，自目标公司股权转让变更完毕后 30个工作日内，由目标公司一次性以现金方式支付给公司。
9、违约责任
（1）本协议生效后，任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务，或违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约。
（2）如因法律、法规或政策限制，或因公司董事会、股东大会未能审议通过，导致本交易无法进行，不视为任何一方违约。
（3）除本协议另有约定及双方另有约定外，本协议项下违约方向守约方承担违约责任的方式为支付违约金，违约金为违约方当期应支付而未支付款项的5%，对于非支付违约事项，违约方应赔偿守约方因此而受到的实际损失。
（4）任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
10、协议的生效
（1）本协议经公司和北京志源双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章之日起成立，自下述条件全部满足之日起生效：
本次交易经公司董事会、股东大会审议通过。
（2）协议的变更和解除
本协议经各方协商一致可进行变更。任何有关本协议的变更需经双方以书面形式制作并签署，否则，对另一方不具有约束力；其中对本协议所作的重要或实质性修改还需参照本协议的约定获得所需要的批准、许可、备案后方可生效；该等以书面文件形式作出的修改和补充，将成为本协议不可分割的组成部分。协议的变更不影响当事人要求损害赔偿的权利。
任何一方未依本协议的约定履行其承诺和保证，或者所作出的承诺和保证不真实、全面和充分，以致本协议目的难以实现，其他方有权书面通知协议其他方
解除本协议。
二、本次股权转让对公司的影响
本次股权转让完成后，公司不再持有目标公司的股权。
本次股权转让完成后，目标公司将不在公司合并报表范围之内；本次股权转让，预计将为公司合并报表带来约1.58亿元的收益（该数据未经审计）。
本次股权转让不构成关联交易，不构成重大资产重组。
请与会股东及授权代表审议并表决。
烟台新潮实业股份有限公司
二O一五年十二月
关于更换公司 2015年度内控审计机构的议案
各位股东：
根据相关规定，2015年3月9日召开的公司2014年度股东大会已同意公司2015年度继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司内控报告审计机构，并进行相关业务咨询服务工作，聘期1年。
为更好的适应公司未来业务发展需要，公司经过审慎研究，拟变更公司 2015年度内控审计机构。公司认为，聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度内控报告审计机构将更有利于促进公司今后的审计工作。
公司已就变更2015年度内控审计机构事宜与原内控审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了协商并取得了其同意。公司拟自公司2015年第三次临时股东大会审议通过之日起不再聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度内控报告审计机构。
公司拟聘请的2015年度内控报告审计机构为众华会计师事务所（特殊普通合伙），众华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务许可证。
众华会计师事务所（特殊普通合伙）相关情况如下：
1、注册地址：上海市嘉定工业区叶城路1630号5幢1088室
2、执行事务合伙人：孙勇
3、注册出资额：4814.82万元
4、经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜事的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；
法律、法规规定的其他业务。
众华会计师事务所（特殊普通合伙）拥有员工近 1200人，其中注册会计师CPA近450名。并有多名员工拥有ACCA，ACA，CFA，CISA等国际认证的专业资格。除此之外，众华会计师事务所（特殊普通合伙）还拥有相当一批具有注
册资产评估师、注册房地产估价师、注册税务师、信息系统审计师等资格的专业人员。他们拥有深厚的理论功底和丰富的实践经验，许多员工同时具有会计、经济类高级职称以及硕士、博士学位。众华会计师事务所（特殊普通合伙）是 UHY国际的成员。UHY成立于 1986年，总部设在英国，是从事会计和咨询服务的国际网络，在世界各地的主要商业中心都设有成员机构。UHY是国际会计联合会（IFAC）事务所论坛会员之一。众华会计师事务所（特殊普通合伙）从事专业审计服务有 30历史，已积累了丰富经验，对会计、审计、税务及相关政策法规的理解深刻。众华会计师事务所（特殊普通合伙）在专业上的丰厚底蕴得到监管部门、专业权威机构、业内人士的首肯。
请与会股东及授权代表审议并表决。
烟台新潮实业股份有限公司
二O一五年十二月
关于修改公司章程相关条款的议案
各位股东：
公司拟对《公司章程》的董事会成员人数进行修改。具体修改如下：
公司章程原“第一百零六条董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长二人。”
现修改为：
“第一百零六条董事会由七名董事组成，设董事长一人，副董事长二人。”《公司章程》其他条款不变。
请与会股东及授权代表审议并表决。
烟台新潮实业股份有限公司
二O一五年十二月