宝胜科技创新股份有限公司2013年年度股东大会会议材料
宝胜科技创新股份有限公司
2013年年度股东大会会议材料
二〇一四年五月三十日
宝胜科技创新股份有限公司2013年度股东大会会议材料
目 录
会议议程 ........................................................................................................................................... 1会议须知 ........................................................................................................................................... 32013年度董事会工作报告 .............................................................................................................. 52013年度监事会工作报告 .............................................................................................................. 62013年度独立董事述职报告 .......................................................................................................... 82013年度财务决算报告 ................................................................................................................ 132013年度利润分配预案 ................................................................................................................ 162013年度生产经营计划 ................................................................................................................ 17宝胜科技创新股份有限公司2013年度报告及摘要 ................................................................... 22关于公司2013年度日常关联交易执行情况及2014年度日常关联交易预计的议案 ............. 23关于公司子公司与关联人签订日常关联交易协议的议案 ......................................................... 29关于董事、监事及高级管理人员2013年度薪酬情况及2014年度薪酬标准的议案 ............. 30关于公司申请银行贷款授信额度的议案 ..................................................................................... 34关于续聘会计师事务所及其报酬的议案 ..................................................................................... 36关于修改《公司章程》的议案 ..................................................................................................... 37
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会议议程
会议时间：2014年5月30日（星期五）上午9：30
会议地点：江苏省宝应县苏中路1号宝胜会议中心1号接待室
主持人：董事长孙振华先生
见证律师：江苏泰和律师事务所
会议安排：
一、参会人员签到、股东进行发言登记（8：20～9：20）
二、主持人宣布会议开始
三、宣读会议须知
四、宣读各项议案
1、审议《2013年度董事会工作报告》
2、审议《2013年度监事会工作报告》
3、审议《2013年度独立董事述职报告》
4、审议《2013年度财务决算报告》
5、审议《2013年度利润分配预案》
6、审议《2014年生产经营计划》
7、审议《2013年年度报告及摘要》
8、审议《关于公司 2013年度日常关联交易执行情况及 2014年度日常关联交易预计的议案》
9、审议《关于公司子公司与关联人签订日常关联交易协议的议案》
10、审议《关于董事、监事及高级管理人员2013年度薪酬情况及2014年度薪酬标准的议案》
11、审议《关于公司申请银行贷款授信额度的议案》
12、审议《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》
13、审议《关于修改<公司章程>的议案》
五、股东发言
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六、主持人向大会报告出席会议的股东人数及其代表的股份数
七、推选3名监票人
八、股东投票表决
九、休会、统计表决结果
十、监票人代表宣读表决结果
十一、宣读法律意见书
十二、宣读股东大会决议
十三、签署股东大会决议和会议记录
十四、会议结束
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会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下会议须知：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、股东要求在股东大会上发言的，应举手示意，由会议主持人按照会议的安排进行；会议进行中只接受股东的发言和提问；股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，每次发言时间一般不超过3分钟；股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其它股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；在大会进行表决时，股东不再进行大会发言；股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。
公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。会后，公司真诚地希望与广大投资者以多种方式进行互动式沟通交流，并欢迎各位股东关心和支持宝胜股份的经营发展。
四、投票表决的有关事宜
1、投票办法：股东大会的议案采用记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
每项议案分项表决，各项议案列示在同一张表决票上，请股东逐项填写，一次投票。对某项议案未在表决票上表决或多选的，视同弃权处理，未提交的表决票不计入统计结果。
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本次会议审议的第 8项议案《关于公司 2013年度日常关联交易执行情况及 2014年度日常关联交易预计的议案》和第 9项议案《关于公司子公司与关联人签订日常关联交易协议的议案》涉及关联交易事项，关联股东须回避对该等议案的表决。
在监票人代表宣布表决结果后进场的股东不能参加投票表决，在开始表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东大会表决程序结束后股东提交的表决票将视为无效。
2、计票程序：由主持人提名 1名监事和 2名股东代表作为监票人，3位监票人由参会股东举手表决通过；监票人在审核表决票的有效性后，监督统计表决票。
3、表决结果：表决结果由监票人代表当场公布。本次大会审议的第13项议案由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；本次大会审议的其他议案由股东大会以普通决议通过，即由出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。议案8和议案9两项议案为涉及关联交易的议案，关联股东不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。出席会议的股东对会议的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后，立即要求重新点票。
4、会议主持人根据各项议案的表决结果，宣布议案是否通过。
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宝胜股份2013年
年度股东大会之议案一
2013年度董事会工作报告
各位股东及股东代理人：
2013年度董事会工作报告内容详见《宝胜科技创新股份有限公司2013年年度报告》“第四节董事会报告”。
请予审议！
宝胜科技创新股份有限公司董事会二〇一四年五月三十日
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宝胜股份2013年
年度股东大会之议案二
2013年度监事会工作报告
各位股东及股东代理人：
以下为公司2013年度监事会工作报告
一、监事会的工作情况
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|-|-|
|召开监事会次数|8|
|监事会会议届次|监事会审议议题|
|第五届监事会第四次会议|关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案|
|第五届监事会第五次会议|公司股票期权激励计划（草案）及其摘要、公司股票期权激励计划实施考核办法、公司股权激励计划管理办法、关于核查公司〈股票期权激励计划（草案）〉中的激励对象名单的议案|
|第五届监事会第六次会议|2012年度监事会工作报告、2012年度财务决算报告、2012年年度报告及摘要、关于公司2012年度日常关联交易执行情况及2013年度日常关联交易预计的议案、关于向宝胜集团有限公司购买土地暨关联交易的议案、关于董事、监事及高级管理人员2012年度薪酬情况及2013年度薪酬标准的议案、关于审议公司《2012年度内部控制自我评估报告》的议案、公司2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告、关于实施金福计划的议案、2013 年一季度报告全文及正文|
|第五届监事会第七次会议|公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要|
|第五届监事会第八次会议|关于核实公司股票期权激励计划授予名单的议案、关于向宝胜集团有限公司购买土地暨关联交易的议案|
|第五届监事会第九次会议|2013年半年度报告全文及摘要、关于2013年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告、关于调整 2013 年度日常关联交易预计额度的议案、关于公司股票期权激励计划授予数量和行权价格调整的议案|
|第五届监事会第十次会议|2013年第三季度报告全文及正文|

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司董事会认真落实股东大会决议，遵守国家法律法规和公司章程，内部控制制度健全、运作程序规范有效；公司董事及高级管理人员尽职尽责，为公司的健康发展作了不懈的努力，并取得了良好的经营业绩；报告期内，没有
发现董事及高级管理人员违反国家法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
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报告期内，监事会认真审核了各期财务报告，监督检查公司贯彻执行有关财经政策、法规情况以及公司资产、财务收支和关联交易情况。认为公司已按照“五分开”的原则，建立了独立的财务账册，设有独立的财务人员，各项关联交易是公平的。本公司财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，其报告编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》以及公司内部管理制度的各项规定。监事会同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司财务报告出具无保留的审计报告。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司严格按照各项法律法规管理和使用募集资金，本公司的募集资金使用和监管执行情况良好，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况，而且募集资金管理不存在违规情形。
五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内公司关联交易公平、合理，无损害公司利益和中小股东行为，亦无造成公司资产流失的行为。监事会将按照证监会的有关要求，加大对公司关联交易的监督力度。
六、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
监事会认为公司已经建立了比较完善的内部控制制度，自本年度1月1日起至 12月 31日止，公司内部控制制度健全、执行有效。2013年，公司没有违反《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况，同意董事会对内部控制进行的自我评价。
请予审议！
宝胜科技创新股份有限公司监事会二〇一四年五月三十日
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宝胜股份2013年
年度股东大会之议案三
2013年度独立董事述职报告
各位股东及股东代理人：
2013年度，我们作为宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格依照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》、《独立董事制度》等法律法规和规范性文件的要求，积极出席相关会议，对公司重大事项发表客观、公正的独立意见，关注全体股东尤其是中小股东的合法权益，忠实履行了独立董事职责和义务。现将主要情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
王跃堂：男，1963年 6月出生，管理学博士，注册会计师。现任本公司独立董事，南京大学管理学院副院长，会计学教授，博士生导师，南京大学会计专业硕士（MPAcc）教育中心副主任。兼任江苏省审计学会副会长，中国实证会计研究会常务理事，江苏亿通高科技股份有限公司、安徽泰尔重工份有限公司和汕头东风印刷股份有限公司独立董事。
陆界平：男，1946年 2月出生，本科学历，现任本公司独立董事，曾任宝应柴油机厂技术科长，副厂长，厂长。宝应县机电工业公司副经理，经理，党委书记。宝应县总工会主席。宝应县质量技术监督局主任科员。
刘丹萍：女，1957年 8月出生，大学本科，现任本公司独立董事，首都经济贸易大学经济学教授、硕士生导师，中国人民大学风险资本与网络经济研究中心研究员、中国人民大学气候变化与低碳经济研究所研究员，江苏爱康太阳能科技股份有限公司、南京熊猫电子股份有限公司独立董事。
二、独立董事年度履职概况
1、报告期内，我们参与的董事会、股东大会情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|参加董事会情况||||||参加股东大会情况|
||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|
|王跃堂|8|2|6|0|0|否|1|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|陆界平|8|3|5|0|0|否|3|
|刘丹萍|8|2|6|0|0|否|1|

2、报告期内，我们认真审议并通过如下议案，议案通过率100%：
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|-|-|
|董事会|审议类容|
|第五届董事会第四次会议|《关于公司在上海设立电线电缆销售子公司的议案》、《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于提请召开 2013 年第一次临时股东大会的议案》|
|第五届董事会第五次会议|《宝胜科技创新股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要》、《宝胜科技创新股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》、《宝胜科技创新股份有限公司股权激励计划管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》|
|第五届董事会第六次会议|《2012年度总裁工作报告》、《2012年度董事会工作报告》、《2012年度财务决算报告》、《2012年度利润分配预案》、《2013年度生产经营计划》、《2012年年度报告及摘要》、《关于公司2012年度日常关联交易执行情况及 2013 年度日常关联交易预计的议案》、《关于董事、监事及高级管理人员2012年度薪酬情况及2013年度薪酬标准的议案》、《关于公司申请银行贷款授信额度的议案》、《关于调整组织机构的议案》、《关于审议公司<2012 年度社会责任报告>的议案》、《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》、《关于续聘内部控制审计机构及其报酬的议案》、《关于审议<募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》、《关于审议公司<2012 年度内部控制自我评估报告>的议案》、《关于实施金福计划的议案》、《2013年一季度报告全文及正文》、《关于修订公司<募集资金管理办法>的议案》、《关于确认公司 2012 年度日常关联交易超出预计金额的议案》、《关于提请召开2012年年度股东大会的议案》|
|第五届董事会第七次会议|《宝胜科技创新股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》、《关于提请召开公司2013年第二次临时股东大会的议案》|
|第五届董事会第八次会议|《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》、《关于向宝胜集团有限公司购买土地暨关联交易的议案》、《关于修订公司<信息披露管理制度>的议案》|
|第五届董事会第九次会议|《宝胜股份2013年半年度报告全文及摘要》、《宝胜股份关于2013年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于调整 2013 年度日常关联交易预计额度的议案》、《关于公司股票期权激励计划授予数量和行权价格调整的议案》|
|第五届董事会第十次会议|《关于审议公司<2013年第三季度报告全文及正文>的议案》|
|第五届董事会第十一次会议|《关于向国家开发银行申请流动资金人民币贷款的议案》|

3、报告期内参与专门委员会情况
公司设立有审计委员会、薪酬与考核委员会，提名委员会，战略委员会，我
们分别在审计委员会、薪酬与考核委员会，提名委员会担任主任委员。
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作为董事会审计委员会成员，2013年我们履行了以下职责：在2012年年报审计工作中与会计师事务所以及主审注册会计师协商确定年度财务报告审计工作的时间安排，对公司财务报表进行审阅并形成书面意见，督促审计工作进度，保持与注册会计师沟通，就审计过程中发行的问题及时交换意见，确保审计的独立性以及审计工作的如期完成，并提出续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构的建议。
作为董事会薪酬与考核委员会成员，2013年我们严格按照《薪酬与考核委员会工作细则》，主要负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，并指导董事会完善公司薪酬体系。报告期内，公司推出了股票期权激励计划，我们认真审议了《宝胜科技创新股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要》、《宝胜科技创新股份有限公司股票期权激励计划考核管理办法》、《宝胜科技创新股份有限公司股权激励计划管理办法》以及《宝胜科技创新股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》，并将其提交董事会审议。
4、学习调研及现场考察情况
报告期内，我们认真学习了证监会、交易所、上市公司协会下发的各类法律、法规及监管政策，加强自身学习，切实增强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的意识。同时，充分利用参加公司会议的机会，积极深入公司基层了解实际经营情况，倾听投资者的诉求，本年度继续实地走访了宝胜电缆科技城项目并现场参观了锁铜工作的具体操作情况，为决策的科学性、准确性提供事实依据。
5、公司对独立董事工作的支持情况
公司能一如既往支持我们独立董事的工作，为我们履行职责提供便利的会务、通讯、人员安排等条件，能较好的传递我们与公司董事会、监事会、管理层以及上级监管部门之间的信息往来。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2013年度我们认真地履行了独立董事的职责，对于需董事会审议的各项议案，做到了会议前广泛了解相关信息，会议中认真审核议案内容，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表独立意见。
1、关联交易情况
公司关联交易业务严格按照证监会要求进行交易预计及披露，相关议案经董事会审议并报股东大会审议通过后执行。独立董事认真关注公司关联交易情况，并发表独立意见。我们认为2013年度发生的关联交易定价依据和结算方式公平，符合国家有关法律法规规定，是公司生产经营所需，没有损害公司及非关联方股东的利益。
2、对外担保及资金占用情况
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2013年度，作为公司独立董事，我们严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定，对公司对外担保事项进行判断和审核。我们认为公司能够严格按照中国证监会相关通知要求和有关法律法规、规范性文件的规定，规范对外担保行为，控制对外担保风险。2013年度，公司不存在对外担保情形，控股股东亦不存在占用公司资金的情况。
3、募集资金的使用情况
报告期内，公司募集资金不存在违规使用的情形，以募集资金暂时补充流动资金的审批程序符合有关法律法规和《公司章程》有关规定。
4、董事、监事、高管薪酬情况
我们根据公司2012年度财务报告的各项指标、年度经营业绩和计划目标完成情况，审核了2012年度公司董事、监事、高管人员的薪酬情况，发表独立意见对董事、监事、高管2012年度薪酬发放情况予以认可。
5、业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司不存在需要发布业绩预告及业绩快报情况，符合中国证监会、上海证券交易所有关工作要求。
6、聘任会计师事务所情况
公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为 2013年度审计机构，我们核查后认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司的业务情况较为了解，有较高的专业水平，同意续聘其为公司 2013年度审计机构。
7、现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司2012年度利润分配预案为：每10股现金红利1元（含税），分配现金红利30,473,145元，占2012年度净利润30.29%；同时每10股转增3.5股。公司2012年度利润分配方案符合监管机关以及公司章程的相关规定。
8、公司及股东承诺履行情况
公司对公司股东曾做出的承诺做了认真梳理，并以临时公告的方式向社会公开披露，在本报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
9、信息披露的执行情况
2013年，公司共发布定期报告 4份、临时报告 46份。公司坚持及时、准确、完整的对外披露信息，未发生违反规定的事项。
10、内部控制的执行情况
公司已在专业机构的协助下,遵循财政部等五部委联合下发的《企业内部控制基本规范》及其配套指引和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国会计法》、《中华人民共和国审计法》、《中华人民共和国证券法》等国家法律法规，建立了以风险管理为核心的内部控制体系。
11、董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计共四个专门委员会，报告
期内专门委员会运作规范。
12、独立董事认为上市公司需要予以改进的其他事项
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（1）继续研究国内外本行业发展现状及动态，适时调整公司发展战略；
（2）继续提高产品的质量，突出宝胜的品牌影响力；
（3）拓宽营销渠道，增加业务量；
（4）适时探索新的盈利增长点，提升公司盈利空间。
四、总体评价和建议
在新的一年里，我们将继续按照法律法规和公司章程等对独立董事的规定和要求，不受上市公司主要股东、实际控制人及其他与上市公司存在利害关系的单位和个人的影响，独立公正地履行职责，诚信、勤勉、谨慎、认真地发挥独立董事的作用，维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益
请予审议！
独立董事：王跃堂、刘丹萍、陆界平
二〇一四年五月三十日
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宝胜股份2013年
年度股东大会之议案四
2013年度财务决算报告
各位股东及股东代理人：
公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2013年12月31日的财务状况以及2013年度的经营成果和现金流量。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对其进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2014]第 510345号）。
一、2013年度的财务状况综述
公司 2013年度实现营业收入 980,786.30万元，比同期 856,947.47万元，增加 123,838.83万元，上升14.45%。其中：主营业务收入 940,398.20万元，比同期 828,077.79万元，增加 112,320.41万元，上升13.56%；其他业务收入 40,388.09万元，比同期28,869.68万元，增加11,518.42万元，上升39.90%。
公司 2013年度实现净利润 10,027.40万元，比同期 9,593.50万元，增加 433.90万元，上升4.33%。
二、资产负债情况
1、资产质量
公司基本上没有高风险资产和闲置性资产。流动资产中，应收票据主要为银行承兑汇票，到期不能兑付的风险较小。84.45%的应收账款账龄在一年以内，账龄一至二年的应收账款占总额的9.66%，不能收回的风险较小。但期末应收账款余额仍然较大，到 12月底，公司应收账款合计 291,904.70万元，比年初 244,543.14万元，增加47,361.57万元，上升19.37%。2013年度计提了应收账款坏账准备3,642.08万元。
到 12月底，公司存货为 82,967.15万元，比期初 76,978.26万元，增加 5,988.89万元，上升7.78%。2013年 12月末存货中原材料及委托加工材料为 6,196.31万元，产成品为 34,656.65万元，在制品为 42,114.18万元，分别占存货总额的7.47%、50.76%和41.77%。
2、负债结构及偿债能力
截止2013年12月31日，本公司资产负债率为69.64%，比2012年66.28%，
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上升3.36%。其中流动负债为 399,869.54万元，长期负债 72,742.18万元；流动比率为1.29，速动比率为1.08，与2012年流动比率1.23、速动比率 1.03相比均有所提高。
3、资产结构及分析
截止2013年12月31日，公司资产总额为678,590.47万元，其中：流动资产 516,718.60万元，固定资产 70,171.09万元。流动资产主要包括应收账款、货币资金及存货，分别占流动资产的52.43%、18.94%和16.05%。
截止 2013年 12月 31日，公司扣除坏账准备后的应收账款为 270,899.24万元，比2012年底227,179.75万元，增加43,719.49万元，上升19.24%。
截止 2013年 12月 31日，公司扣除减值准备后存货为 82,939.51万元，比2012年底76,218.22万元，增加6,721.28万元，上升8.82%。
三、股东权益变化情况
截止 2013年 12月 31日，公司股东权益为 205,978.75万元，比上年末 199,831.76万元，增加6,146.99万元。其中：资本公积为85,660.87万元，比上年末减少11,490.44万元；盈余公积为9,874.66万元，比上年末增加 684.83万元；未分配利润为 61,725.66万元，比上年末增加6,203.53万元。
四、报告期内，利润实现和分析
1、利润实现及分配情况
公司 2013年度实现净利润 10,027.40万元，比同期 9,593.50万元，增加 433.90万元，上升4.33%。
2013年度，公司实现归属于上市公司的净利润9,935.68万元，加上年初未分配利润55,522.13万元，减去应提取的法定盈余公积金684.83万元，以及2012年度分配现金红利 3,047.31万元，到 2013年年末公司实际未分配利润为 61,725.67万元。
2、对期间费用的分析
营业费用主要为销售产品的市场开发费、运输费和销售人员的工资及福利费、差旅费等。2013年列支28,337.71万元，比2012年28,947.57万元，下降 609.86万元，下降2.11%。
管理费用主要为固定资产折旧费、员工的工资及福利费以及税金等。2013年公司共列支管理费用 16,186.71万元，比 2012年 12,684.17万元，增加
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3,502.54万元，上升27.61%。
财务费用主要为银行借款利息及汇兑损失。2013年共列支财务费用 18,409.21万元，比2012年16,432.32万元，增加1,976.89万元，上升12.03%。
其中：银行借款利息18,431.31万元，比2012年17,919.26万元，增加512.05万元，上升2.86%，利息的上升主要是由于公司经营规模扩大，贷款金额有所上升。
五、现金流量情况
2013年度经营活动产生的现金净额-117,627.37万元，2012年度为 31,732.64万元。
2013年度公司实现每股经营活动产生的现金流量净额为-2.859元。
截止 2013年 12月 31日，现金及现金等价物为 69,747.81万元，比 2012年末减少 38,282.43万元，其中：经营活动产生的现金流量净额为-117,627.37万元；投资活动产生的现金流量净额为-43,701.50万元；筹资活动产生的现金流量净额为123,322.18万元；汇率变动对现金的影响-275.73万元。
请予审议！
宝胜科技创新股份有限公司董事会
二〇一四年五月三十日
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宝胜股份2013年
年度股东大会之议案五
2013年度利润分配预案
各位股东及股东代理人：
2013年度，母公司净利润为 68,483,398.25元，加上年初未分配利润 508,502,007.30元，减去应提取的法定盈余公积金-6,848,339.83元，以及2012年度分配现金红利-30,473,145.00元，到2013年年末母公司实际未分配利润为 539,663,920.72元。
现确定公司2013年度利润分配预案如下：以2013年12月31日公司总股本 411,387,457股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），共计派发现金红利 32,910,996.56元，占 2013年实现的归属于上市公司股东净利润的33.12%。公司2013年度不送红股，不进行资本公积金转增股本。
请予审议！
宝胜科技创新股份有限公司董事会
二〇一四年五月三十日
宝胜科技创新股份有限公司2013年年度股东大会会议材料
宝胜股份2013年
年度股东大会之议案六
2013年度生产经营计划
各位股东及股东代理人：
公司 2014年度计划实现营业收入 120亿，为实现这一目标，公司将在以下方面努力：
1、推进市场攻坚，加快营销转型，量质并举精耕市场。
市场是企业一切工作的出发点和落脚点。今年要通过推动营销“六个转变”，全面实施“2236”的营销战略，以营销的转型升级带动全公司各项工作的转型升级。一是坚持“两轮驱动”创新营销模式。大力推进公司自主营销和营销人员营销“两轮驱动”，各销售副总、区域总监和每位公司高管都要主动上前抢占市场，成为公司市场的开拓者和订单的签订者。电力、军工、通讯等八大专项项目部和五大装备电缆项目组要充分发挥市场尖兵的作用，加大公司在营销人员不能做、做不好、做不大的市场领域，尤其是重大工程、高端市场、重大主体市场和特种市场、薄弱区域的自主开发力度，务必尽快实现突破。二是坚持“两个深耕”深化布局调整。为进一步健全市场管理体系，合理配置管理资源，强化市场开拓能力，公司对营销布局、组织架构作了适当调整，将全国市场版图重新划分8个区域，细分为 59个销售公司，各销售公司要积极延伸营销触角，重心下移，更加细致地做好区域市场挖掘，减少市场盲点，进一步深耕市场、深耕客户关系。要更好发挥团队功能，开展团队营销，确保区域内重大项目、标志性项目一个不漏，重点工程、主体市场一个不丢。真正把销售公司打造成宝胜在该区域的营销堡垒，成为该区域最具影响力的营销团队。三是坚持“三个受控”强化市场管控。各位营销管理者要深入市场一线，细致抓好市场管理，密切跟踪分析市场动态，创造性抓好市场开拓，做好客户沟通、服务和回访，充分挖掘客户需求，要对营销人员开发项目全过程跟踪监督，做到分管区域内每个客户、每个项目、每个营销人员都能受控，提高营销管理水平。四是坚持“六个一起抓”做大市场规模。继续
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围绕坚持“工程市场和装备市场、国内市场和国际市场，普通电缆和高端电缆，民品市场和军品市场，实施单位和设计院所，一般客户和战略客户”六个一起抓，围绕“有质量的数量，有数量的质量”开展营销工作，实现提效扩量，做大规模效应，提高盈利水平。要重点抓好电力、三大油、通讯、轨道交通等支撑业绩增长的主体市场，尤其是要继续做大电力市场，今年要突破 28亿的合同规模，力争实现全国省级电网、经济发达省份地市级电网、江浙地区重点县（市）供电公司三个“全覆盖”。要把更多的精力放在核电、军工、海工、特种橡缆、机车线、大飞机用电缆等高端市场的开发上，实现差别化竞争。每个区域每年至少要新开发3家以上装备电缆的市场客户，保证新产品销售额的比重达到20%以上。五是坚持“多管齐下”拓展营销渠道。电子商务方面，要围绕建立全行业领先，能整合全行业资源的电子商务平台的目标，加快“中国电线电缆商城”平台的建设和推广，以电线网络营销为突破口，带动其他产品的网上营销，实现宝胜的商业模式变革；国际市场方面，宝胜（香港）进出口有限公司、上海、北京国际贸易办事处要充分发挥职能作用，加大高素质专业人才的引进和现有队伍培养，拓宽自主直营出口渠道，迅速扩大出口总量。特别是要利用加入中航工业的机遇，加强与中航工业成员企业和央企的联系和合作，积极拓展央企海外工程市场。
2、推进技术攻坚，加快科技引领，促进创新驱动发展。
深入探索建立技术创新的长效机制，以技术进步实现产品升级，以产品升级带动产业升级，进一步提高公司核心竞争力。一是强化产业化研发。积极研发附加值高、市场前景好的电缆产品和电缆模块化系统集成产品，加快向产业链、价值链高端发展，着力提高新产品研发的产业化率，力争全年开发新品40个以上，其中当年实现千万元销售的新品 10个以上。要加强市场信息的跟踪、收集，围绕用户需求，为客户提供电缆产品设计、制造、安装使用、运行服务等一整套集成式服务。二是强化产学研合作。继续加大与国内外著名高校、科研院所的交流合作，加大对科研成果的转化和应用力度，加强新产品研发、新技术攻关、市场技术推广，更好地从技术源头实现技术和产品的创新。全年确保新发展战略合作单位 20家。三是强化技术队伍建设。坚持“招、引、培”的人才战略，全年引
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进理工科本科生 150人，省“双创”人才2—3人，加大吸引电缆材料、精密铜导体、高端特种电缆顶尖人才为宝胜服务，并加快企业内部人才培养，深入研究效酬挂钩、特岗特薪分配制度，形成科技创新激励机制，不断推动企业科技水平的发展和提高。四是拓展研发平台功能。积极筹建宝胜研发大楼，提高装备研发、材料研发两大中心的研发能力。围绕提高生产效率和产品质量，降低消耗，做好现有装备的“三化”改造和工艺改进。并加快装备研发中心从提升改造现有设备向自主设计、研制生产设备的电缆设备制造商方向过渡；材料研发中心从改进橡缆、塑缆等现有电缆料生产工艺配方向军工、海工、核电等高端材料研发的特种材料生产商方向过渡。
3、推进管理攻坚，加快流程再造，提升企业营运效能。
管理是企业永恒的主题。面对新形势、新变化、新挑战，我们必须眼睛向内，苦练内功，围绕“规范化、标准化、精细化、信息化”要求，引入先进的管理方法和管理工具，全面进行管理创新。一是全面优化绩效管理。公司制定了全年目标任务及责任分解表，把全年经济指标和主要工作任务，落实到公司班子成员、各企业和各部门的中层管理者。各单位要根据各自目标任务，层层细化分解，把责任和压力传递到每位管理者、每位职工。各项工作任务都要有量化指标、责任人和时限进度要求，并纳入业绩考核。今年将按照“立体化、持续化、定量化、个性化”的原则，加强管理者履职能力考核评价，根据工作绩效奖优罚劣，一把尺子量到底，对不能胜任工作的实行诫勉谈话和末位淘汰。二是强化成本和质量的管理。成本管理方面，进一步健全和完善以全面预算管理为中心的成本控制体系，强化管理指导，进一步增强全员成本意识和责任。要严格控制各种计划外支出和非生产性费用支出，并从工艺改进、优化管理入手，确保废品率、过量使用率、质量缺陷率等指标全行业最低。质量管理方面，按照“零缺陷，零容忍”的双零要求做好工作。提高对原材料及产品质量的事先防范、过程控制能力，全面有效的推进质量体系建设和精益生产、5S管理。三是严格落实风险管理。要把风险管控放在更加突出的位置，切实增强警惕性和敏感性。继续深入开展风险排查、管理漏洞排查活动，在机制、流程、管理方法中进行排查，进一步强化效能
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监察和审计监督，切实防范重大经营风险和管理风险。在经营风险上重点防范因在外货款产生的现金流风险，在企业管理上重点防范环保和安全问题产生的责任风险，特别是要进一步加强安全生产管理，采取更严的措施，全面落实安全生产责任制，强化问责追究，确保实现“零事故、零工伤、零职业病”的目标，消除安全环保隐患。四是积极推进信息化管理。继续推进和深化ERP、CAPP、EMS、电子工厂、网上竞价平台等信息化工程建设，将信息化完全融入宝胜管理的各个环节，覆盖公司经营的整个过程，通过信息化来优化和重组管理流程，不断提高管理的效能和水平。
4、推进项目攻坚，加快产出速度，打造效益新增长点。
一是加快推进宝胜科技城建设。要加快进行设备调试、工艺完善等工作，确保一期防火电缆项目、特种电缆项目、铜深加工项目在2月份全面正式投产。防火老厂区生产线以及特缆事业部生产线搬迁工作也力争在一季度底完成。并按计划进度抓紧连铸连轧项目设备安装、调试工作，确保6月底实现投产。同时，加快铝合金电缆、电缆系统项目的厂房建设进度，力争在 8月份和 11月份实现陆续投产。确保宝胜科技城项目今年都能及时形成产能、形成销售，尽快成为宝胜新的效益增长点。二是进一步优化内部布局调整。围绕领先行业发展三到五年的目标，一次规划，分步实施产能扩充规划，重新调整宝胜生产布局，彻底解决产能与交货期的矛盾。今年要扎实做好中压四期项目的完善、橡缆制造部连硫线设备的改造以及电线生产线的布局调整工作，在建的新塑料电力电缆项目要在 4月底前投产。同时加快研究实施一批必要的填平补齐技改项目，使公司现有产品产能更加均衡化，增强产能释放弹性，以快速适应市场集中供货的需求。三是积极推进对外战略合作项目实施。要推进在外战略布局项目的实施，在扬州选择合适区域实施“海底电缆”项目，加快与中国商飞设计院合作，在上海实施“航空航天线缆和系统”项目，新建集研究、开发、试制、生产和检测为一体的生产基地。同时，要按照“地域、产品、市场”三个互补原则，积极调研和实施一批与电缆相关的资本兼并联合项目，实现产业低成本扩张，为企业的长期稳定发展奠定基础。另外，要借助央企平台，积极实施“走出去”战略，寻找适合国外并购
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的线缆企业，建立海外伙伴关系，择机在欧美设立工厂和实验室，在销售终端国家设厂布点，推进实施宝胜的海外扩张，扩大国际市场份额，提高产品在国际市场的占有率。
5、推进改革攻坚，加快升级步伐，促进子公司做大做强
宝胜（山东）电缆公司要强化自主销售，进一步扩大宝胜产品在山东市场的销售份额；要对产品结构进行优化，形成与公司总部产能差异化配置，提升宝胜电缆在山东市场的品牌影响力。铜业公司要在保证资金安全的基础上，做大市场规模，做特专业市场，向产业高端攀升。其他子公司要加快营销工程师队伍建设，引进培养专业人才抓好专项产品的销售，在运营中不断提升独立开展业务、直接面对市场创造优质效益的能力。
请予审议！
宝胜科技创新股份有限公司董事会
二〇一四年五月三十日
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宝胜股份2013年
年度股东大会之议案七
宝胜科技创新股份有限公司
2013年度报告及摘要
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宝胜股份2013年
年度股东大会之议案八
关于公司 2013年度日常关联交易执行情况及
2014年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代理人：
现将公司2013年度日常关联交易执行情况及2014年度日常关联交易预计情况报告如下：
一、公司 2013年度日常经营关联交易执行情况及2014年度的预计情况
（一）2013年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关|联交易类别||关联人||上年预计金额||上年实际发生金额||预计金额与实际发生金额差异较大的原因|
|向关联人销售电解铜||江苏宝胜电气股份有限公司||/||873.37||不适用||
|接受关联人提供的小车服务||宝胜集团有限公司||500||418.34||不适用||
|接受关联人提供的房屋租赁服务||宝胜集团有限公司||91||91.00||不适用||
|接受关联人提供的货物运输服务||宝胜集团有限公司||12,000||9,574.47||不适用||
|接受关联人提供的物业管理服务||宝胜集团有限公司||300||235.88||不适用||
|接受关联人提供的房屋建造及维修服务||宝胜集团有限公司||4,000||3,906.11||不适用||
|向关联人采购采购开关柜、变压器||江苏宝胜电气股份有限公司||2,000||1,739.81||不适用||
|向关联人支付||宝胜集团有限公司||390||382.66||不适用||

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收购土地资产
未付余款利息
||||
|-|-|-|
|合计|19,281.00|17,221.64|

（二）2014年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||本次预计金额与上年|
||关联交易类别||关联人||本次预计金额||上年实际发生金额||实际发生金额差异较|
||||||||||大的原因|
|向关联人销售电解铜||江苏宝胜电气股份有限公司||1,000||873.37||不适用||
|接受关联人提供的小车服务||宝胜集团有限公司||500||418.34||不适用||
|接受关联人提供的房屋租赁服务||宝胜集团有限公司||91||91.00||不适用||
|接受关联人提供的货物运输服务||宝胜集团有限公司||12,000||9,574.47||不适用||
|接受关联人提供的物业管理服务||宝胜集团有限公司||300||235.88||不适用||
|接受关联人提供的房屋建造及维修服务||宝胜集团有限公司||4,000||3,906.11||不适用||
|向关联人采购采购开关柜、变压器||江苏宝胜电气股份有限公司||2,000||1,739.81||不适用||
|向关联人支付收购土地资产未付余款利息||宝胜集团有限公司||223||382.66||不适用||
|合计||||20,114||17,221.64||||

二、关联方介绍和关联关系
(一)宝胜集团有限公司（以下简称“宝胜集团公司”）为国有独资公司，其实际控制人为扬州市人民政府国有资产监督管理委员会，基本情况如下：
法定代表人：杨泽元；
注册资本：80,000万元；
主营业务：投资管理、综合服务等；
住所：宝应县城北一路 1号。
截止2013年12月31日，宝胜集团公司的总资产为 804,351.04万元，净资
产为 308,662.45万元，2013年实现营业收入 1,505,800.18万元，净利润
168,477.12万元（未经审计）。
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宝胜集团公司持有本公司35.66%的股份，是直接控制本公司的法人，符合《股票上市规则》第10.1.3第（一）项规定的关联关系情形。
宝胜集团公司经济效益和财务状况良好，不会形成本公司的坏帐损失。
（二）江苏宝胜电气股份有限公司（以下简称“宝胜电气”）为宝胜集团公司的控股子公司，其基本情况如下：
法定代表人：陈勇；
注册资本：5,000万元；
主营业务：变压器、母线槽、桥架等；
住所：宝应县苏中北路 1号。
截止 2013年 12月 31日，宝胜电气的总资产为 24,956.02万元，净资产为 8,560.89万元，2013年实现营业收入21,253.34万元，净利润816.15万元（未经审计）。
宝胜电气为宝胜集团公司的控股子公司，符合《股票上市规则》第 10.1.3第（二）项规定关联关系的情形。
宝胜电气经济效益和财务状况良好，不会形成本公司的坏帐损失。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易合同/协议的签署及批准情况
1、2010年7月15日，公司与宝胜集团公司签署的《国有土地使用权转让合同》，购买宝胜集团有限公司的 465,328.56平方米土地的国有土地使用权，交易结算方式为合同生效后5日内支付30%、余款4年内付清，同时支付延期付款部分的银行同期贷款利息。
2010年 7月 15日，公司与宝胜集团有限公司签署的《固定资产购买合同》购宝胜集团有限公司的水电管网资产（详情见立信永华评报字（2010）第 082号《宝胜股份拟购买资产项目资产评估报告书》），交易结算方式为合同生效后5日内支付30%、余款4年内付清，同时支付延期付款部分的银行同期贷款利息。
公司向宝胜集团公司购买土地及水电管网资产事项经公司 2010年第一次临时股东大会审议通过。截止2014年3月31日，公司对宝胜集团公司的上述应付款项余额为6,222.06万元。
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2、公司于 2012年 3月 18日与宝胜集团公司签署《综合服务合同》（BSJ-12-01），约定宝胜集团公司向公司提供小车服务、物业管理、房屋租赁、货物运输、房屋维修等综合服务。收费标准如下：小车服务4～8元/公里（根据车型），物业管理 219.18万元/年（日常水电维修、改造按成本的8%收取服务费），房屋租赁91万元/年，货物运输根据本公司的招标价确定，房屋维修按市场价收费；合同有效期为3年，自2012年1月1日至2014年12月31日止。该合同经公司2011年年度股东大会审议通过。
3、公司的全资子公司扬州宝胜铜业有限公司（以下简称“宝胜铜业”）于2012年3月18日与宝胜集团公司签署《物业管理协议》（BSZ-12-01），约定宝胜集团公司为宝胜铜业提供厂区绿化保洁、日常维修、改造等物业管理服务，绿化保洁的物业管理年服务费为3.2万元，日常水电维修、改造按成本的8%收取服务费。协议有效期为3年，自2012年1月1日至2014年12月31日止。该合同经公司2011年年度股东大会审议通过。
4、公司于2012年3月18日与（以下简称“宝胜铜业”）所签订的《变压器、开关柜、桥架、母线槽销售协议》（BSD-12-01）。该协议约定公司配套销售江苏宝胜电气股份有限公司所生产的变压器、开关柜、桥架、母线槽产品，产品的价格遵循市场定价的原则，在任何情况下，江苏宝胜电气股份有限公司向公司销售变压器、开关柜、桥架和母线槽的价格不得高于其向市场独立第三方销售同样产品的价格。协议有效期为3年，自2012年1月1日至2014年12月31日止。该合同经公司2011年年度股东大会审议通过。
5、宝胜铜业于2014年4月28日与宝胜电气签署《电解铜销售协议》（BSD
-14-01），该协议约定宝胜铜业向宝胜电气销售电解铜产品，产品的价格遵循市场定价的原则，在任何情况下，宝胜铜业向宝胜电气销售电解铜的价格不得低于其向市场独立第三方销售同样产品的价格。协议有效期为3年，自2014年1月1日至2016年12月31日止。该合同尚待公司2013年年度股东大会审议通过。
（二）关联交易的定价及费用结算方式
1、公司从宝胜集团公司（包括其全资子公司，下同）接受小车服务、房屋
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租赁、货物运输、绿化排污费（物业管理）、房屋维修等劳务，双方交易价格如下：
||||
|-|-|-|
|服务项目|具体内容|定价|
|小车服务|奥迪、商务别克|4元/公里|
||商务奔驰、奔驰 E260|5元/公里|
||奔驰 S320|6元/公里|
||奔驰房车|7元/公里|
||柯斯塔|8元/公里|
|物业管理|厂区绿化租赁|180 万元/年|
||厂区绿化维护|34.58 万元/年|
||盆景、花坛管理|3万元/年|
||厂区部分物业管理|1.6 万元/年|
|租赁|外地 15处房产|91 万元/年|
|货物运输|根据公司的实际需求|甲方的招标价|
|房屋维修|根据公司的实际需求|市场价|

每月双方就费用结算一次。公司在收到宝胜集团公司有关结算票据后，采用直接入帐到宝胜集团公司指定的银行帐户的办法予以支付。
2、公司按月向宝胜集团公司支付收购土地资产未付余款利息。
四、关联交易目的及对公司的影响
1、关联交易目的
以上关联交易均属于本公司的正常业务范围，有利于充分利用关联方拥有的资源和优势，有利于公司主营业务的开展；通过专业化协作，实现优势互补和资源合理配置，减少经营支出，追求经济效益最大化；确保公司精干高效、专注核心业务的发展。
2、关联交易对公司的影响
公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定，双方的交易行为是在市场
经济的原则下公开合理地进行，以达到互惠互利的目的。上述关联交易均为保证
本公司正常生产经营所必需发生的交易，有利于公司经营持续稳定发展。该等关
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联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害本公司及非关联股东的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。
请予审议！
宝胜科技创新股份有限公司董事会
二〇一四年五月三十日
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宝胜股份2013年
年度股东大会之议案九
关于公司子公司与关联人签订日常关联交易协议的议案
各位股东及股东代理人：
公司控股股东宝胜集团有限公司下属控股子公司江苏宝胜电气股份有限公司（以下简称“宝胜电气”）因生产经营的需要，需要向公司全资子公司扬州宝胜铜业有限公司（以下简称“宝胜铜业”）采购电解铜产品，根据上海证券交易所和公司《关联交易实施细则》的相关规定，宝胜铜业拟与宝胜电气签订《电解铜销售协议》，协议主要内容如下：
宝胜电气根据其生产经营的需要向宝胜铜业采购电解铜产品，产品的价格遵循市场定价的原则，在任何情况下，宝胜铜业向宝胜电气销售电解铜的价格不得低于其向市场独立第三方销售同样产品的价格。协议有效期为 3年，自 2014年1月1日至2016年12月31日止。
请予审议！
宝胜科技创新股份有限公司董事会
二〇一四年五月三十日
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宝胜股份2013年
年度股东大会之议案十
关于董事、监事及高级管理人员 2013年度薪酬情况
及 2014年度薪酬标准的议案
各位股东及股东代理人：
为适应现代企业制度需要，确保战略发展目标的实现，公司不断规范治理结构，深化薪酬分配制度改革，进一步建立和完善了符合公司战略发展需要、与经营业绩相挂钩的经营者激励和约束机制。
一、2013年度的薪酬政策和年度薪酬支付情况
2013年，公司对经营者实行与企业经营成果挂钩的年薪收入分配政策，执行公司2012年年度股东大会审议通过的《关于董事、监事及高级管理人员2012年度薪酬情况及2013年度薪酬标准的议案》，确定董事长、高级管理人员的年度薪酬为基本年薪＋效益年薪，独立董事年度津贴为7万元/人。
公司董事、监事、高级管理人员在2013年度领取薪酬的详情见下表：
||||
|-|-|-|
|姓名|职 务|税前薪酬总额（万元）|
|孙振华|董事长、总裁|63.00|
|邵文林|董事、副总裁|45.00|
|胡正明|董事、副总裁|45.00|
|仇家斌|副总裁|45.00|
|唐朝荣|副总裁|45.00|
|房权生|总工程师、副总裁|45.00|
|杨应华|副总裁|45.00|
|夏成军|董秘、财务负责人|45.00|
|卢玉军|监事|12.29|
|张德彩|职工代表监事|10.31|
|孔凡珍|职工代表监事|5.74|

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独立董事年度津贴标准均为 7万元/人。此外，独立董事参加公司会议所发生的差旅费由公司承担。
董事杨泽元先生、马国山先生均未在公司领取报酬。
监事会主席梁文旭先生、监事施云峰先生均未在公司领取报酬。
2013年度，经审计的归属于上市公司股东的净利润为99,356,803.88元，较最近三年（2010年-2012年）公司实现的平均净利润70,901,663.16元增长40.13%。
根据2012年年度股东大会审议通过的《关于董事、监事及高级管理人员2012年度薪酬情况及2013年度薪酬标准的议案》规定：当公司的净利润增长率超过30%、不超过50%时，净利润增长率超过30%的部分每上升1%，效益年薪相应增加1.2万元；即效益年薪=20万元+[（Y－30）×1.2]万元，根据此公式计算得2012年度效益年薪为30.68万元；上述效益年薪为一般高管的效益年薪,董事长的效益年薪为上述效益年薪的1.33倍,总裁的效益年薪为上述效益年薪的1.16倍，负责销售的副总裁的效益年薪为上述效益年薪的1.10倍，负责独立子公司的副总裁的效益年薪为上述效益年薪的1.05倍。同时兼任两个或两个以上职务者，取较高职务的系数确定薪酬，不重复计算。
二、公司 2014年度董事、监事和高级管理人员的薪酬标准
(一)董事长、总裁等高级管理人员的薪酬
董事长、总裁等高级管理人员的薪酬由基本年薪、岗位考核年薪和效益年薪三部分组成。
1、基本年薪
董事长的基本年薪为63万元；总裁的基本年薪为54万元,副总裁、董事会秘书、财务负责人的基本年薪为45万元。基本年薪按月发放。
同时兼任两个或两个以上职务者，取较高年薪的职务确定其基本年薪，不重复计算。
2、岗位考核年薪
岗位考核年薪为基本年薪的20%，由公司根据其与每位高管所签订的《二O一四年目标经营责任书》按月考核后发放。公司督查部在董事会薪酬与考核委员
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会指导下负责每月对高管进行考核，并将考核结果报薪酬与考核委员会备案。
3、效益年薪
效益年薪是指在全面完成公司董事会确定的2014年度经营目标的前提下，按照公司2014年度经审计的净利润对最近三年（2011年-2013年）公司实现的平均净利润的增长率来确定。
净利润增长率（Y%）=（2014年度净利润－最近三年平均净利润）/最近三年平均净利润×100%。效益年薪的计提办法如下：
（1）当公司的净利润增长率不超过10%时，不计提效益年薪；
（2）当公司的净利润增长率超过10%、不超过30%时，净利润增长率超过10%的部分每上升1%，效益年薪相应增加1万元；即效益年薪=[（Y－10）×1]万元；
（3）当公司的净利润增长率超过30%、不超过50%时，净利润增长率超过30%的部分每上升1%，效益年薪相应增加1.2万元；即效益年薪=20万元+[（Y－30）×1.2]万元；
（4）当公司的净利润增长率超过50%时，净利润增长率超过50%的部分每上升1%，效益年薪相应增加1.5万元；即效益年薪=44万元+[(Y－50)×1.5]万元；
上述效益年薪为一般高管的效益年薪,董事长的效益年薪为上述效益年薪的1.33倍,总裁的效益年薪为上述效益年薪的1.16倍，负责销售的副总裁的效益年薪为上述效益年薪的1.10倍，负责独立子公司的副总裁的效益年薪为上述效益年薪的1.05倍。同时兼任两个或两个以上职务者，取较高职务的系数确定薪酬，不重复计算。
（二）外部董事薪酬
公司外部董事不在公司领取薪酬。
（三）独立董事薪酬
公司发放独立董事年度津贴为 7万元/人。因履行职责而发生的办公、培训及食宿交通等必要的费用由公司据实报销。
（四）内部监事薪酬
公司内部监事在其所任职的岗位领取薪酬。
宝胜科技创新股份有限公司2013年年度股东大会会议材料
上述岗位年薪、效益年薪和绩效年薪的个人所得税由公司按照税法规定统一缴纳。
三、董事长及总裁等高级管理人员的业绩考核
（一）业绩评分
在2014年度结束后，根据附件所列评分标准（各高管2014年目标经营责任书的考核指标），公司对董事长及总裁等高级管理人员（以下简称“高管”）的岗位目标完成情况进行考核评分,在经公司董事会下设的薪酬与考核委员会批准后，确定每一位高管的考核得分。
（二）效益年薪计算
1、在公司2014年度审计报告出来后，公司根据前述规定计算出各高管的效益年薪，报公司董事会下设的薪酬与考核委员会批准。
2、高管应发放的效益年薪=考核得分÷100×效益年薪
3、考核得分低于85分时，公司将不向其发放效益年薪。
四、约束机制
（一）高管在任职期间，出现以下情况的任何一种，则不予发放效益年薪，并视情节轻重扣发基本年薪：
1、严重违反公司规定或上市公司监管有关规定，受到公开谴责或责令整改的；
2、严重损害公司利益的；
3、违反公司规章制度，受到公司内部处分的。
（二）高管因个人原因擅自离职、辞职或被免职的，不再享受效益年薪。
请予审议！
宝胜科技创新股份有限公司董事会
二〇一四年五月三十日
宝胜科技创新股份有限公司2013年年度股东大会会议材料
宝胜股份2013年
年度股东大会之议案十一
关于公司申请银行贷款授信额度的议案
各位股东及股东代理人：
随着公司生产规模的不断扩大，配套流动资金也需要相应予以增加。为保证公司对贷款银行和贷款条件的选择性，公司拟将 2014年度的银行综合授信总额度由 935,000万元提高至 1,175,000万元（授信计划表附后），其中贷款额度 238,000万元，保函和信用证及票据额度 145,000万元，综合授信额度 792,000万元(国家开发银行总授信额度70,000万元，其中:流动资金贷款额度 20,000万元，项目贷款额度50,000万元)。
请予审议！
宝胜科技创新股份有限公司董事会
二〇一四年五月三十日
宝胜科技创新股份有限公司2013年年度股东大会会议材料
宝胜科技创新股份有限公司贷款授信计划表
单位:万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|行名|2013年总授信|||2014年总授信|||
||贷款|保函、信用证、票据等|合计|贷款|保函、信用证、票据等|合计|
|宝应工行|40000|20000|60000|50000|50000|100000|
|宝应建行|40000|40000|80000|50000|30000|80000|
|宝应中行|35000|25000|60000|75000|25000|100000|
|宝应农行|40000|30000|70000|60000|40000|100000|
|宝应信用联社|2000||2000|3000||3000|
|国家开发银行||||70000||70000|
|广发银行南京分行|50000||50000|40000||40000|
|华夏银行扬州分行|20000||20000|20000||20000|
|兴业银行|15000||15000|15000||15000|
|民生银行上海分行|90000||90000|100000||100000|
|交通银行扬州分行|90000||90000|90000||90000|
|射阳银行宝应支行|8000||8000|8000||8000|
|中信银行扬州分行|15000||15000|15000||15000|
|宝应县农发行||||10000||10000|
|江苏银行宝应支行|10000||10000|20000||20000|
|招商银行扬州分行|10000||10000|30000||30000|
|浙江稠州银行南京分行|10000||10000|20000||20000|
|上海银行南京分行|20000||20000|0||0|
|北京银行南京分行|26000||26000|30000||30000|
|上海浦发行扬州分行|30000||30000|30000||30000|
|中国邮政宝应支行|25000||25000|25000||25000|
|澳新银行||||10000||10000|
|天津银行上海分行|14000||14000|14000||14000|
|汇丰银行南京分行|25000||25000|25000||25000|
|宁波银行南京分行|5000||5000|5000||5000|
|南京银行扬州分行|5000||5000|10000||10000|
|中信银行苏州分行|15000||15000|0||0|
|广州银行南京分行|10000||10000|40000||40000|
|光大银行扬州分行|40000||40000|60000||60000|
|徽商银行南京分行|30000||30000|30000||30000|
|浙商银行南京分行|10000||10000|10000||10000|
|星展银行上海分行|25000||25000|0||0|
|恒生银行南京分行|10000||10000|10000||10000|
|渤海银行|30000||30000|30000||30000|
|华润银行|15000||15000|15000||15000|
|平安银行南京分行|10000||10000|10000||10000|
|总计|||935000|||1175000|

宝胜科技创新股份有限公司2013年年度股东大会会议材料
宝胜股份2013年
年度股东大会之议案十二
关于续聘会计师事务所及其报酬的议案
各位股东及股东代理人：
在2013年度审计工作中，立信会计师事务所（特殊普通合伙）能坚持独立、公正、客观、公允的原则，遵守职业道德，对公司的资产状况、经营成果能以及内部控制情况进行客观公正、实事求是的评价。为保持良好的合作关系，更好地为公司长远发展服务，拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2014年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期为一年。并提请股东大会授权总裁办公会决定其报酬事宜。
请予审议！
宝胜科技创新股份有限公司董事会
二〇一四年五月三十日
宝胜科技创新股份有限公司2013年年度股东大会会议材料
宝胜股份2013年
年度股东大会之议案十三
关于修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》要求，拟对《公司章程》进行修改，具体内容如下：
原：第一百五十五条公司的利润分配政策
（一）基本原则
1、公司重视对投资者的合理投资回报，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，实行持续、稳定的利润分配政策。
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
4、公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应充分考虑独立董事及中小股东的意见。
（二）利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
（三）公司现金分红的具体条件和比例
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%
上述特殊情况是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者进行固定资产投资的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的40%。
在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（四）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（五）公司利润分配方案的审议程序
1、公司每年的利润分配预案由公司董事会根据公司的实际盈利情况、现金流
宝胜科技创新股份有限公司2013年年度股东大会会议材料
量状况和未来的经营计划等因素拟定，经独立董事对此发表独立意见后提交股东大会审议。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
2、公司因前述第（三）项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（六）调整或变更利润分配政策的条件和决策机制
因外部经营环境或公司自身经营情况发生较大变化，确有必要对公司已经确定的现金分红政策进行调整或变更的，新的现金分红政策应符合法律、法规、规范性文件的相关规定。
有关现金分红政策调整或变更的议案由董事会拟定，经独立董事对此发表独立意见后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
现修改为：第一百五十五条公司的股东回报规划和的利润分配政策
（一）基本原则
1、公司重视对投资者的合理投资回报，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展和全体股东的整体利益。
3、公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应充分考虑独立董事及中小股东的意见。
（二）公司的股东回报规划和利润分配具体政策
1、利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先采取现金分红的利润分配方式。
2、现金分红的条件
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的税后净利润）为正值（按母公司报表口径），且现金流充裕，实施现金分红不会
宝胜科技创新股份有限公司2013年年度股东大会会议材料
影响公司后续持续经营；
（2）外部审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、现金分红的比例和期间间隔
每年以现金方式分配的利润应不少于当年合并报表实现的可分配利润的百分10%。公司原则上每个盈利年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
4、股票股利分配
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。用未分配利润进行送红股时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排时，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排时，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大现金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产或者进行固定资产投资等交易的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的40%。
（三）利润分配的决策程序和机制
1、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当审慎选择分配形式，论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会在充分听取独立董事和全体股东特别是中小股东的意见，考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，按照本章程的规定，结合公司盈利情况、资金供给和需求等情况拟定公司利润分配预案。
公司利润分配预案经董事会审议通过，并经三分之二以上独立董事审议通过且发表独立意见后，提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过后实施。
宝胜科技创新股份有限公司2013年年度股东大会会议材料
2、股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
3、公司有能力进行现金分红但未按本章程的规定进行现金分红的，董事会在审议利润分配预案时，须说明未进行现金分红或者现金分红水平较低的原因、相关原因与实际情况是否相符合、留存未分配利润的确切用途以及收益情况；股东大会在审议利润分配预案时应提供网络投票方式。
（四）利润分配政策的调整或变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部环境变化并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整或变更。
公司调整或变更利润分配政策的议案经董事会审议通过，并经三分之二以上独立董事审议通过且发表独立意见后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
请予审议！
宝胜科技创新股份有限公司董事会
二〇一四年五月三十日