康力电梯股份有限公司
2016年度独立董事夏永祥述职报告
各位股东及股东代表：
作为康力电梯股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律、法规、制度的要求，恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥独立董事及专门委员会委员的作用，有效维护公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。
现将本人2016年度独立董事履职情况报告如下：
一、会议出席情况
2016年度，本人积极参加公司召开的董事会及股东大会，认真审阅会议文件及相关材料，积极参与各议案的讨论并提出合理建议，客观、公正、独立发表意见，为董事会的科学决策发挥积极作用；公司相关会议的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。
2016年度本人出席会议情况如下：
单位：次
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2016年度应参||以通讯方式参|||
|独立董事姓名||现场出席次数||委托出席次数|缺席次数|
||加董事会次数||加次数|||
|夏永祥|9|6|3|0|0|
|列席股东大会次数||4||||

本人对董事会会议审议的各项议案均投赞成票，没有反对及弃权的情况，本人对公司有关事项未提出异议。
二、参与专门委员会工作情况
2016年度，本人作为公司董事会提名委员会主任委员，组织召开了 3次提名委员会会议，对公司补选的董事、新聘任的高级管理人员任职资格进行审查，表审查意见和建议，并提交公司董事会审议，为董事会科学决策提供积极帮助。
本人作为公司董事会审计委员会委员，出席了6次审计委员会会议，对公司
的定期报告、募集资金内审报告、内审部门的工作总结及计划、理财产品内审报
告等进行审查；在年度审计工作中，积极与审计机构沟通，合理安排审计计划，保持与年审会计师的联系，督促审计工作进展，就审计过程中发现的问题及时讨论，确保审计工作如期完成，持续促进公司内部审计工作质量提高。
上述会议，本人均亲自出席，没有发生委托出席的情况。
三、发表独立意见情况
（一）2016年3月28日，公司召开第三届董事会第十三次会议，相关事项发表独立意见如下：
1、关于公司2015年度控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的事项的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关规定，我们以实事求是、客观公正的原则对公司 2015年度控股股东及其他关联方占用公司资金以及对外担保情况进行了核查，我们认为：
（1）报告期内公司未发生控股股东及其他关联方占用公司资金情况，也不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
（2）报告期内公司及子公司未发生为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也不存在以前期间发生并延续到报告期的对外担保事项。
2、关于2015年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
我们仔细阅读了《董事会关于 2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，并对2015年度募集资金使用、募集资金管理、募集资金专户存储及募集资金项目进展等事项进行核查，认为：2015年度公司募集资金存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金专项管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规情形。
3、关于2015年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，我们认为：公司的内部控制制度符合相关法律法规及证券监管部门
的要求，适用于公司当前的经营活动。2015年度公司严格按照公司内部控制制度的相关规定实施，保证了公司经营管理的规范进行，有利于保持公司稳定发展。
我们认为公司《2015年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
4、关于内部控制规则落实自查表的独立意见
经核查，我们认为：《内部控制规则落实自查表》真实、客观地反映了公司内部控制规则的落实情况。
5、关于公司审计机构2015年度审计工作评价及续聘的独立意见
经核查，我们认为：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正。因此，我们同意继续聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度审计机构。
（二）2016年3月30日，公司召开第三届董事会第十四次会议，相关事项发表独立意见如下：
1、关于公司2015年度利润分配预案
2015年度，经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司实现净利润34,885.60万元，年初未分配利润51,582.97万元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按当年度的税后利润10％提取法定盈余公积后，本年度可供股东分配的利润为64,515.01万元。
公司 2015年度利润分配预案为：公司不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
作为公司独立董事，我们对公司 2015年度利润分配预案的制定过程进行详细的了解，鉴于目前公司正处于转型发展的重要时期，根据公司 2016年的发展规划：建设试验中心，提升创新研发能力；建设智能制造工厂，向高端智能制造升级转型；全面推进智能电梯物联网云平台建设，为公司收益做贡献，并保障公司持续稳定的发展。要推动公司转型升级的顺利实施，需要大量资金作为支撑。
因此，公司 2015年度不分配利润符合《公司章程》的规定及公司的实际发展情况，同意公司2015年度不分配利润。
（三）2016年 7月 8日，公司召开第三届董事会第十六次会议，相关事项
发表独立意见如下：
1、关于聘请公司高级管理人员的议案
（1）我们同意聘任黄伟华先生为公司高级管理人员。
（1）经审阅黄伟华先生的履历等相关资料，我们认为其具备法律、行政法规、规范性文件所规定的上市公司相关人员的任职资格，具备履行相关职责所必需的工作经验，且选举和聘任程序合法、有效。
（四）2016年8月24日，公司召开第三届董事会第十七次会议，相关事项发表独立意见如下：
1、关于公司2016年半年度控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的事项的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关规定，我们以实事求是、客观公正的原则对公司 2016年半年度控股股东及其他关联方占用公司资金以及对外担保情况进行了核查，我们认为：
（1）报告期内公司未发生控股股东及其他关联方占用公司资金情况，也不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
（2）报告期内公司及子公司未发生为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也不存在以前期间发生并延续到报告期的对外担保事项。
2、关于2016年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
我们仔细阅读了《董事会关于 2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，并对2016年半年度募集资金使用、募集资金管理、募集资金专户存储及募集资金项目进展等事项进行核查，认为：2016年半年度公司募集资金存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金专项管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规情形。
3、关于公司2016年半年度利润分配预案的独立意见
公司 2016年半年度利润分配预案是根据公司实际情况制定的，符合有关法律、法规及《公司章程》、《未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》的相关规定，其分配预案符合公司现金流规划，满足分红条件和最低分红比例的规定，符合分红决策程序的要求，符合公司及全体股东的利益。我们同意将该议案提交公司2016年第二次临时股东大会批准。
4、关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的独立意见
公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的行为符合公司发展的需要。本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的行为，未变相改变募集资金用途，没有影响募集资金投资计划的正常进行，置换时间距募集资金到账时间少于6个月，不存在损害股东利益的情况，且已履行了相应的审批程序，内容及程序均符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。我们同意公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
5、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见
公司本次使用闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的银行保本型、非银行金融机构保本型理财产品，有利于提高暂时闲置募集资金的现金管理收益，符合股东利益最大化原则，不影响募集资金项目实施的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定。同意公司使用不超过 70,000万元的闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的银行保本型、非银行金融机构保本型理财产品，资金在 12个月及额度内可滚动使用，并同意提交2016年第二次临时股东大会审议。
（五）2016年 10月 25日，公司召开第三届董事会第十八次会议，相关事项发表事前认可意见及独立意见如下：
1、关于公司第一期员工持股计划（草案）及摘要的事前认可意见
（1）公司员工持股计划（草案）的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在有关法律法规所禁止及可能损害公司及全体股东利益的情形；
（2）本次员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与的原则上参与的，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形；
（3）公司实施员工持股计划有利于提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，充分调动员工积极性，实现公司的长远可持续发展。
综上所述，我们一致同意将《康力电梯股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及摘要》提交公司第三届董事会第十八次会议审议。
2、关于康力电梯股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及摘要的独立意见
（1）公司员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在有关法律法规所禁止及可能损害公司及全体股东利益的情形；
（2）本次员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与的原则上参与的，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形；
（3）公司实施员工持股计划有利于提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，充分调动员工积极性，实现公司的长远可持续发展；
（4）公司实施员工持股计划有利于员工利益与公司长远发展更紧密地结合，有利于进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。
综上所述，我们认为该议案的表决程序符合相关法律法规的规定，一致同意实施《康力电梯股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及摘要》，并同意提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
3、关于公司转让房产的议案
公司本次转让房产能有效提高公司资产使用效率，不存在损害公司和中小股东利益的情形。本次出售房产不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。综上所述，我们认为该议案的表决程序符合相关法律法规的规定，一致同意公司本次转让房产。
（六）2016年 11月 28日，公司召开第三届董事会第十九次会议，相关事项发表独立意见如下：
1、关于使用银行承兑汇票或商业承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案
我们认为：公司在募集资金投资项目实施期间，使用银行承兑汇票或商业承
兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金使用效率，降低募集资金使用成本，符合公司及全体股东的利益，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，我们同意公司使用银行承兑汇票或商业承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换。
2、关于聘任公司副总经理、董事会秘书的议案
（1）我们同意聘任吴贤女士为公司副总经理、董事会秘书。
（2）经审阅吴贤女士的履历等相关资料，我们认为其具备法律、行政法规、规范性文件所规定的上市公司相关人员的任职资格，具备履行相关职责所必需的工作经验，且选举和聘任程序合法、有效。
（七）2016年 12月 23日，公司召开第三届董事会第二十次会议，相关事项发表独立意见如下：
1、关于补选董事的议案
（1）本次董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，合法、有效；
（2）经审阅董事候选人的个人履历等资料，认为公司董事候选人具备相应履行董事职责的任职条件及工作经验；董事候选人的任职资格不存在《公司法》第 146条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；
（3）同意提名沈舟群女士、张利春先生、朱琳懿女士为公司第三届董事会非独立董事候选人，并将补选董事事项提交公司股东大会审议。
2、关于聘任公司高级管理人员的议案
（1）本人同意聘任沈舟群女士为公司副总经理、财务总监，张利春先生为公司副总经理、工厂运营总经理、总工程师兼技术中心主任，朱瑞华先生为公司副总经理、市场运营总经理，秦成松先生为公司副总经理、质量总监、工程服务中心总经理，黄伟华先生为公司副总经理、营销中心执行总裁，陈振华先生为公司信息管理中心总经理。
（2）经审阅沈舟群女士、张利春先生、朱瑞华先生、秦成松先生、黄伟华
先生、陈振华先生的履历等相关资料，我们认为其具备法律、行政法规、规范性文件所规定的上市公司相关人员的任职资格，具备履行相关职责所必需的工作经验，且选举和聘任程序合法、有效。
四、对公司进行现场调查的情况
2016年度，本人多次到公司进行现场调查，深入了解公司生产经营情况、财务管理状况、内部控制制度建设情况、董事会决策执行情况等，利用自己的专业优势，深入探讨公司经营发展中的机遇与挑战，及时提示风险；并通过电话和电子邮件等方式，与公司董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司运营动态，关注公司相关报道，了解行业发展态势，有效地履行了独立董事职责。
五、保护投资者权益方面所做的工作
（一）持续关注公司信息披露情况
2016年度，本人积极督促公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《信息披露管理制度》等规定的要求，真实、准确、及时、完整履行信息披露义务；同时，积极促进公司投资者关系管理，保证投资者关系管理活动平等、公开，保障投资者特别是中小股东的知情权，维护公司和股东的利益。
（二）对公司治理及经营情况的监督
2016年度，本人认真审阅了公司提供的各项资料，结合自身专业知识和工作经验做出独立、公正的判断，深入了解公司生产经营、财务管理和内部控制制度建设等情况，严格履行独立董事职责，客观发表独立董事意见，独立、客观、审慎地行使表决权，促进董事会科学决策，提高了公司经营能力和决策水平，切实维护公司和广大投资者的利益。
（三）提高自身履职能力
本人认真学习中国证监会、深圳证券交易所下发的各类文件，强化法律风险意识，促进公司规范运作。积极参加证券监管部门组织的相关培训，不断加深对相关法律、法规、规章制度的认识和理解，提高履职能力，维护公司和中小股东的合法权益。
六、其它事项
2017年度，不存在本人提议召开董事会、临时股东大会，改聘或解聘会计师事务所的情况；不存在本人独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2017年，本人将继续诚信、勤勉、谨慎、认真履行独立董事职责，发挥独立董事作用，积极参加相关部门组织的培训学习，用自己的专业知识和经验为公司发展提供建设性意见，为董事会的科学决策提供客观参考，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
同时，公司在本人履行独立董事的职责过程中给予了积极的配合和支持，在此本人对公司董事会、管理层表示衷心的感谢。
康力电梯股份有限公司独立董事：夏永祥
2017年3月30日