开源证券股份有限公司
关于
河北汇金机电股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
签署日期：二〇一九年一月
声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律和规范性文件的规定，开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”或“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动相关情况和资料进行了核查和验证，对《河北汇金机电股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：
1、本核查意见所依据的有关资料由信息披露义务人提供，信息披露义务人已向本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头陈述真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任；
2、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《河北汇金机电股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
3、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内核机构审查，并同意出具此专业意见；
5、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次权益变
动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的《河北汇金机电股份有限公司详式权益变动报告书》以及就本次权益变动相关各方所发布的相关公告。
8、本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
开源证券股份有限公司关于河北汇金机电股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见目录
释义 ............................................................................................................................. 1财务顾问核查意见 ....................................................................................................... 2一、关于详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性................ 2二、关于信息披露义务人基本情况的核查................................................................ 2三、对本次权益变动目的及批准程序核查.............................................................. 11四、对本次权益变动方式的核查.............................................................................. 13五、对信息披露义务人权益变动资金来源及其合法性核查.................................. 22六、关于信息披露义务人后续计划的核查.............................................................. 23七、关于本次权益变动对上市公司影响的核查...................................................... 25八、关于与上市公司之间的重大交易的核查.......................................................... 30九、关于前六个月买卖上市交易股份情况的核查.................................................. 31十、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排以及该安排是否符合有关规定的核查...................................................................................................................... 31十一、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形的核查.. 32十二、其他重大事项核查.......................................................................................... 32十三、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见.................................. 32十四、财务顾问结论性意见...................................................................................... 33
开源证券股份有限公司关于河北汇金机电股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见释义
在本核查意见中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下含义：
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|邯郸建投、信息披露义务人|指|邯郸市建设投资集团有限公司|
|邯郸市国资委|指|邯郸市人民政府国有资产监督管理委员会，系邯郸建投的控股股东、实际控制人|
|邯郸市发改委|指|邯郸市发展和改革委员会|
|上市公司、汇金股份、公司|指|河北汇金机电股份有限公司|
|转让方、交易对方|指|石家庄鑫汇金投资有限公司、孙景涛、鲍喜波、石家庄韬略投资管理中心（有限合伙）|
|鑫汇金|指|石家庄鑫汇金投资有限公司|
|韬略投资|指|石家庄韬略投资管理中心（有限合伙）|
|《详式权益变动报告书》、报告书|指|《河北汇金机电股份有限公司详式权益变动报告书》|
|《财务顾问核查意见》、本核查意见|指|《开源证券股份有限公司关于河北汇金机电股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》|
|本次权益变动、本次交易、本次收购|指|信息披露义务人拟通过协议转让的方式受让鑫汇金、孙景涛、鲍喜波、韬略投资持有的上市公司 108,881,830股股份（占上市公司总股本的20.47%）|
|《股份转让协议》|指|《石家庄鑫汇金投资有限公司、孙景涛、鲍喜波、石家庄韬略投资管理中心（有限合伙）与邯郸市建设投资集团有限公司关于河北汇金机电股份有限公司之附生效条件的股份转让协议》|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司|
|开源证券、财务顾问|指|开源证券股份有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《15号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》|
|《16号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

注：本核查意见所涉及数据尾数差异或不符系四舍五入造成。
开源证券股份有限公司关于河北汇金机电股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见财务顾问核查意见
一、关于详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规范的工作程序，对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对详式权益变动报告书进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺详式权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的详式权益变动报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、《15号准则》和《16号准则》等法律、法规及规范性文件对上市公司权益变动信息披露的要求。
二、关于信息披露义务人基本情况的核查
本财务顾问根据信息披露义务人提供的相关证明文件，对信息披露义务人的主体资格、股权及控制关系、财务情况、违法违规情况、信息披露义务人董监高相关信息、相关股权权属等方面进行了必要核查，本财务顾问的核查内容和核查意见如下：
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|邯郸市建设投资集团有限公司|
|住所|河北省邯郸市经济开发区文明路11号|
|法定代表人|邢海平|
|注册资本|160,000.00万人民币|
|统一社会信用代码|91130400105559951M|
|公司类型|有限责任公司（国有独资公司）|

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|-|-|
||承担政策性项目的融资、投资、建设、运营和管理任务；从事政府授权范围内国有资产经营和资本运作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|经营期限|1994年06月25日至***|
|股东情况|邯郸市国资委持有100%股权|
|通讯地址|河北省邯郸市经济开发区文明路11号|
|联系电话|0310-3112877|

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人为依法设立并持续经营的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止或解散的情形。
同时，根据信息披露义务人出具的声明函并经核查其征信报告，通过证券期货市场失信记录查询平台、国家税务总局重大税收违法专栏、失信被执行人查询网及其他公开信息检索，了解到：信息披露义务人不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近三年无重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年无严重的证券市场失信行为；也不存在法律、行政法规以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的“不得收购”的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查
1、信息披露义务人与控股股东、实际控制人股权控制关系图
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的股权控制关系如下图所示：
邯郸市人民政府国有资产监督管理委员会
100.00%
%
邯郸市建设投资集团有限公司
开源证券股份有限公司关于河北汇金机电股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见2、信息披露义务人控股股东及实际控制人基本情况
根据信息披露义务人的公司章程、工商资料及通过国家企业信用信息公示系统查询，了解到：邯郸市国资委持有邯郸建投100.00%的股权，是邯郸建投的控股股东、实际控制人。
最近两年内，邯郸建投的控股股东和实际控制人变更情况如下：
2010年8月10日至2018年1月15日，根据《邯郸市发展和改革委员会、邯郸市财政局关于变更市建设投资公司出资人和法定代表人的决定》，邯郸市建设投资公司（系邯郸市建设投资集团有限公司前身）的出资人系邯郸市财政局。
2018年1月16日，根据《邯郸市人民政府关于对邯郸市建设投资集团有限公司有关问题的批复》（邯政字[2018]10号），同意邯郸市发改委设立邯郸市建设投资集团有限公司，同意由邯郸市发改委代表邯郸市政府作为邯郸市建设投资集团有限公司的出资人，行使国有资产出资人职责。
2018年8月20日，根据《邯郸市人民政府关于邯郸市建设投资集团有限公司出资人变更的批复》（邯政字[2018]69号），同意将邯郸市建设投资集团有限公司出资人由邯郸市发改委变更为邯郸市国资委，由邯郸市国资委代表市政府行使国有资产出资人职责。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中已充分披露了信息披露义务人与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系。截至本核查意见签署日，邯郸建投的控股股东、实际控制人为邯郸市国资委。最近两年内，邯郸建投的控股股东和实际控制人存在变更的情形，但上述变更系邯郸市人民政府为理顺国有资产出资关系，对邯郸建投出资人进行的调整，不会对本次权益变动的合法合规性产生影响。
（三）对控股股东、实际控制人所控制的核心企业、关联企业及其主营业务情况的核查
根据信息披露义务人提供的说明文件，参考邯郸建投的审计报告、征信报告，并通过全国企业信用信息公示系统等网站查询，本财务顾问认为：信息披露义务人已在详式权益变动报告书中充分披露了信息披露义务人及其控股股东、实际控
开源证券股份有限公司关于河北汇金机电股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况。
1、信息披露义务人控制的核心企业及关联企业情况
截至本核查意见签署日，邯郸建投所控制的核心企业、关联企业及其主营业务情况如下：
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||序||||||注册资本|||
||||公司名称||关联关系||||主营业务|
||号||||||（万元）|||
|1||邯郸建投新能源有限公司||全资子公司||10,000.00||电力生产及供应，热力生产和供应；建材、机械设备、五金电料及电子产品销售；生物技术、新材料技术、节能技术、新能源技术、环保技术推广服务；普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|2||邯郸市农村建设投资有限公司||全资子公司||3,000.00||乡村建设项目投资、建设；项目周边土地整理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|3||邯郸市新颐通管业科技有限公司||控股子公司，持股91%||10,000.00||新型塑料管材研发生产与销售；新型建材的研发、塑料板、管、型材、塑料薄膜、塑料零件、日用塑料杂品及其他塑料制品（不含危毒医用化学品）的制造、经营；五金、阀门、管件、化工产品（不含危毒医用化学品）、建筑材料、装饰材料的批发及零售；工程施工安装；国内广告的设计、制作；商品和技术的进出口业务（按国家批准的进出口项目从事进出口业务）。 ***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|4||邯郸市兆通供应链管理有限公司||控股子公司，持股70%||5,000.00||供应链管理服务；信息管网、网络建设、维护；计算机应用系统开发；经济信息技术咨询服务；计算机及网络设备、通信设备及配件销售（无线电发射装置、卫星地面接收设备除外）；环境治理技术开发与咨询；环保设备、工矿设备及配件、建材、煤炭、焦炭、钢铁、铁矿石、机械设备、电气设备、食用农产品、金属材料（不含稀有贵重金属）、化工原料及产品（不含危险化学品）、橡胶制品、电子产品、五金交电、铁精粉、汽车及摩托车配件、金属制品、服装鞋帽、日用百货、办公用品、润滑油、化肥、纺织原料及纺织品、皮革制品、食品（凭食品经营许可证从事经营）、饲料及饲料原料的销售；||

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||序||||||注册资本|||
||||公司名称||关联关系||||主营业务|
||号||||||（万元）|||
|||||||||自有房屋租赁；贸易代理服务；贸易咨询服务；创业咨询服务；环保工程设计、施工、安装；仪器仪表组装（限分支机构经营）**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|5||邯郸市漳河开发建设有限公司||控股子公司，持股60%||12,500.00||园区基础设施开发与建设；农村土地整理服务；园林绿化工程施工；污水处理及其再生利用；管道工程建筑；农业、林业、养殖种植技术开发、技术咨询服务；树木、花卉、农作物种植和销售；牛、羊、鱼、鸡、猪的养殖销售；农业其他服务业和林业其他服务业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|6||邯郸市交建漳河开发有限公司||控股子公司，持股51.46%||20,600.00||负责漳河生态园区项目区域内的开发建设和经营；漳河生态园区项目土地整理；经营漳河生态园区域内的资产运营和管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|7||邯郸建投股权服务有限公司||控股子公司，持股51%||500.00||上市企业培育孵化服务；企业管理及信息咨询服务；企业融资能力培训和投资者风险教育。（以上全部范围法律、法规及国务院决定禁止或者限制的事项不得经营；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）**||
|8||邯郸和信股权投资基金管理有限公司||参股子公司，持股39%||2,000.00||受托对非证券类股权投资管理及相关咨询服务*（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|9||邯郸广源金米兰鞋业有限公司||参股子公司，持股28.45%||USD180.00||安全工作鞋、帽、服装服饰、手套、劳保用品系列产品的生产和销售。||
|10||邯郸冀南新区科文开发建设有限公司||参股子公司，持股20%||100,000.00||职教城开发、建设、运营和管理；物业服务；公路养护服务；房屋租赁；餐饮服务；基础设施工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||

注：上表仅披露至邯郸建投下属一级全资、控股企业及持股20%以上参股企业。
2、信息披露义务人的控股股东、实际控制人控制的核心企业及关联企业情况
截至本核查意见签署日，除邯郸建投外，信息披露义务人的控股股东、实际
控制人邯郸市国资委控制的其他核心企业、关联企业及其主营业务情况如下：
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||序||||||注册资本|||
||||公司名称||关联关系||||主营业务|
||号||||||（万元）|||
|1||河北冶金建设集团有限公司||持股100%||10,000.00||冶金工程施工总承包壹级、建筑工程施工总承包壹级、市政公用工程施工总承包壹级、钢结构工程专业承包壹级、地基基础工程专业承包壹级、电力工程施工总承包叁级、建筑装修装饰工程专业承包壹级、建筑机电安装工程专业承包壹级、设备维护维修和技术服务、（以上按资质证核准范围经营）；起重机械安装、维修A级;压力管道安装【GB1、GB2(2)、GC2;压力管道安装【GD1】;钢材、生铁、建材（不含木材）的销售；本企业房屋及场地租赁；建筑劳务分包；以下限分支机构经营：1级锅炉安装、改造、维修；D1（第I类压力容器）、D2（第II类压力容器）级压力容器的制造；D1（第I类压力容器）、D2（第II类压力容器）级压力容器的设计；成品油零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|2||邯郸市煤炭运销公司||持股100%||148.00||焦炭销售 信息咨询服务、五金、交电、普通机械、日用百货、钢材、生铁、桶装润滑油、车辆装具、铁矿石、铁精粉、团球||
|3||邯郸市建筑材料工业经营公司||持股100%||27.00||建材 钢材、木材||
|4||邯郸市国控资产运营管理有限公司||持股100%||6,970.00||投资与资产管理及咨询、物业服务、房屋租赁、机械设备租赁、建筑工程机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|5||邯郸滏阳化工集团有限公司||持股100%||8,755.00||本公司所属房屋、场地及机械设备租赁*（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|6||邯郸市机械电子工业供销总公司||持股100%||52.00||机械、电器设备，工矿机械配件，金属材料（不含稀有和贵重金属），焦炭，建材，生铁、家用电器及电子产品。兼营：机械配件加工；本公司所属房屋租赁。||
|7||邯郸市水泥联合公司||持股100%||74.00||水泥。 为本市水泥行业代购所需原材料、水泥技术咨询、钢材。||

注：上表仅披露至邯郸市国资委下属一级全资、控股企业及持股20%以上的参股企业。
（四）对信息披露义务人主要业务及最近三年主要财务指标的核查
1、主要业务
开源证券股份有限公司关于河北汇金机电股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见经核查，邯郸建投系邯郸市人民政府授权邯郸市国资委履行出资人职责的国有独资企业，承担邯郸市重点基础设施、重点项目资本金的筹措；向重点项目投资参股；为项目单位提供担保；引导投资资金导向等主要职能，是邯郸市重要的产业投资平台、资产管理平台和资本运营平台。邯郸建投实行多元业务协同发展，主要投资了邯济铁路有限责任公司、邯长铁路有限责任公司、河北建投交通投资有限责任公司、国电河北龙山发电有限责任公司、邯郸建投新能源有限公司、邯郸市兆通供应链管理有限公司、邯郸银行股份有限公司、邯郸建投股权服务有限公司等十多个基础设施、高新技术项目和其它项目，逐渐形成了产业园区、能源环保、创新金融、铁路交通四大业务板块。
2、最近三年一期主要财务指标
邯郸建投最近三年及一期经审计主要财务指标如下（合并口径）：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总计|1,088,933.72|1,000,435.04|887,704.54|809,531.56|
|负债合计|486,214.43|402,017.20|288,322.48|271,061.00|
|所有者权益|602,719.29|598,417.84|599,382.07|538,470.55|
|归属于母公司所|577,561.21|573,923.93|574,133.84|537,179.73|
|有者权益合计|||||
|资产负债率%|44.65|40.18|32.48|33.48|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|45,707.61|62,289.47|36,051.06|40,054.93|
|主营业务收入|45,609.09|62,117.18|36,040.06|39,989.93|
|净利润|2,241.45|9,223.69|30,077.92|12,552.39|
|归属于母公司股|3,637.28|9,978.01|31,588.69|12,681.56|
|东的净利润|||||
|净资产收益率%|0.63|1.74|5.68|2.51|

注：2015年度至2017年度财务数据已经具有证券、期货相关业务资格的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年1-6月财务数据未经审计。
（五）对信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项及诚信记录的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经检索国家企业信用信息公示系统、全国
法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、
开源证券股份有限公司关于河北汇金机电股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见裁判文书网、证券期货市场失信记录查询平台等网站，核查其征信报告，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（六）对信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，邯郸建投的董事、监事及高级管理人员情况如下：
|||||||||||||||
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||||||||||||||是否取得其他国家|
||序号||姓名||曾用名||职务||国籍||长期居住地|||
||||||||||||||或者地区的居留权|
|1||邢海平||无||董事长||中国||河北邯郸||无||
|2||崔仲民||无||总经理||中国||河北邯郸||无||
|3||杨振宪||无||董事、副总经理||中国||河北邯郸||无||
|4||黄品奇||无||董事||中国||河北石家庄||无||
|5||李国宏||无||董事||中国||北京朝阳||无||
|6||胡金超||无||职工董事||中国||河北邯郸||无||
|7||刘召杰||无||监事会主席||中国||河北邯郸||无||
|8||李春超||无||监事||中国||河北邯郸||无||
|9||吕涛||无||监事||中国||河北邯郸||无||
|10||许向斌||无||职工监事||中国||河北邯郸||无||
|11||杨建新||无||职工监事||中国||河北邯郸||无||

根据信息披露义务人出具的声明，信息披露义务人对其董事、监事、高级管理人员的名单及身份证明文件披露充分、完整；经检索全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、裁判文书网、证券期货市场失信记录查询平台等网站，上述人员最近五年均未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相
关的重大不良诚信记录。
开源证券股份有限公司关于河北汇金机电股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已充分披露其与其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（八）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的简要情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||注册资本||持股数量||持股比例|||
||机构名称||||||||主营业务|
||||（万元）||（股）||（%）|||
|邯郸银行股份有限公司||318,605.5061||284 ,861,632||8.94||吸收公众存款，发放短期、中期和长期贷款；办理结算业务；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；发行金融债券；从事同业拆借；代理收付款项及代理保险业务（代理保险业务限有资格的分支机构经营）；从事银行卡业务；提供保管箱服务；提供信用证服务及担保；外汇存款，外汇货款，外汇汇款，外币兑换，国际结算，同业外汇拆借，外汇票据的承兑和贴现，外汇担保，资信调查、咨询、见证业务；即期结汇、售汇业务；经中国银监会批准的其他业务。||
|邯郸和信股权投资基金管理有限公司||2,000.00||780.00||39.00||受托对非证券类股权投资管理及相关咨询服务*（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|邯郸和信股权投资基金(有限||50,000.00||9,000.00||18.00||非证券类股权投资及相关咨询服务*（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||

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|合伙)|

注：截至本核查意见签署日，信息披露义务人控股子公司邯郸市兆通供应链管理有限公司持有深圳华融建投商业保理有限公司60%股权、正弘融资租赁有限公司75%股权。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已充分披露其与其控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。
（九）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
经核查信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员基本情况，其董事、监事、高级管理人员具有公司管理经验，熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，了解应承担的义务和责任，具备规范运作上市公司的管理能力。
（十）对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本财务顾问按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人董事、监事和高级管理人员已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，了解其应承担的义务和责任。
在本次权益变动过程中，本财务顾问将督促信息披露义务人依法履行相关报告、公告及其他法定审批及信息披露程序。
三、对本次权益变动目的及批准程序核查
（一）本次权益变动目的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了陈述：信息披露义务人通过本次交易，将直接持有上市公司29.89%的股份，成为上市公司的控股股东，上市公司实际控制人将变更为邯郸市国资委。
邯郸建投拟通过本次协议收购取得上市公司控制权，推动业务多元化发展，实现国有资产保值增值。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及内部制度
的要求，行使股东权利、履行股东义务，规范运作上市公司，提升上市公司的盈
开源证券股份有限公司关于河北汇金机电股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见利能力，谋求上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人所陈述的权益变动目的未与现行法律法规要求相违背，符合《公司法》、《证券法》和公司章程的规定。
（二）对是否拟在未来 12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的核查
经核查，信息披露义务人承诺本次交易完成后 12个月内，不转让已拥有权益的股份。
未来信息披露义务人不排除在合法合规且不违背相关规则和承诺的前提下，选择合适的时机谋求继续增持上市公司股份。如果信息披露义务人未来增持上市公司股份，将严格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人上述计划未违反证券相关法律法规、规范性文件的规定。
（三）本次权益变动信息披露义务人履行的相关程序的核查
本财务顾问查阅了信息披露义务人关于本次权益变动的董事会决议。经核查，信息披露义务人已按照《公司章程》的要求于2019年1月25日召开董事会审议通过了本次收购，并于2019年1月30日与鑫汇金、孙景涛、鲍喜波、韬略投资签署附相关国资管理部门批准为生效条件的《股份转让协议》。
根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监会令第 36号）的规定，本次权益变动尚需相关国有资产监督管理机构审核批准。《股份转让协议》在邯郸建投取得河北省国资委的批准文件之日起生效。
本次权益变动是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
开源证券股份有限公司关于河北汇金机电股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见四、对本次权益变动方式的核查
（一）对本次权益变动基本情况的核查
经核查，本次权益变动方式为协议转让。2019年1月30日，信息披露义务人与鑫汇金、孙景涛、鲍喜波、韬略投资签署《股份转让协议》，以人民币 596,128,019.00元的价格（即每股 5.475元）受让鑫汇金、孙景涛、鲍喜波、韬略投资持有的上市公司 108,881,830股股份，占汇金股份总股本的20.47%。
本次权益变动前，信息披露义务人已持有上市公司 50,118,170股股份，占汇金股份总股本的9.42%。
本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司 159,000,000股股份，占汇金股份总股本的29.89%。
本次权益变动具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次权益变动前||||本次权益变动后|||
||名称|||||||||
||||持股数量（股）||持股比例（%）||持股数量（股）||持股比例（%）|
|邯郸建投||50,118,170||9.42||159,000,000||29.89||
|鑫汇金||154,385,280||29.02||69,218,426||13.01||
|孙景涛||37,436,800||7.04||29,956,800||5.63||
|鲍喜波||21,986,560||4.13||17,596,520||3.31||
|韬略投资||11,844,936||2.23||0||0||
|合计||275,771,746||51.84||275,771,746||51.84||

本次权益变动前,汇金股份的控股股东为鑫汇金，实际控制人为孙景涛、鲍喜波、刘锋。本次权益变动后,汇金股份的控股股东将变更为邯郸建投，实际控制人将变更为邯郸市国资委。
（二）对本次权益变动相关协议主要内容的核查
经核查，2019年1月30日，信息披露义务人与石家庄鑫汇金投资有限公司、孙景涛、鲍喜波、石家庄韬略投资管理中心（有限合伙）签署《股份转让协议》，主要内容如下：
甲方（转让方）：
开源证券股份有限公司关于河北汇金机电股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见甲方1：石家庄鑫汇金投资有限公司
甲方2：孙景涛
甲方3：鲍喜波
甲方4：石家庄韬略投资管理中心（有限合伙）
以上统称为“甲方”或“转让方”
乙方（受让方）：
邯郸市建设投资集团有限公司
以上各方在本协议中统称为“各方”，单独称为“一方”。
鉴于：
1.河北汇金机电股份有限公司（以下简称“汇金股份”或“上市公司”），是一家依据中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司，经批准于 2014年 1月 23日在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称为“汇金股份”，股票代码为300368。截止本协议签订之日，汇金股份总股本为 531,943,475股。
2.甲方1是一家依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司。于本协议签署之时，甲方 1持有上市公司 154,385,280股股份，占上市公司总股份数的29.02%，为上市公司的第一大股东。其中部分股权已质押。
3.甲方2为中华人民共和国公民。于本协议签署之时，甲方2持有上市公司37,436,800股股份，占上市公司总股份数的7.04%。其中部分股权已质押。
4.甲方3为中华人民共和国公民。于本协议签署之时，甲方3持有上市公司 21,986,560股股份，占上市公司总股份数的4.13%。其中部分股权已质押。
5.甲方4一家依据中国法律合法设立并有效存续的合伙企业。于本协议签署之时，甲方4持有上市公司11,844,936股股份，占上市公司总股份数的2.23%。
所持股份全部质押。
6.乙方是一家依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司。于本协议签署之时，乙方持有上市公司50,118,170股股份，占上市公司总股份数的9.42%。
开源证券股份有限公司关于河北汇金机电股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见7.甲方拟按照本协议约定的条款和条件，将其所持有的上市公司普通股股份 108,881,830股转让给乙方，占上市公司总股份数20.47%。其中甲 1出让股份数 85,166,854股，甲2出让股份数7,480,000股，甲3出让4,390,040股，甲4出售11,844,936股。乙方同意按照本协议约定的条款和条件受让该等股份。
因此，考虑到上述前提以及本协议中的陈述、保证、承诺和协议，各方达成协议如下：
第一条股份转让
1.1标的股份
本次转让的标的股份为甲方所持有的上市公司 108,881,830股、占协议签订日上市公司总股本20.47%的股份。如后续上市公司股本发生变化，甲方向乙方转让总股份数不变，但转让的标的股份占总股本的比例做相应调整。
1.2甲方同意根据本协议约定的条款和条件将标的股份转让给乙方。
1.3乙方同意根据本协议约定的条款和条件受让标的股份。
1.4甲乙双方均认为本协议约定之标的股份含标的股份的全部权益，包括与甲方所持标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权、提案权、收益权等上市公司章程和中国法律规定的公司股东应享有的一切权益。
第二条股份转让价格
2.1股份转让款
经甲乙双方协商一致，本次标的股份每股转让价格为协议签署前一交易日 2019年 1月 25日收盘价 6.08元的90.05%即每股 5.475元，转让总价为人民币 596,128,019元（大写：伍亿玖仟陆佰壹拾贰万捌仟零壹拾玖元整）。乙方全部以现金形式向甲方支付股份转让款。
2.2股份转让款的支付及保障措施
2.2.1乙方分三笔向甲方支付股份转让款。
2.2.2首期付款合计 2.5亿元（大写：贰亿伍仟万元整），具体安排如下：
开源证券股份有限公司关于河北汇金机电股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见乙方应于邯郸市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“邯郸国资委”）对此次交易同意后，于 2019年 2月 28日前以股权转让预付款形式向甲方支付 2.5亿元。交割股份时该 2.5亿元预付款折抵股份转让款。如乙方延期支付或未完全支付，则乙方须对迟延付款或不完全付款部分按日向甲方支付年化12%的资金成本。
2.2.3第二期付款，乙方在取得河北省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“河北省国资委”）对本次交易最终批准后两个月内支付股权转让款（含股权转让预付款，下同）累计至5亿元。如乙方延期支付或未完全支付，则乙方须对迟延付款或不完全付款部分按日向甲方支付年化12%的资金成本。
2.2.4第三期付款，乙方在取得河北省国资委对本次交易最终批准后三个月内，支付完全部股份转让款。如乙方延期支付或未完全支付，则乙方须对迟延付款或不完全付款部分按日向甲方支付年化12%的资金成本。
2.3股份转让失败后的安排
2.3.1股份转让未通过国资审核的安排
如本次交易被国资部门否决，或正式的股权转让协议签署后五个月内未获得国资部门的批准且乙方提出交易终止的情况下，本股权转让协议失效。
甲方须在股权转让失败之日起十五个工作日内将乙方实际支付给甲方的所有预付价款退还给乙方（不计资金成本）；如超过十五个工作日未退还，则自第十六个工作日起，向乙方支付未退还款项的资金成本（按年化18%的利率计算）。
且乙方可以启动法律程序追偿债务，追债相关费用由甲方承担。
2.3.2解约的条件及后续安排：
如乙方未按本协议条款支付款项且超过10个工作日，甲方有权于10个工作日内书面提出终止本协议，如未按时提出则本协议继续有效。如协议终止，乙方已经支付的款项，甲方应在 1个月内退回给乙方，在此期间不加算资金成本；如超过1个月，资金成本按照年化12%计算,且乙方可以启动法律程序追偿该款项，追债相关费用由甲方承担。
开源证券股份有限公司关于河北汇金机电股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见如乙方主动提出解约，则乙方已经支付的款项，甲方应在2个月内退回给乙方，在此期间不加算资金成本；超过2个月，资金成本按照年化12%计算，且乙方可以启动法律程序追偿该款项，追债相关费用由甲方承担。
以上资金成本，自乙方实际付款日计算；如分笔付款，分笔计算。
第三条股份过户
3.1截至本协议签署日，本次拟转让标的股份之中的部分股份已质押给相关债权方且该等股份目前还处于质押状态中。本协议生效后，甲方应及时与债权方协商解除该等标的股份的质押担保，并于A、“本次拟交割股份完成解除质押”或B、“乙方支付转让价款累计至5亿”两个事件其中之一发生日后5个工作日内配合乙方向深圳证券交易所提请法律审查及中国登记结算公司进行过户申请手续，同时督促上市公司在法律法规规定的时间内对上述事项予以公告。
3.2甲乙双方同意，按照本协议 3.1条款的约定，双方共同向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）提出就本次股份转让出具确认意见书的申请；深交所就本次股份转让出具确认意见书后，甲乙双方立即共同向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次股份转让的过户登记手续并相互配合尽快完成过户登记。
3.3甲乙双方应按时提交办理标的股份过户所需的全部文件。
3.4标的股份过户手续办理完毕后，乙方将成为标的股份的所有权人并记入上市公司的股东名册。
3.5、延迟过户的违约金
如乙方已累计支付价款至 5亿元后，如甲方未在 10个工作日内配合乙方完成股份过户手续，则甲方需在 25个工作日内向乙方支付5500万元违约金。
甲方向乙方支付违约金，不影响股份过户的继续进行。
四、本协议的生效条件
乙方履行本协议的相关义务尚需取得相关国资管理部门的批准。乙方取得河北省国资委的批准文件之日为本协议的生效之日。
开源证券股份有限公司关于河北汇金机电股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见五、陈述与保证
5.1甲方的陈述和保证
5.1.1甲方1、甲方 4签署本协议已获得其内部有权机构的同意和授权，并符合其公司章程（或合伙协议）、细则、规定或其他适用的文件的规定，同时甲方1、甲方4也已采取一切合法有效的措施，取得了所需的一切批准、同意或豁免，其进行本次股份转让未违反任何对其具有法律约束力的合同或承诺或其他对其适用的法律文件中的任何约定或规定。甲方2、甲方3为完全民事行为能力人，签署本协议为其真实意思表示。
5.1.2甲方保证将根据本协议的约定、上市公司信息披露以及股份过户的需要，提供完成本次股份转让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料。
5.1.3甲方保证按照本协议的约定办理所涉股份的质押解除手续，以确保标的股份上不存在任何权利瑕疵；在过渡期内，甲方保证不会就标的股份为乙方以外的第三方设定任何担保或其他权利负担，但按照乙方书面指示为第三人设定担保或其他权利负担的除外。
5.1.4截至本协议签订之日，甲方保证标的股份不涉及、也不存在任何正在进行的、尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
5.1.5在本协议执行过程中，甲方保证其不会就标的股份与任何第三人洽谈或签署股份转让交易协议或意向，不会将标的股份向任何第三方转让。
5.1.6甲方保证其在本协议项下的陈述真实，其对乙方披露的信息真实、准确，不存在重大误导或重大遗漏。
5.2乙方的陈述与保证
5.2.1乙方签署本协议已获得董事会的批准，尚未取得相关国资管理部门的批准。
5.2.2乙方保证将根据本协议的约定、上市公司信息披露以及股份过户的需要，提供完成本次股份转让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料。
5.2.3乙方保证按照本协议约定的金额、时间和条件向甲方支付股权转让预
开源证券股份有限公司关于河北汇金机电股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见付款及股份转让款。
六、过渡期安排
6.1本协议所称“过渡期”为本协议自签订至根据协议股权转让完成或本协议未经国资审批通过失效、协议被解除而终止的协议执行期间。
6.1过渡期间内，双方应遵守中国法律关于上市公司股份转让方、股东和受让方的规定，履行其应尽之义务和责任，并不得因此损害上市公司以及其他股东之权利和利益。
6.2过渡期间内，甲方应履行中国法律法规、上市公司章程以及上市公司其他内部规章制度所规定的股东权利和义务。
6.3甲方承诺，在过渡期间内非经乙方事先同意，除正常业务经营活动以及已经向乙方披露或对外公告的事宜外，甲方不会向上市公司提出发行股份、重大资产购买、处置资产、重大投资行为、分红及/或转增股本、对外担保、重大关联交易、新增重大债务、放弃债权的议案，并且不对此类议案投赞成票。
6.4过渡期间内，甲方承诺督促上市公司正常开展其业务经营活动，并遵守中国法律、上市公司章程以及上市公司其他内部规章制度的相关规定。
6.5本协议所指拟交割股份转让过户完毕后，乙方将成为汇金股份控股股东，甲方承诺将支持乙方依据有关法律、法规及公司章程向公司董事会提名合计不少于五位董事（含独立董事）。
同时乙方将支持甲方依据有关法律、法规及公司章程继续向公司董事会提名合计不多于四名董事席位（含独立董事）。
双方提名董事依据相关法律法规、公司章程及所代表股东意愿独立行使董事权利，承担法定义务，不构成一致行动关系。
七、协议变更、解除和终止
7.1非经协商一致或法律法规和本协议规定的情形，本协议任何一方不得擅自变更、解除本协议。对本协议的任何变更、解除，必须由甲方和乙方以书面形式作出。
开源证券股份有限公司关于河北汇金机电股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 7.2出现下列情形之一，协议一方或双方可书面通知对方解除本协议：
7.2.1因不可抗力致使合同目的无法实现，任何一方可解除本协议；
7.2.2一方重大违约，守约方有权单方面解除本协议；
7.2.3因任何一方违约以外的原因，深圳证券交易所就本次股份转让不予出具确认意见书，或者中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司不予办理本次股份转让的过户登记手续的，任何一方可解除本协议。
7.3出现下列情形之一的，本协议终止：
7.3.1本协议项下义务已经按约定履行完毕；
7.3.2本协议解除或双方签订股份转让终止协议。
八、违约责任
8.1本协议任何一方如发生以下任一事件即构成对本协议的违约，应向守约方承担违约责任：
8.1.1任何一方违反本协议的任何条款；
8.1.2任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、声明、保证与承诺，或任何一方在本协议项下所作出的任何陈述、声明、保证与承诺被认定为不真实、不正确或存在误导成分或存在重大遗漏。
8.2如果一方违约，但经守约方向其发送违约通知后5个工作日内（若纠正违约事项所需合理时间超过 5个工作日的，经双方协商一致可延长上述宽限期）纠正的，守约方有权要求违约方赔偿实际损失并承担本协议其他条款约定的违约金等违约责任（如适用）。如果一方违约，但经守约方向其发送违约通知后 5个工作日内（若纠正违约事项所需合理时间超过5个工作日的，经双方协商一致可延长上述宽限期）仍未纠正的，则视为该方重大违约，守约方除有权要求违约方承担本协议其他条款约定的违约金等违约责任（如适用）以外，守约方还有权按本协议第 7.2.2条约定单方面解除本协议，并要求违约方赔偿实际损失，双方应在解除本协议后3个工作日内恢复原状，除非本协议另有约定。
开源证券股份有限公司关于河北汇金机电股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见第九条其他
9.1成立及生效
本协议自各方正式签署（盖章），且经相关国资管理部门批准后生效。
9.2适用法律
本协议应适用中国法律，并据此予以解释、履行。
9.3争议解决
任何缘于或关于本协议或本协议的解释、违反、终止或有效性的争议、论争或诉求，均应首先通过协商解决。该等协商应在发生争议的任何一方向其他各方交付一份要求进行该等协商的书面请求后立即进行。如果在该等通知发出起 60日内争议仍未能通过协商解决，该等争议应在任何一方给予其他方通知的情况下请求提交仲裁。仲裁应提交石家庄仲裁委员会（“仲裁委员会”）在石家庄进行，并适用仲裁委员会在仲裁时适用的仲裁规则（“仲裁规则”）。应依据仲裁规则指定三名仲裁员，仲裁委员会为指定机构。仲裁应在保密的情况下进行，不得对外公开。
9.4税费
因本协议项下的交易产生的税费由各方按法律法规的规定各自承担。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中已充分披露了《股份转让协议》的主要内容。
（三）对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制及是否在权益变动价款之外还作出其他补偿安排的核查
经核查，本次权益变动涉及的标的股份之中的部分股份已质押给相关债权方且该等股份目前还处于质押状态中。根据《股份转让协议》有关约定，协议签订后，转让方应及时与债权方协商解除该等标的股份的质押担保。截至本核查意见签署日，邯郸建投拟受让的上市公司股份受限情况如下：
单位：股
开源证券股份有限公司关于河北汇金机电股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易对方||持有股份数量||交易内容||质押状况||非限售状况||转让股份|
|鑫汇金||154,385,280||协议转让||154,385,274||154,385,280||85,166,854||
|孙景涛||37,436,800||协议转让||37,436,785||9,359,200||7,480,000||
|鲍喜波||21,986,560||协议转让||21,985,600||5,496,640||4,390,040||
|韬略投资||11,844,936||协议转让||11,844,936||11,844,936||11,844,936||

截至本核查意见签署日，除本次权益变动已披露的相关信息外，交易各方未在信息披露义务人拟受让的上市公司股份上设定其他权利，交易各方之间亦不存在收购价款以外的其他补偿安排。
（四）对本次权益变动价格的核查
根据《股份转让协议》约定，双方同意，本次标的股份每股转让价格为协议签署前一交易日收盘价 6.08元的90.05%即每股 5.475元，转让总价为人民币 596,128,019元（大写：伍亿玖仟陆佰壹拾贰万捌仟零壹拾玖元整）。
根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》，上市公司股份协议转让应当以协议签署日的前一交易日转让股份二级市场收盘价为定价基准，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则等另有规定的除外。经核查，本次权益变动中，协议转让的股份转让价格未低于协议签署日前一交易日收盘价的90.00%。
本财务顾问认为：本次权益变动的价格符合法律法规的规定。
五、对信息披露义务人权益变动资金来源及其合法性核查
根据信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》、相关承诺并经核查2017年审计报告中资产负债及营运情况、征信报告、外部评级情况等，了解到信息披露义务人资信状况良好，具备进行本次权益变动的资金实力和能力。信息披露义务人本次支付的股份转让款全部来源于自有资金及并购贷款等自筹资金。不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，资金来源合法合规。
综上，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动资金来源合法合规。
开源证券股份有限公司关于河北汇金机电股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见六、关于信息披露义务人后续计划的核查
根据信息披露义务人出具的详式权益变动报告书及关于后续计划的相关声明，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：
（一）未来12个月内拟改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至报告书签署日，信息披露义务人暂无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出调整的具体计划或者方案。
在未来 12个月内，信息披露义务人不排除因市场客观变化或上市公司发展需要，在遵守法律法规的前提下，支持上市公司筹划有利于全体股东权益、公司长远发展的主营业务改变或调整方案。届时信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（二）未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或者与上市公司购买、置换资产有关的重组计划。
在未来 12个月内，信息披露义务人不排除因市场客观变化或上市公司发展需要，在遵守法律法规的前提下，支持上市公司筹划有利于全体股东权益、公司长远发展的资产、业务重组计划。届时信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（三）未来拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的计划
经核查，根据《股份转让协议》的约定，如根据协议拟交割股份转让过户完毕后，信息披露义务人将成为汇金股份控股股东，本次股份转让方承诺将支持邯郸建投依据有关法律、法规及公司章程向公司董事会提名合计不少于五位董事。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大
开源证券股份有限公司关于河北汇金机电股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至报告书签署日，信息披露义务人暂无修改上市公司章程的具体计划或安排。
本次权益变动完成后，如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相关批准程序和信息披露义务。
（五）拟对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划
截至报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用情况进行重大变动的具体计划。
本次权益变动完成后，如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）上市公司分红政策的重大变化
截至报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策调整的具体计划。
本次权益变动完成后，如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将根据《公司法》、《证券法》、中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。
本次权益变动完成后，如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相关批准程序和信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人披露的对汇金股份后续发展的计
开源证券股份有限公司关于河北汇金机电股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见划，符合《公司法》及中国证监会关于上市公司法人规范治理的相关要求，不会对上市公司或其他股东造成重大不利影响。
七、关于本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次交易完成后，邯郸建投将严格按照相关的法律法规及公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务。上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立，上市公司具有独立面向市场的自主经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。上市公司独立经营的能力不会受到影响。
为了保证交易完成后上市公司独立性，邯郸建投出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“（一）确保汇金股份人员独立
1、保证汇金股份的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在汇金股份专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。
2、保证汇金股份的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职或领取报酬。
3、保证汇金股份拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。
（二）确保汇金股份资产独立完整
1、保证汇金股份具有独立完整的资产，汇金股份的资产全部处于汇金股份的控制之下，并为汇金股份独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用汇金股份的资金、资产。
2、保证不以汇金股份的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。
（三）确保汇金股份的财务独立
开源证券股份有限公司关于河北汇金机电股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见1、保证汇金股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证汇金股份具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
3、保证汇金股份独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。
4、保证汇金股份能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不通过违法违规的方式干预汇金股份的资金使用、调度。
5、保证汇金股份依法独立纳税。
（四）确保汇金股份机构独立
1、保证汇金股份依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证汇金股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证汇金股份拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（五）确保汇金股份业务独立
1、保证汇金股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证规范管理与汇金股份之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。
（六）本承诺函满足下述条件之日起生效：
1、本函经本公司签署；
2、本公司成为汇金股份的控股股东。
（七）本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：
开源证券股份有限公司关于河北汇金机电股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见1、本公司不再是汇金股份的控股股东；
2、汇金股份终止上市。
（八）本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司的独立性产生重大不利影响。
（二）本次权益变动对同业竞争的影响
1、同业竞争的情况说明
经核查，汇金股份传统主营业务是为金融银行业提供软件、硬件整体解决方案，主要产品包括系列捆钞机和装订机、自助回单机、自助票据机、人民币清分包装流水线、虚拟柜台、纸币光密度定量检测仪器、微型现钞处理中心（Ⅲ-K)、支付软件、信息化系统集成等，是国内工行、农行、中行、建行、交行，民生等商业银行总行多种产品品种的主要供应商与服务商。同时，面对银行业市场日趋激烈的市场竞争，公司提出“拓展非银行业务领域”的经营计划，积极依托原有技术研发、精密制造、服务网络及资本市场的优势推进在非银行领域的布局和发展，成功研发了福彩机器人、安防类自助设备、金刚石砂线电镀流水线等服务类及工业类自动化智能化成套设备，并形成了较大收入，实现了在非银行业务上的较大突破。
信息披露义务人的主营业务为承担政策性项目的融资、投资、建设、运营和管理任务；从事政府授权范围内国有资产经营和资本运作。
截至本核查意见签署日，信息披露义务人所从事的业务与上市公司不存在同业竞争。
2、关于避免同业竞争作出的安排
为避免未来潜在的同业竞争，信息披露义务人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、本公司及本公司控制企业未从事与汇金股份及其附属企业存在同业竞争关系的业务。
开源证券股份有限公司关于河北汇金机电股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见2、本公司将采取积极措施避免发生与汇金股份及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制企业避免发生与汇金股份及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
3、如本公司及本公司控制企业获得从事新业务的机会，而该等业务与汇金股份及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给汇金股份或其附属企业。
4、本承诺函满足下述条件之日起生效：
（1）本函经本公司签署；
（2）本公司成为汇金股份的控股股东。
5、本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：
（1）本公司不再是汇金股份的控股股东。
（2）汇金股份终止上市。
6、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人与上市公司之间不存在同业竞争。
为避免与汇金股份未来可能发生的同业竞争，信息披露义务人出具了避免同业竞争的承诺函，该承诺的履行将有利于解决和避免上市公司与信息披露义务人之间的同业竞争问题。
（三）本次权益变动对关联交易的影响
1、关联交易的情况说明
经核查，2018年 12月 10日，信息披露义务人与中国光大银行股份有限公司石家庄分行（以下简称“光大银行石家庄分行”）签订了编号为“光石最高字 20180427号”《最高额保证合同》，就上市公司与光大银行石家庄分行于 2018年 11月 30日签订的编号为“光石综授字 20180299号”《综合授信协议》约定的最高授信额度（人民币叁仟万元整），向光大银行石家庄分行提供最高额连带责任保证担保。
开源证券股份有限公司关于河北汇金机电股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见除上述情形之外，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其子公司与汇金股份及其子公司之间不存在其他交易事项。
2、关于减少和规范关联交易作出的安排
本次权益变动后，为严格规范与上市公司之间可能发生的关联交易，信息披露义务人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、本公司将尽量避免本公司及本公司控制的企业与汇金股份及其附属企业之间的关联交易。
2、对于无法避免或者合理存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与上市公司签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履行批准程序。
3、关联交易按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价格的公允性，保证按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。
4、不利用关联交易非法转移上市公司资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
5、本承诺函满足下述条件之日起生效：
（1）本函经本公司签署；
（2）本公司成为汇金股份的控股股东。
6、本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：
（1）本公司不再是汇金股份的控股股东；
（2）汇金股份终止上市。
7、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人出具关于减少和规范关联交易的承诺函，上述承诺的履行将有利于规范信息披露义务人与上市公司之间的关联交易情况。
开源证券股份有限公司关于河北汇金机电股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见八、关于与上市公司之间的重大交易的核查
经核查，本核查意见签署日前 24个月内，信息披露义务人与上市公司之间的重大交易情况如下：
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
2018年 12月 10日，信息披露义务人与中国光大银行股份有限公司石家庄分行（以下简称“光大银行石家庄分行”）签订了编号为“光石最高字 20180427号”《最高额保证合同》，就上市公司与光大银行石家庄分行于 2018年 11月30日签订的编号为“光石综授字20180299号”《综合授信协议》约定的最高授信额度（人民币叁仟万元整），向光大银行石家庄分行提供最高额连带责任保证担保。
除上述交易外，本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司不存在其他任何交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
2018年 8月 8日，邯郸建投与汇金股份股东鑫汇金、孙景涛、刘锋、鲍喜波签订《石家庄鑫汇金投资有限公司、孙景涛、刘锋、鲍喜波与邯郸市建设投资集团有限公司关于河北汇金机电股份有限公司之股份转让协议》，从孙景涛处受让上市公司股份 10,873,370股、从鲍喜波处受让上市公司股份 6,018,440股、从刘锋处受让上市公司股份 5,636,640股。截至本核查意见签署日，上述股份已完成过户登记手续，过户日期为 2018年12月25日。
除上述交易外，本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在其他任何交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
经核查，本核查意见签署日前 24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。
开源证券股份有限公司关于河北汇金机电股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
经核查，本核查意见签署日前 24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、关于前六个月买卖上市交易股份情况的核查
（一）信息披露义务人前六个月买卖上市交易股份的情况
经核查，2018年 8月 8日，邯郸建投与汇金股份股东鑫汇金、孙景涛、刘锋、鲍喜波签订《石家庄鑫汇金投资有限公司、孙景涛、刘锋、鲍喜波与邯郸市建设投资集团有限公司关于河北汇金机电股份有限公司之股份转让协议》，从上述各方处合计受让上市公司 50,118,170股普通股，股份转让价格为5.185元/股。
截至本核查意见签署日，上述股份已完成过户登记手续，过户日期为2018年12月25日。
除上述情形之外，在本次权益变动事实发生日之前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属前六个月买卖上市交易股份的情况
经核查，在本次权益变动事实发生日之前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。
十、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排以及该安排是否符合有关规定的核查
经核查，信息披露义务人已就收购过渡期间保持上市公司稳定经营等事宜与上市公司原股东作出相关安排。本次收购不会对上市公司的经营和管理产生重大不利影响，能够保持上市公司稳定经营。
开源证券股份有限公司关于河北汇金机电股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见本财务顾问认为：信息披露义务人对过渡期间保持上市公司稳定经营已作出相关安排，不会损害上市公司及其他股东的利益。
十一、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形的核查
经核查上市公司的定期报告和相关公告，截至本核查意见签署日，上市公司原控股股东鑫汇金、原实际控制人孙景涛、鲍喜波、刘锋不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形的核查。
十二、其他重大事项核查
经核查，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条提供相关文件。除报告书已经披露的有关本次权益变动的信息外，信息披露义务人不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会和深圳证券交易所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。信息披露义务人及其法定代表人承诺权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
十三、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见
开源证券作为本次交易信息披露义务人邯郸建投聘请的财务顾问，按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的规定，就财务顾问和信息披露义务人在本次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查并发表意见如下：
（一）财务顾问聘请第三方情况
开源证券在本次收购方财务顾问业务中不存在未披露的各类直接或间接有偿聘请第三方行为。
开源证券股份有限公司关于河北汇金机电股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（二）信息披露义务人邯郸建投聘请第三方情况
根据邯郸建投提供的相关聘用协议，邯郸建投依法聘请开源证券担任本次交易的财务顾问、聘请北京市大地律师事务所担任本次交易的法律顾问。
除上述情形外，根据邯郸建投的确认，邯郸建投不存在在本次交易中有偿聘请其他第三方的情况。
综上，经核查，本次交易中邯郸建投聘请开源证券、北京市大地律师事务所的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十四、财务顾问结论性意见
开源证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（以下无正文）
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法定代表人或授权代表：
____________
李刚
财务顾问主办人：
____________ ____________
柴国恩 孙寓
财务顾问协办人：
____________
马永红
开源证券股份有限公司 2019年01月30日