股票代码：600262 股票简称：北方股份 编号：临 2014-005
内蒙古北方重型汽车股份有限公司
2014年日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次日常关联交易尚需提交股东大会审议。
●本次关联交易是与公司日常经营相关的关联交易，属于正常经营行为，以市场价格为基础协商定价，公平合理，对本公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，不会对关联方形成较大依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2014年 4月 18日，公司召开五届五次董事会，会议应到董事 9名，实到董事 8名，董事 Ken Lousberg先生委托董事 Paul Douglas先生代为出席并行使表决权，会议审议关联交易事项如下：
1、审议关于《与内蒙古北方重工业集团有限公司 2014年日常关联交易事项》的议案，关联董事李建平先生、邬青峰先生、蔺建成先生、肖富强先生回避表决，经 5名非关联董事表决，同意 5票，反对 0票，弃权 0票。
2、审议关于《与 TEREX EQUIPMENT LIMITED 2014年日常关
联交易事项》的议案，关联董事 Ken Lousberg先生、Paul Douglas先生回避表决，经 7名非关联董事表决，同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
3、审议关于《与兵器财务有限责任公司 2014年日常关联交易事项》的议案。关联董事李建平先生、邬青峰先生、蔺建成先生、肖富强先生回避表决。其余 5名非关联董事表决，同意 5票，反对 0票，弃权 0票。
上述议案在提交公司董事会会议审议前，独立董事对此进行了事前认可，同意上述议案提交公司五届五次董事会审议；在董事会审议相关议案时，公司独立董事发表了独立意见，认为：
（1）公司与关联方产生的关联交易对公司稳定、持续的生产经营是必需的、合理的、可行的，合同内容真实、合法、有效；
（2）上述关联交易已获得董事会批准，关联董事按照《公司章程》的有关规定进行了回避表决；
（3）上述关联交易事项是建立在平等自愿的基础上签署的，董事会表决程序合法、合规；
（4）上述交易没有侵害非关联股东的权益，切实维护了公司及全体股东的利益。
上述议案经公司董事会审计委员会审核同意提交董事会。
上述议案尚需提交 2013年度股东大会审议，关联股东将对相关议案回避表决。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
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|关联交易类别|按产品或劳务等进一步划分|关联人|2013年预计金额|2013年实际发生额|预计金额与实际发生金额差异较大的原因|
|采购商品|材料、配套、加工服务等|内蒙古北方重工业集团有限公司及其附属企业|15,000.00|6,306.14|公司电动轮产品特种钢其他渠道采购|
||关键零配件|TEREXEQUIPMENTLIMITED|50,000.00|27,493.36|消化库存，当年进口的零部件减少|
|销售商品|加工件、材料、废钢屑等|内蒙古北方重工业集团有限公司及其附属企业|2,000.00|3,106.72|委托加工件增加|
||备件及产品|TEREXEQUIPMENTLIMITED|2,000.00|1,217.03|返销件减少|
|在关联人的财务公司贷款|长、短期融资债|兵器财务有限责任公司|50,000.00|46,000.00|融资减少|
|在关联人的财务公司存款|----|兵器财务有限责任公司|4,000.00|7,391.82|存款增加|

（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
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|关联交易类别|按产品或劳务等进一步划分|关联人|2014年预计金额|占同类业务比例（%）|本年1-3月与关联人累计已发生的交易金额|2013年实际发生金额|占同类业务比例（％）|本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因|
|采购|材料、|内蒙古北方重|15,000.00|8.8|552|6,306.14|4.06|采购增加|

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|商品|配套、加工服务等|工业集团有限公司及其附属企业|||||||
||关键零配件|TEREXEQUIPMENTLIMITED|50,000.00|29.4|31,638|27,493.36|15.82|采购批次不均衡|
|销售商品|加工件、材料、废钢屑等|内蒙古北方重工业集团有限公司及其附属企业|4,000.00|1.6|364|3,106.72|1.43|加工件增加|
||备件及产品|TEREXEQUIPMENTLIMITED|2,000.00|0.8|342|1,217.03|0.56|返销件增加|
|在关联人的财务公司贷款|长、短期融资债|兵器财务有限责任公司|50,000.00|38.0|20,000|46,000.00|35.53|融资增加|
|在关联人的财务公司存款|----|兵器财务有限责任公司|4,000.00|8.0|6,772|7,391.82|14.59|存款减少|

二、关联方介绍和关联关系
1、内蒙古北方重工业集团有限公司（以下简称“北方重工”）
法定代表人：李建平
成立日期：1999年 6月 8日
注册资本：176,875万元人民币
住 所：内蒙古包头市青山区厂前路
主营业务：普通机械制造、钢铁冶炼、机电产品、仪器仪表、机械及成套设备、产品备件、技术、生产科研所需要的原辅材料、进出口、三来一补、公路运输设备及工矿车辆（不含小轿车）、人造水晶、钢材轧制、自行车、仪表制造、销售等；变压电器、钢材、建材、锻造产品、工量、磨具的销售；动力工程、供排水、电讯工程、采暖供热、维修技术服务、公路防护栏、护网（隔离栅）的制造及安装；工业用氧、用氮、医用氧气的生产（以上三项凭资质证经营）。
关联关系：持有公司35.44%的股份，为公司的控股股东。
2、TEREX EQUIPMENTLIMITED（以下简称“TEREX”）
法定代表人：Paul Douglas
注册资本：1,940万英镑
住 所：苏格兰马泽维尔新屋工业区 ML15RY
主营业务：生产、销售矿用汽车、破碎机械、吊装机械、采矿机械、筑路机械等各类工程机械及零配件。
关联关系：持有公司25.16%的股份，为公司的第二大股东。
3、兵器财务有限责任公司（以下简称“兵财”）
法定代表人：罗乾宜
注册资本：317,000万元人民币
住 所：北京市东城区安定门外青年湖南街 19号
金融许可证号：【L10111000H0011】
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资。
关联关系：是公司实际控制人中国兵器工业集团公司下属唯一的金融机构。
上述关联方经营状况正常，能够履行与公司达成的各项协议，因此基本不存在上述关联方长期占用公司资金并形成坏账的可能。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易的主要内容
1、大股东北方重工及其附属企业为公司提供部分原材料、铸锻件、配套件加工及热处理、表面处理、运输服务等一些生产协作。公司生产过程中产生的废钢屑销售给北方重工，北方重工向公司零星调购的部分原材料及委托公司加工的部分机加、结构加工件等。
2、公司与TEREX之间进行材料采购及产品销售活动。
3、公司与兵财开展贷款、存款、结算等金融业务合作。
（二）关联交易的定价政策
1、北方重工为北方股份提供服务的价格按照双方签署的《综合服务协议》中的价格条款执行：对方为公司提供服务的价格实行国家物价管理部门规定的价格；若无国家物价管理部门规定的价格，按照可比的当地市场价格；若无可比的当地市场价格，则为协议价格。（协议价格是指经双方协商同意，以合理成本费用加上合理的利润而构成的价格）。双方以此价格条款按月结算。
2、与 TEREX之间的经常性关联交易定价遵循公平合理的原则,以市场公允价格为基础,不高于其向任何第三方提供相同或类似服务的条件，并给予公司优先于任何第三方的权利。双方以市场价格逐笔结算。
3、与兵财的存款业务，按照不低于中国人民银行颁布的同期存款基准利率标准执行。贷款业务应符合中国人民银行的贷款利率政策。
票据及结算业务由双方协商确定，但不应高于银行业平均水平。
公司经 2011年年度股东大会审议批准，与以上四方分别签署了《综合服务协议》、《产品购销总体协议》、《金融服务协议》、《土地使用权租赁协议》。有效期三年，因此三年内的日常关联交易均在此框架协议范围内，按彼此之间签署的合同执行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方产生的关联交易对公司稳定、持续的生产经营是必需的、合理的、可行的，是在公平、互利的基础上进行的，对本公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，不会对关联方形成较大依赖，没有发现有侵害公司及中小股东利益的行
为和情况。
特此公告。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2014年 4月 22日
备查文件：
1、公司五届五次董事会决议；
2、公司独立董事对 2014年度日常关联交易事前认可的意见；
3、公司独立董事发表的独立意见；
4、公司五届四次监事会决议；
5、公司董事会审计委员会决议。