证券代码：300298 证券简称：三诺生物 公告编号：2018-043三诺生物传感股份有限公司
第三届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
三诺生物传感股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议于2018年4月23日（星期一）下午14时30分在公司会议室召开。本次会议的通知于2018年4月13日通过书面或电子邮件方式送达全体董事。应出席本次会议的董事7人，实际出席本次会议的董事7人，分别为李少波先生（兼任总经理）、蔡晓华先生（兼任副总经理、首席科学家）、车宏菁女士、洪天峰先生、纪立农先生、李永国先生、何斌辉先生，会议由李少波先生召集并主持，公司监事欧阳柏伸先生、黄绍波先生、陈春耕先生，公司董事会秘书黄安国先生（兼任财务总监）列席了会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《三诺生物传感股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、会议审议情况
经与会董事认真审议，本次会议以现场表决方式形成以下决议：
1、审议并通过《关于〈公司2017年度总经理工作报告〉的议案》
公司董事会听取了总经理李少波先生所作《2017年度总经理工作报告》，认为 2017年度公司管理层充分、有效地执行了股东大会与董事会的各项决议，良好地完成了 2017年度的各项经营目标，公司贯彻成长以价值创造为导向，开启了发展的新阶段。
审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
2、审议并通过《关于〈公司2017年度董事会工作报告〉的议案》
公司《2017年度董事会工作报告》的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《公司2017年度董事会工作报告》。
公司独立董事纪立农先生、李永国先生、何斌辉先生分别向董事会递交了《2017年度独立董事述职报告》，并将在公司 2017年度股东大会上进行述职，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司2017年度股东大会审议。
3、审议并通过《关于公司2017年度财务决算报告的议案》；
2017年度，公司继续提升品牌影响力，加大市场推广力度，进一步提高了市场占有率。公司实现营业总收入 103,300.77万元，较上年同期增长29.80%。
由于营业收入继续保持稳步增长，产品销售结构有所改善，规模效应逐步显现，销售成本率和销售费用率同比上年有所降低，实现营业利润和利润总额分别为： 29,742.57万元和 30,513.33万元，比上年同期分别增长308.70%和123.84%；实现归属于上市公司股东的净利润 25,797.19万元，比上年同期增长123.94%。公司 2017年度财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提请公司2017年度股东大会审议。
4、审议并通过《关于〈公司2017年年度报告全文〉及其摘要的议案》
公司《2017年年度报告》及其摘要的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告，《2017年年度报告披露提示性公告》内容于2017年4月25日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提请公司2017年度股东大会审议。
5、审议并通过《关于公司2017年度利润分配预案的议案》
董事会经讨论同意公司 2017年度利润分配预案为：拟以截至 2018年 3月 31日公司总股本 471,095,612股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 3.00元人民币（含税）合计派发现金股利141,328,683.60元；同时进行资本公积金转增股本，拟以截至 2018年 3月 31日公司总股本 471,095,612股为基数，向全体股东每10股转增2股，合计以资本公积金转增股份94,219,123股，完成资本2017年度资本公积金转增股本后，公司总股本为565,314,735股
公司独立董事和监事会分别对此事项发表了独立意见和审核意见。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提请公司2017年度股东大会审议通过后实施。
6、审议并通过《关于〈2017年度公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审核说明〉的议案》
公司独立董事对此事项发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于三诺生物传感股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
公司董事长李少波先生与车宏菁女士作为公司控股股东及其他关联方，回避了对本议案的表决。
表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提请公司2017年度股东大会审议。
公司董事会认为：公司已按照《公司法》、《深圳交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）、《创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等相关法律、法规的要求，并结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并在企业管理的各个关键环节、重大投资等方面发挥了较好的控制与防范作用，有效控制了公司经营风险和财务风险，保证了公司资产的安全完整，财务数据的真实、完整、准确。公司纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。截至 2017年12月31日，公司不存在财务报告及内部控制方面的重大缺陷和重要缺陷。
公司《2017年度内部控制自我评价报告》以及独立董事、监事会发表对此意见的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。
8、审议并通过《关于公司 2017年度日常经营性关联交易执行情况及 2018年度日常经营性关联交易预计情况的议案》
公司2017年度向关联方Trividia HealthInc.和Polymer Technology Systems,Inc.采购研发物料、POCT产品及支付专业服务费用合计 46.72万美元。此关联交易依据市场价格定价，定价公允合理，不存在利益输送情况。公司预计 2018年向关联方Trividia HealthInc.采购血糖监测系统和糖尿病辅助产品、研发物料的购销，支付产品认证及其他服务费用等合计300万美元。
独立董事发表了事前认可和独立意见，全体独立董事一致同意公司 2018年度日常关联交易的相关事项。
公司董事长李少波先生与车宏菁女士作为公司控股股东及其他关联方，回避了对本议案的表决。
表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权。
根据财政部有关规定，结合公司经营和发展需要，董事会决定对“持有待售的非流动资产、处置组和终止经营”和“财务报表格式”的会计政策进行变更。
此次会计政策变更仅对财务报表列示项目产生影响，对当期及前期列报的净利润、总资产、净资产、现金流等均不产生影响，也不存在追溯调整事项。
公司独立董事和监事会分别对此事项发表了独立意见和审核意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。
10、审议并通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
鉴于公司业务发展的需要，董事会决定对《公司章程》部分条款进行修订和完善。公司的经营范围增加“宠物专用品制造；动物诊疗；动物疾病诊断、诊疗和手术；宠物用品、医疗实验室设备和器具、日用品、检测设备、计量器具的销售。”具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提请公司2017年度股东大会审议。
11、审议并通过《关于公司及子公司向有关银行申请综合授信额度的议案》为加快公司发展，充分利用资金杠杆作用，提升公司盈利能力，为公司及股东创造更高价值，拟由公司及子公司于 2018年度向包括相关商业银行在内的金融机构申请综合授信额度人民币5亿元整（最终以合作金融机构实际审批的授信额度为准)，主要包括借款、银行承兑汇票、信用证、贸易融资、保理、保函等信贷业务。同时提议授权公司法定代表人在上述授信额度内办理具体信贷业务时在相关文件上签字，董事会不再就每笔信贷业务出具单独的董事会决议，本授权有效期自公司 2017年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提请公司2017年度股东大会审议。
12、审议并通过《关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》
为了保障募集资金投资项目的顺利进行，在公司发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金实际到位之前，公司已利用自筹资金先行投入募集资金投资项目的前期建设，截止2018年4月22日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目实际投资额为人民币1,802.06万元。2018年4月22日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前期（2017年7月1日至2018年4月22日）以自筹资金投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了《三诺生物传感股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（XYZH/2018CSA10636）。为提高募集资金使用效率，公司计划以募集资金人民币1,802.06万元置换公司前期已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币1,802.06万元。
公司独立董事和监事会分别对此事项发表了独立意见和审核意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。
13、审议并通过《关于〈公司 2017年度高级管理人员薪酬方案〉的议案》为逐步建立科学、有效的现代企业制度，保障股东利益、实现公司与管理层共同发展的，根据短期和长期激励相结合、个人和团队利益相平衡、定性与定量考核相保障、内部与外部公平原则，董事会拟定了《2018年度高级管理人员薪酬方案》，该方案将由公司董事会薪酬与考核委员会组织考核实施。
单位：元
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|职位|年度基本工资|年度绩效工资|基本工资：绩效工资|
|总经理|179,088|119,392|60%:40%|
|副总经理兼首席科学家|450,990|300,660|60%:40%|
|副总经理|174,611|116,407|60%:40%|
|财务总监兼董事会秘书|315,000|210,000|60%:40%|

公司董事长李少波先生，车宏菁女士和蔡晓华先生回避对本议案的表决。
公司独立董事对此事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：4票赞成；0票反对；0票弃权。
14、审议并通过《关于召开2017年度股东大会的议案》
公司董事会同意于2018年5月25日（星期五）下午14:30在公司会议室召开 2017年度股东大会，审议相关议案。具体内容详见于 2018年 4月 25日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《关于召开公司 2017年度股东大会的通知》。
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。
15、审议并通过《公司 2018年第一季度报告》
董事会在全面审阅《公司2018年第一季度报告》后，认为：公司严格按照上市公司财务制度规范运作，《公司2018年第一季度报告》公允地反映了公司2018年第一季度的财务状况和经营成果。
公司《2018年第一季度报告》全文内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告，《2018年第一季度报告披露提示性公告》将同时刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上。
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。
三、备查文件
1、三诺生物传感股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议；
2、三诺生物传感股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
三诺生物传感股份有限公司董事会二〇一八年四月二十五日