证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2017-038
天马轴承集团股份有限公司
关于浙江省监管局关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”）2017年 3月 17日收到了浙江省监管局（以下简称“监管局”）出具的《上市公司监管关注函》（浙证监公司字【2017】第27号），现根据关注函的要求，对监管局关注的相关事项进行回复并披露如下：
一、公司于 2017年 3月 16日公告，公司拟分别以人民币 253,821,888.9元、243,287,386.23元、146,292,542.87元将子公司北京天马轴承有限公司93.81%的股权、贵州天马虹山轴承有限公司100%的股权和孙公司成都天马精密机械有限公司100%的股权，出售给原实际控制人马兴法控制的企业浙江天马电梯有限公司。
（一）请详细说明上述三家拟出售公司的 2014-2016年业务、经营、财务、人员等相关情况，及其在合并报表中有关占比和重要性水平；出售上述三家公司相关提议、询价及决策情况。
回复：北京天马轴承有限公司（以下简称“北京天马”）、贵州天马虹山轴承有限公司（以下简称“贵州天马”）、成都天马精密机械有限公司（以下简称“成
都精密”）业务及经营情况如下：
北京天马主要服务于冶金轧机、石油钻井等行业，现有员工200余人，为客户提供各类大型、特大型轴承产品的研发制造和服务。能够常年生产 1000多个品种的冶金轧钢、石油钻机专用轴承和特大型精密机床、风力发电机主轴轴承，产品广泛应用于冶金压延、石油钻探、风力发电、机械制造等行业。
贵州天马的主导产品为航空航天专用轴承，具有材料特殊、高速、高温、高可靠性的特点。其他产品还有精密角接触球轴承、双列圆柱滚子轴承，应用于数控机床、液压泵、船用增压器等领域。公司现有员工400余人，工艺链系统完整，检测手段齐全。
成都精密成立于 2016年 11月 24日，主营制造、销售、维修各类机械设备及配件、轴承及轴承配件，金属材料。由于公司刚开始成立未正式投产，2017年主要生产和销售轴承内外圈，员工约400人。
上述三家公司2014-2016年主要财务数据及在合并报表中占比如下:
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||资产||负债||净资产||收入||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|2014年|||||||||
|合并报表|7,495,466,323.11|100%|2,519,735,686.41|100%|4,975,730,636.70|100%|2,175,803,152.26|100%|
|北京天马|258,334,979.17|3.45%|44,667,887.59|1.77%|213,667,091.58|4.29%|121,830,621.70|5.60%|
|贵州天马|222,828,967.29|2.97%|26,604,074.12|1.06%|196,224,893.17|3.94%|73,738,700.69|3.39%|
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|2015年|||||||||
|合并报表|7,555,120,854.99|100%|2,564,866,574.19|100%|4,990,254,280.80|100%|2,098,704,939.40|100%|
|北京天马|239,637,749.41|3.17%|46,265,521.17|1.80%|193,372,228.24|3.87%|97,012,287.77|4.62%|
|贵州天马|231,569,328.35|3.07%|24,756,346.72|0.97%|206,812,981.63|4.14%|69,457,688.80|3.31%|
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|2016 年(未经审计)|||||||||
|合并报表|6,932,364,483.24|100%|1,960,192,338.86|100%|4,972,172,144.38|100%|2,152,396,821.70|100%|
|北京天马|183,983,507.85|2.65%|28,871,076.37|1.47%|155,112,431.48|3.12%|71,146,777.68|3.31%|
|贵州天马|246,693,836.29|3.56%|23,806,337.77|1.21%|222,887,498.52|4.48%|79,344,539.90|3.69%|
|成都精密|19,975,000.00|0.29%|||19,975,000.00|0.40%|||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年|人数|占比|2015年|人数|占比|2016年|人数|占比|
|合并报表|7048|100%|合并报表|6009|100%|合并报表|5519|100%|
|北京天马|441|6.26%|北京天马|353|5.87%|北京天马|222|4.02%|
|贵州天马|431|6.12%|贵州天马|435|7.24%|贵州天马|408|7.39%|
|||||||成都精密|0||

根据以上表格，北京天马、贵州天马及成都精密相关财务数据在合并报表中占比较低，属于非重要组成部分。
出售上述三家公司股权，是在转让方、受让方协商基础上，并经具有从事证券和期货业务资格审计机构出具审计报告、资产评估机构出具资产评估报告，履行董事会审议程序，依据评估结果确定交易价格，并将于2017年3月31日履行股东大会决策程序，最终审议确定上述交易行为。
（二）请详细说明上述三家拟出售公司资产评估时采用资产基础法评估的原因；请结合同行业公司IPO、股权转让、并购重组相关情况，分析说明上述三家公司评估方法选用及交易定价的合理性；上述交易是否侵害上市公司利益。
回复：
1、采用资产基础法评估的原因：根据《资产评估准则—企业价值》(中评
协〔2011〕227号)，注册资产评估师执行企业价值评估业务应当根据评估目的、
评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件来分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
本次评估中，被评估单位北京天马轴承有限公司、贵州天马虹山轴承有限公司和成都天马精密机械有限公司为加工生产轴承、精密机械等产品的制造类企业，属重资产公司，各项资产和负债均可单独评估，具备采用资产基础法评估的条件，因此评估中采用资产基础法进行评估。
2、近年来同行业公司部分IPO、股权转让、并购重组相关情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上市公司简称|项目名称|项目类型|标的资产|评估基准日|采用评估方法|
|轴研科技|发行股份购买资产并募集配套资金|资产重组|国机精工100%股权|2016.6.30|资产基础法|
|轴研科技|拟转让高铁及轨道交通轴承产业化项目所涉及的相关资产|资产转让|高铁及轨道交通轴承产业化项目所涉及的相关资产|2016.6.30|资产基础法|
|轴研科技|拟转让所持有阜阳轴承有限公司100% 股权项目|股权转让|阜阳轴承有限公司100% 股权|2012.8.31|资产基础法、收益法|
|轴研科技|转让控股子公司洛阳轴研精密机械有限公司部分股权|股权转让|洛阳轴研精密机械有限公司部分股权|2015.10.31|资产基础法|
|应流股份|拟 以现金及发行股份方式购买资产涉及的 张家港市广大机械锻造有限公司股东全部权益价值|资 产重组|张家港市广大机械锻造有限公司股东全部权益价值|2016.10.31|资产基础法、收益法|
|中航重机|拟转让所持 中航惠腾风电设备股份有限公司 30%股权|股权转让|中航惠腾风电设备股份有限公司 30%股权|2016.6.30|资产基础法|
|五洲新春|整体变更为股份公司|IPO|五洲新春|2012.9.30|资产基础法|
|宝塔实业|拟股权 转 让所 涉及的西 北 轴承 机械有 限 公司目 股东全 部权益|股权转让|西北轴承机械有限公司股东全部权益|2016.11.30|资产基础法|
|申科股份|拟转让股权涉及的上海申科滑动轴承有|股权转让|上海申科滑动轴承有限公司|2015.8.31|资产基础法、收益法|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上市公司简称|项目名称|项目类型|标的资产|评估基准日|采用评估方法|
||限公司股东全部权益||股东全部权益|||

从上表中统计的同行业近年来股权转让、IPO、资产重组等案例情况可以看出，类似业务的企业在评估时评估方法通常采用资产基础法和收益法或仅采用资产基础法，但一般采用资产基础法作为定价方法。
由于该类公司与上市公司相比，在资产规模、主营业务构成、获利能力等方面差异较大，选取同类型市场参照物的难度较大，故通常不采用市场法。
本次评估中，对三家公司采用的评估方法及结果如下表：
金额单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|持股比例|被投资企业账面净资产|资产基础法评估结果|收益法评估结果|两种评估方法差异|
|贵州天马虹山轴承有限公司|100.00%|21,510.50|24,328.74|22,217.93|2,110.81|
|北京天马轴承有限公司|93.81%|15,496.91|27,057.02|||
|成都天马精密机械有限公司|100.00%|15,052.69|14,629.26|||

从上表中可以看出，本次评估中，对北京天马轴承有限公司、成都天马精密机械有限公司不具备采用收益法评估的条件，未采用收益法进行评估，仅采用资产基础法进行评估。对贵州天马虹山轴承有限公司采用资产基础法和收益法进行评估，基于企业为重资产公司，且所处行业近年处于整体低迷状态，盈利状况较差，因此对未来的预期相对谨慎，导致收益法结果低于资产基础法结果，本次评估采用资产基础法评估结果定价。
上述交易，聘请了具有从事证券和期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告；聘请了具有执行证券期货相关业务资格中通诚资产评估有限公司，并出具了资产评估报告。
此次评估本着独立、公正、科学、客观的原则，经过实施资产评估的法定程序，符合本次经济行为对应评估对象的价值内涵。本次交易遵循了公开、公平、
公正的原则，公司董事会在审议通过此议案时，表决程序符合相关法律、法规、
规范性文件的规定，表决程序合法有效，交易价格以评估结果作为交易的定价依
据，体现了公允性，不会损害上市公司利益。
（三）本次交易对方为原实际控制人马兴法控制的企业，马兴法目前仍为公司第二大股东霍尔果斯天马创业投资集团有限公司实际控制人，请解释说明上述交易是否属于股份转让及控制权变更系列协议约定中的内容之一；上述三家公司转让后，公司是否与第二大股东实际控制人控制的企业存在同业竞争，该行为是否违反原实际控制人作出的相关承诺。
回复：经咨询大股东喀什星河创业投资有限公司、第二大股东霍尔果斯天马创业投资集团有限公司，出售上述三家公司行为不属于股份转让及控制权变更系列协议约定中的内容之一。
考虑到上市公司原有的轴承业务、数控机床业务盈利乏力，未来公司计划推动上市公司战略收缩轴承业务、数控机床业务的业务规模，并在适当时机继续推动轴承、数控机床资产业务的置出，进一步改善上市公司的持续盈利能力。同时，公司将大力拓展一站式、全过程、立体化的创业服务平台、企业服务平台业务。
推动公司业务的战略转型，进而避免与第二大股东实际控制人控制的企业的同业竞争。该行为未违反原实际控制人作出的相关承诺。
（四）请详细说明出售上述三家公司所得款项具体用途；筹建天马诚合互联网产业投资中心（有限合伙）、星河恒天产业投资中心（有限合伙）两个基金目前进展情况。
回复：出售上述三家公司所得款项具体用途为用于组建天马诚合互联网产业投资中心（有限合伙）、星河恒天产业投资中心（有限合伙）基金的所需资金。
经咨询天马诚合互联网产业投资中心（有限合伙）基金管理人浙江诚合资产管理有限公司，杭州天马诚合投资合伙企业（有限合伙）已经设立，具体详见公司2017年3月18日刊登在《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告；星河恒天产业投资中心（有限合伙）设立及相关事宜正处于进一步进展之中。
二、请说明公司是否有继续处置现有资产的计划；如有，请说明资产处置计划及进展情况。
回复：公司有继续处置现有资产的计划。
未来公司计划推动上市公司战略收缩轴承业务、数控机床业务的业务规模，并在适当时机置出部分资产。未来公司将考虑将现有资产出售给霍尔果斯天马创业投资集团有限公司及其所属企业，或通过招标、挂牌、拍卖等形式转让给不特定的第三方，实现现有资产的置出。
三、请核查公司实际控制人变更后，公司与实际控制人及其关联方、与原实际控制人及其关联方之间的关联交易，请详细说明。
回复：
（一）公司实际控制人变更后，公司与实际控制人及其关联方之间的关联交易
截至披露日，公司实际控制人变更后，公司与实际控制人及其关联方之间的关联交易如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|关联交易项目名称|关联方|关联交易金额|
|1|公司全资子公司疏勒县耀灼创业投资有限公司受让喀什星河创业投资有限公司持有的北京星河之光投资管理有限公司60%股权|喀什星河创业投资有限公司|5,742,115.02|
||公司全资子公司疏勒县耀灼创业投资有限公司受让霍尔果斯市微创之星创业投资有限公司持有的北京星河之光投资管理有限公司40%股权|霍尔果斯市微创之星创业投资有限公司|3,828,076.68|
|2|公司全资子公司疏勒县耀灼创业投资有限公司受让喀什星河互联创业投资有限公司对嘉兴玻尔投资合伙企业（有限合伙）认缴出资义务|喀什星河互联创业投资有限公司|0|
|3|北京星河之光投资管理有限公司租赁北|北京星河空|39,212|

|||||
|-|-|-|-|
||京星河空间科技有限公司办公场所综合性服务费|间科技有限公司||
|合计|—|—|9,609,403.70|

（二）公司实际控制人变更后，公司与原实际控制人及其关联方之间的关联交易
截至披露日，公司实际控制人变更后，公司与原实际控制人及其关联方之间的关联交易如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|关联交易项目名称|关联方|关联交易金额|
|1|公司出售本公司全资子公司贵州天马虹山轴承有限公司100%股权|浙江天马电梯有限公司|243,287,386.23|
|2|公司出售本公司子公司成都天马铁路轴承有限公司之全资子公司成都天马精密机械有限公司100%股权|浙江天马电梯有限公司|146,292,542.87|
|3|公司出售本公司子公司北京天马轴承有限公司93.81%股权|浙江天马电梯有限公司|253,821,888.9|
|4|公司出租|浙江天马停车设备有限公司|46,800.00|
|5|公司接受担保|霍尔果斯天马创业投资集团有限公司|100,000,000.00|
|合计|—|—|743,448,618.00|

备注：
1、浙江天马电梯有限公司系公司第二大股东霍尔果斯天马创业投资集团有
限公司的全资子公司；
2、序号1、2、3项关联交易尚需公司2017年第四次临时股东大会审议。
特此公告。
天马轴承集团股份有限公司董事会