湖南启元律师事务所
关于湖南尔康制药股份有限公司
2017年第二次临时股东大会的
法律意见书
湖南启元律师事务所关于湖南尔康制药股份有限公司
2017年第二次临时股东大会的法律意见书
致：湖南尔康制药股份有限公司
湖南启元律师事务所接受湖南尔康制药股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本律师出席了公司 2017年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对会议进行现场律师见证，并出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《湖南尔康制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
本律师出具本法律意见书基于公司已作出如下承诺：所有提供给本律师的文件的正本以及经本律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠。
为出具本法律意见书，我们依法审核了公司提供的下列资料：
1、刊登在 2017年 9月 30日深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）上的公司第三届董事会第七次会议决议公告及关于召开 2017年第二次临时股东大会的通知公告（以下简称“《股东大会通知》”）；
2、出席会议股东或其代理人的资格、身份证明文件等。
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》第五条的有关规定，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1.根据《股东大会通知》，公司召开本次股东大会的通知已提前15日以公告方式作出，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
2.根据《股东大会通知》，公司有关本次股东大会的通知的主要内容有：会议召集人、会议日期、会议地点、会议审议事项、出席会议的对象、会议登记
办法及其他事项等，上述会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。
3.本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会现场会议于2017年10月16日（星期一）下午14:30在公司会议室(湖南省长沙市浏阳工业园北园开元大道工业路一号湖南尔康制药股份有限公司会议室)如期召开。本次股东大会网络投票时间为：(1)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为:2017年 10月 16日上午9:30-11:30，下午 13:00-15:00;(2)通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2017年 10月 15日
15:00至 2017年 10月 16日 15:00期间的任意时间。
综上，本所律师认为，公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会股东及代理人、召集人资格
(一)出席本次股东大会的股东及股东代理人
根据本所律师对出席现场会议的股东与截止至 2017年 10月 11日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东进行核对与查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 12名，代表股份数 1,172,282,712股，占公司股份总数的56.8351%。经核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共 5名，代表股份数3,511,534股，占公司总股份数的0.1702%。
综上，现场参加及通过网络投票出席本次股东大会表决的股东及股东代表合计共17名，代表股份数1,175,794,246股，占公司股份总数的57.0053%。其中：持有公司5%以上股份的股东及股东代表为 2名，即帅放文、湖南帅佳投资股份有限公司，其代表股份数 1,086,524,010股，占公司股份总数的52.6773%；单独或合计持有公司股份低于（不含）5%股份的股东及股东代表（以下简称“中小投资者”或“中小股东”）为 15名，中小投资者合计代表股份数 89,270,236股，占公司股份总数的4.3280%。
(二)出席本次股东大会的其他人员
参加本次股东大会的还有公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师。
(三)本次股东大会的召集人
本次股东大会由公司董事会召集。
综上，本所律师认为，出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员均具备出席大会的资格，召集人资格合法有效。
三、本次股东大会临时提案的情况
经本所律师核查，本次股东大会未有临时提案的情形。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）现场会议
经查验，本次股东大会现场会议采取现场记名投票方式进行了表决。股东大会对提案进行表决前，推举了计票人及监票人负责计票及监票。出席会议股东及股东代理人就列入本次股东大会议程的议案逐项进行了审议及表决。表决结束后，由会议推举的计票人、监票人与本律师共同负责计票、监票。会议主持人在现场宣布了现场表决情况和结果。
（二）网络投票
网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票结果。
（三）表决结果
在本律师的见证下，计票人、监票人在合并统计每项议案的现场投票和网络投票表决结果的基础上，确定了每项议案最终表决结果，具体如下：
1、审议通过了《关于减少为并购基金优先级资金提供担保金额的议案》
表决结果为：同意1,175,793,246股（其中，中小股东89,269,236股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的99.9989%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.9999%；反对1,000股（其中，中小股东1,000股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的0.0011%），占
出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0001%；弃权0股（其中，中小股东0股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的0.0000%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0000%。
2、审议通过了《关于增加日常关联交易预计额度的议案》
本议案经关联股东帅放文、帅佳投资、曹泽雄、帅友文、帅瑞文回避表决。
表决结果为：同意12,261,096股（其中，中小股东12,261,096股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的99.9918%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.9918%；反对1,000股（其中，中小股东 1,000股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的0.0082%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0082%；弃权0股（其中，中小股东 0股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的0%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%。
3、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果为：同意1,175,793,246股（其中，中小股东89,269,236股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的99.9989%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.9999%；反对1,000股（其中，中小股东1,000股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的0.0011%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0001%；弃权0股（其中，中小股东0股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的0.0000%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0000%。
4、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决结果为：同意1,175,793,246股（其中，中小股东89,269,236股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的99.9989%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.9999%；反对1,000股（其中，中小股东1,000股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的0.0011%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0001%；弃权0股（其中，中小股东0股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份总数的0.0000%），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0000%。
综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规
定，会议通过的上述决议均为合法有效。
五、结论意见
综上所述，本律师认为：本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员
资格、召集人资格，表决程序、表决结果等事宜均符合《公司法》、《股东大
会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会
通过的决议合法有效。
（以下无正文，下页为签章页）