长城证券股份有限公司
关于
广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司
首次公开发行股票
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
二〇一七年二月
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发行保荐书声 明
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“本保荐机构”）接受广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司（以下简称“皮阿诺”、“公司”、“股份公司”或“发行人”）的委托，担任其首次公开发行股票的保荐机构。
本保荐机构及指定的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。
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发行保荐书目 录
第一节本次证券发行基本情况 ....................................... 4一、保荐机构指定相关人员基本情况 ............................................. 4二、发行人基本情况 ........................................................... 5三、保荐机构与发行人的关联关系说明 ........................................... 6四、保荐机构内部审核程序及内核意见 ........................................... 6第二节保荐机构承诺 ............................................... 8第三节保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ....................... 9一、保荐结论 ................................................................. 9二、发行人本次发行履行的决策程序 ............................................. 9三、发行人符合证券发行条件的判断 ............................................ 10四、发行人存在的主要风险 .................................................... 17五、保荐机构对发行人发展前景的评价 .......................................... 22六、保荐机构对是否存在私募投资基金对发行人投资及是否按规定履行备案程序的核查情况 ........................................................................... 27长城证券股份有限公司保荐代表人专项授权书 ......................... 29
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发行保荐书第一节本次证券发行基本情况
一、保荐机构指定相关人员基本情况
（一）保荐代表人
1、张国连：男，研究生学历，保荐代表人，现任长城证券投资银行事业部董事副总经理。作为签字保荐代表人或项目组主要成员参与过的项目包括贵研铂业IPO、贵绳股份IPO、芭田股份IPO、中原油气配股、营口港可转债、诚志股份2008年非公开发行股票、桂东电力2010年非公开发行股票项目等IPO及再融资项目。具有较丰富的投资银行业务经验。
2、林植：男，本科学历，保荐代表人，现任长城证券投资银行事业部董事总经理。保荐和参与的主要项目包括芭田股份IPO、远望谷IPO、国腾电子IPO、超日太阳IPO、津膜科技IPO、葛州坝分离债，冠豪高新非公开发行及远望谷非公开发行等多个项目。具有丰富的证券从业经验。
（二）项目协办人
孙晓斌：男，本科学历，准保荐代表人，现任长城证券投资银行事业部执行董事，曾先后就职于中天勤会计师事务所、信永中和会计师事务所、瑞华会计师事务所等国内大型会计师事务所及光大证券投资银行部，先后参与或主办了深圳市爱施德股份有限公司IPO、北京启明星辰信息技术股份有限公司IPO等项目，具有良好的财务、证券专业知识及投资银行实践经验。
（三）项目组其他成员
1、林文茂：男，本科学历，现任长城证券投资银行事业部高级经理，曾任职于中汇会计师事务所、财富证券有限责任公司，曾作为会计师参与了兴源过滤IPO、年报审计、并购重组和金诚信IPO等项目，具有良好的财务、证券专业知识及证券从业经验。
2、徐辉：男，本科学历，中国注册会计师，现任长城证券投资银行事业部
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发行保荐书业务董事，曾任职于天健会计师事务所，作为项目核心人员参与广东乐心医疗电子股份有限公司IPO项目、安徽美佳新材料股份有限公司新三板项目等，具有良好的财务及投资银行专业知识。
3、孟祥：男，研究生学历，现任长城证券投资银行事业部业务董事，曾参与广东乐心医疗电子股份有限公司IPO项目，具有良好的财务及投资银行专业知识。
二、发行人基本情况
（一）发行人概况
1、中文名称：广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司
2、英文名称：Guangdong Piano Customized Furniture Co., Ltd.
3、注册资本：4,653.66万元
4、法定代表人：马礼斌
6、有限公司成立日期：2005年6月14日
股份公司成立日期：2014年5月26日
7、住所：中山市阜沙镇上南村、中山市阜沙镇安华路2号之一
8、邮政编码：528414
9、电话：（0760）23631781
10、传真：（0760）23631808
11、互联网网址：http://www.pianor.com
12、电子信箱：webmaster@pianor.com
13、经营范围：设计、生产、加工、销售：家居用品、木制家具、厨房电器设备、五金配件、五金制品、有机工艺品、塑胶制品、玻璃制品；销售：日用杂品、日用百货、纸制品；货物进出口、技术进出口（依法须经批准的项目，经相
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发行保荐书关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）本次证券发行类型
首次公开发行人民币普通股（A股）并在中小板上市，每股面值1.00元。
三、保荐机构与发行人的关联关系说明
本保荐机构与发行人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构内部审核程序及内核意见
《广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司首次公开发行股票申请文件》经保荐代表人、项目承做部门复核后，提交给长城证券质量控制和业务管理部全面复核，质量控制和业务管理部初审通过后提交保荐机构内核委员会审核。
本保荐机构内核委员会于2015年2月2日召开会议，对《广东皮阿诺科学艺术股份有限公司首次公开发行股票申请文件》进行集中审核。在内核会议上，内核委员对皮阿诺申请首次公开发行股票存在的问题及风险与保荐代表人、项目组成员进行了充分交流及讨论。
经审核，本保荐机构内核委员会认为：皮阿诺主要从事定制厨柜、定制衣柜
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发行保荐书的生产与销售，行业前景广阔，符合国家产业政策。发行人主营业务突出，最近三年表现出良好的成长性，业务及资产规模不断扩大，具有较强的竞争实力和发展潜力，具备首次公开发行股票的条件。本次公开发行股票上市后，募集资金使用符合发行人发展战略，投资项目的成功实施将有效扩大发行人的生产规模，为发行人的后续发展打下坚实基础。发行人已达到首次公开发行股票有关法律法规的基本要求，并在其发行申请材料中未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经全体参会内核委员投票表决，皮阿诺首次公开发行股票申请通过本保荐机构的内部审核，本保荐机构同意推荐皮阿诺首次公开发行股票申请材料上报中国证监会审核。
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发行保荐书第二节保荐机构承诺
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行并在中小板上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并对申请文件进行审慎核查：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
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发行保荐书第三节保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
一、保荐结论
本保荐机构根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《首发公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等法规的规定，由项目组对皮阿诺进行了充分的尽职调查，由质量控制和业务管理部进行了现场质检、初审，由内核委员会进行了集体评审，认为：发行人主营业务突出，经营规范，盈利能力良好，增长快，发展前景广阔；募集资金用途明确，投资结构合理，符合国家产业政策，投资项目实施后能够进一步促进发行人的发展，为投资者带来良好的回报；本次发行人首次公开发行股票并上市程序合法、有效；发行申请文件所述内容真实、准确、完整，对重大事项的披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，具备了《公司法》、《证券法》和《首发管理办法》等法律、法规规定的条件。因此，本保荐机构同意对发行人首次公开发行股票并上市予以保荐。
二、发行人本次发行履行的决策程序
（一）本次发行相关董事会决议
2015年1月12日，发行人召开了第一届董事会第六次会议，与会董事一致审议通过了《关于向中国证券监督管理委员会申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》、《关于使用首次公开发行人民币普通股（A股）股票所募集资金投资项目的议案》等议案。2017年1月20日，发行人召开了第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司首次公开发行股票发行方案及募集资金投资项目拟使用募集资金的议案》。
（二）本次发行相关的股东大会决议
2015年2月2日，发行人召开2014年度股东大会，审议通过了《关于向中国证
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发行保荐书券监督管理委员会申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》、《关于使用首次公开发行人民币普通股（A股）股票所募集资金投资项目的议案》等议案。2017年2月10日，发行人召开了2016年度股东大会，审议通过了《关于调整公司首次公开发行股票发行方案及募集资金投资项目拟使用募集资金的议案》。
经本保荐机构核查，上述董事会、股东大会的召集、召开程序、通知时间及通知程序、出席会议人员资格以及表决方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及发行人公司章程的规定，并已依法定程序作出决议，上述决议的内容合法、有效。
综上，本保荐机构认为，发行人本次发行申请除尚需中国证监会核准外，发行人已根据《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定履行了相关的决策程序。
三、发行人符合证券发行条件的判断
本保荐机构依据《证券法》、《首发管理办法》对发行人是否符合发行条件进行逐项核查，核查情况如下：
（一）发行人符合《证券法》对首次公开发行股票的有关规定
1、发行人改制设立股份公司以来已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等各项公司治理方面的制度，建立健全了管理、生产、销售、财务、研发等内部组织机构和相应的内部管理制度，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责，具备健全且运营良好的组织机构。
2、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）出具的审计报告（信会师报字【2017】第ZI10039号）（以下简称“审计报告”），2014年度、2015年度和2016年度，公司的营业收入分别为50,293.25万元、51,201.03万元和63,038.28万元，三年的复合增长率为11.96%；归属于母公司股东的净利润分别为6,419.26万元、6,852.81万元和8,753.99万元，三年的复合增长率为16.78%；
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分别为6,034.85万元、
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发行保荐书6,237.49万元和8,388.34万元，三年的复合增长率为17.90%。公司具有持续盈利能力，财务状况良好。
3、发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性，最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。
4、发行人符合中国证监会规定的其他条件。
（二）发行人符合《首发管理办法》规定的发行条件
1、经核查发行人工商档案资料，发行人系由中山市新山川实业有限公司于2014年5月26日整体变更设立的股份有限公司，其持续经营时间从有限公司成立之日（即2005年6月14日）计算，在三年以上。
因此，发行人符合《首发管理办法》第九条的规定。
2、根据发行人设立以来的历次增资验资报告和发行人律师国浩律师（深圳）事务所出具的《关于广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》，以及发行人主要资产的权属证明文件、发行人各责任主体的声明和本保荐机构的适当核查，发行人设立时注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
因此，发行人符合《首发管理办法》第十条的规定。
3、发行人主要从事定制厨柜、衣柜及其配套家居产品的设计、生产和销售。
经核查发行人公司工商档案资料、公司章程、所属行业相关法律法规、国家产业政策、发行人生产经营所需的各项政府许可、权利证书等，报告期内的销售合同、订单、相关主管部门就发行人的生产经营活动出具的守法经营证明，访谈发行人高级管理人员，实地查看发行人生产经营场所，本保荐机构认为：发行人的经营活动符合国家产业政策及环境保护政策，符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
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发行保荐书因此，发行人符合《首发管理办法》第十一条的规定。
4、经核查发行人的工商档案资料、公司章程、报告期内的销售合同、订单、发行人的三会文件等其他相关文件，访谈发行人高级管理人员，实地查看发行人生产经营场所，本保荐机构认为：发行人最近三年内主营业务没有发生重大变化，董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
因此，发行人符合《首发管理办法》第十二条的规定。
5、经核查发行人工商档案资料、发行人股东出具的声明，访谈发行人高级管理人员，本保荐机构认为：发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。
因此，发行人符合《首发管理办法》第十三条的规定。
6、经核查发行人生产经营性资产、劳动合同、机构设置情况、财务管理制度及运行情况，并与发行人高级管理人员、员工进行访谈，本保荐机构认为：发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争的情形，或其他严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易。
因此，发行人符合《首发管理办法》第十四条至第二十条的规定。
7、经核查发行人制订的股东大会、董事会、监事会议事规则、独立董事、审计委员会制度和历次股东大会、董事会、监事会等会议文件，本保荐机构认为：发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会、薪酬与考核委员会等制度，相关机构和人员能够依法履行职责；
因此，发行人符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
8、本保荐机构通过辅导讲座、会议讨论、与高管人员谈话、组织高管人员考试等途径，对发行人董事、监事和高级管理人员进行了较为系统的与股票发行上市、上市公司规范运作等有关的法律、法规和规范性文件的辅导与培训，并进行了考试，确认发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律
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发行保荐书法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
因此，发行人符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
9、根据发行人的董事、监事和高级管理人员出具的声明与承诺并经本保荐机构核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
因此，发行人符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
10、经核查发行人主要内部控制制度并考察其执行情况，保荐机构认为发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。对此，立信会计师出具了信会师报字【2017】第ZI10041号《内部控制鉴证报告》。
因此，发行人符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
11、根据发行人取得的工商、税务、环保、安全生产、社会保障等主管部门出具的证明文件和发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明与承诺，经核查发行人的工商档案资料，本保荐机构认为：发行人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内亦不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
因此，发行人符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
12、本保荐机构查阅了发行人的公司章程，取得了银行信用记录文件，查阅了发行人财务报告，访谈了发行人董事、高级管理人员，确认发行人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行人不存在为控股股东、实际控制人及关联方进行违规担保的情形。
因此，发行人符合《首发管理办法》第二十六条的规定。
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发行保荐书13、本保荐机构查阅了发行人资金管理制度，核查了发行人往来款项，查阅了发行人财务报告，访谈了发行人董事、高级管理人员，并与立信会计师进行了沟通，确认发行人建立了严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
因此，发行人符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
14、发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。
（1）经审计，发行人2014年度、2015年度、2016年度的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为6,034.85万元、6,237.49万元、8,388.34万元，均为正数，且累计超过3,000万元；
（2）经审计，发行人2014年度、2015年度、2016年度营业收入分别为50,293.25万元、51,201.03万元、63,038.28万元，累计超过3亿元；发行人2014年度、2015年度、2016年度经营活动产生的现金流量净额分别为3,785.08万元、12,844.13万元、9,859.33万元，累计超过5,000万元；
（3）发行人现有股本总额为4,653.66万元，不少于3,000万元；
（4）截至2016年12月31日，发行人的无形资产（扣除土地使用权后）为163.69万元，净资产为38,067.59万元，无形资产占净资产的比例为0.43%，不高于20%；
（5）截至2016年12月31日，发行人的未分配利润（按母公司财务报表计算）为16,721.74万元，不存在未弥补亏损。
因此，发行人符合《首发管理办法》第二十八条、第三十三条的规定。
15、根据立信会计师出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》（信会师报字【2017】第ZI10041号），并经本保荐机构对发行人的内部控制流程及其运行效果的适当核查，本保荐机构认为：发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
因此，发行人符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
16、根据立信会计师出具的无保留意见的审计报告，并经本保荐机构对发行
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发行保荐书人财务管理情况的适当核查，本保荐机构认为：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，不随意变更；发行人完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
因此，发行人符合《首发管理办法》第三十条、第三十一条、第三十二条的规定。
17、本保荐机构核查了发行人纳税申报、缴纳及相关税收优惠文件，取得了税务机关出具的证明文件，确认发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。本保荐机构分析了发行人的财务报告，最近三年发行人享受的税收优惠分别为767.28万元、805.64万元、921.81万元，占净利润的比重分别为11.95%、11.76%、10.53%；报告期内发行人的经营成果对税收优惠政策不存在严重依赖。
因此，发行人符合《首发管理办法》第三十四条的规定。
18、本保荐机构核查了发行人的银行相关信用记录文件，访谈了发行人董事、监事、高级管理人员，分析了发行人经审计的财务报告，与发行人律师进行了沟通，发行人的偿债能力指标见下表：
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|1.55|1.50|
|1.36|1.31|
|37.55%|36.22%|
|12,143.77|9,971.26|
|-|698.05|

经核查，本保荐机构确认发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
因此，发行人符合《首发管理办法》第三十五条的规定。
19、经核查，发行人申报文件中不存在下列情形：（1）故意遗漏或虚构交易、
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发行保荐书事项或者其他重要信息；（2）滥用会计政策或者会计估计；（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
因此，发行人符合《首发管理办法》第三十六条的规定。
20、本保荐机构查阅了相关行业研究资料、行业分析报告及行业主管部门制定的行业发展规划等，核查分析了发行人的经营资料、重大资产权属文件、财务报告和审计报告等，访谈了发行人董事、监事、高级管理人员，确认发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
因此，发行人符合《首发管理办法》第三十七条的规定。
21、根据与发行人技术人员、高级管理人员的业务访谈，经核查发行人本次募集资金拟投资项目的可行性研究报告，本保荐机构认为：发行人本次发行的募集资金将全部投资于发行人的主营业务项目，并有明确的用途。募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
因此，发行人符合《首发管理办法》第三十八条、第三十九条、第四十二条
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发行保荐书的规定。
22、经核查，发行人本次募集资金投资项目业经发行人董事会和股东大会审议批准，且已办理相关立项备案和环评审批，本保荐机构认为，发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能有效防范投资风险，能提高募集资金使用效益。发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，已经履行了目前阶段所必要的法律程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
因此，发行人《首发管理办法》第四十条、第四十一条的规定。
23、经核查，发行人于2014年5月8日召开了股份公司创立大会，审议通过了《募集资金管理制度》，建立了募集资金专项存储制度。本次发行完成后，发行人募集资金将存放于董事会指定的专项账户。
因此，发行人符合《首发管理办法》第四十三条的规定。
综上所述，本保荐机构认为发行人符合《首发管理办法》规定的发行条件。
四、发行人存在的主要风险
（一）经营风险
1、主要原材料价格波动带来的风险
公司生产所需的主要原材料包括板材、台面、五金配件和外购厨电等，最近三年，直接材料占公司主营业务成本的比重较高，分别为71.11%、71.03%、74.06%，直接材料价格的波动对公司生产成本的影响较大。报告期内，公司主要原材料市场价格基本平稳。为了减少主要原材料价格波动对公司营业成本的影响，公司一方面通过采购成本控制、建立与供应商长期合作机制等手段来规避主要原材料价格波动的风险；另一方面通过不断改进生产工艺技术，提高生产的自动化水平，提高材料利用率，减少材料损耗率，以此降低主要原材料价格波动对产品成本的影响程度。未来如果公司主要原材料价格出现大幅波动，导致公司生产成本发生较大变化，将对公司利润水平造成不利影响。
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发行保荐书2、注册商标被侵犯、产品设计被模仿带来的风险
公司注册的“ ”商标为广东省著名商标，皮阿诺品牌厨柜是国内定制厨柜行业的十大品牌之一，公司高度重视皮阿诺品牌的推广、使用和维护。但由于定制厨柜行业市场容量较大、发展前景良好，一些家具、地板、衣柜等企业相继进入，小型定制厨柜企业的新进入者设计和创新能力较低，侵权意识薄弱，模仿抄袭成为行业中绝大部分中小定制厨柜企业研发设计的主要手段。如果一些无品牌的生产企业或手工作坊冒牌生产销售本公司产品，将导致公司注册商标被侵犯、产品设计被模仿，公司经济利益将受到损害，公司品牌形象将受到影响，从而对公司生产经营带来不利影响。
3、自主研发设计不能持续创新带来的风险
公司是行业内较早意识到研发设计创新重要性的企业之一，并始终如一地坚持产品的自主研发设计。经过多年的发展，公司已在科研立项、科技经费申请、研发绩效考核、科技成果转化等方面，建立了完善的研发管理体系。公司的产品设计也先后获得“中国橱柜行业时尚设计金奖”、“中国衣柜行业诚信服务时尚设计金奖”，厨柜烤漆印花工艺获得“中国建筑材料流通协会科学技术奖”。如果公司不能保持研发设计的持续创新能力，公司的核心竞争力将无法继续维持，从而对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。
4、劳动力价格上涨带来的风险
公司位于广东省中山市，具备良好的产业工人聚集效应。近年来，随着宏观经济形势的变化，人力资源成本呈逐年上升趋势。同时，随着国家地区经济发展政策的不断调整，南下广东的外出务工人员较以往减少，珠三角区域一度出现用工荒，可能造成公司阶段性用工短缺，不得不通过提高人力资源成本吸引劳动力。
公司通过加强内部管理、提高生产自动化水平等方式来控制劳动力成本的上升，若未来国内劳动力成本不断上升或出现用工短缺等情形，公司将面临一定的人力资源成本风险，将对公司的生产经营造成不利影响。
5、公司债权因涉诉带来的回收风险
报告期内，公司与1家原经销商、2家原大宗客户之间存在诉讼，诉讼原因
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发行保荐书主要系对方拖欠公司借款或货款，涉诉债权金额共计 613.57万元，占公司截至2016年12月31日经审计的净资产比重为1.61%。如果公司胜诉但对方无可执行资产或公司败诉，上述债权存在无法收回或无法全额收回的风险，为此公司将积极应诉。同时为了进一步降低上述债权无法收回或无法全额收回对公司生产经营的影响，公司已对上述债权全额计提了坏账准备。未来公司将通过甄选优质客户、加强回款管理、进一步健全公司内部管理机制等措施降低和杜绝该等风险的持续发生及对公司生产经营的影响。
（二）市场风险
1、市场竞争加剧带来的风险
经过多年的经营积累，公司经营规模不断扩大，产品设计、生产能力以及销售能力不断增强，售后服务水平持续提升，公司皮阿诺品牌已位列中国厨柜行业十大品牌之一，公司亦发展成为中国厨卫百强企业、厨柜十强领军企业之一。由于定制厨柜行业市场容量较大、发展前景良好，部分传统家具、地板等领域的企业相继进入，导致行业市场竞争开始加剧。随着行业发展日益成熟，定制厨柜行业面临的市场竞争已经逐步由发展之初的价格竞争转变为品牌、营销等方面的综合竞争。公司虽然目前已具备较强的市场竞争力，但如果不能在品牌、营销、渠道建设、产品设计、定制服务、信息化应用水平等方面不断创新和增强，并推出适应市场需求、符合市场发展潮流的新产品，公司面临的市场竞争风险将会加大，可能在日益激烈的竞争中处于不利地位。
2、房地产宏观调控带来的风险
2010年以来，为了保持房地产市场的平稳健康发展，遏制投机性需求，抑制部分城市房价过快上涨的势头，国家先后出台了一系列房地产调控政策，导致我国房地产行业发展速度放缓。定制家居行业的发展与房地产行业的发展具有一定的相关性，国家对于房地产行业的宏观调控政策会对作为定制家居行业细分市场的定制厨柜、定制衣柜行业产生一定的影响。公司所处定制厨柜、定制衣柜行业属于新兴的家居行业细分市场，整体家居产品的消费不局限于新建商品住宅的装修，还包括存量新房的一次装修、存量住宅的二次装修等，在我国处于快速发展
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发行保荐书阶段，行业增速较快，市场容量较大，报告期内公司经营业绩呈持续增长趋势，房地产行业发展速度的放缓未对公司经营业绩产生明显不利影响。未来如果房地产行业景气度持续下降，从而最终影响到定制家居行业的发展，则将对公司未来的生产经营产生负面影响。
（三）财务风险
1、净资产收益率下降带来的风险
本次发行后，公司的净资产在现有基础上将大幅增长，同时，由于募集资金投资项目需要一定的建设周期，在短期内难以全部产生效益。尽管公司生产经营将继续保持良好发展态势，但因本次股票发行，短期内净利润增长幅度将小于净资产增长幅度，可能导致净资产收益率下降。
2、经营业绩季度间不均衡带来的风险
由于公司所处行业的产品特性及消费者的消费习惯，公司定制厨柜、定制衣柜的销售存在明显的季节性，通常在每年的一季度销售收入相对较低，二季度开始销售收入逐步增长，三、四季度进入销售旺季。公司业务的季节性波动导致公司存在上半年的经营业绩不佳，各项财务指标下降，远低于全年水平的情形。
3、税收优惠政策变化带来的风险
根据2008年1月1日起实施的《企业所得税法》的规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。根据广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局的联合认定，公司取得了编号为GR201244000741的高新技术企业证书，公司自2012年度起，连续三年享受减按15%的税率缴纳企业所得税的优惠政策。
2015年10月10日，公司通过广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局高新技术企业复审，取得编号为GF201544000337的《高新技术企业证书》，有效期三年，2015年至2017年享受15.00%的所得税优惠税率。
公司在报告期内享受的税收优惠情况如下：
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发行保荐书单位：万元
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|-|-|
|2016年度|2015年度|
|921.81|805.64|
|8,753.99|6,852.81|
|10.53%|11.76%|

如果国家对高新技术企业的税收优惠政策发生变化，或者公司未来不能继续获得高新技术企业认定，将会对公司未来的经营业绩产生不利影响。
（四）募集资金投资项目风险
1、募投项目实施出现偏差带来的风险
本次募集资金投资项目可行性分析是基于当前的国内外市场环境、公司的设计能力和生产能力、市场未来拓展情况等因素做出。虽然公司对这些项目的技术、市场、管理等方面进行了慎重、充分的调研和论证，在决策过程中综合考虑了各方面的情况，并在技术、资质、人才等方面做了充分准备，认为募集资金投资项目有利于解决公司产能瓶颈、拓宽市场领域、增强公司未来的持续盈利能力，但项目在实施过程中可能受到市场环境变化、产业政策变化等因素的影响，致使项目的开始盈利时间和实际盈利水平与公司的预测出现差异，从而影响项目的投资收益。如果投资项目不能顺利实施，或实施后由于市场开拓不力投资收益无法达到预期，公司将会面临投资项目失败的风险。
2、募投项目新增产能不能及时消化带来的风险
随着公司募集资金投资项目的建成，公司的产能将迅速扩大，定制厨柜、定制衣柜将新增年产21万套左右的产能，将满足公司未来几年业务增长的需求。
公司募集资金投资项目已经经过充分的可行性研究论证，具有广阔的市场前景。但公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前国内市场环境、发展趋势、产品价格、原料供应和工艺技术水平等因素，由于市场情况不断发展变化，如果出现市场容量增速低于预期，或公司市场开拓不力等情况，则可能面临新增产能不能被及时消化的风险。
（五）管理风险
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发行保荐书1、业务规模快速扩大带来的管理风险
报告期内公司业务规模一直保持稳定增长，经营业绩得到快速提升，公司组织架构和管理体系日益完善，公司已积累了较丰富的经营管理经验。本次发行后，公司净资产将大幅增加，公司业务将持续扩大，经营规模大幅扩张，对公司的经营管理能力、技术能力、市场营销能力、内控能力等提出更高的要求，因此，公司面临业务规模快速扩大带来的管理风险。
2、经销商稳定性带来的风险
报告期内，公司的销售模式以经销模式为主，最近三年，公司通过经销模式实现的收入分别为40,083.12万元、40,980.01万元、50,601.51万元，占公司主营业务收入的比例分别为80.45%、81.41%、81.69%。在可预见的未来，公司仍将保持以经销模式为主的销售模式，因此能否维持经销商体系的稳定性和经销商的持续发展是公司面临的重要风险。尽管公司经过多年的发展已经与主要的经销商建立了稳定的业务关系，但倘若主要经销商在未来经营活动中与公司的发展战略相违背，或经销商不能稳定持续成长，使双方未能保持稳定和持续的合作，可能会对公司的未来发展造成不利影响。
3、实际控制人持股集中和不当控制带来的风险
公司现任董事长及总经理马礼斌先生自创建公司起一直为公司控股股东和实际控制人，马礼斌直接和间接持有公司发行前81.95%的股份，占绝对控股地位，本次发行后公司的实际控制人马礼斌仍将处于绝对控股地位。虽然公司按照现代企业制度建立起较完善的法人治理结构以防范实际控制人侵害公司其他股东或公司利益情况的发生，但仍然不能完全杜绝马礼斌利用其控股股东地位，通过行使表决权或其他方式，对公司业务经营、投资决策、人事安排、利润分配等方面实施影响和控制，进而有可能存在损害到公司及公司其他股东利益的风险。
五、保荐机构对发行人发展前景的评价
报告期内，发行人一直专注于定制厨柜、衣柜及其配套家居产品的研发、生产和销售，基于以下分析，本保荐机构认为，发行人具有良好的发展前景，并将
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发行保荐书保持持续成长的态势：
（一）定制厨柜、衣柜等定制家居产品良好的发展前景为发行人的快速成长提供了有利的外部环境
定制厨柜、定制衣柜行业为家具制造行业的细分市场，近年来，国家和地方先后颁布一系列鼓励性政策、中长期发展规划，支持本行业做大做强，行业发展速度较快。随着居民收入水平的提升和城镇化的推进，人们消费理念不断升级，人们更加注重生活品位的提升，更加关注自身居住环境个性化、健康化，定制家居产品因其高空间利用率、个性化创意与特色、环保等优势，日益受到居民的青睐。定制家居产品改变了以往人们选用木工手制产品或标准化成品的传统，因全新的量身定做和个性化设计理念而倍受现代家庭消费者欢迎，新房装修和二次装修对定制家居产品的需求快速增长，行业步入了快速成长期。
根据全国工商联家具装饰业商会发布的《2013中国厨柜行业消费白皮书》：近年来，中国厨柜的销量以平均每年35%速度上升；在未来的5年内，我国将有31.7%的家庭使用厨柜，每年市场容量为700亿元，未来10年内厨柜消费将持续成为城乡居民消费的热点。
《中国人造板》杂志（主办单位：中国林业科学研究院木材工业研究所）的调查数据表明，2009年，在衣柜整体市场份额中，成品衣柜、手工打制衣柜、定制衣柜三者市场的比例大致为50%、35%、15%；预计未来5年，随着中国城市化进程的加快发展、商品房成交量的不断扩大，以及居民消费结构升级与消费观念向时尚、环保和多功能方向的转变，定制衣柜的市场比例将提高到40%。
根据中银国际证券2014年1月份出具的研究报告，定制衣柜行业在未来三年的年均复合增长率将在20%以上；按定制衣柜占衣柜市场30%份额测算，2015年定制衣柜市场容量将达到813亿元；在未来2-3年内，定制衣柜行业的市场规模在逐渐扩大，且增速较快，行业前景巨大。
（二）突出的综合竞争优势助力发行人持续快速发展
近年来，随着城镇化水平的不断提升、居民生活水平的提高和健康环保意识
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发行保荐书的增强，整体厨柜行业增长较快。由于整体厨柜行业市场容量迅速扩大、发展前景良好，目前处于快速发展阶段，一些家具、地板、衣柜等企业相继进入，导致行业市场竞争开始加剧。随着行业发展日益成熟，整体厨柜行业面临的市场竞争已经逐步由发展之初的价格竞争转变为品牌、营销、渠道建设、产品设计、定制服务等方面的综合竞争。
经过多年的发展，发行人已在业内形成了良好的口碑及市场地位，在定制家居领域确立了突出的综合竞争优势。
1、品牌优势
公司自成立以来，始终专注于定制厨柜、定制衣柜等定制家具领域，坚持自主品牌与原创设计，为全国工商联家具装饰业商会橱柜专业委员会执行会长和衣柜专业委员会副会长、中国五金制品协会厨房设备分会执行会长。
近几年，公司或公司品牌、产品获得的主要荣誉情况如下：
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|年度|评定/授予单位|
|2009/2011/2012|中华人民共和国环境保护部|
|2010|广东省工商行政管理局|
|2010|中国建筑装饰协会厨卫工程委员会|
|2011/2014|全国工商联家具装饰业商会、全国工商联家具装饰业商会橱柜专业委员会|
|2011|全国工商联家具装饰业商会衣柜专业委员会|
|2011|国家科学技术奖励工作办公室、中国建筑材料流通协会|
|2011|广东省品牌产品评价中心|
|2012/2013/2014|中国质量检验协会|
|2012/2015|全国工商联家具装饰业商会|
|2012/2014/2015|中华橱柜网|

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发行保荐书
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|2015|广东省家居业联合会、广东省家具商会|

2、研发优势
经过多年的发展，公司已经从科研立项、科技经费申请、研发绩效考核、科技成果转化等方面，建立了较完善的研发管理体系。在自有研发设计的基础上，公司还积极构建“产-学-研”平台，成立了科学艺术厨房研究院。公司不断推出创新产品，引领市场消费风尚。截至本发行保荐书出具日，公司共获得专利 86项，其中发明专利2项、实用新型专利16项、外观设计专利68项。公司产品设计先后获得“中国橱柜行业时尚设计金奖”、“中国衣柜行业诚信服务时尚设计金奖”，厨柜烤漆印花工艺获得“中国建筑材料流通协会科学技术奖”。
3、营销网络优势
公司基于定制厨柜、定制衣柜独特的定制化生产经营模式，推行以市场为导向的市场战略，制定了以连锁经销为主、经销与直营相结合的渠道发展模式，在营销渠道方面深耕细作，经过多年来的发展，建立了与公司紧密合作、共同成长、遍布全国的营销服务网络。截至 2016年 12月 31日，公司厨柜类经销商数量为591家，经销商门店数量为658家；衣柜类经销商数量为290家，经销商门店数量为296家。同时，公司在重庆市及中山市设立了5家直营专卖店。目前公司定制厨柜、衣柜及其配套家居产品已完成了全国性的销售网络布局，为公司的快速发展奠定了坚实的市场基础。
4、生产制造优势
公司采用“标准件+非标件”相结合的复合生产模式，引进先进的柔性生产线，标准件规模化生产，非标件柔性化制造，兼顾个性化和高质量的同时形成规模生产，提升产品性价比。
在生产管理上，公司制定了详细的管理文件，规范了生产过程各环节，包括
优化设计、板材利用率、生产效率、产品质量控制等，进一步提升制造和工艺基
础，提高产品质量。
3-1-25
发行保荐书5、信息化技术应用优势
公司充分发挥信息技术的渗透性和创新性优势，引进 SAP企业资源计划系统、“造易解决之道”订单管理系统、3D在线设计电子商务系统等，构建了符合公司精益管理、柔性生产特点的信息化系统，并不断摸索、研究和优化，实现了公司定制厨柜、定制衣柜产品个性化设计、规模化及标准化生产的一体化，对公司订单管理、工艺技术流程等进行了再造，在生产和服务的各个环节不断提高自动化、智能水平，提高产品质量，缩短生产周期。信息技术管理系统的全面应用对公司生产制造和经营管理形成了重要的技术支撑，形成了公司的信息技术优势。
6、经营团队和管理优势
公司拥有一支敬业务实的经营管理团队，核心管理层团队在定制家居行业有较长工作经验，对定制家居行业具有深刻的洞察和理解，对该行业的发展动态有着准确的把握。公司拥有一支生产、销售、技术研发、产品设计等专业人才队伍，能较好的把握不同客户及项目的消费偏好，并藉此开发出具有较强客户系统针对性的营销、服务流程。同时，公司在行业人才的招聘、引进、培养、激励等方面有着独到的系统方法，并以此构筑了公司的经营团队和管理优势。
（三）募投项目的实施将进一步增强发行人的综合竞争力
本次募集资金投向全部用于发行人主营业务，具体内容如下：
单位：万元
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|项目名称|实施主体|总投资|拟投入募集资金|
|中山阜沙产能扩建项目|皮阿诺|15,430.93|14,486.83|
|天津静海产能建设项目一期|天津皮阿诺（注）|20,422.30|18,849.17|
|一体化信息管理系统建设项目|皮阿诺|2,898.92|2,898.92|
|补充流动资金|皮阿诺|10,000.00|10,000.00|
|||48,752.15|46,234.92|

注：天津皮阿诺系发行人全资控股子公司“皮阿诺家居（天津）有限公司”。
3-1-26
发行保荐书本次募集资金产能扩建项目投产后，将较大程度的缓解产能瓶颈对公司发展的制约；一体化信息管理系统的建成，将进一步改善公司信息化管理水平，提高公司生产、管理效率。同时，补充流动资金项目的实施将进一步增强公司的资金实力和产品推广能力，缓解公司营运资金短缺的困局，公司的核心竞争力将得到进一步提升。
六、保荐机构对是否存在私募投资基金对发行人投资及是否按规定履行备案程序的核查情况
根据本保荐机构核查，截至本发行保荐书出具日，发行人股东中山市盛和正道投资企业（有限合伙）、广发信德投资管理有限公司、珠海康远投资企业（有限合伙）不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，不需履行备案程序。发行人股东宁波鼎锋明道汇盈投资合伙企业（有限合伙）属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，其已获得中国证券投资基金协会于2015年2月25日核发的《私募投资基金证明》，其普通合伙人宁波鼎锋明道投资管理合伙企业（有限合伙）已获得中国证券投资基金业协会于 2015年 1月 7日核发的《私募投资基金管理人登记证明》（编号：P1006501），履行了私募投资基金及管理人登记手续。
经核查，本保荐机构认为，公司属于私募投资基金性质的股东已履行了相关的备案程序，符合《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等文件的规定。
上述核查具体情况请参见本保荐机构出具的《关于广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司首次公开发行股票之发行保荐工作报告》。
附件保荐代表人专项授权书
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发行保荐书（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司首次公开发行股票之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
孙晓斌
其他项目人员：
徐辉 孟祥 林文茂
保荐代表人：
张国连 林植
保荐业务部门负责人：
江向东
内核负责人：
张丽丽
保荐业务负责人：
李翔
法定代表人：
丁益
长城证券股份有限公司年 月 日
3-1-28
发行保荐书长城证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（以下简称“[2012]4号文”）及其适用问答等有关文件规定，我公司作为广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司首次公开发行股票的保荐机构，对于张国连、林植两位同志已申报在审企业家数及其是否符合贵会[2012]4号文第六条规定的条件作以下说明：
一、签字保荐代表人已申报在审企业家数
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|已申报在审企业家数|已申报在审企业名称|
|0|-|
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二、签字保荐代表人是否符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》第六条规定的条件
1、广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司首次公开发行股票项目的签字保荐代表人张国连，最近3年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分等违规记录的情形；因最近3年内未曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人，根据《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》第六条规定，可在主板（含中小企业板）和创业板同时各负责一家在审企业。
2、广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司首次公开发行股票项目的签字保荐代表人林植最近3年内担任签字保荐代表人的已完成项目情况为：
签字保荐代表人姓名 签字项目名称 签字项目类型
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发行保荐书
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|广东蓉胜超微线材股份有限公司（002141）|
|广东乐心医疗电子股份有限公司（300562）|

林植符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》第六条规定的条件，可以在主板（含中小企业板）和创业板同时各负责两家在审企业，不存在以下两类情形：
（一）最近3年内有过违规记录，违规记录包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的；
（二）最近3年内未曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人的。
我公司同意授权张国连、林植两位同志担任广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司首次公开发行股票项目的保荐代表人，负责该公司本次发行上市的尽职保荐和持续督导等保荐工作。
上述说明相关事项均真实、准确、完整、及时，特此承诺！
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发行保荐书（本页无正文，为广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司首次公开发行股票保荐代表人专项授权书之签章页）
保荐代表人：
张国连 林植
法定代表人：
丁益
长城证券股份有限公司年 月 日
3-1-31