证券代码：300054 证券简称：鼎龙股份 编号：2015-079湖北鼎龙化学股份有限公司
关于限制性股票授予登记完成的公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，湖北鼎龙化学股份有限公司（以下简称“公司”）已完成《湖北鼎龙化学股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）所涉599.4万份限制性股票的授予登记工作，具体情况如下：一、限制性股票激励计划相关审批程序
1、2015年9月14日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于湖北鼎龙化学股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于湖北鼎龙化学股份有限公司限制性股票激励计划绩效考核实施办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司第三届监事会第五次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名
单进行核实，公司独立董事对《湖北鼎龙化学股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见，认为获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。
2、2015年9月30日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于湖北鼎龙化学股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于湖北鼎龙化学股份有限公司限制性股票激励计划绩效考核实施办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董
事会被授权确定权益工具授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予权益工具并办理激励计划所必须的全部事宜。
3、2015年10月28日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予权益工具的议案》。同日，独立董事就《激励计划》发表了独立意见，认为首次获授权益工具的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司董事会对限制性股票授予激励对象人数、授予数量进行调整。
二、限制性股票的授予情况
1、授予日：2015年10月28日
2、授予对象及授予数量：向 132名激励对象授予的限制性股票数量为 599.4万份，占公司当前总股本的1.36%。
3、授予价格：限制性股票的授予价格为 7.66元/股。
4、股票来源：鼎龙股份向激励对象定向发行。涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股。
5、激励计划所授予限制性股票的公司业绩解锁条件:
在限制性股票锁定期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水
平且不得为负。
在本计划确定的可解锁日，公司须对上一年公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当期的解锁条件之一。
本计划授予的限制性股票分三个解锁期解锁，基期均取为2014年度（公司
2014年度归属上市公司股东扣除非经常损益的净利润为12,132.61万元），每一期解锁的业绩条件如下：
解锁期 公司级业绩考核条件
基准增长率 目标增长率
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|-|
|相比2014 年，2015年净利润增长率不低于20%；|
|相比2014 年，2016年净利润增长率不低于50%；|
|相比 2014 年，2017 年净利润增长率不低于100%；|

注1：上述指标均以经审计的年度合并口径财务数据为依据。“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常损益的净利润。
注2：由本次限制性股票激励产生的限制性股票成本将在经常性损益中列支。
按照以上业绩指标，各期解锁数量与考核期考核指标完成率相挂钩，具体挂钩方式如下：
（1）以上各年度净利润增长指标未达到基准增长率则属于未达到当年的解锁条件，当年对应的限制性股票由公司予以回购后注销。
（2）以上各年度净利润增长率达到基准增长率指标的前提下，按以下计算法则确定各期公司级解锁数量：
各期公司级解锁数量＝各期可解锁数量×公司级解锁比例
其中，公司级解锁比例确定方法如下（设 X为考核当期实际同比 2014年增长率， A为当期基准增长率，B为当期目标增长率）：
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|-|-|
|考核期公司业绩完成指标|指标解锁比例|
|当 B＞X≥A|60%＋（X-A）/（B-A）×40%|
|当 X≥B|100%|

注：（1）以上净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司净利润。
（2）除以上业绩要求外，限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前
最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
（3）如公司业绩考核达不到上述条件，未达到解锁条件的限制性股票，由公司予以回购后注销。
（4）由本次限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。
在各解锁期内，若公司业绩在解锁期内任何一期未能满足上述解锁条件，则
公司董事会可以决定，该解锁期相应的限制性股票不予解锁并由公司回购注销。
回购价格为授予价格加同期银行存款利息。
6、限制性股票激励对象名单及实际授予情况一致性说明：
《湖北鼎龙化学股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中拟定的激励对象为134人，拟授予的限制性股票数量为600万股。由于部分激励对象放弃认购本次限制性股票或因离职原因不具备授予资格，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》，激励对象人数由 134名变更为 132名，将计划授予的限制性股票数量由 600万股变更为 599.4万股，占授予前公司总股本的1.36%。本次激励对象均为公司高级管理人员、其他核心管理人员、核心技术（业务）人员、中层管理人员等业务骨干。激励对象名单及获授情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||占本计划拟|||
||||||||||获授限制性||||占本计划开|
||序||||||||||授予权益总|||
||||姓名||职务||人数||股票数量||||始时总股本|
||号||||||||||数的比例|||
||||||||||（万股）||||的比例（%）|
||||||||||||（%）|||
|1||顾承鸣||董秘、副总经理||1||8||1.33%||0.02%||
|核心业务、技术和管理岗位的骨干员工||||||131||591.4||98.67%||1.34%||
|合计||||||132||599.4||100%||1.36%||

本次实际授予对象及授予数量与公司第三届董事会第八次会议审议调整后的计划授予情况一致。
7、有效期
本期限制性股票激励计划有效期自限制性股票授予日起计算，最长不超过四年。
8、限售期及解锁时间安排：
激励对象自获授限制性股票之日起即行锁定。授予日起满 12个月后，激励对象按既定的比例分三批解锁，每一批的锁定期分别为自首次授予之日起满 12
个月、24个月和36个月，其对应的解锁比例分别为30%、30%、40%。
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|-|
|可解锁时间|
|自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|
|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|
|自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|

9、激励对象个人税务安排
激励对象因公司股权激励计划获得的收益，按国家税收法规之规定交纳个人所得税及其它税费，税费由各激励对象承担。
三、限制性股票认购资金的验资情况
大信会计师事务有限公司于 2015年 11月 19日出具了大信验字［2015］第2-000107号，对公司截至2015年11月18日止新增注册资本及股本的实收情况进行了审验，认为：截至 2015年 11月 18日止，公司实际已向激励对象发行限制性普通股 599.40万股，募集资金总额为人民币 45,914,040.00元，其中新增注册资本 5,994,000.00元，实际出资额超出注册资本的金额 39,920,040.00元列入资本公积。
四、本次授予限制性股票的上市日期
本次限制性股票激励计划授予日为 2015年10月28日，授予股份的上市日期为2015年11月27日。
五、股权结构变动情况
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||本次变动前||本次变动增减|本次变动后||
||数量|比例(%)|股权激励股份|数量|比例(%)|
|一、有限售条件股份|147,178,103|33.31%|5,994,000|153,172,103|34.20%|
|1、国家持股||||||
|2、国有法人持股||||||

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|3、其他内资持股|147,178,103|33.31%|5,994,000|153,172,103|34.20%|
|其中：境内法人持股||||||
|境内自然人持股|147,178,103|33.31%|5,994,000|153,172,103|34.20%|
|4、外资持股||||||
|其中：境外法人持股||||||
|境外自然人持股||||||
|5、高管股份||||||
|二、无限售条件股份|294,725,504|66.69%||294,725,504|65.80%|
|1、人民币普通股|294,725,504|66.69%||294,725,504|65.80%|
|2、境内上市的外资股||||||
|3、境外上市的外资股||||||
|4、其他||||||
|合计|441,903,607|100.00%|5,994,000|447,897,607|100.00%|

六、本次限制性股票 599.4万股授予后，按新股本 447,897,607股摊薄计算,2014年度每股收益为 0.30元。
七、公司控股股东及实际控制人持股比例变动情况
由于本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由原来的441,903,607股增加至447,897,607股，导致公司控股股东及共同实际控制人持股比例发生变动。
公司控股股东和共同实际控制人朱双全和朱顺全合计持有公司股份占授予前公司总股本的36.87%；授予完成后，公司控股股东和共同实际控制人朱双全和朱顺全合计持有公司股份占授予后公司总股本的36.38%。本次授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
八、本次募集资金使用计划
本次限制性股票激励计划的募集资金将用于补充公司流动资金。
特此公告。
湖北鼎龙化学股份有限公司董事会
2015年11月25日