证券代码：002233 证券简称：塔牌集团 编号：2016-010
广东塔牌集团股份有限公司
第三届董事会第二十八次会议决议公告
重要提示
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“塔牌集团”或“公司”）于 2016年 2月 25日以专人送出及邮件、传真方式向全体董事发出了《关于召开第三届董事会第二十八次会议的通知》。2016年3月6日，公司在塔牌集团桂园会所以现场会议方式召开了第三届董事会第二十八次会议。会议由董事长钟烈华先生主持。本次会议应出席董事7位，实际出席董事7位，公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议，会议的召开与表决程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。
与会董事经认真审议并表决通过如下决议：
一、《2015年度董事会工作报告》。
该报告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事李瑮蛟先生、吴笑梅女士、陈君柱先生分别向董事会提交了《独立董事2015年度述职报告》，并将在公司 2015年年度股东大会上述职，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司董事会秘书曾皓平先生向董事会提交并作《2015年度履职报告》。
该议案表决结果：以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过。
《2015年度董事会工作报告》尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
二、《2015年度总经理工作报告》。
报告期内，在复杂多变的市场形势下，公司经理层根据董事会的要求，积极应对各种挑战，组织好公司生产经营管理工作，2015年度，公司实现水泥产量 1,468.89万吨、销量 1,464.56万吨，较上年同期分别增长了4.87%、5.39%；全年实现营业收入 383,374.68万元、归属于上市公司股东的净利润38,098.67万元，较上年同期分别下降了13.98%、37.36%，每股收益0.43元。
报告期内，公司申报并荣获了“广东省企业 500强”、“广东省民营企业 100强”、“2015中国最受投资者尊重的上市公司（入围奖）”等各项荣誉。
该议案表决结果：以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过。
三、《2015年年度报告及其摘要》。
年报全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），年报摘要在2016年3月8日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登。
该议案表决结果：以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过。
《2015年年度报告及其摘要》尚需提交2015年年度股东大会审议。
四、《2015年度财务决算报告》。
该报告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案表决结果：以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过。
《2015年度财务决算报告》尚需提交2015年年度股东大会审议。
五、《关于公司2015年度利润分配的预案》。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度归属于上市公司股东的净利润380,986,689.82元，母公司实现净利润593,514,660.79元，根据公司章程规定按母公司净利润进行分配：
1、净利润：593,514,660.79元
加：年初未分配利润891,752,879.05元
减：已分配2014年度分红款250,503,671.31元
2、可供分配利润1,234,763,868.53元
减：2015年度提取法定盈余公积59,351,466.08元
3、可供投资者分配的利润1,175,412,402.45元
公司拟以2015年12月31日总股本894,655,969股为基数，向全体股东每10股派现金红利1.80元(含税)，共派发红利161,038,074.42元，剩余未分配利润暂不分配，主要用于企业运营和发展需要。
独立董事出具了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案表决结果：以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过。
该预案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
六、《关于〈2015年度内部控制评价报告〉及内部控制规则落实自查表的议案》。
《2015年度内部控制评价报告》、内部控制规则落实自查表详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事认可本议案并出具了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案表决结果：以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过。
七、《2015年度社会责任报告》。
该报告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案表决结果：以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过。
八、《2015年度环境报告书》。
该报告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案表决结果：以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过。
九、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案》。
公司董事会审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）完成 2015年度工作情况及其执业质量进行了核查，并作出全面客观的评价，建议续聘立信为公司2016年度审计机构。
建议董事会提请公司2015年年度股东大会审议批准续聘立信为公司2016年度审计机构。
根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，公司拟续聘立信为公司 2016年度审计机构，为公司提供会计报表及其他相关审计服务，聘期一年。
独立董事对本项议案已发表事前认可意见并出具了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
该议案表决结果：以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过。
十、《关于实施2015年度薪酬激励的议案》。
报告期内，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2015年度审计报告》，计算出来的 2015年度绩效总得分介于 60-69分区间，没有达到计提薪酬激励奖金的标准，按照公司《薪酬激励计划管理办法》、《薪酬激励计划实施细则》的相关规定，2015年度不计提激励奖金，并扣减总经理2015年年薪30%，扣减其他激励对象2015年年薪10%。
关联董事钟朝晖先生、何坤皇先生、曾皓平先生对本项议案回避表决。
该议案表决结果：以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过。
十一、《关于〈薪酬激励计划实施细则〉及2016年薪酬激励计划年度目标值的议案》。
为进一步建立健全激励与约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，按照公司《薪酬激励计划管理办法》，公司制订了《薪酬激励计划管理细则》。原2015年3月修订的《薪酬激励计划实施细则》失效。
据新的《薪酬激励计划实施细则》的相关规定，公司 2016年度薪酬激励制定如下考核目标：归属母公司所有者的综合收益总额5.6亿元（权重60分），信息披露及投资者关系管理（权重15分），熟料产量1055万吨（权重10分），水泥销量1600万吨（权重10分），人均水泥产量1万吨/人·年（权重5分）。
《薪酬激励计划实施细则》（2016年3月）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
关联董事钟朝晖先生、何坤皇先生、曾皓平先生对本项议案回避表决。
该议案表决结果：以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过。
十二、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照公司实际情况逐项自查，公司认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。
该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
独立董事对本项议案已发表事前认可意见并出具了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
关联董事钟烈华先生对本项议案回避表决。
该议案表决结果：以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过。
十三、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。
公司拟向特定对象非公开发行股票（下称“本次非公开发行”），并制定了本次非公开发行方案。董事会对以下议案逐项进行了表决，其中，关联董事钟烈华先生对以下议案均回避表决。独立董事对本项议案已发表事前认可意见并出具了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
该议案表决结果：以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过。
该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行采取向特定对象非公开发行 A股股票方式，在中国证监会核准之日起 6个月内实施。
该议案表决结果：以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过。
该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
3、发行股份的数量
本次非公开发行股票数量不超过 37,974.68万股（含 37,974.68万股），在前述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行数量将作相应调整。
该议案表决结果：以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过。
该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括钟烈华先生或其设立的一人有限责任公司在内的不超过10名（含10名）特定对象，认购方均以人民币现金方式认购。其中，钟烈华先生或其设立的一人有限责任公司拟认购的金额不低于30,000万元（含30,000万元）。
该议案表决结果：以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过。
该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
5、定价方式及发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十八次会议决议公告日（即 2016年 3月 8日，视市场情况和成功发行需要，公司可在符合相关法律、法规和履行必要程序的前提下，修订本次非公开发行股票的定价基准日）。发行价格不低于本次非公开发行股票发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%，即7.90元/股。
发行对象的认购价格在取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。钟烈华先生或其设立的一人有限责任公司不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行底价将作相应调整。
该议案表决结果：以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过。
该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
6、限售期
钟烈华先生或其设立的一人有限责任公司认购本次发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让。
除钟烈华先生或其设立的一人有限责任公司外通过询价确定的发行对象，其所认购的本次发行的股份自上市之日起十二个月内不得转让。
该议案表决结果：以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过。
该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
7、上市地点
本次非公开发行的A股股票将在深圳证券交易所上市。
该议案表决结果：以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过。
该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
8、募集资金金额与用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过300,000.00万元，在扣除发行费用后，拟用于如下项目：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||项目总投资||拟投入募投资金金额（未扣除发行费用）|
|1||2×10000t/d新型干法熟料水泥生产线新建工程（含2×20MW纯低温余热发电系统）项目||340,587.13||300,000.00||
|合计||||340,587.13||300,000.00||

募集资金到位后，若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
该议案表决结果：以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过。
该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
9、本次非公开发行A股股票前公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次非公开发行后的股权比例共同分享公司本次非公开发行前的滚存未分配利润。
该议案表决结果：以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过。
该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
10、本次非公开发行决议有效期
本次非公开发行A股股票决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起十二个月。
公司本次发行的有关事宜经公司董事会、股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，本次非公开发行尚需取得中国证监会核准后方能实施。
该议案表决结果：以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过。
该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
十四、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》。
《广东塔牌集团股份有限公司非公开发行 A股股票预案》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
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关联董事钟烈华先生对本项议案回避表决。
该议案表决结果：以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过。
该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
十五、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
《广东塔牌集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事对本项议案已发表事前认可意见并出具了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
关联董事钟烈华先生对本项议案回避表决。
该议案表决结果：以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过。
该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
十六、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。
公司拟向包括钟烈华先生或其设立的一人有限责任公司在内的特定对象非公开发行股票，并就钟烈华先生或其设立的一人有限责任公司认购本次非公开发行股票的事宜与钟烈华先生签署附生效条件的非公开发行股票认购协议。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》，钟烈华先生或其设立的一人有限责任公司参与本次非公开发行股票的认购构成关联交易。钟烈华先生或其设立的一人有限责任公司不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份，因此本次交易的价格定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
独立董事对本项议案已发表事前认可意见并出具了同意的独立意见，详见巨潮资讯网
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关联董事钟烈华先生对本项议案回避表决。
该议案表决结果：以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过。
该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
十七、《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》。
公司本次非公开发行的 A股股票由包括钟烈华先生或其设立的一人有限责任公司在内的特定对象以现金认购，公司拟就钟烈华先生或其设立的一人有限责任公司认购本次非公开发行股票的事宜与钟烈华先生签署附生效条件的非公开发行股票认购协议。
独立董事对本项议案已发表事前认可意见并出具了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
关联董事钟烈华先生对本项议案回避表决。
该议案表决结果：以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过。
该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
十八、《关于公司设立本次非公开发行股票募集资金专项存储账户的议案》。
为了规范本次非公开发行募集资金的监管和使用，公司拟将募集资金存放于设立的专项账户集中管理和使用，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
关联董事钟烈华先生对本项议案回避表决。
该议案表决结果：以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过。
该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
十九、《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及公司拟采取措施的议案》。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。同时，公司全体董事、高级管理人员、第一大股东对本次非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施作出相关承诺。
《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及公司拟采取措施的公告》（公告编号：2016－011）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事对本项议案已发表事前认可意见并出具了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
对于该项议案，全体董事均为关联董事，均回避表决，同意将该议案直接提交公司股东大会审议。
该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
二十、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
《广东塔牌集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事对本项议案已发表事前认可意见并出具了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
关联董事钟烈华先生对本项议案回避表决。
该议案表决结果：以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过。
该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
二十一、《关于公司修订<募集资金管理和使用办法>的议案》。
《募集资金管理和使用办法》（ 2016年 3月修订）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案表决结果：以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过。
该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
二十二、《关于公司<未来三年股东回报规划（2016-2018）>的议案》。
《广东塔牌集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2016-2018）》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事对本项议案已发表事前认可意见并出具了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案表决结果：以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过。
该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
二十三、《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行A股股票股票相关事宜的议案》。
公司拟向特定对象非公开发行股票。为保证本次非公开发行的高效、有序进行，董事会提请股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内办理本次非公开发行的相关事宜。包括但不限于：
1、授权公司董事会办理本次非公开发行申报事项；
2、授权公司董事会聘请保荐机构（主承销商）等中介机构办理本次非公开发行申报事宜；
3、授权公司董事会根据非公开发行股票政策变化及有关监管部门对本次非公开发行申请
的审核意见，对本次非公开发行具体方案作相应调整并对本次非公开发行的申请文件作出补充、修订和调整；
4、授权公司董事会根据具体情况制定并组织实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时间、具体发行价格、最终发行数量、募集资金规模等具体事宜；
5、授权公司董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各项文件和协议；
6、授权公司董事会办理募集资金专项账户开设等事宜，签署本次非公开发行募集资金投资项目运作过程中的相关文件和协议；
7、授权公司董事会办理与本次非公开发行相关的验资手续；
8、授权公司董事会根据有关部门要求和证券市场的实际情况，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次非公开发行方案进行调整；
9、授权公司董事会办理募集资金使用的有关事宜，根据市场情况及项目进展情况，董事会可以适当调整使用募集资金项目的投资进度和实际使用金额；
10、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理股份认购、股份登记、股份锁定及上市等有关事宜；
11、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，根据发行的实际情况，办理公司注册资本变更、修改公司章程相应条款以及办理工商变更登记等事宜；
12、授权公司董事会办理与本次非公开发行有关的其他事宜。
本授权自公司股东大会审议通过后12个月内有效。
公司本次非公开发行的有关事宜经股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
独立董事认可本议案并出具了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
关联董事钟烈华先生对本项议案回避表决。
该议案表决结果：以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过。
二十四、《关于召开公司 2015年年度股东大会的通知》。
《广东塔牌集团股份有限公司关于召开 2015年年度股东大会的通知》（公告编号：2016-013）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案表决结果：以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过。
特此公告。
广东塔牌集团股份有限公司董事会2016年3月6日