证券代码：300512 证券简称：中亚股份 公告编号：2019-001杭州中亚机械股份有限公司
关于控股子公司股权转让及增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、杭州中亚机械股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）控股子公司杭州麦杰思物联网科技有限公司（以下简称“麦杰思物联网”）注册资本为 100万元，股东为本公司、陶进和金晓铮，其中本公司持有 51万元的股权，陶进持有30万元的股权，金晓铮持有19万元的股权。陶进、金晓铮拟通过股权转让的方式，各自将其所持有的麦杰思物联网4万元股权分别转让给本公司。本次转让的股权均未出资到位，转让股权之价款均为0万元。本次股权转让完成后，麦杰思物联网注册资本仍为100万元，其中本公司持有59万元的股权，陶进持有 26万元的股权，金晓铮持有 15万元的股权。本公司与陶进、金晓铮于 2019年 1月2日就本次股权转让事宜签署了《股权转让协议》。
2、上述股权转让事宜完成后，自然人王洁铭拟对麦杰思物联网进行增资，拟新增加的注册资本金额为25万元，增资价格为人民币1元/每元注册资本金额。
本次增资完成后，麦杰思物联网的注册资本将增加为125万元，其中王洁铭持有25万元出资额（对应本次增资完成后麦杰思物联网20%股权）、本公司将持有59万元出资额（对应本次增资完成后麦杰思物联网47.2%股权）、陶进将持有26万元出资额（对应本次增资完成后麦杰思物联网20.8%股权）、金晓铮将持有15万元出资额（对应本次增资完成后麦杰思物联网12%股权）。本公司与王洁铭、陶进、金晓铮于2019年1月2日就本次增资事宜签署了《增资协议》。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易尚需提交公司董事会审议，不需提交公司股东大会审议。
后生效。
5、本次协议签署不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
1、陶进，身份证号码34070219****242015，与本公司不存在关联关系。
2、金晓铮，身份证号码33010319****250717，与本公司不存在关联关系。
3、王洁铭，身份证号码为33028119****043012，与本公司不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
1、公司名称：杭州麦杰思物联网科技有限公司
2、类型：其他有限责任公司
3、住所：浙江省杭州市拱墅区祥符镇方家埭路189号2幢407室
4、法定代表人：徐韧
5、注册资本：壹佰万元整
6、成立日期：2018年11月01日
7、营业期限：2018年11月01日至长期
8、经营范围：计算机软硬件、物联网技术的技术开发、技术咨询、技术服务；机械设备的技术开发、生产、加工、制造、销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股权结构：
（1）本次股权转让前后，股东及其出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称/姓名|股权转让前||股权转让后||
||出资金额（万元）|出资到位时间|出资金额（万元）|出资到位时间|
|杭州中亚机械股份有限公司|51|已出资到位|59|51 万元已出资到位，8 万元应于2023年12月31日前到位|

||||||
|-|-|-|-|-|
|陶进|30|未出资到位，应于2023年12月31前到位|26|未出资到位，应于2023年12月31前到位|
|金晓铮|19|10 万元已出资到位，9 万元未出资到位，应于2023年12月31日前到位|15|10 万元已出资到位，5 万元未出资到位，应于2023年12月31日前到位|
|合计|100||100||

（2）本次增资前后，股东及其出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称/姓名|增资前|||增资后|||
||出资金额（万元）|出资到位时间|出资比例（%）|出资金额（万元）|出资到位时间|出资比例（%）|
|杭州中亚机械股份有限公司|59|51 万元已出资到位，8万元应于 2023年12月31日前到位|59|59|51 万元已出资到位，8万元应于 2023年12月31日前到位|47.2|
|陶进|26|未出资到位，应于 2023 年12月31前到位|26|26|未出资到位，应于 2023 年12月31前到位|20.8|
|金晓铮|15|10 万元已出资到位，5万元未出资到位，应于2023年12月31日前到位|15|15|10 万元已出资到位，5万元未出资到位，应于2023年12月31日前到位|12|
|王洁铭|0|/|0|25|应于 2020 年12月31日前到位|20|
|合计|100||100|125||100|

10、最近一期主要财务指标
单位：万元
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|-|-|
|财务指标|2018年11月30日/2018年11月|
|资产总额|46.50|
|负债总额|15.08|
|净资产|31.42|
|营业收入|0.00|
|净利润|-29.58|

注：以上数据未经审计。
11、交易的定价原则
陶进、金晓铮本次转让的股权均未出资到位，因此转让股权之价款均为 0万元。王洁铭本次增资的价格为 1元/每元注册资本金额。上述定价为交易各方经过协商达成，定价合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、对外投资合同的主要内容
（一）《股权转让协议》的主要内容
1、转让之股权
出让方陶进、金晓铮同意将其各自持有的目标公司（麦杰思物联网）4万元股权（未出资到位）分别按照本协议的条款出让给受让方（本公司），受让方同意按照本协议的条款受让出让方所出让的全部股权，并依法享有对应的股东权利。
本次股权转让前后，目标公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称/姓名|股权转让前||股权转让后||
||出资金额（万元）|出资到位时间|出资金额（万元）|出资到位时间|
|杭州中亚机械股份有限公司|51|已出资到位|59|51 万元已出资到位，8 万元应于2023年12月31日前到位|

||||||
|-|-|-|-|-|
|陶进|30|未出资到位，应于2023年12月31前到位|26|未出资到位，应于2023年12月31前到位|
|金晓铮|19|10万元已出资到位，9万元未出资到位，应于2023年12月31日前到位|15|10 万元已出资到位，5 万元未出资到位，应于2023年12月31日前到位|
|合计|100||100||

2、转让股权之价款
各方一致同意，根据协商，该等股权转让价格为：
受让方应向陶进支付股权转让款人民币0万元，向金晓铮支付股权转让款人民币0万元。
3、特别约定
陶进、金晓铮放弃本次股权转让的优先购买权。
4、协议之生效
协议在满足下述全部条件后生效：
（1）经各方法定代表人或授权代表签署及加盖公司公章（如为法人）；
（2）经受让方董事会审批通过。
（二）《增资协议》的主要内容
1、本次增资
在目标公司已完成前期股权调整的情况下，各方同意投资方（王洁铭）以人民币 1元/每元注册资本金额的价格单方面对目标公司进行增资，拟新增加的注册资本金额合计为人民币 25万元，投资方应向目标公司缴付的增资款为人民币25万元，全部计入目标公司的注册资本。
2、增资款的缴付
在目标公司完成前期股权调整的情况下，投资方将在 2020年 12月 31日前
向目标公司缴付增资款人民币25万元。
3、本次增资完成后的目标公司股权结构
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|股东名称/姓名|出资额（人民币万元）|持股比例（%）|
|王洁铭|25|20|
|杭州中亚机械股份有限公司|59|47.2|
|陶进|26|20.8|
|金晓铮|15|12|
|共计|125|100|

4、同意及弃权
原始股东（本公司、陶进及金晓铮）明确放弃其对本次增资所享有的优先认购权。
5、生效及修改
协议经各方法定代表人或授权代表签署及加盖公司公章（如为法人），并经本公司董事会审批后生效。
五、对外投资的目的和对公司的影响
1、本次股权转让及增资完成后，麦杰思物联网的股东结构得到优化，能充分发挥各方股东的优势，有利于麦杰思物联网未来主营业务的发展。
2、本次股权转让及增资完成后，公司持有麦杰思物联网47.2%的股权，仍为麦杰思物联网的第一大股东，麦杰思物联网的执行董事由公司提名，不会导致公司合并报表范围发生变更。
3、公司本次受让麦杰思物联网股权不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、其他事项
公司董事会将积极关注本次交易事项的进展情况，并根据《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定及时披露相关进展。敬请投资
者关注公司在指定信息披露媒体披露的公告。
七、备查文件
1、本公司与陶进、金晓铮签署的《股权转让协议》；
2、本公司与王洁铭、陶进、金晓铮签署的《增资协议》。
特此公告。
杭州中亚机械股份有限公司董事会