证券代码：300511 证券简称：雪榕生物 公告编号：2018-063上海雪榕生物科技股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获受但尚未解锁的限制性股票的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018年 8月 17日，上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“公司”、“雪榕生物”）召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对激励计划中首次授予激励对象中的曹研、黄翠红、项秀庆、沈洪伟、杨安、向超、刘丽平、王绍胜、孙雪、刘书山、饶益强、林海容、唐顺东共 13名离职人员所持已获授但尚未解锁的 94.525万股限制性股票进行回购注销。现将相关事项公告如下：
一、2017年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2017年 7月 12日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
2017年7月12日，公司第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实＜2017年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》，公司已对本次激励计划拟首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次拟激励对象的名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
3、2017年 8月 14日，公司第二届董事会第三十一次会议和第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。
4、2017年 8月 23日，公司披露《关于限制性股票首次授予登记完成的公告》，授予限制性股票的上市日期为2017年8月29日。
5、2018年4月4日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，本次权益分派股权登记日为 2018年4月20日，除权除息日为2018年4月23日。
6、2018年 8月 17日，公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于 2017年限制性股票激励计划首次授予的第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司2017年年度权益分派已实施完毕，根据激励计划的相关规定和公司 2017年第二次临时股东大会的授权，公司董事会决定将激励计划首次授予限制性股票的数量由 3,550,000股调整为 6,745,000股、价格由 11.79元/股调整为 6.14元/股；公司董事会认为首次授予的限制性股票第一个解锁条件已经成就，同意公司按照相关规定为本次符合解锁条件的 92名激励对象合计持有的 1,739,925股限制性股票办理解除限售的相关事宜；同时，董事会同意公司对因在公司 2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个锁定期内离职而不再具备激励资格的13名激励对象所持已获授但尚未解锁的共计945,250股限制性股票回购注销。
二、回购注销本次部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及相关法律、法规的规定，因首次授予对象中的曹研、黄翠红、项秀庆、沈洪伟、杨安、向超、刘丽平、王绍胜、孙雪、刘书山、饶益强、林海容、唐顺东共 13名激励对象离职而不再具备激励资格，公司决定对上述 13人已获授但尚未解锁的共计94.525万股限制性股票进行回购注销。
2、数量
本次回购注销的限制性股票为人民币普通股股票，合计94.525万股,约占激励计划实际授予股份总数674.5万股的14.01%和公司当前总股本的0.22%。
本次回购注销完成后，公司 2017年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票数量为 579.975万股，激励对象人数合计为92人。
3、价格
鉴于公司 2017年年度权益分派已实施完毕，故董事会根据《激励计划》的相关规定和公司 2017年第二次临时股东大会的授权，对本激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格进行调整，调整后的回购价格为 6.14元/股加上银行同期活期存款利息之和。
4、资金来源
公司拟用于本次限制性股票回购的资金总额约为 583.99万元，资金来源为自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况
本次回购注销完成后，公司股份总数将由 434,245,000股变更为 433,299,750股，公司股本结构变动如下：
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||||本次变动前||||本次变动||||本次变动后|||
||股份性质|||||||||||||
||||股份数量||比例||增加||减少||股份数量||比例|
||||（股）||（%）||（股）||（股）||（股）||（%）|
|一、限售条件流通股/非流通股||202,165,937||46.56||0||945,250||201,220,687||46.44||
|高管锁定股||24,335,437||5.60||0||0||24,335,437||5.61||
|股权激励限售股||6,745,000||1.55||0||945,250||5,799,750||1.34||
|首发前限售股||171,085,500||39.4||0||0||171,085,500||39.48||

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|二、无限售条件流通股|232,079,063|53.44|0|0|232,079,063|53.56|
|三、总股本|434,245,000|100.00|0|945,250|433,299,750|100.00|

注：上表中比例计算数值均保留两位小数，总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。同时，公司激励计划将继续按照法规要求执行。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响，不影响公司股权激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司独立董事经核查后，对该事项发表独立意见如下：根据公司 2017年第二次临时股东大会的授权，对在公司 2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个锁定期内因离职而不再具备激励资格的 13名激励对象共计 945,250股限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等有关规定，审议程序合法、合规，本次回购注销部分限制性股票不会损害公司及全体股东的利益。
因此，我们一致同意公司回购注销上述因离职而不再具备激励资格的 13名激励对象已获授但尚未解锁的共计945,250股限制性股票，回购价格为6.14元/股加上银行同期活期存款利息之和。
六、监事会意见
根据公司《激励计划》及《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行了审核，认为：由于激励计划中 13名激励对象已离职，不再符合激励条件，监事会同意公司将上述激励对象已获授但尚未解除锁定的全部 945,250股限制性股票进行回购注销，回购价格为 6.14元/股加上银行同期活期存款利息之和。
七、法律意见书结论性意见
国浩律师（上海）事务所出具了法律意见书，认为：
截至本法律意见书出具之日，关于本计划本次解锁、本次调整及本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《公司章程》和《激励计划》的有关规定。公司应当就本次解锁、本次调整及本次回购注销及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的规定办理相关手续。除激励计划中13名激励对象已离职而不再具备激励资格，其余92名激励对象所获授的限制性股票的本次解锁的解锁条件已满足，符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定；公司本次调整限制性股票数量和首次授予限制性股票的授予价格符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定；公司本次回购注销 13名激励对象限制性股票的原因、回购注销的数量和价格符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第十三次会议决议；
2、公司第三届监事会第八次会议决议；
3独立董事关于公司第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
4、国浩律师（上海）事务所关于上海雪榕生物科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一次解锁、部分调整及回购注销相关事项之法律意见书。
特此公告。
上海雪榕生物科技股份有限公司董事会2018年8月17日