广东信达律师事务所 股东大会法律意见书深圳市福田区益田路 6001号太平金融大厦 12楼邮政编码：518017
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广东信达律师事务所
关于深圳莱宝高科技股份有限公司
2015年度股东大会的
法律意见书
信达会字[2016]第066号致：深圳莱宝高科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳莱宝高科技股份有限公司（下称“贵公司”）的委托，指派律师参加了贵公司2015年度股东大会（下称“本次股东大会”），并进行了必要的验证工作。现根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（下称“《股东大会规则》”）以及贵公司《公司章程》的规定，按照律师业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果等事项发表法律意见。
一、关于本次股东大会的召集与召开
贵公司董事会于2016年4月16日在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《深圳莱宝高科技股份有限公司关于召开 2015年度股东大会的通知》。2016年 4月 20日，贵公司董事会于巨潮资讯网
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书（www.cninfo.com.cn）上刊登了《深圳莱宝高科技股份有限公司关于召开 2015年度股东大会通知的更正公告》，对会议出席对象、采用累积投票制有关议案等作出相应更正。
2016年5月10日下午2:30，贵公司本次股东大会现场会议按照前述通知和更正公告，在深圳市光明新区光明高新技术产业园区五号路 9号公司光明工厂三楼大会议室如期召开。
本次股东大会采取现场投票表决与网络投票表决相结合的方式，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。股东通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2016年5月10日9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年5月9日15:00至2016年5月10日15:00期间的任意时间。
经信达律师审验，本次股东大会召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
二、关于本次股东大会召集人和出席会议人员资格
1、本次股东大会的召集人
经信达律师验证，本次股东大会由贵公司第五届董事会第二十次会议决定召开并发布公告，本次股东大会的召集人为贵公司董事会。
2、出席本次股东大会的股东及委托代理人
现场出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人共 10名，代表贵公司有表决权股份 221,529,754股，占贵公司有表决权股份总数的31.3863%。其中参与表决的中小股东及股东代理人共计 4名，代表贵公司有表决权股份 897,768股，占贵公司有表决权股份总数的0.1272%。中小股东是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有贵公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
经信达律师验证，上述股东及委托代理人出席本次股东大会并行使投票表决权的资格合法有效。
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行有效表决的股东共 24名，代表贵公司股份 918,956股，占贵公司有表决权股份总数的0.1302%。其中参与表决的中小股东共 24名，代表贵公司有表决权股份 918,956股，占贵公司有表决权股份总数的0.1302%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，其身份已经深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统认证。
3、出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的其他人员为贵公司的部分董事、全体监事、部分高级管理人员及信达律师。
信达律师认为，上述人员有资格出席本次股东大会，本次股东大会召集人的资格合法有效。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
经信达律师验证，本次股东大会会议通知中列明的议案有9项，分别为《2015年度董事会工作报告》、《公司监事会2015年度工作报告》、《公司2015年度财务决算报告》、《公司2015年年度报告及其摘要》、《公司2015年度利润分配预案》、《会计师事务所 2015年度审计工作总结报告》、《关于公司续聘会计师事务所及支付报酬的议案》、《关于公司董事会换届改选的议案》及《关于公司监事会换届改选的议案》。本次股东大会以记名投票表决方式对上述议案进行了投票表决，其中关于《关于公司董事会换届改选的议案》、《关于公司监事会换届改选的议案》实行累积投票制，并按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行计票监票。根据深圳证券信息有限公司向贵公司提供的本次股东大会网络投票的资料，贵公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，会议通知中所列议案获本次股东大会有效通过，具体表决结果如下：
1、审议通过《公司董事会2015年度工作报告》
表决结果：同意221,551,254股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.5966%；反对886,356股，占出席会议有效表决权股份总数的0.3985%；弃权
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书11,100股（其中，因未投票默认弃权11,100股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0050%。
同意股数占出席会议有效表决权股份总数的1/2以上，该议案获得通过。
2、审议通过《公司监事会2015年度工作报告》
表决结果：同意221,551,254股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.5966%；反对886,356股，占出席会议有效表决权股份总数的0.3985%；弃权
11,100股（其中，因未投票默认弃权11,100股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0050%。
同意股数占出席会议有效表决权股份总数的1/2以上，该议案获得通过。
3、审议通过《公司2015年度财务决算报告》
表决结果：同意221,551,254股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.5966%；反对886,356股，占出席会议有效表决权股份总数的0.3985%；弃权
11,100股（其中，因未投票默认弃权11,100股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0050%。
同意股数占出席会议有效表决权股份总数的1/2以上，该议案获得通过。
4、审议通过《公司2015年年度报告及其摘要》
表决结果：同意221,551,254股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.5966%；反对886,356股，占出席会议有效表决权股份总数的0.3985%；弃权
11,100股（其中，因未投票默认弃权11,100股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0050%。
同意股数占出席会议有效表决权股份总数的1/2以上，该议案获得通过。
5、审议通过《公司2015年度利润分配预案》
公司2015年度利润分配预案：2015年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
表决结果：同意221,551,254股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.5966%；反对886,356股，占出席会议有效表决权股份总数的0.3985%；弃权
11,100股（其中，因未投票默认弃权11,100股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0050%。
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书同意股数占出席会议有效表决权股份总数的1/2以上，该议案获得通过。
本议案需对中小股东的表决单独计票。中小股东（股东代理人，中小股东是指除单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）的表决结果：
同意919,268股，占出席会议的中小股东的有效表决权股份总数的50.6003%；
反对886,356股，占出席会议的中小股东的有效表决权股份总数的48.7887%；弃权11,100股（其中，因未投票默认弃权11,100股），占出席会议的中小股东的有效表决权股份总数的0.6110%。
6、审议通过《会计师事务所2015年度审计工作总结报告》
表决结果：同意221,551,254股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.5966%；反对886,356股，占出席会议有效表决权股份总数的0.3985%；弃权
11,100股（其中，因未投票默认弃权11,100股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0050%。
同意股数占出席会议有效表决权股份总数的1/2以上，该议案获得通过。
7、审议通过《关于公司续聘会计师事务所及支付报酬的议案》
表决结果：同意221,551,254股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.5966%；反对886,356股，占出席会议有效表决权股份总数的0.3985%；弃权
11,100股（其中，因未投票默认弃权11,100股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0050%。
同意股数占出席会议有效表决权股份总数的1/2以上，该议案获得通过。
8、审议通过《公司董事会换届改选的议案》
本议案采用累积投票制表决，独立董事和非独立董事分开投票，并需对中小投资者单独计票，逐项表决情况如下：
（一）选举公司第六届董事会董事（非独立董事）
（1）选举臧卫东为公司第六届董事会董事（非独立董事）
表决结果：同意票数221,529,770票，占出席会议有效表决权股份总数的
99.5869%，当选公司第六届董事会董事（非独立董事）。
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书其中，中小股东（股东代理人）的表决结果：同意票数897,784票，占出席会议的中小股东的有效表决权股份总数的49.4177%。
（2）选举陈振龙为公司第六届董事会董事（非独立董事）
表决结果：同意票数221,529,766票，占出席会议有效表决权股份总数的
99.5869%，当选公司第六届董事会董事（非独立董事）。
其中，中小股东（股东代理人）的表决结果：同意票数897,780票，占出席会议的中小股东的有效表决权股份总数的49.4175%。
（3）选举廖林为公司第六届董事会董事（非独立董事）
表决结果：同意票数221,529,766票，占出席会议有效表决权股份总数的
99.5869%，当选公司第六届董事会董事（非独立董事）。
其中，中小股东（股东代理人）的表决结果：同意票数897,780票，占出席会议的中小股东的有效表决权股份总数的49.4175%。
（4）选举赖德明为公司第六届董事会董事（非独立董事）
表决结果：同意票数221,650,364票，占出席会议有效表决权股份总数的
99.6411%，当选公司第六届董事会董事（非独立董事）。
其中，中小股东（股东代理人）的表决结果：同意票数1,018,378票，占出席会议的中小股东的有效表决权股份总数的56.0557%。
（5）选举侯挺为公司第六届董事会董事（非独立董事）
表决结果：同意票数221,529,764票，占出席会议有效表决权股份总数的
99.5869%，当选公司第六届董事会董事（非独立董事）。
其中，中小股东（股东代理人）的表决结果：同意票数897,778票，占出席会议的中小股东的有效表决权股份总数的49.4174%。
（6）选举李绍宗为公司第六届董事会董事（非独立董事）
表决结果：同意票数221,584,164票，占出席会议有效表决权股份总数的
99.6114%，当选公司第六届董事会董事（非独立董事）。
其中，中小股东（股东代理人）的表决结果：同意票数952,178票，占出席会议的中小股东的有效表决权股份总数的52.4118%。
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书（7）选举梁新辉为公司第六届董事会董事（非独立董事）
表决结果：同意票数221,529,764票，占出席会议有效表决权股份总数的
99.5869%，当选公司第六届董事会董事（非独立董事）。
其中，中小股东（股东代理人）的表决结果：同意票数897,778票，占出席会议的中小股东的有效表决权股份总数的49.4174%。
（8）选举王行村为公司第六届董事会董事（非独立董事）
表决结果：同意票数221,661,764票，占出席会议有效表决权股份总数的
99.6462%，当选公司第六届董事会董事（非独立董事）。
其中，中小股东（股东代理人）的表决结果：同意票数1,029,778票，占出席会议的中小股东的有效表决权股份总数的56.6832%。
（二）选举公司第六届董事会独立董事
（1）选举张百哲为公司第六届董事会独立董事
表决结果：同意票数221,650,364票，占出席会议有效表决权股份总数的
99.6411%，当选公司第六届董事会独立董事。
其中，中小股东（股东代理人）的表决结果：同意票数1,018,378票，占出席会议的中小股东的有效表决权股份总数的56.0557%。
（2）选举熊楚熊为公司第六届董事会独立董事
表决结果：同意票数221,529,764票，占出席会议有效表决权股份总数的
99.5869%，当选公司第六届董事会独立董事。
其中，中小股东（股东代理人）的表决结果：同意票数897,778票，占出席会议的中小股东的有效表决权股份总数的49.4174%。
（3）选举杜文君为公司第六届董事会独立董事
表决结果：同意票数221,529,764票，占出席会议有效表决权股份总数的
99.5869%，当选公司第六届董事会独立董事。
其中，中小股东（股东代理人）的表决结果：同意票数897,778票，占出席会议的中小股东的有效表决权股份总数的49.4174%。
（4）选举蒋大兴为公司第六届董事会独立董事
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书表决结果：同意票数221,556,964票，占出席会议有效表决权股份总数的
99.5991%，当选公司第六届董事会独立董事。
其中，中小股东（股东代理人）的表决结果：同意票数924,978票，占出席会议的中小股东的有效表决权股份总数的50.9146%。
根据《公司章程》规定及上述表决结果，公司第六届董事会由12人组成，分别是董事（非独立董事）8人：臧卫东、陈振龙、廖林、赖德明、侯挺、李绍宗、梁新辉、王行村；独立董事4人：张百哲、熊楚熊、杜文君、蒋大兴。
9、审议通过《公司监事会换届改选的议案》（实行累积投票制逐项表决）（1）选举龚克为公司第六届监事会股东代表监事
表决结果：同意票数221,529,764票，占出席会议有效表决权股份总数的
99.5869%，当选公司第六届监事会股东代表监事。
其中，中小股东（股东代理人）的表决结果：同意票数897,778票，占出席会议的中小股东的有效表决权股份总数的49.4174%。
（2）选举张炜为公司第六届监事会股东代表监事
表决结果：同意票数221,663,956票，占出席会议有效表决权股份总数的
99.6472%，当选公司第六届监事会股东代表监事。
其中，中小股东（股东代理人）的表决结果：同意票数1,031,970票，占出席会议的中小股东的有效表决权股份总数的56.8039%。
根据《公司章程》规定及上述表决结果，公司第六届监事会由3人组成，其中2名股东代表监事分别是张炜、龚克；另外1名职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。
信达律师认为，本次股东大会表决程序符合有关法律法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，信达认为，贵公司本次股东大会的召集与召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》等规定，召集人和出席会议人员的
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书资格有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
信达同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
（以下无正文）
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书（本页为《广东信达律师事务所关于深圳莱宝高科技股份有限公司2015年度股东大会的法律意见书》（信达会字[2016]第066号）的签署页）
广东信达律师事务所 签字律师 饶春博
负责人：张炯 _____________________
梁晓华
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二〇一六年五月十日