证券代码：002460 证券简称：赣锋锂业 编号：临2017-066江西赣锋锂业股份有限公司
关于深圳证券交易所对公司 2016年年报的问询函回函的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西赣锋锂业股份有限公司（以下简称“公司”或“赣锋锂业”）于 2017年 4月 27日收到深圳证券交易所中小板公司管理部发出的《关于对江西赣锋锂业股份有限公司 2016年年报的问询函》（中小板年报问询函[2017]第 78号），公司董事会收到问询函后，经认真自查，已向深圳证券交易所作出书面回复，现将回复具体内容公告如下：
1、因深圳市美拜电子有限公司（以下简称“美拜电子”）业绩承诺未达标，你公司将拟回购的股份计入可供出售金融资产，并按其公允价值全部计入其他综合收益，回购完成后确认投资收益。请说明你公司对于美拜电子业绩承诺未达标继而回购股份的具体会计处理方法及相关损益的确认期间，并请年审会计师就会计处理的合规性出具专项核查意见。
答：公司在收购美拜电子股权时，与美拜电子的原股东李万春、胡叶梅签署了《江西赣锋锂业股份有限公司与李万春及胡叶梅之发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》（以下简称“盈利补偿协议”）、《江西赣锋锂业股份有限公司与李万春及胡叶梅之发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议之补充协议》（以下简称“盈利补偿协议之补充协议”），李万春、胡叶梅承诺若 2014年、2015年、
2016年美拜电子扣非后净利润分别低于 3300万元、4300万元、5600万元时，将以其认购并尚未出售的公司股份进行补偿，若股份不足时，将以现金补偿。在补偿测算期间届满后，公司对美拜电子100%股权价值进行减值测试，当减值额大于根据净利润金额计算的赔偿额时，李万春、胡叶梅需要另行补偿。
对于非同一控制下企业合并返回股份业绩补偿安排在购买日以后的后续计量，中国证监会会计部 2017年第 1期会计监管工作通讯中的指导意见如下：
“（三）购买日以后的后续计量
首先，根据企业会计准则的相关规定，购买日后 12个月内出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要调整或有对价的，应当予以确认并对原计入合并商誉的金额进行调整，该调整类似于资产负债表日后事项期间的调整事项，在调整原所确定企业合并成本的同时，应调整合并中原已确认的商誉等。实务中，依据被购买方于购买日后的实际盈利情况进行的业绩补偿并不属于购买日已经存在的情况，因此，该或有对价的变化即使发生在购买日后 12个月内，也不属于计量期间的调整事项，不应对购买日合并成本及商誉的金额进行调整。
其次，应关注因或有对价产生的金融资产或金融负债根据金融工具准则做出的具体分类。实务中，对于除权益结算以外的或有对价可以划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产/金融负债，其后续公允价值变动应计入当期损益，这与国际财务报告准则的处理原则一致。同时按照目前我国企业会计准则，对于满足金融资产确认条件的以自身股份作为企业合并或有对价安排的，也可以划分为可供出售金融资产，其后续公允价值变动计入其他综合收益。”
公司具体会计处理如下：
2015年度美拜电子扣非后净利润为3478.67万元，低于承诺业绩。
经计算，李万春、胡叶梅共需要补偿公司 2283.56万元，按发行价格 15.57元/股计算，李万春、胡叶梅需补偿的股份总数为 146.67万股。
公司将 2015年经计算拟回购李万春、胡叶梅的股份数量，按发行价格作为公允价格计入可供出售金融资产，并计入其他综合收益，公司于 2016年回购股份实际完成后，确认为投资收益。
于 2016年末，补偿测算期间已经届满，美拜电子减值额大于根据净利润金额计算的赔偿额，经计算，李万春、胡叶梅需要补偿公司 18,521.02万元，按除权后发行价格 7.785元/股计算，李万春应补偿股份数为 16,653,453股，胡叶梅应补偿股份数为 7,137,194股，合计 23,790,647股。对于 2016年度的业绩补偿，公司采用与 2015年度同样的会计处理方式，即于 2016年末将经计算拟回购李万春、胡叶梅的股份数量，按除权后的发行价格作为公允价格计入可供出售金融资产，并计入其他综合收益，待次年回购完成后确认投资收益，并考虑递延所得税的影响。
具体会计处理方式如下：
（1）确认可供出售金融资产时：
借：可供出售金融资产 185,210,185.90
贷：递延所得税负债 27,781,528.03
贷：其他综合收益 157,428,657.87
（2）次年回购股份时的会计处理如下：
借：股本 23,790,647.00
借：资本公积-股本溢价 161,419,539.90
贷：可供出售金融资产 185,210,185.90
贷：银行存款 1.00
（3）结转投资收益会计处理如下：
借：其他综合收益 157,428,657.87
借：所得税 27,781,528.03
贷：投资收益 185,210,185.90
年审注册会计师认为：
根据《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议之补充协议》约定，李万春、胡叶梅持有的是限售股，计算李万春、胡叶梅的具体赔偿股数时是以应补偿金额除以除权后股票发行价格确定的，故赣锋锂业以股票除权后发行价格作为公允价格确认可供出售金融资产-拟回购股份权利的价值是合理的。
报告期末，赣锋锂业将经计算拟回购李万春、胡叶梅的股份数量，按公允价格计算作为可供出售金融资产，并计入其他综合收益，待次年回购完成后确认投资收益，并考虑递延所得税的影响的会计处理方法是符合证监会会计部指导意见中关于非同一控制下企业合并返回股份业绩补偿安排在购买日以后的后续计量的规定。
2、截至评估基准日 2016年 12月 31日，美拜电子账面资产及负债估计可收回金额为 10,719万元，基于评估结果，管理层于 2016年 12月 31日对美拜电子资产组的商誉计提减值准备 21,743万元。请详细披露评估情况及商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法。
答：一、评估详细情况及参数如下：
（一）流动资产价值评估技术说明
1.评估范围
纳入评估的流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付
账款、其他应收款、存货和其他流动资产。
2.评估程序
(1)根据企业填报的流动资产评估申报表，与企业财务报表进行核对，明确需进行评估的流动资产的具体内容。
(2)根据企业填报的流动资产评估申报表，到现场进行账务核对，原始凭证的查验，对实物类流动资产进行盘点、对资产状况进行调查核实。
(3)收集整理相关文件、资料并取得资产现行价格资料。
(4)在账务核对清晰、情况了解清楚并已收集到评估所需的资料的基础上分别评定估算。
3.评估方法
采用重置成本法评估，主要是：对货币资金及流通性强的资产，按经核实后的账面价值确定评估值；对应收、预付类债权资产，以核对无误账面值为基础，根据实际收回的可能性确定评估值。
(1)货币资金
货币资金账面值为 17,715,576.32元，其中现金 21,740.49元，银行存款 17,666,451.11元，其他货币资金 27,384.72元。
库存现金主要为 3张个人借记卡。评估人员对该借记卡的银行对账单等进行了核实，全部与账面记录的金额相符。以核实后账面值确定评估值。现金评估值为 21,740.49元。
对银行存款账户进行了核验，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行存款，检查“银行存款余额调节表”中未达账项的真实性，以及评估基准日后的进账情况。银行存款以核实后账面值确定评估值。银行存款评估值为 17,666,451.11元。
对其他货币资金的银行账户进行了核验，以证明其他货币资金的
真实存在。其他货币资金以核实后账面值确定评估值。其他货币资金的评估值 27,384.72元。
货币资金评估值 17,715,576.32元。
(2)应收票据
应收票据账面值 5,458,520.46元。主要为销售货款收到的银行承兑汇票。清查时，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以证实应收票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。经核实应收票据真实，金额准确，无未计利息，以核实后账面值为评估值。
应收票据评估值为 5,458,520.46元。
(3)应收账款
应收账款账面余额 149,027,850.26元，计提坏账准备 14,850,911.88元，账面净额 134,176,938.38元。主要为应收宁波金橙新能源有限公司、江西金路新能源有限公司、东莞莱盛隆电子股份有限公司等公司的货款。
评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款采用账龄分析的方法估计评估风险损失，对关联方的往来款项，评估风险坏账损失的可能性为0；对外部单位发生时间在 6个月以内的发生评估风险坏账损失的可能性为0；发生时间 6个月到 1年的发生评估风险坏账损失的可能性在10%；发生时间 1到 2年的发生评估风险坏账损失的可能性在40%；发生时间 2到 3年的发生评估风险坏账损失的可能性在80%；
发生时间 3年以上评估风险损失为100%。
按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款原值减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
深圳市集凯实业有限公司集凯实业、华森科技(深圳)有限公司等客户的应收账款已于基准日后收回，本次评估中对其在基准日已计算的评估风险损失调整为0。
应收账款评估风险损失评估为 3,229,106.56元，应收账款评估值为 145,798,743.70元。
(4)预付账款
预付账款账面价值 35,480,604.64元，主要为预付江西金路新能源有限公司货款、宁波金橙新能源有限公司货款、深圳市三讯电子有限公司材料款等款项。评估人员查阅了相关材料采购合同等资料，了解了评估基准日至评估现场作业日期间材料采购情况和历史合同确认情况等。经核实，预付账款账表单相符。
预付账款评估值为 35,480,604.64元。
(5)其他应收款
其他应收款账面余额3,546,562.37元，计提坏账准备126,680.99元，账面净额3,419,881.38元。主要为应收员工暂支款项和客户质保金等。
评估人员在对其他应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。对关联方的往来款项，评估风险坏账损失的可能性为0；对外部单位发生时间在 6个月以内的发生评估风险坏账损失的可能性为0；发生时间 6个月到 1年的发生评估风险坏账损失的可能性在10%；发生时间 1到 2年的发生评估风险坏账损失的可能性在40%；发生时间 2到 3年的发生评估风险坏账损失的可能性在80%；发生时间 3年以上评估风险损失为100%。
按以上标准，确定评估风险损失，以其他应收类账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
其他应收账款评估风险损失评估为 126,680.99元，其他应收账款评估值为 3,419,881.38元。
（6）存货
存货主要包括原材料、在产品、产成品及发出商品。原材料主要为生产用原材料，在产品主要为聚合物电芯、产成品和发出商品主要为加板聚合物、聚合物成品电芯等。
存货账面价值为 16,189,458.88元，其中：原材料账面价值 3,594,030.22元，在产品账面价值 2,856,820.58元，产成品账面价值 1,067,893.90元，发出商品账面价值 8,670,714.18元。
①原材料
原材料账面值 3,594,030.22元，主要为生产用原材料，为该企业近期购入，账面值接近基准日市价，故按账面确定评估值。
经评估，原材料评估值为 3,594,030.22元。
②在产品
在产品账面值 2,856,820.58元，主要为聚合物电芯，为该企业近期加工，基准日后企业以账面值销售。本次评估以其除税后销售价格确定该批在产品评估值。
经评估，在产品评估值为 2,856,820.58元。
③产成品
产成品账面价值 1,067,893.90元。主要为加板聚合物、聚合物成品电芯，均为正常销售产品。主要采用如下评估方法：
评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定
评估值。
评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）a．不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；
b．产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加；
c．销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算；
d.营业利润率=主营业务利润÷营业收入;
主营业务利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用
e.所得税率按企业现实执行的税率;
f. r为一定的率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中 r对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。
产成品评估值为 1,078,193.11元。
案例一：加板聚合物(C117)(产成品序号 6)
加板聚合物(C117)属一般销售产品，评估时以该产品的不含税销售价格减去销售费用、全部税金和部分净利润后，确定评估值。
计算公式：
评估价值=实际数量×不含税销售价格×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
根据被评估单位近期销售资料测算，该型号加板聚合物(C117)平均销
售单价为 15.21元/片（不含税），取 2016年平均销售税金及附加费率0.581%，平均销售费用率2.225%，营业利润率为3.133%，所得税率15.00%，将以上参数代入公式，得
评估单价=15.21×[1-0.581%-2.225%-3.133%×15.00%-3.133%×
(1-15%)×0.5]
= 14.58(元/片)
即该产品评估基准日评估单价 14.58元/片。基准日实际库存数量 10,272片评估值为:
评估价值= 14.58×10,272.00= 149,765.76（元）
④发出商品
发出商品账面价值 8,670,714.18元。主要为加板聚合物、聚合物成品电芯等，均为正常销售产品。主要采用如下评估方法：
评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于发出商品以不含税销售价格减去全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。
评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
a．不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；
b．产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加；
c.营业利润率=主营业务利润÷营业收入;
主营业务利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用
d.所得税率按企业现实执行的税率;
e. r为一定的率，由于发出商品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售
的情况确定其风险。其中 r对于畅销产品为0，一般销售产品为25%，勉强可销售的产品为100%。
发出商品评估值为 9,097,513.06元。
案例一：锂离子电芯 18650S/2000mAh(产成品序号 1)
锂离子电芯 18650S/2000mAh属一般销售产品，评估时以不含税销售价格减去全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。
计算公式：
评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
根据被评估单位近期销售资料测算，该型号锂离子电芯平均销售单价为3.85元/片（不含税），取2016年平均销售税金及附加费率0.581%，平均销售费用率2.225%，营业利润率为3.133%，所得税率15.00%，将以上参数代入公式，得
评估单价=3.85×[1-0.581%-3.133%×15.00%-3.133%×(1-15%)×0.25]
= 3.78(元/片)
即该产品评估基准日评估单价 3.78元/片。基准日实际库存数量 160,000.00片，评估值为:
评估价值=3.78×160,000.00=604,800.00（元）
存货合计评估值为 16,626,556.97元，存货跌价准备评估为零，存货增值 437,098.09元，增值率 2.70%。增值原因主要是产成品及发出商品账面值仅反映其生产成本，评估值中除包括完全生产成本外还含有适当利润，导致评估增值。
（二）固定资产价值评估技术说明
1、评估范围
纳入此次评估范围的固定资产为深圳市美拜电子有限公司截至
评估基准日申报的机器设备和电子设备。
评估基准日的账面值情况如下：
表9-1设备类资产账面值
||||
|-|-|-|
|科目名称|账面值（元）||
||原值|净值|
|设备类资产合计|60,629,966.48|22,530,058.61|
|机器设备|56,842,906.27|22,000,213.80|
|电子设备|3,787,060.21|529,844.81|

2、主要设备概况
1）机器设备
机器设备主要为溶剂回收机、除湿机、真空泵机组、风淋门等设备。
2）电子设备
电子设备主要为电脑、空调、打印机、及扫描仪等办公用设备。
经现场勘查，美拜电子在 2016年发生两起火灾爆炸事件，锂电池生产线已全面停止生产，且目前并无生产恢复计划，企业申报的机器设备除 1台中央空调在正常使用外，均处于闲置状态。电子设备主要为办公用设备，均处于正常使用状态。
3、评估过程
(1)清查核实
1)为保证评估结果的准确性，根据企业设备资产的构成特点，指导被评估单位根据实际情况填写评估明细表，并以此作为评估的基础。
2)针对评估明细表中不同的设备资产性质及特点，采取不同的清查核实方法进行现场勘察。做到不重不漏，并对设备的实际运行状况进行认真观察和记录。
3)根据现场实地勘察结果，进一步完善评估明细表，要求做到“表”、“实”相符。
4)关注本次评估范围内设备的产权问题，如：抽查重大设备的购
置合同；查阅固定资产明细账及相关财务凭证，了解设备账面原值构成情况。
(2)评定估算
根据设备资产类型、通用性、购置时间等因素选择评估方法，开展市场询价工作，进行评定估算。
(3)评估汇总
对设备类资产评估的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。
4、评估方法
根据本次评估目的，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和搜集资料情况，对机器设备和电子设备采用不同的方法进行评估。
(1)机器设备
企业申报的机器设备，主要为锂电池生产线的相关设备。
美拜电子已全面停产且无恢复生产计划，因此该部分机器设备处于闲置状态且不会被继续使用。
美拜电子剩余的机器设备中，一部分已在评估基准日后出售，本次评估以出售价格作为评估值。
随着锂电池生产技术不断改进，相应机器设备更新换代速度加快，企业剩余的闲置机器设备大部分未查询到明确的市场报价信息，因此，评估以残值考虑该部分机器设备的评估价值。
(2)电子设备
对于企业办公使用的电子设备的评估，主要采用重置成本法。
评估值=重置全价×成新率
由于被评估企业符合增值税抵扣条件，所以购置价采用不含税价。
1)电子设备重置全价
根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料，结合具体情况综合确定电子设备的重置价格。一般生产厂家或销售商提供免费运输及安装，即：
重置全价=购置价-可抵扣税额
2)电子设备成新率
采用尚可使用年限法确定其成新率。
成新率=尚可使用年限/(实际已使用年限+尚可使用年限)100%
5、评估结果及价值比较变动原因分析
(1)评估结果
纳入本次评估范围内设备类固定资产账面值与评估值见下表：
表9-2设备资产评估汇总表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面值||评估价值||增值率%||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|设备类合计|60,629,966.48|22,530,058.61|60,519,913.12|21,500,504.58|-0.18|-4.57|
|机器设备|56,842,906.27|22,000,213.80|56,762,760.12|20,974,651.17|-0.14|-4.66|
|电子设备|3,787,060.21|529,844.81|3,757,153.00|525,853.41|-0.79|-0.75|

(2)评估值与账面价值比较变动原因分析
1）企业持有的机器设备主要处于闲置状态且准备在未来处置，以残值考虑该部分机器设备的价值，造成评估减值。
2)电子设备技术更新较快，市场价格逐年下降，造成评估原值减值；评估原值减值进而造成评估净值减值。
6、评估案例
案例1：百奥 CF-10KT除湿机（机器设备明细表序 44项）
（1）设备概况
规格型号：CF-10KT
购置日期：2014/7/15
启用日期：2014/7/15
购置数量：5台
主要功能：金刚系列，采用 0.8MM钣金冷扎板金属外壳，可抗击高强度碰撞，室外防锈防腐喷涂高温烘烤处理，嵌入式设计装备，通过高效减振动处理，无振动，噪音。制冷系统采用内螺纹铜管，蒸发器及冷凝器均采用清水铝箔，并通过开窗工艺加工，接触表面积大，热交换能效高。电控部分交流接触器采用西门子产品。传感器采用日本原装进口神荣产品。控制系统彩色LCD，温湿度同时显示，具有温湿度校正功能，故障自动判断等功能。压缩机采用三菱或大金等名牌产品。
主要技术参数：
表9-3百奥CF-10KT除湿机主要技术参数统计表
|||
|-|-|
|序 号|主要技术参数|
|型号|CF10KT|
|除湿量|10L/H|
|电源|380V/50Hz|
|额定功率|4250W|
|最大功率|4900W|
|风量|2800m³/h|
|制冷剂|R22|
|重量|130KG|

(2)评估值的确定
百奥 CF-10KT除湿机目前处于闲置状态，由于已使用两年半的时间，且后续企业无明确的使用的计划，目前尚未处置。本次评估以账面原值的5%考虑其估计可收回金额价值。
评估值＝账面原值×残值率
＝4,829.06×5%
＝241.45元
案例2：扫描仪(电子设备明细表序 65项)
(1)设备概况
规格型号：F800
购置日期：2013/7/15
启用日期：2013/7/15
购置数量：1台
账面原值：3,650.00元
账面净值：876.07元
生产厂家：明基
该服务器主要技术参数：
产品类型：平板式+馈纸式；
最大幅面：A4；
扫描元件：CCD；
扫描速度：20ppm；
光学分辨率：平台反射稿：600×1200dpi，AD；
产品尺寸：468×347×175mm（无ADF），46；
产品重量： 4.8kg
(2)重置全价的确定
重置全价=购置价(不含税)
经市场调查及网上查询，明基 F800扫描仪基准日含税售价为 2099元，则重置全价为：
重置全价=购置价(不含税)
=2099÷(1+17%)
= 1,790.00元(十位取整)
(3)成新率的确定
采用年限法确定其成新率。
该明基 F800扫描仪的经济使用年限为 5年，于 2013年 7月 15日购置并启用，截至评估基准日已使用 3.47年，其成新率计算如下：成新率=(1－实际已使用年限／经济使用年限)100%
=(1－3.47／5)100%
= 31%
(4)评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
＝1,790.00×31%
＝550.00元（取整）
（三）无形资产价值评估技术说明
（1）无形资产概况
本次评估的对象和范围是深圳市美拜电子有限公司申报的账面记录及未记录的无形资产，包括：外购应用软件使用权、专利、软件著作权和商标。
（2）无形资产—外购软件价值评估说明
纳入本次评估范围的外购软件使用权为计算机软件，包括服务器操作系统 WinSrv2012、操作系统Win8、PROE(Creo Parametric2.0单机板)、LFB系统等。
对购置的应用软件、软件升级费，评估人员查阅相关的合同，了解原始入账价值的构成，摊销的方法和期限，查阅了原始凭证，经核实表明账、表金额相符。由于企业拥有的软件是公开市场可以购买的软件，以基准日的市场价值确定评估值。
根据直接联系供应商报价和市场查询的方式，确定无形资产外购软件评估值为 272,922.96元，评估增值 156,058.85元，评估增值率141.81%。评估增值的主要原因为：增值的主要原因为企业无形资产账面值是按账面原值根据摊销年限进行摊销后的净值，而评估值是以基准日的市场价值确定评估值，与账面净值相比有一定程度的增值。
（3）无形资产-商标
纳入本次评估范围的商标为电池卡通博士。由于美拜电子原有聚
合物锂离子电池产品已经停产，相应的注册商标无实际产品与之对应。
在无法恢复生产的情况下，本次评估将商标评估为0。
（4）专利及软件著作权
纳入本次评估范围的专利及软件著作权已在本次评估基准日后转让，本次评估依据其转让价格，确定其评估价值。
（四）递延所得税资产
递延所得税资产账面值 9,292,537.76元，主要为因计提坏账准备及存货跌价准备而产生的递延所得税资产。评估人员核对了企业递延所得税资产的账、单、表，以确定该资产的真实性，核实结果账、表、单金额相符。
本次评估在审计后的账面值基础上，对企业各类资产减值准备计提的合理性、递延税款借项形成及计算的合理性和正确性进行了调查核实。从目前企业盈利水平以及资产质量变化趋势看，未来产生的税前利润能够实现账面提取的递延所得税，因而确认递延所得税资产是适当的，递延所得税是具有实质的权利的资产，以清查核实后账面值确定其评估值。
递延所得税资产评估值 7,549,266.96元。评估减值 1,743,270.80元，评估减值的主要原因是，期后收回的应收账款，不再考虑评估风险损失，因此，造成相应的递延所得税资产减少。
（五）其他非流动资产
其他非流动资产账面值 238,058.66元，主要为预付设备款。评估人员核对了企业其他非流动资产的账、单、表，以确定该资产的真实性，核实结果账、表、单金额相符，以清查核实后账面值确定其评估值。
其他非流动资产评估值 238,058.66元。
（六）流动负债价值评估技术说明
评估范围内的负债包括流动负债。流动负债包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费及其他应付款。本次评估在经清查核实的账面值基础上进行。
1.应付账款
应付账款账面值 49,287,908.02元，主要为应付材料采购款、应付设备工程款等。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及采购合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面值作为评估值。
应付账款评估值为 49,287,908.02元。
2.预收账款
预收账款账面值 112,032.17元，主要为微星科技股份有限公司等客户的货款。评估人员抽查有关账簿记录和供货合同，确定预收款项的真实性和完整性，核实结果账、表、单金额相符，均为在未来应支付相应的权益或资产，故以清查核实后账面值确定为评估值。
预收账款评估值为 112,032.17元。
3.应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值为 3,496,688.70元，主要为应付职工工资、奖金及辞退福利。评估人员核实了应付职工薪酬的提取及使用情况，计提正确且支付符合规定，以核实后的账面值作为评估值。
应付职工薪酬评估值为 3,496,688.70元。
4.应交税费
应交税费账面值为 17,999,193.01元，主要为应付的增值税、应付城市维护建设税等，通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税额计算的正确性，评估值以清查核实后账面值确认。
应交税费评估值为 17,999,193.01元。
5.其他应付款
其他应付款账面值为 98,302,026.56元，主要为应付关联方江西赣锋锂业股份有限公司及员工的风险金等。该款项多为近期发生，滚动余额，基准日后需全部支付，以清查核实后账面值作为评估值。
其他应付款评估值为 98,302,026.56元。
（七）非流动负债价值评估技术说明
纳入本次评估范围的非流动负债为递延收益，主要为政府补助的高安全动力锂电池研发设备，账面值 1,267,500.00元。
本次评估核实了美拜电子递延收益相关的补助文件及收款凭证，确定其真实性。
根据相关文件，补助的相应资产收到后无实际偿付或返还义务，本次评估按照其在会计处理为营业外收入时需要调增的应纳所得税额乘以所得税率确定其价值为 190,125.00元。
（八）评估结论
我们根据有关法律法规按照必要的评估程序，本着独立、公正、科学、客观的原则，采用公认的评估方法，在评估基准日 2016年 12月 31日，对涉及深圳市美拜电子有限公司的账面资产及负债的估计可收回金额的价值进行估算，得出如下结论：
资产账面价值 24,461.85万元，评估值 27,657.76万元，评估增值 3,195.91万元，增值率 13.06%。
负债账面价值 17,046.53万元，评估值 16,938.79万元，评估增值 -107.74万元，增值率 -0.63%。
股东全部权益账面价值 7,415.32万元，评估值 10,718.97万元，评估增值 3,303.65万元，增值率 44.55%。详见下表。
表10-1评估结果汇总表
被评估单位：深圳市美拜电子有限公司 评估基准日：2016年12月31日 单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|||账面价值||评估价值||增减值||增值率％||
||||B||C||D=C-B||E=D/B×100%||
|1|流动资产||21,244.10||22,512.36||1,268.26||5.97||
|2|非流动资产||3,217.75||5,145.40||1,927.65||59.91||
|3|其中：长期股权投资||-||-||-||||
|4|投资性房地产||-||-||-||||
|5|固定资产||2,253.01||2,150.05||-102.96||-4.57||
|6|在建工程||-||-||-||||
|7|无形资产||11.69||2,216.62||2,204.93||18,861.68||
|8|其中：土地使用权||-||-||-||||
|9|其他非流动资产||23.81||23.81||-||-||
|10||资产总计||24,461.85||27,657.76||3,195.91||13.06|
|11|流动负债||16,919.78||16,919.78||-||-||
|12|非流动负债||126.75||19.01||-107.74||-85.00||
|13||负债总计||17,046.53||16,938.79||-107.74||-0.63|
|14||净资产（所有者权益）||7,415.32||10,718.97||3,303.65||44.55|

（九）评估增/减值的原因
本次评估股东全部权益账面价值 7,415.32万元，估计可收回金额评估值 15,681.01万元，评估增值 8,265.69万元，增值率111.47%，增值较大。主要原因如下：
（1）会计处理对坏账准备的计提，是以余额百分比法进行的，有较大金额的应收账款在评估基准日后收回，本次评估未考虑其评估风险损失。
（2）美拜电子有较多知识产权在评估基准日后出售，评估依据销售价格确定评估值，该部分无形资产无账面值，导致评估增值。
（3）美拜电子将收到的火灾赔偿金额，尚未入账，导致评估增值。
（十）特别事项说明
报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开
市场的原则确定的有序清算价值，未考虑该等资产进行产权登记或权
属变更过程中应承担的相关费用和税项，也未对资产评估增值额作任
何纳税调整准备；
本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的和基准日下，根据公开市场的原则确定的现行有序清算价值，没有考虑将来可能承担的抵押、担保、诉讼赔偿等事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估结论的影响；
评估人员和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，并不涉及到评估人员和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托方及被评估企业提供的有关资料。因此，评估工作是以委托方及被评估企业提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提；
评估过程中，评估人员在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估企业提供的近期检测资料及向有关操作使用人员询问情况等判断设备状况；
本次评估范围及采用的由被评估企业提供的数据、报表及有关资料，委托方及被评估企业对其提供资料的真实性、完整性负责；
2016年 3月 22日，美拜电子 A栋四层发生火灾，2016年 7月 10日，美拜电子老化车间发生意外起火爆炸， 2016年计入营业外支出-火灾事故损失金额合计 4962.04万元。
2016年 9月 22日，美拜电子与其法定代表人、总经理李万春签订《关于深圳市美拜电子有限公司之损失赔偿协议》，李万春同意以自有资金支付两次火灾事故给美拜电子造成的全部经济损失，其中于 2016年 12月 31日前向美拜电子支付现金 500万元，于 2017年 12月 31日前支付剩余补偿款。
美拜电子于 2017年 01月 19日已收到其法定代表人、总经理李万春的第一笔火灾损失赔偿款人民币 500万元。
本次评估目的是反映深圳市美拜电子有限公司资产及负债估计可收回金额价值，李万春对深圳市美拜电子的赔偿义务已经协议明确。
根据双方签订的赔偿协议，2016年度财务报表中列支的营业外支出-火灾事故损失金额合计 4962.04万元，为李万春的赔偿金额。本次评估将上述赔偿金额考虑为美拜电子的估计可收回金额的一部分。
若美拜电子最终收到的赔偿金额发生调整，则上述评估结论应根据实际收到金额做出相应调整。
评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估企业提供，委托方及被评估企业对其真实性、合法性承担法律责任；
在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
二、商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法
由于 2016年的两次火灾，美拜电子原有聚合物锂离子电池生产线已全面停止生产，且目前并无生产恢复计划。原有的生产线中尚能使用的机器设备、存货等资产已于基准日后以账面值处置，原有的知识产权，根据各自的适用性，分别出售给东莞赣锋电子有限公司、江西赣锋电池科技有限公司。美拜电子的管理层正在积极探索圆柱型动
力电池业务的贸易业务，目前尚处于早期阶段，未来的生产经营具有较大不确定性。
本次美拜电子含商誉在内的资产组减值测试工作，根据企业会计准则要求，在考虑美拜电子含商誉在内的资产组估计可收回金额时，考虑了企业的以下实际情况：（1）美拜电子目前新开展的业务，未来的经营具有较大不确定性，与生产经营相关的收益难以可靠估计。因此，美拜电子含商誉在内的资产组的公允价值不宜采用折现现金流量法考虑。（2）美拜电子原有业务已经终止，与原有业务相关的资产及负债实际处于“有序清算”状态。美拜电子相关资产及负债的“有序清算”状态下的变现价值即反映其公允价值，由于商誉不能脱离资产组单独存在，美拜电子“有序清算”价值实际反映含商誉在内的资产组估计可收回金额。
本次减值测试工作聘请了评估机构，对美拜电子“有序清算”状态下的相关资产及负债估计可收回金额价值进行了评估，作为美拜电子含商誉在内的资产组减值测试工作的价值依据。截至评估基准日，美拜电子账面资产及负债估计可收回金额的价值为 10718.97万元。
截至 2016年 12月 31日，计提商誉减值准备前，公司合并报表中美拜电子资产组的账面净值为 8960.91万元，商誉净值为 23501.13万元，美拜电子资产组账面价值合计为 32462.04万元。
基于上述评估结果，公司对美拜电子资产组的商誉计提减值准备 21743.10万元。
3、你公司锂电池、电芯及其直接材料报告期内毛利率为10.60%，上年同期为20.13%，其他类产品报告期内毛利率为-10.54%，上年同期为1.32%。请说明：（1）锂电池、电芯及其直接材料毛利率下降的原因；（2）其他类产品的主要内容及毛利率下降的原因。
答：（1）锂电池、电芯类产品主要原材料钴酸锂 2016年全年均价比上年同期增长32.33%，而锂电池、电芯的销售价格下降1.49%，两个因素导致锂电池、电芯及其直接材料毛利率下降9.53%：
|||||
|-|-|-|-|
||2016年|2015年|同比增长|
|原材料--钴酸锂（万元/吨）|18.99|14.35|32.33%|
|锂电池、电芯销售价格(万元/万安时）|3.98|4.04|-1.49%|

（2）公司在 2016年年度报告“第四节经营情况讨论与分析二、主营业务分析2、收入与成本（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况”中列示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||营业收入|营业成本比|毛利率比|
||营业收入|营业成本|毛利率|比上年同|上年同期增|上年同期|
|||||期增减|减|增减|
|分产品|||||||
|金属锂系列|479,978,000.48|286,481,788.88|40.31%|14.97%|-9.90%|16.48%|
|深加工锂化合|||||||
||1,760,959,194.77|978,502,123.23|44.43%|153.46%|81.02%|22.23%|
|物系列|||||||
|锂电池、电芯|||||||
||335,037,555.58|299,523,233.77|10.60%|65.86%|85.65%|-9.53%|
|及其直接材料|||||||
|其他|268,145,596.82|296,395,391.73|-10.54%|575.81%|657.03%|-11.86%|

“其他”的具体内容列示如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|核算科目|业务类别|2016年度||2015年度||
|||收入|成本|收入|成本|
|主营业务收入/主营业务成本|其他类产品收入|7,269.71|6,438.40|3,560.44|2,483.47|
|其他业务收入/其他业务支出|材料销售|19,512.38|19,113.17|383.24|419.29|
||出租投资性房地产|14.29|2.77|12.00|2.77|
||勘探支出|-|4,085.20|-|1,004.96|
||其他|18.19|-|12.09|4.77|
|合计||26,814.56|29,639.54|3,967.77|3,915.25|
|毛利率||-10.54%||1.32%||

如上表所述， 2016年度“其他”毛利率下降-10.54%主要是：
1、其他业务收入-材料销售收入 19512.38万元、其他业务支出-
材料销售成本 19113.17万元，毛利率仅为2.05%，主要是因为 2016
年 1月 12日，公司以自有资金竞得江锂科技约 4000吨氢氧化锂（LiOH.H2O）（含税单价为 10.51万元/吨），其中让售材料 2100吨（含税单价 10.71万元/吨）。
2、列入其他业务支出的勘探费用比上年增加 3080.24万元，为 Mariana卤水矿勘探支出大幅度增长所致。
4、2016年 3月，美拜电子 A栋四层发生火灾，2016年 7月，美拜电子老化车间发生意外起火爆炸，两次火灾事故损失计入 2016年营业外支出合计 4,962万元。2016年 9月，美拜电子与李万春签订损失赔偿协议，李万春同意支付两次火灾事故造成的全部经济损失，其中于 2016年 12月 31日前支付 500万元，于 2017年 12月 31日前支付剩余补偿款。请说明火灾损失赔偿款的会计确认期间及合规性，并请年审会计师出具专项核查意见。
答：2016年 9月 22日，美拜电子与其法定代表人、总经理李万春签订《关于深圳市美拜电子有限公司之损失赔偿协议》，李万春同意以自有资金支付两次火灾事故给美拜电子造成的全部经济损失，其中于 2016年 12月 31日前向美拜电子支付现金 500万元，于 2017年 12月 31日前支付剩余补偿款。
经核查，美拜电子已于 2017年 1月 19日收到其法定代表人、总经理李万春的第一笔火灾损失补偿款人民币 500万元。
公司对于火灾损失补偿款的会计处理方式为于美拜电子收到李万春补偿款时，将相关利得记入资本公积。
年审注册会计师意见如下：
考虑到李万春先生是美拜电子原控股股东，于火灾事故发生时，是美拜电子的总经理、法定代表人，兼任赣锋锂业董事，并且是母公司赣锋锂业的重要股东。
年审注册会计师认为李万春签订火灾损失赔偿协议前并不具有对美拜电子火灾损失进行赔偿的法定义务，该赔偿款实质上是李万春对美拜电子发生火灾损失的一项补偿，是李万春以美拜电子原控股股东及赣锋锂业股东的身份做出的，可视作李万春对美拜电子的捐赠及对美拜电子的资本性投入，参照《财会函[2008]60号关于做好执行会计准则企业 2008年年报工作的通知》中第八条：
“企业接受的捐赠和债务豁免，按照会计准则规定符合确认条件的，通常应当确认为当期收益。如果接受控股股东或控股股东的子公司直接或间接的捐赠，从经济实质上判断属于控股股东对企业的资本性投入，应作为权益性交易，相关利得计入所有者权益(资本公积)。”及《财会[2012]19号关于印发企业会计准则解释第 5号的通知》中第六条的规定：
“企业接受非控股股东(或非控股股东的子公司)直接或间接代为偿债、债务豁免或捐赠的，应如何进行会计处理？
答：企业接受代为偿债、债务豁免或捐赠，按照企业会计准则规定符合确认条件的，通常应当确认为当期收益；但是，企业接受非控股股东(或非控股股东的子公司)直接或间接代为偿债、债务豁免或捐赠，经济实质表明属于非控股股东对企业的资本性投入，应当将相关利得计入所有者权益(资本公积)。”
年审注册会计师认为赣锋锂业于收到李万春火灾爆炸事故补偿款时，将相关利得记入资本公积的会计处理是符合企业会计准则的规定的。
5、美拜电子位于深圳的厂区自 2016年 7月起开始停产，请说明美拜电子预计复产时间及对公司的影响。
答：受 2016年两次火灾事故的影响，美拜电子位于深圳的聚合
物锂离子电池生产线自 2016年 7月起开始停产，原有的生产线中尚能使用的机器设备、存货等资产已于 2017年陆续以账面值出售给东莞赣锋电子有限公司，原有的知识产权，根据各自的适用性，分别出售给东莞赣锋电子有限公司、江西赣锋电池科技有限公司，美拜电子尚无恢复生产计划。美拜电子的管理层正在积极探索圆柱型动力电池业务的贸易业务，目前尚处于早期阶段，未来的生产经营具有较大不确定性。
美拜电子 2016年度经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-806.07万元，未完成 2016年度的业绩承诺。
于 2016年末，补偿测算期间已经届满，美拜电子减值额大于根据净利润金额计算的赔偿额，根据《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议之补充协议》相关约定，公司于 2017年 4月 10日召开的第四届董事会第二次会议已审议本次业绩承诺未实现及资产减值的具体补偿方案，李万春、胡叶梅需要补偿公司 18,521.02万元，按除权后发行价格 7.785元/股计算，李万春应补偿股份数为 16,653,453股，胡叶梅应补偿股份数为 7,137,194股，合计 23,790,647股。该方案在提交公司 2016年年度股东大会审议并获授权后，公司董事会将尽快办理相关股份回购及注销事宜。
6、你公司其他流动资产中理财产品期末余额 5,000万元，系购买的非保本浮动收益型理财产品，期限 354天。2016年 4月 8日你公司董事会同意公司使用自有资金不超过20，000万元投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。请说明：（1）你公司实际投资的理财产品是否符合董事会审议内容；（2）未在“第五节重要事项”中披露委托理财情况的原因；（3）理财资金的收付在现金流量表中
如何列示以及理财收益的会计处理方法。
答：公司于 2016年 4月 8日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用自有资金投资理财产品的议案》，同意公司及纳入公司合并报表范围的子公司使用自有资金不超过 20000万元人民币投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。
公司于 2016年 4月 22日召开的第三届董事会第二十三次会议和 2016年 5月 10日召开的 2015年年度股东大会审议通过了《关于上调风险投资额度及延长投资期限的议案》，同意公司使用自有资金不超过（含）人民币 120000万元进行风险投资，自股东大会审议通过本次上调风险投资额度及延长投资期限之日起 3年内有效。
公司购买的上述非保本浮动收益型理财产品未超过董事会、股东大会审批的风险投资额度和投资期限。
上述理财产品 5000万元，购买日期 2016年 08月 10日，终止日期 2017年 08月 10日，预计收益 177.5万元，因收益金额较小，公司未在第五节重要事项委托理财情况中进行披露。
公司购买理财产品，于现金流量表中作为“投资支付的现金”，收回理财资金时，于现金流量表中作为“收回投资所收到的现金”，取得理财收益时于现金流量表中作为“取得投资收益所收到的现金”，理财收益于损益表中确认为投资收益。
7、请说明你公司在增加借款的情况下提高理财额度和风险投资额度的原因及合理性。
答：公司提高自有资金投资理财产品额度是为提高公司自有资金使用效率，增加公司现金资产收益，在确保公司生产经营所需资金和保证自有资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。公司进行适度的低风险短
期理财，对暂时闲置自有资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
公司立足于锂行业上下游和相关的领域进行风险投资，在充分保障日常经营性资金需求，不影响公司正常生产经营并有效控制风险的前提下，借助专业投资机构在人才、资源、资金等方面的优势，拓宽公司投资平台，有利于抓住新能源产业快速发展的契机，通过投资具有良好成长性和发展前景的项目，既有助于公司的产业发展，也有利于进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力，符合公司战略发展方向。
8、你公司期末向其他关联人及其附属企业加拿大国际锂业公司和 Reed Industrial Minerals Pty Ltd分别贷款 1,387万元和 1,439万元，形成非经营性资金占用，请说明你公司对外提供财务资助是否履行相应的审批程序和信息披露义务，该关联方的其他股东是否按照出资比例提供同等条件的财务资助。
答：公司于 2015年 9月 2日召开的第三届董事会第十七次会议和 2015年 9月 21日召开的 2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于全资子公司赣锋国际实施债转股及对外提供财务资助的议案》，同意赣锋国际或其全资子公司Mariana锂业向加拿大国际锂业公司提供 Mariana锂-钾卤水矿项目总额不超过 200万美元的勘探贷款。国际锂业的其他股东未按出资比例提供同等条件的财务资助。双方约定，在赣锋国际提供的勘探贷款到达 200万美元额度以后，双方将对 Mariana锂-钾卤水矿项目的持股比例按照双方对该项目实际投入的资本金的比例进行调整。具体内容详见2015年9月2日《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的临 2015-063赣锋锂业关于全资子公司赣锋国际实施债转股及对外提供财务资助的公告。截至 2016年
12月 31日，公司向国际锂业提供财务资助 200万美元，折合人民币 1387万元。
公司于 2016年 2月 4日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于全资子公司赣锋国际为参股子公司 RIM公司提供财务资助的议案》，为推动 RIM在 Mt Marion锂辉石矿项目的开工建设，同意赣锋国际在不影响自身正常经营的情况下，为 RIM提供总额不超过 150.85万澳元的贷款。RIM公司的其他股东均按出资比例提供同等条件的财务资助。具体内容详见 2016年 2月 5日《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的临 2016-009赣锋锂业关于全资子公司赣锋国际为参股子公司 RIM公司提供财务资助的公告。截至 2016年 12月 31日，公司向 RIM提供财务资助 121.71万澳元。
公司于 2016年 4月 8日召开的第三届董事会第二十二次会议和 2016年 5月 10日召开的 2015年年度股东大会审议通过了《关于公司 2016年度日常关联交易预计的议案》，根据公司与 RIM签订的包销协议，预计 2016年度公司与 RIM将发生原材料采购的关联交易总额不超过 5000万美元。具体内容详见 2016年 4月 12日《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的临 2016-031赣锋锂业关于公司2016年度日常关联交易预计的公告。截至2016年12月31日，公司向 RIM支付了原材料采购预付款 165.22万澳元，而 RIM因生产线未如期达产导致发货延期至 2017年 2月。经与年审注册会计师沟通，考虑到上述二笔款项均为 RIM对本公司的资金占用，公司在年度报告中将上述二笔款项合计 286.93万澳元，折合人民币 1439万元合并在其他非流动资产-贷款项下披露。
特此公告。
江西赣锋锂业股份有限公司
董事会
2017年 5月 6日