关于南京华苏科技有限公司
2018年度
利润补偿协议执行情况的专项审核报告
索引 页码
—专项审核报告
—关于南京华苏科技有限公司2018年度利润补偿
1-9
协议执行情况的说明
信永中和会计师事务所
北京市东城区朝阳门北大街联系电话:+86(010)6554 22888号富华大厦A座9层 telephone:+86(010)6554 2288 9/F, Block A, Fu Hua Mansion,
ShineWing No.8, Chaoyangmen Beidajie,
Dongcheng District, Beijing,
传真: +86(010)6554 7190 certified public accountants 100027, P.R.China facsimile:+86(010)6554 7190关于南京华苏科技有限公司
2018年度利润补偿协议执行情况的专项审核报告
XYZH/2019BJA10885神州数码信息服务股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的神州数码信息服务股份有限公司（以下简称神州信息）管理层编制的《关于南京华苏科技有限公司2018年度利润补偿协议执行情况的说明》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供神州信息年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本审核报告作为神州信息年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
神州信息管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》编制《关于南京华苏科技有限公司2018年度利润补偿协议执行情况的说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上，对《关于南京华苏科技有限公司 2018年度利润补偿协议执行情况的说明》发表审核意见。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作以对《关于南京华苏科技有限公司 2018年度利润补偿协议执行情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
五、审核结论
我们认为，神州信息管理层编制的《关于南京华苏科技有限公司 2018年度利润补偿协议执行情况的说明》已经按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了南京华苏科技有限公司实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国 北京 二○一九年三月二十六日
关于南京华苏科技有限公司2018年度利润补偿协议执行情况的说明
2018年1月1日至2018年12月31日
（本专项说明除特别注明外，均以人民币元列示）
关于南京华苏科技有限公司
2018年度利润补偿协议执行情况的说明
根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，神州数码信息服务股份有限公司（以下简称本公司、神州信息）管理层编制了本说明。
一、神州信息发行股份及支付现金购买华苏科技96.03%股权并募集配套资金基本情况（一）交易各方基本情况
1．购买方-神州数码信息服务股份有限公司
神州信息前身为深圳市太光电信股份有限公司（以下简称太光电信）。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1578号《关于核准深圳市太光电信股份有限公司吸收合并神州数码信息服务股份有限公司并募集配套资金的批复》的核准，太光电信以新增319,399,894股股份吸收合并原神州数码信息服务股份有限公司（以下简称原神州信息）、同时非公开发行21,186,440股新股募集配套资金。
2013年12月17日，太光电信与原神州信息签署《资产交割确认书》，约定：自资产交割日 2013年 12月 17日起，原神州信息的全部资产、负债、业务由太光电信享有和承担；原神州信息的业务随资产、负债转由太光电信承担，由此产生的收益、风险由太光电信承担。
2013年 12月 23日，太光电信在资产过户完成后即向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理增发股份登记事项，增发股份于2013年12月30日正式上市。
2014年2月26日，太光电信注册资本变更为431,214,014元，并业经信永中和会计师事务所出具的XYZH/2012A1055-8号《验资报告》验证。
2014年2月26日，经国家工商总局和深圳市市场监督管理局核准，太光电信完成了工商变更登记手续，公司名称由“深圳市太光电信股份有限公司”变更为“神州数码信息服务股份有限公司”（以2014年2月26日为界限，之前公司名称为“深圳市太光电信股份有限公司”，之后公司名称为“神州数码信息服务股份有限公司”），法定代表人由“宋波”变更为“郭为”。
2014年6月5日，神州信息办理了有关注册地址变更的工商变更登记手续，并取得了深
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圳市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》，公司住所由“深圳市福田区滨河区路北与彩田路东联合广场A座3608室”，变更为“深圳市南山区科发路8号金融服务技术创新基地1栋3C5单元”。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1258号《关于核准神州数码信息服务股份有限公司向冯健刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，神州信息向北京中农信达信息技术有限公司（以下简称中农信达）原股东发行 20,520,227股股份。
截至2014年12月3日止，公司已收到新增注册资本人民币20,520,227.00元，变更后的注册资本为人民币 451,734,241.00元，并业经信永中和会计师事务所出具的 XYZH/2014A1054-5号《验资报告》验证。神州信息向财通基金管理有限公司、华安基金管理有限公司、华商基金管理有限公司、泰康资产管理有限责任公司、兴业全球基金管理有限公司发行股份共计7,171,717股并募集配套资金236,666,661元，截至2014年12月 19日止，公司已收到募集资金 236,666,661元，扣除公司依据协议应支付给西南证券股份有限公司的财务顾问费用10,000,000.00元后，实际募集资金净额为226,666,661元，其中新增注册资本7,171,717.00元，变更后的注册资本为人民币458,905,958.00元，并业经信永中和会计师事务所出具的XYZH/2014A1054-6号《验资报告》验证。
2015年8月24日,神州信息召开的第六届董事会第十二次会议决议通过了《关于2015年半年度资本公积金转增股本预案的议案》，以公司总股本458,905,958股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股，本议案已经公司2015年9月11日召开的2015年度第三次临时股东大会审议通过，转增完成后公司总股本由458,905,958股增加至917,811,916股。
2015年12月31日,本公司注册资本变更为917,811,916元,并业经信永中和会计师事务所出具的XYZH/2015BJA10125号《验资报告》验证。
注册地址：深圳市南山区科发路8号金融服务技术创新基地2栋11B1单元；统一社会信用代码：91440300726198124D。
经营范围：研究、开发金融自助设备及相关应用软件，销售本公司所研发产品并提供售后服务；提供信息技术及相关技术的咨询、开发、技术服务；软件开发、信息系统的集成并提供售后服务；从事信息系统集成配套计算机硬件及零件、网络设备、多媒体产品、电子信息产品及通讯产品、办公自动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备的批发、进出口及相关业务。
2.被购买资产-南京华苏科技有限公司
南京华苏科技有限公司（以下简称华苏科技）由胡旭、吴冬华、姚远三位自然人共同投资设立，于2003年4月15日在南京市高淳县工商行政管理局登记注册，取得注册号为
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3201252001499的企业法人营业执照。
华苏科技2014年4月8日临时股东会决议及发起人协议，以2014年2月28日为基准日以整体变更的方式设立股份公司，变更后华苏科技申请登记的注册资本为人民币 50,000,000元，由华苏科技全体股东以其拥有的截至 2014年 2月 28日止经审计的净资产88,889,026.90元认购。上述净资产折合股本50,000,000元，资本公积38,889,026.90元。上述注册资本的变更情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）天健验〔2014〕68号验资报告审验。华苏科技已于2014年 5月 5日在南京市工商行政管理局登记，取得注册号为320125000015313的企业法人营业执照。
2014年10月14日，华苏科技在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让。
2014年 11月 24日，经华苏科技股东大会审议批准，华苏科技向南京凯腾瑞杰创业投资企业（有限合伙）和上海瑞经达创业投资有限公司定向增发人民币普通股6,400,000股，每股面值 1元，每股发行价格为 4.6875元。本次定向增发增加股本6,400,000元，增加资本公积 23,600,000元。上述增资业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）天健验〔2014〕259号验资报告审验。华苏科技已于2014年12月5日办妥工商变更登记手续。
2015年1月25日，经华苏科技股东大会审议批准，华苏科技向招商证券股份有限公司、华泰证券股份有限公司、光大证券股份有限公司、财富证券有限责任公司定向增发人民币普通股 1,700,000股，每股面值 1元，每股发行价格为人民币5.20元。本次定向增发增加股本1,700,000元，增加资本公积7,140,000元。上述增资业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）天健验〔2015〕16号验资报告审验。华苏科技已于 2015年 2月 15日办妥工商变更登记手续。
2015年6月18日，经华苏科技股东大会审议批准，华苏科技向南京明通投资管理中心（有限合伙）定向增发人民币普通股2,100,000股，每股面值1元，每股发行价格为人民币 10.00元。本次定向增发增加股本2,100,000元，增加资本公积18,900,000元。上述增资业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）天健验〔2015〕222号验资报告审验。华苏科技已于2015年7月7日办妥工商变更登记手续。
2015年12月2日，经华苏科技股东大会审议批准，华苏科技以截至2015年12月2日总股数 60,200,000股为基数，以资本公积转增股本，每 10股转增 7股，共计转增 42,140,000股。本次转增后，华苏科技总股数增至 102,340,000股，注册资本（股本）人民币102,340,000元。华苏科技已于2015年12月 24日办妥工商变更登记手续。2015年 12月 24日，华苏科技取得统一社会信用代码号为91320100748244443K的企业法人营业执照。
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2016年4月28日，华苏科技取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司对华苏科技申请股票终止挂牌事项的批复（股转系统函[2016]3342号），同意华苏科技于2016年5月3日起终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。
2016年4月28日，经华苏科技第一届董事会第十四次会议审议批准，华苏科技类型由股份有限公司变更为有限责任公司，华苏科技注册资本保持102,340,000元不变，变更公司类型前后的股东及其出资金额、出资比例保持不变。华苏科技的工商变更登记手续已于2016年8月19日办理完毕，公司名称由“南京华苏科技股份有限公司”变更为“南京华苏科技有限公司”。
华苏科技属软件和信息技术服务业。经营范围：通信设备研发、生产、销售及技术服务；通信网络工程设计、施工及维护服务；计算机软硬件开发；计算机网络系统集成；物联网设备及仪器表研发、生产、销售；网络优化服务；通信设备、仪表租赁；建筑智能化及建筑节能工程、研发、系统集成服务；合同能源管理服务；电能优化设备销售与服务；
代理通讯业务；人事代理；通信技术培训。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产交易简介
1、向华苏科技股东发行股份以及支付现金
神州信息以向华苏科技股东发行股份及支付现金方式购买华苏科技96.03%股权，交易价格 115,233.89万元。被购买资产作价依据为经北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2016）第256号《神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产涉及的南京华苏科技股份有限公司股权项目资产评估报告书》。
其中，以向控股股东吴冬华、程艳云及其他10名股东发行股份的方式支付50%的整体交易对价，发行股份数量共计23,092,959股，发行价格为24.95元/股（为本次向特定对象发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价）；以支付现方式支付50%的整体交易对价，支付现金57,616.94万元。
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|-|-|
|姓名|神州信息向其发行股份数|
|程艳云|8,527,926|
|吴冬华|7,735,638|
|南京博飞信投资管理有限公司|2,808,225|
|上海瑞经达创业投资有限公司|757,395|
|南京凯腾瑞杰创业投资企业（有限合伙）||
|南京明通投资管理中心（有限合伙）|838,887|
|陈大龙|716,097|

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|李晶|715,698|
|吴秀兰|705,251|
|常杰|119,349|
|王计斌|105,308|
|施伟|63,185|
||23,092,959|

本次交易的标的资产为华苏科技96.03%的资产、负债及其相关业务。
神州信息向特定对象向发行股份募集配套资金560,999,996.86元。神州信息以募集配套资金支付本次交易现金对价及并购整合费用。
2、神州信息向特定对象发行股份
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及证监许可[2016]2517号《关于核准神州数码信息服务股份有限公司向程艳云等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，神州信息向嘉实基金管理有限公司、西部证券股份有限公司、九泰基金管理有限公司、天弘基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、平安大华基金管理有限公司以现金发行股份共计22,526,398股并募集配套资金575,999,996.86元（发行价格为25.57元/股），截至2016年12月2日止，扣除神州信息依据协议应支付给长江证券承销保荐有限公司的财务顾问费用15,000,000.00元，实收募集资金净额为560,999,996.86元。
（三）本次发行股份以及支付现金购买资产的审批及执行情况
神州信息第七届董事会2016年第三次临时会议决议及2016年度第三次临时股东大会议决议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》。
2016年5月24日神州信息与华苏科技控股股东吴冬华、程艳云及其他10名股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、与除上述上海瑞经达创业投资有限公司、南京凯腾瑞杰创业投资企业（有限合伙）外的其他10名股东签署了《发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议》。
2016年11月2日，中国证券监督管理委员会下发证监许可[2016]2517号《关于核准神州数码信息服务股份有限公司向程艳云等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。
截至2016年11月22日止，神州信息已收到新增注册资本人民币23,092,959元，变更后
的注册资本为人民币940,904,875.00元，并业经信永中和会计师事务所出具的
XYZH/2016BJA10717号验资报告验证；
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截至2016年12月2日止，扣除依据协议应支付给长江证券承销保荐有限公司的财务顾问费及承销费15,000,000.00元后，神州信息实际募集资金净额为560,999,996.86元，其中新增注册资本22,526,398.00元，变更后的注册资本为人民币963,431,273.00元，并业经信永中和会计师事务所出具的XYZH/2016BJA10718号《验资报告》验证。
2016年11月22日，华苏科技96.03%股权过户手续及相关工商登记办理完毕，南京市高淳区市场监督管理局核准了华苏科技的股东变更，华苏科技成为神州信息的子公司。
二、标的资产业绩承诺执行情况
1．置入资产业绩承诺情况
（1）2016年5月24日，神州信息与华苏科技本次股权交易方除上海瑞经达创业投资有限公司、南京凯腾瑞杰创业投资企业（有限合伙）外的其他10名股东签署了《发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议》。签署补偿协议的华苏科技股东一致承诺，华苏科技以经具备证券业务资格的会计师事务所审计的2016年、2017年、2018年净利润分别不低5,760万元、7,100万元和8,840万元，上述承诺净利润指归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润加上扣除税收影响后的与华苏科技正常经营业务密切相关的扶持基金、人才计划奖励、科技奖励款等政府补助之和为计算依据。
（2）华苏科技在承诺年度期间内，实际净利润数未达到承诺净利润数的，华苏科技业绩承诺股东有权选择以股份或现金或股份与现金相结合的方式对神州信息进行补偿。华苏科技业绩承诺股东应在神州信息聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具专项审核报告或华苏科技减值测试报告后的 10个工作日内，将其选择的补偿方式及补偿预案以书面形式通知神州信息。具体补偿方式如下：
1）股份补偿的实施
承诺年度累计实现净利润未达到累计承诺净利润的，且华苏科技业绩承诺股东向神州信息进行股份补偿的，神州信息有权以1元的总价格回购华苏科技业绩承诺股东持有的神州信息股份，具体回购股份数量按如下公式进行计算。当年补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）×标的资产总对价÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿金额；当年补偿股份数额=（当期应补偿金额－当期补偿现金额）÷本次资产购买的股份发行价格。
假如神州信息在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。若神州信息在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得
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的现金股利（以税后金额为准）×当年应补偿股份数量。
华苏科技业绩承诺股东选择以股份方式进行补偿的，神州信息应在收到华苏科技业绩承诺股东通知后2日内发出召开董事会会议的通知，并在董事会决议作出时发出股东大会通知。华苏科技当年专项审核报告出具之日后10个工作日内，将其选择以股份方式补偿的决定以书面方式通知神州信息，神州信息在收到华苏科技业绩承诺股东通知后2日内发出召开董事会会议的通知，并在董事会决议做出时发出股东大会通知，董事会应按照约定的计算公式确定华苏科技业绩承诺股东当年需补偿的股份数量，并以1元的总价回购相关股份，华苏科技业绩承诺股东应在神州信息做出股东大会决议日后10个工作日内向中登公司深圳分公司申请将其需要补偿的股份划转至神州信息董事会设立的专门账户，由神州信息按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。
如届时回购股份并注销而导致神州信息减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，或因华苏科技业绩承诺股东所持股份因被冻结、被采取强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让的，或因其他原因导致华苏科技业绩承诺股东不能以股份进行补偿的，则由华苏科技业绩承诺股东以现金进行补偿。
若华苏科技业绩承诺股东所持股数量不足以补偿时，差额部分由华苏科技业绩承诺股东在神州信息股东大会作出决议之日起 10个工作日内以现金进行补偿。
2）现金补偿的实施
华苏科技在承诺年度累计实现净利润未达到累计承诺净利润的，华苏科技业绩承诺股东可以选择向神州信息进行现金补偿，具体现金补偿金额按照下述公式进行计算：
当年补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）×标的资产总对价÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿金额。
华苏科技业绩承诺股东选择以现金方式进行补偿的，华苏科技业绩承诺股东应在其向神州信息发出通知后的30个工作日内将应补偿金额以现金支付至神州信息指定的银行账户内。
3）股份与现金相结合方式补偿的实施
华苏科技在承诺年度累计实现净利润未达到累计承诺净利润的，华苏科技业绩承诺股东可以选择向神州信息以股份与现金相结合的方式进行补偿，具体股份补偿数量及现金补偿金额分别按照上述股份补偿和现金补偿的公式进行计算。
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华苏科技业绩承诺股东选择选择以股份及现金相结合的方式进行补偿的，神州信息在收到华苏科技业绩承诺股东通知后2日内发出召开董事会会议的通知，并在董事会决议作出时发出股东大会通知，董事会应按照华苏科技业绩承诺股东的补偿预案以及约定的计算公式确定华苏科技业绩承诺股东当年需补偿的股份数量和现金金额，华苏科技业绩承诺股东应分别按照上述股份补偿和现金补偿的约定的时间进行补偿。
（3）减值测试
1）在承诺年度期届满时，神州信息将聘请具有证券期货从业资格的审计机构依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具减值测试报告。根据减值测试报告，如标的资产期末减值额大于已补偿股份总数乘以对价股份的发行价格加上已补偿现金，则华苏科技业绩承诺股东应对神州信息另行补偿。因标的资产减值的应补偿金额=期末减值额－在承诺期内因实际利润未达利润承诺已支付的补偿额。
2）因减值测试应补偿金额确定后，华苏科技业绩承诺股东以现金或股份或股份与现金相结合的形式进行补偿，其中现金补偿金额=期末减值额－在承诺期内因实际利润未达利润承诺已支付的补偿额，股份补偿额参照上述股份补偿实施的规定。
3）标的资产减值补偿与利润补偿合计不应超过华苏科技业绩承诺股东于本次交易中获得的总对价。
4）标的资产期末减值额为标的资产的交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
2．被购买资产业绩实现情况
单位：人民币万元
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|-|-|
|2016年度|2017年度|
|5,760.00|7,100.00|
|6,158.45|7,457.88|
|398.45|357.88|
|106.92%|105.04%|

截至2018年12月31日标的资产累计业绩实现数大于业绩承诺数。
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三、本说明的批准
本说明业经本公司第八届董事会第一次会议于2019年3月26日批准。
神州数码信息服务股份有限公司
2019年3月26日