北京市海问律师事务所
关于宁波银行股份有限公司非公开发行
人民币普通股（A股）股票发行过程和认购对象合规性的
专项法律意见书
致：宁波银行股份有限公司
根据宁波银行股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）担任发行人向新加坡华侨银行有限公司（以下简称“华侨银行”）和宁波开发投资集团有限公司（以下简称“宁波开发投资”）非公开发行不超过 366,007,872股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，为本次发行的发行过程和认购对象合规性出具本专项法律意见书。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人及保荐人、主承销商提供的有关文件和事实进行了核查和验证，并出具本专项法律意见书。
为出具本专项法律意见书之目的，本所律师查阅了本所认为出具本专项法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于：本次发行的批准和授权、发行人本次发行的主体资格、本次发行的发行过程等方面的有关记录、协议、资
海问律师事务所 2014年9月料和证明等相关文件。
在调查过程中，本所得到发行人如下保证：即其已经提供了本所认为出具本专项法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，发行人在向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
对出具本专项法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与本次发行过程有关的中国法律问题发表法律意见，并不对有关验资等专业事项发表评论。在本专项法律意见书中涉及验资等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。
本所同意将本专项法律意见书作为发行人本次发行报备所必备的法定文件，随其他报备材料一起上报中国证监会及其他监管机构，并依法对所出具的法律意见承担法律责任。
在本专项法律意见书中，除非特别说明，文中提及的“元”均指人民币元。
基于上述，本所律师出具法律意见如下：
一、发行人本次发行的批准和授权
1.发行人于2014年2月10日召开的2014年第一次临时股东大会作出了批准发行人本次发行的决议。发行人于2014年7月31日召开的2014年第二次临时股东大会通过了关于调整本次发行股东大会决议有效期的议
海问律师事务所 2014年9月案，同意将前述有效期从 18个月调整为 12个月，本次发行方案的其他内容不变。
2.根据中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）于 2014年 5月5日出具的银监复[2014]282号《关于宁波银行非公开发行A股股票方案及股权变更事宜的批复》，发行人本次发行已经获得中国银监会的核准。
3.根据宁波市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“宁波市国资委”）于 2014年 2月 8日出具的《关于同意认购宁波银行非公开发行股票的批复》（甬国资改[2014]4号），发行人本次发行的相关事宜已经获得宁波市国资委的批准。
4.根据中国证监会于 2014年 9月 2日出具的证监许可[2014]910号《关于核准宁波银行股份有限公司非公开发行股票的批复》，发行人本次发行已经获得中国证监会的核准。
基于上述，本所认为，本次发行已获得发行人股东大会批准，并经宁波市国资委批准以及中国银监会和中国证监会核准，发行人、保荐人及联席主承销商可以按照《承销管理办法》、《管理办法》及《实施细则》的规定进行股票发行。
二、发行人本次发行的发行过程和发行对象
1.根据发行人与中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）签署的《宁波银行股份有限公司与中信证券股份有限公司关于非公开发行人民币普通股（A股）并上市之承销及保荐协议》，以及发行人与中信证券、国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）签署的《宁波银行股份有限公司与中信证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于非公开发行人民币普通股（A股）之承销协议》，中信证券担任本次发行的保荐人及联席主承销商，国泰君安担任本次发行的联席主承销商，对本次发行进行保荐并承销本次发行的股票，符合《管理办法》第四十五条和第四十九条的规定。
2.本次发行的发行对象为华侨银行和宁波开发投资，符合《管理办法》第
海问律师事务所 2014年9月三十七条之规定，符合发行人2014年第一次临时股东大会关于本次发行的相关决议，符合宁波市国资委、中国银监会和中国证监会就本次发行出具的相关批准和核准文件。
3.发行人与华侨银行和宁波开发投资已于 2014年 1月 10日分别签订《宁波银行股份有限公司与新加坡华侨银行有限公司关于宁波银行股份有限公司2014年度非公开发行A股普通股之股份认购协议》和《宁波银行股份有限公司与宁波开发投资集团有限公司关于宁波银行股份有限公司2014年度非公开发行A股普通股之股份认购协议》（以下合称“《股份认购协议》”）。经核查，本所认为，发行人与发行对象已签署的前述协议合法、有效。
4.本次发行的定价基准日为发行人第四届董事会第十三次会议决议公告日。本次发行的发行价格为 8.85元/股，不低于定价基准日前 20个交易日发行人股票交易均价的90%（即 8.31元/股）；在定价基准日后，宁波银行以现金方式向全体股东派发2013年度的股利0.4元/股，发行价格按照《深圳证券交易所交易规则》第 4.4.2条的规定调整为 8.45元/股，符合《管理办法》第三十八条第（一）款的规定，符合发行人2014年第一次临时股东大会关于本次发行的相关决议。
5.本次发行的发行数量为 366,007,872股，其中华侨银行认购 207,545,680股、宁波开发投资认购 158,462,192股，符合发行人 2014年第一次临时股东大会关于本次发行的相关决议，符合宁波市国资委、中国银监会和中国证监会就本次发行出具的相关批准和核准文件。
6.根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014年 9月 24日出具的安永华明(2014)验字第60466992_B02号《验资报告》，截至 2014年 9月24日，发行人向发行对象非公开发行人民币普通股共366,007,872股，每股8.45元，募集资金总额3,092,766,518.40元，在扣除保荐承销费合计 13,500,000.00元后，实际到位的新股募集资金为 3,079,266,518.40元，溢价部分在扣除其它发行费用合计2,755,033.13元后，发行人本次非公开发行新股的实际募集资金净额为 3,076,511,485.27元。发行人新增加注册资本366,007,872元，为货币出资，发行人变更后的注册资本为3,249,828,401元。
海问律师事务所 2014年9月基于上述，本所认为，发行人本次发行的发行过程和发行对象符合《管理办法》的相关规定，发行人与发行对象签订的《股份认购协议》合法、有效。
本专项法律意见书仅供发行人本次发行之目的所用。未经本所事先书面同意，本专项法律意见书不得向任何他人提供，或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的。
本专项法律意见书正本伍份。
特此致书
[以下无正文，为签署页]
海问律师事务所 2014年9月（此页无正文，为《北京市海问律师事务所关于宁波银行股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票发行过程和认购对象合规性的专项法律意见书》的签署页）
北京市海问律师事务所 经办律师：
负责人： 蒋雪雁
张继平 吴冬
二〇一四年九月二十九日