证券代码：300385 证券简称：雪浪环境 公告编号：2017-023无锡雪浪环境科技股份有限公司
第三届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
无锡雪浪环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第一次会议（以下简称“会议”或“本次会议”）于2017年3月6日下午4:00在公司会议室以现场方式召开，会议通知已于 2017年 3月 2日以通讯方式发出，本次会议应参与表决董事7人，实际表决董事7人，会议由董事长杨建平先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定，本次会议召开合法、有效。经董事认真审议，通过如下决议：
一、审议通过《关于选举第三届董事会董事长的议案》
选举杨建平先生担任公司第三届董事会董事长，任期三年，任期从本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满为止。简历见附件。
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二、审议通过《关于选举第三届董事会专门委员会委员的议案》
公司董事会根据公司发展、完善治理结构的需要设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。各委员会委员如下：
1、审计委员会（3人）
成员：祝祥军先生（主任委员）、周新宏先生、汪崇标先生
2、战略委员会（3人）
成员：杨建平先生（主任委员）、周新宏先生、汪崇标先生
3、提名委员会（3人）
成员：沈同仙女士（主任委员）、祝祥军先生、杨建平先生
成员：周新宏先生（主任委员）、沈同仙女士、杨建平先生
任期从本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满为止。简历见附件。
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三、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》
董事会同意聘任杨建平先生为公司总经理，任期从本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满为止。简历见附件。
独立董事对该议案发表了明确同意意见，具体内容详见创业板指定信息披露网站巨潮资讯网。
赞成票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。
四、审议通过《关于聘任公司副总经理、财务负责人的议案》
董事会同意聘任汪崇标先生、杨建林先生、朱亚民先生、蒋洪元先生、宋昕先生担任公司副总经理；同意聘任马琪先生为财务负责人。任期从本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满为止。简历见附件。
独立董事对该议案发表了明确同意意见，具体内容详见创业板指定信息披露网站巨潮资讯网。
赞成票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。
五、审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》
董事会同意聘任汪崇标先生为公司董事会秘书，任期从本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满为止。简历见附件。
独立董事对该议案发表了明确同意意见，具体内容详见创业板指定信息披露网站巨潮资讯网。
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六、审议通过《关于聘任公司审计部负责人的议案》
董事会同意聘任诸佳莹女士为公司审计部负责人，任期从本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满为止。简历见附件。
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七、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》
董事会同意聘任陶雷先生担任公司证券事务代表，任期从本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满为止。简历见附件。
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八、审议通过《关于公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）的议案》
董事杨建平、许惠芬作为关联董事对此项议案回避表决，由5名非关联董事进行表决。
鉴于公司对本次非公开发行股票的募集资金数额进行调整，董事会依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36号—创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》编制了《无锡雪浪环境科技股份有限公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）》，具体内容详见创业板指定信息披露网站巨潮资讯网。
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九、审议通过《关于非公开发行股票发行方案的论证分析报告（第二次修订稿）的议案》
董事杨建平、许惠芬作为关联董事对此项议案回避表决，由5名非关联董事进行表决。
鉴于公司对本次非公开发行股票的募集资金数额进行调整，董事会根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定，编制了《无锡雪浪环境科技股份有限公司关于非公开发行股票发行方案的论证分析报告（第二次修订稿）》，具体内容详见创业板指定信息披露网站巨潮资讯网。
公司独立董事就《无锡雪浪环境科技股份有限公司关于非公开发行股票发行方案的论证分析报告（第二次修订稿）》发表了专项意见。
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的议案》
《无锡雪浪环境科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告（修订稿）》的具体内容详见创业板指定信息披露网站巨潮资讯网。
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十一、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司董事会编制了截至 2016年 12月 31日的《无锡雪浪环境科技股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告》，并聘请中审华会计师事务所（特殊普通合伙）根据有关规定出具了“CAC证专字【2017】第0039号”《无锡雪浪环境科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
《无锡雪浪环境科技股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告》及《无锡雪浪环境科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》的具体内容详见创业板指定信息披露网站巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
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十二、审议通过《关于公司与杨建平签署附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）的议案》
董事杨建平、许惠芬作为关联董事对此项议案回避表决，由5名非关联董事进行表决。
董事会同意公司与杨建平签署的附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）。《关于与非公开发行对象签订附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）的公告》详见创业板指定信息披露网站巨潮资讯网。
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十三、审议通过《关于公司分别与嘉实基金管理有限公司、新华基金管理股份有限公司、无锡市金禾创业投资有限公司签订附条件生效的股份认购协议之补充协
议（二）的议案》
董事会同意公司分别与嘉实基金管理有限公司、新华基金管理股份有限公司、无锡市金禾创业投资有限公司签署的附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）。
《关于与非公开发行对象签订附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）的公告》详见创业板指定信息披露网站巨潮资讯网。
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十四、审议通过《关于公司与杨建平签署附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）涉及关联交易事项的议案》
董事杨建平、许惠芬作为关联董事对此项议案回避表决，由5名非关联董事进行表决。
公司独立董事就关联交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见。
《关于公司与杨建平签署附条件生效的股份认购协议之补充协议涉及关联交易事项的公告》详见创业板指定信息披露网站巨潮资讯网。
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十五、审议通过《关于公司填补即期回报措施及相关承诺主体承诺（修订稿）的议案》
公司董事会根据国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，对本次非公开发行股票是否摊薄即期回报重新进行了分析、修订了填补即期回报的措施，并由相关承诺主体作出承诺。
《无锡雪浪环境科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示和填补措施（修订稿）的公告》的具体内容详见创业板指定信息披露网站巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
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十六、审议通过《关于调整增资参股上海长盈环保服务有限公司方案的议案》
董事会同意调整增资参股的方案，公司以自有资金 6,200万元增资参股上海长盈环保服务有限公司（以下简称“目标公司”），取得目标公司增资后20%的股权，并授权总经理或总经理指定的人员与其他各方重新签订《投资协议》。
《关于调整增资参股上海长盈环保服务有限公司方案暨对外投资的公告》详见创业板指定信息披露网站巨潮资讯网。
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十七、审议通过《关于召开 2017年第一次临时股东大会的议案》
公司定于2017年3月23日通过现场会议及网络投票方式召开2017年第一次临时股东大会。《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的通知》详见创业板指定信息披露网站巨潮资讯网。
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无锡雪浪环境科技股份有限公司
董事会
附件
简 历
1、杨建平先生，1964年出生，中国国籍，高级经济师职称。杨建平曾任
职于无锡市长城机器总厂、无锡前洲通用机械厂和锡山市雪浪输送机械厂，2001
年2月创建雪浪输送，2001年2月至2010年12月一直担任雪浪输送执行董事
兼总经理，2010年12月至2011年2月担任雪浪输送董事长兼总经理，2011年2月至今担任公司董事长兼总经理。杨建平曾被江苏省委、省政府授予“江苏
省劳动模范”，无锡市委、市政府授予“优秀民营企业家”，被无锡市环境保护
产业协会、无锡市环境保护局授予“环保产业优秀企业家”，被中国环境保护产业协会聘任为中国环境保护产业协会生活垃圾焚烧发电技术创新联盟专家委员
会委员。现为全国工商联行业商会副会长、无锡市政协委员、无锡市滨湖区工
商联副主席。
截止本公告日，杨建平先生直接持有公司股票 47,086,200股，还通过惠智
投资间接持有公司6%股权。杨建平为公司的实际控制人之一，与公司现任董事
许惠芬女士系夫妻关系，与公司现任副总经理杨建林先生系兄弟关系。除此之
外，与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关
联关系；杨建平先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。
2、汪崇标先生，1971年出生，中国国籍，轻工机械专业毕业，高级经济
师职称。汪崇标先生曾任职于安徽省绩溪县轻工链条厂、安徽省黄山链条厂、
安徽飞彩链传动有限公司，2003年7月起任公司副总经理，2011年2月起任公
司董事、副总经理、董事会秘书。
截止本公告日，汪崇标先生未直接或间接持有本公司股票，与公司实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；汪崇标先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。
3、祝祥军先生，1969年出生，中国国籍，香港中文大学高级财务专业会
计硕士，中国注册会计师、高级会计师、注册资产评估师。曾任职于无锡苏南
日用工业品(集团)公司、江苏公证天业会计师事务所，2009年9月至2015年
10月任江苏阳光集团有限公司总经理助理，2015年11月至今任江苏鑫通光电
科技有限公司副总经理、财务总监，兼任银邦金属复合材料股份有限公司、无
锡化工装备股份有限公司、上能电气股份有限公司、无锡蠡湖增压技术股份有
限公司独立董事，2012年12月任本公司独立董事。
截止本公告日，祝祥军先生未直接或间接持有本公司股票，与公司实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；祝祥军先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。
4、周新宏先生，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，复旦大学
博士学历，现任复旦大学人口与发展政策研究中心项目主管、复旦大学城市发
展研究院特聘研究员，兼任上海禾土投资顾问有限公司执行董事、上海禾土全
景景观设计有限公司执行董事、上海复筑投资有限公司董事长、浙江复筑乡村
资源开发有限公司执行董事、浙江兰特园艺有限公司董事，长兴开拓置业有限
公司监事。同时兼任无锡和晶科技股份有限公司独立董事。
截止本公告日，周新宏先生未直接或间接持有本公司股票，与公司实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；周新宏先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。
5、沈同仙女士，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于苏州大学王健法学院，法学博士学位。一直在苏州大学王健法学院担任教师一职,现任苏州大学王健法学院教授。兼任中国法学会社会法研究会常务理事、江苏省经济法学研究会副会长、苏州市人大常委会立法咨询员、苏州市人民政府法律顾问。
同时还兼任无锡化工装备股份有限公司、无锡隆盛科技股份有限公司、苏州天华超净科技股份有限公司、苏州利华科技股份有限公司独立董事。
截止本公告日，沈同仙女士未直接或间接持有本公司股票，与公司实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；沈同仙女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。
6、杨建林先生，1960年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历， 2008年6月创办康威输送并担任康威输送执行董事、总经理，2011年2月起担任公司副总经理。
截止本公告日，杨建林先生直接持有公司股票3,808,560股。杨建林与公司现任董事长、总经理杨建平先生系兄弟关系，杨建平先生与现任董事许惠芬女士系夫妻关系，惠智投资系杨建平先生和许惠芬女士共同控制的公司。除此之外，与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；
杨建林先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。
7、朱亚民先生，1968年生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。1986年参加工作，先后就职于雪浪发电厂、无锡电站除灰设备厂，担任车间主任职务，2001年加入公司，担任总经理助理职务，2014年12月起担任公司副总经理。
截止本公告日，朱亚民先生未直接或间接持有本公司股票，与公司实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；朱亚民先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。
8、蒋洪元先生，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级经济师职称，曾任职于无锡超声电子设备有限公司、常州市科诺电子设备有限公司，2009年2月起任职于公司，现任公司总经理助理，2011年5月起任公司第二届监事会非职工代表监事。
截止本公告日，蒋洪元先生未直接或间接持有本公司股票，与公司实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；蒋洪元先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。
9.宋昕先生，1974年出生,中国国籍，无境外永久居留权,机械设计及原理专业毕业，硕士学历，高级工程师。曾任职于河南中材环保有限公司、上海二纺机股份有限公司。2005年12月起任职于公司，现任公司研发中心主任、总工程师。
截止本公告日，宋昕先生未直接或间接持有本公司股票，与公司实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；
宋昕先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。
10、马琪先生，1976年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位，注册会计师。2007年至2014年11月，历任无锡巨力重工股份有限公司财务部部长、副总经理、财务总监、董事会秘书职务。2014年11月份加入公司并担任财务负责人。
截止本公告日，马琪先生未直接或间接持有本公司股票，与公司实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；
马琪先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。
11、诸佳莹女士，1980年生，中国国籍，无境外永久居留权，南京审计学院审计学本科学历，国际注册内部审计师，注册舞弊审查师。2008年至2015年11
月，历任无锡尚德太阳能电力有限公司审计主管、内控主管职务。2015年11月份加入公司并在审计部工作。
截止本公告日，诸佳莹女士未直接或间接持有本公司股票，与公司实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；诸佳莹女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。
12、陶雷先生，1980年生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，2009年至2013年1月在上海汇通能源股份有限公司证券投资部工作，2013年2月加入公司担任证券事务代表。
截止本公告日，陶雷先生未直接或间接持有本公司股票，与公司实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；
陶雷先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。