中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）股票代码：000031 股票简称：中粮地产 股票上市地点：深圳证券交易所中粮地产（集团）股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（修订稿）
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|交易对方|名称|
|发行股份购买资产的交易对方|Vibrant Oak Limited（“明毅”）|
|募集配套资金的交易对方|不超过10名特定投资者（待定）|

独立财务顾问
二〇一八年四月
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）修订说明
本公司于 2018年 4月3日收到深圳证券交易所公司管理部《关于对中粮地产（集团）股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2018]第 8号）的要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究，并逐项予以落实和回复，同时对重组预案进行了补充、修改和完善。重组预案补充和修改的主要内容如下：
在“重大事项提示”之“一、本次交易方案”之“（二）发行股份购买资产的简要情况”、“第一章本次交易概况”之“二、本次交易方案”之“（二）发行股份购买资产的简要情况”、“第六章发行股份情况”之“一、发行股份购买资产”之“（四）发行股份价格调整方案”中，补充披露：1）本次发行股份购买资产股票发行价格调整机制设置的相关考虑，以及该等安排有利于保护中小股东利益、符合《重组管理办法》的相关规定的说明；2）关于可调价期间的起始日早于价格调整机制生效日的合理性以及是否可能导致满足调价触发条件而无法调整发行价格的情形及解决措施的说明；3）若满足调价触发条件，本次发行股份购买资产的发行价格可调整为不低于调价基准日前 20个交易日、 60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的90%。关于上述调整安排是否明确、具体，是否符合《重组管理办法》第四十五条第三、四款规定的说明。
在“重大事项提示”之“一、本次交易方案”之“（二）发行股份购买资产的简要情况”、“第一章本次交易概况”之“二、本次交易方案”之（二）发行股份购买资产的简要情况、“第六章发行股份情况”之“一、发行股份购买资产”中，补充披露上市公司股票发行价格合理性分析。
在“重大事项提示”之“五、标的资产预估作价情况”、“第一章本次交易概况”之“三、标的资产预估作价情况”、“第四章标的资产基本情况”之“八、预估作价情况”中，补充披露标的公司过渡期间发生权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形对交易标的估值、交易作价、发行股份数量产生的影响，相应的处理原则及依据、需履行的程序，以及大悦城地产已宣布的分红计划对交易价格、发行股份数量的影响。
在“重大事项提示”之“五、标的资产预估作价情况”、“第一章本次交易概况”之“三、标的资产预估作价情况”、“第四章标的资产基本情况”之“八、预估作价情况”中补充披露本次交易采取估值法而非资产评估方式对交易标的估值的合理性进行分析的
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）理由和依据，以及估值报告经国有资产监督管理机构认可的方式、相关依据及目前进展情况。
“重大事项提示”之“六、减值补偿安排”、“重大事项提示”之“十三、保护投资者合法权益的相关安排”、“第一章本次交易概况”之“四、减值补偿安排”、“第十二章其他重要事项”之“三、保护投资者合法权益的相关安排”之“（八）减值补偿安排”中，补充披露标的公司过渡期间发生权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形对减值补偿安排产生的影响。
在“重大事项提示”之“九、本次交易已经履行、尚需履行的审批程序和其他事宜”、“第一章本次交易概况”之“十、本次交易已经履行、尚需履行的审批程序和其他事宜”中，补充披露关于本次交易取得相关境外投资主管部门核准或备案具体情况及进展、需取得国有资产监督管理机构及其授权单位批准的具体情况、相关依据及进展，以及大悦城地产就本次交易履行的审批程序及信息披露情况，并就香港证监会同意上市公司免于以要约方式增持大悦城地产股份情况进行了说明。
在“重大事项提示”之“十、本次交易相关方作出的重要承诺”中，更新了中粮集团关于避免同业竞争的承诺。
在“重大事项提示”之“十七、可转换优先股”中补充披露得茂持有的大悦城地产可转换优先股的相关情况。
在“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险因素”之“（三）标的公司的估值风险”、“第十一章风险因素”之“一、与本次交易相关的风险因素”之“（三）标的公司的估值风险”中对标的资产的估值及作价相关风险作出特别提示。
在“重大风险提示”之“二、业务与经营风险因素”之“（一）大悦城地产的主要经营风险”、“第十一章风险因素”之“二、业务与经营风险因素”之“（一）大悦城地产的主要经营风险”中对标的公司资产存在权属瑕疵的风险、标的公司持有暂定等级资质及超越资质经营的风险作出特别提示。
在“第一章本次交易概况”之“九、本次交易对上市公司的影响”之“（一）对上市公司主营业务的影响”、“第十章本次交易对上市公司的影响”之“一、对上市公司主营业务的影响”中，补充披露上市公司与交易标的实现住宅及商业地产有效分配和形成协同效应的相关安排。
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）在“第一章本次交易概况”之“十一、交易对方由中粮香港变更为明毅并由上市公司直接持有大悦城地产股份的主要原因及合理性”中，补充披露本次交易对方变更的原因及合理性。
在“第三章交易对方基本情况”之“二、明毅的产权及控制关系”之“（二）控股股东基本信息”中，补充披露了交易对方控股股东中粮香港的基本信息。
在“第三章交易对方基本情况”之“四、明毅最近两年的主要财务指标”中更新相关财务数据。
在“第四章标的资产基本情况”之“二、历史沿革”中，补充披露得茂于 2015年5月减持大悦城地产股份的情况。
在“第四章标的资产基本情况”之“二、历史沿革”中，补充披露得茂将其持有的大悦城地产 9,133,667,644股普通股股份协议转让至中粮香港，中粮香港以上述受让的股份作为对价，认购明毅向其发行的股份的过程中履行的审议程序、信息披露、合法合规性及其进展情况。
在“第四章标的资产基本情况”之“四、下属重要企业基本情况”中补充披露大悦城地产重要子公司情况。
由于标的公司审计工作尚未完成，交易首次披露重组预案中大悦城地产主要财务指标为按照中粮地产会计政策编制，由于大悦城地产与中粮地产对于部分境外子公司的记账本位币认定存在差异，导致首次披露重组预案时大悦城地产主要财务指标中对于外币折算的处理方式与大悦城地产在香港联交所披露的财务数据处理方式存在差异。根据最新的审计工作进展及各方论证，考虑到同一家公司管理层对其相同子公司的记账本位币认定应保持一致，本预案援引的大悦城地产主要财务指标的编制基础中关于投资于境内项目的境外控股公司记账本位币的认定方式将调整为与大悦城地产在香港联交所披露的财务数据认定方式相一致。上述调整将主要影响报告期内大悦城地产合并口径的财务费用、营业利润、利润总额、净利润、归母净利润、其他综合收益等几项指标。根据标的公司最新的审计工作进展，在“第四章标的资产基本情况”之“六、报告期内主要财务指标”中对标的公司报告期内的主要财务指标进行了更新。
在“第四章标的资产基本情况”之“六、报告期内主要财务指标”中补充披露大悦城地产会计政策和财务指标变动的相关情况。
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）在“第四章标的资产基本情况”之“九、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”之“（一）主要资产权属”中，补充披露标的公司部分土地使用权及房产瑕疵情况及其对本次交易的影响。
在“第四章标的资产基本情况”之“十、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”之“（二）行政处罚”中，补充披露大悦城地产境外上市期间的守法及诚信情况以及受到境内、外监管机构的行政处罚情况。
在“第四章标的资产基本情况”之“十二、过渡期及减值承诺期内是否存在其他资产出售安排”中，补充披露标的资产在过渡期及减值承诺期内是否存在其他资产出售安排的情况及相关资产出售安排的影响。
在“第五章交易标的业务与技术”之“二、所处行业分析”之“（九）当前房地产调控政策可能对交易标的战略规划、生产经营和业绩的影响”中，补充披露相关内容。
在“第五章交易标的业务与技术”之“四、主要业务资质”中，补充披露标的公司持有暂定等级资质及超越资质经营情况，以及对本次交易的影响。
在“第五章交易标的业务与技术”之“六、报告期项目开发情况”之“（四）交易标的土地储备、房地产销售、房地产出租等情况”中，补充披露相关内容。
在“第七章募集配套资金”之“之“三、募集配套资金的用途及必要性、合理性”之“（二）本次募集配套资金投资项目具体情况”与“（三）本次募集配套资金的必要性和合理性”中，补充披露本次募集配套资金的相关情况。
在“第九章本次交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定”之“（二）有利于上市公司解决同业竞争和规范关联交易，增强独立性”中，补充披露本次交易有利于减少上市公司与标的公司之间的关联交易、增强上市公司独立性的情况进行了说明。
在“第九章本次交易的合规性分析”之“五、本次交易符合《实施细则》及相关监管问答的要求”中，补充披露标的公司过渡期间发生权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形是否可能出现不符合《融资监管问答》的情形说明。
在“第十章本次交易对上市公司的影响”之“四、对上市公司同业竞争的影响”中，补充披露了上市公司与大悦城地产不存在实质性同业竞争的说明，控股股东与中粮地
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）产和大悦城地产从事相同、相似业务下属公司的简要情况以及中粮集团关于避免同业竞争的承诺。
在“第十章本次交易对上市公司的影响”之“五、对上市公司关联交易的影响”中，补充披露了上市公司交易前后关联交易的具体情况。
在“第十二章其他重要事项”之“六、上市公司、标的公司及其相关项目公司报告
期内不存在土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，不存在因上述违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况”中，补充披露上市公司及其子公司、交易标的及其子公司是否存在土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的情况。
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）声 明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案出具日，与本次重大资产重组相关的审计、估值工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、中国证监会的核准及其他有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）二、交易对方声明
本次重大资产重组交易对方明毅已出具了关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函，承诺将及时向上市公司提供本次发行股份购买资产相关信息，并保证为本次发行股份购买资产所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任。
交易对方明毅保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，将依法承担全部法律责任。
如本次发行股份购买资产中明毅所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，明毅将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代明毅向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如明毅未在两个交易日内提交锁定申请，明毅同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送明毅的账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送明毅的账户信息的，明毅同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，明毅承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构声明
（一）中国国际金融股份有限公司承诺：
本公司保证《中粮地产（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其相关披露文件的真实、准确、完整，不存在存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（二）中信证券股份有限公司承诺：
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本公司保证《中粮地产（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其相关披露文件的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
本次交易方案为中粮地产拟以发行股份的方式向明毅收购其持有的大悦城地产 9,133,667,644股普通股股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份数的59.59%），并拟采用询价方式向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金。募集配套资金总金额不超过 242,578.14万元，融资规模不超过中粮地产以发行股份方式购买大悦城地产 9,133,667,644股普通股股份交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前中粮地产总股本的20%，即不超过362,746,319股。本次交易完成后，大悦城地产将成为中粮地产的控股子公司。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
（二）发行股份购买资产的简要情况
1、交易对方与标的资产
本次重组的交易对方为明毅，标的资产为明毅持有的大悦城地产 9,133,667,644股普通股股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份数的59.59%）。
2、股票种类和面值、发行对象和发行方式
中粮地产以发行股份的方式向明毅支付本次交易对价，具体方案如下：
（1）股票种类和面值
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（2）发行对象、发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为明毅，发行方式为非公开发行。
3、发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次重大资产重组的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为中粮地产审议本次重大资产重组的第九届董事会第十七次会议决议公告日，即 2018年 3月 31日。本次发行定价基准日前 20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
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|项目|定价基准日前20个交易日|定价基准日前60个交易日|定价基准日前120个交易日|
|交易均价|7.59|7.64|8.15|
|交易均价的90%|6.83|6.89|7.34|

注：上述数据已经除权除息处理。
基于本次交易停牌前公司的股价走势、上市公司近年来的盈利状况，及定价基准日同行业上市公司估值的比较，为兼顾各方利益，经友好协商，交易双方确定本次发行股份购买资产所发行股份的定价依据为不低于定价基准日前60个交易日中粮地产股票交易均价的90%，即6.89元/股。
本次发行价格合理性分析如下：
1）停牌期间行业和大盘指数变动对上市公司发行股票价格的影响
中粮地产自 2017年7月 24日起停牌，于 2018年3月 31日公告重组预案。在此
期间，深证综指（399106）及深证房地产指数（399637）整体保持稳定，其中，深证
综指（399106）收盘点数从2017年 7月 24日的 1,854.67点小幅下降至 2018年 3月
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 30日（公告重组预案前最后一个交易日）的 1,853.72点，降幅为0.05%；深证房地产指数（399637）从 2017年 7月 24日的 5,845.91点小幅下降至 2018年 3月30日（公告重组预案前最后一个交易日）的 5,644.59点，降幅为3.44%。鉴于停牌期间大盘及行业指数波动较小，选择定价基准日前 60个交易日的90%（为定价基准日前 20个交易日、60个交易日及 120个交易日的上市公司股票交易均价的90%的中位数）作为本次发行股份购买资产的发行价具有一定合理性。
2）交易标的估值因素对上市公司发行股票价格的影响
本次中粮地产发行股份购买资产价格 6.89元/股已考虑标的资产估值因素。如下表所示，中粮地产及大悦城地产估值对应的 2017年12月 31日市净率水平分别为 1.88倍及 1.95倍，较为接近，差异在合理范围内。
单位：万元
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|项目|计算过程|中粮地产|大悦城地产|
|估值|A|1,249,661.07|2,476,091.34|
|归母净资产（2017年12月31日）|B|663,048.56|1,267,457.09|
|市净率|C=A/B|1.88|1.95|

注1：中粮地产估值=发行价6.89元/股*发行前总股本181,373.16万股。
注2：本次交易标的资产为明毅持有的大悦城地产 9,133,667,644股普通股股份，其估值1,475,607.94万元=大悦城地产估值2,476,091.34万元*（9,133,667,644股/大悦城地产普通股及可转换优先股总股本15,326,425,636股）。
注3：大悦城地产2017年财务数据未经审计，根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》，其会计准则与备考架构下的母公司中粮地产一致，投资性房地产均采用成本法计量；考虑到大悦城地产公开披露的财务数据中投资性房地产采用公允价值计量，因此归母净资产金额存在一定差异。
3）股份发行价对应的市盈率、市净率水平与市场估值水平的比较以及本次发行对上市公司持续盈利及发展能力的影响
本次发行股份购买资产的定价基准日为中粮地产审议本次重大资产重组的第九届董事会第十七次会议决议公告日，即 2018年3月 31日（周六）；离定价基准日最近的一个交易日为 2018年3月 30日（周五），当天深证房地产指数（399637）的收盘点数对应的市盈率为14.34倍，对应的市净率为 1.75倍。
本次中粮地产发行股份购买资产价格 6.89元/股对应的 2017年度市盈率为 13.22
倍，对应的 2017年12月 31日市净率为 1.88倍，与市场水平基本一致。
此外，尽管 6.89元/股较7.64元/股（定价基准日前 60个交易日中粮地产股票交
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）易均价）存在一定折扣，但考虑到本次交易后上市公司的总资产、营业收入及归属于母公司股东的净利润等将进一步扩大，行业地位将进一步提升，财务状况将得到改善，持续盈利及发展能力将得到增强，该定价具有一定合理性。
最终发行价格尚须经上市公司股东大会批准和中国证监会核准。在定价基准日至发行股份购买资产的股份发行日期间，上市公司如有权益分派、公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整。
4、发行股份价格调整方案
为应对资本市场整体波动以及中粮地产所处行业上市公司二级市场股价波动造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》的相关规定，经上市公司与交易对方协商，本次重组拟引入发行股份价格调整方案，具体如下：（1）调整对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。本次交易标的资产的交易价格不进行调整。
（2）价格调整机制生效条件
上市公司股东大会审议通过本次发行股份价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司审议本次交易的第九届董事会第十七次会议决议公告日至中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易前。
（4）调价触发条件
在可调价期间，如果出现下列情形之一，即构成调价触发条件：
①可调价期间内，深证综指（399106）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日（包括本数）收盘点数较中粮地产因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年7月21日的收盘点数（即1,845.81点）跌幅超过10%（不包括10%）；
②可调价期间内，深证房地产指数（399637）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日（包括本数）收盘点数较中粮地产因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年7月21日的收盘点数（即5,838.31点）跌幅超过10%（不包括10%）。
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（5）调价基准日
如中粮地产董事会决定对发行价格进行调整的，发行价格调价基准日为审议发行价格调整事项的董事会决议公告日。
（6）发行价格调整方式
若满足调价触发条件，中粮地产有权在可调价期间召开董事会对发行价格进行调整，如中粮地产董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的90%。同时，发行股份数量也进行相应调整。
如中粮地产在审议本次交易的股东大会决议公告日后对发行价格调整的，则调整后的发行价格无须提交中粮地产股东大会再次审议。
（7）关于仅设置跌幅单向调整机制而未设置涨跌幅双向调整机制的主要考虑，以及是否有利于保护上市公司及中小股东利益的说明
本次交易的交易对方明毅为中粮集团下属全资子公司，中粮集团为国务院国资委履行出资人职责的国有独资公司。此外，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》第五十四条，发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上。因此，本次交易中，为应对因资本市场整体波动以及公司所处行业上市公司二级市场股价波动造成的公司股价大幅下跌对本次交易可能产生的不利影响，交易双方在《发行股份购买资产协议》中约定了发行价格调整方案，以防范或应对因大盘因素或上市公司所处行业因素导致二级市场股价大跌对本次交易造成的不良影响。本次调价机制未设置涨跌幅双向调整机制是上市公司与交易对方充分协商的结果，主要是出于商业考虑，符合法律规定，有利于本次交易的顺利进行。
本次发行股份价格调整方案已由上市公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，并由独立董事发表了事前认可意见及独立意见，并将提交股东大会审议。上市公司将在召开股东大会时严格履行相关程序，关联股东将回避表决，确保上市公司全体股东，特别是中小股东的合法权益。
同时，本次重大资产重组有利于上市公司深化改革、打造专业化公司。本次交易完成后，上市公司将成为中粮集团下属融合住宅地产与商业地产一体化的房地产专业
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）化平台，中粮地产与大悦城地产将形成住宅、商业板块的优势互补，在融资、市场、人才、土地获取及品牌等方面发挥协同效应，有利于激励机制的完善和运营效率的提升，从而有利于上市公司的长远持续发展。因此，从长远看，本次交易的成功实施有利于保护上市公司和广大中小股东的利益。
（8）关于可调价期间的起始日早于价格调整机制生效日的合理性以及是否可能导致满足调价触发条件而无法调整发行价格的情形及解决措施的说明
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照《重组管理办法》第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。
本次发行股份价格调整方案经公司股东大会审议通过后方生效。在此之前，公司董事会不能依据本次发行股份价格调整方案对发行价格进行调整。因此，不存在可能导致满足调价触发条件而无法调整发行价格的情形。为避免歧义，交易双方将另行签署补充协议，将可调价期间修改为“在公司股东大会审议通过本次发行股份价格调整方案后至中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前”，并提交后续审议本次交易的董事会会议审议。
据此，本次发行价格调整方案符合《重组管理办法》第四十五条的规定，具有合理性。
如在公司股东大会审议通过本次发行股份价格调整方案前，资本市场整体波动以及中粮地产所处行业上市公司二级市场股价波动造成公司股价大幅下跌，在与交易对方协商一致的前提下，公司董事会可依法采取相应措施根据交易双方的协商结果调整发行价格，并提交公司董事会与股东大会审议。
（9）若满足调价触发条件，本次发行股份购买资产的发行价格可调整为不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的90%。
关于上述调整安排是否明确、具体，是否符合《重组管理办法》第四十五条第三、四款规定的说明
《重组管理办法》第四十五条第三、四款规定：“本次发行股份购买资产的董事会
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
本次发行股份价格调整方案设置了明确的可调价期间、调价触发条件以及董事会决定调价的时间、基准日和期限，调价方案明确、具体、可操作，符合《重组管理办法》第四十五条第三、四款的规定。
5、发行数量
根据中粮地产与明毅签署的《发行股份购买资产协议》，本次发行股份购买资产所涉发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=标的资产交易价格/发行股份的发行价格（如有调价，则按调整后确定的发行价格）。交易对方以其所持标的资产认购中粮地产非公开发行的新股后，剩余不足以认购1股新股的部分，将无偿赠与中粮地产，即依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的，舍去尾数，向下调整为整数。
按照暂定的本次重组标的资产总对价1,475,607.94万元，每股发行价格6.89元计算并经交易双方协商，中粮地产将向明毅发行2,141,666,095股股份，用于支付本次重组的全部对价。
如公司根据发行股份价格调整方案对发行价格进行调整，或者交易双方根据协议约定对标的资产交易价格进行调整，公司向明毅非公开发行股份的数量根据调整后的发行价格和标的资产交易价格进行相应调整。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有权益分派、公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
最终发行数量以经公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
6、锁定期
本次重组交易对方明毅承诺：
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）“1、自本次发行股份购买资产结束之日起届满36个月之日和明毅与上市公司另行签订的《减值补偿协议》及其补充协议（如有）中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让或上市交易（按照《减值补偿协议》及其补充协议（如有）进行回购或赠送的股份除外）因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份；
2、本次发行股份购买资产完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，明毅因本次发行股份购买资产取得的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月；
3、明毅本次认购的上市公司股份的最终限售期由上市公司股东大会授权上市公司董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核要求进行调整，对于该等调整，明毅应本着诚实信用及促进本次发行股份购买资产完成的原则，竭尽最大努力与上市公司协商达成最终限售安排；
4、如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份；
5、股份锁定期限内，本公司通过本次发行股份购买资产取得的对价股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；
本公司通过其他途径取得的上市公司股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份不须遵守上述股份锁定安排；
6、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”
若中国证监会等监管机构对本次发行的新股的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。
此外，就本次交易前中粮集团持有的公司股份，中粮集团承诺：
“1、本次发行股份购买资产完成前本公司持有的上市公司股份，包括因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，自本次发行股份购买资产结束之日起12个月内不转让；
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行；
3、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。”
（三）发行股份募集配套资金安排
1、募集配套资金金额
本次交易中粮地产拟募集配套资金不超过 242,578.14万元，融资规模不超过中粮地产以发行股份方式购买大悦城地产9,133,667,644股普通股股份交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前中粮地产总股本的20%，即不超过 362,746,319股。募集配套资金的最终金额以中国证监会核准的金额为准。
2、股票种类和面值、发行对象、发行方式和认购方式
（1）股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（2）发行对象、发行方式、认购方式
本次发行股份募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10名的特定投资者发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象，上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
在本次交易取得中国证监会发行核准批文后，公司与主承销商将按《实施细则》规定以询价方式确定最终发行对象。
3、定价基准日、定价依据和发行价格
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本次发行股份募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为募集配套资金发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%，最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的主承销商协商确定。具体发行时点由上市公司和主承销商根据募集资金投资项目建设进度、资金使用计划及市场具体情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司的股票发生权益分派、公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的有关规定作相应调整；
如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
4、发行数量
本次募集配套资金的发行数量将由中粮地产董事会根据股东大会的授权与本次交易主承销商根据募集配套资金总额及发行价格确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司的股票发生权益分派、公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。
5、资金用途
本次募集配套资金在扣除发行费用后，将全部用于标的公司项目建设，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|实施主体|项目总投资额（万元）|募集资金计划使用金额（万元）|
|1|中粮·置地广场项目|北京昆庭资管|283,877.00|91,605.36|
|2|杭州大悦城-购物中心项目|浙江和润天成置业|302,241.78|150,972.78|
|合计|||586,118.78|242,578.14|

在募集资金到位之前，公司董事会和标的公司可依据市场情况及自身实际需求以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若募集配套资金未能实施或未能满足上述项目的总投资额，公司将利用自筹资金解决不
足部分。公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投
入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）6、锁定期
本次募集配套资金所涉的发行对象认购的股份自募集配套资金发行结束之日起 12个月内不得转让。
锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积转增等原因导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述约定。
若中国证监会等监管机构对本次募集配套资金发行股份的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产的预估值为 1,475,607.94万元，上市公司 2017年 12月 31日经审计的合并财务会计报表期末归属于母公司股东的所有者权益为 663,048.56万元，以预估值1,475,607.94万元计算，本次拟购买资产的交易价格占上市公司2017年12月31日经审计的合并财务会计报表期末归属于母公司股东的所有者权益的比例达到222.55%，且超过 5,000万元。因此，按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方明毅系上市公司控股股东中粮集团控制的企业，因此，明毅为上市公司的关联方。根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易的相关议案时，关联董事已回避表决；后续上市公司召开股东大会审议本次交易的相关议案时，关联股东亦将回避表决。
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）四、本次交易不构成重组上市
2005年 11月 4日，公司原控股股东宝投公司将其所持有的上市公司 278,062,500股股份转让给中粮集团，转让完成后，中粮集团持有上市公司 278,062,500股国家股，占上市公司总股本的59.63%，公司的控股股东变更为中粮集团。
因此，上市公司最近一次控制权变更至上市公司审议本次重大资产重组的董事会召开之日已超过 60个月。同时，根据本次交易方案，本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，中粮集团将直接持有上市公司20.94%的股权，通过明毅间接持有上市公司54.15%的股权，合计持有上市公司75.09%的股权，因此，本次重组不会导致中粮地产的控制权发生变更。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
五、标的资产预估作价情况
（一）本次交易标的资产的预估作价情况
本次交易标的公司大悦城地产为香港上市公司，经交易双方协商，本次交易预估值为 1,475,607.94万元，本次重组的交易对价暂定为 1,475,607.94万元，综合考虑了标的资产历史投资价值、净资产价值、可比公司及可比交易估值、标的资产的资产状况、盈利水平、品牌优势等因素，兼顾了交易双方股东的利益。
截至本预案出具日，标的资产涉及的审计、估值工作尚未完成。相关资产经审计的财务数据、估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
根据中粮地产与明毅签署的《发行股份购买资产协议》，如在估值基准日至标的资产交割日期间，标的公司进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持9,133,667,644股普通股股份获得相应股份，则该等股份应一并向中粮地产转让。
如在估值基准日至中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易前，标的公司进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644股普通股股份获得现金，则标的资产的交易价格应扣除该等金额，中粮地产向明毅非公开发行股份的数量相应减少，具体公式为：减少发行的股份数量=明毅获得的分红现金金额/本次发行股份购买资产的每股发行价格；如在中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）后，标的公司进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644股普通股获得现金，则明毅应向中粮地产支付该等现金金额。
（二）标的公司过渡期间发生权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形可能对交易标的估值、交易作价、发行股份数量的影响
本次交易中，在审计工作完成后，估值机构将出具估值报告，以 2017年 12月 31日为估值基准日，从独立估值机构的角度分析本次交易标的资产作价的合理性和公允性。过渡期间指自估值基准日起（不包括估值基准日当日）至交割日止（包括交割日当日）的期间。过渡期间，标的公司发生权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形对交易标的估值不构成影响，但需要相应对标的资产的交易价格作相应调整。
根据中粮地产第九届董事会第十七次会议决议以及中粮地产与明毅签署的《发行股份购买资产协议》，作为本次交易方案的一部分，如标的公司过渡期间发生权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，则需相应对标的资产的交易价格作相应调整，具体为：（1）如在估值基准日至标的资产交割日期间，大悦城地产进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644股普通股股份获得相应股份，则该等股份应一并向公司转让。（2）如在估值基准日至中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易前，大悦城地产进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644股普通股股份获得现金，则标的资产的交易价格应扣除该等金额，公司向明毅非公开发行股份的数量相应减少，具体公式为：减少发行的股份数量=明毅获得的分红现金金额/本次发行股份购买资产的每股发行价格。（3）如在中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易后，大悦城地产进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644股普通股获得现金，则明毅应向公司支付该等现金金额。
（三）大悦城地产已宣布的分红计划对交易价格、发行股份数量的影响
根据大悦城地产 2018年 3月 12日发布的《截至二零一七年十二月三十一日止年度之全年业绩公告》，大悦城地产董事会建议 2017年度每股派发股息 4港仙。对应本次交易的标的资产，即明毅持有的大悦城地产 9,133,667,644股普通股股份，明毅将获得现金分红约港币 36,531万元或人民币 29,499万元，不超过本次交易标的资产交易价格的20%。大悦城地产2017年度股东大会审议通过 2017年度股息分配方案并作出
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）分配后，本次交易标的资产的交易价格将根据《发行股份购买资产》及其补充协议作相应扣减。
综上所述，本次交易的方案已就大悦城地产在过渡期间发生权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形对标的资产的交易价格、发行股份数量、减值补偿等产生的影响作出了明确安排，如过渡期间大悦城地产实际发生权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，交易双方将按照既定的交易方案执行，不构成本次交易方案的重大调整。
（四）相关应对方案的处理原则和依据，上市公司所需履行的审议程序，是否符合《重组管理办法》相关规定
根据《重组管理办法》第二十八条，股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。中国证监会审核期间，上市公司按照前款规定对原交易方案作出重大调整的，还应当按照本办法的规定向中国证监会重新提出申请，同时公告相关文件。
本次交易的方案已就大悦城地产在过渡期间发生权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形对标的资产的交易价格、发行股份数量、减值补偿等产生的影响作出了明确安排，如过渡期间大悦城地产实际发生权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，交易双方将按照既定的交易方案执行，不构成本次交易方案的重大调整，因此不适用《重组管理办法》第二十八条的规定。
根据中粮地产第九届董事会第十七次会议审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，在股东大会审议通过此项授权议案后，如因大悦城地产在过渡期间发生权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形而需要对标的资产的交易价格、发行股份数量、减值补偿等作出调整，中粮地产董事会将按照股东大会的授权履行相关决策和审批程序。
如股东大会作出重大资产重组的决议后，中粮地产拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，中粮地产将根据《重组管理办法》第二十八条的规定履行审议程序；如在中国证监会审核期间对原交易方案重大调整的，
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）中粮地产还将根据《重组管理办法》第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请，同时公告相关文件。
（五）本次交易采取估值法而非资产评估方式的理由和依据
根据《重组管理办法》的相关规定，重大资产重组中相关资产可以选择是否以资产评估结果作为定价依据，当不以资产评估结果作为定价依据时，上市公司应当在重大资产重组报告书中详细分析说明相关资产的估值方法、参数及其他影响估值结果的指标和因素。
资产评估方式主要采用资产基础法、收益法、市场法对标的资产进行评估，其中资产基础法中的存货及投资性房地产、收益法中的股权价值均涉及对未来现金流的预测。由于标的公司大悦城地产为香港上市公司，在收购完成前，受上市公司监管及商业保密限制，无法取得详细的未来盈利及现金流预测；同时，公布未来盈利预测可能会引起股价异动，增加本次交易的不确定性；并且，商业地产行业整体波动较大，企业发展受内外多方面因素影响，难以保证未来经营预测的准确性，因此本次交易标的资产不适于采用资产基础法及收益法，不适于采用基于该等方法的资产评估方式。
本次交易标的大悦城地产作为港股上市公司，拥有活跃的日常交易量、公开透明的交易股价、数量较多的可比上市公司及较为活跃的可比交易，采取估值法对大悦城地产定价的合理性进行分析具备充分合理的市场化参考依据且符合相关的证券监管规定。目前资本市场存在多例采取估值法对上市公司股权进行定价分析的重组案例，因此本次交易采取估值法对大悦城地产定价的合理性进行分析具备一定普遍性。
（六）估值报告经国有资产监督管理机构认可的方式、相关依据及目前进展
本次交易所涉及的中粮集团下属红筹公司大悦城地产股权变动事宜尚需中粮集团审批，并报告国务院国资委。
本次交易标的资产（明毅所持有的大悦城地产 9,133,667,644股普通股股份）定价在确保国有资产增值保值的前提下，以兼顾交易双方股东的利益为原则，综合考虑了标的资产历史投资价值、净资产价值及净利润水平、可比公司及可比交易估值、标的资产的资产状况、盈利水平、品牌优势等因素并经交易双方协商，暂定为 1,475,607.94万元。
目前，本次交易审计工作仍未结束，待审计工作完成后，中粮地产将聘请估值机
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）构出具估值报告，从独立估值机构的角度分析本次交易标的资产作价的合理性和公允性。待估值工作完成后，上市公司将召开董事会会议，对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性发表明确意见，上市公司独立董事将出席董事会会议，对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表独立意见。董事会会议后上市公司将结合相关资产的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等通行指标，在重大资产重组报告书中详细分析本次交易定价的公允性。
六、减值补偿安排
根据上市公司与明毅签署的《减值补偿协议》，明毅拟对标的资产的减值部分按照《减值补偿协议》的约定对中粮地产进行补偿。减值测试补偿期间为本次重组实施完毕（即标的资产交割完毕）当年及其后连续两个会计年度（以下简称“减值承诺期”），即：假定本次重组于 2018年度内实施完毕，则减值承诺期为 2018年、2019年、2020年。
如果本次重组实施完毕的时间延后，则减值承诺期相应顺延。在减值承诺期届满之日起4个月内，由上市公司聘请评估机构或估值机构对标的资产进行评估或估值，并出具专项评估报告或估值报告。根据评估结果或估值结果，由上市公司对标的资产进行减值测试，并聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务出具减值测试专项审核报告。经减值测试，如标的资产期末价值较本次重组的标的资产交易价格出现减值，则交易对方向中粮地产就减值部分进行股份补偿，补偿的股份数量=标的资产期末减值额/本次发行股份购买资产的每股发行价格。
根据《减值补偿协议》，在任何情况下，按《减值补偿协议》及其补充协议（如有）约定的减值测试补偿，明毅向中粮地产支付的补偿总金额应不超过中粮地产根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议（如有）向明毅支付的交易总额，且明毅补偿的股份数量不超过中粮地产根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议（如有）向明毅发行股份的总数（包括该等股份因送股、转增股本、配股所相应增加的股份数）。
关于减值补偿的具体安排详见本预案“第八章本次交易主要合同”之“二、《减值补偿协议》主要内容”。
鉴于标的资产交易价格是进行减值测试的参考值，如标的公司在过渡期间发生权
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，对减值补偿的影响如下：
1、如在估值基准日至标的资产交割日期间，大悦城地产进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644股普通股股份获得相应股份，则该等股份应一并向公司转让。此种情形下，减值补偿不受影响。
2、如在估值基准日至中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易前，大悦城地产进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644股普通股股份获得现金，则标的资产的交易价格应扣除该等金额，公司向明毅非公开发行股份的数量相应减少，具体公式为：减少发行的股份数量=明毅获得的分红现金金额/本次发行股份购买资产的每股发行价格。此种情形下，标的资产的交易价格因现金分红已相应调减，在减值测试时不再考虑该次现金分红的影响，适用调减后的交易价格。
3、如在中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易后，大悦城地产进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644股普通股获得现金，则明毅应向公司支付该等现金金额。此种情形下，标的资产的交易价格不调整，在减值测试时应以《发行股份购买资产协议》及其补充协议约定的标的资产交易价格为准。减值承诺期届满后，标的资产期末减值额为标的资产的交易价格减去期末标的资产的评估值或估值，并应扣除过渡期内标的资产利润分配的影响。
为避免歧义，公司已与交易对方达成一致，针对上述三种情形，交易双方将在《减值补偿协议》的补充协议中对因标的公司在过渡期间发生权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形而对减值补偿的影响分别作出明确约定，具体如下：
1、如在估值基准日至标的资产交割日期间，大悦城地产进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644股普通股股份获得相应股份，则该等股份应一并向中粮地产转让。此种情形下，减值补偿不受影响。
2、如在估值基准日至中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易前，大悦城地产进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644股普通股股份获得现金，则标的资产的交易价格应扣除该等金额，中粮地产向明毅非公开发行股份的数量相应减少，具体公式为：减少发行的股份数量=明毅获得的分红现金金额/本次发行股份购买资产的每股发行价格。此种情形下，标的资产的交易价格因
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）现金分红已相应调减，在减值测试时应适用调减后的交易价格。
3、如在中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易后，大悦城地产进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644股普通股获得现金，则明毅应向中粮地产支付该等现金金额。此种情形下，标的资产的交易价格不调整，在减值测试时应以《发行股份购买资产协议》及其补充协议约定的标的资产交易价格为准。减值承诺期届满后，标的资产期末减值额为标的资产的交易价格减去期末标的资产的评估值或估值，并应扣除过渡期内标的资产利润分配的影响。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，中粮地产的主营业务为商品房开发、房屋租赁和物业管理，其中，商品房开发业务为公司最主要的业务，上市公司的商品房开发项目主要为住宅商品房开发项目，专注于住宅开发业务，致力于成为中国最具持续发展力的品牌地产引领者。本次交易标的公司大悦城地产以开发、经营和管理大悦城品牌城市综合体为主要业务方向，专注于商业地产领域，致力于成为中国城市综合体行业的领导者。
本次交易完成后，上市公司将持有大悦城地产 9,133,667,644股普通股股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份数的59.59%）。本次交易将为上市公司主营业务注入新的商业地产元素，释放住宅、商业板块整合的协同效应。公司既能通过开发型物业的高周转实现现金回流，又能分享持有型物业带来的长期稳定收益和升值红利，有利于改善公司的持续经营能力，提高公司的竞争力。
（二）对上市公司股权结构的影响
截至本预案出具日，上市公司总股本为 1,813,731,596股，控股股东中粮集团持有 828,265,000股，占上市公司本次重组前总股本的45.67%。本次发行股份购买资产完成后，不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，上市公司总股本为3,955,397,691股，中粮集团将直接持有828,265,000股，占上市公司本次交易后总股本的20.94%，本次交易的交易对方明毅，系中粮集团下属全资子企业，将持有 2,141,666,095股，占上市公司本次交易后总股本的54.15%，因此中粮集团将直接以及通过明毅间接持有上市公司
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 2,969,931,095股股票，占上市公司本次交易后总股本的75.09%。本次交易完成前后，不考虑募集配套资金的影响，上市公司股东持股情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次重组前||本次重组新增|本次重组后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股数量（股）|持股比例|
|中粮集团|828,265,000|45.67%|-|828,265,000|20.94%|
|明毅|-|-|2,141,666,095|2,141,666,095|54.15%|
|其他股东|985,466,596|54.33%|-|985,466,596|24.91%|
|总股本|1,813,731,596|100.00%|2,141,666,095|3,955,397,691|100.00%|

注1：上表基于上市公司截至停牌日的股东持股明细模拟测算。
注2：因募集配套资金所发行股份的定价基准日为发行期首日，暂无法确定最终股份发行价格及数量，故未考虑其对上市公司股权结构的影响。
本次交易后，不考虑募集配套资金的影响，中粮集团将直接持有上市公司20.94%的股权、间接持有上市公司54.15%的股权，合计持有上市公司75.09%的股权。因此，本次交易后，公司的控制权未发生变更。此外，本次交易后，公司的社会公众股不低于本次交易完成后公司股本总额的10%，上市公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成前，上市公司2017年末的总资产为7,575,147.58万元，上市公司2017年度的营业收入及归属于母公司股东的净利润分别为 1,404,235.59万元和 94,533.11万元。本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入及归属于母公司股东的净利润等将进一步扩大，行业地位将进一步提升，财务状况将得到改善，持续盈利能力将得到增强。
由于与本次交易相关的审计、估值工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，具体财务数据将以审计结果和估值结果为准。上市公司将在本预案公告后尽快完成审计、估值工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重大资产重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（四）对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为商品房开发、房屋租赁和物业管理，其中，商品房开发业务为公司最主要的业务，2015年度、2016年度、2017年度上市公司的商品房开发业务收入占营业收入比例均在90%以上。
本次交易的标的公司大悦城地产主要从事开发、经营、销售、出租及管理综合体和商业物业业务。
本次交易完成后，上市公司将成为中粮集团下属涵盖住宅地产与商业地产的唯一专业化平台。本次交易完成后，中粮地产与大悦城地产将站在同一角度更加有效地分配住宅和商业资源，更加充分地参与外部市场竞争，实现风险共担、利益共享。
为进一步避免与上市公司发生同业竞争，中粮集团、明毅分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，详见本预案“第十章本次交易对上市公司的影响”之“四、对上市公司同业竞争的影响”。
（五）对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司与关联方之间发生的关联交易主要包括购买商品、接受劳务、出售商品、提供劳务、关联租赁等。上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。
公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及深交所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度；公司独立董事能够依据法律、行政法规及《公司章程》等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易完成后，对于未来中粮集团及其关联方与上市公司发生的关联交易，上市公司将继续严格按照《上市规则》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关规定，及时履行相关决策程序和信息披露义务，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护中粮地产及其中小股东的合法权益，中粮集团与明毅分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》，详见本预案“第十章本次交易对上市公司的影响”之“五、对上市公司关联交易的影响”。
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）九、本次交易已经履行、尚需履行的审批程序和其他事宜
（一）本次交易已经履行的决策及审批程序
1、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方已同意本次交易相关事项；
2、本次交易已经上市公司第九届董事会第十七次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
1、标的资产审计、估值工作完成后，公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关方案；
2、国有资产监督管理机构及其授权单位对本次交易方案予以批准；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易方案，并同意明毅免于以要约方式增持上市公司股份；
4、中国证监会对本次交易的核准；
5、国家发改委对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项予以核准或备案；
6、商务部对本次交易所涉及的境外战略投资者认购上市公司新增股份及其他事项予以核准或备案；
7、商务部完成本次交易所涉及的经营者集中审查；
8、其他涉及的审批或备案（如有）。
（三）其他事宜
本次交易已取得香港证监会同意中粮地产免于以要约方式增持大悦城地产股份的书面回复。
（四）本次交易是否符合《境外投资指导意见》、《战投管理办法》等境外投资法律法规的相关规定，本次交易需取得相关境外投资主管部门核准或备案的具体情况及进展
1、本次交易是否符合《境外投资指导意见》
根据《境外投资指导意见》的规定，限制境内企业开展与国家和平发展外交方针、
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）互利共赢开放战略以及宏观调控政策不符的境外投资，包括：
（1）赴与我国未建交、发生战乱或者我国缔结的双多边条约或协议规定需要限制的敏感国家和地区开展境外投资；
（2）房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境外投资；
（3）在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台；
（4）使用不符合投资目的国技术标准要求的落后生产设备开展境外投资；
（5）不符合投资目的国环保、能耗、安全标准的境外投资。
其中，前三类须经境外投资主管部门核准。
本次交易的标的公司为大悦城地产，其主营业务为开发、经营、销售、出租及管理综合体和商业物业业务，属于房地产行业。但是，本次交易属于中粮集团内部地产业务整合，不存在对非关联第三方进行境外投资的情况；并且本次交易的交易对价全部以中粮地产发行股份的形式支付，不涉及资金出境；同时，大悦城地产下属的实际经营主体主要是在中国境内的企业。公司股东大会审议通过本次交易后，公司将就本次交易所涉及的境外投资事项正式向国家发改委和商务部申报。国家发改委和商务部将根据相关法律的规定并结合本次交易的实际情形，确定本次交易是否属于《境外投资指导意见》中的限制类境外投资，并据此进行核准或备案。
2、本次交易是否符合《战投管理办法》
（1）关于外国投资者的条件
根据《战投管理办法》第六条规定，投资者应符合以下要求：
1）依法设立、经营的外国法人或其他组织，财务稳健、资信良好且具有成熟的管理经验；
2）境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元；
或其母公司境外实有资产总额不低于 1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于 5亿美元；
3）有健全的治理结构和良好的内控制度，经营行为规范；
4）近三年内未受到境内外监管机构的重大处罚（包括其母公司）。
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）鉴于本次交易的交易对方明毅为持股型公司，无实际经营业务，主要资产为其持有的大悦城地产 9,133,667,644股普通股股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份数的59.59%），在判断其是否符合《战投管理办法》第六条关于投资者的条件时，应结合明毅的控股股东中粮香港进行判断。
根据中粮香港 2016年度经安永会计师事务所审计的财务报表，境外法律顾问普衡出具的法律意见书，以及中粮香港的确认，中粮香港作为明毅的母公司符合上述外国投资者的条件：
1）根据境外法律顾问普衡出具的法律意见书与中粮香港的确认，中粮香港是根据香港法律依法设立、经营的香港公司，中粮香港确认其财务稳健、资信良好且具有成熟的管理经验，符合《战投管理办法》第六条第（一）项的规定。
2）根据中粮香港 2016年度经安永会计师事务所审计的财务报表与中粮香港的确认，中粮香港境外实有资产总额（合并口径）不低于 1亿美元或管理的境外实有资产总额（合并口径）不低于 5亿美元，符合《战投管理办法》第六条第（二）项的规定。
3）根据中粮香港的确认，中粮香港具有健全的治理结构和良好的内控制度，经营行为规范，符合《战投管理办法》第六条第（三）项的规定。
4）根据境外法律顾问普衡出具的法律意见书与中粮香港的确认并经在中国证监会、深交所网站、上海证券交易所网站的公开查询，中粮香港近三年内未受到香港证券监管机构或中国证监会、交易所的重大处罚，符合《战投管理办法》第六条第（四）项的规定。
（2）关于战略投资的要求
根据《战投管理办法》第五条规定，投资者进行战略投资应符合以下要求：
1）以协议转让、上市公司定向发行新股方式以及国家法律法规规定的其他方式取得上市公司 A股股份；
2）投资可分期进行，首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的10%，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外；
3）取得的上市公司A股股份 3年内不得转让；
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）4）法律法规对外商投资持股比例有明确规定的行业，投资者持有上述行业股份比例应符合相关规定；属法律法规禁止外商投资的领域，投资者不得对上述领域的上市公司进行投资；
5）涉及上市公司国有股股东的，应符合国有资产管理的相关规定。
根据中粮地产第九届董事会第十七次会议决议、中粮地产与明毅签署的《发行股份购买资产协议》，以及重组预案，明毅对中粮地产进行战略投资符合上述条件：
1）明毅以上市公司定向发行新股方式取得上市公司 A股股份，并且本次交易完成后，明毅对上市公司的持股比例不低于上市公司已发行股份的10%。
本次交易中，中粮地产向明毅购买其持有的大悦城地产 9,133,667,644股普通股股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份数的59.59%），中粮地产以向明毅非公开发行股份的方式支付交易对价，按照暂定的本次交易标的资产的总对价1,475,607.94万元，每股发行价格6.89元计算，中粮地产将向明毅发行股份 2,141,666,095股，最终发行股份数量，以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行股份数量为准；不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，明毅将在本次交易完成后持有中粮地产 2,141,666,095股，占中粮地产本次交易后总股本的54.15%，符合《战投管理办法》第五条第（一）项与第（二）项的规定。
2）明毅持有中粮地产的股份的锁定期不低于 3年。
根据中粮地产与明毅签署的《发行股份购买资产协议》以及明毅出具的承诺函，①明毅自本次发行股份购买资产结束之日起届满36个月之日和明毅与公司另行签订的《减值补偿协议》及其补充协议（如有）中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让或上市交易（按照《减值补偿协议》及其补充协议（如有）进行回购或赠送的股份除外）因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份；②本次发行股份购买资产完成后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，明毅因本次发行股份购买资产取得的公司股票的锁定期自动延长至少 6个月；③明毅本次认购的公司股份的最终限售期由公司股东大会授权公司董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核要求进行调整；④如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，明毅不转让其在公司拥有权益的股份；⑤股份锁定期限内，明毅通过本次发行股份购买资产取得的公司股份因公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；明毅通过其他途径取得的公司股份因公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份不须遵守上述股份锁定安排；⑥若中国证监会等监管机构对本次发行的新股的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。因此，明毅在本次交易中取得的中粮地产股份的锁定期符合《战投管理办法》第五条第（三）项的规定。
3）明毅持有中粮地产的股份不违反外商投资的相关规定
根据《外商投资产业指导目录（2017年修订）》，中粮地产所属行业不属于法律法规禁止、限制外商投资的领域，明毅持有中粮地产的股份不违反外商投资的相关规定，符合《战投管理办法》第五条第（四）项的规定。
4）本次交易尚需国有资产监督管理机构及其授权单位予以批准，符合《战投管理办法》第五条第（五）项的规定。
据此，明毅对中粮地产进行战略投资符合《战投管理办法》第五条的规定。
综上所述，本次交易符合《战投管理办法》的相关规定。
（3）本次交易需取得相关境外投资主管部门核准或备案的具体情况及进展
本次交易方案已经中粮地产第九届董事会第十七次会议审议通过，在标的资产审计、估值工作完成后，公司将再次召开董事会会议审议本次交易的相关方案，并提交公司股东大会审议。待公司股东大会审议通过本次交易后，公司将依法向国家发改委和商务部申请就本次交易所涉及的上市公司境外投资事项予以核准或备案，向商务部申请就本次交易涉及的境外战略投资者认购上市公司新增股份予以核准，以及向商务部申请就本次交易所涉及的经营者集中进行审查。
（五）大悦城地产就本次交易事项已经履行和尚需履行的审批程序、信息披露情况及合法合规性
根据大悦城地产的确认、境外法律顾问诺顿罗氏香港于 2018年 4月 10日出具的
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）备忘录，在本次交易中，大悦城地产作为被收购的目标公司而非交易方，无需履行《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第 14章及第14A章中有关香港上市公司进行交易指定的董事会和股东大会审批程序；大悦城地产按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及香港证监会有关内幕消息的披露要求，已于 2017年 8月 21日及 2018年 3月 31日发布有关本次交易事项的公告，符合香港联交所、香港证监会及相关香港法律法规的信息披露规定。
根据境外法律顾问诺顿罗氏香港于 2018年 4月 10日出具的备忘录，明毅作为本次交易事项的出售方，已按香港证监会《证券及期货条例》第 XV部对上市公司主要股东的申报要求，于 2018年 4月 4日提交披露权益通告，履行了明毅在香港联交所、香港证监会及相关香港法律法规项下的信息披露责任。
本次交易已取得香港证监会同意中粮地产免于以要约方式增持大悦城地产股份的书面回复。
（六）本次交易需取得国有资产监督管理机构及其授权单位批准的具体情况、相关依据及目前进展
本次交易涉及红筹公司股权变动，中粮集团将根据《中央企业境外国有产权管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第 27号）批准其下属红筹公司大悦城地产股权变动事宜，并报告国务院国资委；根据《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》（国资发产权[2009]125号），中粮地产向中粮集团下属企业及其他特定投资者非公开发行股份，需要在召开股东大会前获得国务院国资委的批准。
公司预计将在审议关于本次交易的重大资产重组报告书的董事会会议之前取得中粮集团关于本次交易的批复，并将在该次董事会会议审议通过后向国务院国资委递交申请。公司将在取得国务院国资委的批复后提交股东大会审议关于本次交易的重大资产重组报告书及其他相关议案。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
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|序号|承诺方|承诺名称|承诺内容|
|1|上市公司|关于所提供资料|1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准|

中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|
|序号|承诺方|承诺名称|承诺内容|
|||真实性、准确性和完整性的承诺函|确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重组的信息披露及申请文件所引用的相关数据的真实、准确、完整；4、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次重组的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。|
|2|上市公司全体董事、监事、高级管理人员|关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函|1、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本人在本次重大重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人愿意就此承担个别及连带的法律责任；2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；4、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给公司造成损失的，本人将及时、足额赔偿公司因此遭受的全部损失。|
|3|本次重组交易对方明毅|关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函|1、本公司将及时向上市公司提供本次发行股份购买资产相关信息，并保证为本次发行股份购买资产所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；2、本公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书|

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|序号|承诺方|承诺名称|承诺内容|
||||面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本公司将依法承担全部法律责任；3、如本次发行股份购买资产中本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司未在两个交易日内提交锁定申请，本公司同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送本公司的账户信息的，本公司同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。|
|4|本次重组标的公司大悦城地产|关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函|1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本公司及本公司控制的子公司（以下简称“子公司”）保证向上市公司和参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；3、本公司及子公司保证为本次重组所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；4、本公司及子公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；5、本公司及子公司若在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司愿意就此承担个别和连带的法律责任。本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。|
|5|中粮集团|关于规范关联交易的承诺函|1、本公司及本公司控制的其他企业或经济组织将采取措施尽量避免和减少与上市公司及其控制的企业发生关联交易；2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易，本公司承诺将促使本公司及本公司控制的其他企业或经济组织遵循市场化的公平、公正、公开的原则，依法签订协议，按照有关法律法规、规范性文件和上市公司关联交易决策、回避的规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，保证不通过关联交易损害上市公司及其控制的子公司、上市公司股|

中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|序号|承诺方|承诺名称|承诺内容|
||||东的合法权益。本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。|
|6|明毅|关于规范关联交易的承诺函|1、本公司及本公司控制的其他企业或经济组织将采取措施尽量避免和减少与上市公司及其控制的企业发生关联交易；2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易，本公司承诺将促使本公司及本公司控制的其他企业或经济组织遵循市场化的公平、公正、公开的原则，依法签订协议，按照有关法律法规、规范性文件和上市公司关联交易决策、回避的规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，保证不通过关联交易损害上市公司及其控制的子公司、上市公司股东的合法权益。本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。|
|7|中粮集团|关于保持上市公司独立性的承诺函|1、本公司将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本公司及本公司关联人保持独立；2、本公司承诺不利用上市公司的控股股东地位，损害上市公司的合法利益；3、本公司及本公司控制的其他企业将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；4、本次重组有利于完善上市公司的治理机制，增强上市公司的独立性，并有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，符合上市公司及其全体股东的利益。本次重组完成后本公司将充分发挥间接控股股东的积极作用，协助上市公司进一步加强和完善上市公司的治理机构。本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。|
|8|明毅|关于保持上市公司独立性的承诺函|1、本公司将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本公司及本公司关联人保持独立；2、本公司承诺不利用上市公司的第一大股东地位，损害上市公司的合法利益；3、本公司及本公司控制的其他企业将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；4、本次发行股份购买资产有利于完善上市公司的治理机制，增强上市公司的独立性，并有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。符合上市公司及其全体股东的利益。本次发行股份购买资产完成后本公司将充分发挥第一大股东的积极作用，协助上市公司进一步加强和完善上市公司的治理机构。本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。|
|9|中粮集团|关于避免同业竞争的承诺函|一、同业竞争情况由于历史原因，本公司及下属企业（中粮地产、大悦城地产及其下属公司除外，以下合称“本集团”）与中粮地产、大悦城地产之间在房地产开发、持有型物业经营等业务方面存在部分经营相同、相似业务的情形，但本公司已经采取相关的安排，以解决潜在同业竞争问题。截至本承诺函出具之日，部分可能构成同业竞争的公司已经注销、转让或整合至中粮地产和/或大悦城地产体系内，目前仍存在的与中粮地产和大|

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|序号|承诺方|承诺名称|承诺内容|
||||悦城地产从事相同、相似业务的公司情况如下：1、北京名都房地产开发有限公司本公司控制的企业北京名都房地产开发有限公司。该公司开发的名都园项目已经竣工，截至本承诺函出具日，该项目除剩余少量车位外已销售完毕。北京名都房地产开发有限公司后续未参与开发其他房地产项目。2、中粮集团（深圳）有限公司本公司控制的企业中粮集团（深圳）有限公司主要负责本公司深圳区域的部分工业、商业等持有型物业的运营管理和出租，未开展住宅房地产开发业务。截至2017年12月31日，中粮集团（深圳）有限公司持有型物业合计16宗，土地面积21.62万平方米，规划建筑面积26.80万平方米，主要为工业厂房、物流配套、住宅公寓、写字楼等，分布于罗湖区东门片区、田贝片区、清水河片区以及宝安区石岩片区等地。该公司2017年的营业收入为16,067.08万元，主要为租金收入。目前已委托中粮地产管理中粮集团（深圳）有限公司的全部经营管理业务。3、苏州苏源房地产开发有限公司本公司控制的企业苏州苏源房地产开发有限公司是负责开发位于苏州市的中粮本源项目的项目公司。截至 2017 年 12 月31 日，中粮本源项目累计签约面积 17.75 万平方米，已取得预售证尚未签约存货面积 0.11 万平方米。该公司 2017 年的营业收入为 34,665.99 万元。苏州苏源房地产开发有限公司存在因擅自变更土地规划用途而受到监管部门处罚的情况，无法满足注入中粮地产的条件。目前已委托中粮地产管理苏州苏源房地产开发有限公司的全部经营管理业务。4、中粮龙泉山庄有限公司本公司控制的企业北京中粮龙泉山庄有限公司经营的北京忠良书院目前从事酒店经营业务。北京忠良书院的定位为内部培训场所，主要为本公司及本公司下属企业的内部培训提供场地，对外营业的目的仅出于避免资源闲置浪费。北京忠良书院的酒店经营业务不构成与中粮地产和大悦城地产的实质性竞争。5、中土畜三利实业发展有限公司本公司控制的企业中土畜三利实业发展有限公司存在从事持有型物业租赁及物业管理业务的情况。中土畜三利实业发展有限公司为响应国家支持创业的政策，将其持有的大兴三利工业园原有宿舍楼宇按小型孵化器的形式出租，租户群体定位为初创型公司，故中土畜三利实业发展有限公司的持有型物业租赁业务的经营定位和目标租户与大悦城地产的持有型物业经营业务存在差异。同时，中土畜三利实业发展有限公司的物业管理业务为向其内部宿舍小区提供物业管理服务，不对外经营。中土畜三利实业发展有限公司不构成与中粮地产和大悦城地产的实质性竞争。本公司确认除上述公司外，本集团不存在其他在房地产开发、持有型物业经营等业务方面与中粮地产、大悦城地产相同、相似业务的下属企业。此外，本集团部分公司存在因部分自有房产闲置而对外出租的情况，包括（1）本公司；（2）中国糖业酒类集团有限公司；|

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|序号|承诺方|承诺名称|承诺内容|
||||（3）中国中纺集团有限公司及其部分下属公司；（4）中国食品集团有限公司；（5）中粮贸易有限公司及其下属公司中国粮食贸易有限公司；（6）大连北良大厦有限公司；（7）中谷粮油集团有限公司及其下属公司中国植物油公司、中粮贸易（香港）有限公司。上述公司均有明确的经营定位，并非以房地产开发、经营为主业，出租闲置房屋仅是为了避免资源闲置浪费，该等对外出租自有房产的行为不构成与中粮地产和大悦城地产的实质性竞争。本公司确认除上述情况外，本集团不存在与中粮地产或大悦城地产从事相同、相似业务的情况。二、关于避免同业竞争的承诺鉴于本次重组后，明毅将成为中粮地产的第一大股东，大悦城地产将成为中粮地产的控股子公司，本公司现就避免与本次重组后的中粮地产同业竞争事宜，特此作出如下承诺：（一）中粮地产业务发展战略本公司承诺中粮地产（包括其子公司）在本次重组完成后将作为本公司房地产业务板块的唯一专业化平台，整合和发展本公司下属商品房的开发与销售、商业综合体与商业物业的开发与运营、酒店的经营等房地产业务。（二）对中粮集团地产业务发展的承诺本公司承诺本公司及其下属公司（包括但不限于明毅）将在本次重组后采取有效措施避免同业竞争：1、本次重组完成后，本集团将不再从事新的房地产业务（包括但不限于商品房的开发与销售、商业综合体与商业物业的开发与运营、酒店的经营等）。2、若中粮地产因资金实力不足等原因不足以获得新的房地产项目，而本集团可能利用自身优势获得该等项目时，则本集团在获取该等项目后，将在同等商业条件下将其优先转让给中粮地产或采取合作方式由中粮地产为主开发；若中粮地产不受让该等项目，本集团将在该等项目进入实质销售阶段或运营管理之前整体转让给其他非关联的第三方，而不就该项目进行销售或运营。3、北京名都房地产开发有限公司未来不新增开发任何房地产项目，本公司将在该公司现有项目全部销售完毕后注销该公司，或在本次重组完成后两年内将该公司股权转让至中粮地产（或中粮地产下属公司）或其他无关联第三方。4、中粮集团（深圳）有限公司的持有型物业未来可能纳入深圳市城市更新规划单元。若未来该公司持有的物业纳入深圳市城市更新规划单元，中粮地产将以获取实施主体或合作开发的模式实现对该物业项目后续开发的控制。若在本次重组完成后三年内中粮集团（深圳）有限公司持有的物业未纳入深圳市城市更新规划单元，在前述期限届满之日起两年内，本公司会将该等物业转让至中粮地产（或中粮地产下属公司）或其他无关联第三方。5、苏州苏源房地产开发有限公司未来不新增开发任何房地产项目。因苏州苏源房地产开发有限公司由于存在受到监管部门处罚的情况，无法满足注入中粮地产的条件，本公司将在该公司现有项目全部销售完毕后注销该公司。（三）其他避免同业竞争承诺|

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|序号|承诺方|承诺名称|承诺内容|
||||除上述情况外，本集团不存在从事与中粮地产、大悦城地产主营业务相同或相似业务的情况，在商品房的开发与销售、商业综合体与商业物业的开发与运营、酒店的经营等业务为中粮地产及/或其控制的企业的主营业务期间，本集团将不会从事与其构成实质性竞争的业务。本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给中粮地产及/或其控制的企业造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。|
|10|明毅|关于避免同业竞争的承诺函|1、本次重组完成后，中粮地产（包括其子公司）将作为中粮集团房地产业务板块的唯一专业化平台，整合和发展中粮集团下属商品房的开发与销售、商业综合体与商业物业的开发与运营、酒店的经营等房地产业务。本公司将不从事房地产业务（包括但不限于商品房的开发与销售、商业综合体与商业物业的开发与运营、酒店的经营等）；在前述业务为中粮地产及/或其控制的企业的主营业务期间，本公司将不会从事与其构成实质性竞争的业务。2、若中粮地产因资金实力不足等原因不足以获得新的房地产项目，而本公司可能利用自身优势获得该等项目时，则本公司在获取该等项目后，将在同等商业条件下将其优先转让给中粮地产或采取合作方式由中粮地产为主开发；若中粮地产不受让该等项目，本公司将在该等项目进入实质销售或运营管理阶段之前整体转让给其他非关联的第三方，而不就该项目进行销售或运营。本公司将就因违反上述承诺而给上市公司及/或其控制的企业造成的一切损失、损害和开支承担相应赔偿责任。|
|11|中粮集团|关于股份锁定的承诺函|1、本次发行股份购买资产完成前本公司持有的上市公司股份，包括因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，自本次发行股份购买资产结束之日起12个月内不转让；2、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行；3、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。|
|12|明毅|关于股份锁定的承诺函|1、自本次发行股份购买资产结束之日起届满 36 个月之日和明毅与上市公司另行签订的《减值补偿协议》及其补充协议（如有）中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让或上市交易（按照《减值补偿协议》及其补充协议（如有）进行回购或赠送股份除外）因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份；2、本次发行股份购买资产完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，明毅因本次发行股份购买资产取得的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月；3、明毅本次认购的上市公司股份的最终限售期由上市公司股|

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|序号|承诺方|承诺名称|承诺内容|
||||东大会授权上市公司董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核要求进行调整，对于该等调整，明毅应本着诚实信用及促进本次发行股份购买资产完成的原则，竭尽最大努力与上市公司协商达成最终限售安排；4、如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份；5、股份锁定期限内，本公司通过本次发行股份购买资产取得的对价股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；本公司通过其他途径取得的上市公司股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份不须遵守上述股份锁定安排；6、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。|
|13|明毅|关于所持目标公司股权权属的声明|1、截至本承诺函签署之日，本公司已依法履行了作为股东的出资义务，出资来源符合所适用法律的要求，不存在任何违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响目标公司合法存续的情况。本公司作为目标公司的股东，合法持有目标公司股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形；2、本公司对所持目标公司的股权拥有合法的、完整的所有权和处分权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况；该等股权资产权属清晰，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本公司保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下；3、在本次发行股份购买资产实施完毕之前，本公司保证不就本公司所持目标公司的股权设置抵押、质押等任何第三人权利；4、本公司在所知范围内保证目标公司或本公司签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司转让目标公司股权的限制性条款；5、本公司在所知范围内保证目标公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及目标公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本公司转让所持目标公司股权的限制性条款。本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。|

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|序号|承诺方|承诺名称|承诺内容|
|14|中粮地产董事、高级管理人员|关于重大资产重组填补被摊薄即期回报措施的承诺函|（一）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；（二）本人承诺将对职务消费行为进行约束；（三）本人承诺不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（五）如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补被摊薄即期回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本人将及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。|
|15|中粮集团|关于中粮地产（集团）股份有限公司重大资产重组填补被摊薄即期回报措施的承诺函|1、承诺不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。3、本承诺出具日后至公司本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。|
|16|中粮集团|关于目标公司项下相关事项的承诺|目标公司及其下属企业项下存在部分房产尚未取得房屋产权证、部分土地尚未取得出让土地使用权证等不规范的情形。如因不规范物业问题及其他涉及目标公司及其下属公司的不合规事项引致任何争议或者损失，本公司同意承担并赔偿相关损失、损害和开支，从而避免上市公司及其下属公司因此受到任何损失。如目标公司及其下属企业的不合规事项给上市公司及其下属公司实际造成损失，则中粮集团将在收到上市公司及其下属公司要求赔偿的书面通知后半年内，以现金方式向上市公司及其下属公司进行赔偿。本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。|

十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
公司控股股东中粮集团已就本次重组出具《中粮集团有限公司关于中粮地产（集团）
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）股份有限公司重大资产重组项目的原则性意见》，具体如下：
“1、本公司已知悉上市公司本次重组的相关信息和方案，已审阅《中粮地产（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、《发行股份购买资产协议》、《减值补偿协议》等文件。本公司认为，本次重组有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于提高上市公司的抗风险能力，减少关联交易，避免同业竞争，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，本公司原则上同意本次重组。
2、本公司承诺将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”十二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员减持计划
公司控股股东中粮集团自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，无股份减持计划，上述股份包括中粮集团原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在股份减持计划，上述股份包括其原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
十三、保护投资者合法权益的相关安排
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息及严格履行关联交易决策程序
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。本预案披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经公司独立董事事先认可；公司独立董事对本次交易出具了独立董事意见；在审议本次交易相关议案时，关联董事严格履行了回避义务。本次交易方案将在公司股东大会予以表决，并将采取有利于扩大股东
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）参与表决的方式展开。
（二）股东大会提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，会单独统计并披露其他股东的投票情况，且在表决本次重组方案时关联股东应回避表决，以充分保护中小股东行使投票权的权益。
（三）资产定价公允性
本次交易标的公司大悦城地产为香港上市公司，经交易双方协商，本次交易预估值为 1,475,607.94万元，本次重组的交易对价暂定为 1,475,607.94万元，综合考虑了标的资产历史投资价值、净资产价值、可比公司及可比交易估值、标的资产的资产状况、盈利水平、品牌优势等因素，兼顾了交易双方股东的利益。
截至本预案出具日，标的资产涉及的审计、估值工作尚未完成。相关资产经审计的财务数据、估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
根据中粮地产与明毅签署的《发行股份购买资产协议》，如在估值基准日至标的资产交割日期间，标的公司进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持9,133,667,644股普通股股份获得相应股份，则该等股份应一并向中粮地产转让。
如在估值基准日至中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易前，标的公司进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644股普通股股份获得现金，则标的资产的交易价格应扣除该等金额，中粮地产向明毅非公开发行股份的数量相应减少，具体公式为：减少发行的股份数量=明毅获得的分红现金金额/本次发行股份购买资产的每股发行价格；如在中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易后，标的公司进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644股普通股获得现金，则明毅应向中粮地产支付该等现金金额。
（四）摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易完成后，公司总股本规模较发行前将有所扩大，虽然本次交易中注入的资产将提升公司的未来持续盈利能力，但并不能排除在短期内公司每股收益存在一定幅度
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）下滑的可能性，为降低本次交易实施后导致的对公司即期回报的摊薄，公司拟采取多种措施提高对股东的即期回报，具体如下：
1、加快标的资产整合，提升合并后公司的盈利能力
本次交易完成后，公司将形成住宅、商业地产一体化的全业态地产业务布局。通过本次交易，中粮集团将其从事商业物业投资和出租、物业开发的全部资产注入公司，公司成为中粮集团整合及发展集团内住宅和商业房地产业务的综合平台，有望进一步发挥规模效应，提升合并后公司的盈利能力，增强股东回报。
2、加强公司产品竞争力，健全内部控制体系，优化成本管控
合并后公司一方面将通过打造全国一流的产品体系，进一步提升销售和持有型物业的市场形象和项目品质，提高产品的市场竞争力；另一方面，合并后公司将进一步加强成本控制，对发生在业务和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控，同时合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本、优化财务结构、降低财务费用。
3、完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报体制
公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护股东依法享有投资收益的权利，体现合并后公司积极回报股东的长期发展理念。
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）5、公司控股股东、全体董事、高级管理人员关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，确保公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东以及公司全体董事、高级管理人员根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）作出了相关承诺，承诺内容如下：
（1）公司控股股东关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺公司控股股东，为确保本次重组填补回报措施的切实履行，维护上市公司及全体股东的合法权益，承诺如下：
“1、承诺不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
3、本承诺出具日后至公司本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。”
（2）公司董事、高级管理人员关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员为确保本次重组填补回报措施的切实履行，维护上市公司及全体股东的合法权益，承诺如下：
“（一）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺将对职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补被摊薄即期回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本人将及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。”
（五）关于目标公司及其下属企业项下物业相关事项的承诺
就目标公司及其下属企业项下存在部分房产尚未取得房屋产权证、部分土地尚未取得出让土地使用权证等不规范的情形，公司控股股东中粮集团承诺如因不规范物业问题及其他涉及目标公司及其下属公司的不合规事项引致任何争议或者损失，中粮集团同意承担并赔偿相关损失、损害和开支，从而避免上市公司及其下属公司因此受到任何损失。
如大悦城地产及其下属公司的不合规事项给中粮地产实际造成损失，则中粮集团将在收到中粮地产要求赔偿的书面通知后半年内，以现金方式向中粮地产进行赔偿。如中粮集团违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，中粮集团将承担相关赔偿责任。
（六）标的资产过渡期间损益归属
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，过渡期间内目标公司运营所产生的归属于明毅的盈利或亏损均由中粮地产承担，上述过渡期间指自估值基准日起（不包括估值基准日当日）至交割日止（包括交割日当日）的期间。
（七）股份锁定安排
1、发行股份购买资产部分
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本次重组交易对方明毅承诺：自本次发行股份购买资产结束之日起届满36个月之日和明毅与中粮地产另行签订的《减值补偿协议》及其补充协议（如有）中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让或上市交易（按照《减值补偿协议》及其补充协议（如有）进行回购或赠送的股份除外）因本次发行股份购买资产取得的中粮地产股份；本次发行股份购买资产完成后6个月内如中粮地产股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，明毅因本次发行股份购买资产取得的中粮地产股票的锁定期自动延长至少6个月；明毅本次认购的中粮地产股份的最终限售期由中粮地产股东大会授权中粮地产董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核要求进行调整，对于该等调整，明毅应本着诚实信用及促进本次发行股份购买资产完成的原则，竭尽最大努力与中粮地产协商达成最终限售安排；如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，明毅将不转让在中粮地产拥有权益的股份；股份锁定期限内，明毅通过本次发行股份购买资产取得的对价股份因中粮地产发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；本公司通过其他途径取得的中粮地产股份因中粮地产发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份不须遵守上述股份锁定安排；若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，明毅同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
2、募集配套资金部分
本次募集配套资金所涉的发行对象认购的股份自募集配套资金发行结束之日起 12个月内不得转让。锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积转增等原因导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述约定。
若中国证监会等监管机构对本次募集配套资金发行股份的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。
3、本次交易前中粮集团持有的股份
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）作为中粮地产的控股股东，中粮集团承诺：本次发行股份购买资产完成前中粮集团持有的中粮地产股份，包括因中粮地产发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，自本次发行股份购买资产结束之日起 12个月内不转让；若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，中粮集团同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行；如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，中粮集团将不转让在中粮地产拥有权益的股份。
（八）减值补偿安排
根据上市公司与明毅签署的《减值补偿协议》，明毅拟对标的公司的减值部分按照《减值补偿协议》的约定对中粮地产进行补偿。减值承诺期为本次重组实施完毕当年及其后连续两个会计年度，即：假定本次重组于2018年度内实施完毕，则减值承诺期为2018年、2019年、2020年。如果本次重组实施完毕的时间延后，则减值承诺期相应顺延。在减值承诺期届满之日起4个月内，由上市公司聘请评估机构或估值机构对标的资产进行评估或估值，并出具专项评估报告或估值报告。根据评估结果或估值结果，由上市公司对标的资产进行减值测试，并聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务出具减值测试专项审核报告。经减值测试，如标的资产期末价值较本次重组的标的资产交易价格出现减值，则交易对方向中粮地产就减值部分进行股份补偿，补偿的股份数量=标的资产期末减值额/本次发行股份购买资产的每股发行价格。
根据《减值补偿协议》，在任何情况下，按《减值补偿协议》及其补充协议（如有）约定的减值测试补偿，明毅向中粮地产支付的补偿总金额应不超过中粮地产根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议（如有）向明毅支付的交易总额，且明毅补偿的股份数量不超过中粮地产根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议（如有）向明毅发行股份的总数（包括该等股份因送股、转增股本、配股所相应增加的股份数）。
关于减值补偿的具体安排详见本预案“第八章本次交易主要合同”之“二、《减值补偿协议》主要内容”。
鉴于标的资产交易价格是进行减值测试的参考值，如标的公司在过渡期间发生权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，对减值补偿的影响如下：
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）1、如在估值基准日至标的资产交割日期间，大悦城地产进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644股普通股股份获得相应股份，则该等股份应一并向公司转让。此种情形下，减值补偿不受影响。
2、如在估值基准日至中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易前，大悦城地产进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644股普通股股份获得现金，则标的资产的交易价格应扣除该等金额，公司向明毅非公开发行股份的数量相应减少，具体公式为：减少发行的股份数量=明毅获得的分红现金金额/本次发行股份购买资产的每股发行价格。此种情形下，标的资产的交易价格因现金分红已相应调减，在减值测试时不再考虑该次现金分红的影响，适用调减后的交易价格。
3、如在中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易后，大悦城地产进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644股普通股获得现金，则明毅应向公司支付该等现金金额。此种情形下，标的资产的交易价格不调整，在减值测试时应以《发行股份购买资产协议》及其补充协议约定的标的资产交易价格为准。减值承诺期届满后，标的资产期末减值额为标的资产的交易价格减去期末标的资产的评估值或估值，并应扣除过渡期内标的资产利润分配的影响。
为避免歧义，公司已与交易对方达成一致，针对上述三种情形，交易双方将在《减值补偿协议》的补充协议中对因标的公司在过渡期间发生权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形而对减值补偿的影响分别作出明确约定，具体如下：
1、如在估值基准日至标的资产交割日期间，大悦城地产进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644股普通股股份获得相应股份，则该等股份应一并向中粮地产转让。此种情形下，减值补偿不受影响。
2、如在估值基准日至中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易前，大悦城地产进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644股普通股股份获得现金，则标的资产的交易价格应扣除该等金额，中粮地产向明毅非公开发行股份的数量相应减少，具体公式为：减少发行的股份数量=明毅获得的分红现金金额/本次发行股份购买资产的每股发行价格。此种情形下，标的资产的交易价格因现金分红已相应调减，在减值测试时应适用调减后的交易价格。
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）3、如在中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易后，大悦城地产进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644股普通股获得现金，则明毅应向中粮地产支付该等现金金额。此种情形下，标的资产的交易价格不调整，在减值测试时应以《发行股份购买资产协议》及其补充协议约定的标的资产交易价格为准。减值承诺期届满后，标的资产期末减值额为标的资产的交易价格减去期末标的资产的评估值或估值，并应扣除过渡期内标的资产利润分配的影响。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请中金公司、中信证券担任本次交易的独立财务顾问。中金公司、中信证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。
十五、待补充披露的信息提示
本次交易的预案及相关议案已经本公司于2018年3月29日召开的第九届董事会第十七次会议审议通过。
本预案中涉及的标的资产的历史财务数据尚需经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所进行审计，请投资者审慎使用。本次交易涉及的标的资产经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具正式审计报告后，经审计的历史财务数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
十六、本公司股票的停复牌安排
2017年7月22日，公司发布《中粮地产（集团）股份有限公司关于筹划重大事项停牌的公告》，因拟筹划重大事项，公司股票自2017年7月24日开市起停牌。
2017年8月7日，公司发布《中粮地产（集团）股份有限公司关于重大资产重组停牌公告》，公司确认正在筹划的重大事项达到了《重组管理办法》规定的标准，该事项构成重大资产重组，公司股票自2017年8月7日开市起转入重大资产重组程序并继续停牌。
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2017年9月28日，公司与中粮香港签署了关于本次重组的框架协议。同日，公司召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了公司于 2017年10月23日召开股东大会审议继续停牌事项，停牌时间自停牌首日起累计不超过 6个月。2017年9月29日，公司发布了《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告》。2017年10月23日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的议案》，经公司向深交所申请，公司股票自 2017年10月24日开市起继续停牌，并承诺公司证券因筹划各类事项的连续停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。
2018年1月24日，公司发布《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》，由于本次重大资产重组涉及国有企业改革及跨境交易事项，方案复杂且工作量较大，重组方案尚需进一步协商、确定和完善，有权监管机构的审核尚在进行过程中，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年1月24日起继续停牌不超过1个月。
2018年2月24日，公司发布《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》，由于本次重大资产重组涉及国有企业改革及跨境交易事项，方案复杂且工作量较大，重组方案尚需进一步协商、确定和完善，有权监管机构的审核尚在进行过程中，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年2月24日起继续停牌不超过1个月。
2018年3月24日，公司发布《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌暨停牌进展公告》，由于本次重大资产重组涉及国有企业改革及跨境交易事项，方案复杂且工作量较大，重组方案尚需进一步协商、确定和完善，有权监管机构的审核尚在进行过程中，经向深圳证券交易所申请，公司股票将自2018年3月24日起继续停牌。
停牌期间，本公司根据《主板信息披露业务备忘录第9号：上市公司停复牌业务》等相关规定及时履行了信息披露义务。
十七、可转换优先股
2013年9月 23日，侨福企业（交易代码“207.HK”，系大悦城地产前身）发布公告，当日，侨福企业与中粮置地（系卖方）及得茂（系中粮置地母公司）订立收购协议，侨福企业同意收购中粮置地所持有的商业物业组合股权及股东贷款；侨福企业按照中粮置地指示向得茂发行普通股及可转换优先股为交易对价。
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 2013年 12月 19日，上述交易完成，侨福企业向得茂发行 5,988,199,222股普通股及 1,095,300,778股可转换优先股，发行价均为港币 2.00元/股（每股面值港币 0.10元），合计交易对价为港币 141.67亿元。
截至本预案出具日，得茂持有大悦城地产 1,095,300,778股可转换优先股。
除表决权及大悦城地产清算、清盘或解散时的分配权利外，可转换优先股在分红等方面与普通股享有同等权利。
公司提示投资者在中国证监会指定信息披露媒体浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）重大风险提示
截至本预案出具日，投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险因素
（一）本次交易被暂停、终止或取消的风险
为保护投资者合法权益，避免二级市场股价剧烈波动，公司自筹划本次交易以来采取了严格的保密措施，在停牌前未出现二级市场股价异动的情况。尽管如此，本次交易仍然存在因异常交易而涉嫌内幕交易等原因导致被暂停、中止或取消的风险。
本次交易涉及与相关股东沟通、相关监管机构报批等工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易双方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易双方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则存在被暂停、中止或取消的风险。
本次交易存在因标的公司出现无法预见的其他风险事件，而被暂停、中止或取消的风险。
（二）本次交易无法获得批准的风险
本次交易尚需履行的决策及审批程序，包括但不限于：
1、标的资产审计、估值工作完成后，公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关方案；
2、国有资产监督管理机构及其授权单位对本次交易方案予以批准；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易方案，并同意明毅免于以要约方式增持上市公司股份；
4、中国证监会对本次交易的核准；
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）5、国家发改委对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项予以核准或备案；
6、商务部对本次交易所涉及的境外战略投资者认购上市公司新增股份及其他事项予以核准或备案；
7、商务部完成本次交易所涉及的经营者集中审查；
8、其他涉及的审批或备案（如有）。
以上审议通过、批准、核准或备案均为本次交易实施的前置条件，能否通过以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意本次交易的审批风险。
（三）标的公司的估值风险
本次交易的交易价格是以兼顾交易双方股东的利益为原则，综合考虑了标的资产历史投资价值、净资产价值、可比公司及可比交易估值、标的资产的资产状况、盈利水平、品牌优势等因素。本次交易中，在审计工作完成后，估值机构将出具估值报告，从独立估值机构的角度分析本次交易标的资产估值作价的合理性公允性。
根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》，交易双方经协商同意，本次交易的交易对价暂定为1,475,607.94万元，与标的公司市值、净资产价值及前次普通股发行价格存在一定差异。由于房地产市场环境变数较大，未来如遇政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，将有可能影响本次估值的相关假设及限定条件，出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，存在标的资产出现减值的情形。为保护上市公司全体股东的利益，交易双方签署了《减值补偿协议》，明毅拟对标的资产的减值部分按照约定对中粮地产进行补偿。
（四）即期回报摊薄的风险
本次交易完成后，上市公司总股本规模较发行前将有所扩大，虽然本次交易中注入的资产将提升公司的未来持续盈利能力，但并不能排除其未来盈利能力不及预期的可能。在短期内上市公司未来每股收益可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（五）交易完成后上市公司的持续经营及整合风险
上市公司的主营业务为商品房开发、房屋租赁和物业管理等相关业务，标的公司大悦城地产的主营业务为开发、经营、销售、出租及管理综合体和商业物业业务，尽管存
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）在一定的协同效应，但由于大悦城地产于香港上市，在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理方面与上市公司存在一定差异。上市公司与标的公司未来在上述几个方面的融合尚需一定时间，因此本次交易存在上市公司无法在短期内完成与大悦城地产的融合或融合效果不佳的风险。
（六）交易完成后标的公司未来分红可能产生的税收风险
本次交易完成后，大悦城地产将成为中粮地产的全资子公司。未来若大悦城地产实施分红，则可能产生一定的税收成本，将影响公司当期的盈利情况。
在维持目前股权架构且不改变目前相关公司的税收身份情况下，若上市公司需要从标的公司境内运营实体取得分红用于运营或分配利润，根据目前法规的相关规定，大悦城地产境内运营实体分配至大悦城地产时，大悦城地产需要缴纳5%或10%的预提所得税（视该等境外地区与中国之间的税收协定），大悦城地产向中粮地产境内母公司分配利润时中粮地产需要缴纳25%的企业所得税，因此在维持目前股权架构下取得大悦城地产境内运营实体的分红的税收成本较高，具体影响上市公司经营业绩的金额需视大悦城地产境内经营实体分红金额而定。若大悦城地产境内经营实体不实施分红，则对上市公司经营业绩无直接影响。因此，若大悦城地产未来实施分红，可能产生一定的税收成本，提请投资者关注相关风险。
（七）中粮地产与大悦城地产采用的会计政策不一致的风险
本次交易标的公司大悦城地产为香港上市公司，大悦城地产过往披露的财务数据以公允价值法计量投资性房地产。中粮地产财务报表以成本法计量投资性房地产。为便于投资者判断，本次交易标的公司大悦城地产的财务数据编制基础与中粮地产保持一致，采用成本法计量投资性房地产。本预案中披露的大悦城地产财务数据亦采用成本法计量投资性房地产。因此，本预案中披露的大悦城地产财务数据与大悦城地产此前在定期报告中披露的财务数据所采用的会计政策不同，请投资者关注相关风险。
（八）募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险
本公司拟向不超过 10名特定投资者询价非公开发行股票募集配套资金，融资规模不超过中粮地产以发行股份方式购买大悦城地产 9,133,667,644股普通股股份交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前中粮地产总股本的20%。受标的公司经营、财务状况变化及监管政策导向等因素的影响，上述募集配套资金能否顺利实施存在不确
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）定性。在募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的情形下，公司将通过自有资金或其他融资方式筹集相应的资金，将对公司的资金使用和财务状况产生影响。
二、业务与经营风险因素
（一）大悦城地产的主要经营风险
大悦城地产主要经营风险分析如下：
1、政策风险
房地产行业受国家宏观调控政策的影响较大。近年来，国家加大对房地产行业的宏观调控力度，陆续在行业政策、土地政策、信贷政策、税收政策等方面出台了一系列限制性措施。
大悦城地产主要从事开发、经营、销售、出租及管理综合体和商业物业业务，房地产行业宏观调控政策的陆续出台可能将对大悦城地产的经营产生一定影响。
2、市场风险
（1）宏观经济波动及房地产行业景气度下行风险
房地产行业与国民经济发展之间存在较大的关联性，受国民经济发展周期的影响较大。近年来，我国宏观经济增速放缓，并处于经济结构的转型阶段，未来宏观经济的波动将影响我国房地产行业的整体发展状况。宏观经济波动及房地产行业整体景气度下行可能将对大悦城地产的经营情况产生影响。
（2）市场竞争加剧的风险
房地产行业属于资金密集型行业，近年来，行业集中度不断提升，强者恒强的竞争态势愈加明显，市场竞争日趋激烈，大悦城地产因此面临更为严峻的市场竞争环境。
3、经营风险
（1）项目开发、建设风险
物业开发项目周期长、投资额大、涉及上下游行业广、配套合作单位多。房地产项目通常需要经过项目论证、土地“招拍挂”、整体规划、建筑设计、施工、营销、售后服务等阶段，要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）这使得大悦城地产对项目开发控制的难度增大。如果项目在某个开发环节出现问题，如产品定位偏差、不符合政府最新出台政策、政府部门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，造成项目预期经营目标难以如期实现。此外，房地产项目建设周期较长，一般通常需要1-2年建设期，在项目施工过程中，容易受到各种不确定因素影响，从而导致项目延迟完成、降低资源使用效率。
（2）区域扩张风险
为实现可持续发展，大悦城地产必须向新市场寻求发展机会。房地产行业具有较明显的地域性特征，不同的区域市场，消费群体的购买力水平及消费偏好各有差异，区域的产业构成及发展各有差异，房地产开发企业面对的供应商、政府机构、金融机构、合作单位会出现不同，因此大悦城地产在进入新的区域时，会面临当地具有更成熟经验或较高市场占有率的开发商的激烈竞争，可能处于不利地位。
（3）购物中心结构性过剩风险
大悦城地产在全国拥有多家综合性购物中心。目前，购物中心在经过近十年的快速扩张后，正面临结构性过剩的情况；同时“互联网+”对商业零售模式的冲击，使购物中心运营压力日趋加大。未来竞争中，大悦城地产需不断丰富优质资源、提升团队专业化水平、完善差异化市场定位、深入精细化运营才能在购物中心结构性过剩的市场中处于有利地位。
（4）物业租赁及管理收入下降风险
投资物业组合的物业租赁及管理收入是构成大悦城地产营业额的重要部分，而当市场租金水平波动、持续保养维修费用以及因租户破产、无力偿债、陷入财务困境或其他原因而未能向租户收取租金或与其续订租约，上述所有因素及其他潜在风险均可能对标的公司的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
（5）土地、原材料及劳动力成本上升风险
近年来，受到国内外经济形势的影响，房地产项目的土地、原材料和劳动力成本均有较大幅度的上涨，加大了房地产企业盈利增长的难度。由于物业开发项目的开发周期通常较长，在项目开发过程中，存在土地价格、原材料价格、劳动力成本大幅上升的风险，进而可能将对大悦城地的经营业绩产生负面影响。
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（6）运营成本大幅增加风险
物业租赁及酒店业务等商业地产相关业务需使用大量公共事业服务，如燃气、水电，任何相关服务的价格上涨或定价结构变动均可能对企业运营成本造成不利影响；同时经营投资物业及其他相关设施涉及大量固定成本，包括维护、保养、雇员薪金开支等，可能出现维护成本及经营成本大幅增加的情况，对企业经营造成不利影响。
（7）大悦城地产未来盈利水平不稳定的风险
大悦城地产未来盈利水平受房地产宏观经济波动、项目开发进展、物业租赁及管理收入波动的多种因素影响。尤其是大悦城地产所持有的销售型物业建设进展及出售价格等因素将直接影响到大悦城地产未来利润水平，造成大悦城地产盈利水平的波动。
（8）标的公司的资产存在权属瑕疵的风险
截至本预案出具日，大悦城地产及其子公司尚有部分房产未能取得完整的权属证书而存在权属瑕疵情况或大悦城地产及其子公司的资产存在划拨土地使用权的情况，具体如下：
①尚未取得房屋所有权证书的房产情况
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目公司|建筑物名称|面积（㎡）|瑕疵类型|账面价值（元）（截至2017年12月31日）|
|1|北京弘泰地产|朝阳大悦城|3,760.00|系北京弘泰地产未经批准在朝阳大悦城购物中心建筑顶层之上加盖的建筑，未办理房产证|27,911,679.87|
|2|中粮三亚酒店|美高梅酒店海边餐厅|400.00|1998年建成，建设时未办理相关立项及建设批准手续，未办理房产证|16,322,325.28|
|3|沈阳大悦城|鹏利广场A区裙房连廊|-|系沈阳大悦城在规定文件批准之外建设的建筑，未办理房产证|14,367,212.84|
|4|亚龙湾开发|保安临时宿舍|1,230.00|临时建筑，未办理房产证|88,920,853.23|
|5||广场商业（含亲水建筑、广场商亭）|20,362.39|建设在划拨地上，未办理房产证||
|6||入口原有建筑改造（西侧建筑）||||
|7||中心广场地下改造商业及办公室||||
|8||广场入口建筑（伊之光超市）||||
|9||中心广场地上建筑||||
|10||五星级卫生间||||

中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目公司|建筑物名称|面积（㎡）|瑕疵类型|账面价值（元）（截至2017年12月31日）|
|11||滨海综合服务站||||
|12||三星级卫生间||超出规划建设或缺少建设手续，无法办理房产证||
|13||医务室||||
|14||东入口建筑||||
|15||三星级卫生间||||
|16||五星级卫生间||||
|17||蝴蝶谷出入口房屋|526.00|待与爱立方滨海公园其他房产一并办理||
|18||蝴蝶谷博物馆|491.14|待与爱立方滨海公园其他房产一并办理||
|19||仙人掌度假酒店|38,500.00|仙人掌度假酒店项目系亚龙湾开发自行开发建设的酒店物业。该项目主体工程已于1998年竣工并对外运营，后亚龙湾开发于2000年在该项目内兴建多功能会议厅，并于2005年对该项目进行了改装及扩建。亚龙湾开发未能就该项目的建设、改装及扩建事宜依法履行相关立项及建设批准手续，未办理房产证|67,366,683.89|
|20||瑞吉酒店特色餐厅|1,666.00|位于亚龙湾开发自行开发建设的瑞吉酒店的6项超出建设规划的房屋，亚龙湾开发未能就该等房屋的建设事宜依法履行相关立项及建设批准手续，未办理房产证|35,409,703.63|
|21||瑞吉酒店皇家别墅管理房及水电设备房||||
|22||瑞吉酒店热交换器房||||
|23||瑞吉酒店海景别墅管理房||||
|24||瑞吉酒店交配电房||||
|25||瑞吉酒店水上交通管理房及设备房||||
|26|三亚虹霞开发|公主郡三期会所|958.27|系三亚虹霞开发自行开发建设的公主郡三期项目销售完成后，未经批准即在规定文件批准之外建设的建筑，未办理房产证|8,003,326.38|
|合计|||||258,301,785.12|

截至 2017年 12月 31日，大悦城地产未经审计的投资性房地产账面价值为 26,328,503,497.35元，未经审计的固定资产账面价值为 3,189,852,819.55元，尚未
获取房屋权属证书的房产合计账面价值占投资性房地产和固定资产账面价值合计账面
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）价值的比例约为0.88%。
上述尚未获取房屋权属证书的房产在建设手续上存在一定程度的瑕疵，预计办理房屋权属证书存在一定难度，但相关项目公司并未因此受到过土地、规划或建设主管部门的处罚，被拆除的风险较小，目前该等房屋均由大悦城地产的子公司正常使用。
上述尚未获取房屋权属证书的房产主要为标的公司相关酒店和亚龙湾爱立方滨海公园的辅助配套设施、办公用房或部分酒店用房。其中，用于相关酒店和爱立方滨海公园的辅助配套设施、办公用房不属于建筑主体部分或主要用途，对相关公司的生产经营影响较小；酒店用房涉及仙人掌酒店，由于仙人掌酒店目前处于亏损状态，并且仅为亚龙湾开发经营的其中一家酒店，对亚龙湾开发的生产经营影响较小。此外，存在权属瑕疵的房产的账面价值占大悦城地产境内子公司所持有的全部房产账面价值的比例较小。因此，上述尚未获取房屋权属证书的房产对标的公司的生产经营不构成重大影响。
根据《发行股份购买资产协议》与《减值补偿协议》，标的资产定价基于对标的资产历史投资价值、净资产价值、可比公司及可比交易估值、标的资产的资产状况、盈利水平、品牌优势等因素的综合考虑，交易双方在确定交易价格时已充分知悉前述情形，已综合考虑了该等房产的具体情况。同时，交易双方就标的资产的减值进行了约定，减值承诺期满后，如标的资产期末价值较本次重组的标的资产交易价格出现减值，则交易对方将向中粮地产就减值部分进行股份补偿，该约定有利于保护上市公司及全体股东的利益。因此，标的公司部分房产权属存在瑕疵的情况不会对本次交易的估值产生影响。
此外，根据中粮集团出具的承诺函，就包括上述尚未取得房屋权属证书的房产在内的物业不合规情形，如该等不合规情形引致任何争议或者损失，中粮集团同意承担并赔偿相关损失、损害和开支，从而避免中粮地产及其下属公司因此受到任何损失。如大悦城地产及其下属公司的不合规事项给中粮地产实际造成损失，则中粮集团将在收到中粮地产要求赔偿的书面通知后半年内，以现金方式向中粮地产进行赔偿。
综上所述，大悦城地产下属境内公司尚未取得房屋权属证书的房产不会构成对本次交易的重大障碍。
②标的公司子公司划拨土地使用权的情况
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|序号|土地使用权证号|坐落|面积（㎡）|使用权类型|主要用途|
|1|三土房（2012）字第11135号|三亚市吉阳镇亚龙湾国家旅游度假区|9,189.30|划拨|亚龙湾开发滨海公园项目的中心广场地块及滨海公园西侧绿地及相关配套|
|2|三土房（2012）字第11159号|三亚市吉阳镇亚龙湾国家旅游度假区|61,917.70|划拨|亚龙湾开发滨海公园项目的中心广场地块及滨海公园西侧绿地及相关配套|
|3|三土房（2003）字第1030号|三亚亚龙湾国家旅游度假区|7,000.00|划拨|污水处理厂|
|4|三土房（2012）第11158号|三亚市吉阳镇亚龙湾国家旅游度假区|32,089.90|划拨|绿地和滨海大道及相关配套|

根据亚龙湾开发的说明，上述表格中第1、2和 4项所述的 3宗划拨地均是亚龙湾开发在1992年设立时由海南省旅游总公司以基础设施和土地及房产折价入资1,200万元中的一部分。根据三亚市人民政府办公室印发的《三亚市政府市长办公会议纪要》（2017年 3月 22日，第 117期）：“……市委市政府要求亚龙湾公司将滨海绿地广场进行免费开放……该公司持有爱立方景区项目用地的全部土地使用权，并且已按程序办理了爱立方景区项目的前期方案报批、施工图报建、门票收费审批等手续，已投入大量资金……亚龙湾爱立方景区滨海区域免费开放后，其用地性质已从经营属性变为公共属性……”。
根据亚龙湾开发的确认，上述 4项划拨土地使用权不存在被查封、抵押或设置其他第三者权益的情形，不存在现实或潜在的重大权属纠纷。亚龙湾开发未因爱立方滨海公园项目划拨土地使用权未办理出让变更手续而受到过行政处罚。
根据中粮集团出具的承诺函，就包括上述划拨土地使用权在内的物业不合规情形，如该等不合规情形引致任何争议或者损失，中粮集团同意承担并赔偿相关损失、损害和开支，从而避免中粮地产及其下属公司因此受到任何损失。如大悦城地产及其下属公司的不合规事项给中粮地产实际造成损失，则中粮集团将在收到中粮地产要求赔偿的书面通知后半年内，以现金方式向中粮地产进行赔偿。
综上所述，亚龙湾开发爱立方滨海公园项目部分划拨土地使用权未办理出让变更手续不会对大悦城地产的经营造成重大不利影响，不会对本次交易构成重大不利影响。
（9）人才不足或人才流失的风险
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）企业的持续发展离不开高素质的人才队伍。如果大悦城地产的人才培养和引进方面跟不上其发展速度，可能发生人才不足或人才流失的情况，从而导致大悦城地产的业务发展和市场开拓能力受到限制，并削弱其在市场上的竞争优势，从而对经营业绩带来不利影响。
（10）无法获得相关许可的风险
为开发及完成物业开发项目，大悦城地产须获得多种许可证、执照及相关批文，包括但不限于国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、商品房预售/销售许可证以及相关行政机关就各项目各发展阶段发出的完工及验收证明或备案。批文取得时间及证书有效性，视政府机关相关决定及可能出台的新政策、法规而定，因此存在证书与许可证无法获得或无法及时取得的风险，对大悦城地产的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
截至本预案出具日，大悦城地产及其境内控股子公司持有的主要房地产开业务资质如下：
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|序号|公司名称|资质类型|资质证书编号|资质等级|有效期|颁发机关|
|1|上海新兰|房地产开发企业暂定资质证书|沪房地资（闸北）第176号|暂定|2018.12.31|上海市住房保障和房屋管理局|
|2|上海悦耀置业|房地产开发企业暂定资质证书|沪房管（浦东）第0001545号|暂定|2018.12.09|上海市住房保障和房屋管理局|
|3|沈阳大悦城|房地产开发企业资质证书|2101042014080549576|三级|2020.06.21|沈阳市城乡建设委员会|
|4|亚龙湾开发|房地产开发企业资质证书|[2016]三建房开证字第0001号|四级|2019.03.13|三亚市住房和城乡建设局|
|5|三亚虹霞开发|房地产开发企业资质证书|[2016]三建房开证字第0007号|四级|2019.12.12|三亚市住房和城乡建设局|
|6|三亚悦晟开发|房地产开发企业资质证书|[2017]三建房开证字第006号|四级|2020.11.23|三亚市住房和城乡建设局|
|7|成都卓远地产|房地产开发企业暂定资质证书|510100DA2432696Z|暂定|2018.04.09|四川省住房和城乡建设厅|
|8|浙江和润天成置业|房地产开发企业暂定资质证书|杭房项545号|暂定|2018.05.27|杭州市城乡建设委员会|

截至本预案出具日，大悦城地产境内子公司中，有 4家公司的主营业务为房地产
开发并且持有暂定资质等级的《房地产开发企业资质证书》，分别为：上海新兰、上海
悦耀置业、成都卓远地产和浙江和润天成置业，除成都卓远地产持有的《房地产开发
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）企业资质证书》已于 2018年 4月9日到期但已在申请续期外，其他 3家公司目前持有的《房地产开发企业资质证书》均在有效期内，具体如下：
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|序号|公司名称|资质证书编号|资质等级|颁发时间|有效期至|颁发机关|
|1|上海新兰|沪房地资（闸北）第176号|暂定|2009.02.18|2018.12.31|上海市住房保障和房屋管理局|
|2|上海悦耀置业|沪房管（浦东）第0001545号|暂定|2018.01.09|2018.12.09|上海市住房保障和房屋管理局|
|3|成都卓远地产|510100DA2432696Z|暂定|2015.07.01|2018.04.09|四川省住房和城乡建设厅|
|4|浙江和润天成置业|杭房项545号|暂定|2015.05.28|2018.05.27|杭州市城乡建设委员会|

在满足《房地产开发企业资质管理规定》等相关法律规定的资质要求并提交符合要求的文件后，成都卓远地产申请《房地产开发企业资质证书》延期不存在重大障碍。
上述持有暂定资质等级《房地产开发企业资质证书》的 4家公司中，目前存在开发项目（包括在建和拟建状态）的情况如下：
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|序号|公司名称|项目名称|项目状态|
|1|上海新兰|上海静安大悦城二期北项目|在建|
|2|上海悦耀置业|前滩中粮海景壹号项目|在建|
|3|浙江和润天成置业|杭州大悦城综合体项目|在建|

根据上述 4家公司的确认，除上述 3个在建的工程外，持有暂定资质等级《房地产开发企业资质证书》的项目公司目前暂无其他开发项目的计划。在其持有的《房地产开发企业资质证书》有效期届满后，如上述在建项目尚未完工，相应的项目公司将申请资质延期直至建设项目完工，不存在重大障碍。
三亚虹霞开发所持《房地产开发企业资质证书》记载其房地产开发企业资质等级为四级，而其开发的“亚龙湾•龙溪悦墅项目”竣工验收的工程规模实际超过其房地产开发企业资质所允许施工的建筑面积上限。根据三亚虹霞开发的说明，三亚虹霞开发为“亚龙湾•龙溪悦墅项目”的项目公司，目前该项目已开发完毕，并且已通过竣工验收，三亚虹霞开发目前不再开发其他项目，因此三亚虹霞开发的前述情形不会影响大悦城地产的经营。
成都卓远地产所持《房地产开发企业资质证书》记载其房地产开发企业资质等级为暂定，而其开发的“成都大悦城项目”竣工验收的工程规模实际超过其房地产开发企
业资质所允许施工的建筑面积上限。根据成都卓远地产的说明，成都卓远地产为“成都
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）大悦城”的项目公司，目前该项目已开发完毕，并且已通过竣工验收，成都卓远地产目前不再开发其他项目，因此成都卓远地产的前述情形不会影响大悦城地产的经营。
三亚悦晟开发曾持有的《房地产开发企业资质证书》记载其资质等级为暂定（即可承担 5万平米以下的开发建设项目），三亚悦晟开发所开发的房地产项目红塘湾 C-06/C-07/D-01地块项目（一期）于2016年 2月 1日开工并于 2017年 9月21日完成竣工验收备案，备案建筑面积实际超过前述《房地产开发企业资质证书》所允许建设的规模。三亚悦晟开发已于2017年11月24日获得《房地产开发企业资质证书》（[2017]三建房开证字第 006号），资质等级为四级，可以承担建筑面积10万平方米以下的建设项目。根据三亚悦晟开发的确认，三亚悦晟开发未因该情形受到相关部门的行政处罚，亦不存在争议和潜在纠纷，没有任何第三方就此提出异议、主张权利或要求赔偿的情形。
此外，公司控股股东中粮集团已出具《关于目标公司项下相关事项的承诺函》，承诺如因涉及目标公司及其下属公司的不合规事项引致任何争议或者损失，中粮集团同意承担并赔偿相关损失、损害和开支，从而避免上市公司及其下属公司因此受到任何损失。如大悦城地产及其下属公司的不合规事项给中粮地产实际造成损失，则中粮集团将在收到中粮地产要求赔偿的书面通知后半年内，以现金方式向中粮地产进行赔偿。
综上所述，三亚虹霞开发等目前不存在超越资质等级从事房地产开发经营的行为，其历史上超越资质等级从事房地产开发经营的行为不会对本次交易构成重大不利影响。
（11）合规风险
合规风险是指企业及其工作人员的经营管理或执业行为违反法律、法规而使企业受到法律制裁、行政处罚、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的风险。房地产行业所涉及的监管部门众多，如果未来大悦城地产下属企业合规性制度设计不合理或因员工在执业过程中违反法律法规而受到行政处罚，则可能对上市公司未来的业务经营和盈利能力造成不利影响。
（二）本次交易完成后上市公司的主要经营风险
1、管理风险
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本次交易完成后，上市公司的业务模式将更加多样，业务规模将明显扩大，业务覆盖的区域也将有所扩张，管辖的项目公司数量、管理半径都会显著增加，对公司的管理能力提出了更高的要求。尽管公司在以往的经营管理中积累了较为成熟、丰富的跨区域、跨业态的项目管理经验，但在公司业务快速发展以及跨区域、跨业态经营发展的过程中，如果不能将本次交易的标的公司有效整合进公司现有的管理体系，或公司内部的管理体系、项目管理制度、人力资源储备等方面不能满足公司日益发展的要求，公司将面临一定的管理风险。
2、经营风险
（1）收入、利润增长不均衡的风险
鉴于房地产项目开发周期较长，收入确认方式较为严格，因此可能存在年度之间收入、利润增长不均衡性的风险，或者季度之间收入、利润差异较大的风险。
（2）存货跌价风险
本次交易完成后，上市公司与标的公司从事商品房及商业物业开发及销售业务。其中，存货主要为上述销售型开发产品。若未来房地产行业不景气，开发项目利润下滑或项目无法顺利完成开发销售，上市公司将面临存货跌价损失风险，对公司的盈利能力产生不利影响。
（3）工程质量及安全事故风险
在房地产项目开发过程中，如果项目的施工质量存在问题，轻则不能通过政府质检部门的验收或者引发客户的投诉，增加额外维修成本；如发生严重质量事故或其他安全事故，有可能导致整个项目停工整改或重大赔偿，甚至对公司的经营活动产生重大影响。
（4）融资能力受限风险
房地产开发所需的资金量较大，除利用自有资金外，还需利用预售收回的资金、银行借款等多种其他方式筹资以满足业务需要。一旦国家经济形势发生重大变化，或产业政策、信贷政策发生重大变化，可能将对上市公司的融资能力产生影响。
（5）未来资金支出压力较大的风险
房地产行业属于资金密集型行业，近年来，房地产开发企业获取土地的资金门槛不断提高，地价款的支付周期有所缩短，增加了企业前期土地储备资金支出负担，且后续
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）项目的开发也需持续的资金支持，因此现金流量的充足程度对维持上市公司正常的经营运作至关重要，各类在建和拟建项目的资金需求可能会给上市公司带来较大的资金支出压力。
（6）突发事件引起的经营风险
公司业务的正常开展在很大程度上依赖于经营环境稳定、资产安全、管理体系基本稳定等前提条件。本次交易完成后，公司的资产规模和业务分布范围将有明显扩张，相应面临的环境也更加复杂。若发生一些突发事件（例如发生自然灾害造成本公司部分项目资产遭到严重损失），可能会对公司的业务经营造成不利影响。
（7）资产负债率较高的风险
截至2017年12月31日，上市公司的资产负债率为84.50%。上市公司资产负债率较高主要系取得房地产项目贷款以及商品房销售预收款，并相应确认负债所致。截至 2017年 12月 31日，上市公司的存货账面价值为 346.31亿元，占流动资产及总资产的比例分别为53.10%及45.72%。存货的变现能力将直影响公司的资产流动性及短期偿债能力。上市公司目前的拟开发项目、在建项目均处于经济较为发达的地区，具有良好的市场前景，存货变现能力较强。但是，如果房地产行业或上市公司自身的经营状况出现较大波动，上市公司的偿债能力可能将受到不利影响，无法按时偿还贷款并导致被债权人追偿的风险。
三、其他风险
（一）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（二）股票市场波动风险
1、中粮地产股价波动的风险
中粮地产为上市公司，面临股票市场价格波动的风险。中粮地产的股票市场价格波动不仅取决于其发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。
因此，对本次交易事项本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险，中粮地产的股价存在波动的风险。针对上述情况，中粮地产将根据相关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响股票价格的重大信息供投资者做出投资判断。
2、大悦城地产股价波动的风险
本次重组标的资产作价由交易双方协商确定，但标的资产的作价不以大悦城地产二级市场股票交易价格作为定价依据。大悦城地产为上市公司，其股票市场价格波动不仅取决于其发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，对本次交易事项本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险，大悦城地产的股价存在波动的风险。上述情况可能会导致大悦城地产二级市场股票交易价格与本次重组的交易对价不同，请投资者关注相关风险。
（三）其他不可控风险
上市公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）释 义
在本预案中，除非上下文另有含义，下列简称具有如下含义：
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|本预案、重组预案|指|《中粮地产（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》|
|中粮地产、本公司、上市公司、公司|指|中粮地产（集团）股份有限公司|
|中粮集团|指|中粮集团有限公司|
|中粮香港|指|COFCO (Hong Kong) Limited，中文名称为“中粮集团（香港）有限公司”|
|明毅、交易对方|指|Vibrant Oak Limited，中文名称为“明毅有限公司”|
|拟购买资产、标的资产|指|明毅所持有的大悦城地产的9,133,667,644股普通股股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份数的59.59%）|
|大悦城地产、标的公司、目标公司|指|Joy City Property Limited，中文名称为“大悦城地产有限公司”|
|本次重大资产重组、本次重组、本次发行股份购买资产|指|中粮地产向明毅发行股份购买其持有的大悦城地产9,133,667,644股普通股股份|
|本次交易|指|中粮地产向明毅发行股份购买其持有的大悦城地产9,133,667,644股普通股股份并拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金|
|宝投公司|指|深圳市宝安区投资管理公司，现公司名称为“深圳市宝安区投资管理集团有限公司”，系公司原控股股东|
|深圳中粮|指|中粮集团（深圳）有限公司|
|上海新兰|指|上海新兰房地产开发有限公司|
|上海鹏利置业|指|上海鹏利置业发展有限公司|
|沈阳大悦城|指|沈阳大悦城房产开发有限公司|
|中粮置业|指|中粮置业投资有限公司|
|北京大悦城商管|指|大悦城商业管理（北京）有限公司|
|北京享晟置业|指|北京享晟置业有限公司|
|西安秦汉唐|指|西安秦汉唐国际广场管理有限公司|
|上海悦耀置业|指|上海悦耀置业发展有限公司|
|上海高星置业|指|上海高星置业有限公司|

中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|成都卓远地产|指|卓远地产（成都）有限公司|
|沈阳大悦城商管|指|沈阳大悦城商业管理有限公司|
|亚龙湾开发|指|三亚亚龙湾开发股份有限公司|
|中粮北京酒店|指|中粮酒店（北京）有限公司|
|中粮三亚酒店|指|中粮酒店（三亚）有限公司|
|南昌凯莱饭店|指|南昌凯莱大饭店有限公司，现公司名称为“江西新地酒店有限公司”|
|北京凯莱物管|指|北京凯莱物业管理有限公司|
|四川凯莱物管|指|四川凯莱物业管理有限公司|
|广州凯莱物管|指|凯莱物业管理（广州）有限公司|
|浙江和润天成置业|指|浙江和润天成置业有限公司|
|烟台大悦城|指|烟台大悦城有限公司|
|亚龙湾物管|指|三亚亚龙湾物业管理有限公司|
|西单大悦城|指|西单大悦城有限公司|
|北京弘泰地产|指|北京弘泰基业房地产有限公司|
|中粮广场发展|指|北京中粮广场发展有限公司|
|天津大悦城|指|大悦城（天津）有限公司|
|上海大悦城|指|大悦城（上海）有限责任公司|
|三亚虹霞开发|指|三亚虹霞开发建设有限公司|
|三亚悦晟开发|指|三亚悦晟开发建设有限公司|
|三亚龙溪游艇会|指|三亚亚龙湾龙溪游艇会有限公司|
|四川中国酒城|指|四川中国酒城股份有限公司|
|北京昆庭资管|指|北京昆庭资产管理有限公司|
|中土畜三利公司|指|中土畜三利实业发展有限公司|
|北京名都|指|北京名都房地产开发有限公司|
|苏州苏源|指|苏州苏源房地产开发有限公司|
|中粮龙泉山庄|指|北京中粮龙泉山庄有限公司|

中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|中金公司|指|中国国际金融股份有限公司|
|中信证券|指|中信证券股份有限公司|
|独立财务顾问|指|中金公司、中信证券|
|境内法律顾问、君合|指|北京市君合律师事务所|
|普衡|指|Paul Hastings|
|审计机构、瑞华|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|国家工商总局|指|国家工商行政管理总局|
|央行|指|中国人民银行|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|国家发改委|指|国家发展和改革委员会|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|中国证监会并购重组委|指|中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|香港证监会|指|香港证券及期货事务监察委员会|
|香港联交所|指|香港联合交易所有限公司|
|CCASS|指|中央结算及交收系统，系在香港联交所买卖证券的结算及交收系统|
|《发行股份购买资产协议》|指|中粮地产与明毅于2018年3月29日签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》|
|《减值补偿协议》|指|中粮地产与明毅于2018年3月29日签署的附条件生效的《发行股份购买资产之减值补偿协议》|
|《公司章程》|指|《中粮地产（集团）股份有限公司章程》|
|报告期|指|2016年、2017年|
|估值基准日|指|2017年12月31日|
|交割日|指|交割发生之日，以上市公司登记至标的公司股东名册之日为准|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|

中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|《反垄断法》|指|《中华人民共和国反垄断法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《境外投资指导意见》|指|《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》|
|《战投管理办法》|指|《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》|
|《房地产管理法》|指|《中华人民共和国城市房地产管理法》|
|《闲置办法》|指|《闲置土地处置办法》|
|《融资监管问答》|指|《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》|
|国发[2010]10号文|指|《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号文）|
|国办发[2013]17号文|指|《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号文）|
|建房[2010]53号文|指|《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房[2010]53号文）|
|元、千元、万元、亿元|指|人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元|

注：本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成的尾差。
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）目 录
修订说明.................................................................................................................................... 1声明........................................................................................................................................ 6重大事项提示............................................................................................................................ 9重大风险提示.......................................................................................................................... 54释义...................................................................................................................................... 69目录...................................................................................................................................... 73第一章本次交易概况.......................................................................................................... 77一、本次交易的背景及目的 .............................................................................................. 77二、本次交易方案 .............................................................................................................. 79三、标的资产预估作价情况 .............................................................................................. 89四、减值补偿安排 .............................................................................................................. 93五、期间损益安排 .............................................................................................................. 95六、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................................... 95七、本次交易构成关联交易 .............................................................................................. 95八、本次交易不构成重组上市 .......................................................................................... 95九、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................................... 96十、本次交易已经履行、尚需履行的审批程序和其他事宜 .......................................... 99十一、本次交易对方由中粮香港变更为明毅的主要原因及合理性 ............................ 105第二章上市公司基本情况................................................................................................ 107一、公司概况 .................................................................................................................... 107二、公司设立及历次股本变动情况 ................................................................................ 107三、公司最近60个月的控制权变动情况及控股股东、实际控制人概况 .................. 112四、主营业务发展情况和主要财务指标 ........................................................................ 113五、最近三年重大资产重组情况 .................................................................................... 114六、上市公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况 ................................................................................................................................ 114七、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚的情况 ........................................ 114第三章交易对方基本情况................................................................................................ 115一、明毅的基本情况 ........................................................................................................ 115二、明毅的产权及控制关系 ............................................................................................ 116三、明毅最近三年主营业务发展情况 ............................................................................ 123四、明毅最近两年主要财务指标 .................................................................................... 123
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）五、明毅主要下属企业情况 ............................................................................................ 124六、交易对方与上市公司之间是否存在关联关系的情况说明，以及向上市公司推荐的董事、监事、高级管理人员情况 .................................................................................... 124七、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ............................................................ 124八、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ................................................ 124九、交易对方及其董事、高级管理人员是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情况说明 ................................................ 125十、募集配套资金交易对方的基本情况 ........................................................................ 125第四章标的资产基本情况................................................................................................ 126一、基本情况 .................................................................................................................... 126二、历史沿革 .................................................................................................................... 126三、产权及控制关系 ........................................................................................................ 133四、下属重要企业基本情况 ............................................................................................ 134五、最近三年主营业务发展情况 .................................................................................... 146六、报告期内主要财务指标 ............................................................................................ 146七、近三年评估、增资、改制情况 ................................................................................ 151八、预估作价情况 ............................................................................................................ 151九、主要资产权属、主要负债及对外担保情况 ............................................................ 156十、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况 ................................................................ 262十一、非经营性资金占用的情况 .................................................................................... 266十二、过渡期及减值承诺期内是否存在其他资产出售安排 ........................................ 266第五章交易标的业务与技术............................................................................................ 269一、主营业务概述 ............................................................................................................ 269二、所处行业分析 ............................................................................................................ 271三、行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策 ................................................ 296四、主要业务资质 ............................................................................................................ 309五、主要经营模式 ............................................................................................................ 312六、报告期项目开发情况 ................................................................................................ 319七、境外项目情况 ............................................................................................................ 325八、环境保护与安全生产情况 ........................................................................................ 325九、质量控制情况 ............................................................................................................ 326十、主要产品生产技术所处阶段情况 ............................................................................ 327十一、报告期核心技术人员特点分析及变动情况 ........................................................ 327第六章发行股份情况........................................................................................................ 328一、发行股份购买资产 .................................................................................................... 328二、对上市公司股权结构及主要财务指标的影响 ........................................................ 335
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第七章配套募集资金情况................................................................................................ 338一、本次交易募集配套资金安排 .................................................................................... 338二、募集配套资金的股份发行情况 ................................................................................ 338三、募集配套资金的用途及必要性、合理性 ................................................................ 339四、上市公司募集资金管理制度 .................................................................................... 350五、关于本次配套募集资金失败的补救措施 ................................................................ 356第八章本次交易主要合同................................................................................................ 357一、《发行股份购买资产协议》 .................................................................................... 357二、《减值补偿协议》主要内容 ...................................................................................... 361第九章本次交易的合规性分析........................................................................................ 364一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ................................................ 364二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ............................................ 368三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明 ............................................................................................................................................ 371四、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形 ................................ 372五、本次交易符合《实施细则》及相关监管问答的要求 ............................................ 372第十章本次交易对上市公司的影响................................................................................ 375一、对上市公司主营业务的影响 .................................................................................... 375二、对上市公司股权结构的影响 .................................................................................... 376三、对上市公司主要财务指标的影响 ............................................................................ 377四、对上市公司同业竞争的影响 .................................................................................... 377五、对上市公司关联交易的影响 .................................................................................... 386第十一章风险因素............................................................................................................ 389一、与本次交易相关的风险因素 .................................................................................... 389二、业务与经营风险因素 ................................................................................................ 392三、其他风险 .................................................................................................................... 403第十二章其他重要事项.................................................................................................... 405一、上市公司最近十二个月内资产交易情况 ................................................................ 405二、股票连续停牌前股价波动说明及停牌日前六个月内买卖股票情况的核查 ........ 405三、保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................................ 410四、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ................................................................................................................................ 418五、摊薄当期每股收益的填补回报安排 ........................................................................ 418六、上市公司、标的公司及其相关项目公司报告期内不存在土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，不存在因上述违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况 ........................................................................................................................ 421七、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 421
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第十三章独立董事和相关证券服务机构的意见............................................................ 422一、独立董事意见 ............................................................................................................ 422二、独立财务顾问意见 .................................................................................................... 423第十四章全体董事、监事、高级管理人员声明............................................................ 424
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、中粮集团向国有资本投资公司的转型战略
近年来，中央大力推进国企整合，以行业龙头为依托，进一步强化同质化业务整合和细分行业整合。2014年，中粮集团被国务院国资委选为首批国有资本投资公司改革试点央企之一；2016年，经过长期的酝酿与实践，中粮集团系统地完成了《国有资本投资公司改革方案》等重大政策配套，决定以核心产品为主线加快整合，重点打造 18家专业化公司，使其成为自主经营、自担风险、具有核心竞争力的市场主体。目前，集团已经开始按照“总部资本层-专业化公司资产层-生产单位执行层”三级架构的总体设计，着手推进专业化公司深度整合进程。作为 18家专业化公司之一，地产板块的整合势在必行。
2、中国地产行业的整合浪潮
中共中央“十三五”规划指出，促进房地产行业兼并重组，提高产业集中度。这一举措将有利于促进资源向优势企业集聚，推动规模房地产企业做大做强。近年来，随着中国房地产行业快速增长期的结束，企业分化愈发明显，行业集中度不断提高，行业格局正面临重构，房地产企业的资源整合能力将成为决定企业发展的关键因素。
3、中粮地产与大悦城地产的业务互补
中粮地产的主营业务为商品房开发、房屋租赁和物业管理，其中，商品房开发业务为公司最主要的业务，公司的商品房开发项目主要为住宅商品房开发项目。中粮地产专注于住宅开发业务，致力于成为中国最具持续发展力的品牌地产引领者。大悦城地产以开发、经营和管理大悦城品牌城市综合体为主要业务方向，致力于成为中国城市综合体行业的领导者。本次交易前，中粮地产专注于住宅开发板块，大悦城地产专注于商业地产和综合体开发板块，总体上业务互补，整合后能够带来显著的协同效应。
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本次交易系中粮集团对下属境内外两家上市公司的内部整合，其实质为中粮地产收购大悦城地产控股股权。通过本次交易，一方面实现了中粮集团通过其间接控制的子公司明毅，转让所持红筹上市公司大悦城地产的控股股权，另一方面实现了中粮集团通过下属 A股上市公司中粮地产发行股份，购买大悦城地产的控股股权，最终实现了中粮集团地产业务的整合。
（二）本次交易的目的
1、深化改革，打造专业化公司
本次交易后，融合了中粮地产及大悦城地产核心业务、境内外一体化的房地产专业化公司将成为18家专业公司的中流砥柱，贯彻落实国家对国企改革提出的“做强、做优、做大”及“提质增效”的发展方针，真正做到资产专业化、经营专业化、管理专业化，业务聚焦、规模扩大、盈利优化。
2、高度协同，打造房地产旗舰
通过本次交易，中粮地产与大悦城地产将形成住宅、商业板块的优势互补，在融资、市场、人才、土地获取及品牌等方面发挥协同效应，有利于激励机制的完善和运营效率的提升。融资方面，通过增大体量、增强信用，整合后主体融资成本有望降低，财务管理也将更加优化；市场方面，整合后主体的市场地位及市场份额将得到进一步提升，在地产行业拥有更多的话语权和灵活性；人才方面，双方将在保持公司治理独立性的基础上建立优秀人才的共享机制，实现人力资源的最优配置；土地获取方面，整合后主体的土地获取能力将进一步增强，为业绩长期稳定增长奠定坚实基础；品牌方面，双方将对“中粮地产”及“大悦城地产”品牌进行深度融合，共同扩大品牌的市场影响力，将整合后的公司打造成为中国综合性房地产的旗舰平台。
3、资源利用，增强协同效应
本次交易前，上市公司的主营业务为商品房开发、房屋租赁和物业管理，其中，商品房开发业务为公司最主要的业务，大悦城地产主要从事开发、经营、销售、出租及管理综合体和商业物业业务，本次交易完成后，上市公司将成为中粮集团下属融合住宅地产与商业地产一体化的房地产专业化平台。
本次交易完成后，中粮地产与大悦城地产将站在同一角度更加有效地分配住宅和商业资源，更加充分地参与外部市场竞争，实现风险共担、利益共享。
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）二、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
本次交易方案为中粮地产拟以发行股份的方式向明毅收购其持有的大悦城地产 9,133,667,644股普通股股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份数的59.59%），并拟采用询价方式向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金。募集配套资金总金额不超过 242,578.14万元，融资规模不超过中粮地产以发行股份方式购买大悦城地产 9,133,667,644股普通股股份交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前中粮地产总股本的20%，即不超过362,746,319股。本次交易完成后，大悦城地产将成为中粮地产的控股子公司。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
（二）发行股份购买资产的简要情况
1、交易对方与标的资产
本次重组的交易对方为明毅，标的资产为明毅持有的大悦城地产 9,133,667,644股普通股股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份数的59.59%）。
2、股票种类和面值、发行对象和发行方式
中粮地产以发行股份的方式向明毅支付本次交易对价，具体方案如下：
（1）股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（2）发行对象、发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为明毅，发行方式为非公开发行。
3、发行价格
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次重大资产重组的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为中粮地产审议本次重大资产重组的第九届董事会第十七次会议决议公告日，即 2018年 3月 31日。本次发行定价基准日前 20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
|||||
|-|-|-|-|
|项目|定价基准日前20个交易日|定价基准日前60个交易日|定价基准日前120个交易日|
|交易均价|7.59|7.64|8.15|
|交易均价的90%|6.83|6.89|7.34|

注：上述数据已经除权除息处理。
基于本次交易停牌前公司的股价走势、上市公司近年来的盈利状况，及定价基准日同行业上市公司估值的比较，为兼顾各方利益，经友好协商，交易双方确定本次发行股份购买资产所发行股份的定价依据为不低于定价基准日前60个交易日中粮地产股票交易均价的90%，即6.89元/股。
本次发行价格合理性分析如下：
1）停牌期间行业和大盘指数变动对上市公司发行股票价格的影响
中粮地产自 2017年7月 24日起停牌，于 2018年3月 31日公告重组预案。在此期间，深证综指（399106）及深证房地产指数（399637）整体保持稳定，其中，深证综指（399106）收盘点数从2017年 7月 24日的 1,854.67点小幅下降至 2018年 3月 30日（公告重组预案前最后一个交易日）的 1,853.72点，降幅为0.05%；深证房地产指数（399637）从 2017年 7月 24日的 5,845.91点小幅下降至 2018年 3月30日（公告重组预案前最后一个交易日）的 5,644.59点，降幅为3.44%。鉴于停牌期间大盘及行业指数波动较小，选择定价基准日前 60个交易日的90%（为定价基准日前 20个交易
日、60个交易日及 120个交易日的上市公司股票交易均价的90%的中位数）作为本次
发行股份购买资产的发行价具有一定合理性。
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2）交易标的估值因素对上市公司发行股票价格的影响
本次中粮地产发行股份购买资产价格 6.89元/股已考虑标的资产估值因素。如下表所示，中粮地产及大悦城地产估值对应的 2017年12月 31日市净率水平分别为 1.88倍及 1.95倍，较为接近，差异在合理范围内。
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|计算过程|中粮地产|大悦城地产|
|估值|A|1,249,661.07|2,476,091.34|
|归母净资产（2017年12月31日）|B|663,048.56|1,267,457.09|
|市净率|C=A/B|1.88|1.95|

注1：中粮地产估值=发行价6.89元/股*发行前总股本181,373.16万股。
注2：本次交易标的资产为明毅持有的大悦城地产 9,133,667,644股普通股股份，其估值1,475,607.94万元=大悦城地产估值2,476,091.34万元*（9,133,667,644股/大悦城地产普通股及可转换优先股总股本15,326,425,636股）。
注3：大悦城地产2017年财务数据未经审计，根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》，其会计准则与备考架构下的母公司中粮地产一致，投资性房地产均采用成本法计量；考虑到大悦城地产公开披露的财务数据中投资性房地产采用公允价值计量，因此归母净资产金额存在一定差异。
3）股份发行价对应的市盈率、市净率水平与市场估值水平的比较以及本次发行对上市公司持续盈利及发展能力的影响
本次发行股份购买资产的定价基准日为中粮地产审议本次重大资产重组的第九届董事会第十七次会议决议公告日，即 2018年3月 31日（周六）；离定价基准日最近的一个交易日为 2018年3月 30日（周五），当天深证房地产指数（399637）的收盘点数对应的市盈率为14.34倍，对应的市净率为 1.75倍。
本次中粮地产发行股份购买资产价格 6.89元/股对应的 2017年度市盈率为 13.22倍，对应的 2017年12月 31日市净率为 1.88倍，与市场水平基本一致。
此外，尽管 6.89元/股较7.64元/股（定价基准日前 60个交易日中粮地产股票交易均价）存在一定折扣，但考虑到本次交易后上市公司的总资产、营业收入及归属于母公司股东的净利润等将进一步扩大，行业地位将进一步提升，财务状况将得到改善，持续盈利及发展能力将得到增强，该定价具有一定合理性。
最终发行价格尚须经上市公司股东大会批准和中国证监会核准。在定价基准日至发
行股份购买资产的股份发行日期间，上市公司如有权益分派、公积金转增股本、配股等
除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整。
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）4、发行股份价格调整方案
为应对资本市场整体波动以及中粮地产所处行业上市公司二级市场股价波动造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》的相关规定，经上市公司与交易对方协商，本次重组拟引入发行股份价格调整方案，具体如下：（1）调整对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。本次交易标的资产的交易价格不进行调整。
（2）价格调整机制生效条件
上市公司股东大会审议通过本次发行股份价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司审议本次交易的第九届董事会第十七次会议决议公告日至中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易前。
（4）调价触发条件
在可调价期间，如果出现下列情形之一，即构成调价触发条件：
①可调价期间内，深证综指（399106）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日（包括本数）收盘点数较中粮地产因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年7月21日的收盘点数（即1,845.81点）跌幅超过10%（不包括10%）；
②可调价期间内，深证房地产指数（399637）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日（包括本数）收盘点数较中粮地产因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年7月21日的收盘点数（即5,838.31点）跌幅超过10%（不包括10%）。
（5）调价基准日
如中粮地产董事会决定对发行价格进行调整的，发行价格调价基准日为审议发行价格调整事项的董事会决议公告日。
（6）发行价格调整方式
若满足调价触发条件，中粮地产有权在可调价期间召开董事会对发行价格进行调整，如中粮地产董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）格调整为不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的90%。同时，发行股份数量也进行相应调整。
如中粮地产在审议本次交易的股东大会决议公告日后对发行价格调整的，则调整后的发行价格无须提交中粮地产股东大会再次审议。
（7）关于仅设置跌幅单向调整机制而未设置涨跌幅双向调整机制的主要考虑，以及是否有利于保护上市公司及中小股东利益的说明
本次交易的交易对方明毅为中粮集团下属全资子公司，中粮集团为国务院国资委履行出资人职责的国有独资公司。此外，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》第五十四条，发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上。因此，本次交易中，为应对因资本市场整体波动以及公司所处行业上市公司二级市场股价波动造成的公司股价大幅下跌对本次交易可能产生的不利影响，交易双方在《发行股份购买资产协议》中约定了发行价格调整方案，以防范或应对因大盘因素或上市公司所处行业因素导致二级市场股价大跌对本次交易造成的不良影响。本次调价机制未设置涨跌幅双向调整机制是上市公司与交易对方充分协商的结果，主要是出于商业考虑，符合法律规定，有利于本次交易的顺利进行。
本次发行股份价格调整方案已由上市公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，并由独立董事发表了事前认可意见及独立意见，并将提交股东大会审议。上市公司将在召开股东大会时严格履行相关程序，关联股东将回避表决，确保上市公司全体股东，特别是中小股东的合法权益。
同时，本次重大资产重组有利于上市公司深化改革、打造专业化公司。本次交易完成后，上市公司将成为中粮集团下属融合住宅地产与商业地产一体化的房地产专业化平台，中粮地产与大悦城地产将形成住宅、商业板块的优势互补，在融资、市场、人才、土地获取及品牌等方面发挥协同效应，有利于激励机制的完善和运营效率的提升，从而有利于上市公司的长远持续发展。因此，从长远看，本次交易的成功实施有利于保护上市公司和广大中小股东的利益。
（8）关于可调价期间的起始日早于价格调整机制生效日的合理性以及是否可能导致满足调价触发条件而无法调整发行价格的情形及解决措施的说明
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）根据《重组管理办法》第四十五条的规定，发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照《重组管理办法》第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。
本次发行股份价格调整方案经公司股东大会审议通过后方生效。在此之前，公司董事会不能依据本次发行股份价格调整方案对发行价格进行调整。因此，不存在可能导致满足调价触发条件而无法调整发行价格的情形。为避免歧义，交易双方将另行签署补充协议，将可调价期间修改为“在公司股东大会审议通过本次发行股份价格调整方案后至中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前”，并提交后续审议本次交易的董事会会议审议。
据此，本次发行价格调整方案符合《重组管理办法》第四十五条的规定，具有合理性。
如在公司股东大会审议通过本次发行股份价格调整方案前，资本市场整体波动以及中粮地产所处行业上市公司二级市场股价波动造成公司股价大幅下跌，在与交易对方协商一致的前提下，公司董事会可依法采取相应措施根据交易双方的协商结果调整发行价格，并提交公司董事会与股东大会审议。
（9）若满足调价触发条件，本次发行股份购买资产的发行价格可调整为不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的90%。
关于上述调整安排是否明确、具体，是否符合《重组管理办法》第四十五条第三、四款规定的说明
《重组管理办法》第四十五条第三、四款规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）请。”
本次发行股份价格调整方案设置了明确的可调价期间、调价触发条件以及董事会决定调价的时间、基准日和期限，调价方案明确、具体、可操作，符合《重组管理办法》第四十五条第三、四款的规定。
5、发行数量
根据中粮地产与明毅签署的《发行股份购买资产协议》，本次发行股份购买资产所涉发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=标的资产交易价格/发行股份的发行价格（如有调价，则按调整后确定的发行价格）。交易对方以其所持标的资产认购中粮地产非公开发行的新股后，剩余不足以认购1股新股的部分，将无偿赠与中粮地产，即依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的，舍去尾数，向下调整为整数。
按照暂定的本次重组标的资产总对价1,475,607.94万元，每股发行价格6.89元计算并经交易双方协商，中粮地产将向明毅发行2,141,666,095股股份，用于支付本次重组的全部对价。
如公司根据发行股份价格调整方案对发行价格进行调整，或者交易双方根据协议约定对标的资产交易价格进行调整，公司向明毅非公开发行股份的数量根据调整后的发行价格和标的资产交易价格进行相应调整。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有权益分派、公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
最终发行数量以经公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
6、锁定期
本次重组交易对方明毅承诺：
“1、自本次发行股份购买资产结束之日起届满36个月之日和明毅与上市公司另行签订的《减值补偿协议》及其补充协议（如有）中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让或上市交易（按照《减值补偿协议》及其补充协议（如有）进行回购或赠送的股份除外）因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份；
2、本次发行股份购买资产完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，明毅因本次发行股份购买资
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）产取得的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月；
3、明毅本次认购的上市公司股份的最终限售期由上市公司股东大会授权上市公司董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核要求进行调整，对于该等调整，明毅应本着诚实信用及促进本次发行股份购买资产完成的原则，竭尽最大努力与上市公司协商达成最终限售安排；
4、如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份；
5、股份锁定期限内，本公司通过本次发行股份购买资产取得的对价股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；
本公司通过其他途径取得的上市公司股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份不须遵守上述股份锁定安排；
6、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”
若中国证监会等监管机构对本次发行的新股的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。
此外，就本次交易前中粮集团持有的公司股份，中粮集团承诺：
“1、本次发行股份购买资产完成前本公司持有的上市公司股份，包括因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，自本次发行股份购买资产结束之日起12个月内不转让；
2、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行；
3、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。”
（三）发行股份募集配套资金安排
1、募集配套资金金额
本次交易中粮地产拟募集配套资金不超过 242,578.14万元，融资规模不超过中粮地产以发行股份方式购买大悦城地产9,133,667,644股普通股股份交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前中粮地产总股本的20%，即不超过 362,746,319股。募集配套资金的最终金额以中国证监会核准的金额为准。
2、股票种类和面值、发行对象、发行方式和认购方式
（1）股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（2）发行对象、发行方式、认购方式
本次发行股份募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10名的特定投资者发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象，上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
在本次交易取得中国证监会发行核准批文后，公司与主承销商将按《实施细则》规定以询价方式确定最终发行对象。
3、定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为募集配套资金发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%，最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的主承销商协商确定。具体发行时点由上市公司和主承销商根据募集资金投资项目建设进度、资金使用计划及市场具体情况确定。
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）在定价基准日至发行日期间，若公司的股票发生权益分派、公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的有关规定作相应调整；
如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
4、发行数量
本次募集配套资金的发行数量将由中粮地产董事会根据股东大会的授权与本次交易主承销商根据募集配套资金总额及发行价格确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司的股票发生权益分派、公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。
5、资金用途
本次募集配套资金在扣除发行费用后，将全部用于标的公司项目建设，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|实施主体|项目总投资额（万元）|募集资金计划使用金额（万元）|
|1|中粮·置地广场项目|北京昆庭资管|283,877.00|91,605.36|
|2|杭州大悦城-购物中心项目|浙江和润天成置业|302,241.78|150,972.78|
|合计|||586,118.78|242,578.14|

在募集资金到位之前，公司董事会和标的公司可依据市场情况及自身实际需求以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若募集配套资金未能实施或未能满足上述项目的总投资额，公司将利用自筹资金解决不足部分。公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
6、锁定期
本次募集配套资金所涉的发行对象认购的股份自募集配套资金发行结束之日起 12个月内不得转让。
锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积转增等原因导致发行对象所持股份增加
的部分，亦应遵守上述约定。
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）若中国证监会等监管机构对本次募集配套资金发行股份的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。
三、标的资产预估作价情况
（一）本次交易标的资产的预估作价情况
本次交易标的公司大悦城地产为香港上市公司，经交易双方协商，本次交易预估值为 1,475,607.94万元，本次重组的交易对价暂定为 1,475,607.94万元，综合考虑了标的资产历史投资价值、净资产价值、可比公司及可比交易估值、标的资产的资产状况、盈利水平、品牌优势等因素，兼顾了交易双方股东的利益。
截至本预案出具日，标的资产涉及的审计、估值工作尚未完成。相关资产经审计的财务数据、估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
根据中粮地产与明毅签署的《发行股份购买资产协议》，如在估值基准日至标的资产交割日期间，标的公司进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持9,133,667,644股普通股股份获得相应股份，则该等股份应一并向中粮地产转让。
如在估值基准日至中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易前，标的公司进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644股普通股股份获得现金，则标的资产的交易价格应扣除该等金额，中粮地产向明毅非公开发行股份的数量相应减少，具体公式为：减少发行的股份数量=明毅获得的分红现金金额/本次发行股份购买资产的每股发行价格；如在中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易后，标的公司进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644股普通股获得现金，则明毅应向中粮地产支付该等现金金额。
（二）标的公司过渡期间发生权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形可能对交易标的估值、交易作价、发行股份数量的影响
本次交易中，在审计工作完成后，估值机构将出具估值报告，以 2017年 12月 31日为估值基准日，从独立估值机构的角度分析本次交易标的资产作价的合理性和公允性。过渡期间指自估值基准日起（不包括估值基准日当日）至交割日止（包括交割日当日）的期间。过渡期间，标的公司发生权益分派、资本公积金转增股本、配股等情
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）形对交易标的估值不构成影响，但需要相应对标的资产的交易价格作相应调整。
根据中粮地产第九届董事会第十七次会议决议以及中粮地产与明毅签署的《发行股份购买资产协议》，作为本次交易方案的一部分，如标的公司过渡期间发生权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，则需相应对标的资产的交易价格作相应调整，具体为：（1）如在估值基准日至标的资产交割日期间，大悦城地产进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644股普通股股份获得相应股份，则该等股份应一并向公司转让。（2）如在估值基准日至中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易前，大悦城地产进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644股普通股股份获得现金，则标的资产的交易价格应扣除该等金额，公司向明毅非公开发行股份的数量相应减少，具体公式为：减少发行的股份数量=明毅获得的分红现金金额/本次发行股份购买资产的每股发行价格。（3）如在中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易后，大悦城地产进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644股普通股获得现金，则明毅应向公司支付该等现金金额。
（三）大悦城地产已宣布的分红计划对交易价格、发行股份数量的影响
根据大悦城地产 2018年 3月 12日发布的《截至二零一七年十二月三十一日止年度之全年业绩公告》，大悦城地产董事会建议 2017年度每股派发股息 4港仙。对应本次交易的标的资产，即明毅持有的大悦城地产 9,133,667,644股普通股股份，明毅将获得现金分红约港币 36,531万元或人民币 29,499万元，不超过本次交易标的资产交易价格的20%。大悦城地产2017年度股东大会审议通过 2017年度股息分配方案并作出分配后，本次交易标的资产的交易价格将根据《发行股份购买资产》及其补充协议作相应扣减。
综上所述，本次交易的方案已就大悦城地产在过渡期间发生权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形对标的资产的交易价格、发行股份数量、减值补偿等产生的影响作出了明确安排，如过渡期间大悦城地产实际发生权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，交易双方将按照既定的交易方案执行，不构成本次交易方案的重大调整。
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（四）相关应对方案的处理原则和依据，上市公司所需履行的审议程序，是否符合《重组管理办法》相关规定
根据《重组管理办法》第二十八条，股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。中国证监会审核期间，上市公司按照前款规定对原交易方案作出重大调整的，还应当按照本办法的规定向中国证监会重新提出申请，同时公告相关文件。
本次交易的方案已就大悦城地产在过渡期间发生权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形对标的资产的交易价格、发行股份数量、减值补偿等产生的影响作出了明确安排，如过渡期间大悦城地产实际发生权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，交易双方将按照既定的交易方案执行，不构成本次交易方案的重大调整，因此不适用《重组管理办法》第二十八条的规定。
根据中粮地产第九届董事会第十七次会议审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，在股东大会审议通过此项授权议案后，如因大悦城地产在过渡期间发生权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形而需要对标的资产的交易价格、发行股份数量、减值补偿等作出调整，中粮地产董事会将按照股东大会的授权履行相关决策和审批程序。
如股东大会作出重大资产重组的决议后，中粮地产拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，中粮地产将根据《重组管理办法》第二十八条的规定履行审议程序；如在中国证监会审核期间对原交易方案重大调整的，中粮地产还将根据《重组管理办法》第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请，同时公告相关文件。
（五）本次交易采取估值法而非资产评估方式的理由和依据
根据《重组管理办法》的相关规定，重大资产重组中相关资产可以选择是否以资产评估结果作为定价依据，当不以资产评估结果作为定价依据时，上市公司应当在重大资产重组报告书中详细分析说明相关资产的估值方法、参数及其他影响估值结果的指标和因素。
资产评估方式主要采用资产基础法、收益法、市场法对标的资产进行评估，其中
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）资产基础法中的存货及投资性房地产、收益法中的股权价值均涉及对未来现金流的预测。由于标的公司大悦城地产为香港上市公司，在收购完成前，受上市公司监管及商业保密限制，无法取得详细的未来盈利及现金流预测；同时，公布未来盈利预测可能会引起股价异动，增加本次交易的不确定性；并且，商业地产行业整体波动较大，企业发展受内外多方面因素影响，难以保证未来经营预测的准确性，因此本次交易标的资产不适于采用资产基础法及收益法，不适于采用基于该等方法的资产评估方式。
本次交易标的大悦城地产作为港股上市公司，拥有活跃的日常交易量、公开透明的交易股价、数量较多的可比上市公司及较为活跃的可比交易，采取估值法对大悦城地产定价的合理性进行分析具备充分合理的市场化参考依据且符合相关的证券监管规定。目前资本市场存在多例采取估值法对上市公司股权进行定价分析的重组案例，因此本次交易采取估值法对大悦城地产定价的合理性进行分析具备一定普遍性。
（六）估值报告经国有资产监督管理机构认可的方式、相关依据及目前进展
本次交易所涉及的中粮集团下属红筹公司大悦城地产股权变动事宜尚需中粮集团审批，并报告国务院国资委。
本次交易标的资产（明毅所持有的大悦城地产 9,133,667,644股普通股股份）定价在确保国有资产增值保值的前提下，以兼顾交易双方股东的利益为原则，综合考虑了标的资产历史投资价值、净资产价值及净利润水平、可比公司及可比交易估值、标的资产的资产状况、盈利水平、品牌优势等因素并经交易双方协商，暂定为 1,475,607.94万元。
目前，本次交易审计工作仍未结束，待审计工作完成后，中粮地产将聘请估值机构出具估值报告，从独立估值机构的角度分析本次交易标的资产作价的合理性和公允性。待估值工作完成后，上市公司将召开董事会会议，对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性发表明确意见，上市公司独立董事将出席董事会会议，对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表独立意见。董事会会议后上市公司将结合相关资产的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等通行指标，在重大资产重组报告书中详细分析本次交易定价的公允性。
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）四、减值补偿安排
根据上市公司与明毅签署的《减值补偿协议》，明毅拟对标的资产的减值部分按照《减值补偿协议》的约定对中粮地产进行补偿。减值承诺期为本次重组实施完毕当年及其后连续两个会计年度，即：假定本次重组于 2018年度内实施完毕，则减值承诺期为2018年、2019年、2020年。如果本次重组实施完毕的时间延后，则减值承诺期相应顺延。在减值承诺期届满之日起4个月内，由上市公司聘请评估机构或估值机构对标的资产进行评估或估值，并出具专项评估报告或估值报告。根据评估结果或估值结果，由上市公司对标的资产进行减值测试，并聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务出具减值测试专项审核报告。经减值测试，如标的资产期末价值较本次重组的标的资产交易价格出现减值，则交易对方向中粮地产就减值部分进行股份补偿，补偿的股份数量=标的资产期末减值额/本次发行股份购买资产的每股发行价格。
根据《减值补偿协议》，在任何情况下，按《减值补偿协议》及其补充协议（如有）约定的减值测试补偿，明毅向中粮地产支付的补偿总金额应不超过中粮地产根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议（如有）向明毅支付的交易总额，且明毅补偿的股份数量不超过中粮地产根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议（如有）向明毅发行股份的总数（包括该等股份因送股、转增股本、配股所相应增加的股份数）。
关于减值补偿的具体安排详见本预案“第八章本次交易主要合同”之“二、《减值补偿协议》主要内容”。
鉴于标的资产交易价格是进行减值测试的参考值，如标的公司在过渡期间发生权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，对减值补偿的影响如下：
1、如在估值基准日至标的资产交割日期间，大悦城地产进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644股普通股股份获得相应股份，则该等股份应一并向公司转让。此种情形下，减值补偿不受影响。
2、如在估值基准日至中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易前，大悦城地产进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644股普通股股份获得现金，则标的资产的交易价格应扣除该等金额，公司向明毅非公开发行股份的数量相应减少，具体公式为：减少发行的股份数量=明毅获得的分红现金金额/本次发行股份购买资产的每股发行价格。此种情形下，标的资产的交易价格因现金
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）分红已相应调减，在减值测试时不再考虑该次现金分红的影响，适用调减后的交易价格。
3、如在中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易后，大悦城地产进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644股普通股获得现金，则明毅应向公司支付该等现金金额。此种情形下，标的资产的交易价格不调整，在减值测试时应以《发行股份购买资产协议》及其补充协议约定的标的资产交易价格为准。减值承诺期届满后，标的资产期末减值额为标的资产的交易价格减去期末标的资产的评估值或估值，并应扣除过渡期内标的资产利润分配的影响。
为避免歧义，公司已与交易对方达成一致，针对上述三种情形，交易双方将在《减值补偿协议》的补充协议中对因标的公司在过渡期间发生权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形而对减值补偿的影响分别作出明确约定，具体如下：
1、如在估值基准日至标的资产交割日期间，大悦城地产进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644股普通股股份获得相应股份，则该等股份应一并向中粮地产转让。此种情形下，减值补偿不受影响。
2、如在估值基准日至中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易前，大悦城地产进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644股普通股股份获得现金，则标的资产的交易价格应扣除该等金额，中粮地产向明毅非公开发行股份的数量相应减少，具体公式为：减少发行的股份数量=明毅获得的分红现金金额/本次发行股份购买资产的每股发行价格。此种情形下，标的资产的交易价格因现金分红已相应调减，在减值测试时应适用调减后的交易价格。
3、如在中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易后，大悦城地产进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644股普通股获得现金，则明毅应向中粮地产支付该等现金金额。此种情形下，标的资产的交易价格不调整，在减值测试时应以《发行股份购买资产协议》及其补充协议约定的标的资产交易价格为准。减值承诺期届满后，标的资产期末减值额为标的资产的交易价格减去期末标的资产的评估值或估值，并应扣除过渡期内标的资产利润分配的影响。
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）五、期间损益安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，过渡期间内目标公司运营所产生的归属于明毅的盈利或亏损均由中粮地产承担，上述过渡期间指自估值基准日起（不包括基准日当日）至交割日止（包括交割日当日）的期间。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产的预估值为 1,475,607.94万元，上市公司 2017年 12月 31日经审计的合并财务会计报表期末归属于母公司股东的所有者权益为 663,048.56万元，以预估值1,475,607.94万元计算，本次拟购买资产的交易价格占上市公司2017年12月31日经审计的合并财务会计报表期末归属于母公司股东的所有者权益的比例达到222.55%，且超过 5,000万元。因此，按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
七、本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方明毅系上市公司控股股东中粮集团控制的企业，因此，明毅为上市公司的关联方。根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易的相关议案时，关联董事已回避表决；后续上市公司召开股东大会审议本次交易的相关议案时，关联股东亦将回避表决。
八、本次交易不构成重组上市
2005年 11月 4日，公司原控股股东宝投公司将其所持有的上市公司 278,062,500股股份转让给中粮集团，转让完成后，中粮集团持有上市公司 278,062,500股国家股，占上市公司总股本的59.63%，公司的控股股东变更为中粮集团。
因此，上市公司最近一次控制权变更至上市公司审议本次重大资产重组的董事会召开之日已超过 60个月。同时，根据本次交易方案，本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，中粮集团将直接持有上市公司20.94%的股权，通过明毅间接持有上市公
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）司54.15%的股权，合计持有上市公司75.09%的股权，因此，本次重组不会导致中粮地产的控制权发生变更。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，中粮地产的主营业务为商品房开发、房屋租赁和物业管理，其中，商品房开发业务为公司最主要的业务，上市公司的商品房开发项目主要为住宅商品房开发项目，专注于住宅开发业务，致力于成为中国最具持续发展力的品牌地产引领者。本次交易标的公司大悦城地产以开发、经营和管理大悦城品牌城市综合体为主要业务方向，专注于商业地产领域，致力于成为中国城市综合体行业的领导者。
本次交易完成后，上市公司将持有大悦城地产 9,133,667,644股普通股股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份数的59.59%）。本次交易将为上市公司主营业务注入新的商业地产元素，释放住宅、商业板块整合的协同效应。公司既能通过开发型物业的高周转实现现金回流，又能分享持有型物业带来的长期稳定收益和升值红利，有利于改善公司的持续经营能力，提高公司的竞争力。
在战略规划和定位上，交易完成后上市公司将成为中粮集团旗下融合住宅地产与商业地产一体化的全业态房地产专业化公司，大悦城地产以商业地产为核心，发展城市综合体平台。交易完成后上市公司和大悦城地产能够充分发挥品牌合力，释放整合后的协同效应。主要体现在如下方面：
1、市场和渠道的协同
交易完成后，上市公司形成“持有+销售”双轮驱动的商业模式，上市公司与大悦城地产将站在同一角度更加有效地分配住宅和商业资源。上市公司能够与大悦城地产共享住宅和商业的区位优势，实现商业地产和住宅地产协同发展。
2、共享品牌资源优势
上市公司在城市更新方面具有显著优势，城市更新项目位于粤港澳大湾区核心区域深圳，目前拥有深圳中粮天悦壹号、深圳中粮祥云国际、深圳中粮云景国际等 7个
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）城市更新项目，未来于深圳宝安计划开拓约 130万平米的工业用地，具有城市更新的可能性。大悦城地产有良好的品牌优势，尤其在商业地产领域享有较高的号召力，是时尚流行的首选品牌。本次交易后，上市公司的城市更新优势和大悦城地产的品牌优势将能够得到充分融合，在优质区位开拓高质量地产项目，形成良好的协同。
3、土地资源获取及项目储备能力提升
交易完成后，上市公司和大悦城地产能够利用中粮地产和大悦城各自的拿地优势及渠道，拥有更多的话语权和灵活性，从而获得低成本的土地，土地获取能力进一步增强。截至 2017年 12月 31日，中粮地产在建及拟建项目总建筑面积约为 958.52万平方米，其中累计竣工面积约为 286.22万平方米，累计结算面积约为 288.88万平方米；此外，公司在深圳宝安区拥有物业建筑面积约 130万平米的工业用地。截至 2017年 12月 31日，大悦城地产在建及拟建项目总建筑面积约为286.57万平方米，其中累计竣工面积约 38.09万平方米，累计结算面积约 10.52万平方米。本次交易后，上市公司将整合目前项目资源储备，储备项目面积得到显著增长。
4、体量增大，利于低成本融资
整合后上市公司体量规模扩大企业融资成本有望降低，财务管理也将更加优化；
目前中粮地产融资成本4.3%-8.5%，大悦城地产平均融资成本为4.28%，整合后将显著降低整体融资成本。
（二）对上市公司股权结构的影响
截至本预案出具日，上市公司总股本为 1,813,731,596股，控股股东中粮集团持有 828,265,000股，占上市公司本次重组前总股本的45.67%。本次发行股份购买资产完成后，不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，上市公司总股本为3,955,397,691股，中粮集团将直接持有828,265,000股，占上市公司本次交易后总股本的20.94%，本次交易的交易对方明毅，系中粮集团下属全资子企业，将持有 2,141,666,095股，占上市公司本次交易后总股本的54.15%，因此中粮集团将直接以及通过明毅间接持有上市公司 2,969,931,095股股票，占上市公司本次交易后总股本的75.09%。本次交易完成前后，不考虑募集配套资金的影响，上市公司股东持股情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次重组前||本次重组新增|本次重组后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股数量（股）|持股比例|

中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次重组前||本次重组新增|本次重组后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股数量（股）|持股比例|
|中粮集团|828,265,000|45.67%|-|828,265,000|20.94%|
|明毅|-|-|2,141,666,095|2,141,666,095|54.15%|
|其他股东|985,466,596|54.33%|-|985,466,596|24.91%|
|总股本|1,813,731,596|100.00%|2,141,666,095|3,955,397,691|100.00%|

注1：上表基于上市公司截至停牌日的股东持股明细模拟测算。
注2：因募集配套资金所发行股份的定价基准日为发行期首日，暂无法确定最终股份发行价格及数量，故未考虑其对上市公司股权结构的影响。
本次交易后，不考虑募集配套资金的影响，中粮集团将直接持有上市公司20.94%的股权、间接持有上市公司54.15%的股权，合计持有上市公司75.09%的股权。因此，本次交易后，公司的控制权未发生变更。此外，本次交易后，公司的社会公众股不低于本次交易完成后公司股本总额的10%，上市公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成前，上市公司2017年末的总资产为7,575,147.58万元，上市公司2017年度的营业收入及归属于母公司股东的净利润分别为 1,404,235.59万元和 94,533.11万元。本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入及归属于母公司股东的净利润等将进一步扩大，行业地位将进一步提升，财务状况将得到改善，持续盈利能力将得到增强。
由于与本次交易相关的审计、估值工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，具体财务数据将以审计结果和估值结果为准。上市公司将在本预案公告后尽快完成审计、估值工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重大资产重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（四）对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为商品房开发、房屋租赁和物业管理，其中，商品房开发业务为公司最主要的业务，2015年度、2016年度、2017年度上市公司的商品
房开发业务收入占营业收入比例均在90%以上。
本次交易的标的公司大悦城地产主要从事开发、经营、销售、出租及管理综合体和
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）商业物业业务。
本次交易完成后，上市公司将成为中粮集团下属涵盖住宅地产与商业地产的唯一专业化平台。本次交易完成后，中粮地产与大悦城地产将站在同一角度更加有效地分配住宅和商业资源，更加充分地参与外部市场竞争，实现风险共担、利益共享。
为进一步避免与上市公司发生同业竞争，中粮集团、明毅分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，详见本预案“第十章本次交易对上市公司的影响”之“四、对上市公司同业竞争的影响”。
（五）对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司与关联方之间发生的关联交易主要包括购买商品、接受劳务、出售商品、提供劳务、关联租赁等。上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。
公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及深交所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度；公司独立董事能够依据法律、行政法规及《公司章程》等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易完成后，对于未来中粮集团及其关联方与上市公司发生的关联交易，上市公司将继续严格按照《上市规则》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关规定，及时履行相关决策程序和信息披露义务，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护中粮地产及其中小股东的合法权益，中粮集团与明毅分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》，详见本预案“第十章本次交易对上市公司的影响”之“五、对上市公司关联交易的影响”。
十、本次交易已经履行、尚需履行的审批程序和其他事宜
（一）本次交易已经履行的决策及审批程序
1、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方已同意本次交易相关事项；
2、本次交易已经上市公司第九届董事会第十七次会议审议通过。
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
1、标的资产审计、估值工作完成后，公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关方案；
2、国有资产监督管理机构及其授权单位对本次交易方案予以批准；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易方案，并同意明毅免于以要约方式增持上市公司股份；
4、中国证监会对本次交易的核准；
5、国家发改委对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项予以核准或备案；
6、商务部对本次交易所涉及的境外战略投资者认购上市公司新增股份及其他事项予以核准或备案；
7、商务部完成本次交易所涉及的经营者集中审查；
8、其他涉及的审批或备案（如有）。
（三）其他事宜
本次交易已取得香港证监会同意上市公司免于以要约方式增持大悦城地产股份的书面回复。
（四）本次交易是否符合《境外投资指导意见》、《战投管理办法》等境外投资法律法规的相关规定，本次交易需取得相关境外投资主管部门核准或备案的具体情况及进展
1、本次交易是否符合《境外投资指导意见》
根据《境外投资指导意见》的规定，限制境内企业开展与国家和平发展外交方针、互利共赢开放战略以及宏观调控政策不符的境外投资，包括：
（1）赴与我国未建交、发生战乱或者我国缔结的双多边条约或协议规定需要限制的敏感国家和地区开展境外投资；
（2）房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境外投资；
（3）在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台；
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（4）使用不符合投资目的国技术标准要求的落后生产设备开展境外投资；
（5）不符合投资目的国环保、能耗、安全标准的境外投资。
其中，前三类须经境外投资主管部门核准。
本次交易的标的公司为大悦城地产，其主营业务为开发、经营、销售、出租及管理综合体和商业物业业务，属于房地产行业。但是，本次交易属于中粮集团内部地产业务整合，不存在对非关联第三方进行境外投资的情况；并且本次交易的交易对价全部以中粮地产发行股份的形式支付，不涉及资金出境；同时，大悦城地产下属的实际经营主体主要是在中国境内的企业。公司股东大会审议通过本次交易后，公司将就本次交易所涉及的境外投资事项正式向国家发改委和商务部申报。国家发改委和商务部将根据相关法律的规定并结合本次交易的实际情形，确定本次交易是否属于《境外投资指导意见》中的限制类境外投资，并据此进行核准或备案。
2、本次交易是否符合《战投管理办法》
（1）关于外国投资者的条件
根据《战投管理办法》第六条规定，投资者应符合以下要求：
1）依法设立、经营的外国法人或其他组织，财务稳健、资信良好且具有成熟的管理经验；
2）境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元；
或其母公司境外实有资产总额不低于 1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于 5亿美元；
3）有健全的治理结构和良好的内控制度，经营行为规范；
4）近三年内未受到境内外监管机构的重大处罚（包括其母公司）。
鉴于本次交易的交易对方明毅为持股型公司，无实际经营业务，主要资产为其持有的大悦城地产 9,133,667,644股普通股股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份数的59.59%），在判断其是否符合《战投管理办法》第六条关于投资者的条件时，应结合明毅的控股股东中粮香港进行判断。
根据中粮香港 2016年度经安永会计师事务所审计的财务报表，境外法律顾问普衡
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）出具的法律意见书，以及中粮香港的确认，中粮香港作为明毅的母公司符合上述外国投资者的条件：
1）根据境外法律顾问普衡出具的法律意见书与中粮香港的确认，中粮香港是根据香港法律依法设立、经营的香港公司，中粮香港确认其财务稳健、资信良好且具有成熟的管理经验，符合《战投管理办法》第六条第（一）项的规定。
2）根据中粮香港 2016年度经安永会计师事务所审计的财务报表与中粮香港的确认，中粮香港境外实有资产总额（合并口径）不低于 1亿美元或管理的境外实有资产总额（合并口径）不低于 5亿美元，符合《战投管理办法》第六条第（二）项的规定。
3）根据中粮香港的确认，中粮香港具有健全的治理结构和良好的内控制度，经营行为规范，符合《战投管理办法》第六条第（三）项的规定。
4）根据境外法律顾问普衡出具的法律意见书与中粮香港的确认并经在中国证监会、深交所网站、上海证券交易所网站的公开查询，中粮香港近三年内未受到香港证券监管机构或中国证监会、交易所的重大处罚，符合《战投管理办法》第六条第（四）项的规定。
（2）关于战略投资的要求
根据《战投管理办法》第五条规定，投资者进行战略投资应符合以下要求：
1）以协议转让、上市公司定向发行新股方式以及国家法律法规规定的其他方式取得上市公司 A股股份；
2）投资可分期进行，首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的10%，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外；
3）取得的上市公司A股股份 3年内不得转让；
4）法律法规对外商投资持股比例有明确规定的行业，投资者持有上述行业股份比例应符合相关规定；属法律法规禁止外商投资的领域，投资者不得对上述领域的上市公司进行投资；
5）涉及上市公司国有股股东的，应符合国有资产管理的相关规定。
根据中粮地产第九届董事会第十七次会议决议、中粮地产与明毅签署的《发行股份购买资产协议》，以及重组预案，明毅对中粮地产进行战略投资符合上述条件：
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）1）明毅以上市公司定向发行新股方式取得上市公司 A股股份，并且本次交易完成后，明毅对上市公司的持股比例不低于上市公司已发行股份的10%。
本次交易中，中粮地产向明毅购买其持有的大悦城地产 9,133,667,644股普通股股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份数的59.59%），中粮地产以向明毅非公开发行股份的方式支付交易对价，按照暂定的本次交易标的资产的总对价1,475,607.94万元，每股发行价格6.89元计算，中粮地产将向明毅发行股份 2,141,666,095股，最终发行股份数量，以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行股份数量为准；不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，明毅将在本次交易完成后持有中粮地产 2,141,666,095股，占中粮地产本次交易后总股本的54.15%，符合《战投管理办法》第五条第（一）项与第（二）项的规定。
2）明毅持有中粮地产的股份的锁定期不低于 3年。
根据中粮地产与明毅签署的《发行股份购买资产协议》以及明毅出具的承诺函，①明毅自本次发行股份购买资产结束之日起届满36个月之日和明毅与公司另行签订的《减值补偿协议》及其补充协议（如有）中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让或上市交易（按照《减值补偿协议》及其补充协议（如有）进行回购或赠送的股份除外）因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份；②本次发行股份购买资产完成后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，明毅因本次发行股份购买资产取得的公司股票的锁定期自动延长至少 6个月；③明毅本次认购的公司股份的最终限售期由公司股东大会授权公司董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核要求进行调整；④如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，明毅不转让其在公司拥有权益的股份；⑤股份锁定期限内，明毅通过本次发行股份购买资产取得的公司股份因公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；明毅通过其他途径取得的公司股份因公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份不须遵守上述股份锁定安排；⑥若中国证监会等监管机构对本次发行的新股的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。因此，
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）明毅在本次交易中取得的中粮地产股份的锁定期符合《战投管理办法》第五条第（三）项的规定。
3）明毅持有中粮地产的股份不违反外商投资的相关规定
根据《外商投资产业指导目录（2017年修订）》，中粮地产所属行业不属于法律法规禁止、限制外商投资的领域，明毅持有中粮地产的股份不违反外商投资的相关规定，符合《战投管理办法》第五条第（四）项的规定。
4）本次交易尚需国有资产监督管理机构及其授权单位予以批准，符合《战投管理办法》第五条第（五）项的规定。
据此，明毅对中粮地产进行战略投资符合《战投管理办法》第五条的规定。
综上所述，本次交易符合《战投管理办法》的相关规定。
（3）本次交易需取得相关境外投资主管部门核准或备案的具体情况及进展
本次交易方案已经中粮地产第九届董事会第十七次会议审议通过，在标的资产审计、估值工作完成后，公司将再次召开董事会会议审议本次交易的相关方案，并提交公司股东大会审议。待公司股东大会审议通过本次交易后，公司将依法向国家发改委和商务部申请就本次交易所涉及的上市公司境外投资事项予以核准或备案，向商务部申请就本次交易涉及的境外战略投资者认购上市公司新增股份予以核准，以及向商务部申请就本次交易所涉及的经营者集中进行审查。
（五）大悦城地产就本次交易事项已经履行和尚需履行的审批程序、信息披露情况及合法合规性
根据大悦城地产的确认、境外法律顾问诺顿罗氏香港于 2018年 4月 10日出具的备忘录，在本次交易中，大悦城地产作为被收购的目标公司而非交易方，无需履行《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第 14章及第14A章中有关香港上市公司进行交易指定的董事会和股东大会审批程序；大悦城地产按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及香港证监会有关内幕消息的披露要求，已于 2017年 8月 21日及 2018年 3月 31日发布有关本次交易事项的公告，符合香港联交所、香港证监会及相关香港法律法规的信息披露规定。
根据境外法律顾问诺顿罗氏香港于 2018年 4月 10日出具的备忘录，明毅作为本
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）次交易事项的出售方，已按香港证监会《证券及期货条例》第 XV部对上市公司主要股东的申报要求，于 2018年 4月 4日提交披露权益通告，履行了明毅在香港联交所、香港证监会及相关香港法律法规项下的信息披露责任。
本次交易已取得香港证监会同意中粮地产免于以要约方式增持大悦城地产股份的书面回复。
（六）本次交易需取得国有资产监督管理机构及其授权单位批准的具体情况、相关依据及目前进展
本次交易涉及红筹公司股权变动，中粮集团将根据《中央企业境外国有产权管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第 27号）批准其下属红筹公司大悦城地产股权变动事宜，并报告国务院国资委；根据《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》（国资发产权[2009]125号），中粮地产向中粮集团下属企业及其他特定投资者非公开发行股份，需要在召开股东大会前获得国务院国资委的批准。
公司预计将在审议关于本次交易的重大资产重组报告书的董事会会议之前取得中粮集团关于本次交易的批复，并将在该次董事会会议审议通过后向国务院国资委递交申请。公司将在取得国务院国资委的批复后提交股东大会审议关于本次交易的重大资产重组报告书及其他相关议案。
十一、本次交易对方由中粮香港变更为明毅的主要原因及合理性
根据中粮地产与中粮香港于2017年 9月 28日签署的《重大资产重组框架协议》，本次重大资产重组的原方案为：上市公司以向中粮香港发行股份及/或支付现金的方式购买其所持明毅的100%股权并募集配套资金。交易完成后，中粮地产将通过明毅间接控制大悦城地产 9,133,667,644股普通股股份。
上述《重大资产重组框架协议》系交易相关各方就本次重大资产重组达成的初步意向。此后，上市公司协同交易各方、各相关中介对本次交易方案进行进一步沟通、协商及论证。
鉴于本次交易系中粮集团对下属境内、外两家地产板块上市公司的整合，其实质
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）为 A股上市公司中粮地产收购港股上市公司大悦城地产的控股权。经交易各方友好协商并综合考虑中小股东的利益，公司决定将本次重大资产重组方案调整为由中粮地产通过发行股份方式向明毅直接购买其持有的大悦城地产 9,133,667,644股普通股（占大悦城地产普通股总股本的64.18%，占大悦城地产普通股及可转换优先股总股本的59.59%），并募集配套资金。本次重大资产重组方案的调整有利于简化交易结构，推进交易流程。同时，本次重大资产重组完成后，中粮地产将直接持有大悦城地产的股权，有利于中粮地产充分利用股东权利参与大悦城地产的经营决策，实现中粮地产与大悦城地产的经营整合及业务协同，亦有利于中粮地产的股东充分了解大悦城地产的经营情况及盈利状况，通过中粮地产直接享有大悦城地产的股东权益及分红回报，交易方案的调整更加符合本次交易的经济实质。
2018年3月 29日，中粮地产、中粮香港及明毅共同签署了《重大资产重组框架补充协议》，约定由中粮地产直接向明毅收购其持有的大悦城地产 9,133,667,644股普通股股份，中粮香港不再参与上述交易。自《重大资产重组框架补充协议》签署之日起，中粮地产与中粮香港签署的《重大资产重组框架协议》解除，双方均不再享有该协议项下的权利，也不再承担该协议项下的义务，双方互不承担任何违约责任。同日，中粮地产与明毅签署了《发行股份购买资产协议》及《减值补偿协议》。
2018年3月 29日，本次重大资产重组经明毅内部决策机构审议通过，并经中粮地产第九届董事会第十七次会议审议通过。本次交易的相关议案在提交董事会审议前已经中粮地产独立董事事前认可。中粮地产董事会审议本次交易的相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事对本次交易发表了独立意见。
在本次交易的标的资产的审计、估值工作完成后，中粮地产将再次召开董事会审议本次交易的相关事宜，并将本次交易方案提交上市公司股东大会审议。
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第二章 上市公司基本情况
一、公司概况
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|公司名称|中粮地产（集团）股份有限公司|
|企业类型|上市股份有限公司|
|注册地址|深圳市宝安区新安街道3区龙井二路3号中粮地产集团中心第1层101室|
|成立日期|1993年10月8日|
|办公地址|深圳市福田区福华一路1号大中华国际交易广场35层|
|统一社会信用代码|914403001922471899|
|法定代表人|周政|
|注册资本|1,813,731,596元|
|经营范围|房地产开发经营；国内商业、物资供销业（不含专营、专卖、专控商品）；建筑技术咨询，进出口按“深贸管审证字第294号审证字第294号审定证书”办|

二、公司设立及历次股本变动情况
（一）上市公司设立时的股权设置、股本结构
上市公司前身为宝安县城建设公司，系经原中共宝安县委以“宝组（1982）007号”文批准，于1983年2月成立的县属地方国营企业。1984年2月，经宝安县人民政府“宝编（1984）005号”文批准，公司改组为宝安县县城建设发展总公司，注册资本 1,000,000元，主要经营宝安县城规划、设计、施工、管理和经营房地产业务。1993年 1月，宝安县撤县设区，1993年2月，经深圳市宝安区人民政府批准，公司更名为“深圳市宝安区城建发展总公司”，主要从事宝安区市政建设和房地产开发业务。
1993年7月10日，深圳市人民政府办公厅出具“深府办复[1993]761号”《关于同意深圳市宝安区城建发展总公司改组为股份有限公司的批复》，同意深圳市宝安区城建发展总公司通过募集设立方式改组为深圳宝恒（集团）股份有限公司。
1993年 7月 26日，深圳市证券管理办公室出具“深证办复[1993]69号”《关于同意
深圳宝恒（集团）股份有限公司发行股票的批复》，同意上市公司发行股票 200,000,000
股，其中：深圳市宝安区投资管理公司以深圳市宝安区城建发展总公司净资产折股
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 133,000,000股，向社会公众公开发行 50,000,000股，向企业法人定向发行 12,000,000股，向公司内部职工发行 5,000,000股，募集资金主要用于工业地产及住宅地产项目的开发。
（二）上市公司的历次股本变动
1、首次公开发行股票
1993年 7月 26日，深圳市证券管理办公室出具“深证办复[1993]69号”《关于同意深圳宝恒（集团）股份有限公司发行股票的批复》，同意深圳宝恒（集团）股份有限公司发行股票200,000,000股，其中：发起人以存量净资产折股133,000,000股，向社会公众公开发行50,000,000股，向企业法人定向发行12,000,000股，向公司内部职工股发行5,000,000股。上市公司设立时的股本为200,000,000股。
2、1994年分配利润导致股本增加
1994年5月14日，经深圳市证券管理办公室“深证办复[1994]118号”文批准，上市公司按 1993年末总股本 200,000,000股计算，每 10股送 1股，共送 20,000,000股，送股后总股本变更为220,000,000股。
3、1995年分配利润导致股本增加
1995年7月3日，经深圳市证券管理办公室“深证办复[1995]50号”文批准，上市公司按 1994年末总股本 220,000,000股计算，每 10股送 2股，共送 44,000,000股，送股后总股本变更为264,000,000股。
4、1996年分配利润导致股本增加
1996年6月4日，经深圳市证券管理办公室“深证办复[1996]23号”文批准，上市公司按 1995年末总股本 264,000,000股计算，每 10股送 2.5股，共送 66,000,000股，送股后总股本变更为330,000,000股。
5、1996年配股及国家股配股权转让导致股本增加
1996年12月2日和1996年12月31日，经深圳市证券管理办公室“深证办字[1996]58号”文和证监会“证监上字[1996]40号”文批准，上市公司以 1995年度分红后总股本 330,000,000股为基础，每 10股配售 2.4股，向全体股东配售 79,200,000股普通股，其中向国家股股东配售 52,668,000股，向法人股股东配售 4,752,000股，向社会公众股股
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）东配售21,780,000股。1996年11月18日，经国家国有资产管理局“国资企发[1996]203号”文批准，上市公司国家股股东以现金认购所享有的 52,668,000股配股权中的 3,000,000股，剩余 49,668,000股配股权向社会公众转让。本次配股完成后，上市公司实际配售发行股票43,041,903股，总股本变更为373,041,903股。
6、1997年利润分配及资本公积转增股本导致股本增加
1997年7月4日，经深圳市证券管理办公室“深证办复[1997]75号”文批准，上市公司按 1996年末总股本 373,041,903股计算，每 10股送 2股，共送 74,608,380股，同时以资本公积金转增股本 18,652,094股，即每 10股转增 0.5股。送股及资本公积金转增股本后，总股本变更为466,302,377股。
7、2005年控股权转让
2005年5月29日，国务院国资委以“国资产权[2005]536号”《关于深圳市宝恒（集团）股份有限公司国家股转让有关问题的批复》批准，同意上市公司国家股股东宝投公司将其持有的上市公司国家股 278,062,500股转让给中粮集团。2005年 11月，本次转让的股权过户登记手续办理完毕。股份转让完成后，上市公司总股本仍为 466,302,377股，中粮集团持有278,062,500股，占总股本的59.63%，成为上市公司控股股东。中粮集团取得控制权时的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|一、有限售条件股份|302,952,000|64.97|
|1、国家持股|-|-|
|2、国有法人持股|278,062,500|59.63|
|3、其他内资持股|24,889,500|5.34|
|其中：境内法人持股|24,750,000|5.31|
|境内自然人持股（高级管理人员）|139,500|0.03|
|二、无限售条件股份|163,350,377|35.03|
|1、人民币普通股|163,350,377|35.03|
|三、股份总数|466,302,377|100.00|

后于2006年4月，经深圳市工商行政管理局批准，上市公司更名为“中粮地产（集
团）股份有限公司”。
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）8、2006年股权分置改革
经国务院国资委“国资产权[2006]42号”文批准和 2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议决议通过，上市公司全体流通股股东每持有 10股流通股将获得非流通股股东做出的2.6股股票的对价安排。本次股权分置改革完成后，上市公司总股本仍为 466,302,377股，其中中粮集团持有 235,555,132股，占总股本的50.52%。中粮集团承诺：“将以中粮地产作为整合与发展中粮集团房地产业务的专业平台，采取逐步注入优质资产等多种形式，使公司成为具有品牌优势的房地产开发商”。2006年2月14日，公司完成了股权分置改革后的股本结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|一、有限售条件股份|260,480,902|55.86|
|1、国家持股|-|-|
|2、国有法人持股|235,555,132|50.52|
|3、其他内资持股|24,925,770|5.35|
|其中：境内法人持股|24,750,000|5.31|
|境内自然人持股（高级管理人员）|175,770|0.04|
|二、无限售条件股份|205,821,475|44.14|
|1、人民币普通股|205,821,475|44.14|
|三、股份总数|466,302,377|100.00|

9、2006年资本公积转增导致股本增加
2006年4月20日，经上市公司2005年度股东大会决议表决通过，上市公司以 2005年 12月 31日的总股本 466,302,377股为基数，以资本公积金向在上市公司确定的股权登记日登记在册的全体股东每 10股转增 5股。资本公积金转增股本后，上市公司股份总额增加至 699,453,565股，其中中粮集团持有 353,332,698股，占总股本的50.52%，转增后的股本结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|一、有限售条件股份|390,721,353|55.86%|
|1、国家持股|-|-|
|2、国有法人持股|353,332,698|50.52%|
|3、其他内资持股|37,388,655|5.35%|

中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|其中：境内法人持股|37,125,000|5.31%|
|境内自然人持股（高级管理人员）|263,655|0.04%|
|二、无限售条件股份|308,732,212|44.14%|
|1、人民币普通股|308,732,212|44.14%|
|三、股份总数|699,453,565|100%|

10、2007年配股导致股本增加
2007年8月，经上市公司2006年度股东大会审议批准及证监会《关于核准中粮地产（集团）股份有限公司配股的通知》（证监发行字[2007]215号）核准，上市公司向全体股东按10：3的比例配售股份。本次配股发行完成后，上市公司股本总额增至 906,865,798股，其中中粮集团持有459,332,507股，占总股本的50.65%。配股后股本结构如下：
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|-|-|-|
|股份类型|持股数量（股）|持股比例（%）|
|有限售条件的流通股份|414,125,089|45.67|
|无限售条件的流通股份|492,740,709|54.33|
|合计|906,865,798|100.00|

11、2008年利润分配及资本公积转增股本导致股本增加
2008年6月27日，上市公司2007年度股东大会通过2007年度利润分配及资本公积金转增股本议案，以 2007年 12月 31日的总股本 906,865,798股为基数，每 10股送 4股红股、每 10股转增 6股，送股和转增后上市公司总股本增至 1,813,731,596股。中粮集团持有918,665,014股，占总股本的50.65%。送股及转增后股本结构如下：
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|-|-|-|
|股份类型|持股数量（股）|持股比例（%）|
|有限售条件的流通股份|779,002,802|42.95|
|无限售条件的流通股份|1,034,728,794|57.05|
|合计|1,813,731,596|100.00|

中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）三、公司最近60个月的控制权变动情况及控股股东、实际控制人概况（一）公司最近60个月的控制权变动情况
最近 60个月，上市公司的控制权未发生变动。上市公司最近一次控制权变动的主要情况如下：
2004年 12月 31日，宝投公司与中粮集团签订《股份转让协议》，经国务院国资委于 2005年 5月 29日作出的“国资产权[2005]536号”《关于深圳市宝恒（集团）股份有限公司国家股转让有关问题的批复》同意，宝投公司将其所持有的上市公司 278,062,500股国家股转让予中粮集团。
2005年11月4日，公司接到中国证券登记结算有限公司深圳分公司过户登记确认书，公司原控股股东宝投公司将其所持有的公司 278,062,500股国有股权转让给中粮集团的股权过户手续已经全部完成。本次股权转让后，中粮集团持有上市公司 278,062,500股国家股，占上市公司总股本的59.63%，上市公司的控股股东变更为中粮集团，实际控制人为国务院国资委。
截至本预案出具日，公司股本总额为 1,813,731,596股。其中，中粮集团持有公司股份828,265,000股，占总股本的45.67%，仍为公司控股股东，国务院国资委仍为公司实际控制人。
公司与实际控制人之间产权及控制关系图
（二）控股股东情况
截至本预案出具日，中粮地产的控股股东为中粮集团，其基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|中粮集团有限公司|
|企业类型|有限责任公司（国有独资）|

中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|注册地址|北京市朝阳区朝阳门南大街8号|
|成立日期|1983年7月6日|
|办公地址|北京市朝阳区朝阳门南大街8号|
|统一社会信用代码|91110000101100414N|
|法定代表人|赵双连|
|注册资本|197,776.8万元|
|经营范围|粮食收购；批发预包装食品（有效期至2021年9月4日）；境外期货业务（品种范围以许可证为准，有效期至2018年12月9日）；进出口业务(自营及代理）；从事对外咨询服务；广告、展览及技术交流业务；酒店的投资管理；房地产开发经营；物业管理、物业代理；自有房屋出租。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

（三）实际控制人情况
公司控股股东为中粮集团，中粮集团系国有独资公司，公司实际控制人为国务院国资委。
四、主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务情况
中粮地产的主营业务为商品房开发、房屋租赁和物业管理，经营业态以住宅为主，城市布局主要位于北京、上海、深圳、成都等16个国内一线、二线及主要城市，主要产品为壹号系列、祥云系列、锦云系列、鸿云系列等住宅产品。
上市公司的商品房销售业务发展稳健，最近三年，商品房销售收入占营业收入比例均在90%以上，是上市公司收入的最主要来源。
（二）最近三年主要财务指标
截至本预案出具日，根据瑞华出具的“瑞华审字[2018]02060099号”、“瑞华审字[2017]02060058号”及“瑞华审字[2016]02060065号”审计报告，上市公司最近三年经审
计的主要财务指标如下：
单位：万元
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|7,575,147.58|6,127,695.01|5,532,165.10|
|负债总额|6,400,688.66|4,998,942.09|4,423,574.85|
|所有者权益|1,174,458.92|1,128,752.92|1,108,590.24|
|归属于母公司股东的所有者权益|663,048.56|589,212.77|597,856.87|
|资产负债率（%）|84.50|81.58|79.96|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|1,404,235.59|1,802,519.15|1,349,954.27|
|利润总额|239,479.48|223,413.16|140,053.03|
|净利润|173,483.84|133,345.90|100,122.23|
|归属于母公司股东的净利润|94,533.11|72,015.39|72,181.22|
|毛利率（%）|36.33|34.26|26.45|
|基本每股收益（元）|0.52|0.40|0.40|
|经营活动产生现金流量净额|171,779.54|591,389.79|-181,622.29|
|投资活动产生现金流量净额|-1,056,783.35|-239,657.01|65,644.53|
|筹资活动产生现金流量净额|546,065.09|39,773.16|318,157.08|

五、最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司未进行重大资产重组。
六、上市公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况
截至本预案出具日，中粮地产不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
七、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚的情况
截至本预案出具日，中粮地产最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）或者刑事处罚的情况。
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第三章 交易对方基本情况
一、明毅的基本情况
（一）基本情况
本次交易对方明毅是依据英属维尔京群岛法律设立并有效存续的公司，基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|Vibrant Oak Limited（明毅有限公司）|
|公司编号|1951314|
|授权可发行股份数量|2,200,000,000股|
|实际已发行股份数量|2,035,284,843股|
|注册地|英属维尔京群岛|
|成立日期|2017年7月19日|
|公司类型|有限公司|

（二）历史沿革
根据境外法律顾问 Walkers出具的法律意见以及明毅提供的文件，明毅的历史沿革主要情况如下：
1、2017年7月，设立
2017年7月19日，明毅于英属维尔京群岛注册成立，设立时的授权股本（或称“法定股本”）为1美元，可发行股份数为1股，每股面值1美元。
2017年8月11日，明毅以每股1美元的价格向中粮香港发行1股普通股股份，中粮香港已足额缴纳前述股份的对价。
2、2017年8月，增加授权股本、授予股份
2017年8月18日，眀毅董事会作出决议，同意将眀毅的授权发行股份数量增加至 2,200,000,000股，每股面值1美元。
2017年8月21日，参考中粮集团对大悦城地产的历史投资成本，明毅向中粮香港
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）发行 2,035,284,842股普通股股份，作为受让中粮香港所持大悦城地产 9,133,667,644股普通股股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份数的59.59%）的对价（等价于港币15,922,852,752.40元）。
前述发行完成后，明毅的授权可发行股份数量为 2,200,000,000股，实际已发行股份数量为2,035,284,843普通股股份，全部由中粮香港持有。
二、明毅的产权及控制关系
（一）产权及控制关系
截至本预案出具日，明毅的股权结构如下：
（二）控股股东基本信息
明毅的控股股东为中粮香港，基本信息如下：
1、中粮香港的基本情况
中粮香港的基本情况如下：
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|公司名称|中粮集团（香港）有限公司|
|英文名称|COFCO (Hong Kong) Limited|
|企业类型|私人股份有限公司|
|已发行股份数量|1,000,000,006股|
|成立日期|1981年8月14日|
|注册地址|香港铜锣湾告士打道262号中粮大厦33楼|
|主要办公地址|香港铜锣湾告士打道262号中粮大厦33楼|

中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|
|登记证号码|07547823-000-08-17-6|

2、历史沿革
根据境外法律顾问普衡出具的法律意见书以及中粮香港提供的相关资料，中粮香港的成立以及历次股本变动情况如下：
（1）1981年 8月，鹏利有限公司成立
1981年 8月 14日，鹏利有限公司（英文名称为“Top Glory CompanyLimited”，系中粮香港的前身，以下简称“鹏利有限”）在香港注册成立，香港公司注册处签发了编号为 101702的《公司注册证书》，鹏利有限的名义资本（“nominalcapital”，或称“授权股本”）为港币 10,000元，每股面值港币 1元，分为 10,000股；鹏利有限已发行普通股股份数为 2股，Onsales Company Limited和 Onglong Company Limited各持有 1股普通股股份。
（2）1981年 11月，股份转让、增加授权股本并授予
1981年 11月 25日，Onsales Company Limited将其持有的鹏利有限 1股普通股转让给自然人李国丰，Onglong Company Limited将其持有的鹏利有限 1股普通股转让给自然人濮今心。
1981年11月26日，鹏利有限通过决议，同意增加鹏利有限授权股本港币4,990,000元，增加至港币 5,000,000元，每股面值港币 1元，分为 5,000,000股。其中，濮今心、李国丰、林中鸣及范福康各持有 1,250,000股普通股股份。
（3）1989年 12月，更名
1989年12月 21日，鹏利有限的公司名称由“鹏利有限公司”变更为“鹏利控股有限公司”（英文名称为“Top Glory Holding CompanyLimited”，以下统称“鹏利控股”），并取得香港注册总署署长暨公司注册官签发的编号为 101702的《公司更改名称注册证书》。
（4）1990年 3月，股份转让
1990年 3月 23日，濮今心、李国丰、林中鸣及范福康分别将其持有的鹏利控股
1,250,000股普通股（合计为 5,000,000股普通股）转让给中国粮油食品进出口（集团）
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）有限公司（中粮集团前身，以下简称“中粮集团”）。同日，中粮集团向濮今心转让 1股普通股股份，向周碧泉转让 1股普通股股份。
前述股权转让完成后，中粮集团持有鹏利控股 4,999,998股普通股股份，濮今心和周碧泉各持有 1股普通股股份。
（5）1990年 7月，增加授权股本并授予
1990年6月23日，鹏利控股通过决议，同意增加鹏利控股授权股本港币45,000,000元，增加至港币 50,000,000元，每股面值港币 1元，分为 50,000,000股。
1990年7月 6日，鹏利控股授予中粮集团 45,000,000股普通股股份，鹏利控股的股权结构变更为：中粮集团持有 49,999,998股普通股股份，濮今心和周碧泉各持有 1股普通股股份。
（6）1991年 6月，股份转让
1991年6月 21日，濮今心将其持有的鹏利控股 1股普通股转让给周碧泉。鹏利控股的股权结构变更为：中粮集团持有 49,999,998股普通股股份，周碧泉持有2股普通股股份。
（7）1992年 7月，更名
1992年7月 9日，鹏利控股的公司名称由“鹏利控股有限公司”变更为“鹏利集团有限公司”（英文名称为“Top Glory Holding CompanyLimited”，以下简称“鹏利集团”），并取得香港注册总署署长暨公司注册官签发的编号为 101702的《公司更改名称注册证书》。
（8）1998年 4月，股份转让
1998年4月 22日，周碧泉将其持有的鹏利集团 2股普通股转让给鹏利秘书有限公司。鹏利集团的股权结构变更为：中粮集团持有 49,999,998股普通股股份，鹏利秘书有限公司持有 2股普通股股份。
（9）2000年 6月，更名
2000年 6月 16日，鹏利集团的公司名称由“鹏利集团有限公司”变更为“中国粮油食品集团（香港）有限公司”（英文名称为“COFCO (Hong Kong)Limited”，以下简称“粮油香港”），并取得香港公司注册处处长签发的编号为 101702的《公司更改名称注册证
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）书》。
（10）2001年 12月，增加授权股本并授予
2001年 12月 31日，粮油香港股东通过决议，同意增加粮油香港授权股本港币 500,000,000元，增加至港币 550,000,000元，每股面值港币 1元，分为 550,000,000股，并向中粮集团授予 500,000,000股普通股股份。
前述增加授权股本并授予完成后，粮油香港的股权结构变更为：中粮集团持有 549,999,998股普通股股份，鹏利秘书有限公司持有 2股普通股股份。
（11）2003年 9月，增加授权股本并授予
2003年 9月 30日，粮油香港股东通过决议，同意增加粮油香港授权股本港币450,000,000元，增加至港币1,000,000,000元，每股面值港币1元，分为1,000,000,000股，并向中粮集团授予 450,000,000股普通股股份。
前述增加授权股本并授予完成后，粮油香港的股权结构变更为：中粮集团持有 999,999,998股普通股股份，鹏利秘书有限公司持有 2股普通股股份。
（12）2007年 5月，更名
2007年5月 11日，粮油香港的公司名称由“中国粮油食品集团（香港）有限公司”变更为“中粮集团（香港）有限公司”（英文名称为“COFCO (Hong Kong)Limited”），并取得香港公司注册处处长签发的编号为 101702的《公司更改名称证书》。
（13）2012年 10月，增加授权股本
2012年 10月 30日，中粮香港股东通过决议，同意增加中粮香港授权股本港币 2,000,000,000元，增加至港币 3,000,000,000元，每股面值港币 1元，分为 3,000,000,000股。
（14）2012年 12月至 2014年12月，向中粮集团授予股份
1）2012年12月，授予股份
2012年 12月 31日，中粮香港向中粮集团授予 1股普通股股票，对价为港币 1,864,709,872.36元。
2）2014年4月，授予股份
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 2014年 4月 10日，中粮香港向中粮集团授予 1股普通股股票，对价为港币 630,254,748.97元。
3）2014年9月，授予股份
2014年 9月 26日，中粮香港向中粮集团授予 1股普通股股票，对价为港币 6,933,676,235.14元。
4）2014年12月，授予股份
2014年 12月 31日，中粮香港向中粮集团授予 1股普通股股票，对价为港币 160,527,336.57元。
（15）2015年 10月，股份转让
2015年 10月 20日，鹏利秘书有限公司将其持有的中粮香港 2股普通股转让给中粮集团。中粮香港的股权结构变更为中粮集团持有其全部已发行的 1,000,000,004股普通股股份。
（16）2015年 12月至 2017年3月，向中粮集团授予股份。
1）2015年12月，授予股份
2015年 12月 30日，中粮香港向中粮集团授予 1股普通股股票，对价为港币 740,448,807.52元。
2）2017年3月，授予股份
2017年 3月 29日，中粮香港向中粮集团增发 1股股普通股票，对价为港币 8,385,321元。前述授予完成后，中粮香港的已发行股本变更为 1,000,000,006股。中粮香港的股权结构变更为中粮集团持有其全部已发行的1,000,000,006股普通股股份。
3、中粮香港的产权及控制关系
中粮香港的控股股东为中粮集团，实际控制人为国务院国资委，中粮香港的产权及控制关系如下图所示：
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）4、中粮香港最近三年注册资本变化情况
中粮香港最近三年股本的变化情况详见本预案第“第三章交易对方基本情况”之“二、明毅的产权及控制关系”之“（二）控股股东基本信息”之“2、历史沿革”之“（16） 2015年 12月至2017年 3月，向中粮集团授予股份”。
5、中粮香港最近三年主营业务发展情况
中粮香港为中粮集团旗下境外持股平台，主营业务为投资控股，最近三年除持有中粮集团下属境外公司股权外，未有其他经营活动。
6、中粮香港最近两年主要财务指标
中粮香港最近两年的主要财务数据情况如下：
单位：千港币
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|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总计|333,571,165|336,897,485|
|负债合计|196,064,536|193,081,985|
|净资产|137,506,629|143,815,500|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业总收入|363,342,867|362,468,897|
|利润总额（不含已终止经营业务利润）|2,317,591|1,082,390|
|净利润|725,598|336,993|
|经营活动产生的现金流量净额|14,774,334|17,133,623|
|资产负债率|58.78%|57.31%|
|毛利率|5.65%|4.90%|

注1：上述财务数据已经安永会计师事务所审计，其中2015年财务数据为经2016年审计重述后的
数据。
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）注2：由于中粮香港下属上市公司较多，截至本预案出具日，中粮香港2017年财务数据尚未完成合并工作，待相关工作完成后将在后续交易文件中补充披露。
7、中粮香港主要下属企业情况
中粮香港的主要下属企业情况如下表所示：
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|-|-|-|
|公司名称|持股比例|主营业务|
|China Foods (Holdings) Limited|100.00%|投资控股|
|COFCO Bio-Chemical InvestmentCo.,Ltd.|100.00%|投资控股|
|Starry Horizon Limited|100.00%|投资控股|
|COFCO Womai Ltd|40.87%|电子商务平台的搭建与运营|
|Achieve Bloom Limited|100.00%|投资控股|
|Vibrant Oak Limited|100.00%|投资控股|
|Maojun Limited|100.00%|投资控股|
|Wide Smart Holdings Limited|100.00%|投资控股|
|COFCO International Holdings|80.10%|投资控股|
|COFCO International Limited|48.06%|投资控股|
|Maoling Limited|48.06%|投资控股|
|COFCO Agri Ltd.|48.06%|投资控股|
|Nidera Capital B.V.|24.51%|投资控股|
|China Agri-Industries Holdings（0606.HK）|58.02%|从事油籽加工、生产及销售、生物化学及生物燃料产品。加工及买卖大米、小麦加工，以及生产及销售酿造原料的公司|
|China Foods Limited（0506.HK）|74.10%|葡萄酒及相关饮料产品生产、销售及买卖，巧克力生产及分销，气泡饮料及相关饮料加工及分销及食用油零售包装分销|
|Joy City Property Limited（0207.HK）|66.76%|物业投资与开发、物业管理及酒店运营|
|COFCO Land Limited|100.00%|投资控股|
|Top Glory International HoldingsLimited|100.00%|投资控股|
|Farwill Limited|100.00%|投资控股|
|COFCO Dairy Holdings Limited|70.00%|投资控股|
|COFCO Dairy Investments Limited|51.68%|投资控股|
|Prominent Achiever Limited|51.68%|投资控股|
|Prosperous Ray Limited|100.00%|担保票据的发行|
|China Mengniu Dairy CO. Ltd（2319.HK）|31.43%|从事优质奶制品（包括液态奶类产品、冰淇淋、配方奶粉及其他产品）的制造与分销|

中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|
|公司名称|持股比例|主营业务|
|CPMC Holdings Limited（0906.HK）|28.15%|从事包装产品（包括饮料罐、食品罐、喷雾罐、金属盖、印刷及涂层镀锡铁皮、铁桶、圆形及方形罐，以及塑料包装）的制造|
|中粮生物化学（安徽）股份有限公司（000930.SZ）|15.76%|从事农产品加工及分销，以及生物化学品的制造及销售|

三、明毅最近三年主营业务发展情况
明毅为持股型公司，无实际经营业务，主要资产为其持有的大悦城地产 9,133,667,644股普通股股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份数的59.59%）。
四、明毅最近两年主要财务指标
明毅2016年度和2017年度合并口径的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总额|5,855,379.97|5,620,144.54|
|负债总额|3,758,831.17|3,509,769.66|
|所有者权益|2,096,548.80|2,110,374.88|
|归属于母公司股东的所有者权益合计|753,999.59|739,279.12|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|1,165,776.10|698,709.70|
|利润总额|198,589.42|39,985.11|
|净利润|132,598.52|4,898.19|
|归属于母公司股东的净利润|26,323.10|-9,191.95|
|经营活动产生现金流量净额|470,543.33|402,427.13|
|投资活动产生现金流量净额|-144,674.46|718,236.79|
|筹资活动产生现金流量净额|-145,022.56|-616,542.45|
|资产负债率|64.19%|62.45%|
|毛利率|45.23%|52.09%|

注：明毅成立于2017年，上表中的财务数据为模拟数据且未经审计，假设明毅在2016年1月1日
已经成立。
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）五、明毅主要下属企业情况
明毅作为持股型公司，持有大悦城地产 9,133,667,644股普通股股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份数的59.59%），为大悦城地产控股股东，除此之外无其他下属企业。
六、交易对方与上市公司之间是否存在关联关系的情况说明，以及向上市公司推荐的董事、监事、高级管理人员情况
截至本预案出具日，明毅与上市公司为同一实际控制人中粮集团控制的下属企业，明毅与中粮地产存在关联关系。
截至本预案出具日，明毅不存在向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况。
七、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
明毅承诺，明毅及其全体董事最近五年内未受过重大行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
明毅全体董事承诺其最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
八、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
明毅承诺，明毅及其全体董事最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会或香港证券交易监管机构采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。
明毅全体董事承诺其最近五年内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会或香港证券交易监管机构等采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）九、交易对方及其董事、高级管理人员是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情况说明明毅承诺：明毅不存在泄漏本次重组内幕信息以及利用本次重组内幕信息进行交易的行为，如违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的任何损失。
明毅全体董事承诺：本人不存在泄漏本次重组内幕信息以及利用本次重组内幕信息进行交易的行为，如违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的任何损失。
十、募集配套资金交易对方的基本情况
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。
本次募集配套资金发行的具体发行对象，将在本次交易取得中国证监会发行核准批文后，由上市公司与主承销商按照《实施细则》规定以询价方式最终确定。
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第四章 标的资产基本情况
本次交易的标的资产为明毅持有的大悦城地产 9,133,667,644股普通股股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份数的59.59%）。
一、基本情况
大悦城地产是依据百慕大法律设立并有效存续的公司，截至本预案出具日，大悦城地产的基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|Joy City Property Limited（大悦城地产有限公司）|
|股票简称|大悦城地产|
|股票代码|00207.HK|
|成立时间|1992年9月23日|
|公司性质|股份有限公司|
|注册地|百慕大|
|公司注册编号|17686|
|注册地址|Clarendon House,2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda|
|办公地址|香港铜锣湾告士打道262号中粮大厦33楼|
|法定股本|港币3,000,000,000元|
|授权可发行股份数量|30,000,000,000股|

二、历史沿革
根据境外法律顾问 Taylors出具的法律意见以及大悦城地产的公开披露信息，大悦城地产的历史沿革情况如下：
（一）1992年9月，明仁控股设立
大悦城地产的前身“Ming Ren Holdings CompanyLimited”（“明仁控股有限公司”，
以下简称“明仁控股”）于1992年9月23日于百慕大注册成立。设立时的法定股本为港
币100,000元，股东为John M. Sharpe, John A. Ellison和 John C.R.Collis，分别认购了1
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）股股票。
（二）1992年12月，增加法定股本
1992年12月1日，明仁控股的法定股本由港币100,000元增加至港币250,000,000元，每股面值为港币1元。
（三）1993年1月，更名并增加法定股本
1993年1月5日，明仁控股的名称由“Ming Ren Holdings CompanyLimited”变更为 “The Hong Kong Parkview GroupLimited”（“侨福建设企业机构”，以下简称“侨福企业”）。
1993年1月8日，侨福企业的法定股本增加至港币850,000,000元，每股面值为港币1元。
（四）2001年10月，降低每股面值及减少已发行股本
2001年 10月，侨福企业决定将已发行股本由港币 535,359,258.00元降低为港币 53,535,925.80元，股份数量为 535,359,258股，每股面值为港币 0.1元，侨福企业的法定股本港币850,000,000元仍保持不变。
（五）2012年7月至2014年12月，控制权转让及后续资产收购
自 2012年 7月起，中粮集团下属全资子公司中粮香港的全资子公司得茂有限公司（英文名称为“Achieve BloomLimited”，以下简称“得茂”）收购侨福企业并成为侨福企业控股股东，除下述第3项交易外，侨福企业逐步收购中粮集团下属企业中粮置地有限公司（以下简称“中粮置地”）项下相关资产。具体步骤如下：
1、2012年7月，股权转让，实际控制人变更
根据侨福企业在香港联交所网站的公开披露文件，2012年7月16日，得茂与侨福企业的股东Kompass InternationalLimited、High Return TradingLimited及黄健华签署《购股协议》，以每股港币0.92元的价格，收购Kompass InternationalLimited、High Return Trading Limited及黄健华合计持有的侨福企业393,674,138股股份。
前述股权收购于2012年7月23日完成，该等股权收购完成后，得茂共计拥有侨福企业393,674,138股股份，占侨福企业全部已发行股份（535,359,258股）的比例为73.5%。
根据香港《公司收购及合并守则》的相关规定，得茂对侨福企业全部已发行股份（不包括得茂及/或其一致行动人已经拥有及/或已同意收购的股份）提出强制无条件现金要约。
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）截至2012年8月28日，共计2,000股有效接受要约收购，相当侨福企业全部已发行股本的0.0004%。截至 2012年 8月 28日，侨福企业的法定股本为港币 850,000,000元，已发行股份为535,359,258股，每股面值港币0.1元，得茂共计持有侨福企业 393,676,138股股份，占侨福企业全部已发行股份的比例约为73.5%，成为侨福企业的控股股东。
2、2013年12月，发行股份购买资产并配售股份、更名及增加法定股本
根据侨福企业在香港联交所网站的公开披露文件，2013年9月23日，侨福企业与得茂的全资子公司中粮置地、得茂签署收购协议，约定侨福企业收购中粮置地持有的业隆有限公司、新峰集团有限公司、鹏利国际（行政）有限公司、思创工程顾问有限公司、鹏利国际（地产代理）有限公司、中粮酒店控股有限公司、Elab,Corp.、亨达发展有限公司、迅行投资有限公司、雄域集团有限公司、智恒有限公司、熙安有限公司、溢嘉有限公司及COFCO (BVI) No.94 Limited的全部股份和股东贷款（于收购完成前拟收购标的相关成员公司欠付中粮置地的所有贷款），总对价为港币141.67亿元，交易对价以侨福企业按照中粮置地的指示向得茂发行股份的方式进行支付，且侨福企业同时配售股份。
根据大悦城地产在香港联交所网站的公开披露文件，前述发行股份购买资产并配售股份于2013年12月19日完成，侨福企业向得茂发行5,988,199,222股股份（以下简称“代价股份”）及 1,095,300,778股可转换优先股（可转换为 1,095,300,778股转换股份）以结清代价，亦根据配售协议以每股配售股份港币 2元的价格向配售人发行 1,955,174,000股配售股份。
前述代价股份、可转换优先股及配售股份已经侨福企业股东大会授权及香港联交所的批准于2013年12月19起在香港联交所买卖。
2013年 12月 19日，侨福企业的公司名称由“The Hong Kong Parkview GroupLimited”变更为“COFCO Land HoldingsLimited”（“中粮置地控股有限公司”，以下简称“中粮置地控股”）。
2013年 12月 23日，中粮置地控股的法定股本增加至港币 3,000,000,000元，每股面值为港币0.1元。
本次发行股份购买资产并配售股份、更名及增加法定股本后，中粮置地控股的法定股本为港币3,000,000,000元（其中普通股股本为港币2,890,469,922.20元；可转换优先
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）股股本为港币 109,530,077.80元），已发行普通股股份为 8,478,732,480股，每股面值港币 0.1元，已发行可转换优先股股份为 1,095,300,778股。其中得茂持有 6,359,043,360股普通股，占中粮置地控股全部已发行普通股股份的比例约为75%。
3、2014年8月，发行股份收购资产
2014年8月1日，中粮置地控股（作为受让方）与Grow WealthLimited（作为转让方）就Grow Wealth Limited持有亨达发展有限公司的22%已发行股本及股东贷款（合称“亨达少数权益”）签署了收购协议，亨达少数权益的对价为港币 1,018,921,728元，由中粮置地控股向 Grow Wealth Limited发行及配发509,460,864股股份的方式支付。
同日，中粮置地控股（作为受让方）与 Woo+ Woo InvestmentsLimited（作为转让方）就 Woo+ Woo Investments Limited持有亚龙湾开发（香港）的32.43%已发行股本及股东贷款（合称“亚龙湾少数权益”）签署了收购协议，亚龙湾少数权益的对价为港币 998,446,456元，由中粮置地控股向 Woo+ Woo Investments Limited发行及配发 499,223,228股股份的方式支付。
上述两宗交易于2014年8月19日完成。该等交易完成后，中粮置地控股的法定股本为港币3,000,000,000元（其中普通股股本为港币2,890,469,922.20元；可转换优先股股本为港币 109,530,077.80元），已发行普通股股份为 9,487,416,572股，每股面值港币0.1元，已发行可转换优先股股份为1,095,300,778股。其中得茂持有6,359,043,360股普通股，占中粮置地控股全部已发行普通股股份的比例约为67.03%。
4、2014年9至12月，进一步现金收购及更名
根据中粮置地控股在香港联交所网站的公开披露文件，2014年 9月 12日、2014年 11月 3日，中粮置地控股与中粮置地、中粮香港间接全资持股的亮翠有限公司（以下简称“亮翠”）、中粮集团间接全资持股的妙稻有限公司（以下简称“妙稻”）分别签署收购协议及补充协议，各方约定在亮翠通过向妙稻收购其持有的立运有限公司全部已发行股本后，中粮置地控股向中粮置地及亮翠收购其持有的立运有限公司、兆康有限公司及Kersen Properties Limited等大悦城项目有关业务公司的股份和股东贷款，交易对价为港币12,459,785,372元，以现金方式支付。
根据大悦城地产在香港联交所网站的公开披露文件，前述收购于 2014年 12月 4日完成。
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2014年12月9日，中粮置地控股的公司名称由“COFCO Land HoldingsLimited”变更为“Joy City PropertyLimited”（“大悦城地产有限公司”）。
本次收购及更名完成后，大悦城地产的法定股本为港币 3,000,000,000元（其中普通股股本为港币2,890,469,922.20元；可转换优先股股本为港币109,530,077.80元），已发行普通股股份为9,487,416,572股，每股面值港币0.1元，已发行可转换优先股股份为 1,095,300,778股。其中得茂持有 6,359,043,360股普通股，占大悦城地产全部已发行普通股股份的比例约为67.03%。
（六）2015年4月，发行供股股份
2015年 4月，大悦城地产按每持有 2股现有股份获发 1股供股股份，以每股供股股份港币 1.35元的价格，共发行 4,743,708,286股股份，本次发行完成后大悦城地产已发行普通股增加至14,231,124,858股，其法定股本未发生变动，仍为港币3,000,000,000元。本次发行完成后，本公司已发行普通股增加至 14,231,124,858股，但法定股本仍为港币 3,000,000,000元（其中普通股股本为港币 2,890,469,922.2元；可转换优先股股本为港币109,530,077.80元）。其中得茂持有9,510,837,644股普通股。
（七）2015年 5月，减持股份
2015年 5月，得茂减持大悦城地产 9,478,000股普通股，减持比例为0.0666%。
本次减持完成后，得茂持有大悦城地产普通股 9,501,359,644股，占普通股比例为66.76%。
（八）2017年8月，股权转让
根据中粮香港和得茂签署的《转让书》，2017年8月，得茂将其持有的大悦城地产 9,133,667,644股股份协议转让至中粮香港，中粮香港以前述受让的股份作为对价，认购明毅向其发行的 2,035,284,842股股份。上述转让完成后，明毅持有大悦城地产 9,133,667,644股普通股股份，得茂持有大悦城地产367,692,000股普通股股份。
截至本预案出具日，明毅持有大悦城地产 9,133,667,644股普通股股份，占其已发行普通股股份总数的64.18%，占其已发行普通股及可转换优先股合计股份数的59.59%，为大悦城地产控股股东。
1、交易各方的内部审批程序及中粮集团的批准
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）1）得茂的内部审批程序
根据得茂董事会于 2017年 8月 15日作出的决议，得茂董事会同意将得茂直接持有的大悦城地产 9,133,667,644股普通股股份向中粮香港转让，占大悦城地产已发行普通股总股本的64.18%，参考得茂的历史投资成本，转让价格确定为港币 15,922,852,752.40元。
根据得茂股东中粮香港于 2017年 8月 15日作出的决议，中粮香港同意将得茂直接持有的大悦城地产 9,133,667,644股普通股股份向中粮香港转让，转让价格确定为港币 15,922,852,752.40元。
2）中粮香港的内部审批程序
根据中粮香港董事会于 2017年 8月 15日作出的决议，中粮香港董事会同意向得茂购买其直接持有的大悦城地产 9,133,667,644股普通股股份，占大悦城地产已发行普通股总股本的64.18%，参考得茂的历史投资成本，转让价格确定为港币 15,922,852,752.40元。
根据中粮香港董事会于 2017年 8月 16日作出的决议，中粮香港董事会同意向明毅转让其持有的大悦城地产 9,133,667,644股普通股，占大悦城地产已发行普通股总股本的64.18%，转让价格为港币 15,922,852,752.40元，明毅向中粮香港发行 2,035,284,842股普通股作为支付对价，每股价值 1美元。
3）明毅的内部审批程序
根据明毅董事会于 2017年 8月 16日作出的决议，明毅董事会同意向中粮香港购买其持有的大悦城地产 9,133,667,644股普通股，占大悦城地产已发行普通股总股本的64.18%，转让价格确定为港币 15,922,852,752.40元，由明毅向中粮香港发行 2,035,284,842股普通股股份。
4）大悦城地产的内部审批程序
根据诺顿罗氏香港于 2018年 4月10日出具的备忘录，有关得茂于 2017年8月 15日将其持有的大悦城地产9,133,667,644股普通股转让至中粮香港，及中粮香港于2017年 8月 16日将其持有的大悦城地产 9,133,667,644股普通股转让至明毅的交易，大悦城地产作为被收购的目标公司而非交易方，无需履行《香港联合交易所有限公司证券
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）上市规则》第 14章及第 14A章中有关上市公司进行交易指定的董事会和股东大会审批程序。
5）中粮集团的批准
根据中粮集团于2017年 8月 18日下发的中粮总字[2017]191号批复，中粮集团同意上述得茂将持有的大悦城地产 9,133,667,644股普通股协议转让给中粮香港，参考得茂对大悦城地产投资成本每股港币1.74331元合理确定转让价格。
根据中粮集团于2017年 8月 21日下发的中粮总字[2017]193号批复，中粮集团同意上述中粮香港将持有的大悦城地产 9,133,667,644股普通股注入明毅，参考中粮香港对大悦城地产投资成本每股港币1.74331元合理确定注入股权价值。
2、交易进展情况
截至本预案出具日，根据得茂和中粮香港签署的《转让书》以及中粮香港和明毅签署的《转让书》，2017年 8月，得茂将其持有的大悦城地产 9,133,667,644股普通股协议转让至中粮香港，中粮香港以前述受让的股份作为对价，认购明毅向其发行的 2,035,284,842股股份。上述转让完成后，根据明毅的股东名册，中粮香港已于 2017年 8月 21日登记持有明毅 2,035,284,843股股份，为明毅的唯一股东；根据大悦城地产的股东名册，明毅已于 2017年 8月 21日登记为大悦城地产的股东，持有大悦城地产 9,133,667,644股普通股。
截至本预案出具日，得茂通过 CCASS持有大悦城地产 367,692,000股普通股股份（即托管在境外券商股票账户的股票，交易前得茂所持有大悦城地产总计9,501,359,644股中包含直接持有的股份9,133,667,644股及通过CCASS间接持有的股份 367,692,000股）。
3、信息披露
根据诺顿罗氏香港于 2018年 4月10日出具的备忘录，有关得茂于 2017年8月 15日将其持有的大悦城地产9,133,667,644股普通股转让至中粮香港，及中粮香港于2017年 8月 16日将其持有的大悦城地产 9,133,667,644股普通股转让至明毅的交易，明毅作为有关大悦城地产普通股股份的受让方，已按香港证监会《证券及期货条例》第 XV部对香港上市公司主要股东的申报要求，于 2017年 8月 18日提交其持有大悦城地产 9,133,667,644股普通股的披露权益通告，履行了明毅的信息披露责任。
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）中粮地产在2017年启动本次交易之初即通过大悦城地产向香港证监会递交了豁免要约方式增持大悦城地产股份的申请函，就本次交易的交易架构向香港证监会进行了说明，包括标的资产首先由得茂向中粮香港转让，再由中粮香港向明毅转让，明毅成为大悦城地产的控股股东，进而由中粮地产向中粮香港收购其持有的明毅100%的股权。
就此申请，香港证监会已于 2017年 8月 11日出具豁免函，同意豁免明毅和中粮地产以要约方式增持大悦城地产股份，同时要求申请函的信息如发生重大变化需及时通知香港证监会。
2018年3月 29日，中粮地产、中粮香港及明毅共同签署了《重大资产重组框架补充协议》，约定由中粮地产直接向明毅收购其持有的大悦城地产 9,133,667,644股普通股股份，中粮香港不再参与上述交易。就此交易架构的变更，按照上述豁免函的要求，中粮地产通过大悦城地产向香港证监会递交了书面通知，并得到香港证监会的口头确认，在新的交易架构下，香港证监会于2017年 8月 11日出具的豁免函依然有效不变。
4、合法合规性
根据境外法律顾问 Walkers就明毅出具的法律意见书、境外法律顾问 Taylors就大悦城地产出具的法律意见和尽职调查报告，以及诺顿罗氏香港于 2018年 4月 10日出具的备忘录，就上述转让大悦城地产 9,133,667,644股普通股事宜，不违反大悦城地产的公司章程，明毅已按照香港证监会《证券及期货条例》的规定履行了股东申报和信息披露责任，中粮香港为明毅的唯一股东，持有明毅 2,035,284,843股股份，明毅为大悦城地产的股东，持有大悦城地产 9,133,667,644股普通股。
三、产权及控制关系
根据大悦城地产公开披露信息，截至本预案出具日，大悦城地产的法定股本为港币 3,000,000,000元（其中普通股股本为港币2,890,469,922.2元；可转换优先股股本为港币 109,530,077.80元），已发行普通股股票 14,231,124,858股，可转换优先股股票 1,095,300,778股。其中，明毅持有大悦城地产 9,133,667,644股普通股股份，占大悦城地产已发行普通股股份总数的64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份数的59.59%；得茂持有大悦城地产367,692,000股普通股股份，持有大悦城地产 1,095,300,778股可转换优先股。大悦城地产的产权及控制关系如下：
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）注：明毅与得茂控制大悦城地产的股权比例系以其所持大悦城地产普通股股票数量占大悦城地产已发行普通股股份总数为依据计算。
四、下属重要企业基本情况
截至 2017年 12月 31日，大悦城地产下属一级、二级公司多为海外注册的持股公司，非实际经营主体，大悦城地产下属的实际经营主体主要是在中国境内的企业，以下列示大悦城地产下属的注册在中国境内的主要经营企业的基本情况：
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|序号|名称|注册资本（万元）|对末级公司持股比例|注册地址|经营范围|
|1|上海鹏利置业|7,000美元|100.00%|上海市浦东新区周康路28号F栋1203室|在批租地块内从事房地产开发、经营（包括出租和出售）、物业管理以及相应配套服务设施的开发、经营、管理和一切相关服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2|沈阳大悦城|12,930美元|100.00%|沈阳市大东区小东路8号|房产开发、商品房销售（项目地块四至范围：东起 6 米宽规划路，西至育英巷及山东馆巷，南起16米宽规划路，北至12米宽规划路）、自有产权房屋出租、商业零售（涉及配额许可证管理、专项规定管理的产品按国家有关规定办理）、物业管理、停车场服务、发布各类广告（涉及许可证经营的持许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|3|中粮置业|500,000|100.00%|北京市朝阳区朝阳门|（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资、从事资产管理、管理咨询；（二）国际经济、科技信息咨询服务及技术交流业|

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|序号|名称|注册资本（万元）|对末级公司持股比例|注册地址|经营范围|
|||||南大街8号中粮福临门大厦12层|务；（三）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理所投资的企业集中采购所需机器设备、办公设备和各种材料及协助或代理其所投资的企业在国内外负责销售其物业，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为其所投资企业提供产品经营、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保。（四）承接其母公司和关联公司的服务外包业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|4|大悦城商管|1,000|100.00%|北京市东城区建国门内大街8号B座5层518单元C室|企业管理咨询；经济信息咨询；市场营销策划；技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|5|北京享晟置业|1,000|100.00%|北京市房山区琉璃河镇汇元街30号楼1层05-81|房地产开发（不得开展高尔夫球场建设、别墅建设）；销售商品房；物业管理；酒店管理；工程技术咨询；销售金属材料、建筑材料、服装服饰、鞋帽、日用杂品、化妆品、花卉；机动车公共停车场经营管理；技术推广；票务代理；设计、制作、代理、发布广告；经济信息咨询；组织文化艺术交流活动（演出除外）；承办展览展示；打字、复印；货物进出口（国营贸易管理货物除外）、技术进出口、代理进出口；出租办公用房。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|6|西安秦汉唐|63,700|80.00%|西安曲江新区慈恩西路大雁塔南广场西侧1幢10101室|商业企业管理及信息咨询服务；物业管理；停车场的管理；自有房屋租赁；通信设备、办公设备、汽车的租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|7|上海悦耀置业|186,293.4229|50.00%|中国(上海)自由贸易试验区济阳路688号6号|在上海市浦东新区三林镇107街坊1/7丘地块内从事房地产开发、建造、经营、出租、出售，物业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

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|序号|名称|注册资本（万元）|对末级公司持股比例|注册地址|经营范围|
|||||楼601室||
|8|上海高星置业|108,300|100.00%|上海市普陀区大渡河路196号301室|在普陀区大渡河路178、196号，168弄56、136号内从事写字楼、商场的出租、经营；物业管理，停车场（库）经营；日用百货、服装、家用电器的批发、零售、进出口、佣金代理（拍卖除外）；展览展示，仓储（危险品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|9|中粮鹏利（成都）实业发展有限公司|1,800美元|100.00%|四川省成都市武侯区桐梓林北路2号|在成都市范围内从事土地整理业务（以上范围不含国家法律法规限制或禁止的项目，涉及许可的凭相关许可证开展经营活动）。|
|10|成都卓远地产|16,625美元|100.00%|四川省成都市武侯区桐梓林北路2号|从事房地产综合开发、经营及物流配套设施的经营管理（地块位于成都市武侯区簇桥乡高碑村，编号WH14-3-100、WH14-3-101、WH14-3-152）；自有房屋租赁；房地产信息咨询、中介服务；商品房代理销售；物业管理；玩具、家居用品、服装、服饰、鞋帽、日用百货、花卉苗木、自行车、文具、家具、文化用品、预包装食品、化妆品、保健用品、妇婴、儿童产品、家用电器及电子产品的批发兼零售；酒店管理及咨询；停车场经营；票务代理；商务信息咨询；文化艺术交流活动策划；广告设计、制作、发布；黄金制品、珠宝首饰的批发兼零售；洗衣服务；货物及技术的进出口业务；教育信息咨询（出国留学咨询及中介除外）（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）|
|11|沈阳大悦城商管|108|100.00%|沈阳市大东区小东路8号|许可经营项目：无；一般经营项目：商业管理咨询，房屋租赁，物业管理，地下停车场服务，百货、金银饰品、工艺品零售，设计、制作、代理、发布各类广告，展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|12|亚龙湾开发|67,100|50.82%|海南省三亚市亚龙湾国家旅游度假区内|亚龙湾旅游度假区内房地产开发经营、兴建蝴蝶谷、宾馆及旅游设施建设、水上游艇、停车场服务（仅限小区或酒店内），工艺品、水产品的加工及销售、物业管理（仅限分支机构使用）、种植及养殖业；酒店经营管理（不含住宿、餐饮服务）；客房、餐饮服务、酒类产品销售、咖啡厅（仅限分支机构使用）；文化娱乐服务（不含有奖游戏）；游艇赛事开发，游艇出租、销售及代理，游艇维修、保养及管理，游艇驾驶培训，游艇泊位出租及销售，游艇会员卡、贵宾卡销售及会|

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|序号|名称|注册资本（万元）|对末级公司持股比例|注册地址|经营范围|
||||||员服务，会所经营（仅限分支机构使用），水疗、健身，污水处理、中水回用。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|13|中粮北京酒店|15,090美元|100.00%|北京市朝阳区建国门南大街|卷烟零售、雪茄烟零售；向来我酒店接受服务的客人零售食品；从事北京长安街 W 酒店（四至：东至居民区，西至东二环路，南至市人大办公楼，北至北京旅游局办公楼及长富宫酒店）客房、公寓、写字楼、俱乐部、中西餐厅、咖啡厅、酒吧、娱乐室、健身房的经营；机动车停车服务；办公服务（复印、打印、传真、电脑打字、录入）；商务信息咨询服务；酒店管理；会议服务；向来我酒店接受服务的客人零售纺织及针织品、化妆品及卫生用品、其他日用品、提供鲜花服务。|
|14|中粮三亚酒店|16,550美元|100.00%|海南省三亚市亚龙湾国家旅游渡假区内|三亚亚龙湾国家旅游度假区海滨路19-08-29 号地块酒店建设和经营（内设客房、餐厅、酒吧、卡拉OK歌舞厅、健身、桑拿、商场、商务中心、商务中心电脑上网、海边沙滩水上及陆地运动等康体活动项目）（以上内设项目仅限分公司经营）。|
|15|四川凯莱物管|50|94.00%|四川省成都市武侯区人民南路四段18号5楼|按国家有关部门政策从事物业管理、房地产中介及相关咨询业务，从事台球、乒乓球、棋牌、健身健美、网球、洗染服务（以上范围不含国家法律法规限制或禁止的项目，涉及许可的凭相关许可证开展经营活动）。|
|16|广州凯莱物管|120|87.50%|广州市越秀区小北路185－189号广州鹏源发展大厦内|物业管理；房地产中介服务；房地产咨询服务；（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|17|浙江和润天成置业|250,000|100.00%|浙江省杭州市莫干山路841弄21号2幢127室|在杭政储出[2013]114 号地块进行普通住宅及配套公建的开发建设和经营，在杭政储出[2013]115 号地块进行商业商务及娱乐设施用房的开发建设和经营。服务：物业管理，投资管理，投资咨询（除证券、期货）|
|18|烟台大悦城|90,000|100.00%|烟台市芝罘区北马路|从事烟台大悦城项目(南至北马路，西至海港路，东、北至用地边界)的开发、销售、租赁及物业管理；机动车公共停车场服务；|

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|序号|名称|注册资本（万元）|对末级公司持股比例|注册地址|经营范围|
|||||150号|酒店投资管理；酒店管理咨询、会务服务；健身服务；国际经济、科技、环保、物流、房地产信息咨询；在电子科技专业领域内从事技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；市场营销策划；企业形象策划；企业管理咨询;资产管理；从事金属材料、建筑材料、服装、服饰、鞋帽、日用品、化妆品、工艺礼品、鲜花的批发、零售及进出口业务、打字复印。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|19|亚龙湾物管|50|100.00%|海南省三亚市吉阳镇亚龙湾开发区亚龙大道|物业管理服务、及物业管理服务咨询，物业修缮，物业租赁代理，商务中心，物业清扫保洁，搬家服务，室内装潢，园林绿化。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）|
|20|西单大悦城|102,500|100.00%|北京市西城区西单北大街131号|以下项目限分支机构经营：住宿；制售中餐（含冷荤凉菜）、西餐（含冷荤凉菜）；零售烟、酒；洗衣服务；游泳馆；酒店投资管理；酒店管理咨询、信息咨询；出租商业用房；物业管理；机动车公共停车场服务；票务代理；健身服务；技术交流；设计、制作、代理、发布广告；广告信息咨询；组织文化艺术交流活动；承办展览展示；销售服装服饰、鞋帽、日用品、化妆品；以下项目限分支机构经营：销售工艺品、鲜花；打字、复印。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|21|北京弘泰地产|105,500|90.00%|北京市朝阳区朝阳北路101号楼1层01号|房地产开发；销售自行开发的商品房；项目投资；资产管理；物业管理；酒店管理；房地产信息咨询；建筑设计、咨询；批发金属材料、建筑材料；机动车公共停车场服务；国际经济咨询、科技信息咨询；技术交流；票务代理；健身服务；设计、制作、代理广告；经济信息咨询；组织文化艺术交流活动（演出除外）；承办展览展示；销售服装服饰、鞋帽、日用品、化妆品、鲜花；打字复印；货物进出口、技术进出口、代理进出口；出租商业用房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|22|北京中|3,330美元|100.00%|北京市|经营写字楼、公寓、会议室、多功能厅；出|

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|序号|名称|注册资本（万元）|对末级公司持股比例|注册地址|经营范围|
||粮广场发展|||东城区建国门内大街8号|租商场铺面；附设零售商场、收费停车场；康乐服务及物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|23|天津大悦城|187,000人民币|100.00%|天津市南开区南门外大街与服装街交口悦府广场1号楼1门1-1-3301|市场管理（大型农产品批发市场除外）；自有房屋租赁；商务信息咨询；文化艺术交流活动策划；房地产开发（天津大悦城）及商品房销售；房地产信息咨询、中介服务；商品房代理销售；物业管理；建筑设计咨询；金属材料、建筑材料、服装、服饰、日用杂品、化妆品、预包装食品兼散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）批发、零售、进出口（不涉及国营贸易管理商品、涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；酒店管理及咨询；停车场经营；铁路、水上、民航、公路旅客运输、影剧院、演出的票务代理；健身服务；管理咨询服务、餐饮管理；洗衣服务；从事广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|24|上海大悦城|52,000|100.00%|天目中路585号2001-D室|房地产开发经营，物业管理，建筑设计，停车场，在电子科技专业领域内从事技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，票务代理，展览展示，会务服务，市场营销策划，企业形象策划，企业管理咨询，向国内企业提供劳务派遣服务；金属材料、建筑材料、日用百货、服装、鞋帽、化妆品、工艺礼品、鲜花的销售；从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|25|上海新兰|420,000|100.00%|西藏北路166号401-30室|房地产开发经营；物业管理；建筑设计；停车场管理；在电子科技专业领域内从事技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；票务代理；展览展示服务；会务服务，市场营销策划；企业形象策划；企业管理咨询；餐饮企业管理；食品流通（取得许可证件后方可从事经营活动）；设计、制作、代理、发布各类广告；为文化艺术交流活动提供筹备、策划服务；婚庆礼仪服务；图文设计制作；金属材料、建筑材料、日用百货、服装、服饰、鞋帽、化妆品、工艺礼品、玩具、文具、家具、家用电器、文化用品、自行车、花卉苗木的销售；从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|26|三亚虹霞开发|133,950|80.00%|三亚市亚龙湾国家旅|土地开发，房地产开发，酒店投资与管理及其服务配套设施的建设与经营。|

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|序号|名称|注册资本（万元）|对末级公司持股比例|注册地址|经营范围|
|||||游度假区||
|27|三亚悦晟开发|49,950|100.00%|海南省三亚市天涯区红塘湾旅游度假区|土地开发，房地产开发，酒店投资与管理及其服务配套设施的建设与经营。|
|28|三亚亚龙湾热带海岸公园管理有限公司|300|100.00%|三亚市亚龙湾国家旅游度假区内|旅游设施建设，蝴蝶、贝壳展览，度假区服务，珠宝、水晶、珍珠、翡翠、水产品加工及销售，文化娱乐服务，种植及养殖业（不含水产养殖），停车场服务，物业管理，餐饮服务，酒类产品销售，咖啡厅，水疗、健身，码头经营，摩托艇、快艇观光、香蕉船、水陆两栖车、半潜观光、拖曳伞、海钓、皮划艇、帆船、帆板、滑水、潜水服务，野生动物展览，水生动物驯养，水上表演，广告发布。|
|29|三亚龙溪游艇会|500|100.00%|海南省三亚市吉阳镇亚龙大道亚龙湾行政中心2号楼|游艇赛事组织，游艇出租、销售及代理，游艇维修、保养及管理，游艇驾驶培训，游艇泊位出租及销售，游艇会员卡、贵宾卡的销售及会员服务，游艇会所经营。|
|30|三亚悦晟教学服务有限公司|50|100.00%|海南省三亚市吉阳镇亚龙湾大道亚龙湾行政中心2号楼|文化教育交流、咨询、服务，人力资源交流、咨询、服务，公共关系礼仪服务，外交资料翻译，外语培训，海外教育交流、咨询、服务，房地产出租。|
|31|成都中粮悦街企业管理有限公司|500|100.00%|成都市武侯区大悦路518号|企业管理咨询；房屋租赁；房地产营销策划；物业管理；停车场管理；销售：日化用品、服装、工艺品、化妆品；广告设计、制作、发布（不含气球广告及固定形式印刷品广告）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|32|成都鹏悦企业管理咨询有限公司|6,000|100.00%|成都市武侯区航空路10号1栋10层1001号|企业管理咨询；物业管理；商务信息咨询；市场营销策划；计算机信息技术咨询及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|33|四川中国酒城|8,030|69.65%|成都市武侯区|预包装食品（含酒类、不含保健食品）销售（经营期限以许可证为准）；（以下项目不含|

中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|序号|名称|注册资本（万元）|对末级公司持股比例|注册地址|经营范围|
|||||机场路8号|前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）项目投资与资产管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；租赁业；商品批发与零售；房地产开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|34|北京昆庭资管|107,431.86|100.00%|北京市东城区安定门外大街138号7层A座701|资产管理；投资管理；酒店管理；企业管理咨询；经济信息咨询；技术进出口；货物进出口；物业管理；出租商业用房；出租办公用房;机动车公共停车场服务。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)|

注1：以上持股比例均为对末级公司持股比例；考虑大悦城地产对各级公司的实际持股比例后，其对中粮置业的实际权益比例为51.00%，对亚龙湾物管的实际权益比例为50.82%、对西单大悦城的实际权益比例为51.00%，对北京弘泰地产的实际权益比例为45.90%，对北京中粮广场发展的实际权益比例为51.00%，对于天津大悦城地产的实际权益比例为51.00%，对上海大悦城的实际权益比例为51.00%，对三亚虹霞开发的实际权益比例为40.66%，对三亚悦晟开发的实际权益比例为50.82%，对三亚亚龙湾热带海岸公园管理有限公司的实际权益比例为50.82%，对三亚龙溪游艇会的实际权益比例为50.82%，对三亚悦晟教学服务有限公司的实际权益比例为50.82%，对北京昆庭资管的实际权益比例为51.00%。
注2：截至本预案出具日，中粮北京酒店已不再是大悦城地产控制的下属企业。
大悦城地产主要下属企业中，构成大悦城地产最近一期资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的子公司为中粮置业。中粮置业的主要情况如下：
1、中粮置业的基本情况
根据中粮置业的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000710934596K），中粮置业的基本情况如下：
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|公司名称|中粮置业投资有限公司|
|住所|北京市朝阳区朝阳门南大街8号中粮福临门大厦12层|
|统一社会信用代码|91110000710934596K|

中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|法定代表人|周政|
|注册资本|500,000万元|
|成立日期|2007年2月15日|
|公司类型|有限责任公司（台港澳法人独资）|
|经营范围|（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资、从事资产管理、管理咨询；（二）国际经济、科技信息咨询服务及技术交流业务；（三）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理所投资的企业集中采购所需机器设备、办公设备和各种材料及协助或代理其所投资的企业在国内外负责销售其物业，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为其所投资企业提供产品经营、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保。（四）承接其母公司和关联公司的服务外包业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|营业期限|2007年2月15日至2037年2月14日|

2、历史沿革
（1）2007年 2月，设立
2007年 1月 18日，中粮集团签署《中粮置业投资有限公司章程》，约定中粮置业的注册资本为 1,000万元，由中粮集团于 2007年 2月底前以货币方式缴足。
2007年2月 9日，中和正信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中和正信验字[2007]第 1-003号），审验截至 2007年 2月 9日，中粮置业已收到中粮集团以货币方式缴纳的注册资本（实收资本）1,000万元。
2007年 2月 15日，国家工商总局向中粮置业核发了《企业法人营业执照》，中粮置业已就其设立办理了工商登记手续。
中粮置业设立时的股东及其出资比例如下：
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|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|中粮集团|1,000|100|

（2）2009年 12月，增资
2009年12月 3日，中粮置业股东中粮集团作出股东决定，同意中粮置业注册资本
和实收资本由 1,000万元增加到 791,705,598.96元，增资方式为现金增资；同意相应
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）修改公司章程。同日，中粮集团签署《中粮置业投资有限公司章程修订案》。
2009年12月 16日，北京希瑞杰会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（京希验字[2009]第 073号），审验截至 2009年 12月 15日，中粮置业已收到中粮集团以货币方式缴纳的新增注册资本 781,705,598.96元，变更后的累计注册资本与实收资本为 791,705,598.96元。
2009年12月 18日，国家工商总局向中粮置业换发了《企业法人营业执照》，中粮置业已就本次变更办理了工商登记手续。
本次变更完成后，中粮置业的股东及其出资比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|中粮集团|79,170.559896|100|

（3）2012年 11月，增资
2012年 11月 16日，中粮置业股东中粮集团作出股东决定，同意中粮置业注册资本和实收资本由 791,705,598.96元增加到 2,900,000,000元，增资方式为现金增资；
同意相应修改公司章程。同日，中粮集团签署《中粮置业投资有限公司章程修订案》。
2012年 11月 19日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天职京QJ[2012]T315号），审验截至 2012年 11月 16日，中粮置业已收到中粮集团以货币方式缴纳的新增注册资本 2,108,294,401.04元，变更后的累计注册资本与实收资本为 2,900,000,000元。
2012年11月 20日，国家工商总局向中粮置业换发了《企业法人营业执照》，中粮置业已就本次变更办理了工商登记手续。
本次变更完成后，中粮置业的股东及其出资比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|中粮集团|290,000|100|

（4）2012年 11月，增资
2012年 11月 22日，中粮置业股东中粮集团作出股东决定，同意中粮置业注册资
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本和实收资本由 290,000万元增加到 500,000万元，增资方式为现金增资；同意相应修改公司章程。同日，中粮集团签署《中粮置业投资有限公司章程修订案》。
2012年 11月 23日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天职京QJ[2012]T328号），审验截至 2012年 11月 22日，中粮置业已收到中粮集团以货币方式缴纳的新增注册资本 210,000万元，变更后的累计注册资本与实收资本为500,000万元。
2012年11月 26日，国家工商总局向中粮置业换发了《企业法人营业执照》，中粮置业已就本次变更办理了工商登记手续。
本次变更完成后，中粮置业的股东及其出资比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|中粮集团|500,000|100|

（5）2013年股权转让、变更公司类型
2012年12月 27日，中粮集团召开董事会，同意将其持有的中粮置业100%股权通过中粮（BVI）有限公司、妙稻有限公司、立运有限公司注入佑城有限公司，转让完成后，佑城有限公司将直接持有中粮置业100%的股权。
2012年12月28日，中粮置业召开董事会，同意中粮集团将其持有的中粮置业100%股权通过中粮（BVI）有限公司、妙稻有限公司、立运有限公司注入佑城有限公司；同意相应修改公司章程。
2013年 1月 14日，中粮集团、中粮（BVI）有限公司、妙稻有限公司、立运有限公司、佑城有限公司签订《注资协议》，约定中粮集团将其持有的中粮置业100%国有股权通过层层注资的方式注入佑城有限公司。
2013年4月 23日，国务院国资委下发《关于中粮集团将所持中粮置业投资有限公司等 2家公司国有股权向境外注资有关问题的批复》（国资产权[2013]177号），同意中粮集团将其所持有的中粮置业100%国有股权通过中粮（BVI）有限公司、妙稻有限公司、立运有限公司最终注入佑城有限公司；依据经国务院国资委备案的评估报告，中粮置
业100%国有股权评估值为 1,188,786.55万元，注入股权价值应当以其备案的评估报告
中净资产评估值为基准确定。
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 2013年7月 31日，商务部下发《商务部关于同意中粮集团有限公司将所持中粮置业投资有限公司股权向境外注资的批复》（商资批[2013]745号），同意中粮集团将其所持有的中粮置业100%股权以 1,188,786.55万元的价格注入佑城有限公司；此次注资完成后，佑城有限公司持有中粮置业100%的股权。
2013年8月 19日，中粮置业获得商务部核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资资审 A字[2013]0009号）。
2013年10月 22日，国家工商总局向中粮置业换发了《企业法人营业执照》，中粮置业已就本次变更办理了工商登记手续，中粮置业的公司类型变更为“有限责任公司（台港澳法人独资）”。
本次变更完成后，中粮置业的股东及其出资比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|佑城有限公司|500,000|100|

3、中粮置业财务情况
中粮置业依据上市公司会计政策编制未经审计的两年合并财务报表如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|资产总额|2,593,563.81|2,544,824.52|
|负债总额|1,718,454.36|1,716,427.58|
|所有者权益|875,109.45|828,396.94|
|归属于母公司股东权益|808,892.98|767,118.23|
|资产负债率|66.26%|67.45%|
|营业收入|613,526.43|334,986.72|
|利润总额|161,160.43|91,127.98|
|净利润|118,157.15|71,969.79|
|归属于公司股东净利润|113,219.40|67,418.89|

中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）五、最近三年主营业务发展情况
大悦城地产最近三年的主营业务具体情况详见本预案“第五章交易标的业务与技术”。
六、报告期内主要财务指标
（一）报告期内的主要财务指标
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总额|5,855,379.97|5,620,144.54|
|负债总额|3,757,499.28|3,509,769.66|
|所有者权益|2,097,880.69|2,110,374.88|
|归属于母公司股东权益|1,267,457.09|1,240,520.99|
|资产负债率|64.17%|62.45%|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|1,165,776.10|698,709.70|
|利润总额|199,967.99|39,985.11|
|净利润|133,977.09|4,898.19|
|归属于上市公司股东净利润|46,483.81|-15,424.22|
|经营活动产生现金流量净额|470,543.33|402,427.13|
|投资活动产生现金流量净额|-144,674.46|718,236.79|
|筹资活动产生现金流量净额|-145,022.56|-616,542.45|
|毛利率|45.23%|52.09%|

注：上述财务数据未经审计。
（二）上市公司和交易标的大悦城地产对投资性房地产计量方法存在差异的主要原因及合理性，是否符合相关会计准则规定
上市公司财务报表采用成本模式对投资性房地产进行后续计量；交易标的公司大悦城地产为香港上市公司，其已公开披露的财务数据采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量。上市公司和交易标的大悦城地产对投资性房地产计量方法存在差异的主要原因是由于上市公司与交易标的的业务类型存在差异。
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本次交易前，中粮地产的主营业务为商品房开发、房屋租赁和物业管理，其中，商品房开发业务为公司最主要的业务，上市公司的商品房开发项目主要为住宅商品房开发项目，专注于住宅开发业务，其投资物业出租业务占比较小，对公司影响较小，故上市公司对其投资性房地产采用成本模式进行后续计量。
本次交易标的公司大悦城地产以开发、经营和管理大悦城品牌城市综合体为主要业务方向，专注于商业地产领域，其投资物业出租业务占比相对较大，对公司影响较大，故大悦城地产公开披露的财务报表中对其投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量。
根据《企业会计准则第 3号--投资性房地产》第九条“企业应当在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，但本准则第十条规定的除外”和第十条“有确凿证据表明投资性房地产的公允价值能够持续可靠取得的，可以对投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量。采用公允价值模式计量的，应当同时满足下列条件：（一）投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场；（二）企业能够从房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，从而对投资性房地产的公允价值作出合理的估计”，对于投资性房地产的后续计量方法可以采用成本法或公允价值法。大悦城地产的投资性房地产主要为一二线城市的综合体等商业物业，符合采用公允价值模式计量投资性房地产的条件。
投资性房地产计量方法不同的情况在境内外房地产行业上市公司中较为普遍。在以投资物业为主的香港上市公司对投资物业普遍采取公允价值进行后续计量，如华润置地（1109.HK）、恒隆地产（0101.HK）、新鸿基地产（0016.HK）、嘉里建设（0683.HK）、中国金茂（0817.HK）等公司；以商品房开发业务为主的境内上市公司对投资性房地产倾向于采用成本法进行后续计量，如万科A（000002.SZ）、绿地控股（600606.SH）、保利地产（600048.SH）、首开股份（600376.SH）、招商蛇口（001979.SZ）等公司。
综上所述，上市公司和交易标的大悦城地产对投资性房地产计量方法存在差异是合理的，符合相关会计准则规定。
（三）计量方法差异对大悦城地产报告期内主要财务数据的影响金额及对上市公司未来合并财务报表的影响
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）截至本预案出具日，相关审计工作尚在持续进行，初步测算的标的公司投资性房地产按照成本法和公允价值计量的主要差异如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|成本模式||公允价值模式（大悦城地产年报数据）||差异金额（公允价值-成本）||
||2017/12/31/2017年度|2016/12/31/2016年度|2017/12/31/2017年度|2016/12/31/2016年度|2017/12/31/2017年度|2016/12/31/2016年度|
|资产总额|5,855,379.97|5,620,144.54|8,637,052.30|8,255,068.30|2,781,672.33|2,634,923.76|
|负债总额|3,757,499.28|3,509,769.66|4,389,771.40|4,104,405.20|632,272.12|594,635.54|
|所有者权益|2,097,880.69|2,110,374.88|4,247,280.90|4,150,663.10|2,149,400.21|2,040,288.22|
|归属于母公司所有者权益合计|1,267,457.09|1,240,520.99|2,701,851.70|2,620,335.10|1,434,394.61|1,379,814.11|
|资产负债率|64.17%|62.45%|50.82%|49.72%|-13.35百分点|-12.73百分点|
|营业收入|1,165,776.10|698,709.70|1,165,776.10|698,709.70|0.00|0.00|
|利润总额|199,967.99|39,985.11|410,471.70|245,727.10|210,503.71|205,741.99|
|净利润|133,977.09|4,898.19|257,478.70|127,518.80|123,501.61|122,620.61|
|归属于母公司股东的净利润|46,483.81|-15,424.22|115,316.20|79,758.10|68,832.39|95,182.32|

注：以上成本模式数据未经审计，大悦城地产年报数据已经审计。
根据《企业会计准则第 33号——合并财务报表》（2014年修订）第二十七条：“子公司所采用的会计政策与母公司不一致的，应当按照母公司的会计政策对子公司财务报表进行必要的调整；或者要求子公司按照母公司的会计政策另行编报财务报表。”根据本次重组方案，本次交易完成后大悦城地产将成为上市公司的控股子公司。上市公司目前采用成本法对投资性房地产进行后续计量，未来上市公司合并报表过程中应按照上市公司的会计政策对大悦城地产财务报表进行调整，即以大悦城地产采用成本法对投资性房地产进行后续计量的财务数据进行合并。由于母公司的会计政策不会因其子公司会计政策与其不一致而发生变化，因此上市公司与标的公司关于投资性房地产后续计量方法的差异不会对上市公司未来合并财务报表产生影响。
（四）大悦城地产本次交易主要财务数据与其已公开披露财务数据存在差异的主要原因及合理性
由于标的公司审计工作尚未完成，交易首次披露重组预案中大悦城地产主要财务指标为按照中粮地产会计政策编制，由于大悦城地产与中粮地产对于部分境外子公司
的记账本位币认定存在差异，导致首次披露重组预案时大悦城地产主要财务指标中对
于外币折算的处理方式与大悦城地产在香港联交所披露的财务数据处理方式存在差
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）异。根据最新的审计工作进展及各方论证，考虑到同一家公司管理层对其相同子公司的记账本位币认定应保持一致，本预案援引的大悦城地产主要财务指标的编制基础中关于投资于境内项目的境外控股公司记账本位币的认定方式将调整为与大悦城地产在香港联交所披露的财务数据认定方式相一致。上述调整将主要影响报告期内大悦城地产合并口径的财务费用、营业利润、利润总额、净利润、归母净利润、其他综合收益等几项指标。
除上述调整外，根据更新后的大悦城地产财务数据，大悦城地产本次交易主要财务数据与其在香港联交所已公开披露的财务数据存在差异的主要原因系投资性房地产后续计量的会计政策差异和现金及现金等价物认定差异所致。
1、投资性房地产后续计量的会计政策差异
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》第六十三条：“有关财务报告和审计报告应当按照与上市公司相同的会计制度和会计政策编制”，大悦城地产本次交易主要财务数据采用与中粮地产相同的会计政策进行编制。因此本次交易中大悦城地产对投资性房地产采用与上市公司相同的会计政策即按照成本法进行后续计量。
中粮地产专注于住宅开发业务，其投资物业出租业务占比较小，因此对其投资性房地产采用成本模式进行后续计量；大悦城地产以开发、经营和管理大悦城品牌城市综合体为主要业务方向，投资物业出租业务占比相对较大，因此大悦城地产对外公开披露信息中对投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量。上述会计政策差异主要是由于中粮地产与大悦城地产的业务类型差异所致。
投资性房地产后续计量模式差异影响金额如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目差异影响（公允价值计量-成本模式）|2017/12/312017年度|2016/12/312016年度|
|净利润|124,425.04|123,325.05|
|归属于母公司股东的净利润|72,980.80|98,579.62|
|所有者权益|2,152,718.18|2,037,279.17|
|归属于母公司所有者权益|1,437,930.07|1,378,588.02|

2、现金及现金等价物认定差异
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）大悦城地产部分下属项目公司，其货币资金包含了商品房预售监管资金，针对这部分监管资金是否属于现金及现金等价物，大悦城对外公开披露的财务信息中的认定与本次交易中会计师对大悦城地产主要财务数据的认定存在差异。
根据《企业会计准则第 31号——现金流量表》第二条的定义：现金流量表是指反映企业在一定会计期间现金和现金等价物流入和流出的报表。现金是指企业库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。从商品房预售资金监管相关规定可以判断，政府设置“商品房预售资金监管”制度的主要目的是保证项目工程顺利完工，其监管账户资金虽然不能随意用于其他目的，但若用于支付项目工程款则不受限制，其监管资金能够满足企业会计准则关于现金及现金等价物的“期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金”等相关规定。
本次交易中大悦城地产的财务报表中会计师将“商品房预售监管资金”认定为现金及现金等价物。大悦城地产过往对外公开披露的信息“商品房预售监管资金”列报为“受限制银行存款”，并对期末银行存款结存状态进行了披露。上述认定差异导致本次交易中大悦城地产财务报表中的现金及现金等价物金额高于大悦城地产过往对外公开披露报表的现金及现金等价物金额，2016年度的影响金额为 2,931.58万元，2017年度的影响金额为 128,288.91万元。
本次交易标的公司以上市公司会计政策为基础编制财务报告的审计工作尚未完成，正式审计报告将在上市公司召开董事会审议重组报告书后出具，标的公司以上市公司会计政策为基础编制财务数据以正式出具的审计报告为准。
（五）大悦城地产本次交易主要财务数据与明毅模拟财务数据存在差异的主要原因及合理性
大悦城地产本次交易主要财务数据与明毅模拟财务数据存在差异的主要原因系明毅母公司层面的负债以及明毅对大悦城地产的持股权益所致。具体如下：
1、明毅母公司存在一定负债
2017年8月中粮香港以大悦城地产9,133,667,644股普通股按港币1,592,285.28万元向明毅注资，明毅需支付印花税 1,377.65万元，该款项由中粮香港代为支付。该
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）业务使得大悦城地产2017年度的财务数据与明毅模拟的2017年度财务数据在净利润、负债总额、所有者权益总额三个项目上存在差异。
2、明毅对大悦城地产的持股权益
2017年 8月，中粮香港向明毅注资完成后，明毅持有大悦城地产 9,133,667,644股普通股股份，占大悦城地产已发行普通股股份总数的64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份数约59.59%。因得茂持有的可转换优先股除表决权及本公司清算、清盘或解散时的分配权利外，与普通股享有同等权利。会计师编制明毅模拟财务报表时按照59.59%的持股比例分别计算明毅享有的大悦城地产归属于母公司股东权益、归属于母公司股东的净利润、归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额。同时，因明毅与大悦城地产同属于中粮集团控制，且该控制并非暂时性的，因此明毅受让大悦城地产股权属于同一控制下企业合并。会计师编制 2016年明毅模拟财务报表按照同一控制下企业合并处理。因大悦城地产非明毅的全资子公司，使得报告期大悦城地产的财务数据与明毅模拟的财务数据在归属于母公司股东权益和归属于母公司股东的净利润两个项目上存在差异。
综上，大悦城地产本次交易主要财务数据与明毅模拟财务数据存在差异系上述原因所致，上述差异处理符合会计准则，具备合理性。
七、近三年评估、增资、改制情况
根据大悦城地产公开披露信息及其提供的文件，最近三年，大悦城地产不存在增加法定股本、评估及改制的情况。大悦城地产最近三年增加已发行股份的情况详见本预案“第四章标的资产基本情况”之“二、历史沿革”之“（六）2015年4月，发行供股股份。
八、预估作价情况
（一）本次交易标的资产的预估作价情况
本次交易标的公司大悦城地产为香港上市公司，经交易双方协商，本次交易预估值为 1,475,607.94万元，本次重组的交易对价暂定为 1,475,607.94万元，综合考虑了标的资产历史投资价值、净资产价值、可比公司及可比交易估值、标的资产的资产状况、盈利水平、品牌优势等因素，兼顾了交易双方股东的利益。
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）截至本预案出具日，标的资产涉及的审计、估值工作尚未完成。相关资产经审计的财务数据、估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
根据中粮地产与明毅签署的《发行股份购买资产协议》，如在估值基准日至标的资产交割日期间，标的公司进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持9,133,667,644股普通股股份获得相应股份，则该等股份应一并向中粮地产转让。
如在估值基准日至中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易前，标的公司进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644股普通股股份获得现金，则标的资产的交易价格应扣除该等金额，中粮地产向明毅非公开发行股份的数量相应减少，具体公式为：减少发行的股份数量=明毅获得的分红现金金额/本次发行股份购买资产的每股发行价格；如在中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易后，标的公司进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644股普通股获得现金，则明毅应向中粮地产支付该等现金金额。
（二）标的公司过渡期间发生权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形可能对交易标的估值、交易作价、发行股份数量的影响
本次交易中，在审计工作完成后，估值机构将出具估值报告，以 2017年 12月 31日为估值基准日，从独立估值机构的角度分析本次交易标的资产作价的合理性和公允性。过渡期间指自估值基准日起（不包括估值基准日当日）至交割日止（包括交割日当日）的期间。过渡期间，标的公司发生权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形对交易标的估值不构成影响，但需要相应对标的资产的交易价格作相应调整。
根据中粮地产第九届董事会第十七次会议决议以及中粮地产与明毅签署的《发行股份购买资产协议》，作为本次交易方案的一部分，如标的公司过渡期间发生权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，则需相应对标的资产的交易价格作相应调整，具体为：（1）如在估值基准日至标的资产交割日期间，大悦城地产进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644股普通股股份获得相应股份，则该等股份应一并向公司转让。（2）如在估值基准日至中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易前，大悦城地产进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644股普通股股份获得现金，则标的资产的交易价格应扣除该等金额，公司向明毅非公开发行股份的数量相应减少，具体公式为：减少发行的股份数量=明毅获得的分红现金金额/本次发行股份购买资产的每股发行价
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）格。（3）如在中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易后，大悦城地产进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644股普通股获得现金，则明毅应向公司支付该等现金金额。
（三）大悦城地产已宣布的分红计划对交易价格、发行股份数量的影响
根据大悦城地产 2018年 3月 12日发布的《截至二零一七年十二月三十一日止年度之全年业绩公告》，大悦城地产董事会建议 2017年度每股派发股息 4港仙。对应本次交易的标的资产，即明毅持有的大悦城地产 9,133,667,644股普通股股份，明毅将获得现金分红约港币 36,531万元或人民币 29,499万元，不超过本次交易标的资产交易价格的20%。大悦城地产2017年度股东大会审议通过 2017年度股息分配方案并作出分配后，本次交易标的资产的交易价格将根据《发行股份购买资产》及其补充协议作相应扣减。
综上所述，本次交易的方案已就大悦城地产在过渡期间发生权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形对标的资产的交易价格、发行股份数量、减值补偿等产生的影响作出了明确安排，如过渡期间大悦城地产实际发生权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，交易双方将按照既定的交易方案执行，不构成本次交易方案的重大调整。
（四）相关应对方案的处理原则和依据，上市公司所需履行的审议程序，是否符合《重组管理办法》相关规定
根据《重组管理办法》第二十八条，股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。中国证监会审核期间，上市公司按照前款规定对原交易方案作出重大调整的，还应当按照本办法的规定向中国证监会重新提出申请，同时公告相关文件。
本次交易的方案已就大悦城地产在过渡期间发生权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形对标的资产的交易价格、发行股份数量、减值补偿等产生的影响作出了明确安排，如过渡期间大悦城地产实际发生权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，交易双方将按照既定的交易方案执行，不构成本次交易方案的重大调整，因此不适用《重组管理办法》第二十八条的规定。
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）根据中粮地产第九届董事会第十七次会议审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，在股东大会审议通过此项授权议案后，如因大悦城地产在过渡期间发生权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形而需要对标的资产的交易价格、发行股份数量、减值补偿等作出调整，中粮地产董事会将按照股东大会的授权履行相关决策和审批程序。
如股东大会作出重大资产重组的决议后，中粮地产拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，中粮地产将根据《重组管理办法》第二十八条的规定履行审议程序；如在中国证监会审核期间对原交易方案重大调整的，中粮地产还将根据《重组管理办法》第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请，同时公告相关文件。
（五）本次交易采取估值法而非资产评估方式的理由和依据
根据《重组管理办法》的相关规定，重大资产重组中相关资产可以选择是否以资产评估结果作为定价依据，当不以资产评估结果作为定价依据时，上市公司应当在重大资产重组报告书中详细分析说明相关资产的估值方法、参数及其他影响估值结果的指标和因素。
资产评估方式主要采用资产基础法、收益法、市场法对标的资产进行评估，其中资产基础法中的存货及投资性房地产、收益法中的股权价值均涉及对未来现金流的预测。由于标的公司大悦城地产为香港上市公司，在收购完成前，受上市公司监管及商业保密限制，无法取得详细的未来盈利及现金流预测；同时，公布未来盈利预测可能会引起股价异动，增加本次交易的不确定性；并且，商业地产行业整体波动较大，企业发展受内外多方面因素影响，难以保证未来经营预测的准确性，因此本次交易标的资产不适于采用资产基础法及收益法，不适于采用基于该等方法的资产评估方式。
本次交易标的大悦城地产作为港股上市公司，拥有活跃的日常交易量、公开透明的交易股价、数量较多的可比上市公司及较为活跃的可比交易，采取估值法对大悦城地产定价的合理性进行分析具备充分合理的市场化参考依据且符合相关的证券监管规定。目前资本市场存在多例采取估值法对上市公司股权进行定价分析的重组案例，因此本次交易采取估值法对大悦城地产定价的合理性进行分析具备一定普遍性。
（六）估值报告经国有资产监督管理机构认可的方式、相关依据及目前进展
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本次交易所涉及的中粮集团下属红筹公司大悦城地产股权变动事宜尚需中粮集团审批，并报告国务院国资委。
本次交易标的资产（明毅所持有的大悦城地产 9,133,667,644股普通股股份）定价在确保国有资产增值保值的前提下，以兼顾交易双方股东的利益为原则，综合考虑了标的资产历史投资价值、净资产价值及净利润水平、可比公司及可比交易估值、标的资产的资产状况、盈利水平、品牌优势等因素并经交易双方协商，暂定为
1,475,607.94万元。
目前，本次交易审计工作仍未结束，待审计工作完成后，中粮地产将聘请估值机构出具估值报告，从独立估值机构的角度分析本次交易标的资产作价的合理性和公允性。待估值工作完成后，上市公司将召开董事会会议，对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性发表明确意见，上市公司独立董事将出席董事会会议，对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表独立意见。董事会会议后上市公司将结合相关资产的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等通行指标，在重大资产重组报告书中详细分析本次交易定价的公允性。
（七）交易标的预估值具体过程，主要参数的选择过程和依据
预估值估值主要参数的选择依据：
1、标的资产预估作价需不低于上市公司发行股价估值下限
本次重组的定价基准日为中粮地产审议本次重大资产重组的首次董事会决议公告日。本次重组发行定价基准日前 20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价分别为 6.83元/股、6.89元/股及7.34元/股。
中粮地产 2017年底经审计归母净资产为 66.30亿元，中粮地产交易市净率对应其可选发行价格 6.83元/股、6.89元/股及 7.34元/股分别为 1.87倍、1.88倍及 2.01倍。因此原则上大悦城地产交易价格对应 2017年底市净率合理估值应不低于 1.87倍，对应标的资产估值不低于 141.04亿元，本次暂估定价符合上述要求。
2、标的资产预估作价参考中粮集团的历史投资成本
中粮集团对大悦城地产的历史投资成本为港币 1.74元/股，对应标的资产价值为
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）港币 159.23亿元，本次交易对价以该历史投资成本价格为参考。
3、标的资产预估作价需高于净资产账面价值
本次交易对价为 1,475,607.94万元，高于大悦城地产成本法下未经审计 2017年底对应股比的归母净资产 75.53亿元。
九、主要资产权属、主要负债及对外担保情况
（一）主要资产权属
1、土地使用权
（1）出让土地使用权
截至本预案出具日，标的公司及其境内下属子公司拥有的出让土地使用权的主要情况如下：
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|序号|土地使用权人|土地使用权证号/不动产权证证号|坐落|面积（㎡）|土地使用权类型|土地用途|土地使用权期限/终止日期|他项权利|
|1|西单大悦城|京央西国用（2014出）第00007号|北京市西城区西单北大街131号楼、甲131号楼、乙131号楼|14,540.58|出让|综合商业等|2044.05.31|为《“西单大悦城”经营性物业抵押贷款项目银团贷款合同》（11010420100000006）项下贷款抵押担保|
|2|北京弘泰地产|京朝国用（2012出）第00171号|朝阳区朝阳北路99号楼、101号楼|58,958.27|出让|办公、商业、地下商业、地下车库|办公、地下车库2054.07.28；商业、地下商业2044.07.28|为《北京弘泰基业房地产有限公司朝阳大悦城项目25亿元经营性物业抵押银团贷款合同》（11100201600005281DK）项下贷款提供抵押担保|
|3|中粮广场发展|京市东港澳台国用（2002出）字第10146号|东城区建国门内大街8号|5,857.60|出让|综合用地|2044.02.29|为《授信额度协议》（2017001RS053）项下贷款提供抵押担保|
|4|中粮广场发展|京市东港澳台国用（2002出）字第10147号|东城区建国门内大街8号|10,635.32|出让|综合用地|2044.02.29||
|5|中粮广场发展|京市东港澳台国用（2002出）字第10148号|东城区建国门内大街8号|6,062.541|出让|综合用地|2044.02.29||
|6|北京昆庭资管|京东国用（2014出）第00268号|北京市东城区安定门外大街208号|13,030.28|出让|批发零售用地、商务金融用地|批发零售用地2050.09.07；商务金融用地2060.09.07|全部土地面积13,030.28㎡及全部在建工程地下一至地下三层为《固定资产贷款合同》（建京2016年127051字第0492号）项下贷款提供抵押担保|
|7|上海新兰|沪房地闸字（2014）第011307号|西藏北路166号|9,435.00|出让|商业|2046.01.10|无|
|8|上海新兰|沪房地闸字（2014）第010219号|北站街道460街坊1丘|12,894.30|出让|商业|2052.06.29|无|

1根据该《国有土地使用证》记载，该土地使用权面积原为6,286.93平方米，其中1-27部分国有土地使用权已经由香港上海汇丰银行有限公司北京分行领取了《国有土地使用证》，
现剩余土地使用权面积为6,062.54平方米。
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|序号|土地使用权人|土地使用权证号/不动产权证证号|坐落|面积（㎡）|土地使用权类型|土地用途|土地使用权期限/终止日期|他项权利|
|9|上海新兰|沪房地闸字（2014）第015080号|北站街道46街坊28丘|27,854.40|出让|商业、住宅用地|商业2053.09.29；住宅2083.09.29|无|
|10|上海新兰|沪房地闸字（2015）第000902号|北站街道459街坊1丘|20,498.20|出让|商业、办公|权属证书未记载|以该土地及其上任何时候的在建工程为《上海大悦城二期北块项目银团贷款协议》（17164000857）项下贷款提供抵押担保|
|11|上海悦耀置业|沪房地浦字（2015）第098688号|三林镇107街坊1/7丘|24,592.10|出让|商务办公、住宅|商务办公：2013.3.18-2063.3.17；；住宅：2013.3.18-2083.3.17|无|
|12|上海鹏利置业|沪房地浦字（2011）第043560号|银城中路600弄5、6、7号|24,316.00|出让|住宅用地|2069.04.22|无|
|13|上海高星置业|沪房地普字（2011）第017183号|大渡河路178、196号，168弄56号|房地合一，土地面积合计115,818|出让|商业、办公、娱乐等综合用地|2005.03.25-2055.03.24|为《长风景畔广场项目人民币85,000万元固定资产银团贷款合同》（29144000276号）项下贷款提供抵押担保|
|14|上海高星置业|沪房地普字（2011）第017218号|大渡河路178、196号，168弄56号||出让|商业、办公、娱乐等综合用地|2005.03.25-2055.03.24||
|15|上海高星置业|沪房地普字（2011）第017217号|大渡河路178、196号，168弄56号||出让|商业、办公、娱乐等综合用地|2005.03.25-2055.03.24||
|16|上海高星置业|沪房地普字（2011）第017190号|大渡河路178、196号，168弄56号||出让|商业、办公、娱乐等综合用地|2005.03.25-2055.03.24||
|17|上海高星置业|沪房地普字（2011）第017189号|大渡河路178、196号，168弄56号||出让|商业、办公、娱乐等综合用地|2005.03.25-2055.03.24||
|18|上海高星置业|沪房地普字（2011）第017252号|大渡河路178、196号，168弄56号||出让|商业、办公、娱乐等综合|2005.03.25-2055.03.24||

中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|序号|土地使用权人|土地使用权证号/不动产权证证号|坐落|面积（㎡）|土地使用权类型|土地用途|土地使用权期限/终止日期|他项权利|
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|19|上海高星置业|沪房地普字（2011）第017234号|大渡河路178、196号，168弄56号||出让|商业、办公、娱乐等综合用地|2005.03.25-2055.03.24||
|20|上海高星置业|沪房地普字（2011）第017227号|大渡河路178、196号，168弄56号||出让|商业、办公、娱乐等综合用地|2005.03.25-2055.03.24||
|21|上海高星置业|沪房地普字（2011）第017188号|大渡河路178、196号，168弄56号||出让|商业、办公、娱乐等综合用地|2005.03.25-2055.03.24||
|22|上海高星置业|沪房地普字（2011）第017231号|大渡河路178、196号，168弄56号||出让|商业、办公、娱乐等综合用地|2005.03.25-2055.03.24||
|23|上海高星置业|沪房地普字（2011）第017182号|大渡河路178、196号，168弄56号||出让|商业、办公、娱乐等综合用地|2005.03.25-2055.03.24||
|24|上海高星置业|沪房地普字（2011）第017205号|大渡河路168弄56号,大渡河路178、196号||出让|商业、办公、娱乐等综合用地|2005.03.25-2055.03.24||
|25|上海高星置业|沪房地普字（2011）第017236号|大渡河路178、196号，168弄56号||出让|商业、办公、娱乐等综合用地|2005.03.25-2055.03.24||
|26|上海高星置业|沪房地普字（2011）第017200号|大渡河路168弄56号,大渡河路178、196号||出让|商业、办公、娱乐等综合用地|2005.03.25-2055.03.24||
|27|上海高星置业|沪房地普字（2011）第017240号|大渡河路178、196号，168弄56号||出让|商业、办公、娱乐等综合用地|2005.03.25-2055.03.24||
|28|上海高星置业|沪房地普字（2011）第017220号|大渡河路178、196号、168弄56号||出让|商业、办公、娱乐等综合|2005.03.25-2055.03.24||

中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|序号|土地使用权人|土地使用权证号/不动产权证证号|坐落|面积（㎡）|土地使用权类型|土地用途|土地使用权期限/终止日期|他项权利|
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|29|上海高星置业|沪房地普字（2011）第017233号|大渡河路178、196号、168弄136号||出让|商业、办公、娱乐等综合用地|2005.03.25-2055.03.24||
|30|上海高星置业|沪房地普字（2011）第017178号|大渡河路178、196号、大渡河路168弄-136号||出让|商业、办公、娱乐等综合用地|2005.03.25-2055.03.24||
|31|上海高星置业|沪房地普字（2011）第017210号|大渡河路178、196号、大渡河路168弄136号||出让|商业、办公、娱乐等综合用地|2005.03.25-2055.03.24||
|32|上海高星置业|沪房地普字（2011）第017213号|大渡河路178、196号、大渡河路168弄136号||出让|商业、办公、娱乐等综合用地|2005.03.25-2055.03.24||
|33|上海高星置业|沪房地普字（2011）第017215号|大渡河路178、196号、大渡河路168弄136号||出让|商业、办公、娱乐等综合用地|2005.03.25-2055.03.24||
|34|上海高星置业|沪房地普字（2011）第017229号|大渡河路178、196号、168弄136号||出让|商业、办公、娱乐等综合用地|2005.03.25-2055.03.24||
|35|上海高星置业|沪房地普字（2011）第017203号|大渡河路178、196号、168弄136号||出让|商业、办公、娱乐等综合用地|2005.03.25-2055.03.24||
|36|上海高星置业|沪房地普字（2011）第017253号|大渡河路178、196号、大渡河路168弄136号||出让|商业、办公、娱乐等综合用地|2005.03.25-2055.03.24||
|37|上海高星置业|沪房地普字（2011）第017168号|大渡河路178、196号、168弄136号||出让|商业、办公、娱乐等综合用地|2005.03.25-2055.03.24||
|38|上海高星置业|沪房地普字（2011）第017186号|大渡河路178、196号、168弄136号||出让|商业、办公、娱乐等综合|2005.03.25-2055.03.24||

中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|序号|土地使用权人|土地使用权证号/不动产权证证号|坐落|面积（㎡）|土地使用权类型|土地用途|土地使用权期限/终止日期|他项权利|
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|39|上海高星置业|沪房地普字（2011）第017199号|大渡河路178、196号、168弄136号||出让|商业、办公、娱乐等综合用地|2005.03.25-2055.03.24||
|40|上海高星置业|沪房地普字（2011）第017194号|大渡河路178、196号、168弄136号||出让|商业、办公、娱乐等综合用地|2005.03.25-2055.03.24||
|41|上海高星置业|沪房地普字（2011）第017167号|大渡河路178、196号、168弄136号||出让|商业、办公、娱乐等综合用地|2005.03.25-2055.03.24||
|42|上海高星置业|沪房地普字（2011）第017192号|大渡河路178、196号||出让|商业、办公、娱乐等综合用地|2005.03.25-2055.03.24||
|43|上海高星置业|沪房地普字（2011）第017197号|大渡河路178、196号、168弄136号||出让|商业、办公、娱乐等综合用地|2005.03.25-2055.03.24||
|44|上海高星置业|沪房地普字（2011）第017211号|大渡河路178、196号、168弄136号||出让|商业、办公、娱乐等综合用地|2005.03.25-2055.03.24||
|45|上海高星置业|沪房地普字（2011）第017254号|大渡河路178、196号、大渡河路168弄136号||出让|商业、办公、娱乐等综合用地|2005.03.25-2055.03.24||
|46|上海高星置业|沪房地普字（2011）第017315号|大渡河路178、196号、168弄136号||出让|商业、办公、娱乐等综合用地|2005.03.25-2055.03.24||
|47|上海高星置业|沪房地普字（2011）第017202号|大渡河路178、196号、大渡河路168弄136号||出让|商业、办公、娱乐等综合用地|2005.03.25-2055.03.24||
|48|上海高星置业|沪房地普字（2011）第017187号|大渡河路178、196号、168弄136号||出让|商业、办公、娱乐等综合|2005.03.25-2055.03.24||

中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|49|上海高星置业|沪房地普字（2011）第017173号|大渡河路178、196号、大渡河路168弄136号||出让|商业、办公、娱乐等综合用地|2005.03.25-2055.03.24||
|50|上海高星置业|沪房地普字（2011）第017201号|大渡河路178、196号||出让|商业、办公、娱乐等综合用地|2005.03.25-2055.03.24||
|51|上海高星置业|沪房地普字（2011）第017209号|大渡河路178、196号||出让|商业、办公、娱乐等综合用地|2005.03.25-2055.03.24||
|52|上海高星置业|沪房地普字（2011）第017265号|大渡河路178、196号||出让|商业、办公、娱乐等综合用地|2005.03.25-2055.03.24||
|53|上海高星置业|沪房地普字（2011）第017263号|大渡河路178、196号||出让|商业、办公、娱乐等综合用地|2005.03.25-2055.03.24||
|54|上海高星置业|沪房地普字（2011）第017172号|大渡河路178、196号||出让|商业、办公、娱乐等综合用地|2005.03.25-2055.03.24||
|55|上海高星置业|沪房地普字（2011）第017249号|大渡河路178、196号||出让|商业、办公、娱乐等综合用地|2005.03.25-2055.03.24||
|56|上海高星置业|沪房地普字（2011）第017248号|大渡河路178、196号||出让|商业、办公、娱乐等综合用地|2005.03.25-2055.03.24||
|57|上海高星置业|沪房地普字（2011）第017191号|大渡河路178、196号||出让|商业、办公、娱乐等综合用地|2005.03.25-2055.03.24||
|58|上海高星置业|沪房地普字（2011）第017247号|大渡河路178、196号||出让|商业、办公、娱乐等综合|2005.03.25-2055.03.24||

中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|序号|土地使用权人|土地使用权证号/不动产权证证号|坐落|面积（㎡）|土地使用权类型|土地用途|土地使用权期限/终止日期|他项权利|
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|59|上海高星置业|沪房地普字（2011）第017250号|大渡河路178、196号||出让|商业、办公、娱乐等综合用地|2005.03.25-2055.03.24||
|60|上海高星置业|沪房地普字（2011）第017207号|大渡河路178、196号||出让|商业、办公、娱乐等综合用地|2005.03.25-2055.03.24||
|61|上海高星置业|沪房地普字（2011）第017208号|大渡河路178、196号||出让|商业、办公、娱乐等综合用地|2005.03.25-2055.03.24||
|62|上海高星置业|沪房地普字（2011）第017251号|大渡河路178、196号||出让|商业、办公、娱乐等综合用地|2005.03.25-2055.03.24||
|63|上海高星置业|沪房地普字（2011）第017224号|大渡河路178、196号||出让|商业、办公、娱乐等综合用地|2005.03.25-2055.03.24||
|64|上海高星置业|沪房地普字（2011）第017221号|大渡河路178、196号||出让|商业、办公、娱乐等综合用地|2005.03.25-2055.03.24||
|65|上海高星置业|沪房地普字（2011）第017246号|大渡河路178、196号||出让|商业、办公、娱乐等综合用地|2005.03.25-2055.03.24||
|66|上海高星置业|沪房地普字（2011）第017242号|大渡河路178、196号||出让|商业、办公、娱乐等综合用地|2005.03.25-2055.03.24||
|67|上海高星置业|沪房地普字（2011）第017243号|大渡河路178、196号||出让|商业、办公、娱乐等综合用地|2005.03.25-2055.03.24||
|68|上海高星置业|沪房地普字（2011）第017245号|大渡河路178、196号||出让|商业、办公、娱乐等综合|2005.03.25-2055.03.24||

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|序号|土地使用权人|土地使用权证号/不动产权证证号|坐落|面积（㎡）|土地使用权类型|土地用途|土地使用权期限/终止日期|他项权利|
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|69|上海高星置业|沪房地普字（2011）第017244号|大渡河路178、196号||出让|商业、办公、娱乐等综合用地|2005.03.25-2055.03.24||
|70|上海高星置业|沪房地普字（2011）第017219号|大渡河路178、196号||出让|商业、办公、娱乐等综合用地|2005.03.25-2055.03.24||
|71|上海高星置业|沪房地普字（2011）第017184号|大渡河路178、196号||出让|商业、办公、娱乐等综合用地|2005.03.25-2055.03.24||
|72|上海高星置业|沪房地普字（2011）第017185号|大渡河路178、196号||出让|商业、办公、娱乐等综合用地|2005.03.25-2055.03.24||
|73|上海高星置业|沪房地普字（2011）第017206号|大渡河路178、196号||出让|商业、办公、娱乐等综合用地|2005.03.25-2055.03.24||
|74|上海高星置业|沪房地普字（2011）第017255号|大渡河路178、196号||出让|商业、办公、娱乐等综合用地|2005.03.25-2055.03.24||
|75|上海高星置业|沪房地普字（2011）第017316号|大渡河路178、196号||出让|商业、办公、娱乐等综合用地|2005.03.25-2055.03.24||
|76|上海高星置业|沪房地普字（2011）第017170号|大渡河路178、196号||出让|商业、办公、娱乐等综合用地|2005.03.25-2055.03.24||
|77|上海高星置业|沪房地普字（2011）第017256号|大渡河路178、196号||出让|商业、办公、娱乐等综合用地|2005.03.25-2055.03.24||
|78|上海高星置业|沪房地普字（2011）第017257号|大渡河路178、196号||出让|商业、办公、娱乐等综合|2005.03.25-2055.03.24||

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|序号|土地使用权人|土地使用权证号/不动产权证证号|坐落|面积（㎡）|土地使用权类型|土地用途|土地使用权期限/终止日期|他项权利|
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|79|上海高星置业|沪房地普字（2011）第017258号|大渡河路178、196号||出让|商业、办公、娱乐等综合用地|2005.03.25-2055.03.24||
|80|上海高星置业|沪房地普字（2011）第017264号|大渡河路178、196号||出让|商业、办公、娱乐等综合用地|2005.03.25-2055.03.24||
|81|上海高星置业|沪房地普字（2011）第017266号|大渡河路178、196号||出让|商业、办公、娱乐等综合用地|2005.03.25-2055.03.24||
|82|上海高星置业|沪房地普字（2011）第017267号|大渡河路178、196号||出让|商业、办公、娱乐等综合用地|2005.03.25-2055.03.24||
|83|上海高星置业|沪房地普字（2011）第017270号|大渡河路178、196号||出让|商业、办公、娱乐等综合用地|2005.03.25-2055.03.24||
|84|上海高星置业|沪房地普字（2011）第017269号|大渡河路178、196号||出让|商业、办公、娱乐等综合用地|2005.03.25-2055.03.24||
|85|上海高星置业|沪房地普字（2011）第017166号|大渡河路178、196号||出让|商业、办公、娱乐等综合用地|2005.03.25-2055.03.24||
|86|上海高星置业|沪房地普字（2011）第017268号|大渡河路178、196号||出让|商业、办公、娱乐等综合用地|2005.03.25-2055.03.24||
|87|上海高星置业|沪房地普字（2011）第010353号|大渡河路196号||出让|商业、办公、娱乐等综合用地|2005.03.25-2055.03.24||
|88|上海高星置业|沪房地普字（2011）第017163号|大渡河路178、196号||出让|商业、办公、娱乐等综合|2005.03.25-2055.03.24||

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|序号|土地使用权人|土地使用权证号/不动产权证证号|坐落|面积（㎡）|土地使用权类型|土地用途|土地使用权期限/终止日期|他项权利|
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|89|上海高星置业|沪房地普字（2011）第017165号|大渡河路178、196号||出让|商业、办公、娱乐等综合用地|2005.03.25-2055.03.24||
|90|上海高星置业|沪房地普字（2011）第017171号|大渡河路178、196号||出让|商业、办公、娱乐等综合用地|2005.03.25-2055.03.24||
|91|上海高星置业|沪房地普字（2011）第017169号|大渡河路178、196号||出让|商业、办公、娱乐等综合用地|2005.03.25-2055.03.24||
|92|上海高星置业|沪房地普字（2011）第017196号|大渡河路178、196号||出让|商业、办公、娱乐等综合用地|2005.03.25-2055.03.24||
|93|上海高星置业|沪房地普字（2011）第017195号|大渡河路178、196号||出让|商业、办公、娱乐等综合用地|2005.03.25-2055.03.24||
|94|上海高星置业|沪房地普字（2011）第017193号|大渡河路178、196号||出让|商业、办公、娱乐等综合用地|2005.03.25-2055.03.24||
|95|上海高星置业|沪房地普字（2011）第017241号|大渡河路178、196号||出让|商业、办公、娱乐等综合用地|2005.03.25-2055.03.24||
|96|上海高星置业|沪房地普字（2011）第017262号|大渡河路178、196号||出让|商业、办公、娱乐等综合用地|2005.03.25-2055.03.24||
|97|上海高星置业|沪房地普字（2011）第017237号|大渡河路178、196号||出让|商业、办公、娱乐等综合用地|2005.03.25-2055.03.24||
|98|上海高星置业|沪房地普字（2011）第017175号|大渡河路178、196号||出让|商业、办公、娱乐等综合|2005.03.25-2055.03.24||

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|序号|土地使用权人|土地使用权证号/不动产权证证号|坐落|面积（㎡）|土地使用权类型|土地用途|土地使用权期限/终止日期|他项权利|
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|99|上海高星置业|沪房地普字（2011）第017181号|大渡河路178、196号||出让|商业、办公、娱乐等综合用地|2005.03.25-2055.03.24||
|100|上海高星置业|沪房地普字（2011）第017223号|大渡河路178、196号||出让|商业、办公、娱乐等综合用地|2005.03.25-2055.03.24||
|101|上海高星置业|沪房地普字（2011）第017176号|大渡河路178、196号||出让|商业、办公、娱乐等综合用地|2005.03.25-2055.03.24||
|102|上海高星置业|沪房地普字（2011）第017177号|大渡河路178、196号||出让|商业、办公、娱乐等综合用地|2005.03.25-2055.03.24||
|103|上海高星置业|沪房地普字（2011）第017179号|大渡河路178、196号||出让|商业、办公、娱乐等综合用地|2005.03.25-2055.03.24||
|104|上海高星置业|沪房地普字（2011）第017174号|大渡河路178、196号||出让|商业、办公、娱乐等综合用地|2005.03.25-2055.03.24||
|105|上海高星置业|沪房地普字（2011）第017180号|大渡河路178、196号||出让|商业、办公、娱乐等综合用地|2005.03.25-2055.03.24||
|106|上海高星置业|沪房地普字（2011）第017204号|大渡河路178、196号||出让|商业、办公、娱乐等综合用地|2005.03.25-2055.03.24||
|107|天津大悦城|房地证津字第104011416016号|天津市南开区南门外大街2号|60,908.60|出让|其他商服用地|2050.05.04|为《大悦城（天津）有限公司北区购物中心人民币24亿元经营性物业抵押银团贷款合同》（2014年津中银南团字第2014001号）项下贷款提供抵|

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|序号|土地使用权人|土地使用权证号/不动产权证证号|坐落|面积（㎡）|土地使用权类型|土地用途|土地使用权期限/终止日期|他项权利|
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|108|天津大悦城|房地证津字第1040815000556号|天津市南开区南门外大街6号|6,392.80|出让|其他商服用地|2050.12.21|无|
|109|天津大悦城|房地证津字第1040815000517号|南开区南门外大街与服装街交口悦府广场2/3-负201|1,684.00|出让|其他商服用地|2050.12.21|无|
|110|沈阳大悦城|沈阳国用（2013）第0106号|沈阳市大东区小东路|7,768.10|出让|商业用地|2043.07.08|为《人民币中（长）期借款合同》（兴银沈2009经营性物业贷款N003号）项下贷款提供抵押担保|
|111|沈阳大悦城|沈阳国用（2013）第0104号|沈阳市大东区小东路|6,536.02|出让|商业用地|2043.07.08|为《固定资产借款合同》（兴银沈2010中长期贷款N003号）项下贷款提供抵押担保；为《人民币资金借款合同》（沈东2016商抵贷字01号）提供抵押担保；为《固定资产借款合同》（2014沈中银北借字010号）提供抵押担保|
|112|沈阳大悦城|沈阳国用（2013）第0105号|沈阳市大东区小东路|12,486.22|出让|商业用地|2043.07.08|为《中国农业银行固定资产借款合同》（编号：21010520150000001）提供抵押担保|
|113|沈阳大悦城|沈阳国用（2001）字第0042号|沈阳市大东区小东路|23928.94|出让|公建、商住|2043.07.08|为《借款合同》（沈光银沈河贷字2009-001号）项下贷款提供抵押担保，该等抵押已于2018年3月1日到期|
|114|亚龙湾开发|三土房（2008）字第9200号|三亚市田独镇亚龙湾开发区亚龙大道（公主郡小会所）|3,295.24|出让|商服用地|2048.01.22|无|

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|序号|土地使用权人|土地使用权证号/不动产权证证号|坐落|面积（㎡）|土地使用权类型|土地用途|土地使用权期限/终止日期|他项权利|
|115|亚龙湾开发|三土房（2015）字第04642号|三亚市吉阳镇亚龙湾国家旅游度假区亚龙湾大道（公主郡大会所）|5,422.13|出让|商服用地|2048.01.22|无|
|116|亚龙湾开发|三土房（2013）字第14671号|三亚市吉阳镇亚龙湾大道（亚龙湾行政中心1号楼）|23,663.72|出让|机关团体用地|2059.08.05|为《国开发展基金股东借款合同》（4620201506100000013号）项下债权提供抵押担保|
|117|亚龙湾开发|三土房（2013）字第14670号|三亚市吉阳镇亚龙湾大道|10,700.59|出让|机关团体用地|2059.08.05|无|
|118|亚龙湾开发|三土房（2010）字第13883号|三亚市河西区外贸路（宁海花园地下室）|309.43|出让|城镇单一住宅用地|2062.11.19|无|
|119|亚龙湾开发|三土房（2015）字第06218号|三亚市吉阳区亚龙湾国家旅游度假区（瑞吉酒店）|18,135.28|出让|住宿餐饮用地|2056.10.11|为《人民币资金借款合同（（2014）商贷字第01号）》项下债权提供抵押担保|
|120|亚龙湾开发|琼（2017）三亚市不动产权第0024767号|三亚市吉阳区亚龙湾国家旅游度假区滨海路三亚瑞吉度假酒店海景套房别墅1栋|1,676.00|出让|住宿餐饮用地|2056.10.11|为《人民币资金借款合同（（2014）商贷字第01号）》项下债权提供抵押担保|
|121|亚龙湾开发|琼（2017）三亚市不动产权第0024768号|三亚市吉阳区亚龙湾国家旅游度假区滨海路三亚瑞吉度假酒店海景套房别墅2栋|1,735.81|出让|住宿餐饮用地|2056.10.11||
|122|亚龙湾开发|琼（2017）三亚市不动产权第0024770号|三亚市吉阳区亚龙湾国家旅游度假区滨海路三亚瑞吉度假酒店海景套房别墅3栋|1,791.90|出让|住宿餐饮用地|2056.10.11||

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|序号|土地使用权人|土地使用权证号/不动产权证证号|坐落|面积（㎡）|土地使用权类型|土地用途|土地使用权期限/终止日期|他项权利|
|123|亚龙湾开发|琼（2017）三亚市不动产权第0024772号|三亚市吉阳区亚龙湾国家旅游度假区滨海路三亚瑞吉度假酒店海景套房别墅4栋|1,761.75|出让|住宿餐饮用地|2056.10.11||
|124|亚龙湾开发|琼（2017）三亚市不动产权第0024774号|三亚市吉阳区亚龙湾国家旅游度假区滨海路三亚瑞吉度假酒店海景套房别墅5栋|1,679.88|出让|住宿餐饮用地|2056.10.11||
|125|亚龙湾开发|琼（2017）三亚市不动产权第0024773号|三亚市吉阳区亚龙湾国家旅游度假区滨海路三亚瑞吉度假酒店海景套房别墅6栋|1,681.21|出让|住宿餐饮用地|2056.10.11||
|126|亚龙湾开发|琼（2017）三亚市不动产权第0024777号|三亚市吉阳区亚龙湾国家旅游度假区滨海路三亚瑞吉度假酒店海景套房别墅7栋|1,015.99|出让|住宿餐饮用地|2056.10.11||
|127|亚龙湾开发|琼（2017）三亚市不动产权第0024760号|三亚市吉阳区亚龙湾国家旅游度假区滨海路三亚瑞吉度假酒店海景套房别墅8栋|1,749.71|出让|住宿餐饮用地|2056.10.11||
|128|亚龙湾开发|琼（2017）三亚市不动产权第0024761号|三亚市吉阳区亚龙湾国家旅游度假区滨海路三亚瑞吉度假酒店海景套房别墅9栋|1,596.54|出让|住宿餐饮用地|2056.10.11||

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|序号|土地使用权人|土地使用权证号/不动产权证证号|坐落|面积（㎡）|土地使用权类型|土地用途|土地使用权期限/终止日期|他项权利|
|129|亚龙湾开发|琼（2017）三亚市不动产权第0024762号|三亚市吉阳区亚龙湾国家旅游度假区滨海路三亚瑞吉度假酒店海景套房别墅10栋|1,763.97|出让|住宿餐饮用地|2056.10.11||
|130|亚龙湾开发|琼（2017）三亚市不动产权第0024775号|三亚市吉阳区亚龙湾国家旅游度假区滨海路三亚瑞吉度假酒店皇家套房别墅1栋|2,369.42|出让|住宿餐饮用地|2056.10.11||
|131|亚龙湾开发|琼（2017）三亚市不动产权第0024759号|三亚市吉阳区亚龙湾国家旅游度假区滨海路三亚瑞吉度假酒店皇家套房别墅2栋|2,393.52|出让|住宿餐饮用地|2056.10.11||
|132|亚龙湾开发|琼（2017）三亚市不动产权第0024769号|三亚市吉阳区亚龙湾国家旅游度假区滨海路三亚瑞吉度假酒店皇家套房别墅3栋|2,382.39|出让|住宿餐饮用地|2056.10.11||
|133|亚龙湾开发|琼（2017）三亚市不动产权第0024771号|三亚市吉阳区亚龙湾国家旅游度假区滨海路三亚瑞吉度假酒店皇家套房别墅4栋|2,421.05|出让|住宿餐饮用地|2056.10.11||
|134|亚龙湾开发|琼（2017）三亚市不动产权第0024456号|三亚市吉阳区亚龙湾国家旅游度假区滨海路三亚瑞吉度假酒店主楼|139,137.23|出让|住宿餐饮用地|2056.10.11||
|135|亚龙湾开发|琼（2017）三亚市不动|三亚市吉阳区亚龙|7,265.51|出让|住宿餐饮用|2056.10.11||

中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|序号|土地使用权人|土地使用权证号/不动产权证证号|坐落|面积（㎡）|土地使用权类型|土地用途|土地使用权期限/终止日期|他项权利|
|||产权第0025043号|湾国家旅游度假区滨海路三亚瑞吉度假酒店水疗中心|||地|||
|136|亚龙湾开发|琼（2017）三亚市不动产权第0024776号|三亚市吉阳区亚龙湾国家旅游度假区滨海路三亚瑞吉度假酒店总统套房别墅|6,544.85|出让|住宿餐饮用地|2056.10.11||
|137|亚龙湾开发|三土房（2012）字第008783号|三亚市吉阳镇亚龙湾国家旅游度假区|5,798.86|出让|商服用地|2042.02.21|无|
|138|亚龙湾开发|三土房（2012）字第008806号|三亚市吉阳镇亚龙湾国家旅游度假区|84,212.80|出让|商服用地|2045.02.28|无|
|139|亚龙湾开发|三土房（2012）字第008786号|三亚市吉阳镇亚龙湾国家旅游度假区|1,785.30|出让|商服用地|2042.02.21|无|
|140|亚龙湾开发|三土房（2012）字第008787号|三亚市吉阳镇亚龙湾国家旅游度假区|17,082.26|出让|商服用地|2062.12.25|无|
|141|亚龙湾开发|三土房（2012）字第008792号|三亚市吉阳镇亚龙湾国家旅游度假区|9,711.51|出让|商服用地|2062.12.25|无|
|142|亚龙湾开发|三土房（2012）字第008797号|三亚市吉阳镇亚龙湾国家旅游度假区|190,088.82|出让|商服用地|2045.02.28|无|
|143|亚龙湾开发|三土房（2012）字第008803号|三亚市吉阳镇亚龙湾国家旅游度假区|86,162.50|出让|商服用地|2045.02.28|无|
|144|亚龙湾开发|三土房（2012）字第008867号|三亚市吉阳区亚龙湾国家旅游度假区|20,771.49|出让|商服用地|2045.02.01|无|
|145|亚龙湾开发|三土房（2012）字第008776号|三亚市吉阳镇亚龙湾国家旅游度假区|24,199.36|出让|商服用地|2062.10.19|无|
|146|亚龙湾开发|三土房（2012）字第008777号|三亚市吉阳镇亚龙湾国家旅游度假区|36,165.85|出让|商服用地|2034.03.29|无|
|147|亚龙湾开发|三土房（2012）第008778号|三亚市吉阳镇亚龙湾国家旅游度假区|280.62|出让|商服用地|2048.01.22|无|

中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权人|土地使用权证号/不动产权证证号|坐落|面积（㎡）|土地使用权类型|土地用途|土地使用权期限/终止日期|他项权利|
|148|亚龙湾开发|三土房（2012）第008779号|三亚市吉阳镇亚龙湾国家旅游度假区|36,078.41|出让|商服用地|2048.01.22|无|
|149|亚龙湾开发|三土房（2012）第008780号|三亚市吉阳镇亚龙湾国家旅游度假区|196.67|出让|商服用地|2048.01.22|无|
|150|亚龙湾开发|三土房（2012）第008781号|三亚市吉阳镇亚龙湾国家旅游度假区|1,507.77|出让|商服用地|2048.01.22|无|
|151|亚龙湾开发|三土房（2012）第008782号|三亚市吉阳镇亚龙湾国家旅游度假区|29,532.55|出让|商服用地|2048.01.22|无|
|152|亚龙湾开发|三土房（2012）第008784号|三亚市吉阳镇亚龙湾国家旅游度假区|19,459.14|出让|商服用地|2048.01.22|无|
|153|亚龙湾开发|三土房（2012）第008785号|三亚市吉阳镇亚龙湾国家旅游度假区|808.74|出让|商服用地|2048.01.22|无|
|154|亚龙湾开发|三土房（2012）第008788号|三亚市吉阳镇亚龙湾国家旅游度假区|71.63|出让|商服用地|2062.12.25|无|
|155|亚龙湾开发|三土房（2012）字第008789号|三亚市吉阳镇亚龙湾国家旅游度假区|114.10|出让|商服用地|2062.12.25|无|
|156|亚龙湾开发|三土房（2012）字第008790号|三亚市吉阳镇亚龙湾国家旅游度假区|1,230.15|出让|商服用地|2062.12.25|无|
|157|亚龙湾开发|三土房（2012）字第008791号|三亚市吉阳镇亚龙湾国家旅游度假区|12,037.65|出让|商服用地|2062.12.25|无|
|158|亚龙湾开发|三土房（2012）第008793号|三亚市吉阳镇亚龙湾国家旅游度假区|70.69|出让|商服用地|2048.01.22|无|
|159|亚龙湾开发|三土房（2012）第008794号|三亚市吉阳镇亚龙湾国家旅游度假区|9,836.84|出让|商服用地|2065.03.31|无|
|160|亚龙湾开发|三土房（2012）第008795号|三亚市吉阳镇亚龙湾国家旅游度假区|203.32|出让|商服用地|2045.02.28|无|
|161|亚龙湾开发|三土房（2012）第008796号|三亚市吉阳镇亚龙湾国家旅游度假区|778.39|出让|商服用地|2045.02.28|无|
|162|亚龙湾开发|三土房（2012）第008798号|三亚市吉阳镇亚龙湾国家旅游度假区|2.42|出让|商服用地|2045.02.28|无|

中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权人|土地使用权证号/不动产权证证号|坐落|面积（㎡）|土地使用权类型|土地用途|土地使用权期限/终止日期|他项权利|
|163|亚龙湾开发|三土房（2012）第008799号|三亚市吉阳镇亚龙湾国家旅游度假区|33.15|出让|商服用地|2045.02.28|无|
|164|亚龙湾开发|三土房（2012）第008800号|三亚市吉阳镇亚龙湾国家旅游度假区|5.20|出让|商服用地|2045.02.28|无|
|165|亚龙湾开发|三土房（2012）第008801号|三亚市吉阳镇亚龙湾国家旅游度假区|16,229.22|出让|商服用地|2045.02.28|无|
|166|亚龙湾开发|三土房（2012）第008802号|三亚市吉阳镇亚龙湾国家旅游度假区|73.65|出让|商服用地|2045.02.28|无|
|167|亚龙湾开发|三土房（2012）第008804号|三亚市吉阳镇亚龙湾国家旅游度假区|10,130.14|出让|商服用地|2045.02.28|无|
|168|亚龙湾开发|三土房（2012）第008805号|三亚市吉阳镇亚龙湾国家旅游度假区|40.53|出让|商服用地|2045.02.28|无|
|169|亚龙湾开发|三土房（2012）第008807号|三亚市吉阳镇亚龙湾国家旅游度假区|291.35|出让|商服用地|2045.02.28|无|
|170|亚龙湾开发|三土房（2012）第008808号|三亚市吉阳镇亚龙湾国家旅游度假区|20,384.83|出让|商服用地|2045.02.28|无|
|171|亚龙湾开发|三土房（2012）第005928号|三亚市亚龙湾国家旅游度假区|9,442.48|出让|商服用地|2045.02.01|无|
|172|亚龙湾开发|三土房（2012）第008809号|三亚市吉阳镇亚龙湾国家旅游度假区|4,748.42|出让|商服用地|2045.03.31|无|
|173|亚龙湾开发|三土房（2012）第11160号|三亚市吉阳镇亚龙湾国家旅游度假区|9,327.84|出让|商服用地|2062.09.12|无|
|174|亚龙湾开发|三土房（2012）第11162号|三亚市吉阳镇亚龙湾国家旅游度假区|2,516.64|出让|商服用地|2062.09.12|无|
|175|三亚虹霞开发|琼（2016）三亚市不动产权第0015116号|三亚市吉阳区亚龙湾国家旅游度假区|40,276.362|出让|会议展览用地|2063.02.09|无|

2根据三亚虹霞开发的说明，该宗土地对应会展中心所占用的土地，截至本预案出具日，三亚虹霞开发正在办理会展中心的房屋权属证书，一旦会展中心的房屋权属证书办理完
毕，该宗土地证将注销。
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权人|土地使用权证号/不动产权证证号|坐落|面积（㎡）|土地使用权类型|土地用途|土地使用权期限/终止日期|他项权利|
|176|三亚虹霞开发|三土房（2008）字第9077号|三亚市田独镇亚龙湾开发区亚龙大道|113,550.203|出让|商服用地|2045.03.31|无|
|177|三亚虹霞开发|三土房（2012）字第009308号|三亚市吉阳镇亚龙湾开发区亚龙大道|2,698.15|出让|商服用地|2045.03.31|无|
|178|三亚悦晟开发|琼（2016）三亚市不动产权第0008017号|三亚市天涯区红塘湾旅游度假区|60,302.57|出让|商业居住混合用地|2085.01.21|无|
|179|三亚悦晟开发|琼（2016）三亚市不动产权第0008019号|三亚市天涯区红塘湾旅游度假区|81,412.54|出让|商业居住混合用地|2085.01.21|无|
|180|三亚悦晟教学|琼（2017）三亚市不动产权第0026505号|三亚市天涯区红塘湾旅游度假区|7,957.87|出让|城镇住宅用地|2085.01.21|无|
|181|成都卓远地产|成国用（2013）第363号|武侯区簇桥街办高碑村（A宗）|37,867.16|出让|商业用地（物流交易）|2047.09.03|成都卓远地产提供成都大悦城2、3、4号楼及地下室部分商铺和车位抵押担保，并签订编号为2017营抵字001号的抵押合同|
|182|成都卓远地产|成国用（2013）第362号|武侯区簇桥街办高碑村（B宗）|28,668.73|出让|商业用地（物流交易）|2047.09.03|成都卓远地产提供成都大悦城2、3、4号楼及地下室部分商铺和车位抵押担保，并签订编号为2017营抵字001号的抵押合同|
|183|成都卓远地产|成国用（2014）第109号|武侯区太平园中三路（地下空间）|2,212.09|出让|商业（地下），商业配套停车场（地下）|2047.09.03|成都卓远地产提供成都大悦城2、3、4号楼及地下室部分商铺和车位抵押担保，并签订编号为2017营抵字001号的抵押合同|
|184|四川中国酒城|成国用（2004）第1265号|成都市武侯区碧云路1号|1,066.70|出让|商业|2040.05.21|因与四川泰来房屋开发有限公司、四川泰来餐饮管理有限责|

 3根据三亚虹霞开发的说明，该宗土地对应公主郡三期项目所占用土地，截至本预案出具日，该宗土地上除三亚虹霞开发自持的会所之外的房产均已销售，建筑面积为958.27平
方米，上述会所尚未办理房屋权属证书，一旦办理完毕，该宗土地使用权证将注销。
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权人|土地使用权证号/不动产权证证号|坐落|面积（㎡）|土地使用权类型|土地用途|土地使用权期限/终止日期|他项权利|
|||||||||任公司、四川泰来会所管理有限责任公司的房屋租赁合同纠纷一案向成都市中级人民法院提出诉讼保全请求，并将位于成都市武侯区碧云路1号的商业建筑提供财产担保|
|185|四川中国酒城|成国用（2006）第143号|成都市武侯区火车南站西路8号|49,518.57|出让|商业|2033.07.23|无|
|186|四川中国酒城|成国用（2006）第145号|成都市武侯区火车南站西路10号|2,309.32|出让|商业|2043.07.23|无|
|187|浙江和润天成置业|杭拱国用（2014）第100113号|拱墅区隐秀路与规划永固路交叉口西南角|9,473.00|出让|城镇住宅用地|2084.11.17|无|
|188|浙江和润天成置业|杭拱国用（2014）第100114号|拱墅区隐秀路与莫干山路交叉口西南角|65,902.00|出让|商服用地|2054.11.17|为《固定资产借款合同》（编号：16PRJ068）项下贷款提供抵押担保|
|189|烟台大悦城|烟国用（2012）第10178号|烟台市芝罘区，南至北马路，西至海港路，东、北至用地边界|40,762.00|出让|商服用地（05）|2051.05.15|为《固定资产借款合同》（编号：2016烟台大悦城借字001号）项下贷款提供抵押担保|
|190|西安秦汉唐|市曲江国用（2010出）第022号|西安曲江新区慈恩西路东侧|22,426.20|出让|商业|2045.10.25|为《人民币贷款合同》（XATL17040001）项下贷款提供抵押担保|
|191|西安秦汉唐|市曲江国用（2010出）第021号|西安曲江新区慈恩西路东侧|17,323.30|出让|商业|2045.10.25||
|192|中粮三亚酒店|三土房（2016）字第01060号|三亚市吉阳镇亚龙湾开发区滨海路|1,239.48|出让|住宿餐饮用地|2062.12.26|为《人民币流动资金贷款合同》（（2016）流贷字第01号）以及《固定资产贷款合同》（（2011）固贷字第01号）项下贷款提供抵押担保|
|193|中粮三亚酒店|三土房（2016）字第01160号|三亚市吉阳镇亚龙湾开发区滨海路|1,046.33|出让|住宿餐饮用地|2062.12.26||
|194|中粮三亚酒店|三土房（2016）字第01282号|三亚市吉阳镇亚龙湾开发区滨海路|1,292.09|出让|住宿餐饮用地|2062.12.26||

中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权人|土地使用权证号/不动产权证证号|坐落|面积（㎡）|土地使用权类型|土地用途|土地使用权期限/终止日期|他项权利|
|195|中粮三亚酒店|三土房（2016）字第01278号|三亚市吉阳镇亚龙湾开发区滨海路|937.35|出让|住宿餐饮用地|2062.12.26||
|196|中粮三亚酒店|三土房（2016）字第01279号|三亚市吉阳镇亚龙湾开发区滨海路|940.05|出让|住宿餐饮用地|2062.12.26||
|197|中粮三亚酒店|三土房（2016）字第01277号|三亚市吉阳镇亚龙湾开发区滨海路|1,237.97|出让|住宿餐饮用地|2062.12.26||
|198|中粮三亚酒店|三土房（2016）字第01281号|三亚市吉阳镇亚龙湾开发区滨海路|46,343.86|出让|住宿餐饮用地|2062.12.26||
|199|中粮三亚酒店|三土房（2016）字第01280号|三亚市吉阳镇亚龙湾开发区滨海路|53,629.48|出让|住宿餐饮用地|2062.12.26||

中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（2）划拨土地使用权
大悦城地产下属境内子公司亚龙湾开发名下拥有的划拨土地使用权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权证号|坐落|面积（㎡）|使用权类型|主要用途|
|1|三土房（2012）字第11135号|三亚市吉阳镇亚龙湾国家旅游度假区|9,189.30|划拨|亚龙湾开发滨海公园项目的中心广场地块及滨海公园西侧绿地及相关配套|
|2|三土房（2012）字第11159号|三亚市吉阳镇亚龙湾国家旅游度假区|61,917.70|划拨|亚龙湾开发滨海公园项目的中心广场地块及滨海公园西侧绿地及相关配套|
|3|三土房（2003）字第1030号|三亚亚龙湾国家旅游度假区|7,000.00|划拨|污水处理厂|
|4|三土房（2012）第11158号|三亚市吉阳镇亚龙湾国家旅游度假区|32,089.90|划拨|绿地、滨海大道及相关配套|

根据亚龙湾开发的说明，上述表格中第1、2和 4项所述的 3宗划拨地均是亚龙湾开发在1992年设立时由海南省旅游总公司以基础设施和土地及房产折价入资1,200万元中的一部分。根据三亚市人民政府办公室印发的《三亚市政府市长办公会议纪要》（2017年 3月 22日，第 117期）：“……市委市政府要求亚龙湾公司将滨海绿地广场进行免费开放……该公司持有爱立方景区项目用地的全部土地使用权，并且已按程序办理了爱立方景区项目的前期方案报批、施工图报建、门票收费审批等手续，已投入大量资金……亚龙湾爱立方景区滨海区域免费开放后，其用地性质已从经营属性变为公共属性……”。
根据亚龙湾开发的确认，上述 4项划拨土地使用权不存在被查封、抵押或设置其他第三者权益的情形，不存在现实或潜在的重大权属纠纷。亚龙湾开发未因爱立方滨海公园项目划拨土地使用权未办理出让变更手续而受到过行政处罚。
根据中粮集团出具的承诺函，就包括上述划拨土地使用权在内的物业不合规情形，如该等不合规情形引致任何争议或者损失，中粮集团同意承担并赔偿相关损失、损害和开支，从而避免中粮地产及其下属公司因此受到任何损失。如大悦城地产及其下属公司的不合规事项给中粮地产实际造成损失，则中粮集团将在收到中粮地产要求赔偿的书面通知后半年内，以现金方式向中粮地产进行赔偿。
综上所述，亚龙湾开发爱立方滨海公园项目部分划拨土地使用权未办理出让变更
手续不会对大悦城地产的经营造成重大不利影响，不会对本次交易构成重大不利影响。
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2、房屋所有权
（1）已取得房屋权属证书的房产
截至本预案出具日，标的公司及其境内下属子公司拥有的已取得房屋权属证书的房产的主要情况如下：
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|序号|房屋所有权人|房屋所有权证号/不动产权证证号|地址|建筑面积（m2）|规划用途|他项权利|
|1|西单大悦城|X京房权证西字第088205号|西城区西单北大街甲131号|15,275.75|办公|为《“西单大悦城”经营性物业抵押贷款项目银团贷款合同》（11010420100000006）项下贷款提供担保|
|2|西单大悦城|X京房权证西字第095076号|西城区西单北大街131号|137,493.88|汽车库，商业、餐饮娱乐，商业、餐饮娱乐、办公||
|3|西单大悦城|X京房权证西字第103267号|西城区西单北大街乙131号|32,884.82|酒店||
|4|北京弘泰地产|X京房权证朝字第956493号|朝阳区朝阳北路99号楼|69,235.74|办公|无|
|5|北京弘泰地产|X京房权证朝字第956489号|朝阳区朝阳北路101号楼|207,824.37|商业|为《北京弘泰基业房地产有限公司朝阳大悦城项目25亿元经营性物业抵押银团贷款合同》（11100201600005281DK）项下贷款提供抵押担保|
|6|北京弘泰地产|X京房权证朝字第956487号|朝阳区朝阳北路99号楼、101号楼地下|85,693.47|车库、库房|无|
|7|中粮广场发展|京房权证市东港澳台字第10103号|东城区建国门内大街8号|30,808.38|办公|为《授信额度协议》（2017001RS053）项下贷款提供抵押担保|
|8|中粮广场发展|京房权证市东港澳台字第10104号|东城区建国门内大街8号|55,937.08|办公||
|9|中粮广场发展|京房权证市东港澳台字第10105号|东城区建国门内大街8号|31,886.344|办公||
|10|上海新兰|沪房地闸字（2014）第011307号|西藏北路166号|63,921.93|商业、特种用途|无|
|11|上海鹏利置业|沪房地浦字（2011）第043560号|银城中路600弄5、6、7号|49,212.01|住宅|无|
|12|上海高星置业|沪房地普字（2011）第017183号|大渡河路178、196号，168弄56号|1917.24|特种用途、商业|为《长风景畔广场项目人民币85,000万元固定资产银团贷款合同》（29144000276号）|

 4根据该《房屋所有权证》记载，该房屋建筑面积原为33,066.54平方米，其中1-27部分房屋已经由香港上海汇丰银行有限公司北京分行领取了《房屋所有权证》，现剩余房屋建
筑面积为31,886.34平方米。
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权人|房屋所有权证号/不动产权证证号|地址|建筑面积（m2）|规划用途|他项权利|
|13|上海高星置业|沪房地普字（2011）第017218号|大渡河路178、196号，168弄56号|196.31|特种用途、商业|项下贷款提供抵押担保|
|14|上海高星置业|沪房地普字（2011）第017217号|大渡河路178、196号，168弄56号|103.45|特种用途、商业||
|15|上海高星置业|沪房地普字（2011）第017190号|大渡河路178、196号，168弄56号|104.99|特种用途、商业||
|16|上海高星置业|沪房地普字（2011）第017189号|大渡河路178、196号，168弄56号|126.73|特种用途、商业||
|17|上海高星置业|沪房地普字（2011）第017252号|大渡河路178、196号，168弄56号|134.15|特种用途、商业||
|18|上海高星置业|沪房地普字（2011）第017234号|大渡河路178、196号，168弄56号|133.76|特种用途、商业||
|19|上海高星置业|沪房地普字（2011）第017227号|大渡河路178、196号，168弄56号|119.37|特种用途、商业||
|20|上海高星置业|沪房地普字（2011）第017188号|大渡河路178、196号，168弄56号|108.98|特种用途、商业||
|21|上海高星置业|沪房地普字（2011）第017231号|大渡河路178、196号，168弄56号|126.78|特种用途、商业||
|22|上海高星置业|沪房地普字（2011）第017182号|大渡河路178、196号，168弄56号|948.81|特种用途、商业||
|23|上海高星置业|沪房地普字（2011）第017205号|大渡河路168弄56号,大渡河路178、196号|2429.13|特种用途、商业||
|24|上海高星置业|沪房地普字（2011）第017236号|大渡河路178、196号，168弄56号|943.26|特种用途、商业||
|25|上海高星置业|沪房地普字（2011）第017200号|大渡河路168弄56号,大渡河路178、196号|2,436.78|特种用途、商业||
|26|上海高星置业|沪房地普字（2011）第017240号|大渡河路178、196号，168弄56号|942.90|特种用途、商业||

中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权人|房屋所有权证号/不动产权证证号|地址|建筑面积（m2）|规划用途|他项权利|
|27|上海高星置业|沪房地普字（2011）第017220号|大渡河路178、196号、168弄56号|2,376.02|特种用途、商业||
|28|上海高星置业|沪房地普字（2011）第017233号|大渡河路178、196号、168弄136号|839.31|特种用途、商业||
|29|上海高星置业|沪房地普字（2011）第017178号|大渡河路178、196号、大渡河路168弄-136号|119.53|商业、特种用途||
|30|上海高星置业|沪房地普字（2011）第017210号|大渡河路178、196号、大渡河路168弄136号|201.69|商业、特种用途||
|31|上海高星置业|沪房地普字（2011）第017213号|大渡河路178、196号、大渡河路168弄136号|344.95|商业、特种用途||
|32|上海高星置业|沪房地普字（2011）第017215号|大渡河路178、196号、大渡河路168弄136号|328.09|商业、特种用途||
|33|上海高星置业|沪房地普字（2011）第017229号|大渡河路178、196号、168弄136号|2,701.49|商业、特种用途||
|34|上海高星置业|沪房地普字（2011）第017203号|大渡河路178、196号、168弄136号|335.89|商业、特种用途||
|35|上海高星置业|沪房地普字（2011）第017253号|大渡河路178、196号、大渡河路168弄136号|246.10|商业、特种用途||
|36|上海高星置业|沪房地普字（2011）第017168号|大渡河路178、196号、168弄136号|2,348.47|商业、特种用途||
|37|上海高星置业|沪房地普字（2011）第017186号|大渡河路178、196号、168弄136号|168.23|商业、特种用途||
|38|上海高星置业|沪房地普字（2011）第017199号|大渡河路178、196号、168弄136号|273.06|商业、特种用途||
|39|上海高星|沪房地普字（2011）第|大渡河路178、196|3,589.50|商业、特种用途||

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权人|房屋所有权证号/不动产权证证号|地址|建筑面积（m2）|规划用途|他项权利|
||置业|017194号|号、168弄136号||||
|40|上海高星置业|沪房地普字（2011）第017167号|大渡河路178、196号、168弄136号|2,394.81|商业、特种用途||
|41|上海高星置业|沪房地普字（2011）第017192号|大渡河路178、196号|722.76|商业、特种用途||
|42|上海高星置业|沪房地普字（2011）第017197号|大渡河路178、196号、168弄136号|4,838.03|商业、特种用途||
|43|上海高星置业|沪房地普字（2011）第017211号|大渡河路178、196号、168弄136号|2,385.06|商业、特种用途||
|44|上海高星置业|沪房地普字（2011）第017254号|大渡河路178、196号、大渡河路168弄136号|720.99|商业、特种用途||
|45|上海高星置业|沪房地普字（2011）第017315号|大渡河路178、196号、168弄136号|3,628.04|商业、特种用途||
|46|上海高星置业|沪房地普字（2011）第017202号|大渡河路178、196号、大渡河路168弄136号|2,347.21|商业、特种用途||
|47|上海高星置业|沪房地普字（2011）第017187号|大渡河路178、196号、168弄136号|720.22|商业、特种用途||
|48|上海高星置业|沪房地普字（2011）第017173号|大渡河路178、196号、168弄136号|3,699.77|商业、特种用途||
|49|上海高星置业|沪房地普字（2011）第017201号|大渡河路178、196号|22,500.59|商业、特种用途||
|50|上海高星置业|沪房地普字（2011）第017209号|大渡河路178、196号|9,509.05|商业、特种用途||
|51|上海高星置业|沪房地普字（2011）第017265号|大渡河路178、196号|234.60|商业、特种用途||
|52|上海高星置业|沪房地普字（2011）第017263号|大渡河路178、196号|232.87|商业、特种用途||

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|序号|房屋所有权人|房屋所有权证号/不动产权证证号|地址|建筑面积（m2）|规划用途|他项权利|
|53|上海高星置业|沪房地普字（2011）第017172号|大渡河路178、196号|297.15|商业、特种用途||
|54|上海高星置业|沪房地普字（2011）第017249号|大渡河路178、196号|464.61|商业、特种用途||
|55|上海高星置业|沪房地普字（2011）第017248号|大渡河路178、196号|209.02|商业、特种用途||
|56|上海高星置业|沪房地普字（2011）第017191号|大渡河路178、196号|294.15|商业、特种用途||
|57|上海高星置业|沪房地普字（2011）第017247号|大渡河路178、196号|545.88|商业、特种用途||
|58|上海高星置业|沪房地普字（2011）第017250号|大渡河路178、196号|341.12|商业、特种用途||
|59|上海高星置业|沪房地普字（2011）第017207号|大渡河路178、196号|1,632.71|商业、特种用途||
|60|上海高星置业|沪房地普字（2011）第017208号|大渡河路178、196号|318.36|商业、特种用途||
|61|上海高星置业|沪房地普字（2011）第017251号|大渡河路178、196号|287.54|商业、特种用途||
|62|上海高星置业|沪房地普字（2011）第017224号|大渡河路178、196号|198.24|商业、特种用途||
|63|上海高星置业|沪房地普字（2011）第017221号|大渡河路178、196号|1,142.51|商业、特种用途||
|64|上海高星置业|沪房地普字（2011）第017246号|大渡河路178、196号|100.54|商业、特种用途||
|65|上海高星置业|沪房地普字（2011）第017242号|大渡河路178、196号|436.11|商业、特种用途||
|66|上海高星置业|沪房地普字（2011）第017243号|大渡河路178、196号|309.42|商业、特种用途||
|67|上海高星置业|沪房地普字（2011）第017245号|大渡河路178、196号|298.28|商业、特种用途||

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|序号|房屋所有权人|房屋所有权证号/不动产权证证号|地址|建筑面积（m2）|规划用途|他项权利|
|68|上海高星置业|沪房地普字（2011）第017244号|大渡河路178、196号|161.67|商业、特种用途||
|69|上海高星置业|沪房地普字（2011）第017219号|大渡河路178、196号|562.90|商业、特种用途||
|70|上海高星置业|沪房地普字（2011）第017184号|大渡河路178、196号|239.73|商业、特种用途||
|71|上海高星置业|沪房地普字（2011）第017185号|大渡河路178、196号|461.15|商业、特种用途||
|72|上海高星置业|沪房地普字（2011）第017206号|大渡河路178、196号|216.49|商业、特种用途||
|73|上海高星置业|沪房地普字（2011）第017255号|大渡河路178、196号|230.17|商业、特种用途||
|74|上海高星置业|沪房地普字（2011）第017316号|大渡河路178、196号|4,196.60|商业、特种用途||
|75|上海高星置业|沪房地普字（2011）第017170号|大渡河路178、196号|6,519.32|商业、特种用途||
|76|上海高星置业|沪房地普字（2011）第017256号|大渡河路178、196号|699.01|商业、特种用途||
|77|上海高星置业|沪房地普字（2011）第017257号|大渡河路178、196号|332.91|商业、特种用途||
|78|上海高星置业|沪房地普字（2011）第017258号|大渡河路178、196号|185.94|商业、特种用途||
|79|上海高星置业|沪房地普字（2011）第017264号|大渡河路178、196号|1,240.12|商业、特种用途||
|80|上海高星置业|沪房地普字（2011）第017266号|大渡河路178、196号|443.27|商业、特种用途||
|81|上海高星置业|沪房地普字（2011）第017267号|大渡河路178、196号|191.20|商业、特种用途||
|82|上海高星置业|沪房地普字（2011）第017270号|大渡河路178、196号|450.68|商业、特种用途||

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|序号|房屋所有权人|房屋所有权证号/不动产权证证号|地址|建筑面积（m2）|规划用途|他项权利|
|83|上海高星置业|沪房地普字（2011）第017269号|大渡河路178、196号|568.41|商业、特种用途||
|84|上海高星置业|沪房地普字（2011）第017166号|大渡河路178、196号|176.32|商业、特种用途||
|85|上海高星置业|沪房地普字（2011）第017268号|大渡河路178、196号|1,028.65|商业、特种用途||
|86|上海高星置业|沪房地普字（2011）第010353号|大渡河路196号|593.32|商业||
|87|上海高星置业|沪房地普字（2011）第017163号|大渡河路178、196号|578.47|商业、特种用途||
|88|上海高星置业|沪房地普字（2011）第017165号|大渡河路178、196号|694.60|商业、特种用途||
|89|上海高星置业|沪房地普字（2011）第017171号|大渡河路178、196号|1,667.21|商业、特种用途||
|90|上海高星置业|沪房地普字（2011）第017169号|大渡河路178、196号|176.71|商业、特种用途||
|91|上海高星置业|沪房地普字（2011）第017196号|大渡河路178、196号|432.93|商业、特种用途||
|92|上海高星置业|沪房地普字（2011）第017195号|大渡河路178、196号|454.17|商业、特种用途||
|93|上海高星置业|沪房地普字（2011）第017193号|大渡河路178、196号|176.32|商业、特种用途||
|94|上海高星置业|沪房地普字（2011）第017241号|大渡河路178、196号|312.02|商业、特种用途||
|95|上海高星置业|沪房地普字（2011）第017262号|大渡河路178、196号|1,453.97|商业、特种用途||
|96|上海高星置业|沪房地普字（2011）第017237号|大渡河路178、196号|1,277.20|商业、特种用途||
|97|上海高星置业|沪房地普字（2011）第017175号|大渡河路178、196号|1,067.99|商业、特种用途||

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权人|房屋所有权证号/不动产权证证号|地址|建筑面积（m2）|规划用途|他项权利|
|98|上海高星置业|沪房地普字（2011）第017181号|大渡河路178、196号|1,409.82|商业、特种用途||
|99|上海高星置业|沪房地普字（2011）第017223号|大渡河路178、196号|541.74|商业、特种用途||
|100|上海高星置业|沪房地普字（2011）第017176号|大渡河路178、196号|704.15|商业、特种用途||
|101|上海高星置业|沪房地普字（2011）第017177号|大渡河路178、196号|756.27|商业、特种用途||
|102|上海高星置业|沪房地普字（2011）第017179号|大渡河路178、196号|1,314.81|商业、特种用途||
|103|上海高星置业|沪房地普字（2011）第017174号|大渡河路178、196号|914.52|商业、特种用途||
|104|上海高星置业|沪房地普字（2011）第017180号|大渡河路178、196号|1,819.32|商业、特种用途||
|105|上海高星置业|沪房地普字（2011）第017204号|大渡河路178、196号|2,290.00|商业、特种用途||
|106|天津大悦城|房地证津字第104011416016号|天津市南开区南门外大街2号|139,129.73|非居住|为《大悦城（天津）有限公司北区购物中心人民币24亿元经营性物业抵押银团贷款合同》（2014年津中银南团字第2014001号）项下贷款提供抵押担保|
|107|天津大悦城|房地证津字第1040815000556号|天津市南开区南门外大街6号|44,088.38|非居住|无|
|108|天津大悦城|房地证津字第1040815000517号|南开区南门外大街与服装街交口悦府广场2/3-负201|11,613.65|非居住|无|
|109|沈阳大悦城|沈房权证中心字第NO60888115号|大东区小东路6号|55,663.01|地下车库、自行车库、商业|为《人民币中（长）期借款合同》（兴银沈2009经营性物业贷款N003号）项下贷款提供抵押担保。|
|110|沈阳大悦城|沈房权证中心字第NO60383498号|大东区小东路5号|52,398.96|其他|为《人民币资金借款合同》（沈东2016商抵贷字01号）提供抵押担保；为《固定资|

中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|序号|房屋所有权人|房屋所有权证号/不动产权证证号|地址|建筑面积（m2）|规划用途|他项权利|
|||||||产借款合同》（2014沈中银北借字010号）提供抵押担保|
|111|沈阳大悦城|沈房权证中心字第NO60541529号|大东区小东路10号|116,940.3|商业|《中国农业银行固定资产借款合同》（编号：21010520150000001的）提供抵押担保|
|112|沈阳大悦城|沈房权证中心字第NO60385227号|大东区小东路10-2号（1-6-1）|90.15|住宅|无|
|113|沈阳大悦城|沈房权证中心字第NO60883184号|大东区小东路9号|53,512.4|商业|为《固定资产贷款合同》（Z1612LN15679271）提供抵押担保|
|114|沈阳大悦城|沈房权证中心字第NO60565931号|大东区小东路8号|26,349.78|商业|为《借款合同》（沈光银沈河贷字2009-001号）项下贷款提供抵押担保，该抵押已于2018年3月1日到期|
|115|沈阳大悦城|沈房权证市-沈河字第7848号5|沈河区西滨河路62号|200.39|住宅|无|
|116|沈阳大悦城|大东房字第017843号6|大东区东顺城广育才荟魁星小区平房1-4号|108|车库|无|
|117|沈阳大悦城|大东房字第017844号7|大东区东顺城广育才荟魁星小区17号楼|271|权属证书未记载|无|
|118|亚龙湾开发|三土房（2008）字第9200号|三亚市田独镇亚龙湾开发区亚龙大道亚龙湾会·公主郡小会所|1,930.87|权属证书未记载|无|
|119|亚龙湾开发|三土房（2015）字第04642号|三亚市吉阳镇亚龙湾国家旅游度假区亚龙湾大道公主郡大会所|7,763.14|会所|无|
|120|亚龙湾开发|三土房（2013）字第14671号|三亚市吉阳镇亚龙湾大道亚龙湾行政中心|21,694.17|办公|为《国开发展基金股东借款合同》（4620201506100000013号）项下债权提供|

 5该项房产的房屋所有权人目前登记为沈阳鹏源大都会房产开发有限公司，此名称为沈阳大悦城的曾用名。
6同上。
7同上。
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|序号|房屋所有权人|房屋所有权证号/不动产权证证号|地址|建筑面积（m2）|规划用途|他项权利|
||||1号楼（不含第三层架空部分）|||抵押担保|
|121|亚龙湾开发|三土房（2013）字第14670号|三亚市吉阳镇亚龙湾大道亚龙湾行政中心2号楼（不含第一层架空部分）|9,809.97|办公|无|
|122|亚龙湾开发|三土房（2010）字第13883号|三亚市河西区外贸路宁海花园A、B栋地下室（不含人防面积）|1,782.97|地下室|无|
|123|亚龙湾开发|琼（2017）三亚市不动产权第0024767号|三亚市吉阳区亚龙湾国家旅游度假区滨海路三亚瑞吉度假酒店海景套房别墅1栋|298.86|酒店别墅|为亚龙湾开发在《人民币资金借款合同》（（2014）商贷字第01号）项下的10亿元的借款提供担保。|
|124|亚龙湾开发|琼（2017）三亚市不动产权第0024768号|三亚市吉阳区亚龙湾国家旅游度假区滨海路三亚瑞吉度假酒店海景套房别墅2栋|298.86|酒店别墅||
|125|亚龙湾开发|琼（2017）三亚市不动产权第0024770号|三亚市吉阳区亚龙湾国家旅游度假区滨海路三亚瑞吉度假酒店海景套房别墅3栋|298.86|酒店别墅||
|126|亚龙湾开发|琼（2017）三亚市不动产权第0024772号|三亚市吉阳区亚龙湾国家旅游度假区滨海路三亚瑞吉度假酒店海景套房别墅4栋|298.86|酒店别墅||
|127|亚龙湾开发|琼（2017）三亚市不动产权第0024774号|三亚市吉阳区亚龙湾国家旅游度假区滨海路三亚瑞吉度假酒店海景套房别墅5栋|298.86|酒店别墅||
|128|亚龙湾开|琼（2017）三亚市不动产|三亚市吉阳区亚龙湾|298.86|酒店别墅||

中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|序号|房屋所有权人|房屋所有权证号/不动产权证证号|地址|建筑面积（m2）|规划用途|他项权利|
||发|权第0024773号|国家旅游度假区滨海路三亚瑞吉度假酒店海景套房别墅6栋||||
|129|亚龙湾开发|琼（2017）三亚市不动产权第0024777号|三亚市吉阳区亚龙湾国家旅游度假区滨海路三亚瑞吉度假酒店海景套房别墅7栋|151.27|酒店别墅||
|130|亚龙湾开发|琼（2017）三亚市不动产权第0024760号|三亚市吉阳区亚龙湾国家旅游度假区滨海路三亚瑞吉度假酒店海景套房别墅8栋|298.86|酒店别墅||
|131|亚龙湾开发|琼（2017）三亚市不动产权第0024761号|三亚市吉阳区亚龙湾国家旅游度假区滨海路三亚瑞吉度假酒店海景套房别墅9栋|298.86|酒店别墅||
|132|亚龙湾开发|琼（2017）三亚市不动产权第0024762号|三亚市吉阳区亚龙湾国家旅游度假区滨海路三亚瑞吉度假酒店海景套房别墅10栋|298.86|酒店别墅||
|133|亚龙湾开发|琼（2017）三亚市不动产权第0024775号|三亚市吉阳区亚龙湾国家旅游度假区滨海路三亚瑞吉度假酒店皇家套房别墅1栋|441.78|酒店别墅||
|134|亚龙湾开发|琼（2017）三亚市不动产权第0024759号|三亚市吉阳区亚龙湾国家旅游度假区滨海路三亚瑞吉度假酒店皇家套房别墅2栋|441.78|酒店别墅||
|135|亚龙湾开发|琼（2017）三亚市不动产权第0024769号|三亚市吉阳区亚龙湾国家旅游度假区滨海路三亚瑞吉度假酒店|441.78|酒店别墅||

中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权人|房屋所有权证号/不动产权证证号|地址|建筑面积（m2）|规划用途|他项权利|
||||皇家套房别墅3栋||||
|136|亚龙湾开发|琼（2017）三亚市不动产权第0024771号|三亚市吉阳区亚龙湾国家旅游度假区滨海路三亚瑞吉度假酒店皇家套房别墅4栋|441.78|酒店别墅||
|137|亚龙湾开发|琼（2017）三亚市不动产权第0024456号|三亚市吉阳区亚龙湾国家旅游度假区滨海路三亚瑞吉度假酒店主楼|81,301.94|酒店||
|138|亚龙湾开发|琼（2017）三亚市不动产权第0025043号|三亚市吉阳区亚龙湾国家旅游度假区滨海路三亚瑞吉度假酒店水疗中心|2,069.38|酒店||
|139|亚龙湾开发|琼（2017）三亚市不动产权第0024776号|三亚市吉阳区亚龙湾国家旅游度假区滨海路三亚瑞吉度假酒店总统套房别墅|1,011.67|酒店别墅||
|140|三亚虹霞开发|三土房（2012）字第009308号|三亚市吉阳镇亚龙湾开发区亚龙大道亚龙湾公主郡三期酒店服务中心A|1,297.72|酒店|无|
|141|成都卓远地产|成房权证监证字第5084569号|武侯区大悦路418号附1060号房屋实际所在楼层为-1夹层至1层；大悦路518号2栋1楼2号、2栋1楼8号、2栋1楼13号房屋实际所在楼层为1至2层|133,827.81|商业（物流交易）|成都大悦城2、3、4号楼及地下室部分商铺和车位为固定资产借款合同》（2017年营固贷字001号）项下贷款提供抵押担保|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权人|房屋所有权证号/不动产权证证号|地址|建筑面积（m2）|规划用途|他项权利|
|142|成都卓远地产|成房权证监证字第5084612号|武侯区大悦路518号地下室|27,034.31|商业（物流交易）||
|143|成都卓远地产|成房权证监证字第5084638号|武侯区大悦路518号3栋1楼1号|837.04|商业（物流交易）||
|144|成都卓远地产|成房权证监证字第5084628号|武侯区大悦路518号4栋1楼1号|173.37|商业（物流交易）||
|145|成都卓远地产|成房权证监证字第5084511号|武侯区大悦路518号地下车位|101,665.83|车位||
|146|成都卓远地产|成房权证监证字第5084600号|武侯区大悦路518号地下室-2楼10013号，-2楼10011号，-2楼10025号，-2楼10022号|163.22|预留市政公共设施点位||
|147|四川中国酒城|蓉房权证成房监证字第1055700号|成都市武侯区碧云路1号|2,461.98|商业|四川中国酒城在诉讼纠纷中就其向法院申请保全被告资产而提供担保|
|148|四川中国酒城|成房权证监证字第1326059号|成都市武侯区火车南站西路8号|3,724.44|办公|无|
|149|四川中国酒城|成房权证监证字第1326063号|成都市武侯区火车南站西路8号|3,921.76|办公|无|
|150|四川中国酒城|成房权证监证字第1326066号|成都市武侯区火车南站西路8号|25,891.20|商业|无|
|151|四川中国酒城|成房权证监证字第1326069号|成都市武侯区火车南站西路8号|746.66|其他|无|
|152|四川中国酒城|成房权证监证字第1483074号|成都市武侯区火车南站西路8号|15,026.26|商业|无|
|153|四川中国酒城|成房权证监证字第1483075号|成都市武侯区火车南站西路8号|14,443.46|商业|无|
|154|烟台大悦城|烟房权证芝字第355500号|烟台市芝罘区北马路150号|129,308.88|商业|为《固定资产借款合同》（编号：2016烟台大悦城借字001号）项下贷款提供抵押担保|

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|序号|房屋所有权人|房屋所有权证号/不动产权证证号|地址|建筑面积（m2）|规划用途|他项权利|
|155|西安秦汉唐|西安市房权证曲江新区字第1125104003-25-2-10101号|西安市曲江新区慈恩西路大雁塔南广场西侧2幢1单元10101室|146,509.31|商业|为《人民币贷款合同》（XATL17040001）项下贷款提供抵押担保|
|156|中粮三亚酒店|三土房（2016）字第01060号|三亚市吉阳镇亚龙湾开发区滨海路美高梅酒店别墅1栋|229.72|酒店|为《借款合同》（2016）流贷字第01号项下贷款提供抵押担保。|
|157|中粮三亚酒店|三土房（2016）字第01160号|三亚市吉阳镇亚龙湾开发区滨海路美高梅酒店别墅2栋|263.8|酒店||
|158|中粮三亚酒店|三土房（2016）字第01282号|三亚市吉阳镇亚龙湾开发区滨海路美高梅酒店别墅3栋|334.06|酒店||
|159|中粮三亚酒店|三土房（2016）字第01278号|三亚市吉阳镇亚龙湾开发区滨海路美高梅酒店别墅6栋|229.72|酒店||
|160|中粮三亚酒店|三土房（2016）字第01279号|三亚市吉阳镇亚龙湾开发区滨海路美高梅酒店别墅7栋|263.80|酒店||
|161|中粮三亚酒店|三土房（2016）字第01277号|三亚市吉阳镇亚龙湾开发区滨海路美高梅酒店别墅8栋|334.06|酒店||
|162|中粮三亚酒店|三土房（2016）字第01281号|三亚市吉阳镇亚龙湾开发区滨海路美高梅酒店主楼A栋|47,038.42|酒店||
|163|中粮三亚酒店|三土房（2016）字第01280号|三亚市吉阳镇亚龙湾开发区滨海路美高梅酒店主楼B栋|59,414.01|酒店||

中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（2）尚未获取房屋权属证书的房产
截至本预案出具日，大悦城地产下属项目公司尚未获取房屋权属证书的房产情况如下：
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|序号|项目公司|建筑物名称|面积（㎡）|瑕疵类型|未经审计账面价值（元）（截至2017年12月31日）|
|1|北京弘泰地产|朝阳大悦城|3,760.00|系北京弘泰地产未经批准在朝阳大悦城购物中心建筑顶层之上加盖的建筑，未办理房产证|27,911,679.87|
|2|中粮三亚酒店|美高梅酒店海边餐厅|400.00|1998年建成，建设时未办理相关立项及建设批准手续，未办理房产证|16,322,325.28|
|3|沈阳大悦城|鹏利广场A区裙房连廊|-|系沈阳大悦城在规定文件批准之外建设的建筑，未办理房产证|14,367,212.84|
|4|亚龙湾开发|保安临时宿舍|1,230.00|临时建筑，未办理房产证|88,920,853.23|
|5||广场商业（含亲水建筑、广场商亭）|20,362.39|建设在划拨地上，未办理房产证||
|6||入口原有建筑改造（西侧建筑）||||
|7||中心广场地下改造商业及办公室||||
|8||广场入口建筑（伊之光超市）||||
|9||中心广场地上建筑||||
|10||五星级卫生间||||
|11||滨海综合服务站||||
|12||三星级卫生间||超出规划建设或缺少建设手续，无法办理房产证||
|13||医务室||||
|14||东入口建筑||||
|15||三星级卫生间||||
|16||五星级卫生间||||
|17||蝴蝶谷出入口房屋|526.00|待与爱立方滨海公园其他房产一并办理||
|18||蝴蝶谷博物馆|491.14|待与爱立方滨海公园其他房产一并办理||
|19||仙人掌度假酒店|38,500.00|仙人掌度假酒店项目系亚龙湾开发自行开发建设的酒店物业。该项目主体工程已于1998年竣工并对外运营，后亚龙湾开发于2000年在该项目内兴建多功能会议|67,366,683.89|

中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|序号|项目公司|建筑物名称|面积（㎡）|瑕疵类型|未经审计账面价值（元）（截至2017年12月31日）|
|||||厅，并于2005年对该项目进行了改装及扩建。亚龙湾开发未能就该项目的建设、改装及扩建事宜依法履行相关立项及建设批准手续，未办理房产证||
|20||瑞吉酒店特色餐厅|1,666.00|位于亚龙湾开发自行开发建设的瑞吉酒店的6项超出建设规划的房屋，亚龙湾开发未能就该等房屋的建设事宜依法履行相关立项及建设批准手续，未办理房产证|35,409,703.63|
|21||瑞吉酒店皇家别墅管理房及水电设备房||||
|22||瑞吉酒店热交换器房||||
|23||瑞吉酒店海景别墅管理房||||
|24||瑞吉酒店交配电房||||
|25||瑞吉酒店水上交通管理房及设备房||||
|26|三亚虹霞开发|公主郡三期会所|958.27|系三亚虹霞开发自行开发建设的公主郡三期项目销售完成后，未经批准即在规定文件批准之外建设的建筑，未办理房产证|8,003,326.38|
|合计|||||258,301,785.12|

截至 2017年 12月 31日，大悦城地产未经审计的投资性房地产账面价值为 26,328,503,497.35元，未经审计的固定资产账面价值为 3,189,852,819.55元，尚未获取房屋权属证书的房产合计账面价值占投资性房地产和固定资产账面价值合计账面价值的比例约为0.88%。
上述尚未获取房屋权属证书的房产在建设手续上存在一定程度的瑕疵，预计办理房屋权属证书存在一定难度，但相关项目公司并未因此受到过土地、规划或建设主管部门的处罚，被拆除的风险较小，目前该等房屋均由大悦城地产的子公司正常使用。
上述尚未获取房屋权属证书的房产主要为标的公司相关酒店和亚龙湾爱立方滨海公园的辅助配套设施、办公用房或部分酒店用房。其中，用于相关酒店和爱立方滨海公园的辅助配套设施、办公用房不属于建筑主体部分或主要用途，对相关公司的生产
经营影响较小；酒店用房涉及仙人掌酒店，由于仙人掌酒店目前处于亏损状态，并且
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）仅为亚龙湾开发经营的其中一家酒店，对亚龙湾开发的生产经营影响较小。此外，存在权属瑕疵的房产的账面价值占大悦城地产境内子公司所持有的全部房产账面价值的比例较小。因此，上述尚未获取房屋权属证书的房产对标的公司的生产经营不构成重大影响。
根据《发行股份购买资产协议》与《减值补偿协议》，标的资产定价基于对标的资产历史投资价值、净资产价值、可比公司及可比交易估值、标的资产的资产状况、盈利水平、品牌优势等因素的综合考虑，交易双方在确定交易价格时已充分知悉前述情形，已综合考虑了该等房产的具体情况。同时，交易双方就标的资产的减值进行了约定，减值承诺期满后，如标的资产期末价值较本次重组的标的资产交易价格出现减值，则交易对方将向中粮地产就减值部分进行股份补偿，该约定有利于保护上市公司及全体股东的利益。因此，标的公司部分房产权属存在瑕疵的情况不会对本次交易的估值产生影响。
此外，根据中粮集团出具的承诺函，就包括上述尚未取得房屋权属证书的房产在内的物业不合规情形，如该等不合规情形引致任何争议或者损失，中粮集团同意承担并赔偿相关损失、损害和开支，从而避免中粮地产及其下属公司因此受到任何损失。如大悦城地产及其下属公司的不合规事项给中粮地产实际造成损失，则中粮集团将在收到中粮地产要求赔偿的书面通知后半年内，以现金方式向中粮地产进行赔偿。
综上所述，大悦城地产下属境内公司尚未取得房屋权属证书的房产不会构成对本次交易的重大障碍。
3、房屋租赁
截至本预案出具日，大悦城地产境内子公司的房租租赁情况如下：
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|序号|承租方|出租方|房屋所有权证号|地址|租赁期限|面积（㎡）|
|1|北京昆庭资管|北京航星机器制造有限公司|东字第100629号|北京市东城区和平里东街11号航星科技园航星5号楼3层|2017.02.06-2018.12.05|1,076.35|
|2|北京昆庭资管|王光伟、张爱平|京房权证东字第050612号|北京市东城区和平里街道办事处（乡镇） 安定门外大街183号4层2428 室|2017.02.20-2019.07.19|162|
|3|上海新兰|上海新梅房地产|沪房地闸字|上海市天目中路|2016.10.01-2018.09.30|345|

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|序号|承租方|出租方|房屋所有权证号|地址|租赁期限|面积（㎡）|
|||开发有限公司|（2003）第018720号|585号301-AB室|||
|4|上海新兰|上海新梅房地产开发有限公司|沪房地闸字（2003）第018720号|上海市天目中路585号301-CDEGHIJ室|2016.10.01-2018.09.30|779|
|5|上海悦耀置业|上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司|-|上海市浦东新区济阳路688号4号楼1楼—E单元|2018.01.01-2018.06.30|398|
|6|上海鹏利置业|上海鑫兆房产发展有限公司|沪（2016）静字不动产权第003596、003597号|天目中路585号6-AEG/7-F|2016.10.01-2018.09.30|1,787|
|7|上海鹏利置业|上海海世贸易有限公司|沪房地浦字（2007）第044258号|合庆镇红星村34/1丘|2017.05.15-2019.05.14|211|
|8|上海高星置业|富鼎置业（上海）有限公司|沪房地普字（2013）第031355号；沪房地普字（2013）第031345号；沪房地普字（2013）第031356号|普陀区大渡河路168弄26号|2017.04.22-2019.04.21|639.45|
|9|中粮酒店（三亚）有限公司三亚美高梅度假酒店|吴宛珍|--|三亚市田独镇红土坎村|2017.07.01-2027.06.30|未约定|
|10|中粮酒店（三亚）有限公司三亚美高梅度假酒店|朱业珍|三集土房（2012）字第02443号|三亚市田独镇红土坎村|2016.09.20-2021.09.19|未约定|
|11|北京大悦城商管|中粮集团|X京房权证朝字第788126号|朝阳区朝阳门南大街8号|2017.01.01-2017.12.31|2,544|

注：上述列表第11项北京大悦城商管与中粮集团的房租租赁协议已到期，截至本预案出具日，北京大悦城商管与中粮集团正在协商房屋租赁续期事宜。
前述房屋租赁存在以下情况：
（1）就中粮酒店（三亚）有限公司三亚美高梅度假酒店承租的 1项房产，以及上
海悦耀置业承租的1项房产，租赁房产的出租方未向中粮酒店（三亚）有限公司三亚美
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）高梅度假酒店、上海悦耀置业提供租赁房产的房产证书。但中粮酒店（三亚）有限公司三亚美高梅度假酒店承租的房产系用于员工宿舍，上海悦耀置业承租的房产面积较小，该等事项不会对中粮酒店（三亚）有限公司三亚美高梅度假酒店及上海悦耀置业的生产、经营产生重大影响。
（2）前述租赁房产未办理房屋租赁备案登记。根据《城市房地产管理法》的相关规定，房屋租赁的出租人与承租人应当签订租赁合同并向房产管理部门登记备案。根据《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，未在租赁合同订立后 30日内办理租赁登记备案的，由房地产管理部门责令限期改正，逾期不改正的处以一千元以上一万元以下罚款。
根据《合同法》、最高人民法院《关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》及《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11号）的有关规定，未办理租赁登记备案手续不影响租赁合同的有效性，当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理备案为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。
因此，前述租赁房产未办理房屋租赁备案登记不会影响租赁合同的效力。
4、专利权
根据大悦城地产提供的文件，大悦城地产境内子公司在中国境内拥有的授权专利主要如下：
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|序号|专利名称|专利号|专利类型|专利权人|专利申请日|专利期限|
|1|用于移动通讯设备的图形用户界面|ZL201730047349.5|外观设计|北京昆庭资管|2017.02.22|10年|
|2|用于移动通讯设备的图形用户界面|ZL201730047369.2|外观设计|北京昆庭资管|2017.02.22|10年|
|3|用于移动通讯设备的图形用户界面|ZL201730047525.5|外观设计|北京昆庭资管|2017.02.22|10年|
|4|用于移动通讯设备的图形用户界面|ZL201730047538.2|外观设计|北京昆庭资管|2017.02.22|10年|
|5|一种具有人脸识别功能的门禁系统|ZL201621349027.2|实用新型|北京昆庭资管|2016.12.09|10年|
|6|用于移动通讯设备的图形用户界面|ZL201730047381.3|外观设计|北京昆庭资管|2017.02.22|10年|
|7|用于移动通讯设备的图形用户界面|ZL201730047217.2|外观设计|北京昆庭资管|2017.02.22|10年|
|8|用于移动通讯设备的图形用户界面|ZL201730047204.5|外观设计|北京昆庭资管|2017.02.22|10年|
|9|用于手机的图形用户界面|ZL201730047551.8|外观设计|北京昆庭资管|2017.02.22|10年|

中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|序号|专利名称|专利号|专利类型|专利权人|专利申请日|专利期限|
|10|用于手机的图形用户界面|ZL201730047539.7|外观设计|北京昆庭资管|2017.02.22|10年|
|11|一种集中式空调及其净化装置|ZL201720395737.7|实用新型|北京昆庭资管|2017.04.14|10年|
|12|用于手机的图形用户界面|ZL201730047522.1|外观设计|北京昆庭资管|2017.02.22|10年|

5、商标
根据大悦城地产提供的文件，其境内子公司在中国境内拥有的注册商标主要如下：
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|序号|商标图形|商标权人|申请日期|类别|注册号|注册期限|
|1||上海高星置业|2016.05.12|43|19934236|2017.06.28-2027.06.27|
|2||上海高星置业|2014.09.18|41|15373510|2015.11.07-2025.11.06|
|3||上海高星置业|2014.09.18|43|15373425|2015.11.07-2025.11.06|
|4||上海高星置业|2011.07.28|43|9779396|2012.09.21-2022.09.20|
|5||上海高星置业|2011.07.28|36|9779373|2012.09.21-2022.09.20|
|6||上海高星置业|2011.07.28|35|9779318|2014.08.21-2024.08.20|
|7||沈阳大悦城商管|2011.12.15|41|10311103|2013.02.21 - 2023.02.20|
|8||沈阳大悦城商管|2011.12.15|41|10311131|2013.02.21 - 2023.02.20|
|9||亚龙湾开发|1997.01.15|42|1143775|1998.01.14 - 2028.01.13|
|10||亚龙湾开发|1997.01.15|18|1160712|1998.03.21 - 2028.03.20|
|11||亚龙湾开发|1997.01.15|14|1162180|1998.03.28 - 2028.03.27|
|12||亚龙湾开发|1997.01.15|20|1162193|1998.03.28 - 2028.03.27|
|13||亚龙湾开发|1997.01.15|16|1164077|1998.04.07 - 2028.04.06|
|14||亚龙湾开发|1997.01.15|25|1170769|1998.04.28 - 2028.04.27|

中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标图形|商标权人|申请日期|类别|注册号|注册期限|
|15||亚龙湾开发|2015.08.03|43|17577380|2016.11.14 - 2026.11.13|
|16||亚龙湾开发|2015.08.03|42|17577320|2016.09.21 - 2026.09.20|
|17||亚龙湾开发|2015.08.03|41|17577171|2016.09.28- 2026.09.27|
|18||亚龙湾开发|2015.08.03|40|17577105|2016.09.28 - 2026.09.27|
|19||亚龙湾开发|2015.08.03|39|17576805|2016.09.28 - 2026.09.27|

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|序号|商标图形|商标权人|申请日期|类别|注册号|注册期限|
|20||亚龙湾开发|2015.08.03|38|17576691|2016.09.28 - 2026.09.27|
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|序号|商标图形|商标权人|申请日期|类别|注册号|注册期限|
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|序号|商标图形|商标权人|申请日期|类别|注册号|注册期限|
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|序号|商标图形|商标权人|申请日期|类别|注册号|注册期限|
|50||亚龙湾开发|2015.07.31|20|17567143|2016.09.21 - 2026.09.20|
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|序号|商标图形|商标权人|申请日期|类别|注册号|注册期限|
|55||亚龙湾开发|2015.07.31|41|17566801|2016.11.14 - 2026.11.13|
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|序号|商标图形|商标权人|申请日期|类别|注册号|注册期限|
|61||亚龙湾开发|2015.07.31|29|17566144|2016.09.21 - 2026.09.20|
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|序号|商标图形|商标权人|申请日期|类别|注册号|注册期限|
|67||亚龙湾开发|2015.07.31|38|17566575|2016.11.28 – 2026.11.27|
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|序号|商标图形|商标权人|申请日期|类别|注册号|注册期限|
|73||亚龙湾开发|2015.07.31|38|17565483|2016.09.21 - 2026.09.20|
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|序号|商标图形|商标权人|申请日期|类别|注册号|注册期限|
|78||亚龙湾开发|2015.07.31|31|17565160|2016.09.21 - 2026.09.20|
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|序号|商标图形|商标权人|申请日期|类别|注册号|注册期限|
|83||亚龙湾开发|2015.07.31|16|17564986|2016.09.21 - 2026.09.20|
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|序号|商标图形|商标权人|申请日期|类别|注册号|注册期限|
|88||亚龙湾开发|2015.07.31|42|17564826|2016.09.21 - 2026.09.20|
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|序号|商标图形|商标权人|申请日期|类别|注册号|注册期限|
|93||亚龙湾开发|2015.07.31|37|17564605|2016.09.21 - 2026.09.20|
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|序号|商标图形|商标权人|申请日期|类别|注册号|注册期限|
|98||亚龙湾开发|2015.07.31|29|17564178|2016.09.21 - 2026.09.20|
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|序号|商标图形|商标权人|申请日期|类别|注册号|注册期限|
|103||亚龙湾开发|2015.07.31|16|17563412|2016.09.21 - 2026.09.20|
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|序号|商标图形|商标权人|申请日期|类别|注册号|注册期限|
|108||亚龙湾开发|2015.07.02|39|17345472|2016.09.07 - 2026.09.06|
|109||亚龙湾开发|2015.07.02|37|17345340|2016.09.07 - 2026.09.06|
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|112||亚龙湾开发|2015.07.02|41|17345689|2016.11.28 - 2026.11.27|

中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标图形|商标权人|申请日期|类别|注册号|注册期限|
|113||亚龙湾开发|2015.07.02|9|17345126|2016.11.28 - 2026.11.27|
|114||亚龙湾开发|2015.07.02|43|17344881|2016.09.07 - 2026.09.06|
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|序号|商标图形|商标权人|申请日期|类别|注册号|注册期限|
|118||亚龙湾开发|2015.07.02|38|17344734|2016.09.07 - 2026.09.06|
|119||亚龙湾开发|2015.07.02|37|17344502|2016.09.07 - 2026.09.06|
|120||亚龙湾开发|2015.07.02|36|17344453|2016.09.07 - 2026.09.06|
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|122||亚龙湾开发|2015.07.02|9|17344216|2016.09.07 - 2026.09.06|

中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标图形|商标权人|申请日期|类别|注册号|注册期限|
|123||亚龙湾开发|2012.03.19|45|10639498|2013.12.14 - 2023.12.13|
|124||亚龙湾开发|2012.03.19|44|10639437|2013.07.28 - 2023.07.27|
|125||亚龙湾开发|2012.03.19|43|10639407|2013.06.28 - 2023.06.27|
|126||亚龙湾开发|2012.03.19|41|10639281|2013.08.28 - 2023.08.27|

中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标图形|商标权人|申请日期|类别|注册号|注册期限|
|127||亚龙湾开发|2012.03.16|36|10631376|2013.08.07 - 2023.08.06|
|128||亚龙湾开发|1997.01.15|25|1170772|1998.04.28 - 2028.04.27|
|129||亚龙湾开发|1997.01.15|16|1164076|1998.04.07 - 2028.04.06|
|130||亚龙湾开发|1997.01.15|20|1164029|1998.04.07 - 2028.04.06|
|131||亚龙湾开发|1997.01.15|14|1162179|1998.03.28 - 2028.03.27|
|132||亚龙湾开发|1997.01.15|18|1160711|1998.03.21 - 2028.03.20|
|133||亚龙湾开发|1997.01.15|25|1174704|1998.05.14 - 2028.05.13|

中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|序号|商标图形|商标权人|申请日期|类别|注册号|注册期限|
|134||亚龙湾开发|1997.01.15|16|1168490|1998.04.21 - 2028.04.20|
|135||亚龙湾开发|1997.01.15|20|1164017|1998.04.07 - 2028.04.06|
|136||亚龙湾开发|1997.01.15|14|1162175|1998.03.28 - 2028.03.27|
|137||亚龙湾开发|1997.01.15|18|1160708|1998.03.21 - 2028.03.20|

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|序号|商标图形|商标权人|申请日期|类别|注册号|注册期限|
|138||亚龙湾开发|1997.01.15|42|1143786|1998.01.14 - 2028.01.13|
|139||亚龙湾开发|2011.07.18|45|9733120|2012.09.21 - 2022.09.20|
|140||亚龙湾开发|2011.07.18|44|9733100|2012.12.14 - 2022.12.13|
|141||亚龙湾开发|2011.07.18|43|9733062|2012.12.14 - 2022.12.13|

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|序号|商标图形|商标权人|申请日期|类别|注册号|注册期限|
|142||亚龙湾开发|2011.07.18|42|9733029|2012.09.21 - 2022.09.20|
|143||亚龙湾开发|2011.07.18|41|9732994|2012.09.21 - 2022.09.20|
|144||亚龙湾开发|2011.07.18|39|9732948|2012.09.21 - 2022.09.20|
|145||亚龙湾开发|2011.07.18|37|9732922|2012.09.21 - 2022.09.20|

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|序号|商标图形|商标权人|申请日期|类别|注册号|注册期限|
|146||亚龙湾开发|2011.07.18|35|9732856|2012.09.21 - 2022.09.20|
|147||亚龙湾开发|2012.03.16|39|10631190|2013.06.14 – 2023.06.13|
|148||亚龙湾开发|2012.03.16|41|10631220|2013.08.14 – 2023.08.13|
|149||亚龙湾开发|2012.03.16|43|10631266|2013.05.14 – 2023.05.13|

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|序号|商标图形|商标权人|申请日期|类别|注册号|注册期限|
|150||亚龙湾开发|2016.04.28|36|19794109|2017.06.21 – 2027.06.20|
|151||亚龙湾开发|2016.04.28|38|19794265|2017.06.21 – 2027.06.20|
|152||亚龙湾开发|2016.04.28|42|19794382|2017.06.21 – 2027.06.20|
|153||亚龙湾开发|2016.04.28|9|19792837|2017.06.21 – 2027.06.20|
|154||亚龙湾开发|2016.04.28|35|19792960|2017.06.21 – 2027.06.20|
|155||亚龙湾开发|2016.04.28|36|19793065|2017.06.21 – 2027.06.20|
|156||亚龙湾开发|2016.04.28|37|19793185|2017.06.21 – 2027.06.20|

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|序号|商标图形|商标权人|申请日期|类别|注册号|注册期限|
|157||亚龙湾开发|2016.04.28|38|19793334|2017.06.21 – 2027.06.20|
|158||亚龙湾开发|2016.04.28|39|19793443|2017.06.21 – 2027.06.20|
|159||亚龙湾开发|2016.04.28|41|19793636|2017.06.21 – 2027.06.20|
|160||亚龙湾开发|2016.04.28|42|19793759|2017.06.21 – 2027.06.20|
|161||亚龙湾开发|2016.04.28|43|19793903|2017.06.21 – 2027.06.20|
|162||亚龙湾开发|2015.12.31|36|18772005|2017.02.07 – 2027.02.06|
|163||亚龙湾开发|2015.12.31|43|18772549|2017.11.07-2027.11.06|
|164||亚龙湾开发|2015.12．31|37|18772359|2017.11.07-2027.11.06|

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|序号|商标图形|商标权人|申请日期|类别|注册号|注册期限|
|165||亚龙湾开发|2015.12.31|35|18771784|2017.11.07-2027.11.06|
|166||亚龙湾开发|1997.01.15|41|1141994|1998.01.07-2028.01.06|
|167||亚龙湾开发|1997.01.15|39|1141914|1998.01.07-2028.01.06|
|168||亚龙湾开发|1997.01.15|42|1139962|1997.12.28-2027.12.27|
|169||亚龙湾开发|1997.01.15|41|1139920|1997.12.28-2027.12.27|
|170||亚龙湾开发|1997.01.15|41|1139906|1997.12.28-2027.12.27|
|171||亚龙湾开发|1997.01.15|37|1139826|1997.12.28-2027.12.27|
|172||亚龙湾开发|1997.01.15|37|1139774|1997.12.28-2027.12.27|
|173||亚龙湾开发|1997.01.15|37|1139773|1997.12.28-2027.12.27|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标图形|商标权人|申请日期|类别|注册号|注册期限|
|174||亚龙湾开发|1997.01.15|36|1137998|1997.12.21-2027.12.20|
|175||亚龙湾开发|1997.01.15|36|1137994|1997.12.21-2027.12.20|
|176||亚龙湾开发|1997.01.15|39|1137888|1997.12.21-2027.12.20|
|177||亚龙湾开发|1997.01.15|39|1137885|1997.12.21-2027.12.20|
|178||亚龙湾开发|1997.01.15|36|1135965|1997.12.14-2027.12.13|
|179||成都卓远地产|2014.08.26|36,37|15233601|2015.12.14 - 2025.12.13|
|180||成都卓远地产|2014.08.26|36,37|15233429|2016.01.28 - 2026.01.27|
|181||成都卓远地产|2014.08.14|36,37|15155155|2015.09.28 - 2025.09.27|
|182||成都卓远地产|2014.08.26|36,37|15233278|2015.10.14 - 2025.10.13|

中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|序号|商标图形|商标权人|申请日期|类别|注册号|注册期限|
|183||成都卓远地产|2014.08.26|36|15233365|2015.10.14 - 2025.10.13|
|184||成都卓远地产|2015.12.08|18|18540192|2017.01.14 - 2027.01.13|
|185||成都卓远地产|2015.12.08|9|18540437|2017.01.14 - 2027.01.13|
|186||成都卓远地产|2015.12.08|14|18540719|2017.01.14 - 2027.01.13|
|187||成都卓远地产|2015.12.08|16|18541019|2017.01.14 - 2027.01.13|
|188||成都卓远地产|2015.12.08|8|18541092|2017.01.14 - 2027.01.13|

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|序号|商标图形|商标权人|申请日期|类别|注册号|注册期限|
|189||成都卓远地产|2015.12.08|20|18541291|2017.01.14 - 2027.01.13|
|190||成都卓远地产|2015.12.08|21|18541634|2017.01.14 - 2027.01.13|
|191||成都卓远地产|2015.12.08|28|18541646|2017.01.14 - 2027.01.13|
|192||成都卓远地产|2015.12.08|35|18541824|2017.01.21 - 2027.01.20|
|193||成都卓远地产|2015.12.08|41|18542100|2017.01.14 - 2027.01.13|
|194||成都卓远地产|2015.12.08|8|18540303|2017.01.21 - 2027.01.20|
|195||成都卓远地产|2015.12.08|9|18540516|2017.01.21 - 2027.01.20|

中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|序号|商标图形|商标权人|申请日期|类别|注册号|注册期限|
|196||成都卓远地产|2015.12.08|14|18540860|2017.01.14 - 2027.01.13|
|197||成都卓远地产|2015.12.08|16|18540928|2017.01.21 - 2027.01.20|
|198||成都卓远地产|2015.12.08|18|18541163|2017.01.14 - 2027.01.13|
|199||成都卓远地产|2015.12.08|20|18541377|2017.01.21 - 2027.01.20|
|200||成都卓远地产|2015.12.08|21|18541521|2017.01.14 - 2027.01.13|
|201||成都卓远地产|2015.12.08|28|18541764|2017.01.14 - 2027.01.13|
|202||成都卓远地产|2015.12.08|41|18542157|2017.01.14 - 2027.01.13|
|203||成都卓远地产|2015.12.08|8|18540366|2017.01.14 - 2027.01.13|
|204||成都卓远地产|2015.12.08|9|18540576|2017.01.21 - 2027.01.20|
|205||成都卓远地产|2015.12.08|14|18540885|2017.01.14 - 2027.01.13|
|206||成都卓远地产|2015.12.08|16|18541106|2017.01.14 - 2027.01.13|
|207||成都卓远地产|2015.12.08|18|18541300|2017.01.21 - 2027.01.20|

中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标图形|商标权人|申请日期|类别|注册号|注册期限|
|208||成都卓远地产|2015.12.08|20|18541442|2017.01.14 - 2027.01.13|
|209||成都卓远地产|2015.12.08|21|18541552|2017.01.14 - 2027.01.13|
|210||成都卓远地产|2015.12.08|28|18541691|2017.01.21 - 2027.01.20|
|211||成都卓远地产|2015.12.08|41|18542138|2017.01.14 - 2027.01.13|
|212||成都卓远地产|2015.12.08|35|18541959|2017.05.21-2027.05.20|
|213||成都卓远地产|2015.12.08|35|18541957|2017.05.21-2027.05.20|
|214||四川中国酒城|1999.03.30|35|1418870|2000.07.07 - 2020.07.06|
|215||烟台大悦城|2014.06.04|35|14583237|2015.07.14 - 2025.07.13|
|216||烟台大悦城|2014.06.04|36|14583243|2015.07.14 - 2025.07.13|
|217||烟台大悦城|2014.06.04|39|14583242|2015.07.14 - 2025.07.13|
|218||烟台大悦城|2014.06.04|41|14583241|2015.07.14 - 2025.07.13|
|219||烟台大悦城|2014.06.04|42|14583240|2015.07.14 - 2025.07.13|

中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标图形|商标权人|申请日期|类别|注册号|注册期限|
|220||烟台大悦城|2014.06.04|43|14583239|2015.07.14 - 2025.07.13|
|221||烟台大悦城|2014.06.04|45|14583238|2015.07.14 - 2025.07.13|
|222||北京大悦城商管|2016.09.21|35|21373392|2017.11.14-2027.11.13|
|223||北京大悦城商管|2016.09.21|36|21373349|2017.11.14-2027.11.13|
|224||北京大悦城商管|2015.05.08|33|16904299|2016.07.07-2026.07.06|
|225||北京大悦城商管|2015.05.08|32|16904221|2016.08.14-2026.08.13|

中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标图形|商标权人|申请日期|类别|注册号|注册期限|
|226||北京大悦城商管|2015.05.08|30|16904175|2016.07.07-2026.07.06|
|227||北京大悦城商管|2015.05.08|29|16903955|2016.07.07-2026.07.06|
|228||北京大悦城商管|2015.05.08|28|16903620|2016.07.07-2026.07.06|
|229||北京大悦城商管|2015.05.08|26|16903391|2016.07.07-2026.07.06|
|230||北京大悦城商管|2015.05.08|24|16903270|2016.07.14-2026.07.13|

中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标图形|商标权人|申请日期|类别|注册号|注册期限|
|231||北京大悦城商管|2015.05.08|22|16902993|2016.07.14-2026.07.13|
|232||北京大悦城商管|2015.05.07|25|16892219|2016.07.07-2026.07.06|
|233||北京大悦城商管|2015.05.07|21|16892111|2016.07.07-2026.07.06|
|234||北京大悦城商管|2015.05.07|20|16891975|2016.07.07-2026.07.06|
|235||北京大悦城商管|2015.05.07|34|16891758|2016.07.07-2026.07.06|

中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标图形|商标权人|申请日期|类别|注册号|注册期限|
|236||北京大悦城商管|2015.05.07|39|16891660A|2016.07.28-2026.07.27|
|237||北京大悦城商管|2015.05.07|41|16891517|2016.07.07-2026.07.06|
|238||北京大悦城商管|2015.05.07|43|16891225|2016.07.07-2026.07.06|
|239||北京大悦城商管|2015.05.07|18|16891188|2016.07.07-2026.07.06|
|240||北京大悦城商管|2015.05.07|16|16891006|2016.07.14-2026.07.13|

中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标图形|商标权人|申请日期|类别|注册号|注册期限|
|241||北京大悦城商管|2015.05.07|14|16890930|2016.07.07-2026.07.06|
|242||北京大悦城商管|2015.05.07|11|16890805|2016.07.07-2026.07.06|
|243||北京大悦城商管|2015.05.07|6|16890735|2016.07.07-2026.07.06|
|244||北京大悦城商管|2015.05.07|5|16890692|2016.07.07-2026.07.06|
|245||北京大悦城商管|2015.05.07|3|16890448|2016.07.07-2026.07.06|

中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标图形|商标权人|申请日期|类别|注册号|注册期限|
|246||北京大悦城商管|2015.04.22|35|16772111|2016.06.14-2026.06.13|
|247||北京大悦城商管|2015.04.22|36|16772108A|2016.06.21-2026.06.20|
|248||北京大悦城商管|2015.04.22|35|16772067|2016.06.14-2026.06.13|
|249||北京大悦城商管|2015.02.10|36|16355420|2016.04.07-2026.04.06|
|250||北京大悦城商管|2015.02.10|36|16355349|2016.11．21-2026.11.20|
|251||北京大悦城商管|2015.02.10|35|16355169|2016.10.14-2026.10.13|
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|序号|商标图形|商标权人|申请日期|类别|注册号|注册期限|
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|序号|商标图形|商标权人|申请日期|类别|注册号|注册期限|
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|序号|商标图形|商标权人|申请日期|类别|注册号|注册期限|
|288||北京大悦城商管|2011.09.22|29|9994622|2012.12.28-2022.12.27|
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|序号|商标图形|商标权人|申请日期|类别|注册号|注册期限|
|295||北京大悦城商管|2011.09.21|21|9989583|2013.01.07-2023.01.06|
|296||北京大悦城商管|2011.09.21|20|9989501|2013.01.07-2023.01.06|
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|299||北京大悦城商管|2011.09.20|31|9985258|2013.07.14-2023.07.13|
|300||北京大悦城商管|2011.09.20|19|9985225|2012.11.21-2022.11.20|
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|序号|商标图形|商标权人|申请日期|类别|注册号|注册期限|
|303||北京大悦城商管|2011.09.20|18|9985180|2012.11.21-2022.11.20|
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|序号|商标图形|商标权人|申请日期|类别|注册号|注册期限|
|311||北京大悦城商管|2011.09.19|9|9981225|2013.02.21-2023.02.20|
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|313||北京大悦城商管|2011.09.19|14|9981175|2012.11.21-2022.11.20|
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|318||北京大悦城商管|2009.02.20|3|7209458|2010.07.21-2020.07.20|

中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标图形|商标权人|申请日期|类别|注册号|注册期限|
|319||北京大悦城商管|2009.02.20|3|7209457|2010.08.28-2020.08.27|
|320||北京大悦城商管|2009.02.20|36|7209456|2010.09.28-2020.09.27|
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|323||北京大悦城商管|2009.02.20|40|7209452|2010.09.28-2020.09.27|
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|325||北京大悦城商管|2009.02.20|43|7209448|2010.10.07-2020.10.06|

中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标图形|商标权人|申请日期|类别|注册号|注册期限|
|326||北京大悦城商管|2009.02.20|35|7209447|2010.10.14-2020.10.13|
|327||北京大悦城商管|2009.02.20|42|7209445|2010.11.21-2020.11.20|
|328||北京大悦城商管|2009.02.20|3|7209438|2010.07.21-2020.07.20|
|329||北京大悦城商管|2009.02.20|37|7209437|2010.09.28-2020.09.27|
|330||北京大悦城商管|2009.02.20|37|7209436|2010.11.21-2020.11.20|
|331||北京大悦城商管|2009.02.20|39|7209435|2010.11.21-2020.11.20|
|332||北京大悦城商管|2009.02.20|39|7209434|2010.11.21-2020.11.20|
|333||北京大悦城商管|2009.02.20|39|7209433|2010.11.21-2020.11.20|

中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标图形|商标权人|申请日期|类别|注册号|注册期限|
|334||北京大悦城商管|2009.02.20|39|7209432|2010.11.21-2020.11.20|
|335||北京大悦城商管|2009.02.20|41|7209430|2010.11.21-2020.11.20|
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|339||北京大悦城商管|2009.02.20|42|7209426|2010.11.21-2020.11.20|
|340||北京大悦城商管|2009.02.20|44|7209423|2010.09.07-2020.09.06|

中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标图形|商标权人|申请日期|类别|注册号|注册期限|
|341||北京大悦城商管|2009.02.20|45|7209422|2010.09.07-2020.09.06|
|342||北京大悦城商管|2009.02.20|45|7209421|2011.02.07-2021.02.06|
|343||北京大悦城商管|2009.02.20|36|7209419|2010.09.28-2020.09.27|
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标图形|商标权人|申请日期|类别|注册号|注册期限|
|349||北京大悦城商管|2007.10.30|44|6348762|2010.03.28-2020.03.27|
|350||北京大悦城商管|2007.10.30|41|6348761|2010.06.28-2020.06.27|
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中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标图形|商标权人|申请日期|类别|注册号|注册期限|
|357||北京大悦城商管|2006.12.20|36|5796916|2010.01.28-2020.01.27|
|358||北京大悦城商管|2006.12.20|36|5796915|2010.01.28-2020.01.27|
|359||北京大悦城商管|2006.12.20|43|5796913|2010.02.07-2020.02.06|
|360||北京大悦城商管|2006.12.20|36|5796912|2010.01.28-2020.01.27|
|361||北京大悦城商管|2006.12.20|43|5796911|2010.02.07-2020.02.06|
|362||北京大悦城商管|2015.08.12|3、41、20、18、28、4、36、43、26、15、35、16|17654271|2016.12.07-2026.12.06|
|363||北京大悦城商管|2014.08.27|37|15239952|2015.12.21-2025.12.10|
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|365||北京大悦城商管|2013.08.29|36|13061411|2014.12.28-2024.12.27|

中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|序号|商标图形|商标权人|申请日期|类别|注册号|注册期限|
|366||北京大悦城商管|2013.08.09|36|13061393|2014.12.28-2024.12.27|
|367||北京大悦城商管|2011.09.26|36|10007300|2012.11.28-2022.12.27|
|368||北京大悦城商管|2011.09.23|37|9999948|2013.01.07-2023.01.06|
|369||北京大悦城商管|2011.09.21|37|9989671|2013.02.28-2023.02.27|
|370||北京大悦城商管|2009.02.20|40|7209453|2010.09.28-2020.09.27|
|371||北京大悦城商管|2009.02.20|37|7209414|2013.01.07-2023.01.06|
|372||北京大悦城商管|2013.08.09|43|13061604|2014.12.28-2024.12.27|
|373||北京大悦城商管|2013.08.09|41|13061475|2014.12.28-2024.12.27|
|374||北京大悦城商管|2011.09.26|43|10007250|2012.11.28-2022.11.27|
|375||北京大悦城商管|2011.09.23|41|9999985|2012.11.28-2022.11.27|

中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标图形|商标权人|申请日期|类别|注册号|注册期限|
|376||北京大悦城商管|2011.07.12|43|9709925|2012.08.28-2022.08.27|
|377||北京大悦城商管|2009.02.20|43|7209450|2010.09.14-2020.09.13|
|378||北京大悦城商管|2009.02.20|41|7209446|2010.11.21-2020.11.20|
|379||北京大悦城商管|2009.02.20|44|7209444|2010.09.07-2020.09.06|
|380||北京大悦城商管|2009.02.20|41|7209431|2010.11.21-2020.11.20|
|381||北京大悦城商管|2009.02.20|44|7209425|2010.09.07-2020.09.06|
|382||北京大悦城商管|2009.02.20|44|7209424|2012.01.14-2022.01.13|
|383||北京大悦城商管|2009.02.20|43|7209418|2011.02.07-2021.02.06|
|384||北京大悦城商管|2007.10.29|44|6345080|2010.12.07-2020.12.06|
|385||北京大悦城商管|2007.10.29|41|6345078|2010.06.28-2020.06.27|

中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标图形|商标权人|申请日期|类别|注册号|注册期限|
|386||北京大悦城商管|2007.10.29|43|6345077|2011.03.07-2021.03.06|
|387||北京大悦城商管|2006.12.20|36|5796914|2010.07.21-2020.07.20|

中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）6、海域使用权
根据大悦城地产提供的文件，三亚龙溪游艇会拥有 1项海域使用权，目前持有三亚市人民政府于2015年10月29日颁发的《海域使用权证》（国海证2015C46020000564），海域位于三亚亚龙湾国家级旅游度假区，宗海面积为 14.1256公顷，为旅游娱乐用海、旅游基础设施用海，使用权有效期至2036年11月22日。
7、软件著作权
根据大悦城地产提供的文件，大悦城地产境内子公司拥有的已登记的计算机软件著作权主要如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|登记号|权利取得方式|著作权人|登记日期|首次发表日期|
|1|中粮置地广场智慧办公系统Web版[简称：智慧办公Web版]V1.0|2017SR431435|原始取得|北京昆庭资管|2017.08.08|未发表|
|2|中粮置地广场智慧办公系统Java版软件[简称：智慧办公Java版]V1.0|2017SR429833|原始取得|北京昆庭资管|2017.08.08|未发表|
|3|中粮置地广场智慧办公系统IOS版软件[简称：智慧办公IOS版]V1.0|2017SR431114|原始取得|北京昆庭资管|2017.08.08|未发表|
|4|中粮置地广场智慧办公系统Android版软件[简称：智慧办公Android版]V1.0|2017SR438055|原始取得|北京昆庭资管|2017.08.10|未发表|

（二）主要负债情况
截至2017年12月31日，大悦城地产未经审计的主要负债情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|流动负债：|||
|短期借款|83,779.10|2.23%|
|应付账款|363,793.55|9.68%|
|预收款项|455,652.27|12.13%|
|应付职工薪酬|26,458.93|0.70%|
|应交税费|79,564.75|2.12%|

中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|应付利息|35,479.94|0.94%|
|应付股利|44,766.81|1.19%|
|其他应付款|439,754.93|11.70%|
|持有待售的处置组中的负债|84,085.30|2.24%|
|一年内到期的非流动负债|80,391.61|2.14%|
|流动负债合计|1,693,727.18|45.08%|
|非流动负债：|||
|长期借款|1,060,143.77|28.21%|
|应付债券|920,145.95|24.49%|
|长期应付款|-|-|
|专项应付款|-|-|
|预计负债|1,658.58|0.04%|
|递延收益|226.44|0.01%|
|递延所得税负债|81,597.36|2.17%|
|其他非流动负债|-|-|
|非流动负债合计|2,063,772.10|54.92%|
|负债合计|3,757,499.28|100.00%|

注：上述财务数据未经审计
（三）对外担保情况
截至本预案出具日，大悦城地产及控股子公司不存在对外担保情况。
（四）权利限制情况
根据明毅出具的承诺，大悦城地产不存在出资瑕疵或影响大悦城地产合法存续的情况。
根据大悦城地产出具的承诺，除大悦城地产已披露的行政处罚（该等行政处罚均非由重大违法违规行为所致）外，大悦城地产最近三年内未受过其它行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件；不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会或香港证券监管机构立案调查的情形。
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）十、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
（一）诉讼仲裁
1、诉讼、仲裁
根据大悦城地产及其下属子公司提供的文件，报告期内，大悦城地产境内子公司涉及金额在500万元以上的未决诉讼、仲裁情况如下：
1、2015年10月21日，四川中国酒城以四川泰来房屋开发有限公司（以下简称“泰来开发公司”）、四川泰来餐饮管理有限责任公司（以下简称“泰来餐饮公司”）作为承租人在相关房屋租赁合同到期后未支付房租、滞纳金为由，以泰来开发公司、泰来餐饮公司、四川泰来会所管理有限责任公司（以下简称“泰来会所公司”）为被告，向成都市中级人民法院提起民事诉讼，并于2016年3月增加其诉讼请求，请求判令泰来开发公司、泰来餐饮公司立即向四川中国酒城支付拖欠的房屋租金 44,858,841.01元（房屋租金暂计算到 2015年 9月 30日止）；请求判令泰来开发公司、泰来餐饮公司立即向四川中国酒城支付房屋租金逾期支付而产生的滞纳金（滞纳金计算至付清全部房屋租金之日止；
暂计算到 2015年 9月 30日止）；请求判令泰来开发公司、泰来餐饮公司立即将承租的位于成都市武侯区桐梓林村“中国酒城”内A、C、D三栋建筑物返还四川中国酒城；请求判令泰来开发公司、泰来餐饮公司比照租赁合同约定的租金标准，支付租赁合同期满之日起至泰来开发公司、泰来餐饮公司将上述房屋返还四川中国酒城之日止期间的房屋占用费；请请求判令泰来会所公司对泰来开发公司、泰来餐饮公司应承担的前述支付义务等承担连带责任。
2016年 4月 8日，泰来开发公司、泰来餐饮公司以四川中国酒城为被反诉人向成都市中级人民法院提起民事反诉，以其在租赁期间对租赁建筑进行了扩建和新建，且由于租赁初期“中国酒城”建筑尚未取得房屋所有权权属证明，泰来开发公司、泰来餐饮公司为租赁建筑扩建及新建的房屋均已被计入产权为由，请求判令四川中国酒城承担其对租赁建筑进行扩建、新建的造价费用共计1,526.61万元，合理补偿泰来开发公司、泰来餐饮公司对租赁建筑投入的固定设备残值共计 215.28万元，补偿泰来开发公司、泰来餐饮公司对租赁范围内及周边修建园林景观的经济价值共计 147.85万元，补偿泰来开发公司、泰来餐饮公司因管理酒城公共区域而支出的管理费共计 482.82万元，并赔偿泰来开发公司、泰来餐饮公司因修建歌剧院而产生的对原建筑进行改建部分费用
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 25,497,914.65元。
2017年 11月 22日，成都市中级人民法院下发“（2015）成民初字第 2811号”《民事判决书》，判决：（1）泰来开发公司、泰来餐饮公司于判决生效之日起10日内支付四川中国酒城截至 2015年 9月 30日的房屋租赁费 44,858,841.01元，抵扣电力增容设备费、保证金利息后，实际应支付 42,184,502.43元；（2）泰来开发公司、泰来餐饮公司于判决生效之日起 10日内支付四川中国酒城截至 2015年 9月 30日的因房屋租金逾期支付而产生的利息4,555,441.60元及后续产生的利息；（3）泰来开发公司、泰来餐饮公司于判决生效之日起 10日内支付四川中国酒城从 2015年 10月 1日至 2016年 8月 2日的房屋占用费用（按每日15,000元计算）；（4）泰来会所公司对前述三项支付义务承担连带给付责任；（5）四川中国酒城于判决生效之日起支付泰来开发公司、泰来餐饮公司建筑物新建、扩建费用7,228,031.83元；（6）驳回四川中国酒城的其他诉讼请求；（7）驳回泰来开发公司、泰来餐饮公司的其他诉讼请求。
泰来开发公司、泰来餐饮公司已就前述纠纷事宜提起上诉，目前该诉讼已进入二审程序。根据四川中国酒城的确认，该等事项未影响其正常的经营活动。
2、2018年3月，天津海融天宇科技有限公司（以下简称“天津海融”）以其与天津大悦城之间的《中粮广场写字楼项目购买意向书》及《中粮广场写字楼项目购买意向书之补充》终止后，天津大悦城未能按约定时间退还诚意金而占用其资金以及未能履行保密责任义务为由，以天津大悦城为被告向天津市南开区人民法院提起民事诉讼，请求判令天津大悦城赔偿天津海融资金占用利息损失 11,083,332元，并向天津海融支付违约金1,800万元。
根据天津大悦城提供的资料，前述诉讼将于2018年4月16日开庭审理。根据天津大悦城的确认，该等事项未影响其正常的经营活动。
3、2017年9月22日，因广州市桦岭贸易有限公司（以下简称“桦岭公司”）、三亚龙湾之旅旅游开发有限公司（以下简称“龙湾公司”）在其与中粮三亚酒店签署关于三亚美高梅酒店商业区域租赁协议后，从未向中粮三亚酒店支付任何租金、管理费及其他费用，中粮三亚酒店以桦岭公司、龙湾公司为被申请人向中国国际经济贸易仲裁委员会提
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）出申请，请求解除中粮三亚酒店与桦岭公司、龙湾公司签订的关于三亚美高梅酒店商业区域租赁协议；请求桦岭公司向中粮三亚酒店支付自 2013年 10月 31日至合同解除之日止，中粮三亚酒店应得租金3,422,120元（暂计算至2017年9月30日）；请求桦岭公司向中粮三亚酒店支付自 2013年 10月 31日至实际交还商铺之日止的管理费及其他费用共计 851,633.42元（暂计算至 2017年 9月 30日）；请求桦岭公司向中粮三亚酒店支付迟延付款违约金5,256,389.17元；请求龙湾公司对桦岭公司所应支付的上述金额承担连带责任。
截至本预案出具日，中国国际经济贸易仲裁委员会已受理中粮三亚酒店的申请，尚未开庭审理。根据中粮三亚酒店的确认，鉴于中粮三亚酒店为申请人，该等事项未影响其正常的经营活动。
（二）行政处罚
1、大悦城地产境外上市期间的守法及诚信和境外监管机构的行政处罚情况
根据大悦城地产在香港联交所网站的公开披露文件，大悦城地产于 2013年 12月19日在香港联交所以反向收购形式上市。根据大悦城地产的确认、诺顿罗氏香港于 2018年 4月 10日出具的备忘录，自 2013年 12月 19日以反向收购形式上市以来，大悦城地产不存在重大违法或重大失信行为，没有因重大违法或重大失信行为而受到香港联交所及香港证监会的重大处罚。
2、大悦城地产报告期内的境内行政处罚情况
根据大悦城地产提供的文件及说明，报告期内，大悦城地产境内子公司 10万元以上的行政处罚情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|被处罚单位|处罚机构|处罚决定书文号|处罚内容|进展|
|1|上海新兰|上海市静安区建设和管理委员会|第2020170057号|上海新兰因从事大悦城二期北地块商办项目存在施工图设计未经审查擅自施工、必须进行招标项目未招标、未取得施工许可证擅自开工的行为，根据《建设工程质量管理条例》第56条第（四）项、第57条与《中华人民共和国招标投标法》第49条的规定，被作出以下行政处罚：责令改正；罚款42万元整；责令停止施工。|上海新兰已缴纳完毕罚款|

中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被处罚单位|处罚机构|处罚决定书文号|处罚内容|进展|
|2|上海悦耀置业|上海市浦东新区建设和交通委员会|上海市浦东新区建设和交通委员会第2320170003号|上海悦耀置业前滩中粮壹号公馆项目因施工图设计文件未经审查擅自施工，违反了《建设工程质量管理条例》第11条的规定。上海市浦东新区建设和交通委员会根据《建设工程质量管理条例》第56条的规定，对上海悦耀置业处以罚款20万元。|上海悦耀置业已缴纳完毕罚款|
|3|上海悦耀置业|上海市浦东新区建设和交通委员会|上海市浦东新区建设和交通委员会第2120160027号|上海悦耀置业于2015年10月10日在东至济阳路，西至东育路、南至泳耀路、北至林耀路的前滩中粮壹号公馆地下部分工程中存在应当施工招标的项目而不招标的行为，违反了《中华人民共和国招标投标法》第3条的规定。上海市浦东新区建设和交通委员会根据《中华人民共和国招标投标法》第49条的规定对上海悦耀置业处以罚款46万元。|上海悦耀置业已缴纳完毕罚款|
|4|浙江和润天成置业|杭州市拱墅区住房和城市建设局|拱住建罚[2016]29号|浙江和润天成置业因杭政储出(2013)115号地块商业商务及娱乐项目设施用房项目未办理相关手续擅自施工，违反了《建设工程施工许可管理办法》的规定。杭州市拱墅区住房和城市建设局根据《建筑法》第六十四条、《建设工程质量管理条例》第56条第六款、第57条规定，以及《浙江省住房城乡建设系统行政处罚裁量基准》的规定对浙江和润天成置业处以罚款共计44.2140万元。|浙江和润天成置业已缴纳完毕罚款|
|5|成都卓远地产|成都市城乡建设委员会|罚字[2016]111号|成都卓远地产因未按照国家规定将竣工验收报告、有关认可文件报送备案，违反了《建设工程质量管理条例》第四十九条的规定，成都市城乡建设委员会依据《建设工程质量管理条例》第五十六条第八项对成都卓远地产处以罚款20万元。|成都卓远地产已缴纳完毕罚款|

就前述第1至第4项行政处罚，相关政府主管机关已出具证明，确认相关行政处罚不属于重大行政处罚，或者相关违规行为已整改，未产生严重影响。
就前述第5项行政处罚，根据《四川省住房和城乡建设行政处罚裁量权适用规定》与《四川省住房和城乡建设行政处罚裁量标准（工程建设与建筑市场类）》的相关规定，建设单位未按规定办理工程竣工验收备案的，初次违法，危害后果轻微，主动消除或减轻违法行为危害后果的，或具有其他从轻处罚情形，处 20万元罚款；不具有从轻、从
重情形的，处20至35万元罚款；备案审查过程中，发现建设单位在竣工验收过程中有
违反国家有关建设工程质量管理规定行为的，或因验收过程中发现重大问题，无法通过
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）验收，故意逃避办理竣工验收备案手续的，或具有其他依法应予从重处罚的情形的，处 35至 50万元罚款。就此，成都卓远地产的处罚属于“初次违法，危害后果轻微，主动消除或减轻违法行为危害后果的，或具有其他从轻处罚情形”的处罚行为。
就上述处罚情况，公司控股股东中粮集团已出具《关于目标公司项下相关事项的承诺函》，承诺如因涉及目标公司及其下属公司的不合规事项引致任何争议或者损失，中粮集团同意承担并赔偿相关损失、损害和开支，从而避免上市公司及其下属公司因此受到任何损失。如大悦城地产及其下属公司的不合规事项给中粮地产实际造成损失，则中粮集团将在收到中粮地产要求赔偿的书面通知后半年内，以现金方式向中粮地产进行赔偿。
据此，鉴于大悦城地产相关下属公司已对违规行为缴纳了罚款，并且中粮集团同意承担因该等不合规事项引致的中粮地产及其下属公司的相关损失、损害和开支，该等处罚事项不会对本次交易构成重大不利影响。
十一、非经营性资金占用的情况
截至本预案出具日，大悦城地产不存在被其股东占用非经营性资金的情况。
十二、过渡期及减值承诺期内是否存在其他资产出售安排
根据大悦城地产出具的确认函及其提供的相关文件，大悦城地产拟将上海长风大悦城项目的相关权益或所涉股权注入大悦城地产参与成立的境外基金中（“资产注入”），以实现引入外部资金对该项目进行升级改造的同时通过基金享有收益。根据相关各方签署的框架协议，各方约定如境外基金内部决策同意前述资产注入，则大悦城地产应进行该项资产注入。截至本预案出具日，境外基金内部决策机构已同意前述资产注入，大悦城地产据此应实施该项资产注入，各方将就资产注入另行签署相关具体协议。
截至本预案出具日，上海长风大悦城项目为改造项目。根据大悦城地产于2017年 8月 17日发布的《有关成立基金之须予披露交易》，前述境外基金设立的主要目的为单独或与境内基金共同寻找位于中国境内潜在物业项目的收购机会，从而升级改造为大
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）悦城地产自有旗舰品牌大悦城商业项目或商业综合体项目。因此，大悦城地产拟转让上海长风大悦城项目的相关权益或所涉股权不会影响交易标的业务的完整性，不会与本次交易的交易背景、目的以及标的公司的未来业务规划相违背。
除上述情况之外，大悦城地产及其下属公司未签署任何关于出售标的公司下属子公司的相关资产出售/转让协议，但在过渡期及减值承诺期内，大悦城地产及其下属公司不排除基于正常经营及合理商业目的，在不损害中粮地产中小股东利益，并保证标的公司业务完整性的前提下，出售相关下属子公司的股权或相关资产。
根据《发行股份购买资产协议》，交易双方对本次交易的定价主要是基于截至估值基准日 2017年 12月 31日标的资产历史投资价值、净资产价值、可比公司及可比交易估值、标的资产的资产状况、盈利水平、品牌优势等因素。因此，交易双方在确定本次交易定价时已考虑了拟出售资产的价值。
根据《发行股份购买资产协议》，双方同时约定，（1）如在估值基准日至标的资产交割日期间，大悦城地产进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644股普通股股份获得相应股份，则该等股份应一并向公司转让；
（2）如在估值基准日至中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易前，大悦城地产进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644股普通股股份获得现金，则标的资产的交易价格应扣除该等金额，公司向明毅非公开发行股份的数量相应减少，具体公式为：减少发行的股份数量=明毅获得的分红现金金额/本次发行股份购买资产的每股发行价格；（3）如在中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易后，大悦城地产进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644股普通股获得现金，则明毅应向公司支付该等现金金额。
根据《减值补偿协议》，经减值测试，如标的资产期末价值较本次重组的标的资产交易价格出现减值，则交易对方向中粮地产就减值部分进行股份补偿，补偿的股份数量=标的资产期末减值额/本次发行股份购买资产的每股发行价格。
综上，根据《发行股份购买资产协议》与《减值补偿协议》，交易双方在确定本次交易定价时已考虑了拟出售资产的价值，届时减值承诺期满，标的资产的减值测试方法、明毅的减值补偿承诺及补偿义务不会因大悦城地产出售资产而受到改变或影响。
因此，上述大悦城地产的相关资产出售安排不会影响明毅根据《减值补偿协议》履行
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）其减值补偿承诺，不存在违反《重组管理办法》的情形。
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第五章 交易标的业务与技术
一、主营业务概述
大悦城地产作为中粮集团商业综合体及商业地产运营的海外上市平台，依托全国性商业地产品牌“大悦城”，是专注于开发、经营、销售、出租及管理综合体和商业物业的大型地产开发商及运营商。大悦城地产的主要收入来源于投资物业、物业开发、酒店运营、物业管理及其他服务业务板块。上述业务板块之间相互支持、相互提升，组成一个有机业务整体，形成以购物中心为核心、充分发掘业务板块之间联动效应的商业综合体开发与运营管理模式。
（一）投资物业
投资物业方面，大悦城地产主要业态为持有型购物中心及配套写字楼、酒店式公寓等。截至本预案出具日，大悦城地产旗下有西单大悦城、朝阳大悦城、上海静安大悦城、上海长风大悦城、天津大悦城、成都大悦城、烟台大悦城、沈阳大悦城共8个正在运营的大悦城购物中心项目，杭州大悦城、西安大悦城、重庆大悦城目前正在规划建设或改造中。同时，大悦城地产拥有位于北京、上海、香港等热点城市的写字楼及其他投资物业项目。
1、购物中心
大悦城系列购物中心以“年轻、时尚、潮流、品位”为品牌精神，精准定位于18-35岁新兴中产阶级，针对目标客户的消费需求将零售、休闲娱乐、餐饮进行合理的业态布局。同时，大悦城系列产品根据品牌定位、品牌号召力等因素，结合项目所在区域和目标客户消费偏好，将商户分为战略合作品牌、总部指导品牌、地区特色品牌三类，形成多样化的品牌布局，促进大悦城项目与地方特色文化的融合。
大悦城地产根据购物中心租赁客户、租赁位置等因素，采取固定租金、业绩抽成或两者结合取其高的方式收取租金。
随着中产阶层群体的壮大、“新零售”概念的兴起、多元化资本合作趋势的出现，大悦城地产将充分利用自身的品牌影响和战略优势，深入洞察目标客群的消费需求，打造
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）“有颜值、有品质、有趣味”的精品项目，不断进行产品创新，并以精细化的运营形成差异化竞争优势，继续巩固业内商业地产品牌引领者的行业优势。
2、写字楼及其他物业
大悦城地产持有北京中粮广场、香港中粮大厦、中粮·置地广场（在建）、前滩中粮海景壹号项目-写字楼（在建）四个写字楼项目。大悦城地产立足于国内一二线城市中心地段，重点打造高品质写字楼及酒店式公寓业态。大悦城地产对写字楼租户收取租金，租户选择倾向于贸易类、金融类、互联网类等行业公司。此外，大悦城地产还持有上海鹏利辉盛阁公寓、亚龙湾爱立方滨海公园等其他持有型物业。
（二）物业开发
物业开发方面，大悦城地产以大悦城城市综合体开发运营为主导，对外出售综合体商业物业、配套公寓和住宅项目。
大悦城地产物业开发模式包括自主开发和合作开发，主要通过“招、拍、挂”或收并购等方式获取土地，针对目标客户进行产品设计，履行土地规划、施工等相关手续的报批，符合销售条件时办理预售手续，房产建造完成并验收合格后交付客户。销售模式方面，大悦城地产采用期房、现房销售结合，自主销售为主、社会中介代理销售为辅的模式；销售定价方面，大悦城地产基于宏观环境、区域环境及行业环境，对销售型物业项目所在区域房地产市场供求关系、竞争环境进行深入研究，在确保成本收益满足既定利润指标情况下，综合确定项目期房和现房的销售价格。
大悦城地产着力打造位于上海、杭州、天津、成都、三亚等地区核心地段的高品质销售型物业项目，定位于中高端购房人群，以提升客户价值体验、品牌知名度和市场认可度。近年，大悦城地产签约销售面积和金额均呈快速增长态势，主要签约销售项目包括上海静安大悦城·天悦壹号、海南中粮·红塘悦海、三亚龙溪悦墅、三亚龙溪29等。
大悦城地产大部分销售型物业为大悦城综合体的相关配套，借助于周边不断培育的大悦城商业，保持较高的售价水平。大悦城地产商业项目所在区域商业环境日益成熟、基础配套设施日趋完善，亦对在售项目的销售起到一定促进作用。
（三）酒店运营
大悦城地产旗下酒店业态以高端奢华酒店运营为主，通过投资建设享有酒店所有权，并委托国际品牌酒店管理公司（美高梅、喜达屋、希尔顿等）负责酒店的各项经营
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）管理。大悦城地产通过审批酒店项目年度经营预算和各项工作计划，对酒店运营状况进行监控和决策建议。在定期向酒店管理公司支付管理费后，酒店运营收益归大悦城地产所有。
截至本预案出具日，大悦城地产控股及参股持有三亚亚龙湾瑞吉度假酒店、三亚美高梅度假酒店、三亚凯莱仙人掌度假酒店、西单大悦城酒店、北京华尔道夫酒店共 5家酒店。大悦城地产凭借丰富的酒店行业投资、管理经验，重点选择具有区位优势、资源优势的地理位置进行地块分析，精准定位目标群体，打造精品、高端、独特的酒店产品，同时甄选具有差异化经营能力和鲜明品牌特点的酒店管理公司进行合作与管理。
（四）物业管理及相关服务
大悦城地产物业管理及相关服务主要指向各项目公司提供代理服务和物业管理服务，为各项目提供全方位的物业管理解决方案。大悦城地产通过各项目物业管理处，根据各项目具体情况和客户需求等，进行物业标准建立、品牌管理、客服管理、工程管理、环境管理、安全管理、应急事件管理及物业外包服务管理等。在物业管理服务已提供、与物业管理服务相关的经济利益能够流入企业、且与物业管理服务有关的成本能够可靠计量时，确认物业管理及相关服务收入。
二、所处行业分析
大悦城地产主营业务主要涉及房地产行业内商业地产及住宅地产领域，以下将对商业地产及住宅地产行业进行介绍。
（一）行业性质与特点
1、商业地产，指用作商业用途，建造目的有别于以居住功能为主的居住地产及以工业生产为主的工业地产。狭义的商业地产通常指用于各种零售、餐饮、娱乐、休闲等生活服务类经营方式的不动产，如商场、购物中心、社区商业、步行街等；广义的商业地产除包括狭义的商业地产外，还包括写字楼、酒店式公寓、连锁酒店等具有商务属性的不动产。商业地产具有以下特点：
（1）投资属性强
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）商业地产具备不同于住宅地产的天然投资属性。开发商可通过出售、出租或自持自营商业地产等方式，获取租金、物业升值、现金流等多种收益。商业地产的现金流是稳定且长期的，根据租约情况，每年都会有现金回报。租金收入的高低受到多种因素的影响，如地段的繁华程度、建成后的经营管理、商业企业的品牌商誉等。除了长期稳定、逐年增长的现金流回报外，商业地产还能享受到资产升值的变现收益，每年的现金流收益可以再投资，且可能衍生附加收益。一般而言，随着附着在商业地产上的经营活动的开展，商业地产项目所在区域的人群聚集程度、营商环境、基础设施建设、居民生活水平将会有所提升和改善，直接推动商业地产投资价值的增加。
（2）经营方式多样
在同一宗商业地产中，投资人可以打造多样的商业经营方式，如办公楼出租、零售商业或配套餐饮、娱乐、金融等服务业。经营方式的多样性为投资人的资金投向和商业地产的目标群体带来了更多的发展可能性。
（3）区域关联性强
商业地产的规模、业态与所在区域经济发展状况、商业活力、人口结构、人群消费习惯具有较强的关联性。通常、人口密度越大、人均收入越高的区域，商业周期越短，商业地产发展环境越有利。此外，周边基础设施的完善程度也将对商业地产的入住率/出租率产生显著作用，直接影响商业地产的收益率与投资价值。
（4）资金回收灵活
商业地产可采取自营、租赁、售卖或几者相结合的商业模式。在自营模式下，开发商需找准项目定位，培育客源，依托地产项目开展如零售、酒店等商业服务；在租赁模式下，开发商通过签约租户收取租金，不参与或较少参与商业业态的营运和管理，旨在通过提供土地和商业建筑获取长期稳定的收益；在售卖结合模式下，开发商通过销售商业地产快速获取开发利润，实现资金的高速回收与周转。由于商业地产盈利模式的多样化，相比住宅地产，商业地产的资金回收更为灵活。
2、住宅地产，住宅地产是指专供居住的房屋开发，包括别墅、公寓、职工家属宿舍和集体宿舍、职工单身宿舍和学生宿舍等。住宅地产具有以下特点：
（1）周期性较强
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）住宅地产投资受国家宏观经济影响较大，与我国整个宏观经济的走势呈强正相关性，主要体现在住宅地产的开发与销售过程中。在宏观经济周期的上升阶段，住宅地产行业投资开发规模、市场供给需求都会相应增加，反之，则会出现住宅地产市场供给及需求萎缩，经营风险增大，投资规模下降的情况。
（2）政策敏感度高
住宅地产项目的开发规模、开发热度均与国家颁布的法规政策密切相关。近年来，由于国内房地产市场发展过热，中央及地方政府相继出台涉及土地管理、信贷管理、税费管理等方面的宏观调控政策，推动房地产行业能够健康、有序、可持续地发展。相关政策的出台亦对住宅地产行业的发展趋势具有重要的导向作用。
（二）行业发展状况分析
1、商业地产行业发展状况
随着中国经济的快速发展、中央商务区的崛起、人民生活水平的不断提高以及消费观念的转变，以购物中心、写字楼为主的商业地产被大量建造并投入使用。我国商业地产的发展大致可分为以下阶段：
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|时间|商业地产发展情况|
|1980-1995|来自港澳台的地产商开始在我国境内投资兴建五星级酒店和高档写字楼|
|1995-1998|住房制度改革，城市旧城商业区改造为商业地产发展奠定基础|
|1998-2002|传统房地产开发商开始涉足商业地产领域，商业地产运营转变为独立、高利润的产业|
|2002-2005|部分城市商业地产供大于求，空置率居高不下，大量商业地产企业陷入困境|
|2005-2008|经济高速发展、外资外企进驻中国市场为商业地产发展注入新的动力；商业地产管理走向有序与成熟，商业中心服务的目标面临转向|
|2008|全球爆发金融危机，国内外投资者投资意愿下降导致商业地产需求量减少|
|2009-2017|我国经济从金融危机中缓慢复苏，受住宅调控影响商业地产进入新一轮发展阶段，同时体验式场景消费、智慧MALL开始兴起|

2015年以来，我国商业地产总开发投资额稳中有升。2015至2017年，全国商业地产总开发投资额分别为 20,817亿元、22,370亿元与 22,401亿元。由于宏观经济形势的变化以及房地产行业调控政策的紧缩，商业营业用房投资额增速、办公楼投资额增速低
位运行。2015至2017年，全国商业营业用房投资额分别为14,607亿元、15,838亿元与
15,640亿元，同比增速分别为1.82%、8.42%和-1.25%；全国办公楼投资额分别为 6,210
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）亿元、6,533亿元与6,761亿元，同比增速分别为10.08%、5.20%和3.49%。
近年我国商业地产开发投资额
单位：亿元
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|-|-|-|-|
|统计项目|2015年|2016年|2017年|
|总开发投资额|20,817|22,370|22,401|
|商业营业用房投资额|14,607|15,838|15,640|
|同比增幅|1.82%|8.42%|-1.25%|
|办公楼投资额|6,210|6,533|6,761|
|同比增幅|10.08%|5.20%|3.49%|

数据来源：Wind
2015年以来，全国商业营业用房与办公楼的施工面积逐年增加，而新开工面积呈逐年递减趋势，其原因与全国商业地产供给大于需求、行业政策紧缩导致开发商开发意愿下降有关。2015至 2017年，全国商业营业用房施工面积分别为 100,111万平方米、104,572万平方米与105,232万平方米，同比增速分别为6.1%、4.5%和0.6%；商业营业用房新开工面积分别为 22,530万平方米、22,317万平方米、20,484万平方米，同比下降10.1%、0.9%和8.2%；全国办公楼施工面积分别为 33,044万平方米、35,029万平方米和36,015万平方米；同比增长10.4%、6.0%和2.8%；办公楼新开工面积分别为 6,569万平方米、6,415万平方米和6,140万平方米，同比下降分别达10.6%、2.3%、4.3%。
近年我国商业地产当年开发规模
单位：万平方米
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|统计项目|2015年|2016年|2017年|
|商业营业用房施工面积|100,111|104,572|105,232|
|同比增幅|6.1%|4.5%|0.6%|
|商业营业用房新开工面积|22,530|22,317|20,484|
|同比增幅|-10.1%|-0.9%|-8.2%|
|办公楼施工面积|33,044|35,029|36,015|
|同比增幅|10.4%|6.0%|2.8%|
|办公楼新开工面积|6,569|6,415|6,140|
|同比增幅|-10.6%|-2.3%|-4.3%|

数据来源：Wind
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）目前我国商业地产供给有所放缓，但需求总体保持平稳，未来商业地产行业具有持续发展的空间。购物中心、城市综合体、高端写字楼等业态将成为促进商业地产行业整体发展的坚实推力。
2、住宅地产行业发展状况
我国城市化进程和人口结构变迁以及城镇居民数量的持续增长，奠定了我国住宅地产行业长期增长的基础。我国住宅地产行业的发展大致可分为以下几个阶段：
|||
|-|-|
|时间|房地产发展情况|
|1987|我国首次提出建立房地产市场|
|1987-1998|逐步形成新建商品房买卖和存量房买卖、租赁市场|
|1998-2003|住房实物分配制度及各项税收优惠政策出台，房地产市场发展加快|
|2003-2008|住宅地产市场化程度不断提高，行业快速发展|
|2008|受全球金融危机影响，国内住宅地产市场景气程度下降|
|2009-2013|宏观经济回暖，政策宽松，住宅地产市场有所升温|
|2013-2015|住宅地产行业高速发展，监管及宏观调控政策政策逐步落地|
|2015-2017|多地出台限购措施，房贷利率上升，住宅地产市场逐步回归理性|

2015至2017年，我国住宅地产总开发投资额平稳增长，分别为64,595亿元、68,704亿元与75,148亿元，同比增长0.38%、6.36%、9.38%，住宅施工面积分别为511,570万平方米、521,310万平方米、536,444万平方米，同比增长-0.68%、1.90%、2.90%。受宏观政策调控影响，2015年住宅地产新开工面积仅为106,651万平方米，同比下降14.59%，2016年，住宅地产市场形势好转，供给回暖，新开工面积115,911万平方米，同比增长8.68%；2017年房屋新开工面积128,098万平方米，同比增长10.51%。需求方面，2015至 2017年，全国商品房住宅销售面积分别为 112,406万平方米、137,540万平方米、144,789万平方米，同比增长6.87%、22.36%、5.27%。2015至2017年商品房住宅销售额分别为72,753亿元、99,064亿元、110,240亿元，同比增长16.57%、36.17%、11.28%。
近年我国房地产开发投资情况
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|统计项目|2015年|2016年|2017年|
|住宅开发投资完成额（亿元）|64,595|68,704|75,148|
|同比增幅（%）|0.38|6.36|9.38|
|住宅施工面积（万m2）|511,570|521,310|536,444|

中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|统计项目|2015年|2016年|2017年|
|同比增幅（%）|-0.68|1.90|2.90|
|住宅新开工面积（万m2）|106,651|115,911|128,098|
|同比增幅（%）|-14.59|8.68|10.51|
|商品房住宅销售面积（万m2）|112,406|137,540|144,789|
|同比增幅（%）|6.87|22.36|5.27|
|商品房住宅销售额（亿元）|72,753|99,064|110,240|
|同比增幅（%）|16.57|36.17|11.28|

数据来源：Wind
住宅地产行业是我国国民经济发展的重要经济增长点之一。宏观经济的稳定向好、调控政策的细化落地以及行业规范程度的提升，为我国住宅地产行业健康、稳定、理性发展奠定坚实基础。
（三）行业发展趋势
1、商业地产行业发展趋势
（1）去库存基调下商业地产供需回暖，市场竞争下机遇与挑战并存
近年来，我国经济平稳向好、产业结构持续优化、金融、餐饮、零售、住宿等第三行业稳健发展，城镇化与区域经济一体化稳步推进，为商业地产长远发展奠定良好的宏观环境基础。土地市场供应方面，一线城市及二线热点城市商业地产新开工面积降幅收窄，个别热点城市由降转增；三四线城市由于前期供应充足，去库存压力较大，新开工面积持续下降。土地市场需求方面，北京、上海、杭州、成都等一线城市及热点二线城市需求持续旺盛，商业地产出售率/出租率保持高位，部分二线城市出租均价等关键指标也已呈现上涨态势。
未来，商业地产开发将继续向一线及热点二线城市聚集，行业和市场集中度的提升将带来更加激烈的竞争。单一的运营模式、同质化的服务将无法在日益饱和商业地产行业脱颖而出。开发商只有努力提升管理水平、丰富业态模式，打造特色产品及品牌效应，才能把握行业新一轮发展中的机遇，实现市场拓展和产业升级，推动整个商业地产行业
的发展。
（2）商业地产企业向轻资产转型
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）随着商业地产的运营管理由粗放转向精细，是否具备高水平的资产运营管理能力，能否提供优质的资产管理服务，成为地产租金收益和价值提升的关键。商业地产企业不再依赖于大规模投资商业地产开发项目，而逐渐转向通过输出运营管理、加强品牌建设、建立金融渠道、聚焦物业资产管理等方式，实现商业地产开发运营模式向轻资产管理模式的转变升级。专业的商业地产资产管理包括项目的定位规划管理、招商资源渠道管理、租户品牌管理、客户服务与卖场管理等。此外，地产公司积极寻求与金融结合、通过资产证券化、REITs、房地产信托等多种手段，加快资金周转速度、盘活存量资产、提高资金配置收益率。企业将通过强强联合实现优势互补、共赢发展，通过兼收并购完善商业不动产发展与布局。
（3）商业地产业态向差异化发展
我国经济进入“新常态”以来，中国消费市场和消费客群变化显著。随着人口结构变化、经济结构转型升级、新型城镇化的深入推进、房地产由“产销模式”向“资管模式”的转变、中产阶层群体的壮大、“新零售”概念的兴起、多元化的资本合作等这些新变化、新趋势的出现，都为商业地产提供更广阔的发展空间。更加注重对消费人群的分析，更加精准的产品服务定位成为未来商业发展的一大趋势。在电子商务繁荣的今天，实体商业更加关注于为顾客带来体验式消费及全方位的服务，打造符合消费者预期的购买场景，完善布局特色鲜明的商业空间，努力突破同质化竞争的壁垒，实现精准地目标人群定位和差异化的业态发展，以满足消费者多元化、个性化的需求。
2、住宅地产行业发展趋势
（1）住宅地产行业调控力度继续向纵深发展
国家政府对住宅地产行业的调控力度不断加大，对推动住宅地产行业规范、稳定发展具有重要指导作用。在供给端方面，对于供需紧张的一、二线城市，采取适当放宽土地供应的政策，以保证刚性需求；对于存量较多的三、四线城市，采取控制或禁止等措施，严格把关新增房地产用地的质与量。国务院于 2016年 6月颁布《加快培育和发展住房租赁市场的若干意见》，允许商业用房或商业用地改建租赁住房，对缓解现有住宅地产供需矛盾提出有效的解决措施。随着各级、各地区宏观调控政策的细化与落地，住宅地产行业在未来一定时间内，仍将接受较为严格的监管和调控措施。
（2）强者恒强，住宅地产行业集中度不断提升
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）随着经济进入新常态，我国住宅地产行业发展也随之进入新常态。随着行业增速趋于平缓，区域市场细分、优质土地资源减少等因素影响，企业从激烈竞争逐步转向整合兼并，行业内并购重组加速，集中度不断上升。未来，资本实力强大并且运作规范的住宅地产企业将逐步获得更大的竞争优势，综合实力弱小的企业将逐步被收购兼并退出市场。行业领导企业将逐渐明确定位，在细分领域不断提升实力，进行差异化竞争。未来的行业格局可能在竞争态势、运营模式等方面出现较大转变，重点市场将进入品牌主导下的精细化竞争态势。
（3）注重有效供给、城市差异化明显，长效机制与短期调控有效衔接，行业利润空间将逐步回归理性
住宅地产宏观调控政策的细化落地，限购、兴建保障房等一系列措施，以及市场的自我调节作用使得部分地区市场过热势头得到有效控制，商品住宅销售价格上涨势头放缓，市场规模理性扩张，城市差异化明显，未来将更加注重有效供给，随着长效机制与短期调控的有效衔接，住宅地产企业的盈利水平将在未来逐渐回归理性，行业利润空间将在合理区间内平稳运行。
（四）影响行业发展的有利和不利因素
1、影响商业地产行业的有利因素
（1）居民消费水平稳步上升
2014年以来，我国居民人均可支配收入持续增长，社会消费品零售总额稳步上升。
2017年，全国居民人均可支配收入25,974元，同比增长9.0%；城镇居民人均可支配收入 36,396元，同比增长8.3%；农村居民人均可支配收入 13,432元，同比增长8.6%；
社会消费品零售总额达 366,262亿元，同比上升10.2%。我国城乡居民人均可支配收入水平不断提高，社会消费需求的扩大，消费水平的提升，一定程度上刺激了我国商业地产市场的繁荣，推动行业的蓬勃发展。
（2）产业结构调整
我国经济在高速发展的同时，产业结构也在发生转变。2017年，我国第三产业增加值427,032亿元，同比增长8.0%，占比为51.6%。科技服务业、信息服务业、金融业、商贸业等行业的快速发展，为以办公楼为代表的商业地产带来持续扩张的需求。商业营业用房方面，我国进入经济“新常态”以来，消费市场和消费客群变化显著，推动消费增
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）长的动力也将与过去完全不同。展望未来，随着人口结构变化、经济结构转型升级、新型城镇化的深入推进、中产阶层群体的壮大、“新零售”概念的兴起、多元化的资本合作等这些新变化、新趋势的出现，都将推动以商业营业用房、办公楼为代表的商业地产市场的整体发展。
2、影响商业地产行业的不利因素
（1）电子商务冲击
电子商务的兴起对传统商业业态造成巨大冲击。根据艾瑞咨询数据，2016年我国电子商务市场规模达到20.20万亿元，同比增长23.2%，2017年全国电子商务市场规模预计将达 24万亿元。随着网络购物、电子支付等科技逐渐渗透到日常生活，人们的消费习惯也在发生变化。电子商务由于其不受时间、空间的限制，也没有土地、人力成本附加到产品价格中，得到了众多消费者的青睐。越来越多的人群选择通过网络，而非传统的商业店铺进行消费和购物。电子商务的冲击导致传统商业地产模式的衰落，也间接促使商业地产项目向精细化、个性化方向发展，从而推动整个商业地产行业的转型与升级。长远看，电子商务不会取代传统零售业，实体零售仍将主导零售行业。在向下一代零售进化的过程中，商业地产将通过结合新技术带来的便捷性以及实体店无法替代的体验性，在快速变化的零售商业中争得一席之地并不断谋求发展。
3、影响住宅地产行业的有利因素
我国住宅地产行业均属于资本密集型行业，因此高度依赖宏观经济的走势。近 20年来，我国国内生产总值年均增长率超过9%，城市化进程稳步推进，商业地产行业也迎来高速发展时期。近几年我国国内生产总值增长率有所放缓，部分三、四线城市住宅地产出现供大于求的情形，行业逐渐由爆发式繁荣回归理性与稳健发展。目前，我国城镇化率接近60%，根据发达国家城镇化历程经验，当城镇化水平在30%-70%之间时，住宅地产发展呈加速状态。因此长期来看，我国住宅地产行业仍会保持较稳定的增长势头。
4、影响住宅地产行业的不利因素
（1）行业调控趋紧
2016年以来，房地产行业政策调控持续收紧，并不断向纵深方向发展，短期环境呈现出区域联动、分城、多策、持续深化等特征，并从传统的抑需求向增加有效供应转
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）变，未来调控仍保持收紧趋势。
（2）土地成本升高
住宅地产行业土地资源弹性较小、占用资金量较大，占用期较长，导致土地成本在房地产开发成本中占有较大比重。据国家统计局，2008年至2017年，我国住宅地产开发企业的土地购置费用从 5,995.6亿元上涨至 23,169.5亿元，土地购置单价从 1,524元/平方米上涨至9,083元/平方米，年平均复合增长率分别为16.2%和21.9%。开发商对稀缺土地资源的争夺将一定程度上推高土地市场价格。未来，国内一线城市及热点二线城市土地成本的上升将直接推高行业准入门槛和项目开发成本，从而压缩行业利润。
（3）人口红利萎缩
随着中国人口增速放缓，人口红利逐渐萎缩，未来人力成本具备一定的上升空间。
2017年我国大陆总人口 13.90亿，自然增长率5.32‰，相较于 21世纪初7‰以上的人口自然增长率回落明显。此外，我国人口老龄化日益严重，65岁以上人口占总人口比例由 2002年的7.30%上升到 2016年的10.80%。与住宅地产行业相关的上游劳动密集型行业（如建筑施工）的人力成本增长，下游住宅消费人群的减少，将间接地压缩房地产行业利润空间。
（4）行业资金环境趋紧
住宅地产行业属于资金密集型行业，项目开发需要多种融资渠道。我国目前的房地产金融体系还不够完善，住宅地产开发企业主要的融资渠道是银行贷款和债券融资。通过企业上市、产业基金投资、信托投资基金等渠道进行融资的企业依然不多。由于住宅地产项目开发周期较长、资金需求大，有限的融资渠道依然是阻碍企业发展的重要因素。
而防范金融风险将是未来三年的三大攻坚战之一，金融监管体制改革将进一步加强。特别是针对影子银行、地方政府隐性债务等突出问题，在十三五期间宏观杠杆率将得到有效控制。房地产未来3年金融监管也将进一步加强，行业资金环境趋紧。
（五）行业进入壁垒
1、土地资源壁垒
商业地产及住宅地产项目开发用地通常位于经济发展好、人口密度大、居民消费水平较高的地区，并充分考虑周边交通、基础设施的完善程度。因此，优质地块具有稀缺
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）性，是进入行业的壁垒之一。作为地产开发的核心资源，地产项目开发受土地位置、区域影响较重。作为不可再生资源，城市优质土地资源已逐步完成转让和开发，土地稀缺性逐年升高，为获取优质地块的竞争愈演愈烈，新进入企业面临成本持续升高的压力，行业进入门槛逐步升高。
2、资金规模壁垒
商业地产行业及住宅地产行业均属于资金密集型行业，对资金投入的需求较大，购置土地储备、项目开发都需要占用房地产开发企业大量资金。地产开发项目资金回收周期较长，需要后期投入大量时间、人力和资金进行客源培育及品牌塑造。同时，激烈的竞争导致行业内必然产生优胜劣汰，开发企业需持续投入资金增加地产项目的竞争性。
因此，行业新进企业需具备充足的资金、充沛的现金流以及较高的风险承受能力，行业进入门槛较高。
3、政策壁垒
我国《城市房地产开发经营管理条例》规定了房地产开发企业的设立和经营条件。
在商业地产及住宅地产开发项目前，房地产公司需取得相应的资质证书，因此形成了一定的政策壁垒。行业调控政策持续收紧、城市商业用地及住宅用地规划的细分政策落地，将进一步提升商业地产及住宅地产行业的政策壁垒。
4、营运能力壁垒
商业地产的经营开发模式日益综合化，单一的零售物业或写字楼租赁已无法支撑以城市商业综合体为代表的商业地产的运营。随着商业地产体量的增大、业务渠道的细分、管理模式的升级，对从业者的招商水平、营运水平及管理技能提出了更高的要求，专业营运人才的紧缺造成了商业地产的营运壁垒。
住宅地产企业除前期的项目开发之外，也需对后期的地产销售和物业管理具有配套能力。稳定的销售渠道有助于提升住宅地产项目推广和去化，高品质的物业管理有利于增加品牌知名度和项目美誉度。因此，住宅地产行业日趋综合化、精细化的运作模式对企业除项目开发外的配套服务营运能力提出越来越高的要求。
（六）与上下游行业的关系
1、与上游产业关系
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）商业地产及住宅地产的上游产业主要包括建筑行业、建材行业以及机械设备行业等，具体包括：商业地产设计阶段的建筑设计和结构设计企业；开发建设阶段涉及的建筑施工与基础设施配套建设企业、水泥、钢铁、玻璃等建筑材料企业、机械设备制造和设备租赁企业等。
2、与下游产业的关系
商业地产可以带动下游诸多产业的发展，在项目招商期间可带动零售业、住宿业、餐饮服务等行业的发展；投入使用后可间接带动家电、家具、装饰行业的发展；而整个项目的开发、招商引资过程又通过资金融通推动金融服务业的发展，为零售店等租户提供服务的过程也带动了商业市场的繁荣。
住宅地产行业的下游行业主要包括在房屋买卖、租赁过程中为房地产提供服务的代理商、经销商以及物业公司等。代理商与经销商以撮合客户交易、匹配住宅地产供给需求为主，提升了住宅地产交易市场的活跃性和流动性，降低市场信息不对称等障碍。物业管理是住宅地产综合开发的派生物，是住宅地产业务的延续。
（七）行业竞争分析及主要企业情况
1、我国商业地产行业竞争状况及主要企业
我国商业地产企业竞争激烈。随着行业竞争的加剧，企业的经营风险也逐渐增大，足够的规模和充足的资金是商业地产开发企业维持正常经营、保障业务发展的必要条件。由于商业地产开发前期投入资金规模较大，大型企业较中小企业更能抵御市场风险；
其次，大型企业由于其稳定的经营模式和充裕的资金，在融资过程中所受阻力更小；最后，大型企业可凭借自身雄厚的资金实力和行业地位，通过业务扩张和兼并重组扩大自身的市场份额，对中小型企业的业务和利润空间造成挤压。近年来，我国商业地产逐渐呈现规模化经营趋势，强者恒强，行业集中度上升，行业整体在领军企业的带领下蓬勃发展。
据中国房地产数据研究院发布的 2017年中国商业地产百强研究，华润置地、万达集团、大悦城地产位居前三甲，凯德集团、恒隆地产、新鸿基、世茂集团、嘉里建设、金茂股份、陆家嘴位居综合测评前十。前百强企业最低物业持有规模为120万平方米，平均持有物业规模 360万平方米；最低物业年营业收入 16亿元，平均物业年营业收入31亿元。
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）商业地产行业内主要企业情况如下：
华润置地有限公司（以下简称“华润置地”）：华润置地于 1994年成立，1996年在香港联交所上市，于 2010年入选香港恒生指数成分股。华润置地是世界 500强企业华润集团旗下的地产业务旗舰，是中国内地最具实力的综合型地产发展商之一。主营业务包括房地产开发、商业地产开发及运营、物业服务等。商业地产方面，华润置地发展包含万象城购物中心的城市综合体、区域商业中心万象汇/五彩城和体验式时尚潮人生活馆万象空间三种模式。华润置地在营购物中心24个，已进入中国内地19个城市，总在营面积达555万平方米，合作商家超1,000个，合作品牌近2,500个，会员人数超过200万，包括酒店经营在内的投资物业实现年营业额港币 72.5亿元。华润置地2016年度营业收入为港币1,099.76亿元，净利润为港币195.01亿元；截至2016年12月31日，华润置地总资产达港币4,270.45亿元，净资产达港币1,391.59亿元。
万达商业地产股份有限公司（以下简称“万达商业”）：万达商业是全球规模最大的不动产企业，也是大连万达集团旗下商业地产投资及运营的唯一业务平台，万达商业成立于2002年9月，注册资本452,734.76万元。2009年12月整体变更为股份有限公司，2014年12月23日在香港联交所上市，2016年9月27日，万达商业自香港联交所退市。
截至 2016年 12月 31日，万达商业持有 185个以万达广场为主的投资物业组合，持有物业面积2,942万平方米，均位于国内100万人口以上城市的核心区域，半径5公里以内的常驻人口平均超过30万。万达商业2016年度营业收入为1,298.55亿元，净利润为328.85亿元；截至2016年12月31日，万达商业总资产达7,511.46亿元，净资产达2,233.76亿元。
凯德集团：凯德集团是亚洲知名的大型房地产集团，总部设在新加坡，并在新加坡上市。凯德集团凭借其雄厚资产、先进设计理念和开发技能、积极资本管理策略、庞大市场网络以及卓越运营管理能力，持续开发优质房地产产品与服务。集团的全球房地产业务多元化，包括商业综合体、购物商场、服务公寓、办公楼和住宅。凯德集团于 1994年进入中国，中国是凯德集团在海外最大的市场。经过 20余年的发展，凯德已在中国51座城市运营超过160个项目。截至2016年12月31日，凯德在中国的总开发规模约 2,200万平方米，管理的总资产超过 2,000亿元，在 38座城市拥有 64家购物中心，总面积652万平方米。凯德集团2016年度营业收入为52.52亿新加坡元，净利润为11.90亿新加坡元；截至2016年12月31日，凯德集团总资产达457.41亿新加坡元，净资产
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）达243.00亿新加坡元。
恒隆地产有限公司（以下简称“恒隆地产”）：恒隆地产是恒隆集团有限公司的地产业务平台，恒隆集团由陈曾熙先生于1960年9月13日创办，瞬即发展为香港大型地产发展商之一。1992年，恒隆地产率先进入上海，打造了两项地标式物业，分别是恒隆广场和港汇恒隆广场。截至 2016年 12月 31日，恒隆地产已经进入大陆 8座城市，开发了10座恒隆广场，总投资物业面积226万平方米。2016年在大陆实现租金收入34.2亿元。恒隆地产 2016年度营业收入为港币 130.59亿元，净利润为港币 61.95亿元；截至 2016年 12月 31日，恒隆地产总资产达港币 1,749.07亿元，净资产达港币 1,321.45亿元。
新鸿基地产发展有限公司（以下简称“新鸿基”）：新鸿基于1972年上市，为香港最大地产发展公司之一，致力兴建优质住宅、办公楼及商场。1997年，新鸿基进军内地房地产市场，主攻以广州为核心的珠三角城市、以上海为核心的长三角城市以及北京、成都等热点城市。新鸿基地产擅长开发高端综合体，无论是香港，还是内地，所开发项目大多定位高端、业态丰富，如上海 IFC和IAPM。截至 2016年 12月 31日，新鸿基在大陆已落成投资物业共142万平方米。新鸿基2016年度营业收入为港币919.47亿元，净利润为港币326.66亿元；截至2016年12月31日，新鸿基总资产达港币6,145.15亿元，净资产达港币4,745.08亿元。
上海世茂股份有限公司（以下简称“世茂股份”）：世茂股份是世茂集团下属的集商业地产开发、销售、运营等多个业务板块于一体的商业地产上市公司，始终以“提升城市生活品质”为己任，致力于商业地产的专业化销售和经营，打造高标准的商业综合体；
业务领域主要涉及房地产开发与销售、商业物业管理与经营、多元商业投资。世茂股份聚焦长三角、环渤海及海西等地区的一、二线经济发达城市。截至2016年12月31日，世茂股份在包括上海、北京、深圳、杭州、济南、南京、厦门、青岛、苏州、徐州、绍兴、宁波等在内的 20多个城市，运营多处大型商业地产及若干住宅地产项目，持有的经营性物业面积达到116万平方米。世茂股份2016年度营业收入为137.08亿元，净利润为 27.38亿元；截至 2016年 12月 31日，世茂股份总资产达 799.50亿元，净资产达298.15亿元。
嘉里建设有限公司（以下简称“嘉里建设”）：嘉里建设于1996年1月2日在百慕达注册成立，同年8月5日在香港联交所上市。截至2016年12月31日，嘉里建设持有投
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）资性物业 113万平方米，其中中国大陆 69万平方米，主要位于北京、上海、深圳、天津、杭州等一二线城市。嘉里建设2016年度营业收入为131.17亿元港币，净利润为港币 65.37亿元；截至 2016年 12月 31日，嘉里建设总资产达港币 1,726.46亿元，净资产达港币952.18亿元。
中国金茂控股集团有限公司（以下简称“中国金茂”）：中国金茂成立于1995年6月，是世界五百强企业之一中国中化集团公司旗下房地产和酒店板块的平台企业。2009年1月中国金茂进行了股权转变，正式成为香港上市企业——方兴地产（中国）有限公司的成员企业，2015年方兴地产更名为中国金茂。中国金茂主要从事高档商业不动产的持有、运营，致力于在精选地段运营地标性和精品特色的高级酒店、写字楼和商业项目。
截至2016年12月31日，中国金茂拥有凯晨世贸中心等6处投资物业，总建筑面积55万平方米，实现年租金收入12.7亿元。中国金茂2016年度营业收入为港币274.46亿元，净利润为港币 25.36亿元；截至 2016年 12月 31日，中国金茂总资产达港币 1,669.04亿元，净资产达港币557.44亿元。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（以下简称“陆家嘴集团”）：陆家嘴集团成立于1992年8月30日，主要负责全国唯一以“金融贸易”命名的国家级开发区陆家嘴金融贸易区的土地成片开发和综合经营，陆家嘴集团所发行的 A股（600663）和 B股（900932）分别于1993年6月28日和1994年11月22日在上海证券交易所上市交易。
截至 2016年 12月 31日，陆家嘴集团长期在营甲级写字楼共 16幢，总建筑面积超过115万平方米，均位于陆家嘴核心区地段。此外，长期在营高品质研发楼和非甲级写字楼总建筑面积超过 21万平方米。商业物业方面，在营的商铺物业总建筑面积超过 10万平方米，包括陆家嘴96广场、陆家嘴1885、天津虹桥新天地以及陆家嘴金融城配套商业设施。陆家嘴集团 2016年度营业收入为 117.24亿元，净利润为 26.49亿元；截至2016年12月31日，陆家嘴集团总资产达798.26亿元，净资产达202.87亿元。
2、我国住宅地产行业竞争状况及主要企业
由于住宅地产市场竞争的日益激烈，且住宅地产开发项目占用资金较大，小型企业难形成规模化经营，亦难以抵御市场风险的冲击，大型地产企业由于其雄厚的资金实力、专业化的开发运营模式及良好的品牌效应，更容易得到投资方、供应商、消费者乃至政府的支持和青睐。因此，形成规模化经营是住宅地产开发企业在激烈的市场竞争中保持持续经营和发展能力的基本保障。近年来，大型住宅地产企业业务扩张和兼并收购的浪
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）潮兴起，行业集中度亦不断提升。
根据克而瑞信息集团联合中国房地产测评中心发布的数据，2017年，全年销售金额前十的住宅地产企业为碧桂园、万科企业、中国恒大、融创中国、保利地产、绿地控股、中国海外发展、龙湖地产、华夏幸福、华润置地。前百强企业最低年销售金额为153亿元，最低年销售面积为120万平方米。
住宅地产行业内主要企业情况如下：
碧桂园控股有限公司（以下简称“碧桂园”）：创立于1992年，总部位于广东省佛山市顺德区，位列福布斯全球上市公司500强，是恒生综合指数及恒生中国内地100成分股，并于2016年纳入富时中国50指数。碧桂园采用集中及标准化运营模式，业务包括物业发展、建安、装修、物业管理、物业投资、酒店开发和管理等。碧桂园 2016年度营业收入为港币1,531.18亿元，净利润为港币115.17亿元；截至2016年12月31日，碧桂园总资产达港币5,915.72亿元，净资产达港币816.15亿元。
万科企业股份有限公司（以下简称“万科企业”）：1988年进入房地产行业，经过三十余年的发展，成为国内领先的房地产公司，万科企业在2016《财富》世界企业 500强中位列第 356位，在上榜的中国内地企业中位列第 83位。是目前国内最大的专业住宅开发企业，业务覆盖珠三角、长三角、环渤海三大城市经济圈以及中西部地区。2016年度实现销售面积 3,520万平方米，实现营业收入港币 2,291.14亿元，净利润为港币 210.23亿元；截至 2016年 12月 31日，万科企业总资产达港币 8,308.49亿元，净资产达港币1,616.77亿元。
中国恒大集团（以下简称“中国恒大”）：创立于1997年，总部位于广州，恒大地产在2016《财富》世界企业500强中位列第496位，在上榜的中国内地企业中位列第 110位，是国内进入省会城市最多、城市布局最广的龙头房地产企业之一。中国恒大大部分项目规模在 50-200万平方米之间，产品定位于满足首次置业者和自住的普通老百姓的刚性需求。中国恒大 2016年度营业收入为港币 2,127.63亿元，净利润为 50.91亿元港币；截至 2016年 12月 31日，中国恒大总资产达港币 13,508.68亿元，净资产达港币1,925.32亿元。
融创中国控股有限公司（以下简称“融创中国”）：成立于2003年，是中国领先的房地产发展商之一。融创中国专业从事住宅及商业地产综合开发、高端物业开发和管理，
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）业务涵盖高层住宅、联排别墅、零售物业、写字楼等多种类型。融创中国 2016年度营业收入为港币 356.61亿元，净利润为港币 24.78亿元；截至 2016年 12月 31日，融创中国总资产达港币2,931.83亿元，净资产达港币354.11亿元。
保利房地产（集团）股份有限公司（以下简称“保利地产”）：成立于1992年，是中国保利集团公司控股的大型国有房地产企业，也是保利集团房地产业务的主要运作平台。保利地产致力于打造具有独特气质的地标性建筑，已形成集商务办公、酒店、商品住宅、别墅、文化商业为一体的产品结构。保利地产 2016年度营业收入为 1,397.38亿元，净利润为124.22亿元；截至2016年12月31日，保利地产总资产达4,679.97亿元，净资产达1,181.02亿元。
绿地控股集团股份有限公司（以下简称“绿地控股”）：成立于1992年，总部位于上海市黄浦区，绿地控股在2016《财富》世界企业 500强中位列第 311位。绿地控股在全球范围内形成了“以房地产开发为主业，大基建、大金融、大消费等综合产业并举发展”的多元经营格局，其房地产主业的开发规模、产品类型、品质品牌均处于行业领先地位，特别是在超高层、大型城市综合体、高铁站商务区及产业园开发等领域保持领先。
绿地控股 2016年度营业收入为 2,350.83亿元，净利润为 72.07亿元；截至 2016年 12月31日，绿地控股总资产达7,331.38亿元，净资产达774.76亿元。
中国海外发展有限公司（以下简称“中国海外发展”）：1979年成立于香港，1992年在香港联交所上市，于2007年率先入选香港恒生指数成份股，于2010年荣登英国《金融时报》“全球 500强”。历经 30余年的发展，中国海外发展已形成以港澳地区、长三角、珠三角、环渤海、东北、中西部为重点区域的全国性均衡布局，业务遍布港澳及内地近50个经济活跃城市。中国海外发展2016年度营业收入为港币1,593.79亿元，净利润为港币 370.21亿元；截至 2016年 12月 31日，中国海外发展总资产达港币 5,712.89亿元，净资产达港币2,274.23亿元。
龙湖地产有限公司（以下简称“龙湖地产”）：1993年成立于重庆，集团总部位于北京，于2009年在香港联交所主板挂牌上市，曾多次入选福布斯亚太区最佳上市公司 50强。龙湖地产业务涉及地产开发、商业运营、物业服务、长租公寓等领域。龙湖地产 2016年度营业收入为港币 548.77亿元，净利润为港币 91.53亿元；截至 2016年 12月31日，龙湖地产总资产达港币2,248.30亿元，净资产达港币751.15亿元。
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“华夏幸福”）：成立于1998年，总部位于北京，是中国领先的产业新城运营商，在2016年福布斯亚洲最有活力私营企业50强排名中位列第17位。华夏幸福致力于成为全球产业新城的引领者，坚持“以产兴城、以城带产、产城融合、城乡一体”的理念，确立以产业新城、产业小镇为核心产品的业务模式。
华夏幸福 2016年度营业收入为 506.86亿元，净利润为 64.92亿元；截至 2016年 12月31日，华夏幸福总资产达2,499.03亿元，净资产达380.32亿元。
华润置地有限公司（以下简称“华润置地”）：1994年成立于北京，1996年在香港联交所上市，于 2010年入选香港恒生指数成份股。华润置地是世界 500强企业华润集团旗下的地产业务旗舰，是中国内地最具实力的综合型地产发展商之一。主营业务包括房地产开发、商业地产开发及运营、物业服务等，业已形成八大住宅产品系列，同时自持都市综合体、区域商业中心。华润置地 2016年度营业收入为港币 1,099.76亿元，净利润为港币195.01亿元；截至2016年12月31日，华润置地总资产达港币4,270.45亿元，净资产达港币1,391.59亿元。
（八）标的公司所在地区域房地产市场分析
1、上海市房地产市场分析
2013年至2017年，上海市商品房销售面积五年年均复合增长率-6.62%，商品房销售额五年年均复合增长率达0.58%，年度销售面积平均为2,259.10万平方米。2016年，上海全市实现商品房销售面积 2,705.69万平方米，同比增长11.28%；受国内整体购房政策紧缩的影响，2017年，上海全市实现商品房销售面积 1,691.60万平方米，同比下降37.48%。受市场整体环境低迷的影响，平均销售单价也有所下降，2017年，上海商品房销售均价为23,803.90元/平方米，同比下降3.81%。
房地产投资方面，2013年至2017年，上海房地产投资总额始终保持稳定的增长态势，五年年均复合增长率达6.46%。2017年，上海市全市实现房地产投资总额达 3,856.53亿元，同比增长3.98%。根据上海房地产投资的分类，住宅是主要的投资方向，2017年，上海市住宅完成投资额达 2,152.40亿元，占上海房地产投资总额的55.81%，办公楼、商业营业用房、其他房地产投资分别占比16.65%、13.14%、14.41%。
商业地产方面，2017年，上海市商业营业用房开发投资额 506.71亿元，同比下降3.45%，全年竣工面积 387.73万平方米，同比上升45.73%；优质零售物业平均空置率
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）10.25%，同比上升24.62%；优质零售物业首层租金38.30元/平方米/天，同比下降6.81%。
房地产投资方面，2013年至2017年，上海房地产投资总额始终保持稳定的增长态势，五年年均复合增长率达6.46%。2017年，上海市全市实现房地产投资总额达 3,856.53亿元，同比增长3.98%2017年，上海市办公楼开发投资额642.20亿元，同比下降7.72%，全年竣工面积578.44万平方米，同比上升59.26%；优质写字楼空置率12.80%，同比上升73.56%，优质写字楼租金304.05元/平方米/月，同比下降0.52%。
2、北京市房地产市场分析
2013年至2017年，北京市商品房市场受政策和土地供应量的影响较大，商品房销售面积五年年均复合增长率为-14.49%，商品房销售额五年年均复合增长率为-4.56%，市场整体呈现萎缩的态势。
2013年至2017年，北京商品房年度销售面积平均为1,488.09万平方米，2016年，北京全市实现商品房销售面积1,658.93万平方米，同比增长6.74%；受国内整体购房政策紧缩的影响，2017年，北京全市实现商品房销售面积 869.95万平方米，同比下降47.56%，严格的调控政策限制了北京市商品房交易量，但并没有阻碍北京商品房销售均价的增长势头，2017年，北京市商品房销售均价为 32,139.99元/平方米，同比上涨16.88%。
房地产投资方面，2013年至2017年，北京房地产投资总额始终保持稳定的增长态势，五年年均复合增长率达1.17%。2017年，北京市全市实现房地产投资总额 3,692.54亿元，同比下降7.70%，其中北京市住宅完成投资额达1,694.67亿元，占北京房地产投资总额的45.89%。根据北京房地产投资的分类，住宅是主要的投资方向，2016年，北京市住宅完成投资额达 1,925.86亿元，占北京房地产投资总额的48.15%，办公楼、商业营业用房、其他房地产投资各占17.47%、12.10%、22.28%。
商业地产方面，2017年，北京市商业营业用房全年竣工面积 166.94万平方米，同比下降2.72%；优质零售物业平均空置率5.20%，同比上升5.05%；优质零售物业首层租金35.75元/平方米/天，同比下降1.04%。2017年，北京市办公楼全年竣工面积 321.18万平方米，同比下降6.56%；优质写字楼空置率6.90%，同比下降6.76%，优质写字楼租金426.05元/平方米/月，同比上升0.63%。
3、天津市房地产市场分析
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2013年至2017年，受对房地产开发的调控因素影响，销售面积呈现下降趋势，天津市商品房销售面积五年年均复合增长率为-4.31%；，与此同时，强劲的需求致使商品房销售额保持了较快的增长，商品房销售额五年年均复合增长率达7.06%。
2013年至2017年，天津商品房年度销售面积平均为1,884.87万平方米，2016年，天津全市实现商品房销售面积 2,711.08万平方米，大幅增长53.08%；受国内整体购房政策紧缩的影响，2017年，天津全市实现商品房销售面积 1,482.12万平方米，同比下降45.33%，与此同时商品房销售均价仍保持上涨势头，2017年，天津市商品房平均销售单价为15,331.40元/平方米，同比上涨19.50%。
房地产投资方面，2013年至2017年，天津房地产投资总额始终保持稳定的增长态势，五年年均复合增长率达8.57%。2017年，天津市全市实现房地产投资总额达 2,233.39亿元，同比下降2.90%。根据天津房地产投资的分类，住宅是主要的投资方向，2017年，天津市住宅完成投资额达 1,559.70亿元，占天津房地产投资总额的69.84%，办公楼、商业营业用房、其他房地产投资各占4.15%、8.48%、17.54%。
商业地产方面，2017年，天津市商业营业用房开发投资额 189.39亿元，同比下降24.98%，全年竣工面积209.21万平方米，同比下降28.74%；优质零售物业平均空置率16.10%，同比上升3.37%；优质零售物业首层租金18.13元/平方米/天，同比上升1.54%。
2017年，天津市办公楼开发投资额92.58亿元，同比下降25.72%，全年竣工面积138.64万平方米，同比下降3.19%；优质写字楼空置率36.00%，同比上升6.67%，优质写字楼租金120.20元/平方米/月，同比下降0.74%。
4、沈阳市房地产市场分析
2013年至2017年，受东北地区整体经济形势的影响，沈阳市商品房销售市场下行趋势明显，商品房销售面积五年年均复合增长率为-10.49%，商品房销售额五年年均复合增长率为-6.10%，销售均价五年年均复合增长率为4.90%，在交易量大幅下滑的情况下，房价依然保持了稳定的增长。
2013年至2017年，沈阳商品房年度销售面积平均为1,462.07万平方米，2016年，沈阳全市实现商品房销售面积1,184.30万平方米，扭转了连续三年的负增长，同比增长11.19%；2017年虽然各地纷纷出台了调控政策，但沈阳市房地产市场依然保持了增长势头，2017年，沈阳全市实现商品房销售面积1,300.24万平方米，同比上升9.79%，与
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）此同时商品房销售均价也保持上涨势头，2017年，沈阳市商品房平均销售单价为8,062.36元/平方米，同比上涨13.11%。
房地产投资方面，2013年至2017年，受限于当地经济形势，房地产完成投资额也大幅度萎缩，五年年均复合增长率为-17.91%。根据沈阳房地产投资的分类，住宅是主要的投资方向，2016年，沈阳市住宅完成投资额 490.40亿元，占沈阳房地产投资总额的69.10%，同比下降47.55%。2017年，沈阳市全市实现房地产投资总额814.24亿元，同比上升14.73%，住宅完成投资额 620.45亿元，同比增长26.52%，占比76.20%，占比进一步提升。
商业地产方面，2017年，沈阳市优质零售物业新增供应量14.35万平方米，优质零售物业平均空置率11.15%，同比上升下降16.17%；优质零售物业首层租金16.23元/平方米/天，同比下降1.07%。2017年，沈阳市优质写字楼新增供应量9.00万平方米，同比下降34.31%，优质写字楼空置率30.60%，同比下降10.92%，优质写字楼租金 84.25元/平方米/月，同比下降5.60%。
5、烟台市房地产市场分析
2012年至2016年，烟台市商品房销售市场基本保持稳定，商品房销售面积年均复合增长率为6.52%，商品房销售额年均复合增长率为0.09%，销售均价年均复合增长率为-6.04%，销售面积增速较快的同时销售均价有所下降。
2016年，房地产完成投资额年均复合增长率-1.00%。2016年，烟台市全市实现房地产投资总额551.02亿元，同比下降9.23%。根据烟台房地产投资的分类，住宅是主要的投资方向，2016年，烟台市住宅完成投资额 421.32亿元，占烟台房地产投资总额的76.46%，同比下降8.03%。
6、杭州市房地产市场分析
2013年至2017年，杭州市商品房销售市场整体保持稳步上升的发展态势，商品房销售面积五年年均复合增长率为12.51%，商品房销售额五年年均复合增长率为19.56%，销售均价五年年均复合增长率为6.26%，销售额和销售面积均大幅增长，销售均价亦有上升。
2013年至2017年，杭州商品房年度销售面积平均为1,625.24万平方米，2016年，杭州全市实现商品房销售面积 2,326.70万平方米，大幅增长57.06%；受到房地产调控
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）政策影响，2017年，杭州全市实现商品房销售面积2,054.11万平方米，同比下降11.76%，与此同时商品房销售均价却大幅上涨，2017年，杭州市商品房销售均价为20,354.27元/平方米，同比上涨29.21%。
房地产投资方面，2013年至2017年，得益于房地产市场的快速发展，房地产完成投资额也大幅度增长，五年年均复合增长率达8.09%。2017年，杭州市全市实现房地产投资总额2,734.20亿元，同比增长4.89%。根据杭州房地产投资的分类，住宅是主要的投资方向，2017年，杭州市住宅完成投资额 1,713.13亿元，占杭州房地产投资总额的62.66%，同比增长9.8%。
商业地产方面，2017年，杭州市优质零售物业新增供应量80.60万平方米，优质零售物业平均空置率4.83%，同比上升9.04%；优质零售物业首层租金 25.98元/平方米/天，同比下降24.22%。2017年，沈阳市优质写字楼新增供应量 29.00万平方米，优质写字楼空置率17.00%，同比下降2.02%，优质写字楼租金134.08元/平方米/月，同比上升4.75%。
7、成都市房地产市场分析
2013年至2017年，成都市商品房销售市场整体呈现稳定并带有小幅上升的发展态势，商品房销售面积五年年均复合增长率达5.88%，商品房销售额五年年均复合增长率达9.21%，销售均价五年年均复合增长率为3.08%。
2013年至2017年，成都商品房年度销售面积平均为3,350.71万平方米，2016年，成都全市实现商品房销售面积 3,928.77万平方米，同比大幅增长31.07%；受房地产调控政策影响，成都市商品房销售面积同比小幅下降，2017年，成都全市实现商品房销售面积3,925.91万平方米，同比下降0.07%。商品房销售均价也呈现出了快速上涨的态势，2017年，成都市商品房销售均价为8,732.67元/平方米，同比上涨16.38%。
房地产投资方面，2013年至2017年，受销售市场整体保持稳定的影响，成都市房地产投资总额增幅平稳，五年年均复合增长率达3.38%。受房地产市场宏观调控政策影响，2017年，成都市全市实现房地产投资总额2,492.65亿元，同比下降5.62%。根据成都房地产投资的分类，住宅是主要的投资方向，2016年，成都市住宅完成投资额 1,300.46亿元，占成都房地产投资总额的52.17%。
商业地产方面，2017年，成都市购物商场新增供应量61.04万平方米，购物商场平
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）均空置率8.87%，同比上升5.35%；优质零售物业首层租金12.63元/平方米/天，同比下降2.88%。2017年，成都市优质写字楼新增供应量79.00万平方米，优质写字楼空置率33.33%，同比下降8.89%，优质写字楼租金71.83元/平方米/月，同比下降1.10%。
8、三亚市房地产市场分析
2013年至2017年，三亚市商品房销售市场在经历了2012年与2013年的需求大量释放后，2014年销量呈较大幅度下降，同比下降44.78%，2015年至 2017年，三亚市商品房销售市场逐步回暖，商品房销售面积五年年均复合增长率达3.17%。尽管销售量下降，由于地理环境优渥，气候环境宜人，近5年来，三亚市的销售均价与商品房销售额始终保持了较快的增速，商品房销售额五年年均复合增长率达15.81%，销售均价五年年均复合增长率为12.25%。
2013年至2017年，三亚市商品房年度销售面积平均为152.26万平方米，2017年，三亚市商品房销售量价齐升，全市实现商品房销售面积 213.79万平方米，同比大幅上升41.09%；全市实现商品房销售额551.46亿元，同比大幅上涨96.79%。商品房销售均价也呈现出了快速上涨的态势，2017年，三亚市商品房销售均价为25,793.86元/平方米，同比上涨39.48%。
房地产投资方面，2013年至2017年，三亚市房地产投资总额在波动中稳重上升，五年年均复合增长率达12.67%。2017年，三亚市全市实现房地产投资总额549.76亿元，同比上升34.07%。根据三亚市房地产投资的分类，住宅是最主要的投资方向，2017年，三亚市住宅完成投资额329.52亿元，占三亚房地产投资总额的59.94%。
商业地产方面，2017年，三亚市商业营业用房投资完成额 62.62亿元，同比上升72.79%；办公楼投资完成额9.46亿元，同比上升235.50%。
9、香港房地产市场分析
2012年至2016年，香港楼市成交金额五年年均复合增长率为-4.99%，其中住宅成交金额五年平均复合增长率为-1.37%，写字楼成交金额五年平均复合增长率为-15.79%，商业地产成交金额五年平均复合增长率为-30.40%。住宅市场整体保持稳定，而写字楼与商业地产市场成交金额呈现明显萎缩的态势。
2012年至 2016年，香港住宅建成数量五年年均复合增长率为9.51%，写字楼建成面积五年平均复合增长率为3.06%，商业地产建成面积五年平均复合增长率为8.11%，
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）住宅建成数量、写字楼建成面积与商业地产建成面积均稳中有升。
（九）当前房地产调控政策可能对交易标的战略规划、生产经营和业绩的影响
房地产行业的发展周期与宏观经济的发展周期有着较大的正相关性，房地产开发受国家宏观调控政策的影响较大。近年来，我国宏观经济快速发展，房地产行业亦呈现了良好的发展态势，但是部分地区出现了房价涨幅较大的现象。为规范房地产行业的发展，2005年以来国家开始对房地产业加大宏观调控力度，陆续在行业政策、土地政策、信贷政策、税收政策等方面出台了一系列限制性措施。
2016年，“分类调控，因城施政”的政策主线贯穿全年。1-2月份，中央层面上的政策宽松先后经历了“非限购”城市首付比例下调、交易税费减免（区别对待一线城市）以及央行降准。与此同时，高库存城市则在需求端继续出台财政补贴、交易税费减免、支持农民工购房等政策加快去化进程。而进入 3月份，热点城市开始逐步收紧，其中上海、深圳调控升级，从严限购实现需求层面上的强调控，同时强调供给层面上的多层次增加供应。此后，苏州、南京、武汉等 20余城市重启或更新限购限贷政策，以抑制房地产市场过热、抑制本地改善性及外地投资性需求，主要内容包括土地限价、房价调控、市场监管、下调公积金和商贷额度等。同时，政府严控不明资金流入土地市场、房地产市场。
2016年12月召开的中央经济工作会议要求坚持“房子是用来住的、不是用来炒的”，在宏观上管住货币流动性，而在微观执行层面上实行差别化信贷。此外，继政治局会议后，会议再提长效机制建设，强调人地挂钩政策，倒逼城镇化，同时要求房价上涨压力大的城市要合理增加土地供应，提高住宅用地比例。
2017年，中央以“防控金融风险，坚决治理市场乱象”为经济工作重点，推出金融去杠杆、严格限贷、严防资金违规流入房地产市场等措施。严格把控房地产投资，遏制投机性房地产市场需求，并加快推进租赁市场建设发展，在多个城市开展住房租赁试点。实现在控制房价水平的同时，完善多层次住房供应体系，构建租购并举的房地产制度，推动房地产业长效机制的建立健全。
本次交易中标的公司所涉及的投资物业项目主要位于北京、上海、天津、西安、沈阳、成都、烟台、杭州、青岛、重庆、三亚、香港等一、二线城市，物业开发项目主要位于上海、天津、杭州、成都、三亚等热点城市等。标的公司房地产项目均在房
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）地产调整政策范围之内，这些政策对房地产企业在土地取得、项目开发、直接和间接融资等方面可能产生较大影响。
受房地产市场强监管政策的引导、商业地产从增量时代进入存量时代的影响，标的公司发展战略的重点逐渐转向运营能力、盈利水平等方面的提升。在运营模式方面，标的公司积极创新商业模式、丰富业态内涵、提升用户体验。在布局方式方面，标的公司除了在公开市场通过招、拍、挂方式获得土地之外，继续通过合作及并购模式实现对商业市场的布局。在金融创新方面，标的公司积极探索商业资本化道路，试水商业地产资产证券化，旨在打通商业地产和资本之间的桥梁。在业态变化方面，联合办公资源整合加速、零售创新模式开启、新零售的兴起等成为标的公司未来发展的关注点。
受国家对房地产行业金融、税收政策和公司自身特点的影响，标的公司生产经营和业绩的持续性、稳定性可能受以下因素的影响而出现波动：
从宏观经济层面来看，经济形势总体平稳但仍存下行压力，不确定性与风险性依然存在。土地、信贷、税收政策的收紧将对房地产企业在土地取得、项目开发、融资以及保持业绩稳定等方面产生相应的影响。
从公司经营层面来看，标的公司投资物业及物业开发项目均具有开发周期长、投入资金大、涉及上下游行业众多等特征。标的公司在项目开发过程中承受着规模、资金、成本、销售等多方面的压力。任何环节的不利变化，将可能导致项目周期拉长、成本上升等风险，影响预期的业绩和盈利。
从未来持续发展来看，标的公司所处的房地产行业规模效应日益凸显，行业集中度持续提升。标的公司持续发展必须以不断获得新的土地资源为基础。近年来土地市场激烈竞争，土地价格居高不下；部分城市商业地产、住宅地产等库存较大，供应存在过剩风险。如果市场供求关系发生重大变化，可能将导致投资物业项目的出租风险和物业开发项目的销售风险。
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）三、行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
（一）行业主管部门
大悦城地产主营业务属于房地产行业。我国对房地产行业下商业地产、住宅地产等细分领域进行统一管理，并建立一套专门的监管体系。截至目前，该体系职能部门主要包括国土资源部、住房和城乡建设部、商务部、国家发改委及中国人民银行等部门。地方政府对房地产行业管理的机构主要包括发改委、国土资源管理部门、规划部门、房屋交易管理部门等。
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|部门|职能|
|国土资源部|负责土地资源的规划、管理、保护与合理利用|
|住建部|负责规范住房和城乡建设管理秩序，制定和发布工程建设行业标准，研究拟订城市建设的政策等|
|商务部|负责外商投资国内房地产市场的监管、审批及相关政策的制定|
|国家发改委|负责综合研究拟订房地产发展政策，进行总量平衡，宏观调控房地产行业改革发展|
|中国人民银行|负责房地产信贷相关政策的制定|

（二）行业管理体制
在执行层面，我国房地产行业管理体制主要分为房地产开发企业资质管理及房地产开发项目审批管理两方面。房地产开发企业的资质管理统一由住房和城乡建设部负责。
根据住建部《房地产开发企业资质管理规定》，未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务；各资质等级企业应当在规定的业务范围内从事房地产开发经营业务，不得越级承担业务。其中，一级资质的房地产开发企业承担房地产项目的建设规模不受限制，可以在全国范围内承揽房地产开发项目；二级资质及以下的房地产开发企业可以承担建筑面积 25万平方米以下的开发建设项目，承担业务的具体范围由省、直辖市、自治区人民政府建设行政主管部门确定。房地产开发项目的审批管理，由各地方政府的发展和改革委员会、建设委员会、国土资源局、规划管理部门、开发办公室等相关部门实施行政性审批及管理。
（三）行业主要法律、法规和政策
房地产开发过程中涉及的主要环节包括土地获取、规划设计、建设开发等，与行业
直接相关的法律主要包括：《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城市房地
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）产管理法》、《中华人民共和国建筑法》、《中华人民共和国物权法》、《土地管理法实施条例》、《城市房地产开发经营管理条例》、《房地产开发企业资质管理规定》、《住宅室内装饰装修管理办法》、《建设工程质量管理条例》、《商品房销售管理办法》、《城市商品房预售管理办法》、《物业管理条例》、《住房公积金管理条例》《物业管理条例》等。同时，国家为加强房地产行业管理，促进行业的健康发展，自 2003年以来连续出台了规范行业的相关政策。其中，涉及房地产行业的政策法规主要包括：
1、土地供应方式
2004年3月18日，国土资源部、监察部颁发《关于继续开展经营性土地使用权招标拍卖挂牌出让情况执法监察工作的通知》，规定自 2004年 8月 31日起，各市、县政府和国土资源行政主管部门不得以历史遗留问题为由采用协议方式出让经营性土地使用权。
2006年8月1日，国土资源部颁发《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规范》，对通过招标拍卖挂牌出让国有土地使用权的范围进行明确的界定。
2007年 8月 8日，监察部、国土资源部、财政部、住建部、审计署联合发布《关于开展国有土地使用权出让情况专项清理工作的通知》，要求对2005年1月1日至2007年12月31日期间供应的所有建设用地逐宗进行清理，重点方面是土地出让过程中的违法违纪行为。
2007年9月28日，国土资源部颁布《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》，规定未按国有建设用地使用权出让合同约定缴清全部国有建设用地使用权出让金的，不得发放建设用地使用权证书，也不得按出让金缴纳比例分期发放建设用地使用权证书。
2、土地供应总量和结构
2004年10月21日，国务院颁发《国务院关于深化改革严格土地管理的决定》，提出将严格控制建设用地增量，完善符合我国国情的最严格的土地管理制度，并且停止对于高档别墅类房地产、高尔夫球场等用地的审批。
2005年3月26日，国务院颁布《国务院办公厅关于切实稳定住房价格的通知》（国八条），要求对已经批准但长期闲置的住宅建设用地，要严格按有关规定收回土地使用权或采取其他措施进行处置。
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2005年4月30日，住建部、国家发改委、财政部、国土资源部、央行、国家税务总局、银监会联合发布《关于做好稳定住房价格工作的意见》，提出增加中低价位普通商品住房和经济适用住房建设用地供应量。继续停止别墅类用地供应，严格控制高档住房用地供应。对超过出让合同约定的动工开发日期满2年未动工开发的，无偿收回土地使用权等。
2006年5月24日，住建部、国家发改委、监察部、财政部、国土资源部、央行、国家税务总局、国家统计局、银监会联合印发《国务院办公厅转发建设部等部门关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》，明确优先保证中低价位、中小套型普通商品住房（含经济适用住房）和廉租住房的土地供应，其年度供应量不得低于居住用地供应总量的70%。
2007年9月8日，国土资源部颁布《关于加大闲置土地处置力度的通知》，规定土地闲置费原则上按出让或划拨土地价款的20%征收；依法可以无偿收回的，坚决无偿收回；对于违法审批而造成土地闲置的，要在2007年底前完成清退。
2008年1月3日，国务院颁布《关于促进节约集约用地的通知》，通知要求发挥市场配置土地资源的基础性作用，健全节约、集约用地的长效机制等多方面的土地管理政策。
2010年1月14日，国土资源部颁布《国土资源部关于改进报国务院批准城市建设用地申报与实施工作的通知》，明确提出城市申报住宅用地时，经济适用房、廉租房、中小普通住房用地占比不得低于70%，并严格按照产业政策控制高污染、高能耗及过剩项目用地。
2010年 12月 19日，国土资源部颁布《国土资源部关于严格落实房地产用地调控政策促进土地市场健康发展有关问题的通知》，提出进一步完善调控措施，促进土地市场健康发展；要求各地国土资源管理部门严格执行招拍挂出让制度和操作程序，规范房地产用地出让行为；加强房地产用地监管，严禁保障性住房用地改变用地性质。
2012年6月1日，国土资源部颁发《闲置土地处置办法》，对于企业“囤地”造成的闲置土地提出明确的处理办法：未动工开发满一年将被征缴土地价款20%的闲置费，满两年则将无偿收回土地使用权。
2013年 12月 13日，中共中央政治局召开中央城镇化工作会议，提出由扩张性规
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）划逐步转向限定城市边界、优化空间结构的规划发展方向。
2014年 5月 22日，国土资源部颁发《节约集约利用土地规定》，针对当前土地管理面临的新形势，对土地节约集约利用的制度进行归纳和提升，以防止地方在经济发展中急功近利，片面追求土地收益。
2015年 3月 25日，国土资源部与住建部发布《关于优化 2015年住房及用地供应结构促进房地产市场平稳健康发展的通知》，要求住房供应明显偏多的市、县，或在建住宅用地规模过大的市、县，应减少住宅用地供应量直至暂停计划供应；住房供求矛盾比较突出的热点城市，应根据市场实际情况有效增加住宅用地供应规模。对在建商品住房项目，在不改变用地性质和容积率等必要规划条件的前提下，允许对不适应市场需求的住房户型做出调整，支持居民自住和改善性住房需求。
2016年 2月 2日，财政部、国土资源部、中国人民银行、银监会联合发布《关于规范土地储备和资金管理等相关问题的通知》，明确规定每个县级以上（含县级）法定行政区划原则上只能设置一个土地储备机构，统一隶属于所在行政区划国土资源主管部门管理；各地土地储备总体规模，应当根据当地经济发展水平、当地财力状况、年度土地供应量、年度地方政府债务限额、地方政府还款能力等因素确定。
3、土地审批权限
2006年 12月 31日，国土资源部发布《关于调整报国务院批准城市建设用地审批方式有关问题的通知》，根据国务院《关于加强土地调控有关问题的通知》的有关要求，对报国务院批准的城市建设用地审批方式进行调整。
2008年11月29日，国土资源部颁发《建设项目用地预审管理办法》（2008年修订），本次修正遵循“既优化审批程序、方便用地单位，又可以减少违法用地现象发生”的原则进行，主要围绕审批、核准和备案三种项目管理方式的不同要求并结合用地预审自身的特点进行修改。
4、土地使用成本
2006年 8月 31日，国务院发布《关于加强土地调控有关问题的通知》，规定新增建设用地土地有偿使用费缴纳标准。
2007年9月8日，国土资源部发布《关于加大闲置土地处置力度的通知》，规定土
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）地闲置费原则上按出让或划拨土地价款的20%征收；依法可以无偿收回的，坚决无偿收回；对于违法审批而造成土地闲置的，要在2007年底前完成清退。
2008年 2月 15日，住建部颁发《房屋登记办法》，遵循《物权法》的立法精神和条文内容，调整和完善房屋登记规则。《房屋登记办法》自2008年7月1日起施行。
2009年 11月 18日，财政部、国土资源部、中国人民银行、监察部和审计部联合发布《关于进一步加强土地出让收支管理的通知》，明确规定分期缴纳全部土地出让价款的期限原则上不超过一年；特殊项目可以约定在两年内全部缴清；首次缴纳比例不得低于全部土地出让价款的50%。
2010年 3月 8日，国土资源部颁布《国土资源部关于加强房地产用地供应和监管有关问题的通知》，规定土地出让最低价不得低于出让地块所在地级别基准地价的70%，竞买保证金不得低于出让最低价的20%，合同签订后 1个月内必须缴纳出让价款50%的首付款，余款最迟付款时间不得超过1年；对用地者欠缴土地出让价款和闲置土地的，禁止其在一定期限内参加土地竞买。
2012年7月20日，国土资源部颁布《关于进一步严格房地产用地管理巩固房地产市场调控成果的紧急通知》，规定：对预判成交价创历史总价最高，或单价最高，或溢价率超过50%的房地产用地，包括商服、住宅或商住综合，要及时调整出让方案，采用“限房价、竞地价”或配建保障房、公共设施等办法出让土地。
2015年 3月 20日，国土资源部颁布《国土资源部办公厅关于实施<城镇土地分等定级规程>和<城镇土地估价规程>有关问题的通知》，要求市、县国土资源主管部门应严格按照规程，开展基准地价制订、更新和公布工作；基准地价每3年应全面更新一次；
超过6年未全面更新的，在土地估价报告中不再使用基准地价系数修正法；不能以网格等形式借助计算机信息系统实时更新基准地价。
5、价格与供给结构
2005年3月26日，国务院发布《国务院办公厅关于切实稳定住房价格的通知》（国八条），提出在控制非住宅和高价位商品住宅建设的基础上，着力增加普通商品住房、经济适用住房和廉租住房供给。
2005年4月30日，住建部、国家发改委、财政部、国土资源部、央行、国家税务总局、银监会发布《关于做好稳定住房价格工作的意见》，要求严格控制低密度、高档
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）住房的建设。在规划审批、土地供应以及信贷、税收等方面，对中小套型、中低价位普通住房给予优惠政策支持。
2006年5月24日，住建部、国家发改委、监察部、财政部、国土资源部、人民银行、国家税务总局、国家统计局、银监会印发《国务院办公厅转发建设部等部门关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》，提出重点发展满足当地居民自住需求的中低价位、中小套型普通商品住房。自 2006年 6月 1日起，凡新审批、新开工的商品住房建设，套型建筑面积 90平方米以下住房（含经济适用住房）面积所占比重，必须达到开发建设总面积的70%以上。
2006年7月6日，住建部发布《关于落实新建住房结构比例要求的若干意见》，要求自 2006年 6月 1日起，各城市（包括县城，下同）年度（从 6月 1日起计算）新审批、新开工的商品住房总面积中，套型建筑面积90平方米以下住房（含经济适用住房）面积所占比重，必须达到70%以上。
2007年8月7日，国务院发布《关于解决城市低收入家庭住房困难的若干意见》，要把解决城市低收入家庭住房困难作为住房建设和住房制度改革的重要内容，加大保障性住房供应和资金安排；廉租住房制度保障范围由城市最低收入住房困难家庭扩大到低收入住房困难家庭；经济适用住房5年内不得上市交易，5年后交易时要向政府补齐土地收益。
2008年12月20日，国务院发布《关于促进房地产市场健康发展的若干意见》，提出在2009-2011年三年时间内，计划总投资9,000亿元通过廉租住房的方式解决城镇747万户低收入住房困难家庭的住房问题，其中287万户通过实物配租的方式解决，460万户通过货币补贴的方式解决，同时，根据各地经济适用房建设规划，今后三年，全国还将建设400万套经济适用房，并将进行国有林业、煤矿、农垦职工的棚户区危旧房改造，大约解决220万户的住房问题。
2010年 1月 7日，国务院发布《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》，明确加快中低价位、中小套型普通商品住房建设；力争到2012年末，基本解决1,540万户低收入住房困难家庭的住房问题；加大对保障性安居工程建设的支持力度，适当提高对中西部地区廉租住房建设的补助标准。
2010年4月17日，国务院发布《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）知》（“新国十条”），要求各地区、各有关部门要切实履行稳定房价和住房保障职责，坚决抑制不合理住房需求，增加住房有效供给，加快保障性安居工程建设以及加强市场监管；严格限制各种名目的炒房和投机性购房，房价过高地区可暂停发放购买第三套及以上住房贷款，对不能提供1年以上当地纳税证明或社会保险缴纳证明的非本地居民暂停发放购买住房贷款；加强对房地产开发企业购地和融资的监管。
2010年4月13日，住建部发布《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》，明确未取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业不得以认购、预订、排号、发放VIP卡等方式向买受人收取或变相收取定金、预定款等性质的费用；房地产开发企业应将取得预售许可的商品住房项目在 10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格,并严格按照预售方案申报价格,明码标价对外销售；严格商品住房预售许可管理，合理确定商品住房项目预售许可的最低规模和工程形象进度要求，预售许可的最低规模不得小于栋，不得分层、分单元办理预售许可。
2011年1月26日，国务院发布《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（“新国八条”），进一步落实地方政府责任，加大保障性安居工程建设力度，调整完善相关税收政策，加强税收征管,强化差别化住房信贷政策，对贷款购买第二套住房的家庭，首付款比例不低于60%，贷款利率不低于基准利率的1.1倍；各直辖市、计划单列市、省会城市和房价过高、上涨过快的城市，在一定时期内，要从严制定和执行住房限购措施；落实住房保障和稳定房价工作的约谈问责机制，坚持和强化舆论引导。
2013年2月26日，国务院发布《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（“国五条”），提出完善稳定房价工作责任制，坚决抑制投机投资性购房，增加普通商品住房及用地供应，加快保障性安居工程规划建设，加强市场监管和预期管理，加快建立和完善引导房地产市场健康发展的长效机制。
2013年4月3日，住建部发布《关于做好2013年城镇保障性安居工程工作的通知》，要求 2013年保障房安居工程要求基本建成 470万套，新开工 630套；十二五期末基本完成集中片区棚户区改造；尽量安排保障房选址于住房供求矛盾突出，外来务工人员聚集区域，全面执行绿色建筑标准；加快工程进度，完善配套设施；实施住房保障档案管理制度；健全住房保障信息公开制度；鼓励民间资本参与租赁型保障住房建设和运营；
问责和违规追责的具体规定。
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2013年7月4日，国务院发布《关于加快棚户区改造工作的意见》，提出进一步加大棚户区改造力度，2013年至 2017年改造各类棚户区 1,000万户，使居民住房条件明显改善，基础设施和公共服务设施建设水平不断提高。
2014年 3月 17日，国务院发布《关于进一步加强棚户区改造工作的通知》，要求进一步完善棚户区改造规划，优化规划布局，加快项目前期工作，加强质量安全管理，加快配套建设，落实好各项支持政策，加强组织领导。
2015年 3月 27日，国土部、住建部发布《关于优化 2015年住房及用地供应结构促进房地产市场平稳健康发展的通知》，对于在建商品住房项目，各地国土资源、城乡规划主管部门在不改变用地性质和容积率等必要规划条件的前提下，允许房地产开发企业适当调整套型结构，对不适应市场需求的住房户型做出调整，满足合理的自住和改善性住房需求。
2016年 6月 3日，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于加快培育和发展住房租赁市场的若干意见》，允许商业用房改建为租赁住房，支持待开发用地、已开发商业用房使用性质发生改变。2016年9月30日，北京市市住房城乡建设委、规划和国土资源管理委员会、工商局、金融局、人民银行营业管理部、北京银监局联合印发《关于促进本市房地产市场平稳健康发展的若干措施》，明确北京将加大住宅用地供应力度，并结合年度土地供应计划，加大中低价位、中小套型普通商品住房的供应比例，保证套型建筑面积 90平方米以下住房面积所占比重不低于70%，在满足刚性住房需求的同时，兼顾满足改善性住房需求。购买首套普通自住房的首付款比例不低于35%，购买首套非普通自住房的首付款比例不低于40%(自住型商品住房、两限房等政策性住房除外)。对拥有1套住房的居民家庭，为改善居住条件再次申请商业性个人住房贷款购买普通自住房的，无论有无贷款记录，首付款比例均不低于50%；购买非普通自住房的，首付款比例不低于70%。
2017年3月17日，北京市住建委、中国人民银行营业管理部、中国银行业监督管理委员会北京监管局、北京住房公积金管理中心发布关于完善商品住房销售和差别化信贷政策的通知，要求居民家庭名下在本市已拥有1套住房，以及在本市无住房但有商业性住房贷款记录或公积金住房贷款记录的，购买普通自住房的首付款比例不低于60%，购买非普通自住房的首付款比例不低于80%。暂停发放贷款期限25年（不含25年）以上的个人住房贷款。
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2017年3月26日，北京市住房和城乡建设委员会等发布《关于进一步加强商业、办公类项目管理的公告》，规定开发企业在建(含在售)商办类项目，销售对象应当是合法登记的企事业单位、社会组织；购买商办类项目的企事业单位、社会组织不得将房屋作为居住使用；商业银行暂停对个人购买商办类项目的个人购房贷款。
2017年6月25日，北京市住房和城乡建设委员会发布《关于办理商品住宅项目预售许可有关事项的通知》，要求开发商全力推进“拿地未开工和开工未入市项目”尽早开工入市，并通知未开工名单，旨在降低项目入市门槛，鼓励房地产开发企业加快项目入市销售。
6、房地产信贷
2003年 6月 5日，中国人民银行颁布《关于进一步加强房地产信贷业务管理的通知》（中国人民银行121号文），通知规定：房地产开发贷款对象应为具备房地产开发资质、信用等级较高、没有拖欠工程款的房地产开发企业；适当限制大户型、大面积、高档商品房、别墅等项目；严格审批和重点监控商品房空置量大、负债率高的房地产开发企业贷款；对未取得土地使用权证书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和施工许可证的项目（以下简称“四证”），不得发放任何形式的贷款；严禁以房地产开发流动资金贷款及其他形式贷款科目发放；房地产开发企业申请银行贷款，其自有资金应不低于开发项目总投资的30%；严格控制土地储备贷款的发放；商业银行只能对购买主体结构已封顶住房的个人发放个人住房贷款等。
2004年4月26日，国务院颁布《关于调整部分行业固定资产投资项目资本金比例的通知》，规定水泥、电解铝、房地产开发项目（不含经济适用房项目）资本金比例由20%及以上提高到35%及以上。
2004年 9月 2日，银监会发布《商业银行房地产贷款风险管理指引》，《指引》要求：加强对土地储备贷款的风险管理：商业银行对资本金没有到位或资本金严重不足、经营管理不规范的借款人不得发放土地储备贷款；加强对房地产开发贷款的风险管理：商业银行对未取得“四证”的项目不得发放任何形式的贷款；商业银行对申请贷款的房地产开发企业，应要求其开发项目资金比例不低于35%。
2005年4月24日，中国人民银行颁布《关于调整商业银行住房信贷政策和超额准备金存款利率的通知》，明确提出将取消商业银行自营性个人住房贷款优惠利率，自营
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）性个人住房贷款利率改按商业性贷款利率执行，上限放开，实行下限管理，下限利率水平为相应期限档次贷款基准利率的 0.9倍（2006年 8月 19日，中国人民银行又将该比例由 0.9调整为0.85）；商业银行法人可根据具体情况自主确定利率水平和内部定价规则；对房地产价格上涨过快的城市或地区，个人住房贷款最低首付款比例可由现行的20%提高到30%。
2006年7月22日，银监会颁布《关于进一步加强房地产信贷管理的通知，明确规定严禁向项目资本金比例达不到35%（不含经济适用房）、“四证”不齐等不符合贷款条件的房地产开发企业发放贷款。
2007年9月27日，中国人民银行和银监会联合颁布《关于加强商业性房地产信贷管理的通知》，通知规定：对房地产开发企业发放的贷款只能通过房地产开发贷款科目发放，严禁以房地产开发流动资金贷款和其它贷款科目发放；不得接受空置3年以上的商品房作为抵押物；不得向房地产开发企业发放专门用于缴交土地出让金的贷款；对申请贷款购买第二套住房的首付比例不得低于40%，利率不得低于中国人民银行同期同档次基准利率的1.1倍；商业用房购房贷款首付比例不得低于50%，期限不得超过10年；
贷款利率不得低于中国人民银行同期同档次基准利率的 1.1倍。
2008年1月18日，央行、银监会发布《中国人民银行、中国银行业监督管理委员会关于印发<经济适用住房开发贷款管理办法>的通知》，要求经济适用房贷款项目的资本金比例不得低于30%，贷款利率可以在基准利率上下浮不超过10%。贷款人增加了股份制商业银行等其他银行业金融机构。
2008年 10月 22日，央行发布《扩大商业性个人住房贷款利率下浮幅度支持居民首次购买普通住房》，提出自2008年10月27日起，将商业性个人住房贷款利率的下限扩大为贷款基准利率的0.7倍；最低首付款比例调整为20%。对居民首次购买普通自住房和改善型普通自住房的贷款需求，金融机构可在贷款利率和首付款比例上按优惠条件给予支持；对非自住房、非普通住房的贷款条件，金融机构适当予以提高。
2009年5月25日，国务院发布《国务院关于调整固定资产投资项目资本金比例的通知》，明确保障性住房和普通商品房项目资本金比率由原35%下调为20%，其他房地产开发项目资本金比率由原35%下调30%。
2010年 1月 7日，国务院发布《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）的通知》，提出对已利用贷款购买住房、又申请购买第二套(含)以上住房的家庭(包括借款人、配偶及未成年子女)，贷款首付款比例不得低于40%，贷款利率严格按照风险定价。
2010年2月11日，银监会发布《关于加强信托公司房地产信托业务监管有关问题的通知》，规定信托公司不得以信托资金发放土地储备贷款（土地储备贷款是指向借款人发放的用于土地收购及土地前期开发、整理的贷款）。
2010年 4月 14日，国务院发布《国务院常务会议精神》，对贷款购买第二套住房的家庭，贷款首付款不得低于50%，贷款利率不得低于基准利率的1.1倍。
2010年9月29日，央行、银监会发布《关于完善差别化住房信贷政策有关问题的通知》，暂停发放居民家庭购买第三套及以上住房贷款；对不能提供一年以上当地纳税证明或社会保险缴纳证明的非本地居民暂停发放购房贷款；对贷款购买商品住房，首付款比例调整到30%及以上；对贷款购买第二套住房的家庭，严格执行首付款比例不低于50%、贷款利率不低于基准利率 1.1倍的规定；加强对消费性贷款的管理，禁止用于购买住房；继续支持房地产开发企业承担中低价位、中小套型商品住房项目和参与保障性安居工程的贷款需求。
2011年1月26日，国务院发布《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（“新国八条”），对贷款购买第二套住房的家庭，首付款比例不低于60%，贷款利率不低于基准利率的1.1倍。
2014年9月29日，人民银行、银监会发布《关于进一步做好住房金融服务工作的通知》，要求加大对保障性安居工程建设的金融支持，积极支持居民家庭合理的住房贷款需求，增强金融机构个人住房贷款投放能力，继续支持房地产开发企业的合理融资需求。对于贷款购买首套普通自住房的家庭，贷款最低首付款比例为30%，贷款利率下限为贷款基准利率的0.7倍。对拥有1套住房并已结清相应购房贷款的家庭，为改善居住条件再次申请贷款购买普通商品住房，银行业金融机构执行首套房贷款政策。在已取消或未实施“限购”措施的城市，对拥有2套及以上住房并已结清相应购房贷款的家庭，又申请贷款购买住房，银行业金融机构应根据借款人偿付能力、信用状况等因素审慎把握并具体确定首付款比例和贷款利率水平。银行业金融机构在防范风险的前提下，合理配置信贷资源，支持资质良好、诚信经营的房地产企业开发建设普通商品住房，积极支持
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）有市场前景的在建、续建项目的合理融资需求。扩大市场化融资渠道，支持符合条件的房地产企业在银行间债券市场发行债务融资工具。积极稳妥开展房地产投资信托基金（REITs）试点。
2014年10日9日，住建部、财政部、人民银行发布《关于发展住房公积金个人住房贷款业务的通知》，要求各地放宽公积金贷款条件，今后职工连续缴存 6个月即可申请公积金贷款。同时实现异地互认、转移接续，并取消住房公积金个人住房贷款保险、公证、新房评估和强制性机构担保等收费项目。
2015年3月30日，人民银行、住建部、银监会发布《关于个人住房贷款政策有关问题的通知》，对拥有 1套住房且相应购房贷款未结清的居民家庭，为改善居住条件再次申请商业性个人住房贷款购买普通自住房，最低首付款比例调整为不低于40%。缴存职工家庭使用住房公积金委托贷款购买首套普通自住房，最低首付款比例为20%；对拥有1套住房并已结清相应购房贷款的缴存职工家庭，为改善居住条件再次申请住房公积金委托贷款购买普通自住房，最低首付款比例为30%。
2015年9月24日，人民银行与银监会发布《关于进一步完善差别化住房信贷政策有关问题的通知》，要去在不实施“限购”措施的城市，对居民家庭首次购买普通住房的商业性个人住房贷款，最低首付款比例调整为不低于25%。人民银行、银监会各派出机构应按照“分类指导，因地施策”的原则，加强与地方政府的沟通，根据辖内不同城市情况，在国家统一信贷政策的基础上，指导各省级市场利率定价自律机制结合当地实际情况自主确定辖内商业性个人住房贷款的最低首付款比例。
2016年 2月 2日，人民银行、银监会发布《关于调整个人住房贷款政策有关问题的通知》，在不实施“限购”措施的城市，居民家庭首次购买普通住房的商业性个人住房贷款，原则上最低首付款比例为25%，各地可向下浮动5个百分点；对拥有1套住房且相应购房贷款未结清的居民家庭，为改善居住条件再次申请商业性个人住房贷款购买普通住房，最低首付款比例调整为不低于30%。
7、房地产税费
2005年4月30日，住建部、国家发改委、财政部、国土资源部、央行、国家税务总局、银监会发布《关于做好稳定住房价格工作的意见》，明确自2005年6月1日起，对个人购买住房不足2年转手交易的，销售时按其取得的售房收入全额征收营业税；个
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）人购买普通住房超过2年（含2年）转手交易的，销售时免征营业税；对个人购买非普通住房超过2年（含2年）转手交易的，销售时按其售房收入减去购买房屋的价款后的差额征收营业税。
2006年5月24日，住建部、国家发改委、监察部、财政部、国土资源部、央行、国家税务总局、国家统计局、银监会发布《国务院办公厅转发建设部等部门关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》，提出从2006年6月1日起，对购买住房不足5年转手交易的，销售时按其取得的售房收入全额征收营业税；个人购买普通住房超过5年（含5年）转手交易的，销售时免征营业税；个人购买非普通住房超过5年（含5年）转手交易的，销售时按其售房收入减去购买房屋的价款后的差额征收营业税。
2006年 12月 28日，国税总局颁布《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》，通知规定：对于房地产开发项目全部竣工、完成销售的，整体转让未竣工决算房地产开发项目的，直接转让土地使用权的，房地产公司应进行土地增值税的清算，主管税务机关亦可有条件地要求企业进行土地增值税清算。
2008年7月11日，国家税务总局发布《关于改变国有土地使用权出让方式征收契税的批复》，明确提出对因改变土地用途而签订土地使用权出让合同变更协议或者重新签订土地使用权出让合同的，应征收契税。
2008年 12月 20日，国务院办公厅发布《关于促进房地产市场健康发展的若干意见》，规定自2009年1月1日至2009年12月31日，个人购买普通住房超过2年(含2年)转让免征营业税，个人购买普通住房不足 2年转让的，按其转让收入减去购买住房原价的差额征收营业税；个人购买非普通住房超过2年（含2年）转让按其转让收入减去购买住房原价的差额征收营业税，个人购买非普通住房不足2年转让的，按其转让收入全额征收营业税；取消城市房地产税，按照法定程序取消城市房地产税，内外资企业和个人统一适用《中华人民共和国房产税暂行条例》。
2013年 5月 18日，国务院发布《国务院批转发展改革委关于 2013年深化经济体制改革重点工作意见的通知》，提出扩大个人住房房产税改革试点范围。2015年3月30日，财政部、国家税务总局发布《关于调整个人住房转让营业税政策的通知》，2015年3月31日起，个人将购买不足2年的住房对外销售的，全额征收营业税；个人将购买 2年以上（含2年）的非普通住房对外销售的，按照其销售收入减去购买房屋的价款后的
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）差额征收营业税；个人将购买2年以上（含2年）的普通住房对外销售的，免征营业税。
2015年 12月 30日，财政部、国家税务总局发布《关于公共租赁住房税收优惠政策的通知》，明确对公共租赁住房建设和运营给予税收优惠。
2016年2月19日，财政部、国家税务总局、住建部发布《关于调整房地产交易环节契税、营业税优惠政策的通知》，对个人购买家庭唯一住房(家庭成员范围包括购房人、配偶以及未成年子女，下同)，面积为 90平方米及以下的，减按1%的税率征收契税；
面积为90平方米以上的，减按1.5%的税率征收契税。对个人购买家庭第二套改善性住房，面积为 90平方米及以下的，减按1%的税率征收契税；面积为 90平方米以上的，减按2%的税率征收契税。个人将购买不足 2年的住房对外销售的，全额征收营业税。
个人将购买 2年以上(含 2年)的住房对外销售的，免征营业税。（北京市、上海市、广州市、深圳市暂不实施上述政策）。
2016年4月25日，财政部和国家税务总局联合发布《关于营改增后契税房产税土地增值税个人所得税计税依据问题的通知》，通知规定：计征契税的成交价格、房产出租时计征房产税的租金以及土地增值税纳税人转让房产取得的收入均不含增值税；个人转让房屋的个人所得税应税收入不含增值税，其取得房屋时所支付价款中包含的增值税计入财产原值，计算转让所得时可扣除的税费不包括本次转让缴纳的增值税；免征增值税的，确定计税依据时，成交价格、租金收入、转让房地产取得的收入不扣减增值税额。
四、主要业务资质
截至本预案出具日，大悦城地产及其境内主营业务为房地产开发的控股子公司持有的房地产开发业务资质如下：
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|序号|公司名称|资质类型|资质证书编号|资质等级|有效期|颁发机关|
|1|上海新兰|房地产开发企业暂定资质证书|沪房地资（闸北）第176号|暂定|2018.12.31|上海市住房保障和房屋管理局|
|2|上海悦耀置业|房地产开发企业暂定资质证书|沪房管（浦东）第0001545号|暂定|2018.12.09|上海市住房保障和房屋管理局|
|3|沈阳大悦城|房地产开发企业资质证书|2101042014080549576|三级|2020.06.21|沈阳市城乡建设委员会|
|4|亚龙湾开发|房地产开发企业资质证书|[2016]三建房开证字第0001号|四级|2019.03.13|三亚市住房和城乡建设局|

中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|序号|公司名称|资质类型|资质证书编号|资质等级|有效期|颁发机关|
|5|三亚虹霞开发|房地产开发企业资质证书|[2016]三建房开证字第0007号|四级|2019.12.12|三亚市住房和城乡建设局|
|6|三亚悦晟开发|房地产开发企业资质证书|[2017]三建房开证字第006号|四级|2020.11.23|三亚市住房和城乡建设局|
|7|成都卓远地产|房地产开发企业暂定资质证书|510100DA2432696Z|暂定|2018.04.09|四川省住房和城乡建设厅|
|8|浙江和润天成置业|房地产开发企业暂定资质证书|杭房项545号|暂定|2018.05.27|杭州市城乡建设委员会|

截至本预案出具日，大悦城地产境内子公司中，有 4家公司的主营业务为房地产开发并且持有暂定资质等级的《房地产开发企业资质证书》，分别为：上海新兰、上海悦耀置业、成都卓远地产和浙江和润天成置业，除成都卓远地产持有的《房地产开发企业资质证书》已于 2018年 4月9日到期但已在申请续期外，其他 3家公司目前持有的《房地产开发企业资质证书》均在有效期内，具体如下：
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|序号|公司名称|资质证书编号|资质等级|颁发时间|有效期至|颁发机关|
|1|上海新兰|沪房地资（闸北）第176号|暂定|2009.02.18|2018.12.31|上海市住房保障和房屋管理局|
|2|上海悦耀置业|沪房管（浦东）第0001545号|暂定|2018.01.09|2018.12.09|上海市住房保障和房屋管理局|
|3|成都卓远地产|510100DA2432696Z|暂定|2015.07.01|2018.04.09|四川省住房和城乡建设厅|
|4|浙江和润天成置业|杭房项545号|暂定|2015.05.28|2018.05.27|杭州市城乡建设委员会|

在满足《房地产开发企业资质管理规定》等相关法律规定的资质要求并提交符合要求的文件后，成都卓远地产申请《房地产开发企业资质证书》延期不存在重大障碍。
上述持有暂定资质等级《房地产开发企业资质证书》的 4家公司中，目前存在开发项目（包括在建和拟建状态）的情况如下：
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|序号|公司名称|项目名称|项目状态|
|1|上海新兰|上海静安大悦城二期北项目|在建|
|2|上海悦耀置业|前滩中粮海景壹号项目|在建|
|3|浙江和润天成置业|杭州大悦城综合体项目|在建|

根据上述 4家公司的确认，除上述 3个在建的工程外，持有暂定资质等级《房地
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）产开发企业资质证书》的项目公司目前暂无其他开发项目的计划。在其持有的《房地产开发企业资质证书》有效期届满后，如上述在建项目尚未完工，相应的项目公司将申请资质延期直至建设项目完工，不存在重大障碍。
三亚虹霞开发所持《房地产开发企业资质证书》记载其房地产开发企业资质等级为四级，而其开发的“亚龙湾•龙溪悦墅项目”竣工验收的工程规模实际超过其房地产开发企业资质所允许施工的建筑面积上限。根据三亚虹霞开发的说明，三亚虹霞开发为“亚龙湾•龙溪悦墅项目”的项目公司，目前该项目已开发完毕，并且已通过竣工验收，三亚虹霞开发目前不再开发其他项目，因此三亚虹霞开发的前述情形不会影响大悦城地产的经营。三亚虹霞其未因前述情形受到主管部门的处罚，不存在争议和潜在纠纷，没有任何第三方就此提出异议、主张权利或要求赔偿的情形，亦不存在被相关政府主管部门限制、禁止占有和使用的情形。
成都卓远地产所持《房地产开发企业资质证书》记载其房地产开发企业资质等级为暂定，而其开发的“成都大悦城项目”竣工验收的工程规模实际超过其房地产开发企业资质所允许施工的建筑面积上限。根据成都卓远地产的说明，成都卓远地产为“成都大悦城”的项目公司，目前该项目已开发完毕，并且已通过竣工验收，成都卓远地产目前不再开发其他项目，因此成都卓远地产的前述情形不会影响大悦城地产的经营。成都卓远地产确认未因前述情况受到主管部门的处罚，不存在争议和潜在纠纷，没有任何第三方就此提出异议、主张权利或要求赔偿的情形，亦不存在被相关政府主管部门限制、禁止占有和使用的情形。
三亚悦晟开发曾持有的《房地产开发企业资质证书》记载其资质等级为暂定（即可承担 5万平米以下的开发建设项目），三亚悦晟开发所开发的房地产项目红塘湾 C-06/C-07/D-01地块项目（一期）于2016年 2月 1日开工并于 2017年 9月21日完成竣工验收备案，备案建筑面积实际超过前述《房地产开发企业资质证书》所允许建设的规模。三亚悦晟开发已于2017年11月24日获得《房地产开发企业资质证书》（[2017]三建房开证字第 006号），资质等级为四级，可以承担建筑面积 10万平方米以下的建设项目。根据三亚悦晟开发的确认，三亚悦晟开发未因该情形受到相关部门的行政处罚，亦不存在争议和潜在纠纷，没有任何第三方就此提出异议、主张权利或要求赔偿的情形。
此外，公司控股股东中粮集团已出具《关于目标公司项下相关事项的承诺函》，承
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）诺如因涉及目标公司及其下属公司的不合规事项引致任何争议或者损失，中粮集团同意承担并赔偿相关损失、损害和开支，从而避免上市公司及其下属公司因此受到任何损失。
如大悦城地产及其下属公司的不合规事项给中粮地产实际造成损失，则中粮集团将在收到中粮地产要求赔偿的书面通知后半年内，以现金方式向中粮地产进行赔偿。
综上所述，三亚虹霞开发等目前不存在超越资质等级从事房地产开发经营的行为，其历史上超越资质等级从事房地产开发经营的行为不会对本次交易构成重大不利影响。
五、主要经营模式
（一）主要业务流程
1、投资物业业务流程
在开发、经营及管理集零售、办公、酒店公寓、餐饮、休闲娱乐于一体的大型多功能商业综合物业项目过程中，标的公司总结并制定了一套具体的标准化业务流程。业务流程如下：
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（1）项目拓展与获取
标的公司首先对意向性项目进行信息收集与现场考察，公司的管理层考虑影响当地物业市场发展的主要因素，并根据可行性研究、商业市场调查和尽职调查作出知情决策，并通过“招、拍、挂”或项目公司收购取得土地。标的公司考虑的主要因素包括：城市整体经济状况及发展前景；当地居民的收入水平及购买力；当地的人口密度；基础设置、当地政府的城市规划及发展计划；在城市的位置、与市中心的距离以及交通及公共设施的便利性、主要土地开发项目的完整性以及是否适合进行大型物业的开发；目标客户（18-35岁客群）的消费特点和活跃程度；竞争对手的布局情况等。
（2）项目策划
通过市场调研和消费者调研的结论，结合标的公司产品线需求，得出未来项目定位和经营特色；针对具体情况调整可行性分析，对项目进行商业定位、业态规划以及针对目标客户进行产品概念设计。
（3）规划及方案设计阶段
标的公司根据项目策划阶段的产品定位（业态、规划及配比等）及概念设计方案成果，与项目招商部进行协调和配合，完成规划方案设计。完成规划方案设计后，与购物中心大型主力店、主力店进行深入对接洽谈，明确其工程技术条件和商务条件需求，并与推广、物业等相关部门进行沟通明确其需求，进行方案阶段的相应设计输入，完成建筑、机电、结构、室内、景观等方案设计。
（4）扩初及施工图设计阶段
开始全面的招商工作，完成招商的品牌落位方案、店铺分割方案和商户的工程技术条件对接，根据招商成果、推广需求、物业使用需求及方案设计成果完成相应的建筑、机电、结构、室内、景观等的扩初设计和全套施工图设计，扩初阶段需明确材料设备部品清单，施工图完成前完成选样定板工作。设计单位的选择按照标的公司的招标采购程序完成。
（5）施工图设计与准备
根据初步设计成果及审批意见、各专项设计方案成果等，编制施工图设计任务书，公司相关部门评审后组织设计单位开展、完成项目各项施工图。所有施工图（含内外装
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）修）完成后，标的公司组织完成面积测绘工作。总体规划、项目定位设计理念及规格确定后，标的公司会与第三方设计公司、建筑公司密切合作，设计出更详尽的建设规划与设计图。
（6）工程施工与项目租赁（销售）管理
标的公司进行工程施工。项目开工至竣工开业，主要经过地基处理、主体结构、二次砌筑、外幕墙工程施工、机电安装、消防工程施工、给排水工程施工、内外装修、竣工备案等九个阶段；履行土地、规划、施工等相关手续的报批后，对符合销售条件的销售型物业办理预售后销售手续；施工完成后进行竣工验收。商业维度上，标的公司招商部同步开展商户的招商工作，先后完成主力店、次主力店、专卖店的招商谈判、合同签署及工程条件对接工作，并陆续进场装修。结构封顶后进入集中招商期。
（7）产品交付及客户服务
商户此阶段开始进场二次装修，推广工作集中实施商户端推广并逐步向消费者端过度，进行开业前的市场预热，蓄客和会员吸纳工作。
（8）运营管理
项目正式进入营运阶段，标的公司进行商户日常运营管理、重点关注各商户经营情况；综合体会员管理，开展各类公关推广活动和促销类活动；对综合体的日常运行情况及各项指标数据进行数据分析，通过数据为决策部门提供依据；以及聘用专业的物业管理公司进行日常物业服务管理。
2、物业开发业务流程
在开发、销售项目的过程中，标的公司总结并制定了一套具体的标准化业务流程。
业务流程如下：
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（1）项目拓展与获取
标的公司首先对意向性项目进行信息收集与现场考察，公司的管理层考虑影响当地物业市场发展的主要因素，并根据可行性研究、房地产开发市场调查和尽职调查作出知情决策，并通过“招、拍、挂”或项目公司收购取得土地。标的公司考虑的主要因素包括：城市整体经济状况及发展前景；当地居民的收入水平及购买力；当地的人口密度；基础设置、当地政府的城市规划及发展计划；在城市的位置、与市中心的距离以及交通及公共设施的便利性、竞争对手的布局情况等。
（2）项目策划
综合考量所开发地块的各项条件，对项目地位、项目销售策略、目标客户群进行相应策划。
（3）预期营销/内部营销
拿地阶段，通过前期宣传和地块包装，宣告标的公司进驻，完成标的公司品牌的首次落地，引起市场的关注、给潜在客户群一个良好的预期。同时，在项目正式对外销售前，通过内部资源的挖掘和内部人员的提前参与，为项目储备第一批优质客户；并对内部客户进行先行测试。
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（4）规划及方案设计
根据开发地块的地形环境、开发条件（土地容积率、公摊面积等）以及目标客户群户型偏好、预期设计风格等因素对开发地块进行综合规划，并初步形成项目整体方案设计成果。
（5）扩初及施工图设计阶段
根据项目整体方案设计成果完成相应的建筑、机电、结构、室内、景观等的扩初设计和全套施工图设计，扩初阶段需明确材料设备部品清单，施工图完成前完成选样定板工作。设计单位的选择按照标的公司的招标采购程序完成。
根据初步设计成果及审批意见、各专项设计方案成果等，编制施工图设计任务书，公司相关部门评审后组织设计单位开展、完成项目各项施工图。所有施工图（含内外装修）完成后，标的公司组织完成面积测绘工作。总体规划、项目定位设计理念及规格确定后，标的公司与第三方设计公司、建筑公司密切合作，设计出更详尽的建设规划与设计图。
（6）工程施工、项目销售管理
标的公司进行工程施工阶段。项目开工至竣工开业，主要经过地基处理、主体结构、二次砌筑、外幕墙工程施工、机电安装、消防工程施工、给排水工程施工、内外装修、竣工备案等九个阶段；履行土地、规划、施工等相关手续的报批后，对符合销售条件的销售型物业办理预售后销售手续；施工完成后进行竣工验收。同时，项目开房售楼处及样板间，实现项目第一次面对社会公众。本阶段主要做好现场软件、硬件的安排；做好信息释放和客户召集；通过嫁接现场活动，邀约客户到场对产品进行推介。项目取得预售证之后，根据开盘目标，进行意向客户锁定，并通过价格测试或落位，为开盘做好铺垫。开盘后，客户根据认筹先后顺序或当天摇号顺序，集中到达售楼处进行房源选定、签订认购合同、缴纳定金。
（7）产品交付
在对房屋验收、测量合格后，向符合交付条件的业主邮寄《交付通知书》及费用明细单，明确告知交付时间、地点、费用明细及注意事项，按照《商品房买卖合同》的约定，在规定时间内通过交付活动，将房产移交业主。
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）3、酒店运营业务流程
标的公司结合区域、业态、目标人群等因素，通过酒店管理部开展酒店业务可行性研究策划并进行酒店开发建设，甄选具有差异化经营能力和鲜明特点的著名酒店管理公司进行对接，委托其进行酒店经营管理。标的公司则负责酒店开业筹备、人员管理、业务运营分析、绩效跟踪等事项。
4、物业管理及相关服务业务流程
标的公司物业服务流程涵盖服务性招商管理、延伸服务、基础服务等。标的公司通过各项目物业管理处，根据各项目所处区域、物业性质、经营或销售情况、客户定位及需求等，进行物业标准建立、品牌管理、客服管理、工程管理、环境管理、安全管理、应急事件管理及物业外包服务管理等。
（二）经营模式
标的公司主要从事开发、经营、销售、出租及管理综合体和商业物业业务，主要围绕以“大悦城”为品牌的城市综合体的开发与经营展开，其中购物中心、酒店以及部分写字楼由公司自持并运营，配套产品如住宅、公寓等进行销售。以大悦城购物中心为核心产品的投资物业是公司收入和利润的重要来源；商业综合体中剩余部分如住宅、公寓等产品的物业开发业务是公司快速回笼资金的重要渠道，也是公司长期持有投资物业的重要保障；酒店多与商业物业位于同一综合体，与商业物业相辅相成，共同满足消费者多方面需求，增加商业综合体整体的吸引力、品牌知名度及客流量，同时提升综合体中销售型房产的销量。整体而言，标的公司的投资物业、物业开发、酒店运营业务板块之间相互支持、相互提升，组成一个有机业务整体，形成以购物中心为核心、充分发掘业务板块之间联动效应的经营模式。标的公司主要的经营模式如下：
1、投资物业业务经营模式
标的公司持有商场、办公楼等投资物业，通过子公司或自身代理公司进行对外宣传、招商和租赁活动。在确定相应租户之后，即可通过签订租赁协议，将公司自持物业租赁给目标客户使用，公司收取租金实现收益目标。
投资物业的租金水平根据租赁客户、租赁空间、租赁物业所属区位等因素综合决定，租金收取方式为固定租金、业绩抽成及以上两种方式综合确定的三类模式。
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2、物业开发业务经营模式
标的公司物业开发的主要经营模式为自主开发，主要通过“招、拍、挂”或项目公司收购取得土地之后，针对目标客户进行产品设计，履行土地、规划、施工等相关手续的报批，符合销售条件时办理预售后销售手续，房产建造完成并验收合格后交付客户。
标的公司在对宏观环境、区域环境和房地产产业环境市场发展趋势分析与预测基础上，通过对项目所在区域房地产市场供求关系及竞争环境的深入研究，结合项目自身特色，在确保开发项目成本收益测算满足公司既定利润指标的前提下，综合确定开发项目期房和现房销售价格体系。
3、酒店运营业务经营模式
标的公司酒店运营业务的主要经营模式为标的公司投资建设酒店项目，与酒店管理公司签订管理合同，酒店管理公司以其品牌进行运营，并收取管理费，标的公司作为业主享有酒店的所有权，所有运营的收益及损失由业主所有。
4、物业管理及相关服务经营模式
标的公司致力于为其所运营的商业物业项目提供全方位的物业管理解决方案，为租户提供的物业服务包括但不限于：公共设备设施检测、维修保养，公共区域能源，保安，保洁，绿化，垃圾清运等。物业管理服务产生的成本由各项目公司负担。
（三）盈利模式
标的公司的主营业务涉及投资物业、物业开发、酒店运营及物业管理服务，盈利模式主要为投资物业的租赁收入、开发型物业的销售收入、酒店日常运营收入，以及小部分物业管理及相关服务收入。
（四）结算模式
标的公司的结算模式主要为依据合同约定的方式进行结算。投资物业的租赁业务结算模式以按月结算为主；物业开发业务的结算模式为在项目认购转签约阶段，客户在规定时间内到达现场，签订正式的购房合同，缴纳首付款并递交贷款材料，完成结算。酒店运营的结算模式主要为向客户提供客房及其他配套服务，并在服务结束时按约定的价格进行结算。物业管理及相关服务的结算模式主要为标的公司在物业管理服务已提供、与物业管理服务相关的经济利益能够流入企业、且与物业管理服务有关的成本能够可靠
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）计量时，按照与租户签订的物业管理合同或协议确认收入，而物业服务产生的成本由各大悦城负担。
六、报告期项目开发情况
标的公司于报告期内完工项目包括上海静安大悦城·天悦壹号项目；在建项目包括中粮·置地广场项目、前滩中粮海景壹号项目、杭州大悦城综合体项目、上海静安大悦城二期北项目、海南中粮·红塘悦海项目、西安大悦城项目与上海长风大悦城项目；拟建项目包括青岛项目、成都中粮广场项目与重庆中央公园项目。
（一）已完工项目
1、上海静安大悦城·天悦壹号项目
上海静安大悦城·天悦壹号项目是位于静安区的住宅地产项目，地处西藏北路 166号，处于上海市中心，人民广场向北900米，地处上海中部，毗邻苏州河，近邻西藏北路、天目中路、河南北路等多条交通主干道。该项目占地面积 2.78万平方米，项目总建筑面积11.22万平方米。该项目由上海新兰持有并进行开发，并于2016年12月竣工。
截至2017年12月31日，该项目累计销售面积5.45万平方米，已售比例达98%，实现签约金额58.25亿元。
截至本预案出具日，该项目取得了房地产开发所需的相关资格文件和证书，主要包括：土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、竣工备案表等。
（二）在建项目
1、中粮·置地广场项目
中粮·置地广场项目位于北京市东城区安定门外大街，比邻地坛公园西门，该区域属于北二环黄金区域，地处北京市传统商务区辐射核心，项目所在地临近安定门地铁站，公交线路众多，交通四通八达，区域具备未来承接成熟商务区办公需求外溢的商务枢纽功能。该项目为商办用地，占地面积 1.30万平方米，总建筑面积 8.17万平方米，计容面积5.21万平方米。该项目由北京昆庭资管持有并进行开发，预计总投资额28.39亿元，项目已于2016年8月开工，并计划于2018年7月竣工。
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）截至本预案出具日，该项目已取得的房地产开发所需资格文件和证书包括：土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等。
2、前滩中粮海景壹号项目
前滩中粮海景壹号项目位于上海浦东新区泳耀路与东育路路口。项目业态包括写字楼、住宅，占地面积 2.46万平方米，项目总建筑面积 12.56万平方米，计容建筑面积 8.22万平方米，其中住宅计容建筑面积 4.20万平方米。该项目上海悦耀置业持有并进行开发，预计总投资额 31.64亿元，项目已于 2016年 5月开工，并计划于 2018年 10月竣工。
截至本预案出具日，该项目已取得的房地产开发所需资格文件和证书包括：土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等。
3、杭州大悦城综合体项目
杭州大悦城综合体项目位于拱墅区热电厂综合体内，莫干山路商业金融发展带，主城次核心，地段优越。目前区域处于新兴商务圈，位于新旧商务圈之间，未来发展潜力大。项目业态包括购物中心、商业街、写字楼以及公寓，总占地面积 7.54万平方米，项目总建筑面积48.6万平方米，其中购物中心总建筑面积约20万平米。该项目由浙江和润天成置业持有并进行开发，已于2016年9月开工，并计划于2019年8月整体竣工。
其中，该项目住宅部分杭州大悦城·天悦已于 2017年 7月竣工，截至 2017年 12月 31日，杭州大悦城·天悦已售罄，实现签约金额7.42亿元。
截至本预案出具日，该项目已取得的房地产开发所需资格文件和证书包括：土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、预售许可证等。住宅部分杭州大悦城·天悦已取得竣工备案表。
4、上海静安大悦城二期北项目
上海静安大悦城二期北地块商办项目位于处于苏河湾板块金融贸易区中的核心商务区，是整个区域乃至板块的驱动引擎。该项目业态为写字楼，占地面积 2.05万平方米，项目总建筑面积17.71万平方米。该项目由上海新兰持有并进行开发，预计总投资额66.18亿元，项目已于2017年12月桩基开工，预计竣工时间为2020年12月。
5、海南中粮·红塘悦海项目
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）海南中粮·红塘悦海项目位于海南三亚市天涯镇红塘湾旅游度假区。主要业态为住宅。项目总占地面积约 14.97万平米，项目总建筑面积 18.8万平方米，计容面积 16.5万平方米，预计总投资额 23.3亿元。该项目由三亚悦晟持有并进行开发。项目二期计划于2018年10月竣工。截至2017年12月31日，该项目累计销售面积6.8万平方米，实现签约金额13.9亿元。
6、西安大悦城项目
西安大悦城项目是位于西安雁塔区的购物中心项目。该项目地处曲江新区中心旅游文化产业带，紧邻大雁塔南广场，总建筑面积14.68万平米。该项目由西安秦汉唐持有并进行改造。该项目为改造项目，预计开业时间为2018年12月18日。
7、上海长风大悦城项目
上海长风大悦城项目是位于上海市普陀区长风生态商务区黄金地段的购物中心项目。该项目总占地面积约2.86万平米，总建筑面积约12.20万平米。该项目由上海高星置业持有并进行改造。该项目为改造项目，目前仍处于部分改造阶段。
（三）拟建项目
报告期内，标的公司拟建项目包括青岛项目、成都中粮广场项目与重庆中央公园项目。其中，青岛项目预计2018年开工，成都中粮广场预计2019年开工，重庆中央公园项目处于待开发阶段，尚未确定开工时间及总投资额。
（四）交易标的土地储备、房地产销售、房地产出租等情况
1、交易标的土地储备情况
截至报告期末，交易标的土地储备情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|权益比例|所在地址|占地面积（万m2）|建筑面积（万m2）|建设状态|截至报告期末已竣工面积（万㎡）|土地用途|
|青岛项目|51%|青岛市市北区宁海路、金沙路及湖清路|6.22|25.33|拟建|-|住宅、公寓、商业街|
|成都酒城项目（暂定名）|69.65%|成都市武侯区|4.87|39.12|拟建|-|住宅、商业、公寓、写字楼|
|重庆中央公园项目|100%|重庆市渝北区|11.66|63|拟建|-|综合体|
|中粮·置地广场|51%|北京市东城区|1.30|8.17|在建|-|写字楼|

中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||安定门外大街||||||
|前滩中粮海景壹号|50%|上海市浦东新区泳耀路与东育路路口|2.46|12.56|在建|-|写字楼、住宅|
|杭州大悦城|55%|杭州市拱墅区热电厂综合体内|7.54|48.6|在建|3.18|综合体|
|上海静安大悦城|51%|上海市苏河湾板块|7.81|43.76|仅二期北地块在建|26.05|综合体|
|海南中粮·红塘悦海|51%|三亚市天涯镇红塘湾旅游度假区|14.97|18.8|在建|8.86|住宅|
|西安大悦城|80%|西安市雁塔区|3.98|14.68|在建（改造）|-|购物中心|
|上海长风大悦城|100%|上海市普陀区长风生态商务区|2.86|12.2|在建（改造）|-|购物中心|

注：1、成都酒城项目即原成都中粮广场项目。
2、西安大悦城、上海长风大悦城为在建改造项目，无法统计截至报告期末已竣工面积。
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2、交易标的房地产销售情况
报告期内，交易标的房地产销售情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|||竣工日期|权益比例|总建筑面积（万m2）|合同销售金额（亿元）||合同销售面积（万m2）||结算面积（万㎡）||截至报告期末尚余可售面积（万㎡）|
|||||||2016年|2017年|2016年|2017年|2016年|2017年||
|前滩中粮海景壹号|||2012.12|100%|9.6|1.19|2.61|0.06|0.13|0.16|0.13|0.06|
|三亚龙溪悦墅|||2015.11|41%|12.43|10.83|5.34|4.35|1.01|4.98|1.67|-|
|成都大悦城-悦街|||2015.12|100%|2.55|0.73|2.66|0.16|0.76|0.32|0.61|0.16|
|天津大悦城-写字楼|||2016.3|51%|6.3|-|11.80|-|6.12|-|3.01|-|
|上海静安大悦城|·|天悦壹号|2016.12|51%|11.22|26.27|20.48|2.41|3.25|1.31|3.42|1.92|
|香港环球大厦11层|||1981|100%|0.15|-|5.20|-|0.15|-|0.15|-|
|杭州大悦城|·|天悦|2017.7|55%|48.6（其中购物中心约20万m2）|4.04|-|1.14|-|-|2.31|-|
|杭州大悦城-公寓/商铺（在建）|||2019.8|55%||-|12.64|-|3.85|-|-|15.52|
|杭州大悦城-写字楼（在建）|||2019.8|55%||-|9.52|-|3.46|-|-||
|海南中粮·红塘悦海（在建）|||2018.1|51%|18.8|2.61|11.30|1.26|5.50|-|3.48|8.76|
|前滩中粮海景壹号-住宅（在建、未售）|||2018.10|50%|4.20|-|-|-|-|-|-|4.20|
|上海静安大悦城二期北（在建、未售）|||2020.12|51%|17.71|-|-|-|-|-|-|9.44|

注：1、上海静安大悦城·天悦壹号截至报告期末可售面积包括配套车位的可售面积。
2、杭州大悦城-公寓/商铺及杭州大悦城-写字楼截至报告期末可售面积包括配套车位可售面积。
3、香港环球大厦11层原为标的公司持有的投资物业，已于2017年整体出售。
4、前滩中粮海景壹号-住宅、上海静安大悦城二期北项目截至报告期末尚未取得预售许可证，可售面积为预计未来达到可售条件的面积。
3、交易标的主要房地产项目出租情况
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
报告期内，交易标的主要房地产项目出租情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|权益比例|建筑面积（万m2）|平均出租率（%）||租金收入（亿元）||
||||2016年|2017年|2016年|2017年|
|西单大悦城-购物中心|51%|15.64|94|97|6.37|6.47|
|沈阳大悦城|100%|33.13|95|95|1.83|2.09|
|朝阳大悦城|45.90%|36.28|95|92|5.23|5.85|
|上海静安大悦城-购物中心|51%|15.79|90|94|2.15|2.16|
|天津大悦城|51%|18.46|99|97|3.32|3.71|
|烟台大悦城|51%|21.96|99|98|1.01|1.11|
|成都大悦城-购物中心|100%|26.35|97|93|1.13|1.41|
|上海长风大悦城（改造中）|100%|12.20|-|-|-|0.55|
|北京中粮广场|51%|11.86|92|77|2.10|2.18|
|香港中粮大厦|100%|2.00|95|96|0.72|0.75|
|香港环球大厦11层（已出售）|100%|0.15|100|-|0.09|-|
|上海鹏利辉盛阁公寓|100%|4.91|82|88|1.10|1.16|
|杭州大悦城综合体（在建）|55%|48.6（其中购物中心约20万m2）|-|-|-|-|
|中粮·置地广场（在建）|51%|8.17|-|-|-|-|
|西安大悦城（改造中）|80%|14.68|-|-|-|0.01|
|前滩中粮海景壹号-写字楼（在建）|50%|4.02|-|-|-|-|

注：2017年北京中粮广场C座进行了装修改造，此处出租率计算包括了装修改造的C座，若剔除改造影响，出租率为96%。
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）七、境外项目情况
截至 2017年 12月 31日，大悦城地产持有香港中粮大厦一项境外资产。香港中粮大厦坐落于香港铜锣湾，总占地面积 1,155平米，可出租面积 14,915平米，为 1994年投入使用的写字楼。大悦城地产通过境外SPV公司Bapton Company Limited持有该项资产。香港中粮大厦为中粮集团在香港地区的重要办公场所之一，同时也面向租户提供写字楼租赁服务。
八、环境保护与安全生产情况
（一）安全生产情况
与大悦城地产的主营业务相关的可能涉及安全事故的情况主要为投资物业存在的火灾隐患以及在建项目建筑工程施工中的安全隐患。大悦城地产的施工工程均是由专门建筑施工企业承建，大悦城地产同时对项目的安全生产情况进行充分监督。
大悦城地产在建项目安全管理评估作为监督施工方加强现场安全管理的工具和抓手，对施工方安全资质、安全制度规定、安全技术方案实施等安全管理行为和现场施工机械、安全防护、临时用电等安全管理状态进行全面评估，提升项目及施工现场安全管理水平。同时，建立施工方安全激励机制，严格奖惩，督促施工方落实主体责任，有效遏制各类安全事故的发生。
此外，大悦城地产还通过建立《大悦城地产安全环保目标管理制度》、《大悦城地产安全、环境风险辨识、评价制度》、《大悦城地产安全环保制度编制、评审和修订管理制度》、《大悦城地产安全环保应急管理制度》、《大悦城地产安全环保事故管理制度》、《大悦城地产安全隐患追责管理办法》以及《大悦城地产消防安全管理制度》等安全生产相关的制度，有效防止安全事故的发生。报告期内，大悦城地产不存在重大安全事故而导致人员伤亡或者重大财产损失的情形。
（二）环保情况
大悦城地产主营业务包括投资物业、物业开发、酒店运营和物业管理及相关服务，不属于重污染行业。大悦城地产在经营中严格遵守国家环保法律法规，强化环境管理，制定了《大悦城地产安全环保目标管理制度》、《大悦城地产安全环保责任制度》、《大
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）悦城地产安全环保教育与培训管理制度》、《大悦城地产安全环保会议管理制度》等内部管理制度。截至本预案出具日，大悦城地产未发生重大污染事故或重大生态破坏事件。
九、质量控制情况
大悦城地产对投资物业、物业开发等业务所涉及的质量管理均对应制定了详细的工作制度，严格把控日常经营运作过程的质量控制，确保业务的规范性并符合国家和行业规范制度和质量验收标准。
开发建设的质量管理方面，大悦城地产制定《工程管理制度》、《工程检查管理流程》、《项目工程管理流程》、《工程检查与评价流程》、《工程质量管理作业指引》等多部规范制度以及质量把控工作流程，工程采购部是把控大悦城地产总体工程建设质量控制的职能部门，并形成了总公司工程采购部—城市公司工程采购部—项目部自上而下的管控链条，总公司工程采购部负责工程管理制度流程、技术规范标准的制定、推行、完善，负责权责范围内的工程管理、技术支持、业务指导及工程检查评估工作；城市公司工程采购部负责公司工程管理制度、标准的执行、监督、考核，负责权责范围内的项目工程管理、技术支持、业务指导及工程检查评估工作；项目部负责工程管理制度、标准的实施，参与项目前期准备，负责项目计划的制定与推动、项目实施过程及竣工验收管理等。
大悦城地产将工程建设的质量管理分为工程前期阶段、工程实施阶段、工程后评估阶段，每一阶段都制定细分流程制度，并建立工程检查、竣工验收、风险检查、项目工程后评估等多个质量把控流程，确保工程建设严格遵从公司制定的质量标准，符合国家及行业的质量验收标准，满足验收条件。
酒店运营、物业管理及相关服务方面，大悦城地产根据业务的不同类别分别设立了商业管理部、营销管理部、酒店管理部、物业管理部，负责各个业态的日常运营及质量管理。大悦城地产以打造和提供高质量的产品与服务为核心经营理念，对日常经营方面质量管理涉及的各方各面进行了高度细化并制定了 35项管理流程与规范制度，明确目标与权责，保障日常运营业务质量管理的监督与执行。
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）十、主要产品生产技术所处阶段情况
本次交易所涉及的标的公司的主营业务为投资物业、物业开发、酒店运营与物业管理及相关服务等，主要产品为正在开发和开发完成的房地产项目，不涉及技术研究、试生产、小批量等生产阶段的情况。
十一、报告期核心技术人员特点分析及变动情况
本次交易所涉及的标的公司无核心技术人员。
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第六章 发行股份情况
本次交易所涉及的发行股份情况为上市公司向明毅发行股份购买资产并非公开发行股份募集配套资金。
一、发行股份购买资产
（一）交易对方与标的资产
本次重组的交易对方为明毅，标的资产为明毅持有的大悦城地产 9,133,667,644股普通股股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份数的59.59%）。
（二）股票种类和面值、发行对象和发行方式
中粮地产以发行股份的方式向明毅支付本次交易对价，具体方案如下：
1、股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
2、发行对象、发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为明毅，发行方式为非公开发行。
（三）发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次重大资产重组的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本次发行股份购买资产的定价基准日为中粮地产审议本次重大资产重组的第九届董事会第十七次会议决议公告日，即 2018年 3月 31日。本次发行定价基准日前 20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
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|-|-|-|-|
|项目|定价基准日前20个交易日|定价基准日前60个交易日|定价基准日前120个交易日|
|交易均价|7.59|7.64|8.15|
|交易均价的90%|6.83|6.89|7.34|

注：上述数据已经除权除息处理。
基于本次交易停牌前公司的股价走势、上市公司近年来的盈利状况，及定价基准日同行业上市公司估值的比较，为兼顾各方利益，经友好协商，交易双方确定本次发行股份购买资产所发行股份的定价依据为不低于定价基准日前 60个交易日中粮地产股票交易均价的90%，即6.89元/股。
本次发行价格合理性分析如下：
1）停牌期间行业和大盘指数变动对上市公司发行股票价格的影响
中粮地产自 2017年7月 24日起停牌，于 2018年3月 31日公告重组预案。在此期间，深证综指（399106）及深证房地产指数（399637）整体保持稳定，其中，深证综指（399106）收盘点数从2017年 7月 24日的 1,854.67点小幅下降至 2018年 3月 30日（公告重组预案前最后一个交易日）的 1,853.72点，降幅为-0.05%；深证房地产指数（399637）从 2017年 7月 24日的 5,845.91点小幅下降至 2018年 3月30日（公告重组预案前最后一个交易日）的 5,644.59点，降幅为-3.44%。鉴于停牌期间大盘及行业指数波动较小，选择定价基准日前 60个交易日的90%（为定价基准日前 20个交易日、60个交易日及 120个交易日的上市公司股票交易均价的90%的中位数）作为本次发行股份购买资产的发行价具有一定合理性。
2）交易标的估值因素对上市公司发行股票价格的影响
本次中粮地产发行股份购买资产价格 6.89元/股已考虑标的资产估值因素。如下表所示，中粮地产及大悦城地产估值对应的 2017年12月 31日市净率水平分别为 1.88
倍及 1.95倍，较为接近，差异在合理范围内。
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|计算过程|中粮地产|大悦城地产|
|估值|A|1,249,661.07|2,476,091.34|
|归母净资产（2017年12月31日）|B|663,048.56|1,267,457.09|
|市净率|C=A/B|1.88|1.95|

注1：中粮地产估值=发行价6.89元/股*发行前总股本181,373.16万股。
注2：本次交易标的资产为明毅持有的大悦城地产 9,133,667,644股普通股股份，其估值1,475,607.94万元=大悦城地产估值2,476,091.34万元*（9,133,667,644股/大悦城地产普通股及可转换优先股总股本15,326,425,636股）。
注3：大悦城地产2017年财务数据未经审计，根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》，其会计准则与备考架构下的母公司中粮地产一致，投资性房地产均采用成本法计量；考虑到大悦城地产公开披露的财务数据中投资性房地产采用公允价值计量，因此归母净资产金额存在一定差异。
3）股份发行价对应的市盈率、市净率水平与市场估值水平的比较以及本次发行对上市公司持续盈利及发展能力的影响
本次发行股份购买资产的定价基准日为中粮地产审议本次重大资产重组的第九届董事会第十七次会议决议公告日，即 2018年3月 31日（周六）；离定价基准日最近的一个交易日为 2018年3月 30日（周五），当天深证房地产指数（399637）的收盘点数对应的市盈率为14.34倍，对应的市净率为 1.75倍。
本次中粮地产发行股份购买资产价格 6.89元/股对应的 2017年度市盈率为 13.22倍，对应的 2017年12月 31日市净率为 1.88倍，与市场水平基本一致。
此外，尽管 6.89元/股较7.64元/股（定价基准日前 60个交易日中粮地产股票交易均价）存在一定折扣，但考虑到本次交易后上市公司的总资产、营业收入及归属于母公司股东的净利润等将进一步扩大，行业地位将进一步提升，财务状况将得到改善，持续盈利及发展能力将得到增强，该定价具有一定合理性。
最终发行价格尚须经上市公司股东大会批准和中国证监会核准。在定价基准日至发行股份购买资产的股份发行日期间，上市公司如有权益分派、公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整。
（四）发行股份价格调整方案
为应对资本市场整体波动以及中粮地产所处行业上市公司二级市场股价波动造成
的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》的相关规
定，经上市公司与交易对方协商，本次重组拟引入发行股份价格调整方案，具体如下：
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）1、调整对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。本次交易标的资产的交易价格不进行调整。
2、价格调整机制生效条件
上市公司股东大会审议通过本次发行股份价格调整方案。
3、可调价期间
上市公司审议本次交易的第九届董事会第十七次会议决议公告日至中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易前。
4、调价触发条件
在可调价期间，如果出现下列情形之一，即构成调价触发条件：
（1）可调价期间内，深证综指（399106）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少 20个交易日（包括本数）收盘点数较中粮地产因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年7月21日的收盘点数（即1,845.81点）跌幅超过10%（不包括10%）；
（2）可调价期间内，深证房地产指数（399637）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少 20个交易日（包括本数）收盘点数较中粮地产因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年7月21日的收盘点数（即5,838.31点）跌幅超过10%（不包括10%）。
5、调价基准日
如中粮地产董事会决定对发行价格进行调整的，发行价格调价基准日为审议发行价格调整事项的董事会决议公告日。
6、发行价格调整方式
若满足调价触发条件，中粮地产有权在可调价期间召开董事会对发行价格进行调整，如中粮地产董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的90%。同时，发行数量也进行相应调整。
如中粮地产在审议本次交易的股东大会决议公告日后对发行价格调整，则调整后的发行价格无须提交中粮地产股东大会再次审议。
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）7、关于仅设置跌幅单向调整机制而未设置涨跌幅双向调整机制的主要考虑，以及是否有利于保护上市公司及中小股东利益的说明
本次交易的交易对方明毅为中粮集团下属全资子公司，中粮集团为国务院国资委履行出资人职责的国有独资公司。此外，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》第五十四条，发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上。因此，本次交易中，为应对因资本市场整体波动以及公司所处行业上市公司二级市场股价波动造成的公司股价大幅下跌对本次交易可能产生的不利影响，交易双方在《发行股份购买资产协议》中约定了发行价格调整方案，以防范或应对因大盘因素或上市公司所处行业因素导致二级市场股价大跌对本次交易造成的不良影响。本次调价机制未设置涨跌幅双向调整机制是上市公司与交易对方充分协商的结果，主要是出于商业考虑，符合法律规定，有利于本次交易的顺利进行。
本次发行股份价格调整方案已由上市公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，并由独立董事发表了事前认可意见及独立意见，并将提交股东大会审议。上市公司将在召开股东大会时严格履行相关程序，关联股东将回避表决，确保上市公司全体股东，特别是中小股东的合法权益。
同时，本次重大资产重组有利于上市公司深化改革、打造专业化公司。本次交易完成后，上市公司将成为中粮集团下属融合住宅地产与商业地产一体化的房地产专业化平台，中粮地产与大悦城地产将形成住宅、商业板块的优势互补，在融资、市场、人才、土地获取及品牌等方面发挥协同效应，有利于激励机制的完善和运营效率的提升，从而有利于上市公司的长远持续发展。因此，从长远看，本次交易的成功实施有利于保护上市公司和广大中小股东的利益。
8、关于可调价期间的起始日早于价格调整机制生效日的合理性以及是否可能导致满足调价触发条件而无法调整发行价格的情形及解决措施的说明
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照《重组管
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）理办法》第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。
本次发行股份价格调整方案经公司股东大会审议通过后方生效。在此之前，公司董事会不能依据本次发行股份价格调整方案对发行价格进行调整。因此，不存在可能导致满足调价触发条件而无法调整发行价格的情形。为避免歧义，交易双方将另行签署补充协议，将可调价期间修改为“在公司股东大会审议通过本次发行股份价格调整方案后至中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前”，并提交后续审议本次交易的董事会会议审议。
据此，本次发行价格调整方案符合《重组管理办法》第四十五条的规定，具有合理性。
如在公司股东大会审议通过本次发行股份价格调整方案前，资本市场整体波动以及中粮地产所处行业上市公司二级市场股价波动造成公司股价大幅下跌，在与交易对方协商一致的前提下，公司董事会可依法采取相应措施根据交易双方的协商结果调整发行价格，并提交公司董事会与股东大会审议。
9、若满足调价触发条件，本次发行股份购买资产的发行价格可调整为不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的90%。
关于上述调整安排是否明确、具体，是否符合《重组管理办法》第四十五条第三、四款规定的说明
《重组管理办法》第四十五条第三、四款规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
本次发行股份价格调整方案设置了明确的可调价期间、调价触发条件以及董事会决定调价的时间、基准日和期限，调价方案明确、具体、可操作，符合《重组管理办法》第四十五条第三、四款的规定。
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（五）发行数量
根据中粮地产与明毅签署的《发行股份购买资产协议》，本次发行股份购买资产所涉发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=标的资产交易价格/发行股份的发行价格（如有调价，则按调整后确定的发行价格）。交易对方以其所持标的资产认购中粮地产非公开发行的新股后，剩余不足以认购1股新股的部分，将无偿赠与中粮地产，即依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的，舍去尾数，向下调整为整数。
按照暂定的本次重组标的资产总对价1,475,607.94万元，每股发行价格6.89元计算并经交易双方协商，中粮地产将向明毅发行2,141,666,095股股份，用于支付本次重组的全部对价。
如公司根据发行股份价格调整方案对发行价格进行调整，或者交易双方根据协议约定对标的资产交易价格进行调整，公司向明毅非公开发行股份的数量根据调整后的发行价格和标的资产交易价格进行相应调整。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有权益分派、公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
最终发行数量以经公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
（六）锁定期
本次重组交易对方明毅承诺：
“1、自本次发行股份购买资产结束之日起届满36个月之日和明毅与上市公司另行签订的《减值补偿协议》及其补充协议（如有）中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让或上市交易（按照《减值补偿协议》及其补充协议（如有）进行回购或赠送的股份除外）因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份；
2、本次发行股份购买资产完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，明毅因本次发行股份购买资产取得的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月；
3、明毅本次认购的上市公司股份的最终限售期由上市公司股东大会授权上市公司董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核要求进行调整，对于该等调整，明毅应本着诚实信用及促进本次发行股份购买资产完成的原则，竭尽最大努力与上市公司协商
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）达成最终限售安排；
4、如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份；
5、股份锁定期限内，本公司通过本次发行股份购买资产取得的对价股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；
本公司通过其他途径取得的上市公司股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份不须遵守上述股份锁定安排；
6、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”
若中国证监会等监管机构对本次发行的新股的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。
此外，就本次交易前中粮集团持有的公司股份，中粮集团承诺：
“1、本次发行股份购买资产完成前本公司持有的上市公司股份，包括因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，自本次发行股份购买资产结束之日起12个月内不转让；
2、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行；
3、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。”
二、对上市公司股权结构及主要财务指标的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）截至本预案出具日，上市公司总股本为 1,813,731,596股，控股股东中粮集团持有 828,265,000股，占上市公司本次重组前总股本的45.67%。本次发行股份购买资产完成后，不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，上市公司总股本为3,955,397,691股，中粮集团将直接持有828,265,000股，占上市公司本次交易后总股本的20.94%，本次交易的交易对方明毅，系中粮集团下属全资子企业，将持有 2,141,666,095股，占上市公司本次交易后总股本的54.15%，因此中粮集团将直接以及通过明毅间接持有上市公司 2,969,931,095股股票，占上市公司本次交易后总股本的75.09%。本次交易完成前后，不考虑募集配套资金的影响，上市公司股东持股情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次重组前||本次重组新增|本次重组后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股数量（股）|持股比例|
|中粮集团|828,265,000|45.67%|-|828,265,000|20.94%|
|明毅|-|-|2,141,666,095|2,141,666,095|54.15%|
|其他股东|985,466,596|54.33%|-|985,466,596|24.91%|
|总股本|1,813,731,596|100.00%|2,141,666,095|3,955,397,691|100.00%|

注1：上表基于上市公司截至停牌日的股东持股明细模拟测算。
注2：因募集配套资金所发行股份的定价基准日为发行期首日，暂无法确定最终股份发行价格及数量，故未考虑其对上市公司股权结构的影响。
本次交易后，不考虑募集配套资金的影响，中粮集团将直接持有上市公司20.94%的股权、间接持有上市公司54.15%的股权，合计持有上市公司75.09%的股权。因此，本次交易后，公司的控制权未发生变更。此外，本次交易后，公司的社会公众股不低于本次交易完成后公司股本总额的10%，上市公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成前，上市公司2017年末的总资产为7,575,147.58万元，上市公司2017年度的营业收入及归属于母公司股东的净利润分别为 1,404,235.59万元和 94,533.11万元。本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入及归属于母公司股东的净利润等将进一步扩大，行业地位将进一步提升，财务状况将得到改善，持续盈利能力将得到增强。
由于与本次交易相关的审计、估值工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上
市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，具体财务数据将以审计结果和估值结果
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）为准。上市公司将在本预案公告后尽快完成审计、估值工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重大资产重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第七章 配套募集资金情况
一、本次交易募集配套资金安排
本次交易中粮地产拟募集配套资金不超过 242,578.14万元，融资规模不超过中粮地产以发行股份方式购买大悦城地产9,133,667,644股普通股股份交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前中粮地产总股本的20%，即不超过 362,746,319股。募集配套资金的最终金额以中国证监会核准的金额为准。
二、募集配套资金的股份发行情况
（一）发行对象、发行方式、认购方式
本次发行股份募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10名的特定投资者发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象，上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
在本次交易取得中国证监会发行核准批文后，公司与主承销商将按《实施细则》规定以询价方式确定最终发行对象。
（二）股票种类和面值
本次募集配套资金中拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为募集配套资金发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%，最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）与本次交易的主承销商协商确定。具体发行时点由上市公司和主承销商根据募集资金投资项目建设进度、资金使用计划及市场具体情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司的股票发生权益分派、公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的有关规定作相应调整；
如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
（四）发行数量
本次募集配套资金的发行数量将由中粮地产董事会根据股东大会的授权与本次交易主承销商根据募集配套资金总额及发行价格确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司的股票发生权益分派、公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。
（五）锁定期安排
本次募集配套资金所涉的发行对象认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让。
锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积转增等原因导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述约定。
若中国证监会等监管机构对本次募集配套资金发行股份的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。
三、募集配套资金的用途及必要性、合理性
（一）本次募集配套资金的具体用途
本次交易配套募集资金总额在扣除相关费用后，拟用于标的公司中粮·置地广场项目、杭州大悦城-购物中心项目的建设，募集配套资金投入情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|实施主体|项目总投资额|募集资金计划使用金额|
|1|中粮·置地广场项目|北京昆庭资管|283,877.00|91,605.36|

中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|实施主体|项目总投资额|募集资金计划使用金额|
|2|杭州大悦城-购物中心项目|浙江和润天成置业|302,241.78|150,972.78|
|合计|||586,118.78|242,578.14|

在募集资金到位之前，公司董事会和标的公司可依据市场情况及自身实际需求以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若募集配套资金未能实施或未能满足上述项目的总投资额，公司将利用自筹资金解决不足部分。公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
（二）本次募集配套资金投资项目具体情况
1、中粮·置地广场项目
（1）项目总体概况
中粮·置地广场项目位于东城区安定门外大街，该区域属于北二环黄金区域，地处北京市传统商务区辐射核心，项目所在地临近安定门地铁站，公交线路众多，交通四通八达，区域具备未来承接成熟商务区办公需求外溢的商务枢纽功能。项目计划拟打造成面向能源、投资、商务贸易、文化创意、影视传媒等企业客户的国际甲级写字楼。
（2）资格文件取得情况
截至2017年12月31日，中粮·置地广场项目已取得的资格文件如下：
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|已取得文件|文件证号|
|立项批复/备案|京发改（核）[2015]60号|
|环评批复|东环保审字2016-024|
|国有土地使用权证|京东国用（2014）出第00268号|
|建设用地规划许可证|2016规复函字0013号|
|建设工程规划许可证|建字第110000201600143号/2016规建字0035号|
|建筑工程施工许可证|110101201608300101 [2016]施[东]建字0057号|

（3）募集资金投资计划
中粮·置地广场项目的募集资金投资计划如下：
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|
|项目|费用合计|占比|
|工程支出|74,429.90|81.25%|
|项目周边道路、管网等市政设施建设支出|13,498.65|14.74%|
|其他支出|3,676.82|4.01%|
|总计|91,605.36|100.00%|

本项目拟使用募集配套资金 91,605.36万元，项目投资总额为 283,877.00万元，若募集配套资金未能实施或未能满足上述项目的投资需求，公司将利用自筹资金解决不足部分。
（4）项目经济评价
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|-|-|
|开业第三年EBITDA回报率|6.21%|
|开业第五年EBITDA回报率|7.52%|
|开业第五年预计出租率|95%|
|项目IRR|11.60%|

2、杭州大悦城-购物中心项目
（1）项目总体情况
杭州大悦城-购物中心项目位于拱墅区南部，北临申花、桥西新兴居住区，南靠翠苑、文教成熟居住区，周边路网发达，地铁上盖，项目所处地理位置优越。预计项目建成后，将成为连接及打通城西、城北、运河、黄龙四个商圈的商业枢纽。项目拟建设成集高品质时尚、潮流品牌与舒适环境和创新体验的国际大型购物中心。
（2）资格文件取得情况
截至2017年12月31日，杭州大悦城-购物中心项目已取得的资格文件如下：
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|已取得文件|文件证号|
|立项批复/备案|浙发改外资[2015]126号|
|国有土地使用权证|杭拱国用（2014）第100114号|
|建设用地规划许可证|地字第330100201400094号|
|建设工程规划许可证|建字第330100201600182号|
|建筑工程施工许可证|330105201606300101|

中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|
|已取得文件|文件证号|
|环评批复|杭环评批[2016]10号|
|商品房预售证|杭售许字(2017)第000041号|

（3）募集资金投资计划
杭州大悦城-购物中心项目的募集资金投资计划如下：
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|项目|募集资金投入金额（万元）|占比|
|工程支出|127,115.49|84.20%|
|项目周边道路、管网等市政设施建设支出|4,996.23|3.31%|
|其他支出|18,861.06|12.49%|
|总计|150,972.78|100.00%|

本项目拟使用募集配套资金150,972.78万元，项目投资总额为302,241.78万元，若募集配套资金未能实施或未能满足上述项目的总投资额，公司将利用自筹资金解决不足部分。
（4）项目经济评价
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|-|-|
|开业第三年EBITDA回报率|6.02%|
|开业第五年EBITDA回报率|7.98%|
|开业第五年预计出租率|98%|
|项目IRR|10.95%|

3、本次募集配套资金的测算过程及依据
（1）中粮·置地广场项目
中粮·置地广场项目的募集资金测算依据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|总投入金额|截至预案出具日已投入金额|未来仍需投入金额|拟投入募集资金金额|
|前期费用|12,326.30|7,101.97|5,224.33|5,224.33|
|主体建筑工程费、安装工程费、装修工程费等|82,239.38|33,494.28|48,745.10|48,745.10|

中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|项目|总投入金额|截至预案出具日已投入金额|未来仍需投入金额|拟投入募集资金金额|
|开发间接费|21,775.93|6,477.43|15,298.50|15,298.50|
|不可预见费|5,161.97|-|5,161.97|5,161.97|
|工程支出小计|121,503.57|47,073.67|74,429.90|74,429.90|
|项目周边道路、管网等市政设施建设支出小计|155,873.51|142,374.86|13,498.65|13,498.65|
|期间费用|6,499.91|2,823.09|3,676.82|3,676.82|
|其他支出小计|6,499.91|2,823.09|3,676.82|3,676.82|
|总计|283,877.00|192,271.63|91,605.36|91,605.36|

（2）杭州大悦城-购物中心项目
杭州大悦城-购物中心项目的募集资金测算依据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|总投入金额|截至预案出具日已投入金额|未来仍需投入金额|拟投入募集资金金额|
|主体建筑工程费、安装工程费、装修工程费等|152,560.00|25,444.51|127,115.49|127,115.49|
|工程支出小计|152,560.00|25,444.51|127,115.49|127,115.49|
|土地出让金、市政配套、契税等|111,811.00|106,814.77|4,996.23|4,996.23|
|土地及拆迁支出小计|111,811.00|106,814.77|4,996.23|4,996.23|
|开发间接费、期间费用等|37,870.78|19,009.72|18,861.06|18,861.06|
|其他支出小计|37,870.78|19,009.72|18,861.06|18,861.06|
|总计|302,241.78|151,269.00|150,972.78|150,972.78|

注：土地及拆迁部分未来仍需投入资金为项目周边道路、管网等市政设施建设支出，不包括土地出让金及契税。
（三）本次募集配套资金的必要性和合理性
1、符合公司整体发展战略，有利于上市公司未来业务发展
本次交易完成前，上市公司主业侧重于住宅地产的开发，依托中粮集团的平台与资
源优势，秉承中粮集团精益求精的运营精神，经过多年发展，中粮地产已成为被行业与
消费者广泛认可的高品质专业地产开发公司。近年来，受人口结构调整，人口老龄化的
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）加速，城市化步伐的放缓，土地供给量下降、土地价格上升等因素的影响，严重抑制了地产开发公司的发展空间。同时，伴随着社会的快速发展，人民对生活要求的不断提高，我国社会的主要矛盾已转化为人民日益增长的美好生活需要和不平衡不充分的发展之间的矛盾。房地产作为人民物质文化生活的重要载体，市场亦对其供给形态提出了更高的要求，单一的住宅开发难以迎合市场对房地产形态多样化的要求，并且过去十年的住宅地产行业的密集开发致使目前房地产开发公司面临住宅市场供给过剩、去化压力大等发展难题。
多样化、专业化与轻资产化的发展是现阶段房地产公司的主要转型方向，通过本次交易，上市公司将成为集住宅开发管理、商业地产开发运营一体的专业化地产公司，发挥住宅地产与商业地产的协同优势，共享品牌资源及管理优势，打造闭环式产品生态，更全面的迎合与满足行业的发展现状与消费者的需求。
本次募集资金的投资项目是标的公司于北京及杭州打造的地标性商业项目，建成后将进一步扩大标的公司在商业地产的影响力与提升公司声誉，上述项目的开发符合上市公司集住宅开发管理、商业地产开发运营一体化的专业发展战略，亦有利于上市公司未来的业务发展。
2、有利于缓解标的公司的资金压力
（1）上市公司货币资金已有明确用途
根据上市公司 2017年财务报表，公司账面货币资金余额为 1,028,255.65万元，主要为银行存款和其他货币资金，报告期内上市公司的货币资金主要用于支付购置地块的土地成本及开发成本，或用以偿还债务，不存在闲置未使用的情形。
（2）标的公司货币资金已有明确用途
本次募集配套资金主要用于标的公司的项目建设。根据标的公司未经审计财务数据，截至 2017年 12月 31日，标的公司货币资金余额为 969,756.21万元，主要用于满足现有业务的运营、偿付到期债务等，用途明确。考虑上述因素后，可用于支付流动资金款项的金额为-25,206.93万元，具体情况如下表所示：
|||
|-|-|
|项目|标的公司（万元）|
|货币资金余额|969,756.21|
|加：应收款项|114,259.66|

中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|项目|标的公司（万元）|
|减：应付款项|945,052.08|
|减：短期借款|83,779.10|
|减：一年内到期的非流动负债|80,391.61|
|截至2017年12月31日可用于支付流动资金款项金额|-25,206.93|

注：上述财务数据未经审计。
除中粮·置地广场、杭州大悦城-购物中心两募投项目外，标的公司近期项目开发计划及拟投入资金具体如下表所示：
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|-|-|-|
|项目名称|项目总投（万元）|未来仍需投入（万元）|
|杭州大悦城-写字楼|254,838.14|132,340.14|
|杭州大悦城-商业街|140,717.86|86,572.86|
|上海静安大悦城二期北|682,254.00|304,445.61|
|合计|1,077,810.00|523,358.61|

根据标的公司近期的项目开发计划，剔除本次的募投项目的资金需求 242,578.14万元之后，近期仍需投入开发资金523,358.61万元，标的公司的货币资金并不足以完全覆盖短期内的资金需求，存在较大的资金压力，因此本次募集配套资金具有必要性和合理性。
3、本次募集配套资金的方式和用途符合现行的募集配套资金政策
根据证监会2017年2月15日对《上市公司非公开发行股票实施细则》的修订及证监会2017年2月17日发布的《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，上市公司发行股份购买资产的，为提高重组项目整合绩效，可以同时募集部分配套资金，上市公司并购重组总体按照《上市公司重大资产重组管理办法》等并购重组相关法规执行，但涉及募集配套资金部分按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定执行。并购重组募集配套资金的定价按照2017年2月15日新修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》执行，即按照发行期首日定价。募集配套资金规模按现行规定执行，且需符合《发行监管问答—关于引导规
范上市公司融资行为的监管要求》，即配套募资拟发行的股份数量不得超过本次发行前
总股本的20%，即不超过 362,746,319股。在该范围内，具体募集配套资金发行股份的
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）数量将结合发行定价情况确定，以经中国证监会核准的结果为准，符合现行的募集配套资金政策。
同时，本次募集配套资金将主要用于支付标的资产在建商业物业项目。募集配套资金的使用符合《上市公司重大资产重组管理办法》以及证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定。
募集配套资金总额在扣除相关费用后，拟用于标的公司中粮·置地广场项目、杭州大悦城-购物中心项目的建设。两募投项目的土地使用权均按照进度取得了土地主管部门签发的土地使用权证，土地获得手续合法、权属清晰，并已取得立项批复/备案、环评批复、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证等相关资格文件，项目开发过程合法合规。
报告期内，中粮地产、大悦城地产及其相关项目公司在已核查房地产项目开发过程中不存在构成《房地产管理法》第二十六条、《闲置办法》第二条等规定的闲置土地的情形，不存在构成国发[2010]10号文第（八）条、国办发[2013]17号文第五条项下炒地行为的情形，不存在构成国发[2010]10号文第（九）条、建房[2010]53号文、国办发[2013]17号文第五条项下捂盘惜售、哄抬房价的行为，亦不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价而受到重大行政处罚或正在被（立案）调查的情形。
综上，本次交易募集配套资金拟用于标的资产在建商业物业项目符合相关法律法规及当前房地产行业监管政策。
4、上市公司前次募集资金已使用完毕
上市公司于 2007年8月向原股东配售股份，募集资金总额 132,978.21万元。为规范募集资金的管理和使用，2007年公司第五届董事会第十七次会议审议通过《募集资金管理制度》，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。2009年3月，为进一步规范公司募集资金的使用管理，根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规要求，结合公司的实际情况，在《募集资金管理制度》的基础上进一步制定了《募集资金管理实施细则》。截至 2010年末，上市公司配股募集资金已按要求全部投入完毕，其中成都天泉•聚龙国际生态园项目开发建设承诺募集资金投资金额与实际投入募集资金金额存在 2,706.70万元的差异，系在实施配股时部分股东未参与认配及扣除保荐费用和其他相关中介费用所致。具体情
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|承诺投资项目|募集前承诺募集资金投资金额|募集资金实际使用情况|
|收购厦门鹏源房地产开发有限公司100%的股权|10,263.90|10,263.90|
|厦门鹭江海景项目开发建设|6,000.00|6,000.00|
|收购成都天泉置业有限责任公司51%股权|18,254.83|18,254.83|
|成都天泉·聚龙国际生态园项目开发建设|36,296.16|33,589.46|
|深圳市海滨广场三期开发建设|21,935.39|21,935.39|
|深圳市中粮·澜山项目开发建设|42,934.62|42,934.62|
|合计|135,684.90|132,978.21|

5、上市公司货币资金已有明确用途
根据上市公司 2017年度财务报表，公司账面货币资金余额为 1,028,255.65万元，主要为银行存款和其他货币资金，报告期内上市公司的货币资金主要用于支付购置地块的土地成本及开发成本，或用以偿还债务，不存在闲置未使用的情形。考虑上述因素后，可用于支付流动资金款项的金额为-83,277.79万元，具体情况如下表所示：单位：万元
|||
|-|-|
|项目|上市公司|
|货币资金|1,028,255.65|
|加：应收账款|17,936.32|
|加：应收利息|304.17|
|加：其他应收款|1,809,877.40|
|减：应付票据|-|
|减：应付账款|484,422.57|
|减：应付职工薪酬|23,727.01|
|减：应交税费|390,506.97|
|减：应付利息|11,615.08|
|减：其他应付款|788,862.61|
|减：短期借款|462,500.00|
|减：一年内到期的非流动负债|778,017.08|
|报告期末可用于支付流动资金款项金额|-83,277.79|

注：表格总数与各分项数值之和尾数不符为四舍五入原因造成的尾差。
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）6、标的公司货币资金无法满足未来开发计划
本次募集配套资金主要用于标的公司的项目建设。根据标的公司未经审计财务数据，截至 2017年 12月 31日，标的公司货币资金余额为 969,756.21万元，主要用于满足现有业务的运营、偿付到期债务等，用途明确。考虑上述因素后，可用于支付流动资金款项的金额为-25,206.93万元，具体情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|标的公司|
|货币资金|969,756.21|
|加：应收账款|18,319.45|
|加：应收利息|-|
|加：其他应收款|95,940.21|
|减：应付票据|-|
|减：应付账款|363,793.55|
|减：应付职工薪酬|26,458.93|
|减：应交税费|79,564.75|
|减：应付利息|35,479.94|
|减：其他应付款|439,754.93|
|减：短期借款|83,779.10|
|减：一年内到期的非流动负债|80,391.61|
|报告期末可用于支付流动资金款项金额|-25,206.93|

注：上述财务数据未经审计。
除中粮·置地广场、杭州大悦城-购物中心两募投项目外，标的公司近期项目开发计划及拟投入资金具体如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|项目总投|未来仍需投入|
|杭州大悦城-写字楼|254,838.14|132,340.14|
|杭州大悦城-商业街|140,717.86|86,572.86|
|上海静安大悦城二期北|682,254.00|304,445.61|
|合计|1,077,810.00|523,358.61|

根据标的公司近期的项目开发计划，剔除本次交易的募投项目的资金需求
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 242,578.14万元之后，近期仍需投入开发资金 523,358.61万元，标的公司的货币资金并不足以完全覆盖短期内的资金需求，存在较大的资金压力。
7、上市公司前次非公开发行股票终止
2016年12月 30日，上市公司公告《2016年度非公开发行 A股股票预案（三次修订稿）》及《关于非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析（三次修订稿）》，根据公司 2016年第二次临时股东大会决议，上市公司调整了非公开发行股票相关方案，计划向控股股东中粮集团等 10名特定对象，非公开发行股票募资不超 31.18亿元，募集资金将用于两个收购类募投项目（收购中粮地产投资（北京）有限公司49%股权、烟台中粮博瑞房地产开发有限公司100%股权）以及深圳中粮祥云国际（一期）、中粮紫云项目、中粮云景国际项目三个建设类募投项目中除普通商品住宅业态外的安居房、保障房、写字楼、配套公寓、商业等业态的开发建设，不用于参与土地公开市场招拍挂获取国有土地使用权或收购土地项目股权支出。五个项目合计投资额 149.47亿元。上市公司于 2016年 7月 22日召开公司 2016年第二次临时股东大会，审议通过了非公开发行股票相关议案。上市公司2016年度非公开发行股票决议有效期为自股东大会审议通过之日起 12个月。
截至2017年 7月 22日，上市公司 2016年度非公开发行股票方案尚未取得中国证监会的书面核准文件。根据中国证监会和深交所的有关规定，前次非公开发行股票方案自动失效。上市公司于 2017年 7月 31日召开第九届董事会第五次会议审议通过了《关于公司申请撤回 2016年度非公开发行股票申报材料的议案》，决定向中国证监会申请撤回 2016年度非公开发行股票相关申报材料。
由于上市公司前次非公开发行股票终止，上市公司将根据经营发展需要及资金需求情况，统筹安排融资计划。本次募集配套资金，将在交易完成后用于标的公司两个在建项目的建设，有效缓解上市公司及标的公司的资金缺口，具有必要性。
8、上市公司重组前资产负债率高于行业平均水平
截至报告期末，上市公司合并报表总资产 757.51亿元，归属于母公司股东的权益总额为 66.30亿元，货币资金 102.83亿元。截至本预案出具日，上市公司所处“Wind房地产”一级行业的上市公司资产负债率平均值和中位值分别为65.04%和68.59%。上市公司截至报告期末的资产负债率为84.50%，高于同行业平均值和中位值。若上市公
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）司继续通过债务而非股权融资的方式，将会使本次交易完成后的上市公司资产负债率水平进一步上升，从而提高上市公司面临的财务风险水平。
9、标的公司重组前资产负债率高于行业平均水平
截至报告期末，标的公司合并报表（以成本法计量投资性房地产口径）未经审计的总资产 585.54亿元，归属于母公司股东的权益总额为 126.75亿元，货币资金 96.98亿元。截至本预案出具日，标的公司同行业可比香港上市公司资产负债率平均值和中位值分别为48.60%和59.00%，标的公司截至报告期末资产负债率为64.17%，高于同行业可比公司平均值和中位值。本次募集配套资金将有效缓解标的公司资金压力，降低标的公司融资成本，提升盈利能力。
10、募集资金数额与上市公司管理能力相匹配
上市公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及其他相关法律法规的要求，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《募集资金管理制度》等相关管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。
四、上市公司募集资金管理制度
关于募集资金的管理与使用，上市公司修订了《募集资金管理制度》，分别经于2016年3月4日召开的第八届董事会第二十五次会议、于2016年6月24日召开的2015年年度股东大会审议通过。《募集资金管理制度》对于募集资金的存储、使用、变更、信息披露程序等内容的主要规定如下：
（一）关于募集资金专户存储的相关规定
公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：1、公司应当将募集资金集中存放于专户；
2、募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
3、公司一次或12个月内累计从该专户中支取的金额超过5,000万元（人民币元，下同）或募集资金净额的10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构
4、商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
5、保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
6、商业银行三次未及时向保荐机构出具银行对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以在终止协议后注销该募集资金专户；
7、保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
8、公司、商业银行、保荐机构的权利和义务；
9、公司、商业银行、保荐机构的违约责任。公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
（二）关于募集资金使用的相关规定
公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途的投资。
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）董事会授权总经理按照募集资金的管理规定决定募集资金的使用。公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续，凡涉及每一笔募集资金的支出，均须由有关部门提出资金使用计划，经主管经理签字后报财务部，由财务部经办人员审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款。
公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在定期报告中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。第十三条募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行重新评估或估算，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划：
1、募集资金投资项目市场环境发生重大变化；
2、募集资金投资项目搁置时间超过一年；
3、超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%；
4、其他募集资金投资项目出现异常的情形。
公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快科学、审慎地选择新的投资项目。
公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经会计师事务所出具鉴证报告，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，并经公司董事会审议通过、履行信息披露义务后方可实施。发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合以下条件：
1、不得变相改变募集资金用途；
2、不得影响募集资金投资计划的正常进行；
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）3、单次补充流动资金时间不得超过12个月；
4、已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）
5、不使用闲置募集资金进行高风险投资。闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
公司用闲置募集资金补充流动资金事项，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内公告以下内容：
1、本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
2、募集资金使用情况；
3、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
4、闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（三）关于募集资金用途变更的相关规定
公司存在以下情形的，视为募集资金用途变更：
1、取消原募集资金项目，实施新项目；
2、变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司变为全资子公司或全资子公司变为公司的除外）；
3、变更募集资金投资项目实施方式；
4、深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
公司应当经董事会审议、股东大会批准后方可变更募集资金用途。公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。
公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后 2个交易日内公告下列内容：
1、原项目基本情况及变更的具体原因；
2、新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
3、新项目的投资计划；
4、新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
5、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；
6、变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；
7、深圳证券交易所要求的其他内容。新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于100万元人民币或者低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当按照第前述的相关规定履行相应程序及披露义务。
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：
1、独立董事、监事会发表意见；
2、保荐机构发表明确同意的意见；
3、董事会、股东大会审议通过。节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于 500万元人民币或者低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
（四）关于募集资金管理与监督的相关规定
公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理投资产品的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。会计师事务所应当对董事会的专项报告中是否已经按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。
经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。
（五）关于发行股份涉及收购资产的管理和监督
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应该就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。
五、关于本次配套募集资金失败的补救措施
本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。若由于不可预测的风险因素导致本次募集配套资金失败，上市公司及标的公司拟采用自筹方式补足资金缺口。
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第八章 本次交易主要合同
一、《发行股份购买资产协议》
（一）合同主体及签订时间
2018年3月29日，中粮地产与交易对方签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》，对本次交易双方的权利、义务等事项进行了明确约定。
（二）交易价格及定价依据
本次交易的交易价格以兼顾交易双方股东的利益为原则，综合考虑了标的资产历史投资价值、净资产价值、可比公司及可比交易估值、标的资产的资产状况、盈利水平、品牌优势等因素并经交易双方协商，本次交易标的资产的预估值为1,475,607.94万元，参考该预估值，本次重组的交易对价暂定为1,475,607.94万元。
交易双方一致同意，如在估值基准日至标的资产交割日期间，标的公司进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644股普通股股份获得相应股份，则该等股份应一并向中粮地产转让。如在估值基准日至中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易前，标的公司进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644股普通股股份获得现金，则标的资产的交易价格应扣除该等金额，中粮地产向明毅非公开发行股份的数量相应减少；具体公式为：减少发行的股份数量=明毅获得的分红现金金额/本次发行股份购买资产的每股发行价格；
如在中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易后，目标公司进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644股普通股获得现金，则明毅应向中粮地产支付该等现金金额。
（三）支付方式
交易双方同意，上市公司以非公开发行股份方式购买交易对方持有的目标公司 9,133,667,644股普通股股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份数的59.59%）。
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（四）非公开发行股份方案
双方一致同意，本次发行的主要条款和条件包括：
1、本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、本次重组发行的定价基准日为中粮地产第九届董事会第十七次会议决议公告日。
双方协商确定本次发行股份购买资产的发行价格为 6.89元/股，该价格不低于定价基准日前 60个交易日中粮地产股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的有关规定。
最终发行价格尚须经中粮地产股东大会批准。
3、中粮地产向明毅非公开发行新股数量按照如下方式计算：中粮地产向明毅非公开发行新股数量=标的资产的交易价格/发行价格（如根据协议约定对发行价格进行调整，则按调整后确定的发行价格计算）。明毅以其所持标的资产认购中粮地产非公开发行的新股后，剩余不足以认购1股新股的部分，将无偿赠与中粮地产，即依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的，舍去尾数，向下调整为整数。按此公式，本次交易标的资产预估值为 1,475,607.94万元。按照标的资产交易作价暂定 1,475,607.94万元，每股发行价格6.89元计算，中粮地产向明毅非公开发行新股数量为2,141,666,095股。
根据中粮地产与明毅签署的《发行股份购买资产协议》，如公司根据发行股份价格调整方案对发行价格进行调整，或者交易双方根据协议约定对标的资产交易价格进行调整，公司向明毅非公开发行股份的数量根据调整后的发行价格和标的资产交易价格进行相应调整。
以上发行股份数量尚需提交公司股东大会批准并经中国证监会核准，发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准。
4、在中粮地产第九届董事会第十七次会议决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前，如果出现下列情形之一，双方同意中粮地产董事会有权在 10个工作日内召开会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整，本次交易标的资产的交易价格不进行调整：
（1）深证综指（399106）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日（包括本数）收盘点数较中粮地产因本次交易首次停牌日前一交易日即 2017年 7月21日的收盘点数（即1,845.81点）跌幅超过10%（不包括10%）；
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（2）深证房地产指数（399637）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日（包括本数）收盘点数较中粮地产因本次交易首次停牌日前一交易日即 2017年7月21日的收盘点数（即5,838.31点）跌幅超过10%（不包括10%）。
如中粮地产董事会决定对发行价格进行调整的，发行价格调价基准日为审议发行价格调整事项的董事会决议公告日，本次发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的90%。如中粮地产在审议本次交易的股东大会决议公告日后对发行价格调整的，则调整后的发行价格无须提交中粮地产股东大会再次审议。
（五）限售期
本着有利于重组后中粮地产持续稳定发展，明毅就因本次发行股份购买资产取得的中粮地产股份的锁定期承诺如下：
1、明毅因本次发行股份购买资产取得的中粮地产股份，自股份发行结束之日起届满 36个月之日和明毅与中粮地产另行签订的《减值补偿协议》及其补充协议（如有）中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让或上市交易（按照《减值补偿协议》其补充协议（如有）进行回购或赠送的股份除外）；
2、本次交易完成后6个月内如中粮地产股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，明毅因本次交易取得的中粮地产股票的锁定期自动延长至少6个月；
3、明毅本次认购的中粮地产股份的最终限售期由中粮地产股东大会授权中粮地产董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核要求进行调整，对于该等调整，明毅应本着诚实信用及促进本次交易完成的原则，竭尽最大努力与中粮地产协商达成最终限售安排；
4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，明毅不转让其在中粮地产拥有权益的股份。
（六）标的资产交割
1、双方一致同意，本次交易依法获得所有必须的批准、核准和备案之日起10个工
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）作日内，明毅应开始为中粮地产办理该协议项下标的资产的交割，即将目标公司的股东由明毅变更为中粮地产，并依法办理目标公司股东变更登记手续。
2、双方一致同意，标的资产交割后，中粮地产应负责尽快办理如下事项以完成本次非公开发行的具体发行事宜，包括但不限于办理本次非公开发行涉及的验资手续、向深交所和证券登记结算公司办理将本次非公开发行股票登记至明毅名下的手续、向工商登记主管机关办理中粮地产注册资本变更登记手续、向深交所办理本次非公开发行股票挂牌交易手续等。自非公开发行股份登记至明毅名下之日起，明毅即合法拥有所认购股份并享有相应的股东权利。
（七）期间损益归属安排
双方一致同意，过渡期间内，标的公司运营所产生的归属于明毅的盈利或亏损均由中粮地产承担。
（八）滚存未分配利润安排
双方同意，本次发行完成后，由中粮地产新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
（九）标的资产所涉人员安排、债权债务的处理
双方一致同意，本次交易的标的资产为股权资产，不涉及大悦城地产的人员安置问题。
本次交易后，大悦城地产仍为独立存续的实体，本次交易不涉及大悦城地产债权债务转移问题，大悦城地产对其现有的债权债务在本次交易完成后依然以其自身的名义享有或承担。
（十）生效条件
双方一致同意，《发行股份购买资产协议》在签署后成立，在下列条件全部成就后生效：
1、双方法定代表人或授权代表签字、并加盖各自公章；
2、本次交易经中粮地产的董事会和股东大会批准；明毅已就其参与本次交易履行内部的审批程序或取得必要批准或认可；
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）3、国有资产监督管理机构及其授权单位对本次交易方案予以批准；
4、国家发改委对本次交易境外投资予以核准或备案；
5、商务部对本次交易涉及境外战略投资者认购中粮地产新增股份及其他相关事项予以批准或备案；
6、商务部完成对本次交易涉及的经营者集中审查；
7、中国证监会对本次交易予以核准；
8、获得其他必需的审批或授权（如有）。
（十一）违约责任
上市公司与交易对方约定，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在该协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反该协议。
违约方应依该协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
二、《减值补偿协议》主要内容
（一）合同主体及签订时间
2018年3月29日，中粮地产与交易对方签署了附条件生效的《减值补偿协议》。
（二）减值测试及补偿方案
双方一致同意，交易对方拟对标的公司的减值部分按照《减值补偿协议》的约定对中粮地产进行补偿。减值承诺期为本次交易实施完毕（即标的资产交割完毕）当年及其后连续两个会计年度，即：假定本次交易于 2018年度内实施完毕，交易对方对公司的减值补偿期间为2018年、2019年、2020年。如果本次交易实施完毕的时间延后，则减值承诺期相应顺延。在减值承诺期届满之日起4个月内，由上市公司聘请评估机构或估值机构对标的资产进行评估或估值，并出具专项评估报告或估值报告。根据评估结果或估值结果，由上市公司对标的资产进行减值测试，并聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务出具减值测试专项审核报告。经减值测试，如标的资产期末价值较本次重组的标的资产交易价格出现减值，则交易对方向中粮地产就减值部分进行股份补偿，补偿
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）的股份数量=标的资产期末减值额/本次发行股份购买资产的每股发行价格。
上述期末减值额指标的资产的交易价格减去期末标的资产的评估值或估值，并应扣除减值承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
在交易对方需按照本协议的规定进行补偿的情况下：
1、如中粮地产在减值承诺期内实施转增或送股分配，则应对补偿的股份数量按照下述公式进行相应调整：
调整后补偿的股份数量=按前述公式计算的补偿的股份数量×(1＋转增或送股比例)如中粮地产在减值承诺期内实施多次转增或送股分配，则补偿的股份数量需依该公式依次进行调整。
2、如中粮地产在减值承诺期内实施现金分配，交易对方应将其需补偿的股份数量所对应的现金分配金额作相应返还，返还金额的计算公式为：
返还金额=补偿的股份数量×每股已分配现金（以税后金额为准）
如中粮地产在减值承诺期内实施多次现金分配，则返还金额需依此公式依次进行调整。
（三）补偿上限
双方一致同意，明毅的补偿总金额应不超过上市公司根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议（如有）向明毅支付的交易总额，且明毅补偿股份数量不超过上市公司根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议（如有）向明毅发行股份的总数（包括该等股份因送股、转增股本、配股所相应增加的股份数）。
（四）补偿的实施
在减值承诺期届满时，根据《减值补偿协议》之有关约定，如交易对方向中粮地产进行股份补偿的，中粮地产应在减值测试专项审核报告出具后4个月内召开董事会及股东大会、审议关于回购交易对方应补偿的股份并注销的方案，并履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。中粮地产就交易对方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得中粮地产股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，中粮地产将进一步要求交易对方将应补偿的股份赠送给其他股东。
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（五）生效条件
双方一致同意，《减值补偿协议》自双方签署日起成立，自《发行股份购买资产协议》生效之日起生效。《减值补偿协议》作为《发行股份购买资产协议》及其补充协议（如有）的组成部分，与《发行股份购买资产协议》不一致之处，以《减值补偿协议》的约定为准。《减值补偿协议》有约定的，以《减值补偿协议》为准；《减值补偿协议》未约定的，以《发行股份购买资产协议》的约定为准。
（六）违约责任
上市公司与交易对方约定，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在该协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反该协议。
违约方应依该协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第九章 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次重大资产重组所购买的标的资产为明毅持有的大悦城地产 9,133,667,644股普通股股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份数的59.59%），大悦城地产的主营业务为开发、经营、销售、出租及管理综合体和商业物业。根据国务院发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》等政策文件的精神，标的公司从事的业务符合国家相关产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次重组通过发行股份购买的资产为明毅持有的大悦城地产 9,133,667,644股普通股股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份数的59.59%），标的公司从事业务所在行业不属于高耗能、高污染行业，符合国家有关环境保护的相关规定。
3、本次交易符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定
本次重组通过发行股份购买的资产为明毅持有的大悦城地产 9,133,667,644股普通股股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份数的59.59%），不涉及立项、环保、规划、建设等报批事项。
本次交易不违反土地管理等法律和行政法规的规定。标的公司的子公司中存在部分房产未能取得完整的权属证书而存在权属瑕疵情况或大悦城地产子公司的资产存在划拨土地使用权的情况，但该等瑕疵的房产面积占大悦城地产及其子公司所持有的全部房产总建筑面积的比例较小，且中粮集团已出具承诺，承诺如因标的公司及其下属公司不规范物业问题及其他涉及标的公司及其下属公司的不合规事项引致任何争议或者损失，中粮集团同意承担并赔偿相关损失、损害和开支，从而避免中粮地产及其下属公司因此受到任何损失。如大悦城地产及其下属公司的不合规事项给中粮地产实际造成损失，则中
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）粮集团将在收到中粮地产要求赔偿的书面通知后半年内，以现金方式向中粮地产进行赔偿。因此，前述情形不会对本次交易构成实质性障碍。
4、本次交易符合反垄断的有关法律和行政法规的规定
根据《反垄断法》，经营者集中达到国务院规定的申报标准的，同时不满足规定的豁免申报的情形的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20亿元，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报。
本次交易中两名经营者上一会计年度在中国境内的营业额超过4亿元，同时参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20亿元，且本次交易不存在《反垄断法》规定的豁免申报情形。因此应当事先向国务院商务主管部门进行申报。
中粮地产将根据相关规定向商务部反垄断部门申报经营者集中事项，不存在违反反垄断法律法规的情形。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（二）本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
本次重组中发行股份购买资产拟发行股份 2,141,666,095股，本次重组完成后，不考虑募集配套资金，中粮地产的总股本将达到3,955,397,691股，中粮地产仍然符合《上市规则》规定的股票上市条件：中粮地产股票经中国证监会核准已公开发行；本次重组完成后，中粮地产的注册资本仍不少于人民币4亿元；本次重组完成后，中粮地产的社会公众股不低于重组完成后中粮地产总股本的10%，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（三）本次交易定价原则公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形
1、标的资产的定价情况
根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》，交易双方经协商同意，本次交易标的资产的预估值为 1,475,607.94万元，参考该预估值，本次重组的交易对价暂定为 1,475,607.94万元。
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本次交易的交易价格是以兼顾交易双方股东的利益为原则，综合考虑了标的资产历史投资价值、净资产价值、可比公司及可比交易估值、标的资产的资产状况、盈利水平、品牌优势等因素。
截至本预案出具日，标的资产涉及的审计、估值工作尚未完成。相关资产经审计的财务数据、估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
根据中粮地产与明毅签署的《发行股份购买资产协议》，如在估值基准日至标的资产交割日期间，标的公司进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持9,133,667,644股普通股股份获得相应股份，则该等股份应一并向中粮地产转让。
如在估值基准日至中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易前，标的公司进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644股普通股股份获得现金，则标的资产的交易价格应扣除该等金额，中粮地产向明毅非公开发行股份的数量相应减少，具体公式为：减少发行的股份数量=明毅获得的分红现金金额/本次发行股份购买资产的每股发行价格；如在中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易后，标的公司进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644股普通股获得现金，则明毅应向中粮地产支付该等现金金额。
2、发行股份的定价情况
（1）发行股份购买资产部分发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次重大资产重组的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。基于本次交易停牌前公司的股价走势以及上市公司近年来的盈利状况，及定价基准日同行业上市公司估值的比较，为兼顾各方利益，经友好协商，交易双方确定本次发行股份购买资产所发行股份的定价依据为不低于定价基准日前 60个交易日中粮地产股票交易均价的90%，为6.89元/股。
（2）募集配套资金部分发行价格
中粮地产向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的发行方式为询价发行，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%，最终发行价格将在本次发行获得中国证监
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的主承销商协商确定。
此外，本次重组已履行了根据法律、法规及《公司章程》规定的法律程序，关联董事已严格履行回避表决的义务，独立董事已就本次重组定价公允发表独立意见，因此，本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（四）本次交易标的资产权属清晰，待获得本次交易所需批准后资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易购买的标的资产为明毅持有的大悦城地产9,133,667,644股普通股股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份数的59.59%），交易对方合法拥有标的资产，标的资产权属清晰，明毅所持大悦城地产的股权上不存在质押等限制或禁止转让的情形，不存在抵押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，交易对方将该等资产转让给上市公司不会违反任何法律、法规的强制性规定，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，该等资产变更登记至上市公司名下不存在法律障碍；本次重组拟购买的标的资产不涉及债权债务的转移。
据此，本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，大悦城地产将成为中粮地产的控股子公司，大悦城地产有较强的生产经营能力，所涉业务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情形。
本次交易将为上市公司主营业务注入新的商业地产元素，释放住宅、商业板块整合的协同效应。公司既能通过开发型物业的高周转实现现金回流，又能分享持有型物业带来的长期稳定收益和升值红利，有利于改善公司的持续经营能力，提高公司的竞争力。
据此，本次重大资产重组有利于中粮地产增强持续经营能力，不存在可能导致其在本次重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）条第（五）项之规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次重组完成后，大悦城地产的资产、业务等整体纳入中粮地产，大悦城地产在房地产开发与经营、机构设置等方面也将纳入中粮地产的整体框架，本次重组完成后中粮地产在财务、机构和人员方面保持独立不会受到影响。
同时，由于本次重组涉及的标的股权权属清晰完整，本次重大资产重组完成后，中粮地产在资产、业务、机构、财务和人员等方面将与其控股股东和实际控制人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（七）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
中粮地产已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，建立了合法、科学、有效的法人治理结构。本次重大资产重组事宜不会导致中粮地产股东大会、董事会、监事会、高级管理人员或各职能部门在机构设置、主要职权以及履行职责的程序等方面发生重大调整，也未涉及重大经营决策规则与程序、信息披露制度等中粮地产内部主要管理制度的重大变化。本次重大资产重组完成后，中粮地产仍将严格按照《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的要求规范运作，保持并不断完善健全有效的法人治理结构。
据此，本次重大资产重组有利于中粮地产形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善长期财务状况、增强持续盈利能力
标的公司从事房地产开发经营业务，未来具有较强的盈利能力，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善长期财务状况、增强持续盈利能力，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项之规定。
（二）有利于上市公司解决同业竞争和规范关联交易，增强独立性
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）标的公司与关联方之间发生的日常关联交易主要为向关联方出租房屋获得的租金收入和关联方资金拆借。上述关联交易具备合理性及公允性。
关联方租金收入主要为中粮集团内部的其他关联公司租用标的公司持有的北京中粮广场、香港中粮大厦写字楼的收入。标的公司大悦城地产作为中粮集团内部进行商业物业开发和管理的主要公司，在北京、香港持有写字楼资产。关联方向标的公司租用写字楼的情况与标的公司的业务范围相符。关联方资金拆借主要是由于房地产行业属于资金密集型行业，项目公司进行物业开发需要大量资金。为满足在开发建设与经营管理过程中的资金需求，向控股股东的关联方拆入资金、向与非关联方成立的联营合营企业或上述联营合营企业的股东拆出资金等情况符合房地产行业惯例。上述关联交易与标的公司的业务范围和行业属性相符，具备一定合理性。
中粮地产与标的公司子公司大悦城地产均为上市公司，均根据其上市地交易所的监管要求对于关联交易的审议和决策制定了公司规章和管理办法，并履行了信息披露义务，对关联方租赁、关联方金融服务等主要关联交易的协议核心条款和定价情况进行了公告。上述关联交易均基于市场公允水平进行定价。
2017年度，上市公司与标的公司之间的关联交易金额为 1,807.68万元，主要为租赁费和物业费。本次交易完成后，上市公司与标的公司之间的关联交易能够得以抵消，从而减少上市公司与标的公司之间的关联交易。
此外，本次交易前后上市公司出售商品/提供劳务与采购商品/接受劳务所占上市公司净资产的比例有所下降。具体如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类型|本次交易前|本次交易后|本次交易前上市公司归属于母公司股东的股东权益|本次交易后上市公司归属于母公司股东的股东权益|本次交易前占比|本次交易后占比|
|出售商品/提供劳务|3,010.29|5,467.58|663,048.56|1,417,220.62|0.45%|0.39%|
|采购商品/接受劳务|1,627.32|2,592.42|||0.25%|0.18%|

注：上表中本次交易前上市公司归属于母公司股东的股东权益数据来源于上市公司 2017年年报，其余数据未经审计。
标的公司作为境外上市公司，并根据香港联交所上市规则的要求独立运作、对关
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）联交易履行了必要的批准流程并及时对外披露。本次交易完成后标的公司将纳入上市公司合并报表范围之内，本次交易有利于减少上市公司与标的公司之间的关联交易，且本次交易前后上市公司出售商品/提供劳务与采购商品/接受劳务所占上市公司净资产的比例有所下降。标的公司日常经营运作规范，本次交易有利于增强上市公司独立性。
同时，公司控股股东中粮集团与本次重组交易对方明毅亦均出具了《关于规范及减少关联交易的承诺》，承诺将采取措施尽量避免与上市公司及其控制的企业发生关联交易等。
为进一步避免同业竞争，中粮集团与明毅亦分别出具了关于避免同业竞争的承诺函，在各相关方切实履行有关承诺的情况下，本次交易有利于上市公司进一步规范及避免同业竞争。
本次交易完成后，上市公司将继续保持在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东及关联方的独立性。为保证上市公司的独立运作，保护中小股东的利益，中粮集团与明毅分别出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》。
综上，本次交易有利于上市公司解决同业竞争和规范关联交易，增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项之规定。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
瑞华已为本公司2017年度财务报告出具了“瑞华审字[2018]02060099号”标准无保留意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项之规定。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项之规定。
（五）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
上市公司本次发行股份所购买的资产为明毅持有的大悦城地产 9,133,667,644股普
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）通股股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份数的59.59%），明毅所持大悦城地产的股权上不存在质押等限制或禁止转让的情形，不存在抵押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，交易对方将该等资产转让给上市公司不会违反任何法律、法规的强制性规定，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，该等资产变更登记至上市公司名下不存在法律障碍，且能够在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项之规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明
（一）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及《证券期货法律适用意见12号》规定
本次交易中粮地产拟向明毅发行股份购买其持有的大悦城地产 9,133,667,644股普通股股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份数的59.59%），本次重组的交易对价暂定为 1,475,607.94万元；同时，中粮地产拟向不超过十名其他符合条件的投资者非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过242,578.14万元，不超过中粮地产以发行股份方式购买大悦城地产9,133,667,644股普通股股份交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前中粮地产总股本的20%，即不超过362,746,319股。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及《证券期货法律适用意见 12号》规定。
（二）本次交易符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》政策
本次募集配套资金在扣除发行费用后，将全部用于标的公司项目建设，具体如下：
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|序号|项目名称|实施主体|项目总投资额（万元）|募集资金计划使用金额（万元）|
|1|中粮·置地广场项目|北京昆庭资管|283,877.00|91,605.36|
|2|杭州大悦城-购物中心项目|浙江和润天成置业|302,241.78|150,972.78|

中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|实施主体|项目总投资额（万元）|募集资金计划使用金额（万元）|
|合计|||586,118.78|242,578.14|

因此，本次交易拟募集配套资金在扣除发行费用后将全部投入标的资产在建项目建设，不存在用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务的情形，符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》政策要求。
四、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形
截至本预案出具日，上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形：1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其下属子公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、上市公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
五、本次交易符合《实施细则》及相关监管问答的要求
中国证监会 2017年 2月 15日发布修订后的《实施细则》规定：《发行管理办法》
所称的“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基准日为本次非公开发行股票
发行期首日。上市公司应按不低于发行底价的价格发行股票。同日，中国证监会发布《发
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定：上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。根据中国证监会2017年2月18日就并购重组定价等相关事项答记者问，上市公司并购重组配套融资规模需符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》。
根据中粮地产第九届董事会第十七次会议决议，本次交易方案为中粮地产拟以发行股份的方式向明毅收购其持有的大悦城地产 9,133,667,644股普通股股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份数的59.59%），并拟采用询价方式向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金。募集配套资金总金额不超过 242,578.14万元，融资规模不超过中粮地产以发行股份方式购买大悦城地产 9,133,667,644股普通股股份交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前中粮地产总股本的20%，即不超过 362,746,319股。本次交易涉及两部分：（1）发行股份购买资产；（2）发行股份募集配套资金。如本次发行股份购买资产的标的公司在过渡期间发生权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，除大悦城地产在中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易前进行现金分红会导致本次交易标的资产的交易价格调减进而导致中粮地产调减向明毅发行的股份数量外，大悦城地产在中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易后至交割日进行现金分红，或者大悦城地产在过渡期间以股份方式进行分红，均不会调整标的资产的交易价格，也不会进而调整中粮地产向明毅发行股份购买资产的股份数量。
本次交易在确定标的资产交易价格时，综合考虑了标的资产历史投资价值、净资产价值、可比公司及可比交易估值、标的资产的资产状况、盈利水平、品牌优势等因素。由于标的公司是一家香港上市公司，为保护中小股东的合法权益，标的公司在过渡期间可以依法分红。在本次交易通过中国证监会并购重组委审核后，如果标的公司进行了现金分红，为了不调减发行股份数量，交易双方约定此种情形下明毅应向中粮地产支付因大悦城地产进行现金分红而获得的现金。前述安排实质上是公司获取大悦城地产现金分红的方式。因此，中粮地产因大悦城地产在中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易后进行现金分红而获得资金不属于本次发行股份募集配套资金，不会影响本次发行股份募集配套资金的融资规模、发行股份数量、募集资金用途等，因此，不会导致本次交易方案出现不符合《融资监管问答》中关于非公开发行股份数量不得超过本次发行前总股本的20%的要求的情形。未来如发生前述情形，上市公司在获
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）取大悦城地产的现金分红后，在按照相关法律法规和公司章程的规定依法履行必要程序后，按照公司的实际需求使用。
上市公司本次非公开发行股份募集配套资金定价基准日为发行期首日，且募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。因此，本次交易符合《实施细则》及相关监管问答的要求。
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第十章 本次交易对上市公司的影响
一、对上市公司主营业务的影响
本次交易前，中粮地产的主营业务为商品房开发、房屋租赁和物业管理，其中，商品房开发业务为公司最主要的业务，上市公司的商品房开发项目主要为住宅商品房开发项目，专注于住宅开发业务，致力于成为中国最具持续发展力的品牌地产引领者。本次交易标的公司大悦城地产以开发、经营和管理大悦城品牌城市综合体为主要业务方向，专注于商业地产领域，致力于成为中国城市综合体行业的领导者。
本次交易完成后，上市公司将持有大悦城地产 9,133,667,644股普通股股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份数的59.59%）。本次交易将为上市公司主营业务注入新的商业地产元素，释放住宅、商业板块整合的协同效应。公司既能通过开发型物业的高周转实现现金回流，又能分享持有型物业带来的长期稳定收益和升值红利，有利于改善公司的持续经营能力，提高公司的竞争力。
在战略规划和定位上，交易完成后上市公司将成为中粮集团旗下融合住宅地产与商业地产一体化的全业态房地产专业化公司，大悦城地产以商业地产为核心，发展城市综合体平台。交易完成后上市公司和大悦城地产能够充分发挥品牌合力，释放整合后的协同效应。主要体现在如下方面：
1、市场和渠道的协同
交易完成后，上市公司形成“持有+销售”双轮驱动的商业模式，上市公司与大悦城地产将站在同一角度更加有效地分配住宅和商业资源。上市公司能够与大悦城地产共享住宅和商业的区位优势，实现商业地产和住宅地产协同发展。
2、共享品牌资源优势
上市公司在城市更新方面具有显著优势，城市更新项目位于粤港澳大湾区核心区域深圳，目前拥有深圳中粮天悦壹号、深圳中粮祥云国际、深圳中粮云景国际等 7个城市更新项目，未来于深圳宝安计划开拓约 130万平米的工业用地，具有城市更新的可能性。大悦城地产有良好的品牌优势，尤其在商业地产领域享有较高的号召力，是
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）时尚流行的首选品牌。本次交易后，上市公司的城市更新优势和大悦城地产的品牌优势将能够得到充分融合，在优质区位开拓高质量地产项目，形成良好的协同。
3、土地资源获取及项目储备能力提升
交易完成后，上市公司和大悦城地产能够利用中粮地产和大悦城各自的拿地优势及渠道，拥有更多的话语权和灵活性，从而获得低成本的土地，土地获取能力进一步增强。截至 2017年 12月 31日，中粮地产在建及拟建项目总建筑面积约为 958.52万平方米，其中累计竣工面积约为 286.22万平方米，累计结算面积约为 288.88万平方米；此外，公司在深圳宝安区拥有物业建筑面积约 130万平米的工业用地。截至 2017年 12月 31日，大悦城地产在建及拟建项目总建筑面积约为286.57万平方米，其中累计竣工面积约 38.09万平方米，累计结算面积约 10.52万平方米。本次交易后，上市公司将整合目前项目资源储备，储备项目面积得到显著增长。
4、体量增大，利于低成本融资
整合后上市公司体量规模扩大企业融资成本有望降低，财务管理也将更加优化；
目前中粮地产融资成本4.3%-8.5%，大悦城地产平均融资成本为4.28%，整合后将显著降低整体融资成本。
二、对上市公司股权结构的影响
截至本预案出具日，上市公司总股本为 1,813,731,596股，控股股东中粮集团持有 828,265,000股，占上市公司本次重组前总股本的45.67%。本次发行股份购买资产完成后，不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，上市公司总股本为3,955,397,691股，中粮集团将直接持有828,265,000股，占上市公司本次交易后总股本的20.94%，本次交易的交易对方明毅，系中粮集团下属全资子企业，将持有 2,141,666,095股，占上市公司本次交易后总股本的54.15%，因此中粮集团将直接以及通过明毅间接持有上市公司 2,969,931,095股股票，占上市公司本次交易后总股本的75.09%。本次交易完成前后，不考虑募集配套资金的影响，上市公司股东持股情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次重组前||本次重组新增|本次重组后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股数量（股）|持股比例|
|中粮集团|828,265,000|45.67%|-|828,265,000|20.94%|
|明毅|-|-|2,141,666,095|2,141,666,095|54.15%|

中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次重组前||本次重组新增|本次重组后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股数量（股）|持股比例|
|其他股东|985,466,596|54.33%|-|985,466,596|24.91%|
|总股本|1,813,731,596|100.00%|2,141,666,095|3,955,397,691|100.00%|

注1：上表基于上市公司截至停牌日的股东持股明细模拟测算。
注2：因募集配套资金所发行股份的定价基准日为发行期首日，暂无法确定最终股份发行价格及数量，故未考虑其对上市公司股权结构的影响。
本次交易后，不考虑募集配套资金的影响，中粮集团将直接持有上市公司20.94%的股权、间接持有上市公司54.15%的股权，合计持有上市公司75.09%的股权。因此，本次交易后，公司的控制权未发生变更。此外，本次交易后，公司的社会公众股不低于本次交易完成后公司股本总额的10%，上市公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
三、对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成前，上市公司2017年末的总资产为7,575,147.58万元，上市公司2017年度的营业收入及归属于母公司股东的净利润分别为 1,404,235.59万元和 94,533.11万元。本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入及归属于母公司股东的净利润等将进一步扩大，行业地位将进一步提升，财务状况将得到改善，持续盈利能力将得到增强。
由于与本次交易相关的审计、估值工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，具体财务数据将以审计结果和估值结果为准。上市公司将在本预案公告后尽快完成审计、估值工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重大资产重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
四、对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为商品房开发、房屋租赁和物业管理，经营业态
以住宅为主，城市布局主要位于北京、上海、深圳、成都等 16个国内一线、二线及主
要城市，主要产品为壹号系列、祥云系列、锦云系列、鸿云系列等住宅产品。其中，
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）商品房开发业务为公司最主要的业务，2015年度、2016年度、2017年度上市公司的商品房开发业务收入占营业收入比例均在90%以上。
大悦城地产作为中粮集团商业综合体及商业地产运营的海外上市平台，依托全国性商业地产品牌“大悦城”，是专注于开发、经营、销售、出租及管理综合体和商业物业的大型地产开发商及运营商。大悦城地产的主要收入来源于投资物业（主要业态为持有型购物中心及配套写字楼、酒店式公寓等）、物业开发（以大悦城城市综合体开发运营为主导，对外出售综合体商业物业、配套公寓和住宅项目）、酒店运营（以高端奢华酒店运营为主）、物业管理及其他服务业务板块。
基于房地产行业内竞争的特殊性以及房地产产品本身的特殊属性，大悦城地产与上市公司之间不存在实质性的同业竞争，大悦城地产目前的业务发展不会对上市公司的利益造成实质性的损害，具体原因如下：
1、大悦城地产与中粮地产分别为香港上市公司与 A股上市公司，分别遵守中国香港地区和大陆的法律法规及上市规则，其生产经营决策均在符合其自身决策程序的基础上独立制定，双方完全独立运营，不存在控股股东利用控股地位直接干预大悦城地产、中粮地产正常经营的情况。
2、房地产作为不动产的特殊产品属性，决定了房地产的市场具有明显的地域性，其主要针对当地消费者进行销售，不同城市之间的房地产项目一般不存在竞争关系。
即使在相同城市，不同区域的房地产项目由于地理位置的差异，相互之间的可替代性相对较小。同时，房地产产品可分为住宅、办公楼、商业、综合体等多种类型，在同一地域内不同类型的房地产产品面对的客户群体也不同，相互之间不存在直接的竞争关系。
报告期内，大悦城地产的房地产项目主要可分为两类，即不含住宅配套的物业项目和含有住宅的物业项目。
1、不含住宅配套的物业项目，主要业态为购物中心、写字楼及其他物业。上市公司未开发以商业或写字楼为主体的房地产开发项目，虽然上市公司所开发的部分住宅项目中存在少量的商业配套，但该等配套建筑的主要作用系为上市公司开发的住宅项目聚集人气、并为住户提供配套服务等，与大悦城地产开发的以商业为主的大悦城综合体以及纯写字楼等商业项目存在明显的功能差异和业态差异。
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2、含有住宅的物业项目的主要建设内容为含有住宅、公寓配套的用于持有运营或销售的购物中心、商业地产、写字楼以及其他类型的住宅项目，与上市公司的住宅房地产开发项目存在业态、区域和客户群体上的差异。
综上，大悦城地产从事的物业开发项目与上市公司的业务并不构成实质性竞争关系。
大悦城地产与上市公司分别具有各自明确的业务定位，即上市公司定位为中粮集团住宅地产业务发展的平台，主要从事住宅商品房开发业务，而大悦城地产定位为中粮集团商业地产和综合体开发业务发展的平台，主要从事商业和综合体开发业务，因物业类型、客户群体定位等差异，大悦城地产与上市公司之间不存在实质性的同业竞争，大悦城地产目前的业务发展不会对上市公司的利益造成实质性的损害。
本次交易完成后，上市公司将成为中粮集团下属涵盖住宅地产与商业地产的唯一专业化平台，中粮地产与大悦城地产将站在同一角度更加有效地分配住宅和商业资源，更加充分地参与外部市场竞争，有利于避免同业竞争，并实现风险共担、利益共享。
根据中粮集团出具的承诺等相关资料，除中粮地产、大悦城地产及其下属公司外，中粮集团下属企业中存在的与中粮地产和大悦城地产从事相同、相似业务的公司情况如下：
1、北京名都
北京名都的简要情况为：
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|-|-|
|公司名称|北京名都房地产开发有限公司|
|住所|北京市顺义区后沙峪乡白辛庄村南|
|统一社会信用代码|91110113600014924Q|
|法定代表人|周政|
|注册资本|1,000万美元|
|成立日期|1993年9月20日|
|公司类型|有限责任公司（台港澳法人独资）|
|经营范围|建设、销售、管理名都园别墅住宅（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）|
|营业期限|1993年9月20日至2023年9月19日|

北京名都开发的名都园项目已经竣工，截至本预案出具日，该项目除剩余少量车
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）位外已销售完毕。北京名都后续未参与开发其他房地产项目。
2、深圳中粮
深圳中粮的简要情况为：
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|-|-|
|公司名称|中粮集团（深圳）有限公司|
|住所|深圳市罗湖区清水河三路中粮冷库|
|统一社会信用代码|914403001922108291|
|法定代表人|李晋扬|
|注册资本|4,871万元|
|成立日期|1987年4月24日|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；货物及技术进出口（国家明令禁止及特种许可的除外）；冷藏仓储服务、货物搬运装卸服务（法律、行政法规、国务院决定规定需要交通部门审批的，需取得相关批准文件方可经营）；物业租赁及管理；冻肉、初级农产品的购销；货物专用运输（冷藏保鲜、凭有效道路运输经营许可证经营）；预包装食品（不含复热），乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）；批发|
|营业期限|1987年4月24日至2037年4月24日|

深圳中粮主要负责中粮集团深圳区域的部分工业、商业等持有型物业的运营管理和出租，未开展住宅房地产开发业务。截至2017年12月31日，深圳中粮持有型物业合计 16宗，土地面积 21.62万平方米，规划建筑面积 26.80万平方米，主要为工业厂房、物流配套、住宅公寓、写字楼等，分布于罗湖区东门片区、田贝片区、清水河片区以及宝安区石岩片区等地。该公司 2017年的营业收入为 16,067.08万元，主要为租金收入。目前已委托中粮地产管理深圳中粮的全部经营管理业务。
3、苏州苏源
苏州苏源的简要情况为：
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|公司名称|苏州苏源房地产开发有限公司|
|住所|吴江市同里镇九里湖南|
|统一社会信用代码|91320509758492723Q|
|法定代表人|李平|
|注册资本|15,000万元|
|成立日期|2004年2月26日|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|经营范围|房地产开发销售租赁；物业管理；室内外装饰（以上凭资质经营）；销售：建筑材料、装饰材料、水暖器材。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|营业期限|2004年2月26日至2019年2月15日|

苏州苏源是负责开发位于苏州市的中粮本源项目的项目公司。截至 2017年 12月 31日，中粮本源项目累计签约面积 17.75万平方米，已取得预售证尚未签约存货面积0.11万平方米。该公司2017年的营业收入为34,665.99万元。苏州苏源存在因擅自变更土地规划用途而受到监管部门处罚的情况，无法满足注入中粮地产的条件。目前已委托中粮地产管理苏州苏源的全部经营管理业务。
4、中粮龙泉山庄
中粮龙泉山庄的简要情况为：
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|公司名称|北京中粮龙泉山庄有限公司|
|住所|北京市门头沟区龙泉雾村|
|统一社会信用代码|91110109102326749P|
|法定代表人|石孜|
|注册资本|8,545万元|
|成立日期|1993年11月1日|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|住宿；餐饮；美容美发服务；零售烟；销售酒、糖、茶、糕点、罐头、饮料；康乐健身；销售服装、日用百货、文化体育用品、干鲜果品；台球、棋牌（仅限分支机构经营）；企业管理培训；组织文化艺术交流活动；歌厅、舞厅、娱乐（仅限分支机构经营）；承办展览展示；会议服务；出租商业用房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|营业期限|1993年11月1日至2023年10月31日|

中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）中粮龙泉山庄经营的北京忠良书院目前从事酒店经营业务。北京忠良书院的定位为内部培训场所，主要为中粮集团及其下属企业的内部培训提供场地，对外营业的目的仅出于避免资源闲置浪费。北京忠良书院的酒店经营业务不构成与中粮地产和大悦城地产的实质性竞争。
5、中土畜三利公司
中土畜三利公司的简要情况为：
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|公司名称|中土畜三利实业发展有限公司|
|住所|北京市大兴区经济开发区盛坊路1号|
|统一社会信用代码|91110000710930472J|
|法定代表人|马良|
|注册资本|10,104.8543万元|
|成立日期|2002年11月14日|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|销售食品；房屋基础设施的开发、建设；仓储服务；物业管理；写字楼、停车场、货仓场地的出租与经营；服装加工、技术培训；销售建筑材料、木材、五金交电、化工材料、装饰材料、机械设备、电气设备、卫生洁具、灯具、办公用品、日用百货、服装鞋帽；清洁服务；广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|营业期限|2002年11月14日至长期|

中土畜三利公司存在从事持有型物业租赁及物业管理业务的情况，系其为响应国家支持创业的政策，将其持有的大兴三利工业园原有宿舍楼宇按小型孵化器的形式出租，租户群体定位为初创型公司。同时，中土畜三利公司的物业管理业务为向其内部宿舍小区提供物业管理服务，不对外经营。因此，中土畜三利公司的持有型物业租赁业务的经营定位和目标租户与大悦城地产的持有型物业经营业务存在差异，不构成与中粮地产和大悦城地产的实质性竞争。
根据《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，中粮集团出具了《中粮集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，进一步明确了避免同业竞争承诺期限，以及未达承诺的补偿安排，具体承诺如下：
“一、同业竞争情况
由于历史原因，本公司及下属企业（中粮地产、大悦城地产及其下属公司除外，
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）以下合称“本集团”）与中粮地产、大悦城地产之间在房地产开发、持有型物业经营等业务方面存在部分经营相同、相似业务的情形，但本公司已经采取相关的安排，以解决潜在同业竞争问题。截至本承诺函出具之日，部分可能构成同业竞争的公司已经注销、转让或整合至中粮地产和/或大悦城地产体系内，目前仍存在的与中粮地产和大悦城地产从事相同、相似业务的公司情况如下：
1、北京名都房地产开发有限公司
本公司控制的企业北京名都房地产开发有限公司。该公司开发的名都园项目已经竣工，截至本承诺函出具日，该项目除剩余少量车位外已销售完毕。北京名都房地产开发有限公司后续未参与开发其他房地产项目。
2、中粮集团（深圳）有限公司
本公司控制的企业中粮集团（深圳）有限公司主要负责本公司深圳区域的部分工业、商业等持有型物业的运营管理和出租，未开展住宅房地产开发业务。截至2017年 12月 31日，中粮集团（深圳）有限公司持有型物业合计 16宗，土地面积 21.62万平方米，规划建筑面积26.80万平方米，主要为工业厂房、物流配套、住宅公寓、写字楼等，分布于罗湖区东门片区、田贝片区、清水河片区以及宝安区石岩片区等地。该公司 2017年的营业收入为 16,067.08万元，主要为租金收入。目前已委托中粮地产管理中粮集团（深圳）有限公司的全部经营管理业务。
3、苏州苏源房地产开发有限公司
本公司控制的企业苏州苏源房地产开发有限公司是负责开发位于苏州市的中粮本源项目的项目公司。截至 2017年 12月 31日，中粮本源项目累计签约面积 17.75万平方米，已取得预售证尚未签约存货面积 0.11万平方米。该公司 2017年的营业收入为 34,665.99万元。苏州苏源房地产开发有限公司存在因擅自变更土地规划用途而受到监管部门处罚的情况，无法满足注入中粮地产的条件。目前已委托中粮地产管理苏州苏源房地产开发有限公司的全部经营管理业务。
4、中粮龙泉山庄有限公司
本公司控制的企业北京中粮龙泉山庄有限公司经营的北京忠良书院目前从事酒店经营业务。北京忠良书院的定位为内部培训场所，主要为本公司及本公司下属企业的内部培训提供场地，对外营业的目的仅出于避免资源闲置浪费。北京忠良书院的酒店
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）经营业务不构成与中粮地产和大悦城地产的实质性竞争。
5、中土畜三利实业发展有限公司
本公司控制的企业中土畜三利实业发展有限公司存在从事持有型物业租赁及物业管理业务的情况。中土畜三利实业发展有限公司为响应国家支持创业的政策，将其持有的大兴三利工业园原有宿舍楼宇按小型孵化器的形式出租，租户群体定位为初创型公司，故中土畜三利实业发展有限公司的持有型物业租赁业务的经营定位和目标租户与大悦城地产的持有型物业经营业务存在差异。同时，中土畜三利实业发展有限公司的物业管理业务为向其内部宿舍小区提供物业管理服务，不对外经营。中土畜三利实业发展有限公司不构成与中粮地产和大悦城地产的实质性竞争。
本公司确认除上述公司外，本集团不存在其他在房地产开发、持有型物业经营等业务方面与中粮地产、大悦城地产相同、相似业务的下属企业。
此外，本集团部分公司存在因部分自有房产闲置而对外出租的情况，包括（1）本公司；（2）中国糖业酒类集团有限公司；（3）中国中纺集团有限公司及其部分下属公司；（4）中国食品集团有限公司；（5）中粮贸易有限公司及其下属公司中国粮食贸易有限公司；（6）大连北良大厦有限公司；（7）中谷粮油集团有限公司及其下属公司中国植物油公司、中粮贸易（香港）有限公司。上述公司均有明确的经营定位，并非以房地产开发、经营为主业，出租闲置房屋仅是为了避免资源闲置浪费，该等对外出租自有房产的行为不构成与中粮地产和大悦城地产的实质性竞争。
本公司确认除上述情况外，本集团不存在与中粮地产或大悦城地产从事相同、相似业务的情况。
二、关于避免同业竞争的承诺
鉴于本次重组后，明毅将成为中粮地产的第一大股东，大悦城地产将成为中粮地产的控股子公司，本公司现就避免与本次重组后的中粮地产同业竞争事宜，特此作出如下承诺：
（一）中粮地产业务发展战略
本公司承诺中粮地产（包括其子公司）在本次重组完成后将作为本公司房地产业务板块的唯一专业化平台，整合和发展本公司下属商品房的开发与销售、商业综合体
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）与商业物业的开发与运营、酒店的经营等房地产业务。
（二）对中粮集团地产业务发展的承诺
本公司承诺本公司及其下属公司（包括但不限于明毅）将在本次重组后采取有效措施避免同业竞争：
1、本次重组完成后，本集团将不再从事新的房地产业务（包括但不限于商品房的开发与销售、商业综合体与商业物业的开发与运营、酒店的经营等）。
2、若中粮地产因资金实力不足等原因不足以获得新的房地产项目，而本集团可能利用自身优势获得该等项目时，则本集团在获取该等项目后，将在同等商业条件下将其优先转让给中粮地产或采取合作方式由中粮地产为主开发；若中粮地产不受让该等项目，本集团将在该等项目进入实质销售阶段或运营管理之前整体转让给其他非关联的第三方，而不就该项目进行销售或运营。
3、北京名都房地产开发有限公司未来不新增开发任何房地产项目，本公司将在该公司现有项目全部销售完毕后注销该公司，或在本次重组完成后两年内将该公司股权转让至中粮地产（或中粮地产下属公司）或其他无关联第三方。
4、中粮集团（深圳）有限公司的持有型物业未来可能纳入深圳市城市更新规划单元。若未来该公司持有的物业纳入深圳市城市更新规划单元，中粮地产将以获取实施主体或合作开发的模式实现对该物业项目后续开发的控制。若在本次重组完成后三年内中粮集团（深圳）有限公司持有的物业未纳入深圳市城市更新规划单元，在前述期限届满之日起两年内，本公司会将该等物业转让至中粮地产（或中粮地产下属公司）或其他无关联第三方。
5、苏州苏源房地产开发有限公司未来不新增开发任何房地产项目。因苏州苏源房地产开发有限公司由于存在受到监管部门处罚的情况，无法满足注入中粮地产的条件，本公司将在该公司现有项目全部销售完毕后注销该公司。
（三）其他避免同业竞争承诺
除上述情况外，本集团不存在从事与中粮地产、大悦城地产主营业务相同或相似业务的情况，在商品房的开发与销售、商业综合体与商业物业的开发与运营、酒店的经营等业务为中粮地产及/或其控制的企业的主营业务期间，本集团将不会从事与其构
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）成实质性竞争的业务。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给中粮地产及/或其控制的企业造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。”
明毅于2018年3月29日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、本次重组完成后，中粮地产（包括其子公司）将作为中粮集团房地产业务板块的唯一专业化平台，整合和发展中粮集团下属商品房的开发与销售、商业综合体与商业物业的开发与运营、酒店的经营等房地产业务。本公司将不从事房地产业务（包括但不限于商品房的开发与销售、商业综合体与商业物业的开发与运营、酒店的经营等）；
在前述业务为中粮地产及/或其控制的企业的主营业务期间，本公司将不会从事与其构成实质性竞争的业务。
2、若中粮地产因资金实力不足等原因不足以获得新的房地产项目，而本公司可能利用自身优势获得该等项目时，则本公司在获取该等项目后，将在同等商业条件下将其优先转让给中粮地产或采取合作方式由中粮地产为主开发；若中粮地产不受让该等项目，本公司将在该等项目进入实质销售或运营管理阶段之前整体转让给其他非关联的第三方，而不就该项目进行销售或运营。
本公司将就因违反上述承诺而给上市公司及/或其控制的企业造成的一切损失、损害和开支承担相应赔偿责任。”
五、对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司与关联方之间发生的关联交易主要包括购买商品、接受劳务、出售商品、提供劳务、关联租赁等。上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。
公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及深交所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度；公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易完成后，大悦城地产将纳入上市公司合并报表范围。
截至本预案出具日，相关审计工作尚在持续进行，经初步测算，本次交易前后上
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）市公司关联交易的主要情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|关联交易类型||2017年度交易金额/2017年底余额|||
|||本次交易前|本次交易后|变化比例|
|购销商品、提供和接受劳务|采购商品/接受劳务|1,627.32|2,592.42|59.31%|
||出售商品/提供劳务|3,010.29|5,467.58|81.63%|
|关联受托管理/委托管理||100.00|100.00|0.00%|
|关联租赁|上市公司作为承租人|2,438.66|2,629.79|7.84%|
||上市公司作为出租人|50.27|14,819.54|29,379.89%|
|关联方资金拆借|资金拆入|1,857,648.25|2,485,175.65|33.78%|
||资金拆出|2,526,428.60|2,582,685.79|2.23%|
|银行存款（中粮财务公司）||50,000.00|105,000.11|110.00%|
|利息收入（中粮财务公司）||356.02|1,457.81|309.47%|

注1：以上数据未经审计。
注2：关联方资金拆出均为上市公司向其与非关联方成立的联营、合营企业或上述联营、合营企业的股东拆出资金，不存在上市公司向控股股东及其控制的其他企业拆出资金的情形，不存在关联方非经营性资金占用的情况。
注3：以上统计的关联方包括上市公司的母公司、子公司、合营和联营企业、同受中粮集团控制的其他企业、附属公司受托管理的合伙企业、附属公司少数股东、附属公司少数股东实际控制人及其控制的企业、合营企业的控股子公司等。
本次交易完成后，对于未来中粮集团及其关联方与上市公司发生的关联交易，上市公司将继续严格按照《上市规则》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关规定，及时履行相关决策程序和信息披露义务，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护中粮地产及其中小股东的合法权益，中粮集团以及本次重组交易对方明毅分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、本公司及本公司控制的其他企业或经济组织将采取措施尽量避免和减少与上市公司及其控制的企业发生关联交易；
2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易，本公司承诺将促使本公司及本公司控制的其他企业或经济组织遵循市场化的公平、公正、公开的原则，依法签订协议，
按照有关法律法规、规范性文件和上市公司关联交易决策、回避的规定履行合法程序，
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）保证关联交易的公允性和合规性，保证不通过关联交易损害上市公司及其控制的子公司、上市公司股东的合法权益。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。”
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第十一章 风险因素
截至本预案出具日，投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险因素
（一）本次交易被暂停、终止或取消的风险
为保护投资者合法权益，避免二级市场股价剧烈波动，公司自筹划本次交易以来采取了严格的保密措施，在停牌前未出现二级市场股价异动的情况。尽管如此，本次交易仍然存在因异常交易而涉嫌内幕交易等原因导致被暂停、中止或取消的风险。
本次交易涉及与相关股东沟通、相关监管机构报批等工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易双方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易双方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则存在被暂停、中止或取消的风险。
本次交易存在因标的公司出现无法预见的其他风险事件，而被暂停、中止或取消的风险。
（二）本次交易无法获得批准的风险
本次交易尚需履行的决策及审批程序，包括但不限于：
1、标的资产审计、估值工作完成后，公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关方案；
2、国有资产监督管理机构及其授权单位对本次交易方案予以批准；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易方案，并同意明毅免于以要约方式增持上市公司股份；
4、中国证监会对本次交易的核准；
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）5、国家发改委对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项予以核准或备案；
6、商务部对本次交易所涉及的境外战略投资者认购上市公司新增股份及其他事项予以核准或备案；
7、商务部完成本次交易所涉及的经营者集中审查；
8、其他涉及的审批或备案（如有）。
以上审议通过、批准、核准或备案均为本次交易实施的前置条件，能否通过以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意本次交易的审批风险。
（三）标的公司的估值风险
本次交易的交易价格是以兼顾交易双方股东的利益为原则，综合考虑了标的资产历史投资价值、净资产价值、可比公司及可比交易估值、标的资产的资产状况、盈利水平、品牌优势等因素。本次交易中，在审计工作完成后，估值机构将出具估值报告，从独立估值机构的角度分析本次交易标的资产估值作价的合理性公允性。
根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》，交易双方经协商同意，本次交易的交易对价暂定为1,475,607.94万元，与标的公司市值、净资产价值及前次普通股发行价格存在一定差异。由于房地产市场环境变数较大，未来如遇政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，将有可能影响本次估值的相关假设及限定条件，出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，存在标的资产出现减值的情形。为保护上市公司全体股东的利益，交易双方签署了《减值补偿协议》，明毅拟对标的资产的减值部分按照约定对中粮地产进行补偿。
（四）即期回报摊薄的风险
本次交易完成后，上市公司总股本规模较发行前将有所扩大，虽然本次交易中注入的资产将提升公司的未来持续盈利能力，但并不能排除其未来盈利能力不及预期的可能。在短期内上市公司未来每股收益可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（五）交易完成后上市公司的持续经营及整合风险
上市公司的主营业务为商品房开发、房屋租赁和物业管理等相关业务，标的公司大悦城地产的主营业务为开发、经营、销售、出租及管理综合体和商业物业业务，尽管存
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）在一定的协同效应，但由于大悦城地产于香港上市，在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理方面与上市公司存在一定差异。上市公司与标的公司未来在上述几个方面的融合尚需一定时间，因此本次交易存在上市公司无法在短期内完成与大悦城地产的融合或融合效果不佳的风险。
（六）交易完成后标的公司未来分红可能产生的税收风险
本次交易完成后，大悦城地产将成为中粮地产的全资子公司。未来若大悦城地产实施分红，则可能产生一定的税收成本，将影响公司当期的盈利情况。
在维持目前股权架构且不改变目前相关公司的税收身份情况下，若上市公司需要从标的公司境内运营实体取得分红用于运营或分配利润，根据目前法规的相关规定，大悦城地产境内运营实体分配至大悦城地产时，大悦城地产需要缴纳5%或10%的预提所得税（视该等境外地区与中国之间的税收协定），大悦城地产向中粮地产境内母公司分配利润时中粮地产需要缴纳25%的企业所得税，因此在维持目前股权架构下取得大悦城地产境内运营实体的分红的税收成本较高，具体影响上市公司经营业绩的金额需视大悦城地产境内经营实体分红金额而定。若大悦城地产境内经营实体不实施分红，则对上市公司经营业绩无直接影响。因此，若大悦城地产未来实施分红，可能产生一定的税收成本，提请投资者关注相关风险。
（七）中粮地产与大悦城地产采用的会计政策不一致的风险
本次交易标的公司大悦城地产为香港上市公司，大悦城地产过往披露的财务数据以公允价值法计量投资性房地产。中粮地产财务报表以成本法计量投资性房地产。为便于投资者判断，本次交易标的公司大悦城地产的财务数据编制基础与中粮地产保持一致，采用成本法计量投资性房地产。本预案中披露的大悦城地产财务数据亦采用成本法计量投资性房地产。因此，本预案中披露的大悦城地产财务数据与大悦城地产此前在定期报告中披露的财务数据所采用的会计政策不同，请投资者关注相关风险。
（八）募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险
本公司拟向不超过 10名特定投资者询价非公开发行股票募集配套资金，融资规模不超过中粮地产以发行股份方式购买大悦城地产 9,133,667,644股普通股股份交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前中粮地产总股本的20%。受标的公司经营、财务状况变化及监管政策导向等因素的影响，上述募集配套资金能否顺利实施存在不确
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）定性。在募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的情形下，公司将通过自有资金或其他融资方式筹集相应的资金，将对公司的资金使用和财务状况产生影响。
二、业务与经营风险因素
（一）大悦城地产的主要经营风险
大悦城地产主要经营风险分析如下：
1、政策风险
房地产行业受国家宏观调控政策的影响较大。近年来，国家加大对房地产行业的宏观调控力度，陆续在行业政策、土地政策、信贷政策、税收政策等方面出台了一系列限制性措施。
大悦城地产主要从事开发、经营、销售、出租及管理综合体和商业物业业务，房地产行业宏观调控政策的陆续出台可能将对大悦城地产的经营产生一定影响。
2、市场风险
（1）宏观经济波动及房地产行业景气度下行风险
房地产行业与国民经济发展之间存在较大的关联性，受国民经济发展周期的影响较大。近年来，我国宏观经济增速放缓，并处于经济结构的转型阶段，未来宏观经济的波动将影响我国房地产行业的整体发展状况。宏观经济波动及房地产行业整体景气度下行可能将对大悦城地产的经营情况产生影响。
（2）市场竞争加剧的风险
房地产行业属于资金密集型行业，近年来，行业集中度不断提升，强者恒强的竞争态势愈加明显，市场竞争日趋激烈，大悦城地产因此面临更为严峻的市场竞争环境。
3、经营风险
（1）项目开发、建设风险
物业开发项目周期长、投资额大、涉及上下游行业广、配套合作单位多。房地产项目通常需要经过项目论证、土地“招拍挂”、整体规划、建筑设计、施工、营销、售后服务等阶段，要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）这使得大悦城地产对项目开发控制的难度增大。如果项目在某个开发环节出现问题，如产品定位偏差、不符合政府最新出台政策、政府部门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，造成项目预期经营目标难以如期实现。此外，房地产项目建设周期较长，一般通常需要1-2年建设期，在项目施工过程中，容易受到各种不确定因素影响，从而导致项目延迟完成、降低资源使用效率。
（2）区域扩张风险
为实现可持续发展，大悦城地产必须向新市场寻求发展机会。房地产行业具有较明显的地域性特征，不同的区域市场，消费群体的购买力水平及消费偏好各有差异，区域的产业构成及发展各有差异，房地产开发企业面对的供应商、政府机构、金融机构、合作单位会出现不同，因此大悦城地产在进入新的区域时，会面临当地具有更成熟经验或较高市场占有率的开发商的激烈竞争，可能处于不利地位。
（3）购物中心结构性过剩风险
大悦城地产在全国拥有多家综合性购物中心。目前，购物中心在经过近十年的快速扩张后，正面临结构性过剩的情况；同时“互联网+”对商业零售模式的冲击，使购物中心运营压力日趋加大。未来竞争中，大悦城地产需不断丰富优质资源、提升团队专业化水平、完善差异化市场定位、深入精细化运营才能在购物中心结构性过剩的市场中处于有利地位。
（4）物业租赁及管理收入下降风险
投资物业组合的物业租赁及管理收入是构成大悦城地产营业额的重要部分，而当市场租金水平波动、持续保养维修费用以及因租户破产、无力偿债、陷入财务困境或其他原因而未能向租户收取租金或与其续订租约，上述所有因素及其他潜在风险均可能对标的公司的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
（5）土地、原材料及劳动力成本上升风险
近年来，受到国内外经济形势的影响，房地产项目的土地、原材料和劳动力成本均有较大幅度的上涨，加大了房地产企业盈利增长的难度。由于物业开发项目的开发周期通常较长，在项目开发过程中，存在土地价格、原材料价格、劳动力成本大幅上升的风险，进而可能将对大悦城地的经营业绩产生负面影响。
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（6）运营成本大幅增加风险
物业租赁及酒店业务等商业地产相关业务需使用大量公共事业服务，如燃气、水电，任何相关服务的价格上涨或定价结构变动均可能对企业运营成本造成不利影响；同时经营投资物业及其他相关设施涉及大量固定成本，包括维护、保养、雇员薪金开支等，可能出现维护成本及经营成本大幅增加的情况，对企业经营造成不利影响。
（7）大悦城地产未来盈利水平不稳定的风险
大悦城地产未来盈利水平受房地产宏观经济波动、项目开发进展、物业租赁及管理收入波动的多种因素影响。尤其是大悦城地产所持有的销售型物业建设进展及出售价格等因素将直接影响到大悦城地产未来利润水平，造成大悦城地产盈利水平的波动。
（8）标的公司的资产存在权属瑕疵的风险
截至本预案出具日，大悦城地产及其子公司尚有部分房产未能取得完整的权属证书而存在权属瑕疵情况或大悦城地产及其子公司的资产存在划拨土地使用权的情况，具体如下：
①尚未取得房屋所有权证书的房产情况
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|序号|项目公司|建筑物名称|面积（㎡）|瑕疵类型|账面价值（元）（截至2017年12月31日）|
|1|北京弘泰地产|朝阳大悦城|3,760.00|系北京弘泰地产未经批准在朝阳大悦城购物中心建筑顶层之上加盖的建筑，未办理房产证|27,911,679.87|
|2|中粮三亚酒店|美高梅酒店海边餐厅|400.00|1998年建成，建设时未办理相关立项及建设批准手续，未办理房产证|16,322,325.28|
|3|沈阳大悦城|鹏利广场A区裙房连廊|-|系沈阳大悦城在规定文件批准之外建设的建筑，未办理房产证|14,367,212.84|
|4|亚龙湾开发|保安临时宿舍|1,230.00|临时建筑，未办理房产证|88,920,853.23|
|5||广场商业（含亲水建筑、广场商亭）|20,362.39|建设在划拨地上，未办理房产证||
|6||入口原有建筑改造（西侧建筑）||||
|7||中心广场地下改造商业及办公室||||
|8||广场入口建筑（伊之光超市）||||
|9||中心广场地上建筑||||

中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目公司|建筑物名称|面积（㎡）|瑕疵类型|账面价值（元）（截至2017年12月31日）|
|10||五星级卫生间||||
|11||滨海综合服务站||||
|12||三星级卫生间||超出规划建设或缺少建设手续，无法办理房产证||
|13||医务室||||
|14||东入口建筑||||
|15||三星级卫生间||||
|16||五星级卫生间||||
|17||蝴蝶谷出入口房屋|526.00|待与爱立方滨海公园其他房产一并办理||
|18||蝴蝶谷博物馆|491.14|待与爱立方滨海公园其他房产一并办理||
|19||仙人掌度假酒店|38,500.00|仙人掌度假酒店项目系亚龙湾开发自行开发建设的酒店物业。该项目主体工程已于1998年竣工并对外运营，后亚龙湾开发于2000年在该项目内兴建多功能会议厅，并于2005年对该项目进行了改装及扩建。亚龙湾开发未能就该项目的建设、改装及扩建事宜依法履行相关立项及建设批准手续，未办理房产证|67,366,683.89|
|20||瑞吉酒店特色餐厅|1,666.00|位于亚龙湾开发自行开发建设的瑞吉酒店的6项超出建设规划的房屋，亚龙湾开发未能就该等房屋的建设事宜依法履行相关立项及建设批准手续，未办理房产证|35,409,703.63|
|21||瑞吉酒店皇家别墅管理房及水电设备房||||
|22||瑞吉酒店热交换器房||||
|23||瑞吉酒店海景别墅管理房||||
|24||瑞吉酒店交配电房||||
|25||瑞吉酒店水上交通管理房及设备房||||
|26|三亚虹霞开发|公主郡三期会所|958.27|系三亚虹霞开发自行开发建设的公主郡三期项目销售完成后，未经批准即在规定文件批准之外建设的建筑，未办理房产证|8,003,326.38|
|合计|||||258,301,785.12|

中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）截至 2017年 12月 31日，大悦城地产未经审计的投资性房地产账面价值为 26,328,503,497.35元，未经审计的固定资产账面价值为 3,189,852,819.55元，尚未获取房屋权属证书的房产合计账面价值占投资性房地产和固定资产账面价值合计账面价值的比例约为0.88%。
上述尚未获取房屋权属证书的房产在建设手续上存在一定程度的瑕疵，预计办理房屋权属证书存在一定难度，但相关项目公司并未因此受到过土地、规划或建设主管部门的处罚，被拆除的风险较小，目前该等房屋均由大悦城地产的子公司正常使用。
上述尚未获取房屋权属证书的房产主要为标的公司相关酒店和亚龙湾爱立方滨海公园的辅助配套设施、办公用房或部分酒店用房。其中，用于相关酒店和爱立方滨海公园的辅助配套设施、办公用房不属于建筑主体部分或主要用途，对相关公司的生产经营影响较小；酒店用房涉及仙人掌酒店，由于仙人掌酒店目前处于亏损状态，并且仅为亚龙湾开发经营的其中一家酒店，对亚龙湾开发的生产经营影响较小。此外，存在权属瑕疵的房产的账面价值占大悦城地产境内子公司所持有的全部房产账面价值的比例较小。因此，上述尚未获取房屋权属证书的房产对标的公司的生产经营不构成重大影响。
根据《发行股份购买资产协议》与《减值补偿协议》，标的资产定价基于对标的资产历史投资价值、净资产价值、可比公司及可比交易估值、标的资产的资产状况、盈利水平、品牌优势等因素的综合考虑，交易双方在确定交易价格时已充分知悉前述情形，已综合考虑了该等房产的具体情况。同时，交易双方就标的资产的减值进行了约定，减值承诺期满后，如标的资产期末价值较本次重组的标的资产交易价格出现减值，则交易对方将向中粮地产就减值部分进行股份补偿，该约定有利于保护上市公司及全体股东的利益。因此，标的公司部分房产权属存在瑕疵的情况不会对本次交易的估值产生影响。
此外，根据中粮集团出具的承诺函，就包括上述尚未取得房屋权属证书的房产在内的物业不合规情形，如该等不合规情形引致任何争议或者损失，中粮集团同意承担并赔偿相关损失、损害和开支，从而避免中粮地产及其下属公司因此受到任何损失。如大悦城地产及其下属公司的不合规事项给中粮地产实际造成损失，则中粮集团将在收到中粮地产要求赔偿的书面通知后半年内，以现金方式向中粮地产进行赔偿。
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）综上所述，大悦城地产下属境内公司尚未取得房屋权属证书的房产不会构成对本次交易的重大障碍。
②标的公司子公司划拨土地使用权的情况
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|序号|土地使用权证号|坐落|面积（㎡）|使用权类型|主要用途|
|1|三土房（2012）字第11135号|三亚市吉阳镇亚龙湾国家旅游度假区|9,189.30|划拨|亚龙湾开发滨海公园项目的中心广场地块及滨海公园西侧绿地及相关配套|
|2|三土房（2012）字第11159号|三亚市吉阳镇亚龙湾国家旅游度假区|61,917.70|划拨|亚龙湾开发滨海公园项目的中心广场地块及滨海公园西侧绿地及相关配套|
|3|三土房（2003）字第1030号|三亚亚龙湾国家旅游度假区|7,000.00|划拨|污水处理厂|
|4|三土房（2012）第11158号|三亚市吉阳镇亚龙湾国家旅游度假区|32,089.90|划拨|绿地和滨海大道及相关配套|

根据亚龙湾开发的说明，上述表格中第1、2和 4项所述的 3宗划拨地均是亚龙湾开发在1992年设立时由海南省旅游总公司以基础设施和土地及房产折价入资1,200万元中的一部分。根据三亚市人民政府办公室印发的《三亚市政府市长办公会议纪要》（2017年 3月 22日，第 117期）：“……市委市政府要求亚龙湾公司将滨海绿地广场进行免费开放……该公司持有爱立方景区项目用地的全部土地使用权，并且已按程序办理了爱立方景区项目的前期方案报批、施工图报建、门票收费审批等手续，已投入大量资金……亚龙湾爱立方景区滨海区域免费开放后，其用地性质已从经营属性变为公共属性……”。
根据亚龙湾开发的确认，上述 4项划拨土地使用权不存在被查封、抵押或设置其他第三者权益的情形，不存在现实或潜在的重大权属纠纷。亚龙湾开发未因爱立方滨海公园项目划拨土地使用权未办理出让变更手续而受到过行政处罚。
根据中粮集团出具的承诺函，就包括上述划拨土地使用权在内的物业不合规情形，如该等不合规情形引致任何争议或者损失，中粮集团同意承担并赔偿相关损失、损害和开支，从而避免中粮地产及其下属公司因此受到任何损失。如大悦城地产及其下属公司的不合规事项给中粮地产实际造成损失，则中粮集团将在收到中粮地产要求赔偿的书
面通知后半年内，以现金方式向中粮地产进行赔偿。
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）综上所述，亚龙湾开发爱立方滨海公园项目部分划拨土地使用权未办理出让变更手续不会对大悦城地产的经营造成重大不利影响，不会对本次交易构成重大不利影响。
（9）人才不足或人才流失的风险
企业的持续发展离不开高素质的人才队伍。如果大悦城地产的人才培养和引进方面跟不上其发展速度，可能发生人才不足或人才流失的情况，从而导致大悦城地产的业务发展和市场开拓能力受到限制，并削弱其在市场上的竞争优势，从而对经营业绩带来不利影响。
（10）无法获得相关许可的风险
为开发及完成物业开发项目，大悦城地产须获得多种许可证、执照及相关批文，包括但不限于国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、商品房预售/销售许可证以及相关行政机关就各项目各发展阶段发出的完工及验收证明或备案。批文取得时间及证书有效性，视政府机关相关决定及可能出台的新政策、法规而定，因此存在证书与许可证无法获得或无法及时取得的风险，对大悦城地产的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
截至本预案出具日，大悦城地产及其境内主营业务为房地产开发的控股子公司持有的房地产开发业务资质如下：
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|序号|公司名称|资质类型|资质证书编号|资质等级|有效期|颁发机关|
|1|上海新兰|房地产开发企业暂定资质证书|沪房地资（闸北）第176号|暂定|2018.12.31|上海市住房保障和房屋管理局|
|2|上海悦耀置业|房地产开发企业暂定资质证书|沪房管（浦东）第0001545号|暂定|2018.12.09|上海市住房保障和房屋管理局|
|3|沈阳大悦城|房地产开发企业资质证书|2101042014080549576|三级|2020.06.21|沈阳市城乡建设委员会|
|4|亚龙湾开发|房地产开发企业资质证书|[2016]三建房开证字第0001号|四级|2019.03.13|三亚市住房和城乡建设局|
|5|三亚虹霞开发|房地产开发企业资质证书|[2016]三建房开证字第0007号|四级|2019.12.12|三亚市住房和城乡建设局|
|6|三亚悦晟开发|房地产开发企业资质证书|[2017]三建房开证字第006号|四级|2020.11.23|三亚市住房和城乡建设局|
|7|成都卓远地产|房地产开发企业暂定资质证书|510100DA2432696Z|暂定|2018.04.09|四川省住房和城乡建设厅|
|8|浙江和润天成置业|房地产开发企业暂定资质证|杭房项545号|暂定|2018.05.27|杭州市城乡建设委员会|

中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|序号|公司名称|资质类型|资质证书编号|资质等级|有效期|颁发机关|
|||书|||||

截至本预案出具日，大悦城地产境内子公司中，有 4家公司的主营业务为房地产开发并且持有暂定资质等级的《房地产开发企业资质证书》，分别为：上海新兰、上海悦耀置业、成都卓远地产和浙江和润天成置业，除成都卓远地产持有的《房地产开发企业资质证书》已于 2018年 4月9日到期但已在申请续期外，其他 3家公司目前持有的《房地产开发企业资质证书》均在有效期内，具体如下：
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|序号|公司名称|资质证书编号|资质等级|颁发时间|有效期至|颁发机关|
|1|上海新兰|沪房地资（闸北）第176号|暂定|2009.02.18|2018.12.31|上海市住房保障和房屋管理局|
|2|上海悦耀置业|沪房管（浦东）第0001545号|暂定|2018.01.09|2018.12.09|上海市住房保障和房屋管理局|
|3|成都卓远地产|510100DA2432696Z|暂定|2015.07.01|2018.04.09|四川省住房和城乡建设厅|
|4|浙江和润天成置业|杭房项545号|暂定|2015.05.28|2018.05.27|杭州市城乡建设委员会|

在满足《房地产开发企业资质管理规定》等相关法律规定的资质要求并提交符合要求的文件后，成都卓远地产申请《房地产开发企业资质证书》延期不存在重大障碍。
上述持有暂定资质等级《房地产开发企业资质证书》的 4家公司中，目前存在开发项目（包括在建和拟建状态）的情况如下：
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|序号|公司名称|项目名称|项目状态|
|1|上海新兰|上海静安大悦城二期北项目|在建|
|2|上海悦耀置业|前滩中粮海景壹号项目|在建|
|3|浙江和润天成置业|杭州大悦城综合体项目|在建|

根据上述 4家公司的确认，除上述 3个在建的工程外，持有暂定资质等级《房地产开发企业资质证书》的项目公司目前暂无其他开发项目的计划。在其持有的《房地产开发企业资质证书》有效期届满后，如上述在建项目尚未完工，相应的项目公司将申请资质延期直至建设项目完工，不存在重大障碍。
三亚虹霞开发所持《房地产开发企业资质证书》记载其房地产开发企业资质等级
为四级，而其开发的“亚龙湾•龙溪悦墅项目”竣工验收的工程规模实际超过其房地产开
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）发企业资质所允许施工的建筑面积上限。根据三亚虹霞开发的说明，三亚虹霞开发为“亚龙湾•龙溪悦墅项目”的项目公司，目前该项目已开发完毕，并且已通过竣工验收，三亚虹霞开发目前不再开发其他项目，因此三亚虹霞开发的前述情形不会影响大悦城地产的经营。
成都卓远地产所持《房地产开发企业资质证书》记载其房地产开发企业资质等级为暂定，而其开发的“成都大悦城项目”竣工验收的工程规模实际超过其房地产开发企业资质所允许施工的建筑面积上限。根据成都卓远地产的说明，成都卓远地产为“成都大悦城”的项目公司，目前该项目已开发完毕，并且已通过竣工验收，成都卓远地产目前不再开发其他项目，因此成都卓远地产的前述情形不会影响大悦城地产的经营。
三亚悦晟开发曾持有的《房地产开发企业资质证书》记载其资质等级为暂定（即可承担 5万平米以下的开发建设项目），三亚悦晟开发所开发的房地产项目红塘湾 C-06/C-07/D-01地块项目（一期）于2016年 2月 1日开工并于 2017年 9月21日完成竣工验收备案，备案建筑面积实际超过前述《房地产开发企业资质证书》所允许建设的规模。三亚悦晟开发已于2017年11月24日获得《房地产开发企业资质证书》（[2017]三建房开证字第 006号），资质等级为四级，可以承担建筑面积10万平方米以下的建设项目。根据三亚悦晟开发的确认，三亚悦晟开发未因该情形受到相关部门的行政处罚，亦不存在争议和潜在纠纷，没有任何第三方就此提出异议、主张权利或要求赔偿的情形。
此外，公司控股股东中粮集团已出具《关于目标公司项下相关事项的承诺函》，承诺如因涉及目标公司及其下属公司的不合规事项引致任何争议或者损失，中粮集团同意承担并赔偿相关损失、损害和开支，从而避免上市公司及其下属公司因此受到任何损失。如大悦城地产及其下属公司的不合规事项给中粮地产实际造成损失，则中粮集团将在收到中粮地产要求赔偿的书面通知后半年内，以现金方式向中粮地产进行赔偿。
综上所述，三亚虹霞开发等目前不存在超越资质等级从事房地产开发经营的行为，其历史上超越资质等级从事房地产开发经营的行为不会对本次交易构成重大不利影响。
（11）合规风险
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）合规风险是指企业及其工作人员的经营管理或执业行为违反法律、法规而使企业受到法律制裁、行政处罚、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的风险。房地产行业所涉及的监管部门众多，如果未来大悦城地产下属企业合规性制度设计不合理或因员工在执业过程中违反法律法规而受到行政处罚，则可能对上市公司未来的业务经营和盈利能力造成不利影响。
（二）本次交易完成后上市公司的主要经营风险
1、管理风险
本次交易完成后，上市公司的业务模式将更加多样，业务规模将明显扩大，业务覆盖的区域也将有所扩张，管辖的项目公司数量、管理半径都会显著增加，对公司的管理能力提出了更高的要求。尽管公司在以往的经营管理中积累了较为成熟、丰富的跨区域、跨业态的项目管理经验，但在公司业务快速发展以及跨区域、跨业态经营发展的过程中，如果不能将本次交易的标的公司有效整合进公司现有的管理体系，或公司内部的管理体系、项目管理制度、人力资源储备等方面不能满足公司日益发展的要求，公司将面临一定的管理风险。
2、经营风险
（1）收入、利润增长不均衡的风险
鉴于房地产项目开发周期较长，收入确认方式较为严格，因此可能存在年度之间收入、利润增长不均衡性的风险，或者季度之间收入、利润差异较大的风险。
（2）存货跌价风险
本次交易完成后，上市公司与标的公司从事商品房及商业物业开发及销售业务。其中，存货主要为上述销售型开发产品。若未来房地产行业不景气，开发项目利润下滑或项目无法顺利完成开发销售，上市公司将面临存货跌价损失风险，对公司的盈利能力产生不利影响。
（3）工程质量及安全事故风险
在房地产项目开发过程中，如果项目的施工质量存在问题，轻则不能通过政府质检部门的验收或者引发客户的投诉，增加额外维修成本；如发生严重质量事故或其他安全事故，有可能导致整个项目停工整改或重大赔偿，甚至对公司的经营活动产生重大影响。
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（4）融资能力受限风险
房地产开发所需的资金量较大，除利用自有资金外，还需利用预售收回的资金、银行借款等多种其他方式筹资以满足业务需要。一旦国家经济形势发生重大变化，或产业政策、信贷政策发生重大变化，可能将对上市公司的融资能力产生影响。
（5）未来资金支出压力较大的风险
房地产行业属于资金密集型行业，近年来，房地产开发企业获取土地的资金门槛不断提高，地价款的支付周期有所缩短，增加了企业前期土地储备资金支出负担，且后续项目的开发也需持续的资金支持，因此现金流量的充足程度对维持上市公司正常的经营运作至关重要，各类在建和拟建项目的资金需求可能会给上市公司带来较大的资金支出压力。
（6）突发事件引起的经营风险
公司业务的正常开展在很大程度上依赖于经营环境稳定、资产安全、管理体系基本稳定等前提条件。本次交易完成后，公司的资产规模和业务分布范围将有明显扩张，相应面临的环境也更加复杂。若发生一些突发事件（例如发生自然灾害造成本公司部分项目资产遭到严重损失），可能会对公司的业务经营造成不利影响。
（7）资产负债率较高的风险
截至2017年12月31日，上市公司的资产负债率为84.50%。上市公司资产负债率较高主要系取得房地产项目贷款以及商品房销售预收款，并相应确认负债所致。截至 2017年 12月 31日，上市公司的存货账面价值为 346.31亿元，占流动资产及总资产的比例分别为53.10%及45.72%。存货的变现能力将直影响公司的资产流动性及短期偿债能力。上市公司目前的拟开发项目、在建项目均处于经济较为发达的地区，具有良好的市场前景，存货变现能力较强。但是，如果房地产行业或上市公司自身的经营状况出现较大波动，上市公司的偿债能力可能将受到不利影响，无法按时偿还贷款并导致被债权人追偿的风险。
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）三、其他风险
（一）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（二）股票市场波动风险
1、中粮地产股价波动的风险
中粮地产为上市公司，面临股票市场价格波动的风险。中粮地产的股票市场价格波动不仅取决于其发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。
因此，对本次交易事项本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险，中粮地产的股价存在波动的风险。针对上述情况，中粮地产将根据相关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响股票价格的重大信息供投资者做出投资判断。
2、大悦城地产股价波动的风险
本次重组标的资产作价由交易双方协商确定，但标的资产的作价不以大悦城地产二级市场股票交易价格作为定价依据。大悦城地产为上市公司，其股票市场价格波动不仅取决于其发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，对本次交易事项本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险，大悦城地产的股价存在波动的风险。上述情况可能会导致大悦城地产二级市场股票交易价格与本次重组的交易对价不同，请投资者关注相关风险。
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（三）其他不可控风险
上市公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第十二章 其他重要事项
一、上市公司最近十二个月内资产交易情况
（一）交易情况
截至本预案出具日，上市公司最近十二个月内资产交易情况如下：
2017年8月25日，公司第九届董事会第八次会议审议通过了关于控股子公司参与竞买重庆“蟠龙欣城”房地产开发项目在建工程及土地使用权的议案。2017年8月31日，公司控股子公司重庆华悦锦合实业有限公司（以下简称“华悦锦合”）通过重庆联交所以公开摘牌方式成为重庆市九龙坡区大杨石组团Q分区F3-2-4/02、F3-2-3/02、F3-2-2/02号地块上的“蟠龙欣城”房地产开发项目在建工程及土地使用权（以下简称“蟠龙欣城”项目）的买受人，摘牌价格为人民币44,924.44万元。截至本预案出具日，华悦锦合已按照产权交易所相关流程与转让方重庆市佳朋房地产开发有限公司签署《实物资产交易合同》。
（二）与本次交易的关系
上述交易与本次交易相互独立，不存在一揽子安排，上述交易与本次交易的标的资产不属于同一交易方所有或控制，不属于同一或相关资产，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算范围。
二、股票连续停牌前股价波动说明及停牌日前六个月内买卖股票情况的核查
（一）连续停牌前上市公司股票价格波动情况
根据中国证监会的相关要求，上市公司对重大资产重组信息公布前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准进行了自查，自查结果如下：
中粮地产股票价格、深证综指（代码：399106）以及深证地产指数（代码：399637）在本次重大资产重组信息公布前20个交易日期间涨跌幅情况如下：
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|项目|2017年6月23日（收盘）|2017年7月21日（收盘）|涨跌幅|
|中粮地产股价（元/股）|7.46|8.00|7.24%|
|深证综指|1,871.34|1,845.81|-1.36%|
|深证地产指数|5,793.18|5,838.31|0.78%|

注：按照中国证监会行业分类，中粮地产属于房地产行业，行业指数对应深证地产指数。
数据来源：Wind资讯
2017年6月23日，公司股票收盘价格为人民币7.46元/股；2017年7月21日，公司股票收盘价格为人民币8.00元/股。其间公司股票价格累计涨幅为7.24%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。剔除大盘因素（深证综指）影响，公司股票价格在该区间内的累计涨幅为8.60%，未达到20%的标准。剔除同行业板块因素（深证地产指数）影响，公司股票价格在该区间内的累计涨幅为6.46%，未达到20%标准。
综上，中粮地产在本次重大资产重组信息公布前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
（二）关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《最高人民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及深圳证券交易所的相关要求，上市公司、交易对方及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）就公司股票停牌前 6个月（2017年 1月 23日至 2017年 7月 23日，以下简称“自查期间”）买卖中粮地产股票情况进行了自查，自查期间内，自查范围内人员交易中粮地产股票的情况如下：
1、自然人买卖上市公司股票情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录以及自查范围内
人员出具的自查报告，在自查期间，除下列情形外，其他核查对象在核查期间均不存
在买卖中粮地产股票的情形：
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|身份|交易日期|交易性质|变更股数（股）|结余股数（股）|
|施彦妤|原中粮地产职工|2017-05-12|买入|1,600|1,600|
|||2017-07-06|卖出|-1,600|0|
|葛彦彤|中粮地产职工|2017-03-23|卖出|-300|0|
|吴国防|明毅职工|2017-05-09|买入|2,600|2,600|
|||2017-05-24|买入|2,100|4,700|
|||2017-07-06|买入|2,600|7,300|
|罗小钢|中介机构经办人员父亲|2017-02-16|买入|10,000|10,000|
|||2017-02-17|卖出|-10,000|0|

（1）根据中粮地产重大资产重组事项交易进程备忘录、中粮地产、交易对方及其相关内幕信息知情人出具的自查报告及《关于买卖中粮地产（集团）股份有限公司股票的说明》，对相关人员进行的访谈，经核查，中粮地产、交易对方及相关内幕信息知情人均声明和承诺不存在泄露本次重组内幕信息的情形。
（2）根据施彦妤（原中粮地产职工，截至本预案出具日，施彦妤已离职）出具的《关于买卖中粮地产（集团）股份有限公司股票的说明》以及对施彦妤的访谈，施彦妤承诺：“本人于该期间买卖中粮地产股票时并不知悉本次重大事项，亦不知悉任何与本次重大事项有关的内幕信息。本人上述买卖行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与中粮地产本次重大事项不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。除上述买卖行为之外，本人在本次重大事项申请股票停止交易前六个月（2017年 1月 23日至 2017年 7月 24日）期间，不存在其他购买中粮地产股票的行为。在中粮地产本次重大事项实施完毕前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司的股票。”（3）根据葛彦彤出具的《关于买卖中粮地产（集团）股份有限公司股票的说明》以及对葛彦彤的访谈，葛彦彤承诺：“本人于该期间买卖中粮地产股票时并不知悉本次重大事项，亦不知悉任何与本次重大事项有关的内幕信息。本人上述买卖行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的判断而为，纯属个人投资行
为，与中粮地产本次重大事项不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交
易的情形。除上述买卖行为之外，本人在本次重大事项申请股票停止交易前六个月
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（2017年1月23日至2017年7月24日）期间，不存在其他购买中粮地产股票的行为。
在中粮地产本次重大事项实施完毕前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司的股票。”
（4）根据吴国防出具的《关于买卖中粮地产（集团）股份有限公司股票的说明》以及对吴国防的访谈，吴国防承诺：“本人于该期间买卖中粮地产股票时并不知悉本次重大事项，亦不知悉任何与本次重大事项有关的内幕信息。本人上述买卖行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与中粮地产本次重大事项不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。除上述买卖行为之外，本人在本次重大事项申请股票停止交易前六个月（2017年1月23日至2017年7月24日）期间，不存在其他购买中粮地产股票的行为。
在中粮地产本次重大事项实施完毕前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司的股票。”
（5）根据罗小钢出具的《关于买卖中粮地产（集团）股份有限公司股票的说明》以及对罗小钢的访谈，罗小钢承诺：“本人于该期间买卖中粮地产股票时并不知悉本次重大事项，亦不知悉任何与本次重大事项有关的内幕信息。本人上述买卖行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与中粮地产本次重大事项不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。除上述买卖行为之外，本人在本次重大事项申请股票停止交易前六个月（2017年1月23日至2017年7月24日）期间，不存在其他购买中粮地产股票的行为。
在中粮地产本次重大事项实施完毕前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司的股票。”
2、相关专业机构买卖上市公司股票情况
（1）中金公司
中金公司担任本次重大资产重组的独立财务顾问，该公司在停牌日前 6个月至本预案出具日，持有或买卖本公司挂牌交易股票的情况如下：
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|股票账户|证券简称|累计买入|累计卖出|结余股数|
|中金资产管理业务部门管理的账户|中粮地产|1,331,845|1,389,745|2,000|
|子公司中金浦成管理的相关股票账户|中粮地产|2,200|2,200|0|
|子公司CICC FinancialTrading Limited管理的相关股票账户|中粮地产|1,900|1,900|0|
|子公司中金基金管理有限公司管理的相关股票账户|中粮地产|409,632|360,932|48,700|

中金公司严格遵守相关法律法规及监管要求，切实建立和执行内部的信息隔离制度，充分保障了执业操守和独立性；其建立了严格的信息隔离墙制度，包括各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易，避免因利益冲突产生的违法违规行为。
中金公司承诺：“本公司不存在公开或泄露相关内幕信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕信息交易或操纵市场的情形。”
（2）中信证券
中信证券担任本次重大资产重组的独立财务顾问，该公司在停牌日前 6个月至本预案出具日，持有或买卖本公司挂牌交易股票的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股票账户|证券简称|累计买入|累计卖出|结余股数|
|自营股票账户|中粮地产|11,300|11,300|0|
|资产管理业务股票账户|中粮地产|0|2,360,400|0|

中信证券严格遵守相关法律法规及监管要求，切实建立和执行内部的信息隔离制度，充分保障了执业操守和独立性；其建立了严格的信息隔离墙制度，包括各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易，避免因利益冲突产生的违法违规行为。
中信证券承诺：“本公司不存在公开或泄露相关内幕信息的情形，也不存在利用该
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）信息进行内幕信息交易或操纵市场的情形。”
（3）瑞华
瑞华担任本次重大资产重组的审计机构，该公司在停牌日前 6个月至本预案出具日，未持有或买卖本公司挂牌交易的股票。
（4）君合
君合担任本次重大资产重组的境内法律顾问，该企业在停牌日前6个月至本预案出具日，未持有或买卖本公司挂牌交易的股票。
三、保护投资者合法权益的相关安排
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息及严格履行关联交易决策程序
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。本预案披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经公司独立董事事先认可；公司独立董事对本次交易出具了独立董事意见；在审议本次交易相关议案时，关联董事严格履行了回避义务。本次交易方案将在公司股东大会予以表决，并将采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。
（二）股东大会提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，会单独统计并披露其他股东的投票情况，且在表决本次重组方案时关联股东应回避表决，以充分保护中小股东行使投票权的权益。
（三）资产定价公允性
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本次交易标的公司大悦城地产为香港上市公司，经交易双方协商，本次交易预估值为 1,475,607.94万元，本次重组的交易对价暂定为 1,475,607.94万元，综合考虑了标的资产历史投资价值、净资产价值、可比公司及可比交易估值、标的资产的资产状况、盈利水平、品牌优势等因素，兼顾了交易双方股东的利益。
截至本预案出具日，标的资产涉及的审计、估值工作尚未完成。相关资产经审计的财务数据、估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
根据中粮地产与明毅签署的《发行股份购买资产协议》，如在估值基准日至标的资产交割日期间，标的公司进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持9,133,667,644股普通股股份获得相应股份，则该等股份应一并向中粮地产转让。
如在估值基准日至中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易前，标的公司进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644股普通股股份获得现金，则标的资产的交易价格应扣除该等金额，中粮地产向明毅非公开发行股份的数量相应减少，具体公式为：减少发行的股份数量=明毅获得的分红现金金额/本次发行股份购买资产的每股发行价格；如在中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易后，标的公司进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644股普通股获得现金，则明毅应向中粮地产支付该等现金金额。
（四）摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易完成后，公司总股本规模较发行前将有所扩大，虽然本次交易中注入的资产将提升公司的未来持续盈利能力，但并不能排除在短期内公司每股收益存在一定幅度下滑的可能性，为降低本次交易实施后导致的对公司即期回报的摊薄，公司拟采取多种措施提高对股东的即期回报，具体如下：
1、加快标的资产整合，提升合并后公司的盈利能力
本次交易完成后，公司将形成住宅、商业地产一体化的全业态地产业务布局。通过本次交易，中粮集团将其从事商业物业投资和出租、物业开发的全部资产注入公司，公司成为中粮集团整合及发展集团内住宅和商业房地产业务的综合平台，有望进一步发挥规模效应，提升合并后公司的盈利能力，增强股东回报。
2、加强公司产品竞争力，健全内部控制体系，优化成本管控
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）合并后公司一方面将通过打造全国一流的产品体系，进一步提升销售和持有型物业的市场形象和项目品质，提高产品的市场竞争力；另一方面，合并后公司将进一步加强成本控制，对发生在业务和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控，同时合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本、优化财务结构、降低财务费用。
3、完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报体制
公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护股东依法享有投资收益的权利，体现合并后公司积极回报股东的长期发展理念。
5、公司控股股东、全体董事、高级管理人员关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，确保公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东以及公司全体董事、高级管理人员根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）作出了相关承诺，承诺内容如下：
（1）公司控股股东关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺公司控股股东，为确保本次重组填补回报措施的切实履行，维护上市公司及全体股东的合法权益，承诺如下：
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）“1、承诺不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
3、本承诺出具日后至公司本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。”
（2）公司董事、高级管理人员关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员为确保本次重组填补回报措施的切实履行，维护上市公司及全体股东的合法权益，承诺如下：
“（一）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺将对职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补被摊薄即期回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本人将及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。”
（五）关于目标公司及其下属企业项下物业相关事项的承诺
就目标公司及其下属企业项下存在部分房产尚未取得房屋产权证、部分土地尚未取得出让土地使用权证等不规范的情形，公司控股股东中粮集团承诺如因不规范物业问题及其他涉及目标公司及其下属公司的不合规事项引致任何争议或者损失，中粮集团同意承担并赔偿相关损失、损害和开支，从而避免上市公司及其下属公司因此受到任何损失。
如大悦城地产及其下属公司的不合规事项给中粮地产实际造成损失，则中粮集团将在收到中粮地产要求赔偿的书面通知后半年内，以现金方式向中粮地产进行赔偿。如中粮集团违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，中粮集团将承担相应赔偿责任。
（六）标的资产过渡期间损益归属
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，过渡期间内目标公司运营所产生的归属于明毅的盈利或亏损均由中粮地产承担，上述过渡期间指自估值基准日起（不包括估值基准日当日）至交割日止（包括交割日当日）的期间。
（七）股份锁定安排
1、发行股份购买资产部分
本次重组交易对方明毅承诺：自本次发行股份购买资产结束之日起届满36个月之日和明毅与中粮地产另行签订的《减值补偿协议》及其补充协议（如有）中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让或上市交易（按照《减值补偿协议》及其补充协议（如有）进行回购或赠送的股份除外）因本次发行股份购买资产取得的中粮地产股份；本次发行股份购买资产完成后6个月内如中粮地产股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，明毅因本次发行股份购买资产取得的中粮地产股票的锁定期自动延长至少6个月；明毅本次认购的中粮地产股份的最终限售期由中粮地产股东大会授权中粮地产董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核要求进行调整，对于该等调整，明毅应本着诚实信用及促进本次发行股份
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）购买资产完成的原则，竭尽最大努力与中粮地产协商达成最终限售安排；如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，明毅将不转让在中粮地产拥有权益的股份；股份锁定期限内，明毅通过本次发行股份购买资产取得的对价股份因中粮地产发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；本公司通过其他途径取得的中粮地产股份因中粮地产发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份不须遵守上述股份锁定安排；若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，明毅同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
2、募集配套资金部分
本次募集配套资金所涉的发行对象认购的股份自募集配套资金发行结束之日起 12个月内不得转让。锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积转增等原因导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述约定。
若中国证监会等监管机构对本次募集配套资金发行股份的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。
3、本次交易前中粮集团持有的股份
作为中粮地产的控股股东，中粮集团承诺：本次发行股份购买资产完成前中粮集团持有的中粮地产股份，包括因中粮地产发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，自本次发行股份购买资产结束之日起 12个月内不转让；若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，中粮集团同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行；如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，中粮集团将不转让在中粮地产拥有权益的股份。
（八）减值补偿安排
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）根据上市公司与明毅签署的《减值补偿协议》，明毅拟对标的公司的减值部分按照《减值补偿协议》的约定对中粮地产进行补偿。减值承诺期为本次重组实施完毕当年及其后连续两个会计年度，即：假定本次重组于 2018年度内实施完毕，则减值承诺期为2018年、2019年、2020年。如果本次重组实施完毕的时间延后，则减值承诺期相应顺延。在减值承诺期届满之日起4个月内，由上市公司聘请评估机构或估值机构对标的资产进行评估或估值，并出具专项评估报告或估值报告。根据评估结果或估值结果，由上市公司对标的资产进行减值测试，并聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务出具减值测试专项审核报告。经减值测试，如标的资产期末价值较本次重组的标的资产交易价格出现减值，则交易对方向中粮地产就减值部分进行股份补偿，补偿的股份数量=标的资产期末减值额/本次发行股份购买资产的每股发行价格。
根据《减值补偿协议》，在任何情况下，按《减值补偿协议》及其补充协议（如有）约定的减值测试补偿，明毅向中粮地产支付的补偿总金额应不超过中粮地产根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议（如有）向明毅支付的交易总额，且明毅补偿的股份数量不超过中粮地产根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议（如有）向明毅发行股份的总数（包括该等股份因送股、转增股本、配股所相应增加的股份数）。
关于减值补偿的具体安排详见本预案“第八章本次交易主要合同”之“二、《减值补偿协议》主要内容”。
鉴于标的资产交易价格是进行减值测试的参考值，如标的公司在过渡期间发生权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，对减值补偿的影响如下：
1、如在估值基准日至标的资产交割日期间，大悦城地产进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644股普通股股份获得相应股份，则该等股份应一并向公司转让。此种情形下，减值补偿不受影响。
2、如在估值基准日至中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易前，大悦城地产进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644股普通股股份获得现金，则标的资产的交易价格应扣除该等金额，公司向明毅非公开发行股份的数量相应减少，具体公式为：减少发行的股份数量=明毅获得的分红现金金额/本次发行股份购买资产的每股发行价格。此种情形下，标的资产的交易价格因现金分红已相应调减，在减值测试时不再考虑该次现金分红的影响，适用调减后的交易价
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）格。
3、如在中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易后，大悦城地产进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644股普通股获得现金，则明毅应向公司支付该等现金金额。此种情形下，标的资产的交易价格不调整，在减值测试时应以《发行股份购买资产协议》及其补充协议约定的标的资产交易价格为准。减值承诺期届满后，标的资产期末减值额为标的资产的交易价格减去期末标的资产的评估值或估值，并应扣除过渡期内标的资产利润分配的影响。
为避免歧义，公司已与交易对方达成一致，针对上述三种情形，交易双方将在《减值补偿协议》的补充协议中对因标的公司在过渡期间发生权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形而对减值补偿的影响分别作出明确约定，具体如下：
1、如在估值基准日至标的资产交割日期间，大悦城地产进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644股普通股股份获得相应股份，则该等股份应一并向中粮地产转让。此种情形下，减值补偿不受影响。
2、如在估值基准日至中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易前，大悦城地产进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644股普通股股份获得现金，则标的资产的交易价格应扣除该等金额，中粮地产向明毅非公开发行股份的数量相应减少，具体公式为：减少发行的股份数量=明毅获得的分红现金金额/本次发行股份购买资产的每股发行价格。此种情形下，标的资产的交易价格因现金分红已相应调减，在减值测试时应适用调减后的交易价格。
3、如在中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易后，大悦城地产进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644股普通股获得现金，则明毅应向中粮地产支付该等现金金额。此种情形下，标的资产的交易价格不调整，在减值测试时应以《发行股份购买资产协议》及其补充协议约定的标的资产交易价格为准。减值承诺期届满后，标的资产期末减值额为标的资产的交易价格减去期末标的资产的评估值或估值，并应扣除过渡期内标的资产利润分配的影响。
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）四、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
本次交易的相关主体和各证券服务机构均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
五、摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易完成后，公司总股本规模较发行前将有所扩大，虽然本次交易中注入的资产将提升公司的未来持续盈利能力，但并不能排除在短期内公司每股收益存在一定幅度下滑的可能性，为降低本次交易实施后导致的对公司即期回报的摊薄，公司拟采取多种措施提高对股东的即期回报，具体如下：
1、加快标的资产整合，提升合并后公司的盈利能力
本次交易完成后，公司将形成住宅、商业地产一体化的全业态地产业务布局。通过本次交易，中粮集团将其从事商业物业投资和出租、物业开发的全部资产注入公司，公司成为中粮集团整合及发展集团内住宅和商业房地产业务的综合平台，有望进一步发挥规模效应，提升合并后公司的盈利能力，增强股东回报。
2、加强公司产品竞争力，健全内部控制体系，优化成本管控
合并后公司一方面将通过打造全国一流的产品体系，进一步提升销售和持有型物业的市场形象和项目品质，提高产品的市场竞争力；另一方面，合并后公司将进一步加强成本控制，对发生在业务和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控，同时合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本、优化财务结构、降低财务费用。
3、完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报体制
公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护股东依法享有投资收益的权利，体现合并后公司积极回报股东的长期发展理念。
5、公司控股股东、全体董事、高级管理人员关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，确保公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东以及公司全体董事、高级管理人员根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）作出了相关承诺，承诺内容如下：
（1）公司控股股东关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺公司控股股东，为确保本次重组填补回报措施的切实履行，维护上市公司及全体股东的合法权益，承诺如下：
“1、承诺不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
3、本承诺出具日后至公司本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。”
（2）公司董事、高级管理人员关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员为确保本次重组填补回报措施的切实履行，维护上市公司及全体股东的合法权益，承诺如下：
“（一）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺将对职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补被摊薄即期回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本人将及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。”
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）六、上市公司、标的公司及其相关项目公司报告期内不存在土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，不存在因上述违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况
报告期内中粮地产、大悦城地产及其相关项目公司在已核查房地产项目开发过程中不存在构成《房地产管理法》第二十六条、《闲置办法》第二条等规定的闲置土地的情形，不存在构成国发[2010]10号文第（八）条、国办发[2013]17号文第五条项下炒地行为的情形，不存在构成国发[2010]10号文第（九）条、建房[2010]53号文、国办发[2013]17号文第五条项下捂盘惜售、哄抬房价的行为，亦不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价而受到重大行政处罚或正在被（立案）调查的情形。
七、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
本预案已经按照有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项外，无其他为避免对预案内容产生误解应披露而未披露的信息。
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第十三章 独立董事和相关证券服务机构的意见
一、独立董事意见
根据《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司独立董事参加了公司于2018年3月29日召开的第九届董事会第十七次会议，审阅了公司本次交易的相关文件，并基于独立判断立场就本次交易发表如下意见：
“1、本次提交公司第九届董事会第十七次会议审议的《中粮地产（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等本次交易相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2、本次交易方案、公司为本次交易编制的《中粮地产（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、公司与明毅签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《减值补偿协议》等文件符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，没有损害公司和中小股东的利益。
3、本次交易符合公司发展战略，有利于提高公司资产规模、资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，有利于公司减少关联交易，避免同业竞争，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
4、本次交易标的资产的交易价格以兼顾交易双方股东的利益为原则，综合考虑了标的资产历史投资价值、净资产价值、可比公司及可比交易估值、标的资产的资产状况、盈利水平、品牌优势等因素，定价依据符合相关法律法规的规定。
5、本次交易相关事项已经公司第九届董事会第十七次会议审议通过。本次交易构成关联交易，董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决，董事会审计委员会发表了专项意见。本次董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规、规范性文件和《中粮地产（集团）股份有限公司章程》、《中粮地产（集团）股份有限公司关联交易管理制度》的规定。
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）6、本次交易已履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露程序，该等程序履行具备完备性及合规性，所履行的程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定。”
二、独立财务顾问意见
公司独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关规定和中国证监会的要求，对本次交易涉及事项进行审慎核查后认为：
1、中粮地产本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、预案及其他信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
3、本次交易，标的资产的预估值定价原则公允；向特定对象发行股份的定价原则和发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
5、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，中粮集团承诺将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
6、鉴于上市公司将在相关审计、估值工作完成后编制本次发行股份购买资产并募集配套资金报告书并再次提交董事会审议本次交易方案，届时独立财务顾问将根据相关法律法规及规范性文件的相关规定，对本次发行股份购买资产并募集配套资金方案出具独立财务顾问报告。
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第十四章 全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司董事会及全体董事、监事和高级管理人员承诺保证本预案及中粮地产为本次重大资产重组所出具的其他信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案及中粮地产为本次重大资产重组所出具的其他信息披露和申请文件的内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有）。
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的标的资产的审计工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有证券相关业务资格的审计机构的审计。本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（本页无正文，为《中粮地产（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之全体董事声明的签章页）
全体董事签字：
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周政 蒋超 曾宪锋
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曹荣根 李晋扬 顾云昌
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孟焰 王涌
中粮地产（集团）股份有限公司2018年3月29日
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（本页无正文，为《中粮地产（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之全体监事声明的签章页）
全体监事签字：
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余福平 侯文荣 李柳宾
中粮地产（集团）股份有限公司2018年3月29日
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（本页无正文，为《中粮地产（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之全体高级管理人员声明的签章页）
全体高级管理人员签字：
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曹荣根 李晋扬 叶雄
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宋冰心 朱海彬 张雪松
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冯安静 张建国
中粮地产（集团）股份有限公司2018年3月29日
中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（本页无正文，为《中粮地产（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）
法定代表人：_______________周政
中粮地产（集团）股份有限公司2018年4月16日