证券代码：600691 证券简称：阳煤化工 公告编号：临 2014-082
阳煤化工股份有限公司
第八届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
无董事对本次董事会议案投反对或弃权票。
本次董事会议案全部获得通过。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。
（二）本次董事会会议通知和议案于 2014年 10月 25日以电子邮件和专人送达等方式向各位董事发出。
（三）本次董事会于 2014年 10月 30日在位于山西省太原市高新技术开发区科技街18号阳煤大厦15层的本公司会议室以现场会议的方式召开。
（四）本次会议应到会董事9人，实际到会董事5人（到会董事为：闫文泉、姚瑞军、陈春艳、田祥宇、陈静茹。独立董事顾宗勤委托独立董事陈静茹参加会议并表决，董事董海水委托董事姚瑞军参加会议并表决，董事马安民委托董事闫文泉参加会议并表决，董事张立军委托董事闫文泉参加会议并表决）。
（五）本次会议由公司董事长闫文泉先生主持，公司部分高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《2014年第三季度报告及摘要》
公司《2014年第三季度报告》及其摘要获得通过。
具体内容详见《上海证券报》及上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票、反对 0票、弃权0票。
（二）审议通过了《关于阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责任公司申请注册2亿元短期融资券的议案》
公司的全资子公司阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责任公司（以下简称“阳煤化工投资公司”）为了调整融资结构、保障资金周转，拟在中国银行间交易商协会申请注册2亿元短期融资券，主要发行条款如下：
发行主体：阳煤化工投资公司；
拟注册私募规模：申请注册2亿元短期融资券；
主承销商：光大银行；
拟发行计划：根据公司资金需求发行；
债券期限：一年以内；
拟发行利率：根据市场情况而定；
发行承销费：按照中国银行间交易商协会的承销费收费标准，每年承销费为实际发行额的千分之四，缴费方式按当年实际发行额逐年缴纳；
担保方式：信用担保；
款项用途：偿还银行贷款、补充流资。
本议案尚需提请公司下一次股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对 0票、弃权0票。
（三）审议通过了《关于阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责任公司申请预注册 30亿元私募债券的议案》。
公司的全资子公司阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责任公司（以下简称“阳煤化工投资公司”）为了调整资金结构、保障资金需求，拟在中国银行间交易商协会申请预注册人民币30亿元私募债券。
发行主体：阳煤化工投资公司；
拟注册私募规模：申请注册30亿元私募债券；
主承销商：华夏银行；
拟发行计划：根据公司资金需求拟分批发行；
债券期限：不超过五年；
拟发行利率：根据市场情况而定；
发行承销费：按照中国银行间交易商协会的承销费收费标准，每年承销费为实际发行额的千分之三，缴费方式按当年实际发行额逐年缴纳；
担保方式：信用担保；
款项用途：偿还银行贷款、补充流资。
本议案尚需提请公司下一次股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对 0票、弃权0票。
（四）审议通过《关于调整公司2014年度预计提供担保额度的议案》。
为保证公司及下属各级子公司（全资或控股子公司，下同）日常经营及项目建设资金需求，公司第八届董事会第十四次会议及 2013年度股东大会审议通过了《关于预计公司2014年度为关联方提供担保的议案》及《关于预计公司 2014年度内部融资担保的议案》，对公司及下属各级子公司2014年度拟提供担保额度（包括为关联方提供担保的额度以及公司内部各级公司之间互相提供担保的额度，下同）进行了预计。当前，基于契合公司及下属各级子公司资金流转需要之目的，拟对原所预计的2014年度提供担保额度进行调整。调整后的内容如下：一、公司及下属各级子公司2014年度预计提供担保额度不超过人民币178.48亿元。其中，截止2014年9月 30日，公司及下属各级子公司已提供的担保额度为人民币 135.68亿元（包括但不限于公司为下属各级子公司提供的担保额度以及下属各级子公司之间互相提供的担保额度）。
二、公司及下属各级子公司2014年第四季度预计新增担保额度为人民币42.8亿元，分别为：阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责任公司（以下简称“阳煤化工投资公司”）拟为其下属子公司提供担保额度人民币20亿元；山东阳煤恒通化工股份有限公司拟为其下属子公司提供担保额度人民币1亿元；山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司拟为山西阳煤化工机械有限公司提供担保额度人民币6亿元；山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司拟为阳煤集团深州化工有限公司提供担保额度人民币3亿元；阳煤化工股份有限公司拟为其下属子公司提供担保额度人民币 12亿元；山西阳煤化工机械有限公司拟为其下属子公司山西丰喜化工设备有限公司提供担保额度人民币8000万元。
三、为便利公司经营、提升决策效率，提请公司董事会及股东大会授权公司经营层，在预计将于2014年第四季度新增的人民币42.8亿元的担保额度内，在符合公司《对外担保管理制度》及《公司章程》等规章制度的前提下，可在公司及公司下属各级子公司中调整提供担保主体及被担保主体，不再提交公司董事会及股东大会审议。
四、本事项经公司股东大会审议通过后，公司及下属各级子公司在本议案所预计的担保额度内发生具体担保事项的，无需再提交本公司董事会及股东大会审议，授权公司及下属各级子公司按国家及公司相关规定办理。
五、公司及下属各级子公司提供担保总额超过本议案规定的额度后发生的每一笔对外担保均需经公司董事会及股东大会审议。
本议案尚需提请公司下一次股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对 0票、弃权0票。
（五）审议通过《关于公司托管盂县化工公司的议案》。
根据山西省推进煤炭资源整合和煤矿企业兼并重组的战略安排，本公司控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳煤集团”）的全资子公司阳泉煤业集团天安能源投资有限责任公司（以下简称“阳煤天安投资公司”）于 2011年对阳泉煤业集团兴峪煤业有限责任公司（以下简称“兴峪煤业”）进行了收购整合。在阳煤天安投资公司收购整合兴峪煤业之时，兴峪煤业已设立子公司阳泉煤业集团盂县化工有限责任公司（以下简称“盂县化工公司”）规划煤化工项目的开发与建设。盂县化工公司规划建设的煤化工项目为年产 100万吨尿素项目，其中一期项目目前已基本建成但尚未正式投产。
鉴于盂县化工公司的尿素项目投产后将与本公司在尿素等产品上产生同业竞争问题，经与阳煤集团协商，本公司拟托管盂县化工公司。
本议案尚需提请公司下一次股东大会审议。
表决结果：同意 8票、反对 0票、弃权 0票。关联董事闫文泉先生回避了本议案的表决。
（六）审议通过了《关于执行2014年新颁布的相关企业会计准则的议案》根据财政部 2014年修订的《企业会计准则第 2号-长期股权投资》、《企业
会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第 30号-财务报表列报》、《企业会计准则第 33号-合并财务报表》,以及颁布的《企业会计准则第 39号-公允价值计量》、《企业会计准则第 40号-合营安排》、《企业会计准则第 41号-在其他主体中权益的披露》等具体准则要求,公司于2014年7月1日起执行上述企业会计准则，并按照上海证券交易所《关于做好上市公司 2014年半年度报告披露工作的通知》的要求对期初数相关项目及其金额做出相应调整。
执行新会计准则对本公司的具体影响如下：
1、执行《企业会计准则第 2号-长期股权投资》的相关规定，公司对持有的不具有控制、共同控制、重大影响,且其公允价值不能可靠计量的股权投资,作为按成本计量的可供出售金融资产进行核算,不作为长期股权投资核算,并对其采用追溯调整法进行调整。本公司的孙公司阳煤集团深州化肥有限公司持有深州市农村信用合作联社1.367%的股权，适用于本会计准则核算进行调整，具体影响为：
执行上述企业会计准则，仅对长期股权投资及可供出售金融资产两个报表项目金额产生影响，对资产总额、总负债及净资产不产生任何影响。
2、执行《企业会计准则第 9号-职工薪酬》、《企业会计准则第 30号-财务报表列报》、《企业会计准则第 33号-合并财务报表》、《企业会计准则第 39号-公允价值计量》、《企业会计准则第 40号-合营安排》、《企业会计准则第 41号-在其他主体中权益的披露》的相关规定。
公司期初数及本期财务报表中关于职工薪酬、财务报表列报、合并财务报表、公允价值计量、合营安排与在其他主体中权益的相关业务及事项，已按相应准则的规定进行核算与披露，新准则的实施不会对本公司期初数及本期财务报表项目金额产生影响，也无需进行追溯调整。
本议案经董事会审议通过后，本公司及其下属子公司在本议案所阐述的准则变更范围内进行会计处理。
表决结果：同意9票、反对 0票、弃权0票。
（七）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》。
为进一步加强阳煤化工股份有限公司(以下简称“公司”)担保事项的管理，严格控制担保风险，根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2014年修订）》等文件的相关要求，拟对公司《董事会议事规则》中的担保事项审批权限等条款进行修订，具体内容如下：
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|原条款|修订后的条款|
|第五条 „„（三）3、须经公司股东大会审议批准以外的股权投资事项。……（五）除须经股东大会审议批准的以外，本公司、本公司全资或控股子公司发生的符合下列标准的担保行为由董事会审议批准：须经股东大会审议批准以外的对外担保事项；或单笔或累计为同一担保对象或者同一担保事项提供的担保金额超过本公司最近一期经审计净资产额 5%的内部融资担保事项。„„|第五条 „„[原条款中（三）3项删除]（五）除须经股东大会审议批准的以外，公司对外担保必须经董事会审议批准。„„|

本议案尚需提请公司下一次股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对 0票、弃权0票。
（八）审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》。
为进一步加强阳煤化工股份有限公司(以下简称“公司”)担保事项的管理，严格控制担保风险，根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2014年修订）》等文件的相关要求，拟对公司《对外担保管理制度》进行修订，具体内容如下：
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|原条款|修订后的条款|
|第二条 本制度所称对外担保，是指公司出于经营管理需要，以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保（包括以保证、财产抵押、财产质押等形式提供的|第二条 本制度所称对外担保，是指公司出于经营管理需要，以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保（包括以保证、财产抵押、财产质押等形式提供的|

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|担保；下同），当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）为第三人提供担保的行为。本公司为本公司、本公司全资或控股子公司的融资行为所提供的包括保证、财产抵押、财产质押等形式的担保，属于“内部融资担保”，亦适用本制度规定。|担保；下同），当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）提供对外担保的行为。|
|第十条 下列对外担保，应当由公司董事会审议通过并提交股东大会审议通过后方可实施：1、本公司、本公司全资或控股子公司的对外担保总额（不包含本制度所称的“内部融资担保”），达到或超过本公司最近一期经审计净资产额（以合并财务会计报表期末归属于母公司的净资产额为准，下同）的 50%以后提供的任何担保；2、本公司、本公司全资或控股子公司的对外担保总额（不包含本制度中所提及的“内部融资担保”），达到或超过本公司最近一期经审计资产总额（以合并财务会计报表期末资产总额为准，下同）的 30%以后提供的任何担保；3、本公司为资产负债率超过70%的担保对象提供的对外担保；4、单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产额10%的对外担保；5、对股东、实际控制人及其关联方（本公司的全资或控股子公司除外）提供的对外担保；6、单笔或累计为同一担保对象或者同一担保事项提供的担保金额超过本公司最近一期经审计净资产额30%的内部融资担保；|第十条 下列对外担保，应当由公司董事会审议通过并提交股东大会审议通过后方可实施：1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；6、法律、法规、证券交易所或《公司章程》规定应当由股东大会审议的其他担保事项。|

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|7、法律、法规、上海证券交易所或《公司章程》规定应当由股东大会审议的其他担保事项。||
|第十一条 除须经公司股东大会审议批准的以外，本公司、本公司全资或控股子公司发生的符合下列标准的担保行为由董事会审议批准：1、须经股东大会审议批准以外的对外担保事项（不包含本制度中所提及的“内部融资担保”）；2、单笔或累计为同一担保对象或者同一担保事项提供的担保金额超过本公司最近一期经审计净资产额5%的内部融资担保事项。|第十一条 除须经股东大会审议批准的以外，公司对外担保必须经董事会审议批准。|
|第十二条 须经公司股东大会和/或董事会审议批准以外的内部融资担保事项，经总经理办公会审议后由总经理作出决定。|第十二条 公司董事会和/或股东大会可在其职权范围内授权总经理决定具体对外担保事项。经审批的对外担保事项由公司总经理组织实施。|
|第十四条 公司法定代表人或授权代表对外签署对外担保合同时，应持有公司董事会或股东大会的决议；对外签署内部融资担保事项所涉及的担保文件，如属总经理职权范围内的内部融资担保事项，应持有总经理的决定文件。在公司董事会或股东大会未就对外担保做出决定前，任何人不得在主合同及对外担保合同中代表公司以保证人的身份签字或盖章。担保申请、审批、登记及盖章应填写担保审批表，履行完相关程序后，持有效签字的审批表到公司盖章。|第十四条 公司法定代表人或授权代表对外签署对外担保合同时，应事先取得公司董事会或股东大会审议通过该对外担保事项的决议（相关对外担保事项如属于经公司董事会或股东大会授权由公司总经理具体作出决定的，还须事先取得总经理的决定文件），或者在对外担保合同中明确约定该对外担保合同必须经公司董事会或股东大会审议通过后方可生效。担保申请、审批、登记及盖章应填写担保审批表，履行完相关程序后，持有效签字的审批表到公司盖章。|

本议案尚需经公司股东大会审议通过后生效施行。
表决结果：同意9票、反对 0票、弃权0票。
（九）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司章程
指引（2014年修订）》等法律法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，拟
对《阳煤化工股份有限公司章程》部分条款修订如下：
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|原条款|修订后的条款|
|第四十九条 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：„„（十五）审议批准公司下列担保行为：1、本公司、本公司全资或控股子公司的对外担保（本章程中所提及的“对外担保”是指本公司为本公司、本公司全资或控股子公司以外的担保对象所提供的包括保证、财产抵押、财产质押等形式的担保；下同）总额，达到或超过本公司最近一期经审计净资产额的50%以后提供的任何担保；2、本公司、本公司全资或控股子公司的对外担保总额，达到或超过本公司最近一期经审计资产总额的 30%以后提供的任何担保；3、本公司为资产负债率超过 70%的担保对象提供的对外担保；4、单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产额10%的对外担保；5、对股东、实际控制人及其关联方（本公司的全资或控股子公司除外）提供的对外担保；6、单笔或累计为同一担保对象或者同一担保事项提供的担保金额超过本公司最近一期经审计净资产额 30%的内部融资担保（本章程中所提及的“内部融资担保”是指本公司为本公司、本公司全资或控股子公司的融资行为所提供的包括保证、财产抵押、财产质押等形式的担保，下同）；7、法律、法规、证券交易所或公司章程规定应当由股东大会审议的其他担保事项。（十六）审议批准本公司、本公司全资或控股子公司在 12 个月内连续对同一或者相关交易事项与本公司关联人（本公司的全资或控股子公司除外）发生的成交金额超过|第四十九条 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：„„（十五）审议批准公司下列对外担保行为：1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；6、法律、法规、证券交易所或公司章程规定应当由股东大会审议的其他担保事项。（十六）审议批准本公司、本公司全资或控股子公司在 12 个月内连续对同一或者相关交易事项与本公司关联人（本公司的全资或控股子公司除外）发生的交易金额在人民币3000万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产额绝对值 5%以上的关联交易事项（本公司、本公司全资或控股子公司获赠现金资产和提供担保的事项除外）；„„|

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|本公司最近一期经审计净资产额绝对值 5%的关联交易事项（本公司、本公司全资或控股子公司获赠现金资产和提供担保的事项除外）；„„||
|第一百一十三条 有下列情形之一的，不得担任公司董事、监事和高管人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力的；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年的；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年的；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年的；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿的。（六）过去 5 年内被证券监管部门行政处罚的；（七）被证券监管部门处以证券市场禁入处罚或者被处以证券市场禁入处罚禁入期限未满的；（八）过去 5 年内被证券交易所公开谴责两次的；（九）过去 5 年内曾被证券监管部门处以非行政性处罚措施，证券监管部门及其派出机构对本次被提名的候选人提出异议的；（十）曾担任公司董事，在任职期满或辞职后，未履行或未通过例行的离任审计的；（十一）被中国证监会公开批评 2 次以上或证券交易所公开谴责3次以上的情形。|第一百一十三条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事和高管人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）法律、法规规定的其他情形。有下列情形之一的，原则上不得被提名为董事候选人：（一）3年内受中国证监会行政处罚；（二）3 年内受证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；（三）处于中国证监会认定的市场禁入期；（四）处于证券交易所认定不适合担任上市公司董事的期间。公司的在任董事出现上述第（一）、（二）项规定的情形之一，董事会认为该董事继续|

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|（十二）法律、法规规定的其他情形。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。|担任董事职务对公司经营有重要作用的，可以提名其为下一届董事会的董事候选人，并应充分披露提名理由。前款所述期间，以拟审议相关董事提名议案的股东大会召开日为截止日。前述提名的相关决议除需经出席股东大会的股东所持股权过半数通过外，还需经出席股东大会的中小股东所持股权过半数通过。|
|第一百四十条 „„„„（三）3、须经公司股东大会审议批准以外的股权投资事项。（四）除须经股东大会审议批准的以外，本公司、本公司全资或控股子公司在12个月内连续对同一或者相关交易事项与本公司关联人发生的符合下列标准的关联交易事项由董事会审议批准：与关联自然人发生的成交金额超过人民币50万元的；或与关联法人发生的成交金额超过本公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％的。（五）除须经股东大会审议批准的以外，本公司、本公司全资或控股子公司发生的符合下列标准的担保行为由董事会审议批准：须经股东大会审议批准以外的对外担保事项；或单笔或累计为同一担保对象或者同一担保事项提供的担保金额超过本公司最近一期经审计净资产额 5%的内部融资担保事项。„„|第一百四十条 „„„„[原条款中（三）3项删除]（四）除须经股东大会审议批准的以外，本公司、本公司全资或控股子公司在12个月内连续对同一或者相关交易事项与本公司关联人发生的符合下列标准之一的关联交易事项（公司提供担保除外）由董事会审议批准：1、与关联自然人发生的交易金额超过人民币30万元的；2、与关联法人发生的交易金额超过人民币 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的。（五）除须经股东大会审议批准的以外，公司对外担保必须经董事会审议批准。„„|
|第二百零五条 监事会会议应当由三分之二以上监事出席方可举行。监事会决议的表决，实行每名监事一人一票的表决制和少数服从多数的组织原则。除公司章程或监事会议事规则另有规定的以外，监事会决议应该经半数以上监事审|第二百零五条 监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。监事会决议的表决，实行每名监事一人一票的表决制和少数服从多数的组织原则。除公司章程或监事会议事规则另有规定的以外，监事会决议应该经半数以上监事审|

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|议通过。|议通过。|

本议案尚需提请公司下一次股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对 0票、弃权0票。
（十）审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。
为进一步加强阳煤化工股份有限公司(以下简称“公司”)担保事项的管理，严格控制担保风险，根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2014年修订）》等文件的相关要求，拟对公司《股东大会议事规则》中的担保事项审批权限条款进行修订，具体内容如下：
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|原条款|修订后的条款|
|第三条 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：„„（十五）审议批准公司下列担保行为：1、本公司、本公司全资或控股子公司的对外担保（本章程中所提及的“对外担保”是指本公司为本公司、本公司全资或控股子公司以外的担保对象所提供的包括保证、财产抵押、财产质押等形式的担保；下同）总额，达到或超过本公司最近一期经审计净资产额的50%以后提供的任何担保；2、本公司、本公司全资或控股子公司的对外担保总额，达到或超过本公司最近一期经审计资产总额的30%以后提供的任何担保；3、本公司为资产负债率超过70%的担保对象提供的对外担保；4、单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产额10%的对外担保；5、对股东、实际控制人及其关联方（本公司的全资或控股子公司除外）提供的对外担保；6、单笔或累计为同一担保对象或者同一担保事项提供的担保金额超过本公司最近一期经审计净资产额30%的内部融资担保（本章程中所提及的“内部融资担保”是指本公司为本公司、本公司全资或控股子公司的融资行为所提供的包括保证、财产抵押、财产质押等形式的担保，下同）；|第三条 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：„„（十五）审议批准公司下列对外担保行为：1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；6、法律、法规、证券交易所或《公司章程》规定应当由股东大会审议的其他担保事项。„„|

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|7、法律、法规、证券交易所或《公司章程》规定应当由股东大会审议的其他担保事项。„„|

本议案尚需提请公司下一次股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对 0票、弃权0票。
（十一）审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》。
为进一步加强对阳煤化工股份有限公司(以下简称“公司”)关联交易事项的管理，严格控制关联交易风险，根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2014年修订）》等文件的相关要求，拟对公司《关联交易管理制度》部分条款修订如下：
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|原条款|修订后的条款|
|第九条 本公司、本公司全资或控股子公司在 12 个月内连续对同一或者相关交易事项与本公司关联人（本公司的全资或控股子公司除外）发生的成交金额超过本公司最近一期经审计净资产额（以合并财务会计报表期末净资产额为准，下同）绝对值5%的关联交易事项（本公司、本公司全资或控股子公司获赠现金资产和提供担保的事项除外），需提交本公司股东大会审议。|第九条 本公司、本公司全资或控股子公司在 12 个月内连续对同一或者相关交易事项与本公司关联人（本公司的全资或控股子公司除外）发生的交易金额在人民币3000万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产额（以合并财务会计报表期末净资产额为准，下同）绝对值5%以上的关联交易事项（本公司、本公司全资或控股子公司获赠现金资产和提供担保的事项除外），需提交本公司股东大会审议。|
|第十条 除须经股东大会审议批准的以外，本公司、本公司全资或控股子公司在12个月内连续对同一或者相关交易事项与本公司关联人发生的符合下列标准的关联交易事项由董事会审议批准：与关联自然人发生的成交金额超过人民币50万元的；或与关联法人发生的成交金额超过本公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％的。|第十条 除须经股东大会审议批准的以外，本公司、本公司全资或控股子公司在12个月内连续对同一或者相关交易事项与本公司关联人发生的符合下列标准之一的关联交易事项由董事会审议批准：1、与关联自然人发生的交易金额超过人民币30万元的；2、与关联法人发生的交易金额超过人民币 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的。|

本议案尚需经公司股东大会审议通过后生效施行。
表决结果：同意9票、反对 0票、弃权0票。
（十二）审议通过了《关于召开公司2014年第四次临时股东大会的议案》。
公司定于2014年11月17日召开2014年第四次临时股东大会。会议召开的具体内容详见同日披露的《阳煤化工股份有限公司关于召开 2014年第四次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意9票、反对 0票、弃权0票。
三、上网公告附件
阳煤化工股份有限公司独立董事关于对《关于执行 2014年新颁布的相关企业会计准则的议案》、《关于调整公司 2014年度预计提供担保额度的议案》、《关于公司托管盂县化工公司的议案》的独立意见。
特此公告。
阳煤化工股份有限公司
董事会
二 O一四年十月三十日