北京市邦盛律师事务所
关于用友网络科技股份有限公司
作废部分股票期权及回购注销部分限制性股票
之
法律意见书
[2016]邦盛股字第026号
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二○一六年四月
北京市邦盛律师事务所 法律意见书北京市邦盛律师事务所
关于用友网络科技股份有限公司
作废部分股票期权及回购注销部分限制性股票之
法律意见书
[2016]邦盛股字第026号第一部分引言
致：用友网络科技股份有限公司
北京市邦盛律师事务所（以下简称“本所”）接受用友网络科技股份有限公司（以下简称“用友网络”或“公司”）的委托，就用友网络实施《用友软件股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股权激励计划（草案修订稿）》”或“本股权激励计划”）作废部分已授出股票期权及回购注销部分已授出限制性股票相关事宜（以下简称“本次作废部分股票期权及回购注销部分限制性股票”）出具法律意见。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《股权激励有关事项备忘录1-3号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，以及《股权激励计划（草案修订稿）》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对用友网络提供的有关文件进行了核查和验证并出具本法律意见书。
北京市邦盛律师事务所 法律意见书为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
1、本所律师仅依据本法律意见书出具日以前中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对用友网络本次激励计划所涉及的有关事实的了解和对法律的理解而出具。
2、用友网络已向本所作出承诺，保证其提供了为出具本法律意见书所必需的、真实、准确完整的书面材料或口头证言，并无遗漏，不包含误导性信息，其提供的有关副本材料与正本材料一致或复印件与原件一致，文件中的盖章及签字全部真实。
3、本所同意将本法律意见书作为实施本次激励计划所必备的法律文件，随其他材料一起上报和公开披露。
4、本法律意见书仅对与本次激励计划有关的法律问题发表意见，不对本法律意见书中直接援引的其他机构向用友网络出具的文件内容发表意见。
5、本所及本所律师均不持有用友网络的股票，与用友网络之间不存在可能影响公正履行职责的关系。
6、本法律意见书仅供本次作废部分股票期权及回购注销部分限制性股票事宜而使用，未经本所及本所律师书面同意，不得用作其他任何目的。
北京市邦盛律师事务所 法律意见书第二部分正文
一、本次作废部分股票期权及回购注销部分限制性股票的批准和授权
1、2013年8月16日，公司分别召开第五届董事会2013年第十一次会议和第五届监事会 2013年第四次会议，审议通过《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于 2013年 10月 25日召开第五届董事会 2013年第十二次会议和第五届监事会 2013年第五次会议，审议通过《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事对本股权激励计划发表了独立意见。本股权激励计划经中国证监会备案无异议。
3、2013年 11月 11日，公司召开 2013年第二次临时股东大会，审议通过《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要；审议通过《公司关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会决定股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权、解锁资格，取消激励对象尚未行权、解锁的股票期权与限制性股票，终止公司股票期权与限制性股票激励计划。
4、2016年 4月 29日，公司召开第六届董事会第三十五次会议审议通过了《公司关于作废部分已授出股票期权及回购注销部分已授出限制性股票的议案》，决定按照《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定作废1,456名激励对象共计5,184,595份的股票期权，回购注销1,425名激励对象共计3,365,939股的限制性股票。
5、2016年 4月 29日，公司独立董事对本次作废部分已授予股票期权及回购注销部分已授出限制性股票相关事宜发表了独立意见，认为公司作废1,456名激励对象共计 5,184,595份的股票期权，回购注销 1,425名激励对象共计 3,365,939股的限制性股票，未侵犯公司及全体股东的利益，审议程序符合《管
北京市邦盛律师事务所 法律意见书理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
6、2016年4月29日，公司召开第六届监事会第十五次会议审议通过了《公司关于作废部分已授出股票期权及回购注销部分已授出限制性股票的议案》，认为公司本次作废股票期权的数量及回购注销限制性股票的数量、价格的确定符合《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司董事会审议作废上述股票期权与回购注销上述限制性股票的程序符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》、《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，同意公司作废 1,456名激励对象共计 5,184,595份的股票期权，回购注销 1,425名激励对象共计 3,365,939股的限制性股票。
本所律师经核查认为，公司董事会已就本次作废部分股票期权及回购注销部分限制性股票获得公司股东大会的授权，本次作废部分股票期权及回购注销部分限制性股票已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
二、本次作废部分股票期权及回购注销部分限制性股票的具体情况
1、本次作废部分股票期权及回购注销部分限制性股票的原因及数量
（1）激励对象发生变动
公司预留股票期权与限制性股票的激励对象满成见等 13人因与公司解除劳动关系，发生了《股权激励计划（草案修订稿）》中规定的激励对象发生变动的情形，公司应对上述激励对象已获授但未行权的预留第二期和预留第三期股票期权共计 96,012份予以作废，对其已获授但尚未解锁的预留第二期和预留第三期限制性股票共计 49,608股予以回购注销，回购价格为预留限制性股票的授予价格8.76元/股。
上述应作废的股票期权与应回购注销的限制性股票具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|姓名|职务|作废股票期权的份数（份）|回购注销限制性股票的股数（股）|
|满成见|专家、中层管理人员、其他骨干人员|7,200|4,800|
|闫伟||4,320|2,880|
|马太航||10,800|7,200|
|艾野||1,368|912|
|胡卫强||2,160|1,440|
|吉丽华||2,520|1,680|
|刘小庭||2,160|1,440|
|王玉亮||2,160|1,440|
|王鹏飞||1,908|1,272|
|陈磊||2,520|1,680|
|王家亮||21,600|——|
|赵国栋||30,096|20,064|
|刘双翼||7,200|4,800|
|合计||96,012|49,608|

（2）公司未满足业绩考核要求
根据《股权激励计划（草案修订稿）》相关规定，公司首次授予的第三期与预留第二期的股票期权和限制性股票的行权与解锁应满足公司业绩考核要求： 2015年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于10%，公司 2015年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润相比于2012年增长不低于73％。
公司 2015年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为2.21%；公司 2012年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 347,811,902元，公司 2015年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为105,980,940元，比2012年下降-69.5%。公司2015年业绩未满足《股权激励计划（草案修订稿）》规定的公司业绩考核要求。
根据《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，由于公司 2015年业绩未满足《股权激励计划（草案修订稿）》规定的公司业绩考核要求，公司首次授予的第三期与预留第二期的股票期权和限制性股票不得行权与解锁，公司应对首次
授予的第三期股票期权共计4,560,775份予以作废，对首次授予的第三期的限制
北京市邦盛律师事务所 法律意见书性股票共计2,965,059股予以回购注销，回购价格为首次授予的限制性股票的授予价格4.69元/股；对预留第二期的股票期权共计527,808份予以作废，对预留第二期的限制性股票共计351,272股予以回购注销，回购价格为预留限制性股票的授予价格8.76元/股。上述应作废的股票期权共计5,088,583份，应回购注销的限制性股票共计3,316,331股，具体情况如下：
①首次授予的第三期股票期权与限制性股票
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|姓名|职务|作废股票期权的份数（份）|回购注销限制性股票的股数（股）|
|陈强兵|执行总裁|15,120|10,080|
|谢志华|执行副总裁|25,920|17,280|
|严绍业|高级副总裁|22,680|15,120|
|陈巧红|高级副总裁|21,600|14,400|
|章培林|财务总监|30,240|20,160|
|欧阳青|高级副总裁兼董事会秘书|22,680|15,120|
|胡彬|高级副总裁|22,032|14,688|
|徐宝东|高级副总裁|22,680|15,120|
|任志刚|高级副总裁|16,200|10,800|
|季学庆|高级副总裁|12,960|8,640|
|王健|高级副总裁|14,688|9,792|
|包志刚|高级副总裁|15,120|10,080|
|杨晓柏|高级副总裁|23,760|15,840|
|左骏|高级副总裁|15,120|10,080|
|专家、中层管理人员、其他骨干人员||4,279,975|2,777,859|
|合计||4,560,775|2,965,059|

②预留第二期股票期权与限制性股票
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|姓名|职务|作废股票期权的份数（份）|回购注销限制性股票的股数（股）|
|专家、中层管理人员、其他骨干人员||527,808|351,272|
|合计||527,808|351,272|

北京市邦盛律师事务所 法律意见书2、本次回购注销部分限制性股票的价格
2015年4月10日，公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《公司关于调整股票期权数量与行权价格和限制性股票数量与授予价格与的议案》，首次授予的限制性股票的授予价格调整为4.69元/股，预留限制性股票的授予价格调整为8.76元/股。公司本次回购注销限制性股票的价格与授予价格相同。
本所律师经核查认为，公司本次作废股票期权的数量及回购注销限制性股票的数量、价格符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、公司董事会已就本次作废部分股票期权及回购注销部分限制性股票获得公司股东大会的授权，本次作废部分股票期权及回购注销部分限制性股票已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》及《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定；
2、公司本次作废股票期权的数量及回购注销限制性股票的数量、价格符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定；
3、公司尚需就本次回购注销部分限制性股票所引致的注册资本减少履行相应的法定程序。
本法律意见书正本一式三份。
(以下无正文)
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姚以林 谢叶
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