证券代码：002395证券简称：双象股份公告编号：2018-017
无锡双象超纤材料股份有限公司
关于收购控股子公司40%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、无锡双象超纤材料股份有限公司（以下简称“公司”）为苏州双象光学材料有限公司（以下简称“苏州双象”）的控股股东，持有其60%的股权。现公司拟以现金方式收购苏州双象40%股权，上述交易完成后，苏州双象将成为公司的全资子公司。
2、本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易需提交股东大会审议。
3、本次收购系根据公司发展战略开展，符合公司的战略规划与未来发展方向。
一、交易概述
1、交易概述
公司为苏州双象的控股股东，持有其60%的股权；江苏双象集团有限公司（以下简称“双象集团”）持有苏州双象30%股权；无锡双象新材料有限公司（以下简称“双象新材料”）持有苏州双象10%股权。公司拟以现金方式收购双象集团、双象新材料持有苏州双象的40%股权（以下简称“本次交易”），本次交易完成后，苏州双象将成为公司的全资子公司。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华所”）出具的大华审字[2018]006745号审计报告，截至2017年12月31日苏州双象净资产为302,984,440.27元。本次交易作价以苏州双象截至2017年12月31日经大华所审计的净资产为依据，经各方协商一致，交易总价款为121,193,776.11元。同时根据苏州双象于2018年5月17日召开
的股东会，决议分派现金红利8,300.00万元（其中向双象集团分派现金股利2,490.00万元，向双象新材料分派现金股利830.00万元），扣除上述现金分红后，本次交易总价款为87,993,776.11元。其中收购双象集团所持苏州双象30%股权的交易价格为65,995,332.08元；收购双象新材料所持苏州双象10%股权的交易价格为21,998,444.03元。
2、董事会审议情况
2018年6月9日，公司召开的第五届董事会第九次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司收购控股子公司苏州双象光学材料有限公司40%股权暨关联交易的议案》，同意公司收购控股子公司苏州双象40%股权。鉴于双象集团为公司控股股东，双象新材料为公司控股股东双象集团控制的企业，故该交易构成关联交易。参加会议的9名董事中，唐炳泉、唐越峰、刘连伟、顾希红、罗红兵、田为坤为关联董事，均回避了表决，出席会议的3名非关联董事表决一致同意本议案。公司独立董事对此事项发表了事前认可和同意的独立意见。
本次交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、交易对方基本情况
（一）交易对方基本信息
1、交易对方一
名称：江苏双象集团有限公司
统一社会信用代码：91320214136343336D
住所：无锡市新区鸿山街道后宅
法定代表人：唐炳泉
注册资本：10,266.9万元人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：橡胶塑料机械、聚氨酯树脂（不含危险化学品）的制造、加工；金属材料、建材、木材、化工设备、化工产品（不含危险品）、纺织品、电器、日用百货、建筑装潢材料（不含油漆、涂料）的销售；橡塑机械技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：1985年4月9日
主要股东：
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|股东姓名|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|唐炳泉|7,026.69|68.44|
|章介良|1,095.21|10.67|
|岳才初|579.00|5.64|
|诸国平|432.00|4.21|
|华国良|372.00|3.62|
|邹福兴|369.00|3.59|
|田为坤|144.00|1.40|
|朱俊良|132.00|1.29|
|胡志康|117.00|1.14|
|合计|10,266.90|100.00|

实际控制人：唐炳泉
2、交易对方二：
名称：无锡双象新材料有限公司
统一社会信用代码：913202147333112529
住所：无锡市新区鸿山镇后宅西
法定代表人：何天华
注册资本：3,000万元人民币
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：普通货运，聚氨酯树脂（不含危险化学品）、增塑剂（不含危险化学品）的制造、加工；化工原料及产品的销售；经营本企业自产产品及技术的出口和本企业所需机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：2001年12月13日
主要股东：
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|股东姓名|持股数（万元）|持股比例（%）|
|江苏双象集团有限公司|3,000|100|

实际控制人：唐炳泉
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
名称：苏州双象光学材料有限公司
统一社会信用代码：91320592592507699G
住所：江苏扬子江化学工业园东海路18号
法定代表人：唐越峰
注册资本：21,000万元人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：聚甲基丙烯酸甲酯树脂（PMMA）的制造、加工、销售，化工原料及产品（其中危险化学品限按许可证所列项目经营）的销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：2012年3月13日
（二）交易标的主要财务信息
苏州双象最近一年及一期主要财务数据如下。其中：2017年度主要财务数据根据大华所出具的《审计报告》（大华审字【2018】006745号），2018年一季度主要财务数据未经审计。
单位：人民币元
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|项目|2017年度|2018年1-3月|
|资产总额|453,766,502.03|447,436,868.27|
|负债总额|150,782,061.76|126,289,791.87|
|净资产|302,984,440.27|321,147,076.40|
|营业收入|710,818,906.73|168,265,666.10|
|营业利润|50,373,766.06|21,341,760.24|
|净利润|43,558,196.10|18,162,636.13|
|经营活动产生的现金流量净额|7,679,296.06|-27,555,850.87|
|投资活动产生的现金流量净额|-53,286,398.63|-340,178.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,560,708.64|23,888,631.29|
|现金及现金等价物净增加额|-47,312,840.92|-4,103,844.44|

（三）截至本次交易前，苏州双象的股权结构如下：
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|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|

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|无锡双象超纤材料股份有限公司|12,600|60.00|
|江苏双象集团有限公司|6,300|30.00|
|无锡双象新材料有限公司|2,100|10.00|
|合计|21,000|100.00|

（四）本次交易完成后，公司将持有苏州双象100%股权，成为公司的全资子公司。
（五）交易标的苏州双象的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易定价依据、支付款项的资金来源
（一）交易定价依据
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华所”）出具的大华审字[2018]006745号审计报告，截至2017年12月31日苏州双象净资产为302,984,440.27元。
本次交易作价以苏州双象截至2017年12月31日经大华所审计的净资产为依据，经各方协商一致，交易总价款为121,193,776.11元。
同时根据苏州双象于2018年5月17日召开的股东会，决议分派现金红利8,300.00万元（其中向双象集团分派现金股利2,490.00万元，向双象新材料分派现金股利830.00万元），扣除上述现金分红后，本次交易总价款为87,993,776.11元，其中收购双象集团所持苏州双象30%股权的交易价格为65,995,332.08元；收购双象新材料所持苏州双象10%股权的交易价格为21,998,444.03元。
（二）过渡期损益安排
1、交易标的苏州双象的审计基准日（即2017年12月31日）至股权交割日期间为过渡期。
2、苏州双象过渡期损益由苏州双象原股东按照股权比例共享。
如过渡期间实现盈利，则盈利部分以现金分红形式分配给苏州双象原股东。如过渡期间发生亏损，则亏损部分转让方以现金方式向受让方进行足额补偿。
3、过渡期损益以各方认可的具有证券期货资格的会计师事务所
对目标公司的过渡期损益进行审计，过渡期损益审计期间以基准日至
交割日当月的上月末为审计期间，并出具过渡期损益的专项审计报告
以确定过渡期损益的金额，苏州双象原股东享有该等收益和权益。
（三）支付款项的资金来源
公司将采用自有资金等支付本次交易的对价。
五、交易协议的主要内容
2018年6月9日，公司（即受让方）与双象集团、双象新材料（即转让方）签署了《股权转让协议》，协议主要内容如下：
1、交易标的：转让方持有的苏州双象的40%的股权。
2、交易价格：标的股权的价格由转让方和受让方认可的具有证券业务资格的会计师事务所出具的审计报告所载的目标公司截至2017年12月31日的净资产为依据，由交易各方协商确定的价格。按照上述定价依据，交易价格确定为人民币121,193,776.11元，扣除目标公司向转让方的现金分红33,200,000.00元后，本次收购价款总额为人民币87,993,776.11元，其中：需向转让方双象集团支付的收购价款为65,995,332.08元，需向转让方双象新材料支付的收购价款为21,998,444.03元。
3、支付方式及支付安排：
3.1各方同意，受让方应于双象股份就本次交易召开股东大会批准本次交易之日起十个工作日内（“第一次支付日”）向转让方支付收购价款的10%（即：人民币8,799,377.61元，其中：向转让方双象集团支付的收购价款为6,599,533.21元，向转让方双象新材料支付的收购价款为2,199,844.40元）（“第一期支付款”）。若深圳证券交易所对本次交易方案提出异议导致本次交易无法达成，则交易双方均不构成违约。
3.2各方同意，受让方应于苏州双象就本次交易完成工商变更登记起三十个工作日内，向转让方支付收购价款的40%（即：人民币35,197,510.44元，其中：向转让方双象集团支付的收购价款为 26,398,132.83元，向转让方双象新材料支付的收购价款为8,799,377.61元）。
3.3各方同意，受让方应于苏州双象就本次交易完成工商变更登记起六十个工作日内，向转让方支付收购价款的50%（即：人民币43,996,888.06元，其中：向转让方双象集团支付的收购价款为 32,997,666.04元，向转让方双象新材料支付的收购价款为10,999,222.02元），收购价款将于此时全额付清。
3.4如果受让方未能在上述期限内按照上述规定支付相应的收购价款，则自上述期限结束后的第一个工作日起至未付收购价款实际支付之日，每天按未付金额的万分之二（0.02%)向转让方支付逾期赔偿金。除非各方另行书面达成一致，如果受让方未能在上述期限内按照上述规定支付相应的收购价款，且自上述期限结束后十五个工作日内仍未能支付相应的收购价款，转让方有权随时终止本协议，并无需承担任何违约责任。
4、标的股权的交割:
4.1各方同意，本次交易应在受让方根据本协议第3.3条的规定向转让方支付第一期支付款之日起三十个工作日内将标的股权过户至受让方名下。在工商行政管理部门完成标的股权转让的变更登记之日为本次交易的“交割日”。
4.2各方应就办理本次交易的交割提供必要协助。
4.3自交割日起，在遵守《中华人民共和国公司法》和苏州双象公司章程的前提下，受让方享有和承担基于标的股权的一切权利和义务。
5、过渡期损益安排:
5.1苏州双象过渡期损益由苏州双象原股东按照股权比例共享。
如过渡期间实现盈利，则盈利部分以现金分红形式分配给苏州双象原股东。如过渡期间发生亏损，则亏损部分转让方以现金方式向受让方进行足额补偿。
5.2过渡期损益以各方认可的具有证券期货资格的会计师事务所对目标公司的过渡期损益进行审计，过渡期损益审计期间以基准日至交割日当月的上月末为审计期间，并出具过渡期损益的专项审计报告以确定过渡期损益的金额，苏州双象原股东享有该等收益和权益。
6、协议的生效条件:
6.1本协议自各方签署日起成立。
6.2本协议的第11条、第13条、第14条、第15条自签署日起生效，其他条款自受让方按照法律和其公司章程的规定获得其董事会、股东大会对本次交易的批准之日起生效。
6.3如果因本协议第10.2条规定的生效条件未能成就，致使本协议无法生效，本协议任一方不得追究其他方的法律责任，但该方存在违约情形的除外。
7、违约责任:
7.1本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下的义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部实际损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付
款、费用或开支。在判断任何一方是否存在对本协议的违反时，应充分考虑本协议第1.2.1条规定的解释原则。
7.2受让方和转让方违反本协议第7条且给对方造成损失的，则该违约方应向对方赔偿相应损失。
7.3本协议任何一方未履行其于本协议项下的义务而导致本协
议生效后60日内仍未完成交割，则另一方有权解除本协议，并有权按照本协议的规定追究违约方责任。
7.4任何一方依据本协议向违约方提出任何赔偿要求，均应采用书面形式，并应对该赔偿要求有关的事实及状况作出详尽的描述。
7.5除非本协议另有约定，受让方同意与转让方就转让方违反本协议条款产生的违约金及其他赔偿承担连带责任。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2018年年初至披露日，公司与关联方双象集团累计已发生的各类关联交易的总金额为308,746.50元；
2018年年初至披露日，公司与关联方双象新材料累计已发生的各类关联交易的总金额为0.00元。
七、本次关联交易的其他安排
本次关联交易无其他安排。
八、交易的目的和对公司的影响
本次收购苏州双象40%的股权，主要基于对苏州双象业务未来发展的长期看好，有利于充分发挥苏州双象的产业优势，实现公司PMMA产业一体化的发展战略，增强公司综合竞争力，促进公司可持续发展。
本次股权收购完成后，苏州双象将成为公司全资子公司，可以进一步提升公司整体盈利能力和经营业绩，本次收购不存在损害公司和全体股东（特别是中小股东）利益的行为。
本次收购苏州双象40%股权，有利于公司的长远持续发展，对公
司持续经营能力及当期财务状况产生积极影响。本次交易完成后，公司持有苏州双象100%股权，公司的合并报表范围不会发生变化，归属于母公司股东的净利润将会增加，公司每股收益也会相应得到提高。
九、独立董事意见
（一）独立董事关于公司收购控股子公司40%股权事项的事前认可意见
我们认为，公司本次收购控股子公司苏州双象光学材料有限公司40%的股权，将其变更为全资子公司，主要是基于对苏州双象业务未来发展的长期看好，有利于充分发挥苏州双象的产业优势，实现公司PMMA产业一体化的发展战略，有利于提高公司整体盈利能力，增强公司综合竞争力。该交易作价充分考虑了苏州双象的盈利情况等，遵循了客观、公平、公正的交易原则，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形。我们同意将其提交公司董事会审议。董事会审议上述议案时，来自关联方的六名关联董事需回避表决。
（二）独立董事关于收购控股子公司40%股权事项的独立意见
1、公司本次收购控股子公司苏州双象光学材料有限公司40%的股权，将其变更为全资子公司，主要是基于对苏州双象业务未来发展的长期看好，有利于充分发挥苏州双象的产业优势，实现公司 PMMA产业一体化的发展战略，有利于提高公司整体盈利能力，增强公司综合竞争力。该交易作价充分考虑了苏州双象的盈利情况等，遵循了客观、公平、公正的交易原则，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形。
2、董事会审议此关联交易事项时，关联董事回避了表决，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
3、本次股权收购符合公司整体战略发展需要，我们同意本次公司收购控股子公司苏州双象40%股权暨关联交易事项。
十、监事会意见
本次收购主要是基于对苏州双象光学材料有限公司业务未来发展的长期看好，有利于充分发挥苏州双象的产业优势，实现公司 PMMA产业一体化的发展战略，有利于提高公司整体盈利能力，增强公司综合竞争力。该交易作价充分考虑了苏州双象的盈利情况等，遵循了客观、公平、公正的交易原则，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，因此，监
事会同意本次公司收购控股子公司苏州双象40%股权暨关联交易事项。
十一、备查文件
1、公司第五届董事会第九次会议决议；
2、公司第五届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于公司收购控股子公司苏州双象光学材料有限公司40%股权暨关联交易的事前认可意见；
4、独立董事关于公司收购控股子公司苏州双象光学材料有限公司40%股权暨关联交易的独立意见；
5、关于购买苏州双象光学材料有限公司40%股权的《股权转让协议》；
6、苏州双象光学材料有限公司《审计报告》。
特此公告
无锡双象超纤材料股份有限公司
董 事 会
二〇一八年六月十一日