西南证券股份有限公司
关于湖北鼎龙控股股份有限公司使用闲置募集资金
购买保本型理财产品的专项核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“西南证券”）作为湖北鼎龙控股股份有限公司（以下简称“鼎龙股份”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定，就鼎龙股份拟使用最高余额 2亿元的闲置募集资金购买安全性高，流动性好的保本型理财产品的事项进行了核查，具体核查情况如下：
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）作为鼎龙股份重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关要求，对公司本次重大资产重组购买资产2018年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：一、募集资金基本情况
1、首次公开发行募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北鼎龙化学股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可2010[99]号）核准，湖北鼎龙化学股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）1,500万股，发行价格为每股30.55元。截至2010年2月5日，本公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）1,500万股，募集资金总额 458,250,000.00
元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露等发行费用 30,865,974.00元后，实际募集资金净额为人民币427,384,026.00元。上述资金到位情况已经大信会计师事务有限公司验证，并出具了大信验字【2010】第 2-0008号的《验资报告》。
2、2013年向特定投资者非公开发行股份募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北鼎龙化学股份有限公司向欧阳彦等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1241号）核准，公司向 6名自然人发行 1450万股股份收购珠海名图80%股权，同时向特定投资者非公开发行不超过6,049,013股股份，以募集不超过9,091.67万元的配套资金。
公司于2013年10月21日已按照18.9元/股的价格，完成向三名特定投资者非公开发行 4,810,405股股份并募集资金 90,916,654.50元，扣除各项发行费用 10,390,832.73元后的实际募集资金净额为 80,525,821.77元，所募集配套资金将全部用于珠海名图扩产项目。上述资金到位情况业经大信会计师事务有限公司验证，并出具了大信验字【2013】第2-0048号的《验资报告》。
3、2017年向特定投资者非公开发行股份募集配套资金
经中国证监会《关于核准湖北鼎龙化学股份有限公司向王敏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕949号）核准，公司拟不超过 5名特定投资者募集不超过 99,086.00万元配套资金。公司于 2016年 1月 18日已按照21.38元/股的价格，完成向三名特定投资者非公开发行 46,345,100股股份并募集资金 990,858,238元，扣除发行费用 19,300,000.00元后，募集资金净额为 971,558,238元，所募集配套资金将全部用于支付现金对价，集成电路（IC）芯片及制程工艺材料研发中心项目、集成电路芯片（IC）抛光工艺材料的产业化二期项目、品牌营销网络及技术支持中心项目和彩色打印复印通用耗材研发中心项目和补充流动资金。上述资金到位情况业经大信会计师事务有限公司验证，并出具了大信验字[2017]第 2-00006号的《验资报告》。
二、募集资金使用情况
公司首次公开发行承诺投入的项目电荷调节剂技术改造、彩色聚合碳粉产业
化项目均按照计划进行了投入，公司首次公开发行超募资金使用情况如下：
经公司 2011年 8月 4日第二届董事会第二次会议决议通过，同意公司以超募资金3,740.00万元投资南通龙翔化工有限公司，取得该公司44%股权。
经公司2012年4月10日第二届董事会第五次会议决议通过，同意公司使用部分超募资金5,000.00万元用于永久补充流动资金。独立董事和保荐机构均对上述两项事项发表了同意意见。
经公司 2012年 8月 9日第二届董事会第十次会议决议通过，同意公司以超募资金1,214.00万元增资投资于南通龙翔化工有限公司。本次增资完成后，公司持股比例由原来的44%增至51%。
经公司 2012年 12月 13日第二届董事会第十三次会议决议通过，同意公司以超募资金3,740.00万元以股份转让方式投资珠海名图科技有限公司，取得该公司20%股权。2013年9月29日，公司重大资产重组使用超募资金3,060.00万元作为现金对价支付购买珠海名图该次交易的部分股权，至此，公司已持有珠海名图100%股权。
经公司 2014年 10月 23日第二届董事会第二十四次会议决议通过，同意公司使用部分超募资金 3,300.00万元用于建设彩色聚合碳粉二期项目。独立董事和保荐机构均对上述两项事项发表了同意意见。
经公司2015年3月27日股东大会决议通过，同意公司使用超募资金人民币1.00亿元（包括超募资金本金7,589.33万元及部分超募资金利息）投资设立全资子公司，由其负责具体实施半导体材料产业化项目。截至目前，人民币 1.00亿元已投入全资子公司湖北鼎汇微电子材料有限公司。
截至 2015年 12月 31日，公司向特定投资者非公开发行股份募集资金净额为8,052.58万元、已累计投入募集资金总额7,405.15万元，已投入资金占募集资金净额的91.96%。2016年 2月，鼎龙股份第三届董事会第十一次会议审议通过将节余募集资金人民币 678.01万元（包含累计利息收入30.58万元）用于永久性补充其流动资金，公司独立董事、独立财务顾问对该事项出具了同意意见。
募投“集成电路（IC）芯片及制程工艺材料研发中心项目”、“品牌营销网络及技术支持中心项目”、“彩色打印复印通用耗材研发中心项目”变更为“年产 800万支通用再生耗材智能化技术改造项目”、“集成电路制程工艺材料及柔性显示材料研发中心项目”、“柔性显示基板材料研发及产业化项目”、“打印耗材试验研发基地建设项目”和“旗捷智能打印耗材芯片研发中心升级改造项目”。
截至本公告日，公司 2017年向特定投资者非公开发行股份募集配套资金中，已完成了对交易对方的对价支付，其他募集项目资金正在按计划投入使用。
三、本次闲置募集资金投资概况
1、投资目的
提高资金使用效率，在不影响公司及子公司正常经营的情况下，充分利用闲置募集资金购买流动性较高、投资回报相对较高的保本型理财产品，以增加投资收益。
2、投资额度
公司及子公司拟使用最高余额2亿元的闲置募集资金购买安全性高，流动性好的保本型理财产品，上述额度内的资金可循环进行投资，滚动使用。
3、投资品种
公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估、筛选，选择安全性高、流动性好、投资银行理财产品（包括人民币结构性存款，保本保收益型现金管理计划、保本浮动型收益型现金管理计划、资产管理计划等）及其他金融机构固定收益型或保本型的理财产品。
4、投资期限
自获公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
5、资金来源
公司及子公司的闲置募集资金。
本次拟使用闲置募集资金进行现金管理的额度均属于公司董事会权限范围，需经董事会、监事会审议通过，由公司独立董事、独立财务顾问分别发表独立意见、核查意见后实施。
7、公司及子公司与提供理财产品的金融机构不存在关联关系
四、投资风险分析及风险控制措施
1、投资风险
（1）虽然理财产品都经过严格的评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期。
（3）相关工作人员的操作和监控风险。
2、针对投资风险拟采取的措施
（1）公司董事会审议通过后，分别授权公司及子公司董事长或财务负责人负责组织实施，公司及子公司财务部相关人员将及时分析和跟踪进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
（2）公司内审部门负责内部监督，定期对投资的理财产品进行全面检查。
（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（4）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，做好相关信息披露工作。
五、对公司的影响
2、公司通过进行适度的保本理财产品投资，可以提高资金使用效率，增加投资效益,进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
六、相关审核及批准程序
1、2019年 3月 21日，公司第三届董事会第三十八次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金及部分自有资金购买理财产品的议案》，同意公司及子公司使用最高余额2亿元的闲置募集资金购买安全性高，流动性好的保本型理财产品，在上述额度范围内，分别授权公司及子公司的董事长和财务负责人具体实施，资金可以滚动使用。
2、公司独立董事就本次公司使用闲置自有资金和募集资金及子公司使用闲置自有资金购买保本型理财产品事项发表独立意见如下：
（1）《关于使用闲置募集资金及部分自有资金购买理财产品的议案》已经公司第三届董事会第三十八次会议审议通过，履行了相关审批程序，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。
（2）公司目前财务状况良好，资金充裕，在保证公司正常运营和资金安全的和募投项目正常实施的情况下，利用闲置自有资金和募集资金购买流动性较高、投资回报相对较高的保本型或者非保本型理财产品，有利于提高公司资金的使用效率，获取良好的投资回报。该事项不会对公司经营活动造成不利影响，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益，同意公司及子公司使用最高余额2亿元的闲置募集资金购买安全性高，流动性好的保本型理财产品，以及最高额7亿元的自有资金购买安全性高，流动性好的保本型及低风险非保本型理财产品。
七、核查意见
西南证券认真核查了上述事项所涉及的发行人说明、董事会决议、独立董事、监事会意见，以及公司财务状况等相关资料，发表如下独立财务顾问意见：
（1）《关于使用闲置募集资金及部分自有资金购买理财产品的议案》已经公司第三届董事会第三十八次会议审议通过，公司监事会、独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的程序，审批程序符合《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定。
（2）鼎龙股份目前财务状况良好，本次使用闲置募集资金购买流动性较高、投资回报相对较高的保本型理财产品，是在公司阶段性现金流较为充裕、经营情况良好的基础上进行，不会影响公司正常运营，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
综上，西南证券对上述使用闲置募集资金购买流动性较高、投资回报相对较高的保本型理财产品事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于湖北鼎龙控股股份有限公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品的专项核查意见》之签章页）
西南证券股份有限公司2019年 3月21日