中德证券有限责任公司
关于乐视网信息技术（北京）股份有限公司
关联交易事项的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称“乐视网”或“上市公司”）2015年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等文件的要求，对乐视网关联交易事项进行了核查，并发表如下核查意见：
一、关于放弃控股子公司增资的优先认购权的关联交易事项
（一）关联交易基本情况
1、关联交易概述
为提升乐视致新电子科技（天津）有限公司（以下简称“乐视致新”）经营实力，满足资金需求，乐视致新决定进行增资扩股，新增注册资本人民币 16,167,440元，其中宁波杭州湾新区乐然投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“乐然投资”）出资人民币1,430,000,000元，其中人民币12,633,573元计入注册资本，占增资后乐视致新总股本的4.4926%；华夏人寿保险股份有限公司出资人民币400,000,000元，其中人民币3,533,867元计入注册资本，占增资后乐视致新总股本的1.2567%。董事会同意上市公司放弃对本次增资的优先认购权，同意上市公司、乐视致新与相关方签署《乐视致新电子科技（天津）有限公司 A轮融资协议》和《乐视致新电子科技（天津）有限公司股东协议书》。本次增资完成后，乐视致新的注册资本增加至人民币 281,207,441元，公司持有乐视致新55.1873%的股权，乐视致新仍然是公司的控股子公司。
增资前乐视致新股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|注册资本（元）|占股比例|
|乐视网信息技术（北京）股份有限公司|155,190,794|58.5537%|
|乐视控股（北京）有限公司|57,430,383|21.6686%|
|鑫乐资产管理（天津）合伙企业（有限合伙）|50,357,600|19.0000%|
|北京贝眉鸿科技有限公司|2,061,224|0.7777%|
|合计|265,040,001|100.0000%|

增资后乐视致新股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（元）|占股比例|
|乐视网信息技术（北京）股份有限公司|155,190,794|55.1873%|
|乐视控股（北京）有限公司|57,430,383|20.4228%|
|鑫乐资产管理（天津）合伙企业（有限合伙）|50,357,600|17.9076%|
|北京贝眉鸿科技有限公司|2,061,224|0.7330%|
|宁波杭州湾新区乐然投资管理合伙企业（有限合伙）|12,633,573|4.4926%|
|华夏人寿保险股份有限公司|3,533,867|1.2567%|
|合计|281,207,441|100.0000%|

乐然投资实际控制人为贾跃亭先生，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，宁波杭州湾新区乐然投资管理合伙企业（有限合伙）为公司关联方，本次交易构成关联交易。
2017年1月13日，上市公司第三届董事会召开第三十三次会议，审议通过了《关于放弃控股子公司增资的优先认购权暨关联交易的议案》，上市公司独立董事已对本次关联交易进行了事前认可并发表同意的独立意见。
本次交易不构成重大资产重组，需提交股东大会审议。
2、关联方的基本情况
宁波杭州湾新区乐然投资管理合伙企业（有限合伙）
公司名称：宁波杭州湾新区乐然投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用码：91330201MA281KUJ4A
注册地址：宁波杭州湾新区兴慈一路290号1号楼102室
注册资本：人民币350,500万元
执行事务合伙人：乐投投资管理（宁波）有限公司（委派代表：贾跃民）
经营范围：投资管理、股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）基本财务数据：
乐然投资 2016年未经审计财务数据如下：总资产 346,806.64万元，净资产336,589.40万元，营业收入0.00元，净利润-13,410.6万元。
3、交易标的基本情况
公司名称：乐视致新电子科技（天津）有限公司
统一社会信用码：91120116589764942R
注册地址：天津市滨海新区天津生态城动漫中路126号动漫大厦B1区二层 201-427
注册资本：人民币26504.0001万元
法定代表人：贾跃亭
主营业务：乐视致新是上市公司控股子公司，以乐视超级电视为品牌从事智能互联网电视的研发、生产及销售业务，承载乐视网的大屏生态业务。
乐视致新 2015年经审计财务数据如下：总资产人民币 481,798.65万元，净资产人民币-20,246.66万元，营业收入人民币 869,282.69万元，净利润人民币-73,051.88万元。
本次交易标的为乐视致新新增注册资本人民币16,167,440元，交易总价为人民币18.3亿元。
（二）关联交易的主要内容
1、交易的定价政策及定价依据
本次交易定价结合乐视致新财务数据和经营情况，经交易各方商议确定。
2、乐然投资增资协议主要内容
（1）乐然投资A轮融资情况
本轮投资方将通过向乐视致新增资的方式向乐视致新总共投资人民币 14.3亿元（“投资款”），最终持股比例按照A轮融资结束后投后估值计算。
（2）出资证明书及股东名册交付
乐视致新应确保于交割日之前制作完成载列本轮投资方为乐视致新股东的《出资证明书》及《股东名册》，以备交割日或交割日前交付给本轮投资方。
出资证明书应当载明乐视致新名称、乐视致新成立日期、注册资本、包括本轮投资方在内的全部股东姓名或者名称、出资额及出资日期、出资证明书的编号及核发日期。《股东名册》应记载包括本轮投资方在内的全部股东姓名或者名称及住所、股东出资额及其《出资证明书》编号。《出资证明书》及《股东名册》载列的股东姓名或名称、出资金额及其持股比例应经本轮投资方事先确认并认可，加盖乐视致新公章。
（3）公司章程修订
各方应于协议签订同时签署对应的《公司章程（修订版）》。
（4）工商变更登记
乐视致新公司章程签署完成后，乐视致新应当立即指定经办人员办理工商变更登记，按乐视致新注册当地工商部门规定要求提交相关文件资料，按规定程序和时间办理新章程备案登记。乐视致新应当尽最大努力促使乐视致新完成工商变更登记，并应于变更登记后将乐视致新新的《企业法人营业执照》复印件加盖公司公章后交付给本轮投资方。若有需要，本轮投资方可以提供协助。
（5）付款
除非各方另有约定，协议签署后七（7）个自然日内本轮投资方应向乐视致新支付全部投资款。付款前，乐视致新应当向本轮投资方发出书面付款通知，明确告知其指定银行账户信息。
（6）违约责任
若因任何原因乐视致新没有遵守本协议项下约定的任何义务，乐视致新应当向本轮投资方承担违约责任。
（三）交易目的与对上市公司的影响和风险
1、交易目的和对上市公司的影响
解决未来发展的资金需求，通过本次交易，上市公司及控股子公司引入具备强大资金实力的重要股东，资本实力得到大幅提升，极大的解决了公司未来发展的资金需求。
2、风险
本次交易尚须提交公司股东大会批准。本次交易能否取得股东大会批准尚存在不确定性，交易最终能否实施存在审批风险。本次交易对公司的财务状况和经营成果暂无重大影响。
（四）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2017年年初至今，上市公司与乐然投资未发生关联交易。
（五）独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可
上市公司控股子公司乐视致新进行增资扩股，新增注册资本人民币16,167,440元由华夏人寿保险股份有限公司和乐然投资出资认缴，上市公司放弃乐视致新前述增资的优先认购权，不会影响上市公司在乐视致新的现有权益，不会丧失对乐视致新的控制权，同时，引入新的投资人，可以增加乐视致新的资金投入，有利于推进乐视致新业务发展。前述事项符合上市公司及全体股东的利益，不存在损害上市公司和所有股东，特别是中小股东利益的行为。同意将此议案提交上市公司董事会审议。
2、独立董事发表的独立意见
上市公司放弃乐视致新此次增资的优先认购权，不会影响上市公司在乐视致新的现有权益，不会丧失对乐视致新的控制权，同时，引入新的投资人，可以增加乐视致新的资金投入，有利于推进乐视致新业务发展。上市公司董事会在审议此关联交易事项时，履行了必要的审议程序，关联董事作了回避表决，审议表决程序合法、有效，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，未损害上市公司、股东利益。我们同意本次上市公司放弃控股子公司增资的优先认购权暨关联交易事项，并将该议案提交上市公司股东大会审议。
二、关于转让控股子公司部分股权的关联交易事项
（一）关联交易基本情况
1、关联交易概述
为了满足上市公司资金需求，提升乐视致新经营实力，优化乐视致新股权结构，乐视致新拟引入战略投资者；据此，上市公司拟将持有的乐视致新10.3946%的股权转让与天津嘉睿汇鑫企业管理有限公司（以下简称“嘉睿汇鑫”），转让总价为人民币23.0176亿元；本次转让完成后，乐视网持有乐视致新的股权变更为44.7909%，仍然是乐视致新的控股股东，能够通过股东会和董事会控制乐视致新。董事会同意上市公司、乐视致新与嘉睿汇鑫及其他相关方签署《股权转让协议》。
在本次乐视致新引入战略投资者的谈判过程中，乐视致新完成了一轮股权融资，引入了宁波杭州湾新区乐然投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“乐然投资”）和华夏人寿保险股份有限公司（以下简称“华夏人寿”）两名投资者。
本次战略投资者投资乐视致新是在前一轮融资完成基础上进行的。
转让前乐视致新股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|注册资本（元）|占股比例|
|乐视网信息技术（北京）股份有限公司|155,190,794|55.1873%|
|乐视控股（北京）有限公司|57,430,383|20.4228%|
|鑫乐资产管理（天津）合伙企业（有限合伙）|50,357,600|17.9076%|

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|-|-|-|
|北京贝眉鸿科技有限公司|2,061,224|0.7330%|
|宁波杭州湾新区乐然投资管理合伙企业（有限合伙）|12,633,573|4.4926%|
|华夏人寿保险股份有限公司|3,533,867|1.2567%|
|合计|281,207,441|100.0000%|

注：上表中乐视网股权比例由58,5537%降低至55.1873%，系因乐视致新前期
融资引入乐然投资、华夏人寿所致。
转让后乐视致新股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|注册资本（元）|占股比例|
|乐视网信息技术（北京）股份有限公司|125,955,359|44.7909%|
|乐视控股（北京）有限公司|57,430,383|20.4228%|
|鑫乐资产管理（天津）合伙企业（有限合伙）|50,357,600|17.9076%|
|天津嘉睿汇鑫企业管理有限公司|29,235,435|10.3964%|
|北京贝眉鸿科技有限公司|2,061,224|0.7330%|
|华夏人寿保险股份有限公司|3,533,867|1.2567%|
|宁波杭州湾新区乐然投资管理合伙企业（有限合伙）|12,633,573|4.4926%|
|合计|281,207,441|100.0000%|

嘉睿汇鑫有可能在未来十二个月内成为上市公司5%以上的股东，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，嘉睿汇鑫为公司关联方，本次交易构成关联交易，在股东大会审议此项议案时需回避表决。
2017年1月13日，上市公司第三届董事会召开第三十三次会议，审议通过了《关于转让控股子公司部分股权暨关联交易的议案》，上市公司独立董事已对本次关联交易进行了事前认可并发表同意的独立意见。
本次交易不构成重大资产重组，需提交股东大会审议。
2、关联方的基本情况
公司名称：天津嘉睿汇鑫企业管理有限公司
统一社会信用码：91120116MA05MHXT5A
注册地址：天津市滨海新区大港经济开发区万象路 168号科技孵化器 B区房屋510间
注册资本：人民币1000.000000万元
法定代表人：汪孟德
经营范围：企业管理咨询服务；市场营销策划服务；商品信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
嘉睿汇鑫为新设公司，暂无财务数据。
3、交易标的基本情况
公司名称：乐视致新电子科技（天津）有限公司
统一社会信用码：91120116589764942R
注册地址：天津市滨海新区天津生态城动漫中路126号动漫大厦B1区二层 201-427
注册资本：人民币26504.0001万元
法定代表人：贾跃亭
主营业务：乐视致新是上市公司控股子公司，以乐视超级电视为品牌从事智能互联网电视的研发、生产及销售业务，承载乐视网的大屏生态业务。
乐视致新 2015年经审计财务数据如下：总资产人民币 481,798.65万元，净资产人民币-20,246.66万元，营业收入人民币 869,282.69万元，净利润人民币 -73,051.88万元。
本次交易标的为乐视网持有的乐视致新10.3946%的股权，转让总价为人民币23.0176亿元。
（二）关联交易的主要内容
1、交易的定价政策及定价依据
本次交易定价结合乐视致新财务数据和经营情况，经交易各方商议确定。
2、协议主要内容
甲方1：乐视网信息技术（北京）股份有限公司（“乐视网”）
甲方2：贾跃亭（作为创始人及实际控制人）
甲方1和甲方2合成甲方
乙方：天津嘉睿汇鑫企业管理有限公司
目标公司：乐视致新电子科技（天津）有限公司（“乐视致新”）
（1）收购标的股权
乐视网在乐视致新所持有的已经足额实缴的注册资本出资额人民币29,235,435元（占目标公司注册资本总额的10.3964%）及该等出资所对应的股权以及附属于及该等股权所对应的全部附带权益（“标的股权”）。甲方同意向乙方或其指定方出售前述标的股权。
（2）交易的先决条件
乙方进行本协议项下之本次交易应以如下先决条件均已满足且持续有效为前提（乙方有权单独豁免前述全部或部分先决条件）：乙方的实际控制人已经就本次交易按照香港联合产权交易所《上市规则》获得了必要的批准（如适用）。
（3）交易对价
各方一致同意并确认，乙方收购标的股权对价总额为人民币23.0176亿元（统称“交易对价”）。
（4）支付进度及方式
乙方应在 2017年 4月 30日或者本协议第 3.2.1款所列付款条件均已满足之日（以二者较晚到期者为准），向乐视网支付交易对价，即人民币23.0176亿元。
（5）交割
甲方应（且促成目标公司）在2017年3月15日前（但因工商等政府主管部
门原因导致耽搁并经双方协商书面确认的延期不构成违约）就标的股权转让事宜及相关变更事项（包括但不限于章程修正案及董事变更）在工商行政管理机关办理完毕股权过户登记及相关事项的变更登记工作，将所有标的股权过户登记到乙方或其指定方名下。
（6）交割后承诺事项
①目标公司整体注入上市公司
甲方承诺（并促成目标公司及相关方）在 2019年 12月 31日前，完成将乐视致新中非上市公司持有的股权重组进入上市公司而向中国证监会的申报，并于2020年9月30日或双方另行协商书面确定的其他日期前完成将乐视致新中非上市公司持有的股权重组进入上市公司（但如因中国证监会或相关监管机构原因导致的延迟除外）。
②优先购买权豁免
甲方承诺（且应促成目标公司及其他相关方同意），如果乙方或其实际控制人未来为进行内部重组或关联方架构调整之目的拟将所持标的股权转让给乙方或其实际控制人指定的其他方（但乐视竞争者及其关联方除外），目标公司的其他股东同意放弃优先购买权，并对前述转让给予积极配合。
③战略合作条款
甲乙双方承诺将充分利用各自的资源，在包括但不限于智能硬件、互联网、房地产、智能家居、智能社区等领域开展全方位合作，以进一步巩固双方在各自行业内的领先地位。双方将开展深度合作，整合双方及下属机构的优质资源，从而促进双方共同、稳定的业务增长，实现双方共赢。
甲乙双方特别确认，除双方协商一致外，乙方将作为甲方及/或其所控制的乐视系公司在房地产业务领域的唯一合作方。由甲方及其关联方发挥其产业优势，双方在产业地产（包括但不限于影视产业、汽车产业、体育产业、互联网生态等方面）深度合作，发挥各自优势、实现共赢。
（7）违约责任
甲方违约责任
除本协议另有约定外，如果出现协议中约定任一种或任几种情形，视为甲方的重大违约，乙方及/或其关联方有权要求甲方及/或其关联方支付相当于届时乙方已支付款项总额20%的款项作为违约金。在目标公司违约的情况下，甲方应就目标公司的违约向乙方承担连带赔偿责任。
如甲方及/或其关联方发生款项下第任何一项项所列重大违约，乙方有权选择单方解除本协议。在乙方选择解除本协议的情况下，甲方应当在解除通知发出之日起 5个工作日内，将乙方及/或其关联方依据本协议及/或其他相关交易文件已经支付的全部交易对价及其他任何款项退还给乙方及/或其指定方，并有权要求甲方及/或关联方按照约定支付相当于乙方已支付全部款项20%的款项作为违约金。
甲方及/或关联方延迟履行本协议所约定的违约金支付义务以及退款义务的，每逾期一日，甲方应按应支付或应退还款项的每日万分之二向乙方支付逾期利息。
如果乙方没有选择按照本约定解除本协议的，且乙方愿意继续履行本协议，则甲方应继续完成其在本协议项下的义务，并且，该等继续履行并不豁免甲方应向乙方及/或其指定方承担的违约和赔偿责任。
乙方违约责任
本协议签署后，在支付条件全部满足的前提下，如乙方逾期支付转让对价，则须按照每日万分之二标准，向甲方计付迟延支付的违约金。如果逾期超过 30日仍未支付，从第 31日起，按照每日万分之五标准，向甲方计付迟延支付的违约金。
乙方延迟履行本协议所约定的违约金支付义务的，每逾期一日，乙方应按应支付违约金的每日万分之二向甲方支付逾期利息。
（三）交易目的与对上市公司的影响和风险
1、交易目的和对公司的影响
（1）解决未来发展的资金需求
通过本次交易，上市公司及控股子公司引入具备强大资金实力的重要股东，资本实力得到大幅提升，极大的解决了公司未来发展的资金需求。
（2）优化股权结构，助力大屏发展
自超级电视上市以来，截至2016年底，乐视大屏用户累计已超过1000万，真正实现了对千万家庭用户的覆盖，并形成了极强的用户黏性。目前，乐视超级电视已进入电视销售品牌第一阵营，更是智能电视第一品牌，未来随着超级电视的持续热销，背靠乐视网丰富视频内容，乐视致新将开展基于高性能大屏智能电视和庞大用户群体的广告运营、线上发行、应用分发、大屏游戏、大屏购物等多种业务，通过多元化手段实现盈利。本次交易完成后，不仅在资金和战略合作上能够得到巨大的助力，同时也进一步优化了乐视致新的股权结构，为下一阶段大屏业务的快速发展夯实基础，新的战略投资者的加入有利于引入更加科学高效的管理理念和方法，提高经营决策的效率和质量，为业绩即将快速爆发的大屏业务更加夯实基础。
（3）实施战略合作
通过本次交易，乐视网及相关关联公司将与嘉睿汇鑫及其关联公司在互惠互利的基础上，以统一的资源整合优势，在业务合作、股权合作、资本市场合作等领域开展全方位合作，以进一步巩固双方在各自行业内的领先优势。在智能硬件方面，双方将寻求合作，对房地产行业的用户数据进行大数据分析，推出更贴近用户需求的智能硬件产品，进一步完善社区服务平台并推进智能化发展，增加获取家庭用户入口的渠道，借助智能化的产品和系统拓宽消费地产和产业地产领域。
2、风险
本次交易尚须提交公司股东大会批准。本次交易能否取得股东大会批准尚存在不确定性，交易最终能否实施存在审批风险。本次交易对公司的财务状况和经营成果暂无重大影响。
（四）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2017年年初至今，上市公司与嘉睿汇鑫未发生关联交易。
（五）独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可
上市公司拟将持有的乐视致新10.3946%的股权以人民币 23.0176亿元的价格转让与嘉睿汇鑫；嘉睿汇鑫拟通过协议转让的方式受让上市公司控股股东、实际控制人贾跃亭持有的公司8.61%的股份，有可能在未来十二个月内成为公司5%以上的股东，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，嘉睿汇鑫为公司关联方，因此，本次股权转让构成关联交易。本次交易，上市公司不会丧失对乐视致新的控制权，同时，引入新的投资人，有利于推进乐视致新业务发展。
前述交易的定价政策和定价依据公允，符合上市公司及全体股东的利益，不存在损害上市公司和所有股东，特别是中小股东利益的行为。同意将此议案提交上市公司董事会审议。
2、独立董事发表的独立意见
上市公司向天津嘉睿汇鑫企业管理有限公司（以下简称“嘉睿汇鑫”）转让其持有乐视致新部分股权的事项，不会导致上市公司丧失对乐视致新的控制权，同时，引入新的投资人，有利于推进乐视致新业务发展。上市公司董事会在审议此关联交易事项时，履行了必要的审议程序，审议表决程序合法、有效，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。该关联交易事项遵循了公平、公开、公正原则，交易定价公允合理，符合市场一般商业原则，符合公司法、上市规则等法律法规及公司章程的规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。独立董事同意本次上市公司转让控股子公司部分股权暨关联交易事项，并将该议案提交上市公司股东大会审议。
三、关于放弃控股子公司增资的优先认购权和股权转让的优先购买权的关联交易事项
（一）关联交易基本情况
1、关联交易概述
为了满足上市公司资金需求，提升乐视致新经营实力，优化乐视致新股权结构，乐视致新拟引入战略投资者；据此，乐视致新股东鑫乐资产管理（天津）合伙企业（有限合伙）将所持有的乐视致新15.7102%股权转让予天津嘉睿汇鑫企
业管理有限公司（以下简称“嘉睿汇鑫”），转让总价为人民币 26.4824亿元。
董事会同意上市公司放弃本次转让股权的优先购买权，同意乐视致新与嘉睿汇鑫及其他相关方签署《股权转让协议》。
同时，乐视致新拟进行增资扩股，由嘉睿汇鑫出资人民币 3,000,000,000元认购乐视致新新增注册资本人民币 31,245,271元，占增资后乐视致新总股本的10%。董事会同意上市公司放弃本次增资的优先认购权，同意乐视致新与嘉睿汇鑫及其他相关方签署《乐视致新电子科技（天津）有限公司增资协议》。
上述股权转让和增资完成后，乐视致新的注册资本增加至人民币 312,452,712元，乐视网持有乐视致新40.3118%的股权，为乐视致新控股股东；
嘉睿汇鑫持有乐视致新33.4959%的股权，为乐视致新第二大股东。
在本次乐视致新引入战略投资者的谈判过程中，乐视致新完成了一轮股权融资，引入了乐然投资和华夏人寿两名投资者。本次战略投资者投资乐视致新是在前一轮融资及其乐视网转让乐视致新部分股权完成基础上进行的。
本次股权转让和增资前乐视致新股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|注册资本（元）|占股比例|
|乐视网信息技术（北京）股份有限公司|125,955,359|44.7909%|
|乐视控股（北京）有限公司|57,430,383|20.4228%|
|鑫乐资产管理（天津）合伙企业（有限合伙）|50,357,600|17.9076%|
|北京贝眉鸿科技有限公司|2,061,224|0.7330%|
|宁波杭州湾新区乐然投资管理合伙企业（有限合伙）|12,633,573|4.4926%|
|华夏人寿保险股份有限公司|3,533,867|1.2567%|
|天津嘉睿汇鑫企业管理有限公司|29,235,435|10.3964%|
|合计|281,207,441|100.0000%|

注：上表中乐视网股权比例由58,5537%降低至44.7909%，系因乐视致新前期融资引入乐然投资、华夏人寿以及乐视网转让所持有乐视致新股权所致。
本次股权转让和增资后乐视致新股权结构：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（元）|占股比例|

||||
|-|-|-|
|乐视网信息技术（北京）股份有限公司|125,955,359|40.3118%|
|乐视控股（北京）有限公司|57,430,383|18.3805%|
|鑫乐资产管理（天津）合伙企业（有限合伙）|6,179,349|1.9777%|
|北京贝眉鸿科技有限公司|2,061,224|0.6597%|
|宁波杭州湾新区乐然投资管理合伙企业（有限合伙）|12,633,573|4.0434%|
|华夏人寿保险股份有限公司|3,533,867|1.1310%|
|天津嘉睿汇鑫企业管理有限公司|104,658,957|33.4959%|
|合计|312,452,712|100.0000%|

嘉睿汇鑫有可能在未来十二个月内成为上市公司5%以上的股东，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，嘉睿汇鑫为公司关联方，本次交易构成关联交易，在股东大会审议此项议案时需回避表决。
2017年1月13日，上市公司第三届董事会召开第三十三次会议，审议通过了《关于放弃控股子公司增资的优先认购权和股权转让的优先购买权暨关联交易的议案》，上市公司独立董事已对本次关联交易进行了事前认可并发表同意的独立意见。
本次交易不构成重大资产重组，需提交股东大会审议。
2、关联方的基本情况
公司名称：天津嘉睿汇鑫企业管理有限公司
统一社会信用码：91120116MA05MHXT5A
注册地址：天津市滨海新区大港经济开发区万象路 168号科技孵化器 B区房屋510间
注册资本：人民币1000.0000万元
法定代表人：汪孟德
经营范围：企业管理咨询服务；市场营销策划服务；商品信息咨询。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
嘉睿汇鑫为新设公司，暂无财务数据。
3、交易标的的基本情况
公司名称：乐视致新电子科技（天津）有限公司
统一社会信用码：91120116589764942R
注册地址：天津市滨海新区天津生态城动漫中路126号动漫大厦B1区二层 201-427
注册资本：人民币26504.0001万元
法定代表人：贾跃亭
主营业务：乐视致新是上市公司控股子公司，以乐视超级电视为品牌从事智能互联网电视的研发、生产及销售业务，承载乐视网的大屏生态业务。
乐视致新 2015年经审计财务数据如下：总资产人民币 481,798.65万元，净资产人民币-20,246.66万元，营业收入人民币 869,282.69万元，净利润人民币 -73,051.88万元。
本次交易标的为鑫乐资产持有的乐视致新15.7102%的股权，以及增资后乐视致新总股本的10%的股权。
（二）关联交易的主要内容
1、交易的定价政策及定价依据
本次交易定价结合乐视致新财务数据和经营情况，经交易各方商议确定。
2、协议主要内容
（1）《股权转让协议》主要内容
甲方1：鑫乐资产管理（天津）合伙企业（有限合伙）（“鑫乐资产”）
甲方2：贾跃亭（作为创始人及实际控制人）
甲方1和甲方2合成甲方
乙方：天津嘉睿汇鑫企业管理有限公司
目标公司：乐视致新电子科技（天津）有限公司（“乐视致新”）
①收购标的股权
鑫乐资产在乐视致新所持有的已经足额实缴的注册资本出资额人民币44,178,251元（占目标公司注册资本总额的15.7102%）及该等出资所对应的股权以及附属于及该等股权所对应的全部附带权益（“标的股权”）。甲方同意向乙方或其指定方出售前述标的股权。
②交易的先决条件
乙方进行本协议项下之本次交易应以如下先决条件均已满足且持续有效为前提（乙方有权单独豁免前述全部或部分先决条件）：乙方的实际控制人已经就本次交易按照香港联合产权交易所《上市规则》获得了必要的批准（如适用）。
③交易对价
各方一致同意并确认，乙方收购标的股权对价总额为人民币26.4824亿元（统称“交易对价”）。
④支付进度及方式
乙方应在 2017年 3月 10日或者本协议第 3.2.1款所列付款条件均已满足之日（以二者较晚到期者为准），向鑫乐资产支付交易对价，即人民币 26.4824亿元。
⑤交割
甲方应（且促成目标公司）在2017年1月26日前（但因工商等政府主管部门原因导致耽搁并经双方协商书面确认的延期不构成违约）就标的股权转让事宜及相关变更事项（包括但不限于章程修正案及董事变更）在工商行政管理机关办理完毕股权过户登记及相关事项的变更登记工作，将所有标的股权过户登记到乙方或其指定方名下。
⑥改组完善公司治理结构
甲方及目标公司承诺（且应促成其他相关方），在办理标的股权交割过程中同步完成以下治理结构的完善，包括但不限于修改目标公司章程、董事会议事规
则等内部规章制度。
A乐视致新董事会
董事会成员。目前乐视致新仅设1名执行董事。乐视致新董事会成员增加到3名董事。乙方有权委派1名董事。在董事会调整之前，乐视致新应由执行董事决策的事项，由上市公司董事会比照修订后的上市公司董事会议事规则讨论决定，执行董事负责执行。
议事规则。乐视致新应当按照协议约定修改章程和董事会议事规则。
B财务经理委派权
乙方有权向乐视致新委派一名财务经理。
⑦交割后承诺事项
A目标公司整体注入上市公司
甲方承诺（并促成目标公司及相关方）在 2019年 12月 31日前，完成将乐视致新中非上市公司持有的股权重组进入上市公司而向中国证监会的申报，并于2020年9月30日或双方另行协商书面确定的其他日期前完成将乐视致新中非上市公司持有的股权重组进入上市公司（但如因中国证监会或相关监管机构原因导致的延迟除外）。
B优先购买权豁免
甲方承诺（且应促成目标公司及其他相关方同意），如果乙方或其实际控制人未来为进行内部重组或关联方架构调整之目的拟将所持标的股权转让给乙方或其实际控制人指定的其他方（但乐视竞争者及其关联方除外），目标公司的其他股东同意放弃优先购买权，并对前述转让给予积极配合。
C战略合作条款
甲乙双方承诺将充分利用各自的资源，在包括但不限于智能硬件、互联网、房地产、智能家居、智能社区等领域开展全方位合作，以进一步巩固双方在各自行业内的领先地位。双方将开展深度合作，整合双方及下属机构的优质资源，从而促进双方共同、稳定的业务增长，实现双方共赢。
甲乙双方特别确认，除双方协商一致外，乙方将作为甲方及/或其所控制的乐视系公司在房地产业务领域的唯一合作方。由甲方及其关联方发挥其产业优势，双方在产业地产（包括但不限于影视产业、汽车产业、体育产业、互联网生态等方面）深度合作，发挥各自优势、实现共赢。
⑧违约责任
甲方违约责任
除本协议另有约定外，如果出现协议中约定的任一种或任几种情形，视为甲方的重大违约，乙方及/或其关联方有权要求甲方及/或其关联方支付相当于届时乙方已支付款项总额20%的款项作为违约金。在目标公司违约的情况下，甲方应就目标公司的违约向乙方承担连带赔偿责任。
如甲方及/或其关联方发生款项下任何一项所列重大违约，乙方有权选择单方解除本协议。在乙方选择解除本协议的情况下，甲方应当在解除通知发出之日起 5个工作日内，将乙方及/或其关联方依据本协议及/或其他相关交易文件已经支付的全部交易对价及其他任何款项退还给乙方及/或其指定方，并有权要求甲方及/或关联方按照款约定支付相当于乙方已支付全部款项20%的款项作为违约金。
甲方及/或关联方延迟履行本协议所约定的违约金支付义务以及退款义务的，每逾期一日，甲方应按应支付或应退还款项的每日万分之二向乙方支付逾期利息。
如果乙方没有选择按照本约定解除本协议的，且乙方愿意继续履行本协议，则甲方应继续完成其在本协议项下的义务，并且，该等继续履行并不豁免甲方应向乙方及/或其指定方承担的违约和赔偿责任。
乙方违约责任
本协议签署后，在支付条件全部满足的前提下，如乙方逾期支付转让对价，则须按照每日万分之二标准，向甲方计付迟延支付的违约金。如果逾期超过 30日仍未支付，从第 31日起，按照每日万分之五标准，向甲方计付迟延支付的违约金。
乙方延迟履行本协议所约定的违约金支付义务的，每逾期一日，乙方应按应
支付违约金的每日万分之二向甲方支付逾期利息。
（2）《增资协议》主要内容
甲方：贾跃亭（作为创始人及实际控制人）
乙方：天津嘉睿汇鑫企业管理有限公司
目标公司：乐视致新电子科技（天津）有限公司（“乐视致新”）
①认缴出资
乙方同意按照本协议约定的条款和条件，以现金方式合计出资人民币叁拾亿元（3,000,000,000）（“投资款”）认缴目标公司本次增资中的全部新增注册资本（31,245,271元，占本次增资完成后全部注册资本出资额的10%）及该等出资所对应的股权及附属于该等股权所对应的全部附带权益（“新增股权”），其中31,245,271元人民币计入目标公司的注册资本，剩余溢价款计2,968,754,729人民币计入目标公司的资本公积金；本次增资完成后，目标公司的注册资本总额为 312,452,712元人民币，其中，乐视网持有目标公司40.3118%的股权，乙方及/或其关联方合计持有目标公司33.4959%的股权，其他股东合计持有目标公司26.1923%的股权。
②交易的先决条件
乙方或其指定方进行本次增资应以如下先决条件均已满足且持续有效为前提（乙方有权单独豁免前述全部或部分先决条件）：乙方的实际控制人已经就本次增资按照香港联合产权交易所《上市规则》获得了必要的批准（如适用）。
③实缴出资
在本协议第3.1款项下的付款条件全部得到满足并持续有效的前提下，乙方应在2017年6月15日前分期足额缴付本次交易全部投资款。
④交割
目标公司应于2017年3月15日或双方另行协商确定的其他合理日期前（但因工商等政府主管部门原因导致耽搁并经双方协商书面确认的延期不构成违约）
就本次增资及相关变更事项（包括但不限于修改目标公司章程）在工商行政管理机关办理完毕增资登记及相关事项的变更登记工作，将新增注册资本对应的股权登记到乙方或其指定方名下。
⑤交割后承诺事项
A目标公司整体注入上市公司
目标公司承诺（并促成目相关方）在 2019年 12月 31日前，完成将乐视致新中非上市公司持有的股权重组进入上市公司而向中国证监会的申报，并于2020年9月30日或各方另行协商书面确定的其他日期前完成将乐视致新中非上市公司持有的股权重组进入上市公司（但如因中国证监会或相关监管机构原因导致的延迟除外）。
B优先购买权豁免
目标公司承诺（且应促成其他相关方同意），如果乙方或其实际控制人未来为进行内部重组或关联方架构调整之目的拟将所持目标公司股权部分或全部转让给乙方或其实际控制人指定的其他方（但乐视竞争者及其关联方除外）（“乐视竞争者”名单见附录5），目标公司的其他股东同意放弃优先购买权，并对前述转让给予积极配合。
⑥违约责任
甲方及目标公司违约责任
除本协议另有约定外，如果出现协议中约定的任一种或任几种情形，视为甲方和目标公司的重大违约，乙方及/或其关联方有权要求甲方及/或目标公司支付相当于届时乙方已支付款项总额20%的款项作为违约金。
如甲方及/或目标公司发生协议中所列重大违约，乙方有权选择单方解除本协议。在乙方选择解除本协议的情况下，甲方和目标公司应当在解除通知发出之日起 5个工作日内，将乙方及/或其关联方依据本协议及/或其他相关交易文件已经支付的全部投资款及其他任何款项退还给乙方及/或其关联方，并有权要求甲方及/或关联方按照约定支付相当于乙方已支付全部款项20%的款项作为违约金。
甲方和目标公司延迟履行本协议所约定的违约金支付义务以及退款义务的，每逾期一日，甲方和目标公司应按应支付或应退还款项的每日万分之二向乙方支付逾期利息。
如果乙方没有选择按照本约定解除本协议的，且乙方愿意继续履行本协议，则甲方和目标公司应继续完成其在本协议项下的义务，并且，该等继续履行并不豁免甲方和目标公司应向乙方及/或其指定方承担的违约和赔偿责任。
乙方违约责任
本协议签署后，在支付条件全部满足的前提下，如乙方逾期支付投资款，则须按照每日万分之二标准，向甲方计付迟延支付的违约金。如果逾期超过 30日仍未支付，从第 31日起，按照每日万分之五标准，向甲方计付迟延支付的违约金。
（三）交易目的与对上市公司的影响和风险
1、交易目的和对公司的影响
1）解决未来发展的资金需求
通过本次交易，上市公司及控股子公司引入具备强大资金实力的重要股东，资本实力得到大幅提升，极大的解决了公司未来发展的资金需求。
2）优化股权结构，助力大屏发展
自超级电视上市以来，截至2016年底，乐视大屏用户累计已超过1000万，真正实现了对千万家庭用户的覆盖，并形成了极强的用户黏性。目前，乐视超级电视已进入电视销售品牌第一阵营，更是智能电视第一品牌，未来随着超级电视的持续热销，背靠乐视网丰富视频内容，乐视致新将开展基于高性能大屏智能电视和庞大用户群体的广告运营、线上发行、应用分发、大屏游戏、大屏购物等多种业务，通过多元化手段实现盈利。本次交易完成后，不仅在资金和战略合作上能够得到巨大的助力，同时也进一步优化了乐视致新的股权结构，为下一阶段大屏业务的快速发展夯实基础，新的战略投资者的加入有利于引入更加科学高效的管理理念和方法，提高经营决策的效率和质量，为业绩即将快速爆发的大屏业务更加夯实基础。
3）实施战略合作
通过本次交易，乐视网及相关关联公司将与嘉睿汇鑫及其关联公司在互惠互利的基础上，以统一的资源整合优势，在业务合作、股权合作、资本市场合作等领域开展全方位合作，以进一步巩固双方在各自行业内的领先优势。在智能硬件方面，双方将寻求合作，对房地产行业的用户数据进行大数据分析，推出更贴近用户需求的智能硬件产品，进一步完善社区服务平台并推进智能化发展，增加获取家庭用户入口的渠道，借助智能化的产品和系统拓宽消费地产和产业地产领域。
2、风险
本次交易尚须提交公司股东大会批准。本次交易能否取得股东大会批准尚存在不确定性，交易最终能否实施存在审批风险。本次交易对公司的财务状况和经营成果暂无重大影响。
（四）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2017年年初至今，上市公司与嘉睿汇鑫未发生关联交易。
（五）独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可
嘉睿汇鑫拟以人民币 26.4824亿元的价格受让乐视致新股东鑫乐资产管理（天津）合伙企业（有限合伙）持有的乐视致新15.7102%股权，同时出资人民币 3,000,000,000元认购乐视致新新增注册资本人民币 31,245,271元，上市公司拟放弃前述股权转让的优先购买权和前述增资的优先认购权；嘉睿汇鑫拟通过协议转让的方式受让上市公司控股股东、实际控制人贾跃亭持有的公司8.61%的股份，有可能在未来十二个月内成为上市公司5%以上的股东，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，嘉睿汇鑫为上市公司关联方，因此，本次股权转让和增资构成关联交易。上市公司放弃前述增资的优先认购权和和股权转让的优先购买权，不会影响上市公司在乐视致新的现有权益，不会丧失对乐视致新的控制权，同时，引入新的投资人，可以增加乐视致新的资金投入，有利于推进乐视致新业务发展。前述事项符合上市公司及全体股东的利益，不存在损害上市公司和所有股东，特别是中小股东利益的行为。同意将此议案提交公司董事会
审议。
2、独立董事发表的独立意见
上市公司放弃乐视致新本次增资的优先认购权和和股权转让的优先购买权，不会影响上市公司在乐视致新的现有权益，不会丧失对乐视致新的控制权，同时，引入新的投资人，可以增加乐视致新的资金投入，有利于推进乐视致新业务发展。
上市公司董事会在审议此关联交易事项时，履行了必要的审议程序，审议表决程序合法、有效，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，未损害上市公司、股东利益。独立董事同意本次上市公司放弃控股子公司增资的优先认购权和股权转让的优先购买权暨关联交易事项，并将该议案提交上市公司股东大会审议。
四、保荐机构核查意见
保荐机构审阅了乐视网本次关联交易事项涉及的相关议案、决议及相关公告；
独立董事出具的事前认可意见及独立董事意见；乐视网、乐视致新与乐然投资签订的《乐视致新电子科技（天津）有限公司 A轮融资协议》；《乐视致新电子科技（天津）有限公司股东协议书》；乐视网、贾跃亭与天津嘉睿汇鑫企业管理有限公司签订的《股权转让协议》；鑫乐资产管理（天津）合伙企业（有限合伙）、贾跃亭与天津嘉睿汇鑫企业管理有限公司签订的《股权转让协议》；乐视致新、贾跃亭与天津嘉睿汇鑫企业管理有限公司签订的《增资协议》等资料，对乐视网本次关联交易事项进行核查，并发表核查意见如下：
本次上市公司转让乐视致新股权、放弃乐视致新增资的优先认购权和股权转让的优先购买权，一方面满足上市公司的资金需求，另一方面乐视致新引入新的投资人，缓解短期资金压力，促进乐视致新终端业务迅速发展。上述关联交易事项不会导致上市公司丧失对乐视致新的控制权。如公司不按协议约定履行，存在按照协议约定支付违约金的风险。上述关联交易事项在独立董事发表同意意见后，经上市公司第三届董事会第三十三次会议（关联董事回避表决），拟提交上市公司股东大会审议（关联股东回避表决）。本次关联交易事项的审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定。本保荐机构同意乐视网本次关联交易事项。
（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于乐视网信息技术（北京）股份有限公司关联交易事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王鑫 侯陆方
中德证券有限责任公司年 月 日