中信建投证券股份有限公司
关于拉卡拉支付股份有限公司
对外投资暨关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为拉卡拉支付股份有限公司（简称“拉卡拉”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等文件的要求，对拉卡拉拟对外投资暨关联交易的事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见：
一、关联交易概述
根据公司战略发展及业务需要，完善业务布局，拉卡拉拟与联想控股股份有限公司（以下简称“联想控股”）以及鼎珮证券有限公司（以下简称“鼎珮证券”）等签署《联信证券股份有限公司发起人协议》，公司将以自筹资金认缴出资人民币叁亿陆仟万元整（￥360,000,000.00），于中关村国家自主创新示范区（以市场监督管理部门最终核准的地址为准）与前述发起人共同投资发起设立联信证券股份有限公司（以下简称“联信证券”，暂定名，最终以市场监督管理部门核准登记为准），从事证券承销与保荐、证券经纪、证券资产管理、证券自营等业务（证券监督管理机构核准和在市场监督管理部门登记的内容为准）。上述投资事项已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交 2018年年度股东大会审议。相关内部审议程序完成后，尚需取得中国证券监督管理委员会的核准同意以及中华人民共和国商务部对设立外商投资股份有限公司的申请的批复。
本次投资事项已由公司第二届董事会第十一次会议（关联董事李蓬回避表决）和第二届监事会第四次会议审议通过，公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上放弃对该议案的投票权。
二、关联方及交易对手方基本情况介绍
（一）联想控股股份有限公司
1、基本情况
名称：联想控股股份有限公司
注册地：北京
住所：北京市海淀区科学院南路2号院1号楼17层1701
企业性质：其他股份有限公司（上市）
主要办公地点：北京市海淀区科学院南路2号院1号楼17层1701
法定代表人：柳传志
注册资本：235,623.09万元
主要股东：中国科学院控股有限公司持有29.04%，北京联持志远管理咨询中心(有限合伙)持有20.37%，中国泛海控股集团有限公司持有16.98%。
2、公司业务情况
联想控股是一家中国领先的投资集团，致力于培养行业领军企业及动态管理投资组合，以此提升公司的长期价值。在联想控股创始人兼董事长柳传志先生及总裁朱立南先生的领导下，在过往30年中，集团通过把握中国经济发展的重要主题、灵活的投资手法及丰富的管理经验，打造了一批有影响力的卓越企业。联想控股在若干行业主动布局，储备了丰富的企业资源，逐步释放其价值。联想控股对被投企业积极地提供增值服务，调整资源分配及优化资产组合，实现价值的持续增长。
年末归属于母公司股东净资产565.11亿元（人民币，依据中国会计准则）。
3.与公司关联关系：联想控股系持有公司5%以上股份的股东。
（二）鼎珮证券有限公司
公司名称：鼎珮证券有限公司
英文名称：VMS Securities Limited
香港公司注册号码: 0165368
类型：私人股份有限公司
法定代表人：戴国良先生
注册资本：410,000,001港元
营业地址：香港中环康乐广场8号交易广场一期49楼
鼎珮证券为鼎珮投资集团（香港）有限公司旗下的注册香港持牌金融机构，成立于1986年2月6日，为香港证券业内的金融服务提供商，致力满足公司客户（包括于联交所上市的公司）及个人客户的需要。鼎珮证券的服务包括证券经纪、包销及配售、财务顾问及保证金融资。鼎珮证券为根据证券及期货条例可进行第一类（证券交易）、第四类（就证券提供意见）、第六类（就机构融资提供意见）受规管活动的持牌法团。
三、目标公司相关情况
（一）公司名称：联信证券股份有限公司
（二）拟设地：中关村国家自主创新示范区
（三）经营范围：经依法登记,公司的经营范围为:证券承销与保荐、证券经纪、证券资产管理、证券自营。未来公司将根据发展的实际情况,逐步增加经营范围,具体以证券监督管理机构核准和在市场监督管理部门登记的内容为准。
公司及其境内分支机构经营的业务应当经证券监督管理机构批准,不得经营未
经批准的业务。
（四）注册资本：人民币 15亿元
（五）组织形式：外商投资股份有限公司
（六）股权结构：
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|序号|发起人名称|认缴金额(亿元)|认购股份数(亿股)|占股份总数比例|出资方式|备注|
|1|联想控股股份有限公司(“联想控股”)|7.65|7.65|51%|现金||
|2|鼎珮证券有限公司(“鼎珮证券”)|3.75|3.75|25%|现金|港资|
|3|拉卡拉支付股份有限公司(“拉卡拉”)|3.6|3.6|24%|现金||
|合计||15.00|15.00|100%|||

（七）出资方式：现金出资
（八）资金来源：自有或自筹资金
四、交易的定价依据
本次交易系公司与持股5%以上股东的共同投资设立股份有限公司的行为，联信证券设立后，各股东将按照实际出资额及实际出资比例平等地享有股东权利、承担股东义务，各股东的出资行为符合独立交易原则。
五、投资协议的主要内容
（一）联信证券注册资本：人民币15亿元
（二）发起人的权利和义务：
1、发起人享有以下权利:
(1)了解公司筹备的进展情况；
(2)共同制定公司章程;
(3)在公司成立后按照认购股份数分配利润；
(4)公司新增股份时,经中国证监会批准,发起人可以按照公司章程的规定
按照持股比例优先认购新增股份;
(5)依本协议和公司章程规定转让股份;
(6)公司终止解散时按照法律、法规及公司章程规定取得公司的剩余资产;
(7)出席或委托代理人出席创立大会并行使表决权;
(8)查阅公司章程、创立大会会议纪要、会议记录和会计报告,监督公司的经营,提出建议或质询;
(9)公司章程规定的其它权利。
发起人行使上述权利，以不违反中国境内法律法规等相关规定、中国证券业对外开放政策及股权锁定期限的要求为前提。
2、发起人承担以下义务:
(1)按本协议规定缴纳股份认购款;
(2)按照法律、法规及政府有关部门的要求,及时向筹备组提供申请设立公司所需要的各项文件资料,并保证其真实性和合法性;
(3)在公司申请设立过程中,配合筹备组提供所需的各种人员、设施及其它便利条件,尽力协助办理申请设立的各种相关事宜;
(4)在根据本协议的规定,承担筹备组相关工作的法律责任,并在公司最终未能设立时按比例承担应由发起人承担的与设立公司相关的费用;
(5)遵守公司章程;
(6)依其出资额,对公司承担有限责任;
(7)保守公司商业秘密。
（三）发起人的承诺
1.各发起人承诺合法合规经营,自觉规范投资行为,认真履行自律承诺,自觉接受证券监督管理机构及证券其他有关部门的监督。
要求建立和完善公司的治理结构和各项基本管理制度。
3.为确保公司设立后依法独立经营、规范运作,各发起人承诺:
(1)公司依照其章程拥有独立的经营管理权和人事任免权,独立制定证券业务经营计划并决策实施,各发起人均不干预公司正常的经营管理和人事任免。
(2)各发起人应依法合规行使知情权,杜绝在发起人与公司之间进行不公平的关联交易,杜绝发起人利用内幕信息违法实施内幕交易。
（四）组织架构：
1.股东大会：由全体股东组成，股东大会是公司的权力机构；
2.董事会：董事会由七人组成，其中包括两名独立董事。除独立董事外的首届董事会的成员中,三名由联想控股委派、一名由鼎珮证券委派、一名由拉卡拉委派。在符合监管要求的前提下,独立董事可以逐步选聘。其后增选、改选或换届选举董事的,则由董事会提名,由股东大会选举产生。股东提名的董事可以在公司担任其他职务。
3.监事会：监事会由 3名监事组成。其中股东监事 2名,职工代表监事 1名。股东监事由股东大会选举产生,职工代表监事由公司职工通过职工代表大会选举产生。
（五）股份转让：自公司成立之日起,发起人持有的本公司股份中,联想控股 60个月内不得转让所持公司股份;拉卡拉 36个月内不得转让所持公司股份;鼎珮证券36个月内不得转让所持公司股份。
（六）认缴出资额实缴安排：股份认购款以人民币汇付至联信证券筹备组指定的相应银行账户:
(1)境内发起人应于中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)和中华人民共和国商务部(以下简称“商务部”)关于批准公司设立的批准文件下达后的十(10)个工作日内,将其应缴付的全部股份认购款汇入内资验资专户;
(2)境外发起人应于中国证监会和商务部关于核准公司设立的批文下达后的十(10)个工作日内,将其应缴付的全部股份认购款汇入筹备组为设立公司开立的
外资验资专户(以下简称“外资验资专户”)。
（七）协议终止
1.如果中国证监会在受理公司设立申请后,经审查对申请文件和／或公司章程要求任何修改,各发起人应对该等被要求作出的修改进行协商,以便在合理程度内尽早提交经修改的本协议和／或申请文件和／或公司章程。如果各发起人在该等协商后未能就本协议和／或申请文件和／或公司章程中修改的条款达成一致,则本协议应自动终止。
2.如果各发起人在中国证监会受理公司设立申请后十二(12)个月届满仍未获得中国证监会同意设立公司的核准文件,则本协议自动终止。
3.若本协议因第 14.1和 14.2条规定终止的,本协议项下各方的所有权利和义务立即终止。在此情况下,各发起人应互相合作,促成各发起人已存入专用账户之预付认购款项汇回发起人各自指定的账户。如届时发起人为公司的筹备垫付款项不足以支付为公司筹备而实际发生的费用,则可从前述汇回的预付认购款中扣除。
4.除本协议特别约定的情况外,未经其他方一致书面同意,任何一方均不得单方面终止本协议。
（八）违约责任
1.本协议任何一方违反、或没有履行其在本协议中的约定、陈述、保证、承诺、义务或责任,即构成违约行为。任何一方违反本协议,致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失,违约方应就上述任何费用、责任或损失(包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费)赔偿履约方;违约事项如果适用本协议第 15.2款和/或 15.3款的约定的违约金的,应首先适用违约金的约定,如果违约金不足以弥补守约方损失的,还可以根据本条款约定就超出违约金金额的损失继续要求违约方承担赔偿责任。
分之五计算,直至该发起人付清应付全部款项(包括延迟履约违约金)。
3.各方同意,本协议任何一方因提供虚假信息而导致在公司设立申请过程中被证券监管机构认定不符合法律、法规规定的证券公司股东资格的,或者任何一方未经其他全部发起人书面同意擅自终止发起设立公司的,或者任何一方以明显的作为或不作为方式阻碍干扰公司设立申请的,则筹备组可以代表守约发起人要求违约发起人支付实质违约的违约金,该违约金金额等于按该违约发起人股份认购款总额的百分之二十(20%)。
4.各方同意,当违约的发起人按照本条约定需承担违约金及其他违约赔偿时,筹备组可以代表守约的发起人要求违约发起人支付该等违约金及其他违约赔偿款,必要时筹备组可以提起仲裁等法律途径维护守约发起人的权利。
5.当发生本协议第 15.3款所述情形,除要求承担违约金及其他违约赔偿外,筹备组可以代表守约发起人制定和实施相关处置方案,包括将违约发起人从发起人名单中除名,终止该违约的发起人在本协议及是申请设立公司的相关申请文件中的任何权利和地位,调整公司设立方案或寻求替代的发起人等。
（九）协议生效
本协议用中文书写,经各方发起人加盖公章且各自法定代表人（或授权代表）签字后成立并生效。
六、对外投资的目的、可行性、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的及可行性
拉卡拉自成立以来坚持创新，走普惠金融的道路，目前主要业务即专注于为实体小微企业提供收单服务和为个人用户提供个人支付服务，此外拉卡拉还以积累的丰富第三方支付运营经验，向客户提供第三方支付增值服务。参与发起设立联信证券，公司的业务布局将更加完善，共生系统将更加强大。联信证券拥有承销保荐、证券经纪、资产管理、直投、自营及投资咨询业务资质，依托公司十佘年来积累的用户资源和场景资源，不仅可以支撑联信证券迅速打开经营局面，而且可以打通资产流转各项节点，与现有业务产生良好的协同效应，促进公司业
务跨越式发展。因此，参与发起设立联信证券，对于公司可持续发展具有战略意义。同时，在国民经济持续发展，居民收入不断提高、投资理财需求不断增长的时代背景下，证券行业在未来可见的时间内仍将是朝阳行业，联信证券股份有限公司也将受益于行业的繁荣发展，立足中关村这个资源库，依托联想控股及公司的资源、技术、管理优势，发展前景良好。
（二）存在的风险
本次投资资金来源于自有或自筹，公司以认购的股份为限对联信证券承担责任，投资风险可控。
本次投资尚需取得中国证券监督管理委员会的核准同意以及中华人民共和国商务部对设立外商投资股份有限公司的申请的批复,存在不被有权机关批准的风险。
（三）对公司的影响
本次投资符合公司经营发展的需要，不会对公司财务和经营产生不利影响，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2019年 1月 1日至本公告披露日前，除已披露的关联交易（包括日常关联交易预计）外，公司与联想控股股份有限公司未发生其他关联交易。
八、履行的决策程序
上述议案已经拉卡拉第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第四次会议审议通过，关联董事回避表决，同意公司对外投资事项。独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。
九、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：拉卡拉本次对外投资暨关联交易事项已经公司董
事会、监事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。本次对外投资暨关联交易事项的决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害股东利益的情形。本次交易价格由各方遵循自愿协商、公平合理原则，共同协商确定，有利于提高公司的未来收益，培育新的利润增长点。保荐机构对公司本次对外投资暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于拉卡拉支付股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
张铁 徐炯炜
中信建投证券股份有限公司年 月 日