招商证券股份有限公司
关于北部湾港股份有限公司非公开发行股票
发行过程及发行对象合规性核查意见
经中国证监会《关于核准北部湾港股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]598号)的核准，北部湾港股份有限公司（以下简称“北部湾港”、“发行人”、“公司”）以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过25,900万（因利润分配调整为26,075万股）人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为北部湾港本次非公开发行的保荐机构和主承销商，现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况报告如下：
一、本次发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第四次会议决议公告日（2014年 9月 23日）。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%，即 10.45元/股。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。
2015年4月28日，发行人2014年年度股东大会审议通过了《关于公司 2014年度利润分配或资本公积金转增股本的预案》，以 2014年末股份总额832,149,558股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.72元(含税)，2014年度不进行资本公积转增股本。随后，发行人实施了本次权益分派，本次权益分
派股权登记日为 2015年 5月 8日，除权除息日为 2015年 5月 11日。根据本次非公开发行股票预案，若发行人在定价基准日至发行日期间，因公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票底价将根据《深圳证券交易所交易规则》第4.4.2条规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整，同时发行数量也将作相应调整。据此，发行人本次非公开发行的底价由 10.45元/股调整为 10.38元/股(10.45元/股-0.072元/股=10.38元/股，四舍五入)。
公司和主承销商根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、金额优先、时间优先等原则，最终确定本次发行的发行价格为 22.15元/股，相当于本次发行确定的发行底价 10.38元/股的213.39%，相当于本次申购报价截止日（2015年6月1日）前20个交易日均价26.24元/股的84.41%。
（二）发行数量
本次发行的股票数量为121,896,162股。
（三）发行对象
本次非公开发行的发行对象为平安大华基金管理有限公司、中国华电集团财务有限公司、华安基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、长安基金管理有限公司、广发证券资产管理（广东）有限公司、财通基金管理有限公司、国华人寿保险股份有限公司8名特定对象，全部发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股份。
本次发行完成后，本次发行全部认购对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起 12个月内不得转让。本次非公开发行完成后，公司控股股东和实际控制人不变。
（四）募集资金金额
本次非公开发行股票募集资金总额为2,699,999,988.30元。
经保荐机构核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金
总额符合《上市公司证券发行管理办法》等相关规定及发行人股东大会决议。
二、本次非公开发行股票履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2014年9月22日，公司第七届董事会第四次会议逐项审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于 2014年度非公开发行股票募集资金运用可行性报告的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金购买资产暨关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于签署附条件生效的股权转让协议的议案》、《关于本次董事会后暂不召开股东大会的议案》等八项议案，并决定待本次非公开发行审计、评估事项完成后，再次召开董事会对相关事项作出补充决议并召集股东大会审议关于本次非公开发行相关事项。
2014年 10月 14日，公司第七届董事会第五次会议逐项审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于 2014年度非公开发行股票募集资金运用可行性报告
（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金购买资产暨关联交易的议案》、《关于签署附条件生效的股权转让协议及其补充协议的议案》、《公司 2014年度非公开发行股票相关评估报告、审计报告的议案》、《董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性等意见的议案》等十四项议案，并提请将有关本次发行的议案提交临时股东大会审议。
2014年 10月 14日，公司发出 2014年第三次临时股东大会通知；2014年 10月 31日，公司 2014年第三次临时股东大会逐项审议并通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》、《公司 2014年度非公开发行股票相关评估报告、审计报告的议案》、《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于 2014年度非公开发行股票募集资金运用可行性报告（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金购买资产暨关联交易的议案》、《关于签署附条件生效的股权转让协议及其补充协议的议案》、《关于修改<募集资金管理办法>的议案》、《关于公司前次募
集资金使用情况专项报告的议案》等十三项议案。
（二）本次发行监管部门核准过程
2015年 3月 6日，经中国证监会发行审核委员会审核，发行人非公开发行股票申请获得通过。
2015年4月16日，收到中国证监会印发的《关于核准北部湾港股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]598号)。
经保荐机构核查，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证监会的核准。
三、本次非公开发行股票的具体过程
（一）发出认购邀请文件的情况
北部湾港与招商证券已按照《上市公司非公开发行股票实施细则》，编制了《北部湾港股份有限公司非公开发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）、《北部湾港股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《北部湾港股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。该《认购邀请书》明确规定了认购对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示等事项。
截止2015年5月27日24:00，北部湾港和招商证券根据安排以电子邮件、特快专递或传真方式向142名投资者发送《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次询价。这些投资者包括28家证券投资基金管理公司、17家证券公司、8家保险机构投资者、股东名册（2015年 4月 30日）除控股股东、董监高及其关联方外的前20名股东以及表达了认购意向的63家其他机构和6名个人投资者。发送对象的范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。
（二）投资者申购报价情况
本次发行共有13家特定投资者将《申购报价单》以传真方式发送至招商证券，且都在《认购邀请书》规定的时间内进行发送。
本次发行要求除证券投资基金管理公司外的投资者缴纳认购保证金，缴纳金
额为人民币5,400万元。经发行人及招商证券查证，其中，8家投资者为证券投资基金管理公司，不需缴纳保证金。其余5家特定投资者应缴纳保证金，其均已缴纳相应保证金。
综上所述，本次发行有效报价为13家，有效报价区间为10.38-26.10元/股，具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||申购价格||申购金额||申购||是否缴纳||是否|
||序号||申购对象名称|||||||||||
||||||（元）||（元）||时间||保证金||有效申购|
|1||广发证券资产管理（广东）有限公司||22.42||||11:53||是||是||
||||||||277,000,000|||||||
|2||国华人寿保险股份有限公司||22.15||350,000,000||11:49||是||是||
|3||申万菱信（上海）资产管理有限公司||19.33||330,000,000||11:57||是||是||
|4||财通基金管理有限公司||22.22|||296,000,000|11:54||否||是||
|||||21.16|||531,700,000|||||||
|5||金鹰基金管理有限公司||21.19||270,000,000||10:24||否||是||
|6||西安投资控股有限公司||20.00||280,000,000||10:37||是||是||
|||||15.00||280,000,000||||||||
|||||10.38||280,000,000||||||||
|7||北信瑞丰基金管理有限公司||23.00||457,400,000||11:45||否||是||
|||||22.95||457,400,000||||||||
|||||22.90||457,400,000||||||||
|8||长安基金管理有限公司||22.60||270,000,000||11:22||否||是||
|||||21.25||270,000,000||||||||
|||||20.00||270,000,000||||||||
|9||平安大华基金管理有限公司||26.10||540,000,000||11:23||否||是||
|10||兴业全球基金管理有限公司||11.50||277,500,000||11:25||否||是||
|11||中国华电集团财务有限公司||25.00||270,000,000||11:35||是||是||
|12||华安基金管理有限公司||24.41||309,000,000||11:37||否||是||
|||||22.01||319,000,000||||||||
|13||创金合信基金管理有限公司||20.18||332,000,000||11:45||否||是||
|||||16.68||360,000,000||||||||

（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，按照价格优先、金额优先、时间优先的原则，北部湾港和招商证券确定本次非公开发行股票的发行价格为
22.15元/股，发行数量121,896,162股，募集资金总额为2,699,999,988.30元。
最终确定的发行对象及其认购价格、获售股数、认购金额的具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认购价格|||||
||序号||申购对象名称||||获配数量（股）||认购金额（元）|
||||||（元/股）|||||
|1||平安大华基金管理有限公司||22.15||24,379,232||539,999,988.80||
|2||中国华电集团财务有限公司||22.15||12,189,616||269,999,994.40||
|3||华安基金管理有限公司||22.15||13,950,338||308,999,986.70||
|4||北信瑞丰基金管理有限公司||22.15||20,650,112||457,399,980.80||
|5||长安基金管理有限公司||22.15||12,189,616||269,999,994.40||
|6||广发证券资产管理（广东）有限公司||22.15||2,505,643||276,999,992.45||
|7||财通基金管理有限公司||22.15||13,363,431||295,999,996.65||
|8||国华人寿保险股份有限公司||22.15||2,668,174||280,600,054.10||
|合计||||||121,896,162||2,699,999,988.30||

上述8家发行对象符合北部湾港股东大会关于本次发行相关决议的规定。
经核查，保荐机构认为，本次定价及配售过程中，发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。最终发行对象不超过十名，且符合股东大会决议规定条件。
（四）缴款与验资情况
2015年6月2日，招商证券、发行人向本次发行对象发送了缴款通知书。
2015年 6月 6日，瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了瑞华验字[2015]45030007号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至2015年6月5日，发行人本次非公开发行人民币普通股(A股)股票121,896,162股，募集资金总额为人民币 2,699,999,988.30元，扣除发行费用（包括承销费、保荐费、审计验资费、律师费、股份登记及上市等其他发行费用）合计人民币 34,081,896.02元后，本次发行募集资金净额为人民币 2,665,918,092.28元，其中：股本 121,896,162元，资本公积 2,544,021,930.28元。本次发行完成后，发行人的
注册资本从人民币832,149,558元增至人民币954,045,720元，股份总数亦相应
变更为954,045,720股（每股面值为人民币壹元）。
经核查，保荐机构认为本次发行的定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
四、本次非公开发行对象的核查
本次非公开发行的发行对象为平安大华基金管理有限公司、中国华电集团财务有限公司、华安基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、长安基金管理有限公司、广发证券资产管理（广东）有限公司、财通基金管理有限公司、国华人寿保险股份有限公司8名特定对象，全部发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股份。
上述发行对象中，中国华电集团财务有限公司、国华人寿保险股份有限公司等2家特定投资者以自有资金账户认购，不属于在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续；
其余6家投资者及其管理的产品均在规定时间按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成登记和备案程序，并向北部湾港和招商证券提交了相关证明材料。
经核查，保荐机构认为：上述认购对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方亦未通过直接或间接方式参与本次发行认购。获配对象均符合规定，不存在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金未在规定时间完成私募基金管理人登记和私募基金的备案的情况。
五、本次非公开发行股票过程中的信息披露
发行人于2015年4月16日收到中国证监会关于核准公司非公开发行股票的核准批复，并于2015年4月18日对此进行了公告。
保荐机构将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
六、结论意见
经核查，本保荐机构认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行的询价、定价和股票分配过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
3、本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
4、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定，合法、有效。
保荐代表人：杨柏龄、肖鹏
法定代表人：宫少林
招商证券股份有限公司2015年6月26日