长江证券承销保荐有限公司
关于
深圳市瑞丰光电子股份有限公司
重大资产重组
之
2017年持续督导工作报告
独立财务顾问
二零一八年四月
承诺及声明
长江证券承销保荐有限公司接受深圳市瑞丰光电子股份有限公司（以下简称“瑞丰光电”、“公司”）董事会的委托，担任上市公司发行股份及支付现金购买王伟权、彭小玲持有的深圳市玲涛光电科技有限公司（以下简称“玲涛光电”、“标的公司”）85%股权的独立财务顾问。本独立财务顾问报告依据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关法律法规的规定，对瑞丰光电本次重组当年及实施完毕后的一个会计年度履行持续督导职责。瑞丰光电于2018年4月9日披露《2017年年度报告》，结合该年度报告，本独立财务顾问出具了 2017年度持续督导工作报告。
本报告书不构成对瑞丰光电的任何投资建议，投资者根据本报告书所做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本报告书所依据的文件、书面材料、业务经营数据等由瑞丰光电提供，瑞丰光电保证对其真实性、准确性或完整性承担全部及连带责任。本独立财务顾问对本报告书所发表的意见的真实性、准确性或完整性负责。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
瑞丰光电拟向王伟权、彭小玲以发行股份及支付现金方式购买其合计持有的玲涛光电85%股权，并拟向龚伟斌、TCL、温氏投资、海通定增2号发行股份募集配套资金，本次发行股份募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
本次交易完成后，公司将直接持有玲涛光电100%股权。
（二）资产交付及过户
经核查，2016年1月4日经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市瑞丰光电子股份有限公司向王伟权等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》[证监许可[2016]5号]批准。玲涛光电依法就本次发行股份及支付现金购买资产标的资产过户事宜履行了工商变更登记手续。2016年1月12日，深圳市市场监督管理局已经为玲涛光电换发了注册号为91440300786596255H的营业执照，标的资产过户手续已办理完成，玲涛光电股东由王伟权、彭小玲等变更为瑞丰光电。瑞丰光电已持有玲涛光电100%的股权。
2016年1月21日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同验字（2016）第 441ZC0043号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2016年 1月 12日止，玲涛光电的股权过户手续已办理完毕，并已完成工商变更登记，取得深圳市市场监督管理局出具的编号为[2016]第83944634《变更（备案）通知书》。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：玲涛光电与瑞丰光电已完成标的资产的交付，玲涛光电已完成相应的工商变更手续。瑞丰光电本次交易已取得实施所必要的授权和批准，其实施的后续事项符合相关法律、法规的规定，不存在实质性障碍或无法实施的重大风险。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）各方承诺及履行情况
本次重大资产重组过程中，交易各方做出的与上市公司后续经营密切相关的承诺内容，及截至2017年12月31日的履行情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||承 诺||
|承诺来源|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间||履行情况|
||||||期限||
||龚 伟 斌 、||||||
||TCL 集团股||||||
||||承诺通过“发行股份及支付现金|||报 告 期|
||份 有 限 公|||2016 年|2019||
|||股份限售|购买资产并募集配套资金”取得|||内，承诺|
||司、广东温|||02 月 05|年2月||
|||承诺|的瑞丰光电股份自上市之日起|||方均遵守|
||氏投资有限|||日|5日||
||||36个月内不得转让。|||了承诺。|
||公司、华佩||||||
||燕||||||
||||承诺通过“发行股份及支付现金||||
||||购买资产并募集配套资金”（以||||
||||下简称“本次发行”）认购的瑞丰||||
||||光电股份自上市之日起 12 个月||||
||||内不得转让。自认购股份上市之||||
|资产重组|||日起满 12 个月后，承诺人在玲||||
|时所作承|||涛光电 2015 年度审计报告以及||||
|诺|||盈利预测承诺专项审核报告出||||
||||具，并履行完当年度的补偿义务|||报 告 期|
|||||2016 年|2020||
||王伟权、彭|股份限售|后（如有），可分别转让不超过|||内，承诺|
|||||02 月 05|年2月||
||小玲|承诺|其持有的本次发行股份总额|||方均遵守|
|||||日|5日||
||||25%的扣减履行股份补偿义务|||了承诺。|
||||后的股份。自认购股份上市之日||||
||||起满 24 个月后，承诺人在玲涛||||
||||光电 2016 年度审计报告以及盈||||
||||利预测承诺专项审核报告出具，||||
||||并履行完当年度的补偿义务后||||
||||（如有），可分别累计转让不超||||
||||过其持有的本次发行股份总额||||
||||50%的股份扣减累计股份补偿||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||后的股份。自认购股份上市之日||||
|||起满 36 个月后，承诺人在玲涛||||
|||光电 2017 年度审计报告、盈利||||
|||预测承诺专项审核报告以及减||||
|||值测试报告出具，并履行完当年||||
|||度的补偿义务后（如有），可分||||
|||别累计转让不超过其持有的本||||
|||次发行股份总额 75%的股份扣||||
|||减累计股份补偿后的股份。自认||||
|||购股份上市之日起满 48 个月||||
|||后，承诺人可累计转让其持有的||||
|||本次发行股份总额 100%的股份||||
|||扣减累计股份补偿后的股份。承||||
|||诺通过本次发行取得的瑞丰光||||
|||电股份因瑞丰光电分配股票股||||
|||利、资本公积转增股本等情形所||||
|||衍生取得的股份亦应遵守上述||||
|||股份锁定安排。承诺人因本次发||||
|||行取得的瑞丰光电股份在锁定||||
|||期届满后减持还需遵守《公司||||
|||法》、《证券法》、《深圳证券||||
|||交易所创业板股票上市规则》等||||
|||法律、法规、规章规范性文件、||||
|||交易所相关规则以及瑞丰光电||||
|||《公司章程》的相关规定。||||
|||承诺通过“发行股份及支付现金|||报 告 期|
||||2016 年|2017||
||股份限售|购买资产并募集配套资金”（以|||内，承诺|
|龚伟斌|||02 月 05|年2月||
||承诺|下简称“本次发行”）持有的瑞丰|||方遵守了|
||||日|5日||
|||光电股份，在本次发行完成后|||承诺。|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||12 个月内不以任何方式进行转||||
|||让，包括通过证券市场公开转让||||
|||或通过协议方式转让，也不由瑞||||
|||丰光电回购该股份；因瑞丰光电||||
|||送股、转增股本而新增的股份，||||
|||亦遵守上市承诺。||||
|||玲涛光电原股东王伟权、彭小玲|||报 告 期|
|||承诺，玲涛光电 2015、2016、|||内，承诺|
|||2017 年经审计的扣除非经常性|||方均遵守|
|||损益后的净利润为业绩目标，其|||了承诺。|
|||中：2015 年业绩目标为不低于|||由于玲涛|
|||||2017||
||业绩承诺|2,700万元、2016年业绩目标为|2015 年||光电扣非|
|王伟权、彭||||年 12||
||及补偿安|不低于 3,000 万元、2015 年至|01 月 01||后净利润|
|小玲||||月 31||
||排|2017 年三年合计不低于 9,000|日||未达承诺|
|||||日||
|||万；若在业绩承诺期内玲涛光电|||数，其将|
|||实现扣除非经常性损益后的净|||按承诺对|
|||利润数未达到承诺数，则玲涛光|||瑞丰光电|
|||电原股东王伟权、彭小玲以现金|||予 以 补|
|||或股份的方式给瑞丰光电补偿。|||偿。|
|||玲涛光电原股东王伟权、彭小玲||||
|||承诺：“发行股份及支付现金购||||
||关于同业|买资产并募集配套资金”（以下||||
||竞争、关|简称“本次发行”）完成后，王伟|||报 告 期|
|龚伟斌、王|||2016 年|||
||联交易、|权、彭小玲将严格遵守《公司|||内，承诺|
|伟权、彭小|||02 月 05|长期||
||资金占用|法》、瑞丰光电的《公司章程》|||方均遵守|
|玲|||日|||
||方面的承|及相关规定，避免和减少与瑞丰|||了承诺。|
||诺|光电及其下属企业的关联交易；||||
|||如王伟权、彭小玲及王伟权、彭||||
|||小玲控制的其他企业与瑞丰光||||

||||
|-|-|-|
|||电及其下属企业不可避免地出|
|||现关联交易，王伟权、彭小玲及|
|||王伟权、彭小玲控制的其他企业|
|||将根据相关规定，依照市场规|
|||则，通过签订书面协议，公平合|
|||理地进行交易，不得利用王伟|
|||权、彭小玲在瑞丰光电中的股东|
|||地位在关联交易中谋取不正当|
|||利益，以维护瑞丰光电及其他股|
|||东的利益。|
|承诺是否|||
||是||
|按时履行|||
|如承诺超|||
|期未履行|||
|完毕的，|||
|应当详细|||
|说明未完|||
||截止本报告期末，所有承诺人严格遵守承诺，未出现违反承诺的情况。||
|成履行的|||
|具体原因|||
|及下一步|||
|的工作计|||
|划|||

（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，相关承诺方遵守在本次重大资产重组中做出的各项承诺，未出现违反相关承诺的情形。
三、盈利预测的实现情况
（一）业绩承诺情况
根据瑞丰光电与王伟权、彭小玲签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，玲涛光电2015、2016、2017年经审计的扣除非经常性损益后的净利润为业绩目标，其中：2015年业绩目标为不低于2,700万元、 2016年业绩目标为不低于 3,000万元、2015年至 2017年三年合计不低于 9,000万；若在业绩承诺期内玲涛光电实现扣除非经常性损益后的净利润数未达到承诺数，则由王伟权、彭小玲按照签署的《盈利预测补偿协议》规定的方式对瑞丰光电进行补偿。
同时，交易对方王伟权、彭小玲承诺：
1.1、应收账款余额的控制
若截止至 2017年 12月 31日玲涛光电经审计的应收账款余额占玲涛光电2017年度销售收入的比例超过玲涛光电2013年度、2014年度应收账款余额占各年度销售收入的比例的加权平均数，瑞丰光电将对应收账款的真实性和应收账款坏账准备进行核实。
1.2、存货余额的控制
（1）当玲涛光电 2017年度销售收入不超过 2.2亿元时，若截止至 2017年 12月 31日玲涛光电经审计的存货余额占 2017年度销售收入的比例超过23%，或者截止至 2017年 12月 31日玲涛光电经审计的产成品金额占存货金额比例超过60%的，则超出部分金额由交易对方王伟权、彭小玲以成本价格收购瑞丰光电指定的玲涛光电的存货，王伟权、彭小玲就此责任相互之间承担连带责任；
（2）当玲涛光电 2017年度销售收入超过 2.2亿元时，若截止至 2017年 12月31日玲涛光电经审计的存货余额超过按以下标准计算的金额（2.2亿元×23%+（2017年度经审计的销售收入-2.2亿元）×15%），或者截止至2017年12月31日玲涛光电经审计的产成品金额占存货金额比例超过60%的，则超出部分金额由交易对方王伟权、彭小玲以成本价格收购瑞丰光电指定的玲涛光电存货，王伟权、彭小玲就此责任相互之间承担连带责任。
2、补偿金额计算
||||
|-|-|-|
|年度|实现扣除非经常性损益后净利润范围|当年应补偿的金额|

||||
|-|-|-|
|2015年|小于2,700万元|补偿金额=(2,700 万元-2015 年扣非后净利润)÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和 9,000万元×标的资产交易价格20,000万元|
|2016年|小于3,000万元|补偿金额=(3,000 万元-2016 年扣非后净利润)÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和 9,000万元×标的资产交易价格 20,000万元|
|2017年|2015 年至 2017 年累计小于 9,000 万元|补偿金额=(业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和9,000万元-2015年至2017年累计扣非后净利润)÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和 9,000万元×标的资产交易价格20,000万元÷本次发行价格-2015年至 2016年累计已补偿金额|

在每年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
3、减值测试及补偿
2017年度结束后，瑞丰光电应当聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试。如拟购买资产期末减值额>（已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额），则王伟权、彭小玲应向瑞丰光电另行补偿，需补偿的金额=拟购买资产期末减值额-已补偿股份总数×发行价格-已补偿现金。
4、补偿方式
王伟权、彭小玲应优先以本次交易取得的上市公司股份进行补偿（补偿股份数量不得超过上市公司本次向王伟权、彭小玲发行的股份数量），不足的部分以现金补偿。股份补偿计算公式为：股份补偿数量=当年应补偿的金额÷本次购买资产发行股份的价格。
若在业绩承诺期内上市公司实施资本公积转增股本或分配股票股利的，则补偿股票数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1+转增或分配股票股利比例）；若在承诺期内上市公司实施现金分配的，应补偿股份所对应的现金分配部分无偿返还给上市公司，计算公式：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。
如股份不足以补偿部分，则由王伟权、彭小玲以连带责任以现金方式补偿公
司。现金补偿的计算公式为：应补偿现金金额=（应补偿的股份数-已补偿的股份
数）×发行价格
在任何情况下，因实际净利润数不足承诺净利润数和因减值测试而发生的补偿合计金额不超过16,000万元（本次交易对价金额扣除相关税费），计算公式：补偿合计金额=已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金
5、奖励措施
如标的公司在 2015年至 2017年实际扣除非经常性损益后净利润之和超过 9,000万元，则标的公司将按照超额利润部分30%的金额以现金方式发放给标的公司管理团队作为奖励。届时由玲涛光电确定奖励对象范围并根据奖励对象贡献情况确定奖励分配比例，但奖励对象不包括交易对方王伟权和彭小玲。根据王伟权和彭小玲出具的《承诺函》，本次业绩奖励对象不包括王伟权和彭小玲本人。
在标的公司2017年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后，若 2015年度、2016年度及2017年度《专项审核报告》中实际扣除非经常性损益后净利润之和超过9,000万元，则由标的公司确定奖励对象范围并根据奖励对象贡献情况确定奖励分配比例，相关安排经标的公司董事会审议通过后以现金形式一次性支付，奖励涉及的相关税费由标的公司代扣代缴。
（二）盈利预测实现情况
1、2015-2017三年扣除非经常性损益净利润业绩承诺的实现情况
单位：万元
注：上表数据取自玲涛光电2015年、2016年、2017年经审计的财务报告。
|||||
|-|-|-|-|
|项目|净利润|非经常性损益|扣除非经常性损益后的净利润|
|2015 年实现金额|2,933.50|66.04|2,867.46|
|2016 年实现金额|3,152.42|-48.52|3,200.94|
|2017 年实现金额|2,677.73|76.35|2,601.38|
|承诺金额|--|--|9,000.00|
|实际实现情况|--|--|8,669.78|
|未实现承诺金额|--|--|330.22|

2、截止至2017年12月31日应收账款余额占营业收入的比例实现情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|行次|按照业务合同约定的到期应收账款余额占|

||||
|-|-|-|
|||营业收入的比例|
|实际实现数|1|51.18%|
|业绩承诺数|2|<=40.39%|
|差额|3=1-2|10.79%|

3、截止至2017年12月31日存货余额控制实现情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|行次|按照《盈利预测补偿协议》约定的存货余额情况|
|实际存货余额数|1|6,287.76|
|业绩承诺存货余额|2|5,327.68|
|差额|3=1-2|960.08|

4、玲涛光电资产减值测试情况
截至2017年12月31日，玲涛光电资产经中水致远评估有限公司进行评估，并出具《深圳市瑞丰光电子股份有限公司对深圳市玲涛光电科技有限公司合并商誉减值测试估值报告》（水致远评咨字[2018]第090001号），评估价值为 29,466.55万元，未存在减值。
（三）2017年度玲涛光电经营业绩未达到盈利预测的补偿方案
根据《盈利预测补偿协议》的约定，玲涛光电 2017年度应补偿股份数的公式计算公式为：
2017年当年应回购的股份数量=（业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和−2015年至 2017年累积实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×标的资产交易价格÷本次发行价格—已补偿股份数。
根据上述公式计划，公司将定向回购玲涛光电王伟权、彭小玲 2017年度应补偿股份，赔偿总额为 7,338,200.00元，折成股份 808,172股。由公司以人民币壹元的总价回购王伟权、彭小玲 2017年应补偿的股份数量并注销该部份回购股份。具体细明如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|业绩承诺方|收购前持有玲涛光电股权比例|补偿比例（%）|补偿额（元）|回购股份数量(股)|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|王伟权|80.75%|95%|6,971,290|767,763|
|2|彭小玲|4.25%|5%|366,910|40,409|
|合计||85%|100%|7,338,200.00|808,172|

如瑞丰光电在业绩承诺期间进行转增股本或送股分配的，则应回购注销或无偿划转的王伟权、彭小玲补偿股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销或无偿划转的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若瑞丰光电在业绩补偿期间内实施现金分配，王伟权、彭小玲的现金分配的部分应随相应补偿股份返还给瑞丰光电，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的补偿股份数。
同时王伟权、彭小玲应以成本价格收购瑞丰光电指定的玲涛光电存货，王伟权、彭小玲就此责任相互之间承担连带责任。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，长江保荐认为：玲涛光电未实现2015-2017年累计业绩承诺，已触及业绩补偿条件，应根据其约定的计算方式，通过股份回购注销王伟权、彭小玲相应股份。同时王伟权、彭小玲应以成本价格收购瑞丰光电指定的玲涛光电存货，王伟权、彭小玲就此责任相互之间承担连带责任。
本次回购股份的补偿方案已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，尚需提交公司2017年度股东大会审议。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）上市公司经营情况
2017年，受行业景气度回升的积极影响，公司适时把握机遇积极开拓市场，在全体员工的共同努力下，业务快速增长，产、销量大幅提升，公司实现营业总收入1,607,225,424.67元，较上年同期增长36.28%；营业利润157,602,919.97元，较上年同期增长257.61%；归属于上市公司股东的净利润 134,186,399.83元，较上年同期增长168.35%；每股收益0.5270元。
照明业务方面：报告期内公司照明LED业务实现销售收入902,573,514.61元，
同比增长67.35%；报告期产能为19,029.11KK，产量为17,697.07KK，出货量为
16,264.07KK，产能利用率为93%，良率为98%，毛利率为12.82%，同比增加 5.07个百分点，主要得益于毛利水平较好的新业务如灯丝的爆发性增长，照明LED全年整体业绩表现良好。
背光业务方面：背光业务竞争愈发激烈，2017年上半年公司背光业务订单低迷，出货骤减，下半年方见好转，报告期共计销售 469,311,990.79元，比上年同期下降了12.21%。同时，市价下降给利润造成严重冲击，公司背光业务毛利同比下滑明显，出现利、量双降的情形，背光LED本报告期产能为3,888.18KK，产量为3,499.36KK，出货量为3,162.56KK，产能利用率为90%，良率为98.20%，毛利率20.77%，同比减少6.89个百分点。
其他 LED如ChipLED、全彩产品业务发展迅速，业绩突显。红外、紫外及激光等 LED应用领域的发展态势可观。报告期内其他 LED销售收入为 194,658,494.24元，较上年同期增长159.02%。相对照明与背光业务，其他 LED业务毛利水平较高，对公司报告期内整体业绩贡献显著。
报告期内，公司综合产能利用率为92%。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司 2017年度经营情况较好，公司的业务发展情况符合管理层讨论与分析部分提及的内容。
五、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理及运作情况概述
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。报告期内，公司制定或修订了《公司章程》、《内幕信息知情人登记制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则》、《董事会审计委员会年报工作规程》等规章制度，并严格按照执行。不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，
促进了公司规范动作，提高了公司治理水平。
1、公司“五分开”情况和独立性
公司自成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
1.1业务独立
公司主营业务为LED封装技术的研发和LED封装产品的制造、销售，提供从LED封装工艺结构设计、光学设计、驱动设计、散热设计、LED器件封装、技术服务到标准光源模组集成的 LED光源整体解决方案。公司拥有从事上述业务完整、独立的产、供、销系统和人员，不存在依赖股东单位及其他关联方的情况。
1.2资产完整
公司资产与股东资产严格分开，并完全独立运营。目前公司业务和生产经营相关的全部资产权属完全由公司独立享有，不存在与股东单位共用的情况。公司对所有资产拥有完全的控制和支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。
1.3人员独立
公司的研发、采购、生产、销售、行政管理和财务人员均完全独立于股东，公司所有员工均与公司签订了劳动合同。公司根据工资管理制度按月发放员工工资，并代扣代缴个人所得税。公司总经理、副总经理、财务总监、营销总监、董事会秘书均专职在公司工作并领取薪酬，均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务；公司的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情况。
1.4财务独立
公司设有独立的财务部门，有独立的财务核算体系，具有独立、规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。公司开设有独立的银行账户，作为独立的纳税人，依法独立纳税。公司不存在为股东提供担保，也不存在资产、资金被股东占用或其它损害公司利益的情况。
1.5机构独立
公司拥有独立的生产经营和办公场所，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在混合经营、合署办公的情形。公司依法设置股东大会作为最高权力机构、设置董事会为决策机构、设置监事会为监督机构，并设有研发、供应链管理、制造、销售、品质、市场等业务部门及财务部、人力资源部等管理部门。
各职能部门分工协作，形成有机的独立运营主体。控股股东根据公司章程行使股东权利；公司内部职能部门与控股股东及实际控制人控制的其他企业完全分开，独立运作，不受控股股东和实际控制人的干预。
2、关于股东与股东大会
股东大会是公司最高权力机构。公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》以及深圳证券交易所创业板的相关规定和要求召开股东大会，规范股东大会的召集、召开和表决程序。报告期内公司共召开了一次年度股东大会和四次临时股东大会，会议均由公司董事会召集召开，董事长主持或经半数董事推举一名董事主持，在股东大会上能够保证各位股东有充分的发言权，确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。
同时，公司还邀请见证律师进行现场见证并出具了法律意见书，确保会议召集召开以及表决程序符合相关法律规定，维护全体股东的合法权益。
3、关于公司与控股股东
公司控股股东、实际控制人行为规范，依法行使其权力并承担相应义务，没有超越股东大会、董事会直接或间接干预公司的决策和经营活动。同时，公司具有独立的业务和经营系统，拥有自主决策能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东、实际控制人。报告期内，公司没有向控股股东、实际控制人提供担保，不存在控股股东、实际控制人占用上市公司资金的行为及向控股股东、实际控制人提供未公开信息等公司治理不规范的情况。
4、关于董事和董事会
公司董事会设董事9名，其中独立董事 3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。
公司按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求，董事会下设有审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会四个专门委员
会。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中独立董事占多数，审计委员会中有一名独立董事为会计专业人士。各位董事能够依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
5、关于监事和监事会
公司监事会由三名监事组成，其中，职工代表监事一名，设监事会主席一名，监事会主席由全体监事过半数选举产生。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
6、关于绩效评价与激励约束机制
公司建立了完善的高级管理人员绩效评价与激励约束机制，高级管理人员的薪酬直接与其业绩挂钩；高级管理人员的聘任能够做到公开、透明，符合法律法规的规定。
7、关于信息披露与透明度
公司制定并严格执行了《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，同时指定董事会秘书全面负责公司投资者关系管理和信息披露工作，接待股东及相关人员来访和咨询。公司依照有关规定真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保公司所有投资者公平地享有知情权。
8、关于相关利益
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等各方面利益的协调平衡，坚持与相关利益者互利共赢的原则，共同推动公司持续、稳健发展。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等要求，建立了较为完善的法人治理结构，规范运作。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它重大事项。
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司重大资产重组之2017年持续督导工作报告》之签字盖章页）
长江证券承销保荐有限公司