江苏九鼎新材料股份有限公司
独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为江苏九鼎新材料股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、公司章程及有关法律、法规的规定，在 2017年度认真履行独立董事的职责，发挥独立董事独立作用，维护公司利益、股东利益特别是中小股东利益。积极参加公司董事会，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表了独立意见。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关要求，现将2017年度本人履行职责情况述职如下：一、参加会议情况
2017年，我认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事的义务。2017年度，公司董事会和股东大会的召集召开程序符合法律法规、《公司章程》的规定，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。2017年度我没有对公司董事会审议的各项议案及公司其他事项提出异议，对公司董事会审议的相关议案均投了同意票，无缺席和委托其他独立董事出席董事会的情况。
出席2017年董事会会议的情况如下：
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|姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|
|谷正芬|10|10|0|0|

二、2017年发表的独立意见情况
（一）2017年4月24日，对公司第八届董事会第六次会议审议的相关议案及2016年年度报告相关事项发表如下意见：
1、对公司与关联方资金往来、公司累计和当期对外担保情况的独立意见
（1）公司控股股东、实际控制人、其他关联方不存在非经营性资金占用情况。
（2）2012年9月30日，公司2012年第五次临时股东大会审议通过，为山东子公司就5万吨HME池窑项目向中国工商银行股份有限公司莘县支行申请40,000万元贷款提供连带责任保证担保；2015年7月31日，公司第八届董事会第二次临时会议审议通过，与江苏九鼎集团有限公司、南通九鼎针织服装有限公司、江苏九鼎天地风能有限公司、吐鲁番市荣风风
力发电有限责任公司建立融资互相担保合作关系，为江苏九鼎集团有限公司、南通九鼎针
织服装有限公司、江苏九鼎天地风能有限公司、吐鲁番市荣风风力发电有限责任公司提供
的担保额度合计不超过4亿元人民币。2016年11月23日，公司2016年第四次临时股东大会审
议通过，为控股子公司银川九鼎金业复合材料有限公司向宁夏银行新市区支行申请500万元借款提供连带责任保证担保和为全资子公司山东九鼎新材料有限公司与山东鲁西融资租赁有限公司合作申请6,000万元授信提供连带责任保证担保。2016年12月27日，公司2016年第五次临时股东大会审议通过，为克什克腾旗联谊汇风新能源有限公司向建行赤峰银行申请的10年期26,200万元项目贷款提供连带责任保证担保。截止2016年12月31日，公司对外担保余额为28,500万元。上述担保行为符合有关规定的要求，不会损害本公司及中小股东的利益。
2、关于《2016年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》的独立意见
我们认为公司2016年度利润分配预案的提议和审核程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，充分考虑了公司的经营状况、日常生产经营需要以及未来发展对资金的需求等综合因素，与公司实际经营业绩匹配，有利于公司的正常经营和健康发展，具备合法性、合规性、合理性，不存在损害投资者利益的情况。
3、关于公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定，我们认真审阅公司编制的《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》（简称“《专项报告》”）和公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告，并询问公司相关业务人员、内部审计人员和高级管理人员后，对公司2016年度募集资金存放与使用情况及《专项报告》发表如下独立意见：
公司编制的《专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司编制的《专项报告》符合深圳证券交易所《上市公司信息披露公告格式》的规定，如实反映了公司2016年度募集资金实际存放与使用情况。
4、关于续聘会计师事务所的独立意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在近年对公司各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规范的责任和义务，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构。
5、对2016年度公司内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司对2016年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，同意公司编制的《2016年度公司内部控制自我评价报告》。
6、对公司2017年度日常关联交易预计的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等有关规定，作为公司独
立董事，经对公司提交的相关材料、实施、决策程序及以前年度实际交易情况等核查，现
就公司2017年度拟发生的日常关联交易事项发表如下意见：
公司预计的2017年度日常关联交易，采用等价有偿、公允市价的定价制度，均遵循公平、公正、公开的原则。公司的关联董事回避了表决，交易公平，表决程序合法有效，不存在损害公司利益和中小股东利益的行为。该议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）2017年6月19日，对公司第八届董事会第二十一次临时会议审议的《关于公司认购北京九鼎佑丰科创技术中心（有限合伙）部分权益暨关联交易的议案》发表如下意见：1、交易对方江苏九鼎集团有限公司为公司的实际控制人，本次交易构成了关联交易，且该议案需提交股东大会表决。
2、在董事会审议该关联交易事项时，关联董事回避了表决，由非关联董事对该项关联交易事项进行表决并一致通过。表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
3、本次的权益认购，有利于通过九鼎佑丰控制的华夏之星拓展公司融资渠道，促进公司的可持续发展，且不存在损害公司和小股东利益的情况。
（三）2017年8月1日，对公司第八届董事会第二十二次临时会议审议的相关议案发表如下意见：
1、《关于公司对外提供财务资助的议案》
公司在不影响正常经营的情况下，拟通过对赤峰中信联谊新能源有限责任公司（以下简称“赤峰联谊”）提供财务资助可以迅速扩大公司风电产品的销售规模，通过克什克腾旗汇风新能源有限责任公司提供反担保以及向赤峰联谊委派财务负责人等保障措施控制风险，风险可控且保障措施充分，符合《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。
本次财务资助风险处于可控范围内，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司的生产经营造成不利影响。
我们一致同意公司对赤峰联谊提供财务资助事项，本议案尚需股东大会审议通过。
2、《关于公司为赤峰中信联谊新能源有限责任公司提供担保的议案》
公司拟为赤峰联谊向福建福能融资租赁股份有限公司申请的8年期9,000万元项目融资提供连带责任保证担保，本次担保事项是以合作共赢、共同发展为目的，以平等自愿、责权对等为基础，由克什克腾旗汇风新能源有限责任公司向公司提供连带责任反担保，担保风险可控，不会损害本公司及中小股东的利益，以及不会对公司的独立性产生影响。
截至本公告日，公司对外担保审批余额为124,200万元，实际对外担保余额为 47,950万元。
我们一致同意公司对赤峰联谊提供担保事项，本议案尚需股东大会审议通过。
（四）2017年8月28日，对公司第八届董事会第七次会议审议的相关议案及2017年半年
度报告相关事项发表如下意见：
1、对公司与关联方资金往来、公司累计和当期对外担保情况的独立意见
（1）公司控股股东、实际控制人、其他关联方不存在非经营性资金占用情况。
（2）截止2017年6月30日，公司审批的对外担保总额112,700万元。系：2012年9月30日，公司2012年第五次临时股东大会审议通过，为全资子公司山东九鼎新材料有限公司就5万吨HME池窑项目向中国工商银行股份有限公司莘县支行申请40,000万元贷款提供连带责任保证担保。2015年8月17日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过，为江苏九鼎集团有限公司、南通九鼎针织服装有限公司、江苏九鼎天地风能有限公司、吐鲁番市荣风风力发电有限责任公司提供担保额度合计不超过40,000万元人民币。2016年11月23日，公司2016年第四次临时股东大会审议通过，为全资子公司山东九鼎新材料有限公司向山东鲁西融资租赁有限公司申请的3年期6,000万元融资提供连带责任保证担保和为控股子公司银川九鼎金业风能复合材料有限公司向宁夏银行新市区支行申请1年期500万元流动资金借款提供连带责任保证担保；2016年12月27日，公司2016年第五次临时股东大会审议通过，为克什克腾旗汇风新能源有限公司向中国建设银行赤峰分行申请10年期26,200万元项目贷款提供连带责任保证担保。截止2017年6月30日，公司实际对外担保余额为47,950万元。上述担保行为符合有关规定的要求，不会损害本公司及中小股东的利益。
2、对公司2017年下半年日常关联交易的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等有关规定，作为公司独立董事，经对公司提交的相关材料、实施、决策程序及以前年度实际交易情况等核查，现就公司2017年下半年日常关联交易事项发表如下意见：
公司预计的2017年下半年日常关联交易，采用等价有偿、公允市价的定价制度，均遵循公平、公正、公开的原则。虽为关联交易，但关联人未涉及公司董事，公司董事无需回避了表决，交易公平，表决程序合法有效，不存在损害公司利益和中小股东利益的行为。
（五）2017年 8月 29日，对公司第八届董事会第二十三次临时会议审议《关于公司出售控股子公司股权的议案》、《关于公司调整与相关关联方相互担保暨关联交易的议案》发表如下意见：
1、《关于公司出售控股子公司股权的议案》
本次转让股权的交易是建立在双方自愿、平等、公允、合法的基础上进行，符合公司利益及经营发展需要，符合公司的发展战略，不存在侵害公司和广大中小股东权益的情形，本次议案表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。
2、《关于公司调整与相关关联方相互担保暨关联交易的议案》
调整后，双方仍是以合作共赢、共同发展为目的，以平等自愿、责权对等为基础，不
会损害本公司及中小股东的利益；同时担保风险可控，对公司财务状况和经营成果影响有
限，不会对公司的独立性产生影响。公司关联董事回避了表决，交易公平，表决程序合法有效，不存在损害公司利益和中小股东利益的行为。
截至本公告日，公司对外担保审批余额为121,700万元，实际对外担保余额为 47,950万元。
我们一致同意公司该调整相互担保暨关联交易事项，本议案尚需股东大会审议通过。
三、保护投资者权益方面所做的工作
1、2017年度本人有效地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的各个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
2、深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，董事会决议执行情况，财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。
3、对公司定期报告、关联交易及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护公众股东的利益。
4、监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
四、联系方式
谷正芬rggss@163.com
五、其他事项
1、报告期内，本人根据中国证监会、深圳证券交易所及公司相关规定的要求履行职务。
2、无提议召开董事会的情况；
3、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
4、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
独立董事：谷正芬2018年4月26日