证券代码：002638 证券简称：勤上光电 公告编号：2016-100东莞勤上光电股份有限公司
关全资子公司签署相关协议拟对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：鉴于目前本次对外投资实施股权收购的实施方式等相关事项尚存在一定的不确定性，因此公司股票将继续停牌。公司将严格按要求每五个交易日披露事项进展公告。待相关事项确定后，公司将及时公告并申请复牌。
一、概述
为完善东莞勤上光电股份有限公司(以下简称“公司”或“东莞勤上”)在教育产业的战略布局，进一步推动公司向教育产业转型与升级，近日公司全资子公司勤上实业（香港）有限公司（以下简称“香港勤上”）同Aidi EducationAcquisition（Cayman）Limited（一家根据开曼群岛法律设立并存续的豁免有限责任公司，以下简称“Aidi”或“卖方”）、北京澳展教育科技服务有限公司（以下简称“北京澳展”）签署了《主要条款备忘录》、《备忘录修改协议》（同《主要条款备忘录》以下合称为《备忘录》）、《三方协议》。
根据上述协议香港勤上拟以现金的形式收购 Aidi持有的 NIT Education Group（爱迪教育集团，以下简称“爱迪教育”或“目标公司”）100%股权。爱迪教育是一家依据开曼群岛法律设立并存续豁免有限责任公司，爱迪教育通过若干安排（以下简称“VIE安排”），控制位于中国的若干教育资产和办学业务。
本次收购事宜初步估值为29亿元人民币的等值美元。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司于2016年12月16日召开第三届董事会第二十八次会议审议通过了上述事项，同时公司将于 2017年 1月 3日召开公司 2017年度第一次临时股东大会审议上述事项。
根据公司初步规划，后续公司或香港勤上不排除与相关方合作通过成立基金企
业或者认购基金企业份额后，或通过其他安排实施上述收购事宜。
二、交易各方的基本情况
1、勤上实业（香港）有限公司
成立时间：2007年12月
公司类型：有限责任公司
法定地址：香港九龙红磡码头围道39号红磡商业中心A座8楼806室
注册资本：20万元港币
公司持有香港勤上100%股权。
2、Aidi EducationAcquisition（Cayman）Limited
一家依据开曼群岛法律设立并存续豁免有限责任公司，注册地址为：190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005, CaymanIslands。
3、北京澳展教育科技服务有限公司
成立时间：2008年01月
法定代表人：唐堂
公司类型：有限责任公司(外国法人独资)
公司住所：北京市朝阳区静安里26号楼4层401内4018室
注册资本：20万元美元
经营范围：教育科技开发；教育咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
北京澳展是爱迪教育间接全资子公司。
公司、香港勤上与Aidi、北京澳展之间不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
NIT Education Group爱迪教育集团
一家依据开曼群岛法律设立并存续的豁免有限责任公司，注册地址为 the offices of Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005, CaymanIslands。
通过 VIE安排，爱迪教育控制位于中国的若干教育资产和办学业务。根据本次签署的《备忘录》，爱迪教育及其附属公司统称为“目标集团公司”，包括爱迪教
育及其全部公司、机构和项目。
公司、香港勤上与目标集团公司之间不存在关联关系。
爱迪教育是一家在国内从事国际教育投资的专业公司，提供一站式幼儿园至 12年级的系统国际教育，爱迪教育1997年进入中国，能为中外籍学生提供全英文和双语两种模式授课的幼儿园、小学、初中、澳大利亚国际高中（WACE）、美国国际高中（ASE）、英国国际高中（A-LEVEL）和国际大学预科课程及英语培训课程。
同时爱迪也是五大国际考试包括：IELTS、WACE\TEE、A-LEVEL、TOFEL、ACT的官方考点，帮助学生在中小学阶段夯实基础教育知识，高中毕业后直升美、英、加、澳、新等国5,000多所大学。截止目前，爱迪已成功输送 11,000多名学生留学海外。爱迪教育已发展成为国内赴澳、英、联邦国家或地区龙头性的国际教育机构。
爱迪教育作为中国国际教育中“高端”品牌，爱迪教育集团成功的引进世界一流水平的国际优质教育资源，以高水平的教学和管理水平实现国际教育的无缝对接，帮助进入爱迪教育的学生学有所成，让他们将来如愿以偿的从事其热爱的职业，并运筹帷幄，驾驭自如。
四、《主要条款备忘录》、《备忘录修改协议》主要内容
目标公司：爱迪教育集团，一家依据开曼群岛法律设立并存续的豁免有限责任公司，注册地址为the offices of Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005, CaymanIslands。
通过 VIE安排，目标公司控制位于中国的若干教育资产和办学业务（“目标资产”）。
卖方：Aidi Education Acquisition (Cayman)Limited，一家依据开曼群岛法律设立并存续的豁免有限责任公司，注册地址为 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005, CaymanIslands。
北京澳展：北京澳展教育科技服务有限公司，一家根据中国法律组建的公司，是目标公司的间接全资子公司。
买方：股份购买协议签订之前为勤上实业（香港）有限公司，股份购买协议签订之后，将是由东莞勤上和/或投资人拥有的离岸公司。
投资人：由买方选择的投资人，但须满足卖方对其履约能力及其他相关事项的
尽职调查和反洗钱的要求（包括资金最终来源）。
交易内容：本备忘录项下预期的交易的内容为买方通过收购卖方在目标公司持有的全部股权，以在交割后间接控制由目标公司通过VIE安排控制的目标资产。
目标公司估值：买卖双方同意，就交易的目的而言，目标公司的估值应为人民币 29亿元的等值美元，该估值将根据目标公司 2016年审计合并财务报告中反映的经调整后的净收入进行调整，具体调整方式将在股份购买协议中予以明确。
买价：买方就交易应支付给卖方的买价应以估值为基准并按照目标公司2016年经调整后的净收入以及交割时目标公司的净现金和净债务为基准进行调整。
股份购买协议项下先决条件：交割将以股份购买协议中规定的先决条件的完成为限，包括各方签署递交各方满意的正式协议及必需会议决议、取得目标公司贷款人的同意、相关中国政府机构对对外投资的批准、无重大违反股份购买协议项下的陈述和保证以及买卖双方一致同意的股份购买协议中的其他常见条件。
排他性及诚意金:作为卖方作出的排他性承诺的对价，买方将促成东莞勤上将一笔等于人民币 1.4亿元（简称“诚意金”）支付给北京澳展。如果根据股份购买协议完成本交易，诚意金将作为买价的一部分，否则将不会被退还，除非未完成本交易是由于双方约定的一些卖方重大违约造成的。
买方根据《备忘录》促成东莞勤上将诚意金支付给澳展账户的义务将受限于东莞勤上股东大会的批准。
管辖法律：备忘录应受香港特别行政区的法律管辖，并据其解释。
争议解决：因备忘录引起的或以任何方式与备忘录有关的任何争议、诉讼和法律程序应在香港，交由香港国际仲裁中心依据届时有效的仲裁规则仲裁解决。仲裁的正式语言为英语，仲裁庭由三名仲裁员组成。原告应提名一位仲裁员，被告提名一位仲裁员，第三位仲裁员将由香港国际仲裁中心理事会提名。仲裁庭的裁决应为最终裁决，对争议各方具有约束力。
五、《三方协议》的主要内容
买方将促成东莞勤上向澳展账户支付一笔等于人民币 1,000万元的交易成本（“交易成本”），作为支付交易成本的对价，排他期将从交易成本支付至澳展账户之日开始。
如果交易根据股份买卖协议完成，交易成本将作为交割时应支付买价的一部分，除该约定之外，交易成本在任何情况下都不会退还或支付给东莞勤上、买方或任何其他个人或实体，无论备忘录是否根据其条款终止，也无论股份购买协议是否签署。
六、本次交易的目的和对公司的影响
近期国家新版《民办教育促进法》审核通过，对我国民办教育产业的未来发展提供了法律基础和导向性指引。公司预计未来教育产业将迎来快速发展时期，本次交易将进一步推进公司在民办教育领域内的业务布局和拓展，提高公司综合竞争力，为公司在教育领域的整合和扩展打下坚实的基础，助力公司持续稳定快速发展。
七、风险提示
1、各方本次签订相关协议，属于各方合作意愿和基本原则的意向性初步约定，对签署各方的法律约束力相对较低。
2、本次签署的相关协议作为相关工作开展、推进的依据，后续公司将视具体情况，经公司履行必要程序后再行签署正式股份购买协议，正式股份购买协议的签订时间、金额、方式及规模目前均可能存在变化，且正式协议须经公司履行相应的决策和审批程序后方能生效。
3、如果本次股权收购事宜未能按预期进行，上述“交易成本”、“诚意金”存在无法收回的可能。
4、本次股权收购事宜发生在境外，用美元进行计价，因此需要经过我国外汇管理等相关部门核准。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
东莞勤上光电股份有限公司董事会 2016年12月16日