南京证券股份有限公司
关于
南京化纤股份有限公司
重大资产出售实施情况
之
核查意见
独立财务顾问:
南京证券股份有限公司
二〇一五年八月
重要声明
南京证券股份有限公司接受委托，担任南京化纤股份有限公司（以下简称“南京化纤”、“上市公司”、“公司”）本次重大资产出售的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》以及《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了上市公司本次重大资产出售实施情况的核查意见。
本独立财务顾问对本次重大资产出售实施情况所出具独立财务顾问核查意见的依据是本次交易各方提供的资料，提供方对所提供的为出具本独立财务顾问核查意见所依据的所有文件和材料真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本意见书做任何解释或者说明。
本独立财务顾问核查意见不构成对南京化纤的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读南京化纤发布的关于本次重大资产出售的公告。
目 录
重要声明 ....................................................................................................................... 2目录............................................................................................................................ 3释义.............................................................................................................................. 4一、本次交易基本情况 ........................................................................................... 5（一）交易方案概况 ............................................................................................... 5（二）本次交易标的 ............................................................................................... 5（三）本次交易对方 ............................................................................................... 5（四）本次交易价格 ............................................................................................... 5二、本次交易的决策、审批程序 ........................................................................... 5三、本次交易资产过户情况 ................................................................................... 7（一）标的资产过户情况 ....................................................................................... 7（二）交易对价支付情况 ....................................................................................... 7（三）期间损益的归属 ........................................................................................... 8（四）相关债权债务处理情况 ............................................................................... 8（五）证券发行登记及股权转让事宜的办理情况 ............................................... 8四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ........................................... 8五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ........... 9六、董事、监事、高级管理人员的更换情况 ....................................................... 9七、相关协议及承诺的履行情况 ........................................................................... 9八、相关后续事项的合规性和风险 ....................................................................... 9九、独立财务顾问结论性意见 ............................................................................... 9
释义
在本核查意见中，除非另有所指，下列名词之含义由以下释义规范：
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本核查意见中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入
所致。
一、本次交易基本情况
（一）交易方案概况
公司通过国有产权公开挂牌方式转让所持有的金羚地产70%股权，交易对方经挂牌转让程序最终确定为中电建地产，根据第三次国有产权公开挂牌结果，最终交易价格为77,223.11万元。本次交易完成后，公司将不再持有金羚地产股权。
（二）本次交易标的
本次交易标的为公司所持金羚地产70%股权。
（三）本次交易对方
根据国有产权公开挂牌结果，交易对方为中国电建地产集团有限公司。
（四）本次交易价格
本次交易标的资产的定价以标的资产截至2014年4月30日经公司聘请的具有证券业务资格的评估机构出具的并经国有资产管理部门备案的资产评估结果为依据，并以上述资产评估结果为公开挂牌转让参考价格，最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准。
根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的经南京市国资委备案的“苏中资评报字[2014]第3005号”《南京化纤股份有限公司拟转让持有的南京金羚房地产开发有限公司70%股权项目资产评估报告》，截至评估基准日2014年4月30日，公司所持金羚地产70%%股权的评估值为人民币84,223.11万元。
根据第三次国有产权公开挂牌结果，最终交易价格为77,223.11万元。
二、本次交易的决策、审批程序
本次交易已履行的决策及审批程序如下：
1、2014年5月8日，因筹划重大资产出售事项，公司董事会向上交所申请自2014年5月9日起连续停牌。
2、2014年6月3日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了包括《南京化纤股份有限公司重大资产出售预案》在内的本次交易相关议案，拟以公开挂牌方式转让本公司持有的金羚地产70%股权。
3、2014年8月，南京市国资委对标的资产的评估结果进行了评估备案，出具了《国有资产评估项目备案表》。
4、2014年9月3日，公司召开第八届董事会第六次会议，审议通过了包括《关于调整重大资产出售方案的议案》、《关于在南京产权交易中心公开挂牌方式出售公司所持金羚地产70%股权的议案》在内的本次交易相关议案，同意将公司所持金羚地产70%股权以人民币 84,223.11万元挂牌价格在南京产权交易中心公开挂牌。
5、2014年 09月 17日至 2014年 10月 17日，公司在南京产权交易中心公开挂牌出售金羚地产70%股权，挂牌转让参考价格为 84,223.11万元。在规定期限内无意向受让方前来报名。
6、2014年10月27日，公司召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整控股子公司南京金羚房地产开发有限公司70%股权在南京产权交易中心挂牌价格的议案》，同意将公司所持金羚地产70%股权的挂牌转让参考价格调整为人民币 77,223.11万元，挂牌的其他条件不变，然后在南京产权交易中心再次公开挂牌。
7、2014年 10月 29日至 2014年 11月 11日，公司在南京产权交易中心再次公开挂牌出售金羚地产70%股权，挂牌转让参考价格为 77,223.11万元。在规定期限内无意向受让方前来报名。
8、2015年 1月 20日，公司召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司第三次公开挂牌转让南京金羚房地产开发有限公司70%股权的议案》，同意公司在南京市公共资源交易中心（由原南京产权交易中心等6家交易中心整合而来）通过公开挂牌转让方式再次转让金羚地产70%股权,确定挂牌价格仍为人民币77,223.11万元，其他挂牌条件不变。
9、2015年1月21日至2015年2月3日，公司在南京市公共资源交易中心
第三次公开挂牌出售金羚地产70%股权，挂牌转让参考价格为77,223.11万元。
10、2015年 2月 4日，公司收到南京市公共资源交易中心《关于产权交易项目意向受让方报名情况的函》：在规定期限内有一家意向受让方前来报名（即中国电建地产集团有限公司）。公司同日已对上述意向受让方报名资格进行了确认，同意上述意向受让方的报名资格。
11、2015年2月12日，公司与中国电建地产集团有限公司签署了附条件生效的《产权交易合同》。
12、2015年3月29日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了包括《关于审议<重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》在内的本次交易相关议案。
13、2015年 4月 15日，公司召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了包括《关于审议<重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》在内的本次交易相关议案。
三、本次交易资产过户情况
（一）标的资产过户情况
2015年8月，金羚地产在南京市工商行政管理局办理了本次股权转让的变更登记手续。公司持有的金羚地产全部股权已经过户，公司不再持有金羚地产股权。
（二）交易对价支付情况
根据公司与交易对方中电建地产签署的《产权交易合同》，采取分期付款方式的，受让方中电建地产首期支付全部交易款的50%，剩余尾款自《产权交易合同》生效次日起三个月内付清，并从《产权交易合同》生效次日起第6个工作日至尾款实际付清日期间按银行同期贷款利率计收利息。乙方报名时向鉴证方缴纳的10000万元保证金冲抵交易价款尾款。
2015年4月，中电建地产将全部股权转让交易价款的50%合计伍亿伍仟壹佰伍拾玖万叁仟陆佰伍拾元整（不包括已付定金壹亿元整）汇至南京市公共资源交易
中心指定的银行账号。
2015年7月，中电建地产将剩余尾款肆亿伍仟壹佰伍拾玖万叁仟陆佰伍拾元整及应支付的利息伍佰壹拾柒万柒仟贰佰肆拾贰元捌角贰分汇至南京市公共资源交易中心指定的银行账号。至此，中电建地产应支付的南京金羚房地产100%股权转让款已经全部付清，其中应支付给公司70%股权的转让款为77，223.111万元，利息为362.40万元。
（三）期间损益的归属
根据公司与交易对方中电建地产签署的《产权交易合同》，标的企业自评估基准日至工商变更登记日期间损益，由双方共同委托中介机构进行专项审计后确认,由公司按原持有标的企业股权比例享有或承担。
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《过渡期损益情况的专项审核报告》（中天运【2015】普字第01510号），过渡期间金羚地产实现盈利。
根据约定，公司已享有未分配利润317,977元。
（四）相关债权债务处理情况
根据金羚地产与中电建地产、公司、南京东华高新技术发展有限公司、南京化学纤维厂等共同签署的《债务偿还协议》，在约定期限内，由中电建地产代金羚地产偿还其所欠相关债务共计36,950万元。2015年2月，中电建地产支付了上述全部款项。
（五）证券发行登记及股权转让事宜的办理情况
本次交易为重大资产出售，不涉及证券发行登记等事宜。
综上，经本独立财务顾问核查，截至本核查意见签署日，本次重大资产出售的交易对价支付、资产过户等相关手续已全部办理完毕、相关债权债务已处理完毕，本次重大资产重组不涉及证券发行登记等事宜。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实施过程中未发现相关实际情况与
此前披露的信息存在实质性差异的情形。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，截至本核查意见签署之日，本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况
经核查，截至本核查意见签署之日，本公司董事、监事及高级管理人员尚不存在因本次交易而发生更换的情况。
七、相关协议及承诺的履行情况
1.本次重大资产出售的相关协议为《产权交易合同》及其附件。截至本核查意见签署日，该合同的生效条件已全部实现，合同已生效，且本次重大资产出售各方已按照合同的约定履行各自义务，不存在违约的情形。
2.截至本核查意见签署日，交易双方已经按照《产权交易合同》及《南京化纤股份有限公司重大资产出售报告书》的要求履行相关的承诺，不存在违反承诺的情形。
八、相关后续事项的合规性和风险
截至本核查意见签署日，协议相关各方已按照约定履行了相关资产的交接和交易对价的支付义务，本次重大资产重组拟出售的标的资产已全部过户，本次重组实施后，相关后续事项主要为交易各方需继续按照《产权交易合同》的要求履行相关的承诺。本次重大资产出售相关后续事项不会对本次重大资产出售构成实质性影响。
九、独立财务顾问结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定；本次交易涉及的标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效，转让款项业已支付完毕，本次重大资产重组已实施完毕。