上海贝岭股份有限公司
600171
2013年度股东大会会议文件
上海贝岭股份有限公司股东大会须知
为维护投资者的合法权益，确保公司本次股东大会的顺利召开，根据上海贝岭股份有限公司2006年5月23日召开的2005年年度股东大会审议通过的《上海贝岭股东大会议事规则》，制定《上海贝岭股份有限公司股东大会须知》，请出席股东大会全体人员遵守：
一、本次股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、出席大会的股东及股东代表依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应填写“股东发言登记表”向秘书处申请。股东大会秘书处将按股东发言登记时间先后，安排发言。
四、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议的高效率，每位股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的主要议题，发言时间不超过10分钟，发言人数以登记时间排序的前10名为限。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。
五、大会设监票人三名，由两名股东代表和一名监事组成，对投票、计票进行监督。
六、股东大会的议案采用记名投票方式进行表决，表决期间不安排大会发言。
七、股东表决时，应在表决单上“同意”、“反对”、“弃权”的对应空格内打“”，并在“股东签名处”签名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。详细内容请参阅《上海贝岭股份有限公司2013年度股东大会表决票》中“表决说明”。
八、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
上海贝岭股份有限公司股东大会秘书处二〇一四年四月二十二日
上海贝岭2013年度股东大会议程
会议时间：2014年4月22日（上午9:00）
会议召集：董事会
会议主持：赵贵武董事长
一、议案报告：
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||序号||议题||报告人|
|1||《公司2013年度报告及摘要》（详见2014年4月1日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn公司定期报告）||||
|2||《公司2013年度董事会工作报告》||赵贵武||
|||《公司独立董事2013年度述职报告》||金玉丰||
|3||《公司2013年度监事会工作报告》||李兆明||
|4||《公司2013年度财务决算议案》||周承捷||
|5||《公司2013年度利润分配议案》||||
|6||《公司2014年度日常关联交易的议案》||||
|7||《公司申请2014年度3亿元银行综合授信的议案》||||
|8||《调整独立董事薪酬的议案》||||
|9||《关于续聘2013年度审计机构的议案》||||

二、股东发言与沟通
三、宣读出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
四、对上述议案投票表决
五、推举2名股东代表和公司1名监事、见证律师进行计票、检票
六、宣读表决结果（2名股东代表、1名监事、见证律师签字）
七、股东大会决议（与会董事签字）
八、宣布会议结束
各位股东、股东代表：
我代表公司董事会，向大会作《2013年度董事会工作报告》，请各位股东、股东代表审议。
一、公司整体经营回顾
2013年实现销售收入5.86亿元，比去年同期减少13.5%，实现利润总额
5,036.58万元，比去年同期增长23.6%。
（一）产品研发
报告期内，公司持续加大对产品研发的投入，并有效推进四个平台和一个业务的建设。
智能电表平台：产品已覆盖计量、控制（MCU）、通讯接口、驱动、存储等方面，形成了完整的产品系列，借助于丰富的产品并通过人才引进及资源整合，为客户提供智能表计整表解决方案的能力大大增强，公司已由单纯的芯片供应商向整体方案提供商转变。PLC产品在智能电表领域进入全面推广阶段，并正向信息采集、照明控制等其他应用领域拓展。
平板显示平台：完成了应用于TFT-LCD显示器的时序控制芯片和公用电压驱动芯片两款产品的开发出样和客户端测试验证，目前处于客户推广导入阶段；
同时预研了可编程参考电压驱动芯片等其他用于液晶显示屏的产品。
通讯终端平台：针对光通信领域推出了突发模式 G/EPON光电收发芯片和
2.5G光接收跨阻放大器产品，主要针对FTTX的宽带通信市场，目前处于客户推广阶段。在无线宽带通信方面，利用核高基专项IP核技术积累，相继研发了多个型号的双通道高速高精度ADC芯片，逐步在高性能模拟和混合信号产品领域实现突破。
标准产品平台：针对安防、机顶盒、工控仪器仪表开发了系列高性能高可靠性接口电路。LED照明产品规划完成，有望成为贝岭新的增长点。
电源管理业务：电源管理产品在完成转线量产的基础上，引入了700V高压工艺。LDO产品线持续改进，推出了36V高压低功耗的产品。DC-DC同步升压
降压芯片在开拓市场的基础上，推出了更高性能、功能更完善的系列产品。面对移动电源的高端市场PMU领域已经实现市场推广。
2013年度研发支出对应的主要研发项目情况：
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|研发投入方向|研发目的|2013年主要进展|预计对公司未来发展的影响|
|智能电表平台|开发符合新一代智能电网需求的智能电表核心芯片及配套芯片产品。产品覆盖电能计量芯片、控制芯片、电力线载波芯片等。|当期完成新产品立项8项、完成产品释放6项，在研4项。|新产品的推出，使得公司的产品种类能基本覆盖智能电表应用方案，为客户提供更加全面的解决方案，公司也逐步向整体方案供应商转变。预期在未来几年里，新产品会对公司销售额增加，以及产品的市场占有率提高有积极的影响。|
|平板显示平台|抓住新型显示领域的发展机会，聚焦TFT-LCD 显示器的时序控制和参考电压驱动芯片的研发。|当期完成2个新产品的释放，目前在研1项|在新型显示领域，利用国家专项的技术积累，配合集团规划，积极开发相关的模拟和数模混合芯片，开辟公司新的增长点。|
|通讯终端平台|针对宽带有线和无线通信领域，研发高性能模拟收发芯片，包括GEPON 光电转换芯片和高速ADC芯片|当期完成2个新产品的工程样片，目前在研1项|促进信息消费和实现宽带中国的政策背景下，对有线和无线通信的需求是不断增长的，公司研发相关高性能模拟芯片的前景良好，同时技术和市场的挑战也很大，经过一定时期的积累和培育，会使公司逐步走入高端模拟芯片领域，逐步成为公司新的增长点|
|标准产品平台|聚焦方案和应用，开发一系列高性能、高可靠性的接口及驱动产品，产品涵盖安防、机顶盒、工控仪器仪表及LED照明|当期完成新产品立项9项、完成产品释放7项，在研10项。|随着高可靠性产品的推出，标准产品平台的业务范围逐步由消费类应用拓展至利润较高的安防、工控仪器仪表领域，对公司业绩会有积极的影响。|
|电源管理业务|开发新型高效的电源集成电路，为消费电子，家电等领域提供高效的能源供应方案。|完成新品立项8项，释放量产产品3项，完成出样4项，继续研发1项。|新产品扩展了公司电源产品的覆盖面，提升了技术水平，公司进一步向纯设计公司转变。新的立项，对于开拓新市场有着积极地作用。|

（二）项目验收
公司完成了包含国家重大科技专项在内的8个国家和地方项目的验收工作。
包括：核高基重大专项《嵌入式高速、高位模/数和数/模转换IP核》、国家发改
委项目《集成电路设计研发创新能力》和《企业技术中心创新能力建设》、工信
部电子发展基金项目《用于大尺寸TFT-LCD屏的驱动电路的开发和产业化》和
《集成电力线载波通讯的智能电表SOC芯片》、上海市经信委上海市重点技术改造专项《上海贝岭技术研发中心（国家认定企业技术中心）技改》、上海市科委“科技创新行动计划”信息技术与现代服务业领域科技项目《集成 OFDM电力线载波技术的智能电表SOC芯片》以及徐汇区高新技术产业化项目《多功能电能计量芯片的开发与产业化》。
（三）生产运营
随着公司逐渐转型为以自有产品为核心的集成电路设计企业，运营管理工作逐步转向供应链管理及客户渠道管理。报告期内，业务部门重新梳理流程，及时采集信息，对运营数据进行分析改进，优化资源配置，提高运营效率。
（四）市场营销
受2012年火灾影响，部分产品停产或转线生产，在一定程度上造成 2013
年全年产品销售业绩同期下滑。针对整体业绩下滑压力，公司秉持“客户导向，增值服务”原则，在电表、电视机、机顶盒等领域继续拓展客户规模。2013年新增选用贝岭国网单相计量产品重点客户7家，新增国内知名电视客户1家。与电表配套的液晶驱动、485接口电路等产品同期实现较大幅度增长。同时，关注照明等新领域，为未来业绩增长奠定基础。
（五）节能环保
报告期内，公司利用 ISO14001环境管理体系平台，采取日常监控、内部审核和管理评审相应措施，定期对节能减排工作进行检查和评审，促进了公司节能减排水平的持续提高，顺利完成了节能减排目标。
（六）核心竞争力分析
公司主营业务是集成电路设计，属于国家战略新兴产业的核心领域之一。经过对研发的持续投入，公司集成电路产品业务的核心竞争力有了持续加强。2013年度核心产品研发业务能力提升情况如下：
1、产品升级换代：对国网单相计量芯片进行技术改进及性能提升，量程达到5000:1，工艺技术水平从0.35微米提升到0.18微米；完成国网0.2级三相多功能计量芯片开发；开发多款LED驱动电路，实现当年立项并实现销售。
2、系统级芯片开发：随着电表SOC、PLC的研发成功，公司已成为国内智能电表领域品种最全的集成电路供应商。
3、新平台产品开发：围绕国家三网融合，光进铜退的技术演进，开发
GPON/EPON专用光电收发芯片和跨阻放大器芯片并开始给客户送样；开发双通道高速高精度ADC产品，并且积极探索该产品技术的产业化。
2013年公司共申请专利74项，其中发明专利38项；申请集成电路布图设计登记21项。授权专利59项，其中发明专利19项；授权集成电路布图设计登记21项。
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局和发展趋势
2013年全球集成电路行业基本上处于温和增长局面，消费电子推动了半导体产业营收的增长。总体而言全球宏观经济前景仍不明朗、全球半导体市场需求不振，加之原材料及人力成本不断上升，中国集成电路产业发展面临众多不利因素。由于中国市场情况相对特殊，国内集成电路市场进口替代空间一直十分巨大，而且随着国发4号文件细则的进一步落实、国家支持集成电路产业发展的力度将进一步加大，我国集成电路产业将保持良好发展态势。移动性、高能效和安全性是现代社会对集成电路产品的三大要求，也是集成电路产业发展的方向。
（二）公司发展战略
公司以模拟集成电路设计为主营业务，致力于成为国内一流的模拟电路及应用方案供应商。通过持续投入和努力，建立拥有一流技术的开发与服务团队，成为客户最可依靠的伙伴。
公司主要产品平台和业务的研发规划如下：
智能电表平台：聚焦智能电网应用及下一代AMR电表系统，力争成为国内一流的电能计量解决方案芯片供应商，以及AMR电表系统中最具影响力的企业。
平板显示平台：聚焦于新型平板显示行业，开发显示屏配套芯片，力争成为国内领先的显示屏配套的芯片供应商。
通讯终端平台：开拓三网融合领域产品，瞄准光纤接入技术中成本低、寿命长、距离远和带宽高的 EPON和GPON技术，以及无线通信标准从3G演进到
4G（LTE）后对接收通道中带宽要求越来越高的ADC产品，完善和丰富产品系列，全力拓展市场，建立稳定的客户关系，力争成为公司新的产品发展方向，实现贝岭模拟混合电路芯片产品向高性能产品的发展和延伸。
标准产品平台：以开发AC/DC类LED照明驱动产品为突破点，逐渐过渡到AC/DC类整个电源产品系列，并从中小功率产品逐渐拓展到大功率产品领域；
开发工控仪器仪表、安防、消费数码等应用领域的接口、驱动产品；研发大功率D类音频功放及音频处理芯片及中高端 MCU产品；兼顾中短期和长期利益、聚焦方案和应用，为客户提供量身定制的服务。
电源管理业务：利用电源管理技术和产品的升级的契机，在专注于LDO和DC/DC领域的专有技术的前提下，运用公司多年的技术和市场的积累，重点开拓消费类便携设备、移动电源等领域的电源管理芯片应用。同时，聚焦优化电池充电技术、数字电源、新能源、动力电池等潜在成长性领域。
（三）经营计划
2014年度，公司将持续提升公司集成电路产品研发能力，提高研发效率，保证重点产品研发进度，争取系统级芯片、新平台产品等重点产品实现销售，力争公司主营业务稳中有进。同时，完成贝岭制造资产处置、人员遣散工作。继续做好各项管理提升工作，优化人才结构工作，创造良好的用人、育人、留人的环境。
此外，2013年度已完成贝岭技术中心研发大楼建设、验收工作，并获得了徐汇区科技产业园批复。2014年公司将做好研发大楼招租和园区管理工作，并积极申报上海市移动互联产业基地认定。
三、董事会日常工作情况及对股东大会决议的执行情况
2013年度，公司董事会共召开了7次会议，审议通过了31项议案。公司董事会严格按照《公司章程》和相关法规规定，认真执行年度股东大会的各项决议，完成了股东大会各项授权事项。
1、利润分配方案的执行情况
2013年3月29日公司召开的五届十七次董事会审议通过2012年度利润分配方案。
2013年4月23日公司召开的2012年度股东大会审议通过利润分配方案。
2013年5月14日公司发布《上海贝岭2012年度利润分配实施公告》
2013年5月24日通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成向社会股东发放现金红利。
2、日常关联交易执行情况
2013年4月23日公司召开的2012年度股东大会审议通过了《公司年度日常关联交易的议案》，2013年12月18日召开的2013年度第一次临时股东大会审议通过了《关于2013年度日常关联交易的增补议案》，共计批准2013年日常关联交易总额41,050万元。报告期内，公司执行了上述日常关联交易审批额度：销售产品3,140万元，购买原材料15,736万元，向关联人的财务公司存款14,842万元，共计33,718万元。
四、董事会专业委员会工作情况
1、董事会预算与审计管理委员会（简称：审计委员会）报告
公司审计委员会按照中国证券监督管理委员会[2008]48号文件要求，认真执行《上海贝岭审计委员会工作细则》、《上海贝岭审计委员会年报工作规程》的规定，积极参与并指导公司财务政策的制定等各项工作，对公司的业绩报告、定期报告事先作了认真的审阅，尤其是在年度审计工作过程中发挥了审计委员会在年报相关工作中的监督作用。
2013年3月28日，审计委员会认真审议了《公司2012年度内部审计工作总结及2013年内部审计工作计划》。
2013年12月17日，审计委员会在公司召开高层研讨会期间与大信会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师进行沟通，确定了《2013年年度报告审计总体计划》。
2014年3月18日，年审注册会计师进场后，审计委员会对公司年度财务报告
的编制、审核等情况与年审会计师的沟通，就审计中的问题进行了交流，并督促其在约定时限内提交审计报告。
2、董事会提名、薪酬考核委员会报告
提名、薪酬与考核委员会成员根据《薪酬与考核委员会工作细则》切实履行职责。
2013年3月28日，提名、薪酬与考核委员会根据《高级管理人员薪酬考核制度》召开会议，对公司董事、监事、高级管理人员在2012年度的履职和薪酬情况进行了认真的审核，认为：公司董事、监事及高级管理人员根据各自的分工，认真履行了相应的职责，较好地完成了其工作目标和经济效益指标。
报告期内，公司董事会进行换届选举。2013年11月27日，提名、薪酬与考核委员会以通讯表决方式对股东和董事会提名的公司第六届董事会七名董事候选
人的资格进行了审核，同意将七名董事候选人提交董事会审议。
五、公司对内幕知情人登记管理等相关情况
公司四届二十三次董事会审议通过了《内幕信息知情人管理制度》，构建了内部信息和知情人的管理工作框架。报告期内，公司对该制度进行了修订和完善，并严格执，对内幕信息知情人和内部信息使用人进行登记管理，保证信息披露合法公平。
六、董事会对于内部控制责任的声明
公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截至2013年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。
董事会认为公司按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
本《报告》提请各位股东审议。
上海贝岭股份有限公司董事会二〇一四年四月二十二日
各位股东、股东代表：
我们作为上海贝岭股份有限公司（以下简称：公司）的独立董事，报告期内严格按照《公司法》《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及公司《章程》《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权
益。
现将我们履行职责情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）现任第六届董事会独立董事情况
苏荣标，男，1957年1月生，大学本科，高级会计师。曾任中国电科第三十六研究所总经济师；现任中国电科集团公司第四十八所总会计师，中电科电子装备有限公司（子集团）董事、总会计师，北京中科信电子装备有限公司董事现。
2010年11月起担任上海贝岭第五届、第六届董事会独立董事。
金玉丰，男，1961年6月生，博士学历，教授、博导。曾任北京大学微电子研究院博士后、副教授、教授。现任微米纳米加工技术国家级重点实验室主任、北京大学微电子研究院副院长、先进技术研究院副院长，主要社会兼职：中国微米纳米技术学会常务理事，首届核心电子器件国家重大科技专项实施专家组专
家。2013年12月起担任上海贝岭第六届董事会独立董事。
徐东华，男，1960年8月生，硕士学历，教授级高级工程师，国家二级研究员。曾任中共中央书记处农村政策研究室综合组任副研究员、国务院发展研究中心任处长、研究员、研究室主任、中国太平洋保险集团公司任副总经济师、国务院国资委研究中心研究员；现任机械工业经济管理研究院副院长、兼任航天时代电子技术股份有限公司独立董事、广东新会美达绵纶股份有限公司独立董事、葫芦岛锌业股份有限公司独立董事、中国石油和化学工业联合会专家委会首席委
员、北京大学商业与经济管理研究所副所长、北京化工大学、中国传媒大学教授。
中共中央“五个一”工程奖评委，中央电视台特邀财经观察员。2013年12月起担任上海贝岭第六届董事会独立董事。
（二）第五届董事会独立董事情况
徐小田，男，1946年7月生，大学本科，高级工程师；曾任中国半导体行业协会四届理事会秘书长；现任中国半导体行业协会执行副理事长。2010年11月至2013年12月担任上海贝岭第五届董事会独立董事。
张树丹，男，1956年2月生，大学本科，教授级高级工程师；曾任中国电科第五十八所所长、党委书记；现任中国电科第五十八所研究员。2007年11月至2013年12月担任上海贝岭第四届、第五届董事会独立董事。
二、参加董事会的出席情况
2013年度，上海贝岭股份有限公司共召开了7次董事会，2次股东大会。在会议召开前，我们通过各种方式调查、获取所需情况和资料，为董事会决策做好准备工作；在会议上，我们认真审议各项议题，积极参与讨论并提出建议，充分发挥专业独立作用。我们认为公司股东大会和董事会的召集召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关程序，合法有效，故我们对 2013年度公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
具体出席董事会情况如下：
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|董事会届次|独立董事姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席（次）|委托出席（次）|缺席（次）|
|第六届|苏荣标|7|7|0|0|
||金玉丰|1|1|0|0|
||徐东华|1|1|0|0|
|第五届|徐小田|6|5|1|0|
||张树丹|6|6|0|0|

说明：苏荣标先生担任公司第五届和第六届董事会独立董事。
此外，我们根据中国证监会有关要求及《公司审计委员会年报工作规程》相关规定，在公司年报编制和披露过程中切实地履行了独立董事的责任和义务。
2013年3月28日，我们认真审议了《公司2012年度内部审计工作总结及2013年内部审计工作计划》。
2013年12月17日，审计委员会在公司召开高层研讨会期间，与大信会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师进行沟通，确定了《2013年年度报告审计总体
计划》。
的编制、审核等情况与年审会计师的沟通，就审计中的问题进行了交流，并督促其在约定时限内提交审计报告。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2013年度我们认真地履行了独立董事的职责，对于需董事会审议的各项议
案，做到了会议前广泛了解相关信息，会议中认真审核议案内容，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表独立意见。
（一）关于会计师事务所出具带强调事项段无保留意见财务审计报告事项
公司于2013年3月29日召开的五届十七次董事会审议了《2012年度报告》，大信会计师事务所（特殊普通伙伴）因公司全资子公司上海贝岭微电子制造有限公司2012年9月8日发生火灾，截止2012年12月31日因生产经营尚未恢复，火灾保险理赔尚在进行中，实际受损及理赔金额尚不能确定，出具了带强调事项段无保留意见财务审计报告，我们依据实际情况发表了独立意见，认为：
1、发生火灾后，公司董事会和经营班子高度重视，采取了积极措施进行排险和严防次生灾害，火灾涉及损失在保险机构承保范围之内。
2、董事会本着对股东负责的态度，提出的解决措施是积极有效的，符合实际情况，我们认可董事会对该强调事项段的意见。
（二）关联交易情况
公司于2013年3月29日召开的五届十七次董事会审议了《公司年度日常关联交易议案》和《公司与中国电子财务有限责任公司关联交易的议案》。我们对上述议案发表了独立意见，认为董事会审议上述事项的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所及公司的相关规定，关联董事在审议该关联交易时回避了表决；
公司与关联公司因购销而形成的日常持续性关联交易，以及与中国电子财务有限责任公司拟续签《金融服务合作协议》的关联交易，符合公司战略发展的需要，有利于公司业务的持续发展，交易内容符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。
2013年11月29日以通讯表决方式召开五届二十二次董事会，审议了《关于2013年度日常关联交易的增补议案》。我们对该议案发表了独立意见，认为：
1、上海华杰芯片技术服务有限公司、上海华虹NEC电子有限公司、上海华虹宏力半导体制造有限公司、上海先进半导体制造有限公司都是专业的集成电路企业，在国内具有先进的技术优势，公司与上述关联企业合作能最大限度地满足公司产品流片的需求，符合公司战略发展的需要，有利于公司业务的持续发展。
2、公司与相关关联公司因购销而形成的日常持续性关联交易，按照公平市场原则定价，符合公司战略发展的需要，有利于公司业务的持续发展；不存在损害公司和非关联股东利益的情况。
3、在董事会审议本次交易的相关议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律、法规的规定。
（三）对外担保及资金占用情况
我们对公司对外担保的情况发表了独立意见，认为公司能够严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，报告期内未发现为控股股东及其他关联方提供违规担保，未发现控股股东占用资金的情况。
（四）公司使用阶段性闲置的自有资金购买银行理财产品的议案
公司于2013年3月29日召开的五届十七次董事会审议了《使用阶段性闲置的自有资金购买银行理财产品的议案》，对该议案我们发表了独立意见，认为公司在确保公司日常运营和资金安全的前提下，运用阶段性闲置自有资金进行短期保本理财产品投资，提高资金使用效率。不影响公司日常资金正常周转需要，不影响公司主营业务的正常开展。没有损害中小股东的利益。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
2013年 3月 29日召开的五届十七次董事会审议了《2012年度利润分配预案》，公司以年末总股本 673,807,773股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 0.15元（含税）。我们作为独立董事审议了该方案，认为方案符合《公司章程》规定，体现了公司对股东权益的重视，又兼顾公司经营的实际需求。
（六）续聘会计师事务所情况
鉴于大信会计师事务所（特殊普通合伙）在承担本公司 2012年度财务报告
审计和内部控制审计工作中，服务态度认真，工作作风严谨务实，在审议《续聘会计师事务所议案》中我们发表了独立意见，并同意公司继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013年度财务报告和内部控制审计机构。
（七）高级管理人员聘任及薪酬考核情况
我们通过提名、薪酬考核委员会对公司高级管理人员的任命，以及对董事、监事、高级管理人员的尽责情况和薪酬情况进行了认真的审核。
2013年3月29日召开的五届十七次董事会审议了《聘任周承捷先生为公司董事会秘书的议案》，我们审核了周承捷先生的简历及相关资料，发表了独立意见，并认为聘任程序符合《公司章程》等有关规定，同意该议案。
2013年 3月 29日召开的五届十七次董事会审议了《公司 2012年高管人员业绩考核结果与奖励方案》，我们认为：公司董事会在依据《公司高级管理人员薪酬考核制度》的规定，对年初所确定的经营目标任务和每位高管的业绩任务进行了综合考评的基础上来确定高管人员的年度薪酬分配；薪酬标准体现外部竞争性与内部公平性的原则。
（八）信息披露的执行情况
根据《上海证券交易所上市规则》、《公司信息披露制度》等规定，我们对公司对外信息的披露进行有效的监督和核查，确保公司信息披露的真实、及时、准确、完整，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。
2013年，公司信息披露36次，其中定期报告4次和临时公告32次，未发生违反规定的事项。
（九）内部控制的执行情况
公司已遵循财政部等五部委联合下发的《企业内部控制基本规范》及其配套指引和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国会计法》、《中华人民共和国审计法》、《中华人民共和国证券法》等国家法律法规，建立了以风险管理为核心的内部控制体系，并有效运作。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略与投资管理、提名与薪酬考核、战略与投资、预算与审计管理三个专门委员会。报告期内，提名与薪酬考核委员会召开2次会议，预算与审计委员会召开4次会议。作为公司独立董事，我们分别在三个专门委员会担任委员，其中在两个委员会中担任召集人，并各自对分属领域事项进行审议。
2013年，我们在履行独立董事职责的过程中，公司董事会、经营层给予了积极有效的配合和支持。2014年，我们将继续本着诚信、勤勉的精神，按照规定，切实履行独立董事义务，进一步加强同公司董事会、经营层之间沟通、交流，利
用我们的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性建议，为董事会决策提供专业意见，推进公司治理结构完善与优化，增强核心竞争力，提升盈利能力，实现公司可持续健康发展，维护公司的整体利益和中小股东的合法权益。
特此报告，谢谢大家。
联系方式：电话：021-64850700*157传真：021-64854424
联系地址：上海市漕河泾开发区宜山路810号19楼
邮政编码：200233
第六届董事会独立董事：苏荣标、金玉丰、徐东华
第五届董事会独立董事：徐小田、张树丹
二〇一四年四月二十二日
各位股东、股东代表：
我代表公司监事会，向大会作《2013年度监事会工作报告》，请各位股东、股东代表审议。
2013年度，公司监事会全体成员按照《公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》的要求，认真履行了监事会的各项职权和义务，依法独立行使职权，以保障公司规范运作，维护公司和股东利益。监事会对公司生产经营、财务状况及董事和高级管理人履职情况进行了监督，保障公司规范运作。现将公司监事会在本年度的工作报告如下：
一、监事会日常工作情况
2013年，公司监事会共召开6次会议，具体内容如下：
1、公司于2013年3月29日在公司19楼汇智厅召开了第五届监事会第十次会议，审议通过了《公司2012年年度报告及摘要》、《公司2012年度监事会工作报告》、《公司2012年度财务决算报告》、《公司2012年度利润分配预案》、《公司2013年度日常关联交易的预案》、《公司与中国电子财务有限公司关联交易的预案》、《公司与中国电子签订委托贷款协议的关联交易议案》、《公司使用阶段性闲置的自有资金购买银行理财产品的议案》、《关于申请2013年度3.32亿元银行综合授信的预案》、《公司2012年度内部控制的自我评价报告》、《监事会对年审会计师事务所出具强调事项段无保留意见财务审计报告的监督
意见》等11项议案。
2、公司于2013年4月23日在上海影城5楼会议室以现场方式召开了第五届监事会第十一次会议，审议通过了《公司2013年第一季度报告全文和正文》。
3、公司于2013年8月在公司19楼会议室召开了第五届监事会第十二次会议，审议通过了《公司2013年半年度报告和摘要》。
4、公司于2013年10月24日在公司19楼会议室召开了第五届监事会第十三次会议，审议通过了《公司 2013年第三季度报告全文和正文》。
5、公司于2013年11月29日以通讯表决方式召开了第五届监事会十四次会议，审议通过《公司监事会换届选举的预案》。
6、公司于2013年12月18日在上海影城五楼会议室以现场方式召开了第六届监事会一次会议，审议通过《选举李兆明先生担任公司第六届监事会监事长的议案》。
二、监事会对公司2013年度有关事项的独立意见
报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下独立意见：
1、公司依法运作情况
2013年度，监事会依法列席了公司所有的董事会和股东大会，对公司的决策程序和公司董事、经理履行职务情况进行了严格的监督。监事会认为：公司的决策程序严格遵循了《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会以及《公司章程》所作出的各项规定，公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
2、检查公司财务的意见
监事会对公司2013年度公司的财务状况、财务管理等进行了认真细致的监督、检查和审核，认为公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好。财务报告真实、客观和公正地反映了公司2013年度的财务状况和经营成果。
3、收购、出售资产意见
报告期内，公司无重大收购、出售资产情况。
4、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
报告期内，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了《内幕信息知情人报备制度》，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。报告期内公司也未发生受到监管部门查处和整改的情形。
5、公司关联交易情况
公司2013年度发生的关联交易事项是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效;交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
6、对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况意见
截至2013年12月31日止，公司不存在为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保;公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
7、对会计师事务所出具的审计报告的意见
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年度财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
公司监事会认为：大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计意见、审计报告及其涉及的事项真实、准确的反映了公司的财务状况和经营成果。
8、内部控制有效性意见
对董事会关于公司2013年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
2014年，监事会将继续严格执行《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关规定，忠实履行监事会的职责，依法对董事会和高级管理人员经营行为进行监督和检查，同时，监事会将继续加强落实监督职能，认真履行职责，依法列席董事会、股东大会及相关办公会议，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性、合规性，进一步促进公司的规范运作，进一步增强风险防范意识，保护股东、公司和员工等各利益相关方的权益。
本《报告》提请各位股东审议。
上海贝岭股份有限公司监事会二〇一四年四月二十四日
上海贝岭2013年度财务决算议案
本公司股票于1998年8月14日在上海证券交易所上网发行，并于1998年9月24日挂牌上市交易，会计核算期自2013年1月1日始至2013年12月31日止。
2013年度主要财务指标完成情况如下（按合并会计报表）：
1、营业收入
2013年完成5.86亿元，比上年减少13.50％。
2、利润总额
2013年实现利润总额5037万元，比上年增加961万元。
3、归属母公司净利润
2013年完成净利润4039万元，比上年增加699万元。
4、总资产
2013年末21.06亿元，比上年增加1.74％。
5、归属母公司的所有者权益
2013年末17.66亿元，比上年增加1.75％。
6、每股收益
0.06元/股
7、每股净资产
2.62元/股
8、每股资本公积
1.19元/股
9、净资产收益率
2.14％
10、资产负债率
14.96%
本议案提请各位股东审议。
上海贝岭股份有限公司
二〇一四年四月二十二日
上海贝岭2013年度利润分配议案
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2013年度共实现归属于母公司净利润 40,393,787.02元，按公司章程规定提取法定盈余公积 0元、加上年初未分配利润 125,683,375.04元，减去 2012年度实际分配的普通股股利 10,107,116.60元，2013年度实际可供全体股东分配的利润共计 155,970,045.46元。
公司以年末总股本 673,807,773股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 0.20元（含税），共用利润 13,476,155.46元，剩余未分配利润 142,493,890.00元结转下一次分配。
本议案提请各位股东审议。
上海贝岭股份有限公司
二〇一四年四月二十二日
上海贝岭2014年度日常关联交易的议案
公司2013年度日常关联交易实际情况及2014年度日常关联交易预计情况如下：
一、公司2013年度日常关联交易执行情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联人|2013年预计金额（万元）|2013年实际发生金额（万元）|预计金额与实际发生金额差异较大的原因|
|向关联人购买原材料|上海虹日国际电子有限公司|13,000|7,648|市场变化|
||上海华虹集成电路有限责任公司|500|176|市场变化|
||晶门科技（深圳）有限公司|500|293|市场变化|
||上海华杰芯片技术服务有限公司|1,000|554||
||上海华虹宏力半导体制造有限公司|2,800|2,994||
||上海先进半导体制造有限公司|4,400|4,071||
||小计|22,200|15,736||
|向关联人销售产品、商品|上海虹日国际电子有限公司|750|727||
||上海华虹集成电路有限责任公司|200|69|市场变化|
||南京中电熊猫液晶显示科技有限公司|400|283|市场变化|
||上海华虹宏力半导体制造有限公司|2,400|2037||
||上海先进半导体制造有限公司|100|24||
||小计|3,850|3,140||
|在关联人的财务公司存款|中国电子财务有限责任公司|15,000|14,842|账户结算余额增加|
|合计||41,050|33,718||

二、公司2014年度日常关联交易预计执行情况
1、预计2014年关联交易的基本情况
在上述关联交易范围内，预计2014年度将发生持续性购销关联交易不超过
为39,300万元。
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||本年年初至||||||本次预计金|
||||||本次预|||||||||||
||||||||占同类||披露日与关||上年实||占同类||额与上年实|
||关联交||||计金额|||||||||||
||||关联人||||业务比||联人累计已||际发生||业务比||际发生金额|
||易类别||||（万|||||||||||
||||||||例（%）||发生的交易||金额||例（％）||差异较大的|
||||||元）|||||||||||
||||||||||金额||||||原因|
|向关联人购买原材料||上海虹日国际电子有限公司||12,600||28||1,190||7,648||17||业务变化||
|||上海华虹集成电路有限责任公司||500||1||68||176||||||
|||上海华虹宏力半导体制造有限公司||3,600||7||350||2,994||1||||
|||上海先进半导体制造有限公司||3,200||5||441||4,071||9||||
|||上海华杰芯片技术服务有限公司||750||2||173||554||1||||
|||小计||20,650||||2,222||15,443||||||
|向关联人销售产品、商品||上海虹日国际电子有限公司||800||1||91||727||1||||
|||上海华虹集成电路有限责任公司||200||||8||69||||||
|||上海华虹宏力半导体制造有限公司||2,250||4||368||2,037||4||||
|||小计||3,250||||467||2,833||||||
|其他关联交易||中国电子财务有限责任公司||15,000||48||13,827||14,842||55||账户结算余额增加||
|||信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司||400||16||67||87||13||||
|||小计||15,400||||13,894||14,929||||账户结算余额增加||
|合计||||39,300||||16,583||33,205||||||

三、关联方介绍和关联关系
（1）关联方----上海虹日国际电子有限公司（以下简称：上海虹日）
上海虹日是由上海华虹（集团）有限公司、上海贝岭股份有限公司、株式会社东棉电子和丰田通商株式会社共同出资于1997年6月成立，法定代表人：顾
晓春，注册资本500万美元。其股东情况如下：
华虹集团持有25.5%；
上海贝岭持有25.5%；
株式会社东棉电子持有39%；
丰田通商株式会社持有10%。
由于本公司持有虹日25.5%的股权，公司派出副总经理徐鼎、董事会秘书周承捷任该公司董事，本公司与上海虹日之间的交易形成关联交易。
上海虹日从事电子产品、半导体产品等有关的国际贸易，以提供稳定、专业的电子零部件供应链服务和基于技术及市场需求的产品推广能力作为企业的核
心竞争力，为大型电子整机厂商服务，为客户提供系统解决方案、协助厂家改善设计，降低成本、提高物流效率。
2013年本公司与上海虹日发生的销售关联交易金额（不含税）为727万元，预计2014年公司与上海虹日发生的销售关联交易金额不超过800万元。2013年公司与上海虹日发生的采购关联交易金额（不含税）为 7648万元，预计2014
年公司与上海虹日发生的采购关联交易将不超过到12600万元。本公司与上海虹日之间交易价格经双方协商确定,在信用期内按时结算货款。
（2）关联方——上海华虹集成电路有限责任公司（以下简称：华虹设计）华虹设计是专业从事大规模集成电路设计、开发及应用的高新技术企业，是中国电子信息产业集团有限公司的二级子公司。公司法定代表人：赵贵武，注册资本：1.24亿元。股权结构如下：
中国电子信息产业集团有限公司90.28％
上海华虹（集团）有限公司9.72％
上海贝岭与华虹设计的实际控制人同为中国电子信息产业集团有限公司，上海贝岭和华虹设计之间的交易为关联交易。
公司2013年销售关联交易金额（不含税）为69万元，预计2014年销售关联交易金额不超过200万元。公司2013年采购关联交易金额（不含税）为 176万元，预计2014年不超过500万元。
（3）关联方----上海华虹宏力半导体制造有限公司（以下简称：华虹宏力）上海华虹NEC电子有限公司与上海宏力半导体制造公司合并后，于2013
年1月完成工商注册，成立上海华虹宏力半导体制造有限公司。华虹宏力是一家
从事集成电路产品有关设计、开发、制造、测试、封装，销售集成电路产品及相关技术支持的公司。公司法定代表人：傅文彪，注册资本：586553.7759万元。
本公司董事长赵贵武、监事长周洪华在华虹宏力担任董事，本公司与华虹宏力之间的交易形成关联交易。
公司2013年与华虹宏力发生的采购关联交易金额为 2994万元，预计2014年发生的采购关联交易将不超过3600万元。2013年公司与华虹宏力的销售关联交易金额（不含税）为2037万元，预计2014年公司与华虹宏力发生的销售关联交易将不超过到2250万元。本公司与华虹宏力之间交易价格经双方协商确定,
在信用期内按时结算货款。
（4）关联方----上海华杰芯片技术服务有限公司（以下简称：华杰芯片）
上海华杰芯片技术服务有限公司是专业从事集成电路设计、开发、封装、测试、集成电路核心技术开发和销售的企业，是华虹宏力的全资子公司。公司法定代表人：李向阳，注册资本：4138万元。
上海贝岭与华杰芯片的交易实质为与华虹宏力的交易，故认定上海贝岭与华杰芯片之间的交易也属关联交易。
公司2013年采购关联交易金额为554万元，预计2014年不超过750万元。
（5）关联方----上海先进半导体制造有限公司（以下简称：先进半导体）
上海先进半导体制造有限公司是一家成立于1988年，专门从事集成电路和半导体芯片制造、针测、封装、测试及相关服务，与集成电路有关的开发、设计服务、技术服务与咨询、光掩膜制造的生产企业。法定代表人：陈建明，注册资本和实收资本为153422.7万元人民币。
上海贝岭持有先进半导体5.78%的股权，公司副总经理徐鼎担任其董事，上海贝岭与先进半导体之间的交易形成关联交易。
2013年上海贝岭与先进半导体发生的采购关联交易金额为4071万元，2014年预计采购关联交易金额为 3200万元。本公司与先进半导体之间交易价格经双方协商确定,在信用期内按时结算货款。
（6）关联方----信息产业电子第十一研究院科技工程股份有限公司（以下简称“十一科技”）
十一科技是一家专业从事工程咨询、工程设计和工程总承包业务的大型工程技术服务公司，主要服务于电子高科技与高端制造、生物工程、市政与路桥、物流与民用建筑、电力、综合业务6大业务领域。在电子高科技工程设计领域居行业龙头地位，是国内最大的集成电路工程设计院；在太阳能光伏行业取得了市场领先的优势地位，是国内完整的硅产业链工程设计院；是国内著名的生物工程设计院。
十一科技的实际控制人同为中国电子，本公司与十一科技之间的交易形成关联交易。
2013年底十一科技租赁本公司贝岭大厦办公楼，2013年本公司与十一科技发生的提供劳务关联交易金额（不含税）为87万元，预计2014年公司与其的关联交易金额不超过400万元。本公司与十一科技之间交易价格经双方协商确定,在信用期内按时结算货款。
（7）关联方——中国电子财务有限责任公司（以下简称中电财务公司）
中国电子财务有限责任公司的前身中国信息信托投资公司于1988年3月15日经中国人民银行批准，同年 4月21日在国家工商行政管理局登记注册，为全国性非银行金融机构。2000年11月6日经中国人民银行批准，公司改组为企业集团财务公司，并更名为中国电子财务有限责任公司，并领取《金融机构法人许可证》，证号为L0014H211000001。法定代表人：李晓春。目前公司注册资本金17.51亿元，中国电子信息产业集团有限公司占总股本的41.97%，是本公司第一大股东及最终控制方。其主营业务为集团内单位存款、办理集团内单位之间的内部转账结算及相应的结算、协助集团内单位实现交易款项的收付、票据承兑与贴现、贷款及融资租赁、委托贷款及委托投资、同业拆借、担保等业务。
本公司和中电财务共同的实际控制人为中国电子，本公司与中电财务公司之间的交易为关联交易。
2013年公司在中电财务公司的存款及交易结算余额为14842万元，预计2014年在中电财务公司的存款及交易结算余额15000万元。
四、定价政策和定价依据
以上关联交易均以市场公允价为交易价。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
公司与上述关联公司因购销而形成的日常持续性关联交易，是符合公司战略发展的需要，有利于公司业务的持续发展。
华杰芯片、华虹宏力、先进半导体都是专业的集成电路制造企业，与其合作能最大限度地满足公司产品流片的需求。
上海虹日长期从事国际电子贸易业务，尤其是在日本等海外市场具有广泛的销售渠道和市场，向虹日公司提供集成电路产品，将有助于拓展公司产品的应用市场。
华虹设计是中国智能卡与信息安全芯片解决方案供应商，是国内产品线最
全、年出货量最大的智能卡芯片供应商，与其开展业务有助于开发更多客户，扩展公司产品的应用市场。
中电财务可以帮助公司获取长期、稳定、可靠的资金来源渠道，并对今后公司财务成本的降低、综合经济效益的提升、持续稳定地发展提供了有利的保障。
十一科技作为是国内最大的集成电路工程设计院，其向我公司的租赁办公
楼，有利于提升上海贝岭研发中心大楼整体形象和物业创收。
六、关联交易协议签署情况
公司与关联公司所发生的关联交易均签署书面框架合同，具体交易按照合同定单执行。
以上关联交易有利于共享资源，提高盈利资产配置，在配合公司主业的发展同时，进一步提高公司的运行效率及效益。
本议案提请各位股东审议。
上海贝岭股份有限公司
二〇一四年四月二十二日
关于申请 2014年度 3亿元银行综合授信的议案
为了满足公司业务持续发展的资金潜在需求，合理配置公司资金来源的结
构，提高公司的资金保障能力，经公司经营层审定，2014年度公司拟向开户银行申请总计3亿元人民币的授信额度，用于开立信用证、开立远期银行承兑汇票等业务和满足潜在的资金需求。
以上2014年度公司向银行申请综合授信额度合计3亿元人民币，期限均为一年期，提请董事会批准。
本议案提请各位股东审议。
上海贝岭股份有限公司
二〇一四年四月二十二日
关于调整独立董事津贴的议案
根据外部市场水平，结合公司经营业绩，建议第六届独立董事津贴由原来的5.95万元/年（税前）调整至6.5万元/年（税前），从2014年1月1日开始按新标准发放。
本议案提请各位股东审议。
上海贝岭股份有限公司
二〇一四年四月二十二日关于续聘 2013年度审计机构的议案
大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年度承担本公司年度报告的财务报告审计和内部控制审计工作。其服务态度认真，工作作风严谨务实，并承担多家上市公司的审计工作，在市场中有良好的形象。为此，公司董事会拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计及内部控制审计机构，聘期一年；支付年度财务报告审计费为人民币45万元，内部控制审计费为人民币18万元。
本议案提请各位股东审议。
上海贝岭股份有限公司
二〇一四年四月二十二日
上海贝岭股份有限公司
股东发言登记表
编号：
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|姓名|持股数|股东帐号|
|发言主要内容：|||