元翔（厦门）国际航空港股份有限公司
独立董事年度述职报告
各位股东及股东代表：
作为元翔（厦门）国际航空港股份有限公司（以下简称：公司）的独立董事，在 2015年，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》（以下简称《指导意见》、《独立董事候选人声明》和《公司章程》等法律、法规的规定，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司整体利益和全体股东的合法权益，现就2015年度履职情况报告如下：
一、基本情况：
曾招文先生：一级律师、法律硕士，福建天衡联合律师事务所副主任、监委会召集人，兼厦门市政协常委，致公党厦门市委副主委，厦门市人民政府行政复议委员会委员，海沧区人民政府法律顾问，厦门仲裁委员会仲裁员，中国证券业协会证券纠纷调解员，三五互联、好利来科技及本公司独立董事。
赵鸿铎先生：道路与铁道工程工学博士，历任同济大学副教授、教授，同济大学道路与机场工程系副主任、主任，本公司独立董事。
吴超鹏先生：会计与财务学博士，历任厦门大学管理学院会计与财务学副教授、教授、博士生导师，利民化工及本公司独立董事。
郑学实先生：高级会计师，历任首都机场集团公司规划发展部、投资部总经理、北京中航鑫港担保有限公司董事长兼总经理，2009年1月至今任中国民航机场建设集团公司财务总监，2014年12月26日起任本公司独立董事。
二、年度履职情况
2015年度我们全部出席了公司历次董事会、董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、战略发展委员会会议、2014年度股东大会及2015年第一次临时股东大会。召开董事会前我们认真审阅公司为我们提供的历次会议审议材料，通过听取汇报、实地考察等方式，充分了解公司的运营情况，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策。我们以勤勉的态度，在与公司充分沟通的基础上，我们对公司董事会各项议案及其它事项投了赞成票，并根据监管部门相关规定对部分事项发表了独立董事意见。
（一）本年度出席董事会和股东大会情况
报告期内，公司共召开董事会会议3次，年度股东大会1次，临时股东大会1次。我们作为公司的独立董事，认真履行股东大会董事会赋予的职责，全部出席了历次董事会及股东大会。
报告期内，我们认真履行董事会赋予的职权，出席公司董事会的情况如下：
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|姓 名|本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未参加会议|备注|
|曾招文|3|3|2|0|0|否||
|赵鸿铎|3|3|2|0|0|否||
|吴超鹏|3|3|2|0|0|否||
|郑学实|3|3|2|0|0|否||

报告期内，我们认真履行股东大会赋予的职责，出席公司股东大会的情况如下：
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|-|-|-|-|
|姓 名|本年召开股东大会（含临股）次数|出席股东大会次数|备注|
|曾招文|2|2||
|赵鸿铎|2|2||
|吴超鹏|2|2||
|郑学实|2|2||

（二）相关决议及表决情况
报告期内，在公司董事会（包括董事会专门委员会）会议上，我们认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为董事会的科学决策起了积极的作用，并对公司的重大投资、关联交易、对外担保等重大事项进行了审查和监督，并发表独立意见。公司董事会在有关议案的表决过程中，决策程序合法有效，没有损害公司及股东的利益。
同时，我们通过出席公司股东大会，确保公司股东大会审议有关事项的决策程序合法合规，有效维护公司及股东的利益，并监督公司董事会认真执行股东大会的各项决策。
（三）现场考察情况
为了确保了解公司的真实生产经营情况，除了亲临公司参加董事会（包括董事会专门委员会）、出席股东大会外，我们还通过与公司经营层召开座谈会、走
访公司有关部门等多种方式加深对公司的认识，并适时提出意见和建议。
（四）公司配合独立董事的工作机制
公司已经建立了较为完善的独立董事沟通机制，公司经营层及有关部门积极配合我们通过现场考察了解公司的生产经营动态及其他重点关注事项的情况，细心回答我们的电话或邮件问询，并认真听取我们的意见和建议，为我们行使独立董事职权、做出独立判断提供了条件。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内在公司召开的七届董事会六次会议上，对《公司 2015年度预计日常关联交易的议案》的表决发表如下独立意见：
公司根据《股票上市规则》的要求，结合公司以往的实际情况，对日常关联交易的预计是比较合理的。公司本次关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及本公司《章程》的有关规定，日常关联交易的定价原则对公司及全体股东是公平、合理的，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
在公司召开的七届董事会六次会议上，发表如下独立意见：
1）公司控股股东及其他关联方不存在违规占用资金的情况，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来全部系经营性占用。
2）公司严格按照《公司章程》等规定，规范公司对外担保行为，报告期内，公司及其纳入合并报表的子公司不存在任何对外担保情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金情况。
（四）董事及高级管理人员提名情况
报告期内，公司无董事及高级管理人员提名情况
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司2015年度未披露过业绩预告及业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告内公司继续聘请了致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度审计机构。在公司召开的七届董事会六次会议上，发表如下独立意见：
致同会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司 2014年年度报告提供审计
服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，重视了解公司及公司的经营环境，关注公司内部控制的建立健全和实施情况，也重视保持与审计委员会及独立董事的交流、沟通，很好地完成了年度审计工作，为公司出具的标准无保留意见的审计报告充分反映了公司 2014年 12月 31日的财务状况以及 2014年度的经营成果和现金流量。因此，特向公司董事会提议，续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为我公司 2015年度的审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
在公司召开的第七届董事会第六次会议时发表独立意见如下：
根据2015年04月22日召开的公司第七届董事会第十次会议研究，2014年利润分配预案为：以 2014年 12月 31日的总股本 29781万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利4.7元（含税），派发现金股利共计139,970,700.00元。
公司2014年不进行资本公积金转增股本。我们认为，该利润分配方案符合公司《章程》的有关规定，能够实现对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，同意公司2014年度利润分配预案。
公司按期完成了分配方案的实施工作。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司已根据监管部门的相关规定，对控股股东及公司的承诺情况进行梳理，报告期内，不存在控股股东及公司未履行承诺情况。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，完成了2014年年度报告、2015年第一季度、半年度、第三季度报告及16个临时公告的编制及披露工作。我们对公司2015年信息披露的执行情况进行了监督，认为公司能够严格遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《公司信息披露事务管理制度》的规定，信息披露严格遵守“公开、公平、公正”的三公原则，保护公司及全体股东的合法权益。
公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、公平、准确和完整，没有受到监管部门批评或处罚的情况。
（十）内部控制的执行情况
公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度。报告期内，公司严格按照《内部控制规范实施工作方案》等相关要求，全面开展内部控制的建设、执行
与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施，形成了适应公司生产经营管理和战略发展需要的内部控制体系。该内部控制体系已在公司内部得以有效执行，且在内控评价及内控审计工作中均未发现公司内部控制存在重大及重要缺陷。我们认为：《内部控制自我评价报告》反映了公司内控的真实状况，公司目前相关的内部控制执行程序有效。致同会计师事务所（特殊普通合伙）也已对公司财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了标准无保留的内部控制审计报告。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司共召开 3次董事会会议、4次董事会审计委员会会议、2次薪酬与考核委员会会议、1次战略委员会会议，董事会和下属专门委员会严格按照已制定的议事规则和细则召开会议，并对公司相关事项进行审核和审批。我们认为：公司董事会及下属专门委员会运作程序合法、合规、有效。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，在2015年，凡须经董事会决策的重大事项，我们都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行了认真审核，为董事会的重要决策做了充分的准备工作；对公司日常经营情况，都定期索阅相关资料，及时了解公司的生产经营动态，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2016年我们仍将继续忠实履行独立董事职责，加强与公司董事、监事和管理层的沟通，为促进公司稳健发展，树立公司良好形象发挥积极作用。
特此报告。
独立董事：曾招文 赵鸿铎 吴超鹏 郑学实
2016年4月27日