证券代码：002247 证券简称：帝龙新材 公告编号：2014-068浙江帝龙新材料股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江帝龙新材料股份有限公司（以下简称“帝龙新材”、“公司”）于2014年8月28日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《浙江帝龙新材料股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2014年 8月28日为公司限制性股票激励计划的首次授予日，现对有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为帝龙新材限制性股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为帝龙新材向激励对象定向发行新股。
3、激励对象：激励计划涉及的激励对象共计 129人，包括公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员、中层管理人员、核心业务（技术）人员、子公司主要管理人员及公司董事会认为需要进行激励的其他人员等。授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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||||||获授的限制性股||占授予限制性股||占目前总股本的|
||姓名||职务|||||||
||||||票数量(万股)||票总数的比例||比例|
|姜祖明||副总经理||20||2.59%||0.08%||
|汤飞涛||总工程师||18||2.33%||0.07%||
|王晓红||副总经理、董秘||15||1.94%||0.06%||
|中层管理人员、核心业务（技术）人员（共计126人）||||654.2||84.77%||2.54%||
|预留||||64.5||8.36%||0.25%||
|合计||||771.7||100.00%||3.00%||

4、对股份锁定期安排的说明：限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为 1年、2年、3年和 4年，均自授予之日起计。在此基础上，视公司业绩公告时间对锁定期做相应调整。
激励对象持有的首次授予的限制性股票自首次授予日起满 12个月后，激励对象应在未来 48个月内分四次解锁，以是否达到本计划规定的业绩考核目标为激励对象是否可以进行解锁的条件。具体时间安排和解锁比例如下表所示：
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||||||可解锁数量占限制|
||解锁安排||解锁时间|||
||||||性股票数量比例|
|第一次解锁||自首次授予日起12个月后的首个交易日至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||25%||
|第二次解锁||自首次授予日起24个月后的首个交易日至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||25%||
|第三次解锁||自首次授予日起36个月后的首个交易日至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||25%||
|第四次解锁||自首次授予日起48个月后的首个交易日至首次授予日起60个月内的最后一个交易日当日止||25%||

预留部分的限制性股票自相应的授予日起满 12个月后，激励对象应在未来 36个月内分三次解锁，以是否达到本计划规定的业绩考核目标为激励对象是否可以进行解锁的条件。具体时间安排和解锁比例如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||||||可解锁数量占限制性|
||解锁安排||解锁时间|||
||||||股票数量比例|
|第一次解锁||自预留部分授予日起12个月后的首个交易日至预留部分授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||33%||
|第二次解锁||自预留部分授予日起24个月后的首个交易日至预留部分授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||33%||
|第三次解锁||自预留部分授予日起36个月后的首个交易日至预留部分授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||34%||

5、限制性股票的授予数量：激励计划所涉及的标的股票为 771.7万股帝龙
新材股票，约占本激励计划签署时帝龙新材股本总额25760万股的3.00%。其中，
首次授予数量为 707.2万股，占本计划授予总量的91.64%，约占本激励计划签
署时帝龙新材股本总额 25760万股的2.75%；预留 64.5万股，占授予总量的8.36%，约占本激励计划签署时帝龙新材股本总额25760万股的0.25%。
6、限制性股票的授予价格：激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为 3.79元/股。授予价格依据本计划公告前 20个交易日帝龙新材股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）7.58元的50%确定，为每股 3.79元。预留部分限制性股票的授予价格在帝龙新材披露相关授予情况时确定。
（二）已履行的相关审批程序
1、公司于 2014年 6月 18日分别召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议，审议并通过了《浙江帝龙新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并向中国证监会上报了申请备案材料。
2、本次限制性股票激励计划相关材料公告后，部分激励对象因个人原因放弃部分获授的限制性股票，公司对《浙江帝龙新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》进行了修订,并于 2014年 7月 9日召开公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议,审议并通过了《浙江帝龙新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》(以下简称《限制性股票激励计划》)及其摘要。
3、2014年 7月 25日，中国证监会对公司报送的《限制性股票激励计划》确认无异议并进行了备案。
4、2014年8月18日，公司召开2014年度第二次临时股东大会审议并通过了《限制性股票激励计划》及其摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
5、公司于 2014年 8月 28日召开第三届董事会第十一次、第三届监事会第九次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对限制性股票激励计划激励对象名单进行了核实。
二、限制性股票授予条件成就情况的说明
（一）公司激励计划中限制性股票授予条件的规定如下：
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、帝龙新材未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
（二）董事会对授予条件已成就的说明
1、经董事会审核，公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
综上所述，董事会认为公司本次限制性股票的授予条件已经成就。
三、关于本次授予的激励对象、授予数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
公司《限制性股票激励计划》确定的激励对象为129名（不包括预留部分）,因参与本次激励计划的激励对象姜祖明、汤飞涛为公司董事、高级管理人员，其在本次确定的授予日2014年8月28日前6个月内有在二级市场卖出公司股票的
行为,根据《证券法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 9号：股权激励限制性股票的取得与授予》等相关法律法规、规范性文件及公司《限制性股票激励计划》的规定，董事会决定暂缓授予以上两名激励对象合计 38万股限制性股票,待相关授予条件满足后再召开会议审议以上两名激励对象限制性股票的授予事宜。
除上述 2人暂缓授予之外，本次授予激励对象共 127人，涉及限制性股票669.2万股。
四、本次限制性股票的授予情况
（一）授予股票种类：本次授予激励对象的标的股票为帝龙新材限制性股票。
（二）股票来源：本次授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行的人民币普通股股票。
（三）授予日：授予日为2014年8月28日。
（四）授予价格：授予价格为3.79元/股。
（五）本次授予限制性股票的对象及数量：
本激励计划所涉及的标的股票不超过771.7万股帝龙新材股票，约占本激励计划签署时帝龙新材股本总额25760万股的3.00%。其中，首次拟授予数量为707.2万股，占本计划授予总量的91.64%，约占本激励计划签署时帝龙新材股本总额25760万股的2.75%；预留64.5万股，占授予总量的8.36%，约占本激励计划签署时帝龙新材股本总额25760万股的0.25%。
因参与本次激励计划的激励对象姜祖明、汤飞涛为公司董事、高级管理人员，其在本次确定的授予日2014年8月28日前6个月内有在二级市场卖出公司股票的行为,根据《证券法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》等相关法律法规及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，董事会决定暂缓授予以上两名激励对象合计38万股限制性股票,在相关授予条件满足后再召开会议审议以上两名激励对象限制性股票的授予事宜。本次实际授予限制性股票的激励对象为127名，授予的限制性股票数量为669.2万股
本次实际授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|||获授的限制||占目前||
||||占授予限制性股|||
|姓名|职务|性股票数量||总股本|备注|
||||票总数的比例|||
|||(万股)||的比例||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姜祖明|副总经理|20|2.59%|0.08%|暂缓授予|
|汤飞涛|总工程师|18|2.33%|0.07%|暂缓授予|
|王晓红|副总经理、董秘|15|1.94%|0.06%||
|中层管理人员、核心业务（技术）人员（共计126人）||654.2|84.77%|2.54%||
|预留||64.5|8.36%|0.25%||
|合计||771.7|100.00%|3.00%||

（六）本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
五、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经自查，公司董事、高级管理人员姜祖明先生曾于2014年4月29日、2014年4月30日和2014年8月20日分别卖出24000股、33000股和415000股帝龙新材股票；
公司高级管理人员汤飞涛先生曾于2014年4月28日、2014年4月29日和2014年4月30日分别卖出190000股、104000股、65970股帝龙新材股票。
根据上市公司董事、监事及高管人员买卖本公司股票的相关规定，其授予须在其卖出行为发生六个月后，故本次不参与限制性股票的授予，暂缓授予。在相关授予条件满足后公司董事会将再召开会议审议姜祖明先生和汤飞涛先生限制性股票的授予事宜。
除上述两名激励对象外，参与本次激励计划的其他董事、高级管理人员在授予日前6个月内均无买卖公司股票的行为。
六、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2014年8月28日，在2014年-2018年将按照各期限制性股票的解锁比例（25%、25%、25%、25%）和授予日限制性股票的公允价值总额分别确认限制性股票激励成本。
经测算，本次授予的限制性股票激励成本(不包括预留部分)合计为2115.79
万元，则2014年-2018年限制性股票成本摊销情况见下表：
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||||限制性股票||摊销费用（万元）|||||||||
||模式|||||||||||||
||||总价值（万元）|||||||||||
||||||2014||2015||2016||2017||2018|
|限制性股票||2115.79||442.57||1058.58||416.36||158.71||39.57||

本计划限制性股票的成本将在经常性损益中列支。
上述对公司财务状况和经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排
本次激励对象购股资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
八、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对《限制性股票激励计划》所涉129名激励对象名单（不包括预留部分）进行核查后认为：
因参与本次激励计划的董事、高级管理人员姜祖明和汤飞涛在授予日前6个月存在卖出公司股票的情况，公司董事会决定暂缓授予上述两名激励对象限制性股票。暂缓授予两名激励对象限制性股票符合《证券法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》等相关法律法规、规范性文件及公司《限制性股票激励计划》的规定。
除上述2人暂缓授予以外，公司获授限制性股票的127名激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情况，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情况，也不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情况。激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为限制性股票激励对象的主体资
格合法、有效，且满足公司《限制性股票激励计划》规定的获授条件，同意激励
对象按照公司《限制性股票激励计划》有关规定获授限制性股票。
九、独立董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见
公司独立董事对本次限制性股票激励计划首次授予相关事项发表独立意见
如下：
1、根据公司《限制性股票激励计划》，《限制性股票激励计划人员名单(调整后)》所确定的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
2、公司董事会审议通过暂缓授予姜祖明、汤飞涛二人限制性股票，符合《证券法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》等相关法律法规的规定。
3、董事会确定本次限制性股票的授予日为2014年8月28日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》及公司《限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《限制性股票激励计划》中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。
4、公司董事会在审议该项议案时，6名董事中的1名关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《股权激励有关备忘录2号》等法律法规和规范性文件中的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。
综上，独立董事同意公司确定限制性股票授予日为2014年8月28日，同意暂缓授予姜祖明、汤飞涛二人限制性股票合计38万股，并同意本次向127名激励对象授予669.2万股限制性股票。
十、法律意见书结论性意见
国浩律师（杭州）事务所对本次授予相关事项出具了法律意见书，律师认为：公司首次授予事项已取得现阶段必要的批准与授权；首次授予之授予日、授予对象、授予数量及价格的明确符合《股权激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》以及《备忘录3号》以及《草案修订稿》的有关规定，合法有效；首次授予的激励对象获授公司限制性股票的条件已经满足。
十一、备查文件
1、浙江帝龙新材料股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议；
2、浙江帝龙新材料股份有限公司第三届监事会第九次会议决议；
3、浙江帝龙新材料股份有限公司独立董事关于限制性股票激励计划授予事项的独立意见；
4、国浩律师（杭州）事务所关于浙江帝龙新材料股份有限公司限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书。
特此公告。
浙江帝龙新材料股份有限公司董事会二0一四年八月二十九日