SH.600511国药集团药业股份有限公司
2016年度独立董事述职报告
作为国药集团药业股份有限公司（以下简称“国药股份”或“公司”）的独立董事，2016年度我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司独立董事年报工作制度》的有关规定及证券监管部门的相关要求，忠实、勤勉、尽责地履行职责，确保董事会决策的公平、有效，维护了公司整体利益，尤其是中小股东的利益，促进了公司的规范运作，发挥了独立董事应有的作用，现将 2016年度工作情况报告如下：
一、独立董事基本情况
公司第六届董事会独立董事由张连起先生、盛雷鸣先生、任鹏先生与刘凤珍女士担任。
（一）个人工作履历、专业背景及任职情况
张连起：金融学博士，高级会计师、证券特许会计师、注册资产评估师、注册税务师，中国人民政治协商会议第十二届全国委员会委员，提案委员会委员，财政部全国会计领军人才。1979年至 1987年担任北京商业网点建筑公司会计主管；1987年至 1996年担任经济日报财务处长；1996年至 2001年担任岳华会计师事务所副总经理；2001年至今担任瑞华会计师事务所管理合伙人；目前亦兼任最高人民检察院特约检察员、财政部内部控制委员会委员、财政部管理会计咨询专
SH.600511家、《中国注册会计师》编辑委员会委员、央广财经之声特约评论员等职。曾任中国独立审计准则组成员、中国注册会计师协会专业技术咨询委员会委员、国务院派出监事会特别技术助理、中国注册会计师协会上市公司会计审计问题技术援助组成员、北京注册会计师协会专业指导委员会主任等；亦曾任《经济日报》、《中国会计报》、《财务与会计》等特约撰稿人、中央电视台财经频道年报财务顾问等。
盛雷鸣：中共党员，法学博士在读。1993年 7月至 1995年 10月担任上海对外商贸律师事务所律师助理、律师；1995年10月至2008年 12月担任华东政法大学民商法教师；2008年 12月至今担任上海市中茂律师事务所高级合伙人、主任律师；盛先生现兼任上海市律师协会会长和中华全国律师协会副会长。
任鹏：中共党员，会计学博士。1989年 9月至 1994年 7月担任辽宁石油化工大学教研室主任；1997年 7月至 2001年 3月担任兴业银行厦门分行支行长；2001年 3月至 2014年 6月担任上海证券交易所总监助理；2001年 3月至 2003年 2月在中国证监会发行部从事发行审核工作，担任上海证券交易所北京小组负责人；2011年 8月至 2013年 8月担任中国证监会创业板发审委委员；2014年 7月至今担任国金证券总裁助理。
刘凤珍：中共党员，高级工程师，执业药师。1999年 6月至 2000年 10月担任江苏省食品药品监督管理局主任科员；2000年 10月至 2008年 11月兼任江苏省医药质量管理协会秘书长；2003年 7月至 2009年 1月担任江苏省食品药品监督管理局药品认证审评中心副主任（国家药品 GMP检查员）；2009年 1月退休。
SH.600511作为国药股份的独立董事，我们未在公司担任除独立董事之外的任何职务，也不存在影响独立性的其它情况。
二、独立董事年度履职概况
1、参加董事会、股东大会情况
（1）参加董事会及表决结果情况
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|独立董事姓名|2016 年应参加董事会次数|亲 自 出席（次）|委托出席（次）|缺席（次）|
|张连起|10|10|0|0|
|盛雷鸣|10|10|0|0|
|任鹏|10|10|0|0|
|刘凤珍|10|10|0|0|

2016年公司共召开了 10次董事会，我们均积极出席会议，没有缺席的情况发生。
每次召开会议前，我们通过多种方式，对董事会审议的各项议案进行认真审核，并在此基础上，独立、审慎、客观地行使表决权。2016年，我们对 10次董事会的全部议案投出了赞成票，没有反对和弃权的情况发生。
（2）参加董事会专门委员会会议情况
公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计共四个专门委员会。按照《上市公司治理准则》的相关要求，依据《国药股份董事会战略委员会实施细则》、《国药股份董事会提名委员会实施细则》、
《国药股份董事会审计委员会实施细则》和《国药股份董事会薪酬与
考核委员会实施细则》的相关规定，我们在各专业委员会中均获任职，
SH.600511并根据各独立董事的专业特长，分别由任鹏担任薪酬与考核委员会主任委员，张连起担任审计委员会主任委员，盛雷鸣担任提名委员会主任委员。报告期内董事会各次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，各专门委员会对各自分属领域的事项分别进行了审议，董事会的各项运作规范有效。
根据公司董事会专门委员会实施细则及证券监管部门的有关要求，在 2016年年报制作期间，董事会审计委员会认真履职，在年报审定前就公司相关情况与会计师事务所进行了充分、细致的沟通。
对于报告期内的董事长变更等事项，董事会提名委员会认真审核了控股股东的推荐程序及董事长人选的任职资格，切实履行提名职责，保证了董事长变更等的合规合法。
（3）对公司进行现场调查的情况
2016年度，我们在公司及公司子公司现场调研了解情况的累计天数为 17天，具体了解生产经营和财务状况。同时我们还通过电话和邮件等方式和公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切沟通，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握。
（4）公司配合独立董事工作的情况
在每次召开董事会及相关会议之前，公司董秘及董事会工作部门都能及时准确地传递会议材料，为独立董事履职提供便利条件，积极有效地配合独立董事的工作。
公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与独立董事保持着定期沟通机制，使独立董事能及时了解公司经营动态。
SH.600511（5）参加股东大会情况
2016年度，我们均亲自出席了公司 2015年度股东大会，并在会议上就 2015年度独立董事的履职情况向大会进行了述职。公司 2016年另召开了三次临时股东大会，我们亦参加了此三次临时股东大会。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
在 2016年 2月 24日召开的国药股份第六届董事会第七次会议上，我们在认真查阅了相关资质证明和听取相关人员汇报的基础上，对公司《国药集团药业股份有限公司关于国药集团财务有限公司为公司提供金融服务的关联交易的议案》进行了研究讨论。我们认为，国药集团财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，向公司提供金融服务遵循“平等、自愿、互利、互惠、诚信”的原则，定价原则公允，公司与其合作有利于充分发挥资金规模优势，进一步提高公司资金的管理水平，提高资金使用效益。同意将该议案提交公司第六届董事会第七次会议审议。
在2016年3月23日召开的国药股份第六届董事会第八次会议上，我们对公司2015年实际发生的日常关联交易情况和预计的2016年日常关联交易进行了审慎认真的审核，认为公司日常关联交易的产生是业务模式所致，交易金额系根据以前年度交易情况合理预计得出，交易价格是在政府价格政策基础上根据市场化原则确定的，与公司和其他非关联企业交易的价格基本一致，体现了公平性并保障了全体股东的利益。公司第六届董事会第八次会议对关联交易事项的表决程序合
SH.600511法，公司关联董事就关联事项表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
2016年 7月 20日与 2016年 9月 23日分别召开了第六届董事会第十三次会议和第十五次会议，我们审议通过了重大资产重组事项暨关联交易的相关议案，并对重大资产重组发表了独立意见和事前认可意见。我们认为通过本次交易，国药股份将继续保持医药分销为主的主营业务模式，整合各标的公司在北京地区的医药分销网络，发挥各标的公司在新药特药、生化药品、血液制品、抗肿瘤药品、胰岛素类药品、心脑血管类用药等各细分领域中的独特竞争优势，推进各标的公司业务协同，丰富公司直销、分销产品构成，扩宽渠道，不断提高销售覆盖率；巩固国药股份在麻精特药分销方面的优势，进一步提升国药股份在医药商业领域的领先地位。我们认为本次交易的方案、定价原则等符合国家相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，同意公司本次交易的相关议案及整体安排。本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决，本次交易的相关议案的表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
2、对外担保及资金占用情况
在 2016年 3月 23日公司召开第六届董事会第八次会议上，我们就公司的担保情况发表了独立意见。该次会议通过了《公司为全资子公司国药空港（北京）国际贸易有限公司申请综合授信提供担保的议案》、《公司为控股子公司国药集团国瑞药业有限公司申请综合授信提供担保暨关联交易的议案》、《公司为控股子公司国药前景口腔科技（北京）有限公司申请综合授信提供担保的议案》。此三项担保是
SH.600511董事会根据公司财务状况及现有的担保情况，在对公司全资子公司和控股子公司的生产经营需要、现金流量情况以及投资需要合理预测的基础上确定的，符合公司的整体利益，担保风险在公司的可控制范围之内。该议案涉及的担保均符合有关法律法规的规定，表决程序合法，故一致同意该项议案。除上述担保事项外，公司及控股子公司均不存在其他对外担保事项，不存在违反有关法律、法规规定的情形。
3、募集资金的使用情况
截至本报告期前公司募集资金已经全部使用完毕，经核查，公司募集资金的存放和历次使用均符合相关规定。
4、聘任或者更换会计师事务所情况
在2016年8月16日召开的公司第六届董事会第十四次会议上，公司拟改聘安永华明会计师事务所(特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构。我们认为，公司拟聘任的安永华明会计师事务所(特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司未来审计工作的要求，且有助于提高公司财务工作和审计工作的效率。公司改聘会计师事务所的审议程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，同意公司改聘安永华明会计师事务所(特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，负责财务与内部控制审计工作。
5、现金分红情况
经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计，国药股份 2015年实现归属于母公司所有者的净利润 512,845,021.32元人民
SH.600511币，剔除按母公司净利润10%的比例提取法定公积金 44,649,471.76元，本年度实现归属于母公司可分配利润 468,195,549.56元，按公司章程规定，以 2015年 12月 31日的总股本 47,880万股为基数，每 10股派发现金股利 1元人民币（含税），共计派发现金股利 4,788万元，剩余未分配利润结转以后年度。
公司连续多年坚持现金分红，为股东提供了良好回报。2016年，考虑到公司经营规模扩大带来对经营性现金需求的增加，同时兼顾股东回报，因此公司经研究决定保持了年度的分红比例。我们认为这一比例符合公司实际，既为公司发展提供了保障，有利于增厚公司业绩，又兼顾了股东利益，因此我们一致同意该项分配预案。
6、公司及股东承诺履行情况
2016年公司一直积极推进履行解决同业竞争的承诺。目前，中国证监会于 2017年 2月 16日出具了《关于核准国药集团药业股份有限公司向国药控股股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]219号）的文件，公司已于 2017年 2月 21日发布相关公告（公告编号临2017-013），下阶段公司董事会将根据上述核准文件要求及股东大会的授权，尽快办理本次重大资产重组的相关实施事宜，并及时履行信息披露义务。
7、信息披露的执行情况
我们对报告期内公司规定信息的及时披露进行了监督和核查。
2016年度，公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露事务管理制度》的有关规定及时、准确、真实、完整地履行好信息披露义务。
SH.6005118、内部控制的执行情况
公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》等相关法律法规的要求，对截至 2016年 12月 31日的内部控制体系建设情况进行了自我评价，在此基础上编制了公司 2016年度内部控制自我评价报告。我们认为：公司内部控制体系建设符合有关要求和公司实际，公司内部控制制度在生产经营过程中得到贯彻落实，公司 2016年度内部控制评价报告真实、全面的反映了公司内部控制体系的建立、健全情况。
9、委托贷款情况
在 2016年 2月 24日召开的公司第六届董事会第七次会议上，我们对公司拟向控股子公司国药物流有限责任公司委托贷款发表了独立意见，认为向国药物流发放的委托贷款进行展期，能够满足国药物流业务发展对资金的需求，有利于节约财务成本，降低财务费用，不会损害非关联股东的利益。在这次会上，我们同时对公司拟向控股子公司国药集团国瑞药业有限公司申请委托贷款发表了独立意见，我们认为向控股子公司国瑞药业有限公司申请委托贷款能够满足公司业务发展对资金的需求，并且贷款利率低于银行同期贷款基准利率，有利于节约财务成本，降低财务费用，不会损害非关联股东的利益。
在 2016年 8月 16日召开的公司第六届董事会第十四次会议上，我们对公司拟向控股子公司国瑞药业有限公司申请委托贷款发表了独立意见，我们认为向控股子公司国瑞药业有限公司申请委托贷款能够满足公司业务发展对资金的需求，并且贷款利率低于银行同期贷款基准利率，有利于节约财务成本，降低财务费用，不会损害非关联股
SH.600511东的利益。
10.公司制度建设
本年度，董事会第七次审议通过了修订公司章程部分条款的议案，根据公司实际需要，增加了公司经营范围。董事会第十五次对《国药集团药业股份有限公司股东大会议事规则》、《国药集团药业股份有限公司董事会议事规则》、《国药集团药业股份有限公司募集资金管理办法》和《国药集团药业股份有限公司关联交易制度》均作了修订，我们认真审议了以上四个议案的修订，认为均符合规范治理要求及公司实际需要。
四、总体评价和建议
我们均已取得独立董事资格证书，坚持认真学习掌握中国证监会、北京证监局及上海证券交易所最新的法律法规和各项规章制度，积极参加监管机构、公司组织的相关培训，为公司的科学决策和风险防范提出意见和建议。
报告期内，我们没有提议召开董事会、提议解聘会计师事务所或独立聘请外部审计机构和咨询机构。
2016年度，作为公司的独立董事，我们切实以保护公司和股东利益尤其是中小投资者利益为己任，忠实、认真、勤勉地履行了独立董事的职责。
独立董事：张连起、盛雷鸣、任鹏、刘凤珍
2017年3月22日