广誉远中药股份有限公司
GuangYuYuan Chinese Herbal Medicine Co.,Ltd.
2016年第一次临时股东大会
会议资料
二〇一六年一月十四日
中国·西安
广誉远2016年第一次临时股东大会会议资料广誉远中药股份有限公司
2016年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2016年1月14日
现场会议时间：下午 14时
交易系统平台投票时间：9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00
互联网投票平台投票时间：9:15-15:00
现场会议地点：西安市高新区高新六路 52号立人科技园A座六层
主持人：张斌董事长
会议审议议程：
一、向大会宣布现场参加本次股东大会的股东人数及其代表的股份总数。
二、审议事项：
1、审议《关于公司向子公司提供保证担保的议案》；
2、审议《关于放弃子公司优先受让权的议案》；
三、股东发言及回答股东提问。
四、大会议案表决。
五、表决结果统计。
六、宣布表决结果及会议决议。
七、大会律师见证。
广誉远2016年第一次临时股东大会会议资料广誉远中药股份有限公司
关于公司向子公司提供保证担保的议案
各位股东及股东代表：
公司控股子公司山西广誉远国药有限公司（以下简称“山西广誉远”）拟向光大银行股份有限公司太原漪汾街支行申请不超过4,000万元的流动资金借款，借款期限一年，借款利率将在同期银行贷款基准利率的基础上上浮不超过10%。公司作为其控股股东，为支持其发展，拟为山西广誉远本次银行借款提供保证担保。
由于山西广誉远国药有限公司为公司与大股东西安东盛集团有限公司共同投资的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施细则指引》等相关文件的规定，公司本次向山西广誉远提供担保构成关联交易。
一、被担保人基本情况
（一）基本情况
被担保人名称：山西广誉远国药有限公司
住所：山西省晋中市太谷县新建路 171号
法定代表人：张斌
注册资本：3,600万元
成立时间：1998年2月25日
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：生产、销售：丸剂（蜜丸、水丸、水蜜丸、浓缩丸、糊丸）、散剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、口服液、煎膏剂（膏滋）、酒剂、配制酒、中药提取；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
一年又一期主要财务数据（合并报表）：
单位：万元
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|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|
|资产总额|47,976.96|38,637.59|
|负债总额|46,688.47|39,845.80|
|其中：银行贷款总额|4,849.00|3,749.00|
|流动负债总额|46,617.42|39,751.07|

广誉远2016年第一次临时股东大会会议资料
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|归属于母公司股东权益|1,710.55|814.38|
||2015年1-9月|2014年度|
|营业收入|27,568.52|31,014.10|
|归属于母公司股东的净利润|896.17|465.11|

（二）与上市公司关联关系
1、山西广誉远国药有限公司
山西广誉远为公司控股子公司，其股权比例如下：
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|股东名称|股权比例|
|广誉远中药股份有限公司|55%|
|西安东盛集团有限公司|40%|
|山西晋中国有资产经营有限公司|5%|
|合计|100%|

2、西安东盛集团有限公司
（1）基本情况
名称：西安东盛集团有限公司
性质：有限责任公司
法定代表人：郭家学
注册资本：15,000万元
住所：西安市高新区高新六路
主营业务：一般经营项目：科学仪器的开发、研制、生产、销售、技术服务；中药中医药、西药麻醉药、保健食品、饮料、计生用品、医疗器械、体育用品的研究、开发（以上不含销售）、中药材种植（仅限分支机构经营）、对高科技企业投资（仅限以自有资产投资）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；房地产开发；
货物与技术的进出口经营（国家限制和禁止进出口的货物和技术除外）（以上经营范围除国家规定的专控及前置许可证项目）
成立日期：1996年12月25日
股东及持股比例：郭家学持股72.74%、张斌持股18.42%、王玲持股8.84%
一年又一期主要财务数据（合并报表）：
广誉远2016年第一次临时股东大会会议资料单位：万元
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|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|
|资产总额|172,416.69|108,554.76|
|负债总额|81,475.99|81,586.88|
|其中：银行贷款总额|31,876.78|30,802.29|
|流动负债总额|80,404.93|80,492.15|
|归属于母公司股东权益|40,161.94|40,136.33|
||2015年1-9月|2014年度|
|营业收入|27,620.32|35,415.45|
|归属于母公司股东的净利润|25.61|812.45|

（2）与上市公司的关联关系
东盛集团持有公司 54,048,265股流通股股份，为公司第一大股东，属于《股票上市规则》第10.1.3条规定的上市公司关联法人。
二、担保协议的主要内容
上述所列担保事项需经公司股东大会审议通过后，待实际贷款发生时签订相关担保协议。
三、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及其控股子公司无对外担保，公司对控股子公司提供担保 1300万元。
四、对上市公司的影响
公司本次为核心控股子公司山西广誉远借款提供担保是为了支持其业务发展，有利于公司精品中药战略的全面实施，以实现公司稳定、健康发展。
以上议案，已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。关联股东西安东盛集团有限公司回避表决。
广誉远中药股份有限公司董事会
二○一六年一月十四日
广誉远2016年第一次临时股东大会会议资料广誉远中药股份有限公司
关于放弃子公司优先受让权的议案
各位股东及股东代表：
公司控股子公司山西广誉远国药有限公司（以下简称：“山西广誉远”）股东西安东盛集团有限公司（以下简称“东盛集团”）拟转让其持有的山西广誉远国药18%股权。
公司决定放弃该股权的优先受让权。
一、交易概述
2015年12月24日，公司接到大股东西安东盛集团有限公司（以下简称“东盛集团”）《关于转让山西广誉远国药有限公司股权的函》，东盛集团拟将其持有的山西广誉远国药18%股权转让给山西广誉远现有股东之外的第三方波鼎盛金禾股权投资合伙企业（有限合伙）与樟树市磐鑫投资管理中心（有限合伙），转让价格不低于人民币 58,000万元。公司决定放弃该股权的优先受让权。
鉴于山西广誉远为公司与大股东东盛集团共同投资的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施细则指引》等相关文件的规定，公司此次放弃优先受让权事项构成关联交易。
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况
企业名称：西安东盛集团有限公司
性质：有限责任公司
法定代表人：郭家学
注册资本：15000万元
股东及持股比例：郭家学持股72.74%、张斌持股18.42%、王玲持股8.84%
主营业务：一般经营项目：科学仪器的开发、研制、生产、销售、技术服务；中药中医药、西药麻醉药、保健食品、饮料、计生用品、医疗器械、体育用品的研究、开发（以上不含销售）、中药材种植（仅限分支机构经营）、对高科技企业投资（仅限以自有资产投资）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；房地产开发；
货物与技术的进出口经营（国家限制和禁止进出口的货物和技术除外）（以上经营范围除国家规定的专控及前置许可证项目）
广誉远2016年第一次临时股东大会会议资料住所：西安市高新区高新六路
成立日期：1996年12月25日
最近一个会计年度的主要财务数据（合并报表，单位：万元）：
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||资产总额|归属于母公司股东权益|
|2014年末|108,554.76|40,136.33|
||营业收入|归属于母公司的净利润|
|2014年|35,415.45|812.45|

东盛集团 2014年度财务报告经陕西宜正会计师事务所有限责任公司审计，出具了陕宜正审字（2015）205号标准无保留意见的《审计报告》。
2、与上市公司的关联关系
东盛集团持有公司54,048,265股流通股股份，为公司第一大股东，属于《股票上市规则》第10.1.3条规定的上市公司关联法人。因此，本次放弃优先受让权事项构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
1、交易类别：其他应当披露的关联交易
2、交易标的基本情况
名称：山西广誉远国药有限公司
住所：山西省晋中市太谷县新建路 171号
法定代表人：张斌
注册资本：3600万元
成立时间：1998年2月25日
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：生产、销售：丸剂（蜜丸、水丸、水蜜丸、浓缩丸、糊丸）、散剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、口服液、煎膏剂（膏滋）、酒剂、配制酒、中药提取；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股东情况：
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|股东名称|股权比例|
|广誉远中药股份有限公司|55%|
|西安东盛集团有限公司|40%|

广誉远2016年第一次临时股东大会会议资料
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|山西晋中国有资产经营有限公司|5%|
|合计|100%|

3、山西广誉远最近一年一期的主要财务指标（合并报表）
单位：万元
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||2015年9月30日|2014年12月31日|
|资产总额|47,976.96|38,637.59|
|归属于母公司股东权益|1,710.55|814.38|
||2015年1-9月|2014年|
|营业收入|27,568.52|31,014.10|
|归属于母公司股东的净利润|896.17|465.11|

四、关联交易目的和对上市公司的影响
根据公司业务发展规划，公司的生产经营规模不断扩大，在学术推广、品牌建设、队伍建设、贵细药材储备等方面加大了投入，加之新厂房建设、工艺完善、研发等方面也需要投入大量资金，因此公司决定放弃本次以现金方式购买的山西广誉远股权的优先受让权。本次放弃优先受让权，对公司在山西广誉远的持股比例未造成影响，不会导致合并报表范围发生变更。
以上议案，已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。关联股东西安东盛集团有限公司回避表决。
广誉远中药股份有限公司董事会二○一六年一月十四日
广誉远2016年第一次临时股东大会会议资料广誉远中药股份有限公司
2016年第一次临时股东大会表决票
股东名称： 持股数量：
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|序号|议 案|同意|弃权|反对|
|1|关于公司向子公司提供保证担保的议案||||
|2|关于放弃子公司优先受让权的议案||||

投票人：
日期：