证券代码：600350 证券简称：山东高速 公告编号：临2017-066
山东高速股份有限公司
关于投资设立合伙企业的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：济南畅赢金安有限合伙企业（暂定名，以工商登记机关核准名称为准）、济南畅赢金海有限合伙企业（暂定名，以工商登记机关核准名称为准）。
投资金额：公司作为有限合伙人出资共计不超过 20.06亿元，山东高速畅赢股权投资管理有限公司作为普通合伙人出资共计不超过20万元。
特别风险提示：合伙企业的设立、投资运作等方面尚存在不确定性，可能出现无法完成项目投资或无法达到预期收益的风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
山东高速股份有限公司（以下简称“公司”）拟与山东高速畅赢股权投资管理有限公司（简称“畅赢公司”）共同出资设立 2家有限合伙企业，一家为济南畅赢金安有限合伙企业（暂定名，以工商登记机关核准名称为准），公司作为有限合伙人拟出资15.045亿元，畅赢公司作为普通合伙人拟出资10万元；另一家为济南畅赢金海有限合伙企业（暂定名，以工商登记机关核准名称为准），公司作为有限合伙人拟出资5.015亿元，畅赢公司作为普通合伙人拟出资10万元。
（二）董事会审议情况
1、2017年12月26日，公司第五届董事会第十五次会议（临时）以通讯表
决方式召开，会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于投资设立合伙企业受让信托受益权与资管计划收益权的议案》。
2、本次投资无需提交公司股东大会审议批准。
3、本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
（一）畅赢公司基本概况
畅赢公司由公司全资子公司山东高速投资发展有限公司（以下简称“投资公司”）与北京荣坤厚德投资咨询有限公司（以下简称“荣坤厚德”）共同出资设立，其中投资公司出资500万元，持股50%；荣坤厚德出资500万元，持股50%。
具体情况如下：
企业名称：山东高速畅赢股权投资管理有限公司
统一社会信用代码：91370212MA3CHGEW0K
住所：山东省青岛市崂山区海尔路180号大荣世纪综合楼2号楼20层2002室
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：1000万元人民币
法定代表人：伊继军
成立日期：2016年09月27日
营业期限：自2016年09月27日至2031年09月26日
营业范围：股权投资管理（需经中国证券投资基金业协会登记，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2017年 3月 31日，畅赢公司在中国证券投资基金业协会(“中国基金业协会”)登记为私募基金管理人,管理人登记编号为【P1062147】。
（二）畅赢公司近三年发展情况
畅赢公司自成立以来，发起设立了青岛畅赢金鹏股权投资合伙企业（有限合伙、济南畅赢金程股权投资合伙企业（有限合伙），目前运作发展状况良好，具体进展情况详见公司于同日披露的《山东高速关于发起设立产业投资基金的进展
公告》（公告编号：临2017-067）。
除上述情况外，畅赢公司未直接或间接持有上市公司股份、不存在拟增持上市公司股份的情形，未与上市公司存在相关利益安排、也未与第三方存在其他影响上市公司利益的安排等，公司不存在为畅赢公司提供财务资助或提供担保的情形，畅赢公司与公司及公司控股子公司之间亦不存在业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（三）畅赢公司一年又一期财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2017年11月 30日|2016年 12月31日|
|资产总计|681.36|499.98|
|所有者权益合计|353.40|497.44|
||2017年1-11 月|2016年 1-12月|
|营业收入|0.00|0.00|
|净利润|-144.03|-2.56|

注：2016年财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年1-11月份财务数据未经审计。
三、合伙企业基本情况
（一）济南畅赢金安有限合伙企业
1、企业名称
济南畅赢金安有限合伙企业（暂定名，实际以工商核准为准）。
2、成立背景
在保障公司日常经营、重大项目投资建设资金需求的前提下，为提高公司资金使用效率，公司拟联合畅赢公司发起设立济南畅赢金安有限合伙企业。
3、总体规模
总规模不超过15.046亿元，其中畅赢公司作为普通合伙人拟出资10万元，公司作为有限合伙人拟出资15.045亿元。
4、出资方式
合伙人均以现金方式出资，在 2020年 12月 22日以前根据投资项目进展及时缴付到位。
5、企业类型
济南畅赢金安有限合伙企业为有限合伙企业
6、合伙期限
自完成工商登记之日起满5年为止；但经过全体合伙人一致同意的，合伙企业的存续期限可以变更。
7、经营范围
以自有资金对外投资（以工商登记机关核定为准）。
8、会计核算
以合伙企业为会计核算主体，单独建账、独立核算，单独编制财务会计报告。
合伙企业运营成本预计每年3‰。
9、退伙方式
有限合伙人可依据合伙协议约定转让其持有的有限合伙份额从而退出有限合伙，或按照经全体合伙人书面同意的退伙方案退出。
10、投资项目
受让安信信托管理的安信创赢 53号、57号与 58号信托计划受益权。具体如下：
安信创赢 53号、57号与 58号信托计划均为安信信托设立的单一资金信托计划，其中，安信创赢 53号信托资金 1.5亿元，向山东百步亭船业有限公司发放信托贷款，百步亭集团有限公司为该笔信托贷款提供保证担保；安信创赢 57号信托资金9亿元，向上海逸合投资管理有限公司发放信托贷款，广州逸合投资有限公司为该笔信托贷款提供保证担保；安信创赢 58号信托资金 4.5亿元，向青海汇吉实业集团有限责任公司发放信托贷款，西宁汇吉房地产开发有限公司、实际控制人周卫军及其配偶为该笔信托贷款提供保证担保。三笔贷款期限均为24个月。
合伙企业设立后拟受让上述三项信托计划项下受益权。
退出方式为信托计划到期前，合伙企业可对接其他资金退出；也可选择持有到期，通过收回基础资产贷款本息实现退出。
本次拟受让的信托计划受益权基础资产质量较好，管理人安信信托信誉良好。本项目预期收益约为年化收益率9%。
（二）济南畅赢金海有限合伙企业
1、企业名称
济南畅赢金海有限合伙企业（暂定名，实际以工商核准为准）。
2、成立背景
在保障公司日常经营、重大项目投资建设资金需求的前提下，为提高公司资金使用效率，公司拟联合畅赢公司发起设立济南畅赢金海有限合伙企业。
3、总体规模
总规模不超过 5.016亿元，其中畅赢公司作为普通合伙人拟出资 10万元，公司作为有限合伙人拟出资5.015亿元。
4、出资方式
合伙人均以现金方式出资，在 2020年 12月 22日以前根据投资项目进展及时缴付到位。
5、企业类型
济南畅赢金海有限合伙企业为有限合伙企业
6、合伙期限
自完成工商登记之日起满5年为止；但经过全体合伙人一致同意的，合伙企业的存续期限可以变更。
7、经营范围
以自有资金对外投资（以工商登记机关核定为准）。
8、会计核算
以合伙企业为会计核算主体，单独建账、独立核算，单独编制财务会计报告。
合伙企业运营成本预计每年3‰。
9、退伙方式
有限合伙人可依据合伙协议约定转让其持有的有限合伙份额从而退出有限合伙，或按照经全体合伙人书面同意的退伙方案退出。
10、投资项目
受让金融机构管理的金融类资产或收益权。
四、合伙协议的主要内容
合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。
全体合伙人一致同意，普通合伙人畅赢公司担任合伙企业的执行事务合伙人，拥有《合伙企业法》及合伙协议中规定的对于合伙事务的执行权。执行事务合伙人在合伙企业存续期内执行合伙企业事务，不执行合伙事务的其他合伙人有权监督执行事务合伙人的执行情况。合伙企业最高权力机构为合伙人大会，对企业重大事项进行审议并作出决策。合伙企业存续期间不得对外借款、提供担保，除受让相关信托计划受益权与资管计划收益权外，如开展其他投资，需经合伙人大会审议同意。
合伙企业运营成本预计每年3‰，合伙企业按合伙人实缴出资比例分配投资收益。
五、本次投资对公司的影响
本次公司联合畅赢公司发起设立2家合伙企业，有利于公司在保障公司日常经营、重大项目投资建设资金需求的前提下，合理配置资金，提高资金使用效率，获得合理投资收益。
六、风险分析
1、由于济南畅赢金安有限合伙企业及济南畅赢金海有限合伙企业处于建立筹备阶段，后期能否完成设立并受让信托受益权及资管计划收益权尚存在不确定性；
2、合伙企业受让信托受益权与资管计划收益权后，可能存在信托计划或资管计划不能如约支付收益的风险。
公司将积极推进合伙企业后续设立工作，加强对投资项目的关注，严格把控风险并采取相关规避风险的措施，并按照有关规定，及时履行决策的审批程序，根据投资项目进展，履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件目录
山东高速第五届董事会第十五次会议（临时）决议
特此公告。
山东高速股份有限公司董事会2017年12月27日