德邦证券股份有限公司关于
青岛东方铁塔股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易之
2016年度业绩承诺涉及股份补偿事项的核查意见
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2016]1104号《关于核准青岛东方铁塔股份有限公司向新余顺成投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，青岛东方铁塔股份有限公司（以下简称“东方铁塔”或“公司”）于2016年10月实施完成了发行股份及支付现金购买四川省汇元达钾肥有限责任公司（以下简称“汇元达”或“标的公司”）之100%股权并募集配套资金暨关联交易。德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”或“独立财务顾问”）接受上市公司委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问（主承销商），对新余顺成投资合伙企业（有限合伙）、韩汇如、新余文皓投资合伙企业（有限合伙）、刘仲辉、李坤一、何永平、杜勇、赵思勤等（以下简称“业绩补偿义务人”）做出的关于汇元达2016年度业绩承诺涉及股份补偿事项进行了核查，并发表意见如下：
一、标的资产的业绩承诺情况及补偿安排
（一）《业绩承诺补偿协议》及补充协议的签署情况
2015年12月4日，东方铁塔与新余顺成、新余文皓、刘仲辉、李坤一、何永平、杜勇、赵思勤签署了《业绩承诺补偿协议》。
2016年4月15日，东方铁塔与新余顺成、新余文皓、刘仲辉、李坤一、何永平、杜勇、赵思勤及韩汇如签署了《业绩承诺补偿协议》之补充协议。
（二）业绩承诺补偿期间
新余顺成、新余文皓、刘仲辉、李坤一、何永平、杜勇、赵思勤的业绩承诺补偿期间为本次交易实施完毕的当年及后续三个会计年度，即 2016年度、2017年度、2018年度及2019年度（以下简称“业绩承诺补偿期间”）。
韩汇如的业绩承诺补偿期间为本次交易实施完毕的当年及后续两个会计年度，即2016年度、2017年度、2018年度。
（三）业绩承诺
1、新余顺成、新余文皓、刘仲辉、李坤一、何永平、杜勇、赵思勤承诺，目标公司 2016年、2017年、2018年、2019年实现的归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于28,000万元、30,000万元、40,000万元及70,000万元（以下简称“承诺净利润”）。
韩汇如承诺，目标公司2016年、2017年、2018年实现的归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于28,000万元、30,000万元、40,000万元。
2、实际净利润的计算
各方同意，在各年末，汇元达及其子公司海外销售业务的存续账期不得超过6个月，国内销售业务的存续账期不得超过3个月，否则该部分应收账款为超期应收账款，需在计算实际净利润时予以扣除：
各年度的实际净利润=当年审计净利润－当年超期应收账款×（1-企业所得税税率）
在业绩承诺期间，如果市场环境发生较大变化，各方可以另行对账期进行协商调整。
3、协议各方以按照前述方法计算的实际净利润确定目标公司在业绩承诺补偿期间内相关承诺业绩指标的实现情况。
（四）业绩承诺补偿的实施
1、各方确认，如果汇元达出现以下情形时，业绩补偿义务人应按本条约定进行利润补偿：
（1）业绩承诺补偿期间内的前三个会计年度，当年实际净利润数未达到承诺净利润的85%；
（2）前三个会计年度累计实际净利润数未达到业绩承诺补偿期间内的前三
个会计年度累计承诺净利润数的90%；
（3）业绩承诺补偿期间内的最后一个会计年度实际净利润数未达到当期承诺净利润数的85%。
2、各方确认，在上述1（1）条、1（2）条约定的补偿责任发生时，业绩补偿义务人优先以其在本次交易中取得的东方铁塔股份进行补偿，在股份补偿不足的情况下，业绩补偿义务人以其在本次交易中取得的现金进行补偿；在上述第 1（3）条约定的补偿责任发生时，业绩补偿义务人优先以现金进行补偿，在现金补偿不足的情况下，业绩补偿义务人以其在本次交易中取得的东方铁塔股份进行补偿。
3、业绩补偿承诺期间前三个会计年度的补偿数额计算方式
（1）在上述1（1）条约定的补偿责任发生时，业绩补偿义务人应补偿股份数额的计算公式如下：
每年应予补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺补偿期间各年的承诺净利润合计数×本次交易发行股份总数－已补偿股份数量
（2）上述第1（2）条约定的补偿责任发生时，业绩补偿义务人应补偿股份数额的计算公式如下：
第三年末应补偿股份数量=（业绩承诺补偿期间内的前三个会计年度累计承诺净利润－业绩承诺补偿期间内的前三个会计年度累计实际净利润）÷业绩承诺补偿期间各年的承诺净利润合计数×本次交易发行股份总数－已补偿股份数量
（3）各方确认，在上述1（1）条、1（2）条约定的补偿责任发生时，如果业绩补偿义务人应向东方铁塔进行补偿股份的数量超过业绩补偿义务人持有的东方铁塔股份数，差额部分由业绩补偿义务人以其在本次交易中取得的现金进行补偿，计算公式如下：
应补偿现金数额=（当年应补偿股份数－当年已补偿股份数）×本次交易发行股票的价格
4、业绩补偿承诺期间最后一个会计年度的补偿数额计算方式
（1）在上述第1（3）条约定的补偿责任发生时，业绩补偿义务人应补偿现金数额的计算公式如下：
应补偿现金数额=业绩承诺补偿期间内的最后一个会计年度承诺净利润－业绩承诺补偿期间内的最后一个会计年度实际净利润
（2）在上述第1（3）条约定的补偿责任发生时，业绩补偿义务人优先以其在本次交易中取得的现金进行补偿，在现金补偿不足的情况下，业绩补偿义务人以其在本次交易中取得的东方铁塔股份进行补偿，计算公式如下：
第四年末应补偿股份数量=（应补偿现金数额－已补偿现金数额）÷本次交易发行股票的价格
5、依照上述第 3条及 4条公式计算出的应于补偿的股份数量，由东方铁塔以1.00元的总价格进行回购并注销。
6、业绩补偿义务人同意，若东方铁塔在业绩承诺补偿期间内有现金分红的，其按上述第3条及4条公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给东方铁塔；若东方铁塔业绩承诺补偿期间内实施送股、公积金转增股本的，则回购股份的数量应调整为：按上述第3条及4条公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
在按照上述公式计算现金补偿金额及股份补偿数额时，如在业绩承诺补偿期间东方铁塔发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述公式中的“本次交易发行股票的价格”应进行相应调整。
支付足额的现金补偿。
8、2019年度的业绩承诺补偿措施不适用于韩汇如。
（五）减值测试及补偿
1、业绩承诺补偿期间届满后，东方铁塔应聘请经东方铁塔及业绩补偿义务人共同书面认可的具有证券期货从业资格的中介机构对标的资产进行减值测试。
如经测试，标的资产期末减值额＞业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次交易发行股票的价格+业绩补偿义务人已补偿的现金额，则业绩补偿义务人将另行以股份进行补偿。另需补偿的股份数量计算方法如下：
标的资产期末减值额=标的资产的交易对价－标的资产期末评估值（扣除业绩承诺补偿期间内的增资、减资、接受赠与以及利润分配等因素的影响）
应予补偿的股份数量=标的资产期末减值额÷本次交易发行股票的价格－业绩补偿义务人已补偿股份总数－业绩补偿义务人已补偿的现金金额÷本次交易发行股票的价格
如在业绩承诺补偿期间东方铁塔发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述公式中的“本次交易发行股票的价格”应进行相应调整。
2、若业绩补偿义务人另需补偿的股份数量超过届时业绩补偿义务人所持有的东方铁塔股份总数的，则差额部分由业绩补偿义务人以现金方式进行补偿，现金补偿金额=差额股份数×本次交易发行股票的价格。
3、尽管有前述约定，业绩补偿义务人对本条约定的义务承担连带责任。
（六）补偿限额
1、各方同意，业绩补偿义务人内部按照交割日前各自持有的汇元达注册资本占业绩补偿义务人交割日前合计持有的汇元达注册资本的比例分担上述第（四）条及第（五）条约定的补偿义务。
3、业绩补偿限额=该业绩补偿义务人在交割日前持有的汇元达股权比例×交易对价（另外需包括业绩补偿义务人因东方铁塔在业绩承诺补偿期间实施送股、公积金转增股本而取得的股份和现金）。
三、汇元达 2016年利润实现情况
根据东方铁塔编制的《青岛东方铁塔股份有限公司关于四川省汇元达钾肥有限责任公司 2016年度业绩承诺实现情况的专项说明》，四川汇元达 2016年实现归属于母公司所有者的净利润为 25,694.99万元，扣除非经常性损益 6,976.68万元后2016年度归属于母公司所有者的净利润为18,718.31万元，业绩承诺完成数为18,718.31万元，差额9,281.69万元，完成业绩承诺28,000万元的66.85%。
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺完成情况专项审核报告》（中天运[2017]核字第 90142号），四川汇元达 2016年实现归属于母公司所有者的净利润为 25,694.99万元，扣除非经常性损益 6,976.68万元后 2016年度归属于母公司所有者的净利润为 18,718.31万元，业绩承诺完成数为18,718.31万元，差额9,281.69万元，完成业绩承诺28,000万元的66.85%。
四、标的资产业绩未完成涉及的股份补偿事项
根据《业绩承诺补偿协议》及其补充协议约定，经计算，标的资产未能完成业绩承诺对应的股份数量为25,243,287股，业绩补偿义务人同意按各自通过本次重组取得上市公司股份的比例承担全额补偿责任。
各补偿义务人应补偿股份数的计算公式如下：每年应予补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺补偿期间各年的承诺净利润合计数×本次交易发行股份总数－已补偿股份数量，据此计算发行对象各自应补偿数量：
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|业绩补偿义务人名称|所持标的公司股权比例|认购上市公司股份数量（股）|应补偿股份数量（股）|
|新余顺成投资合伙企业（有限合伙）|34.86%|182,991,668|11,465,551|
|韩汇如|24.66%|129,435,875|8,110,742|
|新余文皓投资合伙企业（有限合伙）|14.94%|12,808,202|4,913,807|

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|刘仲辉|1.15%|4,820,523|378,238|
|李坤一|0.57%|2,410,261|187,475|
|何永平|0.34%|1,446,157|111,827|
|杜勇|0.17%|723,078|55,913|
|赵思勤|0.06%|241,026|19,734|
|合 计|76.75%|334,876,790|25,243,287|

上述股份补偿涉及的回购事项已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，尚需提交 2016年度股东大会审核。该事项为股东大会特别审议事项，关联股东需回避表决，需经出席会议股东所持有效表决权的 2/3以上通过。
五、回购股份的主要内容
回购股份目的：履行发行对象关于重大资产重组的业绩承诺，股份回购注销。
回购股份方式：定向回购发行对象所持公司部分股份。
回购股份价格：总价1.00元人民币。
回购股份数量：25,243,287股。
回购股份资金来源：自有资金。
回购股份期限：自股东大会审议通过回购股份方案之日起2个月内。
回购股份对公司经营、财务和未来发展影响的分析：本次回购对公司经营、财务及未来发展不会产生重大影响。
五、独立董事意见
独立董事在公司第六届董事会第七次会议上发表独立意见：根据发行对象与公司签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩承诺补偿协议》及其补充协议，本次董事会审议的股份补偿方案是在全面充分考虑其他股东整体利益的基础上，较好地考虑与保护了具有受补偿权股东特别是中小股东的利益，不存在违反相关法律和法规的情形。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：东方铁塔发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的标的资产汇元达2016年度实现的净利润未达到交易对方2016年度承诺净利润数额，完成比例为66.85%。上市公司和业绩补偿义务人应严格按重大资产重组的相关规定和程序，根据《业绩承诺补偿协议》及其补充协议中约定的补偿条款及公式，履行关于业绩承诺未达到预期的股份补偿承诺，切实保障公司及广大股东的利益。
（本页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于青岛东方铁塔股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2016年业绩承诺涉及股份补偿事项的核查意见》之签章页）
项目主办人：
赵沂蒙 汪先福
德邦证券股份有限公司年 月 日