东海证券股份有限公司
关于江苏银河电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易实施情况
之
标的资产过户核查意见
独立财务顾问
东海证券股份有限公司
签署日期：二〇一四年九月
声明与承诺
东海证券股份有限公司接受江苏银河电子股份有限公司（以下简称“银河电子”或“上市公司”）委托，担任银河电子本次发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问。本核查意见依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规的规定，以及中国证监会的相关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次重组行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次重组行为做出独立、客观和公正的评价，以供银河电子全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
（一）本次交易涉及的各方当事人向独立财务顾问提供了出具本核查意见所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
（二）独立财务顾问已对出具本核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
（三）对独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（四）独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
（五）独立财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对江苏银河电子股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
（六）独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读江苏银河电子股份有限公
司董事会发布的本次交易报告书和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书和盈利预测审核报告等文件。
二、独立财务顾问承诺
（一）本独立财务顾问与本次交易当事方均无任何利益关系，就本次交易所发表的核查意见是完全独立地进行的。
（二）本独立财务顾问所依据的文件、材料由上市公司及交易对方所提供。
有关资料提供方已作出承诺，保证其所提供的信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
（三）本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
（四）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
（五）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的本次发行股份及支付现金购买资产方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（六）有关本次发行股份及支付现金购买资产事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
（七）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
释 义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|银河电子/上市公司|指|江苏银河电子股份有限公司|
|同智机电/标的公司|指|合肥同智机电控制技术股份有限公司|
|标的资产|指|同智机电100%的股权|
|高科创投|指|安徽高科创业投资有限公司|
|兴皖创投|指|安徽兴皖创业投资有限公司|
|汇智投资|指|张家港汇智投资企业（有限合伙）|
|发行股份及支付现金购买资产交易对方|指|张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌|
|发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易/本次交易/本次重大资产重组/本次重组|指|银河电子以发行股份及支付现金相结合的方式购买张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌合计持有的同智机电100%的股权，并向汇智投资发行股份募集配套资金|
|发行股份及支付现金购买资产|指|银河电子以发行股份及支付现金相结合的方式购买张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌合计持有的同智机电100%的股权|
|募集配套资金/配套融资|指|银河电子向汇智投资发行股份募集配套资金|
|交易报告书|指|江苏银河电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《江苏银河电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》|
|独立财务顾问/东海证券|指|东海证券股份有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|

一、本次发行股份及支付现金购买资产的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）资产交付及过户情况
2014年 7月 30日，中国证监会出具了证监许可[2014]783号《关于核准江苏银河电子股份有限公司向张红等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准银河电子向张红发行35,667,020股股份、向张恕华发行 10,665,659股股份、向高科创投发行2,466,505股股份、向兴皖创投发行2,307,529股股份、向彭松柏发行1,261,142股股份、向周文发行 1,029,505股股份、向徐亮发行857,576股股份、向孙胜友发行 428,788股股份、向马顶发行 267,671股股份、向孙龙宝发行235,941股股份、向曹桂芳发行171,515股股份、向白晓旻发行 171,515股股份、向刘启斌发行 137,644股股份购买相关资产；核准银河电子非公开发行不超过 6,901,840股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。该批复自下发之日起12个月内有效。
2014年9月3日，同智机电100%股权过户至银河电子名下，相关工商变更登记手续已办理完毕，同智机电成为银河电子的全资子公司。
（二）本次股份发行登记事项的办理情况及其他后续事项
1、银河电子应向交易对方发行的股份尚未完成新增股份登记、上市手续。
银河电子尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向登记结算公司申请办理股份登记手续，并向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续；尚需向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的工商变更登记手续。目前上述事宜正在办理过程中。
2、银河电子尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》向张红、张恕华支付现金对价合计9,000万元。
此外，中国证监会已核准银河电子非公开发行不超过 6,901,840股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，银河电子有权在核准文件有效期内募集配套资金。
（三）相关债权债务处理
本次交易为银河电子通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹
桂芳、白晓旻、刘启斌合计持有的同智机电100%的股权。根据本次交易的相关协议，本次交易不涉及银河电子及交易对方各自原有债权债务的享有和承担方式的变更。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
在本次标的资产过户过程中，本次交易相关资产的权属情况及历史财务数据已经如实披露，相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异。
三、独立财务顾问意见
经过核查，本独立财务顾问认为：银河电子本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。银河电子向交易对方发行股份及支付现金购买的标的资产已办理了相应的权属变更手续。银河电子向交易对方发行的股份尚未完成股份登记、上市手续，银河电子将就本次交易涉及的股份变动事宜向登记结算公司申请办理相关手续，并向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。此外，银河电子尚需向张红、张恕华支付现金对价合计9,000万元。在办理完毕上述手续后，发行股份及支付现金购买资产交易将实施完毕。
（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于江苏银河电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之标的资产过户
核查意见》之签字盖章页）
法定代表人：
朱科敏
财务顾问项目主办人：
彭江应 丰驰
东海证券股份有限公司2014年9月4日