九阳股份三届十六次董事会 独董意见汇总九阳股份有限公司独立董事
关于公司三届十六次董事会相关事项的独立意见
（一）关于公司关联方资金占用和对外担保的独立意见
根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的要求以及《公司章程》的有关规定，作为九阳股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司截至2015年12月31日的关联方资金占用和对外担保情况进行认真细致的核查，现发表专项说明和独立意见如下：1、2015年公司不存在为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
2、截至2015年12月31日，公司未发生任何形式的对外担保事项，也没有以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。
3、报告期内，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在发生或以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
（二）关于公司2015年度关联交易的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《公司关联交易决策制度》等的有关规定，作为九阳股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们本着勤勉尽责的态度，依据客观公正的原则，审阅了公司提供的相关资料，现就相关关联交易发表独立意见如下：
我们认为：报告期内，公司未发生重大关联交易事项，日常关联交易本着互惠互利的原则，交易价格依据市场价格公平、合理确定，未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖，遵循了公开、公平、公正的原则，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。
九阳股份三届十六次董事会 独董意见汇总（三）关于确认公司董事、高级管理人员2015年度薪酬的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等的有关规定，作为九阳股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本着实事求是的原则，对《关于公司董事、高级管理人员 2015年度薪酬的议案》相关情况进行了认真核查和了解，现发表独立意见如下：
公司本次制定的薪酬方案是根据公司发展状况和同行业上市公司的基本薪酬水平，结合本公司的实际经营效益制定的。薪酬方案合理，有利于调动董事、高级管理人员的工作积极性，健全激励约束机制，有利公司持续稳定健康发展，符合公司及中小股东的长远利益。董事会关于上述议案的审议、表决程序符合相关法律、法规的规定。因此，我们同意上述议案，并同意将上述议案提交公司 2015年年度股东大会审议。
（四）关于公司 2015年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司内规范运作指引》和《公司独立董事工作制度》等相关法律、法规的有关规定，作为九阳股份有限公司(以下简称：公司)的独立董事，现就董事会关于公司2015年度内部控制评价报告发表如下意见：
公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（五）关于公司续聘2016年度审计机构的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、九阳股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，现就公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构发表如下意见：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构。
九阳股份三届十六次董事会 独董意见汇总（六）关于公司2015年度利润分配预案的独立意见
经核查，我们认为公司 2015年度利润分配预案符合公司当前的实际情况并能有效保护投资者利益，符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《公司章程》的相关规定，有利于公司的持续稳定和健康发展，我们同意公司董事会提交的2015年度利润分配预案。
（七）关于回购注销已离职激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的独
立意见
根据《公司法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关备忘录 1-3号》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定,作为九阳股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本着实事求是的原则，对《关于回购注销已离职激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》相关情况进行了认真核查和了解，现发表独立意见如下：
我们认为：张天等6名激励对象因为离职已不符合激励条件，对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合公司《2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，符合相关法律法规的规定，一致同意对此部分股份按照《2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中对回购事项的约定条文实施回购注销。
（八）关于公司利用自有闲置资金购买银行理财产品的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事工作制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为九阳股份有限公司的独立董事，对公司利用自有闲置资金购买保本理财产品发表如下独立意见：
公司运用自有闲置资金进行投资短期保本理财产品是在保障公司正常经营资金需求下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。通过实施短期保本理财产品投资，可以增加公司收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。同意董事会使用自有闲置资金投资低风险、短期（不超过一年）的保本理财产品。
九阳股份三届十六次董事会 独董意见汇总（九）关于公司调整公司非公开发行股票方案及修订非公开发行预案和募集资
金使用可行性报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，我们作为九阳股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第三届董事会第十六次次会议审议的关于调整非公开发行股票方案的议案、关于修订非公开发行预案的议案、以及关于修订募集资金使用可行性报告发表独立意见如下：
1、公司本次调整非公开发行股票方案和修订非公开发行预案的相关议案经公司第三届董事会第十六次会议审议通过。本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
2、本次对非公开发行股票方案之发行数量、定价原则与发行价格、募集资金数额及用途的调整，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，方案合理、切实可行，符合全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。因此，我们同意公司对于上述非公开发行股票事项的相关安排，将相关议案提交公司股东大会审议。
3、针对公司第三届董事第十六次会议审议的《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订稿）的议案》，我们认为，修订后的公司非公开发行股票预案符合相关法律法规及中国证监会的要求，未损害中小股东的利益，公司审议修订《2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》及《非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。我们同意公司修订公司《2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》及《非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》的相关内容。
综上，我们同意董事会对公司非公开发行股票方案的调整，并根据调整后的非公开发行方案修订《2016年度非公开发行A股股票预案》及《非公开发行 A
九阳股份三届十六次董事会 独董意见汇总股股票募集资金运用可行性分析报告》等相关文件。董事会作出的此次调整尚需提交公司股东大会审议通过。
（十）关于公司修订非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的独立
意见
对公司第三届董事会第十六次次会议审议的关于修订非公开发行股票摊薄
即期回报及采取填补措施的议案发表独立意见如下：
鉴于公司非公开发行股票方案发生变化，公司董事会就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，补充说明了本次募集资金的必要性和合理性，募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司在人员、技术和市场方面的储备情况。同时，公司董事和高级管理人员对保证公司填补即期回报措施切实履行作出了承诺。我们认为，该等分析、措施与承诺致力于保障中小投资者利益，符合国务院发布的《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
﹝2015﹞31号）的要求与精神。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，我们作为九阳股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第三届董事会第十六次次会议审议的关于调整非公开发行股票方案的议案发表独立意见如
下：
1、公司本次调整非公开发行股票方案和修订非公开发行预案的相关议案经公司第三届董事会第十六次会议审议通过。本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
九阳股份三届十六次董事会 独董意见汇总切实可行，符合全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。因此，我们同意公司对于上述非公开发行股票事项的相关安排，将相关议案提交公司股东大会审议。
3、针对公司第三届董事第十六次会议审议的《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订稿）的议案》，我们认为，修订后的公司非公开发行股票预案符合相关法律法规及中国证监会的要求，未损害中小股东的利益，公司审议修订《2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》及《非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。我们同意公司修订公司《2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》及《非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》的相关内容。
综上，我们同意董事会对公司非公开发行股票方案的调整，并根据调整后的非公开发行方案修订《2016年度非公开发行A股股票预案》及《非公开发行 A
股股票募集资金运用可行性分析报告》等相关文件。董事会作出的此次调整尚需提交公司股东大会审议通过。
九阳股份三届十六次董事会 独董意见汇总（此页无正文，为九阳股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见汇总之签字页）
独立董事签字：
金志国 张翠兰 汪建成