证券代码：002288 证券简称：超华科技 公告编号：2017-067广东超华科技股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东超华科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议通知于 2017年 7月 6日以电子邮件、专人送达等方式发出，会议于 2017年 7月11日上午9:30在深圳分公司会议室以现场和通讯相结合、记名投票的方式召开。
会议应出席董事 9名，实到董事 9名。会议由董事长梁健锋先生召集并主持，公司高级管理人员、监事列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》等相关法律法规、规章及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议议案情况
经与会董事认真审议，以记名投票表决方式通过以下决议：
1、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》等有关法律法规中关于非公开发行股票的规定，公司董事会对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合上述相关法律法规的要求，具备非公开发行股票的资格和条件。
本议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行方式和发行时间
本次发行股票采取向特定对象非公开发行股票的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（3）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过十名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（4）发行价格及定价原则
本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%（以下简称“发行底价”）。
最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况确定。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对前述发行底价作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1＝(P0－D)/(1＋N)。
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（5）发行数量
本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过186,000,000股（含本数）。在上述发行范围内，由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士视市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。
若公司股票在本次非公开董事会决议公告日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（6）限售期
发行对象通过本次发行认购的股份自本次发行结束之日起 12个月内不得转让。若相关法律、行政法规、规章对发行股票的限售期另有规定的，从其规定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（7）募集资金总额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过88,330.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下方向：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目名称|拟投资总额|募集资金拟投入额|

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|-|-|-|
|年产8,000吨高精度电子铜箔工程（二期）|42,294.16|36,994.00|
|年产600万张高端芯板项目|37,565.93|31,040.00|
|年产700万平方米FCCL项目|26,575.29|20,296.00|
|合计|106,435.38|88,330.00|

在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（8）本次发行前的滚存利润安排
本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润由本次非公开发行股票完成后公司的新老股东按照发行完成后的股份比例共享。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（9）上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（10）本次发行决议有效期
本次非公开发行股票的决议有效期为本议案经公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
在经股东大会审议通过后，本次非公开发行方案尚需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。
3、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于<广东超华科技股份有限公司2017年非公开发行 A股股票预案>的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》
及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《广东超华科技股份有限公司2017年非公开发行A股股票预案》。
本议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
《广东超华科技股份有限公司2017年非公开发行A股股票预案》具体内容详见2017年7月12日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
4、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于〈广东超华科技股份有限公司2017年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》为确保本次非公开发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次非公开发行股票募集资金用途进行了分析和讨论，并按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》的要求，结合公司的实际情况，公司编制了《广东超华科技股份有限公司2017年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
《广东超华科技股份有限公司2017年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》具体内容详见2017年7月12日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
5、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司出具了《前次募集资金使用情况报告》。利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
本议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
《前次募集资金使用情况报告》、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况的鉴证报告》具体内容详见 2017年 7月 12日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
6、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的说明议案》
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，公司编制了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的说明》。
本议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
《关于2017年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的公告》（公告编号：2017-069）具体内容详见2017年7月12日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
7、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于相关主体出具保障公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺议案》
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司全体董事、高级管理人员及控股股东出具了保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施切实履行的相关承诺。
本议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
《关于相关主体出具保障公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺公告》（公告编号：2017-070）的具体内容详见2017年7月12日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
8、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年）》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股
东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于：（1）按照经股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案，在股东大会决议范围内，董事会根据具体情况决定本次非公开发行的发行起止时间、具体认购办法、发行时机，以及其他与发行上市有关的事项；若在本次发行董事会决议日至本次发行日期间有分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；
（2）决定并聘请保荐机构（主承销商）等与本次发行有关的中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；
（3）制作、修改、批准并签署与本次非公开发行股票有关的各项文件、合同及协议，包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议等；
（4）就本次非公开发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；制作、签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的合同、协议、决议等其他法律文件；
（5）根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股票方案进行相应调整，包括但不限于发行规模、发行数量、发行价格、发行方式、发行对象，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；
（6）办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和公司运营情况，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，董事会可适当调整募集资金投资项目及具体安排；
（7）批准与签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
（8）在本次非公开发行股票完成后，办理股份认购、股份登记、股份锁定及上市等相关事宜；
（9）根据本次非公开发行股票的发行结果，变更公司注册资本、修改《广东超华科技股份有限公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
（10）办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。
（11）本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
9、会议以 8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于在梅州客商银行股份有限公司办理存款、结算和综合授信业务的关联交易议案》
公司（含合并报表范围内的子公司，下同）拟在梅州客商银行股份有限公司（以下简称“梅州客商银行”）办理存款、日常结算业务（包括但不限于发放员工工资、奖金、对外支付及收款业务等）和申请综合授信业务（主要用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、信用证等业务），其中存储和结算业务形成的存款单日余额上限不超过10亿元，申请综合授信的额度不超过2亿元，具体金额将根据公司实际需要和《梅州客商银行股份有限公司章程》的相关规定确定。以上额度适用期限为 2017年第三次临时股东大会审议通过后至 2017年年度股东大会审定新的额度之前。存贷款利率、结算费率及服务费用以国家规定为基础，由双方按市场价格协商确定，其中存款利率不低于同期中国人民银行规定的基准利率，亦不低于本地其他同类金融机构提供同期限同种类存款服务的利率；结算费用不高于本地其他同类金融机构提供同类服务的收费标准；贷款利率参照中国人民银行规定的利率，由公司与梅州客商银行协商确定。
公司持有梅州客商银行17.6%的股权，公司董事、副总裁、财务负责人王旭东先生在梅州客商银行担任监事，根据深圳证券交易所《股票上市规则》等相关规定，梅州客商银行为公司的关联法人，公司在梅州客商银行办理存款、结算业务构成关联交易。关联董事王旭东先生回避表决。
独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
《关于在梅州客商银行股份有限公司办理存款、结算和综合授信业务的关联交易公告》（公告编号：2017-072）的具体内容详见2017年7月12日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见》具体内容详见 2017年 7月 12日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
10、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开 2017年第三次临时股东大会的议案》
公司定于2017年7月28日下午15:00召开2017年第三次临时股东大会。
《关于召开 2017年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-073）具体内容详见 2017年 7月 12日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、经所有董事签字的《第五届董事会第二次会议决议》；
2、经独立董事签署的《独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见》；
3、其他文件。
特此公告。
广东超华科技股份有限公司董事会二○一七年七月十一日