证券代码：002033 证券简称:丽江旅游 公告编号：2015-001
丽江玉龙旅游股份有限公司
景区公司持有的限售股份上市流通提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次申请解除限售的股份可上市流通日：2015年1月16日
2、本次申请解除限售的股份数量为 16,360,382股,占公司总股本的比例为5.8059%。
一、向景区公司发行股份购买印象旅游51%股权概况
2011年 12月 26日，丽江玉龙旅游股份有限公司（以下简称“公司”）获得中国证券监督管理委员会《关于核准丽江玉龙旅游股份有限公司向丽江市玉龙雪山景区投资管理有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2011〕2053号），核准公司向丽江市玉龙雪山景区投资管理有限公司（以下简称“景区公司”）发行 12,584,909股股份购买其持有的印象旅游51%股权。2011年 12月 28日，印象旅游完成了股权转让的工商变更登记手续，景区公司持有的51%股权转到公司。2011年12月29日，发行新增12,584,909股股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。2012年 1月 16日，该新增股份 12,584,909股在深圳证券交易所上市，景区公司持股数量占公司总股本的比例为7.68%。
2013年5月9日,公司实施了每10股派1.50元转增3股的权益分派方案，方案实施后，公司总股本由163,804,871股增加到212,946,332股，景区公司持有的12,584,909股增加为16,360,382股，景区公司持股比例仍为7.68%。
但景区公司的持股比例下降为5.8059%。
截止本公告披露日，公司总股本 281,790,109股，其中，有限售条件流通股85,204,159股，占公司总股本的比例为30.24%，无限售条件流通股196，585，950股，占公司总股本的比例为69.76%。
二、申请解除股份限售股东—景区公司履行承诺情况
1、景区公司履行承诺情况
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|申请解除限售条件的股东全称|做出的承诺或追加承诺内容|承诺或追加承诺的履行情况|
|丽江市玉龙雪山景区投资管理有限公司|2011 年 02 月 09 日，公司与景区公司签署《利润补偿补充协议》，双方同意：如果发行股份购买印象旅游股权事宜于2011年度实施完毕，对应标的资产2011年、2012 年、2013 年拟实现的净利润分别为 3,164.90 万元、3,276.28万元、3,370.13万元；如果发行股份购买印象旅游股权事宜于2012年度实施完毕，对应标的资产 2012 年、2013 年、2014 年拟实现的净利润分别为3,276.28万元、3,370.13万元、3,471.32万元。|公司于2011年12月28日完成了发行股份购买印象旅游 51%股权工作，对应的业绩承诺期为 2011年度、2012年度、2013年度，经中审亚太会计师事务所审计，印象旅游51%股权2011年度、2012年度、2013 年度实现的净利润分别为 4,975.72 万元、5,076.18万元、5,099.98 万元，三年盈利承诺期已结束，且全部实现盈利承诺数，无需进行利润补偿。|
||2011年02月09日，景区公司承诺：“自丽江旅游向本公司定向发行的股份在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的丽江旅游股份，也不由丽江旅游回购本公司直接或间接持有的丽江旅游股份。”|2011年12月29日，发行股份购买资产事宜办理完成新增的12,584,909股股份经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记确认，该等股份于2012年1月16日上市，根据景区公司做出的承诺，该等股份的限售期为2012年1月16日至2015年1月15日。截|

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||止目前，景区公司严格遵守承诺，未有违法承诺情形，上述承诺将于2015年1月15日到期。|
|2010 年 09 月 17 日，景区公司承诺：1)景区公司及其控股企业不以任何形式从事或参与对丽江旅游、印象旅游的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务。2)景区公司及其控股企业知悉其某项业务中存在对丽江旅游、印象旅游主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的情形，景区公司及其控股企业将立即并毫无保留的将该项业务情况书面通知丽江旅游，同时尽力促使丽江旅游对该项业务拥有优先权，除非丽江旅游明确表示放弃该项业务。3)本公司与丽江旅游、印象旅游出现关联交易时，将本着诚实信用、公平公正、尽职尽责、公开披露的原则，办理关联交易的有关事项，按照市场公平原则确定交易价格，严格落实和履行相关的关联股东及关联董事回避表决程序及独立董事独立发表关联交易意见的程序，履行信息披露义务，确保相关关联交易程序的合法公正，关联交易结果的公平合理，保证不通过关联交易损害丽江旅游及其他股东的合法权益。|截止目前，景区公司严格遵守承诺，未有违法承诺情形。|

2、景区公司严格履行了做出的各项承诺。
3、除以上承诺外，景区公司对公司不存在其他承诺。
4、截止本公告披露日，景区公司不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其也不存在违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日：2015年1月16日
2、本次限售股份解除限售条件的股份数量为 16,360,382股,占公司总股本的比例为5.8059%。
4.股份解除限售及上市流通具体情况
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|序号|股东全称|所持限售股份总数|本次解除限售数量|备注|
|1|丽江市玉龙雪山景区投资管理有限公司|16,360,382|16,360,382|-|
|合 计||16,360,382|16,360,382|-|

本次申请解除限售条件的股东名称与2012年1月13日披露的《向特定对象发行股份购买资产实施情况报告暨股份上市报告书》中的名称一致。
本次申请解除限售条件的股份不存在质押冻结等情形。
四、本次解除限售前后股本结构变化情况
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|股份类型|本次限售股份上市流通前||||本次变动数||本次限售股份上市流通后||
||股数||比例||||股数|比例|
|一、有限售条件的流通股||85,204,159||30.24%||-16,360,382|68,843,777|24.43%|
|1、国家持股|||||||||
|2、国有法人持股|||||||||
|3、境内一般法人持股|||||||||
|4、境内自然人持股|6,900,000||2.45%||||6,900,000|2.45%|
|5、境外法人持股|||||||||
|6、境外自然人持股|||||||||
|7、内部职工股|||||||||
|8、高管股份|||||||||
|9．机构投资者配售股份|78,304,159||27.79%||-16,360,382||61,943,777|21.98%|
|二、无限售条件的流通股|196,585,950||69.76%||16,360,382||212,946,332|75.57%|
|1．人民币普通股|196,585,950||69.76%||16,360,382||212,946,332|75.57%|
|2．境内上市的外资股|||||||||
|3．境外上市的外资股|||||||||
|4．其他|||||||||
|三、股份总数|281,790,109||100%||-||281,790,109|100.00%|

五、保荐机构的核查意见
不适用
六、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股份结构表和限售股份明细表。
特此公告。
丽江玉龙旅游股份有限公司董事会