证券代码：300385 证券简称：雪浪环境
无锡雪浪环境科技股份有限公司
非公开发行股票预案
二〇一六年七月
无锡雪浪环境科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案
公司声明
无锡雪浪环境科技股份有限公司（以下简称“雪浪环境”、“发行人”、“公司”或“本公司”）及董事会全体成员保证本次非公开发行股票预案（以下简称“本预案”）内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质
性判断、确认或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、2016年7月4日，无锡雪浪环境科技股份有限公司本次非公开发行股票的相关事项已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，根据有关规定，本次非公开发行股票方案尚需经公司股东大会逐项审议批准通过，并报中国证券监督管理委员会核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象共计4名，具体为杨建平、嘉实基金管理有限公司（以下简称“嘉实基金”）、新华基金管理股份有限公司（以下简称“新华基金”）和无锡市金禾创业投资有限公司（以下简称“金禾创投”），公司与上述4名发行对象分别签订了附条件生效的《股份认购协议》。
3、本次非公开发行股票的数量为不超过1,341.3816万股。投资者认购具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|认购对象|认购数量（万股）|认购金额（万元）|
|1|杨建平|503.0181|15,000.00|
|2|嘉实基金|402.4144|12,000.00|
|3|新华基金|268.2763|8,000.00|
|4|金禾创投|167.6727|5,000.00|
|合计||1,341.3816|40,000.00|

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，发行数量将进行相应调整。如本次非公开发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则各发行对象认购的本次非公开发行的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十五次会议决
议公告日（2016年7月5日）。发行价格为29.82元/股，不低于定价基准日前二十
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个交易日公司股票均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的百分之九十。该发行价格不低于公司最近一期末每股净资产。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，发行价格将作相应调整。
5、本次非公开发行股票的募集资金总额不超过40,000.00万元。扣除发行费用后计划21,000.00万元用于偿还银行借款，剩余部分全部用于补充流动资金。
6、发行对象中，投资者均以现金认购股份。本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股份均自本次非公开发行股票在深交所上市之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
7、截至本预案公告日，公司实际控制人杨建平与许惠芬合计持有公司54.41%的股份。本次发行的募集资金总额不超过40,000.00万元，其中公司控股股东、实际控制人之一杨建平认购15,000.00万元，本次发行后，公司实际控制人杨建平与许惠芬合计持有公司52.71%的股份。本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
9、公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况的具体内容详见“第七章公司利润分配政策及执行情况”。
10、本次非公开发行股票对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施，详见公司《无锡雪浪环境科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示和填补措施的公告》相关内容。
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目录
公司声明 ............................................................. 1特别提示 ............................................................. 2释义 ................................................................. 1第一章本次非公开发行股票方案概要 .................................... 3一、发行人基本情况 ................................................... 3二、本次非公开发行的背景和目的 ....................................... 5三、发行对象及其与公司的关系 ........................................ 14四、本次非公开发行股票方案概要 ...................................... 15五、本次非公开发行股票募集资金用途 .................................. 17六、本次非公开发行是否构成关联交易 .................................. 17七、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 ........................ 17八、本次非公开发行的审批程序 ........................................ 18第二章发行对象的基本情况 ........................................... 19一、杨建平 .......................................................... 19二、嘉实基金 ........................................................ 21三、新华基金 ........................................................ 23四、金禾创投 ........................................................ 26五、认购对象穿透情况 ................................................ 29第三章附生效条件的股份认购协议摘要 ................................. 30一、协议主体和签订时间 .............................................. 30二、认购数量、认购价格、认购支付方式、限售期等主要条款............... 30三、合同的生效条件和生效时间 ........................................ 31四、违约责任 ........................................................ 31第四章董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ....................... 32
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一、募集资金使用计划 ................................................ 32二、本次募集资金使用的必要性 ........................................ 32三、本次募集资金使用的可行性 ........................................ 35四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 .................... 36五、本次募集资金使用报批事项 ........................................ 37第五章董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析 ............... 38一、本次发行对公司业务与资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响 .......................................................... 38二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响 ................ 39三、本次发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等的变化情况 .............................................. 40四、本次发行后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形 .................................. 40五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ............. 40第六章本次发行的相关风险 ........................................... 42一、市场竞争风险 .................................................... 42二、政策风险 ........................................................ 42三、业务规模快速发展导致的管理风险 .................................. 42四、募集资金运用的风险 .............................................. 43五、每股收益和净资产收益率摊薄的风险 ................................ 43六、审批风险 ........................................................ 43七、股价波动风险 .................................................... 43第七章公司利润分配政策及执行情况 ................................... 45一、公司利润分配政策 ................................................ 45二、公司2014年-2015年利润分配情况 .................................. 48
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三、未来三年（2017-2019年）股东回报规划 ............................. 49第八章与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ......................... 50一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ....... 50二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的关于承诺并兑现填补回报的具体措施 .......................................... 50
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释义
在本非公开发行预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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|发行人、本公司、雪浪环境、公司|指|无锡雪浪环境科技股份有限公司|
|嘉实基金|指|嘉实基金管理有限公司|
|新华基金|指|新华基金管理股份有限公司|
|金禾创投|指|无锡市金禾创业投资有限公司|
|无锡金投|指|无锡市金融投资有限责任公司|
|惠智投资|指|无锡惠智投资发展有限公司|
|雪浪输送|指|无锡雪浪输送机械有限公司|
|本次非公开发行股票、本次非公开发行、本次发行|指|雪浪环境以非公开发行股票的方式，向杨建平、嘉实基金、新华基金和金禾创投定向发行股票的行为|
|认购对象|指|参与认购本次非公开发行股票的特定投资者，分别为杨建平、嘉实基金、新华基金、金禾创投|
|本预案|指|《无锡雪浪环境科技股份有限公司非公开发行股票预案》|
|定价基准日|指|雪浪环境第二届董事会第二十五次会议决议公告日|
|募集资金|指|本次发行募集资金|
|股份认购协议、附条件生效的股份认购协议|指|雪浪环境分别与认购对象签署的附条件生效的《关于非公开发行人民币普通股（A股）股票的股份认购协议》|
|公司章程|指|无锡雪浪环境科技股份有限公司章程|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|环保部|指|中华人民共和国环境保护部|
|两高|指|中华人民共和国最高人民法院和最高人民检察院|
|董事会|指|无锡雪浪环境科技股份有限公司董事会|
|监事会|指|无锡雪浪环境科技股份有限公司监事会|

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|股东大会|指|无锡雪浪环境科技股份有限公司股东大会|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|“十三五”规划|指|中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要|
|生活垃圾焚烧发电、垃圾焚烧发电|指|对生活垃圾处理过程中，通过设置焚烧锅炉，利用锅炉产生的蒸汽供热，将生活垃圾充分快速燃烧、使生活垃圾有效转换成电能、热能，有效实现生活垃圾由化学能向热能-电能的高效转换的处理方式，处理过程中包括垃圾焚烧处理工艺和烟气处理工艺|
|生活垃圾处理|指|对生活垃圾通过分选、堆肥、焚烧、卫生填埋等手段，实现对生活垃圾的无害化、减量化与资源化的综合处理与处置|
|危废、危险废弃物|指|列入国家危险废物名录或者根据国家规定的危险废物鉴别标准和鉴别方法认定的具有危险特性的固态、半固态废弃物|
|生活垃圾|指|在日常生活中或者为日常生活提供服务的活动中产生的固体废弃物|
|固废、固体废弃物|指|在生产、生活和其他活动中产生的丧失原有利用价值或者虽未丧失利用价值但被抛弃或者放弃的固态、半固态物品，一般分为生活垃圾、工业及医疗危险废弃物、城市污泥和电子垃圾等|
|烟气净化|指|采取烟气除尘、脱酸、除二噁英等措施，使排放的烟气中粉尘、二氧化硫、氮氧化物、二噁英等污染物含量达到有关标准要求|
|灰渣处理|指|对火电厂、垃圾焚烧、钢铁冶金、建材石化及其它下游领域的灰渣进行收集、运送、储存、无害化处理及综合利用|
|t/d|指|吨/天|

注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
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第一章本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称： 无锡雪浪环境科技股份有限公司
英文名称： Wuxi Xuelang Environmental Technology Co.,LTD
公司成立日期： 2001年2月12日
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票上市日期： 2014年6月25日
股票代码： 300385
股票简称： 雪浪环境
注册资本： 12,000万元人民币
法定代表人： 杨建平
注册地址： 无锡市滨湖区太湖街道双新经济园
办公地址： 无锡市滨湖区蠡湖大道2020号
经营范围： 固废、废气、废水处理设备、输送机械、灰渣处理设备、
非标金属结构件的研发设计、制造、系统集成、销售、
技术开发、技术转让、技术服务；自营和代理各类商品
及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口
的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
电话： 0510-85183412
传真： 0510-85183412
互联网网址： www.cecm.com.cn
无锡雪浪环境科技股份有限公司是由无锡雪浪输送机械有限公司（以下简称“雪浪输送”）整体变更设立的股份有限公司。
雪浪输送前身为无锡卓越机械有限公司,成立于2001年2月12日。2011年 2月，经公司股东会决议，以 2010年 12月 31日为审计基准日，将雪浪输送经审计的净资产145,707,702.66元，按2.6019:1的比例，折成5,600万股股份，
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每股面值1元，整体变更为股份有限公司，并将公司名称变更为无锡雪浪环境科技股份有限公司。2014年 6月 9日，公司收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准无锡雪浪环境科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2014】570号），公司申请首次公开发行2,000万普通股（A股）获得中国证监会的核准。2015年 5月，经股东大会批准，公司实施资本公积金转增股本，截至本预案公告日，公司股本总额为120,000,000元。
上市之初，公司的主营业务为烟气净化与灰渣处理系统设备的研发、生产、系统集成、销售及服务，主要产品为烟气净化与灰渣处理系统设备。公司作为国内垃圾焚烧发电和钢铁冶金领域烟气净化与灰渣处理的龙头企业，坚持以烟气净化和灰渣处理技术应用为核心，致力于满足客户对废气、固废等环境污染治理方面的需求，专业为客户提供烟气净化与灰渣处理系统整体解决方案。上市之后，公司制定了坚持以烟气净化与灰渣处理技术应用为核心，适时进行产业链延伸，努力成为“国际一流的固废、废气处理系统设备集成商、工程服务商，最终成为环境治理整体解决方案提供商”的战略目标。公司董事会结合我国环保行业发展的现状和前景，考虑到公司目前主业的发展轨迹，提出了内生式增长和外延式发展的战略规划，主营业务从环保设备集成制造拓展到环保项目运营，使得公司能够实现多驱动发展。基于公司在垃圾焚烧烟气净化与灰渣处理领域具有技术、市场占有率、项目经验积累等方面的明显竞争优势，并且与光大国际、深圳能源、粤丰集团、绿色动力、上海城投、首创环境、中电投、桑德环境、泰达环保等国内主要垃圾焚烧投资运营商和总承包商都有长期稳定的合作关系，受益于国家环保产业政策的支持，公司烟气净化与灰渣处理设备的订单保持了快速增长，促进了公司主营业务的内生式快速增长。
公司在紧抓内生式增长的同时，又积极寻求外延式发展的步伐。公司选择了国家政策支持和具有良好发展前景的工业固废和危废处置运营作为公司重点发展领域，并重点选择长三角区域的工业固废和危废处置运营项目，通过增资并购等方式正式进军工业危废处置领域。2014年12月收购控股无锡市工业废物安全处置有限公司51%股权，成为无锡市区最大的工业废物处置商，迈出进军工业危废运营的第一步；2015年 4月设立无锡康威环保科技有限公司，加大了对工业危废处置项目的技术研发和项目开发；2015年 8月，公司增资江苏汇丰天佑环
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境发展有限公司（占51%）并拟在南京市江南环保产业园开发危险废物处理项目，首次尝试异地扩张，打开外延并购战略空间。基于对危废处置行业前景的持续看好，2016年 3月，公司拟增资参股上海长盈环保服务有限公司涉入上海工业危废运营，并计划在该项目投入运营后完成控股收购，将上海作为新的布局点，进一步夯实公司在环保行业的地位，有利于公司更好发展，增厚公司业绩。2016年5月，公司与宜兴市凌霞固废处置有限公司及其原有股东签署了《投资合作框架协议》，拟通过股权转让的方式获得宜兴市凌霞固废处置有限公司51%股权，这将进一步提高公司在危废处置领域的市场占有率。通过上述并购及股权投资，公司初步实现工业危废处置业务在长三角地区的战略布局，公司的主营业务从单一的环保设备制造逐步拓展到“环保设备制造+环保项目运营”的多驱动发展模式。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、烟气净化与灰渣处理行业和危险废弃物处置行业持续受益于政府产业政策支持
由于公司的烟气净化与灰渣处理系统设备主要应用于垃圾焚烧发电、钢铁冶金等行业，因此垃圾焚烧发电等下游行业的需求决定了烟气净化与灰渣处理行业的市场规模。近年来，随着城镇化水平不断提高、新农村建设的不断推进，我国城市和农村的生活垃圾持续增长，但由于我国垃圾清运系统发展滞后，大量生活垃圾未能进行集中收集、清运和无害化处理，导致垃圾累计堆存规模巨大，预计到 2020年城市垃圾产量将达 3.23亿吨，全国垃圾年产量以每年8%-10%的速度增长，全国约 2/3的城市处于垃圾包围之中，其中 1/4已无填埋堆放场地，“垃圾围城”的问题日益凸显，这严重影响我国城乡环境和社会稳定，垃圾无害化处理迫在眉睫。
同时，随着工业化、城镇化进程的加快，我国工业领域的资源消耗量将进一步加大，由此产生的工业固体废物特别是危险废弃物堆存量增加将使得环境污染和安全隐患加大，危险废弃物中含有的药剂及铜、铅、锌、铬、镉、砷、汞等多种金属元素，随水流入附近河流或渗入地下，将严重污染水源和土壤。
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基于严峻的环保形势，近年来我国政府高度重视城乡生活垃圾与危险废弃物的无害化处理工作，国务院等相关政府主管部门制定了一系列鼓励和扶持性政策，并且出台了相关处理标准和技术规范，推动垃圾焚烧发电行业及危险废弃物处置行业进入快速发展阶段。
在环境治理方面：环保部先后颁布了《环境空气质量标准》（GB3095-2012）、《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223－2011）、《水泥工业大气污染物排放标准》（GB4915-2013）等一系列新的排放标准，大幅提高了二氧化硫、氮氧化物等主要污染物的排放标准，持续推进电力行业节能减排，加快钢铁、水泥、石油石化等其他行业脱硫脱硝步伐。2013年9月10日国务院印发的《大气污染防治行动计划》（国发【2013】37号）提出：到 2017年，全国地级及以上城市可吸入颗粒物浓度比 2012年下降10%以上，优良天数逐年提高；京津冀、长三角、珠三角等区域细颗粒物浓度分别下降25%、20%、15%左右，其中北京市细颗粒物年均浓度控制在60微克/立方米左右；2014年11月6日，国家能源局、国家发展改革委、环保部等七部委联合发布的《燃煤锅炉节能环保综合提升工程实施方案》提出：到 2018年，推广高效锅炉 50万吨，淘汰落后燃煤锅炉 40万吨，完成节能改造 40万吨，提高燃煤工业锅炉运营效率 6个百分点，计划节约 4,000万吨标准煤。
2015年8月29日，第十二届全国人民代表大会常务委员会第十六次会议审议通过了新的《中华人民共和国大气污染防治法》，该法完善了空气质量计价标准体系，增加了细微颗粒物（PM2.5）、臭氧和一氧化碳等指标，并在此基础上，协同控制多种大气污染物，强调大气污染防治的区域联防联控机制。
随着我国政府对大气治理的不断深入，排放标准将不断提高，行业排放标准也将不断细化。国家对大气治理的重视和上述法律法规的推出将为烟气治理产业带来新的市场、新的机遇。
在政府投资方面：国家不断出台政策鼓励和引导民间资本和外资进入节能环保产业领域。2014年 11月 26日，国务院颁布了《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》（国发【2014】60号），提出将积极推动社会资本参与市政基础设施建设运营，建立健全PPP模式，鼓励社会资本投向垃圾处理等项目。“十三五”规划明确提出推行合同能源管理、合同节水管理和环境
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污染第三方治理。鼓励社会资本进入环境基础设施领域，开展小城镇、园区环境综合治理托管服务试点。
在产业政策方面：2013年国务院颁布《国务院关于加快发展节能环保产业的意见》（国发[2013]30号），提出：
（1）在推动垃圾处理技术装备成套化方面，将采取开展示范应用、发布推荐目录、完善工程标准等多种手段，大力推广垃圾处理先进技术和装备。重点发展大型垃圾焚烧设施炉排及其传动系统、循环流化床预处理工艺技术、焚烧烟气净化技术和垃圾渗滤液处理技术等，重点推广 300吨/日以上生活垃圾焚烧炉及烟气净化成套装备。
（2）在深化废弃物综合利用方面，将开发利用产业废物生产新型建材等大型化、精细化、成套化技术装备。支持大宗固体废物综合利用，提高资源综合利用产品的技术含量和附加值。加快建设餐厨废弃物无害化处理和资源化利用设施。
（3）在扩大环保服务产业方面，将在城镇污水处理、生活垃圾处理、烟气脱硫脱硝、工业污染治理等重点领域，鼓励发展包括系统设计、设备成套、工程施工、调试运行、维护管理的环保服务总承包和环境治理特许经营模式，专业化、社会化服务占全行业的比例大幅提高。加快发展生态环境修复、环境风险与损害评价、排污权交易、绿色认证、环境污染责任保险等新兴环保服务业。
2015年工业和信息化部发布了《中国制造2025》，将全面推行绿色制造作为战略任务和重点，提出:
（1）加大先进节能环保技术、工艺和装备的研发力度，加快制造业绿色改造升级。全面推进钢铁、有色、化工、建材、轻工、印染等传统制造业绿色改造，大力研发推广余热余压回收、水循环利用、重金属污染减量化、有毒有害原料替代、废渣资源化、脱硫脱硝除尘等绿色工艺技术装备。
（2）积极推行低碳化、循环化和集约化，提高制造业资源利用效率。推进资源再生利用产业规范化、规模化发展，强化技术装备支撑，提高大宗工业固体废弃物、废旧金属、废弃电器电子产品等综合利用水平。
（3）强化产品全生命周期绿色管理，努力构建高效、清洁、低碳、循环的绿色制造体系。建设绿色工厂，实现厂房集约化、原料无害化、生产洁净化、废
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物资源化、能源低碳化。发展绿色园区，推进工业园区产业耦合，实现近零排放。
打造绿色供应链，加快建立以资源节约、环境友好为导向的采购、生产、营销、回收及物流体系，落实生产者责任延伸制度。壮大绿色企业，支持企业实施绿色战略、绿色标准、绿色管理和绿色生产。强化绿色监管，健全节能环保法规、标准体系，加强节能环保监察，推行企业社会责任报告制度，开展绿色评价。
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|“十三五”规划明确提出大力发展循环经济，实施循环发展引领计划，推进|
|生产和生活系统循环链接，加快废弃物资源化利用。按照物质流和关联度统筹产|
|业布局，推进园区循环化改造，建设工农复合型循环经济示范区，促进企业间、|
|园区内、产业间耦合共生。推进城市矿山开发利用，做好工业固废等大宗废弃物|
|资源化利用，加快建设城市餐厨废弃物、建筑垃圾和废旧纺织品等资源化利用和|
|无害化处理系统，规范发展再制造。实行生产者责任延伸制度。健全再生资源回|
|收利用网络，加强生活垃圾分类回收与再生资源回收的衔接。|
|在发展绿色环保产业方面：“十三五”规划提出增强节能环保工程技术和设|
|备制造能力，研发、示范、推广一批节能环保先进技术装备。加快低品位余热发|
|电、小型燃气轮机、细颗粒物治理、汽车尾气净化、垃圾渗滤液处理、污泥资源|
|化、多污染协同处理、土壤修复治理等新型技术装备研发和产业化。推广高效烟|
|气除尘和余热回收一体化、高效热泵、半导体照明、废弃物循环利用等成熟适用|
|技术。|

在财税政策方面：国家规定以垃圾为燃料生产的电力或者热力、垃圾用量占发电燃料的比重不低于80%、并且生产排放达标的企业可认定为国家鼓励的资源综合利用企业，可以享受增值税即征即退的优惠政策；符合条件的公共垃圾处理所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。
综上所述，在我国环境问题日益突出的背景下，国家出台的一系列支持政策为我国环保产业的发展创造了良好的外部发展环境，为环保产业全面高速发展带来了战略性机遇。
2、我国烟气净化与灰渣处理行业及危险废弃物处置行业增长空间巨大
（1）烟气净化与灰渣处理行业
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与传统垃圾处理方式如简单填埋、堆肥等极易造成水体和土地污染，严重破坏城市生态环境系统平衡相比，垃圾清洁焚烧技术确保安全排放，全面实现垃圾的无害化处理，利于环保；同时还能使垃圾成为提供丰富电能和热能的清洁可再生能源，能有效缓解能源紧张问题。因此，利用垃圾焚烧发电，改善环境是大势所趋，垃圾焚烧发电具有显著的社会、经济和环保效益。
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|根据2013年9月发布的《国务院关于加强城市基础设施建设的意见》（国发|
|【2013】36号），城市生活垃圾处理设施建设将以大中城市为重点，建设生活垃|
|圾分类示范城市（区）和生活垃圾存量治理示范项目。加大处理设施建设力度，|
|提升生活垃圾处理能力。提高城市生活垃圾处理减量化、资源化和无害化水平。|
|到2017年，设市城市生活垃圾得到有效处理，确保垃圾处理设施规范运行，防|
|止二次污染，摆脱“垃圾围城”困境。可以预见，未来我国的生活垃圾无害化处|
|理设施数量及无害化处理能力均将大幅增加。|
|在“十三五”期间，垃圾焚烧仍将成为固废处置的主流方式。一方面，垃圾|
|焚烧主要项目未来仍将广泛分布在长三角、珠三角和环渤海等经济发达、人口密|
|度较高地区，且将新建和扩建产能逐渐向 2,000吨/日以上的大型化项目发展；|
|另一方面，中西部地区在国家产业政策的推动下也将逐步加大垃圾焚烧处理的投|
|资力度，政策推动向三四线城市下沉将为 1,000吨/日以下的中小型项目带来机|
|会。按照“十二五”末期要求的全国生活垃圾无害化处理能力 87.15万吨/日为|
|基准，若全国垃圾产生量按照每年复合 2%的速度稳定增长，则 2020年全国需要|
|拥有的生活垃圾无害化处理能力约 100.03万吨/日。当全国垃圾焚烧无害化处理|
|率达到48%时，对应垃圾焚烧无害化处理能力约为 48.01万吨/日，相对于当前|
|的20.20万吨/日存在约27.81 万吨/日的处理缺口。|
|为满足更严格的排放标准，垃圾焚烧处理项目将采取更高的湿法脱酸等工艺|
|技术，并增加脱硝设备，单个项目投资规模较传统项目提高 50%以上。按照垃圾|
|焚烧项目单吨投资50万元，垃圾焚烧烟气净化与灰渣处理装置投资占垃圾焚烧|
|发电项目总投资比重约10%测算，对应市场空间约为 140亿元。|
|除了垃圾焚烧发电领域之外，公司的烟气净化和灰渣处理服务在钢铁冶金及|
|工业危废处置领域也有较大的市场份额。|

（2）工业危险废弃物处置行业
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|工业危险废弃物是伴随着我国工业化发展而出现的产物，也是政府和民众长|
|期以来的关注点。由于具有严重的社会危害性和生态破坏性，国家相关部门对危|
|险废弃物的排放和治理都有着严格的规定，这也使危废处置行业成为了典型的政|
|策法律引导型行业。多年来频发的环保事件引起了相关部门的高度重视，两高司|
|法解释和一系列法律法规的出台驱动行业的发展。|
|2013年6月17日《最高人民法院、最高人民检察院关于办理环境污染刑事|
|案件适用法律若干问题的解释》将污染排放上升到了刑事的高度。非法排放含重|
|金属、持久性有机污染物等严重危害环境、损害人体健康的污染物超过国家污染|
|物排放标准或者省、自治区、直辖市人民政府根据法律授权制定的污染物排放标|
|准三倍以上的将会被认定为严重污染环境罪；同时，行为人明知他人无经营许可|
|证或者超出经营许可范围，向其提供或者委托其收集、贮存、利用、处置危险废|
|弃物，严重污染环境的，以污染环境罪的共同犯罪论处。这是国内首次明确提出|
|环境污染犯罪的认定细则，为危废行业监管提供了可执行的法律依据。|
|2014年4月24日修订通过并正式执行的新《环保法》对环保进行了历史以|
|来最严格的规定，对污染超标企业提出了按日连续处罚、查封扣押、限产停产等|
|处罚措施以及规定的信息公开要求。特别是“针对拒不停止排污等行为，当事人|
|不仅需承担刑事责任，还将按日计价从重进行经济处罚，处罚金额上不封顶”的|
|要求堪称史上最严。|
|2016年5月28日，国务院正式下发《土壤污染防治行动计划》（俗称“土|
|十条”），提出严厉打击非法排放有毒有害污染物、违法违规存放危险化学品、非|
|法处置危险废物、不正常使用污染治理设施、监测数据弄虚作假等环境违法行为。|
|在工业废物处理处置方面，全面整治尾矿、煤矸石、工业副产石膏、粉煤灰、|
|赤泥、冶炼渣、电石渣、铬渣、砷渣以及脱硫、脱硝、除尘产生固体废物的堆存|
|场所，完善防扬散、防流失、防渗漏等设施，制定整治方案并有序实施。在工业|
|固体废物综合利用方面，对电子废物、废轮胎、废塑料等再生利用活动进行清理|
|整顿，引导有关企业采用先进适用加工工艺、集聚发展，集中建设和运营污染治|
|理设施，防止污染土壤和地下水。自 2017年起，在京津冀、长三角、珠三角等|
|地区的部分城市开展污水与污泥、废气与废渣协同治理试点。|

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|此外，“土十条”还提出加强落实企业责任，要求有关企业加强内部管理，|
|将土壤污染防治纳入环境风险防控体系，严格依法依规建设和运营污染治理设|
|施，确保重点污染物稳定达标排放。造成土壤污染的，应承担损害评估、治理与|
|修复的法律责任。|
|目前，我国的工业固废处置比例仍然偏低，一般工业固废处置量的增速慢于|
|产生量的增速，而且处置比例反而出现下降，危险废弃物的处置比例也明显偏低，|
|工业固废和危险废弃物的处置力度远远不够，处置需求仍然有较大的拓展空间。|
|随着环保行业和工业的深化改革，环保部门的监管重点逐渐由传统的大气、水和|
|固废污染向细分子行业延伸，危废处置行业作为政策重点关注的方向将迎来黄金|
|发展期。|
|根据2015年环保部公布的《全国环境统计公报(2014年)》，2014年全国工|
|业危险废弃物产生量3,633.5 万吨，由于工业危险废弃物都需要无害化处理，按|
|照危险废弃物3,000元/吨的无害化处理价格，不计入综合利用后回收资源的销|
|售收入，危险品废物行业的总市场已经超过 1,090.05亿元/年，市场规模庞大。|

3、公司已全面开启由“设备制造商”向“设备制造商+危废处置项目运营”转变的发展模式，业务延伸已初见成效
上市之初，公司的主营业务为烟气净化与灰渣处理系统设备的研发、生产、系统集成、销售及服务，主要产品为烟气净化与灰渣处理系统设备。公司作为国内垃圾焚烧发电和钢铁冶金领域烟气净化与灰渣处理的龙头企业，坚持以烟气净化和灰渣处理技术应用为核心，致力于满足客户对废气、固废等环境污染治理方面的需求，专业为客户提供烟气净化与灰渣处理系统整体解决方案。上市之后，公司制定了坚持以烟气净化与灰渣处理技术应用为核心，适时进行产业链延伸，努力成为“国际一流的固废、废气处理系统设备集成商、工程服务商，最终成为环境治理整体解决方案提供商”的战略目标，基于区位优势，公司开始布局市场前景广阔的危险废弃物处置领域。2014年12月通过收购方式获得无锡市工业废物安全处置有限公司51%股权，成为无锡市区最大的工业废物处置商，迈出进军工废的第一步。2015年8月，公司增资江苏汇丰天佑环境发展有限公司（占51%）
并拟在南京市江南环保产业园开发危险废弃物处理项目，尝试异地扩张，打开外
延并购战略空间。基于对危废处置行业前景的持续看好，2016年 3月，公司拟
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增资参股上海长盈环保服务有限公司涉入上海工业危废运营，并计划在该项目投入运营后完成控股收购，将上海作为新的布局点，进一步夯实公司在环保行业的地位，有利于公司更好发展，增厚公司业绩。2016年 5月，公司与宜兴市凌霞固废处置有限公司及其原有股东签署了《投资合作框架协议》，拟通过股权转让的方式获得宜兴市凌霞固废处置有限公司51%股权，进一步提高公司在危废处置领域的市场占有率，加快公司战略布局的实现步伐。
在环保设备生产方面，公司生产的GYQ智能型高压压球机、垃圾焚烧烟气净化系统等产品被江苏省科学技术厅认定为高新技术产品；在设备集成方面，公司已经获得工程设计－环境工程（大气污染防治工程、固体废物处理处置工程）专项乙级证书；在危废处置方面，公司已取得工业危险废弃物和医疗废物的经营许可证。公司继在设备生产方面具备核心竞争优势后，在危废处置方面的竞争优势亦日益凸显。公司在设备生产集成、危废处置方面齐头并进。截至本预案公告日，由公司提供的烟气净化与灰渣处理系统设备已广泛应用于国内的大型垃圾焚烧发电项目，如广州市第一座现代化大型垃圾焚烧发电项目-李坑生活垃圾焚烧发电厂，设计日处理能力为 1,040吨；国内现运行规模最大的垃圾焚烧发电厂-苏州垃圾焚烧发电厂，日处理垃圾规模达3,550吨；国内一次性建设规模最大的垃圾焚烧发电厂-北京鲁家山垃圾分类处理焚烧发电项目，日处理垃圾将达 3,000吨；国内垃圾焚烧发电领域烟气净化系统投资金额最大的项目-上海黎明资源再利用中心项目，烟气净化系统设备投资达 1.35亿元，日处理垃圾规模达 2,000吨。除环保设备已经成功应用的项目外，公司也依靠良好的产品品质和声誉获得大额正在执行的订单。2015年中标的成都市万兴环保发电厂项目烟气净化系统设备采购服务项目合同金额约为 1.15亿元，与湖南军信环保集团有限公司签订的合同标的长沙市生活垃圾焚烧深度综合处理（清洁焚烧）项目集规模效益与技术先进性于一体，是国内目前日处理量和单台焚烧炉日处理量最大的项目，分别为5,000t/d和850t/d，它的顺利实施将为我国环保事业的发展树立一座新的里程碑。报告期内，公司2013年、2014年、2015年新签订的订单金额分别为 5.14亿元、5.44亿元、9.8亿元。截至本预案公告日，公司待执行订单金额为 11.41亿元。公司在城市生活垃圾处理设施的烟气处理、飞灰及炉渣处理、灰渣等输送系统的设备设计、制造及技术开发等方面已建立了系统化技术标准和生产模式，
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形成了专业化、精细化、标准化的业务管理能力。公司在立足烟气净化与灰渣处理业务的基础上，也正在不断拓展危废处置等业务领域，逐步完善的产业链布局将促使公司发展成为国际一流的固废、废气处理系统设备集成商、工程服务商，最终成为环境治理整体解决方案提供商。
（二）本次非公开发行的目的
1、落实“内生发展+外延扩张”的发展战略，完善公司战略布局
基于公司努力成为“国际一流的固废、废气处理系统设备集成商、工程服务商，最终成为环境治理整体解决方案提供商”的战略目标，在内生发展方面，公司将通过持续的研发投入，加大新技术、新产品的开发力度，优化产品性能和品质，丰富产品结构，拓宽市场领域，确保设备供应领域的行业领先地位。在外延扩张方面，公司在上市后实施的一系列投资、并购整合等外延式发展方式有效开拓了危废处置领域及市场范围，使公司的主营业务从环保设备集成制造拓展到环保项目运营领域，这种外延发展模式为提升公司业绩起到了至关重要的作用。在未来的发展中，公司仍然可能通过对外投资、并购重组以及产业整合的外延式扩张，扩大公司的业务规模，落实公司的发展战略，进而完善公司的战略布局。
2、为公司技术升级提供资金支持
公司作为国家高新技术企业，始终重视技术研发，在成立之初就确定了“技术创新”的竞争策略，2015年公司收到了由科学技术部、环境保护部、商务部、国家质量监督检验检疫总局联合颁发的《国家重点新产品证书》，公司“生活垃圾焚烧烟气净化系统成套装备”被评为了国家重点新产品，该项目适应我国垃圾焚烧发电行业市场需求，使用后污染物排放浓度远低于现行的国家标准。
为抓住国家大力发展环保产业的历史性机遇，立足环保行业，不断完善技术创新，保持技术优势，公司首先聚焦于烟气净化与灰渣处理领域的研发，不断巩固并提升作为国内垃圾焚烧发电和钢铁冶金领域烟气净化与灰渣处理系统设备的龙头企业的优势，同时还要加大在工业危险废弃物处置领域的研发，不断提升公司在危废处置领域的竞争力。公司将继续强化研发投入，提升技术含量，鼓励公司技术部门结合市场需要和公司业务积极进行研究，鼓励多与专业院校、技术领先企业进行沟通交流，建立合作关系，增强公司科技竞争力，始终保持对技术
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研发领域的较高投入，不断开发研究新型环保新技术新产品。
公司在2013年-2015年每年投入的研发费用分别为1,337.27万元、1,490.98万元、1,572.33万元，研发投入逐年增加，积极推动烟气干法脱硫配给料系统、烟气二噁英二次高效脱除单元、可调式窑前球团给料装备等项目的进展。技术研发是公司内生增长和外延扩张的重要源动力，为进一步提升公司获取项目的能力，提升工业危废运营项目的经营效益，未来公司将进一步加大研发投入，公司在研项目的推进及新研发项目的实施，均需要充足的流动资金作为保障。
3、提升资本实力，满足内生式发展和外延式扩张的营运资金需求
烟气净化及灰渣处理设备生产、危险废弃物处置项目运营均需要大量的资金做支撑。本次非公开发行募集资金的投入使用，有利于公司发展现有业务和持续开拓新的业务，提升公司的整体竞争能力和可持续发展能力，进一步巩固和提高在烟气净化与灰渣处理领域、工业危险废弃物处置领域的市场地位，同时能够优化资本结构，助力外延式扩张发展战略。因此，随着公司业务规模的快速扩张，公司营业收入规模的持续增加将使公司对营运资金的需求大幅上升。
此次非公开发行股票募集资金，有助于公司扩大业务规模、提升公司的运营效率，提升公司的整体竞争能力和可持续发展能力；同时能够有效降低公司的财务负担，有利于改善公司资本结构，增强财务稳健性和防范财务风险，有利于进一步拓宽公司的融资渠道，降低公司融资成本，为公司未来发展提供充实资金保障。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行对象为杨建平、嘉实基金、新华基金和金禾创投，共计四名发行对象。
本次发行对象杨建平为公司控股股东，担任公司董事长、总经理。公司实际控制人为杨建平和许惠芬，二人为夫妻关系。截至本预案公告日，公司股本总额为 120,000,000股，杨建平直接持有公司 47,086,200股股份，直接持股比例为39.24%，直接持股表决权比例为39.24%；其配偶许惠芬女士直接持有 9,741,480股股份，直接持股比例为8.12%，直接持股表决权比例为8.12%；二人通过其控
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制的惠智投资间接持有公司8,468,600股股份，间接持股比例为7.06%，间接持股表决权比例为7.06%。
除上述所示情况外，其他发行对象与公司不存在关联关系。
本次非公开发行对象的基本情况详见本预案“第二章发行对象的基本情况”。
四、本次非公开发行股票方案概要
（一）本次发行证券的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象非公开发行股票，发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股票的方式。公司将在中国证监会核准后6个月内择机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行对象为杨建平、嘉实基金、新华基金和金禾创投，投资者均以现金认购股份。公司与上述认购对象分别签订了附条件生效的《股份认购协议》。
各发行对象认购情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购对象|认购数量（万股）|认购金额（万元）|
|1|杨建平|503.0181|15,000.00|
|2|嘉实基金|402.4144|12,000.00|
|3|新华基金|268.2763|8,000.00|
|4|金禾创投|167.6727|5,000.00|
|合计||1,341.3816|40,000.00|

（四）发行价格及定价原则
本次发行定价基准日为公司第二届董事会第二十五次会议决议公告日（即2016年7月5日）。本次发行股票价格为29.82元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交
易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票
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交易总量）的百分之九十。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则发行价格进行相应调整。具体调整方法如下：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：如派息/现金分红：P1=P0-D；如送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；如两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
（五）本次发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过 1,341.3816万股，具体发行数量将根据中国证监会的核准批复，由股东大会授权公司董事会，会同保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，导致本次认购价格发生变化的，本次的发行数量将进行相应调整。具体调整方式如下：假设调整前发行价格为P0，调整前发行数量为Q0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行数量为Q1，如派息/现金分红：则Q1=P0*Q0/(P0-D)；如送股或转增股本：则Q1=Q0*(1+N)；如两项同时进行：Q1=P0*Q0/(P0-D)*(1+N)。
若本次非公开发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则各发行对象认购的本次非公开发行的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
（六）限售期
本次非公开发行股票的限售期为 36个月，所有发行对象认购的股份均自本次非公开发行股票在深交所上市之日起 36个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票拟在深圳证券交易所上市交易。
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（八）本次非公开发行前滚存的未分配利润安排
本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次非公开发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
（九）本次非公开发行决议有效期限
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
五、本次非公开发行股票募集资金用途
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 40,000万元，扣除发行费用后计划21,000万元用于偿还银行借款，剩余部分全部用于补充流动资金。
六、本次非公开发行是否构成关联交易
本次非公开发行对象为杨建平、嘉实基金、新华基金和金禾创投，共计4名特定对象。截至本预案公告日，杨建平先生系本公司控股股东，以现金认购本次非公开发行的股票构成与本公司的关联交易。除此之外，其他3名发行对象与公司无关联关系，本次发行不构成关联交易。
七、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司总股本为 12,000万股。杨建平直接持有公司 47,086,200股股份，占公司总股本的39.24%，系公司控股股东；许惠芬直接持有公司9,741,480股股份，占公司总股本的8.12%；杨建平与许惠芬系夫妻关系，二人通过惠智投资间接持有上市公司8,468,600股股份，占公司总股本的7.06%，杨建平与许惠芬合计持有公司 65,296,280股股份，占公司总股本的比例为54.41%，为公司的实际控制人。
本次非公开发行前后，公司股本结构变化情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次非公开发行股票实施前||本次发行数量（股）|本次非公开发行股票实施后||
||持股数量（股）|持股比例（%）||持股数量（股）|持股比例（%）|
|杨建平|47,086,200|39.24|5,030,181|52,116,381|39.06|
|许惠芬|9,741,480|8.12|-|9,741,480|7.30|
|惠智投资|8,468,600|7.06|-|8,468,600|6.35|
|其他股东|54,703,720|45.59|8,383,634|63,087,354|47.29|
|合计|120,000,000|100.00|13,413,816|133,413,816|100.00|

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注：假设除以上实施本次非公开发行股票导致的公司股东持股数量变动之外，无其他变动情况。
根据发行方案中本次非公开发行股票的数量测算，本次非公开发行完成后，杨建平直接持有公司52,116,381股股份，占公司总股本的39.06%，仍为公司的控股股东；杨建平与许惠芬合计持有公司 70,326,461股股份，合计持股比例将由发行前的54.41%变为52.71%，仍为本公司实际控制人。
因此，本次非公开发行不会导致公司的实际控制权发生变化。
八、本次非公开发行的审批程序
本次非公开发行股票方案已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过。
根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。
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第二章发行对象的基本情况
公司本次非公开发行的发行对象为杨建平、嘉实基金、新华基金和金禾创投，发行对象基本情况如下：
一、杨建平
（一）基本信息
杨建平，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号32022219641126****，住所为江苏省无锡市滨湖区太湖镇雪浪社区仙河后村127号，高级经济师职称。
杨建平曾任职于无锡市长城机器总厂、无锡前洲通用机械厂和锡山市雪浪输送机械厂，2001年2月创建雪浪输送，2001年2月至2010年12月一直担任雪浪输送执行董事兼总经理，2010年12月至2011年2月担任雪浪输送董事长兼总经理，2011年2月至今担任公司董事长兼总经理。杨建平曾被江苏省委、省政府授予“江苏省劳动模范”，无锡市委、市政府授予“优秀民营企业家”，被无锡市环境保护产业协会、无锡市环境保护局授予“环保产业优秀企业家”，被中国环境保护产业协会聘任为中国环境保护产业协会生活垃圾焚烧发电技术创新联盟
专家委员会委员。现为全国工商联行业商会副会长、无锡市政协常委、无锡市滨湖区工商联副主席。
杨建平先生最近五年任职情况表：
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|-|-|-|-|
|任职单位名称|担任的职务|任期期间|与任职单位的产权关系|
|雪浪环境|董事长、总经理|2011.02-2017.02|直接持有39.24%股权，通过惠智投资间接持有6.00%股权|
|江苏康威机电工程有限公司|执行董事|2004.01至今|系雪浪环境的全资子公司|
|北京汇智华清环境科技有限公司|董事长|2014.10至今|惠智投资持有其90%股权|
|无锡市工业废物安全处置有限公司|董事|2014.12至今|系雪浪环境的控股子公司|
|无锡雪浪康威环保科技有限公司|董事|2015.04至今|系雪浪环境的控股子公司|
|苏州同和环保工程有限公司|董事长|2015.08至今|直接持有60%股权|
|江苏汇丰天佑环境发展有限公司|董事|2015.11至今|系雪浪环境的控股子公司|

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|惠智投资|执行董事|2010.07至今|直接持有85%股权|

（二）发行对象拥有权益的企业情况
截至本预案公告之日，杨建平先生拥有权益的主要企业及其简要情况如下：
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|-|-|-|-|
|投资企业|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|雪浪环境|12,000|注1|固废、废气、废水处理设备、输送机械、灰渣处理设备、非标金属结构件的研发设计、制造、系统集成、销售、技术开发、技术转让、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|惠智投资|1,000|85|利用自有资金对外投资；投资管理；资产管理（不含国有资产）；企业管理；投资咨询（不含证券、期货类）；通用机械、专用设备、电器机械、五金、仪器仪表的销售；科技咨询；科技服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|苏州同和环保工程有限公司|2,961.54222|60|环境工程、环境修复工程设计及施工，环保工程专业承包。受污染土壤、地下水的净化与处理工程，并提供相关的咨询、售后服务和技术支持。环保成套设备及材料的研发设计及制造、销售，并提供相关的技术转让和技术服务。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|北京青山正石投资管理中心（有限合伙）|4,400|11|项目投资；投资咨询；投资管理。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|海南宜净环保股份有限公司|5,100|5|水处理化学品、环境保护机械、仪表的制造、销售、经营；市政污水和工业废水处理、固废污泥处理、自来水处理、水务工程建设、水务投融资业务；污水处理设施运营、管理、维护及技术服务；酸碱类危化品、高锰酸钾、双氧水、次氯酸钠的经营、仓储，自营和代理各类商品及技术的进出口贸易。|

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注1：杨建平先生直接持有39.24%股权，通过惠智投资间接持有6.00%股权。
（三）发行对象最近五年受到处罚等情况
杨建平先生最近5年不存在任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
杨建平先生控制的除本公司外的企业与公司不存在同业竞争或者潜在同业
竞争关系。杨建平先生系本公司控股股东，以现金认购本次非公开发行的股票构成与本公司的关联交易。除此之外，不会因本次发行而与公司产生新的同业竞争或者关联交易。
（五）本次发行预案公告前24个月内重大交易情况
本次发行预案公告前24个月内，本公司与杨建平先生控制的除本公司外的企业之间不存在重大交易情况。
（六）本次认购的资金来源
杨建平承诺：用于认购公司本次非公开发行股票的全部资金来源为本人合法自有或自筹资金，不存在来自于雪浪环境的情形，不存在代他人认购本次非公开发行股票的情形，未直接或间接地接受雪浪环境提供的财务资助或者补偿。
二、嘉实基金
（一）基本信息
企业名称：嘉实基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 8号上海国金中心二期53层09-11单元
法定代表人：邓红国
注册资本：15,000万元
成立日期：1999年3月25日
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经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）股权结构及控制关系
截至本预案公告日，嘉实基金的第一大股东为中诚信托有限责任公司，持股比例为40%。嘉实基金无实际控制人，股权结构及控制关系如下：
立信投资 中诚信托 德意志资产管理
有限责任公司 有限责任公司 （亚洲）有限公司
30% 40% 30%
嘉实基金管理有限公司
（三）主营业务发展状况
嘉实基金经中国证监会证监基字[1999]5号文批准，于1999年3月25日成立，是中国第一批基金管理公司之一，是中外合资基金管理公司。公司注册地上海，总部设在北京，并设深圳、成都、杭州、青岛、南京、福州、广州分公司。
嘉实基金首批拥有全国社保基金投资管理人、企业年金投资管理人、基金公司开展境外证券投资管理业务、基金管理公司特定客户资产管理业务资格和保险资金投资管理人资格，拥有基金业务“全牌照”与创新始终走在行业前列。截至2015年二季度末，嘉实基金管理资产规模2,827亿元。
（四）最近一年的主要财务数据
单位：万元
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|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年度|
|资产合计|736,394.05|
|负债合计|371,392.50|
|所有者权益合计|365,001.55|
|营业收入|401,971.85|
|净利润|99,109.47|

注：以上数据经审计。
（五）嘉实基金及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到处罚等情况
嘉实基金及其董事、监事、高级管理人员最近5年不存在任何行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
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或者仲裁。
（六）本次非公开发行完成后同业竞争及关联交易情况
截至本预案公告日，嘉实基金及其股东所从事的业务与公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。嘉实基金及其股东并非本公司的关联方，未与公司发生关联交易。本次发行也不会导致嘉实基金与本公司之间产生新的关联交易。
（七）本次发行预案公告前24个月内重大交易情况
本次发行预案公告前24个月内，本公司及控制的企业与嘉实基金及股东之间不存在重大交易情况。
（八）本次认购的资金来源
嘉实基金拟通过其管理的“全国社保基金五零四组合”以现金认购公司本次非公开发行的股票。上述投资组合的委托人及认购金额情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|投资产品名称|认购金额（万元）|委托人|委托人性质|
|全国社保基金五零四组合|12,000.00|全国社会保障基金理事会|事业单位|

嘉实基金承诺：嘉实基金具有担任投资组合资产管理人的合法主体资格，全国社保基金五零四组合具有参与本次非公开发行的合法主体资格；不存在雪浪环境、雪浪环境的控股股东、实际控制人及其控制的关联方提供财务资助或补偿的情况；不存在分级收益、杠杆融资等结构化的安排，不存在优先、劣后等级安排。
三、新华基金
（一）基本信息
企业名称：新华基金管理股份有限公司
企业性质：股份有限公司(外商投资企业投资)
注册地址：重庆市江北区聚贤岩广场6号力帆中心2号办公楼第19层
法定代表人：陈重
注册资本：21,750万元
成立日期：2004年12月9日
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。
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（二）股权结构及控制关系
截至本预案公告日，新华基金的控股股东为恒泰证券股份有限公司，持股比例为58.62%；因恒泰证券股份有限公司无实际控制人，新华基金亦无实际控制人，其股权结构及控制关系如下：
新华信托股份 恒泰证券股份 杭州永原网络
有限公司 有限公司 科技有限公司
35.31% 58.62% 6.07%
新华基金管理股份有限公司
（三）主营业务发展状况
2004年12月9日，新华基金管理股份有限公司经中国证券监督管理委员会批准正式注册成立，注册地为重庆市，经营管理中心设立于北京，是首家在西部设立的基金管理公司。截至2015年末，新华基金公募基金资产管理规模为 343亿元。
（四）最近一年的主要财务数据
单位：万元
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|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年度|
|资产合计|56,265.35|
|负债合计|12,013.91|
|所有者权益合计|44,251.44|
|营业收入|52,907.97|
|净利润|15,447.37|

注：以上数据经审计。
（五）新华基金及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到处罚等情况
新华基金及其董事、监事、高级管理人员最近5年不存在任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
截至本预案公告日，新华基金及其股东所从事的业务与公司不存在同业竞争
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或者潜在的同业竞争。新华基金及其股东并非本公司的关联方，未与公司发生关联交易。本次发行也不会导致新华基金与本公司之间产生新的关联交易。
（七）本次发行预案公告前24个月内重大交易情况
本次发行预案公告前24个月内，本公司及控制的企业与新华基金及股东之间不存在重大交易情况。
（八）本次认购的资金来源
新华基金通过其公开募集并管理的8只基金产品进行认购，认购的金额如下表所示：
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|-|-|
|产品名称|认购金额（万元）|
|新华趋势领航混合型证券投资基金|3,000.00|
|新华优选分红混合型证券投资基金|1,200.00|
|新华优选消费混合型证券投资基金|1,000.00|
|新华策略精选股票型证券投资基金|800.00|
|新华战略新兴产业灵活配置混合型证券投资基金|600.00|
|新华优选成长混合型证券投资基金|500.00|
|新华鑫益灵活配置混合型证券投资基金|500.00|
|新华钻石品质企业混合型证券投资基金|400.00|
|合计|8,000.00|

1、新华趋势领航混合型证券投资基金是新华基金公开募集并管理的基金产品，已根据《证券投资基金法》的规定于2013年7月9日取得了中国证监会出具的准予其注册的批复(证监许可【2013】905号)，并于2013年9月11日完成向中国证监会基金备案手续并取得书面确认，基金代码为519158。
2、新华优选分红混合型证券投资基金是新华基金公开募集并管理的基金产品，已根据《证券投资基金法》的规定于2005年7月4日取得了中国证监会出具的准予其注册的批复(证监基金字【2005】115号)，并于2005年9月16日完成向中国证监会基金备案手续并取得书面确认，基金代码为519087。
3、新华优选消费混合型证券投资基金是新华基金公开募集并管理的基金产品，已根据《证券投资基金法》的规定于2011年12月9日取得了中国证监会出具的准予其注册的批复(证监许可【2011】1948号)，并于2012年6月13日完
成向中国证监会基金备案手续并取得书面确认，基金代码为519150。
4、新华策略精选股票型证券投资基金是新华基金公开募集并管理的基金产
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品，已根据《证券投资基金法》的规定于2015年1月8日取得了中国证监会出具的准予其注册的批复(证监许可【2015】66号)，并于2015年3月31日完成向中国证监会基金备案手续并取得书面确认，基金代码为001040。
5、新华战略新兴产业灵活配置混合型证券投资基金是新华基金公开募集并管理的基金产品，已根据《证券投资基金法》的规定于2015年4月23日取得了中国证监会出具的准予其注册的批复(证监许可【2015】730号)，并于2015年6月29日完成向中国证监会基金备案手续并取得书面确认，基金代码为001294。
6、新华优选成长混合型证券投资基金是新华基金公开募集并管理的基金产品，已根据《证券投资基金法》的规定于2008年3月14日取得了中国证监会出具的准予其注册的批复(证监许可【2008】377号)，并于2008年7月25日完成向中国证监会基金备案手续并取得书面确认，基金代码为519089。
7、新华鑫益灵活配置混合型证券投资基金是新华基金公开募集并管理的基金产品，已根据《证券投资基金法》的规定于2014年3月4日取得了中国证监会出具的准予其注册的批复(证监许可【2014】243号)，并于2014年4月16日完成向中国证监会基金备案手续并取得书面确认，基金代码为000584。
8、新华钻石品质企业混合型证券投资基金是新华基金公开募集并管理的基金产品，已根据《证券投资基金法》的规定于2009年11月23日取得了中国证监会出具的准予其注册的批复(证监许可【2009】1220号)，并于2010年2月3日完成向中国证监会基金备案手续并取得书面确认，基金代码为519093。
新华基金承诺：新华基金参与本次认购的资金来源于其管理的8只证券投资基金公开发售基金份额所募集资金。不存在雪浪环境、雪浪环境的控股股东、实际控制人及其控制的关联方提供财务资助或补偿的情况。参与新华基金认购本次非公开发行股票的证券投资基金之间不存在分级收益、杠杆融资等结构化的安
排，不存在优先、劣后等级安排。
四、金禾创投
（一）基本信息
企业名称：无锡市金禾创业投资有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
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注册地址：无锡市蠡园开发区 06-4地块写字楼（滴翠路 100号）AB幢 206室
法定代表人：侯海峰
注册资本：20,000万元人民币
成立日期：2016年6月1日
经营范围：创业投资；创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权结构及控制关系
截至本预案公告日，金禾创投为无锡金投的全资子公司，金禾创投的实际控制人为无锡市人民政府国有资产监督管理委员会，其股权结构及控制关系如下：无锡市人民政府国有 无锡丰润投资
资产监督管理委员会 有限公司
66.67% 33.33%
无锡市金融投资有限责任公司
100.00%
无锡市金禾创业投资有限公司
（三）主营业务发展状况
由于金禾创投成立时间较短，因此其并未开展实质性业务。
（四）最近一年的主要财务数据
由于金禾创投成立于2016年6月1日，因此无最近一年的财务数据。
（五）金禾创投及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到处罚等情况
金禾创投及其董事、监事、高级管理人员最近5年不存在任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
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（六）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
截至本预案公告日，金禾创投及其控股股东、实际控制人所从事的业务与公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。金禾创投及其控股股东、实际控制人并非本公司的关联方，未与公司发生关联交易。本次发行也不会导致金禾创投与本公司之间产生新的关联交易。
（七）本次发行预案公告前24个月内重大交易情况
本次发行预案公告前24个月内，本公司及控制的企业与金禾创投及控股股东、实际控制人之间不存在重大交易情况。
（八）本次认购的资金来源
金禾创投承诺：本公司参与本次认购的资金来源于自有或股东借贷资金，不存在雪浪环境、雪浪环境的控股股东、实际控制人及其控制的关联方提供财务资助或补偿的情况，不存在分级收益、杠杆融资等结构化的安排，不存在优先、劣后等级安排。
（九）金禾创投股东情况
金禾创投的单一股东为无锡市金融投资有限责任公司（以下简称“无锡金投”），其基本情况如下：
无锡金投是为响应无锡市委市政府的“金融强市”政策而于 2013年 11月 27日成立的一家市级综合性金融投资平台，主营业务为金融投资和资产管理，注册资本为 30,000万元人民币，法定代表人为候海峰。无锡金投作为无锡市政府所属国有金融投资平台，通过运用金融资本的手段，坚持市场化原则，充分发挥国有资本在金融投资领域的“引导、示范和放大”作用，积极参与金融各领域的战略性投资，积极吸引金融资本参与本地区优势产业和优势企业，扶植培育科技创新型企业，推动金融产业在无锡的发展。无锡金投将大力发展以金融投资为核心，以“战略性金融业务投资”和“综合性资产管理”业务为方向，双轮驱动，打造立足无锡、辐射长三角的综合化、市场化、国际化发展的金融投资平台。
截至2015年12月31日，无锡金投资产合计 134,233.65万元，归属于股东的净资产为30,834.98万元。
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五、认购对象穿透情况
本次非公开发行认购对象穿透至自然人、国资主管部门和股份公司后，涉及认购主体数量具体如下：
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|序号|认购对象|涉及认购主体数量|备注|
|1|杨建平|1|自然人|
|2|嘉实基金|1|全国社保基金五零四组合|
|3|新华基金|8|8只基金产品|
|4|金禾创投|35|最终穿透至无锡市人民政府、无锡市人民政府国有资产监督管理委员会、无锡广播电视集团、无锡商业大厦大东方股份有限公司、中国人寿保险股份有限公司、宁波银行股份有限公司、利安资金管理公司等7家单位、宋宜农、赵楠等28位自然人|
|合计||45||

本次非公开发行的发行对象穿透至自然人、国资主管部门和股份公司后，共计45名认购主体，未超过200人。
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第三章附生效条件的股份认购协议摘要
2016年 7月 4日，公司分别与杨建平、嘉实基金、新华基金和金禾创投签署附条件生效的《股份认购协议》。嘉实基金通过其管理的“全国社保基金五零四组合”以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，新华基金通过其管理的 8只基金产品以现金方式认购本次非公开发行股票。上述协议的主要内容如下：
一、协议主体和签订时间
甲方：雪浪环境
乙方：杨建平、嘉实基金、新华基金、金禾创投
签订时间：2016年7月4日
二、认购数量、认购价格、认购支付方式、限售期等主要条款
1、认购数量
杨建平认购本次非公开发行的股票 5,030,181股，嘉实基金通过其管理的“全国社保基金五零四组合”认购4,024,144股，新华基金通过其管理的8只基金产品认购2,682,763股，金禾创投认购1,676,727股。
最终发行数量以中国证监会核准文件的要求为准，且在核准范围内，甲方董事会有权根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）根据相关规定及实际情况协商确定最终发行数量。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，甲方本次非公开发行的股票数量、向乙方发行的股票数量与发行价格将作出相应调整。
2、认购价格
甲方本次非公开发行的发行价格定价原则为不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的90%，甲方确定为人民币29.82元。
3、限售期
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乙方认购的目标股份的限售期为自本次非公开发行股票在深交所上市之日起 36个月，限售期届满后，乙方认购的目标股份的上市交易事宜应当遵照中国证监会及深交所届时有效的相关规定执行。
4、认购支付方式
乙方同意以现金方式认购甲方向其发行的目标股份。
中国证监会核准甲方本次非公开发行后，甲方应按照中国证监会和其他监管机构的要求履行相关程序并公告，乙方应按照甲方与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期，或者甲方与保荐机构（主承销商）向乙方发出的股份认购款缴纳通知确定的缴款日期，按时将股份认购款足额汇入甲方与保荐机构（主承销商）指定的银行账户。经验资完毕并扣除相关费用后，乙方的股份认购款划入甲方本次非公开发行的募集资金专项存储账户。
甲方应当在乙方按照前项规定足额支付股份认购款后，按照中国证监会、深交所及证券登记结算机构等部分规定的程序，为乙方认购的目标股份在证券登记结算机构办理股份登记手续，使乙方成为目标股份的合法持有人。
三、合同的生效条件和生效时间
本协议自甲乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖双方公章后成立。
本协议自以下各项条件均满足之日起生效：
（1）本协议及本次非公开发行获得甲方董事会、股东大会的有效批准；
（2）本次非公开发行获得中国证监会核准。
四、违约责任
任何一方不履行本协议约定的义务，或履行协议义务不符合约定，或在本协议中所作的声明与保证有任何虚假、不真实、或对事实有隐瞒或重大遗漏，均构成违约。违约方应当赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失。
公司与认购对象杨建平、新华基金、金禾创投另行约定：如乙方未按照本协议约定足额缴纳认购资金，则乙方应在该等情形发生之日起 10个工作日内，将未足额认购的认购价款金额的10%作为补偿款，划至雪浪环境专项账户。
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第四章董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、募集资金使用计划
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|本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 40,000.00万元，募集资金总额|
|在扣除发行费用后，21,000.00 万元用于偿还银行借款，剩余部分全部用于补充|
|公司流动资金。|
|本次募集资金将围绕公司成为环境治理整体解决方案提供商的战略目标，主|
|要用于公司设备制造及危废项目运营所需要的运营资金，进一步提升公司在环保|
|领域核心技术的研发、应用和升级。同时，本次募集资金将用于满足公司高速成|
|长的资金需求、提升公司综合品牌实力，缓解债务压力，提升盈利能力，使公司|
|成为国内规模最大的环境治理整体解决方案提供商之一。|

二、本次募集资金使用的必要性
（一）提升资本实力，满足内生式发展和外延式扩张的流动资金需求
上市之后，公司制定了“坚持以烟气净化与灰渣处理技术应用为核心，适时进行产业链延伸，努力成为国际一流的固废、废气处理系统设备集成商、工程服务商，最终成为环境治理整体解决方案提供商”的战略目标，公司董事会结合我国环保行业发展的现状和前景，考虑到公司目前主业的发展轨迹，提出了内生式增长和外延式发展的战略规划，确定以国家政策支持和具有良好发展前景的工业危废处置运营业务作为公司重点发展领域，主营业务从环保设备集成制造拓展到环保项目运营，使得公司能够实现多驱动发展。
从内生发展角度来看，受国家重视、环保执法严格和民众环保意识不断觉醒的影响，垃圾焚烧发电在严格政策的支持下处于高增长阶段，行业建设进度加快。
公司从2003年开始进入垃圾焚烧烟气治理领域，是国内最早进入垃圾焚烧领域，完成系统集成的企业之一。公司在该细分领域在技术、市场占有率、项目经验积累等方面具有明显的竞争优势，与光大国际、深圳能源、粤丰集团、绿色动力、上海城投、首创环境、中电投、桑德环境、泰达环保等国内主要垃圾焚烧投资运
营商和总承包商都有长期稳定的合作关系。因此，报告期内公司烟气净化与灰渣
处理设备的订单金额均取得了快速增长，2013年、2014年、2015年新签订的订
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单金额分别为 5.14亿元、5.44亿元、9.8亿元。截至本预案公告日，公司待执行订单金额为 11.41亿元；由于受制于公司产能和流动资金的制约，公司 2013年、2014年、2015年营业收入分别为41,519.14万元、41,968.61万元、57,953.94万元，2014年较 2013年增加1.08%，2015年较 2014年增加38.09%。随着公司首发募集资金项目的逐步投产，公司烟气净化与灰渣处理设备的产能将会释放，公司的竞争优势将会更加突出，公司的主营业务收入和烟气净化设备订单将保持持续增长态势，公司营业收入规模的扩大导致公司对营运资金的需求增加。因此，公司主营业务的持续增长需要充足的流动资金支持。
从外延扩张角度来看，为加快推进公司战略布局，获取优秀的人才队伍，公司在确保原有业务稳定增长的基础上，在工业危废领域积极实施了外延式扩张。
近年来，公司通过设立子公司、并购参股等方式进行了一系列的重要投资，其中，公司 2014年收购无锡市工业废物安全处置有限公司51%股权正式进入工业危废运营领域，成为无锡地区规模最大的工业危废运营商。无锡市工业废物安全处置有限公司年处置工业危险废弃物达 30,200吨，2015年营业收入达到 10,542.63万元；2015年设立无锡雪浪康威环保科技有限公司加大对工业危险废弃物处理的技术研发；2015年增资控股江苏汇丰天佑环境发展有限公司介入南京工业危废运营；2016年拟增资参股上海长盈环保服务有限公司涉入上海工业危废运营，并计划在该项目投入运营后完成控股收购；2016年拟收购宜兴市凌霞固废处置有限公司51%股权并计划扩充产能30,000吨/年。通过上述并购及股权投资，公司初步实现工业危废领域在长三角地区的战略布局，上述项目的顺利实施将提高公司在上海、无锡、南京等地区危险废弃物的焚烧处置方面的市场占有率，也为公司外延式扩张提供了丰富的并购投资经验；同时，公司外延式扩张也为公司烟气净化与灰渣处理设备进入工业危废焚烧领域提供了较大的协同支持，公司在危废领域的烟气净化设备订单呈现快速增长。目前，公司外延式扩张仍处于起步阶段，公司仍然可能通过对外投资、并购重组等方式扩大危废项目运营规模，充实自身的人才队伍，加大在该领域的研发投入，进一步提升自身的市场地位。因此，公司成为环境治理整体解决方案提供商这一目标的实现需要公司稳步实施外延式扩张战略。鉴于外延式扩张一般资金需求量大，公司需要储备一定的流动资金来获取未来可能的外延式扩张机会，以巩固公司在行业中的优势地位，提升公司
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的竞争实力和后续发展能力。
综上，随着公司业务规模的快速扩张，公司营业收入规模的持续增加将使公司对流动资金的需求大幅上升。
（二）产业核心技术的研发、应用和升级，加大研发投入需要充足的流动资金作保障
||
|-|
|公司作为国家高新技术企业，始终重视技术研发，在成立之初就确定了“技|
|术创新”的竞争策略。公司是国内首批具备提供烟气净化与灰渣处理系统项目设|
|计、生产、集成及整体服务能力的企业之一，能够同时为客户提供包括干法、半|
|干法、湿法、“干法+半干法”、“干法+湿法”等多种组合的烟气净化工艺技术，|
|技术水平在行业内处于领先地位。公司自主研发的垃圾焚烧烟气净化技术于2011|
|年被中国环保产业协会确定为重点环境保护实用技术。经公司产品净化处理后的|
|烟气污染物排放指标远低于国家标准（GB18485-2001）规定的排放限值，全面达|
|到欧盟 2000 标准要求，产品技术指标领先，技术优势明显。公司报告期内研发|
|投入逐年增加，积极推动烟气干法脱硫配给料系统、烟气二噁英二次高效脱除单|
|元、可调式窑前球团给料装备等项目的进展，不断开发满足客户更高排放标准的|
|新技术、新产品。公司近三年的研发投入情况如下：|

单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||2013年度||
|研发投入|1,572.33||1,490.98||1,337.27||
|营业收入|57,953.94||41,968.61||41,519.14||
|研发投入/营业收入||2.71%||3.55%||3.22%|

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|-|
|截至本预案公告日，公司通过自主研发，已获取的拥有自主知识产权的发明|
|专利共36项、实用新型专利共 60项，公司已在垃圾焚烧烟气净化与灰渣处理领|
|域积累了丰富和系统的技术储备，巩固并提升了作为国内垃圾焚烧发电和钢铁冶|
|金领域烟气净化与灰渣处理系统设备的龙头企业的竞争优势。|

为抓住国家大力发展环保产业的历史性机遇，实现公司成为国际一流的固
废、废弃处理系统设备集成商、工程服务商，最终成为环境治理整体解决方案提供商的战略目标，公司将技术研发作为公司内生增长的重要源动力，不断完善技术创新机制，鼓励公司技术部门结合市场需要和公司业务积极进行研究，鼓励公
司多与专业院校、技术领先企业进行沟通交流，建立合作关系；进一步加大研发
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投入，聚焦于烟气净化与灰渣处理领域，同时加大公司在工业危险废弃物领域的研发投入，进一步提升公司获取项目的能力和工业危废运营项目的经营效益。因此，公司在研项目的推进及新研发项目的实施，均需要充足的流动资金作为保障。
（三）缓解债务压力、建立稳健的财务结构，提升公司盈利能力
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|-|
|报告期内，公司的主营业务从环保设备集成制造拓展到环保项目运营领域，|
|但由于传统设备制造业务受国家宏观经济影响，公司应收账款和存货余额持续增|
|加，占用了公司较多的营运资金；另外，公司危废处置项目处于开拓期，对公司|
|流动资金的需求也在不断增加。随着公司在 2014 年首次公开发行股票募集资金|
|的基本使用完毕，公司通过银行借款、票据贴现等多种融资方式筹集资金，以满|
|足公司业务快速发展对资金的需求，因而银行借款规模增长迅速，资产负债率逐|
|步提高。|
|公司银行借款金额由2014年末的0.52亿元增长至2016年6月末的2.34亿|
|元，2016 年 3 月末合并资产负债率已达到 47.74%,预计 2016 年 6 月末的资金负|
|债率将会进一步提高。不断提高的资产负债率水平也限制了公司进一步通过债权|
|方式进行融资的空间。同时，随着公司有息债务快速增长，公司的流动比率和速|
|动比率处于较低水平，加大了公司短期偿债压力，公司的财务风险在不断增大。|
|本次非公开发行股票募集资金用于偿还银行借款和补充流动资金，将缓解公|
|司负债逐年增加给公司带来的偿债压力，使得公司的营运资本、流动比率、速动|
|比率和资产负债率等偿债指标将得到很大改善，有利于公司建立稳健的财务结|
|构。同时偿还银行借款也将进一步降低公司的财务费用，提升持续盈利能力。|

三、本次募集资金使用的可行性
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|目前，公司经营管理团队稳定且经验丰富，能够确保按照已定计划高效运用|
|募集资金，公司目前的在手业务订单和运营项目为公司未来业务发展提供了充足|
|的业务储备。报告期内，2013年、2014年、2015年新签订的订单金额分别为 5.14|
|亿元、5.44亿元、9.8亿元。截至本预案公告日，公司待执行订单金额为 11.41|
|亿元，公司目前订单充足。本次募集资金用于补充流动资金，主要是用于公司烟|
|气净化与灰渣处理设备研发、生产、销售及危险废弃物处置项目运营的流动资金，|
|有助于公司现有业务的发展，有效提升公司的运营能力。|

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|截至2016年6月末公司银行借款余额为 2.34亿元，本次募集资金用于偿还|
|一部分银行借款，直接减少公司利息支出，降低公司财务费用，提升公司盈利水|
|平。募集资金到位后，公司资产负债率（合并口径）将由 2016 年 3 月 31 日的|
|47.74%下降到约 37.51%，公司流动比率和速动比率将大幅提高，短期偿债能力|
|增强，能有效降低公司财务风险；优化公司资本结构、增强公司抗风险能力。|
|综上所述，基于公司的战略目标及充足的业务储备，本次非公开发行募集资|
|金用于偿还银行借款和补充流动资金将有效提高公司整体经营效益，降低公司的|
|财务风险，增强公司举债能力，促进公司业务发展，提升公司综合品牌实力。本|
|次非公开发行募集资金投资项目符合相关政策和法律法规，是切实可行的。|

四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司流动资金将大幅增加，能够满足生产经营的资金需求。本次募集资金运用计划合理可行，有助于公司扩大业务规模、提升公司的运营效率，提升公司的整体竞争能力和可持续发展能力，进一步巩固和提高在烟气净化与灰渣处理领域、工业危险废弃物处置领域的市场地位，同时能够优化资本结构，助力外延式扩张发展战略。
（二）对公司财务状况的影响
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|本次发行完成后，公司的资产总额和净资产规模将有所增加，使用本次发行|
|募集资金归还银行借款和补充流动资金后，公司的资产负债率将得以降低，资产|
|结构将得到改善，资产质量得到提高；同时，公司流动比率和速动比率将得到提|
|高，偿债能力有效提升，有利于降低公司的财务风险，增强公司经营能力。|
|本次发行募集资金到位后，公司的资本实力将进一步增强，从而在一定程度|
|上降低公司的融资成本和资产负债率，提升抗风险能力；同时，由于募集资金投|
|资项目实现效益需要一定的时间周期，公司净资产收益率、每股收益等可能有所|
|下降。但是，当募集资金投资项目实现效益后，将产生良好的现金流量和经营利|
|润，从而改善公司的财务结构，防范公司财务风险并提高融资能力。|

（三）对公司盈利能力的影响
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本次发行募集资金部分用于偿还银行借款后，每年将直接减少公司的利息费用支出约1,000.00万元，财务费用占利润总额的比重将会下降，有助于改善公司的财务状况，对公司的主营业务发展和盈利能力提升起到有力的推动作用，有效提升公司的竞争能力；本次发行募集资金部分用于补充公司流动资金，主要用于公司设备生产及危险废弃物处置项目运营所需要的流动资金，公司流动资金将更加充足，有助于公司对现有业务的拓展，公司烟气净化与灰渣处理设备销售、危险废弃物处置项目运营收入将会持续增加，公司盈利能力将会得到较大的提
升。
（四）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入量、筹资活动现金流量净额、现金及现金等价物净增加额均将大幅增加。公司资本实力将得以提升，主营业务的盈利能力将得以加强，未来公司经营活动产生的现金流量将有所提升。同时，随着公司净资产的大幅上升，公司将募集资金偿还银行借款后，后续融资能力将得到提高，有利于公司未来筹资活动产生的现金净流量的增加。同时，募集资金补充流动资金后，日常经营所需资金将得到更大保障。公司总体现金流状况将得到进一步优化。
五、本次募集资金使用报批事项
本次发行募集资金用于偿还银行借款和补充流动资金，不涉及向有关部门的报批或报备事项。
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第五章董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务与资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响
（一）本次发行后公司资产和业务的影响
本次非公开发行股票募集资金在扣除相关费用后，将用于偿还银行借款及补充公司流动资金。本次发行完成后，公司主营业务保持不变，不涉及对公司现有资产的整合。本次非公开发行有利于缓解公司未来发展面临的资金压力，拓宽公司的融资渠道，降低公司的资产负债率，改善公司资本结构、减少财务费用支出；
同时增强公司资金实力，有助于公司的业务拓展，进一步提升公司的竞争力和抗风险能力，符合公司的发展战略，不会对公司业务造成不利影响。
（二）本次发行对《公司章程》的影响
本次非公开发行完成后，公司注册资本、股份总额将相应增加，公司将根据发行情况修改《公司章程》所记载的注册资本、股本结构等相关条款，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的有限售条件流通股份，而不参加本次非公开发行的公司原有股东持股比例将有所下降，但不会导致公司实际控制权的变更，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次非公开发行不会导致高管人员的结构发生变动。截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次非公开发行完成后，募集资金全部用于偿还银行借款和补充流动资金，公司的业务结构不会产生重大变化。
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二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将有所增加，财务状况将更为优化，盈利能力将进一步提高，整体实力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额和净资产规模将有所增加，使用本次发行募集资金归还银行借款和补充流动资金后，公司的资产负债率将得以降低，资产结构将得到改善，资产质量得到提高；同时，公司流动比率和速动比率将得到提高，偿债能力有效提升，有利于降低公司的财务风险，增强公司经营能力。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
公司本次发行募集资金将用于偿还银行借款和补充流动资金，公司流动资金将更加充足，有助于公司对现有业务的拓展，有效提升公司的营运能力，偿还银行借款后，将直接减少公司的利息支出，改善公司的财务状况，对公司的主营业务发展和盈利能力提升起到有力的推动作用，有效提升公司的竞争能力。但本次发行后，公司总股本增大，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但是，从中长期来看，本次发行有利于公司扩大业务规模，降低财务费用，使公司的可持续发展能力和盈利能力得以进一步增强。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入量、筹资活动现金流量净额、现金及现金等价物净增加额均将大幅增加，公司资本实力将得以提升，主营业务的盈利能力将得以增强，未来公司经营活动产生的现金流量将有所提升。同时，随着公司净资产的大幅上升，公司将募集资金偿还银行借款后，后续融资能力将得到提高，有利于公司未来筹资活动产生的现金净流量的增加。同时，募集资金补充流动资金后，日常经营所需资金得到更大保障。公司总体现金流状况将得到进一步优化。
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三、本次发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等的变化情况
（一）公司与控股股东及其关联方之间的业务关系和管理关系的变化情况
公司具有完全自主的独立经营能力。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次非公开发行不会改变公司与控股股东及其关联人之间在业务和管理关系上的独立性。
公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争，该等情形不会因本次非公开发行而产生变化。公司与控股股东及其关联人之间亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在的同业竞争。
（二）公司与关联方之间的关联交易的变化情况
本次发行后，公司与关联方之间的关联交易将不存在重大变化。
（三）公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争的变化情况
公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争，该等情形不会因本次非公开发行而产生变化。公司与控股股东及其关联人之间亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在的同业竞争。
四、本次发行后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2016年3月31日，雪浪环境的负债总额为70,059.76万元，资产总额为146,759.24万元，资产负债率为47.74%。本次发行的募集资金主要用于偿还银行借款和补充流动资金。本次发行完成后，公司的净资产规模将有所增加，公司的资产负债率将会出现一定程度的下降，公司的债务融资能力和抗风险能力将
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进一步增强，财务结构将更加稳健。同时，本次非公开发行股票也有助于提升公司债务融资的空间和能力，为公司未来业务的发展提供有力保障。
公司不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债的情况。
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第六章本次发行的相关风险
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、市场竞争风险
公司是为垃圾焚烧发电和大型钢铁冶金企业提供烟气净化与灰渣处理系统整体解决方案的设备供应商和集成商，公司生产的烟气净化与灰渣处理系统设备在垃圾焚烧发电和钢铁冶金领域具备较强的技术优势和品牌优势。同时，上市以后公司通过收购无锡市工业废物安全处置有限公司参与到工业危险废弃物处置行业中，在无锡市区取得工业危险废弃物处置的优势。但随着行业内其他竞争对手的日益发展以及行业新进入者的加入，垃圾焚烧发电行业及工业危险废弃物处置行业激烈的竞争将逐渐加剧。如果公司不能持续强化自身竞争优势并抓住机遇进一步提高市场份额，将有可能在未来市场竞争中处于不利地位，从而影响公司的市场份额。
二、政策风险
环保产业具有较强的公益性，与国家宏观经济政策及产业政策导向的关联性较高，一方面需要国家投入大量资金，另一方面需要国家出台各种激励性和约束性政策以促进环保产业的发展。随着国内民众对环境保护意识的进一步加强，政府对环保产业的日益重视，国家在政府投资、制度建设、财税政策等方面出台了一系列产业优惠政策支持该产业的发展，该类政策导向具有长期性、持续性的特点。从短期来看，由于国家保障环保政策落实的具体措施、特别是生活垃圾焚烧处理及危险废弃物处置政策的制定和实施牵涉的范围较广、涉及的利益主体众多，对国民经济发展影响较复杂，因此其出台的时间和力度具有一定的不确定性。
这种不确定性将会影响环保市场的需求，从而影响对公司产品的需求，进而对公司短期的经营业绩产生一定影响。
三、业务规模快速发展导致的管理风险
公司自上市以来，先后收购了无锡市工业废物安全处置有限公司、江苏汇丰天佑环境发展有限公司、无锡康威东方环保科技有限公司，新设立了控股公司无
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锡雪浪康威环保科技有限公司，拟增资参股上海长盈环保服务有限公司，由单一设备供应商步入了综合运营服务商行列，涉足了工业危险废弃物处理处置领域。
随着公司一步步的发展壮大及产业链的进一步延伸，公司的管理跨度及管理难度亦随之进一步加大。若公司管理能力的提升未能够与业务规模的扩张保持一致，将会给公司带来管理风险。
四、募集资金运用的风险
本次发行募集资金将全部用于偿还银行借款和补充流动资金。如果发生募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧等情况，发行完成后所募集资金若在短期内未能运用于发展各项业务，将出现募集资金暂时闲置的情形，造成资金利用效率不高，进而影响公司的经营业绩。
五、每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次发行完成后，公司的股东权益和股本数量将增加，虽然公司将严格按照资金使用计划使用募集资金，但是募集资金可能不会立即产生相应的经济效益，本次发行完成后公司的净资产收益率和每股收益存在一定程度下降的风险。
六、审批风险
公司非公开发行股票方案需取得公司股东大会批准，存在无法通过公司股东大会表决的可能。同时，本次发行股票尚需取得中国证监会的核准。公司本次非公开发行能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在一定不确定性。
七、股价波动风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。此外，公司股价还将受到国际和国内宏观经济形势、重大政策、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的波动风险。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
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针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时公司将采取积极措施，尽可能地降低投资风险，为股东创造回报。
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第七章公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据上市公司现行有效的《公司章程》规定，公司股利分配政策如下：
（一）公司利润分配政策的基本原则
公司充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展。利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持按照法定顺序分配利润和同股同权、同股同利的原则。
（二）公司利润分配具体政策
1、利润分配的形式：公司采取现金方式或者现金与股票相结合方式分配股利，其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围，不得损害公司持续经营能力。
2、现金、股票分红具体条件和比例：
（1）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润的20%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
（2）在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
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（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（4）上述重大资金支出事项是指以下任一情形：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；
③当年经营活动产生的现金流量净额为负。
（三）利润分配方案的审议程序
1、公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。
2、监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过。
3、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
4、股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。
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（四）利润分配政策的调整程序
公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。
对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在有关利润分配政策调整或变更的提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议公司章程规定的利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分听取独立董事和社会公众股东的意见（包括但不限于电话、传真、电子邮箱、互动平台、邀请参会等方式）。
（五）利润分配政策的实施
1、公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。
2、公司当年盈利且累计未分配利润为正，董事会未做出现金利润分配预案的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：
（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
（3）董事会会议的审议和表决情况；
（4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。
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公司董事长、独立董事和经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告
披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。
二、公司2014年-2015年利润分配情况
（一）公司2014年-2015年利润分配情况
1、公司2014年度利润分配方案
2015年 4月 23日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过 2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案：以截至2014年12月31日公司总股本8,000万股为基数，向全体股东每 10股派发现金 1元人民币（含税），共计派发现金8,000,000元（含税）。同时以公司2014年12月31日股本8,000万股为基数，用资本公积金向全体股东每 10股转增 5股。该利润分配方案经 2015年 5月 18日召开的2014年年度股东大会审议通过。
2、公司2015年度利润分配方案
2016年 4月 25日召开的第二届董事会第二十四次会议审议通过 2015年度利润分配预案：以截至2015年12月31日公司总股本12,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金1元人民币（含税），共计派发现金12,000,000元（含税）。该利润分配方案经 2016年 5月 17日召开的 2015年年度股东大会审议通过。
（二）公司2014年-2015年现金分红情况及未分配利润的使用安排
1、公司2014年-2015年现金分红情况
公司2014年度-2015年度现金分红情况具体如下：
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|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（含税）（元）|归属于母公司的净利润（元）|现金分红占归属于母公司净利润的比率（%）|
|2015年|12,000,000.00|56,559,343.04|21.22%|
|2014年|8,000,000.00|46,016,663.90|17.39%|

2、公司2014年-2015年未分配利润使用情况
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为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司生产经营。
三、未来三年（2017-2019年）股东回报规划
为完善和健全公司科学、持续、稳定的股东分红回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，公司在《2014年-2016年股东回报规划》的基础上制定了《公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》，明确了未来三年股东的具体回报计划，明确现金分红条件、比例、差异化现金分红的政策和未来三年股东具体回报规划，建立股东回报规划的决策、监督和调整机制。本次发行前后发行人的股利分配政策不存在重大变化。
公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。具体内容请查询相关信息披露文件。
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第八章与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次非公开发行股票外，未来十二个月内，公司将根据已经规划及实施的投资项目的进度、银行借款的规模等情况，并综合考虑公司资本结构、融资成本等因素，不排除择机安排其他股权融资的计划。
二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的关于承诺并兑现填补回报的具体措施
本次非公开发行募集资金到位后，公司的净资产将大幅增加，总股本数亦相应增加，从而可能摊薄公司即期回报。
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟采取如下措施：加快对工业危险废弃物处置领域布局，提高市场占有率；严格履行募集资金管理制度，提高募集资金使用效率；加强公司的经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力；完善利润分配制度，优化投资回报机制。具体请参见与本预案同时公告的《无锡雪浪环境科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示和填补措施的公告》相关内容。
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2016年7月4日