麦趣尔集团股份有限公司
非公开发行 A股股票募集资金运用可行性报告
一、本次非公开发行股票募集资金运用的概况
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过99,900万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
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|序号|项目名称|投资金额（万元）|募集资金拟投资额（万元）|
|1|O2O烘焙连锁建设项目|100,546|99,900|
|合 计||100,546|99,900|

如果本次实际募集资金净额相对于项目所需资金存在不足，不足部分公司将通过自筹资金解决。在募集资金到位前，公司可根据经营状况和发展规划，以自筹资金择机先行投入募投项目，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）项目概况
项目名称：O2O烘焙连锁建设项目
投资总额：100,546万元
建设周期：3年
实施主体：麦趣尔集团股份有限公司
项目定位：本项目是公司战略的关键环节和重要组成部分，在 O2O业务模式成为行业发展趋势的背景下，公司制定了线上线下相融合的 O2O运营发展战略。本项目将重点建设旗舰店、商圈店、社区烤箱店、社区便捷店等线下（offline）烘焙连锁店，并着力打造线上（online）信息化平台，同时搭建和强化物流体系，建立起符合行业发展趋势和公司发展战略的线上线下业务体系。本项目的实施，
将有利于进一步拓展和完善公司的营销网络布局，促进主营业务线下与线上融
合，构建起完整的O2O业务链，进而提高核心竞争力。
（二）项目建设的背景
1、线下实体终端仍将是烘焙行业不可或缺的销售渠道
现阶段，烘焙连锁门店是烘焙产品最主要的销售渠道之一：①连锁店在店面数量、区域布局上具有数量多、范围广的优势，便于顾客购买；②烘焙连锁店在经营方式、产品定位、市场信息及顾客反馈等方面具备灵活性，能够有针对性地推出新品；③现场烘制或当天配送的食品在新鲜度、口感、种类等方面也更能得到消费者的青睐；④烘焙连锁店在市场效应、品牌知名度拓展等方面也具有更大的优势。由于烘焙产品具有销售时效性要求较高、配送半径相对有限等特殊属性，即使在互联网销售模式下，线下门店仍然发挥着必不可少的显著作用，在未来很长一段时间内仍将是不可或缺的销售渠道，但传统的销售模式有待升级。
2、O2O业务模式已成为烘焙连锁行业的发展趋势
烘焙连锁是指众多分散的、经营同类烘焙食品的同一品牌的零售店，在总部的整体规划下进行专业化分工，采取共同的经营方针、一致的营销行动，实行集中采购和分散销售，通过规范化经营来实现规模经济效益的联合体。
从行业发展趋势来看，O2O商业模式呈现出广阔的发展前景，烘焙连锁行业与互联网相结合、线上线下融合发展的趋势已经显现。在原有专卖店和卖场内部现烤现卖模式的基础上，传统烘焙连锁企业例如元祖、克莉丝汀、好利来、巴黎贝甜等纷纷涉足O2O业务，同时行业内涌现出例如21Cake、诺心、莫非等互联网品牌。利用互联网和 O2O业务模式构建新的市场增长点，已成为烘焙连锁企业的战略性举措。
3、“互联网+”业务模式响应国家战略导向
随着计算机信息技术的快速演变与互联网的纵深发展，互联网作为我国新兴产业的中坚力量，已成为我国转变发展方式、优化产业结构的重要动力。传统行业与互联网的结合，因其智能化、大数据化等特性，助力各行业转型升级，特别是结合实体门店与网络平台的O2O商业模式展现出广阔的发展前景。
在 2015年的全国人大三次会议上，国务院总理李克强在政府工作报告中首
次提出“互联网+”行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展。2015年7月，国务院发布《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》，提出顺应世界“互联网+”发展趋势，充分发挥我国互联网的规模优势和应用优势，推动互联网由消费领域向生产领域拓展，加速提升产业发展水平，增强各行业创新能力，构筑经济社会发展新优势和新动能。这标志着“互联网+”已上升为国家战略。
4、国家政策支持实体零售进行线上线下融合
国务院 2016年 11月 2日发出创新转型的意见（国办发〔2016〕78号）支持实体零售企业逐步提高信息化水平，将线下物流、服务、体验等优势与线上商流、资金流、信息流融合、拓展智能化、网络化的全渠道布局。
同时，国务院鼓励连锁经营创新发展，推进商贸物流标准化、信息化，培育多层次物流信息服务平台，整合社会物流资源，支持连锁企业自有物流设施、零售网点向社会开放成为配送节点，提高物流效率，降低物流成本。
（三）项目市场前景分析
1、居民收入增长推动行业快速发展
随着我国城市化程度加深，市场加速国际化，“面包+牛奶”的西式早餐组合成为了中国传统的粥和油条之外的新选择，越来越多的市民已将“饭后甜点”或“下午茶”视为生活中必不可少的一个环节，中西点及面包等烘焙食品的需求量大增。
国家统计局数据显示，我国城镇居民人均可支配收入和农村人均纯收入的年平均增长都保持在7%以上，城镇居民和农村居民人均生活消费支出和食品消费支出的年平均增长都保持在9%以上。随着居民可支配收入的上升，城乡居民的食品消费也将从生存型消费加速向健康型、享受型消费转变，消费者购买烘焙食品消费支出逐年上升，我国烘焙连锁行业市场前景良好。
2、烘焙行业市场规模快速增长
根据国家统计局数据统计，作为食品工业的重要分支，烘焙行业的利润总额从 2011年的 138.30亿元增至 2014年的 202.72亿元；烘焙行业主营业务收入占
食品制造行业主营业务收入的比重比较稳定，从2011年的11.9%增加至2014年的12.0%。受益于行业需求的增长和国家政策的支持，烘焙行业市场规模整体呈增长态势，2011年至 2014年烘焙食品制造行业销售收入分别同比增长39.8%、18.79%、15.96%和10.28%。
中国烘焙食品制造行业销售收入
单位：亿元资料来源：WIND三、募集资金投资项目涉及报批事项的说明
（一）项目备案及环评情况
“O2O烘焙连锁建设项目”已取得昌吉市发展和改革委员会出具的“昌市发改综合[2016] 611号”《关于对麦趣尔集团股份有限公司O2O烘焙连锁建设项目备案的通知》。
昌吉市环境保护局已于2016年7月25日出具《关于麦趣尔集团股份有限公司“O2O烘焙连锁建设项目”环保审批事项的说明》：“你公司拟申请建设 O2O烘焙连锁建设项目，包括线下烘焙连锁店、线上 O2O信息化平台、仓储物流中心三个部分。项目属于餐饮加工和商业流通建设，不属于高污染行业项目。从环保角度同意项目上报立项。项目连锁店应合理选址，并及时办理环评审批手续，经审批同意后方可运营。”
（二）项目用地情况
“O2O烘焙连锁建设项目”中的信息化平台利用公司目前现有场地，无需另行购置土地使用权，公司将根据项目实施计划，按照“有序开发、滚动实施”的原则，结合烘焙连锁门店的初步选址和商业谈判结果开展门店开设工作。
（四）项目建设的必要性
1、本项目是促进公司烘焙连锁业务全国布局的需要
烘焙连锁行业作为零售业的一种业态，具有零售业的共同特征，即需要通过规模化经营以实现“低成本、高利润”的运营目标。本项目将投资线下烘焙连锁店500家，主要集中在华北地区及华东地区，上述地区属于我国经济较为发达地区，居民人均收入较高、消费能力较强。通过本项目的实施，可促进公司烘焙连锁店的全国布局，打造高效运营的销售渠道体系，加强消费者对公司品牌的认知和认同，增加品牌曝光率、建立品牌影响力。
2、本项目是全面提升客户服务与体验的需要
以消费需求为导向、以顾客为中心，已成为业内的共识。通过本项目的实施，有利于公司通过线下实体店、线上 O2O信息化平台增加、整合并锁定长期消费的会员客户；有利于围绕客户需求，全面推动以客户为主导的全渠道营销模式变革，为客户提供网上商城、APP、微信、第三方电商平台等便捷的购买渠道；有利于以线上 O2O信息化平台为载体，强化公司与会员客户的互动，不断提升会员活跃度与满意度，形成以会员为核心的营销平台体系。同时，随着 O2O业务的发展，本项目的建设同样有利于为公司业务的快速拓展和平稳运行提供信息系统支持，为客户提供高效便捷的消费体验。
3、本项目是顺应行业发展趋势，迎接互联网时代的需要
互联网的飞速发展给包括烘焙连锁行业在内的众多产业带来了机遇，同时也对传统门店营销模式企业，在营销管理、组织管理、客户关系管理等方面也带来了挑战。在互联网变革过程中，O2O商业模式的深化将成为重大转折点，传统销售渠道的优势在一定程度上被弱化。只有顺应行业发展趋势才能实现业务的持续拓展，烘焙连锁企业需善于运用互联网思维，全面实施以顾客为主导的产品开发计划、市场营销战略，实现线上线下的深度融合和全渠道的立体发展。因此，本项目符合行业未来的发展趋势，是实现公司战略升级、提高核心竞争力的必然
选择。
（五）项目建设的可行性
1、行业市场前景较为广阔、行业集中度尚且不高
随着中国经济的增长，居民生活水平的提高，以及西方食品、原料和技术的进入，我国烘焙行业从20世纪末开始呈现出快速发展的趋势。“十三五”期间，随着居民对西方食品接受程度的进一步提高以及消费观念的转变，食品消费进一步呈现多样化的趋势，这将推动烘焙食品消费总量持续增长。
现阶段，烘焙连锁行业呈现出区域性而非全国性的竞争模式，尚未真正形成全国性的龙头企业。企业一般立足于某一核心区域，集中力量在该区域确立领先地位，再向周边地区辐射发展。本项目可利用行业集中度尚且不高的市场机遇，通过高标准的品质控制、营销、服务和管理，提供特色的产品与个性化的服务，以O2O信息化平台为战略支撑，实现项目效益。
2、公司具备较强的烘焙连锁业务经验和管理能力
通过多年发展，公司建立了以“麦趣尔”为主品牌的品牌架构，曾先后获得“中国烘焙最具竞争力十大品牌”、“新疆名牌产品”、“中国名饼”等诸多荣誉，麦趣尔品牌月饼曾连续被评为“国饼十佳”。同时，公司于2015年通过非公开发行股票募集资金收购了浙江新美心食品工业有限公司100%股权，实现烘焙连锁业务的疆外拓展。截至目前，公司正常运营之中的烘焙连锁门店合计264家，其中新疆 45家、北京 5家、浙江（宁波、绍兴和舟山）214家，在区域范围内形成了一定规模优势，构建了完善的营销网络。本项目500家烘焙连锁店计划分三年逐步实施，公司具备投资、运营本项目烘焙连锁店的业务经验与管理能力。
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|门店类型|现有门店分布（家数）||||
||新疆|北京|浙江|合计|
|旗舰店|3|1|2|6|
|商圈店|29|4|15|48|
|社区烤箱店|13|-|4|17|
|社区便捷店|-|-|193|193|
|开店数量合计|45|5|214|264|

3、O2O业务模式适应烘焙连锁行业的运营特点
本项目是整合完善公司线上线下资源，打造完整 O2O业务链的有效举措，符合烘焙连锁行业的运营特点：一方面，实体门店可提供重要的线下支撑，烘焙连锁门店将作为 O2O业务的示范平台，与顾客展开良好的双向互动，提升线上的品牌公信力，改善用户体验，进而促进线上业务的发展；另一方面，线上 O2O信息化平台将作为整合实体渠道的运营平台，有利于利用互联网的放大效应推动品牌传播，实现线上与线下的协同发展，促进多渠道“人、货、场”同步联动，推动线下业务的持续稳定扩张。因此，采取 O2O业务模式具备可行性，符合烘焙连锁行业的运营特点。
4、公司具备实施 O2O信息化平台的前期经验
公司前期已开展了部分工作，为O2O信息化平台的建设探索了道路：
网站建设：公司建立了麦趣尔官方商城“http://www.maiquer.cn”，能够为区域客户提供简单、便利的购物渠道，为后续全国性平台的重新规划与建设提供了运营经验。
微信公众号：公司“麦趣尔”、“麦趣尔股份”、“麦趣尔西饼屋”微信公众号已上线，发布市场营销活动、企业服务信息，提供区域性的订单集成功能。
APP应用：为顺应智能移动终端的广泛使用，公司在建设官方商城的同时，也初步开发了APP应用，客户可以实时查询公司服务动态、完成交易操作。
硬件环境：公司在新疆、北京、宁波建立了中心机房，架设光纤网络与专线网络，购买了多台服务器及配套设备，以搭建互联网平台的运行环境。
公司前期的互联网投入与运营，是利用现有信息化资源，在“互联网+”方面进行的初步尝试，为本项目O2O信息化平台的建设积累了一定经验。
（六）项目建设的内容
本项目主要建设内容包括：线下烘焙连锁店、线上 O2O信息化平台、仓储物流中心三大部分。其中，线下烘焙连锁店包括旗舰店 17家、商圈店 115家、社区烤箱店146家、社区便捷店222家，合计500家直营线下实体店；线上 O2O信息化平台主要打造线上、线下无缝对接的营销网络系统，以及相应的总部后台支持系统；此外，本项目还将通过租赁改造的方式，建设2家仓储物流中心，配备相应的运输设备，建立起高效的物流体系，为项目实施提供有力的支撑。本项目具体建设内容如下：
1、500家线下烘焙连锁店
公司目前以直营渠道为主的销售模式，对公司的持续稳定健康发展，起到了至关重要的作用。从国内领先的烘焙连锁经营商的市场实践来看，由于对加盟店影响力相对较弱，在产品品质、食品安全、客户服务、品牌形象等方面易于受到负面影响；而直营连锁在保证产品质量、加强成本控制、促进品牌扩张方面有较强优势。同时，公司直营店的经营积累能够为 O2O运营扩张提供稳定和持续的客户资源支持，从而与互联网品牌的竞争对手抢占市场，为长期稳健发展提供保障。本项目500家烘焙连锁店全部采用直营连锁模式，有利于终端控制、品牌维护和强化。
（1）店面选址
本项目门店选址主要考虑各地经济发展水平、收入水平及消费能力、市场容量及市场密度、门店位置及环境等。经筛选，公司计划在华北地区、华东地区分别投资建设415家和85家烘焙连锁店，门店选址分布情况如下：
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|门店类型|平均面积（M2）|华北地区|华东地区|合计|
|旗舰店|350|13|4|17|
|商圈店|150|90|25|115|
|社区烤箱店|80|119|27|146|
|社区便捷店|60|193|29|222|
|合计||415|85|500|

（2）实施计划
500家线下烘焙连锁店计划分三年逐步实施，第一年投资建设100家、第二
年投资建设150家、第三年投资建设250家，具体实施计划如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|区域|开店时间|旗舰店|商圈店|社区烤箱店|社区便捷店|
|华北地区|T年|3|18|24|39|
||T+1年|4|27|36|57|
||T+2年|6|45|59|97|
||小计|13|90|119|193|
|华东地区|T年|0|5|5|6|
||T+1年|1|8|8|9|
||T+2年|3|12|14|14|
||小计|4|25|27|29|
|合计||17|115|146|222|

注：T年为募集资金到位，项目开始正式实施的第一年。
（3）门店类型及特点
本项目各类型连锁门店的客户定位、产品组合、营销与服务特点如下：
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|店面类型|客户定位|产品组合|营销与服务特点|
|旗舰店|对品牌有忠诚度的消费人群、注重时尚、健康、绿色、个性化的生活方式\|全品项产品+个性化定制|针对目标人群，提供多样化、个性化的服务|
|商圈店|时尚人群、商务人士、休闲购物者、情侣等|全品项产品+现场烘焙|针对休闲场景，主推套餐系列以及部分简餐|
|社区烤箱店|大众普通消费人群、上班族、学生，要求方便、营养|现场烘焙+健康产品组合（健康早餐和营养下午茶等）|提供多元化的产品，灵活推出产品套餐，如早餐、简餐、休闲下午茶等|
|社区便捷店|社区居民、家庭主妇、普通家庭，要求方便、快捷、产品性价比|预包装产品、包装饮料及其他相关场景产品，无现场烘焙|提供快捷的预包装产品，营销活动侧重于家庭装、实惠装|

2、O2O信息化平台
在 O2O业务模式下，烘焙连锁店不再是唯一的销售网点，本项目将围绕客户需求，为客户提供网上商城、APP、微信、第三方电商平台等购买渠道。公司O2O业务流程框架如下：
本项目 O2O信息化的具体内容包括电子商务系统、会员管理系统、门店运营系统、移动督导管理系统、仓储物流管理系统等，着力解决运营过程中线上线下订单未完全打通、会员信息共享程度有待提高、实时库存同步性较差等问题，全面推动以客户为主导的全渠道营销模式变革。
3、仓储物流中心
结合500家线下烘焙连锁店的选址计划，本项目将通过租赁改造的方式建设 2家仓储物流中心（含原料库、冷藏库、冷冻库、成品库、配货库），两地面积合计 16,000平方米；配置相应的货架、叉车、制冷机、通风管道、保温板、冷
库保温门、冷凝器、蒸发器等必要的设备；购置各类物流运输车辆105辆，建立起高效的物流体系，为项目的实施提供有力的支撑。
（七）项目投资概算
本项目总投资金额100,546万元，拟以募集资金投入99,900万元，具体投资方向如下：
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|序号|类别|总投资金额（万元）|占比|
|1|门店建设|86,252|85.78%|
|2|信息化平台|10,089|10.03%|
|3|物流中心|4,206|4.18%|
|合计||100,546|100.00%|

（八）项目经济效益分析
本项目建设完成后第一年（T+3）年，项目可实现营业收入约121,344.61万元，净利润约9,230.72万元，经济上具有可行性。
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目的实施有利于进一步完善公司营销网络的布局，促进主营业务线下与线上融合，构建起完整的 O2O业务链和形成新的利润增长点，进而提高核心竞争力、提升盈利能力，促进公司的战略升级。本次募集资金投资项目的实施有助于为全体股东带来持续、良好的投资回报，实现并维护全体股东的长远利益。
（二）对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司总资产和净资产都将大幅增加，有助于提高公司的资金实力及抗风险能力；公司的资产负债率将进一步下降，同时流动比率、速动比率将大幅上升，偿债能力得到进一步提升。通过本次非公开发行，公司筹资活动现金流入将大幅增加，募投项目将增加固定资产折旧、租金和人工费用，但随着本次募投项目的顺利实施，公司的营业收入和营业利润将稳步提升，公司的
盈利能力和净资产收益率将会得到提高。
五、募集资金投资项目可行性分析结论
董事会认为，本次非公开发行的募集资金投向符合国家产业政策及行业发展方向，募集资金投资项目具有良好的发展前景和盈利能力，有利于有效推进公司的战略发展计划，有利于进一步提升公司的行业地位和抗风险能力。项目具备可行性，符合公司及全体股东的利益。
（本页无正文，为《麦趣尔集团股份有限公司非公开发行 A股股票募集资金运用可行性报告》之盖章页）
麦趣尔集团股份有限公司董事会
二〇一六年十一月二十日