证券代码：002616 证券简称：长青集团 公告编号：2015-050广东长青（集团）股份有限公司
收购报告书（摘要）
上市公司名称：广东长青（集团）股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：长青集团
股票代码：002616
收购人：何启强
住所：广东省中山市小榄镇文化路二巷
通讯地址：广东省中山市小榄镇工业大道南42号
收购人：郭妙波
住所：广东省中山市小榄镇拱桥路
通讯地址：广东省中山市小榄镇工业大道南42号
股份变动性质：一致行动人之间的股份（股权）转让
签署日期：二零一五年四月
收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系收购人依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》和《准则第16号》等法律、法规及规范文件编制。
二、依据《证券法》、《收购办法》和《准则第16号》的规定，本报告书已全面披露收购人及其一致行动人在长青集团拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在长青集团拥有权益。
三、收购人具有完全的民事行为能力，具有履行本报告书中所涉及义务的能力。收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反收购人所任职或持有权益公司的章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
四、2014年6月29日，何启强、麦正辉签署了《一致行动延期确认函》，同意在公司首次公开发行股票并上市前签署的《一致行动人协议》有效期延至公司完成本次非公开发行股票完成之日起满三十六个月日止，有效期届满，双方若无异议，自动延期三年。因此，根据《上市公司收购管理办法》规定，何启强、麦正辉、新产业、何启强之配偶郭妙波、何启强之胞弟何启扬为一致行动人，合计持有长青集团股份比例为60.9306%，何启强和麦正辉为长青集团共同控制人。
五、本次收购系麦正辉于2014年12月30日及31日通过深圳证券交易所综合协议交易平台分别将2,748,700股和216,600股长青集团股票转让给何启强配偶郭妙波的行为以及何启强拟受让麦正辉所持有的 771,880.00元新产业出资和
郭妙波拟受让麦正辉所持有的759,900股长青集团自然人股的行为（收购比例超过长青集团总股本的2%），其中根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（二）项“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份”的规定，麦正辉于2014年12月30日及31日通过深圳证券交易所综合协议交易平台分别将2,748,700股和216,600股长青集团股票转让给何启强配偶郭妙波并已完成过户手续。
六、长青集团是在深圳证券交易所上市的公司，本次收购前，何启强、郭妙波及其一致行动人持有长青集团股份比例已经超过30%，本次收购占长青集团股本比例超过2%，本次收购比例尚需取得中国证监会对收购人就本次收购编制的收购报告书无异议，并豁免收购人因收购长青集团股份而需履行的要约收购义务的批复。本次收购能否获得豁免，以及最终取得豁免的时间存在不确定性。收购人将向有关主管部门递交申报材料，并申请获得相关批准。
七、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
八、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|本报告书|指|《广东长青（集团）股份有限公司收购报告书》|
|长青集团、上市公司、公司|指|广东长青（集团）股份有限公司|
|收购人|指|何启强、郭妙波|
|转让人|指|麦正辉|
|新产业|指|中山市长青新产业有限公司|
|一致行动人|指|麦正辉、新产业、何启扬|
|本次收购|指|麦正辉于2014年12月30日及31日通过深圳证券交易所综合协议交易平台分别将2,748,700股和216,600股长青集团股票转让给何启强配偶郭妙波的行为以及何启强拟受让麦正辉所持有的 771,880.00 元新产业出资和郭妙波拟受让麦正辉所持有的 759,900 股长青集团自然人股的行为，其中麦正辉于2014年12月30日及31日通过深圳证券交易所综合协议交易平台分别将 2,748,700 股和 216,600 股长青集团股票转让给何启强配偶郭妙波的行为已完成|
|《股权转让协议》|指|何启强与麦正辉签订的受让麦正辉所持有的 771,880.00元新产业出资的《股权转让协议》|
|《股份转让协议》|指|郭妙波与麦正辉签订的受让麦正辉所持有的 759,900 股长青集团自然人股的《股份转让协议》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《第16号准则》|指|《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书（2014年修订）》|
|元|指|人民币元|

第二节收购人介绍
一、收购人基本情况
（一）收购人简介
1、何启强
性别：男
国籍：中国
身份证号码：44062019581114****
住所：广东省中山市小榄镇文化路二巷
电话：0760-22111888
传真：0760-89829008
联系地址：广东省中山市小榄镇工业大道南42号
其他国家或地区居留权：几内亚比绍居留权、香港居留权
2、郭妙波
性别：女
国籍：中国
身份证号码：44062019600513****
住所：广东省中山市小榄镇拱桥路
电话：0760-22111888
传真：0760-89829008
联系地址：广东省中山市小榄镇工业大道南42号
其他国家或地区居留权：几内亚比绍居留权、香港居留权
（二）收购人最近五年的工作情况
1、何启强
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|起止时间|任职公司|职务|公司主营业务|注册地|是否与任职单位存在产权关系|

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|2010年至今|长青集团|董事长|燃气具及生物质发电|中山市小榄工业大道南42号|实际控制人，直接持有24.1116%的股份，通过新产业间接持有12.6903%的股份|
|2010年至今|长青环保能源（中山）有限公司|董事长|垃圾焚烧发电|广东省中山市南朗镇蒂峰山中心组团垃圾综合处理基地|长青集团直接持有75%的股权，通过全资子公司香港名厨持有25%的股权|
|2010年至今|广州赢周刊传媒有限公司|董事长|企业形象策划服务等|广州市越秀区白云路83号广东高速公路大厦7楼701、702、703、704、705室|实际控制人，通过新产业持有70%的股权|
|2010年至今|沂水长青环保能源有限公司|执行董事|生物质发电|沂水县龙家圈镇吴坡村|长青集团全资子公司|
|2010年至今|明水长青环保能源有限公司|执行董事|生物质发电|黑龙江省绥化市明水县格林工业园|长青集团全资子公司|
|2010年至2015年2月|鱼台长青环保能源有限公司|执行董事|生物质发电|鱼台县鱼城镇方与路1号|长青集团全资子公司|
|2011年至2015年2月|黑龙江省牡丹江农垦宁安长青环保能源有限公司|执行董事|生物质发电|黑龙江省牡丹江市宁安市宁安农场场部综合楼-0402|长青集团全资子公司|
|2010年至今|中山市长青新产业有限公司|执行董事|投资办实业|中山市小榄镇东生路12号之4-1|实际控制人，持有50%的股权|
|2010年至今|名厨（香港）有限公司|董事|进出口贸易|香港九龙德兴街11-12号兴富中心706室|长青集团全资子公司|
|2010年至今|荣智集团有限公司|董事|贸易|香港九龙德兴街11-12号兴富中心706室|长青集团全资子公司|
|2010年至2014年7月|创尔特热能科技（中山）有限公司|董事长|生产经营燃气具|广东省中山市小榄镇工业大道南42号之1|长青集团直接持有75%的股权，通过全资子公司香港名厨持有25%的股权|
|2010年至2014年6月|中山市长青气具阀门有限公司|执行董事、经理|销售:五金制品、燃气用具及配件、阀门系|中山市小榄镇工业大道南42号之2|长青集团全资子公司|

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||||列产品、家用电器、环保设备。|||
|2010年至2014年6月|中山骏伟金属制品有限公司|执行董事、经理|生产销售各类家用电器、各款烧烤炉、燃气炉具、燃气取暖器、燃气饭煲等燃气用具，日用五金制品，金属模具制品，自产产品的维修服务，货物与技术进出口|广东省中山市阜沙镇大有工业区|长青集团全资子公司|

2、郭妙波
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|起止时间|任职公司|职务|公司主营业务|注册地|是否与任职单位存在产权关系|
|2013年至今|广东天源环境科技有限公司|董事长|热解技术开发研究与应用、工程设计及热解设备工程安装；热解设备生产、销售及其相关技术服务|1、中山市小榄镇东生路12号之4-3，2、小榄镇工业大道南42号C厂房首层之一【共设2处经营场所】|无|
|2010至今|江门活力集团有限公司|副 董 事长|设计、生产经营燃气具|江门市活力路11号|无|
|2010至2014年7月|中山市长青科技发展有限公司（已注销）|监事|投资办实业|中山中山市小榄镇东生路12号之4-2|无|
|2010至今|中山市长青新产业有限公司|监事|投资办实业|中山市小榄镇东生路12号之4-1|无|

二、收购人最近五年是否受到处罚及诉讼情况
截至本报告书签署日，收购人最近五年未受到过任何与证券市场有关的行政
处罚、刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
截至本报告书签署日，收购人不存在《公司法》第一百四十六条规定情形。
三、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
（一）收购人及其一致行动人与上市公司的控制关系
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人与上市公司的控制关系如下图：
郭妙波 何启强 麦正辉 何启扬
50% 50%
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|-|
|24.1116%|

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|-|
|22.4165%|

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|-|
|0.0171%|

广东长青（集团）股份有限公司
何启强和麦正辉在公司首次公开发行股票并上市前签署了《一致行动人协
议》，该协议自双方签署之日起至公司首次公开发行股票并上市交易三十六个月届满之日止有效。有效期满，双方如无异议，自动延期三年。2014年6月29日，何启强、麦正辉签署了《一致行动延期确认函》，同意上述《一致行动人协议》有效期延至公司完成本次非公开发行股票完成之日起满三十六个月日止，有效期届满，双方若无异议，自动延期三年。因此，根据《上市公司收购管理办法》规定，何启强、麦正辉、新产业、郭妙波、何启扬为一致行动人。
（二）收购人控制的核心企业和核心业务介绍
本次收购完成前，收购人何启强、郭妙波及其一致行动人除直接控制长青集团及其子公司外，还控制了新产业、广州赢周刊传媒有限公司、广东天源环境科技有限公司、中山市非凡制品有限公司。
1、新产业
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|名 称|中山市长青新产业有限公司|
|成立时间|1992年7月10日|
|注册资本|2,300万元|
|注册地|中山市小榄镇东生路12号之4-1|
|股东构成|何启强出资1,150万元，占注册资本的50%；麦正辉出资1,150万元，占注册资本的50%。|

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|主营业务|投资办实业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、广州赢周刊传媒有限公司
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|名 称|广州赢周刊传媒有限公司|
|成立时间|2004年8月19日|
|注册资本|200万元|
|注册地|广州市越秀区白云路83号广东高速公路大厦7楼701、702、703、704、705室|
|股东构成|新产业出资 140 万元，占注册资本的 70%；广州传媒控股有限公司出资60万元，占注册资本的30%。|
|主营业务|企业形象策划服务；广告业；图书、报刊零售；图书批发；报纸出版。|

3、广东天源环境科技有限公司
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|名 称|广东天源环境科技有限公司|
|成立时间|2013年5月31日|
|注册资本|1,000万元|
|注册地|1、中山市小榄镇东生路12号之4-3，2、小榄镇工业大道南42号C厂房首层之一【共设2处经营场所】|
|股东构成|新产业出资 600 万元，占注册资本的 60%；深圳市威曼环保投资有限公司出资400万元，占注册资本的40%。|
|主营业务|热解技术开发研究与应用、工程设计及热解设备工程安装；热解设备生产、销售及其相关的技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

4、中山市非凡制品有限公司
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|名 称|中山市非凡制品有限公司|
|成立时间|1995年11月27日|
|注册资本|100万元|
|注册地|中山市东升镇葵兴路|
|股东构成|何银英（何银英系麦正辉之妻）出资50万元，占注册资本的50%；郭妙波（郭妙波系何启强之妻）出资50万元，占注册资本的50%。|
|主营业务|投资金属制造业|

四、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书签署之日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
本次收购为公司实际控制人何启强、麦正辉以及其一致行动人郭妙波之间的股份（股权）调整，本次收购完成前后，公司实际控制人何启强、麦正辉及其一致行动人新产业、郭妙波、何启扬合计持有长青集团股份数未发生变化，均为 106,590,000股，比例为60.9306%。
二、本次收购的决定
郭妙波分别于 2014年 12月 30日、31日通过深圳证券交易所综合协议交易平台受让麦正辉所持长青集团的股份 2,748,700股和 216,600股（合计 2,965,300股，占交易时股本比例为1.99%）。
鉴于何启强和郭妙波系夫妻关系，且何启强、郭妙波在上述交易完成前合计控制长青集团股份超过长青集团已发行股份的30%，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（二）项“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份”的规定，郭妙波按照“免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续”的规定已完成上述交易。
何启强与麦正辉于 2015年 1月 19日签订《股权转让协议》，何启强拟受让麦正辉所持有的771,880.00元新产业出资；郭妙波与麦正辉于2015年1月19日签订《股份转让协议》，郭妙波拟受让麦正辉所持有的759,900股长青集团股份。
本次收购为公司实际控制人何启强、麦正辉以及其一致行动人郭妙波之间的股份（股权）调整，本次收购完成前后，公司实际控制人何启强、麦正辉及其一致行动人新产业、郭妙波、何启扬合计持有长青集团股份数未发生变化，均为106,590,000股，比例为60.9306%。
三、收购人在未来 12个月内的持股计划
本次收购实施后，收购人不排除在未来 12个月内有继续增持长青集团股份
或处置已拥有的长青集团股份的计划。
第四节收购方式
一、本次收购协议的主要内容
（一）股权转让协议
1、协议双方当事人
转让方：麦正辉
受让方：何启强
2、转让股权的数量、对价和支付方式
根据《股权转让协议》，麦正辉将其所持有的新产业3.356%的股权（对应 771,880元的注册资本）一次性转让给何启强，本股权转让的转让金额为人民币 17,850,200元。在本协议生效后 5个工作日支付转让金额的20%即人民币 3,570,040元；在本协议生效后1年内再支付剩余款项即人民币14,280,160元。
3、定价原则
何启强与麦正辉协商确定。
4、协议签订时间
本《股权转让协议》于2015年1月19日在广东省中山市小榄镇签署。
5、协议生效时间及条件
《股权转让协议》自双方签字之日成立，在取得中国证监会等有关监管部门批准之日起生效。
（二）股份转让协议
1、协议双方当事人
转让方：麦正辉
受让方：郭妙波
2、转让股份的数量、对价和支付方式
根据《股份转让协议》，麦正辉将其所持有的长青集团的 759,900股股份转让给郭妙波，双方一致同意本次股份转让价格按 23.96元/股定价。因此，本次股份转让款总额为人民币18,207,204元。在本协议生效后5个工作日支付转让总金
额的20%即人民币3,641,440.80元；在本协议生效后1年内再支付剩余款项即人民币14,565,763.20元。
3、定价原则
麦正辉与郭妙波协商确定。
4、协议签订时间
本《股份转让协议》于2015年1月19日在广东省中山市小榄镇签署。
5、协议生效时间及条件
《股份转让协议》自双方签字之日成立，在取得中国证监会等有关监管部门批准之日起生效。
二、本次收购涉及股份的权利限制情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询结果，本次收购涉及的股份，不存在质押、查封、冻结等权利限制情况。
三、收购人已拥有权益的长青集团股份的权利限制情况
因收购人系长青集团董事长何启强及其配偶郭妙波，根据《公司法》等相关法律法规的规定，在其在职期间，何启强所持有的长青集团股份的75%锁定，除前述情形外，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询结果，收购人拥有权益的长青集团股份不存在任何其他权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。
四、本次收购是否存在其他安排
除了上述《股权转让协议》和《股份转让协议》外，本次收购无其他附加条件，也不存在其他安排。
五、本次收购前后收购人及其一致行动人持有、控制上市公司权益的情况
（一）本次收购前长青集团的股权控制关系
在本次收购前，长青集团尚未完成 2014年度非公开发行股票，其股份总额为149,006,500元，其实际控制人何启强、麦正辉及一致行动人郭妙波、新产业、
何启扬（何启强的胞弟）持有长青集团的股权结构图如下：
何启强 麦正辉 何启扬
50% 50%
||
|-|
|28.3075%|

||
|-|
|0.0201%|

广东长青（集团）股份有限公司
（二）本次收购完成后长青集团的股权控制关系
本次收购分两步完成，每一步完成后长青集团的股权控制关系如下：
1、2014年12月第一次股份转让
（1）郭妙波分别于 2014年 12月 30日、31日通过深圳证券交易所综合协议交易平台受让麦正辉所持长青集团的股份 2,748,700股和 216,600股（合计 2,965,300股）。
鉴于何启强和郭妙波系夫妻关系，且何启强、郭妙波在上述交易完成前合计控制长青集团股份超过长青集团已发行股份的30%，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（二）项“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份”的规定，郭妙波按照“免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续”的规定已完成上述交易。
大宗交易完成后，其实际控制人何启强、麦正辉及一致行动人郭妙波、新产业、何启扬持有长青集团的股权结构图如下：
郭妙波 何启强 麦正辉 何启扬
50% 50%
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|-|
|28.3075%|

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|-|
|26.3174%|

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|-|
|0.0201%|

广东长青（集团）股份有限公司
（2）2015年 1月，长青集团 2014年度非公开发行股票全部手续完成，长青集团的股本总额增加至 174,936,661元。麦正辉、何启强及其一致行动人新产业、郭妙波、何启扬持有长青集团的股权结构图如下：
郭妙波 何启强 麦正辉 何启扬
50% 50%
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|-|
|24.1116%|

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|-|
|22.4165%|

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|-|
|0.0171%|

广东长青（集团）股份有限公司
2、拟进行的第二次直接股份转让及间接股权转让
郭妙波于 2015年 1月 19日与麦正辉签订《股份转让协议》，郭妙波拟受让麦正辉持有的长青集团759,900股股份（约占长青集团目前股份总数的0.43%）。
何启强与麦正辉于 2015年 1月 19日签订《股权转让协议》，何启强拟受让麦正辉持有的新产业3.356%的股权（对应77.188万元注册资本）；本次受让完成后，麦正辉持有新产业46.644%的股权，通过新产业持有长青集团5.9193%的股份，何启强持有新产业53.356%的股权，通过新产业持有长青集团6.771%的股份。
若前述拟进行的第二次股权转让完成，麦正辉、何启强及其一致行动人新产业、郭妙波、何启扬持有长青集团的股权结构图如下：
郭妙波 何启强 麦正辉 何启扬
53.356% 46.644%
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|-|
|24.1116%|

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|21.9821%|

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|0.0171%|

广东长青（集团）股份有限公司
六、本次收购方案已经取得必要的授权及批准
（一）已经履行的相关法定程序
1、新产业已于 2015年 1月 19日召开股东会，同意麦正辉将其所持有的新产业3.356%的股权（对应771,880元的注册资本）一次性转让给何启强；
2、2015年 1月 19日，收购人何启强、郭妙波分别与麦正辉签署了《股权转让协议》和《股份转让协议》。
（二）尚需履行的程序
本次收购尚需呈报批准的程序包括：
中国证监会对收购人就本次收购编制的收购报告书无异议，并豁免收购人因收购长青集团股份而需履行的要约收购义务。
收购人将按照规定的程序将本次收购涉及的权益变动事项上报深交所、中国证监会。本次收购所涉各方须根据《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规和规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
（本页无正文，为《广东长青（集团）股份有限公司收购报告书（摘要）》的签字页）
收购人：
何启强
郭妙波
签署日期： 2015年4月16日