国元证券股份有限公司
关于创业软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一六年十二月
声明和承诺
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）接受委托，担任创业软件股份有限公司（以下简称“创业软件”或“上市公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表关于本次交易资产过户的独立财务顾问意见。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本核查意见所依据的文件、材料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见不构成对创业软件的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读创业软件董事会发布的关于《创业软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告书、独立财务顾问报告、法律意见书等文件全文。
本独立财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对创业软件本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本独立财务顾问意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问意见所需的有关文件和资料，仅就与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本独立财务顾问意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或创业软件的文件引述。
4、本独立财务顾问核查意见仅供创业软件本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证，出具本独立财务顾问核查意见。
目录
声明和承诺
.................................................................................................................................... 1目录
............................................................................................................................................... 3释义
............................................................................................................................................. 4一、本次交易方案概述
............................................................................................................. 5二、本次交易的决策过程
........................................................................................................ 6三、本次交易标的资产过户情况
........................................................................................... 6四、本次交易实施后续事项
.................................................................................................... 6五、本次交易的信息披露
........................................................................................................ 7六、独立财务顾问结论意见
.................................................................................................... 7
释 义
本核查意见中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

本核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差
异是由于四舍五入所致。
一、本次交易方案概述
1、发行股份及支付现金购买资产
本次交易由创业软件发行股份及支付现金的方式，购买鑫粟投资、铜粟投资所持有的博泰服务100%股权。
以2016年4月30日为评估基准日，博泰服务100%股权的评估值为129,821.52万元；扣减期后分配的利润6,000万元，并经交易双方协商，博泰服务100%股权的交易价格为123,800.00万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向上述交易对方支付交易对价。本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第二十三次会议审议通过本次交易相关决议公告日。本次发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%，即39.37元/股。
发行股份及支付现金购买博泰服务100%股权的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|对价总额（元）|股份对价||现金对价（元）|
|||金额（元）|股份数量（股）||
|鑫粟投资|1,148,368,800.00|1,090,950,360.00|27,710,194|57,418,440.00|
|铜粟投资|89,631,200.00|85,149,640.00|2,162,805|4,481,560.00|
|合计|1,238,000,000.00|1,176,100,000.00|29,872,999|61,900,000.00|

注：股份不足1股的，不足部分均纳入上市公司的资本公积金。
2、募集配套资金
为支付本次交易的现金对价及本次交易的中介机构费用，上市公司拟通过向葛航、周建新非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为8,190.00万元，不超过本次交易作价的100%。发行价格为第五届董事会第二十三次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即39.37元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行价格及发行的股份数量。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次交易的决策过程
1、2016年5月30日，公司发布重大事项停牌公告，并于2016年6月14日，发布重大资产重组停牌公告，确认该事项为重大资产重组事项，公司股票按重大资产重组事项停牌。
2、2016年8月8日，博泰服务召开股东会，博泰服务全体股东一致同意创业软件通过发行股份及支付现金购买博泰服务100%股权，并分别放弃优先购买权。
3、2016年8月12日，创业软件召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了本次交易草案及相关议案，并与鑫粟投资、铜粟投资分别签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《利润补偿协议》。公司的独立董事会前认真审核相关文件，对本次交易事项进行事前认可并发表独立意见。
4、2016年 9月 7日，创业软件召开 2016年度第三次临时股东大会，审议通过了本次交易相关议案。
5、2016年12月21日，创业软件取得中国证监会《关于核准创业软件股份有限公司向杭州鑫粟投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3122号），核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。
三、本次交易标的资产过户情况
经核查，博泰服务依法就本次发行股份及支付现金购买资产标的资产过户事宜履行工商变更登记手续，2016年 12月 22日，杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局核发了新的营业执照（统一社会信用代码：91330108722784740M）及工商变更登记文件。
至此，标的资产过户手续已办理完成，相关股权变更登记至创业软件名下，双方已完成了博泰服务100%股权交割事宜，创业软件已持有博泰服务100%股权。
四、本次交易实施后续事项
截至本核查意见签署日，创业软件本次重大资产重组所涉及的标的资产过户已经完成。本次重大资产重组相关后续事项主要包括：
1、上市公司尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》向博泰服务股东支付现金对价合计61,900,000.00元。
2、上市公司尚需向博泰服务股东合计发行 29,872,999股股份，上市公司将就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司及深圳证券交易所申请办理股份登记及上市手续，并向工商行政管理机关办理公司注册资本变更登记手续。
此外，中国证监会已核准上市公司非公开发行不超过 2,080,264股新股募集配套资金，上市公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
五、本次交易的信息披露
经独立财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，创业软件已就本次交易履行相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。
六、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；本次发行股份及支付现金购买资产的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的标的资产的过户手续已经办理完毕，创业软件已合法取得了标的资产的所有权。创业软件将尚需就本次交易涉及的现金对价向交易对方支付现金；就本次交易涉及的新增股份事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续，同时还需向工商管理机关办理上市公司注册资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续。上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍，不会因上述程序性事项导致本次交易无法实施。
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于创业软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
戚科仁 佘超 赵佶阳
国元证券股份有限公司年月日