江苏常铝铝业股份有限公司募集资金年度存放与使用
情况鉴证报告
信会师报字[2016]第113595号江苏常铝铝业股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对江苏常铝铝业股份有限公司（以下简称“常铝股份”）2015年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》执行了合理保证的鉴证业务。
一、董事会的责任
常铝股份董事会的责任是按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引等规定编制募集资金存放和实际使用情况专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金存放与实际使用情况专项报告编制相关的内部控制，确保编制的募集资金存放和实际使用情况专项报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并向注册会计师提供真实、准确、完整的相关资料。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证结论。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定编制，是否不存在重大错报获取合理保证。
鉴证报告第1页
在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。
我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
四、鉴证结论
我们认为，常铝股份2015年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了常铝股份募集资金2015年度实际存放与使用情况。
五、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供常铝股份年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为常铝股份年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国·上海 二 O一六年四月二十一日
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2015年度
关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
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关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，本公司将 2015年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
1、经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]725号《关于核准江苏常铝铝业股份有限公司向常熟市铝箔厂等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向常熟市铝箔厂及朱明发行股份，购买其持有的山东新合源热传输科技有限公司100%的股份，共计发行53,465,346股人民币普通股（A股），每股面值1元，每股发行价格5.05元，股权价值为 270,000,000.00元。此发行股份事宜业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年8月14日出具信会师报字（2014）第114036号验资报告验证。
同时经上述文件核准，本公司非公开向常州投资集团有限公司、自然人张怀斌发行人民币普通股 19,650,655股，每股面值 1元，每股发行价 4.58元，募集资金总额 89,999,999.90元，实际募集资金净额为 89,999,999.90元。该募集资金已于 2014年12月11日止全部到位。该募集资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字(2014)第114642号验资报告。
2014年12月11日，募集资金总额89,999,999.90元扣除直接支付国金证券股份有限公司的财务顾问费5,300,000.00元后，将 84,699,999.90元存入公司在交通银行常熟高新技术产业开发区支行（银行账户：388682638018150264800）开设的募集资金存储专户。2014年 12月 22日，公司将高频焊管技改深加工及扩建项目资金 80,955,077.61元从交通银行常熟高新技术产业开发区支行募集资金专户划入山东新合源热传输科技有限公司（以下简称“山东新合源”）交通银行常熟分行的募集资金专户中（银行账号：388682638018150265795）。同时已将交通银行常熟高新技术产业开发区支行中的剩余资金支付其余的重组费用。
2014年12月30日，公司将开立在交通银行常熟高新技术产业开发区支行的募集资金专户进行注销。
2、经 2014年第三次临时股东大会决议审议通过及中国证券监督管理委员会证监许可[2015]266号《关于核准江苏常铝铝业股份有限公司向上海朗诣实业发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向上海朗诣实业发展有限公司、上海朗助实业发展有限公司、浙江赛康创业投资有限公司、自然人江建刚、
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关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
北京中欧卓越南通投资中心（有限合伙）、浙江东翰高投长三角投资合伙企业（有限合伙）、浙江赛盛投资合伙企业（有限合伙）、上海显泽投资中心（有限合伙）、自然人兰薇、杭州比邻投资合伙企业（有限合伙）、上海瑞康股权投资合伙企业（有限合伙）、自然人邵春林、自然人赵松年、自然人江捷发行股份，购买其持有的上海朗脉洁净技术股份有限公司（以下简称“朗脉洁净”）99.94%的股份，共计发行199,881,422股人民币普通股（A股），每股面值 1元，每股发行价格 5.06元，股权价值为1,011,399,995.32元。此发行股份事宜业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年3月27日出具信会师报字（2015）第111767号验资报告验证。同时由公司全资子公司包头常铝北方铝业有限责任公司通过支付现金人民币 60万元方式购买自然人邵春林、自然人赵松年和自然人江捷合计持有的朗脉洁净公司0.06%的股份。
并经上述文件核准，本公司非公开向兵工财务有限责任公司、中国华电集团财务有限公司、华安基金-兴业银行-顾兰等发行人民币普通股 23,248,104股，每股面值 1元，每股发行价 14.51元，募集资金总额 337,329,989.04元，实际募集资金净额为337,329,989.04元。该募集资金已于2015年6月5日止全部到位。该募集资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字(2015)第114306号验资报告。
2015年6月5日，募集资金总额人民币337,329,989.04元，扣除直接支付国金证券股份有限公司的财务顾问费 15,000,000.00元后，将剩余 322,329,989.04元存入公司在中国工商银行股份有限公司常熟大义支行（银行账户：1102253219000008438）开设的募集资金存储专户。2015年 6月 10日，公司将洁净工业设备精加工项目、研发与展示中心项目以及补充与主营业务相关的营运资金等三个项目的募集资金 229,338,075.95元从中国工商银行股份有限公司常熟大义支行（银行账户：1102253219000008438）募集资金专户划入上海朗脉洁净技术股份有限公司（以下简称“朗脉洁净”）中国民生银行上海闵行支行的募集资金专户中（银行账号：622666773）。2015年 6月 12日，朗脉洁净将洁净工业设备精加工项目的募集资金 105,686,100.00元以及研发与展示中心项目的募集资金 45,160,000.00元分别划入常州朗脉洁净技术有限公司（以下简称“常州朗脉”）中国民生银行上海闵行支行的募集资金专户中（银行账号：608223360、607223362）。
2015年12月21日，公司将开立在中国工商银行股份有限公司常熟大义支行的募集资金专户（账号1102253219000008438）进行注销。
2015年12月30日，上海朗脉洁净技术股份有限公司将开立在中国民生银行股份有限公司上海闵行支行的募集资金专户（账号622666773）进行注销。
2015年12月30日，上海朗脉洁净技术股份有限公司将开立在中国民生银行股份有限公司上海闵行支行开立的流动利账户（账号400578896）进行注销。
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2015年12月25日，常州朗脉洁净技术有限公司将开立在中国民生银行股份有限公司上海闵行支行开立的定期账户（账号702886751）进行注销。
2015年12月25日，常州朗脉洁净技术有限公司将开立在中国民生银行股份有限公司上海闵行支行开立的定期账户（账号702886622）进行注销。
二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金的管理情况
1、 为规范募集资金管理和运用，保护投资者利益，本公司依照《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等规定，结合公司实际情况，于2006年7月，制定了《江苏常铝铝业股份有限公司募集资金管理办法》，2008年 1月，公司根据深圳证券交易所2008年修订的《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的规定，修订了《江苏常铝铝业股份有限公司募集资金管理办法》，并于2008年4月，经公司2007年度股东大会审议通过。2011年6月，公司根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，修订了《江苏常铝铝业股份有限公司募集资金管理办法》，并于2011年7月，经公司2011年第一次临时股东大会审议通过。2014年9月，公司对《江苏常铝铝业股份有限公司募集资金管理办法》再次进行修订，并于 2014年 10月，经公司2014年第二次临时股东大会审议通过。2015年4月30日，经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，再次对《募集资金管理制度》进行修订。
2、 本公司与山东新合源于 2014年 12月分别在交通银行常熟高新技术产业开发区支行和交通银行常熟分行分别开设了两个募集资金存储专户，这两个募集资金存储专户的账号分别为 388682638018150264800和388682638018150265795。2014年 12月30日，公司将开立在交通银行常熟高新技术产业开发区支行的募集资金专户予以注销。
3、 针对本公司的交通银行常熟高新技术产业开发区支行账户，公司于 2014年 12月与国金证劵股份有限公司、交通银行常熟分行签订募集资金三方监管协议，该协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
4、 针对山东新合源的交通银行常熟分行账户，公司于 2014年 12月与国金证劵股份有限公司、交通银行常熟分行、山东新合源签订募集资金四方监管协议，该协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
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5、本公司与上海朗脉洁净技术股份有限公司及常州朗脉洁净技术有限公司于 2015年 6月分别在中国工商银行股份有限公司常熟大义支行、中国民生银行股份有限公司上海闵行支行分别开设了四个募集资金存储专户，这四个募集资金存储专户的账号分别为1102253219000008438、608223360、607223362、622666773。截至 2015年 12月 31日，公司已将开立在中国工商银行股份有限公司常熟大义支行、中国民生银行股份有限公司上海闵行支行的两个募集资金专户予以注销。
6、针对本公司的中国工商银行股份有限公司常熟大义支行账户，公司于2015年6月与国金证劵股份有限公司、中国工商银行股份有限公司常熟大义支行签订募集资金三方监管协议，该协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
7、针对上海朗脉洁净技术股份有限公司及常州朗脉洁净技术有限公司的中国民生银行股份有限公司上海闵行支行的3个账户，公司于2015年6月与国金证劵股份有限公司、中国民生银行股份有限公司上海闵行支行、上海朗脉洁净技术股份有限公司及常州朗脉洁净技术有限公司分别均签订募集资金四方监管协议，该协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
8、报告期内，本公司、国金证劵股份有限公司、山东新合源、朗脉洁净及常州朗脉和上述各募集资金专户存储银行均严格按照三方或四方监管协议的要求，履行了相应的义务。公司对募集资金的使用实行专人审批，专款专用。
(二) 募集资金专户存储情况
公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户。
截至2015年12月31日，募集资金专户存储情况如下：
开户行 账户类别 账号 年末余额（元） 账户状况
交通银行常熟高新技术产
募集资金专户 388682638018150264800 已注销
业开发区支行
交通银行常熟分行 募集资金专户 388682638018150265795 1,705,395.45正常
交通银行常熟分行 理财产品 产品号0191120108 35,000,000.00正常
中国工商银行股份有限公
募集资金专户 1102253219000008438 已注销
司常熟大义支行
中国民生银行股份有限公
募集资金专户 622666773 已注销
司上海闵行支行
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开户行 账户类别 账号 年末余额（元） 账户状况
中国民生银行股份有限公
流动利账户 400578896 已注销
司上海闵行支行
中国民生银行股份有限公
募集资金专户 608223360 4,125.00 正常
司上海闵行支行
中国民生银行股份有限公
流动利账户 400579557 15,518,583.08 正常
司上海闵行支行
中国民生银行股份有限公
定期存款账户 702886751 已注销
司上海闵行支行
中国民生银行股份有限公
结构性存款 703498571 90,000,000.00 正常
司上海闵行支行
中国民生银行股份有限公
募集资金专户 607223362 1,833.33 正常
司上海闵行支行
中国民生银行股份有限公
流动利账户 400579670 5,700,240.65 正常
司上海闵行支行
中国民生银行股份有限公
定期存款账户 702886622 已注销
司上海闵行支行
中国民生银行股份有限公
结构性存款 703498467 40,000,000.00 正常
司上海闵行支行
合计 187,930,177.51
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：
1、募集资金使用情况
募集资金账户增减变动情况 以前年度金额 本年度金额
1、募集资金账户资金的减少项
（1）对募集资金项目的投入 14,687,604.70 31,253,262.35（2）暂时补充流动资金
（3）对募集资金净额超过募投项目资金总额的
剩余资金补充公司流动资金
（4）支付上市发行费用 9,053,157.01 17,992,148.50（5）永久补充流动资产 78,504,003.11（6）归还长期负债 90,032,316.35
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募集资金账户增减变动情况 以前年度金额 本年度金额
减少项合计 23,740,761.71 217,781,730.312、募集资金账户资金的增加项
（1）收到募集资金 89,999,999.90 337,329,989.04（2）补充流动资金到期归还
（3）利息收入 9,204.15 1,876,856.83（4）理财产品收益 237,589.04减：未达利息 969.43
增加项合计 90,008,234.62 339,444,434.91募集资金结余金额 66,267,472.91 187,930,177.512、募集资金结余情况
截至2015年12月31日，募集资金余额为187,930,177.51元。
(二)募集资金投资项目的资金使用情况
本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币217,781,730.31元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
(三)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
不存在募集资金实际投资项目变更情况。
(四)募集资金投资项目先期投入及置换情况
1、2014年12月，公司及山东新合源将预先投入的重组费用3,048,465.35元及高频焊管技改深加工及扩建项目10,287,269.70元进行了置换。上述事项业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字（2014）第114683号报告进行审核。
2、2015年6月，公司将预先投入的并购整合费用1,300,000.00元及归还部分长期负债82,530,720.17元进行了置换。上述事项业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字（2015）第114359号报告进行审核。
(五)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
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(六)节余募集资金使用情况
不适用。
(七)超募资金使用情况
不适用。
(八)尚未使用的募集资金用途及去向
经董事会批准，公司将限制募集资金用于购买银行理财产品。详情如下：
1、2014年 12月 24日，本公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过5000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定，期限在12个月以内（含）的银行理财产品。截至2015年12月31日，山东新合源已使用闲置募集资金购买银行理财产品3,500万元。
2、2015年6月19日，本公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意子公司常州朗脉洁净技术有限公司使用最高额度不超过13,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定，期限在12个月以内（含）的银行理财产品。截至2015年12月31日，常州朗脉已使用闲置募集资金购入保本浮动收益结构性存款1.3亿元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的相关信息不存在未及时、不真实、不准确、不完整披露的情况。
2015年度本公司不存在募集资金管理违规的情况。
六、 专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2016年4月21日批准报出。
附表：1、募集资金使用情况对照表
江苏常铝铝业股份有限公司董事会2016年4月21日
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附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：江苏常铝铝业股份有限公司 2015年度 单位：元
募集资金总额 427,329,988.94 本年度投入募集资金总额 217,781,730.31
报告期内变更用途的募集资金总额 2014年度23,740,761.71元
累计变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额2015年度217,781,730.31元
累计变更用途的募集资金总额比例
是否已变 项目达到预定 是否达 项目可行性是承诺投资项目和超募资金 募集资金承诺调整后投资总 本年度投入 截至期末累计截至期末投入进度（%） 本年度实现
更项目（含 可使用状态日 到预计 否发生重大变投向 投资总额 额(1) 金额 投入金额(2) (3)＝(2)/(1) 的效益
部分变更） 期 效益 化承诺投资项目
1.高频焊管技改深加工及扩
否 85,300,000.00 80,946,842.89 29,857,250.40 44,544,855.10 55.03 试投产阶段 -1,661,011.44 否 否建项目
2.支付重组费用 否 9,053,157.01 9,053,157.01 9,053,157.01 100.00 已全额支付 不适用 不适用 否3.洁净工业设备精加工项目 尚未达到预定 尚在筹建期尚在筹
否 105,686,100.00 105,686,100.00 1,395,980.23 1,395,980.23 1.32 否可使用状态 间 建期间
4.研发与展示中心项目 否 45,160,000.00 45,160,000.00 31.72 31.72 尚未开始
5.补充与主营业务相关的营
否 80,000,000.00 78,491,975.95 78,504,003.11 78,504,003.11 100.02 已全额支付 不适用 不适用 否运资金
7.支付并购整合费用 否 16,483,900.00 17,792,184.47 17,992,148.50 17,992,148.50 101.12 已全额支付 不适用 不适用 否承诺投资项目小计 431,683,157.01 427,329,988.94 217,781,730.31 241,522,492.02
超募资金投向
超募资金投向小计
合计 427,329,988.94 217,781,730.31 241,522,492.02
1、高频焊管技改深加工及扩建项目，截至2015年12月31日，进入试投产阶段；
未达到计划进度或预计收益
2、洁净工业设备精加工项目，截至2015年12月31日，项目尚处于筹建期间；
的情况和原因
3、研发与展示中心项目，截至2015年12月31日尚未开始。
项目可行性发生重大变化的
项目可行性未发生重大变化
情况说明
超募资金的金额、用途及使用
不适用
进展情况
募集资金投资项目实施地点
项目实施地点未发生变更
变更情况
募集资金投资项目实施方式
项目实施方式未发生调整
调整情况
1、2014年12月，公司及山东新合源将预先投入的重组费用3,048,465.35元及高频焊管技改深加工及扩建项目10,287,269.70元进行了置换。上述事项业经立信会计师事务所（特募集资金投资项目先期投入殊普通合伙）出具信会师报字（2014）第114683号报告进行审核；
及置换情况 2、2015年6月，公司将预先投入的并购整合费用1,300,000.00元及归还部分长期负债82,530,720.17元进行了置换。上述事项业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字（2015）第114359号报告进行审核。
用闲置募集资金暂时补充流
无暂时补充流动资金情况
动资金情况
项目实施出现募集资金结余
不适用
的金额及原因
尚未使用的募集资金用途及
经董事会批准，分别购买3,500万的理财产品及1.3亿结构性存款
去向
募集资金使用及披露中存在
2015年度募集资金无其他使用情况
的问题或其他情况