回购注销股权激励计划的公告证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2016-030山东益生种畜禽股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司本次回购注销的限制性股票的授予日为2014年05月23日，授予价格为3.76元/股；回购注销的限制性股票共计 1,198,104股，共涉及激励对象36人。
2、公司本次注销的股票期权授予日为2014年05月23日，注销的股票期权共计3,345,137份，共涉及激励对象108人。
山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”）已于 2016年04月24日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，现将有关情况公告如下：
一、公司目前实施的股权激励计划主要内容及实施情况
（一）主要内容
1、授予给激励对象的激励工具为股票期权与限制性股票；
2、该计划标的股票来源为公司定向增发的股票；
3、本次股票期权与限制性股票的授予日为2014年05月23日。
4、本计划涉及的激励对象共计108人，均为公司董事、高级管理人员及核心管理（技术）人员。
5、激励计划拟授予激励对象每一份股票期权的行权价格为 7.77元/股，授予激励对象每一股限制性股票的价格为3.76元/股。
6、激励模式：本激励计划有效期为自股票期权与限制性股票授予日起48个月。本计划授予的股票期权与限制性股票自本激励计划授予日起满12个月后，满足行权/解锁条件的，激励对象可以在未来36个月内按30%、30%、40%的比例分三期行权/解锁。
7、行权/解锁业绩条件
本激励计划授予的权益中，股票期权和限制性股票的公司和个人业绩考核要求相同。
（1）公司业绩考核条件
本激励计划授予激励对象的股票期权/限制性股票分三期行权/解锁，各期行权/解锁须满
回购注销股权激励计划的公告足以下公司业绩考核要求：
|||||
|-|-|-|-|
||2014年度|2015年度|2016年度|
|归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润上限（A）|1,500|4,000|10,000|
|归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润下限（B）|500|2,500|6,000|

假设各考核期实际归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为X，则当X≥A时，激励对象当年可行权/解锁的股票期权/限制性股票可以全部行权/解锁；当B≤X＜A时，激励对象当年可行权/解锁的股票期权/限制性股票可部分行权/解锁，可行权/解锁的股票期权/限制性股票数量为[各期可行权期权/可解锁股票数量×[50%＋（X－B）/（A－B）×50%]]，剩余部分由公司注销/以授予价格回购注销；当X＜B时，激励对象当年可行权/解锁的股票期权/限制性股票数量为0，当期获授期权/限制性股票全部由公司注销/以授予价格回购注销。
此外，在股票期权等待期/限制性股票锁定期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
（2）个人绩效考核要求
公司对激励对象设置个人业绩考核期，以自然年为考核期间，并根据激励对象的岗位职责分别设置考核指标。激励对象只有在上一年度绩效考核为合格以上，才能对当期股票期权/限制性股票行权/解锁；考核若为不合格，则取消当期激励额度，股票期权由公司统一注销，限制性股票由公司统一回购注销。
（二）实施情况
1、2014年02月18日，公司召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议，审议并通过了《山东益生种畜禽股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。其后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）上报了申请备案材料。
2、根据证监会的反馈意见，公司对《山东益生种畜禽股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订。证监会已对公司报送的股权激励计划（草案）及修订部分确认无异议并进行了备案。根据《上市公司股权激励管理办法》（试行）的有关规定，公司发出股东大会召开通知，审议并实施该股权激励计划。
3、2014年04月01日召开了第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议，审议并通过了《山东益生种畜禽股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“股权激励计划【修订稿】”）及其相关事项的议案，独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。同时审议并通过了《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》。
4、2014年04月23日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了股权激励计划【修订稿】及其相关事项的议案，律师出具股东大会法律意见书。
5、2014年05月23日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定公司股票期权激励计划首次授予日为2014年05月23日。当日，公司召开了第三届监事会第七次会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日及授
予事项符合相关规定。
6、2014年07月16日，公司完成了激励计划所涉限制性股票的授予登记工作，并在公司
指定的信息披露媒体发布了《关于限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2014-044），
回购注销股权激励计划的公告本次股权激励计划首次授予日为 2014年05月23日，公司董事会于2014年07月16日完成了激励计划所涉限制性股票的授予登记工作，授予股份的上市日期为 2014年07月18日。本次股权激励计划共向36名激励对象首次授予限制性股票3,713,717股，授予价格为3.76元/股；
本次授予完成后，公司股份总数由280,800,000股增加至284,513,717股，注册资本由人民币280,800,000元增加至人民币284,513,717元。
7、2014年07月21日，公司完成了激励计划所涉股票期权的授予登记工作，并在公司指定的信息披露媒体发布了《关于股票期权授予登记完成的公告》（公告编号：2014-045），本次股权激励计划首次授予日为2014年05月23日，公司董事会于2014年07月21日完成了激励计划所涉股票期权的授予登记工作。本次股权激励计划共向108名激励对象首次授予股票期权10,326,283份，行权价格为7.77元/股。
8、2015年03月29日，公司分别召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于注销/回购注销股票期权与限制性股票激励计划之部分股票期权/限制性股票的的议案》。由于业绩考核条件未达到第一期行权/解锁条件，根据股权激励计划【修订稿】的规定，注销108名激励对象已获授但未达到第一期行权条件的股票期权共计 3,097,885份和以3.76元/股回购注销36名激励对象已获授但第一期未解锁的限制性股票 1,114,115股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次股票期权注销和限制性股票回购注销事宜已于2015年7月24日办理完成。
二、本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的情况说明
（一）本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的原因
1、注销部分股票期权的原因
（1）经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计：2015年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为-406,639,662.94元，未达到股权激励计划规定的第二期行权/解锁条件。根据股权激励计划【修订稿】的规定，公司决定108名激励对象已获授但未达到第二期行权条件的股票期权。
（2）公司原激励对象姚怀宝、李安平、郭巧楠、韩占强、高娃等五人因个人原因离职，公司已同意其离职申请，并已办理完相关离职手续。根据股权激励计划【修订稿】的规定，公司决定注销上述离职人员已获授但未行权的股票期权。
（3）公司原激励对象江兆城、牟世侠在报告期内死亡。根据股权激励计划【修订稿】的规定，其未获准行权的股票期权作废，公司决定注销上述死亡人员已获授但未行权的股票期权。
2、回购注销部分限制性股票的原因
（1）经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计：2015年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为-406,639,662.94元，未达到股权激励计划规定的第二期行权/解锁条件。根据股权激励计划【修订稿】的规定，公司决定回购注销36名激励对象已获授但未达到第二期解锁条件的限制性股票。
（2）公司原激励对象姚怀宝因个人原因离职，公司已同意其离职申请，并已办理完相关离职手续。根据股权激励计划【修订稿】的规定，其已获授但未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以授予价格回购注销。
（3）公司原激励对象江兆城在报告期内死亡。根据股权激励计划【修订稿】的规定，其已获授但未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以授予价格回购注销。
（二）本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的数量及价格
回购注销股权激励计划的公告公司董事会研究决定，注销激励对象的3,345,137份股票期权及回购注销激励对象的 1,198,104股限制性股票。详情如下：
1、股票期权的注销数量
公司本次注销108名激励对象已获授但未达到第二期行权条件的股票期权共计3,097,885份,公司本次注销已离职激励对象姚怀宝、李安平、郭巧楠、韩占强、高娃已获授但未行权的剩余股票期权共计185,252份，公司本次注销已死亡激励对象江兆城、牟世侠已获授但未行权的剩余股票期权共计62,000份。
综上，公司本次注销股票期权合计为3,345,137份。
2、限制性股票的回购注销数量
公司本次回购注销36激励对象已获授但未达到第二期解锁条件的限制性股票为
1,114,115股，公司本次回购注销已离职激励对象姚怀宝已获授但未解锁的剩余限制性股票 65,974股，公司本次回购注销已死亡激励对象江兆城已获授但未解锁的剩余限制性股票 18,015股。
综上，公司本次回购注销限制性股票合计为1,198,104股。
本次回购注销已经公司2014年第一次临时股东大会授权董事会实施办理，故无需再提交公司股东大会审议。
（三）用于回购的资金来源
公司本次限制性股票回购支付回购款共计人民币 4,504,871.04元（以实际数额为准），资金来源为自有资金。
（四）回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的相关内容说明
1、回购注销部分限制性股票的相关内容说明
|||
|-|-|
|内容|说明|
|回购并注销股票种类|限制性股票|
|本次回购并注销股票数量（股）|1,198,104|
|股权激励计划授予的限制性股票总数（股）|3,713,717|
|本次回购注销前限制性股票数量（股）|2,599,602|
|本次回购并注销股票数量占限制性股票总数的比例（%）|32.26%|
|公司股份总数（股）|334,714,243|
|本次回购并注销股票数量占公司股份总数的比例（%）|0.36%|

2、注销部分股票期权的相关内容说明
|||
|-|-|
|内容|说明|
|注销股票期权种类|股票期权|
|本次注销股票期权数量（份）|3,345,137|

回购注销股权激励计划的公告
|||
|-|-|
|股权激励计划授予得股票期权总数（份）|10,326,283|
|本次注销前股票期权数量（份）|7,228,398|
|本次注销股票期权数量占股票期权总数的比例（%）|32.39%|

3、综合上述的调整事项：
（1）公司股票期权与限制性股票的激励对象调整为101名，其中，股票期权激励对象 101名，限制性股票激励对象34名。
（2）已授予待回购注销限制性股票数量为1,198,104股，本次回购注销完成后，已授予且未解锁的限制性股票数量调整为 1,401,498股；已授予待注销的股票期权为3,345,137份，本次注销完成后，已授予未行权的股票期权数量调整为3,883,261份。
三、预计本次回购注销后股本结构变动情况表
单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增减（＋，－）|||||本次变动后||
|||比例|||公积金|||||
||数量||发行新股|送股||其他|小计|数量|比例|
|||（%）|||转股|||||
|一、有限售条件股份|175,889,159|52.55||||||174691055|52.38|
|01 首发后个人类限售股|29,669,618|8.86||||||29669618|8.90|
|02 股权激励限售股|2,599,602|0.78||||-1,198,104|-1,198,104|1,401,498|0.42|
|03 首发后机构类限售股|21,645,023|6.47||||||21645023|6.49|
|04 高管锁定股|121,974,916|36.44||||||121974916|36.57|
|二、无限售条件股份|158,825,084|47.45||||||158825084|47.62|
|1、人民币普通股|158,825,084|47.45||||||158825084|47.62|
|三、股份总数|334,714,243|100||||||333516139|100|

注：《预计本次回购注销后股本结构变动情况表》以2016年3月31日股本结构情况表模拟生成。
四、本次回购注销对公司的影响
公司本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权不会影响公司限制性股票与股票期权激励计划的实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，以创造最大价值回报股东。
五、后续安排
本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权，不影响后续计划的实施，在满足行权解锁条件后，第三批次部分的权益将获得行权/解锁的资格。公司将股权激励计划作为公司人才发展战略的重要组成部分，公司将调整经营方式和策略，优化企业管理制度，更好的推动公司发展。
六、独立董事意见
本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事宜符合《上市公司股权激励管理办法
回购注销股权激励计划的公告（试行）》、《股权激励有关备忘录1、2、3号》等有关法律、法规和规范性的规定，符合公司《限制性股票与股票期权激励计划》及《公司章程》的规定，不会影响公司限制性股票与股票期权激励计划的实施，不会对公司经营业绩及经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及中小股东权益的情况。
因此，同意公司本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事宜。
七、监事会意见
本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事宜符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1、2、3号》等有关法律、法规和规范性的规定，符合公司《限制性股票与股票期权激励计划》及《公司章程》的规定，符合公司的实际情况及公司业务发展的实际需要，不会影响公司管理团队的勤勉尽责。
因此，同意公司本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事宜。
八、律师事务所法律意见书的结论意见
益生股份本次注销股票期权和回购注销限制性股票事项合法、有效；公司应就本次注销与回购注销履行必要的信息披露义务并根据《公司法》规定，履行通知债权人及公告义务。
九、备查文件
1、董事会决议。
2、监事会决议。
3、独立董事对相关事项的独立意见。
4、律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
山东益生种畜禽股份有限公司董事会
2016年04月26日