证券代码：300315 证券简称：掌趣科技 公告编号：2016-053北京掌趣科技股份有限公司
限售股份上市流通提示性公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：
1、本次解除限售股份数量为81,523,143股，占公司总股本的2.94%；实际可上市流通数量为50,884,381股。
2、本次解除限售股份实际可上市流通日期：2016年5月9日。
一、首次公开发行股票及上市后股本变化概况
1、北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“掌趣科技”或“公司”）经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准北京掌趣科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》(证监许可[2012]381号)核准，于2012年5月首次向社会公众发行人民币普通股（A股）股票4,091.50万股，并于2012年5月11日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市。首次公开发行前股本总额为12,274.50万股，发行上市后，公司股本总额为16,336万股。
2、2012年5月首次公开发行时，公司采用网下向询价对象配售（以下简称“网下配售”）与网上资金申购定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，公开发行人民币普通股（A股）4,091.50万股，每股面值1.00元，发行价格16.00元/股,其中网下配售816万股，网上发行3,275.50万股。其中网下配售816万股已于2012年8月13日上市流通，符合《证券发行与承销管理办法》网下配售股票自网上发行股票在深交所上市之日起锁定三个月方可上市流通的规定。
每10股派1.00元人民币现金（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增12股。上述利润分配及资本公积金转增股本方案于2013年5月23日实施完毕，公司总股本增至360,052,000股，其中：限售流通股 181,228,960股，无限售流通股178,823,040股。
4、根据公司2013年第二次临时股东大会决议及证监会《关于核准北京掌趣科技股份有限公司重大资产重组及向宋海波等发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》(证监许可（2013）841号)，公司采取非公开发行股票方式向宋海波等发行31,646,607股股份购买海南动网先锋网络科技有限公司（以下简称“动网先锋”）100%股权。上述新增股份于2013年8月14日上市，公司总股本变更为391,698,607股，其中：限售流通股212,875,622股，无限售流通股 178,822,985股。
5、2013年9月10日，公司2013年第五次临时股东大会通过了关于 2013
年半年度利润分配及资本公积转增股本方案，以公司总股本 391,698,607股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。上述利润分配及资本公积金转增股本方案于2013年9月23日实施完毕，公司总股本增至705,057,492股，其中：限售流通股383,176,119股，无限售流通股321,881,373股。
6、根据公司2013年第七次临时股东大会决议及证监会《关于核准北京掌趣科技股份有限公司向叶凯等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]320号），公司采取非公开发行股票方式分别向叶凯等发行48,986,381
股股份购买北京玩蟹科技有限公司（以下简称“玩蟹科技”）100%股权；向刘智君等发行17,592,388股股份购买上游信息科技（上海）有限公司（以下简称“上游信息”）70%股权。上述定向发行新增66,578,769股份于2014年4月24日上市，公司总股本增至771,636,261股，其中限售流通股436,231,587股，无限售流通股335,404,674股。
2014年5月23日实施完毕，公司总股本增至1,234,618,017股，其中：限售流通股697,970,539股，无限售流通股536,647,478股。
8、根据公司2013年第七次临时股东大会决议及证监会《关于核准北京掌趣科技股份有限公司向叶凯等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]320号），公司向易方达基金管理有限公司、工银瑞信基金管理有限公司、广发乾和投资有限公司、申银万国证券股份有限公司、东海基金管理有限责任公司、海通证券股份有限公司、东海证券股份有限公司、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）发行62,990,377股。上述新增股份于2014年7月2日上市，公司总股本增至1,297,608,394股，其中：限售流通股752,549,876股，无限售流通股545,058,518股。
9、2015年5月8日，公司2014年度股东大会通过了2014年度利润分配及资本公积转增股份的方案，以公司总股本1,297,608,394股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.29元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10
股转增9股。上述利润分配及资本公积金转增股本方案于 2015年5月22日实施完毕，公司总股本增至2,465,455,948股，其中：限售流通股976,875,391股，无限售流通股1,488,580,557股。
10、2015年5月15日，公司召开了第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》和《关于股权激励计划股票期权第一个行权期选择自主行权模式的议案》，同意111名激励对象在第一个行权期内以自主行权方式进行行权，第一个行权期可行权数量共7,771,000份股票期权，第一个行权期自2015年6月9日起至2016年3月23日止。截止2015年12月31日，公司股权激励对象股票期权行权共计行权2,458,700份，公司总股本增至2,467,914,648股，其中限售流通股881,320,933股，无限售流通股1,586,593,715股。
11、根据掌趣科技2015年第三次临时股东大会决议及证监会《关于核准北京掌趣科技股份有限公司向刘惠城等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2762号），公司采取非公开发行股票方式向刘惠城等发行
股权。上述定向发行新增股份于2015年12月25日上市，公司总股本增至
2,658,377,439股，其中限售流通股1,071,783,724股，无限售流通股 1,586,593,715股。
12、根据掌趣科技2015年第三次临时股东大会决议及证监会《关于核准北京掌趣科技股份有限公司向刘惠城等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2762号），公司向北信瑞丰基金管理有限公司等5名特定投资者发行115,473,441股股份。上述定向发行新增股份于2016年1月27日上市，公司总股本增至2,773,850,880股，其中限售流通股1,003,949,436股，无限售流通股1,769,901,444股。
13、根据公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》等议案。自2016年1月1日-2016年3月23日，公司股权激励对象股票期权行权共计行权 32,900份，公司总股本增至2,773,883,780股，其中限售流通股1,003,949,436股，无限售流通股
1,769,934,344股。
截止本公告日，本公司总股本为2,773,883,780股，其中限售流通股
1,004,453,686股，占公司总股本的36.21%。
二、本次申请解除限售股股东做出的各项承诺及其履行承诺情况
（一）本次申请解除限售股股东承诺情况
1、关于股份锁定承诺
（1）宋海波、韩常春承诺：
自股份交割日起十二个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份；同时，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，待满足以下条件后，方可转让其于本次交易中所获上市公司股份：（i）上市公司在指定媒体披露动网先锋2013年度《专项审核报告》后，宋海波、韩常春当年可解锁股份数不超过其于本次交易获得的上市公司股份的25%；（ii）上市公司在指定媒体披露动网先锋2014年度《专项审核报告》后，宋海波、韩常春当年可解锁股份数不超过其于本次交易获得的上市公司股份的35%；（iii）上市公司在指定媒体披露动网先锋
2015年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，宋海波、韩常春当年可解锁股份数不超过其于本次交易获得的上市公司股份的40%。
（2）李锐承诺：
李锐于本次交易取得的上市公司股份中的35%及李锐通过澄迈锐杰间接享
有的上市公司权益，自股份交割日起三十六个月内不转让，锁定和解锁规则与张洁、陈嘉庆、澄迈锐杰相同；其余65%股份的锁定和解锁规则与宋海波、韩常春相同。
上述各条款中，锁定期所述“于本次交易取得的上市公司股份”包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份。
（3）叶凯、胡磊万城、尹力炜、陈麒麟、吴世春承诺：
对其用截至本报告书披露日持续拥有权益的时间不足 12个月的资产认购取得的对价股份，自发行结束日起36个月内不得转让；其余认购的对价股份自发行结束日起12个月内不得转让。在此基础上，为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，所持股份应按如下节奏解除限售：
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|-|-|-|
|第一期|第二期|第三期|
|6,461,332|4,112,426|3,617,559|
|4,654,838|5,425,897|142,897|
|477,293|556,869|14,138|
|1,551,226|1,809,764|1,292,689|
|1,551,226|1,809,764|1,292,689|

第一期股份应于本次对价股份发行结束满12个月且玩蟹科技2014年《专项审核报告》披露后解除限售；第二期股份应于玩蟹科技2015年《专项审核报告》披露后解除限售；第三期股份应于本次对价股份发行结束满 36个月且玩蟹科技2016年《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后解除限售；第四期股份应于上市公司2017年年度报告公告后解除限售。
如本次重组实施完成后，由于掌趣科技送红股、转增股本等原因增持的掌趣
科技股份，亦遵守上述约定。
2、关于业绩承诺：
（1）关于动网先锋业绩承诺
宋海波、韩常春、李锐关于动网先锋业绩的承诺：动网先锋2013年、2014年、2015年实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益（特指除动网先锋根据《海南省鼓励和支持战略性新兴产业和高新技术产业发展的若干政策（暂行）》第五条第34项取得的政府补助以外的非经常性损益）后归属于母公司股东的净利润）分别不低于人民币7,485万，9,343万，11,237万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润的，则交易对方将按照签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的规定进行补偿。
（2）关于玩蟹科技业绩承诺
根据公司与玩蟹科技相关方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，叶凯、胡磊万城、尹力炜、陈麒麟和吴世春对盈利预测及补偿的安排如下：
叶凯、胡磊万城、尹力炜、陈麒麟和吴世春承诺玩蟹科技2013年、2014年、2015年、2016年实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于人民币12,000万元、16,000万元、20,000万元、24,000万元。
3、减少及规范关联交易的承诺
考虑到本次重组完成后，叶凯、胡磊万城、尹力炜、陈麒麟、吴世春将成为掌趣科技股东，为减少和规范可能与掌趣科技发生的关联交易，前述股权转让方特出具承诺如下：
“1）在本次交易之前，任一股权转让方与掌趣科技不存在关联交易。本次交易亦不构成关联交易。
3）若发生必要且不可避免的关联交易，股权转让方及其控制的企业将与掌趣科技及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《北京掌趣科技股份有限公司章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害掌趣科技及掌趣科技其他股东的合法权益的行
为。
4）若违反上述声明和保证，股权转让方将分别、且共同地对前述行为而给掌趣科技造成的损失向掌趣科技进行赔偿。股权转让方保证将依照《北京掌趣科技股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移掌趣科技及其下属的资金、利润，保证不损害掌趣科技其他股东的合法权益。”
3、宋海波、韩常春、李锐关于任职期限、不竞争和兼业禁止的承诺
宋海波、韩常春、李锐作为管理层股东承诺：为保证动网先锋持续发展和保持持续竞争优势，管理层股东承诺自股权交割日起，仍需至少在动网先锋任职
60个月。
管理层股东承诺自动网先锋离职后两年内不得在上市公司、动网先锋以外，从事与上市公司及动网先锋相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的其
他经营主体从事该等业务；不在同上市公司或动网先锋存在相同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问；不以上市公司及动网先锋以外的名义为上市公司及动网先锋现有客户提供游戏开发、运营及维护等服务。管理层股东违反上述承诺的所得归动网先锋所有。管理层股东在动网先锋任职期限内未经上市公司同意，不得在上市公司、动网先锋以外，从事与上市公司及动网先锋相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与动网先锋有竞争关系的公司任职（动网先锋的子公司除外）。管理层股东违反本项承诺的所得归动网先锋所有。如任何一名管理层股东违反任职期限承诺，则该违约方应按照相关规则向上市公司支付补偿。
（1）宋海波、韩常春承诺：
本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接经营任何与掌趣科技及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与掌趣科技及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；如本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与掌趣科技及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将产生竞争的业务纳入掌趣科技的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的公司不再从事与掌趣科技主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
（2）李锐承诺：
本次重组前，本人父亲李树尧、配偶梁涛、兄弟李铭合计持有广州闪游网络科技有限公司（以下简称“广州闪游”）100%股权。广州闪游的主营业务为游戏产品研发，存在经营与动网先锋相同或相似业务的情形。就此，本人承诺广州闪游至2012年12月31日止停止全部业务，着手办理工商注销登记；现有开发完成的游戏产品一款按照公允价格转让予动网先锋；广州闪游于2013年5月31
日前办理完毕注销登记手续。
本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接经营任何与掌趣科技及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与掌趣科技及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；如本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与掌趣科技及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将产生竞争的业务纳入掌趣科技的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的公司不再从事与掌趣科技主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
（3）叶凯、胡磊万城、尹力炜、陈麒麟、吴世春承诺
考虑到本次重组完成后，叶凯、胡磊万城、尹力炜、陈麒麟、吴世春将成为掌趣科技股东，为充分保护上市公司的利益，前述股权转让方出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺：
“1）本次交易完成后，在本人/本合伙企业持有上市公司股票期间及本人/本合伙企业合伙人在目标公司任职期满后两年内，单一或全体股权转让方、及其控制的其他企业不会直接或间接经营任何与玩蟹科技、掌趣科技及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与玩蟹科技、掌趣科技及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
2）本次交易完成后，在本人/本合伙企业持有上市公司股票期间及本人/本合伙企业合伙人在目标公司任职期满后两年内，如股权转让方及其控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与掌趣科技及其下属公司经营的业务产生竞争，则股权转让方及其控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入掌趣科技或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使股权转让方及其控制的企业不再从事与掌趣科技主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。”
5、宋海波、韩常春、李锐关于减少及规范关联交易的承诺
在本次重组完成后，本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的企业将尽可能减少与掌趣科技的关联交易，不会利用自身作为掌趣科技股东之地位谋求与掌趣科技在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为掌趣科技股东之地位谋求与掌趣科技达成交易的优先权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的企业将与掌趣科技按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《北京掌趣科技股份有限公司章程》等的规定，依法履行信息披露义务并办理相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与掌趣科技进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害掌趣科技及其他股东的合法权益的行为。
为充分保障玩蟹科技资产、资金及其他的合法权益，叶凯、胡磊万城、尹力炜、陈麒麟和吴世春均出具了《关于避免资金占用的承诺函》：
“1）上述公司股东将严格遵守《中华人民共和国公司法》等法律法规、《北京玩蟹科技有限公司章程》、《北京玩蟹科技有限公司防范股东及关联方资金占用管理办法》中关于避免占用公司资金的各项规定。
2）在掌趣科技对公司完成收购后，上述公司股东中的叶凯、胡磊万城尹力炜、陈麒麟、吴世春将成为掌趣科技的股东，前述各方届时将严格遵守已出具的《关于避免资金占用、关联担保的承诺函》及中国证监会、掌趣科技公司章程及内部治理文件中有关避免控股股东及关联方资金占用的各项规定。”
鉴于本次重组完成后，叶凯、胡磊万城、尹力炜、陈麒麟、吴世春将成为掌趣科技的股东，交易前，前述股权转让方出具了《关于避免资金占用、关联担保的承诺函》，具体内容如下：
“为保障掌趣科技的合法权益，股权转让方做出不可撤销地承诺，在本次交易后不会占用玩蟹科技的资金或要求其为本人/企业及下属企业提供担保，否则，应承担个别及连带责任。”
（二）后续追加承诺情况
截止本公告日，本次申请解除限售股股东除上述承诺外，无后续追加承诺。
（三）承诺履行情况
1、动网先锋2015年度业绩承诺完成情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2016]002525号《审核报告》，动网先锋2013-2015年扣除非经常性损益（除动网先锋根据《海南省鼓励和支持战略性新兴产业和高新技术产业发展的若干政策（暂行）》第五条第34项取得的政府补助以外的非经常性损益）后归属于母公司股东的净利润如下：扣除非经常性损益（除动网先锋根据《海南省鼓励和支持战略性新兴产业和高新技术产业发展的若干政策（暂行）》项目
2013-2015年累计承诺数 28,065.00
其中：2013年度 7,485.00
2014年度 9,343.00
2015年度 11,237.00
2013-2015年累计实际完成数 28,852.88
其中：2013年度 8,367.52
2014年度 9,359.05
2015年度 11,126.31
2013-2015年累计实际率 102.81%
2、玩蟹科技2015年度业绩承诺完成情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2016]002525号《审核报告》，玩蟹科技2013-2015年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润列示如下：
项目 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）2013-2015年累计承诺数 48,000.00
其中：2013年度 12,000.00
2014年度 16,000.00
2015年度 20,000.00
2013-2015年累计实际完成数 48,728.13
其中：2013年度 18,158.50
2014年度 12,479.82
2015年度 18,089.81
2013-2015年累计实际率 101.52%
截止本公告日，除上述情况外，本次申请解除限售股的股东严格履行了上述各项承诺，未发生违反上述承诺的情况。
（四）截止本公告日，本次申请解除限售股的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也未对其提供任何担保。
三、本次解除限售股份及后续上市流通安排
1、本次解除限售股份数量为81,523,143股，占总股本的2.94%；实际可上市流通数量为50,884,381股。
2、本次解除限售股份实际可上市流通时间为2016年5月9日。
3、本次申请解除限售股的股东共计8名。
4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况请见下表：
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|序号|股东全称|所持限售股份总数（股）|本次解除限售数量（股）|本次实际可上市流通的数量（股）|备注|
|1|宋海波|45,102,759|30,638,762|0|宋海波先生曾任公司董事，因个人原因于2016年4 月7日辞任董事。|
|2|李锐|18,689,658|7,966,084|7,966,084||
|3|韩常春|1,225,551|1,225,551|1,225,551||
|4|叶凯|28,292,666|12,501,775|12,501,775||
|5|胡磊万城|20,382,451|16,494,726|16,494,726||
|6|尹力炜|2,089,952|1,692,881|1,692,881||
|7|吴世春|11,003,373|5,501,682|5,501,682||
|8|陈麒麟|11,003,371|5,501,682|5,501,682||
|合计||137,789,781|81,523,143|50,884,381||

注：1、截止本公告日，宋海波先生所持限售股份分别为首发后个人类限售股30,638,762股和高管锁定股14,463,997股。
3、2014年4月24日，本次解除限售对象叶凯、胡磊万城、尹力炜、吴世春及陈麒麟通过交易取得公司股份。本期解除限售条件现已经满足，叶凯、胡磊万城、尹力炜、吴世春及陈麒麟均可解锁第二期股份。鉴于2013年度及2014年度权益分派的实施其所持本次解除限售的股份数量进行相应调整，具体情况如下：
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|序号|股东全称|交易取得的股份数量|本期解除限售股份数量（调整前）|本期解除限售股份数量（调整后）|
|1|宋海波|13,997,972|5,599,189|30,638,762|
|2|李锐|5,599,192|1,455,790|7,966,084|
|3|韩常春|559,919|223,968|1,225,551|
|4|叶凯|15,768,130|4,112,426|12,501,775|
|5|胡磊万城|11,359,591|5,425,897|16,494,726|
|6|尹力炜|1,164,777|556,869|1,692,881|
|7|吴世春|5,170,756|1,809,764|5,501,682|
|8|陈麒麟|5,170,756|1,809,764|5,501,682|

四、本次股份解除限售及上市后公司股本结构变动情况
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||变动前||本次变动|变动后||
||股份数量（股）|占总股本比例|股份数量（股）|股份数量（股）|占总股本比例|
|一、限售流通股|1,004,453,686|36.21%|-50,884,381|953,569,305|34.38%|
|首发后个人类限售股|347,819,697|12.54%|-81,523,143|266,296,554|9.60%|
|首发后机构类限售股|184,624,453|6.66%|0|184,624,453|6.66%|
|高管锁定股|472,009,536|17.02%|30,638,762|502,648,298|18.12%|
|二、无限售流通股|1,769,430,094|63.79%|50,884,381|1,820,314,475|65.62%|
|三、总股本|2,773,883,780|100.00%|0|2,773,883,780|100.00%|

五、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
4、深交所要求的其他文件。
北京掌趣科技股份有限公司董事会