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浙江亚太药业股份有限公司
独立董事 2013年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为浙江亚太药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关法律法规的规定和要求，在 2013年度工作中，勤勉、忠实、尽责地履行了独立董事的职责，积极出席相关会议，并对有关重要事项发表了独立意见，对公司的科学决策和规范运作提出了意见和建议，切实维护了公司、股东尤其是中小股东的合法权益。现就本人 2013年度履职情况述职如下：
一、出席董事会、股东大会情况
2013年度，公司共召开了 7次董事会会议和 2次股东大会会议，本人均亲自出席，其中以通讯表决的方式参加了5次董事会会议，出席会议情况如下：
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|会议名称|应 出 席 次数|现场出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|董事会|7|2|5|0|0|否|
|列席股东大会次数||||2|||

本人认为，2013年度公司董事会、股东大会的召集、召开程序均符合法定要求，重大经营决策事项均履行了合法有效的决策程序，并由独立董事提出专业、独立的意见和建议。本人本着勤勉务实和诚信负责的原则，对报告期内董事会各项议案及公司其他事项进行认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议，也无反对、弃权的情形。
二、发表独立意见情况
作为公司独立董事，本人恪尽职守、勤勉尽责，根据法律、法规和相关规章
制度的规定，对 2013年度公司高管任免、关联方资金往来及对外担保、募集资
金使用等有关事项发表了独立意见，对董事会决策的科学性和客观性及公司的良
性发展都起到了积极的作用。
1、在2013年1月30日公司召开的第四届董事会第十四次会议上发表了《独立董事关于聘任公司总经理的独立意见》，认为陈尧根先生具备担任公司总经理的资格和能力，未发现有《公司法》第147条规定的情形，也未发现有被中国证监会确定为市场禁入者而禁入尚未解除的情况，任职资格合法。公司总经理的聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，同意董事会聘任陈尧根先生为公司总经理。
2、在2013年4月11日公司召开的第四届董事会第十五次会议上发表了《独立董事关于公司第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》，对“关于公司关联方占用公司资金情况和对外担保”、“关于公司 2012年度利润分配预案”、“关于公司聘任 2013年度审计机构”、“关于公司内部控制自我评价报告”、“关于核销部分应收账款”、“关于使用部分项目节余募集资金永久补充流动资金”等事项发表了独立意见并均明确表示同意。
3、在2013年8月22日公司召开的第四届董事会第十七次会议上发表了《独立董事关于公司第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》，对“关于公司关联方占用公司资金情况”、“关于公司对外担保”等事项发表了独立意见并均明确表示同意。
4、在2013年12月2日公司召开的第四届董事会第十九次会议上发表了《独立董事关于公司第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》，对“关于公司董事会换届选举”、“关于第五届董事会独立董事津贴”等事项发表了独立意见并均明确表示同意。
三、重点工作情况
1、2013年年报编制过程中的履职情况
在公司 2013年年报编制过程中，本人认真听取了公司管理层对全年经营情况的汇报，协同审计委员会其他委员与公司财务部、内审部及审计机构确定公司 2013年度审计工作计划，及时了解和掌握年报审计工作进展，就审计过程中发现的问题进行有效沟通，以确保审计报告真实反映公司的财务状况和经营情况。
此外，密切关注年报编制期间公司相关内幕信息的管理工作，避免内幕信息泄露、内部交易等违法违规行为发生。
2、在公司进行现场调查的情况
2013年度，除参加参加公司股东大会、董事会会议以外，本人还利用其他时间对公司进行了解和检查，与生产经营管理人员进行交流，多次听取公司其他董事、高管对于经营状况和规范运作方面的汇报，及时掌握公司发生的重大事项、生产经营等信息，在现场调查累计时间不少于 10个工作日。并通过电话和邮件等方式和公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系和沟通，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体、网络对公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
3、董事会专业委员会的履职情况
2013年度，本人担任提名委员会主任委员、战略决策委员会委员及审计委员会委员。报告期内，本人作为提名委员会主任委员，主持召开提名委员会会议，严格审核高级管理人员的任职资格，确保公司管理层的稳定和经营管理能力的提高；作为战略决策委员会委员，积极参加会议，根据公司实际情况及自身的专业知识，对公司的战略发展及业务扩展等提出建议；作为审计委员会委员，积极参加会议，审议公司内审部提交的审计报告，对公司的定期财务报告进行分析。
4、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
（1）有效履行独立董事职责
作为公司独立董事，本人密切关注公司生产经营、财务管理、资金往来等情况，详实听取相关人员汇报，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险；对需经董事会讨论和决策的重大事项，做到都能预先审议、认真审核，在董事会上利用自身专业知识独立、客观、公正地行使表决权。
（2）持续监督公司信息披露工作
本人积极履行自身职责，持续关注公司信息披露工作，对公司 2013年度信息披露工作的真实、准确、及时、完整、公平等情况进行监督和检查，在工作中保持充分的独立性，切实维护了公司及全体股东的利益。
（3）加强自身学习，提高履职能力
本人认真学习中国证监会、浙江证监局及深圳证券交易所新发布的有关规章、规范性文件及其它相关文件，尤其对涉及到规范公司法人治理结构、保护社会公众股股东利益等相关法规加深认识和理解，不断提高自身履职能力，为公司
的科学决策和风险防范提供更好的建议，切实维护社会公众股股东的合法权益。
四、其他事项
1、未提议召开董事会或临时股东大会；
2、未提议聘用或解聘会计师事务所；
3、未独立聘请外部审计机构或咨询机构。
五、联系方式
独立董事姚先国：cec_yaoxg@zju.edu.cn。
以上是本人在2013年度履行职责情况的汇报。
2014年，本人将继续本着诚信、勤勉的态度，认真履行独立董事职责，为公司董事会提供决策参考建议，提高公司董事会的决策能力和领导水平，促进公司稳定健康的可持续发展，切实维护公司和全体股东的合法权益。
在此，对公司董事会、管理层和相关人员，在本人履职过程中给予的积极配合与支持，表示衷心的感谢！
浙江亚太药业股份有限公司
独立董事：
姚先国
二〇一四年四月十日
证券代码：002589 证券简称：瑞康医药 公告编号：2014-043山东瑞康医药股份有限公司
第二届监事会第十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
山东瑞康医药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十四次会议通知于2014年7月22日以书面形式发出，2014年7月24日上午在烟台市机场路326号公司四楼会议室以现场投票表决的方式召开。会议由监事会主席刘志华主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。经与会监事审议，会议形成如下决议：一、审议通过《2014年半年度报告及摘要的议案》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
监事会认为：董事会编制的公司《2014年半年度报告及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、审议通过《关于瑞康医药 2014年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
监事会认为：《瑞康医药 2014年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
特此公告。
山东瑞康医药股份有限公司监事会
2014年7月24日
证券代码：300592 证券简称：华凯创意 公告编号：2018-037湖南华凯文化创意股份有限公司
关于注销公司全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南华凯文化创意股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议审议通过了《关于注销公司全资子公司湖南华凯数字系统工程有限公司的议案》，现将有关事项公告如下：
一、拟注销全资子公司的基本情况
名称：湖南华凯数字系统工程有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：长沙高新开发区桐梓坡西路229号厂房101第一层101号
统一社会信用代码：91430100MA4LJ75T54
法定代表人：周新华
注册资本：壹仟万元整
成立日期：2017年04月10日
营业期限：2017年04月10日至2067年04月09日
经营范围：数字内容服务；工程和技术研究和试验发展；多媒体设计服务；
计算机技术开发、技术服务；信息系统集成服务；科研成果的研发、孵化及转化；
智能化技术、网络技术、电子、通信与自动控制技术的研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次注销对公司的影响及所涉其他安排
公司全资子公司湖南华凯数字系统工程有限公司的注销有利于公司进一步优化组织结构，集中统一管理，充分整合资源，提高运行效率，降低管理成本和运营风险。注销后不会对公司整体业务发展和盈利水平产生不利影响，不会对公司合并财务报表产生实质性影响。
公司董事会授权公司行政管理中心负责办理湖南华凯数字系统工程有限公司的清算、注销等相关工作。
三、备查文件
1、《湖南华凯文化创意股份有限公司第二届董事会第九次会议决议》
特此公告。
湖南华凯文化创意股份有限公司董 事 会
2018年5月28日
深圳市崇达电路技术股份有限公司
董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度第一条为加强对深圳市崇达电路技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份管理业务指引》等法规文件的规范性要求，结合《公司章程》的有关规定，制订本制度。
第二条公司的董事、监事和高级管理人员应当遵守本制度。
第三条公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。
第四条公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第五条公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
(一)本公司股票上市交易之日起1年内；
(二)董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
(三)董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
(四)法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
第六条公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次性全部转让，不受前款转让比例的限制。
第七条公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本制度第四条的规定。
第八条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第九条公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股
份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十条公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司证券部或者董事会秘书通过深圳证券交易所网站申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：
(一)新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
(二)现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后
的2个交易日内；
(三)现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；
(四)深圳证券交易所要求的其他时间。
第十一条公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向公司证券部或者董事会秘书报告并由公司在深圳证券交易所网站进行公告。公告内容包括：
(一)上年末所持本公司股份数量；
(二)上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
(三)本次变动前持股数量；
(四)本次股份变动的日期、数量、价格；
(五)变动后的持股数量；
(六)深圳证券交易所要求披露的其他事项
第十二条公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十七条规定，违反该规定将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6
个月内又买入的，由此所得收益归本公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。
第十三条公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股
票：
(一)公司定期报告公告前30日内；
(二)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
(三)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日
或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
(四)深圳证券交易所规定的其他期间。
第十四条公司董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整。
第十五条公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。
第十六条公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票违反本制度，除
接受中国证监会及深圳证券交易所的相关处罚外，本公司董事会将视情节轻重予以处罚。
第十七条若中国证监会或深圳证券交易所对董事、监事和高级管理人员持股管理相关事宜有新规定发布，公司应按照新的要求执行，并相应修订本制度。
第十八条本制度的修改权及解释权均属本公司董事会。
第十九条本制度经董事会审议通过之日起实施。
深圳市崇达电路技术股份有限公司二零一六年十一月
江苏中旗作物保护股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市网上发行结果公告
保荐机构（主承销商）：西部证券股份有限公司
1、江苏中旗作物保护股份有限公司（以下简称“中旗股份”或“发行人”）首次公开发行不超过1,835万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2629号文核准。本次发行的保荐机构（主承销商）为西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“保荐机构（主承销商）”）。发行人的股票简称为“中旗股份”，股票代码为“300575”。
2、本次发行采用直接定价方式，全部股份通过网上向公众投资者发行，不进行网下询价和配售。发行人与保荐机构（主承销商）综合考虑发行人基本面、所处行业、可比公司估值水平、市场情况、有效募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次网上发行的发行价格为22.29元/股，发行数量为1,835万股。
3、本次发行的网上申购缴款工作已于2016年12月8日（T+2日）结束。
4、保荐机构（主承销商）根据深圳证券交易所提供的数据，对本次网上定价发行的新股认购情况进行了统计，结果如下：
（1）网上投资者缴款认购的股份数量（股）：18,322,047
（2）网上投资者缴款认购的金额（元）：408,398,427.63
（3）网上投资者放弃认购数量（股）：27,953
（4）网上投资者放弃认购金额（元）：623,072.37
5、网上投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，即保荐机构（主承销商）包销股份数量为27,953股，包销金额为623,072.37元。保荐机构（主承销商）包销比例为0.152332%。
保荐机构（主承销商）联系方式
网上投资者对本公告所发布的网上发行结果如有疑问，请与本次发行的保荐机构（主承销商）联系。具体联系方式如下：
联系电话：010-68588083
联系人：西部证券投资银行总部资本市场部
发行人：江苏中旗作物保护股份有限公司保荐机构（主承销商）：西部证券股份有限公司2016年12月12日
证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2017-015美年大健康产业控股股份有限公司
关于公司及下属子公司向银行申请综合授信额度
及公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次综合授信额度及担保情况概述
1、2017年3月17日，美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“美年健康”、“公司”、“本公司”）召开了第六届董事会第二十七次会议，会议以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司及下属子公司向银行申请综合授信额度及公司提供担保的议案》。
因公司经营发展需要，公司、全资子公司美年大健康产业（集团）有限公司（以下简称“美年产业”、“美年大健康”）及下属子公司上海美鑫融资租赁有限公司（以下简称“美鑫租赁”）拟向银行申请综合授信额度不超过35亿元人民币，其中本公司为美年产业及美鑫租赁向银行申请综合授信提供不超过 30亿元人民币的最高额连带责任保证，用于公司融资业务，具体额度在不超过 35亿元人民币的金额上限内以银行授信为准，该事项自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，并授权董事长全权代表公司签署上述综合授信额度内的各项法律文件。
综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、项目资金贷款、并购、银行承兑汇票、保函、保理、开立信用证、押汇、国内贸易融资业务、票据贴现等综合授信业务，在额度内循环使用。
2、本次担保不构成关联交易。
二、被担保人基本情况
1、美年产业
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|公司名称|美年大健康产业（集团）有限公司|
|法定代表人|俞熔|
|住所|上海市闵行区东川路 555号乙B2035室|
|注册资本|人民币71,083.8148万元|
|经营范围|从事医疗技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，投资管理，健康管理咨询（不得从事医疗活动、心理咨询）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|与本公司关系|为本公司全资子公司，本公司持有其 100%股权。|

最近一年及一期主要财务指标：
单位：人民币元
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|项目/年度|2016-12-31（经审计）|2015-12-31(经审计）|
|资产总额|5,974,632,594.28|4,454,573,904.12|
|负债总额|2,338,393,486.80|1,210,940,017.92|
|净资产|3,636,239,107.48|3,243,633,886.20|
|营业收入|3,082,192,319.30|2,101,482,138.09|
|利润总额|544,010,790.75|369,213,807.30|
|净利润|423,469,549.43|296,481,588.54|

2、美鑫租赁
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|公司名称|上海美鑫融资租赁有限公司|
|法定代表人|俞熔|
|住所|中国（上海）自由贸易试验区富特西一路 477 号4层B79室|
|注册资本|人民币20,000 万元|

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|经营范围|融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|与本公司关系|为本公司全资子公司美年产业的控股子公司，美年产业持有其75%的股权，大嶺有限公司持有其 25%的股权。|

最近一年及一期主要财务指标：
单位：人民币元
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|项目/年度|2016-12-31（经审计）|2015-12-31（经审计）|
|资产总额|476,571,949.48|208,787,557.49|
|负债总额|264,480,545.28|3,919,063.80|
|净资产|212,091,404.20|204,868,493.69|
|营业收入|12,056,193.17|6,566,144.98|
|利润总额|9,631,025.62|6,491,346.66|
|净利润|7,222,910.51|4,868,493.69|

三、担保协议的主要内容及反担保情况
公司以连带责任担保方式为美年产业及其下属子公司美鑫租赁本次向银行申请综合授信额度事项提供担保。担保协议尚未签订，具体日期及授信额度以双方签订的保证合同为准。
公司为美鑫租赁提供合计不超过 14亿元人民币的最高额连带责任保证，美鑫租赁的股东大嶺有限公司为公司的上述担保按其持股比例提供了相应的反担保，担保最高金额为3.5亿元人民币。
四、董事会意见
为支持公司的业务发展，解决经营流动资金需求，同意公司、全资子公司美年产业及下属子公司美鑫租赁向银行申请综合授信额度 35亿元人民币，用于公
司融资业务，具体额度在不超过 35亿元人民币的金额上限内以银行授信为准，
该事项自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，并授权董事长全权代表公司
签署上述综合授信额度内的各项法律文件。
本公司对被担保人具有实质控制权，被担保人有能力偿还到期债务，该项融资有利于提高被担保人的生产经营能力，增加企业效益，符合公司发展的要求，且本次公司为美鑫租赁提供担保的同时，美鑫租赁的其他股东为公司本次担保提供了反担保，公司因该担保事项而承担的风险可控，不会对公司正常经营构成不利影响，董事会认为公司对其提供担保不会损害上市公司的利益。
五、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《公司独立董事工作细则》等相关规定，作为公司独立董事，本着认真、负责的态度对本议案发表如下独立意见：经核查，被担保对象美年大健康为公司全资子公司、美鑫租赁为公司控股子公司，公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，且本次公司为美鑫租赁提供担保的同时，美鑫租赁的其他股东为公司本次担保提供了反担保，财务风险处于公司可控制范围内，本次担保不会损害公司及中小股东的利益。本次担保主要用于向相关银行申请授信，扩大公司规模，符合公司整体利益，有利于公司的长远发展。本次担保的内容和决策程序符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告出具日，公司及其控股子公司累计实际发生的对外担保总额为人民币125,555.06万元（不包括本次对外担保），累计占公司2016年12月31日经审计归属于母公司净资产的比例约为37.9%，公司及美年产业为控股子公司累计提供担保的总额为人民币 124,320.17万元，占公司 2016年 12月 31日经审计归属于母公司净资产的比例约为37.53%。若包含本次担保，累计担保总额占公司2016年12月31日经审计归属于母公司净资产的比例约为128.46%。本公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
公司将严格按照中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关
联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及[2005]120号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》规定，有效控制公司对外担保风险。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第二十七次会议决议；
2、独立董事对第六届董事会第二十七次会议相关事项发表的独立意见；
3、大嶺有限公司反担保承诺函。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司董事会
二0一七年三月二十日
中国国际金融股份有限公司
关于
济南柴油机股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之
专项财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一六年九月
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（2013年 9月 13日发布）等规范性文件要求，中国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为济南柴油机股份有限公司（以下简称“石油济柴”、“上市公司”）重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）的独立财务顾问，对本次重大资产重组涉及行业是否属于重点支持推进兼并重组的行业、是否属于同行业或上下游并购、是否构成借壳上市、是否涉及发行股份、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形等事项进行了专项核查，现发表意见如下：
1、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
根据本次重大资产重组方案，石油济柴拟通过重大资产置换并发行股份及支付现金的方式购买中国石油天然气集团公司（以下简称“中石油集团”）持有的中国石油集团资本有限责任公司（以下简称“中油资本”）100%股权；同时石油济柴拟采用锁价发行的方式向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次交易前，石油济柴的主营业务为中高速柴油机和气体机及发电机组产品业务，主要产品包括直列型柴油机、V型柴油机、柴油发电机组、气体机及气体发电机组、柴油机配件及其他、柴油机大修。本次交易后，石油济柴主营业务将从中高速柴油机和气体机及发电机组产品业务变更为金融业务，成为拥有财务公司、银行、金融租赁、信托、保险、保险经纪、证券和基金等牌照的综合性金融业务公司。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），石油济柴现有的中高速柴油机和气体机及发电机组产品业务属于“通用设备制造业”，本次交易购买资产属于“资本市场服务、其他金融业”，均不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等 12部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、
农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等 12部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
2、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市
（1）本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
根据本次重大资产重组方案，本次交易完成后，石油济柴主营业务将从中高速柴油机和气体机及发电机组产品业务变更为金融业务，成为拥有财务公司、银行、金融租赁、信托、保险、保险经纪、证券和基金等牌照的综合性金融业务公司。此两种业务不属于同行业、亦不构成上下游业务。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购。
（2）本次重大资产重组是否构成借壳上市
石油济柴为济南柴油机厂作为唯一发起人，于1996年10月募集设立的股份有限公司。从石油济柴设立至今，中国石油集团济柴动力总厂（以下简称“济柴总厂”）一直为石油济柴的控股股东。
本次交易前，上市公司控股股东为中石油集团全资子公司济柴总厂，实际控制人为中石油集团。本次交易后，上市公司控股股东由济柴总厂变更为中石油集团，实际控制人仍为中石油集团。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司控制权变更，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形，故本次交易不构成借壳上市。
根据本次重大资产重组方案，石油济柴拟通过重大资产置换并发行股份及支付现金的方式向中石油集团购买其持有的中油资本100%股权；同时石油济柴拟采用锁价发行的方式向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及发行股份。
4、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形
根据上市公司出具的声明承诺以及中国证监会等监管部门的公开信息，经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。
5、中国证监会或深交所要求的其他事项。
无。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于济南柴油机股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之专项财务顾问核查意见》签字页）
财务顾问主办人：
【】 【】
中国国际金融股份有限公司年 月 日
证券代码：002574 证券简称：明牌珠宝 公告编号：2014-006浙江明牌珠宝股份有限公司
第二届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议通知于2014年2月21日以电话、邮件方式发出，会议于2014年2月24日上午在公司以现场加通讯方式召开。本次董事会会议由董事长虞兔良先生召集和主持，会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事和高级管理人员列席了会议。
会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并以书面表决方式通过以下议案：
审议通过《关于对外提供委托贷款的议案》。
同意公司委托交通银行股份有限公司绍兴中国轻纺城支行向绍兴县中心城
建设投资开发有限公司贷款20,000万元人民币，贷款期限为2014年2月28日至
2014年12月29日，贷款年利率8.92%（含委托贷款手续费年费率0.12%），利息及手续费按月结算。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事发表了同意公司向绍兴县中心城建设投资开发有限公司提供
委托贷款的独立意见。
特此公告。
浙江明牌珠宝股份有限公司董事会
A股股票代码：000585 股票简称：东北电气 公告编号：2016-079
东北电气发展股份有限公司
关于筹划非公开发行股票事项停牌的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东北电气发展股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划非公开发行股票事项，鉴于该事项尚存在不确定性，为维护广大投资者的利益，避免公司股价异常波动，经向深圳证券交易所申请，公司 A股股票（股票简称：东北电气，股票代码：000585）已于 2016年 12月 21日起连续停牌。具体内容详见公司于 2016年 12月 21日刊登的东北电气发展股份有限公司关于重大事项停牌的公告（公告编号：2016-078）。
公司及相关中介机构正在全力推进非公开发行股票事项的各项工作，本次非公开发行股票的方案仍然在论证和完善过程中。因包括第三方在内的投资人参与谈判，为争取最佳融资效果，本次非公开发行对象将包括第三方投资人或仅向第三方投资人定向增发。目前，公司正与其他投资者继续沟通非公开发行股票方案，公司将尽快确定本次非公开发行股票方案，及时提交董事会审议，并严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。根据相关规定，本公司股票自 2016年 12月 28日（星期三）起继续停牌，并于本次非公开发行股票首次停牌之日起（含停牌当日）10个交易日内公告并申请复牌。
公司指定信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），所有信息均以公司在上述指定媒体
刊登的公告为准。
敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
特此公告。
东北电气发展股份有限公司董事会二〇一六年十二月二十七日
华昌达智能装备集团股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
（郑春美）
各位股东及股东代表：
本人作为华昌达智能装备集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，认真行权，依法履职，做到不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响与左右，充分发挥独立董事的作用，监督公司规范化运作、维护股东整体利益。现将本人2017年度履行职责的基本情况向各位股东汇报如下：
一、出席会议情况
2017年度，公司董事会、股东大会的召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。
2017年度公司共召开了10次董事会，本人亲自出席董事会10次，本人出席董事会会议的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|本年度召开本人需出席董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|郑春美|10|10|0|0|否|

2017年度公司共召开4次股东大会，本人亲自列席4次股东大会，认真听取了与会股东的意见和建议。
二、2017年度发表独立董事意见情况
2017年度，本人作为公司的独立董事就以下事项发表了独立意见：
1、公司于2017年3月22日召开公司第三届董事会第一次会议，本人对会议审议的《公司2016年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》、《公司2016年度内部控制自我评价报告》、《公司2016年度利润分配预案》、《关于公司续聘及
支付聘请的审计机构报酬的议案》以及对控股股东及其他关联方占用公司资金、
公司对外担保情况、公司2016年度关联交易情况发表了独立意见。
2、公司于 2017年 4月 25日召开公司第三届董事会第三次会议，本人对会议审议的《2017年第一季度报告》发表了独立意见。
3、公司于 2017年 6月 16日召开公司第三届董事会第四次会议，本人对会议审议的公司关于拟变更公司名称的事项、关于公司为下属公司银行融资提供担保的事项发表了独立意见。
4、公司于 2017年 8月 28日召开公司第三届董事会第七次会议，本人对会议审议的2017年半年度报告相关事项发表了独立意见，具体内容如下：
（1）关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的事项
（2）关于对外担保情况的事项
（3）关于关联交易事项的事项
（4）关于募集资金存放与使用情况的事项
5、公司于2017年12月19日召开公司第三届董事会第十次会议，本人对会议审议的《关于申请重大资产重组继续停牌的议案》、《关于签署合作意向书的议案》发表了独立意见。
三、专业委员会履职情况
本人作为第三届董事会审计委员会召集人委员、提名委员会委员，在 2017年度履行了如下职责：
本人作为公司董事会审计委员会的召集人委员，重点关注公司对外担保、关联交易、募集资金存放与使用情况等，并对公司重大资产重组情况进行了详细询问和了解；报告期末（年审注册会计师进场前）与公司审计机构就 2017年度审计工作的进场及开展情况、重点审计内容、审计工作的时间安排等审计机构及相关负责人进行交流，对公司内部审计部门工作和审计质量进行沟通和指导，并提出合理化建议，发挥了审计委员会委员的专业职能和监督作用。
本人作为公司董事会提名委员会委员，依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，切实履行好工作职责。报告期内公司未有补选董事、聘任高级管理人员的情况。
四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
重组事项以及对定期报告、为子公司提供担保、对外投资等方面提出独立意见，深入了解公司经营管理情况。不定期与公司经营管理层进行沟通，持续关注重大事项进程。
2、积极学习相关法律法规和规章制度，尤其是对涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规加深认识和理解，切实提高对公司和投资者利益的保护能力。
五、其他工作
1、未提议召开董事会情况发生；
2、未独立聘请外部审计机构和咨询机构。
2018年，本人将继续勤勉尽职，严格按照有关法律法规的规定，利用自己的专业知识和经验，为公司董事会的科学决策提供参考意见，客观、公正、独立地履行独立董事的职责，为公司的发展提供更多具有建设性的意见和建议，切实维护公司整体利益及全体股东的合法权益；同时，对公司董事会、经营团队和相关工作人员，在我履职过程中给予的积极配合和全力支持，在此表示由衷的感谢。
独立董事：郑春美
浙江天册／法律意见书浙江天册律师事务所
关于
浙江海翔药业股份有限公司
股权激励计划所涉回购注销部分限制性股票事宜的
法律意见书
浙江天册律师事务所
（ZHEJIANGT&CLAWFIRM）
浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场 A座 8楼邮编 310007
电话：0571－87901111传真：0571－87901500
浙江天册／法律意见书浙江天册律师事务所
关于浙江海翔药业股份有限公司
股权激励计划所涉回购注销部分限制性股票事宜的
法律意见书
发文号：TCYJS2019H0191
致：浙江海翔药业股份有限公司
浙江天册律师事务所（下称“本所”）接受浙江海翔药业股份有限公司（下称“公司”或“海翔药业”）的委托，指派姚毅琳律师、吴婧律师（下称“本所律师”或“经办律师”），依据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（下称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及《浙江海翔药业股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的相关规定就海翔药业限制性股票激励计划（下称“激励计划”）所涉回购注销部分限制性股票事宜（下称“本次回购注销事宜”）出具本法律意见书。
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明事项：
1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
2、本法律意见书仅对公司本次回购注销事宜的合法合规性发表意见。
3、本法律意见书仅供公司本次回购注销事宜之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
浙江天册／法律意见书5、本所同意将本法律意见书作为公司本次回购注销事宜的必备法律文件之一，随公司其他材料一并报备或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
正 文
一、关于本次回购注销事宜的授权
2015年3月12日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《<浙江海翔药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《浙江海翔药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票相关事宜的议案》等议案。公司股东大会授权公司董事会在激励计划规定的范围内处理本次股权激励计划的变更或终止、回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票等事项。
2019年3月13日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，董事会同意回购注销原激励对象赵敏蔚、李建平、何明炬、许会凌、陈顺强已获授但尚未解锁的10.5万股限制性股票。
经本所律师核查验证，公司董事会已就本次回购注销部分限制性股票获得合法决策授权。
二、本次回购相关事宜
（一）本次回购的原因
经本所律师核查，因公司原激励对象赵敏蔚、李建平、何明炬、许会凌、陈顺强出现《浙江海翔药业股份有限公司限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）及《浙江海翔药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）中提及的激励对象发生离职情形，故公司根据《管理办法》、《激励计划》及《考核办法》的规定回购注销上述人员获授但未解锁的限制性股票10.5万股。
（二）本次回购的依据
经本所律师核查,根据《激励计划》第六章“限制性股票激励计划的变更、终止”第二部分“激励对象个人情况发生变化”的有关规定，因部分激励对象发生离职、工作变动或绩效考核不合格等情形，公司需回购注销相应限制性股票。
浙江天册／法律意见书（三）本次回购价格、定价依据及资金来源
1、公司于2015年3月12日向原激励对象赵敏蔚、李建平、何明炬、许会凌、陈顺强5人授予限制性股票的授予价格为4.5元/股，授予后公司实施的利润分配方案情况如下：
2015年5月20日实施了2014年度权益分派方案：以公司总股本757,758,615股为基数，向全体股东每10股派发2元人民币现金（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
2016年3月1日实施了2015年度权益分派方案：以公司总股本759,758,615股为基数，向全体股东每10股派发2元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
2017年 6月 2日实施了 2016年度权益分派方案：以公司现有总股本 1,622,767,253股为基数，向全体股东每10股派0.3元人民币现金（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
2018年 5月 8日实施了 2017年权益分配方案：以公司现有总股本1,621,610,253股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税)，不送红股，不以公积金转增股本。
根据《激励计划》规定的限制性股票回购价格的调整方法，调整后的回购价格为1.92元/股。
同时根据《激励计划》：“公司按本计划规定回购注销限制性股票时，回购价格为在授予价格的基础上，参考银行同期贷款利率计算确定，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。”
综上，上述人员回购注销限制性股票所需资金为 246,986.25元（含利息税等税费10,293.43元，由公司代扣代缴），资金来源为公司自有资金。
（四）本次回购的数量
公司本次回购注销不符合激励条件的限制性股票10.5万股，具体明细如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||回购股份数（万股）|
|1||赵敏蔚||1||
|2||李建平||4.5||
|3||何明炬||3||

浙江天册／法律意见书
||||
|-|-|-|
|4|许会凌|0.5|
|5|陈顺强|1.5|

经核查，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票的原因、价格
及定价依据、数量、用于回购的资金来源均符合《管理办法》等法律法规、规
范性文件及《激励计划》的有关规定。
三、本次回购注销已履行的程序
2019年3月13日，公司召开第五届董事会二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对赵敏蔚、李建平、何明炬、许会凌、陈顺强等5名离职员工获授但尚未解锁的10.5万股限制性股票进行回购注销。
监事会对本次回购注销限制性股票的相关事项进行了核实，认为：公司本次回购注销部分限制性股票的程序、依据、回购数量及价格等符合《浙江海翔药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，同意公司对 5名原激励对象所持已获授尚未解锁的 10.5万股限制性股票进行回购注销。
独立董事发表意见，认为：鉴于赵敏蔚、李建平、何明炬、许会凌和陈顺强5名激励对象离职，公司对离职人员尚未解锁的10.5万股限制性股票进行回购注销符合公司《激励计划》及相关法律法规的规定，同意对此部分股份按照相关规定实施回购注销。
经核查，本所律师认为，本次回购注销已履行了必要的授权和批准程序，
符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划》的有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
本次回购注销事宜的原因、价格及定价依据、数量、用于回购的资金来源以及目前已履行的程序均符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划》等的规定；本次回购注销决定合法有效。
本法律意见书出具日期为2019年3月13日。
本法律意见书正本三份，无副本。
浙江天册／法律意见书（本页无正文，为编号TCYJS2019H0191《浙江天册律师事务所关于浙江海翔药业股份有限公司股权激励计划所涉回购注销部分限制性股票事宜的法律意见书》之签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
经办律师：姚毅琳
签署：
经办律师：吴婧
签署：
证券代码：300282 证券简称：汇冠股份 公告编号：2015-031
北京汇冠新技术股份有限公司
||
|-|
|股票异动公告|
|本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。|
|重要内容提示:|
|一、股票交易异常波动情况:|
|2015 年 6 月 18 日、19 日本公司股票(证券简称:汇冠股份;证券代|
|码:300282)连续两个个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计达到 20%以上,根据|
|《深圳证券交易所交易规则》的有关规定,属于股票交易异常波动。|
|二、对重要问题的关注、核实情况说明:|
|经与公司控股股东及实际控制人,公司董事会、管理层进行核实,就有关情况|
|说明如下:|
|(一)公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。|
|(二)近期公共传媒未报道可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响|
|的未公开重大信息。|
|(三)近期公司经营情况及内外部经营环境未发生或预计将要发生重大变化。|
|(四)公司、控股股东和实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重|
|大事项。|
|(五)经查询,控股股东及实际控制人在本公司股票交易异常波动期间未买卖|
|本公司股票。|
|三、不存在应披露而未披露信息的说明:|
|本公司董事会认为,本公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规|
|则》等有关规定应予以披露而未披露的事项;董事会也未获悉本公司有根据《深|
|圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票|
|交易价格产生较大影响的信息;公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。|
|四、风险提示:|

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|-|
|(一)经自查,公司不存在违反信息公平披露的情形。|
|(二)公司第一大股东及实际控制人变更双方协议已签订完成，交易相关手续|
|尚未完成，存在一定的风险。|
|(三)和君商学承诺无借壳汇冠股份的计划。|
|（四）《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)为本公司指|
|定信息披露媒体,公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的正式公告为准。|
|请广大投资者理性投资,注意投资风险。特此公告|

北京汇冠新技术股份有限公司董事会二零一五年六月十九日
证券代码：000413、200413 证券简称：东旭光电、东旭B 公告编号：2018-060东旭光电科技股份有限公司
关于参加河北辖区上市公司 2018年度投资者
网上集体接待日活动的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东旭光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）已于2018年4月20日发布了2017年年度报告。为便于广大投资者更深入全面地了解公司2017年年报情况、发展战略、经营状况、可持续发展等投资者所关心的问题，公司定于 2018年 5月 15日（星期二）下午 14:00-17:00参加河北证监局举办的主题为“携手共建互信共赢投资者关系”的河北辖区上市公司 2018年度投资者网上集体接待日活动。
本次年度集体接待日将在深圳市全景网络有限公司提供的网上平台采取网络远程的方式举行，投资者可以登录“全景•路演天下”（http://rs.p5w.net）参与交流。
欢迎广大投资者积极参与。
特此公告。
东旭光电科技股份有限公司
董事会
关于2014年第一季度报告披露的提示性公告证券代码：300018 证券简称：中元华电 公告编号：2014-021
武汉中元华电科技股份有限公司
关于 2014年第一季度报告披露的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
《武汉中元华电科技股份有限公司 2014年第一季度报告》已于 2014年 4月 26日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露，敬请投资者查阅。
特此公告
武汉中元华电科技股份有限公司
董事会
二〇一四年四月二十六日
证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2019-010
天马轴承集团股份有限公司
2018年度业绩预告修正公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本期业绩预计情况
1、业绩预告期间：2018年1月1日-2018年12月31日
2、前次业绩预告情况：
天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 10月 23日在公司指定披露媒体《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2018年第三季度报告正文》及《2018年第三季度报告全文》中预计：2018年度归属于上市公司股东的净利润为-42,500万元至-28,400万元。
3、修正后的预计业绩：
■亏损□扭亏为盈□同向上升□同向下降□其他
||||
|-|-|-|
|项目|本报告期|上年同期|
|归属于上市公司股东的净利润|亏损：45,000万元–67,500万元|盈利：12,777.44万元|

二、业绩预告修正预审计情况
本期业绩预告修正相关的财务数据未经注册会计师审计，敬请投资者注意投资风险。
三、业绩修正原因说明
1、截至目前，公司已收到7起诉讼案件的《判决/裁决书》（即永康市
冬阳散热器制造厂诉天马股份等 4人典当合同纠纷案的（2018）浙 0784民
初 4383号《民事判决书》、深圳市前海中瑞基金管理有限公司与天马股份
借款合同纠纷仲裁案的（2018）深仲受字第 1575号案件《裁决书》、安徽省金丰典当有限公司诉天马股份等 4人典当合同纠纷案的（2018）皖 01民初607号及（2018）皖民终862号《民事判决书》、工银瑞信投资管理有限公司、天津天创保鑫创业投资合伙企业（有限合伙）、北京浦和赢股权投资合伙企业（有限合伙）、天津天创鼎鑫创业投资合伙企业（有限合伙）与公司之间股权转让合同纠纷仲裁案的（2018）京仲案字第1636号《裁决书》、（2019）京仲裁字第 0080号《裁决书》、（2019）京仲裁字第0081号《裁决书》和（2019）京仲裁字第 0082号《裁决书》），上述诉讼判决结果预计将增加公司 2018年亏损金额约 2,468万元。公司已对上述诉讼事项进行披露，具体详见第2018-216、2018-179、2019-003、2018-210、2019-004、2019-005、2019-006号公告。
2、2018年底，公司对主要资产进行了清查、分析，由于市场上轴承产品更新换代较快，公司及下属子公司的存货均存在不同程度的减值情况，本着谨慎性原则，公司对可能发生减值损失的存货进行了计提减值准备约5,000万元。
3、公司并表企业杭州天马诚合投资合伙企业(有限合伙)及杭州天马星河投资合伙企业（有限合伙）持有的部分长期股权投资和可供出售金融资产均存在减值迹象，目前公司已聘请专业评估机构进行减值测试，经初步测算，减值金额约为10,000万元-20,000万元，最终减值金额以评估机构出具的减值测试报告为准。
四、其他相关说明
1、本次业绩预告修正系公司财务部门初步估算，具体财务数据以公司正式披露的2018年年度报告为准。
2、鉴于公司2017年度的财务报告审计意见类型为无法表示意见，公司股票已于2018年5月3日起被深圳证券交易所实行退市风险警示，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，如果 2018年度财务报告继续被出具无法表示意见或否定意见的审计报告，深圳证券交易所有权对公司股票实施暂停上市。
3、公司董事会对因业绩预告修正带来的不便向广大投资者表示歉意。
敬请投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
天马轴承集团股份有限公司董事会
二〇一九年一月三十一日
证券代码：002846 证券简称：英联股份 公告编号：2018-097广东英联包装股份有限公司
关于公司最近五年未被证券监管部门和证券交易所
采取监管措施或处罚情况的公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东英联包装股份有限公司（以下简称“公司”）自 2017年 2月 7日在深圳证券交易所挂牌上市以来，一直严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关要求规范运营，并在证券监管部门和深圳证券交易所的监督和指导下，不断完善公司治理结构，建立健全内控制度，提高公司治理水平，推动公司持续、健康、稳定发展。
鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请公开发行可转换公司债券，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况公告如下：
经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况。
特此公告。
广东英联包装股份有限公司
董事会
二〇一八年九月二日