北京安新律师事务所
关于湖北京山轻工机械股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的法律意见
目录
一、本次交易各方的主体资格 ................................................................................................ 8二、本次交易的方案 .............................................................................................................. 11三、本次交易的批准和授权 .................................................................................................. 21四、本次交易的实质条件 ...................................................................................................... 22五、本次交易的相关合同和协议 .......................................................................................... 28六、本次交易的目标资产 ...................................................................................................... 28七、本次交易涉及的债权债务和人员处理 .......................................................................... 52八、关于本次交易的披露和报告义务 .................................................................................. 52九、本次交易涉及的关联交易和同业竞争 ......................................................................... 54十、本次交易完成前后京山轻机的股本结构 ...................................................................... 58十一、相关当事人证券买卖行为的查验 .............................................................................. 63十二、参与本次交易的证券服务机构的资格 ..................................................................... 67十三、结论性意见 .................................................................................................................. 67
释义
除非本法律意见中明确另有所指，以下词语具有如下定义：
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北京安新律师事务所
关于湖北京山轻工机械股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的法律意见
京安股字（2017）第031号致：湖北京山轻工机械股份有限公司
本所根据与公司签订的《专项法律顾问协议》，担任公司本次交易的专项法律顾问。本所根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和中国证监会的有关规定出具本法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》、《收购管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
声明事项
为出具本法律意见之目的，本所律师采用了面谈、书面审查、实地调查、查询、计算、复核等方法，对本所认为出具本法律意见所需核查和验证的文件，包括但不限于涉及本次交易各方的主体资格、本次交易的方案、本次交易的批准和授权、本次交易的实质条件、本次交易的相关合同和协议、本次交易的目标资产、本次交易涉及的债权债务和人员处理、关于本次交易的披露和报告义务、本次交易涉及的关联交易及同业竞争、本次交易完成前后京山轻机的股本结构、相关当事人证券买卖行为的查验、参与本次交易的证券服务机构的资格，以及有关法律、行政法规和部门规章，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证。在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当增加和调整。
本所依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实及中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、公司、苏州晟成或者其他有关机构出具的证明文件，对与本次交易有关的中国法律有关事项履行法律专业人士特别的注意义务后作为出具法律意见的依据，对其他业务事务履行一般人的注意义务后作为出具法律意见的依据。其中，对非由政府有关部门、具有管理公共事务职能的机构出具的证明文件，经本所律师核查和验证后方作为出具法律意见的依据。
本所在出具本法律意见时，本所仅就与本次交易有关的中国法律有关事项履行法律专业人士特别的注意义务并发表法律意见，并不对有关会计、审计、评估等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见中对有关会计报表、审计报告、验资报告、评估报告等专业报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证，本所依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。但是本所在引述有关数据和结论时，已
经履行了一般人的注意义务。
本所律师已在归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。
本所同意公司按中国证监会的审核要求，在《湖北京山轻工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中引用本法律意见的意见及结论，但该引述不应采取任何可能导致法律上的歧义或曲解的方式进行。
本法律意见已由本所内核小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿留存。
本法律意见仅供公司为本次交易之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所在此同意，公司可以将本法律意见作为本次交易申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报中国证监会，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。
正文
一、本次交易各方的主体资格
（一）京山轻机的主体资格
京山轻机系 1993年 2月经湖北省体改委鄂体改[1993]15号文件批准，由湖北省京山轻工机械厂、湖北省第一轻工包装公司、京山县呢绒服装厂作为发起人，以定向募集方式设立的股份有限公司。京山轻机于1993年3月30日成立，成立时总股本为129,638,332股。
1996年3月29日经湖北省体改委鄂体改[1996]66号文批准，京山轻机总股本扩增为150,880,888股。
1998年 5月 11日，经中国证监会证监发字[1998]96号文件和证监发字[1998]97号文批准，京山轻机首次向社会公众公开发行每股面值为1元之人民币普通股 5,500万股，每股发行价格为 7.64元。经深交所深证发[1998]153号《上市通知书》批准，京山轻机股票于1998年6月26日在深交所上市交易，获准上市交易数量为5,500万股。发行后京山轻机总股本增至 205,880,888股。
上市公司于 1999年 10月 12日实施了 1999年 9月 23日股东大会审议通过的利润分配和资本公积金转增股本方案。根据该股东大会决议，以 1999年 6月 30日京山轻机总股本 205,880,888股为基数，每 10股送红股 2股并以资本公积金转增 3股。经利润分配和资本公积金转增股本后，京山轻机总股本达到308,821,332股。
经中国证监会证监发行字[2001]108号文核准，京山轻机于 2002年 1月 17日至 21日采取向老股东配售方式，增发新股 36,417,449股，增发完成后总股本增至345,238,781股。
2014年7月，京山轻机召开2014年第一次临时股东大会，审议通过《关于
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案》的议案，公司通过发行股份和支付现金相结合的方式购买王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、深圳市睿德信投资管理有限公司合计持有的惠州市三协精密有限公司100%的股权，其中发行股份购买惠州市三协精密有限公司86.50%的股权，支付现金购买惠州市三协精密有限公司13.50%股权，发行股份数量共计 95,638,819股；
同时向控股股东京源科技发行股份募集配套资金 15,000.00万元，发行数量为36,855,036股。
2015年3月19日，中国证监会印发《关于核准湖北京山轻工机械股份有限公司向王伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]420号），核准该次交易。根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司于 2015年 4月28日出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限公司深圳分公司已于2015年4月28日受理京山轻机在该次交易中非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册，京山轻机本次非公开发行新股数量为 132,493,855股（其中限售流通股数量为 132,493,855股），非公开发行后京山轻机股份总数为477,732,636股。
京山轻机目前持有湖北省工商局核发的统一社会信用代码为 9142000027175092XR的《营业执照》。根据该营业执照记载，京山轻机的注册资本为 47,773万元；住所为湖北省京山县经济开发区轻机工业园；法定代表人为李健；公司类型为股份有限公司（上市）；经营范围为：纸箱、纸盒包装机械、印刷机械的制造、销售；配件销售；原材料供应；高新技术开发；技术服务；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；汽车零部件的设计、制造、销售。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，京山轻机为永久存续的股份有限公司，截至本法律意见出具之日，京山轻机不存在依据有关法律、法规或《公司章程》的规定需要终止的情形。
本所认为，京山轻机为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备实施并完成本次交易的主体资格。
（二）本次交易对方的主体资格
1、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方的主体资格
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为苏州晟成的股东祖国良、祖兴男2名自然人，该二人系父子关系，祖兴男为祖国良的父亲，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||是否拥有境|
||序号||姓名||身份证号||住所|||
||||||||||外居留权|
|1||祖国良||32050119790710****||江苏省苏州市虎丘区铜墩街||否||
|2||祖兴男||32052419540708****||江苏省苏州市虎丘区铜墩街||否||

根据苏州晟成及交易对方提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，祖国良、祖兴男2名自然人均为具有完全民事行为能力的自然人，均具备实施并完成本次交易的主体资格。
2、本次非公开发行股份募集配套资金的交易对方的主体资格
本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象包括上市公司控股股东京源科技及第二大股东王伟在内的不超过 10名符合条件的特定对象，京源科技及王伟的具体情况如下：
（1）京源科技
京源科技持有京山县工商局核发的统一社会信用代码为914208217775538868的《营业执照》，根据该营业执照，京源科技的住所为京山县新市镇轻机大道（富水花园）；法定代表人为孙友元；注册资本为21,733万元；
企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；经营范围为：资本性投资；机电产品、五金制品、包装机械零部件及高科技产品的开发、生产与销售。京源科技系京山控股持股100%的一人有限责任公司。
截至本法律意见出具之日，京源科技持有上市公司股份 125,891,860股，占
上市公司总股本的26.35%，系上市公司的控股股东。
（2）王伟
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||是否拥有境|
||序号||姓名||身份证号||住所|||
||||||||||外居留权|
|1||王伟||31010419680501****||广东省惠州市惠城区西堤二路||否||

截至本法律意见出具之日，王伟持有上市公司股份 38,915,436股，占上市公司总股本的8.15%，系上市公司的第二大股东，其配偶叶兴华直接持有上市公司股份13,599,840股，占上市公司总股本的2.85%，同时王伟并担任上市公司的董事。
根据京源科技、王伟提供的资料及本所律师核查，京源科技为依法设立并有效存续的法人，王伟为具有完全民事行为能力的自然人，具备认购本次募集配套资金发行的股份的主体资格。
二、本次交易的方案
根据京山轻机于 2017年 6月 1日召开的九届四次董事会会议通过的相关议案，以及《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》等协议的相关约定，本次交易方案的主要内容如下：
（一）本次交易方案概述
1、本次交易整体方案
本次交易中，京山轻机向祖国良、祖兴男发行股份及支付现金购买其持有的苏州晟成100%股权，并同时采用询价方式向包括京山轻机控股股东京源科技、第二大股东王伟在内的不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套募集资金总额不超过 9,800.00万元，配套发行股份数量不超过 1,000.00万股，配套募集资金总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易价格的100%；其中，京源科技认购配套资金不少于4,000.00万元，王伟认购
配套资金 2,000.00万元，剩余配套资金通过询价发行方式募集。募集不足部分
由京源科技全部认购。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，本次募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
2、本次交易不构成重大资产重组
根据京山轻机经审计的 2016年度财务报告及苏州晟成《审计报告》，并参考本次交易的交易金额，本次交易相关指标未达到重大资产重组标准，具体计算如下：
单位：万元
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||||2016年末/2016年度||2016年末/2016年度||||是否构成重大|
||项目||||||指标占比|||
||||苏州晟成||京山轻机||||资产重组|
|资产总额||80,800.00||295,324.38||27.36%||否||
|归属母公司股东的权益||80,800.00||173,778.47||46.50%||否||
|营业收入||31,361.80||128,152.93||24.47%||否||

注：（1）京山轻机的资产总额、归属母公司股东的权益总额、营业收入取自经审计的上市公司2016年度财务报告；目标资产的资产总额、归属母公司股东的权益总额、营业收入取自苏州晟成《审计报告》；（2）目标资产的交易金额高于目标资产的资产总额，因此根据《重组管理办法》的相关规定，资产总额以目标资产的交易金额为依据；（3）目标资产的交易金额高于目标资产的资产净额，因此根据《重组管理办法》的相关规定，资产净额以目标资产的交易金额为依据；（4）本次交易完成后，上市公司将直接持有苏州晟成100%股权，根据《重组管理办法》的相关规定，苏州晟成营业收入指标以经审计的2016年度营业收入为依据。
基于上述计算结果，根据《重组管理办法》规定，本次交易不构成重大资产重组，但本次交易涉及发行股份购买资产，本次交易需要提交中国证监会并购重组委审核。
3、本次交易不构成重组上市
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为京源科技，实际控制人仍为李健先生。因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不属于《重组管理办法》
第十三条规定的重组上市的情形。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产方案的具体内容
1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为苏州晟成的全体股东，即祖国良、祖兴男2名自然人。
2、目标资产
本次发行股份及支付现金购买资产的目标资产为苏州晟成100%股权。
3、交易价格
根据中联评估出具的《资产评估报告》中确定的评估结果，截至评估基准日（2016年 12月 31日），苏州晟成100%股权的评估值为 80,900.49万元。在此基础上，经本次发行股份及支付现金购买资产交易双方协商一致确定苏州晟成100%股权的交易价格为80,800.00万元。
4、对价支付
本次发行股份及支付现金购买资产以股票发行及现金支付并用的方式作为对价支付。
本次发行股份及支付现金购买资产中，公司拟向祖国良、祖兴男 2名自然人发行股份及支付现金购买其持有的苏州晟成100%股权。其中，以非公开发行的股份进行支付的部分占交易价格的90%，以现金支付的部分占交易价格的10%。具体如下：
|||||||||||||
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||序||||持有目标资|股份支付|||||现金支付|
||||交易对方|||||||||
||号||||产股权比例||金额（万元）||股数（股）||金额（万元）|
|1||祖国良||99.00%||71,992.80||50,842,372||7,999.20||
|2||祖兴男||1.00%||727.20||513,559||80.80||
|合计||||100.00%||72,720.00||51,355,931||8,080.00||

5、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
6、发行方式、发行对象和认购方式
（1）发行方式
本次发行的股份全部向特定对象非公开发行。
（2）发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为苏州晟成的全体股东，也即祖国良、祖兴男2名自然人。
（3）认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产的认购方式为资产认购，祖国良、祖兴男2名自然人以其持有的苏州晟成90%股权认购本次发行的股份。
7、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
（1）定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产之发行股份的定价基准日为公司九届四次董事会会议决议公告日。
（2）定价依据
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
（3）发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司九届四次董事会会议决议公告日，发行价格确定为 14.16元/股，不低于定价基准日前 120个交易日京山轻机股票交易均价的90%。（董事会决议公告日前120个交易日公司股票
交易均价＝决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。）前述发行价格已经公司九届四次董事会会议审议通过。
在定价基准日至本次发行的股票发行日期间，京山轻机如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
8、发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产的发行数量的公式为：
发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和
向各交易对方发行股份数量=（目标资产的交易价格-应获现金支付金额）÷发行价格
若依据上述公式确定的发行数量不是整数时，则对于不足一股的余股则向下取整处理。
依据上述公式，按照苏州晟成100%股权的交易价格 80,800.00万元估算，扣除现金支付部分的交易价格后，本次交易拟向祖国良、祖兴男 2名自然人发行股份数 51,355,931股。不考虑本次非公开发行股份募集配套资金发行的股份数量，公司本次发行股份及支付现金购买资产向祖国良、祖兴男 2名自然人发行的股份数量占发行后公司总股本的9.706%；考虑本次非公开发行股份募集配套资金发行的股份数量，公司本次发行股份及支付现金购买资产向苏州晟成股东发行的股份数量占发行后公司总股本的9.526%。
公司本次发行股份及支付现金购买资产向苏州晟成股东祖国良、祖兴男发行的股份数量具体情况如下：
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||||||||其中，公司支付股份作|||
||||||公司受让的苏州晟成||||公司拟发行股份|
||序号||交易对方||||为对价的苏州晟成股|||
||||||股权比例（%）||||数（股）|
||||||||权的金额（万元）|||
|1||祖国良||89.1||71,992.80||50,842,372||
|2||祖兴男||0.9||727.20||513,559||
|合计||||90||72,720.00||51,355,931||

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至本次股票发行日期间，如发行价格因公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
9、上市地点
本次发行的股票拟在深交所上市。
10、限售期
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方所认购的股份，自本次发行结束之日起一定期限内不以任何方式转让，其中：
（1）祖国良以其持有的苏州晟成股权认购而取得的上市公司股份，自股份上市之日起 12个月内不得转让。限售期满后一年内（12个月内）祖国良所持股份减持比例最高不超过其基于本次交易所获得的上市公司股份总数的20%；
限售期满后二年内（24个月内）祖国良所持股份累计减持比例最高不超过其基于本次交易所获得的上市公司股份总数的30%；限售期满后三年内（36个月内）祖国良所持股份累计减持比例最高不超过其基于本次交易所获得的上市公司股份总数的65%。
（2）祖兴男以其持有的苏州晟成股权认购而取得的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得转让。
（3）交易对象因本次交易获得的京山轻机股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及京山轻机之《公司章程》的相关规定。
（4）前述限售期届满之时，如因苏州晟成未能达到本次交易之《盈利预测补偿协议》约定的承诺净利润而导致交易对象须向京山轻机履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述限售期延长至交易对象在《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日。
（5）交易对象承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在案件调查结论明确之前，不转让其本次交易取得的京山轻机股份。
（6）交易对象在本次交易中发行股份的最终限售期以京山轻机股东大会批准的方案为准。本次交易完成后，交易对象由于京山轻机送红股、转增股本等原因增持的京山轻机股份，亦应遵守上述约定。
（7）如前述限售期与证券监管机构的最新监管要求不相符，各方同意根据监管机构的最新监管意见对上述限售期安排进行修订并予执行。
11、期间损益安排
目标资产在评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间（下称“过渡期”）运营所产生的盈利由公司享有，运营所产生的亏损由交易对方祖国良、祖兴男根据其对苏州晟成的持股比例承担相应责任，以连带责任方式承担。
过渡期内的损益由经交易双方共同认可、具有证券期货业务资格的审计机构在标的资产交割日后的二十个工作日内审计确定，并出具相关报告予以确认。
对于苏州晟成在过渡期内的亏损，交易对方应在上述审计报告出具之日起五个工作日内予以现金弥补。
12、滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按其持股比例共同享有。
13、盈利预测补偿
根据上市公司与祖国良、祖兴男 2名自然人签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，祖国良、祖兴男2名自然人作为业绩承诺人承诺，苏州晟成 2017至2019年三个年度实现的净利润（指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）累计不低于 21,396.00万元，其中 2017年实现的净利润不低于 6,522.00万元，2018年实现的净利润不低于 7,109.00万元，2019年实现的净利润不低于7,765.00万元。
若经注册会计师审核确认，苏州晟成在业绩承诺期内实际净利润数未能达
到上述承诺的对应会计年度净利润预测数，祖国良、祖兴男 2名自然人将以股份形式对公司进行补偿。股份不足以补偿的，以现金方式进行补偿。
14、决议的有效期
公司本次发行股份及支付现金购买资产的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
（三）本次非公开发行股份募集配套资金方案
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式、发行对象和认购方式
（1）发行方式
本次发行的股份为向特定对象非公开发行。
（2）发行对象
本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为包括京山轻机控股股东京源科技及第二大股东王伟在内的不超过10名符合条件的特定对象。
（3）认购方式
发行对象以现金方式认购本次发行的股份。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
（1）定价基准日
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。
（2）定价依据
根据《证券发行管理办法》第三十八条的规定，上市公司非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。根据
《非公开发行股票实施细则》第七条的规定，前述交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
（3）发行价格
最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
京源科技、王伟不参与询价，接受最终的询价结果并以该价格认购股份。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次配套融资的发行价格进行相应调整。
4、发行数量、募集资金额度
本次发行股份募集配套资金总额不超过 9,800.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，其中公司控股股东京源科技认购配套资金不少于 4,000.00万元，王伟认购配套资金 2,000.00万元，剩余配套资金通过询价发行方式募集，募集不足部分由京源科技全部认购。最终募集金额将由公司在中国证监会核准的配套融资方案基础上根据实际情况确定。
本次募集配套资金项下发行股份数量不超过 1,000.00万股。本次发行股份募集配套资金的发行数量的公式为：本次非公开发行股份募集配套资金的发行数量=本次非公开发行股份拟募集配套资金÷本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格。
若依据上述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，则对于不足一股的情况应向下调整为整数。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行数量将做相应调整。
最终发行数量及各发行对象认购股份数量将在中国证监会核准的配套融资方案基础上，由公司董事会根据股东大会授权，与本次交易的保荐机构（主承销商）根据发行价格协商确定。
5、上市地点
本次发行的股票拟在深交所上市。
6、限售期
京源科技、王伟于本次非公开发行股份募集配套资金中认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，其他认购者于本次非公开发行股份募集配套资金中认购的股份自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，不得委托他人管理本次非公开发行股份募集配套资金所认购的股份，不会以任何方式促使公司回购其在本次非公开发行股份募集配套资金所认购的股份及前述股份因资本公积金转增而派生的股份。限售期届满后按中国证监会和深交所的相关规定执行。本次募集配套资金结束后，认购对象因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。
7、滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。
8、募集资金用途
本次募集的配套资金在扣除发行费用后，拟用于支付本次发行股份及支付现金购买资产之现金对价、重组相关税费（包含中介机构相关费用）等。本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目投资时机对部分项目先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司并可根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或多个投入项目的募集资金拟投入金额进行调整。实际募集资金不足募集资金拟投资额的部分由公司自筹资金解决。
9、决议的有效期
公司本次非公开发行募集配套资金的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本所认为，本次交易方案合法、有效，符合《重组管理办法》的有关规定，不存在违反法律、行政法规的情形。
三、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已获得的批准和授权
1、京山轻机的内部批准和授权
（1）2017年6月1日，京山轻机召开九届四次董事会会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条及其他相关法律法规规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成重大资产重组的议案》、《关于<湖北京山轻工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签订附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的审计报告、评估报告和审阅报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于制定<公司未来三年股东回报规划（2017-2019）>的议案》、《关于<湖北京山轻工机械股份有限公司关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的说明>、<相关主体对本次交易摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行的承诺函>的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说
明》、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》、《关于本次交易不适用<重组管理办法>第十三条相关规定的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案》、《关于召开 2017年第二次临时股东大会的议案》等相关议案，关联董事对于涉及关联交易的议案均回避表决。
京山轻机独立董事李德军、谭力文、王永海出具了《湖北京山轻工机械股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的独立意见》，作出了同意本次交易的总体安排的独立意见。
2、本次发行股份及支付现金购买资产的标的公司的批准和授权
2017年5月26日，苏州晟成股东会作出决议，同意京山轻机采用发行股份及支付现金购买资产的方式购买全体股东持有的苏州晟成100%的股权，公司股东均放弃在交易中享有的优先购买权。
（二）本次交易尚待取得的批准和授权
1、本次交易尚待取得京山轻机股东大会的批准。
2、本次交易尚待取得中国证监会的核准。
本所认为，截至本法律意见出具之日，京山轻机董事会已审议通过本次交易，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已履行完毕截至目前关于本次交易的内部批准程序；本次交易尚待取得京山轻机股东大会的批准、中国证监会的核准后方可实施。
四、本次交易的实质条件
（一）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
1、符合《重组管理办法》第十一条的规定
（1）本次交易完成后，京山轻机主营业务符合国家相关产业政策的规定；
本次交易的目标资产为苏州晟成100%股权，交易本身符合国家有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）不考虑定价基准日至本次股票发行日期间因京山轻机派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项对发行价格和发行数量的影响，本次交易完成后，京山轻机股本总额增至539,088,567股，超过4亿股并且社会公众股东持有的股份数占发行后股本总额的比例不低于10%，符合《证券法》、《上市规则》有关股票上市条件的规定；符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（3）本次交易之目标资产的交易价格由交易各方以具备证券业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》所确定的评估值为基础协商确定，交易价格为80,800.00万元；本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的发行价格为14.16元/股，不低于京山轻机九届四次董事会会议决议公告日前120个交易日京山轻机股票交易均价的90%。京山轻机九届四次董事会会议已经审议确认本次交易定价公允，全体独立董事已发表独立意见对中联评估的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性予以认可；符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）如本法律意见第六部分所述，祖国良、祖兴男2名自然人持有的苏州晟成100%股权的权属清晰，不存在质押的情形；本次交易的目标资产过户至京山轻机不存在实质和形式的法律障碍；符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（5）本次交易方案已经京山轻机九届四次董事会会议审议。独立董事已发表独立意见，认为京山轻机通过本次交易把握了行业契机进行优质资源整合，有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益；符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（6）本次交易完成后，京山轻机在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
京山轻机控股股东、实际控制人已分别出具书面承诺，承诺减少和规范本次交易完成后与京山轻机的关联交易，保证本次交易完成后京山轻机在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，以维护京山轻机及其中小股东的合法权益。
（7）京山轻机已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。本次交易完成后，京山轻机将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求规范运作，继续保持健全有效的法人治理结构；符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
2、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（1）本次交易有利于提高京山轻机资产质量、改善京山轻机财务状况和增强持续盈利能力；有利于京山轻机减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
（2）中勤万信会计师已针对京山轻机2016年度的财务报告出具无保留意见的审计报告；符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
（3）根据京山轻机确认及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，京山轻机及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
（4）苏州晟成不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，苏州晟成将成为京山轻机100%持股的公司，办理完毕权属转移手续不存在法律障碍；符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
3、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定
本次交易目标资产的交易价格由交易各方以具备证券业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》所确定的评估值为基础协商确定，苏州晟成交易价格为 80,800.00万元；本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的发行价格为14.16元/股，不低于京山轻机九届四次董事会会议决议公告日前120个交易日公司股票交易均价的90%；符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
4、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
祖国良以其持有的苏州晟成股权认购而取得的京山轻机股份，自股份上市之日起12个月内不得转让。限售期满后一年内（12个月内）祖国良所持股份减持比例最高不超过其基于本次交易所获得的京山轻机股份总数的20%；限售期满后二年内（24个月内）祖国良所持股份累计减持比例最高不超过其基于本次交易所获得的京山轻机股份总数的30%；限售期满后三年内（36个月内）祖国良所持股份累计减持比例最高不超过其基于本次交易所获得的京山轻机股份总数的65%。
祖兴男以其持有的苏州晟成1%股权认购而取得的京山轻机股份，自取得的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得转让。关于锁定期的具体安排，详见本法律意见第二部分第“（二）本次发行股份及支付现金购买资产方案的具体内容”之第“10、限售期”的内容。
因此，本次发行股份及支付现金购买资产交易的锁定期符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
（二）本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条的规定
1、本次交易的目标资产为苏州晟成100%股权，本次交易的目标资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；符合《重组若干问题的规定》第四条第（一）项的规定。
2、苏州晟成不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，苏州晟成将成为京山轻机100%持股的公司，办理完毕权属转移手续不存在法律
障碍；符合《重组若干问题的规定》第四条第（二）项的规定。
3、本次交易有利于提高京山轻机的资产的完整性，有利于其在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；符合《重组若干问题的规定》第四条第（三）项的规定。
4、本次交易有利于京山轻机改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于突出主业、增强抗风险能力，有利于增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争；
符合《重组若干问题的规定》第四条第（四）项的规定。
（三）本次交易符合《证券发行管理办法》的相关规定
1、本次交易符合《证券发行管理办法》第三十八条的规定
（1）本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%；符合《证券发行管理办法》第三十八条第（一）项的规定。
（2）京源科技、王伟承诺其于本次非公开发行股份募集配套资金中取得的京山轻机的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不以任何方式转让，其他特定投资者于本次非公开发行股份募集配套资金中认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让；符合《证券发行管理办法》第三十八条第（二）项的规定。
（3）本次非公开发行股份募集配套资金拟募集的配套资金扣除发行费用后用于支付本次发行股份及支付现金购买资产之现金对价及中介费用等，符合《证券发行管理办法》第三十八条第（三）项及第十条的规定。
（4）本次交易实施前，京源科技持有京山轻机125,891,860股股份，占总股本的26.35%，为公司控股股东。2014年1月6日，孙友元先生与其子李健签署《股权赠与协议》，将其持有的京山控股63.10%股权无偿赠与给李健。上述股权赠与前，孙友元持有京山控股63.10%股权，京山控股持有京源科技100%股权，并通
过京源科技间接持有上市公司89,036,824股股份，约占当时上市公司总股本的25.79%，孙友元为上市公司实际控制人。股权赠与完成后，李健持有京山控股63.10%股权，上市公司实际控制人由孙友元变更为李健。根据本次募集配套资金上限（9,800.00万元）和京源科技认购下限（4,000.00万元），本次交易完成后，公司总股本最多增至539,088,567股，京源科技持有上市公司129,973,492股股份，占上市公司总股本的24.11%，仍为上市公司控股股东。李健间接持有上市公司129,973,492股股份，约占公司总股本的24.11%，仍为上市公司实际控制人；本次交易不会导致京山轻机控制权发生变化，不适用《证券发行管理办法》第三十八条第（四）项的规定。
2、京山轻机不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的下列情形：
(1)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
(2)京山轻机的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
(3)京山轻机及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
(4)京山轻机现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
(5)京山轻机或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
(6)京山轻机2016年度财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
(7)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（四）本次交易符合《非公开发行股票实施细则》的相关规定
本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为京源科技、王伟；发行价格
不低于定价基准日前 20个交易日京山轻机股票交易均价的90%；京源科技、王伟承诺其于本次非公开发行股份募集配套资金中取得的京山轻机的股份自发行结束之日起三十六个月内不以任何方式转让，其他认购者于本次非公开发行股份募集配套资金中认购的股份自本次非公开发行结束之日起 12个月内不得转让；
本次非公开发行股份募集配套资金所募集资金的使用不属于为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，且未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；京山轻机已建立募集资金专项存储制度，本次非公开发行股份募集配套资金所募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户；本次交易不会导致京山轻机的控制权发生变化；符合《非公开发行股票实施细则》的相关规定。
鉴于上述，本所认为，本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《证券发行管理办法》及《非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件规定的原则和实质性条件。
五、本次交易的相关合同和协议
2017年6月1日，京山轻机与祖国良、祖兴男2名自然人签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。
2017年6月1日，京山轻机与京源科技、王伟签署《股份认购协议》。
经审阅上述协议，本所认为，上述协议的内容符合有关法律的规定，对签署协议的各方具有法律约束力。在获得本法律意见第三部分第（二）款所述的批准和授权后，上述协议生效即可以实际履行。
六、本次交易的目标资产
本次交易的目标资产为苏州晟成100%股权。
（一）苏州晟成的主体资格
1、苏州晟成的基本情况
苏州晟成目前持有苏州高新区（虎丘区）市场监督管理局于2017年3月14日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320505086984695L），根据该营业执照，苏州晟成住所为苏州高新区铜墩街188号；法定代表人为祖国良；注册资本为 500万元；公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股）；经营范围为研发、生产、销售：光伏设备、太阳能电池及组件自动生产线硬件及软件，太阳能光伏建筑一体化工程研发及系统应用；研发、销售：太阳能电池及组件生产设备以及相关检测仪器设备；销售：太阳能电池及组件生产之耗材和辅料；机械加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），经营期限为2013年12月26日至长期。
根据苏州晟成现行有效的公司章程，苏州晟成营业期限为长期。根据苏州晟成确认及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，苏州晟成不存在破产、解散、清算以及其他根据中国法律和公司章程的规定需要终止的情形。
本所认为，苏州晟成为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律、法规或公司章程规定需要终止的情形。
2、苏州晟成的设立及历次重大变更
（1）2013年12月苏州晟成设立
2013年 12月 19日，苏州晟成取得江苏省苏州市工商局核发的《名称预先核准通知书》（名称预先登记[2013]第12180170号），核准苏州晟成使用“苏州晟成光伏设备有限公司”的名称，拟设立企业类型为有限公司（自然人控股），拟设立企业注册资本为 100万元，发起人为祖国良，出资额 85万元；金春林，出资额15万元。
2013年12月20日，苏州晟成召开股东会，全体股东一致通过了公司章程。
同日，股东祖国良和金春林签署《苏州晟成光伏设备有限公司章程》。
2013年12月26日，苏州东信会计师事务所有限公司出具苏东信验字（2013）4402号《验资报告》，证明经审验，截至2013年12月26日止，苏州晟成（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计 100万元，全部为货币出资。
2013年 12月 26日，苏州市高新区（虎丘）工商局核发《企业法人营业执照》（注册号：320512000198654）。根据该营业执照的记载，苏州晟成设立时的基本情况如下：公司名称为“苏州晟成光伏设备有限公司”，住所为“苏州高新区前桥路 78号”；法定代表人为祖国良；注册资本为 100万元；实收资本为 100万元，公司类型为有限公司（自然人控股）；经营范围为许可经营项目：无。一般经营项目：研发、生产、销售：光伏设备、太阳能电池及组件自动生产线硬件及软件，太阳能光伏建筑一体化工程研发及系统应用；研发、销售：太阳能电池及组件生产设备以及相关检测仪器设备；销售：太阳能电池及组件生产之耗材和辅料；机械加工。
根据苏州晟成设立时的公司章程，苏州晟成设立时股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资金额（万元）||股权比例（%）|
|1||祖国良||85||85||
|2||金春林||15||15||
|合计||||100||100||

1）关于苏州晟成设立时的股权代持情况
根据祖国良及金春林的书面确认和访谈，金春林系苏州晟成的员工，其在苏州晟成设立时持有的15%股权系代祖国良持有，相应出资款由祖国良提供。金春林代祖国良持有15%股权的原因为：依据《公司法》第五十八条规定，“一个自
然人只能投资设立一个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能投资设立新
的一人有限责任公司。”考虑到苏州晟成在日后发展过程中可能涉及多层级子公
司的规划，避免出现一人有限责任公司对企业日后新设主体的限制情形，祖国良遂决定通过金春林代持股份。
2016年12月，金春林将苏州晟成15%股权无偿转让给祖国良，至此，上述股权代持安排全部解除，具体情况详见本节之“3）2016年 12月第一次股权转让”部分的相关内容。双方并已出具书面声明且访谈确认，该代持关系于 2016年12月30日解除，祖国良已取得标的股权的所有权，双方对该等股权归属不存在任何争议；双方之间不存在任何纠纷或潜在纠纷。
2）关于苏州晟成设立时有关出资情况的说明
根据祖国良及王春华的说明及本所律师对王春华及祖国良的访谈，苏州晟成筹建过程中，祖国良的85万元出资及金春林代祖国良持有的15万元出资均来源于祖国良向王春华的借款。
经核查相关出资凭证、银行凭证及对王春华及相关银行人员进行访谈，2013年 12月 26日，祖国良及金春林分别收到王春华转入的 85万元、15万元资金；
同日，祖国良、金春林将前述资金作为投资款转入苏州晟成；2013年 12月 27日，祖国良向苏州晟成借款100万元用于归还王春华的借款；同日，祖国良向王春华归还 100万元借款；2016年 5月 13日，祖国良向苏州晟成归还了前述 100万元借款。
根据上述各方的确认及访谈，王春华与祖国良之间仅发生过借贷关系，其与祖国良之间不存在任何其他约定，自 2013年 12月 27日，祖国良向王春华归还100万元之日起，王春华与祖国良之间的债权债务关系即全部结清，各方之间不存在任何纠纷和潜在纠纷。
综上，苏州晟成设立之初，发起人股东祖国良向第三方借款用于出资，在出资完成后又向苏州晟成借款用于偿还对第三方的借款，但鉴于：（1）祖国良已向苏州晟成归还该等借款；（2）苏州晟成设立至今不存在因此受到公司登记机关追诉处罚的情况，不存在因此受到其他民事主体索赔的情况；（3）2014年 3月 1
日起实施的《公司法》已将注册资本实缴登记制改为认缴登记制；（4）相关公司登记部门已出具《证明》，证明苏州晟成出资到位、合法存续；（5）苏州晟成实际控制人祖国良进一步出具承诺，保证如因上述问题而受到任何公司登记机关、行政主管部门追诉处罚的，或者收到任何民事主体提出经济赔偿要求的，均由其承担全部责任，确保不会对苏州晟成及其他股东、上市公司的利益造成任何影响。
综上，本所律师认为，苏州晟成设立之初，100万元出资已实缴到位；股东祖国良在苏州晟成设立后向公司借款的行为不会对本次交易产生重大不利影响。
（2）2016年1月第一次增资
2016年1月18日，苏州晟成召开股东会会议，全体股东一致同意以苏州晟成截至 2015年 12月 31日的累计未分配利润 1,700万元向全体股东按持股比例进行分配。
2016年1月22日，苏州晟成召开股东会会议，全体股东一致同意增加苏州晟成注册资本至 500万元，其中祖国良增资 340万元，金春林增资 60万元，增资日期为2016年1月22日；通过公司章程修正案。
根据祖国良和金春林的书面确认并经本所律师核查相关凭证，本次增资系以未分配利润400万元转增注册资本，该2名股东并已依法履行纳税义务。
同日，苏州晟成出具《苏州晟成光伏设备有限公司章程修正案》。
2016年1月29日，苏州市虎丘区市场监督管理局向苏州晟成换发《营业执照》（统一社会信用代码：91320505086984695L）。
本次增资完成后，苏州晟成的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资金额（万元）||股权比例（%）|
|1||祖国良||425||85||
|2||金春林||75||15||
|合计||||500||100||

根据祖国良及金春林的书面确认并经本所律师核查，本次金春林新增的60万元出资系未分配利润转增注册资本，鉴于金春林系受祖国良委托持有苏州晟成15%的股权，故该60万元实际归属祖国良。
（3）2016年12月第一次股权转让
2016年 12月 16日，苏州晟成召开股东会会议，全体股东一致同意股东金春林将苏州晟成出资额 75万元（对应15%股权比例）转让给股东祖国良，同意股东祖国良将公司出资额 5万元（对应1%股权比例）转让给祖兴男，免去金春林公司监事职务，并通过公司章程修正案。同日，金春林与祖国良签署《股权转让协议》，约定金春林将其持有的苏州晟成15%股权（对应75万元出资额）无偿转让给祖国良。
同日，祖国良与祖兴男签署《股权转让协议》，约定祖国良将其持有的苏州晟成1%股权（对应5万元出资额）无偿转让给祖兴男。
同日，苏州晟成召开股东变更后的股东会会议，全体股东一致确认股权转让后的公司股权结构，并同意选举祖兴男为公司监事，通过章程修正案。
同日，苏州晟成法定代表人祖国良签署《苏州晟成光伏设备有限公司章程修正案》。
2016年 12月 30日，苏州市虎丘区市场监督管理局向苏州晟成换发《营业执照》（统一社会信用代码：91320505086984695L）。
本次股权转让完成后，苏州晟成的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资金额（万元）||股权比例（%）|
|1||祖国良||495||99||
|2||祖兴男||5||1||
|合计||||500||100||

根据祖国良及金春林的书面确认和访谈，本次金春林将苏州晟成15%股权转
让给祖国良系解除代持关系，故为无偿转让，至此，祖国良与金春林之间的股权代持关系终止，双方并已出具书面声明且访谈确认，该代持关系于 2016年 12月 30日解除，祖国良已取得标的股权的所有权，双方对该等股权归属不存在任何争议，双方之间不存在任何纠纷或潜在纠纷。
基于上述，根据代持人金春林和被代持人祖国良的访谈及其书面说明，苏州晟成曾经存在的股权代持关系的形成、变更和解除情况清晰明确，至2016年12月 30日，该委托持股情形已得到清理和规范，祖国良的实际持股数和持股比例得以还原，双方并书面确认不存在任何纠纷和潜在纠纷，苏州晟成股权权属清晰。
因此，苏州晟成历史上存在股权代持的情形不会对本次交易产生重大不利影响。
自本次股权转让后，截至本法律意见出具日，苏州晟成股权未发生过变动。
综上所述，本所认为：苏州晟成的设立及历次重大变更均合法合规、真实有效。
3、参与本次交易股东所持苏州晟成股权的质押情况
根据苏州晟成提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，参与本次交易的苏州晟成的全部股东所持苏州晟成股权不存在质押的情况。
本所认为，截至本法律意见出具之日，参与本次交易的苏州晟成全部股东持有的苏州晟成股权权属清晰，不存在质押的情形。
综上，本所认为，截至本法律意见出具之日，参与本次交易的苏州晟成股东已出具相应的承诺，苏州晟成股权过户至京山轻机不存在法律障碍。
（二）苏州晟成的业务经营资质及证书
根据苏州晟成现行有效的《营业执照》，其经营范围为“研发、生产、销售：光伏设备、太阳能电池及组件自动生产线硬件及软件，太阳能光伏建筑一体化工程研发及系统应用；研发、销售：太阳能电池及组件生产设备以及相关检测仪器
设备；销售：太阳能电池及组件生产之耗材和辅料；机械加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据苏州晟成提供的资料及本所律师查验，其主营业务为光伏组件自动化设备的研发、生产、销售及售后服务。截至本法律意见出具之日，苏州晟成已取得以下从事业务经营的资质及证书：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||公司||资质或证书名|||||||||
||||||||证书编号||取得日期||有效期||颁发机构|
||号||名称||称|||||||||
|1||苏州晟成||中华人民共和国海关报关单位注册登记证书||海关注册编码：3205365006||2015年5月15日||长期||中华人民共和国苏州海关||
|2||苏州晟成||出入境检验检疫报检企业备案表||备案号码：3202611371||2015年5月20日||/||中华人民共和国江苏出入境检验检疫局||
|3||苏州晟成||对外贸易经营者备案登记表||01366122||2015年5月13日||/||苏州市商务局||
|4||苏州晟成||ISO9001:2008质量管理体系要求认证证书||认证编号：11715QU0438-12 ROM||2015年12月30日||至2018年12月29日||上海英格尔认证有限公司||
|5||苏州晟成||安全生产标准化证书||苏AQBJXIII201500579||2015年7月9日||至2018年7月||苏州市虎丘区安全生产监督管理局||

本所认为，苏州晟成取得的前述业务经营资质及证书合法有效。
（三）苏州晟成的主要资产
根据苏州晟成提供的资产清单、权利证书及相关证照等资料并经本所律师核查，苏州晟成及其控股子公司拥有的主要财产包括专利、注册商标、域名、土地、房屋及生产经营设备等，具体情况如下：
1、房产土地情况
（1）土地使用权
根据苏州晟成提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，苏州晟成及其控股子公司拥有的土地情况如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|土地使用权证号||||||||取得||土地面||||权利|
|||使用权人||座落||用途||||||使用期限|||
|||||||||方式||积（㎡）||||限制|
|苏（2017）苏州市不动产权第5044173号|苏州鑫晟通||铜墩街188号||工业用地||出让||8,949.00||至2062.07.10||建成五年后方能出租||

（2）房产
根据苏州晟成提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，苏州晟成及其控股子公司拥有的房产情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||权利|
|房产证号||所有权人||房屋座落||面积（㎡）||用途|||
|||||||||||限制|
|苏（2017）苏州市不动产权第5044173号|苏州鑫晟通||铜墩街188号||13,702.83||厂房||建成五年后方能出租||

根据苏州晟成及苏州鑫晟通的说明，苏州鑫晟通将该等房产无偿提供给苏州晟成使用，使用期限为长期。
2、无形资产情况
（1）专利权情况
根据苏州晟成提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，苏州晟成拥有的专利权共36项，具体情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||授权公告|
|序号||专利权人||专利名称||专利号||专利类型||申请日|||
|||||||||||||日|
|1|苏州晟成||一种EVA、TPT裁切机构||2015211172270||实用新型||2015-12-30||2016-05-18||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2|苏州晟成|一种削边机刀头自动旋转换位机构|2015210764384|实用新型|2015-12-22|2016-05-11|
|3|苏州晟成|一种电池串自动定位机构|2015210764399|实用新型|2015-12-22|2016-04-27|
|4|苏州晟成|一种玻璃上方自动取纸装置|2015210764401|实用新型|2015-12-22|2016-05-11|
|5|苏州晟成|一种自动吸玻璃装置|2015210765758|实用新型|2015-12-22|2016-05-11|
|6|苏州晟成|一种EVA,TPT裁切机|2015205296473|实用新型|2015-07-21|2015-11-18|
|7|苏州晟成|一种自动上玻璃装置|2015205297160|实用新型|2015-07-21|2015-11-18|
|8|苏州晟成|一种自动修边机|2015205297917|实用新型|2015-07-21|2015-11-18|
|9|苏州晟成|一种电池串自动排版机|201520529845X|实用新型|2015-07-21|2015-12-02|
|10|苏州晟成|一种自动分档机|20152053004|实用新型|2015-07|2015-12-0|
|11|苏州晟成|用于太阳能电池板的玻璃上料机|302014107348294|发明专利|-212014-12-05|22016-08-17|
|12|苏州晟成|一种用于太阳能电池板的玻璃上料方法|2014107349278|发明专利|2014-12-05|2017-02-22|
|13|苏州晟成|旋转配料方法|20141070822|发明专利|2014-11|2016-11-3|
|14|苏州晟成|修边机刀头缓冲机构|712014107083293|发明专利|-282014-11-28|02016-06-08|
|15|苏州晟成|旋转配料装置|20141070840|发明专利|2014-11|2017-01-2|
|16|苏州晟成|高位EL检查机导轨锁紧机构|082014107084258|发明专利|-282014-11-28|52016-09-07|
|17|苏州晟成|太阳能电池板EL测试方法|2014107085706|发明专利|2014-11-28|2017-02-22|
|18|苏州晟成|在线翻转太阳能电池板的方法|2014107086164|发明专利|2014-11-28|2016-11-02|
|19|苏州晟成|自动换向修边机|2014107087788|发明专利|2014-11-28|2016-08-17|
|20|苏州晟成|自动对中换向修边机|2014107092324|发明专利|2014-11-28|2017-02-22|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|21|苏州晟成|具有限位装置的人工检查伺服驱动翻转机|2012102223950|发明专利|2012-09-28|2015-06-17|
|22|苏州晟成|伺服驱动装框机|2012103375772|发明专利|2012-09-13|2015-02-04|
|23|苏州晟成|具有可调定位装置的移栽机械手|2012102199754|发明专利|2012-06-29|2014-12-03|
|24|苏州晟成|具有转动定位装置的修边机|2012102200037|发明专利|2012-06-29|2014-07-02|
|25|苏州晟成|具有限位功能的自动翻板机|2012102219480|发明专利|2012-06-29|2015-09-02|
|26|苏州晟成|输送长度可调的绝缘测试机|2012102220098|发明专利|2012-06-29|2015-07-08|
|27|苏州晟成|输送长度可调的自动翻板机|2012102225123|发明专利|2012-06-29|2015-02-04|
|28|苏州晟成|一种人工检查伺服驱动翻转机|2012102225142|发明专利|2012-06-29|2015-01-28|
|29|苏州晟成|一种带有导向器的堆栈机|201210175564X|发明专利|2012-05-31|2014-07-30|
|30|苏州晟成|一种传动带松紧度可调的堆栈机|2012101755654|发明专利|2012-05-31|2014-03-12|
|31|苏州晟成|隐裂缺陷测试仪|201210175606X|发明专利|2012-05-31|2013-11-20|
|32|苏州晟成|一种输送宽度可调的铺板机|2012101756093|发明专利|2012-05-31|2014-07-16|
|33|苏州晟成|一种输送长度可调的堆栈机|2012101756426|发明专利|2012-05-31|2014-05-28|
|34|苏州晟成|一种输送长度可调的铺板机|2012101759335|发明专利|2012-05-31|2014-05-28|
|35|苏州晟成|可移动折叠通道|2012202525301|实用新型|2012-05-31|2013-01-02|
|36|苏州晟成|一种太阳能板自动清扫机|2014107094103|发明专利|2014-11-28|2016-10-26|

经苏州晟成确认及本所律师核查，上述专利之上不存在质押或其他权利受限制的情况。
综上，本所认为，苏州晟成依法拥有上述36项专利权。
（2）注册商标情况
根据苏州晟成提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，苏州晟成拥有1项注册商标，具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|商标名称或图形||注册号||类别||注册人||有效期限至|
|1|||17851328||7||苏州晟成||2026年10月13日||

经苏州晟成确认和本所律师核查，上述商标之上不存在质押或其他权利受限制的情况。本所认为，苏州晟成依法拥有上述1项注册商标。
（3）域名情况
根据苏州晟成提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，苏州晟成拥有1项域名，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|域名|域名生效日期||域名到期日期||备案|
|1||sc-solar.com.cn|2010年9月26日|2017年9月26日||苏ICP备10211179号-1||

经苏州晟成确认和本所律师核查，上述域名之上不存在质押或其他权利受限制的情况。本所认为，苏州晟成依法拥有上述1项域名。
3、租赁房产
根据苏州晟成提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，苏州晟成的全资子公司苏州鑫晟通存在对外出租房产情况，具体情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||租赁面积（㎡）||租赁期|||
||出租方||承租方||房产证号||地址|||||租赁价格|
|||||||||||限至|||
|苏州鑫晟通||苏州市康保鑫无尘科技||苏（2017）苏州市不动产权||苏州铜墩街188号||2238.08|2020年12月2||26,857元/月，第五年、第六||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||有限公司|第5044173号|||日|年每月涨1元每平米|
|苏州鑫晟通|苏州银雨精密部件有限公司|苏（2017）苏州市不动产权第5044173号|苏州铜墩街188号|1382.14|2017年8月17日|27,642.8元/月|

根据上述《不动产权证》（苏（2017）苏州市不动产权第 5044173号）的记载及相关《国有建设用地使用权出让合同》及其补充协议的约定，上述房屋建成5年后方能出租。经核查，苏州鑫晟通上述房屋建成尚未满5年，因此，苏州鑫晟通对外出租该等房屋的情形不符合相关法律法规的规定。
但鉴于：（1）苏州鑫晟通与苏州银雨精密部件有限公司及苏州市康保鑫无尘科技有限公司已分别于 2017年 3月 14日和 2017年 3月 9日签署《房屋租赁终止协议》，约定苏州银雨精密部件有限公司和苏州鑫晟通的租赁合同于2017年5月 15日终止，并于 2017年 5月 15日前搬迁完毕返还房屋；苏州市康保鑫无尘科技有限公司与苏州鑫晟通的租赁合同于2018年10月8日终止租赁合同，并于2018年10月8日前搬迁完毕。截至本法律意见出具之日，苏州银雨精密部件有限公司已搬离完毕返回房屋；（2）苏州鑫晟通自设立至今未受到过土地管理部门的相关处罚；（3）苏州市国土资源局高新区（虎丘）分局于2017年1月18日出具《证明》，确认截至该证明出具之日，苏州鑫晟通各项情况均符合《国有建设用地使用权出让合同》约定的相关要求，不存在因违反有关土地管理方面法律、法规和规范性文件而曾受到该局行政处罚或被土地管理部门予以立案调查的情形；（4）苏州晟成实际控制人祖国良已作出承诺，“如公司及子公司因自有土地及房屋瑕疵或任何不符合土地出让合同的情形而被政府主管部门处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，本人保证将为公司及子公司承担因前述受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用。
如公司及子公司因自有土地及房屋出租事宜而被政府主管部门处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或被承租方追究任何形式的法律责任，本人保证将为公司及子公司承担因前述受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用。若公司及子公司因前述自有的土地和/或房
屋不规范情形影响公司及子公司正常运营，本人将积极采取有效措施，包括但不
限于协助安排提供相同或相似条件的土地和/或房屋供公司及子公司经营使用等，
促使公司及子公司业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响；若因上述情形影响公司及子公司正常运营而导致公司遭受实际损失的，本人愿意承担相应的赔偿责任。此外，本人将支持公司及子公司向相应方积极主张权利，以在最大程度上维护及保障公司及子公司的利益”。
基于上述，本所律师认为，苏州鑫晟通前述对外出租房屋存在法律瑕疵的情形不会对本次交易产生实质性不利影响。
4、主要生产经营设备情况
根据苏州晟成《审计报告》及苏州晟成的确认并经本所律师核查，苏州晟成拥有的主要生产经营设备包括运输工具、电子仪器及其他。
5、对外投资情况
根据苏州晟成提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，苏州晟成在境内拥有1家全资子公司苏州鑫晟通，具体情况如下：
（1）苏州鑫晟通的基本情况
苏州鑫晟通目前持有苏州高新区（虎丘区）市场监督管理局于 2016年 12月30日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9132050558844092X5），根据该营业执照，苏州鑫晟通住所为苏州高新区铜墩街188号；法定代表人为祖国良；
注册资本为3,000万元；公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；经营范围为研发、生产、销售：光伏设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。营业期限至2032年1月3日。
根据苏州鑫晟通提供的现行有效的公司章程，截至本法律意见出具之日，苏州晟成持有苏州鑫晟通100%的股权。
根据苏州鑫晟通的确认及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，苏州鑫晟通不存在破产、解散、清算以及其他根据中国法律和公司章程的规定需要终止的情形。
（2）苏州鑫晟通的设立及历次重大变更
1）2012年1月苏州鑫晟通设立
2011年 12月 27日，苏州鑫晟通取得（xq05120060）名称预先登记[2011]第12260055号《名称预先核准通知书》，核准苏州鑫晟通使用“苏州鑫晟通新能源科技有限公司”的名称。
2011年 12月 28日，苏州鑫晟通召开股东会，全体股东一致通过了公司章程。
2011年 12月 28日，祖兴男、祖国良和吴建良签署《苏州鑫晟通新能源科技有限公司章程》，决定共同出资设立公司。公司注册资本为3,000万元。祖兴男认缴出资1,200万元，出资形式为货币；祖国良认缴出资 900万元，出资形式为货币；吴建良认缴出资900万元，出资形式为货币。
2012年1月4日，苏州东信会计师事务所有限公司出具苏东信验字（2012）1512号《验资报告》，确认截至2012年1月4日，苏州鑫晟通已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）3,000万元，全部为货币出资。
2012年1月4日，苏州高新区（虎丘区）工商局核发《企业法人营业执照》（注册号：320512000160547），公司正式成立。
根据苏州鑫晟通设立时的公司章程，苏州鑫晟通设立时股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资金额（万元）||股权比例（%）|
|1||祖兴男||1200||40||
|2||祖国良||900||30||
|3||吴建良||900||30||
|合计||||3000||100||

①关于苏州鑫晟通设立时有关出资情况的说明
根据陆惠忠及祖国良、祖兴男、吴建良的书面确认及本所律师对陆惠忠及祖国良、祖兴男、吴建良的访谈，苏州鑫晟通设立时的3,000万元注册资本来源系祖国良、祖兴男、吴建良向陆惠忠借入的资金。经核查相关出资凭证、银行凭证等资料，2012年1月4日，祖兴男、祖国良、吴建良分别收到陆惠忠转入的1,200万元、900万元、900万元资金；同日，祖兴男、祖国良、吴建良将前述资金作为投资款转入苏州鑫晟通；2012年 1月 5日，祖国良、祖兴男、吴建良向苏州鑫晟通借款3,000万元用于向陆惠忠归还借款，并按陆惠忠委托指示苏州鑫晟通直接支付至苏州市相城区阳澄湖镇雯婷五金配件经营部（以下简称“雯婷经营部”），用于归还陆惠忠与雯婷经营部之间的借款；截止 2016年 12月 31日，祖国良、祖兴男、吴建良已向苏州鑫晟通归还3,000万元借款。
根据上述各方的确认，陆惠忠与祖国良、祖兴男、吴建良之间仅发生过借贷关系，其与祖国良、祖兴男、吴建良之间不存在任何其他约定，自 2012年 1月 5日，三位股东受陆惠忠委托向雯婷经营部转账 3,000万元之日起，陆惠忠与三位股东之间的债权债务关系即全部结清，各方之间不存在任何纠纷和潜在纠纷。
根据雯婷经营部的书面确认，其于 2012年 1月 5日收到的苏州鑫晟通转入的3,000万元，系苏州鑫晟通受陆惠忠委托代陆惠忠向雯婷经营部支付其欠付的借款；雯婷经营部与苏州鑫晟通之间不存在任何业务往来或债权债务，不存在任何关联关系，亦不存在任何纠纷或潜在纠纷。
综上，苏州鑫晟通设立之初，发起人股东祖国良、祖兴男、吴建良向第三方借款用于出资，在出资完成后又向苏州鑫晟通借款用于偿还对第三方的借款，但鉴于：（1）祖国良、祖兴男、吴建良已向苏州鑫晟通归还该等借款；（2）苏州鑫晟通设立至今不存在因此受到公司登记机关追诉处罚的情况，不存在因此受到其他民事主体索赔的情况；（3）2014年 3月 1日起实施的《公司法》已将注册资本实缴登记制改为认缴登记制；（4）相关公司登记部门已出具《证明》，证明苏州鑫晟通出资到位、合法存续；（5）祖国良、祖兴男进一步出具承诺，保证如因上述问题而受到任何公司登记机关、行政主管部门追诉处罚的，或者受到任何民事主体提出经济赔偿要求的，均由其承担全部责任，确保不会对苏州鑫晟通及其
他股东的利益造成影响。
综上，本所律师认为，苏州鑫晟通设立之初，3,000万元出资已实缴到位；
股东祖国良、祖兴男、吴建良在苏州鑫晟通设立后向公司借款的行为不会对本次交易产生重大不利影响。
2）2016年12月第一次股权转让
2016年 12月 27日，苏州鑫晟通召开股东会会议，全体股东一致同意股东祖兴男、祖国良、吴建良分别将其持有的苏州鑫晟通40%、30%、30%股权（对应 1,200万元、900万元、900万元出资额）转让给苏州晟成，全体股东均同意放弃该等转让股权的优先购买权；并同意通过公司新章程。
同日，祖兴男与苏州晟成签署《股权转让协议》，约定祖兴男将其持有的苏州鑫晟通40%股权（对应 1,200万元出资额）按照截至 2016年 11月 30日苏州鑫晟通的账面净资产协商作价1,638.80万元转让给苏州晟成。
同日，祖国良与苏州晟成签署《股权转让协议》，约定祖国良将其持有的苏州鑫晟通30%股权（对应 900万元出资额）按照截至 2016年 11月 30日苏州鑫晟通的账面净资产协商作价1,229.10万元转让给苏州晟成。
同日，吴建良与苏州晟成签署《股权转让协议》，约定吴建良将其持有的苏州鑫晟通30%股权（对应 900万元出资额）按照截至 2016年 11月 30日苏州鑫晟通的账面净资产协商作价1,229.10万元转让给苏州晟成。
2016年 12月 27日，苏州晟成作出股东决定，确认股权转让后股权结构，公司类型变更为有限公司（法人独资）；通过公司新章程。
同日，苏州鑫晟通出具新的公司章程。
2016年 12月 30日，苏州市虎丘区市场监督管理局向苏州鑫晟通换发《营业执照》（统一社会信用代码：9132050558844092X5）。
本次股权转让完成后，苏州鑫晟通的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资金额（万元）||股权比例（%）|
|1||苏州晟成||3,000||100||
|合计||||3,000||100||

（四）重大合同
1、重大销售合同
根据苏州晟成提供的资料，截至2017年3月31日，苏州晟成及其子公司正在履行的金额在1,000万元以上的重大销售合同具体如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||销售||||合同金额||合同主要内|||
||||合同名称及编号||||购买方||||||签署日期|
||号||||方||||（万元）||容|||
|1||《设备买卖合同》2016-JK-YHCG-490454||苏州晟成||玉环晶科能源有限公司||2,450.00||出售流水线||2016.12.5||
|2||《设备买卖合同》2016-JK-ZJCG-490469||苏州晟成||晶科能源有限公司||2,450.00||出售流水线||2016.12.13||
|3||《设备买卖合同》LGi·X-Pur-1604-109-A/TZ||苏州晟成||泰州乐叶光伏科技有限公司||2,100.00||出售流水线||2016.4.12||
|4||《设备销售合同》SERAPHIM-SC20160818001||苏州晟成||江苏赛拉弗光伏系统有限公司||1,700.00||出售光伏组件流水线设备||2016.8.18||
|5||《设备买卖合同》2016-JK-ZJCG-490272||苏州晟成||晶科能源有限公司||1,549.87||出售流水线||2016.6.14||
|6||《设备采购合同》CSI-CSAS-SC-2016-05-03||苏州晟成||常熟阿特斯阳光科技电力有限公司||1,069.20||出售自动流水||2016.5.23||
|7||北京京仪集团涿鹿光伏材料有限公司200MW太阳能组件生产线项目设备合同||苏州晟成||北京京仪集团涿鹿光伏材料有限公司||1,795.00||出售太阳能组件生产线设备||2016.10.10||
|8||《设备采购合同》CSI-CSAS-SC-2016-12-1||苏州晟成||苏州阿特斯阳光能源科技有限公司||1,840.00||出售组件流水线||2016.12.8||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|||销售||||合同金额||合同主要内|||
|||合同名称及编号||||购买方||||||签署日期|
|||||方||||（万元）||容|||
|9||《采购合同》LYGF-2017-0201|苏州晟成||江苏林洋光伏科技有限公司||1,032.00||出售自动化设备||2017.2.1||
|10||《设备销售合同》SS-SC20170309001|苏州晟成||江苏赛尚能源技术有限公司||1,180.00||出售光伏组件流水线设备||2017.3.30||
|11||销售合同|苏州晟成||SERAPHIMSOLARSYSTEM（HK),LTD.||1,456.81||出售组件流水线||2016.8.4||
|12||销售合同|苏州晟成||LONG(KUCHINA)SDN.BHD||1,952.00||出售流水线||2016.11.18||
|13||销售合同|苏州晟成||REC SolarPte.Ltd.||1,089.16||销售自动化流水线设备||2016.12.20||

2、采购合同
根据苏州晟成提供的资料，截至2017年3月31日，苏州晟成及其子公司正在履行的金额在200万元以上的重大采购合同具体情况如下：
||||||||||||||
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||序号|||购买||||合同金额||采购的|||
|||合同名称及编号||||销售方||||||签署日期|
|||||方||||（万元）||产品|||
|1||《设备采购合同》SC421ATS100001-WG|苏州晟成||上海盛普机械制造有限公司||204.60||双组边框涂胶机等||2016.4.13||
|2||《设备采购合同》SC443ATS100001-WG|苏州晟成||上海盛普机械制造有限公司||236.80||双组边框涂胶机||2016.5.15||
|3||《设备采购合同》SC445ATS100001-WG|苏州晟成||济南澳斯达工贸有限公司||240.00||排版机||2016.5.15||
|4||《设备采购合同》SC443ATS100003-WG|苏州晟成||苏州高润新能源科技有限公司||1,010.00||自动化流水线||2016.6.23||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|5|《设备采购合同》SC487BYD100001-WG|苏州晟成|河北羿珩科技股份有限公司|290.40|层压机|2016.9.28|
|6|《设备采购合同》SC491SLF100001-WG|苏州晟成|苏州沃特维自动化系统有限公司|318.65|串焊机|2016.11.8|
|7|《设备采购合同》SC491SLF100002-WG|苏州晟成|秦皇岛可视自动化设备有限公司|360.50|层压机、分选机等|2016.11.11|

3、保函合同
根据苏州晟成提供的资料，截至2017年3月31日，苏州晟成及其子公司正在履行的保函合同具体情况如下：
（1）2017年 1月 11日，苏州晟成与中国农业银行股份有限苏州高新技术产业开发区支行（以下简称“农行高新支行”）签订《开立涉外保函/备用信用证协议》编号：32050120170000010，约定基于苏州晟成（被担保人）与REC Solar PteLtd（受益人）于2016年11月7日签订的SC SOLAR Automation In Line4合同，农行高新支行为苏州晟成开立不可撤销的涉外保函/备用信用证美元602,940元整，苏州晟成按涉外保函/备用信用证金额100%提供保证金，保证金质押担保范围包括主债权本金、利息、罚息、复利以及诉讼（仲裁）费、处置费、过户费等质权人实现债权和质权一切费用，质权效力及于保证金所生利息及法律、法规规定的其他财产和权利。
（2）2017年 1月 11日，苏州晟成与中国农业银行股份有限苏州高新技术产业开发区支行（以下简称“农行高新支行”）签订《开立涉外保函/备用信用证协议》编号：32050120170000011，约定基于苏州晟成（被担保人）与Zhongli Talesun Solar (Thailand) Co.,Ltd.（受益人）于2015年6月3日签订的自动传输线合同，农行高新支行为苏州晟成开立不可撤销的涉外保函/备用信用证美元 306,000元
整，苏州晟成按涉外保函/备用信用证金额100%提供保证金，保证金质押担保范
围包括主债权本金、利息、罚息、复利以及诉讼（仲裁）费、处置费、过户费等
质权人实现债权和质权一切费用，质权效力及于保证金所生利息及法律、法规规定的其他财产和权利。
（3）2017年 1月 11日，苏州晟成与中国农业银行股份有限苏州高新技术产业开发区支行（以下简称“农行高新支行”）签订《开立涉外保函/备用信用证协议》编号：32050120170000012，约定基于苏州晟成（被担保人）与REC Solar PteLtd（受益人）于2016年12月20日签订的Line2A-SC SolarAutomation合同，农行高新支行为苏州晟成开立不可撤销的涉外保函/备用信用证美元 392,000元整，苏州晟成按涉外保函/备用信用证金额100%提供保证金，保证金质押担保范围包括主债权本金、利息、罚息、复利以及诉讼（仲裁）费、处置费、过户费等质权人实现债权和质权一切费用，质权效力及于保证金所生利息及法律、法规规定的其他财产和权利。
4、对外出租合同
根据苏州晟成提供的资料，截至2017年3月31日，苏州晟成及其子公司正在履行的对外出租合同详见本法律意见“六、本次交易的目标资产”之“（三）苏州晟成的主要资产”之“3、租赁房产”部分的内容。
（五）税务
1、适用的税种、税率及税收优惠
（1）适用的税种、税率
根据苏州晟成《审计报告》、苏州晟成的确认及本所律师核查，苏州晟成目前适用的主要税种、税率情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||税种||计税依据||具体税率情况|
|增值税||按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税||17%、5%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||税种||计税依据||具体税率情况|
|营业税||应纳税营业额||5%||
|城市维护建设税||应纳流转税税额||7%||
|教育费附加||应纳流转税税额||3%||
|地方教育费附加||应纳流转税税额||2%||
|企业所得税||应纳税所得额||15%、25%||

报告期内，苏州晟成和苏州鑫晟通存在适用不同企业所得税税率的情况，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||纳税主体名称||2016年所得税税率||2015年所得税税率|
|苏州晟成||15%||25%||
|苏州鑫晟通||25%||25%||

（2）适用的税收优惠
根据苏州晟成《审计报告》、苏州晟成的确认及本所律师核查，苏州晟成报告期内享受如下税收优惠：
根据《中华人民共和国企业所得税法》以及国家对高新技术企业的相关税收规定，公司在高新技术企业有效期内享受企业所得税减按15%税率缴纳的优惠政策。
2016年 10月 20日，苏州晟成取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（编号：GR201632000093），有效期三年,企业所得税优惠期为 2016年 1月 1日至 2018年12月31日。
2017年4月10日，苏州晟成取得苏州高新技术产业开发区国家税务局出具的《企业所得税优惠备案表》，苏州晟成提请备案的税收优惠期间为 2016年 1月1日至2016年12月31日止。
2017年4月10日，苏州晟成取得的苏州高新技术产业开发区国家税务局出
具的《企业所得税优惠备案表》，苏州晟成提请备案的享受税收优惠的期间为
2017年1月1日起至2017年12月31日止。
本所认为，苏州晟成享受的上述税收优惠符合有关法律法规的规定，合法、合规、真实、有效。
2、依法纳税情况
根据苏州晟成提供的资料，苏州晟成所在地的税务主管部门已出具关于苏州晟成依法纳税的证明如下：
（1）2017年 1月 13日，苏州市高新技术产业开发区国家税务局出具《涉税证明》，载明苏州晟成光伏设备有限公司自 2013年 12月起至 2016年 12月 31日，均已申报；截止 2016年 12月 31日，系统内无欠税信息，无违章记录。
（2）2017年 1月 13日，江苏省苏州地方税务局第一税务分局出具《纳税人、扣缴义务人涉税信息查询情况说明》，载明苏州晟成光伏设备有限公司“截至出具证明之日征管状态为正常户，目前系统中无欠税，自2013年12月至2016年12月，未发现企业滞纳金、罚款记录。”
根据苏州鑫晟通提供的资料，苏州鑫晟通所在地的税务主管部门已出具关于苏州鑫晟通依法纳税的证明如下：
（1）2017年 1月 13日，苏州市高新技术产业开发区国家税务局出具《涉税证明》，载明苏州鑫晟通新能源科技有限公司自 2012年 1月起至 2016年 12月31日，均已申报；截止2016年12月31日，系统内无欠税信息，无违章记录。
（2）2017年 1月 13日，江苏省苏州地方税务局第一税务分局出具《纳税人、扣缴义务人涉税信息查询情况说明》，载明苏州鑫晟通新能源科技有限公司“截至出具证明之日征管状态为正常户，目前系统中无欠税，自 2012年 1月至2016年12月，未发现企业滞纳金、罚款记录。”
根据上述税务主管部门出具的证明并经本所律师核查，本所认为，苏州晟成及其子公司最近两年按照相关税种税率依法缴纳税款。
（六）产品质量、技术等标准
苏州晟成的质量技术监督主管部门已出具关于苏州晟成生产经营活动符合产品质量及技术监督标准的证明，具体情况如下：
2017年 5月 30日，苏州市虎丘区市场监督管理局出具《证明》，证明苏州晟成自设立之日起至证明出具之日，一直严格遵守有关质量监督管理的法律、法规及其他规范性文件的规定，不存在因违反有关法律、法规和规范性文件而曾受该局行政处罚或被有关主管部门予以立案调查的情况。
根据上述质量技术监督主管部门出具的证明并经本所律师核查，本所认为，苏州晟成最近两年不存在因违反有关产品质量及技术监督标准的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
（七）环境保护
1、苏州晟成于 2016年 11月 8日取得苏州国家高新技术产业开发区环境保护局出具的苏新环登[2016]0135号《关于对苏州晟成光伏设备有限公司年产太阳能组件自动化生产线10套项目的登记意见》，予以登记。
2、根据苏州晟成提供的资料，其取得的排污许可情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名||许可证|||||||||
||||||排污许可证编号||核发部门||核发期限||有效期限|
||称||名称|||||||||
|苏州晟成||排污许可证||320505-2017-000010-8||苏州高新区环境保护局||2017年2月15日||至2020年2月15日||

根据苏州晟成确认及本所律师自公开检索渠道查询的结果，苏州晟成的生产经营活动符合有关环境保护的要求，最近两年不存在因违反环境保护方面的法律、行政法规、部门规章或规范性文件而被处罚且情节严重的情形。
（八）重大诉讼、仲裁和行政处罚情况
根据苏州晟成提供的资料及其确认、相关政府部门的证明文件并经本所律师核查，苏州晟成及其子公司最近两年未受到重大行政处罚，不存在重大违法违规行为。
根据苏州晟成提供的资料及其确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，苏州晟成不存在尚未了结或可预见的金额100万元以上的重大诉讼、仲裁情形。
七、本次交易涉及的债权债务和人员处理
（一）本次交易涉及的债权债务处理
本次交易实施完成后，苏州晟成将成为京山轻机的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。
（二）本次交易涉及的人员处理
本次交易系苏州晟成100%股权转让，交易完成后，目标资产苏州晟成仍为独立存续的法人主体，苏州晟成的人员现有劳动关系不因本次交易而发生变化。
综上，本所律师认为，前述债权债务及人员处理符合有关法律法规的规定。
八、关于本次交易的披露和报告义务
1、2016年12月5日，京山轻机就本次交易在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、深交所网站和巨潮资讯网发布《重大事项停牌公告》。
2、2016年 12月 19日，京山轻机发布《关于重大资产重组停牌公告》，公司自 2016年 12月 19日开市起转入重大资产重组事项继续停牌。经本所律师核查，自京山轻机股票停牌至本法律意见出具之日，京山轻机已按照有关信息披露
的要求，定期发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》。
3、2017年 1月 26日，京山轻机召开八届二十八次董事会会议，审议通过了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》，此后京山轻机继续按照有关信息披露的要求，定期发布《关于重大资产重组停牌进展公告》。
4、2017年6月1日，京山轻机召开九届四次董事会会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条及其他相关法律法规规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成重大资产重组的议案》、《关于<湖北京山轻工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签订附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的审计报告、评估报告和盈利预测报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于制定<公司未来三年股东回报规划（2017-2019）>的议案》、《关于<湖北京山轻工机械股份有限公司关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的说明>、<相关主体对本次交易摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行的承诺函>的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》、《关于本次交易不适用<重组管理办法>第十三条相关规定的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案》、《关于召开 2017年第二次临时股东大会的议案》等相关议案，关联董事对于涉
及关联交易的议案均回避表决。
京山轻机独立董事李德军、谭力文、王永海出具了《湖北京山轻工机械股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的独立意见》，作出了同意本次交易的总体安排的独立意见。
本所认为，截至本法律意见出具之日，本次交易已履行了现阶段法定的信息披露和报告义务。
九、本次交易涉及的关联交易和同业竞争
（一）关联交易方面
1、本次交易分为发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。发行股份及支付现金购买资产的交易对方为祖国良、祖兴男2名自然人，该等主体与京山轻机及其控股股东京源科技、实际控制人李健之间不存在关联关系。
本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为包括京源科技、王伟在内的不超过 10名符合条件的特定对象，其中，京源科技为京山轻机控股股东，王伟为京山轻机持股超过5%以上的股东及董事，因此本次交易构成关联交易。
2、本次交易后京山轻机新增的关联方
根据本次交易的方案，本次交易完成后，祖国良为京山轻机持股5%以上的股东，根据《上市规则》的规定，祖国良及其控制的企业苏州易思亿自动化设备有限公司、苏州晟成新能源科技有限公司为京山轻机新增的关联方。
根据祖国良及该2家公司提供的资料，苏州易思亿自动化设备有限公司已于 2017年 5月提交注销申请，目前正在办理过程中。苏州晟成新能源科技有限公司目前已未开展任何业务，祖国良承诺在本次交易实施期间及本次交易完成后，苏州晟成新能源科技有限公司停止一切业务经营活动，并在完成所有公司账款结算后，立即启动公司注销程序。
此外，根据《上市规则》的规定，祖国良、祖兴男关系密切的家庭成员及其控制的企业和担任董事、高管的企业亦构成京山轻机的关联方。
3、关联交易的规范措施
（1）为规范本次交易完成后可能发生的关联交易，交易对方祖国良、祖兴男2名自然人出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺以下事项：
“1、本次交易完成后，本人/本公司在作为京山轻机的股东期间，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与京山轻机及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。
2、本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与京山轻机及其下属公司之间的关联交易，本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东地位损害京山轻机及其他股东的合法权益。
3、本次交易完成后，本人/本公司不会利用拥有的京山轻机股东权利操纵、指使京山轻机或者京山轻机董事、监事、高级管理人员，使得京山轻机以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害京山轻机利益的行为。
本人/本公司若违反上述承诺，将承担因此给京山轻机及其下属公司造成的一切损失”。
（2）为规范本次交易完成后可能存在的关联交易，京山轻机的控股股东京源科技、实际控制人李健、配套资金认购方王伟出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺如下事项：
1）控股股东
控股股东京源科技承诺“1、本公司（含其控制的其他企业，下同）将尽量避免或减少与京山轻机及其控股子公司发生关联交易，如关联交易无法避免，将继续遵循自愿、公平、合理的市场定价原则，按照公平合理和正常的商业交易条件进行，将不会要求或接受京山轻机及其控股子公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。
2、本公司不会利用其对京山轻机的控股地位及与京山轻机之间的关联关系损害京山轻机及其他股东的合法权益。
3、本公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及京山轻机的章程和关联交易决策制度等规定，在京山轻机董事会、股东大会对相关关联交易事项进行表决时，继续严格履行关联董事、关联股东回避表决的义务。
4、因本公司违反本承诺函，导致京山轻机遭受损失的，本公司将对由此给京山轻机造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
5、本承诺在本公司作为京山轻机控股股东期间长期有效且不可撤销。
本承诺函对本公司具有法律约束力，本公司愿意承担由此产生的法律责任”。
2）实际控制人
实际控制人李健承诺“1、本人（含本人关系密切的家庭成员，下同）及本人控制的其他企业将尽量避免或减少与京山轻机及其控股子公司发生关联交易，如关联交易无法避免，将继续遵循自愿、公平、合理的市场定价原则，按照公平合理和正常的商业交易条件进行，将不会要求或接受京山轻机及其控股子公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。
2、本人不会利用对京山轻机的控股地位及与京山轻机之间的关联关系损害京山轻机及其他股东的合法权益。
3、本人将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及京山轻机的章程和关联交易决策制度等规定，在京山轻机董事会、股东大会对相关关联交易事项进行表决时，继续严格履行关联董事、关联股东回避表决的义务。
4、因本人违反本承诺函，导致京山轻机遭受损失的，本人将对由此给京山轻机造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
5、本承诺在本人作为京山轻机实际控制人期间长期有效且不可撤销。
本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意承担由此产生的法律责任”。
3）配套资金认购方王伟
配套资金认购方王伟承诺“1、本人（含本人关系密切的家庭成员，下同）及本人控制的其他企业将尽量避免或减少与京山轻机及其控股子公司发生关联交易，如关联交易无法避免，将继续遵循自愿、公平、合理的市场定价原则，按照公平合理和正常的商业交易条件进行，将不会要求或接受京山轻机及其控股子公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。
2、本人不会利用对京山轻机的控股地位及与京山轻机之间的关联关系损害京山轻机及其他股东的合法权益。
3、本人将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及京山轻机的章程和关联交易决策制度等规定，在京山轻机董事会、股东大会对相关关联交易事项进行表决时，继续严格履行关联董事、关联股东回避表决的义务。
4、因本人违反本承诺函，导致京山轻机遭受损失的，本人将对由此给京山轻机造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
5、本承诺在本人作为京山轻机股东期间有效”。
综上所述，本所律师认为，本次交易构成关联交易；为规范将来可能产生的关联交易，交易对方及京山轻机的控股股东京源科技及实际控制人李健、配套资金认购方王伟已做出必要的承诺，上述承诺真实有效，承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对承诺方具有法律约束力，有利于保护京山轻机及其股东的合法利益。
（二）同业竞争方面
1、本次交易完成后，京山轻机的控股股东仍为京源科技，实际控制人仍为李健，控股股东与实际控制人均未发生变更。根据京源科技及李健的承诺并经本所律师核查，本次交易不会导致京山轻机与控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间产生新的同业竞争的情况。
2、避免同业竞争的承诺
（1）交易对方出具的承诺
为了维护京山轻机及其公众股东的合法权益，有效避免本次交易完成后可能出现的交易对方与京山轻机经营相同业务或类似业务的情形，交易对方出具了《关于任职期限及竞业禁止的承诺函》，承诺如下事项：
1）祖国良、祖兴男2名自然人出具的承诺
祖国良承诺如下：
“自本次交易之发行结束之日起，本人在晟成光伏的持续任职期限不少于五年；本人并承诺：在任职期间、持有京山轻机股票期间或离职后的两年内（该期限届满之日以本人将京山轻机的股票全部减持完毕之日和本人自苏州晟成离职后两年届满之日孰后为准），不得以任何形式直接或间接持有与晟成光伏及其子公司主营业务存在相同或者相竞争业务的其他公司、企业或实体的股权或份额，或管理、控制该等公司、企业或实体；不得到与晟成光伏及其子公司主营业务存在相同或者相竞争的业务的其他公司、企业或实体任职、担任任何形式的顾问或
为其提供服务；不得以京山轻机、晟成光伏及其子公司以外的名义为晟成光伏及其子公司现有客户提供相同或相似的产品或服务。
本人若违反上述承诺，将承担因此而给京山轻机及其下属公司造成的一切损失”。
祖兴男承诺如下：
“本人并承诺：在任职期间、持有京山轻机股票期间或离职后的两年内（该期限届满之日以本人将京山轻机的股票全部减持完毕之日和本人自苏州晟成离职后两年届满之日孰后为准），不得以任何形式直接或间接持有与晟成光伏及其子公司主营业务存在相同或者相竞争业务的其他公司、企业或实体的股权或份额，或管理、控制该等公司、企业或实体；不得到与晟成光伏及其子公司主营业务存在相同或者相竞争的业务的其他公司、企业或实体任职、担任任何形式的顾问或为其提供服务；不得以京山轻机、晟成光伏及其子公司以外的名义为晟成光伏及其子公司现有客户提供相同或相似的产品或服务。
本人若违反上述承诺，将承担因此而给京山轻机及其下属公司造成的一切损失”。
（2）李健、京源科技出具的承诺
为避免本次交易完成后，在未来的业务发展过程可能出现与京山轻机相同业务或类似业务的情形，京山轻机的控股股东京源科技及实际控制人李健分别出具《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下事项：
1）控股股东
控股股东京源科技承诺“1、本公司及本公司直接或间接控制的其他企业目前没有从事与京山轻机及苏州晟成光伏设备有限公司及其下属公司主营业务相
同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经
营或为他人经营任何与京山轻机及苏州晟成光伏设备有限公司及其下属公司的
主营业务相同、相近或构成竞争的业务；
2、本公司承诺，为避免本公司及本公司控制的其他企业与京山轻机及其下属公司的潜在同业竞争，本公司及本公司控制的其他企业将不以任何形式直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与京山轻机及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与京山轻机及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争
关系的经济实体；
3、本公司承诺，如本公司及本公司控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与京山轻机及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将立即通知京山轻机，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予京山轻机及其下属公司；
4、本公司保证绝不利用对京山轻机及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与京山轻机及其下属公司相竞争的业务或项目；
5、本公司保证将赔偿京山轻机及其下属公司因本公司违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
本承诺函对本公司具有法律约束力，本公司愿意承担由此产生的法律责任。”2）实际控制人
实际控制人李健承诺“1、本人（含本人关系密切的家庭成员，下同）及本人直接或间接控制的其他企业目前没有从事与京山轻机及苏州晟成光伏设备有限公司及其下属公司主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与京山轻机及苏州晟成光伏设备有限公司及其下属公司的主营业务相同、相近或构成竞争的业务；
2、本人承诺，为避免本人及本人控制的其他企业与京山轻机及其下属公司
的潜在同业竞争，本人及本人控制的其他企业将不以任何形式直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与京山轻机及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与京山轻机及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
3、本人承诺，如本人及本人控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与京山轻机及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及本人控制的其他企业将立即通知京山轻机，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予京山轻机及其下属公司；
4、本人保证绝不利用对京山轻机及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与京山轻机及其下属公司相竞争的业务或项目；
5、本人保证将赔偿京山轻机及其下属公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意承担由此产生的法律责任。”
鉴于上述，本所认为，京山轻机与其控股股东及实际控制人不存在实质性同业竞争。京山轻机的控股股东京源科技、实际控制人李健和交易对方已分别就避免与京山轻机的同业竞争出具相关承诺，前述承诺的内容合法有效，有利于避免同业竞争。
十、本次交易完成前后京山轻机的股本结构
1、不考虑配套融资的情形
本次交易前，公司总股本为477,732,636股。按照本次交易方案，不考虑配套融资的情况下，公司将发行 51,355,931股普通股用于购买资产。本次交易前
后公司的股权结构变化如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序|股东名称|本次交易前（2016.12.31）|本次交易后（不考虑|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||号||||||||配套融资）|||
|||||持股数（股|）||比例||持股数（股）||比例|
|1||京源科技|125,891,860|||26.35%||125,891,860||23.79%||
|2||王伟|38,915,436|||8.15%||38,915,436||7.36%||
|3||汇添富基金－招商银行－京山轻机－成长共享30号资产管理计划|16,241,918|||3.40%||16,241,918||3.07%||
|4||叶兴华|13,599,840|||2.85%||13,599,840||2.57%||
|5||戴焕超|10,281,173|||2.15%||10,281,173||1.94%||
|6||祖国良|0|||0||50,842,372||9.61%||
|7||祖兴男|0|||0||513,559||0.10%||
|8||其他股东|272,802,409|||57.10%||272,802,409||51.56%||
|合计|||477,732,636|||100.00%||529,088,567||100.00%||

本次交易前，京源科技持有公司 125,891,860股股份，约占公司总股本的26.35%，为公司的控股股东。李健先生通过京山轻机控股间接控制京源科技100.00%股权，为公司的实际控制人。
本次交易完成后，在不考虑配套资金募集的情况下，上市公司总股本增至 529,088,567股，京源科技持有上市公司 125,891,860股股份，占公司总股本的23.79%，仍为上市公司控股股东，李健仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司的实际控制人发生变化。
2、考虑配套融资的情形
本次交易前，上市公司总股本为477,732,636股。按照本次交易方案，考虑配套融资的情况下，公司本次将发行 51,355,931股普通股用于购买资产，同时发行不超过 10,000,000股普通股用于募集配套资金（为便于测算，假设发行股份数为最大数额，即10,000,000股；假设京源科技认购4,000.00万元，即4,081,632股；王伟认购 2,000.00万元，即 2,040,816股；其他投资者认购 3,800.00万元，即3,877,552股）。本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||本次交易前（2016.12.31）||||本次交易后（考虑配套融资）|||
||||股东名称|||||||||
||号||||持股数（股）||比例||持股数（股）||比例|
|1||京源科技||125,891,860||26.35%||129,973,492||24.11%||
|2||王伟||38,915,436||8.15%||40,956,252||7.60%||
|3||汇添富基金－招商银行－京山轻机－成长共享30号资产||16,241,918||3.40%||16,241,918||3.01%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||管理计划|||||
|4|叶兴华|13,599,840|2.85%|13,599,840|2.52%|
|5|戴焕超|10,281,173|2.15%|10,281,173|1.91%|
|6|祖国良|0|0|50,842,372|9.43%|
|7|祖兴男|0|0|513,559|0.10%|
|8|配套资金募集者（其他投资者）|0|0|3,877,552|0.72%|
|9|其他股东|272,802,409|57.10%|272,802,409|50.60%|
|合计||477,732,636|100.00%|539,088,567|100.00%|

本次交易前，京源科技持有公司 125,891,860股股份，占公司总股本的26.35%，为公司的控股股东。李健先生通过京山轻机控股间接控制京源科技100.00%股权，为公司的实际控制人。
本次交易完成后，在考虑配套资金募集的情况下，上市公司总股本最多增至539,088,567股，京源科技持有上市公司129,973,492股股份，占公司总股本的24.11%，仍为上市公司控股股东。李健间接持有上市公司129,973,492股股份，约占公司总股本的24.11%，仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司的实际控制人发生变化。
综上，本所认为，本次交易不会导致京山轻机的控制权发生变化。
十一、相关当事人证券买卖行为的查验
（一）查验情况
根据本次交易相关各方出具的自查报告、京山轻机的书面声明及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，京山轻机及其董事、监事、高级管理人员，祖国良、祖兴男2名自然人及其他内幕信息知情人员，本次交易相关中介机构及其主要负责人和经办人员，以及上述人员的直系亲属（上述人员以下简称“信息披露义务人”）在本次交易停牌前六个月至审议本次交易相关议案的京山轻机九届四次董事会会议召开日期间（2016年6月6日-2017年6月1日，下称“自查期间”），除京山轻机独立董事李德军、
京山轻机全资子公司惠州三协总工程师张桃红之女张静雅、京山轻机包装机械财
务部长李明明之配偶姚莹、京山轻机董事李斌之配偶欧阳晶，其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖京山轻机股票的情况。
（二）对上述机构及自然人持有和买卖京山轻机股票行为性质的查验
根据各方出具的自查报告，以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，具体买卖情况如下：
1、李德军在核查期间买卖京山轻机股票情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||买卖日期||证券代码||证券简称||买卖股数（股）||结余股数（股）||买卖摘要|
|2016-07-07||000821||京山轻机||3,000||3,000||买入||
|2016-07-08||000821||京山轻机||-2,000||1,000||卖出||
|2016-07-22||000821||京山轻机||-1,000||0||卖出||

经核查，李德军系在担任京山轻机独立董事之前发生的前述股票买卖情况，针对上述买卖情况，本所律师对李德军进行了访谈，根据其说明，其在上市公司股票停牌前，并未获知京山轻机关于本次停牌涉及上市公司重大事项的任何信息，亦未知晓上市公司重大事项的内容及具体方案等，其买卖京山轻机股票行为系根据个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形，李德军并保证直至本次交易交割完毕或上市公司宣布终止本次交易期间，其本人及直系亲属不会再买卖京山轻机股票。
李德军并声明及承诺如下：
“本人买卖京山轻机股票行为系本人基于对证券市场的独立判断后所做出的投资行为。该股票买卖行为亦发生在本人就任京山轻机董事之前。在京山轻机股票2016年12月5日停牌前，本人并未获知京山轻机关于本次停牌涉及上市公司重大事项的任何信息，亦未知晓上市公司重大事项的内容及具体方案等，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；本人及本人直系亲属承诺将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为”。
2、张桃红之女张静雅在核查期间买卖京山轻机股票情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|买卖日期||证券代码||证券简称||买卖股数（股）||结余股数（股）||买卖摘要|
|2016-07-27|000821||京山轻机||1,900||1,900||买入||
|2016-08-10|000821||京山轻机||-1,900||0||卖出||

针对上述买卖情况，本所律师对张桃红及张静雅分别进行了访谈，根据该二人说明，张静雅买卖京山轻机股票行为系依据市场公开信息及个人判断做出的投资决策。在京山轻机股票2016年12月5日停牌前，张桃红并未获知京山轻机关于本次停牌涉及上市公司重大事项的任何信息，亦未知晓京山轻机重大事项的具体方案等，也不存在向其近亲属透露上市公司任何内幕信息的情形，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。张桃红及张静雅并保证直至本次交易交割完毕或上市公司宣布终止本次交易期间，其本人及近亲属不会再买卖京山轻机股票。
张桃红及张静雅并声明及承诺如下：
“张静雅买卖京山轻机股票行为系其本人基于对证券市场的独立判断后所
做出的投资行为。在京山轻机股票2016年12月5日停牌前，张桃红、张静雅及张桃红的近亲属并未获知京山轻机关于本次停牌涉及上市公司重大事项的任何
信息，亦未知晓京山轻机重大事项的具体方案等，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形”。
3、李明明之配偶姚莹在核查期间买卖京山轻机股票情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|买卖日期||证券代码||证券简称||买卖股数（股）||结余股数（股）||买卖摘要|
|2016-09-06|000821||京山轻机||600||600||买入||
|2016-10-10|000821||京山轻机||400||1,000||买入||
|2016-11-10|000821||京山轻机||-1,000||0||卖出||

针对上述买卖情况，本所律师对李明明及姚莹分别进行了访谈，根据该二人说明，姚莹买卖京山轻机股票行为系依据市场公开信息及个人判断做出的投资决策。在京山轻机股票2016年12月5日停牌前，李明明并未获知京山轻机关于本次停牌涉及上市公司重大事项的任何信息，亦未知晓京山轻机重大事项的具体方案等，也不存在向其近亲属透露上市公司任何内幕信息的情形，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。李明明及姚莹并保证直至本次交易交割完毕或上市公司
宣布终止本次交易期间，其本人及近亲属不会再买卖京山轻机股票。
李明明及姚莹并声明及承诺如下：
“姚莹买卖京山轻机股票行为系其本人基于对证券市场的独立判断后所做
出的投资行为。在京山轻机股票2016年12月5日停牌前，李明明、姚莹及李明明的近亲属并未获知京山轻机关于本次停牌涉及上市公司重大事项的任何信息，亦未知晓京山轻机重大事项的具体方案等，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形”。
4、李斌之配偶欧阳晶在核查期间买卖京山轻机股票情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||买卖日期||证券代码||证券简称||买卖股数（股）||结余股数（股）||买卖摘要|
|2016-06-30||000821||京山轻机||10,200||10,200||买入||
|2016-07-01||000821||京山轻机||-10,200||0||卖出||

针对上述买卖情况，本所律师对李斌及欧阳晶分别进行了访谈，根据该二人说明，欧阳晶买卖京山轻机股票行为系依据市场公开信息及个人判断做出的投资决策。在京山轻机股票2016年12月5日停牌前，李斌并未获知京山轻机关于本次停牌涉及上市公司重大事项的任何信息，亦未知晓京山轻机重大事项的具体方案等，也不存在向其近亲属透露上市公司任何内幕信息的情形，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。李斌及欧阳晶并保证直至本次交易交割完毕或上市公司宣布终止本次交易期间，其本人及近亲属不会再买卖京山轻机股票。
李斌及欧阳晶并声明及承诺如下：
“欧阳晶买卖京山轻机股票行为系其本人基于对证券市场的独立判断后所
做出的投资行为。在京山轻机股票2016年12月5日停牌前，李斌、欧阳晶及李斌的近亲属并未获知京山轻机关于本次停牌涉及上市公司重大事项的任何信息，亦未知晓京山轻机重大事项的具体方案等，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形”。
综上所述，本所认为，上述机构和自然人持有和买卖京山轻机股票的行为不具备内幕交易的基本构成要件，不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的
知情人利用内幕信息从事证券交易的活动；该等自然人持有和买卖京山轻机股票
的行为不构成本次交易的法律障碍。
十二、参与本次交易的证券服务机构的资格
1、根据天风证券持有的《营业执照》（统一社会信用代码：91420100711894442U）和《经营证券业务许可证》（编号：000000015889），天风证券具备担任本次交易独立财务顾问的资格。
2、根据中勤万信会计师持有的《营业执照》（统一社会信用代码：91110102089698790Q）、《会计师事务所执业证书》（证书序号：019760）、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：00436）及经办会计师李光初、张远学持有的注册会计师证书，中勤万信会计师具备担任本次交易审计机构的资质，其经办会计师李光初、张远学具备相应的业务资格。
3、根据中联评估持有的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000100026822A）、《资产评估资格证书》（证书号：11020008）、《证券期货相关业务评估资格证书》（证书号：0100001001）及经办资产评估师林瑶、陈小伟持有的资产评估师证书，中联评估具备担任本次交易资产评估机构的资质，其经办资产评估师林瑶、陈小伟具备相应的业务资格。
4、根据本所持有的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31110000MD00317797）及签字律师高霞、张敏持有的《律师执业证》，本所具备担任本次交易法律顾问的资格，本所经办律师具备相应的执业资格。
本所认为，参与本次交易的各证券服务机构具有为本次交易提供服务的资质。
十三、结论性意见
基于上述，截至本法律意见出具之日，本所认为：
1、京山轻机为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备实施并完成本次交易的主体资格。祖国良、祖兴男2名自然人均为具有完全民事行为能力的自然人，均具备实施并完成本次交易的主体资格。
2、本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市。本次交易方案合法、有效，符合《重组管理办法》的有关规定，不存在违反法律、行政法规的情形。
3、京山轻机董事会已审议通过本次交易，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已履行完毕现阶段关于本次交易的内部批准程序；本次交易尚待取得京山轻机股东大会的批准、中国证监会的核准后方可实施。
4、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《证券发行管理办法》及《非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件规定的原则和实质性条件。
5、本次交易涉及的相关协议的内容符合有关法律的规定，对签署协议的各方具有法律约束力。在获得本法律意见第三部分第（二）款所述的批准和授权后，该等协议生效及可以实际履行。
6、苏州晟成为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律、法规或公司章程规定需要终止的情形。苏州晟成的设立及历次重大变更均合法、合规、真实、有效。
7、参与本次交易的苏州晟成股东持有的苏州晟成股权权属清晰，不存在质押的情形，苏州晟成100%股权过户至京山轻机不存在法律障碍。
8、本次交易已履行了现阶段法定的信息披露和报告义务。
9、本次交易构成关联交易；为规范将来可能产生的关联交易，交易对方及京源科技、李健、王伟已做出必要的承诺，上述承诺真实有效，承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对承诺方具有法律约束力，有利于保护京山轻机及其股东的合法利益。
10、本次交易不会导致京山轻机与控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间产生新的同业竞争的情况。本次交易不会导致京山轻机的控制权发生变化。
11、相关自然人持有和买卖京山轻机股票的行为不具备内幕交易的基本构成要件，不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的活动；该等自然人持有和买卖京山轻机股票的行为不构成本次交易
的法律障碍。
12、参与本次交易的各证券服务机构具有为本次交易提供服务的资质。
本法律意见正本五份。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京安新律师事务所关于湖北京山轻工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》的签署页）北京安新律师事务所（盖章）
负责人
林丹蓉
经办律师：
高霞
张敏
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦17层，邮编: 100032
签署日期： 年 月 日