上海市锦天城律师事务所
关于宁波博威合金材料股份有限公司
2018年第一次临时股东大会的
法律意见书
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关于宁波博威合金材料股份有限公司
2018年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：宁波博威合金材料股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2018年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《宁波博威合金材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已 2018年 6月 23日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.see.com.cn）上刊登《宁波博威合金材料股份有限公司关于召开 2018年
上海市锦天城律师事务所 法律意见书第一次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。
本次股东大会现场会议于2018年7月10日在宁波市鄞州经济开发区宏港路288号行政楼2楼会议室如期召开。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间 2018年 7月 10日 9时 15分至 9时 25分、9时 30分至 11时 30分及 13时至 15时；通过互联网投票平台系统于 2018年 7月 10日9时15分至15时期间进行。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共8人，代表有表决权股份 318,493,726股，所持有表决权股份数占公司股份总数的50.7786%,其中：
（1）出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 7名，代表有表决权的股份318,440,526股，占公司股份总数的50.7701%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
（2）参加网络投票的股东
本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计1人，代表有表决权股份53,200股，占公司股份总数的0.0085%。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验
证其身份。
（3）参加会议的中小投资者股东
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计5人，代表有表决权股份20,870,570股，占公司股份总数的3.3275%。
（注：中小投资者股东，是指除以下股东之外的公司其他股东：单独或者合计持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人；公司董事、监事、高级管理人员。）
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级
管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次
股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票和网络投票表决的方式，审议相关议案并作出如下表决：
1、以非累积投票制审议《关于为全资子公司提供担保额度的议案》
表决结果：
同意 318,493,726股，占有效表决股份总数的100.0000%；反对0股，占有
上海市锦天城律师事务所 法律意见书效表决股份总数的0.0000%；弃权0股，占有效表决股份总数的0.0000%。
中小投资者股东表决情况：
同意 20,870,570股，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
2、以非累积投票制审议《关于独立董事津贴的议案》
表决结果：
同意 318,493,726股，占有效表决股份总数的100.0000%；反对0股，占有效表决股份总数的0.0000%；弃权0股，占有效表决股份总数的0.0000%。
3、以累积投票制审议《关于选举董事的议案》
3.01《选举谢识才先生为公司第四届董事会董事》
表决结果：
同意318,493,726股，同意股数占参与投票有效表决股份总数的100.0000%。
中小投资者股东表决情况：
同意 20,870,570股，同意股数占参与投票的中小投资者所持有效表决股份总数的100.0000%。
3.02《选举张明先生为公司第四届董事会董事》
表决结果：
同意318,493,726股，同意股数占参与投票有效表决股份总数的100.0000%。
中小投资者股东表决情况：
同意 20,870,570股，同意股数占参与投票的中小投资者所持有效表决股份总数的100.0000%。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书表决结果：
同意318,493,726股，同意股数占参与投票有效表决股份总数的100.0000%。
中小投资者股东表决情况：
同意 20,870,570股，同意股数占参与投票的中小投资者所持有效表决股份总数的100.0000%。
3.04《选举郑小丰先生为公司第四届董事会董事》
表决结果：
同意318,493,726股，同意股数占参与投票有效表决股份总数的100.0000%。
中小投资者股东表决情况：
同意 20,870,570股，同意股数占参与投票的中小投资者所持有效表决股份总数的100.0000%。
3.05《选举鲁朝辉先生为公司第四届董事会董事》
表决结果：
同意318,493,726股，同意股数占参与投票有效表决股份总数的100.0000%。
中小投资者股东表决情况：
同意 20,870,570股，同意股数占参与投票的中小投资者所持有效表决股份总数的100.0000%。
3.06《选举王永生先生为公司第四届董事会董事》
表决结果：
同意318,493,726股，同意股数占参与投票有效表决股份总数的100.0000%。
中小投资者股东表决情况：
同意 20,870,570股，同意股数占参与投票的中小投资者所持有效表决股份总数的100.0000%。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书4、以累积投票制审议《关于选举独立董事的议案》
4.01《选举邱妘女士为公司第四届董事会独立董事》
表决结果：
同意318,493,726股，同意股数占参与投票有效表决股份总数的100.0000%。
中小投资者股东表决情况：
同意 20,870,570股，同意股数占参与投票的中小投资者所持有效表决股份总数的100.0000%。
4.02《选举门贺先生为公司第四届董事会独立董事》
表决结果：
同意318,493,726股，同意股数占参与投票有效表决股份总数的100.0000%。
中小投资者股东表决情况：
同意 20,870,570股，同意股数占参与投票的中小投资者所持有效表决股份总数的100.0000%。
4.03《选举包建亚女士为公司第四届董事会独立董事》
表决结果：
同意318,493,726股，同意股数占参与投票有效表决股份总数的100.0000%。
中小投资者股东表决情况：
同意 20,870,570股，同意股数占参与投票的中小投资者所持有效表决股份总数的100.0000%。
5、以累积投票制审议《关于选举监事的议案》
5.01《选举王群女士为公司第四届监事会监事》
表决结果：
同意318,493,726股，同意股数占参与投票有效表决股份总数的100.0000%。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书 5.02《选举王有健先生为公司第四届监事会监事》
表决结果：
同意318,493,726股，同意股数占参与投票有效表决股份总数的100.0000%。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的决议合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2018年第一次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于宁波博威合金材料股份有限公司 2018年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页)
李波
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
张灵芝
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