证券代码：002402 证券简称：和而泰 公告编号：2016-100深圳和而泰智能控制股份有限公司
关于与百果园、前海互兴签署战略合作协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
近日，深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“和而泰”、“公司”、“乙方”）、深圳百果园实业发展有限公司（以下简称“百果园”、“甲方”、）及深圳前海互兴资产管理有限公司（以下简称“丙方”、“前海互兴”）三方在深圳签署了《基于物联网与大数据技术的果品产业运营战略合作及联合组建合资公司协议书》（以下简称“本协议”），具体情况如下：
一、合作背景
我国果品产业呈现高速健康发展态势，水果品类日趋丰富多元，果源地在本土产业蓬勃发展的同时已经实现了全球化，果品物流日渐发达快捷，果品贸易与经销规模增长迅速，且高水准的连锁业态经营已有众多成功范例，其中百果园是相应业态的全国领军企业。
但是，随着果品种养殖技术与生物科技技术、现代传感技术、智能控制技术、移动互联技术、人工智能技术的日渐成熟和日趋普及应用，面对呼啸而来的物联网与大数据时代，果品行业的生产模式、仓储运输物流模式、加工与贸易经销模式、健康消费模式都有待颠覆式的改变与提升。
深圳百果园实业发展有限公司是全国最具影响力的果品贸易龙头企业，并且在用移动互联网技术与模式提升产业竞争力与服务能力上做出了深度思考和有益探索，走在行业前列；和而泰是全球最具影响力的家庭用品智能控制器行业龙头企业，并且在针对家庭场景与工业产业链条的大数据平台产业布局方面形成了全国领先的竞争优势；前海互兴在资本运作、产业链资本整合与并购、产融结合与产业扩
张方面具有丰富的专业经验。
二、协议方情况介绍
（1）深圳百果园实业发展有限公司简介
深圳百果园实业发展有限公司，成立于 2001年 12月，企业类型：有限责任公司，注册地址：深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区平吉大道 1号建昇大厦B1101-1103、B1105-1113、B1115-1122、B1201-1203、B1205-1213、B1215-1217，法定代表人：余惠勇，注册资本：1660.0222万人民币，统一社会信用代码：914403007152447549。经营范围：信息咨询服务（不含限制项目）；初级农产品、日用百货的购销；兴办实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询与策划（不含限制项目）；房地产经纪；国内贸易；水果雕刻；水果、果汁、干果销售。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）。果汁制售；预包装食品（不含复热预包装食品）、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）的销售。仓储服务；水果销售及加工；餐饮服务。
百果园是全国果品行业龙头企业，成立于 2001年，迄今为止在全国已发展超 1700家连锁店，并在全球范围内建立了 100多个水果种植基地，百果园拥有自主果品培育基地，强大完善的供应链资源，作为中国最大的集果品生产、贸易、零售为一体的水果专营企业，百果园以“创新拼搏、务实坚韧”的企业精神，按照产业化、信息化、专业化发展的思路，制定了明确的发展目标。公司采用最先进的信息系统，保证营销信息及时、准确地传递；拥有一流的专业运营模式，支持门店业绩提升；
整合果业资源，建立果品基地，发展果品贸易；创造水果文化，服务消费大众；加强品牌塑造、创新管理模式。
在移动互联网时代，百果园在行业内率先转变经营管理模式，基于移动互联网技术建立起了强大的数据流，并积极探索实施基于智能化与植物工厂技术的现代水果种植模式，整合大数据与人工智能的技术，建立全产业链综合竞争优势。
百果园与公司不存在关联关系，亦与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在利益安排，百果园不存在以直接或间接形式持有公司股份等情形。
（2）深圳前海互兴资产管理有限公司简介
深圳前海互兴资产管理有限公司，成立日期：2015年 2月，企业类型：有限责任公司，注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），法定代表人：陈继宏，认缴注册资本总额：1000万元人民币，统一社会信用代码/注册号：91440300326561481E。
深圳前海互兴资产管理有限公司，系在中国证券投资基金业协会备案登记的专业投资公司，其经营范围包括受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动，不得从事公开募集基金管理业务)；股权投资。作为前海金融区成长起来的专业金融机构，有着得天独厚的资源与资本优势，并因其骄人的业绩在行业内拥有较强的影响力。
前海互兴的核心团队成员具有丰富的产业与资本市场经验，在物联网与大数据、消费升级、氢能源、移动互联网、文化创意传媒、旅游等行业有深厚的积累，并参与了多家上市公司的并购定增与海外收购。前海互兴秉承客户需求导向的理念，运用专业资本技术解决上市公司成长过程中的诸多问题，致力于为上市公司在战略并购、公司治理结构、海外收购、股权激励等方面提供科学的解决方案，同时有效整合市场资源，协助上市公司基于资本的力量做大做强。
前海互兴与公司不存在关联关系，亦与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在利益安排。
（3）深圳和而泰智能控制股份有限公司简介
和而泰汇集了清华大学和哈尔滨工业大学两所著名高校的股东背景与后台技术资源，经过十余年的不懈努力和行业积淀，已经发展成为家庭用品智能控制器领域全球最具影响力的行业龙头企业之一。
和而泰以规范化、国际化运营管理为发展依托，在技术规划、研发、设计、测试、制造工艺、信息管理等多方面实现与欧美标准全面接轨，坚持高端技术、高端市场、高端客户的经营定位，凭借自身过硬的产品和完善的服务体系载誉世界。和而泰拥有智能控制器领域近600位研发工程师，500多项知识产权，其中包含近300
件全球发明专利，在业内遥遥领先。公司产品占据全球高端市场，年产智能控制器近亿套，15家子公司遍及全球，是伊莱克斯、惠而浦、西门子、GE、松下、三星等著名跨国企业的全球最重要的核心战略合作伙伴。
随着物联网时代的到来，和而泰全面进军物联网与大数据产业，依托全球领先的家庭用品智能控制产业经验，结合设备在线自学习管理运行、家庭生活场景数据交互与计算领域得天独厚的优势，打造了 C-Life物联网与大数据平台，该平台是以集合服务平台、资源整合平台、价值分享平台为理念，以大数据为媒介，连接一切价值单元，多维度全方位服务于未来家庭生活场景的新一代互联网与物联网平台。公司已经研发智能睡眠、智能美容、智能家电、智能健康、智能卫浴、智能婴幼儿服务等产品族群，并且拥有大数据人工智能计算等系列专业技术与核心产品，拥有相应的物联网及大数据服务与运营平台，为服务产业、服务民生做好充分准备。
三、协议的主要内容
1、甲乙双方联合建设大数据平台，并实现基于大数据平台的联合服务与运营
（1）甲方已经在果品行业率先应用移动互联网技术开展产业运营、销售运营、用户交互与用户服务，建设了相应的大数据平台，并拥有较大规模的果品采销、果品消费、果品用户及用户行为大数据；乙方在家庭场景大数据集群建设方面走在全国前列，集合家用电器、新型智能硬件、智能家居产品数据通道，实现了以舒适、健康、便捷为诉求的涵盖饮食、睡眠、监护、美容等众多场景的大数据闭环运营服务，拥有行业内领先的大数据运营平台和人工智能技术、智能控制技术等多技术领域的技术储备，拥有一定规模的家庭与个人多元大数据积累。双方一致同意，将双方的大数据平台实施技术对接，为服务双方的运营发展，开展相应的数据交换和资源共享。
（2）双方同意基于大数据与大数据平台，联合开展产业运营与用户运营，甲方的果品消费数据、用户行为数据，乙方的用户健康数据、用户多场景多元化生活状态与轨迹数据，将整合运用于双方的生产运营，双方并将联合开展上述生产与运营，以其实现基于健康数据、行为数据、综合生活数据的果品销售与在线服务，以及整合果品消费动态数据实现用户的家庭环节多场景在线闭环服务、在线场景管
控，具体方式、方法与细节，双方将另行协商并订立相应业务合作协议。
（3）双方将在移动互联网运营、数据库与大数据平台建设、人工智能计算等领域开展多元化技术交流与技术合作，提升双方平台的技术能力、安全能力与服务运营能力。
2、甲乙双方联合定义及开发相应智能硬件与智能设备
（1）基于甲方对果品产业的深度运营经验，以及乙方在智能控制等众多技术领域的综合领先优势，双方联合定义适用于果品行业的智能硬件与智能设备，如果品农药残留、果品含糖量等果品质量在线检测与在线管理智能设备，普适与特种果品的保鲜与存储智能设备，水果加工与果品烹饪智能设备等等。
（2）基于上述智能硬件与智能设备，双方将联合开展设备开发、生产与经营，进一步获取多元化、多维度的果品产业链大数据，提升双方的行业竞争能力与竞争优势。
3、甲乙双方在果品种养殖、果品物流环节开展深度合作
（1）甲乙双方均认识到，基于现代农业、现代生物技术、现代智能控制技术的植物工厂，是提升果品生产效率与质量的重要手段。双方将结合各自的优势，在该领域开展战略伙伴级深度合作。
（2）在果品的物流、仓储、运输环节，实现过程控制、环境控制、物流追踪、数据采集与在线管理，是果品行业发展的大势所趋和必由之路，双方将在该环节与领域开展技术、产业化、运营等多维度的深度合作。
4、甲乙丙三方将联合投资成立合资公司，实施技术合作与运营合作落地
（1）为了有效推动上述产业合作、产品合作、运营合作，三方一致同意成立合资公司，并以该公司为主要载体，实现合作落地。
（2）各方同意，合资公司注册资本为1000万元人民币，三方的出资比例分别为甲方出资19%、乙方出资51%、丙方出资30%。
（3）合资公司将按照现代企业治理架构，实施董事会管理之下的经营团队负责制，董事会由三人组成，甲乙丙三方各选派一人。
5、甲乙丙三方开展基于资本整合的产业扩张
合作各方认为，果品产业全产业链正面临重大产业变革，拥有重大发展机遇，各方除开展技术合作、产业合作、运营合作之外，应该以投资、并购等多元化的资本手段，整合社会优质人力资源、技术资源、产业资源、运营资源，实现快速扩张与非线性发展。丙方在投资与金融领域拥有的成熟经验与优质资源，将为投资并购提供充足的帮助与保障。
6、保密
（1）、三方同意保护双方以及有关合作的机密信息。并且共同负有保护国家机密信息的责任与义务。
（2）、所谓“机密信息”是指与本协议有关的，由披露方提供给接收方的信息和数据，包括商业秘密、商业和技术信息和数据，不论该信息的形式和存储介质如何（包括上述信息的视觉和口头形式）。机密信息包括信息的副本、概要和片段。
(3)、三方交换的、与本协议有关的所有机密信息：只能为实现本协议目的而使用，接收方必须确保信息的机密性，并采取必要措施防止泄密。但是，如根据中国法律及法规、监管部门或交易所的强制性规定，接收方有义务披露保密资料的，接收方可根据相关法律、法规的要求披露相关保密资料。
(4)、接收方对本协议项下的保密义务在本协议终止后仍须遵守，直至这些机密信息成为常识。接收方对这一事实负举证责任。
7、知识产权归属
（1）、三方都认可、尊重对方及其关联公司拥有或合法使用的知识产权，除另有约定，本协议的任何约定都不视为授权另一方使用对方的知识产权。
（2）、三方保证就本次合作有关事宜及交付的产品不侵犯对方及第三人的知识产权。
（3）、三方关于本次合作直接产生的技术成果及有关的知识产权权利归属，由三方另行约定。
（1）、本协议未尽事宜，由双方协商约定。
（2）、本协议经三方签字或盖章之日起生效。
四、本协议签署的目的和意义
中国社会与经济正处在转型与升级的关键时期，大数据产业的蓬勃发展方兴未艾，并将颠覆性改变全社会的基本运行模式。在此背景下，全社会拥抱新的产业发展机遇、新的经济发展模式、新的社会发展模式势在必行，充分整合全产业链广泛的科技资源、产业资源及社会资源，强强联合拥抱未来，对合作各方均具有重大战略意义。
公司在大数据产业全链条已经完成超前布局，建立了全行业领先的优秀团队，开发了大量智能硬件产品，积累了优质的自有知识产权，并且在核心产品开发、云架构设计、人工智能计算、大数据处理与挖掘、闭环场景控制、自学习自组织控制等方面走在行业前列的同时，开展了面向C端客户和B端企业客户推广运营。
三方充分认识到，强强联合，优势互补，开展深度战略合作对三方均具有重大战略意义。三方的协作，有望成为全国果品行业经营创新与模式创新的典范，树立果品行业全产业经营链条有效利用现代养殖种植技术、物流过程与环境控制技术、移动互联网技术、大数据平台技术、人工智能技术的行业标杆，并期望以产融结合为手段，实现基于产业与投资并购的双轮驱动与发展扩张。
本协议的签署，一方面，确立了本公司、百果园及前海互兴的战略合作伙伴关系，有利于各方立足自身优势和资源，在“合作共赢、共同发展”的原则下，通过资源共享及优势互补，共同促进各方的业务发展和产品延伸，增强各方的市场竞争力；另一方面，本协议的签署符合公司整体战略发展规划，有利于公司产业链的进一步延伸，可以优化产品结构，丰富产品类型；有利于进一步发挥公司的全产业链优势，实现与各参与方的优势互补，着眼于公司及股东的长远利益，为公司更快更好地发展奠定了基石。
五、最近三年披露的框架协议进展情况
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|协议名称|合作方|披露日期|截止目前的进|原因说明|
||||展情况||

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|《智能家居战略合作框架协议》|喜临门家具股份有限公司|2014年6月13日|按协议的合作方式要求，双方已经完成了智能床垫开发、定型及相关制造。|双方就智能床垫等一系列卧室智能产品的沟通合作一直在进行中，因双方对智能家居产品的研发和规划方向存在一定的差异，就具体的产品合作还在沟通和协商中，在合适的时机会有智能家居产品投放市场。|
|《智能电子烟、智能健康产品研发、生产与云平台管理的合作框架协议》|深圳劲嘉彩印集团股份有限公司|2014年12月11日|按协议的合作方式要求，双方已经完成了智能电子烟的开发,公司自身具备云服务提供商的在线运营服务能力。|公司关于智能电子烟相关的技术储备及软硬件环境已经完成。|
|《战略合作协议书》|罗莱生活科技股份有限公司|2015年4月17日|按协议的合作方式要求，公司优化了智能卧室系列的产品设计和后续增值服务。合作方一直以来就智能家居产品的研发和市场运|协议正常履行。|

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||||营在积极沟通中，并已经就某些具体的产品项目达成了合作意向。||
|《整体智能卧室战略合作框架协议》|湖南梦洁家纺股份有限公司|2015年4月24日|按协议的合作方式要求，双方共同完成了产品的测试与认证。双方合作以来一直围绕智能卧室系列产品的研发和合作方式在持续沟通中，且梦洁也在智能家居产品的研发方面积极探索，双方在智能家居产品的研发及市场运营方面都在积极准备。|协议正常履行。|
|《整体智能卧室战略合作框架协议》|湖南省晚安家居实业有限公司|2015年7月30日|双方合作以来在智能家居业务方面一直保持紧密的互动，在智能产品研发和市场运营方面双方不断推动达成共识，并且已经有|协议正常履行。|

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||||智能床垫等产品陆续投放市场，取得了较好的市场反馈，接下来双方将会有更多的智能家居产品不断推向市场。||
|《全面战略合作框架协议书》|海尔集团日日顺物联网有限公司|2016年3月10日|按照规划协议已完成股权投资，项目研发及推广正在按照计划正常进行中。|协议正常履行。|
|《联合创立睡眠健康研发基地及扩展合作的框架合作协议》|中国老年学和老年医学学会|2016年6月1日|已经与中国老年学与老年医学会下的睡眠医学会取得了有关睡眠医学系列产品的规划、定义，以及部分产品的临床测试、验证；合作的有关产品在睡眠医学会取得了较满意的临床测试结果；与睡眠医学会正在筹备更多更深入的项目合作以及相关项目的开发启动。|协议正常履行。|

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|《整体智能家居合作协议》|香江集团-深圳市金海马电子商务有限公司|2016年6月29日|双方自合作以来在智能家居业务方面一直保持紧密的互动和快速的推进，金海马方今年下半年以来连续参加了东莞家具展和上海智能家居展，在智能睡眠系列产品的市场推广方面取得了高度关注。今年下半年以来金海马方已经在广州有两家“O2O 智能家居体验馆”（广香店和中华广场店）陆续开业，智能家居系列产品取得了较好的市场反馈。后续金海马会继续将体验馆的模式进行快速复制，以珠三角为中心向全国范围内进行推广。|协议正常履行。|
|《关于联合成立|深圳航天科技|2016年7月19日|已经与深圳航天|协议正常履行。|

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|物联网关键技术与大数据人工智能计算研究中心的合作协议》|创新研究院||科技创新研究院联合成立项目组，项目经理由和而泰大数据专家担任，并从公司内部配备了 8名项目成员和合作方一起成立基于大数据的人工智能计算技术研究项目组。||
|《健康平度大数据运营管理平台建设战略合作协议》|日日顺物联网有限公司及平度市人民政府|2016年11月4日|协议三方按照计划正常执行|无特别说明事项|

六、重大风险提示
1、本协议属于签订三方确定合作意愿和基本原则的框架性、意向性约定，存在一定的不确定性。公司将根据具体合作情况，依据有关规定和要求履行相应的决策程序和信息披露义务。
2、本项目合作业务受到市场需求及国家政策环境、外部竞争态势、合作对方推进力度、投资后续管理及内部控制管理等多种因素影响，合作业务的实施范围、合作深度及具体推进情况尚存在不确定性。
3、本协议为签约方开展战略合作的框架协议，协议所涉具体业务尚需签订具体业务合作协议，合作项目的实施和进度存在一定的不确定性，因此本协议中合作的研究成果未来在市场产生的经济效益以及对公司当期及未来业绩影响尚不确定。
预计本协议的签署对公司2016年度的总资产、净资产和净利润等不构成重大影响。
七、协议的审议程序
1、本次签署的战略合作协议未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易，本协议的签署无需履行外部审批或备案程序。
2、本协议为合作方进行战略合作的基础性指导文件，目前尚未涉及具体的交易金额等，待后期签约方根据本战略合作协议进一步进展情况签订涉及具体金额与具体业务条款的相关协议后，公司将根据相关规定履行进一步的审批程序。
3、后续，公司将严格按照《公司法》、深交所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录》及《公司章程》等法律法规及时履行审议程序并对外披露。
敬请广大的投资者审慎决策，注意风险。
八、备查文件
《基于物联网与大数据技术的果品产业运营战略合作及联合组建合资公司协议书》
特此公告
深圳和而泰智能控制股份有限公司董事会
二○一六年十二月二十三日