证券代码：300138 证券简称：晨光生物 公告编号：2019—193晨光生物科技集团股份有限公司
关于投资入股青岛辣工坊的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
晨光生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于投资入股青岛辣工坊的议案》。为向终端延伸,打通植物提取物全产业链布局，公司拟使用自有资金 1,000万元投资入股青岛辣工坊食品有限公司（简称“青岛辣工坊”），持股比例为4.57%。
本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，在公司董事会批准权限内，无须提交股东大会审议。
二、交易各方情况介绍
1、青岛虎邦共赢创业投资企业（有限合伙）（以下简称“虎邦共赢”）
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：陆文金
主要经营场所：山东省青岛市莱西市江山镇杭州路333号
经营范围：创业投资，投资咨询。
虎邦共赢为青岛辣工坊现有股东之一，该公司实际控制人为陆文金，男，出生于1965年，现为虎邦共赢执行事务合伙人，持有虎邦共赢80.60%的股权，其与公司及公司董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
2、青岛谭氏创新创业投资企业（有限合伙）（以下简称“谭氏创业”）
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：谭晓德
主要经营场所：山东省青岛市莱西市姜山镇杭州路348号
经营范围：创业投资。
谭氏创业为青岛辣工坊现有股东之一，该公司实际控制人为谭晓德，男，出生于1989年，现任谭氏创业执行事务合伙人，持有谭氏创业80.2%的股权，其与公司及公司董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
3、青岛第仕坤营销有限公司（以下简称“青岛第仕坤”）
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：陆文金
注册资本：壹佰万元
住所：山东省青岛市崂山区科苑纬一路1号B座22层2212
经营范围：市场营销策划，企业管理咨询，商务信息咨询，经济信息咨询，食品销售，销售：电子产品、办公用品、化工用品、建筑材料、装饰材料，货物及技术进出口，餐饮管理，餐饮信息咨询，餐饮文化交流，餐饮产品展览，投资咨询，财务信息咨询，代理记账，税务代理，设计、制作、代理、发布国内广告。
青岛第仕坤为青岛辣工坊现有股东之一，陆文金，男，出生于1965年，为青岛第仕坤执行董事兼总经理，持有青岛第仕坤50%的股权，其与公司及公司董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
青岛第仕坤主要股东及持股比例如下：
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|序号|股东名称|认缴金额（万元）|持股比例|
|1|陆文金|50.00|50.00%|
|2|李伟|12.50|12.50%|
|3|陈洪群|12.50|12.50%|
|4|胡峤松|12.50|12.50%|
|5|王秀云|12.50|12.50%|
|合计||100.00|100.00%|

4、孙付友，男，汉族，身份证号372************94，山东省青岛市人，现任青岛国科物联网有限公司、北京蓝天航空科技股份有限公司董事长，青岛辣工坊股东之一，与公司及公司董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
5、孙小天，女，汉族，身份证号370************21，山东省青岛市人，
为孙付友之女，青岛辣工坊股东之一，与公司及公司董事、监事和高级管理人员
之间不存在关联关系。
6、谭晓德，男，汉族，身份证号371************57，山东省武城县老城镇人，武城县武城镇晓德商行、青岛谭氏创业投资企业（有限合伙）实际控制人，青岛辣工坊股东之一，与公司及公司董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
7、青岛望盈瑞峰股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛望盈瑞峰”）
企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：山东省青岛市崂山区苗岭路52号巨峰创业大厦907室
执行事务合伙人：上海望盈投资管理有限公司（委派代表：王昊）
经营范围：股权投资、创业投资及相关资讯服务。
青岛望盈瑞峰为青岛辣工坊现有股东之一，其与公司及公司董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
三、交易标的基本情况介绍
公司名称：青岛辣工坊食品有限公司
法定代表人：陆文金
注册资本：3,743.19万元
注册地址：山东省青岛市崂山区科苑纬一路1号国际创新园G座I901室
经营范围：食品销售，批发：化工用品、原粮、水果、蔬菜、日用百货、服装鞋帽、五金交电，农业技术、生物技术、化工产品的研发、技术咨询及技术转让，货物及技术进出口，商务信息咨询，一般经济信息咨询，企业管理咨询，企业营销策划，餐饮企业管理。
出资方式：以自有资金现金出资1,000万元。
本次增资前后的青岛辣工坊股权结构如下：
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|出资人名称|本次增资前||本次增资后||
||出资金额（万元）|持股比例|出资金额（万元）|持股比例|
|青岛谭氏创新创业投资企业（有限合伙）|916.67|24.49%|916.67|23.37%|

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|-|-|-|-|-|
|青岛虎邦共赢创业投资企业（有限合伙）|1,182.00|31.58%|1,182.00|30.14%|
|谭晓德|448.00|11.97%|448.00|11.42%|
|孙付友|583.33|15.58%|583.33|14.87%|
|青岛第仕坤营销有限公司|300.00|8.01%|300.00|7.65%|
|孙小天|152.00|4.06%|152.00|3.88%|
|青岛望盈瑞峰股权投资合伙企业（有限合伙）|161.19|4.31%|161.19|4.11%|
|晨光生物科技集团股份有限公司|-|-|179.10|4.57%|
|合 计|3,743.19|100.00%|3,922.29|100.00%|

注：以上数据总数与分项数值之和不符的原因为小数位四舍五入所致。
青岛辣工坊最近一年又一期财务数据如下：
单位：万元
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|项 目|2019年10月31日或2019年1-10月份|2018年12月31日或2018年度|
|资产总额|4,308.56|2,933.25|
|负债总额|2,375.60|1,296.92|
|净资产|1,932.97|1,636.34|
|营业收入|8,913.31|6,949.92|
|利润总额|-231.37|16.18|
|净利润|-231.37|16.18|

注：2018年12月31日或2018年度数据已经审计，2019年10月31日或2019年1-10月份数据未经审计。
四、投资协议主要内容
公司拟与青岛辣工坊及其股东签署《公司与青岛辣工坊食品有限公司原股东关于青岛辣工坊食品有限公司之投资协议》，拟签订协议主要内容如下：
1、投资金额及支付方式
公司以现金方式向目标公司进行投资，认购总价款为1,000万元人民币,其中179.10万元计入目标公司的注册资本，剩余820.90万元计入资本公积，交易完成后，目标公司的注册资本由原3,743.19万元人民币增加到 3,922.29万元人民币。本轮增资主要用于目标公司主营业务的拓展、资产购置、研发、偿还借款和目标公司运营所需的流动资金。
2、董事、高管等人员
本次投资完成后，目标公司不设董事会，维持本次投资前的执行董事安排，
企业日常经营事务，由执行董事决定。
3、业绩承诺及股权补偿
目标公司承诺，经由公司和青岛辣工坊共同指定的会计师事务所依据财政部颁布的现行有效且适用的企业会计准则审计后的：
2019年-2022年的净利润之和不低于人民币6,000万元。如果目标公司2019年-2022年的净利润之和低于4,800万元，则公司有权要求目标公司原股东进行股权补偿。
4、回购：若在公司投资完成后目标公司实际控制人发生变更、存在重大违规行为、2019-2022年净利润之和低于3,600万元或目标公司经营情况严重恶化导致营业收入同比下降50%以上，公司有权要求目标公司原股东或其指定的第三方（该指定的第三方需经公司认可）回购公司持有的全部股权。
5、违约责任：任何一方违反本协议的约定，且在收到守约方的纠正违约行为的通知后30日内仍不纠正的，守约方有权解除本协议；违约方同时亦应当赔偿因其违约行为给守约方造成的全部损失。如本协议对违约责任另有特别约定的，还应按约定执行。若各方都有违约行为，应根据各方违约情况，分别承担相应的违约责任。
6、协议生效：本协议经公司、目标公司原股东和目标公司各方签署后生效。
五、本次交易的目的、存在的风险及对公司的影响
为向终端延伸,打通植物提取物全产业链布局，公司拟使用自有资金 1,000万元投资入股青岛辣工坊。
本次投资是对终端快消品的尝试，受市场环境、行业趋势等客观因素的影响，本次投资的项目能否取得预期的效果仍存在一定的不确定性。公司将密切关注青岛辣工坊经营状况，积极应对上述风险。
本次对青岛辣工坊不会对公司的财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、备查文件
《晨光生物科技集团股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议》。
特此公告
晨光生物科技集团股份有限公司董事会
二○一九年十一月二十日