证券代码：300173 证券简称：智慧松德 公告编号： 2019-095松德智慧装备股份有限公司
第四届董事会第三十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
松德智慧装备股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第四届董事会第三十次会议通知于2019年9月24日以短信及邮件书面方式送达公司全体董事，全体董事均确认公司已将召开本次会议的安排及相关议案依照《松德智慧装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定的时间和方式提前进行通知。
会议于2019年9月27日下午3点在公司二楼会议室以现场及电话会议方式召开。会议应出席董事8人，实际出席董事8人。
本次会议由董事长郭景松先生主持，公司全体监事和非董事高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的规定。
本次会议以书面记名投票的方式表决通过了如下议案：
一、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定的议案》
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买超源科技（香港）有限公司、邓赤柱、厦门绍绪智能设备投资合伙企业（有限合伙）、厦门镒航投资合伙企业（有限合伙）、厦门慧邦天合股权投资基金合伙企业（有限合伙）、厦门昭元投资合伙企业（有限合伙）、厦门镒源投资合伙企业（有限合伙）和宁德冠鸿投资有限公司合计持有的东莞市超业精密设备有限公司（以下简称“超业精密”或“标的公司”）88%股权，同时，拟向包括佛山市电子政务科技有限公司在内的合计不超过5名符合中国证监会条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集
配套资金总额不超过40,000万元，且拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%，亦不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，发行股份数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经对公司实际情况和相关事项进行自查及分析论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求与实质条件。
本议案涉及关联交易事项，关联董事王贵银回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。
二、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
本次交易方案包括本次发行股份及支付现金购买资产及本次发行股份募集配套资金两部分，具体包括如下两个内容：
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买超源科技（香港）有限公司、邓赤柱、厦门绍绪智能设备投资合伙企业（有限合伙）、厦门镒航投资合伙企业（有限合伙）、厦门慧邦天合股权投资基金合伙企业（有限合伙）、厦门昭元投资合伙企业（有限合伙）、厦门镒源投资合伙企业（有限合伙）和宁德冠鸿投资有限公司合计持有的超业精密88%股权。同时，公司拟向包括佛山市电子政务科技有限公司在内的合计不超过 5名符合中国证监会条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 40,000万元，且拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%，亦不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，发行股份数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
如通过本次募集配套资金实际募集的资金数额少于《发行股份及支付现金购买资产协议》项下公司应向超业精密相关股东支付的现金对价数额的，不足部分
由公司以自筹资金解决。
（一）本次发行股份及支付现金购买资产
1、标的资产及交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为超业精密88%股权（以下简称“标的资产”或“目标资产”），交易对方为标的资产的全体股东超源科技（香港）有限公司、邓赤柱、厦门绍绪智能设备投资合伙企业（有限合伙）、厦门镒航投资合伙企业（有限合伙）、厦门慧邦天合股权投资基金合伙企业（有限合伙）、厦门昭元投资合伙企业（有限合伙）、厦门镒源投资合伙企业（有限合伙）和宁德冠鸿投资有限公司（以下简称“交易对方”）。
本议案涉及关联交易事项，关联董事王贵银回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2、标的资产定价依据及交易价格
根据万隆（上海）资产评估有限公司就本次交易出具的以 2019年 7月 31日为评估基准日的万隆评报字（2019）第 10372号资产评估报告对目标资产（即超业精密的88%股权）作出的评估价值，经各方协商确定，目标资产的最终交易价格为 77,440万元。
本议案涉及关联交易事项，关联董事王贵银回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3、交易方式及对价支付
公司以发行股份及支付现金相结合的方式收购标的资产，其中现金对价部分来自于本次配套融资项下的募集资金。公司向交易对方以发行股份及支付现金方式支付对价的具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||本次交易转||现金支付对||||股票支付对|
||||||持有标的公司||||||股票支付对|||
||序号||交易对方||||让股权比例||价金额（万||||价金额（万|
||||||股权比例（%）||||||价数量（股）|||
||||||||（%）||元）||||元）|
|1||超源科技（香港）有限公司||34.50||25.50||8,976.00||24,042,857||13,464.00||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2|邓赤柱|11.50|8.50|2,992.00|8,014,285|4,488.00|
|3|厦门绍绪智能设备投资合伙企业（有限合伙）|20.24|20.24|7,124.48|19,083,428|10,686.72|
|4|厦门镒航投资合伙企业（有限合伙）|9.20|9.20|3,238.40|8,674,285|4,857.60|
|5|厦门慧邦天合股权投资基金合伙企业（有限合伙）|2.30|2.30|809.60|2,168,571|1,214.40|
|6|厦门昭元投资合伙企业（有限合伙）|6.90|6.90|2,428.80|6,505,714|3,643.20|
|7|厦门镒源投资合伙企业（有限合伙）|7.36|7.36|2,590.72|6,939,428|3,886.08|
|8|宁德冠鸿投资有限公司|8.00|8.00|2,816.00|7,542,857|4,224.00|
|合计||100.00|88.00|30,976.00|82,971,425|46,464.00|

若本次配套融资未成功实施，公司将根据实际情况，以自有资金、银行借款或其他合法方式筹集的资金支付上述现金对价。
本议案涉及关联交易事项，关联董事王贵银回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行股份的类型和面值
本次发行股份及支付现金购买资产项下发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本议案涉及关联交易事项，关联董事王贵银回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行对象及认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产项下的发行对象为超业精密的股东超源
科技（香港）有限公司、邓赤柱、厦门绍绪智能设备投资合伙企业（有限合伙）、
厦门镒航投资合伙企业（有限合伙）、厦门慧邦天合股权投资基金合伙企业（有限合伙）、厦门昭元投资合伙企业（有限合伙）、厦门镒源投资合伙企业（有限合伙）和宁德冠鸿投资有限公司。
本议案涉及关联交易事项，关联董事王贵银回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
6、定价基准日和发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为第四届董事会第二十六次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
经交易各方协商，初步确定本次发行股份购买资产的股票发行价格为 5.60元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%（5.43元/股）。
自定价基准日至发行日期间，公司如有实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格和发行数量进行相应调整。
本议案涉及关联交易事项，关联董事王贵银回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
7、发行数量
本次发行股份购买资产项下公司作为交易对价向各交易对方发行的股份数量根据以下方式计算：发行股份数量=以股份支付的交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量不足一股的按照向下取整的原则精确至股，不足一股的部分视为交易对方对公司的捐赠，直接计入公司资本公积。
根据初步商定的交易价格以及上述公式，本次发行股份购买资产项下发行股份（即对价股份）数量暂定为 82,971,425股，各交易对方获得的对价股份数量暂如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持有标的公司||本次交易转让股||股票支付对价数||股票支付对价金|
||序号||交易对方|||||||||
||||||股权比例（%）||权比例（%）||量（股）||额（万元）|
|1||超源科技（香港）有限公司||34.50||25.50||24,042,857||13,464.00||
|2||邓赤柱||11.50||8.50||8,014,285||4,488.00||
|3||厦门绍绪智能设备投资合伙企业（有限合伙）||20.24||20.24||19,083,428||10,686.72||
|4||厦门镒航投资合伙企业（有限合伙）||9.20||9.20||8,674,285||4,857.60||
|5||厦门慧邦天合股权投资基金合伙企业（有限合伙）||2.30||2.30||2,168,571||1,214.40||
|6||厦门昭元投资合伙企业（有限合伙）||6.90||6.90||6,505,714||3,643.20||
|7||厦门镒源投资合伙企业（有限合伙）||7.36||7.36||6,939,428||3,886.08||
|8||宁德冠鸿投资有限公司||8.00||8.00||7,542,857||4,224.00||
|合计||||100.00||88.00||82,971,425||46,464.00||

自定价基准日至发行日期间，公司如有实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
本议案涉及关联交易事项，关联董事王贵银回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
8、滚存利润安排
公司在本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照其持股比例共同享有。
本议案涉及关联交易事项，关联董事王贵银回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
9、锁定期安排
根据《公司法》《证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经各方同意及确认，交易对方在本次交易项下取得新增股份的锁定安排如下：
（1）在业绩承诺期不顺延的情况下（即业绩承诺期为 2019年、2020年和 2021年），除下述第1）至3）约定的情形外，交易对方不得以任何形式转让其在本次交易中认购的公司全部股份，交易对方保证标的股份优先用于履行本次交易的业绩补偿承诺，不得通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押标的股份时，应当书面告知质权人根据本次交易约定标的股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
1）自如下条件全部满足后，厦门绍绪智能设备投资合伙企业（有限合伙）、厦门镒航投资合伙企业（有限合伙）、宁德冠鸿投资有限公司、厦门镒源投资合伙企业（有限合伙）、厦门昭元投资合伙企业（有限合伙）和厦门慧邦天合股权投资基金合伙企业（有限合伙）可转让的股份数量为其于本次交易中认购公司全部股份的30%：①本次发行完成日起届满 12个月；②公司依法公布承诺年度第一年的年度报告和超业精密《专项审核报告》；③交易对方已完成承诺年度第一年的承诺净利润或者已向公司履行完毕当期业绩承诺的补偿义务。
2）自如下条件全部满足后，厦门绍绪智能设备投资合伙企业（有限合伙）、厦门镒航投资合伙企业（有限合伙）、宁德冠鸿投资有限公司、厦门镒源投资合伙企业（有限合伙）、厦门昭元投资合伙企业（有限合伙）和厦门慧邦天合股权投资基金合伙企业（有限合伙）可转让的股份数量为其于本次交易中认购公司全部股份的30%：①公司依法公布承诺年度第二年的年度报告和超业精密《专项审核报告》；②交易对方已完成承诺年度第二年的承诺净利润或者已向公司履行完毕当期业绩承诺的补偿义务。
3）自如下条件全部满足后，厦门绍绪智能设备投资合伙企业（有限合伙）、厦门镒航投资合伙企业（有限合伙）、宁德冠鸿投资有限公司、厦门镒源投资合伙企业（有限合伙）、厦门昭元投资合伙企业（有限合伙）和厦门慧邦天合股权投资基金合伙企业（有限合伙）可转让的股份数量为其于本次交易中认购公司全
部股份的40%，超源科技（香港）有限公司和邓赤柱可转让的股份数量为其于本次交易中认购公司全部股份的100%：①公司依法公布承诺年度第三年的年度报告和超业精密《专项审核报告》；②交易对方已完成各个承诺年度的当期承诺净利润或者已向公司履行完毕各个承诺年度业绩承诺的补偿义务。
（2）在业绩承诺期顺延的情况下（即业绩承诺期为2019年、2020年、2021年和2022年），除下述第1）至4）约定的情形外，交易对方不得以任何形式转让其在本次交易中认购的公司全部股份，交易对方保证标的股份优先用于履行本次交易的业绩补偿承诺，不得通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押标的股份时，应当书面告知质权人根据本次交易约定标的股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
1）自如下条件全部满足后，厦门绍绪智能设备投资合伙企业（有限合伙）、厦门镒航投资合伙企业（有限合伙）、宁德冠鸿投资有限公司、厦门镒源投资合伙企业（有限合伙）、厦门昭元投资合伙企业（有限合伙）和厦门慧邦天合股权投资基金合伙企业（有限合伙）可转让的股份数量为其于本次交易中认购公司全部股份的30%：①本次发行完成日起届满 12个月；②公司依法公布承诺年度第一年的年度报告和超业精密《专项审核报告》；③交易对方已完成承诺年度第一年的承诺净利润或者已向公司履行完毕当期业绩承诺的补偿义务。
2）自如下条件全部满足后，厦门绍绪智能设备投资合伙企业（有限合伙）、厦门镒航投资合伙企业（有限合伙）、宁德冠鸿投资有限公司、厦门镒源投资合伙企业（有限合伙）、厦门昭元投资合伙企业（有限合伙）和厦门慧邦天合股权投资基金合伙企业（有限合伙）可转让的股份数量为其于本次交易中认购公司全部股份的30%：①公司依法公布承诺年度第二年的年度报告和超业精密《专项审核报告》；②交易对方已完成承诺年度第二年的承诺净利润或者已向公司履行完毕当期业绩承诺的补偿义务。
3）自如下条件全部满足后，厦门绍绪智能设备投资合伙企业（有限合伙）、厦门镒航投资合伙企业（有限合伙）、宁德冠鸿投资有限公司、厦门镒源投资合伙企业（有限合伙）、厦门昭元投资合伙企业（有限合伙）和厦门慧邦天合股权
和超业精密《专项审核报告》；②交易对方已完成承诺年度第三年的承诺净利润或者已向公司履行完毕当期业绩承诺的补偿义务。
4）自如下条件全部满足后，厦门绍绪智能设备投资合伙企业（有限合伙）、厦门镒航投资合伙企业（有限合伙）、宁德冠鸿投资有限公司、厦门镒源投资合伙企业（有限合伙）、厦门昭元投资合伙企业（有限合伙）和厦门慧邦天合股权投资基金合伙企业（有限合伙）可转让的股份数量为其于本次交易中认购公司全部股份的20%，超源科技（香港）有限公司和邓赤柱可转让的股份数量为其于本次交易中认购公司全部股份的50%：①公司依法公布承诺年度第四年的年度报告
和超业精密《专项审核报告》；②交易对方已完成各个承诺年度的当期承诺净利润或者已向公司履行完毕各个承诺年度业绩承诺的补偿义务。
交易对方承诺：本次发行结束后，交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
本议案涉及关联交易事项，关联董事王贵银回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
10、标的资产权属转移及违约责任
本次交易经中国证监会核准后，交易各方应互相配合并依据相关法律法规的规定尽快办理完成标的资产的交割和过户手续。各方按照《松德智慧装备股份有限公司与东莞市超业精密设备有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》完成交割之当日为交割日，其中标的资产办理完毕股权过户至公司的工商变更登记手续之日为股权交割日，标的资产的权利、权益、利益、风险自股权交割日起转移至公司。
任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，或除不可抗力外，任何一方不履行其所签署的《松德智慧装备股份有限公司与东莞市超业精密设备有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》项下其应履
行的任何责任与义务等，即构成违约，应按照法律规定及该协议的约定承担相应违约责任。
本议案涉及关联交易事项，关联董事王贵银回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
11、滚存未分配利润
标的公司于评估基准日的滚存未分配利润在股权交割日后，由各方按其届时在标的公司的持股比例享有。
本议案涉及关联交易事项，关联董事王贵银回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
12、损益归属期间的损益归属
在评估基准日（不含当日）至股权交割日（含当日）之间（以下简称“损益归属期间”），若标的公司在损益归属期间净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形）的，则增加部分由各方按本次交易后其在标的公司的持股比例享有；若标的公司在损益归属期间净资产减少（包括但不限于因正常经营造成亏损导致净资产减少等情形）的，则减少部分由交易对方按本次交易前其在标的公司的持股比例以现金方式向标的公司全额补足。各方约定，在损益归属期间标的公司不实施分红，标的公司于评估基准日的滚存未分配利润在股权交割日后，由各方按其届时在标的公司的持股比例享有。各方认可损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所在交割日后三十个工作日内出具审计报告进行审计确认
交易对方应当将亏损金额（如有）以现金方式向标的公司进行全额补足，交易对方各自应承担的补偿金额按照交易对方在本次交易前持有标的公司的股权比例分担。
本议案涉及关联交易事项，关联董事王贵银回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
13、上市地点
公司本次发行股份及支付现金购买资产项下发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
本议案涉及关联交易事项，关联董事王贵银回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
14、业绩承诺及补偿安排
（1）业绩承诺期间及承诺业绩
补偿义务人超源科技（香港）有限公司、厦门绍绪智能设备投资合伙企业（有限合伙）、邓赤柱、厦门镒航投资合伙企业（有限合伙）、宁德冠鸿投资有限公司、厦门镒源投资合伙企业（有限合伙）、厦门昭元投资合伙企业（有限合伙）、厦门慧邦天合股权投资基金合伙企业（有限合伙）（即超业精密原股东）承诺在2019年度、2020年度和2021年度超业精密可实现的净利润分别为：2019年度不低于 6,600万元，2020年度不低于 7,900万元，2021年度不低于9,500万元。
如本次交易未能于2019年 12月31日前获得中国证监会并购重组委员会审核通过（包括有条件通过及无条件通过）的，则业绩承诺期顺延为2019年、2020年、2021年和2022年，其中 2019年度、2020年度和 2021年度的承诺净利润与上述一致，2022年度承诺净利润不低于10,700万元。
（2）业绩补偿主体、方式和程序
1）业绩补偿主体
补偿义务人为超业精密原股东，如在业绩承诺期内未实现上述业绩承诺，补偿义务人按照如下方式向公司进行补偿：
补偿义务人按其各自出售超业精密的股权份额占本次交易目标资产的对应比例（即补偿义务人各自出售超业精密的股权份额除以其合计出售超业精密88%股权的所得数值）承担补偿责任。补偿义务人各自应承担的补偿责任比例分别为：超源科技（香港）有限公司：[25.50/(100-12)]*100%=28.98%
厦门绍绪智能设备投资合伙企业（有限合伙）：[20.24/(100-12)]*100%=23.00%
邓赤柱：[8.50/(100-12)]*100%=9.66%
厦门镒航投资合伙企业（有限合伙）：[9.20/(100-12)]*100%=10.46%
宁德冠鸿投资有限公司：[8.00/(100-12)]*100%=9.09%
厦门镒源投资合伙企业（有限合伙）：[7.36/(100-12)]*100%=8.36%
厦门昭元投资合伙企业（有限合伙）：[6.90/(100-12)]*100%=7.84%
厦门慧邦天合股权投资基金合伙企业（有限合伙）：[2.30/(100-12)]*100%=2.61%2）业绩补偿方式
业绩承诺和补偿以当期考核、当期补偿的方式进行。在业绩承诺期内任一会计年度，如超业精密经审计后的当年净利润低于当年业绩承诺目标的，补偿义务人应对公司进行业绩补偿并以其通过本次收购获得的公司股份或者现金进行补偿。当期补偿的计算公式为：
A、当期应补偿金额=（当年业绩承诺目标-当年净利润）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之和×目标资产的交易价格-当期已补偿金额。
B、当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷公司本次交易股份发行价格。
3）业绩补偿程序
A、公司在当年年报披露后的 10个交易日内，按照本协议的约定计算应补偿的金额并书面通知补偿义务人。补偿义务人可自行选择现金补偿及/或股份补偿。
B、如补偿义务人选择现金补偿的，补偿义务人应在接到公司的书面通知后10个交易日内将应补偿的现金一次性支付至公司指定的银行账户。
C、如补偿义务人选择股份补偿的，补偿义务人应在接到公司的书面通知后 10个交易日内将因本次交易取得的、尚未出售的公司股份以人民币 1元的价格转让给公司；公司应将取得的该等股份予以注销，或按照公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的其他股东所持股份占公司股份总数（扣除补偿义务人所持公司股份数）的比例赠与给补偿义务人之外的公司其他股东。如按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由补偿义务人以自有或自
筹现金补偿，补偿义务人应在接到公司的书面通知后 10个交易日内将应补偿的现金一次性支付至公司指定的银行账户。
D、如补偿义务人选择现金补偿和股份补偿的，补偿义务人应在接到公司的书面通知后 10个交易日内将应补偿的现金一次性支付至公司指定的银行账户，并将扣除前述现金补偿外用以补偿的公司股份以人民币 1元的总价转让给公司；
公司应将取得的该等股份予以注销，或按照公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的其他股东所持股份占公司股份总数（扣除补偿义务人所持公司股份数）的比例赠与给补偿义务人之外的公司其他股东。
4）其它关于业绩补偿的事项
A、公司应在征求超源科技（香港）有限公司、邓赤柱的意见后聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对业绩承诺期内各年度完成业绩承诺的情况出具《专项审核报告》，当年净利润与当年承诺净利润之差额根据《专项审核报告》的专项审核结果确定。
B、业绩承诺补偿金额以补偿义务人（该等主体合计持有超业精密的100%股权）在本次交易所获得的交易对价为限（包括转增或送股的股份），且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于零时，按零取值。
C、补偿义务人内部各自承担的补偿金额比例为补偿义务人各自出售超业精密的股权份额占本次交易目标资产的对应比例，且补偿义务人各自对本协议项下的补偿义务不承担连带责任。
D、在业绩承诺期内，如因公司下述原因导致补偿义务人未能实现当年业绩承诺的，视同补偿义务人已实现该年度业绩承诺，无需就该年度未实现的业绩承诺向公司进行任何补偿：
（a）公司及其关联方（超业精密除外）违反法律规定或超业精密公司章程，擅自借用、挪用超业精密资金，导致超业精密无充足资金正常开展生产、支付采购货款等生产经营活动；
（b）公司及其关联方（超业精密除外）因自身负债、担保等与超业精密无关的事项致使超业精密涉及重大诉讼或其财产、银行账号等被查封、冻结，进而
导致超业精密无法正常开展生产经营活动；
（c）公司违反法律规定或超业精密公司章程，严重干涉超业精密的日常经营管理，导致超业精密无法正常开展生产经营活动。
E、除《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的情形外，补偿义务人不再就任何未在该协议中约定的情形（包括但不限于减值测试、商誉减值测试等）向公司承担任何赔偿或补偿的责任或义务，公司也不得就任何未在该协议中约定的情形（包括但不限于减值测试、商誉减值测试等）要求补偿义务人承担任何赔偿或补偿的责任或义务。
本议案涉及关联交易事项，关联董事王贵银回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
15、超额业绩奖励安排
各年度超业精密实际完成的净利润若大于当年度业绩承诺数，超过部分的50%可给予超业精密创始人团队成员以外的核心团队成员奖励，核心团队成员由创始人团队成员从超业精密在职员工中选定，奖励发放时间由创始人团队成员决定，相应税费由受奖励人员自行承担。如税后奖励金额不低于5万元，则奖励在扣除相应税费后的50%应用于购买公司股票、50%可自行决定用途；如税后奖励金额低于5万元，则奖励在扣除相应税费后，由受奖励人员自行决定用途。奖励总额不超过本次交易对价总和的20%，超过业绩承诺期的奖励由公司、超源科技（香港）有限公司、邓赤柱另行协商确定。
本议案涉及关联交易事项，关联董事王贵银回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
16、决议有效期
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案涉及关联交易事项，关联董事王贵银回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二）本次发行股份募集配套资金
1、发行方式
本次发行股份募集配套资金采取向特定对象非公开发行股份的方式。
本议案涉及关联交易事项，关联董事王贵银回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行股份的种类和面值
本次发行股份募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本议案涉及关联交易事项，关联董事王贵银回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象和认购方式
上市公司拟向包括佛山市电子政务科技有限公司在内的合计不超过 5名符合中国证监会条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
本议案涉及关联交易事项，关联董事王贵银回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
4、定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%，或者不低于定价基准日前1个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格将在本次交易经中国证监会等有关部门核准及审查通过后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式确定。
本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。
本议案涉及关联交易事项，关联董事王贵银回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
5、募集配套资金金额
本次发行股份募集配套资金总额不超过40,000.00万元，且拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%，亦不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，发行股份数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。其中佛山市电子政务科技有限公司作为公司的关联方，拟认购金额不超过人民币 13,000万元（含 13,000万元），但不低于募集配套资金总额的10%。佛山市电子政务科技有限公司不参与询价但接受询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
本议案涉及关联交易事项，关联董事王贵银回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
6、发行数量
根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。本次交易前，公司的总股本为586,180,503股，因此，本次发行股份募集配套资金的股票发行数量上限为117,236,100股。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
本次发行股份募集配套资金的股票发行数量根据经中国证监会核准的本次募集配套资金金额的上限除以最终发行价格计算确定，且不超过本次发行前公司总股本的20%。最终发行股份数量将根据询价发行的结果确定。
本议案涉及关联交易事项，关联董事王贵银回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
7、滚存未分配利润安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润均由本次发行完成后公司的新老股东
按照其持股比例共同享有。
本议案涉及关联交易事项，关联董事王贵银回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
8、募集配套资金及其用途
本次募集配套资金主要用于支付本次交易中的现金对价、中介机构费用和补充上市公司流动资金及偿还债务。若募集资金不足，资金缺口由公司自筹解决。
本议案涉及关联交易事项，关联董事王贵银回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
9、锁定期安排
本次发行股份募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自本次发行完成之日起 12个月内不转让，在此之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人所认购的公司新增股份，自本次发行完成之日起 36个月内不得转让，在此之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次交易完成后，发行对象因公司送红股、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
本议案涉及关联交易事项，关联董事王贵银回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
10、上市地点
公司本次配套融资项下发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
本议案涉及关联交易事项，关联董事王贵银回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
11、决议有效期
与本次发行股份募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
本议案涉及关联交易事项，关联董事王贵银回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
上述事项涉及关联交易，独立董事对本议案出具了事前认可意见，并在董事会对该议案形成决议后，发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。
三、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
本次交易前，本次购买资产的交易对方及其关联方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，交易对方厦门绍绪智能设备投资合伙企业（有限合伙）、厦门镒航投资合伙企业（有限合伙）、厦门慧邦天合股权投资基金合伙企业（有限合伙）、厦门昭元投资合伙企业（有限合伙）、厦门镒源投资合伙企业（有限合伙）合计持有上市公司股份预计将超过5%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次交易系上市公司与潜在关联方之间的交易。此外，本次交易募集配套资金认购方之一佛山市电子政务科技有限公司与上市公司同为受控股股东佛山市公用事业控股有限公司控制的企业。因此，本次交易构成关联交易。
本议案涉及关联交易事项，关联董事王贵银回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本议案出具了事前认可意见，并在董事会对该议案形成决议后，发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。
四、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成重组上市的议案》
本次交易前，佛山市公用事业控股有限公司持有公司26.28%股份，佛山市
人民政府国有资产监督管理委员会为公司实际控制人。本次交易完成后，公司控股股东仍为佛山市公用事业控股有限公司，佛山市人民政府国有资产监督管理委员会仍为上市公司的实际控制人。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市之情形。
本议案涉及关联交易事项，关联董事王贵银回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。
五、审议通过了《关于〈松德智慧装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
就本次交易事宜，公司根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件要求制定了《松德智慧装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本议案涉及关联交易事项，关联董事王贵银回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本议案出具了事前认可意见，并在董事会对该议案形成决议后，发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。
六、审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
经对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体情况如下：
本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及的公司董事会、股东大会及中国证监会等政府部
门审批事项，已在《松德智慧装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
本次交易的标的资产为超业精密88%股权。各交易对方均合法拥有相应标的资产的完整权利，权属清晰，不存在股权质押、以及查封、冻结等限制或者禁止转让的情形；不存在股东出资不实或影响标的公司合法存续的情形。
本次交易有利于提高公司资产的完整性，公司在人员、财务、机构、业务、采购、销售等方面继续保持独立。
本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。本次交易完成后，公司财务状况良好、持续盈利能力较强、抗风险能力强，有利于公司保持和增强独立性，规范并减少关联交易、避免同业竞争。
本议案涉及关联交易事项，关联董事王贵银回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。
七、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
经认真对比《重组管理办法》第十一条的规定，并经审慎判断，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求，具体说明如下：
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（二）本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
本议案涉及关联交易事项，关联董事王贵银回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。
八、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的有关规定，具体情况如下：
本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，本次交易有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
注册会计师就公司最近一年的财务会计报告出具标准无保留意见的《审计报告》，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
超业精密的股权权属清晰，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，不存在股权质押、冻结、司法查封等权利限制，亦不存在限制或者禁止转让的情形；
在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户将不存在法律障碍，本次交易完成后，超业精密将成为公司的控股子公司；本次交易不涉及公司债权债务的转移，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
本次交易不存在重大违反中国证监会规定的其他条件的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（五）项之规定。
本议案涉及关联交易事项，关联董事王贵银回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。
九、审议通过了《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
经认真审核，本次交易相关主体（包括上市公司、本次交易的交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构；上市公司的董事、监事、高级管理人员；上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员；交易对方的董事、监事、高级管理人员；以及为本次重组提供服务的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构及其经办人员，参与本次交易的其他主体）不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近 36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
本议案涉及关联交易事项，关联董事王贵银回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。
十、审议通过了《关于提请股东大会批准佛山市公用事业控股有限公司及其一致行动人免于作出要约收购的议案》
根据公司本次非公开发行股份募集配套资金方案，本次发行股份募集配套资金总额不超过40,000.00万元，股票发行数量不超过 117,236,100股。公司控股股东佛山市公用事业控股有限公司的全资子公司佛山市电子政务科技有限公司作为公司的关联方，拟认购金额不超过人民币13,000万元（含 13,000万元），但不低于募集配套资金总额的10%。若以本次非公开发行股份数量的上限和佛山
市电子政务科技有限公司认购的股票数量上限测算，本次非公开发行完成后，届时佛山市公用事业控股有限公司及其一致行动人持有公司已发行股份的比例可能超过30%。
鉴于佛山市电子政务科技有限公司承诺自本次非公开发行结束之日起 36个月内不转让本次向其发行的股份，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，公司董事会提请公司股东大会批准如因认购本次非公开发行的股份导致佛山市公用事业控股有限公司及其一致行动人触发要约收购义务，佛山市公用事业控股有限公司及其一致行动人免于提交豁免要约收购申请。
本议案涉及关联交易事项，关联董事王贵银回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。
十一、审议通过了《关于签署附条件生效的<松德智慧装备股份有限公司与东莞市超业精密设备有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
同意公司与超业精密及其全体股东分别签署附条件生效的《松德智慧装备股份有限公司与东莞市超业精密设备有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》，就本次交易有关事项进行约定。
公司独立董事对本议案出具了事前认可意见，并在董事会对该议案形成决议后，发表了独立意见。
本议案涉及关联交易事项，关联董事王贵银回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。
十二、审议通过了《关于签署附条件生效的<松德智慧装备股份有限公司与佛山市电子政务科技有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》
同意公司与佛山市电子政务科技有限公司签署附条件生效的《松德智慧装备股份有限公司与佛山市电子政务科技有限公司之附条件生效的非公开发行股份
认购协议》，就佛山市电子政务科技有限公司认购公司为本次募集配套资金发行之股份的有关事项进行约定。
公司独立董事对本议案出具了事前认可意见，并在董事会对该议案形成决议后，发表了独立意见。
本议案涉及关联交易事项，关联董事王贵银回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。
十三、审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》
为本次交易，认可大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告、备考审阅报告，万隆（上海）资产评估有限公司出具的评估报告。
本议案涉及关联交易事项，关联董事王贵银回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。
十四、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司聘请的专项评估机构万隆（上海）资产评估有限公司为本次交易涉及的标的资产出具了评估报告。公司董事会根据相关法律法规，在详细核查了有关评估事项后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
（一）评估机构的独立性
本次交易的评估机构万隆（上海）资产评估有限公司具有证券业务资格。万隆（上海）资产评估有限公司及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有
关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。本次评估中，超业精密的股权价值采用资产基础法及收益法进行评估，并以收益法的评估结果作为最终评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范要求，遵循独立、客观、公正、科学原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次购买的标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值，评估结论具有公允性。本次交易项下标的资产最终交易价格依据评估机构出具的并经相关国有资产审核批准主体备案的评估结果，由交易双方协商确定，评估定价公允。
独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表了独立意见。
本议案涉及关联交易事项，关联董事王贵银回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。
十五、审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次交易标的资产的价格以评估值为参考依据，并经公司和交易对方协商确定，选聘的资产评估机构具有从事证券业务资格，具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结果公允地反映了标的资产的市场价值；本次交易项下股份发行的价格按照相关法律法规规定确定，遵循了公开、公平、公
正的原则，交易定价公允、合理、程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。
因此，公司董事会认为本次交易定价具有公平性和合理性。
本议案涉及关联交易事项，关联董事王贵银回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。
十六、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
经审慎判断，公司董事会认为，公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。公司就本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本议案涉及关联交易事项，关联董事王贵银回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。
十七、审议通过了《关于公司停牌前股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》
公司股票因筹划重大资产重组于2019年5月 22日开市起停牌。
本次停牌前一交易日（2019年5月 21日）公司股票收盘价格为5.42元/股；
停牌前20个交易日的前一日（2019年4月 18日）公司股票收盘价格为6.61元/股；该 20个交易日公司股票价格累计涨跌幅为-18.00%；同期创业板指数（399006.SZ）累计涨跌幅-12.37%，同期中国证监会制造业行业指数（代码883003.WI）累计涨跌幅为-11.42%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不构成异常波动情况。
本议案涉及关联交易事项，关联董事王贵银回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。
十八、审议通过了《关于〈松德智慧装备股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施〉及相关董事、高管承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司就本次交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响及公司拟采取的填补回报措施制定了《松德智慧装备股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易摊薄即期
回报的风险提示及公司采取的措施》，公司董事和高级管理人员对前述填补措施的切实履行作出相应承诺。
本议案涉及关联交易事项，关联董事王贵银回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。
十九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次重组相关事宜的议案》
为保证公司本次重组有关事宜的顺利进行，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、行政法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，提请公司股东大会授权董事会酌情及全权办理与本次重组一切有关事宜，包括但
不限于：
1、按照法律、法规、规范性文件的规定和监管部门的要求，根据具体情况制定和组织实施本次交易的具体方案；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同、承诺函或其他契约性文件，包括但不限于《松德智慧装备股份有限公司与东莞市超业精密设备有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》等；
3、办理本次交易的申报及审批事项，根据监管部门的要求制作、修改、报送本次重组的申报材料，并向具有审批、审核等权限的国家机关、机构或部门办理审批、登记、备案、核准、申请股票发行等手续；
4、根据法律法规及政策的规定或监管部门的要求、市场情况和公司实际经营情况，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次交易具体方案、相关交易协议、有关审计报告、评估报告及盈利预测等协议和文件进行调整、补充或完善；
5、根据中国证监会的审批情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理、执行及落实本次重组的具体事宜；
6、根据市场情况和公司实际经营情况，执行和落实本次重组项下募集配套资金的具体使用及安排；
7、在本次重组完成后，根据发行股份结果修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
8、在本次重组完成后，办理本次重组项下发行股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、管理、锁定和上市等有关事宜；
9、在法律、法规及《公司章程》允许的范围内及前提下，办理与本次重组有关的其他一切事宜；
10、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司未于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
同时，公司董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长及/或总经理行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。
本议案涉及关联交易事项，关联董事王贵银回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。
二十、审议通过了《关于公司接受关联方财务资助暨关联交易的议案》
为满足公司日常营运资金的需要，拓宽公司资金来源渠道，公司拟向控股股东佛山公控申请贷款不超过3000万元，期限不超过三个月，借款年利率为5.0025%。
同时，以公司全资子公司大宇精雕为上述借款提供全额连带责任保证担保，此担保不构成对外担保。
本议案涉及关联交易事项，关联董事王贵银回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案无需提交公司股东大会审议。
二十一、审议通过了《关于召开2019年第四次临时股东大会的议案》
同意公司于2019年10月25日（星期五）15:00，在中山市南头镇东福北路35号公司办公楼二楼会议室，以现场表决、网络投票相结合的方式召开2019年第四次临时股东大会。
（具体内容详见公司于2019年9月30日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于召开2019年第四次临时股东大会的通知》）
本议案涉及关联交易事项，关联董事王贵银回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
松德智慧装备股份有限公司董事会二〇一九年九月二十七日