北京市中伦律师事务所
关于深圳证券交易所《关于对山东鲁亿通智能电气股份有限公司的重组问询函（二）》
的答复意见
二〇一六年八月
北京市中伦律师事务所
关于深圳证券交易所《关于对山东鲁亿通智能电气股份有限公司的重组问询函（二）》的答复意见
致：山东鲁亿通智能电气股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受山东鲁亿通智能电气股份有限公司（以下简称“鲁亿通”或“上市公司”）的委托，担任其发行股份及支付现金购买杭州嘉楠耘智信息科技有限公司100%股权暨关联交易的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组(2014年修订)》，以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对本次交易相关文件的合法、合规、真实、有效等方面进行了充分的核查验证，保证本回复意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就鲁亿通于2016年7月25日收到深圳证券交易所针对鲁亿通于2016年7月20日公告的《山东鲁亿通智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》、《山东鲁亿通智能电气股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对山东鲁亿通智能电气股份有限公司的重组问询函>的回复》等相关文件下发的《关于对山东鲁亿通智能电气股份有限公司的重组问询函（二）》（创业板许可类重组问询函【2016】第59号）所涉相关事项出具本答复意见内容如下：
释义
在本答复意见内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义
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|鲁亿通、上市公司|指|山东鲁亿通智能电气股份有限公司|
|嘉楠耘智、标的公司|指|杭州嘉楠耘智信息科技有限公司及其前身北京嘉楠耘智信息科技有限公司|
|嘉楠超芯|指|杭州嘉楠超芯投资管理合伙企业（有限合伙）。原名“北京嘉楠科技中心（有限合伙）”，简称“嘉楠科技”，已于2016 年7月21日迁址至杭州并更名为“杭州嘉楠超芯投资管理合伙企业（有限合伙）”|
|水木泽华|指|杭州水木泽华创业投资合伙企业（有限合伙）|
|数芯投资|指|杭州数芯投资合伙企业（有限合伙）|
|彼特蒂尔|指|杭州彼特蒂尔投资合伙企业（有限合伙）|
|盈澜投资|指|杭州盈澜投资合伙企业（有限合伙）|
|置澜投资|指|杭州置澜投资合伙企业（有限合伙）|
|华丁暾澜|指|杭州华丁暾澜投资合伙企业（有限合伙）|
|晟澜投资|指|杭州晟澜投资合伙企业（有限合伙）|
|杭州暾澜|指|杭州暾澜投资管理有限公司|
|贝申投资|指|杭州贝申投资管理合伙企业（有限合伙）|
|彼特参赞|指|杭州彼特参赞投资合伙企业（有限合伙）|
|中信建投资管计划|指|中信建投-数贝泽华人工智能与区块链定增资管计划|
|中信建投基金|指|中信建投基金管理有限公司，系中信建投资管计划管理人|
|交易对方|指|杭州嘉楠耘智信息科技有限公司全体股东，包括张楠赓、李佳轩、刘向富、孔剑平、嘉楠超芯、水木泽华、数芯投资、彼特蒂尔、盈澜投资、置澜投资、华丁暾澜、晟澜投资、|

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|||贝申投资、彼特参赞|
|配套募集资金认购方|指|纪法清、孔剑平、孙奇锋、王麒诚和中信建投资管计划|
|杭州暾澜|指|杭州暾澜投资管理有限公司|
|本次交易|指|鲁亿通本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金的行为|
|本次发行|指|本次重大资产重组过程中，鲁亿通为购买标的资产及募集配套资金而非公开发行股份的行为|
|预案|指|《山东鲁亿通智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|公司章程|指|山东鲁亿通智能电气股份有限公司章程|
|本所|指|北京市中伦律师事务所|
|本答复意见|指|《北京市中伦律师事务所关于深圳证券交易所<关于对山东鲁亿通智能电气股份有限公司的重组问询函（二）>的答复意见》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

答复正文
一、问题六
6、根据测算，本次重组完成后，纪法清及其一致行动人合计持有上市公司32.39%的股份，剔除认购配套募集资金后的持股比例为23.89%，张楠赓、李佳轩、刘向富及嘉楠科技1合计持有鲁亿通22.23%的股份，两者差额仅为1.66%；
而孔剑平、孙奇锋、数芯投资、彼特蒂尔、彼特参赞、贝申投资、水木泽华合计持有鲁亿通16.77%的股份，且张楠赓、李佳轩、刘向富、孔剑平和孙奇锋均为标的公司董事。请补充披露：
（1）纪法清认购配套募集资金的具体资金来源；
（2）交易完成后，交易对手方进入董事会、管理层的具体安排；
（3）控股股东、交易对手方为确保公司控制权不发生变更拟采取的具体措施；
（4）请结合上述事项说明本次交易是否属于重组上市。
请财务顾问和律师就上述事项核查并发表意见。
回复：
（1）纪法清认购募集资金的具体资金来源
纪法清系上市公司鲁亿通的控股股东及实际控制人，根据上市公司公告，截至本回复签署日，其以个人名义直接持有的上市公司股票合计市值约14亿元。
除上述股票投资外，纪法清个人及家庭财产还包括多年经营积累的银行存款、非股权投资、房产等，具备较强的资金实力。
针对本次认购募集配套资金的资金来源和支付安排，纪法清已出具了《纪法清关于认购配套资金的资金来源和支付安排的声明》，具体如下：
“本人保证有充足的资金来源参与认购上市公司非公开发行的股份，并保证认购资金系本人自有资金，资金来源合法。本次发行股份所涉资金未直接或间接1原名“北京嘉楠科技中心（有限合伙）”，简称“嘉楠科技”；已于2016年7月21日迁址至杭州并更名为“杭
州嘉楠超芯投资管理合伙企业（有限合伙）”，简称“嘉楠超芯”，下同。
来源于上市公司及其他关联方，未通过与上市公司进行资产置换或其他交易方式获得任何资金。
在本次交易经中国证监会核准后，本人将依法及时参与认购本次配套募集资金股份，并不迟于上市公司就本次交易募集配套资金向中国证监会报备或监管机构明确要求的其他时间之前，确保本人全部认购资金足额到位。
如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。”
（2）交易完成后，交易对手方进入董事会、管理层的具体安排
根据上市公司实际控制人纪法清、交易对手及配套募集资金认购方出具的《山东鲁亿通智能电气股份有限公司关于本次交易完成后鲁亿通董事会、高级管理人员具体推荐安排的确认函》，各方同意本次交易完成后，交易对手方进入上市公司董事会、管理层的具体安排如下：
“1、本次交易完成后至最近一次鲁亿通董事会换届选举前，本次交易的交易对方以及募集配套资金认购方孔剑平、孙奇锋、王麒诚、中信建投基金均不向鲁亿通提出改选或提名董事的提案。
2、根据鲁亿通《公司章程》的规定，董事会由 7名董事组成，设董事长 1人，副董事长1人，独立董事3人。董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
在本次交易完成后36个月内：
（1）张楠赓、李佳轩、刘向富及嘉楠超芯至多向鲁亿通提名 2名董事候选人（含1名独立董事）；
（2）如果董事会人数增加至9人以上（含9人），则张楠赓、李佳轩、刘向富及嘉楠超芯至多向鲁亿通提名3名董事候选人（含1名独立董事）。
本次交易的其他交易对方及除纪法清外的募集配套资金认购方均不向鲁亿通提出改选或提名董事的提案；在符合法律、法规、规范性文件及鲁亿通公司章程规定的前提下，纪法清及其一致行动人拟向鲁亿通提名的独立董事及非独立董事人数均将保持多数。
3、根据鲁亿通《公司章程》规定，公司设总经理 1名，由董事会提名委员会提名，董事会聘任或解聘。公司设副总经理 4名、财务总监 1名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。在本次交易完成且鲁亿通董事会改选完成后，鲁亿通实际控制人纪法清将促使董事会在遵守上市公司相关法律法规、治理规则及《公司章程》的前提下，保持上市公司高级管理人员团队的延续性和稳定性；同时考虑双主业的发展模式，根据业务开展需要适时选聘合适人员进入管理层。”
（3）控股股东、交易对手方为确保公司控制权不发生变更拟采取的具体措施
本次交易完成后，纪法清仍为鲁亿通实际控制人。为保持鲁亿通控制权稳定，本次交易控股股东、交易对方为确保上市公司控制权不发生变更做了如下安排： A.本次交易中发行股份购买资产与募集配套资金互为前提条件
为保持上市公司控制权稳定，本次交易在发行股份购买资产的同时，向上市公司控股股东、实际控制人纪法清发行股份募集配套资金，且发行股份购买资产与募集配套资金互为前提条件，其中任何一项未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则本次重大资产重组自始不生效。基于该等前提，考虑配套募集资金发行股份且配套融资全额募集的情况下，纪法清直接和间接控制上市公司股权比例为32.40%，张楠赓、李佳轩、刘向富及嘉楠超芯合计持有鲁亿通22.23%的股份，孔剑平、孙奇锋、数芯投资、彼特蒂尔、彼特参赞、贝申投资、水木泽华持有的鲁亿通股份为16.77%，张楠赓、李佳轩、刘向富及嘉楠超芯与孔剑平、孙奇锋、数芯投资、彼特蒂尔、彼特参赞、贝申投资、水木泽华不存在一致行动关系，纪法清直接和间接持有上市公司股权比例与前者相差10.17%，与后者相差15.63%。故本次交易完成后，纪法清仍为上市公司的实际控制人。
B.本次交易后上市公司董事会及高级管理人员的安排
上市公司实际控制人纪法清、本次交易的交易对方及配套募集资金认购方出具的《山东鲁亿通智能电气股份有限公司关于本次交易完成后鲁亿通董事会、高级管理人员具体推荐安排的确认函》，就本次交易完成后，交易对方进入上市公
司董事会、管理层作出具体安排，确保上市公司实际控制人纪法清及其一致行动人可提名多数的非独立董事及独立董事，并保证鲁亿通管理的延续性与稳定性。
具体安排详见本题之“（2）交易完成后，交易对手方进入董事会、管理层的具体安排”。
C.鲁亿通控股股东、实际控制人纪法清及其一致行动人关于股份锁定及保有控制权的承诺
a)鲁亿通控股股东、实际控制人纪法清及其一致行动人出具《关于股份锁定的承诺函》，具体如下：
“本人及一致行动人通过本次发行认购的鲁亿通股份自新增股份上市之日起三十六个月内不得转让。本次发行结束后，由于送股、转增股本等原因而对应新增取得的鲁亿通股份，亦应遵守上述锁定要求。
本次发行结束后 12个月内，本人及一致行动人将不以任何方式转让本人在本次发行前已持有的鲁亿通股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由鲁亿通回购该等股份。如该等股份由于公司送股、转增股本等原因而增加的，增加的公司股份亦遵照前述锁定期要求。
如中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，本人及一致行动人同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。本承诺函自签署之日起生效，对本人及一致行动人具有法律约束力。
若在锁定期内违反该承诺，本人及一致行动人将因此产生的所得全部上缴鲁亿通，并承担由此产生的全部法律责任。”
b)鲁亿通控股股东、实际控制人纪法清及其一致行动人出具《关于保持鲁亿通控制权的承诺函》，具体如下：
“本承诺函签署之日起至本次交易完成后 36个月内，不会主动放弃在鲁亿通董事会的提名权和/或股东大会的表决权，也不会协助任何其他方谋求对鲁亿通的控股股东及实际控制人的地位；
本承诺函签署之日起至本次交易完成后 36个月内，将在符合法律、法规及
规范性文件的前提下，维持本承诺人及一致行动人对鲁亿通的实际控制地位。” D.交易对方张楠赓、李佳轩、刘向富及嘉楠超芯关于不谋求鲁亿通控制权的承诺
交易对方张楠赓、李佳轩、刘向富及嘉楠超芯出具《关于不谋求鲁亿通控制权的承诺函》，具体如下：
“在本次交易完成后 36个月内，承诺人张楠赓、李佳轩、刘向富及嘉楠超芯均不以任何方式单独或与任何他人共同谋求上市公司第一大股东地位；在本次交易完成后 36个月内，承诺人均不谋求或采取与除承诺人之外的其他交易对方一致行动或通过协议等其他安排，与除承诺人之外的其他交易对方共同扩大其所能够支配的公司表决权的数量；在本次交易完成后 36个月内，承诺人均不与任何第三人签署一致行动人协议，以成为公司第一大股东或控股股东。”
E..其他交易对方及配套募集资金认购方关于不与其他股东一致行动的承诺
交易对方孔剑平、水木泽华、数芯投资、彼特蒂尔、盈澜投资、置澜投资、华丁暾澜、晟澜投资、贝申投资、彼特参赞、孙奇锋、王麒诚出具《关于不与其他股东一致行动的承诺函》，具体如下：
“本次交易完成后 36个月内，除本次交易已披露的一致行动关系外，承诺人不与除纪法清以及其一致行动人之外的其他鲁亿通股东签署任何一致行动协议或作出任何可能达成一致行动状态的安排或约定，且承诺人亦不会作出任何影响或改变上市公司现有控制权的其他行为。
承诺人进一步承诺，本次交易完成后 36个月内，承诺人不会向鲁亿通提出改选或提名董事的提案，不会向鲁亿通董事会推荐高级管理人员候选人，不会利用股东地位谋求对鲁亿通董事会的控制权。”
F.配套募集资金认购方中信建投基金关于放弃表决权的承诺
中信建投基金出具《关于放弃表决权的承诺函》，具体如下：
“本次交易完成后 36个月内，承诺人放弃其于本次交易后取得鲁亿通股份
相应的表决权。”
G..张楠赓及其一致行动人与孔剑平及其一致行动人关于不谋求一致行动的承诺
张楠赓、李佳轩、刘向富、嘉楠超芯与孔剑平、孙奇锋、数芯投资、彼特蒂尔、水木泽华、贝申投资、彼特参赞出具了承诺函，具体如下：
“张楠赓、李佳轩、刘向富与嘉楠超芯分别承诺，在本次交易完成并取得鲁亿通股份后，参与鲁亿通股东大会审议相关议案时，除四方之间构成一致行动关系外，独立于鲁亿通其他股东进行判断并行使表决权，不会与包括孔剑平、孙奇锋、数芯投资、彼特蒂尔、水木泽华、贝申投资、彼特参赞在内的鲁亿通其他股东通过协议或其他安排采取一致行动。
孔剑平、孙奇锋、数芯投资、彼特蒂尔、水木泽华、贝申投资、彼特参赞分别承诺，在本次交易完成并取得鲁亿通股份后，参与鲁亿通股东大会审议相关议案时，除孔剑平、孙奇锋、数芯投资、彼特蒂尔确定采取一致行动关系外，由前述七方独立于鲁亿通其他股东进行判断并行使表决权，不会与除纪法清以及其一致行动人之外的鲁亿通其他股东通过协议或其他安排采取一致行动。
张楠赓、李佳轩、刘向富、嘉楠超芯、孔剑平、孙奇锋、数芯投资、彼特蒂尔、水木泽华、贝申投资、彼特参赞作为承诺人分别承诺并保证上述承诺真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述承诺，承诺人将相应承担法律责任；如因违反上述承诺给鲁亿通及相关方造成损失的，承诺人将相应承担赔偿责任。”
（4）结合上述事项说明本次交易不属于重组上市
截至本答复意见出具之日，上市公司控股股东和实际控制人为纪法清先生，其直接和间接控制公司58,341,413股股份，占公司总股本的54.17%。
1、本次交易完成后，考虑配套募集资金发行股份且配套融资全额募集的情况下，纪法清直接和间接控制上市公司股权比例为32.40%，张楠赓、李佳轩、刘向富及嘉楠超芯合计持有鲁亿通22.23%的股份，孔剑平、孙奇锋、数芯投资、彼特蒂尔、彼特参赞、贝申投资、水木泽华持有的鲁亿通股份为16.77%。鉴于
张楠赓、李佳轩、刘向富及嘉楠超芯与孔剑平、孙奇锋、数芯投资、彼特蒂尔、彼特参赞、贝申投资、水木泽华不存在一致行动关系，且鲁亿通本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未能成功实施，则本次重大资产重组自始不生效。故本次交易完成后，纪法清仍为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
2、根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》中的要求，在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算。按照上述要求测算，扣除本次交易中上市公司实际控制人纪法清认购的51,000.00万元配套资金份额后，纪法清直接和间接控制上市公司 58,341,413股股份，占交易完成后考虑配套募集资金发行股份且配套融资全额募集情况下上市公司全部股本的23.89%，其持股比例仍超过嘉楠耘智实际控制人张楠赓、李佳轩及其一致行动人在交易完成后合计持有的上市公司22.23%的股份。
具体测算如下表：
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||本次交易后（考虑配套融资）||本次交易后（考虑配套融资并扣除实际控制人认购配套的金额）||
|股东名称|股数（股）|股比|股数（股）|股比|
|纪法清|69,863,715|28.61%|49,106,693|20.11%|
|微红投资|9,234,720|3.78%|9,234,720|3.78%|
|纪法清直接和间接持有的上市公司股份|79,098,435|32.40%|58,341,413|23.89%|
|张楠赓|17,304,809|7.09%|17,304,809|7.09%|
|李佳轩|17,304,809|7.09%|17,304,809|7.09%|
|刘向富|17,183,361|7.04%|17,183,361|7.04%|
|嘉楠超芯|2,490,842|1.02%|2,490,842|1.02%|
|张楠赓、李佳轩及其一致行动人直接和间接持有的上市公司股份|54,283,821|22.23%|54,283,821|22.23%|

3、根据本题之“（3）控股股东、交易对手方为确保公司控制权不发生变更拟采取的具体措施”，上市公司控股股东、实际控制人、交易对方及配套募集资金认购方均为确保上市公司控制权不发生变更安排了具体、有效、可行的措施。
综上所述：
（1）本次交易完成后（发行股份购买资产与募集配套资金互为前提条件），纪法清及其一致行动人仍为上市公司第一大股东和实际控制人，其余股东及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份均未超过纪法清及其一致行动人，且纪法清能够直接或者间接行使上市公司最多的可以实际支配上市公司股份表决权且股份表决权超过30%，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第17.1条构成“控制”的情形之一，即纪法清及其一致行动人“可以实际支配上市公司股份表决权超过30%”
（2）根据上市公司实际控制人纪法清、交易对手及配套募集资金认购方出具的《山东鲁亿通智能电气股份有限公司关于本次交易完成后鲁亿通董事会、高级管理人员具体推荐安排的确认函》，在本次交易完成后36个月内，纪法清直接或间接提名的非独立董事及独立董事人数仍保持多数，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 17.1条构成“控制”的情形之一，即纪法清及其一致行动人“通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任”；
（3）根据相关方出具的承诺并结合本次交易完成后鲁亿通的股权结构，纪法清所直接或间接享有的表决权仍足以对鲁亿通股东大会的决议产生重大影响，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 17.1条构成“控制”的情形之一，即“依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响”；
故此，本次交易完成后，尽管纪法清直接或间接持有的股份比例会有一定下降，但纪法清对鲁亿通的实际控制地位无变化，其仍为上市公司的实际控制人。
本次交易不会导致上市公司控制权的变化，不构成重组上市。
（5）本所律师核查意见
经核查，本所律师认为，本次交易中纪法清认购募集资金的资金来源系其本人自有资金，资金来源合法；上市公司控股股东、实际控制人、交易对方及配套募集资金认购方均为确保上市公司控制权不发生变更安排了具体、有效、可行的措施；本次交易不会导致上市公司控制权的变化，不构成重组上市。
二、问题八
8、本次配套融资认购方之一为中信建投资管计划，交易完成后持有公司6.97%的股份。请补充说明该计划的设立安排，实际出资人及其资金来源、相应的出资额，是否存在结构性安排，并核查说明实际出资人与纪法清、张楠赓、李佳轩、刘向富、孔剑平、孙奇锋等是否存在关联关系或一致行动关系。请财务顾问和律师核查并出具意见。
回复：
（1）中信建投资管计划的设立安排
截至本答复意见出具之日，中信建投资管计划认购人尚未与管理人中信建投基金签署资产管理合同，中信建投资管计划尚未成立。
该计划预计将于九月上旬完成全部设立事项，并在收到缴款通知后依据通知要求及时完成向鲁亿通缴款事项。
中信建投基金已就本次资管计划基本情况与潜在投资人进行了充分的沟通，并已达成初步认购意向。
（2）中信建投资管计划实际出资人及与相关方不存在关联关系或一致行动关系
依据中信建投基金与鲁亿通签署的《股份认购合同》及《股份认购补充合同》，本次拟设立的资管计划将出资22,000.00万元用于认购鲁亿通本次非公开发行股份。中信建投基金已与部分投资人达成初步认购意向，但名单尚未最终确定。投资人将在中信建投基金启动正式销售后，尽快完成缴款。
中信建投基金就其拟设立的资产管理计划出具了《对拟设立的资产管理计划出具的声明与承诺》，确认：
“1、本计划为特定客户资产管理计划，资管计划的客户选择标准如下：委托投资初始金额不低于100万元人民币；能够识别、判断和承担相应投资风险。
2、本计划募集对象均须以自有资金或自筹资金认购，其用于认购本计划份额的资金来源合法合规，且不得存在结构化安排。
3、本计划不存在替他人代持情形。
4、本计划募集对象与纪法清、张楠赓、李佳轩、刘向富、孔剑平、孙奇锋及其各自的一致行动人不得存在关联关系或一致行动关系。”
（3）中信建投资管计划不存在结构性安排及放弃表决权
1、中信建投基金出具了《非公开发行股份募集配套资金之认购对象承诺函》，承诺以合法筹集的资金作为本公司认购鲁亿通非公开发行股份的资金来源；本次认购资金不存在任何争议及潜在纠纷，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。
2、中信建投基金出具了《关于放弃表决权的承诺函》，承诺本次交易完成后36个月内，放弃其于本次交易后取得鲁亿通股份相应的表决权。
（4）本所律师核查意见
综上，截至本答复意见出具之日，中信建投资管计划尚未设立，根据中信建投基金出具的承诺，本所律师认为，中信建投资管计划不存在结构性安排的设计，其潜在的实际出资人资金来源合法，中信建投资管计划的实际出资人与纪法清、张楠赓、李佳轩、刘向富、孔剑平、孙奇锋等不得存在关联关系或一致行动关系。
三、问题九
9、根据公司回复，出于降低投资风险的考虑，姚勇杰及其控制的盈澜投资于2016年1月按照原投资 1.7亿元估值将持有的标的公司2.32%、1.18%股权转让给孔剑平。同时预案显示，晟澜投资于2016年3月30日以估值30亿元向标的公司增资3000万元，占标的公司1%股权，而晟澜投资于2016年4月 7日合伙人发生变更，其中普通合伙人变更为姚勇杰控制的杭州暾澜嘉棣投资管理有限公司。请公司说明：
（1）姚勇杰及盈澜投资所持股份是否存在代持行为；
（2）姚勇杰在晟澜投资增资标的公司后入伙的原因、合理性；
（3）晟澜投资原合伙人杨琼琼、陈碧珍退出的原因，是否存在股份代持行为；
（4）晟澜投资增资标的公司的具体原因，是否存在利益输送等。
请财务顾问和律师核查并发表意见。
回复：
（1）姚勇杰及盈澜投资所持股份不存在代持行为
A.姚勇杰及盈澜投资增资嘉楠耘智的情况
根据嘉楠耘智说明并经本所律师核查，姚勇杰及其控制的盈澜投资系于 2015年 7月确定投资意向并于 2015年 12月最终完成增资嘉楠耘智的工商变更手续。
2015年7月，嘉楠耘智28nm芯片正处于量产前制作芯片掩膜MASK阶段，芯片掩膜 MASK制作完成后，芯片即可实现量产，嘉楠耘智盈利能力已逐渐显现，据此各方协商一致确定对嘉楠耘智按照1.7亿元的估值增资入股。
就姚勇杰向嘉楠耘智的实缴出资：根据嘉楠耘智提供的支付系统专用凭证（NO.D59615906），姚勇杰于 2015年 7月 10日向嘉楠耘智汇入投资款2,000,000.00元，其中2.3184万元计入注册资本，剩余部分计入资本公积。
根据本所律师访谈，姚勇杰确认在出资过程中不存在向他人借款或让他人代打款的行为；且曾经持有嘉楠耘智1.18%股权的行为不存在代持情况。
就盈澜投资向嘉楠耘智实缴出资：根据嘉楠耘智提供的三份客户回单及电汇凭证（No.27850826、No.27850827、No.27850828），2015年8月14日，盈澜投资向嘉楠耘智汇入400万元投资款；2015年8月17日，盈澜投资向嘉楠耘智汇入100万元投资款；2015年8月27日，盈澜投资向嘉楠耘智汇入100万元投资款。以上投资看共计 600万元，其中 2.3773万元计入注册资本，剩余部分计入
资本公积。
B.姚勇杰及盈澜投资分别向孔剑平转让所持嘉楠耘智全部及部分股权的情况
根据嘉楠耘智说明及姚勇杰、盈澜投资及孔剑平的书面确认，2015年四季度比特币行业内出现一些技术路线的争议（主要包括：比特币的主要开发者之间针对是否应当修改软件、是否将比特币交易中处理的区块数据量扩大以便实现更多、更快的交易发生了分歧），出于降低投资风险的考虑，姚勇杰及盈澜投资决定转让部分股权转给孔剑平，孔剑平因进一步看好嘉楠耘智的业务发展同意受让前述股权。上述转让各方在 2015年四季度时即开始协商并确认了转让事宜，受嘉楠耘智迁址及内部架构调整影响，延后至 2016年 2月完成了转让。由于在各方协商时，嘉楠耘智经营情况较出让方增资时未发生重大变化，因此本次转让按照出让方原投资时1.7亿估值进行定价。
根据上述背景情况，2016年 2月 6日，姚勇杰与孔剑平签署《股权转让协议》，约定姚勇杰将拥有嘉楠耘智2.3184万元股权（占当时嘉楠耘智注册资本的1.18%）转让给孔剑平，股权转让的价款为 200万元，基准日为 2016年 2月 6日。同日，盈澜投资与孔剑平签署《股权转让协议》，约定盈澜投资将拥有嘉楠耘智4.5581万元股权（占当时嘉楠耘智注册资本的2.32%）转让给孔剑平，股权转让的价款为395万元。
根据孔剑平提供的转账凭条，孔剑平于 2016年 2月 25日向姚勇杰转账 2,000,000.00元。根据孔剑平提供的上海浦东发展银行（浦发银行杭州余杭科技城支行）借记/贷记通知（贷记），孔剑平于 2016年 3月 4日向盈澜投资付款3,950,000.00元。
根据本所律师访谈，姚勇杰确认其后将其直接持有的嘉楠耘智股权转让给孔剑平后其本人完全退出，不存在退出后由他人代其本人持有嘉楠耘智股权的行为。
C.相关方的书面确认
根据盈澜投资书面确认以及姚勇杰进一步书面确认，盈澜投资、姚勇杰投资
嘉楠耘智的行为，及 2016年 2月盈澜投资将其持有的部分嘉楠耘智股权、姚勇杰将其持有的全部嘉楠耘智股权转让给孔剑平的行为均为真实意思表示，系为自身进行的行为，不存在为其他主体代持嘉楠耘智股权或委托其他主体代持嘉楠耘智股权的情形。
综上，根据姚勇杰与盈澜投资投资嘉楠耘智、转让嘉楠耘智股权、相关资金支付情况以及书面确认，姚勇杰及盈澜投资不存在为其他主体代持嘉楠耘智股权或委托其他主体代持嘉楠耘智股权的情形。
（2）姚勇杰担任执行事务合伙人委派代表的杭州暾澜嘉棣投资管理有限公司入伙晟澜投资的原因、合理性
晟澜投资执行事务合伙人为杭州暾澜嘉棣投资管理有限公司，其委派代表为姚勇杰；晟澜投资基金管理人为杭州暾澜，其法定代表人及实际控制人为姚勇杰。
杭州暾澜嘉棣投资管理有限公司系作为普通合伙人入伙晟澜投资，根据晟澜投资提供的余杭农村商业银行入账通知书，杭州暾澜嘉棣投资管理有限公司于 2016年3月29日向晟澜投资支付投资款650,000元，并于2016年4月7日完成入伙晟澜投资的工商变更。
根据杭州暾澜《营业执照》及全国企业信用信息网公示信息，杭州暾澜统一社会信用代码为91330110088895848K，成立于 2014年 1月 24日，法定代表人为姚勇杰，注册资本为 1041.6775万元，住所为杭州市余杭区仓前街道绿汀路 1号1幢614室，经营范围为“服务：实业投资、投资管理、投资咨询（除证券、期货）、企业管理咨询、经济信息咨询（除证券、期货）、企业形象策划、市场营销策划、文化艺术交流活动策划、会务服务、展览展示服务；技术服务、技术咨询：计算机网络工程、计算机软硬件；销售：计算机硬件、办公用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”营业期限至 2034年 1月23日。根据姚勇杰书面确认，姚勇杰通过持有杭州巢轩投资管理合伙企业（有限合伙）90%的合伙份额，通过持有杭州盈浦投资管理合伙企业（有限合伙）90%的合伙份额以及通过持有杭州精维投资管理合伙企业（有限合伙）90%的合伙份额共计间接持有杭州暾澜15.381%股权，姚勇杰另直接持有杭州暾澜19.2%股权，即直接及间接合计持有杭州暾澜34.581%股权，为杭州暾澜第一大股东及实际控
制人。
如本题之“（3）晟澜投资原合伙人杨琼琼、陈碧珍退出的原因，且不存在股份代持行为”所述，杨琼琼、陈碧珍均为杭州暾澜员工，杭州暾澜作为未来的基金管理人要求员工杨琼琼、陈碧珍先行设立晟澜投资作为投资平台以方便后续寻找投资人进行投资。杨琼琼、陈碧珍在设立晟澜投资之后并未实际向晟澜投资实缴出资，在确定晟澜投资的实际投资人为濮文、黄勇、吕洪波后，杨琼琼、陈碧珍退伙，有限合伙人濮文、黄勇、吕洪波与普通合伙人杭州暾澜嘉棣投资管理有限公司入伙。
根据杭州暾澜嘉棣投资管理有限公司书面确认，因办理合伙人退伙及入伙工商变更需要时间，故工商变更完成时间 2016年 4月 7日晚于晟澜投资向嘉楠耘智实际缴纳出资时间。杭州暾澜嘉棣投资管理有限公司系确定晟澜投资的实际投资人为濮文、黄勇、吕洪波且拟投资嘉楠耘智的同时，作为晟澜投资的普通合伙人入伙晟澜投资并于 2016年 3月 29日向晟澜投资实际缴纳 65万元出资，承担执行合伙事务之职责。
因此，姚勇杰担任执行事务合伙人委派代表的杭州暾澜嘉棣投资管理有限公司系于晟澜投资增资标的公司时即确定入伙晟澜投资并实际缴纳出资，相应工商变更完成日期晚于晟澜投资增资标的公司日期。杭州暾澜嘉棣投资管理有限公司入伙后担任普通合伙人，实际承担执行合伙事务的职责，具有合理性。
（3）晟澜投资原合伙人杨琼琼、陈碧珍退出的原因，且不存在股份代持行为
根据本所律师对晟澜投资原合伙人杨琼琼、陈碧珍的访谈及杨琼琼、陈碧珍、杭州暾澜的书面确认，杨琼琼、陈碧珍均为杭州暾澜员工，杭州暾澜作为未来的基金管理人要求员工杨琼琼、陈碧珍先行设立晟澜投资作为投资平台以方便后续寻找投资人进行投资。杨琼琼、陈碧珍在设立晟澜投资之后并未实际向晟澜投资实缴出资，在确定晟澜投资的实际投资人为濮文、黄勇、吕洪波后，杨琼琼、陈碧珍退伙，有限合伙人濮文、黄勇、吕洪波与普通合伙人杭州暾澜嘉棣投资管理有限公司入伙；在前述合伙人对晟澜投资履行出资义务后由晟澜投资对嘉楠耘智进行投资。杨琼琼、陈碧珍进一步确认，自晟澜投资退伙系完成所在企业杭州暾
澜交办的工作，系其真实的意思表示，截至其出具确认函之日不存在委托他人或接受他人委托持有晟澜投资出资份额的情形。
根据晟澜投资提供的 4份余杭农村商业银行入账通知书，黄勇于 2016年 3月 31日向晟澜投资支付合伙企业出资款 5,000,000元；濮文于 2016年 3月 29日向晟澜投资支付 24,000,000元；吕洪波于 2016年 3月 29日向晟澜投资支付 1,000,000元，附言为有限合伙投资嘉楠耘智；杭州暾澜嘉棣投资管理有限公司于2016年3月29日向晟澜投资支付投资款650,000元。根据嘉楠耘智提供的结算业务入账自主回单，晟澜投资分别于2016年3月29日、2016年3月30日向嘉楠耘智支付10,000,000.00元、20,000,000.00元投资款。针对黄勇系于2016年 3月 31日向晟澜投资实际缴纳出资，晚于晟澜投资向嘉楠耘智实际缴纳出资日期的情况，经核查，晟澜投资曾于2016年3月30日向杭州暾澜嘉棣投资管理有限公司出具借款说明，“由于我公司拟于 2016年 3月 30日之前支付杭州嘉楠耘智信息科技有限公司投资款人民币叁仟万元整，但因 LP黄勇在网银汇款时多次输错密码，导致投资款不能及时到位。现向贵公司申请人民币伍佰元整无息借款，此款定于 2016年 3月 31日前还清”。晟澜投资同时提供余杭农村商业银行入账通知书已扣款通知书，记载杭州暾澜于 2016年 3月 30日向晟澜投资支付 500万元整，晟澜投资于 2016年 3月 31日向杭州暾澜嘉棣投资管理有限公司汇入500万元整，附言为归还借款。
综上，根据本所律师对相关凭证的核查，晟澜投资向嘉楠耘智投资的资金均来源于 2016年 4月 7日入伙的四位合伙人，同时结合杨琼琼、陈碧珍的说明，本所律师认为，杨琼琼、陈碧珍退出的原因真实、有效，截至其出具确认函之日不存在委托他人或接受他人委托持有晟澜投资出资份额的情形。
（4）晟澜投资增资标的公司的具体原因，且该投资不存在利益输送
根据本所律师与姚勇杰访谈及书面确认，晟澜投资增资标的公司的原因如下：
2015年11月至2016年4月，嘉楠耘智28nm工艺的芯片产品成功完成流片，逐步量产并实现销售。由于产品性能较好，业绩呈现爆发式增长，市场声誉显著提高。因为 28nm产品较为成功，标的公司下一代 16nm产品完成设计后成功取
得了台积电的合作许可，准备进入掩膜 MASK及试生产阶段，需要更多的资金投入，因此经相关方协商一致，按照市场化定价方式，晟澜投资确定按照投后30亿估值增资入股嘉楠耘智。
截至晟澜投资拟增资标的公司时，于 2015年年底比特币行业内出现一些技术路线的争议已经得到解决，标的公司技术发展路线趋于明朗化；嘉楠耘智开始获得资本市场关注，晟澜投资认为投资嘉楠耘智的投资回报更具有可靠性。
综上，晟澜投资决定投资标的公司属于正常的投资安排，不存在利益输送。
（5）本所律师核查意见
经核查，本所律师认为，姚勇杰及盈澜投资所持股份不存在代持行为；姚勇杰担任执行事务合伙人委派代表的杭州暾澜嘉棣投资管理有限公司入伙晟澜投资具有合理性；杨琼琼、陈碧珍退出的原因真实、有效，不存在股份代持行为；
晟澜投资决定投资标的公司属于正常的投资安排，不存在利益输送。
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于深圳证券交易所<关于对山东鲁亿通智能电气股份有限公司的重组问询函（二）>的答复意见》的签署页）
北京市中伦律师事务所
负责人：
张学兵
经办律师：
魏海涛
经办律师：
姚启明
二〇一六年八月十九日