证券代码：300129 证券简称：泰胜风能 公告编号：2016—029上海泰胜风能装备股份有限公司
关于向银行申请综合授信额度并由公司股东提供关联担保的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次关联交易的概况
1、向银行申请综合授信额度的相关情况
为了满足上海泰胜风能装备股份有限公司（以下简称：“公司”）2016年生产经营对流动资金的需求，保持现有业务的稳定发展和新产品、新业务的快速推广，公司拟向各银行申请总计不超过人民币 26.7亿元的综合授信额度。具体申请计划如下：
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|金融机构|授信额度（亿元）|综合授信种类及业务品种|被担保方|担保|期限|
|中国建设银行|8.00|包括但不限于流动资金借款、银行承兑汇票、保证额度、开立信用证额度、贸易融资额度、外汇业务及其他公司日常经营所需的银行业务等|公司|公司及全资、控股子公司的房产、土地、在建工程抵押担保，保证金，信用，公司股东个人连带责任担保等|一年|
|中国工商银行|3.00|||||
|中国银行|1.70|||||
|交通银行|1.00|||||
|平安银行|1.50|||||
|招商银行|1.50|||||
|上海银行|1.50|||||
|上海农村商业银行|1.50|||||
|广发银行|2.00|||||

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|温州银行|2.00|||||
|其他银行|3.00|||||
|合计|26.70|--|--|--|--|

公司已制订严格的审批权限和程序，能有效防范风险，对授信银行将根据银行授信审批情况和批准时间进行选择，向各银行申请的授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准，具体使用金额公司将根据自身运营的实际需求确定。
公司董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
2、鉴于公司上述拟向银行申请综合授信额度事项，公司董事长柳志成先生、副董事长兼总经理黄京明先生拟根据银行的需求提供连带责任担保，具体数额以公司根据资金使用计划与银行签订的综合授信额度协议为准。担保有效期限为一年（与上述综合授信期限一致），免于支付担保费用，公司可以根据实际经营情况在有效期内、在担保额度内连续、循环使用。
3、关联关系：柳志成先生、黄京明先生均为公司实际控制人团队组成人员。
柳志成先生为公司董事长、法定代表人，黄京明先生为公司副董事长、总经理。
根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》之规定，属于本公司关联自然人，本次交易构成了与本公司的关联担保。
4、2016年 4月 21日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于向银行申请综合授信额度并由公司股东提供关联担保的议案》，此项议案以 6票同意、0票反对、0票弃权获得通过。鉴于公司董事长柳志成先生、副董事长黄京明先生为本事项的关联方，且公司董事夏权光先生、张福林先生、张锦楠先生
与上述两方签有一致行动人协议，对股东大会（董事会）所审议的议案需持一
致意见，因此，上述五名董事回避了表决。公司独立董事对本事项予以事先认可并发表了独立意见。公司第三届监事会第二次会议于同日审议通过了该议案，发表了同意意见。
5、本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。本事项尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方基本情况
柳志成先生、黄京明先生、朱守国先生、夏权光先生、张福林先生、张锦楠先生、林寿桐先生七人组成的一致行动人团队为公司实际控制人。本次向公司提供担保的柳志成先生、黄京明先生均为公司实际控制人团队组成人员。
柳志成先生自 2009年 6月至今担任公司董事长、法定代表人，截止公告发布之日，持有公司股份共计 58,158,622股，占公司总股本的8.33%；并通过上海泰胜风能装备股份有限公司-第一期员工持股计划持有公司股份 3,200,000股。
黄京明先生自 2009年 6月至今担任公司副董事长、总经理，截止公告发布之日，持有公司股份共计 55,146,456股，占公司总股本的7.90%；并通过上海泰胜风能装备股份有限公司-第一期员工持股计划持有公司股份 3,030,000股。
三、关联交易的主要内容和定价政策
公司拟向各银行申请总计不超过人民币 26.7亿元的综合授信额度。为支持公司的发展，解决公司向银行申请综合授信额度担保的问题，公司董事长柳志成先生、副董事长兼总经理黄京明先生拟提供连带责任担保，具体数额以公司根据资金使用计划与银行签订的综合授信额度协议为准。
担保有效期限为一年（与上述综合授信期限一致），免于支付担保费用，公司可以根据实际经营情况在有效期内、在担保额度内连续、循环使用。
四、交易目的和对上市公司的影响
柳志成先生、黄京明先生本次为公司向银行申请综合授信额度提供连带责
任担保，解决了公司银行授信额度担保的问题，支持了公司的发展，本担保免于支付担保费用，体现了公司股东对公司的支持，符合公司和全体股东的利益。
同时也不会对公司的经营业绩产生影响。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额 2015年 4月 17日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于向银行申请综合授信额度并由公司股东提供关联担保的议案》，同意公司向各银行申请总计不超过人民币 28.2亿元综合授信额度的全部方案，并同意公司股东柳志成、黄京明就上述申请综合授信额度事项根据银行的需求向公司提供个人连带责任担保。（内容详见 2015年 4月 18日于中国证监会创业板指定信息披露网站刊载的《关于向银行申请综合授信额度并由公司股东提供关联担保的公告》及相关公告）。该事项后经公司 2014年年度股东大会审议通过。据此，柳志成、黄京明就申请银行综合授信额度事项向公司提供了担保，柳志成、黄京明的担保总额为 55,665万元。上述担保期限延续到本报告披露之日。本次董事会审议通过并披露的关联担保事项所涉及的金额包含了上述担保金额，并非累计计算。
2015年至披露日，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项中，公司向上海泰胜风能装备股份有限公司-第一期员工持股计划（简称“该员工持股计划”）发行 3600万股募集配套资金 17,820万元，柳志成认购该员工持股计划份额 32,000份（即 3,200,000股），金额为 1,584万元；黄京明认购该员工持股计划份额 30,300份（即 3,030,000股），金额为 1499.85万元。（内容详见 2015年 6月 6日于中国证监会创业板指定信息披露网站刊载的《第一期员工持股计划（草案）》，2016年 1月 15日刊载的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》及相关公告）
当年年初至披露日，公司与上述关联人无其他关联交易。
六、独立董事事前认可和独立意见
事前认可意见：
本次向银行申请综合授信额度事项立足于公司目前较好的资产状况，有利于满足公司 2016年生产经营对流动资金的需求，有利于保持公司现有业务的稳定发展和新产品、新业务的快速推广，是必要且可行的。公司股东柳志成先生和黄京明先生为公司向银行申请综合授信额度（总额不超过 26.7亿元）在银行需要的情况下提供连带责任担保，并不收取任何担保费用，是为了支持公司的战略发展，帮助解决了公司向银行借款提供担保的问题。相关关联担保行为符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及规范性文件的要求，不会损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东的利益。因此，我们同意将本议案提交公司第三届董事会第二次会议审议。
独立意见：
本次向银行申请综合授信额度事项立足于公司目前较好的资产状况，有利于满足公司 2016年生产经营对流动资金的需求，有利于保持公司现有业务的稳定发展和新产品、新业务的快速推广，是必要且可行的。公司股东柳志成先生和黄京明先生为公司向银行申请综合授信额度（总额不超过 26.7亿元）在银行需要的情况下提供连带责任担保，并不收取任何担保费用，是为了支持公司的战略发展，帮助解决了公司向银行借款提供担保的问题。
本议案审议过程中，关联董事进行了回避，程序合法，依据充分，相关关联担保行为符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规要求，不会损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东的利益。
因此，我们同意本次公司向银行申请综合授信额度并由公司股东提供关联担保的事项，同意将本议案提交公司股东大会审议。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第二次会议决议
2、公司第三届监事会第二次会议决议
3、独立董事关于第三届董事会第二次会议相关议案的事先认可意见
4、独立董事关于第三届董事会第二次会议相关议案的独立意见
特此公告。
上海泰胜风能装备股份有限公司董事会
2016年 4月 22日