证券代码：002411 证券简称：延安必康
延安必康制药股份有限公司
（陕西省延安市宝塔区新区创新创业小镇 E区）
公开发行可转换公司债券预案
二〇一九年四月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次公开发行可转换公司债券后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，经延安必康制药股份有限公司（以下简称“延安必康”或“公司”）董事会对公司实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币 160,000.00万元（含 160,000.00万元），具体发行数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
（四）可转债存续期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。
（五）债券利率
本次发行的可转债票面利率确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息是指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额
i：指可转债当年票面利率
2、付息方式
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满 6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
（八）转股价格的确定和调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转债发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：
派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派发现金股利：P1=P0-D
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P1为调整后的转股价；P0为调整前有效的转股价；n为该次送股率或转增股本率；k为该次增发新股率或配股率；A为该次增发新股价或配股价；
D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格的向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避，修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公
司股票交易均价的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q为转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的 5个交易日内以现金兑付该部分可转债票面余额及该票面余额所对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以本次发行的可转债的面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日中至少十五
个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额
i：指可转债当年票面利率
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行可转债的最后两个计息年度，如果公司 A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行可转债的最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
在本次发行可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集
资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。
可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按照债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律法规规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行给予公司原股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量、比例由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
公司原 A股股东优先配售之外的余额和原 A股股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式提请公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、可转债持有人的权利：
（1）依照其所持有的可转换债券数额享有约定利息；
（2）根据约定条件将所持有的可转换债券转为公司A股股票；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持
有的可转换债券；
（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换债券本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转债持有人的义务
（1）遵守公司所发行可转换债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转换债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。
3、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议
（1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）公司拟变更、解聘本期可转债的债券受托管理人；
（5）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（7）修订可转换公司债券持有人会议规则；
（8）公司董事会书面提议召开时；
（9）单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开时；
（10）根据法律、行政法规、中国证监会、本期可转债上市交易的证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（十七）本次募集资金使用计划
本次可转债募集资金总额不超过人民币160,000.00万元（含160,000.00万元），本次发行可转债募集的资金总额扣除发行费用后拟投资于以下项目：
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|序号|项目名称|项目总投资金额（万元）|募集资金拟投入金额（万元）|
|1|配方颗粒生产车间建设项目|82,761.02|71,305.06|
|2|口服抗生素生产车间建设项目|43,587.29|40,694.94|
|3|偿还银行贷款|48,000.00|48,000.00|
|合计||174,348.31|160,000.00|

上述前两个项目将由公司的全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司（以下简称“陕西必康”）负责实施，公司将通过向陕西必康增资的方式投入资金。
若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际需求以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
关于本次可转换公司债券发行的募集资金运用具体情况详见公司同日公告的《延安必康制药股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告》。
（十八）募集资金存管
公司已制定《延安必康制药股份有限公司募集资金使用管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
（十九）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（二十）本次决议的有效期
公司本次发行可转债方案的有效期为自发行方案经股东大会审议通过之日起十二个月。
本次可转债发行方案需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会
核准的方案为准。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）最近三年的资产负债表、利润表、现金流量表
公司聘请的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2016年度、2017年度、2018年度财务报告进行了审计，出具了瑞华审字瑞华审字[2017]41040006号、瑞华审字[2018] 41030009号、瑞华审字[2019] 41030007号标准无保留意见的审计报告。
1、合并资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|135,462.40|205,857.58|509,525.39|
|应收票据及应收账款|333,476.11|236,910.21|129,984.94|
|应收票据|44,149.91|25,102.90|27,266.99|
|应收账款|289,326.20|211,807.30|102,717.95|
|预付款项|18,121.95|14,677.61|8,129.41|
|其他应收款（合计）|7,198.97|4,663.61|6,029.61|
|应收股利|-|-|-|
|应收利息|324.95|1,433.20|1,562.58|
|其他应收款|6,874.02|3,230.42|4,467.03|
|存货|68,429.13|56,927.65|25,836.27|
|一年内到期的非流动资产|-|5,221.74|-|
|其他流动资产|39,311.61|170,858.11|233,605.87|
|流动资产合计|602,000.16|695,116.52|913,111.49|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|50.00|50.00|50.00|
|长期应收款|28,242.90|29,136.59|-|
|长期股权投资|4,176.67|4,237.38|4,098.23|
|固定资产|182,769.97|153,711.90|109,868.93|
|在建工程|822,514.18|665,802.50|481,598.60|
|无形资产|87,493.02|78,449.23|32,449.26|
|商誉|169,444.96|201,676.49|193,737.32|
|长期待摊费用|1,702.53|74.51|134.38|
|递延所得税资产|7,338.79|3,688.46|2,337.65|
|其他非流动资产|155,387.93|158,961.51|68,785.47|
|非流动资产合计|1,459,120.95|1,295,788.57|893,059.84|
|资产总计|2,061,121.11|1,990,905.09|1,806,171.32|

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|-|-|-|-|
|流动负债：||||
|短期借款|328,247.87|27,150.00|8,500.00|
|应付票据及应付账款|215,023.49|132,791.07|58,565.13|
|预收款项|6,321.39|36,159.96|18,072.74|
|应付职工薪酬|22,156.06|18,524.66|13,663.59|
|应交税费|31,269.26|21,276.28|24,960.86|
|其他应付款（合计）|190,713.33|87,948.91|111,980.16|
|应付利息|5,645.12|18,708.88|18,005.94|
|应付股利|-|243.55|-|
|其他应付款|185,068.21|68,996.47|93,974.22|
|一年内到期的非流动负债|166,273.82|12,748.40|12,841.04|
|流动负债合计|960,005.23|336,599.28|248,583.51|
|非流动负债：||||
|长期借款|42,600.00|27,160.00|12,500.00|
|应付债券|69,778.92|678,000.35|676,854.87|
|长期应付款|6,275.21|-|5,824.47|
|递延收益|20,772.99|14,542.47|12,831.91|
|递延所得税负债|3,293.14|3,566.98|3,273.28|
|非流动负债合计|142,720.25|723,269.80|711,284.54|
|负债合计|1,102,725.48|1,059,869.08|959,868.05|
|所有者权益：||||
|实收资本（或股本）|177,830.46|177,830.46|177,830.46|
|资本公积|489,595.05|489,595.05|489,595.05|
|其它综合收益|-0.52|0.77|-0.23|
|盈余公积|40,064.70|40,064.70|38,946.66|
|未分配利润|225,680.02|200,583.48|124,697.21|
|归属于母公司所有者权益合计|933,169.71|908,074.47|831,069.17|
|少数股东权益|25,225.91|22,961.55|15,234.11|
|所有者权益合计|958,395.63|931,036.02|846,303.27|
|负债和所有者权益总计|2,061,121.11|1,990,905.09|1,806,171.32|

2、合并利润表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目营业总收入营业收入营业总成本营业成本|2018年度|2017年度|2016年度|
||844,680.73|536,800.58|372,390.46|
||844,680.73|536,800.58|372,390.46|
||787,470.35|439,315.07|265,175.34|
||630,184.30|349,953.02|168,352.28|

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|-|-|-|-|
|税金及附加|5,678.93|5,598.41|4,963.74|
|销售费用|44,981.53|39,304.73|47,944.36|
|管理费用|28,819.04|21,004.61|17,404.68|
|研发费用|11,480.04|14,097.93|12,575.49|
|财务费用|24,247.17|4,601.11|14,180.64|
|其中：利息费用|24,179.87|9,053.14|17,626.21|
|利息收入|2,094.81|5,559.08|3,508.18|
|资产减值损失|42,079.34|4,755.27|-245.84|
|加：其他收益|1,377.20|800.90|-|
|投资净收益|2,437.92|9,436.07|4,647.14|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-61.52|217.31|300.15|
|资产处置收益|-31.56|664.80|35.80|
|营业利润|60,993.94|108,387.29|111,898.06|
|加：营业外收入|923.80|1,500.62|5,004.56|
|减：营业外支出|963.42|2,727.47|3,478.15|
|利润总额|60,954.31|107,160.44|113,424.47|
|减：所得税|18,360.58|17,072.35|17,220.12|
|净利润|42,593.74|90,088.09|96,204.35|
|持续经营净利润|42,593.74|90,088.09|96,204.35|
|终止经营净利润|-|-|-|
|少数股东损益|2,174.36|825.51|841.44|
|归属于母公司所有者的净利润|40,419.38|89,262.58|95,362.91|
|综合收益总额|42,592.44|90,089.09|96,204.12|
|减：归属于少数股东的综合收益总额|2,174.36|825.51|841.44|
|归属于母公司普通股东综合收益总额|40,418.08|89,263.57|95,362.68|

3、合并现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|716,231.16|494,068.92|376,129.38|
|收到的税费返还|1,655.95|161.93|132.45|
|收到其他与经营活动有关的现金|60,231.92|14,039.81|9,990.56|
|经营活动现金流入小计|778,119.04|508,270.66|386,252.39|
|购买商品、接受劳务支付的现金|549,234.76|334,126.31|125,763.99|

|||||
|-|-|-|-|
|支付给职工以及为职工支付的现金|37,290.58|31,449.55|29,825.84|
|支付的各项税费|54,099.54|61,175.98|60,413.85|
|支付其他与经营活动有关的现金|97,172.08|77,956.37|18,959.47|
|经营活动现金流出小计|737,796.96|504,708.20|234,963.15|
|经营活动产生的现金流量净额|40,322.08|3,562.45|151,289.24|
|投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|-|2,300.00|348.00|
|取得投资收益收到的现金|3,505.46|8,215.53|2,996.63|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|1,631.13|238.35|1,896.41|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|764.99|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|370,481.95|1,526,600.00|481,321.40|
|投资活动现金流入小计|375,618.53|1,538,118.86|486,562.44|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|171,189.65|339,672.09|212,332.49|
|投资支付的现金|4,260.00|-|1,117.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|3,227.35|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|251,047.17|1,521,492.56|726,625.62|
|投资活动现金流出小计|426,496.81|1,864,391.99|940,075.11|
|投资活动产生的现金流量净额|-50,878.28|-326,273.12|-453,512.67|
|筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|-|-|238,520.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|-|10,000.00|
|取得借款收到的现金|417,081.21|51,660.00|50,136.25|
|发行债券收到的现金|69,720.00|-|596,830.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|454,674.13|24,788.78|16,986.10|
|筹资活动现金流入小计|941,475.34|76,448.78|902,472.35|
|偿还债务支付的现金|683,798.40|21,748.84|140,200.00|
|分配股利、利润或偿付利息|70,756.17|51,190.38|17,913.51|

|||||
|-|-|-|-|
|支付的现金||||
|支付其他与筹资活动有关的现金|251,559.08|10,496.00|24,553.38|
|筹资活动现金流出小计|1,006,113.65|83,435.22|182,666.89|
|筹资活动产生的现金流量净额|-64,638.31|-6,986.44|719,805.46|
|汇率变动对现金的影响|51.01|-17.50|294.52|
|现金及现金等价物净增加额|-75,143.50|-329,714.62|417,876.55|
|期初现金及现金等价物余额|176,766.96|506,481.58|88,605.03|
|期末现金及现金等价物余额|101,623.47|176,766.96|506,481.58|

4、合并报表范围及变化情况
最近三年，公司合并报表范围变化情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2018年度公司合并范围变化情况||变化原因|持股比例（%）|
|新增|必康润祥医药张家口有限公司|收购|51.00|
|新增|西安康拜尔制药有限公司|收购|100.00|
|2017年度公司合并范围变化情况||变化原因|持股比例（%）|
|新增|必康润祥医药河北有限公司|收购|70.00|
|新增|必康百川医药（河南）有限公司|收购|70.00|
|新增|徐州市今日彩色印刷有限公司|收购|100.00|
|新增|香港亚洲第一制药控股有限公司|收购|100.00|
|2016年度公司合并范围变化情况||变化原因|持股比例（%）|
|新增|南通必康新宗医疗服务发展有限公司|投资设立|60.00|
|新增|南通必康医养产业发展有限公司|投资设立|80.00|
|新增|江苏九九久科技有限公司|投资设立|100.00|
|新增|新沂必康电子商务有限公司|投资设立|100.00|
|新增|新沂北度医药有限公司|投资设立|100.00|
|新增|徐州嘉安健康产业有限公司|收购|100.00|
|新增|江苏必康生物智能科技有限公司|投资设立|100.00|
|新增|福洹纺织实业江苏有限公司|股权受让|70.00|

（二）最近三年主要财务指标
1、净资产收益率及每股收益
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）的规定，公司最近三年的净资产收益率和每股收益如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|项 目|加权平均净资产收益率(%)|每股收益（元/股）||
||||基本每股收益|稀释每股收益|
|2018年度|归属于公司普通股股东的净利润|4.39|0.2638|0.2638|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|3.33|0.2000|0.2000|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|项 目|加权平均净资产收益率(%)||每股收益（元/股）||||
|||||基本每股收益||稀释每股收益||
|2017年度|归属于公司普通股股东的净利润||10.27|0.5825||0.5825||
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|||||||
||||8.77||0.4978||0.4978|
|2016年度|归属于公司普通股股东的净利润||12.97|0.6520||0.6520||
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|||||||
||||12.24||0.6121||0.6121|

2、其他主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年末/2018年度|2017年末/2017年度|2016年末/2016年度|
|流动比率（倍）|0.63|2.07|3.67|
|速动比率（倍）|0.56|1.90|3.57|
|资产负债率（合并报表）|53.50%|53.24%|53.14%|
|资产负债率（母公司报表）|27.91%|28.64%|28.94%|
|归属于公司普通股股东的每股净资产（元）|6.09|5.93|5.42|
|应收账款周转率（次）|3.37|3.41|3.53|
|存货周转率（次）|10.05|8.46|6.27|
|每股经营活动产生的净现金流量（元）|0.26|0.02|0.99|
|每股净现金流量（元）|-0.49|-2.15|2.73|

注：财务指标计算如下：
1.流动比率=流动资产/流动负债
2.速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3.资产负债率=合并负债总额/合并资产总额
4.归属于公司普通股股东的每股净资产=归属于母公司所有者的权益/总股本
5.应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
6.存货周转率=营业成本/存货平均余额
7..每股经营活动产生的净现金流量=经营活动产生的现金流量净额/总股本
8.每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/总股本
（三）公司财务状况简要分析
1、资产构成情况分析
报告期各期末，公司资产构成情况如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2018.12.31||2017.12.31||2016.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|货币资金|135,462.40|6.57%|205,857.58|10.34%|509,525.39|28.21%|
|应收票据及应收账款|333,476.11|16.18%|236,910.21|11.90%|129,984.94|7.20%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2018.12.31||2017.12.31||2016.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|应收票据|44,149.91|2.14%|25,102.90|1.26%|27,266.99|1.51%|
|应收账款|289,326.20|14.04%|211,807.30|10.64%|102,717.95|5.69%|
|预付款项|18,121.95|0.88%|14,677.61|0.74%|8,129.41|0.45%|
|其他应收款(合计)|7,198.97|0.35%|4,663.61|0.23%|6,029.61|0.33%|
|应收股利|-|-|-|-|-|-|
|应收利息|324.95|0.02%|1,433.20|0.07%|1,562.58|0.09%|
|其他应收款|6,874.02|0.33%|3,230.42|0.16%|4,467.03|0.25%|
|存货|68,429.13|3.32%|56,927.65|2.86%|25,836.27|1.43%|
|一年内到期的非流动资产|-|-|5,221.74|0.26%|-|-|
|其他流动资产|39,311.61|1.91%|170,858.11|8.58%|233,605.87|12.93%|
|流动资产合计|602,000.16|29.21%|695,116.52|34.91%|913,111.49|50.56%|
|可供出售金融资产|50.00|0.00%|50.00|0.00%|50.00|0.00%|
|长期应收款|28,242.90|1.37%|29,136.59|1.46%|-|-|
|长期股权投资|4,176.67|0.20%|4,237.38|0.21%|4,098.23|0.23%|
|固定资产|182,769.97|8.87%|153,711.90|7.72%|109,868.93|6.08%|
|在建工程|822,514.18|39.91%|665,802.50|33.44%|481,598.60|26.66%|
|无形资产|87,493.02|4.24%|78,449.23|3.94%|32,449.26|1.80%|
|商誉|169,444.96|8.22%|201,676.49|10.13%|193,737.32|10.73%|
|长期待摊费用|1,702.53|0.08%|74.51|0.00%|134.38|0.01%|
|递延所得税资产|7,338.79|0.36%|3,688.46|0.19%|2,337.65|0.13%|
|其他非流动资产|155,387.93|7.54%|158,961.51|7.98%|68,785.47|3.81%|
|非流动资产合计|1,459,120.95|70.79%|1,295,788.57|65.09%|893,059.84|49.44%|
|资产总计|2,061,121.11|100.00%|1,990,905.09|100.00%|1,806,171.32|100.00%|

报告期各期末，公司资产总额分别为 1,806,171.32万元、1,990,905.09万元以及2,061,121.11万元，公司资产总额呈逐年上升趋势。报告期内公司通过新设或收购等方式新增多家下属子公司，导致公司的资产规模逐年上升。
2、负债构成分析
报告期各期末，公司负债构成情况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018. 12.31|2017.12.31|2016.12.31|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|短期借款|328,247.87|29.77%|27,150.00|2.56%|8,500.00|0.89%|
|应付票据及应付账款|215,023.49|19.50%|132,791.07|12.53%|58,565.13|6.10%|
|预收款项|6,321.39|0.57%|36,159.96|3.41%|18,072.74|1.88%|
|应付职工薪酬|22,156.06|2.01%|18,524.66|1.75%|13,663.59|1.42%|
|应交税费|31,269.26|2.84%|21,276.28|2.01%|24,960.86|2.60%|
|其他应付款(合计)|190,713.33|17.29%|87,948.91|8.30%|111,980.16|11.67%|
|应付利息|5,645.12|0.51%|18,708.88|1.77%|18,005.94|1.88%|
|应付股利|-|-|243.55|0.02%|-|-!|
|其他应付款|185,068.21|16.78%|68,996.47|6.51%|93,974.22|9.79%|
|一年内到期的非流动负债|166,273.82|15.08%|12,748.40|1.20%|12,841.04|1.34%|
|流动负债合计|960,005.23|87.06%|336,599.28|31.76%|248,583.51|25.90%|
|长期借款|42,600.00|3.86%|27,160.00|2.56%|12,500.00|1.30%|
|应付债券|69,778.92|6.33%|678,000.35|63.97%|676,854.87|70.52%|
|长期应付款(合计)|6,275.21|0.57%|-|-|5,824.47|0.61%|
|递延收益|20,772.99|1.88%|14,542.47|1.37%|12,831.91|1.34%|
|递延所得税负债|3,293.14|0.30%|3,566.98|0.34%|3,273.28|0.34%|
|非流动负债合计|142,720.25|12.94%|723,269.80|68.24%|711,284.54|74.10%|
|负债合计|1,102,725.48|100.00%|1,059,869.08|100.00%|959,868.05|100.00%|

报告期各期末，公司负债总额分别为 959,868.05万元、1,059,869.08万元和 1,102,725.48万元。因公司合并范围内的子公司数量的增加，公司负债规模也随着资产规模的增长而相应增加。
3、偿债能力分析
报告期各期末，公司偿债能力指标情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年末|2017年末|2016年末|
|流动比率|0.63|2.07|3.67|
|速动比率|0.56|1.90|3.57|
|资产负债率（母公司报表）|27.91%|28.64%|28.94%|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年末|2017年末|2016年末|
|资产负债率（合并报表）|53.50%|53.24%|53.14%|

注：上述指标的计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率=总负债/总资产。
2016年末、2017年末、2018年末，公司合并口径的资产负债率分别为53.14%、53.24%、53.50%，资产负债率较为稳定。
4、营运能力分析
报告期内，公司的资产周转能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年末/年|2017年末/年|2016年末/年|
|应收账款周转率（次）|3.37|3.41|3.53|
|存货周转率（次）|10.05|8.46|6.27|

注：上述财务指标的计算方法如下：
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
存货周转率=营业成本/存货平均余额。
2016年、2017年及 2018年存货周转率分别为 6.27次、8.46次、10.05次，整体呈上升趋势，主要因为非同一控制下企业并购存货周转率较高的医药商业公司，导致存货周转率有所上升。2016年、2017年及2018年应收账款周转率分别为 3.53次、3.41次、3.37次，总体较为稳定。公司资产营运能力较好，持续经营稳健。
5、盈利能力分析
报告期内，公司利润表主要项目如下表所示：
单位：万元、%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||2016年度|
||金额|增长率|金额|增长率|金额|
|营业总收入|844,680.73|57.35|536,800.58|44.15|372,390.46|
|营业总成本|787,470.35|79.25|439,315.07|65.67|265,175.34|
|营业利润|60,993.94|-43.73|108,387.29|-3.14|111,898.06|
|利润总额|60,954.31|-43.12|107,160.44|-5.52|113,424.47|
|净利润|42,593.74|-52.72|90,088.09|-6.36|96,204.35|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|归属于母公司股东的净利润|40,419.38|-54.72|89,262.58|-6.40|95,362.91|

2016年、2017年及2018年，营业总收入分别为 372,390.46万元、536,800.58万元和 844,680.73万元。2016年、2017年及 2018年，净利润分别为 96,204.35万元、90,088.09万元、42,593.74万元。
四、公司利润分配情况
（一）公司现行利润分配政策
截至本预案披露日，《公司章程》中关于利润分配政策的规定如下：
第一百五十四条公司利润分配的决策程序和机制如下：
（一）公司利润分配政策的制定和调整
1、利润分配政策研究论证程序
公司制订或者调整利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会就股东回报事宜进行专项研究论证，并听取独立董事和公众投资者的意见。
如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营情况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
2、利润分配政策决策机制
董事会应就制订或调整利润分配政策作出预案，该预案应经二分之一以上独立董事同意，董事会、监事会表决通过后提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的制订或调整发表独立意见。对于调整利润分配政策的，董事会还应形成书面报告，详细说明调整理由。
股东大会审议制定或调整利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。公司应当提供网络投票方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。
（二）具体利润分配方案的制定及审议
1、公司的利润分配方案由管理层根据公司利润分配政策以及公司实际情况拟订后提交董事会、监事会审议。
2、董事会在制订利润分配方案时，应当以保护股东权益为出发点，在认真
研究和充分论证的基础上，具体确定现金分红或股票股利分配的时机、条件和比
例，尤其是现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司利润分配方案不得与本章程的相关规定相抵触。
3、董事会制定的利润分配方案应当经二分之一以上独立董事同意，董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。公司独立董事应该对利润分配方案发表明确独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
4、股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮件、互动平台等途径）与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
5、公司因重大投资计划或重大现金支出事项的发生而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体予以披露。
（三）具体利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
（四）利润分配政策的披露
公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策和现金分红方案的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽责履职并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
第一百五十五条公司利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
1、公司实施持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展；
2、公司在股利方面实行同股同权、同股同利的原则，按股东持有的股份比例进行股利分配；
3、公司按当年实现的母公司可供分配的利润向股东分配股利，公司进行股
利分配不得超过累计可分配利润的总额。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）现金分红的条件
1、公司当年盈利且累计未分配利润为正值；
2、公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出事项（募集资金投资项目除外）发生。
重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；
（2）公司未来十二个月内拟收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（四）现金分红的时间间隔和比例
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展、且在满足现金分红条件的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
公司每年以现金方式分配的利润不低于当期实现的可分配利润的10%。公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但
有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）股票股利分配的条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足够现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（六）如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。”
（二）最近三年公司利润分配情况
1、利润分配方案
公司2016年度、2017年度、2018年度的利润分配方案如下：
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|-|-|-|-|
|分红年度|分红方案（含税）|股权登记日|除权除息日|
|2016年度|每10股派发现金股利人民币0.80元（含税）|2017年7月10日|2017年7月11日|
|2017年度|每10股派发现金股利人民币1.00元（含税）|2018年7月10日|2018年7月11日|
|2018年度|-|-|-|

结合公司目前经营现状、资金状况及未来发展需要，为保障公司正常生产经营和稳定发展，增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，综合考虑公司长远发展和短期经营发展实际，公司拟定 2018年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，留存收益全部用于公司日常生产经营、偿还债务、未来投资和发展。
2、利润分配实施情况
2016-2018年度，公司累计现金分红为27,581.11万元，年均归属于母公司所有者净利润为 75,015.47万元，累计现金分红占归属于母公司所有者年均净利润的36.77%，具体分红实施方案如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（含税）|合并报表中归属上市公司母公司股东的净利润|当年现金分红占归属上市公司母公司股东净利润的比例（%）|
|2018年度|-|40,419.38|-|
|2017年度|15,322.84|89,262.58|17.17%|

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|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（含税）|合并报表中归属上市公司母公司股东的净利润|当年现金分红占归属上市公司母公司股东净利润的比例（%）|
|2016年度|12,258.27|95,364.45|12.85%|
|公司最近三年累计现金分红合计金额|||27,581.11|
|公司最近三年年均归属于母公司股东的净利润（合并报表口径）|||75,015.47|
|公司最近三年累计现金分红金额占最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润比例|||36.77%|

延安必康制药股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十九日