关于利欧集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金一次反馈意见的回复
独立财务顾问
二〇一五年九月
关于利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金一次反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2015年 8月 21日《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（151896号）的要求（以下简称《反馈意见》），公司已会同相关中介机构就《反馈意见》所提问题逐项进行了认真核查，对报告书（草案）等申请文件进行了修改和补充，并就《反馈意见》进行了逐项回复说明。公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的独立财务顾问、律师、会计师、评估师根据《反馈意见》分别出具了核查意见，敬请审核。如无特别说明，本回复中简称或名词的释义与重组报告书相同。
目录
1.申请材料显示，本次交易作价207,200万元，其中40%即82,880万元以现金方式支付，占交易对方承诺利润补偿总金额（79,046万元）的104.85%。请你公司结合本次交易现金支付对价和交易对方的利润补偿承诺，补充披露本次交易现金对价比例设置的合理性，及对本次交易和未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。.................................... 62.请你公司结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、融资渠道及授信额度等，进一步补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。.................................................................................................................... 93.申请材料显示，本次交易尚需履行的批准或核准程序包括向商务部进行经营者集中的申报以及其他可能涉及的批准程序。请你公司补充披露：1）本次交易涉及经营者集中的商务部审批进展情况。如尚未取得，对可能无法获得批准的情形作进一步风险提示，明确在取得批准前不得实施本次重组。2）其他可能涉及的批准程序的审批部门、审批事项、法律依据及进展情况，是否为本次交易的前置程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.................................. 164.申请材料显示，万圣伟业主要从事流量资源整合业务，将中小数字媒体分散的流量聚合后导入大型数字媒体，百度和360是万圣伟业最重要的客户。报告
期内，万圣伟业对百度的销售收入占比均超过40%，其中最近一期达59.43%；
万圣伟业对360的销售收入占比均在20%左右。请你公司结合万圣伟业与中小数字媒体合作模式、对中小数字媒体的整合能力、可比公司情况及竞争优势、与百度和360的合作模式等，进一步补充披露万圣伟业对百度和360的业务依赖风险及应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。.......................................... 185.申请材料显示，360是微创时代最重要的数字媒体供应商，报告期微创时代向360支付的采购金额占采购总额的比例均超过50%。请你公司结合360代理商选择标准、返点政策变化可能性、微创时代的竞争优势等，进一步补充披露微创时代对 360的业务依赖风险及应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意
见。.............................................................................................................................. 236.请你公司：1）补充披露微创时代未披露前五大客户名称的原因及依据。2）如需豁免，是否已履行证券交易所相关信息披露豁免程序，并根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第四条的规定进行补充披露。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.............................................................................................................................. 257.申请材料显示，上市公司2014年发行股份购买上海氩氪、琥珀传播100%股权。本次交易完成后，能否实现既保证上市公司对两家标的公司的控制力，又保持其原有竞争优势，同时还能与其他数字营销行业子公司产生协调效应，具有不确定性。请你公司：1）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）结合近三年对外投资后的整合情况，补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。...... 288.申请材料显示，标的公司的转让方应促使核心团队成员在股权交割之日起3年内不得离职。请你公司补充披露：1）标的公司核心团队成员的具体情况。2）标的公司核心团队成员是否签订竞业禁止协议、具体内容。3）标的公司稳定核心团队成员的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.......... 359.申请材料显示，微创时代从数字媒体处获得返点，同时再将媒体返点按一定的比率返还一部分给广告主。请你公司结合微创时代在上述经济活动中的作用、返点的相关条款及返点的时间，补充披露微创时代返点的会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定及对报告期营业收入、营业成本和整体业绩的影响。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.................................................. 3810.请你公司结合可比公司情况，补充披露万圣伟业和微创时代2014年营业收入和毛利率较 2013年变化较大的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.................................................................................................. 4111.请你公司结合市场需求、与客户和供应商的合作模式、客户拓展能力、竞争优势及行业地位、技术发展水平、合同签订及执行情况等，补充披露标的公
司：1）2015年营业收入预测的可实现性。2）2016年及以后年度各类业务营业收入、毛利率的预测依据、测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。.......................................................................................................... 4812.申请材料显示，交易对方除持有标的公司股权外，控制的部分企业主营业务范围与标的公司存在潜在的竞争性业务或已经不再实际经营，该等公司已进入清算注销程序。请你公司补充披露清算注销程序的进展情况、预计办毕时间和逾期未办毕的影响及解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
...................................................................................................................................... 4813.申请材料显示，万圣伟业、微创时代的部分租赁房屋即将到期，部分房屋租赁行为未办理备案手续。请你公司补充披露：1）租赁房屋到期后续租的情况，包括但不限于续租期限、租金，到期无法续租对未来经营的影响等。2）未履行租赁备案手续的原因及对标的公司生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.............................................................................................. 6614.申请材料显示，微创时代报告期与山西成宁和北京鸿元存在关联交易，同时江苏皓威和九江网络代山西成宁支付微创时代项目保证金及代理款、北京鸿元股东高伟代北京鸿元支付微创时代项目保证金及代理款项。请你公司补充披露：1）上述关联交易必要性，并结合向第三方的交易价格及可比市场价格，补充披露关联交易价格的公允性。2）上述交易各方之间的关系及代为支付的原因。
请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。...................................... 6815.申请材料显示，万圣伟业和微创时代报告期内存在关联方资金拆借。请你公司补充披露万圣伟业和微创时代内部控制制度的建立及执行情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.................................................................. 6816.请你公司补充披露万圣伟业和微创时代可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.............................................................................................................. 7617.申请材料显示，对于标的公司超额完成业绩承诺指标的部分（即累计实现审核税后净利润与业绩承诺指标总数的差额），上市公司同意将其中50%的金
额（税前），由万圣伟业和微创时代以现金方式向交易对方及/或由交易对方确认的公司员工进行奖励。请你公司补充披露超额业绩奖励对象的确定原则、程序，超额业绩奖励的会计处理方法及对上市公司未来经营可能造成的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.................................................................. 8118.请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第七条有关“主要财务指标”的规定，在本次交易重组报告书中补充披露相关信息。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.............................................................................................................. 84一、因上市公司实施 2015年半年度权益分派方案，本次交易的股票发行价格及发行数量进行相应调整...................................................................................... 87
第一部分反馈回复
1.申请材料显示，本次交易作价207,200万元，其中40%即82,880万元以现金方式支付，占交易对方承诺利润补偿总金额（79,046万元）的104.85%。请你公司结合本次交易现金支付对价和交易对方的利润补偿承诺，补充披露本次交易现金对价比例设置的合理性，及对本次交易和未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
本次交易标的资产的现金对价支付比例均小于50%，同时股份对价的锁定期均设定为 36个月，上述交易方案设置的目的是最大程度地保障本次交易完成后上市公司业务经营的稳定性。
一、本次交易现金支付对价和交易对方业绩承诺情况
本次交易的交易标的包含万圣伟业和微创时代两家公司。其中，万圣伟业的交易作价为207,200.00万元，交易对价的60%以发行股份的方式支付，交易对价的40%以现金方式支付；微创时代的交易作价为84,000.00万元，交易对价的65%以发行股份的方式支付，交易对价的35%以现金方式支付。
本次交易现金支付对价及交易对方业绩承诺情况如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|交易作价|现金对价比例|现金对价|业绩承诺总额|现金对价占比业绩承诺总额|
|万圣伟业|207,200.00|40.00%|82,880.00|56,486.00|146.73%|
|微创时代|84,000.00|35.00%|29,400.00|22,560.00|130.32%|
|合计|291,200.00|38.56%|112,280.00|79,046.00|142.04%|

二、本次交易现金对价比例设置的考虑因素
（一）交易对方需要缴纳20%的个人所得税
本次交易的交易对方为自然人和有限合伙企业。本次交易完成后，交易对方需要就交易标的增值部分缴纳20%的个人所得税。该部分个人所得税金额较大，
因此交易对方需要部分现金对价用于缴纳本次交易发生的个人所得税。
为计算简便，不考虑交易对方对交易标的原始投入，本次交易的现金对价扣除交易对方应负担的个人所得税后，占比利润补偿承诺的情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的资产|交易作价|扣税后的现金对价|业绩承诺总额|扣税后的现金对价占比业绩承诺总额|
|万圣伟业|207,200.00|41,440.00|56,486.00|73.36%|
|微创时代|84,000.00|12,600.00|22,560.00|55.85%|
|合计|291,200.00|112,280.00|79,046.00|68.37%|

（二）交易对方的资金需求
考虑到交易对方于本次交易中获得的股份对价锁定期为 36个月，股份锁定期限较长，交易对方出于自身经济条件及资金需求的考虑，希望能从本次交易中获得部分现金对价，以满足其对资金需求的安排。
（三）参考A股市场近期同行业收购案例
选取 A股上市公司 2014年和 2015年收购营销服务类行业资产的案例作为参考，具体情况统计如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|上市公司|收购标的|收购时间|现金对价占比|现金对价占比业绩承诺总额|
|明家科技|金源互动|2014年|40.00%|94.07%|
|联创节能|上海新合|2015年|35.25%|122.63%|
|吴通通讯|互众广告|2015年|30.00%|101.48%|

从上表中的收购案例可以看出，目前上市公司发行股份购买资产现金对价比例的设置范围均在30%-40%之间，现金对价占业绩承诺总额的比例也有超过100%的情况。
综合考虑交易对方上述的纳税及资金需求，同时参考近期 A股市场同行业收购案例的现金对价占比，上市公司与交易对方经协商后最终确定了本次交易的现金对价占比方案。
三、本次交易现金对价比例设置的合理性分析
本次交易的利润补偿方式为先股份后现金，具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：
“当年应补偿股份数＝（标的公司截至当期期末预测净利润累计数－标的公
司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间内各年度的预测净
利润数总和×标的资产交易总价格÷发行价格－已补偿股份数量
若原股东持股数量不足以补偿时，差额部分由原股东以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：
当年应补偿现金金额＝（每一测算期间应补偿股份数－每一测算期间已补偿股份数）×发行价格－已补偿现金金额
在计算任一会计年度的当年应补偿股份数或应补偿金额时，若当年应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。”
由上述计算公式可以看出，交易对方的利润补偿金额是按照交易标的估值水平计算确定的，利润补偿金额与未实现业绩承诺之间的比例关系如下：
利润补偿金额÷未实现业绩承诺=交易标的作价总额÷业绩承诺总额>3
因此，交易对方的利润补偿金额将远大于利润补偿期限内未实现的业绩承诺数。为保障交易对方能够顺利履行潜在的业绩补偿承诺，本次交易方案设置的股份对价锁定期限为36个月，以保障上市公司及其中小股东的利益。
鉴于本次交易方案是交易各方商业谈判的结果，在股份对价需锁定 36个月的基础上，交易对方要求获取部分现金对价，以满足其资金需求。
综上分析，本次交易现金对价比例的设置，是在考虑了交易税费、市场可比案例的基础上，由上市公司与交易对方协商一致后确定的，是合理的。
四、本次交易现金对价比例设置的影响分析
（一）对本次交易的影响分析
为保障本次交易的顺利实施，保证交易对方关于交易标的业绩承诺的履约能力，本次交易中两个交易标的现金对价比例分别设定为40%和35%，即股份对价大于现金对价，同时股份对价的锁定期设定为 36个月。上述方案的设计，确保在交易对方无法完成业绩承诺的情况下，能够较好地保护上市公司及其中小股东的利益。
（二）对未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性的影响分析
首先，本次交易的股份对价大于现金对价，同时股份对价的锁定期设定为 36个月，上市公司未来经营业绩及股价变动将直接影响交易对方的利益实现。
该交易方案的设计保障了交易对方同上市公司及其全体股东在利益上的一致性，从而保障了本次交易完成后上市公司业务经营的稳定性。
其次，为保持交易标的进入上市公司后其核心团队及经营的稳定性，上市公司与交易对方在《股权转让合同》中约定：自交易标的股权交割日起，交易对方在交易标的任职期限不少于5年，否则将承担违约责任；同时交易对方应促使其核心团队成员在交易标的股权交割之日起3年内不得离职。该条款的设置，能够较好地保证上市公司未来经营和核心团队的稳定性。
最后，为保障本次交易的顺利进行，上市公司已制定了较为详细的整合计划。
对于数字营销行业相关的前端业务的开拓、管理、维护和服务，上市公司将给予交易标的较大的自由度和灵活性；而在除业务外的其他后台管理上，由上市公司统一管理，以使得交易标的在公司治理上达到上市公司的统一标准。具体来讲，上市公司将通过业务、人员、文化、财务等方面的整合计划，来确保本次交易完成后上市公司业务经营和核心团队的稳定性。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易现金对价比例的设置，是综合考虑了交易税费、市场可比案例的基础上，由上市公司与交易对方协商一致后确定的，是合理的。本次交易中现金对价比例以及相关交易条款的设置，较好地保护了上市公司及其中小股东的利益，能够较好地维护上市公司未来经营的稳定性。
以上答复内容已在交易报告书第一章之“五、本次交易作价现金支付比例设置的合理性分析”中进行了补充披露。
2.请你公司结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、融资渠道及授信额度等，进一步补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
本次交易募集配套资金总额不超过175,780.00万元，占本次交易拟购买资产交易总价的60.36%。其中112,280.00万元用于支付本次交易的现金对价，3,500.00万元用于支付本次交易的相关发行费用，60,000.00万元用于补充上市公司流动
资金。
一、配套融资金额测算
（一）本次交易现金对价测算
本次交易拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买万圣伟业100%股权、微创时代100%股权。其中，万圣伟业100%股权的交易价格为207,200.00万元，交易对价的60%以发行股份的方式支付，交易对价的40%以现金方式支付；微创时代100%股权的交易价格为 84,000.00万元，交易对价的65%以发行股份的方式支付，交易对价的35%以现金方式支付。
因此，为完成本次交易，上市公司需向交易对方支付的现金对价合计为112,280.00万元。
（二）补充上市公司流动资金测算
根据上市公司未来三年的业务发展规划及对外投资计划，上市公司流动资金需求如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|资金用途|金额|
|1|日常营运资金需求|43,236.62|
|2|资产收购款项支付需求|24,691.35|
|2.1|其中：收购漫酷广告85%股权剩余款项|15,691.35|
|2.2|收购漫酷广告15%股权|6,000.00|
|2.3|增资上海益家互动广告有限公司|1,500.00|
|2.4|增资天津异乡好居网络科技有限公司|1,500.00|
|合计|-|67,927.97|

具体测算过程和依据如下：
1、日常营运资金的需求
公司传统业务（泵产品的制造、销售）属于资金投入较大的业务，特别是工业泵业务，在前期生产环节需要垫支大量资金。随着传统业务经营规模的稳步扩大，在现有银行借款金额不变的情况下，营运资金势必出现缺口。若进一步考虑公司数字营销业务规模急速增长的因素，营运资金的压力将更大。
上市公司运用营运资金周转率法，对营运资金需求测算如下：
（1）营运资金需求量
参考《流动资金贷款管理暂行办法》（中国银行业监督管理委员会令 2010
年第1号）中有关营运资金量的计算公式为：
营运资金量＝上年度销售收入×（1＋预计销售收入年增长率）×（1－上年度销售利润率）/营运资金周转次数；
其中：营运资金周转次数＝360/（存货周转天数+应收账款周转天数－应付账款周转天数+预付账款周转天数－预收账款周转天数）；
周转天数＝360/周转次数；
应收账款周转次数＝销售收入/平均应收账款余额；
预收账款周转次数＝销售收入/平均预收账款余额；
存货周转次数＝销售成本/平均存货余额；
预付账款周转次数＝销售成本/平均预付账款余额；
应付账款周转次数＝销售成本/平均应付账款余额。
为了便于测算 2015年上市公司营运资金的需求量和营运资金的缺口，将泵业务和数字营销业务分开计算。
①2014年公司泵业务的相关指标如下：
营运资金周转次数＝360/（存货周转天数+应收账款周转天数－应付账款周转天数＋预付账款周转天数－预收账款周转天数）＝2.73次。
根据历史业务增长情况，上市公司预计 2015年泵业务销售收入增长率为20%，从而 2015年所需的营运资金量＝上年度销售收入×（1＋预计销售收入年增长率）×（1－上年度销售利润率）/营运资金周转次数＝74,601.83万元。
②2014年公司数字营销业务相关指标如下：
营运资金周转次数＝360/（存货周转天数+应收账款周转天数－应付账款周转天数＋预付账款周转天数－预收账款周转天数）＝8.15次。
根据当时收购漫酷广告、上海氩氪、琥珀传播的资产评估报告中的盈利预测数据，上市公司预计 2015年数字营销业务销售收入增长率为30%，从而 2015年所需的营运资金量＝上年度销售收入×（1＋预计销售收入年增长率）×（1－上年度销售利润率）/营运资金周转次数＝19,289.15万元。
（2）营运资金缺口
①泵业务营运资金缺口
2015年公司泵业务的营运资金需求为74,601.83万元，在不考虑通过新增银
行贷款补充营运资金的情况下，公司需补充的营运资金量＝营运资金需求量－可用于补充公司营运资金金额。
2014年末公司泵业务的营运资金余额＝流动资产－流动负债＝25,496.67万元，假设公司泵业务2014年末的营运资金余额在2015年全部可用于公司的经营业务，则公司泵业务 2015年的营运资金缺口＝2015年所需营运资金-2014年末营运资金余额＝49,105.16万元，需要依靠外部融资解决。
②数字营销业务营运资金缺口
2015年公司数字营销业务的营运资金需求为19,289.15万元，在不考虑通过新增银行贷款补充营运资金的情况下，公司需补充的营运资金量＝营运资金需求量－可用于补充公司营运资金金额。
2014年末公司数字营销业务的营运资金余额＝流动资产－流动负债＝ 25,157.69万元，假设公司数字营销业务 2014年末的营运资金余额在 2015年全部可用于公司的经营业务，则公司数字营销业务 2015年的营运资金缺口＝2015年所需营运资金-2014年末营运资金余额＝-5,868.54万元，不需要依靠外部融资解决。
综上所述，在仅考虑公司现有泵业务及数字营销业务的营运资金需求（不考虑目前收购的万圣伟业和微创时代业务的营运资金需求）的前提下，公司 2015年按照以上假设条件测算的营运资金缺口为49,105.16-5,868.54＝43,236.62万元。
2、资产收购款项支付需求
（1）收购漫酷广告
2014年上市公司收购漫酷广告85%的股权，根据收购合同约定（详见公告“2014-033”），上市公司需分期支付34,445万元的收购款。截至本反馈意见回复出具日，上市公司已累计支付 18,753.65万元的收购款，尚需支付剩余的收购款共计15,691.35万元。
上述收购合同还约定了上市公司有义务收购漫酷广告剩余15%的股权。假设15%的剩余股权估值水平与上述85%股权一致，则上市公司为收购15%的剩余股权尚需支付至少6,000万元。
（2）增资上海益家互动广告有限公司
2015年 6月，上市公司签署了《关于上海益家互动广告有限公司之投资意
向书》（详见公告“2015-058”），拟以人民币2,000万元对上海益家互动广告有限公司进行增资。截至本反馈意见回复出具日，上市公司已支付500万元，尚需支付1,500万元增资款。
（3）增资天津异乡好居网络科技有限公司
2015年 7月，上市公司签署了《关于天津异乡好居网络科技有限公司之增资协议》（详见公告“2015-077”），拟以人民币1,500万元对天津异乡好居网络科技有限公司进行增资。截至本反馈意见回复出具日，上市公司尚未支付上述 1,500万元增资款。
二、配套融资必要性分析
（一）上市公司现有货币资金情况
根据上市公司披露的《2015半年度报告》，截至2015年6月30日，上市公司合并口径下共有货币资金13,447.35万元，具体如下：
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|-|-|
|项目|金额（万元）|
|库存现金|63.24|
|银行存款|9,703.57|
|其他货币资金|3,680.54|
|合计|13,447.35|
|非受限资金合计|9,766.81|

上表中的其他货币资金包括银行承兑汇票保证金 1,138.30万元，保函保证金 2,458.63万元和信用证保证金 57.01万元等，使用受限。因此截至 2015年 6月30日，上市公司可供支配的货币资金合计为9,766.81万元。
根据上市公司2015年半年报数据，上市公司2015年1-6月合计支付职工薪酬 20,681.92万元，另支付房租、水电、差旅等各类固定付现费用约 4,346.49万元。因此上市公司在通常情况下，每月需支出4,000万元左右的现金用于日常开支。不考虑其他因素，上市公司现有可供支配的货币资金仅供维持2个月左右的日常费用支出。
由上述分析可知，上市公司现有货币资金余额需维持日常生产经营活动，上市公司账面可供其自由支配的货币资金紧张。
（二）上市公司未来货币资金支出安排
除上述维持日常生产经营活动所需的货币资金外，上市公司未来货币资金的
直接支出需求主要来自于资产收购、对外投资、补充日常营运资金，具体如下表：单位：万元
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|序号|资金用途|金额|
|1|支付万圣伟业的现金对价|82,880.00|
|2|支付微创时代的现金对价|29,400.00|
|3|收购漫酷广告|21,691.35|
|3.1|其中：收购漫酷广告85%股权剩余款项|15,691.35|
|3.2|收购漫酷广告15%股权|6,000.00|
|4|增资上海益家互动广告有限公司|1,500.00|
|5|增资天津异乡好居网络科技有限公司|1,500.00|
|6|补充日常营运资金|43,236.62|
|合计|-|180,207.97|

（三）上市公司融资渠道及银行授信情况
上市公司除通过发行股份募集资金外，还可以通过向银行申请贷款的方式进行融资。截至2015年8月31日，上市公司及其子公司现有的银行授信情况如下：单位：万元
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|公司名称|银行|授信总额|已用额度|余额|
|利欧集团股份有限公司|农业银行|38,800.00|25,600.00|13,200.00|
||工商银行|40,000.00|38,100.00|1,900.00|
||中国银行|18,000.00|11,500.00|6,500.00|
|上海漫酷广告有限公司|招商银行|2,000.00|2,000.00|0.00|
|湖南利欧泵业有限公司|建设银行|10,000.00|2,724.00|7,276.00|
|长沙利欧天鹅工业泵有限公司|建设银行|3,000.00|2,953.00|47.00|
||农业银行|5,000.00|1,690.00|3,310.00|
|浙江大农实业股份有限公司|中国银行|8,000.00|2,393.95|5,606.05|
|无锡利欧锡泵制造有限公司|中国银行|1,500.00|552.47|947.53|
||江苏银行|4,000.00|1,335.27|2,664.73|
|合计|-|130,300.00|88,848.69|41,451.31|

由上表可知，截至2015年6月30日，上市公司尚可使用的银行授信额度为47,284.50万元，无法满足上市公司未来货币资金支出的需求。
三、配套融资合理性分析
以天健出具的天健审[2015]5755号《审阅报告》中上市公司备考一年一期合并财务数据为基础，假设本次交易在 2014年 1月 1日已经完成，假设公司企业
所得税率为25%，分别简单测算比较债权融资和股权融资情况下的基本每股收益
的变化：（注：为方便比较，下表中募集配套资金增发的股数仍按 23.78元/股的
发行底价计算，未考虑上市公司 2015年半年度权益分派实施后股票发行价格调整的因素）
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|数据来源/测算公式|2015.3.31/2015.1-3|2014.12.31/2014年度|
|a|归属于母公司所有者的净利润（元）|本次交易上市公司备考财务报表|95,642,522.75|244,117,260.62|
|b|普通股加权平均数|本次交易上市公司备考财务报表|470,001,522.00|445,953,472.42|
|c|配套融资金额（元）|本次交易配套融资方案|1,757,800,000.00|1,757,800,000.00|
|d|募集配套资金增发的股数|本次交易配套融资方案，按发行底价计算|73,919,259.00|73,919,259.00|
|e|一年期银行贷款基准利率|中国人民银行官方网站|4.60%|4.60%|
|f|募集配套资金增发后的股数|f=b+d|543,920,781.00|519,872,731.42|
|g|因银行贷款而增加的财务费用（元）|g=c*e|80,858,800.00|80,858,800.00|
|h|调整税后财务费用之后的净利润（元）|h=a-（1-25%）*g|34,998,422.75|183,473,160.60|
|i|每股收益（元/股）|i=a/b|0.203|0.547|
|j|股权融资方案的每股收益（元/股）|j=a/f|0.176|0.470|
|k|债权融资方案的每股收益（元/股）|k=h/b|0.074|0.411|

由上表分析可知，相对于债权融资，股权融资对上市公司基本每股收益的摊薄较少，更有利于保护投资者的利益。
综上所述，上市公司在本次交易中进行配套融资有其必要性，配套融资的金额与实际需求相匹配，配套融资相对于债权融资更有利于保护投资者利益，具有合理性。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司在本次交易中进行配套融资具有必要性，配套融资金额的测算依据明确，与实际需求相匹配，配套融资相对于债权融资更有利于保护投资者利益，具有合理性。
以上答复内容已在交易报告书第六章之“三、募集配套资金必要性的补充说明”中进行了补充披露。
3.申请材料显示，本次交易尚需履行的批准或核准程序包括向商务部进行经营者集中的申报以及其他可能涉及的批准程序。请你公司补充披露：1）本次交易涉及经营者集中的商务部审批进展情况。如尚未取得，对可能无法获得批准的情形作进一步风险提示，明确在取得批准前不得实施本次重组。2）其他可能涉及的批准程序的审批部门、审批事项、法律依据及进展情况，是否为本次交易的前置程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、本次交易涉及经营者集中的商务部审批进展情况
根据《中华人民共和国反垄断法》及经营者集中申报及审核相关规定，上市公司本次通过发行股份及支付现金收购万圣伟业及微创时代100%股权的交易达到经营者集中申报的标准。
上市公司在其 2015年第四次临时股东大会审议通过本次交易相关议案后，即根据经营者集中申报相关规定及《上市公司并购重组行政许可并联审批工作方案》规定向中华人民共和国商务部反垄断局（以下简称“反垄断局”）进行了经营者集中申报，并于2015年7月21日获反垄断局受理；上市公司就反垄断局相关反馈进行回复并更新了申报材料，上述回复及更新后的申报材料已于 2015年8月11日获反垄断局受理；2015年8月14日，反垄断局将上市公司本次经营者集中相关事项作为简易案件予以公示，公示时间为 2015年 8月 14日至 2015年8月23日。截至本反馈意见回复出具日，上述公示程序已履行完毕。
根据《关于经营者集中简易案件申报的指导意见（试行）》第八条规定：“简易案件立案后，反垄断局对申报人《公示表》在商务部反垄断局网站（http://fldj.mofcom.gov.cn）予以公示，公示期为 10日”。根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条规定：“国务院反垄断执法机构应当自收到经营者提交的符合本法第二十三条规定的文件、资料之日起三十日内，对申报的经营者集中进行初步审查，作出是否实施进一步审查的决定，并书面通知经营者。国务院反垄断执法机构作出决定前，经营者不得实施集中。国务院反垄断执法机构作出不实施进一步审查的决定或者逾期未作出决定的，经营者可以实施集中。”
截至本反馈意见回复出具日，上市公司已根据相关法律、法规及其他规范性文件规定就本次交易进行了经营者集中申报，上述经营者集中已经作为简易案件
由反垄断局受理并立案，并已依照相关规定履行完毕了公示程序，但尚未取得反垄断局关于是否实施进一步审查的决定。
上市公司已在报告书“重大风险提示”之“（一）审批风险”中补充披露了本次交易涉及经营者集中的商务部审批进展情况，并补充披露了上市公司已作出的承诺：“公司将积极推进经营者集中申报相关工作，在通过反垄断主管部门就本次交易的经营者集中申报相关审核前，不会实施本次交易”。
二、其他可能涉及的批准程序的审批部门、审批事项、法律依据及进展情况
除上述本次交易相关经营者集中申报需通过反垄断局审核以外，本次交易因涉及上市公司发行股份购买资产事项，故需提交中国证监会并购重组委审核，待取得中国证监会核准后方可实施。除此以外，不存在其他作为本次交易前置程序的审批事项。
经核查，独立财务顾问、律师认为：截至本反馈意见回复出具日，经营者集中申报事宜已依照相关规定履行完毕了公示程序，但尚未取得反垄断局关于是否实施进一步审查的决定；上市公司已就商务部审批风险作出风险提示，并明确在取得批准前不得实施本次重组；除此以外，本次交易不存在其他作为本次交易前置程序的审批事项。
以上答复内容已在交易报告书第十二章之“一、与本次交易相关的风险”之“（一）审批风险”中进行了补充披露。
4.申请材料显示，万圣伟业主要从事流量资源整合业务，将中小数字媒体分散的流量聚合后导入大型数字媒体，百度和 360是万圣伟业最重要的客户。
报告期内，万圣伟业对百度的销售收入占比均超过40%，其中最近一期达59.43%；万圣伟业对360的销售收入占比均在20%左右。请你公司结合万圣伟业与中小数字媒体合作模式、对中小数字媒体的整合能力、可比公司情况及竞争优势、与百度和 360的合作模式等，进一步补充披露万圣伟业对百度和 360的业务依赖风险及应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
万圣伟业主营业务系为大型数字媒体提供流量整合服务，即，作为流量整合平台，万圣伟业将中小数字媒体的分散流量聚合起来，经分析、整理后导入给有需求的大型数字媒体。该业务模式、行业生态，以及客户的行业地位，导致了万圣伟业对大客户销售占比较高。
一、大客户销售占比较高的原因
（一）业务模式：分散采购+集中销售
在目前的互联网生态中，大型数字媒体受到采购流量的稳定性、成本控制、管理经验和资源积累等因素的限制，其亲自对上游巨大但零散的流量进行整合的难度较大，他们更希望能从少量的大供应商手中获得大额的流量，而非从大量的小供应商手中采购零散的流量。数字媒介的这种需求通过其采购政策体现出来，越是大的供应商，其给出的采购单价越高，例如：百度和360对其导航网站的流量采购制定了阶梯定价政策，导入的流量越大，其支付的单价越高；百度联盟与流量供应商结算广告收入分成时也采用了差别化的定价政策，供应商导入的流量越大，则给予的分成比例越高。
百度、360的流量阶梯政策如下所示：
百度流量阶梯政策
||||
|-|-|-|
|流量阶梯（IP/日）|价格（元/千次IP）||
|X>350W||100|
|250W<X≤350W||90|
|200W<X≤250W||85|
|150W<X≤200W||80|
|100W<X≤150W||75|

|||
|-|-|
|50W<X≤100W|70|
|25W<X≤50W|65|
|10W<X≤25W|60|
|5W<X≤10W|55|
|X≤5W|50|

360流量阶梯政策
|||||
|-|-|-|-|
|流量阶梯（IP/日）|价格（元/千次IP）|||
|X>500W||100-105||
|50W<X≤500W|||90-95|
|10W<X≤50W|||80-85|
|5W<X≤10W|||65-70|
|X≤5W|||60-65|

万圣伟业整合的零散流量的总额是有限的，如果将整合的流量分别导入多个大型数字媒体，则单个大型媒体获取的流量较低，无法保证万圣伟业拿到最高的流量单价。由于流量阶梯政策的存在，为了获得最高的流量单价，赚取最高的利润，万圣伟业通常只将整合的流量导入给少数几家大型数字媒体。
即，分散采购的零散流量，只有通过集中销售，才能获取最高单价，从而获得最高的收入。
（二）相互依赖的行业生态
以目前数字营销市场的行业生态来看，一方面，流量供应商为寻求自身零散流量的变现，对流量整合服务商（万圣伟业）和大型数字媒体（百度、360）提供的流量变现服务存在需求；另一方面，大型数字媒体为了不断扩大自身的数字营销投放收入和相对市场份额，在内生流量增长速度有限的情况下，对流量整合服务商提供的流量导入服务具有刚性的需求。因此，行业呈现出买卖双方相互依赖的商业平衡格局。
以百度为例，2011年至 2014年期间，百度的流量获取成本从 11.60亿元猛增至 63.30亿元，同比增长达170.85%，流量获取成本占总营业收入的比例也从8.00%增长至12.90%，流量获取成本已成为百度主要成本之一，其对流量整合服务商提供的流量导入服务存在较大的依赖性。
数据来源：百度公布的财报数据
由于上述相互依赖的行业生态存在，万圣伟业与百度和 360的合作关系一直保持良好。
（三）百度、360的行业龙头地位
根据《中国网络广告市场年度综合报告2015》，以营业收入为衡量标准，2014年百度占据了数字媒体市场份额的31.2%，排名第一；360占据了数字媒体市场份额的2.8%，排名第六。
数据来源：易观智库《中国网络广告市场年度综合报告2015》
由此可见，百度和360在众多大型数字媒体中处于行业龙头地位，万圣伟业对其收入占比较高具有合理性。
二、同行业可比公司情况
目前与万圣伟业经营类似业务的公众公司有瓦力科技（NEEQ：832638）和梅泰诺（SZ：300038）近期收购的日月同行信息技术（北京）有限公司（以下简称“日月同行”）：
根据瓦力科技 2015年 6月公告的《公开转让说明书》，瓦力科技 2014年度对 360的销售收入占比为58.46%，对百度的销售收入占比为20.57%；其 2013年度对百度的销售收入占比为54.69%。
根据梅泰诺公告的《北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》，日月同行 2015年1~3月、2014年度、2013年度对百度的销售收入占比分别为65.61%、79.62%和98.87%。
由于行业特性，同行业可比公司均存在大客户销售占比高的现象。
三、风险及应对措施
综上所述，基于“分散采购+集中销售”的业务模式、流量整合服务商与大型数字媒体之间相互依赖的行业生态，以及百度、360行业龙头的地位，万圣伟业在报告期内对百度和360大客户销售占比较高具有合理性。
如果未来行业生态发生新的变化，万圣伟业有可能因为客户过于集中而产生相应的经营风险。例如：百度和360等大型数字媒体意识到其对流量的需求缺乏弹性，从而增加资本投入，亲自介入流量整合领域进行产业链的纵向整合；或者受制于国内宏观经济状况，流量的数字营销经济价值出现趋势性下滑，百度和360等大型数字媒体取消流量阶梯定价策略。由此导致万圣伟业现有业务模式不再有效，需要重新开发客户群体，寻找新的业务模式。
为避免对百度和360产生过度的业务依赖，万圣伟业未来将依托上市公司数字营销平台，充分发挥自身流量资源和客户资源丰富的竞争优势，及时把握行业动态，进一步提高流量整合效率、扩大流量整合业务体量。在流量整合业务量快速拓展的基础上，万圣伟业将有能力积极开拓阿里巴巴、腾讯等行业内其他大型数字媒体客户。从而逐步降低对现有大客户的依赖比重，分散潜在经营风险。
经核查，独立财务顾问认为：报告期内万圣伟业对百度和 360的销售占比较高，存在大客户依赖风险。该情形与万圣伟业的业务模式、数字营销的行业生态，以及客户的行业地位高度相关，同行业可比公司亦存在大客户依赖现象。
上市公司已在报告书中进一步补充披露了万圣伟业对百度和 360的业务依赖风险及应对措施。
以上答复内容已在交易报告书第四章之“一、交易标的之万圣伟业”之“（六）收入与销售情况”之“2、对主要客户的销售情况”中进行了补充披露。
5.申请材料显示，360是微创时代最重要的数字媒体供应商，报告期微创时代向 360支付的采购金额占采购总额的比例均超过50%。请你公司结合 360代理商选择标准、返点政策变化可能性、微创时代的竞争优势等，进一步补充披露微创时代对 360的业务依赖风险及应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
微创时代主营业务系为广告主提供数字营销投放解决方案，其凭借在移动营销、搜索引擎营销及精准营销领域的技术优势和经验，通过挖掘广告主深度需求，为客户提供最佳的数字营销整合方案。由于微创时代从创立开始就与360保持了良好的合作关系，因此微创时代对360的采购占比一直较高。
一、单一供应商采购占比较高的原因
（一）360数字营销投放平台的广告转化效果较好
近年来360的广告转化效果较好（所谓广告转化效果是指每投入1元钱广告投放费用为客户带来的增量营业收入，即边际收入），能够较好的实现客户自身的投放收益等 KPI要求。因此，在尊重客户投放意向、维护客户商业利益的基础上，微创时代更多的选择向360进行媒体投放采购。
（二）360代理商的选择标准
与业内众多大型数字媒体一样，360在选择广告代理商时最主要的考量因素是代理商为其带来的广告投放量及其稳定性，广告投放量体现了广告代理商的存量客户资源和增量客户开发能力，也反映了各代理商的技术服务水平，同时与数字媒体自身的商业利益诉求直接挂钩，因此是最好的代理商选择指标。
报告期内，微创时代对 360的广告投放量逐年增加，2013年为 5,668.22万元，2014年增加至23,200.53万元，2015年一季度已经达到9,596.17万元。
微创时代凭借自身竞争优势，广告投放量逐年放大，成为360在零售团购和网络服务行业的代理商，与360建立了长期稳定的合作关系。
（三）微创时代作为 360的重要代理商能获得相对优惠的代理返点政策
微创时代从数字媒体处获得的返点为其毛利的重要构成部分。返点是指数字媒体根据自己的代理政策，定期按照特定比例（该比例一般按照代理商在媒体投放的广告总金额从小到大阶梯累进）对其代理商进行绩效奖励。
作为360数字营销业务代理商中零售团购和网络服务行业的重要代理商，微创时代在360数字平台上投放的广告总金额较大，根据360对代理商的阶梯累进的返点政策，微创时代可以获得较优惠的返点比率。
（四）返点政策变化的可能性
目前搜索引擎媒体之间已经形成寡头竞争格局，百度、360以及搜狗占据了主要市场份额，处于行业寡头地位。由于竞争充分、产品同质化严重，使得广告投放的媒体转换成本低，各大媒体中任何一方给代理商的返点比率大幅降低都将导致大量广告主转换投放媒体。
另外，在整个产业链中，市场参与者构成了一个有机的整体，各方的决策都将会对他方产生影响：如果数字媒体集体大幅降低返点比率，则数字营销服务商通过成本转嫁，将间接增加广告主的投放成本，那么广告主必将通过调整广告投放计划将该负面效应进一步反馈给数字媒体，最终结果会导致数字媒体的广告投放收入的相应减少。
因此，在可以预见的一段期间内，数字媒体对代理商的返点政策将保持相对稳定。
二、风险及应对措施
综上所述，360的营销效果受到广告主的认同，同时微创时代凭借其优质客户资源和体量较大的广告投放金额，能够在360获得优惠的返点政策，因此形成了报告期内对360的采购金额占比较大的现状。
根据行业目前充分竞争的状况，该等媒体返点政策预期将保持稳定，但不排除将来如果行业格局发生剧烈变化，微创时代可能因为短期内无法迅速调整采购策略而产生相应的经营风险。例如：由于行业充分竞争、新技术的开发、突发事件等原因，360的相对竞争力下滑，使得其营销效果显著下降；或者360为进一步控制客户资源、降低代理成本，增加其直属客户（不通过代理商的大客户）的范围和投放返点，通过调整代理商返点政策压缩对代理商的返点成本等。
微创时代未来将依托上市公司数字营销平台，凭借自身技术优势，不断加强对新客户的开发，并进一步拓宽、加深与其他优质媒体的合作关系，增加自身媒体投放策略的灵活性，逐步降低目前对360采购的依赖，减少潜在经营风险。
经核查，独立财务顾问认为：报告期内微创时代对 360的采购占比较高，存在单一供应商依赖风险。主要原因为 360的营销效果受到广告主的认同，同时微创时代凭借其代理商资格，能够在 360获得优惠的返点政策，而该等媒体返点政策预期将保持稳定。上市公司已在报告书中进一步补充披露了微创时代对360的业务依赖风险及应对措施。
以上答复内容已在交易报告书第四章之“二、交易标的之微创时代”之“（七）成本与采购情况”之“2、对主要供应商的采购情况”中进行了补充披露。
6.请你公司：1）补充披露微创时代未披露前五大客户名称的原因及依据。
2）如需豁免，是否已履行证券交易所相关信息披露豁免程序，并根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第四条的规定进行补充披露。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、微创时代未披露前五大客户名称的原因及依据
微创时代为其客户提供广告投放代理及广告效果优化服务，其客户的广告投放金额等相关信息属于商业秘密，微创时代与其客户签订的合同中均设有诸如“未经对方许可，任何一方不得向第三方（有关法律、法规、政府部门、证券交易所或其他监管机构要求和双方的法律、会计、商业及其他顾问、雇员除外）泄露本协议条款的任何内容以及本协议的签订及履行情况”等内容的保密条款。因此，根据行业惯例，以及与客户签订的保密条款，微创时代不便向第三方披露该等内容。否则，即构成违约。
报告书未披露微创时代报告期内各期前5名客户的名称，不违反《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（以下简称“《第26号准则》”）的相关规定，依据如下：
根据《第 26号准则》第二十一条的相关规定，上市公司应当根据重要性原则，结合行业特点，披露标的公司主营业务的具体情况，包括标的公司“报告期
内各期向前五名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比，向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的，应当披露其名称及销售比例。如该客户为交易对方及其关联方，则应当披露产品最终实现销售的情况”。
上市公司已在报告书第四章“交易标的基本情况”之“二、交易标的之微创时代”之“（六）收入与销售情况”中根据上述《第26号准则》的规定披露了微创时代报告期内各期向前 5名客户各自及合计的销售额及其占当期销售总额的百分比，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司|收入金额（万元）|占营业收入比例|
|2015.1~3|||
|客户1|1,735.74|10.74%|
|客户2|873.51|5.41%|
|客户3|619.15|3.83%|
|客户4|598.32|3.70%|
|客户5|545.16|3.37%|
|合 计|4,371.88|27.06%|
|2014|||
|客户1|4,187.73|13.04%|
|客户2|2,839.84|8.84%|
|客户3|2,461.56|7.66%|
|客户4|2,332.12|7.26%|
|客户5|2,206.73|6.87%|
|合 计|14,027.98|43.67%|
|2013|||
|客户1|1,352.74|14.19%|
|客户2|833.40|8.74%|
|客户3|819.45|8.59%|
|客户4|723.30|7.59%|
|客户5|475.00|4.98%|
|合 计|4,203.90|44.09%|

据此，微创时代在报告期内各期向单个客户的销售比例均未超过销售总额的50%；微创时代各期主要客户较为分散，各期向前5名客户合计的销售比例亦未超过50%，不存在严重依赖于少数客户的情形，微创时代报告期内各期前5名客户的名称不属于《第 26号准则》要求应当披露的信息，重组报告书未披露微创
时代报告期内各期前5名客户的名称，符合《第26号准则》的相关规定。
二、是否已履行证券交易所相关信息披露豁免程序，并根据《第26号准则》第四条的规定进行补充披露
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司业务办理指南第 10号——重大资产重组》等相关规定，深交所并未要求上市公司披露标的公司报告期内各期前5名客户的名称。上市公司于2015年6月26日以公告形式披露了重组报告书等文件，深交所对重组报告书等文件进行形式审查后，未要求上市公司履行证券交易所相关信息披露豁免程序。
《第26号准则》第四条规定，“由于涉及国家机密、商业秘密（如核心技术的保密资料、商业合同的具体内容等）等特殊原因，本准则规定的某些信息或文件确实不便披露或提供的，上市公司可以不予披露或提供，但应当在相关章节中详细说明未按本准则要求进行披露或提供的原因。中国证监会认为需要披露或提供的，上市公司应当披露或提供。”
上述《第26号准则》第四条所指的“某些信息或文件”为按《第26号准则》的要求应当披露的信息或文件，根据前述“一、微创时代未披露前五大客户名称的原因及依据”中所述内容，微创时代报告期内各期前5名客户的名称不属于《第 26号准则》要求应当披露的信息或文件。因此，上市公司在重组报告书中未披露微创时代报告期内各期前5名客户的名称是符合相关规定的。
经核查，独立财务顾问、律师认为：上市公司已根据《第26号准则》的规定在重组报告书中披露了应当披露的信息，重组报告书未披露微创时代报告期内各期前5名客户名称的依据合理，符合《第26号准则》的相关规定。因此，亦未向证券交易所办理相关信息披露豁免程序。
以上答复内容已在交易报告书第四章之“二、交易标的之微创时代”之“（六）收入与销售情况”之“2、对主要客户的销售情况”中进行了补充披露。
7.申请材料显示，上市公司 2014年发行股份购买上海氩氪、琥珀传播100%股权。本次交易完成后，能否实现既保证上市公司对两家标的公司的控制力，又保持其原有竞争优势，同时还能与其他数字营销行业子公司产生协调效应，具有不确定性。请你公司：1）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）结合近三年对外投资后的整合情况，补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式
（一）本次交易完成后上市公司主营业务构成
本次交易前，上市公司主营传统泵业制造业务，2014年通过对漫酷广告、上海氩氪、琥珀传播的收购强势进军数字营销行业。本次交易完成后，万圣伟业和微创时代将成为上市公司的全资子公司，其在数字媒体流量供应、移动营销、搜索类营销服务方面的业务得以增补。本次交易将使上市公司在数字营销产业链上的布局进一步完善，在资源整合、广告技术和团队能力方面的实力进一步提升，为上市公司成为国内数字营销行业的领头羊奠定坚实的基础。
根据天健出具的天健审[2015]5755号《审阅报告》，本次交易完成后，上市公司合并报表范围内的业务将在原有传统业务、数字营销服务（指策划创意业务）、媒介代理服务基础上进一步扩充，新增 PC端流量整合业务、移动端流量整合业务、精准营销业务和移动营销业务，具体业务构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|业务收入||
||2015.1~3|2014|
|一、传统业务|||
|民用泵|28,513.47|107,208.28|
|工业泵|13,500.13|52,166.47|
|园林机械|4,830.77|10,514.18|
|清洗机械|3,210.77|9,770.18|
|植保机械|125.08|1,400.19|

||||
|-|-|-|
|配 件|7,604.50|27,674.42|
|其 他|82.29|466.35|
|小计|57,867.01|209,200.07|
|占比|52.84%|57.71%|
|二、互联网业务|||
|媒介代理服务|31,869.52|95,656.59|
|数字营销服务|4,313.29|2,896.21|
|PC端流量整合业务|7,744.74|43,537.04|
|移动端流量整合业务|1,521.88|3,022.82|
|精准营销业务|11,338.03|30,313.52|
|移动营销业务|4,818.36|1,807.70|
|分部间抵销|9,957.25|23,958.95|
|小计|51,648.57|153,274.93|
|占比|47.16%|42.29%|
|合 计|109,515.60|362,475.01|

由上表可知，本次交易完成后，根据天健出具的天健审[2015]5755号《审阅报告》，上市公司2014年收入构成中，传统业务和互联网业务收入占比分别为57.71%、42.29%，2015年1~3月收入构成中，传统业务和互联网业务收入占比分别为52.84%、47.16%。根据盈利预测及各公司的经营预算数据汇总测算，预计 2015年全年，互联网业务的收入和利润规模将超越传统业务，利欧股份将初步完成业务转型，成为以数字业务为主的成长型企业。
（二）上市公司未来经营发展战略
1、统筹传统业务与数字业务的关系
在国家大力发展战略新兴产业的背景下，互联网正成为新经济发展的引擎，数字营销行业前景广阔。为顺应行业的发展趋势，未来利欧股份的资本支出将更多的向数字业务倾斜，力求数字业务保持较快的增速，将数字营销业务的收入规模和利润水平进一步做大做强。
传统业务方面，利欧股份前期已经投入了较多的资金，花费了较大的精力进行整合。目前，传统业务的产业布局已经相对完善，各业务部门已经步入正常的发展轨道，该业务预计未来将维持稳定增长的态势。
2、经营发展目标及数字业务布局的思路
公司数字业务的经营发展目标十分明确，即能够为客户提供专业的一站式数
字营销服务，完成数字营销全产业链布局，从而跻身国内最有竞争力的数字传播
集团行列。
未来，公司将以目前的数字业务结构为基础，沿着横向、纵向两个维度，进一步丰富公司的业务品类，不断扩展业务边界。所有与公司现有数字营销业务有协同效应的业务品类，如移动营销、搜索优化、电商代运营、垂直营销、体育营销、影视剧植入、流量经营等，都是公司重点考察的方向。公司将在做大业务体量的同时不断提升技术能力和专业服务能力，确保数字营销业务板块的整体市场竞争力不断提升，为公司业绩提升奠定坚实基础。
3、未来发展方式的选择
公司将以内涵式增长与外延式并购相结合，一方面公司将充分利用上市公司的资本平台，借助收购兼并手段，高效率、高质量地收购新公司、发展新业务；
另一方面加强已收购完成的公司之间的整合，发挥协同效应，通过上游布局流量入口、中游打造服务平台、下游拓宽变现出口的方式，不断巩固和提高公司的核心竞争优势，保持公司业绩的持续快速增长，为股东创造更大的价值。
4、各子公司的差异化发展战略及分工协作
利欧股份将充分发挥万圣伟业在流量整合领域的价值和微创时代在移动数字营销领域的专长，结合漫酷广告领先的精准投放技术和上海氩氪、琥珀传播在策略创意方面的优势，发挥整体协同效应，为客户提供全行业最完整的数据库支持和最全面的媒体流量解决方案，通过互联网思维来颠覆互联网广告行业，不断丰富数字营销业务的变现方式，为客户探索新的服务模式，甚至在数字营销领域创造出新的业态。
（三）本次交易完成后的业务管理模式
1、重大事项上保持上市公司对子公司的控制力
通过向子公司董事会派遣董事特别是超过半数以上的董事，对子公司董事会做出的决策给予重大影响，保证重大事项的决策不会损害上市公司及股东的利益。
通过对子公司财务负责人的任命，强化财务监督与管理，保证会计信息质量和母子公司财务信息沟通，建立健全内部约束机制。
通过建立子公司高管向上市公司述职制度和子公司部门向上市公司述职制度，保证子公司的运营信息能够及时准确地传递到上市公司，从而有效地保证集
团在重大事项上对子公司的控制力。
2、不干预子公司的日常经营
上市公司将充分给予子公司日常经营的自主权，不干预子公司日常管理，包括管理团队的组建、产品定位、技术研发、市场推广、产品营销等日常经营工作。
对于已经批准的子公司年度预算，子公司高级管理人员有权在已批准预算范围内自主经营，不受干预和影响。
子公司的资金、财务管理由子公司的高级管理人员负责，但子公司高管需遵循由上市公司负责制定的相关财务制度（包括内控制度等）。
3、上市公司给予子公司资源支持，保持并强化子公司的竞争优势
上市公司将帮助子公司完善公司治理结构，增强企业内部控制，革新人力资源管理，利用上市公司的融资优势，为子公司的发展提供必要的资金支持，提高子公司的专业服务能力和品牌影响力，不断拓展新的数字营销服务领域，保持并强化子公司的竞争优势，从而在数字营销行业占据有利的位置。
4、强化整合，充分发挥业务的协同效应
利欧股份将充分发挥各子公司在各自领域的专长，对收购的漫酷广告、琥珀传播、上海氩氪、万圣伟业、微创时代等公司进行全面整合，充分发挥业务的协同效应。媒体投放以漫酷广告为中心、创意和内容以琥珀传播和上海氩氪为中心、流量整合以万圣伟业为中心、移动营销业务以微创时代为中心，在上市公司内部设立相应的事业部，将资源优先向事业部进行集中，最终成为能够为广告主提供全方位服务的数字营销传播集团。
二、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施
1、上市公司近三年的对外投资及整合情况
自上市以来，利欧股份主要从事泵业产品的生产制造，为增强在整个泵业领域的竞争力，2011年，上市公司通过发行股份购买资产的方式，完成对长沙天鹅工业泵股份有限公司的收购。此次收购完成后，长沙天鹅工业泵股份有限公司成为利欧股份的全资子公司，主要从事各类工业用泵的生产和销售，（详见公告“2011-063”），使得上市公司在整个泵业领域覆盖了较为完整的泵业产品。
随着传统泵制造业务的增长趋于稳定，为增强公司盈利能力，培育新的利润
增长点，2014年度通过对漫酷广告、上海氩氪和琥珀传播的收购，强势进军数字营销行业，快速建立了覆盖策略、创意、社会化营销、媒介投放、效果监测与优化等业务领域的业务布局，并取得了显著的成绩。利欧股份在数字营销综合服务领域异军突起，已经跻身为国内数字营销行业第一集团中的一员，根据《互联网周刊》公布的《2014中国网络广告公司综合服务水平排行榜》，利欧股份综合评分排名第6。
漫酷广告、上海氩氪和琥珀传播纳入利欧股份之前，三家公司为客户提供的服务都立足于自身所擅长的数字营销服务领域。漫酷广告主要为客户提供数字广告投放和效果监测服务，上海氩氪主要为客户提供社会化营销服务，琥珀传播主要为客户提供基于整体营销的大策略大创意服务。随着品牌客户在数字营销领域的投放预算越来越高，客户相应地希望数字媒介代理商能够为其提供尽可能多的数字营销服务内容，以有效的降低数字营销投放成本。利欧股份在数字营销领域的业务布局，顺应了品牌客户的数字营销需求。
例如，在琥珀传播纳入利欧股份数字营销服务体系之前，国际品牌瑞士莲的营销策略由琥珀传播整体负责，双方形成了长期稳定的合作关系。琥珀传播纳入利欧数字营销体系之后，利欧股份除了能够为瑞士莲提供策略创意，还能够为其提供行业领先的精准投放服务，目前瑞士莲已成为上海漫酷的品牌客户，由上海漫酷为其提供精准广告投放和效果监测。琥珀传播和上海漫酷的协作，不仅有效地降低了客户的数字营销投放成本，而且帮助客户在数字广告投放效果方面得到了优化提升。
随着互联网新经济的迅猛发展，近年来，一大批新经济形态的电商企业如雨后春笋般的崛起，唱吧、蘑菇街和淘世界等企业就是其中的代表，上海漫酷负责这些企业的数字广告投放服务。新兴的电商企业希望将有限的数字营销预算发挥最大的效用，通过上海漫酷，这些企业顺其自然的也成为琥珀传播的客户，由琥珀传播为其提供策略创意服务。
而为西门子提供的数字营销全案服务，是利欧股份收购三家公司以来，最为经典的业务整合案例。西门子原为上海漫酷的品牌客户，目前，西门子的营销策略创意由琥珀传播负责，上海漫酷为其提供广告精准投放，上海氩氪为其提供社会化营销服务，真正实现了为客户提供全方位、一站式的数字营销服务。
2、本次交易完成后上市公司的整合计划
本次交易完成后，上市公司将万圣伟业的流量整合业务、微创时代的数字营销业务直接纳入到整体业务布局中。在整合过程中，对于数字营销行业相关的前端业务的开拓、管理、维护和服务，上市公司将给予其较大的自由度和灵活性；
而在除业务外的其他后台管理上，由上市公司统一管理，以使得其在公司治理上达到上市公司的统一标准。
（1）资产和业务整合
本次交易完成之后的资产和业务整合详见报告书第九章之“三、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”之“2、本次交易对上市公司业务构成和发展战略的影响”。
（2）财务整合
本次交易完成后，上市公司将委派经验丰富的财务管理人员至标的公司，在财务上对其实行统一管理，不断规范标的公司日常经营活动中财务运作，以降低标的公司的财务风险，同时提高整个上市公司体系资金的使用效率，实现内部资源的统一管理及优化配置。
（3）人员整合
万圣伟业和微创时代作为数字营销类公司，人力资源是其最重要的核心资源，因此，本次收购完成后的人员整合效果将直接影响到上市公司在数字营销业务领域的战略布局效果。一方面，为保证收购完成后标的公司可以继续保持原有团队的稳定性、市场地位的稳固性及竞争优势的持续性，上市公司在业务层面授予其较大程度的自主度和灵活性，保持标的公司原有的业务团队及管理风格；另一方面，上市公司考虑适当时机从外部引进优质人才，以丰富和完善标的公司的业务团队和管理团队，为标的公司的业务开拓和维系提供足够的支持。
（4）机构整合
为提高办公效率，提升业务协同效应，上市公司将漫酷广告、上海氩氪、琥珀传播办公场所迁至上市公司位于上海的分支机构，上市公司派驻专门管理人员负责协调管理。本次交易完成后，上市公司将考虑适时将万圣伟业上海分公司和微创时代上海分公司办公场所迁至此，以更好地提升互联网业务的协同效应，完成对万圣伟业、微创时代的业务整合。
（5）文化整合
上市公司将充分尊重万圣伟业和微创时代原有的企业文化，以渐进性和持续性方式逐步实现企业文化的整合。上市公司与标的公司将本着相互尊重的态度，积极交流，促进文化融合；同时上市公司认识到文化融合需要长期的适应和磨合，在一定时期内允许不同文化存在，以减少文化冲突对企业经营管理造成的冲击。
（6）客户资源整合
在客户及业务拓展方面，上市公司将继续利用专门业务协作领导小组，采取各种措施鼓励万圣伟业、微创时代与漫酷广告、上海氩氪和琥珀传播之间相互协作，共享客户资源，以实现上市公司互联网业务的发展壮大。
3、本次交易的业务整合风险及相应的管理控制措施
上市公司现有业务为传统泵业制造业务、数字营销服务、媒介代理服务，本次交易标的公司万圣伟业、微创时代主业为PC端流量整合业务、移动端流量整合业务、精准营销业务和移动营销业务，和现有业务存在一定差异，加之两家标的公司办公地点分别位于南京和北京，这在组织机构设置、管理团队磨合、内部控制管理等方面给上市公司带来一定的挑战，给生产经营管理带来一定风险。本次交易完成后，万圣伟业、微创时代的主业能否与上市公司现有业务相互补充，上市公司能否将互联网领域各子公司优势加以整合并合理利用，以及能否实现整合协同效应的最大化存在一定的不确定性。
针对上述风险，上市公司制定的管理控制措施如下：
（1）明确战略发展规划
上市公司制定了明确的战略发展规划，将传统泵业制造业务和互联网业务双主业并行发展作为今后的发展思路，不断拓展产业链布局，以增强上市公司盈利能力，抵御市场风险。
（2）建立有效的管理控制机制
本次交易完成后，上市公司将强化在业务经营、财务运作、对外投资等方面对标的公司的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大事项的决策和控制权，使标的公司各方面符合上市公司的规范标准，以提高上市公司整体决策水平和抗风险能力。
（3）加强企业文化建设
上市公司高度重视企业文化建设在日常经营运作当中的重要作用，为促进业务整合效果，产生良好的并购协同效应，本次交易完成后，上市公司努力建设与标的公司共同认同的企业文化和经营理念，通过企业文化层面的渗透和融合，不断增强团队凝聚力，降低业务整合风险。
（4）加强对标的公司的监督管理
本次交易完成后，上市公司将标的公司的客户管理、供应商管理、业务管理和财务管理统一纳入到上市公司管理系统中，加强对标的公司的审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对标的公司日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。
经核查，独立财务顾问认为：重组报告书依据《审阅报告》对本次交易完成后上市公司主营业务构成进行了分析，并就交易完成后的业务整合制定了经营发展战略和业务管理模式，该等计划和措施具有其可操作性和合理性，符合上市公司发展需求，有利于提升上市公司盈利能力，增强其核心竞争力；上市公司已就本次交易完成之后的资产、业务、财务、人员、机构、文化、客户资源等方面制定了整合计划，并充分预计了上述整合过程中可能涉及的整合风险，就此制定了相应的管理控制措施，有利于实现重组协同效应的最大化。
以上答复内容已在交易报告书第九章之“三、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”之“2、本次交易对上市公司业务构成和发展战略的影响”和“（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”中进行了补充披露。
8.申请材料显示，标的公司的转让方应促使核心团队成员在股权交割之日起 3年内不得离职。请你公司补充披露：1）标的公司核心团队成员的具体情况。2）标的公司核心团队成员是否签订竞业禁止协议、具体内容。3）标的公司稳定核心团队成员的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复
一、标的公司核心团队成员的具体情况
（一）万圣伟业核心团队成员具体情况
1、徐先明，男，身份证号码：32083119870618****，工作地点为南京，住所为：南京市建邺区集庆门大街****，现为万圣伟业控股股东、实际控制人；
2、陈贵，男，身份证号码：32132419840916****，工作地点为南京，住所为：江苏省泗洪县双沟镇高套村****，现担任万圣伟业执行董事；
3、田磊，男，身份证号码：42212919810626****，工作地点为北京，住所为：武汉市武昌区恒安路49号虹顶家园****，现于万圣伟业北京子公司任职；
4、董赟，男，身份证号码：62010219811002****，工作地点为上海，住所为：上海市长宁区延安西路****，现担任万圣伟业上海分公司总经理；
5、王芳，女，身份证号码：32030119791204****，工作地点为南京，住所为：南京市白下区四条巷****，现担任万圣伟业财务负责人。
（二）微创时代核心团队成员的具体情况
1、刘璐，男，身份证号码：14010219800112****，工作地点为北京，住所为：北京市宣武区太平街****，现为微创时代股东、实际控制人，并担任微创时代执行董事；
2、何若萌，女，身份证号码：61010419750701****，工作地点为北京，住所为：北京市朝阳区将台西路****，现为微创时代股东、实际控制人，并担任微创时代总裁；
3、李春辉，男，身份证号码：11010619830802****，工作地点为北京，住所为：北京市丰台区海户屯****，现担任微创时代副总裁；
4、杨晓莉，女，身份证号码：37040219860808****，工作地点为北京，住所为：山东省枣庄市市中区周庄路****，现担任微创时代大客户部运营总监；
5、姜道玉，男，身份证号码：23108519840502****，工作地点为北京，住所为：河北省保定市新市区铁塔胡同****，现担任微创时代搜索优化总监；
6、沈俊峰，男，身份证号码：51352319780101****，工作地点为北京，住所为：海南省海口市美兰区椰林路****，现担任微创时代财务总监；
7、哈燕楠，女，身份证号码：64011119830921****，工作地点为北京，住所为：宁夏银川市金凤区良田镇****，现担任微创时代人力资源经理。
二、标的公司核心团队成员签订竞业禁止协议及具体内容
独立财务顾问、律师核查了万圣伟业、微创时代分别与上述核心团队成员签署的竞业禁止相关协议，上述协议关于竞业禁止的主要内容如下：
“1.乙方目前未从事与甲方存在竞争关系的业务，乙方也不存在控制的与甲方间具有竞争关系的其他企业的情形。乙方今后作为甲方员工期间及与甲方解除劳动合同后 24个月内，不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）参与任何与甲方构成竞争的任何业务或活动，不以甲方以外的名义为甲方现有客户提供与甲方相同或相类似的服务。乙方不会从事损害甲方合法权益的行为。乙方保证上述承诺持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，乙方应承担因此给甲方造成的一切损失（含直接损失和间接损失），乙方因违反本承诺所取得的利益归甲方所有。
2.除非得到甲方董事会的事先一致书面同意，乙方在本合同履行期间和在本合同终止或解除后的 24个月内不得参与、经营或投资与公司相同、相似或相竞争的业务，或为其提供技术、资金、场所、经验等方面的支持或便利，亦不得通过其他人间接从事该等行为。
3.在乙方就职于甲方的期间内，乙方不因为遵守上述不竞争义务而有权在其正常薪酬之外从甲方获得任何额外报酬。在本合同终止或解除后的24个月内，乙方有权因为遵守上述不竞争义务而每个月从甲方获得相关补偿，具体补偿金额由甲方、乙方在上述事项发生时另行协商确定；但该期间内，甲方有权提前一个月通知乙方其不支付该补偿而放弃要求乙方遵守该项不竞争义务。
4.乙方在职或离职后的三年之内将不会鼓动、劝诱或雇佣或尝试鼓动、劝诱或雇佣甲方或其关联方的董事、管理人员或其他员工，或以其他方式诱导或意图诱导该等人员从甲方辞职或离职。”
三、标的公司稳定核心团队成员的具体措施
根据万圣伟业及微创时代的陈述，标的公司为稳定核心团队成员，与全体核心团队成员分别签署了合法有效的《劳动合同》及竞业禁止相关协议，建立了较为完善的薪酬体系及奖励机制，同时在本次交易相关协议中约定了对标的公司员工给予超额业绩奖励的事项。
自公司成立以来未发生过重要团队成员离职事项，标的公司各核心团队成员分别出具了关于任职事项的承诺，根据上述承诺：“承诺人承诺并保证在本次交易项下标的公司股权交割之日起 3年即 36个月内不得离职（非因承诺人自身原因的离职除外）。承诺人在标的公司任职工作前，未与其他任何单位签订有关竞业限制条款的合同。近三年来，承诺人未收到过任何单位支付的有关竞业限制的任何经济补偿，未侵犯任何单位的商业秘密、知识产权或其他利益，亦未与任何单位发生有关竞业限制或侵犯商业秘密或知识产权的纠纷。”
经核查，独立财务顾问、律师认为：万圣伟业、微创时代均已分别与其核心团队成员签署了竞业禁止相关协议，上述协议合法、有效；标的公司与其核心团队成员签署的《劳动合同》合法、有效，各核心团队成员均已出具了任职相关承诺，截至本反馈回复出具之日，不存在上述核心团队成员与各自雇佣单位之间的劳动争议或纠纷。
以上答复内容已在交易报告书第四章之“一、交易标的之万圣伟业”之“（三）股权结构及控制关系情况”之“4、原核心管理层团队安排”和“二、交易标的之微创时代”之“（三）股权结构及控制关系情况”之“4、原核心管理层团队安排”中进行了补充披露。
9.申请材料显示，微创时代从数字媒体处获得返点，同时再将媒体返点按一定的比率返还一部分给广告主。请你公司结合微创时代在上述经济活动中的作用、返点的相关条款及返点的时间，补充披露微创时代返点的会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定及对报告期营业收入、营业成本和整体业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、关于给予广告主返点在经济活动中的作用
微创时代是一家为广告主提供数字营销投放方案的数字媒介代理公司，通过制定一系列综合营销推广方案，将广告主（即客户）需求和媒介资源进行有效整
合，以更加高效地帮助客户推广其自身产品和服务。微创时代作为连接广告主（客户）和数字媒体公司（供应商）之间的重要纽带，由于其具有核心代理商优势（如公司为 360核心代理商），能够根据客户需求选择优质数字媒体公司的核心资源位置，并为客户取得具有市场竞争力的价格。鉴于微创时代在满足客户需求的同时，能够为数字媒体公司带来较大规模的广告投放量，数字媒体公司为获取更多的广告投放量，会以阶梯价格等形式给予微创时代相应的媒体返点，与之相对应，微创时代为了进一步维护和深度挖掘已有客户、发展新客户等，会将一部分媒体返点让利给客户。上述业务模式使得微创时代能够在提供优质服务的基础上，在商业服务和经济利益的驱动下促成双方达成业务合作，形成良好的合作氛围。一方面，客户在获取高质量的服务和有效广告推广的同时，投放成本得到降低；另一方面，微创时代也因此保持了其经营业绩的持续发展，进行实现互惠互利，多方共赢。
二、返点的相关条款及返点的时间
微创时代从数字媒体公司获得的返点(以下简称“媒体返点”)，是指数字媒体公司根据某一期间通过微创时代代理投放的媒体资源实际消耗的总额，给予微创时代固定返点比例或阶梯式返点比例，具体如下：
||||||
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|媒体|产品类别|优惠政策|结算规则|结算时间|
|360|展示类产品、按点击付费类产品、无线类产品等|基本优惠|实际消耗总额×固定返点比例|季度|
|||阶梯优惠|实际消耗总额×对应区间的返点比例|半年度|
|||新客户开发优惠|实际消耗总额×固定返点比例|年度|
|其他|展示类产品、按点击付费类产品|阶梯优惠|实际消耗总额×对应区间的返点比例|季度/年度|

微创时代返还给广告主的返点(以下简称“二次返点”)，返点比例主要基于客户关系维护、客户预计投放总额、市场竞争压力、媒体总体返点政策等因素的加权，从而确定对相应客户给予不同的返点政策，其返点结算方式与媒体返点一致，返点比例有固定返点比例及阶梯式返点比例，如分月度/季度/年度和广告主进行结算，其中大部分客户为按季度结算方式。
三、返点的相关会计处理
根据《企业会计准则第 14号——收入》的相关规定，销售折让，是指企业
因售出商品的质量不合格等原因而在售价上给予的减让。另外，企业应分别不同情况进行处理：（1）已确认收入的售出商品发生销售折让的，通常应当在发生时冲减当期销售商品收入；（2）已确认收入的销售折让属于资产负债表日后事项的，应当按照有关资产负债表日后事项的相关规定进行处理。
微创时代无论从数字媒体公司收到的返点，还是给予的客户的二次返点，从销售一方考虑其经济行为均类同于销售折让。
其中，针对微创时代与数字媒体公司结算的返点，数字媒体公司通过货币资金或抵减采购款的形式支付给微创时代。从业务实质考虑，上述返点金额并非客户对微创时代提供劳务所支付的服务费用，而是因微创时代向供应商采购了流量资源，供应商按照实际采购金额给予微创时代相应的返利，采购金额越大则返点比例越高，即返利是供应商针对微创时代采购行为给予的优惠，应视同采购折让(从供应商角度则类同于销售折让)，而非客户对微创时代采购行为支付的服务费，且返利最终由供应商与微创时代进行结算。
针对微创时代给予客户的返点，则与上述业务实质基本一致，是微创时代对客户采购行为给予的优惠，应视同销售折让，而非微创时代对客户采购行为支付的服务费，且返利最终由微创时代与客户进行结算。
因此，根据《企业会计准则》的相关规定，并从会计原则配比性考虑，微创时代将收入确认、成本结转分别与客户销售、供应商采购相互匹配，将与供应商结算的返点金额冲减营业成本，将与客户结算的返点冲减营业收入。
综上所述，微创时代返点的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
四、返点对营业收入、营业成本和整体业绩的影响
单位：万元
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|年度|媒体返点|二次返点|返点净额|营业收入|营业成本|毛利润|返点净额占比毛利润|
|2015.1~3|2,523.68|671.82|1,851.85|16,156.39|14,126.71|2,029.68|91.24%|
|2014|7,927.16|3,118.38|4,808.78|32,121.22|27,370.84|4,750.38|101.23%|
|2013|2,016.15|542.42|1,473.74|9,534.97|7,591.88|1,943.09|75.85%|

由上表可知，微创时代各期的返点净额对营业收入、营业成本存在一定影响，因各期的返点净额占毛利润比例较大，因此，返点政策对微创时代的整体业绩影响较大。
经核查，独立财务顾问、会计师认为：微创时代返点的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定；因各期的返点净额占毛利润比例较大，故返点政策对微创时代的整体业绩存在一定影响，公司已在重组报告书中做出了相应风险提示。
以上答复内容已在交易报告书第四章之“二、交易标的之微创时代”之“（七）成本与采购情况”之“3、媒体返点情况”中进行了补充披露。
10.请你公司结合可比公司情况，补充披露万圣伟业和微创时代 2014年营业收入和毛利率较2013年变化较大的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、万圣伟业
（一）2014度、2013年度营业收入变化的原因及其合理性
报告期内，万圣伟业的全部营业收入均来自主营业务收入。万圣伟业的主营业务为 PC端流量整合业务和移动端流量整合业务，属数字营销行业，其中 PC端流量整合业务营业收入占比较大，2013-2014年度分行业营业收入情况如下：单位：万元
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|分行业|2014年度|2013年度|变动率|
|PC端流量整合业务|43,537.04|5,480.44|694.41%|
|移动端流量整合业务|3,022.82|187.83|1,509.34%|
|合计|46,559.87|5,668.26|721.41%|

1、营业收入大幅增长的原因
2014年度PC端流量整合业务营业收入较2013年度增长了38,056.60万元，增长幅度为694.41%；同时，2014年度移动端流量整合业务营业收入较 2013年度增长了2,834.99万元，增长幅度为1,509.34%，主要系2014年度万圣伟业业务呈现爆发式增长所致，具体原因如下：
（1）流量市场需求的大幅增长
对于百度、360、阿里巴巴、腾讯等大型数字媒体来说，现有流量资源的争
夺对于其市场份额的巩固非常重要，各大数字媒体对于流量整合及导入服务的需求日益增长，从而导致万圣伟业营业收入大幅增长。。以百度为例，根据其公布的财报数据，2013年至 2014年期间，百度的流量获取成本从 37.05亿元猛增至63.30亿元，同比增长达170.85%，流量获取成本占总营业收入的比例也从11.60%增长至12.90%，流量获取成本已成为百度主要成本之一，且增长幅度较快。
（2）移动互联网的迅猛发展
根据艾瑞咨询相关研究数据，2014年移动广告市场规模达到 296.90亿元，同比增长122.10%，发展迅速。移动营销的整体市场增速远远高于数字营销市场平均增速。智能终端设备的普及、移动网民数量的增长、移动营销技术的发展和服务的提升是移动营销市场发展的动力所在。
与PC端互联网生态不同的是，移动端的用户流量入口主要集中在APP之中，数字媒体主要通过提高其APP产品的客户粘性，来提高其广告投放价值，而 APP客户粘性的增加一方面取决于该APP本身的效用，另一方面也受APP的用户覆盖率影响。因此，数字媒体除了提供 APP的官方下载之外，通常选择部分流量供应商来进行 APP的渠道分发，增加其下载量。万圣伟业在行业发展早期提前布局移动市场，其流量导入业务在移动端有着强大的资源优势，使得移动流量业务得以迅速增长。
（3）流量整合平台的重大技术突破
万圣伟业研发成功的“新传播平台”是专业的流量整合平台，平台将巨大但零散的流量资源整合起来，导入至特定的大型数字媒体，业务效率大大提高，使万圣伟业的原有业务得以爆发增长。
2、业绩大幅增长的合理性
在前述因素影响下，万圣伟业 2014年度在保持了既有优质客户的稳定增长的同时，也进一步开拓了业务市场，承接了大量新客户。
（1）对部分老客户收入快速增长
其中，万圣伟业2013-2014年度主要既有优质客户收入情况如下：
单位：万元
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|客 户|2014年度|2013年度|变动率|
|百度|20,096.86|2,308.73|770.47%|
|广西南宁市昇泰安电子商务发展有限公司|2,155.93|193.40|1,014.75%|

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|海南创新梦想网络科技有限公司|283.02|188.68|50.00%|
|小 计|22,535.81|2,690.81|737.51%|
|占营业收入比重|48.40%|47.47%|1.96%|

（2）新增大客户带来新的收入
万圣伟业2014年度主要新客户及营业收入情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|客 户|2014年度|
|360|10,087.01|
|小 计|10,087.01|
|占营业收入比重|21.66%|

（3）同行业可比公司情况
同行业可比公司2013-2014年度营业收入变化情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|可比公司|2014年度|2013年度|变动率|
|广东瓦力网络科技有限公司[注1]|6,201.89|2,200.08|181.89%|
|日月同行信息技术(北京)有限公司[注2]|6,847.98|1,637.56|318.18%|

注1：新三版挂牌公司(证券代码“832638”)；
注2：上市公司梅泰诺(证券代码“300038”)收购的标的公司。
由上述表格可知，万圣伟业其原有客户及新增客户的业务量都呈现了爆发式增长，与行业发展、市场需求及可比公司变动相一致。
经过核查万圣伟业报告期内重大销售业务发生的真实性，包括销售合同、发票及收款回单、系统数据等资料，未见重大异常。
综上，万圣伟业2014年度较2013年度营业收入的增长是合理的。
（二）2014年度、2013年度毛利率变化的原因及其合理性
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年度|2013年度|变动率|
|营业收入|46,559.87|5,668.26|721.41%|
|营业成本|38,321.06|5,109.72|649.96%|
|毛利率|17.70%|9.85%|79.70%|

万圣伟业 2013年度、2014年度营业成本占当期营业收入的比例分别为90.15%、82.30%，毛利率由 2013年度的9.85%增长到了 2014年度17.70%，主
要原因及其合理性如下：
1、早期投入较大
万圣伟业在流量整合服务细分领域发展的早期即迅速进入市场，通过资金、人才、战略等各方面的竞争优势在较短的时间内整合了大量的优质流量资源，涵盖了地方媒体网站、专业垂直门户、各类社区论坛等。其中，2013年和2014年属于万圣伟业的业务快速拓展期，为迅速占领市场，使得前期投入较大，导致2013年度毛利率相对较低。
2、得益于阶梯定价和业绩爆发
目前大部分数字媒体对流量的采购采用阶梯定价政策，其中，百度、360的流量阶梯政策如下所示：
（1）百度流量阶梯政策
|||||
|-|-|-|-|
|流量阶梯|×|（IP/日）|价格（元/千次IP）|
|X>350W|||100|
|250W<X≤350W|||90|
|200W<X≤250W|||85|
|150W<X≤200W|||80|
|100W<X≤150W|||75|
|50W<X≤100W|||70|
|25W<X≤50W|||65|
|10W<X≤25W|||60|
|5W<X≤10W|||55|
|X≤5W|||50|

数据来源：http://yingxiao.baidu.com/support/hao123union/detail_13280.html?
castk=d1172lr759aa45a66d517
（2）360流量阶梯政策
|||
|-|-|
|流量阶梯（IP/日）|价格（元/千次IP）|
|X>500W|100-105|
|50W<X≤500W|90-95|
|10W<X≤50W|80-85|
|5W<X≤10W|65-70|
|X≤5W|60-65|

数据来源：http://bbs.360safe.com/thread-5993489-1-1.html
由上表可知，流量越大，即单价越高，因此随着 2014年业务量的爆发式增
长，万圣伟业整合的流量越多，并得益于客户的阶梯定价政策，导致其毛利率大
幅增长。
3、得益于采购和销售相互促进的良性循环
随着流量整合业务的扩张，一方面，大量优质的流量资源从基数上保障了万圣伟业的盈利能力，同时能够增强其对大客户的议价能力，以获得更优惠的销售单价政策（目前，万圣伟业从百度、360等客户获得的销售价格基本为最优价格）；
另一方面，在获得优惠的销售单价政策之后，万圣伟业在采购端进行价格政策传导，形成采购价格优势，保证了上游供应商的利润，形成了资源聚集的良性循环。
4、同行业可比公司情况
同行业可比公司2013-2014年度毛利率变化情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|广东瓦力网络科技有限公司|||日月同行信息技术（北京）有限公司|||
||2014年度|2013年度|变动率|2014年度|2013年度|变动率|
|营业收入|6,201.89|2,200.08|181.89%|6,847.98|1,637.56|318.18%|
|营业成本|5,111.27|1,880.81|171.76%|4,672.54|1,137.03|310.94%|
|毛利率|17.59%|14.51%|21.18%|31.77%|30.57%|3.93%|

由上表可知，万圣伟业可比公司毛利率均呈现了增长趋势；其中，万圣伟业2014年度的毛利率较2013年度的增长幅度，远大于同行业可比公司的原因系：万圣伟业 2014年业务量的爆发式增长，增长幅度远大于同行业可比公司，因此规模效益显著；另外，日月同行信息技术(北京)有限公司毛利率较高的原因系：2013-2014年度以 CPT成本确认方式的业务，其毛利率基本超过50%，以 CPA成本确认方式的业务，其毛利率分别为16.44%、23.84%，从而导致总体毛利率较高。万圣伟业主要成本确认方式的业务为CPV、CPA等，CPT业务量不大，因此毛利率相对较低。
综上所述，随着万圣伟业业务规模的扩大，逐渐显现规模效应带来的优势，其毛利率的增长是合理的。
二、微创时代
（一）2014度、2013年度营业收入变化的原因及其合理性
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年度|2013年度|变动率|
|营业收入|32,121.22|9,534.97|236.88%|
|精准营销业务|30,313.52|9,318.82|225.29%|
|移动营销业务|1,807.70|216.15|736.32%|

2014年度精准营销业务营业收入较 2013年度增长了 20,994.70万元，增长幅度为225.29%，同时，2014年度移动营销业务营业收入较 2013年度增长了1,591.55万元，增长幅度为736.32%，主要系2014年度微创时代业务呈现爆发式增长所致。
1、营业收入大幅增长的原因
（1）市场需求大幅增长
根据艾瑞咨询的相关研究数据，2014年中国搜索引擎市场规模为599.6亿，同比增长51.9%，未来中国搜索引擎市场仍将以较快的幅度增长，到 2018年市场规模预计将达到 1676.4亿。易观智库产业数据库发布的《中国搜索引擎市场季度监测报告 2014第 4季度》数据亦显示，基于广告主对于搜索引擎的投放偏好持续增长，中国搜索引擎运营商市场增幅出现提升，2014年市场规模达到571.4亿元，较2013年增长45.2%。
（2）移动营销业务爆发式增长
随着360、百度等媒体对移动端应用的大力推广，媒介分发渠道得以丰富与拓展，无线端广告投放呈现快速增长趋势；中国互联网络信息中心发布的《2014中国网民搜索行为研究报告》显示，2014年上半年我国手机搜索引擎用户规模达4.06亿人，同比增长8,152万人，移动互联网的迅猛发展给微创时代移动营销业务带来超速增长。
2、营业收入增长的合理性
（1）对部分老客户收入快速增长
2014年微创时代加强了队伍建设，实行整合服务，精细化管理，与客户建立高效沟通机制，共同制定分阶段投放绩效考核指标，对客户进行系统化培训，增强客户推广营销，进一步提升了客户品牌价值，加大了客户的预算投入；另外，360海外上市以后，开始大力推广其搜索引擎及移动端业务，使得其市场份额大幅提升，也相应带动了客户不断增加市场投入。
微创时代2014年度相比2013年，其主要老客户收入从4,106.57万元增长至 12,429.16万元，增长率达202.67%，占营业收入的比重也从38.69%增长至43.07%。
（2）新增客户带来新的收入
在维护老客户业绩继续增长情况下，不断加大对新客户的开发，增加拓客渠道，一批优质客户如聚美优品、折800等陆续与微创时代签约，其业绩呈现爆发性增长态势。
微创时代 2014年度主要新增客户带来新增营业收入 9,215.14万元，占当年营业收入的28.69%。
（3）同行业可比公司情况
同行业可比公司2013-2014年度营业收入变化情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|可比公司|2014年度|2013年度|变动率|
|北京金源互动科技有限公司[注1]|39,671.86|4,273.53|828.32%|
|北京派瑞威行广告有限公司[注2]|50,719.44|20,615.88|146.02%|

注1：上市公司明家科技(证券代码“300242”)收购的标的公司
注2：上市公司科达股份(证券代码“600986”)收购的标的公司
由上表可知，微创时代与可比公司营业收入变动一致。
经核查微创时代报告期内主要客户业务的真实性，包括业务合同、销售发票以及客户回款等资料，未见重大异常。
综上，微创时代2014年度较2013年度营业收入的增长是合理的。
（二）2014年度、2013年度毛利率变化的原因及其合理性
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年度|2013年度|变动率|
|营业收入|32,121.22|9,534.97|236.88%|
|营业成本|27,370.84|7,591.88|260.53%|
|毛利率|14.79%|20.38%|-27.43%|

微创时代 2013年度、2014年度营业成本占当期营业收入的比例分别为79.62%、85.21%，主要原因系随着市场竞争加剧，微创时代为了扩张业务，主动让利客户，从而导致其毛利率降低。
同行业可比公司2013-2014年度营业收入变化情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|北京金源互动科技有限公司|||北京派瑞威行广告有限公司|||
||2014年度|2013年度|变动率|2014年度|2013年度|变动率|
|营业收入|39,671.86|4,273.53|828.32%|50,719.44|20,615.88|146.02%|
|营业成本|33,620.66|3,169.58|960.73%|41,759.68|16,003.61|160.94%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|毛利率|15.25%|25.83%|-40.95%|17.67%|22.37%|-21.01%|

由上表可知，同行业可比公司毛利率都呈现出不同程度的下降，与微创时代变动情况一致。
综上所述，北京微创2014年度、2013年度毛利率变化是合理的。
经核查，独立财务顾问、会计师认为：得益于行业发展、业务模式以及自身优势等原因，万圣伟业报告期内业绩大幅增长，毛利率呈上升趋势，与同行业可比公司情况一致，具合理性；由于市场需求增长、移动营销业务发展以及行业竞争加剧等原因，微创时代报告期内业绩大幅增长，毛利率呈下降趋势，与同行业可比公司情况一致，具合理性。
以上答复内容已在交易报告书第九章之“二、交易标的行业特点和经营情况讨论与分析”之“（八）万圣伟业财务状况和盈利能力分析”和“（九）微创时代财务状况和盈利能力分析”中进行了补充披露。
11.请你公司结合市场需求、与客户和供应商的合作模式、客户拓展能力、竞争优势及行业地位、技术发展水平、合同签订及执行情况等，补充披露标的公司：1）2015年营业收入预测的可实现性。2）2016年及以后年度各类业务营业收入、毛利率的预测依据、测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、微创时代
（一）2015年营业收入预测的可实现性分析
根据坤元出具的坤元评报[2015]203号《评估报告》，收益法预测的微创时代2015年4-12月的营业收入为60,626.54万元，净利润为4,364.92万元。
根据天健出具的天健审[2015]5424号《审计报告》，微创时代2015年1-3月
实现的收入为16,156.39万元，净利润为1,143.05万元。
结合上述《审计报告》和《评估报告》，微创时代2015年预测的全年收入为76,782.93万元，净利润为5,507.97万元。
1、2015年1-7月营业收入及净利润完成情况
根据微创时代提供的未经审计的2015年1-7月财务报表，微创时代2015年 1-7月实现营业收入 44,386.18万元，营业成本 39,319.34万元，净利润 3,072.22万元。营业收入及净利润的实现比例如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|营业收入|净利润|
|2015年预测数（万元）|76,782.93|5,507.97|
|2015年1-7月实际完成数（万元）|44,386.18|3,072.22|
|完成比例|57.81%|55.78%|

由上表可知，微创时代2015年1-7月的营业收入和净利润完成情况较好。
2、现有合同执行情况
根据微创时代统计，截至2015年7月31日，微创时代已签订和已达成意向并拟于2015年执行的合同金额（不含税，下同）合计为63,198.63万元（其中尚未确认收入的金额为18,812.45万元），占2015年全年营业收入预测数的82.31%。
微创时代目前经营状况稳定，各项业务经营活动均正常开展，未有任何重大变化发生。微创时代主要服务于电商和网络服务行业的广告主，下半年“国庆”、“双十一”、“双十二”、“元旦”等节日众多，广告主通常会加大数字营销投放金额，因此下半年会有更多的新增数字营销投放合同。
综上所述，根据微创时代现有合同执行情况，及下半年业务活动的正常拓展，可以合理预期微创时代能够实现2015年全年盈利预测目标。
（二）2016年及以后年度各类业务营业收入、毛利率的预测依据、测算过程及合理性分析
1、营业收入预测分析
微创时代主营业务可分为精准营销业务和移动营销业务两大类，报告期及预测期营业收入的分类情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|精准营销|9,318.82|30,313.52|52,691.13|65,036.92|75,800.13|84,977.46|93,475.21|93,475.21|
|增长率|-|225.29%|73.82%|23.43%|16.55%|12.11%|10.00%|-|
|移动营销|216.15|1,807.70|24,091.80|33,914.72|55,437.77|72,659.38|79,925.33|79,925.33|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|增长率|-|736.32%|1232.73%|40.77%|63.46%|31.06%|10.00%|-|
|合计|9,534.97|32,121.22|76,782.93|98,951.64|131,237.90|157,636.84|173,400.54|173,400.54|
|增长率|-|236.88%|139.04%|28.87%|32.63%|20.12%|10.00%|-|

对于 2016年及以后年度的营业收入，评估师结合微创时代的历史经营业绩及其竞争优势，以及数字营销行业的发展趋势，采用趋势分析法进行预测。
（1）历史经营业绩
经过多年经营，微创时代已成为360、百度等优质媒体资源广告业务的核心代理商；同时，还与腾讯、搜狗、2345导航、金山导航等一线媒体拥有良好且密切的合作关系。优质媒体资源，不仅能够保障广告的投放效果，还能获得有竞争力的优惠政策，是微创时代开拓新客户、维系老客户的核心竞争力。
微创时代致力于为广告主提供最佳的数字营销整合方案，在电子商务和网络服务领域积累了大量的优质客户，包括：国美、聚美优品、口袋购物、酒仙网、大众点评、美团、折800、去哪儿、赶集网、携程、美乐乐家居等。优质稳定的客户资源保证了微创时代在主流媒介上持续稳定的广告代理投放，从而能够保障获得主流媒介的优质资源，形成媒介和客户的良性循环，同时也为开拓新客户提供有力的支持。
微创时代配备了专业的数据分析团队，对广告投放效果进行实时监测，发现异常情况能够快速预警，为提高广告投放效果提供数据支撑；微创时代同时配备了资深的广告投放优化团队和创意设计团队，共同为广告投放参数（搜索关键词出价或广告点击出价、广告内容设计）进行调整和优化，以提升广告的投放效果满足广告主的 ROI需求。领先的技术优势增加了客户的粘性，有助于微创时代维护稳定的客户关系。
报告期内，微创时代凭借上述媒介资源、客户资源、技术能力三项竞争优势，业务增长迅猛，2014年的营业收入增长率达到了236.88%。
参考同行业可比公司2013-2014年度营业收入变化情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2014年度|2013年度|增长率|
|北京金源互动科技有限公司[注1]|39,671.86|4,273.53|828.32%|
|北京派瑞威行广告有限公司[注2]|50,719.44|20,615.88|146.02%|
|微创时代|32,121.22|9,534.97|236.88%|

注1：上市公司明家科技(证券代码“300242”)收购的标的公司；
注2：上市公司科达股份(证券代码“600986”)收购的标的公司。
对比可知，报告期内微创时代营业收入的变化趋势与可比公司一致，符合整个行业的发展水平。
（2）精准营销业务增长
根据艾瑞咨询发布的《2015年中国网络广告行业年度监测报告》，网络广告市场在持续几年保持高速发展之后，艾瑞咨询预测未来三年市场规模仍将保持20%左右的较高增长水平。数字营销行业的快速发展，为微创时代精准营销业务的快速增长奠定了坚实的行业发展基础。
为预测的谨慎起见，微创时代 2016年及以后年度精准营销业务营业收入的增长率均低于数字营销行业的整体增长水平。
数据来源：艾瑞咨询发布的《2015年中国网络广告行业年度监测报告》
（3）移动营销业务增长
随着移动智能终端设备的普及、移动通信技术的升级、移动网民数量的迅速增长，以及移动广告技术的发展和服务的提升，国内移动广告市场发展迅猛。根据艾瑞咨询发布的《2015年中国网络广告行业年度监测报告》，2014年移动广告市场规模达到296.90亿元，同比增长率高达122.10%，移动广告的整体市场增速远远高于网络广告市场增速，且在未来三年仍将保持高速增长。
鉴于移动广告市场良好的发展前景，报告期内微创时代积极拓展移动营销业务，并取得了较好的成绩，移动营销的营业收入增长迅猛。综合考虑历史业绩增
长水平及谨慎性，微创时代 2016年及以后年度移动营销业务营业收入的增长率接近或低于数字营销行业的增长水平。
数据来源：艾瑞咨询发布的《2015年中国网络广告行业年度监测报告》
综上分析，微创时代 2016年及以后年度营业收入的预测是在其历史经营业绩的基础上，综合考虑行业整体增长水平后谨慎做出的，具有合理性。
2、毛利率预测分析
微创时代报告期及预测期总体毛利率水平如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013 年|2014 年|2015 年|2016 年|2017 年|2018 年|2019 年|永续期|
|毛利率|20.38%|14.79%|13.00%|12.80%|12.31%|11.66%|11.66%|11.66%|

对于 2016年及以后年度的毛利率，评估师在充分分析微创时代盈利模式的基础上，结合历史毛利率数据及行业发展趋势，采用趋势分析法进行了预测。
（1）微创时代盈利模式
微创时代从数字媒体处获得的返点为其毛利的重要构成部分。返点是指数字媒体根据自己的代理政策，定期按照特定比例（该比例一般按照代理商在媒体投放的广告总金额从小到大阶梯累进）对其代理商进行绩效奖励，业内称为媒体返点。微创时代再将媒体返点按一定的比率返还一部分给广告主，业内称为二次返点，因此微创时代的毛利主要是由媒体返点扣除给广告主的二次返点构成。
微创时代对广告主进行二次返点的主要原因是为了进一步维护和深度挖掘
已有客户，积极开拓市场，发展新客户。该种业务模式，使得微创时代在提供优质服务的基础上，与客户进行经济利益捆绑，更有利于促成双方达成业务合作，形成良好的合作氛围，实现互惠互利，多方共赢。
媒体返点和二次返点具有传导性，微创时代将根据媒体返点比例、业务开拓目标，适当调整二次返点比例，以保证其利润水平。
（2）历史毛利率水平
微创时代报告期内媒体返点和二次返点的数据如下表，由历史数据可以看出，媒体返点和二次返点具有显著的传导性。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|A|B|C|D|A/(A+D)|B/(B+C)|
||媒体返点|二次返点|营业收入|营业成本|媒体返点比例|二次返点比例|
|2015年1-3月|2,523.68|671.82|16,156.39|14,126.71|15.16%|3.99%|
|2014年度|7,927.16|3,118.38|32,121.22|27,370.84|22.46%|8.85%|
|2013年度|2,016.15|542.42|9,534.97|7,591.88|20.98%|5.38%|

微创时代2014年的总体毛利率为14.79%，较2013年的20.38%有所下降，原因是在业务开展初期，为抢占市场份额、争取大客户，通过增加二次返点比例主动让利客户。
参考同行业可比公司2013-2014年度毛利率变化情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2014年度|2013年度|变动率|
|北京金源互动科技有限公司|15.25%|25.83%|-40.96%|
|北京派瑞威行广告有限公司|17.67%|22.37%|-21.01%|
|微创时代|14.79%|20.38%|-27.43%|

对比可知，报告期内微创时代毛利率的变化趋势与可比公司一致，符合整个行业的发展水平。
（3）盈利能力的稳定性
微创时代主要为广告主提供数字媒体投放代理服务。为广告主提供优质服务的能力是微创时代的核心竞争力，也是决定其未来盈利稳定性的重要因素。
微创时代能够提供覆盖移动端和PC端的精准数字营销业务，能够为广告主提供多种营销解决方案。微创时代根据广告主的需求并分析广告属性，能够建议广告主采用多种投放渠道的组合营销方案，以确保综合营销效果。营销方案的丰
富性，再加上前述媒介资源、客户资源、技术能力三项竞争优势，能够增加广告
主对微创时代的粘性，降低未来盈利不确定性的风险。
综上所述，在充分分析微创时代盈利模式及竞争优势的基础上，综合考虑历史数据及行业发展趋势，评估师预测微创时代 2016年及以后年度毛利率逐年下降并最终趋于平稳，具有合理性。
二、万圣伟业
（一）2015年营业收入预测的可实现性分析
根据坤元出具的坤元评报[2015]202号《评估报告》，收益法预测的万圣伟业2015年4-12月的营业收入为86,142.85万元，净利润为13,401.70万元。
根据天健出具的天健审[2015]5758号《审计报告》，万圣伟业2015年1-3月实现的收入为9,266.62万元，净利润为1,370.11万元。
结合上述《审计报告》和《评估报告》，万圣伟业2015年预测的全年收入为95,409.47万元，净利润为14,771.81万元。
1、2015年1-7月营业收入及净利润完成情况
根据万圣伟业提供的未经审计的2015年1-7月财务报表，万圣伟业2015年 1-7月实现营业收入 29,923.96万元，营业成本 20,689.18万元，净利润 7,112.83万元。营业收入及净利润的实现比例如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|营业收入|净利润|
|2015年预测数（万元）|95,409.47|14,771.81|
|2015年1-7月实际完成数（万元）|29,923.96|7,112.83|
|完成比例|31.36%|48.15%|

万圣伟业主营业务分为PC端流量整合业务及移动端流量整合业务两块，分业务统计2015年1-7月的营业收入情况如下表：
||||
|-|-|-|
|项目|营业收入（万元）||
||PC端|移动端|
|2015年预测数|76,529.03|18,880.44|
|2015年1-7月实际完成数|22,973.06|6,950.89|
|完成比例|30.02%|36.82%|

2、2015年净利润预测的可实现性
（1）营业收入历史同期对比
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|项目|营业收入（万元）||
||PC端|移动端|

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|2014年1-7月|20,781.80|1,291.73|
|2014年全年|43,537.04|3,022.82|
|2014年1-7月占比全年|47.73%|42.73%|

由上表数据可知，由于万圣伟业的营业收入处于持续增长期，因此 2014年下半年的收入占比高于上半年。考虑该趋势后，万圣伟业 2015年下半年的营业收入也将超过上半年。
（2）加大了毛利较高的移动端业务投入
万圣伟业历史经营数据显示，移动端流量整合业务的毛利率要高于PC端。
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|项目|2014年|2013年|
|PC端毛利率|17.01%|8.99%|
|移动端毛利率|27.62%|35.11%|

随着移动智能终端设备的普及、移动通信技术的升级、移动网民数量的迅速增长，移动智能终端设备相较于个人PC，占据了人们更多的休闲时间，因此国内数字营销投放资源正在从PC端向移动端迁移。由于移动端数字营销尚处于迅猛发展阶段，各广告主为抢占移动端市场，推高了移动端数字营销业务的毛利率。
2015年万圣伟业将流量资源向毛利率更高的移动端倾斜，逐步加大了对移动端业务的投入，故万圣伟业移动端流量整合业务收入占比从1月份的17%快速上升至7月份的34.21%，具体如下图所示：
综上分析，由于万圣伟业整体业务呈现明显的增长趋势，2015年下半年的营
业收入将超过 2015上半年。同时因逐步加大了对毛利率较高的移动端流量整合业务投入，使得万圣伟业 2015年上半年的净利润完成情况好于营业收入完成情况，可以合理预期2015年下半年万圣伟业的净利润实现情况较好。
（二）2016年及以后年度各类业务营业收入、毛利率的预测依据、测算过程及合理性分析
1、营业收入预测分析
万圣伟业主营业务可分为 PC端流量整合业务和移动端流量整合业务两大类，报告期及预测期营业收入的分类情况如下：
单位：万元
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|项目|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|PC端|5,480.44|43,537.04|76,529.03|97,229.44|117,942.56|134,456.74|145,215.15|145,215.15|
|增长率|-|694.41%|75.78%|27.05%|21.30%|14.00%|8.00%|-|
|移动端|187.83|3,022.82|18,880.44|27,924.64|35,660.52|42,830.36|46,226.60|46,226.60|
|增长率|-|1509.34%|524.60%|47.90%|27.70%|20.11%|7.93%|-|
|合计|5,668.27|46,559.86|95,409.47|125,154.08|153,603.08|177,287.10|191,441.75|191,441.75|
|增长率|-|721.41%|104.92%|31.18%|22.73%|15.42%|7.98%|-|

对于 2016年及以后年度的营业收入，评估师结合万圣伟业的历史经营业绩及其竞争优势，以及数字营销行业的发展趋势，采用趋势分析法进行预测。
（1）历史经营业绩
万圣伟业在流量整合细分行业发展的早期即迅速进入市场，通过资金、人才、战略等各方面的竞争优势在较短的时间内整合了大量的优质流量资源，涵盖了地方媒体网站、专业垂直门户、各类社区论坛等。大量优质的流量资源是万圣伟业的核心竞争力，不仅从基数上保障了万圣伟业的盈利能力，更能够增强对大客户的议价能力，获得更优惠的销售单价政策，从而增加销售收入。
万圣伟业在数字营销产业链中属于数字营销服务商，主要为行业中的大型数字媒体提供数字流量的整合服务，因此，其客户资源主要为国内大型数字媒体，如百度、360、淘宝等。稳定、优质的大客户资源充分保障了万圣伟业流量资源的销售渠道，增强了万圣伟业的盈利能力。
凭借优秀的技术团队，万圣伟业开发了流量整合平台——“新传播平台”，
通过该平台，万圣伟业实现了 PC端、移动端流量整合业务的统一管理、统一监
控和统一结算，提高了流量整合服务的效率。
报告期内，万圣伟业凭借上述流量资源、客户资源、技术能力三项竞争优势，业务增长迅猛，2014年的营业收入增长率达到了721.41%。
参考同行业可比公司2013-2014年度营业收入变化情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|公司名称|2014年度|2013年度|增长率|
|广东瓦力网络科技有限公司[注1]|6,201.89|2,200.08|181.89%|
|日月同行信息技术(北京)有限公司[注2]|6,847.98|1,637.56|318.18%|
|万圣伟业|46,559.86|5,668.27|721.41%|

注1：新三版挂牌公司(证券代码“832638”)；
注2：上市公司梅泰诺(证券代码“300038”)收购的标的公司。
对比可知，报告期内万圣伟业营业收入的变化趋势与可比公司一致，基本符合整个行业的发展水平。
（2）PC端流量整合业务增长
根据艾瑞咨询发布的《2015年中国网络广告行业年度监测报告》，网络广告市场在持续几年保持高速发展之后，艾瑞咨询预测未来三年市场规模仍将保持20%左右的较高增长水平。数字营销行业的快速发展，为万圣伟业 PC端业务的快速增长奠定了坚实的行业发展基础。
数据来源：艾瑞咨询发布的《2015年中国网络广告行业年度监测报告》
万圣伟业主要为百度、360等大型数字媒体提供流量整合服务，属于数字营
销服务行业的细分领域。现有流量资源的争夺对于大型数字媒体争夺市场份额至
关重要。根据百度公布的财报数据，如下图所示，2011年至2014年期间，百度的流量获取成本增长迅猛，年均增长率达到70%以上。
数据来源：百度公布的财报数据
由于大型数字媒体对流量资源的强烈采购需求，万圣伟业 2014年的营业收入增长率达到近700%。综合考虑万圣伟业处于快速发展阶段的事实，以及百度等大型数字媒体流量采购的年均增长率，预测 2015年万圣伟业 PC端的营业收入增长率为75%左右，2016年及以后年度营业收入增长率均低于数字营销行业的整体增长水平。
（3）移动端流量整合业务增长
随着移动智能终端设备的普及、移动通信技术的升级、移动网民数量的迅速增长，以及移动广告技术的发展和服务的提升，国内移动广告市场发展迅猛。根据艾瑞咨询发布的《2015年中国网络广告行业年度监测报告》，2014年移动广告市场规模达到296.90亿元，同比增长率高达122.10%，移动广告的整体市场增速远远高于网络广告市场增速，且在未来三年仍将保持高速增长。
数据来源：艾瑞咨询发布的《2015年中国网络广告行业年度监测报告》
万圣伟业2013年移动端营业收入为187.83万元，2014年移动端营业收入为 3,022.82万元，增长率达到1,509.34%。随着移动广告市场的爆发式增长，2015年开始，万圣伟业加大对移动端业务的投入，以使移动端流量整合业务成为其新的利润增长点。
考虑到万圣伟业移动端业务处于起步阶段，增长速度较快，预测 2015年万圣伟业移动端的营业收入增长率为530%左右，高于105%的行业整体增长率，而 2016年及以后年度营业收入增长率回归正常水平，均大幅低于移动数字营销行业的整体增长率。
综上分析，万圣伟业 2016年及以后年度营业收入的预测是在其历史经营业绩的基础上，综合考虑行业整体增长水平后谨慎做出的，具有合理性。
2、毛利率预测分析
万圣伟业报告期及预测期总体毛利率水平如下：
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|项目|2013 年|2014 年|2015 年|2016 年|2017 年|2018 年|2019 年|永续期|
|毛利率|9.85%|17.70%|22.00%|22.08%|22.11%|22.14%|22.14%|22.14%|

对于 2016年及以后年度的毛利率，评估师在充分分析万圣伟业盈利模式的基础上，结合历史毛利率数据及行业发展趋势，采用趋势分析法进行了预测。
（1）万圣伟业盈利模式
在目前的互联网生态中，大型数字媒体受到采购流量的稳定性、成本控制、管理经验和资源积累等因素的限制，其亲自对上游巨大但零散的流量进行整合的难度较大，他们更希望能从少量的大供应商手中获得大额的流量，而非从大量的小供应商手中采购零散的流量。数字媒介的这种需求通过其采购政策体现出来，越是大的供应商，其给出的采购单价越高，例如：百度和 360对其导航网站的流量采购制定了阶梯定价政策，导入的流量越大，其支付的单价越高；百度联盟与流量供应商结算广告收入分成时也采用了差别化的定价政策，供应商导入的流量越大，则给予的分成比例越高。
分散采购的零散流量，通过集中销售，能够获取更高单价，从而获得更高的收入。因此在零散流量采购单价稳定的基础上，流量整合业务量的提升有助于从大型数字媒体处获取更高的流量单价。该盈利模式的特殊性导致了较为明显的规模效应，即随着流量整合业务量的爆发性增长，毛利率会呈现一定的上升趋势。
（2）历史毛利率水平
参考同行业可比公司2013-2014年度毛利率变化情况如下：
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|公司名称|2014年度|2013年度|增长率|
|广东瓦力网络科技有限公司[注1]|17.59%|14.51%|21.23%|
|日月同行信息技术(北京)有限公司[注2]|31.77%|30.57%|3.93%|
|万圣伟业|17.70%|9.85%|79.70%|

由上表可知，随着 2014年业务量的迅猛增长，万圣伟业毛利率有较大幅度的提高。对比同行业可比公司，报告期内微创时代毛利率的变化趋势与可比公司一致，符合整个行业的发展水平。
（3）盈利能力的稳定性
以目前数字营销市场的行业生态来看，一方面，流量供应商为寻求自身零散流量的变现，对流量整合服务商（如：万圣伟业）和大型数字媒体（如：百度、360）提供的流量变现服务存在需求；另一方面，大型数字媒体为了不断扩大自身的数字营销投放收入和相对市场份额，在内生流量增长速度有限的情况下，对流量整合服务商提供的流量导入服务具有刚性的需求。因此，行业呈现出买卖双方相互依赖的商业平衡格局。
作为流量整合服务商，万圣伟业在流量采购与销售方面具有协同效应优势。
一方面，大量优质的流量资源从基数上保障了万圣伟业的盈利能力，同时能够增强其对大客户的议价能力，以获得更优惠的销售单价政策，增加了销售收入；另一方面，在获得优惠的销售单价政策之后，万圣伟业在采购端进行价格政策传导，形成采购价格优势，可以进一步吸引整合更多的优质流量。万圣伟业的采购与销售业务相互协同、相互促进，形成了资源聚集的良性循环。
相互依赖的行业生态环境，再加上拥有流量采购与销售的协同效应优势，万圣伟业未来盈利能力较为稳定。
综上所述，在充分分析万圣伟业盈利模式及竞争优势的基础上，综合考虑历史数据及行业发展趋势，评估师预测万圣伟业 2016年及以后年度毛利率小幅增长并维持平稳水平，具有合理性。
经核查，独立财务顾问、评估师认为：万圣伟业、微创时代2015年盈利预测的可实现性较强；万圣伟业、微创时代2016年及以后年度各类业务营业收入、毛利率的预测依据、测算过程具有其合理性。
以上答复内容已在交易报告书第五章之“三、董事会对本次交易的评估合理性以及定价公允性分析”之“（二）评估的合理性分析”中进行了补充披露。
12.申请材料显示，交易对方除持有标的公司股权外，控制的部分企业主营业务范围与标的公司存在潜在的竞争性业务或已经不再实际经营，该等公司已进入清算注销程序。请你公司补充披露清算注销程序的进展情况、预计办毕时间和逾期未办毕的影响及解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、万圣伟业相关关联主体清算注销程序的进展情况、预计办毕时间和逾期未办毕的影响及解决措施。
截至本反馈意见回复出具之日，重组报告书中披露的万圣伟业正在清算注销的相关主体清算注销程序的进展情况如下：
（一）南京十分便民软件有限公司
根据南京市工商行政管理局建邺分局出具的编号为“（01059999）公司注销[2015]第07100001号”的《公司准予注销登记通知书》，南京十分便民软件有限公司已办理完成了工商注销登记。
（二）南京十分便民信息科技有限公司
根据南京市雨花台市场监督管理局出具的编号为“（01149164）公司注销[2015]第07160003号”的《公司准予注销登记通知书》，南京十分便民信息科技有限公司已办理完成了工商注销登记。
（三）北京万圣伟业科技有限公司
2015年3月15日，北京万圣伟业科技有限公司召开股东会并通过决议，决定注销该公司，并自即日起由张晓燕、吴小荣组成清算组。
2015年3月17日，北京万圣伟业科技有限公司于《北京晨报》公告了其清算注销事项。
2015年8月14日，北京市朝阳区地方税务局出具了编号为“京地税（朝）销字（2015）第03111号”《北京地方税务局注销税务登记证明》，根据上述证明，北京万圣伟业科技有限公司已办结税务注销登记手续。
2015年8月20日，北京万圣伟业科技有限公司召开股东会并通过决议，决定同意注销该公司，审议通过该公司《清算报告》。
截至本反馈意见回复出具之日，北京万圣伟业科技有限公司清算注销程序正在办理中。
（四）北京湾曲投资管理有限公司
2015年4月8日，北京湾曲投资管理有限公司召开股东会并通过决议，决定注销该公司，并自即日起由张强、南京湾曲投资管理有限公司组成清算组。
2015年5月6日，北京湾曲投资管理有限公司于《北京晨报》公告了其清算注销事项。
2015年7月2日，北京市朝阳区地方税务局出具了编号为“京地税（朝）销字（2015）第02248号”《北京地方税务局注销税务登记证明》，根据上述证明，北京湾曲投资管理有限公司已办结税务注销登记手续。
截至本反馈意见回复出具之日，北京湾曲投资管理有限公司清算注销程序正在办理中。
（五）南京淘金子广告传媒有限公司
2015年4月10日，南京淘金子广告传媒有限公司召开股东会并通过决议，决定解散该公司，并自即日起由潘如鸿、吴忠萍组成清算组。
2015年4月18日，南京淘金子广告传媒有限公司于《南京晨报》公告了其清算注销事项。
截至本反馈意见回复出具之日，南京淘金子广告传媒有限公司清算注销程序正在办理中，根据全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn）查询结果，南京淘金子广告传媒有限公司已就其清算组进行了相关备案。
（六）淮安问月科技有限公司
2015年4月10日，淮安问月科技有限公司召开股东会并通过决议，决定注销该公司，并自即日起由朱利涛、朱柏帆组成清算组。
2015年4月18日，淮安问月科技有限公司于《淮海商报》公告了其清算注销事项。
截至本反馈意见回复出具之日，淮安问月科技有限公司清算注销程序正在办理中，根据全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn）查询结果，淮安问月科技有限公司已就其清算组进行了相关备案。
万圣伟业股东徐先明及其配偶张海燕于2015年9月8日出具承诺：北京万圣伟业科技有限公司、北京湾曲投资管理有限公司、南京淘金子广告传媒有限公司、淮安问月科技有限公司均已停止运营，且均已进入清算注销程序，现由于行政审批等原因尚未能够办理完成相关清算注销程序。承诺人承诺将积极推进上述企业的清算注销工作，并于3月内办理完成清算注销手续。如上述公司无法于上述时间内办理完成清算注销工作，承诺人承诺将继续推进上述公司的清算注销工作，且承诺不会以上述主体开展除清算注销以外的任何业务，避免因投资、控制上述公司与利欧股份、万圣伟业及其各自子公司产生同业竞争关系；承诺人承诺其已向利欧股份完整披露了全部其投资、控制的企业，并已在本次交易的重组报告书中完整披露，不存在其他任何其投资、控制的企业从事与利欧股份、万圣伟业及其各自子公司存在竞争关系业务的情况。
独立财务顾问、律师核查了工商登记主管部门出具的注销登记通知书、上述公司相关股东会决议、税务主管部门出具的注销税务登记证明、上述公司清算注销相关公告，并在全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn）就上述公
司登记情况进行了查询，核查了徐先明、张海燕出具的相关承诺。
经核查，独立财务顾问、律师认为，南京十分便民软件有限公司、南京十分便民信息科技有限公司已完成清算注销，北京万圣伟业科技有限公司、北京湾曲投资管理有限公司、南京淘金子广告传媒有限公司、淮安问月科技有限公司均已依照《公司法》相关规定进入清算注销程序，其中北京万圣伟业科技有限公司、北京湾曲投资管理有限公司已经办理完成税务注销工作，为遵守《公司法》第一百八十六条规定：“清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动”，上述主体已停止开展与清算无关的经营活动。徐先明、张海燕已出具相关承诺，承诺将积极推进上述企业的清算注销工作，承诺于3月内办理完成清算注销手续同时承诺不以上述主体开展除清算注销以外的任何业务。因此，上述主体暂未办理完成清算注销工作的情况不会产生新的同业竞争关系，不会对本次交易构成实质性影响。
二、微创时代相关关联主体清算注销程序的进展情况、预计办毕时间和逾期未办毕的影响及解决措施。
截至本反馈意见回复出具之日，重组报告书中披露的微创时代正在清算注销的相关主体的清算注销程序的进展情况如下：
（一）北京微创开元信息技术有限公司
2015年 4月 7日，北京微创开元信息技术有限公司通过股东会决议，同意注销该公司，并成立清算组。
2015年4月16日，北京市工商行政管理局东城分局对上述清算组予以备案。
2015年 4月 9日，北京微创开元信息技术有限公司在《京华时报》上刊登注销公告。
2015年7月23日，北京市东城区国家税务局受理北京微创开元信息技术有限公司注销申请。
（二）香港合创时代控股有限公司
2015年5月25日，香港合创时代控股有限公司通过股东会决议，同意注销该公司。
2015年 7月 3日，香港税务局局长出具不反对撤销公司注册的通知书，其确认不反对香港公司注册处处长撤销香港合创时代控股有限公司的注册。
2015年 8月 7日，香港合创时代控股有限公司的董事何若萌已向香港公司注册处处长提交公司撤销注册申请书。
微创时代股东刘璐及何若萌于 2015年 9月 8日出具承诺：北京微创开元信息技术有限公司、香港合创时代控股有限公司未经营任何业务，且均已进入清算注销程序，现由于行政审批等原因尚未能够办理完成相关清算注销程序。承诺人承诺将积极推进上述企业的清算注销工作，并于3月内办理完成清算注销手续。
如上述公司无法于上述时间内办理完成清算注销工作，承诺人承诺将继续推进上述公司的清算注销工作，且承诺不会以上述主体开展除清算注销以外的任何业务，避免因投资、控制上述公司与利欧股份、微创时代及其各自子公司产生同业竞争关系；承诺人承诺其已向利欧股份完整披露了全部其投资、控制的企业，并已在本次交易的《重组报告书》中完整披露，不存在其他任何其投资、控制的企业从事与利欧股份、微创时代及其各自子公司存在竞争关系业务的情况。
独立财务顾问、律师核查了工商登记主管部门出具的注销登记通知书、上述公司相关股东会决议、税务主管部门出具的注销税务登记证明、上述公司清算注销相关公告，并在全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn）就上述公司登记情况进行了查询，核查了刘璐、何若萌出具的相关承诺。
经核查，独立财务顾问、律师认为：北京微创开元信息技术有限公司已完成清算注销，香港合创时代控股有限公司已依照香港《公司条例》相关规定进入清算注销程序，刘璐、何若萌已出具相关承诺，承诺将积极推进上述企业的清算注销工作，承诺于 3月内办理完成清算注销手续，同时承诺人承诺将继续推进上述公司的清算注销工作，且承诺不会以上述主体开展除清算注销以外的任何业务。因此，上述主体暂未办理完成清算注销工作的情况不会产生新的同业竞争关系，不会对本次交易构成实质性影响。
以上答复内容已在交易报告书第三章之“一、交易对方之万圣伟业股东情况”之“（三）徐先明、张晓燕控制的企业和关联企业的基本情况”和“二、交易对方之微创时代股东情况”之“（三）刘璐、何若萌控制的企业和关联企业的基本情况”中进行了补充披露。
13.申请材料显示，万圣伟业、微创时代的部分租赁房屋即将到期，部分房屋租赁行为未办理备案手续。请你公司补充披露：1）租赁房屋到期后续租的情况，包括但不限于续租期限、租金，到期无法续租对未来经营的影响等。2）未履行租赁备案手续的原因及对标的公司生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、租赁房屋到期后续租的情况
自重报告书出具至今，万圣伟业不存在租赁房屋到期后续租的情况。重组报告书中披露的微创时代子公司大网时代的房屋租赁合同于2015年8月8日到期，大网时代已于 2015年 8月 9日与房屋出租方沭阳软件园管理委员会重新签订了房屋租赁合同，约定租赁房屋不变，租赁期限为 2015年 8月 9日至 2016年 8月8日，年租金为3,000元。
标的公司及其子公司主要经营行为与经营场所及其地理位置关联度较低，均不存在对单一租赁房产的依赖，上述房屋租赁到期无法续租的情况不会构成对标的公司及其子公司未来经营的重大影响。
二、未履行租赁备案手续的原因及对标的公司生产经营的影响
根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条规定：“房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。”标的公司部分房产未履行备案手续，主要原因为：房屋租赁合同备案需由房屋租赁合同当事双方共同申请办理，且房屋出租方持有租赁房产权属证明，多数房屋出租方怠于行使上述备案义务；万圣伟业承租房产的出租方南京软件谷垠坤资产经营管理有限公司、江苏海天实业总公司、北京新恒基房地产集团有限公司、宿迁市软件与服务外包产业园管理委员会、淮安市科宇高新技术有限公司、淮安软件园管理发展有限公司等，微创时代承租产的出租方宝蓝物业服务股份有限公司、沭阳软件园管理委员会等，均为相关产业园、商用写字楼的经营主体，基于交易惯例对标的公司房屋租赁备案的要求均不予配合；此外，万圣伟业向南京软件谷垠坤资产经营管理有限公司租赁的
房产尚未取得房屋产权证，但已取得建筑工程施工许可证、建筑工程规划许可证，上述租赁协议虽真实、有效1，但房屋租赁登记主管部门对该类租赁不予办理房屋租赁备案登记。
根据《商品房屋租赁管理办法》规定，未办理备案的，由租赁物业当地建设（房地产）主管部门责令改正，逾期不改正的，将被处以最高一万元的罚款。标的公司及其子公司因未办理上述房屋租赁备案登记的行为可能面临责令改正或罚款的处罚，但不会因租赁协议未备案受到足以影响占有使用相关物业的处罚，在约定期限和范围内占有使用相关物业不存在法律障碍。近年通过公开渠道可查实的承租方因租赁未备案遭受罚款的案例较少，标的公司及其子公司因租赁未备案实际遭受罚款的可能性较低。
徐先明、淮安明硕投利明信息咨询中心（有限合伙）已出具承诺：“由于上述房产出租方的任何原因致使上述租赁协议无法继续履行或其他任何原因，导致万圣伟业及其子公司无法继续使用上述租赁房产，出租方拒绝赔偿或出租方赔偿不能弥补承租方遭受的全部损失的，相应损失或不足部分由承诺人承担。
承诺人同时承诺将在尽可能短的时间内负责在原经营场所附近寻找商业价值相似的物业供万圣伟业及其子公司租赁使用，因此产生的额外支出由承诺人承担。因上述房屋租赁导致万圣伟业及其子公司的任何损失由承诺人承担。”
何若萌、刘璐已出具承诺：“由于上述物业出租方的任何原因致使物业租赁协议无法继续履行，进而导致承租方无法继续使用租赁物业，出租方拒绝赔偿或出租方赔偿不能弥补承租方遭受的全部损失的，相应损失或不足部分由其承担。
承诺在尽可能短的时间内负责在原经营场所附近寻找商业价值相似的物业供微创时代或其分公司租赁使用。
1万圣伟业向南京软件谷垠坤资产经营管理有限公司租赁的房产尚未取得房屋产权证，但已取得建筑工程施工许可证、建筑工程规划许可证，根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》：“出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。但
在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设的，人民法院应
当认定有效”。因此上述未取得房屋产权证的租赁房产存在法律瑕疵，但相关房屋租赁合
同对协议双方具有法律约束力。
经核查，独立财务顾问、律师认为：标的公司及其子公司所承租的物业未办理租赁备案登记的情况导致上述租赁行为存在部分瑕疵，但不影响其租赁协议效力及占有使用相关物业。根据相关法律规定，因可归责于出租方的上述法律瑕疵原因导致租赁合同无法继续履行的，出租方应当赔偿。标的公司现有股东也已就赔偿标的公司上述法律瑕疵可能导致的损失做出相关承诺，且标的公司及其子公司的经营活动与经营场所的选址关联度较弱，故上述法律瑕疵不会对标的公司及其子公司的生产经营造成重大实质影响。
以上答复内容已在交易报告书第四章之“一、交易标的之万圣伟业”之“（五）主要资产及负债情况”之“1、主要资产情况”和“二、交易标的之微创时代”之“（五）主要资产及负债情况”之“1、主要资产情况”中进行了补充披露。
14.申请材料显示，微创时代报告期与山西成宁和北京鸿元存在关联交易，同时江苏皓威和九江网络代山西成宁支付微创时代项目保证金及代理款、北京鸿元股东高伟代北京鸿元支付微创时代项目保证金及代理款项。请你公司补充披露：1）上述关联交易必要性，并结合向第三方的交易价格及可比市场价格，补充披露关联交易价格的公允性。2）上述交易各方之间的关系及代为支付的原因。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、交易各方之间的关系
通过调取山西成宁、北京鸿元、江苏皓威、九江网络等单位的相关工商登记资料，从全国企业信用信息公示系统对其企业相关信息进行了查询，与北京鸿元股东高伟进行了访谈等方式，经核查，山西成宁、北京鸿元、江苏皓威、九江网络等单位与微创时代的关联关系如下：
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|关联方名称|与微创时代的关系|关联方简称|关联方之间的关系|
|刘璐、何若萌|股东|-|-|

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|山西成宁科技有限公司|报告期内股东能实施重大影响的企业[注1]|山西成宁|九江网络控股股东|
|九江市早尚网络科技有限公司|报告期内股东能实施重大影响的企业[注2]|九江网络|-|
|北京鸿元思美商贸有限公司|报告期内股东能实施重大影响的企业[注3]|北京鸿元|-|
|江苏皓威网络科技有限公司|报告期内股东关系密切之家庭成员控制的企业[注4]|江苏皓威|-|

注1：刘璐原持有山西成宁44%股权，2015年4月其已将该等股权全部转让给非关联方。
注2：山西成宁持有九江网络55%股权。
注3：刘璐原持有北京鸿元28%股权，2015年5月其已将该等股权全部转让给非关联方。
注4：刘璐母亲蒲原爱原持有江苏皓威55%股权，2015年4月其已将该等股权全部转让给非关联方。
二、报告期内微创时代与上述关联方发生的关联交易
（一）微创时代提供劳务的关联交易
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2015.1~3||2014||2013||
||||金额|占同类交易金额的比例(%)|金额|占同类交易金额的比例(%)|金额|占同类交易金额的比例(%)|
|山西成宁科技有限公司[注1]|精准营销业务|协议价|3,565,021.84|3.14|12,746,331.92|4.20|8,194,481.31|8.79|
|山西成宁科技有限公司[注1]|移动营销业务|协议价|-|-|150,943.40|0.84|-|-|
|北京鸿元思美商贸有限公司[注2]|精准营销业务|协议价|-|-|245,283.02|0.08|320,754.72|0.34|

注1：2013年度、2014年度、2015年1-3月山西成宁应付微创时代暂收项目保证金分别为 11万元、39万元和 60万元；其中，根据微创时代、山西成宁分别与江苏皓威、九江网络签订的三方协议，2014年山西成宁应付微创时代项目保证金36万元、3万元分别由江苏皓威、九江网络代为支付。
2013年度、2014年度、2015年1-3月微创时代应收山西成宁媒介代理款71万元、746
万元、209.50万元由江苏皓威代为支付。
2014年度、2015年1-3月微创时代应收山西成宁媒介代理款239万元、26万元由九江网络代为支付。
注2：2013年末北京鸿元应付微创时代暂收项目保证金 3万元。根据微创时代、北京鸿元和北京鸿元股东高伟签订的三方协议，2013年末北京鸿元应付微创时代的项目保证金3万元、以及2013年度和2014年度微创时代应收北京鸿元的媒介代理款34万元、19万元均由高伟代为支付。
（二）关联交易的必要性
1、山西成宁
山西成宁旗下拥有环球新军事网等网站，该等网站以中国军事新闻为主导，全面为用户提供最新国内外军事新闻以及军事图片等内容，致力于打造成为中国优秀前卫的军事网站。
目前，山西成宁旗下军事网站处于迅速发展阶段，为推动该等网站成为中国最具影响力的军事网站，山西成宁需要更加高效地推广该等网站，因此，选择一家能够提供优质服务、策划整合营销方案，且能够结合公司营销要求，对媒体资源进行有效整合的数字媒介代理公司对山西成宁至关重要。
作为国内最具影响力之一的 360媒体零售团购和网络服务行业的核心代理商，微创时代拥有丰富的媒体资源以及业内领先水平的 SEM网络优化团队，与山西成宁的要求相符。
因此，在媒体采购价格与市场差异不大的情况下，山西成宁优先选择与微创时代合作，微创时代也相应的增加了经营业务。
2、北京鸿元
北京鸿元主要从事成人用品电商 B2C业务，即美色商城。2013年，北京鸿元业务处于起步阶段，其有意通过搜索引擎推广相关产品，但鉴于经营规模相对较小，其广告投放预算也相对有限；而 360搜索引擎业务自 2012年 8月上线以来，影响力及市场份额均不断增大，且微创时代取得了 2013年度 360媒体核心代理商资格，在搜索引擎优化上具有优质的技术服务，同时微创时代也在不断挖掘发展潜力客户，因此在符合各自利益和需求的基础上，双方达成合作协议。
2015年起，因业务投放量未达到360对大客户的考核标准，北京鸿元被 360划分为中小客户，而中小客户不属于微创时代的直接代理范围，故自 2015年起
双方不再继续开展相关业务合作。
（三）关联交易价格的公允性
上述与山西成宁、北京鸿元的关联交易按结算方式分类如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|结算方式|2015年1-3月交易金额|2014年度交易金额|2013年度交易金额|
|CPC|182.45|450.71|181.71|
|CPT|174.06|863.55|669.81|
|合计|356.50|1,314.26|851.52|

1、CPC结算方式
CPC，英文全称Cost-per-click，即每次点击的费用，具体指根据广告被点击的次数收费，即消耗，而竞价排名决定了点击的消耗金额，其中竞价排名规则具体如下：
当互联网用户在搜索引擎中完成一次关键词搜索后，搜索结果会以综合排名高低依次列示。综合排名＝出价×质量度，其中质量度由账户历史表现、点击率、相关性、创意撰写质量共同决定。实际消耗额（扣费金额）＝综合排名-次高者出价×综合排名-次高者质量度/综合排名-高者质量度＋0.01
该计价规则为业内通用计价模式，其中质量度由各大媒介网站根据上述影响因素计算得出，在质量度一定的条件下，各个竞价者自由选择出价，综合排名高者得到较好展示位。互联网用户的每一次关键词搜索都会触发该竞价模式。即用户每一次在展示界面点击广告主目标展示位时，广告主账户都会按照实时竞价排名所计算出来的价格消耗。
由于360等媒体按照竞价排名的点击计价规则对所有广告主均一视同仁，因此对广告主而言其真正支付成本的高低在于微创时代给予的二次返点比例的高低。经统计，报告期内，微创时代按 CPC业务结算方式给予山西成宁及北京鸿元二次返点比例合计情况和可比第三方二次返点的比例比较如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|山西成宁及北京鸿元合计|客户1|客户2|客户3|
|CPC业务投放总金额|882.18|582.74|542.92|326.65|
|按CPC业务结算方式的二次返点比例|7.63%|7.62%|7.09%|8.07%|

根据上表可知，微创时代给予山西成宁及北京鸿元 CPC业务二次返点比例与可比业务客户的二次返点比例差异不大。
2、CPT结算方式
CPT，英文全称Cost-per-time，即按时长付费，具体指根据投放时间（天或月）×固定区域刊例价结算。微创时代根据媒介排期表约定的价格和排期，与广告主定期进行结算。因报告期内北京鸿元未以 CPT结算方式投放广告，故以下仅比较山西成宁以CPT结算方式投放广告的价格公允性。
2013年度、2014年度和2015年1-3月，山西成宁在360投放广告的金额占其总投放金额（指以 CPT结算方式投放的广告）的比例分别为85.33%、77%和81.79%。因此，我们选取360作为目标投放网站的交易价格与可比第三方的交易价格及可比市场价格进行比较。
报告期内，微创时代与山西成宁的交易价格汇总如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|媒介网站|投放类型|投放区域|媒体投放价格（元/月）|
|山西成宁|360|导航页-酷站|首页|415,000.00-610,000.00|

报告期内，可比第三方的交易价格情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|媒介网站|投放类型|投放区域|媒体投放价格（元/月）|
|某旅游网|2345导航|导航页-酷站|首页|470,000.00|

报告期内，可比市场交易价格情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|投放类型|投放区域|媒体投放价格（元/月）[注]||
|||360|hao123|
|导航页-酷站|首页|383,333.33-633,333.33|300,000.00-450,000.00|

注：通过市场询价获取相关数据，无直接的公开市场报价。
根据上表可知，微创时代与山西成宁按照 CPT业务结算方式的交易对价与可比第三方的交易价格及可比市场价格相比均在合理区间范围内。
三、代为支付的原因
（一）江苏皓威和九江网络代山西成宁支付微创时代项目保证金及代理款
的原因
2013年10月，山西成宁就旗下环球新军事网等网站的互联网广告推广业务
与微创时代进行了代理合作。根据相关业务合同约定，山西成宁应支付项目保证金及在广告推广投放前预付相关媒介采购款项，由于当时山西成宁账面资金相对较少，为了让相关推广业务能够快速开展，刘璐（其原持有山西成宁44%的股权，对山西成宁经营有重大影响）请持有江苏皓威55%股权的母亲蒲原爱（江苏皓威实际控制人）给予资金援助，故2013年山西成宁应付微创时代的71万元由江苏皓威代为支付。
2014年，山西成宁与微创时代继续其军事网站代理合作业务，根据相关业务合同约定，山西成宁应支付项目保证金及在广告推广投放前预付相关媒介采购款项，由于 2013年以来山西成宁业务急速增长，资金投入量大幅增加，导致其账面资金紧张，因此，2014年山西成宁协调其控股子公司九江网络代为支付了项目保证金 36万元和媒介代理款 239万元；另外，同时由江苏皓威给予资金援助，代山西成宁支付了项目保证金3万元和媒介代理款746万元。
2015年，随着山西成宁业务的持续大幅增长，盈利能力相应提高，虽然资金压力有所缓解，但仍存在一定压力，因此，2015年1-3月由其控股子公司九江网络代山西成宁支付了媒介代理款 26万元；另外，同时由江苏皓威继续给予资金援助，代山西成宁支付了媒介代理款209.50万元。
针对上述代付事项，微创时代、山西成宁分别与江苏皓威、九江网络签署了三方协议，均为三方真实的意思表示；另外，根据对山西成宁执行董事（持有山西成宁股权）、刘璐母亲蒲原爱的访谈，访谈人声明上述内容均属真实、完整的陈述，不存在任何虚假、遗漏或可能产生误导的信息。
（二）北京鸿元股东高伟代北京鸿元支付微创时代项目保证金及代理款项的原因
2013年初，微创时代与北京鸿元展开业务合作，根据相关业务合同约定，北京鸿元应支付项目保证金及在广告推广投放前预付相关媒介采购款项，由于当时北京鸿元账面剩余资金不多，高伟作为北京鸿元的实际控制人及执行董事，从公司经营管理角度考虑，为了让相关推广活动能快速开展，其个人先行代北京鸿元支付了媒介代理项目保证金3万元及媒介代理款34万元。
2014年，北京鸿元与微创时代继续保持业务合作，由于北京鸿元账面资金较少，所以高伟继续代其支付了19万元媒介代理预付款。
针对上述代付事项，微创时代、北京鸿元和北京鸿元股东高伟已签署了三方协议，均为三方真实的意思表示；另外，根据对高伟进行的访谈，访谈人声明上述内容均属真实、完整的陈述，不存在任何虚假、遗漏或可能产生误导的信息。
经核查，独立财务顾问、会计师、律师认为：微创时代与山西成宁、北京鸿元之间的关联交易为该等公司业务发展过程中的双向选择，具必要性，相关交易价格公允；江苏皓威和九江网络代山西成宁支付微创时代项目保证金及代理款具有合理性，北京鸿元股东高伟代北京鸿元支付微创时代项目保证金及代理款项也具有合理性。
以上答复内容已在交易报告书第十一章之“一、标的公司关联交易分析”之“（二）微创时代”中进行了补充披露。
15.申请材料显示，万圣伟业和微创时代报告期内存在关联方资金拆借。请你公司补充披露万圣伟业和微创时代内部控制制度的建立及执行情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、万圣伟业和微创时代相关内部制度的建立及执行情况
目前，万圣伟业已经建立了《财务管理制度》、《费用开支管理办法》、《预算管理办法》、《固定资产管理制度》、《付款及报销制度》、《薪酬管理办法》、《业务审批流程》等内部控制制度；微创时代已建立了《集团财务制度》、《财务管理制度》，《财务报销制度》，《合同审批流程》、《商务部付款流程》、《Miage业务流程》等内部控制制度。上述相关内部控制制度涵盖了万圣伟业、微创时代内部涉及会计工作的各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节，符合国家有关法律法规的要求和万圣伟业、微创时代的实际情况，并保证了万圣伟业、微创时代内部涉及会计工作的机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，确保了不相容职务的相互分离，
且不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。万圣伟业、微创时代已按照上述内部控制的相关规定在整体上保持了有效执行。
二、关于防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用相关内部控制制度及执行情况
（一）本次交易完成前关于防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用采取的相关措施
报告期内，万圣伟业、微创时代对控股股东、实际控制人存在的资金占用情况均已按照同期银行借款利率进行计提；截止 2015年 4月末，万圣伟业、微创时代对存在的关联方资金拆借款项和资金占用费均已全部结清。
2015年 6月，万圣伟业实际控制人徐先明，微创时代股东刘璐、何若萌关于对“不存在占用万圣伟业资金事项”和“不存在占用微创时代资金事项”分别出具了《承诺函》，承诺事项如下：
1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的企业、公司或其他经济组织不存在占用万圣伟业/微创时代及其子公司资金的情况；
2、本人及本人控制的企业或其他经济组织自本承诺函出具之日将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用万圣伟业/微创时代及其子公司之资金，且将严格遵守中国证监会及证券交易所关于上市公司法人治理的有关规定，避免本人、本人控制的企业及其他经济组织与万圣伟业/微创时代发生除正常业务外的一切资金往来；3)如果万圣伟业/微创时代及子公司因历史上存在的与本人及本人控制的企业及其他经济组织的资金往来行为而受到处罚的，由本人承担赔偿责任。
（二）本次交易完成后关于防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用采取的相关措施
本次交易完成后，万圣伟业、微创时代将成为利欧股份的全资子公司，目前利欧股份已建立了较为健全的法人治理结构，制定了比较完备的内部控制制度，如《关联交易决策规则》、《资金管理内控制度》等，能够有效的防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用上市公司的情形发生。因此，本次交易完成后，一方面，标的公司将严格执行利欧股份的相关内部控制制度，其关联交易的资金审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和上市公司资金管理的有关规定，以
防止关联方资金占用的情形发生；另一方面，利欧股份审计部门将对标的公司就防范上市公司控股股东及其关联方占用资金情况进行定期或不定期内审工作，并对经营活动和内部控制执行情况进行监督、检查和评价，提出改进和处理意见，以确保内部控制的贯彻执行和经营活动的正常进行。
经核查，独立财务顾问、会计师认为：万圣伟业、微创时代已建立了与日常经营相关的内部控制制度并有效执行，能够适应万圣伟业、微创时代管理的要求，能够对万圣伟业、微创时代各项业务活动的运行及国家有关法律法规和企业内部规章制度的贯彻执行提供保证；截至本反馈意见回复出具日，万圣伟业、微创时代已将存在的关联方资金占用款项全部结清，标的公司控股股东、实际控制人对不存在资金占用事项也已分别出具承诺；同时，本次交易完成后，标的公司将严格执行利欧股份的相关等内部控制制度，以防止关联方资金占用的情形发生，利欧股份也将加强对标的公司的内控制度的监督与检查，以使其有效的防范关联方非经营性资金占用业务发生。
以上答复内容已在交易报告书第十一章之“一、标的公司关联交易分析”之“（一）万圣伟业”之“3、关联方资金拆借”和“（二）微创时代”之“3、关联方资金拆借”中进行了补充披露。
16.请你公司补充披露万圣伟业和微创时代可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、万圣伟业和微创时代可辨认净资产公允价值的确认依据
根据《企业会计准则》的相关规定，对于构成非同一控制下企业合并的，购买方应当在其合并财务报表中按照购买日的公允价值计量被购买方各项资产、负债。
为了使备考财务报表反映的财务状况和经营成果与重组完成后的现实情况
尽量接近，提供的财务信息更具有相关性，利欧股份对万圣伟业、微创时代在重组交易评估基准日（2015年3月31日）的可辨认净资产公允价值按照资产基础法予以确认，即以万圣伟业、微创时代在重组交易评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况，选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值，且以此为基础调整确定假设购买日（2014年1月1日）的各项资产、负债的公允价值，即按照标的公司于重组交易评估基准日确定的各项资产、负债的评估结果（按照资产基础法）倒推至假设购买日应确定的各项资产、负债的公允价值，进而确认假设购买日的可辨认净资产公允价值，并以此为基础在备考财务报表中进行后续计量。
二、万圣伟业和微创时代商誉的确认依据
由于标的公司在假设购买日(2014年 1月 1日)与评估基准日(2015年 3月31日)的可辨认净资产公允价值存在较大差异，为了增强备考财务报表的可理解性，以及在收购标的公司完成后产生的商誉与备考财务报表确认的商誉尽量接近，故万圣伟业、微创时代系按重组方案确认商誉，即按照重组方案确定的支付对价作为备考财务报表假设购买日的购买成本，以该购买成本扣除重组交易评估基准日的可辨认净资产公允价值份额确认为备考财务报表中的商誉。购买成本扣除商誉的余额，与假设购买日的可辨认净资产公允价值份额存在的差异，冲减备考财务报表的“归属于母公司所有者权益”。
（一）本次交易合并过程中可辨认净资产公允价值确认情况
根据坤元出具的《评估报告》(坤元评报〔2015〕202号和坤元评报〔2015〕 203号)(以下简称《评估报告》)，以 2015年 3月 31日为基准日，万圣伟业、微创时代的全部权益价值按照资产基础法的评估结果分别为 217,712,348.07元、106,506,840.71元，其中，软件著作权及域名组合的评估值分别为 142,520,000.00元、57,120,000.00元，扣除软件著作权及域名组合后的万圣伟业、微创时代于评估基准日的评估值分别为75,192,348.07元、49,386,840.71元。截至2015年3月 31日，万圣伟业、微创时代的账面价值分别为 74,579,757.00元、49,198,420.74元。根据坤元的评估结果，在评估基准日万圣伟业、微创时代资产及负债项目存
在评估增值的明细如下：
1、万圣伟业存在评估增值的明细
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|评估价值[注]|评估增值|评估增值率|
|应收账款|4,545.25|4,567.44|22.18|0.49%|
|预付账款|916.98|927.31|10.33|1.13%|
|其他应收款|365.96|365.54|-0.42|-0.11%|
|固定资产|343.60|391.43|47.84|13.92%|
|无形资产|-|14,252.00|14,252.00|-|
|其中：软件著作权和域名组合|-|14,252.00|14,252.00|-|
|小 计|6,171.79|20,503.72|14,331.93|-|

注：上述数据援引坤元出具的“资产评估明细表”。
2、微创时代存在评估增值的明细
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|评估价值[注]|评估增值|评估增值率|
|其他应收款|4,522.87|4,543.83|20.96|0.46%|
|固定资产|48.90|45.08|-3.82|-7.82%|
|无形资产|13.20|5,726.90|5,713.70|43277.78%|
|其中：软件著作权和域名组合|-|5,712.00|5,712.00|-|
|其他无形资产|13.20|14.90|1.70|12.88%|
|小 计|4,584.97|10,315.81|5,730.84|-|

注：上述数据援引坤元出具的“资产评估明细表”。
由上表可知，万圣伟业、微创时代在评估基准日的账面价值扣除软件著作权及域名组合后的万圣伟业、微创时代于评估基准日的评估值差异很小(差异率不到1%)，由于该差异对公司备考财务报表的财务状况和经营成果影响很小，且万圣伟业、微创时代均为互联网公司，属于轻资产企业，因此，利欧股份拟假定评估基准日除软件著作权及域名组合外，其他各项资产、负债的公允价值与其账面价值一致，软件著作权及域名组合在重组交易评估基准日的公允价值以评估价值予以确认，故截至2015年3月31日，万圣伟业、微创时代可辨认净资产公允价值分别为217,099,757.00元、106,318,420.74元。根据万圣伟业、微创时代于 2015年3月31日（评估基准日）确定软件著作权及域名组合的评估值 142,520,000.00
元、57,120,000.00元，合计 199,640,000.00元，其倒推至 2014年 1月 1日（假
设购买日）应确认其公允价值分别为160,335,000.00元、64,260,000.00元，合计 224,595,000.00元；除软件著作权及域名组合外，其他各项资产、负债于评估基准日倒推至假设购买日其公允价值与其账面价值一致。
（二）截至2015年3月 31日，万圣伟业、微创时代的商誉计算过程如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司|评估价值（收益法）|交易对价|可辨认净资产公允价值(2015.3.31)|假设购买日合并的商誉|
|万圣伟业|207,222.71|207,200.00|21,709.98|185,490.02|
|微创时代|84,624.66|84,000.00|10,631.84|73,368.16|
|合 计|291,847.37|291,200.00|32,341.82|258,858.18|

利欧股份因收购万圣伟业、微创时代100%股权支付的购买对价大于其对应的截至 2015年 3月 31日可辨认净资产公允价值享有的份额的差额1,854,900,243.00元、733,681,579.26元分别确认为商誉。万圣伟业、微创时代自 2014年 1月 1日（假设购买日）至 2015年 3月 31日（评估基准日）产生的可辨认净资产公允价值增加额 55,107,935.15元、28,733,734.42元，冲减备考财务报表的“归属于母公司所有者权益”。
三、万圣伟业、微创时代商誉和可辨认净资产公允价值增值对上市公司未来经营业绩的影响
（一）商誉对上市公司未来经营业绩的影响
根据《企业会计准则》的相关规定，企业合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分应确认为商誉，该商誉在持有期间不予摊销，但需在未来每个报告期终了进行减值测试。利欧股份将于未来每个报告期末对因企业合并形成的商誉进行减值测试，具体为各期期末将盈利预测中对万圣伟业、微创时代预期能实现的经营业绩与实际实现的经营业绩进行比较，若实际业绩超过预期业绩，且经营整体情况未发生重大变化的情况下，不计提对万圣伟业、微创时代确认的商誉减值；但若实际业绩未达到预期业绩的，则可聘请符合资质的评估机构对万圣伟业、微创时代的100%股权进行评估，并根据评估结果确定是否计提商誉减值准备。
根据上市公司与万圣伟业的股东徐先明、淮安明硕签订的《业绩补偿协议》
及《补充协议》，上市公司与微创时代的股东何若萌、刘璐签订的《业绩补偿协
议》及《补充协议》，万圣伟业、微创时代业绩承诺人承诺的2015-2017年度应实现的年度审核税后净利润(指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润)明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|标的公司|2015年|2016年|2017年|
|万圣伟业|14,800.00|18,561.00|23,125.00|
|微创时代|6,000.00|7,200.00|9,360.00|

上述承诺净利润均不低于资产评估报告确定的各年度净利润预测值。
（二）可辨认净资产公允价值增值对上市公司未来经营业绩的影响
万圣伟业、微创时代在评估基准日的账面价值扣除软件著作权及域名组合后与评估基准日的资产基础法的评估值差异很小（该部分增值金额合计98.77万元，占标的公司2015年3月31日合计账面价值的比例为0.8%），该部分差异对利欧股份备考财务报表的财务状况和经营成果影响微小，因此在衡量可辨认净资产公允价值增值对上市公司未来经营业绩的影响时，只需考虑软件著作权及域名组合增值部分即可。
其中，软件著作权及域名组合增值对上市公司未来经营业绩影响如下：
1、软件著作权及域名组合各期摊销情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|评估增值资产|评估价值（2015.3.31）|评估增值额（2015.3.31）|评估价值（倒推至2014.1.1）|评估增值额（倒推至2014.1.1）|评估增值各期摊销金额|
|无形资产|软件著作权及域名组合|19,964.00|19,964.00|22,459.50|22,459.50|1,996.40万元/年[注]|

注：假设自2015年3月31日起还尚有使用年限10年，采用直线法摊销。
2、软件著作权及域名组合(万圣伟业和微创时代合计)各期摊销对经营业绩的影响
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|项 目|软件著作权及域名组合摊销金额|备考合并中归属于母公司所有者的净利润|占比比例|
|2015年1-3月|499.10|9,564.25|5.22%|
|2014年度|1,996.40|24,411.72|8.18%|

由上表可知，标的公司可辨认净资产公允价值增值对上市公司经营业绩的影
响有限，本次交易完成，随着互联网板块的快速发展，其持续较强的盈利能力，
将逐步增强和提高上市公司经营业绩，上述摊销影响将逐渐减弱。
经核查，独立财务顾问、会计师认为：本次交易合并过程中万圣伟业、微创时代商誉的确认依据合理。本次交易标的万圣伟业、微创时代均属互联网营销行业，基于该行业良好的未来发展前景，万圣伟业和微创时代的业务特色以及历史财务数据，两家标的公司均具有较强的持续盈利能力，盈利预测实现的可能性较高，且业绩承诺及补偿安排具有可行性，因此，本次交易合并产生的商誉减值风险较小，可辨认净资产公允价值增值摊销金额对经营业绩影响有限，不会对上市公司未来经营业绩造成重大影响。
以上答复内容已在交易报告书第九章之“三、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”中进行了补充披露。
17.申请材料显示，对于标的公司超额完成业绩承诺指标的部分（即累计实现审核税后净利润与业绩承诺指标总数的差额），上市公司同意将其中50%的金额（税前），由万圣伟业和微创时代以现金方式向交易对方及/或由交易对方确认的公司员工进行奖励。请你公司补充披露超额业绩奖励对象的确定原则、程序，超额业绩奖励的会计处理方法及对上市公司未来经营可能造成的影响。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、超额业绩奖励对象的确定原则、程序
鉴于超额业绩奖励措施的目的是激励标的公司实现其企业价值最大化，尽可能的为上市公司创造更多的利润，因此，本次交易超额业绩奖励对象的确定原则为标的公司核心团队成员以及对标的公司经营业绩有突出贡献的员工。
超额业绩奖励对象的具体确定程序为：在符合发放超额业绩奖励的前提条件下，由交易对方（徐先明、淮安明硕投利明信息咨询中心（有限合伙）、刘璐、何若萌）向上市公司董事会提议奖励对象的名单、所做的贡献、奖励金额，经上
市公司董事会审核无异议后，最终确定超额业绩奖励对象的名单及具体奖励金额。
二、超额业绩奖励的会计处理方法
业绩承诺期的各期期末，标的公司如基本确认当期可实现的归属于母公司股东扣除非经营性损益净利润能超过当期的业绩承诺金额，则标的公司按照当期预计可实现的归属于母公司股东扣除非经营性损益净利润减去当期业绩承诺金额后的余额的50%，作为业绩绩效考核奖励，由标的公司在确定予以发放奖励的员工后，预提相应的奖金(属于职工薪酬)，计入标的公司当期损益，预提的该部分奖金，在实际发放时，可在企业所得税前列支。
业绩承诺期结束后，利欧股份和标的公司对业绩承诺期内超额净利润的具体金额进行认定，且确认最终应给予的奖励金额，并在具体奖励方案由利欧股份董事会审议通过后，由标的公司予以发放。
根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》(以下简称职工薪酬准则)的相关规定，职工薪酬界定为“企业为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出”。因此，凡是企业为获得职工提供的服务给予或付出的各种形式的对价，均构成职工薪酬，应当作为一种耗费构成人工成本，与这些服务产生的经济利益相匹配。
利欧股份为了激励标的公司更加有效地完成业绩承诺，实现企业价值最大化，经利欧股份董事会审议同意后，对标的公司超额净利润的50%金额，由标的公司以现金方式向交易对方及/或由交易对方确认的公司员工进行奖励，该奖励属于业绩的绩效考核，是企业为获得职工提供的服务而给予的报酬，因此，符合职工薪酬准则的相关规定。
三、本次交易的超额业绩奖励安排对上市公司未来经营可能造成的影响
（一）超额业绩奖励安排的有利于改善上市公司财务状况和提高标的公司团队稳定性
鉴于在交易对方的业绩承诺期限内，互联网营销行业很可能继续迅速扩张，为激励标的公司实现其企业价值最大化，尽可能地为上市公司创造更多的利润，在业绩承诺期限届满后，在不低于交易对方对标的资产的业绩承诺金额的基础上，利欧股份同意将超额净利润的50%用于奖励。超额业绩奖励安排的实现，一
方面，体现了标的公司在业绩承诺期间，其实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益净利润已经超出了预期，在剔除奖励款项的计提影响后，实质上增加了上市公司合并财务报表的净利润，有利于改善上市公司财务状况；另一方面，通过超额业绩奖励安排，有利于促进标的公司核心管理团队的经营积极性和主观能动性，提高团队的稳定性，激发其进一步拓展业务的动力，也有利于保护上市公司全体股东的权益。
（二）超额业绩奖励对上市公司未来经营可能造成的影响
根据本次交易协议的相关约定，在标的公司业绩承诺期届满、同时经上市公司完成对其业绩承诺期累计实现的审核税后净利润数和业绩承诺指标总数进行对比考核确认后，对于超额完成业绩承诺指标的部分(即累计实现审核税后净利润与业绩承诺指标总数的差额)，上市公司同意将其中50%的金额(税前)，由标的公司以现金方式向交易对方及/或由交易对方确认的公司员工进行奖励，由于超额奖励比例相对较高，且均在业绩承诺期届满时以现金方式进行支付，因此，在奖励发放当期将对标的公司现金流产生一定影响。
各标的公司2015年1-3月、2014年度、2013年度经营活动产生的现金流量净额具体如下：
单位：万元
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|标的公司|2015.1~3|2014|2013|
|万圣伟业|1,706.09|7,442.07|-520.07|
|微创时代|5,258.31|12,205.64|-237.90|

由上表可知，各标的公司 2015年 1-3月经营性现金净流量状况良好，若标的公司在业绩承诺期届满时能实现超额业绩，则预期其自身即可产生足够的现金用于支付超额奖励款项，对上市公司财务状况带来的不利影响较小。
经核查，独立财务顾问、会计师认为：超额业绩奖励的相关会计处理方法符合职工薪酬准则的相关规定，上述超额奖励方案将标的公司员工利益与上市公司利益捆绑，有利于提高标的公司全体员工的积极性，能够更好地激励标的公司员工为上市公司创造更大的利润，有利于保护上市公司全体股东的利益；
同时，上述奖励金额来自超额完成业绩承诺数的部分，且具体奖励方案需由上
市公司董事会审议确认，因此，上述超额奖励方案不会对上市公司未来财务状
况产生不利影响，不存在损害上市公司利益的情形。
以上答复内容已在交易报告书第九章之“三、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”中进行了补充披露。
18.请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第七条有关“主要财务指标”的规定，在本次交易重组报告书中补充披露相关信息。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、上市公司主要财务指标情况
上市公司最近两年一期的主要财务指标如下：
单位：万元
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|项 目|2015.3.31|2014.12.31|2013.12.31|
|资产总额|407,312.84|420,140.80|284,341.50|
|所有者权益合计|216,196.22|208,408.80|155,609.73|
|项 目|2015.1~3|2014|2013|
|营业收入|84,832.29|287,426.96|184,127.29|
|利润总额|9,674.64|25,230.17|7,309.50|
|净利润|7,844.14|21,312.59|5,260.21|
|项 目|2015.1~3|2014|2013|
|经营活动产生的现金流量净额|12,961.31|-10,997.72|4,652.56|
|项 目|2015.1~3|2014|2013|
|资产负债率|46.92%|50.40%|45.27%|
|综合毛利率|23.60%|23.05%|24.29%|
|基本每股收益（元）|0.19|0.48|0.18|

二、标的公司及其重要子公司主要财务指标
（一）万圣伟业及其重要子公司主要财务指标
1、万圣伟业最近两年一期的主要财务数据如下（合并报表口径）：
单位：万元
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|项 目|2015.3.31|2014.12.31|2013.12.31|
|资产总额|14,520.92|13,424.73|2,619.20|
|所有者权益|7,457.98|6,087.87|165.68|
|项 目|2015.1~3|2014|2013|
|营业收入|9,266.62|46,559.87|5,668.26|
|利润总额|1,690.98|7,108.09|-115.17|
|净利润|1,370.11|5,922.19|-110.00|
|项 目|2015.1~3|2014|2013|
|经营活动产生的现金流量净额|1,706.09|7,442.07|-520.07|
|项 目|2015.1~3|2014|2013|
|资产负债率（%）|48.64%|54.65%|93.67%|
|综合毛利率（%）|21.87%|17.70%|9.85%|

2、万圣伟业下属子公司宿迁梦想在报告期内的主要财务数据如下：
单位：万元
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|项 目|2015.3.31|2014.12.31|2013.12.31|
|资产总额|7,465.82|8,411.37|128.06|
|所有者权益|3,566.49|3,094.37|-15.65|
|项 目|2015.1~3|2014|2013|
|营业收入|2,793.47|21,005.69|-|
|利润总额|629.50|3,880.28|-20.83|
|净利润|472.12|2,910.02|-15.65|
|项 目|2015.1~3|2014|2013|
|经营活动产生的现金流量净额|-195.60|5,243.14|55.13|
|项 目|2015.1~3|2014|2013|
|资产负债率（%）|52.23%|63.21%|112.22%|
|综合毛利率（%）|22.63%|16.87%|-|

（二）微创时代及其重要子公司主要财务指标
1、微创时代最近两年一期的主要财务数据如下（合并报表口径）：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2015.3.31|2014.12.31|2013.12.31|
|资产总额|26,605.65|15,539.68|3,015.35|
|所有者权益|4,919.84|3,826.79|1,332.47|
|项 目|2015.1~3|2014|2013|
|营业收入|16,156.39|32,121.22|9,534.97|
|利润总额|1,528.64|3,305.45|1,335.27|
|净利润|1,143.05|2,494.33|981.12|
|项 目|2015.1~3|2014|2013|

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|-|-|-|-|
|经营活动产生的现金流量净额|5,258.31|12,205.64|-237.90|
|项 目|2015.1~3|2014|2013|
|资产负债率（%）|81.51%|75.37%|55.81%|
|综合毛利率（%）|12.56%|14.79%|20.38%|

2、微创时代下属子公司大网时代在报告期内的主要财务数据如下：
单位：万元
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|项 目|2015.3.31|2014.12.31|2013.12.31|
|资产总额|4,552.07|2,015.36|51.65|
|所有者权益|805.54|565.23|46.33|
|项 目|2015.1~3|2014|2013|
|营业收入|3,018.42|5,059.53|171.91|
|利润总额|321.19|690.92|-3.67|
|净利润|240.32|518.90|-3.67|
|项 目|2015.1~3|2014|2013|
|经营活动产生的现金流量净额|70.01|732.87|-27.12|
|项 目|2015.1~3|2014|2013|
|资产负债率（%）|82.30%|71.95%|10.30%|
|综合毛利率（%）|11.14%|14.41%|16.24%|

经核查，独立财务顾问、会计师认为：上市公司已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第七条有关“主要财务指标”的规定补充披露了上市公司和标的公司及其重要子公司的相关财务信息。
以上答复内容已在交易报告书第二章之“三、主营业务发展情况和主要财务指标”，第四章之“一、交易标的之万圣伟业”之“（四）报告期主要财务数据”，第四章之“二、交易标的之微创时代”之“（四）报告期主要财务数据”中进行了补充披露。
第二部分其他事项说明
一、因上市公司实施2015年半年度权益分派方案，本次交易的股票发行价格及发行数量进行相应调整
（一）价格调整前，本次交易股份发行情况
上市公司本次发行股份购买资产的股份发行价格为 22.77元/股，发行数量为 78,577,072股；本次募集配套资金所涉及的发行股份的发行价格为不低于 23.78元/股，发行股份数量不超过73,919,259股。
同时，本次交易方案中约定：从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格、发行数量进行相应调整。
（二）上市公司2015年半年度权益分派方案及实施情况
2015年8月12日，上市公司2015年第五次临时股东大会审议通过了《2015年半年度利润分配方案》，同意以总股本391,424,450股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增20股，本次分配不送红股、不进行现金分红。
2015年8月14日，上市公司披露《2015年半年度权益分派实施公告》，2015年半年度权益分派股权登记日为 2015年 8月 20日，除权除息日为 2015年 8月21日。
上市公司2015年半年度权益分派方案已于2015年8月21日实施完毕。
（三）本次交易股票发行价格及发行数量的调整情况
1、发行价格
（1）发行股份及支付现金购买资产
调整后发行价格=调整前发行价格（/1+每股转增股本数）=22.77（/1+2）=7.59（元/股）
即，上市公司 2015年半年度权益分派方案实施之后，本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为7.59元/股。
（2）发行股份募集配套资金
调整后发行价格=调整前发行价格（/1+每股转增股本数）=23.78（/1+2）=7.93（元/股）
即，上市公司 2015年半年度权益分派方案实施之后，本次募集配套资金的股份发行价格调整为不低于7.93元/股。
2、发行数量
（1）发行股份及支付现金购买资产
上市公司向交易对方发行股份的具体数量以上市公司向交易对方支付的股份对价除以股份发行价格进行确定，股份数量保留到个位数，之间差额由上市公司以现金方式向交易对方补足。
根据标的资产交易作价以及本次股份发行调整后的价格 7.59元/股计算，调整后的利欧股份向交易对方发行股份及支付现金情况如下：
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|标的资产|交易对方|发行股份数量（股）||支付现金数量（元）||
|||调整前|调整后|调整前|调整后|
|万圣伟业|徐先明|45,498,462|136,495,388|207,200,020.26|207,200,005.08|
||淮安明硕|9,099,692|27,299,077|621,600,013.16|621,600,005.57|
|小计||54,598,154|163,794,465|828,800,033.42|828,800,010.65|
|微创时代|刘璐|11,989,459|35,968,379|147,000,018.57|147,000,003.39|
||何若萌|11,989,459|35,968,379|147,000,018.57|147,000,003.39|
|小计||23,978,918|71,936,758|294,000,037.14|294,000,006.78|
|合计||78,577,072|235,731,223|1,122,800,070.56|1,122,800,017.43|

（2）发行股份募集配套资金
公司拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 175,780.00万元，按照调整后的发行价格不低于 7.93元/股，募集配套资金发行股份数不超过221,664,564股。
（本页无正文，为利欧集团股份有限公司《关于利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金一次反馈意见的回复》之签章页）
王相荣 王壮利 张旭波
陈德平 刘春 莫康孙
马骏 张翔 赵保卿
利欧集团股份有限公司年 月 日