募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
信会师报字[2019]第ZI10271号
深圳市新亚电子制程股份有限公司
募集资金存放与使用情况鉴证报告
目 录 页 码一、 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 1-2二、 关于公司募集资金存放与使用情况专项报告 1-5附表 1募集资金使用情况对照表 1附表 2变更募集资金投资项目情况表
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募集资金2018年度存放与使用情况
鉴证报告
信会师报字[2019]第ZI10271号深圳市新亚电子制程股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“新亚制程”）董事会编制的《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供新亚制程年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为新亚制程年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、董事会的责任
新亚制程董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对新亚制程董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
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五、鉴证结论
我们认为，新亚制程董事会编制的《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了新亚制程募集资金2018年度实际存放与使用情况。
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国·上海 2019年 4月 22日
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2018年度
募集资金存放与使用情况专项报告
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2018年度募集资金存放与使用情况专项报告
深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“新亚制程”）董事会根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》的有关规定，将2018年度募集资金存放与使用情况专项报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）2017年非公开发行股票
1、 实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证监会《关于核准深圳市新亚电子制程股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]287）核准，公司于2017年6月非公开发行人民币普通股（A股）10,416.66万股，每股面值人民币 1元，发行价格 5.76元/股，实际募集资金总额人民币599,999,616.00元，扣除各项发行费用人民币11,170,000.00元，募集资金净额人民币 588,829,616.00元。本次非公开发行募集资金总额扣除此前未支付的募集资金费用后金额588,999,616.00元，于2017年6月23日存入公司开设的非公开发行募集资金专户中，其中：宁波银行深圳布吉支行营业部（账号：73150122000017407）人民币488,999,616.00元，上海浦东发展银行深圳福田支行（账号：79290078801900000001）人民币 100,000,000.00元，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2017]第 ZI10627号验资报告验证确认。
2、 截止2018年12月31日公司非公开发行股票募集资金使用及结余情况
截止 2018年 12月 31日，公司非公开发行股票募集资金投资项目累计投入资金 564,287,581.99元。截止 2018年 12月 31日，募集资金账户余额为31,618,853.00元，其中包含利息收入以及理财产品产生的收益扣除银行手续费的净额7,076,818.99元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会的相关规定和要求，结合公
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募集资金存放与使用情况专项报告
司实际情况，制定了《深圳新亚电子制程股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》）。根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
1、2018年非公开发行股票募集资金管理情况
2017年7月，公司及本次募集资金投资项目的实施主体深圳市亚美斯通电子有限公司与非公开发行保荐券商民生证券股份有限公司、募集资金开户行分别签署了《募集资金三方监管协议》。已签订的《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。
(二) 募集资金专户存储情况
1、2017年非公开发行股票
截至2017年6月23日止，公司非公开发行人民币普通股104,166,600.00股，每股面值人民币 1元，发行价格 5.76元/股，实际募集资金总额人民币 599,999,616.00元，扣除各项发行费用人民币 11,170,000.00元，募集资金净额人民币 588,829,616.00元。本次非公开发行募集资金总额扣除尚未支付的承销保荐费用后金额588,999,616.00元，由主承销商民生证券股份有限公司于2017年6月23日存入公司开设的非公开发行募集资金专户，其中：
（1）上海浦东发展银行深圳福田支行（账号：79290078801900000001）人民币100,000,000.00元。
（2）宁波银行股份有限公司深圳分行（账号：73150122000017407）人民币488,999,616.00元。
截止2018年12月31日，非公开发行募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元单位名称 银行名称 银行账号 初始存放金额2018年初始金额 截止日余额 备注深圳市新亚电子制上海浦东发展银行
79290078801900000001 100,000,000.00 19,815,455.54 31,494,483.52活期程股份有限公司 股份有限公司
深圳市新亚电子制兴业银行股份有限
337010100101005586 - 194,754,952.66 13,925.85活期程股份有限公司 公司深圳分行
深圳市新亚电子制宁波银行股份有限
73150122000017407 488,999,616.00 110,108.34 110,443.63活期程股份有限公司 公司深圳分行
合计 588,999,616.00 214,680,516.54 31,618,853.00
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三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况详见本报告附表1《非公开发行股票募集资金2018年使用情况对照表》。
(二) 募集资金投资项目实施地点、实施方式变更情况
报告期内，公司本次非公开发行募集资金投资项目无实施地点、实施方式变更情况。
(三) 募投项目先期投入及置换情况
无
(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
无
(五) 节余募集资金使用情况
无
(六) 超募资金使用情况
公司本次非公开发行均无超募资金之情形。
(七) 尚未使用的募集资金用途和去向
公司于2017年8月7日召开的第四届董事会第九次(临时)会议、第四届监事会第五次(临时)会议及2017年8月24日召开的2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，通过购买短期低风险保本型银行理财产品等方式对不超过人民币3亿元的闲置募集资金进行现金管理，管理期限为自股东大会审议通过之日起一年。在上述金额范围及期限内，闲置募集资金可以滚动使用，现金管理有董事长行使投资决策权。公司独立董事、监事会及保荐机构民生证券股份有限公司均发表了明确同意意见，公司已履行了相应公告程序。
公司于2018年8月28日召开的第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十四次会议及2018年9月14日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，通过购买短期低风险保本型理财产品等方式使用不超过1.5亿元（含）的闲置募集资金进行现金管理，管理期限自股东大会审议通过之
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日起一年。在上述金额范围及期限内，闲置募集资金可以滚动使用，现金管理由董事长行使投资决策权。公司独立董事、监事会及保荐机构民生证券股份有限公司均发表了明确同意意见，公司已履行了相应公告程序。
报告期内，公司及本次募集资金投资项目的实施主体深圳市亚美斯通电子有限公司（以下简称“亚美斯通”）在董事会授权范围内使用部分闲置募集资金购买了银行理财产品：
(1)、2017年10月16日，公司以闲置募集资金80,000,000元向上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行购买了保本型银行理财产品，该产品起息日为2017年10月16日，产品到期日为2018年1月15日。
(2)、2017年10月16日，公司以闲置募集资金200,000,000元向兴业银行股份有限公司深圳分行购买了保本浮动收益型产品，该产品起息日为2017年10月16日，产品到期日为2018年1月15日。
(3)、2018年1月19日，公司以闲置募集资金80,000,000元向上海浦发发展银行股份有限公司深圳分行购买了保本型银行理财产品，该产品到期日为2018年3月30日。
(4)、2018年1月19日，公司以闲置募集资金200,000,000元向兴业银行股份有限公司深圳分行购买了保本浮动收益型产品，该产品到期日为2018年4月19日。
截至2018年12月31日，上述理财产品均已到期，公司尚未使用的募集资金均存放在公司银行募集资金专户中。
(八) 募集资金使用的其他情况
公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
本报告期内，公司拟变更的募投项目为“电子信息制造业供应链管理综合信息化系统建设项目”（以下简称“综合信息化系统建设项目”）。根据募集资金使用计划，本项目计划总投资额为10000.00万元，建设期为2年，截止2018年10月31日，该项目已累计投入的募集金额为32.79万元。公司结合业务需求情况，将该项目的投资规模调整至3000.00万元，原项目剩余募集资金7000.00万元及利息将用于永久性补充流动资金。变更原因主要为公司电子制程业务日常经营对资金有较大需求，需足够的资金支持，将补充的流动资金用于公司主营业务，可以提高募集资金使用效率，为公司创造更大效益。该议案已通过2018年11月30日召开的第四届董事会第二十四次（临时）会议、第四届监事会第十七次（临时）会议及2018年12月17日召开的2018年第五次临时股东大会表决通过，独立董事和保荐机构发表了同意的独立意见。
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募集资金存放与使用情况专项报告
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》的规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金使用情况。
报告期内，募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违法、违规之情形。
六、专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2019年4月22日批准报出。
附表：
1、非公开发行股票募集资金2018年使用情况对照表
2、变更募集资金投资项目情况表
深圳市新亚电子制程股份有限公司董事会
2019年4月22日
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附表1：
非公开发行股票募集资金 2018年使用情况对照表
制单位：深圳市新亚电子制程股份有限公司 2018年度 单位：人民币万元
本年度投入募集
募集资金总额 59,999.9616 46,952.10资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额 7,174.72
已累计投入募集
累计变更用途的募集资金总额 7,174.72 56,428.76资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例 11.96%
是否已变
截至期末投资进度
更项目 募集资金承诺投调整后投资总额本年度投入金截至期末累计 项目达到预定可使用状本年度实现是否达到预 项目可行性是否发生重承诺投资项目和超募资金投向 （%）
（含部分 资总额 (1) 额 投入金额(2) 态日期 的效益 计效益 大变化(3)＝(2)/(1)
变更）
承诺投资项目
1.基于电子信息制造业供应链管理项目 否 40,000.00 40,000.00 39,948.50 40,512.99 101.28不适用 924.90否 否 2.电子信息制造业供应链管理服务综合信息
是 10,000.00 3,000.00 3.60 32.79 1.09 2019.6.30不适用 不适用 否化系统建设项目
3.补充流动资金项目 否 10,000.00 16,057.68 7,000.00 15,882.96 98.91不适用 不适用 不适用 否承诺投资项目小计 60,000.00 59,057.68 46,952.10 56,428.76 95.55 -- -- -- --电子信息制造业供应链管理项目：因项目实施期间受国家宏观经济及市场环境影响，基于公司加强了对项目的风险把控控制，减少供应链项目供应链管理业务的开展循环使用次数及投入频率低于未达到计划进度或预计收益的情况和原因预期，导致该项目未达到预计收益。
（分具体项目） 电子信息制造业供应链管理服务综合信息化系统建设项目：由于外部环境和内部业务需求因素，公司前期对项目架构进行梳理调整，结合公司实际情况，将项目投资额由10,000万元调整为3,000万元，报告期内投入较少。
项目可行性发生重大变化的情况说明 项目可行性未发生重大变化。
募集资金投资项目实施地点变更情况 无实施地点变更情况。
募集资金投资项目实施方式调整情况 无实施方式调整情况。
募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
尚未使用的募集资金用途及去向 具体详见三、（七）
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情
具体详见三、（八）
况
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附表2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
变更后项目本年度实截至期末实
截至期末投资进项目达到预定可 变更后的项目可行性是否发生变更后的项目 对应的原承诺项目 拟投入募集际投入金际累计投入 本年度实现的效益是否达到预计效益
度（%）(3)=(2)/(1)使用状态日期 重大变化资金总额（1）额 金额(2)
电子信息制造业供应
永久补充流动资金 链管理服务综合信息 16,057.68 7,000 15,882.96 98.91%不适用 不适用 不适用 否
化系统建设项目
电子信息制造业供应电子信息制造业供应
链管理服务综合信息链管理服务综合信息 3,000 3.6 32.79 1.09%2019年6月30日不适用 不适用 否
化系统建设项目 化系统建设项目
合计 - 19,057.68 7,003.60 15,915.75 - - - -公司于2018年11月30日召开第四届董事会第二十四次（临时）会议和第四届监事会第十七次（临时）会议，于2018年12月17日召开2018年第五次临时股东大会，会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途并用于永久性补充流动资金的议案》。公司拟将电子信息制造业供应链管理综合信息化系统建设项目（以下简称“综合信息化系统建设项目”）投资金额由 10,000万元调整为 3,000万元，并将项目剩余募集资金 7,000变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） 万元及利息（受完结日至实施日利息收入影响，具体金额以实施日结转的金额为准）用于永久性补充流动资金。变更原因如下：1、综合考虑市场环境变化，内部业务需求等因素，公司拟调整综合信息化系统建设项目投资规模；
2、调整综合信息化系统建设项目投资规模，并将相关募集资金永久补充流动资金有利于提高资金的利用效率，为公司创造更大效益。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
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