威海广泰空港设备股份有限公司
2014年度独立董事述职报告
李耀忠
本人作为威海广泰空港设备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司独立董事工作细则》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在2014年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职务，按时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东的利益。现将2014年度本人履行独立董事职责情况报告如下：
一、出席会议情况
2014年度，本人本着勤勉尽责的态度，积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议议案及相关资料，积极参与各项议题的讨论并提出合理化建议，为董事会的正确、科学决策发挥作用，履行独立董事职责和义务，具体情况如下：
1、2014年度公司共召开了13次董事会会议，本人亲自出席13次，无委托出席、缺席会议的情况。本人认真审议董事会各项议案，根据审议结果投票。对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
2、2014年度公司共召开了4次股东大会，分别为2013年度股东大会、2014年第一次临时股东大会、2014年第二次临时股东大会、2014年第三次临时股东大会，本人因工作原因未能亲自出席，但对会议审议议案本人均提前进行了审阅无异议事项。
3、公司2014年度董事会、股东会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，因此 2014年度本人对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。
二、发表独立意见的情况
报告期内对董事会的议案本人发表独立意见22次。
本次做出羊亭基地募投项目部分设备调整的决定，符合项目建设的实际需求，有利于公司优化设备配置，进行产品整合，提高设备的综合配套能力和利用率，对提高公司的整体效益有积极的促进作用，有利于产品生产的区域管理，有利于充分发挥募集资金的使用效果，同意关于羊亭基地募投项目部分设备调整的议案。
2、2014年 2月 24日对公司关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品发表如下独立意见：
公司在确保正常生产经营资金需求、确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用，及控制投资风险的前提下，购买银行理财产品能够提高闲置募集资金使用效率和增加现金资产收益；同时公司拟购买银行理财产品的投资金额及审批权限符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的规定；购买银行理财产品的范围、期限、归口管理部门的确定及风险控制措施的有效落实能够降低投资风险，保障资金安全。该事项的决策和审议程序合法、合规。我们同意公司利用部分闲置募集资金购买银行理财产品，并按购买理财产品的总额度履行相应地审批程序和信息披露义务。
3、2014年3月29日对公司2013年度对外担保情况和控股股东及其他关联方占用公司资金情况发表如下独立意见：
1）报告期内没有控股股东及其他关联方非经营性占用上市公司资金的情况；
2）截至 2013年 12月 31日止，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；
3）截至 2013年 12月 31日止，公司未发生对外担保。截止目前，公司对外实际担保余额为0元，逾期担保累计金额为0元。
4、2014年3月 29日对公司 2013年度关联交易情况发表如下独立意见：
2013年度公司与关联方威海广大空港设备维修服务有限责任公司发生采购原材料、接受维修劳务总额为56.00万元，发生产品、商品销售277.86万元。
经认真核查，上述关联交易是公司正常经营、提高经济效益的市场化选择，符合公司实际经营需要；关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未发现损害公司及其他股
东利益，特别是中小股东利益情况。
5、2014年3月 29日对公司 2013年度董事、监事及高级管理人员薪酬情况发表独立意见如下：
经认真核查，公司 2013年度能够严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬及有关激励考核制度执行，制定的薪酬考核制度、激励制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
6、2014年3月 29日对公司《2013年度内部控制评价报告》发表独立意见如下：
1）公司内部控制制度符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求，也符合公司当前生产经营实际情况需要。
2）公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。
3）公司《内部控制自我评价报告》比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面，我们认同该报告。
7、2014年3月29日对公司续聘2014年度财务审计机构发表如下独立意见：经核查，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司 2013年度审计机构，进行各专项审计和财务报表审计过程中，能够以公允、客观的态度进行独立审计，很好地履行了《业务约定书》所规定的责任与义务，在财务审计过程中表现出了应有的业务水平和职业道德，同意公司续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度的财务审计机构。
8、2014年3月 29日对公司签署 2014年日常关联交易协议予以事前认可并发表如下独立意见：
经过认真阅读报告内容，并与公司管理层和有关管理部门交流，查阅公司的管理制度，我们认为：
2014年为保持公司生产经营持续稳定发展，公司需要与关联方威海广大空港设备维修服务有限责任公司签署日常的关联交易协议。但因维修业务量的不确定性，公司根据目前经营状况，无法预计 2014年与关联方发生的交易额度。对此关联交易事项我们进行了事先审核。
经认真核查后我们认为：上述关联交易是公司正常经营、提高经济效益的市
场化选择，符合公司实际经营需要，关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况，同意提交董事会审议。董事会对上述关联交易事项的表决程序合法，关联董事回避对此议案的表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。
9、2014年 3月 29日对公司接受控股股东及关联公司财务资助予以事前认可并发表如下独立意见：
本次关联交易体现了控股股东及关联公司对上市公司的支持，保障了公司战略发展，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。董事会对本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事回避了对此议案的表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，同意该项关联交易并提交公司股东大会审议。
10、2014年 3月 29日对公司控股股东为公司银行借款提供担保予以事前认可并发表如下独立意见：
1）公司控股股东新疆广泰空港股权投资有限合伙企业及公司关联公司广泰空港国际融资租赁有限公司拟为公司（含纳入公司合并报表范围的控股子公司） 2014年向银行借款（总额不超过 6亿元）提供连带责任担保，是为了支持公司的战略发展，解决公司向银行借款提供担保的问题，公司按照不高于5%的年利率支付利息费用，此利率低于银行贷款利率。因此，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形；
2）上述关联交易已获得董事会批准，关联董事在董事会上已回避表决,表决程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意该项关联交易并提交公司股东大会审议。
11、2014年 3月 29日、对公司 2013年度利润分配预案发表如下独立意见：公司拟定的2013年度利润分配预案合法、合规，符合公司当前的实际情况，符合监管机构及公司《章程》关于利润分配的规定和要求，有利于公司的持续稳定和健康发展，不存在损害社会公众股东合法权益的情形。我们同意此利润分配预案。
独立意见：
公司在确保正常生产经营资金需求、确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用，及控制投资风险的前提下，对部分闲置募集资金进行现金管理能够提高闲置募集资金使用效率，增加现金资产收益；同时公司进行现金管理的投资金额及审批权限符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的规定；进行现金管理的范围、期限、归口管理部门的确定及风险控制措施的有效落实能够降低投资风险，保障资金安全。
该事项的决策和审议程序合法、合规。我们同意公司运用部分闲置募集资金进行现金管理，并按现金管理的总额度履行相应地审批程序和信息披露义务。
13、2014年 5月 7日对公司关于非公开发行股票及未来三年股东分红回报规划发表如下独立意见：
1）本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，募集资金投资项目符合国家的产业政策，市场前景良好。本次发行完成后有利于提高公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和股东的利益。
2）本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合公开、公平、公正的原则，有关定价方式符合法律、法规、规范性文件的规定；公司控股股东新疆广泰空港股权投资有限合伙企业按照发行价格以现金方式认购本次非公开发行的股票，认购价格客观、公允，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
3）在董事会审议有关关联交易议案时，关联董事已按有关规定回避表决，董事会的召集、召开及表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
4）公司制定的 2014-2016年股东分红回报规划能够实现对投资者的持续、稳定、科学的投资回报并兼顾公司的可持续性发展。公司在保证正常经营发展的前提下,采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润，有利于保护投资者合法权益，符合有关法律、法规、规范性文件的规定,不存在损害公司或中小股东利益的情形。
综上所述，公司本次非公开发行股票及其涉及的关联交易事项以及公司制定
的未来三年股东分红回报规划，符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。公司本次非公开发行股票的相关事项尚需公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
14、2014年 5月 7日对公司关于非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见如下：
新疆广泰本次拟以现金认购的方式认购公司本次非公开发行的股票，新疆广泰的认购行为涉及关联交易。本次非公开发行股票的方案切实可行，符合公司既定的发展战略。该关联交易的实施也体现了控股股东对上市公司的支持和信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
我们同意将公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项提交公司第四届董事会第二十一次临时会议审议。
15、2014年 5月 7日对公司关于非公开发行股票涉及资产评估事项的专项发表如下独立意见：
1）本次聘用的评估机构上海东洲资产评估有限公司及其关联人与公司、本次非公开发行募集资金拟购买股权的转让方范晓东、杨森无关联关系，不存在现实的及预期的利益关系。该评估机构在本次评估工作中保持了充分的独立性；
2）评估机构在评估工作过程中本着独立、客观的原则，并实施了必要的评估程序后出具评估报告，其出具的评估报告遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则；
3）本次评估的假设前提按照国家有关法律和规定执行，符合评估对象的实际情况。评估机构运用的评估方法符合相关规定，评估公式和评估参数的选用稳健；
4）本次评估涉及的未来收益的预测是建立在历史绩效分析、行业竞争状况分析、未来市场需求等基础上，未来收益预测具备谨慎性；
5）本次资产定价合理，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过3,000万元，使用期限不超过6个月，该事项有利于降低公司财务费用，提高募集资金使用效率，符合维护公司发展利益和股东利益最大化的需要；募集资金的使用不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
因此，同意公司董事会使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
17、2014年 6月 30日对公司关于修订《2014-2016年股东分红回报规划》如下独立意见：
公司本次修订《2014-2016年股东分红回报规划》能够实现对投资者的持续、稳定、科学的投资回报并兼顾公司的可持续性发展。公司在保证正常经营发展的前提下,采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润，有利于保护投资者合法权益，符合有关法律、法规、规范性文件的规定,不存在损害公司或中小股东利益的情形。
18、2014年 7月 7日对公司关于调整非公开发行股票发行价格和发行数量发表如下独立意见：
1）本次调整非公开发行股票发行价格和发行数量符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2）本次调整非公开发行股票发行价格和发行数量符合公开、公平、公正的原则，有关定价方式符合法律、法规、规范性文件的规定，调整后价格和数量客观、公允，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
3）在董事会审议该关联交易议案时，关联董事已按有关规定回避表决，董事会的召集、召开及表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
19、2014年 7月 15日对公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金发表如下独立意见：
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过5,000万元，使用期限不超过6个月，该事项有利于降低公司财务费用，提高募集资金使用效率，符合维护公司发展利益和股东利益最大化的需要；募集资金的使用不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
因此，同意公司董事会使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
20、2014年 8月 22日对公司 2014年上半年对外担保情况和控股股东及其他关联方占用公司资金情况发表如下独立意见：
1）报告期内不存在控股股东及其他关联方非经营性占用上市公司资金的情况；
2）截至 2014年 6月 30日止，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；
3）截至2014年6月30日止，公司对外担保余额0元，逾期担保累计金额为0元。
21、2014年 10月 28日对公司聘任王海兵为公司证券事务代表发表如下独立意见：
1）本次聘任是在充分了解被聘任人员的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得其本人同意，聘任的程序符合有关规定。
2）本次聘任的证券事务代表未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。
3）同意公司董事会聘任王海兵先生为公司证券事务代表。
22、2014年 12月 18日对公司关于部分募集资金投资项目延期发表如下独立意见：
公司根据募集资金的使用进度和项目建设的实际情况，采取审慎的态度适当调整部分项目投资进度，程序合法，不存在变更该等募集资金投资项目的建设内容、投资总额、实施主体与地点或损害股东利益的情形。同意将公司“高端空港装备及专用装备制造羊亭基地项目”的建设完工时间延长至 2015年6月30日。
三、对公司进行现场调查的情况
进度。
四、专业委员会履职情况
本人作为公司董事会审计委员会的主任委员，报告期内，主持召开了审计委员会会议，对公司募集资金存放与使用情况、内部控制自我评价、控股股东及其他关联方资金占用情况、审计部年度工作报告及内部审计工作计划等事项进行了审议，并对公司的定期财务报表进行分析。作为薪酬与考核委员会主任委员，报告期内，主持召开了薪酬与考核委员会会议，对公司董事、监事、高管人员的报酬情况进行了审议，为公司薪酬与考核体系建设提供意见或建议。作为提名委员会委员按时参加委员会会议，并对董事及高管人员的任职资格提出意见或建议。
作为战略委员会委员按时参加委员会会议，并为公司经营方针、经营目标及战略发展规划的制定提供意见或建议。作为提名委员会委员按时参加委员会会议，并对董事及高管人员的任职资格提出意见或建议。
五、保护投资者权益方面所做的其他工作
1、公司信息披露情况
公司能够严格遵照《股票上市规则》、《中小企业板上市公司特别规定》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》有关规定，2014年度公司的信息披露做到了真实、准确、及时、完整。
2、对公司治理结构及经营管理的调查
2014年度，凡经董事会审议决策的重大事项，本人都事先对公司提供的资料进行认真审核，并主动向公司相关人员问询、了解具体情况，独立、客观、审慎地行使表决权。并在此基础上，深入了解公司的生产经营、管理状况和内部控制等制度的完善及执行情况，了解公司财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项，了解掌握公司的生产经营和法人治理情况。另外，对高管履职情况进行了有效地监督和检查，充分履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和股东的利益。
3、参与公司制度建设和内部审计事务
本人作为公司审计委员会主任，协助公司修改制定内部控制管理等制度，参与制定公司内部审计计划，协助开展内部审计工作。
本人在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）进场前审阅了公司编制的财务会计报表，认为公司编制的财务会计报表真实、完整地反映了公司 2014年 12月 31日的财务状况以及 2014年度的经营成果和现金流量情况。在年度审计前，本人与公司财务负责人及会计师事务所项目负责人讨论了事务所编制的年报审计计划；年报审计期间本人参加了公司组织的独立董事与会计师的见面会，就年报重点审计事项、重点关注的问题与会计师进行沟通和交流。2014年12月27日本人参加了公司组织的2014年度经营情况汇报会，对公司募集资金项目实施地进行了实地考察，并听取了公司副总经理、董事会秘书对公司 2014年度的生产经营情况、重大事项进展情况、公司内部审计情况的全面汇报。
六、公司存在的问题及建议
本人认为公司已经按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规，建立了符合公司自身实际的现代企业制度和公司治理结构，公司治理水平有了很大的提升。但随着公司规模的不断扩大，公司仍需持续深入开展治理活动，不断完善法人治理结构，建立健全内部控制体系，有效提升经营管理水平和风险防范能力，促进公司可持续发展。公司应充分利用现有的优势，加大市场开拓力度，快速抢占市场份额。公司应进一步加强人力资源建设，大力引进和培养高级管理人才，为公司快速发展做好充足的人才储备。公司应进一步发挥董事会下设的专门委员会的职能，为公司的发展出谋划策，提高公司决策的科学性、合理性，提高公司的透明度，促进公司持续、健康、稳定的发展。
七、其他事项
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
八、联系方式
独立董事姓名：李耀忠
电子邮箱：Liyaozhong-yc@shinewing.com
股东的合法权益。
最后，对公司相关工作人员在我 2014年度工作中给予的协助和积极配合，表示衷心的感谢。
独立董事：李耀忠