苏州电器科学研究院股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二零一六年八月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字
胡德霖 胡醇 姜文博
顾怡倩 刘明珍 王兵亚
陈议 王薇 王海燕
苏州电器科学研究院股份有限公司年 月 日
目 录
第一节本次发行的基本情况.................................................................................... 5一、公司基本情况 ................................................................................................................... 5二、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................... 5三、本次发行基本情况 ........................................................................................................... 7四、发行对象情况 ................................................................................................................... 8五、本次发行相关中介机构情况 ........................................................................................... 9第二节发行前后相关情况对比.............................................................................. 11一、本次发行前后前十大股东变化情况 ............................................................................. 11二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ................................................................. 12三、本次发行对公司的影响 ................................................................................................. 12第三节保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见.................. 14第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见.............. 15第五节中介机构声明.............................................................................................. 16一、保荐机构及主承销商声明 ............................................................................................. 16二、发行人律师声明 ............................................................................................................. 17三、会计师事务所声明 ......................................................................................................... 18第六节备查文件...................................................................................................... 19
释 义
除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|电科院、发行人、公司|指|苏州电器科学研究院股份有限公司|
|本次发行、本次非公开发行、本次非公开发行股票|指|苏州电器科学研究院股份有限公司非公开发行股票|
|本发行情况报告书|指|苏州电器科学研究院股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书|
|东吴证券、保荐机构、主承销商|指|东吴证券股份有限公司|
|发行人会计师、天衡会计师|指|天衡会计师事务所（特殊普通合伙）|
|发行人律师、锦天城律师事务所|指|上海市锦天城律师事务所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《暂行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《承销管理办法》|指|《证券发行与承销管理办法》|
|《公司章程》|指|《苏州电器科学研究院股份有限公司公司章程》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司|
|元|指|人民币元|

本发行情况报告书中除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次发行的基本情况
一、公司基本情况
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|发行人中文名称|苏州电器科学研究院股份有限公司|
|发行人英文名称|Suzhou Electrical Apparatus Science Academy Co.,Ltd.|
|股票上市交易所|深圳证券交易所|
|股票简称|电科院|
|股票代码|300215|
|注册资本|72,000万元|
|法定代表人|胡德霖|
|董事会秘书|顾怡倩|
|注册地址|苏州市吴中区越溪前珠路5号|
|办公地址|苏州市吴中区越溪前珠路5号|
|成立时间|1993年11月25日|
|邮政编码|215104|
|电话号码|0512-68252194|
|传真号码|0512-68081686|
|网址|www.eeti-easa.com|
|电子邮箱|zqb@eeti.cn|
|本次证券发行类型|非公开发行股票|
|业务范围|开展各类发电设备、输变电设备、机电设备、高低压电器元件、高低压成套配电装置、日用电器元件、机床电器、船用电器、核用电器、矿用电器、避雷器、电容器、变压器、互感器、绝缘子、电抗器、高原电器、汽车电子电气、机车车辆电器、航空电器、电力金具、电器节能产品、电磁兼容、电子电气产品限用物质、电子电器产品的环境及低碳、抗震、太阳能光伏、高压电缆、自动化元件及控制系统、电器测试仪器的检测和校准、检测技术方面的技术开发、技术转让、技术咨询和技术培训、技术服务、检测服务；电器产品型式试验及抽样试验；检验设备监理、检验工程安装及维修；销售自行开发试制检验设备。|

二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、发行人2015年7月25日第二届董事会第十七次会议、2016年2月3日第三届董事会第二次会议、2016年 7月 8日第三届董事会第六次会议审议通过了有关本次非公开发行的议案。
2、发行人 2015年 8月 13日 2015年第一次临时股东大会、2016年 7月 26日2016年第二次临时股东大会审议通过了有关本次非公开发行的议案。
根据发行方案，发行人本次非公开发行新股不超过 10,000万股，本次非公开发行股票的股东大会决议有效期为2017年2月12日。
（二）本次发行履行的监管部门核准过程
1、2016年3月9日，中国证券监督管理委员会创业板发行审核委员会通过本次非公开发行股票的申请。
2、2016年 6月 28日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准苏州电器科学研究院股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】958号）（批文签发日期为 2016年 5月 3日），核准公司非公开发行不超过 1亿股新股。
（三）募集资金到账及验资情况
1、截止 2016年 8月 16日，3名发行对象已将本次发行认购资金汇入东吴证券为本次发行开立的账户。本次发行不涉及资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。天衡会计师出于当日出具了天衡验字【2016】00166号验资报告，确认本次发行的认购资金全部到位。
2、2016年 8月 17日，东吴证券将扣除保荐承销费后的上述认购资金的剩余款项划转至公司开立的募集资金专项存储账户中。天衡会计师于当日出具了天衡验字【2016】00167号验资报告，确认本次发行的新增注册资本及股本情况。
（四）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
公司已根据相关规定在上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行、中国光大银行苏州木渎支行开立本次非公开发行募集资金专用账户。公司与东吴证券、募集资金存放银行将尽快签署募集资金三方监管协议。
（五）股份登记和托管情况
公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次发行新增股份的登记托管手续。
三、本次发行基本情况
（一）发行方式
本次发行采用非公开发行股票的方式。
（二）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（三）发行数量
根据投资认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）38,322,487股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（四）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，即 2016年 8月 8日。本次非公开发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十，即不低于12.43元/股。
本次非公开发行价格为13.83元/股，为本次发行底价12.43元/股的111.26%，为公司发行期首日前一个交易日（2016年8月5日）均价（13.81元/股）的100.14%。
（五）募集资金数量
本次发行募集资金总额为 529,999,995.21元，扣除发行费用 14,338,322.49元后，募集资金净额为515,661,672.72元。
（六）锁定期
根据《暂行办法》第十六条，发行人向不超过5名特定投资者发行股份的限售期将遵循以下规定：
（1）、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行对象认购的股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）、发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
根据《暂行办法》等相关法规的规定，因本次发行价格（13.83元/股）高于发行期首日前一交易日公司股票均价（13.81元/股），3名认购对象的股票自发行结束并上市之日起可上市交易。
四、发行对象情况
（一）发行对象认购本次发行股份情况
本次非公开发行股票发行对象为3名，不超过5名，符合《暂行办法》、《实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定以及公司确定的本次非公开发行的原则，本次非公开发行股票的情况如下：
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|序号|名称|认购价格（元/股）|配售数量（股）|配售金额（元）|锁定期|
|1|泰达宏利基金管理有限公司|13.83|19,161,243|264,999,990.69|无锁定期|
|2|钱炎君|13.83|9,761,388|134,999,996.04|无锁定期|
|3|闫鹏舟|13.83|9,399,856|130,000,008.48|无锁定期|
|合计|||38,322,487|529,999,995.21||

（二）发行对象基本情况
1、泰达宏利基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）
成立日期：2002年06月06日
注册地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心南楼三层
法定代表人：弓劲梅
注册资本：18,000万元人民币
经营范围：1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许可
的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动。）
2、钱炎君
性别：女
出生日期：1980年11月11日
住址：江苏省江阴市虹桥三村25幢401室
身份证号码：32020219801111****
3、闫鹏舟
性别：男
出生日期：1991年3月7日
住址：河北省邢台市威县梨园屯镇梨园屯村84号
身份证号码：13053319910307****
（三）发行对象与公司的关联关系
本次发行的认购对象与本公司不存在关联关系。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与公司没有发生重大交易。
（五）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。
五、本次发行相关中介机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
名 称：东吴证券股份有限公司
法定代表人：范力
保荐代表人：李骏、冯洪锋
项目协办人：施进
项目组成员：张帅、卢昕、郭艳娜
办公地址：苏州工业园区星阳街5号
电 话： 0512-62938515
传 真： 0512-62938500
（二）发行人律师
名 称：上海市锦天城律师事务所
负责人：吴明德
签字律师：郁振华、张知学
办公地址：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼
电 话： 021-61059000
传 真： 021-61059100
（三）审计及验资机构
名 称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：余瑞玉
经办注册会计师：何玉琴、史文明、纪纬
办公地址：南京市建邺区江东中路106号1907室
电 话： 025-84711188/0512-65242763
传 真： 025-84724882
第二节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十大股东变化情况
（一）本次发行前公司前10名股东情况
截至2016年8月15日，公司前10名股东情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持有人类别|持股数（股）|持股比例|持有限售条件股份数量（股）|
|1|胡德霖|境内自然人|226,970,900|31.52%|170,228,175|
|2|中国检验认证集团测试技术有限公司|国有法人|192,600,000|26.75%|0|
|3|胡醇|境内自然人|64,000,000|8.89%|64,000,000|
|4|王萍|境内自然人|27,000,000|3.75%|0|
|5|兴业银行股份有限公司－中邮战略新兴产业混合型证券投资基金|其他|12,999,918|1.81%|0|
|6|中国农业银行股份有限公司－中邮信息产业灵活配置混合型证券投资基金|其他|6,063,047|0.84%|0|
|7|中国农业银行股份有限公司－工银瑞信信息产业混合型证券投资基金|其他|5,031,555|0.70%|0|
|8|长信基金－浦发银行－中金投资2号资产管理计划|其他|4,500,093|0.63%|0|
|9|中国工商银行股份有限公司－嘉实企业变革股票型证券投资基金|其他|3,926,919|0.55%|0|
|10|兴业银行股份有限公司－中邮尊享一年定期开放灵活配置混合型发起式证券投资基金|其他|3,600,000|0.50%|0|
|合计|||546,692,432|75.94%|234,228,175|

注：上述前10名股东名单为拆分信用交易担保证券账户后的名单。
（二）本次发行后公司前10名股东情况
以截至2016年8月15日公司股东名册在册股东为基础，考虑本次发行完成后，公司前10名股东情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例|持有限售条件股份数量（股）|
|1|胡德霖|226,970,900|29.93%|170,228,175|
|2|中国检验认证集团测试技术有限公司|192,600,000|25.40%|0|
|3|胡醇|64,000,000|8.44%|64,000,000|
|4|王萍|27,000,000|3.56%|0|
|5|泰达宏利基金管理有限公司|19,161,243|2.53%|0|
|6|兴业银行股份有限公司－中邮战略新兴产业混合型证券投资基金|12,999,918|1.71%|0|
|7|钱炎君|9,761,388|1.29%|0|
|8|闫鹏舟|9,399,856|1.24%|0|
|9|中国农业银行股份有限公司－中邮信息产业灵活配置混合型证券投资基金|6,063,047|0.80%|0|
|10|中国农业银行股份有限公司－工银瑞信信息产业混合型证券投资基金|5,031,555|0.66%|0|
|合计||572,987,907|75.56%|234,228,175|

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行前后，公司董事、监事以及高级管理人员持有公司股份的情况未发生变化。
三、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对股本结构的影响
本次非公开发行38,322,487股。发行前后公司股本结构变动情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|本次变动前||本次变动后||
||数量（股）|比例（%）|数量（股）|比例（%）|
|一、有限售条件股份|234,228,175|32.53|234,228,175|30.89|
|二、无限售条件股份|485,771,825|67.47|524,094,312|69.11|
|三、股份总数|720,000,000|100.00|758,322,487|100.00|

（二）本次发行对资产结构的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产将相应增加，资产负债率和财务风险将有所降低，资本结构有所优化；同时，有助于增强公司资产实力和盈利能力，为后续发展提供有力保障。
（三）本次发行对业务结构的影响
本次非公开发行前后公司业务结构不会发生重大变化。本次非公开发行募集资金主要用于直流试验系统技术改造项目及偿还银行借款，其经营效益需要一定的时间才能体现，因此不排除发行后总股本增加致使公司每股收益被摊薄的可能。但本次募集资金投资项目预期具有较高的投资回报率，随着项目的如期实施和完成，公司未来的盈利能力、经营业绩将会显著提升。
（四）本次发行对公司治理的影响
本次发行完成后，原控股股东胡德霖、胡醇父子仍为公司控股股东，本次非公开发行未导致公司控制权发生变化，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
（五）本次发行后高管人员结构的变动情况
本次发行完成后，公司控股股东对公司的控制情况未发生变化。本次发行未对公司高级管理人员进行调整，不会对高级管理人员结构造成重大影响。
（六）本次发行后关联交易和同业竞争的变动情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人、新股东及其关联方之间不存在新的同业竞争。本次发行不会产生新的关联交易。
第三节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的
结论意见
保荐机构（主承销商）东吴证券认为：
苏州电器科学研究院股份有限公司本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准。本次非公开发行的发行过程遵循了公平、公正、公开的原则，符合目前证券市场的监管要求。
本次发行对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规的规定。
本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量、募集资金数量和锁定期安排符合发行人股东大会决议和《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规的规定。
本次发行对象中，投资者及其管理的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定范围内须登记和备案的产品之情形，均已按照规定完成登记和备案。
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性
的结论意见
发行人律师认为：
发行人本次非公开发行已依法取得了全部必要的授权和批准；本次非公开发行方案符合《暂行办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定；发行人本次非公开发行股票所涉及的保荐协议、承销协议、认购合同等法律文件以及本次非公开发行股票的发行对象、询价及配售过程方式及其结果均符合《中华人民共和国合同法》、《暂行办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等相关法律法规和发行人相关股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监许可【2016】958号批复文件的规定；本次非公开发行股票的实施过程和实施结果合法有效。
第五节 中介机构声明
一、保荐机构及主承销商声明
本保荐机构（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
施进
保荐代表人签名：
李骏 冯洪锋
法定代表人签名：
范力
东吴证券股份有限公司年 月 日
二、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读苏州电器科学研究院股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。
本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
郁振华 张知学
律师事务所负责人：
吴明德
上海市锦天城律师事务所年 月 日
三、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读苏州电器科学研究院股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的审计报告和验资报告
不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的审计报告和验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
史文明 何玉勤
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纪纬
会计师事务所负责人：
余瑞玉
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
第六节 备查文件
以下备查文件，投资者可在发行人、保荐机构办公地址查询：
1、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
2、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；
3、东吴证券股份有限公司出具的《关于苏州电器科学研究院股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；
4、上海市锦天城律师事务所出具的《关于苏州电器科学研究院股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》；
5、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。
（以下无正文）
（此页无正文，为《苏州电器科学研究院股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》之签章页）
苏州电器科学研究院股份有限公司年 月 日