长城国瑞证券有限公司
关于
安徽新力金融股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二〇一六年十一月
声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，长城国瑞证券有限公司（以下简称“长城国瑞”或“本财务顾问”）对《安徽新力金融股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。
本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次权益变动的基础上，发表财务顾问意见，并在此特作如下声明：
1、本核查意见所依据的文件、资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已向本财务顾问承诺，其所提供的出具本核查意见所依据的所有文件和材料是真实、准确、完整、及时的，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《安徽新力金融股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。
3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
5、本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何
解释或者说明。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
声明................................................................................................................................1释义................................................................................................................................2绪言................................................................................................................................3财务顾问核查意见........................................................................................................4一、对详式权益变动报告书内容的核查.............................................................4二、对信息披露义务人基本情况核查.................................................................4三、对信息披露义务人本次权益变动目的核查.................................................7四、对信息披露义务人的权益变动方式的核查.................................................8五、对信息披露义务人收购资金来源及其合法性的核查.................................8六、对信息披露义务人对上市公司后续计划的核查.........................................8七、关于本次权益变动对上市公司独立性的核查...........................................10八、对信息披露义务人与上市公司间重大交易的核查...................................12九、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查...........................................14十、信息披露义务人是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的核查.......................................................................................................................15十一、对信息披露义务人是否能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条提供文件的核查...................................................................................................15
释义
本权益变动报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
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|-|
|指|
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|指|
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|指|

绪言
本次权益变动前，新力投资持有新力金融股份42,785,605股，持股比例为
17.68%，为新力金融的控股股东。2016年11月2日新力投资通过大宗交易增持了公司股份2,500,000股，约占公司总股本的1.03%；2016年11月3日新力投资通过上海证券交易所集中竞价方式增持了公司股份3,114,480股，约占公司总股本的1.29%。本次权益变动后，新力投资累计增持公司股份5,614,480股，约占公司总股本2.32%，增持完成后，新力投资持有公司股份数量48,400,085股，占公司总股本的20%。
根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法规要求，新力投资须就本次权益变动履行相关信息披露义务。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律及规范性文件的规定，长城国瑞接受新力投资委托担任本次权益变动的财务顾问，并就新力投资披露的详式权益变动报告书有关内容出具核查意见。
本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本次核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽职义务。
财务顾问核查意见
一、对详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人编制的《安徽新力金融股份有限公司详式权益变动报告书》包括释义、信息披露义务人介绍、权益变动的目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市交易股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项、备查文件等。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的详式权益变动报告书符合《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求，未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
二、对信息披露义务人基本情况核查
（一）信息披露义务人主体资格核查
经核查，信息披露义务人具体情况如下：
企业名称： 安徽新力投资集团有限公司
公司住所： 安徽省合肥市政务区祁门路辉隆大厦
办公地址： 安徽省合肥市政务区祁门路辉隆大厦
企业类型: 其他有限责任公司
成立日期： 2010年8月12日
注册资本 16,984万元
法人代表： 徐立新
营业执照注册号： 913400005606557264
一般经营项目【股权投资及管理、项目投资及管理、受托资产管理；
经营范围：
企业管理咨询、投资顾问、财税顾问；企业形象策划；物业管理】。
经本财务顾问核查，新力投资系依法成立并合法存续的企业主体，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止或解散的情形，不存在《收
购办法》第六条不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
（二）信息义务披露人股权控制关系核查
经核查，新力投资的股权控制情况如下：
安徽省供销商业总公司持有新力投资95.76%的股权，为其控股股东，实际控制人为安徽省供销社。安徽省供销社基本情况如下：
安徽省供销社成立于 1952年9月，原名安徽省合作总社，于 1954年9月更名为安徽省供销合作社，于 1983年更名为安徽省供销合作社联合社。安徽省供销社作为省政府直属事业单位，主要通过安徽省供销商业总公司对直属企事业单位行使出资人的职责。
（三）信息披露义务人、控股股东及实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及其核心业务情况
1、信息披露义务人所控制的上市公司以外的核心企业及其业务情况：
单位：万元
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|-|-|-|
|子公司名称|主营业务|注册资本|
|安徽德森资产管理有限公司|资产管理；股权投资；企业资产的重组、并购；实业投资(未经金|1,000.00|

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|-|
|融监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、实际控制人安徽省供销社所控制的核心企业及其业务情况：
单位：万元
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|-|-|-|
|子公司名称|主营业务|注册资本|
|辉隆股份|粮食收购、农业生产资料、农机具、化工原料及产品销售、进出口业务|47,840.00|
|安徽双赢再生资源集团有限公司|再生资源回收利用|2,000.00|
|安徽茶叶进出口有限公司|茶叶、化工(PVC 胶管)、服装纺织、果菜(脱水蒜制品)、机电(电磁电表)、石墨电极等骨干出口商品和进口及内销等业务。|1,010.47|
|安徽省棉麻有限责任公司|棉花收购，进出口业务，棉花、棉短绒、絮棉、麻类、麻制品、轧花机械及配件、农副产品、粮食、建材销售，棉花检测，包装棉花种子销售，商务信息咨询,仓储(不含危险化学品)，废旧金属、废旧物资的回收与销售，煤炭销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|1,800.00|
|安徽省天诚商贸有限公司|再生资源回收、储运、加工、销售；铸造炉料、建筑材料销售|500.00|
|安徽省瑞隆印务有限公司|主要经营出版物（图书、教材、教辅）、商标、彩印包装以及其它印刷品。|500.00|

（四）信息披露义务人诚信状况核查
根据本财务顾问对信息披露义务人公开信息的查询，截至本核查意见签署之日，未发现有证据表明披露义务人在过去五年内，受到任何与证券市场有关的行政诉讼、刑事处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员核查
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|职务|长期居住地|国籍|
|董事长、总经理|安徽合肥|中国|
|副董事长|安徽合肥|中国|
|董事|安徽合肥|中国|
|董事、副总经理|安徽合肥|中国|
|董事|安徽合肥|中国|
|监事|安徽合肥|中国|

经核查，截至本核查意见签署之日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）信息披露义务人持有境内外其他上市公司5%以上股份情况的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人未有在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
三、对信息披露义务人本次权益变动目的核查
（一）本次权益变动目的核查
信息披露义务人本次交易的目的是履行股份增持的承诺，并基于对公司未来持续稳定发展、实现既定战略的坚定信心，实施本次增持计划。在未来12个月
内，新力投资不排除继续增持新力金融的股份。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不影响上市公司的上市地位，对上
市公司正常生产经营活动无不良影响，未与现行法律法规要求相违背，符合我国证券市场的监管原则和发展趋势。
（二）本次权益变动信息披露义务人所履行的决策程序核查
经2015年7月6日新力投资二届四次董事会决议通过，在符合有关法律法规的前提下，新力投资以自身名义通过二级市场增持新力金融股份，累计增持数量12,100,000股左右，约占新力金融总股份的5%。
经核查，信息披露义务人已就本次权益变动相关事项履行了内部审议和批准程序。
四、对信息披露义务人的权益变动方式的核查
本次权益变动为新力投资通过上海证券交易所交易系统（包括但不限于集中竞价和大宗交易）的方式进行。
2016年 11月 2日新力投资通过大宗交易增持了公司股份 2,500,000股，约占公司总股本的1.03%；2016年11月3日新力投资通过上海证券交易所集中竞价方式增持了公司股份3,114,480股，约占公司总股本的1.29%。
本次权益变动后，新力投资累计增持公司股份 5,614,480股，约占公司总股本2.32%，增持完成后，新力投资持有公司股份数量为48,400,085股，占公司总股本的20%。
经核查，本财务顾问认为本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
五、对信息披露义务人收购资金来源及其合法性的核查
经核查，新力投资为本次收购支付资金均来源于其自有资金，资金来源合法，不存在向第三方募集、直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，也不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。本次认购的资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
本财务顾问认为，新力投资本次在二级市场增持新力金融的资金来源合法。
六、对信息披露义务人对上市公司后续计划的核查
（一）未来12个月内对上市公司主营业务的改变或调整计划
经核查，截至本核查意见签署日，新力投资暂无在未来12个月内对上市公司主营业务作出调整的计划。
（二）未来12个月内对对上市公司资产及负债作出购买或置换的重组计划
经核查，截至本核查意见签署日，新力投资不排除在未来 12个月内对上市公司或其子公司有关的资产、负债进行调整或者采取其他类似的重大决策的可能，新力投资承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、监事及高级管理人员的更换计划
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不排除在未来12个月内对上市公司董事、监事或高管人员进行调整的可能，新力投资承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（四）对上市公司《公司章程》的修改计划
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》进行修改的计划；未来如果根据上市公司实际情况，需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划的重大变动计划；未来如果根据上市公司实际情况，需要进行相应调整，信息披露义务人将根据上市公司主营业务和经营的实际情况，按照国家法规和公司管理制度的规定，适时、适当调整员工的聘用计划。
（六）对上市公司分红政策作出重大变动的计划
经核查，截至本核查意见签署日，新力投资暂无针对新力金融分红政策进行
重大调整的计划和安排；未来如果根据上市公司实际情况，需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
经核查，截至本核查意见签署日，新力投资暂无其他对新力金融业务和组织结构等有重大影响的计划；未来如果根据上市公司实际情况，需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
本财务顾问认为：信息披露义务人关于新力金融的后续发展符合《公司法》及中国证监会关于上市公司法人规范治理的相关要求，不会对新力金融持续发展产生不利影响。
七、关于本次权益变动对上市公司独立性的核查
（一）本次权益变动后，对上市公司独立性的影响
经核查，为保证上市公司的独立运作，信息披露义务人将根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保本次权益变动后上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的完整及独立。
（二）关联交易及规范措施
经核查，信息披露义务人与上市公司存在关联交易，主要为资金拆借。新力投资与新力金融的关联交易严格遵守上海证券交易《股票上市规则》等关于上市公司关联交易的相关规定和指引，并于2015年度股东大会和2016年第二次临时股东大会分别审议通过了《关于2016年度公司与关联方日常关联交易预计的议案》和《关于2016年度公司日常关联交易补充说明的议案》。
经华普天健会计师事务所出具的会专字[2016]4753号审阅报告，信息披露义务人与上市公司关联交易情况如下：
①拆出资金
单位：元
||||
|-|-|-|
|2016.01.01|拆出金额|还款金额|
|26,719,023.53|1,115,687,567.98|679,262,723.70|

②拆入资金
单位：元
||||
|-|-|-|
|2016.01.01|拆入金额|还款金额|
|—|355,363,732.83|355,363,732.83|

③向关联方收取资金占用费
单位：元
||
|-|
|2016年1-7月|
|17,540,550.41|

④向关联方支付的资金占用费
单位:元
||
|-|
|2016年1-7月|
|1,540,550.41|

本财务顾问认为，信息披露义务人与上市公司的关联交易遵守相关的法律法规和公司章程的规定，并依法履行了关联交易的相关决策程序，关联交易公平合理，关联交易的定价依据、协议订立及履行情况均已及时充分披露，没有发生信息披露义务人利用其控股股东地位侵占和损害上市公司和其他股东利益的行为。
信息披露义务人及实际控制人承诺：“保证尽量减少并规范新力投资/安徽省供销社控制的其他企业或关联企业与新力金融之间的关联交易；对于与新力金融经营活动相关的无法避免的关联交易，新力投资/安徽省供销社控制的其他企业或关联企业与将严格遵循有关关联交易的法律法规和新力金融内部规章制度中关于关联交易的相关要求”。
（三）同业竞争关系及规范措施
经核查，信息披露义务人以及控制的其他企业目前不存在从事与新力金融相
同或相似业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争。为避免同业竞争，更好
地维护中小股东的利益，信息披露义务人及实际控制人承诺：“新力投资及其控制（包括直接控制和间接控制）的其他企业目前没有，将来也不以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动”。
八、对信息披露义务人与上市公司间重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
经核查，新力投资与上市公司存在关联交易，主要为资金拆借。经华普天健会计师事务所出具的会专字[2016]4753号审阅报告，新力投资与关联方关联交易如下：
1、2016年1-7月：
①拆出资金
单位：元
||||
|-|-|-|
|2016.01.01|拆出金额|还款金额|
|26,719,023.53|1,115,687,567.98|679,262,723.70|

②拆入资金
单位：元
||||
|-|-|-|
|2016.01.01|拆入金额|还款金额|
|—|355,363,732.83|355,363,732.83|

③向关联方收取资金占用费
单位：元
||
|-|
|2016年1-7月|
|17,540,550.41|

④向关联方支付的资金占用费
单位:元
||
|-|
|2016年1-7月|
|1,540,550.41|

2、2015年度：
①拆出资金
单位：元
||||
|-|-|-|
|2015.01.01|拆出金额|还款金额|
|390,394,963.79|1,541,047,277.95|1,904,723,218.21|

②拆入资金
单位:元
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|-|-|-|
|2015.01.01|拆入金额|还款金额|
|12,000,000.00|91,000,000.00|103,000,000.00|

③向关联方收取资金占用费
单位：元
||
|-|
|合并日-2015年12月|
|15,821,267.27|

本财务顾问认为，信息披露义务人与上市公司的关联交易遵守相关的法律法规和公司章程的规定，并依法履行了关联交易的相关决策程序，关联交易公平合理，关联交易的定价依据、协议订立及履行情况均已及时充分披露，没有发生信息披露义务人利用其控股股东地位侵占和损害上市公司和其他股东利益的行为。
信息披露义务人及实际控制人承诺：“保证尽量减少并规范新力投资/安徽省供销社控制的其他企业或关联企业与新力金融之间的关联交易；对于与新力金融经营活动相关的无法避免的关联交易，新力投资/安徽省供销社控制的其他企业或关联企业与将严格遵循有关关联交易的法律法规和新力金融内部规章制度中关于关联交易的相关要求”。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
经核查，信息披露义务人在本报告书签署之日前24个月内与上市公司的董
事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币5万元以上的日常交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人不存在对上市公司董事、监事和高级管理人员进行更换补偿或者存在其他任意类似安排。
（四）对公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查
（一）信息披露义务人持有及买卖上市公司股份的情况
经自查，信息披露义务人在本报告书签署前六个月内，没有买卖上市公司挂牌交易股票行为。
（二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况
经自查，截至本报告书出具之日，新力投资副总经理、董事钱元文先生的女儿钱诚女士持有公司股票，具体情况如下：
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|购买时间|成交数量（股）|成交价格（元）|
|2016/10/19|1,000|30.42|

针对上述股票购买行为，钱诚女士出具说明如下：
“本人在购买新力金融股票时，除通过公开渠道了解的新力投资已披露持有新力金融股票的情况外，并不知晓其他与新力投资购买新力金融股票事宜相关的任何信息。本人系根据个人对新力金融投资价值的判断做出买入股票的决定，不存在任何利用内幕信息交易的情形。”
除上述披露之外，新力投资的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本
报告书签署前六个月内，没有买卖上市公司股票行为。
（三）信息披露义务人与上市公司股份相关的其他交易情况
经核查，信息披露义务人没有与上市公司股份相关的其他交易情况。
十、信息披露义务人是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的核查
根据信息披露义务人出具的承诺函并经核查，本财务顾问认为：1、信息披露义务人不存在负有数额较大负债，到期未清偿且处于持续状态的情形；2、信息披露义务人最近3年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；3、信息披露义务人最近3年没有严重的证券市场失信行为；4、信息披露义务人不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
十一、对信息披露义务人是否能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条提供文件的核查
经核查，信息披露义务人提供了关于保证上市公司独立性的承诺函、关于避免同业竞争的承诺书等文件，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。