汤臣倍健股份有限公司 投资者关系管理制度汤臣倍健股份有限公司
投资者关系管理制度
第一章 总则
第一条 为了加强汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）与投资者和潜在投资者（以下合称“投资者”）之间的信息沟通，切实建立公司与投资者（特别是社会公众投资者）的良好沟通平台，完善公司治理结构，切实保护投资者（特别是社会公众投资者）的合法权益，形成公司与投资者之间长期、稳定、和谐的良性互动关系，特制定本制度以供有关各方遵守。
第二条根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司与投资者关系工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范指引》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件及《汤臣倍健股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本制度。
第三条投资者关系管理是指公司通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的战略管理行为。
第四条公司开展投资者关系管理工作应体现公平、公正、公开原则，平等对待全体投资者，保障所有投资者享有知情权及其他合法权益。
第五条公司开展投资者关系管理工作应注意尚未公开的信息和内部信息的保密，避免和防止由此引发的泄密及导致相关的内幕交易。
第二章 投资者关系管理的目的和原则
第六条投资者关系管理的目的是：
（一）形成公司与投资者双向沟通渠道和有效机制，促进公司与投资者之间
汤臣倍健股份有限公司 投资者关系管理制度的良性关系，增进投资者对公司的进一步了解和熟悉，并获得认同与支持；
（二）建立稳定和优质的投资者基础，获得长期的市场支持；
（三）形成服务投资者、尊重投资者的投资服务理念；
（四）促进公司整体利益和股东利益最大化并有机统一的投资理念；
（五）通过充分的信息披露，增加公司信息披露透明度，不断完善公司治理。
第七条 投资者关系管理的基本原则：
（一）充分披露信息原则。除强制的信息披露以外，公司可主动披露投资者关心的其他相关信息。
（二）合规披露信息原则。公司应遵守国家法律、法规及证券监管部门、深圳证券交易所对上市公司信息披露的规定，保证信息披露客观、真实、准确、完整、及时。
在开展投资者关系工作时应注意尚未公布信息及其他内部信息的保密，一旦出现泄密的情形，公司应当按有关规定及时予以披露。
（三）投资者机会均等原则。公司应公平对待公司的所有股东及潜在投资者，避免进行选择性信息披露。
（四）诚实守信原则。公司的投资者关系工作应客观、真实和准确，避免过度宣传和误导。
（五）高效低耗原则。选择投资者关系工作方式时，公司应充分考虑提高沟通效率，降低沟通成本。
（六）互动沟通原则。公司应主动听取投资者的意见、建议，实现公司与投资者之间的双向沟通，形成良性互动。
第三章 投资者关系管理工作的内容与方式
第八条投资者关系管理的工作对象主要包括：
（一）投资者（包括在册和潜在投资者）；
（二）证券分析师及行业分析师；
（三）财经媒体及行业媒体等传播媒介；
（四）投资者关系顾问；
（五）证券监管机构等相关政府部门；
汤臣倍健股份有限公司 投资者关系管理制度（六）其他相关个人和机构。
第九条投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容主要包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略、市场战略和经营方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告、临时公告和年度报告说明会等；
（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配、管理模式及变化等；
（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；
（五）企业经营管理理念和企业文化建设；
（六）公司的其他相关信息。
第十条公司与投资者沟通的主要方式包括但不限于：
（一）定期报告与临时公告；
（二）年度报告说明会；
（三）股东大会；
（四）公司网站；
（五）一对一沟通；
（六）邮寄资料；
（七）电话咨询；
（八）现场参观；
（九）分析师会议；
（十）路演；
（十一）其他符合中国证监会、深圳证券交易所相关规定的方式。
公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，并应特别注意使用互联网络提高沟通的效率，降低沟通的成本。
第十一条根据法律、法规和《上市规则》的有关规定，公司应披露的信息必须第一时间在公司指定的信息披露报纸《证券时报》、《中国证券报》、指定信
汤臣倍健股份有限公司 投资者关系管理制度息披露的网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公布。
公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。
公司应明确区分宣传广告与媒体的报道，不应以宣传广告材料以及有偿手段影响媒体的客观独立报道。
第十二条公司应在定期报告中公布公司网址和咨询电话号码。当网址或咨询电话号码发生变更后，公司应及时进行公告。
公司应对公司网站进行及时更新，并将历史信息与当前信息以显著标识加以区分，对错误信息应及时更正，避免对投资者产生误导。
公司可在网站上开设论坛，投资者可以通过论坛向公司提出问题和建议，公司也可通过论坛直接回答有关问题。对于论坛及电子信箱中涉及的必要重要的或带普遍性的问题及答复，公司应加以整理后在网站的投资者专栏中以显著方式刊载。
第十三条公司在定期报告披露前 30日内应尽量避免进行投资者关系活动，防止泄漏未公开重大信息。
第十四条公司应当在年度报告披露后 30日内举行年度报告说明会，公司董事长（或总经理）、财务总监、独立董事（至少1名）、董事会秘书、保荐代表人应出席说明会，会议包括以下内容：
（一）公司所处行业的状况、发展前景、存在的风险；
（二）公司发展战略、生产经营、募集资金使用、新产品和新技术开发；
（三）公司财务状况和经营业绩及其变化趋势；
（四）公司在业务、市场营销、技术、财务、募集资金投向及发展前景等方面存在的困难、障碍、或有损失；
（五）投资者关心的其他问题。
公司应至少提前两个交易日发布召开年度报告说明会的通知，公告内容包括日期及时间（不少于 2个小时）、召开方式（现场/网络）、召开地点或网址、公司出席人员名单等，年度报告说明会的文字资料应当刊登于公司网站供投资者查阅。
第四章 投资者关系管理工作的组织与实施
汤臣倍健股份有限公司 投资者关系管理制度第十五条董事会秘书为公司投资者关系管理事务的负责人。
公司董秘办是投资者关系管理工作的职能部门，由董事会秘书领导，在全面深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动和日常事务。
第十六条经董事长授权，董事会秘书根据需要可以聘请专业的投资者关系工作机构协助公司实施投资者关系工作。
第十七条投资者关系管理部门的职责主要包括：
（一）信息沟通：根据法律、法规、《上市规则》的要求和投资者关系管理的相关规定，及时、准确地进行信息披露；根据公司实际情况，通过举行分析师说明会及路演等活动，与投资者进行沟通；通过电话、电子邮件、传真、接待来访等方式回答投资者的咨询；
（二）定期及临时报告：包括年度报告、中期报告、季度报告及临时报告的编制、印制和邮送工作；
（三）筹备会议：筹备年度股东大会、临时股东大会、董事会会议，准备会议材料；
（四）公共关系：建立和维护与监管部门、证券交易所、行业协会等相关部门良好的公共关系；
（五）媒体合作：跟踪媒体有关公司情况的信息发布，并及时向董事会秘书汇报；加强与财经媒体的合作关系，安排公司董事、高级管理人员和其他重要人员的采访报道；
（六）网络信息平台建设：在公司网站中设立投资者关系管理专栏，在网上披露公司信息，方便投资者查询；
（七）危机处理：在诉讼、仲裁、重大重组、关键人员的变动、盈利大幅度波动、股票交易异动、自然灾害等危机发生后迅速提出有效的处理方案；
（八）投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作，档案文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、谈论的内容、未公开重大信息泄密的处理过程及责任承担（如有）等；
（九）有利于改善投资者关系的其他工作。
第十八条从事投资者关系管理的员工须具备以下素质：
汤臣倍健股份有限公司 投资者关系管理制度（一）对公司有全面了解，包括产业、产品、技术、生产流程、管理、研发、市场营销、财务、人事等各个方面，并对公司的发展战略和发展前景有深刻的了解；
（二）具有良好的知识结构和业务素质，熟悉公司治理、财务、会计等相关法律、法规和证券市场运作机制；
（三）具有良好的沟通和协调能力；
（四）具有良好的品行、诚实信用；
（五）准确掌握投资者关系管理的内容及程序等。
第十九条公司设置专线投资者咨询电话、传真电话，确保与投资者之间的沟通畅通，并责成专人接听，回答投资者对公司经营情况的咨询。当公司投资者咨询电话变更时应及时公告变更后的咨询电话。
第二十条公司业务方面的媒体宣传与推介，公司相关业务部门提供样稿，并经董事会秘书审核后方能对外发布。
第二十一条主动来到公司进行采访报道的媒体应提前将采访计划报董事会秘书审核确定后方可接受采访，拟报道的文字资料应送董事会秘书审核后方可公开对外宣传。
第二十二条在公共关系维护方面，公司应与证券监管部门、证券交易所等相关部门建立良好的沟通关系，及时解决证券监管部门、证券交易所关注的问题，并将相关意见传达至公司董事、监事和高级管理人员，并争取与其它上市公司建立良好的交流合作平台。
第二十三条在不影响生产经营和泄露商业机密的前提下，公司的其他职能部门、子公司及公司全体员工有义务协助董事会秘书及相关职能部门进行相关投资者关系管理工作。
第二十四条除非得到明确授权并经过培训，公司董事、监事、高级管理人员和员工应避免在投资者关系活动中代表公司发言。
第二十五条公司应以适当形式对公司员工特别是董事、监事、高级管理人员、部门负责人和公司控股子公司负责人进行投资者关系管理相关知识的培训，在开展重大的投资者关系促进活动时，还应举行专门的培训活动。
第二十六条公司在投资者关系活动中一旦以任何方式发布了有关法律、法
汤臣倍健股份有限公司 投资者关系管理制度规和规则规定应披露的重大信息，应及时向深圳证券交易所报告，并在下一个交易日开市前进行正式披露。
第二十七条公司及相关当事人发生下列情形的，应及时向投资者公开致歉：
（一）公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚或者深圳证券交易所公开谴责的；
（二）经深圳证券交易所考评信息披露不合格的；
（三）其他情形。
第二十八条公司出资委托分析师或其他独立机构发表投资价值分析报告
的，刊登该投资价值。分析报告时应在显著位置注明“本报告受公司委托完成”的字样。
第五章 接待沟通工作细则
第二十九条投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度。
第三十条接待分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象由董事会秘书负责统一安排。
第三十一条公司与以上特定对象进行直接沟通前，应要求特定对象签署《承诺书》，《承诺书》至少应包括以下内容：
（一）承诺不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定人员以外的人员进行沟通或问询；
（二）承诺不泄漏无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券；
（三）承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测的，注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料；
（四）承诺投资价值分析报告、新闻稿等文件在对外发布或使用前知会公司；
（五）明确违反承诺的责任。
第三十二条公司董秘办负责确认投资者、分析师、证券服务机构人员身份，准备、签署和保存《承诺书》等相关文件，至少应记载以下内容：
（一）活动参与人员、时间、地点、方式；
汤臣倍健股份有限公司 投资者关系管理制度（二）活动的详细内容；
（三）未公开重大事项泄密的处理过程及责任承担（如有）；
（四）其他内容。
并指派两人或两人以上陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程。
第三十三条应由董事会秘书来回答问题，接待人员必须积极配合好投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象的问询，遵守公司《公司章程》、《信息披露管理制度》及相关法律法规的规定，并由证券事务代表负责记录接待谈话内容。
第三十四条公司董事、监事、高级管理人员在接受特定对象采访和调研前，应知会董事会秘书，董事会秘书应妥善安排采访或调研过程并全程参加，接受采访或调研人员应就调研过程和会谈内容形成书面记录，与采访或调研人员共同亲笔签字确认。董事会秘书应同时签字确认。
公司董事会秘书应在相关人员接受特定对象采访和调研后五个工作日内，将由前款人员共同亲笔签字确认的书面记录报送交易所备案。
第三十五条接待投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象形成的相关资料由董秘办存档，存档期限十年。
第三十六条接待完毕后，投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体对外发布公司相关信息时，由董秘办向其索要预发稿件（投资价值分析报告、新闻稿等文件），核对相关内容，董事会秘书复核同意后方可对外发布。如发现其中存在错误、误导性记载的，应要求其改正；拒不改正的，公司应及时发出澄清公告进行说明。发现其中涉及未公开重大信息的，公司应立即报告交易所并公告。
第三十七条公司通过业绩说明会、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，不得提供内幕信息。
第三十八条在进行业绩说明会、分析师会议、路演前，公司应事先确定提供可回答范围。若回答的问题涉及未公开重大信息，或者回答的问题可以推理出未公开重大信息的，公司应拒绝回答，不得泄漏未公开重大信息。
第三十九条业绩说明会、分析师会议、路演结束后，公司应及时将主要内容置于公司网站或以公告的形式对外披露。
汤臣倍健股份有限公司 投资者关系管理制度第六章 投资者投诉处理
第四十条对于投资者的投诉意见，公司应依法、及时、就地解决问题，切实保护投资者的合法权益。
第四十一条投资者投诉处理工作系投资者关系管理的重点，由公司董秘办负责，董事会秘书为主管负责人。
公司被投诉事项，董秘办能独立解决的由董秘办解决，董秘办无法解决的则请示董事会秘书解决。董事会秘书能独立解决的则由董事会秘书解决，董事会秘书无法解决的，则视事项的实际情况，一般事项由涉及的公司相关部门负责人牵头解决，重大事项或是涉及多部门事项由公司管理层牵头负责。分支机构被投诉的，其主要负责人要亲自过问、接访和处理，不得将矛盾上交。
相关部门各司其职，禁止推诿扯皮、敷衍搪塞等现象。
第四十二条公司应受理的投资者对涉及其合法权益事项的投诉，包括但不限于：
（一）信息披露存在违规行为或者违反公司信息披露管理制度；
（二）治理机制不健全，重大事项决策程序违反法律法规和公司章程等内部管理制度的决定；
（三）关联交易信息披露和决策程序违规；
（四）违规对外担保；
（五）承诺未按期履行；
（六）工作时间内热线电话无人接听等投资者关系管理工作相关问题；
（七）其他损害投资者合法权益的行为。
第四十三条公司应当在公司网站公示投诉处理的专门机构或人员、热线电话、传真、通信地址、电子邮箱等投诉渠道及处理流程，确保热线电话在办公时间内有人值守，保持投诉渠道畅通，方便投资者反映诉求。
第四十四条董秘办工作人员在接到投诉时，应当如实记录投诉人、联系方式、投诉事项等有关信息，依法对投诉人基本信息和有关投诉资料进行保密。可以现场处理的，应当立即处理，当场答复；无法立即处理的，应向董事会秘书、投诉所涉相关负责人汇报，董秘办应当在接到投诉之日起 15日内告知投诉人是否受理投诉事项。如决定受理的，自受理之日起 60日内办结并告知投诉人；情
汤臣倍健股份有限公司 投资者关系管理制度况复杂需要延期办理的，经董事会秘书同意后可以延长办理期限，但延长期限不得超过30日，同时应书面告知投诉人延期答复原因。
第四十五条董秘办应定期排查与投资者投诉相关的风险隐患。对于投资者集中或重复反映的事项，董秘办应及时制定处理方案和答复口径，妥善化解矛盾纠纷。
第四十六条公司应认真核实投资者所反映的情况是否属实，积极妥善处理。
对于投诉人缺乏法律法规依据、不合理的诉求，相关工作人员应认真做好沟通解释工作，争取投诉人的理解。
第四十七条公司在处理投资者投诉事项的同时，应认真听取投诉人的反馈意见。对达成和解的投诉，公司可视情况与投诉人签订和解协议。
对于确实无法协商达成和解的，公司可引导投诉者向证券期货行业协会申请调解，或提起诉讼、仲裁。
第四十八条公司和相关工作人员在处理投诉过程中，不得有以下行为：
（一）无正当理由未按规定期限办结投诉事项；
（二）未按程序办理投诉事项，或在投诉处理过程中存在推诿、敷衍、拖延等情况；
（三）将本应由公司解决的投诉上交，未尽投诉处理的首要责任；
（四）侵犯投资者合法权益；
（五）未按规定记录和保存投诉处理工作台账和相关资料；
（六）监管部门规定的其他情形。
第四十九条 公司在处理投资者投诉事项过程中，如发现公司在信息披露、公司治理等方面存在违规行为或违反公司内部管理制度的，应按照公司内部管理制度程序，立即进行整改，及时履行相关信息披露义务或对已公告信息进行更正，严格履行相关决策程序，修订完善相关制度。
公司应将相关整改情况告知相关投资者，并就公司不规范问题向投资者致歉，造成投资者损失的，应及时、主动予以赔偿。
第五十条公司处理投资者投诉事项的同时，相关工作人员应遵循公平披露原则，注意尚未公布信息及其他内部信息的保密。
汤臣倍健股份有限公司 投资者关系管理制度投诉事项回复内容涉及依法依规应公开披露信息的，回复投诉人的时间不得早于相关信息对外公开披露的时间。
第五十一条公司建立投资者投诉处理工作台账，记载投诉日期、投诉人、联系方式、投诉事项、经办人员、处理经过、处理结果、责任追究情况、投诉人对处理结果的反馈意见等信息。台账记录和相关资料保存时间为两年。
公司董秘办负责投资者投诉处理工作台账的编制及保存。
第五十二条对于非正常上访、闹访、群访和群体性事件，公司应启动维稳预案，由董事会秘书及相关部门负责人到达现场，劝解和疏导上访人员，依法处理，并及时报告公安等相关部门。
第五十三条对于证券监管部门转交的12386热线投诉和咨询事项、交办的投诉事项，公司应当严格按照监管部门的交办（转办）要求办理。
第五十四条公司将投资者投诉处理情况纳入相关部门和人员的绩效考核范围，由董事会薪酬与考核委员会负责相关的考核及评定工作。
第五十五条对于在投诉处理过程中出现的侵权行为及处理不当行为导致矛盾激化的，相关经办人员及负责人应承担责任。
第五十六条公司工作人员违反本制度的规定，由公司视情节的严重程度予以警告、批评、开除等公司内部纪律处分；给投诉者造成损失的，公司应当先通过调解、和解等方式及时、主动赔付投诉者损失。赔偿范围为投诉者因投诉事项及公司处理过程中的侵权行为而遭受的损失。赔偿金总额在 10万元以下的，经董事会秘书书面同意后即可偿付；赔偿金总额超过 10万元的，应上报公司总经理和董事会。公司完成赔付工作后，可由相关经办人员及负责人承担赔偿责任。
第五十七条公司控股股东及实际控制人对相关投诉事项和公司处理过程中的侵权行为负有责任的，或因自身违法违规行为造成投资者损失的，公司应督促其主动、依法将其持有的公司股权及其他资产用于赔偿中小投资者。
第七章 附则
第五十八条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。
第五十九条本制度由公司董事会负责修订和解释。
汤臣倍健股份有限公司 投资者关系管理制度第六十条本制度自公司董事会审议通过之日起生效。
汤臣倍健股份有限公司二〇一四年四月十四日