上海市锦天城律师事务所
关于锐奇控股股份有限公司
回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于锐奇控股股份有限公司回购注销部分已授予
但尚未解锁的限制性股票的法律意见书
致：锐奇控股股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受锐奇控股股份有限公司（下称“锐奇股份”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1号》（以下简称“《备忘录 1号》”）、《股权激励有关事项备忘录 2号》（以下简称“《备忘录 2号》”）、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”）以及《锐奇控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本所现就锐奇股份回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票事宜（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。
第一节律师声明事项
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次回购注销的合法性、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明进行审查判断。同时，锐奇股份向本所保证：其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或书面说明，公司在向本所提供文件时并无遗漏；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件
上海市锦天城律师事务所 法律意见书与原件一致。
（三）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（四）本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的使用，未经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书第二节正文
一、本次回购注销部分限制性股票的授权
经核查，公司于 2014年 8月 15日召开 2014年第三次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，授权董事会办理授予限制性股票所必须的相关事宜。
本所律师认为，就本次回购注销部分限制性股票，公司董事会已取得合法授权。
二、本次回购注销部分限制性股票已履行的程序
根据公司提供的资料并经核查，公司本次回购注销部分限制性股票已履行如下程序：
1、2017年 4月 20日，公司召开第三届董事会第十三次会议，会议审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》和《关于修订<公司章程>的议案》，同意公司回购注销杨喆、王美杰、孙勇、唐文杰四名因个人原因离职的激励对象持有的 20.4万股限制性股票及所有激励对象持有的第三个解锁期对应的72.56万股限制性股票，并相应修改公司章程。
2、2017年 4月 20日，公司召开第三届监事会第十二次会议，会议审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购注销四名因个人原因离职的激励对象持有的 20.4万股限制性股票及所有激励对象持有的第三个解锁期对应的72.56万股限制性股票。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书销的限制性股票的回购价格调整为2.2349482元/股。我们认为公司本次回购注销事项符合《限制性股票激励计划》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。我们同意公司回购注销上述已授予但尚未解锁的限制性股票”。
本所律师认为，公司本次回购注销限制性股票尚需按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。
三、本次回购注销部分限制性股票的数量、价格
（一）激励对象首次获授的限制性股票数量及价格
根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》、2014年8月22日召开的第二届董事会第二十一次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》以及2014年9月30日发布的《关于限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，公司激励计划涉及的激励对象共计 47人，授予 418.8万股，授予日为 2014年 8月22日，授予价格为2.28元/股。
（二）激励对象所持限制性股票解锁情况
根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》，激励对象应在授予日满 12个月后的48个月内分4次解锁。而本次限制性股票的授予日为2014年8月22日，公司已于2015年8月24日分别召开第三届董事第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议并通过了《关于限制性股票激励计划第一期可解锁的议案》。杨喆、王美杰、孙勇、唐文杰第一期分别可解锁4万股、1.4万股、0.8万股、0.6万股。
公司已于2016年4月11日分别召开第三届董事第八次会议和第三届监事会第八次会议，审议并通过了《关于回购注销第二期未达到解锁条件的限制性股票的议案》。公司董事会根据股东大会授权回购注销四人已获授但尚未解锁的限制性股票共计20.40万股。
2016年度公司财务业绩考核未达标，对应的第三个解锁期的限制性股票不满足解锁条件，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票共计72.56万股均不解锁。
（三）本次回购注销部分限制性股票的数量及价格
上海市锦天城律师事务所 法律意见书本次回购注销的已授予但尚未解锁的限制性股票共计 92.96万股。
2、本次回购注销部分限制性股票的价格
2015年 6月 19日，公司实施了 2014年度利润分配方案：以 2014年 12月 31日总股本 307,308,000股为基数，按每 10股派发现金股利人民币 0.25元（含税）。
2016年 7月 5日，公司实施了 2015年度利润分配方案：以 2016年 3月 31日总股本307,132,000股为基数，按每10股派发现金股利人民币0.20元（含税）。
由于公司限制性股票激励计划第二个解锁期不满足解锁条件，公司回购注销了该部分股份，公司总股本减至306,338,400股。按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，公司按最新股本计算的 2015年度权益分派方案为：以公司现有总股本306,338,400股为基数，向全体股东每10股派0.200518元人民币现金。
根据《限制性股票激励计划》规定的限制性股票回购价格的调整方法和股东大会授权，公司董事会将本次拟回购注销的限制性股票的回购价调整为 2.28元/股-0.025元/股-0.0200518元/股=2.2349482元/股。
本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票的数量及价格，符合《管理办法》、《备忘录1-3号》等法律法规、规范性文件及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定。截至本法律意见出具之日，除尚需按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续外，公司已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。
本法律意见书一式五份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于锐奇控股股份有限公司回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
张天龙
负责人： 经办律师：
吴明德 杨海
年 月 日