北京观韬中茂律师事务所
关于杭州初灵信息技术股份有限公司
股票期权激励计划相关事项的
法律意见书
观意字（2016）第 0688号
观韬中茂律师事务所
Guantao Law Firm
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关于杭州初灵信息技术股份有限公司
股票期权激励计划相关事项的
法律意见书
观意字（2016）第0688号
致：杭州初灵信息技术股份有限公司
北京观韬中茂律师事务所（以下简称“本所”）受杭州初灵信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“初灵信息”）的委托，担任公司“2013年股票期权激励计划”项目的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”），《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励（股票期权）实施、授予、行权与调整》（以下简称“《备忘录第8号》”）、《杭州初灵信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《杭州初灵信息技术股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案修订稿）》”）等有关规定，就公司股票期权激励计划所涉的激励对象、期权数量和行权价格调整（以下简称“本次调整”）相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所声明如下：
1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表法律意见。
2、在出具本法律意见书时已得到公司如下保证：初灵信息已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏之处，其中提供
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书的材料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致。
3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次授予所涉及的事实和法律问题进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次调整及本次行权的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的本法律意见书承担相应的法律责任。
5、本所律师同意公司在其为实行本次调整及本次行权所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
6、本法律意见书仅供公司为本次调整及本次行权之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》、《备忘录第8号》、《公司章程》及《股票期权激励计划（草案修订稿）》等有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次调整的批准与授权
（一）本次股票期权激励计划的批准与授权
1、2013年12月29日，公司分别召开了第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于杭州初灵信息技术股份有限公司2013年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于杭州初灵信息技术股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；
公司独立董事已对《股票期权激励计划（草案）》发表了独立意见；
公司已召开第二届监事会第十一次会议，监事会对《股票期权激励计划（草案）》列明的激励对象名单进行核实并出具了核查意见。
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书2、2014年1月10日，公司及时将《杭州初灵信息技术股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及相关资料报送中国证监会备案。报备案后，公司根据中国证监会修改意见修订并形成《杭州初灵信息技术股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》。
3、2014年3月，中国证监会对公司报送的《杭州初灵信息技术股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》确认无异议并进行了备案。
4、2014年3月7日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于杭州初灵信息技术股份有限公司2013年股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》。
公司独立董事已对《股票期权激励计划（草案修订稿）》发表了独立意见；
公司已召开第二届监事会第十三次会议，监事会对《股票期权激励计划（草案修订稿）》列明的激励对象名单进行核实并出具了核查意见；
2014年3月26日，公司召开2014年第三次临时股东大会，审议通过了《关于杭州初灵信息技术股份有限公司2013年股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于杭州初灵信息技术股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。
5、2014年4月24日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《关于公司股票期权激励计划所涉股票期权首次授予事项的议案》等议案；
公司独立董事已对本次股权激励计划的调整及首次授予事项发表了独立意见；
公司已召开第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《关于公司股票期权激励计划所涉股票期权首次授予事项的议案》。
6、2014年8月13日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划所涉股票期权行权价格的议案》等与本次期权调整相关议案；
公司独立董事已对本次期权调整事项发表了独立意见；
公司已召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司股票期
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书权激励计划所涉股票期权行权价格的议案》等与本次期权调整相关议案。
7、2015年4月20日，公司召开第二届董事会第二十七次会议审议并通过了《关于公司股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》；
公司独立董事就本次授予预留股票期权事宜发表了独立意见；
公司已召开第二届监事会第二十三次会议审议并通过了《关于公司股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》，监事会对本次授予激励对象名单进行了核实。
8、2015年6月11日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，审议并通过了《关于调整股票期权激励计划及注销部分已授权股票期权的议案》、《关于首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》；
公司独立董事就本次调整及本次行权事宜发表了独立意见；
公司已召开第二届监事会第二十四次会议审议并通过了《关于调整股票期权激励计划及注销部分已授权股票期权的议案》、《关于首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》。
9、2016年4月28日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议并通过了《关于公司股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》、《关于首次授予股票期权第二个行权期可行权的议案》；
公司独立董事就本次注销及本次行权事宜发表了独立意见；
公司已召开第三届监事会第四次会议审议并通过了《关于公司股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》、《关于首次授予股票期权第二个行权期可行权的议案》。
经核查，本所律师认为，初灵信息本次股票期权激励计划已经取得现阶段必要的批准和授权，上述授权和批准符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录8号》及《股票期权激励计划（草案修订稿）》等有关规定。
（二）本次调整的批准与授权
1、2016年12月9日，公司召开第三届董事会第八次会议决议，审议并通过了《关于公司股票期权激励计划所涉激励对象、期权数量和行权价格调整的议案》，
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书该议案主要内容如下：
根据公司《股票期权激励计划(草案修订稿)》以及公司后续对激励对象、期权数量和行权价格等相关事项调整后，公司股票期权激励计划首次授予期权激励对象为75名，预留授予期权激励对象为13名。首次授予期权已授予且尚未行权的有效期权数量为1,185,200份，预留授予期权已授予且尚未行权的有效期权数量为400,000份。首次授予期权的行权价为18.70元，预留授予期权的行权价为64.29元。
鉴于预留授予期权激励对象中岗磊因个人原因离职，不再具备激励对象资格，同时，预留授予期权激励对象中王小立、贾杰、叶海勇、周彦峰、高朋、黄家林、张捷等7人因个人原因放弃其第一个行权期对应的预留股票期权份额，根据《股票期权激励计划(草案修订稿)》的相关规定，对岗磊持有的12,000份预留股票期权和王小立、贾杰、叶海勇、周彦峰、高朋、黄家林、张捷等7人第一个行权期对应的预留股票期权份额43,000份予以取消并办理注销手续。
同时，公司于2016年5月31日召开2015年度股东大会审议通过了《关于2015年度利润分配预案的议案》，以总股本114,531,437为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.6元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增10股。分配方案公布后至实施前，公司总股本由于股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按照“分派总额不变”的原则相应调整。
由于从上述权益分派方案公布至此次权益分派的股权登记日期间，公司股票期权激励计划中有888,900股已行权，公司总股本增至115,420,337股，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，实际实施分派为向全体股东每10股派发现金红利2.579976元，以资本公积金向全体股东每10股转增9.922985股。该权益分配方案已于2016年6月14日实施完毕。
基于上述情况，根据《股票期权激励计划(草案修订稿)》的相关规定，公司需要对激励对象、期权数量和行权价格进行调整。经调整后，首次授予期权激励对象为75名，预留授予期权激励对象为12名。首次授予期权数量为2,361,272份，预留授予期权数量为687,342份。首次授予期权行权价为9.26元，预留授予期权行权价为32.14元。调整后具体数量和行权价格以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记为准。
2、公司独立董事就本次股票期权激励计划所涉激励对象、股票期权数量和
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书行权价格相关事宜发表了独立意见。
3、监事会对本次调整后的激励对象情况进行了核查，确认公司股票期权激励计划经本次调整后的激励对象的主体资格合法、有效。同意对公司股票期权激励计划所涉激励对象、股票期权数量和行权价格进行调整。
二、本次调整的相关事宜
（一）激励对象调整
自股票期权激励计划前次调整之日起至今，鉴于预留授予期权激励对象中岗磊因个人原因离职，不再具备激励对象资格，同时，预留授予期权激励对象中王小立、贾杰、叶海勇、周彦峰、高朋、黄家林、张捷等7人因个人原因放弃其第一个行权期对应的预留股票期权份额，根据《股票期权激励计划(草案修订稿)》的相关规定，对岗磊持有的12,000份预留股票期权和王小立、贾杰、叶海勇、周彦峰、高朋、黄家林、张捷等7人第一个行权期对应的预留股票期权份额43,000份予以取消并办理注销手续。
2016年12月9日，公司召开第三届董事会第八次会议决议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉激励对象、期权数量和行权价格调整的议案》。同意取消对岗磊持有的12,000份预留股票期权和王小立、贾杰、叶海勇、周彦峰、高朋、黄家林、张捷等7人第一个行权期对应的预留股票期权份额43,000份予以取消并办理注销手续。经调整后，首次授予期权激励对象为75名，预留授予期权激励对象为12名。
（二）股票期权数量及行权价格调整
公司于2016年5月31日召开2015年度股东大会审议通过了《关于2015年度利润分配预案的议案》，以总股本114,531,437为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.6元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增10股。分配方案公布后至实施前，公司总股本由于股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按照“分派总额不变”的原则相应调整。由于从
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书上述权益分派方案公布至此次权益分派的股权登记日期间，公司股票期权激励计划中有888,900股已行权，公司总股本增至115,420,337股，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，实际实施分派为向全体股东每10股派发现金红利2.579976元，以资本公积金向全体股东每10股转增9.922985股。该权益分配方案已于2016年6月14日实施完毕。
根据公司《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，对期权数量和行权价格进行调整：
（1）期权数量的调整
I、资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
根据上述公式，首次授予期权数量调整为：Q＝Q0×（1＋n）=1,185,200×（1+0.9922985）=2,361,272份；
预留期权数量调整为：Q＝Q0×（1＋n）=345,000×（1+0.9922985）=687,342份。
（2）行权价格的调整
I、资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
II、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
首次授予期权调整后的行权价格为：
P＝(P0-V)÷（1＋n）=（18.70-0.2579976）÷（1+0.9922985）=9.26元。
预留授予期权调整后的行权价格为：
P＝(P0-V)÷（1＋n）=（64.29-0.2579976）÷（1+0.9922985）=32.14元。
（注：调整后具体数量和行权价格以中国证券登记结算有限责任公司深圳分
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书公司核准登记为准。）
经本次调整后，首次授予期权激励对象为75名，预留授予期权激励对象为12名。首次授予期权数量为2,361,272份，预留授予期权数量为687,342份。首次授予期权行权价为9.26元，预留授予期权行权价为32.14元。公司将根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》及相关规定，对被取消的55,000份已授予的股票期权办理注销手续。
本所律师经核查认为,初灵信息本次调整的激励对象、期权数量、行权价格等事项符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、《备忘录8号》及《股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关规定，本次调整合法、有效。
三、结论意见
综上所述，本所律师经核查后认为：
公司本次调整相关事宜已获得必要的批准和授权；本次调整的激励对象、期权数量、行权价格等事项符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、《备忘录8号》及《股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关规定，本次调整合法、有效；
公司本次调整相关事项尚需依法履行信息披露义务并按照《股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定办理后续手续。
本法律意见书正本贰份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书（本页无正文，仅为签字盖章页。）
北京观韬中茂律师事务所 经办律师：刘 榕
负责人：韩德晶 张文亮
年 月 日