证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2017-临066
国旅联合股份有限公司
董事会 2017年第九次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2017年第九次临时会议通知于2017年9月3日发出并于2017年9月8日在北京以现场及通讯表决相结合的方式召开。会议应到董事 9人，实到董事 9人，其中董事施代成、王东红、黄健翔以通讯方式参加会议。会议由公司董事长施亮先生主持。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合法律、法规及公司章程的规定，合法有效。经与会董事认真审议、依法表决，通过了如下决议：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》，并提交股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《若干问题规定》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，董事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的要求及各项条件。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，并提交股东大会逐项审议。
公司拟向特定对象发行股份及支付现金购买资产；同时拟向特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”），具体方案如下：
（一）本次重组方案概述
公司拟向上海度势体育文化传播有限公司（以下简称“度势体育”或“标的
公司”）的全体股东陈维力、楼凌之、苏州工业园区顺势金投资中心（有限合伙）（以下简称“苏州顺势”）、陈妍、上海馨梓投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海馨梓”）及上海立时投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海立时”）发行股份及支付现金购买其合计持有的度势体育100%股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”），同时拟向包括厦门当代资产管理有限公司（以下简称“当代资管”）在内的不超过 10名（含 10名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次配套融资”）。
本次配套融资以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次配套融资成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次配套融资未达预期，公司将以自筹资金解决相关资金需求。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事施亮、王东红回避了表决。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产方案的具体内容如下：
1、标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为度势体育100%股权。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事施亮、王东红回避了表决。
2、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为度势体育的全体股东陈维力、楼凌之、苏州顺势、陈妍、上海馨梓及上海立时。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事施亮、王东红回避了表决。
3、标的资产的定价依据及交易价格
标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产评估值为基础，由各方协商确定。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的资产评估报告，以 2017年 6月
30日为评估基准日，度势体育经评估的股东全部权益价值为人民币49,621.62万元，经各方协商一致，度势体育100%股权的交易价格为人民币49,500.00万元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事施亮、王东红回避了表决。
4、支付方式
公司以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付标的资产的全部交易价款共计人民币 49,500.00万元。公司以发行股份方式及支付现金方式向交易对方支付标的资产交易价款的具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||现金对价|||
||||||持股比例||交易对价总金||||股份对价金|
||序号||交易对方||||||金额（万|||
||||||（%）||额（万元）||||额（万元）|
||||||||||元）|||
|1||陈维力||38.72||19,166.51||7,666.60||11,499.91||
|2||楼凌之||26.54||13,136.01||5,254.40||7,881.61||
|3||苏州顺势||13.00||6,435.00||2,574.00||3,861.00||
|4||陈妍||12.18||6,029.13||2,411.65||3,617.48||
|5||上海馨梓||7.83||3,876.36||1,550.54||2,325.81||
|6||上海立时||1.73||856.99||342.80||514.20||
|合计||||100.00||49,500.00||19,800.00||29,700.00||

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事施亮、王东红回避了表决。
5、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事施亮、王东红回避了表决。
6、发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为度势体育的全体股东陈维力、楼凌之、苏州顺势、陈妍、上海馨梓及上海立时。发行对象以其分别持有的标的公司相应股权认购本次发行股份购买资产的新增股份。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事施亮、王东红回避了表决。
7、发行价格与定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组相关事项的首次董事会（董事会2017年第九次临时会议）决议公告之日，即 2017年9月12日。
本次发行股份购买资产的发行价格为人民币 6.82元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规定进行相应调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事施亮、王东红回避了表决。
8、发行数量
本次发行股份购买资产拟发行股份的数量根据发行对象通过本次发行股份购买资产获得的股份对价与本次发行股份购买资产的发行价格确定，计算公式：本次发行股份购买资产的发行股份数量=本次发行股份购买资产的股份对价金额÷本次发行股份购买资产的发行价格。按照前述公式计算的本次发行股份购买资产发行的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入公司资本公积。
根据上述公式，公司本次向发行对象共计发行43,548,384股股份，具体股份数量如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||发行对象||股份对价金额（万元）||发行股份数量（股）|
|1||陈维力||11,499.91||16,862,031||
|2||楼凌之||7,881.61||11,556,607||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||发行对象||股份对价金额（万元）||发行股份数量（股）|
|3||苏州顺势||3,861.00||5,661,290||
|4||陈妍||3,617.48||5,304,217||
|5||上海馨梓||2,325.81||3,410,285||
|6||上海立时||514.20||753,954||
|合计||||29,700.00||43,548,384||

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
本次发行股份购买资产的发行股份数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）最终核准确定的股份数量为准。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事施亮、王东红回避了表决。
9、限售期
根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等相关规定并经相关各方同意，发行对象通过本次发行股份购买资产取得的公司新增股份，按照下列方式解除限售：
(1)陈维力、楼凌之、陈妍和上海馨梓作为业绩承诺人（以下简称“业绩承诺人”）因本次发行取得的国旅联合股份自本次发行完成日（本次发行完成日指公司本次发行股份购买资产的新增股份登记至发行对象在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的股票账户之当日，下同）起 36个月届满且业绩承诺人完成其在业绩承诺期各会计年度的业绩承诺或利润补偿（如有）及减值补偿（如有）（以孰晚为准）前不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
(2)除业绩承诺人之外的交易对方（即苏州顺势和上海立时）因本次发行取得的国旅联合股份自本次发行完成日起 12个月内不以任何方式转让，包括但不
限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
本次发行股份购买资产完成后，发行对象基于本次发行股份购买资产而享有
的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述约定。发行对象通过二级市场增持、参与认购公司另行增发的股份等其他方式获得的公司股份，不受上述限售期限制。
若中国证监会或其他监管机构对发行对象通过本次发行股份购买资产所获得股份的限售期另有要求，发行对象承诺同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。
限售期届满后按中国证监会和上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定执行。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事施亮、王东红回避了表决。
10、现金支付期限
本次配套融资募集资金到账之日起 30日内，公司向交易对方一次性支付全部现金对价。如本次配套融资全部或部分无法实施，且标的资产已完成工商变更登记，则在公司确定本次配套融资无法实施之日起180日内，公司以自筹资金向交易对方一次性支付全部应付的现金对价或补足用于支付现金对价的募集配套资金与全部应付现金对价之间的差额。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事施亮、王东红回避了表决。
11、公司滚存未分配利润安排
本次发行股份购买资产完成后，公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行完成后的股份比例共同享有。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事施亮、王东红回避了表决。
12、标的资产的过户及违约责任
根据公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方应于该协议生效后30日内及时办理并完成标的资产的过户手续。
根据上述《发行股份及支付现金购买资产协议》，任何一方如未能履行其在该协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反该协议；违约方应依该协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事施亮、王东红回避了表决。
13、标的资产期间损益归属
自评估基准日（不含评估基准日当日）至资产交割日当月月末的期间（以下简称“过渡期间”），标的公司在运营过程中所产生的收益由公司享有，亏损由交易对方以连带责任方式共同承担，并于标的资产过户完成后 30日内以现金形式对公司予以补偿。
过渡期间，标的公司不进行任何利润分配；标的公司截至评估基准日的累计未分配利润在标的资产过户完成后由公司享有。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事施亮、王东红回避了表决。
14、标的资产利润补偿安排
业绩承诺人承诺，度势体育在业绩承诺期内各会计年度的承诺净利润分别不低于人民币 3,850万元（2017年度）、人民币 4,700万元（2018年度）、人民币 5,400万元（2019年度）。若标的资产过户时间延后导致业绩承诺期顺延，则各方同意度势体育后续年度的承诺净利润以资产评估报告载明的后续年度预测净利润为准。若度势体育在业绩承诺期内各会计年度实际净利润未达到承诺净利润，业绩承诺人应按照其与公司签署的《利润补偿协议》的约定以股份方式向公司进行补偿，其通过本次发行股份购买资产取得的公司股份不足以补偿时，应以人民币现金补偿作为补充补偿方式。
业绩承诺期届满后，若标的公司在业绩承诺期内累计实际净利润高于累计承诺净利润，则上市公司同意将累计实际净利润超过累计承诺净利润部分的50%作为奖励以现金形式向业绩承诺人发放，奖励总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产标的资产交易对价的20%。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事施亮、王东红回避了表决。
15、上市地点
本次发行股份购买资产发行的股票将在上交所上市交易。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事施亮、王东红回避了表决。
16、决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产相关事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次重组相关议案之日起 12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组实施完成之日。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事施亮、王东红回避了表决。
（三）本次配套融资
1、发行股份的种类和面值
本次配套融资发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事施亮、王东红回避了表决。
2、发行方式
本次配套融资全部采取向特定投资者非公开发行的方式。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事施亮、王东红回避了表决。
3、发行对象及认购方式
本次配套融资的发行对象为包括当代资管在内的不超过 10名（含10名）特定投资者。除当代资管外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投
资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司等以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
本次配套融资的具体发行对象，将在本次配套融资获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次重组的独立财务顾问（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则协商确定。
发行对象均以人民币现金方式认购本次配套融资发行的股份。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事施亮、王东红回避了表决。
4、发行价格与定价依据
本次配套融资发行股份的定价基准日为本次配套融资非公开发行股份的发行期首日。
本次配套融资的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次配套融资的发行底价将按照相关规定进行相应调整。
在上述发行底价基础上，最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次重组的独立财务顾问（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则协商确定。
当代资管不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。具体认购价格由股东大会授权董事会与本次重组的独立财务顾问协商（主承销商）确定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事施亮、王东红回避了表决。
5、发行数量
本次配套融资募集资金总额不超过人民币 20,965.00万元，不超过公司在本次重组中以发行股份方式购买的标的资产交易价格的100%。其中，当代资管拟认购的配套融资金额不超过1亿元。
本次配套融资发行的股份数量根据本次配套融资募集资金总额及本次配套融资的发行价格计算确定，计算公式：本次配套融资发行的股份数量=本次配套融资募集资金总额÷本次配套融资的发行价格。按照前述公式计算的本次配套融资发行的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入公司资本公积。
本次配套融资发行的股份数量不超过本次配套融资非公开发行股份前公司总股本504,936,660股的20%，即100,987,332股。
在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次配套融资的发行底价将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
在上述范围内，公司董事会将根据股东大会的授权，根据中国证监会核准发行的股份数量及实际认购情况与本次重组的独立财务顾问（主承销商）协商确定本次配套融资最终发行股份数量以及当代资管最终认购股份数量。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事施亮、王东红回避了表决。
6、限售期
当代资管通过本次配套融资取得的公司股份自该等股份登记至其在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的股票账户之日起 36个月内不得转让。
其他认购方通过本次配套融资取得的公司股份自该等股份登记至其在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的股票账户之日起12个月内不得转让。
本次配套融资完成后，发行对象基于本次配套融资而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述约定。发行对象通过二级市场增持、参与认购公司另行增发的股份等其他方式获得的公司股份，不受上述限售期限制。
若中国证监会或其他监管机构对发行对象通过本次配套融资所获得股份的限售期另有要求，发行对象承诺同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。
此外，当代资管及其一致行动人厦门当代旅游资源开发有限公司（以下简称
“当代旅游”）、北京金汇丰盈投资中心（有限合伙）（以下简称“金汇丰盈”）在本次配套融资前持有的公司全部股份在本次重组完成后 12个月内不予转让，如该等股份由于国旅联合送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述12个月的限售期进行锁定。
若中国证监会或其他监管机构对当代资管及其一致行动人当代旅游、金汇丰盈持有的国旅联合股份的限售期另有要求，当代资管及其一致行动人当代旅游、金汇丰盈承诺同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。
限售期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事施亮、王东红回避了表决。
7、公司滚存未分配利润安排
本次配套融资完成后，公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照本次配套融资完成后的股份比例共同享有。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事施亮、王东红回避了表决。
8、本次配套融资募集资金用途
本次重组中，募集配套资金将用于支付购买标的资产的现金对价及本次重组相关中介机构费用。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事施亮、王东红回避了表决。
9、上市地点
本次配套融资发行的股票将在上交所上市交易。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事施亮、王东红回避了表决。
10、决议有效期
本次配套融资相关事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次重组相关议案之日起 12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的
核准文件，则该有效期自动延长至本次重组实施完成之日。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事施亮、王东红回避了表决。
三、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》（关联董事施亮、王东红回避了表决），并提交股东大会审议。
本次配套融资的发行对象之一为当代资管，当代资管系公司的控股股东，为公司的关联方。鉴于上述，根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，董事会认为，本次重组构成关联交易。
四、以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于审议<国旅联合股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》（关联董事施亮、王东红回避了表决），并提交股东大会审议。
经审议，董事会同意公司根据《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制的《国旅联合股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
上述报告的详细内容请参见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
五、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》（关联董事施亮、王东红回避了表决），并提交股东大会审议。
经审议，董事会同意公司与度势体育的全体股东陈维力、楼凌之、苏州工业园区顺势金投资中心（有限合伙）、陈妍、上海馨梓投资管理中心（有限合伙）及上海立时投资管理中心（有限合伙）签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
六、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于签署附生效条件的<利润补偿协议>的议案》（关联董事施亮、王东红回避了表决），并提交股东大
会审议。
经审议，董事会同意公司与交易对方陈维力、楼凌之、陈妍、上海馨梓投资管理中心（有限合伙）签署关于度势体育的附生效条件的《利润补偿协议》。
七、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》（关联董事施亮、王东红回避了表决），并提交股东大会审议。
经审议，董事会同意公司与本次重组配套融资认购方之一当代资管签署附生效条件的《股份认购协议》。
八、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于批准本次重组相关财务报告和资产评估报告的议案》（关联董事施亮、王东红回避了表决），并提交股东大会审议。
经审议，董事会同意大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重组编制的《上海度势体育文化传播有限公司审计报告》（大信审字[2017]第25-00040号）、《国旅联合股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（大信阅字[2017]第25-00003号），同意北京天健兴业资产评估有限公司为本次重组编制的《国旅联合股份有限公司拟非公开发行股份及支付现金购买资产所涉及之上海度势体育文化传播有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字（2017）第0967号）。
上述报告的详细内容请参见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
九、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》，关联董事施亮、王东红回避了表决。
根据《重组管理办法》等相关规定，董事会对本次重组的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：
(一)评估机构的独立性
公司为本次重组聘请的资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，评估机构与公司及本次重组的
其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合相关法律法规及公司章程的规定。
(二)评估假设前提的合理性
评估报告的假设前提能够按照国家有关法律法规和相关规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
(三)评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是确定本次重组的标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重组提供价值参考依据。本次评估中评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。
(四)评估定价的公允性
本次交易以标的资产的评估结果为基础确定最终交易价格，标的资产的评估结论合理，定价公允、准确，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
详细内容请参见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
十、以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，关联董事施亮、王东红回避了表决。
根据《若干问题规定》的要求，董事会对本次重组是否符合《若干问题规定》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为：
1、本次重组的标的资产为度势体育100%股权，本次重组的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
本次重组涉及有关报批事项的，已在《国旅联合股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风
险作出特别提示。
2、交易对方合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不存在被限制或禁止转让的情形；度势体育不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次重组有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重组有利于完善公司业务结构，增强公司可持续发展能力和市场竞争能力；有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力；有利于公司实现产业链延伸，增强抗风险能力；有利于公司增强独立性，规范关联交易，避免同业竞争；
有利于公司的长远发展，符合公司及其全体股东的利益。
综上，董事会认为本次重组符合《若干问题规定》第四条规定的各项条件。
详细内容请参见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
十一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
经审议，董事会认为本次重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，本次重组向中国证监会、上交所提交的法律文件合法有效。
详细内容请参见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
十二、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及相关填补措施的议案》（关联董事施亮、王东红回避了表决），并提交股东大会审议。
经审议，董事会同意公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定，对本次重组摊薄公司即期回报情况及相关填补措施进行分析并制定的《国旅联合股份有限公司董事会关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及相关填补措施的说明》。
十三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于聘请本次重组相关中介机构的议案》。
经审议，董事会同意公司聘请华西证券股份有限公司担任本次重组的独立财务顾问；聘请北京市嘉源律师事务所担任本次重组的法律顾问；聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次重组的审计机构；聘请北京天健兴业资产评估有限公司担任本次重组的资产评估机构。
十四、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请股东大会批准厦门当代资产管理有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》（关联董事施亮、王东红回避了表决），并提交股东大会审议。
本次重组完成前，当代资管及其一致行动人合计持有 146,492,766股公司股份，占公司股份总数的29.01%；本次重组完成后，当代资管及其一致行动人合计持有的公司股份，将有可能超过公司股份总数的30%。根据《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）第47条的规定，收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的，超过30%的部分应当改以要约方式进行。因此本次重组可能导致当代资管及其一致行动人触发要约收购。同时，根据《收购管理办法》第 63条的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且上市公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于向中国证券监督管理委员会提出豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。经审议，董事会同意提请股东大会批准当代资管及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。
十五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组有关事宜的议案》，并提交股东大会审议。
根据本次重组的安排，为保证相关工作能够有序、高效推进，董事会同意提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次重组有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次重组的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法及与本次
重组有关的其他事项。
2、如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的要求或反馈意见，对本次重组方案进行相应调整（包括但不限于交易价格、发行数量）。
如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定和要求对本次重组的方案进行调整。
3、在股东大会决议范围内，对配套募集资金投向及金额进行调整。
4、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次重组过程中发生的一切协议、合同和文件，办理有关申报事宜。
5、根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重组具体实施的相关事宜。
6、在本次重组完成后，根据公司发行股份结果修改公司章程有关注册资本等的相应条款，并办理有关政府审批和与本次重组相关的资产过户、股权/股份登记及工商变更登记等相关事宜。
7、在本次重组完成后，办理本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定及上交所上市等相关事宜。
8、授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理与本次重组相关的其他一切事宜。
9、上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组实施完成日。
十六、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，并提交股东大会审议。
经审议，董事会同意公司根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，编制的《国旅联合股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》，以及大信会计师事务所（特殊普通合伙）就《国旅联合股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》出具的《前次募集资金使用情况审核报告》（大信专审字[2017]第25-00020号）。
上述报告的详细内容请参见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
十七、以8票同意，1票反对，0票弃权，审议通过《关于公司符合重大资产出售条件的议案》，并提交股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，董事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的实施重大资产出售的要求及各项条件。
董事施代成先生投反对票，反对理由为：公司战略发展目标不明确，资产出售价低于公司净资产评估价。
十八、逐项审议通过《关于公司重大资产出售方案的议案》，并提交股东大会逐项审议。
公司通过在产权交易所公开挂牌的方式出售其持有的南京国旅联合汤山温泉开发有限公司（以下简称“汤山公司”）100%股权（以下简称“本次重大资产出售”或“本次股权转让”），具体方案如下：
（一）标的资产
本次重大资产出售的标的资产为汤山公司100%股权（以下简称“标的资产”）。
表决结果：同意8票，反对1票，弃权0票。
董事施代成先生投反对票，反对理由为：公司战略发展目标不明确，资产出售价低于公司净资产评估价。
（二）交易方式和交易对方
公司通过在深圳联合产权交易所（以下简称“深圳联交所”）以公开挂牌的方式出售标的资产。根据最终的挂牌结果，本次重大资产出售的交易对方确定为自然人孙贵云。
表决结果：同意8票，反对1票，弃权0票。
董事施代成先生投反对票，反对理由为：公司战略发展目标不明确，资产出
售价低于公司净资产评估价。
（三）标的资产的定价依据及交易价格
根据上海众华资产评估有限公司出具的资产评估报告，以 2016年 12月 31日为评估基准日，汤山公司的净资产评估值为人民币 39,056.09万元。
以上述评估值为基础，公司于 2017年 7月4日至 2017年 7月 17日的十个工作日期间（以下简称“首次挂牌信息发布期限”），在深圳联交所以人民币39,056.09万元作为挂牌价格公开挂牌出售标的资产。
因未能在首次挂牌信息发布期限内征集到符合条件的意向受让方，公司于 2017年 7月 26日召开董事会 2017年第六次临时会议审议标的资产挂牌价格调整事项，并于 2017年7月 27日至 2017年8月 2日的五个工作日期间（以下简称“第二次挂牌信息发布期限”），以人民币 33,200.00万元作为挂牌价格第二次在深圳联交所公开挂牌出售标的资产。
因在第二次挂牌信息发布期限内仍未征集到符合条件的意向受让方，公司于2017年8月9日召开董事会2017年第七次临时会议审议再次调整标的资产挂牌价格事项，并于2017年8月10日至2017年8月16日的五个工作日期间（以下简称“第三次挂牌信息发布期限”），以人民币 28,600.00万元作为挂牌价格第三次在深圳联交所公开挂牌出售标的资产。
在第三次挂牌信息发布期限内，公司征集到一名符合条件的意向受让方，并确认其受让资格。本次重大资产出售标的资产的交易价格根据最终的挂牌结果，并经交易双方协商确定为人民币 29,900.00万元。
表决结果：同意8票，反对1票，弃权0票。
董事施代成先生投反对票，反对理由为：公司战略发展目标不明确，资产出售价低于公司净资产评估价。
（四）支付方式
根据公司、汤山公司与孙贵云签署的《国旅联合股份有限公司与孙贵云关于南京国旅联合汤山温泉开发有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），本次股权转让的交易价款由孙贵云以现金方式分二期支付至公司书面指定的银行账户，全部交易价款应在公司股东大会审议通过本次股权转让相关事项
之日起3个工作日内付清，具体分期支付方式如下：
1.第一期：自《股权转让协议》签订之日起 5个工作日内，孙贵云向公司支付交易价款人民币 17,160.00万元；双方同意，孙贵云向深圳联交所缴纳的保证金人民币2,000.00万元在《股权转让协议》签订后转为第一期交易价款的一部分，孙贵云应另行向公司支付剩余第一期交易价款人民币 15,160.00万元；
2.第二期：自公司股东大会审议通过本次股权转让事项之日起 3个工作日内，孙贵云向公司支付交易价款人民币12,740.00万元。
表决结果：同意8票，反对1票，弃权0票。
董事施代成先生投反对票，反对理由为：公司战略发展目标不明确，资产出售价低于公司净资产评估价。
（五）本次重大资产出售交割及违约责任
公司、汤山公司应积极配合交易对方向工商登记机关办理关于本次股权转让的工商变更登记，汤山公司应于公司收到全部股权转让款，且汤山公司已经收到交易对方根据《股权转让协议》的约定向其支付的偿债资金并偿还银行借款本息、关联方借款等全部债务之日起7个工作日内，向工商登记机关递交本次股权转让的工商变更登记材料。本次股权转让进行工商变更登记产生的费用，由汤山公司承担。
任一方违约，违约方应赔偿守约方因此遭受的损失，包括为本次股权转让而实际发生的费用，以及守约方因此支付的全部诉讼费用、律师费等。
表决结果：同意8票，反对1票，弃权0票。
董事施代成先生投反对票，反对理由为：公司战略发展目标不明确，资产出售价低于公司净资产评估价。
（六）期间损益
自标的资产评估基准日至2017年6月30日，汤山公司在运营过程中产生的收益和亏损由交易对方享有或承担；自 2017年 7月 1日至标的资产交割日（即汤山公司完成本次股权转让的工商变更登记之日），汤山公司在运营过程中产生的收益和亏损由公司享有或承担。
根据《股权转让协议》及补充协议，预计自 2017年 7月 1日至 2017年 10月 31日期间汤山公司经营亏损且亏损额由国旅联合承担，经双方协商一致：公司在交割日向汤山公司支付款项人民币 275万元用于承担汤山公司在上述期间的亏损（无论汤山公司在上述期间最终实现的收益或亏损的实际金额与上述预计金额是否存在差异，均不再对公司应支付给标的公司的款项金额作出调整）。
表决结果：同意8票，反对1票，弃权0票。
董事施代成先生投反对票，反对理由为：公司战略发展目标不明确，资产出售价低于公司净资产评估价。
（七）决议有效期
本次重大资产出售决议的有效期为公司股东大会审议通过本次重大资产出售相关议案之日起12个月。
表决结果：同意8票，反对1票，弃权0票。
董事施代成先生投反对票，反对理由为：公司战略发展目标不明确，资产出售价低于公司净资产评估价。
十九、以8票同意，1票反对，0票弃权，审议通过《关于公司重大资产出售不构成关联交易的议案》，并提交股东大会审议。
鉴于本次重大资产出售的交易对方孙贵云与公司之间不存在任何关联关系，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，董事会认为本次重大资产出售不构成关联交易。
董事施代成先生投反对票，反对理由为：公司战略发展目标不明确，资产出售价低于公司净资产评估价。
二十、以 8票同意，1票反对，0票弃权，审议通过《关于审议<国旅联合股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》，并提交股东大会审议。
经审议，董事会同意公司根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资
产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制的《国旅联合股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要。
董事施代成先生投反对票，反对理由为：公司战略发展目标不明确，资产出售价低于公司净资产评估价。
上述报告的详细内容请参见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
二十一、以 8票同意，1票反对，0票弃权，审议通过《关于签署附生效条件的<股权转让协议>及其补充协议的议案》，并提交股东大会审议。
经审议，董事会同意公司与孙贵云签署附生效条件的《国旅联合股份有限公司与孙贵云关于南京国旅联合汤山温泉开发有限公司之股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》。
董事施代成先生投反对票，反对理由为：公司战略发展目标不明确，资产出售价低于公司净资产评估价。
二十二、以 8票同意，1票反对，0票弃权，审议通过《关于批准本次重大资产出售相关财务报告和资产评估报告的议案》，并提交股东大会审议。
经审议，董事会同意大信会计师事务所（特殊普通合伙）以2016年12月31日为基准日为本次重大资产出售出具的《南京国旅联合汤山温泉开发有限公司审计报告》（大信审字[2017]第25-00007号），以2017年6月30日为基准日为本次重大资产出售出具的《南京国旅联合汤山温泉开发有限公司审计报告》（大信审字[2017]第25-00039号）和《国旅联合股份有限公司审阅报告》（大信阅字[2017]第25-00002号），同意上海众华资产评估有限公司为本次重大资产出售编制的《国旅联合股份有限公司拟转让其所持有南京国旅联合汤山温泉开发有限公司股东全部权益项目评估报告》（沪众评报字[2017]第126号）。
董事施代成先生投反对票，反对理由为：公司战略发展目标不明确，资产出售价低于公司净资产评估价。
上述报告的详细内容请参见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
二十三、以 8票同意，1票反对，0票弃权，审议通过《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，董事会对本次重大资产出售是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为：
1、本次重大资产出售的标的资产为汤山公司100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2、本次重大资产出售不涉及公司购买资产或企业股权的情况，不适用《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第二款、第三款的规定。
3、本次重大资产出售有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力；有利于公司的长远发展，符合公司及其全体股东的利益。本次重大资产出售不会影响公司的独立性，不会新增关联交易，亦不会产生新的同业竞争。
综上，董事会认为本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的关于上市公司重大资产出售的各项条件。
董事施代成先生投反对票，反对理由为：公司战略发展目标不明确，资产出售价低于公司净资产评估价。
详细内容请参见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
二十四、以 8票同意，1票反对，0票弃权，审议通过《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
经审议，董事会认为本次重大资产出售履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，本次重大资产出售向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
董事施代成先生投反对票，反对理由为：公司战略发展目标不明确，资产出售价低于公司净资产评估价。
详细内容请参见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
二十五、以 8票同意，1票反对，0票弃权，审议通过《关于本次重大资产
出售摊薄上市公司即期回报情况及相关填补措施的议案》，并提交股东大会审议。
经审议，董事会同意公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定，对本次重大资产出售摊薄公司即期回报情况及相关填补措施进行分析并制定的《国旅联合股份有限公司董事会关于本次重大资产出售摊薄上市公司即期回报情况及相关填补措施的说明》。
董事施代成先生投反对票，反对理由为：公司战略发展目标不明确，资产出售价低于公司净资产评估价。
详细内容请参见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
二十六、以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司向江苏银行申请授信的议案》。
经审议，董事会同意公司向江苏银行股份有限公司南京分行（以下简称“江苏银行南京分行”）申请授信额度，具体情况如下：
1、综合授信敞口额度：5000万元；
2、授信品种：短期流动资金贷款；
3、授信期限：一年；
4、授信利率：基准利率上浮20%；
5、授信保证方式：由鹰潭市当代投资集团有限公司提供连带责任担保。
鹰潭市当代投资集团有限公司（以下简称“当代集团”）与公司同为王春芳实际控制的企业，当代集团为公司的关联方，当代集团为公司向江苏银行南京分行贷款提供担保属于关联交易。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十六条：“关联人向上市公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，上市公司可以向本所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披
露。”公司就该项交易将豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
二十七、以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开 2017年第二次临时股东大会的议案》。
为顺利推进本次重大资产出售，董事会同意于2017年9月27日以现场投票和网络投票相结合的方式召开国旅联合股份有限公司 2017年第二次临时股东大会，本次股东大会的股权登记日为 2017年9月20日（星期三）。
详细内容请参见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
二十八、以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开 2017年第三次临时股东大会的议案》。
为顺利推进本次重组，董事会同意召开 2017年第三次临时股东大会，股权登记日及召开时间等具体事项将由董事会秘书根据相关工作进展情况适时发布股东大会通知。
特此公告。
国旅联合股份有限公司董事会二〇一七年九月十二日