证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2016-049
上海现代制药股份有限公司
第五届董事会第三十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”或“现代制药”）第五届董事会第三十会议于2016年5月30日在上海市北京西路1320号1号楼一楼东侧会议室以现场表决方式召开。本次会议的通知及会议资料已于 2016年 5月 20日以电子邮件方式送达全体董事，与会董事已知悉与所议事项相关的必要信息。
本次董事会会议应出席董事 9名，实际出席董事 9名。公司监事及全体高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长周斌先生主持，会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
会议审议并以记名投票表决方式形成以下决议：
一、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司本次重组由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两项内容组成：
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司拟以发行股份的方式购买国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）持有的国药集团三益药业（芜湖）有限公司（以下简称“芜湖三益”）51%股权、国药一心制药有限公司（以下简称“国药一心”）26%股权；公司拟以发行股份方式购买杭州潭溪投资管理有限公司（以下简称“杭州潭溪”）持有的国药一心25%股权；公司拟以发行股份的方式购买国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“国药一致”）持有的国药集团致君（深圳）制药有限公司（以下简称“致君制药”）51%股权、国药集团致君（深圳）坪山制药有限公司（以下简称“坪山制药”）51%股权、深圳致君医药贸易有限公司（以下简称“致君医贸”）51%股权、坪山基地经营性资产；公司拟以发行股份的方式购买中国医药工业有限公司（以下简称“国
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药工业”）持有的国药集团工业有限公司（以下简称“国工有限”）100%股权、国药集团威奇达药业有限公司（以下简称“国药威奇达”）67%股权、国药集团汕头金石制药有限公司（以下简称“汕头金石”）80%股权、青海制药（集团）有限责任公司（以下简称“青海制药”）52.92%股权、国药集团新疆制药有限公司（以下简称“新疆制药”）55%股权；公司拟向自然人韩雁林发行股份及支付现金方式购买其持有的国药威奇达33%股权、国药集团大同威奇达中抗制药有限公司（以下简称“中抗制药”）33%股权；公司拟向杨时浩等12名自然人发行股份购买其合计持有的汕头金石20%股权（包括杨时浩持有的汕头金石7.9283%股权，黄春锦持有的汕头金石2.0741%股权，刘淑华持有的汕头金石1.9525%股权，陈茂棠持有的汕头金石1.8468%股权，陈振华持有的汕头金石1.8214%股权，林基雄持有的汕头金石0.9025%股权，黄惠平持有的汕头金石0.7239%股权，吴爱发持有的汕头金石0.7175%股权，陈丹瑾持有汕头金石0.6511%股权，李彬阳持有的汕头金石0.5197%股权，周素蓉持有的汕头金石0.4690%股权，蔡东雷持有的汕头金石0.3932%股权）（以下简称“本次交易”）。
本次董事会就本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案及表决结果如下：
1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：
（1）国药一心的股东国药控股、杭州潭溪；
（2）汕头金石的股东国药工业、杨时浩、黄春锦、刘淑华、陈茂棠、陈振华、林基雄、黄惠平、吴爱发、陈丹瑾、李彬阳、周素蓉、蔡东雷；
（3）芜湖三益的股东国药控股；
（4）致君制药、坪山制药、致君医贸的股东国药一致；
（5）坪山基地经营性资产所有权人国药一致；
（6）国工有限、青海制药、新疆制药的股东国药工业；
（7）国药威奇达的股东韩雁林，国药工业；
（8）中抗制药的股东韩雁林。
本议案涉及关联交易事项，关联董事周斌先生、杨逢奇先生、王浩先生、陆
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伟根先生、潘振云先生回避了表决，非关联董事参与表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
2、标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为：
国药控股持有的芜湖三益51%股权、国药一心26%股权；杭州潭溪持有的国药一心25%股权；国药一致持有的致君制药51%股权、坪山制药51%股权、致君医贸51%股权、坪山基地经营性资产；国药工业持有的国工有限100%股权、国药威奇达67%股权、汕头金石80%股权、青海制药52.92%股权、新疆制药55%股权；
韩雁林持有的国药威奇达33%股权、中抗制药33%股权；杨时浩等12名自然人合计持有的汕头金石20%股权（包括杨时浩持有的汕头金石7.9283%股权，黄春锦持有的汕头金石2.0741%股权，刘淑华持有的汕头金石1.9525%股权，陈茂棠持有的汕头金石1.8468%股权，陈振华持有的汕头金石1.8214%股权，林基雄持有的汕头金石0.9025%股权，黄惠平持有的汕头金石0.7239%股权，吴爱发持有的汕头金石0.7175%股权，陈丹瑾持有汕头金石0.6511%股权，李彬阳持有的汕头金石0.5197%股权，周素蓉持有的汕头金石0.4690%股权，蔡东雷持有的汕头金石0.3932%股权）。
本议案涉及关联交易事项，关联董事周斌先生、杨逢奇先生、王浩先生、陆伟根先生、潘振云先生回避了表决，非关联董事参与表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
3、交易价格
根据具有证券从业资格的资产评估机构出具并经国务院国资委备案的评估报告所确定的标的资产评估值合计773,864.81万元，标的资产的评估值具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的资产|支付方式|标的资产性质|本次收购股权比例|标的资产评估值（万元）|
|芜湖三益|发行股份购买|股权|51%|5,441.18|
|国药一心|发行股份购买|股权|51%|84,698.83|
|致君制药|发行股份购买|股权|51%|154,327.18|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|标的资产|支付方式|标的资产性质|本次收购股权比例|标的资产评估值（万元）|
|坪山制药|发行股份购买|股权|51%|39,230.39|
|致君医贸|发行股份购买|股权|51%|812.53|
|坪山基地经营性资产|发行股份购买|资产|-|56,762.15|
|国工有限|发行股份购买|股权|100%|44,392.60|
|国药威奇达|发行股份及支付现金购买|股权|100%|257,951.69|
|汕头金石|发行股份购买|股权|100%|32,551.01|
|青海制药|发行股份购买|股权|52.92%|22,164.29|
|新疆制药|发行股份购买|股权|55%|30,231.99|
|中抗制药|发行股份及支付现金购买|股权|33%|45,300.96|
|合计||||773,864.81|

本议案涉及关联交易事项，关联董事周斌先生、杨逢奇先生、王浩先生、陆伟根先生、潘振云先生回避了表决，非关联董事参与表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
4、对价支付
公司拟以发行股份及支付现金结合的方式支付标的资产对价。其中，公司拟以发行股份的方式购买国药控股持有的芜湖三益51%股权、国药一心26%股权；
公司拟以发行股份方式购买杭州潭溪持有的国药一心25%股权；公司拟以发行股份的方式购买国药一致持有的致君制药51%股权、坪山制药51%股权、致君医贸51%股权、坪山基地经营性资产；公司拟以发行股份的方式购买国药工业持有的国工有限100%股权、国药威奇达67%股权、汕头金石80%股权、青海制药52.92%股权、新疆制药55%股权；公司拟向自然人韩雁林发行股份及支付现金的方式购买其持有的国药威奇达33%股权、中抗制药33%股权；公司拟向杨时浩等12名自然人发行股份购买其持有的汕头金石20%股权。
综上，公司本次交易拟以发行股份的方式支付 767,343.56万元，拟以现金的方式支付6,521.25万元。
本议案涉及关联交易事项，关联董事周斌先生、杨逢奇先生、王浩先生、陆
伟根先生、潘振云先生回避了表决，非关联董事参与表决。
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表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
5、现金支付
本次公司拟通过发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金。其中，部分募集的配套资金将用于向交易对方韩雁林支付现金交易对价。
本次交易之韩雁林所持有国药威奇达标的股权的交易价格为 85,124.06万元，按照以现金方式支付标的股权交易对价的5%计算，公司拟向韩雁林支付现金4,256.20万元。
本次交易之韩雁林所持有的中抗制药标的股权的交易价格为45,300.96万元，按照以现金方式支付标的股权交易对价的5%计算，公司拟向韩雁林支付现金2,265.05万元。
本次交易中公司向韩雁林支付的现金对价均应在韩雁林所持国药威奇达、中抗制药股权完成交割之日起30日内一次性向韩雁林支付全部现金交易对价。
本议案涉及关联交易事项，关联董事周斌先生、杨逢奇先生、王浩先生、陆伟根先生、潘振云先生回避了表决，非关联董事参与表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
6、发行股份的种类和面值
本次公司发行股份及支付现金购买资产阶段中的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
本议案涉及关联交易事项，关联董事周斌先生、杨逢奇先生、王浩先生、陆伟根先生、潘振云先生回避了表决，非关联董事参与表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
7、发行方式、发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。
发行股份购买资产的发行对象为国药控股、杭州潭溪、国药一致、国药工业、韩雁林、杨时浩等12名自然人。
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国药控股以其持有的芜湖三益51%股权、国药一心26%股权认购公司本次发行的股份；杭州潭溪以其持有的国药一心25%股权认购公司本次发行的股份；国药一致以其持有的致君制药51%股权、坪山制药51%股权、致君医贸51%股权、坪山基地经营性资产认购公司本次发行的股份；国药工业以其持有的国工有限100%股权、国药威奇达67%股权、汕头金石80%股权、青海制药52.92%股权、新疆制药55%股权认购公司本次发行股份；韩雁林以其持有的国药威奇达31.35%股权、中抗制药31.35%股权认购公司本次发行股份；杨时浩等 12名自然人以其合计持有的汕头金石20%股权（其中杨时浩持有的汕头金石7.9283%股权，黄春锦持有的汕头金石2.0741%股权，刘淑华持有的汕头金石1.9525%股权，陈茂棠持有的汕头金石1.8468%股权，陈振华持有的汕头金石1.8214%股权，林基雄持有的汕头金石0.9025%股权，黄惠平持有的汕头金石0.7239%股权，吴爱发持有的汕头金石0.7175%股权，陈丹瑾持有汕头金石0.6511%股权，李彬阳持有的汕头金石0.5197%股权，周素蓉持有的汕头金石0.4690%股权，蔡东雷持有的汕头金石0.3932%股权）认购公司本次发行股份。
本议案涉及关联交易事项，关联董事周斌先生、杨逢奇先生、王浩先生、陆伟根先生、潘振云先生回避了表决，非关联董事参与表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
8、发行股份的定价原则和发行价格
（1）发行股份购买资产所涉发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份的定价基准日（以下简称“定价基准日”）为公司审议本次交易相关事项的第一次董事会会议（第五届董事会第二十七次会议）公告日，即 2016年3月10日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价格的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或 120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
定价基准日前 20个交易日、60个交易日和 120个交易日的公司股票交易均
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价分别为 32.34元/股、36.32元/股和 39.05元/股。经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，公司本次发行股份的发行价格不低于现代制药第五届董事会第二十七次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%，为29.11元/股。本次交易发行股份购买资产的最终发行价格尚需公司股东大会批准并经中国证监会核准。
（2）定价基准日或调价基准日至发行日期间发生除权除息事项时发行价格的调整方法
在定价基准日至本次交易实施前，公司如进行任何权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据上交所的相关规定对发行价格进行调整，具体的调整方法如下：
假设调整前新增股份价格为 P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股 0
或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
1
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）
增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）
上述两项若同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）
派送现金股利：P1=P0－D
上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×K）/（1+N+K）
2016年4月6日，经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，公司拟以2015年12月31日总股本287,733,402股为基数，向全体股东每10股派送现金红利 0.5元（含税），该利润分配方案还需提交公司股东大会审议。根据以上调整方法，本次交易的股份发行价格拟调整为 29.06元/股。
本议案涉及关联交易事项，关联董事周斌先生、杨逢奇先生、王浩先生、陆伟根先生、潘振云先生回避了表决，非关联董事参与表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
9、发行数量
本次公司拟向国药控股、杭州潭溪、国药一致、国药工业、韩雁林、杨时浩
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等12名自然人合计17名交易对方发行股份数量合计约为26,405.49万股。最终发行数量尚需公司股东大会批准并经中国证监会核准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也要根据发行价格的调整情况进行相应调整。
本议案涉及关联交易事项，关联董事周斌先生、杨逢奇先生、王浩先生、陆伟根先生、潘振云先生回避了表决，非关联董事参与表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
10、锁定期安排
本次重组交易对方国药控股、杭州潭溪、国药一致、国药工业、韩雁林、杨时浩、黄春锦、刘淑华、陈茂棠、陈振华、林基雄、黄慧平、吴爱发、陈丹瑾、李彬阳、周素蓉及蔡东雷承诺，在本次交易中认购的公司股份，自该等股份登记在承诺方名下之日起 36个月之内不转让，自该等股份上市之日起满 36个月后全部解禁。本次交易完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，则承诺方通过本次交易取得的公司股份锁定期自动延长至少 6个月。之后按中国证监会和上海证券交易所的规定执行。
本次发行结束后，承诺方所取得公司的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
本议案涉及关联交易事项，关联董事周斌先生、杨逢奇先生、王浩先生、陆伟根先生、潘振云先生回避了表决，非关联董事参与表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
11、上市地点
本次购买资产发行股份拟在上海证券交易所上市。
本议案涉及关联交易事项，关联董事周斌先生、杨逢奇先生、王浩先生、陆伟根先生、潘振云先生回避了表决，非关联董事参与表决。
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表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
12、过渡期损益安排
标的资产的过渡期间是指自评估基准日至资产交割日之间，标的资产在过渡期间的收益归公司所有，亏损由交易对方补足。
本议案涉及关联交易事项，关联董事周斌先生、杨逢奇先生、王浩先生、陆伟根先生、潘振云先生回避了表决，非关联董事参与表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
13、滚存未分配利润安排
公司本次股份发行前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有。
本议案涉及关联交易事项，关联董事周斌先生、杨逢奇先生、王浩先生、陆伟根先生、潘振云先生回避了表决，非关联董事参与表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
14、关于相关资产办理权属转移的合同义务及责任
交易对方在本次交易获得中国证监会及其他所需的权力机构核准后，尽快促使目标公司召开董事会和股东会会议，修改公司的章程，办理标的资产转让给公司的其他一切必要的事宜，完成关于标的公司股东变更的工商登记手续。
在标的资产过户后，公司及交易对方应采取一切必要的行动（包括但不限于办理公司关于本次非公开发行股票的验资手续、向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司办理将本次非公开发行新股登记至交易对方名下的手续、向工商登记主管机关办理公司注册资本变更登记手续等）完成本次非公开发行股票的具体发行事宜。
根据公司与各交易对方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，协议签署后，除协议特别约定，任何一方违反本协议，应依本协议约定和法律规定向守约方承担
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违约责任，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何直接经济损失，违约方应就上述任何费用、责任或直接经济损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及诉讼仲裁费用、律师费）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的直接经济损失相同。
本议案涉及关联交易事项，关联董事周斌先生、杨逢奇先生、王浩先生、陆伟根先生、潘振云先生回避了表决，非关联董事参与表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
15、盈利预测补偿
本次重组交易对方国药工业、国药控股、国药一致、杭州潭溪、韩雁林、杨时浩等 12人与上市公司签订了《盈利预测补偿协议》，对国药一心、致君制药、致君医贸、坪山制药、青海制药厂、国药威奇达、中抗制药、汕头金石等标的资产做出盈利预测承诺，承诺标的资产2016年度、2017年度和2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润数额，若未达到承诺的净利润数额，则交易对方以股份或现金的方式予以补偿。
本议案涉及关联交易事项，关联董事周斌先生、杨逢奇先生、王浩先生、陆伟根先生、潘振云先生回避了表决，非关联董事参与表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
16、本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起 12个月。但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。
本议案涉及关联交易事项，关联董事周斌先生、杨逢奇先生、王浩先生、陆伟根先生、潘振云先生回避了表决，非关联董事参与表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
（二）发行股份募集配套资金
证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2016-049
公司在发行股份及支付现金购买资产的同时拟通过非公开发行股份的方式募集配套资金，拟向中国医药集团总公司（以下简称“国药集团”）、上海国药三期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、新疆浦科源富达股权投资有限公司、上海国鑫投资发展有限公司、四川诚富投资管理有限公司、四川三新创业投资有限责任公司、上海逸合投资管理有限公司、上海滚石投资管理有限公司（以下简称“滚石投资”）设立并管理的证券投资基金、深圳市高特佳弘瑞投资有限公司（以下简称“高特佳弘瑞”）拟设立并管理的高特佳懿升医药私募投资基金共9名投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 190,000.00万元，配套资金金额不超过拟购买资产交易价格的100%。本次发行股份募集配套资金的具体方案及表决结果如下：1、发行股票的种类和面值
本次配套募集资金中发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为 1.00元。
本议案涉及关联交易事项，关联董事周斌先生、杨逢奇先生、王浩先生、陆伟根先生、潘振云先生回避了表决，非关联董事参与表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
2、发行方式
本次发行股份募集配套资金发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。
本议案涉及关联交易事项，关联董事周斌先生、杨逢奇先生、王浩先生、陆伟根先生、潘振云先生回避了表决，非关联董事参与表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
3、发行对象及认购方式
本次发行股份募集配套资金发行股份的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、信托投资公司（自营账户）及依据法律法规规定可以购买 A股股票的其他投资者等不超过 10名的特定对象，本次发行股份募集配套资金发行股票的所有发行对象均以其自有资金或合
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法筹集的资金认购本次非公开发行的股份。本次非公开发行配套募集资金的发行对象为国药集团、上海国药三期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、新疆浦科源富达股权投资有限公司、上海国鑫投资发展有限公司、四川诚富投资管理有限公司、四川三新创业投资有限责任公司、上海逸合投资管理有限公司、滚石投资设立并管理的证券投资基金、高特佳弘瑞拟设立并管理的高特佳懿升医药私募投资基金。
本议案涉及关联交易事项，关联董事周斌先生、杨逢奇先生、王浩先生、陆伟根先生、潘振云先生回避了表决，非关联董事参与表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
4、发行价格及定价依据
根据《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》规定，公司募集配套资金的定价依据为“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额／决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，公司本次发行股份的发行价格为29.11元/股，不低于现代制药第五届董事会第二十七次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%。故向国药集团、上海国药三期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、新疆浦科源富达股权投资有限公司、上海国鑫投资发展有限公司、四川诚富投资管理有限公司、四川三新创业投资有限责任公司、上海逸合投资管理有限公司、滚石投资设立并管理的证券投资基金、高特佳弘瑞拟设立并管理的高特佳懿升医药私募投资基金共 9名投资者发行股份募集配套资金的发行价格确定为29.11元/股。
2016年4月6日，经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，公司以2015年12月31日总股本287,733,402股为基数，向全体股东每10股派送现金红利 0.5元（含税），该利润分配方案还需提交公司股东大会审议。因此，本次交易的股份发行价格拟根据除息结果调整为29.06元/股。
2015年度利润分配方案实施完毕后至股份发行期间，公司如进行任何权益分
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派、公积金转增股本、增发新股或配股等导致使公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据上交所的相关规则对发行价格进行相应调整，具体的调整方法与发行股份及支付现金购买资产的调整方法一致。
本议案涉及关联交易事项，关联董事周斌先生、杨逢奇先生、王浩先生、陆伟根先生、潘振云先生回避了表决，非关联董事参与表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
5、配套融资金额、股份发行数量
本次非公开发行配套募集资金金额不超过 190,000.00万元，发行股份数量不超过6,538.20万股。具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|配套募集资金发行对象|认购股数（万股）|认购金额（万元）|
|国药集团|516.17|15,000.00|
|上海国药三期股权投资基金合伙企业（有限合伙）|447.35|13,000.00|
|新疆浦科源富达股权投资有限公司|791.47|23,000.00|
|上海国鑫投资发展有限公司|653.82|19,000.00|
|四川诚富投资管理有限公司|653.82|19,000.00|
|四川三新创业投资有限责任公司|653.82|19,000.00|
|上海逸合投资管理有限公司|653.82|19,000.00|
|滚石投资设立并管理的证券投资基金|1,514.11|44,000.00|
|高特佳弘瑞拟设立并管理的高特佳懿升医药私募投资基金|653.82|19,000.00|
|合计|6,538.20|190,000.00|

配套融资金额和发行数量将根据交易价格的确定相应调整。最终发行数量将由股东大会授权董事会根据实际情况确定，并以中国证监会核准的结果为准。
本议案涉及关联交易事项，关联董事周斌先生、杨逢奇先生、王浩先生、陆伟根先生、潘振云先生回避了表决，非关联董事参与表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
6、锁定期安排
本次募集配套资金非公开发行的股份，自股份上市之日起36个月不得转让。
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本次交易完成后6个月内，如公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，则关联认购方国药集团、上海国药三期股权投资基金合伙企业（有限合伙）通过本次交易取得的公司股份锁定期自动延长至少 6个月。本次发行结束后，股份认购方因公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定期安排。股份认购方因本次交易获得的公司股份在解锁后减持时需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及《公司章程》的相关规定。
本议案涉及关联交易事项，关联董事周斌先生、杨逢奇先生、王浩先生、陆伟根先生、潘振云先生回避了表决，非关联董事参与表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
7、拟上市地点
本次配套融资发行股份拟于上海证券交易所上市。
本议案涉及关联交易事项，关联董事周斌先生、杨逢奇先生、王浩先生、陆伟根先生、潘振云先生回避了表决，非关联董事参与表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
8、募集资金用途
本次配套募集资金扣除相关发行费用后，将用于支付部分交易对价、支付交易相关税费及中介机构费用、补充现代制药及本次注入现代制药的标的资产的流动资金、偿还银行贷款。
本议案涉及关联交易事项，关联董事周斌先生、杨逢奇先生、王浩先生、陆伟根先生、潘振云先生回避了表决，非关联董事参与表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
9、滚存未分配利润的处理
公司在本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利润由新老股东按本次重组完成后的股份比例共享。
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本议案涉及关联交易事项，关联董事周斌先生、杨逢奇先生、王浩先生、陆伟根先生、潘振云先生回避了表决，非关联董事参与表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
10、本次发行决议有效期
本次发行股份募集配套资金的决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。
本议案涉及关联交易事项，关联董事周斌先生、杨逢奇先生、王浩先生、陆伟根先生、潘振云先生回避了表决，非关联董事参与表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
二、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
公司本次发行股份及支付现金购买资产涉及标的资产的价格，参照具有证券期货从业资格的资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司出具的且经国务院国有资产监督管理委员会备案的资产评估报告所载评估值，并由交易各方协商确定。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的第一次董事会（暨第五届董事会第二十七次会议）决议公告日，即 2016年 3月 10日。公司本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份价格为29.11元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
2016年4月6日，经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，公司拟以2015年12月31日总股本287,733,402股为基数，向全体股东每10股派送现金红利0.5元（含税），该利润分配方案尚需公司股东大会审议通过。因此，本次交易的股份发行价格拟根据除息结果调整为 29.06元/股，最终的发行价格尚需经公司股东大会和中国证监会批准。
综上所述，本次发行股份购买标的资产的价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具并经国务院国资委备案的评估报告所确定的评估值为基础，由公司与交易对方协商确定；本次交易发行的股份，按照法律、法规和规范性文件的规定
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确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公证的原则，符合相关法律、法规及《上海现代制药股份有限公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。
本议案涉及关联交易事项，关联董事周斌先生、杨逢奇先生、王浩先生、陆伟根先生、潘振云先生回避了表决，非关联董事参与表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
三、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
国药集团通过中国医药工业研究总院及上海医药工业研究院间接持有公司41.62%股份，为公司的间接控股股东。同时，国药集团直接持有国药控股0.10%股份，并通过国药产业投资有限公司间接持有国药控股56.79%的股份，为国药控股的间接控股股东；国药集团通过国药控股间接持有国药一致51%的股份，为国药一致的间接控股股东；国药集团直接持有国药工业67.74%股权，通过国药集团资产管理中心间接持有国药工业32.26%股权，为国药工业的控股股东。
本次交易前，韩雁林不持有现代制药股份，本次交易完成后韩雁林持有现代制药股份将超过5%，因本次交易预计在12个月内完成，韩雁林视同为关联方。
本次募集配套资金发行股份认购方之一国药三期的普通合伙人为国药集团参股子公司国药资本管理有限公司，国药资本管理有限公司为现代制药的关联方。
故本次交易构成关联交易。公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东须回避表决。
本议案涉及关联交易事项，关联董事周斌先生、杨逢奇先生、王浩先生、陆伟根先生、潘振云先生回避了表决，非关联董事参与表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
四、审议并通过《本次交易构成重大资产重组的议案》
对照《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易购买的标的资产的资产总额、净资产额、营业收入占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相应财务数据的比例均达到50%以上，故本次交易构成重大资产重组。
本议案涉及关联交易事项，关联董事周斌先生、杨逢奇先生、王浩先生、陆
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伟根先生、潘振云先生回避了表决，非关联董事参与表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2016年度第二次临时股东大会审议。
五、审议并通过《签订附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议>和<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》
1、同意公司与国药一心股东、芜湖三益股东国药控股签署附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》。
2、同意公司与国药一心股东杭州潭溪签署附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》。
3、同意公司与致君制药、坪山制药、致君医贸股东暨坪山基地经营性资产所有权人国药一致签署附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》。
4、同意公司与国工有限、青海制药、新疆制药、国药威奇达、汕头金石股东国药工业签署附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》。
5、同意公司与国药威奇达、中抗制药股东韩雁林签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
6、同意公司与汕头金石股东杨时浩、黄春锦、刘淑华、陈茂棠、陈振华、林基雄、黄惠平、吴爱发、陈丹瑾、李彬阳、周素蓉、蔡东雷签署附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》。
本议案涉及关联交易事项，关联董事周斌先生、杨逢奇先生、王浩先生、陆伟根先生、潘振云先生回避了表决，非关联董事参与表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
六、审议并通过《签订附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》
同意公司与国药控股、杭州潭溪、国药一致、国药工业、韩雁林、杨时浩、黄春锦、刘淑华、陈茂棠、陈振华、林基雄、黄惠平、吴爱发、陈丹瑾、李彬阳、周素蓉、蔡东雷签订附生效条件的《盈利预测补偿协议》。
本议案涉及关联交易事项，关联董事周斌先生、杨逢奇先生、王浩先生、陆伟根先生、潘振云先生回避了表决，非关联董事参与表决。
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表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
七、审议通过《关于<上海现代制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，就公司本次重组事项制作了《上海现代制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本议案涉及关联交易事项，关联董事周斌先生、杨逢奇先生、王浩先生、陆伟根先生、潘振云先生回避了表决，非关联董事参与表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
八、审议通过《关于聘请相关中介机构的议案》
董事会同意公司聘请北京金诚同达（西安）律师事务所为本次交易的法律顾问；同意聘请北京中企华资产评估有限责任公司为本次交易的评估机构；同意聘请天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)、普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为本次交易的审计机构。
该议案不涉及关联交易事项，公司9名董事对此议案进行了表决。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于聘请独立财务顾问的议案》
董事会同意公司聘请中信证券股份有限公司为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。
该议案不涉及关联交易事项，公司9名董事对此议案进行了表决。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产有关审计报告、评估报告及备考财务报告的议案》
董事会同意天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）及普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重组目的出具的审计报告；同意北京中企华资产评估有限责任公司为本次重组目的出具的评估报告；同意天职国际会计师事务所
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（特殊普通合伙）为本次交易出具的备考审阅报告。
该议案不涉及关联交易事项，公司9名董事对此议案进行了表决。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《关于提请股东大会批准中国医药集团总公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
本次发行前，国药集团通过上海医药工业研究院间接持有公司41.62%股份，为公司间接控股股东。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，国药集团将直接及间接持有公司53.44%股份，仍为公司间接控股股东。
鉴于国药集团已承诺“三年内不转让本次发行的股份”，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，国药集团可以免于以要约方式增持公司股份，但需经公司股东大会同意。
公司董事会提请股东大会同意国药集团免于以要约收购方式增持公司股份。
本议案涉及关联交易事项，关联董事周斌先生、杨逢奇先生、王浩先生、陆伟根先生、潘振云先生回避了表决，非关联董事参与表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
十二、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估”）已就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易出具了相关评估报告，该等评估报告已经国务院国有资产监督管理委员会备案。公司董事会认为：
1、评估机构具有独立性
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易聘请的评估机构中企华评估具备证券业务资格，中企华评估及其经办评估师与本次交易各方均不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提合理
中企华评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有
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关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性一致
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供合理的价值参考依据。根据这一评估目的及标的资产实际特点，中企华评估按照国家有关法规与行业规范的要求，实施了必要的评估程序，评估方法选用适当，评估结论合理，评估方法与评估目的具备相关性。
4、本次评估定价具备公允性
中企华评估本次评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。中企华评估在评估的过程中遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了符合评估资产实际情况的评估方法，评估结果公允、准确、合理。本次交易标的资产的交易价格以中企华评估出具的并经国务院国有资产监督管理委员会备案的评估结果为基础，由交易各方通过充分沟通后协商确定，交易定价公允。
该议案不涉及关联交易事项，公司9名董事对此议案进行了表决。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
十三、审议通过《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》
同意于2016年6月16日（星期四）13时，采用现场与网络投票相结合的方式在上海市北京西路 1320号 1号楼一楼西侧会议室召开公司 2016年第二次临时股东大会。（详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于召开 2016年第二次临时股东大会的通知》）
该议案不涉及关联交易事项，公司9名董事对此议案进行了表决。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十四、备查文件
独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见及独立意见。
特此公告。
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上海现代制药股份有限公司董事会2016年5月31日