广西桂东电力股份有限公司
2014年年度股东大会会议资料
广西桂东电力股份有限公司
2014年年度股东大会秘书处
桂东电力 2014年年度股东大会材料目录
一、大会须知；
二、大会议程；
三、大会表决说明；
四、独立董事宣读2014年度述职报告。
五、议案1：《公司2014年年度报告》及摘要；
六、议案2：《公司2014年度董事会工作报告》；
七、议案3：《公司2014年度监事会工作报告》；
八、议案4：《公司2014年度财务决算报告及2015年度财务预算报告》；
九、议案5：《公司2014年度利润分配预案》；
十、议案6：《关于聘请2015年度会计师事务所及其报酬的议案》；
十一、议案7：《关于聘请2015年度内部控制审计机构及其报酬的议案》；
十二、议案8：《关于子公司暂缓建设大田水电站工程的议案》；
十三、议案9：《关于为子公司钦州永盛提供担保的议案》；
十四、议案10：《关于为子公司提供资金支持的议案》；
十五、议案11：《关于向有关金融机构申请不超过40亿元贷款授信额度的议案》；
十六、议案12：《关于非公开发行公司债券的议案》；
十七、议案13：《关于拟增资桂旭能源公司并投资建设贺州市铝电子产业动力车间项目的议案》。
桂东电力 2014年年度股东大会须知
为确保公司股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》以及《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的有关规定，特制定股东大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、出席大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会秘书处登记，并填写“股东大会发言登记表”；股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会秘书处申请，经大会主持人许可，始得发言或质询。
五、股东发言时，应先报告所持股份数。每位股东发言不得超过2次，每次发言时间不超过3分钟。
六、大会以投票方式表决，表决时不进行大会发言。
七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。
八、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
桂东电力 2014年年度股东大会议程
会议议程：
一、宣读《大会须知》；
二、宣布会议议程；
三、独立董事宣读2014年度述职报告；
四、审议事项：
1、《公司2014年年度报告》及摘要；
2、《公司2014年度董事会工作报告》；
3、《公司2014年度监事会工作报告》；
4、《公司2014年度财务决算报告及2015年度财务预算报告》；
5、《公司2014年度利润分配预案》；
6、《关于聘请2015年度会计师事务所及其报酬的议案》；
7、《关于聘请2015年度内部控制审计机构及其报酬的议案》；
8、《关于子公司暂缓建设大田水电站工程的议案》；
9、《关于为子公司钦州永盛提供担保的议案》；
10、《关于为子公司提供资金支持的议案》；
11、《关于向有关金融机构申请不超过40亿元贷款授信额度的议案》；
12、《关于非公开发行公司债券的议案》；
13、《关于拟增资桂旭能源公司并投资建设贺州市铝电子产业动力车间项目的议案》。
四、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；
五、议案表决；
六、统计并宣布现场表决结果；
七、宣布休会等待网络投票结果；
八、合并统计表决结果后宣布合并后的表决结果；
九、见证律师宣读法律意见书；
十、宣布大会决议；
十一、大会结束。
桂东电力 2014年年度股东大会现场表决说明
一、本次股东大会将进行以下事项的表决：
1、《公司2014年年度报告》及摘要；
2、《公司2014年度董事会工作报告》；
3、《公司2014年度监事会工作报告》；
4、《公司2014年度财务决算报告及2015年度财务预算报告》；
5、《公司2014年度利润分配预案》；
6、《关于聘请2015年度会计师事务所及其报酬的议案》；
7、《关于聘请2015年度内部控制审计机构及其报酬的议案》；
8、《关于子公司暂缓建设大田水电站工程的议案》；
9、《关于为子公司钦州永盛提供担保的议案》；
10、《关于为子公司提供资金支持的议案》；
11、《关于向有关金融机构申请不超过40亿元贷款授信额度的议案》；
12、《关于非公开发行公司债券的议案》；
13、《关于拟增资桂旭能源公司并投资建设贺州市铝电子产业动力车间项目的议案》。
二、表决的组织工作由大会秘书处负责，设监票人三人（其中一人为总监票人），对投票和计票过程进行监督，并由律师当场见证。
监票人职责：
1、大会表决前负责安排股东及股东代表与其他人员分别就座；
2、负责核对股东及股东代表出席人数及所代表有表决权的股份数；
3、统计清点票数，检查每张表决票是否符合表决规定要求；
4、统计各项议案的表决结果。
三、表决规定
1、本次股东大会有13项内容，股东及股东代表对表决票上的各项内容，可以表示同意、反对或弃权，但只能选择其中一项。表示同意、反对或弃权意见应在相应的方格处画“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
名”处签名，并保持表决票上股东信息条码的完整性。
四、本次股东大会会场设有票箱若干个，请股东及股东代表按工作人员的要求依次进行投票。
五、投票结束后，监票人在律师的见证下，打开票箱进行清点计票，并由总监票人将每项表决内容的实际投票结果报告大会主持人。
大会秘书处
独立董事 2014
年度述职报告
广西桂东电力股份有限公司
独立董事 2014年度述职报告
根据中国证监会证监发[2004]118号《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《公司章程》的有关要求，现将广西桂东电力股份有限公司全体独立董事 2014年度述职报告如下：
2014年 8月，我们经公司股东大会选举当选为公司第六届董事会独立董事。2014年度，我们作为公司第六届董事会独立董事，本着为公司全体股东负责的精神，严格根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关要求，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，勤勉尽责，按时参加公司的董事会和股东大会，认真审议公司董事会各项议案，从客观、公正的立场出发，作出独立判断，对公司的重大事项、定期报告、日常关联交易事项以及公司规范运作等方面发表独立意见，现将 2014年度的履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）2014年 8月经公司股东大会选举产生的公司第六届董事会独立董事基本情况
张青：研究生学历，高级经济师，注册税务师，注册会计师。现任本公司独立董事，苏州中普电子有限公司、广西启利新材料科技股份有限公司、湖北启利新材料科技有限公司董事，广西南宁海翔会计师事务所审计委员会召集人，广西中立信税务师事务所高级顾问，广西新未来信息产业股份有限公司副总裁。
薛有冰：研究生学历，中国注册律师。现任本公司独立董事，南宁仲裁委员会仲裁员，广西全德律师事务所工作首席合伙人、专职律师，广西数据协会法律委员会主任。
陶雄华：中共党员，经济学博士。现任本公司独立董事，中南财经政法大学教授、博士生导师。
我们作为桂东电力的独立董事，均具备独立董事任职资格，不存在任何影响独立性的情况。
（二）2014年 8月卸任的公司第五届董事会独立董事为王成义、潘同文、刘澄清、张燃。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
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|独立董事姓名|参加董事会情况||||||参加股东大会情况|
||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|
|张青|4|4|3|0|0|否|1|
|薛有冰|4|4|3|0|0|否|1|
|陶雄华|4|4|3|0|0|否|1|
|王成义（已卸任）|7|6|4|1|0|否|1|
|潘同文（已卸任）|7|6|4|1|0|否|0|
|刘澄清（已卸任）|7|7|4|0|0|否|2|
|张燃（已卸任）|7|6|4|1|0|否|2|

（二）会议审议情况
2014年，我们作为公司第六届董事会独立董事参加了公司第六届董事会召开的 4次董事会会议和1次股东大会，历次会议的议案均严格按照程序审慎决策，并全部通过。
我们作为公司独立董事，认为公司历次会议的召开召集符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相应程序。本年度，我们没有对公司董事会各项议案及公司其他有关事项提出异议。
公司第五届董事会独立董事王成义、潘同文、刘澄清、张燃 2014年参加了公司第五届董事会召开的7次董事会会议和2次股东大会，历次会议的议案均严格按照程序审慎决策，并全部通过，未对公司董事会各项议案及公司其他有关事项提出异议。
（三）召开董事会专业委员会会议情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会，并制定有相应的议事规则。我们作为公司独立董事，在上述四个董事会下属专门委员会中均
有任职，并依据相关规定组织召开并出席会议，对公司的规范发展提供合理化建议。
次会议，对投资参与发起设立新能源基金合伙企业、对全资子公司钦州永盛以债转股方式增资、对柳州市广和小额贷款公司增资等对外投资事项进行讨论和审议，为公司董事会决策提供专业意见。公司第五届董事会战略委员会 2014年共召开 2次会议，审议通过了解散控股子公司绿川新能源公司、拟在限售期满后出售部分国海证券股票、孙公司对外投资等事项。
2、审计委员会会议召开情况：2014年度，公司第六届董事会审计委员会共召开 1次会议，对公司会计政策变更等事项进行讨论和审议，公司第五届董事会审计委员会 2014年共召开 4次会议，审议通过了大信会计师事务所 2013年度审计工作总结、续聘会计师事务所、公司内部控制审计机构、转让吉光电子股权的关联交易、2014年度日常关联交易事项等议案。
3、薪酬与考核委员会会议召开情况：2014年度，公司第六届董事会薪酬与考核委员会未召开会议。公司第五届董事会审计委员会 2014年共召开 2次会议，审议通过了公司经营班子2013年度经营业绩和个人考核、公司董事、监事、高级管理人员2013年度薪酬情况、公司第五届董事会薪酬与考核委员会 2013年度履职情况汇总报告、第六届董事会薪酬与考核委员会独立董事津贴、公司董事、监事、高管津贴等事项。
4、提名委员会会议召开情况：2014年度，公司第六届董事会提名委员会未召开会议。公司第五届董事会提名委员会 2014年共召开 3次会议，审议通过提名秦敏先生为公司董事候选人、提名公司第六届董事会董事候选人、提名公司第六届经营班子及董事会秘书、提名公司证券事务代表等议案。
（四）现场检查及上市公司配合独立董事工作情况
2014年度，我们密切关注公司的生产经营情况和财务状况，并通过电话和邮件，与公司保持密切联系，及时获取公司重大事项的进展情况，掌握公司经营动态，高度关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体刊载的相关报道。我们利用在公司参加董事会、股东大会现场会议的机会，对公司日常生产经营情况进行了解，并走访相关的子公司，约谈相关管理人员，掌握公司经营动态。
公司与我们保持了定期的沟通，为我们行使职权提供了必要的工作条件并给予大力配合，及时准确地提交相关会议资料给我们，保证了我们享有与其他董事同等的知情权，为我们履职提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司本年度的日常关联交易能有效地保障公司正常生产经营活动的开展，是合理、必要的；关联交易协议内容体现了公开、公平、公正的原则，符合有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》的要求，关联交易价格公允、合理，符合公司及全体股东的利益，不存在内幕交易，不会损害非关联股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
2014年度，我们认真检查了公司的对外担保及资金占用情况，具体如下：
1、公司严格按照中国证监会、上海证券交易所有关文件的要求和《公司章程》的有关规定，规范公司的对外担保行为，控制对外担保风险。截止 2014年 12月 31日，公司对外担保总额为人民币 60,000万元，全部为对公司控股子公司、全资子公司的担保，其中为控股子公司桂东电子向有关金融机构申请贷款提供不超过人民币 30,000万元的连带责任担保；为全资子公司钦州永盛向有关金融机构申请贷款授信额度提供不超过人民币 30,000万元的连带责任担保。公司无对内担保，无逾期担保金额或涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等。报告期内，公司没有为控股股东及公司持股50%以下的任何关联方、任何非法人单位或个人提供担保；控股股东及其它关联方也未强制公司为他人提供担保。
公司为桂东电子和钦州永盛提供担保事宜的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》等相关法律法规及公司内部制度的有关规定，不存在损害公司和股东利益的行为。
2、2014年度，公司不存在公司控股股东占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2014年 12月 31日的违规关联方占用资金情况，公司与关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，符合中国证监会、上海证券交易所有关文件的要求和《公司章程》的有关规定，未发现其他将资金直接或间接地提供给关联方使用情形。
（三）募集资金的使用情况
公司2010年度非公开发行股份募集资金和2012年发行公司债券募集资金一直是专户存放和专户使用，符合中国证监会、上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
先生、薛波先生、罗贤洪先生为公司副总裁，聘任陆培军先生为公司董事会秘书，任期自董事会通过之日起至公司第六届董事会经营班子任期届满。
2、薪酬情况：我们对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核，认为 2014年度公司对董事和高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。
（五）业绩预告及业绩快报情况：2014年度，公司未进行业绩预告，按照有关程序发布了2014年度业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
1、2014年度，公司未更换会计师事务所，公司于2014年3月26日召开的5届25次董事会审议通过继续聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的财务审计机构，公司第五届董事会四位独立董事事前认可并发表独立意见：大信会计师事务所（特殊普通合伙）在 2013年及以前年度为公司提供审计服务的过程中，能够按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作，基本遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的年度审计任务，公司向其支付的审计费用合理，同意公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度的审计机构，并同意提交公司股东大会审议。
2、公司于2014年3月26日召开的5届25次董事会审议通过聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内控审计机构，公司第五届董事会四位独立董事事前认可并发表独立意见：大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有独立的法人资格、具有从事证券、期货相关业务审计资格，该所具有丰富的执业经验，且为公司提供了多年的财务审计服务，对公司经营发展情况较为熟悉，具备承担公司内部控制规范工作情况的审计能力，能够满足公司内控审计的需要，公司向其支付的审计费用合理，同意公司聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度内部控制审计机构，并同意提交公司股东大会审议。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
1、现金分红政策的修订情况。公司于2014年对《公司章程》中有关利润分配的部分内容进行了修改和完善。
法规的规定，符合公司的实际情况。
（八）公司及股东承诺履行情况
2014年，根据中国证监会2013年12月颁布的《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告【2013】 55号）的相关规定，公司控股股东广西正润发展集团有限公司（原广西贺州投资集团有限公司）对其在 2006年启动桂东电力股权分置改革时作出的“桂东电力管理层激励计划”承诺事项进行修改和完善，将原承诺事项修改为：
（一）如未来三年内（2014年度—2016年度），桂东电力达到以下条件：
1、2016年最后二十个交易日桂东电力公司股票二级市场每股平均交易价格高于每股净资产；
2、2014—2016年三年平均净资产收益率不低于10%；
3、2014—2016年三年平均扣除非经常性损益后的净利润不低于 12000万元，且年平均增长率不低于20%；
如桂东电力未来三年内（2014年度-2016年度）满足以上所有条件，则次年（2017年）可以启动桂东电力公司管理层股权激励计划，如无法达到上述所有条件，则本承诺到期自动失效。上述指标的计算，应当采用公司年度报告披露的财务数据。
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|（二）具体管理层股权激励办法由桂东电力董事会制定后，按规定报批准后执行。|
|除上述承诺外，公司及公司股东、关联方不存在其他尚未履行完毕的承诺。|
|（九）信息披露的执行情况|
|2014年度，我们密切关注公司的信息披露工作，我们认为：公司的信息披露能够严|
|格按照《公司法》、《证券法》和上海证券交易所的有关规定，真实、准确、完整的编制|
|和披露公司信息，公告内容符合规定，未出现更正公告，不存在虚假记载、误导性陈述|
|或重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护了公司股东的合法权益。|
|（十）内部控制的执行情况|
|2014年度，我们对公司内部控制环境、经营风险、内部控制活动进行了了解、监督|
|和核查，并审阅了公司编制的《2014 年度内部控制评价报告》，认为公司内部控制设计|
|合理完整，执行有效，能够合理地保证内部控制目标的达成，未发现公司存在内部控制|
|设计或执行方面的重大缺陷。|
|（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况|

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|2014年公司董事会及下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责。公司董事会根|
|据《公司法》、《证券法》和公司章程等法律法规的要求，严格执行股东大会通过的各项|
|决议，认真地完成了各项任务,促进了公司各项经营活动的顺利开展；公司董事会下属|
|各专门委员会报告期内对各自分属领域的事项分别进行了讨论和审议，发挥了各自应有|
|的作用。|

四、总体评价和建议
我们认为，作为公司的独立董事，我们在 2014年度的工作中能够认真履行职责，保持与公司董事、监事、高级管理人员的良好沟通，充分发挥了独立董事参与监督和决策的重要作用，尽职尽责地做好工作。公司董事会、管理层、董秘高度重视独立董事的工作，为独立董事履行职责提供了有效的服务与支持，使我们能够在全面、公正的前提下进行科学判断与决策。
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|在新的一年中，我们作为公司独立董事，将继续履行职责，更好地维护公司利益和|
|全体股东特别是中小股东的合法权益，我们将和公司其他董事一起利用自身的专业知识|
|和经验为公司发展提供更多建设性建议，为公司董事会的科学决策提供参考意见，提高|
|公司的决策管理水平，促进公司稳定、健康发展。|
|报告完毕，谢谢。|

请各股东提出意见或建议。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2015年4月 17日
2014年年度股
东大会材料一
桂东电力 2014年年度报告及摘要
各位股东：
公司董事会根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2014年修订）》及上海证券交易所的有关规定，编制了公司2014年年度报告及摘要。
公司 2014年年度报告中的财务会计报告已经由具有证券相关业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的大信审字【2015】第5-00106号《审计报告》，该《审计报告》由具有证券相关业务资格的注册会计师签字。
公司 2014年年度报告及摘要中的会计数据和业务数据均摘自大信审字【2015】第5-00106号《审计报告》。
公司 2014年年度报告及摘要中的股本变动及主要股东持股情况，为按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的截止2014年12月31日的公司股东名册编制。
公司2014年年度报告全文已于2015年3月28日登载在上海证券交易所的网站上；
年报摘要于同日在《上海证券报》、《证券日报》上公开披露，公司的网站也全文登载，敬请查阅，本次股东大会不再全文宣读。
请予审议。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2015年 4月17日
2014年年度股
东大会材料二
桂东电力 2014年度董事会工作报告
董事长秦敏
各位股东：
受公司董事会的委托，我就董事会2014年度工作情况向大家汇报，请予审议。
一、报告期经营情况及财务状况回顾
（一）报告期经营情况回顾
2014年，面对生产经营和开拓发展面临的压力，公司管理层积极应对困难和挑战，有序推进各项工作，确保了公司生产经营持续稳定，开拓发展相关工作也取得了一定进展。
主要经营指标情况：全年实现营业收入211,453.47万元，同比减少4.91%，其中电力销售收入 122,903.53万元，比上年增加 3.82%；控股子公司桂东电子营业收入 28,417.16万元，同比增加0.67%；全资子公司钦州永盛营业收入 58,061.10万元，同比减少20.47%；其他收入合计2,071.68万元，同比减少25%；全年实现营业利润9,186.79万元，同比增加25.06%；净利润 3,832.56万元，同比减少30%，每股收益 0.1389元，同比减少29.99%；全面摊薄净资产收益率1%，同比减少0.67个百分点。
发电方面，各水电厂流域全年来水和分布情况总体较为正常，尽管自发电量较去年同比有所减少，但仍属于正常年份的较好水平，全资及控股水电厂全年共完成发电量 13.71亿千瓦时，比上年减少6%，其中下属合面狮水电厂完成发电量 3.68亿千瓦时，同比减少9.98%，控股93%的桂能电力昭平水电厂发电量3.27亿千瓦时，同比减少4.10%，控股76%的桂江电力巴江口水电厂发电量4.61亿千瓦时，同比减少4.44%，控股85.12%的桂海电力下福水电厂发电量 2.16亿千瓦时，同比减少4.97%。
供电方面，供电区域内的企业用电需求有所增加，但供电负荷中低电价用户所占比例较大，负荷结构不理想，售电量增长幅度不大，全年实现财务售电量27.71亿千瓦时，比上年增加5.20%，相应的成本较高的外购电量增加，全年外购电量 12.82亿千瓦时，比上年增加23.63%。
经营业绩方面，2014年公司出售部分国海证券股票获得较大收益，扣除成本及税费后，公司获得投资收益 48,155.02万元，收到电价补贴2,592万元，收到参股公司国海
证券分红款1,543.59万元、桂林银行分红款526.20万元，控股子公司桂江电力、桂海电力合计收到CDM碳减排项目收入109.78万美元（含各项申请费用），均对公司全年经营业绩产生积极影响。但受以下不利因素影响，导致公司全年整体经营业绩比上年下降：1、母公司电力主营业务的自发电量减少，成本较高的外购电量增加，导致电力主营效益减少；2、财务费用增长较多，2014年度财务费用开支 25,766.50万元，比上年增加25.98%；3、控股子公司桂东电子由于受市场等影响，产销及销售价格不理想，未能扭转经营困境，加上营业外收入减少和资产减值损失增加等，经营业绩继续出现较大亏损，全年亏损7,021.88万元，比上年增加亏损2,137.24万元；全资子公司钦州永盛对部分应收款项按个别认定法计提坏账准备 31,425.53万元，导致 2014年亏损 36,537.07万元，是公司2014年度经营业绩下降的最主要因素。
（二）完成经营计划情况
公司拟定 2014年的经营计划为：计划发电量 12.50亿千瓦时，实际完成 13.71亿千瓦时，计划售电量26.57亿千瓦时，实际完成27.71亿千瓦时，计划实现营业收入25.97亿元，实际完成营业收入 21.15亿元，成本费用控制在 25.53亿元内，实际开支 25.32亿元，计划实现净利润0.44亿元，实际完成0.38亿元。
报告期公司经营计划实际完成情况与2014年度拟定的经营计划差异不大。
（三）主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
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|营业收入|2,114,534,702.93|2,223,704,061.76|-4.91|
|营业成本|1,742,282,798.20|1,779,476,113.20|-2.09|
|销售费用|26,767,406.21|18,072,906.69|48.11|
|管理费用|158,228,664.85|149,261,273.94|6.01|
|财务费用|257,664,988.09|204,529,418.43|25.98|
|所得税费用|89,642,089.08|30,965,706.90|189.49|
|经营活动产生的现金流量净额|-44,266,914.94|276,518,332.98|-116.01|
|投资活动产生的现金流量净额|492,325,915.03|-722,440,582.40|168.15|
|筹资活动产生的现金流量净额|151,801,585.70|525,415,714.27|-71.11|
|研发支出|9,181,672.13|9,971,519.95|-7.92|

利润表及现金流量表相关科目变动原因
销售费用本期比上年同期增加48.11%，主要是由于本公司子公司销售费用增长所致。
所得税费用本期比上年同期增加189.49%，主要是本公司本期出售国海股票收益致应交所得税增加。
经营活动现金流量净额本期比上年同期减少116.01%，主要是报告期公司销售商品收到现金同比有所减少且代付农网改造款同比增幅较大所致。
投资活动现金流量净额本期比上年同期增加168.15%，主要是报告期收到出售国海证券股票款项所致。
筹资活动现金流量净额本期比上年同期减少71.11%，主要是报告期公司偿还到期银行借款同比增加所致。
（1）收入分析
报告期内，公司业务收入同比减少4.91%，与上年比变动幅度不大。
报告期内，公司主营业务售电收入占公司营业收入的比例由去年的53.48%增加至本年度的58.29%，电子铝箔收入占公司营业收入的比例由去年的12.75%增加至本年度的13.48%，贸易业务收入占公司营业收入的比例由去年的32.98%减少至本年度的27.54%，这些变化主要是公司本年度售电量增加导致售电收入增加、控股子公司桂东电子电子铝箔产品销售收入增加及全资子公司钦州永盛贸易业务收入减少所致。
（2）成本分析
单位：元
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|分行业情况||||||||
|分行业|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|电力销售|外购电、发电成本、人工等|880,014,073.01|50.60|782,151,371.03|44.01|12.51||
|中高压电子铝箔销售|原材料、燃料动力、人工等|273,062,878.16|15.70|266,847,846.07|15.02|2.33||
|贸易收入|贸易产品成本|577,493,628.61|33.21|718,487,500.18|40.43|-19.62||

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|-|-|-|-|-|-|-|
|电力设计咨询|设 计 咨询 人 工成本等|1,589,286.45|0.09|1,345,400.40|0.08|18.13|
|旅游收入及其他|景区人工、酒店运营成本等|6,830,465.04|0.39|8,333,976.38|0.47|-18.04|

报告期内，公司各项业务成本金额变化不大。
（3）费用分析
单位：元
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|项目|2014年度|2013年度|变动幅度（%）|
|销售费用|26,767,406.21|18,072,906.69|48.11|
|资产减值损失|332,475,489.43|-11,864,894.82|2,902.18|
|所得税费用|89,642,089.08|30,965,706.90|189.49|

销售费用本期比上年同期增加48.11%，主要是由于本公司子公司销售费用增长所致；
资产减值损失本期比上年同期增幅较大，主要是全资子公司钦州永盛本期计提的坏账准备增加所致。
（4）研发支出情况分析
单位：元
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|-|-|
|本期费用化研发支出|9,181,672.13|
|本期资本化研发支出||
|研发支出合计|9,181,672.13|
|研发支出总额占净资产比例（%）|0.22|
|研发支出总额占营业收入比例（%）|0.43|

本期研发支出主要是公司控股子公司桂东电子在产品性能和工艺方面的研究开发支出。
（5）现金流分析
单位:元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|变动幅度（%）|
|经营活动现金流量净额|-44,266,914.94|276,518,332.98|-116.01|
|投资活动现金流量净额|492,325,915.03|-722,440,582.40|168.15|
|筹资活动现金流量净额|151,801,585.70|525,415,714.27|-71.11|

1、经营活动现金流量净额本期比上年同期减少116.01%，主要是报告期公司销售商
品收到现金同比有所减少且代付农网改造款同比增幅较大所致。
2、投资活动现金流量净额本期比上年同期增加168.15%，主要是报告期收公司处置
国海证券股权收益所致。
3、筹资活动现金流量净额本期比上年同期减少71.11%，主要是报告期公司偿还到期银行借款同比增加所致。
（6）公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
报告期内公司利润构成及利润来源发生重大变动，主要变动情况说明如下：
1）报告期内公司出售国海证券股票获得投资收益 48,155.02万元，收到电价补贴 2,592万元，收到参股公司国海证券分红款 1,543.59万元、桂林银行分红款 525万元，子公司合计收到CDM碳减排项目收入109.78万美元，对公司利润产生积极影响。
2）报告期内，公司电力主营效益减少，财务费用同比增加25.98%，控股子公司桂东电子比上年增加亏损 2,137.24万元，全资子公司钦州永盛对部分应收款项计提坏账准备导致亏损36,537.07万元，对公司利润产生不利影响。
2、资产、负债情况分析
单位：元
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|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|主要变动原因说明|
|货币资金|1,082,829,520.79|11.69|539,347,960.55|6.56|100.77|公司收到出售国海证券股票款项|
|应收票据|42,427,612.82|0.46|117,895,315.91|1.43|-64.01|全资子公司钦州永盛商业承兑汇票减少|
|应收账款|411,764,123.40|4.45|255,225,354.37|3.11|61.33|全资子公司钦州永盛本期销售未能及时回款以致在信用结算期内应收客户款项相应增加|
|预付款项|217,194,469.50|2.34|590,932,933.60|7.19|-63.25|全资子公司钦州永盛因正菱集团信用风险将预付款项转至其他应收款|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|其他应收款|305,402,913.40|3.30|52,946,665.56|0.64|476.81|全资子公司钦州永盛因正菱集团信用风险将预付款项转至其他应收款|
|存货|140,405,508.55|1.52|200,287,066.11|2.44|-29.90|全资子公司钦州永盛存货减少|
|长期股权投资|47,616,374.56|0.51|17,496,178.45|0.21|172.15|认购柳州广和小贷公司增资|
|工程物资|4,599,069.66|0.05|6,834,324.94|0.08|-32.71|控股子公司桂源公司工程物资减少较多|
|短期借款|1,973,000,000.00|21.30|1,497,450,000.00|18.22|31.76|本期公司经营需求储备增加|
|应付票据|199,450,000.00|2.15|299,688,000.00|3.65|-33.45|全资子公司钦州永盛开出的应付票据减少|
|预收款项|61,164,089.61|0.66|87,994,925.02|1.07|-30.49|全资子公司钦州永盛预收款项减少|
|应交税费|64,117,453.66|0.69|8,460,603.27|0.10|657.84|本公司本期出售部分国海股票取得投资收益应计提的相关税费期末应交未缴|

3、核心竞争力分析
报告期内，公司核心竞争力未发生重要变化。
（1）电力特许经营优势
公司电力主业经营拥有政府特许经营权，取得了广西工业和信息化委员会核发的《供电营业许可证》，具有独立的供电营业区。
（2）区域优势
公司目前电力销售区域主要包括广西东部区域、邻近的广东省郁南县、罗定市等地区以及湖南省周边的江永、江华、永州等县市，形成三省（区）联网电量互为交换互通有无灵活格局。由于电力销售具有法定营业区，公司多年来已形成比较稳定的用电客户
群，市场相对稳定。
（3）“厂网合一”经营模式
作为一家从事水力发电、供电、配电业务一体化经营的地方电力企业，公司拥有完整的发、供电网络，是已上市公司中少数拥有“厂网合一”电力企业，公司的厂网一体化保证了对区域电力供应的市场优势。
（4）管理优势
公司决策层、管理层拥有成熟的电力管理经验，在电力建设和运行中取得了良好的业绩。
（5）水电清洁能源优势
公司电厂地处桂江和贺江流域，水资源丰富，利于公司水电经营。水电为清洁能源，不受采购原材料价格上涨因素影响，具有长期稳定经营优势。
二、投资状况分析
1、报告期内，公司股权投资额为 33,291.50万元，比上年同期 39,970.42万元减少6,678.92万元，减少幅度为16.71%。
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|被投资的公司名称|主要业务|占被投资公司权益的比例(%)|备注|
|柳州市广和小额贷款股份有限公司|办理各项小额贷款；办理小企业发展、管理、财务等咨询业务；其他经自治区金融办批准的业务。|20%|报告期内，公司以1.2元/股的价格认购广和小贷全部新增注册资本2500万元（股），认购金额共计3000万元，增资完成后，公司出资占广和小贷注册资本的20%，为广和小贷第二大股东（参股）（详见2014年11月15日上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告）。目前该增资事宜已完成。|
|钦州永盛石油化工有限公司|柴油、汽油、煤油的批发；石油化工产品、汽车配件的购销；矿产品销售；货物进出口；煤炭批发经营。|100%|报告期内，公司将应收全资子公司钦州永盛债权中的3亿元以人民币1元/股的价格转作对其长期股权投资股本金，形成注册资本金3亿元，债转股实施完成后，钦州永盛注册资本由5000万元增加至3.5亿元（详见2014年11月15日上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告）。目前公司对钦州永盛实施3亿元债转股的事宜已完成。|
|广西昭平县森聪|水力发电|100%|公司控股子公司民丰实业以自筹资金|

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|水力发电有限公司|291.50万元取得森聪水力发电有限公司25%股权，报告期内工商变更登记已完成。|

2、主要子公司、参股公司分析
主要控股公司的经营情况及业绩：
报告期内，公司有9家控股子公司，分别是：广西桂能电力有限责任公司、平乐桂江电力有限责任公司、昭平桂海电力有限责任公司、贺州市上程电力有限公司、广西贺州市民丰实业有限责任公司、广西贺州市桂东电子科技有限责任公司、钦州永盛石油化工有限公司、贺州市华彩电力设计咨询有限责任公司、贺州市桂源水利电业有限公司。
（1）广西桂能电力有限责任公司：注册资本16,800万元，法定代表人潘汉忠，主营业务为水力发电，主体资产为昭平水电厂（装机容量6.3万千瓦），公司持有93%股权。
截止 2014年 12月 31日，桂能公司总资产 36,685.86万元，净资产 21,922.87万元， 2014年实现营业收入 8,445.83万元，营业利润 1,217.21万元，净利润 1,106.53万元（比上年同期减少48.98%）。
桂能电力目前有 1家全资子公司，2家控股子公司，1家参股公司，分别为广西昭平黄姚古镇文化旅游有限公司、广西金德庄酒业有限公司、广西黄姚红茶业有限公司和广西贺州市桂东电子科技有限责任公司。
1）广西昭平黄姚古镇文化旅游有限公司：注册资本13,000万元，法定代表人梁建坤，主营业务为黄姚风景旅游区的开发与经营等，桂能电力持有其100%股权。截止2014年12月31日，该公司总资产 12,631.24万元，净资产11,084.46万元，2014年实现营业收入224.91万元，净利润-366.88万元(比上年同期减少亏损27.47%)。
2）广西金德庄酒业有限公司(原龙泉酒业)，注册资本 700万元，法定代表人莫雪玲，主营业务为酒类生产销售等，报告期内黄姚公司持有其71.43%股权。截止 2014年 12月 31日，该公司总资产 2,817.59万元，净资产 65.32万元，2014年实现营业收入 63.75万元，净利润-497.66万元(比上年同期增加亏损262.23%)。
3）广西黄姚红茶业有限公司，注册资本1,606.22万元，法定代表人莫雪玲，主营业务为茶叶生产销售等，报告期内黄姚公司持有其71.29%股权。截止 2014年 12月 31日，该公司总资产1,600.30万元，净资产1,043.15万元，2014年实现营业收入 195.83
万元，净利润-532.61万元(比上年同期增加亏损581.44%)。
4）广西贺州市桂东电子科技有限责任公司：该公司具体情况详见本节“（6）广西
贺州市桂东电子科技有限责任公司”，桂能电力持有其27.586%股权。
（2）平乐桂江电力有限责任公司：注册资本2亿元，法定代表人罗贤洪，主营业务为水力发电、水电资源开发等，主体资产为巴江口水电厂（装机容量为 9万千瓦），本公司持有76%股权。截止2014年12月31日，桂江公司总资产57,708.42万元，净资产 29,505.21万元，2014年实现营业收入 10,723.70万元，营业利润 3,436.86万元，净利润3,070.10万元（比上年同期减少13.41%)。
（3）昭平桂海电力有限责任公司：注册资本1.2亿元，法定代表人温业雄，主营业务为水力发电、水电资源开发等，主体资产为下福水电厂（装机容量为 4.95万千瓦），公司持有85.12%股权。截止 2014年 12月 31日，桂海公司总资产 27,669.00万元，净资产 16,723.56万元，2014年实现营业收入 5,721.37万元，营业利润 1,855.95万元，净利润1,765.11万元(比上年同期增加6.75%)。
（4）贺州市上程电力有限公司：注册资本1.3亿元，法定代表人张小伟，主营业务为水电资源开发、建设和经营管理，公司持有96.954%股权。截止 2014年 12月 31日，上程公司总资产24,248.33万元，净资产12,533.60万元，该公司投资建设的上程一期大田水电站正处于建设期。上程公司收购的小水电站2014年实现营业收入 303.22万元，营业利润-318.70万元，净利润-323.36万元(比上年同期增加亏损2,136.24%)。
（5）广西贺州市民丰实业有限责任公司：注册资本 2,685.38万元，法定代表人曹晓阳，主营业务为水力发电、电力供应、电力开发等，公司持有35.55%股权。截止2014年 12月 31日，民丰公司总资产 12,657.77万元，净资产 8,468.29万元，目前控股 4家公司，管理已建成投产的小水电装机容量2.095万千瓦（其中民丰实业权益部分 1.32万千瓦），2014年实现营业收入5,109.86万元，营业利润1,342.94万元，净利润849.91万元(比上年同期减少35.35%)。民丰实业控股的4家子公司情况如下：
1）湖南省江永县永丰水电开发有限责任公司：注册资本 1,666.50万元，法定代表人黄剑华，主营业务为水力发电、电力开发、水电安装及相关业务，主体资产为小古源水电厂（装机容量为 0.40万千瓦），民丰公司持有其66.97%股权。截止 2014年 12月 31日，该公司总资产 2,116.98万元，净资产 2,126.07万元，2014年实现营业收入 468.22万元，净利润139.76万元(比上年同期减少39.33%)。
2）广西昭平县森聪水力发电有限公司：注册资本1,100万元，法定代表人黄剑华，
主营业务为供发电及水电开发等，主体资产为森聪水电厂（装机容量为0.375万千瓦），民丰公司持有其100%股权。截止 2014年 12月 31日，该公司总资产 2,555.23万元，净资产 416.48万元，2014年实现营业收入 358.69万元，净利润 51.71万元(比上年同期增加220.90%)。
3）江华流车源水电有限公司：注册资本 1,500万元，法定代表人邹贵发，主营业务为水力发电、上网，主体资产为流车源水电厂（装机容量为 1万千瓦），民丰公司持有其51%股权。截止2014年12月31日，该公司总资产6,173.99万元，净资产2,052.02万元，2014年实现营业收入1,464.54万元，净利润356.85万元(比上年同期减少28.78%)。
4）贺州市康达电力有限责任公司：注册资本 1,500万元，法定代表人黄剑华，主营业务为水力发电及水电开发、电力供应，主体资产为云滕渡水电厂（装机容量为 0.32万千瓦），民丰公司持有其81.74%股权。截止2014年12月31日，该公司总资产1,781.08万元，净资产1,779.71万元，2014年实现营业收入369.73万元，净利润 131.74万元(比上年同期减少13.36%)。
（6）广西贺州市桂东电子科技有限责任公司：注册资本1.45亿元，法定代表人薛波，主营业务为生产中高压电子铝箔产品以及电子材料开发等，主要产品为中高压电子铝箔，公司合并持有78.173%股权。截止2014年12月31日，桂东电子总资产61,699.45万元，净资产 13,124.46万元，拥有 73条中高压电子铝箔生产线，2014年共生产中高压电子铝箔产品551.00万平方米，比上年增加3.74%，实现营业收入28,462.02万元，营业利润-6,568.28万元，净利润-7,021.88万元(比上年同期增加亏损30.44%)。
（7）钦州永盛石油化工有限公司：注册资本35,000万元，法定代表人秦敏，主营业务为柴油、煤炭批发等，公司持有100%股权。截止 2014年 12月 31日，永盛公司总资产63,186.35万元，净资产-2,670.81万元，2014年实现营业收入58,061.10万元，营业利润-36,621.75万元，净利润-36,537.07万元(比上年同期增加亏损3,422.60%)。
（8）贺州市华彩电力设计咨询有限责任公司：注册资本150万元，法定代表人黄林，主营业务为电力技术咨询服务，公司持有100%股权。截止 2014年 12月 31日，华彩公司总资产 180.83万元，净资产 163.01万元，2014年实现营业收入 389.18万元，营业利润7.05万元，净利润1.38万元(比上年同期增加167.65%)。
（9）贺州市桂源水利电业有限公司：注册资本25,000万元，法定代表人潘少华，主
营业务为电力直供和零售；水力发电；工业、民用供水；电力投资开发等，公司持有56.03%股权。截止 2014年 12月 31日，桂源公司总资产 76,918.32万元，净资产 38,801.23万元，2014年实现营业收入 55,962.64万元，营业利润 289.69万元，净利润 804.64万元(比上年同期增加98.65%)。
参股公司：截止本报告期末，本公司参股公司3家，分别为国海证券股份有限公司、桂林银行股份有限公司和柳州市广和小额贷款股份有限公司,其中，本报告期来源于国海证券、桂林银行的投资收益对本公司净利润的影响达到10%。
国海证券股份有限公司：注册资本 2,310,361,315元，法定代表人何春梅，主营业务为证券业务。截止本报告期末，公司持有国海证券股票数量为201,515,723股，占国海证券总股本 2,310,361,315元的8.72%，为无限售条件的流通股。国海证券具体财务数据详见其2015年3月26日披露的年报。
2014年 7月，公司收到国海证券 2013年度现金分红款 15,435,943.38元，占公司 2014年度净利润的40.28%。
桂林银行股份有限公司：注册资本220,806.65万元，法定代表人王能，经营范围为吸收公众存款等，报告期内，公司完成认购桂林银行增资扩股股份。截止本报告期末，公司持有桂林银行4550万股股份，占其总股本的2.02%，目前桂林银行尚未公布其年报。
2014年公司收到桂林银行现金分红款526.20万元，占公司2014年度净利润的13.73%。
柳州市广和小额贷款股份有限公司：注册资本12,500万元，法定代表人李华昌，经营范围为办理各项小额贷款；办理小企业发展、管理、财务等咨询业务；其他经自治区金融办批准的业务。公司持有广和小贷 2500万股股份，占其总股本的20%。截止 2014年 12月 31日，广和小贷公司总资产 17,594.05万元，净资产 14,500.74万元，2014年实现营业收入2,616.37万元，营业利润1,387.93万元，净利润1,281.96万元。
报告期内经营业绩变动较大的子公司、参股公司情况分析：
报告期内桂能电力经营业绩减少，主要是其下属子公司亏损及电站来水减少、发电量减少所致。
报告期内上程电力、民丰实业经营业绩减少，主要是电站来水减少，发电量减少所致。
报告期内桂东电子经营业绩减少，主要是受市场等影响，产销及销售价格不理想，
未能扭转经营困境，加上营业外收入减少和资产减值损失增加等所致。
报告期内钦州永盛经营业绩减少，主要是对部分应收款项按个别认定法计提坏账准备所致。
3、非募集资金投资情况
单位:万元币种:人民币
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||项目金额|项目进度|本年度投入金额|累计实际投入金额|项目收益情况|
|对柳州市广和小额贷款股份有限公司增资||3,000|100%|3,000|3,000||
|对全资子公司钦州永盛石油化工有限公司实施债转股||30,000|100%|30,000|30,000||
|控股子公司民丰实业收购小水电股权||291.50|100%|291.50|291.50||
|合计||33,291.50|/|33,291.50|33,291.50|/|
|非募集资金项目情况说明|1、报告期内，公司以1.2元/股的价格认购广和小贷全部新增注册资本2500万元（股），认购金额共计3000万元，增资完成后，公司出资占广和小贷注册资本的20%，为广和小贷第二大股东（参股）（详见2014年11月15日上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告）。目前该增资事宜已完成。2、报告期内，公司将应收全资子公司钦州永盛债权中的 3 亿元以人民币 1 元/股的价格转作对其长期股权投资股本金，形成注册资本金 3 亿元，债转股实施完成后，钦州永盛注册资本由 5000万元增加至 3.5 亿元（详见 2014 年 11 月 15 日上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告）。目前公司对钦州永盛实施3亿元债转股的事宜已完成。3、报告期内，公司控股子公司民丰实业以自筹资金291.50万元取得森聪水力发电公司25%的股权。报告期内，工商变更登记已完成。本次收购完成后民丰实业持有森聪水力发电公司100%股权。||||||

三、利润分配或资本公积金转增预案
1、现金分红政策制订情况
公司于 2014年 4月 18日、2015年 2月 9日召开的公司 2013年度股东大会、2015年第一次临时股东大会审议通过《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》，同意对《公
司章程》中有关利润分配政策的内容进行修改和完善。修订后的现金分红政策符合《公
司法》等法律法规、规范性文件及相关监管部门的要求，符合公司实际发展现状，有利
于实现对投资者的合理投资回报，保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
2、报告期内，公司实施的利润分配方案执行情况
（1）根据公司 2013年年度股东大会的决议，公司董事会完成了 2013年度的利润分配：以2013年期末总股本27,592.5万股为基数，向全体股东每10股派现金2.50元（含税）。公司控股股东的现金红利由公司直接发放，其他股东的现金红利委托中国证券登记结算公司上海分公司通过其资金清算系统派发，股权登记日为2014年5月9日，除息日为2014年5月12日，2014年5月16日为现金红利发放日，2013年度利润分配方案已实施完毕。
（2）2014年度利润分配预案：
经公司审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计（大信审字【2015】第5-00106号），母公司2014年度实现净利润为432,780,580.18元，依照《公司法》和本公司章程的规定，在净利润中提取10%公积金 43,278,058.02元后，加年初未分配利润 11,848,845.81元,2014年度实际可供股东分配的净利润为 401,351,367.97元。根据公司的实际情况，公司董事会建议本次分配方案为：可供股东分配的利润 401,351,367.97元以2014年期末总股本27,592.5万股为基数，向全体股东每10股派现金2.80元（含税），合计派现77,259,000.00元，剩余324,092,367.97元结转下一年度。本次不送红股，也不实施公积金转增股本。
该议案需经公司2014年度股东大会审议通过后实施。
3、报告期内，公司对现金分红政策调整情况：
公司于 2014年 4月 18日、2015年 2月 9日召开的公司 2013年度股东大会、2015年第一次临时股东大会审议通过《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》，同意对《公司章程》中有关利润分配政策的内容进行修改和完善（详见 2014年 4月 19日、2015年2月10日上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告）。
四、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
1、电力业务
电力行业是国民经济发展中最重要的基础能源产业，而水电行业作为电力行业中最重要的清洁能源和可再生能源，拥有广阔的发展前景,相对于其他清洁能源而言，水电成本低、技术成熟，是实现 2020年15%非化石能源目标的首选能源。“十二五”期间国
家加大节能减排力度的政策导向十分明显，水电被提升到优先发展的地位。在政策上，受益于国家节能调度和大力发展清洁能源政策的实施，水电发电量优先上网，因此公司的水电业务将直接受益，确保经营的稳定。
公司经营的电网是独立经营管理的区域性地方电网，公司供电区域内存在多家供电主体，存在一定的竞争压力。此外，广西省内火电、水电以及新能源等发电机组的集中投产等因素也可能加剧行业竞争，对经营业绩带来一定的影响。公司将通过协调、平衡与其他供电主体间的关系，以为社会经济发展提供电力保障为目标，妥善解决无序供电问题，最大限度地激发其他供电主体共同协力保证供电区域电力供应稳定、有序、推动社会可持续发展的积极性，实现公司与其他供电主体间共赢的供电格局。
公司地理位置优越，公司电网除覆盖广西东部地区外，辐射广东和湖南临近地区，形成了三省电量互为交换的格局，是全国水利系统地电行业中以110千伏环网运行、网架覆盖面最宽最完整的区域电网，相对完整的发供电网络保证了公司的收入和利润来源的稳定。目前公司自发电量只能满足供电区域内部分供电需求，随着供电区域内社会经济的发展和用电需求的增加，公司自发电量不足，需要购入大量成本较高的外购电来满足日益增长的用电需求，影响了公司的电力业务经营效益。
目前国家正在推行“电改”，主要涉及输配分开和直购电，公司是发供用一体化的企业，预计短期内不会对公司造成重大影响。
2、其他业务
公司其他业务发展的指导思想是在壮大主业基础的同时，在控制风险的前提下适当发展、挖掘非主营业务，期望成为公司主营的有益补充。
(二) 公司发展战略
公司将继续坚持电力主业不动摇，重点加大公司电源点开发及网架建设，坚持电源、电网、负荷同步发展。在壮大主业基础、把控风险的同时适当发展非主营业务，进一步提升公司的综合竞争力。
发电方面，截止2014年底，公司控制的已经投产发电的水电总装机容量约31万千瓦，其中权益装机容量约 27万千瓦。公司继续挖掘新的电源点，积极寻找发展新电源项目，努力突破电源瓶颈，进一步扩大发电能力，壮大主业基础。
供电方面，公司将继续推进网架建设，不断建立和完善一个安全、技术性能可靠、
灵活机动和适应三省联网操作的电力网架结构，拓展网架的覆盖范围，增强公司的输电能力，同时大力发展用电负荷，为公司保持供电业务和效益稳定提供支持。
其他业务方面，公司控股子公司桂东电子将进一步提升电子铝箔主要产品的性能，强化产销管理，力争尽快减亏增效。全资子公司钦州永盛将继续努力妥善解决债权债务问题，进一步加大对相关应收款项的追讨力度，强化公司管理，严格控制风险，在安全稳妥的基础上做好贸易经营。
(三) 经营计划
公司拟定 2015年的经营计划为：计划发电量 12.00亿千瓦时，计划售电量 28.39亿千瓦时，计划实现营业收入 32.39亿元（其中电力主营业务收入12.35亿元，贸易业务收入 16.71亿元，电子铝箔业务收入 3.23亿元，其他业务收入 0.10亿元），成本费用控制在 34.20亿元内，净利润-1.86亿元（不含投资收益）。预计 2015年经营业绩较 2014年大幅减少的主要原因：一是预计电力主业务自发电量减少，成本较高的外购电量增加，而售电端电价较高的用户用电量尚无增长的势头，导致售电收入的增幅远远低于购电成本的增幅；二是根据公司发展情况预计 2015年各项借款将大幅增加，财务费用也将大幅增加。
由于不确定因素，上述经营计划仅为公司电力及其他经营业务计划数，净利润数据不包含投资收益。
公司2015年重点抓好以下方面的工作：
1、积极寻求发展新电源项目，提高公司自发电能力，进一步壮大主业基础，缓解目前供电缺口问题；稳步推进公司的网架建设，优化、完善网架结构；大力拓展供电市场，加强营销管理和提高服务质量，大力发展稳定高附加值的用户。
2、妥善解决全资子公司钦州永盛债权债务问题，加大对相关应收款项的追讨力度，尽最大努力避免或减少公司损失。
3、强化子公司桂东电子管理，积极探索减亏增效的经营办法和发展道路。
4、加强投资决策管理、资金管理和风险控制，严控财务和资金风险。
5、严格控制财务费用支出，通过财务杠杆或其他措施调剂资金减少财务费用。
6、开源节流并重，挖潜降耗，加强基本建设、生产经营和服务营销全过程的成本控制，切实降低成本，提高盈利能力。
(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
根据公司现有业务及未来生产经营、发展情况，预计 2015年度公司本部和子公司的项目、工程和日常资金周转、到期还贷等资金总需求约达到 40亿元左右。公司将根据自身及未来发展的实际情况，研究制定多种渠道的资金筹措计划，保证资金供应，积极运用资本经营手段，努力降低财务费用支出。
(五) 可能面对的风险
公司在拟定新年度经营计划和经营目标以及对未来发展进行展望时，依据的假设条件是：公司所遵循的现行法律、法规以及国家有关行业政策将不会有重大调整和改变；
国民经济平稳发展的大环境不会有大的改动；公司所在行业市场环境不会有重大改变，不会发生对公司经营业务造成重大不利影响以及导致公司财产重大损失的任何不可抗力事件和不可预见的因素等。公司未来面临的主要风险因素有：
1、经营风险：公司电力业务主要是水力发电，电源结构单一，发电能力受降雨量等自然天气条件影响较大，降雨量不足或来水不均将会对公司水电站的发电量产生不利影响，公司发电量减少或不足则需增加成本较高的外购电量，增加公司购电成本，减少利润。
应对措施：公司将及时掌握水情变化，利用自身电网的优势，做好电网的水资源和电力调度工作，充分发挥水能效益、用足低成本电，减少成本开支。缺电需要外购电转供时，积极采取措施消化和降低成本，确保公司效益不受大的影响。同时要积极开拓市场，完善网架结构，采取灵活的手段做好经济调度和负荷优化工作，使公司效益最大化。
2、随着国家电力体制改革的全面深化、电力交易改革的推进以及地方直购电政策的实施，各类型发电企业机遇与挑战共存，各企业在售电量、电价方面的经营不确定性增加。此外，广西省内火电、水电以及新能源等发电机组的集中投产等因素也可能加剧行业竞争，对经营业绩带来一定的影响。
应对措施：利用与周边电网联网的地理优势，增强公司的发供电能力，充分发挥自身的技术、管理优势，利用多年形成的成熟的供电网络，稳定现有用户，积极开拓供电市场，增加供电量，提高竞争力。
3、相关应收款项回收风险：截至本报告披露日，公司全资子公司钦州永盛部分应收款项可能存在履约或资金回收风险。
应对措施：公司将全力妥善解决与正菱集团等相关企业之间的债权债务问题，加大对相关应收款项的追讨力度，尽最大努力避免或减少公司损失。公司将进一步强化企业内部控制的执行力度，加强资金管理和风险控制，严格把控财务和资金风险。
4、市场风险：电力行业的盈利能力与国内宏观经济的波动有着较强的相关性，经济总体需求不足或经济循环周期处于低谷时期，将导致国民经济对电力需求的减少，从而影响公司的电力销售、盈利能力及财务状况。此外，公司控股子公司桂东电子的电子铝箔业务与家电、汽车、节能灯制造等行业密切相关，与国民经济景气度的关联性也非常大。
应对措施：公司将努力关注和追踪宏观经济要素的动态，加强对宏观经济形势的预测，分析经济周期对公司的影响，并针对经济周期的变化，相应调整公司的经营策略。
同时，公司将加强电力需求预测，加大市场营销管理力度，积极调整负荷结构，大力发展稳定高附加值的用户，并充分利用电网结构、管理和成本优势，提高电网供电保障能力，提高供电质量服务水平，保持电网竞争优势；控股子公司桂东电子将根据行业发展状况逐步细化和调整经营策略，坚持自主创新，加强对工艺技术的创新，抓好质量和成本控制，积极探索减亏增效的经营办法和发展道路。
新的一年，在股东和监事的支持和监督下，公司董事会要解放思想，开拓进取，确保公司长期稳定发展。
广西桂东电力股份有限公司董事会2015年4月17日
2014年年度股
东大会材料三
桂东电力 2014年度监事会工作报告
主席梁明金
各位股东：
受公司监事会的委托，我就2014年度监事会的工作向大家汇报，请予审议。
一、监事会的工作情况
报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等规定，本着对全体股东认真负责的态度，认真履行法律法规所赋予的职责，并列席了各次董事会会议和股东大会，确保公司规范运作和健康发展。本年度内，公司监事会共召开了 6次会议。
|||
|-|-|
|召开会议的次数|6|
|监事会会议情况|监事会会议议题|
|五届监事会第十五次会议于 2014 年 3 月 26 日在公会议室召开，应到会监事 5 名，实到会监事 5 名，议审议并通过了相关议案。|公司 2013 年度报告正文、摘要及审核意见、2013年度监事会工作报告、2013年度利润分配预案、2013年度内部控制评估报告、2013 年度社会责任报告、公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告、关于转让吉光电子股权的关联交易议案、关于2014年度日常关联交易事项的议案、关于对公司董事会相关专项说明的意见、关于对公司董事履职情况的考评报告等。|
|第五届监事会第十六次会议于2014年4月23日在公司本部会议室召开，应到会监事 5 名，实到会监事5名，会议审议并通过了相关议案。|公司2014年第一季度报告及书面审核意见。|
|第五届监事会第十七次会议于2014年8月13日在公司本部会议室召开，应到会监事 5 名，实到会监事5名，会议审议并通过了相关议案。|关于公司第五届监事会换届选举及第六届监事会监事候选人的议案、关于2014年新增日常关联交易的议案。|
|第五届监事会第十八次会议于2014年8月18日以通讯表决方式召开，应参加表决监事 5 名，实际参加表决监事5名，会议审议并通过了相关议案。|公司2014年度半年度报告、摘要及审核意见。|
|第六届监事会第一次会议于2014年8月29日在公司本部会议室召开，应到会监事 5 名，实到会监事5名，会议审议并通过了相关议案。|选举公司第六届监事会主席（召集人）。|
|第六届监事会第二次会议于2014年10月28日以通讯表决的方式召开，应参加表决监事 5 名，实际参加表决监事5名，会议审议并通过了相关议案。|公司2014年第三季度报告及书面审核意见、关于公司会计政策变更的议案。|

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会认为，在报告期内的生产经营活动中，公司严格遵守国家各项法律、法规和公司章程规定，依法规范运作。公司建立健全内部控制制度，各项决策严格按照《公司法》、《公司章程》规定的程序进行。公司董事、高级管理人员认真履行股东大会的决议和公司章程规定的义务，在执行公司职务时遵纪守法，没有违反公司章程或损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会认为：报告期内，公司严格按照各项企业会计制度规范财务管理工作，公司的财务制度健全、财务管理规范、财务运行状况良好。公司 2014年度财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告和对有关事项作出的评价是客观公正的。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
监事会认为，公司最近一次募集资金实际投入使用的行为符合公司的实际情况，没有违反法律法规及相关规定。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
公司解散绿川新能源公司、出售国海证券部分股票、转让吉光电子股权、增资柳州广和小贷公司等事宜，履行了必要的程序，体现了公开、公平、公正原则，没有发现内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司监事会认为，公司及各子公司与控股股东广西正润发展集团有限公司等关联方签订的转让股权协议、土地、办公场所、门面租赁等方面的关联交易协议事项，均能严格按照董事会及股东大会审议通过的关联交易协议执行，关联交易遵循市场公允原则，关联交易价格公平、合理，往来资金结算及时，交易程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的行为。
七、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
报告期内，公司监事会审阅了《广西桂东电力股份有限公司内部控制自我评估报告》。
监事会认为公司内部控制设计合理完整，执行有效，公司内部控制自我评估报告符合《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，全面、真实地反映了公司内部控制的实际情况。
八、监事会对公司实施内幕信息知情人管理制度的情况
报告期内，公司严格按照已制订的《广西桂东电力股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》规定，加强内幕信息的保密管理，经查，公司未发生内幕信息泄露的情况。
广西桂东电力股份有限公司监事会
2015年 4月 17日
2014年年度股
东大会材料四
桂东电力 2014年度财务决算及 2015年度财务预算报告
各位股东：
公司2014年度财务决算及2015年度财务预算已编制完毕，现提交给大家，请予审议。
第一部分 2014年度财务决算报告
一、2014年度主要经营计划指标完成情况
2014年度，公司实现财务售电量27.71亿千瓦时，比上年同期26.34亿千瓦时增加5.20%，完成年度计划售电量 26.57亿千瓦时的104.29%；实现营业收入21.15亿元，比上年同期的22.24亿元减少4.91%，完成年度计划收入25.97亿元的81.44%；净利润0.38亿元，比上年同期的0.55亿元减少30.00%，完成年度计划净利润0.44亿元的86.36%；
每股收益0.1389元，比2013年的0.1984元减少30.00%。具体各指标见下表：
2014年度利润指标完成情况表
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|项 目|母公司|合并|
|一、营业收入|111,122.05|211,453.47|
|减：营业成本|96,638.75|174,228.28|
|营业税金及附加|581.08|1,417.78|
|销售费用|86.15|2,676.74|
|管理费用|5,118.18|15,822.87|
|财务费用|14,407.48|25,766.50|
|资产减值损失|77.71|33,247.55|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填列）|52,950.15|50,893.03|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|||
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|47,162.84|9,186.79|
|加：营业外收入|2,949.25|4,486.43|

||||
|-|-|-|
|其中：非流动资产处置利得|20.86|4.47|
|减：营业外支出|150.47|486.01|
|其中：非流动资产处置净损失||213.10|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|49,961.62|13,187.20|
|减：所得税费用|6,683.57|8,964.21|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|43,278.06|4,222.99|
|归属于母公司所有者的净利润||3,832.56|
|少数股东损益||390.43|
|五、每股收益：|||
|（一）基本每股收益(元/股)||0.1389|
|（二）稀释每股收益(元/股)|||

二、2014年主要财务状况
2014年年末，公司资产总额为92.63亿元，比上年期末的82.17亿元增长12.72%；
净资产38.17亿元，比上年期末的32.86亿元增长16.18%；负债50.66亿元，比上年期末的45.37亿元增长11.68%。
2014年年末，公司流动比率为0.82，比 2013年的 0.76增加7.89%；速动比率为0.77，比2013年的0.67增加14.93%；资产负债率为54.70%，比2013年的55.21%下降了0.51个百分点。
三、2014年度发供电设备大修技改情况
2014年度发供电设备等大修技改计划安排资金 4,200万元（含控股子公司），实际开支1,744万元。
第二部分公司 2015年度财务预算报告
根据公司的发展规划结合公司实际情况及各投资项目的进展状况，编制 2014年度公司生产经营计划，并以此为基础，制订公司2015年度的财务预算方案：
一、2015年生产经营计划目标（不含投资收益）
计划发电量 12.00亿千瓦时，比 2014年实际发电量 13.71亿千瓦时减少12.47%；
计划财务售电量 28.39亿千瓦时，比 2014年的 27.71亿千瓦时增长2.45%；营业收入 32.39亿元（其中电力主营业务收入 12.35亿元、桂东电子 3.23亿元、永盛贸易收入 16.71亿元），比 2014年 21.15亿元增加53.14%；总成本费用 34.20亿元，比 2014年的25.32亿元增加35.07%；计划合并净利润-1.86亿元（不含投资收益），与2014年的
0.38亿元相比减幅较大；每股收益-0.6745元，比 2014年的 0.1389元减少585.60%。
由于不确定因素，上述经营计划仅为公司电力及其他经营业务计划数，净利润数据不包含投资收益。
预计2015年经营业绩较2014年大幅减少的主要原因：一是预计电力主业务自发电量减少，成本较高的外购电量增加，而售电端电价较高的用户用电量尚无增长的势头，导致售电收入的增幅远远低于购电成本的增幅；二是根据公司发展情况预计 2015年各项借款将大幅增加，财务费用也将大幅增加。
具体计划指标如下表：
2015年度利润指标计划情况表
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|项 目|母公司|合并|
|一、营业收入|115,140.54|323,856.14|
|减： 营业成本|105,054.88|291,163.87|
|营业税金及附加|510.34|1,424.28|
|销售费用|45.45|2,424.26|
|管理费用|5,335.35|15,672.82|
|财务费用|23,846.75|31,384.96|
|资产减值损失||-48.22|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填列）||250.00|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|-19,652.23|-17,915.82|
|加：营业外收入||501.89|
|减：营业外支出||30.00|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|-19,652.23|-17,443.93|
|减：所得税费用||1,011.87|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|-19,652.23|-18,455.80|
|其中：归属于母公司所有者的净利润||-18,611.98|
|少数股东损益||156.18|
|五、每股收益：|||
|（一）基本每股收益(元/股)||-0.6745|
|（二）稀释每股收益(元/股)|||

二、2015年资金计划
1、根据公司生产经营及项目投资的实际情况，结合现有业务持续赢利的能力，预计 2015年度公司本部和子公司的工程及日常资金周转、到期还贷等资金总需求约为 40
亿元左右。公司将根据自身及未来发展的实际情况，研究制定多种渠道的资金筹措计划，
积极运用资本经营手段，保证资金供应，不断降低财务费用支出。
2、2015年公司及各子公司大修技改计划安排资金约5,760万元。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2015年4月 17日
2014年年度股
东大会材料五
桂东电力 2014年度利润分配预案
各位股东：
经公司审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计（大信审字【2015】第5-00106号），母公司2014年度实现净利润为432,780,580.18元，依照《公司法》和本公司章程的规定，在净利润中提取10%公积金43,278,058.02元后，加年初未分配利润 11,848,845.81元,2014年度实际可供股东分配的净利润为 401,351,367.97元。根据公司的实际情况，公司董事会建议本次分配方案为：可供股东分配的利润 401,351,367.97元以2014年期末总股本27,592.5万股为基数，向全体股东每10股派现金2.80元（含税），合计派现77,259,000.00元，剩余324,092,367.97元结转下一年度。本次不送红股，也不实施公积金转增股本。
公司三位独立董事事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议，并就公司2014年度利润分配预案发表独立意见如下：
公司自上市以来一直重视对投资者的合理回报，致力于保持利润分配的连续性和稳定性，董事会提出的 2014年度利润分配预案充分考虑了公司目前实际经营状况、资金需求及未来发展等各种因素，符合《公司章程》及相关审议程序的规定，充分保护了中小投资者和全体股东的合法权益。我们同意本次利润分配预案，并同意提交公司股东大会审议。
请予审议。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2015年4月 17日
2014年年度股
东大会材料六
关于聘请 2015年度会计师事务所及其报酬的议案
各位股东：
根据证券监管部门的有关规定，公司必须每年聘任一次为公司进行财务审计的会计师事务所。公司董事会审计委员会认为：大信会计师事务所（特殊普通合伙）在从事公司 2014年度各项审计工作工程中，能够遵守职业道德规范，按照中国注册会计师审计准则执行审计工作，相关审计意见客观、公正。因此，建议公司继续聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2015年度财务报告的审计机构，聘期从2015年4月至 2016年 4月。经协商，公司拟支付给大信会计师事务所（特殊普通合伙）2015年度会计报表审计费用为 35万元（不包括子公司支付的审计费用，公司负责审计期间会计师的差旅费），如发生除2015年度会计报表审计以外的其它会计审计、会计咨询等相关业务，则其报酬另行约定。
公司三位独立董事事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议，并就续聘会计师事务所议案发表独立意见如下：
大信会计师事务所（特殊普通合伙）在 2014年及以前年度为公司提供审计服务的过程中，能够按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作，基本遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的年度审计任务，公司向其支付的审计费用合理，同意公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度的审计机构，并同意提交公司股东大会审议。
请予审议。
广西桂东电力股份有限公司董事会 2015年4月 17日
2014年年度股
东大会材料七
关于聘请 2015年度公司内部控制审计机构及其报酬的议案各位股东：
根据证券监管部门的有关规定，公司必须每年聘任一次为公司进行内控审计的会计师事务所。公司董事会审计委员会认为：大信会计师事务所（特殊普通合伙）在从事公司 2014年度内控审计工作工程中，能够遵守职业道德规范，按照中国注册会计师审计准则执行审计工作，相关审计意见客观、公正。因此，建议公司继续聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2015年度内部控制的审计机构，聘期从2015年4月至 2016年 4月。经协商，公司拟支付给大信会计师事务所（特殊普通合伙）2015年度内部控制审计费用为35万元（公司负责审计期间会计师的差旅费）。
公司三位独立董事事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议，并就聘请公司2015年度内部控制审计机构发表独立意见如下：
大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有独立的法人资格、具有从事证券、期货相关业务审计资格，该所具有丰富的执业经验，且为公司提供了多年的财务审计服务，对公司经营发展情况较为熟悉，具备承担公司内部控制规范工作情况的审计能力，能够满足公司内控审计的需要，公司向其支付的审计费用合理，同意公司聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度内部控制审计机构，并同意提交公司股东大会审议。
请予审议。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2015年4月 17日
2014年年度股
东大会材料八
关于子公司暂缓建设大田水电站工程的议案
各位股东：
现就公司控股子公司上程电力暂缓建设大田水电站工程事宜向各位汇报，请予审议。
一、大田水电站工程概况
本次拟暂缓建设的大田水电站工程为公司控股96.954%的子公司贺州市上程电力有限公司（以下简称“上程电力”）投资建设的项目。根据公司 2011年4月15日审议通过的2010年年度股东大会决议，公司将募集资金投资项目“增资上程电力并建设上程水电站”调整为“对上程电力增资并建设大田水电站”，使用募集资金1亿元对上程电力增资并建设上程水电站一期工程——大田水电站。大田水电站装机容量 1.2万千瓦，概算总投资为23,650.44万元，设计多年平均发电量0.4563亿千瓦时。公司于2011年完成对上程电力的增资，并将募集资金1亿元划入上程电力的募集资金专户，上程电力于2012年开始建设大田水电站主体工程。截止2014年9月30日，上程水电站工程（含大田水电站）已累计完成投资 21,434万元，1亿元募集资金已全部使用完毕。
由于工程从规划建设至目前，各种客观实际情况如气候、地质、移民政策等与原设计发生了很大变化，根据目前工程建设情况估算，工程继续建设至完工，需继续投资17,664万元，导致工程造价大幅增加，预计多年平均发电量减少至2350—2685万千瓦时，比原设计数减少约40-50%，单位千瓦投资将增加至 24,164.17元/千瓦，单位电能投资增加至10.80—12.34元/千瓦时，投资成本远远高于其他水电项目，项目效益非常差，将长期无法还本付息和实现收益。
二、暂缓建设大田水电站工程原因
大田水电站是上程电站的主要组成部分，当年提出先期开工建设大田水电站，是为了积累高山引水电站工程经验和验证渠道引水的可靠性，减少投资风险，并希望建设期间引进资金参与包括抽水蓄能电站资源在内的综合开发。大田水电站主体工程于 2012年7月全面开工建设，但随着时间的推移和客观条件的改变，工程建设环境发生了巨大变化，已不再具备按原规划开发高山引水，跨河流引水电站的条件，而且在两年多的工
程建设过程中出现了较多的不确定因素、问题和隐患，影响了工程的正常推进，降低了工程效益，增大了项目的投资风险。
（一）工程建设不确定因素较多
1、大田水电站北引水线长16.9公里，包括若干段引水渠和14个隧洞总长5.8km，战线较长，地质变化大，施工难度、投资和工期具有不确定性。
2、北引水线征地用地手续存在不确定性，将给工程的顺利推进和竣工验收带来障碍。
3、项目点多面广，涉及范围大，移民搬迁等难度加大，存在很大不确定性。
（二）电站发电引水量减少较多
由于东线和南线引水工程存在专项工程征收代价过高、引水发电产能效益偏低、征地实施困难、取水线路工程设计方案技术难度较高等问题，将导致可用于电站发电的水量大幅减少，根据目前的径流调节及水能测算，大田水电站多年平均可发电量将从原计划的4563万千瓦时减少至2685万千瓦时，若不考虑金鸡顶外流域引水，则大田电站多年平均发电量将减少至2350万千瓦时，比原计划减少将近一半。
（三）投资风险较大
根据目前工程建设情况估算，工程项目概算总投资将大幅增加，单位千瓦投资将由 19,708.7元/千瓦增加至 24,164.17元/千瓦，单位电能投资将由 5.18元/千瓦时增加至10.80—12.34元/千瓦时，投资成本远远高于其他水电项目，将长期无法还本付息和实现收益，工程投资无法回收的风险巨大。
（四）财务评价不理想
大田水电站财务评价成果表
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|-|-|-|-|
|不含增值税上网电价（元/KW.h）|所得税后全部投资内部收益率（%）|经营期内理论累计亏损额（亿元）|备 注|
|0.5300（初设报告）|2.68|约2.4|从电站运行第2年起，财务将出现入不敷出的状况，电站将可能无法继续运营|
|0.6000|4.25|约1.5||
|0.6500|5.15|约0.9||
|0.7261|6.34|-|仅基本满足25年还贷|
|0.7697|7.00|-|25 年内偿还贷款后，还有一定收益|

按照以上上网电价进行测算，本项目在财务上不可行。
由于情况发生变化，根据上述因素综合分析，工程投入与产出严重不成比例，经济效益差，后续工程仍有不少较关键的不可预见因素和隐患，若按最少的投入达到发电目标的方案实施，仍需投入17,664万元，即使电站建成投产，也将会出现持续性亏损，项目投资具有较大风险。为了防范风险，更好的保护投资者的利益，公司根据上程电力公司意见以及中国能源建设集团广西电力设计研究院有限公司出具的《广西贺州市大田水电站项目评估报告》，经过审慎研究，决定同意子公司暂缓建设大田水电站工程，并建议子公司上程电力从项目建设的经济效益等方面考虑，重新调整开发方案。
三、暂缓建设大田水电站工程的审批程序及专项意见
1、本议案已经公司2015年3月26日召开的第六届董事会第九次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过。
2、独立董事意见
公司三位独立董事事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议，并就公司暂缓建设大田水电站工程事宜发表独立意见如下：
公司本次暂缓建设大田水电站工程是根据大田水电站工程实施条件变化等各种因素审慎研究决定的，有利于防范投资风险，保护投资者的利益，相关决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律法规及公司内部制度的有关规定，不存在损害公司和股东利益的行为，不存在内幕交易。我们作为公司的独立董事，同意公司本次暂缓建设大田水电站工程，建议公司从项目建设的经济效益等方面考虑，重新调整开发方案，同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。
3、监事会意见
公司本次暂缓建设大田水电站工程是根据大田水电站工程实施条件的变化等各种因素审慎研究决定的，有利于防范投资风险，保护投资者的利益，董事会相关决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律法规及公司内部制度的有关规定，不存在损害公司和股东利益的行为，不存在内幕交易。监事会同意公司本次暂缓建设大田水电站工程，同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。
4、保荐机构核查意见
公司保荐机构长城证券有限责任公司及其保荐代表人认为：本次桂东电力子公司暂缓建设大田水电站工程事项是根据大田水电站工程实施条件的变化等因素审慎研究决
定，有利于防范投资风险。该事项已经公司董事会和监事会审议批准，独立董事发表同意意见，经公司股东大会审议批准后方可实施，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律法规及公司内部制度的有关规定，长城证券对此无异议。
四、本次暂缓建设大田水电站工程对公司的影响
1、由于客观因素发生变化，本次暂缓建设大田水电站工程，导致大田水电站工程未能按照计划推进。工程暂缓建设后，上程电力仍需对大田水电站已完工项目的结算、工程的安全防护、收尾工程完善等工作投入 3000万元左右的资金，将给公司带来一定的压力。
2、本次暂缓建设大田水电站工程，是公司根据大田水电站工程实施条件变化等各种因素审慎研究决定的，有利于防范投资风险，保护投资者的利益。公司将要求子公司上程电力重新考虑调整开发方案，但目前暂无具体方案及时间表，存在重大不确定性。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2015年4月 17日
2014年年度股
东大会材料九
关于为子公司钦州永盛提供担保的议案
各位股东：
现将公司拟为全资子公司钦州永盛向有关金融机构借款提供担保的相关事宜向大家报告，请予审议。
公司2013年度股东大会审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，同意为控股子公司桂东电子向有关金融机构申请贷款提供不超过 30,000万元人民币的连带责任担保，为全资子公司钦州永盛向有关金融机构申请贷款授信额度提供不超过 30,000万元人民币的连带责任担保，截止 2014年 12月 31日，桂东电力为桂东电子提供的担保余额为17,300万元，为钦州永盛提供银行授信担保余额为 11,956万元。
一、担保情况概述
为了更好地开展石油煤炭以及其它化工产品的采购及销售业务，根据公司全资子公司钦州永盛石油化工有限公司（以下简称“钦州永盛”）2015年度的经营规划，钦州永盛拟向有关金融机构申请授信额度。为支持钦州永盛的发展，根据永盛公司申请，2015年度公司拟为钦州永盛向有关金融机构申请贷款授信额度提供不超过 50,000万元人民币（含已担保余额）的连带责任担保。
公司 2015年 3月 26日召开的第六届董事会第九次会议以 9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于为子公司钦州永盛提供担保的议案》。
本次担保额度合计不超过 50,000万元，未超过公司最近一期经审计净资产的50%。
由于钦州永盛的资产负债率超过了70%，因此本次为子公司钦州永盛担保事宜需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：钦州永盛石油化工有限公司
成立日期：1995年06月14日
注册资本:人民币叁亿伍仟万元
住所：钦州港金海湾花园海名轩、海逸轩三单元1505房
经营范围：柴油、汽油、煤油的批发；建筑材料、机电产品（除汽车）、石油化工
产品、汽车配件的购销；矿产品销售；货物进出品；煤炭批发经营。
公司持股比例：100%。
2、被担保人钦州永盛最近一期主要财务指标
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计（大信审字[2015]第 5-00109号），截止2014年12月31日，钦州永盛总资产66,599.85万元，净资产-2,670.81万元，负债总额 69,270.66万元，资产负债率104.01%，2014年度实现营业收入 58,061.10万元，净利润-36,537.07万元。
三、担保事项说明
1、担保性质：保证担保
2、本次担保是否有反担保：无
3、担保期限：为借款合同每笔债务履行期届满之日起不超过两年。
4、根据上述被担保人提供的会计报表数据及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》的相关规定，公司本次担保事项须提交公司 2014年度股东大会审议。
5、有效期：自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。
四、担保协议的主要内容
保证方式：连带责任保证
保证期间：为借款合同每笔债务履行期届满之日起不超过两年。
违约责任：合同生效后，协议双方均应履行本合同约定的义务，任何一方不履行或不完全履行本合同所约定义务的，应当承担相应的违约责任，并赔偿由此给对方造成的损失。
五、董事会意见
公司董事会认为公司为子公司钦州永盛向金融机构借款提供保证担保，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发【2005】120号)、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定和要求,有利于子公司顺利开展生产及销售业务。
同时，钦州永盛作为公司的全资子公司，在资金和业务经营运作、风险控制等方面受公司监督,不会损害公司和公司中小股东的利益。公司董事会同意此担保事项。
六、独立董事意见
本次公司为子公司钦州永盛提供担保事宜有利于子公司更好地开展生产及销售业务，符合公司发展目标。上述担保事项的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律法规及《公司章程》、公司内部制度的有关规定，不存在损害公司和股东利益的行为。同意公司为子公司钦州永盛提供担保，并同意提交公司股东大会审议。
七、累计担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司累计对外担保总额为人民币 60,000万元，约占公司经审计的2014年度合并会计报表净资产的15.72%，全部为对公司控股子公司、全资子公司的担保。公司无对内担保，无逾期担保金额或涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2015年4月 17日
2014年年度股东
大会材料十
关于为子公司提供资金支持的议案
各位股东：
现将公司拟向子公司提供资金支持的相关事宜向大家报告，请予审议。
公司 2013年度股东大会、2014年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于为子公司提供资金支持的议案》、《关于增加对子公司资金支持额度的议案》，同意以自有资金向公司全资及控股子公司提供合计不超过 12亿元的资金支持额度，截止 2014年 12月31日，桂东电力为公司全资及控股子公司提供的资金支持余额为719,657,555.20元。
一、为子公司提供资金支持概述
1、提供资金支持的对象及金额：为了支持公司全资及控股子公司的发展，满足其生产经营需要，公司在不影响自身正常经营的情况下，拟以自有资金向公司全资及控股子公司提供合计不超过20亿元的资金支持额度。
2、提供资金支持的用途及使用方式：公司向子公司提供的资金支持主要用于子公司的生产经营等临时资金周转，在上述额度内发生的具体资金支持情况，公司董事会拟提请股东大会授权公司总裁根据子公司实际需求情况批准提供。上述拟提供的资金支持额度可循环使用，即提供资金支持后从总额度中扣除相应的额度，在归还后额度即行恢复。
3、提供资金支持期限：自公司股东大会审议通过之日起一年内，由有需求的子公司按程序提出申请，公司将根据实际金额及时间给予支持。
4、资金来源：公司自有资金。
5、本次接受公司资金支持的子公司均为公司全资子公司或控股子公司，不构成关联交易。
6、本次为子公司提供资金支持事宜需提交公司股东大会审议通过。
二、董事会意见
公司于 2015年 3月 26日召开第六届董事会第九次会议以 9票赞成，0票反对，0票弃权表决通过《关于为子公司提供资金支持的议案》，公司董事会认为:
公司为子公司提供资金支持，是为了支持其业务发展，解决其经营所需资金，并能
够充分提高资金的使用效率，降低公司整体财务成本，对子公司和上市公司的经营发展均具有积极的促进作用。公司各子公司生产经营情况稳定，在资金和业务经营运作、风险控制等方面受公司监督，具有较好的偿债能力,不会损害公司和公司中小股东的利益，上述款项的回收不存在重大风险。
三、独立董事意见
公司三位独立董事事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议，并就为子公司提供资金支持事项发表独立意见如下：
公司向子公司提供临时资金支持是公司子公司生产经营和发展的客观需要。本次公司向子公司提供临时资金支持，决策程序合法、有效，不会损害全体股东的利益，同意公司向子公司提供临时资金支持，并同意提交公司股东大会审议。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2015年 4月 17日
2014年年度股东
大会材料十一
关于向有关金融机构申请不超过 40亿元贷款授信额度的议案各位股东：
公司2014年4月召开的2014年年度股东大会审议通过《关于向有关金融机构申请不超过 25亿元贷款授信额度的议案》，截止 2014年 12月 31日，公司累计向有关金融机构申请贷款授信额度为18.23亿元。2015年，由于生产经营和项目建设等需要，公司及子公司将自股东大会审议通过之日起一年内向有关金融机构申请不超过 40亿元人民币贷款授信额度，作为公司及子公司日常生产经营资金周转和项目建设等，并授权公司财务部门向有关金融机构办理有关贷款手续，根据公司的资金需求情况分批次向金融机构借款。
请予审议。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2015年 4月 17日
2014年年度股东
大会材料十二
关于非公开发行公司债券的议案
各位股东：
为拓展公司融资方式，优化融资结构，调节财务杠杆，公司董事会同意非公开发行债券的意见，现就公司拟非公开发行公司债券事宜向各位股东汇报，请予审议。
一、基本情况
根据公司当前的财务状况以及下一步的发展需要，拓展融资渠道，根据《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，公司拟进行非公开发行公司债券融资，具体情况为：
||
|-|
|1、发行规模：本次拟非公开发行公司债券规模不超过20亿元人民币。具体发行规|
|模提请股东大会授权公司总裁根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内|
|确定。|
|2、发行安排：根据市场环境和公司实际资金需求，一次或分次发行。|
|3、发行利率：本期债券为固定利率债券，本期债券的票面利率由公司与承销商按|
|照市场情况确定，票面利率采取单利按年计息，不计复利。|
|4、发行期限：不超过5年，具体发行期限提请股东大会授权公司总裁根据公司资|
|金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。|
|5、发行方式与发行对象：本期债券采取向经证监会认可的具备相应风险识别和承|
|担能力的合格投资者（法律法规明确禁止者除外）以非公开方式发行，发行对象不超过|
|200 名。|

6、偿债保障金
公司为本期债券设立偿债保障金专户，用于兑息、兑付资金的归集和管理。在本期债券付息日十个工作日前，公司将应付利息全额存入偿债保障金专户；在本金到期日三十日前累计提取的偿债保障金不低于本期债券余额的20%，在本金到期日的 5个工作日前累计提取的偿债保障金余额不低于本期债券余额的100%。偿债保证金自存入偿债保障金专户之日起，仅能用于兑付本期债券本金及利息，不得挪作他用。
||
|-|
|7、募集资金用途：主要用于补充流动资金、偿还借款或项目投资等符合国家法律|
|法规规定的用途。|

8、决议的有效期
本决议有效期为自股东大会决议通过之日起二十四个月。
二、授权事宜
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|-|
|为保证本次非公开发行公司债券顺利发行，董事会拟提请股东大会授权公司总裁全|
|权负责办理与本次非公开发行公司债券有关的一切事宜，包括但不限于：|
|1、制定申请非公开发行公司债券的相关发行条款，包括发行期限、发行额度等与|
|发行条款有关的事宜；|
|2、决定聘请为本次发行提供服务的承销商及其他中介机构；|
|3、根据相关监管部门的要求，制作、修改和报送本次发行的各类必要材料；|
|4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同|
|和文件；|
|5、根据实际情况决定募集资金在上述募集资金用途内的具体安排及资金使用安排；|
|6、鉴于相关政策正处于征求意见或不断完善过程中，如监管政策或市场条件发生|
|变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，|
|可依据监管部门的意见或政策对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；|
|7、根据适用的监管规定进行相关的信息披露；|
|8、办理与本次非公开发行公司债券相关的其他事宜。|
|三、预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取的偿还保障|
|措施。|

公司提请股东大会授权董事会在出现如下情况时做出决议并采取相应措施：
1、预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，至少采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；（4）主要责任人不得调离。
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|-|
|2、若在规定期限内未能足额提取偿债保障金，不以现金方式进行利润分配。|
|请予审议。|

广西桂东电力股份有限公司董事会
2015年 4月 17日
2014年年度股东
大会材料十三
关于拟增资桂旭能源公司
并投资建设贺州市铝电子产业动力车间项目的议案
各位股东：
现将公司拟增资桂旭能源公司并投资建设贺州市铝电子产业动力车间项目的相关事宜向大家报告，请予审议。
一、投资概述
为缓解贺州电力供需矛盾，满足贺州市铝电子产业的用电需求，公司拟向全资子公司广西桂旭能源发展投资有限公司（以下简称“桂旭能源公司”）增资 5亿元，并拟由桂旭能源公司投资 29.45亿元建设贺州市铝电子产业动力车间项目。本次增资完成后，桂旭能源公司注册资本将由1亿元增加至6亿元。
本次对外投资须经公司股东大会审议通过。本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、桂旭能源公司概况
公司名称：广西桂旭能源发展投资有限公司
注册资本：人民币1亿元
注册地点：广西贺州市八步区星光路56号
企业性质：有限责任公司
法定代表人：秦敏
经营范围：能源项目投资开发。
桂旭能源公司为 2015年 1月新成立的公司，公司出资占其注册资本的100%。公司出资对桂旭能源公司增资至6亿元后，仍占其注册资本的100%。
三、增资资金来源及用途
本次公司对桂旭能源公司增资资金5亿元由公司自筹解决，该增资资金将作为桂旭能源公司投资建设贺州市铝电子产业项目动力车间的资本金。
四、贺州市铝电子产业动力车间项目基本情况
（一）项目名称：贺州市铝电子产业动力车间项目
（二）项目备案：本项目已在相关部门备案。
（三）项目投资概算及资金来源情况：根据项目可研报告，项目静态总投资为 27.97亿元，单位投资为3996元/千瓦，项目动态总投资为29.45亿元，单位投资为4206元/千瓦，本期工程资本金按动态投资20%计取约 6亿元通过桂东电力对桂旭能源公司增资解决，其余80%由桂旭能源公司自筹解决。
（四）项目基本情况
贺州市铝电子产业动力车间项目是作为贺州市铝电子产业整体项目的其中一部分，建设动力车间主要是为满足贺州市铝电子产业电力供应需要，项目位于贺州市信都镇信都火车站附近，本期建设规模为2×35万千瓦超临界燃煤机组。
（五）项目建设的必要性
随着贺州市近年来承接广东产业转移，经济增长，特别是贺州市铝电子产业的建设和发展，用户对电力的需求将明显增加。公司存在电源自有装机容量不足瓶颈，且自有水电厂调节能力不足，枯水期及用电高峰时段均需大量向外购入成本较高的电量来满足供电需求。建设动力车间（本期2×35万千瓦）工程主要向贺州市铝电子产业项目供电，可以满足贺州市铝电子产业项目生产的供电需求，缓解贺州电力供需矛盾。
（六）项目建设时间
项目工程计划于 2015年 5月开工建设，总工期 22个月，第一台机组计划于 2017年2月投产，第二台机组计划于2017年5月投产。
（七）损益测算情况
根据项目可研报告，按满足投资方内部收益率8%，贷款偿还期限15年（含建设期），测算本期工程年售电收入 137,551万元，年均售电销售税金及附加6,005万元，年均税前利润为 10,843万元，年均所得税 2,713万元，年均税后利润为 8,130万元，年缴纳税费合计8,718万元。
（八）财务评价情况
根据项目可研报告，在发电设备年利用小时为6500小时，标煤价823元/吨，基准收益率7%，按满足投资方内部收益率8%下，项目融资所得税前收益率为8.79%，财务净现值为 38,926万元，投资回收期为10.65年，测算的含税、含基金及附加的售电价为 441.17元/兆瓦时，明显低于向其他电网购电价格，本项目在财务评价上是可行的。
五、本次对外投资对公司的影响
1、本次投资建设贺州市铝电子产业动力车间项目投产后，将成为桂东重要的电源点之一，可确保粤桂产业合作示范区包括贺州市铝电子产业用户的电力供应，对公司巩固和扩大电力主营规模，培育新的利润增长点，保持公司长期稳定发展具有重要意义。
2、本次投资建设动力车间项目投产后，除项目本身正常经营收益外，公司可减少成本较高的外购电量，降低公司购电成本，给公司供电业务带来部分收益。
3、本次投资从项目开工到机组投产发电需要一年半左右，项目资金将分期逐步投入，在项目未投产前，将会增加财务费用开支，短期内会对公司财务状况和经营成果形成一定压力，但项目投产后财务状况将逐步得到改善。
六、本次对外投资风险分析
1、市场风险分析
本次投资的动力车间发电主要燃料为煤炭，煤炭价格的波动对效益影响较大。
2、技术风险分析
工程拟选350兆瓦级超临界燃煤湿冷凝汽式机组，三大主机和主变压器均为国内成熟技术，技术风险性不大。
3、工程风险分析
本工程存在边坡稳定、岩溶和不均匀地基等风险，需借鉴类似工程施工的成功经验对有可能产生地质方面问题进行处理。
4、设备运输风险
本项目需从外省引进众多的大件设备，存在一定的运输风险。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2015年 4月 17日