证券代码：601628 证券简称：中国人寿 编号：临2019－047重要提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国人寿保险股份有限公司
关联交易公告
重要内容提示：
交易内容：中国人寿保险股份有限公司（“本公司”）、江苏省政府投资基金（“江苏基金”）及中国人寿财产保险股份有限公司（“财产险公司”）（各方均作为有限合伙人）拟与国寿（江苏）股权投资有限公司（“国寿（江苏）股权投资公司”，名称以工商最终核定为准）（作为普通合伙人）于 2019年 12月 31日前签署《国寿（江苏）疌泉大健康产业投资基金（有限合伙）合伙协议》（“《合伙协议》”），共同成立国寿（江苏）疌泉大健康产业投资基金（有限合伙）（“合伙企业”）（名称以工商最终核定为准）。根据《合伙协议》，合伙企业全体合伙人认缴出资总额为人民币 50亿元，其中本公司认缴出资人民币 30亿元。各合伙人同意指定国寿股权投资有限公司（“国寿股权公司”）作为合伙企业的管理人。
关联人回避事宜：本公司第六届董事会第十八次会议审议通过《关
于公司投资国寿疌泉大健康产业投资基金项目的议案》，同意本公
司、江苏基金及财产险公司与国寿（江苏）股权投资公司共同投资设立合伙企业。关联董事王滨、苏恒轩、袁长清、刘慧敏、尹兆君回避了该议案的表决。
关联交易对本公司的影响：合伙企业的投资将助力本公司“大健康”“大养老”战略，投资领域符合国家重点支持的产业方向。在围绕医疗健康产业的同时，关注养老产业链上下游企业。投资项目具有项目创新性强、发展潜力大、受经济波动影响较小等特点，符合保险资金配置需求。合伙企业的投资能够在业务、政府合作以及资本层面与本公司保险主业产生协同效应。
本次交易无需提交股东大会审批。
一、关联交易概述
本公司、江苏基金及财产险公司（各方均作为有限合伙人）拟与国寿（江苏）股权投资公司于 2019年 12月 31日前签署《合伙协议》，共同成立合伙企业。根据《合伙协议》，合伙企业全体合伙人认缴出资总额为人民币 50亿元，其中本公司认缴出资人民币 30亿元。各合伙人同意指定国寿股权公司作为合伙企业的管理人。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况及关联关系介绍
（一）财产险公司基本情况
财产险公司为一家于 2006年 12月 30日在北京注册成立的股份有
限公司，其主要股东为中国人寿保险（集团）公司及本公司，法定代
表人为袁长清，注册资本为人民币 188亿元。经营范围为：财产损失保险、责任保险、信用保险和保证保险、短期健康保险和意外伤害保险，上述业务的再保险业务，国家法律、法规允许的保险资金运用业务，经中国银行保险监督管理委员会批准的其他业务。截至 2019年 6月 30日，财产险公司的总资产为人民币 910.01亿元，净资产为人民币227.91亿元，营业收入为人民币334.16亿元，净利润为人民币16.08亿元。
（二）国寿股权公司基本情况
国寿股权公司为一家于 2016年 6月在上海注册成立的有限责任公司，法定代表人为万谊青，注册资本为人民币 2亿元。国寿投资控股有限公司持有国寿股权公司100%股权。经营范围为：股权投资、投资管理及资产管理。截至 2018年 12月 31日，国寿股权公司总资产为人民币 3.4亿元，净资产为人民币 2.71亿元，营业收入为人民币 1.13亿元，净利润为人民币 2,588.7万元。
财产险公司为本公司控股股东中国人寿保险（集团）公司的控股子公司，国寿股权公司为集团公司全资子公司国寿投资控股有限公司的全资子公司，国寿（江苏）股权投资公司正在办理工商注册相关手续，其成立后将为国寿股权公司的间接全资附属公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》（“《上交所上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》《保险公司关联交易管理暂行办法》及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，本次交易构成本公司的关联交易。
截至本次关联交易为止，过去 12个月内本公司与财产险公司或国
寿投资控股有限公司及其子公司之间的关联交易金额未占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
三、关联交易的主要内容
本次关联交易的类别为本公司与关联人共同投资设立合伙企业。
交易主要内容如下：
（一）合伙企业的目的及经营范围
合伙企业的目的为通过对医疗健康及相关领域企业或项目进行投资，实现资本增值。合伙企业的经营范围为股权投资、投资管理及资产管理（以最终工商登记的经营范围为准）。
（二）合伙企业的期限
合伙企业的期限为八年，自合伙企业成立之日（即合伙企业首次工商登记完成之日）起算。前五年为合伙企业的投资期，投资期届满后的剩余期间为合伙企业的退出期。经普通合伙人提议并经合伙人会议同意，合伙企业的期限可延长不超过两年。
（三）出资额及其支付
合伙企业全体合伙人认缴出资总额为人民币 50亿元。各合伙人的认缴出资额载列如下：
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|合伙人|类别|认缴出资额|所占比例|
|国寿（江苏）股权投资公司|普通合伙人|人民币 50,000,000 元|1%|
|本公司|有限合伙人|人民币3,000,000,000元|60%|
|江苏基金|有限合伙人|人民币1,500,000,000元|30%|

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|财产险公司|有限合伙人|人民币 450,000,000 元|9%|

本公司将按照普通合伙人发出的缴付出资通知的要求，分期缴付出资。普通合伙人应至少提前十个工作日向各有限合伙人发出缴付出资通知。上述本公司的认缴出资额由本公司根据资产配置需求而定，并将由本公司以内部资源拨付。
（四）合伙企业的管理
国寿（江苏）股权投资公司（普通合伙人）担任执行事务合伙人，负责合伙企业的执行事务及投资运作。各合伙人同意指定国寿股权公司作为合伙企业的管理人，向合伙企业提供日常运营及投资管理服务。
合伙企业将就该等服务每半年向管理人支付管理费，该管理费由全体有限合伙人按照其认缴出资比例分摊。在合伙企业的投资期内，合伙企业的管理人所收取的年度管理费为有限合伙人认缴出资额的1.5%；在合伙企业的退出期内，合伙企业的管理人所收取的年度管理费为有限合伙人的未退出投资金额的1%。
合伙企业应设投资决策委员会，由五名成员组成，均由国寿（江苏）股权投资公司委派。本公司、江苏基金及财产险公司各有权委派一名观察员列席投资决策委员会会议。投资决策委员会主要负责对合伙企业的投资及退出事宜作出决策。
（五）投资方向、投资范围及投资限制
合伙企业将重点投资于医疗、养老疗养、健康信息化管理、医药生产与服务、养生保健品及医疗器械生产等大健康产业相关企业或基
金，并可将合伙企业不超过20%的实缴出资投资于《江苏省政府投资基
金现代产业并购基金管理办法》所规定的高新技术产业、战略新兴产业和传统产业转型升级等方向的企业或基金。
合伙企业既可直接投资于项目，也可投资于符合合伙企业投资领域的其他基金。合伙企业亦可以主导设立或参股多层次、多品种的子基金。除非经合伙人会议批准，合伙企业对单一项目或基金投资金额不得高于合伙企业认缴出资总额的20%，在单一项目或基金中的累计出资比例不得超过该项目或基金总出资或股权的30%，且不作为其最大出资人或股东。合伙企业投资于江苏省内子基金或者企业的比例不得低于合伙企业认缴出资总额的60%。
（六）利润分配及亏损分担
每一已退出投资项目的可供分配收入将按如下顺序向参与该投资项目的全体合伙人进行分配：
1.首先向各有限合伙人分配，直至各有限合伙人收回其在该投资项目中的实缴出资额和划分到该投资项目的合伙费用；
2.如有余额，向普通合伙人分配，直至普通合伙人收回其在该投资项目中的实缴出资额和划分到该投资项目的合伙费用；
3.如有余额，向各有限合伙人分配，直至各有限合伙人基于上文第 1项所收到的金额获得按照复利8%的年化收益率计算的收益；
4.如有余额，向普通合伙人分配，直至普通合伙人基于上文第 2项所收到的金额获得按照复利8%的年化收益率计算的收益；
5.如有余额，按照参加该投资项目的全体有限合伙人80%、普通合伙人20%的比例分配。
合伙企业的债务由全体合伙人按照其认缴出资比例分担，但有限
合伙人对合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担有限责任，而普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。
四、关联交易的目的及对本公司的影响
合伙企业的投资将助力本公司“大健康”“大养老”战略，投资领域符合国家重点支持的产业方向。在围绕医疗健康产业的同时，关注养老产业链上下游企业，投资项目具有项目创新性强、发展潜力大、受经济波动影响较小等特点，符合保险资金配置需求。合伙企业的投资亦能够在业务、政府合作以及资本层面与本公司保险主业产生协同效应。
五、本次交易的风险
本次交易的风险主要包括集中度风险和管理风险。
（一）集中度风险
根据合伙协议，合伙企业认缴出资总额的一定比例将投资于江苏省内子基金或者企业。虽然江苏省相关产业发展基础及投资环境相对较好，但存在一定集中度风险；
（二）管理风险
国寿股权公司的成立时间较短，其作为合伙企业的管理人的业绩尚未充分体现。
六、审议程序
（一）本公司第六届董事会第十八次会议审议通过《关于公司投资国寿疌泉大健康产业投资基金项目的议案》，同意本公司、江苏基金及财产险公司与国寿（江苏）股权投资公司共同投资设立合伙企业。
关联董事王滨、苏恒轩、袁长清、刘慧敏、尹兆君回避了该议案的表
决，非关联董事一致表决同意本公司进行本次关联交易。
（二）本公司全体独立董事事前审阅了该关联交易的相关文件，就有关事项咨询了公司管理层人员，同意将该事项提请公司董事会审议，并对本次关联交易发表独立意见如下：本次关联交易遵循了平等、自愿、等价和有偿的原则，协议条款符合公允原则；不存在损害公司利益和独立股东权益的情况；相关程序符合相关法律、法规和公司章程等规定。
本次交易无需股东大会审议及批准，亦无需提交相关政府部门审批。
七、报备文件
（一）本公司第六届董事会第十八次会议决议；
（二）独立董事关于关联交易的事先认可意见和独立意见；
（三）《合伙协议》
特此公告
中国人寿保险股份有限公司董事会
2019年 8月 22日