北京国枫律师事务所
关于安徽皖通科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
之实施情况的法律意见书之一
国枫律证字[2017]AN296-6号
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北京国枫律师事务所
关于安徽皖通科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
之实施情况的法律意见书之一
国枫律证字[2017]AN296-6号
致：安徽皖通科技股份有限公司
根据安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“皖通科技”）与本所签订的《律师服务合同》，本所作为皖通科技本次重组事宜的专项法律顾问，已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，分别出具了《北京国枫律师事务所关于安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的法律意见书》（国枫律证字[2017]AN296-1号）、《北京国枫律师事务所关于安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的补充法律意见书之一》（国枫律证字[2017]AN296-2号）、《北京国枫律师事务所关于安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的补充法律意见书之二》（国枫律证字[2017]AN296-3号）、《北京国枫律师事务所关于安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的补充法律意见书之三》（国枫律证字[2017]AN296-4号）、《北京国枫律师事务所关于安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之标的资产交割情况的法律意见书》（国枫律证字[2017]AN296-5号）等文件（以下统称“原法律意见书”）。
中国证监会已于2017年12月29日向皖通科技核发了《关于核准安徽皖通科技股份有限公司向易增辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2457号），核准本次重组。现本所律师就本次重组的实施情况进行查验，并在此基础上出具本法律意见书。原法律意见书中已表述的内容，本法律意见书不再赘述。
本所律师同意将本法律意见书作为皖通科技实施本次重组所必备的法定文件随其他材料一同上报相关监管机关，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。本法律意见书仅供本次重组目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说明或另有简称、注明，本法律意见书中有关用语、简称的含义与原法律意见书释义中相同用语的含义一致。
本法律意见书不对有关会计、验资等专业事项及相关报告内容发表意见。本法律意见中对有关验资报告中某些数据和结论的引述,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
根据相关法律、法规和规范性文件的要求，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所出具法律意见如下：
一、本次重组方案概述
皖通科技本次重组由发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金两部分构成：
（一）皖通科技本次重组拟向易增辉、林木顺、张荷花等12名自然人股东发行股份购买该等交易对方合计持有的赛英科技100%的股权；合计交易对价为43,000万元，皖通科技以发行股份的方式进行支付。
（二）皖通科技拟以询价的方式向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过18,250万元，不超过拟购买资产交易价格的100%；
且同时非公开发行股份数量将不超过本次发行前总股本的20%。最终发行金额及发行数量将在皖通科技股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《发行办法》等相关规定，根据询价结果最终确定。
本次重组方案中，发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。如果募集配套资金未获实施或虽获准实施但实际募集资金净额(扣除交易税费后)低于预期，则不足部分由皖通科技以自筹资金补足。
综上，本所律师认为，本次重组方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并已经中国证监会的核准。
二、本次重组的批准与授权
（一）经查验，2017年8月24日，国防科工局出具《国防科工局关于成都赛英科技有限公司重组上市涉及军工事项审查的意见》（科工计[2017]990号）原则同意皖通科技发行股份购买赛英科技100%股权。
（二）经查验，2017年9月7日，皖通科技召开第四届董事会第八次会议审议通过了本次重组相关议案，同意皖通科技与本次重组交易对方签署附条件生效的《购买资产协议》《补偿协议》，并决定将本次重组相关议案提交皖通科技2017年第二次临时股东大会审议。
经查验，本次重组交易对方、标的公司就参与本次重组相关事项取得了必要的内部批准与授权。
（三）经查验，2017年9月27日，皖通科技2017年第二次临时股东大会审议通过了本次重组相关议案。
（四）经查验，2017年11月29日，皖通科技第四届董事会第十次会议审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于本次公司发行股份购买资产并募集配套资金方案调整不构成重大调整的议案》《安徽
皖通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)》。
（五）经查验，2017年12月19日，皖通科技收到赛英科技的通知，赛英科技已经收到国防科工局下发的《国防科工局关于成都赛英科技有限公司重组上市特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》，国防科工局已经批准本次重组涉密信息豁免披露及脱密处理方案。
（六）经查验，2017年12月29日，中国证监会核发《关于核准安徽皖通科技股份有限公司向易增辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2457号），核准皖通科技向易增辉发行14,343,958股股份、向林木顺发行6,375,092股股份、向张荷花发行4,781,319股股份、向吴常念发行1,593,773股股份、向汪学刚发行1,593,773股股份、向吴义华发行956,263股股份、向林洪钢发行637,509股股份、向唐世容发行318,754股股份、向姚宗诚发行318,754股股份、向陈乐桥发行318,754股股份、向邹林发行318,754股股份、向周云发行318,754股股份购买相关资产。核准皖通科技发行股份募集配套资金不超过18,250万元。该批复自下发之日起12个月内有效。
综上，本所律师认为，本次重组已取得必要的批准和授权；中国证监会、国防科工局已核准皖通科技本次重组；本次重组相关《购买资产协议》《补偿协议》的生效条件业已成就；本次重组已具备实施的条件。
三、截至本法律意见书出具日本次重组标的实施情况
（一）发行股份购买资产的实施情况
1、标的资产的过户情况
根据本所律师查询国家企业信用信息公示系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn/index.html，查询时间：2018年1月24日）、成都市成华区市场和质量监督管理局2018年1月23日向赛英科技核发的《营业执照》（统一社会信用代码：915101087234002516），相关交易对方已按照相应《购买资产
协议》的约定，将赛英科技100%股权过户至皖通科技名下。
2、皖通科技新增注册资本的验资情况
2018年1月23日，大华出具《验资报告》（大华验字[2018]000027号），验证，截至2018年1月23日止，皖通科技已收到易增辉、林木顺、张荷花等12名自然人股东缴纳的新增注册资本合计31,875,457元，各股东以持有的赛英科技100%股权出资。本次增资前皖通科技的注册资本为350,327,055元，实收资本为350,327,055元；皖通科技变更后的累计注册资本为382,202,512元，实收资本382,202,512元。
3、皖通科技向交易对方发行股份及股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2018年1月26日出具的《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》、《上市公司股份未到账结构表》，及2018年2月1日出具的《股份登记申请受理确认书》，皖通科技本次重组合计向易增辉等12名交易对方发行31,875,457股新股登记手续已办理完毕。
综上，本所律师认为，皖通科技已完成了与本次重组相关的标的资产过户、相关新增注册资本验资、向交易对方发行新股登记手续；皖通科技尚需就新增股份办理新股上市手续，以及就增加注册资本及修改章程相关事宜办理工商等变更登记，并履行《购买资产协议》、《补偿协议》所约定事项。
（二）募集配套资金非公开发行股份的实施情况
截至本法律意见书出具日，皖通科技尚未实施本次重组募集配套资金非公开发行股份事项。
三、本次重组信息披露情况
根据皖通科技的公开披露信息并经查验，皖通科技已就本次重组履行了相应的信息披露和报告义务。
四、后续事项
根据本次重组方案、皖通科技与交易对方签署的相关《购买资产协议》、《补偿协议》以及中国证监会的批复文件，本次重组的实施尚需在中国证监会批复文件规定的有效期内履行以下事项：
（一）皖通科技需就新增股份办理新股上市、股份限售等手续，以及就增加注册资本及修改章程相关事宜办理工商等变更登记。
（二）皖通科技需根据法律法规的规定就新股上市、注册资本变动、公司章程调整等事项履行相应的信息披露和报告义务。
（三）皖通科技非公开发行股份募集配套资金发行的股份数量不超过本次重组前总股本的20%，且募集配套资金总额不超过18,250万元事宜尚待实施。
（四）皖通科技与交易对方继续履行《购买资产协议》、《补偿协议》。
（五）在本次重组中，交易对方出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于限售期内不转让本次交易所认购安徽皖通科技股份有限公司股份的承诺函》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》、《关于本次交易不可撤销的承诺函》、《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》等承诺；上市公司出具了《董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》等承诺，上述承诺主要内容已在原法律意见书中披露。
经查验，截至本法律意见书出具日，本次重组各承诺方未出现违反承诺的情形，并将继续履行尚未履行完毕的各项承诺。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次重组上述后续事项的办理现时不存在可预见的重大法律障碍。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，
（一）本次重组已取得必要的批准和授权；中国证监会、国防科工局已核准皖通科技本次重组；本次重组相关《购买资产协议》《补偿协议》约定的生效条件业已成就；本次重组已具备实施的条件。
（二）本次重组标的资产已过户至皖通科技名下；皖通科技向易增辉等交易对方发行31,875,457股新股登记手续已办理完毕。
（三）皖通科技已就本次重组履行了相应的信息披露和报告义务，符合相关法律、法规及规范性法律文件的规定；不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
（四）本次重组现阶段已实施事项，符合相关协议的约定及相关法律、法规及规范性法律文件之规定。在本次重组相关各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次重组后续事项的办理现时不存在可预见的重大法律障碍。
本法律意见书一式肆份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书之一》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
王冠
孟文翔
2018年2月5日