证券代码：300083 上市地点：深圳证券交易所 证券简称：劲胜精密东莞劲胜精密组件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（修订稿）
交易对方 通讯地址/经营场所
夏军 深圳市宝安区沙井街道东环路 508号
凌慧 深圳市宝安区沙井街道东环路 508号
何海江 深圳市宝安区沙井街道东环路 508号
创世纪投资 深圳市宝安区沙井街道东环路 508号A栋三楼
钱业银 上海市茂兴路90号23A
贺洁 深圳市福田区侨香路梅林水厂西侧嘉园
董玮 深圳市深南大道7002号财富广场
独立财务顾问
二〇一五年十一月
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证为本次交易向各中介机构提供的有关信息、资料、证明以及所做的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书交易对方声明与承诺
本次重大资产重组的交易对方承诺：
承诺人为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书修订说明
1、本次重组已经并购重组委审核通过并取得中国证监会的核准文件，重组报告书已在“重大事项提示”、“第一节本次交易概述”之“三、本次交易的决策过程”等处增加了本次重组取得上述批准、核准的说明；并在相关章节删除了与审核相关的风险提示。
2、审计机构补充出具了截至 2015年 6月 30日标的公司《审计报告》、《上市公司备考合并财务报表的审阅报告》，重组报告书“重大事项提示”、“第三节交易对方基本情况”、“第四节交易标的基本情况”、“第九节管理层讨论与分析”、“第十节财务会计信息”等章节补充披露了2015年1-6月/2015年6月30日的相关财务数据、业务数据及相关分析说明。
3、公司2015年8月24日实施了2014年度利润分配方案，重组报告书“重大事项提示”、“第一节本次交易概述”、“第五节发行股份情况”、“第七节本次交易合同的主要内容”、“第八节本次交易的合规性分析”等章节补充披露了2014年度利润分配实施后的股票发行数量、发行价格等情况。
4、重组报告书“重大风险提示”、“第十二节风险因素”中补充披露了标的公司部分部件依赖供应商的风险、二级市场股价大幅波动影响本次募集资金顺利实施的风险、上市公司亏损的风险。
5、重组报告书“第三节交易对方基本情况”之“二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况”补充披露了台群实业（香港）有限公司的注销情况。
6、重组报告书“第四节交易标的的基本情况”之“二、创世纪历史沿革”之“（一）历史沿革”中补充披露了标的公司最近三年增资及股权转让、定价依据、是否评估及股份支付情况；“第四节交易标的的基本情况”之“四、创世纪组织架构及人员构成”中补充披露了标的公司张雄副总经理的简历；“五、创世纪下属公司情况”中补充披露了标的公司参股子公司深圳市嘉熠精密自动化科技有限公司；“六、创世纪及其对应的主要资产的权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况”中补充披露了标的公司商标注册情况及该类品牌优势，自有资产抵押、质押、担保情况的说明，相关政策风险、连带担保赔偿和诉讼的风险的影
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书响及应对措施；“七、创世纪的主营业务发展情况”中补充披露了标的公司新产品高光机、玻璃精雕机的说明，标的公司产能的影响因素，标的公司主要部件光机及系统采购的依赖情况、应对措施，创世纪与比亚迪之间的交易情况，核心技术人员张雄副总经理的简历。
7、重组报告书“第五节发行股份情况”之“四、配套募集资金情况”中补充披露了上市公司截至2015年9月30日前次募集资金的使用情况、上市公司本次交易募集配套资金补充流动资金的必要性、收益法评估预测的现金流不包括募集配套资金投入带来的收益；“六、本次募集资金失败的补救措施与可行性分析”中补充披露了近期股价走势对本次募集配套资金的影响、本次募集配套资金失败的补救措施。
8、重组报告书“第六节交易标的评估或估值”之“五、2015年预测数据的合理性及2015年营业收入、净利润预测的可实现性”补充披露了标的公司2015年上半年实际经营情况、在执行合同情况。
9、重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、创世纪的行业地位及核心竞争力”中补充披露了标的公司钻铣攻牙加工中心国内外市场规模、创世纪报告期内市场份额、排名及变动情况；“五、创世纪盈利能力分析”中补充披露了同行业公司同类产品的毛利率对比分析。
10、重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易”补充披露了标的公司与上市公司2015年1-9月份的交易情况。
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书目录
公司声明 .......................................................................................................................................... 1交易对方声明与承诺 ...................................................................................................................... 2修订说明 .......................................................................................................................................... 3目录 .................................................................................................................................................. 5释义 .................................................................................................................................................. 9重大事项提示 ................................................................................................................................ 13重大风险提示 ................................................................................................................................ 27第一节本次交易概述 .................................................................................................................. 36一、本次交易的背景 --------------------------------------------------------------------------------------- 36二、本次交易的目的 --------------------------------------------------------------------------------------- 37三、本次交易的决策过程 --------------------------------------------------------------------------------- 40四、本次交易的具体方案 --------------------------------------------------------------------------------- 41五、本次重组对上市公司的影响 ------------------------------------------------------------------------ 44六、本次交易构成关联交易 ------------------------------------------------------------------------------ 46七、本次交易构成重大资产重组 ------------------------------------------------------------------------ 46八、本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市 --------------------------------- 47九、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件 ------------------------------------------------ 48第二节上市公司基本情况 .......................................................................................................... 49一、上市公司概况 ------------------------------------------------------------------------------------------ 49二、公司设立及历次股本变动 --------------------------------------------------------------------------- 50三、自上市以来上市公司的控股权变动情况 --------------------------------------------------------- 51四、公司控股股东和实际控制人概况 ------------------------------------------------------------------ 52五、最近三年重大资产重组情况 ------------------------------------------------------------------------ 53六、公司主营业务发展情况和主要财务指标 --------------------------------------------------------- 53七、上市公司合规经营情况 ------------------------------------------------------------------------------ 54八、上市公司及全体董事对交易真实性的承诺 ------------------------------------------------------ 54第三节交易对方基本情况 .......................................................................................................... 55一、交易对方的总体情况 --------------------------------------------------------------------------------- 55二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况 --------------------------------------------- 55
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书三、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 --------------------------------------------- 66四、其它事项说明 ------------------------------------------------------------------------------------------ 66第四节交易标的基本情况 .......................................................................................................... 69一、创世纪基本情况 --------------------------------------------------------------------------------------- 69二、创世纪历史沿革 --------------------------------------------------------------------------------------- 69三、创世纪产权及控制关系 ------------------------------------------------------------------------------ 82四、创世纪组织架构及人员构成 ------------------------------------------------------------------------ 83五、创世纪下属公司情况 --------------------------------------------------------------------------------- 86六、创世纪及其对应的主要资产的权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况 ------- 87七、创世纪的主营业务发展情况 ------------------------------------------------------------------------ 99八、创世纪最近两年一期经审计的主要财务指标 ------------------------------------------------- 133九、创世纪股权的出资及合法存续情况 ------------------------------------------------------------- 134十、创世纪股权最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估或估值的情况说明 -------- 135十一、资产总额、营业收入、净资产额或净利润达到20%的子公司情况 ------------------- 135十二、创世纪报告期内会计政策和相关会计处理 ------------------------------------------------- 135十三、本次交易后，创世纪公司治理的具体安排 ------------------------------------------------- 135第五节发行股份情况 ................................................................................................................ 137一、本次交易方案概述 ---------------------------------------------------------------------------------- 137二、发行股份的具体情况 ------------------------------------------------------------------------------- 138三、发行股份的价格、定价原则及合理性分析 ---------------------------------------------------- 143四、配套资金情况 ---------------------------------------------------------------------------------------- 145五、上市公司募集配套资金的管理办法 ------------------------------------------------------------- 160六、本次募集资金失败的补救措施与可行性分析 ------------------------------------------------- 172七、上市公司发行股份前后主要财务数据 ---------------------------------------------------------- 173八、本次发行前后公司股本结构变化 ---------------------------------------------------------------- 174九、本次交易未导致公司控制权变化 ---------------------------------------------------------------- 175第六节交易标的评估或估值 .................................................................................................... 176一、交易标的评估情况 ---------------------------------------------------------------------------------- 176二、董事会对评估的合理性以及定价的公允性分析 ---------------------------------------------- 233三、发行股份购买资产之股份发行定价合理性分析 ---------------------------------------------- 245四、独立董事对本次交易评估事项的意见 ---------------------------------------------------------- 246五、2015年预测数据的合理性及2015年营业收入、净利润预测的可实现性 -------------- 247第七节本次交易合同的主要内容 ............................................................................................ 249一、《发行股份及支付现金购买资产协议》 --------------------------------------------------------- 249二、《盈利预测补偿与奖励协议》 --------------------------------------------------------------------- 255三、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》 ---------------------------------- 259第八节本次交易的合规性分析 ................................................................................................ 260
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ---------------------------------------------- 260二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ------------------------------------------- 264三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见 ------------------------------- 266四、上市公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的相关规定 -------- 267五、不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 267六、独立财务顾问和律师对本次交易符合《重组管理办法》的规定的意见 ----------------- 268第九节管理层讨论与分析 ........................................................................................................ 269一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ---------------------------------- 269二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ------------------------------------------------- 273三、创世纪的行业地位及核心竞争力 ---------------------------------------------------------------- 288四、标的企业财务状况分析 ---------------------------------------------------------------------------- 295五、创世纪盈利能力分析 ------------------------------------------------------------------------------- 309六、本次交易完成后，上市公司持续经营能力分析 ---------------------------------------------- 323七、本次交易完成后，上市公司未来发展前景的分析 ------------------------------------------- 327八、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 -------------- 329第十节财务会计信息 ................................................................................................................ 331一、标的公司财务报告 ---------------------------------------------------------------------------------- 331二、上市公司备考财务报表 ---------------------------------------------------------------------------- 338第十一节同业竞争与关联交易 ................................................................................................ 343一、本次交易完成前，标的公司的关联交易情况 ------------------------------------------------- 343二、本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争和关联交易情况-------------------- 346三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争和关联交易情况 ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 347第十二节风险因素 .................................................................................................................... 348一、与本次交易相关的风险 ---------------------------------------------------------------------------- 348二、本次交易完成后创世纪的业务和经营风险 ---------------------------------------------------- 351三、收购整合的风险 ------------------------------------------------------------------------------------- 355四、其他风险 ---------------------------------------------------------------------------------------------- 356第十三节其他重要事项 ............................................................................................................ 357一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ---------------------------------------------------------------------- 357二、本次交易完成后上市公司的负债结构合理性说明 ------------------------------------------- 357三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况 ---------------------------------------------- 357四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明 ---------------------------------------------------- 357五、上市公司现金分红政策、近三年现金分红情况及未来三年股东分红回报计划 -------- 361
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ------------------------------------- 365七、上市公司本次交易披露前股票价格波动情况的说明 ---------------------------------------- 369八、对股东权益保护的安排 ---------------------------------------------------------------------------- 369九、超额业绩奖励安排及会计处理方法 ------------------------------------------------------------- 371第十四节独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ............................................................ 373一、独立董事意见 ---------------------------------------------------------------------------------------- 373二、独立财务顾问意见 ---------------------------------------------------------------------------------- 374三、法律顾问意见 ---------------------------------------------------------------------------------------- 375第十五节本次有关中介机构情况 ............................................................................................ 378一、独立财务顾问 ---------------------------------------------------------------------------------------- 378二、法律顾问 ---------------------------------------------------------------------------------------------- 378三、审计机构 ---------------------------------------------------------------------------------------------- 378四、资产评估机构 ---------------------------------------------------------------------------------------- 378第十六节董事及有关中介机构声明 ........................................................................................ 380一、董事声明 ---------------------------------------------------------------------------------------------- 380二、中泰证券声明 ---------------------------------------------------------------------------------------- 381三、律师声明 ---------------------------------------------------------------------------------------------- 382四、东洲评估声明 ---------------------------------------------------------------------------------------- 383五、众华会计师事务所声明 ---------------------------------------------------------------------------- 384第十七节备查文件 .................................................................................................................... 385
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
一、一般释义
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|报告书、本报告书|指|东莞劲胜精密组件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）|
|劲胜精密、本公司、公司、上市公司|指|东莞劲胜精密组件股份有限公司|
|交易对方|指|夏军、何海江、凌慧、深圳市创世纪投资中心（有限合伙）、钱业银、贺洁、董玮|
|创世纪、标的公司|指|深圳市创世纪机械有限公司|
|创世纪投资|指|深圳市创世纪投资中心（有限合伙）|
|劲辉国际|指|劲辉国际企业有限公司|
|东莞晨星|指|东莞晨星实业投资有限公司|
|嘉众实业|指|新余市嘉众实业投资有限公司|
|东莞华晟|指|东莞华晟电子科技有限公司，劲胜精密之全资子公司|
|东莞华杰|指|东莞华杰通讯科技有限公司，劲胜精密之全资子公司|
|东莞华清|指|东莞华清光学科技有限公司，劲胜精密之全资子公司|
|前海劲胜|指|前海劲胜(深圳)控股有限公司，劲胜精密之全资子公司|
|拟购买资产、交易标的、标的资产|指|深圳市创世纪机械有限公司100%股权|
|本次交易/本次收购|指|劲胜精密向夏军、凌慧、何海江、创世纪投资、钱业银、贺洁、董玮非公开发行股份并支付现金，购买其持有的创世纪100%股权|
|本次配套融资/募集配套资金|指|向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股票，募集配套资金不超过150,000.00万元|
|发行股份及支付现金购买资产协议|指|《东莞劲胜精密组件股份有限公司与夏军、何海江、凌慧、钱业银、贺洁、董玮、深圳市创世纪投资中心（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）|指|《东莞劲胜精密组件股份有限公司与夏军、何海江、凌慧、钱业银、贺洁、董玮、深圳市创世纪投资中心（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》|

东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|盈利预测补偿与奖励协议|指|《东莞劲胜精密组件股份有限公司与夏军、何海江、凌慧、深圳市创世纪投资中心（有限合伙）之盈利预测补偿与奖励协议》|
|《盈利预测补偿与奖励协议之补充协议（一）》|指|《东莞劲胜精密组件股份有限公司与夏军、何海江、凌慧、深圳市创世纪投资中心（有限合伙）之盈利预测补偿与奖励协议之补充协议（一）》|
|基准日|指|标的公司审计与评估的基准日，即2015年3月31日|
|交割日|指|标的资产变更至劲胜精密名下，标的公司完成股东变更的工商变更登记之日|
|过渡期|指|标的资产自评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含当日）的期间|
|《资产评估报告》|指|《东莞劲胜精密组件股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的深圳市创世纪机械有限公司股东全部权益评估报告》（沪东洲资评报字[2015]第0354053号）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|中泰证券、独立财务顾问|指|中泰证券股份有限公司（原齐鲁证券有限公司）|
|天禾律师|指|安徽天禾律师事务所|
|众华会计师事务所、审计机构|指|众华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|东洲评估、评估机构|指|上海东洲资产评估有限公司|
|比亚迪/比亚迪集团|指|比亚迪集团及其下属公司（惠州比亚迪电子有限公司、深圳市比亚迪锂电池有限公司、西安比亚迪电子有限公司）|
|长盈精密|指|深圳市长盈精密技术股份有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014 年修订）|

二、专业术语释义
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|金属切削机床|指|金属切削机床是用切削、磨削或特种加工方法加工各种金属工件，使之获得所要求的几何形状、尺寸精度和表面质量的机床。金属切削机床是使用最广泛、数量最多的机床类别。|
|CNC/加工中心/加工中心机|指|Computerized Numerical Control Machine 俗称CNC，又叫做“电脑锣”、“计算机数字控制机床”，是一种由程序控制的自动化机床。该控制系统能够逻辑地处理具有控制编码或其他符号指令规定的程序，通过计算机将其译码，从而使机床执行事先设定动作，通过刀具将毛坯料加工成半成品、成品、零件。|
|CNC加工|指|又称为数控加工，是指用数控自动化的加工机床/加工中心进行的精密机械加工。|
|钻铣攻牙机/钻铣攻牙加工中心机|指|为加工中心的一种，其主要针对钻孔和攻丝的加工，它有着床身轻巧敏捷的特性，大量应用于轻切削量的加工和电子产品金属外壳上。|
|雕铣机|指|是使用小刀具、大功率和高速主轴电机的数控铣床，也是加工中心的一种。|
|火花机|指|是一种机械加工设备，主要用于电火花加工，广泛应用在各种金属模具、机械设备的制造中。|
|主轴|指|是用来直接面对加工工件的功能部件，它由电机带动工作，进行高速旋转，在主轴上装上刀具，就可以对加工件进行切屑加工，一台数控机床通过技术设计可安装两个及以上的主轴，从而实现同时对多个工件加工，提高工作效率。|
|数控系统|指|数控系统为控制机床动作的一组由电子、电器和电机组成的系统，它的构成有控制器，人机界面，伺服电机及其驱动器，数位输入出界面等。数控系统能按照零件加工程序的数值信息指令进行控制，使机床完成工作运动并加工零件的一种控制系统，是数控机床的核心功能部件之一。|
|光机|指|是数控机床的初步产品，由机床床身、床鞍、工作台、立柱、导轨、床头箱等主体部分和基础部件构成机床主机，即机床“骨架”，但尚不包括液压传动部件、气动部件、电动机和电气部件，以及数控系统等部件。光机生产企业需按国际、国内有关标准装配、检验、油漆完工后，提供给机床整机生产企业总成。|
|光机自产率|指|光机当年自制产量÷整机当年产量|
|刀库/刀库系统|指|提供自动化加工过程中所需之储刀及换刀需求的一种装置。其自动换刀机构及可以储放多把刀具的刀库，改变了传统以人为主的生产方式。|
|智能制造|指|是一种由智能机器和人类专家共同组成的人机一体化|

东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|||智能系统，它在制造过程中能进行智能活动，诸如分析、推理、判断、构思和决策等。通过人与智能机器的合作共事，去扩大、延伸和部分地取代人类专家在制造过程中的脑力劳动。它把制造自动化的概念更新，扩展到柔性化、智能化和高度集成化。|
|精密模具|指|结构严谨，尺寸精准能达到互换性要求，成型制品能达到高精度、高表面质量、高性能要求的模具。|
|精密结构件|指|高尺寸精度、高表面质量、高性能要求的各类塑胶、玻璃、金属、粉末冶金精密结构件，包括外观件、内置件、支架、按键、卡托、装饰件、视窗保护屏等。|
|消费电子产品|指|供日常消费者生活使用的电子产品，为了满足娱乐或其他需求，主要是音视频产品、常用电子产品（手机、电脑、电视机等）|

东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述
本公司拟向夏军、凌慧、何海江、创世纪投资、钱业银、贺洁、董玮发行股份及支付现金购买其合计持有的创世纪100%股权，并募集配套资金。
（一）本次交易方案
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。
1、发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向夏军、凌慧、何海江、创世纪投资、钱业银、贺洁、董玮非公开发行股份并支付现金，购买其持有的创世纪100%股权。
本次交易，创世纪100%股权的评估值为 240,100万元，经交易各方友好协商，确定创世纪100%股权交易对价为 240,000万元，其中 50,000万元以现金支付，190,000万元以非公开发行股份方式支付，发行股份价格为 23.60元/股（不低于定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价的90%），共计发行80,508,469股。
2015年8月24日，上市公司向全体股东每10股派0.5元人民币现金，除息后的发行价格调整为23.55元/股，发行数量调整为80,679,401股。
2、募集配套资金
本次发行股份募集配套资金拟采用询价发行的方式，向不超过5名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司等合格投资者发行股份募集，配套资金总额不超过 150,000万元，未超过拟购买资产交易价格的100%。
本次配套募集资金在扣除相关中介机构费用后优先用于支付本次交易的现金对价，不足部分公司将自筹资金解决；支付本次资产重组中的现金对价后仍有剩余
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的，则剩余资金将依次用于标的公司自动化无人生产车间建设项目、研发中心建设项目、补充标的公司流动资金、补充上市公司流动资金及偿还银行贷款。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（二）本次交易标的概述
创世纪是专业从事自动化、智能化精密加工设备的研发、生产、销售和服务的高新技术企业，目前主要为消费电子、通信、汽车制造、轨道交通等行业提供以高速精密CNC加工中心机为主的各类高档数控机床等先进智能数控装备。
二、标的资产的定价
本次交易标的资产为创世纪100%股权。本次交易的评估机构东洲评估采用收益法和资产基础法对标的资产进行了评估，并采用了收益法评估结果作为最终评估结论，创世纪100%股权评估值为 240,100.00万元，较审计后账面净资产增值195,809.38万元，增值率442.10%，经过本公司与交易对方协商，标的资产的交易作价确定为240,000.00万元。
三、本次交易构成关联交易
交易对方中的夏军、凌慧及创世纪投资视为一致行动人，本次交易完成后（不考虑配套融资），夏军、凌慧及创世纪投资合计持有的上市公司股票以及何海江持有的上市公司股票均超过上市公司本次发行后总股本的5%，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，夏军、凌慧、创世纪投资以及何海江均视为上市公司的关联人，本次交易构成关联交易。
四、本次交易未导致公司控制权变化，不构成借壳上市
按照本次交易方案，在不考虑募集配套资金的前提下，上市公司将向夏军等七名交易对方发行股份及支付现金购买创世纪100%股权，本次交易前后的股权结构变化情况如下所示：
股东名称 本次交易前 本次交易后
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书持股数（股）持股比例 持股数（股）持股比例
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|103,500,000|45.35%|103,500,000|
|6,380,263|2.80%|6,380,263|
|2,700,000|1.18%|2,700,000|
|-|-|38,244,446|
|-|-|8,477,357|
|-|-|18,640,555|
|-|-|7,249,104|
|-|-|3,227,175|
|-|-|2,420,382|
|-|-|2,420,382|
|115,627,771|50.67%|115,627,771|
|228,208,034|100.00%|308,887,435|

注：发行数量以除息调整后的发行数量为计算标准，以下均相同
本次交易前，上市公司总股本为 228,208,034股，上市公司控股股东为劲辉国际，实际控制人为王九全先生。王九全先生通过持有劲辉国际50%的股权控制上市公司45.35%的股份。
以发行股份 80,679,401股计算（不考虑配套募集资金），本次交易完成后，上市公司总股本为308,887,435股，劲辉国际持有上市公司103,500,000股股份，占上市公司总股本的33.51%，仍为上市公司控股股东。王九全先生通过持有劲辉国际50%股权控制上市公司33.51%的股份，仍为上市公司实际控制人。
假定本次配套募集资金 15亿元人民币全部募集到位，配套融资的认购价格按照本次停牌前的收盘价格（37.48元/股）计算，本公司交易前后的股权结构变化如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数（股）|持股比例|持股数（股）|
|103,500,000|45.35%|103,500,000|
|6,380,263|2.80%|6,380,263|
|2,700,000|1.18%|2,700,000|
|-|-|38,244,446|
|-|-|8,477,357|
|-|-|18,640,555|
|-|-|7,249,104|
|-|-|3,227,175|

贺洁 - - 2,420,382 0.69%
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书董玮 - - 2,420,382 0.69%
||||
|-|-|-|
|-|-|40,021,344|
|115,627,771|50.67%|115,627,771|
|228,208,034|100.00%|348,908,779|

考虑本次配套融资的情况下，本次交易完成后，劲辉国际持有本公司股份占公司总股本比例将变更为29.66%，仍为本公司的控股股东；王九全先生通过持有劲辉国际50%股权控制公司29.66%的股份，仍为公司实际控制人。
劲辉国际或王九全先生承诺本次股票复牌后十二个月内增持公司股票的金额不低于人民币 2400万元。增持价格假如按照本次停牌前的收盘价格 37.48元/股和最低的增持金额计算，增持数量为640,342股，占本次配套融资后股本总额的0.18%。本次增持行为的实施，有利于巩固上市公司控股股东劲辉国际和实际控制人王九全先生的控股地位。
因此，本次交易未导致公司控制权发生变更，亦不构成借壳上市。
五、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司2014年度审计报告、标的公司2014年度审计报告以及交易金额情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否构成重大资产|
|项目||创世纪||劲胜精密||占比||
||||||||重组|
||240,000.00||376,243.57||63.79%|||
||240,000.00||149,231.16||160.82%|||
||130,338.30||398,051.09||32.74%|||

注：上市公司2014年12月31日的资产总额、资产净额及营业收入取自其2014年度审计报告；标的公司2014年12月31日的资产总额、资产净额为标的资产的交易作价；2014年度的营业收入取自其2014年度审计报告；根据中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，上市公司资产净额的计算口径为归属于母公司的净资产。
根据《重组管理办法》第十二条的规定，标的公司的资产总额和资产净额均
达到上市公司最近一个会计年度对应指标的50%以上，且资产净额超过 5000万
元人民币，故本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，已经于2015年11月6日通过中国证监会并购重组委员会工作会议的审核，并取得了中国证监会的核准批复。
六、发行股份及支付现金购买资产
（一）交易对价支付方式
本次交易中，劲胜精密将以现金和非公开发行股份相结合的方式向交易对方支付交易对价，即50,000万元以现金支付，190,000万元以非公开发行股份方式支付，交易对方获得的现金对价和股份支付对价最终确定如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方||股权比例||总对价（元）||现金对价（元）||股份对价（元）|股份数量（股）|
||47.403%||1,137,671,635.46||237,014,924.06||900,656,711.41|||
||10.508%||252,179,091.13||52,537,310.65||199,641,780.47|||
||23.104%||554,507,467.98||115,522,389.16||438,985,078.82|||
||8.985%||215,641,793.10||44,925,373.56||170,716,419.54|||
||4%||95,999,967.96||19,999,993.33||75,999,974.64|||
||3%||72,000,022.18||15,000,004.62||57,000,017.56|||
||3%||72,000,022.18||15,000,004.62||57,000,017.56|||
||100.00%||2,400,000,000||500,000,000||1,900,000,000|||

注：各方同意并确认，上市公司向各交易对方支付的交易对价=交易对价总额×该交易对方在标的公司的出资额÷标的公司注册资本；上市公司向各交易对方支付的现金对价=现金对价总额×该交易对方在标的公司的出资额÷标的公司注册资本；上市公司向各交易对方支付的股份对价=股份对价总额×该交易对方在标的公司的出资额÷标的公司注册资本；上市公司向各交易对方发行的股份数量=该交易对方获得的股份对价÷本次股份发行价格，经前述公式计算的发行股份的数量向下取整，小数部分不足1股的，交易对方自愿放弃。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，导致股票发行价格调整的，发行数量亦作相应调整。2015年8月24日，上市公司向全体股东每10股派0.5元人民币现金，除息后的发行价格调整为23.55元/股，发行数量调整为80,679,401股。
各方同意，上市公司向本次发行股份购买资产的交易对方发行的总股份数以
及每一交易对方获得的相应股份数量，经上市公司股东大会批准后，以中国证监
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书会最终核准的发行数量为准。
（二）发行价格及定价原则
本次交易涉及的上市公司股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十六次会议决议公告日。
上述定价原则下，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的定价情况分别如下：
1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日上市公司股票交易均价之一。
定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易总量=25.93元/股，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 23.60元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格将做相应调整。
2015年8月24日，上市公司向全体股东每10股派0.5元人民币现金，除息后的发行价格调整为23.55元/股。
2、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照下列之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与独立财务顾问协商确定。
（三）股份发行数量
1、发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量
根据上述发行股份购买资产的股份发行价格计算，上市公司向夏军、凌慧、何海江、创世纪投资、钱业银、贺洁、董玮共计发行股份80,679,401股，具体分配方式如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方||股权比例||总对价（元）||股份对价（元）|股份数量（股）|
||47.403%||1,137,671,635.46||900,656,711.41|||
||10.508%||252,179,091.13||199,641,780.47|||
||23.104%||554,507,467.98||438,985,078.82|||
||8.985%||215,641,793.10||170,716,419.54|||
||4%||95,999,967.96||75,999,974.64|||
||3%||72,000,022.18||57,000,017.56|||
||3%||72,000,022.18||57,000,017.56|||
||100.00%||2,400,000,000||1,900,000,000|||

注：各方同意并确认，上市公司向各交易对方支付的交易对价=交易对价总额×该交易对方在标的公司的出资额÷标的公司注册资本；上市公司向各交易对方支付的现金对价=现金对价总额×该交易对方在标的公司的出资额÷标的公司注册资本；上市公司向各交易对方支付的股份对价=股份对价总额×该交易对方在标的公司的出资额÷标的公司注册资本；上市公司向各交易对方发行的股份数量=该交易对方获得的股份对价÷非公开发行股票的发
行价格，经前述公式计算的发行股份的数量向下取整，小数部分不足1股的，交易对方自愿放弃。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，导致股票发行价格调整的，发行数量亦作相应调整。
2015年8月24日，上市公司向全体股东每10股派0.5元人民币现金，除息
后的发行价格调整为23.55元/股，发行数量调整为80,679,401股。
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书各方同意，上市公司向本次发行股份购买资产的交易对方发行的总股份数以及每一交易对方获得的相应股份数量，经上市公司股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
2、募集配套资金的发行股份数量
本次交易拟募集配套资金不超过150,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
在中国证监会核准的范围内，最终发行数量将根据股东大会的授权由董事会与独立财务顾问协商确定。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（四）股份锁定安排
1、发行股份购买资产所涉发行股份的锁定期
根据交易对方获得创世纪股权的时间、未来承担的业绩承诺义务和补偿风险不同，本次发行股份购买资产所涉发行股份针对不同类别的交易对方存在差异化的股份锁定期限和各期解除限售比例。
具体的股份锁定安排参见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“一、《发行股份及支付现金购买资产协议》”之“（四）股份锁定”。
2、募集配套资金发行股份的锁定期
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书内不得上市交易。
在锁定期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权的，上述股份数量将按照相关规则进行相应调整。
七、业绩承诺及补偿
补偿义务人（夏军、凌慧、何海江、创世纪投资）承诺：1）如在2015年度内完成本次收购，补偿义务人承诺创世纪补偿期间2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润不低于 22,638.96万元、25,189.11万元、27,142.20万元；2）如在2016年度内完成本次收购，补偿义务人承诺创世纪补偿期间2016年度、2017年度、2018年度实现的净利润不低于25,189.11万元、27,142.20万元、29,242.40万元。
实际净利润指经审计机构审计的标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
具体补偿办法参见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利预测补偿与奖励协议》”之“（三）业绩承诺补偿和资产减值补偿”。
八、业绩奖励
为更好的实现对标的公司业务的整合以及促进标的公司业务持续健康发展，本次交易方案中设计了对标的公司业务骨干、核心技术人员、中高层管理人员等的业绩奖励。
具体奖励办法参见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利预测补偿与奖励协议》”之“（四）业绩奖励”。
九、本次重组对上市公司影响的简要介绍
（一）上市公司发行股份前后主要财务数据
假设上市公司已完成本次交易，即上市公司已持有创世纪100%的股权。根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2015）第 3521号上市公
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书司审计报告和众会字（2015）第 4404号上市公司《备考合并财务报表的审阅报告》，本次交易前后，上市公司2014年主要的财务数据比较如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|上市公司|上市公司备考|
|376,243.57|760,612.47|
|149,231.16|356,211.65|
|398,051.09|519,753.50|
|7,323.66|24,120.31|
|7,434.68|24,231.33|

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将有明显增加。
（二）本次发行前后公司股本结构变化
不考虑本次配套融资的情况下，本公司交易前后的股权结构变化如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数（股）|持股比例|持股数（股）|
|103,500,000|45.35%|103,500,000|
|6,380,263|2.80%|6,380,263|
|2,700,000|1.18%|2,700,000|
|-|-|38,244,446|
|-|-|8,477,357|
|-|-|18,640,555|
|-|-|7,249,104|
|-|-|3,227,175|
|-|-|2,420,382|
|-|-|2,420,382|
|115,627,771|50.67%|115,627,771|
|228,208,034|100.00%|308,887,435|

假定本次配套募集资金 15亿元人民币全部募集到位，配套融资的认购价格按照本次停牌前的收盘价格（37.48元/股）计算，本公司交易前后的股权结构变化如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数（股）|持股比例|持股数（股）|

劲辉国际企业有限公司 103,500,000 45.35% 103,500,000 29.66%
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书东莞晨星实业投资有限公司 6,380,263 2.80% 6,380,263 1.83%
||||
|-|-|-|
|2,700,000|1.18%|2,700,000|
|-|-|38,244,446|
|-|-|8,477,357|
|-|-|18,640,555|
|-|-|7,249,104|
|-|-|3,227,175|
|-|-|2,420,382|
|-|-|2,420,382|
|-|-|40,021,344|
|115,627,771|50.67%|115,627,771|
|228,208,034|100.00%|348,908,779|

十、本次交易的决策过程
1、2015年 7月 25日，创世纪投资的执行事务合伙人夏军作出决定，同意本次交易。
2、2015年 7月 31日，创世纪召开股东会形成决议，全体股东同意向劲胜精密转让所持的全部创世纪股权，且创世纪全体股东均同意放弃其对其他股东转让创世纪股权的优先购买权。
3、2015年8月2日，劲胜精密召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。劲胜精密已与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，与承担补偿义务的交易对方签署了《盈利预测补偿与奖励协议》。
4、2015年 8月 13日，劲胜精密召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了重组报告书（草案）及其摘要的修订稿，劲胜精密与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》，与承担补偿义务的交易对方签署了《盈利预测补偿与奖励协议之补充协议（一）》。
5、2015年 9月 1日，劲胜精密召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易方案及相关议案。
6、2015年 11月 6日，本次交易经中国证监会并购重组委 2015年第 96次
会议审核，获无条件通过。
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2015年 11月 20日，劲胜精密取得中国证监会核发的证监许可[2015]2673号《关于核准东莞劲胜精密组件股份有限公司向夏军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本次交易。
十一、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）上市公司实际控制人作出的重要承诺
||
|-|
|承诺人|
|上市公司控股股东、实际控制人|

（二）上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
||
|-|
|承诺人|
|劲胜精密|
|上市公司董事、监事、高级管理人员|
|上市公司全体董事|

（三）交易对方作出的重要承诺
||
|-|
|承诺人|
|夏军等 7 名交易对方|

十二、对股东权益保护的安排
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（一）确保本次交易定价公平、公允
本次交易标的资产的交易价格参考具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告中的资产评估结果，由交易各方协商确定。
上市公司及交易对方已聘请具有资质的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行审计、评估，以确保标的资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事已对本次交易标的资产评估情况及交易作价情况的公允性发表独立意见。
独立财务顾问已对本次交易标的资产交易作价的公允性发表明确意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（三）业绩承诺及补偿安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，标的资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，交易对方应当对标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。本次交易的交易对方的业绩承诺及补偿安排参见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利预测补偿与奖励协议》”之“（三）业绩承诺补偿和减值测试补偿”。
（四）股份锁定安排
根据《重组管理办法》规定，为保护上市公司全体股东利益，特别是中小股东的利益，本次交易的交易对方认购的上市公司股份进行了一定期限的锁定，具体股份锁定安排参见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“一、《发行股份及支付现金购买资产协议》”之“（四）股份锁定”。
（五）提供网络投票平台
在审议本次交易的股东大会上，本公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，通过证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过证券交易所交易系统和互
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书联网投票系统参加网络投票，切实保护了股东的合法权益。
（六）上市公司现金分红政策、近三年现金分红情况及未来三年股东分红回报计划
上市公司现金分红政策、近三年现金分红情况和未来三年股东分红回报计划具体内容参见本报告书“第十三节其他重要事项”之“五、上市公司现金分红政策、近三年现金分红情况及未来三年股东分红回报计划”。
（七）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍的承诺
本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。具体内容参见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“六、创世纪及其对应的主要资产的权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况”。
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书重大风险提示
投资者在评价本公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项时，除涉及行政审批不确定性外，应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能终止的风险
公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定制定了严格的内幕信息管理制度，并在交易协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
（二）标的资产的估值风险
根据沪东洲资评报字[2015]第 0354053号《资产评估报告》，截至评估基准日2015年3月31日，在持续经营前提下，本次交易标的资产经审计的账面净资产为 44,290.62万元，标的资产作价依据收益法评估结果，采用收益法评估后的净资产（股东全部权益）价值为 240,100.00万元，较审计后账面净资产增值 195,809.38万元，增值率442.10%。标的资产估值较其账面净资产增值较高，主要考虑到标的公司近几年业务快速增长，客户资源不断增多，品牌影响力不断增强，钻铣攻牙机销售量持续增长；以钻铣攻牙机为基础的机器人自动化生产线未来发展前景良好。但除高光机、玻璃机雕刻外，自动化生产线等新产品目前未实现销售，未来销售情况存在不确定性，且标的公司产品的升级换代能否满足消费电子行业快速变化的需求具有不确定性，若未来实际销售情况与评估假设、盈利预测不一致，可能导致标的公司未来收入增长低于预测值，将会出现标的资产估值与实际情况不符的情形，进而可能对本公司股东的股东权益造成损害。
（三）标的资产的经营风险
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书1、标的公司提供担保的销售方式下产生的连带担保赔偿和诉讼的风险
部分客户采用融资租赁方式采购标的公司产品，标的公司会根据客户的资质情况提供不同形式的担保（以保证、回购为主）。
在保证担保方式下，客户采用融资租赁方式或委托贷款方式购入标的公司产品，标的公司为客户提供担保，如客户未按期偿还融资租赁公司或委托贷款公司的款项，标的公司则将承担连带担保赔偿责任。因此，标的公司存在履行担保责任的风险和诉讼风险。经过多年的业务运营经验的积累，标的公司已经建立了良好的风险防范体系，严格控制担保的风险。截至2015年6月30日，标的公司为客户向融资租赁公司担保余额（含担保和委托贷款担保）为 203.15万元。保证担保方式下，累计发生3起客户违约事件，标的公司履行担保责任的净损失合计598.30万元。2014年以来已经停止为客户提供保证担保。
在回购担保方式下，标的公司向融资租赁公司保证回购涉及客户违约的机器，如客户未按期偿还融资租赁的款项，且融资租赁公司不能追回客户所欠全部或部分款项，标的公司则会回购所售机器，回购金额通常根据承租人全部未支付本金余额的 1.05倍而定。因此，标的公司存在需要履行回购责任的风险。截至2015年6月30日，标的公司为客户向融资租赁公司提供回购涉及的回购责任金额共计3,955.30万元。截至目前，回购方式下尚未发生违约事件。
随着标的公司业务的不断发展和营业收入的不断增长，标的公司涉及向融资租赁公司提供回购担保的销售金额将相应增长，期末涉及回购的金额将相应增长。如果出现较大规模的客户违约情况，将可能使标的公司面临承担连带担保责任的赔偿风险、诉讼风险以及回购而造成损失的风险，造成资金流出，从而影响标的公司的财务状况。
2、标的公司应收账款金额较大的风险
截至 2015年 6月 30日，创世纪应收账款账面余额为 3.30亿元，应收账款金额较大。标的公司应收账款金额较大的主要原因系行业特点及产品结算方式所致，应收账款金额增长幅度较大的原因是创世纪的营业收入增长幅度较大。尽管标的公司客户包括部分上市公司、国内知名企业，资信状况良好，且报告期内标的公司坏账损失较少，但仍存在部分账款无法收回的风险。
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书3、标的公司毛利率下降风险
标的公司最近两年一期的综合毛利率分别为17.40%、28.25%和30.88%，综合毛利率水平较高，呈逐年上升趋势。标的公司毛利率上升主要有两方面原因。
一是，报告期内标的公司钻铣攻牙机等产品实现规模化生产，主要部件的采购规模也实现大批量化，而大批量的采购导致采购价格下降；二是，2014年起标的公司开始自产钻铣攻牙机的主要部件光机，使毛利率不断上升。随着产品逐渐步入成熟期，竞争逐步激烈，若未来标的公司没有调整产品结构，适时研发并推出适应市场需求的附加值较高的新产品，标的公司存在毛利率下降的风险。
4、生产经营场所租赁风险
标的公司目前无土地使用权和房屋所有权，生产经营所用土地房产全部来自租赁。虽然标的公司对特定的生产经营场所的依赖性较小，但倘若发生标的公司目前租赁的生产场所在租赁合同期满后无法续租的情形，或出租方违约收回租赁场地的情形，标的公司将需根据实际情况寻找适应其发展所需的生产经营场地，将在短期内对标的公司正常经营活动产生影响。
标的公司目前租赁的部分生产厂房尚未办理相关产权手续，存在被强制拆除的风险。如果标的公司租赁的相关生产经营场所被强制拆除，则标的公司生产经营在一定时期内将受到影响，对其经营业绩的实现产生不利影响。
5、客户集中风险
标的公司的客户主要为比亚迪、长盈精密、劲胜精密等大客户，且主要客户销售占比逐年上升：2015年 1-6月，前五大客户销售收入占总销售收入比例为73.62%；2014年全年，前五大客户销售收入占总销售收入比例为55.86%；2013年全年，前五大客户销售收入占总销售收入比例为36.91%。其中，2014年全年，比亚迪客户的销售收入占总销售收入的比例超过40%。因此，创世纪的客户依赖度较高，有相对集中的风险。如果大客户的采购需求变化，会对创世纪的销售产生较大影响。
6、客户结构变化较大的风险
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书报告期内，标的公司的前五大客户发生了较大的变化，主要由于标的公司所处的通用设备类行业的特点决定的。在通用设备类行业中，下游客户在新建或扩产时会产生大量的设备需求，且设备使用周期一般在 5-10年，因此采购周期较长。正是由于通用设备行业的行业特点，造成了标的公司客户结构变化较快。若未来标的公司没有调整产品结构，适时推出适应市场需求的新产品，标的公司的客户面临着流失和不稳定的风险。
7、标的公司核心人员流失的风险
本次交易的标的公司创世纪专注于从事以自动化、智能化精密加工设备的研发、生产和销售业务，优秀的管理团队和具有丰富行业经验的核心技术人员是标的公司的核心竞争力，同时也是标的公司生存和持续发展的重要保障，因此保证标的公司的人员稳定性在交易后的整合过程中将起到十分关键的作用。尽管标的公司自成立以来核心管理人员和核心技术人员队伍基本稳定，但若今后出现公司核心管理人员、核心技术人员离开公司，或公司技术人员私自泄露公司技术机密，将对公司的生产经营和新产品研发带来不利影响。
8、部分部件依赖供应商的风险
报告期内，标的公司产品的主要部件光机和数控系统主要来自外购。其中，光机主要从美商旭正机械有限公司下属的昆明台工精密机械有限公司、云南正成工精密机械有限公司两家公司采购，数控系统根据客户的定制化要求，主要从厦门万久科技有限公司、深圳市广菱数控科技有限公司和北京发那科机电有限公司采购。尽管标的公司不断增加光机的自产比重、增加数控系统的可选择品牌，但上述供应商一直是报告期内公司的前五大供应商，公司报告期内主要部件的采购对部分供应商形成一定程度上的依赖。
（四）行业风险
1、行业竞争加剧及技术替代的风险
近年来消费类电子行业尤其是智能手机、平板电脑、超级本的金属精密结构件市场发展迅猛，对钻铣攻牙加工中心、高光机、玻璃精雕机等产品需求旺盛，较多规模较小的CNC加工中心生产厂商进入市场，且部分相关行业的大型企业、
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书上市公司也投入资金研发生产钻铣攻牙加工中心等产品，行业竞争逐渐加剧，同时未来若消费类电子行业增速放缓，则该行业竞争将更加激烈，对标的企业经营业绩的实现产生不利影响。
消费电子产品精密结构件由塑胶件向金属件的转换促成了本轮金属精密结构件市场的迅猛发展以及标的公司提供的钻铣攻牙加工中心等加工设备市场需求的快速增长。鉴于消费电子产品的技术更新换代周期较短，液态金属、碳纤维、蓝宝石等新材质不断涌现出来，如果未来新材质快速取代当期逐渐成为主流的铝镁合金等金属材质，将导致标的公司现有产品钻铣攻牙机市场需求的萎缩。
2、下游消费电子行业需求放缓的风险
标的公司的钻铣攻牙加工中心、高速自动化零件加工中心、高精密自动化模具加工中心等面向消费电子、通信、汽车制造、轨道交通等多个行业，但标的公司主导产品——钻铣攻牙加工中心的客户目前主要分布在消费电子行业。
尽管以智能手机、平板电脑、笔记本电脑为代表的全球消费电子市场持续活跃，市场需求量仍然巨大，但是任何行业都具有周期性，特别是未来智能手机增速放缓的情况下，消费电子精密结构件需求也将受到一定影响，进而影响该领域制造厂商的设备投资需求，对标的企业经营业绩产生不利影响。
（五）配套融资实施风险
本次交易中，拟向不超过5名特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过150,000万元，扣除与本次重组相关的费用后，将用于支付收购创世纪100%股权的现金对价部分、标的公司自动化无人生产车间建设项目、研发中心建设项目、补充标的公司和上市公司流动资金及偿还银行贷款等。本次发行股份及支付现金购买资产事项与本次募集配套资金事项不互为前提。
此外，受大盘波动的影响，上市公司复牌后股价由 37.48元/股下跌至 2015年 9月 30日的 22.80元/股，近期上市公司股价波动已经大幅收窄，但仍然不排除受大盘影响未来出现大幅波动的情况。二级市场股价大幅波动会导致股票投资的预期风险大幅增加，严重影响投资者的投资信心，进而影响本次募集资金的顺利实施。
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（六）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将形成21.72亿元的商誉（备考合并财务报表数据，收购完成后合并报表日的实际数值预计不足18亿元）。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年度终了进行减值测试。如果创世纪未来经营状况恶化，将存在商誉减值的风险，从而对劲胜精密当期损益造成不利影响。本次交易完成后，本公司将利用与创世纪在技术、人员、市场、资金等方面的互补性进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高创世纪的竞争力，尽可能降低商誉减值风险。
（七）管理风险
本次交易完成后，本公司业务、机构和人员将进一步扩张，对本公司现有组织架构、管理团队将提出更高的要求，本公司在战略规划、制度建设、组织设置、运营管理、资金管理和内部控制等方面也将面临更大的挑战。如果本公司不能根据市场情况及时调整发展战略、发展方向及业务定位，没有同步建立起适应未来发展所需的管理体系，形成更加完善的约束和激励机制，可能对本公司的经营业绩提升有一定的影响。
（八）并购整合风险
本次收购完成后，创世纪将成为上市公司的全资子公司。上市公司将在保证创世纪运营独立的基础上积极推动双方优势互补，资源整合，并在技术研发、市场推广、资本与平台运作等多个重要方面实现更充分的合作，发挥协同效应，降低整合风险。但能否既保证标的公司未来发展方向符合公司发展战略又能保持标的公司原有竞争优势的充分发挥，从而实现本次交易的协同效应，具有不确定性。
如果本次并购未能实现或未能充分发挥协同效应，可能会影响上市公司预期业绩的实现，存在整合风险。
（九）所得税税收政策风险
标的公司于 2013年通过了深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局的评审，被认定为高新技术企业，证书编号：GR201344200745，根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，标的公司在
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2013年至2015年减按15%优惠税率计缴企业所得税。若标的公司未能在相关资质到期前及时重新申请所得税税收优惠，或未来国家税收政策发生不可预测的变化，所得税费用将有所增加，将在一定程度上影响标的公司及劲胜精密的盈利水平。
（十）业绩奖励风险
创世纪在本次交易的业绩补偿承诺年度累计净利润实现额（即扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润）超出累计净利润承诺数的部分，劲胜精密同意由创世纪将超出部分的30%用奖金形式对创世纪经营管理团队进行奖励。根据《企业会计准则第9号—职工薪酬》的相关规定，本次交易中涉及的业绩奖励安排属于职工提供服务的支付，应计入支付义务发生当期上市公司合并财务报表及标的资产财务报表的当期损益。因此，若标的资产在业绩承诺期内实现的净利润达到业绩奖励安排的条件，则相应奖励的计提及支付将会影响计提当期上市公司及标的资产的经营业绩。
（十一）控股股东减持股份风险
公司控股股东劲辉国际因资金需求，在本次公司股票停牌前6个月内，存在卖出公司股票的行为，并分别于 2015年 2月 10日、2015年 3月 9日履行了对外公告义务，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||卖出方式||卖出期间|交易数量（万股）|
||大宗交易||2015年2月6日|||
||大宗交易||2015年2月9日|||
||集合竞价||2015年3月4日|||
||集合竞价||2015年3月5日|||
||大宗交易||2015年3月5日|||
||集合竞价||2015年3月6日|||
||大宗交易||2015年3月6日|||
||合计||—|||

截至重组报告书（草案）签署之日，劲辉国际持有上市公司 103,500,000股
股份，占上市公司总股本的45.35%，为上市公司控股股东。王九全先生通过持
有劲辉国际50%股权控制上市公司45.35%的股份，为上市公司实际控制人。
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2015年7月9日，劲辉国际或王九全先生基于对公司未来发展前景的信心，计划于本次股票复牌后 12个月内通过包括但不限于深圳证券交易所交易系统或证券公司、基金公司的定向资产管理计划或参与公司定向增发增持公司股票，增持金额不低于人民币2400万元，本次增持的公司股票6个月内不得转让。同时，自 2015年 7月 8日起 6个月内，劲辉国际不会通过二级市场减持公司股份。上述时间后，劲辉国际或王九全先生可自行决定是否出售其所持股份，公司股票的市场价格可能因此波动，提请投资者注意控股股东劲辉国际或王九全先生未来可能减持对公司股价带来的风险。
二、其他风险
（一）股票市场波动风险
股票市场的投资收益与投资风险相互依存。股票价格一方面受企业经营情况影响，另一方面，又受到宏观经济、股票供求关系、投资者心理预期等因素的影响。劲胜精密本次发行股份购买资产需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间公司股价可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。本公司将严格依照相关法规，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者作出正确的投资决策。
（二）上市公司亏损的风险
2015年8月25日，上市公司发布2015年半年度报告，亏损16,938.19万元，其原因系：1）受第二季度传统淡季的影响，手机出货量增速整体放缓，以手机为主的消费电子产品对塑胶精密结构件的需求减少，塑胶精密结构件市场竞争激烈，而金属（CNC）精密结构件产品销量未达预期；2）塑胶精密结构件由于产品销量的大幅下滑致使单位固定成本较高，对综合毛利率产生重大影响。
根据众华会计师事务所编制的众会字(2015)第 5724号《备考合并财务报表的审阅报告》，本交易完成后2015年上半年备考合并利润表仍然亏损4,824.11万元。
如果未来金属（CNC）精密结构件产品销售情况不符合预期、塑胶精密结构
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书件产品产销量继续大幅下滑，则本次交易完成后，上市公司仍然存在继续亏损的风险。
（三）其他不可控风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来的潜在不利影响，提请投资者注意投资风险。
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第一节本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）行业政策的陆续出台为公司并购创造了有利条件
制造业的智能化升级已成为全球发展趋势。2013年 4月，在汉诺威工业博览会，以信息技术与制造技术深度融合的数字化、智能化制造理念的正式提出，将全球带入了“工业4.0”时代。“工业4.0”是以智能制造为主导的第四次工业革命，在制造领域通过网络技术、计算机技术、信息技术、软件与自动化技术对传统生产工艺和生产流程进行改造，旨在提升制造业的智能化水平，建立具有适应性、资源效率及人因工程学的智慧工厂。
2015年5月8日，国务院发布中国制造强国战略的第一个十年行动纲领《中国制造2025》，标志着中国“工业4.0”时代开启。《中国制造2025》提出，加快推动新一代信息技术与制造技术融合发展，把智能制造作为两化深度融合的主攻方向；着力发展智能装备和智能产品，推进生产过程智能化，培育新型生产方式，全面提升企业研发、生产、管理和服务的智能化水平。基于信息物理系统的智能装备、智能工厂等智能制造迎来了历史性的发展机遇。
上市公司所处的消费电子行业正处于产业转型期，消费电子精密结构件金属化趋势明显，金属精密结构件渗透率不断提升，自动化、智能化 CNC加工设备市场需求将大幅增长。此外，消费电子产品各类精密结构件、功能元件众多，生产工序复杂，需要大量劳动力，而人工操作在精密性、一致性方面存在较大提升空间。未来，随着消费电子行业市场扩容和产品升级，劳动力成本上升，消费电子生产流程也面临智能化、自动化改造升级的迫切需求，以智能设备为核心、以工业机器人为连接点的自动化生产线将日益普及。
在全球主要国家推动“工业4.0”革命、消费电子行业智能制造需求迫切的大背景下，上市公司启动了对上游智能制造领先供应商的收购。
（二）公司所处行业正处于产业转型期
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书当前，随着消费电子轻薄化、便携化、时尚化的需求升级以及产品功能的日益丰富，精密结构件制造行业已进入产业转型期，单一的塑胶精密结构件已经不能满足产业的发展要求，消费电子精密结构件金属化趋势明显，拓展精密结构件的材料应用范围成为行业发展的必然趋势。根据中国产业信息网数据，2008年全球消费电子金属结构件规模仅 30亿美元，随着苹果等品牌的智能手机以及平板电脑需求快速增长，到2013年合计超过90亿美元，并预计2014年—2017年期间复合增速近20%，2017年市场规模增长至 183亿美元。面对产业转型的压力，上市公司继续深化落实垂直整合战略，积极推进公司产品线由单一的塑胶精密结构件发展为塑胶、玻璃、天线、金属、粉末冶金精密结构件的一体化、模组化产品，并且围绕精密结构件制造业进行产业链整合，优化公司产业结构，增强竞争能力，提高盈利能力。
（三）通过收购与公司业务发展方向相契合的优秀企业实现外延式扩张
上市公司所处的精密结构件制造行业随着下游需求变化已经进入了产业转型期，故公司应该尽快利用这一契机实行外延式扩张发展，加上公司此前的资本积累，当期正是进行外延式扩张的恰当时机。收购优秀企业，能够充分利用上市公司的平台，整合行业内优质技术、市场资源，缩短新产品研发、运营的周期。
公司选择的并购对象不仅要具备一定的盈利能力，更重要的是要符合制造行业的发展趋势，契合公司垂直一体化整合战略的发展方向。
创世纪是专业从事自动化、智能化精密加工设备的研发、生产、销售和服务的高新技术企业，致力于智能装备制造业中高档数控机床（精密高速加工中心）、自动化生产线等的研发、应用及服务。创世纪在市场占有率、客户资源、规模效应和售后快速响应等方面处于行业领先地位。标的公司在消费电子细分领域优势突出，其研发生产的高速钻铣攻牙加工设备在技术水平、产销规模、服务能力等方面可与国际领先企业竞争，获得消费电子金属结构件龙头企业高度认可。收购创世纪与上市公司业务发展方向相契合。
二、本次交易的目的
本次收购属于产业并购，本次交易完成后，公司与创世纪将在技术、客户资
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书源、管理、资本与平台等方面进行整合，发挥合作共赢的协同效应，上市公司产业结构更加优化，盈利能力更强。
（一）整合双方资源，发挥协同效应，提升公司整体实力
劲胜精密从事消费电子领域精密模具及精密结构件的设计、研发、生产与销售，创世纪从事自动化、智能化精密加工设备的研发、生产、销售。本次交易前，创世纪系本公司最重要的金属 CNC加工中心供应商，本公司也是创世纪最大的客户之一。本次交易完成后，创世纪将成为本公司的全资子公司，双方在较多方面可以实现协同效应：
1、运营管理上产生的协同效应。创世纪可借助上市公司的品牌效应提高原材料采购的议价能力，降低生产成本，尤其部分价格较高的零部件；其次创世纪目前采用租赁厂区的方式运营，劲胜精密生产场地充裕，可有效解决生产场地问题。
2、技术研发上产生的协同效应。创世纪核心产品主要面向本公司所在的消费电子行业，本公司长期致力于消费电子精密结构件的研究开发，通过长期技术积累，公司形成了对各类材料的独到理解，各类材料的成型工艺、表面处理技术居于行业领先地位。公司在精密结构件工艺、微模具设计制造等方面的积淀有助于提高创世纪对下游客户需求的深入理解，有利于提高其高档数控机床（精密高速加工中心）、自动化生产线等方面的技术研发水平，同时上市公司作为资本平台可为创世纪提供可持续性的研发投入。
3、业务发展产生的协同效应。本次交易完成后，上市公司可借助创世纪在市场占有率、客户资源、规模效应和售后快速响应等方面处于行业领先地位的优势，优化业务结构，进一步提升核心竞争力。本次交易完成后，创世纪与本公司在消费电子精密结构件制造材料、加工工艺等方面进行深度合作，可以提供定制化、高效率、高智能化水平的特定加工设备，有助于提高上市公司精密结构件产能规模、加工效率、加工良品率，帮助上市公司提高行业门槛。同时，创世纪通过本公司不断提高其对下游客户需求的深入理解，有利于其开发更适合下游客户需求的智能化设备，提高市场的开拓能力和竞争力。
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书4、资本运作上产生的协同效应。劲胜精密作为上市公司，公司治理规范、品牌效应较好，大客户信赖程度高，且具有较好的资本运作平台，可较快在资本市场筹集资金，以实现产业联合，因此本次收购将能实现创世纪的现代化公司治理、规范化生产管理，提升大客户对其的信赖度。
5、客户资源上产生的协同效应。公司系创世纪的下游行业企业，一方面可以直接采购创世纪的产品；另一方面可以利用其品牌影响力以及行业认识，协助创世纪进一步开拓市场、丰富客户资源。
（二）实施国家智能制造示范项目，推动上市公司生产模式转型
我国工业和信息化部 2015年 7月 2日发工信部装函【2015】333号文，公布了 2015年智能制造试点示范项目名单（共 46家），劲胜精密名列其中并成为国内首家移动终端配件智能制造试点示范。示范点项目实施完成后将在上市公司建成基于国产数控装备、国产机器人、国产系统软件的智能车间，并向整个 3C行业进行推广应用。该示范点采用了标的公司的数控装备，这不仅有利于标的公司数控装备的销售，同时基于智能制造应用，指导、协助标的公司开发智能装备和智能化生产线。
《中国制造2025》是以智能制造为主攻方向，智能制造的关键是发展智能装备制造业，发展智能装备和智能产品，要重点组织研发具有深度感知、智慧决策、自动执行功能的高档数控机床等智能装备及智能化生产线。
工业4.0及智能制造是世界工业发展的大势所趋，上市公司作为消费电子领域精密结构件的领先企业，正在创建移动终端金属加工智能制造新模式，将大幅度提高智能化水平、降低生产成本、提高利润水平。本次对上游核心设备供应商的收购，不仅符合上市公司现有的智能制造发展战略，同时成功进入智能装备制造领域，符合公司产业链延伸、外延式扩张战略。
上市公司和标的公司并购成功后，基于上市公司示范点的推广应用以及标的公司智能装备和智能化生产线的产品，未来上市公司从提供设备向提供系统集成总承包服务和整体智能工厂改造解决方案转变，促进从生产型制造向服务型制造转变。
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（三）打造一体化、模组化精密结构件技术解决方案提供商，保持行业领先水平
近年来，下游消费电子产品智能化程度不断提高、功能持续丰富，消费电子产品发展趋势对精密结构件供应商的材料选择与应用、成型工艺、表面处理工艺、加工精度提出更加严苛的要求，劲胜精密作为消费电子产品的上游供应商，应当根据客户需求进行快速响应。面对上述压力，依托资本市场，公司提出“打造一体化、模组化精密结构件技术解决方案提供商”的发展目标。
创世纪从事自动化、智能化精密加工设备的研发、生产、销售，系劲胜精密的上游行业企业。本次交易能够有效整合供应链环节，提高上市公司生产过程自动化、智能化水平，有效降低生产成本，顺势聚集行业内优质客户资源，增强客户粘性、扩大市场份额，将劲胜精密打造成为向下游客户提供一体化、模组化精密结构件技术解决方案的行业龙头企业。
（四）增强公司的盈利能力和抗风险能力
创世纪 2014年 1-12月实现营业收入 130,338.30万元，净利润 19,909.30万元，相关交易对方承诺，2015-2017年创世纪实现扣除非经常性损益的净利润分别不低于 22,638.96万元、25,189.11万元和 27,142.20万元。收购创世纪能够有效提升劲胜精密的盈利能力。
公司通过本次交易，吸纳具有先进技术、高质量产品、成熟经验、优质客户资源、发展前景良好的创世纪，可以快速延伸产业链，拓宽市场领域，优化公司业务结构，提高公司的抗风险能力。
三、本次交易的决策过程
1、2015年 7月 25日，创世纪投资的执行事务合伙人夏军作出决定，同意本次交易。
2、2015年 7月 31日，创世纪召开股东会形成决议，全体股东同意向劲胜精密转让所持的全部创世纪股权，且创世纪全体股东均同意放弃其对其他股东转让创世纪股权的优先购买权。
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书3、2015年8月2日，劲胜精密召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。劲胜精密已与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，与承担补偿义务的交易对方签署了《盈利预测补偿与奖励协议》。
4、2015年 8月 13日，劲胜精密召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了重组报告书（草案）及其摘要的修订稿，劲胜精密与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》，与承担补偿义务的交易对方签署了《盈利预测补偿与奖励协议之补充协议（一）》。
5、2015年 9月 1日，劲胜精密召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易方案及相关议案。
6、2015年 11月 6日，本次交易经中国证监会并购重组委 2015年第 96次会议审核，获无条件通过。
2015年 11月 20日，劲胜精密取得中国证监会核发的证监许可[2015]2673号《关于核准东莞劲胜精密组件股份有限公司向夏军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本次交易。
四、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案
1、本次交易方案的主要内容
本公司拟向夏军、凌慧、何海江、创世纪投资、钱业银、贺洁、董玮发行股份及支付现金购买其合计持有的创世纪100%股权，并募集配套资金。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。
（1）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向夏军、凌慧、何海江、创世纪投资、钱业银、贺洁、董玮非公开发行股份并支付现金，购买其持有的创世纪100%股权。
本次交易，创世纪100%股权的评估值为 240,100万元，经交易各方友好协
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书商，确定创世纪100%股权交易对价为 240,000万元，其中 50,000万元以现金支付，190,000万元以非公开发行股份方式支付，发行股份价格为 23.60元/股（不低于定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价的90%），共计发行80,508,469股。
2015年8月24日，上市公司向全体股东每10股派0.5元人民币现金，除息后的发行价格调整为23.55元/股，发行数量调整为80,679,401股。
（2）募集配套资金
本次发行股份募集配套资金拟采用询价发行的方式，向不超过5名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司等合格投资者发行股份募集，配套资金总额不超过 150,000万元，未超过拟购买资产交易价格100%。本次配套募集资金在扣除相关中介机构费用后优先用于支付本次交易的现金对价，不足部分公司将自筹资金解决；支付本次资产重组中的现金对价后仍有剩余的，则剩余资金用于标的公司自动化无人生产车间建设项目、研发中心建设项目、补充标的公司流动资金、补充上市公司流动资金及偿还银行贷款。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
2、业绩承诺补偿、资产减值补偿和超额利润奖励安排
（1）业绩承诺情况
补偿义务人（夏军、凌慧、何海江、创世纪投资）承诺：1）如在2015年度内完成本次收购，补偿义务人承诺创世纪补偿期间2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润不低于 22,638.96万元、25,189.11万元、27,142.20万元；2）如在2016年度内完成本次收购，补偿义务人承诺创世纪补偿期间2016年度、2017年度、2018年度实现的净利润不低于25,189.11万元、27,142.20万元、29,242.40万元。
实际净利润指经审计机构审计的标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（2）业绩承诺补偿及资产减值补偿
如标的公司在补偿期间任何一个会计年度未能实现承诺净利润数，则补偿义务人同意以所持上市公司股份及现金对上市公司进行补偿。补偿义务人应当首先以其所持上市公司股份进行补偿，不足的部分用现金补偿。
在补偿期间届满时，上市公司应当聘请审计机构对标的公司进行减值测试，并在补偿期届满后 2个月内出具《减值测试报告》。若标的公司的减值额大于补偿义务人已补偿总额（指已补偿股份总数×上市公司向交易对方发行股份价格+已补偿现金金额），则补偿义务人同意另行向上市公司作出资产减值补偿。
业绩承诺和资产减值具体补偿办法参见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利预测补偿与奖励协议》”之“（三）业绩承诺补偿和资产减值补偿”。
3、超额利润奖励
若标的公司补偿期间实际净利润总额超过承诺净利润总额，则上市公司同意标的公司将超出部分的30%以现金方式奖励给标的公司的核心人员（包括业务骨干、核心技术人员、中高层管理人员等）。
（二）本次发行股份具体情况
本次交易涉及两次发行：（1）本公司拟向夏军、凌慧、何海江、创世纪投资、钱业银、贺洁、董玮发行股份及支付现金购买其合计持有的创世纪100%股权；
（2）向不超过5名特定对象发行股份募集配套资金。
1、发行种类和面值
发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象包括夏军、凌慧、何海江、创世纪投资、钱业银、贺洁、董玮等7名交易对方。
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过 5
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司等合格投资者。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十六次会议决议公告日。
公司本次向交易对方发行的新增股份发行价格经公司与交易对方协商确定为23.60元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格将做相应调整。2015年8月24日，上市公司向全体股东每10股派0.5元人民币现金，除息后的发行价格调整为 23.55元/股。
（2）募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照下列之一进行询价：
①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与独立财务顾问协商确定。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）上市公司发行股份前后主要财务数据
假设上市公司已完成本次交易，即上市公司已持有创世纪100%的股权，按照上述交易后的资产架构编制的备考财务报告和上市公司 2015年半年报披露的
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书财务数据，以2015年6月30日作为对比基准日，上市公司本次发行股份前后主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|实际数|备考数|
|428,323.17|784,311.77|
|236,066.60|367,465.19|
|192,183.69|416,773.69|
|140,922.66|234,645.27|
|-16,938.19|-4,824.11|
|-16,885.34|-4,771.27|

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模均有明显增加，盈利能力明显提升。
（二）本次发行前后公司股本结构变化
不考虑本次配套募集资金的情况下，本公司交易前后的股权结构变化如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数（股）|持股比例|持股数（股）|
|103,500,000|45.35%|103,500,000|
|6,380,263|2.80%|6,380,263|
|2,700,000|1.18%|2,700,000|
|-|-|38,244,446|
|-|-|8,477,357|
|-|-|18,640,555|
|-|-|7,249,104|
|-|-|3,227,175|
|-|-|2,420,382|
|-|-|2,420,382|
|115,627,771|50.67%|115,627,771|
|228,208,034|100.00%|308,887,435|

假定本次配套募集资金 15亿元人民币全部募集到位，配套融资的认购价格按照本次停牌前的收盘价格（37.48元/股）计算，本公司交易前后的股权结构变化如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数（股） 持股比例 持股数（股）持股比例
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书劲辉国际企业有限公司 103,500,000 45.35% 103,500,000 29.66%
||||
|-|-|-|
|6,380,263|2.80%|6,380,263|
|2,700,000|1.18%|2,700,000|
|-|-|38,244,446|
|-|-|8,477,357|
|-|-|18,640,555|
|-|-|7,249,104|
|-|-|3,227,175|
|-|-|2,420,382|
|-|-|2,420,382|
|-|-|40,021,344|
|115,627,771|50.67%|115,627,771|
|228,208,034|100.00%|348,908,779|

六、本次交易构成关联交易
交易对方中的夏军、凌慧及创世纪投资视为一致行动人，本次交易完成后（不考虑配套融资），夏军、凌慧及创世纪投资合计持有的上市公司股票以及何海江持有的上市公司股票均超过上市公司本次发行后总股本的5%，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，夏军、凌慧、创世纪投资以及何海江均视为上市公司的关联人，本次交易构成关联交易。
七、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司2014年度审计报告、标的公司2014年度审计报告以及交易金额情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否构成重大资产|
|项目||创世纪||劲胜精密||占比||
||||||||重组|
||240,000.00||376,243.57||63.79%|||
||240,000.00||149,231.16||160.82%|||
||130,338.30||398,051.09||32.74%|||

注：上市公司2014年12月31日的资产总额、资产净额及营业收入取自其2014年度审计报告；标的公司2014年12月31日的资产总额、资产净额为标的资产的交易作价；2014
年度的营业收入取自其2014年度审计报告；根据中国证监会2015年9月18日发布的《上
市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，上市公司资产净额的计算口径为归属于母
公司的净资产。
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书根据《重组管理办法》第十二条的规定，标的公司的资产总额和资产净额均达到上市公司最近一个会计年度对应指标的50%以上，且资产净额超过 5000万元人民币，故本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，已经于2015年11月6日通过中国证监会并购重组委员会工作会议的审核，并取得了中国证监会的核准批复。
八、本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市
按照本次交易方案，在不考虑募集配套资金的前提下，上市公司将向夏军等七名交易对方发行 80,679,401股用于购买创世纪100%股权，本次交易前后的股权结构变化情况如下所示：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数（股）|持股比例|持股数（股）|
|103,500,000|45.35%|103,500,000|
|6,380,263|2.80%|6,380,263|
|2,700,000|1.18%|2,700,000|
|-|-|38,244,446|
|-|-|8,477,357|
|-|-|18,640,555|
|-|-|7,249,104|
|-|-|3,227,175|
|-|-|2,420,382|
|-|-|2,420,382|
|115,627,771|50.67%|115,627,771|
|228,208,034|100.00%|308,887,435|

本次交易前，上市公司总股本为 228,208,034股，上市公司控股股东为劲辉国际，实际控制人为王九全先生。王九全先生通过持有劲辉国际50%的股权控制上市公司45.35%的股份。
以发行股份 80,679,401股计算（不考虑配套募集资金），本次交易完成后，上市公司总股本为308,887,435股，劲辉国际持有上市公司103,500,000股股份，占上市公司总股本的33.51%，仍为上市公司控股股东。王九全先生通过持有劲辉国际50%股权控制上市公司33.51%的股份，仍为上市公司实际控制人。
假定本次配套募集资金 15亿元人民币全部募集到位，配套融资的认购价格
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书按照本次停牌前的收盘价格（37.48元/股）计算，本公司交易前后的股权结构变化如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数（股）|持股比例|持股数（股）|
|103,500,000|45.35%|103,500,000|
|6,380,263|2.80%|6,380,263|
|2,700,000|1.18%|2,700,000|
|-|-|38,244,446|
|-|-|8,477,357|
|-|-|18,640,555|
|-|-|7,249,104|
|-|-|3,227,175|
|-|-|2,420,382|
|-|-|2,420,382|
|-|-|40,021,344|
|115,627,771|50.67%|115,627,771|
|228,208,034|100.00%|348,908,779|

考虑本次配套融资的情况下，本次交易完成后，劲辉国际持有本公司股份占公司总股本比例将变更为29.66%，仍为本公司的控股股东；王九全先生通过持有劲辉国际50%股权控制公司29.66%的股份，仍为公司实际控制人。
劲辉国际或王九全先生承诺本次股票复牌后十二个月内增持公司股票的金额不低于人民币 2400万元。增持价格假如按照本次停牌前的收盘价格 37.48元/股和最低的增持金额计算，增持数量为640,342股，占本次配套融资后股本总额的0.18%。本次增持行为的实施，有利于巩固上市公司控股股东劲辉国际和实际控制人王九全先生的控股地位。
因此，本次交易未导致公司控制权发生变更，亦不构成借壳上市。
九、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件
不考虑本次配套募集资金的情况下，本次交易完成后，上市公司的总股本将由228,208,034股变更为308,887,435股，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于25%，上市公司股票仍具备上市条件。
综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第二节上市公司基本情况
一、上市公司概况
中文名称：东莞劲胜精密组件股份有限公司
英文名称：JANUS（Dongguan）Precision Components Co.,Ltd.
A股股票简称：劲胜精密
A股股票代码：300083
设立时间：2003年4月11日
住所：东莞市长安镇上角村
法定代表人：王九全
注册资本：22,820.8034万元
电话：0769-82288265
传真：0769-85075902
互联网网址：http://www.januscn.com
电子信箱：ir@januscn.com
企业法人营业执照注册号：441900400063430
税务登记证号码：441900748035203
经营范围：生产、销售通信产品、电脑产品、消费电子产品的塑胶类精密模具及精密零组件，镁合金、铝合金等金属类精密模具及精密零组件，金属粉末冶金注射成型（MIM）类精密模具及精密零组件，碳纤维等其他复合材料类精密模具及精密零组件，移动终端及其他产品的各类天线产品，各类传感器等电子元器件产品，生物工程材料、其他新型材料及其产品，触摸屏及其保护玻璃、LED等光学、光电类产品及其精密零组件以及与以上产品相关的生产自动化设备、软
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书件及服务；设立研发中心，从事上述产品及服务的研究、设计和开发。（涉及行业许可管理的，按国家有关规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
二、公司设立及历次股本变动
劲胜精密前身系成立于2003年4月的东莞劲胜塑胶制品有限公司。2008年3月12日，经商务部商资批[2008]138号文《商务部关于同意东莞劲胜塑胶制品有限公司变更为股份有限公司的批复》批准，整体变更设立为股份有限公司。
2010年4月26日，经中国证券监督管理委员会《关于核准东莞劲胜精密组件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]535号）核准，首次公开发行人民币普通股（A股）2,500万股，发行价格每股 36.00元。经深圳证券交易所《关于东莞劲胜精密组件股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2010]158号）同意，劲胜精密发行的人民币普通股股票于2010年5月20日在深圳证券交易所创业板上市。
2011年4月19日，劲胜精密召开2010年度股东大会，审议通过2010年度利润分配及资本公积转增股本的方案：以2010年12月31日总股本10,000万股为基数，以未分配利润向全体股东每 10股送 5股并派 2元人民币现金红利（含税）；同时，以 2010年 12月 31日总股本 10,000万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股。派发股票股利及以资本公积转增股本后，劲胜精密总股本增加至20,000万股。
2011年 12月 9日，劲胜精密召开 2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于<东莞劲胜精密组件股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>的议案》等。2011年12月16日，劲胜精密第二届董事会第七次会议审议确定《股票期权激励计划》首次授予股票期权相关事项，授予日为 2011年 12月 16日。
2013年12月31日，劲胜精密第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于<公司股票期权激励计划>首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》。
2014年 3月，经董事会申请、深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，劲胜精密对提出申请行权的 45名激励对象的
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书130.47万份股票期权予以行权，并于2014年3月10日完成相关股份登记手续。
股权激励行权后，总股本增加至20,130.47万股。
2014年12月6日，劲胜精密第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于对<公司股票期权激励计划>进行调整及对部分已授予股票期权进行注销的议案》、《关于对<公司股票期权激励计划>所涉股票期权行权价格进行调整的议案》、《关于<公司股票期权激励计划>首次授予股票期权第二个行权期可行权的议案》、《关于<公司股票期权激励计划>预留股票期权第一个行权期可行权的议案》。调整后的《公司股票期权激励计划》所涉未行权股票期权数量为 343.908万份；其中：首次授予股票期权未行权数量调整为300.443万份，激励对象人数为45人；预留部分期权未行权数量为43.465万份，激励对象人数为14人。
2014年12月，劲胜精密对提出申请行权的44名激励对象的125.283万份股票期权予以行权，并于2015年2月10日完成相关股份登记手续。首次授予股票期权第二个行权期行权后，总股本由20,130.47万股增至20,255.753万股。
2014年 12月，劲胜精密对提出申请行权的 14名激励对象的 12.945万份股票期权予以行权，并于2015年2月10日完成相关股份登记手续。预留股票期权第一个行权期全部行权后，总股本由首次授予股票期权第二期行权完毕后的20,255.753万股增至20,268.698万股。
2015年2月5日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]168号文《关于核准东莞劲胜精密组件股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，劲胜精密实施了本次非公开发行。本次实际发行境内上市人民币普通股2552.1054万股，发行价格为23.51元/股，共计募集资金人民币 599,999,979.54元，扣除发行费用 7,131,955.06元，实际募集资金 592,868,024.48元，其中增加注册资本（股本）人民币25,521,054.00元，增加资本公积人民币 567,346,970.48元。本次发行完成后，总股本为22,820.8034万股。
三、自上市以来上市公司的控股权变动情况
最近三年劲胜精密的实际控制人为王九全先生，上市公司控股权未发生变动。公司实际控制人情况详见本章“四、公司控股股东和实际控制人概况”之
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书“（二）控股股东及实际控制人的基本情况”。
四、公司控股股东和实际控制人概况
（一）控股股东基本情况
截至本报告书公告之日，劲辉国际持有公司 103,500,000股，占总股本的比例为45.35%，为发行人控股股东。
劲辉国际于2001年11月19日在中国香港成立，公司注册编号为776583，注册地为香港新界荃湾横窝仔街16-26号顺力工业大厦5楼8室，法定股本总面值1,000万港元，已发行股本10,000港元。
（二）实际控制人基本情况
截至本报告书公告之日，王九全先生通过持有劲辉国际50%的股权控制上市公司45.35%的股份，为公司实际控制人。
王九全先生，1952年生，中国台湾籍，无其他境外永久居留权，身份证号A10072****，住所为台北市大安区群英里6邻复兴南路二段****。
截至本报告书公告之日，上市公司与实际控制人之间的产权关系和控制关系如下：
王建
100%
东莞晨星实业投资有限
公司
100%
王九全 晨光投资有限公司 王敏强
50% 30% 20%
劲辉国际企业有限公司
45.35%
东莞劲胜精密组件股份有限公司
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书五、最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司未发生《重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
六、公司主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
公司是国内领先的消费电子领域精密结构件一体化、模组化供应商。公司自成立以来始终专注于消费电子领域精密模具及精密结构件的设计、研发、生产与销售，以局部技术突破带动整体业务发展。公司近年来不断拓展丰富产品系列，构建垂直一体化产业平台，逐渐形成了塑胶、玻璃、金属、粉末冶金等各类材质精密结构件，以及天线一体化精密结构件研发、设计、生产及服务能力，成长为向下游客户提供一体化、模组化精密结构件技术解决方案的行业龙头企业。当前，公司在技术研发、垂直整合、客户资源、规模生产和快速响应方面行业领先，主要为消费电子领域中手机、平板电脑、超极本、移动电源、电子书、路由器、录音笔、数码相机等产品提供精密结构件模组产品及服务。
公司致力于为国际一流消费电子品牌厂商提供消费电子精密结构件整体技术解决方案，成为消费电子领域塑胶、玻璃、金属、粉末冶金等各类精密结构件的一体化、模组化供应商。目前，公司已获得三星、华为、中兴、TCL、OPPO等国际知名厂商的认可，综合竞争力处于行业领先地位。
（二）最近两年的财务数据和财务指标
根据众华会计师事务所出具的众会字(2014)第1941号《审计报告》、众华会计师事务所出具的众会字（2015）第 3521号《审计报告》以及上市公司 2015年半年报，劲胜精密最近两年一期的财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年6月30日||2014年12月31日|2013年12月31日|
||428,323.17||376,243.57|||

东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|192,256.58|149,356.89|

2、利润表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年1-6月||2014年|2013年|
||140,922.66||398,051.09|||
||-16,912.04||8,452.52|||
||-16,938.19||7,323.66|||

3、主要财务指标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2015年6月30日或||2014年12月31日或|2013年12月31日或|
|项目||||||
|||2015年1-6月||2014年|2015年|
||55.11%||60.30%|||
||10.95%||18.38%|||
||-0.84||0.37|||

七、上市公司合规经营情况
截至本报告书出具日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
八、上市公司及全体董事对交易真实性的承诺
上市公司及全体董事出具承诺，保证为本次交易向各中介机构及所提供的有关信息、资料、证明以及所做的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第三节交易对方基本情况
一、交易对方的总体情况
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方系创世纪的全体股东，包括夏军、凌慧、何海江、创世纪投资、钱业银、贺洁、董玮7名交易对方。截至本报告书出具日，上述股东持有创世纪股权比例情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||交易对方||出资额（万元）|持有创世纪股权比例|
||夏军||1,846.5116|||
||凌慧||409.3023|||
||何海江||900.00|||
||创世纪投资||350.00|||
||钱业银||155.8139|||
||贺洁||116.8605|||
||董玮||116.8605|||
||合计||3,895.3488|||

二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况
（一）夏军
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|夏军|

性别 男
国籍 中国
身份证号码 342622197505******
住所 广东省深圳市宝安区西乡前进二路丽景城6栋****
通讯地址 深圳市宝安区沙井街道东环路508号
通讯方式 0755-27255633
是否取得其他国家或者地区的居
否
留权
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书交易对方夏军与交易对方凌慧系配偶关系，两人直接以及夏军通过创世纪投资间接控制创世纪股权的比例共计66.896%。
2、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||是否与任职单位存在产权关系|
|任职单位||任职时间||职务||
||2005年12月至今||执行董事、总经理|||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具之日，夏军除直接持有创世纪47.403%的股权外，还持有创世纪投资61.0344%股权以及台群实业（香港）有限公司100%股权，台群实业（香港）有限公司未从事实际生产经营活动，目前已在办理注销手续。
|||||
|-|-|-|-|
|名称||控股关系描述|所属行业|
||直接持有创世纪47.403%的股权|||
||61.0344%|||
||100%|||

注：所属行业为中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）规定的所属行业。
台群实业（香港）有限公司已经于 2015年 5月向香港税务局提交了撤销注册的书面申请，目前注销手续仍在办理过程中。由于涉及香港地区公司注销，尚需香港公司注册处批准及公告，预计办毕时间尚无法确定。
根据夏军先生出具的承诺，香港台群自设立时起一直未从事实际生产经营活动；根据标的公司的审计报告等资料，报告期内香港台群与创世纪、劲胜精密均无关联交易或业务往来。台群实业（香港）有限公司并非本次交易标的资产或创世纪的下属企业，其注销手续尚未办理完毕不会对本次重大资产重组标的资产的估值、权属、过户等构成实质障碍，亦不会影响本次重大资产重组的实施。
（二）凌慧
1、基本情况
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|姓名|凌慧|

性别 女
国籍 中国
身份证号码 430402197902******
住所 广东省深圳市宝安区甲岸西路2号熙龙湾花园****
通讯地址 深圳市宝安区沙井街道东环路508号
通讯方式 0755-27255633
是否取得其他国家或者地区的居
否
留权
2、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||是否与任职单位存在产权关系|
|任职单位||任职时间||职务||
||2005年12月至今||副总经理、财务负责人|||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具之日，凌慧除直接持有创世纪10.508%的股权外，未控制其他企业或拥有其他企业股权。
（三）何海江
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|何海江|

性别 男
国籍 中国
身份证号码 342622197805******
住所 安徽省巢湖市庐江县龙桥镇安定村岗榜村民组
通讯地址 深圳市宝安区沙井街道东环路508号
通讯方式 0755-27255633
是否取得其他国家或者地区的
否
居留权
2、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||是否与任职单位存在产权关系|
|||任职时间||||
|任职单位||||职务||
||2005年12月至今||副总经理|||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具之日，何海江除持有创世纪23.104%的股权外，未控制其他企业或拥有其他企业股权。
（四）创世纪投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|深圳市创世纪投资中心（有限合伙）|

企业类型 有限合伙
经营场所 深圳市宝安区沙井街道东环路508号A栋三楼
投资人或者执行事务合伙人 夏军
营业执照注册号 440306602404283
税务登记证号码 深税登字440300305874892
成立日期 2014年06月09日
对企业开展股权投资和企业上市咨询业务（不得以任经营范围
何方式公开募集和发行基金）
2、历史沿革
（1）2014年6月，创世纪投资设立
2014年 6月，夏军、夏继平共同出资设立创世纪投资。根据夏军、夏继平于2014年5月26日签署的合伙协议，合伙人共出资1,100万元，其中夏军为普通合伙人，出资990万元；夏继平为有限合伙人，出资110万元，均为货币出资。
2014年 6月 9日，创世纪投资取得深圳市市场监督管理局核发的注册号为440306602404283的《非法人企业营业执照》。
创世纪投资设立时的合伙人及其认缴出资额、出资比例如下：
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||认缴出资额||实缴出资额||
|序号||合伙人类型||合伙人|||||出资比例（%）|
|||||||（万元）||（万元）||
||普通合伙人||夏军||990.00||990.00|||
||有限合伙人||夏继平||110.00||110.00|||
||||||1,100.00||1,100.00|||

 2014年 6月 30日，深圳中项会计师事务所出具深中项验字[2014]第 006号《验资报告》验证，截至 2014年6月24日，夏军、夏继平已实际缴纳了创世纪投资全部1,100万元出资额。
（2）2015年4月，有限合伙人变更
2015年4月3日，创世纪投资召开合伙人会议，根据《合伙人决议》，同意合伙人夏军将其持有合伙企业28.9656%的出资额以人民币 910.9万元转让给罗育银等36人。
2015年4月7日，转让方夏军与受让方罗育银等36人签订《出资转让协议书》，约定转让方将其占合伙企业28.9656%的出资额以人民币 910.9万元转让给受让方，具体情况详见下表：
|||
|-|-|
|受让方|出资比例|
|罗育银|3.7523%|
|叶李生|3.1799%|
|卢永辉|0.8681%|
|高银华|1.1988%|
|梁丰沛|0.8681%|
|袁江平|0.9095%|
|赵跃强|0.9476%|
|罗邦春|0.8936%|
|梁振宇|0.8904%|
|袁普生|0.8427%|
|田林冲|0.8649%|
|姚太平|1.1988%|
|贺博文|0.8490%|
|徐卫东|0.8490%|

东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|秦润停|0.9126%|
|蔡万峰|0.8490%|
|翁国辉|0.3784%|
|陶银艳|0.5151%|
|刘海生|0.9095%|
|周蓝军|0.4547%|
|王学珍|0.4388%|
|李涛|0.4484%|
|邓德安|0.4102%|
|张永超|0.5342%|
|查克松|0.4420%|
|邵立军|0.4038%|
|周水华|0.4038%|
|刘青青|0.4293%|
|夏立华|0.5247%|
|叶良红|0.5310%|
|郭亚军|0.4484%|
|刘江明|0.4484%|
|陈保华|0.4166%|
|廖勇|0.3180%|
|方学坚|0.3180%|
|丘伟星|0.3180%|

2015年4月8日，全体合伙人签署了新的合伙协议。
2015年 4月 8日，创世纪投资在深圳市市场监督管理局办理了变更登记手续，并换领了新的《非法人企业营业执照》。
本次变更后，创世纪投资的合伙人及其认缴出资额、出资比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||认缴出资额|实缴出资额||
|序号|合伙人类型|合伙人|||出资比例|
||||（万元）|（万元）||
|1|普通合伙人|夏军|671.3784|671.3784|61.0344%|
|2|有限合伙人|夏继平|110.00|110.00|10%|
|3|有限合伙人|周水华|4.4418|4.4418|0.4038%|

东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||认缴出资额|实缴出资额||
|序号|合伙人类型|合伙人|||出资比例|
||||（万元）|（万元）||
|4|有限合伙人|陶银艳|5.6661|5.6661|0.5151%|
|5|有限合伙人|贺博文|9.3390|9.3390|0.8490%|
|6|有限合伙人|刘青青|4.7223|4.7223|0.4293%|
|7|有限合伙人|姚太平|13.1868|13.1868|1.1988%|
|8|有限合伙人|刘海生|10.0045|10.0045|0.9095%|
|9|有限合伙人|李涛|4.9324|4.9324|0.4484%|
|10|有限合伙人|张永超|5.8762|5.8762|0.5342%|
|11|有限合伙人|郭亚军|4.9324|4.9324|0.4484%|
|12|有限合伙人|叶李生|34.9789|34.9789|3.1799%|
|13|有限合伙人|高银华|13.1868|13.1868|1.1988%|
|14|有限合伙人|叶良红|5.8410|5.8410|0.5310%|
|15|有限合伙人|田林冲|9.5139|9.5139|0.8649%|
|16|有限合伙人|徐卫东|9.3390|9.3390|0.8490%|
|17|有限合伙人|廖勇|3.4980|3.4980|0.3180%|
|18|有限合伙人|周蓝军|5.0017|5.0017|0.4547%|
|19|有限合伙人|梁振宇|9.7944|9.7944|0.8904%|
|20|有限合伙人|翁国辉|4.1624|4.1624|0.3784%|
|21|有限合伙人|丘伟星|3.4980|3.4980|0.3180%|
|22|有限合伙人|罗邦春|9.8296|9.8296|0.8936%|
|23|有限合伙人|袁普生|9.2697|9.2697|0.8427%|
|24|有限合伙人|王学珍|4.8268|4.8268|0.4388%|
|25|有限合伙人|刘江明|4.9324|4.9324|0.4484%|
|26|有限合伙人|秦润停|10.0386|10.0386|0.9126%|
|27|有限合伙人|方学坚|3.4980|3.4980|0.3180%|
|28|有限合伙人|卢永辉|9.5491|9.5491|0.8681%|
|29|有限合伙人|蔡万峰|9.3390|9.3390|0.8490%|
|30|有限合伙人|邓德安|4.5122|4.5122|0.4102%|
|31|有限合伙人|赵跃强|10.4236|10.4236|0.9476%|

东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||认缴出资额|实缴出资额||
|序号|合伙人类型|合伙人|||出资比例|
||||（万元）|（万元）||
|32|有限合伙人|邵立军|4.4418|4.4418|0.4038%|
|33|有限合伙人|查克松|4.8620|4.8620|0.4420%|
|34|有限合伙人|罗育银|41.2753|41.2753|3.7523%|
|35|有限合伙人|夏立华|5.7717|5.7717|0.5247%|
|36|有限合伙人|梁丰沛|9.5491|9.5491|0.8681%|
|37|有限合伙人|陈保华|4.5826|4.5826|0.4166%|
|38|有限合伙人|袁江平|10.0045|10.0045|0.9095%|
|合计|||1,100.00|1,100.00|100.00|

3、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
创世纪投资的普通合伙人（执行事务合伙人）夏军即为创世纪的控股股东、实际控制人。
4、创世纪投资的对外投资情况
截至本报告出具之日，创世纪投资除持有创世纪8.985%的股权外，未投资其他企业。
5、简要财务情况
创世纪投资最近一年的简要财务报表（未经审计）如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2014年12月31日|项目|
|1,100,000.00|营业收入|
|4,125.00|营业利润|
|10,995,875.00|净利润|

6、私募基金备案及管理人登记情况
创世纪投资的全体合伙人均为自然人，且均为创世纪的员工，创世纪投资除持有创世纪8.985%的股权外，未投资其他企业，因此，创世纪投资不属于私募
投资基金管理人或私募投资基金，不需要根据《中华人民共和国证券投资基金
法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序。
（五）钱业银
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|钱业银|

性别 男
国籍 中国
身份证号码 340104196508******
住所 安徽省含山县省东关水泥厂楼房****
通讯地址 上海市茂兴路90号 23A
通讯方式 021-60753267
是否取得其他国家或者地区的居
否
留权
2、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||是否与创世纪存在产权关系|
|||任职时间||||
|任职单位||||职务||
||2008年至今||董事长|||
||2007年至今||总经理|||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具之日，钱业银除直接持有创世纪4%的股权外，还持有其他公司股权的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称||控股关系描述|所属行业|
||12%|||
||3.77%|||
||5%|||
||4.05%|||

东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|名称||控股关系描述|所属行业|
||1.50%|||
||0.68%|||

注：所属行业为中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）规定的所属行业。
（六）董玮
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|董玮|

性别 男
国籍 中国
身份证号码 320106197010******
住所 深圳市南山区景园大厦南座****
通讯地址 深圳市深南大道7002号财富广场
通讯方式 0755-23972465
是否取得其他国家或者地区的居
否
留权
2、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||是否与创世纪存在产权关系|
|任职单位||任职时间||职务||
||2011年至今||总经理|||
||2013.07至今||独立董事|||
||2015.01至今||独立董事|||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具之日，董玮除直接持有创世纪3%的股权外，还持有其他公司股权的情况如下：
||||
|-|-|-|
|名称|控股关系描述|所属行业|

东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|名称||控股关系描述|所属行业|
||100%|||
||100%|||
||100%|||

注：所属行业为中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）规定的所属行业。
（七）贺洁
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|贺洁|

性别 女
国籍 中国
身份证号码 430419197109******
住所 深圳市福田区景龙大厦****
通讯地址 深圳市福田区侨香路梅林水厂西侧嘉园
通讯方式 0755-33223920
是否取得其他国家或者地区的居
否
留权
2、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||是否与任职单位存在产权关系|
|任职单位||任职时间||职务||
||2011年7月至今||执行董事、总经理|||
||2010年12月至今||执行董事、总经理|||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具之日，贺洁除直接持有创世纪3%的股权外，还持有其他
公司股权的情况如下：
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|名称||控股关系描述|所属行业|
||3%|||
||95%|||
||1.58%|||
||30%|||
||50%|||

注：所属行业为中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）规定的所属行业。
三、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
（一）夏军等6名自然人最近五年诚信情况
经核查夏军等6名自然人出具的承诺函和中国人民银行征信中心出具的《个人信用报告》，夏军等 6名自然人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
（二）创世纪投资及其主要管理人员最近五年的诚信情况
经核查创世纪投资及其主要管理人员出具的承诺函，创世纪投资及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
四、其它事项说明
（一）交易对方与上市公司之间的关联关系说明
截至本报告书出具日，发行股份及支付现金购买资产的夏军等7名交易对方与上市公司之间不存在任何关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书出具日，发行股份及支付现金购买资产的交易对方未向上市公
司推荐董事或者高级管理人员。
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，上市公司将召开股东大会修改公司章程，将董事会成员由7名增加至9名，交易对方中的夏军、何海江同意被提名为上市公司的董事候选人，以增强上市公司与标的公司的业务整合，发挥协同作用。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书出具日，本次交易的交易对方及其主要管理人员已出具承诺函，其最近五年内没有受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（四）交易对方对其持有的交易标的权属的声明
截至本报告书出具日，本次交易的交易对方均已出具承诺函，承诺：
截至本承诺函出具之日，承诺人所持创世纪的股权权属清晰，不存在任何争议或潜在争议；该等股权不存在信托、委托持股或其他任何类似安排，也未设定任何形式的质押、优先权或其他限制性权利；不存在任何禁止、限制该等股权转让的创世纪内部制度、股东协议、合同、承诺或安排；该等股权不存在被国家司法、行政机关冻结、查封、扣押或执行等强制措施的情形，亦不存在可能导致该等股权被禁止或限制转让等权利受限情形的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或司法程序，不存在其他任何妨碍权属转移的其他情况。
（五）交易对方对交易真实性的承诺
本次交易的交易对方承诺，为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
（六）交易对方之间是否存在一致行动关系的情形的说明
截至本报告书出具日，夏军、凌慧系配偶关系，夏军持有创世纪投资
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书61.0344%出资额且为普通合伙人（执行事务合伙人），因此，夏军、凌慧、创世纪投资为一致行动人，除此之外，不存在其他一致行动人关系。
（七）交易对方是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形的说明
截至本报告书出具日，本次发行股份及支付现金购买资产全体交易对方已出具承诺函，承诺不存在泄露本次发行股份及支付现金购买资产事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本人/本机构若违反上述声明，将承担因此而给劲胜精密造成的一切损失。
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第四节交易标的基本情况
一、创世纪基本情况
名称：深圳市创世纪机械有限公司
注册号：440306104972005
企业类型：有限责任公司
法定代表人：夏军
注册资本：3,895.3488万元
住所：深圳市宝安区沙井街道东环路 508号 A座；在深圳市宝安区沙井街道新二红巷工业路 88号厂房一、二、三；黄埔居委南浦路 152号设有经营场所从事生产经营活动
成立日期：2005年12月22日
组织机构代码：78390625-4
税务登记证号：深税登字440300783906254号
经营范围：机械设备的生产及销售；机器人与自动化设备、机械电子设备、工业机器人及数控机床的设计、开发、服务；光电技术及产品开发、制造、销售；
机械加工；五金制品、机械零部件、机电设备的技术开发和销售；国内贸易，货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）机械设备的生产；光电技术及产品制造；五金制品、机械零部件、机电设备的生产。
二、创世纪历史沿革
（一）历史沿革
1、2005年12月，标的公司设立
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2005年12月，夏军、凌慧共同出资设立创世纪的前身深圳市台群机械有限公司（以下简称“台群机械”）。
2005年12月15日，夏军、凌慧签署了《深圳市台群机械有限公司章程》，台群机械的注册资本为 50万元，其中夏军出资 35万元、凌慧出资 15万元，均为货币出资。
2005年12月16日，深圳德正会计师事务所有限公司出具深德正验字[2005]第317号《验资报告》对上述出资情况予以审验。
2005年 12月 22日，台群机械取得深圳市工商行政管理局核发的注册号为4403012199196的《企业法人营业执照》。
台群机械设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|夏军|35.00|70.00%|
|2|凌慧|15.00|30.00%|
||合计|50.00|100.00%|

2、2006年1月，名称变更
2006年 1月 5日，台群机械召开股东会，决定将公司名称变更为“深圳市创世纪机械有限公司”。同日，全体股东签署了新的《公司章程》。
2006年 1月 9日，创世纪在深圳市工商行政管理局办理了变更登记手续，并换领了新的《企业法人营业执照》。
3、2010年9月，第一次增资
2010年9月20日，创世纪股东会通过决议，同意将创世纪的注册资本由50万元增加至350万元，新增注册资本300万元由夏军、凌慧与何海江认缴。其中，夏军以货币出资 175万元认缴新增注册资本 175万元；凌慧以货币出资 20万元认缴新增注册资本20万元；何海江以货币出资105万元认缴注册资本105万元。
2010年9月21日，全体股东签署《章程修正案》对公司章程进行了相应修改。
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2010年 9月 21日，深圳安汇会计师事务所出具深安汇会验字[2010]846号《验资报告》对上述增资予以审验。
2010年9月30日，创世纪在深圳市市场监督管理局办理了变更登记手续，并换领了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，创世纪的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|夏军|210.00|60.00%|
|2|何海江|105.00|30.00%|
|3|凌慧|35.00|10.00%|
||合计|350.00|100.00%|

4、2011年6月，第二次增资
2011年 6月 8日，创世纪召开股东会，同意将创世纪的注册资本由 350万元增加至650万元，新增注册资本300万元由夏军、何海江与凌慧认缴。其中，夏军以货币出资 180万元认缴新增注册资本 180万元，凌慧以货币出资 30万元认缴新增注册资本 30万元，何海江以货币出资 90万元认缴新增注册资本 90万元。同日，全体股东签署《章程修正案》对公司章程进行了相应修改。
2011年6月10日，深圳安汇会计师事务所出具深安汇会验字[2011]367号《验资报告》对上述增资予以审验。
2011年6月10日，创世纪在深圳市市场监督管理局办理了变更登记手续，并换领了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，创世纪的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|夏军|390.00|60.00%|
|2|何海江|195.00|30.00%|
|3|凌慧|65.00|10.00%|
||合计|650.00|100.00%|

东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书5、2011年11月，第一次股权转让
2011年 10月 21日，创世纪召开股东会，同意夏军将其持有的创世纪60%股权（出资额为 390万元）以 40万元的价格转让给凌慧。同日，全体股东签署《章程修正案》对公司章程进行了相应修改。
2011年10月21日，夏军与凌慧就上述股权转让事宜签署了股权转让协议。
2011年11月2日，创世纪在深圳市市场监督管理局办理了变更登记手续，并换领了新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，创世纪的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|凌慧|455.00|70.00%|
|2|何海江|195.00|30.00%|
||合计|650.00|100.00%|

6、2013年3月，第三次增资
2013年 3月 8日，创世纪召开股东会，同意将创世纪的注册资本由 650万元增加至1,000万元，新增注册资本350万元由凌慧与何海江认缴。其中，凌慧以货币出资245万元认缴新增注册资本245万元，何海江以货币出资105万元认缴新增注册资本105万元。同日，全体股东签署《章程修正案》对公司章程进行了相应修改。
2013年3月14日，创世纪在深圳市市场监督管理局办理了变更登记手续，并换领了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，创世纪的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|凌慧|700.00|70.00%|
|2|何海江|300.00|30.00%|
||合计|1,000.00|100.00%|

东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书7、2013年5月，第四次增资
2013年 5月 21日，创世纪召开股东会，同意将创世纪的注册资本由 1,000万元增加至1,700万元，新增注册资本700万元由凌慧与何海江认缴。其中，凌慧以货币出资490万元认缴新增注册资本490万元，何海江以货币出资210万元认缴新增注册资本210万元。同日，全体股东签署《章程修正案》对公司章程进行了相应修改。
2013年5月30日，创世纪于深圳市市场监督管理局办理完毕上述增资之变更登记手续。
本次增资完成后，创世纪的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）|出资比例（%）|
||凌慧||1,190.00|||
||何海江||510.00|||
||合计||1,700.00|||

8、2013年7月，第五次增资
2013年 6月 21日，创世纪召开股东会，同意将创世纪的注册资本由 1,700万元增加至2,400万元，新增注册资本700万元由凌慧与何海江认缴。其中，凌慧以货币出资490万元认缴新增注册资本490万元，何海江以货币出资210万元认缴新增注册资本210万元。同日，全体股东签署《章程修正案》对公司章程进行了相应修改。
2013年 7月 2日，创世纪在深圳市市场监督管理局办理了变更登记手续，并换领了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，创世纪的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）|出资比例（%）|
||凌慧||1,680.00|||
||何海江||720.00|||
||合计||2,400.00|||

东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书9、2013年9月，第六次增资
2013年 9月 5日，创世纪召开股东会，同意将创世纪的注册资本由 2,400万元增加至3,000万元，新增注册资本600万元由凌慧与何海江认缴。其中，凌慧以货币出资420万元认缴新增注册资本420万元，何海江以货币出资180万元认缴新增注册资本180万元。2013年9月13日，全体股东签署了新的公司章程。
2013年9月13日，创世纪在深圳市市场监督管理局办理了变更登记手续，并换领了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，创世纪的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）|出资比例（%）|
||凌慧||2,100.00|||
||何海江||900.00|||
||合计||3,000.00|||

10、2014年7月，第七次增资及第二次股权转让
2014年6月25日，创世纪召开股东会，同意股东凌慧将其持有的创世纪 600万元出资以600万元的价格转让给夏军；同意将创世纪的注册资本由3,000万元增加至3,350万元，新增注册资本350万元全部由创世纪投资认缴。创世纪投资以货币出资1,100万元认缴新增注册资本350万元，剩余部分750万元计入资本公积。
2014年6月25日，凌慧与夏军签订股权转让协议，凌慧将其持有的创世纪20%股权作价600万元转让给夏军。
2014年 7月 10日，深圳中项会计师事务所出具深中项验字[2014]第 008号《验资报告》对上述增资予以审验。
2014年 7月 15日，全体股东签署了新的公司章程。2014年 7月 15日，创世纪在深圳市市场监督管理局办理了变更登记手续，并换领了新的《企业法人营业执照》。
本次增资及股权转让完成后，创世纪的股权结构如下：
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）|出资比例（%）|
||凌慧||1,500.00|||
||何海江||900.00|||
||夏军||600.00|||
||创世纪投资||350.00|||
||合计||3,350.00|||

11、2014年10月，第八次增资
2014年 9月 26日，创世纪召开股东会，同意将创世纪的注册资本由 3,350万元增加至 3,895.3488万元，新增注册资本 545.3488万元由钱业银、赵林、贺洁、董玮认缴。其中，钱业银以货币出资1,600万元认缴新增注册资本 155.8139万元，剩余部分1,444.1861万元计入资本公积；赵林以货币出资1,600万元认缴新增注册资本 155.8139万元，剩余部分 1,444.1861万元计入资本公积；贺洁以货币出资1,200万元认缴新增注册资本116.8605万元，剩余部分1,083.1395万元计入资本公积；董玮以货币出资1,200万元认缴注册资本116.8605万元，剩余部分 1,083.1395万元计入资本公积，全部为货币出资。2014年 10月 16日，全体股东签署了新的公司章程。
2014年10月18日，深圳中项会计师事务所出具深中项验字[2014]第020号《验资报告》对上述增资予以审验，钱业银以货币出资 1,600万元认缴创世纪新增注册资本155.8139万元；赵林以货币出资1,600万元认缴创世纪新增注册资本155.8139万元；贺洁以货币出资1,200万元认缴创世纪新增注册资本116.8605万元；董玮以货币出资1,200万元认缴创世纪注册资本 116.8605万元，上述投资款超出注册资本的部分计入资本公积。
2014年10月17日，创世纪在深圳市市场监督管理局办理了变更登记手续，并换领了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，创世纪的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）|出资比例（%）|
||凌慧||1,500.00|||

东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）|出资比例（%）|
||何海江||900.00|||
||夏军||600.00|||
||创世纪投资||350.00|||
||钱业银||155.8139|||
||赵林||155.8139|||
||贺洁||116.8605|||
||董玮||116.8605|||
||合计||3,895.3488|||

12、2015年3月，第三次股权转让
2015年3月23日，创世纪召开股东会，同意股东凌慧将其持有的创世纪28%股权以 1,090.6977万元的价格转让给夏军；股东赵林将其持有的创世纪4%股权以1,600万元的价格转让给夏军。
2015年3月30日，凌慧、赵林与夏军就上述股权转让事宜签署了股权转让协议。同日，全体股东签署了新的公司章程。
2015年3月31日，创世纪在深圳市市场监督管理局办理了变更登记手续，并换领了新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，创世纪的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）|持有创世纪股权比例（%）|
||夏军||1,846.5116|||
||凌慧||409.3023|||
||何海江||900.00|||
||创世纪投资||350.00|||
||钱业银||155.8139|||
||贺洁||116.8605|||
||董玮||116.8605|||
||合计||3,895.3488|||

东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书13、2013年以来历次增资中相应注册资金的缴纳情况
2013年3月，创世纪的注册资本由650万元增加至1,000万元，新增注册资本350万元由凌慧与何海江认缴。根据《深圳市政务信息资源共享电子监督系统比对结果信息单》、《银行询证函回函》，创世纪已收到上述全部增资款。
2013年5月，创世纪的注册资本由1,000万元增加至1,700万元，新增注册资本700万元由凌慧与何海江认缴。根据《深圳市政务信息资源共享电子监督系统比对结果信息单》、《银行询证函回函》和银行进账单，创世纪已收到上述全部增资款。
2013年7月，创世纪的注册资本由1,700万元增加至2,400万元，新增注册资本700万元由凌慧与何海江认缴。根据《深圳市政务信息资源共享电子监督系统比对结果信息单》、《银行询证函回函》和银行进账单，创世纪已收到上述全部增资款。
2013年9月，创世纪的注册资本由2,400万元增加至3,000万元，新增注册资本600万元由凌慧与何海江认缴。根据《深圳市政务信息资源共享电子监督系统比对结果信息单》、《银行询证函回函》，创世纪已收到上述全部增资款。
2014年6月，创世纪的注册资本由3,000万元增加至3,350万元，新增注册资本 350万元全部由创世纪投资认缴。根据深圳中项会计师事务所于 2014年 7月10日出具的深中项验字[2014]第008号《验资报告》，创世纪已收到上述全部增资款。
2014年9月，创世纪的注册资本由3,350万元增加至3,895.3488万元，新增注册资本 545.3488万元由钱业银、赵林、贺洁、董玮认缴。根据深圳中项会计师事务所于2014年10月18日出具的深中项验字[2014]第020号《验资报告》，创世纪已收到上述全部增资款。
经核查，独立财务顾问认为：《深圳市政务信息资源共享电子监督系统比对结果信息单》、《银行询证函回函》等资料显示，创世纪自 2013年以来的历次增资中的相应注册资金已全部缴纳。
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（二）最近三年增资及股权转让、定价依据、是否评估等情况
创世纪股权从 2012年至今共进行过两次股权转让和六次增资事项，具体如下：
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||股权转让或增资情||转让价格或增资价|||
|序号|时间||转让或增资的背景及原因||定价依据|是否评估|
|||况||格|||

股权转让
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年7月|凌慧→夏军（600万出资额）|实际控制人之一、公司执行董事兼总经理夏军先生通过夫妻之间的股权转让恢复公司股东身份|1元/1元注册资本|夏军与凌慧夫妻之间的股权转让，定价参照初始投资价格即注册资本协商确定|
|2015年3月|凌慧→夏军（1090.6977万出资额）|实际控制人之一、公司执行董事兼总经理夏军先生通过夫妻之间的股权转让成为公司控股股东|1元/1元注册资本|夏军与凌慧夫妻之间的股权转让，定价参照初始投资价格即注册资本协商确定|
||赵林→夏军（155.8139万出资额）|财务投资人赵林另有投资意向（看好2015年初以来的二级市场牛市），退出对标的公司的股权投资|10.27元/1元注册资本|财务投资者赵林退出标的公司，因其入股时间较短（不足6个月），经协商确定其股份以原入股价格转让给标的公司实际控制人夏军|

增资
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年3月|凌慧增资：245万元何海江增资：105万元|根据公司扩大生产经营需要，增资扩股|1元/1元注册资本|标的公司原全部股东（凌慧、何海江）同比例增资，增资价格为1元/1元注册资本，该价格系原股东协商确定，不影响原股东各自的持股比例|
|2013年5月|凌慧增资：490万元何海江增资：210万元|根据公司扩大生产经营需要，增资扩股|1元/1元注册资本|同上|

东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||股权转让或增资情||||转让价格或增资价||||
|序号||时间||||转让或增资的背景及原因||||定价依据|是否评估|
|||||况||||格||||
||2013年7月||凌慧增资：490万元何海江增资：210万元||根据公司扩大生产经营需要，增资扩股||1元/1元注册资本||同上|||
||2013年9月||凌慧增资：420万元何海江增资：180万元||根据公司扩大生产经营需要，增资扩股||1元/1元注册资本||同上|||
||2014年7月||创世纪投资增资：350万元出资额||一方面，根据公司扩大生产经营需要，增资扩股；另一方面，同一实际控制人控制的创世纪投资通过本次增资获得标的公司股权，为后续进一步实施员工股权激励做准备||3.14元/1元注册资本||本次增资方的执行事务合伙人系标的公司实际控制人，增资目的系设立员工持股平台，故增资价格参照标的公司2014年5月31日未经审计的账面净资产并适当上浮确定。|||
||2014年10月||赵林增资：155.8139万元；贺洁增资：116.8605万元；钱业银增资：155.8139万元；董玮增资：116.8605万元||一方面，2014年以来公司生产经营规模扩张迅速，资金需求量较大另一方面，通过本次增资扩股，引入外部投资者，完善公司治理结构||10.27元/1元注册资本||四名财务投资者增资价格参照标的公司2013年净利润的11倍市盈率估值为作价依据，最终协商确定为财务投资者增资入股后标的公司总估值为4亿元|||

东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2013年 3月、5月、7月、9月的四次增资均系标的公司原股东（凌慧、何海江）同比例增资，增资价格为1元/1元注册资本，该价格系原股东协商确定，增资价格不影响原股东各自的持股比例。
2014年 7月，深圳市创世纪投资中心（有限合伙）对标的公司增资，创世纪投资以货币出资 1,100万元认缴创世纪新增注册资本 350万元，增资价格为3.14元/1元注册资本，系参照标的公司2014年5月31日未经审计的账面净资产适当上浮确定。本次增资方深圳市创世纪投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人夏军同时也是标的公司的实际控制人，且本次增资的目的是为了将深圳市创世纪投资中心（有限合伙）设为员工激励的持股平台，因此，此次增资入股参考公司净资产定价。
2013年下半年，公司开始引入财务投资者，经洽谈、协商，财务投资者钱业银、赵林、贺洁、董玮于2014年10月完成对标的公司的增资入股。上述财务投资者入股价格基本参照标的公司 2013年净利润的 11倍市盈率估值为作价依据，最终协商为财务投资者增资入股后标的公司总估值为4亿元，四名财务投资者增资总计5,600万元，持有标的公司14%股权。
本次交易上市公司收购标的公司100%股权，标的公司总估值24亿元，收购价格为61.61元/1元注册资本。本次交易价格与上述历次增资或股权转让价格存在较大差异，特别是与最近一次财务投资者入股价格存在差异，其原因在于：
A、本次交易系标的公司股东转让全部股权，标的公司的控制权转让给上市公司，此次交易作价中存在控制权溢价因素；
B、2014年以来，消费电子产品金属精密结构件渗透率的快速提升，金属精密结构件供应商需要采购大批量的钻铣攻牙机加工中心设备来满足生产需要，标的公司取得了大量订单，并逐渐得到了著名手机精密结构件生产厂商的认可，如比亚迪、劲胜精密、春兴精工、长盈精密等上市公司，标的公司营业收入、营业利润出现爆发式的增长，未来的发展预期与 2014年存在较大不同，故本次交易估值要高于2014年10月增资时标的公司的估值。
C、本次交易标的公司100%股权（含控制权溢价）作价 24亿元，是 2014
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书年净利润的约 12倍市盈率（静态市盈率），而 2014年财务投资者入股（少数股权）价格参考2013年净利润的11倍市盈率，从静态市盈率估值倍数角度两者差异并不大。
经核查，独立财务顾问认为：2013年以来，标的公司历次增资或股权转让的定价均符合当时的业务背景，具有一定的合理性；本次交易作价与历次增资或股权转让的价格存在差异，但考虑到控制权溢价、标的公司 2014年以来的业务发展态势等因素，本次交易作价与历次增资或股权转让的价格存在差异具有合理性。
（三）股份支付情况
根据《企业会计准则第11号-股份支付》的规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。如上表所述，股权转让受让方和增资方为原股东、外部投资者或公司实际控制人控制的企业，不存在《企业会计准则第11号-股份支付》规定的为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具的情况，不涉及股份支付，对创世纪业绩没有影响。
2015年4月，标的公司实际控制人夏军与罗育银等36名公司员工签订股权转让协议，将持有的深圳市创世纪投资中心（有限合伙）28.9656%股权按 910.9万元的价格转让给罗育银等 36名公司员工。本次股权转让符合《企业会计准则第11号-股份支付》规定的股份支付规定，标的公司按照劲胜精密拟收购创世纪公司的价格与转让价格之间的差额 5,335万元作为股份支付费用，计入 2015年1-6月管理费用，减少标的公司2015年1-6月利润5,335万元。
三、创世纪产权及控制关系
（一）股权结构及控制关系
截至本报告书公告之日，创世纪股权结构及控制关系如下：
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书创世纪投
夏军 凌慧 何海江 钱业银 贺洁 董玮
资
47.403% 10.508% 23.104% 8.985% 4% 3% 3%
深圳市创世纪机械有限公司
夏军、凌慧夫妇合计直接持有创世纪57.911%股权，另外，夏军通过创世纪投资间接控制创世纪8.985%股权，夏军、凌慧夫妇为创世纪的控股股东及实际控制人。
（二）本次股权收购是否符合创世纪公司章程规定的转让前置条件的说明
创世纪公司章程中无对本次交易产生影响的内容或相关投资协议、高级管理人员的安排、不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
四、创世纪组织架构及人员构成
（一）组织架构
（二）人员结构及管理层情况
截至2015年6月30日，创世纪总人数分别为872人，员工专业结构、受教育程度、管理层情况情况如下：
1、专业分工
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|专业||人员|占总人数的比例|
||152|||
||203|||
||416|||
||48|||
||53|||
||872|||

2、教育程度
|||||
|-|-|-|-|
|专业||人员|占总人数的比例|
||4|||
||47|||
||319|||
||502|||
||872|||

3、创世纪管理层基本情况简介
标的公司不设董事会，设执行董事1名，由夏军先生担任；高级管理人员设总经理1名、副总经理4名，其中总经理为夏军先生，副总经理分别为凌慧女士（分管财务）、何海江先生（分管销售）、罗育银先生（分管生产运营）、张雄先生（分管研发）。
夏军、凌慧、何海江系本次交易的交易对方。
夏军先生，1975年出生，学历硕士（结业），历任珠海倍速特企业集团及其分公司的业务员、经理等职务，2005年12月至今在深圳市创世纪机械有限公司担任执行董事、总经理。
凌慧女士，1979年出生，学历本科，历任富士康企业集团富准公司、大田-联邦快递有限公司深圳分公司、IBM深圳分公司的经管员、信贷结算员等职务，
2005年12月至今在深圳市创世纪机械有限公司担任副总经理、财务负责人。
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书何海江，1978年出生，学历高中，历任珠海倍速特企业集团及其分公司的业务员等职务，2005年12月至今在深圳市创世纪机械有限公司担任副总经理。
罗育银先生，1964年出生，学历本科，历任安徽合肥江淮汽车厂、安徽量具刀具厂、深圳凯中电机整流子厂以及多家台资或港资企业的工程师、部门经理、副总经理等职务，2012年3月至今在深圳市创世纪机械有限公司担任副总经理。
张雄先生，1964年出生，学历本科，历任中捷友谊厂、沈阳机床集团、宁波海天精工有限公司、上海三一精机有限公司等多家大型机械类生产企业的工程师、总工程师、副总经理等职务，2015年 7月至今在深圳市创世纪机械有限公司担任总工程师、副总经理。
4、本次重组完成后核心人员的任职安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》等资料，标的公司的核心人员主要系目前管理层中的夏军、凌慧、何海江。
本次交易完成后，夏军将被委派担任标的公司董事，标的公司的管理层将由董事会聘任。
为了保持创世纪核心经营管理团队的稳定性，本次交易完成后，标的公司核心人员将与标的公司重新签署劳动合同，夏军、凌慧、何海江承诺，自本次交易完成后在创世纪的任职期限不少于60个月。
5、防止核心技术人员流失和技术失密的具体措施
①标的公司内部制度安排
标的公司对于核心技术人员及中高层管理人员主导的新产品、新技术、新工艺的研发、质量改善、管理提升等工作，实施项目奖励（包括物质奖金和表彰），提高了这部分人员积极开拓、努力创新的积极性；同时，对于核心技术人员及中高层管理人员实行外部培训与内部培训相结合的方式，使得这部分人员专业技能和管理水平得以不断提升，从而获得更多成就感。
标的公司所有电脑均加装从厦门天锐科技有限公司购买的“绿盾软件”，此加密软件使得所有人员的电脑需要外发文件或资料时，必须经过标的公司授权方
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书可外发，另外标的公司设有信息安全部，全面管理公司所有信息技术安全。
②对核心技术人员的股权激励及本次交易的奖励安排
标的公司 2015年 4月通过员工持股平台——深圳市创世纪投资中心（有限合伙）对于公司核心技术人员及中高层管理人员实施了股权激励计划。公司核心技术人员高银华、监事秦润停、高管罗育银等均系深圳市创世纪投资中心（有限合伙）的有限合伙人，可以分享标的公司业绩快速增长的红利。
本次交易中，若标的公司补偿期间实际净利润总额超过承诺净利润总额，则上市公司同意标的公司将超出部分的30%以现金方式奖励给标的公司的核心人员，其中包括核心技术人员。
标的公司通过上述安排和具体措施来防止核心技术人员流失和技术失密。
经核查，独立财务顾问认为：《发行股份及支付现金购买资产协议》中已经对标的公司核心人员的任职做出了安排，创世纪管理层基本情况简介和防止核心技术人员流失和技术失密的具体措施已经在本报告书中进行了补充披露。
五、创世纪下属公司情况
（一）深圳市创智自动化有限公司
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|-|-|
|公司名称|深圳市创智自动化有限公司|

公司类型 有限责任公司
公司住所 深圳市宝安区沙井街道新二红巷工业路88号B栋厂房法定代表人 夏军
注册资本 5000万元
营业执照注册号 440306113129919
成立日期 2015年6月15日
加工中心整厂自动化设备装备、机器人主体的研发、销售；国内贸易；货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后经营范围
方可经营）
许可经营项目：加工中心整厂自动化设备装备、机器人
主体的制造；3C产品金属结构件加工。
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2015年 6月 15日，创世纪与厦门万福莱精密机械有限公司分别出资 4000万元和1000万元设立深圳市创智自动化有限公司，持股比例分别为80%和20%。
截至目前，深圳市创智自动化有限公司未从事实际生产经营活动。
（二）东莞市创群精密机械有限公司
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|-|-|
|公司名称|东莞市创群精密机械有限公司|

公司类型 有限责任公司
公司住所 东莞市长安镇霄边社区连宵路上围三巷1号
法定代表人 夏军
注册资本 3000万元
营业执照注册号 441900002563472
成立日期 2015年7月8日
生产、销售、加工、机械设备；机械人与自动化设备、机械电子设备及数控机床的设计、开发、服务；光电技术及产品开发、制造、销售；五金制品、机械零部件、经营范围
机电设备的技术开发、生产和销售；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2015年7月8日，创世纪出资3000万元设立东莞市创群精密机械有限公司，持股比例为100%。截至目前，东莞市创群精密机械有限公司未从事实际生产经营活动。
除上述子公司外，2015年9月29日创世纪向深圳市嘉熠精密自动化科技有限公司增资 333.3334万元注册资本，本次增资完成后，创世纪在该公司的持股比例为40%，凌慧女士担任董事之一。深圳市嘉熠精密自动化科技有限公司主要从事机器人自动化生产线的研发生产业务。
六、创世纪及其对应的主要资产的权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况
（一）创世纪股权权属情况
截至本报告书出具日，经核查夏军等7名交易对方出资及创世纪历史沿革情
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书况，夏军等 7名交易对方合计持有的创世纪100%股权产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）创世纪对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
1、主要资产情况
截至 2015年 6月 30日，创世纪资产总额 158,863.34万元，其中流动资产157,212.99万元，占资产总额的98.96%；非流动资产1,650.35万元，占资产总额的1.04%，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2015/6/30||2014/12/31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|24,313.36|15.30%|31,735.41|19.47%|5,638.70|
|41,040.93|25.83%|41,049.39|25.18%|204.00|
|31,026.48|19.53%|29,643.97|18.19%|14,927.41|
|128.32|0.08%|5,416.07|3.32%|728.54|
|4.90|0.00%|-|-|-|
|680.59|0.43%|499.23|0.31%|148.79|
|50,042.51|31.50%|53,025.87|32.53%|4,817.67|
|9,975.88|6.28%|48.53|0.03%|17.12|
|157,212.99|98.96%|161,418.48|99.02%|26,482.24|
|1,177.16|0.74%|1,173.21|0.72%|263.34|
|54.71|0.03%|27.92|0.02%|0.00|
|121.29|0.08%|101.96|0.06%|24.27|
|297.19|0.19%|288.52|0.18%|129.57|
|1,650.35|1.04%|1,591.62|0.98%|417.18|
|158,863.34|100.00%|163,010.10|100.00%|26,899.42|

（1）应收账款
截至 2015年 6月 30日，创世纪应收账款净额为 31,026.48万元，占创世纪
总资产19.53%，创世纪于客户验收单签字或盖章后确认收入及应收账款，由于
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书创世纪收入增长幅度较大，因此其应收账款净额变动较大。
截至2015年6月30日创世纪应收账款前五名如下：
单位：元
|||
|-|-|
|金额|占应收款比例|
|58,120,000.00|17.64|
|44,830,000.00|13.6|
|37,056,000.00|11.24|
|17,207,818.03|5.22|
|12,080,042.20|3.67|
|169,293,860.23|51.37|

截至2014年12月31日创世纪应收账款前五名如下：
单位：元
|||
|-|-|
|金额|占应收款比例|
|58,600,000.00|18.59%|
|28,220,000.00|8.95%|
|20,972,442.50|6.65%|
|19,897,171.78|6.31%|
|12,397,500.00|3.93%|
|140,087,114.28|44.43%|

截至2013年12月31日创世纪应收账款前五名如下：
单位：元
|||
|-|-|
|金额|占应收款比例|
|40,000,000.00|25.36%|
|20,540,000.00|13.02%|
|11,424,000.00|7.24%|
|9,465,000.00|6.00%|
|9,000,000.00|5.70%|
|90,429,000.00|57.32%|

应收票据、存货的具体情况详见“第九节管理层讨论分析”之“四、标的企业财务状况”之“（一）主要资产、负债构成”。
（2）固定资产
创世纪的固定资产主要是房屋建筑物、机器设备、运输设备和其他。根据创
世纪经审计报告，截至2015年6月30日，创世纪的固定资产明细如下：
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书单位：元
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|-|-|-|-|
|折旧年限|原值|累计折旧|减值准备|
|20年|3,566,944.00|84,714.92|-|
|5-10年|4,436,348.53|731,246.44|-|
|5-10年|4,093,892.13|663,400.69|-|
|3-5年|1,551,718.64|397,896.81|-|
|-|13,648,903.30|1,877,258.86|-|

根据《关于2013年度800套重点企业人才住房配套有关事项的通知》，标的公司于 2014年 11月向深圳市宝安区住宅局购买了 10套人才住房，共计金额 3,566,944.00元，用于安排标的公司的引进人才住宿问题。根据文件规定，标的公司购买的10套人才住房不得转让、对外出租、抵押。
截至报告书出具之日，创世纪固定资产没有受限情况。
（3）无形资产
创世纪的无形资产主要是软件。根据创世纪经审计的财务报表，截至 2015年6月30日，创世纪的无形资产明细如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|摊销年限|原值|累计摊销|减值准备|
|10|574,273.21|27,177.03|-|
|-|574,273.21|27,177.03|-|

（4）软件著作权
截至本报告书出具之日，创世纪共拥有3项软件著作权，具体情况如下：
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|软件著作权名称|证书编号|登记号|著作权人|
|五轴桥切机数控系统软件V1.0|软著登字第0457771号|2012SR089735|创世纪|
|轮速传感器产品检测线软件V1.0|软著登字第0457510号|2012SR089474|创世纪|
|龙门加工数控机床控制软件V1.0|软著登字第0452914号|2012SR084878|创世纪|

（5）创世纪品牌商标注册情况及该类品牌优势
截至本报告书出具之日，创世纪共拥有 11项注册商标，创世纪品牌商标的注册情况如下：
序号申请人 国家 商标 分类 注册证明 使用期限
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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||或地区||/独立注册证书|
|创世纪|中国|7|6772965|
|创世纪|中国|7|8825970|
|创世纪|中国|7|8826006|
|创世纪|中国|7|6772964|
|创世纪|中国|7|8825991|
|创世纪|中国|7|6772962|
|创世纪|中国|7|4219001|
|创世纪|中国|7|7951347|
|创世纪|中国|7|6772963|
|创世纪|中国|7|5010489|
|创世纪|中国|7|5010298|

标的公司使用的品牌有“创世纪”、“台群”、“宇德”、“兆群”等，但最主要是“创世纪”和“台群”。
标的公司成立于2005年12月，成立之初的主营业务是生产和销售火花机（一种机械加工设备，主要用于塑胶模具的电火花加工）。“创世纪”即为当时主导产品火花机使用的品牌，2007年成为注册商标。
经过持续的研发、测试及业务拓展，2008年标的公司开始量产自有品牌的数控加工中心机床。为了区别火花机产品，公司数控加工中心机床产品全部使用新的品牌——“台群”。
此后，标的公司这两个系列的产品均获得了市场的高度认可，销售量迅速上升。但是，随着现代制造业加工水平的提升和加工工艺的改进，放电火花机的市
场需求逐渐萎缩，具有综合加工能力、加工精度高、加工效率高的数控加工中心
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书机床成为制造业企业广泛应用的机械加工设备。
标的公司“台群”品牌的各类数控加工中心机床多年来累计近15000台的出货量，应用领域覆盖了消费电子、通信、汽车制造、轨道交通等多个行业，积累了大量生产经验和客户应用的经验。其中，“台群”品牌的钻铣攻牙加工中心机质量稳定可靠，较国际顶尖企业具有明显的价格优势，售后服务响应速度快，得到了比亚迪电子、劲胜精密、长盈精密等国际著名手机品牌核心供应商的高度认可，在业内产生了较高的品牌影响力和美誉度。“台群”商标在2014年度取得了广东省著名商标的荣誉称号，标的公司正在努力将“台群”打造成为全国乃至全世界中小型数控加工中心机领域的著名品牌。
（6）专利使用权
截至本报告书出具之日，创世纪拥有专利35项，其中实用新型专利31项，外观设计专利4项，具体情况如下：
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|专利名称|专利类型|专利号|专利申请日|专利期限|
|一种油压打刀缸|实用新型|ZL201220014929.6|2012.01.13|10年|
|一种能够冷却的主轴|实用新型|ZL201220014952.5|2012.01.13|10年|
|一种中空的丝杆结构|实用新型|ZL201220014953.X|2012.01.13|10年|
|一种用于龙门主轴的驱动装置|实用新型|ZL201220049862.X|2012.02.16|10年|
|一种高速主轴|实用新型|ZL201220050336.5|2012.02.16|10年|
|一种龙门侧铣头|实用新型|ZL201220050346.9|2012.02.16|10年|
|一种用于龙门主轴的齿轮传动装置|实用新型|ZL201220050359.6|2012.02.16|10年|
|一种龙门五面加工主轴头|实用新型|ZL201220050360.9|2012.02.16|10年|
|一种快速交换刀具的数控机床|实用新型|ZL201320849515.X|2013.12.20|10年|
|刀库控制装置和数控机床|实用新型|ZL201420031893.1|2014.01.17|10年|
|刀臂控制装置和数控机|实用|ZL201420031892.7|2014.01.17|10年|

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|专利名称|专利类型|专利号|专利申请日|专利期限|
|床|新型||||
|一种高速旋转轴承润滑装置及其应用的润滑系统|实用新型|ZL201420689220.5|2014.11.17|10年|
|锁轴机构、联轴器部件及联轴器|实用新型|ZL201420693980.3|2014.11.18|10年|
|一种用于夹臂式刀库的360度分度装置|实用新型|ZL201420866027.4|2014.12.30|10年|
|伺服夹臂式刀库|实用新型|ZL201420866028.9|2014.12.30|10年|
|一种新型机床LED防爆节能工作灯|实用新型|ZL201520018868.4|2015.01.12|10年|
|一种机床防脱减震机构|实用新型|ZL201520022635.1|2015.01.14|10年|
|一种机床切削液循环装置|实用新型|ZL201520029215.6|2015.01.15|10年|
|一种机床联动门|实用新型|ZL201520043719.3|2015.01.21|10年|
|钻攻中心机（T-500H）|外观设计|ZL201430006911.6|2014.01.10|10年|
|高速零件加工机（T-V6）|外观设计|ZL201430007040.X|2014.01.10|10年|
|高速零件加工机（T-V8）|外观设计|ZL201430007309.4|2014.01.10|10年|
|一种数控机床防护门|实用新型|ZL201520043246.7|2015.01.21|10年|
|一种机床电柜|实用新型|ZL201520043718.9|2015.01.21|10年|
|一种集成I/O接线模组|实用新型|ZL201520351590.2|2015-5-27|10年|
|一种机械油、水、污分离回收装置|实用新型|ZL201520228680.2|2015-4-15|10年|
|一种简易型机床刀具装卸装置|实用新型|ZL201520228678.5|2015-4-15|10年|
|嵌入式机床控制柜|实用新型|ZL201520228721.8|2015-4-15|10年|
|打刀装置|实用新型|ZL201520227586.5|2015-4-15|10年|
|一种机床运输装置|实用新型|ZL201520236234.6|2015-4-17|10年|

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|专利名称|专利类型|专利号|专利申请日|专利期限|
|一种圆盘刀库|实用新型|ZL201520271340.8|2015-4-29|10年|
|一种圆盘刀库安装结构|实用新型|ZL201520268967.8|2015-4-29|10年|
|机床用快速压板夹具|实用新型|ZL201520295930.4|2015-5-8|10年|
|一种配合机械手的自动门窗机构|实用新型|ZL201520459528.5|2015-6-30|10年|
|钻攻中心机（T-500)|外观|ZL201530203253.4|2015-6-18|10年|

注：上述34、35两项专利已有授权通知书，正在办理登记当中。
2、房屋租赁情况
截至本报告书出具之日，创世纪及其子公司存在以下房屋租赁情况：
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|出租方|承租方|房屋坐落|面积|用途|
|深圳市濠氏实业有限公司|创世纪|沙井街道东环路508号○7栋厂房（办公楼）、○6栋厂房、○9栋宿舍、○3栋宿舍|厂房合计9,000㎡、宿舍合计2,394.29㎡|生产、办公、员工宿舍|
|深圳市大通物业管理有限公司|创世纪|深圳市宝安区沙井街道新二红巷工业路88号厂房、宿舍|厂房4,374㎡、宿舍1,008㎡|生产、员工宿舍|
|深圳市大通物业管理有限公司|创世纪|深圳市宝安区沙井街道新二红巷工业路88号厂房、宿舍|厂房3,600㎡、宿舍1,050㎡|生产、员工宿舍|
|深圳市建宏业实业有限公司|创世纪|深圳市宝安区沙井街道南浦路1号厂房、办公楼及厂区空地|厂房3,145㎡、办公楼1,800㎡、空地7,626㎡|生产、办公|
|深圳市银海轮实业有限公司|创世纪|深圳市宝安区沙井街道南浦路1号厂房、宿舍|厂房6,294㎡、宿舍2,705㎡|生产、员工宿舍|
|东莞市长安霄边平谦工业发|创世纪|东莞市长安镇霄边社区连霄|18,144㎡|生产|

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|出租方|承租方|房屋坐落|面积|用途|
|展有限公司||路上围三巷1号|||
|深圳市大通物业管理有限公司|深圳创智|深圳市宝安区沙井街道新二红巷工业路88号B栋厂房、宿舍|厂房2,000㎡、宿舍1,875㎡|生产、员工宿舍|

根据创世纪提供的资料，除上述第1项租赁房屋中的宿舍、第2项租赁房屋中的宿舍、第3项租赁房屋、第6项租赁房屋、第7项租赁房屋正在办理房屋租赁登记备案手续外，上述其他租赁房屋均已办理了房屋租赁登记备案手续。
根据创世纪提供的租赁合同及租赁房屋的产权证书等资料，创世纪及其子公司的生产及办公场所均系租用，除上述第1项、第6项租赁房屋外，其他租赁房屋均存在出租方未能提供房屋产权证的情形。根据创世纪出具的说明，上述未提供房屋产权证的租赁房屋均为建于集体土地上的房屋，尚未取得房屋产权证。
根据深圳市宝安区城中村（旧村）改造办公室于2015年6月25日出具的证明，创世纪租赁的上述房屋所在区域未纳入城市更新改造范围，也没有规划在未来五年内对其进行改造。
根据创世纪的实际控制人夏军、凌慧出具的承诺，若创世纪及其子公司租赁的房产（包括办公楼、厂房和宿舍）根据相关主管部门的要求被拆除或拆迁，或者租赁合同被认定无效、提前被终止（不论该等终止基于何种原因发生）或出现任何纠纷，导致创世纪及其子公司无法正常使用或者无法继续使用该等租赁房产，给创世纪及其子公司造成经济损失（包括但不限于：拆除、搬迁的成本与费用等直接损失，拆除、搬迁期间因此造成的经营损失，被有权部门罚款或者被有关当事人追索而支付的赔偿，因租赁纠纷而发生的诉讼费、律师费等），相关损失全部由夏军、凌慧承担，以确保不会因此给创世纪及其子公司带来任何经济损失。
3、资产抵押、质押、担保情况的说明
（1）质押原因、主债权种类及金额、债务人及其履行期限、偿债能力
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书截至2015年9月30日，创世纪以自有资产进行的质押担保情况如下：
单位：万元
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|质押金额|质押原因|主债权种类|主债权金额|质押权人|债务人|
|13,071.59|为开具银行承兑汇票提供担保|详见注1|13,071.59|中国银行股份有限公司深圳福永支行|创世纪|
|2,590.00|同上|详见注2|2,590.00|华夏银行股份有限公司深圳大中华支行|创世纪|
|2,000.00|同上|详见注2|2,000.00|华夏银行股份有限公司深圳大中华支行|创世纪|

注1：中国银行股份有限公司深圳福永支行与创世纪签署的《授信额度协议》及《商业汇票承兑协议》项下的债权。
注2：华夏银行股份有限公司深圳大中华支行与创世纪签署的《银行承兑协议》项下的债权。
上述质押担保主要是以比亚迪集团开具的商业承兑汇票进行质押融资，比亚迪集团资金实力较为雄厚、信用良好；标的公司自身盈利能力和经营活动获现能力较强，截至 2015年 6月 30日货币资金余额 24,313.36万元，具有较强的偿债能力，对上述债务到期后的履约能力较强。
（2）质押担保对本次交易以及上市公司未来生产经营的影响
上述质押担保事项均为创世纪利用自有资产为自身的融资提供担保，属于正常的商业融资行为，不涉及对外担保。标的公司自有资产设置质押担保事项对本次交易不构成障碍。
在当前国内融资环境下，标的公司自有资产设置质押担保可以盘活现有资产，充分利用银行授信，支持自身及上市公司的业务发展。但是，如果未来标的公司经营不善、无法按期偿还上述债务，可能增加上市公司资金压力，可能对上
市公司未来生产经营产生不利影响。
4、创世纪主要负债及或有负债情况
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（1）主要负债情况
根据创世纪经审计的财务报表，截至2015年6月30日，创世纪负债总额为102,392.44万元，主要负债为流动负债，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2015年6月30日||2014年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|5,359.28|5.23%|43,219.01|33.69%|659.00|
|54,313.80|53.04%|40,063.33|31.23%|7,107.18|
|22,639.95|22.11%|26,647.40|20.77%|5,643.94|
|14,859.13|14.51%|13,183.40|10.28%|833.53|
|436.66|0.43%|774.81|0.60%|159.63|
|3,345.03|3.27%|2,616.79|2.04%|618.74|
|2.74|0.00%|12.22|0.01%|0.74|
|1,135.86|1.11%|1,094.25|0.85%|3,930.91|
|102,092.44|99.71%|127,611.20|99.49%|18,953.68|
|-|-|660.00|0.51%|0.00|
|300.00|0.29%|0.00|0.00%|0.00|
|300.00|0.29%|660.00|0.51%|0.00|
|102,392.44|100.00%|128,271.20|100.00%|18,953.68|

（2）或有负债
创世纪部分客户采用融资租赁方式购入创世纪产品，创世纪与相关融资租赁公司签订保证合同，并愿意为实现融资租赁合同项下的债权向融资租赁公司提供保证担保。2013年度采用上述方式销售产品的销售额为 4,675,094.02元，2014年度和2015年1-6月未采用上述方式销售产品。截至2013年12月31日，2014年 12月 31日和 2015年 6月 30日，创世纪提供保证担保责任的余额分别为4,008,366.80元，1,899,961.00元和1,376,470.00元。2014年以来已经停止为客户融资租赁提供保证担保。
创世纪部分客户采用委托贷款方式购入创世纪产品，创世纪与委托贷款公司签订保证合同，并愿意为客户的委托贷款提供保证担保。2013年度采用上述方式销售产品的销售额为 2,151,965.81元，2014年度和 2015年 1-6月未采用上述
方式销售产品。截至 2013年 12月 31日，2014年 12月 31日和 2015年 6月 30
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书日，创世纪提供委托贷款担保责任的余额分别为 1,783,441.60元，655,000.00元和655,000.00元。2014年以来已经停止为客户委托贷款提供保证担保。
创世纪部分客户采用融资租赁方式购入创世纪产品，创世纪与相关融资租赁公司签订回购合同，并按照回购合同的规定在承租人逾期未支付租金的情况下，按照回购协议规定的价格回购相关产品。2013年度、2014年度、2015年 1-6月采用上述方式销售产品的销售额分别为 2,310,683.76元、25,664,290.60元和32,479,487.18元（其中：2013年度销售额为790,598.29元和2014年度销售额为 5,824,957.26元的合同规定如在回购条件成立时，标的物已灭失，创世纪仍需按规定的回购价格支付给租赁公司）；截至 2013年 12月 31日，2014年 12月 31日和2015年6月30日，创世纪签订回购合同的回购责任余额分别为1,981,623.60元，23,323,428.10元和38,001,000.00元（其中：截至2013年12月31日，2014年12月31日和2015年6月30日回购责任余额分别为870,416.60元，4,802,642.00元和 12,741,959.00元的合同中规定，如在回购条件成立时，标的物已灭失，创世纪仍需按规定的回购价格支付给租赁公司）。
（3）相关政策风险、连带担保赔偿和诉讼的风险的影响及应对措施
标的公司的部分客户采用融资租赁方式或委托贷款方式采购，标的公司会根据客户的资质情况提供不同形式的担保（以保证、回购为主）。截至2015年6
月30日，标的公司为客户向融资租赁公司担保余额（含担保和委托贷款担保）为203.15万元，为客户向融资租赁公司提供回购涉及的回购责任金额共计
3,955.30万元。
鉴于本次收购完成后创世纪现有业务将纳入上市公司，与上述模式相关的政策风险、连带担保赔偿和诉讼的风险可能对上市公司未来生产经营产生如下影
响：
1）目前，下游客户采用融资租赁或委托贷款方式采购整机厂商设备，整机厂商提供回购或担保，属于机床行业较为普遍的销售模式，国家或金融机构相关政策对此尚不存在限制性规定。但是，如果未来国家或金融机构出台对于上述模式的限制性政策，可能影响创世纪的销售情况，从而对上市公司未来生产经营带
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书来不利影响。
2）随着标的公司业务的不断发展和营业收入的不断增长，标的公司涉及向融资租赁公司提供回购担保的销售金额将可能继续增加，期末涉及回购的金额将相应增长。如果未来宏观经济出现较大不利变动或下游消费电子行业衰退，导致较大规模的客户出现违约情况，将可能使创世纪面临承担连带担保责任的赔偿风险、诉讼风险以及回购而造成损失的风险，从而导致创世纪资金流出、利润下滑，进而对上市公司的资金周转、利润、生产经营等造成不利影响，甚至造成上市公司合并报表商誉的减值。
3）应对措施
为了防止或减少上述业务产生的连带担保赔偿和诉讼的风险发生，采取的风险控制措施主要如下：
A、标的公司已制定了较为详细的客户评估资质流程：销售部门收集相关客户资料、公司风险管理部门审核客户资质、优良资质的客户资料提交给租赁公司审核、审核合格后签署相关协议；
B、标的公司业务人员定期走访客户，及时了解客户的生产经营状况及变动情况；
C、标的公司对其融资租赁的机器设备设有远程控制密码，如果客户不按照合同付款，公司可通过密码对机器进行远程锁定；
D、回购方式下的融资租赁通常要求客户支付30%首付款，余款在未来2-3年内按月支付，在剩余款项支付期间如果存在违约出现回购情况，机器的市场价值仍高于未支付的剩余货款金额，可以有效降低损失风险；
E、鉴于对客户融资租赁或委托贷款提供担保的风险较大，客户违约概率较高，标的公司自2014年以来已不再向任何客户的融资租赁或贷款提供连带责任担保。
七、创世纪的主营业务发展情况
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（一）主营业务概况
创世纪是专业从事自动化、智能化精密加工设备的研发、生产、销售和服务的高新技术企业，目前主要为消费电子、通信、汽车制造、轨道交通等行业提供以高速精密CNC加工中心机为主的各类高档数控机床等先进智能数控装备。
创世纪目前主要提供高速钻铣攻牙加工中心、高速自动化零件加工中心、高精密自动化模具加工中心、龙门式精密成形加工中心和精密雕铣机五类产品。创世纪各类产品均以智能化软件控制、高精度运动控制、精密成形和加工技术为共性技术基础；但根据应用领域和产品不同，各类产品在运行效率、精度水平、加工规模方面存在差异。
创世纪在市场占有率、技术研发、客户资源、规模效应和售后快速响应等方面处于行业领先地位。创世纪在消费电子细分领域优势突出，其研发生产的高速钻铣攻牙加工设备在技术水平、产销规模、服务能力等方面可与全球领先的日本FANUC、日本兄弟公司竞争，获得比亚迪、长盈精密、劲胜精密等消费电子金属结构件龙头企业高度认可。
（二）行业主管部门、管理体制及主要行业政策
1、行业主管部门与管理体制
公司所处行业的行业管理体制为政府职能部门的宏观调控结合行业自律组织的协作规范。
公司所处行业主管部门包括国家发展和改革委员会、工业和信息化部，行业主管部门主要负责制定产业政策、引导和扶植行业发展及进行行业监管和宏观调控。行业协会侧重于行业内部自律性管理，主要包括中国机床工具工业协会、中国机械工业联合会、中国机器人产业联盟等。
2、主要行业政策
发展战略性新兴产业已成为世界主要国家抢占新一轮经济和科技发展制高点的重大战略。战略新兴产业中的高端装备制造业，决定着整个产业链综合竞争力的战略性新兴产业，是现代产业体系的脊梁，是推动工业转型升级的引擎。大
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书力培育和发展高端装备制造业，是提升我国产业核心竞争力的必然要求，是抢占未来经济和科技发展制高点的战略选择，对于加快转变经济发展方式、实现由制造业大国向强国转变具有重要战略意义。
智能装备制造业是高端装备制造业的重要组成部分，是我国制造业转型升级和其他高端装备制造业实现发展的基础产业，是《中国制造2025》确定的重点突破领域，是我国实现“制造强国”战略目标的主攻方向。大力培育和发展智能制造装备产业对于加快制造业转型升级，提升生产效率、技术水平和产品质量，降低能源资源消耗，实现制造过程的智能化和绿色化发展具有重要意义。
我国《国民经济和社会发展第十二个五年规划》、《中国制造2025》等产业指导政策均将高端装备制造业、智能装备制造业列为国家重点发展的战略产业。行业主要政策如下表所示：
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|颁布单位|颁布时间|
|全国人民代表大会|2011年|
|国务院|2015年|
|国务院|2010年|

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|工业和信息化部|2012年|
|工业和信息化部|2012年|
|国家发展改革委、科技部、工信部等|2011年|
|国家发展和改革委|2013年|

（三）创世纪主要产品的用途
创世纪研发生产的自动化、智能化精密加工设备主要包括以下产品：
1、高速钻铣攻牙加工设备
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|产品名称|产品图例|功能简介|应用行业|

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|产品名称|产品图例||功能简介|应用行业|
|||用于智能终端等金属精密结构件的CNC加工|||

高速钻铣攻牙加工中心是由高速自动化零件加工设备发展而来，专门针对于消费电子金属精密结构件 CNC加工的智能精密加工设备，在消费电子等特定行业的零部件加工中发挥高速、高精度、高生产性的 CNC数控机床。
高速钻铣攻牙加工设备由高速特性控制器进行数字化实时控制，同时具备铣削、钻削、镗削、铰削和攻丝等功能，可实现“一次装夹，一次成形”，产品具备高速度、高精度、高效率、高速攻牙、高速换刀等优势，适用于各种形状的二、三维凹凸模型及复杂型腔和表面加工，加工产品具有高精度、高光洁度特点。
创世纪的高速钻铣攻牙加工设备通过主轴结构设计、传动系统设计、伺服刀库设计实现高效率加工，主轴转速最高可达24,000rpm，三轴高速位移均可达60m/min，三轴加速度均大于1G，相邻刀号换刀时间低至0.7S，最远刀号换刀时间低至1.1S，适用于智能手机、平板电脑、超极本、穿戴式设备等智能终端金属精密结构件的批量化生产。
创世纪的高速钻铣攻牙加工设备拥有三种基本型号，每种型号均有不同主轴转速、刀库容量等差异化配置，客户可根据自身的生产工艺和加工需要进行个性化选择。
2、高速自动化零件加工设备
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|产品名称|产品图例||功能简介|应用行业|
|||用于各类金属精密零部件的自动化加工|||

高速自动化零件加工设备是用于各类精密零部件加工的自动化数控设备，同样集合了铣削、钻削、镗削、铰削和攻丝等多种功能，可对零部件进行高效率、自动化的大批量加工，广泛适用于通信、汽车制造、轨道交通、军工等金属零部件精密加工。
与高速钻铣攻牙加工设备相比，高速自动化零件加工设备的结构设计、机械设计使其通用性更强，应用范围更广。高速自动化零件加工设备的机型规格较大，既可用于小型零部件加工，也可用于汽车、轨道交通、军工等大中型零部件加工。
在具有较大机型规格同时，其主轴转速最高仍可达到15,000rpm,三轴高速位移可达48m/min，高速加工及快速移动有效提升了加工效率，适用于零件的批量化加工。其主轴力度相对较强，既适合针对铝制件的轻型切削，又适合针对钢制件等的中、重型切削。
3、高精密自动化模具加工设备
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|产品名称|产品图例|功能简介|应用行业|

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|产品名称|产品图例||功能简介|应用行业|
|||用于各类塑胶模具、硅胶模具、五金冲压模具等的精密加工|||

高精密自动化模具加工设备主要用于各种精密模具加工，广泛使用与制造业各个领域的模具制造。高精密自动化模具加工设备通过使用多功能刀库实现一次装夹下对模具坯件进行综合加工，三轴轨道使用硬轨承载方式，负载均在 600kg以上，且主轴力度强，切削能力强，适合对钢材、合金等刚性较高的金属材料进行精密加工。
4、龙门式精密成形加工设备
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|产品名称|产品图例||功能简介|应用行业|
|||用于重型、超重型模具、零部件的精密加工|||

龙门式精密成形加工设备具有独特的龙门式结构，其主轴轴线与工作台垂直设置，专门适用于大型模具、大型零部件的精密加工，广泛应用于汽车制造、轨道交通、航空航天、军工等领域，是高端装备制造业发展的关键性设备。重型、超重型的龙门式精密成形加工设备是我国高档数控机床的重要发展方向。
创世纪生产的龙门加工中心通过合理的结构设计、精确的主轴和传动系统配
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书置，具有刚性强、精度高、稳定性好、超重切削能力等特性，产品最大加工负荷达18,000kg，加工产品最大尺寸可达到5m*2.9m*1m，在最大加工负荷下仍可实现+/-0.01mm的加工精度。
5、精密雕铣机
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|产品名称|产品图例||功能简介|应用行业|
|||专门用于小型精密模具的雕铣加工|||

精密雕铣机是在高精密自动化模具加工设备基础上衍生出的数控加工设备，主要适用于小型精密模具加工，在模具加工领域通常与其他模具加工中心机配套使用。传统的模具加工中心机可同时铣削、钻削、镗削、铰削和攻丝等多种功能，但在用小刀具加工小型模具时效率较低，成本很高。精密雕铣机在此基础上进行了演变与发展，其使用小刀具、高速主轴（可达24,000rpm）、一体化主轴电机，对刀库进行简化，功能优势集中体现在“雕”，加工小型精密模具时具有高效率、高精密特点，且性价比较高。
创世纪的精密雕铣机具有稳定性高、精密度好等特性，可对钢、铜、铝、石墨、有机玻璃等多种不同材料进行精密加工，广泛应用于小批量、高精度、多样化的小型模具加工。
6、高光机
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|产品名称|产品图例|功能简介|应用行业|

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|产品名称|产品图例||功能简介|应用行业|
|||专门用于铝板冲压/压铸件加工，铝件高光机加工，SUS冲压件加工和注塑盖板加工。|||

高光机主要应用于铝板冲压/压铸件加工，铝件高光机加工，SUS冲压件加工和注塑盖板加工，目前重点应用于消费电子产业中智能终端产品外壳的高光镜面倒角。
创世纪的高光机大理石机身设计，设备稳重，有效保证高速加工时的稳定性，确保工作高精度；使用一体数控系统，美观易操作，长时间批量生产时，可避免因PC卡拔插型容易因中病毒引起的死机现象，保持工作稳定性；加装自动注油装置，可避免丝杆L/M等部件生锈，延长设备部件的使用寿命；加装 AVR稳压器，驱动单元采用带屏蔽信号动力线，并采用磁环、滤波器等电控元件，有效避免因外部电压不稳定或电磁干扰引起设备失控，减少伺服驱动、主轴及机台的损坏；X、Y、Z轴丝杆以及线轨传动机构采用防屑防渗透设计，有效避免外部工件碎屑及水雾混入，提高设备开工正常率；使用Ø20mm丝杆，可有效消除高速加工时出现的颤抖现象，确保加工的稳定性和高精密度。
7、玻璃雕刻机
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|产品名称|产品图例|功能简介|应用行业|

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|产品名称|产品图例||功能简介|应用行业|
|||主要用于玻璃盖板加工、保护屏加工、精密小五金件加工。|||

玻璃雕刻机主要用于玻璃盖板加工、保护屏加工、精密小五金件加工，目前重点应用于消费电子产业中智能终端产品的玻璃盖板/保护屏的加工。
创世纪的玻璃雕刻机使用一体数控系统，加装自动注油装置，可避免丝杆 L/M等部件生锈，延长设备部件的使用寿命；Y轴双层防护，防止 Y轴导轨和丝杠锈蚀，延长机床使用寿命；配备使用进口品牌的电器件、气动件，提升设备整体性能，机加工稳定性好，加工出来的工件误差可以控制在 0.02mm，且工件的长宽比例稳定。
（四）主要产品的工艺流程图
创世纪主要产品（钻铣攻牙加工中心等）的工艺流程图如下：
校主轴
钣金装配 检验 配电通电 检验
调刀库
镭射球杆仪 三轴/刀库/
收尾工序 检验 检验
检测 主轴空跑
加工试水 检验 整机送检 打包 出货
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书注：若检验过程中发现质量问题，实施返工再检验合格后，再按照生产工艺流程图进入下一生产环节。
钻铣攻牙加工中心的核心部件——光机的生产工艺流程如下：
底座丝杆线 鞍座工作台
检验 检验 主轴箱安装
轨装配 装配
成品检验及
总装 检验 立柱装配 检验
电机安装
（五）创世纪主要经营模式
1、采购模式
创世纪生产所需原材料及非生产性物料采购由公司营运中心下辖的PMC部（Product MaterialControl：生产及物料控制）负责需求计划编制下达、资源开发部实施采购。创世纪向供应商采购通常采用银行转账、承兑汇票等方式进行支付。
（1）严格的合格供应商管理体系和动态考评制度
创世纪建立了严格的合格供应商管理体系，新增供应商需经过初步筛选、供应商评审、样品送检确认、报价单（含价格、规格、交期、最小交货量）审核等才可成为公司合格供应商。对于部分重要物料，创世纪将对供应商的产品开发能力、物控管理、生产管理、品质管理等进行实地考察和全面评估。获得UL、CSA、质量体系认证等第三方认证的供应商可优先进入合格供应商评审阶段。
创世纪对合格供应商实施动态考评和分级管理制度，每半年定期对合格供应商的品质、交期、价格和服务进行重新评估，区分为A~E五级供应商进行管理，对于不合格供应商进行严格整改或淘汰。
（2）计划性采购模式
创世纪生产所需原材料主要采用订单与销售预测相结合的计划性采购模式。
针对重要物料，PMC部可以根据常用规格和需求，制定安全库存计划并备料。
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书创世纪对生产所需的重要配件光机、控制系统的性能、品质要求极高，通常仅向全球少数优秀供应商进行采购。为保证该等供应商的供货能力和供货速度符合公司业务快速发展需求，公司与该等供应商建立了深入合作机制，每年年初根据全年销售预测制定下年度采购计划，便于重要供应商进行产能准备和生产规划。每月 25日，物控部门根据实际订单、订单预测及库存情况制定次月采购计划，供应商进行生产。每周，公司根据实际排程情况向供应商发出采购订单，供应商安排交货。
（3）定制化采购与标准化采购相结合
创世纪原材料采购采用定制化采购和标准化采购相结合的采购模式。
对于创世纪生产所需重要配件光机、刀库等，公司目前已开发出适应公司产品需求的光机、伺服刀库的自主技术方案，由供应商根据公司技术方案进行定制生产。对于钣金件、机加工件等非标准件，由创世纪完成研发设计后，充分利用珠三角地区工业配套完善的优势，交由专业制造商定制生产。对于定制采购原材料，创世纪通过设计图纸、选择配件及材质、制定精度要求等多种方式，严格控制原材料的质量；对于重要定制采购原材料，创世纪派驻专门人员在供应商现场进行过程监督与产品检验。
对于控制系统、主轴、马达、线材等其他原材料，创世纪通常向供应商直接进行标准化采购。
2、生产模式
创世纪的产品生产由营运中心下设生产部、PMC部和品管部等协同完成，主要采用“轻资产”以及订单推动式的生产模式，通过多种模式提升生产效率、控制产品品质。
（1）“轻资产”生产模式
创世纪采用“轻资产”的生产运营模式，生产过程侧重于前期设计开发、关键部件研发、控制系统二次开发以及整机装配测试，多数产品部件由公司提供设计方案和功能要求，充分利用珠三角地区工业配套完善的优势，选择合适的供应
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书商进行定制化或标准化采购。
随着公司产品技术性能提升，创世纪已自主开发出适应公司产品运行效率、精度和稳定性需求的光机技术方案，并实现一定比例光机的自主生产，满足公司产能快速扩张需要，同时优化产品成本结构。
（2）订单需求推动为主的生产模式
公司主要采用订单需求推动为主的生产模式，根据客户订单及订单预测情况安排生产。同时，为快速响应客户需求，创世纪对各类标准化产品设定一定数量的安全库存标准，保证及时供货。
每年年末，PMC部根据公司现有产能情况、供应商供货能力和未来市场需求预测，对下一年度生产进行总体规划。对于产能缺口，公司通过扩大生产场地、配置生产人员、采购生产设备以及推动供应商产能扩张等进行前瞻性部署。年度生产过程中，PMC部每月中旬依据已有订单任务及订单预测情况，编制下月生产计划，生产部按照当月生产计划生产，确保按时交货。
创世纪能够根据部分客户订单对产品技术性能的差异化需求进行定制开发与生产，满足众多客户的个性化、多样化需求。
（3）生产流程优化和全流程品质控制
创世纪主要产品具有体积大、精度高、不易移动的特点。公司将生产流程分解为若干标准化工序，将生产人员划分为若干生产小组，单一生产小组负责单一生产工序，接受专业化岗前培训。通过生产流程的合理安排，生产小组人员的流动式作业，同一产品不同工序之间实现无缝衔接，实现了流水线作业和专业化分工，大幅提升生产效率。
创世纪通过多部门协同合作实现生产全流程的品质严格管控。生产小组完成每道工序后必须进行标准自检再交品质人员检验，产品总装完成后经自检、调试和试加工检验合格后再由品质人员检验。生产过程中现场工程师将根据生产人员反馈情况，随时解决生产过程问题，通过持续改善提升生产工艺水平。
3、销售模式
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书创世纪设立了营销中心负责市场推广、新客户开发等工作，并在营销中心中按照销售区域设置销售团队负责各重点市场的销售推广工作，公司产品销售采用直销方式。
创世纪通常通过客户拜访、老客户转介绍、行业展会、网络推广销售等方式开拓客户，随着公司产品在行业内竞争力、市场占有率快速提升，公司品牌效应提升，客户主动联系洽谈、老客户转介绍比例不断提升。
创世纪主要产品应用领域广泛，除高速钻铣攻牙加工设备主要应用于消费电子行业外，其他模具、零件精密加工设备在通信、汽车制造、轨道交通、航空航天、军工制造等精密制造行业应用广泛。针对下游广阔的市场空间，创世纪高度重视行业拓展和客户积累。
创世纪建立了适应企业运营特点的客户服务体系，设立大客户管理部负责与客户的沟通联络，确定项目经理负责制，由专门的项目经理负责全程跟踪客户各项需求，并根据客户的技术性能、订单数量、交期等方面要求全面协调各部门密切协作，确保产品品质、技术服务以及交货速度领先。公司销售专员、大客户经理和高管人员对大客户进行定期和不定期回访，充分沟通产品使用状况和客户需求情况，及时挖掘客户需求，
同时，创世纪针对我国制造业产业集聚特点，在销售部下划分华南部、华东部、西南部等专门负责各区域的推广销售，并在公司的重点销售区域分别设立办事处，专门负责当地的市场推广、客户维护和售后服务等。
4、售后服务模式
创世纪销售产品为智能化、自动化的精密加工设备，存在因操作失误、操作人员变动等情况导致设备出现故障的情形，且设备技术含量高，精密性要求极高，需要提供专门的售后服务。
标的公司从创立伊始就意识到，专业高效的售后服务对于提高客户满意度和忠诚度至关重要，因此始终秉持“客户至上、服务第一”的服务理念，致力于打造一流的专业服务团队和服务能力。公司在营销中心下设专门的售后服务部，全面负责管理客户售后服务。
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书公司制定了在行业内极具竞争力的驻厂制度，为客户提供全天候的专业化贴身服务。针对采购数量超过 50台的客户，公司派驻技术人员在客户生产现场，驻厂时间为3个月；而针对采购数量超过100台的客户，技术人员的驻厂时间达到1年。
除了技术人员派驻现场提供实时服务外，创世纪在全国重点销售区域设立办事处，派驻技术服务人员为辐射区域内客户提供高效及时的售后服务。公司建立了全国售后服务电话，客户出现设备问题后可快速与公司取得联系，公司保证当地办事处24小时内上门服务，当地无办事处48小时内上门服务，确保快速响应客户需求。
创世纪长久以来坚持为客户提供专业高效的优质服务，是公司提升行业竞争力的长期核心竞争优势，为企业积累了广泛的客户基础，树立了优秀的品牌形象。
（六）主要产品的产销及原材料的采购情况
1、主要产品的产销情况
（1）主要产品的产销量及产能情况
报告期内，创世纪公司主要产品的产销量情况如下表：
单位：台
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|2015年1-6月||2014年|||
|产量|销量|产量|销量|产量|
|4136|4241|7580|4754|1245|
|257|184|335|333|226|
|215|148|336|333|356|
|1|1|5|5|24|
|32|29|74|76|93|
|0|3|7|5|56|

从上表可以看出，创世纪公司钻铣攻牙机产销量远远超过其他产品，其次是零件加工中心机、模具加工中心机。受消费电子行业需求快速增长的影响，公司不断提高钻铣攻牙机产品生产能力，其产量和销量实现了快速增长。由于比亚迪电子等大客户的验收周期长，2014年11月、12月发出的机器尚未取得验
收证明，存在没有确认实现销售，故 2014年钻铣攻牙机的销售量显著低于当年
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创世纪采用轻资产生产模式，其产能主要受供应链上主要部件的供应能力、生产工人数量、场地等限制。报告期内，钻铣攻牙机等产品订单不断增多，公司通过增加生产工人数量、增加厂房面积、调整生产流程等方式持续提高产能，产能逐月动态增长，单月最高产能从 2013年初的 100台左右，逐步提高到目前单月最高产能1500台左右（各月订单不同，实际生产量达不到最高产能，仅 2014年12月份达到最高产能）。
数控加工中心机床产品的研发生产总流程覆盖了研发设计、主要部件加工、整机装配、检测出厂四大部分，具体如下图所示：
标的公司侧重于前端的研发设计、后端的整机装配及检测，主要部件如光机、系统、钣金件等主要从专业生产厂商采购，可减少大量固定资产投入、保证对下游需求的快速响应。2014年标的公司使用的部分光机开始以装配的形式实现自制。
标的公司的核心生产环节——整机装配检测过程，主要涉及制作线材、安装电器元件、接线、电机装配、检验检测、配电调试、精度检验等生产工序，涉及的生产要素投入主要包括：生产场地、熟练技术工人、固定资产等。
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|熟|练技术工人|瓶颈因素|

生产装配 生产场地
非当前瓶颈
固定资产投入
1）生产场地
截至 2015年 6月底，标的公司租赁的生产场地约 26413平方米，其中用于数控加工中心机床整机装配的生产场地约 8000平方米。根据目前的机器组装占地情况，平均一台数控加工中心机床的组装占地面积约为 20平方米，现有装配生产场地可同时容纳 200台机器以上同时装配，现有的装配周转效率下，单月最大可周转12—13次，按此计算，现有场地单月可实现约2500台机器的装配。
因此，现有的生产场地暂不构成产能扩张的瓶颈，还有部分产能扩大空间。
2）固定资产投入
标的公司生产过程侧重于整机组装，工序主要包括制作线材、安装电器元件、接线、电机装配、检验检测、配电调试、精度检验等，产能并不依赖于特定的生产设备或生产线。
标的公司生产过程中使用的生产设备较少，主要是行车（搬运、协助安装钣金等自重大的材料）、端子机（线材加工）、开线机、空压机（提供气压动力）、叉车（搬运设备）等小型设备；生产工具也比较少，如千分表、水平仪等；检测过程中的仪器设备主要以测量仪器为主，如硬支撑动平衡机、激光干涉仪、三坐标测量仪等。
上述生产设备或测量仪器的单体价值较低，且共用特征明显，标的公司根据各个生产车间装配检测规模足额配备了行车、叉车、测量仪器等设备。标的公司现有的生产设备完全可满足现有生产需要，不构成现有产能的瓶颈。
标的公司固定资产的投入金额较少，与以整机装配为主的生产模式和组装
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书检测设备单体价值低的特点相匹配。
3）熟练技术工人
截至 2015年 6月底，标的公司整机生产车间的生产及品管人员 312名，其中一线装配人员 165名，公司根据实际销售订单情况随时可以抽调光机生产车间的生产装配人员 20余人增加整机装配的生产能力，能够完全满足整机生产装配的产能需求。根据目前一线装配熟练技术工人的装配效率统计，平均单人单月可装配 6台-9台。假定上述一线装配人员均可达到最高熟练程度，标的公司单月最高可装配 1500台左右整机。在实际生产过程中，标的公司仅在 2014年12月达到了最高产能。
因此，在现有生产要素投入中，标的公司目前整机生产车间一线熟练技术工人的数量制约了装配最高产能。如果未来单月订单超过 1500台，标的公司可以通过抽调其他生产部门工人、招聘机床行业的熟练工人、加班加点等方式，可以较为快速的突破现有产能瓶颈。
除上述三方面因素外，供应链的供给能力也是影响标的公司产能的因素之一。消费电子行业的订单波动幅度极大，在单月订单达到高峰时，对整个生产制造产业链上的供应商均提出了较高的供应要求，零部件的稳定、及时、高质量的供应能力对标的公司发挥最大产能较为重要。
（2）主要产品的销售收入、销售价格情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-6月||2014年|||
|收入|均价|收入|均价|收入|
|97,209.47|22.92|110,231.64|23.19|28,293.70|
|4,571.74|24.85|8,637.50|25.94|9,559.91|
|3691.47|24.94|8,249.28|24.77|5,637.48|
|99.14|99.14|487.60|97.52|2,103.42|
|351.88|12.13|979.51|12.89|935.28|
|6.22|2.07|24.83|4.97|295.52|

注：表中销售收入、销售单价为不含税收入、不含税价格。
从上表可以看出，公司主要产品的销售价格总体上较为稳定。报告期内，
公司核心产品钻铣攻牙机产销量规模快速提升，单位生产成本不断下降，且市
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书场竞争逐渐加剧，该产品的售价也略有下降。
（3）报告期内前五名客户的销售情况（合计）
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|-|-|
|客户名称|销售金额（万元）|
|西安比亚迪电子有限公司|54,470.09|
|惠州比亚迪电子有限公司||
|东莞劲胜精密组件股份有限公司|13,517.95|
|东莞华杰通讯科技有限公司||
|东莞劲胜通信电子精密组件有限公司||
|东莞华晟电子科技有限公司||
|春兴精工（常熟）有限公司|4,225.21|
|深圳市旺鑫精密工业有限公司|3,501.69|
|东莞承光五金制品有限公司|2,273.68|
|合计|77,988.62|
|惠州比亚迪电子有限公司|54,598.29|
|深圳市比亚迪锂电池有限公司||
|东莞劲胜精密组件股份有限公司|8,635.89|
|东莞劲胜通信电子精密组件有限公司||
|惠州威博五金制品有限公司|4,304.27|
|东莞市宏奥五金制品有限公司|2,831.20|
|广东长盈精密技术有限公司|2,440.17|
|合计|71,940.34|
|安徽宏齐精密电子有限公司|4,700.85|
|广东长盈精密技术有限公司|4,379.49|
|惠州比亚迪电子有限公司|3,487.18|
|东莞劲胜精密组件股份有限公司|2,419.66|
|东莞市宏奥五金制品有限公司|2,293.42|
|合计|17,280.60|

注：惠州比亚迪电子有限公司、深圳市比亚迪锂电池有限公司、西安比亚迪电子有限
公司均为比亚迪集团下属公司；东莞劲胜通信电子精密组件有限公司系东莞劲胜精密组件股
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书份有限公司子公司。
除上市公司及其子公司外，报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买5%以上股份的股东（夏军、凌慧、何海江、创世纪投资）在前五名客户中未占有权益。
（4）标的公司 2014年产量较 2013年增长情况与人员数量、薪酬变化、厂房面积、设备投入等的匹配性说明
2013年标的公司主要产品钻铣攻牙机、零件加工中心及模具加工中心合计产量 1,827台，2014年三大类产品合计产量达到 8,241台，增长了451.61%，产量增长幅度较大。
标的公司加工中心机床采用“轻资产”的生产运营模式，生产过程侧重于前期设计开发、关键部件研发、控制系统二次开发以及整机装配测试，多数产品部件由标的公司提供设计方案和功能要求，充分利用珠三角等地区工业配套完善的优势，选择合适的供应商进行定制化或标准化采购。其生产过程侧重于整机组装，产能主要依赖于人员数量、生产场地的投入，但受生产组织方式、场地利用效率等方面的影响，产能增加与人员数量和场地增加并不具有完全的线性正相关关系。
①人员及薪酬的匹配情况
员工数量方面。2013年 1月份，创世纪公司在职员工 235人。2013年末，创世纪在职员工增长至 385人，其中生产人员 135人、售后服务人员 55人。随着生产规模的快速增加，员工需求量也快速增长。2014年末，创世纪在职员工增加至 959人，其中生产人员 467人、售后服务人员 115人。因此，2014年创世纪在职员工、生产工人、售后服务人员较 2013年分别增长了149%、246%、109%。
员工薪酬方面。根据众华会计师事务所出具的《审计报告》，2013年“支付给职工以及为职工支付的现金”为 15,039,983.06元，2014年“支付给职工以及为职工支付的现金”增长至 40,740,423.73元，累计增长了270.88%，略高于员工数量的增长幅度。
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书一线生产人员数量增长幅度要小于产量的增长幅度，主要系标的公司产品生产流程的变革导致。2013年，标的公司加工中心产品的产销量较少，其生产模式是3-4人构成一个生产小组，该生产小组负责一台机器从零部件领取、部件组装到整机组装完成，生产效率相对较低。2014年，随着订单的快速增长，原有的生产模式已经不能适应需求的变化，标的公司采用了新的生产模式——流水线作业模式：12人一个生产大组，该生产大组又分为 4个小组，每个小组仅负责一个组装工序。在流水线作业模式下，单个环节工人的熟练度大幅提高，单台机器的生产工时大幅减少，总体生产效率也获得很大提高。此外，为满足订单需求，2014年标的公司也通过工人加班形式扩大产能。
2013年标的公司的客户中以中小型企业为主，较大比例的客户采购标的公司的设备不超过10台/家。为了保持良好的售后服务质量，单个售后服务人员所能服务的机器数量约为 50台，售后服务人员需要每天前往不同地区为不同的客户提供服务。而 2014年以后，随着标的公司大客户数量的增加，标的公司改进了售后服务模式，制定了在行业内极具竞争力的驻厂制度，为客户提供全天候的专业化贴身服务。针对采购数量超过 50台的客户，公司派驻售后服务人员在客户生产现场，驻厂时间为3个月；而针对采购数量超过100台的客户，售后服务人员的驻厂时间达到1年。驻厂售后服务人员的数量基本是按照每150台机器配一个人的标准做人员配备的。
因此，人员数量特别是一线生产人员数量、售后服务人员数量的增长情况与产销量的增长情况是匹配的。
②场地的匹配情况
2013年，标的公司生产厂房仅为深圳市濠氏实业有限公司提供出租的沙井街道东环路508号⑦栋厂房一处，生产厂房的租赁面积为 9,000平方米。为了生产快速扩大的需求，2014年标的公司新增深圳市大通物业管理有限公司提供出租的深圳市宝安区沙井街道新二红巷工业路 88号厂房，生产厂房面积累计增加了 7974平方米，并相应租赁了员工宿舍。2015年 3-4月，标的公司进一步新增深圳市建宏业实业有限公司和深圳市银海轮实业有限公司提供出租的深圳市宝安区沙井街道南浦路1号厂房、宿舍，生产场地面积增加了 9,439平方米。
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书生产场地增加的幅度要小于产量增加幅度，其原因系 2014年标的公司充分利用原有生产场地的富余生产空间，如 2013年原沙井街道东环路 508号⑦栋厂房生产场地二楼有 3,000平方米，之前是做仓库及辅助生产车间，在 2014年 3月份开始规划建成钻铣攻牙机生产二部，增加产能约 500台/月。同时，标的公司PMC部加强物料管理，加快了物料供应速度及周转速度，所有生产计划严格按照订单生产，且 2014年订单饱和，产品处于供不应求的状态，生产出来的机器检测完毕后立即运至客户指定交机区域，提升了工厂内场地的周转使用效率。
因此，标的公司以整机组装为主的生产模式，加工中心产品生产产能的增加将占用更多的生产场地，受场地利用效率的影响，产能与场地面积并不是完全线性正相关关系。标的公司生产场地的增加情况与产能产量的增加情况基本匹配。
此外，生产过程侧重于整机组装，直接生产加工设备较少，主要是行车、空压机、叉车等，随着产量和场地的扩大，2014年标的公司新增加机动和手动叉车合计18台、空压机2台，且新租赁的生产场地均安装了相应的行车。
经核查，独立财务顾问认为：标的公司生产过程侧重于整机组装，产能主要依赖于人员数量、生产厂房的投入，2014年人员数量、生产厂房的投入均有较大幅度的增长，但受生产组织方式、场地利用效率等方面的影响，产能增加与人员数量和场地增加并不具有线性正相关关系。
（5）标的公司产能增加情况与电费耗用情况、产品销量与产品运费之间的增长差异说明
①电力耗费增长差异情况说明
2013年标的公司耗用电力46.66万度，2014年标的公司耗用电力94.30万度，增长了102.10%，小于当期产量的增长幅度，其业务背景如下：
标的公司生产过程侧重于前期设计开发、关键部件研发、控制系统二次开发以及整机装配测试，其产能主要依赖于生产人员数量、生产场地的投入，需要的直接生产加工设备较少，主要是行车、空压机、叉车等，其余均是检测设备。因此标的公司生产车间内与产量相关的生产设备用电量占公司总用电量比重不高。
虽然 2014年标的公司产能增长迅速，直接生产设备用电量也相应增加，但因其
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书在总用电量中占比较少，故使得标的公司的总用电量增长与产量增长不构成线性相关关系。其余用电高峰集中在年度夏季高温时期，主要是办公室、研发部以及配套宿舍生活用电。
因此，标的公司以整机人工组装测试为主的生产模式，导致其产品生产产能与用电量并不是线性正相关关系。标的公司用电量的增加情况与产能产量的增加存在差异具有合理性。
②运费增长差异情况说明
标的公司的运费主要与其销售产品的地域、客户购买数量、是否负责装卸及定位、使用货车或吊车等有关，如：标的公司位于广东省深圳市宝安区，如果客户在广东省内，且距离标的公司路程较近，运费发生额就较少；如果客户在广东省外，距离标的公司路程较远，则单台机器的运费会大幅增加。大客户的单笔订单采购量较大，可以采用专车满额配送的集中运输方式，如单台机器运到惠州每台运费约为1,700元，而整车运送可与货运公司按批发价结算，核算到每台机器运费为500元左右；单台机器运送到西安运费约为3,500元，而整车运送方式下核算到每台机器运费约为2,375元。向大客户销售的机器集中运输，使得平均每台机器的运费大幅下降。
2013年标的公司客户分布特点、订单购买量等情况如下：1）2013年产销规模较小，客户地域分布较为分散，广东省内出机量占比约70%、省外出机量占比约30%，省内出机量占比相对 2014年较低导致单台机器运费较高；2）2013年标的公司中小客户较多，广东省内 50台以上的大客户出机数量占比约20%，广东省外 50台以上的大客户出机数量约10%，当年全部大客户出机量占总出机量的比重仅30%左右，采用集中运输方式的大客户占比少，导致当期平均单台机器运费偏高；3）标的公司负责将机器运送到客户厂内，并负责卸货及定位，由于不同客户所处的地理位置不同，工厂周边的场地条件不同，在卸货及定位时情况比较复杂，单台机器的运费及装卸费（根据实际卸货的难易程度，费用在 300-1000元/台）相对较高；4）2013年标的公司零件加工中心机及龙门加工中心机的销售占比远高于 2014年，而这两类机器因其重量比钻铣攻牙机大，单台机器的运费也比钻铣攻牙机高出50%以上，也导致当期综合运费较高。
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2014年标的公司客户分布特点、订单购买量等情况如下：1）2014年以来标的公司产销规模和客户集中度增加，广东省内出机量占比提高到接近80%、省外出机量占比降低到约20%，省内出机量占比的提高导致单台机器运费大幅降低；
2）2014年标的公司大客户增加较多、单个订单的采购量也较大，广东省内 50台以上的大客户出机数量占比上升到约54%，广东省外 50台以上的大客户出机数量占比提高到约18%，当年全部大客户出机量占总出机量的比重超过70%，采用集中运输方式的大客户占比大幅提高，导致当期平均单台机器运费降低幅度较大；3）2014年以来，标的公司逐步更改了部分客户的运输服务内容，只负责将机器运送到客户厂内，由客户自行负责卸货及定位，降低了其装卸费用。
因此，客户地域分布、客户订单大小、运输方式等的变化，是导致运费的增长情况与销量的增长情况存在差异的主要原因。
经核查，独立财务顾问认为：标的公司生产过程侧重于整机组装和集成，生产车间内与产量相关的生产设备用电量占公司总用电量比重不高，产能增长与用电总量并不是线性正相关关系；由于客户地域分布、订单大小及运输方式等的不同，导致运费增长与销量增长存在一定差异。
2、主要原材料的采购情况
（1）主要原材料和能源的供应情况
创世纪产品的主要原材料和配件包括光机、控制系统、刀库、金属板材、电子元器件、液压及气动元件等。
光机目前主要由国内专业供应商生产供应，创世纪凭借自身较强规模优势与光机供应商建立长期合作关系，获得稳定供应，并已具备光机自产能力，可有效抵御上游供应波动风险。数控系统是智能化精密加工设备的核心部件，目前行业内高端产品数控系统主要来自于国外知名供应商，如日本MITSUBISHI、日本FANUC、德国 MITSUBISHI等，国外知名厂商在国内均有代理商，市场供应较为稳定，且随着采购量增加及国产数控系统的快速发展，价格呈现下降趋势。金属板材国内供应商众多，市场竞争十分充分，且由于国内钢材产能过剩，库存高企，市场价格维持低位波动态势。其他电子元器件、液压及气动元件等国内外市
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书场竞争充分，供应稳定，价格呈下降趋势。公司主要零部件采购数量及均价变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-6月||2014年|||
|采购数量（套）|采购均价（万元）|采购数量（套）|采购均价（万元）|采购数量（套）|
|6496|5.35|7318|5.44|1749|
|1925|7.92|5696|8.67|1657|
|3705|1.02|2993|1.15|1366|

注：采购均价为不含税价格，控制系统包括公司各类数控加工中心使用的系统。
报告期内，控制系统、光机、刀库的采购价格随着采购量的上升逐年下降。
随着创世纪光机自产能力的逐步提高，外购光机的数量增幅要小于钻铣攻牙机产品产量的增幅，而自产光机全部需要额外采购刀库，从而刀库的采购量逐年增加。
报告期内，公司主要耗费的能源为电力，电力的耗用情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-6月||2014年|||
|单价（元）|用量（万度）|单价（元）|用量（万度）|单价（元）|
|1.2|86.75|1.20|94.30|1.20|

 2015年上半年，标的公司新增租赁的二分厂投入使用，主要用于钻铣攻牙机主要部件—光机的装配生产；一分厂增加部分生产车间和研发车间，同时员工宿舍全部新增空调，故用电量增加幅度较大。
（2）报告期内前5名供应商的采购情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||采购金额||
|期间||供应商名称||采购内容|||占比|
|||||||（不含税）||
||昆明台工精密机械有限公司||光机||15,053.23|||
||云南正成工精密机械有限公司|||||||
||厦门万久科技有限公司||系统||24,604.46|||
||北京发那科机电有限公司||系统||8,041.48|||
||东莞市永钰精密机械有限公司||刀库、丝杆、线轨||4,580.83|||
||深圳市广菱数控科技有限公司||系统||2,085.11|||

东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|合计||54,365.11|
|昆明台工精密机械有限公司|光机|48,298.42|
|云南正成工精密机械有限公司|||
|厦门万久科技有限公司|系统|22,330.72|
|北京发那科机电有限公司|系统|9,203.31|
|深圳市广菱数控科技有限公司|系统|8,276.36|
|东莞市永钰精密机械有限公司|刀库、丝杆、线轨|3,198.15|
|合计||91,306.96|
|昆明台工精密机械有限公司|光机|14,350.07|
|云南正成工精密机械有限公司|||
|厦门万久科技有限公司|系统|9,653.32|
|深圳市广菱数控科技有限公司|系统|2,401.88|
|深圳市华源达科技有限公司|钣金|1,371.14|
|东莞市永钰精密机械有限公司|刀库、丝杆、线轨|1,224.97|
|合计||29,001.39|

注：昆明台工精密机械有限公司、云南正成工精密机械有限公司均为美商旭正机械有限公司之控股子公司。
除上市公司及其子公司外，报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买5%以上股份的股东（夏军、凌慧、何海江、创世纪投资）在前五名供应商中未占有权益。
（3）创世纪主要部件光机及系统采购的依赖情况、应对措施
1）光机的采购依赖情况及应对措施
2014年之前，标的公司主要产品钻铣攻牙机的主要部件之一光机全部来自外购，主要从美商旭正机械有限公司下属的昆明台工精密机械有限公司、云南正成工精密机械有限公司两家公司采购，2013年、2014年的第一大供应商均为上述美商旭正的下属公司。因此，光机能否稳定、及时、高质量的供应影响标的公司钻铣攻牙机产能的稳定性，标的公司主要部件光机一定程度上对供应商形成依
赖。
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书标的公司从 2013年下半年开始进行钻铣攻牙机系列的光机部件研发，2014年初开始投产，生产工序主要为后端装配，光机产能从年初的50台左右/月逐步上升到年底的 500台左右/月。2014年自产光机 2659台，自产率35.08%；2015年1-6月份自产光机达到3082台，自产率达到74.51%。标的公司光机的产能已经可以满足钻铣攻牙机产能的大部分需求，而且根据整机产能还可以进行调整，对供应商的依赖程度已经大幅减弱。
2）系统的采购依赖情况及应对措施
报告期内，标的公司数控加工中心机床产品所用的数控系统主要包括：日本三菱系统、日本发那科系统、德国西门子系统、台湾新代数控系统、台湾宝元系统、华中数控系统六大品牌。
数控加工中心机床产品具体配备数控系统的品牌种类，主要由下游客户指定。目前，日本三菱系统、日本发那科系统技术先进、性能稳定，是全球数控加工中心中应用范围最为广泛、客户使用量最大的系统，中国所产的数控加工中心机床大部分采用上述系统，下游客户认可度较高。这两种数控系统也是标的公司采购金额最大的系统种类。
日本三菱公司在中国的销售政策为指定代理商经销，各个地区经销商具有严格的独家代理权限，根据日本三菱对销售地域划分及业务量分配情况，标的公司向厦门万久科技有限公司、深圳市广菱数控科技有限公司两家代理商采购。日本发那科株式会社在中国的销售政策为直销，标的公司直接向北京发那科机电有限公司采购，该公司是日本发那科株式会社与北京机床研究所、北京实创高科技发展总公司在中国成立的合资子公司。因此，公司向厦门万久科技有限公司、深圳市广菱数控科技有限公司、北京发那科机电有限公司的采购金额较大。
上述日本、德国所产的数控系统产品互相之间具有较高的替代性，产品性能成熟稳定，供应商完全能够满足目前国内市场需求，且数控系统品牌大多由客户指定，故标的公司对部分数控系统采购量集中、量大符合行业竞争特点和发展规律。随着国产数控系统性能逐渐提高、下游客户对国产系统认可度的提高，国内数控加工中心生产厂商对国外数控系统的依赖性将不断降低。
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（七）创世纪与比亚迪之间的交易情况
1、创世纪主要产品销售价格变动情况及影响价格变动的主要因素
报告期内，创世纪的主要产品为钻铣攻牙加工中心机，各个具体细分型号之间的价格差异较小，其销售价格均价及与比亚迪的销售均价的变动如下表所示：
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年|
|22.92|23.19|
|-1.16%|-0.90%|
|22.70|23.13|
|-1.86%|-0.52%|
|-|23.30|

从纵向价格变动角度，报告期内钻铣攻牙机的销售均价逐年下降，但是下降幅度非常小。销售均价的下降主要受两方面影响：1）消费电子行业专用型、特型金属切削机床（以钻铣攻牙机为主）是目前国内金属切削机床行业唯一的保持大幅增长的细分领域，越来越多的机床生产厂商开始研发生产钻铣攻牙机产品，市场竞争逐渐加剧；2）标的公司产销规模逐年快速扩大，大批量采购导致主要部件采购价格下降、光机逐步实现自产，钻铣攻牙机的单位生产成本较大幅度下降、毛利空间上升，标的公司主动调整售价以增强产品竞争力。
从横向价格对比角度，报告期内向比亚迪集团的销售均价要略低于整体的销售均价，但是价格差异在5%以内；向比亚迪集团的销售均价亦逐年下降，下降幅度较小且与标的公司整体售价的下降幅度差异较小。向大客户比亚迪集团的售价低于其他客户价格的原因在于：比亚迪集团的采购量巨大，价格适当优惠。
此外，标的公司各年度的销售均价与同行业公司—东莞台一盈拓科技股份有限公司的销售均价基本一致，变动趋势也基本一致。由此说明，标的公司主导产品的销售价格变动符合行业整体特征。
2、向比亚迪集团的销售明细项目，销售收入大幅增长的原因及合理性
报告期内，比亚迪集团从标的公司采购的产品全部是钻铣攻牙机，主要涉及
三个明细型号T-500（15000转）、T-500（20000转）、T-500（24000转），各个型
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书号的具体销售收入如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年|
|-|8,000.00|
|42,661.54|46,598.29|
|11,808.55|-|
|54,470.09|54,598.29|

比亚迪集团大量采购钻铣攻牙机的业务背景如下：
随着智能手机大屏化的发展、散热性能和结构强度要求的提高，近年来消费电子行业对镁铝合金为代表的金属结构件需求快速增长。传统的塑胶手机外壳，通过模具即可实现批量生产，生产效率较高；而金属手机外壳，完全通过以钻铣攻牙加工中心机为主的 CNC精密机床单件钻铣加工生产，生产效率低，为了满足大批量生产要求，精密结构件制造企业必须大批量采购 CNC钻铣攻牙加工中心机床。
比亚迪集团是全球最大的手机部件及模具制造商之一，是三星、华为、小米等全球领先手机品牌的重要供应商。在上述结构件由塑胶向金属等材质转换的行业大趋势下，比亚迪集团凭借雄厚的资金实力、客户优势和战略眼光，率先投入巨额资金大批量采购核心设备钻铣攻牙加工中心机，从 2013年开始不断增加设备采购量，截至 2015年上半年已经累计购置了 15000台左右的机器，成为全球消费电子金属精密结构件产能最大的供应商之一。
标的公司钻铣攻牙加工中心机产品质量稳定可靠，在技术水平、产销规模、服务能力等方面可与全球领先的日本FANUC、日本兄弟竞争，而价格较国际顶尖企业具有明显的优势，售后服务响应速度快，在比亚迪集团的设备采购招标中获得了其设备采购总量30%左右的订单。因此，标的公司来自于比亚迪集团的收入不断增长具有合理的业务背景，真实可靠。
3、比亚迪集团采购比重、售价及信用政策的差异、是否存在关联关系
（1）比亚迪集团同类产品的采购比重
2013年、2014年、2015年 1-6月，标的公司累计向比亚迪集团（含惠州比
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书亚迪电子有限公司、深圳市比亚迪锂电池有限公司、西安比亚迪电子有限公司）销售了4910台钻铣攻牙加工中心机，已经发货尚未确认收入的有528台。
根据对比亚迪集团的访谈情况、国泰君安《2015金属大年，大陆上市公司最受益》等证券公司研究报告综合判断，2015年上半年比亚迪集团总共拥有约15000台用于生产金属手机外壳的钻铣攻牙加工中心机。而标的公司已经向比亚迪集团累计销售了 4910台设备，由此计算可得，标的公司向比亚迪集团销售的产品占比亚迪集团同类产品采购的比例在33%左右。
除标的公司外，比亚迪的国内供应商还有东莞台一盈拓科技股份有限公司、福建省嘉泰数控机械有限公司等。其中，根据东莞台一盈拓科技股份有限公司招股说明书披露的数据计算可得，该公司2013年、2014年向比亚迪分别销售了约2000台、367台钻铣攻牙加工中心；福建省嘉泰数控机械有限公司向比亚迪的销售量也超过500台。
（2）同类产品的销售价格及信用政策方面
标的公司向比亚迪集团主要销售钻铣攻牙机，其中报告期内钻铣攻牙机主要有三个型号的产品：T-500（15000转）、T-500（20000转）、T-500（24000转）。
以出货量最大的T-500（20000转）型号的钻铣攻牙机为例，2014年标的公司向比亚迪集团销售的该型号机器的平均不含税售价约为 22.7万元，向其他客户的平均销售价格在23.8万元左右，价差不超过5%。其主要原因系，比亚迪集团的订单量大，接近标的公司全年订单的一半，价格适当优惠。
报告期内，标的公司对主要客户的信用政策如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||客户||信用政策||||
|||惠州比亚迪电子有限||货到付30%，货到30天内验收合格|。|6个月商业承兑汇票|
|1|||||||
|||公司||后凭票付60%，质保1年满付10%|||
|||||货到（15天内或以100台为单位）||6个月银行承兑汇票|
|||深圳市比亚迪锂电池|||||
|2||||验收合格后凭票付90%，质保1年|||
|||有限公司|||||
|||||付10%。|||
|||西安比亚迪电子有限||货到付30%，货到30天内验收合格|。|6个月商业承兑汇票|
|3|||||||
|||公司||后凭票付60%，质保1年满付10%|||
|||东莞劲胜精密组件股||合同生效后预付20%定金，货到安||银行转账、银行承兑|
|4|||||||
|||份有限公司||装调试完毕后支付40%，验收合格||汇票|

东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
||||后付35%，剩余5%质量保证金自验||
||||收合格后起半年后支付。||
||||合同生效后预付30%作为定金，货|电汇或转账支票|
|||广东长盈精密技术有|到并安装验收完成后付50%，交机||
|6|||||
|||限公司|3个月付10%，交机6个月后付清||
||||余款。||
||春兴精工（常熟）有限公司||合同生效后预付30%定金，货到安|银行转账|
||||装调试完毕验收合格后付60%，剩||
|7|||||
||||余10%质量保证金自验收合格后起||
||||1年后付清。||

信用政策方面，鉴于比亚迪集团实力雄厚、信誉优良，单次订单的采购量巨大，系标的公司核心客户，故比亚迪集团合同生效后不需要预付定金，而其他主要客户需要预付合同额的20%或30%的定金。货到或验收合格后的付款以及质保金付款期限方面，标的公司各个客户的信用条件基本一致。
付款方式方面，除比亚迪集团下属的惠州比亚迪电子有限公司、西安比亚迪电子有限公司、深圳市比亚迪锂电池有限公司以商业承兑汇票付款或银行承兑汇票外，其他客户主要采用银行转账或电汇方式。其原因是，比亚迪集团实力雄厚，其开具的商业承兑汇票银行认可度较高，可以用于贴现或质押；且比亚迪集团对其钻铣攻牙机供应商主要采用商业承兑汇票结算（如东莞台一盈拓科技股份有限公司）。
（3）是否存在关联关系
经查阅工商登记档案、全国企业信用信息公示系统、标的公司主要股东和董事、监事、高级管理人员调查表等资料，标的公司与比亚迪集团不存在相互持股情况，标的公司的主要股东、董事、监事、高级管理人员没有持有比亚迪集团的股份或在比亚迪集团任职，标的公司的股东亦不是比亚迪集团的股东。
标的公司的股东、董事、监事、高级管理人员已经出具了与比亚迪集团不存在关联关系的承诺函。
（八）是否存在高危险、重污染情况
创世纪采用“轻资产”的生产运营模式，生产过程侧重于前期设计开发、关
键部件研发、控制系统二次开发以及整机装配，本身不存在高危险、重污染情况。
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（九）主要产品的质量控制情况
1、质量控制标准
创世纪对产品操作精度、效率、稳定性均有较高要求，对产品质量控制极为重视，质控标准以GB/T19001-2008质量管理体系标准为基础，结合生产流程制定了《来料检验控制程序》、《制程品质异常处理程序》、《产品防护控制程序》、《不合格品管理程序》、《CNC成品检验作业指导书》等制度，生产部、品管部等部门根据作业要求对每一生产环节制定了标准化的岗位作业指导书，保证质量控制各项措施的落实。
创世纪于2012年通过了ISO9001-2008质量管理体系认证。
2、质量控制体系组织架构
创世纪设立了独立的品质管理部，全面负责对公司整机、光机生产的质量进行管控。同时，创世纪还在售后服务部门增加客户交机检验职能，在关键供应商处设检验代表监督品质管控。
3、质量控制措施
创世纪主要从以下几个方面实施质量控制措施：
（1）对外采购原材料和配件阶段，创世纪建立了《供应商管理程序》、《来料检验规范》、《产品防护控制程序》等制度性文件从源头确保产品质量。创世纪实施供应商考核制度，达到一定标准的方可成为合格供应商。对采购的原材料和配件事先评估、选型，并经试验后确定采购型号实行定向采购；对于关键零部件供应商，创世纪委派检验代表到单位现场实行加工过程的监督检查。原材料进仓库之前，质检人员对各项参数指标进行检验，检验合格后办理入库；原材料入库后，仓管人员对其储存、搬运实施防护控制管理。
（2）产品生产阶段，创世纪从硬件设计、软件测试、设备组装检测、整机检测等方面进行质量控制。硬件设计及软件测试：结合客户的需求对产品的设计方案进行评估，对产品的各模块进行测试，保证设计方案无质量问题。设备组装检测：在配电、校主轴、调刀库、钣金安装、加工试水等各个设备组装环节完成
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书后，由生产人员和品质人员分别对相应环节进行检测，确保每道工序质量合格。
整机检测：整机组装完毕后，对产品的各项技术指标进行测试，由品管部专职检验员对全部产品进行独立检测，确保产品质量。
（4）创世纪持续组织员工进行培训与学习，强化员工质量控制意识，并建立起对产品质量的纠正和预防措施，以防止发生或者潜在发生不合格产品的情况；品管部定期对生产环节进行质量审核，公司高层管理人员进行不定期抽查，监督整个生产过程。
4、产品质量纠纷
创世纪建立了标准的质量管理制度，实施了科学的质量管理流程。报告期内未发生因质量不合格而造成重大纠纷，也不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情况。
（十）标的公司技术研发情况及核心技术人员情况
1、目前拥有的核心技术
（1）数控机床床身铸件开发设计技术。数控机床要实现速度快、精度高的加工性能，必须使机床的整机特性满足其加工的要求。床身设计关系到整机的加工精度和零件的加工质量，以及整机的运行稳定性和工作寿命。标的公司数控机床床身的数控一体化设计极大保证了该产品的精度及稳定性，可以最大化的减少废品率，提高效率，使用该产品的企业实现效益最大化。床身由高强度铸件底座、十字双轴上承载工作台、人字结构铸件立柱、主轴箱体、及夹臂式刀库构成，内部布置三角加强筋，使床身结构厚重，从而使机床得到高刚性和长久稳定的精度，能广泛应用于小型零部件及产品加工。
（2）系统智能化控制技术。标的公司通过机床系统智能化设计，可实现高速高精度控制，如系统预读 30个程序段的来自动计算路径，较大的预读保证了计算的准确性；系统根据程序的加工路径，自动计算程序运行时的加减速时间；
通过计算加工路径间的角度，在加工的拐角处，实行最佳速度控制，在角度加工之前系统会根据角度的大小、加工的速度，自动计算最佳的加工速度保证转角加工的精确性；加工时，当所加工的线段单节角度很小，并且在没有实行最佳转角
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书减速的情况下，系统自动选择使用向量精密插补功能生成的路径更平滑；使用前馈控制可以减少由于控制系统延时造成的加工误差，提高加工的精度。
（3）AI（智能）刀具寿命管理技术。在机械零件加工过程中，对刀具进行寿命管理非常重要。标的公司一直从事应用三菱M70与FANUC宏程序开发数控机床刀具寿命管理功能的方法，内容涉及刀具切削用时的自动统计、显示和报警，以及报警和相关数据的自动清除。利用刀具寿命管理功能来把握诸如使用次数和使用时间的刀具使用状态，使得设定值在到达使用状态后更换为备用刀具，由此可事先预防钻头的破损等故障。
（4）ATC换刀速度提升技术。标的公司在传统自动换刀装置的基础上提高动作速度，或采用动作速度更快的机构和驱动元件。根据高速工具机的结构特点设计刀库和换刀装置的形式和位置。例如，传统工具机的刀库和换刀装置多装在立柱一侧，在高速工具机则多为立柱移动的进给方式，为减轻运动件质量，刀库和换刀装置不宜再装在立柱上。采用新方法进行刀具快速交换，不用刀库和机械手方式，而改用其它方式换刀。目前能实现的刀到刀换刀时间为0.8秒，切屑到切屑换刀时间为1.8秒。
（5）CNC加工精度等级调整技术。根据机械特性预先输入精度优先和速度优先的参数，加工时根据工件的不同，选择不同的“精度等级”来调整加工条件，更好的满足加工效率与精度的要求。譬如某个加工程序，精度等级调整为1时，加工时间为8秒；当精度等级调整为5时，加工时间为10秒：可以根据客户对加工件精度的要求自由选择精度等级。
2、主要产品生产技术所处的阶段
（1）目前公司主导产品钻铣攻牙机（T-500、T-500H、T-700）已经实现大批量生产，技术成熟稳定。
（2）自动化零件加工中心机、高精度模具加工中心机、龙门加工中心机、精密雕铣机等产品均已经批量生产，技术成熟稳定。
（3）其它部分新产品，如高光机、玻璃精雕机等，刚刚进入批量生产阶段。
3、核心技术人员情况
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书报告期内，标的公司共有三名核心技术人员，具体如下表：
||
|-|
|职位|
|总工程师、副总经理|
|研发部经理|
|工程师|

八、创世纪最近两年一期经审计的主要财务指标
（一）主要财务数据情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年|
|107,240.56|130,338.30|
|74,120.42|93,511.60|
|19,816.56|23,345.29|
|16,236.59|19,909.30|
|2015年6月30日|2014年12月31日|
|158,863.34|163,010.10|
|102,392.44|128,271.20|
|56,470.90|34,738.90|
|2015年1-6月|2014年|
|39,186.34|-16,436.34|
|-8,138.03|-505.64|
|-38,470.36|43,038.68|
|-7,422.05|26,096.71|
|31,735.41|5,638.70|
|24,313.36|31,735.41|

东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（二）主要财务指标
|||
|-|-|
|2015年6月60日/2015年1-6月|2014年12月31日/2014年度|
|64.45%|78.69%|
|4.17|6.15|
|4.17|6.15|
|35.60|102.71|

（三）非经常性损益情况
单位：元
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|
|8,266.40|82,209.90|
|2,200,000.00|1,279,620.00|
|-|-|
|-3,812,234.01|-2,472,130.44|
|-53,352,939.22|-|
|-8,243,536.02|-166,545.08|
|-|-|
|-46,713,370.81|-1,276,845.62|

九、创世纪股权的出资及合法存续情况
截至本报告书出具日，经核查夏军等7名交易对方所持创世纪股权对应的出资均已经足额缴纳，不存在虚假出资、抽逃出资或出资不实的情形；交易对方所
持有的创世纪股权权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，不存在受第三方委托
持有创世纪股权的情形，也未在该等股权之上设定任何形式的抵押、质押、优先
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书权或其他限制性权利，该等股权之上不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施的情形。
十、创世纪股权最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估或估值的情况说明
创世纪最近三年不存在资产评估、改制情况。
十一、资产总额、营业收入、净资产额或净利润达到20%的子公司情况
截止报告书出具日，创世纪不存在资产总额、营业收入、净资产额或净利润达到20%的子公司。
十二、创世纪报告期内会计政策和相关会计处理
（一）标的公司的收入确认原则
创世纪为客户提供 CNC数控加工机床设备，在相关设备移交给客户，取得客户确认的验收单后，且与销售该商品有关的成本能够可靠的计量时，创世纪确认该商品的销售收入。
（二）标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
十三、本次交易后，创世纪公司治理的具体安排
本次重组完成后，标的公司创世纪将成为上市公司的全资子公司，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规格则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及上市公司及创世纪章程、《东莞劲胜精密组件股份有限公司子公司管理制度》（以下简称“《子公司管理制度》”）的规定，对标的公司进行公司治理。
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书协议（一）》，为了保证标的公司的经营稳定，在完成标的资产工商变更登记过户至上市公司名下、标的公司成为上市公司的全资子公司后，上市公司将行使股东权利对标的公司的治理结构进行调整和完善，并相应修改标的公司的公司章程，具体安排如下：
（1）标的公司不设执行董事，改设董事会，成员三人，均由上市公司委派，其中，夏军将被委派担任标的公司董事职务。
（2）标的公司不设监事会，设监事一人，由上市公司委派。
（3）标的公司的总经理由董事会聘任，标的公司的高级管理人员由董事会根据总经理的提名聘任。
（4）上市公司有权根据上市公司对子公司的管理制度，在标的公司派驻上市公司的审计人员。
因此，本次重组完成后，标的公司将形成股东、董事会、监事、管理层的法人治理结构，其中，上市公司作为创世纪的股东，为创世纪的最高决策者；董事会根据《公司法》、创世纪章程及《子公司管理制度》规定的权限对公司重大事项进行决策或报股东决策，并向股东负责；管理层负责实施董事会的决定，并向董事会负责；监事根据《公司法》及创世纪章程的规定履行监事职责，并向股东负责。
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第五节发行股份情况
一、本次交易方案概述
本公司拟向夏军、凌慧、何海江、创世纪投资、钱业银、贺洁、董玮发行股份及支付现金购买其合计持有的创世纪100%股权，并募集配套资金。
（一）本次交易方案
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。
（1）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向夏军、凌慧、何海江、创世纪投资、钱业银、贺洁、董玮非公开发行股份并支付现金，购买其持有的创世纪100%股权。
本次交易，创世纪100%股权的评估值为 240,100万元，经交易各方友好协商，确定创世纪100%股权交易对价为 240,000万元，其中 50,000万元以现金支付，190,000万元以非公开发行股份方式支付，发行股份价格为 23.60元/股（不低于定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价的90%），共计发行80,508,469股。
2015年8月24日，上市公司向全体股东每10股派0.5元人民币现金，除息后的发行价格调整为23.55元/股，发行数量调整为80,679,401股。
（2）募集配套资金
本次发行股份募集配套资金拟采用询价发行的方式，向不超过5名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司等合格投资者发行股份募集，配套资金总额不超过 150,000万元，未超过拟购买资产交易价格100%。本次配套募集资金在扣除相关中介机构费用后优先用于支付本次交易的现金对价，不足部分公司将自筹资金解决；支付本次资产重组中的现金对价后仍有剩余的，则剩余资金依次用于标的公司自动化无人生产车间建设项目、研发中心建设项目、补充标的公司流动资金、补充上市公司流动资金及偿还银行贷款。
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、发行股份的具体情况
（一）发行股份购买资产
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2、发行对象及发行方式
本次交易发行股份购买资产股份发行对象为夏军、凌慧、何海江、创世纪投资、钱业银、贺洁和董玮七名交易对方。本次发行股份采用非公开发行股份的方式。
3、发行价格及定价原则
（1）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第三届董事会第十六次会议决议公告日。
（2）发行股份基准价及定价
本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
||
|-|
|市场参考价|
|32.09元|
|27.93元|
|25.93元|

上述交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总量。
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书根据《重组管理办法》第四十五条之规定，上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日上市公司股票交易均价之一。
定价基准日前120个交易日股票交易均价=定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总量，为25.93元/股，该均价的90%为23.34元/股。经交易各方协商，本次股份发行价格为23.60元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等除权、除息事项，将按照以下公式对上述发行股份价格作相应调整：
（1）送股、资本公积转增股本
P=P÷（1+n）
0
其中：P为调整前的发行价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利的比率；P为调整后的发行价格。
（2）配股
P= P×（P+P×n）÷[P×(1+n)]
0 1 2 1
其中：P为调整前的发行价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；
0 1 2
n为配股的比例（即配股的股数与配股前上市公司总股本的比例）；P为调整后的发行价格。
（3）派息
P= P—V
0
其中：P为调整前的发行价格；V为每股的派息额；P为调整后的发行价格。
0
2015年8月24日，上市公司向全体股东每10股派0.5元人民币现金，除息后的发行价格调整为23.55元/股。
4、股份发行数量
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次股份发行数量为上市公司向各交易对方发行股份的数量之和。
各方同意，向各交易对方发行的股份数量=该方获得的股份对价÷本次股份发行价格。经前述公式计算的发行股份的数量向下取整，小数部分不足1股的，交易对方自愿放弃。
根据上述计算方式，上市公司向各交易对方发行的股份总数为80,679,401股，具体如下：
|||
|-|-|
|交易对方|股份对价（元）|
|夏军|900,656,711.41|
|何海江|438,985,078.82|
|凌慧|199,641,780.47|
|创世纪投资|170,716,419.54|
|钱业银|75,999,974.64|
|贺洁|57,000,017.56|
|董玮|57,000,017.56|
|合计|1,900,000,000|

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，导致股票发行价格调整的，发行数量亦作相应调整。
各方同意，上市公司向本次发行股份购买资产的交易对方发行的总股份数以及每一交易对方获得的相应股份数量，经上市公司股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
5、上市地点
本次发行的股票在深圳证券交易所上市。
6、锁定期安排
锁定期安排详见“第七节本次交易合同的主要内容”之“（四）股份锁定”。
7、滚存利润安排
上市公司在本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照发
行后的持股比例共享。
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书8、期间损益的安排
过渡期间，创世纪所产生的盈利由上市公司享有，在此期间产生的亏损，由夏军等七名交易对方按其本次交易前所享有创世纪权益比例承担，以现金方式向创世纪补足。
（二）配套融资
1、发行股份的种类和面值
本次配套融资发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2、发行对象及发行方式
本次发行股份募集配套资金的发行方式为询价发行。发行对象不超过5名投资者。
3、发行价格及定价原则
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照下列之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与独立财务顾问协商确定。
4、股份发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过150,000万元，且募集配套资金总额不超过本次交易总金额的100%。
在中国证监会核准的范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书与独立财务顾问协商确定。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
5、锁定期安排
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
6、募集资金用途
本次计划募集配套资金不超过150,000.00万元，在扣除相关中介机构费用后优先用于支付本次交易的现金对价，不足部分公司将自筹资金解决；支付本次资产重组中的现金对价后仍有剩余的，则剩余资金依次用于标的公司自动化无人生产车间建设项目、研发中心建设项目、补充标的公司和上市公司流动资金及偿还银行贷款等。
扣除相关中介机构费用后，本次配套募集资金的具体用途如下：
||||
|-|-|-|
|项目名称|实施主体|投资总额（万元）|
|支付现金对价|劲胜精密|50,000.00|
|自动化无人生产车间建设项目|创世纪下属子公司|32,000.00|
|研发中心建设项目|创世纪下属子公司|5,000.00|
|补充标的公司流动资金|创世纪|15,000.00|

东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|补充上市公司流动资金及偿还银行贷款|劲胜精密|不超过48,000.00|

补充上市公司流动资金及偿还银行贷款中，补充上市公司流动资金不超过28,000.00万元、偿还银行贷款不超过20,000.00万元。
若本次募集资金到位时间与募投项目实施进度不一致，相关实施主体将根据实际需要另行筹措资金先行投入，待募集资金到位后予以全额置换。
本次交易不以本次配套融资的成功实施为前提，本次配套融资成功与否不影响本次收购的实施。
若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金不足，由公司以自筹资金解决。
7、滚存利润安排
上市公司在本次配套募集资金前的滚存未分配利润由本次配套融资后的新老股东按照配套融资后的持股比例共享。
三、发行股份的价格、定价原则及合理性分析
（一）发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据
1、按照《重组管理办法》第四十五条计算的可选发行股份价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第三届董事会第十六次会议决议公告日。本公司定价基准日前20日、前60日和前120日的交易均价情况如下：
||
|-|
|交易均价|
|32.09元|
|27.93元|
|25.93元|

上述交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易日
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书公司股票交易总量。
2、本次发行股份定价合理性分析
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易总量=25.93元/股，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 23.60元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等除权、除息事项，将按照以下公式对上述发行股份价格作相应调整：
（1）送股、资本公积转增股本
P=P÷（1+n）
0
其中：P为调整前的发行价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利的比率；P为调整后的发行价格。
（2）配股
P= P×（P+P×n）÷[P×(1+n)]
0 1 2 1
其中：P为调整前的发行价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；
0 1 2
n为配股的比例（即配股的股数与配股前上市公司总股本的比例）；P为调整后的发行价格。
（3）派息
P= P—V
0
其中：P为调整前的发行价格；V为每股的派息额；P为调整后的发行价格。
0
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2015年8月24日，上市公司向全体股东每10股派0.5元人民币现金，除息后的发行价格调整为23.55元/股。
（二）募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照下列之一进行询价如下：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与独立财务顾问协商确定。
四、配套资金情况
（一）本次募集配套资金使用计划概况
本次计划募集配套资金不超过150,000.00万元，在扣除相关中介机构费用后优先用于支付本次交易的现金对价，不足部分公司将自筹资金解决；支付本次资产重组中的现金对价后仍有剩余的，则剩余资金依次用于标的公司自动化无人生产车间建设项目、研发中心建设项目、补充标的公司和上市公司流动资金及偿还银行贷款等。
扣除相关中介机构费用后，本次配套募集资金的具体用途如下：
||||
|-|-|-|
|项目名称|实施主体|投资总额（万元）|
|支付现金对价|劲胜精密|50,000.00|
|自动化无人生产车间建设项目|创世纪下属子公司|32,000.00|
|研发中心建设项目|创世纪下属子公司|5,000.00|
|补充标的公司流动资金|创世纪|15,000.00|

东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|补充上市公司流动资金及偿还银行贷款|劲胜精密|不超过48,000.00|

补充上市公司流动资金及偿还银行贷款中，补充上市公司流动资金不超过28,000.00万元、偿还银行贷款不超过20,000.00万元。
若本次募集资金到位时间与募投项目实施进度不一致，相关实施主体将根据实际需要另行筹措资金先行投入，待募集资金到位后予以全额置换。
本次交易不以本次配套融资的成功实施为前提，本次配套融资成功与否不影响本次收购的实施。
若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金不足，由公司以自筹资金解决。
（二）募集配套资金投资项目具体情况
1、自动化无人生产车间建设项目
（1）项目投资内容
自动化无人生产车间建设项目投资总额 32,000万元，拟购置 300台高速钻铣攻牙加工中心及配套的机器人、视觉检测设备、数字化流水线等，建成用于消费电子金属精密结构件 CNC加工的自动化无人生产车间。项目建设完成后，预计金属精密结构件产能将实现约622万套/年。
本项目由深圳市创世纪机械有限公司下属全资子公司东莞市创群精密机械
有限公司具体组织实施。
（2）建设进度
本项目建设期为12个月。
（3）项目投资概算
项目投入总额为32,000万元，具体投资项目如下表：
|||
|-|-|
|项目|投资额（万元）|

东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|固定资产投资|24,000.00|
|高速钻铣攻牙中心（CNC设备）|7,950.00|
|配套软件系统|3,000.00|
|机器人|1,500.00|
|地轨（含车）|2,450.00|
|机床测头|1,500.00|
|数字化流水线|1,200.00|
|自动化刀具仓库|1,000.00|
|视觉检测设备|1,500.00|
|其他辅助设备|3,900.00|
|建设资金及其他设施|500.00|
|铺底流动资金|7,500.00|
|总投资|32,000.00|

（4）项目效益分析
本项目建成全部达产后，预计可实现年营业收入 32,695.20万元，年税后净利润5,254.61万元。本项目内部收益率为19.49%，投资回收期为3.93年。
（5）项目备案、环评情况
该项目已经取得了东莞市发展和改革局颁发的编号为2015-41900-34-03-005765《广东省企业投资项目备案证》；取得了东莞市环境保护局颁发的编号为东环建（长）[2005]261号《关于东莞市创群精密机械有限公司自动化无人生产车间建设项目环境影响报告表的批复意见》。
2、研发中心建设项目
（1）建设内容
本项目计划投资 5000万元，将在创世纪全资子公司东莞市创群精密机械有限公司建立研发中心。研发中心负责数控机床设备新产品研发、功能部件创新技术优化研发、新技术创新提升研发、新工艺研究及应用、数控机床制造供应链资源垂直整合优化等工作，跟踪国内高档数控机床技术发展的最新动向，及时引进新型技术运用到生产中去，向各业务单元的技术部门提供技术支持和培训，参与
技术人员的招聘和考核。
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书项目建设后，研发中心对公司整体运营具有重要的支撑作用，技术更新速度加快，产品生产效率提高，产品竞争力增强。
（2）建设进度
本项目建设期为12个月。
（3）项目投资概算
本项目投入总额为5000万元，具体投资项目如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|建筑工程|设备购置及安装|其他费用|
|建筑工程（万元）|500.00|-|-|
|土地|-|-|-|
|厂房装修|500.00|-|-|
|工业环境建设|-|-|-|
|设备购置及安装（万元）|-|2500.00|-|
|研发设备|-|2500.00|-|
|软件设备|-|-|-|
|基本预备费及其他（万元）|-|-|500.00|
|铺底流动资金（万元）|-|-|1500.00|

合计 5000.00（4）项目备案、环评情况
该项目已经取得了东莞市发展和改革局颁发的编号为2015-41900-34-03-005764《广东省企业投资项目备案证》；取得了东莞市环境保护局办法的编号为东环建（长）[2005]260号《关于东莞市创群精密机械有限公司研发中心建设项目环境影响报告表的批复意见》。
3、补充流动资金和偿还银行贷款
为提高重组整合效益，本次募集配套资金计划补充标的公司流动资金15,000.00万元、补充上市公司流动资金和偿还银行贷款不超过48,000.00万元，其中补充上市公司流动资金不超过 28,000.00万元、偿还银行贷款不超过20,000.00万元。
（三）本次募集配套资金的必要性和合理性
1、上市公司前次募集资金使用情况
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书根据众华会计师事务所出具的众会字（2015）第 5727号《前次募集资金使用情况鉴证报告》，上市公司前次募集资金的使用进度、使用效果等情况如下：上市公司经中国证监会《关于核准东莞劲胜精密组件股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]168号)核准，非公开发行股票25,521,054股（每股面值 1元），发行价格为每股人民币 23.51元，募集资金总额 599,999,979.54元，扣除各项发行费用7,131,955.06元，实际募集资金净额人民币 592,868,024.48元。
前次募集资金主要用于“消费电子产品金属 CNC精密结构件扩建项
目”、“补充流动资金”，截至 2015年 9月 30日，前次募集资金已经使用了
52,935.09万元，占实际募集资金净额的89.29%。
前次募集资金的具体使用进度、使用效益如下表所示：
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
前次募集资金使用情况对照表
单位：万元币种：人民币
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额：|||59,286.80|||已累计使用募集资金总额：|||52,935.09||
|变更用途的募集资金总额：|||-|||各年度使用募集资金总额：2015年1-9月：52,935.09|||||
|变更用途的募集资金总额比例：|||-||||||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可以使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|消费电子产品金属 CNC精密结构件扩建项目|消费电子产品金属 CNC精密结构件扩建项目|50,000.00|50,000.00|43,648.09|50,000.00|50,000.00|43,648.09|6,351.91注1|2015年12月|
|2|补充流动资金|补充流动资金|10,000.00|9,287.00|9,287.00|10,000.00|9,287.00|9,287.00|-||

注1：消费电子产品金属CNC精密结构件扩建项目处于建设中，该项目的差额为项目后续建设需使用的建设资金。
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：万元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年实际效益|截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称|||2015年第1-9月|||
|1|消费电子产品金属CNC精密结构件扩建项目|-|7,998.23|建设期|-|注1|
|2|补充流动资金|-|-|-|-||

注1：该项目尚处于建设期，达到预定可使用状态日期为2015年12月。
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2、上市公司及标的公司报告期末货币资金金额、资金用途以及募集配套资金的必要性
（1）上市公司本次交易募集配套资金补充流动资金的必要性
1）上市公司资产负债率情况
上市公司目前资产负债率较高，偿债压力较大。截止到2015年6月30日，公司简要负债情况如下：
单位：万元
项目 2015年6月30日
短期借款 52,949.60
应付票据 41,423.12
应付账款 90,792.41
流动负债合计 191,877.88
长期借款 16,000.00
长期应付款（融资租赁） 27,730.09
非流动负债合计 44,188.72
负债总计 236,066.60
流动比率 1.16
速动比率 0.72
资产负债率（合并报表口径） 55.11%
截至2015年6月30日，上市公司资产负债率（合并报表口径）达到55.11%，公司短期借款、长期借款等有息债务规模合计达到 96,679.68万元，公司长期偿债压力和短期偿债压力都较大。
根据上市公司主营业务，选择主要产品与上市公司相同或相近的4家上市公司作为同行业可比公司，截至2015年6月30日，同行业上市公司的资产负债率情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|长盈精密|春兴精工|胜利精密|比亚迪电子|
|35.28%|37.57%|42.72%|43.22%|

上市公司 2015年 6月 30日合并报表口径资产负债率为55.11%，大幅高于
同行业各家上市公司资产负债率水平及行业平均值。
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书因此，上市公司本次配套募集资金用于支付现金对价、补充上市公司自身的流动资金及偿还银行贷款，有助于降低资产负债率和财务风险，符合行业发展特点及自身财务状况。
2）上市公司财务状况
截至2015年6月30日，上市公司总资产428,323.17万元、总负债236,066.60万元，其中短期借款 52,949.60万元、长期借款 16,000.00万元、长期应付款 27,730.09万元。一方面，公司短期负债占比较高，短期偿债压力较大；另一方面，有息负债合计 96,679.68万元，2015年利息支出约在4,500.00—5,000.00万元，对公司净利润产生重大影响。因此，进一步增加银行借款融资不仅增加公司的财务风险，而且增长的利息支出将大幅侵蚀公司经营利润，通过募集资金偿还部分银行贷款的必要性充足。
截至2015年6月30日，上市公司拥有货币资金 44,126.30元，具体如下表：单位：万元
项目 2015年6月30日
库存现金 117.63
银行存款—自有资金 17,510.11
银行存款—募集资金专户 22,679.30
其他货币资金 3,819.26
合计 44,126.30
根据公司经营计划，上述货币资金的使用安排如下：
||||
|-|-|-|
|当前进度|金额（万元）|时间安排|
|目前该项目正处于投入阶段|22,679.30|2015年9月底|
|8月份实施完毕|1,141.04|2015年8月|
|每月|剩余资金20,305.96|各月循环支出|
|-|44,126.30|-|

根据上述表格，截至报告期末上市公司货币资金余额中的大部分为前次募集
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书资金投资项目的资金，且此部分主要是用于消费电子产品金属 CNC精密结构件扩建项目建设；扣除募集资金专户的货币资金、利润分配所需的货币资金以及其他货币资金后，上市公司可用的货币资金余额仅为1.6亿元左右，相对于接近 40亿元收入规模，其资金安全持有量较低，通过募集资金补充流动资金的必要性充足。
3）经营活动现金流情况
2014年上市公司经营活动现金流量净额为-12,171.29万元，2015年上半年上市公司经营活动现金净流量为-22,019.00万元，主要由于上半年公司亏损16,938.19万元以及存货增加14,525.85万元所致，对经营活动现金流产生较大不利影响。
上市公司目前正在进行战略转型，产品由塑胶精密结构件向金属精密结构件转型。金属结构件CNC生产工序耗时是普通塑胶结构件的生产工序的5倍以上，生产周期加长；金属精密结构件的单位成本是塑胶件的 10-15倍，不同类型结构件的 CNC加工时间差异较大，因此各工序的自制半成品以及库存的成品成本都将大幅增加，相应的存货库存增加对流动资金的占用将不断增加。由此判断，上市公司在业务转型期间经营活动现金流情况并不十分乐观，一段时间内上市公司的货币资金仍然需求较大，需要外部融资缓解，减少资金成本。
4）融资渠道及授信情况
目前上市公司的主要融资渠道有两类，一是债务融资（以银行借款、融资租赁为主），二是发行股票融资。
A．银行授信情况
截至2015年9月30日，上市公司综合授信额度为 14.95亿元，剩余尚未使用的授信额度约8亿元，该等授信额度主要用于开具银行承兑汇票、信用证等，且以短期授信额度为主。具体授信情况如下表所示：
|||
|-|-|
|公司名称||
||授信额度（元）|
|劲胜精密|240,000,000.00|
|东莞华晟|30,000,000.00|

东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书东莞华清 30,000,000.00 2014-09-27至2015-09-26
|||
|-|-|
|劲胜精密|250,000,000.00|
|东莞华清|25,000,000.00|
|小计|275,000,000.00|
|劲胜精密|150,000,000.00|
|东莞华晟|30,000,000.00|
|东莞华清|20,000,000.00|
|劲胜精密|150,000,000.00|
|劲胜精密|120,000,000.00|
|劲胜精密|150,000,000.00|
|东莞华晟||
|东莞华清||
|劲胜精密|100,000,000.00|
|前海劲胜|200,000,000.00|
|银行授信总计|1,495,000,000.00|

B．融资租赁授信情况
截至2015年9月30日，上市公司融资租赁授信额度6.7亿元，已经使用3.64亿元，剩余授信额度约3亿元。但是融资租赁主要用购置可抵押的长期资产，且融资成本比银行贷款高。
|||
|-|-|
|公司名称||
||授信额度（元）|
|劲胜精密|120,000,000.00|
|东莞华杰|50,000,000.00|
|劲胜精密|200,000,000.00|
|东莞华清|100,000,000.00|
|劲胜精密|200,000,000.00|
|合计|670,000,000.00|

受企业战略转型导致的经营效益暂时不佳、宏观经济持续低迷的影响，进一步增加短期借款融资较为困难。因此，上市公司的可利用授信额度并不充足，利用发行股票融资具有必要性。
（2）标的公司报告期末货币资金金额、资金用途以及募集配套资金的必要性
截至2015年6月30日，标的公司拥有货币资金 243,133,646.94元。其中，
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书可动用的货币资金为 145,346,292.70元（库存现金和银行存款），受限货币资金为97,787,354.24（主要为银行承兑汇票保证金）。相对于标的公司的业务规模，标的公司可动用的货币资金量较少，主要用途为维持日常营运资金需求。
因此，标的公司通过本次募集配套资金用于项目建设、补充流动资金符合自身的资金状况以及业务发展的需求。
3、上市公司及标的公司补充流动资金及偿还银行贷款的合理性分析
本次募集配套资金计划补充标的公司流动资金 15,000.00万元，补充上市公司流动资金不超过28,000.00万元和偿还银行贷款不超过 20,000.00万元。
（1）上市公司补充流动资金的测算（销售百分比法）
最近三年上市公司营业收入年复合增长率为43.69%，综合考虑公司发展战略、业务发展状况、往年的增长率及宏观经济环境等因素，我们预测公司未来三年的营业收入增长率保持在30%。
假定2015-2017年经营性资产负债项目的销售百分比保持在2014年的水平，据此预测2015-2017年的营运资金需求如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年/2014年12月31日|2015年1-3月/2015年3月31日|2014年销售百分比|2015年E|2016年E|2017年E|
|398,051.09|80,765.23|100.00%|517,466.42|672,706.34|874,518.24|
|18,028.28|15,416.75|4.53%|23,436.76|30,467.79|39,608.13|
|66,927.74|53,108.85|16.81%|87,006.06|113,107.88|147,040.24|
|16,158.83|18,668.77|4.06%|21,006.48|27,308.42|35,500.95|
|70,918.22|74,091.53|17.82%|92,193.69|119,851.79|155,807.33|
|172,033.07|161,285.90|43.22%|223,642.99|290,735.89|377,956.65|
|40,830.59|37,509.09|10.26%|53,079.77|69,003.70|89,704.81|
|108,614.78|111,740.43|27.29%|141,199.21|183,558.98|238,626.67|
|1,363.23|1,615.41|0.34%|1,772.20|2,303.86|2,995.02|
|150,808.60|150,864.93|37.89%|196,051.18|254,866.53|331,326.49|
|21,224.47|10,420.97|5.33%|27,591.81|35,869.35|46,630.16|

注：营运资金=经营资产—经营负债=应收票据+存货+应收账款—应付票据—应付账款—预
收账款+预付账款。
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书按上表计算，预计 2015年—2017年，公司需累计新增的营运资金需求为36,209.19万元。
因此，公司计划本次募集资金到位后，其中不超过 28,000.00万元补充公司营运资金，营运资金不足部分由公司通过银行贷款等方式自筹。
（2）上市公司偿还银行贷款的分析
截至2015年6月30日，短期借款52,949.60万元、长期借款16,000.00万元、长期应付款27,730.09万元。具体银行贷款明细如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|贷款银行|金额|到期日期|借款利率|
|中国民生银行股份有限公司东莞长安支行|3,000.00|2015.07.27|6.300000%|
|中国民生银行股份有限公司东莞长安支行|2,000.00|2015.12.20|6.300000%|
|中国民生银行股份有限公司东莞长安支行|2,000.00|2015.07.27|6.300000%|
|中国建设银行股份有限公司东莞长安支行|292.03|2015.08.04|3.827200%|
|中国民生银行股份有限公司东莞长安支行|1,828.34|2015.07.28|3.469000%|
|中国民生银行股份有限公司东莞长安支行|2,250.45|2015.08.24|3.450000%|
|招商银行股份有限公司广州东风支行|3,000.00|2015.07.03|3.693100%|
|兴业银行股份有限公司东莞分行|1,021.20|2016.03.11|6.000000%|
|兴业银行股份有限公司东莞分行|2,000.00|2016.06.09|6.000000%|
|兴业银行股份有限公司东莞分行|2,000.00|2016.06.12|6.000000%|
|中国建设银行股份有限公司东莞市分行|5,000.00|2016.02.12|5.600000%|
|招商银行股份有限公司广州东风支行|6,000.00|2015.07.02|4.815000%|
|交银国际信托有限公司|5,000.00|2015.12.10|6.600000%|
|交通银行股份有限公司东莞分行|5,000.00|2016.03.26|6.420000%|
|交通银行股份有限公司东莞分行|6,120.70|2015.09.15|3.482650%|
|中国民生银行股份有限公司东莞分行|4,600.00|2015.09.11|5.700000%|
|中国银行股份有限公司深圳南头支行|731.23|2015.09.21|5.100000%|
|中国银行股份有限公司深圳南头支行|1,105.65|2015.10.19|5.100000%|
|招商银行股份有限公司广州东风支行|6,000.00|2015.07.03|6.457500%|
|招商银行股份有限公司广州东风支行|5,000.00|2016.02.11|7.072500%|
|广东华兴银行股份有限公司东莞分行|5,000.00|2017.06.03|6.600000%|
|德润融资租赁股份有限公司广州分公司|10,028.59|2017.01.07|6.600000%|
|远东国际租赁有限公司|8,482.82|2018.01.13|7.810000%|
|海尔融资租赁（中国）有限公司|8,000.00|2018.05.26|6.875000%|
|欧力士融资租赁（中国）有限公司|1,218.67|2017.12.20|7.310000%|

2015年1-6月，上市公司利息支出为2,197.84万元，由此估算年利息支出约
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书在4,500.00—5,000.00万元，上市公司财务压力较大。
此次募集资金到位后，上市公司计划将不超过 20,000.00万元用于偿还银行贷款，上述银行贷款偿还完毕后，公司的有息负债规模将有较大幅度下降，财务负杠杆将有效降低，利息支出也将大幅下降，从而改善发行人业绩，提升其股东回报。
（3）标的公司补充流动资金的测算
标的公司2015年—2017年营运资金测算方法同样采用销售百分比法，其营业收入预测采用上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字[2015]第0354053号《资产评估报告》中的预测数。
假定2015-2017年经营性资产负债项目的销售百分比保持在2014年的水平，据此预测2015-2017年的营运资金需求如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年/2014年12月31日|2015年1-3月/2015年3月31日|2014年销售百分比|2015年E|2016年E|2017年E|
|130,338.30|52,076.43|100.00%|153,024.00|166,062.00|178,870.00|
|41,049.39|49,767.48|31.49%|48,194.14|52,300.39|56,334.20|
|29,643.97|30,998.16|22.74%|34,803.58|37,768.92|40,681.96|
|5,416.07|98.72|4.16%|6,358.76|6,900.54|7,432.76|
|53,025.87|63,747.83|40.68%|62,255.15|67,559.44|72,770.15|
|129,135.31|144,612.19|99.08%|151,611.62|164,529.28|177,219.07|
|40,063.33|58,946.82|30.74%|47,036.45|51,044.07|54,980.98|
|26,647.40|26,300.24|20.44%|31,285.44|33,951.04|36,569.61|
|13,183.40|20,672.56|10.11%|15,478.00|16,796.76|18,092.26|
|79,894.13|105,919.62|61.30%|93,799.90|101,791.86|109,642.85|
|49,241.18|38,692.58|37.78%|57,811.73|62,737.42|67,576.22|

注：营运资金=经营资产—经营负债=应收票据+存货+应收账款—应付票据—应付账款—预收账款+预付账款。
按上表计算，预计 2015年-2017年，公司需累计新增的营运资金需求为28,883.64万元。
因此，标的公司计划使用本次配套资金 15,000.00万元补充流动资金，符合
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书标的公司未来营运资金的需求情况。
4、本次募集配套资金金额与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况的匹配性
（1）本次配套募集资金数额与上市公司的经营规模和财务状况相匹配
本公司自 2010年在创业板上市以来，主营业务持续发展，总资产规模持续扩大。截至2015年6月30日，公司合并报表的资产总额 428,323.17万元，其中流动资产223,240.46万元，占资产总额的52.12%；非流动资产205,082.71万元，占资产总额的47.88%。本次配套募集资金总额不超过 150,000万元，占 2015年6月30日公司合并报表总资产的35.02%、流动资产的67.19%。
报告期内，本公司通过不断拓展丰富产品系列，构建垂直一体化产业平台，逐渐形成了塑胶、玻璃、金属、粉末冶金等各类材质精密结构件，以及天线一体化精密结构件研发、设计、生产及服务能力，成长为向下游客户提供一体化、模组化精密结构件技术解决方案的行业龙头企业，使上市公司营业收入持续保持着稳定发展的势头。2012年度、2013年度和2014年度本公司实现的营业收入分别为202,937.72万元、327,800.77万元和398,051.09万元，营业规模呈快速上升趋势。
综上，本次配套募集资金对上市公司现有资产规模影响不大，在支付本次交易的中介机构费用和现金交易对价后，将用作上市公司补充流动资金和偿还银行贷款的金额仅为 48,000.00万元，与上市公司现有生产经营规模、资产规模相匹配。
（2）本次配套募集资金数额与标的公司的经营规模和财务状况相匹配
截至2015年6月30日，创世纪的资产总额158,863.34万元，其中流动资产157,212.99万元，占资产总额的98.96%；非流动资产1,650.35万元，占资产总额的1.04%。本次配套募集资金用于标的公司项目建设和补充流动资金的金额不超过 52,000万元，占 2015年 6月 30日标的公司总资产的32.73%、流动资产的33.08%。
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书报告期内，标的公司钻铣攻牙机产品销售规模持续增长，营业规模持续快速增长，2013年、2014年和 2015年 1-6月份标的公司实现的营业收入分别为46,860.83万元、130,338.30万元和97,209.47万元，营业规模呈快速上升趋势。
本次配套募集资金用于标的公司项目建设和补充流动资金的金额占标的公司现有资产规模比重不高，与标的公司现有生产经营规模、资产规模相匹配。
（四）收益法评估预测的现金流不包括募集配套资金投入带来的收益
本次收益法评估是假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，对现有的研发能力、客户资源、管理和营销能力等因素的综合运用所形成的未来收益能力的反映，收益法评估预测的现金流也是标的公司利用现有资产、各项资源经营产生的现金流。
本次募集配套资金计划用于标的公司自动化无人生产车间建设项目、研发中心建设项目合计 3.7亿元，用于补充标的公司流动资金 1.5亿元。本次配套募集资金能否顺利实施具有不确定性，且配套募集资金的投入属于新增外部融资，不属于标的公司评估基准日（2015年3月31日）拥有的资金，故本次收益法评估中预测的现金流不包括募集配套资金投入带来的收益。
五、上市公司募集配套资金的管理办法
为规范东莞劲胜精密组件股份有限公司募集资金的存放、管理和使用，保证募集资金的安全，最大限度的保护投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用（修订）》等法律、行政法规、规范性文件及《东莞劲胜精密组件股份有限公司章程》，并结合本公司实际情况，劲胜精密制定了《东莞劲胜精密组件股份有限公司募集资金管理制度》，具体内容如下：
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（一）募集资金的存储
1、募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具验资报告。
2、为方便募集资金的管理和使用，加强对募集资金使用情况进行监督，公司应当审慎选择商业银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下称“超募资金”）也应存放于募集资金专户管理。
3、公司对募集资金实行专户存储制度。除募集资金专户外，公司不得将募集资金存储于其他银行账户（包括但不限于基本账户、其他专用账户、临时账户）；
公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金专户。
4、公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下称“商业银行”）签订三方监管协议（以下称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（1）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（2）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（3）公司一次或十二个月内累计从专户支取的金额超过一千万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（4）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
（5）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（6）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（7）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任；
（8）商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情况的，公司可以终止协议并注销该募集资金专用账户。
公司应在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
（二）募集资金的使用
1、公司应当严格按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
2、募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资；募集资金不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途的投资。
公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联人利益募投项目获取不当利益。
3、公司在使用募集资金时，必须严格按照公司资金管理制度进行申请并履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报公司财务部门负责人审核，并由总经理或董事长签字后，方可予以付款。
4、公司董事会应当在每半年结束后全面核查募投项目的进展情况。
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募投项目投资计划，并在募集资金年度存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
5、募投项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
（1）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（2）募投项目搁置时间超过一年的；
（3）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（4）募投项目出现其他异常的情形。
6、公司决定终止原募投项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。新的投资项目必须尽快履行公司董事会、股东大会审议批准程序。
7、公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
公司已在发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
8、公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意的意见并披露，且应当符合以下条件：
（1）不得变相改变募集资金用途；
（2）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（3）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（4）已归还最近一次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。
9、公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应当经公司董事会审议通过，并在二个交易日内公告下内容：
（1）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（2）募集资金使用情况；
（3）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（4）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（5）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
（6）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。
10、公司可以对暂时闲置的募集资金（包括超募资金）进行现金管理，其投资的产品必须符合以下条件：
（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（2）流通性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书11、公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后二个交易日内公告下列内容：
（1）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（2）募集资金使用情况；
（3）闲置募集资金投资产品的额度及期限；
（4）募集资金闲置的原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（5）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺及安全性分析；
（6）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
上述使用闲置募集资金投资产品达到《上市规则》第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。
公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
12、公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
13、公司以发行证券作为支付方式向特定购买资产或者募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。
（三）超募资金的使用
1、公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见，并与公司的相关公告同时披露，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第九章、第十章的规定应提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。
超募资金原则上应当用于公司主营业务，超募资金不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者开展证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
2、超募资金用于暂时补充流动资金，视同用闲置募集资金暂时补充流动资金。单次补充流动资金时间不得超过十二个月。
3、公司计划使用超募资金偿还银行贷款或补充流动资金的，除满足第二十五条的规定外，还应当符合以下要求并在公告中披露：
（1）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的30%；
（2）公司最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者从事证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资；
（3）公司承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助；
（4）经董事会全体董事的三分之二以上和全体独立董事同意并经公司股东大会审议通过；
（5）保荐机构就本次超募资金使用计划是否符合前述条件进行核查并明确表示同意。
4、超募资金使用计划的披露内容应当包括：
（1）募集资金及超募资金基本情况，包括募集资金到账时间、金额、超募金额、超募资金已投入的项目名称及金额、累计已计划的超募资金使用金额及实际使用金额；
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（2）超募资金计划投入的项目介绍，逐项说明计划投入项目的基本情况、是否涉及关联交易、可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或尚待有关部门审批的说明及风险提示（如适用）；
（3）偿还银行贷款或补充流动资金的必要性，包括公司流动资金短缺的原因，偿还银行贷款或补充流动资金为公司节约的财务费用，偿还银行贷款或补充流动资金的详细计划及时间安排（如适用）；
（4）董事会审议超募资金使用计划的程序及表决结果；
（5）独立董事和保荐机构关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性的独立意见；
（6）该项目尚需提交股东大会审议通过的说明（如使用）；
（7）深圳证券交易所要求披露的其他内容。
5、公司披露超募资金使用计划之前需向深圳证券交易所提交以下文件：
（1）公告文稿；
（2）董事会决议；
（3）在建项目及新项目的项目可行性分析报告；
（4）董事会关于偿还银行贷款或补充流动资金必要性的专项说明（如适用）；
（5）股东大会通知（如使用）；
（6）深圳证券交易所要求的其他文件。
6、公司对超募资金进行现金管理参照本制度第二十一条和第二十二条的相关规定,且投资产品的期限不得超过十二个月。
7、除用于偿还银行贷款和补充流动资金外，公司单次计划使用超募资金金额达到5,000万元人民币且达到超募资金总额的30%的，须提交股东大会审议。
8、超募资金拟实际投入项目与超募资金使用计划所列项目发生变化，或单个项目拟实际投入金额与计划金额差异超过50%的，应当按变更募集资金投向履
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书行相关审议程序和信息披露义务。
（四）募集资金用途变更
1、公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（1）取消原募集资金项目，实施新项目；
（2）变更募集资金项目实施主体（实施主体由公司变更全资子公司或者全资子公司变更为公司的除外）；
（3）变更募集资金项目实施方式；
（4）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
2、公司应当在召开董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。
3、公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司变更后的募集资金用途应投资于主营业务。
4、公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
5、公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后及时报告深圳证券交易所并公告以下内容：
（1）原项目基本情况及变更的具体原因。
（2）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示。
（3）新项目的投资计划。
（4）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）。
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（5）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见。
（6）变更募集资金项目尚需提交股东大会审议的说明。
（7）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
6、公司改变募集资金项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
7、公司拟将募集资金项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金项目的有效控制。
8、单个或者全部募集资金项目完成后，公司将少量节余募集资金（包括利息收入）用于其他用途应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于一百万或低于单个项目或全部项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司将节余募集资金（包括利息收入）超过单个或者全部募集资金项目计划资金的30%以上用于其它用途的，需提交股东大会审议通过。
（五）募集资金项目实施管理
1、募集资金项目由总经理负责组织实施。固定资产投资项目的建设，由公司相关业务部门及项目实施单位负责执行；权益投资项目，由公司证券部会同财务部门负责执行。
2、在项目投资过程中，项目实施部门负责实施计划的制定，质量的控制、项目的实施组织、工程进度跟踪、建立项目管理档案等。
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书3、公司财务部负责资金的调度和安排，对涉及募集资金运用的应当设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
4、财务部应按半年度、年度向董事会提交募集资金运用情况的总结报告及已投运项目的效益核算情况。
5、若因国家有关政策、市场环境、相关技术及合作方情形等因素发生重大变化，发生需要终止项目实施、投资超预算、进度延期等情况，有关部门应及时向总经理、董事会报告。对于项目延期时间超过六个月的，总经理应对项目推迟的原因、可能对募集资金项目盈利造成的影响向董事会做出说明。
对于需要终止项目实施的，总经理应对项目终止的原因、可能对募集资金项目盈利造成的影响向董事会报告，董事会审议批准后向股东大会报告，经股东大会批准，项目方可终止。项目终止后涉及到引入新项目，按照本制度履行相应的审批程序，并进行信息披露。
6、项目实施部门及项目实施单位对以下情况须做出详细的书面解释并及时报告总经理，抄送董事会秘书：
（1）项目实际进度达不到计划进度且无法按期完成；
（2）项目所需的实际投资金额超出预算；
（3）项目工程质量不符要求；
（4）项目实际效益达不到估算或预测效益。
如果差异较大的，总经理应当及时报告董事会，公司董事会做出相关决议，并按照信息披露制度进行披露。
7、项目交付使用后，项目使用单位须做好运行数据统计、建立台账、报表制度，按半年度、年度向财务部和证券部提交项目投资效果报告。
（六）募集资金使用情况的监督与披露
1、公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险的,应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形、重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
2、公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照《运作指引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
3、公司董事会关于募集资金存放与使用情况的专项报告应当包含以下内容：（1）报告期内募集资金各投入项目的实际使用金额、收益情况；
（2）报告期内募集资金各投入项目的实际使用金额与计划使用进度的差异情况；
（3）募集资金累计使用金额；
（4）深圳证券交易所要求的其他内容。
募集资金项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。
4、公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。
相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。
5、独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。
6、公司应当在年度报告说明会上，对募集资金的使用、募集资金投向及发展前景是否存在困难、障碍或损失做出说明。
7、违反国家法律、法规、公司章程及本制度等规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人员应承担相应的法律责任。
六、本次募集资金失败的补救措施与可行性分析
（一）近期股价走势对本次募集配套资金的影响
受近期大盘持续大幅下跌的影响，上市公司复牌后股价由37.48元/股下跌至2015年9月30日的22.80元/股，近期上市公司股价波动已经大幅收窄，但仍然不排除受大盘影响未来出现大幅波动的情况。二级市场股价大幅波动会导致股票投资的预期风险大幅增加，严重影响投资者的投资信心，进而影响本次募集资金的顺利实施。但是随着国家对二级市场的持续干预，投资者信心逐步恢复，大盘股指波动逐步趋向稳定，未来股价大幅波动的风险逐步减小，本次募集资金实施不顺利的风险也将减小。
此外，在募集相同额度配套资金情况下，股价的大幅下跌将会导致本次配套募集资金后对原有股东持股比例的稀释程度增加。
（二）本次募集配套资金失败的补救措施
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将通过向银行申请并购重组项目资金、发行公司债券、股权质押融资等方法以确保收
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书购标的资产的资金来源。
重组完成后，作为对配套融资额不足的补救措施，根据公司实际可支配资金状况、销售计划、预计市场情况以及不同项目的缓急程度，分期推进募集资金投资项目，以保证公司的正常运营。
（三）募集配套资金失败的补救措施的可行性
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将自筹资金支付该部分现金。截至2015年6月30日，劲胜精密合并报表口径总资产 42.83亿元、净资产 19.23亿元，具有一定的债务融资能力，向银行申请并购重组项目资金、发行公司债券、股权质押融资等方法较为可行。
综上，若本次募集配套资金失败，根据上市公司资产情况、可取得的授信额度及贷款情况，公司以自筹方式解决本次收购现金支付资金缺口问题，但从财务稳健性考虑，为降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，以股权融资方式注入资金，对上市公司的发展更为有利。
七、上市公司发行股份前后主要财务数据
假设上市公司已完成本次交易，即上市公司已持有创世纪100%的股权，按照上述交易后的资产架构编制的备考财务报告和上市公司 2015年半年报披露的财务数据，以2015年6月30日作为对比基准日，上市公司本次发行股份前后主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|实际数|备考数|
|428,323.17|784,311.77|
|236,066.60|367,465.19|
|192,183.69|416,773.69|
|140,922.66|234,645.27|
|-16,938.19|-4,824.11|
|-16,885.34|-4,771.27|

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模均有明显增
加，盈利能力明显改善。
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书八、本次发行前后公司股本结构变化
本次交易前，本公司总股本为 228,208,034股。按照本次交易方案，在不考虑募集配套资金的前提下，上市公司将向夏军等七名交易对方发行 80,679,401股用于购买创世纪100%股权，本次交易前后的股权结构变化情况如下所示：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数（股）|持股比例|持股数（股）|
|103,500,000|45.35%|103,500,000|
|6,380,263|2.80%|6,380,263|
|2,700,000|1.18%|2,700,000|
|-|-|38,244,446|
|-|-|8,477,357|
|-|-|18,640,555|
|-|-|7,249,104|
|-|-|3,227,175|
|-|-|2,420,382|
|-|-|2,420,382|
|115,627,771|50.67%|115,627,771|
|228,208,034|100.00%|308,887,435|

如上表所示，不考虑本次配套募集资金的情况下，本次交易完成后，劲胜精密股本总额为 308,887,435股，社会公众股持股数量超过25%。劲胜精密的股权分布仍符合上市条件。
假定本次配套募集资金 15亿元人民币全部募集到位，配套融资的认购价格按照本次停牌前的收盘价格（37.48元/股）计算，本公司交易前后的股权结构变化如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数（股）|持股比例|持股数（股）|
|103,500,000|45.35%|103,500,000|
|6,380,263|2.80%|6,380,263|
|2,700,000|1.18%|2,700,000|
|-|-|38,244,446|
|-|-|8,477,357|
|-|-|18,640,555|
|-|-|7,249,104|
|-|-|3,227,175|

贺洁 - - 2,420,382 0.69%
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书董玮 - - 2,420,382 0.69%
||||
|-|-|-|
|-|-|40,021,344|
|115,627,771|50.67%|115,627,771|
|228,208,034|100.00%|348,908,779|

九、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前，上市公司总股本为 228,208,034股，上市公司控股股东为劲辉国际，实际控制人为王九全先生。王九全先生通过持有劲辉国际50%的股权控制上市公司45.35%的股份。
以发行股份 80,679,401股计算（不考虑配套募集资金），本次交易完成后，上市公司总股本为308,887,435股，劲辉国际持有上市公司103,500,000股股份，占上市公司总股本的33.51%，仍为上市公司控股股东。王九全先生通过持有劲辉国际50%股权控制上市公司33.51%的股份，仍为上市公司实际控制人。
考虑本次配套融资的情况下，本次交易完成后，劲辉国际持有本公司股份占公司总股本比例将变更为29.66%，仍为本公司的控股股东；王九全先生通过持有劲辉国际50%股权控制公司29.66%的股份，仍为公司实际控制人。劲辉国际或王九全先生承诺本次股票复牌后十二个月内增持公司股票的金额不低于人民币 2400万元。增持价格假如按照本次停牌前的收盘价格 37.48元/股和最低的增持金额计算，增持数量为 640,342股，占本次配套融资后股本总额的0.18%。本次增持行为的实施，有利于巩固上市公司控股股东劲辉国际和实际控制人王九全先生的控股地位。
因此，本次交易未导致公司控制权发生变更，亦不构成借壳上市。
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第六节交易标的评估或估值
一、交易标的评估情况
（一）评估机构、评估对象与评估范围
本次交易标的资产的评估机构为具有《资产评估资格证书》和《证券期货相关业务评估资格证书》的上海东洲资产评估有限公司。
本次评估对象是创世纪的股东全部权益。评估范围为创世纪在基准日的全部资产及相关负债。评估基准日为2015年3月31日。
（二）评估基本情况
1、资产基础法评估结论
按照资产基础法评估，被评估单位在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为 654,230,838.61元；其中：总资产账面值 1,833,205,759.75元，评估值 2,041,980,390.40元，增值额 208,774,630.65元，增值率11.39%；总负债账面值 1,390,299,551.79元，评估值 1,387,749,551.79元，减值额 2,550,000.00元，减值率0.18%；净资产账面值 442,906,207.96元，评估值 654,230,838.61元，增值额211,324,630.65元，增值率47.71%。资产基础法评估结果汇总如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增值额|
|181,677.61|194,358.71|12,681.10|
|1,642.97|9,839.33|8,196.36|
|1,182.26|1,178.24|-4.02|

固定资产清理
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书生产性生物资产净额
||||
|-|-|-|
|47.74|8,248.12|8,200.38|
|95.88|95.88||
|317.09|317.09||
|183,320.58|204,198.04|20,877.46|
|138,462.38|138,462.38||
|567.58|312.58|-255.00|
|139,029.96|138,774.96|-255.00|
|44,290.62|65,423.08|21,132.46|

2、收益法评估结论
在评估基准日2015年3月31日，按照收益法评估，创世纪股东全部权益价值评估值为240,100.00万元，较审计后账面净资产增值 195,809.38万元，增值率442.10%。
3、评估结果分析及最终评估结论
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值高于资产基础法得出的评估结论。资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：
资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，企业拥有的资质、服务平台、营销、研发能力、管理团队等人力资源及商誉等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。
深圳市创世纪机械有限公司是通用设备制造行业，企业具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所享受的各项优惠政策、业务网络、服
务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对整个标的公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而标的公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。由于收益法价值内涵包括企业不可确指的无形资产,所以评估结果比资产基础法高。
鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。
4、评估增值原因分析
（1）创世纪属于轻资产公司，其账面价值无法真实反映其内在价值
创世纪主要业务为研发、生产、销售高档数控加工中心设备，属于轻资产公司，其价值主要体现在企业的管理经验、客户关系、人力资本、研发创新能力、组织管理、组织文化等无形资产；同时，创世纪拥有的商标、专利等资产未全部在其账面反映。因此，创世纪账面价值无法真实反映其内在价值，而在本次收益法评估中，综合考虑了上述因素对创世纪未来盈利的影响，将上述无形资产的价值体现到了评估值，从而导致评估值较账面值有较大增幅。
（2）智能装备制造行业的发展趋势为创世纪提供了巨大的发展空间
发展战略性新兴产业已成为世界主要国家抢占新一轮经济和科技发展制高点的重大战略。战略新兴产业中的高端装备制造业，决定着整个产业链综合竞争力的战略性新兴产业，是现代产业体系的脊梁，是推动工业转型升级的引擎。大力培育和发展高端装备制造业，是提升我国产业核心竞争力的必然要求，是抢占未来经济和科技发展制高点的战略选择，对于加快转变经济发展方式、实现由制造业大国向强国转变具有重要战略意义。
智能装备制造业是高端装备制造业的重要组成部分，是我国制造业转型升级和其他高端装备制造业实现发展的基础产业，是《中国制造2025》确定的重点突破领域，是我国实现“制造强国”战略目标的主攻方向。大力培育和发展智能制造装备产业对于加快制造业转型升级，提升生产效率、技术水平和产品质量，降低能源资源消耗，实现制造过程的智能化和绿色化发展具有重要意义。
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书我国《国民经济和社会发展第十二个五年规划》、《中国制造2025》等产业指导政策均将高端装备制造业、智能装备制造业列为国家重点发展的战略产业。
随着制造业结构调整、产业升级趋势加快，信息化、工业化两化融合日益深入，通用型高档数控加工中心已难以满足各行业技术革新、效率提升、智能制造的需求。在数控加工中心的技术基础上，充分利用软件智能实时控制、运动控制、精密制造等核心技术，针对消费电子、通信、汽车制造等行业特定生产工序、特定零部件、特定技术需求的高速、高效、精密、自动化CNC加工中心快速兴起。
如在消费电子领域，随着智能终端外观创新加快，智能终端外观件的材料加工工艺呈现快速革新状态，在此技术革新过程中，应用于盖板玻璃精密加工的玻璃精雕机，应用于金属外观件精密加工的高速钻铣攻牙加工中心、高光机等智能设备市场容量快速扩张，针对此细分领域的优势设备供应商迅速崛起。
现阶段，制造业面临新的历史机遇，“工业4.0”时代来临。“工业4.0”被认为是机械化、电气化、自动化之后的第四次工业革命，是在制造领域通过网络技术、计算机技术、信息技术、软件与自动化技术，将资源、信息、设备、产品和人相互关联的“虚拟网络-实体物理系统（Cyber-PhysicalSystem，CPS）”。实施“工业4.0”战略的核心是智能工厂，以各类智能装备为基础，以工业机器人、传感器为连接点，以互联网、移动互联、物联网为纽带的智能化、自动化生产线是实现智能工厂的关键，成为目前智能装备制造业关键发展方向。市场竞争主体围绕各自具有优势的细分领域，在高档数控机床等智能设备的基础上，充分结合工业机器人、视觉识别、传感技术，向各细分领域自动化生产线拓展。如在手机等智能终端精密结构件加工领域，利用机械手、导轨、视觉检测器将数百台高速钻铣攻牙加工中心连接在一起，即可组成自动化生产线或无人生产车间，实现了单机自动化到生产线自动化的全面升级。
创世纪研发生产的自动化、智能化精密加工设备（如高速钻铣攻牙加工中心、高速自动化零件加工中心、高精密自动化模具加工中心）覆盖了智能装备制造业中的“高档数控机床”，并正在积极拓展“自动化成套生产线”。创世纪在产品研发过程中，也通过对智能控制系统和关键基础零部件的自主研发，有效提升自身产品竞争力，未来市场前景广阔。
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（3）创世纪的竞争优势及行业地位为未来发展给予有力支持
创世纪的竞争优势主要体现在较高的品牌知名度和影响力、产销规模优势、售后响应速度快以及区位优势。创世纪的主要竞争优势详见“第九节管理层讨论及分析”之“三、创世纪的行业地位及核心竞争力”。
综上所述，企业的账面值反映的是其历史财务状况和经营成果，只能反映各单项资产的简单加和，不能完全反映资产组合效应对企业价值的贡献。而收益法是在一定的合理假设前提下，是对标的公司现有的研发能力、客户资源、管理和营销能力等因素的综合运用所形成的未来收益能力的反映，是对其未来获利能力进行判断后所作出的预期，因此在采用收益法评估的前提下，标的公司的净资产（全部股东权益）评估值与账面值相比增值较高。
（三）评估假设
东洲评估对标的资产进行评估的过程中，主要遵循的评估假设如下：
1、基本假设
（1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
（2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
（3）持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
2、具体假设
（1）本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（2）国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（3）评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
（4）依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
（四）对交易标的评估方法的选择及其合理性分析
根据《资产评估准则——企业价值》（中评协〔2011〕227号），注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
对市场法而言，由于与被评估企业相关行业、相关规模企业转让的公开交易案例无法取得，而且无足够的参考企业，故本次评估不具备采用市场法的适用条件。
收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。该方法评估的技术路线是通过将被评估企业未来的预期收益资本化或折现以确定其市场价值。经过调查了解，被评估企业收入、成本和费用之间存在比较稳定的配比关系，未来收益可以预测并能量化。与获得收益相对应的风险也能预测并量化，因此符合收益法选用的条件。
创世纪资产及负债结构清晰，各项资产和负债价值也可以单独评估确认，因此选用资产基础法作为本次评估的另一种方法。
综上所述，本次采用资产基础法与收益法进行评估，在最终分析两种评估方法合理性的基础上，选取最为合理的评估方法确定评估结论。
（五）收益法评估技术说明
1、评估思路
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次评估采用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。具体方法为，以加权资本成本（Weighted Average Cost of Capital,WACC）作为折现率，将未来各年的预计企业自由现金流（Free Cash Flow of Firm,FCFF）折现加总得到经营性资产价值，再加上溢余资产和非经营性资产的价值，得到企业整体资产价值，减去付息债务价值后，得到股东全部权益价值。
基本公式如下：
股东全部权益价值=经营性资产价值－付息债务价值+溢余资产+长期股权投资价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值
2、评估模型
（1）基本模型
本次评估以企业审计后的报表为基础，采用现金流折现的方法计算企业价值。首先运用企业折现现金流量模型计算企业整体收益折现值，加上非经营性资产及溢余资产的价值，减去有息负债和非经营性债务，得出被评估企业股东权益价值。
具体计算公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值
经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值之和P，即
 
n F F 1 g
P i  n
i1

1
ri 
r
g


1
rn
其中：r—所选取的折现率。
Fi—未来第i个收益期的自由现金流量。
n—明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书间。根据被评估单位目前经营业务、财务状况、资产特点和资源条件、行业发展前景，预测期后收益期按照无限期确定。
g—未来收益每年增长率，如假定n年后Fi不变，g取零。
（2）收益指标
基于评估对象的业务特点和运营模式，评估机构通过预测企业的未来收入、成本、期间费用、所得税等变量确定企业未来的净利润，并根据企业未来的发展计划、资产购置计划和资金管理计划，预测相应的资本性支出、营运资金变动情况后，最终确定企业自由现金流。
（3）折现率
折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估价值的重要参数。按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。WACC是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
WACC＝（Re×We）＋[Rd×（1－T）×Wd]
其中：Re为公司权益资本成本
Rd为公司债务资本成本
We为权益资本在资本结构中的百分比
Wd为债务资本在资本结构中的百分比
T为公司有效的所得税税率
本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司权益资本成本，计算公式为：
Re＝Rf＋β×MRP＋ε
其中：Rf为无风险报酬率
β为公司风险系数
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书MRP为市场风险溢价
ε为公司特定风险调整系数
3、自由现金流的预测
企业自由现金流的计算公式为：
企业自由现金流=净利润+利息支出×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额。
净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用+营业外收入-所得税。
（1）主营业务收入预测
标的公司历年主营业务收入情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目 \ 年份|2013年|2014年|
|主营业务收入|46,825.40|128,610.38|
|增长率|-|174.66%|
|其中：钻铣攻牙机系列|28,293.75|110,231.65|
|销售单价（万元/台）|23.40|23.19|
|销售数量（台）|1,209.00|4,754.00|
|零件及产品加工机系列|9,559.91|8,637.50|
|销售单价（万元/台）|26.12|25.94|
|销售数量（台）|366.00|333.00|
|模具机系列|5,637.51|8,249.28|
|销售单价（万元/台）|25.86|24.77|
|销售数量（台）|218.00|333.00|
|其他（龙门机系列等）|3,334.23|1,491.95|
|销售单价（万元/台）|22.38|17.35|
|销售数量（台）|149.00|86.00|

创世纪的主要产品为钻铣攻牙机系列、零件及产品加工机系列等，系为消费电子、通信、汽车制造、轨道交通等制造业客户提供多样化、规模化、系统化的智能化精密加工设备，创世纪研发生产的智能化精密加工设备种类较多，覆盖智
能装备制造业中的高档数控机床和智能专用装备。
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书随着我国经济快速发展，高端装备制造业日益兴起，传统制造业也面临升级转型，产品品质和生产方式均面临精密化、柔性化、高速高效、绿色环保的变革需求，在此宏观背景下，数控机床向高速、精密、复合、智能、绿色和重型的高档数控机床方向快速发展。数控机床是信息技术与机械技术的充分结合，是典型的机电一体化产品。与传统机床相比，数控机床具有柔性化、高精密、高效率、稳定性高、一致性好等优势，并可以通过数字化控制有效减轻人力劳动、改善劳动环境、实现现代化生产管理。机床是制造业的基础设备，数控机床在制造业向高效率、高精密、自动化的升级发展过程发挥重要作用，我国机床数控化率逐步提升。
其中钻铣攻牙机系列是由高速自动化零件加工设备发展而来，专门针对于消费电子金属精密结构件CNC加工的智能专用设备，系企业目前销量最大的机器，主要型号为T-500。该设备通过主轴结构设计、传动系统设计、伺服刀库设计实现高效率加工，主轴转速最高可达24,000rpm，三轴高速位移均可达60m/min，三轴加速度均大于1G，相邻刀号换刀时间低至0.7秒，最远刀号换刀时间低至1.1秒，适用于智能手机、平板电脑、超极本、穿戴式设备等智能终端金属精密结构件的批量化生产。目前的客户主要为比亚迪、长盈精密、劲胜精密等消费电子金属结构件企业。
零件及产品加工机系列主要用于各种精密模具加工，广泛使用与制造业各个领域的模具制造。高精密自动化模具加工设备通过使用多功能刀库实现一次装夹下对模具坯件进行综合加工，三轴轨道使用硬轨承载方式，负载均在600kg以上，且主轴力度强，切削能力强，适合对钢材、合金等刚性较高的金属材料进行精密加工。
标的公司近几年的销售收入增长较快系由于随着电子产品、通信、汽车制造、新能源、航空航天等行业的进一步发展，以高端装备制造业逐渐代替较单一操作的传统制造业，导致标的公司业务量上升。
通过评估人员对企业经营状况的了解，企业主要生产高端设备，其销售客户主要有比亚迪、长盈精密、春兴精工、劲胜精密等，截止2015年5月31日，标的公司已签订的包含钻铣攻牙机在内的大额合同（金额超过200万元）合计金额大
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书约为7.9亿元；其余与小客户签订的合同金额在1.3亿元左右。
其中，大额合同的具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|机型|金额(万元)|
|||钻铣攻牙机、电脑数控||
|1|东莞劲胜精密组件股份有限公司||15,388.50|
|||分度盘||
|2|东莞承光五金制品有限公司|钻铣攻牙机|8,490.00|
|3|深圳市杨达科技有限公司|钻铣攻牙机|5,500.00|
|4|惠州比亚迪电子有限公司|钻铣攻牙机|5,100.00|
|5|订单金额1000万以上、5000万以下的客户合计||35,800.60|
|6|订单金额200万以上、1000万以下的客户合计||8,562.90|
|总计|||78,842.00|

上述订单中金额超过5,000万元的合同一共有4个，分别是与东莞劲胜精密组件股份有限公司、东莞承光五金制品有限公司、深圳市杨达科技有限公司、惠州比亚迪电子有限公司签署。
经核查，独立财务顾问认为：根据标的公司签署的订单或合同，截至2015年5月31日标的公司已经签署正在履行的大额合同（金额超过200万元）合计金额大约为7.9亿元，且大额合同已经披露。
标的公司的主要产品中钻铣攻牙机系列占企业整个主营业务收入的95%左右，由于企业目前对该系列的产品主要采用委托加工该机器的光机部分，再进行组装，故尚未达到企业的最大产能，主要系由于委托加工机器的周期较长，为减少委外加工周期较长给企业带来现金流的风险，故以后年度企业将减少委托加工部分，而加大自身生产光机部分，既能达到企业自身的最大产能，也能减少现金流对企业造成的风险，故本次评估对以后年度钻铣攻牙机系列的销量提升8%。
其余产品的销量则根据 2015年 1-3月实际销量及前两年的增长率相应考虑一定的增长进行预测。其中火花机系列 2015年后将不再对外销售，故以后年度不予预测。随着高端装备制造业的发展，产品的更新换代加快，为保证公司产品的竞争力，本次预测未来被评估单位产品价格基本与 2015年价格持平，未来单价及产量涨幅详见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|

主营业务收入 151,624.00 164,648.00 177,442.00 191,252.00 206,171.00 206,171.00
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书增长率 8.59% 7.77% 7.78% 7.80%
||||||
|-|-|-|-|-|
|140,760.00|152,030.00|164,197.00|177,330.00|191,521.00|
|23.00|23.00|23.00|23.00|23.00|
|6,120.00|6,610.00|7,139.00|7,710.00|8,327.00|
||8%|8%|8%|8%|
|6,760.00|6,968.00|7,176.00|7,384.00|7,618.00|
|26.00|26.00|26.00|26.00|26.00|
|260.00|268.00|276.00|284.00|293.00|
||3.00%|3.00%|3.00%|3.00%|
|3,000.00|4,500.00|4,850.00|5,250.00|5,675.00|
|25.00|25.00|25.00|25.00|25.00|
|120.00|180.00|194.00|210.00|227.00|
||8.00%|8.00%|8.00%|8.00%|
|1,104.00|1,150.00|1,219.00|1,288.00|1,357.00|
|23.00|23.00|23.00|23.00|23.00|
|48.00|50.00|53.00|56.00|59.00|
||5.00%|5.00%|5.00%|5.00%|

（2）营业成本预测
标的公司历年主营业务成本情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年|2014年|
|46,825.40|128,610.38|
|38,681.77|92,288.25|
|17.39%|28.24%|
|23,354.75|78,322.94|
|17.46%|28.95%|
|22,380.86|76,380.53|
|233.55|869.38|
|740.35|1,073.02|
|7,589.18|6,928.55|
|20.61%|19.79%|
|7,272.71|6,756.72|
|75.89|76.91|
|240.58|94.92|
|4,576.67|5,888.66|
|18.82%|28.62%|
|4,385.82|5,742.62|
|45.77|65.36|
|145.08|80.67|

其他（龙门机系列） 3,161.17 1,148.10 140.74
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书毛利率 5.19% 23.05% 18.92%
|||
|-|-|
|3,029.35|1,119.63|
|31.61|12.74|
|100.21|15.73|

 2014年标的公司的毛利率为28.24%，较 2013年的17.39%提高了近10%，主要是由于标的公司产品的订单大幅增加、批量采购零部件价格下降、自产光机比例增加。
由于标的公司主要系通过采购原料由人工进行组装，本次评估考虑到未来原料的上涨及人工费用的增加，毛利率将有逐渐减少，2018年后将保持稳定；随着今后高端装备制造业的发展，竞争更加激烈，产品的更新换代加快，本次预测未来被评估单位毛利率整体上会小幅下降，未来预测详见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|110,321.48|119,892.52|129,218.22|139,303.76|150,188.88|
|27.24%|27.18%|27.18%|27.16%|27.15%|
|101,831.41|110,000.39|118,836.58|128,393.99|138,706.07|
|27.66%|27.65%|27.63%|27.60%|27.58%|
|99,320.26|107,286.96|115,904.69|125,226.19|135,284.31|
|1,173.94|1,268.99|1,371.69|1,482.63|1,601.54|
|1,337.22|1,444.44|1,560.20|1,685.17|1,820.22|
|5,329.21|5,537.46|5,703.50|5,869.59|6,056.36|
|21.17%|20.53%|20.52%|20.51%|20.50%|
|5,191.68|5,358.11|5,518.75|5,679.42|5,860.13|
|50.19|53.56|55.20|56.85|58.66|
|87.34|125.79|129.55|133.32|137.56|
|2,305.39|3,462.45|3,732.25|4,040.61|4,373.21|
|23.15%|23.06%|23.05%|23.04%|22.94%|
|2,217.60|3,330.72|3,590.24|3,886.85|4,206.95|
|37.63|56.48|60.90|65.96|71.33|
|50.16|75.25|81.11|87.81|94.93|
|855.47|892.23|945.89|999.56|1,053.25|
|22.51%|22.42%|22.40%|22.39%|22.38%|
|826.68|862.22|914.07|965.94|1,017.82|

工 12.01 12.52 13.28 14.04 14.80 14.80
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书折旧费及其他 16.78 17.48 18.53 19.58 20.64 20.64评估报告中五家对比公司的 2011年至 2014年销售毛利率加权平均值23.45%。对比公司2011年－2014年的销售毛利率数据如下：
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|对比公司|2011/12/31|2012/12/31|2013/12/31|2014/12/31|
|青海华鼎|115,752.80|114,003.98|109,508.14|112,578.80|
|沈阳机床|961,084.29|778,688.12|737,906.29|781,494.40|
|秦川机床|160,628.04|119,114.01|128,538.27|350,102.66|
|轴研科技|61,615.55|66,086.39|65,110.71|51,262.59|
|法因数控|36,131.73|30,657.49|36,641.87|30,061.69|
|青海华鼎|90,623.48|91,947.96|86,355.66|87,341.85|
|沈阳机床|751,657.47|580,592.81|552,326.65|572,404.58|
|秦川机床|122,655.75|100,399.30|112,093.88|299,555.69|
|轴研科技|47,176.56|50,421.40|50,411.06|37,748.95|
|法因数控|24,804.26|21,182.65|26,106.02|20,553.62|
|青海华鼎|21.71%|19.35%|21.14%|22.42%|
|沈阳机床|21.79%|25.44%|25.15%|26.76%|
|秦川机床|23.64%|15.71%|12.79%|14.44%|
|轴研科技|23.43%|23.70%|22.58%|26.36%|
|法因数控|31.35%|30.91%|28.75%|31.63%|
|平均值|24.38%|23.02%|22.08%|24.32%|

5家对比上市公司的主要经营产品类型具体见下表：
||
|-|
|证券名称|
|青海华鼎|
|沈阳机床|
|秦川机床|
|轴研科技|
|法因数控|

标的公司主要经营产品为钻铣攻牙机、零件加工中心机、模具加工中心机等，均为自动化数控设备。而以上5家对比上市公司虽然与标的公司同属于通用设备制造企业，但与标的公司主要经营产品的类型有所差异，其中青海华鼎、沈阳机床、秦川机床、轴研科技主营业务收入中主要为传统的机床及车床等，毛利率16.65%～24.78%之间。法因数控与标的公司主营产品类型较为接近，为数控金属机械加工设备，历年平均毛利率为30.66%。标的公司两年一期经审定的销售
毛利率分别为17.40%、28.25%、30.56%，未来五年预测的综合毛利率在27.25%～
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书27.16%之间。
经核查，独立财务顾问认为：标的公司与《资产评估报告》中所列示的可比公司（青海华鼎、沈阳机床、秦川机床、轴研科技）的主营业务产品类型有所差异，其主营的自动化数控设备毛利率略高于这4家上市公司的传统机床产品毛利率具有合理性。标的公司与法因数控的主营产品类型较为接近，但由于法因数控为上市公司，相对产品比较成熟和稳定，因此标的公司预测期的毛利率略低于法因数控具有合理性。
模具机系列、其它（龙门机系列）和其它业务在预测期内各年合计占主营收入的合计比例在3%-5%之间，相对于其他主要产品来说，对标的公司的盈利影响较小。
标的公司模具机系列及其它（龙门机系列）产品的毛利率与销售数量对比表：
|||
|-|-|
|2014年|2015年1-3月|
|28.62%|18.33%|
|333|37|
|23.05%|18.92%|
|86|8|
|29.20%|21.60%|

 2014年模具机系列、龙门机等系列平均销售单价分别为 24.77万元、17.35万元，2015年1-3月份模具机系列、龙门机等系列平均销售单价分别为25.11万元、21.70万元，平均售价略有上升，故2015年1-3月份毛利率下降的原因主要来自单位成本的上升。
由于 2015年 1-3月并非完整年度，模具机系列、其它（龙门机）系列和其它业务的产销量很小，其固定成本占比相对较高，导致毛利率略低，随着产品销量的上升，其固定成本占比会相对下降，其对应的毛利率也将会相对上升，因此评估预测期的毛利率高于2015年1-3月的毛利率是合理的。
经核查，独立财务顾问认为：由于 2015年 1-3月并非完整年度，模具机系列、其它（龙门机）系列和其它业务的产销量很小，其固定成本占的比重相对上
升，导致毛利率略低，随着产品销量的上升，其固定成本占的比重也将相对下降，
其对应的毛利率也将相对上升，因此评估预测期的毛利率高于 2015年 1-3月的
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书毛利率是合理的；此外，标的公司的模具机系列、其它（龙门机）系列和其它业务占主营业务收入比例很小，相对于主要产品（钻铣攻牙机）来说，对标的公司的盈利影响较小。
（3）其他业务收入和成本预测
标的公司历年其他业务收入及成本如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年|2014年|
|35.43|1,727.92|
|23.50|1,223.35|
|33.67%|29.20%|

标的公司的其他业务收入主要是售后服务收入和配件销售收入。2014年其他业务收入大幅增加主要系 2014年度配件销售收入大幅度提升。未来随着主营业务销售量提升逐步稳定，其他业务收入增长率稳定。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|1,400.00|1,414.00|1,428.00|1,442.00|1,456.00|
||1%|1%|1%|1%|
|1,008.00|1,018.08|1,028.16|1,038.24|1,048.32|
|28%|28%|28%|28%|28%|

（4）营业税金及附加预测
创世纪的税项主要有增值税、城建税及教育费附加、所得税等。增值税：税率17%；城建税及教育费附加：城建税按应纳流转税额的7%；教育费附加及地方教育费附加按应纳流转税额的5%。本次评估根据上述标准估算未来各项应交税费和主营业务税金及附加。
（5）销售费用的预测
标的公司的销售费用主要是工资、运输费用、展会费和差旅费等费用。
通过对标的公司销售费用中的各项费用进行分类分析，评估机构根据不同费
用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书用不同的模型对各项销售费用进行预测。
企业以前年度的销售费用情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年|2014年|
|336.83|1,190.49|
||253.43%|
|654.23|1,169.77|
|1.40%|0.91%|
|91.69|96.97|
|0.20%|0.08%|
|7.41|0.00|
|0.02%|0.00%|
|13.35|13.52|
|0.03%|0.01%|
|12.46|3.93|
|0.03%|0.00%|
|10.65|0.67|
|0.02%|0.00%|
|173.91|204.85|
|0.37%|0.16%|
|0.00|300.10|
||0.23%|
|0.31|56.02|
|39.43|154.73|
|0.08%|0.12%|
|1,340.28|3,191.07|

○
1工资及劳务费、福利费：该类费用和被评估单位销售显著相关，考虑到未来人工的增加及工资的增长水平，以后年度按8%进行预测。
○
2运输费：该类费用和企业的营业收入显著相关，预期未来年度与前两年年占营业收入比持平，约为1.20%，未来年度按照收入的比例预测。
○
3展会费、技术服务费、宣传费等：该些费用均与营业收入相关，未来年度均按照收入的比例预测。
○
4差旅费：由于企业在全国的办事处网点，参照2014年占营业收入的比例，
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书未来年度按照收入的比例预测，并考虑一定的增长；
○
5租赁费：企业近几年随着业务的增长，全国各地办事处租赁的场地也有增加，目前租赁面积已经满足预计未来经营增长的需要，未来考虑适度的租金增长率，本次评估对以后年度租金按10%增长进行预测。
○
6其他费用：该类费用2016年以后年度按170万元左右进行预测。
销售费用预测详见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|1,793.68|1,937.18|2,092.15|2,259.52|2,440.28|
||8.00%|8.00%|8.00%|8.00%|
|1,906.16|1,975.78|2,129.30|2,295.02|2,474.05|
||1.20%|1.20%|1.20%|1.20%|
|65.23|164.65|177.44|191.25|206.17|
||0.10%|0.10%|0.10%|0.10%|
|14.00|16.46|17.74|19.13|20.62|
||0.01%|0.01%|0.01%|0.01%|
|10.18|16.46|17.74|19.13|20.62|
||0.01%|0.01%|0.01%|0.01%|
|48.00|82.32|88.72|95.63|103.09|
||0.05%|0.05%|0.05%|0.05%|
|12.00|32.93|35.49|38.25|41.23|
||0.02%|0.02%|0.02%|0.02%|
|165.83|197.58|212.93|229.50|247.41|
||0.12%|0.12%|0.12%|0.12%|
|321.00|378.69|408.12|439.88|474.19|
||0.23%|0.23%|0.23%|0.23%|
|63.30|69.63|76.59|84.25|92.67|
||10.00%|10.00%|10.00%|10.00%|
|150.00|160.00|170.00|170.00|170.00|
|4,549.37|5,031.68|5,426.23|5,841.55|6,290.33|

（6）管理费用的预测
通过对管理费用中的各项费用进行分类分析，评估机构根据不同费用的发生
特点、变动规律进行分析，并按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书同的模型对各项管理费用进行预测。
标的公司近年的管理费用如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年|2014年|
|478.12|892.49|
||86.67%|
|8.73|43.97|
|49.70|120.47|
|0.11%|0.09%|
|100.45|158.34|
|0.21%|0.12%|
|1,531.06|4,092.10|
|3.27%|3.18%|
|95.99|138.85|
|0.06%|0.08%|
|41.07|147.28|
|126.67|183.86|
|87.93|106.37|
|0.19%|0.08%|
|11.89|24.31|
|0.03%|0.02%|
||158.67|
|0.00|0.12%|
|108.19|321.25|
|0.23%|0.25%|
|1,531.06|4,092.10|

○
1工资薪酬：考虑到未来人工的增加及工资的增长水平，以后年度按8%进行预测。
○
2折旧费：折旧费为办公用固定资产的折旧，预计 2015年达到82.74万元，未来保持不变。
○
3差旅费、业务招待费、办公费：该类费用和被评估单位销售显著相关，预计该类费用 2014年全年占收入的比例分别为0.09%、0.12%、0.08%，未来年
度按照占收入的比例预测。
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书○
4研究开发费用：被评估单位为高新技术企业，每年需投入一定比例的研发费用；根据国科发火【2008】172文件关于印发《高新技术企业认定管理方法》的通知中，对于高新技术企业需满足最近一年销售收入在 20,000万元以上的企业，研究开发费用比例不低于3%。故本次对2015年后研究开发费的预测按占收入的3%进行预测。
○
5租赁费：系企业办公场所及公司宿舍的租金，目前租赁面积已经满足预计未来经营增长的需要，未来考虑适度的租金增长率，本次评估对以后年度租金按10%增长进行预测。
○
6安全生产费用：被评估单位根据财政部2012年颁发的财企[2012]16号文件关于企业安全生产费用提取和使用管理办法中，第十一条中“机械制造企业以上年度实际营业收入为计提依据，采取超额累退方式按照以下标准平均逐月提取”；故本次评估对未来安全生产费用根据以上方法结合以后年度预测营业收入来进行预测。
○
7咨询、审计费、汽车费、伙食费及其他费用：该些费用均与营业收入相关，未来年度均按照占收入的比例预测。
标的公司管理费用预测如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|1,261.95|1,362.91|1,471.94|1,589.70|1,716.87|
||8.00%|8.00%|8.00%|8.00%|
|82.74|82.74|82.74|82.74|82.74|
|150.00|197.58|212.93|229.50|247.41|
||0.12%|0.12%|0.12%|0.12%|
|180.00|246.97|266.16|286.88|309.26|
||0.15%|0.15%|0.15%|0.15%|
|4,548.72|4,939.44|5,323.26|5,737.56|6,185.13|
|3.00%|3.00%|3.00%|3.00%|3.00%|
|120.00|131.72|141.95|153.00|164.94|
||0.08%|0.08%|0.08%|0.08%|

租赁费 206.14 226.75 249.43 274.37 301.81 301.81
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书年增长率 10.00% 10.00% 10.00% 10.00%
||||||
|-|-|-|-|-|
|303.25|329.30|354.88|382.50|412.34|
|200.00|246.97|266.16|286.88|309.26|
||0.15%|0.15%|0.15%|0.15%|
|8.43|16.46|17.74|19.13|20.62|
||0.01%|0.01%|0.01%|0.01%|
|160.00|197.58|212.93|229.50|247.41|
||0.12%|0.12%|0.12%|0.12%|
|290.00|290.00|290.00|290.00|290.00|
|7,511.23|8,268.43|8,890.14|9,561.77|10,287.78|

（7）财务费用的预测
财务费用中，贷款利息支出根据企业长短期贷款合同利率预测；银行手续费为企业应收票据的手续费，本次评估根据以后年度预测的应收票据结合0.05%的手续费进行预测；其他费用自 2016年起每年 30万元进行预测，2015年度的预测根据 2015年 1-3月实际发生数进行预测。经评估人员了解及核实，被评估单位以后年度不再对商业汇票进行贴现，故本次评估不再预测相应的贴现费用。
评估基准日企业借款情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|发生日期|到期日|年利率|币种|
|2014/9/19|2015/9/18|7.50%|RMB|
|2014/12/19|2015/12/18|7.28%|RMB|

经计算，全年利息支出为89.52万元。
（8）非经常性损益项目的预测
对营业外收入、营业外支出、公允价值变动损益等非经常性损益因其具有偶然性，本次不作预测。2015年度金额则根据2015年1-3月实际发生数列示。
对资产减值损失，未来按照2013年及2014年占主营业务收入比例的平均值进行预测。
（9）投资收益分析预测
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书企业以前年度无投资收益，未来不予考虑。
（10）所得税的预测
根据上述一系列的预测，可以得出标的公司未来各年度的利润总额，在此基础上，按照标的公司执行的所得税率，对未来各年的所得税和净利润予以估算。
依照《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例等有关规定，高新技术企业享受减至15%的税率征收企业所得税税收优惠政策。深圳市创世纪机械有限公司目前符合此项优惠政策，所得税税率为15%。考虑创世纪目前拥有的研发能力等高新技术能力因素，本次评估假设创世纪在《高新技术企业证书》到期后可以再次申请并取得高新技术企业证书，并享受减至15%企业所得税税收优惠政策。在对未来年度所得税进行预测时，考虑纳税调整事项和税收优惠政策的影响。
（11）净利润的预测
经过上述程序，得出被评估单位未来预测期期间的净利润。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|153,024.00|166,062.00|178,870.00|192,694.00|207,627.00|
|17.41%|8.52%|7.71%|7.73%|7.75%|
|151,624.00|164,648.00|177,442.00|191,252.00|206,171.00|
|1,400.00|1,414.00|1,428.00|1,442.00|1,456.00|
|126,569.66|136,838.81|147,381.12|158,768.67|171,060.28|
|111,329.48|120,910.60|130,246.38|140,342.00|151,237.20|
|27.25%|27.19%|27.18%|27.17%|27.16%|
|110,321.48|119,892.52|129,218.22|139,303.76|150,188.88|
|1,008.00|1,018.08|1,028.16|1,038.24|1,048.32|
|906.98|983.40|1,059.05|1,140.31|1,228.27|
|4,549.37|5,031.68|5,426.23|5,841.55|6,290.33|
|2.97%|3.03%|3.03%|3.03%|3.03%|
|7,511.23|8,268.43|8,890.14|9,561.77|10,287.78|
|4.91%|4.98%|4.97%|4.96%|4.95%|
|945.02|203.11|205.70|208.50|211.53|
|1,334.29|1,448.90|1,561.49|1,683.02|1,814.30|

加：公允价值变 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书动收益
||||||
|-|-|-|-|-|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|26,447.62|29,215.89|31,481.01|33,916.86|36,557.58|
|170.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|372.20|0.00|0.00|0.00|0.00|
|26,245.42|29,215.89|31,481.01|33,916.86|36,557.58|
|2,274.36|2,469.72|2,661.63|2,868.78|3,092.57|
|72.00|99.00|106.00|115.00|124.00|
|15.0%|15.0%|15.0%|15.0%|15.0%|
|3,606.46|4,026.78|4,338.81|4,674.46|5,038.35|
|22,638.96|25,189.11|27,142.20|29,242.40|31,519.23|
|13.71%|11.26%|7.75%|7.74%|7.79%|

（11）折旧和摊销
本次评估对于折旧和摊销的预测，除根据企业原有的各类固定资产和其它长期资产，还考虑了改良和未来更新的固定资产和其它长期资产。在对折旧费用、摊销费用进行预测时，遵循了企业执行的一贯会计政策计提，采用直线法计提。
标的公司的固定资产折旧政策情况如下所示：
|||
|-|-|
|使用年限（年）|残值率|
|20|5.00%|
|5-10|5.00%|
|5-10|5.00%|
|3-5|5.00%|
|3-5|5.00%|

（12）资本性支出的预测
本次评估考虑两类资本性支出，一类是指企业为满足未来经营计划而需要更
新现有固定资产设备和未来可能增加的资本支出；另一类是指超过一年的长期资
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书产投入的资本性支出。
基于本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用的固定资产将在经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。
分析企业现有主要设备的成新率，大规模更新的时间在详细预测期之后，这样就存在在预测期内的现金流量与以后设备更新时的现金流量口径上不一致。为使两者能够匹配，本次按设备的账面原值/会计折旧年限的金额，假设该金额的累计数能够满足将来一次性资本性支出，故将其在预测期作为更新资本性支出。
装修以及软件的摊销，其可使用年限和企业的摊销年限相近，故维持现有生产规模的资本支出摊销与现有水平一致。
（13）营运资本的预测
营运资本增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
生产性、销售型企业营运资本主要包括：正常经营所需保持的安全现金保有量、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收、预付账款）等所需的基本资金以及应付、预收账款等。通常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系，其他应收账款和其他应付账款需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性确定（其中与主营业务无关或暂时性的往来作为非经营性）；应交税金和应付薪酬因周转快，按各年预测数据确定。本报告所定义的营运资本增加额为：
营运资本增加额=当期营运资本-上期营运资本
其中，营运资本=安全现金保有量+应收账款+预付账款+存货-应付账款－预收账款-应付职工薪酬-应交税费
安全现金保有量：企业要维持正常运营，需要一定数量的现金保有量。结合分析企业以前年度营运资金的现金持有量与付现成本情况，确定安全现金保有量的月数，根据该月数计算完全付现成本费用。
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书月完全付现成本=（销售成本+应交税金+三项费用—折旧与摊销）/12
应收账款＝营业收入总额/应收款项周转率
存货=营业成本总额/存货周转率
应付账款=营业成本总额/应付账款周转率
预收账款＝营业收入总额/预收账款周转率。
应付职工薪酬=当年的职工薪酬/应付职工薪酬率
注：应付职工薪酬率=当年的职工薪酬总额/期末应付职工薪酬
应交税费=当年的主要税赋/应交税费周转率。
注：应交税费周转率=当年的主要税赋/期末应交税费
其中预付账款、经营性的其他应收款、其他的经营性资产和经营性的其他应付款及其他的经营性负债不适合采用周转率计算，本次评估根据企业运行情况计算。
（14）税后付息债务利息
税后付息债务利息根据财务费用中列支的利息支出，扣除所得税后确定。
税后付息债务利息＝利息支出×（1－所得税率）
（15）自由现金流量
根据上述预测结果，企业自由现金流预测情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|22,638.96|25,189.11|27,142.20|29,242.40|31,519.23|
|22,638.96|25,189.11|27,142.20|29,242.40|31,519.23|
|9,471.65|||||
|104.80|139.75|139.75|139.75|139.75|
|104.80|139.75|139.75|139.75|139.75|

减：营运资本增加 98.62 3,264.56 3,309.40 3,569.64 3,856.24 0.00
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书七、股权自由现金流 13,068.68 21,924.55 23,832.80 25,672.76 27,662.99 31,519.23
||||||
|-|-|-|-|-|
|14.38|76.09|76.09|76.09|76.09|
|13,083.06|22,000.64|23,908.89|25,748.85|27,739.08|

4、折现率的确定
（1）权益资本成本
○1无风险报酬率
根据Aswath Damodaran的研究，一般会把作为无风险资产的零违约证券的久期，设为现金流的久期。国际上，企业价值评估中最常选用的年限为 10年期债券利率作为无风险利率。经查中国债券信息网最新 10年期的、可以市场交易的、长期国债的平均到期实际收益率为3.62%。
○2市场风险溢价MRP
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险报酬率的回报率。
由于我国证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场，历史数据较短、投机气氛较浓、市场波动幅度很大，存在较多非理性因素，并且存在大量非流通股，再加上我国对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此，直接采用我国证券市场历史数据得出的股权风险溢价可信度不高。而以美国证券市场为代表的成熟证券市场，由于有较长的历史数据，且市场有效性较强，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。国际上新兴市场的股权风险溢价通常可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。
因此，本次评估中采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家Aswath Damodaran的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用违约风险息差调整，得到中国市场的风险溢价。具体计算过程如下：
成熟市场的风险溢价计算公式为：
市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书其中：成熟股票市场的风险溢价。美国股票市场是世界上成熟股票市场的最典型代表，Aswath Damodaran采用1928年至今美国股票市场标准普尔500指数和国债收益率数据，计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为5.75%。
国家风险溢价：对于中国市场的信用违约风险息差，Aswath Damodaran根据彭博数据库（Bloomberg）发布的最新世界各国10年期CDS（信用违约互换）利率，计算得到世界各国相对于美国的信用违约风险息差。其中，当前中国的 10年期 CDS利率为1.474%，美国的 10年期 CDS利率为0.307%，则当前中国市场的信用违约风险息差为1.47%。
则：MRP=5.75%+1.47%
=7.22%
即当前中国市场的权益风险溢价约为7.22%。
○3e系数
该系数是衡量标的公司相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于标的公司目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次通过选定与标的公司处于同行业的上市公司于基准日的β系数（即）指标平均值作为参照。
目前中国国内同花顺资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。经查通用设备制造业的可比公司加权剔除财务杠杆调整平均=0.8527。
资本结构参考企业自身资本结构作为被评估企业目标资本结构比率。
D根据基准日的有息负债确定，E根据基准日的每股收盘价格×股份总额确定。
经过计算，该企业自身D/E=0.50%。
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe=0.856。
○4企业特定风险ε的确定
经分析，企业特定风险调整系数为待估企业与所选择的可比上市公司在企业规模、经营风险、管理能力、财务风险等方面所形成的优劣势方面的差异，各风险说明如下：
本次评估考虑到评估对象资产规模、融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特定个体风险，设公司特定个体风险调整系数ε=2.5%。
综合以上因素，企业特定风险ε的确定为2.5%。
○5计算结果
最终得到评估对象的权益资本成本Re：
Re=3.62%+0.8527×7.22%+2.5%
=12.3%
（2）债务资本成本
债务资本成本R取企业自身贷款利率加权平均数7.39%。
d
（3）资本结构的确定
结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定企业自身资本结构为企业目标资本结构比率。
D
W ＝0.5%
d
(ED)
E
W ＝99.5%
e
(ED)
（4）折现率计算结果
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 
R R1TWRW
d d e e
适用税率：所得税为15%。
折现率R：
将上述各值分别代入公式即有：
＝7.39%×（1－15%）×0.5%＋12.30%×99.5%
＝12.3%
5、股东全部权益价值计算
本次评估的基本模型为：
EBD
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
B：评估对象的企业价值；
D：评估对象付息债务价值。
BPC
i
P：评估对象的经营性资产价值；
n R
P i
(1r)i
i1
式中：
Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
ΣCi：评估对象基准日存在的非经营性资产或负债的价值。
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（1）经营性资产价值
企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加
对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估对象经营性资产的价值为241,470.34万元。
（2）非经营性资产价值
经过资产清查，和收益分析预测，企业的非经营性资产和负债包括：
○1应收票据：系审计计提的已贴现尚未到期的票据产生的或有资产，账面值为24,484.52万元。应视为非经营性资产，按照账面值评估。
○2其他应收款：系企业代垫的物业费及相关设备款，账面值为147.22万元。
应视为非经营性资产，按照账面值评估。
○3递延所得税资产：系根据计提的坏账准备乘以所得税税率计提的递延税款，账面值为317.09万元。应视为非经营性资产，按照账面值评估。
○4短期借款：系应收票据已贴现未到期的金额产生的或有负债，账面值为24,484.52万元。应视为非经营性负债，按照账面值评估。
○5应付利息：系应付的中行沙井支行和上海浦发银行深圳分行的短期借款利息，账面值为2.74万元。应视为非经营性负债，按照账面值评估。
○6其他应付款：系企业的设备款及相关赔款，账面值为340.54万元。应视为非经营性负债，按照账面值评估。
○7预计负债：系企业相关的诉讼费用，账面值为267.58万元，应视作非经营性负债，按核实后账面值评估。
○8其他非流动负债：系企业无需支付的补贴收入，账面值为300万元，应视
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书作非经营性负债，本次评估为0。
○9递延所得税负债：将无需支付的其他非流动负债评估为0，相应根据企业所得税15%计提递延所得税负债。
详见下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|科目名称|账面价值|
|应收票据|24,484.52|
|其他应收款|147.22|
|递延所得资产|317.09|
|非经营性资产小计|24,948.83|
|短期借款|24,484.52|
|应付利息|2.74|
|其他应付款|340.54|
|预计负债|267.58|
|其他非流动负债|300.00|
|递延所得税负债|0.00|
|非经营性负债小计|25,395.38|

故非经营性资产评估值C＝24,948.83-25,140.58=-191.55万元。
（3）溢余资产价值
经清查：账面货币资金账户存款余额 30,840.53万元。经评估人员根据历史数据分析，企业正常资金周转需要的完全现金保有量为3个月的付现成本费用，除此之外无溢余性资产。
即C1＝0万元
（4）标的公司价值
将所得到的经营性资产的价值、基准日的溢余资产价值、非经营性资产价值代入式（2），即得到评估对象企业价值为241,278.80万元。
BPC
i
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书＝241,470.34-191.55
＝241,278.80万元（取整）
（5）股权全部权益价值
将评估对象的付息债务的价值代入式（1），得到评估对象的全部权益价值为：D：付息债务的确定
付息债务＝1,220.00万元
EBD
＝241,278.80－1,220.00
＝240,100.00万元（取整）
6、收益法评估结论
经收益法评估，深圳市创世纪机械有限公司于评估基准日 2015年 3月 31日，股东全部权益价值为人民币240,100.00万元。详见下表：
收益法评估值计算表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015全年|2016|2017|2018|2019|
|153,024.00|166,062.00|178,870.00|192,694.00|207,627.00|
|126,569.66|136,838.81|147,381.12|158,768.67|171,060.28|
|111,329.48|120,910.60|130,246.38|140,342.00|151,237.20|
|906.98|983.40|1,059.05|1,140.31|1,228.27|
|4,549.37|5,031.68|5,426.23|5,841.55|6,290.33|
|7,511.23|8,268.43|8,890.14|9,561.77|10,287.78|
|945.02|203.11|205.70|208.50|211.53|
|1,334.29|1,448.90|1,561.49|1,683.02|1,814.30|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|26,447.62|29,215.89|31,481.01|33,916.86|36,557.58|
|26,245.42|29,215.89|31,481.01|33,916.86|36,557.58|
|22,638.96|25,189.11|27,142.20|29,242.40|31,519.23|
|22,638.96|25,189.11|27,142.20|29,242.40|31,519.23|
|9,471.65|||||

加：折旧和摊销 104.80 139.75 139.75 139.75 139.75 139.75
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书减：资本性支出 104.80 139.75 139.75 139.75 139.75 139.75
||||||
|-|-|-|-|-|
|98.62|3,264.56|3,309.40|3,569.64|3,856.24|
|13,068.68|21,924.55|23,832.80|25,672.76|27,662.99|
|14.38|76.09|76.09|76.09|76.09|
|13,083.06|22,000.64|23,908.89|25,748.85|27,739.08|
|12.3%|12.3%|12.3%|12.3%|12.3%|
|4.5|15.0|27.0|39.0|51.0|
|0.9574|0.8650|0.7703|0.6859|0.6108|
|12,525.72|19,030.55|18,417.02|17,661.14|16,943.03|

经营性资产价值 241,470.34
||||
|-|-|-|
|-191.55|溢余资产评估值|0.00|

企业整体价值评估值(扣除少数股东权益) 241,278.80
|||
|-|-|
|1,220.00|股东全部权益价值评估值（扣除少数股东权益）|

（六）资产基础法评估技术说明
1、货币资金
（1）现金
现金账面价值 36,891.17元，全部为人民币。评估人员和企业人员一起对库存的现金进行了盘点，并编制库存现金盘点表，检查了日记账、总账、报表，对相关余额进行核对。然后按清点日与评估基准日之间的现金收支数推算基准日的实有现金。现金的清查结果与企业在资产评估清查明细表中填报的数量完全相符，本次按照账面值确定评估值。
现金评估值为36,891.17元。
（2）银行存款
银行存款账面价值35,864,556.25元，共有13个银行账户，全部为人民币账户。评估人员核查资产占有方银行存款账户，收集各开户银行各账户的银行对账单、银行余额调节表,验证未达账项的真实性。同时评估人员向银行进行了询证，函证结果与对账单记录相符。
银行存款评估采取同银行对账单余额核对的方法，如有未达账项则编制银行
存款余额调节表，平衡相符后，对人民币账户以核实后的账面值确认为评估值。
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书银行存款评估值为35,864,556.25元。
（3）其他货币资金
其他货币资金账面值272,503,807.39元，系银行保证金。评估人员核实了账户对账单以及相关原始凭证，确认账面金额属实，本次按照账面值确定评估值。
其他货币资金评估值272,503,807.39元。
货币资金评估值为308,405,254.81元。
2、应收票据
应收票据账面值为497,674,761.46元。评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，抽查了相关的票据，重点关注票据兑付日期。经过上述程序后，评估人员分析认为，账面金额属实，本次按照账面值确定评估值。
经核实，其中244,845,200.00元票据已贴现，247,030,600.00元票据已质押。
应收票据评估值为497,674,761.46元。
3、应收账款
应收账款账面净额为 309,981,644.24元，其中：坏账准备为 20,693,017.03元，系标的公司经营应收的货款。
评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，抽查了销售发票、出库单等资料，对其中金额较大或时间较长的款项核查了原始入账凭证，询问有关财务人员或向债务人发询证函，证实账面金额属实。
同时，评估人员对于应收账款进行账龄分析，明细如下:
单位：元
||
|-|
|金额（元）|
|294,942,191.86|
|30,805,074.41|
|4,123,990.00|
|803,405.00|
|330,674,661.27|

企业计提坏账损失的的比例如下：
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书单位：元
||
|-|
|应收账款计提比例(%)|
|5|
|10|
|50|
|100|

评估人员借助于历史资料和现在的调查情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。对于有充分理由相信全部能收回的，按核实后的账面值评估；对于账龄较长，企业提供的历年催债资料，债务人无力偿还的相关依据，对个别认定收不回的款项评估为零；在难以具体确定收不回账款的数额时，按照账龄将应收账款进行了分类，并对不同账龄应收账款的历史坏账损失情况进行了统计分析，在此基础上，对各项应收账款进行了风险分析，按财会上估算坏账准备的方法，从应收账款金额中扣除这部分可能收不回的款项后确定评估值。
经过评估人员账龄清查并结合以前年度应收账款回收情况，认为企业现有的应收账款坏账政策比较恰当反映企业实际情况，故同财会上估计坏账损失。
原坏账准备20,693,017.03元评估为零。
应收账款评估值309,981,644.24元。
4、其他应收款
其他应收款账面净额为 5,399,887.06元，其中坏账准备 446,162.48元。主要为押金、员工借款等。
评估人员核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对其中金额较大或时间较长的款项抽查了原始入账凭证，询问有关财务人员或向债务人发函询证；对职工出差暂借款、差旅费等，评估人员核实了职工暂借款明细清单，抽查了部分原始发生凭证，金额无误。经过上述程序后，评估人员分析认为，其他应收款账面值属实。
同时，评估人员对于其他应收账款进行账龄分析，明细如下:
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书单位：元
||
|-|
|金额（元）|
|5,184,849.54|
|359,200.00|
|302,000.00|
|5,846,049.54|

企业计提坏账损失的的比例如下：
单位：元
||
|-|
|应收账款计提比例(%)|
|5|
|10|
|50|
|100|

经过评估人员账龄清查并结合以前年度其他应收账款回收情况，认为企业现有的其他应收账款坏账政策比较恰当反映企业实际情况，故同财会上估计坏账损失。
原坏账准备446,162.48元评估为零。
其他应收款评估值5,399,887.06元。
5、预付账款
预付账款账面值987,226.14元，系预付的货款。评估人员核对了会计账簿记录，对大额的款项进行了函证，抽查了预付款项的有关合同或协议以及付款凭证等原始资料，并对期后合同执行情况进行了了解，经检查预付款项申报数据真实、金额准确，部分预付款项已经收到相应货物，其余预计到期均能收回相应物资，故以核实后的账面值确认评估值。
预付账款评估值为987,226.14元。
6、存货
存货账面值为637,478,312.97元。包括原材料、委外加工物资、在产品和产
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书成品。
对存货的清查核实主要是查阅企业的各类库存的管理制度；收、发手续、入库检验制度；了解了存货成本要素构成、记账及日常核算的方法。并对库存各类存货进行盘点抽查，抽查的方法是根据存货清查评估明细申报表所列示的明细，分清主次、掌握重点。
清查核实所采取的措施主要有：
验证存货的入库凭证，例如购货发票、在产品内部流转单等，以该等凭证作为存货产权的佐证材料。
核对库存数量与账面数量，以此来确定存货的存在性，完整性和会计记录的准确性。
抽查时同时检验存货的品质、库存时间，确定是否有失效、变质、残损、报废或呆滞情况，为正确评估其现行价值打好基础。
基准日存货数量的认定方法是：
首先了解待评存货的日常管理制度，在确认有关制度能有效地控制存货实物数量并保证能与会计记录有适当的对应关系后，对各类存货进行抽查盘点；
如果盘点日存货清查数量与盘点日账面数量相符，则依据类推原理，推定委托方填报的存货清查评估明细申报表上的数量与基准日实存数量相符；
如果盘点日存货清查数量与盘点日账面数量余额不符，则进一步检查存货的进出库记录，查明是缺少原因，在此基础上追溯推算基准日实存数量。
○1原材料
原材料账面值为50,338,111.00元，主要为系统(控制单元)、伺服驱动器、主轴电机、油冷机等，库存状态正常。
对于正常的原材料本次按市场价值评估。
原材料评估值＝市场价格（不含税）＋合理费用（运费、损耗、仓储费等）
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书市场价格一般通过市场询价所得。
合理费用一般包括运费、损耗、仓储费。原材料数量和金额较小，并且是送货上门，故运费和损耗可不计。由于存货流动快，原材料在库时间很短，尚未使用的原材料大多数都是近期采购，其账面值很接近市场价格。故按调整后账面值确定评估值。
原材料评估值为50,338,111.00元。
○2委托加工物资
委托加工物资账面值 4,810,365.49元，系被评估单位委托上海机床电器厂有限公司、烟台爱迪特电气自动化科技有限公司等公司对被评估单位的原材料进行加工。评估人员核查了相关的委托加工物资的交货单、出库单，确认数量基本符合。委托加工物资的评估方法同原材料的评估。
委托加工物资评估值4,810,365.49元。
○3产成品
产成品账面值为 24,085,236.98元，系高速钻攻加工中心、零件加工中心等产品。评估人员对库存实物资产进行了抽查，现场抽查，数量正常，账面金额属实。
产成品根据企业提供不含税售价，结合产品的销售费用、营业利润情况,按照正常产成品进行评估。
正常产品的评估值=产成品数量×不含增值税销售单价－销售费用－销售税金及附加－所得税－部分净利润
=产成品数量×不含税的销售单价×[1－销售费用率－销售税金及附加率－销售利润率×所得税税率－销售利润率×（1－所得税税率）×净利润折减率]
由于企业的利润是主营业务利润和营业外收支、投资收益等多种因素组成，对产成品评估时应该主要考虑主营业务产品对利润的贡献，所以公式中销售利润率定义为：
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书销售利润率=销售毛利率-税金及附加率－销售费用率
产成品评估值为29,580,640.80元。
○4在产品
在产品账面值 39,908,963.60元，企业在产品实为加工中的加工中心和尚未加工的原材料。
a．已处于加工阶段的在产品评估值=在成品数量×约当产量×不含增值税销售单价－销售费用－销售税金及附加－所得税－部分净利润
=在成品数量×约当产量×不含增值税销售单价×[1－销售费用率－销售税金及附加率－销售利润率×所得税税率－销售利润率×（1－所得税税率）×净利润折减率]
b．投入的材料部分同原材料评估思路一样，按账面值评估。
综上，在产品评估值为41,365,690.89元。
○5发出商品
发出商品账面值518,335,635.90元，系已经发给客户的产成品。评估人员核查了相关的发出商品的交货单、出库单，并对大额的发出商品进行抽查函证，确认数量基本符合。发出商品的评估方法同产成品的评估。
发出商品评估值为638,194,538.71元。
7、其他流动资产
其他流动资产账面值56,848,969.56元，系待抵扣增值税额，通过核实账务，抽查相关的凭证等，确认账面属实。
其他流动资产评估值56,848,969.56元。
8、固定资产-房屋建筑物
固定资产—房屋建筑物账面原值3,566,944.00元，账面净值3,524,586.54元。
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书根据《关于 2013年度 800套重点企业人才住房配套有关事项的通知》，企业于2014年11月向深圳市宝安区住宅局购入10套人才住房，共计金额 3,566,944.00元，用于安排企业引进人才住宿问题。
根据文件规定，企业购买的 10套人才住房不得转让、对外出租、抵押，目前也无法取得产权证，以后该 10套房屋产权归属如何认定，还待相关政策进一步落实。故本次评估按账面值列示。
固定资产—房屋建筑物评估净值为3,524,586.54元。
9、固定资产-设备类
重置成本法是指现时条件下重新购建一个与评估对象完全相同或基本类似的、全新状态的资产，并达到使用状态所需要的全部成本，减去已经发生的各类贬值，以确定委估资产价值的一种评估方法。
市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测资产价值的评估方法。
收益法是指通过对委估资产未来的预期收益，采用适宜的折现率折现，以确定评估对象价值的评估方法。
由于国内二手设备市场不发达，设备交易不活跃，难以获取可比的案例，故不适合采用市场法评估；再则因委估设备系整体用于企业经营，不具有单独获利能力，或获利能力无法量化，故不适合采用收益法评估；而设备重置成本的有关数据和信息则来源较多，且因各类损耗造成的贬值也可以计量，故比较适合采用重置成本法；
综上所述，本次对机器设备的评估方法主要为重置成本法。
设备评估原值为9,694,100.00元,评估净值为8,257,880.00元。
具体评估结果账面情况如下：
单位：元
资产名称 账面净值 评估净值 增值额 增值率%
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书机器设备 3,791,606.59 4,023,889.00 232,282.41 6.13
||||
|-|-|-|
|3,457,970.25|3,225,828.00|-232,142.25|
|1,048,528.41|1,008,163.00|-40,365.41|
|8,298,105.25|8,257,880.00|-40,225.25|

固定资产设备账面净值 8,298,105.25元，评估值 8,257,880.00元，减值40,225.25元，减值率为0.48%。
经分析：
（1）由于企业财务对机器设备的折旧较快，且账面净值较低，而评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，比较客观地反映了设备的实际价值，二者有差异，致使评估增值；
（2）由于近年来车辆价格有所下降，故致运输设备评估减值；
（3）由于电子类设备更新较快，价格下滑幅度较大，故致使电子设备评估减值。
综合上述因素，设备评估总体减值40,225.25元，减值率为0.48%。
10、无形资产
（1）无形资产—软件的评估情况
无形资产账面值477,374.60元，系企业外购的财务软件，本次对此类无形资产按市场价值确定评估值。
无形资产—软件评估值为481,196.58元。
另本次评估将企业账面未反映的无形资产——商标、软件著作权及专利等纳入评估范围。
（2）无形资产——商标、软件著作权及专利的评估情况
企业账面无形资产-商标、软件著作权及专利账面值为零，截止评估基准日，
企业共拥有涉及的商标等共计11项；拥有的软件著作权共计3项；拥有的发明、
实用新型及外观设计专利共计27项（其中2项系基准日期后获得专利证书,11项
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书系正在申请中的专利，截至评估基准日尚未授权的商标、专利、软件著作权不单独评估作价）。
○1评估方法的选择
无形资产评估的方法通常有成本法、市场法和收益法三种。
所谓成本法就是根据无形资产的成本来确定无形资产价值的方法。这里的成本是指重置成本，就是将当时所耗用的材料、人工等开支和费用用现在的价格来进行计算而求得的成本，或者是用现在的方法来取得相同功能的无形资产所需消耗的成本。由于无形资产的成本具有不完整性、弱对应性和虚拟性，因此成本法在无形资产评估中使的用不多。
市场法就是根据类似无形资产的市场价经过适当的调整，来确定无形资产价值的方法。由于我国的市场经济尚不成熟，无形资产的交易更少，因此无形资产评估中市场法的使用也很少。
收益法是将无形资产在未来收益期内产生的收益，按一定的折现率折算成现值，来求得无形资产价值的方法。无形资产的价值，实际最终取决于能否给企业带来超额收益，所以目前在无形资产评估中，收益法是最常用的一种评估方法。
根据委评无形资产未来盈利能力的不同，主要采用收益法进行评估。
委评无形资产是能为所有者带来稳定收益、前景良好的无形资产，根据对未来市场分析，委评无形资产具有一定的投资价值。评估人员经综合分析，对该无形资产-商标采用收益法－销售收入分成法确定评估价值。即：
式中：p—无形资产的评估值；
r—选定的折现率；
n—评估预测年限；
Fi—未来第ｉ个收益期的预期的销售收入；
w—销售收入的分成率。
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书○2本次收益法评估的假设条件
（a）本次评估假定国家宏观经济政策和所在地区的社会经济环境无重大变化；行业政策、管理制度及相关规定无重大变化；经营业务涉及的税收政策、信贷利率等无重大变化。
（b）被评估的资产必须是能用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产。
（c）产权所有者所承担的风险也必须是能用货币来衡量。
（d）本次估值假定被评估资产能按照企业未来生产经营计划，如期实现未来年度的销售收入预测。
（e）本次评估假定假设商标到期可以得到续展，被评估企业及其资产在未来生产经营中具备持续经营能力。
通过分析，我们认为本次无形资产评估基本符合上述前提条件。
○3评估过程
（a）无形资产组对应收入的预测
本次评估取得数据资料如下：
商标、专利及软件著作权证书；
深圳市创世纪机械有限公司为本次评估作出的模拟收入预测。
依据贡献原则，被评估单位拥有的无形资产组的主营业务收入亦会产生收益贡献。因此，本次将账面未反映的无形资产组纳入评估范围，并采用收益法-销售收入分成法进行评估。由于被评估单位持有的各类商标、软件著作权及专利的收益贡献基本上覆盖到企业的主营业务收入中。另考虑到其收入无法准确拆分以对应到各个商标、专利，对于商标、专利资产组对应的销售收入的确认，按照商标的使用人提供的收入预测数据确定。
（b）无形资产组的法定限期：
考虑企业的无形资产商标及专利为企业所带来的收益有不可分割的联系，具
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书有整体性，故本次评估将企业的商标及专利作为资产组合包进行评估。依据相关规定，目前我国的发明专利的保护期为20年、实用新型专利的保护期为10年、外观设计专利的保护期为10年、商标的有效期为10年（有效期满仍需要继续使用的，在注册期满前6个月内申请续展注册，续展注册的有效期限为10年）。
(c)无形资产组收益年限：
本次评估将商标、软件著作权及专利作为无形资产组合包进行评估，通过评估人员对本次无形资产评估的综合考虑及分析，由于商标、软件著作权及专利的有效期不一致，考虑到专利随着时间的增长，其效用日趋减小。故本次评估对企业所有的商标、软件著作权及专利尚存受益期限计算至 2023年 3月，本次评估按8年作为受益期限。
(d)无形资产组的评估：
类 别：商标、软件著作权案及专利无形资产组
收益年限：8年
无形资产组使用单位：深圳市创世纪机械有限公司
本次根据深圳市创世纪机械有限公司为本次评估作出的模拟收入预测及收益年限确定其收益。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-3月实际收入|2015年4-12月|2016年|
|51,494.14|100,129.86|164,648.00|
|2018年|2019年|2020年|
|191,252.00|206,171.00|206,171.00|
|2022年|2023年1-3月||
|206,171.00|51,542.75||

（i）收益期限
本次按照上述介绍按8年作为收益期限。
由于被评估单位的专利及专有技术有效期限为8年，假设其无形资产平均折
减到趋向于0，则折减率为d=1 80.01=40%，其中 0.01为趋向于 0的经验数
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书据。另外，考虑未来由于企业市场开拓及专利更新等因素，可能导致年折减率减少，故做70%的修正，即40%×（1-70%）=12.00%（取整）。综上，本次评估对创世纪的无形资产自2016年起至后几年的折减率取值12.00%。
（ii）分成率的确定
我们选取了同行业五家上市公司青海华鼎、沈阳机床、秦川机床、轴研科技和法因数控做为对比公司。上述五家对比公司的情况简介如下：
|||||
|-|-|-|-|
|对比公司一|对比公司二|对比公司三|对比公司四|
|青海华鼎|沈阳机床|秦川机床|轴研科技|
|青海华鼎实业股份有限公司|沈阳机床股份有限公司|秦川机床工具集团股份公司|洛阳轴研科技股份有限公司|
|600243.SH|000410.SZ|000837.SZ|002046.SZ|
|上交所A股|深交所A股|深交所A股|深交所A股|
|青海省西宁市城北区经二路北段24号|辽宁省沈阳市经济技术开发区开发大路17甲1号|陕西省宝鸡市姜谭路22号|河南省洛阳市高新技术开发区丰华路6号|
|青海省西宁市七一路318号|辽宁省沈阳市经济技术开发区开发大路17甲1号|陕西省宝鸡市姜谭路22号|河南省洛阳市吉林路1号|
|机床产品、齿轮(箱)、食品机械、电梯件、钢结构、照明设备、酒店设备、饮食医疗服务。|数控机床、普通车床、普通镗床、普通钻床、备件|机床、零部件、工具、仪器仪表、贸易|特种轴承、精密机床轴承、重型机械用大型(特大型)轴承、机床用电主轴|

本次选取对比公司2011~2014年的财务年报，我们得出对比公司的资本结构如下：
对比公司资产比率计算表
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|-|-|-|-|-|
|1|2|3|4|5|
|青海华鼎|沈阳机床|秦川机床|轴研科技|法因数控|

股票代码 600243.SH 000410.SZ 000837.SZ 002046.SZ 002270.SZ
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书营运 2011/12/31 47.6% 51.6% 26.5% 22.7% 18.0%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2012/12/31|37.6%|57.0%|37.5%|25.2%|19.9%|
|2013/12/31|36.3%|64.7%|32.2%|27.4%|15.5%|
|2014/12/31|32.8%|52.0%|25.6%|16.3%|11.8%|
|2011/12/31|22.4%|21.1%|21.9%|19.1%|31.3%|
|2012/12/31|29.4%|20.3%|28.2%|15.5%|31.0%|
|2013/12/31|26.6%|17.4%|21.1%|24.2%|20.2%|
|2014/12/31|25.7%|10.7%|24.9%|21.7%|13.6%|
|2011/12/31|30.0%|27.3%|51.6%|58.3%|50.7%|
|2012/12/31|33.0%|22.7%|34.3%|59.3%|49.2%|
|2013/12/31|37.1%|17.8%|46.7%|48.4%|64.2%|
|2014/12/31|41.4%|37.3%|49.5%|61.9%|74.6%|

由于标的公司是一家专业致力于高质量零件加工设备及精密模具加工设备技术研发、生产制造、销售及全方位服务于一体高新技术企业，对于品牌、软件设计的专利等要求较高，因此，无形非流动资产比重较高，但上市公司的无形非流动资产中除了品牌外，还有商誉等无形资产的贡献。被评估单位拥有的专利较之同行业上市公司的品牌仍有一定差距，另被评估单位的商标及专利所对应的无形非流动资产是被评估单位无形资产的一部分，经上述分析评估人员综合判断，本次评估商标、专利及软件著作权占全部无形资产比重取30%。
对比公司分成率估算表
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对比公司名称|股票代码|年份|无形非流动资产在资本结构中所占比例|商标、专利在无形非流动资产中所占比重|商标、专利在资本结构中所占比重|相应年份的业务税息折旧/摊销前利润EBITDA|商标、专利对主营业务收入的贡献|相应年份的主营业务收入|无形资产提成率|
|B|C|D|E|F|G=E*F|H|I=G*H|J|K=I/J|
|||2011/12/31|30.0%|30.0%|9.0%|6,450.7|579.7|115,752.8|0.50%|
|||2012/12/31|33.0%|30.0%|9.9%|1,105.0|109.4|114,004.0|0.10%|
|||2013/12/31|37.1%|30.0%|11.1%|3,709.8|413.0|109,508.1|0.38%|

2014/12/31 41.4% 30.0% 12.4% 8,438.8 1,049.4 112,578.80.93%
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2011/12/31 27.3% 30.0% 8.2% 83,281.9 6,810.6 961,084.30.71%
沈
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2012/12/31|22.7%|30.0%|6.8%|87,562.7|5,965.7|778,688.1|0.77%|
|||2013/12/31|17.8%|30.0%|5.3%|83,830.2|4,481.5|737,906.3|0.61%|
|||2014/12/31|37.3%|30.0%|11.2%|116,410.8|13,018.5|781,494.4|1.67%|
|秦川机床|000837.SZ|2011/12/31|51.6%|30.0%|15.5%|22,372.9|3,462.6|160,628.0|2.16%|
|||2012/12/31|46.7%|30.0%|14.0%|6,973.7|978.1|119,114.0|0.82%|
|||2013/12/31|34.3%|30.0%|10.3%|4,693.2|483.5|128,538.3|0.38%|
|||2014/12/31|49.5%|30.0%|14.8%|18,201.2|2,702.5|350,102.7|0.77%|
|轴研科技|002046.SZ|2011/12/31|58.3%|30.0%|17.5%|10,351.7|1,810.3|61,615.5|2.94%|
|||2012/12/31|59.3%|30.0%|17.8%|9,793.1|1,741.3|66,086.4|2.63%|
|||2013/12/31|48.4%|30.0%|14.5%|7,943.5|1,153.6|65,110.7|1.77%|
|||2014/12/31|61.9%|30.0%|18.6%|8,580.3|1,594.2|51,262.6|3.11%|
|法因数控|002270.SZ|2011/12/31|50.7%|30.0%|15.2%|4,319.4|656.4|36,131.7|1.82%|
|||2012/12/31|49.2%|30.0%|14.7%|3,329.7|491.0|30,657.5|1.60%|
|||2013/12/31|64.2%|30.0%|19.3%|4,437.5|854.9|36,641.9|2.33%|
|||2014/12/31|74.6%|30.0%|22.4%|3,487.3|780.7|30,061.7|2.60%|
|平均值||||||||||

五家对比公司均为通用设备制造行业的代表性企业，因此其商标、专利贡献率应当反映了国内相同行业的商标、专利贡献水平，因此，我们以5家公司的商标、专利贡献率的平均值1.43%作为对比商标贡献率。
另外，通过分析，我们可以发现，商标的提成率的高低应该与商标产品的销售毛利率的大小有关，高利润率的技术产品，体现出的商标贡献就大，商标所占比率就高，反之，则低。
我们通过分析发现五家对比公司的2011年至2014年销售毛利率加权平均值23.45%。对比公司2011年－2014年的销售毛利率数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|对比公司|2011/12/31|2012/12/31|2013/12/31|2014/12/31|
|青海华鼎|115,752.80|114,003.98|109,508.14|112,578.80|

沈阳机床 961,084.29 778,688.12 737,906.29 781,494.40 814,793.28
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书秦川机床 160,628.04 119,114.01 128,538.27 350,102.66 189,595.74
||||||
|-|-|-|-|-|
|轴研科技|61,615.55|66,086.39|65,110.71|51,262.59|
|法因数控|36,131.73|30,657.49|36,641.87|30,061.69|
|青海华鼎|90,623.48|91,947.96|86,355.66|87,341.85|
|沈阳机床|751,657.47|580,592.81|552,326.65|572,404.58|
|秦川机床|122,655.75|100,399.30|112,093.88|299,555.69|
|轴研科技|47,176.56|50,421.40|50,411.06|37,748.95|
|法因数控|24,804.26|21,182.65|26,106.02|20,553.62|
|青海华鼎|21.71%|19.35%|21.14%|22.42%|
|沈阳机床|21.79%|25.44%|25.15%|26.76%|
|秦川机床|23.64%|15.71%|12.79%|14.44%|
|轴研科技|23.43%|23.70%|22.58%|26.36%|
|法因数控|31.35%|30.91%|28.75%|31.63%|
|平均值|24.38%|23.02%|22.08%|24.32%|

被评估企业创世纪销售毛利率如下：
||||
|-|-|-|
|2013/12/31|2014/12/31|2015/3/31|
|17.39%|28.24%|30.66%|

以前年度企业销售处于不稳定及发展期，故本次评估将根据企业 2013年、 2014年及 2015年 1-3月的销售收入、销售成本来作为本次评估销售毛利率25.43%。
根据上述数据，本次销售毛利率我们可以分析得出的被评估单位分成率如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|对比公司平均销售毛利率|企业平均销售毛利率|销售毛利率差异|商标占全部资本结构比重平均值|对比公司分成率|
|A|B|C=A-B|D|E|
|23.45%|25.43%|-1.98%|13.43%|1.43%|

由此被评估商标的分成率取1.70%。
○4折现率的确定
（a）无形资产折现率计算的思路
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次评估以计算的对比公司无形资产报酬率确定委估无形资产的折现率，对比公司仍然选择上述计算分成率选用的五家上市公司：青海华鼎、沈阳机床、秦川机床、轴研科技和法因数控。首先，计算对比公司股权收益率和债权收益率，结合分析确定的负息负债价值和股权公平市场价值，计算对比公司税前加权资金成本，以此作为对比公司全部资产要求的报酬率；其次，通过对比公司财务报表分析结果，计算营运资金、有形非流动资产、无形资产在全部资产中的比重，并分别确定营运资金、有形非流动资产的报酬率；最后，按下述公式计算无形资产报酬率：
WACCBTWRWgRg
R c c
i
W
i
其中：Ri——无形资产报酬率
WACCBT——税前加权资金成本
Wc——营运资金比重
Rc——营运资金报酬率
Wg——有形非流动资产比重
Rg——有形非流动资产报酬率
Wi——无形资产比重
（b）计算股权收益率Re
采用资本定价模型公司计算对比公司的股权收益率，考虑所得税影响后确定股权收益率Re：
R(MRP)R
Re
f s
1T
其中：Rf——无风险报酬率

——风险系数
MRP——市场风险溢价
Rs——公司特有风险超额回报率
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书T——适用所得税率
股权收益率的计算过程：
i.无风险报酬率
采用国际上企业价值评估中最常选用的年限为 10年期债券利率作为无风险利率。经查中国债券信息网最新10年期的国债的平均到期实际收益率为3.62%。
则无风险报酬率确定为3.62%。
ii.同花顺资讯系统青海华鼎、沈阳机床、秦川机床、轴研科技和法因数控 2012年－2014年贝塔风险系数分别为0.9196、1.0454、0.9626、0.9593、0.9191。
iii.估算市场风险溢价MRP
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险报酬率的回报率。
由于我国证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场，历史数据较短、投机气氛较浓、市场波动幅度很大，存在较多非理性因素，并且存在大量非流通股，再加上我国对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此，直接采用我国证券市场历史数据得出的股权风险溢价可信度不高。而以美国证券市场为代表的成熟证券市场，由于有较长的历史数据，且市场有效性较强，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。国际上新兴市场的股权风险溢价通常可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。
因此，本次评估中采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家Aswath Damodaran的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用违约风险息差调整，得到中国市场的风险溢价。具体计算过程如下：
成熟市场的风险溢价计算公式为：
市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价
其中：成熟股票市场的风险溢价。美国股票市场是世界上成熟股票市场的最典型代表，Aswath Damodaran采用1928年至今美国股票市场标准普尔500指数
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书和国债收益率数据，计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为5.75%。
国家风险溢价：对于中国市场的信用违约风险息差，Aswath Damodaran根据彭博数据库（Bloomberg）发布的最新世界各国10年期CDS（信用违约互换）利率，计算得到世界各国相对于美国的信用违约风险息差。其中，当前中国的10年期CDS利率为1.78%，美国的10年期CDS利率为0.307%，则当前中国市场的信用违约风险息差为1.47%。
则：MRP=5.75%+1.47%
=7.22%
即当前中国市场的权益风险溢价约为7.22%。
（c）计算税前加权资金成本 WACCBT
WACCBT计算公式为：
E D
WACCBTRe Rd
DE DE
其中：Re——税前股权收益率
Rd——债权收益率
E——股权公平市场价值
D——负息负债
负息负债按对比公司最近一期公告的财务报表数据汇总取得，债权收益率按 5年期基准日贷款利率5.75%计算，股权公平市场价值按报表日股票收盘价乘以股票数量获得，按公式计算对比公司 WACC见下表：
单位：万元
公司特有 税前加权股权公平 无风险收 市场风 债权收
对比公 负息负债 债权比 股权价值 风险超额贝塔系数税前股权收 适用所得资金成本市场价值 益率 险溢价 益率
司名称 (D) 例 比例 收益率 （β） 益率(Re)(4) 税率(6) (WACCB (E)(2) (Rf)(3) (MRP) (Rd)(5)
(Rs) T)(7)
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书青海华鼎 112,493 37.4% 188,593 62.6% 3.62% 7.22% 0.86% 0.9196 13.08% 5.75% 15.00% 10.34%
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1,154,327|54.6%|958,224|45.4%|3.62%|7.22%|0.65%|1.0454|13.91%|5.75%|15.00%|
|147,574|16.1%|767,410|83.9%|3.62%|7.22%|0.65%|0.9626|13.20%|5.75%|15.00%|
|59,767|13.2%|391,805|86.8%|3.62%|7.22%|0.65%|0.9593|13.18%|5.75%|15.00%|
|4,039|1.8%|214,575|98.2%|3.62%|7.22%|1.67%|0.9191|15.90%|5.75%|25.00%|

（d）无形资产回报率的计算
按下述公式计算无形资产报酬率：
WACCBTWRWgRg
R c c
i
W
i
其中：Ri——无形资产报酬率
WACCBT——税前加权资金成本
Wc——营运资金比重
Rc——营运资金报酬率
Wg——有形非流动资产比重
Rg——有形非流动资产报酬率
Wi——无形资产比重
营运资金、有形非流动资产、无形资产比重按基准日最近一期对比公司公告的财务报表计算取得，按公式计算对比公司无形资产回报率如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|对比对象|股票代码|营运资金比重 %(Wc)|营运资金回报率 %(Rc)|有形非流动资产比重 %(Wf)|有形非流动资产回报率 %(Rf)|无形资产比重 %(Wi)|

青海
1 600243.SH 32.82% 5.35% 25.74% 5.75% 41.45% 17.1%
华鼎
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书沈阳
2 000410.SZ 51.98% 5.35% 10.74% 5.75% 37.28% 16.2%机床
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|秦川机床|000837.SZ|25.63%|5.35%|24.88%|5.75%|49.49%|
|轴研科技|002046.SZ|16.34%|5.35%|21.73%|5.75%|61.93%|
|法因数控|002270.SZ|11.76%|5.35%|13.61%|5.75%|74.63%|
|折现率取值|||||||

通过上述计算，确定无形资产折现率为17.00%。
○5评估价值
nFiw
P
(1r)i
i1
其中：式中：p—无形资产的评估值；
r—选定的折现率；
n—评估预测年限；
Fi—未来第ｉ个收益期的预期的收入；
w—收入的分成率。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|…|
|100,129.86|164,648.00|177,442.00|191,252.00|206,171.00|…|
|1.70%|1.50%|1.32%|1.16%|1.02%|…|
|15.00%|15.00%|15.00%|15.00%|15.00%|…|
|1,446.88|2,093.66|1,985.59|1,883.31|1,786.59|…|
|17.00%|17.00%|17.00%|17.00%|17.00%|…|

折现期 0.3750 1.2500 2.2500 3.2500 4.2500… 7.8750
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书折线系数 0.9428 0.8218 0.7024 0.6003 0.5131… 0.2904
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1,364.12|1,720.57|1,394.68|1,130.55|916.70|…|

评估值 8,200.00无形资产组的评估为82,000,000.00元。
综上，无形资产——其他无形资产评估值为 82,481,196.58元。
11、长期待摊费用
长期待摊费用账面值958,760.19元，均系厂房的装修费用摊销。评估人员审查了相关的合同、对摊销过程进行了复核，经过清查，企业摊销正常。按照账面值评估。
长期待摊费用评估值958,760.19元。
12、递延所得税资产
递延所得税资产账面值3,170,876.93元，系由于企业计提坏账准备。通过核实账务，抽查相关的凭证，和纳税申报表等，确认账面属实。
经过评估人员评估后，应收账款坏账准备计提 20,693,017.03元，其他应收款计提坏账准备为446,162.48元。
评估值=（20,693,017.03+446,162.48）×15%=3,170,876.93元
递延所得税资产评估值3,170,876.93元。
13、短期借款
短期借款账面值 257,045,200.00元，其中 244,845,200.00元系向银行已贴现未到期的票据款，另外 12,200,000.00元系向中国银行、浦发银行借入的一年内短期贷款，明细如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|发生日期|到期日|年利率%|
|2014/09/19|2015/09/18|7.50%|

上海浦东发展银行股份有限公司深 2014/12/19 2015/12/18 7.28% 9,000,000.00
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书圳分行
评估人员核实了相关借款合同，并向债权人发询证函。短期借款账面金额属实，按照账面值评估。
本次短期借款评估值257,045,200.00元。
14、应付票据
应付票据账面值为589,468,162.88元，系标的公司本部采购款和工程物资采购款而开出的无息银行承兑汇票。评估人员通过查阅了相关购货合同、结算凭证、核实了应付票据票面记载的收、付款单位、支付金额，以及是否含有票面利率等内容，确认企业应付票据为无息票据，应支付款项具有真实性和完整性，核实结果账表单金额相符，按照账面值评估。
应付票据评估值为589,468,162.88元。
15、应付账款
应付账款账面值为263,002,425.95元，主要是标的公司应付的货款款项。评估人员查阅了相关合同协议，抽查了部分原始凭证，就大金额款项向对方单位询证函确认。经核实该负债内容真实有效，为实际应承担的债务，按照账面值评估。
应付账款评估值为263,002,425.95元。
16、预收账款
预收账款账面值206,725,588.64元，系企业预收的货款，评估人员在核实账务的基础上采用函证或查验原始入账凭证、合同、协议等相关资料的方法，确定债务的存在。经核实该负债内容真实有效，为实际应承担的债务，按照账面值评估。
预收账款评估值为206,725,588.64元。
17、应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值9,414,963.45元，主要为本年度应付职工的工资、四金
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等。评估人员核实了企业相关费用计提的比例及发放的依据，确定账面金额属实，按照账面值评估。
应付职工薪酬评估值为9,414,963.45元。
18、应交税费
应交税费账面值 44,346,749.92元，主要为增值税、所得税及附加税费等。
评估人员核实了税金申报表以及完税凭证，确认账面金额属实，按照账面值评估。
应交税费评估值为44,346,749.92元。
19、应付利息
应付利息账面值 27,353.33元，系向中国银行、浦发银行借入的一年内短期贷款利息。评估人员核实了相关借款合同，贷款期限及利率，确认账面金额属实，按照账面值评估。
应付利息评估值为27,353.33元。
20、其他应付款
其他应付款账面值14,593,307.62元，主要为预提费用、运输费等款项。
评估人员在核实账务的基础上采用函证或查验原始入账凭证等相关资料的方法，确定债务的存在，确定其他应付款账面值基本属实，按照账面值评估。
其他应付款评估值为14,593,307.62元。
21、预计负债
预计负债账面值2,675,800.00元，系预计担保赔偿款，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|借款人（甲方）|委托人（乙方）|贷款人（丙方）|保证人|
|深圳市凹凸五金制品有限公司|深圳市高新投融资担保有限公司|平安银行股份有限公司深圳分行|深圳市创世纪机械有限公司|

东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书经过核实委托贷款协议、委托贷款保证合同等资料，确认账面金额属实，按照账面值评估。
预计负债评估值为2,675,800.00元。
22、其他非流动负债
其他非流动负债账面值3,000,000.00元，为深圳市未来产业发展专项资金。
评估人员在核实账务的基础上查验原始入账凭证等相关资料的方法，确定账面值存在，确定其他非流动负债账面值属实。由于已收到该政府专项资金，按有关规定企业在未来无须归还给财政，故本次评估为零。
其他非流动负债评估值为0元。
23、递延所得税负债
递延所得税负债账面值 0元，经过评估人员评估后，其他非流动负债减值3,000,000.00元；
根据上述情况，调整递延所得税负债：
递延所得税负债=3,000,000.00×15%=450,000.00元
综上，递延所得税负债评估值为450,000.00元。
24、资产基础法评估结论
经过上述资产基础法评估，深圳市创世纪机械有限公司于评估基准日 2015年3月31日市场状况下，股东全部权益价值为人民币 654,230,838.61元。
其中：总资产的账面价值 1,833,205,759.75元，评估价值 2,041,980,390.40元。同账面价值相比，评估增值额208,774,630.65元，增值率11.39%。
负债的账面价值1,390,299,551.79元，评估值1,387,749,551.79元。同账面价值相比，评估减值额2,550,000.00元，减值率0.18%。
净资产的账面价值 442,906,207.96元，评估价值 654,230,838.61元。同账面价值相比，评估增值额211,324,630.65元，增值率47.71%。
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（七）评估其他事项说明
1、东洲评估本次对创世纪的评估不存在引用其他评估机构或估值机构报告
内容的情形。
2、东洲评估本次对创世纪的评估不存在评估特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项。
二、董事会对评估的合理性以及定价的公允性分析
（一）对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估值方法与目的的相关性发表意见
本公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
1、本次交易的评估机构上海东洲资产评估有限公司具有证券、期货相关业务服务资格。上海东洲评估有限公司及经办评估师与公司、创世纪及其股东不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。上海东洲资产评估有限公司采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的具有相关性。
4、本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次拟购买的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
综上，公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的《资产评估报告》的评估结论合理，评估定价公允。
（二）评估依据的合理性
1、销售收入预测的合理性
（1）2015年收入预测基于已有和预测订单
截止2015年5月31日，标的公司已签订的包含钻铣攻牙机在内的大额合同（金额超过200万元）合计金额大约为7.9亿元；其余与小客户签订的合同金额在1.3亿元左右。根据创世纪在手合同并结合主要下游客户所处的消费电子行业的发展趋势来看，2015年全年预计可实现收入具有合理性。
（2）2016年以后收入预测基于所处行业、历史成长性以及行业内综合地位标的公司产品在下游客户建厂初期、产能扩张、设备更新换代时的需求较大，从标的公司行业特性、行业地位、大客户合作情况等角度，其未来盈利预测的可实现性分析如下：
①标的公司所处的行业分析
根据《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发[2010]32号）及国家工信部发布的《高端装备制造业“十二五”发展规划》，高端装备制造业作为当前重点发展的战略性新兴产业之一，分为航空装备、卫星及应用、轨道交通装备、海洋工程装备、智能制造装备，创世纪主营业务归属于高端装备制造业中的“智能装备制造业”。
根据国务院公布的《中国制造2025》（国发[2015]28号），我国实施制造强国战略要求在新一代信息技术产业、高档数控机床和机器人等重点领域实现突破发展，重点开发精密、高速、高效、柔性数控机床与基础制造装备及集成制造系
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书统，创世纪主营业务属于“高档数控机床和机器人”领域。
标的公司所处的智能装备制造业符合国家战略发展方向，具有较高的成长性和政策红利。
②标的公司细分市场分析
以高档数控机床等为代表的智能装备应用行业广泛，创世纪目前研发生产的自动化、智能化精密加工设备可应用于消费电子、通信、汽车制造、航空航天等行业，其中创世纪核心主导产品——高速钻铣攻牙加工中心目前主要应用于消费电子行业，专门针对于消费电子金属精密结构件CNC加工。
目前，标的公司所处的细分行业前景广阔，需求量巨大，主要体现在以下四个方面。一是，全球消费电子行业高度活跃，市场空间广阔；二是，消费电子精密结构件材质及加工工艺创新为标的公司 CNC加工设备带来崭新市场机遇；三是，消费电子精密结构件金属化渗透率持续提升，主流品牌手机厂商产品金属精密结构件的使用比率将更大幅度的提高，相应的金属CNC加工需求巨大；四是，消费电子行业CNC加工设备需求广泛，智能制造需求迫切。
③标的公司的行业地位
创世纪目前产品类别较多，钻铣攻牙加工中心产品占销售收入的80%以上，系公司的核心主导产品。创世纪生产的钻铣攻牙加工中心目前主要大批量应用于消费电子行业，在技术水平、产销规模、服务能力等方面可与全球领先的日本FANUC、兄弟科技竞争，获得了比亚迪、长盈精密、劲胜精密等全球知名消费电子结构件制造商的高度认可。标的公司凭借强有力的供应链控制力、稳定的质量管理能力等，核心产品钻铣攻牙加工中心单月产能可以达到 1500台，在国内居领先地位，有力保障了标的公司交货能力，有利于标的公司获取更多、更大的设备订单。
具体情况请参见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、创世纪的行业地位及核心竞争力”之“（一）创世纪的行业地位及主要竞争对手”。
④现有大客户的合作情况
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书标的公司产品质量稳定可靠，价格较国际顶尖企业具有明显的价格优势，售后服务响应速度快，得到了三星、华为、小米等国际著名手机品牌的核心供应商（以比亚迪、劲胜精密、春兴精工等为代表）的认可，标的公司与上述大客户之间建立了较为稳定和良好的合作关系。2013年—2015年 1-3月，公司前五大客户中的大客户如比亚迪、劲胜精密、春兴精工等客户较为稳定，且订单量持续增长。鉴于标的公司与大客户之间稳定的合作关系，上述大客户在新增设备产能或更新设备时，标的公司具有较强的竞争力。
国际著名消费电子精密结构件供应商的认可和批量使用标的公司的产品，大幅提升了标的公司品牌影响力，有利于标的公司开拓国内外其他中小精密结构件生产企业的订单。如果未来大客户订单增长缓慢或降低，这些中小型客户订单的增长将可以很大程度上支撑标的公司业绩的稳定增长。
此外，标的公司不断开拓和丰富自身产品，在 2015年下半年自主品牌的新产品——高光加工中心机和数控玻璃加工中心机即将投放市场，从而更好地为客户提供精密金属结构件全套 CNC加工设备。另外，随着消费电子行业自动化、智能化升级改造的迫切需求，以智能设备为核心、以工业机器人为连接点的自动化生产线将日益普及，标的公司与合作方已经成立了控股公司，准备向客户提供全套自动化无人生产车间解决方案。
经核查，独立财务顾问认为：综合行业及市场情况、行业地位、与大客户的合作情况等因素的分析，以最新的合同、合作协议签订情况为基础，结合企业经营发展战略，标的公司和评估机构预测的标的公司 2015年以后的盈利情况较为合理。
综合行业及市场情况、历史成长性及行业地位等因素的分析，以最新的合同、合作协议签订情况以及合作意向为基础，结合企业经营发展战略，谨慎预测创世纪 2015年主营业务收入 151,624.00万元，同比增长16.33%；预测 2016年主营业务收入164,648.00万元，同比增长8.59%；预测2017年主营业务收入177,442.00万元，同比增长7.77%；预测 2018年主营业务收入 191,252.00万元，同比增长7.78%；预测2019年主营业务收入206,171.00万元，同比增长7.80%，以后年度主营业务收入保持2019年水平并稳定。
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2、毛利率、期间费用的合理性
（1）毛利率合理性分析
报告期内，标的公司的毛利率情况如下：
|||
|-|-|
|2013|2014|
|17.39%|28.24%|
|33.67%|29.20%|
|17.40%|28.25%|

本次预测的收入结构及毛利率情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015全年|2016|2017|2018|2019|
|151,624.00|164,648.00|177,442.00|191,252.00|206,171.00|
|110,321.48|119,892.52|129,218.22|139,303.76|150,188.88|
|27.24%|27.18%|27.18%|27.16%|27.15%|
|1,400.00|1,414.00|1,428.00|1,442.00|1,456.00|
|1,008.00|1,018.08|1,028.16|1,038.24|1,048.32|
|28.00%|28.00%|28.00%|28.00%|28.00%|
|27.25%|27.19%|27.18%|27.17%|27.16%|

报告期内，创世纪的毛利率呈不断上升的趋势，2014年主营毛利率较 2013年主营毛利率提高10.85%，主要是由于大量的采购导致原材料采购价格不断下降和主要零部件光机的自产比例加大。其他业务收入主要系出售机器配件和售后服务收入，报告期内其毛利率呈下降趋势，平均毛利率为28.16%。
预测期内，随着智能装备行业竞争的日益加剧，毛利会随之下降并保持稳定。
创世纪预测主营业务毛利率逐步下降，并保持稳定，预测较为谨慎，具有合理性。
其他业务的毛利率低于自报告期平均水平，预测较为谨慎，具有合理性。
（2）期间费用合理性分析
报告期内，期间费用率如下：
|||
|-|-|
|2013年度|2014年度|
|2.86%|2.45%|

管理费用率 5.63% 4.90% 4.25%
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书财务费用率 0.31% 1.76% 1.57%报告期内，创世纪销售费用率、管理费用率呈下降趋势，主要是由于销售收入的增加造成的规模效应。2014年度，财务费用较2013年度有较大幅度提升，主要是创世纪商业承兑汇票贴现所致，2015年第一季度，财务费用率较2014年全年下降0.19%。
预测期各期，期间费用率如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|153,024.00|166,062.00|178,870.00|192,694.00|207,627.00|
|4,549.37|5,031.68|5,426.23|5,841.55|6,290.33|
|2.97%|3.03%|3.03%|3.03%|3.03%|
|7,511.23|8,268.43|8,890.14|9,561.77|10,287.78|
|4.91%|4.98%|4.97%|4.96%|4.95%|
|945.02|203.11|205.7|208.5|211.53|
|0.62%|0.12%|0.11%|0.11%|0.10%|

预测期内，销售费用率和管理费用率高于2014年度、2015年一季度，考虑到销售收入的增长带来的规模效应、人工成本上涨等因素，标的公司的销售费用率、管理费用率预测谨慎，具有合理性。经过了解及核实，标的公司以后年度不再收受商业汇票，故也不存在贴现费用，故不再预测相应的贴现费用，因此预测财务费用率大幅下降，预测谨慎，具有合理性。
（三）评估因素影响分析
1、国家产业扶持
《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》将包括高端装备制造
产业在内的七大产业发展成为我国国民经济的支柱产业。工业和信息化部后续又
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书制定了《高端装备制造业“十二五”发展规划》，提出加大高端装备制造业的培育力度，加快推动“中国制造”向“中国创造”转变，制定了到 2015年高端装备制造业销售收入超过6万亿元，在装备制造业中的占比提高到15%，工业增加值率达到28%的发展目标。
智能装备制造业是高端装备制造业中的新型领域，也是高端装备制造业的重点发展方向和信息化与工业化深度融合的重要体现，将深入推动我国传统制造业产业升级以及其他高端装备制造业的快速发展。工业和信息化部在制定《高端装备制造业“十二五”发展规划》的同时，专门针对智能装备制造业制定了《智能装备制造业“十二五”发展规划》，将关键智能基础共性技术、核心智能测控装置与部件、重大智能制造成套装备和重点应用示范领域作为四大重点发展方向，制定了到 2015年智能装备制造业销售收入超过 10,000亿元，年均增长率超过25%，工业增加值率达到35%的发展目标。
新一代信息技术与制造业深度融合，正在引发影响深远的产业变革，基于信息物理系统的智能装备、智能工厂等智能制造正在引领制造模式的改变。国务院在《中国制造2025》正式提出制造强国战略，要求规模以上企业的关键工序数控化率从 2013年的27%提高到 2025年的64%，开发一批精密、高速、高效、柔性数控机床与基础制造装备及集成制造系统，并给予大量金融扶持政策、财税支持政策等。
国家政策清晰的政策导向和充分的支持力度，为促进我国智能装备制造业快速发展提供了有利的政策环境。
2、业务机遇
以智能手机、平板电脑、笔记本电脑为代表的全球消费电子市场持续活跃，市场需求量仍然巨大，穿戴式设备经过近几年的酝酿发展即将迎来爆发期。轻薄、大屏的结构设计逐渐成为市场主流，金属材料高密度高强度、高导热性、良好质感、易一体成型等材料特性，能够很好的满足产品差异化发展趋势和消费者需求，成为智能终端的主流选择。
金属材质决定了金属 CNC加工工艺成为主要工艺，产生了对 CNC加工设
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书备的需求。随着消费电子市场容量增长以及金属精密结构件渗透率不断提升，金属 CNC加工设备市场需求将大幅增长，消费电子行业智能数控装备与系统市场容量和市场需求巨大。此外，随着消费电子行业市场扩容和产品升级，劳动力成本上升，工业机器人、传感器等核心技术快速发展，消费电子生产流程也面临智能化、自动化改造升级的迫切需求，以智能设备为核心、以工业机器人为连接点的自动化生产线将日益普及。
3、重大合作协议
创世纪目前业务发展势头良好，管理层预计在预测年度内创世纪都将保持较为稳定并持续增长的经营发展态势。截至2015年5月31日，标的公司已签订的包含钻铣攻牙机在内的大额合同（金额超过200万元）合计金额大约为7.9亿元；
其余与小客户签订的合同金额在1.3亿元左右。
综上所述，行业宏观环境、产业政策、重大合作协议等方面的未来变化趋势对创世纪属利好影响。同时，董事会将根据宏观环境、国家和行业政策的变化适时采取应对措施，保证创世纪生产和经营保持稳定。
（四）评估结果敏感性分析
1、毛利率变动对标的资产估值的影响
以本次评估的未来各期主营业务毛利率为基准，假设除主营业务毛利率及因成本变动而变动的营业税金及附加因素外，其他因素、数据均不变。主营业务毛利率变动对标的资产估值的敏感性分析如下（毛利率各期变动率均一致）：
项目 主营业务毛利率变化的敏感性分析
|||||
|-|-|-|-|
|-10%|-5%|0%|5%|
|200,400.00|220,200.00|240,100.00|259,900.00|
|-16.53|-8.29%||8.25%|

由上表可知，在其他因素、数据不变的前提下，标的公司毛利率每变动5%，标的公司的估值约变化19,800万元。
2、所得税的敏感性分析
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书若创世纪无法取得高新技术企业认定而无法享受所得税优惠政策，所得税变动对标的资产估值的敏感性分析如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|估值|变化额|
|240,100.00|-|
|211,500.00|-28,600.00|

从上表可以看出，若标的公司无法享受所得税税收优惠政策，对估值的影响约为28,600.00万元，估值变动率约为11.91%。
（五）评估协同效应分析
上市公司从事消费电子领域精密模具及精密结构件的设计、研发、生产与销售，创世纪从事自动化、智能化精密加工设备的研发、生产、销售。本次交易完成后，创世纪将成为本公司的全资子公司，双方在运营管理、技术研发、业务发展、资本运作和客户资源等多方面可以实现协同效应。但由于上市公司和标的公司属于上下游关系，双方业务不存在显著可量化的协同效应，因此，本次评估中不考虑协同效应。
（六）相对定价合理性分析
1、本次交易标的资产作价的市盈率、市净率
本次交易中创世纪100%股权的交易作价为 240,000万元。根据众华会计师事务所为创世纪出具的《审计报告》，创世纪2014年实现净利润19,909.30万元。
根据交易对方的承诺，2015年创世纪承诺实现净利润 22,638.96万元；截至2015年3月31日，创世纪所有者权益为44,290.62万元，创世纪的相应的市盈率、市净率如下：
单位：万元
项目 金额/倍
本次标的资产的交易价格 240,000.002014年实际净利润 19,909.302015年预测净利润 22,638.96
静态市盈率（倍） 12.05
动态市盈率（倍） 10.60
报告期末净资产 44,290.62
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书市净率（倍） 5.42其中:静态市盈率=本次标的资产交易价格/2014年实际净利润
动态市盈率=本次标的资产交易价格/2015年预测净利润
市净率=本次标的资产交易价格/2015年3月31日净资产
2、可比同行业上市公司市盈率、市净率
创世纪是专业从事自动化、智能化精密加工设备的研发、生产、销售和服务的高新技术企业。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），创世纪主营业务属于“C制造业”中的“通用设备制造业（C34）——金属切削机床制造（C3421）”。截至2015年5月31日，属于通用设备制造业的上市公司共计115家，剔除市盈率为负值、市盈率超过500倍的样本，通用设备制造业上市公司市盈率、市净率情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券简称|市盈率(PE)静态|市盈率(PE,TTM)动态|
|天桥起重|446.82|422.25|
|智慧农业|405.90|421.98|
|浩物股份|419.86|416.50|
|丹甫股份|363.92|415.35|
|杭齿前进|360.70|405.49|
|证通电子|334.10|350.54|
|兴源环境|359.85|342.13|
|日发精机|306.00|325.95|
|法因数控|316.64|314.65|
|浙富控股|301.53|312.45|
|宝鼎重工|280.15|312.41|
|中核科技|253.70|250.54|
|博深工具|228.78|242.81|
|银星能源|330.39|242.31|
|龙溪股份|211.45|234.85|
|利欧股份|208.55|227.76|
|机器人|223.50|220.05|
|康跃科技|197.44|216.79|
|南风股份|213.98|211.54|
|宁波东力|342.88|211.52|
|金盾股份|213.06|211.11|
|智云股份|173.80|210.22|
|晋亿实业|123.54|203.36|

300126.SZ 锐奇股份 191.76 201.08 11.32
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 300185.SZ 通裕重工 198.93 194.85 4.56
||||
|-|-|-|
|丰东股份|194.12|190.63|
|中航重机|187.14|189.42|
|全柴动力|210.84|184.58|
|天保重装|180.01|179.34|
|上柴股份|141.17|170.40|
|合锻股份|170.77|168.90|
|盾安环境|156.03|168.37|
|佳士科技|164.75|167.24|
|潍柴重机|137.82|166.05|
|杭锅股份|174.51|156.89|
|鲍斯股份|157.61|153.35|
|苏常柴A|146.46|151.79|
|海立股份|131.88|139.10|
|海陆重工|134.62|137.99|
|江苏神通|126.04|132.95|
|天奇股份|121.32|119.95|
|福鞍股份|117.92|116.80|
|上海电气|110.39|111.20|
|亚威股份|109.38|108.65|
|润邦股份|92.32|104.45|
|亿利达|106.55|102.23|
|海立美达|238.83|100.68|
|双环传动|100.93|99.07|
|南方轴承|99.81|97.67|
|五洋科技|98.86|97.48|
|力星股份|99.02|96.75|
|开山股份|88.94|96.58|
|隆华节能|96.48|94.57|
|博林特|93.40|93.45|
|华西能源|86.26|88.62|
|诺力股份|94.77|86.18|
|聚龙股份|80.73|83.22|
|山东章鼓|75.41|80.02|
|瑞凌股份|79.43|78.75|
|新界泵业|88.83|78.33|
|华光股份|78.74|78.27|
|大冷股份|72.66|71.55|
|中泰股份|75.26|70.75|
|东方电气|53.09|70.10|
|盛运环保|69.51|68.28|

000908.SZ 景峰医药 78.73 65.91 10.45
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 900956.SH 东贝B股 57.43 58.88 3.64
||||
|-|-|-|
|云内动力|61.38|58.13|
|南方泵业|58.42|57.93|
|苏常柴B|55.54|57.56|
|上柴B股|46.85|56.55|
|广电运通|56.41|55.49|
|上海机电|51.78|53.60|
|汉钟精机|51.88|52.17|
|海立B股|48.78|51.46|
|康力电梯|52.29|50.06|
|三花股份|49.21|48.67|
|纽威股份|44.39|44.72|
|华意压缩|40.09|43.98|
|江南嘉捷|42.88|42.11|
|烟台冰轮|45.39|40.99|
|广日股份|37.77|36.78|
|金风科技|36.88|33.28|
|杭汽轮B|27.02|32.52|
|日机密封|29.89|31.20|
|德尔股份|30.74|30.74|
|大冷B|31.07|30.59|
|机电B股|26.88|27.83|
||146.72|146.93|

由上表可知，剔除极端样本后，属于通用设备制造行业的上市公司平均静态市盈率为146.72倍，平均动态市盈率为146.93倍，平均市净率8.63倍。
本次交易创世纪2014年净利润计算的交易市盈率为12.05倍，以创世纪2015年预测利润数据计算的交易市盈率为10.60倍，远低于行业平均市盈率水平，且低于同行业上市公司市盈率最低值。以创世纪2015年3月31日的所有者权益计算，本次交易价格对应的市净率为 5.42倍，低于行业平均的市净率水平。因此本次交易的定价具有合理性。
3、市场上可比交易定价情况
2014年起，A股市场发生的与本次交易可比（机械制造/装备制造类公司的收购）的上市公司收购案例如下所示：
交易金额（万 当年预测 动态市
公司代码上市公司标的公司 评估基准日
元） 净利润（万盈率
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||元）|
|华昌达|上海德梅柯汽车装备制造有限公司|63,000.00|2013/12/31|4,999.81|
|智慧松德|深圳大宇精雕科技有限公司|98,000.00|2014/3/31|8,380.16|
|京山轻机|惠州市三协精密有限公司|45,000.00|2014/12/31|4,142.26|
|新时达|深圳众为兴技术股份有限公司|60,400.00|2013/12/31|3,624.95|
|南风股份|中兴能源装备股份有限公司|192,000.00|2013/10/31|12,728.40|

可比交易平均动态市盈率 13.38本次交易动态市盈率 10.60通过上表可知，本次交易的动态市盈率为10.60，低于上述可比上市公司收购案例的动态市盈率。本次交易定价合理，不会损害公司及其他股东特别是中、小股东利益。
（七）评估基准日至本报告书披露日发生的重要变化事项分析
本次交易的评估基准日至本报告书披露日，标的公司未发生重要变化事项，并未对交易作价产生影响。
（八）交易定价与评估结果差异分析
标的资产基于评估基准日2015年3月31日的评估值为240,100万元，经双方友好协商，本次交易的标的资产的交易价格为240,000万元，本次交易的定价与评估价格不存在重大差异。
三、发行股份购买资产之股份发行定价合理性分析
（一）结合上市公司的市盈率、市净率水平分析本次交易定价的公允性
劲胜精密 2014年度实现每股收益 0.37元，2015年 3月 31日的每股净资产为 7.41元。按照本次向交易对方发行股份的价格 23.60元/股计算，本次发行股份的市盈率为63.78倍，市净率为3.18倍。
本次交易标的创世纪按照2014年度经审计净利润和2015年度预测利润计算
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的静态市盈率和动态市盈率分别为 12.05倍和 10.60倍，均低于上市公司本次发行股份的市盈率水平。
本次交易标的创世纪对应截至 2015年 3月 31日的市净率为 5.42倍，高于上市公司本次发行股份的市净率水平，主要原因是创世纪为轻资产公司，净资产规模相对较小，盈利能力较强，因此评估增值率较高。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（二）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
本次交易将增强公司盈利能力和可持续发展能力，具体影响见“第九章管理层讨论与分析”。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
四、独立董事对本次交易评估事项的意见
公司的独立董事对本次交易评估相关事项发表如下独立意见：
（一）评估机构独立
公司已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估，公司聘请的评估机构及其经办评估师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益冲突，具有充分独立性。
（二）评估假设前提合理
本次评估的假设前提均按照国家有关法律法规进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
（三）交易定价公允
本次交易评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致；本次交易定价是以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书结果为基础确定，交易定价具有公允性，且履行必要的关联交易内部决策程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
五、2015年预测数据的合理性及2015年营业收入、净利润预测的可实现性
（一）创世纪2015年上半年实际经营情况
创世纪2015年1-6月经营成果如下：
|||
|-|-|
|2015年1-6月实际数|2015年预测数|
|107,240.56|153,024.00|
|16,236.59|22,638.96|

注：以上财务数据经众华会计师事务所审计
创世纪2015年1-6月已实现销售收入107,240.56万元、净利润16,236.59万元，2015年全年预测销售收入153,024.00万元、预测净利润22,638.96万元，2015年1-6月已完成全年预测销售收入和净利润的70.08%和71.72%。从2015年上半年的实际经营情况来分析，上半年的实际销售收入和净利润已达到 2015年预测的70%以上，创世纪2015年的盈利预测可实现性较强。
（二）创世纪执行中的合同情况
截至 2015年 6月底，创世纪已签订、正在执行的大额销售合同（金额超过200万元）合计金额约为97,445.62万元。具体构成如下：
||
|-|
|客户名称|
|东莞劲胜精密组件股份有限公司|
|东莞承光五金制品有限公司|
|惠州比亚迪电子有限公司|
|深圳市杨达科技有限公司|
|惠州比亚迪电子有限公司|

其他
55,827.12
合计
97,445.62
截止到 2015年 6月底，创世纪已签订大额销售合同金额合计为 97,445.62
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书万元，其中未开票含税金额为 84,222.62万元。从按合同执行及交货时间、之前的合同执行情况综合判断，截至年底能实现的收入约为7亿元左右。因此，创世纪 2015年 1-6月已实现的收入 107,240.56万元和预计能纳入 2015年 7-12月收入合计约为 17亿元左右，已超过了 2015年全年预测收入 153,024.00万元。故2015年预测收入具备可实现性。
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第七节本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》
（一）合同主体、签订时间
2015年 8月 2日，上市公司与夏军等 7名交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）交易价格及定价依据
以具有证券、期货相关业务评估资格的评估机构上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字[2015]第 0354053号《东莞劲胜精密组件股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的深圳市创世纪机械有限公司股东全部权益评估报告》确认的评估结果（以2015年3月31日作为评估基准日，标的资产的评估价值为人民币240,100.00万元）为依据，双方协商确定标的资产的交易价格为人民币240,000.00万元。
（三）交易对价的支付方式
交易双方同意，上市公司向夏军等7名交易对方非公开发行股份及支付现金，作为从夏军等7名交易对方处受让标的资产而支付的对价，其中通过发行股份方式支付对价金额为190,000.00万元（以下简称“股份对价”），通过现金方式支付对价金额为50,000.00万元（以下简称“现金对价”）。
各方同意，上市公司向各交易对方支付的股份对价=股份对价总额×该交易对方在标的公司的出资额÷标的公司注册资本；上市公司向各交易对方支付的现金对价=现金对价总额×该交易对方在标的公司的出资额÷标的公司注册资本。上市公司向各交易对方支付的股份对价及现金对价具体如下（均取小数点后两位，四舍五入）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东||股份对价（元）|现金对价（元）|
||夏军||900,656,711.41|||

东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东||股份对价（元）|现金对价（元）|
||何海江||438,985,078.82|||
||凌慧||199,641,780.47|||
||创世纪投资||170,716,419.54|||
||钱业银||75,999,974.64|||
||贺洁||57,000,017.56|||
||董玮||57,000,017.56|||
||合计||1,900,000,000|||

各方同意并确认，各交易对方的交易对价与股份对价、现金对价之和的尾差系由于四舍五入的原因产生，不影响发行股份数量与现金支付数量的计算。
（四）股份锁定
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》之约定、交易对方通过本次交易获得的上市公司股份的调整情况及交易对方出具的承诺函，交易对方通过本次交易获得的上市公司股份的锁定情况如下：
夏军通过本次交易取得的上市公司股份中的25,817,409股自股份发行结束之日起36个月内不得转让；全体交易对方通过本次交易取得的其他上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让，并分期解锁：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|锁定期|持股数量|12个月（锁定期一）||24个月（锁定期二）|||
|||可解锁股份数量（股）|解锁比例|可解锁股份数量（股）|解锁比例|可解锁股份数量（股）|
|36个月|25,817,409|-|0%|-|0%|25,817,409|
|12个月|12,427,037|3,728,111|30%|8,698,926|70%|-|
|12个月|8,477,357|847,735|10%|2,543,207|30 %|5,086,415|
|12个月|18,640,555|1,864,055|10%|5,592,166|30 %|11,184,334|
|12个月|7,249,104|724,910|10%|2,174,731|30 %|4,349,463|
|12个月|3,227,175|322,717|10%|968,152|30 %|1,936,306|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|12个月|2,420,382|242,038|10%|726,114|30 %|1,452,230|
|12个月|2,420,382|242,038|10%|726,114|30 %|1,452,230|
||80,679,401|7,971,604||21,429,410||51,278,387|

具体安排如下：
（1）自因本次收购发行的股份发行完成之日起满12个月（即锁定期一），且审计机构对标的公司盈利预测补偿期间的第一个会计年度的实际盈利情况出具专项审核报告后，根据《盈利预测补偿与奖励协议》之约定不需要进行股份补偿的，夏军、凌慧、何海江、创世纪投资可以解除锁定的股份数量为 7,164,811股（各方具体可解锁股份数量详见上表）；如补偿期间第一个会计年度届满后需进行股份补偿，补偿完成后，如夏军、凌慧、何海江、创世纪投资锁定期一的可解锁股份数—已补偿股份数>0，则差额部分在锁定期一届满时解除锁定。
自因本次收购发行的股份发行完成之日起满 12个月（即锁定期一），钱业银、贺洁、董玮可以解除锁定的股份数量为806,793股（各方具体可解锁股份数量详见上表）。
（2）自因本次收购发行的股份发行完成之日起满24个月（即锁定期二），且审计机构对标的公司盈利预测补偿期间的第二个会计年度的实际盈利情况出具专项审核报告后，根据《盈利预测补偿与奖励协议》之约定不需要进行股份补偿的，夏军、凌慧、何海江、创世纪投资增加可以解除锁定的股份数量为19,009,030股（各方具体可解锁股份数量详见上表）；如补偿期间第二个会计年度届满后需进行股份补偿，补偿完成后，如夏军、凌慧、何海江、创世纪投资锁定期一与锁定期二的可解锁股份数之和—已补偿股份数>0，则差额部分在锁定期二届满时解除锁定。
自因本次收购发行的股份发行完成之日起满 24个月（即锁定期二），钱业银、贺洁、董玮增加可以解除锁定的股份数量为 2,420,380股（各方具体可解锁股份数量详见上表）。
（3）自因本次收购发行的股份发行完成之日起满36个月（即锁定期三），
且审计机构对标的公司盈利预测补偿期间的第三个会计年度的实际盈利情况出
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书具专项审核报告并完成减值测试后，根据《盈利预测补偿与奖励协议》之约定不需要进行股份补偿的，夏军、凌慧、何海江、创世纪投资增加可以解除锁定的股份数量为46,437,621股（各方具体可解锁股份数量详见上表）；如补偿期间第三个会计年度届满后需进行股份补偿，补偿完成后，如夏军、凌慧、何海江、创世纪投资通过本次交易取得的上市公司股份之和—已补偿股份数>0，则差额部分在锁定期三届满时解除锁定。
自因本次收购发行的股份发行完成之日起满 36个月（即锁定期三），钱业银、贺洁、董玮增加可以解除锁定的股份数量为 4,840,766股（各方具体可解锁股份数量详见上表）。
（4）锁定期内，如上市公司实施送股、资本公积转增股本导致交易对方所持上市股份增加的，届时未解锁股份对应的新增股份不得转让，该等新增股份的锁定期及解锁比例与届时未解锁的原股份的锁定期及解锁比例保持一致。
如果交易对方取得为本次收购发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月，则交易对方通过本次收购取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
如中国证监会要求延长或变更股票限售期的，以中国证监会确定的股票限售期为准。
此外，夏军及创世纪投资承诺，本次交易完成后，如果夏军被选举为劲胜精密董事，则夏军担任劲胜精密董事期间及离职后，夏军及其控制的创世纪投资所持劲胜精密股份解锁转让时，优先适用《公司法》第一百四十一条第二款及深交所的有关规定。
何海江承诺，本次交易完成后，如果何海江被选举为劲胜精密董事，则何海江担任劲胜精密董事期间及离职后，何海江所持劲胜精密股份解锁转让时，优先适用《公司法》第一百四十一条第二款及深交所的有关规定。
（五）滚存利润分配
本次发行完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润将由其新老股东按照发
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书行后的持股比例共享。
（六）过渡期损益的归属
创世纪在过渡期间产生的收益、或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；创世纪在过渡期间发生的亏损、或因其他原因而减少的净资产部分由全体交易对方向上市公司补偿同等金额的现金，全体交易对方应当于双方书面确认损益结果之日起10个工作日内以现金方式向上市公司补足。
就上述现金补偿，交易对方各自承担的补偿比例为交易对方各自因本次交易所获得的交易对价/交易对方合计因本次交易所获得的交易对价，且交易对方各自对该等补偿承担连带责任。
（七）标的股权、现金交割
上市公司与交易对方同意，在上市公司取得中国证监会核准本次交易的批文之日起30个工作日内办理完毕将标的公司股东变更为上市公司的工商变更登记手续，前述工商变更登记完成之日为标的资产交割完成之日。
上市公司应当在本次交易的标的资产交割完成之日起3个工作日内根据中国证监会的相关规定就过户情况作出公告，并向中国证监会及其派出机构提交书面报告。自上市公司完成公告、报告之日起30个工作日内，上市公司应当在登记结算公司为交易对方办理完毕本次交易中发行的股票的证券登记手续，自前述证券登记手续完成之日起，交易对方即具有上市公司的完全的股东资格。
上市公司向交易对方支付的现金对价自标的资产交割完成且本次配套融资的募集资金到位后30日内向交易对方一次性支付。若募集资金不足以支付现金对价，上市公司应以自筹资金补足；如本次配套融资未获批准或取消，上市公司应在标的资产交割完成后180日内以自筹资金向交易对方一次性支付现金对价。
（八）本次交易涉及债权、债务的处理
本次交易完成后，创世纪成为上市公司的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由创世纪享有或承担，本次交易不涉及债权、债务的处理。
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书对于因交割日前已发生的事项导致的在交割日后产生的创世纪的负债（包括但不限于交割日前发生的创世纪债务、创世纪应缴但未缴纳的税费，应付但未付的员工薪酬、社会保险及住房公积金费用等，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因交割日前提供担保而产生的担保责任，因交割日前的原因引起的在交割日后发生的诉讼、仲裁和/或行政处罚所产生的支出或赔偿等）由交易对方承担。如创世纪已先行承担或偿付该等负债，则自创世纪向交易对方发出书面通知之日起5日内，由交易对方向创世纪支付等额现金补偿。
就上述现金补偿，交易对方内部各自承担的补偿比例为交易对方各自通过本次收购所获得的交易对价÷交易对方合计通过本次收购所获得的交易对价，且交易对方各自对该等补偿承担连带责任。
（九）核心人员任期要求及竞业禁止
上市公司和交易对方确认，截至协议签署之日，标的公司核心人员为夏军、凌慧、何海江。
1、为了保持创世纪核心经营管理团队的稳定性，本次交易完成后，创世纪核心人员将与创世纪重新签署劳动合同，夏军、凌慧、何海江承诺，自本次交易完成后在创世纪的任职期限不少于60个月。
2、如创世纪核心人员违反前述任职期间及/或竞业禁止规定的，该核心人员按照下列方法补偿上市公司：
（1）通过本次交易取得上市公司股份的核心人员，在股份锁定期内离职或者锁定期届满但该核心人员未减持通过本次交易获得的上市公司股份的，该离职核心人员所持有的尚未减持的上市公司股份，由上市公司以1元总价回购并注销；
如因股份锁定期影响上市公司回购的，则在锁定期届满后实施。
（2）通过本次交易取得上市公司股份的核心人员，在离职前减持了本次交易获得的上市公司股份的，上市公司除有权以1元总价回购并注销该离职核心人员所持有的尚未减持的上市公司股份外，还有权要求该核心人员在收到上市公司通知后的的5个工作日内将减持取得的收入全额补偿给上市公司。
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（3）上述核心人员持有的股份包括该等人员通过本次交易取得的上市公司股份，以及基于该等股份通过送股、资本公积转增股本取得的股份。上述核心人员从二级市场购买的股份不受此条的限制。
（4）上述核心人员承诺，本次交易完成后及核心人员在创世纪或其子公司、上市公司及上市公司其他子公司任职期间，上述核心人员不以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人直接或间接投资、合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其子公司、创世纪及其子公司主营业务存在直接或间接竞争关系的经营活动；不在上市公司及其子公司、创世纪及其子公司以外的任何企业、经营性组织或其他经济实体中担任任何职务或顾问；也不为前述主体提供任何形式的咨询或劳务服务。核心人员违反此条的竞业禁止承诺的所得收益全部归创世纪所有，并需赔偿上市公司的全部损失。
（5）核心人员不因本条的执行而免除其在《盈利预测补偿与奖励协议》中的盈利预测补偿和资产减值补偿的义务。
二、《盈利预测补偿与奖励协议》
（一）合同主体、签订时间
2015年 8月 2日，上市公司与承担补偿义务的交易对方签署了《盈利预测补偿与奖励协议》。
（二）业绩承诺
补偿义务人（夏军、凌慧、何海江、创世纪投资）承诺：
1、如在 2015年度内完成本次收购，补偿义务人承诺创世纪机械补偿期间2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润不低于 22,638.96万元、25,189.11万元、27,142.20万元；
2、如在 2016年度内完成本次收购，补偿义务人承诺创世纪机械补偿期间2016年度、2017年度、2018年度实现的净利润不低于 25,189.11万元、27,142.20万元、29,242.40万元。
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书实际净利润指经审计机构审计的标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
（三）业绩承诺补偿和资产减值补偿
1、业绩承诺补偿
如创世纪在补偿期间任何一个会计年度未能实现承诺净利润数，则补偿义务人同意以所持上市公司股份及现金对上市公司进行补偿。补偿义务人应当首先以其所持上市公司股份进行补偿，不足的部分用现金补偿。
补偿义务人内部各自承担的补偿比例为补偿义务人各自因本次交易所获得的交易对价÷补偿义务人合计因本次交易所获得的交易对价。
（1）股份补偿
1）补偿期内每年度末，创世纪实际净利润数未达到承诺净利润数，其差额部分由补偿义务人以其持有的上市公司股份对上市公司进行补偿。具体补偿计算公式如下：
当年应补偿股份数=（截至当年期末累积承诺净利润数－截至当年期期末累积实际净利润数）×交易对方认购的股份总数÷补偿期内各年的承诺净利润数总和—累计已补偿股份数—（累计已补偿现金÷本次发行股份价格）
依据本协议确定的计算公式，若出现折股数不足1股的情况，以1股计算。
上市公司以1元总价回购上述补偿股份。
2）补偿期间各年度计算的补偿股份数量小于 0时，按 0取值，即补偿义务人无需向上市公司补偿股份，且已经补偿的股份不冲回。
3）自完成本次收购之日起至本协议项下盈利预测补偿或资产减值补偿实施完毕期间，上市公司实施送股、资本公积转增股本、分红派息等事项，与交易对方应补偿股份相对应的新增股份或利益，随交易对方应补偿的股份一并补偿给上市公司，上市公司不必另行支付对价。补偿按以下公式计算：
A、如上市公司实施送股、资本公积转增股本，补偿股份数调整为：补偿股
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书份数×（1+送股或转增比例）。
B、如上市公司实施分红派息，补偿股份数调整为：补偿股份数×（1+截至补偿前每股已获得的现金股利÷本次发行股份价格）。
（2）现金补偿
补偿期间内任何年度按照上述计算的结果，补偿义务人应补偿的股份数量超过其所持有的上市公司股份的总量（不含上市公司实施送股、资本公积转增股本、分红派息等事项而相应产生的新增股份或利益折算的股份），差额部分补偿义务人应以现金补偿上市公司，具体计算公式如下：
应补偿的现金=（当年应补偿股份数量-当年已补偿股份数量）×本次发行股份价格
按上述公式计算的补偿金额小于0时，按0取值，即补偿义务人无需向上市公司补偿现金，且已经补偿的现金不冲回。
2、减值测试及资产减值补偿
在补偿期间届满时，上市公司应当聘请审计机构对标的公司进行减值测试，并在补偿期间届满后 2个月内出具《减值测试报告》。若标的公司的减值额大于补偿义务人已补偿总额（指已补偿股份总数×本次发行股份价格+已补偿现金金额），则补偿义务人同意另行向上市公司作出资产减值补偿。
补偿义务人因减值测试向上市公司承担的补偿责任，首先应当以其所持有的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
（1）股份补偿
1）补偿股份的数量的计算公式为：
资产减值应补偿股份数量=标的公司减值额÷本次发行股份价格-补偿义务人已经补偿的股份-补偿义务人已补偿现金÷本次发行股份价格
前述公式中计算补偿义务人已经补偿的股份，不包括补偿义务人补偿股份数量相对应的新增股份及利益折算的股份。
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书依据本协议确定的计算公式，若出现折股数不足1股的情况，以1股计算。
2）按照前述公式计算的补偿义务人补偿股份数量小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。
3）上市公司实施送股、资本公积转增股本、分红派息等事项导致补偿义务人新增股份及利益应随资产减值应补偿股份同时补偿给上市公司，并根据本协议条款约定调整补偿股份数量，上市公司不必另行支付对价。
4）上市公司以1元总价回购补偿义务人因标的公司资产减值应补偿的股份，并与最后一期因利润补偿回购的股份一并办理注销手续。
（2）现金补偿
补偿义务人支付完毕利润补偿后所余股份不足以支付资产减值补偿的，差额部分补偿义务人应当采取现金方式对上市公司进行补偿。补偿义务人应当于收到上市公司通知之日起10个工作日内以现金方式（包括银行转账）支付上市公司。
业绩承诺应补偿股份数量与资产减值应补偿股份数量之和不超过补偿义务人通过本次收购实际取得的上市公司股份总量，且补偿义务人向上市公司支付的补偿总额不超过补偿义务人通过本次收购取得的交易对价总额。
补偿义务人向上市公司支付的补偿总额=因利润承诺和资产减值已补偿的股份数量（不含上市公司实施送股、资本公积转增股本、分红派息等事项而相应产生的新增股份或利益折算的股份）之和×上市公司向补偿义务人发行股份价格+因资产减值和业绩承诺已补偿的现金之和。
（四）业绩奖励
1、若创世纪盈利预测补偿期间实际净利润总额超过承诺净利润总额，则标的公司应当将超出部分的30%（以下简称“超额利润奖励”）以现金方式奖励给创世纪的业务骨干、核心技术人员、中高层管理人员等。
超额利润奖励=（标的公司盈利预测补偿期间实际净利润总额—标的公司盈利预测补偿期间承诺净利润总额）×30%
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书上述实际净利润指经审计机构审计的标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
2、超额利润奖励应当于盈利预测补偿期间届满之日起 6个月内全部支付。
2015年8月13日，上市公司与夏军、凌慧、何海江、创世纪投资签署了《盈利预测补偿与奖励协议之补充协议（一）》，约定：奖励方案（包括具体奖励对象、奖励金额、支付时间等）由届时标的公司的董事会决定。
三、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》
2015年8月13日，上市公司与夏军等7名交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》，对本次交易完成后标的公司与上市公司的治理结构做出进一步安排：
为了保证标的公司的经营稳定，在完成标的资产工商变更登记过户至上市公司名下、标的公司成为上市公司的全资子公司后，上市公司将行使股东权利对标的公司的治理结构进行调整和完善，并相应修改标的公司的公司章程，具体安排如下：
（1）标的公司不设执行董事，改设董事会，成员三人，均由上市公司委派，其中，夏军将被委派担任标的公司董事职务。
（2）标的公司不设监事会，设监事一人，由上市公司委派。
（3）标的公司的总经理由董事会聘任，标的公司的高级管理人员由董事会根据总经理的提名聘任。
（4）上市公司有权根据上市公司对子公司的管理制度，在标的公司派驻上市公司的审计人员。
此外，奖励方案（包括具体奖励对象、奖励金额、支付时间等）约定由届时标的公司的董事会决定。
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第八节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、符合国家产业政策
《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》将包括高端装备制造产业在内的七大产业发展成为我国国民经济的支柱产业。智能装备制造业是高端装备制造业中的新型领域，也是高端装备制造业的重点发展方向和信息化与工业化深度融合的重要体现，将深入推动我国传统制造业产业升级以及其他高端装备制造业的快速发展。
国务院在《中国制造2025》正式提出制造强国战略，要求规模以上企业的关键工序数控化率从 2013年的27%提高到 2025年的64%，开发一批精密、高速、高效、柔性数控机床与基础制造装备及集成制造系统，并给予大量金融扶持政策、财税支持政策等。
国家政策清晰的政策导向和充分的支持力度，为促进我国智能装备制造业快速发展提供了有利的政策环境。本次交易符合国家产业政策。
2、符合环境保护相关法规
标的公司创世纪采用“轻资产”的生产运营模式，生产过程侧重于前期设计开发、关键部件研发、控制系统二次开发以及整机装配，所属行业不属于高能耗、高污染的行业，不存在违反环境保护法律情况。本次交易符合环境保护相关法律法规。
3、符合土地管理相关法规
标的公司创世纪生产经营场所均采用租赁方式取得，创世纪未拥有土地使用权。本次交易不存在违反土地管理相关法律和行政法规的情形。
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书4、符合国家反垄断相关法规
本次交易完成后，劲胜精密从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次资产重组不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
不考虑本次配套募集资金的情况下，本次交易完成后，劲胜精密的股本总额将增至 308,887,435股，社会公众股东持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，上市公司股票仍具备上市条件。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、交易标的的定价情况
本次交易已聘请具有证券业务资格的上海东洲资产评估有限公司进行评估，上海东洲资产评估有限公司及其经办评估师与劲胜精密、标的公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。标的资产的购买价格以评估结果为依据，由交易各方协商后确定最终转让价格，定价公允。
2、发行股份的价格
（1）为购买资产而发行股份的定价情况
本次股份发行的定价按照市场化的原则，根据《上市公司重大资产重组管理办法》要求，上市公司确定为购买资产而发行股份的发行价格为23.60元/股，不低于第三届董事会第十六次会议决议公告前 120个交易日（即 2015年 4月 3日至2014年10月9日）股票交易均价的90%。
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格将做相应调整。2015年8月24日，上市公司向全体股东每10股派0.5元人民币现金，除息后的发行价格调整为 23.55元/股，发行数量调整为80,679,401股。
（2）为募集配套资金所涉发行股份的定价情况
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照下列之一进行询价：
①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与独立财务顾问协商确定。
3、本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由劲胜精密的董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
4、独立董事意见
劲胜精密的独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，认为本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上所述，本次交易中，标的资产定价参考具有证券业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》显示的资产评估价值，由交易各方协商确定，并经上市公司董事会审议，标的资产定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为夏军等 7名交易对方合计持有的创世纪100%股权。创世纪系依法设立和有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。夏军等7名交易对方合计持有创世纪100%股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制转让的情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本次交易的交易标的不涉及债权、债务的处置或变更。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，中国证监会核准本次交易后标的资产过户给上市公司不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务的处理。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，创世纪将成为上市公司的全资子公司，由于创世纪盈利能力较强，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力。本次交易不会导致交易后上市公司的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、中国证监会广东监管局或深交所的处罚。本次交易完成后上市公司与其实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，建立了健全的法人治理结构，完善内部控制制度，通过建立并严格执行各项章程、制度，规范公司运作，保护全体股东利益。
本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求。因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，创世纪将纳入上市公司的合并范围，上市公司的总资产、净资产和营业收入规模均将得以提升，进而提升上市公司的盈利能力。创世纪2014年实现营业收入130,338.30万元，净利润19,909.30万元，相关交易对方承诺，2015-2017年创世纪实现扣除非经常性损益的净利润分别不低于 22,638.96万元、25,189.11万元和27,142.20万元。创世纪具备较强的盈利能力，资产质量良好，其注入上市公司有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
同时随着业务协同效应的体现，未来上市公司在消费电子金属精密结构件制造等领域的竞争实力将显著增强，符合本公司长期的发展战略，本次交易从根本上符合上市公司及全体股东的利益。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易实施前，创世纪与上市公司不构成关联方关系，创世纪向上市公司
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书销售钻铣攻牙加工中心；本次交易完成后，创世纪将成为上市公司持股100%的全资子公司，创世纪与上市公司之间的交易纳入合并报表范围。本次交易有利于减少关联交易。
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易完成后，上市公司与控股股东及实际控制人不经营相同或类似的业务。同时，本次交易实施后，交易对方夏军等不拥有或控制与上市公司或标的公司存在竞争关系的企业或经营性资产。
本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。本次交易拟收购的标的公司具有独立的法人资格，具备生产经营所需要的完整的产供销系统。本次交易前后，上市公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，上市公司将继续保持在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。
综上所述，本次交易不会对上市公司“减少关联交易、避免同业竞争”造成不利影响，上市公司将继续保持独立性。
（三）公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
劲胜精密 2014年财务报告业经具有证券业务资格的众华会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（众会字(2015)第3521号）。
综上所述，上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份及支付现金所购买的资产为各交易对方持有的创世纪合计
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书100%股权，该等股权权属清晰，其转让不存在法律障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，上市公司本次拟购买资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（六）上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
本次交易标的资产与上市公司现有主营业务能产生协同效应，本次交易完成后，上市公司将沿着消费电子精密结构件产业链向上游金属CNC加工设备延伸，一方面提高了上市公司自身金属精密结构件生产制造的自动化、智能化水平，另一方面提高了标的公司自动化、智能化精密加工设备的研发水平、拓展了市场渠道。交易对方与上市公司控股股东、实际控制人均不存在关联关系。本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。
上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。不属于发行股份购买资产项目配套资金的上市公司再融资，仍按现行规定办理。
本次计划募集配套资金的数额（150,000万元）在交易总金额（240,000万元）中占比未超过拟购买资产交易价格100%。
综上所述，本次交易募集配套资金的比例未超过交易总金额的100%，将一并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书四、上市公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的相关规定
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司2013年度、2014年度《审计报告》，上市公司2013年度、2014年度扣除非经常性损益的归属母公司普通股股东的净利润分别为134,136,296.66元、69,700,191.98元。
上市公司会计基础工作规范，经营成果真实，内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，上市公司2012年度、2013年度、2014年度的财务报告分别由上海众华沪银会计师事务所有限公司、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。
上市公司2013年度、2014年度分别实施现金分红20,130,470.00元、11,410,401.70元，最近二年均按照《公司章程》的规定实施现金分红。
上市公司与控股股东的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。
五、不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形
劲胜精密不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的情形：（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
六、独立财务顾问和律师对本次交易符合《重组管理办法》的规定的意见
经核查，独立财务顾问和天禾律师认为：
1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条的有关规定。
2、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
3、本次交易不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形。
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第九节管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
上市公司最近两年经审计的主要财务数据如下：
资产负债表摘要：
单位：元
||
|-|
|2014年12月31日|
|3,762,435,678.90|
|2,268,866,804.65|
|1,493,568,874.25|
|1,492,311,554.20|

利润表摘要：
单位：元
||
|-|
|2014年|
|3,980,510,949.48|
|3,248,983,472.40|
|84,525,201.45|
|74,346,810.51|
|69,700,191.98|

现金流量表摘要：
单位：元
||
|-|
|2014年|
|-121,712,930.29|
|-686,262,132.41|
|551,453,664.43|
|-256,964,029.40|

财务指标：
||
|-|
|2014年|
|0.37|

稀释每股收益（元/股） 0.37 0.63
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书归属于上市公司普通股股东的每股净资
7.4132 7.0858产（元/股）
||
|-|
|-0.6046|
|5.13%|

上述数据均为上市公司合并财务报表数据，如无特殊说明，以下分析均以上市公司合并财务报表数据为基础进行分析。
（一）本次交易前公司财务状况分析
1、资产结构分析
单位：元
||||
|-|-|-|
|2014年12月31日|||
|金额|占比|金额|
|214,064,412.98|5.69%|471,028,442.38|
|180,282,788.31|4.79%|172,418,720.07|
|669,277,375.85|17.79%|391,700,101.00|
|161,588,280.46|4.29%|101,017,589.23|
|395,971.50|0.01%|952,907.66|
|10,918,533.50|0.29%|9,281,866.25|
|709,182,194.18|18.85%|388,168,635.93|
|104,278,652.19|2.77%|37,672,191.56|
|2,049,988,208.97|54.49%|1,572,240,454.08|
|1,293,535,653.75|34.38%|858,307,781.85|
|214,112,551.52|5.69%|131,649,641.62|
|65,906,054.32|1.75%|58,830,243.64|
|1,351,528.00|0.04%|3,028,668.31|
|125,292,444.93|3.33%|87,587,832.82|
|12,249,237.41|0.33%|4,232,446.86|
|1,712,447,469.93|45.51%|1,143,636,615.10|
|3,762,435,678.90|100.00%|2,715,877,069.18|

2014年12月31日、2013年12月31日，公司资产总额分别为3,762,435,678.90元、2,715,877,069.18元，增长38.53%。增长原因主要有以下三点，一是由于公司金属、玻璃、粉末冶金等新项目投入设备增加使得 2014年末固定资产净额增长435,227,871.90元；二是由于营业收入增长所带来的发出商品增加以及金属产
品单位成本高、生产工序长所带来的自制半成品、库存商品成本增加使得 2014
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书年存货增长 321,013,558.3元；三是由于结算周期较长的客户营业收入增长所带来的授信期内未到期应收款增加277,577,274.9元。
2014年 12月 31日、2013年 12月 31日，流动资产占资产总额的比率分别为54.49%、57.89%，基本保持稳定。
2、负债结构分析
单位：元
||||
|-|-|-|
|2014年12月31日|||
|金额|占比|金额|
|533,102,011.28|23.50%|20,000,000.00|
|408,305,858.88|18.00%|416,201,521.76|
|1,086,147,842.62|47.87%|726,703,631.16|
|13,632,343.74|0.60%|3,547,902.25|
|102,975,082.83|4.54%|71,448,011.40|
|-14,525,245.48|-0.64%|-2,366,401.72|
|814,527.08|0.04%|-|
|20,348,738.76|0.90%|622,637.46|
|2,150,801,159.71|94.80%|1,236,157,302.31|
|110,000,000.00|4.85%|60,000,000.00|
|8,000,000.00|0.35%||
|65,644.94|0.00%|189,210.12|
|118,065,644.94|5.20%|60,189,210.12|
|2,268,866,804.65|100.00%|1,296,346,512.43|

2014年12月31日、2013年12月31日，公司负债总额分别为2,268,866,804.65元、1,296,346,512.43元，增长75.02%。增长原因主要有两点：一是由于公司因生产经营和保持资金的稳健性的需要增加短期流动资金借款及长期借款共计约5.63亿元；二是公司由于尚未完成股票期权激励计划相关的股票登记手续，暂计入其他应付款，使2014年末其他应付款增加1972.6万元。
2014年 12月 31日、2013年 12月 31日，流动负债占负债总额的比率分别为94.80%、95.36%，基本保持稳定。
3、现金流状况分析
单位：元
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|2014年|
|4,175,076,519.08|
|4,296,789,449.37|
|-121,712,930.29|
|1,918,575.00|
|688,180,707.41|
|-686,262,132.41|
|1,013,126,822.90|
|461,673,158.47|
|551,453,664.43|
|-256,964,029.40|

2014年度，经营活动产生的现金流量净额为-12,171.29万元，较上年同期减少 53,328.05万元，下降129.57%。主要是结算周期较长的客户营收占比增加，以及生产规模扩大致使存货的周转库存增加。2014年度，投资活动产生的现金流量净额为-68,626.21万元，较上年同期投资活动产生的现金流量净额增加流出 23,500.79万元。主要是公司使用自有资金扩大对金属、天线、玻璃、粉末冶金等新项目的设备、工程投资以及使用募集资金支付厂房建设资金。2014年度，筹资活动产生的现金流量净额为55,145.37万元，较上年同期增加49,161.00万元，增长821.49%。主要是报告期内公司把握市场行情，扩大对新项目投资，增加了融资规模。
（二）本次交易前公司经营成果分析
1、利润构成分析
单位：元
||
|-|
|2014年|
|3,980,510,949.48|
|3,248,983,472.40|
|79,275,756.56|
|84,525,201.45|
|74,346,810.51|
|69,700,191.98|

2014年，公司实现营业收入 398,051.09万元，同比增长21.43%；主要是公
司深化落实垂直整合战略和持续推进大客户战略，OPPO、HTC、TCL、中兴、
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书魅族、欧菲光等客户订单增加，公司营业收入继续保持稳步增长。公司深化落实垂直整合战略，对金属、粉末冶金、玻璃等新项目进一步扩大投资，实现产品毛利率的稳步增长，综合毛利率同比增加 1.14个百分点；同时，随着经营规模的扩大、新项目的开发，带来管理费用、销售费用和财务费用的快速增加，致使归属于上市公司股东净利润呈现大幅下降。
2、盈利能力和收益质量分析
||
|-|
|2014年|
|18.38%|
|1.84%|
|5.13%|
|3.33%|

其中：销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
销售净利率=净利润/营业收入
加权平均净资产收益率=归属母公司股东的净利润／加权平均归属母公司股东的权益*100%
总资产报酬率=息税前利润*2／(期初总资产+期末总资产)*100%
2014年公司加权平均净资产收益率较 2013年下降4.25%，总资产报酬率较2013年下降2.75%，销售毛利率上升1.14%，销售净利率下降2.05%。
2014年，销售毛利上升的主要原因是公司深化落实垂直整合战略，对金属、粉末冶金、玻璃等新项目进一步扩大投资，实现产品毛利率的稳步增长。同时，随着经营规模的扩大、新项目的开发，带来三项费用的快速增加，致使归属于上市公司股东净利润呈现大幅下降，销售净利率下降2.05%。由于公司扩大了固定资产及新项目的投资，且公司净利润呈现大幅下降，公司 2014年加权平均净资产收益率和总资产报酬率较2013年有所下降。
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）标的公司所处行业概况
1、智能装备制造行业概况
创世纪是专业从事自动化、智能化精密加工设备的研发、生产、销售和服务的高新技术企业。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），创世纪
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书主营业务属于“C制造业”中的“通用设备制造业（C34）——金属切削机床制造（C3421）”。
根据《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发[2010]32号）及国家工信部发布的《高端装备制造业“十二五”发展规划》，高端装备制造业作为当前重点发展的战略性新兴产业之一，分为航空装备、卫星及应用、轨道交通装备、海洋工程装备、智能制造装备，创世纪主营业务归属于高端装备制造业中的“智能装备制造业”。
根据国务院公布的《中国制造2025》（国发[2015]28号），我国实施制造强国战略要求在新一代信息技术产业、高档数控机床和机器人等重点领域实现突破发展，重点开发精密、高速、高效、柔性数控机床与基础制造装备及集成制造系统，创世纪主营业务属于“高档数控机床和机器人”领域。
行业结构图如下：
节能环保产业
新一代信息技术产业 航空产业 高档数控机床及基础装备制造
七大 生物产业 卫星及应用 自动化成套生产线
战略
新兴
高端装备制造业 智能制造装备 智能专用装备
产业
新能源产业
海洋工程装备 关键基础零部件及通用部件
新材料产业
轨道交通装备 智能仪器仪表与试验设备
新能源汽车
智能控制系统
智能制造与大数据、移动互联网并称当今三大科技前沿。目前，德国已经率先提出“工业4.0”概念，德国学术界和产业界认为“工业4.0”是以智能制造为主导的第四次工业革命，包括智能工厂、智能制造和智能物流三大主题。作为对德国提出的“工业4.0”发展规划的回应，我国政府公布了《中国制造2025》，将“智能制造”提升到国家战略层面。
在技术层面，智能制造是由自动化、数字化的基础上发展和衍生出来的更前
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书沿技术，智能制造装备是具有感知、分析、推理、决策、控制功能的制造装备，它是先进制造技术、信息技术和智能技术的集成和深度融合。智能装备通过软件精确和实时计算控制，以及对速度、角度、位置等变量的精确运动控制，实现生产过程自动化、智能化、精密化及绿色化。
在应用层面，智能制造具体包含高档数控机床与基础制造装备、工业机器人、智能专用装备、自动化成套生产线、增材制造装备、智能控制系统、智能测量仪表等产业范畴。
2、创世纪所处细分行业发展演变情况
数控机床由传统机械机床发展而来，是一种装有程序控制系统的自动化机床，完成切削、冲压成型等精密模具、零件加工任务。数控机床是信息技术与机械技术的充分结合，是典型的机电一体化产品。数控机床种类众多，根据工艺方法可分为金属切削数控机床、金属成形数控机床和特种加工数控机床。
在传统的金属切削数控机床的基础上，具有高效、复合加工特点的CNC（计算数字控制）加工中心成为数控机床的重点发展方向，CNC加工中心是装备了刀库、具有自动换刀功能、对工件一次装夹后进行铣削、镗削、钻削、攻丝等多工序加工的数控机床。其加工精度有效提高，加工效率通常是普通设备的 5-10倍，特别是对形状较复杂，精度要求高的单件加工或中小批量多品种生产更为适用。根据床身结构特点，CNC加工中心可分为立式、卧式、龙门等。
随着制造业结构调整、产业升级趋势加快，信息化、工业化两化融合日益深入，通用型高档数控加工中心已难以满足各行业技术革新、效率提升、智能制造的需求。在数控加工中心的技术基础上，充分利用软件智能实时控制、运动控制、精密制造等核心技术，针对消费电子、通信、汽车制造等行业特定生产工序、特定零部件、特定技术需求的高速、高效、精密、自动化CNC加工中心快速兴起。
例如：在消费电子领域，随着智能终端外观创新加快，智能终端外观件的材料加工工艺呈现快速革新状态，在此技术革新过程中，应用于盖板玻璃精密加工的玻璃精雕机，应用于金属外观件精密加工的高速钻铣攻牙加工中心、高光机等智能设备市场容量快速扩张，针对此细分领域的优势设备供应商迅速崛起。
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书现阶段，制造业面临新的历史机遇，“工业4.0”时代来临。“工业4.0”被认为是机械化、电气化、自动化之后的第四次工业革命，是在制造领域通过网络技术、计算机技术、信息技术、软件与自动化技术，将资源、信息、设备、产品和人相互关联的“虚拟网络-实体物理系统（Cyber-PhysicalSystem，CPS）”。“工业4.0”战略的核心是智能工厂，以各类智能装备为基础，以工业机器人、传感器为连接点，以互联网、移动互联、物联网为纽带的智能化、自动化生产线是实现智能工厂的关键，成为目前智能装备制造业关键发展方向。市场竞争主体围绕各自具有优势的细分领域，在高档数控机床等智能设备的基础上，充分结合工业机器人、视觉识别、传感技术，向各细分领域自动化生产线拓展。例如：在手机等智能终端精密结构件加工领域，利用机械手、导轨、视觉检测器将数百台高速钻铣攻牙加工中心连接在一起，即可组成自动化生产线或无人生产车间，实现了单机自动化到生产线自动化的全面升级。
从传统机床到CNC加工中心、自动化生产线的演变图示：
高速、精密、
传统机械机床 数控机床 CNC加工中心 特定化的CNC加 自动化生产线
工中心
工业机器人、
传感器、导轨
等
创世纪研发生产的自动化、智能化精密加工设备（如高速钻铣攻牙加工中心、高速自动化零件加工中心、高精密自动化模具加工中心）覆盖了智能装备制造业中的“高档数控机床”，并正在积极拓展“自动化成套生产线”。创世纪在产品研发过程中，也通过对智能控制系统和关键基础零部件的自主研发，有效提升自身产品竞争力。
（二）创世纪产品所处细分领域的市场前景
以高档数控机床等为代表的智能装备应用行业广泛，创世纪目前研发生产的自动化、智能化精密加工设备可应用于消费电子、通信、汽车制造、航空航天等需要大量零部件、模具制造加工的行业，其中创世纪核心主导产品——高速钻铣攻牙加工中心目前主要应用于消费电子行业，专门针对于消费电子金属精密结构
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书件 CNC加工，具备高速度、高精度、高效率、高速攻牙、高速换刀等优势，加工产品具有高精度、高光洁度特点，适用于智能手机、平板电脑、超极本、穿戴式设备等智能终端金属精密结构件（含外观件）的批量化生产。
1、全球消费电子行业高度活跃，市场空间广阔
消费电子产品主要包括智能手机、平板电脑、超级本和以智能手表、智能手环为代表的可穿戴设备。受 4G网络全面布局、移动互联网、物联网、云计算等新兴技术高速发展，以及技术革新、产品种类丰富等因素的影响，未来全球消费电子市场持续活跃，智能手机、平板电脑市场将保持较快增长，而穿戴式设备将迎来突破性发展。
根据 IDC的预测数据，全球智能手机 2017年出货量将达到 16.86亿台，较2013年度增长67.87%；根据 Gartner的预测数据，全球平板电脑2016年出货量将达到3.49亿台，较2013年增长64.74%。
随着关键技术不断突破，以及消费者对于智能终端便携性、时尚性的追求，穿戴式设备必然成为未来移动互联网的重要数据入口，渗透娱乐、健康、医疗等各个方面。根据IMS Research预测，全球可穿戴设备市场规模从2012年的3000万台将增长到 2018年的 4.85亿台，2012-2018年间复合增长率达59%，成为推动消费电子市场快速增长的新动力。
2、消费电子精密结构件材质及加工工艺创新为 CNC设备带来崭新市场机遇
创新是消费电子领域始终保持活跃状态的核心因素。目前，以智能手机为代表的智能终端设备存在以下发展趋势：
智能终端特别是智能手机大屏化趋势明显。随着 3G移动通讯网络的完善及 4G网络的全面铺设，数据传输的带宽呈倍数式提升，视频、影像等媒体在智能手机等智能终端的应用大幅提升，也推动智能终端产品屏幕尺寸不断变大，硬件配置日益提升。苹果 6plus屏幕尺寸为 5.5英寸，三星旗舰产品 NOTE 4屏幕尺寸为 5.7英寸，华为 Ascend Mate款手机屏幕尺寸高达 6.1英寸。产品硬件配置提升、屏幕尺寸增大，对结构件散热性能、结构强度提出更高要求。
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书智能终端的另一发展趋势是外观时尚、轻薄化，对精密结构件的质感、触感、色彩、轻薄度要求也不断提升。若要同时满足屏幕尺寸的变大对产品结构件的强度要求及硬件配置提升对散热的要求，这对精密结构件性能提出全方位高要求。
镁铝合金、不锈钢等金属材料与消费电子精密结构件传统主流材质工程塑料、聚碳酸酯等的性能对比情况如下表所示：
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|-|-|-|
|工程塑料（PC+ABS）|聚碳酸酯（PC）|镁铝合金|
|强度较高，塑性可调|抗冲击强度高，脆性较高|强度好，刚性好|
|加工性能好，外观可塑性强|需要不同程度的电镀处理|可以加工各种美观造型|
|导热性差导致触感较差|不同表面处理工艺效果不同|较好|
|较重|较重|较轻|
|较差|一般|较好|
|无影响|无影响|可通过特殊设计解决|
|不良|不良|佳|
|难回收|难回收|可回收|

资料来源：中国产业信息网、长江证券研究所。
传统的塑胶、改性塑胶材料难以满足智能终端新的需求，镁铝合金等金属材料以其优越性能在众多新材料中脱颖而出，成为当前消费电子精密结构件主流发展趋势。
在传统塑胶精密结构件主导的情形下，塑胶精密结构件生产流程对智能化精密加工设备需求主要集中于精密模具加工环节，对加工设备需求也集中在高精密模具加工设备、精密雕铣机等产品，产品开模后即可利用注塑机和模具进行批量化生产。而金属精密结构件加工精度高、结构复杂多变、外观要求高、材质特殊
无法使用模具批量生产，需要采用金属 CNC加工工艺。金属 CNC加工工艺具
有加工精度高，生产自动化程度高，产品良率和量产稳定性好，易于进行后工序
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书表面处理，产品可一体化加工成型等优势，成为消费电子产品金属精密结构件的主流加工工艺。因此，金属精密结构件的广泛应用为钻铣攻牙加工中心等智能化精密设备带来广阔的市场空间。
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|-|-|
||塑胶结构件生产工艺要求及设备需求|
|加工工艺要求：||
|加工设备需求：||

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|-|
|小批量、个性化生产模具，设备需求量小|

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|-|
|使用模具大批量生产结构件|

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|-|-|
||金属结构件生产工艺要求及设备需求|
|加工工艺要求：||
|加工设备需求：||

东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书势。
全球主要品牌手机采用金属机身设计的型号、材质及上市时间
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|-|-|-|-|-|
|lenovoK900|Lumia 925||小米4|Galaxy S6|
|2013.05上市|2013.05上市||2014.07上市|2015.03上市|
|不锈钢合金||铝合金边框|不锈钢边框|铝合金边框|

金属材料的性能特点高度契合消费电子产品未来发展趋势，但由于价格相对较高、加工难度较大，目前仅在平板电脑、超级本等大屏智能终端，以及高端智能手机中应用广泛，渗透率有限，未来发展空间巨大。根据中国产业信息网，当前金属精密结构件在手机、平板电脑、笔记本电脑三类产品中的渗透率分别为25%、50%和30%左右。随着未来消费电子产品大屏化、轻薄化、多功能化以及外观质感触感全面提升，金属精密结构件渗透率将大幅提升。
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|-|-|-|
|智能手机|平板电脑||
|25%左右（部分品牌|50%左右|30%左右|
|更高）|||
|大屏化、轻薄化、多|平板电脑已经大量使|笔记本电脑外壳材料|
|功能化|用金属背壳作为整体|种类多，各类金属壳|
||外观件|较普遍|
||金属背壳普及率较|超级本全金属外壳或|
||高，未来看点在于量|将成为标配|
||增||

东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书资料来源：中国产业信息网。
根据中国产业信息网数据，2008年全球消费电子金属结构件规模仅30亿美元，主要由笔记本电脑需求构成；随着苹果在 iPhone/iPad系列中大规模使用金属中框和金属外壳，智能手机/平板电脑需求快速增长，到2013年合计超过90亿美元，并预计2014——2017年复合增速近20%，2017年市场规模成长到 183亿美元，其中智能手机、穿戴设备分别占58%、7%。
智能手机、平板电脑和笔记本等智能终端结构件金属化率和金属结构件市场规模的持续提升，极大的带动了金属CNC加工设备（主要为钻铣攻牙加工中心）的需求。
4、消费电子行业CNC加工设备需求广泛，智能制造需求迫切
消费电子精密结构件金属化趋势明显，随着消费电子市场容量增长以及金属精密结构件渗透率不断提升，金属 CNC加工设备市场需求将大幅增长。大中型的消费电子精密结构件供应商，往往需配备数千台金属 CNC加工设备，满足下游厂商的规模化订单需求。同时，消费电子产品不断向大屏化、轻薄化方向发展，未来硬度更高的钛合金、不锈钢等金属材料将得到更多应用，高硬度材料加工时间更长，将进一步加大对金属CNC加工设备需求。
消费电子金属精密结构件加工不仅需要大量金属 CNC加工设备，其后工序处理环节还需要大量高光机、去毛刺机等配套设备。同时，消费电子外观创新层
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书出不穷，玻璃、蓝宝石等新材料在触摸屏、外观件领域不断得到应用，需要玻璃精雕机等智能化精密加工设备。上述设备都基于智能化控制技术与机械技术的深度融合，与标的公司主导产品钻铣攻牙加工中心技术同源，未来市场需求广泛。
消费电子产品各类精密结构件、功能元件众多，生产工序复杂，需要大量劳动力，而人工操作在精密性、一致性方面存在较大提升空间。未来，随着消费电子行业市场扩容和产品升级，劳动力成本上升，工业机器人、传感器等核心技术快速发展，消费电子生产流程也面临智能化、自动化改造升级的迫切需求，以智能设备为核心、以工业机器人为连接点的自动化生产线将日益普及。据预测，消费电子行业应用的工业机器人在 2012-2017年符合增长率将达到20.20%，居于各行业之首。
资料来源：华创证券行业调研报告《机器人大趋势》（2014年2月）。
综上所述，消费电子行业精密结构件材料和加工工艺的革新为标的公司所处行业带来了巨大市场机遇，创世纪把握此次市场机遇快速提升市场占有率，在消费电子行业建立优质客户群体。未来，创世纪将围绕消费电子行业广泛的设备需求和迫切的智能制造需求，进一步提升自身在细分领域的竞争优势。
（三）行业发展的有利和不利因素
1、影响行业发展的有利因素
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（1）国家产业政策促进智能装备制造业快速发展
《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》将包括高端装备制造产业在内的七大产业发展成为我国国民经济的支柱产业。工业和信息化部后续又制定了《高端装备制造业“十二五”发展规划》，提出加大高端装备制造业的培育力度，加快推动“中国制造”向“中国创造”转变，制定了到 2015年高端装备制造业销售收入超过6万亿元，在装备制造业中的占比提高到15%，工业增加值率达到28%的发展目标。
智能装备制造业是高端装备制造业中的新型领域，也是高端装备制造业的重点发展方向和信息化与工业化深度融合的重要体现，将深入推动我国传统制造业产业升级以及其他高端装备制造业的快速发展。工业和信息化部在制定《高端装备制造业“十二五”发展规划》的同时，专门针对智能装备制造业制定了《智能装备制造业“十二五”发展规划》，将关键智能基础共性技术、核心智能测控装置与部件、重大智能制造成套装备和重点应用示范领域作为四大重点发展方向，制定了到 2015年智能装备制造业销售收入超过 10,000亿元，年均增长率超过25%，工业增加值率达到35%的发展目标。
新一代信息技术与制造业深度融合，正在引发影响深远的产业变革，基于信息物理系统的智能装备、智能工厂等智能制造正在引领制造模式的改变。国务院在《中国制造2025》正式提出制造强国战略，要求规模以上企业的关键工序数控化率从 2013年的27%提高到 2025年的64%，开发一批精密、高速、高效、柔性数控机床与基础制造装备及集成制造系统，并给予大量金融扶持政策、财税支持政策等。
国家政策清晰的政策导向和充分的支持力度，为促进我国智能装备制造业快速发展提供了有利的政策环境。
（2）“工业4.0”时代开启，为各类智能装备开拓巨大市场空间
“工业4.0”的概念源于2011年德国汉诺威工业博览会，德国联邦教研部与联邦经济技术部于2013年将“工业4.0”项目纳入了《高技术战略2020》的十大未来项目中，支持工业领域新一代革命性技术的研发与创新。2014年11月李
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书克强总理访德期间，中德双方发表了《中德合作行动纲要：共塑创新》，宣布两国将开展”工业4.0”合作。2015年5月8日，国务院发布中国制造强国战略的第一个十年行动纲领《中国制造2025》，标志着中国”工业4.0”时代开启。
“工业4.0”在制造领域通过网络技术、计算机技术、信息技术、软件与自动化技术对传统生产工艺和生产流程进行改造，旨在提升制造业的智能化水平，建立具有适应性、资源效率及人因工程学的智慧工厂。“工业4.0”项目主要分为三大主题，一是“智能工厂”，重点研究智能化生产系统及过程，以及网络化分布式生产设施的实现；二是“智能生产”，主要涉及整个企业的生产物流管理、人机互动以及 3D技术在工业生产过程中的应用等；三是“智能物流”，主要通过互联网、物联网等整合物流资源。
智能工厂是实现“工业4.0”的关键，其技术基础是智能设备、工业自动化、工业机器人及移动互联。“工业4.0”时代开启，将为高档数控机床、智能专用设备、自动化生产线、工业机器人等智能装备制造业带来广阔市场空间。
（3）消费电子行业快速发展，为CNC加工设备提供了广阔的市场空间
以智能手机、平板电脑、笔记本电脑为代表的全球消费电子市场持续活跃，市场需求量仍然巨大，穿戴式设备经过近几年的酝酿发展即将迎来爆发期。轻薄、大屏的结构设计逐渐成为市场主流，金属材料高密度高强度、高导热性、良好质感、易一体成型等材料特性，能够很好的满足产品差异化发展趋势和消费者需求，成为智能终端的主流选择。
金属材质决定了金属 CNC加工工艺成为主要工艺，产生了对 CNC加工设备的需求。随着消费电子市场容量增长以及金属精密结构件渗透率不断提升，金属 CNC加工设备市场需求将大幅增长，消费电子行业智能数控装备与系统市场容量和市场需求巨大。此外，随着消费电子行业市场扩容和产品升级，劳动力成本上升，工业机器人、传感器等核心技术快速发展，消费电子生产流程也面临智能化、自动化改造升级的迫切需求，以智能设备为核心、以工业机器人为连接点的自动化生产线将日益普及。
（4）人口红利逐渐消失，消费电子等制造业智能化、自动化需求迫切
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书近年来，我国人口结构老龄化导致“人口”红利逐渐消失，劳动力供给呈现下降趋势，劳动力成本快速上升，对我国传统制造业发展形成巨大压力。
根据《2013人口与劳动绿皮书》（中国社科院人口与劳动经济研究所），从2011年开始，15岁——64岁劳动年龄人口比重和绝对数量都开始负增长。人口总数和结构转变态势在劳动力市场上反映为劳动力短缺成为常态，企业招工难愈演愈烈。伴随着劳动力人口的逐渐减少，国内制造业职工平均工资也快速提升， 2013年人均工资达到 4.64万元，是 2003年时的 3.66倍，年复合增长率达到13.87%。
数据来源：国家统计局。
劳动力供给趋紧、劳动力成本大幅提高，对于我国利用人口红利发展传统制造业形成较大压力，特别是劳动力较为密集的电子设备、消费电子等行业更为显著。同时，随着劳动人口主体变化，以80、90后为主的劳动人口从事单调、重复、繁重、环境恶劣工作的意愿度日益降低。因此，我国制造业若要保持发展规模、发展速度以及成本竞争力，制造业智能化、自动化变革是现阶段迫切任务和未来长期发展趋势，智能化装备、自动化生产线、工业机器人等将逐步替代人工，成为“机器换人”的最大受益行业。
2、影响行业发展的不利因素
（1）产业规模小，抗风险能力薄弱
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书我国智能装备制造业起步晚，产业规模相对较小，技术基础较为薄弱，因此国内企业在智能装备行业中的市场占有率较低，与国际大型企业相比竞争能力不强，承接大项目能力以及抗风险能力相对薄弱。
（2）专业人才匮乏
智能装备的研发生产涉及软件智能控制、运动控制系统、机械制造、新型传感技术以及工业机器人等众多关键性前沿技术，对于专业技术人才、特别是复合型人才要求极高。目前，国内智能装备制造业人才相对匮乏，一定程度上约束了行业发展。
（四）行业进入壁垒
1、技术与人才壁垒
以高端数控机床、自动化生产线等为代表的智能装备行业是一种集设计、加工、制造、维护保养为一体的系统工程，智能装备处于制造业产业链顶端，涉及多项学科及多项先进技术领域。同时，智能装备应用领域广泛，不同下游应用领域的生产流程、技术工艺、产品形态、品质要求等情形各异，需要针对不同细分领域进行针对性研发、个性化设计，要求企业具备整体的系统设计和开发能力。
从事本行业的厂商需要掌握扎实的理论基础，具备多学科的先进技术融合能力，熟练掌握上游行业所提供的各类关键零部件性能，并对下游行业用户所提出的需求进行引导，高度综合相关技术并对系统进行集成后，才可设计出符合要求的成套装备及系统产品。
由于本行业是涉及多学科、跨领域的综合性行业，本行业企业需要大批掌握机械系统设计、自动化控制系统设计、软件开发设计、以及深刻理解下游行业技术变更等方面的高素质、高技能以及跨学科的专业人才，需要大量的研发设计人员、项目管理人员、市场开发人员和安装调试人员组成团队相互合作。
2、客户黏性壁垒
智能装备是下游客户实现智能生产、精密生产的关键基础设备，对下游客户的生产效率、产品精度、成本控制等具有重大影响。同时，智能装备操作运作复杂，需要为客户提供技术指导培训以及高效专业的维护服务。因此，下游客户对
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书于智能装备制造商的品牌、规模、技术实力、供货能力、服务能力等要求极高，需要对供应商进行严格认证，一旦对供应商资质认可后倾向于与该供应商长期合作，满足其技术改造和流程优化等需求，实现共赢发展。
3、规模壁垒
创世纪所处行业下游主要应用领域如消费电子、通信、汽车制造、轨道交通等行业集中度普遍较高，客户生产规模较大，因此要求上游设备供应商必须具备规模化生产能力和快速交付能力等。
同时，核心零部件供应和价格稳定对于智能装备制造商至关重要，较大的生产采购规模可以大幅提升智能装备制造商的议价能力，与供应商建立长期合作机制，从供应商处优先获得稳定供货，并保证采购价格稳中有降。
（五）行业经营模式、周期性特征
1、行业经营模式
标的公司主要产品钻铣攻牙加工中心、自动零部件加工中心等属于智能装备中的数控机床下属子行业。
我国数控机床行业经过多年的发展，已经根据产业化的需要，按照社会化大分工的要求，改变了过去大而全、小而全的组织结构，实现了各主要功能部件的专业化生产。功能部件的专业化使得数控机床的主机厂家基本上形成了“两头在内、中间在外”的经营模式（即主机厂家把握前段产品和模块设计以及核心技术的研发，及后端的核心部件生产和整机组装，其他功能部件通过专业配套和整合社会资源采取外购的方式完成）。
功能部件的专业化使得主机厂家既保证了产品质量，又可以节省固定资产投资，实现生产规模的快速提高。专业化大幅度降低了数控机床主机行业的生产成本，形成了主机、配套、系统相互依存的产业格局。近年来，部分主机厂商开始重点开发关键核心基础零部件，以降低对部分供应商的依赖。
2、周期性
智能装备制造业广泛应用于制造业各个领域，因此宏观经济波动、制造业景
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书气度会对智能装备制造业发展产生一定影响。受益于我国产业整体转型升级需要、战略性新兴行业发展、人口红利消失等因素影响，本行业正处于快速发展阶段。
创世纪目前主要深耕于消费电子行业，近年来，消费电子领域受技术进步、产品创新、功能多元化等因素影响保持高速增长，基本不存在周期性。
（六）所处行业与上、下游行业的关系
标的公司生产销售的智能化精密加工设备上游市场主要包括光机、数控系统、金属板材、电子元器件、液压及气动元件等，上游市场供应稳定，竞争日益充分，供应价格总体上处于下降趋势。标的公司通过加强光机自产能力、分散化采购、增加控制系统研发投入等措施，不断降低对单个供应商的采购规模或采购占比。
智能装备下游应用市场广泛，是各行各业精密制造和技术升级的关键，任何行业生产制造向智能制造、智能工厂的迈进都将带来对智能化精密加工设备的广阔需求，因此下游市场空间巨大，受单一行业周期性波动小。标的公司主导产品——钻铣攻牙机目前主要面向以智能手机、平板电脑、超级本等为代表的消费电子行业，该行业市场容量巨大且处于快速发展阶段，发展前景良好。
三、创世纪的行业地位及核心竞争力
创世纪目前产品类别较多，钻铣攻牙加工中心产品占销售收入的80%以上，系创世纪的核心主导产品。创世纪生产的钻铣攻牙加工中心目前主要大批量应用于消费电子行业，在技术水平、产销规模、服务能力等方面可与全球领先的日本FANUC、兄弟科技竞争，获得了比亚迪电子、长盈精密、劲胜精密等全球知名消费电子结构件制造商的高度认可。2013年、2014年、2015年上半年创世纪钻铣攻牙加工中心产量分别为1245台、7580台、4136台，目前标的公司产销量、市场知名度、质量稳定性等综合能力居国内领先地位。
（一）钻铣攻牙加工中心国内外市场规模
钻铣攻牙机是一种小型数控加工中心，目前主要用于消费电子领域的金属精
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书密结构件（主要指金属机壳）的CNC加工。
金属机壳已经越来越多被用于智能手机、平板电脑及笔记本电脑等产品上，其在智能终端设备领域的应用趋势已经形成，金属机壳市场规模持续快速增长：根据iSuppli数据，2008年全球消费电子金属件规模仅30亿美元，主要由笔记
本电脑的需求构成；随着苹果在iPhone、iPad系列中大规模使用金属外壳，市场规模快速增长，到2013年合计超过90亿美元；预计2017年仅智能手机对金属部件的需求规模将达到108亿美元。
根据中国产业信息网数据、海通证券研究所的研究报告（《金属 CNC增长带来安全边际，工业4.0全面进行中》），金属机壳渗透率从高到低排序依次是平板电脑、笔记本电脑和智能手机，渗透率分别约50%左右，30%左右和25%左右。
智能手机作为最普及的智能终端设备渗透率最低且全金属机壳将成为未来趋势，智能手机将推动整个金属机壳市场。
单台CNC钻铣攻牙机的加工效率受到良品率、金属机壳加工时间决定。目前，行业内良率一般在60%—80%之间，一片金属机壳CNC加工时间30—50min不等，上述CNC加工时间含装卸夹具的时间。按照每台CNC钻铣攻牙机每年
工作24*300小时，不同良率、不同加工时间的加工效率如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|单台设备年加工效率（万台）||良品率|||
|||60%|70%|80%|
|CNC加工时间|30min|0.86|1.01|1.15|
||40min|0.65|0.76|0.86|
||50min|0.52|0.60|0.69|

由上表可见，在良品率为70%、单个金属壳加工时间40min的情况下，单
台设备年加工0.76万台金属机壳，由此计算，如果需要加工1亿台金属机壳，则需要购置约1.3万台左右CNC钻铣攻牙机。而根据国泰君安的研究报告《2015金属大年，大陆上市公司最受益》，1亿台智能手机金属机壳的产能需要1.5万台左右的CNC钻铣攻牙机。因此，综合判断1亿台智能手机金属机壳的产能需要1.3—1.5万台的CNC钻铣攻牙机。
如果金属机壳在智能手机中的渗透率未来每年提高10%，按照IDC预测的
2015年全球智能手机14亿部的出货量计算，则对应着每年新增生产金属机壳
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书1.44亿部，对应的年新增设备需求大约在1.87万—2.16万台之间。考虑到未来金属机壳向中低端智能手机渗透率的加速、原有设备的更新换代需求以及超级
本、平板电脑、智能穿戴设备的新增设备需求，未来一段时间内每年对CNC钻铣攻牙机新增设备需求量保守估计在2万台以上。
（二）创世纪报告期内市场份额、排名及变动情况
消费电子行业对钻铣攻牙机的需求分为两大阵营：苹果供应商、非苹果供应商。台湾可成、台湾鸿准等苹果供应商对设备的需求爆发开始于2011年底、2012年初，三星越南、比亚迪、长盈精密、劲胜精密等非苹果阵营的供应商开始于
2012年底、2013年初。
根据国泰君安的调研报告，截至2015年上半年，全球主要手机结构件供应商的CNC加工设备情况如下图所示：
注：除上述主要手机结构件供应商外，还有部分中小型供应商也保有部分CNC加工设备。
由上图可见，截至2015年上半年，全球主要手机结构件供应商保有的 CNC加工设备合计约7.5万台，其中全球钻铣攻牙机最大的保有企业——台湾可成、台湾鸿准、三星拥有的5.4万余台设备主要从日本发那科、日本兄弟采购，国内上市公司比亚迪、长盈精密、劲胜精密等保有的2.1万余台设备主要从国内企业
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书采购，少部分来自日本发那科公司。
2013年-2015年6月，创世纪公司对比亚迪、长盈精密、劲胜精密、春兴精工的钻铣攻牙机销售情况如下：
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|-|-|
|客户名称|销售数量（台）|
|比亚迪集团|4,910|
|劲胜精密|998|
|长盈精密|287|
|春兴精工|175|
|合计|6,370|
|2013年-2015年6月累计销售量|10,204|

由上表可见，标的公司报告期内累计实现销售10,204台钻铣攻牙机，其中向全球主要手机结构件供应商提供了约6,370台设备。由此可以推算，标的公司在国内市场占有率约30%左右。
由于苹果手机指定台湾可成、台湾鸿准等上游加工厂商使用日本发那科品牌的钻铣攻牙机，因此日本发那科公司是全球公认的钻铣攻牙机领域产销量排名第一的企业，其次日本兄弟公司的钻铣攻牙机在市场占有率、品牌知名度方面也较为领先。除上述两家企业之外，由标的公司钻铣攻牙机的销售量基本可以判断，标的公司在全球市场占有率方面的排名应当位居第一梯队，国内市场占有率的排名应当位居领先地位；考虑到标的公司钻铣攻牙机的产销量持续快速上升，标的公司在市场占有率方面的排名较为稳定或者稳中上升。
（三）创世纪的主要竞争对手
在以钻铣攻牙加工中心为代表的紧凑型 CNC加工中心领域，比较知名的企业有日本FANUC公司、日本兄弟公司、东莞台一盈拓科技股份有限公司等。
日本FANUC公司是世界最大的专业生产工厂自动化设备和机器人的综合制造商。FANUC公司已有 50多年的发展历史，目前在全球共有 13家子公司。
FANUC公司的产品主要有数控机床控制系统（CNC）、智能机器人以及智能机械设备，其中CNC和机器人产品多年来在全球市场的占有率一直保持领先地位。
基于在数控系统上的优势，其开发的 CNC加工中心在产销量、质量稳定性、技
术先进性等方面具有全球领先地位。
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书日本兄弟公司是一家以现代化办公设备为主业、产品遍布全球的跨国集团，“brother”品牌旗下的家庭用缝纫机、工业缝纫机、传真机、打印机、多功能一体机等各种产品都在全球范围内首屈一指。兄弟公司 1985年开始投产第一代钻孔攻丝加工中心，其重点开发的用于汽车、IT设备等行业零部件批量加工的 CNC数控钻孔攻丝中心产品市场竞争力较强，2011年累计产量已经达到了 7万台。
东莞台一盈拓科技股份有限公司成立于2005年11月，旗下有东莞台之杰精密机械有限公司、东莞市大将泽精密机械有限公司、亿美科发展投资有限公司（香港）。该公司坐落于东莞市横沥镇水边工业园南区，是一家集专业研发、生产和销售数控电火花成形机及操作软件、加工中心、慢走丝线切割机床、多轴数控精密雕铣机等中、高端数控设备，并提供上述产品的售后服务的国家高新技术企业。
其钻铣攻牙加工中心产品也被比亚迪电子等知名厂商认可，市场竞争力较强。
力劲科技集团有限公司是一家专业从事研发、制造和销售冷、热室压铸机、精密注塑机和计算机数控加工中心（CNC加工中心）的大型企业集团。据该公司网站介绍，其企业已发展成为全球最大的压铸机制造商、中国五大注塑机制造商和中国主要的 CNC加工中心制造商之一，其生产的钻铣攻牙机等 CNC加工中心产品具有一定的市场影响力。
除上述国内外知名企业外，沈阳机床、大连机床厂等大型机床制造厂商也具有生产紧凑型CNC加工中心的能力。
（四）核心竞争力
1、较高的品牌知名度和影响力
由于标的公司产品质量稳定可靠，价格较国际顶尖企业（如日本发那科公司），具有明显的价格优势，售后服务响应速度快，得到了比亚迪电子、劲胜精密、长盈精密等优质上市公司客户的认可。这些客户是三星、华为、小米等国际著名手机品牌的核心供应商，跟优质客户的合作不仅提升自身管理水平、技术水平，同时对行业内先进的工艺程序、前沿的需求理解的更加深入，对其他新客户产生了较高的品牌影响力，有利于获得更多中小客户的订单。
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2、产销规模优势
（1）交货周期短、响应速度快。以智能手机、平板电脑为代表的消费电子行业市场需求变化快，产品研发周期、生产周期不断缩短，品牌商对下游制造商交货周期要求越来越高。在当期塑胶结构件向金属结构件的转型浪潮中，全球各大知名消费电子结构件制造商（如比亚迪、劲胜精密等）对 CNC加工设备交货要求也越来越高。而标的公司凭借强有力的供应链控制力、稳定的质量管理能力等，核心产品钻铣攻牙加工中心单月产能可以达到1500台，在国内居领先地位，能够及时满足大客户批量采购的交货需求，有利于标的公司获取更多、更大的设备订单。
（2）大批量应用、技术工艺成熟、性能稳定可靠。截至目前，标的公司所产的钻铣攻牙加工中心等 CNC设备已经大批量应用于下游消费电子行业，经过下游客户长时间的使用、问题反馈、设备设计及零部件的调整，产品经过持续和长期的设计优化、供应链调整、零部件改造，技术和工艺沉淀时间长，历经市场和客户的考验，沉淀了大量宝贵的技术经验，产品质量稳定可靠，得到了客户的高度认可。上述技术和工艺的沉淀对于新进入厂商而言很难短时间具备。
（3）控制供应链、议价能力强。标的公司产销规模在国内同行业中居于领先地位，对于零部件的采购规模自然也处于领先地位。特别是在生产能力不足、订单要求紧张的情况下，上游零部件供应厂商优先满足标的公司的订单需求，零部件供应价格也较为优惠。由此，不仅进一步增强了标的公司的交货能力，而且降低了标的公司产品生产成本，提高了产品性价比。
3、售后响应速度快
日本 FANUC公司等国际 CNC加工中心企业普遍存在跨国售后服务成本高的情况，难以提供及时的服务，标的公司作为本土优秀 CNC加工中心制造企业，相对于国际同行具有售后服务人员重组、反应速度快的优势。
标的公司的驻场服务制度竞争力强。针对采购数量超过 50台的客户，派驻技术人员在客户生产现场，驻厂时间为3个月；而针对采购数量超过100台的客户，技术人员的驻厂时间达到 1年。驻场技术人员可以为客户提供实时服务，
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第一时间解决客户设备使用过程中的问题，对于提高客户设备使用效率至关重要。而国外设备厂商却无法提供此类服务，提高了标的公司产品竞争力。此外，标的公司在全国重点销售区域设立办事处，派驻技术服务人员为辐射区域内客户提供高效及时的售后服务，以确保快速响应客户需求。
标的公司在不断提高自身技术水平，向国际同行看齐的同时，也将继续保持低成本运营并致力于提供高水平服务。
4、区位优势
（1）贴近市场。珠三角地区是我国乃至全球最重要的手机配套生产基地，深圳、惠州、东莞等地区的手机精密结构件生产企业较为集中，比较知名的企业如惠州比亚迪电子有限公司、东莞劲胜精密组件股份有限公司、深圳市长盈精密技术股份有限公司等均分布于此。标的公司坐落在深圳市宝安区，贴近终端市场，对市场需求变化的敏感性强，能够较好的抓住市场变化，2012年以来标的公司重点面向消费电子行业的高速钻铣攻牙加工中心迅速崛起恰恰印证了此点。
（2）供应链优势。标的公司采用“轻资产”生产模式，充分利用珠三角地区完善的加工配套产业链，核心产品高速钻铣攻牙加工中心等产品的零部件主要来自配套厂商，不仅可以有效控制供应链，提高产品零部件供应质量和供应效率，而且降低了标的公司的固定资产投入，提高资产流动性和抵御市场波动风险的能力。
5、技术成果快速转化的优势
标的公司的技术研究特点系：紧跟市场趋势，以满足客户需求为目标，不断挖掘客户深层次的各项需求，结合自身产品设计优势，将其转化为实际功能。正是基于适应市场需求的技术更新和技术成果转化能力，针对消费电子金属精密结构件需求的爆发式增长，标的公司比国内同行业其它对手更快的进入到消费类电子细分领域，推出了适合金属精密结构件加工的高品质钻铣攻牙机，抓住了市场机遇，实现了业务规模跨越式发展；针对目前消费电子行业设备自动化代替人工的应用需求，标的公司提前布局自动化无人生产车间及半自动化生产线的产品设计开发，已经具备向客户提供自动化无人生产车间整体解决方案的技术能力和产
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书品供货能力。
四、标的企业财务状况分析
（一）主要资产、负债构成
根据众华会计师事务所出具的“众会字(2015)第 5725号”审计报告，创世纪 2015年 6月 30日、2014年 12月 31日和 2013年 12月 31日主要资产负债表数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015/6/30|2014/12/31|
|24,313.36|31,735.41|
|41,040.93|41,049.39|
|31,026.48|29,643.97|
|128.32|5,416.07|
|4.90|-|
|680.59|499.23|
|50,042.51|53,025.87|
|9,975.88|48.53|
|157,212.99|161,418.48|
|1,177.16|1,173.21|
|54.71|27.92|
|121.29|101.96|
|297.19|288.52|
|1,650.35|1,591.62|
|158,863.34|163,010.10|
|5,359.28|43,219.01|
|54,313.80|40,063.33|
|22,639.95|26,647.40|
|14,859.13|13,183.40|
|436.66|774.81|
|3,345.03|2,616.79|
|2.74|12.22|
|1,135.86|1,094.25|
|102,092.44|127,611.20|
||-|

预计负债 660.00 -
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书递延收益 300.00 - -
|||
|-|-|
|300.00|660.00|
|102,392.44|128,271.20|
||-|
|3,895.35|3,895.35|
|11,139.95|5,804.65|
|470.65|310.53|
|2,504.73|2,504.73|
|38,460.23|22,223.64|
||-|
|56,470.90|34,738.90|
|158,863.34|163,010.10|

创世纪2015年6月30日资产总额较2014年12月31日减少4,146.76万元，降低2.54%，主要是由于货币资金、预付款项减少所致。创世纪2014年12月31日资产总额较 2013年 12月 31日增加 136,110.68万元，增长506.00%，主要是由于存货、应收票据、货币资金以及应收账款分别增加 48,208.20万元、40,845.39万元、26,096.71万元以及14,716.56万元。
创世纪2015年6月30日负债总额较2014年12月31日减少25,878.76万元，降低20.18%,主要是由于短期借款大幅下降所致。创世纪2014年12月31日负债总额较 2013年 12月 31日增加 109,317.52万元，增长576.76%，主要是由于短期借款、应付票据、应付账款和预收款项分别增加 42,560.01万元、32,956.15万元、21,003.46万元和12,349.87万元。
1、资产结构分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015/6/30||2014/12/31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|24,313.36|15.30%|31,735.41|19.47%|5,638.70|
|41,040.93|25.83%|41,049.39|25.18%|204.00|
|31,026.48|19.53%|29,643.97|18.19%|14,927.41|
|128.32|0.08%|5,416.07|3.32%|728.54|
|4.90|0.00%|-|-|-|
|680.59|0.43%|499.23|0.31%|148.79|
|50,042.51|31.50%|53,025.87|32.53%|4,817.67|

其他流动资 9,975.88 6.28% 48.53 0.03% 17.12 0.06%
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书产
||||||
|-|-|-|-|-|
|157,212.99|98.96%|161,418.48|99.02%|26,482.24|
|1,177.16|0.74%|1,173.21|0.72%|263.34|
|54.71|0.03%|27.92|0.02%|0.00|
|121.29|0.08%|101.96|0.06%|24.27|
|297.19|0.19%|288.52|0.18%|129.57|
|1,650.35|1.04%|1,591.62|0.98%|417.18|
|158,863.34|100.00%|163,010.10|100.00%|26,899.42|

报告期内，创世纪的流动资产占总资产比重较高，2015年6月30日、2014年 12月 31日和 2013年 12月 31日流动资产分别占总资产98.96%、99.02%和98.45%。因此，创世纪的资产流动性较好，变现能力较强。
报告期内，创世纪的流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款和存货构成。
（1）货币资金
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年6月30日|2014年12月31日|
|3.00|5.72|
|14,531.63|399.08|
|9,778.74|31,330.61|
|24,313.36|31,735.41|

2015年6月30日，创世纪的货币资金余额为24,313.36万元，较2014年12月 31日的货币余额 31,735.41万元下降 7422.05万元，主要由于银行存款增加14,132.55万元，其他货币资金减少21,551.87万元。其他货币资金主要是存放在银行的票据保证金。2015年6月30日，创世纪更多的使用质押商业承兑汇票的方式代替票据保证金的方式开具银行承兑汇票，因此票据保证金金额下降。
2014年 12月 31日，创世纪的货币资金余额为 31,735.41万元，较 2013年
12月 31日的货币资金余额 5,638.70万元增加 26,096.71万元，主要是其他货币
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书资金增加 26,914.64万元。其他货币资金主要是存放在银行的票据保证金。2014年12月31日，创世纪因销售订单的大幅增长而增加了采购量，因此使用大量的银行承兑汇票支付采购款。
（2）应收票据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年6月30日|2014年12月31日|
|312.99|140.38|
|40,727.94|40,909.01|
|41,040.93|41,049.39|

 2015年 6月 30日，应收票据的余额为 41,040.93万元，较 2014年 12月 31日降低8.46万元，其中商业承兑汇票减少181.07万元，银行承兑汇票增加172.61万元。商业承兑汇票均为收到西安比亚迪、惠州比亚迪和比亚迪锂电池背书的商业承兑汇票，其中 34,968.66万元的商业承兑汇票已质押给中国银行深圳福永支行。
2014年12月31日，应收票据的余额为41,049.39万元，较2013年12月31日增加40,845.39万元，其中商业承兑汇票增加40,909.01万元，银行承兑汇票减少63.62万元。商业承兑汇票均为收到西安比亚迪、惠州比亚迪和比亚迪锂电池背书的商业承兑汇票，其中1,000万元的商业承兑汇票均已质押给上海浦东发展银行深圳市分行。2014年末，商业承兑汇票余额增加的原因主要是标的公司的大客户西安比亚迪、惠州比亚迪开始大批量采购标的公司的产品，并使用商业承兑汇票进行结算货款。
（3）应收账款
报告期内，创世纪的应收账款净值分别为31,026.48万元、29,643.97万元和14,927.41万元；应收账款净值占资产总额的比例为19.53%、18.19%、55.49%，总体上呈下降趋势。
2015年6月30日，应收账款余额、坏账准备、账龄情况如下：
单位：万元
账面余额
账龄 坏账准备 净值
金额 比例（%）
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书1年以内 31,178.79 94.86 1,558.94 29,619.85
||||
|-|-|-|
|1,403.76|4.27|140.38|
|286.50|0.87|143.25|
|-|-|-|
|32,869.05|100.00|1,842.57|

2014年12月31日，应收账款余额、坏账准备、账龄情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面余额||坏账准备|
|金额|比例（%）||
|28,243.70|89.59%|1,412.19|
|2,927.16|9.28%|292.72|
|356.01|1.13%|178.01|
|-|0.00%|-|
|31,526.88|100.00%|1,882.91|

2013年12月31日，应收账款余额、坏账准备、账龄情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面余额||坏账准备|
|金额|比例（%）||
|14,877.04|94.30%|743.85|
|862.03|5.46%|86.20|
|36.79|0.24%|18.39|
|-|0.00%|-|
|15,775.86|100.00%|848.45|

报告期内，创世纪的应收账款呈逐年上升趋势，主要原因是标的公司销售收入大幅增长造成的应收账款余额的增加。报告期内，账龄在一年以内的应收账款余额占总应收账款余额的90%左右，总体账龄结构较好；2015年6月30日，账龄在三年以上的应收账款余额占总应收账款余额的0.87%，2014年末、2013年末均无账龄超过三年的应收账款。
2015年 6月 30日，创世纪应收账款余额为 32,869.05万元，较 2014年 12月 31日增加1,342.17万元，增长率为4.26%。2014年 12月31日，创世纪应收账款余额为 31,526.88万元，较 2013年 12月 31日增加 15,751.02万元，增长率为99.84%。主要原因系2014年度标的公司的销售收入有较大幅度的增长。
2015年 6月 30日、2014年 12月 31日、2013年 12月 31日，前五名应收
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书账款余额分别占当期末应收账款余额比例分别为51.37%、44.43%和57.32%，应收账款相对集中于标的公司的大客户，有利于标的公司的应收账款管理与回收。
2015年6月30日应收账款余额前五名如下表所示：
||||
|-|-|-|
|与标的公司关系|金额（万元）|账龄|
|非关联方|5,812.00|1年以内|
|非关联方|4,483.00|1年以内|
|非关联方|3,705.60|1年以内|
|非关联方|1,720.78|1年以内|
|非关联方|1,208.00|1年以内|
||16,929.39||

（3）应收账款、应收票据坏账准备计提、信用政策的变化及增长原因
1）应收账款、应收票据坏账准备计提情况
标的公司对应收票据未计提坏账准备。
标的公司对于单项金额重大的应收账款将根据该款项预计未来现金流贴现值低于其账面价值的差额，单独进行减值测试并计提坏账准备。如果单独测试不存在减值的，归入账龄组合按照如下比例计提坏账准备：
账龄 计提比例（%）
1年以内（含1年） 5
1—2年 10
2—3年 50
3年以上 100
2）坏账计提与同行业的对比
同行业上市公司（截至2015年6月30日）应收票据和应收账款坏账的计提情况如下：
计提比例（%）
账龄
||||
|-|-|-|
|长盈精密|春兴精工|胜利精密|
|-|-|-|
|5|5|0.5—2%|
|10|10|10|
|30|30|30|

东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|50|50|50|
|100|80|80|
|100|100|100|
|5.71|5.14|0.66|

由上表可见，同行业上市公司均未对应收票据计提坏账准备，创世纪应收账款坏账准备及计提比例与同行业上市公司长盈精密和春兴精工的计提比例相近，但远高于胜利精密。
此外，标的公司收到的商业承兑汇票全部为比亚迪集团开具的汇票，商业信誉良好，且该等应收商业承兑汇票截至2015年6月30日均已按时托收成功。
综上所述，创世纪应收账款、应收票据坏账准备计提充分。
3）信用政策及应收账款、应收票据增长的情况
报告期内，标的公司对主要客户的信用政策未发生变化，主要客户的信用政策详见问题六的回复“（三）比亚迪集团采购比重、售价及信用政策的差异、是否存在关联关系”之“2、同类产品的销售价格及信用政策方面”。
报告期应收账款、应收票据大幅增长主要是由于营业收入的快速增长所致。
创世纪最近二年一期的收入和应收账款、应收票据增长情况如下：
|||
|-|-|
|2015年1-6月/2015年6月30日|2014年度/2014年12月31日|
|107,241|130,338|
|54,470|54,598|
|31,026|29,644|
|41,041|41,049|

应收账款大幅增加主要是由于创世纪对比亚迪集团、东莞劲胜精密组件股份有限公司、广东长盈精密技术有限公司和春兴精工（常熟）有限公司等公司的销售持续大幅增加所致。
应收票据大幅增长主要是由于创世纪对比亚迪集团的销售额大幅增长，且比亚迪集团采用商业承兑汇票支付货款。
2015年1-6月、2014年和2013年应收账款周转率分别为7.07、5.85和4.38，应收账款周转率呈上升趋势，反映出标的公司对应收账款管理效率较高，回款情况良好。
综上所述，创世纪对主要客户的信用政策未发生变化，报告期应收账款、应
收票据大幅增长是合理的。
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（4）存货
报告期各期末，存货余额情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年6月30日|2014年12月31日|
|账面余额|账面余额|
|5,262.52|1,857.10|
|1,029.04|1,620.10|
|372.78||
|4,556.53|4,124.99|
|1,241.77|177.22|
|37,579.88|45,246.46|
|50,042.51|53,025.87|

○
1存货余额
报告期内，创世纪存货的主要构成为发出商品、库存商品和在产品，各期末存货余额占流动资产的比例分别为31.83%、32.53%和17.91%。标的公司存货余额中以发出商品为主。
标的公司根据客户订单要求，向客户发出机器设备后、在收到客户签署的验收单前，将该部分机器设备确认为发出商品；收到客户签署的验收单后，标的公司结转成本并确认收入。2014年开始，标的公司期末发出商品金额较大，其中 2014年末发出商品余额 45,246.46万元，2015年 6月末发出商品余额 37,579.88万元。
标的公司发出商品金额较大的主要原因是标的公司大客户验收周期较长且发货量较大。自 2014年初开始，标的公司开始大量签订大客户订单（单一客户订货量超过50台），大客户包括比亚迪、劲胜精密、春兴精工、长盈精密等上市公司。标的公司存货发出后，大客户按照批次组织人员进行统一收货确认、安装、调试，然后试运行 1-3月（部分客户测试机器周期超过 3个月），然后再对机器进行验收。对于大客户而言，其大批量采购的钻铣加工中心系其重要的固定资产，内部验收程序较为复杂，试运行完成后尚需要财务部门、设备管理部门、生产部
门、审计部门等多个内部机构进行联合验收，验收周期往往超过3个月。由于大
客户采购量大且验收期时间较长，标的公司发出机器后短期内无法取得外部验收
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书凭证，使得标的公司期末存货中有大量的发出商品。此外，由于批量采购设备的付款金额较大，部分客户采用融资租赁方式采购标的公司产品，不仅客户自身全程负责机器设备的验收，而且融资租赁公司也参与机器交付及验收，使得标的公司产品的验收周期加长。
2015年6月30日，创世纪发出商品主要系发给惠州比亚迪、劲胜精密、深圳市杨达科技有限公司等大客户，其中向惠州比亚迪合计发出商品528台钻铣攻牙机、合计金额7000余万元。
经核查，独立财务顾问认为：标的公司各期末存货中存在大量发出商品主要系大客户验收周期较长且发货量较大所致，标的公司发出机器后、尚未收到客户签署的验收单前，均将发出的机器确认为发出商品、不提前确认收入，符合收入确认政策和会计处理的谨慎性原则。
2014年，标的公司开始自制 CNC数控机床的光机等部件，因此 2014年 12月31日和2015年6月30日，标的公司原材料金额较上期末有一定幅度的增长。
○
2存货跌价
报告期内，标的公司存货主要为发出商品，毛利率较高，可收回金额明显高于账面价值，不存在减值迹象，因此不需要计提存货跌价准备。
2、负债结构分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年6月30日||2014年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|5,359.28|5.23%|43,219.01|33.69%|659.00|
|54,313.80|53.04%|40,063.33|31.23%|7,107.18|
|22,639.95|22.11%|26,647.40|20.77%|5,643.94|
|14,859.13|14.51%|13,183.40|10.28%|833.53|
|436.66|0.43%|774.81|0.60%|159.63|
|3,345.03|3.27%|2,616.79|2.04%|618.74|
|2.74|0.00%|12.22|0.01%|0.74|
|1,135.86|1.11%|1,094.25|0.85%|3,930.91|
|102,092.44|99.71%|127,611.20|99.49%|18,953.68|

非流动负债：
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书预计负债 - - 660.00 0.51% 0.00 0.00%
||||||
|-|-|-|-|-|
|300.00|0.29%|0.00|0.00%|0.00|
|300.00|0.29%|660.00|0.51%|0.00|
|102,392.44|100.00%|128,271.20|100.00%|18,953.68|

报告期内，创世纪的流动负债占负债总额比重较高，2015年6月30日、2014年12月31日和2013年12月31日流动负债分别占负债总额的99.71%、99.49%和100%，创世纪的主要负债均为流动负债。
报告期内，创世纪的流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款和预收账款构成。
（1）短期借款
报告期各期末，创世纪短期借款明细如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年6月30日|2014年12月31日|
|1,310.00|1,310.00|
|-|-|
|-|2,000.00|
|4,229.28|39,909.01|
|5,359.28|43,219.01|

2015年6月30日，创世纪短期借款余额为5,359.28万元，其中商业承兑汇票贴现金额为4,229.28万元；其短期借款余额较2014年12月31日减少37,859.73万元，减少比例为87.60%，主要原因是标的公司将应收商业承兑汇票进行质押开具银行商业承兑汇票，大幅减少商业承兑汇票贴现。
2014年12月31日，创世纪短期借款余额为43,219.01万元，其中商业承兑汇票贴现金额为39,909.01万元，占短期借款总额的比例为92.34%；其短期借款余额较 2013年 12月 31日增加 42,560.01万元，主要原因是 2014年起创世纪开始收到客户的商业承兑汇票，并将部分商业承兑汇票贴现。
（2）应付票据
报告期各期末，创世纪应付票据明细如下表：
单位：万元
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|2015年6月30日|2014年12月31日|
|-|-|
|54,313.80|40,063.33|
|54,313.80|40,063.33|

报告期内，创世纪的应付票据类型均为银行承兑汇票。标的公司开具银行承兑汇票主要有两种方式，一种方式是按照与银行签订的合同，存入票据票面金额一定比例的票据保证金，在银行的授信额度内开具银行承兑汇票；另一种方式是将收到的商业承兑汇票质押给银行开具相应金额的银行承兑汇票。
2015年 6月 30日、2014年 12月 31日、2013年 12月 31日，应付票据的余额分别为54,313.80万元、40,063.33万元和7,107.18万元，分别占当期末负债总额的53.04%、31.23%和37.50%。为了保证其产品良好的质量，标的公司在全球范围内选择了优质的供应商进行采购，但部分优质供应商要求标的公司采用预付款方式进行采购。报告期内，标的公司的销售订单量大幅增加，需要采购大量的原材料组织生产。随着采购量的逐渐增加，标的公司的资金压力也逐渐增加。
开具银行承兑汇票不仅在一定程度上缓解了标的公司对货币资金的巨大压力而且能够保证标的公司生产经营稳步运行。
2015年6月30日，标的公司应付票据的前五名如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|关系|期末余额|
|非关联方|14,636.27|
|非关联方|6,500.00|
|非关联方|2,643.16|
|非关联方|2,293.82|
|非关联方|1,935.20|
||28,008.45|

（3）应付账款
报告期各期末，创世纪应付账款明细如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年6月30日|2014年12月31日|
|22,602.15|26,637.37|

东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|37.80|1.30|
|-|8.72|
|-|-|
|22,639.95|26,647.40|

标的公司的应付账款主要是应付供应商的采购货款。2015年6月30日、2014年12月31日、2013年12月31日应付账款的余额分别为22,639.95万元、26,647.40万元和5,643.94万元，分别占当期末负债总额的22.11%、20.77%和29.78%，账龄多在一年以内。2014年12月31日较上年末应付账款余额增加21,003.46万元，增长了372.14%，主要原因是产品需求旺盛导致标的公司大规模向供应商采购原材料。2015年 6月 30日，应付账款较 2014年 12月 31日无大幅变动，基本维持稳定。
2015年6月30日，标的公司应付账款的前五名如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关系|期末余额|账龄|
|非关联方|3,094.17|1年以内|
|非关联方|1,444.86|1年以内|
|非关联方|1,238.28|1年以内|
|非关联方|1,073.84|1年以内|
|非关联方|1,022.55|1年以内|
||7,873.71||

（4）预收账款
报告期各期末，创世纪预收账款明细如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年6月30日|2014年12月31日|
|14,815.55|13,149.90|
|13.58|33.50|
|30.00|-|
|14,859.13|13,183.40|

报告期内，标的公司的预收账款主要为预收下游客户款项。一般来说，标的
公司与客户签订合同后，客户会预先支付部分机器价款（比例一般为30%左右，
视实际合同签订情况而定），待客户收到机器后，会支付部分机器价款（比例一
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书般为60%左右，视实际合同签订情况而定）；而部分大客户由于采购量较大，例如比亚迪，一般是在收到创世纪的机器后支付部分机器价款（比例一般为30%左右，视实际合同签订情况而定），验收合格后支付部分机器价款（比例一般为60%左右，视实际合同签订情况而定）。因此，标的公司财务报表中，预收账款会有较大余额。
2015年 6月 30日、2014年 12月 31日、2013年 12月 31日预收账款的余额分别为14,859.13万元、13,183.40万元和833.53万元，分别占当期末负债总额的14.51%、10.28%和4.40%。2014年 12月 31日，预收账款余额较上期期末增加 12,349.87万元，增长了1481.63%。主要的原因是由于 2014年度创世纪销售收入有较大幅度的增长，且截至 2014年期末，发出商品的金额和签订合同的金额较2013年末有较大程度的增长。
2015年6月30日，标的公司预收账款的前五名如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|与标的公司关系|金额|年限|
|关联方|8,501.69|1年以内|
|非关联方|975.80|1年以内|
|非关联方|814.00|1年以内|
|非关联方|680.00|1年以内|
|非关联方|400.00|1年以内|
||11,371.49||

（二）财务指标分析
1、偿债能力分析
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年6月30日|2014年12月31日|
|64.45%|78.69%|
|1.54|1.26|
|1.05|0.80|
|19,910.31|25,478.96|

EBITDA利息保障倍数 88.23 12.52 192.63
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书经营性现金流量净额 39,186.34 -16,436.34 -2,666.05
|||
|-|-|
|172.88|-8.08|

注：资产负债率=负债总额/资产总额
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（货币资金+应收账款+应收票据）/流动负债
EBTIDA利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/(利息支出-利息收入)
现金流量利息保障倍数=经营性现金流量净额/(利息支出-利息收入)
报告期内，标的公司的资产负债率在70%左右，高于通用设备制造业的平均资产负债率。主要的原因是报告期内，标的公司主营业务发展迅猛，需要大量的营运资金满足采购需求，除了股东增资外，标的公司还开具了大量的应付票据，增加了短期借款，因此，标的公司的资产负债率较高。
2014年12月31日，标的公司流动比率、速动比率较 2013年12月31日有一定程度下降，主要的原因是由于生产经营的需要，标的公司开具了大量的应付票据并增加了短期借款。2015年6月30日，标的公司的流动比率、速动比率较2014年12月31日有一定程度的提升。
报告期内，标的公司息税折旧摊销前利润利息保证倍数较高，反映出标的公司的偿债能力较强。2013年、2014年标的公司的现金流量利息保证倍数为负，主要是由于标的公司处于高速发展期，应收账款、应收票据金额每年增加幅度较大，使得现金流量为负数。
2、资产周转能力分析
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年|
|7.07|5.85|
|2.88|3.23|

注：应收账款周转率=营业收入/（期初应收账款净额+期末应收账款净额）*2
存货周转率=营业成本/(期初存货余额+期末存货余额)*2
2015年1-6月的周转率为年化数字
2015年1-6月、2014年和2013年应收账款周转率分别为7.07、5.85和4.38。
报告期内，应收账款周转率呈上升趋势，反映出标的公司对应收账款加强了管理，回款情况变好，周转速度加快。
2015年 1-6月、2014年和 2013年存货周转率分别为2.88、3.23和13.30。
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书报告期内，存货周转率呈下降趋势。2015年 1-6月，存货周转率较 2014年减少0.35，主要原因是标的公司自产光机设备比例增加以及发出商品金额增加，存货中原材料金额较2014年增加。2014年，存货周转率较2013年减少10.07，主要原因是2014年标的公司的发出商品金额较大，使得存货周转率下降较多。
3、现金流量分析
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年|
|107,240.56|130,338.30|
|92,250.73|87,375.09|
|74,120.42|93,511.60|
|53,064.39|103,811.42|

创世纪2015年1-6月、2014年、2013年营业收入分别为107,240.56万元、 130,338.30万元和 46,860.83万元，经营性现金流入分别为 92,250.73万元、87,375.09万元和28,771.22万元，经营性现金流入均少于营业收入。报告期内，标的公司的营业收入增长较快，主要系大客户的销售金额增加，而大客户付款期均长于其他客户，因此标的公司的应收账款金额有较大增加，导致经营性现金流入较小。
创世纪 2015年 1-6月、2014年、2013年营业成本分别为 74,120.42万元、 93,511.60万元和 38,705.27万元，经营性现金流出分别为 53,064.39万元、 103,811.42万元和 31,437.27万元。由于创世纪的主要机器构件光机和系统的供应商均要求预付采购，因此创世纪的现金流出金额较大。
五、创世纪盈利能力分析
（一）营业收入分析
报告期内，创世纪的营业收入构成情况如下所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|
|105,929.94|128,610.38|
|1,310.63|1,727.92|
|107,240.56|130,338.30|

东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书报告期内，创世纪的营业收入呈快速增长趋势，2015年 1-6月、2014年度和2013年度营业收入分别为105,929.94万元、130,338.30万元和46,860.83万元，其中2014年较2013年增长83,477.47万元，增长了178.14%。
1、主营业务收入分析
（1）主营业务收入结构分析
报告期内，创世纪按业务分类情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-6月||2014年|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|97,209.47|91.77%|110,231.65|85.71%|28,293.75|
|4,571.74|4.32%|8,637.50|6.72%|9,559.91|
|3691.47|3.48%|8,249.28|6.41%|5,637.51|
|99.14|0.09%|487.61|0.38%|2,103.42|
|351.88|0.33%|979.51|0.76%|935.29|
|6.22|0.01%|24.83|0.02%|295.52|
|105,929.92|100.00%|128,610.38|100.00%|46,825.40|

报告期内，创世纪主营业务收入主要来源于钻铣攻牙机产品，为创世纪优势核心产品，2015年 1-6月、2014年、2013年该项产品营业收入占收入总额的比例分别为91.77%、85.71%和60.42%，收入占比逐年提高，为创世纪目前最主要的收入及利润来源。创世纪的钻铣攻牙机产品收入增长快速的原因系：
一方面，从 2014年开始，标的公司的下游行业消费电子业处于变革时期，主要体现在智能手机广泛使用的塑料精密件被金属精密结构件（主要是铝镁合金）所替代。目前，铝镁合金金属精密结构件的加工需要大量使用 CNC数控加工设备。标的公司所产的钻铣攻牙机加工中心由于加工精度和加工速度等特性十分满足金属精密结构件的生产要求，且消费电子产品需求量旺盛，金属精密结构件的生产厂商需要采购大批量的钻铣攻牙机加工中心产品来满足生产需要。在此背景下，创世纪接到了大量的采购订单，特别是来自大型的手机精密结构件生产厂商的订单，如比亚迪、劲胜精密、长盈精密等公司；
另一方面，标的公司产品质量稳定可靠，价格较国际顶尖企业具有明显的价
格优势，售后服务响应速度快，得到了三星、华为、小米等国际著名手机品牌的
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书核心供应商的认可，如：比亚迪电子、劲胜精密、长盈精密等优质上市公司。
除钻铣攻牙机外，零件加工中心、模具加工中心两类产品收入的绝对额较为稳定，但随着钻铣攻牙机收入的快速增长，两类产品的收入占比逐年下降。
2015年 1-6月、2014年度和 2013年度创世纪实现主营业务收入分别为 105,929.92万元、128,610.38万元和 46,825.40万元，其中 2014年主营业务收入较2013年增长81,784.98万元，增长率为174.66%。创世纪凭借自身丰富的行业服务经验和优秀的产品、服务质量，其业务规模大幅增加，实现主营业务收入的持续快速增长。
（2）前五大客户销售收入情况
报告期各期末，前五大客户销售金额及占比情况如下：
|||
|-|-|
|客户名称|销售金额（万元）|
|西安比亚迪电子有限公司|54,470.09|
|惠州比亚迪电子有限公司||
|东莞劲胜精密组件股份有限公司|13,517.95|
|东莞华杰通讯科技有限公司||
|东莞劲胜通信电子精密组件有限公司||
|东莞华晟电子科技有限公司||
|春兴精工（常熟）有限公司|4,225.21|
|深圳市旺鑫精密工业有限公司|3,501.69|
|东莞承光五金制品有限公司|2,273.68|
|合计|77,988.62|
|惠州比亚迪电子有限公司|54,598.29|
|深圳市比亚迪锂电池有限公司||
|东莞劲胜精密组件股份有限公司|8,635.89|
|东莞劲胜通信电子精密组件有限公司||
|惠州威博五金制品有限公司|4,304.27|
|东莞市宏奥五金制品有限公司|2,831.20|

东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|广东长盈精密技术有限公司|2,440.17|
|合计|71,940.34|
|安徽宏齐精密电子有限公司|4,700.85|
|广东长盈精密技术有限公司|4,379.49|
|惠州比亚迪电子有限公司|3,487.18|
|东莞劲胜精密组件股份有限公司|2,419.66|
|东莞市宏奥五金制品有限公司|2,293.42|
|合计|17,280.60|

报告期内，创世纪的前五大客户的销售金额占主营业务收入的比例较大，前五大客户处于消费电子行业。2015年1-6月、2014年、2013年分别为73.62%、55.86%和36.91%。2014年开始，下游行业消费电子业处于变革时期，主要体现在智能手机广泛使用的塑料精密精密件被金属精密结构件（主要是铝镁合金）所替代。目前，铝镁合金金属精密结构件的加工需要大量使用CNC数控加工设备。
钻铣攻牙机加工中心由于加工精度和加工速度等特性十分满足金属精密结构件的生产要求，且消费电子产品需求量旺盛，金属精密结构件的生产厂商需要采购大批量的钻铣攻牙机加工中心产品来满足生产需要。在此背景下，创世纪接到了大量的采购订单，特别是来自大型的手机精密结构件生产厂商的订单，如比亚迪、劲胜精密、长盈精密等公司。由于创世纪所处的通用设备类行业的行业特性，机器设备的需求主要是在建厂初期和设备更新时需求量较大。因此，创世纪的客户结构相对不稳定。但由于下游消费电子行业的迅猛发展和金属精密结构件替代塑料精密结构件的趋势方兴未艾，在未来一段时间内，创世纪的产品仍会有巨大的市场需求。
2015年1-6月，创世纪第一大客户为比亚迪（惠州、西安）电子有限公司，销售收入为 54,470.09万元，占当期主营业务收入比例为51.42%。创世纪 2015年前 6个月共销售给比亚迪（惠州、西安）电子有限公司合计 2400台钻铣攻牙机。
2014年，创世纪第一大客户为惠州比亚迪电子有限公司、深圳市比亚迪锂
电池有限公司，销售收入为54,598.29万元，占当期主营业务收入比例为41.89%。
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书创世纪2014年销售给惠州比亚迪、深圳比亚迪分别2000台、360台钻铣攻牙机。
2、其他业务收入分析
报告期内，创世纪其他业务收入主要为销售配件收入及售后服务收入，具体情况如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-6月||2014年|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|1280.01|97.66%|1,715.89|99.30%|-|
|30.62|2.34%|12.03|0.70%|35.43|
|1,310.63|100.00%|1,727.92|100.00%|35.43|

报告期内，创世纪的其他业务收入主要包括配件销售收入及售后维修收入。
配件主要是功能增强型配件，创世纪部分客户根据其自身需求，可以采购增强型配件，改善机器的加工精度和速度。售后维修收入主要是超过质保期后产品维修服务及更换破损件收入。2015年 1-6月、2014年，创世纪配件销售收入占其他业务收入的比例均在99%以上，2013年无配件销售收入。随着创世纪销售收入的增长和客户数量的增加，配件销售收入会随之增长。
（二）利润来源及盈利驱动因素分析
1、利润来源分析
报告期内，创世纪的利润表情况如下所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|
|107,240.56|130,338.30|
|74,120.42|93,511.60|
|289.56|433.64|
|1,896.88|3,191.07|
|10,099.31|6,387.96|
|806.80|2,298.02|
|57.75|1,059.69|
|7.12|-|
|19,976.96|23,456.32|

加：营业外收入 262.04 141.61 153.32
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书减：营业外支出 422.44 252.64 1.40
|||
|-|-|
|19,816.56|23,345.29|
|3,579.97|3,435.99|
|16,236.59|19,909.30|

报告期内，创世纪的净利润来源来自主营业务的发展，主营业务收入主要由钻铣攻牙机加工中心产品产生，毛利率呈上升趋势。关于营业收入具体构成、其他利润表项目及毛利率情况，详见本部分之“（一）营业收入分析”、“（三）利润表其他项目变化分析”和“（四）毛利率分析”所述。
2、盈利驱动因素分析
创世纪的盈利主要由销售钻铣攻牙机加工中心产品产生，是创世纪盈利的核心来源。报告期内，创世纪来源于钻铣攻牙机的主营业务毛利及占比情况如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|销售金额|成本金额|毛利|总毛利金额|
|97,209.48|66,570.87|30,638.61|32,849.91|
|110,231.65|78,322.94|31,908.71|36,826.70|
|28,293.75|23,354.75|4,939.00|8,155.56|

创世纪的营业收入和毛利主要来源于钻铣攻牙机的销售。2015年 1-6月、2014年和2013年，该产品的毛利占总毛利的比重为93.27%、86.65%和60.65%。
钻铣攻牙机的销售情况及毛利情况将直接影响标的公司的盈利能力。
从内部影响因素分析，较高的品牌知名度和影响力，大批量应用、技术工艺成熟、性能稳定可靠，稳定的品牌供应链保证，良好、快速的售后维修保障均是创世纪盈利能力的主要内部驱动因素。
从外部影响因素分析，创世纪主导产品——钻铣攻牙机目前主要面向以智能手机、平板电脑、超级本等为代表的消费电子行业，该行业市场容量巨大且处于快速发展阶段，发展前景良好，是创世纪盈利能力的主要外部驱动因素。
（三）利润表其他项目变化分析
1、营业成本
报告期内，创世纪的营业成本随着业务规模的扩大和收入规模的上升而增
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书加，其变动情况基本与营业收入情况保持一致。其他业务成本金额较小，因此不作分析。
报告期内，创世纪主营营业成本按产品分类情况如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-6月||2014年|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|66,570.87|91.09%|78,322.94|84.87%|23,354.75|
|3,486.54|4.77%|6,928.55|7.51%|7,589.18|
|2,680.27|3.67%|5,888.66|6.38%|4,576.67|
|75.20|0.10%|407.49|0.44%|1,502.59|
|256.72|0.35%|720.96|0.78%|1,108.88|
|10.43|0.01%|19.65|0.02%|549.70|
|73,080.03|100.00%|92,288.25|100.00%|38,681.77|

报告期内，钻铣攻牙机加工中心产品的营业成本占主营业务成本比例较高， 2015年 1-6月、2014年、2013年，该产品的营业成本占主营业务成本的比例为91.09%、84.87%和60.38%，该占比逐年递增，主要是由于该产品的销售收入逐年增长，其对应的营业成本也逐年增长，比重逐年递增。
2、营业税金及附加
报告期内，创世纪营业税金及附加情况如下所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|
|168.91|252.96|
|120.65|180.68|
|289.56|433.64|

报告期内，创世纪的营业税金及附加随营业收入增加而增加，2014年营业税金及附加较 2013年增加了 320.06万元，增长率为281.78%。其增长率高于营业收入的增长率的主要原因是2014年毛利率较2013年增加，从而增值税税负增加。
3、期间费用
报告期内，创世纪的期间费用情况如下所示：
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-6月||2014年度|||
|金额|占收入比|金额|占收入比|金额|
|1,896.88|1.77%|3,191.07|2.45%|1,340.28|
|10,099.31|9.42%|6,387.96|4.90%|2,639.82|
|806.80|0.75%|2,298.02|1.76%|146.62|
|12,802.99|11.94%|11,877.05|9.11%|4,126.71|

报告期内，创世纪期间费用率2015年1-6月较2014年、2013年有所提升，其中管理费用占收入比增长较为明显，主要是因为标的公司 2015年上半年股份支付费用5,335万元当期管理费用所致。
（1）销售费用
报告期内，创世纪销售费用明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|
|868.21|1,144.40|
|926.54|1,169.77|
|102.13|876.90|
|1,896.88|3,191.07|

报告期内，销售费用主要由销售人员的工资及运输费用构成，随着营业收入的增长而增长。
（2）管理费用
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|
|3,226.94|4,092.10|
|487.53|741.73|
|40.11|212.27|
|103.34|147.28|
|6,241.40|1,194.57|
|10,099.31|6,387.96|

报告期内，创世纪的管理费用主要由研发费用、工资、其他费用等构成。2015年 1-6月、2014年、2013年，创世纪管理费用分别为 10,099.31万元、6,387.96
万元和2,639.82万元，年化管理费用金额呈上升趋势，主要是因为创世纪的营业
收入不断增长；管理费用率呈下降趋势，主要是由于业务规模的扩大带来的规模
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书效应以及创世纪管理层加强了对费用的管理。
2015年4月，标的公司实际控制人夏军与罗育银等36名公司员工签订股权转让协议，将持有的深圳市创世纪投资中心（有限合伙）28.9656%股权按 910.9万元的价格转让给罗育银等 36名公司员工。本次股权转让符合《企业会计准则第11号-股份支付》规定的股份支付规定，标的公司按照劲胜精密拟收购创世纪公司的价格与转让价格之间的差额 5,335万元作为股份支付费用，计入 2015年1-6月管理费用，造成当期管理费用较高。
（3）财务费用
报告期内，创世纪财务费用明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|
|615.79|2,100.85|
|390.12|65.82|
|225.67|2,035.03|
|581.13|262.99|
|806.80|2,298.02|

2015年1-6月、2014年、2013年，创世纪的财务费用分别为806.80万元、2,298.02万元和146.62万元。2014年财务费用较2013年增加2,151.40万元，主要是因为商业承兑汇票贴现产生的大量利息支出。
4、资产减值损失
报告期内，创世纪的资产减值损失明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|
|57.75|1,059.69|
|57.75|1,059.69|

创世纪资产减值损失均为计提应收账款、其他应收账款坏账准备产生，随着创世纪销售收入的增长，应收账款余额随之增加，因此坏账准备计提增加。报告
期内，创世纪不存在存货减值现象。
5、营业外收入
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书报告期内，创世纪营业外收入情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|
|0.83|10.91|
|0.83|10.91|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|220.00|127.96|
|0.56|-|
|40.65|2.74|
|262.04|141.61|

报告期内，创世纪主要营业外收入来源于政府补助。
6、营业外支出
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|
|-|2.68|
|-|2.68|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|3.86|
|-|-|
|422.44|246.10|
|422.44|252.64|

报告期内，创世纪营业外支出主要为诉讼产生的赔偿款项。
7、所得税费用
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|

当期所得税费用 3,588.64 3,594.94 557.89
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书递延所得税费用 -8.66 -158.95 -23.48
|||
|-|-|
|3,579.97|3,435.99|

报告期内，创世纪的递延所得税费用主要由资产减值准备造成的可抵扣暂时性差异形成。目前创世纪的所得税率为15%。
8、净利润
2015年1-6月、2014年、2013年，创世纪的净利润分别为16,236.59万元、 19,909.30万元、3,093.34万元，净利率分别为15.14%、15.28%和6.60%。报告
期内，创世纪的净利润水平和净利率都有大幅度的提高，主要是因为销售收入的大幅增加和毛利率的增加。
（四）毛利率分析
报告期内，创世纪的综合毛利、毛利率以及钻铣攻牙机的毛利、综合毛利率的情况如下所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|
|107,240.56|130,338.30|
|74,120.42|93,511.60|
|33,120.15|36,826.70|
|30,638.61|31,908.71|
|92.51%|86.65%|
|30.88%|28.25%|
|31.52%|28.95%|

2015年1-6月、2014年和2013年，创世纪综合毛利率分别为30.88%、28.25%和17.40%。报告期内，综合毛利率呈上升趋势，其中2015年1-6月较2014年，综合毛利率上升2.63%；2014年较2013年上升10.85%。
创世纪的营业收入和毛利主要来源于钻铣攻牙机的销售。2015年 1-6月、2014年和2013年，该产品的毛利占总毛利的比重为92.51%、86.65%和60.65%。
钻铣攻牙机的销售情况及毛利情况直接决定了标的公司的盈利能力。并且，钻铣
攻牙机的毛利率与综合毛利率基本一致。因此，钻铣攻牙机毛利率的变动原因决
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书定了标的公司综合毛利率的变动。
报告期内，创世纪主导产品钻铣攻牙机的单位售价、单位成本及毛利情况如下表所示：
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|
|22.92|23.19|
|15.70|16.48|
|7.22|6.71|
|31.52%|28.95%|

由上表可见，2013年、2014年、2015年 1-6月，钻铣攻牙机产品的单位售价分别为23.40万元、23.19万元、22.92万元，售价总体上较为稳定，呈现出稳中有降的态势；而单位成本分别为19.32万元、16.48万元、15.70万元，不断下降且下降幅度较大。由此可见，钻铣攻牙机毛利额和毛利率的提高主要得益于单位成本的下降。而钻铣攻牙机的生产成本主要以直接材料为主（直接材料占总成本的95%以上），主要材料构成为光机（含刀库）、数控系统、钣金外壳件、主轴等组成，其中外购光机采购价格为 8-9万元、自制光机的成本 6-6.5万元、数控系统采购价格5-7万元，光机和数控系统占直接材料成本80%左右。
2013年，标的公司钻铣攻牙机全部采用外购光机，且生产采购量较小，当期仅 1245台，从而数控系统、光机等采购价格较高，“外购光机+数控系统”的平均采购价格为接近16万元，导致当期直接材料成本较高。
2014年，标的公司钻铣攻牙机产销量大幅提高，数控系统采购量是2013年的 4倍以上，“数控系统+外购光机”的采购均价较 2013年低 1.5万元左右。此外，2014年标的公司开始自制光机，自制光机成本仅为6—6.5万元，较外购光机低2.5万元左右，采用“自制光机+数控系统”的平均成本较2013年“外购光机+数控系统”低 4万左右，当年钻铣攻牙机产量 7580台，自产光机 2659台，自产率35.08%。因此，主要部件外购成本的下降以及部分主要部件—光机由外购转为自制是2014年毛利率提升的主要原因。
2015年 1-6月，标的公司采用低成本自制光机的钻铣攻牙机占比进一步提
高，当期产量 4241台，其中超过70%的采用自制光机。低成本自制光机的使用
比例上升是2015年1-6月毛利率小幅上升的主要原因。
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书综上所述，标的公司主导产品钻铣攻牙机毛利率上升的主要原因有两点：一是，随着产销规模的增加，创世纪大批量采购原材料，使主要原材料的采购价格有了大幅度的下降；二是，自 2014年初开始，创世纪开始逐步自产钻铣攻牙机产品的主要构件-光机，且自制成本大幅低于外购成本，因此毛利率有了相应的提升。
（五）同行业公司同类产品的毛利率对比分析
标的公司报告期内主要销售收入、毛利来源于钻铣攻牙机，而钻铣攻牙机是一种具有专用特点的小型数控加工中心，主要面向快速发展的消费电子行业，业务特点、毛利变动、发展前景等不同于其他通用型的金属切削机床。目前国内上市公司中尚无批量生产销售该类产品的企业。
标的公司同行业公司东莞台一盈拓科技股份有限公司（以下简称“台一盈拓”）已经预披露了招股说明书，该公司的主导产品、主要客户与标的公司基本相似，因此选择东莞台一盈拓科技股份有限公司作为同行业上市公司进行比较。
该公司与标的公司钻铣攻牙机产品毛利率变动情况如下表所示：
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年|
|31.52%|28.95%|
|-|34.30%|
|-|-5.35%|

注：台一盈拓尚未披露2015年半年报数据
由上表可见，标的公司主要产品钻铣攻牙机的毛利率与台一盈拓的差异较大，但逐年缩小。
标的公司与台一盈拓在产品单位售价、单位成本的差异情况如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|2014年|
|23.19|
|23.30|
|-0.11|
|16.48|
|15.31|
|1.17|

东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书由上表可见，标的公司与台一盈拓的单位售价基本相同，价格差异很小，对毛利率影响甚微；而标的公司的单位成本较台一盈拓的单位成本高，2013年、 2014年标的公司单位成本较台一盈拓分别高 3.78万元、1.17万元，系造成两家公司毛利率差异的主要原因。
钻铣攻牙机的生产成本主要以由“光机”和“数控系统”构成（两者占比在80%左右），光机、数控系统的成本差异系导致单位成本差异的最主要原因，而光机、数控系统的差异主要系两家公司生产经营模式、产品配置等不同所致。
1、光机成本差异
标的公司生产模式重在“装配环节”，2013年标的公司钻铣攻牙机所用的光机全部外购，2014年光机开始部分自制（自制比例为35.08%）、部分外购。自制光机与外购光机的价差较大：2013年、2014年标的公司钻铣攻牙机所配置的光机单台外购价格在8.5万元左右，而自制单台光机成本在6—6.5万元，其零部件是否进口对成本影响较大，采用自制光机的整机单位成本较采用外购光机低2—2.5万元。
台一盈拓产品配置的光机主要是自产，生产工序覆盖了前端的粗加工、精加工到后端的整机装配。根据其招股说明书，其自制光机的主轴、刀库、联轴器等主要零部件均从台湾进口，且通过特定代理商采购，价格较高，考虑到光机主要零部件的进口比例等因素对单位成本影响较大，由此判断台一盈拓自制光机的单台成本估计在6.5万元左右，但该估计值可能与其实际成本有差异。
因此，受光机成本差异影响，初步估计 2013年标的公司整机单位成本较台一盈拓高出约2.3万元左右；2014年部分光机自制后，标的公司整机单位成本较台一盈拓高出约1.3万元左右。
2、数控系统成本差异
标的公司的数控系统全部外购，2013年钻铣攻牙机使用的数控系统主要从日本三菱指定的代理商采购，单套系统采购价格在6.8—7万元左右，日本三菱赚取垄断利润，价格较高。2014年标的公司钻铣攻牙机产量大幅上升，引入了日本发那科、德国西门子等品牌的数控系统竞争，日本三菱系统售价因此大幅下
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书降，全年平均单套系统采购成本由2013年的6.8万元左右下降至5.2万左右。
台一盈拓的数控系统全部外购，根据披露的招股说明书，2013年其数控系统采购价格约为5万元，2014年采购价格约为5.2万元（其产品使用的系统品牌型号较难判断）。
标的公司与台一盈拓在2013年数控系统采购价格差异的主要原因系：1）不同厂家设计的产品性能、功能需求不同，对数控系统的需求也不同；2）日本三菱等国外数控系统巨头凭借技术优势，具有产品定价权，采取差别定价政策，对不同地域的不同厂家定价差异很大；3）近年来国产数控系统技术逐渐成熟，国内厂商的竞争对数控系统市场价格影响较大，不同厂商使用的数控系统品牌不一样，价格差异也较大。
因此，受数控系统成本差异影响，2013年标的公司整机单位成本较台一盈拓高出1.8万元左右，而2014年数控系统成本差异小、趋于一致。
3、光机+数控系统的整体影响
单位：万元
||
|-|
|2014年|
|约1—1.5万元|
|差异很小|
|约1—1.5万元|
|1.17|

除光机、系统影响外，台一盈拓将整机装配大量采用外协方式进行，其披露的装配环节外协采购单价从 0.2万元到 0.8万元不等；而标的公司生产环节则侧重于整机装配、装配效率较高，因此标的公司在装配环节存在成本优势，由此会降低标的公司和台一盈拓之间的单位成本差异。
综上所述，光机及数控系统造成的成本差异估计值与两家公司钻铣攻牙机单位成本实际差异基本吻合，是造成标的公司与同行业公司毛利率差异的主要原因。
六、本次交易完成后，上市公司持续经营能力分析
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响分析
1、从规模效应角度，本次交易完成后，创世纪将成为上市公司的全资子公司，可以有效的将创世纪的自动化、智能化精密加工设备业务引入到上市公司整体业务体系中，扩大了上市公司合并范围的营业收入、营业利润等。
2、从产业链整合角度，创世纪系上市公司核心生产设备（金属CNC加工中心）的主要供应商，本次交易完成后，上市公司成功向消费电子精密结构件制造领域的上游延伸，不仅将外部交易利润内部留存，而且可以分享3C产品结构件金属化和智能制造装备领域快速成长的红利。
3、从降低运营成本角度，上市公司将与标的公司共享自身丰富且规范的管理经验，将标的公司纳入规范统一的财务管理平台，降低综合管理成本、财务管理成本和资金成本。
4、从技术整合角度，上市公司金属精密结构件制作领域的丰富技术沉淀与标的公司雄厚的自动化智能化加工设备开发设计经验相结合，有助于节省研发成本、提高新产品研发成功率。
（二）本次交易对上市公司业务构成、经营发展战略和业务管理模式及持续经营能力的影响分析
1、经营发展战略
工业和信息化部 2015年 7月 2日发工信部装函【2015】333号文，批准上市公司成为国内首家移动终端配件智能制造试点示范。示范点项目实施完成后将在上市公司建成基于国产数控装备、国产机器人、国产系统软件的智能车间，并向整个3C行业进行推广应用。该示范点采用了标的公司的数控装备，这不仅有利于标的公司数控装备的销售，同时基于智能制造应用，指导、协助标的公司开发智能装备和智能化生产线。
《中国制造2025》是以智能制造为主攻方向，智能制造的关键是发展智能装备制造业，发展智能装备和智能产品，要重点组织研发具有深度感知、智慧决策、自动执行功能的高档数控机床等智能装备及智能化生产线。
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书工业4.0及智能制造是世界工业发展的大势所趋，上市公司作为消费电子领域精密结构件的领先企业，正在创建移动终端金属加工智能制造新模式，将大幅度提高智能化水平、降低生产成本、提高利润水平。本次对上游核心设备供应商的收购，不仅符合上市公司现有的智能制造发展战略，同时成功进入智能装备制造领域，符合公司产业链延伸、外延式扩张战略。
上市公司和标的公司并购成功后，基于上市公司示范点的推广应用以及标的公司智能装备和智能化生产线的产品，未来上市公司从提供设备向提供系统集成总承包服务和整体智能工厂改造解决方案转变，促进从生产型制造向服务型制造转变。
2、上市公司业务构成
上市公司原有业务为消费电子领域精密模具及精密结构件的设计、研发、生产与销售，收购创世纪后，上市公司业务构成增加了自动化、智能化精密加工设备业务，成功向原有业务的上游——智能制造领域进行了拓展。
3、业务管理模式
本次交易完成后，上市公司和标的公司现有的业务体系和管理制度能够更好地融合及优化。上市公司将确保标的公司核心团队成员和日常运营的相对独立，将保留标的公司现有的管理团队，并仍然由其负责标的公司的日常经营管理工作。上市公司将继续支持标的公司目前的业务模式、机构设置及日常管理制度，尽量避免其业务因本次交易受到的不良影响。
（三）上市公司未来经营中的优势和劣势分析
1、未来经营中的优势
（1）强大的垂直一体化产业平台
上市公司凭借在消费电子领域长期技术创新与经验积累，与行业领军企业深入全面的合作，准确把握行业发展趋势，顺应消费电子品牌厂商缩短采购链条、提升采购效率的一站式采购需求，积极调整产品结构，规划产品线拓展与延伸，打造垂直一体化产业平台。
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书目前，上市公司已在精密结构件领域构建了行业领先的垂直一体化产业平台，全面掌握塑胶、玻璃、金属、粉末冶金等各类精密结构件的研发设计能力，具备注塑成型、金属 CNC精密加工、镁铝合金压铸、金属粉末注射成型等成型工艺及NCVM、光学镀、化学镀等表面处理工艺，产品线覆盖外观件、内置件、视窗保护屏、按键、卡托、支架、装饰件等各类精密结构件，并利用领先技术可提供具备天线射频功能、7级防水功能的精密结构件。
通过收购核心设备供应商，公司成功向金属精密结构件 CNC精密加工上游领域延伸，强化了公司金属 CNC精密加工设备及技术能力，将有效快速提高公司金属CNC产能，巩固公司打造的行业领先的垂直一体化产业平台。
（2）优质的客户资源
公司一直坚持核心大客户战略，已与众多国际知名的消费电子品牌厂商建立了长期稳定的战略合作关系。公司是三星、华为、中兴、TCL的核心战略供应商。
目前，公司已积累了丰富的优质客户资源，2014年全球前十大手机品牌厂商中六家为公司长期合作伙伴。
而标的公司产品质量稳定可靠，价格较国际顶尖企业（如日本发那科公司），具有明显的价格优势，售后服务响应速度快，得到了比亚迪电子、劲胜精密、长盈精密等优质上市公司客户的认可。这些客户同样是三星、华为、小米等国际著名手机品牌的核心供应商。
上市公司收购标的公司后，一方面增强了自身对上游核心金属 CNC设备产能的控制，在同行业市场竞争中更有能力胜出；另一方面，标的公司通过上市公司的优质客户资源覆盖能力，大大增强了自身在消费电子行业的影响力，有利于扩大钻铣攻牙机的销售。
（3）规模化的金属CNC生产能力
消费电子行业品牌高度集中，行业内领先的品牌厂商出货量大，新产品推出周期短，因而稳定的规模化供货能力、以及短期内大批量供货能力成为精密结构件供应商的核心竞争力。近年来，智能手机塑胶精密结构件正在往金属精密结构件转换，金属精密结构件需求出现爆发式增长，行业内金属CNC产能严重不足。
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书公司根据市场需求状况和行业发展趋势，不断加大对金属 CNC设备的投资，但是短期内金属精密结构件的产能仍然不足。
通过收购 CNC核心设备供应商创世纪，上市公司获得了稳定的金属 CNC设备供给能力，通过标的公司自动化无人生产车间建设项目等，可快速提升公司整体的金属精密结构件产能，较短时间内形成市场上领先的金属CNC产能。
2、未来经营中的有待改善之处
随着业务规模的不断扩大，上市公司及标的公司将面临更多来自国际顶尖厂商的合作与竞争，如在钻铣攻牙加工中心领域更多的竞争来自于日本智能设备生产厂家。《中国制造2025》指出，进一步扩大制造业对外开放，加强对外投资立法，强化制造业企业走出去的法律保障，规范企业境外经营行为，维护企业合法权益；探索利用产业基金、国有资本收益等渠道支持高铁、电力装备、汽车、工程施工等装备和优势产能走出去，实施海外投资并购。
在相关优惠政策的指引下，上市公司将结合自身特点，通过内生式成长与外延式发展并举战略，逐步开展海外业务，推动公司国际化进程的落实。
（四）本次交易完成后，上市公司的财务安全性分析
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|-|
|2015年6月30日实际数|
|55.11%|
|1.16|
|0.72|

截至本报告书出具之日，上市公司及标的公司现金流状况良好，在日常经营过程中不存在融资渠道无法满足自身经营发展的情形，不存在对外担保的情形，亦不存在因或有事项导致公司大额预计负债的情形。
综上所述，本次收购未对上市公司的财务安全性产生重大影响，本次交易完成后，上市公司财务安全性良好。
七、本次交易完成后，上市公司未来发展前景的分析
（一）本次交易完成后，上市公司对创世纪的整合
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。根据上市公司目前的规划，未来标的公司仍将保持其经营实体存续并由主要其原管理团队管理。
为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，公司和标的公司仍需在业务规划、客户共享、产品发展、团队建设、管理体系、财务统筹等方面进行深入融合。未来标的公司将完全融入上市公司管理控制体系，由上市公司整体把握经营方向及相关资源配置。
上市公司将采取以下措施：
1、保持标的公司人员及公司运营的稳定
本次交易完成后，上市公司和标的公司现有的业务体系和管理制度能够更好地融合及优化。上市公司将改选董事会，其中标的公司原执行董事、总经理夏军先生委派担任董事，确保标的公司核心团队成员和日常运营的稳定，将保留标的公司现有的管理团队，并仍然由其负责标的公司的日常经营管理工作。上市公司将继续支持标的公司目前的业务模式、机构设置及日常管理制度，尽量避免其业务因本次交易受到的不良影响。
2、与标的公司在业务方面开展协同合作
本次交易后，创世纪将成为上市公司的全资子公司，标的公司的自动化、智能化精密加工设备业务将直接丰富上市公司的产品和业务，增强上市公司在消费电子精密结构件领域内的服务能力和市场竞争力，同时标的公司的产品及服务也将并入到公司整体的行业布局中，共享本公司在消费电子领域的客户资源，共同开拓新的行业发展机遇。
通过实施“自动化无人生产车间建设项目”，创世纪可以通过自动化无人生产车间的展示效应，向客户量身定制自动化车间整体解决方案，同时提升了上市公司消费电子金属精密结构件的产能和生产过程的智能化水平，增强了上市公司的整体竞争力。
上市公司长期致力于消费电子精密结构件的研究开发，通过长期技术积累，公司形成了对各类材料的独到理解。通过创世纪“研发中心建设项目”及技术研发的整合，上市公司在精密结构件工艺、微模具设计制造等方面的技术优势将提
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书高创世纪在智能装备制造业中高档数控机床（精密高速加工中心）、自动化生产线等方面的技术研发水平。
上市公司可以在合并范围内更加灵活地调配资源，使创世纪与本公司在产品、市场共享、人力资源、资金与管理能力等方面互为补充，协同增长，提升上市公司、创世纪在行业内的知名度和价值，实现做大做强上市公司、持续保持同行业领先地位的发展目标。
3、与创世纪进行一体化管理
本次交易完成后，本公司将在保持标的公司独立运营、团队稳定的基础上与标的公司实现优势互补。公司将把握和指导标的公司的经营计划和业务方向，以上市公司现有丰富且规范的管理经验尽快实现创世纪在前述管理事项方面的提高；并且将标的公司的财务管理纳入公司统一财务管理体系，进一步统筹资金使用和外部融资，防范并减少标的公司的运营及财务风险。
（二）针对本次交易，上市公司2015年的计划
针对本次交易，上市公司2015年初步发展计划如下：
（1）持续推进公司非公开发行股票募集资金项目“消费电子产品金属 CNC精密结构件扩建项目”的实施，其中金属CNC加工中心将继续从标的公司采购，以支持标的公司的业务发展；
（2）积极推进本次重大资产重组，协助标的公司股权过户、对价的支付等工作，以顺利完成对标的公司的收购工作；
（3）配套募集资金到位后，不限于提供土地、厂房等方式，积极协助标的公司“自动化无人生产车间建设项目”、“研发中心建设项目”的前期实施工作。
八、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
（一）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易前后，公司每股收益指标变动如下：
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|
|交易前|
|0.37元/股|

本次收购的创世纪盈利能力处于快速上述阶段，假设本次资产收购已于2014年1月1日完成，公司收购创世纪后2014年每股收益显著提高。
创世纪 2014年 1-12月实现营业收入 130,338.30万元，净利润 19,909.30万元，相关交易对方承诺，2015-2017年创世纪实现扣除非经常性损益的净利润分别不低于 22,638.96万元、25,189.11万元和 27,142.20万元。因此，本次收购完成后，上市公司的每股收益指标将得到增厚。
（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划
本次资产收购总金额 24亿元，其中上市公司以发行股份的方式支付对价为 19亿元，现金支付对价 5亿元，对于现金支付的对价，公司未来拟通过配套募集资金支付。如本次配套募集资金失败或无法实施，上市公司将自筹资金支付本次交易的现金对价。
（三）本次交易职工安置方案及执行情况
本次收购的资产为创世纪公司100%股权，不涉及职工安置情况。
（四）本次交易成本对上市公司的影响
不考虑配套融资承销费用情况下，本次资产重组将支付中介机构费用 835万元，上述费用预计在 2015年内支付完毕。其中，支付给中泰证券股份有限公司（原齐鲁证券有限公司）的独立财务顾问费及配套融资承销费将从上市公司发行股票的溢价发行收入中扣除，其他因重组发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用将按照《企业会计准则》的相关规定进行会计处理。
本次资产重组支付的中介费用对上市公司现金流不构成重大影响。
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十节财务会计信息
一、标的公司财务报告
众华会计师事务所对创世纪 2015年 6月 30日、2014年 12月 31日、2013年12月31日的财务状况以及2015年1-6月、2014年度、2013年度的经营成果和现金流量及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的众会字(2015)第5725号《审计报告》。
（一）资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|2015年6月30日|2014年12月31日|
|243,133,646.94|317,354,112.11|
|-|-|
|-|-|
|410,409,349.66|410,493,899.74|
|310,264,848.85|296,439,705.74|
|1,283,240.79|54,160,741.71|
|49,020.83|-|
|-|-|
|6,805,947.03|4,992,282.56|
|500,425,111.68|530,258,712.68|
|-|-|
|-|-|
|99,758,757.92|485,299.87|
|1,572,129,923.70|1,614,184,754.41|
|-|-|

东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书持有至到期投
- - -资
|||
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|11,771,644.44|11,732,145.71|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|547,096.18|279,207.12|
|-|-|
|-|-|
|1,212,895.95|1,019,624.45|
|2,971,861.10|2,885,230.52|
|-|-|
|16,503,497.67|15,916,207.80|
|1,588,633,421.37|1,630,100,962.21|
|53,592,800.00|432,190,099.74|
|-|-|
|543,137,960.24|400,633,297.07|
|-|-|
|226,399,488.59|266,473,989.32|
|148,591,306.01|131,833,984.46|
|4,366,605.81|7,748,088.23|
|33,450,292.69|26,167,880.28|
|27,353.33|122,160.28|
|-|-|
|11,358,570.41|10,942,495.77|
|-|-|

东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书一年内到期的
- - -非流动负债
|||
|-|-|
|-|-|
|1,020,924,377.08|1,276,111,995.15|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|6,600,000.00|
|3,000,000.00|-|
|-|-|
|-|-|
|3,000,000.00|6,600,000.00|
|1,023,945,125.80|1,282,711,995.15|
|38,953,488.00|38,953,488.00|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|111,399,451.22|58,046,512.00|
|-|-|
|-|-|
|4,706,544.81|3,105,308.63|
|25,047,270.07|25,047,270.07|
|384,602,290.19|222,236,388.36|
|-|-|
|-|-|
|564,709,044.29|347,388,967.06|

东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|1,588,633,421.37|1,630,100,962.21|

（二）利润表
单位：元
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|
|1,072,405,642.55|1,303,382,999.92|
|741,204,183.02|935,116,039.14|
|2,895,622.41|4,336,430.19|
|18,968,819.36|31,910,667.12|
|100,993,136.78|63,879,597.60|
|8,067,984.20|22,980,202.17|
|577,537.14|10,596,892.36|
|-|-|
|71,245.48|-|
|-|-|
|2,620,382.78|1,416,071.62|
|8,266.40|109,054.08|
|4,224,350.39|2,526,372.16|
|-|26,844.18|
|198,165,637.51|233,452,870.80|
|35,799,735.68|34,359,864.51|
|162,365,901.83|199,093,006.29|
|162,365,901.83|199,093,006.29|
|-|-|
|-|-|

东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|
|-||
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|162,365,901.83|199,093,006.29|
|162,365,901.83|199,093,006.29|
|-|-|

东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（一）基本每股收益
-
- -
|||
|-|-|
|-|-|

（三）现金流量表
单位：元
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|
|912,333,551.68|871,806,060.77|
|-|-|
|10,173,755.06|1,944,821.32|
|922,507,306.74|873,750,882.09|
|433,573,231.00|906,576,168.67|
|13,826,273.45|40,740,423.73|
|56,870,892.10|57,542,476.00|
|26,373,466.20|33,255,170.87|
|530,643,862.75|1,038,114,239.27|
|391,863,443.99|-164,363,357.18|
|30,000,000.00|-|
|22,224.65|-|
|-|124,054.08|
|-|-|

东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|-||
|30,022,224.65|124,054.08|
|1,402,544.88|5,180,420.88|
|110,000,000.00|-|
|-|-|
|-|-|
|111,402,544.88|5,180,420.88|
|-81,380,320.23|-5,056,366.80|
||67,000,000.00|
||-|
|40,929,043.18|456,859,456.46|
|-|-|
|-|-|
|40,929,043.18|523,859,456.46|
|420,890,099.74|91,121,461.74|
|848,382.37|163,165.49|
|-|-|
|3,894,150.00|2,188,000.00|

东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|425,632,632.11||
|-384,703,588.93|430,386,829.23|
||-|
|-74,220,465.17|260,967,105.25|
|317,354,112.11|56,387,006.86|
|243,133,646.94|317,354,112.11|

二、上市公司备考财务报表
（一）备考合并资产负债表
单位：元
||
|-|
|2015年6月30日|
|684,396,648.33|
|-|
|-|
|493,794,557.00|
|749,472,211.56|
|175,042,563.49|
|328,727.28|
|-|
|60,316,531.43|
|1,354,865,847.06|
|213,078,665.26|
|3,731,295,751.41|

东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|1,444,029,737.74|
|179,332,164.64|
|-|
|-|
|-|
|-|
|148,905,319.57|
|2,249,503.40|
|2,172,079,048.43|
|141,560,516.80|
|23,665,693.57|
|-|
|4,111,821,984.15|
|7,843,117,735.56|

||
|-|
|2015年6月30日|
|583,017,776.05|
|-|
|957,369,202.66|
|-|
|997,633,969.80|
|74,129,425.66|
|98,983,500.20|
|-16,693,886.92|
|27,353.33|
|11,410,401.70|
|511,971,329.20|
|-|
|-|
|-|
|3,217,849,091.68|

东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|160,000,000.00|
|-|
|-|
|-|
|277,300,858.92|
|-|
|-|
|-|
|7,544,376.39|
|11,957,580.97|
|-|
|456,802,816.28|
|3,674,651,907.96|
|308,887,435.00|
|-|
|-|
|-|
|3,320,963,260.86|
|-|
|-903,226.57|
|3,439,820.38|
|67,100,517.66|
|468,249,142.04|
|4,167,736,949.37|
|728,878.23|
|4,168,465,827.60|
|7,843,117,735.56|

（二）备考合并利润表
单位：元
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|2015年度1-6月|
|2,346,452,748.33|
|1,905,551,330.61|
|10,335,332.75|
|88,291,648.60|
|341,703,079.54|
|26,631,173.26|
|-6,855,992.17|
|-|
|71,245.48|
|-19,132,578.78|
|9,810,486.09|
|200,904.61|
|10,148,808.58|
|3,743,781.47|
|-19,470,901.27|
|28,770,198.40|
|-48,241,099.67|
|-47,712,657.85|
|-528,441.82|
|-62,074.49|
|-62,074.49|
|-|
|-|
|-|
|-62,074.49|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-62,074.49|

东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|-|
|-|
|-48,303,174.16|
|-47,774,732.34|
|-528,441.82|
|-0.16|
|-0.16|

东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十一节同业竞争与关联交易
一、本次交易完成前，标的公司的关联交易情况
根据众会字(2015)第5725号《审计报告》，最近两年及一期标的公司关联交易情况如下：
（一）采购商品、接受劳务
单位：元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2015年1-6月|2014年度|
|材料采购|26,892,972.43|15,581,446.75|

根据上表，2014年、2015年 1-6月，标的公司向深圳市鑫昌盛精密零部件有限公司采购材料系多个门类的五金制品，采购金额不大，标的公司严格执行询价采购制度，采购价格参照市场价格并按双方商定协议价执行。
（二）销售商品、提供劳务
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2015年1-6月|2014年度|
|销售产品|-|2,393,162.39|
|销售产品|-|-|
|销售材料|4,358,120.00|2,115,555.56|

根据上表，2013年、2014年，标的公司向安徽宏齐精密电子有限公司销售商品均系主力机型钻铣攻牙机T-500，销售数量共计200台，销售商品的定价原则是执行市场价格，不存在通过关联交易向标的资产进行利益输送的情形。
2013年，标的公司向东莞市宏利五金制品有限公司销售商品系主力机型钻铣攻牙机T-500，销售数量1台，销售金额、销售数量占当年同类交易的比例较小，销售商品的定价原则是以市场价为基础确定。
2014年、2015年 1-6月，标的公司向深圳市长一科技有限公司销售商品系
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第四轴部分零部件（发那科贝塔 8直轴），销售金额较小。与此同时，标的公司也向其他非关联方企业销售该商品，商品单价一致。
（三）关联担保情况
标的公司关联担保均系创世纪关联方夏军、凌慧、何海江、李姗（李姗系交易对方何海江之配偶）、夏继平（夏继平系交易对方夏军之兄弟姐妹）、何江霞（何江霞系交易对方何海江之兄弟姐妹）为创世纪提供担保，不存在创世纪对外提供担保的情形。创世纪正在履行的关联担保情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|被担保方名称|担保金额|授信起始日|授信到期日|
|创世纪|350,000,000.00|2015.1.7|2016.1.7|
|创世纪|22,500,000.00|2015.7.24|2016.12.24|
|创世纪|88,000,000.00|2015.5.26|2016.5.26|

截至本报告书签署日，尚未履行完毕的担保金额合计为 460,500,000.00元。
（四）关联方资金拆借
1、资金拆入
为了满足创世纪临时资金周转的需求，凌慧自 2013年 10月至 2014年 10月期间，陆续向创世纪提供了个人借款7,763.15万元，上述借款均为无息借款，不计收资金利息。截至 2014年 10月 22日，创世纪已陆续向凌慧归还了上述全部款项。
为了满足创世纪临时资金周转的需求，何海江自2013年10月至12月期间，陆续向创世纪提供了个人借款1,800万元，上述借款均为无息借款，不计收资金
利息。截至2014年10月21日，创世纪已陆续向何海江归还了上述全部借款。
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2、资金拆出
凌慧自2013年2月至2013年8月期间，陆续从创世纪拆借1,493万元，截至2013年10月，凌慧已陆续向创世纪归还了上述全部款项，双方未约定支付资金利息。
（五）商标权无偿转让
创世纪目前拥有的第5010298号商标、第5010489号商标的原注册人为夏军，根据夏军与创世纪签署的《商标权无偿转让协议》，夏军将上述注册商标无偿转让给创世纪；2014年4月27日，国家工商行政管理总局商标局出具《核准商标转让证明》，核准第5010298号商标、第5010489号商标转让给创世纪。
创世纪目前拥有的第4219001号商标的原注册人为何海江，根据何海江与创世纪签署的《商标权无偿转让协议》，何海江将上述注册商标无偿转让给创世纪；
2014年 2月 13日，国家工商行政管理总局商标局出具《核准商标转让证明》，核准第4219001号商标转让给创世纪。
（六）其他说明
本次重组相关协议生效前，标的公司不构成上市公司的关联方，但为了保障信息披露的完整性，报告期内标的公司与上市公司之间的交易情况如下：
报告期内，劲胜精密（及下属子公司）与标的公司发生过产品采购的情形，系主要采购主力机型钻铣攻牙机T-500，销售商品的定价原则是执行市场价格，定价公允。具体情况如下：
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|-|-|-|
|2015年1-9月|2015年1-6月|2014年度|
|28,153.25|13,517.95|8,635.89|

截至本报告书签署日，上市公司与标的公司之间正在履行总金额为 2500万元的钻铣攻牙机设备采购合同。
除上述购销交易外，2015年7月1日、7月3日，劲胜精密向标的公司借入资金共计6,500万元，用途系生产经营临时资金周转，于2015年7月30日全部
偿还，并按照同期银行贷款利率支付了利息。
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书二、本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争和关联交易情况
（一）本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况
本次交易前，夏军等7名交易对方不拥有或控制与标的公司从事相同或相近业务的企业。
本次交易完成后，为避免与劲胜精密、创世纪可能产生的同业竞争，各交易对方出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本承诺人没有以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人直接或间接投资、合资或联营）从事与劲胜精密、创世纪及其控股和参股公司的主营业务存在竞争或可能构成竞争的业务活动。
2、本次重组完成后，本承诺人不会以任何方式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人直接或间接投资、合资或联营）参与或进行与劲胜精密及其控股和参股公司的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务活动。
3、本承诺人若违反上述承诺，将立即停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务，同时，按照劲胜精密的要求，将相竞争的业务转于劲胜精密经营或者转让给无关联第三方，并对未履行本承诺函所作的承诺而给劲胜精密及其控股和参股公司造成的一切损失和后果承担赔偿责任。”
此外，《发行股份及支付现金购买资产协议》对交易对方中的核心人员的竞业禁止做了相应规定，具体参见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“一、《发行股份及支付现金购买资产协议》”之“（九）核心人员任期要求及竞业禁止”。
（二）本次交易完成后，上市公司与交易对方的关联交易情况
交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
根据《股票上市规则》的相关规定，本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，交易对方出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺：
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书“1、本人（本机构）承诺将尽量避免或减少与劲胜精密及其子公司之间的关联交易。对于劲胜精密及其控股子公司、创世纪及其子公司能够通过市场与第三方之间发生的交易，将由劲胜精密及其控股子公司、创世纪及其子公司独立与第三方进行；对于本人（本机构）及本人（本机构）控制的其他企业与劲胜精密及其控股子公司、创世纪及其子公司之间无法避免的关联交易，均将严格遵守市场化原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。
2、本人（本机构）特此承诺，本次交易过程中及交易完成后，除开展正常业务所需备用金外，不会以任何方式占用或使用劲胜精密及其子公司、创世纪及其子公司的资金、资产或其他资源，也不会要求劲胜精密及其子公司、创世纪及其子公司为本人（本机构）及本人（本机构）控制的其他企业代垫款项、代偿债务，本人（本机构）不以任何直接或间接的方式从事损害或可能损害劲胜精密及其子公司、创世纪及其子公司利益的行为；
3、本人（本机构）承诺，本人（本机构）及本人（本机构）控制的其他企业与劲胜精密及其子公司、创世纪及其子公司发生关联交易时，将严格按照有关法律、法规、规范性文件及劲胜精密《公司章程》等公司治理制度的有关规定履行审批程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害劲胜精密及其子公司、创世纪及其子公司及广大中小股东的合法权益。本人/本机构在董事会、或股东大会审议该等关联交易事项时，主动依法履行回避义务，并在议案通过后方可实施。
4、如果因违反上述承诺导致劲胜精密及其子公司、创世纪及其子公司或者劲胜精密广大中小股东利益损失的，该等损失由本人（本机构）承担。”
三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争和关联交易情况
本次交易并未导致上市公司实际控制人变更。
截至本报告书出具日，上市公司的实际控制人王九全未控制、参股与上市公司业务相同或相似的其他任何企业。本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间不存在同业竞争，不会新增持续性关联交易。
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十二节风险因素
投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产事项时，除本报告书提供的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能终止的风险
公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定制定了严格的内幕信息管理制度，并在交易协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
（二）配套融资实施风险
本次交易中，拟向不超过5名特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过150,000万元，扣除与本次重组相关的费用后，将用于支付收购创世纪100%股权的现金对价部分、创世纪项目建设以及上市公司补充流动资金等。本次发行股份及支付现金购买资产事项与本次募集配套资金事项不互为前提。
此外，受大盘波动的影响，上市公司复牌后股价由 37.48元/股下跌至 2015年 9月 30日的 22.80元/股，近期上市公司股价波动已经大幅收窄，但仍然不排除受大盘影响未来出现大幅波动的情况。二级市场股价大幅波动会导致股票投资的预期风险大幅增加，严重影响投资者的投资信心，进而影响本次募集资金的顺利实施。
（四）标的资产的估值风险
根据沪东洲资评报字[2015]第 0354053号《资产评估报告》，截至评估基准
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书日2015年3月31日，在持续经营前提下，本次交易标的资产经审计的账面净资产为 44,290.62万元，标的资产作价依据收益法评估结果，采用收益法评估后的净资产（股东全部权益）价值为 240,100.00万元，较审计后账面净资产增值 195,809.38万元，增值率442.10%。标的资产估值较其账面净资产增值较高，主要考虑到标的公司近几年业务快速增长，客户资源不断增多，品牌影响力不断增强，钻铣攻牙机销售量持续增长；以钻铣攻牙机为基础的机器人自动化生产线未来发展前景良好。但除高光机、玻璃雕刻机外，自动化生产线等新产品目前未实现销售，未来销售情况存在不确定性，且标的公司产品的升级换代能否满足消费电子行业快速变化的需求具有不确定性，若未来实际销售情况与评估假设、盈利预测不一致，可能导致标的公司未来收入增长低于预测值，将会出现标的资产估值与实际情况不符的情形，进而可能对本公司股东的股东权益造成损害。
（五）业绩承诺方在本次交易中所获对价不足补偿盈利预测业绩承诺的风险
本次交易对方为创世纪全体股东，其中业绩承诺方为夏军、凌慧、何海江、创世纪投资，其他交易对方不参与本次交易的业绩承诺。本次交易的业绩承诺方在交易前持有创世纪90%的股权，其获取的交易对价金额占总交易价格的90%。
当本次交易后业绩承诺期内标的资产净利润实现情况不足承诺净利润时，若业绩承诺方在本次交易中获得的股份及现金对价低于补偿总额，业绩承诺方将需要采用自有资金进行补偿。因此，业绩承诺方存在自有资金不能完全覆盖业绩补偿总额的可能性。提醒投资者注意相关风险。
（六）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将形成21.72亿元的商誉（备考合并财务报表数据，收购完成后合并报表日的实际数值预计不足18亿元）。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年度终了进行减值测试。如果创世纪未来经营状况恶化，将存在商誉减值的风险，从而对劲胜精密当期损益造成不利影响。本次交易完成后，本公司将利用与创世纪在技术、人员、市场、资金等方面的互补性进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高创世纪的竞争力，尽可能降低商誉减值风险。
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（七）业绩奖励风险
创世纪在本次交易的业绩补偿承诺年度累计净利润实现额（即扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润）超出累计净利润承诺数的部分，劲胜精密同意由创世纪将超出部分的30%用奖金形式对创世纪经营管理团队进行奖励。根据《企业会计准则第9号—职工薪酬》的相关规定，本次交易中涉及的业绩奖励安排属于职工提供服务的支付，应计入支付义务发生当期上市公司合并财务报表及标的资产财务报表的当期损益。因此，若标的资产在业绩承诺期内实现的净利润达到业绩奖励安排的条件，则相应奖励的计提及支付将会影响计提当期上市公司及标的资产的经营业绩。
（八）控股股东减持股份风险
公司控股股东劲辉国际因资金需求，在本次公司股票停牌前6个月内，存在卖出公司股票的行为，并分别于 2015年 2月 10日、2015年 3月 9日履行了对外公告义务，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||卖出方式||卖出期间|交易数量（万股）|
||大宗交易||2015年2月6日|||
||大宗交易||2015年2月9日|||
||集合竞价||2015年3月4日|||
||集合竞价||2015年3月5日|||
||大宗交易||2015年3月5日|||
||集合竞价||2015年3月6日|||
||大宗交易||2015年3月6日|||
||合计||—|||

截至重组报告书（草案）签署之日，劲辉国际持有上市公司 103,500,000股股份，占上市公司总股本的45.35%，仍为上市公司控股股东。王九全先生通过持有劲辉国际50%股权控制上市公司45.35%的股份，仍为上市公司实际控制人。
2015年7月9日，劲辉国际或王九全先生基于对公司未来发展前景的信心，计划于本次股票复牌后 12个月内通过包括但不限于深圳证券交易所交易系统或
证券公司、基金公司的定向资产管理计划或参与公司定向增发增持公司股票，增
持金额不低于人民币2400万元，本次增持的公司股票6个月内不得转让。同时，
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书自 2015年 7月 8日起 6个月内，劲辉国际不会通过二级市场减持公司股份。上述时间后，劲辉国际或王九全先生可自行决定是否出售其所持股份，公司股票的市场价格可能因此波动，提请投资者注意控股股东劲辉国际或王九全先生未来可能减持对公司股价带来的风险。
（九）管理风险
本次交易完成后，本公司业务、机构和人员将进一步扩张，对本公司现有组织架构、管理团队将提出更高的要求，本公司在战略规划、制度建设、组织设置、运营管理、资金管理和内部控制等方面也将面临更大的挑战。如果本公司不能根据市场情况及时调整发展战略、发展方向及业务定位，没有同步建立起适应未来发展所需的管理体系，形成更加完善的约束和激励机制，可能对本公司的经营业绩提升有一定的影响。
二、本次交易完成后创世纪的业务和经营风险
（一）标的公司提供担保的销售方式下产生的连带担保赔偿和诉讼的风险
部分客户采用融资租赁方式采购标的公司产品，标的公司会根据客户的资质情况提供不同形式的担保（以保证、回购为主）。
在保证担保方式下，客户采用融资租赁方式或委托贷款方式购入标的公司产品，标的公司为客户提供担保，如客户未按期偿还融资租赁公司或委托贷款公司的款项，标的公司则将承担连带担保赔偿责任。因此，标的公司存在履行担保责任的风险和诉讼风险。经过多年的业务运营经验的积累，标的公司已经建立了良好的风险防范体系，严格控制担保的风险。截至2015年6月30日，标的公司为客户向融资租赁公司担保余额（含担保和委托贷款担保）为 203.15万元。保证担保方式下，累计发生3起客户违约事件，标的公司履行担保责任的净损失合计598.30万元。2014年以来已经停止为客户提供保证担保。
在回购担保方式下，标的公司向融资租赁公司保证回购涉及客户违约的机器，如客户未按期偿还融资租赁的款项，且融资租赁公司不能追回客户所欠全部或部分款项，标的公司则会回购所售机器，回购金额通常根据承租人全部未支付本金余额的 1.05倍而定。因此，标的公司存在需要履行回购责任的风险。截至
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2015年 6月 30日，标的公司为客户向融资租赁公司提供回购涉及金额共计3,955.30万元。截至目前，回购方式下尚未发生违约事件。
随着标的公司业务的不断发展和营业收入的不断增长，标的公司涉及向融资租赁公司提供回购担保的销售金额将相应增长，期末涉及回购的金额将相应增长。如果出现较大规模的客户违约情况，将可能使标的公司面临承担连带担保责任的赔偿风险、诉讼风险以及回购而造成损失的风险，造成资金流出，从而影响标的公司的财务状况。
（二）标的公司应收账款金额较大的风险
截至 2015年3月31日，创世纪应收账款账面余额为 3.10亿元，应收账款金额较大。标的公司应收账款金额较大的主要原因系行业特点及产品结算方式所致，应收账款金额增长幅度较大的原因是创世纪的营业收入增长幅度较大。尽管标的公司客户包括部分上市公司、国内知名企业，资信状况良好，且报告期内标的公司坏账损失较少，但仍存在部分账款无法收回的风险。
（三）标的公司毛利率下降风险
标的公司最近两年一期的综合毛利率分别为17.40%、28.25%和30.88%，综合毛利率水平较高，呈逐年上升趋势。标的公司毛利上升主要有两方面原因。一是，报告期内标的公司钻铣攻牙机等产品实现规模化生产，主要部件的采购规模也实现大批量化，而大批量的采购导致采购价格下降；二是，2014年起，标的公司开始自产钻铣攻牙机的主要部件光机，使毛利率不断上升。随着产品逐渐步入成熟期，竞争逐步激烈，若未来标的公司没有调整产品结构，适时研发并推出适应市场需求的附加值较高的新产品，标的公司存在毛利率下降的风险。
（四）生产经营场所租赁风险
标的公司目前无土地使用权和房屋所有权，生产经营所用土地房产全部来自租赁。虽然标的公司对特定的生产经营场所的依赖性较小，但倘若发生标的公司目前租赁的生产场所在租赁合同期满后无法续租的情形，或出租方违约收回租赁场地的情形，标的公司将需根据实际情况寻找适应其发展所需的生产经营场地，将在短期内对标的公司正常经营活动产生影响。
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书标的公司目前租赁的部分生产厂房尚未办理相关产权手续，存在被强制拆除的风险。如果标的公司租赁的相关生产经营场所被强制拆除，则标的公司生产经营在一定时期内将受到影响，对其经营业绩的实现产生不利影响。
（五）客户集中风险
标的公司的客户主要为比亚迪、长盈精密、劲胜精密等大客户，且主要客户销售占比逐年上升：2015年 1-6月，前五大客户销售收入占总销售收入比例为73.62%；2014年全年，前五大客户销售收入占总销售收入比例为55.86%；2013年全年，前五大客户销售收入占总销售收入比例为36.91%。其中，2014年全年，比亚迪客户的销售收入占总销售收入的比例超过40%。因此，创世纪的客户依赖度较高，有相对集中的风险。如果大客户的采购需求变化，会对创世纪的销售产生较大影响。
（六）客户结构变化较大的风险
报告期内，标的公司的前五大客户发生了较大的变化，主要由于标的公司所处的通用设备类行业的特点决定的。在通用设备类行业中，下游客户在新建或扩产时会产生大量的设备需求，且设备使用周期一般在 5-10年，因此采购周期较长。正是由于通用设备行业的行业特点，造成了标的公司客户结构变化较快。若未来标的公司没有调整产品结构，适时推出适应市场需求的新产品，标的公司的客户面临着流失和不稳定的风险。
（七）标的公司核心人员流失的风险
本次交易的标的公司创世纪专注于从事以自动化、智能化精密加工设备的研发、生产和销售业务，优秀的管理团队和具有丰富行业经验的核心技术人员是标的公司的核心竞争力，同时也是标的公司生存和持续发展的重要保障，因此保证标的公司的人员稳定性在交易后的整合过程中将起到十分关键的作用。尽管标的公司自成立以来核心管理人员和核心技术人员队伍基本稳定，但若今后出现公司核心管理人员、核心技术人员离开公司，或公司技术人员私自泄露公司技术机密，将对公司的生产经营和新产品研发带来不利影响。
（八）新产品推广不畅的风险
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书标的公司在原有的自动化、智能化精密加工设备业务优势基础上，逐步开发出以自动化、智能化 CNC加工中心为基础的机器人自动化生产线等新产品，但若标的公司在机器人自动化生产线业务的拓展不畅及生产企业使用机器人自动化生产线的趋势增速缓慢，则将对标的公司未来经营业绩产生不利影响。
（九）行业竞争加剧及技术替代的风险
近年来消费类电子行业尤其是智能手机、平板电脑、超级本的金属精密结构件市场发展迅猛，对钻铣攻牙加工中心、高光机、玻璃精雕机等产品需求旺盛，较多规模较小的CNC加工中心生产厂商进入市场，且部分相关行业的大型企业、上市公司也投入资金研发生产钻铣攻牙加工中心等产品，行业竞争逐渐加剧，同时未来若消费类电子行业增速放缓，则该行业竞争将更加激烈，对标的企业经营业绩的实现产生不利影响。
消费电子产品精密结构件由塑胶件向金属件的转换促成了本轮金属精密结构件市场的迅猛发展以及标的公司提供的钻铣攻牙加工中心等加工设备市场需求的快速增长。鉴于消费电子产品的技术更新换代周期较短，液态金属、碳纤维、蓝宝石等新材质不断涌现出来，如果未来新材质快速取代当期逐渐成为主流的铝镁合金等金属材质，将导致标的公司现有产品钻铣攻牙机市场需求的萎缩。
（十）下游消费电子行业需求放缓的风险
尽管标的公司钻铣攻牙加工中心、高速自动化零件加工中心、高精密自动化模具加工中心等面向消费电子、、通信、汽车制造、轨道交通等多个行业，但标的公司主导产品——钻铣攻牙加工中心的客户目前主要分布在消费电子行业。
尽管以智能手机、平板电脑、笔记本电脑为代表的全球消费电子市场持续活跃，市场需求量仍然巨大，但是任何行业都具有周期性，特别是未来智能手机增速放缓的情况下，消费电子精密结构件需求也将受到一定影响，进而影响该领域制造厂商的设备投资需求，对标的企业经营业绩产生不利影响。
（十一）所得税税收政策风险
标的公司于 2013年通过了深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书圳市国家税务局、深圳市地方税务局的评审，被认定为高新技术企业，证书编号：GR201344200745，根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，标的公司在 2013年至2015年减按15%优惠税率计缴企业所得税。若标的公司未能在相关资质到期前及时重新申请所得税税收优惠，或未来国家税收政策发生不可预测的变化，所得税费用将有所增加，将在一定程度上影响标的公司及劲胜精密的盈利水平。
（十二）部分部件依赖供应商的风险
报告期内，标的公司产品的主要部件光机和数控系统主要来自外购。其中，光机主要从美商旭正机械有限公司下属的昆明台工精密机械有限公司、云南正成工精密机械有限公司两家公司采购，数控系统根据客户的定制化要求，主要从厦门万久科技有限公司、深圳市广菱数控科技有限公司和北京发那科机电有限公司采购。尽管标的公司不断增加光机的自产比重、增加数控系统的可选择品牌，但上述供应商一直是报告期内公司的前五大供应商，公司报告期内主要部件的采购对部分供应商形成一定程度上的依赖。
三、收购整合的风险
本次交易完成后，本公司业务、机构和人员将进一步扩张，对本公司现有组织架构、管理团队将提出更高的要求，本公司在战略规划、制度建设、组织设置、运营管理、资金管理和内部控制等方面也将面临更大的挑战。如果本公司不能根据市场情况及时调整发展战略、发展方向及业务定位，没有同步建立起适应未来发展所需的管理体系，形成更加完善的约束和激励机制，可能对本公司的经营业绩提升有一定的影响。
本次收购完成后，创世纪将成为上市公司的全资子公司。上市公司将在保证创世纪运营独立的基础上积极推动双方优势互补，资源整合，并在技术研发、市场推广、资本与平台运作等多个重要方面实现更充分的合作，发挥协同效应，降低整合风险。但能否既保证标的公司未来发展方向符合公司发展战略又能保持标的公司原有竞争优势的充分发挥，从而实现本次交易的协同效应，具有不确定性。
如果本次并购未能实现或未能充分发挥协同效应，可能会影响上市公司预期业绩
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的实现，存在整合风险。
四、其他风险
（一）股票市场波动风险
股票市场的投资收益与投资风险相互依存。股票价格一方面受企业经营情况影响，另一方面，又受到宏观经济、股票供求关系、投资者心理预期等因素的影响。劲胜精密本次发行股份购买资产需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间公司股价可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。本公司将严格依照相关法规，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者作出正确的投资决策。
（二）上市公司亏损的风险
2015年8月25日，上市公司发布2015年半年度报告，亏损16,938.19万元，其原因系：1）受第二季度传统淡季的影响，手机出货量增速整体放缓，以手机为主的消费电子产品对塑胶精密结构件的需求减少，塑胶精密结构件市场竞争激烈，而金属（CNC）精密结构件产品销量未达预期；2）塑胶精密结构件由于产品销量的大幅下滑致使单位固定成本较高，对综合毛利率产生重大影响。
根据众华会计师事务所编制的众会字(2015)第 5724号《备考合并财务报表的审阅报告》，本交易完成后2015年上半年备考合并利润表仍然亏损4,824.11万元。
如果未来金属（CNC）精密结构件产品销售情况不符合预期、塑胶精密机构件产品产销量继续大幅下滑，则本次交易完成后，上市公司仍然存在继续亏损的风险。
（三）其他不可控风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来的潜在不利影响，提请投资者注意投资风险。
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十三节其他重要事项
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本报告书出具日，除正常业务往来外，本公司不存在资金或资产被实际控制人或其他关联人占用的情况。本次交易完成后，除正常业务往来外，本公司也将不存在资金或资产被实际控制人或其他关联人占用的情况，亦不存在本公司为实际控制人及其关联人提供担保之情形。
二、本次交易完成后上市公司的负债结构合理性说明
根据本公司 2015年 1-6月财务报告及经审阅的备考合并财务报表，本次交易前后本公司的主要财务数据及财务指标比较如下：
||||
|-|-|-|
|||2015年6月30日|
|项目|||
||本次交易前||
||428,323.17||
||236,066.60||
||55.11%||

根据上述数据，本次交易完成，上市公司资产增加 355,988.6万元，负债增加 131,398.6万元，资产负债率较本次交易前下降，仍处于较低水平，不会增加上市公司财务风险，本次交易不会导致上市公司大量增加负债。
三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况
除正常的购销交易外，本次交易前的 12个月内上市公司（含控股子公司）未发生重大的资产交易。
四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明
（一）本次交易完成后公司治理结构的基本情况
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会的有关规定，不断完善法人治理结构，健全内部管理和控制制度，持续提高治理水平。公司建立和完善了由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的公司治理结构，并在董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，制定了各专门委员会的工作细则，以及明确了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、总经理等的议事规则。
截至本报告签署日，公司治理的实际状况符合《公司法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。
（二）本次交易完成后上市公司的治理结构
1、股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
2、公司与控股股东
上市公司控股股东为劲辉国际，实际控制人为王九全。王九全严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
3、董事与董事会
本交易完成后，公司董事会成员由7名增加至9名，交易对方中的夏军、何海江同意被提名为董事候选人，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书培训，熟悉相关法律法规。
4、监事与监事会
公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
5、激励约束机制
公司董事会薪酬与考核委员会负责对董事、高级管理人员进行绩效考核，推进公司激励约束机制的运行。目前，公司已建立起较完善的绩效考核标准和激励约束机制，符合公司发展的实际要求。公司高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
6、信息披露事务
公司指定董事会秘书统筹证券事务相关工作，董事会秘书岗位下设证券部，协助董事会秘书维护投资者关系、处理信息披露工作，同时选定《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网为信息披露媒体，通过强化信息传播过程控制、严格的追责机制和透明的信息披露，确保所有股东能够以公平的机会获取信息。
公司始终坚持真实、准确、完整、及时、公平地披露有关信息，凭借良好的信息披露工作水平在2012-2014年信息披露考核中连续获评优秀。公司将继续严格按照《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规以及《公司章程》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等相关规定的要求，保障信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，维护广大股东的权益。
7、利益相关方关系
公司充分尊重和维护利益相关方的合法权益，加强与各方的沟通和交流，与利益相关方保持良好的合作关系，实现了股东、员工、社会等各方利益的均衡，为公司长远、持续、稳定、健康发展提供了保障。
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
（三）本次交易完成后上市公司的独立性
公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
1、人员独立
本公司的董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，不存在控股股东和实际控制人干预公司董事会和股东大会做出人事任免决定的情况。本公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员专职在公司工作并领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的任何职务，也未在与公司业务相同或相近的任何其他企业任职；公司的人事、工资管理与股东单位和其他关联方完全分离。
2、资产独立
本公司拥有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原材料采购和产品销售系统。本公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。公司资产与股东、实际控制人资产严格分开，不存在股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产的情况。
3、财务独立
本公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度等内控制度。公司独立做出经营和财务决策，不存在控股股东和实际控制人干预公司投资和资金使用安排的情况。
4、机构独立
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；公司拥有独立的经营和办公场所，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合经营、合署办公的情况。本公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
5、业务独立
公司所有业务独立于各股东和实际控制人，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公允的关联交易。公司拥有独立、完整的研发、生产、采购、销售体系，生产经营所需的技术为公司合法拥有，没有产权争议。公司独立对外签订所有合同，具有独立做出生产经营决策的能力，独立从事生产经营活动，公司所有业务环节均不存在依赖控股股东和实际控制人的情形。
本次交易完成后，本公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
五、上市公司现金分红政策、近三年现金分红情况及未来三年股东分红回报计划
（一）上市公司现金分红政策
1、利润分配政策的基本原则
（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持合理性和稳定性，兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；
（2）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
2、利润分配政策的具体内容
（1）公司利润分配的形式及优先顺序
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书公司可采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（2）公司利润分配的期间间隔
公司根据本章程规定进行年度利润分配。公司董事会可以根据公司的自身经营模式、盈利水平向公司股东大会提议进行中期利润分配。
（3）现金分红的条件
在当年实现的净利润为正数且当年末未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现金分红。
公司存在下列情形之一的，可以不按照前款规定进行现金分红：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；
③审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；
④分红年度净现金流量为负数，且年底货币资金余额不足以支付现金分红金额的。
（4）现金分红的比例
①公司可采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司连续三年至少有一次现金红利分配，具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；
②公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
A.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
B.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
C.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（5）发放股票股利的条件
在公司符合上述现金分红规定，具有公司成长性、每股净资产的摊薄、股本规模和股权结构等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。
3、利润分配方案的决策程序和机制
（1）公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配方案，监事会、独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
（2）董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上董事表决通过，独立董事发表独立意见，并提交股东大会审议；
（3）公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过；公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；
（4）公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利，在公司股东大会对利润分配方案进行审议前，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（5）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项；
（6）公司董事会对本年度盈利，但未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
4、利润分配政策调整
（1）利润分配政策调整的条件
公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政策，自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在履行有关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
（2）利润分配政策调整的决策程序和机制
董事会应综合考虑利润分配政策调整的条件，并结合公众投资者特别是中小股东和独立董事的意见，拟定调整利润分配政策的议案。董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会半数以上董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见。调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。
（二）近三年现金分红情况
最近三年，上市公司的现金分红情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|||||现金分红金额||
|分红年度||分红方案|||备注|
|||||（含税）（万元）||
||以总股本20,000万股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派1元（含税）现金红利||2,000.00|||
||以总股本20,130.47万股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派1元（含税）现金红利||2,013.05|||
||以总股本22,820.8034万股为基数，以未分配利||1,141.04|||

东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|
|润向全体股东每10股派0.50元（含税）现金红利|

（三）未来三年股东分红回报计划
1、公司可采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。
公司在无重大投资计划或重大现金支出发生的情况下，且公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
2、公司在足额预留法定公积金、任意公积金以后，确保公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
3、在公司符合现金分红规定，具有公司成长性、每股净资产的摊薄、股本规模和股权结构等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在实施现金分红之外提出股票股利分配方案。
4、公司根据公司章程的规定进行年度利润分配。公司董事会可以根据公司的经营情况向股东大会提议进行中期利润分配。
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，就本公司股票停牌前 6个月内（即 2014年10月8日至2014年4月7日，以下简称“自查期间”）上市公司及其关联人、交易对方及其关联人、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、子女，以下合称“自查范围内人员”）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，在 2014年 10月 8日至 2015年 4月 7日期间，王建、王琼、钱程、方荣水、周洪敏、劲辉国际、东莞晨星、嘉众实业、齐鲁证券存在买卖上市公司
股票的行为，除此之外其他自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书形。具体情况如下：
1、王建、王琼、钱程、方荣水、周洪敏买卖上市公司股票的自查情况
王建、王琼、钱程、方荣水、周洪敏在上市公司任职，其于自查期间买卖上市公司股票情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||姓名||关联关系||交易日期|股票买卖数量|
||王建||上市公司副董事长、总经理||2015.2.5|||
||王琼||上市公司董事、副总经理、董事会秘书||2015.2.5|||
||钱程||上市公司副总经理||2015.2.5|||
||方荣水||上市公司财务总监||2015.2.5|||
||周洪敏||上市公司证券部总监||2015.2.5|||
||||||2015.3.4|||

上市公司王建先生、王琼女士、钱程先生、方荣水先生、周洪敏女士因首期股票期权激励计划第二个行权期网下集中统一行权获得本公司股票，行权数量分别为 13.50万股、10.80万股、9.30万股、4.50万股、4.50万股。此外，周洪敏女士由于个人资金需要，于2015年3月4日卖出行权获得的公司股票4.5万股，其名下已无公司股票。
周洪敏已出具书面声明：“本人获取本次交易敏感信息的时间为 2015年 4月 6日（非交易日），从 2015年 4月 7日起劲胜精密股票停牌。本人在 2015年4月6日前未获取关于本次重大资产重组的内幕信息，在此之前卖出劲胜精密股票系为满足个人资金需求并基于个人判断而做出的自由处置本人合法财产的行为，与本次交易不存在关联，本人不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形”。
2、劲辉国际买卖上市公司股票的自查情况
劲辉国际系上市公司控股股东，其于自查期间卖出上市公司股票情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||名称||关联关系||交易日期|股票买卖数量|
||劲辉国际||上市公司控股股东||2015.2.6|||
||||||2015.2.9|||
||||||2015.3.4|||

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|-|
|2015.3.5|
|2015.3.5|
|2015.3.6|
|2015.3.6|

劲辉国际已就其买卖上市公司股票情况进行了自查并出具自查报告如下：“因资金需求，在上市公司停牌前（2015年4月7日）6个月内，存在卖出劲胜精密股票的行为，并根据有关规定分别于 2015年 2月 10日、2015年 3月 9日对外公告。根据上市公司交易进程备忘录，劲胜精密重大资产重组初步磋商时间为 2015年 4月 6日（非交易日，劲胜精密股票于 2015年 4月 7日正式停牌），晚于本公司卖出劲胜精密股票的时间。”
3、东莞晨星买卖上市公司股票的自查情况
东莞晨星系上市公司股东，其于自查期间买入上市公司股票情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||名称||关联关系||交易日期|股票买卖数量|
||东莞晨星||上市公司股东||2015.3.5|||

东莞晨星已就其买卖上市公司股票情况进行了自查并出具自查报告如下：“因作为劲胜精密非公开发行股票的认购对象之一，本公司在该期间内因参与认购劲胜精密非公开发行股票而获得劲胜精密股票，认购股票数量为6,380,263股，认购股份预登记时间为 2015年 3月 5日。除因按上述协议参与认购劲胜精密非公开发行股票获得劲胜精密股票外，本公司无买卖劲胜精密股票的行为。根据劲胜精密交易进程备忘录，劲胜精密重大资产重组初步磋商时间为 2015年 4月 6日（非交易日，劲胜精密股票于2015年4月7日正式停牌），晚于本公司与劲胜精密签署股份认购协议的时间，也晚于本次发行的认购缴款时间。”
4、嘉众实业买卖上市公司股票的自查情况
嘉众实业系上市公司股东，其于自查期间卖出上市公司股票情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||名称||关联关系||交易日期|股票买卖数量|
||嘉众实业||上市公司股东||2014.11.4|||
||||||2014.11.5|||
||||||2014.11.6|||

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|-|
|2014.11.7|
|2014.11.10|
|2014.11.11|
|2014.11.12|
|2015.3.12|
|2015.3.13|

嘉众实业已就其买卖上市公司股票情况进行了自查并出具自查报告如下：“因资金需求，在上市公司停牌前（2015年4月7日）6个月内，存在卖出劲胜精密股票的行为。根据上市公司交易进程备忘录，劲胜精密重大资产重组初步磋商时间为2015年4月6日（非交易日，劲胜精密股票于 2015年4月7日正式停牌），晚于本公司卖出劲胜精密股票的时间。”
5、中泰证券（原齐鲁证券）买卖上市公司股票的自查情况
中泰证券资产管理账户于自查期间卖出上市公司股票情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称||交易日期|股票买卖数量|
||齐鲁海锐1号集合资产管理计划（资产管理账户）|2015.3.16|||
|||2015.3.17|||
|||2015.3.20|||
|||2015.3.25|||
|||2015.3.26|||
|||2015.3.27|||
|||2015.3.30|||
|||2015.3.31|||
|||2015.4.1|||
||齐鲁8001定向资产管理计划（资产管理账户）|2015.3.16|||
|||2015.3.18|||
|||2015.3.19|||
|||2015.3.26|||

齐鲁证券已就其买卖上市公司股票情况进行了自查并出具自查报告如下：“齐鲁海锐1号集合资产管理计划采取至上而下的选股策略，通过策略模型动态更新组合中个股，“劲胜精密”满足策略要求，并经过系统自动筛选进入股票池。
股票的筛选和执行符合公司合规要求。齐鲁 8001定向资产管理计划配置了量化
α策略，该策略通过量化模型筛选股票组合，并通过股指期货对冲系统风险，
以获取超额收益。“劲胜精密”是该策略模型筛选的股票组合中的一只。截至
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2015年4月7日，齐鲁海锐1号集合资产管理计划持有“劲胜精密”股票78,600股，持股均价 32.73元。齐鲁 8001定向资产管理计划项下已无“劲胜精密”持仓。根据劲胜精密交易进程备忘录，劲胜精密重大资产重组初步磋商时间为 2015年4月6日（非交易日，劲胜精密股票于2015年4月7日正式停牌），晚于我公司买入劲胜精密股票的时间。”
七、上市公司本次交易披露前股票价格波动情况的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，劲胜精密对股票停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：
公司于 2015年 4月 7日开市起因筹划重大事项停牌，于 2015年 4月 28日起因确认为重大资产重组事项继续停牌。劲胜精密本次停牌前一交易日（2015年 4月 3日）收盘价格为 37.48元/股，本次重大资产重组事项公告停牌前 20个交易日内（即2015年3月6日至2015年4月3日期间）本公司股票收盘价格累计涨幅39.85%。
劲胜精密股票停牌前 20个交易日内，创业板指数（399006.SZ）累计涨幅为28.63%；根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”，归属于深圳证券交易所制造业板块（399233.SZ）。公司股票停牌前 20个交易日内，深圳证券交易所制造业指数（399233.SZ）累计涨幅为25.52%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除创业板指数（399006.SZ）和深圳证券交易所制造业指数（399233.SZ）因素影响后，劲胜精密股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未构成异常波动情况。
八、对股东权益保护的安排
（一）确保本次交易定价公平、公允
本次交易标的资产的交易价格参考具有证券期货从业资格的资产评估机构
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书出具的资产评估报告中的资产评估结果，由交易各方协商确定。
上市公司及交易对方已聘请具有资质的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行审计、评估，以确保标的资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事已对本次交易标的资产评估情况及交易作价情况的公允性发表独立意见。
上市公司所聘请的独立财务顾问已对本次交易标的资产交易作价的公允性发表明确意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（三）业绩承诺及补偿安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，标的资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，交易对方应当对标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。本次交易的交易对方的业绩承诺及补偿安排参见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利预测补偿与奖励协议》”之“（三）业绩承诺补偿和减值测试补偿”。
（四）股份锁定安排
根据《重组管理办法》规定，为保护上市公司全体股东利益，特别是中小股东的利益，本次交易的交易对方进行了一定期限的锁定，具体股份锁定安排参见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“一、《发行股份及支付现金购买资产协议》”之“（四）股份锁定”。
（五）提供网络投票平台
在审议本次交易的股东大会上，本公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，通过证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护了股东的合法权益。
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（六）上市公司现金分红政策、近三年现金分红情况及未来三年股东分红回报计划
上市公司现金分红政策、近三年现金分红情况和未来三年股东分红回报计划具体内容参见本报告书“第十三节其他重要事项”之“五、上市公司现金分红政策、近三年现金分红情况及未来三年股东分红回报计划”。
（七）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍的承诺
本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。具体内容参见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“六、创世纪及其对应的主要资产的权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况”。
九、超额业绩奖励安排及会计处理方法
（一）超额业绩奖励安排
为更好的实现对标的公司业务的整合以及促进标的公司业务持续健康发展，本次交易方案中设计了对标的公司业务骨干、核心技术人员、中高层管理人员等的业绩奖励。
具体奖励办法参见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利预测补偿与奖励协议》”之“（四）业绩奖励”。
（二）超额业绩奖励会计处理方法
依据《盈利预测补偿与奖励协议》的约定，若标的公司盈利预测补偿期间实际净利润总额超过承诺净利润总额，则标的公司应当将超出部分的30%（以下简称“超额利润奖励”）以现金方式奖励给标的公司的业务骨干、核心技术人员、中高层管理人员等。
根据企业会计准则《企业会计准则 9号－职工薪酬》，该项超额业绩奖励属于管理层激励，会计处理为：根据超额业绩完成情况借记上市公司管理费用，贷记应付职工薪酬；并在实际现金支付时借记应付职工薪酬，贷记银行存款。
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（三）超额业绩奖励对标的公司现金流、资产、负债、利润等方面的影响
根据协议条款，超额业绩奖励由标的公司承担，并且只有在超额完成承诺业绩后方可对标的公司报表数据产生一定影响。
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十四节独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
经审阅公司拟发行股份及支付现金购买深圳市创世纪机械有限公司100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的相关资料，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：
“1、我们在审议本次交易的董事会召开前已经审查了拟向董事会提供的相关资料并充分了解了本次交易的相关背景信息。在本次交易的相关议案及《东莞劲胜精密组件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）及为本次交易之目的的相关协议提交董事会会议审议前，已经我们事前认可并同意提交董事会审议。
2、本次交易系公司为增强公司核心竞争力和持续发展能力之目的而进行，有利于增强公司的综合竞争能力，有利于提高公司的盈利能力与改善公司财务状况，有利于公司的长远持续发展。本次交易方案符合国家法律法规的要求，合理、可行，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
3、公司为本次交易编制的《重组报告书》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书已经详细披露本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险。《重组报告书》及为本次交易之目的的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易具备可操作性。
4、本次重大资产重组议案符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，具备可操作性。本次交易的相关事项已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，董事会会议的召集召开、审议表决程序及方式符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书5、根据本次重组方案，交易对方中的夏军、凌慧及创世纪投资视为一致行动人，本次交易完成后（不考虑配套融资），夏军、凌慧及创世纪投资合计持有的上市公司股票以及何海江持有的上市公司股票均超过上市公司本次发行后总股本的5%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，夏军、凌慧、创世纪投资以及何海江均视为上市公司的关联人，本次交易构成关联交易。
本次重大资产重组所涉及关联交易公开、公平、合理，符合公司和全体股东的利益。
6、根据本次交易方案，本次交易不会导致公司的控股股东与实际控制人发生变化。
7、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
8、本次重大资产重组涉及的资产定价及发行股份的定价均符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益情形。
9、本次重组尚需获得公司股东大会非关联股东的审议通过和中国证监会的核准。
综上所述，公司本次资产重组事项符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理且符合法定程序。本次交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情况。我们一致同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项。”
二、独立财务顾问意见
本公司聘请了中泰证券作为独立财务顾问。根据中泰证券出具的独立财务顾问报告，中泰证券认为：
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》相关法律、法规的规定。
2、本次交易完成后，劲胜精密仍具备股票上市的条件。
3、本次交易拟购买资产价格根据具有证券、期货相关业务资质的评估机构的评估结果确定，定价公平、合理；本次交易的股份发行定价符合《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定；本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易定价的公平性。
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；
8、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理；
9、本次交易不存在交易对方对标的资产的非经营性资金占用。
三、法律顾问意见
本公司聘请了安徽天禾律所作为本次交易的法律顾问。根据安徽天禾律所出
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书具的法律意见书，安徽天禾律所认为：
1、本次重大资产重组的交易方案不存在违反《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的情形；
2、本次重大资产重组的各参与方均具备进行本次重大资产重组的主体资格。
3、本次重大资产重组各项重组协议已经相关各方签署，该等协议的内容不存在违反法律、法规禁止性规定的情况，该等协议将从各自规定的生效条件满足之日起生效。
4、本次重大资产重组已取得现阶段所需的相关授权和批准，该等授权和批准合法有效。本次重大资产重组构成关联交易，劲胜精密已就本次关联交易依法履行现阶段必要的信息披露义务和审议批准程序。本次重大资产重组尚需取得劲胜精密股东大会的授权和批准以及中国证监会的核准。
5、本次重大资产重组符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组和上市公司发行股份及支付现金购买资产规定的原则和实质性条件，符合《创业板发行管理办法》规定的关于创业板上市公司非公开发行股票的实质性条件。在有关协议的签署方切实履行协议各项义务的情况下，本次重大资产重组在取得必要的批准、核准和同意后，其实施不存在实质性法律障碍。
6、本次重大资产重组拟购买创世纪100%的股权，其权属状况清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。本次交易在取得本法律意见书所述尚需取得的批准、核准后，上述标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性法律障碍。
7、本次交易所涉及的债权债务的处理符合中国法律法规的规定，相关债权债务处理安排不存在侵害债权人利益的情形，不存在可能影响本次重大资产重组的重大法律障碍。
8、劲胜精密已经依照《重组管理办法》履行了现阶段的相关信息披露义务，劲胜精密就本次重大资产重组不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本次重大资产重组各参与方尚需根据本次交易进展情况，按照《重组管理
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关信息披露义务。
9、从交易时间、交易性质情况等方面分析，相关单位及人员于自查期间内买卖劲胜精密股票的行为不构成内幕交易，对劲胜精密本次重组不构成实质性法律障碍。
10、参与本次重大资产重组的证券服务机构具备必要的资格。
综上，本次重大资产重组现阶段已经履行了必要的批准和授权程序，该等批准和授权程序合法有效，在取得中国证监会核准后，本次重大资产重组的实施不存在实质性法律障碍。
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十五节本次有关中介机构情况
一、独立财务顾问
机构名称： 中泰证券股份有限公司
负责人： 李玮
联系地址： 山东省济南市市中区经七路86号
联系电话： 0531-6888 2513
传真： 0531-6888 9222
项目联系人： 樊海东、战肖华、陈胜可、陈利俊、平成雄、邓皓琪
二、法律顾问
机构名称： 安徽天禾律师事务所
负责人： 张晓健
联系地址： 安徽省合肥市濉溪路278号财富广场B座东楼16层
联系电话： 0551-6264 1469
传真： 0551-6262 0450
项目联系人： 李军、陈磊
三、审计机构
机构名称： 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 孙勇
广东省深圳市南山区科技园科苑路 11号金融科技大厦联系地址：
9楼CD单元
联系电话： 0755-8656 1838
传真： 0755-8656 2002
项目联系人： 梁烽、王培
四、资产评估机构
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书机构名称： 上海东洲资产评估有限公司
负责人： 王小敏
联系地址： 上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼
联系电话： 021-5240 2166
传真： 021-62252086
项目联系人： 武钢、吴元晨
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十六节董事及有关中介机构声明
一、董事声明
本公司全体董事承诺保证本《东莞劲胜精密组件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要，以及本公司为本次交易出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
王九全 王建 王琼
吕琳 姚忠胜 程发良
郑毅
东莞劲胜精密组件股份有限公司董事会年 月 日
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书二、中泰证券声明
本公司及项目经办人员同意《东莞劲胜精密组件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》引用本公司出具的独立财务报告
的内容，且所引用内容已经本公司及项目经办人员审阅，确认《东莞劲胜精密组件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
项目主办人：_____________ _________ __________
樊海东 战肖华 陈胜可
法定代表人：____________
李玮
中泰证券有限公司年 月 日
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书三、律师声明
本所及经办律师同意《东莞劲胜精密组件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及经办律师审阅，确认《东莞劲胜精密组件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
单位负责人或授权代表人签名：_____________
张晓健
经办律师：_____________ _____________
李军 陈磊
安徽天禾律师事务所年 月 日
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书四、东洲评估声明
本公司及经办注册评估师同意《东莞劲胜精密组件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》引用本公司出具的评估数据，且所引用内容已经本公司及经办注册评估师审阅，确认《东莞劲胜精密组件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
单位负责人或授权代表人签名：_____________
王小敏
经办评估师：_____________ _____________
武钢 吴元晨
上海东洲资产评估有限公司年 月 日
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书五、众华会计师事务所声明
本所及经办注册会计师同意《东莞劲胜精密股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》引用本所出具的财务数据，且所引用内容已经本所及经办注册会计师审阅，确认《东莞劲胜精密股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
单位负责人或授权代表人签名：_____________
孙勇
经办会计师：_____________ _____________
梁烽 王培
众华会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十七节备查文件
（一）东莞劲胜精密组件股份有限公司第三届董事会第十六次、第十七次会议决议；
（二）东莞劲胜精密组件股份有限公司第三届监事会第十二次、第十三次会议决议；
（三）东莞劲胜精密组件股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十六次、第十七次会议相关事项的独立意见；
（四）东莞劲胜精密组件股份有限公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》；
（五）东莞劲胜精密组件股份有限公司与承担补偿义务的交易对方签署的《盈利预测补偿与奖励协议》、《盈利预测补偿与奖励协议之补充协议（一）》；
（六）中泰证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》；
（七）安徽天禾律师事务所出具的《法律意见书》；
（八）众华会计师事务所（特殊普通合伙）对创世纪出具的众会字(2015)第5725号《审计报告》；
（九）众华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司出具的众会字(2015)第5724号《备考合并财务报表的审阅报告》；
（十）上海东洲资产评估有限公司对创世纪出具的沪东洲资评报字[2015]第0354053号《资产评估报告》及评估说明；
（十一）交易对方出具的相关承诺函。
东莞劲胜精密组件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（本页无正文，为《东莞劲胜精密组件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之签章页）
东莞劲胜精密组件股份有限公司年 月 日