国信证券股份有限公司
关于深圳市长方半导体照明股份有限公司
终止超募资金项目 LED照明灯具 IC驱动电源项目
并将剩余项目资金永久补充流动资金的核查意见
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号：超募资金使用》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，作为深圳市长方半导体照明股份有限公司（以下简称“长方照明”或“公司”）首次公开发行的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对长方照明终止超募资金项目LED照明灯具IC驱动电源项目并将剩余项目资金永久补充流动资金事项进行了审慎调查。核查的具体情况如下：
一、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了公司信息披露文件、董事会和监事会议案文件，对其终止超募资金项目并将剩余项目资金永久补充流动资金的合理性、必要性进行了核查。
二、首次公开发行股票募集资金使用
公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]227号文”核准，向社会公众公开发行普通股（A股）股票2,700万股，每股面值1元，每股发行价人民币 20元。募集资金总额为人民币 540,000,000.00元，扣除各项发行费人民币 45,212,134.34元后的募集资金净额为人民币 494,787,865.66元，其中超募资金201,201,365.66元。
上述募集资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“大华验字[2012]016号”验资报告确认。公司已将全部募集资金存入募集资金专户管理。
公司募集资金全部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营
业资金，本次募集资金投资项目如下：
单位：万元
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|序号|项目名称||投资金额||
|1||LED照明光源扩产项目||19,805.64|
|2||LED照明灯具扩产项目||6,521.70|
|3||LED照明技术研发中心项目||3,031.31|
|4||设立全资子公司||9,620.00|
|5||LED照明光源SMD支架项目||4,000.00|
|6||LED照明灯具IC驱动电源项目||2,500.00|
|7||归还银行贷款||4,000.00|

三、终止超募资金项目的情况
（一）超募资金项目 LED照明灯具 IC驱动电源项目的基本情况
公司使用超募资金投资 LED照明灯具 IC驱动电源项目，主要目的是为了项目建成达产后能进一步扩充公司现有的产能，完善公司产业链，节省电源采购成本，提高公司LED照明灯具产品的市场竞争力，提高公司产品的附加值，同时优化公司在LED照明领域的产品线，拓展照明市场，提高性价比，增强公司盈利能力。超募资金项目 LED照明灯具 IC驱动电源项目计划投资总额 2,500.00万元，该项目计划主要投资明细如下：
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|序号|设备名称|设备类型|设备单价（万元）|设备数量（台）|总金额（万元）|
|1|SMT 贴片机|中、高速机|60|20|1200|
|2|锡膏印刷机|半自动|5|5|25|
|3|回流焊|8温区|10|6|60|
|4|流水线|15米流水线|2.2|6|13.2|
|5|流动资金|800||||
|6|其它资金|400||||
|合计金额||2500||||

截至 2015年 3月 31日，超募资金项目 LED照明灯具 IC驱动电源项目已投资746.86万元。
（二）终止超募资金项目 LED照明灯具 IC驱动电源项目的原因
随着政府对 LED照明产品的大力支持，以及 LED照明产品的绿色节能环保，LED照明市场发展空间巨大，公司逐步切入LED照明市场，而LED照明灯具的核
心部件 IC驱动电源设计组装项目是提升公司 LED照明灯具产品的市场竞争力的
核心因素之一。公司于2011年5月开始进行LED灯具集成IC电源项目的开发与设计，在开始时，电源的成本占到整灯成本的30%，当时市场上采购的电源成本较高，平均成本约 6元/个至 8元/个，我司投资的集成 IC电源项目方案，当时平均成本只需要约1.5元/个，与外购电源相比，至少可节约75%IC电源成本。
随着 LED照明产品的逐步普及使用，行业技术更新换代速度加速，IC电源的技术水平也发生了较大的变化，成本也不断降低，与我们的电源成本相差无几，并能适合所有的 LED灯具，导致我司自产的电源优势不明显。同时我司的 IC电源项目投入的资金主要用于 IC的开发，生产的电源不能与大功率 1W的 LED兼容，新电源的生产技术我司在短时间内不能完全掌握，综合各方因素，继续投资新的电源技术并不能节约我司成本，且提高公司LED照明灯具产品的市场竞争力不明显，故外购IC驱动电源是较为经济的考虑。
同时，近年来 LED产业发展势头良好，随着公司生产经营规模的不断扩大，公司在购买原材料、开拓市场、铺设渠道及品牌推广等方面对流动资金的需求越来越大，基于公司快速发展对流动资金的需求，公司不得不向银行等机构进行融资，导致公司支付较高的财务费用，在一定程度上影响了公司的经营效益。
鉴于此，终止超募资金项目 LED照明灯具 IC驱动电源项目并将剩余项目资金永久补充流动资金，可提高公司募集资金使用效率，且缓解公司流动资金需求压力，提升公司经营效益，实现公司和股东利益最大化。
四、本次使用 LED照明灯具 IC驱动电源项目剩余超募资金永久补充流动资金的使用计划
2012年9月18日召开的第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用超募资金投资 IC驱动电源的议案》，同意公司使用超募资金 2,500万元投资 IC驱动电源项目。公司根据行业的变化，于 2015年 5月 25日召开第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于终止超募资金项目 LED照明灯具 IC驱动电源项目并将剩余项目资金永久补充流动资金的议案》。该项目募集资金承诺投资总额为2,500万元，实际使用超募资金746.86万元，剩余超募资金1753.14万元（实际补充流动资金的金额以资金账户当日实际本息合计金额为准，下同）。为提高募集资金使用效率，满足公司的流动资金需求，公司计划使用该项目剩余资金 1,753.14万元用于永久补充流动资金。最终永久补充流动资金的利息金额以
资金转出当日银行结息为准。
五、公司相关承诺
（一）公司确认本次使用超募资金永久补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、转换公司债券等交易。
（二）公司最近 12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，并承诺自本次使超募资金永久补充流动资金后的 12个月内不进行此类投资等高风险投资，也不为他人提供财务资助（为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司提供财务资助的除外）。
六、相关审批程序
2015年5月25日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于终止超募资金项目 LED照明灯具 IC驱动电源项目并将剩余项目资金永久补充流动资金的议案》。
2015年5月25日，公司第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于终止超募资金项目 LED照明灯具 IC驱动电源项目并将剩余项目资金永久补充流动资金的议案》。
公司独立董事对公司本次使终止超募资金项目 LED照明灯具 IC驱动电源项目并将剩余项目资金永久补充流动资金发表了专项意见，一致同意公司使用节余超募资金1,753.14万元永久补充流动资金。
《关于终止超募资金项目 LED照明灯具 IC驱动电源项目并将剩余项目资金永久补充流动资金的议案》还将提交公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。
七、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次终止超募资金项目 LED照明灯具 IC驱动电源项目并将剩余项目资金永久补充流动资金，有利于提高超募资金使用效率，满足公司经营发展对流动资金的需求，提高公司整体盈利水平和综合竞争力。公司履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规的规定，不存在变相改变募集资金投向及损害股东利益的情况。
公司本次部分超募资金的使用计划，符合《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用》等有关法律、法规和规范性文件的相关要求。
保荐人对本次公司终止超募资金项目 LED照明灯具 IC驱动电源项目并将剩余项目资金永久补充流动资金事项无异议。
(以下无正文)
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市长方半导体照明股份有限公司使用节余超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页】保荐代表人：
邵立忠 樊倩
国信证券股份有限公司2015年月日