中通诚资产评估有限公司
关于北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易行政许可项目审查一次反馈意见
涉及资产评估有关问题之回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163782号）（以下简称“《反馈意见》”），我公司对反馈意见进行了审慎研究和分析，并就《反馈意见》中涉及资产评估问题答复如下：
[反馈意见15]申请材料显示，本次拟置出资产北海北港、防城北港100%股权的股东全部权益评估价值分别为 5,908.55万元、20,887.98万元，较账面值分别增值5,007.44万元、11,072.21万元，增值率分别为555.7%、112.8%，评估增值主要为房屋建筑物、土地使用权评估增值。请你公司补充披露拟置出资产评估价值的公允性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
1、北海北港100%股权
北海北港以资产基础法评估值作为最终的评估结果。于评估基准日2016年4月30日，北海北港的股东全部权益评估价值为5,908.55万元，较账面值增值5,007.44万元，增值率为555.70%，评估增值主要原因为房屋建筑物、土地使用权评估增值较大造成的，房屋建筑物类资产、土地使用权评估增值的合理性分析如下：
（1）房屋建筑物类资产
北海北港房屋建筑物类资产评估增值1,514.68万元，增值率为506.08%。
增值主要原因是委估房屋建筑物类资产建成使用年代较早，主要资产建成于七
十、八十年代，当时的建造成本相对较低。本次评估是参照评估基准日施行的工程造价指标，按照评估基准日的人工、材料、机械及其他费用的市场价格进行计算。本次房屋建筑物类资产评估增值较大的主要是码头水工，由于上世纪七十年代的造价指标历史资料已难以获取，无法与现行指标直接对比，但根据1995年版、2014年版《沿海港口建设工程投资估算指标》类似结构的建（构）筑物进行比较，同为重力结构的5万吨码头，1994年指标为10.35万元/延米，2014
年指标为27.07万元/延米，2014年相比1994年指标增长了161.55%；根据《广西建安工程投资价格指数表》，评估基准日的建安工程投资价格指数相比 1990年已经增长了187%。委估码头分别建成于1972年、1977年，至评估基准日相应指标的增长率会更大，且评估采用的经济使用年限长于财务的折旧年限。以上主要因素的影响导致房屋建筑物类资产评估增值较大。
（2）土地使用权
北海北港土地使用权评估增值4,153.29万元，增值率为523.83%。本次评估范围内的两宗土地位于北海市，取得时间为1994年，距评估基准日已有 22
年，取得时间较早，随着时间的推移，北海市的土地基础设施逐步配套完善，以及土地资源稀缺等因素使土地价格不断上涨；同时委估宗地临海边，属港口码头用地和交通运输用地，与北海市的工业用地相比，更具稀缺性，因此土地增值幅度较大。
委估的土地属于港口码头用地和交通运输用地，虽然近年来当地没有港口码头用地和交通运输用地的成交案例，但却有较多位于北海市的工业用地成交案
例，鉴于港口码头用地和交通运输用地与工业用地存在较强的相似性及相关性，因此评估师对港口码头用地和交通运输用地采用市场法评估，并以工业用地作为交易案例，在进行相关因素修正时设立了用途为港口码头用地、带有岸线的垄断性和稀缺性等修正因子，从而充分考虑了港口码头用地交通运输用地与工业用地因用途差异对地价的影响。上述运用市场法的评估思路是可行的。
另外委估宗地临海，填海造地成本和有关税费资料可以调查收集得到，开发费用可通过相关资料测算，故也可以采用成本逼近法进行评估再进行用途等修
正。
经在中国土地市场网查询，现列举2013年到2015年位于北海市成交的工业用地，具体情况如下表：
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|项目|1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|11|12|13|
|宗地名称|2015GC14030|2015GC14031|2015GC14034|2015GC04005|2015GC03003|2014GC19050|2014GC17047|2014GC17048|2013GC23054|2013GC23055|2013年第18期|2013年第18期|2013年第18期|
|宗地位置|北海市辽宁路以西、科兴路以北|北海市辽宁路以西、科兴路以北|北海市辽宁路以西、科兴路以北|北海市辽宁路交科旺路西北|北海市运河北二路以南、辽宁路以西|北海市吉林路东侧、北海大道西侧、东北大道以北|北海市运河北一路以北、运河北三路以东|北海市辽宁路以东、香港路以北|北海市北海大道以西、吉林路以东|北海市台湾路以北、辽宁路以西|北海市北海大道以西、吉林路以东|北海市北海大道以西、吉林路以东|北海市北海大道以西、吉林路以东|
|土地用途|工业用地|工业用地|工业用地|工业用地|工业用地|工业用地|工业用地|工业用地|工业用地|工业用地|工业用地|工业用地|工业用地|
|交易类型|挂牌出让|挂牌出让|挂牌出让|挂牌出让|挂牌出让|挂牌出让|挂牌出让|挂牌出让|挂牌出让|挂牌出让|挂牌出让|挂牌出让|挂牌出让|
|交易时间|2015年12月30日|2015年12月30日|2015年12月30日|2015年6月25日|2015年6月17日|2015年1月26日|2015年1月14日|2015年1月14日|2014年1月29日|2014年1月29日|2013年11月29日|2013年11月29日|2013年11月29日|
|土地面积(㎡)|10,666.62|9,999.97|62,008.31|39,999.30|15,943.01|271,712.00|36,528.45|5,333.34|55,555.22|137,305.69|16,168.11|85,564.44|50,861.98|
|使用年限（年）|50|50|50|50|50|50|50|50|50|50|50|50|50|
|价格类型|地面地价|地面地价|地面地价|地面地价|地面地价|地面地价|地面地价|地面地价|地面地价|地面地价|地面地价|地面地价|地面地价|
|交易价格(元/㎡)|360|368|375|390|383|399|495.5|386.25|384.30|397.29|390.89|399.11|379.85|

从上表可知，从2013年到2015年北海市工业用地大部分成交价在 360-399元/平方米，考虑到本次评估的为港口码头用地或交通运输用地，该类型的土地相对于工业用地来说，更具极度稀缺性，故采用市场法评估时，评估师对上述因素设立了专门的修正因子进行了修正。
本次评估采用距基准日较近的 2015年成交的 3宗土地（即序号3、4、5）做为案例，主要在几个因素进行了修正：在剩余年限上，委估土地剩余年限为 28年，案例的剩余年限为 50年，经修正，委估宗地为100，比较案例为117、117、117；在土地用途上存在差异，待估宗地为港口码头用地和交通运输用地、交易案例均为工业用地，由于码头用地和交通运输用地相对于工业用地，具有数量少，专用垄断性较强，经分析，以委估宗地为100，比较案例A、B、C修正系数为90、90、90；由于临海前方土地是比较稀缺的，故对这类型的土地与一般的工业用地，进行了修正，两者差异按15%确定等等，经过以上的几个因素的修正，市场法评估单价约为544元/平方米。
采用成本逼近法进行评估时，主要考虑了海域使用金、填海造地的吹填成本、土地开发费用、有关税费、投资利息、投资利润、土地增值收益及区位修正，据了解当地吹填成本每立方米约为 20元左右，吹填的深度一般平均在 6米，土地的吹填费用为 120元/平方米；土地开发费主要参照当地通平费用取值；其他修正主要从区位、用途、稀缺性等方面因素考虑。经计算采用成本法评估单价为约484元/平方米。
本次评估采用市场法和成本逼近法简单算术平均值作为委估宗地的单位地价，即土地的评估单价约为514元/平方米。
委估的两宗土地为北海港务管理局于 1994年以资产作价方式投入，当时的入账单价为 115元/平方米，但最近几年当地工业用地的成交案例价格已在 360-399元/平方米之间，考虑到港口码头用地和交通运输用地相对于工业用地具有数量少，专用垄断性较强的特点，而且委估宗地在地理位置及对外交通便利程度上较为优越，其价格比工业用地高是合理的。
经上对房屋建筑物类资产和土地使用权增值的原因进行综合分析，造成增值较大是合理的，从而净资产增值较大也是合理的。
2、防城北港100%股权
防城北港以资产基础法评估值作为最终的评估结果。于评估基准日 2016年 4月 30日，防城北港的股东全部权益评估价值为 20,887.98万元，较账面值增值11,072.21万元，增值率为112.80%，评估增值主要原因为房屋建筑物、土地
使用权评估增值较大造成的，现对房屋建筑物类资产、土地使用权评估增值的合理性分析如下：
（1）房屋建筑物类资产
防城北港房屋建筑物类资产评估净值评估增值 3,298.04万元，增值率为60.76%，主要资产建成于八十、九十年代，当时的建造成本相对较低，本次评估是参照评估基准日施行的工程造价指标，按照评估基准日的人工、材料、机械及其他费用的市场价格进行计算，同时随着社会的发展，人工、材料、机械及其他费用价格均比原建成年限高很多，从而导致了评估增值。
防城北港房屋建筑物类资产评估增值较大的主要为码头水工资产，主要建成于八十、九十年代。由于上世纪八十年代的造价指标历史资料已难以获取，无法与现行指标直接对比，但根据1995年版、2014年版《沿海港口建设工程投资估算指标》类似结构的建筑物进行比较，同为重力结构的 5万吨码头，1994年指标为10.35万元/延米，2014年指标为27.07万元/延米，2014年相比1994年指标增长了161.55%；同时根据《广西建安工程投资价格指数表》，评估基准日的建安工程投资价格指数相比1990年已经增长了187%。对建成于八十年代的码头，至评估基准日相应指标的增长率会更大。以上主要因素导致房屋建筑物类资产评估增值较大。
（2）土地使用权
防城北港土地使用权评估增值较大，因为本次评估范围内的临海土地都是通过填海造地形成的，随着时间的推移，周边基础设施逐步配套完善，入驻区域的企业不断增加，加上土地资源稀缺等因素使临港土地价格不断上涨；同时委估宗地属临海的土地，与周围的工业用地或仓储用地相比，更具极度稀缺性，因此土地增值幅度较大。
经在土地市场网查询，现列举部分最近几年位于东部吹填区仓储或工业用地成交的土地，具体情况如下表：
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|项目|1|2|3|4|5|6|7|
|宗地位置|防城港东部吹填区|防城港东部吹填区|防城港东部吹填区中华路南面|防城港东部吹填区|防城港东部吹填区|防城港东部吹填区|防城港东部吹填区|
|土地用途|仓储用地|仓储用地|仓储用地|工业用地|工业用地|工业用地|工业用地|
|交易类型|挂牌出让|挂牌出让|挂牌出让|挂牌出让|挂牌出让|挂牌出让|挂牌出让|
|交易时间|2012年8月|2012年7月|2014年2月|2014年3月1|2014年7月|2014年3月|2014年6|

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|项目|1|2|3|4|5|6|7|
||1日|30日|14日|日|30日|7日|月26日|
|交易情况|正常|正常|正常|正常|正常|正常|正常|
|土地面积(㎡)|1827|4734|5285.63|32983|43589.72|41344|44750|
|容积率|≤1.5|1-1.5|1-1.5|≤1.5|≤1.5|1-1.5|1-1.5|
|价格类型|地面地价|地面地价|地面地价|地面地价|地面地价|地面地价|地面地价|
|交易价格(元/㎡)|465|840|1020|390|390|390|390|

从上表可以看出，防城港区工业用地的成交价均为390元/平方米，仓储用地的成交价变化幅度较大，经到当地土地局了解，防城港区的工业用地比仓储用地便宜，港口码头用地的价格应高于仓储用地，同时考虑到序号2和3成交的单价比较高，有其成交的特殊性，且序号1仓储用地的交易时间距评估基准日已超过三年，故本次市场法评估时选取工业用地作为比较案例(即采用序号4、6、7)。
在采用市场法和成本逼近法评估时修正的因素或选取的参数，除由于土地用途均为工业用地不进行用途修正外，对其属于临海的带有港口岸线、年期等因素进行了修正，最终确定的评估单价约为508元/平方米。
当地工业用地成交案例一般在390元/平方米，考虑到委估的土地均为临海的带港口岸线的土地，相对于一般的工业用地及仓储用地具有数量少，专用垄断性较强的特点。其价格较工业、仓储用地有所增长具有合理性。
通过以上分析，评估师认为：北海北港、防城北港100%股权，股东全部权益评估增值率分别为555.7%、112.8%，评估增值主要为房屋建筑物、土地使用权评估增值，增值原因合理，评估价值是公允的。
[反馈意见16]申请材料显示，本次资产评估中，北海北港、防城北港、钦州盛港、防城胜港土地使用权单价最终取值 514元/平方米、508元/平方米、550元/平方米、556元/平方米，请你公司结合市场法比较因素，补充披露北海北港、防城北港、钦州盛港、防城胜港土地使用权单价最终取值差异的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
本次资产评估中，北海北港、防城北港、钦州盛港、防城胜港土地使用权单价最终取值514元/平方米、508元/平方米、550元/平方米、566元/平方米。
导致北海北港、防城北港、钦州盛港、防城胜港土地使用权单价存在差异的主要因素为土地用途和土地剩余年限，具体见下表：
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|被评估单位|评估单价（元/平方米）|土地用途|土地剩余年限（年）|
|北海北港|514|港口码头用地|28.07|
|防城北港|508|工业用地|46.21|
|钦州盛港|550|港口码头用地|47.95|
|防城胜港|566|港口码头用地|45.67|

从上表可知，北海北港的土地剩余年限为28.07年，其虽然为港口码头用地，但与其它同属临海港口码头用地的钦州盛港和防城胜港土地相比，其剩余年限较少了17年左右，通过年限修正公式进行修正后，与其它港口码头用地的土地相比单价较低。
防城北港的土地单价相比北海北港、钦州盛港和防城胜港的土地单价低，主要的原因是防城北港土地为工业用地，而北海北港、钦州盛港和防城胜港土地为港口码头用地，港口码头用地相对于工业用地更具稀缺性。且由于本次土地使用权市场法评估采用的成交案例为工业用地，因此，本次评估对用途为港口码头用地的土地进行了用途修正，造成其评估单价较北海北港、钦州盛港和防城胜港低。
钦州盛港和防城胜港的土地剩余年限相差不大且均为港口码头用地，评估单价稍有差别，主要是这两个地方的市场成交案例稍有差异，此外，防城胜港宗地所在的区域相对于钦州盛港所在的区域更为成熟完善，造成单价稍有差异。
通过以上分析，评估师认为：北海北港、防城北港、钦州盛港、防城胜港土地使用权单价最终取值存在差异的主要原因为土地用途和土地剩余年限存在差
异，具备合理性。
[反馈意见17]申请材料显示：1）本次交易拟置入标的公司 2015年市盈率 16.95倍。2）本次拟置入标的公司中，北海港兴仍在建设，钦州盛港、防城胜港2016年1-7月净利润分别为-507.78万元，2,418万元毛利率较2015年均出现下滑。3）本次拟置入标的公司钦州盛港、防城胜港100%股权评估增值率分别
为513.77%、456.18%。请你公司：1）结合同行业可比收购案例，补充披露本次
交易拟置入标的公司 2016年预计市盈率的合理性。2）结合同行业可比收购案
例、标的资产市场地位情况、行业情况、竞争情况和报告期内经营情况，补充披露拟置入资产评估增值率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合同行业可比收购案例，补充披露本次交易拟置入标的公司 2016年预计市盈率的合理性
最近三年，港口行业上市公司重组的交易案例中，估值对比情况如下：
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||||||标的资产评||标的资产2014||标的资产对应|
||标的资产||评估基准日|||||||
||||||估值（万元）||年净利润(万元)||市盈率（倍）|
|南京港龙潭集装箱有限公司||2015/11/30||230,714.03||7,900.82||29.20||
|舟山港股份有限公司||2015/11/30||361,045.36||18,523.62||19.49||
|唐山曹妃甸实业港务有限公司||2015/10/31||346,324.33||49,342.28||7.02||

注：标的资产对应市盈率=标的资产评估值/2014年净利润。
上市公司本次拟购买标的资产为港口主业及其延伸领域的经营性资产。本次拟置入资产评估价值为195,240.50万元，本次交易拟置入资产对2015年上市公司净利润整体增厚 10,964.06万元，拟置入资产 2015年市盈率 16.95倍。通过与上述可比交易进行比较，本次交易拟置入资产评估价值是公允的。
根据2016年拟置入标的公司经审计的财务数据，拟置入资产2016年市盈率为67.69倍，高于同行业可比案例水平，其主要原因为拟置入资产部分泊位仍在建设中，产能尚未完全释放。其主要原因及合理性如下：
（1）钦州盛港
钦州盛港拥有钦州港大榄坪南作业区7#、8#泊位，为2个7万吨级多功能用途泊位，其中7#泊位已于2015年投入运营；8#泊位于2016年上半年投入运营。勒沟作业区13#、14#泊位为2个5万吨级通用泊位，于2016年上半年投入运营。上述泊位预计在2022年后将进入稳定生产期。
钦州盛港未来具备较佳的发展前景，钦州盛港所处的钦州市位于广西北部湾经济区的中心位置，背靠大西南，面向东南亚，是华南经济圈、西南经济圈与东盟经济圈的结合部，是面向东盟合作重要的“桥头堡”和中国通向东盟国家陆上距离最近的出海通道之一。自 2008年以来，钦州市设立钦州保税港区、汽车整
车进口口岸；2010年11月国务院批准钦州港经济开发区升级为国家级经济技术
开发区，批准钦州港口岸扩大对外开放，钦州成为连接中国西南、华南与东盟经
贸合作的战略枢纽和中国-东盟经贸合作的新平台。
未来随着募集资金的后续投入，钦州港大榄坪南作业区7#、8#泊位集装箱化改造及勒沟作业区13#、14#泊位后续建设将陆续完成，产能逐步释放，为构建环北部湾区域集装箱枢纽奠定坚实的基础。具体来说，随着勒沟作业区13#、14#泊位产能的释放，钦州盛港散货吞吐量 2022年预计将达到 500万吨以上，泊位达产后进入稳定生产期；同时，钦州盛港计划进行集装箱改造，未来集装箱吞吐量将有所上升，进而有效带动营业收入的上升。根据吞吐量和堆存能力预测，结合钦州盛港装卸堆存业务的收费标准，经测算，钦州盛港营业收入 2022年预计将增长至 33,196.13万元，毛利率预计为43.82%，净利润预计增长至 9,231.72万元。
（2）北海港兴
北海港兴拥有铁山港西港区北暮作业区5#、6#泊位，为 2个 15万吨级通用泊位，目前该部分泊位水工工程已基本完工，后方堆场及道路等工程正在建设中,预计2022年将进入稳定生产期，主要货种将包括白泥、煤炭、卷钢、焦炭等。
北海港兴所处的北海铁山港区位于北部湾畔、北海市东部、铁山港岸边，是北海市工业建设的主阵地，是广西北部湾经济区三大工业区之一。铁山港工业区充分发挥其深水岸线和紧靠广东的区位优势，重点建设铁山港大能力泊位和深水航道，承接产业转移，发展能源、化工、林浆纸、船舶修造、港口机械等临港型产业及配套产业。
北海铁山港西港区北暮作业区5#、6#泊位为 2个 15万吨级通用泊位，本次重组完成后，2个 15万吨级泊位的注入将大幅提升铁山港区的货物吞吐能力，推动临海工业的发展。随着铁山港西港区北暮作业区5#、6#泊位后续建设及产能的逐步释放，北海港兴吞吐量 2022年预计将超过 1,000万吨，泊位达产后将进入稳定生产期。根据吞吐量和堆存能力预测，结合北海港兴装卸堆存业务的收费标准，经测算，北海港兴营业收入 2022年预计将增长至 24,855.17万元。毛利率预计为39.86%，净利润预计增长至5,966.36万元。
（3）防城胜港
防城胜港拥有防城港20万吨泊位、防城港402#泊位、406#-407#泊位，具有良好的发展前景。防城胜港所在的防城港市凭借其临港优势，近年来加快培育粮油加工、钢铁、电力和化工等四大支柱产业，着力构建食品、冶金、石化、能源、建材、电子、制药和农产品加工等八大工业体系，通过临港产业的跨越式发展带动传统产业的升级。随着防城港基础设施的不断完善，吸引越来越多的国内外大型企业落户防城港市，临港工业区的发展促进了防城港相关泊位的发展。
防城胜港402#泊位为 20万吨通用泊位，具备大型船舶停靠条件，随着经济的发展，未来船舶趋向大型化，码头吨位较大有利于提高港口泊位在现代港口业务中的竞争力，吨位较大的优势将会为相应港口泊位带来更大的业务量，同时码头泊位利用率和装卸效率也将高于港区内其他小吨位泊位。未来，随着配套设施的逐步完善，402#泊位的产能将得到进一步释放，为公司带来新的增长点。
406#-407#泊位位于渔澫港区的东侧、现有20万吨级码头北侧700米处，为两个 5万吨级多用途泊位。406#-407#泊位的建设将会与之前建设完毕的403#-405#泊位形成良好的协同效应，强化原有煤炭装卸及相关业务、铁矿石装卸及相关业务、其他货物装卸及相关业务。同时，上市公司将会加强码头能力建设，着力提高码头利用率，优化公司码头资源配置和功能布局，并加快推进港口相关集疏运基础设施建设，为扩大港口服务腹地提供保障。
未来随着防城港402#泊位及406#-407#泊位产能的逐步释放，加之与防城胜港拥有的 20万吨泊位以及上市公司拥有的403#-405#泊位形成规模效应和协同效应，防城胜港在建的泊位预计 2022年将实现散货吞吐量 700万吨以上。防城胜港营业收入2022年预计将增长至39,903.87万元，毛利率预计为50.29%，净利润预计增长至14,223.53万元。
综上，待拟置入标的资产完全达产后，拟置入资产市盈率预计为 6.65倍，将低于同行业可比案例平均水平。
二、结合同行业可比收购案例、标的资产市场地位情况、行业情况、竞争情况和报告期内经营情况，补充披露拟置入资产评估增值率的合理性
1、结合同行业可比收购案例分析
港口行业上市公司重组的交易案例与本次资产重组涉及的标的资产增值率情况对比如下：
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||||||||标的资产评估|||
||对比案例||标的资产||评估基准日||||增值率|
||||||||值（万元）|||
|本次资产重组||钦州盛港||2016/4/30||27,850.31||513.77%||
|||北海港兴||2016/4/30||26,345.92||33.51%||
|||防城胜港||2016/4/30||141,044.27||456.18%||
|同行业可比收购案例||南京港龙潭集装箱有限公司||2015/11/30||230,714.03||22.35%||
|||舟山港股份有限公司||2015/11/30||361,045.36||95.43%||
|||唐山曹妃甸实业港务有限公司||2015/10/31||346,324.33||21.89%||

由上表可知，本次拟置入标的资产钦州盛港与防城胜港的评估增值率高于同行业可比收购标的资产的评估增值率水平，主要原因一是资产负债率相对较高，二是总资产中土地使用权和海域使用权账面价值相对较低，具体情况如下：
（1）钦州盛港与防城胜港资产负债率较高
处于建设期的港口运营公司通常是通过银行融资以满足其建设资金需求，资产负债率相对较高。在评估过程中该类型企业评估增值主要源自非流动性资产，如土地使用权和海域使用权，较高的负债水平导致其账面净资产相对较低，势必会对其对应的评估增值率产生一定程度的影响。
同行业可比案例的资产负债率情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||标的资产||审计基准日||资产负债率|
|南京港龙潭集装箱有限公司||2015/11/30||44.33%||
|舟山港股份有限公司||2015/11/30||66.99%||
|唐山曹妃甸实业港务有限公司||2015/10/31||62.97%||

上述同行业案例中，舟山港股份有限公司的 17个泊位资产均已运营多年；
唐山曹妃甸实业港务有限公司的 6个泊位资产均已在 2010年以前投入运营；南京港龙潭集装箱有限公司的 10个泊位资产中 5个泊位已经运营多年，其余 5个泊位资产已基本完工并在 2015年投产，后续资金需求相对较小。钦州盛港与防城胜港分别由北部湾港务集团、防城港务集团无偿划转而来，成立时间较短，绝大部分泊位仍处于在建期，同时由于在建泊位均为负债资金建设，划转时划入大量负债，导致标的资产的资产负债率较高，截至评估基准日，钦州盛港及防城胜港的资产负债率分别为92.74%及83.13%，远高于同行业可比收购标的资产的资产负债率水平，因此导致钦州盛港与防城胜港账面净资产相对较低，评估增值率较高。
（2）钦州盛港与防城胜港土地使用权与海域使用权对应的账面成本相对较低
钦州盛港与防城胜港总资产主要为固定资产、在建工程、无形资产等，其中无形资产评估增值率较高，主要由土地使用权评估及海域使用权评估增值较大造成的,增值额占总资产增值额的比例分别为79.83%和70.42%。钦州盛港与防城胜港土地使用权评估及海域使用权评估增值较大的主要原因如下：①由于钦州盛港与防城胜港码头用地多为早期填海造地形成，且填海造地成本相对较低，因此上
述无形资产账面值较低；②钦州保税港区、港城港港口区的经济不断发展及临港
工业的不断壮大，使得港口土地资源更具稀缺性，进而推动港口土地价格不断上
涨，因此上述无形资产评估值较高；③委估宗地属于港口码头用地，与周围的工业用地、仓储用地相比更具极度稀缺性，因此上述无形资产评估值较高。
钦州盛港与防城胜港土地使用权与填海形成的海域使用权账面单价与同行业可比案例对比情况如下：
||||
|-|-|-|
|标的资产|账面单价（元/平方米）|用途|
|南京港龙潭集装箱有限公司|354.84|港口码头用地、工业用地|
|舟山港股份有限公司|202.36|港口码头、工业用地、商业用地、住宅用地|
|唐山曹妃甸实业港务有限公司|329.40|港口码头用地|
|钦州盛港及防城胜港|166.24|港口码头用地|

从上表可以看出，钦州盛港与防城胜港的土地使用权与填海形成的海域使用权账面单价相对较低，主要原因是：土地的取得方式不同，同行业可比案例中南京港龙潭集装箱有限公司土地使用权中有一块面积为 101.97万平方米港口码头用地为其股东 2015年下半年以作价出资方式对南京港龙潭集装箱有限公司进行增资时取得，该土地的账面价值较高，其余同行业可比案例对应的土地使用权基本为出让方式获得。钦州盛港与防城胜港的土地使用权与填海形成的海域使用权多为早期填海造地形成，取得的成本相对作价出资和出让方式低。此外，防城胜港和钦州盛港的土地使用权与填海形成的海域使用权的性质和用途与同行业可比案例也存在一定差异。
上述同行业可比案例中仅南京港龙潭集装箱有限公司采用了资产基础法进行了评估，其土地使用权评估单价为589.02元/平方米，高于钦州盛港与防城胜港的土地使用权与填海形成的海域使用权的平均单价 526.38元/平方米和565.97元/平方米。
综上，由于钦州盛港与防城胜港的土地使用权与填海形成的海域使用权的取得方式、取得成本、性质和用途与同行业可比案例存在一定差异导致其账面核算的成本相对较低，导致评估增值率相对较高。
2、结合标的资产的市场地位及行业竞争情况分析
自 2001年港口企业实行政企分开后，我国港口行业经过十多年的发展，目前已形成了公开透明的市场化竞争性市场。受经济腹地及货种的因素影响，标的资产竞争对手主要为广西北部湾港区内的其他业主码头，该部分码头泊位均为私
人码头泊位，由于其泊位吞吐量有限、管理水平较低，对标的资产无法形成实质
竞争压力。
钦州盛港钦州港大榄坪南作业区7#、8#泊位注入上市公司后，将进行集装箱改造，同时与1#-6#泊位形成良好的规模效应，承担起钦州港作为区域集装箱枢纽港的重任，发挥集装箱聚集效应。随着钦州港大榄坪南作业区泊位“散改集”工作的推进，钦州港区的散货接卸能力有所下滑。钦州港金谷港区勒沟作业区13#、14#泊位的后续建设完成后，将承接散货装卸业务，满足当地临港企业需求。
钦州港金谷港区勒沟作业区13#、14#泊位为 2个 5万吨级通用泊位。勒沟作业区1#-2#、7#-10#泊位已于 2013年重组时注入上市公司，本次13#、14#泊位的注入将扩大上市公司在勒沟作业区的业务规模。随着钦州港大榄坪南作业区泊位“散改集”工作的推进，上市公司在钦州港区的散货接卸能力有所下滑。本次拟置入的勒沟作业区13#、14#泊位的后续建设完成后，将有力提升上市公司在钦州港区的散货接卸能力。
北海港兴北海铁山港西港区北暮作业区5#、6#泊位为2个15万吨级通用泊位，上述泊位将加快后续建设、尽快完成竣工验收并投入运营，在北海港口岸扩大对外开放的利好政策下不断扩大码头业务量，为临港工业企业的进口原料及出口成品搭建更为便捷的通道。
防城胜港的主要客户为防城港区的临港工业企业与大型贸易企业，其在选择停靠泊位时优先选择泊位等级符合与装卸效率高的泊位，与防城港区的其他泊位相比，防城胜港在泊位等级及配套设施方面拥有绝对的优势。防城港 20万吨码头及402#泊位是防城港区现有投入运营的最高等级的泊位，且防城胜港码头堆场装卸系统及铁路输运系统配套先进，防城胜港泊位是防城港区乃至广西北部湾港区域的核心泊位，具有较强的市场竞争力。
综上，本次拟置入资产具有较强的市场竞争力，由于本次采用资产基础法进行评估，市场地位情况、行业情况、竞争情况和报告期内经营情况并不会影响评估值。
综上所述，评估师认为：（一）结合同行业可比收购案例，本次拟置入标的公司2016年市盈率较高，主要原因为拟置入资产部分泊位仍在建设中，产能尚未完全释放，泊位达产后的预计市盈率将大幅降低；（二）本次拟置入标的资产评估增值率高于同行业可比收购案例的主要原因为标的公司资产负债率较高及
无形资产评估增值率较高，综合考虑标的资产的市场地位及行业竞争情况，标的资产具有较强的市场竞争力。
[反馈意见18]申请材料显示，北海北港、防城北港分别有 9项、7项房屋建筑物未办理产权证，对未办理产权证的房屋建筑物以及其他无法提供有关参数的建筑物的面积，本次评估以被评估单位的申报资料为准，评估人员对部分资料进行了现场勘查和抽查测量部分房产的面积，但申报资料的准确性会对被评估结果产生影响，这些房屋建筑物建筑面积的准确性最终应以房产管理部门测量的数据为准。请你公司：1）补充披露确保上述未办理产权证的房屋建筑物面积申报材料准确性采取的相关措施以及有效性。2）量化分析上述房屋建筑物最终测量数据差异对房屋建筑物评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露确保上述未办理产权证的房屋建筑物面积申报材料准确性采
取的相关措施以及有效性
未办理产权证的房屋建筑物面积主要由被评估单位相关工程技术人员根据
图纸计算后填报，并由被评估单位申报。评估机构已与被评估单位相关工程技术人员进行现场勘查核实，查勘过程中未发现与申报面积存在差异的情况，确保了申报材料的准确性。
同时，本次交易对方已出具承诺，确认已知悉上述情况。若实际出证面积与评估计价面积存在差异且主管部门要求重新办理产权证，则双方将根据签订的
《资产置换并发行股份购买资产协议》第三条约定的相关条款办理；若因实际出证面积与评估计价面积不符而导致上市公司遭受损失，交易对方将以现金形式对上市公司进行补偿。
二、量化分析上述房屋建筑物最终测量数据差异对房屋建筑物评估值的影
响
北海北港最终测量数据如存在差异对房屋建筑物评估值的影响统计如下表：单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||未办证房屋建筑||对北海北港整体||占北海北港整体|
||项目|||||||
||||物对应评估值||评估值的影响||评估值的比例|
|未办证房屋建筑物评估价值||218.80||-||-||
|未办证房产面积误差为+10%||240.68||21.88||0.37%||
|未办证房产面积误差为-10%||196.92||-21.88||-0.37%||
|未办证房产面积误差为+20%||262.56||43.76||0.74%||
|未办证房产面积误差为-20%||175.04||-43.76||-0.74%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||未办证房屋建筑||对北海北港整体||占北海北港整体|
||项目|||||||
||||物对应评估值||评估值的影响||评估值的比例|
|未办证房产面积误差为+30%||284.44||65.64||1.11%||
|未办证房产面积误差为-30%||153.16||-65.64||-1.11%||

从上表可知，未办证部分的面积如误差±10%的情况下房屋建筑物的评估值增减±21.88万元、未办证部分的面积如误差±20%房屋建筑物的评估值增减± 43.76万元、未办证部分的面积如误差±30%房屋建筑物的评估值增减±65.64万元。
防城北港最终测量数据如存在差异对房屋建筑物评估值的影响统计如下表：单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||未办证房屋建筑||对防城北港整体||占防城北港整体|
||项目|||||||
||||物对应评估值||评估值的影响||评估值的比例|
|未办证房屋建筑物评估价值||1,692.71||-||-||
|未办证房产面积误差为+10%||1,861.98||169.27||0.81%||
|未办证房产面积误差为-10%||1,523.44||-169.27||-0.81%||
|未办证房产面积误差为+20%||2,031.25||338.54||1.62%||
|未办证房产面积误差为-20%||1,354.17||-338.54||-1.62%||
|未办证房产面积误差为+30%||2,200.52||507.81||2.43%||
|未办证房产面积误差为-30%||1,184.90||-507.81||-2.43%||

从上表可知，未办证部分的面积误差±10%的情况下房屋建筑物的评估值增减±169.27万元、未办证部分的面积误差±20%的情况下房屋建筑物的评估值增减±338.54万元、未办证部分的面积如误差±30%的情况下房屋建筑物的评估值增减±507.81万元。
上述差异对本次评估作价影响较小，同时本次交易对方北部湾港务集团及防城港务集团已出具承诺，已充分知悉上述未办理产权证房屋现状并了解实际出证面积与计价面积可能存在差异的情况。若实际出证面积与评估计价面积存在差异且主管部门要求重新办理产权证，则双方将根据签订的《资产置换并发行股份购买资产协议》第三条约定的相关条款办理；若因实际出证面积与评估计价面积不符而导致上市公司遭受损失，交易对方将以现金形式对上市公司进行补偿，能够有效保护上市公司利益。
综上所述，评估师认为：北海北港、防城北港分别有9项、7项房屋建筑物未办理产权证，对未办理产权证的房屋建筑物以及其他无法提供有关参数的建筑物的面积，本次评估以被评估单位的申报资料为准。评估机构已与被评估单位相关工程技术人员进行现场勘查核实，查勘过程中未发现与申报面积存在差异的情况，尽可能保证了房产评估值的准确性。同时，未办证部分面积对房屋建筑物的评估值影响较小，且交易对方也已出具了相关承诺，能够有效保护上市公司利益。
[反馈意见19]申请材料显示，本次资产评估中 5个标的资产均存在权属资料不全面、评估程序受到限制的情形。请你公司以列表方式，补充说明权属资料不全面、评估程序受到限制对本次资产评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
本次资产评估中 5个标的资产存在的权属资料不全面、评估程序受到限制的情形及影响具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||被评估单位||事项||对评估值是否有影响|
|北海北港||未办理权属变更||无影响||
|||未办理房屋所有权证||出证面积与计价面积可能存在差异，但交易对方已出具相关承诺，故对本次评估值不存在影响（具体见后续分析）||
|||评估程序受到限制||无实质影响||
|防城北港||未办理权属变更||无影响||
|||未办理房屋所有权证||出证面积与计价面积可能存在差异，但交易对方已出具相关承诺，故对本次评估值不存在影响（具体见后续分析）||
|||评估程序受到限制||无实质影响||
|北海港兴||未办理权属变更||无影响||
|||评估程序受到限制||无实质影响||
|防城胜港||未办理权属变更||无影响||
|||海域证面积分割||出证面积与计价面积可能存在差异，但交易对方已出具相关承诺，故对本次评估值不存在影响（具体见后续分析）||
|||20 万吨码头岸线批复文件||无影响||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||被评估单位||事项||对评估值是否有影响|
|||评估程序受到限制||无实质影响||
|钦州盛港||未办理权属变更||无影响||
|||评估程序受到限制||无实质影响||

一、权属变更问题
由于权属变更相关费用均由转出方承担，故标的资产未办理权属变更问题对评估值并无影响。
二、北海北港及防城北港部分房屋建筑物未办理产权证问题
拟置出资产北海北港有9项房屋建筑物未办理产权证、防城北港有7项房屋建筑物未办理产权证，对上述未办理产权证的房屋建筑物的面积，本次评估以被评估单位的申报资料（即实际使用面积）为准。针对上述情况，交易对方已充分知悉上述未办理产权证房屋现状并了解实际出证面积与计价面积可能存在差异的情况。若实际出证面积与评估计价面积存在差异且主管部门要求重新办理产权证，则双方将根据签订的《资产置换并发行股份购买资产协议》第三条约定的相关条款办理；若因实际出证面积与评估计价面积不符而导致上市公司遭受损失，交易对方将以现金形式对上市公司进行补偿。
三、评估程序受限问题
评估程序受限是指由于条件所限，资产清查中，对设备主要采用现场勘察手段，未使用精密仪器对设备进行测试和检验。对于部分由于隐蔽工程而无法实际勘察的固定资产，具体情况以被评估单位介绍和评估人员经验判断为依据。这在评估过程中是不可避免的，在可接受误差的范围内，同时也符合行业惯例。
四、防城胜港海域分割问题
防城胜港存在海域使用权证换发土地使用证并进行分割问题，本次评估分割面积以被评估单位提供的资料为准，但最终应以土地管理部门确认的实际出证面积为准，土地实际出证面积与计价面积的差异会对相关海域评估价值产生影响。
针对上述情况，防城港务集团已出具承诺若土地管理部门确认的实际出证面积大于评估计价面积的，将自行承担差额；若土地管理部门确认的实际出证面积小于评估计价面积的，将以现金形式对上市公司进行差额补偿。
五、防城胜港20万吨码头岸线使用批复问题
20万吨码头的项目立项及调整程序在《港口法》、《港口岸线使用审批管理
办法》生效实施之前已完成并进行建设，同时该码头于2012-2013年间完成了港
口竣工验收程序，并取得了正式港口经营许可证。根据相关规定取得岸线是码头能否竣工验收及取得经营许可证的前置条件，20万吨码头既已通过了相关竣工验收同时也取得了正式港口经营许可证，20万吨码头能合法使用港口岸线，不会对评估结果产生影响。
综上所述，评估师认为：本次评估中涉及的权属资料不全面、评估程序受到限制的情形及影响已通过表格进行列示，仅在涉及面积等参数变化的情况下，才会对评估值有影响，同时，针对可能会对评估结果产生影响的因素，交易对方均出具了相关承诺，保障了上市公司的利益。
[反馈意见20]请你公司补充披露本次评估未考虑流动性折价的原因以及合理性，对标的资产评估值的影响，请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
本次评估采用了资产基础法，根据资产基础法的评估技术路径的特点，股东全部权益价值是通过各项资产总和减各项负债总和得出的，不涉及流动性折价，符合评估行业的惯例。所以本次评估未考虑流动性折价是合理的，对标的资产评估值无影响。
综上所述，评估师认为：本次交易采用资产基础法进行评估，不涉及流动性折价，符合评估行业惯例，所以本次评估未考虑流动性折价是合理的，对标的资产评估值无影响。
[反馈意见21]请你公司补充披露本次交易仅采取资产基础法对标的资产进行评估的原因以及合理性，并说明是否符合《重组办法》第二十条的相关规定。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
根据《重组办法》第二十条的相关规定，“评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值；”
根据上述《重组办法》第二十条规定，对于评估方法的选取，原则上应当采取两种以上的方法时行评估或估值，并未要求必须用两种以上的方法进行评估。
同时，根据《会计监管风险提示第5号——上市公司股权交易资产评估》中四、评估方法的选择第(二)监管关注事项的第一点：“对股权进行评估时，应逐一分
析资产基础法、收益法和市场法等3种基本评估方法的适用性。在持续经营前提下，原则上应当采用两种以上方法进行评估。除被评估企业不满足其中某两种方法的适用条件外，应合理采用两种或两种以上方法进行评估。如果只采用了一种评估方法，应当有充分依据并详细论证不能采用其他方法进行评估的理由。”
本次交易仅采用资产基础法对标的资产进行评估，未采用收益法和市场法理由充分，具体如下：
1、本次评估未采用市场法的理由
企业价值评估中的市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值等评估思路。市场法中常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
经查询相关网站及其他公开信息，市场上类似成交的并购案例较少，披露的相关交易标的企业的经营和财务数据不够充分和详细，能收集的交易背景、交易条件等信息较少，因此尚不具备作为比较法交易案例的条件。本次评估的三个公司属非上市公司，况且这三个企业资产均由其母公司划转，运营时间较短，企业尚未达到稳定运营期，相关的财务指标如资产规模、财务效益状况、资产运营状况、偿债能力状况等数据尚不具备代表性。综合上述分析，本次评估市场法不具有适用性。
2、本次评估未采用收益法的理由
收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法中常用的两种方法是股利折现法和现金流量折现法。运用收益法进行评估需具备以下三个前提条件：
一是投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过企业(或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值；
二是能够对企业未来收益进行合理预测；
三是能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
在采用收益法评估时，应当结合企业的历史经营情况、未来收益可以预测情
况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。
企业历史经营状况，往往是投资者判断企业未来预期收益最直观的基础，也是预测企业未来盈利能力的重要参考，虽然不能说企业历史经营状况完全决定企业未来经营状况，但也不能说企业未来收益的判断与历史无关。
对未来收益的预测，是收益法运用的核心。企业未来收益期和收益额的量化以及收益风险的考量，是采用收益法进行企业价值评估的关健。
（1）北海北港
北海北港拥有的泊位资产是早期建设的老码头，设计标准为只能停靠 1500吨以下的船舶，设施简陋落后，船舶停靠作业困难，另外，受铁山港货源分流的影响，其它相关的货运作业已停用，收入以及效益逐年下降，进而收不抵支，从开始运营至今一直处于亏损状态。同时，北海北港成立时间较短，经营时间较短，且根据北部湾港务集团出具的相关承诺，本次资产交割完成后，根据未来发展战略及规划，北部湾港务集团将适当调整北海北港的主营业务方向，使北海北港不再从事对货运港口、码头项目的投资、建设和管理，另作其他商业用途。因此被评估企业未来生产经营及收益预测存在重大的不确定性，不能满足采用收益法进行评估的相关条件，故本次评估不采用收益法。
（2）防城北港
防城北港拥有的泊位资产由于码头吨位较小，已不再符合现代港口运输行业的效率要求，其业务量相对较少,且持续下滑；且防城北港成立于 2016年 3月 29日，经营时间较短，同时根据防城港务集团出具的相关承诺，本次资产交割完成后，根据未来发展战略及规划，防城北港未来不再从事对货运港口、码头项目的投资、建设和管理，另作其他商业用途，因此无法对其未来收益及成本费用进行合理分析预测，故本次评估不具备采用收益法的适用条件。
（3）钦州盛港
钦州盛港的主要资产由母公司无偿划拔而来，划转后的资产变更了新的管理主体，钦州盛港的主要资产勒沟作业区13#、14#泊位及大榄坪南作业区8＃泊位于评估基准日后2016年5月19日才取得经营许可证并开始试运营，但是其后方堆场、仓库、道路及相关配套设施尚处于建设当中，工期较长且完工期存在着不确定性，被评估企业未来的生产经营及收益预测存在一定程度的不确定性，故本次评估不具备采用收益法的适用条件。
（4）北海港兴
北海港兴的主要资产由母公司无偿划拔而来，划转前尚未投入运营，其中码头水工主体已完工，但后方堆场、道路及相关配套设施正在建设当中，评估基准日时的完工进度仅为30%左右，由于码头建设的工程量大且工期较长，同时受经济环境及资金筹措投入的影响，码头建成并投入运营的时间存在着较大不确定性。由于北海港兴成立时间较短，泊位均处于在建状态，本次评估缺乏充分的历史经营财务数据，其未来的生产经营及收益预测存在一定程度的不确定性，因此不具备采用收益法的适用条件。
（5）防城胜港
防城胜港的主要资产由母公司无偿划拔而来，划转后的资产变更了新的管理主体，剥离进来的 20万吨码头虽然早已投入运营，但由于该码头在剥离前不是单独核算收入、成本及费用；且402#、406#及407#泊位刚投入试运营不久，相关配套设施尚未完善，后期建设时间较长，其未来的生产经营及收益预测存在一定程度的不确定性，故本次评估不具备采用收益法的适用条件。
综上所述，评估师认为：本次交易标的资产不具备使用市场法及收益法进行评估的条件，故仅采用资产基础法进行评估，原因合理理由充分，符合《重组办法》第二十条的相关规定。
（本页无正文，为《中通诚资产评估有限公司关于北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易行政许可项目审查一次反馈意见涉及资产评估有关问题之回复》之签署页）
资产评估师：
邝君
资产评估师：
朱定生
中通诚资产评估有限公司