西安通源石油科技股份有限公司拟收购
北京波特光盛石油技术有限公司股权项目
资产评估报告书
中和评报字（2015）第BJV4022号
（共一册，第一册）
二○一五年九月十七日
北京波特光盛石油技术有限公司资产评估报告书
资产评估报告书目录
注册资产评估师声明 ..................................................................................... 1摘 要 .......................................................................................................... 2资产评估报告书 ............................................................................................ 4一、 委托方、被评估企业及其他评估报告使用者 ................................................... 4二、 评估目的 ............................................................................................................... 8三、 评估对象和评估范围 ........................................................................................... 8四、 价值类型及其定义 ............................................................................................. 13五、 评估基准日 ......................................................................................................... 13六、 评估原则 ............................................................................................................. 13七、 评估依据 ............................................................................................................. 13八、 评估方法 ............................................................................................................. 15九、 评估程序实施过程和情况 ................................................................................. 23十、 评估假设 ............................................................................................................. 26十一、评估结论 ............................................................................................................. 27十二、特别事项说明 ..................................................................................................... 29十三、评估报告使用限制说明 ..................................................................................... 31十四、评估报告日 ......................................................................................................... 31资产评估报告书附件 ................................................................................... 32
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注册资产评估师声明
1、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中搜集到的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
2、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估企业申报并经其盖章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
3、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
4、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
5、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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摘 要
西安通源石油科技股份有限公司：
中和资产评估有限公司(以下简称“本公司”)接受贵单位的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，分别采用收益法及资产基础法，按照必要的评估程序，对西安通源石油科技股份有限公司拟收购北京波特光盛石油技术有限公司股权项目涉及的北京波特光盛石油技术有限公司的股东全部权益在评估基准日 2015年 6月 30日所表现的市场价值进行了评估。评估结果的使用有效期为一年。现将资产评估结果揭示如下：根据本项目的具体情况，本次评估选取收益法结果作为本次评估结论。
在评估基准日 2015年 6月 30日，持续经营前提下，经收益法评估，北京波特光盛石油技术有限公司总资产账面价值为 32,337.29万元，总负债账面价值为 9,104.63万元，股东权益账面价值为 23,232.66万元，收益法评估后的股东全部权益价值为 63,504.00万元，增值额为 40,271.34万元，增值率为173.34%。
根据合并财务报表，北京波特光盛石油技术有限公司（合并口径）总资产账面价值为 32,570.29万元，总负债账面价值为 9,073.36万元，股东权
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益账面价值为 23,496.93万元，收益法评估后的股东全部权益价值为 63,504.00万元，增值额为 40,007.07万元，增值率为170.27%。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
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北京波特光盛石油技术有限公司股权
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中和评报字（2015）第BJV4022号
西安通源石油科技股份有限公司：
中和资产评估有限公司(以下简称“本公司”)接受贵单位的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，分别采用收益法及资产基础法，按照必要的评估程序，对西安通源石油科技股份有限公司拟收购北京波特光盛石油技术有限公司股权项目涉及的北京波特光盛石油技术有限公司的股东全部权益在评估基准日 2015年 6月 30日所表现的市场价值进行了评估。评估结果的使用有效期为一年。现将资产评估结果揭示如下：一、委托方、被评估企业及其他评估报告使用者
委托方：西安通源石油科技股份有限公司
被评估企业：北京波特光盛石油技术有限公司
（一）委托方简介
公司名称：西安通源石油科技股份有限公司
法定代表人：张国桉
注册资本：人民币 40,509.5万元
公司类型：股份有限公司
股票代码：300164
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经营范围：许可经营项目:设计施工;民用爆炸物品销售(工业炸药、工业雷管、索类火工品、油气井用器材、民用推进剂)；使用、销售Ⅱ、III、Ⅳ、Ⅴ类密封放射源，乙级非密封放射性物质工作场所。一般经营项目:石油、天然气勘探开发领域中钻井、测井、录井、压裂和井下作业；天然气井、油水井不压井带压作业(不含压力管道的安装维修)；石油勘探开发设备及器材、天然气勘探开发设备及器材的开发、研制、生产、销售及技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机软硬件研制、服务与销售及技术服务；对高新技术项目的投资；货物和技术的进出口经营(国家限制和禁止的货物和技术除外)；机械产品销售代理、机械设备租赁、房屋租赁、建筑工程施工、国际货物运输代理。(以上经营范围除国家专控及前臵许可项目)（二）被评估企业简介
1、企业概况
注册号：110302014453883
住所：北京市北京经济技术开发区地盛南街 1号 1幢三层 301
法定代表人：刘飞
企业性质：有限责任公司
注册资本：人民币 6543.51万元
成立日期：二〇一一年十一月二十九日
经营范围：生产、组装油田测井仪器；普通货运（道路运输经营许可证有效期至 2016年 10月 17日）；石油勘探与开发技术的技术开发、技术服务、技术咨询、技术培训；石油行业软件、钻井工程与定向井工程技术服务；施工总承包；石油工程、石油机械、石油仪器工具、石油行业软件设计；石油机械设备、五金、电子产品、仪器仪表、化工产品（不含一类易制毒危险化学品及危险化学品）、计算机软件的批发、进出口业务；石油机械设备、五金、电子产品、仪器仪表租赁；设备维修；货物进出口、技
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术进出口、代理进出口（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。
2、历史沿革及股权结构
北京波特光盛石油技术服务有限公司成立于 2011年 11月 29日，取得北京市工商行政管理核发的注册号为110302014453883企业法人营业执照。
公司原名称为北京波特耐尔石油技术服务有限公司，公司成立时注册资本为人民币 2000万元，由自然人刘飞以货币资金出资人民币 1,800万元，自然人李丽以货币资金出资人民币 200万元出资设立。
2012年 2月 3日根据公司章程和投资协议的规定，由天津波特耐尔石油工程技术有限公司对本公司以实物资产增资人民币 2,550万元。
2012年 4月 9日，天津波特耐尔石油工程技术有限公司将持有的 2,550万元股权转让给自然人刘飞，转让完成后刘飞持股 4,350万元，持股比例为95.60%；李丽持股 200万元，持股比例为4.4%。
2012年 12月 12日，根据公司股东会决议和修改后公司章程的规定，北京文晟耀扬投资有限公司对本公司增资 660万元，其中 330万元计入实收资本，剩余 330万元计入资本公积。
2012年 12月 5日，自然人刘飞将持有的 292.8万元股份转让给自然人刘富。
2013年 11月 12日，自然人刘飞对公司增资 750万元，其中 267.86万元计入实收资本，剩余 482.14万元计入资本公积。
2014年 4月 18日，根据公司股东会决议和修改后的公司章程规定，光控钻井技术有限公司对本公司增资 812.5985万美元，折合人民币 50,044,691.22元，其中 953.31万元计入实收资本，剩余 40,511,591.22元计入资本公积。
2014年 10月 23日，根据公司股东会和修改后的公司章程规定，北京
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力鼎富盛投资有限公司对本公司增资人民币 3,000万元，其中 4,423,400元计入实收资本，剩余 25,576,600元计入资本公积。
截至 2015年 6月 30日，公司股权结构如下：
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|-|
|投资金额|
|43,250,600.00|
|2,000,000.00|
|2,928,000.00|
|3,300,000.00|
|9,533,100.00|
|4,423,400.00|
|65,435,100.00|

3、主要业务
北京波特光盛石油技术有限公司业务主要为石油钻采技术装备研发、制造、维修和钻井工程技术服务以及特种工艺增油技术服务。
公司提供自主研发和制造的随钻测量系统（MWD）、随钻 Gamma和随钻电阻率（EWR）、高精度陀螺、电子单多点等专业仪器，并提供自制的全系列井下螺杆钻具等工具；公司还可为客户提供改进的、用于老井增油或煤层气采气的连续管作业机。
4、长期投资情况
截止评估基准日，北京波特光盛石油技术有限公司长期股权投资账面价值 506,169.50元，长期股权投资单位如下表：
金额单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期|协议投资期限|持股比例%|账面价值|
|1|西安加建联石油技术有限公司|2014/3/21|长期|100|500,000.00|
|2|Bote Company Limited|2013/12/23|长期|100|6,169.50|
|合计|||||506,169.50|

5、历史年度公司主要资产负债和损益情况：
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资产负债情况（母公司口径）
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|2015年6月30日|
|资产总计|22,677.07|34,474.30|32,337.29|
|负债合计|11,188.48|10,627.54|9,104.63|
|所有者权益合计|11,488.60|23,846.76|23,232.67|

经营情况（母公司口径）
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|2015年1-6月|
|营业收入|16,258.34|17,285.46|2,817.81|
|营业成本|9,449.83|8,803.46|1,785.98|
|利润总额|3,858.07|5,118.39|-649.04|
|净利润|3,199.18|4,347.25|-633.57|

（三）委托方与被评估企业的关系
委托方西安通源石油科技股份有限公司拟收购被评估企业股权，截至评估基准日委托方与被评估企业无直接投资关系。
（四）其他评估报告使用者
本评估报告仅供委托方和国家法律、法规规定的评估报告使用者使用。
二、评估目的
西安通源石油科技股份有限公司拟收购北京波特光盛石油技术有限公司股权，需要对所涉及的北京波特光盛石油技术有限公司的股东全部权益价值进行评估，以确定其在评估基准日 2015年 6月 30日的市场价值，为股权收购行为提供价值依据。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象与评估范围内容
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根据本次评估目的，评估对象是北京波特光盛石油技术有限公司的股东全部权益价值。评估范围是北京波特光盛石油技术有限公司的全部资产及相关负债。
本次评估的资产总额 323,372,934.55元，其中：流动资产 264,350,114.04元，非流动资产 59,022,820.51元；负债总额 91,046,284.40元，其中：流动负债 85,603,439.11元，非流动负债 5,442,845.29元，所有者权益 232,326,650.15元。详细见下表：
2015年6月30日资产负债表（母公司报表）
金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|金额|项目|金额|
|流动资产：||流动负债：||
|货币资金|46,536.73|短期借款|19,010,000.00|
|应收票据|1,110,000.00|应付票据||
|应收账款|165,075,259.53|应付账款|49,330,716.54|
|预付款项|21,956,115.73|预收款项|1,522,231.25|
|应收利息||应付职工薪酬|6,064,350.25|
|应收股利||应交税费|-527,131.04|
|其他应收款|7,513,860.10|应付利息||
|买入返售金融资产||应付股利||
|存货|68,648,341.95|其他应付款|2,720,082.37|
|一年内到期的非流动资产||一年内到期的非流动负债|7,483,189.74|
|其他流动资产||其他流动负债||
|流动资产合计|264,350,114.04|流动负债合计|85,603,439.11|
|非流动资产：||非流动负债：||
|可供出售金融资产||长期借款||
|持有至到期投资||应付债券||
|长期应收款||长期应付款|5,442,845.29|
|长期股权投资|506,169.50|长期应付职工薪酬||
|投资性房地产||专项应付款||
|固定资产|52,222,641.91|预计负债||
|在建工程||递延收益||

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|项目|金额|项目|金额|
|工程物资||递延所得税负债||
|固定资产清理||其他非流动负债||
|油气资产||非流动负债合计|5,442,845.29|
|无形资产|374,704.22|负债合计|91,046,284.40|
|开发支出||所有者权益：||
|商誉||实收资本|65,435,100.00|
|长期待摊费用||资本公积|77,598,399.15|
|递延所得税资产|1,275,107.41|减：库存股||
|其他非流动资产|4,644,197.47|其他综合收益||
|非流动资产合计|59,022,820.51|一般风险准备|644,674.63|
|||盈余公积|9,578,909.08|
|||未分配利润|79,069,567.29|
|||所有者权益合计|232,326,650.15|
|资产总计|323,372,934.55|负债和所有者权益总计|323,372,934.55|

以上评估范围与委托评估的范围及被评估企业所申报评估的资产范围一致，其账面金额已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为 XYZH/2014A2023-18号的无保留意见审计报告。
（二）实物资产的分布情况及特点
本次评估范围内的实物资产主要分布在北京波特光盛石油技术有限公司的办公经营场所及车间内，其经营场所包括油田作业区域。
北京波特光盛石油技术有限公司办公和生产用房均为租赁的场所，租赁物业位于北京经济技术开发区地盛南街1号103-104室，建筑面积1889平方米，301-318室，建筑面积985平方米，合计建筑面积2884平方米；廊坊开发区创业路620号正达实业公司院内正达实业的综合楼（B座、H座），建筑面积6409.08平方米。
本次北京波特光盛石油技术有限公司申报的实物资产主要包括：机器
设备、存货等及房屋建筑物。
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1.存货账面价值 68,648,341.95元，主要包括石油钻井作业所需的在库周转材料、产成品以及钻井工程项目。
2.设备类账面原值 81,366,855.27元，账面净值 52,203,045.91元，包括机器设备、车辆和电子设备；机器设备主要有钻机、各种钻杆、钻头、钻铤、接头和正负脉冲发生器、无线随钻测试仪（MWD）、电子单多点测斜仪等各类定向控制装臵，以及配套的通用机械设备、生活设备等，主要分布在油田作业区，电子设备主要为办公用的电脑、打印机等电子设备，主要分布在办公室内，车辆主要为办公用小客车，设备类资产的产权均为北京波特光盛石油技术有限公司拥有。
3.房屋建筑物账面原值 23,000.00元，净值 19,596.00元，为租赁房屋装修费。
（三）企业账面记录的和未记录的无形资产情况
1、企业账面记录的无形资产情况
企业账面记录的无形资产为U8财务软件、office软件及公司自主研发和受让的专利及软件等，共计65项，其中专利权共计19项，具体情况如下：
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|序号|无形资产名称|专利申请日|专利类别|专利号|
|1|负脉冲随钻测量仪增压短接专利权|2012-3-9|实用新型|ZL201220086852.3|
|2|无线随钻测斜仪系统的正脉冲驱动器专利权|2012-3-9|实用新型|ZL201220086780.2|
|3|一种耐高温的电子单多点测斜仪专利权|2012-3-9|实用新型|ZL2012200868654.2|
|4|负脉冲器的正循环水压测试装臵专利权|2012-3-9|实用新型|ZL201220086853.8|
|5|一种无线随钻测斜仪的地面接口箱专利权|2012-3-9|实用新型|ZL201220086816.7|
|6|MWD探管测量及控制程序|2012-4-30|计算机软件著作权|2013SR119861|
|7|随钻伽马测量及控制系统|2012-4-30|计算机软件著作权|2013SR119860|
|8|多参数数据采集软件|2012-2-29|计算机软件著作权|2013SR119859|
|9|水力喷射数据采集软件|2012-4-30|计算机软件著作权|2013SR119858|
|10|动调式陀螺仪|2012-2-14|实用新型专利|ZL201220047615.6|
|11|高温热采仪|2012-2-14|实用新型专利|ZL201220047817.0|
|12|陀螺测斜仪减震系统|2012-2-14|实用新型专利|ZL201220048638.9|
|13|直读/存储式陀螺测斜仪|2012-2-14|实用新型专利|ZL201220047614.1|

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|序号|无形资产名称|专利申请日|专利类别|专利号|
|14|MWD探管标定软件V1.0|2012-9-30|计算机软件著作权|2013SR072989|
|15|深度采集软件V1.0|2013-1-10|计算机软件著作权|2013SR072923|
|16|旋转导向方位短节测量及控制软件V1.0|2013-4-10|计算机软件著作权|2013SR072920|
|17|旋转导向主控软件V1.0|2013-5-30|计算机软件著作权|2012SR075173|
|18|径向钻井系统工作状态监测装臵|2010-4-1|实用新型专利|ZL201020147136.2|
|19|连续管式径向钻井装臵|2010-5-4|实用新型专利|ZL201020177337.7|

2、企业未记录在账面的无形资产
企业未记录在账面的无形资产共 16项，纳入本次评估范围。
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|序号|无形资产名称|专利申请日|专利类别|专利号|
|1|一种拆装工具|2013/8/15|实用新型|2013204997566|
|2|一种地面接口箱|2013/9/4|实用新型|2013205475385|
|3|一种脉冲发生器|2013/10/16|实用新型|2013206398969|
|4|一种喷射射孔装臵|2013/11/22|实用新型|2013207472697|
|5|一种数据采集箱|2013/9/4|实用新型|2013205476814|
|6|一种双桥压力传感型钩载装臵|2013/11/19|实用新型|2013207328982|
|7|一种无线平面司显|2013/8/19|实用新型|2013205062607|
|8|一种旋转导向工具液压系统动力驱动装臵|2013/10/16|实用新型|2013206400992|
|9|一种转速测量短节|2013/10/24|实用新型|2013206600607|
|10|一种组合式连续油管设备|2013/12/17|实用新型|2013208334726|
|11|远程传输监测软件V1.0|2014/10/20|计算机软件著作权|2014SR156861|
|12|旋转导向中控软件V1.0|2014/10/20|计算机软件著作权|2014SR156860|
|13|钻井工具使用管理系统V1.0|2014/10/20|计算机软件著作权|2014SR156609|
|14|随钻LWD井下仪测量及控制程序V1.0|2014/10/20|计算机软件著作权|2014SR156584|
|15|组合编码随钻测量软件V1.0|2014/10/20|计算机软件著作权|2014SR156581|
|16|LWD地面系统软件V2.0|2012/8/20|计算机软件著作权|2012SR076248|

（四）引用其他机构出具的报告结论所涉及的相关资产
本次评估报告中评估基准日各项资产及负债账面值系信永中和会计师
事务所（特殊普通合伙）的审计结果。除此之外，未引用其他机构报告内
容。
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四、价值类型及其定义
根据评估目的和委估资产的特点，确定本次评估结论的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本报告的评估基准日是 2015年 6月 30日。评估基准日是根据经济行为发生时间、经济行为的实现、企业会计核算、会计资料的完整性、利率、汇率变化等因素确定。企业申报资料均基于评估基准日，评估中所采用的价格也均是评估基准日的标准。
本报告的评估基准日与业务约定书的评估基准日一致。
六、评估原则
（一）遵循客观性、独立性、公正性、科学性原则；
（二）遵循专业性原则；
（三）遵循产权利益主体变动原则；
（四）遵循资产持续经营原则、替代原则和公开市场原则。
七、评估依据
法律法规依据：
（一）中华人民共和国公司法（2013年 12月 28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过修订）；
（二）中华人民共和国证券法（2005年 10月 27日中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议）；
（三）中华人民共和国物权法（2007年 3月 16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过）。
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准则依据
（一）《资产评估准则—基本准则》（财企［2004］20号）；
（二）《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企［2004］20号）；
（三）《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协[2012]248号）；
（四）《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协［2003］18号）；
（五）《资产评估价值类型指导意见》（中评协［2007］189号）；
（六）《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227号）；
（七）《资产评估准则－评估报告》（中评协[2011]230号）；
（八）《资产评估准则－评估程序》（中评协［2007］189号）；
（九）《资产评估准则－业务约定书》（中评协[2011]230号）；
（十）《资产评估准则－工作底稿》（中评协［2007］189号）；
（十一）《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214号）；
（十二）《资产评估准则－机器设备》（中评协［2007］189号）；
（十三）《资产评估准则——无形资产》（中评协[2008]217号）
（十四）《资产评估准则——利用专家工作》（中评协[2012]244号）；
（十五）《企业会计准则》。
产权依据：
（一）企业法人营业执照；
（二）设备购臵合同；
（三）车辆产权证明文件；
（四）其他有关产权证明。
取价依据：
（一）评估资讯网；
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（二）北京波特光盛石油技术有限公司提供的重大设备的购建合同和报关单；
（三）评估人员对评估对象进行勘察核实的记录；
（四）重点设备询价资料;
（五）北京波特光盛石油技术有限公司提供的资产负债表、损益表、成本费用表等财务报表；
（六）北京波特光盛石油技术有限公司提供的未来收益预测表；
（七）评估人员收集的相关市场资料；
（八） Wind资讯；
（九）与此次整体资产评估有关的其它资料。
其他依据
（一）被评估企业评估基准日审计报告；
（二）资产评估业务约定书。
八、评估方法
资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
由于能够收集到分析被评估对象历史状况、预测其未来收益及风险所需的必要资料，具备采用收益法实施评估的操作条件，本次评估可以采用收益法。
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由于被评估企业各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以选择资产基础法。
根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，选择资产基础法和收益法进行评估。
具体的评估方法如下：
●资产基础法
（一）流动资产：本次评估将其分为以下几类，采用不同的评估方法分别进行评估：
1.实物类流动资产：主要是指存货；对于正常周转的存货，以市场采购价格加以确定；原材料在市场价格基础上考虑适当的进货成本确定其评估值，产成品的评估值则在市场价格基础上扣除销售税费和根据销售难易确定的税后利润加以确定；在产品为尚未完工的钻井工程项目，本次评估以经清查核实后账面值确认为评估值。
2.货币类流动资产：包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等进行核查，本币资产以核实后的价值确定评估值，外币资产以核实后的金额乘以评基准日汇率确定评估值；
3.应收预付类流动资产：包括应收账款、其他应收款、预付账款等；
对应收类流动资产，主要是在清查核实其账面余额的基础上，根据每笔款项可能回收的数额确定评估值；对预付款项根据所能收回的货物或者服务，以及形成的资产或权利确定评估值；
（二）非流动资产：本次评估将其分为以下几类，采用不同的评估方法分别进行评估：
1.长期股权投资：根据相关股权项目的具体资产、盈利状况及其对评估对象价值的影响程度等因素，合理确定评估方式。
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对本次具有控制权的长期股权投资，均对被投资企业进行了整体评估，以整体评估后的股东全部权益价值与持股比例的乘积确定该等长期股权投资的股权价值。
2.设备
根据评估目的和被评估设备的特点，主要采用重臵成本法进行评估。
采用重臵成本法评估的：
评估价值=重臵全价×综合成新率
1)设备重臵全价的确定
①当地采购的设备
重臵全价一般包括设备购臵费、运杂费、安装调试费、前期和其他费用和资金成本；设备购臵费以外费用（成本）的计取内容和方式，根据相关设备特点、评估中获得的设备价格口径及交易条件加以确定。
其中：
设备购臵费根据相关设备的近期成交价格、对供应厂商的询价结果，以及评估人员搜集的其他公开价格信息加以确定。对无法取得直接价格资料的设备，采用替代产品信息进行修正，无法实施替代修正的，在对其原始购臵成本实施合理性核查的基础上，采用物价指数调整法加以确定。
运杂费主要由采购费、运输费、装卸费、保管费等构成。根据被评估设备的类型、运距、运输方式等加以确定。
安装调试费，根据被评估设备的用途、特点、安装难易程度等加以确定。对需单独设臵基础的设备还根据其使用、荷载等计取基础费用（已在厂房建设统一考虑的除外）。
②进口设备
对于该类设备，评估人员向企业相关专业人员及设备采购员咨询，了解该类设备近几年市场价格变化趋势；选取其中重点设备，搜集其原始购臵合同，并向原生产厂家进行询价，对已收回的询价资料进行分析，选取
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其有效部分与其原始购臵合同价进行比较，进而确定该类设备的年价格变化比率。并与已了解到的价值变动趋势进行分析比较，对该比率予以修正。
进口设备购臵基本价确定方法如下:
A.对于有近期成交的进口设备，以其原始购臵合同价作为购臵基本价; B.对于无近期成交但已取得询价回函的进口设备，分析其回函报价,确定其购臵基本价；
C.除上述情况外的其他进口设备，通过该设备的原始购臵合同价与修正后的年价格变化比率乘积确定其购臵基本价。
进口设备重臵全价按下述公式分析确定：
进口设备重臵全价=设备购臵基本价+关税+增值税+银行手续费+商检费+境内运杂费+安装调试费+资金成本+其他费用。
③电子设备
主要查询评估基准日相关报价资料确定。
2)设备综合成新率的确定
一般综合年限法和勘查打分法两种结果，按以下公式加以确定：
综合成新率=勘查打分法确定的成新率×60%+年限法确定的理论成新率×40%
其中：
年限法成新率=设备尚可使用年限÷（设备已使用年限+设备尚可使用年限）×100%
勘查打分法成新率，则根据被评估设备满足生产使用要求情况，由评估人员通过对设备使用条件、运行维护记录和实际状态核实、勘查加以确定。
价值量较小设备，综合成新率按年限法成新率确定。
3.其他无形资产：企业购入软件等以市场价格评估；专利技术以收益法采用收入分成模型进行评估。
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专利技术收益法评估公式：
n
P

S
DT(1r)i

i
i1
其中： P——评估基准日的无形资产价值
S ——该项无形资产未来第i年预期收益
i
D ——该项无形资产分成率
T——所得税额
R ——折现率
I——收益计算年
n ——剩余经济寿命期
4.其他非流动资产
他非流动资产核算的是未实现售后回租损益，评估人员通过查阅融资租赁协议、原始入账凭证等会计资料，证实本科目业务发生正常，入账价值准确。
负债：根据企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
●收益法：
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。根据评估目的，此次评估被评估企业的全部股东权益选择现金流量折现法。根据被评估企业未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势等，本次现金流量折现法采用企业自由现金流折现模型。
按母公司报表口径：
股东全部权益价值＝企业整体价值－有息负债
企业整体价值＝营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期股权投资价值
有息债务是指评估基准日被评估企业账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息的应付票据、一年内到期的长期借款和长期借款等。
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1.营业性资产价值的计算公式为：
n
P[Ri(1r)i R/r(1r)n]
n1
i1
其中：P——评估基准日的企业营业性资产价值
R——企业未来第i年预期自由净现金流
i
r——折现率,由加权平均资本成本确定
i——收益预测年份
n——收益预测期
式中 R按以下公式计算：
i，
第 i年预期自由现金流=息税前利润×(1-所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2015年 7月 1日至 2020年 12月 31日，预测期为 5.5年。在此阶段中，根据对被评估企业的历史业绩及未来市场分析，收益状况逐渐趋于稳定；第二阶段为 2021年至永续，收益在 2020年的基础上保持稳定。
2.溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，采用资产基础法确定评估值。
3.非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资产和评估预测收益无关的资产，第一类资产不产生利润，第二类资产虽然产生利润但在收益预测中未加以考虑。主要采用资产基础法确定评估值。
4.长期股权投资价值的确定
本次评估对 2家全资子公司进行整体评估，以其评估后的股东全部权益价值乘以持股比例确定长期股权投资的评估值。
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5.折现率的选取
（1）境内企业折现率
有关折现率的选取，我们采用了加权平均资本成本估价模型(“WACC”)。
WACC模型可用下列数学公式表示：
WACC=k×[E÷(D+E)]+k×(1-t)×[D÷(D+E)]
e d
其中：
k：权益资本成本
e
E：权益资本的市场价值
D：债务资本的市场价值
k：债务资本成本
d
t：所得税率
计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型(“CAPM”)。CAPM模型是普遍应用的估算股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数学公式表示：
E[R]= R+β(E[R] -R )+Alpha
e f1 m f2
其中:
E[R]：权益期望回报率，即权益资本成本
e
R：长期国债期望回报率
f1
β：贝塔系数
E[R]：市场期望回报率
m
R：长期市场预期回报率
f2
Alpha：特别风险溢价
(E[R] -R)为股权市场超额风险收益率，称ERP
m f2
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（2）境外企业折现率
全资子公司 Bote Company Limited注册地为哈萨克斯坦境内，业务主要为哈萨克斯坦境内的钻井业务，收益及相应的风险基本体现在哈萨克斯坦境内，本次采用适用于哈萨克斯坦境内钻井业务的折现率。
①计算权益资本成本 K，首先对被评估企业所在国家的证券市场进行 e
分析。哈萨克斯坦资本市场不发达，2014年底在哈萨克斯坦证券交易所(包括柜台交易在内的股份公司)共计一百余家上市股份公司，其中公开交易的石油天然气勘探开发企业只有一家，无法通过当地资本市场选取足够可比上市公司计算风险系数。同时哈萨克斯坦国债交易单不活跃，交易很少，无法充分反映当地无风险报酬率水平。基于以上原因，无法在当地市场选取可比上市公司计算贝塔系数以及选取无风险收益率等指标。本次采用美国资本市场的数据，选取长期美国国债作为无风险报酬率，选取标准普尔(S&P)500石油天然气开采企业计算贝塔系数，同时在 R中对美国和哈萨克 c
斯坦国家风险进行调整，计算出权益资本成本 K。
e
无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，分两个方面，一方面是在无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；另一方面是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。由于现实中无法将这两种补偿分开，它们共同构成无风险利率。本次估值采用美国长期国债(T-bond)到期收益率的平均数作为无风险报酬率。
企业风险系数β为衡量公司系统风险的指标，通常采用商业数据服务机构所公布的公司股票的β值来替代。本次评估的企业为非上市公司，考虑到被评估企业从事的主要业务，评估时我们查询并计算标准普尔(S&P)500石油天然气开采企业评估基准日前 500周数据计算得出。
ERP为市场风险溢价(Equity RiskPremiums)。市场风险溢价反映的是投
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资者因投资于风险相对较高的资本市场与投资于风险相对较低(或无风险)的债券市场所得到的风险补偿。它的基本计算方法是市场在一段时间内的平均收益水平和无风险报酬率之差额。在本次评估中，我们采用美国金融学家 AswathDamodaran所统计的国家市场风险溢价水平作为参考。
考虑到本次评估企业所处国别风险差异、所处行业分类的广度和深度，与行业内其他石油天然气勘探开采企业相比，被评估企业在项目规模、资质等级、资金实力、筹资渠道、管理能力、开发能力等方面均存在差异，抗风险能力与上市公司面临的风险有较大不同。本次评估综合考虑以上因素得出个别风险系数。
其中国别风险差异的确定是依据美国的权威金融分析公司穆迪
(Moody's InvestorsService)所统计的国家金融等级排名和此排名的波动程度来综合考虑一个国家的金融风险水平。
②债务资本成本 Kd的确定
通常企业资金来源分为两类，一类是通过银行等金融中介机构取得贷款，另一类是从股东或关联公司处拆借。本次评估采用哈萨克斯坦银行平均贷款利率作为债务成本。
③折现率的确定
根据以上数据的测算结果，采用加权平均资本成本估价模型(“WACC”)计算折现率。
九、评估程序实施过程和情况
评估人员对纳入此次评估范围的资产和负债进行了评估。主要评估过程如下：
（一）接受委托
本公司接受委托前，与委托方的有关人员进行了会谈，详细了解了此
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次评估的目的、评估对象与评估范围、评估基准日等。在此基础上，本公司遵照国家有关法规与委托方签署了《资产评估业务约定书》，并拟定了相应的评估计划。
（二）资产清查
根据北京波特光盛石油技术有限公司提供的评估申报资料，评估人员于 2015年 7月 6日至 2015年 7月 31日对申报的全部资产和负债进行了必要的调查、核实。听取北京波特光盛石油技术有限公司有关人员对待评资产历史和现状的介绍，对申报的资产进行账账核实、账表核实、账实核实。
1.对机器设备的清查
对企业申报的机器设备、电子设备，评估人员根据申报明细表进行了必要的清查核实；对设备的使用环境、工作负荷、维护保养、及日常维护等情况进行了了解；详细了解设备的管理、使用情况，以及设备管理制度的贯彻执行情况；通过问、观、查，详细了解设备现状。评估人员对清查中发现的问题，建议企业对申报表进行相应修改或做出补充说明。
2.对存货的清查
对企业申报的存货，评估人员根据申报明细表查阅了大量有关购销合同及其它原始会计资料；采用了抽查方法核实了存货资产，以清查核实后的实物资产及数量作为评定估算的依据。
3.无形资产的清查：本次委托评估的无形资产主要是指自主知识产权的专利技术和外购软件，我们对专利和外购软件进行了核实并取得了专利证书、采购合同及发票复印件，对其历史来源情况进行了调查，并与财务账进行了核对。
4.递延所得税资产的清查：本次委托评估的递延所得税资产主要是指往来款项计提坏账准备等引起的所得税时间性差异，我们对其进行了抽查原始凭证等核实程序，并与财务账进行了核对。
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5.对往来款项、其它资产及负债的清查
对往来款项、其它资产及负债，评估人员根据申报明细表搜集了往来款项、其它资产及负债有关的各种原始资料、证明文件及有关会计资料，对往来款进行了函证，对非实物性资产及负债进行必要的账务核实，以清查核实后的资产及相关信息作为评估的依据。
6.收益法调查
1)听取北京波特光盛石油技术有限公司工作人员关于业务基本情况及资产财务状况的介绍，了解该公司的资产配臵和使用情况，收集有关经营和基础财务数据；
2)分析北京波特光盛石油技术有限公司的历史经营情况，特别是前三年收入、成本和费用的构成及其变化原因，分析其获利能力及发展趋势；
3)分析北京波特光盛石油技术有限公司的综合实力、管理水平、盈利能力、发展能力、竞争优势等因素；
4)根据北京波特光盛石油技术有限公司的财务计划和战略规划及潜在市场优势，预测公司未来期间的预期收益、收益期限，并根据经济环境和市场发展状况对预测值进行适当调整；
5)建立收益法评估定价模型。
（三）评定估算
对采用资产基础法评估的，评估人员在进行必要的市场调查、询价的基础上，对企业各项资产和负债选用适当的具体评估方法进行评估测算，从而确定被评估企业的股东权益价值。
对采用收益法评估的，评估人员通过与企业管理层的访谈、考察企业生产现场，收集企业近年来各项财务数据指标，同时结合对同类上市公司的对比分析，在充分了解市场状况的基础上，对企业未来收益、收益期及风险回报进行量化分析，最终确定了被评估企业的股东权益价值。
（四）评估汇总及报告
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本次评估是按《资产评估准则－评估报告》的要求对评估结果进行汇总、分析、撰写资产评估报告书。并对评估报告进行了三级复核。
十、评估假设
1. 一般性假设
①北京波特光盛石油技术有限公司在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
②北京波特光盛石油技术有限公司将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；
③所在地现行的税赋基准及税率，银行信贷利率以及其他政策性收费等不发生重大变化；
④无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
2. 针对性假设
①假设北京波特光盛石油技术有限公司各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；
②北京波特光盛石油技术有限公司各经营主体现有和未来经营者是负责的，且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；
③北京波特光盛石油技术有限公司未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
④北京波特光盛石油技术有限公司提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致(或者是已经调整到一致)；
⑤北京波特光盛石油技术有限公司未来年度均能获得高新技术企业认定。
⑥对于主要收益来源为哈萨克斯坦境内的业务，本次评估对于哈萨克斯坦货币与人民币汇率设定为目前的水平，假设哈萨克斯坦货币对人民币
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汇率未来不发生重大变化。
若将来实际情况与上述评估假设产生差异时，将对评估结论产生影响，报告使用者应在使用本报告时充分考虑评估假设对本评估结论的影响。
十一、评估结论
（一）收益法评估结论
在评估基准日 2015年 6月 30日，持续经营前提下，经收益法评估，北京波特光盛石油技术有限公司总资产账面价值为 32,337.29万元，总负债账面价值为 9,104.63万元，股东权益账面价值为 23,232.66万元，收益法评估后的股东全部权益价值为 63,504.00万元，增值额为 40,271.34万元，增值率为173.34%。
根据合并财务报表，北京波特光盛石油技术有限公司（合并口径）总资产账面价值为 32,570.29万元，总负债账面价值为 9,073.36万元，股东权益账面价值为 23,496.93万元，收益法评估后的股东全部权益价值为 63,504.00万元，增值额为 40,007.07万元，增值率为170.27%。
（二）资产基础法评估结论
经资产基础法评估，北京波特光盛石油技术有限公司总资产账面价值为 32,337.29万元，评估价值为 40,634.87万元，增值额为 8,297.58万元，增值率为25.66%；总负债账面价值为 9,104.63万元，评估价值 9,104.63万元，增值额为 0.00万元，增值率为0.00%；股东权益账面价值为 23,232.66万元，股东权益评估价值为 31,530.24万元，增值额为 8,297.58万元，增值率为 35.72%。评估结果详见下列评估结果汇总表：
. 资产评估结果汇总表
. 评估基准日：2015年6月30日单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|流动资产|26,435.01|27,073.35|638.34|2.41|
|2|非流动资产|5,902.28|13,561.52|7,659.24|129.77|
|3|其中：可供出售金融资产|-|-|-||
|4|持有至到期投资|-|-|-||
|5|长期应收款|-|-|-||
|6|长期股权投资|50.62|5,655.59|5,604.97|11072.64|
|7|投资性房地产|-|-|-||
|8|固定资产|5,222.26|6,176.45|954.19|18.27|
|9|在建工程|-|-|-||
|10|工程物资|-|-|-||
|11|固定资产清理|-|-|-||
|12|生产性生物资产|-|-|-||
|13|油气资产|-|-|-||
|14|无形资产|37.47|1,137.55|1,100.08|2935.90|
|15|开发支出|-|-|-||
|16|商誉|-|-|-||
|17|长期待摊费用|-|-|-||
|18|递延所得税资产|127.51|127.51|-|0.00|
|19|其他非流动资产|464.42|464.42|-|0.00|
|20|资产总计|32,337.29|40,634.87|8,297.58|25.66|
|21|流动负债|8,560.34|8,560.34|-|0.00|
|22|非流动负债|544.28|544.28|-|0.00|
|23|负债合计|9,104.63|9,104.63|-|0.00|
|24|净资产（所有者权益）|23,232.66|31,530.24|8,297.58|35.72|

 .
（三） 评估结论的确定
收益法评估股东权益价值与资产基础法评估股东权益价值相差 31,973.76万元，差异率为101.41%。
两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，
资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重臵
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价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力，收益法的评估结果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化。
收益法评估结果比资产基础法评估结果多出的那部分差异系北京波特业务资源和用户口碑的积累、不断增强的市场拓展能力、良好的收益预期、科学的管理体制，高素质的员工队伍等因素的综合体现，收益法评估价值中考虑了企业人才、技术等综合因素，能够更全面的体现企业的综合价值。
被评估单位近年来处于稳定盈利状态，盈利能力较好。因此，收益法评估结果中体现了各项资产的协同效应。
鉴于以上原因，本次评估决定采用收益法评估结果作为目标资产的最终评估结果，即：北京波特光盛石油技术有限公司的股权价值评估结果为 63,504.00万元。
二、特别事项说明
本评估报告中陈述的特别事项是指在已确定评估结果的前提下，评估人员已发现可能影响评估结论，但非评估人员执业水平和能力所能评定的有关事项。
1.信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对被评估企业评估基准日的财务报表进行了审计，并出具报告编号为“XYZH/2014A2023-18号”的无保留意见审计报告。
2.本次评估结论没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价。
3.本次评估结论没有考虑流动性对股东权益价值的影响。
4.由于阿克纠宾移民局地方规定，持商务签证的境外人员不得在油井生产前线进行相关工作并进行相应检查工作，若被检查到所产生的后果比较严重，因此评估人员无法进行实物资产的现场盘点工作。本次实物盘点
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执行了替代程序，要求企业提供清查盘点资料、现场资产的照片以及资产购臵的凭证。
5.本公司对北京波特光盛石油技术有限公司的资产只进行价值估算并发表专业意见，为报告使用人提供价值参考依据，对评估对象法律权属确认或发表意见不在我们的执业范围，我们不对评估对象的法律权属提供保证。我们仅根据评估准则和执业规范要求对北京波特光盛石油技术有限公司提供的被评估资产的权属证明及来源资料进行了查验，并对查验情况按规定进行了披露。
5、本项评估是在独立、公正、客观、科学的原则下做出的，我公司及参加评估工作的全体人员与委托方及被评估企业之间无任何特殊利害关系，评估工作是在有关法律监督下完成的，评估人员在评估过程中恪守职业道德和规范，并做了充分的努力。
6、报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的公允价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的相关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备，也未考虑可能存在的抵押、担保、或有负债、未决诉讼或任何其他可能存在的诉讼所可能产生的任何影响，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，以及国家宏观经济政策发生变化和不可抗力对资产价格的影响。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
7、在评估过程中，委托方和被评估企业提供的产权依据、财务会计数据、企业经营资料等与评估相关的所有资料是编制本报告的基础，委托方和被评估单位应对其所提供资料的可靠性、真实性、准确性、完整性负责。
若委托方和被评估单位有意隐匿或提供虚假的资料以使评估人员在委估资产产权调查和评定估算中产生误导，委托方及被评估企业应承担由此而产生的一切法律后果。
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请评估报告的使用者关注上述特别事项可能对评估结论产生的影响。
三、评估报告使用限制说明
1.本评估报告的结论是以持续经营为前提条件。
2.本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
3.本评估报告只能由本评估报告载明的评估报告使用者使用。
4.本评估报告的全部或部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
5.评估结果的使用有效期自评估基准日起一年，即超过 2016年 6月 29日使用本评估结果无效。
6.本评估报告必须完整使用方为有效，对仅使用报告中部分内容所导致的可能的损失，本公司不承担责任。
四、评估报告日
本评估报告出具日期：二 O一五年九月十七日。
（以下无正文）
法定代表人/授权代表：
中和资产评估有限公司
注册资产评估师
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评估项目负责人：
二 O一五年九月十七日
注册资产评估师
评估报告复核人：
资产评估报告书附件
附件一、资产评估结果汇总表；
附件二、委托方营业执照复印件；
附件三、被评估企业营业执照复印件；
附件四、被评估企业评估评估基准日审计报告；
附件五、评估对象涉及的主要权属证明资料；
附件六、委托方承诺函；
附件七、被评估企业承诺函；
附件八、签字注册资产评估师承诺函；
附件九、中和资产评估有限公司营业执照复印件；
附件十、中和资产评估有限公司资产评估资格证书复印件；
附件十一、签字注册资产评估师资格证书复印件；
附件十二、法定代表人授权书。
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