证券代码：300341 证券简称：麦迪电气 公告编号：2017-020
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
麦克奥迪(厦门)电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第六次会议于2017年03月30日审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，现对有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关程序
（一）公司股权激励计划简述
2015年03月05日公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《麦克奥迪(厦门)电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“激励计划”），其主要内容如下：
1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股A股股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。
3、激励对象：激励计划授予涉及的激励对象共计85人，激励对象包括公司的高级管理人员、中层管理人员以及其他核心技术（业务）骨干。激励对象人员名单及分配情况如下：
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||||||获授的限制性||占授予限制性股||占目前总股本的比|
||姓名||职务|||||||
||||||股票数量(万股)||票总数的比例||例|
|潘卫星||总经理||22||7.407%||0.120%||
|吴孚爱||副总经理||10||3.367%||0.054%||
|李臻||副总经理、董事会秘书||10||3.367%||0.054%||
|胡春华||财务总监||9||3.030%||0.049%||
|中层管理人员、核心技术（业务）骨干（81人）||||226||76.094%||1.228%||

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|预留|20|6.734%|0.109%|
|合计|297|100.000%|1.614%|

4、授予价格：限制性股票授予价格为每股5.20元。
5、对限制性股票锁定期安排的说明：
本计划有效期为自限制性股票首次授予日起计算，最长不超过4年。
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。在锁定期内限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务；激励对象因获授限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。
首次授予限制性股票的解锁安排如下表所示：
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||||可解锁数量占限制性股票数量比例|
|解锁安排||解锁时间||
|第一次解锁|自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||20%|
|第二次解锁|自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||40%|
|第三次解锁|自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||40%|

预留限制性股票自预留部分授予之日起 12个月内为锁定期。预留的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
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|||||可解锁数量占预留限制性股票数量比例|
|||解锁时间|||
|解锁安排|||||
|第一次解锁|自预留部分权益的授予日起12个月后的首个交易日起至相应的授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|第二次解锁|自预留部分权益的授予日起24个月后的首个交易日起至相应的授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

6、解锁业绩考核要求
（1）公司业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在解锁期的3个会计年度中，分年度进行绩效考
核并解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。解锁期业绩考核如下：
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||解锁期||业绩考核目标|
|第一个解锁期||以 2012-2014 年三年平均净利润为基数，2015 年净利润增长率不低于 8%。||
|第二个解锁期||以 2012-2014 年三年平均净利润为基数，2016 年净利润增长率不低于 16%。||
|第三个解锁期||以 2012-2014 年三年平均净利润为基数，2017 年净利润增长率不低于 24%。||

预留部分各年度绩效考核目标如下表所示：
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||解锁期||业绩考核目标|
|第一个解锁期||以 2012-2014年三年平均净利润为基数，2016 年净利润增长率不低于16%。||
|第二个解锁期||以2012-2014年三年平均净利润为基数，2017年净利润增长率不低于24%。||

以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
本次限制性股票激励计划（草案）与发行股份购买资产事项同步推出，在未来计算解锁条件时将剔除本次发行股份购买资产产生的影响，即自发行股份购买资产实施完毕之年开始，在计算解锁条件时，用于计算净利润增长率的净利润，应为扣除此本次发行股份购买资产所对应的净利润数额。
限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。若解锁条件未达成，则公司按照本计划，以激励对象购买价格回购限制性股票并注销。
（2）激励对象层面考核要求
根据公司制定的考核办法，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果(S)，原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、和不合格（D）四个档次。考核评价表适用于考核对象。
考核评价表
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|考评结果（S）|S≥80|80＞S≥70|70＞S≥60|S＜60|
|评价标准|优秀（A）|良好（B）|合格（C）|不合格（D）|
|标准系数|1.0||0.8|0|

个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度。
根据《麦克奥迪(厦门)电气股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，各解锁期内不能解锁的限制性股票由公司回购注销。
（二）股权激励计划实施状态
1、2014年12月18日，公司召开第二届董事会第十二次会议，会议审议通过《麦克奥迪(厦门)电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《麦克奥迪(厦门)电气股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请麦克奥迪(厦门)电气股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》。
2、2014年12月18日，公司召开第二届监事会第七次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《麦克奥迪(厦门)电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《麦克奥迪(厦门)电气股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并对麦克奥迪(厦门)电气股份有限公司限制性股票激励计划之激励对象名单进行了核实。
3、在董事会、监事会审议通过相关议案后，公司向中国证监会上报了申请备案材料。
4、2015年02月06日，公司《限制性股票激励计划（草案）》获得证监会备案无异议的通知，并于当日在深交所指定创业板信息披露媒体披露《关于限制性股票激励计划（草案）获中国证监会备案无异议的公告》。
5、2015年02月13日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》的议案。
6、2015年03月05日，公司召开2015年第二次临时股东大会审议通过了《麦克奥迪(厦门)电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《麦克奥迪(厦门)电气股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、以及《关于提请麦克奥迪(厦门)电气股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》的议案。
7、2015年03月20日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司本次限制性股票的授予日为2015年03月20日。本次限制性股票激励计划授予激励对象的限制性股票数量为277万股，占公司已发行股本总额的1.51%。授予价格为5.20元/股。
8、2015年03月20日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过《关于
向激励对象授予限制性股票的议案》，并对《限制性股票激励计划》确定的85名激励对象名单进行核查，认为本次获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。
9、2015年04月02日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于对限制性股票激励计划进行调整的议案》，截止本次董事会召开之日，共有10名激励对象放弃认购授予其的全部限制性股票。因此，本次董事会将激励对象人数调整为75人，并将本次激励计划拟授予的股份数调整至256万股。
10、2015年04月02日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过《关于对限制性股票激励计划进行调整的议案》，同意公司对激励计划的调整。
11、2016年02月05日分别召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，将预留限制性股票授出，授予日为2016年02月05日，其中授予9名激励对象20.00万股限制性股票，授予价格为8.32元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。监事会确认本次获授预留权益的激励对象作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足《激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照《激励计划》有关规定获授限制性股票。
12、2016年04月12日，公司第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第二十次会议审议并通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，监事会对公司第一个解锁期所涉及的解锁和回购的激励对象名单和数量分别进行了核查，公司独立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定。
13、2017年03月30日，公司第三届董事会第六次会议审议并通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期和预留授予第一个解锁期可解锁的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》监事会对公司所涉及的解锁和回购的激励对象名单和数量分别进行了核查，公司独立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定。
二、关于回购注销部分限制性股票的原因说明
根据公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，由于公司限制性股票激励计划预留授予第一个解锁期的激励对象中，陈安因个人原因已离
职，导致所涉及的6万股限制性股票将由公司回购注销，回购价格为8.32元/股。
由于公司2015年年度权益分派方案为：以总股本255,165,668股为基数向全体股东实施每10股派现金股利1元(含税)；同时,以资本公积金向以上股东每 10股转增 10股，并于 2016年 6月 22日实施完毕；则涉及需回购注销的限制性股票由原 6万股调整为 12万股，回购价格由原 8.32元/股调整为 4.16元/股（根据公司《限制性股票激励计划》的相关规定，分红由公司代管，故本次回购价格涉及分红部分不做调整）。
三、本次回购注购完成后的股本结构情况
本次回购注销完成后，公司总股本由256,427,737股减少至256,377,737股，公司股本结构变动如下：
单位：股
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||本次变动前||本次变动增减|本次变动后||
||数量（股）|比例||数量（股）|比例|
|一、有限售条件股份|141,636,986|27.75%||141,516,986|27.74%|
|1、其中：境内非国有法人持股|13,691,132|2.68%||13,691,132|2.68%|
|2、境内自然人持股|4,725,650|0.93%|-120,000|4,605,650|0.90%|
|3、外资持股|123,220,204|24.14%||123,220,204|24.16%|
|其中：境外法人持股|123,220,204|24.14%||123,220,204|24.16%|
|二、无限售条件股份|368,694,350|72.25%||368,694,350|72.26%|
|1、人民币普通股份|368,694,350|72.25%||368,694,350|72.26%|
|三、股份总数|510,331,336|100%||510,211,336|100%|

本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时，公司限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。
四、本次调整对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会
影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、监事会意见
经审核，监事会同意公司根据《限制性股票激励计划》的相关规定对因离职失去激励资格的1名预留授予激励对象，涉及的已授予但尚未解锁的合计6万股，回购价格为8.32元/股的限制性股票由公司回购注销。
由于公司2015年年度权益分派方案为：以总股本255,165,668股为基数向全体股东实施每10股派现金股利1元(含税)；同时,以资本公积金向以上股东每 10股转增 10股，并于 2016年 6月 22日实施完毕；则涉及需回购注销的限制性股票由原 6万股调整为 12万股，回购价格由原 8.32元/股调整为 4.16元/股（根据公司《限制性股票激励计划》的相关规定，分红由公司代管，故本次回购价格涉及分红部分不做调整）。
六、独立董事意见
独立董事对需回购的激励对象名单进行了核查后，一致同意公司根据《限制性股票激励计划》的相关规定对因离职失去激励资格的1名预留授予激励对象，涉及的已授予但尚未解锁的合计 6万股，回购价格为 8.32元/股的限制性股票由公司回购注销。
由于公司2015年年度权益分派方案为：以总股本255,165,668股为基数向全体股东实施每10股派现金股利1元(含税)；同时,以资本公积金向以上股东每10股转增10股，并于2016年6月22日实施完毕；则涉及需回购注销的限制性股票由原6万股调整为12万股，回购价格由原8.32元/股调整为4.16元/股（根据公司《限制性股票激励计划》的相关规定，分红由公司代管，故本次回购价格涉及分红部分不做调整）。
七、通力律师事务所法律意见书的结论意见
通力律师事务所律师认为：本次回购注销部分限制性股票事项已经取得必要的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以及《限制性股票激励计划(草案)》的相关规定。本次回购注销部分限制性股票事项尚须根据《管理办法》及深圳证券交易所有关规范性文件进行信息披露，并按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记相关手续。
八、备查文件
1、第三届董事会第六次会议决议公告；
2、第三届监事会第六次会议决议公告；
3、独立董事关于第三届董事会第六次会议审议事项的独立意见；
4、通力律师事务所关于麦克奥迪(厦门)电气股份有限公司限制性股票激励计划相关解锁及回购注销事项的法律意见书。
特此公告。
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司董事会2017年03月31日