北京大成（西安）律师事务所
关于西安通源石油科技股份有限公司
2016年度股东大会的
法律意见书
大成西（意）字[2017]第【030】号
北京大成（西安）律师事务所
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关于西安通源石油科技股份有限公司
2016年度股东大会的
法律意见书
致：西安通源石油科技股份有限公司
北京大成（西安）律师事务所（以下简称“本所”）受西安通源石油科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，对公司2016年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行现场见证，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等中国现行法律、法规、规章和规范性文件以及《西安通源石油科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所指派张晓哲、李蕾律师列席了本次股东大会，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会进行了现场见证，并核查和验证了公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料和事实。
本所出具本法律意见书是基于公司向本所保证：公司已向本所提供了为出具本法律意见书所必需的资料和信息，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；公司向本所提供的所有资料和信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和印章均是真实、有效的，有关副本或复印件与正本或原件一致。
本法律意见书仅根据《股东大会规则》第五条的要求对本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容及其所述事实或数据的真实性、准确性、完整性或合法性、有效性发表意见。
本法律意见书仅用于本次股东大会见证之目的，本所同意公司按照有关规定
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn将本法律意见书与本次股东大会其他文件一并公告。未经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的或用途。
一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）2017年3月29日，公司第六届董事会第六次会议审议通过《关于召开2016年度股东大会的议案》，决定召开本次股东大会。
2017年3月30日，公司董事会在深圳证券交易所网站上公告《西安通源石油科技股份有限公司关于召开2016年度股东大会通知的公告》（以下简称“《股东大会通知》”），载明了本次股东大会的召集人、时间、地点、议案、出席人员和会议登记办法等内容，确定股权登记日为2017年4月14日。
（二）本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为
2017年4月21日9:30---11:30、13:00—15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2017年4月20日下午15:00至2017年4月21日下午15:00期间的
任意时间。
本次股东大会现场会议于2017年4月21日14:30在西安市高新区科技二路70
号西安软件园唐乐阁D301室公司会议室召开，会议时间、地点、议案与《股东大会通知》一致，现场会议结束时间晚于网络投票时间。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。
二、本次股东大会召集人和出席人员的资格
（一）本次股东大会由公司董事会召集，召集人的资格符合《公司法》和《股东大会规则》、《公司章程》的规定。
（二）根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至本次股东大会股权登记日公司股票交易结束时止的股东名册，以及公司提供的本次股东大会出席人员的身份证明文件、相关股东的书面授权委托书，以及网络投票服务机构在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，并经本所律师核查，出席本次股东大会人员如下:
1.出席本次股东大会现场会议人员
据本所律师核查,出席本次股东大会的股东和委托代理人共3名,代表股份128,632,659股,占公司股份总数的29.21%。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn据本所律师核查,除公司股东外,其他出席会议的人员为公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及本所律师。
经查验出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人身份证明、持股凭证和授权委托书，本所律师认为,出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定。
2.参加网络投票的人员
根据深圳证券信息有限公司向公司提供的网络投票结果统计表，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东共4名，代表公司股份总数为838,218股，占股权登记日公司总股份的0.1903%。
其中，参加网络投票的股东资格由身份验证机构负责验证。
据此，本所律师认为，本次股东大会的召集人、出席人员的资格符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人审议了《股东大会通知》所列全部议案，本次股东大会现场会议进行了投票表决，并按照《公司章程》及《股东大会规则》进行计票、监票，并当场公布表决结果。本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果。
本次股东大会投票结束后，公司合并统计了本次股东大会现场投票和网络投票的表决结果。
（二）本次股东大会审议的议案及表决结果如下：
1.审议通过了《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关子议案。
表决结果如下：
1.1本计划的目的与原则
股东任延忠、张志坚为第一期限制性股票激励计划的被激励对象，二位股东对本议案回避表决，合计代表公司13,101,136股股份。
现场有表决权股东表决同意115,531,523股，网络投票表决同意0股，合计115,531,523股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.28%；现场表决反对0股,网络投票反对838,218股，合计838,218股，占出席本次股东大会有表决
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn权股份总数的0.72%；现场表决弃权0股，网络投票弃权0股，合计0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
1.2本计划的管理机构
股东任延忠、张志坚为第一期限制性股票激励计划的被激励对象，二位股东对本议案回避表决，合计代表公司13,101,136股股份。
现场有表决权股东表决同意115,531,523股，网络投票表决同意0股，合计115,531,523股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.28%；现场表决反对0股,网络投票反对838,218股，合计838,218股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.72%；现场表决弃权0股，网络投票弃权0股，合计0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
1.3激励对象的确定依据和范围
股东任延忠、张志坚为第一期限制性股票激励计划的被激励对象，二位股东对本议案回避表决，合计代表公司13,101,136股股份。
现场有表决权股东表决同意115,531,523股，网络投票表决同意0股，合计115,531,523股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.28%；现场表决反对0股,网络投票反对838,218股，合计838,218股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.72%；现场表决弃权0股，网络投票弃权0股，合计0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
1.4限制性股票的来源、数量和分配
股东任延忠、张志坚为第一期限制性股票激励计划的被激励对象，二位股东对本议案回避表决，合计代表公司13,101,136股股份。
现场有表决权股东表决同意115,531,523股，网络投票表决同意0股，合计115,531,523股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.28%；现场表决反对0股,网络投票反对838,218股，合计838,218股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.72%；现场表决弃权0股，网络投票弃权0股，合计0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
1.5本计划的时间安排
股东任延忠、张志坚为第一期限制性股票激励计划的被激励对象，二位股东对本议案回避表决，合计代表公司13,101,136股股份。
现场有表决权股东表决同意115,531,523股，网络投票表决同意0股，合计
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn115,531,523股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.28%；现场表决反对0股,网络投票反对838,218股，合计838,218股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.72%；现场表决弃权0股，网络投票弃权0股，合计0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
1.6限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
股东任延忠、张志坚为第一期限制性股票激励计划的被激励对象，二位股东对本议案回避表决，合计代表公司13,101,136股股份。
现场有表决权股东表决同意115,531,523股，网络投票表决同意0股，合计115,531,523股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.28%；现场表决反对0股,网络投票反对838,218股，合计838,218股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.72%；现场表决弃权0股，网络投票弃权0股，合计0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
1.7限制性股票的授予与解除限售条件
股东任延忠、张志坚为第一期限制性股票激励计划的被激励对象，二位股东对本议案回避表决，合计代表公司13,101,136股股份。
现场有表决权股东表决同意115,531,523股，网络投票表决同意0股，合计115,531,523股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.28%；现场表决反对0股,网络投票反对838,218股，合计838,218股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.72%；现场表决弃权0股，网络投票弃权0股，合计0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
1.8限制性股票激励计划的调整方法和程序
股东任延忠、张志坚为第一期限制性股票激励计划的被激励对象，二位股东对本议案回避表决，合计代表公司13,101,136股股份。
现场有表决权股东表决同意115,531,523股，网络投票表决同意0股，合计115,531,523股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.28%；现场表决反对0股,网络投票反对838,218股，合计838,218股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.72%；现场表决弃权0股，网络投票弃权0股，合计0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
1.9限制性股票的会计处理
股东任延忠、张志坚为第一期限制性股票激励计划的被激励对象，二位股东
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn对本议案回避表决，合计代表公司13,101,136股股份。
现场有表决权股东表决同意115,531,523股，网络投票表决同意0股，合计115,531,523股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.28%；现场表决反对0股,网络投票反对838,218股，合计838,218股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.72%；现场表决弃权0股，网络投票弃权0股，合计0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
1.10限制性股票激励计划的实施程序
股东任延忠、张志坚为第一期限制性股票激励计划的被激励对象，二位股东对本议案回避表决，合计代表公司13,101,136股股份。
现场有表决权股东表决同意115,531,523股，网络投票表决同意0股，合计115,531,523股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.28%；现场表决反对0股,网络投票反对838,218股，合计838,218股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.72%；现场表决弃权0股，网络投票弃权0股，合计0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
1.11公司与激励对象各自的权利义务
股东任延忠、张志坚为第一期限制性股票激励计划的被激励对象，二位股东对本议案回避表决，合计代表公司13,101,136股股份。
现场有表决权股东表决同意115,531,523股，网络投票表决同意0股，合计115,531,523股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.28%；现场表决反对0股,网络投票反对838,218股，合计838,218股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.72%；现场表决弃权0股，网络投票弃权0股，合计0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
1.12公司与激励对象发生异动的处理
股东任延忠、张志坚为第一期限制性股票激励计划的被激励对象，二位股东对本议案回避表决，合计代表公司13,101,136股股份。
现场有表决权股东表决同意115,531,523股，网络投票表决同意0股，合计115,531,523股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.28%；现场表决反对0股,网络投票反对838,218股，合计838,218股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.72%；现场表决弃权0股，网络投票弃权0股，合计0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 1.13限制性股票回购注销原则
股东任延忠、张志坚为第一期限制性股票激励计划的被激励对象，二位股东对本议案回避表决，合计代表公司13,101,136股股份。
现场有表决权股东表决同意115,531,523股，网络投票表决同意0股，合计115,531,523股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.28%；现场表决反对0股,网络投票反对838,218股，合计838,218股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.72%；现场表决弃权0股，网络投票弃权0股，合计0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
2.审议通过了《关于公司<第一期限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》。
表决结果：
股东任延忠、张志坚为第一期限制性股票激励计划的被激励对象，二位股东对本议案回避表决，合计代表公司13,101,136股股份。
现场有表决权股东表决同意115,531,523股，网络投票表决同意603,938股，合计116,135,461股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.80%；现场表决反对0股,网络投票反对234,280股，合计234,280股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.20%；现场表决弃权0股，网络投票弃权0股，合计0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
表决结果：
股东任延忠、张志坚为第一期限制性股票激励计划的被激励对象，二位股东对本议案回避表决，合计代表公司13,101,136股股份。
现场有表决权股东表决同意115,531,523股，网络投票表决同意603,938股，合计116,135,461股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.80%；现场表决反对0股,网络投票反对234,280股，合计234,280股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.20%；现场表决弃权0股，网络投票弃权0股，合计0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
4.审议通过了《2016年度报告及摘要》。
表决结果：现场表决同意128,632,659股，网络投票表决同意804,018股，合
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn计129,436,677股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.97%；现场表决反对0股,网络投票反对34,200股，合计34,200股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.03%；现场表决弃权0股，网络投票弃权0股，合计0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
5.审议通过了《2016年度董事会工作报告》。
表决结果：现场表决同意128,632,659股，网络投票表决同意804,018股，合计129,436,677股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.97%；现场表决反对0股,网络投票反对34,200股，合计34,200股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.03%；现场表决弃权0股，网络投票弃权0股，合计0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
6.审议通过了《2016年度监事会工作报告》。
表决结果：现场表决同意128,632,659股，网络投票表决同意804,018股，合计129,436,677股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.97%；现场表决反对0股,网络投票反对34,200股，合计34,200股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.03%；现场表决弃权0股，网络投票弃权0股，合计0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
7.审议通过了《2016年度财务决算报告》。
表决结果：现场表决同意128,632,659股，网络投票表决同意804,018股，合计129,436,677股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.97%；现场表决反对0股,网络投票反对34,200股，合计34,200股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.03%；现场表决弃权0股，网络投票弃权0股，合计0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
8.审议通过了《2016年度利润分配预案》。
表决结果：现场表决同意128,632,659股，网络投票表决同意804,018股，合计129,436,677股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.97%；现场表决反对0股,网络投票反对34,200股，合计34,200股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.03%；现场表决弃权0股，网络投票弃权0股，合计0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
9.审议通过了《关于续聘审计机构的议案》。
表决结果：现场表决同意128,632,659股，网络投票表决同意804,018股，合
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn计129,436,677股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.97%；现场表决反对0股,网络投票反对34,200股，合计34,200股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.03%；现场表决弃权0股，网络投票弃权0股，合计0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
10.审议通过了《关于2017年度日常关联交易预计的议案》。
表决结果：本议案涉及关联关系的股东未参加本次会议,现场表决同意128,632,659股，网络投票表决同意804,018股，合计129,436,677股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.97%；现场表决反对0股,网络投票反对34,200股，合计34,200股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.03%；现场表决弃权0股，网络投票弃权0股，合计0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
（三）本次股东大会当场宣布了表决结果，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。
据此，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定，合法、有效。
本法律意见书正本一式五份，交公司二份，本所留存三份。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
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北京大成（西安）律师事务所
负责人：
经办律师：
张晓哲
经办律师：
李蕾
二〇一七年四月二十一日