中国国际金融股份有限公司
关于
中国证监会关于
本次重组存在拟置出资产
情形的相关问题与解答的专项核查意见
独立财务顾问
二〇一六年九月
中国证券监督管理委员会：
2016年6月24日，贵会发布了《上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称“《问答》”）。中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“独立财务顾问”）作为济南柴油机股份有限公司（以下简称“石油济柴”、“上市公司”、“公司”）本次重大资产重组的独立财务顾问，对《问答》进行了认真研究和核查，并按照《问答》的要求对所涉及的事项发表了明确的核查意见，现提交贵会，请予审核。
本核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《济南柴油机股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》释义相同。
问题一：上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。
回复：
石油济柴于1996年10月22日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）挂牌上市，上市后公司及持股5%以上股东承诺情况如下：
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|承诺人|承诺背景|承诺内容|承诺生效时间及期限|履行情况|
|中国石油集团济柴动力总厂（以下简称“济柴总厂”）|2007年股权分置改制承诺|持有的公司有限售条件流通股自股权分置方案实施之日起，十二月内不得上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占本公司股份总数的比例在十二个月内不得超过5%，在24个月内不得超过10%|2007年股权分置改革完成日之日起12月、24个月及36个月|已履行|
|济柴总厂|2012年重大资产出售|济柴总厂作为石油济柴的控股股东，在石油济柴2012年9月重大资产出售时，出具了规范关联交易和避免同业竞争的承诺函|2012年重大资产出售完成时|正在履行|
|济柴总厂|2015年7月响应中国证监会（证监发[2015]51号）文件精|自承诺之日起6个月内不减持公司的股票|自2015年7月10日起六个月|已履行|

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|承诺人|承诺背景|承诺内容|承诺生效时间及期限|履行情况|
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关于以上承诺事项的详细说明如下：
（一）济柴总厂 2007年股票限售承诺
1、承诺背景及内容
石油济柴于 2007年 3月实施股权分置改革，按照《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的相关规定，济柴总厂承诺如下：
“（1）承诺持有的非流通股自获得上市流通权之日起，在 12个月内不上市交易或转让，即流通权锁定期为 12个月；（2）流通权锁定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份合计占上市公司总股本的比例在 12个月内不超过百分之五、24个月内不超过百分之十；（3）通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量达到公司股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务。”
2、履行情况
经核查，济柴总厂自承诺之日至2010年5月11日，已严格履行上述股票的限售义务。
（二）济柴总厂2012年出具避免同业竞争和规范关联交易的承诺
1、承诺背景及内容
2012年 9月，石油济柴在《公司重大资产出售暨关联交易报告书》中披露济柴总厂关于避免同业竞争和规范关联交易承诺如下：
为避免将来出现的同业竞争，公司控股股东济柴总厂承诺：
本厂及本厂控制的其他企业将不生产任何与石油济柴及其下属附属企业生
产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品；不直接或间接从事任何与石油济柴及
其附属企业经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；也不参与投资于任何与
石油济柴及其附属企业生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
如本厂及本厂控制的其他企业将来生产的产品或经营的业务与石油济柴及其附属企业生产的产品或经营的业务可能形成竞争，本厂及本厂控制的其他企业将以停止生产或经营相竞争的产品或业务的方式或者将相竞争的业务纳入到石油济柴经营的方式或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。
如因本厂或本厂控制的其他企业未履行在本承诺函中所作的承诺给石油济柴造成损失，本厂将依法赔偿石油济柴的实际损失。
为规范本次交易后可能与上市公司发生的关联交易，济柴总厂承诺：
将进一步处理好与上市公司的关系，支持上市公司的经营和发展，最大程度地减少利益分歧，尽可能减少关联交易，对于那些确实有利于优化上市公司产业结构或对上市公司长远发展有利的关联交易，要严格按照相关程序规范运作，制订公正、公允的交易价格等各项条款。
2、履行情况
经核查，截至本核查意见出具之日，济柴总厂已按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
（三）2015年7月，济柴总厂不减持上市公司股票的承诺
1、承诺背景及内容
根据中国证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票的相关事项的通知》（证监发[2015]51号）的有关精神，济柴总厂于 2015年7月10日承诺：自即日起 6个月内（即自 2015年 7月 10日至 2016年 1月 10日），不减持上市公司股票。
2、履行情况
经核查，济柴总厂在出具承诺之日起六个月内不存在减持公司股票的情况。
综上，本独立财务顾问认为，石油济柴上市后，公司及持股5%以上的股东作出的相关承诺已履行完毕或正在履行，不存在不规范承诺或不履行承诺的情形。
问题二：最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
回复：
（一）上市公司违规资金占用、违规对外担保的情况
经查阅中天运会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年3月29日出具的《2015年度审计报告》（中天运[2016]审字第90527号）和《关于济南柴油机股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（中天运[2016]普字第90416号）；于2015年3月26日出具的《2014年度审计报告》（中天运[2015]审字第90035号）和《关于济南柴油机股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（中天运[2015]普字第90295号）；于2014年3月5日出具的《2013年度审计报告》（中天运[2014]审字第 90076号）和《关于济南柴油机股份有限公司2013年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》（中天运[2014]普字第90075号）；以及独立董事于2014年3月5日、2015年3月26日、2016年3月26日出具的《独立董事对相关事项的独立意见》。上市公司近三年不存在违规资金占用、违规对外担保情况。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
经核查，2016年6月28日，深圳证券交易所公司管理部出具《关于对济南柴油机股份有限公司监事朱一洪的监管函》（公司部监管函[2016]第83号），济柴股份于2016年4月30日披露2016年一季报，经查，朱一洪配偶贾国华于2016年4月5
日卖出济柴股份股票1,600股，涉及金额18,160元。朱一洪配偶在济柴股份定期报告预约披露日前三十日内卖出股票的行为违反了深圳证券交易所《股票上市规则》第3.1.8条第一款和《主板上市公司规范运作指引》第3.8.15条第一款第（一）项的规定。深圳证券交易所希望其吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》等规定，杜绝此类事件发生。
除上述情形外，根据石油济柴及其控股股东、实际控制人现任董事、监事、高级关联人员出具的《承诺函》并经核查，石油济柴及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年未受到行政处罚、刑事处罚，未受到交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，不存在正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
问题三：最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。
回复：
（一）关于最近三年的业绩真实性及会计处理的合规性
针对石油济柴最近三年业绩真实性和会计处理合规性，独立财务顾问执行了以下核查程序：
1、复核石油济柴2013年至2015年间会计政策、会计估计是否存在变更以及是否存在被滥用的情况。
2、复核石油济柴2013年至2015年间关联交易，关注是否存在关联方利益输送的情况。
3、复核石油济柴2013年至2015年间重大交易及其会计处理，关注是否存在虚构交易，虚构利润；关注是否存在调节会计利润的情况，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。
4、复核石油济柴2013年至2015年间应收账款、存货、固定资产计提减值准
备的情况以及其依据的充分性。
石油济柴的财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定进行编制，日常会计处理按照《企业会计准则》及监管机构的相关规定进行。
经核查，本独立财务顾问认为，石油济柴最近三年业绩真实，不存在虚假交易、虚构利润的情形，也不存在调节利润以符合或规避监管要求的情形；财务报表在所有重大方面公允反映了石油济柴的财务状况、经营成果及现金流量；未发现相关会计处理不符合企业会计准则规定之处。
（二）关联交易情况
2013年、2014年和2015年，石油济柴的关联方销售商品收入分别为32,679.59万元、22,010.70万元和27,110.38万元，占当期主营业务收入的比例分别为20.75%、24.27%和30.86%；2013年、2014年和2015年，石油济柴的关联方采购商品分别为14,212.30万元、10,687.21万元和8,007.87万元，占当期主营业务成本的比例分别为10.18%、13.16%和10.34%。
本独立财务顾问通过对关联方的采购和销售价格与其他独立第三方的采购和销售价格进行比较，关联交易的价格公允，石油济柴最近三年不存在关联方利益输送来调节会计利润以符合或规避监管要求的情形。
（三）会计政策、会计差错更正或会计估计变更情况
石油济柴除2014年度根据财政部颁布的《企业会计准则39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益披露》和修订后的《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报、》《企业会计准则第33号—合并财务报表》以及《企业会计准则第37号—金融工具列报》的要求对会计政策进行变更外，近三年未发生会计政策、会计估计变更以及重大前期会计差错更正，会计政策和会计估计保持稳定。
（四）减值准备计提情况
石油济柴的应收账款、存货和长期资产均按照相关会计政策和会计估计的要
求计提减值准备，近三年石油济柴的资产减值准备计提情况如下：
单位：万元
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|序号|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|1|应收账款坏账准备|7,209.37|5,994.87|5,035.63|
|2|存货跌价准备|4,438.35|4,344.61|4,138.05|
|3|固定资产减值准备|98.47|98.47|33.79|
|合 计||11,746.19|10,437.95|9,207.47|

公司的主要产品是190mm缸径中高速柴油机、气体机及发电机组，主要应用于石油石化，近海、内河航运及渔业捕捞，煤层气、高炉尾气、沼气等气体发电等领域。近三年受石油、煤炭等大宗商品价格周期性下行，下游客户需求低迷，产品销售存在较大压力，部分下游客户经营困难，现金流紧张等因素，导致公司坏账准备和存货跌价准备计提金额较大。
在资产负债表日，对列入合并范围内的应收款项，公司根据欠款单位的财务状况和现金流量，以及其他相关信息合理地估计可回收金额，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备。
在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因被淘汰、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因导致成本高于可变现净值的部分，提取存货跌价准备。
近三年，公司会计政策和会计估计除前述“二除会计政策、会计差错更正或会计估计变更情况”所述外，未发生变更，不存在滥用会计政策、会计估计变更或会计差错更正的情形。
综上，经核查本独立财务顾问认为，上市公司最近三年的业绩真实、会计处理合规，不存在虚假交易、虚构利润，不存在关联方利益输送，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计估计变更或会计差错更正等对上市公司进行“大洗澡”的情形，未发现应收账款、存货和固定资产计提减值准备不合理的情形。
问题四：拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）
方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实
际经营情况，是否履行必要的决策程序等。
回复：
（一）拟置出资产的评估作价情况
北京中企华资产评估有限责任公司以2016年5月31日为基准日对拟置出石油济柴的全部资产和负债进行了评估，并出具了中企华评报字【2016】第1216-02号评估报告。根据该评估报告，石油济柴的全部净资产评估值为46,213.94万元，增值额为8,334.96万元，增值率为22.00%。
（二）评估方法、评估假设、评估参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况
1、评估方法
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
根据石油柴油历史年度数据： 2014年、2015年及 2016年 1-5月营业收入分别为92,951.87万元、90,178.78万元、17,092.50万元，收入规模呈现逐年下降趋势，各期利润分别为-11,518.00万元、-7,618.11万元、-14,848.27万元，且各
期净经营性现金流也均为负值。由于历史经营状况不理想，主营业务连年处于亏损状态，在保持现有的经营管理模式下，未来收益的不确定性较大，难以满足采用收益法评估的基本前提，因此本次评估不适于采用收益法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：市场法、资产基础法。
2、评估假设
本评估报告分析估算采用的假设条件如下：
（1）一般假设
1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
（2）特殊假设
1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致。
3、评估参数
评估参数的预测应建立在所获取各类信息资料的基础上，本次评估收集的信息包括产业经济信息、行业状况、石油济柴自身的资产状况、财务状况、经营状况等，获取信息的渠道包括现场调查、市场调查、专家咨询、委托方和相关当事方提供资料、专业机构的资料等，评估师对所获取的资料按照评估目的、价值类型、评估方法、评估假设等评估要素的有关要求，对资料的充分性、可靠性进行分析判断，在此基础上对评估参数进行合理预测，符合标的企业的实际经营情况。
本次交易拟置出资产的具体评估情况详见《济南柴油机股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之“第七章置出资产、置入资产的评估情况之一、置出资产评估作价情况”。
（三）履行必要的决策程序
2016年9月5日，石油济柴召开第七届董事会2016年第七次会议，审议通过了本次重组方案，以及《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》的议案。
上述置出资产评估报告尚未经国务院国资委备案，本次交易双方同意并确认，置出资产的最终交易价格为经国务院国资委备案的评估结果。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易拟置出资产采用市场法和资产基础发进行评估，评估方法选择适当。评估假设和评估参数皆是基于企业资产的实际状况和现有资料选择，符合评估准则或行业惯例，具备合理性，且符合标的资产的实际经营情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中国证监会关于本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答的专项核查意见》之签章页）
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