证券代码：000417 证券简称：合肥百货 公告编号：2018—43
合肥百货大楼集团股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
合肥百货大楼集团股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）及子公司安徽百大合家福连锁超市股份有限公司（简称“合家福超市”），拟与合肥兴泰资产管理有限公司等部分股东，共同对合肥市兴泰小额贷款有限公司（简称“兴泰小贷公司”）实施增资扩股，将注册资本由目前的 2亿元增加至 4亿元。其中本公司及合家福超市共出资4287.2万元，占增资后注册资本的20%。
2018年 10月 26日，公司以通讯表决方式召开第八届董事会第十次会议，应表决董事10人，实际表决董事10人，会议以赞成10票、0票弃权、0票反对表决通过《关于公司参与合肥市兴泰小额贷款有限公司增资的议案》。
本次投资事项不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，不需要提交股东大会批准。
二、交易对方介绍
本次交易对方基本情况如下：
（一）合肥兴泰资产管理有限公司
1．公司住所：合肥市庐阳区长江中路168号招商大厦6楼
2．企业类型：有限责任公司（国有独资）
3．注册地：安徽省合肥市
4．办公地点：合肥市政务区祁门路1688号兴泰金融广场16楼
5．法定代表人：葛立新
6．注册资本：50,000万
7．统一社会信用代码：913401007373061787
8．经营范围：股权投资；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9．主要股东和实际控制人：合肥兴泰资产管理有限公司是合肥兴泰金融控股（集团）有限公司的全资子公司，合肥兴泰金融控股（集团）有限公司是隶属于合肥市国有资产监督管理委员会的国有独资公司，实际控制人为合肥市国有资产监督管理委员会。
（二）合肥庐阳国有资产投资控股集团有限公司
1．公司住所：安徽省合肥市庐阳区百花井恢复楼五层14－20轴
2．企业类型：有限责任公司(国有独资)
3．注册地：安徽省合肥市
4．办公地点：安徽省合肥市庐阳区百花井恢复楼
5．法定代表人：解光熙
6．注册资本：10,000万
7．统一社会信用代码：913401007330009133
8．经营范围：区政府授权对国有资产经营的投资与管理，城市基础设施和基础产业及公益性项目融资投资，房屋租赁。
9．主要股东和实际控制人：合肥庐阳国有资产投资控股集团有限公司是合肥市庐阳区区政府全资控股并实际控制的国有独资法人企业。
（三）安徽报业投资有限公司
1．公司住所：安徽省合肥市政务文化新区安徽报业大厦
2．企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3．注册地：安徽省合肥市
4．办公地点：安徽合肥市政务文化新区安徽报业大厦
5．法定代表人：吴兴安
6．注册资本：1,600万
7．统一社会信用代码：91340000590186211Y
8．经营范围：一般经营项目：传媒及相关文化产业投资管理；房地产投资、开发、销售、租赁；文化艺术交流；广告代理、制作；商务咨询；物业管理。
9．主要股东和实际控制人：安徽报业投资有限公司是安徽报业传媒集团有限公司的全资子公司，实际控制人是安徽日报社。
（四）安徽报业传媒集团有限公司
1．公司住所：安徽省合肥市政务新区潜山路1469号1508室
2．企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3．注册地：安徽省合肥市
4．办公地点：合肥市潜山路1469号
5．法定代表人：郭强
6．注册资本：8,000万
7．统一社会信用代码：91340000758501618K
8．经营范围：一般经营项目：报业及相关文化产业投资管理；房地产投资及管理；企业投资咨询服务；企业形象设计；企业市场营销策划；广告设计、制作，报刊和其它媒体的广告代理，图文设计和制作；会展服务；商务咨询服务；
物业管理。
9．主要股东和实际控制人：安徽报业传媒集团有限公司是安徽日报社全资控股和实际控制的公司。
（五）合肥报业传媒有限公司
1．公司住所：合肥市包河区兰州路24号
2．企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3．注册地：安徽省合肥市
4．办公地点：合肥市包河区兰州路24号
5．法定代表人：甄奎
6．注册资本：5,000万
7．统一社会信用代码：91340100553251109P
8．经营范围：国内广告设计、制作、发布；企业形象策划；信息咨询服务；
公关礼仪服务；印刷材料及器材、工艺美术品销售；印刷（凭许可证在有效期限内经营）；报刊发行，道路货物运输（限分支机构经营）；文化传播及相关咨询、策划；数据库直复营销（除专项审批）；科技开发；家政服务；物业管理；自有房屋租赁；教育投资；实业投资；新媒体网站开发、建设。日用百货、预包装食品销售、香烟、五金交电、家用电器、服装鞋帽、纺织品、工艺礼品、电脑及配件、通讯器材、办公用品、厨具、文体用品、化妆品、保健用品、汽车用品等销售（限分支机构经营），会展服务、票务代理、金银首饰销售、钟表、家具销售、演艺活动策划、汽车、电动车销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9．主要股东和实际控制人：合肥报业传媒有限公司是合肥报业传媒集团全资控股和实际控制的公司。
（六）合肥报业传媒集团
1．单位住所：安徽省合肥市新站区临泉中路
2．组织类型：事业法人
3．登记证号：事证第134010000002号
合肥报业传媒集团是中共合肥市委直属事业单位。
以上交易各方非失信责任主体人、非重大税收违法案件当事人。
三、投资标的基本情况
（一）出资方式
投资各方均以货币出资，其中本公司及合家福超市分别出资 2143.6万元，合计出资4287.2万元。
（二）标的公司情况
兴泰小贷公司成立于 2012年 6月，是经安徽省金融办批准设立的国有全资小额贷款公司，由合肥市国有资产监督管理委员会实际控制，基本情况如下：
1．公司住所：安徽省合肥市庐阳区长江中路168号招商大厦六楼
2．企业类型：其他有限责任公司
3．注册地：安徽省合肥市
4．办公地点：合肥市政务区祁门路1688号兴泰金融广场16楼
5．法定代表人：陈锐
6．注册资本：20,000万
7．统一社会信用代码：9134010059865848X3
8．经营范围：发放小额贷款（在核准范围内及有效期内经营）。
9．主要经营数据及财务指标：截止2017年末，公司总资产74,859.17万元，净资产22,872.90万元，实现营业收入5,194.09万元，营业利润2,826.67万元，净利润2,117.85万元，经营活动产生的现金流量净额-8,532.73万元；截止2018年 9月 30日，公司总资产 84,046.89万元，净资产 26,088.78万元，实现营业收入 6,019.15万元，营业利润 3,481.36万元，净利润 2,823.34万元，经营活动产生的现金流量净额14.67万元。
兴泰小贷公司在章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，该公司非失信责任主体人、非重大税收违法案件当事人。
（三）本次增资基本情况
为进一步扩大经营规模，增强资本实力，兴泰小贷公司拟实施增资扩股，将注册资本增至4亿元，本公司（含子公司）及部分股东拟参与增资，增资价格按照兴泰小贷公司经资产评估机构评估的2017年底（剔除2017年度应分配利润）的每股净资产执行，折合每股价格为1.0718元。
本次增资前后股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|增资前（万股）||新增出资额（万元）|出资后（万股）||
||持股数|持股比例||持股数|持股比例|
|合肥兴泰资产管理有限公司|6000|30%|15005.2|20000|50%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|安徽报业投资有限公司|2000|10%|0|2000|5%|
|安徽报业传媒集团有限公司|2000|10%|0|2000|5%|
|合肥报业传媒集团|2000|10%|0|2000|5%|
|合肥报业传媒有限公司|2000|10%|0|2000|5%|
|合肥庐阳国有资产投资控股集团有限公司|2000|10%|2143.6|4000|10%|
|合肥百货大楼集团股份有限公司|2000|10%|2143.6|4000|10%|
|安徽百大合家福连锁超市股份有限公司|2000|10%|2143.6|4000|10%|
|合计|20000|100%|21436|40000|100%|

四、交易定价政策及本次投资主要内容
经各方协商确定，兴泰小贷公司拟增加资本金2亿元，拟增资股东均以现金出资，增资价格按照兴泰小贷公司经资产评估机构评估的2017年底（剔除2017年度应分配利润）的每股净资产执行，折合每股价格为1.0718元。本公司及合家福超市分别出资2143.6万元，合计出资4287.2万元（其中4000万元计入注册资本，287.2万元计入资本公积）。本次兴泰小贷公司增资扩股需取得安徽省人民政府金融工作办公室批准后，公司及拟增资股东履行出资义务。
五、对外投资目的、存在的风险和对公司的影响
1．对外投资目的
本次投资将进一步增强兴泰小贷公司的资本规模，提升业务能力，对本公司进一步深化盈利模式转型升级起到积极作用，同时依托小额贷款业务，更好服务供应链上游的客户需求，巩固供应链资源优势，加深相互业务依存度，提升经营
质量和效益水平。
2.存在的风险
行业同质化严重，小贷公司的创新产品开发面临较大的压力，信贷政策等市场监管环境变化为公司经营业绩带来一定的不确定性。此外，小额公司需要重点加强风险防控，有效保障贷款资金的安全性，客观存在一定的经营风险。
3.对公司的影响
本次对兴泰小贷公司增资，进一步深化了公司实体经营与虚拟金融的结合，有效获取新型投资收益，巩固与上游供应商的合作，拓宽业务领域，促进各方合作共赢。
六、备查文件
1．公司第八届董事会第十次会议决议；
2．其他文件。
特此公告。
合肥百货大楼集团股份有限公司董事会
2018年10月27日