股票简称：罗平锌电 股票代码：002114云南罗平锌电股份有限公司
与
兴业证券股份有限公司
关于云南罗平锌电股份有限公司
非公开发行股票二次反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
二零一六年五月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于2016年4月21日出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（160047号）及所附的《云南罗平锌电股份有限公司非公开发行股票申请文件二次反馈意见》（以下简称“二次反馈意见”）的要求，兴业证券股份有限公司作为云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“罗平锌电”、“申请人”、“发行人”、“公司”）非公开发行股票项目的保荐人（保荐机构），与发行人对二次反馈意见所述问题进行了逐项落实、核查，现回复如下，请予以审核。
说明：
1、如无特别说明，本《云南罗平锌电股份有限公司与兴业证券股份有限公司关于云南罗平锌电股份有限公司非公开发行股票二次反馈意见的回复》（以下简称“本反馈意见回复”）中的简称或名词释义与《兴业证券股份有限公司关于云南罗平锌电股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》中的相同。
2、本反馈意见回复中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
一、重点问题
1、申请人前次募集资金为 2013年发行股份购买资产，资产出让方泛华矿业进行了业绩承诺，并认为标的资产已实现承诺业绩。标的资产2013年至 2015年累计实现净利润1.7亿元，主要收入来自与申请人的关联交易，而申请人同期整体效益亏损，差异较大。请申请人：（1）比较资产收购前后申请人与标的资产的业务往来情况，标的资产是否与收购后大幅增加向申请人的销售规模，是否通过内部交易转移利润从而帮助标的资产实现承诺业绩，是否损害中小股东利益；前次募集资金购买资产时，是否已披露未来将与标的资产发生关联交易及其对承诺业绩的影响程度；（2）比较前次标的资产业务与申请人原有业务的差异，分析标的资产效益大幅高于申请人整体业绩的原因与合理性；（3）剔除标的资产效益后，申请人其他业务亏损幅度较大，请说明未将标的资产相关产品直接对外销售、申请人其他业务缩减规模的经济合理性。请保荐机构核查上述情况，并督促承诺相关方按照《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求履行承诺事项。
【申请人回复】
一、比较资产收购前后申请人与标的资产的业务往来情况，标的资产是否于收购后大幅增加向申请人的销售规模，是否通过内部交易转移利润从而帮助标的资产实现承诺业绩，是否损害中小股东利益；前次募集资金购买资产时，是否已披露未来将与标的资产发生关联交易及其对承诺业绩的影响程度。
1、2013年资产收购前后申请人与标的资产的业务往来情况
2013年发行股份购买资产前，上市公司主营业务包括铅锌矿的采选和冶炼，其中以冶炼业务为主，主要原材料是锌精矿，产成品为锌锭。而标的资产向荣矿业主营铅锌矿的开采和洗选业务，主要原材料为锌矿石，产成品为锌精矿；德荣矿业主营铅锌矿的开采业务，不涉及原材料，产成品为锌矿石，经向荣矿业洗选为锌精矿后对外销售。因此，标的资产向荣矿业和德荣矿业是上市公司的上游企业，其生产的产品锌精矿为上市公司主营业务的原材料。
收购前，上市公司与标的资产向荣矿业、德荣矿业未建立供应商关系，因此与它们不存在业务往来情况。
收购前示意图如下：
||
|-|
|矿山|

||
|-|
|矿山|

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|-|
|锌矿石|

||||
|-|-|-|
|锌|精|矿|
|锌|精|矿|

||
|-|
|锌锭|

自有矿山
上市公司2013年发行股份收购向荣矿业和德荣矿业系为了实现上下游整合、提高公司的原材料自给率。收购后，向荣矿业和德荣矿业成为上市公司的全资子公司，同时成为上市公司的供应商。
收购后示意图如下：
上下游一体化
||
|-|
|矿山|

||
|-|
|矿山|

||
|-|
|锌矿石|

||
|-|
|锌精矿|

||
|-|
|锌锭|

自有矿山
被上市公司收购后，向荣矿业采选的锌精矿销售给上市公司，德荣矿业开采的铅锌矿出售给向荣矿业，经向荣矿业选矿厂加工为锌精矿后亦出售给上市公司。因此，报告期内上市公司与向荣矿业存在锌精矿的购销行为，并发生相应的经营性资金往来，而与德荣矿业并未发生直接的交易和资金往来行为。收购后，上市公司向向荣矿业采购锌精矿的金额如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|采购对象|采购内容|2015年|2014年|2013年|
|向荣矿业|锌精矿|13,890.08|3,191.26|-|
|其他第三方|锌精矿|28,006.88|7,917.01|28,211.72|
|合计|锌精矿|41,896.96|11,108.27|28,211.72|
|向向荣矿业采购占比|-|33.15%|28.73%|-|

注：由于向荣矿业于 2013年 11月才并入上市公司，2013年未与上市公司发生业务往来。
由上表可以看出，2014年-2015年上市公司对外采购（含向向荣矿业的采购）锌精矿的总金额分别为11,108.27万元和41,896.96万元，其中向向荣矿业采购金额分别为3,191.26万元和13,890.08万元，占总采购金额的比重分别为28.73%和33.15%。可见，前次收购向荣矿业和德荣矿业后，上市公司的原材料（锌精矿）自给率得到一定程度提高，但仍然较低。本次收购宏泰矿业能进一步提高上市公司原材料自给率，进而提升盈利水平。
2、收购后标的资产与申请人发生业务往来是前次收购的目的以及上下游整合的必然结果
上市公司的主营业务为水力发电、铅锌等有色金属开采、锌冶炼及其延伸产品的生产与销售，是“矿、电、冶”一体化企业。经过多年的开采，公司自有矿山的锌储量不断减少，锌冶炼业务面临原材料（锌精矿）自给率不足问题，原有的“矿、电、冶”一体化产业链带来的低成本优势被打破，外加锌价格大幅下滑，导致公司经营利润出现经常性亏损，2010-2013年公司归属母公司净利润分别为 -1,645.19万元、-28,269.45万元、 2,086.34万元和-5,105.95万元。在锌价持续低迷的行业背景下，公司意识到只有通过并购上游矿山企业，才能提高原材料自给率，进而恢复“矿、电、冶”一体化的产业链优势，从而改善盈利能力。
标的资产向荣矿业、德荣矿业主营铅锌矿的采选业务，系上市公司的上游企业，该两家公司的产品主要为锌矿石或锌精矿，是上市公司冶炼业务的主要原材料。因此，上市公司收购该两家公司就是为了实现上下游整合，向标的资产采购
锌精矿从而提高锌冶炼业务的原材料自给率是收购的目的和结果。
3、标的资产于收购后大幅增加向申请人的销售规模的原因
收购前标的资产未向申请人进行销售，而收购后销售规模大幅增加的原因如下：
（1）收购前，标的资产向荣矿业、德荣矿业主要进行矿山的补充勘探、开拓建设及选冶试验工作，仅进行了很少量的生产和销售。而且收购前，上市公司与标的资产向荣矿业、德荣矿业尚未建立供应商关系，因此它们之间不存在业务往来。
（2）本次收购系上市公司对上游企业的整合，收购后标的资产生产的锌精矿正常情况下就是要销售给上市公司，才能达到上下游一体化的目的。同时，收购后，向荣矿业芦茅林矿和德荣矿业金坡铅锌矿的产能逐渐释放，导致向上市公司的销售规模不断增加。2013-2015年，向荣矿业芦茅林矿和德荣矿业金坡铅锌矿的年开采规模合计分别为28.75万吨、50.75万吨和89.50万吨。
4、不存在通过内部交易转移利润帮助标的资产实现承诺业绩，进而损害中小股东利益的情形
收购后，上市公司与标的资产存在锌精矿的购销行为，这是上下游产业并购的特性决定的。但是，上市公司向标的资产采购锌精矿采用市场化、独立的定价原则和方式，交易价格公允，不存在通过内部交易转移利润帮助标的资产实现承诺业绩，进而损害中小股东利益的情形。具体分析如下：
上市公司向向荣矿业采购锌精矿的作价原则为：上海有色网1#锌月平均价格作为基价价格，扣减加工费。A、基价价格：供货当月，上海有色金属网公布的1#锌的平均价；B、计价模式：每金属吨单价=基价价格-扣减价。加工费原则上参照《评估报告》取值，根据市场变化相应调整。2013-2015年上市公司（母公司）向向荣矿业采购锌精矿的单价与向其他第三方采购锌精矿的单价比较如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|采购对象|2015年|2014年|2013年|
|向荣矿业|8,415.55|9,384.11|-|
|其他第三方|8,386.12|8,537.58|8,391.17|

注：向荣矿业2013年11月才开始并入上市公司合并报表，其2013年采选的锌精矿并未销售给上市公司。
从上述比较可以看出，上市公司 2014年向向荣矿业采购锌精矿的价格高于向其他第三方采购的价格，2015年则差不多。2014年向向荣矿业采购锌精矿的价格较高的原因是：2014年公司向向荣矿业采购锌精矿主要发生在下半年，而下半年锌锭价格整体高于上半年；另外，锌精矿的含锌品位、含硫及其他杂质指标亦会影响采购价格。剔除前述因素的影响，公司向向荣矿业采购锌精矿的价格与向其他第三方采购的价格基本吻合。
2014年1-12月，上海有色网1#锌价格走势如下：
从上图可以看出，2014年下半年锌锭价格整体高于上半年，而2014年公司向向荣矿业采购锌精矿主要发生在下半年，因此采购价格高于向其他第三方采购的全年平均价格。
2014年，上市公司与向荣矿业有发生交易的月份中，上市公司向向荣矿业采购锌精矿的价格与向独立第三方采购的价格比较如下：
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|-|-|-|-|-|
|日期|供应商|数量（吨）|采购金额（元）|单价（元）|
|2014年9月|普定县向荣矿业有限公司|2,390.88|22,188,443.39|9,280.45|
||江铜国际贸易有限公司|1,000.12|9,421,680.96|9,420.51|
||曲靖金晟矿业有限公司|271.94|2,566,341.52|9,437.26|
|2014年11月|普定县向荣矿业有限公司|1,009.83|9,724,166.94|9,629.55|

江铜国际贸易有限公司 1,000.12 9,710,161.30 9,708.96
|||||
|-|-|-|-|
|托克贸易（上海）有限公司（托克投资（中国）有限公司）|2,168.50|21,769,941.92|10,039.16|

通过上述同一月份上市公司向向荣矿业和独立第三方采购锌精矿的价格比较可以看出，上市公司向向荣矿业采购锌精矿的价格略低于向独立第三方采购价格，因此不存在上市公司向向荣矿业输送利益的情形。
因此，公司与向荣矿业交易的作价模式是合理、公允的，报告期公司与向荣矿业之间的交易均遵循上述作价模式，获取的基价价格也没有异常。因此，公司与标的资产虽然存在日常性交易和经营性资金往来，但并不存在增厚标的资产报告期经营业绩以及损害中小投资者利益的情形。
5、前次发行股份购买资产时，是否已披露未来将与标的资产发生关联交易及其对承诺业绩的影响程度
（1）前次发行股份购买标的资产时，上市公司在《重组报告书》多次描述标的资产是上市公司的上游企业，收购的目的是为了提高上市公司原材料自给率，即表达了收购后标的资产生产的锌精矿将作为上市公司锌冶炼业务的原材料的意思。主要披露内容如下：
《重组报告书》第一节、一、（二）中披露“……泛华矿业上述铅锌矿业资源注入本公司并顺利达产后，可以大大提升本公司的原料自给率，满足本公司的大部分原料需求。”
《重组报告书》第七节、一（五）中披露“本次交易完成后，公司原有的有色金属冶炼及发电业务保持不变，泛华矿业旗下的优质铅锌矿资产将注入上市公司，公司的矿产资源储量得到提升、开发业务规模得到扩大，锌精矿原料自给率得到提高，公司“矿、电、冶”一体化产业链的低成本优势将得到增强，毛利率将大幅提高，经营性现金流也将得到改善，有利于增强上市公司的持续经营能力。”
（2）前次发行股份购买资产对标的资产进行评估时采用“上海有色网1#锌
价格作为基价价格，扣减加工费”的定价模式对未来业绩进行预测。收购后标的
资产向上市公司销售时亦严格采用相同的定价模式，且实际交易价格与上市公司
向独立市场第三方采购价格基本一致，详见本题回复“4、不存在通过内部交易转移利润帮助标的资产实现承诺业绩，进而损害中小股东利益的情形”。
原则上，向荣矿业、德荣矿业也可以向独立市场第三方销售锌精矿，并且同样可以完成业绩承诺，但这就不能实现上市公司上下游一体化的协同效应，不符合上市公司并购的目的。
因此，前次发行股份收购资产系上市公司对上游资源的整合，并购模式决定了并购后标的资产会与上市公司发生关联交易，虽上市公司前次未披露关联交易及其对承诺业绩的影响程度，但收购后上市公司与标的资产发生的原材料购销行为均严格按照公允价格进行，不存在损害上市公司利益和中小股东利益的情形。
二、比较前次标的资产业务与申请人原有业务的差异，分析标的资产效益大幅高于申请人整体业绩的原因与合理性。
1、前次标的资产业务与上市公司原有业务的比较
前次标的资产包括向荣矿业和德荣矿业。向荣矿业的主营业务为铅锌矿的开采、洗选。德荣矿业的主营业务为铅锌矿的开采。上市公司的原有主营业务为水力发电、铅锌矿的开采、洗选以及锌冶炼。其业务关系如下：
上游 下游
||
|-|
|矿山|

||
|-|
|锌矿石|

||
|-|
|矿山|

||
|-|
|锌矿石|

||
|-|
|锌精矿|

仅剩少量
||
|-|
|矿山|

||
|-|
|锌矿石|

|||
|-|-|
|锌精|矿|

||
|-|
|锌锭|

||
|-|
|电|

从上图可以看出，向荣矿业和德荣矿业系上市公司的上游企业，向荣矿业和德荣矿业的产品是上市公司的主要原材料。
2014年及 2015年，向荣矿业和德荣矿业的营业收入和净利润占上市公司合并口径相关指标的比重如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|指标|营业收入||净利润（归属母公司净利润）||
||2015年|2014年|2015年|2014年|
|向荣矿业|22,199.26|13,118.24|3,634.34|2,480.70|
|德荣矿业|9,160.34|8,542.95|4,981.84|3,596.44|
|合计|31,359.60|21,661.19|8,616.17|6,077.14|
|罗平锌电（合并）|93,909.01|66,470.84|1,772.92|2,634.77|
|占比|33.39%|32.59%|485.99%|230.65%|

2、标的资产效益大幅高于申请人整体业绩的原因与合理性
①向荣矿业和德荣矿业主营铅锌矿的采选业务，而罗平锌电主营铅锌矿的冶炼业务，铅锌矿的采选环节毛利率整体高于冶炼环节。经公开资料查询，主营铅锌等有色金属采选、冶炼的同行业上市公司近三年的毛利率水平如下：
|||||
|-|-|-|-|
|上市公司|2015年（%）|2014年（%）|2013年（%）|
|采选型||||
|盛达矿业|79.23|80.35|82.64|
|银泰资源|78.00|82.36|87.46|
|兴业矿业|31.78|22.42|43.17|
|建新矿业|45.99|48.90|60.30|
|平均|58.75|58.51|68.39|
|冶炼型||||
|中金岭南|6.01|6.09|6.93|
|锌业股份|14.21|10.51|9.30|
|宏达股份|12.06|13.41|17.65|
|株冶集团|0.64|4.63|2.53|
|平均|8.23|8.66|9.10|

数据来源：wind
从上表数据可以看出，铅锌矿冶炼型企业毛利率普遍较低。而拥有矿资源储量、原料自给率较高的采选型企业毛利率普遍较高，这是因为铅锌矿开采、选矿行业具有较高的毛利率。
②上市公司 2013年发行股份收购向荣矿业和德荣矿业100%股权时，向荣矿业和德荣矿业采矿权评估增值率较大，由于合并报表层面采矿权价值按公允价值确认、计价和摊销，因此在合并报表层面确认的采矿权价值要高于在向荣矿业和德荣矿业单体报表确认的账面值，每年合并报表层面的采矿权摊销金额要高于向荣矿业和德荣矿业单体报表采矿权的摊销金额，导致合并口径的净利润要低于向荣矿业和德荣矿业单体报表净利润。
三、剔除标的资产效益后，申请人其他业务亏损幅度较大，未将标的资产相关产品直接对外销售、申请人其他业务缩减规模的经济合理性。
1、标的资产的相关产品锌精矿是上市公司锌冶炼业务的主要原材料，且与上市公司距离处于运输半径内，如果将其直接对外销售，上市公司锌冶炼业务的主要原材料就得通过外部采购，一来一回会大量增加运输成本，也与上市公司上下游一体化的产业并购目的背道而驰。
2、上市公司未缩减锌冶炼业务规模的原因如下：
（1）上市公司锌冶炼目前亏损严重的主要原因是锌价格持续低迷，未来锌价格回调后公司锌冶炼业务将恢复盈利能力；
（2）锌冶炼业务亏损的另一重要原因是产能利用率不高，即原材料自给率不足，未能产生规模效应，本次收购宏泰矿业后，公司原材料自给率将进一步提高，一定程度可以提高该项业务的盈利水平和原材料自给率；
（3）虽然上市公司锌冶炼业务从净利润角度看目前是亏损的，但该项业务的营业收入大于营业可变成本，继续生产比停产更经济。2013年-2015年，上市公司锌锭冶炼业务收入及成本构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|2013年|
|营业收入-锌锭|75,685.66|44,336.14|70,701.80|

营业成本-锌锭 65,479.69 39,651.63 66,580.46
|||||
|-|-|-|-|
|其中：固定成本|1,635.10|1,231.24|1,717.23|
|可变成本|63,844.59|38,420.39|64,863.23|
|营业收入与可变成本差额|11,841.08|5,915.75|5,838.57|

（4）上市公司是国有控股企业，缩减其他业务规模将对当地员工就业、税收以及GDP产生不利影响。
上市公司未将标的资产相关产品直接对外销售、缩减其他业务规模是基于上述因素考虑的，具有合理性。
【保荐机构核查情况】
1、对上述情况的核查意见
（1）前次资产收购后，上市公司与标的资产存在产品购销行为是上下游产业并购的特性决定的，也是并购的目的。两者之间的交易遵循市场化的定价方式和原则，实际交易价格公允，不存在通过内部交易转移利润从而帮助标的资产实现承诺业绩，以及损害中小股东利益的情形。
（2）前次标的资产系上市公司的上游企业，标的资产的产品是上市公司的原材料。标的资产效益大幅高于上市公司整体效益主要系标的资产所处产业链位置决定的整体毛利率水平高于上市公司原有业务毛利率水平，以及前次收购时采矿权增值较大摊销所致。
（3）如果将标的资产相关产品直接对外销售，上市公司锌冶炼业务所需原材料就得继续向外部采购，经济上不合理，也不符合上市公司的并购的目的。上市公司未缩减其他业务规模综合考虑了该等业务未来具备扭亏为盈的条件以及对就业、税收以及GDP等因素的正面影响，具有合理性。
2、督促承诺相关方按照《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求履行承诺事项情况
前次发行股份购买资产是，相关方出具的承诺及履行情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|承诺方|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
||自本承诺函出具之日起至本次重组完成后三||||
||十六个月内，本公司不以任何方式减持上述股||||
|控股股东||2013 年|2013 年 8 月 22||
||份，也不存在任何放弃对罗平锌电控制权的计||||
|罗平县锌||08月22|日至 2016 年 11|严格履行|
||划和安排。本公司已于本承诺函出具之日在深||||
|电公司||日|月15日||
||圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司深||||
||圳分公司办理完毕上述股份的锁定事宜。||||
||自本次重大资产重组中罗平锌电向本公司非||||
|交易对方|||||
||公开发行的股份上市之日起 36 个月内，本公|2013 年|2013年11月15||
|贵州泛华|||||
||司不转让或委托他人管理所拥有罗平锌电的|01月16|日至 2016 年 11|严格履行|
|矿业集团|||||
||股份，之后按中国证监会及深圳证券交易所的|日|月15日||
|有限公司|||||
||有关规定执行。||||
||自本次发行的股份上市之日起 36 个月内，本||||
|交易对方|公司及本公司的一致行动人不以增持的方式||||
|||2013 年|2013年11月15||
|贵州泛华|成为罗平锌电的第一大股东或控股股东，但罗||||
|||01月16|日至 2016 年 11|严格履行|
|矿业集团|平锌电现有第一大股东书面同意，或因罗平锌||||
|||日|月15日||
|有限公司|电现有第一大股东已经放弃或计划放弃控股||||
||权的除外。||||
||本次交易完成后，本公司控制下的从事铅锌矿||||
|交易对方|||||
||产资源开发的公司还拥有3个采矿权证，分别|2013 年|2013年11月15|严格履行，上市公司本收|
|贵州泛华|||||
||为宏泰矿业落水岩矿区、宏泰矿业砂岩矿区、|01月16|日至 2014 年 11|购宏泰矿业即是在履行|
|矿业集团|||||
||玉合矿业矿区。上述矿业权在本次交易完成后|日|月15日|该条承诺。|
|有限公司|||||
||12个月内不会有注入罗平锌电的计划。||||
|交易对方|本次交易完成后，本公司保证罗平锌电在业||||
|||2013 年|||
|贵州泛华|务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，||||
|||01月16|长期性|严格履行|
|矿业集团|保证罗平锌电独立于本公司及本公司控制的||||
|||日|||
|有限公司|其他企业。||||
|交易对方|1、本公司合法持有普定县向荣矿业有限公司|2013 年|长期性|严格履行|

||||||
|-|-|-|-|-|
|贵州泛华|（下称"向荣矿业"）和普定县德荣矿业有限公|01月16|||
|矿业集团|司（下称"德荣矿业"）股权，未向任何第三方|日|||
|有限公司|转让、也未在向荣矿业和德荣矿业股权上设置||||
||质押等任何第三方权利。2、本公司所持向荣||||
||矿业和德荣矿业股权不存在被司法冻结或其||||
||他权利限制情形，该部分股权权属转移不存在||||
||法律障碍及可预见的法律风险。||||
||1、在本公司持有罗平锌电股份超过5%的前提||||
||下，若本公司控制的其他矿业公司的铅锌矿依||||
||法达到开采和生产条件，在价格公允的前提||||
|交易对方|||||
||下，本公司将确保该等矿业公司的产品优先委|2013 年||严格履行，上市公司本收|
|贵州泛华|||||
||托罗平锌电代理销售。2、在本公司持有罗平|01月16|长期性|购宏泰矿业即是在履行|
|矿业集团|||||
||锌电股份超过5%的前提下，若本公司控制的|日||该条承诺。|
|有限公司|||||
||其他矿业公司的铅锌矿依法达到开采和生产||||
||条件，本公司出售或处分该等矿业公司股权||||
||时，罗平锌电在同等条件下享有优先购买权。||||
|交易对方|||||
||本公司最近五年内未受过重大行政处罚、刑事|2013 年|||
|贵州泛华|||||
||处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事|01月16|长期性|严格履行|
|矿业集团|||||
||诉讼或者仲裁。|日|||
|有限公司|||||
||1、本公司所提供纸质版和电子版资料均完整、||||
||真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件||||
|交易对方|一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，||||
|||2013 年|||
|贵州泛华|复印件与原件相符。2、本公司保证所提供的||||
|||01月16|长期性|严格履行|
|矿业集团|资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证||||
|||日|||
|有限公司|不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，||||
||并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完||||
||整性承担个别和连带的法律责任。||||
|||||根据信永中和出具的《重|
|交易对方|1、向荣矿业和德荣矿业2013 年度、2014 年|2013 年|2013 年 1 月 1||
|||||大资产重组购入资产盈|

||||||
|-|-|-|-|-|
|贵州泛华|度、2015 年度经审计的扣除非经常性损益后|01月16|日至 2016 年 7|利预测实现情况鉴证报|
|||||告 》|
|矿业集团|的净利润合计数不低于中介机构为本次交易|日|月31日||
|||||（XYZH/2016KMA10064|
|有限公司|出具的盈利预测审核报告和资产评估报告中||||
|||||），向荣矿业和德荣矿业|
||向荣矿业和德荣矿业该年盈利预测的净利润|||2013 年度、2014 年度、|
|||||2015 年度实现的净利润|
||合计数。根据中介机构目前已进行的预评估情||||
|||||合计为 17,151.05 万元，|
||况，原则上向荣矿业和德荣矿业 2013 年度、||||
|||||泛华矿业承诺的盈利数|
||2014 年度、2015 年度的净利润合计数分别不||||
|||||合计为 16,321.93 万元，|
||低于2,497.32万元、5,389.29万元和8,364.49|||实现数高于承诺数人民|
|||||币829.12万元，业绩承诺|
||万元。在本次交易完成后，若向荣矿业和德荣||||
|||||已完成。|
||矿业2013年至2015年三年累计计算的净利润||||
||总额未达到上述三年承诺净利润合计数，实际||||
||利润数与承诺利润数的差额部分由本公司以||||
||现金方式在罗平锌电 2015 年年度报告出具之||||
||日起三个月内一次补足。2、具体利润承诺金||||
||额和补偿方式待评估报告、盈利预测报告正式||||
||出具之后由罗平锌电与本公司签订利润补偿||||
||协议并以最终的利润补偿协议为准。||||
|交易对方|||||
||我公司系依法设立且有效存续的有限责任公|2014 年|||
|贵州泛华|||||
||司，不存在根据法律、行政法规、部门规章、|03月21|长期性|严格履行|
|矿业集团|||||
||规范性文件及其章程的规定需要终止的情形。|日|||
|有限公司|||||
||1、纳入本次交易资产范围的房屋建筑物，产||||
||权为我公司所有，不存在产权纠纷；2、我公||||
|交易对方|||||
||司将在资产交割日之前按照相关法律规定，为|2013 年|||
|贵州泛华|||||
||上述房屋建筑办理产权证书，费用由我公司承|03月21|长期性|严格履行|
|矿业集团|||||
||担；3、如因房屋建筑物产权纠纷、产权手续|日|||
|有限公司|||||
||不完善、违规建设等造成任何损失的，由我公||||
||司依法承担相应责任。||||
|交易对方|在本次交易结束后，我公司及控制的企业将尽|2013 年|长期性|严格履行|

||||||
|-|-|-|-|-|
|贵州泛华|可能减少与上市公司之间的关联交易。对于无|03月21|||
|矿业集团|法避免或者有合理原因发生的关联交易，我公|日|||
|有限公司|司承诺将遵循市场化的原则，按照有关法律、||||
||法规、规范性文件和上市公司章程等有关规定||||
||履行关联交易决策程序，保证不通过关联交易||||
||损害上市公司及其股东的合法权益。||||
||我公司拟出售的普定县德荣矿业有限公司、普||||
||定县向荣矿业有限公司（以下称"标的公司"）||||
|交易对方|||||
||资产权属清晰，不存在质押、司法冻结等权利|2013 年|||
|贵州泛华|||||
||受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠|03月21|长期性|严格履行|
|矿业集团|||||
||纷，转让不存在重大法律障碍。且上述标的公|日|||
|有限公司|||||
||司不存在对外担保、尚未了结的重大仲裁、诉||||
||讼等或有事项。||||
||1、在《盈利补偿协议书》约定的补偿期间届|||上市公司已聘请北京天|
||满（即2015年12月31日）后30日内，由贵|||健兴业资产评估有限公|
||公司聘请具有证券资格的评估机构对德荣矿|||司对 2015 年 12 月 31 日|
||业和向荣矿业以2015年12月31日为基准日|||德荣矿业和向荣矿业|
||的净资产进行评估，并出具评估报告，本公司|||100%股东权益价值进行|
||无条件接受该评估结果。2、本公司承诺，若|||估值，并由其于2016年3|
|交易对方|两家标的公司的净资产评估值之和扣除业绩|||月7日出具了天兴评报字|
|||2013 年|2013 年 1 月 1||
|贵州泛华|补偿期间内（即 2013 年 1 月 1 日至 2015 年|||（2016）第 0110 号《资|
|||06月15|日至 2016 年 7||
|矿业集团|12月31日）标的公司增资、减资、接受赠与|||产评估报告》和天兴评报|
|||日|月31日||
|有限公司|以及利润分配影响后的数值（下称"标的公司|||字（2016）第0111号《资|
||期末调整后的价值"）小于此次并购标的公司|||产评估报告》，评估报告|
||作价（即人民币630,000,000元），且小于金额|||所载 2015 年 12 月 31 日|
||的绝对值大于根据《盈利补偿协议书》的约定|||德荣矿业和向荣矿业|
||已补偿和/或应当补偿的金额（下称"补偿期限|||100%股东权益评估结果|
||内已补偿金额"），则本公司将另行以现金方式|||为 35,851.5 万 元 、|
||补偿给贵公司。另需补偿的现金金额=【此次|||29,298.95 万元，合计|

||||||
|-|-|-|-|-|
||并购标的公司作价（即人民币630,000,000元）|||65,150.45 万元，高于|
||-标的公司期末调整后的价值】-补偿期限内已|||63,000.00万元，没有发生|
||补偿金额。3、本承诺函自《盈利补偿协议书》|||减值的情形。|
||生效之日起生效。||||
||1、在本公司/本人及一致行动人直接持有或控||||
||制的罗平锌电股份超过5%的前提下，若本公||||
||司/本人目前已控制的其他矿业公司的铅锌矿||||
||依法达到开采和生产条件，本公司/本人将在||||
||其投入开采和生产后的 12 个月内向独立第三||||
||方或罗平锌电出售该等矿业公司股权，罗平锌||||
|交易对方|电在同等条件下享有优先购买权。2、在第一||||
|||2013 年||严格履行，上市公司本收|
|贵州泛华|条承诺的基础上，在本公司/本人及一致行动||||
|||09月16|长期性|购宏泰矿业即是在履行|
|矿业集团|人直接持有或控制的罗平锌电股份超过5%的||||
|||日||该条承诺。|
|有限公司|前提下，本公司/本人及其控股、实际控制的||||
||其他企业将来不会以任何形式直接或间接地||||
||新增与罗平锌电在水力发电、铅锌等有色金属||||
||的开采、锌冶炼及其延伸产品的生产与销售业||||
||务上构成实质性竞争的业务。3、若本公司/||||
||本人违反上述承诺而给罗平锌电及其他股东||||
||造成的损失将由本公司/本人承担。||||
||1、在本公司/本人及一致行动人直接持有或控||||
|贵州泛华|制的罗平锌电股份超过5%的前提下，若本公||||
|矿业集团|司/本人目前已控制的其他矿业公司的铅锌矿||||
|有限公司|依法达到开采和生产条件，本公司/本人将在|2013 年||严格履行，上市公司本收|
|实际控制|其投入开采和生产后的 12 个月内向独立第三|09月16|长期性|购宏泰矿业即是在履行|
|人孙汉宗|方或罗平锌电出售该等矿业公司股权，罗平锌|日||该条承诺。|
|/孙汉强/|电在同等条件下享有优先购买权。2、在第一||||
|孙汉伟|条承诺的基础上，在本公司/本人及一致行动||||
||人直接持有或控制的罗平锌电股份超过5%的||||

||||||
|-|-|-|-|-|
||前提下，本公司/本人及其控股、实际控制的||||
||其他企业将来不会以任何形式直接或间接地||||
||新增与罗平锌电在水力发电、铅锌等有色金属||||
||的开采、锌冶炼及其延伸产品的生产与销售业||||
||务上构成实质性竞争的业务。3、若本公司/||||
||本人违反上述承诺而给罗平锌电及其他股东||||
||造成的损失将由本公司/本人承担。||||
||根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的||||
||天兴评报字[2013]第6-1 号《采矿权评估报告||||
||书》，芦茅林铅锌矿 2016 年度、2017 年度的||||
||产量预测数分别为40万吨、50万吨，扣除非||||
||经常性损益后的净利润预测数分别为||||
||4,794.71万元、5,402.78万元。泛华矿业承诺：||||
||2016 年度、2017 年度芦茅林铅锌矿经审计机||||
||构确认的实际产量分别不低于40万吨、50万||||
|交易对方|||||
||吨。若芦茅林铅锌矿2016年度、2017 年度经|2013 年|2013 年 4 月 3||
|贵州泛华|||||
||审计机构确认的实际产量低于上述承诺值，泛|09月16|日至 2018 年 5|严格履行|
|矿业集团|||||
||华矿业将自罗平锌电相应年度审计报告出具|日|月15日||
|有限公司|||||
||之日起 10 个工作日内以现金方式向罗平锌||||
||电作出补偿。具体补偿金额的计算公式为：第||||
||N年的补偿金额=向荣矿业第N年的净利润预||||
||测数×（芦茅林铅锌矿第 N 年的产量预测数-||||
||芦茅林铅锌矿第N年的实际产量）÷芦茅林铅||||
||锌矿第N年的产量预测数（其中，N=2016或||||
||2017）。本承诺函自《盈利补偿协议书》生效||||
||之日起生效。||||
|交易对方|1、自本次重组完成后36个月内，本公司承诺|2013 年|2013年11月15||
|贵州泛华|贵公司董监高的选派和表决方式仍按现行《章|08月26|日至 2016 年 11|严格履行|
|矿业集团|程》规定执行。贵公司的治理结构即董事会、|日|月15日||

|||
|-|-|
|有限公司|监事会的组成人数和设置不发生变更，且董事|
||长、副董事长和独立董事、监事会主席和职工|
||监事不发生变更，仅高级管理人员增加不超过|
||1 名。2、本公司在第一条的前提下，将行使|
||董事、监事的提名权和高级管理人员的推荐|
||权，并承诺就董事会董事候选人的提名不超过|
||2名（1名为矿业专家，1名为财务专家），且|
||不作为董事长、副董事长和独立董事候选人；|
||监事会监事候选人的提名不超过1名，且不作|
||为监事会主席和职工监事候选人，并按照贵公|
||司章程的规定经股东大会选举产生和任职；副|
||总经理级别的高级管理人员候选人的推荐不|
||超过1名，经董事会聘任后任职，分管事务由|
||董事会决定。3、除第一项人员的提名和推荐|
||外，自本次重组完成后 36 个月内，本公司不|
||以任何方式直接或间接增加在贵公司董事会、|
||监事会和经营管理层的席位或者控制力，亦不|
||改变贵公司现有的治理结构和运作规范。|

经核查，保荐机构认为：
2013年发行股份购买资产时承诺相关方出具的承诺具有明确的履约时限，未使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语。上市公司已对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等方面在重组文件和定期报告中进行了充分的信息披露。承诺相关方在作出承诺前已分析论证承诺事项具有可实现性并公开披露相关内容，未承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。截止本反馈回复之日，承诺相关方已按照《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求履行承诺事项。
2.与 2013年申请人发行股份购买泛华矿业的资产相同，本次泛华矿业又拟将宏泰矿业100%股权以 4.5亿元出售给申请人。通过 2013年以资产认购申请人股份，泛华矿业成为申请人的第二大股东，持股32.37%，与第一大股东持股接近。宏泰矿业近三年基本没有收入，泛华矿业同样进行了业绩承诺，承诺补偿金额为未来三年承诺利润与实际利润的差额。请申请人：（1）结合公司章程、董事会及高管人员选派、经营管理决策过程等，说明泛华矿业在公司经营管理中的作用，公司实际控制权是否发生变更；（2）说明收购完成后公司与宏泰矿业是否将发生有利于增厚宏泰矿业经营业绩的关联交易，交易规模能否合理预计，是否可能损害中小股东利益；（3）泛华矿业作为申请人第二大股东，在标的资产未来可能与申请人发生大规模关联交易的情况下，采用按标的资产承诺利润与实际利润的差额进行业绩承诺的合理性，是否能够弥补本次收购的风险；
（4）第一大股东关于此次股权收购的决策过程，是否已关注到未来关联交易可能增厚标的资产业绩及影响程度、业绩补偿方式能否弥补本次收购风险等重要信息；（5）申请人召开股东大会决议本次发行时是否已充分披露上述情况，是否存在信息披露不充分、不及时的情形。请保荐机构对上述事项进行核查，并出具核查意见。
【申请人回复】
一、结合公司章程、董事会及高管人员选派、经营管理决策过程等，说明泛华矿业在公司经营管理中的作用，公司实际控制权是否发生变更。
1、前次发行股份购买资产前后，上市公司实际控制权未发生变更
（1）持股比例方面
前次发行股份购买资产前，罗平县锌电公司持有上市公司股票9,759.76万股，持股比例为53.08%，为上市公司的控股股东。
前次发行股份购买资产后，罗平县锌电公司持有上市公司股票9,759.76万股，持股比例为35.90%，泛华矿业持有上市公司股票 8,798.88万股，持股比例为32.37%。
《公司章程》第七十九条规定“股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2以上通过。股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。”
从持股比例看，罗平县锌电公司持有上市公司股权比例高于泛华矿业 3.53个百分点，其在股东大会表决上具有相对控股权，因此仍为上市公司的控股股东。
（2）董事会及高管人员选派方面
前次发行股份购买资产后，上市公司董事会、监事会和高级管理人员的选派和表决方式仍按上市公司《公司章程》规定执行。根据《公司章程》，公司董事会由九名董事组成，包括三名独立董事，设董事长一人，副董事长两名。董事会董事候选人由公司上一届董事会三分之二以上董事提名或持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分之一以上股东提名，由股东大会选举产生。
监事会由股东担任的监事候选人由公司上一届监事会三分之二以上监事提名或持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分之一以上股东提名，由股东大会选举产生；职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。公司股东大会选举董事、股东监事时可以采取累积投票制，只选举一名董事、股东监事时除外。高级管理人员由董事会聘任。因此，按照上述规定，前次发行股份购买资产后泛华矿业获得了上市公司董事会、监事会的提名权和高级管理人员的推荐权。
为了保持重组后上市公司治理结构和经营管理的稳定性，前次重组时泛华矿业出具承诺：“自本次重组完成后 36个月内，上市公司董监高的选派和表决方式仍按现行《章程》规定执行。上市公司的治理结构即董事会、监事会的组成人数和设置不发生变更，且董事长、副董事长和独立董事、监事会主席和职工监事不发生变更，仅高级管理人员增加不超过1名。在上述前提下，泛华矿业将行使董事、监事的提名权和高级管理人员的推荐权，并承诺就董事会董事候选人的提名不超过 2名（1名为矿业专家，1名为财务专家），且不作为董事长、副董事长和独立董事候选人；监事会监事候选人的提名不超过1名，且不作为监事会主席和职工监事候选人，并按照上市公司章程的规定经股东大会选举产生和任职；
副总经理级别的高级管理人员候选人的推荐不超过1名，经董事会聘任后任职，
分管事务由董事会决定。除上述提名和推荐外，自本次重组完成后 36个月内，泛华矿业不以任何方式直接或间接增加在上市公司董事会、监事会和经营管理层的席位或者控制力，亦不改变上市公司现有的治理结构和运作规范。”
截止本反馈意见回复之日，上市公司董事会成员共9名，其中独立董事3名，非独立董事成员中，由罗平县锌电公司提名的董事有4名，由泛华矿业提名的董事仅2名，且董事长和副董事长人选均由罗平县锌电公司提名的董事担任。监事会成员共5名，其中职工监事2名，非职工监事成员中，由罗平县锌电公司提名的监事有2名，由泛华矿业提名的监事仅1名，且监事会主席人选由罗平县锌电公司提名的监事担任。上市公司设总经理1名、副总经理2名、财务总监1名、董事会秘书1名，技术总监1名、营销总监1名、总工程师1名和总经理助理1名，其中仅财务总监为泛华矿业推荐。
因此，从董事会及高管人员选派方面可以看出，罗平县锌电公司对上市公司拥有绝对的控制权。因此，前次发行股份购买资产后罗平县锌电公司仍为上市公司的控股股东。
（3）经营管理决策过程
上市公司始终遵循《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的规定，规范治理，科学决策，将重大经营决策和其他决策根据权限归属及时提交股东大会或董事会独立表决，并服从表决结果。前次发行股份购买资产后，泛华矿业持有上市公司股权并获得董事提名权，在股东大会和董事会表决上具有一定的影响力，但控制权仍在控股股东罗平县锌电公司。
（4）泛华矿业在公司经营管理中的作用
前次发行股份购买资产后，泛华矿业不实际参与上市公司的经营管理，以保证上市公司经营管理的独立性。泛华矿业会通过股东大会投票和提名董事的方式影响股东大会、董事会权限内的表决事项，但不具有控制权。泛华矿业成为上市公司股东后，更多的是在发挥自己的行业和市场经验，与控股股东优势互补，共同改善上市公司的治理及经营能力。
2、本次非公开发行前后，上市公司实际控制权也不会发生变更
本次上市公司是通过定增募集资金的方式收购泛华矿业持有的宏泰矿业100%股权，以现金支付对价，收购后泛华矿业不会新增持有的上市公司股权，因此不会对上市公司的实际控制权和经营决策产生新的影响，上市公司的控股股东仍为罗平县锌电公司。
二、说明收购完成后公司与宏泰矿业是否将发生有利于增厚宏泰矿业经营业绩的关联交易，交易规模能否合理预计，是否可能损害中小股东利益。
1、宏泰矿业业务及其与上市公司现有业务的关系
宏泰矿业主营铅锌矿的开采业务，产成品为锌矿石，而上市公司的主营业务包括铅锌矿的采选和冶炼，产成品是锌锭。因此，宏泰矿业是上市公司的上游企业，本次收购是上市公司对上游产业链的进一步整合，有利于上市公司进一步提高原材料自给率。
2、收购后，上市公司会向宏泰矿业采购锌矿石，但不会发生增厚宏泰矿业经营业绩的情形
由于本次收购是上下游产业并购，收购后标的公司宏泰矿业开采的锌矿石必然会销售给上市公司作为其锌冶炼业务的原材料，否则，本次并购就达不到上下游一体化的目的，上市公司锌冶炼业务的原材料自给率就不能提高。但是，本次收购后，宏泰矿业将独立核算、与上市公司的交易将采用市场化的定价方式和公允的价格，不会发生增厚经营业绩的情形，具体分析如下：
（1）本次部分募集资金拟收购宏泰矿业100%股权，收购完成后，宏泰矿业将成为上市公司的全资子公司，将独立经营和独立核算。本次收购后，除支付收购资金外，上市公司自有资金或本次募集资金补充流动资金部分不会直接或间接用于宏泰矿业，上市公司已于2016年3月11日出具承诺函，承诺“在宏泰矿业业绩承诺期届满前，除支付收购资金外，本公司自有资金或本次非公开发行募集资金补充流动资金部分不会直接或间接用于宏泰矿业”。
（2）上市公司已建立了内部交易公允定价的机制，未来向宏泰矿业采购铅锌矿将采用向市场独立第三方采购相同的定价原则，上市公司与交易对方泛华矿业于2015年12月6日签订的《盈利补偿协议》已对上市定价原则约定如下：
“宏泰矿业与向荣矿业（上市公司全资子公司）的销售价格采用市场公允价格进行，市场公允价格的确定方式参照本次非公开发行中宏泰矿业砂岩铅锌矿《评估报告》的计价公式，具体参数根据届时市场行情和实际情况进行调整确定，确定原则如下：（1）锌锭价格以上海有色网（www.smm.cn）现货1#锌当月均价计算；（2）加工费参照砂岩铅锌矿《评估报告》取值；（3）回收率为每月砂岩铅锌矿选矿化验单回收率的算术平均；（4）矿石品位为每月砂岩铅锌矿选矿化验单原矿品位的算术平均；（5）选矿成本原则参照砂岩铅锌矿《评估报告》取值，根据实际选矿成本调整。”
3、收购后，宏泰矿业与上市公司的交易规模预计
由于本次并购是上下游产业并购，原则上收购后，宏泰矿业的客户就只有上市公司，因此，宏泰矿业的销售规模就是与上市公司的交易规模。根据宏泰矿业砂岩铅锌矿采矿权评估报告，2016年-2018年，宏泰矿业销售矿石量预计分别为 36万吨、45万吨和 45万吨，预计销售收入分别为 9,360.00万元、11,700.00万元和11,700.00万元。
4、本次交易不会损害中小股东利益
由于本次并购是上下游产业并购，本次收购宏泰矿业股权后，上市公司必然会与宏泰矿业发生交易。但公司自有资金或本次募集资金补充流动资金不会直接或间接用于宏泰矿业，收购完成后公司与宏泰矿业的交易会以公允的市场价格进行，公司与交易对方已在《盈利补偿协议》进行约定。因此，本次收购后，公司不会发生增厚宏泰矿业业绩的情形，不会因此损害上市公司股东利益。
三、泛华矿业作为申请人第二大股东，在标的资产未来可能与申请人发生大规模关联交易的情况下，采用按标的资产承诺利润与实际利润的差额进行业绩承诺的合理性，是否能够弥补本次收购的风险。
1、本次业绩补偿方案
泛华矿业在2015年12月6日签订的《盈利补偿协议》中承诺：
a、2015年度、2016年度、2017年度宏泰矿业经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 580.78万元、4145.02万元和 5308.52万元，三年合计
10034.32万元（下称“三年承诺利润总额”）。若宏泰矿业2015年至2017年经审计的扣除非经常性损益后的净利润总额（下称“三年实际利润总额”）未达到上述三年承诺利润总额的，三年实际利润总额与三年承诺利润总额的差额部分由泛华矿业以现金方式在乙方2017年年度报告出具之日起30日内一次性补偿给罗平锌电。
应补偿金额=三年承诺利润总额-三年实际利润总额
b、在补偿期间届满（即 2017年 12月 31日）后 30日内，由罗平锌电聘请具有证券资格的评估机构以 2017年 12月 31日为基准日对标的股权进行评估，并出具评估报告，双方无条件接受该评估结果。若标的股权前述评估结果扣除业绩补偿期内增资、减资、接受赠与以及利润分配影响后的数值（下称“标的股权期末调整后的评估值”）小于本次标的股权的转让价格，且小于金额的绝对值大于根据本协议的约定已补偿或应当补偿的金额（下称“补偿期内已补偿金额”），则泛华矿业应另行以现金方式将该部分差额补偿予罗平锌电。
另需补偿的金额=本次标的股权的转让价格-标的股权期末调整后的评估值-补偿期内已补偿金额。
2、本次业绩补偿方案的合理性说明
（1）本次收购是上次收购的延续，本次收购标的宏泰矿业与上次收购的向荣矿业、德荣矿业同属于交易对方泛华矿业控制的在同一矿区的矿山。前次收购时，由于当时宏泰矿业拥有的铅锌矿的勘探和资源储量核实工作尚未完成、采矿许可证未换发以及相应的立项、环保和安全生产许可审批手续未办理等原因，不满足注入上市公司的条件，因此未注入上市公司。但为保证上市公司的独立性，泛华矿业及其实际控制人出具避免同业竞争的承诺，承诺所控制的其他矿山依法达到开采和生产条件，将在其投入开采和生产后的 12个月内向独立第三方或罗平锌电出售该等矿业公司股权，罗平锌电在同等条件下享有优先购买权。
目前，宏泰矿业的铅锌矿依法达到开采和生产条件，本次发行收购宏泰矿业100%股权系泛华矿业履行避免同业竞争的承诺，有助于消除潜在同业竞争，增强上市公司独立性。
（2）考虑到本次收购是前次收购的延续，本次业绩补偿方案参照2013年上市公司发行股份收购向荣矿业和德荣矿业100%股权时的业绩补偿方案；
（3）本次交易对方泛华矿业持有上市公司32.37%股，为上市公司第二大股东，不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
本次业绩补偿方案系上市公司与交易对方根据市场化原则，双方自主协商的结果。
3、本次业绩补偿方案是否能够弥补本次收购的风险
本次交易对方泛华矿业不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，根据规定，业绩补偿方案可以根据市场化原则，由交易双方自主协商确定。本次业绩补偿方案已经上市公司股东大会审议通过，且获得中小投资者100%投票通过。
四、第一大股东关于此次股权收购的决策过程，是否已关注到未来关联交易可能增厚标的资产业绩及影响程度、业绩补偿方式能否弥补本次收购风险等重要信息。
由于本次方案为上市公司通过定增的方式募集资金收购资产，第一大股东罗平县锌电公司未参与认购且不作为交易对方，因此本身不需要履行决策程序。罗平县锌电公司提名的董事在审议本次非公开发行事项的董事会均投了赞成票，并在股东大会也投了赞成票。上市公司作为国有控股企业，决策过程中已将本次的收购方案逐级向云南省国资委进行请示，并于 2015年 12月 17日取得云南省国资委出具《关于云南罗平锌电股份有限公司非公开发行股票有关事宜的批复》（云国资资运（2015）293号）。
本次收购是对上游企业的整合，有利于提高上市公司原材料自给率，进而提升盈利水平。为了降低本次收购的风险，上市公司与交易对方协商了业绩补偿方案，考虑到收购后标的公司与上市公司会发生关联交易的情形，交易双方特别在业绩补偿协议约定了关联交易要按市场公允价格进行，并明确了具体的定价方式
和原则。上市公司在谈判和决策过程中均就上述事项与第一大股东以及实际控制人罗平县财政局进行了充分的沟通。因此，第一大股东罗平县锌电公司已知悉本次交易的具体方案，包括未来关联交易可能增厚标的资产业绩及影响程度、业绩补偿方式能否弥补本次收购风险等重要信息。
五、申请人召开股东大会决议本次发行时是否已充分披露上述情况，是否存在信息披露不充分、不及时的情形。
上市公司在本次非公开发行的《预案》中充分披露了本次收购系上下游产业链整合，系为了提高上市公司原材料自给率。同时，在业绩补偿安排部分特别强调宏泰矿业会向上市公司子公司（向荣矿业）销售原矿，且为保证定价的公允性、业绩承诺的有效性，特别披露了未来关联交易的定价原则和方式。具体如下：
《预案》“第一节、（一）本次非公开发行的目的”中披露：“公司通过本次非公开发行募集资金收购宏泰矿业100%股权，有利于提高原料自给率，缓解公司原料供给，同时也大幅降低原料成本，增强公司的盈利能力。
《预案》“第二节、二、（八）业绩补偿安排”中披露“宏泰矿业拟向普定县向荣矿业有限公司（下称“向荣矿业”）销售原矿，且向荣矿业尚在乙方重大资产重组的盈利补偿期间，因此，双方同意：宏泰矿业与向荣矿业的销售价格采用市场公允价格进行，市场公允价格的确定方式参照本次非公开发行中宏泰矿业砂岩铅锌矿《评估报告》的计价公式，具体参数根据届时市场行情和实际情况进行调整确定，确定原则如下：（1）锌锭价格以上海有色网（www.smm.cn）现货1#锌当月均价计算；（2）加工费参照砂岩铅锌矿《评估报告》取值；（3）回收率为每月砂岩铅锌矿选矿化验单回收率的算术平均；（4）矿石品位为每月砂岩铅锌矿选矿化验单原矿品位的算术平均；（5）选矿成本原则参照砂岩铅锌矿《评估报告》取值，根据实际选矿成本调整。”
因此，上市公司在股东大会决议本次发行时已充分披露相关情况，不存在信息披露不充分、不及时的情形。
为进一步向投资者说明本次收购后标的资产会与上市公司发生交易并对业绩补偿产生影响，公司特在《预案》补充相关的重大事项提示，并将《预案》（修
订稿）与本反馈意见回复同日在巨潮资讯网披露。补充披露的重大事项提示内容如下：
“本次非公开发行拟收购的宏泰矿业主营铅锌矿开采业务，其产品锌矿石是上市公司锌冶炼业务的原材料，因此，宏泰矿业是上市公司的上游企业。本次收购是上市公司对上游企业的整合，主要目的是为了提高原材料自给率，正常情况下，收购后宏泰矿业开采的锌矿石会销售给上市公司或其子公司，这会对交易对方泛华矿业的业绩承诺产生影响。为保证业绩补偿的公平性，上市公司与泛华矿业在《盈利补偿协议》明确约定了宏泰矿业向上市公司子公司（向荣矿业）销售原矿应采用市场公允价格，并明确了具体的定价方式和原则。虽然本次收购后，宏泰矿业作为上市公司的全资子公司，将独立经营和独立核算，交易双方也在《盈利补偿协议》对交易定价的公允性进行了约定，但在实际经营过程中若未能有效执行，将可能增厚标的公司的经营业绩，从而对业绩承诺的有效性产生不利影响。”
【保荐机构核查情况】
经核查，保荐机构认为：
（1）通过比较罗平县锌电公司与泛华矿业持有上市公司的股权比例、董事会席位占比以及在高管人员选派、经营管理决策等方面的影响力，前次重组与本次发行前后，上市公司控股股东均为罗平县锌电公司，公司实际控制权未发生变更；
（2）本次收购是上市公司对上游企业的整合，主要目的是为了提高原材料自给率，收购后，上市公司必然会与标的公司发生交易。但公司与标的公司的交易会以公允的市场价格进行，公司与交易对方已在《盈利补偿协议》进行约定。
因此，本次收购后，公司不会发生增厚宏泰矿业业绩的情形，不会因此损害上市公司股东利益。
（3）本次交易对方泛华矿业不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相
关具体安排。本次业绩补偿方案系上市公司与交易对方根据市场化原则，双方自主协商的结果。
（4）上市公司在本次收购的谈判和决策过程中已将收购方案与第一大股东以及实际控制人罗平县财政局进行了充分的沟通，且逐级向云南省国资委进行请示，并于 2015年 12月 17日取得云南省国资委出具《关于云南罗平锌电股份有限公司非公开发行股票有关事宜的批复》（云国资资运（2015）293号）。因此，第一大股东罗平县锌电公司已知悉本次交易的具体方案及相关风险。
（5）上市公司在股东大会决议本次发行时已充分披露上述情况，不存在信息披露不充分、不及时的情形。为进一步向投资者说明本次收购后标的资产会与上市公司发生交易并对业绩补偿产生影响，公司在《预案》（修订稿）进一步补充了相关的重大事项提示并公开披露。
（本页无正文，为《云南罗平锌电股份有限公司与兴业证券股份有限公司关于云南罗平锌电股份有限公司非公开发行股票二次反馈意见的回复》之盖章页）
云南罗平锌电股份有限公司
2016年5月9日
（本页无正文，为《云南罗平锌电股份有限公司与兴业证券股份有限公司关于云南罗平锌电股份有限公司非公开发行股票二次反馈意见的回复》之盖章页）
保荐代表人（签名）：
黄实彪 陈杰
兴业证券股份有限公司
2016年5月9日