平安证券股份有限公司
关于大连三垒机器股份有限公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品事项的核查意见
平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为大连三垒机器股份有限公司（以下简称“三垒股份”、“公司”）首次公开发行股票并上市及持续督导的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深交所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的相关规定，对三垒股份使用闲置募集资金购买保本理财产品事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位及存放情况
经中国证券监督管理委员会许可[2011]1416号文核准，公司于2011年9月29日向社会公开发行人民币普通股（A股）2,500万股，每股面值人民币1元，发行价格24元/股，募集资金总额为人民币600,000,000.00元，扣除发行费用人民币合计33,587,954.52元后，实际募集资金净额为人民币566,412,045.48元，其中超募资金为220,412,045.48元，上述募集资金已经立信会计师事务所有限公司于2011年9月23日出具的信会师报字（2011）第82213号《验资报告》确认。
（二）募集资金项目及使用情况
根据《大连三垒机器股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，发行募集资金将用于大连三垒塑机装备产业园一期建设项目、大连三垒技术中心建设项目，投资总额为34,600万元，超募资金将用于与公司主营业务相关方面投资。
由于公司募集资金投资项目“大连三垒塑机装备产业园一期建设项目”及“大连三垒技术中心建设项目”处于停滞状态，公司第四届董事会第二次会议和2016年度股东大会审议通过了《关于终止募集资金投资项目的议案》和《关于以自有资金置换已投入募集资金的议案》，同意公司终止募集资金投资项目并以自有资金置换已投入募集资金。
具体情况如下：
单位（万元）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||承诺投资项目||承诺投资总额||截至目前投入金额|
|大连三垒塑机装备产业园一期建设项目||30,100||0||
|大连三垒技术中心建设项目||4,500||0||
||超募资金投资项目||计划投资金额||截至目前投入金额|
|收购德国德罗斯巴赫||2,299.86||2,299.86||
|设立全资子公司大连三垒机床制造有限公司||16,000||0||
|补充流动资金||884.59||0||

二、本次使用部分闲置募集资金投资理财产品的基本情况
为了进一步提高公司资金的使用效率，在确保不影响募集资金使用及公司正常经营的情况下，拟使用不超过6.5亿元闲置募集资金购买安全性高、低风险、稳健型的保本型理财产品，在上述额度内资金可以滚动使用，期限为通过股东大会决议之日起一年内有效，同时董事会申请股东大会授权公司管理层具体实施相关事宜。
（一）投资品种
为控制风险，闲置募集资金的投资的品种为安全性高、流动性好、一年以内的短期保本型理财产品。投资不用于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资行为。产品发行主体应当为商业银行等金融机构，且须提供保本承诺。
（二）决策期限
单笔投资期限不超过 12个月，本次议案通过股东大会决议之日起 1年内有效。
（三）资金来源及购买额度
资金来源为公司闲置募集资金。为保证募集资金使用，公司承诺募集资金使
用最高额度不超过6.5亿元。上述投资产品不得用于质押。
（四）投资决策及实施
本次公司使用闲置募集资金的金额需经公司股东大会审议批准后予以执行。
在上述投资额度范围内，公司董事会申请股东大会授权董事长行使投资决策并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格的理财机构、理财产品品种、明确投资金额、投资期限、签署合同或协议等。公司财务总监负责组织实施，公司财务部具体操作并建立投资台账。
（五）公司与提供理财产品的机构无关联关系。
三、投资风险及风险控制措施
（一）风险分析
1、投资风险。尽管保本稳健型的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
2、相关人员操作和道德风险。
（二）拟采取的风险控制措施
公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《对外投资管理制度》等相关法律法规、规章制度对投资保本型理财产品事项进行决策、管理、检查和监督，严格控制资金的安全性，公司定期将投资情况向董事会汇报，并将依据深交所的相关规定，披露理财产品的购买以及损益情况。
1、严格遵守审慎投资原则，选择保本型的投资品种。公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；
2、公司审计部负责对理财产品业务进行监督与审计，定期（每季度一次）审查理财产品业务的审批情况、操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，并对账务处理情况进行核实，并向董事会审计委员会报告审计结果；
3、独立董事应当对低风险投资理财资金使用情况进行检查。
4、公司监事会应当对低风险投资理财资金使用情况进行监督与检查；
5、公司在每次购买理财产品之前，将相应备查文件报保荐机构审阅，就购买事项征求保荐机构意见。文件包括：
闲置募集资金的总体使用计划或方向、募集资金暂时闲置原因的详细说明；
投资产品发行主体的明确保本承诺（产品的说明书或协议等具有法律效力的文件），包含对投资产品的额度及期限、投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性等的明确约定；
本次投资对公司日常经营的影响；
公司十二个月内购买理财产品的情况。
6、公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及损益情况。
四、对公司日常经营的影响
公司本次使用部分闲置募集资金进行投资短期理财产品是在确保不影响募
集资金项目正常进行及资金安全的前提下实施的，不存在变相改变募集资金用途的行为。通过适度的短期理财产品投资，能够获得一定的投资收益，为公司和股东谋取一定的投资回报。
五、相关意见
公司本次使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品已经第四届董事会第
十一次会议和第四届监事会第九次会议审议通过，尚需提交股东大会审批。
（一）监事会审核意见
公司监事会于2018年1月10日召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》。监事会认为：本次公司计划使用最高额度不超过6.5亿元的闲置募集资金购买理财产品的事项，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《公司章程》等相关规定，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。
（二）独立董事发表的独立意见
独立董事经核查，认为:公司本次拟使用闲置募集资金购买保本型理财产品的决策程序符合相关法律法规的规定，在保障投资资金安全的前提下，公司使用
闲置募集资金购买保本型理财产品，有利于提高闲置募集资金的使用效率，增加公司投资收益，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益。因此，同意公司使用不超过人民币6.5亿元的闲置募集资金投资安全性高、流动性好的保本型理财产品。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
（一）、三垒股份使用闲置募集资金购买保本型理财产品事项的议案已经通过公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，尚需提交股东大会审议。
（二）、保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，以符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深交所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定，切实履行保荐机构职责和义务，保障公司全体股东利益，并对募集资金实际使用及时发表明确保荐意见。
基于以上意见，本保荐机构对三垒股份使用闲置募集资金购买保本型理财产品的事项无异议。
（此页无正文，为《平安证券股份有限公司关于大连三垒机器股份有限公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品事项的核查意见》之签署页）
保荐代表人（签字）：
赵宏
邹文琦
保荐机构：平安证券股份有限公司（盖章）2018年 1月 11日