中国中投证券有限责任公司
关于杭州泰格医药科技股份有限公司
非公开发行股票涉及关联交易事项的核查意见
中国中投证券有限责任公司（以下简称“中国中投证券”、“本保荐机构”）作为杭州泰格医药科技股份有限公司（以下简称“泰格医药”、“公司”）首次公开发行并在创业板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对泰格医药非公开发行股票涉及关联交易事项进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：
一、关联交易概述
泰格医药拟非公开发行A股股票不超过18,573,550股（含18,573,550股），本次非公开发行股票的价格定价基准日为第二届董事会第十三次会议决议公告日前1个交易日，本次非公开发行股票的价格为定价基准日前1个交易日公司股票交易均价（定价基准日前1个交易日股票交易均价=定价基准日前1个交易日股票交易总额/定价基准日前1个交易日股票交易总量）的90%，即26.92元/股。
本次非公开发行股票的发行对象为叶小平先生、曹晓春女士、上海季广投资管理中心（有限合伙）（以下简称“季广投资”）、宁波鼎亮睿兴股权投资中心（有限合伙）（以下简称“鼎亮睿兴”）、国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）设立和管理的国金涌铧价值成长定增集合资产管理计划（以下简称“国金涌铧”），上述特定发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份，本次认购股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。本次非公开发行认购对象已于2015年1月21日分别与公司签署了附条件生效的《股份认购合同》。
各自认购股份数量情况如下：
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|序号|发行对象|认购金额（万元）|认购数量（万股）|

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|-|-|-|-|
|1|叶小平|18,000|6,686,478|
|2|曹晓春|7,000|2,600,297|
|3|季广投资|10,000|3,714,710|
|4|鼎亮睿兴|10,000|3,714,710|
|5|国金涌铧|5,000|1,857,355|
|合计||50,000|18,573,550|

本次非公开发行对象中：叶小平先生、曹晓春女士为公司实际控制人。根据相关规定，叶小平先生、曹晓春女士认购公司本次非公开发行A股股票的行为构成关联交易。
2015年1月21日，公司第二届董事会第十三次会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》，关联董事叶小平先生、曹晓春女士回避表决。
本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、自然人叶小平先生
1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，牛津大学免疫学博士、北大光华管理学院EMBA，住所为上海市浦东新区龙东大道415弄。2005年3月起任职于公司，现担任公司董事长兼总经理。
叶小平先生最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
本次非公开发行完成后，叶小平先生不会因本次非公开发行与公司产生同业竞争或新增关联交易。
本次非公开发行股票预案披露前24个月内，叶小平先生与公司之间的重大关
联交易如下：2014年5月，公司通过在中国香港设立的全资子公司香港泰格医药科技有限公司（以下简称“香港泰格”）以现金方式购买Frontage Laboratories, Inc.（以下简称“方达医药”或“标的公司”）的股份（以下简称“本次重大资产购买”或“本次交易”）。为配合本次重大资产购买的资金需要，公司向境内银行申请内保外贷业务，即由公司向境内银行申请由其向境外银行/离岸银行（受益人）开具金额不超过人民币25,000万元的融资性保函或备用信用证，并由香港泰格基于该融资性保函或备用信用证向境外银行/离岸银行（受益人）申请贷款，公司实际控制人之一叶小平以其持有的公司股票进行质押的方式向境内银行提供反担保。本次关联交易已经公司第二届董事会第四次会议及公司2014年第二次临时股东大会审议通过。
叶小平先生为公司控股股东、实际控制人之一、董事长兼总经理，叶小平先生为公司的关联自然人。
2、自然人曹晓春女士
1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中国民主促进会会员、执业药师、副高级工程师，住所为杭州市西湖区德加公寓。2005年1月起任职于公司，现担任公司董事、副总经理兼董事会秘书。
曹晓春女士最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本次非公开发行完成后，曹晓春女士不会因本次非公开发行与公司产生同业竞争或新增关联交易。本次非公开发行股票预案披露前24个月内，曹晓春女士与公司之间不存在重大关联交易。
曹晓春女士为公司控股股东、实际控制人之一、董事、副总经理兼董事会秘书，曹晓春女士为公司的关联自然人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
根据本次发行方案及《股份认购合同》，叶小平拟以人民币1.8亿元认购公司本次发行的6,686,478股股份，曹晓春拟以人民币0.7亿元认购公司本次发行的2,600,297股股份。
（二）定价原则
本次发行的定价基准日为公司第二届第十三次董事会决议公告之日。本次发行的发行价格为定价基准日前1个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前1个交易日A股股票交易均价=定价基准日前1个交易日A股股票交易总额/定价基准日前1个交易日A股股票交易总量）的90%，即26.92元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。具体调整方法如下：假设调整前发行价格为Po，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=Po-D
送股或转增股本：P1=Po/(1+N)
上述两项同时进行时：P1=(Po-D)/(1+N)
以上关联交易的定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本次发行的发行价格客观、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
四、附条件生效的股份认购合同的主要内容
2015年1月21日，公司与叶小平先生、曹晓春女士、季广投资、鼎亮睿兴、国金证券分别签署了附条件生效的《股份认购合同》，主要内容如下：
1、合同主体和签订时间
（1）合同主体
认购人：叶小平、曹晓春、季广投资、鼎亮睿兴、国金涌铧
发行人：泰格医药
（2）签订时间：2015年1月21日
（1）认购标的
本次非公开发行的境内上市人民币普通股（A股）股票，面值为1.00元/股。
（2）认购数量
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|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购金额（万元）|认购数量（万股）|
|1|叶小平|18,000|6,686,478|
|2|曹晓春|7,000|2,600,297|
|3|季广投资|10,000|3,714,710|
|4|鼎亮睿兴|10,000|3,714,710|
|5|国金涌铧|5,000|1,857,355|
|合计||50,000|18,573,550|

若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，认购方本次认购的股份数量亦相应调整。
（3）认购方式
认购对象以人民币现金方式认购公司发行的股票。
3、定价基准日、定价原则及认购价格
（1）定价基准日
公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司审议本次非公开发行的董事会决议公告日。
（2）定价原则及认购价格
本次非公开发行股票的价格为定价基准日前1个交易日公司股票交易均价
（定价基准日前1个交易日股票交易均价=定价基准日前1个交易日股票交易总额
/定价基准日前1个交易日股票交易总量）的90%，即26.92元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
4、认购股份的限售期
发行对象认购的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。
5、合同的生效条件和生效时间
《股份认购合同》于下列条件均得到满足之日起生效：
（1）本次发行获得发行人董事会批准；
（2）本次发行获得发行人股东大会批准；
（3）发行人股东大会同意本次发行相关的要约收购义务人免于以要约收购方式增持发行人股份；
（4）本次发行获得中国证监会的核准。
6、违约责任
《股份认购合同》签署后，任何一方未能按合同的规定履行其在合同项下的任何或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对另外一方造成的一切损失。
《股份认购合同》生效后，认购方违反合同的约定迟延支付认购款项，每延迟一（1）日向泰格医药支付认购款项万分之五的违约金，并赔偿给泰格医药造成的其他损失。
《股份认购合同》生效后，（1）对于需支付保证金的认购方延迟支付认购款项超过十五（15）日的，泰格医药有权解除该合同，认购方支付的认购保证金应作为认购方的违约金，泰格医药有权不予返还认购方支付的认购保证金，认购方还应赔偿给泰格医药造成的其他损失（如有）；（2）对于无需支付保证金的认购方延迟支付认购款项超过十五（15）日的，泰格医药有权解除该合同，认购方应
当向泰格医药支付相当于其认购款项金额一定比例的违约金，认购方还应赔偿给泰格医药造成的其他损失（如有）。
五、关联交易的目的和对公司的影响
通过实施本次非公开发行，上述关联人及其他认购方为公司未来业务发展提供资金支持，是实现公司总体战略规划和业务发展目标的重要举措，将进一步提升公司的盈利能力和市场竞争能力，有利于强化公司核心竞争力，能够为股东创造更多的价值。本次发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，同时也表明公司管理层及相关人员对公司未来发展前景的信心，对公司发展战略的支持，有助于公司长期战略的贯彻实施及公司的持续发展，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化，亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果造成不利影响。
六、2014年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自 2014年 1月 1日至披露日，泰格医药及其全资、控股子公司与叶小平、曹晓春累计已发生的各类关联交易总金额为人民币0元（不含叶小平为公司贷款所提供的担保、叶小平和曹晓春在公司领取的薪酬），叶小平为公司贷款所提供的担保的具体情况如下：
2014年7月，经中国证监会核准，公司通过在中国香港设立的全资子公司香港泰格医药科技有限公司（以下简称“香港泰格”）以现金方式购买Frontage Laboratories,Inc.（以下简称“方达医药”）的股份（以下简称“本次重大资产购买”）。为配合本次重大资产购买的资金需要，公司向境内银行申请内保外贷业务，即由公司向境内银行申请由其向境外银行/离岸银行（受益人）开具金额不超过人民币25,000万元的融资性保函或备用信用证，并由香港泰格基于该融资性保函或备用信用证向境外银行/离岸银行（受益人）申请贷款，叶小平以其持有的公司股票进行质押的方式向境内银行提供反担保。
七、审议程序
（一）本次发行已经履行的审议程序
1、董事会审议情况
2015年1月21日，公司第二届第十三次董事会审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司与特定对象签订附条件生效的<股份认购合同>的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》等与本次发行相关的议案。关联董事叶小平、曹晓春回避了前述议案中涉及关联交易事项的议案的表决。
2、独立董事的事前认可及其发表的独立意见
公司独立董事事前对关联交易进行了认真审核，同意将关联交易事项提交给公司第二届第十三次董事会会议审议。公司独立董事对关联交易发表独立意见如下：
本次发行定价方式公平公允，发行方案、交易程序安排符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公开透明。
本次发行相关议案已经公司第二届董事会第十三次董事会会议审议通过，关联董事叶小平、曹晓春回避了对相关议案的表决，表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《杭州泰格医药科技股份有限公司章程》、《杭州泰格医药科技股份有限公司关联交易管理制度》的规定；本次发行相关议案尚需公司股东大会审议通过，股东大会审议时，关联股东应当回避表决。
本次发行的实施体现了实际控制人对公司的支持和信心，有利于提升公司的持续盈利能力；本次发行涉及关联交易是按照正常商务条款进行，公司与实际控制人签署的《股份认购合同》约定条款公平合理，符合公司与公司股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
（二）本次发行尚需履行的审议程序
本次发行尚需履行以下审议程序：
2、本次发行方案尚需获得中国证券监督管理委员会核准。
八、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、泰格医药本次非公开发行股票涉及关联交易事项经公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见以及同意的独立意见，履行了必要的内部审核程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规范性文件及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
2、上述关联交易事项尚需提交泰格医药股东大会审议通过。
本保荐机构对泰格医药此次非公开发行股票涉及关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中国中投证券有限责任公司关于杭州泰格医药科技股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
魏德俊
赵江宁
中国中投证券有限责任公司2015年1月22日