哈尔滨誉衡药业股份有限公司
证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2014-010
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
关于收购上海华拓医药科技发展股份有限公司股权进展的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
1、截至 2014年 1月 17日，公司共与部分上海华拓医药科技发展股份有限公司（以下简称“上海华拓”）股东签订了股权转让协议，已签订转让协议的标的股权占上海华拓总股本的86.9409%。
2、本次股权收购事项尚须公司股东大会批准。
3、本次股权收购不属于关联交易，也不构成重大资产重组。
一、交易概况
1、收购基本情况
2014年 1月 17日，哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）与上海华拓的 15名股东签订了《股权转让协议》。其中，公司以 172,724,257.46元的股权转让款收购上海华拓 14名股东合计 28,926,233.00股的股份，收购比例为16.9338%。此外，公司收购毛杰的剩余股份 13,665,600.00股，收购比例为8%，该部分的股权对价、支付方式及时间，在公司与毛杰商定上海华拓经营责任与目标后确定，股权对价不低于2013年1月10日《股权转让协议》中的定价标准。
截至本公告发布日，公司已累计与上海华拓 73名股东签订了《股权转让协议》，收购上海华拓148,512,510.00股的股份，收购比例为86.9409%。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
2、董事会审议情况
公司二届二十次董事会会议审议并同意了《关于与上海华拓医药科技发展股
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
份有限公司部分股东签订股权转让协议并授权管理层签订后续股权转让协议的议案》。
本次收购事项尚须获得公司股东大会的审议批准。
二、本次签署协议的交易方的情况介绍
本次签署协议的交易方共15人。具体情况如下：
（一）不参与业绩承诺的交易方
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名/名称|转让数量|转让比例|身份证号/营业执照注册号|其他|
|1|上海昌 东股权投 资有限公司|2,340,000.00|1.3699%|310108000449883|注册地址：上海市汶水路273号2幢202室，法定代表人：李世昌。注册资本为人民币1.2亿元，主营业务为拟上市企业股权投资、商业地产投资与运营。|
|2|鲁慧|195,000.00|0.1142%|65900119780119****||
|3|胡晓枫|150,000.00|0.0878%|41030319540617****||
|4|柴玲娟|138,450.00|0.0811%|31011019570909****||
|5|陈秀凤|138,450.00|0.0811%|31011119610429****||
|6|杨梦新|300,000.00|0.1756%|44010319291010****||
|7|熊定鑫|975,000.00|0.5708%|42070019620417****||
|8|陈元涛|975,000.00|0.5708%|42900419561229****||
|9|王月|3,900,000.00|2.2831%|44030160041****||
|10|上海开 开实业股 份有限公 司（以下 简称“开开实业”）|6,750,608.00|3.9519%|沪字第023823号|1993年3月18日注册登记。法定代表人：盛佩英。注册地址：上海市万航渡路888号。公司所属行业为工业类，产业由服装业及医药业构成，主要从事衬衫、羊毛衫和西服的生产、批发和销售，以及中、西成药的生产和销售。|
|11|赵艳萍|1,350,000.00|0.7903%|15010319621111****||
|12|深圳市 创新投资 集团有限 公司|9,643,725.00|5.6455%|4403011030282|注册资本 16 亿元，2002 年 10 月正式成立，注册地址：深圳市福田中心区深南大道 4009 号投资大厦11层；法定代表人：靳海涛。|
|13|韩国柱|900,000.00|0.5269%|21020319430419****||
|14|上海大 众万祥汽 车修理公司|1,170,000.00|0.6849%|3101131005295|注册时间为 1991 年。注册地址：上海市宝山区共和新路 5252 号；主要经营：汽车修理等产品。法定代表人：李如亭。|
|合计||28,926,233.00|16.9338%|/|/|

（二）参与业绩承诺的交易方
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名/名称|转让数量|转让比例|身份证号|
|1|毛杰|13,665,600.00|8.0000%|31011019551119****|

公司与交易标的、股权出让方无关联关系。
三、交易标的基本情况
详见 2014年 1月 11日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的 2014-003号公告：《关于收购上海华拓医药科技发展股份有限公司股权的公告》。
四、股权转让协议的主要内容
（一）不参与业绩承诺的股权转让协议
详见 2014年 1月 11日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的 2014-003号公告：《关于收购上海华拓医药科技发展股份有限公司股权的公告》。
注：公司与开开实业签订的《股权转让协议》已经开开实业董事会审议通过，尚须经其股东大会审议批准。
（二）参与业绩承诺的股权转让协议
详见 2014年 1月 11日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的 2014-003号公告：《关于收购上海华拓医药科技发展股份有限公司股权的公告》。
注：截至本公告发布日，毛杰同意将其持有的上海华拓的全部股份 25,212,393股转让给公司（占上海华拓股份的14.76%）。其中，2014年 1月 10日签署的《股权转让协议》中的11,546,793股，股权对价为人民币 86,185,231元；
2014年1月17日签署的《股权转让协议》中的剩余股权对价、支付方式及时间，在公司与毛杰商定上海华拓经营责任与目标后确定，股权对价不低于本协议约定的定价标准。
截至本公告发布日，郁春辉同意将其持有的上海华拓的一半股份 1,950,000转让给公司（占上海华拓股份的1.1416%）。在会计师事务所出具上海华拓 2016年度审计报告且双方共同确认上海华拓 2016年度业绩后，公司将收购郁春辉届
时仍持有的股权，股权对价以上海华拓 2016年度审计报告载明的净利润的 15
倍为定价基础。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
五、资金来源及后续安排
公司拟使用自有及自筹资金支付股权转让款项。
上海华拓股东较多，截至本公告发布日，尚有部分上海华拓股东未与公司就签订《股权转让协议》达成一致意见。鉴于此，为公平对待交易方，在不改变交易条件的前提下，提请股东大会授权公司管理层决策是否与上述部分上海华拓股东签订《股权转让协议》，并办理相关事宜，授权有效期为2014年第一次临时股东大会后六个月。
六、收购目的及对公司的影响
详见 2014年 1月 11日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的 2014-003号公告：《关于收购上海华拓医药科技发展股份有限公司股权的公告》。
七、监事会意见和独立董事意见
监事会意见：本次股权收购聘请了具有证券、期货相关业务资格的审计机构对上海华拓进行了财务审计。本次股权收购交易是在交易各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，交易行为符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和有关上市公司资产收购的规定；本次股权收购体现了公开、公平、公正的原则，没有损害公司及股东的利益。本次收购有利于推动公司业务的发展，符合公司的发展战略，符合行业发展状况及现有的业务需求。我们同意公司以自有资金及自筹资金收购。
独立董事意见：本次收购上海华拓是对公司产业链的延伸，如得以开展并顺利实施，将对公司拓展市场及产品储备具有重要作用，有利于完善公司的产业布局及提升未来的盈利能力，增强公司的整体实力和市场竞争优势，符合公司及股东的利益。因此，同意该议案。
八、中介机构意见结论
详见 2014年 1月 11日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的2014-003号公告：《关于收购上海华拓医药科技发展股份有限公司股权的公告》。
九、备查文件
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
1、董事会决议；
2、独立董事意见；
3、监事会决议；
4、股权转让协议；
5、上海华拓的财务报表；
6、审计报告；
7、评估报告。
特此公告。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司二○一四年一月十七日