北京市中伦律师事务所
关于河北先河环保科技股份有限公司
限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
目录
一、先河环保实施本次股权激励计划的主体资格 ........................................... 5二、本次股权激励计划的合法合规性 ................................................................ 5（一）激励对象 ........................................................................................... 6（二）本次股权激励计划实施考核办法 ................................................... 6（三）激励对象的资金来源 ....................................................................... 6（四）标的股票的来源 ............................................................................... 7（五）标的股票的数量 ............................................................................... 7（六）本次股权激励计划的主要内容 ....................................................... 8（七）本次股权激励计划的授予及解锁 ................................................... 8（八）公司/激励对象发生异动的处理 .................................................... 12（九）本次股权激励计划的调整 ............................................................. 14三、本次股权激励计划应履行的法定程序 ...................................................... 16(一)已履行的法定程序 ............................................................................. 17(二)尚待履行的法定程序 ......................................................................... 17四、本次股权激励计划涉及的信息披露义务 .................................................. 18五、本次股权激励计划对先河环保及全体股东利益的影响 .......................... 18六、结论 ............................................................................................................... 19
北京市中伦律师事务所
关于河北先河环保科技股份有限公司
限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
致：河北先河环保科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所接受河北先河环保科技股份有限公司(以下简称“先河环保”或“公司”)的委托，担任先河环保实施限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》(以下简称“《管理办法》”)以及《股权激励有关备忘录 1号》（以下简称“《备忘录 1号》”）、《股权激励有关备忘录 2号》（以下简称“《备忘录2号》”）和《股权激励有关备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行为公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对先河环保提供的有关文件进行了核查和验证，现出具本法律意见书。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：－文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
－所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
－所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
中伦律师事务所 法律意见书－该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（1）本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
（2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性。
（3）本法律意见书仅对本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次股权激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
（4）本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（5）本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次股权激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。
（6）本所及本所律师同意公司在其为实行本次股权激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
（7）本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
（8）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
本所的法律意见如下：
一、先河环保实施本次股权激励计划的主体资格
（一）先河环保现持有河北省工商行政管理局核发的注册号为 130000000008742的《营业执照》，注册资本为 34,439.5344万元，住所为河北省石家庄市高新技术开发区湘江道251号。
（二）根据先河环保提供的相关文件资料并经本所律师核查，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在深圳证券交易所创业板上市交易。截至本法律意见书出具日，公司不存在根据法律、法规、规章及其他规范性文件或《河北先河环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定需要终止的情形。
（三）经核查，先河环保不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下列情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
2.最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。
3.中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，先河环保为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励计划的情形，先河环保具备实施本次股权激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划的合法合规性
先河环保已于2015年7月19日召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《河北先河环保科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”）等相关议案。本所律师根据《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》的相关规定，
对先河环保本次股权激励计划的下列事项进行了逐项核查：
（一）激励对象
本次股权激励计划的激励对象包括公司的董事、高级管理人员、中层管理人员、公司核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工。
截至本法律意见书出具之日，根据本次股权激励计划确定的激励对象出具的承诺，并经本所律师核查，先河环保本次股权激励计划的激励对象不存在下列情形：
1.最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的。
2.最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的。
3.具有《公司法》规定的不得担任先河环保董事、监事、高级管理人员情形的。
4.同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
5.担任先河环保现任监事、独立董事。
本所律师认为，先河环保本次股权激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条，《备忘录1号》第二条、第七条和《备忘录2号》第一条的规定。
（二）本次股权激励计划实施考核办法
先河环保第二届董事会第二十三次会议已审议通过《河北先河环保科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法（草案）》（以下简称“《股权激励考核办法》”），规定了绩效考核指标及标准，以绩效考核指标为实施本次股权激励计划的行权依据，符合《管理办法》第九条的规定。
（三）激励对象的资金来源
根据《股权激励计划（草案）》，激励对象按照《股权激励计划（草案）》的规定行权的资金来源为激励对象自筹资金。先河环保承诺不为激励对象获取有关
权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第十条的规定。
（四）标的股票的来源
根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划的股票来源为先河环保向激励对象定向发行的 A股人民币普通股股票，不存在股东直接向激励对象赠与（或转让）股份的情形，符合《管理办法》第十一条，《备忘录 2号》第三条的有关规定。
（五）标的股票的数量
本次股权激励计划涉及的股票数量为457万股（最终以实际认购数量为准）,授予数量占先河环保目前股本总额34,439.5344万元的比例为1.33%，其中首次授予限制性股票427万股，占本次股权激励计划拟授出限制性股票总数的93.44%；
预留 30万股，占本次股权激励计划拟授出限制性股票总数的6.56%，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额的0.09%。
本次股权激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授的限制股票数（万股）|占授予总量的比例|占目前总股本的比例|
|周想|董事|10|2.19%|0.03%|
|付国印|副总经理|15|3.28%|0.04%|
|王少军|董事会秘书|15|3.28%|0.04%|
|李国壁|财务总监|15|3.28%|0.04%|
|中层管理人员、核心团队人员||372|81.40%|1.08%|
|预留||30|6.57%|0.09%|
|合计||457|100%|1.33%|

本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，本次股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过先河环保股本总额的10%；本次股权激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的股票累计均未超过先河环保股
本总额的1%，预留股票比例未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的10%，符
合《管理办法》第十二条、《备忘录2号》第四条第3款的规定。
（六）本次股权激励计划的主要内容
经核查，《股权激励计划（草案）》由十部分组成，主要包括：释义、实施激励计划的目的、实施本激励计划应当履行的程序、激励对象的确定依据和范围、激励计划的具体内容、会计处理与业绩影响、公司与激励对象的权利和义务、公司/激励对象发生异动的处理、限制性股票回购注销原则和附则。《股权激励计划（草案）》未设置先河环保发生控制权变更、合并、分立等情况下激励对象可以加速行权或者提前解锁的条款。
本所律师认为，本次股权激励计划的内容涵盖了《管理办法》第十三条要求做出明确规定或者说明的各项要求，符合《管理办法》第十三条和《备忘录 3号》第二条、第四条的规定。
（七）本次股权激励计划的授予及解锁
1.有效期
本次股权激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，不超过5年。
2.授权日
本次股权激励计划的授权日在《股权激励计划（草案）》经先河环保股东大会审议通过后30日内由董事会确定，向激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。
授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
3.禁售期
自限制性股票授予日起 12个月为禁售期，在禁售期内，激励对象根据本次股权激励计划获授的股票被锁定，不得转让。
4.解锁期
首次授予限制性股票的解锁安排如下表所示：
||||
|-|-|-|
|解锁安排|解锁时间|可解锁数量占限制性股票数量比例|
|第一次解锁|自授予日起满12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止|40%|
|第二次解锁|自授予日起满24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日止|40%|
|第三次解锁|自授予日起满36个月后的首个交易日至授予日起48个月内的最后一个交易日止|20%|

《股权激励计划（草案）》对预留限制性股票的解锁也作出了明确安排。
5.相关限售规定
激励对象因本次股权激励计划获得股份的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让其持有的先河环保的股票不得超过其所持有的公司股份总数的25%，在离职后六个月内不得转让其所有的公司股份；上述人员不得将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。
（2）激励对象获授的限制性股票在锁定期内不享有进行转让或用于担保、质押或偿还债务等处置权。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投
票权等。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付
股利在解锁时向激励对象支付（公司有权视应付股利的使用及存放情况决定是否支付利息）；若根据《股权激励计划（草案）》不能解锁，则由公司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解锁期与限制性股票相同；若根据《股权激励计划（草案）》不能解锁，则由公司回购注销。
6.限制性股票的授予条件
《股权激励计划（草案）》中规定的授予条件如下：
（1）先河环保未发生如下任一情形：
①公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
7.限制性股票的解锁条件
（1）先河环保未发生以下任一情形：
①公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
如公司发生上述任一情形，本次股权激励计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
④公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。
如激励对象发生上述任一情形，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
8.公司业绩考核条件
首次授予限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|禁售期|解锁期|公司业绩考核指标|解锁比例|
|限制性股票授予日后的12个月|第一次解锁|以2014年合并利润表扣非后净利润为固定基数，2015年净利润增长率不低于66%。|40%|
||第二次解锁|以2014年合并利润表扣非后净利润为固定基数，2016年净利润增长率不低于82%。|40%|
||第三次解锁|以2014年合并利润表扣非后净利润为固定基数，2017年净利润增长率不低于99%。|20%|

《股权激励计划（草案）》对预留限制性股票的年度绩效考核目标也作出了明确安排。
业绩考核指标中的净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润。公司限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
9.个人考核条件
个人绩效考核要求按照公司指定的《股权激励考核办法》进行考核，根据个
人的绩效考评评价指标确定考评结果，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|等级|A|B|C|D|E|
|结果|特优|优秀|良好|达标|不达标|
|分数段|90分以上|80~90|70~80|60~70|60分以下|
|解锁比例|100%||85%|70%|0|

在本次股权激励计划有效期内的各年度，如被激励对象解锁期的前一年度绩效考核为 A级或 B级时，当期计划解锁额度的解锁比例为100%；考核为 C级时，当期计划解锁额度的解锁比例为85%，剩余无法解锁的15%额度作废，相应的限制性股票由公司回购注销；考核为 D级时，当期计划解锁额度的解锁比例为70%，剩余无法解锁的30%额度作废，相应的限制性股票由公司回购注销；
考核为 E级时，取消该激励对象当期的解锁额度，相应的限制性股票由公司回购注销。
10.授予价格及确定方法
公司授予激励对象限制性股票的价格系根据《股权激励计划（草案）》公告前 20个交易日公司股票均价的50%确定。公司 2015年 7月 17日已实施向全体股东派发现金红利0.03元/股的2014年度利润分配方案，《股权激励计划（草案）》公告前20个交易日公司股票交易均价的除权除息价为 25.96元/股，因此，本次限制性股票授予价格为12.98元/股。
（八）公司/激励对象发生异动的处理
《股权激励计划（草案）》规定：
1.公司出现下列情形之一时，本次股权激励计划即行终止：
（1）公司出现合并、分立等情形；
（2）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（4）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，均由公司以授予价格进行回购注销。
2.激励对象个人情况发生变化
（1）激励对象发生职务变更
①激励对象发生职务变更，但仍在公司任职的，其获授的限制性股票仍然按照本计划规定的程序进行授予、锁定和解锁。
②激励对象担任监事或其他因组织调动不能持有公司限制性股票的职务，则已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格加上年化10%的利率计算的利息进行回购注销。
③激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，则已解锁股票不做处理，未解锁部分作废，由公司对未解锁部分以授予价格进行回购注销。
（2）激励对象主动离职
激励对象主动辞职的，已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格进行回购注销。
（3）激励对象被动离职
激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格加上年化10%的利率计算的利息进行回购注销。
（4）激励对象退休
激励对象退休的，已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格加上年化10%的利率计算的利息进行回购注销。
（5）激励对象丧失劳动能力而离职
①激励对象因公受伤、丧失劳动能力而离职的，已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格加上年化10%的利率计算的利息进行回购注销。
②激励对象非因公受伤、丧失劳动能力而离职的，已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格进行回购注销。
（6）激励对象死亡
激励对象死亡的，已解锁股票由法定继承人继承，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格加上年化10%的利率计算的利息进行回购注销，回购金额由法定继承人继承。
（7）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在未控股的子公司任职的，已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格加上年化10%的利率计算的利息进行回购注销。
（九）本次股权激励计划的调整
1.限制性股票数量的调整方法
若先河环保在本次股权激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记前有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q= Q×(1+ n)
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派 0
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）缩股
Q= Q× n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量，n为缩股比例（即1股公司股票缩为 0
n股股票），Q为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
Q= Q× P×(1+ n) / (P+ P× n)
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量，P为股权登记日当日收盘价，P为 0 1 2
配股价格，n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例），Q为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2．限制性股票授予价格的调整方法
若先河环保在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记前有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P= P /(1+ n)
0
其中:P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红 0
利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）缩股
P= P / n
0
其中：P为调整前的授予价格，n为缩股比例，P为调整后的授予价格。
0
（3）派息
P= P– V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
0
（假若按上述计算方法出现P小于本公司股票面值1元时，则P=1元/股。）
（4）配股
P= P× (P+ P× n) /[P×(1+n)]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格，P为股权登记日当日收盘价，P为配股价 0 1 2
格，n为配股的比例，P为调整后的授予价格。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。
3.限制性股票激励计划的调整程序
（1）公司股东大会授权公司董事会依据上述已列明的原因调整限制性股票数量及授予价格。董事会根据上述规定调整授予价格或限制性股票数量后，将按照有关规定及时公告并通知激励对象，并履行信息披露程序。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《激励办法》、《备忘录》、《公司章程》及《股权激励计划（草案）》的规定向董事会出具专业意见。
（2）因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，公司将聘请律师就上述调整是否符合《激励办法》、《备忘录》、《公司章程》和《股权激励计划（草案）》的规定向董事会出具专业意见，并应经公司股东大会审议批准。
综上，本所律师认为，先河环保《股权激励计划（草案）》符合《股权激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》的规定，不存在违反有关法律、法规及其他规范性文件的情形。
三、本次股权激励计划应履行的法定程序
(一)已履行的法定程序
经本所律师核查，先河环保已就实施本次股权激励计划履行了以下程序：
1.先河环保董事会薪酬和考核委员会已拟定《股权激励计划（草案）》并提交先河环保第二届董事会第二十三次会议审议。
2.2015年7月19日，先河环保第二届董事会第二十三次会议审议通过《股权激励计划（草案）》等议案。
3.2015年7月19日，先河环保独立董事就本次股权激励计划发表独立意见。
4.2015年7月19日，先河环保第二届监事会第十八次会议审议通过《股权激励计划（草案）》等议案。监事会就本次股权激励计划激励对象名单出具专项审核意见。
5.先河环保已聘请本所对本次股权激励计划出具法律意见书。
(二)尚待履行的法定程序
先河环保尚需就本次股权激励计划履行如下程序：
1.先河环保股东大会审议本次股权激励计划；先河环保监事会将其对激励对象的核实情况在股东大会上予以说明。股东大会在对本次激励计划进行投票表决时应当在现场投票表决的同时，提供网络投票方式。独立董事应当就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
2.先河环保董事会根据股东大会的授权办理开设证券账户、信息披露、登记结算、限制性股票授予、解锁等相关事宜。
3.先河环保根据有关规定履行信息披露义务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实行本次股权激励计划已履行的程序和《股权激励计划（草案）》拟定的后续程序符合《管理办法》的有关规定。
四、本次股权激励计划涉及的信息披露义务
先河环保在第二届董事会第二十三次会议审议通过《股权激励计划（草案）》等议案之日起2个交易日内，已向深圳证券交易所办理公告董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《股权激励计划（草案）》及其摘要等文件，符合《管理办法》第三十条的规定。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划已经履行了必要的信息披露义务，尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定，履行相应的后续信息披露义务。
五、本次股权激励计划对先河环保及全体股东利益的影响
根据《股权激励计划（草案）》，先河环保实施本次股权激励计划的目的是为进一步完善公司治理结构，促进公司建立、健全激励机制和约束机制，增强公司管理团队、核心技术人员和业务骨干对实现公司持续、快速、健康发展的责任感、使命感，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起。本次股权激励计划除必须满足《管理办法》规定的限制性股票的获授条件和解锁条件以外，激励对象解锁已获授的限制性股票还必须满足个人和公司绩效考核要求。上述规定将激励对象与先河环保及全体股东的利益直接挂钩，只有全部满足上述条件时激励对象才能解锁其已获授的限制性股票。
先河环保独立董事已就本次股权激励计划出具独立意见，认为公司实施本次股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。公司实施本次股权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划的实施有利于进一步完善先河环保
治理结构，健全先河环保激励机制，有利于先河环保的持续发展，不存在损害先河环保及全体股东利益的情形。
六、结论
综上所述，本所律师认为：
（一）先河环保具备实施本次股权激励计划的主体资格。
（二）先河环保为实施本次股权激励计划而制定的《股权激励计划（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》以及《备忘录3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）截至本法律意见书出具之日，先河环保实行本次股权激励计划在目前阶段已经履行了必要的法定程序，不存在违反信息披露义务的情形。
（四）本次股权激励计划不存在损害先河环保及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
（五）本次股权激励计划经先河环保股东大会审议通过后方可依法实施。
本法律意见书正本一式三份，无副本。
（以下为本法律意见书的签署页，无正文）
（本页为北京市中伦律师事务所《关于河北先河环保科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》的签署页，无正文）
北京市中伦律师事务所
负责人签字：
张学兵
经办律师签字：
桑士东
都伟
二零一五年八月十一日