证券代码：002278 证券简称：神开股份 公告编号：2015-050
上海神开石油化工装备股份有限公司
关于对深圳证券交易所监管关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准
确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司2015年9月11日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对上海神开石油化工装备股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函【2015】第 431号）（以下简称“关注函”），对公司本次权益变动事项表示高度关注，要求公司对相关事项做出书面说明。
收到关注函后，公司董事会高度重视，针对关注函提出的问题，公司现说明披露如下：
问题1：相关股份转让以及委托表决权的行为是否符合现有法律法规等规定，并说明顾正、袁建新、李芳英和王祥伟委托表决权的行为实质是否构成股份转让，前述人员转让股份以及委托表决权的行为是否违反《公司法》第一百四十一条等规定，是否违反相关主体曾作出的承诺？
回复：
本次交易中，神开股份自然人股东顾正、高湘、袁建新、郑帼芳、王祥伟、丁文华、李芳英将其持有的股份合计为29,377,047股，占神开股份总股本的8.072%协议转让给上海业祥投资管理有限公司（以下简称“业祥投资”）。股份过户完成后，顾正、袁建新、王祥伟再将其持有的神开股份15.004%的表决权委托给业祥投资行使。经公司核查：
1、上述8.072%股份系上述自然人股东合法拥有，不存在法律法规、神开股份公司章程或其他协议约定的任何权利限制，股份转让是当事人真实的意思表示，股东将其持有的股份依法转让符合现行法律法规的规定。
法拥有，依据《公司法》及《上市公司章程指引》等相关法律法规规则的规定，股东依其持有的股份依法享有分红权、表决权、处分权、经营监督权等权利，表决权是股东享有的权利之一部分，股东依法可以自己行使表决权也可以依法委托他人行使，因此，委托表决权符合现行法律法规的规定。
3、本次交易中，15.004%的股份表决权委托给业祥投资行使，而该股份对应的其他权利依然由其股东合法拥有，委托表决权的行为不构成实质上的股份转让。
本次交易后的未来十二个月，业祥投资将在合适的时机受让上述15.004%表决权对应的股份，届时双方将按照有关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务，实质性完成股份转让。
4、参与本次交易的顾正、李芳英、袁建新、王祥伟等 4名自然人均为神开股份的董事，依据《公司法》第141条第2款“公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”的规定，顾正等4名自然人只能转让其各自持有股份总数的25%，本次交易中顾正等 4名自然人各自转让的股份及其本年度曾出让的股份数量之和均未超过其各自持有股份总数的25%，同时将受限于《公司法》规定不能转让的15.004%股份对应的表决权委托给业祥投资，符合法律法规的规定。
5、上述人员关于股份转让曾作出的承诺有：
根据发行人于2009年7月27日签署的《上海神开石油化工装备股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书》（首次公开发行股票上市日期为2009年8月11日。）顾正、李芳英、袁建新、王祥伟等承诺“自本公司股票在证券交易所上市交易之日起 36个月内不转让或委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。”
“全体董事、监事和高级管理人员承诺自本公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月不转让或委托他人管理其持有的本公司股份，超过上述36个月的期限后，在本公司任职期间，每年转让的股份不超过持有公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让所持有的公司股份，并向本公司及时申报所持公司股份及其变动情况。”
经公司核查，上述人员转让股份及委托表决权的行为不违反相关主体曾作出
的承诺。
上海创远律师事务所律师已就上述事项进行了核查，并认为：上述股份转让以及委托表决权的行为符合现有法律法规等规定，顾正、袁建新和王祥伟委托表决权的行为不构成实质上的股份转让，前述人员转让股份以及委托表决权的行为未违反《公司法》第一百四十一条等规定，未违反相关主体曾作出的承诺。
问题2：相关委托表决权是否属全权委托，是否违反《上市公司章程指引》关于“股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示”的规定；
回复：
经本公司核查，本次交易中双方约定，5.001%股份过户完成后，顾正、袁建新、王祥伟再将其持有的神开股份15.004%的表决权委托给业祥投资行使。同时，根据顾正等出具的表决权委托书“自委托书生效之日起十二个月内，委托人不可撤销地将神开股份15.004%的表决权全权委托给业祥投资，除非受托人与委托人协商一致提前解除委托关系”，表决权委托系全权委托。
《上市公司章程指引》第 61条规定“股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示”，同时，该指引第 62条规定“委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决”，因此，表决权如何委托以及是否明示可以由委托方自主选择。上述表决权全权委托是顾正等3名委托人真实的意思表示，受托方业祥投资可以按自己的意思表决，该委托是为本次交易后续计划作出的合理安排，切实可行，为交易双方真实的意思表示，符合《上市公司章程指引》以及其它法律、法规及规范性文件的规定。
上海创远律师事务所律师已就上述事项进行了核查，并认为：相关委托表决权属全权委托，且符合《上市公司章程指引》以及其它法律、法规及规范性文件的规定。
问题3：委托表决权的安排是否对公司经营的稳定性造成不利影响，并说明在15.004%股份转让完成前，如原控股股东与业祥投资产生分歧，交易双方及公司将采取何种具体措施保障公司治理的有效性；
回复：
1、本次委托表决权的安排不会对公司经营的稳定性造成不利影响，主要原因如下：
（1）交易各方已就表决权委托事宜在股份转让协议中进行了明确约定，本次委托为全权委托，且在生效日后十二个月内不可撤销，在此期间业祥投资可以充分享有对应股份的表决权。若交易双方确认未来不会对上述15.004%股份签署转让协议，上述意向达成时，交易各方将及时撤销本次表决权委托行为并及时履行信息披露义务；
（2）由于顾正等四名自然人一致行动协议已经解除，目前公司股权极度分散，不利于控制权稳定。通过上述表决权委托，有利于提高公司控制权及公司经营的稳定性；
（3）收购方在取得上述表决权委托后，将成为上市公司的控股股东，考虑到现担任董事会成员的三名委托方（即顾正、袁建新、王祥伟）平均年龄超过 70岁，履行董事义务受到身体状况的限制，收购方拟根据上市公司章程行使股东权利，对上市公司董事会、监事会成员及部分高级管理人员进行适当调整，以适应上市公司未来可持续发展，增强上市公司的管理经营能力；
（4）公司上市以来，已实现董事会与管理层的分离，管理人员均为职业经理人，董事会的变动不会对公司管理层和经营层产生影响，不会对公司经营的稳定性造成不利影响；
（5）本次交易中，收购方为业祥投资，其控股股东为快鹿投资，后者是集高端制造业、国际贸易、互联网金融、影视投资等行业于一体的大型企业集团，近年来，快鹿投资迅速在以上海、北京为核心地区的范围内发展壮大，目前拥有 16个控股子公司。收购方及其控股股东的董事、高级管理人员以及实际控制人施建兴均从事实业管理经营多年，对现代化公司治理有着丰富经验，而非单纯意义上的财务投资人。同时，本次收购实施过程中，财务顾问派出的专业人员亦对上述人员进行了证券市场规范化运作辅导，使其对于证券市场的相关法律、法规及现代企业制度等都有相当程度的了解，并充分了解应承担的义务和责任，上述人员具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备规范运作上市公司的管理能
力；
（6）收购方本次收购的目的是利用上市公司平台对优质资产进行有效整合，从而增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，因此，本次委托表决权的安排不会对公司经营的稳定性造成不利影响。
2、根据顾正等出具的表决权委托书“自委托书生效之日起十二个月内，委托人不可撤销地将神开股份15.004%的表决权全权委托给业祥投资，除非受托人与委托人协商一致提前解除委托关系”，表决权委托系全权委托。
在15.004%股份转让完成前，为避免原控股股东与业祥投资产生分歧导致公司治理有效性降低，交易各方已在股份转让协议中明确约定，原股东将表决权委托的15.004%的股份质押给业祥投资，质押手续完成后，原股东只享有上述股份对应的分红权及经营监督权，不享有对上述股份进行转让、处置等其他权利，以保证业祥投资对上市公司的控股地位不受各方因意见分歧所产生的不利影响，从而保证上市公司及其他股东的各项利益不受损害。
问题4：将15.004%股份质押给业祥投资的原因，并说明相关股份是否存在质押等权利限制；
回复：
1、将15.004%股份质押给业祥投资的原因如下：
首先，将15.004%股份质押给业祥投资主要是为了保证业祥投资在行使15.004%股份对应的表决权时不受原股份持有者的影响，有利于保证上市公司的稳定性；
其次，交易各方已就15.004%股份的后续转让事宜基本达成一致，一旦条件成熟，上市公司原股东可立即将股份转让给业祥投资或其关联方，股份质押有利于未来交易的进行。
综上，根据协议约定，上市公司原股东同意将15.004%的股份质押给业祥投资，上述股份质押手续将在本公司自然人股东顾正、高湘、袁建新、郑帼芳、王祥伟、丁文华将其持有的占神开股份总股本5.001%股份过户至业祥投资名下后办理。
2、经查询，相关股份不存在质押等权利限制。
问题5：根据权益变动报告书披露，未来十二个月，业祥投资将在合适的时机继续受让上述15.004%表决权对应的股份，请充分说明业祥投资本次交易以及未来受让股份的资金来源和履约能力。
回复：
业祥投资本次交易的资金来源于控股股东快鹿投资对其的增资，业祥投资目前注册资本 12亿元，该等资金来源合法，不存在向第三方募集的情况，也不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，本次认购的资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
业祥投资因成立不满一年，其控股股东快鹿投资最近三年及一期主要财务情况如下表所示：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2012年12月31||2013年12月31||2014年12月31|||
||项目||||||||2015年8月31日|
||||日||日||日|||
|总资产||2,764,228,170.78||3,136,105,542.38||3,787,560,554.00||8,181,082,696.75||
|股东权益||944,367,311.91||1,028,710,367.54||1,177,902,140.06||3,322,991,058.33||
|资产负债率||65.84%||67.20%||68.90%||59.38%||
||项目||2012年||2013年||2014年||2015年1-8月|
|营业收入||381,761,965.11||320,887,105.99||9,972,068,862.31||50,830,268,313.65||
|净利润||123,245,310.43||136,260,280.39||144,584,822.02||127,652,303.39||
|净资产收益率||21.12%||23.36%||26.88%||3.16%||

由上表可以看出，快鹿投资近年来资产规模增长迅速，收入与净利润规模较大，截至目前，快鹿投资的注册资本20亿元，账面货币资金约16亿元。根据神开股份自然人股东顾正等签署的股份转让协议，本公司8.072%的股票交易总计
为3.97亿元，表决权委托部分15.004%的股票假设按照本次交易价格计算，其交
易总价为7.37亿元。本次交易及未来股份收购所需资金合计11.34亿元，低于业
祥投资注册资本，也远低于快鹿投资目前账面现金。
综上，业祥投资具备本次交易及未来股份收购的履约能力。
上海创远律师事务所律师已就上述问题1和问题2出具了《上海创远律师事务所关于上海神开石油化工装备股份有限公司股份转让及委托表决权之专项法律意见书》。
公司将按照国家法律、法规、深圳证券交易所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。
特此公告。
上海神开石油化工装备股份有限公司董事会二〇一五年九月十五日