关于广州广哈通信股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
粤德律股字（2016）第186-11号
广东南国德赛律师事务所
http://www.dslawyer.com
目 录
目录............................................................................................................................................1第一节引言..............................................................................................................................2第二节正文..............................................................................................................................4一、本次发行上市的批准和授权.............................................................................................4二、发行人本次发行上市的主体资格.....................................................................................4三、本次发行上市的实质条件.................................................................................................4四、发行人的设立.....................................................................................................................7五、发行人的独立性.................................................................................................................7六、发起人和股东(实际控制人).............................................................................................7七、发行人的股本及其演变.....................................................................................................7八、发行人的业务.....................................................................................................................7九、关联交易及同业竞争.........................................................................................................8十、发行人的主要财产...........................................................................................................10十一、发行人的重大债权债务...............................................................................................14十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...........................................................................18十三、发行人公司章程的制定与修改...................................................................................18十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................................18十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...........................................................18十六、发行人的税务...............................................................................................................19十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...........................................................21十八、发行人募集资金的运用...............................................................................................22十九、发行人业务发展目标...................................................................................................22二十、诉讼、仲裁或行政处罚...............................................................................................22二十一、发行人股东在基金业协会的备案核查情况...........................................................23二十二、发行人招股说明书法律风险的评价.......................................................................23第三节结论............................................................................................................................24
广东南国德赛律师事务所
关于广州广哈通信股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
粤德律股字（2016）第186-11号
致：广州广哈通信股份有限公司
广东南国德赛律师事务所接受发行人广州广哈通信股份有限公司委托，根据发行人与本所签订的《专项法律顾问合同》，作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，于2016年12月9日出具了《广东南国德赛律师事务所关于广州广哈通信股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《广东南国德赛律师事务所关于广州广哈通信股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于2017年3月 6日出具了《广东南国德赛律师事务所关于广州广哈通信股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（简称“《补充法律意见书（一）》”）,于2017年 6月 13日出具了《广东南国德赛律师事务所关于广州广哈通信股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（简称“《补充法律意见书（二）》”）和《广东南国德赛律师事务所关于广州广哈通信股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市相关信息脱密处理之专项核查意见》（简称“《脱密处理专项意见》”）。
第一节引 言
本所及本所律师为出具本法律意见书，特声明如下：
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《编报规则 12号》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证监会的要求，根据信永中
和会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年8月15日出具的XYZH/2017GZA10625号《广州广哈通信股份有限公司2017年1-6月、2016年度、2015年度、2014年度审计报告》（以下简称“《审计报告》”）和XYZH/2017GZA10626号《内部控制鉴证报告》，就广州广哈通信股份有限公司自 2017年 1月1日至本补充法律意见书出具日期间（以下简称“补充事项期间”）之重大事项进行核查并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对本所律师己出具的《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》的补充，《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》中与本补充法律意见书不一致的部分，以本补充法律意见书为准。
除非文义另有所指，本补充法律意见书所使用的简称与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》中的含义相同。
第二节正 文
一、本次发行上市的批准和授权
截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》“一、本次发行上市的批准和授权”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
二、发行人本次发行上市的主体资格
截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》和《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
三、本次发行上市的实质条件
根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师对截至本补充法律意见书出具日发行人本次发行、上市的实质条件进行了重新核查，补充披露如下：
3.1本次发行上市符合《证券法》、《公司法》规定的相关条件
3.1.1经核查，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会；选举了董事、独立董事、监事、职工监事；聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员；董事会下设审计委员会，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责（参见《律师工作报告》正文之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”），符合《证券法》第十三条第1款第（1）项之规定。
3.1.2根据《审计报告》，发行人最近两年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第1款第（2）项之规定。
3.1.3根据《审计报告》、发行人的说明，发行人2014、2015、2016年度和 2017年1-6月财务会计文件无虚假记载；根据相关政府主管部门出具的证明文件并经核查，发行人近三年无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第 1款第（3）项及第五十条第1款第(4)项之规定。
3.1.4发行人本次发行前股本总额为108,095,954元，不少于3,000万元，符合《证券法》第五十条第1款第(2)项之规定。
3.1.5根据发行人2015年年度股东大会关于本次发行上市事项所作决议及《招股说明书》，发行人首次公开发行新股股票数量不超过36,100,000股，且同时不少于本次发行后股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第1款第（3）项之规定。
3.1.6根据发行人 2015年年度股东大会关于本次发行上市事项所作决议及《招股说明书》，发行人本次公开发行的股份为同一类别股份，即人民币普通股（A股），同股同权，每股的发行价格和条件相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
3.2本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
3.2.1本次发行上市符合《管理办法》第十一条规定的条件
经核查，发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《管理办法》第十一条第（一）项之规定；
根据《审计报告》并经核查，发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1,000万元，符合《管理办法》第十一条第（二）项之规定；
根据《审计报告》并经核查，发行人最近一期末净资产不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十一条第（三）项之规定；
根据发行人2015年年度股东大会决议及《招股说明书》，发行人本次发行前股本总额为 108,095,954元，本次拟公开发行不超过 36,100,000股，本次发行后发行人股本总额不少于3,000万元，符合《管理办法》第十一条第（四）项之规定。
3.2.2发行人的主体资格
如《法律意见书》和《律师工作报告》正文第二部分“发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人具有本次发行上市的主体资格，符合《管理办法》第十二条至十五条之规定。
3.2.3发行人的规范运行
根据发行人的说明并经核查，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，发行人通过《公司章程》、《股东大会议事规则》等建立健全了股东投票
计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。符合《管理办法》第十六条之规定。
3.2.4发行人的会计制度
根据《审计报告》及发行人的说明，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由信永中和对此出具了无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第十七条之规定。
3.2.5发行人的内部控制
根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、发行人的说明，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由信永中和对此出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》，符合《管理办法》第十八条之规定。
3.2.6发行人的董监高的任职资格
根据发行人及其董事、监事和高级管理人员说明并经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形，符合《管理办法》第十九条之规定：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
3.2.7发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在重大违法行为
根据相关政府部门出具的证明、发行人及其控股股东、实际控制人说明，并经核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理办法》第二十条之规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》和《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。
四、发行人的设立
截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》和《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》“四、发行人的设立”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
五、发行人的独立性
截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》和《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》“五、发行人的独立性”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
六、发起人和股东(实际控制人)
截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》和《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》“六、发起人和股东(实际控制人)”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
七、发行人的股本及其演变
截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》和《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》“七、发行人的股本及演变”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
八、发行人的业务
8.1发行人的经营范围及经营方式
经核查，补充事项期间，发行人的经营范围和经营方式均未发生变化。
8.2发行人在中国大陆以外经营的情形
经核查，补充事项期间，发行人未有在中国大陆以外从事经营的情形。
8.3发行人的主营业务在近两年未发生变更
经核查，补充事项期间，发行人的主营业务为数字与多媒体指挥调度系统及相关产品的研发、生产、销售与服务，近两年未发生变更。
8.4发行人主营业务突出
根据《审计报告》并经核查，发行人2014年度主营业务收入为233,424,996.12元，占其全部收入的99.43%；2015年度主营业务收入为256,138,993.18元，占其全部收入的99.48%，2016年度的主营业务收入为262,551,887.42元，占其全部收入的99.49%，2017年1-6月的主营业务收入为 127,767,816.40元，占其全部收入的99.37%，发行人的主营业务突出。
8.5发行人的持续经营
经核查，补充事项期间，发行人的业务合法、合规，不存在持续经营的法律障碍。
综上，本所律师认为，补充事项期间，发行人的经营范围和经营方式合法、合规、真实、有效，主营业务突出，不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
9.1发行人的关联方与关联关系
经核查，补充事项期间，发行人控股股东和实际控制人广州电气装备集团有限公司新设全资子公司广州智造园投资管理有限公司；发行人董事黄文胜新任广州广重企业集团有限公司和广州智造园投资管理有限公司的董事；发行人董事祝立新新任广州广电计量检测股份有限公司和广州广电研究院有限公司董事，发行人董事卢永宁不再兼任广州电气装备集团有限公司下属6家公司（广州雅天科技有限公司、普惠科技有限公司、雅刚实业有限公司、普惠投资有限公司、普惠实业有限公司、普惠科技（香港）有限公司）的董事；发行人监事朱伟玲新任广州智造园投资管理有限公司的监事；因广州轴承厂注销，发行人监事会主席骆继荣不再兼任广州轴承厂厂长。广州智造园投资管理有限公司、广州广电计量检测股份有限公司和广州广电研究院有限公司新增为发行人关联方，广州轴承厂不再为发行人关联方。除前述披露事项外，发行人的其他关联方和关联关系未发生变化。
9.2关联交易
根据发行人提供的资料及《审计报告》，自2014年1月1日至2017年6月30日，发行人与关联方之间关联交易（不包括发行人与全资子公司之间的交易）事项变化如下： 9.2.1经常性关联交易
9.2.1.1关联租赁
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|2017年1-6月|2016年|2015年|2014年|
|广州广电计量检测股份有限公司|设备检测|150,033.58|-|-|-|
|广州雅天科技有限公司|房屋出租|145,643.78|291,354.26|358,206.00|349,660.00|

9.2.1.2向关键管理人员支付薪酬
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年|2015年|2014年|
|总额|2,687,436.00|4,667,455.00|4,533,400.00|4,353,800.00|

 9.2.2偶发性关联交易
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|发生时间|定价方式|金额|
|广州新星微电子有限公司|2016年度|协议定价|327,626.75|

因广州新星微电子有限公司需要迁至广有公司原已对外出租的厂房办公，导致广有公司因提前解除租赁合同被租户诉至法院。2015年4月，据（2013）穗花法民三初字第 1147号判决，广有公司向租户支付了损失赔偿金 319,626.75元及评估费 8,000.00元。2016年8月 30日，广有公司与广州新星微电子有限公司就上述损失承担事宜达成协议，协议约定：广州新星微电子有限公司向广有公司支付损失赔偿金 319,626.75元及评估费8,000.00元，共计327,626.75元。
9.2.3关联方往来余额
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|科目|2017.06.30|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|广州电气装备集团有限公司|其他应收款|-|-|85,259.44|2,741.44|
|广州雅天科技有限公司|其他应付款|53,130.00|53,130.00|53,130.00|53,130.00|
|广州电子集团有限公司|其他应付款|-|-|127,628.90|127,628.90|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|广州广电计量检测股份有限公司|其他应收款|7,579.00|-|-|-|
|广州电气装备集团有限公司|应付股利|-|-|32,683,583.23|-|
|广州联电集团有限公司|应付股利|-|-|5,492,870.12|-|
|广州市盛邦投资有限公司|应付股利|-|-|2,064,353.39|-|

9.2.4关联交易的公允性
2017年8月15日，公司独立董事对公司2014年1月1日至2017年6月30日期间发生的关联交易发表了如下意见：“经对公司2014年1月1日至2017年6月30日期间发生的关联交易事项的必要性、公允性、法定审批程序情况进行核查，我们认为上述交易事项符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益的行为。”
9.3同业竞争
经核查，补充事项期间，发行人与关联方之间不存在同业竞争。
十、发行人的主要财产
根据发行人提供的资料并经核查，补充事项期间，发行人及广有公司的财产变化情况如下：
10.1发行人主要财产情况
10.1.1房屋所有权和土地使用权
经核查，补充事项期间，广有公司的房屋所有权证变更为不动产权证，具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|证书编号|坐落|规划用途|面积（㎡）|取得方式|土地使用权期限|是否有他项权利|
|1.|广有公司|粤（2017）广州市不动产权第05213404号|广州市海珠区敦和路 173 号自编1号|土地：配电房；房屋：配电房|房屋建筑面积：184.00|土地：出让；房屋：原始取得|2063 年 5月3日|无|
|2.|广有公司|粤（2017）广州市不动产权第05213406号|广州市海珠区敦和路 173 号自编 3 号楼|土地：饭堂、图书阅览室；房屋：首层为饭堂，第二层为图书阅览室|房屋建筑面积：390.07|土地：出让；房屋：原始取得|2063年5月3日|无|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3.|广有公司|粤（2017）广州市不动产权第05213407号|广州市海珠区敦和路 173 号自编 4 号楼|土地：传达室；房屋：传达室|房屋建筑面积：13.01|土地：出让；房屋：原始取得|2063年5月3日|无|
|4.|广有公司|粤（2017）广州市不动产权第05213402号|广州市海珠区敦和路 173 号自编 5 号楼|土地：住宅；房屋：住宅|房屋建筑面积：107.03|土地：出让；房屋：原始取得|2063年5月3日|无|
|5.|广有公司|粤（2017）广州市不动产权第05213401号|广州市海珠区敦和路 173 号自编6号|土地：办公；房屋：办公|房屋建筑面积：759.98|土地：出让；房屋：原始取得|2063年5月3日|无|
|6.|广有公司|粤（2017）广州市不动产权第05213400号|广州市海珠区敦和路 173 号自编8号|土地：车间；房屋：车间|房屋建筑面积：5612.50|土地：出让；房屋：原始取得|2063年5月3日|无|
|7.|广有公司|粤（2017）广州市不动产权第05213408号|广州市海珠区敦和路 173 号自编10号楼|土地：车间；房屋：车间|房屋建筑面积：813.53|土地：出让；房屋：原始取得|2063年5月3日|无|

10.1.2商标权
经核查，补充事项期间，发行人及广有公司的商标权未发生变化。
10.1.3专利权
经核查，补充事项期间，发行人及广有公司新增的专利权如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利类型|专利名称|专利号|专利申请日|专利权人|取得方式|是否有他项权利|
|1.|发明|视频监控调度融合方法及系统|ZL201310360155.1|2013年8月19日|广哈通信|原始取得|无|
|2.|实用新型|一种低高度密闭机箱散热结构|ZL201621231931.3|2016年11月16日|广有公司|原始取得|无|
|3.|实用新型|一种翻转屏联动结构|ZL201621231882.3|2016年11月16日|广有公司|原始取得|无|

10.1.4软件著作权
经核查，补充事项期间，发行人及广有公司的软件著作权未发生变化。
10.1.5经营许可证或资质证书
经核查，补充事项期间，发行人及广有公司的经营许可证或资质证书未发生变化。
10.1.6房屋租赁情况
经核查，补充事项期间，广有公司新签订的房屋租赁合同如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|承租方|租赁期限|座落|建筑面积（㎡）|租赁用途|租金|
|1.|周启荣|广有公司|2017.07.01-2019.06.30|广州市海珠区敦和路124号602房|67.11|员工宿舍|第一年3,500元/月，第二年3,600元/月|
|2.|张新河|广有公司|2017.05.01-2018.04.30|广州市海珠区敦和路130号602房|95.25|员工宿舍|3,600元/月|

10.2广有公司已划转未过户财产
根据发行人提供的资料并经核查，广有公司部分房屋土地已无偿划转给电装集团下属的盛邦投资、制冷集团和联电集团，截至本补充法律意见书出具日，部分房屋土地仍存在未更名过户及正在办理更名过户的情况，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|座落|登记权属人|建筑面积（㎡）|无偿划转受让方|过户情况|
|1|穗房地证字第151294号|海珠区敦和路65号自编9号|广州陶瓷电容器厂|260.80|盛邦投资|未过户|
|2|穗房地证字第151295号|海珠区敦和路65号自编11号|广州陶瓷电容器厂|133.25|盛邦投资|未过户|
|3|穗房地证字第151296号|海珠区敦和路65号自编12号|广州陶瓷电容器厂|181.08|盛邦投资|未过户|
|4|穗房地证字第151297号|海珠区敦和路65号自编13号|广州陶瓷电容器厂|68.94|盛邦投资|未过户|
|5|穗房地证字第151298号|海珠区敦和路65号自编14号|广州陶瓷电容器厂|214.00|盛邦投资|未过户|
|6|穗房地证字第151299号|海珠区敦和路65号自编15号|广州陶瓷电容器厂|130.00|盛邦投资|未过户|
|7|粤房地证字第C2341909号|越秀区正南路都府街20号201-204房|广州有线电厂有限公司|234.29|制冷集团|未过户|
|8|粤房字第4061096|花山镇两龙亚洲音像唱片公司内|广州市亚洲音像唱片公司|1291.50|联电集团|未过户|
|9|粤房字第0623918|花山镇广州音像唱片厂11号宿舍楼|广州音像唱片厂|325.90|联电集团|未过户|
|10|粤房字第0623921|花山镇广州音像唱片厂4号托儿所|广州音像唱片厂|281.10|联电集团|未过户|
|11|粤房字第0623920|花山镇广州音像唱片厂12号宿舍楼|广州音像唱片厂|287.72|联电集团|未过户|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|12|粤房字第0623911|花山镇广州音像唱片厂宿舍区厕所|广州音像唱片厂|23.00|联电集团|未过户|
|13|花国用（1999）字第01280297号|花山镇狗眠岭亚音公司宿舍区|广州市亚洲音像唱片公司|6309.38|联电集团|未过户|

注：广州音像唱片厂后更名为广州市亚洲音像唱片公司。
该部分房屋土地存在未更名过户及正在办理更名过户的情况，本所律师已在《律师工作报告》中进行了披露。
本所律师认为，截至2017年6月30日，广有公司仍有部分房屋土地未完成更名过户手续，但这部分财产经主管部门电装集团批准，已无偿划转给盛邦投资、制冷集团、联电集团，广有公司并已与受让方签订《关于无偿划转资产的协议书》，约定产权变更手续由受让方办理，发行人控股股东、实际控制人电装集团并已就无偿划转房屋土地尚未办理完毕产权变更手续事宜出具承诺，因此，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
10.3主要财产的产权状况
经核查，补充事项期间，除本补充法律意见书另有说明外，发行人及其全资子公司拥有的主要财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
10.4主要财产取得方式
经核查，补充事项期间，除本补充法律意见书另有说明外，发行人及其全资子公司拥有的主要财产系通过股东出资、自建、购买、受让、研发等方式合法取得，并已依法取得相应的权属证书或证明。
10.5主要财产所有权或使用权受限制情况
经核查，补充事项期间，发行人及其全资子公司拥有的财产权属证书完备，不存在产权纠纷或潜在争议，发行人及其全资子公司拥有的财产不存在抵押担保或其他权利受到限制的情况。
10.6发行人的分公司、子公司及对外投资
经核查，发行人拥有一家北京分公司、一家全资子公司广有公司，广有公司拥有一家
控股子公司越秀鸿达公司和一家参股公司银浩公司。
截至本补充法律意见书出具日，发行人的北京分公司合法设立；发行人全资子公司广有公司为依法成立并合法存续的企业法人，2017年1月22日，广有公司注册资本（实缴资本）增加至4,500万元，基本情况如下：
（1）公司名称：广州广有通信设备有限公司
（2）类型：有限责任公司（法人独资）
（3）住所：广州市海珠区敦和路173号
（4）法定代表人：卢永宁
（5）注册资本：肆仟伍佰万元整
（6）成立日期：2002年12月30日
（7）营业期限：2002年12月30日至长期
（8）经营范围：计算机、通信和其他电子设备制造业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。经查询广州市商事主体信息公示平台，广有公司的经营范围为：通信系统设备制造；
通信终端设备制造；其他通信设备专业修理；家用电子产品修理；信息电子技术服务；商品信息咨询服务；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；电子、通信与自动控制技术研究、开发；智能化安装工程服务；建筑物自来水系统安装服务；建筑物排水系统安装服务。
（9）股东：广州广哈通信股份有限公司，持股比例100%。
广有公司现持有广州市工商局于 2017年 1月 22日核发的统一社会信用代码为 91440101190560606G的《营业执照》，且已经按照规定报送 2014年度、2015年度、2016年度报告并公示。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人的北京分公司合法设立；发行人全资子公司广有公司为依法成立并合法存续的企业法人；越秀鸿达公司和银浩公司的注销程序仍在办理中。
十一、发行人的重大债权债务
11.1重大合同
根据发行人提供的资料并经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其全资子公司正在履行或者将要履行的合同标的金额在100万元及以上的重大合同情况如下： 11.1.1销售合同
11.1.1.1发行人的重大销售合同
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|采购单位|合同标的|合同金额（万元）|签订日期|履行情况|
|1|北京中电飞华通信股份有限公司|软交换系统|467.28|2016.12.15|正在履行|
|2|国家电网公司西北部|调度会商设备等|249.00|2017.06.15|正在履行|

11.1.1.2广有公司的重大销售合同
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|采购单位|合同内容|合同金额（万元）|签订日期|履行情况|
|1.|B03|销售商品|172.25|2015.11.25|正在履行|
|2.|A18|销售商品|165.88|2016.01.04|正在履行|
|3.|B03|销售商品|2,860.01|2016.01.05|正在履行|
|4.|A01|销售商品|125.00|2016.04.13|正在履行|
|5.|B03|销售商品|230.15|2017.03.30|正在履行|
|6.|B03|销售商品|1,993.26|2017.04.05|正在履行|
|7.|B03|销售商品|665.83|2017.04.05|正在履行|
|8.|B03|销售商品|121.82|2017.04.05|正在履行|
|9.|B03|销售商品|174.90|2017.05.02|正在履行|
|10.|B03|销售商品|228.03|2017.06.10|正在履行|
|11.|B03|销售商品|833.46|2017.06.21|正在履行|

 11.1.2采购合同
11.1.2.1发行人的重大采购合同
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|供货单位|合同标的|合同金额（万元）|签订日期|履行情况|
|1.|北京国电通网络技术有限公司|软交换系统|232.88|2016.12.13|正在履行|
|2.|深圳前海宏迅科技有限公司|调度会商设备|183.40|2017.06.06|正在履行|
|3.|深圳前海宏迅科技有限公司|调度会商设备|234.99|2017.07.04|正在履行|

11.1.2.2广有公司的重大采购合同
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|供货单位|合同标的|合同金额（万元）|签订日期|履行情况|
|1.|深圳市东进技术股份有限公司|XMS通用信号处理模块PFBT480X-8-GY/Keygoe系统通用信号处理模块扣板PABEDSPX|164.40|2016.02.01|正在履行|
|2.|广州创世兴业科技有限公司|研华嵌入式工业主板PCM9362D1401E-T|102.50|2016.03.29|正在履行|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3.|深圳市东进技术股份有限公司|席位DSP板（广有定制）XWDSP-8-GY|135.00|2016.03.30|正在履行|
|4.|深圳市东进技术股份有限公司|席位DSP板（广有定制）XWDSP-8-GY|135.00|2016.05.24|正在履行|
|5.|广州创世兴业科技有限公司|研华SOM模板化主板SOM4463D1203E-T|121.00|2016.07.29|正在履行|
|6.|深圳市东进技术股份有限公司|XMS通用信号处理模块PFBT480X-8-GY/Keygoe系统通用信号处理模块扣板PABEDSPX|109.60|2017.03.01|正在履行|
|7.|东莞市美蓝机电有限公司|GY71A单手柄/GY71A双手柄/接线面板/2U主机|585.36|2017.03.01|正在履行|
|8.|深圳市东进技术股份有限公司|XMS通用信号处理模块PFBT480X-8-GY/Keygoe系统通用信号处理模块扣板PABEDSPX|109.60|2017.03.10|正在履行|
|9.|深圳市东进技术股份有限公司|席位DSP板（广有定制）XWDSP-8-GY|135.00|2017.03.31|正在履行|
|10.|广州创世兴业科技有限公司|研华嵌入式工业主板PCM9362D1401E-T|102.50|2017.04.06|正在履行|
|11.|广州创世兴业科技有限公司|研华SOM模板化主板SOM4463D1203E-T|121.00|2017.04.07|正在履行|
|12.|东莞市美蓝机电有限公司|VIII型席位触摸屏（黑）/GY71摄像头组件|139.79|2017.05.20|正在履行|
|13.|深圳市东进技术股份有限公司|XMS通用信号处理模块PFBT480X-8-GY/Keygoe系统通用信号处理模块扣板PABEDSPX/席位DSP板（广有定制）XWDSP-8-GY/广有定制通用信号处理模块ODM-PABT1202|327.15|2017.06.27|正在履行|

11.1.3技术转让合同
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让单位|转让标的|合同金额（万元）|签订日期|履行情况|
|1|广州简思信息科技有限公司|主控交换单元（GSWU）和计算单元（CU）开发|160.00|2016.11.11|正在履行|

11.1.4承销与保荐合同
2016年11月30日，发行人与光大证券签署了《保荐协议》及《承销协议书》。发行人聘请光大证券作为其本次发行上市的保荐机构和主承销商，上述协议对各方的权利和义务、费用及费用支付、违约责任、协议效力等事项进行了明确约定。
本所律师认为，发行人及其全资子公司的前述重大合同的内容和形式合法有效，合同
履行不存在法律障碍。
11.2侵权之债
根据发行人的说明、主管机关出具的证明文件并经核查，补充事项期间，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等产生的重大侵权之债。
11.3与关联方之间的重大债权债务及担保
根据《审计报告》和发行人的说明，补充事项期间，除本补充法律意见书所述关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系和违规相互提供担保的情况。
11.4发行人金额较大的应收、应付账款
11.4.1应收账款
根据《审计报告》，截至 2017年 6月 30日，发行人按欠款方归集的余额前五名的应收账款情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|余额（元）|账龄|占应收账款期末余额合计数的比例(%)|坏账准备期末余额（元）|
|国网四川省电力公司|1,531,561.31|5年以内|3.25|98,438.52|
|国网河南省电力公司|3,350,533.02|3年以内|7.10|167,584.59|
|北京国电通网络技术有限公司|3,514,869.00|3年以内|7.45|392,086.90|
|北京中电飞华通信股份有限公司|2,002,801.00|1年以内|4.25|60,084.03|
|广州智讯通信系统有限公司|1,794,770.40|4年以内|3.81|395,239.20|
|合计|12,194,534.73||25.85|1,113,433.24|

 11.4.2应付账款
根据《审计报告》，截至 2017年 6月 30日，发行人账龄超过 1年的重要应付账款情况如下：
||||
|-|-|-|
|单位名称|余额（元）|未偿还或结转的原因|
|深圳市东进技术股份有限公司|8,969,179.74|未结算|
|珠海市电星科技有限公司|771,623.94|未结算|
|广州普瑞特电子技术有限公司|259,977.15|未结算|
|山东电力集团公司物流服务心|254,273.42|未结算|
|合计|2,593,874.51|—|

本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人金额较大的应收、应付款项系因正常的生产经营活动发生，其性质合法有效，并受到法律的保护。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
12.1发行人设立至今的合并、分立、增资扩股、减少注册资本、重大资产收购和处置行为
经核查，补充事项期间，发行人不存在合并、分立、增资扩股、减少注册资本、重大资产收购和处置行为。
12.2拟进行的重大资产收购和处置
根据发行人的说明，并经核查，补充事项期间，发行人没有拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产收购或资产出售等计划或安排。
十三、发行人公司章程的制定与修改
截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》和《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》“十三、发行人公司章程的制定与修改”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查，2017年1月1日至2017年6月30日期间，发行人股东大会、董事会、监事会议事规则和组织机构未发生变化。
经核查，2017年1月1日至2017年6月30日期间，发行人召开了1次股东大会、4次董事会会议和4次监事会会议。经核查上述会议的召开通知、会议议案、会议决议、会议记录等文件资料，本所律师认为，发行人上述会议的召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》和《律师工作报告》和《补充法律意
见书（一）》“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
十六、发行人的税务
16.1发行人及其分公司、全资子公司的税务登记
经核查，补充事项期间，发行人及其分公司、全资子公司的税务登记情况未发生变化。
16.2发行人现执行的主要税种、税率
根据《审计报告》并经核查，补充事项期间，发行人现执行的主要税种、税率未发生变化。
16.3发行人及其全资子公司享受的税收优惠
根据《审计报告》并经核查，补充事项期间，发行人及其全资子公司享受的税收优惠未发生变化。
16.4发行人及其全资子公司的财政补贴与专项资金
根据《审计报告》、发行人的说明并经核查，补充事项期间，发行人及其全资子公司获得的财政补贴与专项资金情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|年度|补贴内容|金额（元）|
|1.|2017年1-6月|2013年广东省开拓国际市场专项资金|15,523.00|
|2.|2017年1-6月|科技保险补贴项目经费|8,900.00|
|3.|2017年1-6月|研发经费投入后补助|1,775,000.00|
|4.|2017年1-6月|广州市社会保险基金管理中心资助款|2,223.36|
|5.|2017年1-6月|广州开发区科技创新和知识产权局补贴|1,251,400.00|
|6.|2017年1-6月|广州经济技术开发区发展和改革局挂牌补贴|1,500,000.00|
|7.|2017年1-6月|广州市海珠区科技工业商务和信息化局的EFT扶持资金|2,000.00|
|8.|2017年1-6月|基于下一代网络云调度系统验收款|600,000.00|

经核查，本所律师认为，发行人及其全资子公司广有公司获得的上述财政补贴与专项
资金合法、合规、真实、有效。
16.5发行人及其全资子公司的纳税情况
16.5.1发行人及其分公司的纳税情况
2017年7月18日，广州经济技术开发区国家税务局出具税开国税纳[2017]102636号《纳税证明》，发行人在2017年1月1日至2017年6月30日缴纳税款如下：
||||
|-|-|-|
|序号|征收项目|实纳税额(元)|
|1|增值税|1,702,197.56|
|2|一般退税（不含出口退税）|389,811,94|
|合计||1,312,385.62|

2017年7月21日，广州经济技术开发区国家税务局出具税开国税征信[2017]100351号《涉税征信情况》，在2017年1月1日至2017年6月30日期间，暂未发现发行人在查询年度内存在税收违法违章行为。
2017年 7月 19日，广州市地方税务局大企业税收管理局出具大企业局地税涉密[2017]4663号《纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，发行人在2017年1月至2017年 6月期间缴纳情况为城市维护建设税：120,605.13元，印花税：22,882.5元，合计143,487.63元。
2017年7月24日，广州市地方税务局大企业税收管理局出具编号00008187《纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，在2017年1月1日至2017年6月30日期间，暂未发现发行人在此期间有地方税收违法违规行为登记及处罚记录。
2017年7月19日，北京市海淀区地方税务局知春里税务所出具《涉税信息查询结果告知书》，发行人在 2017年 1月 1日至 2017年 6月 30日期间缴纳房产税 7,288.67元，城镇土地使用税 172.8元，合计7,461.47元。根据税务核心系统记载，该企业在此期间未接受过行政处罚。
2017年7月10日，北京市海淀区地方税务局知春里税务所出具《涉税信息查询结果告知书》，发行人北京分公司在2013年1月1日至2017年6月30日期间缴纳城镇土地使用税 691.2元，个人所得税209,905.69元，房产税 28,305.54元。根据税务核心系统记载，该企业在此期间未接受过行政处罚。
16.5.2发行人全资子公司的纳税情况
2017年7月12日，广州市国家税务局出具穗国税纳税（2017）105752号《纳税证明》，
广有公司在2017年1月1日至2017年6月30日缴纳税款如下：
||||
|-|-|-|
|序号|征收项目|实纳税额(元)|
|1.|企业所得税|0.00|
|2.|增值税|1,139,900.66|
|3.|消费税|0.00|
|4.|实现增值税出口免抵额调库|0.00|
|合计||1,139,900.66|

2017年7月13日，广州市国家税务局出具穗国税征信（2017）100816号《涉税征信情况》，在2017年1月1日至2017年6月30日期间，暂未发现广有公司在查询期间内存在税收违法违章行为。
2017年7月17日，广州市海珠区地方税务局出具《涉税信息查询结果告知书》，广有公司自2017年1月至2017年6月期间实际缴纳税款为4,759,711.99元，欠缴税款0元，暂未发现存在税收违法行为。
综上，本所律师认为，补充事项期间，发行人及其全资子公司依法纳税。发行人及其全资子公司目前所执行的税种、税率和享受的有关税收优惠政策符合现行法律、法规和规范性文件规定，依法按时申报和缴交各种税款，没有税收方面的重大违法行为，不存在漏税、偷逃税款的情况和因税务问题被税务行政主管部门处罚的情况。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
17.1发行人的环保情况
17.1.1发行人日常经营中的环保情况
据查询国家环境保护部数据中心（网址：http://datacenter.mep.gov.cn/index），发行人未被列入国家重点监控企业名单。据查询广东省环境保护公众网（网址：http://www.gdep.gov.cn/），未查询到发行人在补充事项期间受过环境行政处罚，发行人未被列为环境违法企业。
17.1.2发行人全资子公司的环保情况
据查询国家环境保护部数据中心，广有公司未被列入国家重点监控企业名单。据查询
广东省环境保护公众网，未查询到广有公司在补充事项期间受过环境行政处罚，广有公司
未被列为环境违法企业。
17.1.2发行人本次募集资金拟投资项目的环保情况
经核查，补充事项期间，发行人本次募集资金拟投资项目的环保情况无变更。
本所律师认为，发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求，补充事项期间不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处重大行政处罚的情况。
17.2发行人的产品质量、技术监督情况
2017年7月18日，广州开发区市场和质量监督管理局出具《证明》，证明自2017年1月1日至2017年6月30日期间，未发现发行人有违反质量技术监督管理法律法规的行为记录。
2017年7月4日，广州市海珠区质量技术监督局出具《证明》，证明自2017年1月1日至2017年6月30日期间的生产经营中，未发现广有公司有违反国家有关质量技术监督方面法律法规的行为。
本所律师认为，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，补充事项期间不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情况。
十八、发行人募集资金的运用
截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》和《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》“十八、发行人募集资金的运用”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
十九、发行人业务发展目标
截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》和《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》“十九、发行人业务发展目标”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》和《律师工作报告》和《补充法律意
见书（一）》“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
二十一、发行人股东在基金业协会的备案核查情况
截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》和《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》“二十一、发行人股东在基金业协会的备案核查情况”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了发行人本次发行之《招股说明书》的编制和讨论，并已经审阅了《招股说明书》，本所律师作为发行人本次发行的专项法律顾问，并作如下声明：
本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《脱密处理专项意见》以及本补充法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《脱密处理专项意见》以及本补充法律意见书的内容无异议，确认招股说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
第三节结 论
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，除《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》正文之“一、本次发行上市的批准和授权”部分所述本次发行上市尚需中国证监会核准和深交所审核同意外，发行人符合首次公开发行股票并在创业板上市的法定条件，不存在重大违法违规行为，《招股说明书》及其摘要所引用的《法律意见书》和《律师工作报告》以及本补充法律意见书的内容适当。
（以下无正文）
（本页无正文，为广东南国德赛律师事务所《关于广州广哈通信股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》签字盖章页）
广东南国德赛律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
（钟国才） （曲怀远）
经办律师：
（安娜）
经办律师：
（张杜静）
二0一七年 月 日