证券简称：康斯特 证券代码：300445北京康斯特仪表科技股份有限公司
非公开发行股票方案的论证分析报告
二〇一九年四月
北京康斯特仪表科技股份有限公司（以下简称“康斯特”或“公司”）为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟非公开发行股票，募集资金总额不超过 34,935.64万元，在扣除发行费用后将用于“压力温度检测仪表智能制造项目”和“智能校准产品研发中心项目”。
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
康斯特是一家专业从事压力、温度检测产品研发、生产和销售的国家高新技术企业。公司自成立以来一直致力于压力、温度数字检测产品的研发、生产和销售，经过多年的发展，已成为国内压力温度检测行业中最具规模的生产商之一。
公司为国家高新技术企业、全国智能制造试点示范企业，也是行业内首家获得通过 CNAS实验室认可的企业。公司产品在国内同行率先通过了北美CSA、欧盟CE、国际ATEX本安防爆和DNV船级社认证，部分产品曾先后获得“改革开放40周年机械工业杰出产品”和德国IF设计奖。
公司为 2018年工业和信息化部第三批制造业单项冠军示范企业，单项冠军产品为压力检测系列产品。根据工业和信息化部对单项冠军示范企业的要求，单项冠军企业需要拥有强大的市场地位和很高的市场份额，单项产品市场占有率位居全球前三位，企业经营业绩优秀，市场前景好。
本次非公开发行是公司把握市场机遇，增强压力、温度检测产品产业规模和实力，完善国家高端仪器仪表产业链的重要战略举措。
1、压力温度检测仪器仪表具有广阔的市场前景
压力温度检测仪器仪表是保障安全生产、经济健康发展的重要行业，广泛应用于石油、化工、电力、计量、铁路、气象、医疗、民航等行业。高水平科学研究和高新技术产业的发展大大提高了对仪器仪表的需求，现代科学的进步也越来越依靠尖端仪器的发展。
我国仪器仪表行业呈稳定增长的态势，在市场中健康有序的发展。根据中国仪器仪表行业协会发布的数据，十二五期间，仪器仪表行业继续得到快速发展。
2015年规模以上企业4321个，完成工业总产值为9500亿元，与2010年相比增
长80.85%。十三五期间，环保节能、安全生产的倡导和要求，工业物联网及智能制造的蓬勃发展，均成为仪器仪表的新的增长点。
随着国内创新意识和创新能力的加强，仪器仪表的产品更新周期也在逐步缩短，国际上常见的仪器仪表的更新周期在2-4年，需要不断对产品进行升级换代。
随着我国生产力总体水平和设备投资的提高、仪器仪表出口量的不断增加，我国的压力温度检测仪器仪表行业继续保持稳定增长趋势，市场前景广阔。
2、国家政策支持智能仪器仪表行业
仪器仪表行业作为国民经济基础工业行业之一，是国家部署全面实施从制造大国转变为制造强国战略的支撑性行业。《仪器仪表行业“十三五”发展规划建议》指出，努力打造包括决策层、管理层、操作层、控制层、现场层的流程工业和离散工业综合自动控制为主要目标的自动化控制系统及智能仪器仪表，重点发展具有工业互联网和工业物联网功能的高端控制装备，实现行业产品的结构调整和转型升级。高精度仪器仪表是智能制造的基础性行业之一，是实现《中国制造2025》智能制造战略目标的重要支撑。
2013年2月，国家发展改革委对《产业结构调整指导目录（2011年本）》进行了修订，其中鼓励类第十四条第四项包括“数字化、智能化、网络化工业自动检测仪表与传感器”等，压力温度检测仪器仪表属于国家鼓励发展的项目。
《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》（国家发改委 2011年第 10号）中，在“七、先进制造/94、工业自动化”章节指出优先发展“大型火电、石化、冶金、核电工程所需综合自动化系统，应用现场总线技术的检测与控制仪表，高性能智能化控制器，大型传动装置用高效、节能调速系统，数字化、智能化变送器和传感器，现场总线与无线网络集成的各种软件及硬件产品，智能化工业控制部件、控制器和执行机构，自动化测量仪表，工业无线控制、功能安全控制系统和设备。”
此外，国家制定的多项节能环保政策也对仪器仪表行业的发展提供了有力的政策支持，如《节能减排补助资金管理暂行办法》（财建[2015]161号）、《“十三五”节能减排综合工作方案》（国发〔2016〕74号）、《“十三五”全民节能行动计划》（发改环资〔2016〕2705号）、《“十三五”节能环保产业发展规划》（发改环资〔2016〕2686号）均明确鼓励和要求企业节能降耗、降低污染物排放，仪器仪表在企业的精细化生产，材料、能源的精准控制，污染物自动检测和监控
中发挥着越来越重要的作用。
3、公司产能利用率较高，亟需提升产能，增加生产规模
公司于 2015年上市后，通过募集资金进一步提升了公司的生产规模和研发实力。随着市场需求的不断扩大以及公司产品的多样化发展，目前的生产已经处在满负荷运转状态，在人员和产品方面均形成一定的压力。
为尽快解决目前产能利用率过高的状况，公司需要通过新建厂房、购置生产设备、增加人员等途径和手段，扩大产能，增加生产规模，以适应不断增长的市场需求。另外，随着个性化需求的发展，公司产品创新能力不断增强，产品种类更加齐全，需要对现有生产线进行优化和扩充，进而获取更大的市场份额。
4、国产仪器仪表在高精端领域相对薄弱，存在较大进口替代空间
压力温度仪器仪表的生产按照技术的难易程度，呈现不同的发展现状。目前标准级以上的高端压力温度检测仪器仪表的精密度、稳定度水平较高，对企业的生产技术、生产工艺均有较高要求。但部分高端产品的国内市场份额被国外的供应商占有，国外供应商拥有较长的发展历史和技术实力，客户认可度更高。与国外供应商相比，虽然经过数十年的发展，技术实力和客户认可度都在不断提升，国内供应商在诸多方面存在较大差距，高端产品市场占有率较低，规模化生产效率并不高。
国内企业与国际龙头之间存在的较大差距，致使我国在高端仪器仪表领域存在一定进口依赖。根据上海仪器仪表行业协会统计的数据，2017年1-12月，国内压力检测仪表进口金额 11.82亿美元，出口金额 8.43亿美元，在高端仪器仪表领域自主品牌产品仍存在进口替代的空间。
5、持续的研发投入才能持续增强公司核心竞争力
目前工业发展已经进入4.0时代，智能制造已经上升到国家战略。工业物联网产业蓬勃发展，5G通信技术在工业物联网及工业自动控制装备领域应用前景广阔。
公司的智能压力温度校验产品关系到工业压力、温度控制的精确程度，在工业自动控制、智能制造、安全生产、质量控制等领域起着基础作用。该领域最新的产品技术涉及工业物联网、高精度传感器应用、5G通信技术等。目前公司在
上述领域的专业试验室和高素质科研人才的缺乏已成为公司技术创新的瓶颈。
公司需要在产业进行前瞻性的战略布局，不断加大在工业物联网、高精度传感器应用、5G通信技术、产品智能制造技术领域的研发投入和技术储备。公司拟在上述领域加大研发投入，不断提高在相关领域的资金、人员、研发软件和研发设备投入，提高公司相关领域的自主创新能力和核心竞争力。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、提升公司产品质量和高端产品产能，实现规模效益，增强公司盈利能力
公司自成立以来，专注于压力温度检测仪器仪表的研发制造，产品创新能力不断增强，公司产品的高质量和高性能获得了市场的广泛认可，营业收入和净利润保持较高的增长速度。
通过本次非公开发行，一方面通过购置更加先进的生产设备、招聘更熟练的生产工人和更有经验的生产管理人员、改善工作环境等，实现产品质量的提升和公司新研发高端产品产量的提高，另一方面增加公司原材料采购议价能力和生产计划安排的合理性，降低单位产品成本，实现规模效益。随着募投项目的实施，公司的生产线和人员得到相应的优化和补充，可以更有效率地适应市场需求的变化，获取更大的市场份额，增强公司盈利能力。
2、丰富公司产品结构，完善产业核心业务布局
通过本次非公开发行，公司资本实力增强，公司将加大温度检测产品的生产规模。2018年度温度校准产品收入占公司营业收入的比例为11.50%，占公司营业收入的比例较低。2018年度温度产品收入同比增长78.69%，销量同比增长79.11%，呈快速增长的趋势。温度校准产品的市场空间与压力检测产品相当，发展空间巨大，且与压力检测产品具有生产、研发、销售协同效应。若本次募投项目未来能够顺利实现商业化和规模化投产，将有利于发行人进一步丰富产品结构，完善产业链，充分发挥产品差异化的特点，满足多样化市场需求。公司积极开发新产品，将有利于进一步发挥公司技术、产品、客户、品牌和管理资源优势，切实增强公司持续盈利能力和盈利质量。
3、提升研发水平，进一步增强公司综合竞争力
公司虽在首次公开发行股票时，投资建设了研发中心，购买了必要的研发设备和招聘了技术人才，但随着公司营收规模的持续扩大、研发产品线及跨专业交
叉研究的增多，公司目前研发部门的场地面积、设备、人才已不能满足公司经营发展需求。
目前公司研发人员和生产、仓储、市场、财务、行政等人员共用同一生产和办公楼，部分研发设备挤占生产车间的场地，对研发和生产工作造成了不利影响。
随着公司研发规模的不断提升，研发人员的不断增加，现有的研发场地将严重制约公司的正常研发工作，甚至对产品的生产造成不利影响。本次非公开发行募集资金将部分用于建设延庆智能校准产品研发中心项目，满足公司未来3-5年研发规模不断提升的要求，有效解决现有研发场地对研发工作的制约和对产品生产的影响。
4、解决产能瓶颈，提升生产规模
公司于 2015年 4月在深交所创业板上市，通过募集资金进一步提升了公司的生产规模和研发实力。随着市场需求的不断扩大以及公司产品的多样化发展，目前的生产已经处在满负荷运转状态，在人员和产品方面均形成一定的压力。
目前公司生产与研发、市场、行政、财务、仓储等人员共用同一生产和办公楼，生产空间受限，满足客户订单的能力受到限制，产能利率用较高。为尽快解决目前公司空间受限和产能利用率过高的状况，公司需要通过新建厂房、购置生产设备、增加人员等途径和手段，扩大产能，增加生产规模，以适应不断增长的市场需求。另外，随着个性化需求的发展，产品创新能力不断增强，产品种类更加齐全，需要对现有生产线进行优化和扩充，进而获取更大的市场份额。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行选择的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象非公开发行股票。本次发行的证券为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、公司扩展业务、巩固和提升行业地位需要大规模资本投入
随着市场需求的稳定扩张，公司亟需通过增加投资以进一步扩展公司业务、扩大公司产能、不断提高公司的研发创新能力，以进一步巩固和提升公司的行业地位，满足下游日渐增长的市场需求。公司未来的发展战略将积极布局上游高端零部件产业链，进入高端传感器领域，存在大量资金需求。本次非公开发行募集
资金投资“压力温度检测仪表智能制造项目”和“智能校准产品研发中心项
目”，预计总投资金额为人民币44,000万元。以公司目前的资金实力无法满足上述资金需求，因此需要通过资本市场的融资为公司发展提供支持。
2、银行融资的局限性
在“去杠杆”的宏观经济背景下，未来一段时间银行对企业的贷款利率相对较高，并且融资额度相对有限。若公司本次募投项目所需资金完全借助银行贷款将会导致公司财务费用上升，降低公司盈利能力，增加经营风险和财务风险，不利于公司实现稳健经营。
3、股权融资是适合公司现阶段的融资方式
股权融资具有可规划性和可协调性，适合公司长期发展战略并能使公司保持稳定资本结构。股权融资与投资项目的用款进度及资金流入更匹配，可避免因时间不匹配造成的偿付压力。本次非公开发行股票募集资金目的在于强化主营业务，有利于全面提升公司的核心竞争力和可持续发展能力。随着公司经营业绩的快速增长，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者和自然人等符合法律法规规定的合计不超过五名特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次发行的最终发行对象将在上述范围内选择不超过五名符合相关法律法规规定的特定投资者，所有发行对象均以现金认购。
本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前一个交易日或前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十。
定价基准日前一个交易日股票交易均价＝定价基准日前一个交易日股票交易总额/定价基准日前一个交易日股票交易总量。定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：
派息/现金分红：P=P -D
1 0
送股或转增股本：P=P/(1+N)
1 0
两项同时进行：P=(P-D)/(1+N)
1 0
其中：P为调整前发行底价，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数， 0
P为调整后发行底价。
1
最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次非公开发行股票的定价方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及制定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司临时股东大会审议通过。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为非公开发行股票，发行方式的可行性分析如下：
（一）本次发行方式合法合规
1、公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的相关规定：
“（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
（五）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
（六）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”
2、公司本次非公开发行股票不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的规定的不得发行证券的情形：
“（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章收到行政处罚且情节
严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监
会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”
3、公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定：
“（一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
（二）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（四）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。”
4、公司本次非公开发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订稿）的相关规定：
“（一）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；
对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。
（二）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。
（三）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
（四）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次非公开发行股票已经公司第四届董事会第十三次会议审慎研究并通过，董事会决议以及相关文件均在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。同时，公司将召开临时股东大会审议本次非公开发行股票方案。
综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东的利益。
本次非公开发行方案及相关文件在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开临时股东大会审议本次发行方案，全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次非公开发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次非公开发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次非公开发行股票的方案将在临时股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，具体措施包括：
（一）加快现有业务板块发展，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩
1、提升公司经营管理能力和经营效率，降低公司运营成本
公司核心管理团队成员构成合理，核心管理团队成员涵盖了经营管理、技术研发、产品制造、市场营销、财务管理等各个层面。随着本次募投项目的逐步开展，公司资产和业务规模将进一步提高，公司将不断加强经营管理和内部控制，完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，以提高经营效率和管理水平。同时，公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束，降低公司运营成本。
2、坚持技术创新，加大市场开拓力度，提升公司盈利能力
公司将持续加大在关键技术领域的技术积累和持续创新研发。公司还将持续改善产品性能、提高可靠性，拓展产品的应用领域。通过不断推出更具技术优势和市场竞争的创新产品，为公司带来更多市场需求。
3、加大品牌建设和市场开拓力度
公司将积极拓展与品牌客户的合作，推动品牌效应。公司还将加大产业生态链的培育投入，开展与国际知名公司及组织间的合作，拓宽公司的营收渠道，实现公司营业收入、市场占有率及竞争地位的提升。
公司将进一步开拓海外市场，通过参加仪器仪表等专业展会不断提升公司国际知名度及产品的认知度。同时，通过网站、网络新媒体以及行业杂志等传统媒体对公司产品进行宣传，进一步提升公司在业内的影响力。
（二）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
本次非公开发行股票募集资金投资项目为“压力温度检测仪表智能制造项目”和“智能校准产品研发中心项目”，项目均经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准。本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。因此，实施募投项目将有利于优化公司业务结构，丰富业绩增长模式，增强公司盈利能力，符合上市公司股东的长期利益。
因此，本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行
部分投入，并在募集资金到位后予以置换；本次发行募集资金到位后，公司将加
快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
（三）加强对募集资金投资项目监管，确保募集资金合理合法使用
公司将根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将根据《募集资金管理办法》将募集资金用于承诺的使用用途。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险。
（四）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司自创业板上市后，实现了快速发展，过去几年的经营积累和技术储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（五）保证持续稳定的利润分配政策，加强投资者回报机制
为进一步完善康斯特利润分配政策，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，公司制定了《北京康斯特仪表科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2019年-2021年）》，并在《公司章程》明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
上述措施将有利于提高公司整体资产质量，增加销售收入，尽快增厚未来收益，实现公司的可持续发展，回报广大股东。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，
采取多种措施持续改善经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
八、结论
公司本次非公开发行具备必要性与可行性，本次非公开发行方案公平、合理，本次非公开发行方案的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
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北京康斯特仪表科技股份有限公司董事会
2019年4月11日