中天国富证券有限公司
关于湖北宜昌交运集团股份有限公司本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的
专项核查意见
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，中天国富证券股份有限公司作为湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“宜昌交运”）本次资产重组的独立财务顾问，就本次资产重组对公司即期回报摊薄的影响及填补回报的措施进行了核查，核查情况如下：
一、本次资产重组基本情况
本次交易湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“宜昌交运”）拟向宜昌道行文旅开发有限公司、裴道兵发行股份购买其所持有九凤谷100%股权，同时拟向募集配套资金认购方宜昌交旅投资开发有限公司非公开发行股票募集配套资金总额不超过4,200.00万元，用于标的公司在建项目建设、补充标的公司流动资金和偿还有息负债、支付本次交易税费及中介机构费用，其中用于补充标的公司流动资金和偿还债务的比例不超过募集配套资金总额的50%。
本次交易中，宜昌交运发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，即第四届董事会第十九次会议决议公告日。
本次发行股份的价格为定价基准日前60个交易日股票交易均价，即7.18元/股。
本次交易中，开元资产评估有限公司（下称“开元评估”）对标的资产采用资产基础法和收益法进行评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。根据开元评估出具的评估结论，经本次交易双方协商，确定九凤谷100%股权交易价格为9,079.81万元。
二、本次交易的必要性和合理性
1、宜昌交运寻求产业并购，践行做大做强旅游综合服务的发展战略
近年来，国民旅游休闲市场蓬勃发展，国内旅游出行人数和总收入都呈现强劲的增长势头。从某种程度上讲，中国旅游市场进入了“新常态”——大众旅游需求旺盛，旅游产品消费升级。随着我国中产阶级的崛起，游客出游的自主性增强，对旅游产品的选择将愈发理性和多样化。在这样的大背景下，城市周边的自助、自驾休闲游产品日渐受到游客的青睐，市场规模增速十分迅猛。在政策扶持和市场机遇凸显的关键时刻，宜昌交运面临着重大的发展机遇和挑战。
本次交易的标的公司九凤谷具有较强的盈利能力。根据补偿义务主体作出的业绩承诺，九凤谷 2019年度、2020年度和 2021年度经审计扣除非经常性损益和募集配套资金投入对目标公司净利润所产生的影响额后的金额分别不低于800万元、950万元、1,150万元。
通过本次收购，宜昌交运在原有旅游观光客运和旅行社业务的基础上，新增景区运营业务，延伸在旅游综合服务方面的产业布局，增加协同效应，进一步加强宜昌交运在旅游综合服务方面的竞争实力，提升上市公司盈利水平。
2、借助上市公司平台优势，实现九凤谷的快速发展
作为湖北省道路运输行业首家上市公司，宜昌交运拥有广泛的优质客户资源与合作伙伴。通过本次交易，九凤谷可借助上市公司平台与资本市场成功对接，拓展融资渠道，降低资金成本，加速推进景区提档升级和游乐项目建设，增加景区二次消费。在营销方面，利用上市公司成熟的营销体系和品牌知名度，提升景区客源流量，实现九凤谷的跨越式增长。
三、本次资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响本次资产重组将使得上市公司总股本增加。尽管上市公司聘请了具有证券从业资格和评估资格证书的开元评估对九凤谷未来业绩进行了客观谨慎的预测，并且与宜昌道行文旅开发有限公司、裴道兵签署了《发行股份购买资产框架协议之盈利预测补偿协议》及《发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议》，但仍不能完全排除交易完成后未来盈利能力不及预期的可能。在上市公司总股本增加的
情况下，如果 2019年公司业绩未能获得相应幅度的增长，则每股收益等指标将可能出现下降风险。
（一）主要假设
假设公司于 2018年 1月 1日完成本次资产重组（此假设仅用于分析本次资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次资产重组实际完成时间的判断，最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）。
（二）对公司主要指标影响的测算
基于上述假设和说明，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《湖北宜昌交运集团股份有限公司备考合并审计报告》，本次资产重组对公司的归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者的净利润（万元）指标的影响如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2018年度|||
||项目|||||
||||交易前||交易后|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）||9,498.56||10,147.48||
|基本每股收益（元/股）||0.3018||0.3110||

根据上述测算及假设，本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，提升上市公司的股东回报。但是如果九凤谷未来经营业绩未达预期，则本次重组存在即期回报被摊薄的风险。
四、本次交易摊薄即期回报的风险提示及应对措施
（一）风险提示
本次交易将使得公司总股本增加，尽管公司聘请了具有证券从业资格和评估资格证书的开元评估对九凤谷未来业绩进行了客观谨慎的预测，并且与宜昌道行文旅开发有限公司、裴道兵签署了《发行股份购买资产框架协议之盈利预测补偿协议》及《发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议》，但仍不能完全排除交易完成后未来盈利能力不及预期的可能。在公司总股本增加的情况下，如果未来
业绩未能获得相应幅度的增长，公司每股收益等指标将可能出现下降风险。
（二）应对措施
1、本次交易完成后的整合计划
为实现本次交易后的整合绩效以及更好地发挥协同效应，上市公司从公司经营和资源配置等角度出发，拟在业务、资产、财务、人员、机构等等方面与标的公司进行融合，并制定如下整合措施：
（1）业务方面
此次交易完成后，预计将提高上市公司旅游服务的市场占有率，加强上市公司和九凤谷抵御风险的能力和获取更多商业机会的能力，上市公司将充分发挥平台优势、资金优势、品牌优势以及规范化管理经验，积极支持九凤谷景区的主营业务发展，通过优化资源配置，提升业务运营能力，将通过加大景区内新项目的开发、景区服务升级投入和渠道拓展力度，进一步提升九凤谷的盈利水平。
本次交易完成后，上市公司将进一步加强把握和指导标的公司的经营计划和业务方向，依据标的公司行业特点和业务模式，从宏观层面将标的公司的专业能力统一纳入公司的战略发展规划当中，通过资源共享和优势互补，实现协同发展。
（2）资产方面
本次交易完成后，上市公司将凭借相对完善的管理经验并结合标的公司行业的实际情况，对标的公司的资产要素进一步优化配置，提高资产利用效率，增强企业核心竞争力。
（3）财务方面
目前标的公司已形成了以法人治理结构为核心的现代企业制度和较为规范的公司运作体系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。
交易完成后，上市公司将参照上市公司财务及内控制度的要求，结合标的公司的经营特点、业务模式及组织架构等，进一步加强对九凤谷的管理和引导，以实现财务信息的集中管理。
（4）人员方面
标的公司作为旅游景区运营公司，人力资源是其最重要的核心资源，因此，本次收购完成后的人员整合效果将在一定程度上影响到上市公司在公共安全领域的战略布局效果。一方面，为保证收购完成后标的公司可以继续保持原有团队的稳定性、市场地位的稳固性及竞争优势的持续性，上市公司将在保持九凤谷管理层现有团队基本稳定，业务层面授予其较大程度的自主度和灵活性，保持标的公司原有的业务团队及管理风格给予管理层充分发展空间的基础上，为标的公司
的业务开拓和维系提供足够的支持，以此充分发挥九凤谷管理团队的经营积极性，保持三峡九凤谷管理层稳定；另一方面，上市公司考虑适当时机从外部引进优质人才，以丰富和完善标的公司的业务团队和管理团队，为标的公司的业务开拓和维系提供足够的支持。
（5）机构方面
本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，本次交易对方同意无条件配合并协助上市公司对标的公司在业务、财务、人事、法务、证券事务以及其他重大事项方面的统一管理，并遵守法律、法规及其他规范性文件对上市公司子公司的相关规定。通过完善治理结构、加强规范化管理，使其在财务管理、人力资源、运营流程等方面与上市公司全面对接。
同时，上市公司将对标的公司的董事会和监事会进行一定程度地改组，进一步完善标的公司内部管理制度，促进标的公司管理制度的稳定及规范运行。
2、九凤谷未来两年的发展计划
（1）整体发展战略
上市公司将坚持“以营销创新为引擎，开发多元旅游产品，大力发展文化旅游产业，构建长江三峡旅游公共交通服务体系”的定位，重视优质的综合服务对旅游产业的支持与升级作用，着重提升旅游产品的服务质量、便捷性和娱乐性。
（2）九凤谷交易当年和未来两年拟执行的发展计划
①景区产品布局
九凤谷在未来两年将严格的执行既定的业务发展计划，以市场需求为导向深度挖掘二次消费潜力，在加大宣传力度的同时争取进一步扩大收入规模，提高公司品牌和旅游产品的美誉度；进一步“打造长江三峡最好玩的地方”的景区品牌特色。满足广大游客群体对于新型体验类旅游项目的多维度需求。
此外，为充分响应国家发改委、国务院及国家教育部提出关于将各中小学把研学旅行纳入学校教育教学的号召，引导学生主动适应社会，促进书本知识和生活经验的深度融合；九凤谷将结合景区内自然地文及水文景观、古树名木、开花植物、特色人文建筑及动物等多重特点进一步推进与周边县市中小学及旅行社的深度合作。以新增特色体验类项目及进一步拓展研学旅行类项目为核心，突破新的业绩增长点。而募集资金建设项目将与公司原有观光型产品形成互补，促进联
动销售，发挥协同效应，使得公司的旅游产品更加丰富、多样，能够增加旅游度假区文化底蕴，延长游客逗留时间，提升游客人均消费，增强景区的综合竞争力。
随着宏观经济的稳定乃至增长，旅游市场的旺盛和交通基础设施的不断完善，以及法定节假日的调整及带薪休假制度的实施，公司原有旅游产品的推广和销售将得到稳定的发展；
②市场营销与品牌建设
A重点开拓新的省份
市场营销部门的市场推广计划将以景区为圆点，车程为半径，根据市场情况，将全国各省划分为四级客源市场，其中以湖南、湖北、河南及安徽四省作为未来增量游客来源的重点市场，进一步投放公司市场资源，利用公共交通格局的变化以及渠道合作政策的变化，力争有质的突破，并改变目前公司单个景点的观光线路安排规律。
B重视开拓细分市场
公司在未来两年的营销活动中将进一步针对细分市场进行开拓，挖掘市场潜力。针对细分市场的需求，开拓学生团、企业团、会务团、农村市场等细分市场的销售合作渠道，通过产品整合、线路包装、价格倾斜等营销策略加以引导，保障公司在客源覆盖地的各个细分市场的市场份额，确保公司整体销售收入的快速持续增长。
C专业化销售团队建设
公司将继续推行已有的管理制度，规范工作流程，提升人员素质，围绕绩效考核制定切实可行的措施。通过提供相关的课程及制定相关的学习任务对销售人员的素质及销售技能进行进一步的打磨，确保打造一支技能精湛、素养较高的专业化销售队伍。
D加强景区的媒体曝光率
九凤谷景区计划通过产品、品牌传播策略提高美誉度。目前，公司景区内的“玻璃桥”、“小动物村”、“丛林滑道”及“高空滑道”已做为景区内名片级旅游体验项目逐步运用于景区对外的品牌曝光中，对公司整个旅游品牌的打造与推广产生重要的促进作用。
为拓展增量游客，公司将与湖北、湖南、河南等客源地的广告资源方针对九
凤谷品牌宣传开展进一步合作，加强网络内容营销及线下品牌的优化工作，将产品形象宣传与旅行社上线广告相结合，发挥宣传的叠加效应，不断提高公司品牌及旅游产品的美誉度，力争在全国范围内形成较高的品牌影响力。
E互联网营销
随着在网络通信技术普及带动下在互联网及移动互联网，我国旅游电子商务平台的飞速发展为公司提供了一种全新的信息发布媒体与快捷的销售渠道。
以同程及携程为例的 OTA平台的出现作用不仅帮助公司在产品宣传推广起到积极地引导作用，更进一步帮助了九凤谷在电子销售系统的推进，使公司在销售额及市场增速进一步扩大。
F推进景区内二次消费
九凤谷将进一步完善内部营销系统对二次消费潜力的深度挖掘并加强景区与合作旅行社针对景区内二消项目的二次推销合作，从整体上增加景区的二次消费收入。九凤谷将尝试性的推出景区内部联票；在促进原有单个项目销售的基础上，通过加强联票的促销力度，提升二次消费项目的消费人次和人均消费水平，促进整体经营业绩的进一步增长。
③人才储备计划
旅游业是服务行业，员工是公司的核心资源。为确保来访游客实现最大化的深度参与及体验，公司将进一步完善管理人才和服务人才的培养，建立系统的规划性人才、梯队型人才、储备人才、新入职员工的培训体系。同时通过有效的激励机制、和谐的企业文化及良好的工作环境建立能够适应现代化企业发展的高素质员工队伍并根据公司发展战略，针对性地引进高端人才，为九凤谷的未来持续发展奠定坚实的基础。
3、严格执行《盈利预测补偿协议》，触发业绩补偿条款时及时督促履行承诺义务
根据上市公司与道行文旅、裴道兵签署的《发行股份购买资产框架协议之盈利预测补偿协议》及《发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议》，九凤谷在业绩承诺期内各会计年度的承诺净利润分别不低于800万元（2019年度）、950万元（2020年度）、1,150万元（2021年度）。如出现九凤谷实际净利润低于承诺净利润的情形，公司将严格按照协议约定，督促业绩承诺人履行承诺义务，要
求交易对方严格按照协议约定对上市公司进行补偿。
4、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，为完善公司利润分配制度，保护公众投资者合法权益，公司于 2016年 9月 26日召开 2016年第二次临时股东大会审议通过了《未来三年股东回报规划（2016年度-2018年度）》的相关议案，并于 2018年 9月 14日召开 2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》。
公司将严格执行《公司章程》和《公司未来三年股东分红回报规划（2016-2018）》中明确的利润分配政策，在公司业务的不断发展中，建立完善有效的对中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
五、公司董事、高级管理人员关于公司资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员关于公司资产重组摊薄即期回报采取填补措施的具体承诺如下：
“1.承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2.承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
3.承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4.承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
5.承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6.承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩（如有）。
7.承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
公司提醒投资者，公司制定的上述措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
六、本次资产重组独立财务顾问发表的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：宜昌交运所预计的即期回报摊薄情况的符合上市公司实际情况，所制定的填补即期回报措施积极有效，上市公司董事、高级管理人员已出具了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者的精神。
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于湖北宜昌交运集团股份有限公司本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的专项核查意见》盖章页）
中天国富证券有限公司 2019年 5月 13日