海通证券股份公司
关于北京大北农科技集团股份有限公司
2015年度内部控制自我评价报告的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“大北农”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等文件的要求，对大北农 2015年度内部控制制度等相关事项进行核查，并发表独立意见如下：
一、内部控制的基本情况
（一）内部控制结构
1、控制环境
①企业文化建设
公司自成立以来，一直致力于建设具有行业竞争力的企业文化。经过二十多年的宣贯、执行和提炼，公司的企业文化已形成一套完整且独具特色的体系，成为公司发展的精神动力和行动指引。
随着公司的发展向更高层次推进，公司将基于企业文化的基础，进一步落实企业文化的宣传和实践工作，并更深层次拓展其内涵，实现将企业文化融入到为养殖户和种植户提供优质的服务当中，不断提高公司的经济效益和社会效益。
②对胜任能力的重视
本公司管理层高度重视特定工作岗位所需的用途能力水平的设定，以及对达到该水平所必需的知识和能力的要求。
公司还根据实际工作的需要，针对不同岗位展开多种形式的后期培训教育，使员工都能胜任目前所处的工作岗位。同时公司高度重视新员工岗前集中培训，使新员工在最短的时间内转换角色、融入企业，投入到工作当中。
③公司治理结构
公司按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规的要求，建立了规范的公司治理结构和议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，并不断健全内部控制的组织架构，确保公司股东大会、董事会、监事会、独立董事会等机构
的规范运作，以维护全体股东与上市公司的整体利益。公司设置股东大会、董事会、监事会以及在董事会领导下的经营管理层，聘请了2名独立董事，分别行使权力机构、决策机构、监督机构和执行机构的职能，各机构之间权责分明、各司其职、相互制衡，总体运行情况良好。
④内部审计
公司对内部审计工作非常重视，自2004年起，公司就配备了专职审计人员，经过多年的实战积累，建立了较为完善的内审体系，提高了公司全体人员的审计意识。报告期内，在公司董事会审计委员会的领导下，内部审计部门对公司及下属单位2015年度经营成果进行综合审计，对相关负责人离任进行了离任审计，对各单位包括募集资金存放与使用、对外担保等各项业务进行专项审计，对意向并购单位进行财务尽职调查，充分了解评估投资的价值，并积极参与公司及下属单位的项目招标和重大经济活动，对其实施监督管理，充分发挥了内部审计评价、监督和服务的职能，为健全公司内控体系建设、防范经营风险起到了有效的推进作用。
⑤人力资源政策与实务
公司制定并不断完善《人力资源工作手册》，明确人力资源机构设置及一系列人力资源管理规定，并积极为员工提供创业和成长的平台，使公司焕发了生机和活力，为公司今后快速发展提供了人力资源方面的保障。同时为了适应当前公司创业发展的机制和新型人才的需求，不断感召一批批敢打敢闯敢拼有创业激情的创业者加入公司，为了共同的事业梦想拼尽全力。
公司对人力资源机构设置强调扁平化，打破传统的多层次管理，强化部门间的信息交流与沟通，加强组织部门之间的相互监督。公司的人力资源管理也逐步信息化，对企业的人力资源管理进行优化控制和战略分析，整合管理资源，降低管理成本，从而为企业管理和决策提供支持。
2、风险评估过程
①经营风险的评估及对策
公司通过全面、系统、持续地收集相关信息，结合公司的实际情况，对公司的经营风险进行评估。通过评估，可以确定公司 2015年度不存在超过公司承受能力或可接受水平的经营风险。在公司经营过程中，始终注重经营风险的防
范和控制，主要采取的应对措施包括以下方面：（1）进一步明确发展战略，避免盲目行动。（2）进一步加强科技创新能力，提升产品竞争力。（3）进一步完善营销服务体系，促进市场份额提高。（4）进一步提升原料集中采购优势，降低原料成本。
②财务风险的评估及对策
（1）投资风险：公司对投资采取谨慎态度，建立了项目立项、考察的预警制度。限制不具备战略价值的投资。（2）担保风险：公司对外担保的权限集中在集团公司和经授权的部分子公司，并按授权进行决策和执行。（3）资金风险：公司高度重视资金管理，设立专人专岗从事资金管理，对公司的资金进行统一管理和筹划，进一步提高资金的周转效率，缩短现金周转；对各单位的资金存储和使用进行严格的监督。
③人力资源风险的评估及对策
公司自成立以来，中高层队伍稳定，且高度敬业，公司重视对员工队伍进行多形式、多方位的培训，并为员工的成长提供广阔的创业平台，多年来公司并未发生重大的人才流失或队伍胜任能力受限影响公司发展的事件。公司在防范和控制人力资源风险方面，主要采取以下应对措施：
（1）加强企业文化培训，增强员工使命感、责任感，提升员工精神境界。
（2）提供自主创业的事业平台。（3）通过干部培养带动团队培养。（4）靠实践来提高干部能力，靠评估来衡量干部人才。（5）进一步强化对干部队伍的培训工作。（6）高度重视新员工的岗前集中培训工作。
3、信息系统与沟通
公司制定了重大内部信息报告制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。公司在信息处理方面充分利用集团企联网进行信息的集成与共享，充分发挥信息技术在信息与沟通中的作用。公司建立了反舞弊机制，坚持惩防并举、重在预防的原则，明确反舞弊工作的重点领域、关键环节和有关机构在反舞弊工作中的职责权限，规范舞弊案件的举报、调查、处理、报告和补救程序。公司建立举报投诉制度和举报人保护制度，明确举报投诉处理程序、办理时限和办结要求，确保举报、投诉成为企业有效掌握信息的重要途径。
4、控制活动
公司充分意识到，良好、完善的控制措施对防范或消除内外风险、实现经营目标的重要性。公司能够结合风险评估结果，通过手工控制与自动控制、预防性控制与发现性控制相结合的方法，运用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。公司的控制措施一般包括：不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等。
5、对控制的监督
为使公司各项内控制度得到有效执行，保证资产的安全与完整，确保在经营活动中产生各项信息的准确性，公司建立了内部控制监督制度，制定了内部控制缺陷认定标准，由审计委员会内审部门和财务管理中心组成内部控制检查组审查内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评估情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等，定期或不定期的对销售、采购、工程建设、资金管理等重要经营环节的情况进行审核，并提出书面审计报告，对监督过程中发现的内部控制缺陷，分析缺陷的性质和产生的原因，提出整改方案，采取适当的形式及时向董事会、监事会或者经营管理层报告，以便及时作出处理。
（二）公司主要内部控制制度的执行情况
公司主要内部控制制度能够得到有效执行：
1、公司治理的内部控制
报告期内，公司共召开了年度股东大会5次、董事会会议18次、监事会会议9次，会议的召集、召开、提案审议与表决程序均合法、合规，历次会议均有完整的会议记录。另公司经营管理层分别组织不同产业、不同业务体系召开了多次会议，商讨经营策略，跟踪预算完成情况，对促进公司规范管理，实现公司业绩稳步增长发挥了重要的作用。
2、控股子公司内部控制
报告期内，各控股子公司在公司的合理、有效管控下，积极开展生产经营活动，合法经营，无违反相关规定的情形发生。
3、股权投资的内部控制
报告期内，公司进行了一系列股权投资，涉及饲料、猪养殖等领域，投资过程严格按照《股权投资及子公司管理办法》相关规定执行，并履行投资前的尽职
调查，投资决策的审批权限严格按照公司章程的规定执行。股权投资持有期间严格按公司相关规定对子公司进行持续的服务与管理。
4、采购及付款的内部控制
报告期内，公司对所有采购业务的管理均按照《采购及付款管理制度》执行，对原料的质量把关更为严格，不合格的原料一律不接收，从源头保证产品质量。
公司的采购管理有两把利器，一把是建立了采购大宗原料玉米和豆粕等的内部 PK机制，经过多年的实践和提炼，已形成一套比较完整的采购过程管理体系，另一把利器是公司的集中采购机制，两把利器一起产生的采购利润对公司的业绩贡献已显现，为公司绩效提升助力。
5、生产管理的内部控制
报告期内，公司在健全生产安全控制措施和监督体系运行的基础上，严格按照生产管理制度控制每个生产环节，严把质量关。智能化工厂建设在生产管理中起到了至关重要的作用，借助信息系统将标准流程信息化，操控可视化，减少手工作业，缩短等待时间，为建设精细化管理体系起到了促进作用。
6、销售及收款的内部控制
为了加强公司的销售管理效率，推动绩效的提升，规范公司的销售及收款管理，制定了《销售及收款管理制度》，同时，指导和监督各分、子公司制定适合自身需求的销售政策，并定期或不定期对其执行情况进行检查。报告期内，公司加强了对应收账款的管理，除了必须按规定完备各项手续外，进一步明确了应收账款管理权责，责任到人，日常由专人负责客户的资信管理、账龄分析等过程控制，积极催收不良债权，确保内部控制制度的有效实施。
7、实物资产管理的内部控制
报告期内，公司及下属公司严格按照相关规定执行，在资产安全环节不仅注意资产实物形态安全，而且强化资产的价值安全管理，加强实物资产库存信息追踪分析，落实实物资产盘点制度，提高存货周转，避免过度采购造成积压资金。
2015年度公司未发生因管理不善造成的重大资产损失。
8、工程投资内部控制
报告期内，公司所有的工程项目从立项到竣工的申报程序和审批流程完全按照《工程建设项目管理制度》相关规定执行，强化工程投资预算管理，严格控制工程造价，对超预算的项目追查原因明确责任，所有投入到工程项目的资金，审
批程序与支出额度完全符合财务与资金管理制度的规定。
9、信息系统的内部控制
报告期内，公司根据战略规划和用户需求对信息系统不断地更新迭代，“三网一通”体系建设逐步完善，形成了“猪管理——猪交易——猪金融”产品链，猪联网成为猪场的生态系统服务更多的养猪人、智农商城已成为公司与用户的主要交易平台、智农通更已经成为员工与客户的主要业务工具，相应的大数据建设已具有一定的规模，为公司业务转型升级奠定了良好的基础。
10、信息披露的内部控制
公司严格遵守“公开、公平、公正”的原则，坚持真实、准确、完整、及时和公平地履行信息披露义务。公司制定了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记备案制度》、《重大信息内部报告制度》，全面的规范了公司的信息管理行为，加强对公司内幕信息保密工作，将信息披露的责任明确到人，提高信息披露的质量和透明度。
二、公司对内部控制的自我评价意见
公司已建立的内部控制制度体系，符合财政部、证监会等部门颁布的相关规范的规定，符合公司经营规模、产业特性和组织机构的实际情况，能够适应公司发展和管理的需要，能够对编制真实、完整的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律、法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。通过对公司内部控制不断梳理和优化，公司的内部控制体系将更加全面和科学，其决策机制和监督机制将更加有效，为公司可持续发展提供了有力的保障。
综上所述，公司根据财政部、证监会等部门颁布的相关规范的控制标准于2015年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
三、保荐机构核查意见
保荐机构认为，大北农现有的内部控制制度符合我国相关法律、法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；大北农的《内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于北京大北农科技集团股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：_________________ ___________________
崔 浩 洪晓辉
保荐机构（盖章）：海通证券股份有限公司年 月 日