新华联不动产股份有限公司
独立董事意见
新华联不动产股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事第十五次会议于2015年4月13日召开。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，就本次会议审议的相关事项和议案发表如下独立意见：
一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等的规定和要求，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司控股股东及其他关联方占用资金的情况和对外担保情况进行了认真的检查和落实，对公司进行了必要的核查和问询后，发表独立意见如下：
1、经我们认真核查，对照相关规定，报告期内公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
2、本报告期末，公司的实际对外担保余额为人民币70.97亿元，全部为公司及控股子公司为其他控股子公司提供的担保。公司没有对股东、实际控制人及其关联方提供担保。
我们认为，公司严格遵守内控制度，不存在违规或失当担保，严格控制了对外担保风险，保护了中小股东的利益。
二、对公司《2014年度内部控制自我评价报告》的独立意见
根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，公司独立董事对公司内部控制自我评价发表如下独立意见：
2014年度公司已按照中国证监会以及深圳证券交易所的相关规范性文件，制订、修订、完善了一系列公司内部控制制度。公司现有内部控制制度已基本健全，能够对报告期内发生的资产收购、对外投资、关联交易、对外担保、信息披露等重大方面进行有效控制，保证了公司经营管理的正常进行。
经认真审阅，我们认为《2014年度内部控制自我评价报告》比较全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。希望公司2015年度依据监管机构的部署，严格按照《企业内部控制基本规范》及三个指引的要求，进一步完善公司内部控制体系并有效执行。
三、对公司《2014年度利润分配及公积金转增股本预案》的独立意见
公司董事会从公司的实际情况出发提出的利润分配及公积金转增股本预案，符合公司长远发展需要和股东的长远利益，本预案的审批程序符合有关法规和
《公司章程》的规定，未损害公司及公司股东特别是中小股东的利益，我们同意公司本议案提交公司股东大会审议。
四、对公司《关于授权公司董事会审批提供担保额度的议案》的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司对外担保情况进行了认真的检查和落实，对公司进行了必要的核查和问询后，我们认为因房地产项目开发的需要，公司为子公司提供担保属于公司正常经营的需要，不会损害公司及股东的利益。同意董事会将本议案提交公司股东大会审议。
五、对公司《关于2014年度日常关联交易执行情况及2015年度日常关联交
易预计的议案》的独立意见
公司进行的日常关联交易均属于公司正常的业务范围，定价遵循了市场化原则，不会损害公司股东利益，也不构成对上市公司独立性的影响；且各项交易遵循了公开、公平、公正的原则，在表决通过此议案时，关联董事依照有关规定，实施了回避表决，其表决程序合法、合规，不存在违规情形，符合监管部门及有关法律、法规及《公司章程》的规定。同意董事会将本议案提交公司股东大会审议。
六、对公司《关于公司向控股股东支付融资担保费的关联交易议案》的独
立意见
（一）本次关联交易控股股东为公司提供担保，承担到期还款付息的连带责任担保，目的是为了保证公司融资的顺利实施，有助于公司日常经营活动的开展；
（二）本次关联交易依据公平原则，公司向控股股东支付的担保费率定价公允、合理，遵循了公平、公正和诚实信用的交易原则，不会损害公司和非关联股东，特别是中小股东的合法权益；
（三）该关联交易的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规的规定，公司董事会对公司向新华联控股支付融资担保费事项的表决程序合法有效，同意公司按照新华联控股实际提供贷款担保的金额、期限及费率向其支付担保费。
七、对公司《关于续聘会计师事务所的的议案》的独立意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）在2014年度为公司提供审计服务的过程中，能够按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的年度审计任务，公司向其支付的审计费用合理。
我们同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度的审计机构，并提交股东大会审议。
八、对公司《关于补选公司独立董事候选人的议案》的独立意见
（一）本次董事会补选第八届董事会独立董事候选人程序规范，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；
（二）经审阅独立董事候选人赵仲杰先生个人履历等资料，认为赵仲杰先生具备履行独立董事的任职条件，不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也不存在其他不得担任上市公司独立董事的情形。
（三）同意提名赵仲杰先生为公司第八届董事会独立董事候选人，同意将独立董事候选人赵仲杰先生的资料报送深圳证券交易所审核无异议后提交股东大会审议。
九、对公司《关于聘任公司高级管理人员的议案》的独立意见
（一）本次聘任刘岩女士为公司副总经理的程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定；
（二）刘岩女士的专业知识、技能、工作经历和经营管理经验以及目前的身体状况均符合履行副总经理职责的要求；未发现其有《公司法》、《公司章程》等法律法规规定不得担任高级管理人员的情况，未发现其有受到过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒的情况，任职资格合法。
（三）同意聘任刘岩女士为公司副总经理。
十、对公司《关于以募集资金置换募集资金投资项目预先投入资金的议案》的独立意见
公司本次将募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，内容及程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理细则》等相关规定，有助于提高募集资金使用效率。募集资金使用与披露的募集资金投资项目实施计划一致，不存在损害股东利益的情形。公司预先以自筹资金投入募集资金项目的行为符合维护公司发展利益的需要。据此，我们同意公司使用募集资金置换募投项目前期投入的自筹资金115,821.80万元。
十一、对公司《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》的
独立意见
公司本次将闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高资金使用效率，降低企业运营成本，符合公司和投资者的利益，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理细则》等相关规定。据此，我们同意公司使用闲置募集资金 5亿元暂时补充流动资金，使用期限不超过 12个月，按照募集资金投资项目的投资进度需要及时归还至募集资金专项账户。
十二、对公司《会计政策变更的公告》的独立意见
公司依据2014年财政部修订及颁布的具体会计准则，对公司会计政策进行了变更，修订后的会计政策符合财政部、中国证监会、深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；对公司的资产负债、损益、现金流量等均不产生重大影响，不会损害公司及全体股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，同意公司本次会计政策变更。
独立董事：骆新都、阎小平、胡金亮2015年4月15日