证券代码：002013 证券简称：中航机电 公告代码：2014 -059中航工业机电系统股份有限公司关于
非公开发行A股股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、本次关联交易概述
（一）关联交易的内容
中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）拟向特定对象非公开发行不超过137,711,860股A股股票，募集资金总额不超过260,000万元（含发行费用），其中：中航航空产业投资有限公司（以下简称“航空产业公司”）拟以现金人民币50,000万元认购26,483,050股，中航证券有限公司（以下简称“中航证券”）拟设立的“机电振兴1号”集合资产管理计划以现金人民币15,290万元认购8,098,516股，中航证券设立的“中航启航3号”集合资产管理计划以现金人民币15,000万元认购
7,944,915股，华菱津杉（天津）产业投资管理有限公司（以下简称“华菱津杉”）拟设立特定客户资产管理计划以现金人民币30,000元认购15,889,830股，国联安基金管理有限公司（以下简称“国联安基金”）拟设立的“国联安-中航机电定向增发贰号”特定客户资产管理计划以现金人民币49,710万元认购26,329,449股，东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”）拟设立的“翔龙11号”集合资产管理计划以现金人民币30,000万元认购15,889,830股，国投瑞银基金管理有限公司（以下简称“国投瑞银”）拟设立的“国投瑞银-祥瑞3号”定向资产管理计划以现金人民币30,000万元认购
15,889,830股，宁波景盛股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“景盛投资”）以现金人民币40,000元认购21,186,440股。
本次非公开发行的发行对象为航空产业公司、“机电振兴1号”、“启航3号”、“国投瑞银-祥瑞3号”、“国联安-中航机电定向增发贰号”、“翔龙11号”、华菱津杉拟设
立的特定客户资产管理计划、景盛投资。其中，航空产业公司为公司的关联方；“机电振兴1号”委托人为公司及其全资、控股子公司、托管企业的员工（含本公司董事、监事和高级管理人员），构成潜在的关联关系；“祥瑞3号”委托人为江西江南投资有限责任公司（以下简称“江南投资”），为公司关联方，构成关联交易。
（二）关联交易的审批程序
本次关联交易事项在提交本公司董事会审议前已经获得本公司独立董事的事前认可，并于2014年11月24日召开的公司第五届董事会第十八次会议审议通过。
此外，此次关联交易事项还需以下的审议程序：
（1）本次非公开发行股票方案尚需得到国务院国资委的批准。
（2）此次关联交易尚需获得本公司股东大会的批准。
（3）本次非公开发行股票方案尚需得到中国证券监督管理委员会的核准。
二、关联方介绍
（一）航空产业公司
1、基本情况
公司名称：中航航空产业投资有限公司
注册地址：北京市顺义区顺西南路50号1幢3层303室
法定代表人：孟祥泰
注册资本：30,000万元
成立日期：2013年4月25日
经营范围：项目投资；投资咨询。
2、股权控制关系
中国航空工业集团公司
41.68%
中航资本控股股份有限公司
100.00%
中航航空产业投资有限公司
航空产业公司的实际控制人为中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）。
3、最近三年的业务发展情况与经营情况
航空产业公司于2013年4月成立，2013年的财务状况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2013年12月31日|
|总资产|30,011.34|
|净资产|30,008.51|
|项目|2013年度|
|营业收入|-|
|利润总额|11.34|
|净利润|8.51|

4、最近一年简要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2013年12月31日|
|资产总额|30,011.34|
|其中：流动资产|30,011.34|
|非流动资产|0.00|
|负债总额|2.84|
|其中：流动负债|2.84|
|非流动负债|2.84|
|所有者权益合计|30,008.51|
|归属于母公司所有者权益|30,008.51|
|项目|2013年度|

|||
|-|-|
|营业总收入|0.00|
|营业总成本|-11.34|
|营业利润|11.34|
|净利润|8.51|
|归属于母公司所有者的净利润|0.00|

注：以上数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）中航证券及“机电振兴1号”
1、中航证券
（1）概况
公司名称：中航证券有限公司
注册地址：江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 1619号南昌国际金融大厦 A栋41层
法定代表人：王宜四
注册资本：198,522.10万元
成立日期：2002年10月8日
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券业务（许可证有效期至2016年10月22日）；代销金融产品业务。（以上项目国家有专项规定的除外）
（2）股权控制关系
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国航空工业集团公司
51.68% 76.83% 70% 100%
中航资本控股股 中国航空技术国 中航通用飞机有 江西洪都航空工业份有限公司 际控股有限公司 限责任公司 集团有限责任公司100% 100% 100%
中航投资控股有限 中国航空技术 中国贵州航空工业（集
公司 深圳有限公司 团）有限责任公司
71.71% 7.24% 16.70% 4.13% 0.22%
中航证券有限公司
中航证券的实际控制人为中航工业。
（3）最近三年的业务发展情况与经营情况
中航证券主要经营证券经纪、证券投资咨询、财务顾问、证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、证券投资基金代销、融资融券业务。
中航证券2011年、2012年和2013年的财务状况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产|624,413.20|496,124.10|503,887.22|
|净资产|245,825.73|140,204.50|136,069.76|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|52,325.70|49,712.61|58,477.54|
|利润总额|10,459.45|3,853.39|5,211.84|
|净利润|7,462.12|2,647.43|3,387.60|

（4）最近一年简要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2013年12月31日|
|资产总额|624,413.20|
|负债总额|378,587.47|
|所有者权益合计|245,825.73|
|归属于母公司所有者权益|245,012.01|
|项目|2013年度|
|营业总收入|52,325.70|
|营业总成本|40,138.34|
|营业利润|12,187.36|
|净利润|7,462.12|
|归属于母公司所有者的净利润|7,589.16|

注：以上数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2、“机电振兴1号”
（1）概况
“机电振兴1号”由中航证券设立和管理，其份额由公司及其全资、控股子公司、托管企业的员工（含董事、监事和高级管理人员）以人民币15,290万元认购，委托人不少2人且不得超过200人，存续期限暂定为自资产管理合同生效之日起4年。
（2）主要情况
由于“机电振兴1号”集合资产管理计划的委托人为公司及其全资、控股子公司、托管企业员工的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，不包括普通员工，本资产管理计划不属于中国证监会规定的员工持股计划。委托人的资金来源为自筹资金，中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）、中航机电系统有限公司（以下简称“机电系统”）、中航机电及关联方未对“机电振兴 1号”委托人的融资提供担保或支持，“机电振兴 1号”不存在结构化融资的情况。本次增持将严格按照《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号》的规定履行信息
披露义务。
“机电振兴1号”持有中航机电股票3年限售期满后，中航机电将严格按照交易所的相关规定履行信息披露义务，委托人将在限售期满后，与资产管理计划的管理人中航证券商议减持事宜，进行单向卖出，并严格遵守交易所的相关规定。
“机电振兴 1号”持有中航机电股票期间，资产管理计划作为中航机电的股东享有和承担股东应有的权利和义务，资产管理计划委托人将授权资产管理计划的管理人中航证券行使股东权利。
对照《上市公司收购管理办法》第八十三条一致行动及一致行动人的定义，中航机电的实际控制人中航工业及其董事、监事、高级管理人员，控股股东机电系统，中航机电与“机电振兴1号”的委托人没有通过协议、其他安排共同扩大其所能够支配的中航机电股份表决权数量的行为或者事实，不存在一致行动，且不符合一致行动人情形，因此中航工业及其董事、监事、高级管理人员，机电系统，中航机电与“机电振兴1号”不构成一致行动人关系。
本资产管理计划及参与人承诺不进行内幕交易等违法违规行为。各项资产管理计划承诺：在下列期间不买卖中航机电股票：1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
（3）最近一年简要会计报表
该资产管理计划尚未设立，故无财务报表。
（三）国投瑞银及“国投瑞银-祥瑞3号”
1、国投瑞银
（1）基本情况
公司名称：国投瑞银基金管理有限公司
注册地址：上海市虹口区东大名路638号7层
法定代表人：钱蒙
注册资本：10,000万元
成立日期：2002年6月13日
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。
（2）股权控制关系
||||
|-|-|-|
|股 东 名 称|出资额（人民币万元）|持股比例（%）|
|国投信托投资有限公司|5,100.00|51.00|
|瑞士银行股份有限公司（UBS AG）|4,900.00|49.00|
|合 计|10,000.00|100.00|

（3）最近三年的业务发展情况与经营情况
国投瑞银从事的实际业务主要为基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
国投瑞银2011年、2012年和2013年的财务状况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产|60,489.55|56,811.50|57,534.97|
|净资产|52,480.61|48,378.61|46,478.53|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|41,402.85|43,323.85|51,820.35|
|利润总额|15,643.72|15,059.81|19,504.64|
|净利润|11,474.59|11,110.38|14,518.95|

（4）最近一年简要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2013年12月31日|
|资产总额|60,489.55|
|负债总额|8,008.94|
|所有者权益合计|52,480.61|
|项目|2013年度|
|营业总收入|41,402.85|
|营业总成本|29,418.92|
|营业利润|11,983.93|

|||
|-|-|
|净利润|11,474.59|

注：以上数据已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2、“国投瑞银-祥瑞3号”
（1）概况
“国投瑞银-祥瑞 3号”由国投瑞银设立和管理，其份额由单一委托人以人民币 30,000万元认购，委托人为江南投资，存续期暂定为自资产管理计划生效之日起 4年，所募集的资金全额用于认购公司本次非公开发行的股份。“祥瑞 3号”不存在杠杆融资结构化设计的情况。
截至目前江南投资的股权控制关系如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国航空工业集团公司
62.52%
%
中国航空技术国际控股有限公司
100%
中国航空技术深圳有限公司
67.83%
江西江南投资有限公司
由于江南投资与公司的实际控制人皆为中航工业，因此江南投资为公司的关联方。
（2）最近一年简要会计报表
该资产管理计划尚未设立，故无财务报表。
三、关联交易标的
本次非公开发行人民币普通股数量137,711,860股，其中航空产业公司以现金人
民币50,000万元认购26,483,050股，中航证券拟设立的“机电振兴1号”集合资产管理
以现金人民币15,290万元认购8,098,516股，国投瑞银拟设立的“国投瑞银-祥瑞3号”
定向资产管理计划以现金人民币30,000万元认购15,889,830股。
四、关联交易定价及原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日。
本次非公开发行价格为 18.88元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格作相应调整。
五、关联交易合同的主要内容
2014年11月24日，中航机电（甲方）与航空产业公司、中航证券和国投瑞银（乙方）签订了附条件生效的股份认购协议，认购协议的主要条款如下：
（一）中航机电与航空产业公司签署的股份认购协议
1、发行价格和发行数量的调整
本次非公开发行的发行价格为18.88元/股。
本次非公开发行以中航机电第五届董事会第十八次会议决议公告日为定价基准日，定价基准日前二十个交易日中航机电股票均价，发行价格确定为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%，即18.88元/股。
2、认购价格、认购金额、认购数量
航空产业公司以现金人民币50,000万元认购甲方本次非公开发行的股份。
乙方认购本次非公开发行股份数量为本款上述认购金额除以发行价格的数字取整（即尾数直接忽略）。
3、发行价格和发行数量的调整
各方同意，若中航机电股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易发行股票的发行价格、发行数量进行
相应调整，调整公式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/(1+N)；两项同时进行则P1=(P0-D)/(1+N)。
调整后认购股份数量=认购金额/调整后的发行价格。
经调整的每股发行价格应向上进位并精确至小数点后两位；调整后认购股份数量应精确到整数（即尾数直接忽略）。
4、认购价款的缴纳
本次非公开发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次非公开发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，乙方按照甲方和本次发行保荐人发出的缴款通知的约定，将全部认购价款一次性转账划入保荐人为本次发行专门开立的账户。
在本次发行验资完毕后，上述全部认购价款扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
5、本次非公开发行股份的限售期
乙方承诺，自甲方本次非公开发行结束之日（指本次发行的股份上市之日）起三十六个月内，不转让本次认购的股份。如果中国证监会或深圳证券交易所另有规定的，从其规定。
6、合同生效
中航机电及航空产业公司双方同意并确认，除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本协议的生效以下列全部条件的满足为前提：（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章；（2）中航机电董事会和股东大会批准本次非公开发行方案；（3）中航资本控股股份有限公司董事会及股东大会（若需）审议通过；（4）国务院国有资产监督管理委员会批准非公开发行方案；（5）乙方履行内部决策程序批准本次交易；（6）中国证监会核准非公开发行方案。
7、违约责任
本协议项下一方不履行或不完全履行本协议规定的义务或违反本协议任何条款（包括但不限于违反其在本协议下作出的任何陈述、保证及承诺），经守约方书面要求改正而未及时有效采取措施改正的，其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间
接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。
航空产业公司未按本协议约定按时全额缴纳认购价款的，应当向甲方支付相当于其应缴纳本协议项下认股资金总额5%的违约金，且中航机电有权单方解除本协议。
（二）中航机电与中航证券、国投瑞银签订的认股协议
1、发行价格和发行数量的调整
本次非公开发行的发行价格为18.88元/股。
本次非公开发行以中航机电第五届董事会第十八次会议决议公告日为定价基准日，定价基准日前二十个交易日中航机电股票均价，发行价格确定为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%，即18.88元/股。
2、认购价格、认购金额、认购数量
中航证券发起设立的“机电振兴1号”集合资产管理计划以现金人民币15,290万元认购甲方本次非公开发行的股份；国投瑞银发起设立的“国投瑞银-祥瑞3号”定向资产管理计划以现金人民币30,000万元认购甲方本次非公开发行的股份。
乙方认购本次非公开发行股份数量为本款上述认购金额除以发行价格的数字取整（即尾数直接忽略）。
3、发行价格和发行数量的调整
甲乙双方同意，若中航机电股票在定价基准日至本次非公开发行发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易发行股票的发行价格、发行数量进行相应调整，调整公式如下:：
假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/(1+N)；两项同时进行则P1=(P0-D)/(1+N)。
调整后认购股份数量=认购金额/调整后的发行价格。
经调整的每股发行价格应向上进位并精确至小数点后两位；调整后认购股份数量应精确到整数（即尾数直接忽略）。
4、认购价款的缴纳
本次非公开发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次非公开发行保荐机构
（主承销商）发出的《缴款通知书》后，乙方确保设立发起的资产管理计划按照甲方和保荐机构（主承销商）发出的缴款通知的约定，将全部认购价款一次性转账划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。在本次发行验资完毕后，上述全部认购价款扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
5、本次非公开发行股份的限售期
乙方承诺，自甲方本次非公开发行结束之日（指本次发行的股份上市之日）起三十六个月内，保证其设立发起的资管计划不转让本次认购的股份。如果中国证监会或深圳证券交易所另有规定的，从其规定。
6、资管计划基本情况
中航证券设立的资管计划，其委托人不少于2人且不超过200人，国投瑞银设立的资管计划委托人为1人。
乙方承诺最迟在本次非公开发行获得中国证监会核准文件后3个工作日内依法设立上述资产管理计划，并且用于支付认购股份的资金全部到位。
乙方设立的上述资产管理计划存续期暂定为4年。
7、合同生效
甲乙双方同意并确认，除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本协议的生效以下列全部条件的满足为前提：
1、本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章；
2、甲方董事会和股东大会批准本次非公开发行方案；
3、国务院国有资产监督管理委员会批准本次非公开发行方案；
4、中国证监会核准本次非公开发行方案。
8、违约责任
本协议项下一方不履行或不完全履行本协议规定的义务或违反本协议任何条款（包括但不限于违反其在本协议下作出的任何陈述、保证及承诺），经守约方书面要求改正而未及时有效采取措施改正的，其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。
因中航证券的原因导致“机电振兴 1号”集合资产管理计划未按本协议约定按时全额缴纳认购价款的，乙方应当向甲方支付相当于其应缴纳本协议项下认股资金总
额5%的违约金，且甲方有权单方解除本协议。因“机电振兴1号”集合资产管理计划的委托人未按时、足额认购资产管理计划份额，导致资产管理计划未能成立或未能按期成立，不构成中航证券违约。
国投瑞银未按本协议约定按时全额缴纳认购价款的，应当向甲方支付相当于其应缴纳本协议项下认股资金总额5%的违约金，且甲方有权单方解除本协议。
六、关联交易目的及对公司影响
本次非公开发行能提高公司资本实力、增强公司未来发展潜力，为公司积极推进新产品的研发、生产和销售，丰富公司的业务产品，积极探索外延式扩张，扩大市场占有率奠定坚实的基础。本次非公开发行股票还能够显著地降低资产负债率，减少财务风险，提高盈利能力和抗风险能力。
本次非公开发行能提高公司资本实力、增强公司未来发展潜力，为公司积极推进新产品的研发、生产和销售，丰富公司的业务产品，积极探索外延式扩张，扩大市场占有率奠定坚实的基础。本次非公开发行股票还能够显著地降低公司资产负债率，减少财务风险，提高盈利能力和抗风险能力，为公司各项业务的持续发展提供资金保障。
公司实际控制人下属公司江南投资通过国投瑞银拟设立的“国投瑞银-祥瑞3号”定向资产管理计划和公司董事、监事和高级管理人员通过“机电振兴 1号”集合资产管理计划参与认购公司本次非公开发行股票，以及实际控制人下属公司航空产业公司参与认购公司本次非公开发行股票，均表明其对公司未来经营发展的支持和信心。
本次非公开发行股票完成后不会导致公司控股股东和实际控制人的变更，发行对象及其关联方与公司之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，也不会因为本次发行而形成同业竞争或新的关联交易。
七、独立董事意见
公司独立董事基于独立判断的立场和审慎、负责的态度，已对公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项进行了充分的审查，对召开的公司第五届董事会第十八
次会议审议进行了认真审议，并发表如下独立意见：
1、本次非公开发行股票方案切实可行，符合公司战略，有利于降低财务风险，提高公司的盈利能力和抗风险能力，为股东提供长期稳定的回报。
2、本次非公开发行股票的定价符合《中华人民共和国公司法》第一百二十八条、第一百三十六的相关规定，符合《中华人民共和国证券法》关于非公开发行股票的相关规定，符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定。
3、作为本次非公开发行股票认购对象的航空产业公司、“机电振兴1号”集合资产管理计划、“国投瑞银-祥瑞3号”定向资产管理计划为公司的关联方。因此，公司本次非公开发行股票构成关联交易。公司关联董事王坚、孟军、曹怀根、吴方辉、陈昌富、颜冬在董事会审议本次非公开发行股票相关议案时回避了表决，董事会表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
综上，我们认为，本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展，对公司及中小股东公平、合理，不会损害公司非关联股东的利益。董事会审议关联交易事项的决策程序合法有效，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第十八次会议；
2、公司与航空产业公司、中航证券和国投瑞银签署的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》
3、独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见
4、独立董事关于相关事项的独立意见
特此公告。
中航工业机电系统股份有限公司董事会2014年11月24日