关于北京东方雨虹防水技术股份有限公司第二期
限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二
个解锁期解锁条件成就、调整回购价格并回购注销部分限制性股票相关事项之
法律意见书
北京大成律师事务所
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大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn北京大成律师事务所
关于北京东方雨虹防水技术股份有限公司第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件成就、调整回购价格并回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书
致北京东方雨虹防水技术股份有限公司：
北京大成律师事务所（以下称“本所”）接受北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下称“公司”或“东方雨虹”）的委托，担任公司实施第二期限制性股票激励计划（以下简称“本次股票激励计划”）的专项法律顾问。
《北京东方雨虹防水技术股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及《北京东方雨虹防水技术股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下合并简称“《第二期限制性股票激励计划》”）系依据当时有效的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法（试行）》”）及相关配套制度制定（《管理办法（试行）》及相关配套制度自《上市公司股权激励管理办法》生效之日即2016年8月13日起废止）。现本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》（以下简称“《备忘录》”）、《北京东方雨虹防水技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《第二期限制性股票激励计划》等有关规定，就公司第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件成就（以下简称“本次解锁”）、调整第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格（以下简称“本次回购价格调整”）并回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票（以下简称“本次回购”）相关事项之法律意见书相关事项出具本《法律意见书》。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn为出具本《法律意见书》，本所律师谨作如下承诺和声明：
1.本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.本所律师已经对与出具本《法律意见书》有关的所有文件资料及说明进行审查判断。同时东方雨虹向本所保证：其已经提供了本所认为出具本《法律意见书》所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或书面说明，公司在向本所提供文件时并无遗漏；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件与原件一致。
3.本所律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，履行法定职责，对东方雨虹本次股票激励计划是否合法合规及是否符合《公司章程》、本次股票激励计划是否已经履行了法定程序和信息披露义务、以及本次股票激励计划是否存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规发表法律意见。
4.本《法律意见书》仅对本次股票激励计划相关解锁条件成就、回购有重大影响的法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。在本《法律意见书》中如涉及会计报表、审计报告内容时，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
5.本《法律意见书》仅供公司为本次解锁条件成就、回购之目的使用，不得用做任何其他目的。本所同意公司部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证监会审核要求引用《法律意见书》的内容，但因引用而导致法律上的歧义或曲解，应经本所对有关内容进行再次审阅并确认。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn6.本所同意将本《法律意见书》作为本次股票激励计划所必备的法定文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担法律责任。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股票激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具如下法律意见：
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn一、本次激励计划的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次股票激励计划，公司已经履行如下程序：
1.2016年6月30日，东方雨虹第六届董事会第二次会议审议通过《北京东方雨虹防水技术股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《北京东方雨虹防水技术股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对相关事项发表独立意见。同日，公司召开第六届监事会第二次会议审议通过相关议案。
2.2016年7月27日，东方雨虹第六届董事会第四次会议审议通过《北京东方雨虹防水技术股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《北京东方雨虹防水技术股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的议案。公司独立董事对相关事项发表独立意见。同日，公司召开第六届监事会第四次会议审议通过相关议案。
3.2016年8月12日，公司召开2016年第二次临时股东大会审议通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《北京东方雨虹防水技术股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》（修订稿）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》。
4.2016年8月25日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司关于调整第二期限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》和《关于向激励对象授予第二期限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表独立意见。同日，公司召开第六届监事会第六次会议审议通过相关议案。
5.2017年6月13日，公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn整第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销第二期限制性股票激励计划部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分的限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了相关意见。同日，公司召开第六届监事会第十二次会议审议通过相关议案。
6.2017年7月17日，公司第六届董事会第二十三次会议审议并通过了《关于向激励对象授予第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。同日公司召开第六届监事会第十三次会议审议通过相关议案。
7.2018年9月21日，公司第六届董事会第四十九次会议审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销第二期限制性股票激励计划首次授予部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分限制性股票的议案》《关于调整第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销第二期限制性股票激励计划预留部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表独立意见。
同日，公司召开第六届监事会第二十一次会议审议通过相关议案。
8.2019年8月22日，公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表独立意见。同日，公司召开第七届监事会第三次会议审议通过相关议案。
9.2019年9月12日，公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格的议案》《关于调整第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销第二期限制性股票激励计划首次授予部分已不符合激励条件的激励对象
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn已获授但尚未解锁的首次授予部分限制性股票的议案》和《关于回购注销第二期限制性股票激励计划预留部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表独立意见。同日，公司召开第七届监事会第四次会议审议通过相关议案。
综上所述，本所律师认为，公司本次解锁、回购价格调整、回购的相关事项已获得了必要的批准和授权，符合《管理办法（试行）》及相关配套制度、《公司章程》及《第二期限制性股票激励计划》的规定。
二、本次解锁的条件及成就情况
（一）本次解锁的条件
根据《第二期限制性股票激励计划》，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1.东方雨虹未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
3.公司层面考核内容
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn对于首次授予部分在第二个解锁期，业绩考核目标如下：
（1）以2015年净利润的1.25倍为固定基数，2018年公司净利润增长率不低于56%；
（2）2018年加权平均净资产收益率不低于13.5%。
若无特殊说明，以上净利润与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，各年度净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年度以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。
4.激励对象个人层面考核在公司层面业绩考核达标的情况下，激励对象当年实际可解锁限制性股票额度与其上年度绩效考核结果相关，具体参照公司现行绩效考核相关管理办法。
（二）本次解锁条件的成就情况
1.锁定期已届满
经本所律师核查，自2016年8月25日公司向激励对象授予首次授予部分限制性股票之日起24个月为第二次解锁部分的锁定期，截止2018年8月25日，公司授予的第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二次解锁部分的锁定期已届满。
2.根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字(2019)第110ZA4626号《审计报告》、公司的书面确认并经本所律师查询中国证监会网站、深圳证券交易所网站、巨潮资讯网公示信息，截至本《法律意见书》出具日，公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。符合《第二期限制性股票激励计划》规定的限制性股票解锁条件。
3.根据公司提供的资料并经公司书面确认及本所律师适当核查，截至本《法
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn律意见书》出具日，激励对象未发生如下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
4.根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字(2019)第110ZA4626号《审计报告》、公司的书面确认，公司以2015年净利润为固定基数，2018年公司净利润增长率不低于56%；2018年度加权平均净资产收益率不低于13.5%，符合《第二期限制性股票激励计划》规定的限制性股票解锁条件。
注：以上净利润与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，各年度净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。
5.根据公司提供的资料及确认，（1）2018年度，第二期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象中共计760名激励对象绩效考核合格，满足解锁条件，合计解锁1,805.9891万股；（2）激励对象中有30人因2018年度离职，其所获授的尚未解锁的全部首次授予部分限制性股票共计152.9988万股由公司回购注销，其中对应第二次计划解锁部分为50.9999万股，全部不得解锁；（3）193人因2018年度个人绩效考核未完全达标，其第二次计划解锁部分中的对应部分261.1727万股不得解锁，由公司回购注销，除此之外，其对应第二次计划解锁的剩余部分共计247.9751万股可解锁；126人因2018年度个人绩效考核未达标，当年计划解锁部分全部不得解锁,对应需回购注销的限制性股票为141.7158万股。
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，除根据《第二期限制性股票激励计划》的规定部分激励对象第二个解锁期对应限制性股票部分或全部需回购外，首次授予的限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经成就，符合《管理办法（试行）》及相关配套制度、《公司章程》及《第二期限制性股票激励计划》的规定。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn三、本次回购价格调整的具体情况
（一）调整事由
根据《第二期限制性股票激励计划》中“第九节限制性股票回购注销原则（一）回购价格的调整方法”的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
鉴于2018年年度股东大会审议通过了2018年度权益分派方案。2018年度利润分配方案为：以实施分配方案时股权登记日（2019年5月29日）的总股本扣除公司回购专户上已回购股份（23,540,159股）后的总股本1,468,543,799股为基数，向全体股东每10股派3.00元人民币现金。根据《北京东方雨虹防水技术股份有限公司2018年年度权益分派实施公告》，2018年度权益分派股权登记日为2019年5月29日，除权除息日为2019年5月30日。
根据上述规定，公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格的议案》和《关于调整第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票回购价格的议案》，对第二期限制性股票激励计划首次授予部分及预留部分限制性股票的回购价格相应调整。
（二）调整方式
1.由于激励对象因已获授的限制性股票应取得的2018年度现金分红于2019年5月30日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户。根据公司《第二期限制性股票激励计划》的规定，在公司发生派送股票红利对公司股票价格进行除息处理后，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。因此，第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格由4.6706元/股调整为4.3706元/股。
同时，按照《第二期限制性股票激励计划》的规定，公司将向368名激励对象支付对应购股资金的同期利息，利率按年化6%计算。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn2.由于激励对象因已获授的限制性股票应取得的2018年度现金分红于2019年5月30日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户。根据公司《第二期限制性股票激励计划》的规定，在公司发生派送股票红利对公司股票价格进行除息处理后，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。因此，第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的回购价格由10.6824元/股调整为10.3824元/股。
同时，按照《第二期限制性股票激励计划》的规定，公司将向6名激励对象支付对应购股资金的同期利息，利率按年化6%计算。
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，本次回购价格调整符合《管理办法（试行）》及相关配套制度、《公司章程》及《第二期限制性股票激励计划》的规定。
四、本次回购的具体情况
2019年9月12日，公司分别召开第七届董事会第四次会议和第七届监事会第四次会议，审议并通过了《关于回购注销第二期限制性股票激励计划首次授予部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分限制性股票的议案》和《关于回购注销第二期限制性股票激励计划预留部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票的议案》，对本次回购注销首次授予部分及预留部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的回购及回购数量进行如下调整：
（一）本次回购的依据
根据《第二期限制性股票激励计划》“第五节激励计划具体内容/六、限制性股票的授予与解锁条件/（二）限制性股票的解锁条件/4、激励对象个人层面考核在公司层面业绩考核达标的情况下，激励对象当年实际可解锁限制性股票额度与其上年度绩效考核结果相关，具体参照公司现行绩效考核相关管理办法；5、某一激励对象未满足上述第 2条或第 4条规定的，该激励对象考核当年可解
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。”“第八节公司、激励对象发生异动的处理，激励对象发生职务变更，但仍在东方雨虹内，或在东方雨虹下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由东方雨虹回购注销；
因为激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由东方雨虹回购注销。”
根据公司提供的资料及确认，公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象曲慧勇、许宁等368人因离职、2018年度个人绩效考核未达标或未完全达标等原因，根据《第二期限制性股票激励计划》中“第八节公司、激励对象发生异动的处理”、“第九节限制性股票回购注销原则”及《公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定，上述368人获授的尚未解锁的部分首次授予部分限制性股票不得解锁，共计792.6103万股由公司回购注销。
根据公司提供的资料及确认，公司第二期限制性股票激励计划预留部分激励对象许德辉、樊翠霞、耿林涛、全慧霞、曹慧及雷莉共6人因离职、2018年度个人绩效考核未达标或未完全达标的原因，根据公司《第二期限制性股票激励计划》中“第八节公司、激励对象发生异动的处理”、“第九节限制性股票回购注销原则”及《公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定，上述6人已获授但尚未解锁的全部或部分预留部分限制性股票不得解锁，共计24.6285万股由公司回购注销。
（二）本次回购数量
1.本次股票激励计划首次授予的激励对象蔡孟国、胡跃星等30人因2018年度离职，其所获授的尚未解锁的全部首次授予部分限制性股票不得解锁，共计
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn152.9988万股由公司回购注销；曲慧勇、许宁等193人因2018年度个人绩效考核未完全达标，其第二次计划解锁首次授予部分限制性股票中共计261.1727万股不予解锁，其中霍斌、鲁雁冰等15名2019年离职的激励对象，对应未来尚未考核的已获授但尚未解锁的限制性股票共计62.4743万股不得解锁，公司将按照《第二期限制性股票激励计划》的规定将上述共计323.6470万股予以回购注销；
胡京波、张锦玫等126人因2018年度个人绩效考核未达标，其所持考核当年计划解锁的141.7158万股限制性股票全部不予解锁，其中金明秋、彭波等20名2019年度离职的激励对象，对应未来尚未考核的已获授但尚未解锁的限制性股票共计83.4695万股不得解锁，公司将按照《第二期限制性股票激励计划》的规定将上述共计225.1853万股予以回购注销；祝勇、覃振球等19人因2019年离职，其所获授但尚未解锁的全部剩余首次授予部分限制性股票不得解锁，共计90.7792万股由公司回购注销。
此外，宋华杰女士持有的应于2018年由公司回购注销的第二期限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票共计0.425万股因司法冻结事宜，尚未办理回购注销手续（相关回购注销事宜已经公司第六届董事会第四十九次会议及第六届监事会第二十一次会议审议通过），目前该部分股份已解除冻结，公司将与前述股份一并办理回购注销手续。
2.本次股票激励计划预留部分的激励对象曹慧因2018年度离职，其所获授的尚未解锁的全部预留部分限制性股票不得解锁，共计3.4万股由公司回购注销；
许德辉、耿林涛、全慧霞因2018年度个人绩效考核未完全达标，其所获授的尚未解锁的部分预留部分限制性股票不得解锁，共计1.5087万股由公司回购注销；
樊翠霞因2018年度个人绩效考核未达标，其所获授的尚未解锁的部分预留部分限制性股票不得解锁，共计0.595万股由公司回购注销；雷莉因2019年度离职，其所获授但尚未解锁的全部剩余预留部分限制性股票不得解锁，共计19.1248万股由公司回购注销。
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，本次回购符合《管理办法
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（试行）》及相关配套制度、《公司章程》及《第二期限制性股票激励计划》的规定。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司本次解锁、回购价格调整、回购的相关事项已获得了必要的批准和授权，符合《管理办法（试行）》及相关配套制度、《公司章程》及《第二期限制性股票激励计划》的规定；除根据《第二期限制性股票激励计划》的规定首次授予部分激励对象第二个解锁期对应限制性股票部分或全部需进行回购外，首次授予的限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经成就，符合《管理办法（试行）》及相关配套制度、《公司章程》及《第二期限制性股票激励计划》的规定；本次回购价格调整符合《管理办法（试行）》及相关配套制度、《公司章程》及《第二期限制性股票激励计划》的规定；本次回购符合《管理办法（试行）》及相关配套制度、《公司章程》及《第二期限制性股票激励计划》的规定；截至本《法律意见书》出具之日，公司尚需就本次回购注销部分限制性股票履行信息披露义务并按照《公司法》及相关规定办理回购注销股份公告手续、减资的工商变更登记的相关手续。
本《法律意见书》一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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授权代表： 经办律师：
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经办律师：
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