证券代码：001696 证券简称：宗申动力 公告编号：2019-58重庆宗申动力机械股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1、根据重庆宗申动力机械股份有限公司（简称“公司”）战略发展规划，公司拟将持有的全资子公司—左师傅连锁销售服务有限公司（简称“左师傅公司”）100%股权转让给公司关联方—重庆物必达网络科技有限公司（简称“物必达公司”）。鉴于经评估的左师傅公司股东全部权益价值为-237.48万元，经公司与物必达公司协商，为保障上市公司和中小股东利益，本次股权转让金额为 1元。股权转让完成后公司将不再直接持有左师傅公司股权，左师傅公司将不再纳入公司合并报表范围。
2、为推动公司全资子公司—重庆宗申发动机制造有限公司（简称“宗申发动机公司”）和重庆宗申通用动力机械有限公司（简称“宗申通机公司”）供应链管理体系的技术升级，宗申发动机公司和宗申通机公司拟以自有资金按照每股 1元的价格分别向物必达公司增资 400万元人民币，合计增资总额 800万元人民币。增资完成后，宗申发动机公司和宗申通机公司将分别持有物必达公司6%股权。
3、以上交易不会对公司2019年和 2020年经营业绩产生重大影响。
一、关联交易概述
1、经公司第十届董事会第四次会议审议批准，公司拟将持有的左师傅公司100%股权一次性转让给物必达公司，股权转让金额为1元人民币。本次股权转让完成后，公司将不再直接持有左师傅公司股权。同时，公司全资子公司宗申发动机公司和宗申通机公司拟以自有资金按照每股 1元的价格分别向物必达公司增资400万元人民币。增资完成后，宗申发动机公司和宗申通机公司将分别持有物
必达公司6%股权。
2、鉴于物必达公司与公司同受实际控制人左宗申先生控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条等规定,上述交易构成关联交易。
3、2019年 12月23日，公司召开第十届董事会第四次会议审议通过了《关于转让子公司股权的议案》和《关于向关联方增资的议案》，关联董事左宗申先生、李耀先生、胡显源先生、秦忠荣女士已回避表决，公司全体独立董事经过事前认可，对上述事项发表了独立审核意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定。
4、以上交易总金额为人民币 8,000,001元，占公司最近一期经审计净资产0.20%，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成借壳，无需提交有关部门批准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公司章程》、《对外投资管理办法》以及《公司关联交易管理办法》等有关规定，上述事项无需提交公司股东大会批准，但需履行工商行政管理部门核准登记程序。
5、上述事项涉及股权转让和公司对外投资行为，提请公司董事会授权公司管理层签署相关法律文件并办理相应的工商变更登记手续。
二、交易各方基本情况
（一）关联方（投资标的）基本情况
公司名称：重庆物必达网络科技有限公司
1、法定代表人：马浩东
2、统一社会信用代码：91500000MA5YP6FG6A
3、注册地址：重庆市江北区海尔路319号2-2-1-136（两路寸滩保税港区）4、注册资本：人民币5882.35万
5、设立时间：2017年 12月8日
6、主要经营范围：计算机软件的开发、销售；销售：计算机及辅助设备、电子产品（不含电子出版物）、初级农产品、摩托车、电动车；食品的销售经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)；餐饮管理服务（不得从事具体餐饮业务）；企业形象设计、企业管理咨询；摩托车电池租赁及
销售；电信业务经营。
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|-|
|7、历史沿革：物必达公司是宗申产业集团打造的产业互联网数字零售赋能|
|服务平台，主要为传统制造企业全产业链提供数字化转型升级一体化服务。物必|
|达公司通过整合摩配产业链生产制造商、供应商、经销渠道商和终端用户资源，|
|利用区块链、大数据等新兴技术，为企业提供数字采购、精准营销、数据共享（区|
|块链+数据）、信用体系等升级解决方案。|

8、企业类型：有限责任公司
9、股东持股情况
左宗申 袁德秀
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|-|-|
|89.|85%|

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|-|-|
|10.|15%|

宗申产业集团
有限公司
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|-|-|
|10|0|

重庆英威斯特科技 重庆宗申机车 重庆加班狗
中心（有限合伙） 工业制造有限公司 科技有限公司
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|-|-|
|10|%|

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|-|-|
|84.|32%|

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|-|-|
|5.6|8|

重庆物必达
网络科技有限公司
10、主要财务指标如下：
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|-|-|-|-|-|
|||2018 年 12月 31 日（未经审计）||2019 年 11 月 30日|
||项目||||
|||||（未经审计）|
|资产总额（元）||9,520,997.48|19,687,067.03||
|净资产（元）||7,575,596.52|17,699,017.02||
|负债总额（元）||1,945,400.96|1,988,050.01||
||或有事项总额（元）||||
|||0||0|
|||2018 年度（未经审计）||2019 年 1-11 月|
|||||（未经审计）|
|营业收入（元）||300,046.67|961,232.85||
|净利润（元）||-13,024,403.48|-11,641,279.50||

11、与本公司关联关系：同受实际控制人左宗申先生控制，非失信被执行人。
12、其他事项：截至本公告披露日，物必达公司不存在对公司关联方提供担保的情形；其《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（二）股权转让标的基本情况
公司名称：左师傅连锁销售服务有限公司
1、法定代表人：袁勇
2、统一社会信用代码：915000005634850486
3、注册地址：重庆市渝北区两路寸滩保税港区空港综合大楼B栋 B341
4、注册资本：人民币5364.79万元
5、设立时间：2010年 10月29日
6、主要经营范围：研发、制造：汽车零部件、摩托车零部件、电动车零部件、农业机械及零部件、通用机械及零部件、机电设备；网站的建设、运营与维护；商务信息咨询；居间服务；利用互联网及实体店销售：汽车及汽车零配件、二手车、摩托车及零部件、电动车及零部件、农用机械及零部件、通用机械及零部件、五金交电、电动工具、润滑油、轮胎、电瓶、文化用品、服装；摩托车、电动车、农用机械、通用机械维修；汽车维修（仅限取得许可证的分支机构经营）；
汽车美容服务（不含汽车维修）；货物及技术进出口业务。
7、企业类型：有限责任公司(法人独资)
8、股东持股情况：公司持股100%
9、主要财务指标：
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|-|-|-|-|-|-|
||||2018 年12 月 31 日||2019 年 11 月30 日|
||项目|||||
||||（经审计）||（未经审计）|
|资产总额（元）||111,684,521.01||54,761,969.40||
|归属于母公司所有者净资产（元）||40,703,390.60||-4,552,789.65||
|负债总额（元）||68,108,574.91||59,314,759.05||
|或有事项总额（元）||0||0||
||||||2019 年1-11 月|
||||2018 年度（经审计）|||
||||||（未经审计）|
|营业收入（元）||320,619,150.14||209,653,893.10||
|归属于母公司所有者净利润||-20,456,675.01||-13,730,052.68||

10、左师傅公司为公司全资子公司，非失信被执行人。
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|11、本次股权转让交易完成后，左师傅公司将不再纳入公司合并报表，公司|
|不存在为左师傅公司提供担保、财务资助、委托其理财的情况，也不涉及公司的|
|债权债务转移情形；本次交易后，公司与左师傅公司发生的交易将成为关联交易，|
|2019 年 1-11 月公司与左师傅公司发生的交易总额 15,251.93 万元，截至 2019|
|年11 月 30 日经营性往来余额为 4,118.81 万元，不存在占用上市公司非经营性|
|资金等情形。|

三、关联交易的定价政策及定价依据
1、参考重庆天华资产评估房地产土地股价有限公司以2019年 11月30日为评估基准日对左师傅公司股东全部权益价值进行评估，并出具《资产评估报告》【重天华评报字（2019）第 123号】：经采用资产基础法评估后，左师傅公司股东全部股权价值为-237.48万元。经公司与物必达公司协商，本次转让左师傅公司100%股权的金额为1元人民币。
2、参考物必达公司目前经营状况和所处行业未来发展预期，经与交易各方协商确定宗申发动机公司和宗申通机公司向物必达公司增资的价格为每股1元。
上述关联交易价格成交价格公允，交易定价符合公开、公平、公正的原则，不会损害上市公司及中小投资者利益。
四、协议的主要内容
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|（一）《股权转让协议》|
|1、物必达公司和公司经友好平等协商，公司将持有的左师傅公司全部股权|
|一次性转让给物必达公司。|
|2、以本次左师傅公司评估值作为本次股权转让的作价依据。经物必达公司|
|和公司双方协商，协议项下股权转让价款合计为人民币1元（大写: 壹元整）。|
|3、股权转让款支付：自协议生效之日起5个工作日内付清。|
|4、协议生效后且物必达公司付清股权转让款后，物必达公司即享受相应的|
|股东权利并承担义务。公司不再享受相应的股东权利和承担义务。|
|5、公司保证其合法拥有协议项下转让的股权及具有合法的资格和权利向物|

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|必达公司出售该股权。|
|6、公司承诺附属于标的股权的其他权利随标的股权的转让而转让。协议签|
|订后至股权过户完成期间，如出现送股、配股、现金分红等，转让的标的股权的|
|此类权益归属物必达公司所有。|
|（二）《增资协议》|
|1、在协议签署之前，物必达公司的注册资本为人民币5882.35万元。本次交|
|易完成后，物必达公司注册资本增加至人民币6682.35万元。|
|2、宗申发动机公司和宗申通机公司同意按照协议的约定，向物必达公司合|
|计增资800万元认购物必达公司新增的800万元注册资本，占本次交易后物必达公|
|司注册资本总额的12%。其中，宗申发动机公司、宗申通机公司各向物必达公司|
|增资400万元，各占本次交易后物必达公司注册资本总额的6%。|
|3、资金用途。本次投资款应当用于物必达公司的科技研发、市场推广、团|
|队扩充等运营开支，及物必达公司股东会和/或董事会批准的其他用途。除协议|
|另有约定外，未经宗申发动机公司和宗申通机公司提前书面同意，本次投资款不|
|得用于归还物必达公司贷款、购买债券、为任何人提供担保和借款或注销任何股|
|东持有的证券。|
|4、放弃优先权利。原股东重庆宗申机车工业制造有限公司、重庆英威斯特|
|科技中心（有限合伙）和重庆加班狗科技有限公司在此不可撤销地同意放弃其对|
|本次交易拥有的任何股东优先权利（包括但不限于优先认购权、优先购买权等）。|
|5、交割应在协议签署后二十个工作日内完成，宗申发动机公司和宗申通机|
|公司一次性支付本次投资款的100%。支付日为交割日。|
|6、工商变更登记。在交割日后一个月内，物必达公司应就本次交易完成工|
|商变更登记及备案（包括注册资本变更、股东变更、股权比例变更的工商登记及|
|新公司章程及投资人委派董事的工商备案股权比例变更的工商登记及新公司章|
|程及投资人委派董事的工商备案，合称“工商变更登记”），并取得新营业执照|
|（新营业执照出具之日为“工商登记完成日”），同时物必达公司应将加盖公司|
|公章的新营业执照副本复印件提供给宗申发动机公司和宗申通机公司备案。|

五、关联交易目的和影响
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|1、根据公司战略发展规划，本次公司向物必达公司转让左师傅公司100%股|
|权后，有利于优化公司的资源配置及资产结构，降低公司的管理成本。本次交易|
|成交价格公允，符合公开、公平、公正的原则，不会损害上市公司及中小投资者|
|利益。本次股权转让完成后，左师傅公司将不再纳入公司合并报表范围。本次交|
|易不会对公司2019年和2020年经营业绩产生重大影响。|

2、物必达公司是宗申产业集团有限公司打造的产业互联网数字零售赋能服务平台，主要为传统制造企业全产业链提供数字化转型升级一体化服务。物必达公司拟通过整合摩配产业链生产制造商、供应商、经销渠道商和终端用户资源，利用区块链、大数据等新兴技术，为企业提供数字采购、精准营销、数据共享（区块链+数据）、信用体系等升级解决方案。
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|本次公司全资子公司宗申发动机公司和宗申通机公司投资参股物必达公司，|
|拟利用其互联网技术和资源储备，重点针对公司摩托车发动机和通用机械两大传|
|统制造业务的供应链环节，逐步导入区块链应用技术，促进公司供应链管理体系|
|的升级，提升协同效率和决策效率，降低运营成本和提升公司核心竞争力。|
|本次增资完成后，物必达公司的股权结构如下：|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||增资前||||||增资后|||
||||||||本次增加|||||
||股东名称||出资金额||持股比例||||出资金额||持股比例|
||||||||（万元）|||||
||||（万元）||（%）||||（万元）||（%）|
|重庆宗申机车工业制造有限公司||4,960||84.32%||0||4,960||74.2%||
|重庆英威斯特科技中心（有限合伙）||588.23||10%||0||588.23||8.8%||
|重庆加班狗科技有限公司||334.12||5.68%||0||334.12||5%||
|重庆宗申发动机制造有限公司||——||——||400||400.00||6%||
|重庆宗申通用动力机械有限公司||——||——||400||400.00||6%||
|合计||5,882.35||100%||800||6,682.35||100%||

六、累计已发生的各类关联交易情况
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|截至本公告披露日，公司与物必达公司累计发生的各类关联交易总额为|
|2,106.50元，其中销售商品收入0元，代垫水电气880.08元，其他关联交易|
|1,226.42元。|

七、独立意见
董事会在审议本议案前已得到独立董事的事前认可，独立董事在董事会审议该议案时，发表独立意见如下：
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|本次转让子公司左师傅公司100%股权事项，以评估机构出具的资产评估报告|
|为定价参考基础，定价客观公允，不会对公司独立性产生影响；公司全资子公司|
|宗申发动机公司和宗申通机公司共同增资物必达公司，有助于促进公司供应链管|
|理体系的升级，提升协同效率和决策效率，降低运营成本和提升公司核心竞争力。|
|公司董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序合法、|
|有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定，所涉及关联交易没有发|
|现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。|
|因此，我们同意上述转让左师傅公司100%股权和宗申发动机公司、宗申通机|
|公司共同向物必达公司增资事项。|

八、备查文件
1、第十届董事会第四次会议决议；
2、《股权转让协议》；
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|3、《评估报告》；|
|4、《增资协议》；|

5、第十届董事会第四次会议独立董事审核意见。
特此公告！
重庆宗申动力机械股份有限公司董事会 2019年 12月24日