证券代码：000918 证券简称：嘉凯城 公告编号：2014-040
嘉凯城集团股份有限公司
第五届董事会第四十四次会议决议公告
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|本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚|
|假记载、误导性陈述或者重大遗漏。|

嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十四次会议于 2014年 10月 10日以通讯方式发出通知，10月 16日以现场结合通讯表决方式召开，现场会议在杭州市教工路 18号奥克伍德酒店国际公寓 3楼会议室召开，会议应到董事 9人，实到董事 9人，公司监事和高管列席了会议，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长边华才先生主持，审议并通过了以下议案：
一、审议并通过了《关于转让浙江易纺数码纺织有限公司股权的议案》。
浙江易纺数码纺织有限公司（以下简称“易纺数码”）为本公司参股企业，根据公司发展战略，拟以不低于 916.44万元的价格挂牌转让易纺数码30.48%的股权。相关情况如下：
1、易纺数码情况
2003年本公司下属子公司江西浙大中凯科技园发展有限公司（本公司持股比例为64%，以下简称“浙大中凯”）出资 1000万元收购易纺数码 1255.77万股，持有其30.48%的股份。易纺数码情况如下：
注册地址：杭州市余杭区仓前街道龙潭路7号
法定代表人：凌兰芳
注册资本：4120万元，其中湖州永昌丝绸有限公司（以下简称“湖州永昌”）持股39.04%，浙大中凯持股30.48%，浙江大学科技创业投资有限公司持股30.48%。
经营范围：生产：提花棉织工艺画、提花床上用品、提花靠垫、真丝织锦
画、高档装饰布、时装面料（上述经营范围中涉及前置审批项目的，在批准的
有效期内方可经营）。技术开发、技术服务、成果转让：数码纺织产品，智能纺织设备；销售：提花棉织工艺画、提花床上用品、提花靠垫、真丝织锦画、装饰布、时装面料；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在有效期内方可开展经营活动）。
2、审计评估情况
根据浙大中凯聘请浙江天平会计师事务所出具的审计报告（天平审[2014]0765号），2013年12月31日，易纺数码总资产3409.94万元，净资产 2337.70万元；2013年易纺数码营业收入723.54万元，净利润-64.54万元。
根据浙大中凯聘请浙江天平会计师事务所出具的审计报告（天平审[2014] 0765号），2014年 5月 31日，易纺数码总资产 3384.56万元，净资产 2264.06万元。
根据天源资产评估有限公司出具的资产评估报告，截至评估基准日2014年5月31日，易纺数码净资产评估价值为3,006.68万元，评估增值742.61万元，增值率32.80%。
根据评估报告，浙大中凯持有易纺数码30.48%的股权价值为916.44万元。
3、拟转让情况
浙大中凯拟将其持有的易纺数码30.48%的股权通过挂牌方式进行转让，转让价格不低于916.44万元，要求股权变更时或变更前一次性支付股权转让款。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权
二、审议并通过了《关于投资袍江城市客厅项目的议案》。
根据公司城镇商业发展战略，本公司全资子公司嘉凯城集团城镇化建设发展有限公司（以下简称“城镇化公司”）拟投资浙江省绍兴市袍江经济开发区城市客厅项目。
（一）项目基本情况
1、地址：位于绍兴市袍江经济开发区斗门镇与马山镇之间，东至鸿滨路、南临水域、西靠绍兴档案馆、北临世纪街；
2、项目技术经济指标及经济评价指标：土地面积 18564.5㎡，容积率1.5-1.6，计容建筑面积27846.75～29703.2㎡,建筑密度≤50%，绿化率≥10%，起拍价4410万元，土地用途为商业，出让年限为40年。
产品定位：集零售、餐饮、社交娱乐、文化、教育、当地特色产品、政务服务、公共服务、O2O商业等功能于一体的“嘉凯城·城市客厅”。
报名交易时间及土地款支付节奏：该地块于 2014年 10月 21日之前挂牌出让，报名截止时间为10月20日；报名时支付保证金882万元；
土地出让金缴纳方式：土地挂牌成交出让金分两期支付，第一期在拍得土地一个月内缴纳至总价款的50%（含土地竞拍保证金），其余土地出让金在挂牌成交后3个月内缴清。
地块约定条件：地上商业达到预售条件后即可销售的面积不高于60%，须自持的地上商业建筑面积不低于40%，自持地上商业建筑的自持时间自项目竣工后不少于5年，满5年后可根据要求分割出售。
经审议，同意由城镇化公司参与袍江城市客厅项目的竞买；在成功竞得袍江城市客厅项目后，在袍江开发区境内新组建独立核算的开发或经营公司，注册资本不高于人民币3000万元。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权
三、审议并通过了《关于增加对控股公司担保额度的议案》。
公司 2013年年度股东大会审议通过了《关于对控股公司担保的议案》，同意为控股公司新增担保 51.5亿元，公司对控股公司累计担保总额不超过 97.1亿元。
截止目前，公司对下属控股公司的担保额度已达 94.08亿元。根据公司经营计划及下属控股公司融资的需要，现将以下担保事项提交董事会审议。
（一）在 2014年度已审批的对控股公司担保额度基础上，增加本公司对下属控股公司（含控股公司对其下属控股公司）担保额度 28.6亿元，公司对下属控股公司累计担保总额（含已发生的担保）不超过117.9亿元。
（二）提请股东大会在批准上述担保事项的前提下，授权公司董事长在额度范围内审批具体的担保事宜（包含《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交股东大会审批的全部担保情形）。
（三）在不超过已审批总额度的情况下，可依据各控股公司的实际融资额度对担保对象和担保额度进行调剂。
（四）以上担保额度自公司股东大会审议通过之日起至 2015年 5月 31日有效。
详细情况见本公司同时披露的《关于对控股公司担保的公告》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议并通过了《关于修改公司章程的议案》。
根据公司发展需要，拟将公司章程进行以下修改：
原“第一百三十三条：公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总裁三至五名、财务总监一名、董事会秘书一名，上述人员系公司高级管理人员，由董事会聘任或解聘。”
修改为：“第一百三十三条：公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总裁若干名、财务总监一名、董事会秘书一名，上述人员系公司高级管理人员，由董事会聘任或解聘。”
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议并通过了《关于召开 2014年第一次临时股东大会的议案》。
拟定于 2014年 11月4日下午2：30召开嘉凯城集团 2014年第一次临时股东大会。详细情况见本公司同时披露的《关于召开 2014年第一次临时股东大会的通知》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权
六、审议并通过了《嘉凯城·城市客厅投资标准》。
根据《嘉凯城集团城镇商业发展战略规划》，本公司将通过在长三角及全国重点城镇着力发展兼具零售、餐饮、社交娱乐、文化、教育、当地特色产品、政务服务、公共服务、O2O商业等功能于一体的线上线下一站式服务平台即“嘉凯城·城市客厅”，以有力推进公司的转型发展。公司根据战略规划要求制定了具体发展计划与目标，为了实现“嘉凯城·城市客厅”产品快速复制与发展并有效控制投资与发展的风险，制定了《嘉凯城·城市客厅投资标准》，该标准包含投资区域及区位的选择、地块指标、经济评价指标、产品标准、开发周期、成本控制等方面的内容。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权
七、审议并通过了《关于房地产开发单元体制改革及总部组织机构调整的议案》。
为适应公司战略转型需要，聚焦战略转型业务，公司将对房地产开发单元体制进行改革，并对公司总部组织机构进行调整。
（一）房地产开发单元改革方案
根据公司发展战略，公司在住宅开发方面不追求规模，只求效益，住宅板块的开发重点转向一线城市，主要开展以旧城改造、城中村改造、保障房建设为核心的住宅开发业务。为了减少房地产开发单元管理层级，进一步提高效率，降低管理成本，最大程度优化核心资源配置，对房地产开发单元的体制作如下调整：撤销浙江、上海等各区域公司，成立嘉凯城集团住宅开发事业部，由住宅开发事业部直接负责全公司所有住宅项目的开发管理工作。
（二）总部组织机构调整方案
为了进一步强化公司总部的主要职能，对公司总部组织架构进行以下调整：
1、撤销公司总部成本与产品标准管理中心；
2、公司总部投资与计划管理中心更名为投资与经营管理中心；
3、公司总部原成本与产品标准管理中心的职责分别划归投资与经营管理中心、财务管理中心和住宅开发事业部；
4、公司总部其余中心、部室设置保持不变。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权
特此公告。
嘉凯城集团股份有限公司董事会二〇一四年十月十七日