国浩律师（杭州）事务所
关 于
上海华测导航技术股份有限公司
首次公开发行普通股股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（五）
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二〇一六年十二月
华测导航首次公开发行普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书（五） 国浩律师（杭州）事务所目 录
第一部分引言 ......................................................................................................... 2第二部分正文 ......................................................................................................... 4一、《口头反馈意见》问题 1 ........................................................................... 4二、《口头反馈意见》问题 2 ........................................................................... 7三、《口头反馈意见》问题 3 ........................................................................... 8四、《口头反馈意见》问题4 ........................................................................... 9五、《口头反馈意见》问题 5 ......................................................................... 16六、《口头反馈意见》问题 6 ......................................................................... 21第三部分签署页 ..................................................................................................... 22
华测导航首次公开发行普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书（五） 国浩律师（杭州）事务所国浩律师（杭州）事务所
关 于
上海华测导航技术股份有限公司
首次公开发行普通股股票并在创业板上市之
补充法律意见书（五）
第一部分 引言
致：上海华测导航技术股份有限公司
作为上海华测导航技术股份有限公司（以下简称“华测导航”或“发行人”）聘任的为其首次公开发行普通股股票并在创业板上市提供法律服务的发行人律师，国浩律师（杭州）事务所为华测导航首次公开发行普通股股票并在创业板上市之事宜于2015年8月14日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于上海华测导航技术股份有限公司首次公开发行普通股股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）和《国浩律师（杭州）事务所关于上海华测导航技术股份有限公司首次公开发行普通股股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“原律师工作报告”）；于 2015年 12月 18日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于上海华测导航技术股份有限公司首次公开发行普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》；于 2016年5月26日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于上海华测导航技术股份有限公司首次公开发行普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》；于 2016年9月27日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于上海华测导航技术股份有限公司首次公开发行普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》；于 2016年 12月 25日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于上海华测导航技术股份有限公司首次公开发行普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）》。
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行
华测导航首次公开发行普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书（五） 国浩律师（杭州）事务所股票并在创业板上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，本所现就中国证监会发行监管部的口头反馈意见（以下简称“《口头反馈意见》”）要求本所律师核查并发表意见的事项进行核查，出具本补充法律意见书（五）。
本补充法律意见书（五）系对《法律意见书》、《律师工作报告》和补充法律意见书（一）至（四）的补充，本补充法律意见书（五）应当与《法律意见书》、《律师工作报告》和补充法律意见书（一）至（四）一并使用，《法律意见书》、《律师工作报告》和和补充法律意见书（一）至（四）中与本补充法律意见书（五）不一致的部分，以本补充法律意见书（五）为准。
除非上下文另有说明，《法律意见书》和《律师工作报告》中的释义适用于本补充法律意见书（五），本所及本所律师在《法律意见书》中所作出的声明同时适用于本补充法律意见书（五）。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任；本补充法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
华测导航首次公开发行普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书（五） 国浩律师（杭州）事务所第二部分 正文
一、 《口头反馈意见》问题 1
补充说明三家转让的公司华辰北斗、TRIMNAV、天拓伟业受让方王洪朋、谢惠颖为赵延平前员工，邓宏为同行业公司卫信杰高管，对其转让真实性的核查。
【答复】
（一）关于 Trim NavInc.转让真实性的核查
1、转让原因及概况
Trim NavInc.原系发行人实际控制人赵延平持股100%的企业，主营业务为货物及技术的进出口贸易。Trim NavInc.自设立起运营状况一直不太理想，考虑到精力有限且为消除潜在的同业竞争，赵延平于2014年决定注销Trim NavInc.。
谢惠颖彼时正欲在美国设立公司与其朋友共同经营工程项目自动化控制设备及导航产品的进出口贸易，并欲借此提升其美国移民的信用资质，因此在听闻赵延平欲注销Trim Nav Inc的消息后，考虑到新设公司的程序较为繁杂，故提出收购 Trim NavInc.的想法。
鉴于发行人实际控制人赵延平自 Trim NavInc.设立以来尚未对其出资，故将其持有Trim NavInc.100%股权于2014年6月无偿转让给谢惠颖。经本所律师及保荐机构核查，鉴于谢惠颖生育二胎后无暇打理业务，其已申请注销 Trim NavInc.。
2、核查程序及核查意见
（1）核查程序
本所律师会同保荐机构就本问题执行了以下核查程序：取得并查阅了 Trim Nav Inc.2013年至 2015年年度报告及银行流水、谢惠颖关于本次股权转让及其与发行人及其董事、监事、高级管理人员的关联关系的说明、并就本次股权转让事宜对谢惠颖进行了现场访谈。
（2）核查意见
本所律师及保荐机构经核查后认为：谢惠颖系赵延平早期创业阶段的员工，与发行人及其董事、监事、高级管理人员不存在亲属关系或其他关联关系。
本次股权转让系转让方赵延平与受让方谢惠颖真实意思表示。鉴于发行人实际控制人赵延平自Trim NavInc.设立以来尚未对其出资，故将其持有 Trim Nav
华测导航首次公开发行普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书（五） 国浩律师（杭州）事务所Inc.100%股权于2014年6月无偿转让给谢惠颖亦属合理。
综上，本所律师及保荐机构认为，本次股权转让系双方真实意思的表示，股权转让真实、有效。
（三）关于天拓伟业转让真实性的核查
1、转让原因及概况
1999年9月7日，邵杰与赵延平签订《北京天拓伟业科技有限公司章程》，以货币出资发起设立天拓伟业。后因经营理念的差异，自 2000年起，赵延平便退出天拓伟业经营管理，且随着发行人设立，赵延平的工作重心即转至上海，与天拓伟业实际控制人邵杰不存在任何联系及交集。2016年 9月，赵延平发现天拓伟业仍处于存续状态，为消除潜在的同业竞争，赵延平即联系邵杰商议股权转让事宜。
邓宏 1998年至今就职于邵杰设立的北京卫信杰科技发展有限公司，任副总经理，1999年 9月加入天拓伟业，任副总经理。经协商一致，邓宏自愿受让赵延平所持天拓伟业48%的股权。
2016年 9月 5日，经天拓伟业股东会决议，股东赵延平将其持有天拓伟业48%的股权以出资额 38.40万元的价格转让给邓宏。同日，双方签订了《出资转让协议书》。
2016年 9月 6日，天拓伟业就本次股权转让事宜在北京市工商行政管理局海淀分局办理了工商变更登记。同日，邓宏支付了股权转让款。
2、核查程序及核查意见
（1）核查程序
本所律师会同保荐机构就本问题执行了以下核查程序：取得并查阅了赵延平与邓宏就天拓伟业48%的股权转让事宜签订的《出资转让协议书》、股东会决议、工商登记资料、邓宏付款凭证、邓宏及天拓伟业其他股东邵杰关于本次股权转让及其与发行人及其董事、监事和高级管理人员的说明，并就上述股权转让事宜对邓宏进行了现场访谈。
（2）核查意见
本所律师及保荐机构核查后认为：邓宏系发行人实际控制人赵延平早期创业
华测导航首次公开发行普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书（五） 国浩律师（杭州）事务所阶段的合作伙伴，与发行人及其董事、监事、高级管理人员不存在亲属关系或其他关联关系。
本次股权转让系转让方赵延平与受让方邓宏真实意思表示，双方已就本次股权转让事宜签订了《出资转让协议书》，并办理了工商变更登记，邓宏亦全额支付了股权转让。鉴于转让时，天拓伟业仍处于亏损状态，上述股权转让定价依据为注册资本，经双方协商一致确认，转让价格定价亦合理公允。
综上，本所律师及保荐机构认为，本次股权转让系双方真实意思的表示，股权转让真实、有效。
（三）关于华辰北斗转让真实性的核查
1、转让原因及概况
华辰北斗主营低精度手持式、便携式户外导航定位产品的开发、生产、销售及服务，主要产品包括测亩仪、运动休闲定位仪器等消费类产品，属于 GNSS低端应用领域；发行人主营北斗高精度卫星导航定位相关软硬件技术产品的研发、生产和销售，属于高精度 GNSS行业，二者行业应用与下游客户不同。发行人成立后，一直专注于高精度 GNSS应用领域的发展，长远发展战略并不涉及低端消费类市场，华辰北斗主营业务不符合发行人长远发展战略，因此发行人并没有将华辰北斗纳入发行主体的主观愿望。
此外，华辰北斗一直由王洪朋经营管理，并担任法定代表人，赵延平之妹赵艳波仅作为大股东和公司行政员工，并未实际参与企业经营管理。为避免未来潜在的同业竞争，故最终确定将所持股权转让给王洪朋，与此同时王洪朋一直看好华辰北斗目前主要产品测亩仪、运动休闲定位仪等低精度手持式、便携式户外导航产品的市场前景，故在赵艳波为有效避免与发行人的潜在同业竞争，转让该等股权的情况下，王洪朋决定接受该部分股权。
2014年 12月，赵艳波与王洪朋签订《出资转让协议书》，将其持有的华辰北斗67%的股权转让给王洪朋，转让价格为 670.00万元，按照注册资本 1:1进行转让。王洪朋已于2014年12月11月支付了股权转让款。2014年12月15日，本次股权转让事宜在北京市工商行政管理局海淀分局办理了工商变更登记。
经本所律师及保荐机构核查，赵艳波已将上述股权转让款项于2015年3月、
华测导航首次公开发行普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书（五） 国浩律师（杭州）事务所4月用于购买招商银行理财产品及其他生活改善支出。
2、核查程序及核查意见
（1）核查程序
本所律师会同保荐机构就本问题执行了以下核查程序：取得并查阅了赵艳波与王洪朋就华辰北斗 67%的股权转让事宜签订的《出资转让协议书》、华辰北斗股东会决议、工商登记资料、王洪朋付款凭证、赵艳波将上述股权转让款项购买银行理财产品的《理财产品销售协议书》、王洪朋关于本次股权转让及其与发行人及其董事、监事、高级管理人员的关联关系的说明、并就上述股权转让事宜对王洪朋、赵艳波进行了现场访谈。
（2）核查意见
本所律师及保荐机构核查后认为：王洪朋系发行人实际控制人赵延平早期创业阶段的合作伙伴，与发行人及其董事、监事、高级管理人员不存在亲属关系或其他关联关系。
本次股权转让系转让方赵艳波与受让方王洪朋真实意思表示，双方已就本次股权转让事宜签订了《出资转让协议书》，并办理了工商变更登记，王洪朋亦全额支付了股权转让。鉴于转让时，华辰北斗仍处于亏损状态，上述股权转让定价依据为注册资本，经双方协商一致确认，转让价格定价亦合理公允。
综上，本所律师及保荐机构认为，本次股权转让系双方真实意思的表示，股权转让真实、有效。
二、 《口头反馈意见》问题 2
补充说明天拓基业、天拓天宝、天拓伟业三家公司是否为赵延平控制的企业。
【答复】
经本所律师会同保荐机构核查天拓基业自设立至注销的全套工商登记资料，并对天拓基业历史上股东进行了访谈后确认，天拓基业成立于 1999年 1月，系赵延平实际控制的企业，主营业务为代理销售天宝公司的导航产品。天拓基业已于2010年8月注销，截至注销前，天拓基业的注册资本为200万元。
经本所律师会同保荐机构核查北京天拓天宝科技有限公司（以下简称“天拓天宝”）工商登记资料后确认，天拓天宝成立于 2003年 11月，目前注册资本为
华测导航首次公开发行普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书（五） 国浩律师（杭州）事务所 1,000万元，法定代表人王顶伦。发行人实际控制人赵延平曾于 2005年至 2008年期间控股天拓天宝，2008年 1月，赵延平将其所持有的天拓天宝股权全部转让后退出天拓天宝，之后天拓天宝的实际控制人为王顶伦。
经本所律师会同保荐机构核查天拓伟业的工商登记资料后确认，天拓伟业成立于1999年9月，注册资本80万元，法定代表人邵杰。天拓伟业成立时邵杰出资41.60万元，股权比例52%，赵延平出资38.40万元，股权比例为48%。2016年9月，赵延平将其所持有的天拓伟业股权全部转让给邓宏。
综上，经本所律师会同保荐机构对上述三家公司工商登记资料、股权转让支付凭据的核查及对相关股东的访谈后确认，天拓基业系赵延平实际控制的企业，已于2010年注销。天拓天宝曾为赵延平控股的企业，2008年赵延平将其所持有的天拓天宝股权全部转让后退出天拓天宝，之后天拓天宝的实际控制人为王顶伦。天拓伟业曾为赵延平参股的企业，自 2000年起，赵延平便退出天拓伟业经营管理。2016年 9月，赵延平所持股权已全部转让，天拓伟业并非赵延平控制的企业。
三、 《口头反馈意见》问题 3
补充说明供应商北京麦格天宝科技股份有限公司大股东王文忠与发行人高管王向忠是否存在关联关系。
【答复】
本所律师会同保荐机构取得了王向忠、王文忠的身份证复印件，并核查了北京麦格天宝科技股份有限公司（以下简称“麦格天宝”）新三板《公开转让说明书》的披露内容，王向忠填写的《关联关系调查表》。
根据本所律师及保荐机构取得的王文忠身份证明文件，王文忠出生于 1963年 6月 10日，民族汉，住所在北京市海淀区阜成路甲 52号 2门 1605室，身份证号11010519630610****。
根据北京麦格天宝科技股份有限公司新三板《公开转让说明书》的披露，王文忠系麦格天宝第一大股东，持有麦格天宝77%的股份，为麦格天宝的创始人。
自麦格天宝设立以来一直为其第一大股东，现为麦格天宝董事长、总经理。王文忠实际控制麦格天宝的经营管理，为麦格天宝控股股东、实际控制人。
华测导航首次公开发行普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书（五） 国浩律师（杭州）事务所王文忠的简历如下：
王文忠，男，1963年6月10日生，中国国籍，持有加拿大居留权，硕士学历。1984年6月毕业于山东海洋学院，2005年毕业于清华大学EMBA。1984年 8月至 1992年 12月在北京环保局担任工程师，1993年 1月至 1994年 4月在美国PSI公司北京代表处担任销售经理，1994年5月至2002年2月在北京麦格通讯设备技术有限公司担任总经理，2002年 3月创办北京麦格天宝科技发展有限公司担任执行董事。2015年7月15日至今，担任麦格天宝董事长、总经理。
根据保荐机构取得的发行人高管王向忠的身份证明文件，王向忠出生于1977年4月14日，民族汉，住所在河北省沧州市献县陈庄镇小王庄村 347号，身份证号13108219770414****。
王向忠的简历如下：
王向忠，中国国籍，男，无境外永久居留权，1977年 4月生，毕业于华北矿业高等专科学校地籍测量与土地管理专业，大专学历。2001年7月至2002年 9月任北京中翰仪器有限公司销售工程师；2002年 9月至 2004年 7月任北京天拓基业科技发展有限公司销售机构经理；2004年7月至2007年5月任北京华测伟业科技有限公司副总经理。2007年 5月加入华测有限，历任销售总监、副总经理。2015年 1月至今任发行人董事、副总经理，任期三年（2015年 1月 5日至2018年1月4日）。
经本所律师会同保荐机构核查发行人高管王向忠出具的《关联关系核查表》等相关资料后确认，麦格天宝实际控制人王文忠与发行人高管王向忠不存在亲属关系或其他关联关系。
四、 《口头反馈意见》问题4
补充核查华辰北斗主营业务与发行人的相关性。说明专利转让的原因。华辰北斗供应商、客户是否与发行人重合？交易的数量、金额与价格的公允性。
【答复】
（一）关于华辰北斗主营业务与发行人的相关性的核查
华辰北斗主营低精度手持式、便携式户外导航定位产品的开发、生产、销售及服务，主要产品包括测亩仪、运动休闲定位仪器等消费类产品，属于 GNSS
华测导航首次公开发行普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书（五） 国浩律师（杭州）事务所低端应用领域。发行人主营北斗高精度卫星导航定位软硬件产品和行业应用综合解决方案，属于高精度 GNSS行业，二者行业应用与下游客户有所不同。
1、华辰北斗主要产品介绍
（1）测亩仪
华辰北斗相关产品示例如下：
彩途B2 彩途A6 产品操作界面
测亩仪可以实现不规则面积的实时测试、动态图形显示和数据智能化处理和储存，一次测量可同时获得测量面积、周长、距离、坡度等数据，主要用于收割机面积测量、不规则地块测量、农村土地确权、水域滩涂养殖等领域。
“彩途”A8、A10、B1、B2系列测亩仪是华辰北斗针对农业专门开发的手持GPS产品，产品竞争对手主要为北京合众思壮科技股份有限公司集思宝G108、G109、G110系列测亩仪、“佳明”品牌测亩仪、“西法”品牌测亩仪等。
（2）户外北斗GPS接收机
华辰北斗相关产品示例如下：
C80 F82 产品操作界面
华辰北斗该系列户外北斗手持机内置行程数据功能，可随时查看当前活动已
华测导航首次公开发行普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书（五） 国浩律师（杭州）事务所经行走的距离、用时、累计上升及累计下降距离，方便户外爱好者在行进过程中实时关注活动的强度，定位精度为3-5米。
（3）低精度GIS数据采集器
华辰北斗相关产品示例如下：
M20 M50
华辰北斗该系列产品型号主要有：M10、M20、M50，可提供 3-5米低精度定位服务，该系列产品占华辰北斗营业收入比例较小。
2、发行人与华辰北斗主营业务的相关性及差异
发行人主要为客户提供北斗高精度 GNSS接收机、GIS数据采集器、海洋测绘产品、三维激光产品、无人机遥感产品等数据采集设备及位移监测系统、农机自动导航系统、北斗地基增强系统等数据应用及系统解决方案。
发行人及华辰北斗提供的产品或服务对比如下：
||
|-|
|发行人|
|无|
|无|
|X10、X91，可提供亚米级至毫米级的定位服务，为发行人核心产品|
|LT500系列、LT40系列，可分别提供厘米、亚米、1-3米级高精度定位服务|
|测深仪及无人船测绘系统等产品，发行人海洋测绘产品部分自产，部分外购。对于外购产品，发行人经集成开发后形成系统产品，对外销售|
|经销Zoller+Fröhlich GmbH等公司的产品|

华测导航首次公开发行普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书（五） 国浩律师（杭州）事务所
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|-|
|通过外购无人机飞行平台，集成发行人开发的摄影测量系统、云台、飞行控制系统、高精度定位系统等，形成无人机遥感航测产品|
|发行人核心数据应用及解决方案包括：①位移监测系统（地质灾害检测预警系统、桥梁健康监测系统、自动化监测预警系统）②农机自动导航系统|
|中海达、南方测绘|

（1）不同精度的 GIS数据采集器，针对的客户群及应用需求存在很大差异。
此外，不同领域的作业要求会需要在数据采集软件的基础上加入适用于该行业的个性化软件模块。华辰北斗的M10、M20、M50系列 GIS数据采集器，可提供3-5米级低精度定位服务，且并非华辰北斗核心产品，与发行人LT500、LT40系列 GIS数据采集器非同档次同类型产品。发行人的LT500、LT40系列 GIS数据采集器，可分别提供厘米、亚米、1-3米级高精度定位服务，适用于国土、电力、自来水、消防、燃气、矿界勘察、船舶监控、叉车监控、机场巡检等各种 GIS数据采集领域。
（2）报告期各期，发行人高精度 GNSS接收机占主营业务收入的比重分别为80.99%、72.92%、50.73%、65.16%，高精度 GNSS接收机为发行人的核心产品，在报告期各期占主营业务收入的比重均超过50.00%。报告期各期，发行人 GIS数据采集器占主营业务收入的比重分别为5.49%、6.23%、10.33%、7.19%，占比均较小。
综上所述，发行人主要为客户提供北斗高精度 GNSS接收机、厘米至1-3米级 GIS数据采集器、海洋测绘产品、三维激光产品、无人机遥感产品等数据采集设备及位移监测系统、农机自动导航系统、北斗地基增强系统等数据应用及系统解决方案，其中北斗高精度 GNSS接收机为发行人主要产品。华辰北斗主要为客户提供测亩仪、户外北斗 GPS接收机及 3-5米级低精度 GIS数据采集器，两者在提供的产品及服务上存在较大差异，下游客户及应用领域亦存在较大差别。
（二）关于华辰北斗转让专利的原因
1、华辰北斗自设立以来主营业务为低精度手持式、便携式户外导航定位产
品的开发、生产、销售及服务，主要产品包括测亩仪、运动休闲定位仪器等消费
华测导航首次公开发行普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书（五） 国浩律师（杭州）事务所类产品，具备北斗导航、GPS设备低端应用领域的销售渠道及技术资源。在 2011年的时候，华辰北斗希望拓展产品线，涉入专业级 GIS采集设备设备领域，因此华辰北斗研发了“手持 GPS数据采集软件V1.0”，主要研发时间为 3个月，该技术已实现GIS数据采集相关功能，可以兼容WinCE、Windows Mobile手持 GPS设备，并可以在相关行业进行室外地理数据采集的应用。但因华辰北斗一直经营入门级低精度手持式、便携式户外导航定位产品，上述软件开发完成后，华辰北斗一直无法提供配套的硬件设备，试生产的产品出现信号不稳定、数据处理问题，相关产品开发处于停滞状态，因此在该项技术转让前，其对华辰北斗的生产经营活动未产生贡献。在发行人提出购买上述软件的时候，经过双方友好协商，华辰北斗将其拥有的计算机软件著作权“手持GPS数据采集软件V1.0”以14.40万元的价格转让给发行人。且自2012年11月该项计算机软件著作权转让至今，华辰北斗未使用该项技术。
2、2011年，发行人立项GIS（地理信息系统）数据采集设备（LT400）的产品开发，并使用用于大地高精度测量的软件测地通（Landstar）手簿软件进行调试测试工作。随着产品开发到 GIS应用阶段时，发行人需要一款简单的 GIS数据采集应用软件来进行样机验证和配套使用，正好了解到华辰北斗有一款这样的手持 GPS数据采集软件基本符合发行人当时的要求，且当时华辰北斗因一直无法提供配套硬件设备已经停止了该类产品的进一步开发。经与华辰北斗友好协商，双方达成本次收购。本次交易的转让价格系以该项软件产品开发所产生的人工费用为基准，并参照当时同类型计算机软件委托开发服务的定价，综合考虑编译软件的难易程度，经双方协商一致确认，定价合理、公允。2012年 11月 18日双方签订了协议并于 2013年 4月 22日完成上述计算机软件著作权的转让登记。
该软件的主要工作原理与发行人测地通软件的区别如下所述：
1、精度需求场景方面：测地通手簿软件主要用于常规大地测量，测量精度要求较高，从毫米到分米不等；GPS数据采集软件的精度要求比较低，一般在亚米级就可以满足要求。
2、地物属性要求方面：测地通关注测量对象的地理坐标，对采集对象的社会属性要求较低；GPS数据采集软件，对采集对象的属性要求较高。
华测导航首次公开发行普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书（五） 国浩律师（杭州）事务所上述GPS数据采集软件在发行人GIS设备初期开发与销售过程中起到了一个阶段性过渡作用，是个相对功能简单、能满足 GIS客户最基本要求的应用软件。随着客户需求的多元化及进一步提升，发行人已经自主研发出了全新软件架构下的适用于多行业应用的 GIS软件和功能、性能更为强大的 GIS数据采集器设备。目前发行人生产的 GIS软硬件产品已广泛应用于电力巡线、智慧城市等多个行业。
（三）华辰北斗供应商、客户是否与发行人重合。相关重叠供应商或客户与华辰北斗交易的数量、金额及其价格的公允性。
本所律师会同保荐机构查阅了华辰北斗 2013年-2016年6月的银行流水、最近三年一期自报税系统调取的财务报表、2013年-2016年6月销售及采购明细账， 2013年度-2016年度华辰北斗与其主要经销商/代理商之间签订的协议、对华辰北斗执行董事王洪朋、销售负责人沈训进行了访谈，经核查确认：华辰北斗与发行人主要客户、供应商存在重合的情况。华辰北斗与发行人报告期内各期前十大客户、供应商相关交易金额情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|主体|2016年1月-6月||2015年度||2014年度|||
||采购|销售|采购|销售|采购|销售|采购|
|贵州鑫定智和科技发展有限公司|-|0.6|-|-|-|3.49|-|
|黑龙江省龙测仪器设备经销有限公司|-|-|-|-|-|-|-|
|昆明星辰测绘仪器有限公司|-|7.06|-|19.68|-|30.59|-|
|南京天辰礼达电子科技有限公司|-|-|-|1.65|-|1.42|-|
|上海契科精密仪器有限公司|-|1.71|-|-|-|-|-|
|通辽市新经纬测绘仪器有限公司|-|15.04|-|41.4|-|8.6|-|
|西安博远测绘系统有限公司|-|-|-|12.09|-|16.36|-|
|北京北斗星通导航技术股份有限|-|-|-|-|-|0.39|-|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司||||||||
|天津万瑞欧测量仪器有限公司|0.24|-|0.46|-|-|-|-|
||0.24|24.41|0.46|74.82|-|60.85|0.00|

华辰北斗与发行人存在部分重叠客户，主要原因是由于华辰北斗及发行人均存在通过经销渠道销售产品的情况，而市场上的部分经销商，经销产品品种众多，涵盖了各类下游应用及精度级别，存在经销多家不同公司产品的情形。2013年、2014年、2015年及2016年1-6月，华辰北斗对上述客户的销售金额分别为190.52万元、60.85万元、74.82万元及24.41万元，对上述供应商的采购金额分别为 0.00万元、0.00万元、0.46万元及0.24万元，各年度金额整体较小。
华辰北斗与上述重叠客户间往来金额超过15万的主要交易明细如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|主体|2016年1月-6月|||||||
||华辰北斗所售产品型号|数量|合同金额（万元）|单价（万元）|华辰北斗所售产品型号|数量|合同金额（万元）|
|昆明星辰测绘仪器有限公司|-|-|-|-|N300|100|7.8|
||-|-|-|-|N400/N300/N600|137|11.3|
||-|-|-|-|N400/N300/N600|7|0.57|
|通辽市新经纬测绘仪器有限公司|K20B/N300|30|4.00|0.13|K20B|95|11.40|
||K20B/K62B|48|6.99|0.15|K20B|40|4.00|
||N210/K62B|13|1.88|0.14|K72B/K82B/F62|16|3.60|
|主体|2014年度|||||||
||华辰北斗所售产品型号|数量|合同金额（万元）|单价（万元）|华辰北斗所售产品型号|数量|合同金额（万元）|
|昆明星辰测绘仪器有限公司|N300/N600|65|5.83|0.09|N200/300|50|9.64|
||N200/N400|95|5.68|0.06|N200/300/600|130|8.58|
||N300/K60/M10/M50|42|4.08|0.10|N200/300/400/410/610|100|7.39|
|通辽市新经纬测绘仪器有限公司|-|-|-|-|N400|66|9.51|
||-|-|-|-|N300/N600|90|9.23|
||-|-|-|-|N400/N600|90|9.23|
|西安博远测绘系统有限公司|K20/N200|90|4.46|0.05|N200|150|7.41|
||K60/M20/M50|33|6.05|0.18|N610/M20/50|36|5.84|
||N200/P20|36|3.47|0.10|N200/610|100|7.17|

华测导航首次公开发行普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书（五） 国浩律师（杭州）事务所注1：上述表格选取了各客户与华辰北斗间交易量较大的型号进行列示、比较。
本所律师会同保荐机构查阅了华辰北斗2013年至2016年1-6月销售明细、采购明细，将华辰北斗与上述客户交易的主要型号的销售价格，与华辰北斗将同类型产品销售给其他客户的价格进行了比较，经核查确认：华辰北斗与发行人报告期内各期前十大客户、供应商相关交易金额均较小，定价合理、公允，为正常业务往来。
本所律师会同保荐机构对上述客户均进行过现场访谈，上述客户均确认不存在发行人通过其股东、其他关联单位或个人向该客户、该客户股东、该客户董事、监事、高级管理人员和关键经办人员补偿利益，从而要求调高该客户向发行人采购的金额的情况；与发行人不存在其他特殊利益安排、该客户除了与发行人存在购销交易产生的资金收付以外，不存在直接或间接收取或支付发行人资金的情形。
（四）核查意见
华辰北斗主营业务为低精度手持式、便携式户外导航定位产品的开发、生产、销售及服务，因此与发行人存在少量重叠客户、供应商属于合理商业情况，且华辰北斗与发行人报告期各期前十大客户、供应商之间交易金额均较小，所重叠的客户均为经销商。华辰北斗与上述重叠的客户之间金额较大的交易产品定价合理、公允。
五、《口头反馈意见》问题 5
补充说明离职员工设立的经销商的核查程序，最终用户与最终销售情况如何，客户是否为发行人原有客户。
【答复】
（一）离职员工设立的经销商名单及金额占比
本所律师会同保荐机构对发行人销售人员进行访谈，调阅报告期内发行人主要经销商的工商登记资料、登录报告期内销售金额大于 50万元的经销商的全国企业信用信息系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）检索复核，并将上述查验结果与发行人及其控股子公司 2010年以来员工及离职员工名录相比对，经核查，发行人的
华测导航首次公开发行普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书（五） 国浩律师（杭州）事务所经销商存在由发行人的离职员工设立并担任股东或主要管理人员的情况。由发行人的离职员工设立并担任主要管理人员的经销商情况如下表所示：
|||
|-|-|
|经销商名称|涉及离职员工|
|哈尔滨星途导航科技有限公司|王大勇|
|乌鲁木齐华测友邦商贸有限公司|秦黎东|
|济南华拓测绘技术有限公司|綦彭健|
|长沙赛维测绘技术有限公司|黄飞飞|
|合肥徕拓电子科技有限公司|叶徐来、陈骏|
|杭州苍穹测绘仪器有限公司|王成杰、稽旭林|
|南昌华测科技有限公司|严为闩|
|陕西九天环宇科技工程有限公司|马永强、尹娜娜|
|福建华测仪器设备有限公司|邢光涛、刘保华、郭相福|
|南昌佰亿达科技有限公司|陈学钟|
|武汉宁测测绘科技有限公司|韩文玉|
|福州环宇信息科技有限公司|刘保华|
|河南云图科技有限公司|李旭东|
|黑龙江拓佳科技发展有限公司|徐昕|

报告期各期，离职员工设立的经销商收入占比为3.06%、3.42%、1.65%和4.80%，发行人对离职员工设立的经销商的销售收入占总收入比重较小。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-6月|2015|2014|
|458.14|-|-|
|67.24|56.86|102.59|
|56.02|112.83|209.41|
|49.12|58.72|92.70|
|46.40|68.47|132.81|
|40.33|66.90|133.89|
|40.31|74.19|-|
|37.10|57.98|95.00|
|29.41|60.52|162.20|
|25.47|40.87|-|
|24.34|-|-|

华测导航首次公开发行普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书（五） 国浩律师（杭州）事务所
||||
|-|-|-|
|4.41|14.87|52.69|
|-|5.15|0.08|
|-|-21.37|28.55|
|878.30|596.02|1,009.91|
|18,300.79|36,207.01|29,524.53|
|4.80%|1.65%|3.42%|

（二）离职员工设立的经销商基本情况
发行人离职员工设立的经销商的基本情况如下表所示：
|||
|-|-|
|经销商名称|股东|
|哈尔滨星途导航科技有限公司|王大勇：100%|
|乌鲁木齐华测友邦商贸有限公司|秦黎东：90%、王玉臣：10%|
|济南华拓测绘技术有限公司|窦善龙：50.98%、綦彭健：49.02%|
|长沙赛维测绘技术有限公司|黄飞飞、王朝晖|
|合肥徕拓电子科技有限公司|叶徐来80%、陈骏20%|
|杭州苍穹测绘仪器有限公司|王成杰：50%、稽旭林：50%|
|南昌华测科技有限公司|严为闩33%、廖中生33%、孙芳34%|
|陕西九天环宇科技工程有限公司|马永强30％、尹娜娜70%|
|福建华测仪器设备有限公司|刘保华：55%；郭相福：45%|
|南昌佰亿达科技有限公司|陈学钟：100%|
|武汉宁测测绘科技有限公司|韩文玉：100%|
|福州环宇信息科技有限公司|杨倩：60%；郑琳：20%；柳兴远：20%|
|河南云图科技有限公司|李旭东：50.2% 于琦：49.8%|
|黑龙江拓佳科技发展有限公司|徐昕：100%|

经核查，发行人离职员工设立的经销商与发行人不存在关联关系。
华测导航首次公开发行普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书（五） 国浩律师（杭州）事务所（三）关于离职员工设立的经销商客户与发行人客户存在重叠的情况及原因
根据发行人的说明及发行人离职员工设立的经销商出具的《调查问卷》，发行人离职员工设立的经销商客户与发行人客户是否存在重叠的情况如下表所示：名称 是否与发行人客户存在重叠的情况
哈尔滨星途导航科技有限公司 是
乌鲁木齐华测友邦商贸有限公司 否
河南云图科技有限公司 是
陕西九天环宇科技工程有限公司 否
长沙赛维测绘技术有限公司 否
杭州苍穹测绘仪器有限公司 是
福建华测仪器设备有限公司 是
合肥徕拓电子科技有限公司 否
济南华拓测绘技术有限公司 是
武汉宁测测绘科技有限公司 否
黑龙江拓佳科技发展有限公司 否
南昌佰亿达科技有限公司 否
南昌华测科技有限公司 是
福州环宇信息科技有限公司 否
经核查，发行人离职员工设立经销商的客户可能为发行人原有客户。离职员工主要系发行人销售部门员工，在发行人工作时间较长且积累有一定的客户资源。后因发行人销售政策调整、个人发展因素以及经济利益（该部分离职员工在离职后设立经销商获得的收益可能大于在发行人处获得的收益）等因素，其离职后成为发行人经销商经销发行人及其他测量测绘产品。
离职员工在离职前曾长期负责客户维护工作，积累了一定的客户资源，因此存在部分客户转而向发行人离职员工采购产品的情况。其中，以哈尔滨星途导航科技有限公司（以下简称“哈尔滨星途”）为例，哈尔滨星途最终客户黑龙江北大荒农业股份有限公司852分公司、黑龙江北大荒农业股份有限公司 853分公司于报告期内亦为发行人农机自动导航系统终端客户。
经核查，发行人对离职员工设立的经销商的销售价格公允，不存在通过离职员工设立的经销商进行利益输送的情况。
华测导航首次公开发行普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书（五） 国浩律师（杭州）事务所（四）离职员工设立的经销商的核查程序及核查结论
针对上述离职员工设立的经销商，本所律师会同保荐机构所采取的核查程序包括：
1、对离职员工设立的经销商进行访谈，与离职员工设立的经销商业务人员进行访谈了解该经销商基本情况，现场走访其营业场所并与负责人员进行实地访谈或与关键管理人员进行见面访谈，了解其业务规模、业务模式、存货规模、与发行人的关联关系等情况；
2、登录全国工商企业信用信息公示系统，复核对方提供的基本信息；
3、调阅报告期内发行人上述离职经销商的工商档案或公司章程等文件，了解其股权结构信息及历史沿革情况；
4、比对发行人对离职员工设立的经销商销售额最大的型号产品与其他经销商的销售价格情况，了解发行人对离职员工设立的经销商的价格公允性；
5、获取离职员工设立的经销商确认的书面调查文件（调查范围包括基本情况、股东董监高、财务状况、业务说明、终端销售情况、与发行人的关联关系情况及是否与发行人客户存在重叠）；
6、拟于近期对报告期内合计发生额前五大的离职员工设立的经销商最终客户进行访谈，了解其离职员工设立的经销商最终销售实现情况和产品使用情况。
经核查，本所律师及保荐机构认为，报告期各期，发行人对离职员工设立的经销商的销售收入占收入比重为3.06%、3.42%、1.65%和4.80%，收入占比较小。
发行人与主要经销商及离职员工设立的经销商不存在关联关系，不存在通过经销商囤积库存的行为虚增发行人收入的情况，发行人离职员工设立的经销商中，除哈尔滨星途导航科技有限公司外，其他经销商整体经营规模较小，诸如黑龙江拓佳科技发展有限公司、杭州苍穹测绘仪器有限公司等均为门店类型销售。
发行人存在离职经销商的情况，员工离职原因系销售政策调整、个人发展因素以及经济利益（该部分离职员工在离职后设立经销商获得的收益可能大于在发行人处获得的收益）等因素，发行人对同一级别的经销商的定价政策一致，离职员工设立的经销商与发行人的采购价格与其他同级别经销商一致，由发行人统一定价，不存在因为其系离职员工设立而给予的特别的价格优惠或信用政策等情
华测导航首次公开发行普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书（五） 国浩律师（杭州）事务所形。发行人对经销商的销售收入真实、准确。
发行人离职员工设立的经销商与发行人客户存在重叠，主要原因系离职员工在发行人工作时间较长且积累有一定的客户资源，因此存在部分客户转而向发行人离职员工采购产品的情况。
经核查，发行人对离职员工设立的经销商的销售价格公允，不存在通过离职员工设立的经销商进行利益输送的情况。
六、《口头反馈意见》问题 6
补充说明天宝公司是否知晓天拓基业在代理其产品的同时赵延平设立其他同业公司的情况。
【答复】
根据本所律师与发行人实际控制人赵延平、天宝公司相关负责人的访谈沟通，天宝公司对与天拓基业合作期间赵延平对外投资情况表示知晓。发行人与天宝欧洲（系天宝公司下属子公司）于2011年11月签订了《原始设备制造商协议》，并且持续合作至今，期间不存在任何纠纷与争议。
2016年11月，本所律师对天宝公司相关负责人在美国总部进行了现场访谈，对方已确认：天拓基业与天宝公司历史上一直合作愉快，不存在尚未了结的事项或争议。天宝公司一直与赵延平所控制的企业有着良好的合作关系，目前，天宝公司与发行人合作融洽，从不存在履约争议或纠纷，未来亦愿意延续或进一步扩大相互之间的合作。
（以下无正文）
华测导航首次公开发行普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书（五） 国浩律师（杭州）事务所第三部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于上海华测导航技术股份有限公司首次公开发行普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书（五）》之签署页）
本补充法律意见书（五）正本伍份，无副本。
本补充法律意见书（五）的出具日为二零一六年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：沈田丰
负责人：沈田丰 吕卿