证券代码：603843 证券简称：正平股份 公告编号：2017-010
正平路桥建设股份有限公司
关于公司全资子公司与青海金阳光建设工程有限公司关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●青海金阳光投资集团有限公司全资子公司青海金阳光建设工程有限公司以施工总承包方式承建公司全资子公司海东正平管廊设施制造有限公司的管廊设施及钢桥制造项目厂房土建工程，交易金额不超过人民币 5,300万元，最终以工程结算为准。
●本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●截至本次关联交易前，过去 12个月内公司及全资子公司海东正平管廊设施制造有限公司未与青海金阳光建设工程有限公司发生过关联交易；公司与青海金阳光投资集团有限公司共发生一笔关联担保交易，涉及金额 64,000.00万元；公司与青海金阳光投资集团有限公司全资子公司青海金阳光房地产开发有限公司共发生一笔购买房产关联交易，涉及金额 162,982,222.70元。
●本次交易尚需获得公司股东大会审议通过，届时关联股东须回避表决。
一、关联交易概述
（一）关联交易的主要内容
正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司海东正平管廊设施制造有限公司（以下简称“正平管廊”）拟建设管廊设施及钢桥制造项目厂房（以下简称“项目厂房”），依据项目设计图纸，正平管廊委托了具有甲级资质的造价公司按建筑施工定额（2016年）以及青海省第三期建设工程材料指导价格（2016年）编制了施工项目预算，公司在项目施工预算的基础上，根据内部招标程序从建设供应商信息库抽取了五家施工单位，对该项目厂房土建工程进行了内部招标，采用综合性合理低价法的评标原则，初步确定由青海金阳光建设工程有限责任公司（以下简称“金阳光建设”）以施工总承包的方式承建项目厂房土建工程，交易金额不超过人民币 5,300万元，并经公司董事会审议通过。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）关联关系
青海金阳光投资集团有限公司（以下简称“金阳光投资”）为公司实际控制人金生光、金生辉实际控制的公司，而金阳光建设为青海金阳光投资集团有限公司的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的相关规定，金阳光建设为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
（三）尚需履行的程序
本次关联交易金额超过 3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值５%以上，需提交公司股东大会审议，届时关联股东须回避表决。
二、关联方介绍
关联方名称：青海金阳光建设工程有限公司。
企业性质：有限责任公司。
住所：青海省西宁市八一东路 11号行政办公楼 3楼 307室。
法定代表人：蔡剑。
注册资本：10,000万元。
经营范围：房屋建筑工程；钢结构工程施工；建筑材料销售。
资质等级：房屋建筑工程施工总承包一级；钢结构工程专业承包二级。
股东情况：青海金阳光投资集团有限公司。
截至 2015年 12月 31日，金阳光建设总资产 692,694,622.52元；净资产 103,295,563.25元；营业收入 98,464,457.73元；净利润 2,146,070.49元（经审计）。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别
本次交易标的是正平管廊的管廊设施及钢桥制造项目厂房土建工程，交易金额不超过人民币 5,300万元，最终以工程结算为准。
2、资产运营情况说明
正平管廊的管廊设施及钢桥制造项目投资资金 19,500 .00万元，全部由企业自筹，其中：建筑工程费用 11,670.53万元，设备购置费 4,890.15万元，安装费用 588.71万元，工程建设其他费用 1,875.00万
元，预备费 475.61万元。管廊设施及钢桥制造项目的政府批准文件齐全，并经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，相关公告已于 2016年 11月 26日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。
本次交易标的是正平管廊的管廊设施及钢桥制造项目厂房土建工程,正平管廊已通过国有土地使用权挂牌出让的方式取得了项目建设用地使用权。
（二）关联交易定价及交易价格
1、关联交易定价
依据项目设计图纸，正平管廊委托了具有甲级资质的造价公司按建筑施工定额（2016年）以及青海省第三期建设工程材料指导价格（2016年）编制了施工项目预算，公司在项目施工预算的基础上,根据内部招标程序从建设供应商信息库抽取了五家施工单位，对该项目厂房土建工程进行了内部招标，采用综合性合理低价法的评标原则，初步确定由金阳光建设以施工总承包的方式承建项目厂房土建工程。
2、交易价格
本次交易经与金阳光建设协商，确定本次交易金额不超过人民币 5,300万元,最终以工程结算为准。
四、关联交易的目的及对公司的影响
本次交易为公司全资子公司与金阳光建设的正常工程发包行为，金阳光建设具备承接工程建设所需的资质和实力，公司定价情况也是依据建筑施工定额（2016年）以及青海省第三期建设工程材料指导价格，交易价格公允。项目的建设将有利于正平管廊正常经营业务的开展。
公司对交易涉及的关联方不存在任何依赖，且本次交易不会损害公司及中小股东利益，不会影响上市公司的独立性。
五、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2017年 2月 20日公司第二届董事会第二十八次会议以同意 6票、反对 0票、弃权 0票、回避 3票审议通过《关于公司全资子公司与青海金阳光建设工程有限公司关联交易事项的议案》，同意将本次关联交易提交公司股东大会审议。关联董事已经进行了回避，独立董事均同意此项议案。
（二）独立董事事前认可意见
1、根据公司发展需要，金阳光建设承建公司全资子公司正平管廊的管廊设施及钢桥制造项目厂房土建工程，本次交易构成关联交易。
2、本次关联交易符合法律、法规、规范性文件的规定，定价原则体现了公平、公允、公正原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
3、本次关联交易是公司生产、经营活动的重要组成部分，对公司开展业务、开拓市场有着积极的影响，为公司持续经营开发提供了有力的支持。
4、我们对上述关联交易的相关议案表示事前认可，同意将相关议案提交公司第二届董事会第二十八次会议审议。
（三）独立董事意见
1、此事项是公司全资子公司正平管廊与金阳光建设的关联交易，交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定。
2、董事会会议的召开程序、表决程序符合法律要求。
3、关联交易符合诚实、信用、公平、公正的原则，价格是公允的，没有损害公司和其他股东的利益，对中、小股东是公平的。上述交易有利于公司及公司全资子公司正常经营业务的开展。
4、我们同意将此议案提交公司 2017年第二次临时股东大会审议，相关关联股东应回避表决。
（四）董事会审计委员会书面审核意见
1、金阳光建设以施工总承包方式承建设正平管廊的管廊设施及钢桥制造项目厂房土建工程,构成关联交易。
2、本次交易不会损害公司和其他股东的利益，其实施完成将有利于公司正常经营业务的开展。公司对交易涉及的关联方不存在任何依赖，且本次交易不会影响公司的独立性。
3、同意将此事项提交公司第二届董事会第二十八次会议审议。
（五）此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在公司股东大会上对该议案的投票权。
六、历史关联交易情况
截至本次关联交易前，过去 12个月内公司及全资子公司正平管廊未与金阳光建设发生过关联交易；公司与金阳光投资全资子公司金阳光房地产共发生一笔购买房产关联交易，涉及金额 162,982,222.70元；公司与金阳光投资共发生一笔关联担保交易，涉及金额 64,000.00万元。
上述关联交易已经公司第二届董事会第二十五次会议和第二届董事会第二十七次会议审议通过；并经 2016年第六次临时股东大会与 2017年第一次临时股东大会审议通过。相关公告已在《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。
特此公告。
正平路桥建设股份有限公司董事会二〇一七年二月二十日
报备文件：
1、正平路桥建设股份有限公司第二届董事会第二十八次会议决
议
2、正平路桥建设股份有限公司第二届董监事会第十三次会议决
议
3、正平路桥建设股份有限公司独立董事关于公司全资子公司与
青海金阳光建设工程有限公司关联交易事项的事前认可意见
4、正平路桥建设股份有限公司独立董事关于公司全资子公司与
青海金阳光建设工程有限公司关联交易事项的独立意见
5、正平路桥建设股份有限公司董事会审计委员会关于公司全资
子公司与青海金阳光建设工程有限公司关联交易事项的书面审核意
见