中国国际金融有限公司关于国药集团一致药业股份有限公司
持续督导2014年下半年现场检查报告
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|保荐机构名称：中国国际金融有限公司|被保荐公司简称：国药一致||||
|保荐代表人姓名：陈洁|联系电话：010-65051166||||
|保荐代表人姓名：茹涛|联系电话：021-58796226||||
|现场检查人员姓名：茹涛|||||
|现场检查对应期间：□上半年 √下半年|||||
|现场检查时间：2014年12月19日|||||
|一、现场检查事项||现场检查意见|||
|（一）公司治理||是|否|不适用|
|现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：|||||
|1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规||√|||
|2.公司章程和三会规则是否得到有效执行||√|||
|3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整||√|||
|4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认||√|||
|5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责||√|||
|6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||√|||
|7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||||√|
|8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立||√|||
|9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争|||√控股股东及实际控制人正在切实履行解决同业竞争相关承诺，国药||

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|||一致也将积极 敦 促 控股 股 东 及实 际 控 制人履行承诺||
|（二）内部控制||||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：||||
|1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门|√|||
|2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（中小企业板上市公司适用）|||√|
|3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规|√|||
|4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（中小企业板和创业板上市公司适用）|||√|
|5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（中小企业板和创业板上市公司适用）|||√|
|6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（中小企业板和创业板上市公司适用）|||√|
|7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计|√|||
|8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（中小企业板和创业板上市公司适用）|||√|
|9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（中小企业板和创业板上市公司适用）|||√|
|10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（中小企业板和创业板上市公司适用）|||√|

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|11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度|√|
|（三）信息披露||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：||
|1.公司已披露的公告与实际情况是否一致|√|
|2.公司已披露的内容是否完整|√|
|3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展|√|
|4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项|√|
|5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定|√|
|6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载|√|
|（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：||
|1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度|√|
|2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形|√|
|3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|√|
|4.关联交易价格是否公允|√|
|5.是否不存在关联交易非关联化的情形|√|
|6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|√|
|7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形|√|
|8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务|√|
|（五）募集资金使用||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：||
|1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议|√|
|2.募集资金三方监管协议是否有效执行|√|

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|3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形|√|||
|4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、臵换预先投入、改变实施地点等情形|√|||
|5.使用闲臵募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资|||√|
|6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符|√|||
|7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险|√|||
|（六）业绩情况||||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：||||
|1.业绩是否存在大幅波动的情况||√||
|2.业绩大幅波动是否存在合理解释|||√|
|3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常|√|||
|（七）公司及股东承诺履行情况||||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：||||
|1.公司是否完全履行了相关承诺|√|||
|2.公司股东是否完全履行了相关承诺|√控股股东及实际控制人正在切实履行相关承诺，国药一致也将积极敦促控股股东及实际控制人履行承诺|||
|（八）其他重要事项||||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：||||
|1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露|√|||
|2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实|||√|

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|披露||
|3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因|√|
|4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险|√|
|5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险|√|
|6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改|√|
|二、现场检查发现的问题及说明||
|注：针对每个问题逐项说明公司存在的问题、已采取的持续督导措施及效果和进一步的整改计划。（一）检查对象存在的问题无。（二）已采取的持续督导措施及效果2014年6月，中国证监会发布《上市公司章程指引（2014年修订）》等规范性文件，核查组已于2014年上半年在持续督导现场检查过程中与公司就公司章程修订等事宜进行了沟通。公司已于2014年8月14日召开第六届董事会第二十七次会议、第六届监事会第二十一次会议，于2014年9月12日召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》、《关于修改<股东大会议事规则>的议案》。（三）进一步的整改意见核查组将对公司的控股股东与实际控制人关于解决同业竞争的相关承诺的履行情况持续关注。||
|三、中国国际金融有限公司关于国药集团一致药业股份有限公司的培训报告||
|作为国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“国药一致”、“发行人”或“公司”）2013年度A股非公开发行项目的保荐机构，中国国际金融有限公司（以下简称“保荐机构”或“中金公司”）履行对公司的持续督导责任，持续督导期截至2015年12月31日届满。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律法规的规定和《持续督导协议》的约定，保荐机构应当持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。依据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》，保荐机构制定了下列培训计划：(1)收集最新持续督导和信息披露的规定，以便企业了解最新持续督导和信息披露的精神；(2)保荐代表人学习相关文件；(3)制作相关培训文件；(4)在上述文件准备好后，依据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》，拟在12月中下旬对国药一致需接受培训对象进行一次培训。2014 年 12 月 19 日，中金公司对国药一致相关人员进行了一次培训，培训的相||

关情况如下：
一、培训对象
在本次培训中，国药一致接受培训的人员包括：公司董事、监事、高级管理人员、中层以上管理人员、公司控股股东等。
二、培训方式
中金公司指定并授权陈洁、茹涛担任国药一致持续督导保荐代表人，并由上述两人主要负责国药一致持续督导的相关工作。
三、培训内容
本次培训主要涉及如下内容：
保荐业务中持续督导的相关规定。在持续督导期间，保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责所拥有的权利；在持续督导期间，上市公司披露公告中应提请保荐机构发表独立意见的事项；在持续督导期间，保荐机构和保荐代表人将对上市公司进行专项现场检查的情形；在持续督导期间，保荐机构和保荐代表人现场检查中可以的采取手段等。短线交易及买卖股票窗口期的规定。《证券法》中对短线交易的界定、禁止短线交易的人员及公司董事会收回短线交易收益的义务等；《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》中规定董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及前述人员的配偶不得买卖公司股票的期间。
2014年度财务报表编制的相关要求。根据证监会、深圳证券交易所的相关规定，针对公司2014年度财务报表编制、披露工作中需要重点关注的有关事项，中金公司进行了有针对性的培训。
四、国药一致对中金公司培训工作的评价意见
中金公司按照《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定和持续督导的约定开展培训工作。通过培训，培训对象对持续督导、短线交易及买卖股票窗口期、2014年度财务报表的编制等事项有了进一步的认识。公司认为，培训工作符合《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，履行了持续督导义务。
五、中金公司对国药一致参加培训的评价意见
在本次培训中，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定和持续督导的约定，公司及培训对象积极配合中金公司的培训工作。在培训过程中，针对培训的内容，培训对象与中金公司培训人员结合公司的具体情况展开讨论。
综上所述，公司及培训对象能够按照规定积极参与、配合中金公司的持续督导工作。
（本页无正文，专用于中国国际金融有限公司关于国药集团一致药业股份有限公司持续督导现场检查工作报告之签章页）
保荐代表人签名：
陈洁 茹涛
中国国际金融有限公司 2014年 12月 31日