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《公司章程》修正案
(本章程修正案已经2014年5月12日召开的公司第六届董事会2014年第四次
临时会议审议通过，尚需提交2013年度股东大会审议批准)
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|条款|原文为|修改为|
|第一百一十条|董事会可以行使连续十二个月内累计占公司最近一期经审计的净资产额 25%以内的对外投资、收购、出售资产决策权；除本章程规定必须经股东大会审批的情形外，可以行使占公司净资产 10%以内的对外担保、委托理财事项的决策权，按照现有的制度和流程，进行严格的审查和决策程序；有权确定数额在 3000 万元以内或不超过公司经审计净资产5%的关联交易。其他重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。|董事会可以行使连续十二个月内累计占公司最近一期经审计的净资产额 25%以内的对外股权投资、购买、出售资产决策权；除本章程及相关法律法规规定必须经股东大会审批的情形外，可以行使占公司净资产10%以内的对外担保、证券投资（包括股票、债券、基金、理财产品、信托产品等）、衍生品投资（包括期货、期权、远期、互换等衍生品或上述产品的组合）的决策权；有权确定数额在 3000 万元以内或不超过公司经审计净资产 5%的关联交易。超过上述额度的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。|
|第一百五十五条|公司利润分配政策为：（一）公司的利润分配原则：公司实行持续、稳定、科学的利润分配政策，保护投资者的合法权益，重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的长远和可持续发展。|公司重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政策为：（一）公司的利润分配原则：公司实行持续、稳定、透明的利润分配政策，保护投资者的合法权益，充分维护公司股东依法享有的资产收益权，并兼顾公司的长远利益和可持续发展。（二）公司利润分配方案的决策机制与程序：|

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|（二）公司的利润分配形式和比例：公司当年度实现盈利，在依法提取公积金后进行股利分配。公司采取现金或股票等方式分配股利。在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，单一年度以现金方式分配的利润应不少于当年度实现的可供分配利润的 15%，剩余部分用于支持公司的可持续发展。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。公司的利润分配不得超过累计可供分配利润。（三）利润分配的期间间隔：公司每年度进行一次利润分配，可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红或发放股票股利。（四）利润分配政策的决策程序：在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应|公司利润分配预案由董事会制定，在制定现金分红具体方案时，董事会应当根据《公司章程》的规定，认真研究和分析公司现金分红的时机、条件和比例等，董事会在制定利润分配预案尤其是现金分红方案时应充分考虑独立董事和中小股东的意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；董事会审议利润分配预案需经董事会过半数以上表决通过方可提交股东大会审议，独立董事应当对利润分配预案进行审核并发表独立意见，监事会应对利润分配预案进行审议并发表意见。公司在上一会计年度实现盈利，公司董事会审议的年度利润分配预案未做出现金分红方案或者现金分红方案低于本章程规定的分配比例的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。公司股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应通过多种渠道（包括但不限于股东大会现场、交易所投资者关系互动平台、投资者热线电话、邮件、传真、投资者现场调研等）与社会公众股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。公司股东大会在审议利润分配方案时应提供网络投票表决方式。（三）利润分配形式及优先顺序：公司可采取现金分红、股票股利或者现金分红与股票股利相结合的利润分配形式，在符合相关条件的前提下，公司优先|

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|当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利润分配方案。董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表审核意见。监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。 公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会的审核意见。董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准，股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表审核意见。|采取以现金分红形式进行利润分配。（四）利润分配的期间间隔：在符合利润分配条件的前提下，公司每年度进行一次利润分配，也可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红或发放股票股利。（五）现金分红的具体条件和比例：1、母公司报表当年度实现盈利，且母公司报表累计未分配利润为正值，公司董事会认为公司现金流可以满足公司正常经营、抵御风险以及持续发展的需求，公司有相应的货币资金满足现金分红的需要。2、公司未来十二个月内无重大长期投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），但公司董事会认为实施现金分红不会对公司现金流产生重大不利影响情形除外，前述重大长期投资计划或重大现金支出计划指：公司未来十二个月内拟投资（不包含理财产品、衍生品等短期金融资产投资）项目建设、收购资产或者购买设备的累计支出占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且达到 5,000万元人民币以上的。3、审计机构对公司的年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。在同时满足上述现金分红的条件下，公司单一年度内拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）应不少于上市公司母公司当年度实现的可供分配利润的 15%，但不应超过母公司及合并报表累计未分配利润余额（孰低原则）。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的|

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|公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分听取独立董事和社会公众股东的意见，公司应通过投资者电话咨询、现场调研、投资者互动平台等方式听取有关投资者关于公司利润分配政策的意见。（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。|现金分红政策，决定现金分红在单次利润分配中所占比例。（六）发放股票股利的具体条件：1、母公司报表当年度实现盈利，且母公司报表累计未分配利润为正值。2、审计机构对公司的财务报告出具标准无保留意见的审计报告。3、公司股本规模和股权结构合理，公司经营情况良好，经营规模和净利润增长速度与股本扩张规模相适应。4、股本扩张对公司每股净资产、每股收益等指标的摊薄在合理范围内，分配方案符合公司及股东的整体利益。（七）利润分配政策的调整与变更：本章程规定的利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项，不得随意调整而降低对股东的回报水平。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定以及因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更现金分红政策的，由董事会负责制定调整或变更方案并提交公司股东大会审议，公司股东大会审议该事项应提供网络投票表决方式，调整或变更方案须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，独立董事应对利润分配政策的调整或变更事项发表明确独立意见，监事会发表审核意见。公司利润分配政策尤其是现金分红政策的调整或变更应当充分听取独立董事和社会公众股东尤其是中小股东的意见，在相关调整或变更方案提交股东大会审议前，公司应通过多种渠道（包括但不限于股东大会现场、交易所投资者关系互动平台、投资者热线电话、邮件、传真、投资|

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|者现场调研等）与社会公众股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。（八）公司监事会应对董事会和经营管理层执行现金分红政策、股东回报规划的情况以及决策程序进行监督。（九）发生股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。|

华意压缩机股份有限公司董事会
二〇一四年五月十二日