证券代码：300061 股票简称：康耐特 上市地点：深圳证券交易所上海康耐特光学股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
预案
上市公司 上海康耐特光学股份有限公司
上市地点 深圳证券交易所
股票简称 康耐特
股票代码 300061
交易对方 名称
机构：和雅投资、和顺投资、安赐互联、美亚创享、易牧科技发行股份及支付现金购买资产
自然人：刘涛、陈永兰
的交易对方
详见本预案“第四节”
机构：铮翔投资、安赐共创、博时资本、君彤投资拟设立的合伙企募集配套资金的认购对方
业
详见本预案“第四节”
独立财务顾问
二〇一五年十一月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次拟购买资产的审计、评估审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在上海康耐特光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。本公司及董事会全体成员保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员声明
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺，本人/本企业保证为上海康耐特光学股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产所提供的有关文件、资料等信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目录
公司声明 .................................................................................................................... 2上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员声明 ............ 3交易对方声明 ............................................................................................................ 4释义 ............................................................................................................................ 9重大事项提示 .......................................................................................................... 13一、本次交易方案概况 ........................................ 13二、本次交易的交易性质 ...................................... 14三、本次交易的支付方式及募集配套资金安排 .................... 15四、交易标的的估值情况 ...................................... 17五、盈利承诺补偿情况 ........................................ 17六、本次交易对上市公司股权结构的影响 ........................ 19七、本次重组履行的审批程序 .................................. 20八、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................ 21重大风险提示 .......................................................................................................... 25一、本次重组相关的风险 ...................................... 25二、标的资产的经营风险 ...................................... 27第一节本次交易的背景和目的 .......................................................................... 30一、本次交易的背景 .......................................... 30二、本次交易的目的 .......................................... 31第二节本次交易的具体方案 .............................................................................. 33一、本次交易方案 ............................................ 33二、本次交易发行股份的具体情况 .............................. 34三、盈利承诺补偿情况 ........................................ 39
四、本次交易前后公司股本结构比较 ............................ 41五、本次交易未导致上市公司控制权变化 ........................ 42六、本次交易履行的审批程序 .................................. 42第三节上市公司基本情况 .................................................................................. 43一、公司基本情况 ............................................ 43二、公司设立和历次股权变动情况及最近三年控股权变动情况 ...... 43三、主营业务发展情况和主要财务指标 .......................... 45四、公司控股股东及实际控制人情况 ............................ 48五、公司最近三年重大资产重组情况 ............................ 48第四节交易对方基本情况 ................................................................................. 49一、本次交易对方总体情况 .................................... 49二、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况 ............ 49三、本次交易募集配套资金认购对象情况 ........................ 57第五节交易标的的基本情况 .............................................................................. 61一、基本情况 ................................................ 61二、历史沿革 ................................................ 61三、股权结构及控制关系 ...................................... 65四、分、子公司情况 .......................................... 66五、主营业务情况 ............................................ 69六、主要资产及权属情况 ...................................... 80七、人员情况 ................................................ 83八、质量控制情况 ............................................ 84九、近两年及一期主要财务指标 ................................ 84
十、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况 ........................................................ 88十一、拟收购资产为股权的说明 ................................ 88十二、评估及定价依据 ........................................ 89第六节本次发行股份的定价和依据以及募集配套资金情况 .......................... 96一、本次发行股份的定价和依据 ................................ 96二、募集配套资金情况 ........................................ 96第七节本次交易对上市公司的影响 ................................................................ 102一、对上市公司主营业务的影响 ............................... 102二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ..................... 102三、对上市公司股权结构的影响 ............................... 103四、对上市公司同业竞争的影响 ............................... 104五、对上市公司关联交易的影响 ............................... 104六、对外担保和资金占用 ..................................... 106七、对上市公司的其他影响 ................................... 106第八节本次交易涉及的报批事项及风险提示 ................................................ 107一、本次重组尚需履行的批准程序 ............................. 107二、本次重组的相关风险 ..................................... 107第九节保护投资者合法权益的相关安排 ........................................................ 112一、确保发行股份购买资产定价公平、公允 ..................... 112二、严格执行关联交易批准程序 ............................... 112三、严格履行上市公司信息披露义务 ........................... 112四、股份锁定安排 ........................................... 112五、盈利承诺补偿安排 ....................................... 112
六、提供网络投票平台 ....................................... 113七、其他保护投资者权益的安排 ............................... 113第十节独立财务顾问核查意见 ........................................................................ 114第十一节其他重要事项.................................................................................... 115一、独立董事意见 ........................................... 115二、本次重组相关主体是否存在不得参与重大资产重组情形的说明 . 116三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ......... 116四、是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形的说明 ................................. 118五、上市公司停牌前股价是否存在异常波动的说明 ............... 118六、董事会关于公司利润分配政策的说明 ....................... 119
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本预案，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概况
（一）发行股份及支付现金收购旗计智能100%股权
本次交易中，上市公司拟向和顺投资、和雅投资、安赐互联、美亚创享、易牧科技5家机构股东及2名自然人股东刘涛、陈永兰，发行股份及支付现金购买其合计持有的旗计智能100%的股权。
本次交易的作价将由各方参考具有证券、期货业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的股权的评估值确定。截至本预案出具之日，标的股权的审计、评估工作尚未完成，经初步预估，截至2015年9月30日，标的股权的预估值约为23.9亿元，各方初步商定的交易价格为23.4亿元。
参与盈利承诺的交易对方（刘涛、和雅投资、和顺投资）合计持有旗计智能83%股权，交易对价为19.42亿元。
本次交易标的资产的对价支付方式为发行股份及支付现金相结合，各交易对方具体支付比例如下：
|||
|-|-|
|股东|股份支付比例|
|刘涛|100.00%|
|和顺投资|95.55%|
|和雅投资|0.00%|
|安赐互联|50.00%|
|美亚创享|0.00%|
|易牧科技|0.00%|
|陈永兰|95.72%|
||62.37%|

本次交易前，上市公司未持有旗计智能的股份；本次交易完成后，旗计智能将成为上市公司的全资子公司。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向铮翔投资、安赐共创、博时资本、君彤投资拟设立的合伙企业非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用、投资标的公司的拟建项目、投资上市公司的在建项目以及补充上市公司流动资金，募集配套资金总额拟定为12.3亿元，不超过本次拟购买资产价格的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金互为条件，共同构成本次重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准，则本次重组自始不生效，本次交易将不予实施（如募集配套资金获准的发行金额足以支付上市公司应向交易对方支付的现金对价，则本次交易应当予以实施；如募集配套资金获准的发行金额不足以支付上市公司应向交易对方支付的现金对价，则本次交易不予实施）。
二、本次交易的交易性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为旗计智能100%的股权，根据上市公司2014年的经审计的财务数据、标的公司报告期内的未经审计财务数据和预计交易金额，本次交易的相关比例计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|康耐特|旗计智能|
|76,943.08|234,000.00|
|40,122.61|234,000.00|
|62,073.79|38,800.36|

注1：上市公司资产总额、资产净额、营业收入均为2014年度/末审计数据；旗计智能
资产总额、资产净额、营业收入为2014年度/末未经审计数据；
注2：根据《重组办法》，因本次交易完成后，上市公司将取得旗计智能100%的股权，旗计智能的资产总额以其截至 2014年 12月 31日的账面资产总额和交易金额的较高者为准，资产净额以其截至2014年12月31日的账面资产净额和交易金额的较高者为准。
根据上述计算结果，标的资产的资产总额（交易金额与账面值孰高）、资产净额（交易金额与账面值孰高）、营业收入均已超过康耐特相应指标的50%，根据《重组办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易采取发行股
份及支付现金购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次募集配套资金的认购方之一铮翔投资系公司实际控制人费铮翔先生控制的企业，同时公司部分董事、监事、高级管理人员任铮翔投资合伙人，根据相关规定，公司与铮翔投资在本次交易前属于关联方，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市
本公司自上市之日起实际控制人未发生变更。在本次重组前，费铮翔先生持有公司55.26%的股份，为公司的控股股东、实际控制人；本次交易完成后，费铮翔先生及其控制的企业合计持有上市公司33.11%的股份，刘涛先生及其控制的企业合计持有上市公司23.06%的股份，费铮翔先生仍为上市公司的实际控制人。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。
三、本次交易的支付方式及募集配套资金安排
本次交易的作价将由各方参考具有证券、期货业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的股权的评估值确定。截至本预案出具之日，标的股权的审计、评估工作尚未完成，经初步预估，截至2015年9月30日，标的股权的预估值约为23.9亿元，各方初步商定的交易价格为23.4亿元。上市公司具体股份发行数量及现金支付金额将根据最终本次交易总金额确定，并获得上市公司股东大会审议批准，最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（一）本次重组的支付方式
本次交易支付的总对价中，部分以现金支付，部分以发行股份方式支付。本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 8.93元/股。经交易双方协商确定，本次向交易对方的发行价格最终确定为 9.8元/股。在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格及发行数量将根据有关交易规则进行相应调整。
根据旗计智能的预估值以及《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中本公司发行股票及现金支付的具体情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|持股比例（%）|股份对价数量（万股）|股份对价金额（万元）|现金对价金额（万元）|
|刘涛|10.00|2,387.76|23,400.00|0.00|
|和顺投资|42.44|9,683.67|94,900.00|4,420.00|
|和雅投资|30.56|0.00|0.00|71,500.00|
|安赐互联|3.00|358.16|3,510.00|3,510.00|
|美亚创享|3.00|0.00|0.00|7,020.00|
|易牧科技|0.22|0.00|0.00|519.95|
|陈永兰|10.78|2,463.27|24,140.05|1,080.00|
||100.00|14,892.86|145,950.05|88,049.95|

本次交易向交易对方发行的股份锁定期具体情况：
刘涛、陈永兰承诺：自股份交割日起 12个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司新增股份。和顺投资、安赐互联承诺：如自其取得旗计智能的股权之日起至股份交割日不足12个月，则自股份交割日起36个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司新增股份；如自其取得旗计智能的股权之日起至股份交割日达到或超过 12个月，则自股份交割日起 12个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司新增股份。
同时，为保证本协议约定的补偿责任的可实现性，刘涛、和顺投资应按照如下要求转让其于本次发行中所获上市公司新增股份：
自股份交割日起 24个月内，刘涛、和顺投资累计可转让股份数不超过其于本次发行合计获得的上市公司全部新增股份的20%；自股份交割日起 36个月内，刘涛、和顺投资累计可转让股份数不超过其于本次发行合计获得的上市公司全部新增股份的30%；自股份交割日起 48个月内，刘涛、和顺投资累计可转让股份数不超过其于本次发行合计获得的上市公司全部新增股份的60%；自股份交割日起 48个月后，刘涛、和顺投资可转让其剩余的于本次发行合计获得的上市公司全部新增股份。
本次发行中取得的上市公司股份包括锁定期内因上市公司就该新增等股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份。
若上述承诺股份锁定的交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及上述承诺股份锁定的交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（二）募集配套资金安排
本次交易中，上市公司拟向铮翔投资、安赐共创、博时资本、君彤投资拟设立的合伙企业等不超过5名合格投资者非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用、投资标的公司的拟建项目、投资上市公司的在建项目以及补充上市公司流动资金，募集配套资金总额拟定为12.3亿元（不超过本次拟购买资产价格的100%），发行股份数量不超过12,551.0201万股。
本次非公开发行股份募集配套资金的发行股份定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 8.93元/股。经交易双方协商确定，本次向认购对象的发行价格最终确定为 9.8元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格及发行数量将根据有关交易规则进行相应调整。本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金互为条件，共同构成本次重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准，则本次重组自始不生效，本次交易将不予实施（如募集配套资金获准的发行金额足以支付上市公司应向交易对方支付的现金对价，则本次交易应当予以实施；如募集配套资金获准的发行金额不足以支付上市公司应向交易对方支付的现金对价，则本次交易不予实施）。
四、交易标的的估值情况
截至本预案出具之日，标的资产的评估工作尚在进行中。评估机构对于旗计智能的全部股东权益分别采用资产基础法、收益法两种方法进行了预评估，并最终选用收益法评估结果作为评估结论。截至评估基准日2015年9月30日，旗计智能账面总资产约 1.42亿元，负债约 0.63亿元，净资产约 0.79亿元，采用收益法评估，预估值为23.9亿元。
五、盈利承诺补偿情况
1、根据公司与刘涛、陈永兰、和雅投资、和顺投资、美亚创享、安赐互联、易牧科技签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易各方约定“刘涛、和雅投资、和顺投资承诺旗计智能2015年度、2016年度、2017年度、2018年度实现的净利润分别不低于人民币8,000万元、16,000万元、24,500万元、34,500万元。”
净利润指按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。
2、如在承诺期内，旗计智能截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则刘涛、和雅投资、和顺投资应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向上市公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额
3、如刘涛、和雅投资、和顺投资当年度需向上市公司支付补偿的，则先由刘涛、和雅投资、和顺投资以现金进行补偿，不足部分由刘涛、和顺投资以其自本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，具体补偿方式如下：
（1）先由刘涛、和雅投资、和顺投资以其自本次交易取得的现金进行补偿，刘涛、和雅投资、和顺投资需在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至上市公司指定的银行账户内。
（2）不足部分由刘涛、和雅投资、和顺投资自筹现金补偿。刘涛、和雅投资、和顺投资需在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至上市公司指定的银行账户内。
（3）刘涛、和雅投资、和顺投资未能在上述期限内完成现金补偿的，差额部分由刘涛、和顺投资以其自本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，具体如下：
①当年应补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=（当年应补偿金额-已补偿现金）/本次发行的股份价格
②上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则应补偿股份数量相应调整为：
当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）
③上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量
④刘涛、和顺投资应按照协议的约定，发出将当年应补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，由上市公司董事会负责办理上市公司以总价1.00元的价格向刘涛、和顺投资定向回购并注销当年应补偿的股份的具体手续。
（4）在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
4、在承诺期届满后六个月内，上市公司聘请上市公司与刘涛一致认可的具有证券、期货业务资格的审计机构对标的股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。
如：标的股权期末减值额>已补偿股份总数×本次发行的股份价格+已补偿现金，则刘涛、和雅投资、和顺投资应对上市公司另行补偿。补偿时，先由刘涛、和雅投资、和顺投资以现金补偿，不足的部分以刘涛、和顺投资因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
5、无论如何，刘涛、和雅投资、和顺投资向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过标的股权的交易总对价。
6、刘涛、和雅投资、和顺投资应就《发行股份及支付现金购买资产协议》项下的补偿责任相互承担连带责任。
7、各方同意由上市公司在承诺期内各会计年度结束后的 5个月内聘请的具有证券、期货业务资格的审计机构出具《专项审核报告》。
六、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易预计发行股数 27,443.88万股，以2015年9月30日股权结构测算，本次交易前后本公司的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|发行前|||
|持股数（股）|持股比例（%）|持股数（股）|
|137,613,312|55.26|137,613,312|
|-|-|35,714,285|
|137,613,312|55.26|173,327,597|

||||
|-|-|-|
|-|-|23,877,551|
|||96,836,734|
|-|-|3,581,632|
|-|-|7,653,061|
|-|-|36,224,489|
|-|-|40,816,326|
|-|-|5,102,040|
|-|-|24,632,704|
|111,422,848|44.74|111,422,848|
|249,036,160|100.00|523,474,982|

本次交易前，公司实际控制人为费铮翔先生，其直接持有公司55.26%的股份。
本次交易完成后，费铮翔先生直接持有公司26.29%的股份，通过其控制的铮翔投资控制公司6.82%的股份，合计控制公司33.11%的股份；刘涛先生直接持有公司4.56%的股份，通过其控制的和顺投资控制公司18.50%的股份，合计控制公司23.06%的股份。费铮翔先生仍为上市公司实际控制人，本次交易未导致公司控制权变化。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的10%，不会出现导致康耐特不符合股票上市条件的情形。
七、本次重组履行的审批程序
（一）本次交易已经获得的批准
1、2015年11月3日，本次交易方案已经旗计智能的股东会审议通过；
2、2015年 11月 4日，本公司已与旗计智能各股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议中均已载明本次重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，协议即生效；
3、2015年 11月 4日，本公司已与铮翔投资、安赐共创、博时资本、君彤投资拟设立的合伙企业(其普通合伙人君彤投资签署)签订《股份认购协议》；
4、2015年 11月 5日，本预案已经本公司第三届董事会第十八次会议审议通
过。
（二）本次交易尚需取得的批准或核准
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、中国证监会核准本次交易；
4、其他可能涉及的批准或核准。
本次交易方案的实施以取得上市公司董事会、股东大会批准及中国证监会核准为前提，未取得前述批准及/或核准前不得实施。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）关于提供资料真实、准确和完整的承诺
承诺主体 承诺内容
1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
旗计智能全
3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何体股东
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、对上述 3条项下所提供信息及内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
（二）减少和规范关联交易的承诺
承诺主体 承诺内容
旗计智能
1、在本次交易之前，与康耐特不存在关联关系；
全体股东
2、本次交易完成后，旗计智能全体股东及其控制的企业将尽可能减少与康耐特
及其下属子公司的关联交易，不会利用自身作为康耐特股东之地位谋求与康耐特在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为康耐特股东之地位谋求与康耐特达成交易的优先权利；
3、若发生必要且不可避免的关联交易，旗计智能全体股东及其控制的企业将与康耐特及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《上海康耐特光学股份有限公司章程》的规定，履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格进行确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害康耐特及康耐特其他股东的合法权益的行为；
4、若违反上述声明和保证，旗计智能全体股东将分别、且共同地对前述行为而给康耐特造成的损失向康耐特进行赔偿。股权转让方保证将依照《上海康耐特光学股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移康耐特及其下属子公司的资金、利润，保证不损害康耐特其他股东的合法权益。
（三）避免同业竞争的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本次交易完成后，在本企业/本人持有康耐特股票期间及康耐特持有旗计智能权益期间，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业不会直接或间接经营任何与旗计智能、康耐特及其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与旗计智能、康耐特及其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
2、本次交易完成后，在本企业/本人持有康耐特股票期间及康耐特持有旗计智能刘涛、和雅
权益期间，如本企业/本人及本企业/本人控制的企业的现有业务或该等企业为进投资、和顺
一步拓展业务范围，与康耐特及其下属公司经营的业务产生竞争，则本企业/本人投资
及本企业/本人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入康耐特或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本企业/本人及本企业/本人控制的企业不再从事与康耐特主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争；
3、如因本企业/本人违反上述承诺而给康耐特造成损失的，本企业/本人承诺承担全部赔偿责任。
（四）股份锁定的承诺
承诺主体 承诺内容
1、自股份交割日起12个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司新增股份；
2、本次发行完成后，本次认购的全部股份因康耐特送股、配股、资本公积转增股本等除权除息事项而增加的股份，亦应遵守上述锁定期承诺；
3、若本次所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，刘涛、和顺投资将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；
4、如自取得旗计智能的股权之日起至股份交割日不足12个月，则自股份交割日起 36个月内不转让在本次发行中取得的上市公司新增股份；如自取得旗计智能的股权之日起至股份交割日达到或超过12个月，则自股份交割日起12个月内不转让在本次发行中取得的上市公司新增股份；
5、自股份交割日起24个月内，刘涛、和顺投资累计可转让股份数不超过其于本刘涛、和顺
次发行合计获得的上市公司全部新增股份的20%；
投资
6、自股份交割日起36个月内，刘涛、和顺投资累计可转让股份数不超过其于本次发行合计获得的上市公司全部新增股份的30%；
7、自股份交割日起48个月内，刘涛、和顺投资累计可转让股份数不超过其于本次发行合计获得的上市公司全部新增股份的60%；
8、自股份交割日起48个月后，刘涛、和顺投资可转让其剩余的于本次发行合计获得的上市公司全部新增股份；
9、本次发行完成后，本次认购的全部股份因康耐特送股、配股、资本公积转增股本等除权除息事项而增加的股份，亦应遵守上述锁定期承诺；
10、若本次所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，刘涛、和顺投资将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
1、如自其取得旗计智能的股权之日起至股份交割日不足12个月，则自股份交割日起 36个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司新增股份；如自其取得旗计智能的股权之日起至股份交割日达到或超过12个月，则自股份交割日起12个安赐互联
月内不转让其在本次发行中取得的上市公司新增股份；
2、本次发行完成后，本次认购的全部股份因康耐特送股、配股、资本公积转增股本等除权除息事项而增加的股份，亦应遵守上述锁定期承诺；
3、若本次所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，安赐互联将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
1、自股份交割日起12个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司新增股份；
2、本次发行完成后，本次认购的全部股份因康耐特送股、配股、资本公积转增陈永兰 股本等除权除息事项而增加的股份，亦应遵守上述锁定期承诺；
3、若本次所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，陈永兰将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
重大风险提示
本节扼要披露特别提醒投资者注意的重大风险。投资者应认真阅读本预案“第八节本次交易涉及的报批事项及风险提示”之“二、本次重组的相关风险”的全部内容，充分了解本次重组相关的风险因素。
一、本次重组相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组尚需完成审计、评估等相关工作，并需获得相关政府部门的备案、批准或核准，本次重组存在因上述因素导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后 6个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险；
2、因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次重组被迫暂停、中止或取消的风险；
3、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险；
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）审批风险
本次重组尚需取得下述审批或核准以实施，包括但不限于本次交易标的资产的审计、评估工作完成后本公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案、本公司召开股东大会批准本次交易、中国证监会核准本次重组等。尚需履行的审核或审批程序请见本预案第八节“一、本次重组尚需履行的批准程序”。本预案能否成功实施尚具有不确定性，请投资者关注投资风险。
（三）交易方案可能进行调整的风险
截至本预案出具日，本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成。若本次交易预案公告后，交易各方根据标的资产的审计、评估审核结果或者监管机构的要求等对交易方案的重要条款进行变更，则本次重组方案可能存在进行调整的风险。
（四）标的资产预估增值较大的风险
截至 2015年 9月 30日，本次交易标的资产旗计智能资产预估值约 23.9亿元，增值幅度约2,912.99%。本次交易标的资产的预估值较账面值增值较高，主要原因是标的公司的账面资产不能全面反映其真实价值，标的公司的行业地位、商业模式、渠道优势、技术优势等将为企业价值带来溢价。
虽然上述标的资产的预估值不是本次交易资产评估价值的最终结果，亦不为本次交易资产定价的最终依据，但标的资产的预估值增值幅度或增值绝对金额较大，敬请投资者注意相关风险。
（五）盈利承诺无法实现的风险
公司与交易对方和雅投资、和顺投资、刘涛约定，旗计智能2015年度、2016年度、2017年度和2018年度实现的净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润）分别为分别不低于人民币 8,000万元、16,000万元、24,500万元、 34,500万元。该盈利承诺系旗计智能管理层基于目前的运营能力和未来的发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和旗计智能管理层的经营管理能力。
尽管交易双方约定的业绩补偿方案能够在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果标的公司经营状况未达预期，可能导致盈利承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（六）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易作价较标的资产账面净资产增值较多，根据企业会计准则，上市公司本次收购旗计智能100%股权属于非同一控制下的企业合并，合并对价超出可辨识资产公允价值的部分将确认为商誉。由于标的资产账面净资产较小，因此收购完成后上市公司将会确认较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的资产未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。商誉减值会直接影响上市公司的经营
业绩，减少上市公司的当期利润。若集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响，提请投资者注意。
（七）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，公司将持有旗计智能100%股权。虽然公司和旗计智能业务发展成熟、公司管理有效，但是在业务范围、经营模式和企业内部运营管理体系等方面存在的差异将为公司日后整合带来一定难度。上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合以及整合后是否能达到预期效果，仍存在一定的不确定性。公司提醒投资者注意收购后的经营整合风险。
（八）资本市场风险
本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，进而影响上市公司股票价格。另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化、国家经济政策调整、公司经营状况、投资者心理变化等因素，都会对股票价格带来影响。因此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
（九）配套融资审批及实施风险
本次交易方案中，上市公司拟向铮翔投资、安赐共创、博时资本、君彤投资拟设立的合伙企业非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额拟定为12.3亿元，用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用、投资标的公司的拟建项目、投资上市公司的在建项目以及补充上市公司流动资金。本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金互为条件，共同构成本次重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准，则本次重组自始不生效，本次交易将不予实施（如募集配套资金获准的发行金额足以支付上市公司应向交易对方支付的现金对价，则本次交易应当予以实施；如募集配套资金获准的发行金额不足以支付上市公司应向交易对方支付的现金对价，则本次交易不予实施）。募集配套资金事项尚需中国证监会核准，存在一定的审批风险。若募集配套资金事项未经中国证监会核准，可能导致本次交易无法成功实施，敬请投资者注意配套融资审批及实施风险。
二、标的资产的经营风险
（一）合作单位集中度较高的风险
目前，标的公司的主要合作方是平安银行、中国邮储银行、华夏银行、中信银行、民生银行等。2013年度、2014年度及 2015年 1-9月，标的公司通过参与前述五家银行合作所产生的收入合计占公司营业收入的比重分别为84.60%、99.97%及99.93%，公司合作银行集中度较高。若主要合作银行取消与标的公司的业务合作，标的公司将面临经营业务大幅下滑的风险。
（二）合规运营风险
合规运营风险主要是指外包企业在运营项目过程中，未能有效履行合同义务，保护合作银行方的商业机密，或者未能有效保护消费者保密信息等合法权益的风险。
以银行信用卡账单分期业务外包为例，外包服务商将有机会接触到银行用户的个人保密信息，如果无法有效保护相关资料和信息，将有可能给银行和客户带来重大损失。虽然标的公司在经营过程中已经采取多种技术手段和严格的业务流程防范此种风险，并在与多家合作银行较长期合作过程中积累了丰富的风险控制经验，但仍然存在经营过程中不能有效控制此风险从而导致合作银行方取消与标的公司合作并要求违约赔偿的风险。
（三）人力资源流失及短缺风险
标的公司业务的快速发展离不开经验丰富的管理团队及专业的技术人员，若标的公司在未来经营中不能为核心管理及技术人员提供有市场竞争力的薪酬或者有吸引力的职业发展前景，标的公司可能面临核心人员流失的风险；此外，金融服务外包业，特别是呼叫中心业务具有劳动密集型特征，随着劳动力成本的上升及人口老龄化逐步加剧，标的公司可能面临劳动力短缺的风险。
（四）人力成本增加的风险
过去5至10年，中国经济快速发展，带动了中国劳动力成本的不断提升，同时，由于中国长期实行“计划生育”政策，人口红利逐渐减少，目前中国劳动力成本相较于印度、越南等国家已无明显优势，并可能伴随着老龄化的加剧而进一步提高。
人力成本是旗计智能经营活动中销售费用的主要组成部分。如人力成本进一步上升，有可能削弱旗计智能的盈利能力。
（五）技术故障风险
目前旗计智能在业务开展过程中，均需依赖内部或外部的业务系统、服务外包系统、云呼叫平台等。如在日常运营中突发重大技术运营故障，则将导致标的公司
的业务无法有效开展，给银行合作方和客户带来直接或间接损失，进而影响标的公司行业形象和品牌认知度，并对标的公司后续经营带来不利影响。
第一节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）上市公司需要培育新的利润增长点
公司是全球眼镜市场最大的镜片供应商之一，主要产品有 1.499系列、1.56系列、1.60系列、1.67系列、1.74系列和车房片。公司的海外销售情况与销售市场的经济状况和个人购买力紧密相关。预计 2015年世界经济将延续低位不均衡复苏态势，各经济体继续分化，美国经济将保持良好的复苏态势，欧洲和日本的复苏态势仍不容乐观，新兴经济体增速渐放缓。考虑到欧洲、日本等市场经济状况和全球经济复苏的不确定性，不能排除这些市场会面临销售下降和市场消费改变的可能性。国内市场方面，随着国际知名眼镜企业纷纷登陆中国市场，不断进行兼并收购；眼镜电商等新型商业模式的发展等，国内眼镜市场竞争日趋激烈。在此背景下，公司开拓国内市场和自身品牌优势短期内难以有效增强、市场占有率无法快速提高。面对不断变化的市场和激烈的市场竞争，上市公司正在不断调整产品结构，深入开展技术创新、营销创新，同时也一直在寻找培育新的利润增长点的商业机会。
（二）标的公司未来发展前景较好
1、大数据技术背景下的银行金融服务外包业务前景广阔
大数据技术的发展和应用，能够将银行客户信息资源进行分类整理，并根据其消费偏好挖掘客户消费需求，实现精准化营销。在保障客户信息安全及隐私的前提下，银行等金融机构通过与具备大数据技术的外包服务机构合作，深度挖掘客户需求并促进配套产品销售，一方面银行客户获得了更好的用户体验，促进了银行客户活跃度及商业价值增加，另一方面也促进银行金融服务外包的快速发展。
2、标的公司具有竞争优势，发展迅速
旗计智能是一家银行卡增值业务创新服务提供商，公司利用自身大数据分析技术优势，通过承接业务外包或委托的方式获得与银行合作的商业机会。公司目前主要提供银行卡商品邮购分期业务、服务权益分期业务及信用卡账单分期业务，帮助银行丰富客户服务、达成交叉营销、促进客户消费、提升服务品质、增强客户忠诚度并为银行创造更多中间业务收入，同时也获得了自身的健康、快速发展。2013
年、2014年、2015年1-9月，旗计智能营业收入分别为11,435.03万元、38,800.36万元、46,567.04万元；归属于母公司所有者的净利润分别为417.04万元、1,578.11万元、4,982.43万元。
（三）国家政策支持上市公司兼并重组
2010年9月国务院出台《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），明确表示通过促进企业兼并重组，加快调整优化产业结构。
2014年3月7日国务院出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），明确在企业兼并重组中改善政府的管理和服务，取消限制企业兼并重组和增加企业负担的不合理规定，引导和激励各种所有制企业自主、自愿参与兼并重组。
2014年5月9日国务院出台《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，再次重申：“鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用。”
二、本次交易的目的
（一）收购优质资产，提高上市公司盈利能力
如果本次交易得以完成，旗计智能将成为康耐特的全资子公司。
旗计智能在其业务领域内具有明显的领先优势，经营业绩良好。通过本次交易，上市公司可以快速扩展到银行卡增值业务领域，丰富现有的业务格局，有效地提升公司经营规模，形成良好的持续盈利能力。
根据旗计智能2014年未经审计的财务数据，其营业收入为38,800.36万元，相当于同期上市公司营业收入的62.51%；净利润 1,576.77万元，相当于同期上市公司归属于母公司股东净利润的42.93%，将有助于提高上市公司资产质量和盈利能力；标的公司的净资产及经营业绩将纳入上市公司合并报表，从而提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，为投资者带来持续稳定的回报。
（二）运用资本市场平台整合资源，双主业健康发展
本次交易完成后，公司将成为拥有传统镜片生产销售业务和银行卡增值业务创新服务并行的双主业上市公司，奠定公司多元化发展的基础。上市公司运用资本市
场平台整合资源，实现双主业发展战略，有助于公司分散经营风险，挖掘新的利润增长点，更好地维护上市公司股东的利益。
第二节本次交易的具体方案
一、本次交易方案
发行股份及支付现金收购旗计智能100%股权并募集配套资金：
本次交易中，上市公司拟向和顺投资、和雅投资、安赐互联、美亚创享、易牧科技 5家机构股东及 2名自然人股东刘涛、陈永兰，发行股份及支付现金购买其合计持有的旗计智能100%的股权。
截至评估基准日，旗计智能全部股东权益预评估价值为23.9亿元，预计交易价格23.4亿元，最终交易金额以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的评估值为依据，由交易各方协商确认。
参与盈利承诺的交易对方（刘涛、和雅投资、和顺投资）合计持有旗计智能83%股权，交易对价为19.42亿元。
本次交易标的资产的对价支付方式为发行股份及支付现金相结合，各交易对方具体支付比例如下：
|||
|-|-|
|股东|股份支付比例|
|刘涛|100.00%|
|和顺投资|95.55%|
|和雅投资|0.00%|
|安赐互联|50.00%|
|美亚创享|0.00%|
|易牧科技|0.00%|
|陈永兰|95.72%|
||62.37%|

本次交易前，上市公司未持有旗计智能的股份；本次交易完成后，旗计智能将成为上市公司的全资子公司。
本次交易中，上市公司拟向铮翔投资、安赐共创、博时资本、君彤投资拟设立的合伙企业非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用、投资标的公司的拟建项目、投资上市公司的在建项目以及补充上市公司流
动资金，本次交易拟募集配套资金 12.3亿元，不超过本次拟购买资产交易价格的
100%。本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金互为条件，共同构成本次
重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准，则本次重组自始不生效，本次交易将不予实施（如募集配套资金获准的发行金额足以支付上市公司应向交易对方支付的现金对价，则本次交易应当予以实施；如募集配套资金获准的发行金额不足以支付上市公司应向交易对方支付的现金对价，则本次交易不予实施）。
根据旗计智能100%股权对应的预估值以及交易各方签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中本公司发行股票及现金支付的具体情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|持股比例（%）|股份对价数量（万股）|股份对价金额（万元）|现金对价金额（万元）|
|刘涛|10.00|2,387.76|23,400.00|0.00|
|和顺投资|42.44|9,683.67|94,900.00|4,420.00|
|和雅投资|30.56|0.00|0.00|71,500.00|
|安赐互联|3.00|358.16|3,510.00|3,510.00|
|美亚创享|3.00|0.00|0.00|7,020.00|
|易牧科技|0.22|0.00|0.00|519.95|
|陈永兰|10.78|2,463.27|24,140.05|1,080.00|
||100.00|14,892.86|145,950.05|88,049.95|

二、本次交易发行股份的具体情况
（一）发行股份的种类和每股面值
本次发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值1元。
（二）发行对象和发行方式
本次股份发行的方式为向特定对象非公开发行，包括向标的公司旗计智能股东非公开发行股份购买标的资产，以及向铮翔投资、安赐共创、博时资本、君彤投资拟设立的合伙企业等不超过5名特定对象非公开发行股份募集配套资金。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易中发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金的发行股份价格具体情况如下：
1、发行股份购买资产的发行股份价格
根据《重组办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易
日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”本次发行股份购买资产的市场参考价确定为董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.93元/股。经交易双方协商确定，本次向交易对方的发行价格最终确定为9.8元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
2、非公开发行股份募集配套资金的发行股份价格
根据《发行管理暂行办法》（证监会令[第 100号]）关于非公开发行股份的规定，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，认购价格不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前 20个交易日或者前一个交易日公司股票均价的90%。
本次非公开发行股份募集配套资金的发行股份定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.93元/股。经交易双方协商确定，本次向认购对方的发行价格最终确定为9.8元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
（四）发行数量
1、非公开发行股份购买资产的发行股份数量
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易价格暂定为交易标的旗计智能的预计交易价格 23.40亿元，对价支付方式为发行股份及支付现金相结合，其中 145,950.05万元为以发行股份方式作为对价进行购买，按照 9.8元/股的发行价格计算，本公司拟向旗计智能股东发行148,928,621股。
2、非公开发行股份募集配套资金的发行股份数量
本次交易中，上市公司拟向铮翔投资、安赐共创、博时资本、君彤投资拟设立的合伙企业非公开发行股份募集资金，用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用、投资标的公司的拟建项目、投资上市公司的在建项目以及补充上市公司流动资金，募集配套资金总额拟定为123,000万元（不超过本次拟购买资产交易价格的
100%），按照9.8元/股的发行价格，发行股份数量不超过125,510,201股。根据本公司与铮翔投资、安赐共创、博时资本、君彤投资拟设立的合伙企业(其普通合伙人君彤投资签署)的《股份认购协议》，铮翔投资、安赐共创、博时资本-康耐特1号专项资产管理计划、博时资本-康耐特2号专项资产管理计划、君彤投资拟设立的合伙企业分别以35,000万元、7,500万元、35,500万元、40,000万元、5,000万元人民币现金认购康耐特的35,714,285股、7,653,061股、36,224,489股、40,816,326股、5,102,040股股票。
综上所述，本次重组拟发行股份数量合计为274,438,822股，在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行数量将根据有关交易规则进行相应调整。具体股份发行数量将根据最终交易总金额确定，并最终以获得公司股东大会审议批准及中国证监会核准的发行数量为准。
（五）发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产的锁定期
刘涛、陈永兰承诺：自股份交割日起 12个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司新增股份。和顺投资、安赐互联承诺：如自其取得旗计智能的股权之日起至股份交割日不足12个月，则自股份交割日起36个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司新增股份；如自其取得旗计智能的股权之日起至股份交割日达到或超过 12个月，则自股份交割日起 12个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司新增股份。
同时，为保证本协议约定的补偿责任的可实现性，刘涛、和顺投资应按照如下要求转让其于本次发行中所获上市公司新增股份：
自股份交割日起 24个月内，刘涛、和顺投资累计可转让股份数不超过其于本次发行合计获得的上市公司全部新增股份的20%；自股份交割日起 36个月内，刘涛、和顺投资累计可转让股份数不超过其于本次发行合计获得的上市公司全部新增股份的30%；自股份交割日起 48个月内，刘涛、和顺投资累计可转让股份数不超过其于
本次发行合计获得的上市公司全部新增股份的60%；自股份交割日起 48个月后，刘涛、和顺投资可转让其剩余的于本次发行合计获得的上市公司全部新增股份。
刘涛、和顺投资承诺：如刘涛、和顺投资根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定负有股份补偿义务的，则刘涛、和顺投资当期实际可转让股份数应以当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量，如扣减后实际可转让股份数量小于或等于 0的，则刘涛、和顺投资当期实际可转让股份数为0，且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。
刘涛、和顺投资承诺：如刘涛、和顺投资根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定负有股份补偿义务，则刘涛、和顺投资应在当年《专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）披露后 10个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当期应补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指令。扣减上述补偿股份后当年可解锁股份尚有余额的，由上市公司董事会向刘涛、和顺投资出具确认文件方可解锁，如刘涛、和顺投资已经根据本协议约定计算补偿股份数量并将其委托上市公司董事会代管，上市公司应当在 10个交易日内出具上述确认文件。如根据本协议约定刘涛、和顺投资不负有补偿义务的，上市公司应当在当年《专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）披露后的 10个工作日内向刘涛、和顺投资出具确认文件。
刘涛、陈永兰、和顺投资、安赐互联因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，以及上市公司章程的相关规定。若监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本条约定的锁定期的，上市公司、刘涛、陈永兰、和顺投资、安赐互联同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，其将按照中国证监会及/或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
上述“锁定期”所述“于本次发行取得的上市公司新增股份”包括锁定期内因上市公司就该新增等股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份。
上述约定的股票锁定期安排可以在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股票锁定手续的，本协议各方应予共同配合办理。
2、发行股份募集配套资金的锁定期
本次发行股份募集配套资金发行的股份自股票上市之日起 36个月内不得转让。
锁定期内，如因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。本次募集配套资金特定对象因本次交易所获得的公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
（六）上市公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股份完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由公司新老股东共享。
（七）标的资产滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股份完成后，旗计智能截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的净利润归上市公司所有。
（八）过渡期间损益安排
标的股权交割后，康耐特有权聘请具有证券、期货业务资格的审计机构对旗计智能进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。若股权交割日为当月 15日（含 15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
自基准日起至标的股权交割日止，旗计智能在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由康耐特享有；如旗计智能在此期间产生亏损，则由刘涛、和雅投资、和顺投资承担并于上述审计报告出具之日起10个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给旗计智能。
（九）对核心员工的任职期限、离职后的竞业禁止安排，以及对标的资产实施有效控制的相关安排
1、任职期限及竞业禁止：
为保证旗计智能的稳定发展和竞争优势，刘涛承诺自股权交割日起，至少在旗计智能任职60个月。在此期间，上市公司不得单方解聘或通过旗计智能单方解聘刘涛，也不得通过调整工作岗位或降低薪酬等方式促使刘涛离职。
刘涛承诺在旗计智能任职期限内以及离职后两年内，未经上市公司同意，不得在上市公司、旗计智能、上市公司或旗计智能的下属公司以外，从事与上市公司、旗计智能相竞争业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在上市公司、旗计智能、上市公司或旗计智能的下属公司以外，于其他与上市公司、旗计智能有竞争关系的公司任职或领薪；不得以上市公司、旗计智能、上市公司或旗计智能的下属公司以外的名义与旗计智能现有供应商、客户或合作伙伴从事与旗计相同的业务。刘涛违反本项承诺的所得归上市公司所有。
2、对标的资产实施有效控制的相关安排：
股权交割日后，旗计智能将设置董事会，董事会成员合计 5名，由上市公司委派。各方一致同意，上市公司委派至旗计智能董事会的人选应包括如下两名人选：刘涛或刘涛指定人选1名，和顺投资指定人选1名。
股权交割日后，旗计智能仍然由现任总经理刘涛主持生产经营管理工作；上市公司应维持旗计智能管理人员稳定，不改变旗计智能现有总经理、副总经理等核心管理人员的人选。
股权交割日后，旗计智能（包括其子公司）应当遵守法律、法规、规章、规范性文件规定的关于上市公司子公司的管理制度。
三、盈利承诺补偿情况
1、根据公司与刘涛、陈永兰、和雅投资、和顺投资、美亚创享、安赐互联、易牧科技签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易各方约定“刘涛、和雅投资、和顺投资承诺旗计智能2015年度、2016年度、2017年度、2018年度实现的净利润分别不低于人民币8,000万元、16,000万元、24,500万元、34,500万元。”净利润指按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。
2、如在承诺期内，旗计智能截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则刘涛、和雅投资、和顺投资应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向上市公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额
3、如刘涛、和雅投资、和顺投资当年度需向上市公司支付补偿的，则先由刘涛、和雅投资、和顺投资以现金进行补偿，不足部分由刘涛、和顺投资以其自本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，具体补偿方式如下：
（1）先由刘涛、和雅投资、和顺投资以其自本次交易取得的现金进行补偿，刘涛、和雅投资、和顺投资需在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后 30日内将所需补偿的现金支付至上市公司指定的银行账户内。
（2）不足部分由刘涛、和雅投资、和顺投资自筹现金补偿。刘涛、和雅投资、和顺投资需在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后 30日内将所需补偿的现金支付至上市公司指定的银行账户内。
（3）刘涛、和雅投资、和顺投资未能在上述期限内完成现金补偿的，差额部分由刘涛、和顺投资以其自本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，具体如下：
①当年应补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=（当年应补偿金额-已补偿现金）/本次发行的股份价格
②上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则应补偿股份数量相应调整为：
当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）
③上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量
④刘涛、和顺投资应按照协议的约定，发出将当年应补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，由上市公司董事会负责办理上市公司以总价1.00元的价格向刘涛、和顺投资定向回购并注销当年应补偿的股份的具体手续。
（4）在各年计算的应补偿金额少于或等于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回。
4、在承诺期届满后六个月内，上市公司聘请上市公司与刘涛一致认可的具有证券、期货业务资格的审计机构对标的股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。
如：标的股权期末减值额>已补偿股份总数×本次发行的股份价格+已补偿现金，则刘涛、和雅投资、和顺投资应对上市公司另行补偿。补偿时，先由刘涛、和雅投资、和顺投资以现金补偿，不足的部分以刘涛、和顺投资因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
5、无论如何，刘涛、和雅投资、和顺投资向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过标的股权的交易总对价。
6、刘涛、和雅投资、和顺投资应就本协议项下的补偿责任相互承担连带责任。
7、各方同意由上市公司在承诺期内各会计年度结束后的 5个月内聘请的具有证券、期货业务资格的审计机构出具《专项审核报告》。
四、本次交易前后公司股本结构比较
本次交易预计发行股数27,443.88万股，以2015年9月30日股东结构测算，本次交易前后本公司的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|发行前|||
|持股数（股）|持股比例（%）|持股数（股）|
|137,613,312|55.26|137,613,312|
|-|-|35,714,285|
|137,613,312|55.26|173,327,597|
|-|-|23,877,551|
|-|-|96,836,734|
|-|-|3,581,632|
|-|-|7,653,061|
|-|-|36,224,489|
|-|-|40,816,326|
|-|-|5,102,040|
|-|-|24,632,704|
|111,422,848|44.74|111,422,848|
|249,036,160|100.00|523,474,982|

五、本次交易未导致上市公司控制权变化
本次交易前，公司控股股东实际控制人为费铮翔先生，其直接持有公司55.26%的股份。本次交易完成后，费铮翔先生直接持有公司26.29%的股份，通过其控制的铮翔投资控制公司6.82%的股份，合计控制公司33.11%的股份；刘涛先生直接持有公司4.56%的股份，通过其控制的和顺投资控制公司18.50%的股份，合计控制公司23.06%的股份。费铮翔先生仍为上市公司的控股股东和实际控制人，本次交易未导致公司控制权变化。
六、本次交易履行的审批程序
（一）本次交易已经获得的批准
1、2015年11月3日，本次交易方案已经旗计智能的股东会审议通过；
2、2015年11月4日，本公司已与旗计智能各股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议中均已载明本次重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，协议即生效；
3、2015年11月4日，本公司已与铮翔投资、安赐共创、博时资本、君彤投资拟设立的合伙企业(其普通合伙人君彤投资签署)签订《股份认购协议》；
4、2015年11月5日，本预案已经本公司第三届董事会第十八次会议审议通过。
（二）本次交易尚需取得的批准或核准
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、中国证监会核准本次交易；
4、其他可能涉及的批准或核准。
本次重组方案的实施以取得上市公司董事会、股东大会批准及中国证监会核准为前提，未取得前述批准前不得实施。
第三节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称： 上海康耐特光学股份有限公司
股票简称： 康耐特
股票代码： 300061
股票上市地： 深圳证券交易所
成立日期： 1996年12月5日
法定代表人： 费铮翔
注册资本： 24,903.616万元人民币
注册地址： 上海市浦东新区川大路555号
办公地址： 上海市浦东新区川大路555号
邮政编码： 201299
董事会秘书： 张惠祥
联系电话： 021-58598866
传真： 021-58598535
工程塑料、树脂镜片及材料，成镜及配件，眼镜镜架、光学仪器的技术开发及生产，销售自产产品，并提供验光、配镜技术服务；眼镜、眼睛保健经营范围： 产品（隐形眼镜及其护理产品除外）的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口，道路普通货物运输，并提供相关配套服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、公司设立和历次股权变动情况及最近三年控股权变动情况
（一）公司设立和历次股权变动情况
1、康耐特设立
2008年 3月 24日，康耐特有限整体变更设立康耐特，以康耐特有限截至 2007年12月31日经审计的净资产64,463,592.35元折股45,000,000元，余额计入资本公积。
2008年4月29日，康耐特取得上海市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号为310115400042829）。
康耐特设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认购股份（股）|持股比例（%）|
|33,597,000|74.66|
|5,782,500|12.85|
|3,595,500|7.99|
|2,025,00|4.50|
|45,000,000|100.00|

2、首次公开发行股票并上市
经证监会2010年1月3日《关于核准上海康耐特光学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可［2010］251号）批准，康耐特向社会公众发行股份1,500万股，每股面值1元，其中网下配售300万股，网上定价发行1,200万股，并于2010年3月19日起在上市交易。上市后，公司总股本达到6,000万股。
3、总股本由6,000万股增至9,600万股
2012年 5月 16日，康耐特召开 2011年度股东大会，审议通过了 2011年度权益分派方案，以公司总股本6,000万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增6股。上述分配方案于2012年5月31日实施完毕，公司总股本增加至 9,600万股。
4、总股本由9,600万股增至15,360万股
2014年 5月 22日，康耐特召开了 2013年度股东大会，审议通过了 2013年度权益分派方案，以公司总股本 9,600万股为基数，向全体股东每 10股送红股 1股，派 0.25元人民币现金，同时，以资本公积向全体股东每 10股转增 5股。上述分配方案于2014年6月11日实施完毕，公司总股本增加至15,360万股。
5、总股本由15,360万股增至15,564.76万股
2014年11月10日，康耐特召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《康耐特股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《关于提请股东大会授权董
事会办理股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，关联董事
回避了表决，且独立董事就此发表了独立意见。
根据康耐特于2014年12月16日发布的《关于公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）获得中国证监会备案无异议的公告》，上述《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》已获中国证监会无异议备案。
2015年 1月 6日，康耐特召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了《康耐特股票期权与限制性股票激励计划》及其摘要等相关议案。
2015年 1月 20日，康耐特召开了第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划首次受激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，关联董事回避了表决，且独立董事就此发表了独立意见。
根据康耐特于2015年2月3日发布的《关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，本次股票期权与限制性股票的授予日为 2015年 1月 20日，授予对象为经第三届董事会第九次会议审议确认的激励对象中的53人，共计授予激励对象223.2万份股票期权，股票期权的行权价格为13.68元；共计授予激励对象204.76万份限制性股票，授予价格为6.73元。
上述股票期权与限制性股票激励计划于 2015年 2月 2日完成了授予登记工作，公司总股本增加至15,564.76万股。
6、总股本由15,564.76万股增至24,903.616万股
2015年 5月 18日，康耐特召开了 2014年度股东大会，审议通过了 2014年度权益分派方案，以公司总股本15,564.76万股为基数，向全体股东每10股派0.22元人民币现金，同时，以资本公积向全体股东每10股转增6股。上述分配方案于2015年6月3日实施完毕，公司总股本增加至24,903.616万股。
（二）公司最近三年控股权变动情况
公司的控股股东和实际控制人费铮翔先生，最近三年未发生变动。
三、主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
1、公司主营业务概况
上市公司主营业务为树脂眼镜镜片和镜盒等与镜片相关产品的研发、生产、销售以及成镜加工服务。主要产品包含各种屈光度和折射率的单焦点、多焦点、渐进多焦点、偏振光及光致变色、车房等系列树脂镜片与半精制品镜片，并提供车房成镜加工服务。
公司生产和销售的镜片是采用化学单体固化成高分子光学树脂镜片而成。公司自成立以来奉行“科技创新”发展战略，紧跟国际主流技术趋势，通过引进吸收再创新的方式，公司成功研制出了多种具有高附加值和技术含量的树脂镜片产品，经过多年的积累和发展，公司已跻身于国内树脂镜片制造行业中领先行列，形成在树脂镜片制造行业生存和发展的竞争力和可持续盈利能力。
与此同时，公司在夯实镜片制造商业务竞争力的基础上，积极扩大车房和成镜加工中心服务业务，探索拓展线上线下眼镜零售业务，按计划逐步向生产服务型公司转型和发展。
最近三年，公司主营业务收入情况如下：
1、按区域划分
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度||2013年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|10,592.38|17.90%|9,984.36|25.60%|10,891.38|
|16,219.05|27.42%|11,810.45|30.28%|22,325.39|
|24,177.64|40.87%|10,979.58|28.15%||
|7,164.65|12.11%|5,076.58|13.01%||
|745.12|1.26%|612.60|1.57%||
|260.44|0.44%|542.17|1.39%||
|59,159.28|100.00%|39,005.75|100.00%|33,216.77|

2、按产品划分
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度||2013年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|20,058.85|33.91%|17,459.27|44.76%|14,376.73|

||||||
|-|-|-|-|-|
|5,976.12|10.10%|5,892.50|15.11%|6,408.15|
|15,056.93|25.45%|6,815.72|17.47%|3,568.29|
|2,616.88|4.42%|2,496.27|6.40%|2,877.90|
|6,686.14|11.30%|5,040.65|12.92%|4,629.50|
|7,501.37|12.68%|-|0.00%|-|
|809.48|1.37%|970.78|2.49%|1,018.95|
|453.51|0.77%|330.56|0.85%|337.25|
|59,159.28|100.00%|39,005.75|100.00%|33,216.77|

（二）主要财务指标
根据大信审计的公司2012年至2014年的财务报表，公司主要财务数据及财务指标情况如下：
1、财务报表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年12月31日|2013年12月31日|
|76,943.08|70,777.90|
|40,122.61|39,651.04|
|2014年度|2013年度|
|62,073.79|41,945.62|
|4,690.12|3,794.05|
|3,672.64|2,096.35|
|4,637.92|2,459.34|

2、主要财务指标
|||
|-|-|
|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|41.27%|35.84%|
|2.6121|4.1303|
|0.2391|0.1365|

|||
|-|-|
|8.92%|5.40%|

四、公司控股股东及实际控制人情况
公司控股股东及实际控制人费铮翔先生持有康耐特 13,761.3312万股，持股比例为55.26%。
费铮翔先生的简历如下：
费铮翔先生，男，中国国籍，拥有美国永久居留权，1960年生，研究生学历。
身份证号码310104196005******，住所为上海市徐汇区******。1982年毕业于杭州大学化学系（现为浙江大学），后在中国科学院有机化学研究所获得博士学位，1987年荣获“全国十大青年化学家”荣誉称号。1987年至1989年在浙江大学任教。1989年赴美国 Emony大学做博士后。1996年回国在上海市浦东新区川沙镇投资成立了上海康耐特光学有限公司。现任公司董事长兼总经理，上海市侨商会副会长、浦东新区政协常委、浦东新区侨联副主席。
五、公司最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未发生重大资产重组。
第四节 交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象包括旗计智能的所有股东，分别为刘涛、陈永兰、和顺投资、和雅投资、安赐互联、美亚创享、易牧科技，本次交易募集配套资金认购对象为铮翔投资、安赐共创、博时资本、君彤投资拟设立的合伙企业。
二、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况
（一）刘涛
1、基本情况
|||
|-|-|
|刘涛|性别|
|中国|曾用名|

身份证号码 230104197311******
住所 上海市浦东新区******
通讯地址 上海市浦东新区康桥路787号中天科技园8号楼
其他国家居留权 无
2、简要经历及任职单位产权关系
刘涛，男，汉族，已婚，1973年11月21日出生，2005年毕业于天津财经大学MBA，现任上海旗计智能科技有限公司执行董事兼总经理。
1995年至2004年，就职于中国建设银行股份有限公司黑龙江省分行；
2004年至2006年，就职于中国银联旗下上海银商咨讯有限公司；
2006年至2011年先后在数据库营销、电子商务领域创业；
2012年3月至今，任旗计智能执行董事兼总经理。
3、控制的企业
截至本预案出具之日，除持有旗计智能股权并出资设立和雅投资、和顺投资外，刘涛未持有其他公司股权或控制其他公司。
（二）陈永兰
1、基本情况
|||
|-|-|
|陈永兰|性别|
|中国|曾用名|

身份证号码 310110195208******
住所 上海市虹口区****
通讯地址 上海市浦东新区康桥路787号中天科技园8号楼
其他国家居留权 无
2、最近三年的职业和职务
最近三年，陈永兰担任旗计智能监事。
3、对外投资情况
截至本预案出具日，除旗计智能外，陈永兰不存在其他对外投资。
（三）安赐互联
1、基本情况
公司名称：珠海安赐互联股权并购投资基金企业（有限合伙）
工商注册号：440003000052762
税务登记号：440401324732347
住所：珠海市横琴新区宝兴路118号1栋219-353室
执行事务合伙人：珠海安赐共创股权投资基金管理企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
设立日期：2014年12月04日
经营范围：协议记载的经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关服务，为企业并购提供咨询服务；为企业资产重组提供咨询服务。
2、出资结构
截至本预案出具之日，安赐互联的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|出资额|出资比例|合伙人性质|
|安赐共创|500.00|1.00%|普通合伙人|

|||||
|-|-|-|-|
|刘建新|1,000.00|2.00%|有限合伙人|
|魏哲玲|1,000.00|2.00%|有限合伙人|
|广州巨元生化有限公司|1,000.00|2.00%|有限合伙人|
|魏建华|3,000.00|6.00%|有限合伙人|
|王志|2,000.00|4.00%|有限合伙人|
|冯渊|1,500.00|3.00%|有限合伙人|
|嘉兴创融投资合伙企业|25,000.00|50.00%|有限合伙人|
|张韶方|2,000.00|4.00%|有限合伙人|
|杨一鸣|7,000.00|14.00%|有限合伙人|
|梁泽坚|2,000.00|4.00%|有限合伙人|
|吴志敏|1,000.00|2.00%|有限合伙人|
|陈向东|3,000.00|6.00%|有限合伙人|
|合计|50,000.00|100.00%||

3、安赐互联股权结构图
4、主要财务指标
安赐互联最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
2015年9月30日 2014年12月31日
||
|-|
|34,582.24|
|34,582.24|
|2015年1-9月|
|28.86|
|28.86|
|28.86|

注：以上数据未经审计
5、除旗计智能外主要投资企业的情况
除持有旗计智能外，安赐互联持有5%以上出资的企业如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|珠海安赐互联伍号股权投资基金企业（有限合伙）|5,000.00|19.8%|
|珠海安赐互联捌号股权投资基金企业（有限合伙）|16,132.00|80%|
|珠海安赐互联玖号股权投资基金企业（有限合伙）|3,000.00|90%|
|珠海安赐文创叁号股权投资基金企业（有限合伙）|8,000.00|87.4%|
|珠海安赐文创伍号股权投资基金企业（有限合伙）|8,000.00|99.9%|

（四）美亚创享
1、基本情况
公司名称：深圳前海美业创享投资有限公司
工商注册号：440301113059044
税务登记号：440300342698269
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
法定代表人：杨一鸣
注册资本：1,000万元人民币
企业类型：有限责任公司
设立日期：2015年05月25日
经营范围：投资管理、投资咨询、资产管理（不含金融、保险、证券、期货业务）、投资业办实业
2、出资结构
截至本预案出具之日，美亚创享的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|认缴注册资本（万元）|
|杨一鸣|200.00|
|杨建新|800.00|
||1,000.00|

3、主要财务指标
单位：万元
2015年9月30日
总资产 2,700.00
净资产 0.00
营业收入 0.00
利润总额 0.00
净利润 0.00
4、除旗计智能外主要投资企业的情况
无
（五）易牧科技
1、基本情况
公司名称：北京易牧科技有限公司
统一社会信用代码：911101053064610029
住所：北京市朝阳区曙光西里甲1号12层 A-1502
法定代表人：李蔚
注册资本：500万元
企业类型：有限责任公司(法人独资)
设立日期：2014年07月09日
经营范围：技术推广服务；设计、制作、代理、发布广告；销售机械设备、饲料；建筑工程机械设备租赁；货物进出口；技术进出口；代理进出口。专业承包；
销售食品；出版物零售；销售兽药。零售预包装食品、乳制品（含婴幼儿乳粉）、食用农产品、销售畜禽（不含种畜禽）、销售新鲜水果、蔬菜、日用百货、未经加工的谷物、薯类、豆类。（以工商行政管理机关核定的经营范围为准）
2、出资结构
截至本预案出具之日，易牧科技的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|出资额（万元）|
|北京国科诚泰农牧设备有限公司|500.00|
||500.00|

3、股权结构图
4、主营业务
易牧科技目前主要从事中国畜牧行业专业前沿性的第三方O2O、B2B、F2C
精品购物商城及服务平台，主要通过集买集卖、集投集管等深度营销战略，为畜牧行业提供一站式全方位服务解决方案。
5、主要财务指标
易牧科技最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
2014年12月31日
总资产 16,28.74
净资产 568.41
2014年度
营业收入 401.93
利润总额 157.88
净利润 118.41
注：以上数据未经审计
6、除旗计智能外主要投资企业的情况
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|北京汇众创美科技有限公司|100.00万|100.00%|

（六）和雅投资
1、基本情况
公司名称：樟树市和雅投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91360982MA35F77H1D
住所：江西省樟树市中药城E1栋22号楼136号
执行事务合伙人：刘涛
企业类型：有限合伙企业
设立日期：2015年10月27日
经营范围：企业投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
2、出资结构
|||
|-|-|
|合伙人姓名|出资额（万元）|
|刘涛|1,750.00|
|姜书娜|750.00|
||2500.00|

注：姜书娜女士为刘涛先生配偶。
3、主要财务指标
无。
4、主营业务
除持有旗计智能的股权外，无其他实际业务。
5、除旗计智能外主要投资企业的情况
无。
（七）和顺投资
1、基本情况
公司名称：樟树市和顺投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91360982MA35F6WW0M
住所：江西省樟树市中药城E1栋22号楼135号
执行事务合伙人：刘涛
企业类型：有限合伙企业
设立日期：2015年10月27日
经营范围：企业投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
2、出资结构
|||
|-|-|
|合伙人姓名|出资额（万元）|
|刘涛|2,380.00|
|姜书娜|1,020.00|
||3,400.00|

3、主要财务指标
无。
4、主营业务
持有旗计智能的股权，无其他实际业务。
5、除旗计智能外主要投资企业的情况
无。
三、本次交易募集配套资金认购对象情况
（一）安赐共创
1、基本情况
公司名称：珠海安赐共创股权投资基金管理企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440400MA4UH0XG5D
住所：珠海市横琴新区宝兴路118号1栋219-243室
执行事务合伙人：张瑞广
企业类型：有限合伙企业
设立日期：2014年09月26日
经营范围：受托管理股权投资基金企业，从事投资管理及相关资讯服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、出资结构
截至本预案出具日，安赐共创的出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|出资额（万元）|持股比例|
|广州安赐投资管理有限公司|2,460.00|82.00%|
|陈长洁|180.00|6.00%|
|林显提|180.00|6.00%|
|殷敏|180.00|6.00%|
||3000.00|100.00%|

（二）铮翔投资
1、基本情况
公司名称：樟树市铮翔投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91360982MA35FA6E93
住所：江西省樟树市中药城E1栋22号楼139号
执行事务合伙人：费铮翔
企业类型：有限合伙企业
设立日期：2015年11月3日
经营范围：企业投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、出资结构
截至本预案出具日，铮翔投资的出资结构如下：
|||
|-|-|
|出资额（万元）|出资比例（%）|
|8,500.00|24.2857|
|8,000.00|22.8571|
|7,000.00|20.0000|
|3,000.00|8.5714|
|500.00|1.4286|
|500.00|1.4286|
|500.00|1.4286|
|500.00|1.4286|
|500.00|1.4286|
|500.00|1.4286|
|500.00|1.4286|
|500.00|1.4286|
|500.00|1.4286|
|500.00|1.4286|
|500.00|1.4286|
|500.00|1.4286|
|500.00|1.4286|
|500.00|1.4286|
|500.00|1.4286|
|375.00|1.0714|
|228.00|0.6514|
|178.00|0.5086|
|124.00|0.3543|
|95.00|0.2714|
|35,000.00|100.0000%|

（三）博时资本
1、基本情况
公司名称：博时资本管理有限公司
统一社会信用代码：914403000627432486
住所：深圳市前海深港合作区前湾路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：江向阳
企业类型：有限责任公司（法人独资）
设立日期：2013年02月26日
经营范围：为特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。
2、出资结构
截至本预案出具日，博时资本的出资结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|出资额（万元）|
|博时基金管理有限公司|10,000.00|
||10,000.00|

博时资本将以其设立并管理的博时资本-康耐特1号专项资产管理计划、博时资本-康耐特2号专项资产管理计划参与本次认购。
（四）君彤投资拟设立的合伙企业
君彤投资拟作为普通合伙人组织设立有限合伙企业认购上市公司在本次配套融资项下发行的股份，以下为君彤投资的基本情况。
1、基本情况
企业名称：上海国泰君安君彤投资管理有限公司
法定代表人：刘龙
成立日期：2015年6月24日
注册资本：2,000.00万元人民币
企业性质：一人有限责任公司（法人独资）
注册地址：上海市虹口区四平路421弄107号Q173室
营业执照注册号：310109000724074
税务登记号码：国地税沪字310109342198723号
组织机构代码：34219872-3
经营范围：投资管理、实业投资、投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、产权结构及控制关系
君彤投资的产权结构及控制关系如下：
第五节 交易标的的基本情况
一、基本情况
公司名称：上海旗计智能科技有限公司
统一社会信用代码：91310116590394045G
注册地址：上海市金山区山阳镇浦卫公路16299弄11号1层101室A
法定代表人：刘涛
成立日期：2012年2月13日
注册资本：1,000万元人民币
企业性质：有限责任公司（国内合资）
经营范围：从事智能科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务，计算机网络工程，增值电信业务（详见许可证），接受金融机构委托从事金融业务流程外包、信息技术外包、知识流程外包，设计制作各类广告，展览展示服务，会务服务，市场营销策划，商务信息咨询（除经纪），投资管理（除金融、证券等国家专项审批项目），电子数码产品，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品），家用电器，通讯器材，厨房用品，针纺织品，服装服饰，工艺礼品，健身器材，日用百货，办公文化用品，文体用品，旅游用品，皮革制品，化妆品，珠宝饰品，金银饰品，金银制品，邮票，纪念币，收藏品（不含文物），艺术品销售，从事货物进出口及技术进出口业务，批发兼零售：预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、历史沿革
（一）设立及历次股权变动情况
1、2012年2月设立
旗计智能系成立于 2012年 2月 13日的有限责任公司，其设立时已履行如下审批程序：
2012年2月2日，姜书娜签署了《上海旗计智能科技有限公司章程》。
经2012年2月6日，上海申为会计师事务所有限公司出具的“申为会验字（2012）第0021号”《验资报告》验证，截至2012年2月3日，旗计智能已收到股东姜书娜缴纳的注册资本合计100,000元整，均为货币出资。
2012年 2月 13日，上海市工商行政管理局金山分局核发了注册号为 310116002556969的《企业法人营业执照》。
旗计智能设立时的股权结构如下表所示：
|||
|-|-|
|出资额（万元）|出资比例|
|10.00|100.00%|
|10.00|100.00%|

2、2012年3月第一次股权转让、增资至1,000万元
2012年 2月 23日，旗计智能的股东姜书娜签署《关于上海旗计智能科技有限公司的决定》，同意姜书娜将其持有的旗计智能10%的股权转让给陈永兰；姜书娜将其持有的旗计智能90%股权转让给刘涛。
同日，姜书娜与刘涛、陈永兰签署了《股权转让协议》，约定姜书娜将其持有的旗计智能90%股权作价9.00万元转让给刘涛，姜书娜将其持有的旗计智能10%的股权作价1.00万元转让给陈永兰。
2012年 2月 23日，旗计智能的新股东召开股东会，全体股东一致同意公司的注册资本增加至1,000.00万元；刘涛增加注册资本891.00万元，陈永兰增加注册资本99.00万元，全部为货币出资；通过新的公司章程。
经 2012年 3月 16日，上海沪深诚会计师事务所有限公司出具的“沪深诚会师验字（2012）第 3633号”《验资报告》验证，截至 2012年 3月 16日止，旗计智能已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）990.00万元，均为货币出资。
2012年3月20日，本次变更办理完毕工商变更登记。
本次股权转让和增资后，旗计智能的股权结构如下：
|||
|-|-|
|出资额（万元）|出资比例|
|900.00|90.00%|
|100.00|10.00%|
|1,000.00|100.00%|

3、2012年12月第二次股权转让
2012年11月21日，旗计智能召开股东会，全体股东一致同意刘涛将其持有的旗计智能3.00%的股权转让给李慧贞，旗计智能的其他股东放弃优先购买权。
同日，上述刘涛与李慧贞签署了《股权转让协议》，约定刘涛将所持有的旗计智能3.00%的股权作价30.00万元转让给李慧贞。
2012年11月21日，旗计智能的新股东召开股东会，决议通过了修改后的公司章程。
2012年12月28日，本次变更办理完毕工商变更登记。
本次股权转让后，旗计智能的股权结构如下：
|||
|-|-|
|出资额（万元）|出资比例|
|870.00|87.00%|
|100.00|10.00%|
|30.00|3.00%|
|1,000.00|100.00%|

4、2015年6月第三次股权转让
2015年 1月 8日，安赐互联、易牧科技（以下合称“投资方”）与旗计智能实际控制人刘涛签署了《关于上海旗计智能科技有限公司之投资意向书》，约定：投资方对旗计智能的估值为 9亿元，投资方及跟投方拟通过受让股权或增资的方式对旗计智能进行投资。本意向书签署后，投资方将对旗计智能开展法律、财务、资产和运营等方面的尽职调查，尽职调查完成后，如投资方对尽职调查和评估结果满意，投资方及跟投方应最迟于 2015年 6月 30日按照本意向书确定的原则和精神签署相应的《股权转让协议》或《增资协议》。
经过投资方详细的尽职调查，投资方认为旗计智能符合初期的投资判断和业绩预期，因此，2015年 6月 23日，刘涛、陈永兰、李慧贞与安赐互联、易牧科技、美亚创享按照上述《投资意向书》所确定的 9亿元估值签署了相应的《股权转让协议》并办理了工商变更登记手续。
上述股权转让价格为参考 2014年度旗计智能的经营业绩，以 2015年 1月 8日
签署的《投资意向书》所确定的9亿元估值为依据，且各方并未约定任何业绩承诺、
补偿与对赌事宜；而在本次交易达成之时，旗计智能今年以来的业务规模、盈利状况与2014年同期相比已大幅度增长，而且本次交易中各方商定的旗计智能的估值充分考虑了其主要股东做出的 2015-2018年盈利承诺以及盈利预测补偿安排等因素。
因此，上述股权转让的价格与本次交易价格差异存在合理性，不会对本次重大资产重组构成实质性障碍。
上述股权转让履行的具体程序如下：
2015年 6月 23日，旗计智能召开股东会，全体股东一致同意刘涛将其持有的旗计智能3.00%的股权转让给美亚创享，刘涛将其持有的旗计智能1.00%的股权转让给安赐，李慧贞将其持有的旗计智能2.00%的股权转让给安赐互联，李慧贞将其持有的旗计智能0.2222%的股权转让给易牧科技，李慧贞将其持有的旗计智能0.7778%的股权转让给陈永兰。其他股东放弃优先购买权。
同日，上述转让方与受让方签署了《股权转让协议》，约定刘涛将其持有的旗计智能3.00%的股权作价2,700.00万元转让给美亚创享，刘涛将其持有的旗计智能1.00%的股权作价900.00万元转让给安赐互联，李慧贞将其持有的旗计智能2.00%的股权作价 1,800.00万元转让给安赐互联，李慧贞将其持有的旗计智能0.2222%的股权作价 200.00万元转让给易牧科技，李慧贞将其持有的旗计智能0.7778%的股权作价 700.00万元转让给陈永兰。
2015年 6月 23日，旗计智能的新股东召开股东会，对公司章程进行了相应修改。
2015年6月25日，本次变更办理完毕工商变更登记。
本次股权转让后，旗计智能的股权结构如下：
|||
|-|-|
|出资额（万元）|出资比例|
|830.00|83.00%|
|107.7778|10.7778%|
|30.00|3.00%|
|30.00|3.00%|
|2.2222|0.2222%|
|1,000.00|100.00%|

5、2015年11月，旗计智能第四次股权转让
2015年 10月 28日，刘涛与和雅投资、和顺投资签订《股权转让协议》，约定刘涛将其持有的旗计智能30.5556%的股权作价 1,528.00万元转让给和雅投资(由刘涛及其配偶持有100.00%权益)，刘涛将其持有的旗计智能42.4444%的股权作价2,122.00万元转让给和顺投资(由刘涛及其配偶持有100.00%权益)。
2015年10月30日，旗计智能原股东召开股东会，全体股东一致同意上述股权转让。其他股东放弃优先购买权。
同日，旗计智能的新股东召开股东会，对公司章程进行了相应修改。
2015年11月2日，本次变更办理完毕工商变更登记。
本次股权转让后，旗计智能的股权结构如下：
|||
|-|-|
|出资额（万元）|出资比例|
|100.00|10.00%|
|424.4444|42.4444%|
|305.5556|30.5556%|
|107.7778|10.7778%|
|30.00|3.00%|
|30.00|3.00%|
|2.2222|0.2222%|
|1,000.0000|100.00%|

截至本预案出具之日，旗计智能上述股权结构未发生变化。
（二）旗计智能不存在出资不实或影响其合法存续的情况
旗计智能的设立及历次股权变动均已履行了必要的法律程序，符合法律法规和规范性文件的规定，合法有效，不存在股权纠纷或争议；旗计智能的注册资本已全额缴足，不存在出资不实的情况；旗计智能系依法设立并有效存续的企业法人，不存在依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的影响其合法存续的情况。
三、股权结构及控制关系
（一）产权控制关系图
截至本预案出具之日，旗计智能的产权控制关系如下图所示：
（二）实际控制人
截至本预案出具之日，刘涛先生直接持有旗计智能10.00%的股权，通过和雅投资和和顺投资分别控制旗计智能30.5556%和42.4444%的股权，合计控制旗计智能83.00%的股权，为旗计智能的实际控制人。
四、分、子公司情况
（一）子公司情况
截至本预案出具日，旗计智能投资设立了 3家全资子公司，1家控股子公司。
具体情况如下：
1、数联融
数联融系旗计智能的全资子公司，其持有深圳市市场监督管理局于 2014年 3月 18日核发的注册号为 440301108985189的《企业法人营业执照》，该公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|深圳数联融金融服务有限公司|注册号|
|深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|成立时间|

|||
|-|-|
|有限责任公司|营业期限至|
|刘涛|注册资本|

接受金融机构委托从事金融信息技术外包业务；金融业务流程外包业务；金融知识流程外包业务；商务信息咨询，投资管理，财务信息咨询（不得从事代理记账），计经营范围
算机软件技术领域内技术开发、技术服务、技术咨询、信息咨询；经营广告业务；
日用百货、工艺礼品销售。会务服务。
2、旗御信息
旗御信息系旗计智能的全资子公司，其持有合肥市工商行政管理局于2015年4月15日核发的注册号为340100001156196的《营业执照》，该公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|合肥旗御信息科技有限公司|注册号|
|合肥市蜀山区新产业园湖光路1299号电商园二期4栋|成立时间|
|有限责任公司|营业期限至|
|刘涛|注册资本|

软件开发及销售、系统集成和实施、商务信息咨询（除经纪）；信息技术服务外包；
电子数码产品，家用电器，厨房用品，纺织织品，服装服饰，工艺礼品，健身器材，经营范围
日用百货，办公文化用品，文体用品，旅游用品，皮革制品，化妆品，珠宝饰品，金银饰品，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）销售。
3、旗智奥信
旗智奥信系旗计智能的全资子公司，其持有深圳市市场监督管理局于2015年3月 17日核发的注册号为 440301112363471的《企业法人营业执照》，该公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|深圳旗智奥信网络科技有限公司|注册号|
|深圳市前海深港合作区前湾一路 1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|成立时间|
|有限责任公司|营业期限至|

|||
|-|-|
|刘涛|注册资本|

从事智能科技产品的技术开发、技术咨询、技术服务；计算机网络工程；展览展示策划；会务服务，市场营销策划；商务信息咨询；电子数据产品、计算机软硬件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、家用电器，通讯器材、厨房用品、针纺织品、服装服饰、工艺礼品、健身器材、日用百货、办公文化用品、文体用品、经营范围
旅游用品、皮革制品、化妆品、珠宝饰品、金银饰品、金银制品的销售；从事广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营）；
投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理、保险资产管理等业务）。
预包装食品的批发零售。
4、权享网络
权享网络系旗计智能的控股子公司，其持有上海市工商行政管理局崇明分局于 2014年 12月 29日核发的注册号为 310230000719393的《营业执照》，该公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|上海权享网络科技有限公司|注册号|
|上海市崇明县长兴镇北兴村凤西路1512号344室（上海泰和经济发展区）|成立时间|
|有限责任公司|营业期限至|
|刘涛|注册资本|

（网络、计算机软硬件）科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，会务服务，展览展示服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），商务信息咨询，企业管理咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意测经营范围 验、民意调查），接受金融机构委托从事金融信息技术外包，接受金融机构委托从事金融业务流程外包，接受金融机构委托从事知识流程外包，市场营销策划，设计、制作各类广告，日用百货、办公家具、工艺礼品、文化办公用品、床上用品、音响设备及器材、通信器材、电子产品及配件、计算机软硬件及耗材的销售。
截至本预案出具日，权享网络的股权结构为：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||认缴金额（万元）||实缴金额（万元）||出资方式|占注册资本比例|
||旗计智能||150.00||150.00||货币|||
||夏玉冰||50.00||50.00||货币|||

||||
|-|-|-|
|200.00|200.00|--|

（二）分公司情况
1、北京分公司
根据北京分公司的工商档案，北京分公司成立于 2013年 5月 28日，目前持有注册号为 110105015930891的《营业执照》，营业场所为北京市朝阳区东三环中路39号院24号楼18层2101，负责人为魏巍，经营范围为技术推广服务；涉及、制作广告；会议及展览服务；投资管理；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、家用电器、通讯设备、厨房用具、针纺织品、服装、工艺品、日用品、文具用品、体育用品、首饰。
2、常州分公司
根据常州分公司的工商档案，常州分公司成立于2013年10月14日，目前持有注册号为320407000228290的《营业执照》，营业场所为常州市新北区通江中路 367号1509室，负责人为姜丹丹，经营范围为从事智能科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务，计算机网络工程，展览展示服务，会务服务，市场营销策划，商务信息咨询（除经纪），投资管理（除金融、证券等国家专项审批项目），电子数码产品，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品），家用电器，通讯器材，厨房用品，针纺织品，服装服饰，工艺礼品，健身器材，日用百货，办公文化用品，文体用品，旅游用品，皮革制品，化妆品，珠宝饰品，金银饰品销售。
3、合肥分公司
根据合肥分公司的工商档案，合肥分公司成立于2015年5月8日，目前持有注册号为340100001248778的《营业执照》，营业场所为合肥市蜀山区新产业园湖光路 1299号电商园二期4栋，负责人为朱平，经营范围为在总公司授权范围内经营。
五、主营业务情况
（一）旗计智能的行业分析
1、所属行业分类
根据中国证券监督管理委员会 2012年 10月发布的《上市公司行业分类指引
（2012年修订）》，旗计智能所属行业是其他金融业（J69）；根据《国民经济行业分
类》（GBT4754-201108），旗计智能所处行业属于其他金融业所属范围下金融信息服务（J6940），具体细分为金融服务外包行业。
金融服务外包是指商业银行将价值链中原本由自身提供的具有基础性的、共性的、非核心的业务和基于信息技术的业务流程剥离出来后，外包给企业外部专业服务提供商来完成的经济活动。金融服务外包包括信息技术外包（ITO）、业务流程外包（BPO）和知识流程外包(KPO)，其中：ITO是指金融企业以长期合同的方式委托信息技术服务商向金融企业提供部分或全部信息技术服务，主要包括应用软件开发与服务以及其他相关的信息技术服务；BPO是指金融企业将非核心业务流程和部分核心业务流程委托给专业服务提供商，主要包括呼叫中心、银行卡业务、财务技术支持、消费者支持服务、营运流程外包等；KPO主要包括商业银行的金融衍生产品设计、金融创新、金融分析等。
目前，旗计智能核心业务隶属创新型的业务流程外包（BPO），公司将不断地进行商业模式创新及大数据技术研发，致力于为各金融机构提供安全、高效的创新服务。
2、行业主管部门及行业监管体制
金融服务外包行业的主管部门包括银监会、工信部、商务部、工商总局及相应的地方各级管理机构，本公司已取得相关经营资质及监管部门所核发的许可证。行业各主管管理机构职责如下：
银监会负责依照法律、行政法规制定并发布对银行业金融机构及其业务活动监督管理的规章、规则。制定银行业金融机构的审慎经营规则。对银行业金融机构的业务活动及其风险状况进行现场检查，制定现场检查程序，规范现场检查行为。对银行业金融机构的业务活动及其风险状况进行非现场监管，建立银行业金融机构监督管理信息系统，分析、评价银行业、金融机构的风险状况。
工信部负责统筹推进国家信息化工作，组织制定相关政策，促进电信、广播电视和计算机网络融合。统筹规划公用通信网、互联网、专用通信网，依法监督管理电信与信息服务市场，会同有关部门制定电信业务资费政策和标准并监督实施，负责通信资源的分配管理及国际协调，推进电信普遍服务，保障重要通信。
商务部负责推进流通产业结构调整，指导流通企业改革、商贸服务业和社区商业发展，推动流通标准化和连锁经营、商业特许经营、物流配送、电子商务等现代
流通方式的发展；拟定规范市场运行、流通秩序的政策，按有关规定对特殊流通行业进行监督管理。
工商总局负责依法规范和维护各类市场经营秩序的责任，负责监督管理市场交易行为和网络商品交易及有关服务的行为。承担监督管理流通领域商品质量和流通环节食品安全的责任，组织开展有关服务领域消费维权工作，按分工查处假冒伪劣等违法行为，指导消费者咨询、申诉、举报受理、处理和网络体系建设等工作，保护经营者、消费者合法权益。
3、相关法规政策
本行业以大数据技术为基础，为银行高端优质客户提供银行卡增值业务创新外包服务，提高银行资源利用效率的同时，也有效带动我国整体消费增长，因此政府对本行业发展较为重视，并出台一系列政策法规对行业发展予以规范、支持，具体内容如下：
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|-|-|
|政策法规名称|颁布机构|
|《电子银行业务管理办法》|中国银行业监督管理委员会|
|《国务院办公厅关于促进服务外包产业发展问题的复函》|国务院办公厅|
|《关于金融支持服务外包产业发展的若干意见》|中国人民银行、商务部、银监会、证监会、保监会、外汇局|
|《银行业金融机构外包风险管理指引》|中国银行业监督管理委员会|
|《国务院办公厅关于鼓励服务外包产业加快发展的复函》|国务院办公厅|
|《关于银行业金融机构做好个人金融信息保护工作的通知》|银监会|
|《促进大数据发展行动纲要》|国务院|
|《关于促进服务外包产业加快发展的意见》|国务院|
|《国务院办公厅关于运用大数据加强对市场主体服务和监管的若干意见》|国务院办公厅|
|《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》|国务院办公厅|

4、行业概况
（1）行业基本情况
①早期金融服务外包业务发展情况
20世纪 70年代，发达国家的一些金融机构出于成本控制等因素的考虑，将打印、记录以及一些其他的业务进行外包。在该种情况下，金融服务外包业开始诞生并逐渐发展。
到20世纪90年代，金融服务外包业逐渐由最初的发展阶段进入快速发展时期。
这一时期，金融服务外包业的业务范围从之前的打印、记录等扩展到人力资源和 IT等更多的方面。伴随着金融服务行业在全球范围内的转移加速，我国金融行业蓬勃发展起来，金融外包服务业也随之发展起来，其需求量不断增多并受到越来越多客户的青睐。虽然金融服务外包行业在我国取得了一定的进步和发展，但是由于起步较晚，目前依然处于初级发展阶段。
②大数据技术背景下的金融服务外包发展现状
随着信息技术的深入发展，云计算、大数据、移动互联网的发展与应用，大大拓展金融服务的广度和深度，改变了金融服务外包业务模式，尤其带动以呼叫中心、银行卡业务、财务技术支持、消费者支持服务为核心的BPO业务模式的转变。
传统意义上的BPO业务模式，是金融企业将非核心业务流程和部分核心业务流程委托给专业服务提供商，其中一项为基于客户精准营销的增值服务。随着金融企业客户数据规模的逐步扩大，简单的全覆盖式营销手段，带来效率低下、成本较高、客户满意度较低等问题。如何在各种类型的数据中快速获得有价值信息，从而将合适的产品与服务精确地传递给客户，不断提升客户价值和消费体验，成为金融企业的挑战。
大数据技术的发展和应用，能够将银行客户信息资源进行分类整理，并根据其消费偏好挖掘客户消费需求，实现精准化营销。在保障客户信息安全及隐私的前提下，银行等金融机构通过与具备大数据技术的外包服务机构合作，深度挖掘客户需求并促进配套产品销售，一方面促进银行客户活跃度及商业价值增加，另一方面促进金融服务外包行业业务模式更加高效。
目前我国银行、电信、政府和制造业等行业通过多年的信息化建设，拥有了比较成熟的信息化系统。银行系统的信息建设已经达到了一个比较高的层次，各大国有银行、商业银行、信用社等拥有了大量的客户数据、交易数据、管理数据等，数据量已经达到了TB乃至PB级，这为大数据技术的应用提供了数据上的保证。
（2）行业市场规模
近年来，随着金融行业的快速发展，带动我国金融服务外包行业持续增长。2012年，我国金融服务外包ITO（信息技术服务外包）和BPO（商务流程外包）分别比2011年增长15%和20%，预计2016年规模将分别达到65.84亿美元和18.87亿美元，相当于2011年的1.88倍和2.35倍。
随着大数据价值不断被认识发掘，大数据应用在金融风险管控、智能控制、社交营销等各方面带来的思维方式转变和商业模式变革，将成为改变金融机构竞争力的重要因素，从而触发数据存储、数据分析、数据处理等金融外包服务业务的新一轮增长，促进我国金融服务外包行业市场规模进一步增长。
（3）行业市场需求
旗计智能是一家银行卡增值业务创新服务提供商，因此其服务需求与我国信用卡行业发展及基于信用卡消费方式转变密切关联，基于上述两方面因素对金融外包服务需求的分析如下：
①信用卡活卡量稳定增长为金融服务外包提供市场基础
银行信用卡业务是我国金融服务外包行业的重要市场需求之一。1985年，我国首张信用卡在珠海中行诞生，经过三十多年的发展，我国信用卡产业实现了跨越式发展，信用卡已成为我国居民消费时使用最广泛、便捷的非现金支付工具。近年来，信用卡发卡规模继续快速增长，活卡量不断上升，活卡率保持稳定。根据《中国信用卡产业发展蓝皮书（2014）》，截至 2014年 12月末，我国信用卡累计发卡量 4.6亿张，当年新增发卡量6,400万张，比年初增长17.9%；信用卡累计活卡量达2.7亿张，与2013年同期相比增加4,800万张，比年初增长17.4%，信用卡活卡率为58.7%。
2012-2014年信用卡累计发卡量和增长率
5 20.00%
18.20%
17.00%
4
15.00%
13.80%
3
10.00%
4.6
2
3.9
3.3
5.00%
1
0 0.00%
2012年 2013年 2014年
累计发卡量：亿张 同比增长
尽管我国信用卡数量大幅度增长，但与美国相比，我国信用卡数量明显偏低，根据期刊《中国集体经济》数据显示，美国60%以上的各种不同收入水平的家庭都在使用信用卡，人均持卡数量近5张，每个持卡人三个月平均用卡次数约30次，而我国2014年人均持卡数量仅为0.34张，每个持卡人三个月平均用卡次数约为3次。
由此可见，信用卡行业依旧存在较大的发展空间，从而为银行卡增值业务创新外包服务提供了良好的市场基础。
②消费方式转变助推金融服务外包需求增长
消费金融是指金融机构对于社会各个阶层消费者提供的消费信贷的金融服务和金融产品。它以“当前消费、未来支付”的方式满足消费者当前的各类消费需求，实现预期收入和财富的跨期转移，实现消费者效用的最大化。由于消费对于促进我国经济增长的重要意义，国家非常支持消费金融发展，2015年6月国务院常务会议决定，“放开消费金融的市场准入，将原来 16个城市开展的消费金融公司试点扩大到全国，增加消费对经济的拉动力，大力促进消费金融，重点服务中低收入人群，释放消费潜力，促进消费升级。”国家的政策支持、消费模式的先天优势以及居民消费观念的变化，促使我国消费金融快速发展。
据中国人民银行数据显示，2014年，我国全部金融机构人民币消费贷款余额为 15.38万亿元，人民币各项贷款余额为 81.68万亿，消费贷款占比18.79%，处于快速发展阶段。随着国家扩大消费金融试点和“互联网+”的发展，消费金融将迎来更快发展。
在消费金融中，信用卡支付是重要的支付手段。随着消费金融的发展，我国居民的信用卡交易及信用卡消费金额保持增长趋势。根据《中国信用卡产业发展蓝皮书（2014）》，截至2014年12月末，我国信用卡跨行交易笔数为60.5亿笔，在2012、2013年同比增速分别为26.7%和28.5%基础上，交易笔数增长率进一步提高至30.4%。
2012-2014年信用卡交易笔数和增长率
70 35.00%
30.40%
28.50%
60
26.70%
30.00%
50 25.00%
40 20.00%
30 60.5 15.00%
46.4
20 10.00%
36.1
10 5.00%
0 0.00%
2012年 2013年 2014年
信用卡交易笔数：亿笔 增长率
在消费金额方面，根据《中国信用卡产业发展蓝皮书（2014）》，2014年我国信用卡交易金额为 15.2万亿元，比上年增长16.0%。2014年 12月末信用卡应偿信贷余额为 2.3万亿元，比上年同比增长27.2%。可见，目前我国广大消费者已经形成信用卡等消费金融模式的消费习惯，将助推我国金融服务外包需求增长。
（二）旗计智能的主营业务
旗计智能是一家银行卡增值业务创新服务提供商，公司利用自身大数据分析技术优势及产品研发能力，通过承接业务外包或委托的方式获得与银行合作的商业机会。公司目前主要提供银行卡商品邮购分期业务、服务权益分期业务及信用卡账单分期业务，帮助银行丰富客户服务、达成交叉营销、促进客户消费、提升服务品质、增强客户忠诚度并为银行创造更多中间业务收入。
1、主营业务模式
公司主要服务介绍如下图所示：
公司主要开展相关金融服务外包业务中的银行卡增值业务，是指银行参考采纳第三方专业机构数据分析挖掘模型、客户分层营销方案、客户营销规划方案，委托第三方专业机构使用银行的系统，通过电话外呼形式，向客户推送客户分层营销方案，进而实现丰富客户服务、促进客户交易、提高客户忠诚度、获得中间业务收入的业务形态。银行卡增值业务由于其提供整体解决方案并为银行带来多重综合收益的特点，成为近年来银行服务外包创新合作的典型业务之一。旗计智能是银行卡增值业务外包领域的领先公司，目前主要提供的具体业务包括商品邮购分期业务、服务权益分期业务及信用卡账单分期业务，其中商品邮购分期业务为现阶段主要业务。
未来，该公司还将进一步拓展银行消费分期营销外包业务、银行投融资平台运营外包等业务。
2、主要服务类型
（1）商品邮购分期业务和服务权益分期业务
旗计智能帮助银行以系统外呼等形式针对经过大数据筛选的潜在客户推送商品邮购分期业务及服务权益分期业务。旗计智能作为银行卡增值业务创新服务提供商，利用自主研发的大数据模型帮助银行对其客户消费行为数据进行筛选、分析、归类，对客户消费偏好、行为作出判断并安排客户分层营销方案和客户营销规划方案。基于上述分析结果，旗计智能通过银行系统外呼模式以银行名义有针对性地向目标客户推荐、营销商品邮购分期业务及权益服务分期业务，并结合银行信用卡消费分期政策，给予消费者 6个月、12个月、24个月不等的免息消费分期服务。在此期间，客户须每月向银行支付商品分期款项，对丰富客户服务、提高银行卡活卡率及增进
客户粘度方面效果比较明显。实现销售收入后，旗计智能根据销售结果与银行分享收益。
①商品邮购分期业务
商品邮购分期业务是现阶段旗计智能的主要服务模式，在银行卡客户确认购买后由旗计智能邮寄商品至客户处。目前该模式已与平安银行、邮储银行、华夏银行、民生银行和中信银行就此业务开展了合作，其中平安银行、邮储银行合作规模较大。
旗计智能根据银行分层客户消费习惯，利用自身产品开发能力，定制符合目标客户人群的邮购商品。目前，邮购商品多为具有文化收藏概念及亲友馈赠属性的贵金属制品。此类商品多为金银、钱币等收藏品，由旗计智能根据近期市场相关热点，结合大数据分析结果，制定产品设计研发思路和实施方案，再交由供应商设计、取得授权并组织制作而成，在银行渠道由旗计智能独家发售，具有较强的文化价值、艺术内涵及收藏意义。旗计智能部分商品展示图片如下：
珍稀邮票
纪念钱币
贵金属收藏
贺岁银盘
旗计智能将公司邮购商品分为贵金属收藏品类、纪念钱币类、其他类三类，公司两年及一期各类商品销售金额如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|
|25,237.99|18,783.72|

|||
|-|-|
|18,361.21|18,292.86|
|2,967.84|1,723.78|
|46,567.04|38,800.36|

②服务权益分期业务
服务权益分期业务主要通过整合国内外酒店、健康、运动、商旅、保险等多领域高端消费权益，以会员制的方式向私人银行客户、白金信用卡客户、财富公司高净值客户、VIP会员俱乐部等有消费升级需求的会员提供高品质的时尚消费权益。
目前旗计智能已就该产品与华夏银行、东亚银行展开合作。对于有客户关系管理和客户增值服务需求、员工福利管理等需要的机构，该产品具有较强的吸引力。公司应用移动互联网理念和技术，开发了“五星荟”微信号与APP，客户可以通过“五星荟”管理自己的权益，完成预订、查询、转赠、红包、组合、兑换等操作。
目前，权享产品的购买者（即五星荟的会员）可以在全国30个城市50家酒店享受游泳、健身体验；可以在全国近20个城市60家五星酒店享受下午茶、自助餐等餐饮服务；可以在全国近20个城市40家五星级酒店享受 SPA等服务。后续会员益还将陆续扩展。产品部分推广图片如下：
自助餐•北京王府井希尔顿酒店 水疗•金隅喜来登
午市茶点•深圳回酒店
健身•深圳回酒店
（2）信用卡账单分期业务
信用卡账单分期业务是指银行向信用卡客户提供的将账单消费金额进行分期偿还的资产类业务，旗计智能帮助银行以系统外呼等形式向经过筛选的客户推送信用卡账单分期业务。国内从事此类业务的金融服务企业较多，如华拓数码、华道数据、汇通金融等，旗计智能自2015年6月开始从事此类业务，并在模式上有所创新。传统信用卡账单分期业务外包商按照员工人数、工位、工作时长等要素向银行收取服务费，而旗计智能在大数据分析技术的支持下，帮助银行分析客户账单分期需求，提供整体解决方案，并根据合作达成结果按比例收取服务费。信用卡账单分期业务是银行卡客户增值服务的重要环节，旗计智能通过此类业务巩固了与银行的合作关系，增强了与银行的合作粘性，并创造了进一步深度合作的商业机会。
3、主要业务流程图
提供大数据模
型分析技术及 支付款项
销售人员
BANK
利用分析结果
向客户精准营
消费分期
销
旗计智能作为银行卡增值服务业务创新服务提供商，运用自身大数据分析技术帮助银行对银行卡消费行为进行筛选、分析、归类，对客户消费偏好、行为作出判断，通过系统外呼进行精准营销。
旗计智能基于对该客户消费偏好、行为的判断，为外呼客服人员提供营销建议，包括客户适合的产品、销售策略等，帮助外呼客服人员进行销售。在客户确认购买意向后，银行信用卡系统对该笔交易进行消费分期。
确认成交后，旗计智能向客户邮寄产品或提供服务。在客户收到产品或享受服务后的 7-10天后（根据各银行约定不同），银行将商品全款扣除约定的手续费后支付给旗计智能。
数据统计部通过统计成单率、外呼客服人员的信息反馈等，对大数据模型进行动态修正，并对公司产品定位、库存备货等运营事项给出建议。
4、主要经营模式
①采购模式
公司在确定产品主题及初步思路后，对产品供应商进行背景调查、资质认定，发出合作邀约并进行邀标竞标后选择合作供应商。合作关系确定后，旗计智能向合作供应商提出产品开发定制要求，由合作供应商按照旗计智能要求组织生产供应，旗计智能根据协议及销售情况向供应商进行产品采购。
②研发模式
旗计智能根据银行客群特征、营销目标及产品特点，总结历史经验，研发、构建及动态修正数据模型，制定营销规划，对不同客群组织实施不同的方案。
③销售模式
公司受银行委托，对银行卡用户的消费行为数据进行分析、筛选、应用规划，通过银行外呼向经过筛选的客户推送商品邮购分期、权益服务分期及信用卡账单分期等业务。
六、主要资产及权属情况
（一）租赁房产
截至本预案出具日，旗计智能及其子公司租赁的用于生产经营的房产共计20项，具体情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||出租方||承租方||地址||面积（㎡|）||租金|租赁期限|
||上海如日中天科技投资发展有限公司||旗计智能||上海市康桥路787号5幢（8号楼）209室||241.4|||每日每平方米1.7元，每两年环比上调9%|||
||||||上海市康桥路787号5幢（8号楼）211-215室||552.69||||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|||上海市康桥路787号5幢（8号楼）217、218、219室|602.99|每日每平方米1.75元，每两年环比上调9%|
|姜丽娜|旗计智能|上海市金山区海利路900弄46号楼207室（金石湾功能区二期）|103|每年12,000元|
|徐增生|北京分工司|北京市朝阳区芍药居北里101号楼A座18层05-06单元|175.19|每月36,000元|
|刘锦潮|旗计智能|北京市朝阳区北四环东路芍药居北里101号世奥国际中心A座21层2119室|127.99|每月19,900元|
|梁志英、林惠英|旗智奥信|深圳市福田保税区深福保科技工业园A栋301|430|每月27,950元|
|刘建群|旗智奥信|深圳市福田保税区万利工业大厦（二）期四层东BT房|1,250|每月87,500元，每年递增7%|
|深圳伊金诺通讯电子有限公司|数联融|深圳市福田保税区深福科技工业园A栋四层F单元|236.86|每月15,632.76元|
|杨凯琦|旗计智能|常州市新北区太阳城商务中心1506-08-09|833|每年400,000元|
|上海宏嘉房地产开发有限公司|权享网络|上海市浦东新区福山路388号宏嘉大厦办公楼（电梯楼层）16层01室|272.18|每月74,509.28元|
|金桥房地产开发股份有限公司|旗计智能|常州市通江中路369号4001室|1365.23|前两年每年50,000元，第三年每年52,500元|
|昝加强|旗计智能|万达广场C座2203室|58.75|每月1,600元|
|侯亚男|旗计智能|万达广场C座2215室|--|每月1,800元|
|合肥市蜀弘物业服务有限公司|旗御信息|合肥市蜀山新产业园湖光路1299号电商园二期4栋|50|每月500元|
|合肥市蜀弘物业服务有限公司|旗御信息|合肥蜀山国籍电子商务产业园办公楼宇（3期）1号楼D区第五层|815|每月每平米20元，每两年递增20%|

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|-|-|-|-|-|
|合肥市蜀山新产业园区管理委员会|旗御信息|合肥蜀山国籍电子商务产业园办公楼宇（2期）4号楼第三、四层|2,219|每月每平米20元，每两年递增20%|
|北京创意辉煌家具有限公司|旗计智能|北京市顺义区天竺镇府前街5号院内东库区2号库房|--|旗计智能在北京邮政速递物流有限公司每月所发生快递费用的5%|
|上海惠普投资服务有限公司|旗计智能|上海市金山区山阳镇蒲卫公路16299弄11号1层101室A|60|每年10,000元|
|上海金山嘴工业区企业发展有限公司|旗计智能|上海市金山区卫昌路293号2幢3270室|30|每月8,000元|

（二）租赁坐席
（1）旗计智能与中国联合网络通信有限公司北京市分公司签订了《旗计智能与中国联合网络通信有限公司北京市分公司坐席服务协议》，旗计智能租用中国联合网络通信有限公司北京市分公司呼叫中心坐席，坐席数量为每月 95席，高于 95席按实际发生结算，平台资源费用为每席每月 2,540元，协议期限自2015年1月1日起至2015年12月31日止。
（2）旗计智能与广东鸿联九五信息产业有限公司签订了《鸿联 95场地费支付协议》及其补充协议，广东鸿联九五信息产业有限公司向旗计智能提供呼叫中心场地及系统服务，坐席综合月租费用为每月每席 2,060元，协议有效期至 2015年 11月30日。
（3）2014年12月4日，旗计智能与深圳市润讯新渠道技术有限公司签订了《呼叫中心系统服务协议》，约定深圳市润讯新渠道技术有限公司为旗计智能提供呼叫中心系统服务，计费坐席总数为2席，每个席位每月3,250元，期限自2015年6月1日起至2017年5月31日止。
（4）2015年5月29日，旗计智能与深圳市润讯新渠道技术有限公司签订了《呼叫中心系统服务协议》，约定深圳市润讯新渠道技术有限公司为旗计智能提供呼叫中心系统服务，计费坐席总数为 8席，每个席位每月 3,250元，期限自 2014年 12月 1
日起至2016年12月31日止。
（三）计算机软件著作权
截至本预案出具日，旗计智能拥有国家版权局核发的1项计算机软件著作权：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||软件著作权名称|著作权人|登记号|颁发日期|
||CRM呼叫中心管理软件[简称：CRM软件]V1.0||旗计智能|2014SR082880||

（四）域名
截至本预案出具日，旗计智能已注册的在生产经营中经常使用的核心域名主要有以下3项：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||注册域名||注册人|注册日|到期日|
||macroflag.com||旗计智能||2012.4.20||
||51quanyi.cn||旗计智能||2015.5.15||
||51quanyi.com||旗计智能||2014.11.6||

（五）旗计智能的主要生产经营设备
根据《审计报告》，截至2015年9月30日，旗计智能固定资产情况如下：
|||
|-|-|
|项目|固定资产原值（万元）|
|办公设备|615.24|
|运输工具|26.59|
||641.83|

七、人员情况
旗计智能各部门人员情况如下：
||||
|-|-|-|
|2015年9月30日|||
|人数|比例（%）|人数|
|26|1.45%|56|
|61|3.41%|18|
|15|0.84%|11|
|17|0.95%|22|
|79|4.41%|41|
|35|1.96%|46|
|9|0.50%|11|
|38|2.12%|28|
|162|9.05%|67|

||||
|-|-|-|
|1,282|71.62%|710|
|66|3.69%|24|
|1,790|100.00%|1,034|

人员教育情况如下：
||||
|-|-|-|
|2015年9月30日|||
|人数|比例（%）|人数|
|5|0.30%|4|
|346|19.30%|187|
|1,439|80.40%|843|
|1,790|100.00%|1,034|

八、质量控制情况
旗计智能建立了包括组织结构、岗位职责、过程管理和制度管理等方面的完整的质量管理体系，配备了符合要求的人员及必要设施，并且制定了相关的管理制度，通过标准化的操作流程，在公司运营过程中各环节严格按照数据安全保证制度进行执行。
（一）信息安全管理体系
旗计智能的信息安全质量体系良性运行是银行信用卡营销外包服务的质量保证，是市场取胜的关键，不断提升服务质量从公司成立和发展始终追求目标。旗计智能成立之初即按照ISO27001［信息安全管理体系标准］建立信息安全管理体系，并致力于实施和不断改善，并于 2014年 11月 20日首次通过 IOS/IEC27001:2003信息安全管理体系认证，证书编号：U006614I0048R0M。
（二）信息安全管理标准
旗计智能信息安全控制遵循的标准主要为国家标准、行业标准等，已经建立和逐步完善旗计智能的企业标准。
（三）纠纷及其他
旗计智能按照信息安全管理体系进行信息控制，在报告期内未出现因信息泄露引发重大纠纷的情形。
九、近两年及一期主要财务指标
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年9月30日|2014年12月31日|
|14,208.77|8,160.28|
|6,276.44|5,184.14|
|7,909.90|2,927.46|
|2015年1-9月|2014年度|
|46,567.04|38,800.36|
|22,205.53|22,488.28|
|6,727.75|2,152.95|
|4,956.19|1,576.77|
|4,982.43|1,578.11|

注：以上数据未经审计，下同
（一）流动资产
报告期内，旗计智能流动资产的情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年9月30日||2014年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|5,463.71|41.32%|3,712.36|48.80%|1,140.72|
|0.67|0.01%|0.00|0.00%|0.00|
|625.12|4.73%|636.81|8.37%|759.23|
|293.46|2.22%|105.58|1.39%|67.10|
|2,337.83|17.68%|2,253.32|29.61%|1,383.24|
|4,500.00|34.04%|900.00|11.83%|0.00|
|13,220.79|100.00%|7,608.06|100.00%|3,350.29|

报告期内旗计智能的流动资产主要为货币资金、其他流动资产和存货，其他流动资产为理财产品。2015年9月30日、2014年12月31日、2013年12月31日前述三项合计占流动资产总额的比例分别为93.05%、90.24%和75.34%，占比较高。
（二）非流动资产
报告期内，旗计智能非流动资产的情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年9月30日||2014年12月31日|||
|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|
|530.84|53.73%|216.36|39.18%|101.44|
|28.74|2.91%|17.92|3.25%|13.19|
|424.33|42.95%|311.07|56.33%|43.17|
|4.07|0.41%|6.87|1.24%|6.09|
|987.98|100.00%|552.22|100.00%|163.89|

报告期内旗计智能的非流动资产主要包括固定资产和长期待摊费用。
（三）流动负债
报告期内，旗计智能流动负债的情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年9月30日||2014年12月31日|||
|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|
|1,081.38|17.23%|1,643.88|31.71%|1,042.02|
|3,436.20|54.75%|3,208.56|61.89%|1,031.29|
|1.84|0.03%|0.20|0.00%|-|
|1,510.43|24.06%|171.57|3.31%|-53.39|
|246.59|3.93%|159.93|3.09%|144.90|
|6,276.44|100.00%|5,184.14|100.00%|2,164.82|

旗计智能流动负债主要为预收账款，主要为客户收到货物后待确认的收入。
（四）营业收入及毛利率
（1）营业收入结构
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-9月||2014年度|||
|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|
|46,567.04|100.00%|38,800.36|100.00%|11,435.03|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|

旗计智能2014年度营业收入相对2013年度增加2.74亿元，增长239.31%，实现高速增长，主要是业务模式在各银行全面推广所致。
（2）报告期内前五大合作银行情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|合作方名称|产生销售金额|
|1|邮储银行|21,821.42|
|2|平安银行|12,733.44|
|3|华夏银行|7,946.57|
|4|民生银行|3,654.24|
|5|中信银行|379.59|
|合计||46,535.26|
|1|邮储银行|23,064.89|
|2|平安银行|11,062.30|
|3|华夏银行|1,817.97|
|4|民生银行|2,844.53|
|5|建行商城|3.43|
|合计||38,793.12|
|1|平安银行|6,488.60|
|2|邮储银行|3,185.75|
|3|北京银行|1,746.42|
|4|建行商城|0.56|
|5|浦发商城|0.30|
|合计||11,421.63|

（3）毛利率变动情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|
|46,567.04|38,800.36|
|22,205.53|22,488.28|
|52.31%|42.04%|

 2014年度及2013年度毛利率分别为42.04%及44.86%，波动较小，2015年1-9月毛利率有所提高，为52.31%。
（4）报告期内前五大供应商情况
旗计智能报告期内前五大供应商情况明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额|占当期采购总额的比例|
|1|广东澳金钱币投资有限公司|4,644.79|16.64%|
|2|深圳市中泉实业有限公司|4,270.08|15.30%|
|3|北京汉今国际文化发展有限公司|3,777.27|13.54%|
|4|北京民生泉集币有限公司|3,673.82|13.17%|
|5|北京韬普文化发展有限公司|2,150.92|7.71%|
|合计||18,516.88|66.36%|
|1|广东泉友阁金币有限公司|5,866.00|21.35%|
|2|北京汉今国际文化发展有限公司|5,325.11|19.38%|
|3|北京翰墨林|2,550.58|9.28%|
|4|北京民生泉集币有限公司|2,292.05|8.34%|
|5|上海靓毅实业有限公司|2,211.91|8.05%|
|合计||18,245.65|66.40%|
|1|北京翰墨林|1,901.16|22.08%|
|2|北京佳地福典藏商贸有限公司|1,424.83|16.55%|
|3|德泉（上海）文化发展有限公司|1,210.57|14.06%|
|4|上海靓毅实业有限公司|1,013.97|11.77%|
|5|北京韬普文化发展有限公司|459.95|5.34%|
|合计||6,010.48|69.80%|

十、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况
截至本预案出具日，旗计智能自身不涉及立项、环保、用地、规划、施工建设等有关报批事项；募投项目所需备案、规划等文件尚未办理。
十一、拟收购资产为股权的说明
（一）关于交易标的是否为控股权的说明
本公司本次拟发行股份及支付现金收购标的公司旗计智能100%的股权，为控股权。
（二）交易标的出资及合法存续情况
旗计智能是依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。各股东所持有的旗计智能股权出资真实、有效，权属清晰，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。本次交易已取得该公司其他股东的同意，符合公司章程规定的转让前置条件。
截至本预案签署日，上述股权不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形。
十二、评估及定价依据
（一）交易标的评估方法及评估值
截至本预案出具之日，标的资产的评估工作尚在进行中。评估机构对于旗计智能的全部股东权益分别采用资产基础法、收益法两种方法进行了预评估，并最终选用收益法评估结果作为评估结论。截至评估基准日 2015年 9月 30日，旗计智能账面总资产14,208.77万元，负债为6,276.44万元，净资产7,932.33万元，采用收益法评估，预估值约为23.9亿元。
（二）本次预估的基本假设
（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
（3）假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务；
（4）假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；
（5）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
（6）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
（7）本次评估的各项资产均以评估基准日被评估单位的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（8）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；企业将与现有银行持续合作；能够按期与其他银行合作，开展业务；
（9）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（10）假设被评估单位能够持续经营，企业能够筹集到维持持续经营所需的资金，并保持现有的资本结构不变；
（11）假设预测期内被评估单位的业务状态和盈利模式能够延续，并在经营范围、经营场所、经营方式和决策程序上与现时相比无重大变化；
（12）假设被评估单位目前所负责的检测业务能够在盈利预测期内及以后持续取得订单并保持稳定发展；
（13）假设被评估单位能够根据企业发展规划配备相应的人员及其他配套设施；
（14）假设被评估单位现有的核心研发人员及管理团队在预测期内能保持稳定；
（15）假设企业将不会遇到重大的款项回收方面的问题（即坏账情况），应收款项回收时间和回收方式将不会变动；
（16）除上述事项，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
（17）特别提请报告使用者注意，评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（三）收益法简介
（1）概述
根据《企业价值评估指导意见（试行）》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）对股东全部权益价值进行估算。现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来
预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
（2）评估基本思路
根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以企业历史经审计的会计报表为依据估算其股东全部权益价值（净资产），即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上企业报表中未体现对外投资收益的对外长期投资的权益价值、以及基准日的其他非经营性、溢余资产的价值，得到整体企业价值，并由整体企业价值扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值（净资产）。
（3）评估模型
①基本模型
本次评估的基本模型为：
E B D
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值
B：评估对象的企业价值
B P
C
 Q
i
P：评估对象的经营性资产价值
n
P[Ri(1r)i R/r(1r)n]
n1
i1
式中：
Ri：未来第i年的预期收益，本次评估收益口径为企业合并口径自由现金流
Rn：为未来第n年及以后永续等额预期收益
r：折现率
n：未来预测收益期
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余性资产（负债）的价值
C
CC
i 1 2
C：评估对象基准日存在的溢余现金类资产（负债）价值
1
C：评估对象基准日存在的其他溢余性或非经营性资产（负债）价值
2
Q：评估对象的长期股权投资价值
D：评估对象的付息债务价值
②收益指标
本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=税后净利润＋折旧与摊销＋扣税后付息债务利息－资本性支出－净营运资金变动
③预测期
旗计智能为正常经营且在可预见的未来不会出现影响持续经营的因素，故本次收益年限采用永续方式。
④折现率
本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率 r
r（1t） r w r w
d d e e
式中：
t：所得税率
Wd：评估对象的债务比率；
We：评估对象的股权资本比率；
re：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；
re= rf+βe×（rm -rf）+ε
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象股权资本的预期市场风险系数。
4、选择收益法评估结果作为定价的原因
评估人员对形成的两种评估结论进行了分析，在综合考虑两种评估方法和初步价值结论的合理性及方法价值内涵的差异的基础上，评估人员认为由于旗计智能在产品优势、客户优势、销售网络等综合因素形成的各种无形资产未在账面体现，资产基础法评估结果中未对上述无形资产进行单独评估作价。
而收益法考虑企业价值是一个有机的结合体，除单项资产价值得到体现外，其产品优势、客户优势、销售网络、精准数据分析水平等综合因素形成的无形资产也可得到充分体现。同时根据本次评估目的和具体评估对象，评估对象具有明确投资目标，对未来经营具有较为明确的规划。
因此，本次收益法评估能准确的体现被评估单位的未来发展趋势，能更加准确、完整的体现被评估单位的价值内涵，更能充分体现被评估单位运营特征、资产构成和核心竞争力等综合价值。
5、预估增值的原因
截至评估基准日 2015年 9月 30日，旗计智能账面净资产为 7,932.33万元，采用收益法评估，预估值约为 23.9亿元，增值率约2,912.99%，增值率较高的原因分析如下：
（1）理解银行需求并制定解决方案
旗计智能管理团队有丰富的银行从业经验，对银行客户经营与服务、银行客户增值服务发展趋势、银行风险合规政策、银行内部管理体系有深入的理解、认识，能够针对银行个性化需求提出科学合理的银行卡增值服务业务解决方案及合作模式，并在此基础上不断进行创新并形成规模化优势，进而获得银行合作支持。旗计智能下一步还将继续帮助银行在银行卡增值服务业务领域进行模式创新，这些业务均需要具备很强的行业理解及产品研发能力。
（2）拓展合作银行并快速实施合作
旗计智能在银行卡增值服务业务解决方案和商业模式上拥有较强竞争力，此类业务，通常涉及系统、职场、人员、产品、销售、培训、售后等多个环节。旗计智
能从理解银行需求到制定解决方案、从签订合同到项目启动，通常能够在较短时间内完成并促使项目进入规模化运转阶段，已经具备拓展合作银行并快速实施合作的能力。2012年合作银行为北京银行1家，2013年与平安银行、邮储银行、民生银行3家达成合作；2014年增长到平安银行、邮储银行、民生银行、华夏银行4家；2015年截至 9月底合作银行数量增长至平安银行、邮储银行、民生银行、华夏银行、中信银行 5家，且已经和天津银行、徽商银行、广发银行、交通银行等多家城商行达成合作意向。合作银行客户数量的增长带动收入快速增长，根据会计师核算的初步财务数据，2013年公司实现收入 11,435万元，2014年收入达到 38,800万元，2015年截至9月底已经实现收入46,567万元。
（3）系统对接与精准营销
旗计智能拥有完备的系统开发及运营维护能力，能够与银行系统建立规范的对接关系，进而实现大量工作的自动化、规范化。同时，旗计智能管理团队具备专业的消费行为数据分析挖掘、应用规划能力，能够通过对银行卡客户分层营销的深入理解、对客户的消费特征、基本需求，通过输送模型并迭代优化的方式，全方位提升银行卡用户消费体验，增强银行卡客户粘性。旗计智能帮助银行在激烈的市场环境中获得竞争优势，进而获得与银行扩大合作的机会。
（4）产品内容策划创新
旗计智能具有较强的产品内容策划创新能力，包括实体商品、虚拟服务等。团队通过对消费者行为偏好的深刻洞察、对信用卡客户消费特征的深度把握，挖掘并创造客户需求。通过与银行的深度合作，整合资源、策划开发能够达成银行客户分层营销目标的产品，确保产品的独有性和价值感，使得银行客户增值业务价值落到实处。
从 2013年以来，公司不断推出新的产品，2013年产品数量不到 50种，2014年增长到约 120种，截至 2015年 9月30日，产品数量已接近 100种。除了产品品类不断丰富，单品的销售额也快速上升，2013年单品最高销售额为3,016万元，2014年增长到 4,019万元，2015年已经上升到 7,494万元，单品销售额的增长说明了公司开发的产品更加贴近消费者的需求。
综合来看，旗计智能在自身业务领域已经形成良好的品牌效应和较强的竞争优势，公司的团队年轻并富有创造力、执行力和市场开拓能力，所有这些优势与能力使公司能够不断产生现金流并形成利润，进而形成公司不断增长的价值。
第六节 本次发行股份的定价和依据以及募集配套资金情况
一、本次发行股份的定价和依据
（一）发行股份购买资产的发行股份价格
本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.93元/股。经交易双方协商确定，本次向交易对方的发行价格最终确定为9.8元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
本次重组上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。
（二）非公开发行股份募集配套资金的发行股份价格
本次非公开发行股份募集配套资金的发行股份定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即 8.93元/股。经交易双方协商确定，本次向交易对方的发行价格最终确定为9.8元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
本次重组上市公司募集配套资金发行股份的定价符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条对于创业板上市公司非公开发股份的规定，即上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，认购价格不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十。
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金概况
本次交易中上市公司拟向铮翔投资、安赐共创、博时资本、君彤投资拟设立的合伙企业等不超过 5名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过123,000万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，按照发行价格9.8元/股计算，发行股份数量不超过12,551.0201万股，募集配套资金的最终金额及发行数量以中国证监会核准的为准。
本次募集配套资金拟采用锁价发行的方式，对应股份的锁定期为36个月。
（二）募集配套资金用途
本次交易募集配套资金拟用于以下用途：
||
|-|
|项目|
|支付本次重组现金对价|
|预计中介费用及其他发行费用|
|上市公司防蓝光树脂镜片生产线建设项目|
|标的公司运营中心建设项目|
|补充上市公司流动资金|

上市公司将根据实际募集配套资金数额，在扣除中介费用及发行费用后优先用于支付本次交易的现金对价，并按照实际需要自行调整补充流动资金的具体使用安排。
（三）募集配套资金必要性
1、募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
根据本次交易方案，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买旗计智能100%股权，交易对价合计 234,000.00万元，其中现金对价合计 88,049.95万元。为了更好地提高自有资金的使用效率和并购重组的整合效果、借助资本市场的融资功能支持公司更好更快地发展，本次交易中上市公司拟向不超过 5名特定投资者发行股份募集配套资金，有利于保障本次重组的顺利实施，提高重组项目的整合绩效。
2、募集配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务状况相匹配
本次交易中，公司需支付本次交易的现金对价预计为88,049.95万元，同时，还拟募集35,000.00万元用于支付交易涉及的中介费用、投资上市公司的在建项目和标的公司的拟在建项目及补充上市公司的流动资金，上述金额无法通过公司自有资金进行全额支付。基于本次交易方案和公司财务状况的综合考虑，拟通过募集配套资金解决。因此，本次募集配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务状况相匹配。
3、上市公司在建项目投资的必要性
本次募集配套资金拟投向上市公司防蓝光树脂镜片生产线建设项目，投资金额为6,000.00万元，具体分析如下：
（1）满足健康消费需求
随着科技的进步和消费者对健康意识的增强，消费者对眼镜的需求已经向多元化趋势发展，消费者对镜片的健康功能诉求越来越高。公司防蓝光镜片主要分为反射型防蓝光产品和吸收型防蓝光产品，可以有效减少蓝光对视网膜的损害和人体健康的影响，极大满足了市场需求。
（2）提升公司盈利能力
防蓝光镜片是公司目前开发的新产品，对生产工艺和技术、设备的精密性、操作人员的技术水平均有较高要求，目前国内完全掌握此类镜片生产技术的企业为数不多，而市场前景广阔，产品毛利率远远高于目前基础镜片的毛利率。公司通过投资防蓝光树脂镜片生产线，将有利于提升公司产品的综合毛利率，提高公司的整体盈利能力；也可以优化现有产品结构，提升公司的差异化竞争优势，强化公司的核心竞争力，进一步巩固公司的行业领先地位。
（3）符合公司经营理念和行业本质
作为从事树脂镜片的研发、生产与销售的企业，公司有责任通过不断开发与销售各种产品，推广视光和视力健康理念，矫正人们的视力问题，保护和提升人们的视力健康。投资本项目，扩大防蓝光镜片的产销规模，向消费者宣传蓝光的危害性，减少和降低蓝光对眼睛的伤害，符合公司经营理念。
4、标的公司拟建运营中心建设项目投资的必要性
本次募集配套资金拟向标的公司拟建的运营中心建设项目投资 14,000.00万元。
具体分析如下；
（1）扩大公司运营场地，满足业务发展需要
目前，公司在银行卡增值业务创新外包服务领域已经初具规模，但随着我国信用卡市场的快速发展，以及消费者对信用卡分期消费等创新业务的逐步接受，未来在银行卡增值业务创新外包服务领域仍面临非常大的市场空间，公司需要通过扩大运营办公场地，吸纳更多的专业营销及技术人员的，整体提升银行卡增值业务创新服务能力，充分满足公司未来业务发展需要。
（2）规避场地租赁风险，提升内部沟通效率
公司现有办公场地通过租赁方式取得，一方面，随着我国房地产行业的起伏，以及业主对物业用途计划的变更，均会对现有办公场地租赁稳定性产生一定的影响，进而对公司的快速发展带来一定的不确定因素；另一方面，随着业务规模的扩大，公司如果通过新增租赁场地的方式安置新增人员，则会导致各部门业务人员间存在较大物理距离，不利于促进部门沟通和协调，从而影响公司运营效率。鉴于此，公司有必要通过购置物业的方式重新规划各部门场地，整体提升公司运营效率。
（3）强化综合服务能力，提升公司盈利水平
对银行高端客户群体需求的深入分析挖掘是公司业务保持快速发展的基础。随着经济的快速发展，我国居民收入水平得到较大提升，银行优质客户资源日益丰富，由此对其消费需求的精准分析带来较大的挑战。目前，公司已经为部分银行提供精细化的银行卡增值业务创新外包服务，但随着其高端客户数量的持续增加及其个性化需求的日益凸显，公司需要不断强化自身的数据分析挖掘能力，通过对大数据相关技术人才及关键设备的引进，提升公司银行卡增值业务创新外包服务能力，进而增强公司整体盈利水平。
5、补充上市公司流动资金的必要性
根据中国银行业监督管理委员会于 2010年 2月 12日颁布的《流动资金贷款管理暂行办法》相关流动资金贷款需求量的测算，以及康耐特经审计的财务报表相关情况，以2015年为基期测算2016年、2017年、2018年康耐特运营资金量需求情况如下：
假设：
因康耐特的营业收入季节性波动较小，2015年预测营业收入按照上半年营业收入*2测算；
以康耐特 2013年至 2015年三年营业增长率的平均值作为未来三年营业收入增长率的预测值；
根据营运资金周转率方法测算，2015年康耐特预计净营运资金合计约34,446.49万元，2018年预计净营运资金需求为68,179.09万元，至2018年营运资金缺口约为33,732.60万元。本次拟将配套募集资金11,950.05万元用于补充上市公司流动资金，将较好的消除资金缺口，支持公司正常运营和发展。
（四）配套募集资金锁价发行的原因及认购对象与上市公司、标的资产之间的关系
本次募集配套资金的发行对象为铮翔投资、安赐共创、博时资本、君彤投资拟设立的合伙企业。
为引入长期的战略投资者，并确保本次配套募集资金能够顺利实施，本次募集配套资金拟采用锁价发行的方式，对应股份的锁定期为36个月。
截至本预案出具日，铮翔投资是上市公司实际控制人费铮翔控制的企业，安赐共创为安赐互联的普通合伙人，君彤投资为本次交易财务顾问国泰君安证券的关联方。
（五）锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
本次募集配套资金的认购方的资金来源为自有或自筹，资金来源合法。
（六）募集配套资金合规性
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定，上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的比例不超过拟购买资产交易价格的100%。
2015年 9月 18日，中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定，“募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到募集配套资金的特殊性，募集配套资金还可用于支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、
人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等”，“募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金的50%；
构成借壳上市的，不超过30%”。
本次募集配套资金总额未超过拟购买资产交易作价的100%，用于补充流动资金的配套资金不超过本次交易作价的25%，且不超过本次募集配套资金总额的50%。
本次募集配套资金是本次交易方案的重要组成部分，配套募集资金用途符合上述法规规定。
第七节 本次交易对上市公司的影响
本次交易将对康耐特的主营业务、财务状况、盈利能力、股权结构、同业竞争和关联交易等方面产生影响。
一、对上市公司主营业务的影响
本次交易前，公司主要业务为树脂镜片和镜盒等与镜片相关产品的研发、生产和销售以及成镜加工服务,专业生产和销售新型硬树脂光学眼镜片及相关服务，生产规模和产品种类在国内同行业中处于领先水平，是全球眼镜市场最大的镜片供应商之一。近几年公司在夯实镜片制造商业务竞争力的基础上，积极扩大车房和成镜加工中心服务业务，探索拓展线上线下眼镜零售业务，按计划逐步向生产服务型公司转型和发展。
本次交易中，公司将收购旗计智能100%的股权。旗计智能是一家银行卡增值业务创新服务提供商，利用自身大数据分析技术优势，通过承接业务外包或委托的方式获得为银行提供银行卡增值服务业务的商业机会。标的公司目前主要提供银行卡商品邮购、服务权益分期业务及信用卡账单分期营销业务，帮助银行丰富客户服务、达成交叉营销、促进客户消费、提升服务品质、增强客户忠诚并为银行创造更多中间业务收入。
本次交易完成后，公司将进一步拓宽业务范围，完善业务布局。公司由此将形成镜片研发、生产和销售业务与银行卡增值创新业务双轮驱动的发展模式，推进公司多元化发展的战略目标。由于标的公司与上市公司目前的主营业务领域不同，公司需要从战略上对业务的发展进行有效规划，并优化资源配置，从而确保既有业务与新业务齐头并进的发展态势。从长远来看，本次交易将为上市公司业绩增长注入新的活力，开发新的盈利增长点，从而有利于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力，提升公司的整体价值，为公司全体股东创造更多价值。
二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，旗计智能将成为上市公司的全资子公司，并纳入上市公司合并报表范围内。根据盈利承诺，旗计智能 2015年度、2016年度、2017年度、2018年度实现的净利润（指扣除非经常性损益归属于母公司股东的税后净利润）分别不低于人民币8,000万元、16,000万元、24,500万元、34,500万元。
标的公司具有较强的盈利能力，未来发展前景良好，本次交易将有助于为上市公司培育新的业绩增长点，提升上市公司未来整体盈利能力，实现上市公司跨越式的发展，符合公司及全体股东的利益。
由于与本次发行相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前公司仅能根据现有财务资料和业务资料对本次交易完成后公司财务状况和盈利能力进行初步分析。公司具体财务数据将以审计结果、资产评估结果为准，公司将在本预案出具后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
三、对上市公司股权结构的影响
本次交易预计发行股数27,443.88万股，以2015年9月30日股权结构测算，本次交易前后本公司的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|发行前|||
|持股数（股）|持股比例（%）|持股数（股）|
|137,613,312|55.26|137,613,312|
|-|-|35,714,285|
|137,613,312|55.26|173,327,597|
|-|-|23,877,551|
|-|-|96,836,734|
|-|-|3,581,632|
|-|-|7,653,061|
|-|-|36,224,489|
|-|-|40,816,326|
|-|-|5,102,040|
|-|-|24,632,704|
|111,422,848|44.74|111,422,848|
|249,036,160|100.00|523,474,982|

在本次重组前，费铮翔先生持有公司55.26%的股份，为公司的控股股东、实际控制人；本次交易完成后，费铮翔先生及其控制的企业合计持有上市公司33.11%的股份，刘涛先生及其控制的企业合计持有上市公司23.06%的股份，费铮翔先生仍为
上市公司的实际控制人，本次交易未导致公司控制权变化。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的10%，不会出现导致康耐特不符合股票上市条件的情形。
四、对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在相同或相近的业务，不存在同业竞争。
（二）本次交易后的同业竞争情况
本次交易完成后，刘涛先生及其控制的企业不拥有或控制与标的资产或上市公司类似的企业或经营性资产，因此本次交易后刘涛先生及其控制的企业与标的资产及上市公司不存在同业竞争的情况。
（三）避免同业竞争的措施
刘涛、和雅投资、和顺投资就避免与上市公司及标的公司同业竞争问题，作出如下承诺：
1、本次交易完成后，在本人/本企业持有康耐特股票期间及康耐特持有旗计智能权益期间，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业不会直接或间接经营任何与旗计智能、康耐特及其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与旗计智能、康耐特及其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
2、本次交易完成后，在本人/本企业持有康耐特股票期间及康耐特持有旗计智能权益期间，如本人/本企业及本人/本企业控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与康耐特及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人/本企业及本人/本企业控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入康耐特或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人/本企业及本人/本企业控制的企业不再从事与康耐特主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
3、如因本人/本企业违反上述承诺而给康耐特造成损失的，本人/本企业承诺承担全部赔偿责任。
五、对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易构成关联交易
本次募集配套资金的认购方之一樟树市铮翔投资管理中心（有限合伙）（以下简称“铮翔投资”）系公司实际控制人费铮翔先生控制的企业，同时公司部分董事、监事、高级管理人员任铮翔投资合伙人，根据相关规定，公司与铮翔投资在本次交易前属于关联方，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易完成后的新增关联方及关联交易情况
本次交易完成后，旗计智能将纳入上市公司合并范围，成为公司的全资子公司，交易对方刘涛、陈永兰、和顺投资、安赐互联、铮翔投资、安赐共创、博时资本、君彤投资拟设立的合伙企业将成为上市公司股东，无其他新增关联方。上市公司不会因此新增持续性关联交易。
（三）规范关联交易的措施
为充分保护交易完成后上市公司及其他股东的利益，减少和规范可能存在的关联交易，交易对方出具了《关于规范及减少关联交易的承诺》，内容如下：
在本次交易之前，旗计智能与康耐特不存在关联关系；
本次交易完成后，旗计智能全体股东及其控制的企业将尽可能减少与康耐特及其下属子公司的关联交易，不会利用自身作为康耐特股东之地位谋求与康耐特在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为康耐特股东之地位谋求与康耐特达成交易的优先权利；
若发生必要且不可避免的关联交易，旗计智能全体股东及其控制的企业将与康耐特及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《上海康耐特光学股份有限公司章程》的规定，履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格进行确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害康耐特及康耐特其他股东的合法权益的行为。
若违反上述声明和保证，旗计智能全体股东将分别、且共同地对前述行为而给康耐特造成的损失向康耐特进行赔偿。旗计智能全体股东保证将依照《上海康耐特光学股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义
务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移康耐特及其下属子公司的资金、利润，保证不损害康耐特其他股东的合法权益。
六、对外担保和资金占用
本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人、本次重组交易对方及其关联人或其他关联人占用的情形；不存在为实际控制人及其关联人、本次重组交易对方及其关联人提供担保的情形。
本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人、本次重组交易对方及其关联人或其他关联人占用的情形；不存在为实际控制人及其关联人、本次重组交易对方及其关联人提供担保的情形。
七、对上市公司的其他影响
（一）对公司章程的影响
本次交易完成后，上市公司将根据发行股份的结果修改公司章程的相关条款。
除此之外，上市公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
（二）对上市公司治理的影响
在本次资产重组完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，公司的股权结构将发生变化。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作规则》等规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。
第八节 本次交易涉及的报批事项及风险提示
一、本次重组尚需履行的批准程序
本次重组尚需获得的批准或核准有：
（一）本次交易标的资产的审计、评估工作完成后公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
（二）本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
（三）中国证监会核准本次交易；
（四）其他可能涉及的批准或核准。
本次重组方案的实施以取得上市公司董事会、股东大会批准及中国证监会核准为前提，未取得前述批准前不得实施。
二、本次重组的相关风险
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组尚需完成审计、评估等相关工作，并需获得相关政府部门的备案、批准或核准，本次重组存在因上述因素导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后 6个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险；
2、因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次重组被迫暂停、中止或取消的风险；
3、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险；
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）审批风险
本次重组尚需取得下述审批或核准以实施，包括但不限于本次交易标的资产的审计、评估工作完成后本公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案、本公司召开股东大会批准本次交易、中国证监会核准本次重组等。尚需履行的审核或审批程序请见本预案第八节“一、本次重组尚需履行的批准程序”。本预案能否成功实施尚具有不确定性，请投资者关注投资风险。
（三）交易方案可能进行调整的风险
截至本预案出具日，本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成。若本次交易预案公告后，交易各方根据标的资产的审计、评估审核结果或者监管机构的要求等对交易方案的重要条款进行变更，则本次重组方案可能存在进行调整的风险。
（四）标的资产预估增值较高的风险
截至 2015年 9月 30日，本次交易标的资产旗计智能净资产账目值约 7,932.33万元，采用收益法的预估值约为 239,000.00万元，增值幅度约2,912.99%。本次交易标的资产的预估值较账面值增值较高，主要原因是标的公司的账面资产不能全面反映其真实价值，标的公司的行业地位、商业模式、渠道优势、技术优势等将为企业价值带来溢价。
虽然上述标的资产的预估值不是本次交易资产评估价值的最终结果，亦不为本次交易资产定价的最终依据，但标的资产的预估值增值幅度或增值绝对金额较大，敬请投资者注意相关风险。
（五）盈利承诺无法实现的风险
公司与刘涛、和雅投资、和顺投资约定，旗计智能2015年度、2016年度、2017年度、2018年度实现的净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司的税后净利润）分别人民币 8,000万元、16,000万元、24,500万元、34,500万元。该盈利承诺系旗计智能管理层基于目前的运营能力和未来的发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和旗计智能管理层的经营管理能力。
尽管交易双方约定的业绩补偿方案能够在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果标的公司经营状况未达预期，可能导致盈利承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（六）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易作价较标的资产账面净资产增值较多，根据企业会计准则，上市公司本次收购旗计智能100%股权属于非同一控制下的企业合并，合并对价超出可辨识资产公允价值的部分将确认为商誉。由于标的资产账面净资产较小，因此收购完成后上市公司将会确认较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的资产未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润。若集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响，提请投资者注意。
（七）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，公司将持有旗计智能100%股权。虽然公司和旗计智能业务发展成熟、公司管理有效，但是在业务范围、经营模式和企业内部运营管理体系等方面存在的差异将为公司日后整合带来一定难度。上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合以及整合后是否能达到预期效果，仍存在一定的不确定性。公司提醒投资者注意收购后的经营整合风险。
（八）资本市场风险
本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，进而影响上市公司股票价格。另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化、国家经济政策调整、公司经营状况、投资者心理变化等因素，都会对股票价格带来影响。因此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
（九）配套融资审批及实施风险
本次交易方案中，上市公司拟向铮翔投资、安赐共创、博时资本、君彤投资拟设立的合伙企业非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额拟定为为 12.3亿元，用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用、投资标的公司的拟建项目、投资上市公司的在建项目以及补充上市公司流动资金。本次发行股份及支付现金购买
资产及募集配套资金互为条件，共同构成本次重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准，则本次重组自始不生效，本次交易将不予实施（如募集配套资金获准的发行金额足以支付上市公司应向交易对方支付的现金对价，则本次交易应当予以实施；如募集配套资金获准的发行金额不足以支付上市公司应向交易对方支付的现金对价，则本次交易不予实施）。募集配套资金事项尚需中国证监会核准，存在一定的审批风险。若募集配套资金事项未经中国证监会核准，可能导致本次交易无法成功实施，敬请投资者注意配套融资审批及实施风险。
（十）标的公司经营风险
1、合作单位集中度较高的风险
目前，标的公司的主要合作方是平安银行、中国邮储银行、华夏银行、中信银行、民生银行等。2013年度、2014年度及 2015年 1-9月，标的公司通过参与前述五家银行合作所产生的收入合计占公司营业收入的比重分别为84.60%、99.97%及99.93%，公司合作银行集中度较高。若主要合作银行取消与标的公司的业务合作，标的公司将面临经营业务大幅下滑的风险。
2、合规运营风险
合规运营风险主要是指外包企业在运营项目过程中，未能有效履行合同义务，保护合作银行方的商业机密，或者未能有效保护消费者保密信息等合法权益的风险。
以银行信用卡账单分期业务外包为例，外包服务商将有机会接触到银行用户的个人保密信息，如果无法有效保护相关资料和信息，将有可能给银行和客户带来重大损失。虽然标的公司在经营过程中已经采取多种技术手段和严格的业务流程防范此种风险，并在与多家合作银行较长期合作过程中积累了丰富的风险控制经验，但仍然存在经营过程中不能有效控制此风险从而导致合作银行方取消与标的公司合作并要求违约赔偿的风险。
3、人力资源流失及短缺风险
标的公司业务的快速发展离不开经验丰富的管理团队及专业的技术人员，若标的公司在未来经营中不能为核心管理及技术人员提供有市场竞争力的薪酬或者有吸引力的职业发展前景，标的公司可能面临核心人员流失的风险；此外，银行金融服务外包业，特别是呼叫中心业务具有劳动密集型特征，随着劳动力成本的上升及人口老龄化逐步加剧，标的公司可能面临劳动力短缺的风险。
4、人力成本增加的风险
过去5至10年，中国经济快速发展，带动了中国劳动力成本的不断提升，同时，由于中国长期实行“计划生育”政策，人口红利逐渐减少，目前中国劳动力成本相较于印度、越南等国家已无明显优势，并可能伴随着老龄化的加剧而进一步提高。
人力成本是旗计智能经营活动中销售费用的主要组成部分。如人力成本进一步上升，有可能削弱旗计智能的盈利能力。
5、技术故障风险
目前旗计智能在业务开展过程中，均需依赖内部或外部的业务系统、服务外包系统、云呼叫平台等。如在日常运营中突发重大技术运营故障，则将导致标的公司的业务无法有效开展，给合作方和客户带来直接或间接损失，进而影响标的公司行业形象和品牌认知度，并对标的公司后续经营带来不利影响。
第九节 保护投资者合法权益的相关安排
一、确保发行股份购买资产定价公平、公允
对于本次发行股份购买的资产，公司已聘请审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估审核，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次发行股份收购资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
二、严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
此外，公司将聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
三、严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》、《重组规定》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
四、股份锁定安排
有关本次发行股份的锁定安排，请参见本预案之“第二节本次交易的具体方案”之“二、本次交易发行股份的具体情况”之“五、发行股份的锁定期”。
五、盈利承诺补偿安排
有关本次发行股份的盈利承诺补偿安排，请参见本预案之“第二节本次交易的具体方案”之“三、盈利承诺补偿情况”。
六、提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次资产重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
七、其他保护投资者权益的安排
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介对本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。
第十节 独立财务顾问核查意见
本公司聘请国泰君安证券作为本次重组的独立财务顾问。独立财务顾问通过对本次重组涉及事项进行审慎核查后，发表了以下核查意见：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露；
2、本次交易所涉及的资产权属清晰；本次交易的完成将有利于改善上市公司的财务状况，提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益；
3、本次交易标的资产的定价公允，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；非公开发行股份的定价方式和发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形；
4、本预案及相关信息披露文件符合法律、法规以及证监会和深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书并再次提交董事会讨论，届时国泰君安证券将根据《重组办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次发行股份购买资产报告书出具独立财务顾问报告。
第十一节 其他重要事项
一、独立董事意见
公司事前已将本次交易作为资产重组事项通知了独立董事，提供了《上海康耐特光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《股份认购协议》等相关文件。根据《中华人民共和国公司法》、《重组办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》及《上海康耐特光学股份有限公司章程》的有关规定，独立董事就本次交易的相关事项发表如下意见：
1、本次交易涉及的相关议案经公司第三届董事会第十八次会议审议通过。
董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
2、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案及有关各方签订的相关协议符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。本次交易方案具有可行性和可操作性。
3、本次交易标的最终作价将以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估结果确定，并以具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构出具的财务审计报告为基础，该等机构的选聘程序合规，与公司及其他重组方不存在关联关系，不会损害公司及其股东、特别是中小股东利益。
4、公司本次发行股份及支付现金购买资产有利于进一步提升公司的综合竞争能力和后续发展能力，本次交易有利于公司改善财务状况、提升公司的盈利水平，增强持续盈利能力，有利于增强公司的抗风险能力。
5、本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证券监督管理委员会的核准。
独立董事同意董事会就公司本次资产重组的总体安排，待本次资产重组的相关审计、评估工作完成后，公司就本次资产重组的相关事项再次召开董事会会议进行审议时，独立董事将就相关事项再次发表意见。
二、本次重组相关主体是否存在不得参与重大资产重组情形的说明
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条规定相关主体包括：
1、本公司董事、监事、高级管理人员及实际控制人；
2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员；
3、配套融资发行对象及其董事、监事、高级管理人员；
4、为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员。
根据本次重组相关主体出具的自查报告与承诺函、证监会网站所披露的信息，本次重组相关主体不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形；不存在最近 36个月内曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《重组办法》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的要求，就自2015年4月12日至2015年10月 12日（以下简称“自查期间”）期间内上市公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明，参与本次资产重组的内幕信息知情人赵玉立的直系亲属项琴珍在本次康耐特股票停牌日前六个月存在买卖康耐特股票的行为。具体买卖情况如下：
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|-|-|
|交易类别|成交数量（股）|
|买入|400|
|买入|400|
|买入|2,500|
|卖出|500|
|卖出|1,300|
|买入|1,000|

针对上述买卖情况，赵玉立作出了如下声明：
本人系于康耐特股票停牌之后方才获悉有关本次重大资产重组的相关信息。
本人未以任何形式参与过康耐特本次重大资产重组的方案决策。本人母亲项琴珍在买卖康耐特股票时，除通过公开途径可获取的信息外，未从相关内幕信息知情人处预先获得任何与本次重大资产重组有关的信息。本人母亲买卖康耐特股票的行为，是在未获知本次重大资产重组有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为。
本人承诺：本人及其直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。为了更好的保障康耐特的权益，本人母亲项琴珍在康耐特公告《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》并复牌交易后3个工作日内，将已买入的2,500.00股康耐特股票全部卖出，如有获利，获利部分将全部上交康耐特（包括康耐特停牌前买入卖出股票所得利益）。
同时，上市公司就本次重组是否存在内幕交易作出如下说明：
康耐特于 2015年 10月 12日 13:00及时申请了股票停牌，未将该等信息散布、透露给任何地方及任何人员。项琴珍买卖康耐特股票系根据公开信息和个人独立判断进行股票买卖行为；相关买卖股票时间均系在康耐特筹划本次重组事项之前，当时其对本次重组的相关信息并不知情，不存在获取本次重组内幕信息进行股票交易的可能。上述股票交易行为与本次重组事项不存在关联关系。除项琴珍存在买卖康耐特股票的行为以外，康耐特及其董事、监事和高级管理人员，为本次重组提供服务的中介机构及相关项目人员及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人；以及前述自然人的直系亲属等内幕信息知情人及关联人在本次重
组停牌前六个月内均不存在买卖康耐特股票的行为。
四、是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形的说明
本次交易的交易对方做出了以下承诺：
1、本人/企业保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。
2、本人/企业在本次交易信息公开前不存在买卖相关证券，或者泄露与本次交易相关的信息，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
五、上市公司停牌前股价是否存在异常波动的说明
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。”公司于2015年10月12日13:00停牌筹划重大资产重组事项，停牌前二十个交易日股价变动幅度以及与大盘指数、行业指数的对比如下表所示：
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|-|-|
|停牌前第21个交易日收盘价格/指数（2015年9月8日）|停牌前一交易日收盘价格/指数（2015年10月12日）|
|9.71|11.33|
|2,001.16|2,316.78|
|2,980.43|3,265.60|
|-|-|
|-|-|

公司股价在上述期间内波动幅度为上涨16.68%，扣除同期创业板指数上涨15.77%因素后，上涨幅度为0.91%，扣除Wind资讯中证监会其他制造业指数上涨9.57%因素后，上涨幅度为7.12%。据此，公司股价在本公司股票因本次重大资产重组停牌前 20个交易日内剔除同期创业板指数影响后累计涨跌幅不超过20%，未构成异常波动。
六、董事会关于公司利润分配政策的说明
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及公司 2014年年度股东大会审议通过的《上海康耐特光学股份有限公司公司章程修正案》，公司的利润分配政策和利润分配事项的决策程序如下：
（一）利润的分配原则：
1、公司的利润分配应重视股东的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
2、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（二）利润分配形式：公司可以采用现金，股票或现金与股票相结合的方式分配股利，公司可以进行中期利润分配。
（三）现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计可分配利润为正值，且现金流充裕的情况下，优先采取现金方式分配股利，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
特殊情况是指：
1、公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12个月内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产30%。
2、董事会认为不适宜现金分红的其它情况。
（四）发放股票股利的条件：公司在经营状况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（五）利润分配方案的审议程序：
1、公司利润分配预案由公司管理层拟定后提交董事会、监事会审议。董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
2、对公司当年盈利但由于重大投资计划或重大现金支出等事由而未提出现金分红预案的，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的具体用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在定期报告中予以详细披露。
3、公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，并通过电话、传真、邮件及投资者关系互动易等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时回复中小股东关心的问题。
（六）利润分配政策的变更
1、如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
2、公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。
（本页无正文，为《上海康耐特光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案》盖章页）
上海康耐特光学股份有限公司
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