北京久其软件股份有限公司
减值测试审核报告
信会师报字[2018]第 ZG10957号
信会师报字[2018]第ZG10957号北京久其软件股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的北京久其软件股份有限公司(以下简称“久其软件”)管理层编制的《北京久其软件股份有限公司关于重大资产重组标的资产业绩承诺期满减值测试报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供久其软件 2017年年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。
二、管理层对财务报表的责任
久其软件管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定和久其软件与北京华夏电通科技有限公司（原称北京华夏电通科技股份有限公司，以下简称“华夏电通”）全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》编制减值测试报告，并保证其内容真实、准确、完整，以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上，对减值测试报告发表审核意见。
四、工作概况
我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定执行了审核工作。
中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对减值测试报告是否不存在重大错报获取合理保证。
在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录等我们认为必要的程序。
我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
五、审计意见
我们认为久其软件已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定和久其软件与华夏电通全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》编制了减值测试报告，在所有重大方面公允的反映了北京华夏电通科技有限公司 2017年 12月 31日100%股东权益价值减值测试结论。
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：张军书
中国·上海 中国注册会计师：胡碟
二〇一八年四月十二日
北京久其软件股份有限公司
关于重大资产重组标的资产业绩承诺期满减值测试报告
按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定及北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”或“久其软件”）与北京华夏电通科技有限公司（原称为北京华夏电通科技股份有限公司，以下简称“华夏电通”）全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》相关要求，公司编制了《重大资产重组标的资产业绩承诺期满减值测试报告》。
一、重大资产重组的基本情况
（一）资产重组方案简介
2015年 5月 21日，公司 2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产的方案的议案》、《关于发行股份募集配套资金方案的议案》等相关议案。
中通诚资产评估有限公司（以下简称“中通诚”）对本次交易标的公司华夏电通股东全部权益在2014年12月31日所表现的市场价值进行了评估，并出具了中通评报字[2015]第115号《北京久其软件股份有限公司拟购买北京华夏电通科技股份有限公司100%股权项目所涉及的北京华夏电通科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。根据评估报告，在评估基准日2014年12月31日，北京久其软件股份有限公司拟购买北京华夏电通科技股份有限公司100%股权项目所涉及的北京华夏电通科技股份有限公司股东全部权益评估价值为63,913.10万元。
在评估价值的基础上，扣除 3,078万元滚存未分配利润归属于华夏电通原股东的影响，经交易各方友好协商，确定华夏电通100%股权交易对价为60,000万元。
上述重大资产重组方案经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2490号核准，公司向特定对象栗军等 49名交易对手非公开发行人民币普通股（A股）15,987,437股及支付现金方式购买华夏电通100%股权，发行价格为31.90元/股。2015年11月16日，华夏电通完成工商注册变更，股权登记变更为北京久其软件股份有限公司持有100%股权。
（二）决策及审批过程
1、2015年4月3日，北京久其科技投资有限公司召开股东会，同意北京久其科技投资有限公司以现金认购久其软件非公开发行的股份的相关议案，并同意与久其软件签署《股份认购协议》。
2015年 4月 3日，北京鼎新成长创业投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人作出合伙人决议，同意北京鼎新成长创业投资中心（有限合伙）以现金认购久其软件非公开发行
的股份的相关议案，并同意与久其软件签署《股份认购协议》。
2、2015年4月7日，苏州工业园区易联创业投资基金有限公司的基金管理人苏州工业园区易联投资管理有限公司作出决定，同意苏州工业园区易联创业投资基金有限公司将其持有的华夏电通全部股权转让给久其软件，并与久其软件签署《发行股份及支付现金购买资产协议》；2015年 4月 30日，苏州工业园区易联投资管理有限公司作出决定，同意苏州工业园区易联创业投资基金有限公司与久其软件签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
2015年 4月 7日，达晨银雷高新（北京）创业投资有限公司的基金管理人深圳市达晨财智创业投资管理有限公司作出决定，同意达晨银雷高新（北京）创业投资有限公司将其持有的华夏电通全部股权转让给久其软件，并与久其软件签署《发行股份及支付现金购买资产协议》；2015年 4月 30日，深圳市达晨财智创业投资管理有限公司作出决定，同意达晨银雷高新（北京）创业投资有限公司与久其软件签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
2015年 4月 7日，北京辰光致远创业投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人北京博思辰光资产管理有限公司作出决定，同意北京辰光致远创业投资中心（有限合伙）将其持有的华夏电通全部股权转让给久其软件，并与久其软件签署《发行股份及支付现金购买资产协议》；2015年 4月 30日，北京博思辰光资产管理有限公司作出决定，同意北京辰光致远创业投资中心（有限合伙）与久其软件签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
3、2015年 4月 8日，华夏电通召开 2015年第二次临时股东大会审议通过了本次重组方案。
4、2015年 4月 10日，久其软件召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了本次重大资产重组预案的相关议案。久其软件与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，与承担补偿义务的交易对方签署了《发行股份购买资产之业绩承诺与补偿协议》，与配套融资认购方签署了《非公开发行股份认购协议》。
5、2015年5月4日，久其软件召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了本次重大资产重组草案的相关议案，久其软件与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
6、2015年 5月 21日，久其软件召开 2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产的方案的议案》、《关于发行股份募集配套资金方案的议案》等相关议案。
7、本次交易已经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过，并于 2015年 11月9日取得中国证监会下发的《关于核准北京久其软件股份有限公司向栗军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2490号）。
二、收购资产业绩承诺及补偿情况
（一）业绩承诺
2015年4月10日，本公司与承担补偿义务的交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》。补偿义务人（即承担补偿义务的交易对方）共同承诺：华夏电通2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润分别不低于4,000万元、5,600万元、7,800万元。
华夏电通在业绩承诺期的每一年度的净利润数以上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所进行审计并出具的专项报告中确认的数字为准。实际净利润数是指经上市公司聘请的审计机构审计的华夏电通扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与归属
于母公司所有者的净利润孰低者。
（二）业绩承诺补偿和资产减值补偿
承担补偿义务的交易对方向上市公司支付的补偿总额（包括业绩承诺补偿和资产减值补偿）不超过60,000万元。
承担补偿义务的交易对方向上市公司支付的补偿总额=已补偿的股份数量（不含上市公司实施送股、资本公积转增股本、分红派息等事项而相应产生的新增股份或利益）×上市公司向交易对方发行股份价格+已补偿的现金。
承担补偿义务的交易对方在交易协议项下的补偿义务（包括业绩承诺补偿和资产减值补偿义务）=该自然人通过本次交易所取得的交易对价（包括现金及股份对价）÷承担补偿义务的交易对方合计取得的交易对价（包括现金及股份对价）×承担补偿义务的交易对方合计应补偿的股份和(或)现金数额。
1、业绩承诺补偿
若华夏电通在业绩承诺期任何一个年度未能实现净利润承诺数，则承担补偿义务的交易对方同意以其所持的上市公司股份及现金对上市公司进行补偿，承担补偿义务的交易对方首先进行股份补偿，股份不足的部分用现金补偿。
（1）股份补偿
①业绩承诺期内每年度末，按照协议确定的华夏电通实际净利润数未达到净利润承诺数，其差额部分承担补偿义务的交易对方以其持有的上市公司股份对上市公司进行补偿。具体补偿计算公式如下：
当年应补偿的股份数量=（截至当年期末累计净利润承诺数-截至当年期末累计实际净利润数）÷业绩承诺期内各期的净利润承诺数总和×（华夏电通股权作价总额÷本次交易股份发行价格）-累计已补偿股份数量-（累计已补偿的现金÷本次交易股份发行价格）
②业绩承诺期各年度计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
③华夏电通交割日至协议项下业绩承诺补偿或资产减值补偿实施完毕期间，上市公司实施送股、资本公积转增股本、分红派息等事项，与承担补偿义务的交易对方应补偿股份相对应的新增股份或利益，随承担补偿义务的交易对方应补偿的股份一并补偿给上市公司，除1元收购款外，上市公司不必另行支付对价。补偿按以下公式计算：
A、如上市公司实施送股、资本公积转增股本，补偿股份数调整为：补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
B、如上市公司实施分红派息，补偿股份数调整为：补偿股份数×（1+截至补偿前每股已获得的现金股利÷本次交易股份发行价格）。
（2）现金补偿
业绩承诺期内，任何年度按照上述计算的结果，承担补偿义务的交易对方应补偿的股份数量超过承担补偿义务的交易对方所持有的上市公司股份的总量（不含上市公司实施送股、资本公积转增股本、分红派息等事项而相应产生的新增股份或利益），则差额部分，承担补偿义务的交易对方应以现金补偿上市公司，具体计算公式如下：
应补偿的现金=（当年应补偿股份数量-当年已补偿股份数量）×上市公司向交易对方发行股份价格
按上述公式计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。
2、减值测试及资产减值补偿
在业绩承诺期届满时，上市公司应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对华夏电通进行减值测试并在承诺期届满后2个月内出具《减值测试报告》。若期末华夏电通的减值额大于承担补偿义务的交易对方已补偿总额（指已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金额），则承担补偿义务的交易对方同意除前述补偿外另行向上市公司作出资产减值补偿。承担补偿义务的交易对方首先进行股份补偿，股份不足的部分用现金补偿。
（1）股份补偿
①承担补偿义务的交易对方因减值测试向上市公司承担的补偿责任，首先应以其所持有的上市公司股份进行补偿，补偿股份的数量的计算公式为：
资产减值应补偿股份数量=华夏电通股权减值额÷本次交易股份发行价格-累计已补偿
的股份-累计已补偿现金÷本次交易股份发行价格
前述公式中计算承担补偿义务的交易对方已经补偿的股份，不包括按照协议计算的承担补偿义务的交易对方补偿股份数量相对应新增股份及利益。按照前述公式计算的承担补偿义务的交易对方补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
②资产减值实际补偿股份数量与业绩承诺实际补偿股份数量之和不超过承担补偿义务的交易对方本次交易实际认购上市公司股份的总量。
③上市公司实施送股、资本公积转增股本、分红派息等事项导致承担补偿义务的交易
对方新增股份及利益应随资产减值应补偿股份同时补偿给上市公司，计算公式参考前述“1、业绩承诺补偿”之“（1）股份补偿”。
④上市公司以1元总价回购承担补偿义务的交易对方资产减值应补偿的股份，并与最后一期业绩承诺补偿的股份一并办理注销手续。
（2）现金补偿
承担补偿义务的交易对方支付完毕业绩承诺补偿后所余股份不足以支付资产减值补偿的，差额部分承担补偿义务的交易对方应采取现金方式对上市公司进行补偿。承担补偿义务的交易对方应于收到上市公司通知之日起10个工作日内以现金方式（包括银行转账）支付上市公司。
资产减值应补偿的现金=（资产减值应补偿股份数量-因资产减值已补偿股份数量）×本次交易股份发行价格。
前述公式中计算资产减值应补偿股份数量和因资产减值已补偿股份数量，不包括按照协议计算的上述股份相对应新增股份及利益。
（三）补偿期间业绩实现情况
根据公司与承担补偿义务的交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》，补偿义务人（即承担补偿义务的交易对方）共同承诺：华夏电通2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润分别不低于4,000万元、5,600万元、7,800万元。利润补偿期间为2015年至2017年，标的资产扣除非经常性损益后的净利润实现情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年度|2016年度|2017年度|小计|
|承诺净利润|4,000.00|5,600.00|7,800.00|17,400.00|
|实现净利润|4,440.33|6,437.12|8,019.36|18,896.81|
|业绩承诺完成率|111.01%|114.95%|102.81%|108.69%|

三、减值测试过程
1、公司已聘请银信资产评估有限公司（以下简称银信评估）对华夏电通股东全部权益在基准日2017年12月31日的价值进行估值，并由其于2018年3月29日出具了《北京久其软件股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的北京华夏电通科技有限公司股东全部权益
价值估值咨询报告》（银信咨报字（2018）沪第090号），估值咨询报告所载2017年12月
31日华夏电通股东全部股东权益价值的估值结果为93,480.00万元。
2、本次减值测试过程中，公司已向银信评估履行了以下工作：
（1）已充分告知银信评估本次评估的背景、目的等必要信息。
（2）谨慎要求银信评估，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和中
通评报字[2015]第115号《资产评估报告》的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。
（3）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估报告中充分披露。
3、比对两次报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。
4、根据两次评估结果计算是否发生减值。
四、测试结论
通过以上工作，本公司得到以下结论：
截至2017年12月31日，本次重大资产重组标的资产即华夏电通可辨认净资产的公允价值为33,173.36万元，加上商誉40,746.29万元之和为73,919.65万元，小于华夏电通股东全部权益价值估值93,480.00万元，因此标的资产没有发生减值。
五、本报告的批准
本报告业经本公司董事会于2018年4月12日批准。
北京久其软件股份有限公司董事会
二〇一八年四月十二日