证券代码：002037 证券简称：久联发展 公告编号：2018-47
贵州久联民爆器材发展股份有限公司
第五届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
贵州久联民爆器材发展股份有限公司（以下简称：公司）第五届监事会第十三次会议通知于 2018年 5月 18日以通讯的形式发出，会议于 2018年 5月 28日下午 2:00时在北京东城区朝阳门北大街 1号新保利大厦 10楼会议室召开，应出席会议监事 4名，实际出席会议监事 4名（其中监事李祥兴、车慧用视频方式参会），会议由监事会主席安强先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将会议审议通过的议案公告如下：
一、关于确认公司本次交易中相关审计报告、备考审阅报告与资产评估报告的议案；
公司董事会确认如下本次交易中相关审计报告与资产评估报告：
就公司本次交易的发行股份购买资产事宜，立信会计师事务所(特殊普通合伙)对标的资产进行了审计并出具了标准无保留意见的信会师报字[2018]第 ZA21082号《贵州盘江民爆有限公司审计报告及财务报表（2016年 1月 1日至 2017年 12月 31日止）》、信会师报字[2018]第 ZA21081号《贵州开源爆破工程有限公司审计报告及财务报表（2016年 1月 1日至 2017年 12月 31日止）》和信会师报字[2018]第 ZA21083号《山东银光民爆器材有限公司审计报告及财务报表（2016年 1月 1日至 2017年 12月 31日止）》；
同时，公司按本次交易实施完成后的架构编制了相关备考财务报表，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的备考财务报表进行了审阅并出具信会师报字[2018]第 ZA14740号《贵州久联民爆器材发展股份有限公司审阅报告及备考财务报表》。
北京天健兴业资产评估有限公司对标的资产进行评估并出具了天兴评报字（2018）第 0325号《贵州久联民爆器材发展股份有限公司拟发行股份购买贵州盘江民爆有限公司100%股权项目资产评估报告》、天兴评报字（2018）第 0326号《贵州久联民爆器材发展股份有限公司拟发行股份购买山东银光民爆器材有限公司100%股权项目资产评估报告》和天兴评报字（2018）第 0327号《贵州久联民爆器材发展股份有限公司拟发行股份购买贵州开源爆破工程有限公司94.75%股权项目资产评估报告》。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性之意见的议案；
为公司本次交易事宜，公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司对标的资产进行评估并出具了天兴评报字（2018）第 0325号《贵州久联民爆器材发展股份有限公司拟发行股份购买贵州盘江民爆有限公司100%股权项目资产评估报告》、天兴评报字（2018）第 0326号《贵州久联民爆器材发展股份有限公司拟发行股份购买山东银光民爆器材有限公司100%股权项目资产评估报告》和天兴评报字（2018）第 0327号《贵州久联民爆器材发展股份有限公司拟发行股份购买贵州开源爆破工程有限公司94.75%股权项目资产评估报告》。
根据对评估机构相关资料、本次评估工作相关文件及上述资产评估报告的审阅，公司董事会认为：
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方及标的公司除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵
循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为基础确定标的资产的价格，交易定价方式合理。
本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
公司独立董事已对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性发表了独立意见。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案；
本次交易涉及的标的资产的交易价格以北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2018）第 0325号《贵州久联民爆器材发展股份有限公司拟发行股份购买贵州盘江民爆有限公司100%股权项目资产评估报告》、天兴评报字（2018）第 0326号《贵州久联民爆器材发展股份有限公司拟发行股份购买山东银光民爆器材有限公司100%股权项目资产评估报告》和天
兴评报字（2018）第 0327号《贵州久联民爆器材发展股份有限公司拟发行股份购买贵州开源爆破工程有限公司94.75%股权项目资产评估报告》（前述评估报告均已经国务院国资委备案）确认的评估值为依据，由交易方协商确定为 112,500.52万元。
本次购买资产所发行股份的定价基准日为贵州久联民爆器材发展股份有限公司审议本次重组首次董事会决议公告日，即第五届董事会第十三次会议决议公告日（2018年 2月 13日）。定价基准日前 20个交易日、前 60个交易日、前 120个交易日上市公司股票交易均价具体情况如下表所示：
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|项目|定价基准日前20个交易日|定价基准日前60个交易日|定价基准日前120个交易日|
|股票交易均价（元/股）|12.05|13.31|13.59|
|股票交易均价之90%（元/股）|10.85|11.98|12.23|

本公司股价在本次重组停牌前未出现大幅波动情况，综合考虑本次重组标的资产的盈利能力和定价情况，以及本次重组董事会决议公告日前公司的股价情况，为了充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小投资者利益，本次购买资产股份发行价格为 10.85元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
若上市公司股票在本次发行股份定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所相关规则相应调整发行价格，同时相应调整本次购买资产所发行的股份数量。
公司董事会认为：本次交易的标的资产以资产评估值为基础协商确定价格；本次交易所发行的股份，按照相关法律法规的规定确定发行价格。
本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规的规定以及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、关于提请本公司股东大会审议通过本次交易方案且同意保利久联
控股集团有限责任公司及其关联方免于发出收购要约的议案；
本次重组前，保利久联控股集团有限责任公司持有贵州久联民爆器材发展股份有限公司30.00%的股份。本次重组后，保利久联控股集团有限责任公司及其关联方合计持有公司40.76%的股份。根据《上市公司收购管理办法》的规定，提请公司股东大会批准本次交易方案且同意保利久联控股集团有限责任公司及其关联方免于发出收购要约。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、关于《贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案；
就公司本次交易事宜，公司根据《中华人民共和国证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件要求制定了《贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
书（草案）》及其摘要。
《贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要详情参见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、关于公司与相关交易对方签订附生效条件的《发行股份购买资产协议书之补充协议》的议案；
就公司本次交易的发行股份购买资产事宜，以经国务院国资委备案评估报告确认的评估值为依据，交易方确定最终交易作价，公司拟分别与贵州盘江化工（集团）有限公司（以下简称“盘化集团”）、贵州产业投资（集团）有限责任公司（以下简称“产投集团”）、瓮福（集团）有限责任公司（以下简称“瓮福集团”）、黔东南州开山爆破工程有限责任公司（以下简
称“开山爆破”）、保利久联控股集团有限责任公司（以下简称“保利久联集团”）和山东银光化工集团有限公司（以下简称“银光集团”）签署《发行股份购买资产协议书之补充协议》。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、关于公司与相关交易对方签订附生效条件的《业绩承诺与盈利补偿协议之补充协议》的议案；
就公司本次交易的发行股份购买资产事宜，以经国务院国资委备案评估报告确认的评估值为依据，交易方确定最终交易作价，公司拟分别与贵州盘江化工（集团）有限公司、贵州产业投资（集团）有限责任公司、瓮福（集团）有限责任公司、黔东南州开山爆破工程有限责任公司、保利久联控股集团有限责任公司和山东银光化工集团有限公司签署《业绩承诺与盈利补偿协议之补充协议》。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、关于无需编制《前次募集资金使用情况报告》的说明的议案；
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。
本公司最近五年未通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金。
鉴于上述情况，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。
九、关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案；（逐项审议）
1、本次交易整体方案
公司以发行股份方式，购买贵州盘江民爆有限公司（以下简称“盘江民爆”）100%的股权、贵州开源爆破工程有限公司（以下简称“开源爆破”）94.75%的股权以及山东银光民爆器材有限公司（以下简称“银光民爆”）100%的股权。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
2、本次发行股份购买资产分项方案
（1）交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为盘化集团、产投集团、瓮福集团、开山爆破、保利久联集团、银光集团（以下合称“转让方”）。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
（2）标的资产
发行股份购买资产的标的资产为转让方持有的盘江民爆100%股权、开源爆破94.75%股权以及银光民爆100%股权。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
（3）作价依据及交易作价
标的资产的最终交易价格将按照以 2017年 12月 31日为评估基准日，经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经国务院国资委备案或核准后的评估值为基础确定。
以 2017年 12月 31日为基准日，标的资产评估值及增值情况如下：单位：万元
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|拟购买资产|账面净值（母公司口径）|账面净值（合并口径）|评估值|增 值 率（母公司口径）|增 值 率（合并口径）|交易作价|
|盘江民爆100%股权|44,725.99|44,700.19|50,364.10|12.61%|12.67%|50,364.10|
|开源爆破94.75%股权|13,789.71|13,816.59|15,107.14|9.55%|9.34%|15,107.14|
|银光民爆100%股权|30,950.12|37,222.86|47,029.28|51.95%|26.35%|47,029.28|
|合计|89,465.82|95,739.64|112,500.52|25.75%|17.51%|112,500.52|

注：账面净值为拟购买资产截至2017年12月31日经审计的财务数据
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
（4）对价支付方式
公司以向交易对方非公开发行股份的方式支付全部交易对价。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
（5）标的资产权属转移及违约责任
本次重大资产重组经中国证监会核准后，交易各方应互相配合、依据相关法律、法规的规定尽快办理完成标的资产的交割和过户手续。转让方持有的标的资产过户至公司名下之日为资产交割日，标的资产的风险、收益、负担自资产交割日（含当日）起转移至公司。
除不可抗力以外，任何一方不履行《发行股份购买资产协议书》及《发行股份购买资产协议书之补充协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在该协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定及该协议的约定承担相应违约责任。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
（6）发行方式
向特定对象非公开发行股份。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
（7）发行股份的种类和面值
本次重大资产重组发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币 1.00元。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
（8）发行对象
发行对象为盘化集团、产投集团、瓮福集团、开山爆破、保利久联集团、银光集团。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
（9）定价基准日及发行价格
本次购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重组首次董事会决议公告日，即第五届董事会第十三次会议决议公告日。本次购买资产股份发行价格为定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，为 10.85元/股。
若上市公司股票在本次发行股份定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所相关规则相应调整发行价格，同时相应调整本次购买资产所发行的股份数量。
公司已聘请具有证券、期货业务资格的中介机构对拟购买资产进行审计和评估。经公司聘请的评估机构天健兴业评估，盘江民爆100%股权、开源爆破94.75%股权和银光民爆100%股权于评估基准日 2017年 12月 31日
的估值分别为 50,364.10万元、15,107.14万元和 47,029.28万元，标的资产估值合计为 112,500.52万元。经交易各方协商，本次交易拟购买资产的合计交易价格定为 112,500.52万元。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
（10）调价机制
1）调价对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格，标的资产的价格不进行调整。
2）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3）可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
4）调价触发条件
在可调价期间内，上市公司股价在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日的收盘价格较本次交易首次停牌日前一交易日（2017年 11月 22日）收盘价跌幅超过20%，同时以下 A或 B的情形有至少一项出现：A.可调价期间内，中小板综指（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年 11月 22日）的收盘点数（即 11,816.21点）跌幅超过10%。
B.可调价期间内，基础化工指数（代码：882405）在任一交易日前的连续 30个交易日中至少有 20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年 11月 22日）的收盘点数（即 5,313.53点）
跌幅超过10%。
5）调价基准日
上市公司审议通过调价事宜的董事会决议公告日。
6）发行价格调整
当调价触发条件成立时，上市公司有权召开董事会，审议决定是否按价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
7）调整后价格
上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
8）发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的价格不进行调整。因此发行数量=各发行对方转让所持标的公司股权的交易价格÷发行价格。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
（11）发行数量
按照本次购买资产股份发行价格 10.85元/股，拟购买资产交易价格 112,500.52万元计算，本次向交易对方购买资产发行股份数量为 103,687,110股，具体情况如下表所示：
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|序号|交易对方|标的资产|持有标的资产股权比例|交易对价（万元）|股份发行数量（股）|占发行后总股本的比例|
|1|盘化集团|盘江民爆100%股权|72.1013%|36,313.17|33,468,360|10.93%|
|||开源爆破94.75%股权|93.0000%|14,828.12|13,666,465||
|2|产投集团|盘江民爆100%股权|20.5860%|10,367.95|9,555,717|2.22%|
|3|瓮福集团|盘江民爆100%股权|7.3127%|3,682.98|3,394,447|0.79%|
|4|开山爆破|开源爆破94.75%股权|1.7500%|279.02|257,164|0.06%|
|5|保利久联集团|银光民爆100%股权|70.0000%|32,920.50|30,341,470|7.04%|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|6|银光集团|银光民爆100%股权|30.0000%|14,108.78|13,003,487|3.02%|
|合计||||112,500.52|103,687,110|24.05%|

本次发行股份数量将按照下列公式确定：
向交易对方发行股份数量=交易对方所持标的资产的交易价格÷发行价格。
向交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位，标的资产中价格不足一股的部分，由上市公司以现金方式购买。
本次发行股份的最终数量以中国证监会核准确定的股份数量为准。若上市公司股票在本次发行股份定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所相关规则相应调整发行价格，同时相应调整本次购买资产所发行的股份数量。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
（12）锁定期和解禁安排
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定并经各方同意并确认，保利久联集团、盘化集团取得上市公司购买资产所发行股份，自发行结束之日起 36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其他方式直接或间接转让；本次重组完成后 6个月内如上市公司连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，保利久联集团、盘化集团在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将在上述锁定期限基础上自动延长 6个月。
产投集团、瓮福集团、开山爆破、银光集团取得上市公司购买资产所发行股份，自发行结束之日起 12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。本次重组完成后，保利久联集团、盘
化集团、产投集团、瓮福集团、开山爆破、银光集团基于本次重组享有的
上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，保利久联集团、盘化集团、产投集团、瓮福集团、开山爆破、银光集团不转让通过本次重大资产重组而取得的久联发展股份。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
（13）拟上市地点
本次重大资产重组发行的新股将在深交所上市交易。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
（14）滚存未分配利润安排
公司在本次发行完成前的滚存未分配利润均由本次发行完成后公司新老股东共同享有。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
（15）过渡期损益安排
自评估基准日至标的资产交割完成日期间，标的公司产生的收益由上市公司享有，标的公司产生的亏损由标的公司的股东按其于评估基准日所持标的公司的股权比例以现金方式向上市公司补足。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
（16）业绩承诺及补偿安排
本次交易中，盘江民爆、开源爆破和银光民爆均采用收益法评估结果，交易对方保利久联集团、盘化集团、产投集团、瓮福集团、开山爆破和银光集团对交易标的作出业绩承诺。
交易对方承诺各标的资产 2018年、2019年和 2020年各会计年度实现的净利润不低于以下表格所示金额：
单位：万元
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|公司名称|预测期|||
||2018年|2019年|2020年|
|盘江民爆|4,795.27|5,051.98|5,217.54|
|开源爆破|1,078.32|1,128.01|1,153.88|
|银光民爆|3,949.16|4,264.50|4,549.02|
|合计|9,822.75|10,444.49|10,920.44|

交易对方承诺业绩承诺对象在 2018年-2020年期间，实际净利润额每年不低于评估预测的相应期限内的净利润额。就利润承诺和补偿安排具体事宜，上市公司已与交易对方签署了《业绩承诺与盈利补偿协议》及其补充协议。
上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据，并应扣除本次交易实施完成后上市公司追加投资用于标的公司在建项目所带来的收益及其节省的财务费用，其中财务费用按照中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率计算确定。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
（17）决议有效期
本次重大资产重组的决议自提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
十、关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案；
为保证本次发行股份购买资产有关事宜的顺利进行，公司董事会特提请公司股东大会批准授权公司董事会全权办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定、调整和实施本次交易的具体方案以及签署相关法律文件；
（2）根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，并办理与本次交易相关的申报事项；
（4）应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次发行股份购买资产的方案进行相应调整，以及根据新的法规及监管部门的意见对本次交易的申请材料进行修改；
（5）在本次重大资产重组完成后，办理本次发行股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（6）在本次重大资产重组完成后，根据本次重大资产重组及非公开发行股份结果修改《公司章程》的相应条款，同时办理与重大资产重组有关的政府审批、所有工商变更登记手续以及资产、负债、业务、权益移交、变更登记和转移等相关手续；
（7）办理因公司股票在评估基准日至股份登记日期间发生除权、除息等事项而需对发行价格和发行数量进行的相应调整；
（8）授权董事会聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构为公司本次交易提供服务；
（9）在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内，授权董事会办理与本次交易相关的其他一切事宜；
（10）本授权自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
十一、关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；
我公司拟发行股份购买保利久联控股集团有限责任公司、贵州盘江化工（集团）有限公司、贵州产业投资（集团）有限责任公司、瓮福（集团）有限责任公司、黔东南州开山爆破工程有限责任公司和山东银光化工集团有限公司所持有的盘江民爆100%的股权、开源爆破94.75%的股权、银光民爆的100%股权。根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司董事会对本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为：1、本次交易的标的资产为盘江民爆100%股权、开源爆破94.75%股权和银光民爆的100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
本次交易尚需提交公司股东大会、国务院国资委、中国证监会等监管部门审批，上述报批事项已经在《贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案》中披露，并已对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、本次交易的标的资产为盘江民爆100%股权、开源爆破94.75%股权和银光民爆100%股权，交易对方保利久联集团、盘化集团、产投集团、瓮福集团、开山爆破和银光集团所持有的上述标的公司股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制的情形，相关股权过户不存在法律障碍。
3、本次交易完成后，盘江民爆和银光民爆成为上市公司的全资子公司、开源爆破成为上市公司的控股子公司，有利于提高上市公司资产的完整性，也有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易对方暨公司控股股东保利久联集团已经出具了《关于避免同业竞争的承诺函》及《关于规范关联交易的承诺函》，本次交易有利于上市公司减少关联交易、同业竞争，增强独立性。
综上，董事会认为本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
十二、关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案；
公司本次重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定，本次重组拟提交的法律文件合法、有效。
具体内容详见公司于本公告日在深交所网站（http://www.szse.com.cn）披露的《贵州久联民爆器材发展股份有限公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。
十三、关于公司未来三年股东回报规划（2018年-2020年）的议案。
根据相关法律法规的规定，结合公司实际情况，同意公司制定的《贵
州久联民爆器材发展股份有限公司未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》，具体内容详见刊载于巨潮资讯网上的规划全文。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
贵州久联民爆器材发展股份有限公司监事会 2018年 5月 28日