证券代码：002145 公司简称：中核钛白 公告编号：2015—034中核华原钛白股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权报告书
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要提示：
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）的有关规定，中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事陈海峰先生接受其他独立董事的委托作为征集人，就公司于2015年6月3日召开2015年第二次临时股东大会中审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
一、征集人声明
本人陈海峰作为征集人，根据其他独立董事的委托就公司2015年第二次临时股东大会审议的《2015年限制性股票激励方案（草案）》及其摘要、《2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等 3项议案向全体股东公开征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。
本次公开征集委托投票权行动以无偿方式进行，本报告书在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，本征集报告书的履行不违反法律法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。
二、公司基本情况及本次征集事项
（一）基本情况
中文名称：中核华原钛白股份有限公司
英文名称： CNNC Hua Yuan Titanium Dioxide Co., Ltd.
注册地址：甘肃省嘉峪关市和诚西路359号二楼
公司简称：中核钛白
法定代表人：李建锋
公司董秘：夏云春
注册资本：450,182,727元
上市时间：2007年8月3日
股票简称：中核钛白
股票代码： 002145
行业种类：化学原料和化学制品制造业
邮政编码： 735100
公司电话： 0937-6211779
公司传真： 0937-6211771
公司网址： www.sinotio2.com
（二）征集事项
由征集人向中核钛白全体股东征集 2015年第二次临时股东大会中审议的以下议案的委托投票权：
1、审议《2015年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要；
2、审议《2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；
3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理 2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（三）本委托投票权报告书签署日期为 2015年5月18日。
三、本次股东大会基本情况
关于本次股东大会召开的详细情况，详见公司于 2015年5月19日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2015年第二次临时股东大会的通知公告》。
四、征集人基本情况
1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事陈海峰，基本情况如下：
陈海峰，男，1974年 1月生，本科，复旦大学理学学士。毕业后一直从事投资银行业务，曾先后就职于中信证券、东方证券、中投证券，负责完成多家上市公司的国内A股上市及再融资工作。2006年 8月至 2008年 3月任东方证券股份有限公司投资银行部高级经理；
2008年4月至2012年5月任中投证券有限责任公司投资银行部高级副总经理、保荐代表人；
2012年6月至今，担任财达证券有限责任公司投资银行部执行总经理、保荐代表人。
2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
3、征集人与其主要直系亲属未就公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
五、征集人对征集事项的投票
征集人作为公司独立董事，出席了公司于2015年4月29日召开的第四届董事会第三十五次（临时）会议，并且对上述征集投票权涉及的 3项议案均投了赞成票。
六、征集方案
征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：
（一）征集对象：
截至本次股东大会股权登记日 2015年5月27日收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。
（二）征集时间：
2015年5月28日至6月2日（每日上午9：00-下午17：00）
（三）征集方式：
采用公开方式在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。
（四）征集程序和步骤
1、征集对象决定委托征集人投票的，应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“《授权委托书》”）。
2、签署《授权委托书》并按要求提交以下相关文件：
（1）委托投票股东为自然人股东的，应提交：本人身份证复印件、股东账户卡复印件、《授权委托书》原件。
（2）委托投票股东为法人股东的，应提交：法人营业执照复印件、法定代表人身份证明书原件及身份证复印件、股东账户卡复印件、《授权委托书》原件；
法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章。
（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将《授权委托书》及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式送达至本报告书指定地址；采取挂号信或特快专递方式的，以到达地邮局加盖邮戳日为准。
委托投票股东送达《授权委托书》及相关文件的指定地址和收件人为：
收件人：宋玫
联系地址：江苏省无锡市锡山区锡北镇张泾工业园区幸福路8号
邮政编码：214194
联系电话：0510-85016667-8009
公司传真：0510-83798559
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。
（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：
1、已按本报告书征集程序要求将《授权委托书》及相关文件送达指定地点；
2、在征集时间内提交《授权委托书》及相关文件；
3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署《授权委托书》且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
4、提交《授权委托书》及相关文件与股东名册记载内容相符。
（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，以该股东最后一次签署的《授权委托书》为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的《授权委托书》为有效。
（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但不参与表决。
（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：
1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
征集人：陈海峰
2015年5月18日
附件：股东委托投票的授权委托书（复印有效）
授权委托书
授权委托人声明：本人 或公司 在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权而制作并公告的《中核华原钛白股份有限公司独立董事征集投票权授权报告书》（以下简称“《征集投票权授权报告书》”）全文、召开中核华原钛白股份有限公司2015年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的会议通知及其他相关文件，对本次征集投票权之目的、征集方案、征集程序、授权委托规则等相关情况已充分了解。在本次股东大会召开前，本人或公司有权随时按《征集投票权报告书》确定的规则和程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。
征集人（被授权委托人）声明：征集人已按有关规定编制并公告了《征集投票权授权报告书》，并将按照授权委托人的投票指示参加本次股东大会行使投票权。
本人 或公司 作为授权委托人，玆授权委托中核华原钛白股份有限公司独立董事陈海峰代表本人 或公司 出席于 2015年 6月 3日召开的中核华原钛白股份有限公司 2015年第二次临时股东大会，并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。
本人 或公司 对本次征集投票权审议事项的投票意见：
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|序号|议案名称|表决意见|||
|||同意|反对|弃权|
|1|《2015年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要||||
|2|《2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法》||||
|3|《关于提请股东大会授权董事会办理2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》||||

（注：请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。）
授权委托的有效期限：自本授权委托书签署日至本次股东大会结束。
授权委托人姓名或名称：
授权委托人身份证号码或营业执照号：
授权委托人股东帐号：
授权委托人持股数量：
授权委托人地址：
授权委托人联系电话：
授权委托人签字或盖章：
委托日期：
（注：个人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字）