证券代码:002418 证券简称:康盛股份 公告编号:2019-039
浙江康盛股份有限公司
关于股东豁免履行承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江康盛股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）于近期收到了公司控股股东、实际控制人陈汉康先生、公司持股5%以上股东常州星河资本管理有限公司（以下简称“常州星河”）和重庆拓洋投资有限公司（以下简称“重庆拓洋”）及原控股股东中植资本管理有限公司、现控股股东中海晟融（北京）资本管理有限公司（以下简称“中海晟融”）分别提交的《关于豁免履行承诺的申请》。公司于2019年6月25日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于股东豁免履行承诺的议案》。现将相关情况公告如下：
一、承诺的背景及基本情况
公司于 2014年 7月 21日召开的 2014年度第一次临时股东大会审议通过了公司非公开发行股票事项，发行价格为 6.65元/股，发行数量 15,000万股，新增股票于 2015年 4月 7日在深圳证券交易所上市。本次发行的新增股票限售期为 36个月，本次发行的特定对象为陈汉康先生一致行动人浙江润成控股集团有限公司（以下简称“浙江润成”）、常州星河、重庆拓洋和义乌富鹏股权投资合伙企业（有限合伙），其中：浙江润成控股集团有限公司认购股数为4,500万股，常州星河认购股数为4,500万股，重庆拓洋认购股数为 4,500万股，义乌富鹏股权投资合伙企业（有限合伙）认购股数为1,500万股。2016年5月19日，公司实施 2015年年度权益分派，以资本公积金向全体股东每 10股转增 20股，转增后公司总股本为 1,136,400,000股，转增后浙江润成控股集团有限公司非公开发行认购股数为13,500万股，常州星河非公开发行认购股数为13,500万股，重庆拓洋非公开发行认购股数为 13,500万股，义乌富鹏股权投资合伙企业（有限合伙）非公开发行认购股数为 4,500万股。
2014年9月18日，公司实际控制人陈汉康先生、常州星河和重庆拓洋及其当时控股股东中植资本管理有限公司于公司 2014年度非公开发行股票期间就公
司实际控制权的事项分别出具了相关承诺。相关承诺具体情况如下:
1、公司实际控制人陈汉康先生承诺
发行人本次非公开发行不会导致实际控制人发生变化，本人将继续保持发行人第一大股东的地位，并继续保持对发行人的控制，必要时将通过包括但不限于增持发行人股份、保持发行人董事会和高级管理人员稳定等方式实现对发行人的控制。
2、发行参与人重庆拓洋承诺
本公司本次参与发行人非公开发行之行为属于财务投资，本公司自身不会谋求发行人的控制权，亦不会通过联合其他关联方的方式实现对发行人的控制；本公司不会继续增持发行人股份；本公司与发行人本次非公开发行另一投资方常州星河资本管理有限公司在发行人董事会选举时提名董事候选人将合计不超过 1名；本公司不会进行任何导致发行人董事会和高级管理人员发生重大变动的行为。
3、发行参与人常州星河承诺
本公司本次参与发行人非公开发行之行为属于财务投资，本公司自身不会谋求发行人的控制权，亦不会通过联合其他关联方的方式实现对发行人的控制；本公司不会继续增持发行人股份；本公司与发行人本次非公开发行另一投资方重庆拓洋投资有限公司在发行人董事会选举时提名董事候选人将合计不超过1名；本公司不会进行任何导致发行人董事会和高级管理人员发生重大变动的行为。
4、中植资本管理有限公司承诺
常州星河、重庆拓洋本次参与发行人非公开发行之行为属于财务投资，本公司不会通过常州星河、重庆拓洋及其他关联方实现对发行人的控制；本公司、常州星河、重庆拓洋及其他关联方不会继续增持发行人股份；本公司通过常州星河、重庆拓洋及其他关联方在发行人董事会选举时提名的董事候选人合计不超过 1名；本公司不会通过常州星河、重庆拓洋及其他关联方进行任何导致发行人董事会和高级管理人员发生重大变动的行为。
二、申请豁免履行承诺的原因
公司实际控制人陈汉康先生因个人融资及担保事项，其直接持有和通过浙江润成控股集团有限公司间接持有的公司股票均已处于司法冻结状态，且近期，浙江润成质押给民生证券及光大证券的股票涉及违约，民生证券、光大证券已按相
关业务协议约定处置相关股票，导致浙江润成所持公司 889.24万股股票已被动减持；对陈汉康先生及浙江润成所持公司已冻结的股票，相关债权人如依据生效法律文书采取司法执行措施，亦会导致陈汉康先生及浙江润成所持康盛股份的股份继续被动减持。陈汉康先生客观上无法继续履行维持上市公司控制权稳定的承诺，公司实际控制权存在变更风险。
目前，公司实际控制人陈汉康所控制公司股份占公司总股本的比例为27.83%。常州星河和重庆拓洋受同一控制人控制，为一致行动人，其合计所持公司股份占公司总股本的比例为23.76%，合计持股比例仅次于陈汉康所控制持股比例。
公司实际控制人陈汉康先生、常州星河、重庆拓洋及其现控股股东中海晟融、原控股股东中植资本管理有限公司于近期分别向公司董事会提交《关于豁免履行承诺的申请》，陈汉康先生确认其对外负有大额到期债务已无力偿还，已不具备履行上述承诺事项的条件，且相关承诺作出时的背景和客观条件至今已发生了重大变化，承诺人如继续强制受该承诺约束，则不利于维护上市公司利益，也不利于维护投资者的合法权益。
本次申请豁免的承诺不属于法定承诺，亦不属于现有规则下明确不可变更或不可解除的承诺，相关股东在做出承诺时也没有明确表示不可变更或撤销。本次申请豁免承诺不违反《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等有关法律和规定的要求。
基于以上事实和原因，并为了维护上市公司稳定，保护中小股东利益，常州星河、重庆拓洋及其现控股股东中海晟融、原控股股东中植资本管理有限公司向公司董事会申请豁免其在公司 2014年非公开发行中关于不谋求上市公司实际控制权等事宜所出具的相关承诺。
三、审批决策情况
（一）董事会意见
上述股东豁免履行承诺事项已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，关联董事已回避表决，尚需提交公司股东大会审议批准。
（二）独立董事意见
1、公司实际控制人陈汉康先生、持股5%以上股东常州星河资本管理有限公司和重庆拓洋投资有限公司及其当时控股股东中植资本管理有限公司于公司 2014年度非公开发行股票期间就公司实际控制权的事项分别出具了相关承诺，现鉴于相关承诺作出时的背景和客观条件至今已发生了重大变化，上述承诺人如继续强制受该承诺约束，则不利于维护上市公司利益，也不利于维护投资者的合法权益，且所作承诺不属于法定承诺，不属于现有规则下明确不可变更的承诺，相关股东在做出承诺时没有明确表示不可变更或撤销。
本次豁免公司股东履行承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。经审议，我们一致同意股东陈汉康先生、持股5%以上股东常州星河资本管理有限公司和重庆拓洋投资有限公司及其当时控股股东中植资本管理有限公司关于豁免履行承诺的议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
2、公司第四届董事会第十二次会议审议豁免公司股东履行承诺事项时，关联董事回避了该项事项的表决，审议和表决程序符合《公司法》等相关法律、法规及公司章程的规定，表决结果合法有效。
（三）监事会意见
公司实际控制人陈汉康先生、持股5%以上股东常州星河资本管理有限公司和重庆拓洋投资有限公司及其当时控股股东中植资本管理有限公司于公司 2014年度非公开发行股票期间就公司实际控制权的事项分别出具了相关承诺，现鉴于相关承诺作出时的背景和客观条件至今已发生了重大变化，上述承诺人如继续强制受该承诺约束，则不利于维护上市公司利益，也不利于维护投资者的合法权益，且所作承诺不属于法定承诺，不属于现有规则下明确不可变更的承诺，相关股东在做出承诺时没有明确表示不可变更或撤销。
本次豁免公司股东履行有关承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。本次豁免公司股东履行有关承诺事项符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，不会损害公司及全体股东的利益。同意将相关议案提交公司股东大会审议。
四、风险提示
本次股东申请豁免履行承诺事项尚需提交公司股东大会审议批准，若股东大会审议通过，上市公司的实际控制权可能发生变更。
上述事项能否经公司股东大会审议批准尚存在一定的不确定性，公司控制权拟发生变更事项尚存不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据后续进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为本公司指定的信息披露媒体，本公司所有信息均以上述指定媒体刊登的公告为准。
五、备查文件
1、浙江康盛股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
3、浙江康盛股份有限公司第四届监事会第十二次会议决议。
特此公告。
浙江康盛股份有限公司董事会二〇一九年六月二十五日