中航动力股份有限公司
2015年第五次临时股东大会
会 议 材 料
二Ｏ一五年九月十日
目 录
★股东大会会序
一、会议议案
1、《关于制订〈董事、监事和高级管理人员薪酬管理办法〉的议案》
2、《关于对子公司及子公司所属单位提供担保的议案》
附件
《中航动力股份有限公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理办法》
中航动力股份有限公司
2015年第五次临时股东大会会序
★会议主持人报告会议出席情况
一、议案审议
二、回答股东提问、听取股东对审议议案的意见
三、现场记名投票表决并统计网上表决情况后发布表决结果（由律师、股东代表及监事代表组成的表决统计小组进行统计、发布）
四、宣读股东大会决议
五、律师发表见证意见
六、宣布会议结束
议案一
中航动力股份有限公司
《关于制订〈董事、监事和高级管理人员薪酬管理办法〉的议案》
各位股东：
为推进公司建立与现代企业相适应的激励约束机制，有效调动公司董事、监事和高级管理人员的积极性和创造性，实现股东和公司利益最大化，提高公司经营管理水平，促进公司经济效益的增长，根据《中华人民共和国公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，结合公司战略发展与实际情况，制订了《中航动力股份有限公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理办法》（见附件）。
以上议案，请予审议。
议案二
中航动力股份有限公司
《关于对子公司及子公司所属单位提供担保的议案》
各位股东：
2015年 2月，在公司第七届董事会第二十次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过的年度担保额度内，公司为所属子公司从中航发动机控股有限公司（以下简称中航发动机）取得的2.2亿元超短期融资券提供了担保；各子公司为其所属单位从中航发动机取得的 1.92亿元超短期融资券提供了担保，此部分贷款和担保将于 2015年 8月 26日到期。2015年 7月下旬，中航发动机发行了五年期中期票据，并委托中航财务公司向相关子公司发放委托贷款，期限为五年，利率为4.4%。为支持相关子公司发展，满足其资金需求，降低公司整体融资成本，公司拟为所属子公司取得的2.2亿元委托贷款提供担保，相关子公司拟为其所属单位取得的1.92亿元委托贷款提供担保。
一、公司为所属子公司提供担保明细表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|担保单位名称|被担保单位名称|担保金额|
|1|中航动力股份有限公司|西安西航集团莱特航空制造技术有限公司|3,000|
|2||西安西航集团铝业有限公司|4,500|
|3||西安商泰进出口有限公司|8,500|
|4||西安商泰机械制造有限公司|6,000|
|合计|||22,000|

二、各子公司为所属单位提供担保明细表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|担保单位名称|被担保单位名称|担保金额|

沈阳黎明航空
1 中航动力国际物流有限公司 10,000发动机（集团）
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|-|-|-|-|
|2||北京黎明瑞泰科技股份有限公司|6,000|
|3|中国南方航空工业（集团）有限公司|吉林中航航空发动机维修有限责任公司|3,200|
|合计|||19,200|

上述事项，合计增加担保额度41,200万元。
以上议案，请予审议。
附件
中航动力股份有限公司
董事、监事和高级管理人员薪酬管理办法
第一章总则
第一条为推进中航动力股份有限公司（以下简称公司）建立与现代企业相适应的激励约束机制，有效调动公司董事、监事和高级管理人员（以下简称董、监、高人员）的积极性和创造性，实现股东和公司利益最大化，提高公司经营管理水平，促进公司经济效益的增长，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，结合公司发展战略与实际情况，制定本办法。
第二条本办法适用于公司董事、监事、总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书；特级专务和高级专务等领导人员。
第三条董、监、高人员薪酬遵循以下原则：
（一）坚持激励与约束相统一，薪酬与风险、责任相一致原则。
（二）坚持短期激励与长期激励相结合，促进公司可持续发展原则。
（三）坚持经营业绩导向和国企历史背景兼顾原则。
（四）坚持标准公平、程序公开、分配公正的原则。
第二章管理机构
第四条董事会薪酬与考核委员会是确定公司董、监、高人员年薪和津贴方案，负责年薪和津贴管理、考核和监督的专门机构。
第六条办公室按照本办法制定董、监、高人员年薪与津贴方案；职工监事的薪酬按照其所在单位薪酬分配制度执行。董事和监事的年薪与津贴方案经董事会薪酬与考核委员会审议，提交董事会审议通过后，报股东大会批准后实施。高级管理人员的年薪与津贴方案，经董事会薪酬与考核委员会审议，报董事会审议通过后实施。
第三章薪酬结构与标准
第七条公司董、监、高人员年薪和津贴发放范围：
（一）独立董事、外部董、监事由公司按月为其发放津贴，独立董事津贴标准为税后6万元/年，外部董事、监事津贴标准为税后3.5万元/年。
（二）内部董事和高级管理人员的年薪由公司发放。
（三）内部监事和职工监事的薪酬由其所在单位发放。
第八条内部董事和高级管理人员薪酬由基本年薪、绩效年薪和特殊奖励三个部分构成。
（一）基本年薪：主要依据管理幅度、经营管理难度等因素确定；担任分、子公司单位主要领导的公司副总经理的基本年薪，主要依据所在分、子公司经营规模、经营管理难度、职工工资水平、所在地区职工工资水平等因素综合确定。
（二）绩效年薪：办公室根据公司年度经营状况和绩效考核情况，并参考行业及上市公司薪酬水平，制定董事长以及内部董事和高级管理人员的绩效年薪总额方案，经董事会薪酬与考核委员会审议通过，提交董事会审议后，报股东会审议通过后执行。
董事长在股东会审定的绩效年薪总额范围内，提出每位内部董事和总经理绩效年薪的具体数额以及其他高级管理人员绩效年薪总额；总经理在董事长确定的其他高级管理人员绩效年薪总额内，根据高级管理人员年度工作业绩情况，提出每位高级管理人员绩效年薪数额。内部董事及高级管理人员绩效年薪提交薪酬与
考核委会会备案后，由办公室负责发放。
（三）特殊奖励：根据公司重点型号任务完成情况、经济增加值改善情况以及在公司管理和分管工作中做出突出贡献的情况，由董事会研究决定给予特殊奖励。
第四章年薪支付
第九条内部董事和高级管理人员年薪支付采用按月支付和年度结算的形式。具体为：
（一）基础年薪：按月支付。每年年底前确定下一年度年薪按月预支的标准。
（二）绩效年薪：绩效年薪的70%当期发放，其余部分延期发放。
（三）特殊奖励由公司一次性支付。
第十条承担国家重点型号任务的董、监、高人员，按照国家规定的津贴标准和任务完成情况，在年薪标准外单独核定，在年薪清算时一次性发放。
第十一条董、监、高人员岗位变化时，按照任职文件计算履职月数并兑现薪酬。
第十二条内部董事和高级管理人员的住房公积金和各项社会保险费，应由个人承担的部分，由其薪酬发放部门从其按月预支年薪中代扣代缴。
第十三条内部董事和高级管理人员的薪酬为税前收入，其薪酬日常发放管理部门负责按照国家规定为其代扣代缴个人所得税。
第五章监督与管理
第十四条董事会负责依据会计师审计报告和董事会审计委员会的审计报告
对高级管理人员的年度经营业绩进行监督审核。对于出现财务数据不实，有虚假情况或高级管理人员有重要决策失误等情况，董事会将视情况轻重，调整高级管理人员年薪标准，扣罚直至停发直接责任者年薪。
其他货币性收入须按公司有关管理制度执行。
第十六条董、监、高人员的病事假、工伤及在职学习期间的薪酬待遇按公司有关管理制度执行。
第五章附则
第十七条本办法未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》等规定执行。本办法与国家有关法律、法规和行政规章存在冲突时，按照国家有关法律、法规和行政规章等规定执行。
第十八条本办法由董事会负责解释。
第十九条本办法经公司股东大会审议通过后生效，修改亦同。