民生证券股份有限公司
关于南宁八菱科技股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“八菱科技”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对八菱科技 2016年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：一、募集资金基本情况
（一）2011年首次公开发行募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]834号文核准，公司于 2011年11月由主承销商民生证券有限责任公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股股票 1,890万股，发行价格为每股人民币 17.11元，募集资金总额为 323,379,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币 274,689,636.01元。
上述资金到位情况已经华寅会计师事务所有限责任公司验资，并于 2011年 11月 3日出具了寅验[2011]3031号《验资报告》。
上述募集资金 2016年度以前累计投入资金 27,607.56万元，2016年度投入金额合计 287.55万元，累计投入资金 27,895.11万元。截止 2016年 12月 31日，本次募集资金账户余额为 602.94万元，其中活期存款账户余额为 188.44万元、通知存款余额为 414.50万元。
（二）2014年非公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准南宁八菱科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可2014[557]号）核准，公司非公开发行 72,621,722股人民币普通股（A股）股票，发行价格为每股 8.01元，募集资
金总额 581,699,993.22元，扣除发行费用 15,941,502.22元后的募集资金净额为人民币 565,758,491.00元。
上述资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并出具“大信验字[2014]第 4-00017号”《验资报告》。
该次募集资金 2016年度以前累计投入 25,009.99万元，2016年度投入 6,632.10万元，累计投入募投项目资金 31,642.09万元。
截止 2016年 12月 31日，本次募集资金余额为 28,766.98万元，其中活期存款账户余额为 19,766.98万元、募集资金专户内结构性存款为 2,000.00万元、专户外现金管理的定期存款为 7,000.00万元。
（三）2015年非公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准南宁八菱科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2590号）核准，公司于 2015年 12月非公开发行 33,994,588人民币普通股（A股）股票，发行价格为每股 17.37元，募集资金总额为 590,485,993.56元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币 574,344,682.97元。
上述资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并出具大信验字[2015]第 4-00068号《验资报告》。
本次募集资金 2016年度以前无支出，2016年度置换募投项目前期投入资金 11,218.13万元，本年新增投入资金 16,714.81万元，累计投入资金 27,932.94万元，均系直接投入承诺投资项目。截止 2016年 12月 31日，本次募集资金账户余额为 30,726.41万元，其中活期存款账户余额为 30,726.41万元。
二、募集资金使用及管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，结合公司实际情况，公司制定了《南宁八菱科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”），该《管理办法》于 2011年 11月 22日经公司第三届董事会第九次会议审议通过。依照中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，2013年 10月 21日，公司第三届董事会第三十六次会议修订了《南宁八菱科技股份有限公司募集
资金使用管理制度》。报告期内，公司一直严格按照《管理办法》的规定存放、使用、管理资金。公司募集资金的支出均由使用部门提出申请，经使用部门经理签字、财务部门审核并报总经理或总经理授权的副总经理审批才执行，财务部还建立了募集资金管理台账备查制度。
（一）2011年首次发行股票募集资金管理情况
公司按照相关规定对募集资金实行专户存储管理，于 2011年 11月 19日召开第三届董事会第九次会议审议通过了《关于设立募集资金专项账户和签订募集资金三方监管协议的议案》。2011年 11月 29日，公司、保荐机构分别与中国银行南宁市高新支行和中国银行南宁市东葛支行两家银行签订了《募集资金三方监管协议》。公司于 2011年 11月 17日，将交通银行南宁友爱支行的47,000,000元募集资金最终全部转入中国银行南宁市高新区支行募集资金专户管理（账号为：624958089885）。公司于 2012年 6月 14日召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于变更募集资金专户和签订募集资金三方监管协议的议案》，同意撤销原中国银行南宁市高新支行的公司募集资金专用账户（账号为：624958089885），同时决定在广西北部湾银行南宁市东盟经济园区支行开设新的募集资金专用账户（账号为：800043224266335），原专户进行销户，将原专户资金及销户后结算的利息一并转入新开的专户，并与新开设专户的广西北部湾银行南宁市东盟经济园区支行及保荐机构民生证券有限责任公司签署募集资金三方监管协议。
经股东大会审议通过，公司将原募投项目“新增汽车散热器汽车暖风机生产线项目”拆分为两个项目，分别为“新增汽车散热器生产线项目”和“车用换热器及暖风机生产基地项目”将 6,688.81万元用于“车用换热器及暖风机生产基地项目”。根据公司 2013年 11月 8日第四届董事会第一次会议审议通过的《关于设立募集资金专项账户和签订募集资金四方监管协议的议案》，2013年 11月 26日，公司与保荐机构、中国银行南宁市东葛支行、柳州八菱科技有限公司签订了《募集资金四方监管协议》，并在中国银行南宁市东葛支行增设一个募集资金专户(账号为：626262714396)，该专户仅用于“车用换热器及暖风机生产基地项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
截止 2016年 12月 31日，公司首次发行股票募集资金在各银行专户的存
储情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|开户行|账号|金额（人民币元）|其中：活期存款|
|中国银行南宁市东葛支行|618458090442|1,518,262.96|1,518,262.96|
|广西北部湾银行南宁东盟经济园区支行|800043224266335|1,176,824.41|31,860.48|
|中国银行南宁市东葛支行|626262714396|3,334,358.84|334,358.84|
|||6,029,446.21|1,884,482.28|

（二）2014年非公开发行股票募集资金管理情况
公司按照相关规定对募集资金实行专户存储管理,于 2014年 9月 24日召开第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于设立募集资金专项账户和签订募集资金三方监管协议的议案》。2014年 9月 29日，公司、保荐机构分别与招商银行南宁五一路支行、招商银行南宁高新区支行两家银行签订了《募集资金三方监管协议》。
经 2016年第二次临时股东大会审议通过，公司对 2014年非公开发行股票募集资金用途进行变更，终止实施“乘用车空调冷凝器、蒸发器生产线项目”，已投入的土建及检测设备全部由募投项目“乘用车中冷器生产线项目”承继，剩余资金部分投入至“注塑件生产基地二期技改项目”，剩余部分转入待定项目；缩减“乘用车中冷器生产线项目”的总投资规模，剩余资金部分投入至“注塑件生产基地二期技改项目”，剩余部分转入待定项目。
2016年 4月，公司、保荐机构及桂林银行南宁星光支行签署了《募集资金三方监管协议》（账号为 6602 0006 1919 900010），专用于“注塑件生产基地二期技改项目”募集资金的存储和使用。
2016年 9月 26日，公司第四届董事会第四十四次会议审议通过了《关于变更公司部分募集资金专户的议案》，同意公司将“乘用车中冷器生产线项目”募集资金专项账户由招商银行南宁五一路支行（账号为 7719 0019 8510806）变更至桂林银行股份有限公司南宁东葛路支行开立的专户（账号为 6602 0005 8993 900100）。2016年 10月，公司、保荐机构及监管银行重新签署了《募
集资金三方监管协议》。
截止 2016年 12月 31日，公司 2014年非公开发行股票募集资金在各银行专户的存储情况如下：
||||
|-|-|-|
|开户单位|开户行|账号|
|南宁八菱科技股份有限公司|招商银行南宁高新区支行|771900198510118|
|南宁八菱科技股份有限公司|招商银行南宁五一路支行|771900198510806|
|南宁八菱科技股份有限公司|桂林银行东葛支行|6602 0005 8993 9001 00|
|柳州八菱科技有限公司|桂林银行南宁星光支行|6602 0006 1919 9000 10|
|南宁八菱科技股份有限公司|招商银行南宁五一路支行|771900198510303|

合计 287,669,826.95注：2016年 3月 25日，公司第四届董事会第三十六次会议审议通过了《关于对暂时闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过2亿元暂时闲置的非公开发行股票募集资金进行现金管理，用于购买期限不超过 12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品、结构性存款或办理银行定期存款。截止 2016年12月31日募集资金专户 771900198510303为尚未确定用途资金专户，该项目资金余额为 221,943,993.40元，其中，存储于专户 771900198510303余额为 22,443,943.40元（其中，结构性存款20,000,000.00元，活期存款2,443,943.40元），用于现金管理的资金余额为199,500,050.00元（其中，定期存款为 70,000,050.00元），分别存放于北部湾银行、桂林银行。
（三）2015年非公开发行股票募集资金管理情况
2016年 1月，公司、苏州印象沙家浜文化艺术有限公司在桂林银行股份有限公司南宁分行、桂林银行股份有限公司南宁星光支行分别开设募集资金专项账户，其中八菱科技专户账号为 6602 0005 8993 900010，截止 2016年 1月 8日，专户余额为 170,441,682.97元；印象沙家浜专户账号为 6602 0005 9973 900010，截止 2016年 1月 8日，专户余额为 0元。这两个专户均用于《印象•沙家浜》驻场实景演出项目募集资金的存储和使用。
2016年 1月，公司、印象恐龙文化艺术有限公司在招商银行股份有限公司南宁五一路支行分别开设募集资金专项账户，其中八菱科技专户账号为
7719 0019 8510550，截止 2016年 1月 11日，专户余额为 403,929,446.01
元；印象恐龙专户账号为 7719 0087 8310888，截止 2016年 1月 11日，专
户余额为 0元。这两个专户均用于《远去的恐龙》大型科幻演出项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。公司、保荐机构分别与相应银行签订了《募集资金三方监管协议》。
2016年 9月 26日，公司第四届董事会第四十四次会议审议通过了《关于变更公司部分募集资金专户的议案》，同意公司将将存放于招商银行南宁五一路支行的《远去的恐龙》大型科幻演出项目的八菱科技专户（账号为 7719 0019 8510550）中的募集资金余额转入公司在桂林银行股份有限公司南宁桃源支行开立的专户（账号为 6602 0005 8993 900084）。2016年 10月，公司、保荐机构及监管银行重新签署了《募集资金三方监管协议》。
截止 2016年 12月 31日，公司 2015年非公开发行股票募集资金存放如下：
||||
|-|-|-|
|户名|开户行|账号|
|印象恐龙文化艺术有限公司|招商银行南宁五一路支行|7719 0087 8310 888|
|南宁八菱科技股份有限公司|桂林银行南宁桃源支行|6602 0005 8993 9000 84|
|南宁八菱科技股份有限公司|桂林银行南宁分行|6602 0005 8993 9000 10|
|苏州印象沙家浜文化艺术有限公司|桂林银行南宁星光支行|6602 0005 9973 9000 10|

合计 307,264,136.92
三、募集资金实际使用情况
（一）2011年首次发行股票募集资金
1、募集资金使用情况表
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||27,468.96||本年度投入募集资金总额|||||||
||||22,768.96||已累计投入募集资金总额|||||||
||||82.89%|||||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(1)-(2)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|上年度实现的效益|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|是|15,590.39|15,590.39|15,590.39|46.94|16,326.52|-736.13|104.72|已完工|1,038.58|816.10|否|
|是|7,178.57|6,978.94|6,978.94|76.67|6,717.68|261.26|96.26|已完工|2,006.02|2,152.33|否|
|否|4,700.00|4,700.00|4,700.00|163.94|4,850.91|-150.91|103.21|已完工|不适用|不适用|不适用|
|——|27,468.96|27,269.33|27,269.33|287.55|27,895.11|-625.78|——|——|——|——|——|

1、“新增汽车散热器生产线项目”报告期实现效益低于承诺效益的原因：主要是受市场竞争激烈的影响，产品价格下降，产品销售利润率降低。
未达到计划进度或预计效益原因（分具体项目）
2、“车用换热器及暖风机生产基地项目”年产暖风机 90万台生产线已建成投产，年产铝质散热器 70万台生产线已终止，故未能达到整体预计收益。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
公司将原募投项目“新增汽车散热器汽车暖风机生产线项目”拆分为“新增汽车散热器生产线项目”和“车用换热器及暖风募集资金投资项目实施地点变更情况
机生产基地项目”，其中新增汽车散热器生产线项目仍由南宁八菱实施，实施地点不变，“车用换热器及暖风机生产基地项目由柳州八菱实施，实施地点变更为柳州市柳东新区。
公司于2013年12月26日召开的第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资的议案》，根据公司第三届董事会第二十八次会议及2012年第五次临时股东大会审议通过的《关于变更募集资金用途的议案》，鉴于公募集资金投资项目实施方式调整情况 司全资子公司柳州八菱科技有限公司实施的募投项目“车用换热器及暖风机生产基地项目”目前正抓紧开展购地及厂房的规划设计等前期工作，为有利于项目建设的顺利进行，确保项目建设所需资金，同意公司将6,359.59万元募集资金对柳州八菱进行增资。
2011年12月8日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于用募集资金置换先期投入的议案》，同意以募集资金 3,035.17募集资金投资项目先期投入及置换情况
万元置换预先已投入募投项目的自筹资金3,035.17万元。
公司第四届董事会第七次会议于2014年 5月10日审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金 2,700万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过该议案之日起不超过十二个月（即用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2014年5月10日至2015年5月9日），到期将以自有资金归还到公司募集资金专用账户。截止2015年5月8日，公司已将其全部归还。
1、募集资金结余金额：新增汽车散热器生产线项目，结余金额489.76万元（包括利息收入），该结余金额将用于车用换热器及暖风机生产基地项目。
2、募集资金结余金额：车用换热器及暖风机生产基地项目，结余金额199.63万元（包括利息收入），该结余金额将用于注项目实施出现募集资金结余的金额及原因 塑件生产基地二期技改项目。
3、结余原因：主要是募集资金账户利息收入增加，以及在项目建设过程中，公司充分考虑项目配置的先进性、前瞻性、兼容性，尽量节约投资，合理使用募集资金，并致力于通过工艺技术创新，改善工艺技术水平和提高设备效率，有效控制了设备的投资金额。
募集资金其他使用情况 无
2、募集资金投资项目无法单独核算效益之情况说明
技术中心升级建设项目无法单独核算效益的主要原因：技术中心升级建设项目的目标是培育核心技术、占领技术制高点、加强专业人才队伍建设、进一步提高企业的自主创新能力、保持主营业务领域的市场竞争优势。该项目将以“科技成果产业化、运行机制企业化、发展方向市场化”为核心，采取机制创新与技术创新并重的方针，通过建设高水平的研发平台、聚集高水平的创新团队，促进科研成果转化为具有自主知识产权的成套技术和工艺，缩短技术转移和推广应用的周期，大大推动企业的技
术进步和产品结构调整。本项目建设完成后，给公司带来的直接经济效益较少，但会大幅度提高公司的竞争能力，因此，归属于技术中心升级建设项目所带来的效益无法单独核算。
（二）2014年非公开发行股票募集资金实际使用情况
1、募集资金使用情况表
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||56,575.85||本年度投入募集资金总额|||||||
||||34,439.81||已累计投入募集资金总额|||||||
||||60.87%|||||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(1)-(2)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|上年度实现的效益|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|否|22,136.04|22,136.04|22,136.04||22,637.90|-501.86|102.27|不适用|不适用|不适用|不适用|
|是|10,509.44|8,489.53|8,489.53|4,117.66|6,489.75|1,999.78|76.44|已完工|不适用|346.91|否|
|是|23,930.37|||||||已终止|不适用|0.00|不适用|
|是||6,468.46|6,468.46|2,514.40|2,514.40|3,954.06|38.87|已完工|不适用|0.00|否|
|是||19,681.45|19,681.45|0.04|0.04|19,681.41|0.00|不适用|不适用|不适用|不适用|
|——|56,575.85|56,775.48|56,775.48|6,632.10|31,642.09|25,133.39|——|——|——|——|——|

1、“乘用车中冷器生产线项目”报告期实现效益低于承诺效益的原因：该项目于报告期内陆续开始投产，因生产时间短，尚未达到计划进度原因（分具体项目）
未达到预计效益。
2、“注塑件生产基地二期技改项目”报告期实现效益低于承诺效益的原因：该项目2016年12月完工，尚未产生效益。
3、截止 2016年12月31日，尚未确定投资项目的募集资金为19,681.45万元(“待定项目”资金总额为 21,329.66万元，其中包含募集资金 19,681.45万元，利息收入 1,648.21万元)，公司计划将该募集资金投资于公司主业，并主要用于文化项目。由于公司《远去的恐龙》项目尚未上演，为控制项目投资风险，该募集资金目前尚未确定具体项目。在《远去的恐龙》项目正式上演后，公司将根据市场情况尽快确定该募集资金的具体投资项目，并及时进行信息披露。
1、由于国内汽车行业增速放缓，整车市场竞争激烈，整车厂将市场竞争压力传导给配件产家，汽车配件价格呈下降趋势，公司对乘用车空调冷凝器、蒸发器的市场情况进行了综合分析，目前外购的空调冷凝器、蒸发器经济性高于自行生产装配的产品，若客户有需求，可以通过外购的方式解决，同时，公司自行生产装配的空调冷凝器、蒸发器在性能方面与其他产家相比并无明项目可行性发生重大变化的情况说明
显优势，若公司继续投入建设该项目，预计达不到预期收益。因此公司终止实施“乘用车空调冷凝器、蒸发器生产线项目”。
公司于2016年2月3日召开的第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》终止了该项目，公司2016年第2次临时股东大会审议通过了该事项。
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
1、截止2016年12月31日“乘用车中冷器生产线项目”已完工，扣除尚未支付的项目合同余款1,089.40万元后该项目结余金额1,359.82元（含利息收入），出现结余的原因：由于“新增汽车散热器生产线项目”的投产，公司散热器生产线的产能尚有盈余，为充挥现有设备的生产能力，公司通过工艺创新和生产布局进一步优化，以及对部分生产设备进行技术改造，使得散热器生产线的部分设备与可以适用于中冷器的生产，并从而节省了中冷器生产设备的投入。同时，在项目建设过程中，公司采购了部分新设备，设备性价比得到较大提高，也使项目投入比预算减少。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因
2、截止2016年12月31日“注塑件二期技改项目”已完工，扣除尚未支付的项目合同余款1,500.90万元后该项目结余金额2,588.80万元（含利息收入），出现结余的原因：主要是柳州注塑件生产项目一期已于2015年9月份建成投产，公司经过反复的研究和分析，对注塑件一期技改项目的公用设施进行了改扩建，并对部分生产线了进行调整及技术改造，提高了其生产能力，注塑件二期技改项目可以与一期技改项目共用公用设施及部分生产设备，注塑件二期技改项目只需购置主要生产设备就可达到产能设计要求，由于减少了辅助设施及部分生产设备，从而节省了注塑件二期技改项目的投入。
募集资金其他使用情况 尚未使用的募集资金存放于专户和用于现金管理。
2、募集资金投资项目无法单独核算效益之情况说明
补充流动资金项目主要用于补充公司流动资金使用，涉及面广，相关成本费用无法有效归集，因此，补充流动资金项目所带
来的效益未单独核算。
（三）2015年非公开发行股票募集资金实际使用情况
1、募集资金使用情况表
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||57,434.47||本年度投入募集资金总额|||||||
||||不适用||已累计投入募集资金总额|||||||
||||不适用|||||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(1)-(2)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|上年度实现的效益|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|否|40,390.30|40,390.30|40,390.30|27,917.19|27,917.19|12,473.11|69.12|2017年6月|不适用|不适用|不适用|
|否|17,044.17|17,044.17|17,044.17|15.75|15.75|17,028.42|0.09|2018年10月|不适用|不适用|不适用|
|——|57,434.47|57,434.47|57,434.47|27,932.94|27,932.94|29,501.53|——|——|——|——|——|

1、截止2016年12月31日“《印象•沙家浜》驻场实景演出项目”投资进度为0.09%，进度较缓慢，其原因：一是本项目的募集资金于2015年12月到位，资金到位时间较晚；二是根据《印象•沙家浜》驻场实景演出项目所在地区市场情况的变化，为提高募投项目的预期投资收益，经认真分析和研究，有必要对原《印象•沙家浜》演出策划方案进行适当调整(包括但不限于剧场选址、表演形式、表演内容等进行适当调整，主要是增加白天演出效果及场次)，因而也导致了项目建设进度延后；三是为提高《印象•沙家浜》驻场实景演出项目的演出效果及社会影响力，《印象•沙家浜》驻场实景演出项目的部分表演形式及所运未达到计划进度原因（分具体项目）
用的表演技术需借鉴《远去的恐龙》大型科幻演出项目，并在此基础上进行进一步的提升，由于《远去的恐龙》项目演出时间延期，也相应影响《印象•沙家浜》驻场实景演出项目的进度。经公司第四届董事会第四十三次会议审议通过，同意将“《印象•沙家浜》驻场实景演出项目的演出时间延期到2018年10月。
存在许多不可预见因素；同时，在不改变国家体育馆设施及用途的情况下，在国家体育馆内进行大型舞美及机械的安装施工，必须综合考虑国家体育馆的承重、施工通道、场地面积、空间布局等众多因素，大大增加了现场施工难度；再次，项目施工安装完成后，还需要通过相关部门的安全、消防等多项验收才能正式演出，对于相关部门的安全、消防等验收时间目前尚不能准确预期，公司预计该项目演出时间为2017年6月30日。公司于2016年12月16日召开的第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整部分2015年非公开发行股票募集资金项目投资建设进度的议案》，公司董事会、监事会同意《远去的恐龙》大型科幻演出项目完成日期延期至2017年6月30日。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
2016年 1月 16日，公司第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于用募集资金置换先期投入的议案》，同意以募集资金募集资金投资项目先期投入及置换情况
11,218.13万元置换预先已投入募投项目的自筹资金11,218.13万元。
1、公司第四届董事会第三十四次会议于2016年2月3日审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金5,000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过该议案之日起不超过十二个月（即用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2016年2月3日至2017年2月2日），到期将以自有资金归还到公司募集资金专用账户。截止2016年12月31日，公司已将其全部归还。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
募集资金其他使用情况 尚未使用的募集资金存放于专户。
2、募集资金投资项目无法单独核算效益之情况说明
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）首次公开发行股票募集资金投资项目变更情况
1、公司于2012年12月8日召开的第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》：根据公司的业务发展计划，公司拟将原募投项目“新增汽车散热器汽车暖风机生产线项目”拆分为两个项目，分别为“新增汽车散热器生产线项目”和“车用换热器及暖风机生产基地项目”。“新增汽车散热器生产线项目”的产能规模为年产乘用车（小功率）铝质散热器70万台和商用车（大功率）铝质散热器20万台，投资规模为16,080.15万元（含已投入的募集资金），项目仍由公司实施，实施地点不变；“车用换热器及暖风机生产基地项目”的产能规模为年产铝质散热器70万台及年产汽车暖风机90万台,项目由全资子公司——柳州八菱科技有限公司(以下简称“柳州八菱”)实施，实施地点变更为柳州市柳东新区，项目总投资为12,809.24万元，其中以募集资金投入6,688.81万元，剩余部分由柳州八菱自筹解决，募集资金投入方式由公司将6,688.81万元募集资金对柳州八菱进行增资。两个项目总计产能规模与原“新增汽车散热器汽车暖风机生产线项目”相同，总计投资规模28,889.39万元比原募投项目“新增汽车散热器汽车暖风机生产线项目”增加了3,808.39万元（该部分资金由公司自筹解决），主要是厂房面积及公用设施增加。上述变更业经公司第三届监事会第十二次会议审议通过，民生证券股份有限公司也出具了《关于八菱科技股份有限公司变更部分募集资金投资项目的专项核查意见》同意变更的意见，上述事项已获得公司2012年第五次临时股东大会审议通过，公司已履行了相应公告程序。
3、变更募集资金投资项目情况表 单位：万元
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|对应的原项目|变更后项目拟投入募集资金总额|截至期末计划累计投入金额（1）|本年度实际投入金额|实际累计投入金额（2）|投资进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|上年度实现的效益|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|新增汽车散热器汽车暖风机生产线项目|15,590.39|15,590.39|46.94|16,326.52|104.72|已完工|1,038.58|816.10|否|
|新增汽车散热器汽车暖风机生产线项目|6,978.94|6,978.94|76.67|6,717.68|96.26|已完工|2,006.02|2,152.33|否|
||22,569.33|22,569.33|123.61|23,044.20|102.10|——|3,044.60|2,968.43|——|

1、原因：根据广西壮族自治区的汽车工业调整和振兴计划，广西将建设以柳州为中心的汽车工业集群，并将柳州打造成年产销超百万辆的汽车生产基地，公司作为上汽通用五菱，东风柳汽，一汽柳特，柳工的主要供应商，为加强与这些整车厂的合作关系，抢占市场先机，公司在广西柳州汽车城成立全资子公司----柳州八菱科技有限公司，并由其投资建设“车用换热器及暖风机生产基地项目”，一方面可更好的满足这些整车厂就近配套的需要，另一方面也可适当降低公司的仓储及运输费，为此，公司将原募投项目“新增汽车散热器汽车暖风机生产线项目”拆分为“新增汽车散热器生产线项目”和“车用换热器及暖风机生产基地项目”，其中“新增汽车散热器生产线项目”仍由南宁八菱实施，实施地点不变，“车用换热器及暖风机生产基地项目”由柳州八菱实施，实施地点变更为柳州市柳东新区。
变更程序：公司于2012年12月8日召开第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了【关于变更募集资金投资项目的议案】，本次变更募集资金项目事宜的实施已经过第五次临时股东大变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） 会通过，并通过了民生证券股份有限公司的专项核查。募集资金投资项目变更事宜已披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2、原因：截止2016年1月25日，项目已在南宁建成年产汽车暖风机90万台生产线并投入生产，原计划待项目建成后搬迁至柳州。项目已使用募集资金7,240.22万元(包括尚未支付的项目合同余款408.99万元)，尚余募集资金199.63万元(含利息)。由于国内汽车行业增速放缓，公司现有的散热器产能能够满足客户需求并还有一定余量，公司拟计划终止该项目中的年产铝质散热器70万台生产线建设，已投入的募集资金由年产汽车暖风机90万台生产线承继，将尚余募集资金199.63万元变更投入“注塑件生产基地二期技改项目”。
变更程序：上述募投的变更公司于2016年2月3日召开的第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会第二十二次会议审议并通过了《关于变更募集资金用途的议案》。并已经2016年第二次临时股东大会通过，并通过了民生证券股份有限公司的专项核查。募集资金投资项目变更事宜已披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
1、“新增汽车散热器生产线项目”报告期实现效益低于承诺效益的原因：主要是受市场竞争激烈的影响，未达到计划进度及预计效益的情况和原因（分具体项目） 产品价格下降，产品销售利润率降低。
铝质散热器70万台生产线和年产汽车暖风机90万台生产线，其中年产汽车暖风机90万台生产线已建成投产，年产铝质散热器70万台生产线还没有建设，故未能达到预计收益。公司 2016年 2月 3日召开的第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，拟计划终止该项目中的年产铝质散热器70万台生产线建设，已投入的募集资金由年产汽车暖风机90万台生产线承继，将尚余募集资金199.63万元变更投入“注塑件生产基地二期技改项目”。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无
（二）2014年度公开发行股票募集资金投资项目变更情况
公司于2016年2月3日召开的第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，对2014年度非公开发行股票的募投项目进行了变更。本次变更募集资金项目事宜已经2016年第二次临时股东大会通过，独立董事和保荐机构均发表了同意意见。公司对变更募集资金投资项目事项履行了必要的的审议程序和公告义务。具体情况明细如下：
1、由于国内汽车行业增速放缓，整车市场竞争激烈，整车厂将市场竞争压力传导给配件产家，汽车配件价格呈下降趋势，公司对乘用车空调冷凝器、蒸发器的市场情况进行了综合分析，目前外购的空调冷凝器、蒸发器经济性高于自行生产装配的产品，若客户有需求，可以通过外购的方式解决。同时，公司自行生产装配的空调冷凝器、蒸发器在性能方面与其他产家相比并无明显优势，若公司继续投入建设该项目，预计达不到预期收益。因此公司拟计划终止实施“乘用车空调冷凝器、蒸发器生产线项目”，该项目已投入的土建及检测设备全部由“乘用车中冷器生产线项目”承继，并继续以募集资金进行后续投入，不会影响已投入资金正常发挥效益。该项目尚余募集资金23,231.63万元，其中4,248.92万元拟变更投入“注塑件生产基地二期技改项目”，其余18,982.71万元存放于专户，公司将尽快确定新的投资项目。
2、因为国内汽车行业增速放缓，目前公司的散热器产能还有一定余量，而散热器的部分生产设施可以用于中冷器的生产，为节省投资，充分利用现有的生产设施，提高生产效率，公司拟计划减少该项目的设备采购；同时公司对生产布局进行了进一步的优化，拟将“乘用车空调冷凝器、蒸发器生产线项目”已投入的土建及检测设备共计1,900.05万元由“乘用车中冷器生产线项目”承继，并继续以募集资金进行后续投入，因此，公司将“乘用车中冷器生产线项目”的总投资规模由原来的10,509.44万元调减为8,489.53万元。
截止到2016年1月25日，该项目已使用募集资金3,012.63万元（包括截止2016年1月25日项目已使用募集资金1,112.58万元及承继的“乘用车空调冷凝器、蒸发器生产线项目”已使用募集资金1,900.05万元，已使用的募集资金均含尚未支付的项目合同余款），尚需投入募集资金5,476.90万元。截止2016年1月25日该项目专户余额10,346.28万元，扣除尚未支付的项目合同余款502.52万元，尚余募集资金9,843.76万元，留出项目尚需投入募集资金5,476.90万元后，节省资金
4,366.86万元，其中2,019.91万元拟变更投入“注塑件生产基地二期技改项目”，剩余2,346.95万元存放于专户，公司将尽快确定新的投资项目。
4、变更募集资金投资项目情况表 单位：万元
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|对应的原项目|变更后项目拟投入募集资金总额|截至期末计划累计投入金额（1）|本年度实际投入金额|实际累计投入金额（2）|投资进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|上年度实现的效益|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|1.乘用车中冷器生产线项目 2.乘用车空调冷凝器、蒸发器生产线项目|8,489.53|8,489.53|4,117.66|6,489.75|76.44|已完工|不适用|346.91|否|
|1、新增汽车散热器汽车暖风机生产线项目 2.乘用车中冷器生产线项目3.乘用车空调冷凝器、蒸发器生产线项目|6,468.46|6,468.46|2,514.40|2,514.40|38.87|已完工|不适用|0.00|否|
|1.乘用车中冷器生产线项目 2.乘用车空调冷凝器、蒸发器生产线项目|19,681.45|19,681.45|0.04|0.04|0.00|待定|不适用|不适用|不适用|
||34,639.44|34,639.44|6,632.10|9,004.19|25.99|——|——|——|——|

1、乘用车空调冷凝器、蒸发器生产线项目变更原因：目前由于国内汽车行业增速放缓，整车市场竞争激烈，整车厂将市场竞争压力传导给配件产家，汽车配件价格呈下降趋势，公司对乘用车空调冷凝器、蒸发器的市场情况进行了综合分析，目前外购的空调冷凝器、蒸发器经济性高于自行生产装配的产品，若客户有需求，可以通过外购的方式解决，同时，公司自行生产装配的空调冷凝器、蒸发器在性能方面与其他产家相比并无明显优势，因此，若公司继续投入建设该项目，预计达不到预期收益。为此，公司终止实施“乘用车空调冷凝器、蒸发器生产线项目”，并将部分募集资金4,248.92万元变更投入“注塑件生产基地二期技改项目”。
2、乘用车中冷器生产线项目变更原因：鉴于国内汽车行业增速放缓，目前公司的散热器产能还有一定余量，而散热器的部分生产设施可以用于中冷器的生产，为节省投资，充分利用现有的生产设施，提高生产效变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） 率，公司拟计划减少该项目的设备采购。为此，公司调整“乘用车中冷器生产线项目”投资总额，将节省的部分募集资金2,019.91万元变更投入“注塑件生产基地二期技改项目”。
3、为提高与整车厂的服务配套能力，更好地满足客户需求，进一步提升公司的盈利能力，实现公司股东利益最大化，基于长远发展的规划，公司实施“注塑件生产基地二期技改项目”，新建一条年产 30万套的汽车注塑件生产线。项目总投资6,468.46万元。
乘用车中冷器生产线项目及乘用车空调冷凝器、蒸发器生产线项目变更以及新增注塑件生产基地二期技改项目程序：2016年2月3日召开的第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，本次变更募集资金项目事宜已经2016年第二次临时股东大会通过，并通过了民生证券股份有限公司的专项核查。募集资金投资项目变更事宜已披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
1、“乘用车中冷器生产线项目”报告期未达到预计效益的原因：该项目于报告期内陆续开始投产，因生产时间短，尚未达到预计效益。
2、“注塑件生产基地二期技改项目”报告期未达到预计效益的原因：该项目2016年12月完工，尚未产生效益。
未达到计划进度及预计效益的情况和原因（分具体项目） 3、截止2016年12月31日，尚未确定投资项目的募集资金为19,681.45万元（(“待定项目”资金总额为21,329.66万元，其中包含募集资金19,681.45万元，利息收入1,648.21万元)），对于这部分待定项目的募集资金，公司计划将该募集资金投资于公司主业，并主要用于文化项目。由于公司《远去的恐龙》项目尚未上演，为控制项目投资风险，该募集资金目前尚未确定具体项目。在《远去的恐龙》项目正式上演后，公司将根据市场情况尽快确定该募集资金的具体投资项目，并及时进行信息披露。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无
五、募集资金投资项目先期投入及置换情况
2016年 1月 19日，公司第四届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于用募集资金置换先期投入的议案》，同意用 2015年公开发行股票用募集资金 11,218.13万元置换其已投入的自筹资金 11,218.13万元。独立董事和保荐机构发表了同意置换的意见，并经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，由其出具《南宁八菱科技股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（大信专审字[2016]第 4-00001号）。项目的具体投入情况及公司置换金额如下：
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|项目|拟投入募集资金金额（万元）|自筹资金已投入金额（万元）|
|《远去的恐龙》大型科幻演出项目|40,390.30|11,202.38|
|《印象·沙家浜》驻场实景演出项目|17,044.17|15.75|
||57,434.47|11,218.13|

六、闲置募集资金使用情况
1、2016年 2月 3日，公司第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用 2015年非公开发行股份部分闲置募集资金 5,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月（即 2016年 2月 3日至 2017年 2月 2日）。
公司在规定期限内使用了 5,000万元人民币闲置募集资金暂时补充流动资金。截止2016年6月28日，公司已将该暂时补充流动资金的募集资金 5,000万元全部归还到募集资金专用账户，使用期限未超过 12个月。
2、公司于 2016年 3月 25日召开第四届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于对暂时闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用不超过 2亿元暂时闲置非公开发行募集资金通过购买短期理财产品、结构性存款或办理银行定期存款等方式进行现金管理。截止 2016年 12月 31日，
公司 2014年非公开发行股票募集资金用于现金管理资金余额为
湾银行、桂林银行。
七、募集资金使用及披露中存在的问题
2016年度，公司已披露募集资金使用相关信息，不存在募集资金管理的违规情形。
八、会计师对募集资金年度使用情况专项报告的鉴证意见
大信会计师事务所(特殊普通合伙)认为，“贵公司年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告编制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了 2016年度募集资金实际存放与使用的情况。”
九、保荐机构对公司募集资金存放及使用情况的核查及意见
本持续督导期内，保荐机构查阅了公司募集资金到账原始凭证、募集资金存放银行每月对账单、募集资金使用情况的三会资料、募集资金项目的明细账及相关款项支付凭证、会计师关于募集资金年度使用情况的鉴证报告等，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通访谈，现场检查等，对公司募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：八菱科技自募集资金到位至 2016年 12月 31日募集资金的存放和使用符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规章制度的规定，八菱科技对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于南宁八菱科技股份有限公司 2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
金亚平 李凯
民生证券股份有限公司 2017年 4月 14日