证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2019-049
茂名石化实华股份有限公司
关于深圳证券交易所公司部[2019]第78号《关注函》
的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
茂名石化实华股份有限公司（以下简称“公司”、“茂化实华”）于 2019年 6月5日收到深圳证券交易所《关于对茂名石化实华股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2019〕第 78号，以下简称“《关注函》”），内容如下：
你公司于 2019年6月4日披露的《关于收到罗一鸣女士委托送达的相关（撤销）授权委托文件的公告》显示，你公司收到罗一鸣女士委托律师送达的《撤销授权委托书》《授权委托书》等文件。根据相关文件，你公司实际控制人刘军（委托人）将其在北京神州永丰科技发展有限责任公司（以下简称“神州永丰”）和北京东方永兴科技发展有限责任公司（以下简称“东方永兴”）的股东权利及在北京泰跃房地产开发有限责任公司（以下简称“北京泰跃”）、你公司的全部权利授权罗一鸣（受委托人）代为行使，受委托人的对外行为合法代表委托人，并依法定程序提名受委托人罗一鸣为你公司的董事长。此外，刘军撤销了对范洪岩的相关委托。我部对此表示关注。请你公司董事会采取必要措施予以核实，并说明以下问题：
1.《授权委托书》的真实性、有效性，以及委托方与受托方是否已就相关授权委托事项约定具体的委托期限与解除条件，如是，请补充披露；如否，请双方进一步明确。
2.刘军将其在神州永丰、东方永兴的股东权利及在北京泰跃、你公司的全部权利进行委托。请进一步说明上述“股东权利”、“全部权利”的具体内容，是否包含处分权、质押权等与股权处置直接相关的权利。
3.结合《授权委托书》的内容及问题2，说明相关委托是否属于全权委托，是否在实质上构成刘军对神州永丰与东方永兴控制权的让渡，进而导致你公司控制权变更。
如是，请你公司督促相关方遵守《上市公司收购管理办法》的相关披露要求，并充分提示你公司控制权变更的风险。
公司针对《关注函》所列事项进行了认真核查与分析，并于2019年9月9日进行了回复。现将回函内容公告如下：
问题一：《授权委托书》的真实性、有效性，以及委托方与受托方是否已就相关授权委托事项约定具体的委托期限与解除条件，如是，请补充披露；如否，请双方进一步明确。
公司董事会回复：
一、关于授权委托文件
根据公司董事会2019年6月4日发布的《关于收到罗一鸣女士委托送达的相关（撤销）授权委托文件的公告（公告编号：2019-028）》，罗一鸣女士于 2019年 5月 30日向公司董事会送达的涉及刘军先生对其授权委托的文件两份，一份为《授权委托书》（关于北京泰跃房地产开发有限责任公司的授权，北京泰跃房地产开发有限责任公司以下简称北京泰跃），另一份为《授权委托书》（关于北京神州永丰科技发展有限责任公司和北京东方永兴科技发展有限责任公司的股东权利以及北京泰跃和茂化实华的全部权利的授权，北京神州永丰科技发展有限责任公司以下简称神州永丰，北京东方永兴科技发展有限责任公司以下简称东方永兴），两份《授权委托书》均由刘军先生单方签字，签字日期为2019年5月9日。除此之外，公司董事会秘书和公司律师在访谈罗一鸣女士时，于 2019年 6月 18日，取得了罗一鸣女士提供的刘军先生和罗一鸣女士共同签署的另外三份授权委托文件，分别是《委托协议》（关于刘军先生持有神州永丰80%股权对应的表决权委托）、《委托协议》（关于刘军先生持有东方永兴82%股权对应的表决权委托）和一份《授权委托书》（关于东方永兴和北京泰跃的授权委托）。其中，两份《委托协议》的签署日前为2018年12月 27日，《授权委托书》的签署日前为2019年5月 9日。现公司董事会将该五份授权委托文件的内容整理披露如下：
1.2018年 12月27日，刘军先生（作为委托人）与罗一鸣女士（作为受托人）签署《委托协议》（关于刘军先生持有神州永丰80%股权的表决权委托），根据该协议约定：委托方持有神州永丰80%股权，双方就委托方作为神州永丰股东享有权利的行使事
宜，经友好协商，达成以下协议：
（1）委托方将提议、召集、主持股东会的相关权利全权委托给受托方代为实施。
（2）委托方将其持有的神州永丰80%股权对应表决权不可撤销的委托给受托方行使。
（3）受托方根据此授权可以就《公司法》以及神州永丰章程赋予股东的各项权利进行表决，且无需在具体行使该等表决权时另行取得委托方的单项授权。该表决权所涉及内容包括但不限于：
提议、召集、主持股东会；修改神州永丰章程；增加或减少注册资本；选任和变更神州永丰董事会成员、执行董事、监事、经理、法定代表人等。
（4）本授权自各方签署之日起生效，委托方未经受托方同意，不得擅自解除该委托。
（5）本协议双方签订之日起生效，一式六份，双方各执一份，剩余公司留存。
2.2018年 12月27日，刘军先生（作为委托人）与罗一鸣女士（作为受托人）签署《委托协议》（关于刘军先生持有东方永兴82%股权的表决权委托），根据该协议约定：委托方持有东方永兴82%股权，双方就委托方作为东方永兴股东享有权利的行使事宜，经友好协商，达成以下协议：
（1）委托方将提议、召集、主持股东会的相关权利全权委托给受托方代为实施。
（2）委托方将其持有的东方永兴82%股权对应表决权不可撤销的委托给受托方行使。
（3）受托方根据此授权可以就《公司法》以及东方永兴章程赋予股东的各项权利进行表决，且无需在具体行使该等表决权时另行取得委托方的单项授权。该表决权所涉及内容包括但不限于：
提议、召集、主持股东会；修改东方永兴章程；增加或减少注册资本；选任和变更东方永兴董事会成员、执行董事、监事、经理、法定代表人等。
（4）本授权自各方签署之日起生效，委托方未经受托方同意，不得擅自解除该委托。
（5）本协议双方签订之日起生效，一式六份，双方各执一份，剩余公司留存。
3.2019年5月 9日，刘军先生（作为委托人）与罗一鸣女士（作为受托人）共同签署《授权委托书》（关于东方永兴和北京泰跃的授权委托）
委托人刘军分别持有东方永兴82%股权和神州永丰80%股权，以上两公司是北京泰跃全部股东，刘军作为北京泰跃实际控制人，现就委托人作为东方永兴、北京泰跃的实际控制人及东方永兴、北京泰跃董事享有的各项权利的行使事宜，授权罗一鸣如下事宜：
（1）委托人将提议、召集、主持东方永兴、北京泰跃股东会及董事会及其他的相关权利委托给受托人代为实施。
（2）委托人将在东方永兴、北京泰跃对应的表决权不可撤销地委托给受托人行使。
（3）受托人根据此授权可以就《公司法》及东方永兴、北京泰跃章程赋予的各项权利进行表决，且无需在具体行使该等表决权时另行取得委托人的单项授权。该表决权所涉及内容包括但不限于：提议、召集、主持股东会和董事会；修改东方永兴和北京泰跃章程；增加或减少东方永兴和北京泰跃注册资本；选任和变更东方永兴和北京泰跃董事会成员、董事长、监事、经理、法定代表人等。
（4）本授权自各方签署之日起生效，委托人未经受托人同意，不得擅自解除该委托。
（5）本协议一式四份，双方各执一份，剩余公司留存。
4.2019年5月 9日，刘军先生单方签署的《授权委托书》（关于北京泰跃的授权委托）
委托人是神州永丰占80%股权的控股股东和东方永兴占82%股权的控股股东，神州永丰和东方永兴共同出资成立北京泰跃，委托人是北京泰跃的实际控制人。因业务需要，委托人授权受委托人对北京泰跃行使以下权利：
（1）全权处理北京泰跃的业务事务，包括但不限于北京泰跃内、外部历史遗留问题的处置，对外纠纷及案件的谈判和处置，调整、更换、聘任财务、法律、税务专业人员，业务接洽与合同的签署，对外投资事项的决策处置，以及与此相关的文件签署等。
（2）其它与北京泰跃日常经营和管理相关的一切事宜（含提请召开北京泰跃董事会和股东会议）。
受委托人在上述委托期限内所实施的法律行为，委托人均予承认，并承担相应的法律责任。受委托人代委托人行使该等权利以维护委托人合法权益为宗旨，受委托人可以自行决定代理人。本授权如与委托人之前对上述事项之授权（含公证授权）存在冲突，以本授权为准。
5.2019年5月 9日，刘军先生单方签署的《授权委托书》（关于神州永丰、东方永兴的股东权利和北京泰跃、茂化实华的全部权利的授权委托）
委托人拥有神州永丰80%的股权和东方永兴82%的股权，并通过控股上述两公司而直接控制北京泰跃进而实际控制茂化实华。
委托人现将其在神州永丰和东方永兴的股东权利及在北京泰跃、茂化实华的全部权利授权受委托人（罗一鸣女士）代为行使，受委托人的对外行为合法代表委托人，并依法定程序提名受委托人罗一鸣为茂化实华的董事长。
本授权如与委托人之前对上述事项之授权（含公证授权）存在冲突，以本授权为准。
二、关于授权委托文件的真实性
1.虽然公司董事会无法访谈刘军先生本人，且见证刘军先生签署并向罗一鸣女士转交相关授权委托文件的律师亦没有接受公司董事会的访谈，及，范洪岩女士不能保证该等授权委托文件为其配偶刘军先生签署；但，基于罗一鸣女士的确认，及，基于本次授权委托文件的内容与刘军先生过往签署的授权委托文件内容的一贯性和一致性，公司董事会认为，该等文件系刘军先生本人签署具备合理性；且，截至本法律意见书出具日，没有任何相反证据证明该等文件非刘军先生亲自签署，及，非刘军先生真实意思表示。
2.基于上述，公司董事会对该等授权委托文件发表意见系以认可其真实性作为前提条件。
三、关于授权委托文件的合法有效性
公司董事会注意到，刘军先生作为委托人对罗一鸣女士的相关授权委托系基于（在作出授权委托的时点）其作为神州永丰和东方永兴的控股股东（实际控制人）的身份，及，其作为北京泰跃和茂化实华的实际控制人的身份，及，其作为东方永兴和北京泰跃的董事身份作出，现就其作为委托人（身份）的合法适当性及其授权委托的合法有
效性分述如下：
1.作为神州永丰和东方永兴的控股股东（实际控制人），刘军先生具备合法的主体资格、完全的民事权利能力和民事行为能力，将其持有神州永丰和东方永兴的股权对应的表决权以及（作为控股股东身份）提议、召集和主持神州永丰和东方永兴股东会的权利授权予他人行使；罗一鸣女士同样具备合法的主体资格、完全的民事权利能力和民事行为能力，接受刘军先生的委托代为行使刘军先生持有神州永丰和东方永兴的股权对应的表决权以及（作为控股股东身份）提议、召集和主持神州永丰和东方永兴股东会的权利，因此刘军先生将其持有神州永丰和东方永兴的股权对应的表决权以及（作为控股股东身份）提议、召集和主持神州永丰和东方永兴股东会的权利委托给罗一鸣女士行使，合法有效。但，以下事项和事由除外：
（1）当神州永丰和东方永兴的股东会召集人为神州永丰和东方永兴的董事会或控股股东以外的其他股东时，该等（作为控股股东身份）提议、召集和主持神州永丰和东方永兴股东会的授权当然不适用。此时提议、召集和主持神州永丰和东方永兴股东会的程序和实体权利应从神州永丰和东方永兴章程的规定；
（2）神州永丰和东方永兴的经理应由神州永丰和东方永兴的董事会或执行董事聘任或任命，就该等事项，刘军先生作为神州永丰和东方永兴的控股股东（实际控制人）并无权授权。
2.作为北京泰跃的实际控制人，刘军先生应依据法律、行政法规的规定以及北京泰跃章程的规定，将其意志依法转化为北京泰跃的意思表示，刘军先生仅依赖于其为北京泰跃的实际控制人（但并不直接持有北京泰跃的任何股权且非北京泰跃法定代表人），无权就北京泰跃的全部权利（包括但不限于表决权）作出授权，或代表北京泰跃作出授权。
3.作为茂化实华的实际控制人，刘军先生应依据法律、行政法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定以及茂化实华章程的规定，行使权利和履行义务，其在任何授权委托文件中作出的有关其在茂化实华权利的任何授权性指令均需通过依法转化为茂化实华的控股股东北京泰跃的意思表示行使，刘军先生无权直接就茂化实华的全部权利作出授权。
4.《公司法》第一百四十六条第一款第（二）项规定，有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；第一百四十六条第二款规定，公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。第一百四十六条第三款的规定，董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。
基于上述法律规定，公司董事会认为，刘军先生已经当然失去作为东方永兴和北京泰跃的董事资格，其以东方永兴和北京泰跃的董事身份作出的授权委托无效。
前款所称刘军先生以东方永兴和北京泰跃的董事身份作出的无效授权包括《授权委托书》（关于东方永兴和北京泰跃的授权）中涉及的（以董事身份）提议召开、召集东方永兴和北京泰跃董事会的权利以及《公司法》、东方永兴章程和北京泰跃章程赋予的所有董事职权。
四、相关授权委托文件的委托期限和解除条件
1.公司董事会注意到，刘军先生对罗一鸣女士的相关授权委托文件共五份，其中两份《授权委托书》（暨罗一鸣女士于2019年5月30日委托律师送达公司的两份《授权委托书》，以下称为单方授权文件）为刘军先生单方签发，属于《民法总则》第一百六十一条、第一百六十二条、第一百六十三条和第一百六十五条以及《民法通则》第六十三条、第六十四条和第六十五条规范的委托代理之授权委托书；另外两份《委托协议》和一份《授权委托书》（暨在本次核查访谈过程中罗一鸣女士提供给公司董事会和公司律师的文件，以下称为授权委托合同）为刘军先生和罗一鸣女士共同签署，属于《合同法》第三百九十六条规定的委托合同。
2.公司董事会认为，就单方授权文件而言，其生效日为刘军先生签署日（暨 2019年5月9日），其终止日为《民法总则》第一百七十三条和《民法通则》第六十九条规定的任一情形发生日；特别而言，无论系根据《民法总则》第一百七十三条第（二）项和《民法通则》第六十九条第（二）项的规定，抑或系单方授权文件的规定，均没有为该等委托代理关系的终止设定前提条件，刘军先生（作为委托人）和罗一鸣女士（作为受托人）均享有单方随时终止该等委托代理关系（取消委托或辞去委托）的权利。
3.公司董事会认为，就授权委托合同而言，其生效日均为刘军先生和罗一鸣女士的签署日（暨分别为2018年 12月27日或 2019年5月9日），授权委托合同均没有约
定委托期限届满日，但均约定有相同的解除条件，暨“本授权自各方签署之日起生效，委托方未经受托方同意，不得擅自解除该委托”。
公司董事会注意到，《合同法》第四百一十条规定，委托人或者受托人可以随时解除委托合同。因解除合同给对方造成损失的，除不可归责于该当事人的事由以外，应当赔偿损失。《合同法》第四百一十条规定了委托合同双方当事人的任意解除权，但该等任意解除权是否能足以排除刘军先生和罗一鸣女士共同签署的授权委托合同“本授权自各方签署之日起生效，委托方未经受托方同意，不得擅自解除该委托”的约定，目前的法律没有做出明确的规定。
公司董事会同时注意到，最高人民法院民一庭在《中国民事审判前言》中阐述了其审判业务意见：《合同法》第四百一十条规定的委托合同双方当事人任意解除权不属于法律上的强制性规定，当事人可以约定排除。公司董事会认为，上述最高人民法院民一庭在《中国民事审判前言》中的观点符合民商法的当事人意思自治原则。《合同法》第四百一十条规定委托合同双方可以随时解除委托合同，但并未规定禁止合同当事人排除适用该条款，双方排除适用任意解除权的约定并未违反法律、行政法规的强制性规定，从尊重当事人意思自治的法律原则角度，应认定刘军先生和罗一鸣女士共同签署的授权委托合同“本授权自各方签署之日起生效，委托方未经受托方同意，不得擅自解除该委托”的约定有效。
公司董事会同时注意到，该等约定排除了作为委托人刘军先生的任意解除权，但并未排除作为受托人的罗一鸣女士的任意解除权，因此，该等授权委托合同的解除条件暨期限届满日为双方一致同意解除该等授权委托合同日或受托人（罗一鸣女士）解除该等授权委托合同日。
律师回复：
一、关于相关授权委托文件的真实性
1.虽然本所律师无法访谈刘军先生本人，且见证刘军先生签署并向罗一鸣女士转交相关授权委托文件的律师亦没有接受本所律师的访谈，及，范洪岩女士不能保证该等授权委托文件为其配偶刘军先生签署；但，基于罗一鸣女士的确认，及，基于本次授权委托文件的内容与刘军先生过往签署的授权委托文件内容的一贯性和一致性，本所律师认为，该等文件系刘军先生本人签署具备合理性；且，截至本法律意见书出具日，没有任何相反证据证明该等文件非刘军先生亲自签署，及，非刘军先生真实意思
表示。
2.基于上述，本所律师对该等授权委托文件发表意见系以认可其真实性作为前提条件。
二、关于授权委托文件的合法有效性
本所律师注意到，刘军先生作为委托人对罗一鸣女士的相关授权委托系基于（在作出授权委托的时点）其作为神州永丰和东方永兴的控股股东（实际控制人）的身份，及，其作为北京泰跃和茂化实华的实际控制人的身份，及，其作为东方永兴和北京泰跃的董事身份作出，现就其作为委托人（身份）的合法适当性及其授权委托的合法有效性分述如下：
1.作为神州永丰和东方永兴的控股股东（实际控制人），刘军先生具备合法的主体资格、完全的民事权利能力和民事行为能力，将其持有神州永丰和东方永兴的股权对应的表决权以及（作为控股股东身份）提议、召集和主持神州永丰和东方永兴股东会的权利授权予他人行使；罗一鸣女士同样具备合法的主体资格、完全的民事权利能力和民事行为能力，接受刘军先生的委托代为行使刘军先生持有神州永丰和东方永兴的股权对应的表决权以及（作为控股股东身份）提议、召集和主持神州永丰和东方永兴股东会的权利，因此刘军先生将其持有神州永丰和东方永兴的股权对应的表决权以及（作为控股股东身份）提议、召集和主持神州永丰和东方永兴股东会的权利委托给罗一鸣女士行使，合法有效。但，以下事项和事由除外：
（1）当神州永丰和东方永兴的股东会召集人为神州永丰和东方永兴的董事会或控股股东以外的其他股东时，该等（作为控股股东身份）提议、召集和主持神州永丰和东方永兴股东会的授权当然不适用。此时提议、召集和主持神州永丰和东方永兴股东会的程序和实体权利应从神州永丰和东方永兴章程的规定；
（2）神州永丰和东方永兴的经理应由神州永丰和东方永兴的董事会或执行董事聘任或任命，就该等事项，刘军先生作为神州永丰和东方永兴的控股股东（实际控制人）并无权授权。
2.作为北京泰跃的实际控制人，刘军先生应依据法律、行政法规的规定以及北京泰跃章程的规定，将其意志依法转化为北京泰跃的意思表示，刘军先生仅依赖于其为北京泰跃的实际控制人（但并不直接持有北京泰跃的任何股权且非北京泰跃法定代表
人），无权就北京泰跃的全部权利（包括但不限于表决权）作出授权，或代表北京泰跃作出授权。
3.作为茂化实华的实际控制人，刘军先生应依据法律、行政法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定以及茂化实华章程的规定，行使权利和履行义务，其在任何授权委托文件中作出的有关其在茂化实华权利的任何授权性指令均需通过依法转化为茂化实华的控股股东北京泰跃的意思表示行使，刘军先生无权直接就茂化实华的全部权利作出授权。
4.《公司法》第一百四十六条第一款第（二）项规定，有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；第一百四十六条第二款规定，公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。第一百四十六条第三款的规定，董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。
基于上述法律规定，本所律师认为，刘军先生已经当然失去作为东方永兴和北京泰跃的董事资格，其以东方永兴和北京泰跃的董事身份作出的授权委托无效。
前款所称刘军先生以东方永兴和北京泰跃的董事身份作出的无效授权包括《授权委托书》（关于东方永兴和北京泰跃的授权）中涉及的（以董事身份）提议召开、召集东方永兴和北京泰跃董事会的权利以及《公司法》、东方永兴章程和北京泰跃章程赋予的所有董事职权。
三、相关授权委托文件的委托期限和解除条件
1.本所律师注意到，刘军先生对罗一鸣女士的相关授权委托文件共五份，其中两份《授权委托书》（暨罗一鸣女士于 2019年5月 30日委托律师送达公司的两份《授权委托书》，以下称为单方授权文件）为刘军先生单方签发，属于《民法总则》第一百六十一条、第一百六十二条、第一百六十三条和第一百六十五条以及《民法通则》第六十三条、第六十四条和第六十五条规范的委托代理之授权委托书；另外两份《委托协议》和一份《授权委托书》（暨在本次核查访谈过程中罗一鸣女士提供给本所律师的文件，以下称为授权委托合同）为刘军先生和罗一鸣女士共同签署，属于《合同法》第三百九十六条规定的委托合同。
2.本所律师认为，就单方授权文件而言，其生效日为刘军先生签署日（暨2019年5月 9日），其终止日为《民法总则》第一百七十三条和《民法通则》第六十九条规定的任一情形发生日；特别而言，无论系根据《民法总则》第一百七十三条第（二）项和《民法通则》第六十九条第（二）项的规定，抑或系单方授权文件的规定，均没有为该等委托代理关系的终止设定前提条件，刘军先生（作为委托人）和罗一鸣女士（作为受托人）均享有单方随时终止该等委托代理关系（取消委托或辞去委托）的权利。
3.本所律师认为，就授权委托合同而言，其生效日均为刘军先生和罗一鸣女士的签署日（暨分别为2018年 12月27日或 2019年5月 9日），授权委托合同均没有约定委托期限届满日，但均约定有相同的解除条件，暨“本授权自各方签署之日起生效，委托方未经受托方同意，不得擅自解除该委托”。
本所律师注意到，《合同法》第四百一十条规定，委托人或者受托人可以随时解除委托合同。因解除合同给对方造成损失的，除不可归责于该当事人的事由以外，应当赔偿损失。《合同法》第四百一十条规定了委托合同双方当事人的任意解除权，但该等任意解除权是否能足以排除刘军先生和罗一鸣女士共同签署的授权委托合同“本授权自各方签署之日起生效，委托方未经受托方同意，不得擅自解除该委托”的约定，目前的法律没有做出明确的规定。
本所律师同时注意到，最高人民法院民一庭在《中国民事审判前言》中阐述了其审判业务意见：《合同法》第四百一十条规定的委托合同双方当事人任意解除权不属于法律上的强制性规定，当事人可以约定排除。本所律师认为，上述最高人民法院民一庭在《中国民事审判前言》中的观点符合民商法的当事人意思自治原则。《合同法》第四百一十条规定委托合同双方可以随时解除委托合同，但并未规定禁止合同当事人排除适用该条款，双方排除适用任意解除权的约定并未违反法律、行政法规的强制性规定，从尊重当事人意思自治的法律原则角度，应认定刘军先生和罗一鸣女士共同签署的授权委托合同“本授权自各方签署之日起生效，委托方未经受托方同意，不得擅自解除该委托”的约定有效。
本所律师同时注意到，该等约定排除了作为委托人刘军先生的任意解除权，但并未排除作为受托人的罗一鸣女士的任意解除权，因此，该等授权委托合同的解除条件暨期限届满日为双方一致同意解除该等授权委托合同日或受托人（罗一鸣女士）解除该等授权委托合同日。
问题二：刘军将其在神州永丰、东方永兴的股东权利及在北京泰跃、你公司的全部权利进行委托。请进一步说明上述“股东权利”、“全部权利”的具体内容，是否包含处分权、质押权等与股权处置直接相关的权利。
公司董事会回复：
1.就神州永丰和东方永兴的股东权利而言，刘军先生在其单方签署的《授权委托书》（关于神州永丰、东方永兴的股东权利和北京泰跃、茂化实华的全部权利的授权委托）中称，委托人（刘军先生）现将其在神州永丰和东方永兴的股东权利授权受委托人（罗一鸣女士）代为行使。该等《授权委托书》并没有具体列示和解释“股东权利”的具体内容和内涵。公司董事会结合刘军先生与罗一鸣女士签署的两份《委托协议》和《授权委托书》（关于东方永兴和北京泰跃的授权）综合研判认为，刘军先生对罗一鸣女士关于神州永丰和东方永兴的股东权利的授权委托依据相关授权委托文件明确载明的系（以控股股东身份）提议、召开和主持神州永丰和东方永兴股东会的权利及表决权委托等非财产性股东权利，并未明确载明该等股东权利包括任何财产性股东权利（包括但不限于分红权、公司剩余财产分配权）。
基于此，公司董事会认为，基于刘军先生的授权委托，罗一鸣女士可以受托行使刘军先生持有神州永丰和东方永兴的股权对应的非财产性权利（包括提议、召集和主持神州永丰和东方永兴股东会的权利以及行使表决权），但并不包括任何财产性权利（包括但不限于刘军先生持有神州永丰和东方永兴的股权处分权、设定质押或解除质押的权利等与股权处置直接相关的权利）。
2.就北京泰跃的全部权利而言，虽然，刘军先生单方作出的关于北京泰跃的表决权委托事项因越权而无效，但事实上，罗一鸣女士可以通过受托行使刘军先生持有神州永丰、东方永兴股权的表决权实现对神州永丰和东方永兴的控制，进而实现对北京泰跃的控制，该等控制当然会及于：1）神州永丰和东方永兴的资产（当然包括神州永丰和东方永兴持有北京泰跃的股权）处分权、设定担保或解除担保的权利等与资产处置直接相关的权利；及，2）北京泰跃的资产（当然包括北京泰跃持有茂化实华的股份）处分权、设定担保或解除担保的权利等与资产处置直接相关的权利。
3.就茂化实华的全部权利而言，公司董事会认为，北京泰跃在作为茂化实华的控股股东期间，无论北京泰跃及其全部股东的股权结构如何变化及作出何种特别安排，
北京泰跃均需通过依法行使控股股东的权利（包括但不限于提案权、股东大会提议召集权和表决权）来实现其对茂化实华的控制。
律师回复：
1.本所律师在对罗一鸣女士的访谈中，曾要求罗一鸣女士解释“股东权利”和“全部权利”的含义，但罗一鸣女士没有直接和明确的给予本所律师具体的解释，且本所律师无法访谈刘军先生本人。
2.基于此，本所律师仅依赖相关授权委托文件的明确约定和相关授权委托的法律后果及实际效果对“股东权利”和“全部权利”发表以下分析意见
（1）就神州永丰和东方永兴的股东权利而言，刘军先生在其单方签署的《授权委托书》（关于神州永丰、东方永兴的股东权利和北京泰跃、茂化实华的全部权利的授权委托）中称，委托人（刘军先生）现将其在神州永丰和东方永兴的股东权利授权受委托人（罗一鸣女士）代为行使。该等《授权委托书》并没有具体列示和解释“股东权利”的具体内容和内涵。本所律师结合刘军先生与罗一鸣女士签署的两份《委托协议》和《授权委托书》（关于东方永兴和北京泰跃的授权）综合研判认为，刘军先生对罗一鸣女士关于神州永丰和东方永兴的股东权利的授权委托依据相关授权委托文件明确载明的系（以控股股东身份）提议、召开和主持神州永丰和东方永兴股东会的权利及表决权委托等非财产性股东权利，并未明确载明该等股东权利包括任何财产性股东权利（包括但不限于分红权、公司剩余财产分配权）。
基于此，本所律师认为，基于刘军先生的授权委托，罗一鸣女士可以受托行使刘军先生持有神州永丰和东方永兴的股权对应的非财产性权利（包括提议、召集和主持神州永丰和东方永兴股东会的权利以及行使表决权），但并不包括任何财产性权利（包括但不限于刘军先生持有神州永丰和东方永兴的股权处分权、设定质押或解除质押的权利等与股权处置直接相关的权利）。
（2）就北京泰跃的全部权利而言，虽然，刘军先生单方作出的关于北京泰跃的表决权委托事项因越权而无效，但事实上，罗一鸣女士可以通过受托行使刘军先生持有神州永丰、东方永兴股权的表决权实现对神州永丰和东方永兴的控制，进而实现对北京泰跃的控制，该等控制当然会及于：1）神州永丰和东方永兴的资产（当然包括神州永丰和东方永兴持有北京泰跃的股权）处分权、设定担保或解除担保的权利等与资产处置直接相关的权利；及，2）北京泰跃的资产（当然包括北京泰跃持有茂化实华的股
份）处分权、设定担保或解除担保的权利等与资产处置直接相关的权利。
（3）就茂化实华的全部权利而言，本所律师认为，北京泰跃在作为茂化实华的控股股东期间，无论北京泰跃及其全部股东的股权结构如何变化及作出何种特别安排，北京泰跃均需通过依法行使控股股东的权利（包括但不限于提案权、股东大会提议召集权和表决权）来实现其对茂化实华的控制。
问题三：结合《授权委托书》的内容及问题2，说明相关委托是否属于全权委托，是否在实质上构成刘军对神州永丰与东方永兴控制权的让渡，进而导致你公司控制权变更。如是，请你公司督促相关方遵守《上市公司收购管理办法》的相关披露要求，并充分提示你公司控制权变更的风险。
公司董事会回复：
由于第 78号《关注函》项下第3个问题涉及认定公司实际控制权是否发生变更，且在第 78号《关注函》下发日至本次回复日之间，关于公司实际控制权变更之事项发生新的进展情况，且该等新的进展情况尚有待公司董事会和公司律师进一步核查，因此，本次回复暂不对公司实际控制权是否及如何发生变更发表意见。待有关公司实际控制权可能发生变更之事项的进展情况趋于明朗和相关各方提供的文件、资料或作出的进一步说明足以构成公司董事会发表意见的完备基础和依据时，公司董事会将另行发表意见并另行单独回复第78号《关注函》问题3。
律师回复：
由于第 78号《关注函》项下第3个问题涉及认定公司实际控制权是否发生变更，且在第 78号《关注函》下发日至本法律意见书出具日之间，关于公司实际控制权变更之事项发生新的进展情况，且该等新的进展情况尚有待本所律师进一步核查，因此，本法律意见书暂不对公司实际控制权是否及如何发生变更发表意见。待有关公司实际控制权可能发生变更之事项的进展情况趋于明朗和相关各方提供的文件、资料或作出的进一步说明足以构成本所律师发表意见的完备基础和依据时，本所及本所律师将另行发表法律意见。
特此公告。
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茂名石化实华股份有限公司董事会 2019年 9月11日