股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2017-036
珠海华发实业股份有限公司
第九届董事局第九次会议决议公告
本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事局第九次会议通知于 2017年 3月27日以传真及电子邮件方式发出，会议于 2017年 4月 6日在珠海市昌盛路155号公司8楼会议室以现场结合电话方式召开。会议由董事局主席李光宁先生主持，公司董事应到11名，实际到11名。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事以现场记名投票方式表决，形成如下决议：
一、以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于<公司2016年度总裁工作报告>的议案》。
二、以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于<公司2016年度董事局工作报告>的议案》。并同意提呈公司2016年度股东大会审议。
三、以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于<公司2016年年度报告>全文及摘要的议案》。报告摘要详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》，报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
并同意提呈公司2016年度股东大会审议。
四、以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于<公司2016年度财务决算报告>的议案》。并同意提呈公司2016年度股东大会审议。
五、以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于<公司2017年度财务预算报告>的议案》。并同意提呈公司2016年度股东大会审议。
六、以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司 2016年度利润分配方案的议案》。
公司 2016年度实现归属于母公司股东的净利润 1,018,381,912.11元；母公司实现的净利润 1,090,357,291.26元，加上年初未分配利润1,090,373,786.90元，扣除本期提取的法定盈余公积金 109,035,729.43元及分
配 2015年度现金股利 175,356,843.00元后，可供股东分配的利润为1,896,338,505.73元。拟以公司2016年度利润分配实施股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利8元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增20股。关于董事局审议本次利润分配方案的具体情况详见本公司公告（公告编号：2017-037）。
并同意提呈公司2016年度股东大会审议。
七、以八票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于确认 2016年度日常关联交易的议案》。关联董事李光宁、谢伟、许继莉回避表决。关联交易内容详见本公司公告（编号：2017-038）。
八、以八票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司 2017年度日常关联交易的议案》。关联董事李光宁、谢伟、许继莉回避表决。关联交易内容详见本公司公告（编号：2017-039）。
九、以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于<公司2016年度社会责任报告书>的议案》。报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
并同意提呈公司2016年度股东大会审议。
十、以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于<公司独立董事 2016年度述职报告>的议案》。报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。并同意提呈公司2016年度股东大会审议。
十一、以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于<公司董事局审计委员会 2016年度履职报告>的议案》。报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十二、以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于<公司 2016年度内控检查监督工作报告>的议案》。
十三、以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于<公司 2016年度内部控制评价报告>的议案》。报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十四、以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于<公司内部控制审计报告>的议案》。报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十五、以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于续聘会计师事
务所的议案》。
鉴于大华会计师事务所(特殊普通合伙)在公司年度财务审计和内控审计工作中，能准确、及时地提供良好的服务，拟续聘其为公司 2017年度财务审计机构和内控审计机构，审计费用总额为人民币285万元，其中，年度财务审计费用为人民币215万元，年度内控审计费用为人民币70万元。
并同意提呈公司2016年度股东大会审议。
十六、以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于<公司 2016年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》。报告全文详见公司公告（公告编号：2016-040）。
十七、以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权公司及下属子公司进行融资的议案》。
根据公司 2017年度经营计划，2017年度公司、各级子公司及联营公司、合营公司计划融资不超过人民币400亿元（不包括向珠海华发集团财务有限公司申请贷款及授信额度）。现提请公司股东大会在上述 400亿元额度范围内授权公司经营班子具体决定单笔不超过人民币 50亿元（或等值外币）的融资事项。上述融资事项包括但不限于贷款，信托融资，股权融资，公司及各级子公司按持股比例向联营公司、合营公司提供资金支持。
上述融资事项的授权有效期为公司2016年度股东大会审议通过之日起至召开2017年度股东大会之日止。
并同意提呈公司2016年度股东大会审议。
十八、以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司2017年度担保计划的议案》。具体内容详见公司公告（公告编号：2017-041）。
并同意提呈公司2016年度股东大会审议。
十九、以八票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司向集团财务公司申请贷款及综合授信的议案》。本项议案涉及关联交易，关联董事李光宁、谢伟、许继莉回避表决。具体内容详见公司公告（公告编号：2017-042）。
并同意提呈公司2016年度股东大会审议。
二十、以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权公司经营班子开展对外投资的议案》。
根据公司 2017年度经营计划，拟提请公司股东大会授权公司经营班子在总额人民币200亿的额度内决定并具体开展对外投资事项。上述对外投资事项包括但不局限于股权收购及转让、设立公司、增资、签署合作协议、提供委托贷款等，同时授权董事局根据市场变化和公司项目拓展需要，在不超过前述投资总额20%的范围内调整总投资额。
上述授权事项的有效期为公司 2016年度股东大会审议通过之日起至召开2017年度股东大会之日止。
并同意提呈公司2016年度股东大会审议。
二十一、以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权公司经营班子开展土地购置的议案》
根据公司2017年度经营计划，拟提请公司股东大会授权公司经营班子在总额不超过人民币200亿元的额度范围内决定并具体开展土地购置工作。上述土地购置包括但不限于公开竞拍、股权收购、项目合作等方式。
上述授权事项的有效期为公司 2016年度股东大会审议通过之日起至召开2017年度股东大会之日止。并同意将该议案提交公司股东大会审议。
二十二、以七票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司与合营、联营公司2017年度关联交易事项的议案》。本项议案涉及关联交易，关联董事李光宁、陈茵、谢伟、许继莉回避表决。关联交易内容详见公司公告（公告编号：2017-043）。
并同意提呈公司2016年度股东大会审议。
二十三、以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于提请公司股东大会批准境内发行债务融资工具的议案》。
为实现公司的可持续发展、改善公司资本结构、满足公司资金需求，现提请公司股东大会授权公司董事局具体决定在境内选择发行一种或若干种债务融资
工具（下称：境内债务融资），包括但不限于公司债、中期票据、短期融资券等，授权额度为不超过人民币100亿元。同时，提请公司股东大会授权公司董事局在上述额度内具体办理发行境内债务融资工具的相关事宜，具体内容如下：
（1）授权董事局根据公司需要以及市场条件决定发行相关公司境内债务融资工具的具体方案、具体条款、条件以及相关事宜，包括但不限于在前述规定的范围内确定发行主体、发行规模、利率、期限、担保方式及条件、发行对象、募集资金用途、是否安排分期发行以及制作、递交、签收、签署、接受、披露所有必要的法律文件；
（2）如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的重大事项外，在股东大会授权范围内，可依据监管部门的意见或当时的市场条件对境内债务融资工具发行的具体方案等相关事项进行相应的调整；
（3）签署发行境内债务融资工具所涉及的所有必要的法律文件；
（4）决定聘请发行境内债务融资工具必要的中介机构；
（5）决定其他与发行境内债务融资工具相关的事宜；
公司董事局同时提请股东大会授权董事局主席李光宁先生为境内债务融资工具发行的获授权人士，具体处理与上述发行有关的事务。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事局的授权，代表公司在境内债务融资工具发行过程中处理有关的上述事宜。
本次授权的有效期为公司 2016年度股东大会审议通过之日起至召开 2017年度股东大会之日止。
并同意提呈公司2016年度股东大会审议。
二十四、以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于提请公司股东大会批准境外发行债务融资工具的议案》。
为了实现公司的可持续发展、改善公司资本结构、满足公司资金需求，现提请公司股东大会授权公司董事局具体决定境外注册公司在境外进行债务融资（下称：境外债务融资），授权额度为人民币50亿元或等额外币。同时，提请公司股东大会授权公司董事局具体办理境外债务融资发行的具体事宜，具体内容如下：
（1）根据公司需要以及市场条件，在上述授权额度内具体决定每一次境外债务融资的具体方案、条款、交易文件以及其他事宜，包括（但不限于）发行主体、债务种类、债务融资形式、币种、规模、市场、利率、期限、采取公司或公司的其他境内子公司提供担保或其他增信方式及相应条件、募集资金用途、上市地点及一切相关申请事宜等；
（2）与债务融资相关的其他事项，包括但不限于为每一次债务融资聘请中介机构，办理向审批机构申请本次发行的事项，制作及签署所有必要的法律文件及市场推广材料等；
（3）如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的重大事项外，在股东大会授权范围内，可依据监管部门的意见或当时的市场条件对境外债务融资的具体方案等相关事项进行相应的调整；
（4）办理其他与境外债务融资相关的事宜。
公司董事局同时提请股东大会授权董事局主席李光宁先生为境外债务融资工具发行的获授权人士，具体处理与上述发行有关的事务。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事局的授权，代表公司在境外债务融资工具发行过程中处理有关的上述事宜。
本次授权的有效期为公司 2016年度股东大会审议通过之日起至召开 2017年度股东大会之日止。
并同意提呈公司2016年度股东大会审议。
二十五、以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二十六、以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于修改<分红管理制度>的议案》。修改后的《分红管理制度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
并同意提呈公司2016年度股东大会审议。
二十七、以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于召开公司 2016年度股东大会的议案》。股东大会通知详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
特此公告。
珠海华发实业股份有限公司
董事局
二○一七年四月八日