证券代码：002212 证券简称：南洋股份 公告编号：2018-081南洋天融信科技集团股份有限公司
关于回购公司股份预案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.南洋天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金通过深圳证券交易所集中竞价方式，回购本公司社会公众股份（以下简称“回购股份”或“本次回购”），回购股份的资金总额不低于人民币 2亿元（含 2亿元）且不超过人民币 4亿元（含 4亿元），回购股份的价格不超过人民币 12元/股，回购股份拟用于实施股权激励计划或员工持股计划，回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过回购股份预案之日起3个月内。
2.本次回购公司股份的预案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议。
3.相关风险提示：
（1）公司股东大会未审议通过回购股份预案的风险；
（2）公司股票价格持续超出回购股份预案披露的价格区间，导致本次回购无法实施的风险；
(3)本次回购的股份将用于实施股权激励计划或员工持股计划，可能存在因董事会和股东大会不予通过股权激励方案或员工持股计划、激励对象放弃认购股份或员工放弃参与持股计划等原因，导致本次回购股票全部或部分无法授出而须予以注销的风险。
南洋天融信科技集团股份有限公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》，独立董事已对其发表同意意见。该预案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议通过。现将有关情况公告如下：
一、回购股份的目的和用途
公司目前业务发展良好，业绩经营持续增长。基于对公司未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，进一步完善公司长效激励机制，综
合考虑公司的发展战略、经营情况和财务状况，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司拟以自有资金回购股份。回购股份拟用于实施股权激励计划或员工持股计划。
二、回购股份的方式
公司拟通过深圳证券交易所集中竞价交易方式回购股份。
三、回购股份的价格区间、定价原则
本次回购股份价格为不超过人民币12元/股。若公司在回购股份期间内实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份的价格区间。
四、拟用于回购的资金总额及资金来源
本次回购的资金总额不低于人民币 2亿元（含 2亿元）且不超过人民币 4亿元（含4亿元），资金来源为公司自有资金。
五、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。
拟回购股份的数量：按回购资金总额上限人民币4亿元、回购价格上限人民币12元/股进行测算，若全额回购，预计回购股份约为 33,333,333股，占公司目前已发行总股本的2.91%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本等除权事项，自股价除权之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
本次拟回购股份的数量，不会导致社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%，亦不会出现用于奖励给本公司职工的股份超过本公司已发行股份总额的5%的情形。
六、回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过回购股份预案之日起
3个月内，如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满：
（一）如果在回购实施期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购预案即实施完毕，即回购实施期限自该日起提前届满；
（二）如公司董事会决定终止回购预案，则回购实施期限自董事会决议终止回购预案之日起提前届满。
若公司在回购实施期限内发生《深圳证券交易所股票上市规则》规定的停牌事项，公司股票连续停牌时间超过10个交易日，公司将在股票复牌后对回购预案顺延实施并及时披露。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间回购公司股份：
（一）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（二）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（三）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
七、预计回购后公司股权结构的变动情况
（一）若本次回购股份全部实施完毕，按回购股份数量为 33,333,333股且全部用于实施股权激励计划或员工持股计划测算，则公司股权结构变动情况如下：
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|-|-|-|-|-|
||回购前||回购后||
||数量（股）|比例（%）|数量（股）|比例（%）|
|1、有限售流通股|504,446,809|43.98%|537,780,142|46.89%|
|2、无限售流通股|642,455,356|56.02%|609,122,023|53.11%|
|3、股份总数|1,146,902,165|100.00%|1,146,902,165|100%|

（二）若本次回购股份全部实施完毕，按回购股份数量为 33,333,333股且假设由于股权激励计划或员工持股计划因不可抗力等因素未能成功实施而相应注销全部回购股份测算，则公司股权结构变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||回购前||回购后||
||数量（股）|比例（%）|数量（股）|比例（%）|
|1、有限售流通股|504,446,809|43.98%|504,446,809|45.30%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2、无限售流通股|642,455,356|56.02%|609,122,023|54.70%|
|3、股份总数|1,146,902,165|100.00%|1,113,568,832|100.00%|

八、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至 2018年 6月 30日，公司总资产人民币 959,416.80万元，归属于上市公司股东的所有者权益人民币 795,934.93万元，流动资产人民币 353,839.90万元，回购资金总额上限人民币4亿元占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为4.17%、5.03%、11.30%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为以人民币4亿元为上限的回购资金总额不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响。本次回购股份实施完毕后，公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。
九、公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明
经自查，公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形。公司控股股东、持股5%以上股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
公司已按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》登记内幕信息知情人档案，并将按规定向深圳证券交易所申报。
十、决议的有效期
与本次回购相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过回购股份预案之日起18个月内。
十一、对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
根据本次回购股份的安排，为合法、高效地完成公司相关工作，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事宜，对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权如下：
（一）授权董事会在回购实施期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格
和数量等；
（二）授权董事会在股东大会审议通过的回购股份预案范围内，依据有关法律法规选择回购股份的具体用途，包括但限于实施股权激励计划或员工持股计划；
（三）根据公司实际情况及股价表现，或根据有关法律法规及监管部门的要求，决定修改或调整、继续实施或者终止实施本次回购股份预案；
（四）其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。
本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
十二、独立董事意见
公司本次回购公司股份的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，董事会表决程序符合法律法规和规章制度的相关规定。
公司基于对未来发展的信心，为维护全体股东利益，进一步完善公司长效激励机制，拟使用自有资金回购部分股份用于公司股权激励计划或员工持股计划，有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心，也有助于公司稳定健康可持续发展，本次回购股份具有必要性。
本次拟用于回购资金总额不低于人民币2亿元（含2亿元）且不超过人民币4亿元（含4亿元），资金来源为公司自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
综上所述，独立董事认为公司本次回购公司股份合法、合规，本次回购公司股份具有必要性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，本次回购公司股份预案具有可行性，同意该回购公司股份预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。
十三、风险提示
1、公司股东大会未审议通过回购股份预案的风险；
2、公司股票价格持续超出回购股份预案披露的价格区间，导致本次回购无法实施的风险；
3、本次回购的股份将用于实施股权激励计划或员工持股计划，可能存在因董事会和股东大会不予通过股权激励方案或员工持股计划、激励对象放弃认购股
份或员工放弃参与持股计划等原因，导致本次回购股票全部或部分无法授出而须予以注销的风险。
公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
十四、备查文件
1、《公司第五届董事会第十二次会议决议》；
2、《独立董事关于回购公司股份预案的独立意见》。
特此公告。
南洋天融信科技集团股份有限公司董事会二〇一八年九月六日