云南世博旅游控股集团有限公司
关于上海证券交易所出具的《关于对易见供应链管理股份有限公司要约收购报告书摘要信息披露的问询函》的回复意见
上海证券交易所上市公司监管一部：
2017年6月1日，云南世博旅游控股集团有限公司（以下简称“公司”）收到易见供应链管理股份有限公司转来的上海证券交易所出具的《关于对易见供应链管理股份有限公司要约收购报告书摘要信息披露的问询函》（上证公函【2017】0673号，以下简称“问询函”）。根据《问询函》的要求及涉及各方提供的书面资料，公司就相关问题回复如下：
如无特别说明，本回复说明中的简称或名词释义与《易见供应链管理股份有限公司要约收购报告书摘要》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义，涉及对《要约收购报告书摘要》的修改均以楷体加粗标明。
【问题一】
本次增资完成后，你公司将持有九天控股40%的股权，易见股份实际控制
人冷天辉和冷天晴合计继续持有九天控股60%的股份。公告称，你公司通过协
议及公司章程相关安排取得九天控股的控制权，公司实际控制人将发生变更。
请公司说明上述关于控制权安排的详细内容，并结合上述协议安排的稳定性、
是否可撤销或者变更等情况，对照《上市公司收购管理办法》的相关规定，详
细说明你公司在取得少数股权的情况下拥有上市公司控制权的判断依据。请律
师发表意见。
【回复说明】
公司与九天控股及冷天辉、冷天晴、冷丽芬已签署《增资扩股框架协议》、《<增资扩股框架协议>补充协议》和《关于九天投资控股集团增资扩股事宜的备忘录（一）》。
具体安排为：
一、九天控股股东及持股情况将调整
在批准增资方案后，九天控股股东进行调整，冷丽芬女士将持有的九天控股全部股权转让给冷天晴先生。增资完成后，冷天辉先生将持有增资后九天控股30.62%股权，冷天晴先生持有增资后九天控股29.38%的股权，公司持有增资后九天控股40%的股权。
二、股东投票权益委托
公司和冷天辉先生、冷天晴先生协议约定，增资扩股完成后，由冷天晴先生将其持有的全部股权委托公司行使，具体方式为：
（1）冷天晴先生委托公司行使法律、行政法规和公司章程规定的九天控股投票权，包括但不限于股东会的投票权、董事提名权等；
（2）接受委托后，公司实际行使的投票权为九天控股总股权的69.38%。
（3）如九天控股股权发生变动，公司持有九天控股股权50%以上，或者冷天辉先生及其一致行动人、关联人合计持有的股权比例总计低于公司持有的九天控股股权比例的，本委托终止。
三、董事会成员推荐
除了股东会层面，公司接受投票权益委托，实际行使的投票权达到九天控股总股权的69.38%外，在董事会层面，根据《增资扩股框架协议》及《关于九天控股集团增资扩股股权安排的备忘录（一）》，增资扩股完成后九天控股董事会成员5名，其中公司将推荐董事3人，冷天辉推荐董事2人。
综上所述，通过上述协议及备忘录的安排，增资扩股完成后，公司实际行使的投票权占九天控股总股权69.38%，且有权推荐过半数的董事会成员，从而取得九天控股控制权。因九天控股持有上市公司37.17%股份，公司通过前述协议安排可实际支配的上市公司股份表决权超过30%，符合《上市公司收购管理办法》第八十四条规定的关于拥有上市公司控制权的情形。
因此，上述协议及备忘录是经过各方充分协商达成的合意，各方确认了在正式协议签署前已充分讨论明确的事项，该等事项将形成后续进一步签署正式协议的基础。协议及备忘录的内容不违反《公司法》等法律法规、部门规章、公司章
程等相关规定，同时，依照相关法律及行政法规规定，除各方一致同意外，协议及备忘录不存在可撤销或者变更的情形，相关协议安排稳定。
【问题二】
根据公告，公司本次增资需对九天控股进行财务审计及资产评估，并以九
天控股评估值为基础确定甲方增资金额，本次增资金额预计为40亿元，上下浮
动不超过20%。请公司结合九天控股的资产负债情况以及易见股份证券市场的
交易价格情况，说明上述预估价格的测算依据，是否包含控制权的相关因素等。
【回复说明】
根据公司与九天控股及冷天辉、冷天晴、冷丽芬签署的《增资扩股框架协议》、《<增资扩股框架协议>补充协议》和《关于九天投资控股集团增资扩股事宜的备忘录（一）》的约定，公司拟通过增资的方式取得九天控股40%的股权。
据九天控股财务负责人的介绍，截至2016年12月31日，九天控股本次纳入交易范围的主要资产为持有的上市公司易见股份的股权。经查询，2016年12月31日，九天控股持有的易见股份股票市值约为60亿元。
截至2016年12月31日，九天控股本次拟纳入交易范围的未经审计的主要财务数据为：总资产171.07亿元，总负债83.82亿元，净资产87.25亿元，其中归属于母公司的所有者权益为42.42亿元。因上述财务数据未经审计，因此需以最终的经审计的财务报表来确定拟交易净资产金额。
综上所述，本次增资为国有单位收购非国有单位资产，需对拟收购资产先行评估并报国有资产监督管理部门或其所出资企业备案后再行确定具体的增资金额。但本次增资的审计、评估工作尚未结束，按照当时交易的进展情况，交易双方在上述九天控股本次拟纳入交易范围的未经审计的主要财务数据及易见股份股票市值的基础上，预估本次增资金额为40亿元，上下浮动不超过20%，未考虑控制权相关因素。
【问题三】
请详细说明你公司、华侨城（云南）投资有限公司、华侨城集团公司等相
关方是否与易见股份或其控股股东、实际控制人存在未来12个月重新安排、定
位或改变上市公司主营业务的计划，是否存在包括但不限于未来第一大股东变
更、董事会成员调整、公司生产经营安排等方面的协议或者安排。
【回复说明】
截至目前，公司、华侨城云南公司、华侨城集团等相关方与易见股份或其控股股东、实际控制人不存在就有关未来12个月重新安排、定位或改变上市公司主营业务的计划，不存在包括但不限于未来第一大股东变更、董事会成员调整、公司生产经营安排等方面达成协议或者安排。
【问题四】
你公司在摘要中披露称，“收购人及其控股股东在未来12个月内暂无增持或处置易见股份的详细计划”，但不排除“根据市场情况和易见股份的发展需求增持易见股份的可能”。请你公司明确披露，目前是否存在未来12个月内增持易见股份的计划。如有，请按照相关规定补充披露明确计划。
【回复说明】
截至本回复说明签署日，除《要约收购报告书摘要》披露的因触发全面要约收购义务，需以全面要约方式增持易见股份的股份外，公司及控股股东华侨城云南公司未来12个月内无继续增持或处置易见股份的计划。
公司已在《要约收购报告书摘要（修订稿）》“本次要约收购的主要内容”之“五、收购人是否拟在未来12个月内继续增持或处置上市公司”及“第三节要约收购目的”之“三、收购人是否拟在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份”中对上述事项进行修订披露。
【问题五】
根据你公司与九天控股披露的增资扩股框架协议，在2016年12月31日至本
次增资工商变更登记完成之前九天控股对现有煤炭、房地产业务的剥离正常实
施，上述资产剥离对标的公司审计评估结果的影响，将以剥离资产的最终作价
为依据，对整体审计评估结果进行调整。请明确说明上述事项是否构成本次要
约收购的前置条件。如是，请补充说明相关风险并在摘要中进行重要提示。
【回复说明】
《增资扩股框架协议》约定：公司、冷天辉、冷天晴和冷丽芬及九天控股共
同确认：财务审计、资产评估及法律尽职调查的基准日为2016年12月31日，在2016年12月31日至增资工商变更登记完成前，现有煤炭、房地产业务的剥离正常实施，对资产的评估审计的影响以实际结果对总的审计评估结果进行调整。
因《增资扩股框架协议》的约定存在一定文意歧义，后经交易双方协商一致，签署《关于九天投资控股集团增资扩股事宜的备忘录（一）》并约定：拟剥离资产不纳入财务审计及资产评估范围，剥离事宜不影响审计、评估结果。
因此，上述事项不构成本次要约收购的前置条件。
【问题六】
请说明你公司及你公司控股股东与易见股份及其董监高、易见股份控股股
东、实际控制人及其董监高之间是否存在关联关系。
【回复说明】
1、公司的实际控制权关系如下：
2、易见股份的董事、监事和高级管理人员基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|职务|姓名|职务|姓名|
|董事长、总经理|冷天辉|董事|樊平|
|董事、副总经理|徐蓬|董事|苏丽军|
|独立董事|李洋|独立董事|胡钢|
|独立董事|林楠|监事长|冷丽芬|

|||||
|-|-|-|-|
|职务|姓名|职务|姓名|
|监事|王刚|监事|曾坷|
|副总经理|宋浩|副总经理|马赛荣|
|副总经理、首席风险官|王跃华|财务总监|欧亚琳|
|董事会秘书|徐德智|||

3、易见股份控股股东九天控股董事、监事和高级管理人员基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|职务|姓名|职务|姓名|
|执行董事|冷天辉|监事|冷丽芬|
|经理|冷天晴|||

4、经自查，公司及控股股东华侨城云南公司与易见股份及其董监高、易见股份控股股东、实际控制人及其董监高之间不存在关联关系。
【问题七】
请自查核实并补充披露你公司及控股股东及其董监高等主体在易见股份本
次停牌前6个月交易易见股份股票的情况。
【回复说明】
1、公司董事、监事和高级管理人员基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|职务|姓名|职务|姓名|
|董事长|张 睿|董事|宗 坚|
|董事|姚 军|董事|何海滨|
|董事|程大厚|董事、总经理|葛宝荣|
|副董事长|魏 忠|监事会主席|王晓雯|
|监事|吴 通|监事|王 睿|
|副总经理|金 立|副总经理|永树理|
|财务总监|范振中|||

2、华侨城云南公司董事、监事和高级管理人员基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|职务|姓名|职务|姓名|
|董事长|段先念|董事|倪 征|

|||||
|-|-|-|-|
|职务|姓名|职务|姓名|
|董事兼总经理|程大厚|监事|何海滨|

3、经自查，公司及控股股东华侨城云南公司在本次停牌前6个月内均未交易易见股份股票。
4、经自查，公司及控股股东董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次停牌前6个月内均未交易易见股份股票。
5、公司已在《要约收购报告书摘要（修订稿）》“第四节前六个月内买卖上市公司股份情况”中对上述事项进行补充披露。
公司聘请的财务顾问华融证券已出具《华融证券股份有限公司关于<关于对易见供应链管理股份有限公司要约收购报告书摘要信息披露的问询函>专项核查意见》，对上述事项逐项发表了核查意见。
公司聘请的律师万商天勤（深圳）律师事务所已出具《关于上海证券交易所上证公函[2017]0673号问询函相关问题的法律意见书》，对问题一发表了法律意见。
（此页无正文，为《云南世博旅游控股集团有限公司关于上海证券交易所出具的<关于对易见供应链管理股份有限公司要约收购报告书摘要信息披露的问询函>的回复意见》之签字盖章页）
云南世博旅游控股集团有限公司法定代表人或授权代表：
张 睿