证券代码：300426 证券简称：唐德影视 公告编号：2016-008浙江唐德影视股份有限公司
非公开发行 A股股票预案
（修订稿）
二〇一六年一月
非公开发行A股股票预案公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
本次非公开发行 A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行 A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
I
非公开发行A股股票预案特别提示
1、浙江唐德影视股份有限公司非公开发行 A股股票方案已经公司于 2015年12月30日召开的第二届董事会第十六次会议以及公司于2016年1月15日召开的 2016年第一次临时股东大会审议通过。2016年 1月 28日，公司召开第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行 A股股票方案》、《非公开发行A股股票预案（修订稿）》等相关议案，对公司于2015年12月31日公告的非公开发行 A股股票方案中的发行方式、发行数量及发行对象、认购方式、定价基准日、发行价格与定价方式、募集资金数量、限售期安排等进行了调整。
本次非公开发行股票相关事项尚需公司股东大会审议批准、其他监管机构审批同意（如需）及中国证监会的核准。
2、本次非公开发行股票数量不超过 3,000.00万股。若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量上限将作相应调整。
在上述范围内，最终发行股票数量将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据市场化询价情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
3、本次非公开发行的对象为包括吴宏亮先生在内的不超过五名特定对象。
除吴宏亮先生外，其他发行对象均为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者，具体发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况和竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。吴宏亮先生承诺认购不少于最终确定的本次发行股票总数20.00%的股票。
II
非公开发行A股股票预案4、本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的90%。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将作相应调整。最终发行价格将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
吴宏亮先生承诺将不参与市场竞价过程，并接受公司根据竞价结果所确定的最终发行价格。
5、本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过 100,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充影视剧业务营运资金。
6、公司控股股东、实际控制人吴宏亮先生所认购股份限售期为发行结束之日起三十六个月。
除公司控股股东、实际控制人吴宏亮先生外的特定投资者所认购的股份限售期需符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深交所等监管部门的相关规定：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
限售期结束后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
7、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的有关要求，《公司章程》对利润分配政策条款进行了规定。公司董事会制定了《浙江唐德影视股份有限公司股东未来分红回报规划》，
III
非公开发行A股股票预案进一步细化了《公司章程》中关于利润分配政策的条款。公司上市以来股利分配情况、股利分配政策、股东分红回报规划等具体情况，请参见本预案“第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“七、本次发行前后发行人的股利分配政策”部分。
8、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的规定，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员就填补回报措施能够得到切实履行出具相关承诺，详情请参见本预案“第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“八、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”部分以及本公司于 2016年 1月 29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告（修订稿）》（公告编号：2016-011）和《控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》（公告编号：2016-012）。
9、本次非公开发行完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
10、本次非公开发行完成后，公司控股股东与实际控制人不变，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
IV
非公开发行A股股票预案目 录
释义 ............................................................................................................................................. VI第一节本次非公开发行股票方案概要 ......................................................................................... 1一、发行人基本情况 ............................................................................................................... 1二、本次非公开发行的背景和目的 ....................................................................................... 2三、发行对象及其与公司的关系 ........................................................................................... 5四、本次非公开发行方案概要 ............................................................................................... 5五、本次发行是否构成关联交易 ........................................................................................... 8六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ....................................................................... 8七、本次发行方案取得的批准情况以及尚需呈报批准的程序 ........................................... 9第二节发行对象基本情况及附条件生效股份认购协议摘要 ................................................... 10一、吴宏亮基本情况 ............................................................................................................. 10二、公司与吴宏亮签订的附生效条件的股份认购协议摘要 ............................................. 12第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................................... 16一、本次募集资金使用计划 ................................................................................................. 16二、本次募集资金投资项目基本情况 ................................................................................. 16三、本次募集资金运用对公司经营管理、财务状况等的影响 ......................................... 28第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................................................... 29一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务收入结构的变动情况 ..................................................................................................................... 29二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................. 30三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等变化情况 ............................................................................................................................................ 30四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................................................................. 30五、本次发行后公司负债水平的变化情况 ......................................................................... 31六、本次股票发行的相关风险说明 ..................................................................................... 31七、本次发行前后发行人的股利分配政策 ......................................................................... 34八、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ................................................................. 41
V
非公开发行A股股票预案释义
在本次非公开发行股票预案中，除非文义另有所指，下列简称或名字具有如下涵义：
缩略语
公司、本公司、发行人、唐
指 浙江唐德影视股份有限公司
德影视
A股 指 每股面值人民币1.00元的人民币普通股
浙江唐德影视股份有限公司本次通过非公开方式向特定本次发行、本次非公开发行 指
对象发行人民币普通股A股的行为
本预案 指 浙江唐德影视股份有限公司非公开发行A股股票预案
《公司章程》 指 《浙江唐德影视股份有限公司章程》
董事会 指 浙江唐德影视股份有限公司董事会
股东大会 指 浙江唐德影视股份有限公司股东大会
唐德传媒 指 北京唐德国际文化传媒有限公司
唐德电影 指 北京唐德国际电影文化有限公司
诚宇传媒 指 新疆诚宇文化传媒有限公司
中华人民共和国，在本预案中，除非特别说明，特指中华中国/我国/全国/国内 指
人民共和国大陆地区
中共中央 指 中国共产党中央委员会
国务院 指 中华人民共和国国务院
中共中央宣传部 指 中国共产党中央委员会宣传部
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
国家税务总局 指 中华人民共和国国家税务总局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中华人民共和国国家新闻出版广电总局，系由原中华人民国家新闻出版广电总局 指 共和国新闻出版总署和原中华人民共和国国家广播电影电视总局的职责整合组建而成
VI
非公开发行A股股票预案原国家广电总局 指 原中华人民共和国国家广播电影电视总局
国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
专业术语
IP 指 IntellectualProperty，知识产权
艺恩国际信息咨询有限公司，为娱乐产业信息咨询机构，艺恩咨询 指 其提供数据信息、研究咨询、媒体会议等产品，服务于电影、电视剧、新媒体、娱乐营销等领域客户
在某个时段收看某个电视节目的目标观众人数占总目标人群的比重，以百分比表示。一般由第三方数据调研公收视率 指
司，通过电话、问卷调查、机上盒或其他方式抽样调查来得到收视率
19:00至21:00，这一时段的收视率在全天中最高，又称黄金时段 指
“黄金时间段”或“黄金档”
在影视剧联合摄制各方中，负责剧组的组建、具体拍摄执行制片方 指
工作以及资金的管理和摄制成本核算的一方
在影视剧联合摄制各方中，将部分的资金投入到联合拍非执行制片方 指 摄的执行制片方，并按照约定获得版权以及相应的投资收益的一方，其一般不参与具体的摄制管理
采用卫星传输标准的电视频道，信号通过卫星传输可以卫视 指
覆盖多个地区或全国
电视剧在拍摄之前经过国家新闻出版广电总局的备案公示后取得的行政性许可文件，包括《电视剧制作许可证电视剧制作许可证 指
（乙种）》和《电视剧制作许可证（甲种）》。电视剧只有在取得该许可证后方可拍摄
电视剧摄制完成后，经国家新闻出版广电总局或省级广电视剧发行许可证 指 播电影电视行政管理部门审查通过后取得的行政性许可文件，只有取得发行许可证后方可发行电视剧
VII
非公开发行A股股票预案电影摄制完成后，经国家新闻出版广电总局或省级广播电影片公映许可证 指 电影电视行政管理部门审查通过后取得的行政性许可文件，电影只有取得该许可证后方可公映
经由导演处理，用于演出的影视剧的脚本或演出本，由剧本 指 对白、场景、情节、动作等舞台指示组成，是影视剧艺术创作的基础
食品消费支出占消费总支出的比重，国际上常用恩格尔恩格尔系数 指
系数来衡量一个国家和地区人民生活水平的状况
特别说明：本预案中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据预案中所列示的相关单项数据的运算结果在尾数上略有差异。
VIII
非公开发行A股股票预案第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称（中文）：浙江唐德影视股份有限公司
公司名称（英文）： Zhejiang Talent Television& Film Co., Ltd.
法定代表人： 吴宏亮
股票上市地： 深交所（A股）
股票简称： 唐德影视
股票代码： 300426
上市时间： 2015年2月17日
成立时间： 2006年10月30日
股份公司设立时间：2011年8月26日
注册资本： 16,000万元
公司住所： 浙江横店影视产业实验区C3-028
邮政编码： 322118
电话： 010 8202 5868
传真： 010 6236 7673
公司网址： www.tangde.com.cn
电子信箱： investor@tangde.com.cn
经营范围： 许可经营项目：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧（广播电视节目制作许可证有效期至2017年4月1日止）。一般经营项目：影
非公开发行A股股票预案视服装道具租赁；影视器材租赁；影视文化信息咨询；
企业形象策划；会展会务服务；摄影摄像服务；制作、代理、发布：影视广告；影视投资与管理，组织、策划综艺活动，电影、电视剧本的创作；货物与技术进出口。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国家政策大力支持影视行业发展
在国家提振文化产业成为战略性新兴产业的背景下，中国政府出台了一系列促进影视剧行业发展的扶持政策。
2009年 9月，国务院发布的《文化产业振兴规划》指出，要重点发展影视制作等重点文化产业，影视制作业要提升影片、电视剧和电视节目的生产能力，扩大影视制作、发行、播映和后产品开发，满足多种媒体、多种终端对影视数字内容的需求；鼓励非公有资本进入影视制作等领域；支持文化企业参加境外影视展等国际大型文化活动；落实税收政策，加大税收扶持力度，支持文化产业发展；
加大金融支持，鼓励银行业金融机构加大对文化企业的金融支持力度，支持有条件的文化企业进入主板、创业板上市融资。
2010年 3月，中共中央宣传部、中国人民银行、财政部等九部委出台《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》，要求银行、证券和保险相关金融机构要加大对文化产业的金融资源投入，全方位支持文化产业的发展；银行要开发多元化、多层次的信贷产品，满足不同类型和不同阶段文化企业的资金需求，如并购贷款、应收账款质押贷款、收益权质押贷款等；支持成熟期、经营较为稳定的文化企业在主板市场上市，鼓励已上市的文化企业通过公开增发、定向增发等方式进行并购和重组，支持中小文化企业在创业板上市。
2011年 3月，国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2011年本）》，将广播影视制作、发行、交易、播映、出版、衍生品开发列入鼓励发展的行业。
非公开发行A股股票预案2011年10月，中共中央发布《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，提出了新形势下推进文化体制改革的指导思想、重要方针、目标任务和政策举措，是当前和今后一个时期推进我国文化改革和发展的行动纲领，具有长远的指导意义。决定指出要在重点领域实施一批重大项目，推进文化产业结构调整，发展壮大影视制作等传统文化产业。
2015年11月，全国人民代表大会常务委员会第十七次会议初次审议了《中华人民共和国电影产业促进法（草案）》，并向社会公开征求意见，标志着其距离正式出台又迈近一大步，电影产业促进法对于电影产业发展具有里程碑式的意义，待该法律通过并实施后，将对电影产业乃至整个文化产业发展产生深远影响。
上述政策法规对整个影视剧行业和公司的长远发展具有深远影响。
2、影视剧行业具有广阔的发展前景
根据国家统计局的统计，2014年我国城镇居民人均可支配收入28,843.85元，农村居民人均纯收入10,488.88元；2013年城镇和农村居民家庭恩格尔系数分别为35.0%和37.7%。1国际经验表明，这个阶段是文化消费的快速增长期，给影视剧等精神文化产品提供了广阔发展空间，给影视剧制作和发行企业带来了良好的发展机遇。
近年来，我国国产电视剧交易额实现较快增长，2013年行业整体规模达到108亿元，2009-2013年年均复合增长率20.05%。2中国电视台电视剧广告收入的稳步增长、电视台特别是地方卫视在争夺优质电视剧电视播映权方面的竞争日趋激烈以及网络视频服务企业对电视剧网络版权的争夺等利好因素，为电视剧行业和公司的发展提供了难得的发展机遇和巨大的推动力，优质电视剧的市场前景广阔。
中国电影产业整体发展势头向好，处于高速成长期。根据国家新闻出版广电总局的统计，2010年我国电影市场国内票房收入首次突破百亿元，2013年又迅速突破了两百亿元，2014年增长到296.39亿元，2015年又进一步增长到 440.69亿元，较 2014年增长48.7%。目前，中国观众的影院观影习惯正在形成，但人 1数据来源：国家统计局《中国统计年鉴2014》。
2数据来源：艺恩咨询《2013-2014中国电视剧市场研究报告》。
非公开发行A股股票预案均年观影次数与其他电影产业发达的国家相比仍然有较大差距。中国银幕总量近年来快速增长，但目前人均拥有银幕数仍大幅低于电影产业成熟的国家。未来，随着人均可支配收入的持续增长、消费观念的持续升级和电影制作、播映技术的不断提高，中国电影票房市场仍有较大的增长潜力，电影产业未来有望保持快速增长趋势。
（二）本次非公开发行的目的
本公司主要从事电视剧投资、制作、发行和衍生业务；电影投资、制作、发行和衍生业务；艺人经纪及相关服务业务；影视广告制作及相关服务业务；影视剧后期制作服务业务，并正在积极拓展电视栏目制作和运营业务。
本公司2015年2月完成首次公开发行A股股票并在创业板上市，不仅增强了公司的资本实力，亦大大提升了公司的品牌价值，增强了公司与产业链上下游的议价能力，公司竞争能力正在逐步提升。
在电视剧业务方面，公司将继续秉承精品剧的定位，以销售为导向，着力围绕优质IP，不断提升制作品质，以巩固公司在国内电视剧行业中的领先优势。
公司将积极发展壮大电影业务，强化电影业务的人员和资源配置，以规模化投资方式，打造系列化电影产品，树立行业内品牌和票房号召力。
公司将充分利用好上市公司平台，与知名编剧、导演和演员等业内人才协商探索包括成立合资公司等形式在内的新的合作模式，以期进一步巩固和深化已有合作伙伴合作关系，吸引新的合作伙伴，更好地积聚和整合业内资源，做好创意者的汇集者、管理者和服务者。
本次募集资金项目是本公司战略发展规划的重要步骤。
本次非公开发行募集资金投资项目符合我国支持文化产业发展的政策导向，有利于公司抓住影视剧行业高速成长机遇，扩充影视剧作品产量，完善业务布局，提升在影视剧领域的竞争力，提升盈利能力。
非公开发行A股股票预案三、发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为包括吴宏亮先生在内的不超过五名特定对象。除吴宏亮先生外，其他发行对象均为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者，具体发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况和竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
本次发行对象吴宏亮先生为公司控股股东、实际控制人，担任公司董事长、总经理。截至本预案公告之日，吴宏亮先生直接持有公司59,267,036股股份，占公司总股本的37.04%。吴宏亮先生的其他情况请参见本预案“第二节发行对象基本情况及附条件生效股份认购协议摘要”之“一、吴宏亮基本情况”部分。
除吴宏亮先生外，公司尚未确定本次发行的其他发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。其他发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的类型和面值
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在本次发行获得中国证监会核准之日起6个月内，择机发行。
（三）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过3,000.00万股。若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、
非公开发行A股股票预案除息事项，本次发行数量上限将作相应调整。
在上述范围内，最终发行股票数量将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据市场化询价情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
（四）发行对象及认购方式
本次发行对象为包括吴宏亮先生在内的不超过五名特定对象。
除吴宏亮先生外，其他发行对象均为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者，具体发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况和竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。吴宏亮先生承诺认购不少于最终确定的本次发行股票总数20.00%的股票。
（五）定价基准日、定价方式及发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的90%。
发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价=发行期首日前二十个交易日公司股票交易总额/发行期首日前二十个交易日公司股票交易总量。发行期首日前一个交易日公司股票交易均价=发行期首日前一个交易日公司股票交易额/发行期首日前一个交易日公司股票交易量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将作相应调整。
假设调整前发行价格为P，每股送股或转增股本数为N，每股派发现金股利 0
为D，调整后发行价格为P，则：
1
非公开发行A股股票预案派发现金股利：P=P -D
1 0
送股或转增股本：P=P/（1+N）
1 0
两项同时进行：P=（P-D）/（1+N）
1 0
最终发行价格将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
吴宏亮先生承诺将不参与市场竞价过程，并接受公司根据竞价结果所确定的最终发行价格。
（六）募集资金数量和用途
本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过100,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充影视剧业务营运资金。
（七）限售期安排
公司控股股东、实际控制人吴宏亮先生所认购股份限售期为发行结束之日起三十六个月。
除吴宏亮先生外的特定投资者所认购的股份限售期需符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深交所等监管部门的相关规定：
1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
限售期结束后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
（八）股票上市地点
非公开发行A股股票预案本次非公开发行股票上市地点为深圳证券交易所。
（九）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
（十）决议有效期
本次非公开发行股票决议自该提案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次非公开发行结束之日。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象吴宏亮先生为公司控股股东、实际控制人，担任公司董事长、总经理，本次发行构成公司的关联交易。
在公司董事会审议关于本次非公开发行的相关议案时，关联董事已回避表决，相关议案由非关联董事表决通过。本次非公开发行报公司股东大会审议时，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告之日，吴宏亮先生持有公司59,267,036股股份，占公司总股本的37.04%，为公司控股股东、实际控制人。
本次非公开发行的股票数量不超过3,000.00万股。其中，公司控股股东、实际控制人吴宏亮先生拟认购比例不低于本次发行股票总数的20.00%。以本次非公开发行股票数量上限3,000.00万股、吴宏亮先生拟认购600.00万股计算，本次非公开发行完成后，吴宏亮先生持有占公司总股本34.35%的股份，仍为公司控股股东、实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
非公开发行A股股票预案七、本次发行方案取得的批准情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票事项已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，尚需股东大会审议批准。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行需由中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和证券登记结算机构申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行所需的全部批准程序。
非公开发行A股股票预案第二节发行对象基本情况及附条件生效股份认购协议摘要公司第二届董事会第十七次会议确定的发行对象为公司控股股东、实际控制人吴宏亮先生，其他具体发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况和竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
吴宏亮先生基本情况及附条件生效股份认购协议摘要如下：
一、吴宏亮基本情况
（一）基本情况
吴宏亮，男，身份证号码为11010519700706****，中国国籍，拥有美国永久居留权，住所地：北京市西城区。
吴宏亮先生最近五年的任职情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位名称|职务|任职期间|与任职单位的产权关系(1)|
|东阳唐德影视制作有限公司（简称“唐德有限”）(2)|董事长兼经理|2011年1月至2011年8月|唐德有限整体变更设立股份有限公司前，吴宏亮持有唐德有限49.39%的股权，为唐德有限控股股东、实际控制人|
|本公司|董事长、总经理|2011年8月至今|本次发行前持有本公司 37.04%的股份，为本公司控股股东、实际控制人|
|北京唐德鼎石投资管理有限公司|董事长|2011年1月至今|持有北京唐德鼎石投资管理有限公司80.00%股权|
|唐德传媒|董事长、总经理|2011年1月至今|本公司全资子公司|
|唐德电影|执行董事、经理|2011年1月至今|本公司全资子公司|
|东阳鼎石影视文化有限公司|执行董事、经理|2011年1月至今|本公司全资子公司|
|北京唐德凤凰演艺经纪有限公司|董事长|2011年1月至今|本公司全资子公司|
|诚宇传媒|执行董事、经理|2015年7月至今|本公司全资子公司|

非公开发行A股股票预案
|||||
|-|-|-|-|
|唐德国际娱乐有限公司|董事|2015年9月至今|本公司全资子公司|
|北京声动唐德影视科技有限公司|董事长|2011年1月至今|唐德传媒持有北京声动唐德影视科技有限公司100%股权|
|北京唐德云梦文化传媒有限公司|董事长|2011年7月至今|唐德传媒持有北京唐德云梦文化传媒有限公司60%股权|
|北京唐德灿烂影视文化有限公司|执行董事、经理|2011年9月至今|唐德电影持有北京唐德灿烂影视文化有限公司100%股权|
|上海鼎石影业有限公司|执行董事|2011年8月至今|本公司持有上海鼎石影业有限公司90%股权，唐德传媒持有上海鼎石影业有限公司10%股权|
|北京视邦文化传媒有限公司(3)|董事长|2011年1月至今|唐德传媒持有北京视邦文化传媒有限公司60%股权|

(1)如非特别说明，均为截至本预案公告之日投资者与任职单位的产权关系情况。
(2)东阳唐德影视制作有限公司系本公司前身。
(3)北京视邦文化传媒有限公司原名北京鼎石天辰文化传媒有限公司，2015年6月，北京鼎石天辰文化传媒有限公司更名为北京视邦文化传媒有限公司。
（二）发行对象拥有权益的企业
截至本预案公告之日，吴宏亮先生除拥有本公司37.04%的股份，为本公司控股股东、实际控制人外，还控制北京唐德鼎石投资管理有限公司，简要情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|成立时间|主营业务/经营范围|注册资本|持股比例|
|北京唐德鼎石投资管理有限公司|2008/7/4|投资管理|200万元|80.00%|

（三）发行对象最近5年是否受过行政和刑事处罚或者诉讼和仲裁情况
吴宏亮先生最近5年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次发行完成后，发行对象所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者关联交易情况
吴宏亮先生控制的除本公司外的企业与公司不存在同业竞争或者潜在同业竞争关系。吴宏亮先生系本公司控股股东、实际控制人，以现金认购本次非公开
发行的股票构成与本公司的关联交易。除此之外，不会因本次发行而与公司产生
新的同业竞争或者关联交易。
非公开发行A股股票预案（五）本次发行预案披露前 24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况在本次发行预案披露前24个月内，除自公司领取薪酬以及为本公司和本公司子公司取得的银行借款提供担保外，吴宏亮先生与公司之间未发生过其他重大交易。
（六）本次认购的资金来源
吴宏亮先生承诺：本人保证用于认购公司本次非公开发行股票的全部资金来源为本人合法自有或自筹资金，不存在来自于唐德影视的情形，不存在代他人认购本次非公开发行股票的情形，未直接或间接地接受唐德影视提供的财务资助或者补偿，不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形，符合中国适用法律的要求。
二、公司与吴宏亮签订的附生效条件的股份认购协议摘要
2016年1月28日，公司与吴宏亮先生签订了《浙江唐德影视股份有限公司与吴宏亮关于浙江唐德影视股份有限公司非公开发行人民币普通股之附生效条件的股份认购协议》，主要内容如下：
（一）合同主体
甲方：浙江唐德影视股份有限公司
乙方：吴宏亮
（二）认购方式、支付方式
1、认购数量和认购方式
（1）双方同意并确认，甲方拟非公开发行股份募集资金总额不超过100,000.00万元，拟发行股票数量不超过3,000.00万股，乙方根据本协议的约定，拟认购不少于最终确定的本次发行股票总数20.00%的股票。如果甲方股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间内发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量上限将作相应调整。在上述范围内，甲方最终发行股票数量将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，由甲方
非公开发行A股股票预案董事会根据股东大会授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据市场化询价情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
（2）乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。
（3）甲方非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行价格和认购价款
（1）本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于发行期首日前20个交易日股票交易均价（具体计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价（具体计算公式为：发行期首日前一个交易日公司股票交易额/发行期首日前一个交易日公司股票交易量）的90%。如果甲方股票在定价基准日至发行日期间内发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将作相应调整。最终发行价格将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，由甲方董事会根据股东大会授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
（2）若根据中国证监会、深交所等部门的相关监管要求对本次非公开发行股票的价格进行相应调整，甲方可按要求确定新的发行价格。甲方根据监管要求且经甲方相关权力机构对本次非公开发行股票价格的调整不构成甲方对本协议之违反，且乙方同意接受甲方届时对本次非公开发行股票价格的调整。
（3）乙方将不参与市场竞价过程，并接受甲方根据竞价结果所确定的最终发行价格。
（4）乙方本次认购甲方非公开发行股票应缴纳的认购价款应按如下公式计算：认购价款=认购数量×发行价格，上述计算结果应精确至人民币元（尾数忽略）。
3、支付方式
非公开发行A股股票预案在本协议依第七条（本协议的成立与生效）的规定生效后，乙方应根据甲方和本次发行保荐人（主承销商）发出的书面缴款通知，按照甲方与保荐人确定的具体缴款日期将认购价款一次性足额汇入保荐人为本次发行专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕并扣除相关费用后，再划入甲方开立的募集资金专项存储账户。
（三）限售期
1、双方同意并确认，乙方在本协议项下认购的股票应在本次非公开发行结束之日起36个月内予以锁定，不得转让。
2、乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照甲方要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
3、如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会及/或深交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
（四）合同的生效条件和生效时间
1、本协议经甲方的法定代表人（或其授权代表）签字并经加盖公章、乙方签字后成立。
2、本协议在如下所有条件均满足之日起生效：
（1）本次非公开发行以及本协议依法获得甲方董事会和股东大会批准；
（2）本次非公开发行依法获得中国证监会的核准。
3、在本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议生效的先决条件的满足和成就创造条件，任何一方违反本协议的规定导致本协议不生效并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使本协议不能生效的（包括但不限于甲方股东大会未批准本次非公开发行、中国证监会未核准本次非公开发行），双方均不需要承担责任。
非公开发行A股股票预案（五）违约责任条款
1、除本协议另有约定外，任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使守约方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于律师费、保全费、鉴定费、申请执行费、材料费等）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于律师费、保全费、鉴定费、申请执行费、材料费等）。
2、本协议成立后至本协议生效前，如乙方未能按照本协议的约定配合甲方进行本次发行的相关工作（包括但不限于向甲方提交甲方要求的相关资料、信息），或乙方自身不符合中国证监会关于上市公司非公开发行的认购主体的资格或条件，或乙方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，经甲方催促之日起五日内仍未提供、或仍不符中国证监会的相关监管要求、或仍未按照甲方要求改正的，甲方有权取消其认购资格。
3、任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
4、本协议生效后，如乙方不能在本协议规定的甲方及/或保荐人（主承销商）发出的缴款通知书约定的认购价款支付时间内向保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户支付全部认购价款，则视为乙方放弃本次认购，甲方及/或保荐人（主承销商）有权取消其认购资格并且甲方有权单方解除本协议。
非公开发行A股股票预案第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次非公开发行股票拟募集资金不超过100,000.00万元，扣除发行费用后拟全部用于补充影视剧业务营运资金。
本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际进度，通过自有资金和银行贷款等先行投入，募集资金到位后，将优先偿还先期投入资金。若实际募集资金不能满足项目资金需求，不足部分将由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目基本情况
（一）项目概况
公司拟投资的电视剧、电影项目投资预算合计111,970.00万元，拟使用本次发行募集资金投入100,000.00万元。项目概况如下：
||||
|-|-|-|
|项目类型|电视剧|电影|
|实施主体|唐德影视、唐德传媒、唐德电影、诚宇传媒||
|项目数量|12部|5部|
|公司拟投资总额|111,970.00万元||
|募集资金拟投入额|100,000.00万元||
|项目期间|2016年1季度-2018年4季度|2016年1季度-2017年4季度|

1、拟投资电视剧项目明细
公司拟投资电视剧项目实施主体为唐德影视、唐德传媒、唐德电影、诚宇传媒，项目明细如下：
||||
|-|-|-|
|序号|电视剧名称|计划开始拍摄时间|
|1|奔跑吧哈尼|2016年1季度|
|2|嗨！出租车|2016年2季度|

非公开发行A股股票预案
||||
|-|-|-|
|3|东宫|2016年2季度|
|4|山东大嫂|2016年3季度|
|5|生铁开花|2016年3季度|
|6|尚宫|2016年4季度|
|7|万人的恋人|2016年4季度|
|8|孩子来了|2017年1季度|
|9|宋氏三姐妹|2017年4季度|
|10|制裁者（妙计群英）|2016年2季度|
|11|新市委书记|2017年1季度|
|12|花好月圆|2017年2季度|

注：上述电视剧名称均为暂定名，最终以取得国家新闻出版广电总局核准后的电视剧名称为准。公司在上述项目投资计划具体执行中，可能会根据实际情况进行适度的调整，以达到计划预期成果。
2、拟投资电影项目明细
公司拟投资电影项目实施主体为唐德影视、唐德传媒、唐德电影、诚宇传媒，项目明细如下：
||||
|-|-|-|
|序号|电影名称|计划开始拍摄时间|
|1|雁侠行|2016年2季度|
|2|飞虎队|2016年1季度|
|3|岛上书店|2016年4季度|
|4|1986淘金惊魂|2016年3季度|
|5|生命之路|2016年2季度|

注：上述电影名称均为暂定名，最终以取得国家新闻出版广电总局核准后的电影名称为准。公司在上述项目投资计划具体执行中，可能会根据实际情况进行适度的调整，以达到计划预期成果。
（二）必要性分析
1、响应国家政策，把握影视剧行业繁荣发展的市场机会
2011年3月，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》
提出“推动文化产业成为国民经济支柱性产业，增强文化产业整体实力和竞争
力”、“大力发展影视制作等重点文化产业”，其后，中共中央和各部委陆续发
非公开发行A股股票预案布《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》和一系列具体支持、鼓励政策，大力推进我国文化产业改革和发展。
影视剧行业作为文化产业的重要组成部分，迎来政策推动发展的有利时机。
随着国民经济持续快速增长，我国居民可支配收入逐年增加。2009-2014年，我国城镇居民人均可支配收入由17,174.70元提高至28,843.85元，年均复合增长率10.93%；农村居民人均纯收入为由5,153.20元提高至10,488.88元，年均复合增长率达到15.27%。城乡居民可支配收入的逐年增加使得居民消费能力大幅提高。从人均可支配收入水平来看，国际经验表明现阶段是文化消费的快速增长期，给影视剧等精神文化产品提供了广阔发展空间，给影视剧制作和发行企业带来了良好的发展机遇。同时，随着近年来中国经济高速增长，中产阶级队伍日益壮大。根据瑞士信贷银行发布的《全球财富报告2015》，2000-2015年，中国中产及以上阶级人数由0.718亿人增长至1.151亿人，中国中产及以上阶级财富总额由2.145万亿美元增长至15.412万亿美元，并且至2020年中国中产及以上阶级财富总额将会继续以每年9%左右的速度增长。中产阶级具有一定的经济实力，除了满足最基本的生活需要，其更加追求精神文化层次的享受和体验，将进一步驱动影视剧行业蓬勃发展。因此，公司迫切需要通过本次非公开发行募集资金，投资制作并发行更多优质影视剧，以把握影视剧行业繁荣发展的市场机会。
2、满足快速发展的资金需求，进一步提升公司核心竞争力
公司扩充影视剧投资制作产能的关键在于补充营运资金。公司在影视剧投资制作业务的经营过程中，所投入的资本较少用于购买土地和固定资产，而是作为营运资金，用于支付影视剧投资制作相关的成本和费用，并主要形成流动资产存在于整个生产过程中，且回收周期比较长。影视剧投资制作业务运营的特点，决定了公司必须通过不断地补充营运资金来满足扩充产能的需要。
公司通过首次公开发行并在创业板上市募集资金投资项目的实施部分缓解了因资金不足造成的产能瓶颈。然而，受益于市场对优质影视剧需求的增长，公司2012-2014年营业收入复合增长率达到46.06%，2015年1-9月实现营业收入32,263.44万元，同比增长190.06%，正处于扩大产能和快速发展的关键阶段。公司目前已储备了一批优质的影视剧项目，通过实施本次募集资金投资项目，将有
非公开发行A股股票预案效补充业务发展所需的营运资金，整合更多优质资源对储备项目进行多样化开发，拓展优质客户资源，从而进一步提升公司的核心竞争力和成长能力，增强市场影响力。
（三）可行性分析
1、影视剧行业具备良好的盈利前景
近年来，随着物质生活水平的提高，人们对精神生活的需求日益旺盛，包括影视剧在内的文化娱乐产业作为精神生活中不可或缺的一部分，在人均可支配收入不断提高和消费观念升级的推动下蓬勃发展。
（1）电视剧市场有望持续扩容，未来发展前景乐观
①电视剧交易金额呈较快增长趋势
近年来，我国国产电视剧交易额实现较快增长，2013年行业整体规模达到108亿元，2009-2013年年均复合增长率20.05%。
2009-2013年电视剧交易金额
资料来源：艺恩咨询《2013-2014中国电视剧市场研究报告》。
②电视剧市场整体供大于求，优质电视剧供不应求
中国电视剧市场近年来处于整体供大于求的局面。根据国家新闻出版广电总局的统计，2011年、2012年、2013年和 2014年中国取得《国产电视剧发行许可证》的电视剧数量分别为 14,909集、17,668集、15,770集和 15,983集。而根
非公开发行A股股票预案据《中国文化产业发展报告（2012-2013）》，每年中国电视台播出的电视剧约为7,000-8,000集3，其中仅有约3,000-4,000集进入黄金时段播出4。按此测算，有一半电视剧无法在电视台播出平台播出，只有约20%的电视剧能在黄金时段播出。
但是，与市场整体供需情况不同的是，优质电视剧依旧是稀缺资源，呈现供不应求的局面，经常出现诸多电视台抢播同一部电视剧，热门电视剧被电视台反复重播的现象，充分表明国内优质电视剧较为匮乏。市场整体供大于求和优质电视剧供不应求造成普通电视剧价格和优质电视剧价格相差较大，且市场对优质电视剧不断增长的需求使得优质电视剧交易价格持续攀升。
③新媒体市场发展迅猛，为电视剧创造新的需求增长点
基于互联网、移动通信和数字技术之上的广播电视新媒体不断涌现，互联网视听、手机视听等新兴影视剧播出平台发展迅猛，为影视剧创造新的需求增长点。
在新媒体市场中，网络视频服务行业的发展最引人瞩目。截至2014年3月5日，互联网视听节目服务持证机构达 613
家。5截至
2015年 12月，中国网络视频用户数量达5.04亿户，较2014年底增加7,093万户，网络视频用户使用率为73.2%，较上年底增长 6.5个百分点；手机视频用户数量达 4.05亿户，较 2014年底增加9,228万户，手机网络视频使用率为65.4%，较上年底增长9.2个百分点。6
在网络视频服务行业，网络视频服务企业竞争日趋激烈和网络版权保护、“海外限剧令”等政策的提出共同推动电视剧网络版权市场持续扩容。2009-2010年，原国家广电总局陆续出台《关于加强互联网视听节目内容管理的通知》、《广播影视知识产权战略实施意见》，大力推动网络反盗版运动。随着合法影视剧版权重要性的凸显，各网络视频服务企业对影视剧版权的争夺也日趋激烈，推动影视剧信息网络传播权价格大幅上升。网络视频行业领先的企业纷纷上市或者被上市公司收购，以及腾讯控股有限公司、搜狐有限公司等具有雄厚资本实力的已上市互联网企业大力发展视频业务，从而拥有更雄厚的财务资源采购正版视频版权，进 3此处统计数据不含重复播出的电视剧集数，反映了能够进入电视台播出市场的电视剧数量。前文所述
“2012年中国电视台播出电视剧24.23万部计662.20万集”含重复播出的电视剧部数和集数，用于反映电视台整体播出容量。两个数据反映的内容有本质差异。
4资料来源：《中国社科院发布2013年<文化蓝皮书>》，载于光明网。
5资料来源：《互联网视听节目服务持证机构名单（截止2014年3月5日）》，载于国家新闻出版广电总局网站。
6资料来源：中国互联网络信息中心（CNNIC）《第37次中国互联网络发展状况统计报告》。
非公开发行A股股票预案一步推动市场扩容。2014年 9月，国家新闻出版广电总局下发通知，重申网上境外影视剧管理的有关规定，要求用于互联网等信息网络传播的境外影视剧，必须依法取得《电影片公映许可证》或《电视剧发行许可证》，强调自 2015年 4月1日起未经登记的境外影视剧一律不得上网播放7。“海外限剧令”的推出使得引入国内的海外剧被延期播放，国内视频网站争夺热门美剧、韩剧的现象降温，优质国产电视剧获得更大的发展空间。
此外，中国网络视频服务企业的收入空间正在迅速拓展，网络视频广告市场规模实现了较快增长。同时，随着消费观念持续升级，人们更愿意为优质的影视剧内容和网络视频服务支付费用，网络收费点播有望成为网络视频服务企业新的收入增长点，这将改善网络视频服务企业的业绩，提高其对网络版权价格的承受能力，从而有利于网络版权价格的维持和提升。未来几年中国在线视频市场规模有望保持较快增长态势。
④电视台对优质电视剧需求不断攀升，将推动电视剧市场持续扩容
首先，电视台广告收入的增长，为电视剧市场的长期发展奠定了良好的基础。
近年来，我国电视广告收入总体呈增长态势，由2009年的675.82亿元增长到2014年的 1,116.19亿元，年均复合增长率为10.56%。随着国民经济的稳步增长，电视台广告收入有望保持在较高水平或进一步增长，这将有利于维持或进一步增强电视台对电视剧播映权的购买能力，为电视剧行业的长期发展奠定了基础。下表列示了所示期间中国电视广告收入。
单位：亿元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2009年|2010年|2011年|2012年|2013年|2014年|
|中国电视广告收入|675.82|796.59|934.54|1,046.29|1,119.26|1,116.19|

资料来源：2009年数据来源于《2009年广播电影电视产业发展概况》，载于原国家广电总局广播影视发展研究中心网站；2010年数据来源于《“十一五”时期广播电视发展状况》，载于原国家广电总局的政府网站；
2011年和2012年数据来源于《中国广播电影电视发展报告2013》（国家新闻出版广电总局发展研究中心编撰）；2013年和2014年数据来源于《中国广播电影电视发展报告（2015）》（国家新闻出版广电总局发展研究中心编撰）。
并且，优质电视剧的价格未来仍有提升空间。目前，我国电视剧交易额占电
7资料来源：《总局重申网上境外影视剧管理的有关规定》，载于国家新闻出版广电总局网站。
非公开发行A股股票预案视台电视剧广告收入的比例较低，电视台仍有财务能力承担更高的电视剧采购价格。通过增加优质电视剧采购支出，主要卫视可以谋求更大的收视市场份额，有效增加广告收入。虽然我国电视剧销售单价近年来快速上升，但与美国、韩国相比，仍有很大的提升空间。随着各个电视台之间，以及电视台与新媒体之间对于优质电视剧的争夺加剧，未来优质电视剧的价格有望提高。
2014年 4月 15日，国家新闻出版广电总局在 2014年全国电视剧播出工作会议上宣布，自 2015年 1月 1日开始，将对卫视综合频道黄金时段电视剧播出方式进行调整。具体内容包括：同一部电视剧每晚黄金时段联播的卫视综合频道不得超过两家，同一部电视剧在卫视综合频道每晚黄金时段播出不得超过二集。
“一剧两星”的实施一方面意味着播出容量增加，但另一方面由于黄金时段首轮播映权价格远大于非黄金时段首轮播映权价格，电视剧制作企业最多只能将播映权同时卖给两家卫视，相比原有四家卫视联播不利于平摊制作成本。电视剧制作业结构性分化的趋势更加明显，精品电视剧供不应求的状况将持续，而中低档电视剧则面临一定的销售压力，部分小型制作机构将逐步被淘汰，而具备优秀的精品剧制作能力和强大发行能力的电视剧龙头企业有望实现市场份额的稳步扩张。
（2）电影产业持续繁荣，未来有望保持快速增长趋势
①电影票房收入和单片票房持续快速增长
电影产业作为文化娱乐产业的重要组成部分，整体发展势头向好，处于高速成长期。继2010年我国电影市场国内票房收入首次突破百亿元之后，2013年又迅速突破了两百亿元，2014年增长到296.39亿元，2015年又进一步增长到440.69亿元，较2014年增长48.7%。
并且，国产电影票房收入及占比也实现了较快提升，2012-2015年国产影片票房收入分别为82.73亿元、127.67亿元、161.55亿元和271.36亿元，分别占国内票房总收入的48.46%、58.65%、54.51%和61.58%，国产影片的比例和影响力正在不断上升。
非公开发行A股股票预案2009-2015年国内电影票房收入
资料来源：2009年至2010年数据来源于《2011年：中国传媒产业发展报告》，传媒蓝皮书课题组编；2011年和2012年数据来源于《2013年中国传媒发展报告》，传媒蓝皮书课题组编；2013年数据来源于国家新闻出版广电总局的政府网站；2014年数据来源于《2014年中国电影票房收入增长显著》，载于国家新闻出版广电总局的政府网站；2015年数据来源于《2015年中国电影票房突破440亿》，载于国家新闻出版广电总局的政府网站。
近年来，单片票房也出现了大幅增长，票房超亿元的国产影片从 2009年的10部增加到2014年的66部。
单位：部
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2009年|2010年|2011年|2012年|2013年|2014年|
|票房超亿元的国产影片数量|10|17|20|21|32|66|

资料来源：2009年至2010年数据来源于中国电影家协会产业研究中心《2010中国电影产业研究报告》；2011年和2012年数据来源于中国电影家协会产业研究中心《2013中国电影产业研究报告》；2013年数据来源于《成果卓著提振信心——2013年中国电影市场综述》，载于《中国电影报》；2014年数据来源于《中国广播电影电视发展报告（2015）》（国家新闻出版广电总局发展研究中心编撰）。
②影院及银幕数量快速增长，观影人次逐年提高，票价也呈增长趋势
在电影产业链上，影院为放映终端，影院及银幕数量对产业规模影响重大。
近年来，我国城市影院及银幕数量快速增长，从2009年的1,687家和4,723块增至2014年的5,158家和23,592块，年均复合增长率分别达到25.05%和37.95%。
下表列示了所示期间中国城市影院数量和银幕数量情况。
非公开发行A股股票预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2009年|2010年|2011年|2012年|2013年|2014年|2015年|
|城市影院数量（家）|1,687|2,000|2,800|3,000|4,143|5,158|-|
|银幕数量（块）|4,723|6,256|9,286|13,118|18,195|23,592|31,627|

资料来源：2009年至2010年数据来源于国家统计局《2010中国统计年鉴》；《2011年：中国传媒产业发展报告》，传媒蓝皮书课题组编；2011年和2012年数据来源于《2013年中国传媒发展报告》，传媒蓝皮书课题组编；2013年和 2014年数据来源于《中国广播电影电视发展报告（2015）》（国家新闻出版广电总局发展研究中心编撰）；2015年银幕数量来源于《2015年中国电影票房突破440亿》，载于国家新闻出版广电总局的政府网站，2015年城市影院数量尚未取得。
院线快速增长，电影产业化改革推动电影数量和质量稳步提高，加之3D、IMAX等播映技术不断提高，吸引观众重新步入影院。近年来，中国观影人次逐年提高，2009-2015年中国可统计城市影院观影人次从 2.1亿人次增长到 12.6亿人次，年均复合增长率为34.80%，表明影院观影的消费习惯正逐渐形成。下表列示了所示期间中国可统计城市影院观影人次。
单位：亿人
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2009年|2010年|2011年|2012年|2013年|2014年|2015年|
|年观影人次|2.1|2.84|3.68|4.72|6.13|8.3|12.6|

资料来源：2009年至2010年数据来源于中国电影家协会产业研究中心《2011中国电影产业研究报告》；2011年和2012年数据来源于《2013中国电影产业研究报告》；2013年数据来源于《2013年全国电影总票房217亿元同比增长27.51%》，载于国家新闻出版广电总局的政府网站；2014年数据来源于《2014年中国电影票房收入增长显著》，载于国家新闻出版广电总局的政府网站；2015年数据来源于《2015年中国电影票房突破440亿》，载于国家新闻出版广电总局的政府网站。
2009-2014年中国电影票价总体呈增长趋势，2011年以来呈现小幅波动态势，下表列示了所示期间全国城市院线市场年度平均票价。
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2009年|2010年|2011年|2012年|2013年|2014年|
|平均票价|30.03|34.69|35.04|35.70|34.91|35.24|

资料来源：2009-2012年数据来源于中国电影发行放映协会《2012中国电影市场报告》，2013年和2014年数据来源于《中国广播电影电视发展报告（2015）》（国家新闻出版广电总局发展研究中心编撰）。
③电影市场供给在长期增长后理性回落，上映比例显著提高
近年来，中国国产故事影片产量呈长期增长态势，但 2013年以来出现了理
非公开发行A股股票预案性回落，一定程度上化解了产能过剩的问题。下表列示了所示期间中国国产故事影片产量。
单位：部
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2009年|2010年|2011年|2012年|2013年|2014年|
|国产故事影片产量|456|526|558|745|638|618|

资料来源：2009年数据来源于国家统计局《中国统计年鉴2010》；2010年数据来源于中国电影家协会产业研究中心《2011中国电影产业研究报告》；2011年和2012年数据来源于中国电影家协会产业研究中心《2013中国电影产业研究报告》；2013年数据来源于《2013年全国电影总票房 217.69亿元》（新闻出版广电总局电影局局长通报报道），载于新华网；2014年数据来源于《中国广播电影电视发展报告（2015）》（国家新闻出版广电总局发展研究中心编撰）。
尽管电影产量明显减少，上映影片数量却在逐步增加，上映比例从2009年的19.30%提升至2014年的62.78%。8受益于国产电影制作质量的提高以及商业化运营能力的提升，国产电影票房收入及占比实现了较快提升。
④政策红利推动电影产业健康、快速发展
2010年国务院发布的《关于促进电影产业繁荣发展的指导意见》将电影产业提升至战略高度。其后，随着国家对文化产业的扶持力度不断加强，各职能部门陆续颁布了一系列支持政策，通过财政、税收、金融、土地等扶持措施全面推动电影产业健康、快速发展。
2010年1月，国务院发布的《关于促进电影产业繁荣发展的指导意见》提出，以丰富产品和加快产业发展为主题，以改革创新为动力，以数字化技术为支撑，以现代化基础设施为依托，以科学化管理为保障，以满足人民群众日益增长的精神文化需求为出发点和落脚点，大力推动我国电影产业跨越式发展，实现由电影大国向电影强国的历史性转变。
2011年3月，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》提出推动文化产业成为国民经济支柱性产业，增强文化产业整体实力和竞争力；
大力发展影视制作等重点文化产业；加快中西部地区中小城市影院建设。
2014年5月，财务部、国家发改委、国土资源部、住房和城乡建设部、中国
8资料来源：中信证券股份有限公司《新三板市场消费行业2016年投资策略：娱乐消费春风已至，产业腾
飞主体活跃》。
非公开发行A股股票预案人民银行、国家税务总局、国家新闻出版广电总局联合发布的《关于支持电影发展若干经济政策的通知》提出，中央财政继续安排电影精品专项资金促进电影创作生产，其中每年安排1亿元资金，采取重点影片个案报批的方式，用于扶持5-10部有影响力的重点题材影片；从税收、资金、金融、土地等方面支持电影产业发展。
2015年11月，全国人民代表大会常务委员会第十七次会议初次审议了《中华人民共和国电影产业促进法（草案）》，并向社会公开征求意见，标志着其距离正式出台又迈近一大步，电影产业促进法对于电影产业发展具有里程碑式的意义，待该法律通过并实施后，将对电影产业乃至整个文化产业发展产生深远影响。
⑤电影票房市场增长潜力大，电影产业未来有望保持快速增长趋势
目前，中国观众的影院观影习惯正在形成，但人均年观影次数与其他电影产业发达的国家相比，仍然有较大差距。中国银幕总量近年来快速增长，但目前人均拥有银幕数仍大幅低于电影产业成熟的国家。未来，随着人均可支配收入的持续增长、消费观念的持续升级以及电影制作、播映技术的不断提高，中国电影票房市场仍有较大的增长潜力，电影产业未来有望保持快速增长趋势。
2、公司具备扩大影视剧制作规模所需的人才和经验保障
本公司的管理团队年富力强、经验丰富、锐意进取，具备丰富的影视剧制片管理经验和影视企业管理经验。公司自成立以来就高度重视人才队伍的建设工作，坚持内部人才建设、培养以及外部人才合作并重的人才发展战略，在制片人、导演、监制、编剧、演员、发行人才等方面，形成了丰富的人才储备。
本公司具有较强的影视剧投资制作风险控制能力。在电视剧业务方面，公司投资制作的电视剧收视率情况良好，其中，在中央电视台综合频道播出的《永不消逝的电波》位居同时段收视排名第一；在浙江卫视播出的《裸婚之后》位居同时段收视排名第一；在湖南卫视播出的《武媚娘传奇》位居同时段收视排名第一，开播首日全国网收视2.14，播出期间话题阅读量达到33.4亿，创多项记录。在电影业务方面，公司参与投资制作的电影《心花路放》取得11.69亿元的票房收入，在2014年国产电影票房收入排名中位居第一；公司作为执行制片方和美国Dasym
非公开发行A股股票预案Entertainment，LLC等合作拍摄的电影《绝地逃亡》正在进行后期制作，预计2016年上映。本公司影视剧作品具有较强的盈利能力，2012年、2013年、2014年和2015年1-9月，本公司归属于母公司所有者的净利润分别为5,653.87万元、6,389.86万元、8,577.77万元和7,241.42万元。
本公司拥有较强的发行能力和优质的客户资源，发行渠道涵盖电视台、影视剧发行企业、音像制品出版企业和网络视频服务企业等新媒体。在长期的业务发展过程中，公司与中央电视台、浙江电视台、北京电视台、湖南电视台等国内
50多家中央和省市级电视台，乐视网信息技术（北京）股份有限公司、北京搜狐新媒体信息技术有限公司、深圳市腾讯计算机系统有限公司、深圳市迅雷网络技术有限公司等网络视频服务企业以及台湾地区民间全民电视股份有限公司、
LEGEND ENTERTAINMENTINC.公司等海外电视台和影视剧发行机构建立了
良好的业务合作关系。公司管理层大部分毕业于北京电影学院等影视类院校，部分曾经在广电系统任职，具有丰富的行业经验和人脉资源。
电影发行方面，公司与中国电影股份有限公司及华夏电影发行有限责任公司进行深度合作，并与全国主流电影院线建立了良好的合作关系，逐渐形成了一套成熟的电影发行模式，为公司扩充电影发行规模提供了有力保障。在电影协助推广业务方面，公司业务拓展取得了一定成效，完成了电影《饥饿游戏》系列、《魔法奇幻秀》、《拳皇》和《小战象2》的协助推广，其中《饥饿游戏》系列取得了良好的票房收入，给公司带来了良好的回报。
此外，公司与中国电影集团公司、上海上影英皇文化发展有限公司、北京耀莱国际文化产业投资有限公司等行业内知名影视剧制作企业建立了合作关系，共同投资制作影视剧。在本公司作为非执行制片方的影视剧联合拍摄业务中，本公司获得了优质影视剧投资机会，公司参与投资制作的电视剧《心术》、《千山暮雪》、《男媒婆》、《恋恋不忘》和电影《十二生肖》等取得了良好的回报，进一步提升了公司的盈利水平和影响力。
公司丰富的人才储备和影视剧制作经验将为本次非公开发行募集资金投资项目的实施提供有力保障。
非公开发行A股股票预案三、本次募集资金运用对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目合理可行，募集资金到位后，公司在做大产业规模的同时将出品更多的优质影视剧，进一步提升品牌影响力和资源整合能力，提升核心竞争力。公司资本实力的增强和募集资金投资项目的实施，将提升公司的成长能力，使公司进入新一轮的快速发展期，有助于实现公司的发展目标。
（二）对公司财务状况等的影响
1、对公司财务状况的影响
募集资金到位后，公司的净资产将大幅增加，资本实力将得到有效增强，资产负债率、有息负债占总资产的比例将有所下降，将有利于优化公司融资结构，缓解融资压力，提升财务抗风险能力。
2、对公司盈利能力的影响
募集资金到位后，公司影视剧制作等核心业务将获得有效的资金支持。随着募集资金投资项目的实施，公司影视剧生产能力将得到进一步提升，优质影视剧投资制作的规模化先发优势将得到进一步增强。项目投产后，公司将充分利用已有的市场和客户基础，并积极开拓新的客户资源，提升营业收入和盈利水平。
3、对公司现金流量的影响
募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。项目达产后，公司未来经营活动现金流入将有所增加，总体现金流量状况将得到进一步优化。
非公开发行A股股票预案第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务收入结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
公司本次发行募集资金净额将全部用于补充影视剧业务营运资金。实施本次非公开发行将有利于公司抓住影视剧产业繁荣发展的有利机遇，在增加未来资源保障和产业发展投入的同时，优化公司的融资结构，提升公司的盈利能力，进一步提升公司的核心竞争力。本次发行完成后，公司主营业务结构和业务资产构成将总体保持不变。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将根据股东大会授权，根据相关规定和发行的实际情况，对《公司章程》中涉及股本的相关条款及其他与本次发行有关的条款进行调整，并办理工商变更手续。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，本公司股东结构将相应发生变化，但不会导致公司的控制权发生变化。本次非公开发行的股票数量不超过3,000.00万股。其中，公司控股股东、实际控制人吴宏亮先生拟认购比例不低于本次发行股票总数的20.00%。以本次非公开发行股票数量上限3,000.00万股、吴宏亮先生拟认购600.00万股计算，本次非公开发行完成后，吴宏亮先生持有占公司总股本34.35%的股份，仍为公司控股股东、实际控制人。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
本次发行完成后，公司的高级管理人员结构不会因本次发行发生重大变化。
（五）本次发行完成后对公司业务收入结构的影响
非公开发行A股股票预案本次发行完成后，公司主营业务收入结构将总体保持不变。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的净资产将大幅增加，资本实力将得到有效增强，资产负债率、有息负债占总资产的比例将有所下降，将有利于优化公司融资结构，缓解融资压力，提升财务抗风险能力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司影视剧制作等核心业务将获得有效的资金支持。随着募集资金投资项目的实施，公司影视剧生产能力将得到进一步提升，优质影视剧投资制作的规模化先发优势将得到进一步增强。项目投产后，公司将充分利用已有的市场和客户基础，并积极开拓新的客户资源，提升营业收入和盈利水平。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。项目达产后，公司未来经营活动现金流入将有所增加，总体现金流量状况将得到进一步优化。
三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等变化情况
本次发行完成前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会产生重大变化，同时本次发行亦不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联方新增同业竞争或关联交易的情形。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情况，亦不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担
非公开发行A股股票预案保的情况。
五、本次发行后公司负债水平的变化情况
以公司2015年9月末合并报表财务数据为基准，假设按照本次发行募集资金上限100,000万元进行模拟计算，募集资金用于补充影视剧业务营运资金后，公司资产负债率将由本次发行前的38.64%下降为22.54%，本次发行将有利于优化公司的融资结构，缓解融资成本对公司经营业绩的压力，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次发行亦不会导致使公司大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次股票发行的相关风险说明
（一）影视剧产品适销性的风险
影视剧是一种文化产品，观众主要根据自己的主观偏好和生活经验来决定是否观看影视剧作品。观众对影视剧作品的接受程度，最终体现为电视剧收视率或电影票房收入等指标。由于对观众主观偏好的预测是一种主观判断，若公司不能及时、准确把握观众主观偏好变化，公司的影视剧作品有可能因题材定位不准确、演职人员风格与影视剧作品不相适应等原因，不被市场接受和认可，进而对本公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。
（二）监管政策风险
由于影视剧的意识形态属性，我国政府对影视剧行业实施较为严格的监管。
中国电视剧行业的监管职责主要由国家新闻出版广电总局和省级广播电影电视行政管理部门承担，监管内容主要包括电视剧制作资格准入、电视剧备案公示和摄制行政许可、电视剧内容审查、电视剧播出管理等方面。
在电影制作、发行业务方面，我国政府也对电影制作和发行资格准入、电影备案公示和摄制行政许可、电影内容审查、电影发行和放映许可等方面进行监管。
国家的监管政策可能对公司影视剧业务策划、制作、发行等各个环节均会产生直接影响。目前，中国影视剧行业的监管政策正处在不断调整的过程中。一方
非公开发行A股股票预案面，如果未来资格准入和相关监管政策进一步放宽，影视剧行业将会面临更为激烈的竞争，外资制作机构、进口影视剧可能会对国内影视剧制作业造成更大冲击；
另一方面，如果公司未能遵循这些监管政策，将受到行政处罚，包括但不限于：责令停止制作、没收从事违法活动的专用工具、设备和节目载体、罚款，情节严重的还将被吊销相关许可证，从而对本公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
（三）影视剧作品审查风险
根据《广播电视节目制作经营管理规定》和《电视剧内容管理规定》，依法设立的电视剧制作机构取得《广播电视节目制作经营许可证》后从事电视剧摄制工作必须经过国家新闻出版广电总局的备案公示并取得制作许可后方可进行。根据《电视剧内容管理规定》，电视剧实行内容审查和发行许可制度，即电视剧摄制完成后，必须经国家新闻出版广电总局或省级广播电影电视行政管理部门审查通过并取得《电视剧发行许可证》之后方可发行。根据《电视剧内容管理规定》，电视台对其播出电视剧的内容，应该按照《电视剧内容管理规定》的内容审核标准，进行播前审查和重播重审。国家新闻出版广电总局可以对全国电视台播出电视剧的总量、范围、比例、时机、时段等进行宏观调控。
在电影制作、发行业务方面，我国政府也对电影备案公示和摄制行政许可、电影内容审查、电影发行和放映许可等方面进行监管。
如果本公司未来不能完全贴合政策导向，则面临影视剧作品无法进入市场的风险，可能造成公司财务损失。具体而言，一是剧本不能通过广播电影电视行政管理部门备案时，公司将会损失策划和剧本相关费用；二是拍摄完成的影视剧无法通过发行审核时，公司将损失全部影视剧制作成本；三是影视剧取得《电视剧发行许可证》或《电影片公映许可证》后无法播映或放映时，公司将损失影视剧制作成本和发行费用。
（四）电视剧业务受“一剧两星”政策影响的风险
卫视综合频道电视剧首轮播出模式可以概括为“N+X”模式，其中，“N”为电视剧首轮播出中在黄金时段播出的频道数量，“X”为该剧此轮播出中在其
非公开发行A股股票预案他时段播出的频道数量。2014年4月15日，国家新闻出版广电总局在2014年全国电视剧播出工作会议上宣布，自2015年1月1日开始，将对卫视综合频道黄金时段电视剧播出方式进行调整。具体内容包括：同一部电视剧每晚黄金时段联播的卫视综合频道不得超过两家，同一部电视剧在卫视综合频道每晚黄金时段播出不得超过二集。上述政策简称为“一剧两星”，其将取代已实施10年的“4+X”播出政策。“一剧两星”播出政策一方面意味着播出容量的增加，但另一方面亦意味着电视剧制作企业最多只能将首轮黄金时段播映权同时卖给两家卫视，相比原有四家卫视联播不利于平摊制作成本。由于黄金时段首轮播映权价格远大于非黄金时段首轮播映权价格，这使得那些通过高投入模式制作的电视剧面临首轮卫视播映权价格下降的风险。长期来看，“一剧两星”政策将会对电视剧制作业的竞争格局产生深远影响，但如果本公司不能有效应对，将有可能无法在未来竞争中占据有利地位。
（五）电视剧制作行业竞争不断加剧的风险
电视剧制作属于充分竞争的行业。根据国家新闻出版广电总局的统计，截至2015年3月，持有2015年度《电视剧制作许可证（甲种）》的机构有133家，可以申领2015年度《电视剧制作许可证（乙种）》的军队系统制作机构有8家，持有2015年度《广播电视节目制作经营许可证》的机构有8,563家，电视剧制作机构数量自2007年以来呈逐年上升之势。
目前，行业内实力雄厚的企业已经具备年产数百集电视剧的能力，并且其作品大部分能在卫视黄金时段播出，产品销售价格较高，盈利能力较强。如果公司在激烈的市场竞争中不能及时提高创作能力、制作水平和电视剧产品质量，公司将面临市场份额下降及经营业绩下滑的风险。
（六）电视栏目业务拓展未达到预期的风险
公司积极拓展电视栏目制作和运营业务。电视栏目业务与影视剧业务经营存在一定差异，电视栏目较为注重栏目运营工作，其对人才团队、管理模式均有着不同的要求。公司电视栏目制作和运营业务尚处于初期开拓阶段，面临着激烈的市场竞争，短期内存在因业务开拓达不到预期，进而对财务状况和经营业绩产生不利影响的风险。
非公开发行A股股票预案（七）募集资金投资项目实施风险
公司影视剧投资制作项目可能因公司无法控制的因素延迟或者受到影响，这些因素包括但不限于所采购的剧本创意不足无法满足市场偏好、人才储备不能随业务增长而同步提升、市场拓展力度未能随产能扩充而同步加强、监管政策变化、市场环境变化、主要演职人员档期等方面，以及面临剧本不能通过广播电影电视行政管理部门备案、拍摄完成的影视剧无法通过发行审核、影视剧取得《电视剧发行许可证》或《电影片公映许可证》后无法播映或放映等影视剧作品审查风险，从而可能对公司未来几年的经营业绩、财务状况及发展前景带来较大影响。
（八）本次非公开发行摊薄即期回报的风险
公司本次非公开发行募集资金净额将全部用于补充影视剧业务所需营运资金。本次发行完成后，公司的股本规模较发行前将有一定幅度增加。但公司本次募集资金投入到产生经济效益需要一定的时间，短期内公司利润实现和股东回报仍主要依赖于现有业务。因此，公司存在由于股本规模增加，而相应收益短期内无法同步增长，导致每股收益等即期回报被摊薄的风险。
（九）审批风险
公司本次发行已经董事会审议通过，但尚需经公司股东大会审议，并经中国证监会核准，公司本次发行能否最终通过各方审批以及通过审批的时间存在不确定性。
（十）股票价格波动风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、行业景气程度、股票市场供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。因此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市可能涉及的风险。
七、本次发行前后发行人的股利分配政策
（一）公司自上市以来利润分配情况及未分配利润使用情况
非公开发行A股股票预案1、公司自上市以来利润分配情况
根据公司于2015年9月15日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过的公司2015年半年度利润分配方案：以截至2015年6月30日公司80,000,000股总股本为基数，向全体股东每10股派发1.20元（含税），合计派发现金股利9,600,000元；
同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，权益分派完成后，公司总股本将增加至160,000,000股。该分配方案已实施完毕。
公司自上市以来（2015年度）现金分红情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（含税）|合并报表中归属于上市公司股东的净利润|现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率|
|2015年半年度|9,600,000|54,459,228.32(1)|17.63%|

(1)为公司2015年1-6月合并报表中归属于母公司所有者的净利润。
2、公司未分配利润使用安排情况
公司将历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的重要组成部分，继续投入公司生产经营，补充影视剧业务相关营运资金。公司未分配利润的继续投入为公司的持续发展壮大作出了积极贡献。
（二）公司利润分配政策
根据现行《公司章程》第一百五十七条，公司利润分配政策如下：
1、利润分配原则：公司的利润分配应着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性，应充分考虑和听取股东（特别是中小股东和公众投资者）、独立董事和监事的意见，以现金分红为主。
2、利润分配方式：公司可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利，现金方式优先于股票方式。具备现金分红条件的，应当优先采取现金分红进行利润分配。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
非公开发行A股股票预案平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、公司现金分红的条件：
公司实施现金分红须同时满足以下条件：
（1）公司当年盈利且该年度实现的可供分配利润为正值；
（2）在拟定公司利润分配方案的上一月月末，公司货币资金余额较公司拟分配现金股利的金额多出至少1,000万元的情况下；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
4、现金分红比例：如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。因特殊情况无法达到上述比例的，董事会应做出特别说明，由股东大会审批。如果董事会在公司盈利的情况下拟不进行现金分红，董事会应当在决议中说明不进行现金分红的原因。
上述重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
非公开发行A股股票预案5、利润分配的时间间隔：原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配。
在每个会计年度结束后，公司董事会应当先制定分配预案，并经独立董事认可后提交董事会审议；公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。必要时董事会可以结合公司实际盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并充分听取股东（特别是中小股东及公众投资者）、独立董事和监事的意见，提议进行中期利润分配，并经公司股东大会表决通过后实施。
6、发放股票股利的条件：在确保足额现金分红的前提下，当公司累计未分配利润超过股本规模30%，结合公司股本规模和公司股票价格情况，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以由董事会拟定股票股利分配预案，经股东大会审议通过后，进行股票股利分配。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
7、利润分配政策及具体利润分配方案的制定：
（1）利润分配政策研究论证程序和决策机制
①公司因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，公司董事会应以保护股东权益为出发点，详细论证其原因及合理性，在股东提案中详细论证和说明利润分配政策调整的原因，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报。公司制订或修改利润分配政策时，独立董事应发表独立意见。独立董事可以征集中小股东对分红政策调整方案的意见，并直接提交董事会审议。
②监事会应当对利润分配调整方案提出明确书面意见，同意利润分配调整方案的，应经全体监事过半数通过；如不同意利润分配调整方案的，监事应提出不同意的事实、理由，并可建议董事会重新制定利润分配调整方案。
③董事会应就制订或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数以上表决通过方可提交股东大会审议。股东大会审议制订或修改利润分配政策的议案时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司上市的证券交易所的有关规定。股东大会对利润分配调整方案进行审议时，应当通过多种渠道主动
非公开发行A股股票预案与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（2）具体利润分配方案的制定及审议
①公司董事会应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况先制定利润分配预案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议。董事会在制定利润分配方案和现金分红具体方案时，应当以保护股东权益为出发点，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配方案发表明确意见。公司利润分配具体方案由董事会全体董事审议过半数表决通过并提交股东大会。董事会在决策和形成利润分配方案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
②监事会应当就利润分配的提案提出明确书面意见，同意利润分配提案的，应经全体监事过半数通过；如不同意利润分配提案的，应载明不同意的事实、理由，并可建议董事会重新制定利润分配提案。
③利润分配方案经上述程序后，由董事会提议召开股东大会，并报股东大会批准。利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
8、利润分配的信息披露：
（1）公司应严格按照有关规定在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求。
（2）公司当年盈利，董事会未做出年度现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。
（3）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关
非公开发行A股股票预案政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（4）公司董事会未做出年度现金利润分配预案，或者现金方式分配的利润低于当年实现的可分配利润的10%，公司召开股东大会审议该等年度利润分配的议案时，应当提供网络投票表决方式为股东参加股东大会提供便利。
9、股东回报规划的制定周期和相关决策机制：
（1）公司董事会需确保每三年重新审阅一次股东回报规划，并根据形势或政策变化进行及时、合理地修订，确保其内容不违反相关法律法规和公司章程确定的利润分配政策。
（2）如果因外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化而需要对股东回报规划进行调整的，经半数以上董事同意和半数以上独立董事同意，董事会可以对股东回报规划进行调整，新的股东回报规划应符合相关法律法规和公司章程的规定。
（3）调整或变更股东回报规划的相关议案由董事会起草制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策的调整或变更发表意见；相关议案经董事会审议后提交股东大会，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
（4）有关公司审议调整或者变更股东回报规划的股东大会，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（三）公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划
根据中国证监会2013年11月30日发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，为了明确首次公开发行股票并上市后对新老股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程》中关于利润分配政策的条款，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司董事会制定了《浙江唐德影视股份有限公司股东未来分红回报规划》（以下简称《分红规划》），具体如下：
1、制定《分红规划》的原则
非公开发行A股股票预案公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定本规划。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，重视对社会公众股东的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，并符合法律、法规的相关规定。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将优先采取现金方式分配利润。公司董事会和股东大会对利润分配政策作出调整的具体条件、决策程序和论证过程中应充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
2、制定《分红规划》时考虑的因素
本规划着眼于公司长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况、发展目标、股东意愿和要求以及外部融资成本等因素，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
3、《分红规划》适用周期
公司每三年重新审阅一次《分红规划》，确定对应时段的股东分红回报规划和具体计划，并由公司董事会结合公司当期盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及资金需求，制定年度或中期分红方案。
4、《分红规划》关于未来三年具体的分红计划
根据《公司章程》、业务发展目标以及公司实际情况，公司将借助募集资金和留存未分配利润，进一步提升公司资本实力，巩固和提高公司在影视剧制作和发行领域的竞争优势和市场占有率。
为此，公司在上市后的未来三年内计划将为股东提供以下投资回报：（1）公司将每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%；（2）在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配。
公司在每个会计年度结束后，公司董事会应当先制定分配预案，并经独立董事认可后提交董事会审议；公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。公司接受所有股东对公司分红的建议和监督。
非公开发行A股股票预案八、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
（一）董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，根据已经规划及实施的投资项目进度，综合考虑公司资本结构、融资需求等因素，公司未来12个月内不排除安排其他股权融资计划。
（二）本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施
本次发行完成后，公司的股本规模较发行前将有一定幅度增加。但公司本次募集资金投入到产生经济效益需要一定的时间，短期内公司利润实现和股东回报仍主要依赖于现有业务。因此，公司存在由于股本规模增加，而相应收益短期内无法同步增长，导致每股收益等即期回报被摊薄的风险。
为降低本次非公开发行摊薄即期回报的影响，公司将通过强化募集资金管理，加快募投项目投资进度；强化对编剧、导演、演员以及制片人等创作和管理人才的集聚和整合；不断完善公司治理制度；进一步优化经营管理和内部控制制度；强化投资者回报机制等方式，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩，实现可持续发展，以填补被摊薄即期回报。
1、强化募集资金管理，加快募投项目投资进度
公司已制定《募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，加强对募投项目的监管，保证募集资金得到合理、合法的使用。
本次发行募集资金到位后，公司将调配内部各项资源、加快推进募集资金拟投入影视剧作品的筹备、制作和销售工作，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日实现预期效益，以增强公司盈利水平。本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司拟通过多种渠道筹措资金，积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，加快落实募集资金拟投入的影视剧作品的剧本、主创人员、开机时间以及销售对象，争取尽早实现预期收益，增强未来几年的股东回报，降低发
非公开发行A股股票预案行新股导致的即期回报摊薄风险。
2、强化对编剧、导演、演员以及制片人等创作和管理人才的集聚和整合
本次发行募集资金到位后，公司除计划通过与编剧、导演、演员以及制片人等创作和管理人才签订长期合作协议，在监管部门批准的前提下对其实施股权激励等方式吸引一流的创作和管理人才外，还将充分利用好上市平台，与知名编剧、导演、演员以及制片人等业内人才协商探索包括成立合资公司等形式在内的新的合作模式，以期进一步巩固和深化已有合作伙伴合作关系，吸引新的合作伙伴，更好的积聚和整合业内资源，做好创意者的汇集者、管理者和服务者。
3、不断完善公司治理制度
公司将严格遵循法律、法规及规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司利益及中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、进一步优化经营管理和内部控制制度
公司将持续优化业务流程和相关内部控制制度，不断提高日常运营效率，加强预算管理，合理运用各种融资工具和渠道，提高资金使用效率，降低运营成本。
5、强化投资者回报机制
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，就《公司章程》中利润分配政策研究论证程序、决策机制、利润分配方式、现金分红的条件和比例、发放股票股利的条件、利润分配的时间间隔、应履行的审议程序及信息披露等事宜进行了详细规定和公开承诺，并制定了《浙江唐德影视股份有限公司股东未来分红回报规划》，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，提高公司的未来回报能力。
制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
非公开发行A股股票预案（本页无正文，为《浙江唐德影视股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》之盖章页）
浙江唐德影视股份有限公司董事会
二〇一六年一月二十八日