卧龙电气集团股份有限公司
2015年年度股东大会
会议资料
卧龙电气集团股份有限公司 2015年年度股东大会会议资料
卧龙电气集团股份有限公司
2015年年度股东大会会议规则特别提示
（2016年5月27日）
为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会公开、公正、合法有效，保证会议顺利进行，卧龙电气集团股份有限公司（简称本公司或公司）股东大会秘书处根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》和本公司《章程》、《股东大会议事规则》为依据，对本次股东大会的会议规则提示如下：
一、参加本次股东大会的股东为截止2016年5月23日下午收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。
二、出席会议的股东或其授权代表需携带本人有效身份证件、授权委托书和有关的证明材料并经本次股东大会秘书处登记备案。
三、股东的发言、质询权
1、参加会议的股东及持有合法授权手续的授权代表依法享有发言、质询的权利，并相应承担维护大会正常秩序，维护其他股东合法权益的义务。
2、为维护股东大会的秩序，保证各股东充分行使发言、质询的权利，各股东应当在发言前将发言的内容要点书面报大会秘书处，由大会秘书处根据股东提出发言要求的时间先后、发言内容，提交给会议主持人，安排股东的发言。
3、股东发言时，其他参会人员应当充分尊重股东发言的权利，充分听取发言股东的意见。
四、本次会议采用现场投票表决方式，由推选的两名股东代表和一名监事代表作监票人，投票结果由大会秘书处统计，监票人确认后，由主持人当场宣布。
五、股东或股东授权代表对表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应即时点票。
六、本会议规则由股东大会秘书处负责解释。
2015年年度股东大会秘书处二○一六年五月
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2015年年度股东大会会议议程
会议召开时间：2016年5月27日下午14:30；
会议地点：浙江省绍兴市上虞区人民西路1801号，本公司会议室。
主持人：董事长王建乔先生
1、大会主持人宣布会议开始并介绍到会人员情况
2、宣读大会会议规则
3、主持人宣读议案
3.1审议《2015年度董事会工作报告》
3.2审议《2015年度监事会工作报告》
3.3审议《2015年度财务决算报告》
3.4审议《2016年财务预算方案的报告》
3.5审议《2015年度利润分配预案》
3.6审议《关于聘任2016年度审计机构和内部控制审计机构的提案》
3.7审议《2015年年度报告及摘要》
3.8审议《关于董事、监事年度薪酬的提案》
3.9审议《关于2016年度为子公司申请银行授信及为授信额度内贷款提供担保的议案》
3.10审议《关于签订<业务合作年度框架协议>的议案》
3.11审议《关于修订<公司章程>的议案》
4、独立董事作2015年度述职报告
5、大会推举监票、记票人员
6、宣读投票表决办法
7、大会现场股东投票表决
8、监票、记票人统计现场表决票并宣布大会现场表决结果
9、发言、讨论
10、等待网络投票结果
11、宣读现场表决和网络表决合并后的股东大会决议
卧龙电气集团股份有限公司 2015年年度股东大会会议资料12、律师宣读本次股东大会的法律意见
13、与会董事签署会议决议及会议纪录
14、会议结束
卧龙电气集团股份有限公司 2015年年度股东大会会议资料议案 1
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2015年度董事会工作报告
——提交2015年年度股东大会审议董事长王建乔
各位股东：
我代表董事会向本次会议作2015年度董事会工作报告，请各位审议。
一、2015年度主要经营目标完成情况
报告期内，国内外经济形势依旧复杂低迷，国际贸易持续低速、金融市场大幅动荡、大宗商品价格深度下跌，经济下行压力大。公司董事会借助“中国制造2025”良好机遇，大力推进智能制造，加快产业结构调整与转型升级，通过技术强企，提高企业核心竞争能力，大力推进并购整合措施，取得协同效益，实现公司经营业绩平稳发展。
2015年公司实现营业收入 94.74亿，同比增长37.45%；实现营业利润 4.44亿元，同比增长38.20%；归属于母公司所有者的净利润 3.60亿，同比去年 4.46亿下降19.18%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 3.37亿元，同比增长0.73%；经营活动产生的现金流量净额8.6亿元，同比增长33.81%。
1、战略聚焦电机及控制产业，做深做强做大
2015年是十二五规划的收官之年，公司在发展电机及控制产业的战略目标上，又取得了里程碑式的收获，继3月成功并购南防集团后，又成功并购意大利OLI公司。成功收购南防集团，为公司实施全球战略提供了又一个重要战略支点，完善了电机及控制产业的结构布局；收购意大利 OLI公司进一步加快了公司全球化的发展步伐。
为充分把握新能源汽车产业发展的重大机遇，进一步加大在新能源汽车方面的投入力度，巩固和发展公司在新能源汽车行业整体的市场竞争能力和影响力，促进新能源汽车业务的快速发展，实现战略布局，7月，与上海大郡动力控制技术有限公司合资成立浙江卧龙大郡新动力电机有限公司；10月，公司达成投资
卧龙电气集团股份有限公司 2015年年度股东大会会议资料新能源汽车动力总成产业化项目议案，在浙江省绍兴市上虞区经济开发区新征用地 103,323平方米（155亩），用于新能源汽车电机及电机控制系统的产业化生产。
2、核心产品优势突出，发展势头良好
电机及控制业务占主营收入的72.58%，为公司关键核心业务，其中高压电机及驱动、低压电机及驱动、微特电机及控制营业收入分别为21.41亿元、26.87亿元、17.77亿元，对应毛利率分别为28.82%、27.17%、15.16%，整体毛利率较去年同期有一定提升。得益于客户结构和产品结构联动调整优化和制造工厂机器换人、降本增效工作的持续推进，公司实现了经营业绩稳步增长，经济效益显著提升。高效电机实现销售同比增长32.66%，无刷直流电机实现销售同比增长41.11%，新能源汽车电机实现销售同比增长264.33%。
3、全面推广智能制造，提升生产效率
响应国家智能制造“中国制造2025”战略举措，通过机器换人项目提高公司生产制造智能化水平，有效化解劳动生产成本上升的压力。成功实施了家用电机装配自动线、定子加工自动线，工业电机转子自动加工线、电工机器下线流水线、铁芯拍压、检测、装箱自动线等机器换人项目，通过推广智能制造，人均劳动产出明显提高。
4、电机产业全链条协同整合，愈深愈宽愈广
国内外电机企业多边协同工作日趋频繁，深度、宽度和广度得到进一步拓展，提升其战略意义。生产方面，ATB低压和高压产品成功实现国产化；营销方面，中国营销网络帮助ATB产品在中国推广，同时中国产品充分利用ATB营销渠道在欧洲实现销售。ATB的营销渠道帮助中国产品推广，在美国、中东、俄罗斯、东南亚等地区建立了统一的营销网络。建立了全球战略性大客户管理体系，2015年销售超过 10亿元，同比增长超过30%；研发方面，建立了全球联合研发体系和统一的技术标准；采购方面，对于共性物料建立了供应资源的共享平台。从而实现了产品、资源、成本方面的全方位合作和优势互补。
5、新兴业务着力拓展，尝试与突破
卧龙电气集团股份有限公司 2015年年度股东大会会议资料报告期，公司积极推动业务模式从产品本体向系统集成配套和服务业务转型。着眼于高效节能改造、驱动控制等项目，完成了大功率高压变频、风机一体式变频电机、水泵一体式变频电机产品项目完善，并取得可喜突破；且伴随国家核电产业建设步伐加快，公司充分集合军工核电等细分行业的技术优势和行业业绩，以及南防集团自身的技术和市场优势，在市场开拓方面取得重大突破，尤其是中压核级电机及三大泵电机等取得良好业绩，军工、核电及航空航天类电机业务全球实现销售同比增长588.25%。
二、董事会日常工作
1、董事会议召开情况：2015年度，公司董事会各项工作有序有效地展开，各项决策均符合《公司法》和《公司章程》的规定，共召开了10次董事会会议，通过了所有的议案，包括关于公司符合非公开发行股票条件的议案、关于公司非公开发行股票预案的议案、关于前次募集资金使用情况说明的议案、关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案、关于公司未来三年（2015-2017）股东回报规划的议案、2014年度董事会工作报告、2014年年度报告及摘要、关于聘任 2015年度审计机构及内部控制审计机构的议案、关于与国开发展基金有限公司合作的议案、关于投资新能源汽车动力总成产业化项目的议案等内容，没有出现否决议案。各项决议公告已刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站。
2、董事会对股东大会决议执行情况：公司董事会认真执行了股东大会的各项决议，及时完成股东大会交办的各项工作，具体情况如下：
（1）2015年1月30日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了关于公司符合非公开发行股票条件的议案、关于公司非公开发行股票方案的议案、关于公司非公开发行股票预案的议案、关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案、关于前次募集资金使用情况说明的议案、关于公司与发行对象签署附条件生效的<股份认购协议书>的议案、关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案、关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案、关于公司未来三年(2015-2017)股东回报规划的议案。
（2）2015年2月27日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了关于
卧龙电气集团股份有限公司 2015年年度股东大会会议资料为孙公司卧龙（意大利）投资有限公司核定担保额度的议案。
（3）2015年4月29日，公司2015年第三次临时股东大会审议通过了关于公司收购资产的议案。
（4）2015年 5月 15日，公司 2014年年度股东大会审议通过了 2014年度董事会工作报告、2014年度监事会工作报告、《2014年年度报告及摘、2014年度财务决算报告、2015年财务预算方案的报告、2014年度利润分配预、关于聘任 2015年度审计机构和内部控制审计机构的提案、关于董事、监事年度薪酬的提案、关于 2015年度公司所属子公司申请银行授信及为综合授信额度内贷款提供担保的议案、关于修订《关联交易决策程序》的议案、关于修改《公司章程》的议案、关于增补修订《公司章程》第二百一十五条内容的议案。
3、信息披露情况：公司能够按照法律、法规、《公司章程》和《信息披露事务管理制度》的规定，做到及时、公平地进行披露信息，并保证披露有关信息的真实、准确、完整。同时，做好信息披露前的保密工作，确保所有股东均能公平、公正地获得信息。
4、投资者关系管理情况：2015年度，公司继续加强投资者关系管理工作，认真做好投资者来电的接听、答复以及互动平台的问题回复；接待多家机构投资者来公司的实地调研和会议交流。公司为中小投资者参与股东大会提供便利，对重大事项提供网络投票平台。
三、2016年度主要经营目标
2016年将是经济寻底走平的过程，在去产能、去杠杆、去库存、降成本的持续过程中，传统市场的竞争剧烈且持久。公司将积极勇敢直面复杂严峻的宏观形势，顺应发展趋势和规律，构建新的发展优势和竞争优势，保持公司持续稳定发展。公司将重点推进如下事项：
1、着眼内生增长，以高效节能、智能控制、节材降耗为重点方向，持续提升产品的技术水平，增强产品的市场竞争力；寻找并购机遇，通过并购国际领先的电机驱动控制类企业，迅速扩大电机驱动控制产品线的经营规模。
2、继续有效推进电机及控制产业的全球一体化运营。深入全球市场，塑造
卧龙电气集团股份有限公司 2015年年度股东大会会议资料竞争优势。以统一技术设计标准、统一生产工艺标准、统一采购平台标准、统一现场管理标准为全球电机及控制企业内部资源整合目标。
3、完善全球性营销网络体系，整合营销队伍及营销资源，将市场前移并进一步进行行业细分规划，为全球性战略大客户投放更多资源，逐步建立及完善以客户为中心，以市场为导向的快速响应的扁平化网格式营销管理及保障体系。
4、着重开拓成长性行业。大力开发成长性行业寻找增量，特别是电力、油气、军工、核电、船舶、节能、水利和污水治理等行业；加快推动系统集成配套业务；寻求扩大发展光伏电站业务的机遇。
5、抓住“中国制造2025”及“一带一路”战略政策发展机遇，发展智能装备制造。大力发展东南亚、印度、中东电机装备配套业务。
请各位股东及股东代表审议。
卧龙电气集团股份有限公司二〇一六年五月二十七日
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议案 2
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2015年度监事会工作报告
——提交2015年年度股东大会审议监事会主席范志龙
各位股东：
我代表监事会向本次会议作2015年度监事会工作报告，请各位审议。
2015年，公司监事会认真履行了《公司法》《证券法》以及《公司章程》所赋予的职责，参加了历次股东大会，列席董事会会议，对公司非公开发行、关联交易、年度报告等重大事项的表决程序、公允性进行了监控；对公司财务进行了检查，对董事、经理和其他高管人员履行公司职务的合法、合规性进行监督，在维护公司利益、股东权益、改善公司法人治理结构等方面发挥了应有的作用。
一、监事会的召开情况
公司第六届监事会共有监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律法规的要求。监事会在报告期内共召开6次监事会会议：
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|监事会会议召开情况|监事会会议议题内容|
|六届三次|关于公司符合非公开发行股票条件的议案关于公司非公开发行股票方案的议案关于公司非公开发行股票预案的议案关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案关于前次募集资金使用情况说明的议案关于公司与发行对象签署附条件生效的《非公开发行股票认购协议书》的议案关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案关于公司未来三年(2015-2017)股东回报规划的议案|
|六届四次|2014年度监事会工作报告2014年年度报告及摘要2014年度财务决算报告公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告公司2014年度内部控制评价报告公司2014年度社会责任报告关于会计政策变更的议案关于公司报告期内运营情况的独立意见|

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|六届五次|公司2015年第一季度报告全文及正文|
|六届六次|关于调整公司非公开发行股票方案的议案关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订稿）的议案关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案|
|六届七次|2015年半年度报告及摘要|
|六届八次|2015年第三季度报告全文及正文|

二、监事会独立意见
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司股东大会、董事会严格依照国家有关法律、法规和《公司章程》行使职权，履行义务。公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等决策程序均符合法律法规的相关规定。报告期内，公司健全了内部控制制度，保证了资产的安全和有效使用，董事会决策程序科学、合法、有效，决策合理化和规范化水平进一步提高。公司董事、经理及高级管理人员执行公司职务时能够勤勉尽责，没有发现违反法律、法规和公司章程的行为，也没有损害公司利益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
本年度监事会检查了公司业务和财务情况，审核了公司的季度、半年度、年度财务报告及其它文件。监事会认为，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司年度财务报告出具的审计意见是客观的，公司的各期财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、监事会对内部控制自我评价报告的独立意见
公司董事会 2015年度对公司的内部控制进行了自我评估，认为截至2015
年12月31日止，公司内部控制制度是健全的、执行是有效的。本监事会审阅后认为：公司建立了较为完善的内部控制制度，董事会出具的《内部控制自我评价报告》评价中肯，公司内部控制在设计和执行方面无重大缺陷。
4、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司与关联方卧龙控股集团有限公司、陈建成、陈永苗、王建乔
分别签署《卧龙电气集团股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购
卧龙电气集团股份有限公司 2015年年度股东大会会议资料协议书》，认购此次非公开发行的股票，该事宜相关议案经公司六届七次临时董事会及2015年第一次临时股东大会会议审议通过；公司调整非公开发行股票方案，该事宜相关议案经六届十三次临时董事会会议审议通过。本次非公开发行股票涉及的关联交易事项，能够按照《公司章程》和《关联交易决策程序》的规定严格执行，方案合理可行，程序合规，遵循了公正、公平的原则，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害非关联股东的权益。
公司与关联股东发生的日常关联交易，价格合理公允，没有损害非关联股东的权益。
5、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
公司能够按照《公司法》、《公司章程》和《上市公司收购管理办法》等相关规定严格执行，没有发现内幕交易和损害部分股东权益或造成公司资产流失。
报告期内，公司与深圳市平安创新资本投资有限公司等 12名出让人签署了关于南阳防爆集团股份有限公司的股权转让协议，出让人将其持有的南阳防爆集团股份有限公司60%股权转让给本公司，南阳防爆集团股份有限公司成为公司控股子公司，该60%股权的交易价格为16.8亿元，收购行为能够按照《公司章程》和相关规章制度办理，决策科学、程序合法，没有发现内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。
报告期内，公司通过控股子公司卧龙意大利控股集团有限公司收购了WAM GROUPS.p.A.及Giorgio Gavioli先生持有的OLIS.p.A.80%股权，该80%股权的交易价格为57,114,189.97欧元，收购行为能够按照《公司章程》和相关规章制度办理，决策科学、程序合法，没有发现内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。
6、公司执行利润分配政策情况
报告期内，公司按照2014年年度股东大会的决议，实施了2014年度利润分配：以2014年12月31日公司总股本1,110,527,236股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.6元（含税）进行分配，公司现金分红总额占当年归属于上市公司股东净利润的比例为14.95%，符合相关规定。
7、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
卧龙电气集团股份有限公司 2015年年度股东大会会议资料公司监事会监督董事会建立了一系列的内幕信息知情人管理制度，能够严格按照要求做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作，能够如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单。定期报告披露期间，公司对董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员在定期报告公告前30日内、业绩预告和业绩快报公告前10日内以及其他重大事项披露期间等敏感期内买卖公司股票的情况进行自查，没有发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易。
三、监事会工作计划
2016年，公司监事会将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的规定及《公司章程》、《监事会议事规则》等有关要求，忠实勤勉地履行监督职责，督促公司完善内部控制建设，规范运作，树立良好形象。工作计划如下：
1、监督公司依法运作情况，积极督促完善内部控制体系建设，重点关注公司募集资金存放与使用、重大投资与关联交易等情况。
2、坚持以财务监督为核心，通过审阅财务报告、财务预算报告、财务决算报告、定期报告等，加强对公司的财务运作情况及财务信息披露情况的监督。
3、及时与管理层保持沟通，监督高级管理人员履行职责情况，发现问题及时制止和纠正。
4、加强监事会自身建设，不断提升履职能力，提高监督水平和质量。
请各位股东及股东代表审议。
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二〇一六年五月二十七日
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议案 3
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2015年度财务决算报告
——提交2015年年度股东大会审议各位股东：
公司2015年度财务预算执行情况如下：
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|项 目（单位：万元）|2015年实绩|2015年预算|完成率|
|一、营业收入|947,363.22|1,011,305.22|93.68%|
|减：营业成本|744,919.87|779,009.85|95.62%|
|营业税金及附加|3,448.12|3,837.33|89.86%|
|销售费用|57,614.59|63,447.05|90.81%|
|管理费用|77,711.04|67,964.15|114.34%|
|财务费用|15,727.66|19,394.51|81.09%|
|资产减值损失|4,661.07|1,370.35|340.14%|
|加：公允价值变动收益|-187.71|-||
|投资收益|1,311.28|2,083.48|62.94%|
|其中:对联营企业和合营企业的投资收益|589.28|788.00|74.78%|
|二、营业利润|44,404.44|78,365.46|56.66%|
|加：营业外收入|9,298.82|8,797.77|105.70%|
|减：营业外支出|6,212.86|382.33|1625.00%|
|三、利润总额|47,490.40|86,780.90|54.72%|
|减：所得税费用|4,028.23|16,106.49|25.01%|
|四、净利润|43,462.17|70,674.41|61.50%|
|归属于母公司所有者的净利润|36,026.34|60,029.40|60.01%|
|少数股东损益|7,435.83|10,645.01|69.85%|

以上报告,请各位股东及股东代表审议。
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二〇一六年五月二十七日
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议案 4
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2016年度财务预算方案的报告
——提交2015年年度股东大会审议各位股东：
2016年公司将围绕中长期发展战略，以打造全球电机行业领先企业为目标，持续开展以市场营销能力、技术创新能力和营销保障能力为核心的三大能力建
设，以全球化经营的布局，着眼内生增长和外延扩张的双轮驱动，2016年计划实现营业收入105.91亿元、成本费用100.99亿元、利润总额6.45亿元、归属于母公司所有者的净利润5.00亿元。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
卧龙电气集团股份有限公司二〇一六年五月二十七日
卧龙电气集团股份有限公司 2015年年度股东大会会议资料议案 5
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2015年度利润分配预案
——提交2015年年度股东大会审议各位股东：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度母公司实现净利润118,119,190.58元，根据《公司章程》规定提取10%法定盈余公积，2015年末的未分配利润为702,895,258.00元。
2015年度利润分配预案为：拟以2016年4月25日公司总股本1,288,899,586股为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利 0.7元（含税）进行分配，剩余可供股东分配的利润结转下一年。公司 2015年度不进行资本公积金转增股本。
2015年度，公司现金分红总额占当年归属于上市公司股东净利润的比例为25.04%，符合相关规定。公司一向重视对投资者的稳定回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。同时考虑到公司需要充足的资金保证公司战略目标的实现与长远健康发展。公司在制定现金股利分配政策时，兼顾股东的合理回报及公司的可持续发展，留存收益将用于公司生产经营，促进公司实现良好效益，更好地保护股东权益。
经公司六届十九次董事会审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。
卧龙电气集团股份有限公司二〇一六年五月二十七日
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议案 6
卧龙电气集团股份有限公司
关于聘任 2016年度审计机构和内部控制
审计机构的议案
——提交2015年年度股东大会审议各位股东：
多年来，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供了优质的审计服务，现公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2016年度审计机构。
根据财办会[2012]30号《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》精神，公司需开展内控审计。公司亦拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年内控审计机构。
经公司与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商，2015年度财务报告审计费用为220万元，内控审计费用为60万元。
经公司六届十九次董事会审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。
卧龙电气集团股份有限公司二〇一六年五月二十七日
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议案 7
卧龙电气集团股份有限公司
2015年年度报告及摘要
——提交2015年年度股东大会审议各位股东：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号<年度报告的内容与格式>（2015年修订）》要求，以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的《2015年度审计报告》，公司编制完成了 2015年年度报告及摘要，该议案已经公司六届十九次董事会审议，现提交本次股东大会。
请各位股东及股东代表审议。
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二〇一六年五月二十七日
卧龙电气集团股份有限公司 2015年年度股东大会会议资料
议案 8
卧龙电气集团股份有限公司
关于董事、监事年度薪酬的提案
——提交2015年年度股东大会审议各位股东：
在公司领取报酬的董事、监事实行年薪制，相关人员缴纳风险抵押金，每月预发部分薪酬，部分薪酬季度发放年终按公司实际经营业绩进行考核，根据考核结果调整年薪发放数量。根据《公司法》、《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的相关规定，董事会薪酬与考核委员会结合公司2015年度经营绩效考核情况，审议通过了公司2015年度董事、监事薪酬方案，公司独立董事津贴为8万元/年（税前），独董杨启明自2014年10月起不领取报酬，其他董事、监事具体如下：
单位：万元
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|姓名|职务|2015年度报酬|
|王建乔|董事长|60|
|刘红旗|董事|51|
|黎明|董事|48|
|周军|董事|42|
|庞欣元|董事、总经理|不在公司领取报酬|
|万创奇|董事|42|
|范志龙|监事会主席|不在公司领取报酬|
|方君仙|监事|不在公司领取报酬|
|徐志惠|职工监事|15|

经公司六届十九次董事会审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。
卧龙电气集团股份有限公司
二〇一六年五月二十七日
卧龙电气集团股份有限公司 2015年年度股东大会会议资料
议案 9
卧龙电气集团股份有限公司
关于 2016年度为子公司申请银行授信及为综合授信额度内贷款提供担保的议案
——提交2015年年度股东大会审议各位股东：
根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发［2005］120号)、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发［2003］56号)以及《公司章程》的有关规定，为保障公司所属子公司日常生产经营及有关项目的延续性，所属子公司在新年度仍需向银行借款。
根据 2016年度投资计划和经营计划及各控股子公司的经营情况，公司董事会拟为子公司申请银行授信及为授信额度内贷款提供担保，具体额度如下：
一、核定担保明细
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|被担保对象|拟担保金额(万元)|期限|
|卧龙电气集团浙江变压器有限公司|2,000|一年|
|卧龙电气银川变压器有限公司|27,000|一年|
|卧龙电气集团杭州研究院有限公司|5,000|一年|
|卧龙电气集团北京华泰变压器有限公司|8,000|一年|
|卧龙电气集团浙江灯塔电源有限公司|11,000|一年|
|卧龙电气烟台东源变压器有限公司|20,000|一年|
|上海卧龙国际商务股份有限公司|25,000|一年|
|浙江卧龙国际贸易有限公司|10,000|一年|
|浙江卧龙家用电机有限公司|4,000|一年|
|卧龙国际(香港)有限公司|10,000|一年|
|香港卧龙控股集团有限公司|50,000|一年|
|卧龙电气淮安清江电机有限公司|5,000|一年|
|浙江龙能电力发展有限公司|50,000|一年|
|绍兴欧力-卧龙振动机械有限公司|1,000|一年|
|芜湖卧龙家用电机有限公司|1,000|一年|
|卧龙意大利控股集团有限公司|25,000|一年|
|浙江卧龙希尔机器人有限公司|2,000|一年|

卧龙电气集团股份有限公司 2015年年度股东大会会议资料
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|卧龙电气南阳防爆集团股份有限公司|30,000|一年|
|合计|286,000||
|上述合计担保额度占 2015 年末归属于母公司股东净资产的比例|73.95%||

上述被担保子公司中，卧龙电气集团浙江变压器有限公司、卧龙电气烟台东源变压器有限公司、卧龙电气集团北京华泰变压器有限公司、上海卧龙国际商务股份有限公司、浙江龙能电力发展有限公司、芜湖卧龙家用电机有限公司及卧龙意大利控股集团有限公司资产负债率均超过了70%。
二、被担保人基本情况
（1）卧龙电气集团浙江变压器有限公司
主营变压器设计、制造、销售及维修、售后服务，变压器站建造，注册资本 20,000万元，公司持股100%，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止报告期末资产总额66,555.32万元，净资产17,116.56万元。报告期实现营业收入11,489.96万元，净利润-2,225.28万元。
（2）卧龙电气银川变压器有限公司
主营变压器的生产、销售及维修，注册资本10,000万元，公司持股92.50%，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止报告期末资产总额 65,763.44万元，净资产 34,013.48万元，报告期实现营业收入 60,061.90万元，净利润6,619.80万元。
（3）卧龙电气集团杭州研究院有限公司
主营研究、开发、技术服务、制造、安装、高压变频、环境检测及处理设备、伺服控制驱动系统及电机、轨道交通牵引设备、电气自动化设备，注册资本 10,000万元，公司持股100%，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止报告
期末资产总额 19,136.91万元，净资产 10,188.61万元，报告期实现营业收入1,360.73万元，净利润-512.85万元。
（4）卧龙电气集团北京华泰变压器有限公司
主营干式变压器、油浸变压器、组合式变电站、硅整流器的生产、销售，注册资本5,000万元，公司持股51%，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
截止报告期末资产总额 22,024.33万元，净资产 6,127.08万元，报告期实现营业
收入10,037.38万元，净利润-554.53万元。
卧龙电气集团股份有限公司 2015年年度股东大会会议资料（5）卧龙电气集团浙江灯塔电源有限公司
主营生产、销售蓄电池及配件等，注册资本11,000万元，公司持股98.93%，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止报告期末资产总额 54,911.78万元，净资产27,759.35万元，报告期实现营业收入37,914.34万元，净利润 400.15万元。
（6）卧龙电气烟台东源变压器有限公司
主营变压器、其他输配电及控制设备制造、销售等，注册资本 14,100万元，公司持股70%，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止报告期末资产总额50,891.47万元，净资产6,232.31万元，报告期实现营业收入 22,226.94万元，净利润-2,861.66万元。
（7）上海卧龙国际商务股份有限公司
主营商务咨询、商务服务、进出口贸易，注册资本 2,500万元，公司持股99.50%，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止报告期末资产总额13,152.19万元，净资产1,989.21万元，报告期实现营业收入 81,252.32万元，净利润287.62万元。
（8）浙江卧龙国际贸易有限公司
主营进出口贸易业务，注册资本 1,000万元，公司持股100%，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止报告期末资产总额 10,671.47万元，净资产3,578.58万元，报告期实现营业收入 19,050.26万元，净利润535.68万元。
（9）浙江卧龙家用电机有限公司
主营生产、销售家电用马达及零配件，注册资本 11,587.24万元，公司持股100%，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止报告期末资产总额 40,098.08万元，净资产 18,039.60万元，报告期实现营业收入 55,006.59万元，净利润710.24万元。
（10）卧龙国际（香港）有限公司
主营进出口贸易，注册资本 3,900万港元，公司持股100%，未经审计的截止报告期末资产总额3,594.63万元，净资产2,347.55万元，报告期实现营业收入13,138.01万元，净利润-13.96万元。
（11）香港卧龙控股集团有限公司
卧龙电气集团股份有限公司 2015年年度股东大会会议资料主营贸易、投资业务等，注册资本 10,000万美元，公司持股100%，经审计，截止报告期末资产总额503,523.51万元，净资产168,916.12万元，报告期实现营业收入472,845.48万元，净利润16,526.06万元。
（12）卧龙电气淮安清江电机有限公司
主营各类电机及生产用原辅材料的生产销售及产品的售后服务；船用辅机、减速机的生产销售；自有房屋租赁；电机检测服务等，注册资本 32,310万元，公司持股100%，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止报告期末资产总额 66,662,16万元，净资产 39,718.86万元，报告期实现营业收入 55,549.17万元，净利润4,726.01万元。
（13）浙江龙能电力发展有限公司
主营光伏发电项目投资，光伏能源产品的投资、开发、设计、制造等，注册资本6,000万元，公司持股51%，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止报告期末资产总额 29,422.93万元，净资产 7,560.23万元，报告期实现营业收入2,027.61万元，净利润1,601.39万元。
（14）绍兴欧力-卧龙振动机械有限公司
主营制造销售振动电机、振动器、料位器、振动棒等，注册资本 325万美元，公司持股85.8%，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止报告期末资产总额 16,251.87万元，净资产 13,143.25万元，报告期实现营业收入 16,323.56万元，净利润4,012.27万元。
（15）芜湖卧龙家用电机有限公司
主营电机及控制装置研发、制造、销售；自营或代理各类商品和技术的进出口业务等，注册资本 5,000万元，公司持股100%，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止报告期末资产总额 6,398.73万元，净资产1,783.43万元，报告期实现营业收入944.84万元，净利润-216.57万元。
（16）卧龙意大利控股集团有限公司
主营贸易、投资业务等，注册资本 11,000欧元，公司持股100%，经审计，截止报告期末总资产 58,541.85元，净资产 9,615.63元，报告期实现营业收入 1,420.22元，净利润728.97元。
（17）浙江卧龙希尔机器人有限公司
卧龙电气集团股份有限公司 2015年年度股东大会会议资料主营集成、设计、开发工业机器人，制造、销售工业机器人及其零部件等，注册资本 1,000万元，公司持股100%，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止报告期末资产总额 945.84万元，净资产 411.92万元，报告期实现营业收入99.78万元，净利润-88.08万元。
（18）卧龙电气南阳防爆集团股份有限公司
主营防爆电机、普通电机、核级电机等产品的研发、制造、销售及修理，注册资本 33,000万元，公司持股60%，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止报告期末资产总额302,535.07万元，净资产172,644.26万元，报告期实现营业收入148,628.44万元，净利润10,185.92万元。
三、担保授信实施
公司及所属子公司资信和经营状况正常，偿还债务能力较强，担保风险可控。
2016年度子公司申请银行授信及为授信额度内贷款提供担保事项，符合公司整体利益，不存在损害公司及股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。
上述银行授信及为授信额度内贷款提供担保涉及的协议尚未签署，协议的主要内容将由相关公司与银行共同协商确定。
待公司 2015年年度股东大会审议批准后，在银行授信及为综合授信额度内贷款提供担保额度范围内，全权委托董事长签署与银行等金融机构所签订的《借款合同》、《保证合同》、《抵押合同》及《贷款展期协议书》等法律文书，公司董事会将不再逐笔形成董事会决议。超过该等额度范围的其他授信贷款担保，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议后实施。
请各位股东及股东代表审议。
卧龙电气集团股份有限公司二〇一六年五月二十七日
卧龙电气集团股份有限公司 2015年年度股东大会会议资料
议案 10
卧龙电气集团股份有限公司
关于签订《业务合作年度框架协议》的议案
——提交2015年年度股东大会审议各位股东：
根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的规定和《公司章程》的有关规定，为拓展公司融资渠道，提高资产营运质量，在平等自愿、互惠互利、优势互补的基础上，卧龙电气集团股份有限公司及其子公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟与上海卧龙融资租赁有限公司（以下简称“卧龙租赁”）建立长期融资租赁业务合作关系。在满足融资租赁业务基本条件下，卧龙租赁拟为本公司及下属公司提供融资额度不超过人民币肆亿元，协议有效期拟定一年，在有效期内融资额度可循环使用。
一、关联交易概述
关联方名称：上海卧龙融资租赁有限公司
关联交易内容：卧龙租赁将综合考虑本公司及其下属公司的多样化需求，充分发挥融资租赁在融资、产品促销、资产管理等方面的优势，为本公司及其下属公司提供个性化的融资租赁解决方案，提高本公司及其下属公司的资产流动性，优化资产结构。卧龙租赁承诺提供融资租赁服务的融资成本不高于同行业其他融资租赁公司的业务费用水平。
融资额度：不超过人民币4亿元
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况
关联方名称：上海卧龙融资租赁有限公司
成立时间：2014年
注册资本：17000万元
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区业盛路188号国贸大厦 A-855室
营业执照号：310000400735855
经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁资产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；与主营业务有关的商业保理业务。
卧龙电气集团股份有限公司 2015年年度股东大会会议资料2、与公司关联关系
公司控股股东卧龙控股集团有限公司（以下简称“卧龙控股”）是卧龙租赁的实际控制人，直接和间接持有卧龙租赁68.24%的股份。
3、履约能力分析
本公司与卧龙租赁发生的关联交易系正常的生产经营行为。卧龙租赁经营情况与财务状况良好，具备履约能力。
三、定价政策和定价依据
根据公司与卧龙租赁签订的《2016年度卧龙电气集团股份有限公司与上海卧龙融资租赁有限公司业务合作年度框架协议》，双方应遵循平等自愿、互惠互利、诚实守信、共同发展的原则进行合作并履行本协议，实现双方利益最大化，提供融资租赁服务的融资成本不高于同行业其他融资租赁公司的业务费用水平。
具体业务开展时，再行签订相关业务协议。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
上述关联交易为本公司与关联方之间的持续性、经常性关联交易，本公司和交易方形成了稳定的合作伙伴关系，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。本公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待，不存在利益输送。
上述关联交易有利于拓宽融资渠道，降低投资风险，通过其为公司及公司下属子公司提供个性化的融资租赁解决方案，可以有效提高公司资产流动性，优化资产结构。
五、审议程序
该议案已经公司六届十九次董事会审议通过，现提交本次股东大会。
请各位股东及股东代表审议。
卧龙电气集团股份有限公司
二〇一六年五月二十七日
卧龙电气集团股份有限公司 2015年年度股东大会会议资料议案 11
卧龙电气集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
——提交2015年年度股东大会审议各位股东：
因公司非公开发行股票已完成，公司总股本由 111052.7236万股变更为 128889.9586万股。总股本的变动导致《公司章程》需要相应修改，根据相关规定，拟对《公司章程》进行修改，经公司六届十八次临时董事会审议通过，具体情况如下：
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|原条款|修改后条款|
|第六条 公司注册资本为人民币 111052.7236 万元。|第六条 公司注册资本为人民币 128889.9586万元。|
|第十八条 公司经批准发行的普通股总数为28331.62万股，成立时向浙江卧龙集团公司（现已更名为卧龙控股集团有限公司）、上虞市国有资产经营总公司、浙江农村经济投资股份有限公司、陈建成、陈永苗、邱跃、夏钢峰、王建乔、陈体引、陈玉荣、池建学、王彩萍、胡月荣、许国庆、沈建尧、陈秋强发行7410.4261万股，占公司可发行普通股总数的百分之六七点九。经 2002 年年度股东大会审议通过每 10 股转增 6 股的公积金转增方案，公司总股本由109104261 股增加至 174566818 股。经2005 年年度股东大会审议通过每10股转增2股的公积金转增方案，公司股本由 174566818 股增加到209480182 股。经 2006 年第一次临时股东大会审议通过和中国证监会核准，公司采取非公开发行股票的方式定向发行股票，公司股本由209480182 股增加到 257560182 股。经2006 年年度股东大会审议通过每10股转增1股的公积金转增方案，公司股本由 257560182 股增加到283316200 股。经 2008 年第一次临时股东大会审议通过《股票期权激励计划（修订草案）》，2009年12月实施了股票期权首次行权，公司股本由283316200股增加到285127200股。经2009年年度股东大会审议通过每10股转增3股的公积金转增方案，公司股本由 285127200 股增加到370665360股。经2009年第三次临时股东大会审议通过和中国证监会核准，公司以公开发|第十八条 公司经批准发行的普通股总数为28331.62万股，成立时向浙江卧龙集团公司（现已更名为卧龙控股集团有限公司）、上虞市国有资产经营总公司、浙江农村经济投资股份有限公司、陈建成、陈永苗、邱跃、夏钢峰、王建乔、陈体引、陈玉荣、池建学、王彩萍、胡月荣、许国庆、沈建尧、陈秋强发行7410.4261万股，占公司可发行普通股总数的百分之六七点九。经2002年年度股东大会审议通过每10股转增6股的公积金转增方案，公司总股本由 109104261股增加至174566818股。经2005年年度股东大会审议通过每10股转增2股的公积金转增方案，公司股本由174566818股增加到209480182股。经2006年第一次临时股东大会审议通过和中国证监会核准，公司采取非公开发行股票的方式定向发行股票，公司股本由 209480182 股增加到257560182 股。经 2006 年年度股东大会审议通过每10股转增1股的公积金转增方案，公司股本由257560182股增加到283316200股。经2008年第一次临时股东大会审议通过《股票期权激励计划（修订草案）》，2009年12月实施了股票期权首次行权，公司股本由 283316200 股增加到285127200 股。经 2009 年年度股东大会审议通过每10股转增3股的公积金转增方案，公司股本由285127200股增加到370665360股。经2009年第三次临时股东大会审议通过和中国证监会核准，公司以公开发行方式发行54670000股股|

卧龙电气集团股份有限公司 2015年年度股东大会会议资料
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|行方式发行 54670000 股股票，公司股本由370665360 股增加到 425335360 股。经2008 年第一次临时股东大会审议通过《股票期权激励计划（修订草案）》，2010 年 6 月实施了股票期权第二次行权，公司股本由 425335360 股增加到426761560股。经2008年第一次临时股东大会审议通过《股票期权激励计划（修订草案）》，2010 年 9 月实施了股票期权第三次行权，公司股本由 426761560 股增加到 428942160 股。经2008 年第一次临时股东大会审议通过《股票期权激励计划（修订草案）》，2011 年 3 月实施了股票期权第四次行权，公司股本由 428942160股增加到430363460股。经2010年年度股东大会审议通过公积金转增方案，新增股份257365296股，公司股本由430363460股增加到687728756 股。经 2013 年第一次临时股东大会审议通过和中国证监会核准，公司采取非公开发行股票的方式定向发行股票，公司股本由687728756股增加到1110527236股。|票，公司股本由370665360股增加到425335360股。经2008年第一次临时股东大会审议通过《股票期权激励计划（修订草案）》，2010 年 6 月实施了股票期权第二次行权，公司股本由425335360 股增加到 426761560 股。经 2008 年第一次临时股东大会审议通过《股票期权激励计划（修订草案）》，2010 年 9 月实施了股票期权第三次行权，公司股本由 426761560 股增加到428942160 股。经 2008 年第一次临时股东大会审议通过《股票期权激励计划（修订草案）》，2011年3月实施了股票期权第四次行权，公司股本由428942160 股增加到 430363460 股。经 2010 年年度股东大会审议通过公积金转增方案，新增股份257365296股，公司股本由430363460股增加到687728756股。经2013年第一次临时股东大会审议通过和中国证监会核准，公司采取非公开发行股票的方式定向发行股票，公司股本由687728756股增加到1110527236股。经2015年第一次临时股东大会审议通过和中国证监会核准，公司采取非公开发行股票的方式定向发行股票 ， 公 司 股 本 由 1110527236 股 增 加 到1288899586股。|
|第十九条 公司股份总数为 111052.7236 万股，公司的股本结构为：普通股：111052.7236万股。|第十九条 公司股份总数为 128889.9586 万股，公司的股本结构为：普通股：128889.9586万股。|

请各位股东及股东代表审议。
卧龙电气集团股份有限公司
二〇一六年五月二十七日
卧龙电气集团股份有限公司 2015年年度股东大会会议资料附件1：
授权委托书
卧龙电气集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月27日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数： 委托人股东账户号：
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|-|-|-|-|-|
|序号|非累积投票议案名称|同意|反对|弃权|
|1|2015年度董事会工作报告||||
|2|2015年度监事会工作报告||||
|3|2015年度财务决算报告||||
|4|2016年财务预算方案的报告||||
|5|2015年度利润分配预案||||
|6|关于聘任2016 年度审计机构和内部控制审计机构的提案||||
|7|2015年年度报告及摘要||||
|8|关于董事、监事年度薪酬的提案||||
|9|关于2016年度为子公司申请银行授信及为授信额度内贷款提供担保的议案||||
|10|关于签订《业务合作年度框架协议》的议案||||
|11|关于修订《公司章程》的议案||||

委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
卧龙电气集团股份有限公司 2015年年度股东大会会议资料委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。