天海融合防务装备技术股份有限公司
募集资金存放与实际使用情况
审核报告
大信专审字【2017】第 1-00681号
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP电话Telephone：+86（10）82330558北京市海淀区知春路1号 15/F, Xueyuan International Tower 传真Fax： +86（10）82327668学院国际大厦22层 No. 1 Zhichun Road, Haidian Dist.
网址Internet： www.daxincpa.com.cn邮编100083 Beijing, China, 100083
募集资金存放与实际使用情况审核报告
大信专审字【2017】第1-00681号天海融合防务装备技术股份有限公司董事会：
我们接受委托，对后附的天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称“贵公司”）《关于2016年度募集资金实际存放与使用情况的专项说明》进行了审核。
一、董事会的责任
按照中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定编制募集资金存放与实际使用情况专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司年度募集资金存放与使用情况发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作，以对年度募集资金存放与使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。
在审核过程中，我们实施了检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三、审核意见
我们认为，贵公司年度募集资金存放与实际使用情况的专项说明编制符合相关规定，在
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所有重大方面公允反映了2016年度募集资金实际存放与使用的情况。
四、其他说明事项
本报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作其它目的。我们同意将本报告作为贵公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。因使用不当造成的后果，与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：朱劲松
中国·北京 中国注册会计师：张志
二○一七年三月二十八日
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天海融合防务装备技术股份有限公司
关于 2016年度募集资金实际存放与使用情况的专项说明
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额、资金到位情况
1、IPO募集资金。经中国证券监督管理委员会《关于核准上海佳豪船舶工程设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》(证监许可[2009]958号)核准，由主承销商国元证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）12,600,000股。发行价格为每股27.80元。截至2009年9月30日，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）12,600,000股，募集资金总额350,280,000.00元。扣除承销费和保荐费18,080,880.00元后的募集资金为人民币332,199,120.00元，已由国元证券股份有限公司于2009年9月30日存入公司开立在中国光大银行上海分行营业部账号为36510188000218253的人民币账户；减除其他发行费用人民币9,343,710.90元后，计募集资金净额为人民币322,855,409.10元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所有限公司验证，并由其出具信会师报字（2009）第11796号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
2、2014年资产重组募集资金。经中国证券监督管理委员会《关于核准上海佳豪船舶工程设计股份有限公司向上海沃金石油天然气利用有限公司（以下简称“沃金天然气”）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2014]391号)核准，向特定对象沃金石油天然气非公开发行人民币普通股25,531,250股，向非特定对象非公开发行人民币普通股不超过7,069,408股。截至2014年5月7日，公司实际已非公开发行人民币普通股（A股）31,487,674股，募集资金总额54,999,998.58元。扣除承销商发行费、保荐费6,000,000.00元后的募集资金为人民币48,999,998.58元，已由中国民族证券有限责任公司于2014年5月7日存入公司开立在中国民生银行股份有限公司上海分行账号为627090110的人民币账户；减除其他发行费用人民币1,561,339.06元后，计募集资金净额为人民币47,438,659.52元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字（2014）第113417号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
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3、2016年资产重组募集资金。经中国证券监督管理委员会《关于核准上海佳豪船舶工程设计股份有限公司向李露发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]351号）的核准，向特定对象李露非公开发行人民币普通股50,000,000股，向非特定对象非公开发行人民币普通股不超过78,939,800股。截止2016年4月1日公司实际已非公开发行人民币普通股（A股）128,939,800股，募集资金总额1,101,999,608.00元。扣除尚需支付的承销费用、财务顾问费3,000,000.00元后的1,087,979,611.92元已于2016年3月31日存入本公司在浦发银行上海自贸试验区分行的账号为96990155200000920人民币账户。上述资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具大信验字[2016]第1-00077号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
(二)募集资金使用情况及结余情况
1、截止2016年12月31日，公司IPO募集资金专户余额为0元，该账户已注销。
2、截止2016年12月31日，公司已累计使用2014年资产重组募集资金4,744万元用于购买沃金石油持有的沃金天然气100%的股权和捷能运输80%的股权，以及补充沃金天然气和捷能运输的营运资金，均系直接投入承诺投资项目。截止2016年12月31日，本公司募集资金专户余额为0元，该账户已注销。
3、截止2016年12月31日，公司已累计使用2016年资产重组募集资金101,102万元用于购买李露持有的金海运100%的股权，以及补充金海运和上市公司的营运资金，均系直接投入承诺投资项目。此外，2016年度，本公司使用闲置募集资金9,100万元进行现金管理，三个月定期存款，期限为2016年10月24日至2017年1月24日。截止2016年12月31日，本公司募集资金账户余额为9,142万元，其中活期存款账户余额为42.03万元，定期存单为9,100万元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，结合公司实际情况，公司制订了《天海防务装备技术股份有限公司募集资金管理办法》。根据上述管理办法的规定，公司对募集资金实行专户存储。公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。
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1、本公司与国元证券股份有限公司及中国民族证券有限责任公司三方已于2014年7月22日签署《上海佳豪船舶工程设计股份有限公司及国元证券股份有限公司与中国民族证券有限责任公司关于变更持续督导机构的协议》，中国民族证券有限责任公司已于2014年7月24日对上述募集资金的专项账户承担起监管职责。
本公司及独立财务顾问中国民族证券有限责任公司与资产重组募集资金专户所在银行中国民生银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
2、2016年4月22日，本公司及财务顾问中航证券有限责任公司与资产重组募集资金专户所在银行上海浦东发展银行股份有限公司上海自贸试验区分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
（二）募集资金专户存储情况
截止2016年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：元
||
|-|
|银行账户|
|96990155200000920|
|定期存款|

三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况表
募集资金使用情况表详见本报告附件1-1、1-2。
(二)募集资金投资项目无法单独核算效益之情况说明
公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益情况
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
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公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况
五、使用闲置募集资金投资产品情况
2016年度，本公司使用闲置募集资金9，100万元进行现金管理，三个月定期存款，期限为2016年7月19日至2016年10月24日，结息322,291.67元；此笔募集资金到期后，公司继续使用闲置资金做三个月定期存款，期限为2016年10月24日至2017年1月24日。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
附件：1、募集资金使用情况表
天海融合防务装备技术股份有限公司董事会二○一七年三月二十八日
附表1-1：
2014年资产重组募集资金使用情况表
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||4,744||本年度投入募集资金总额||||||
||||||已累计投入募集资金总额||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|否|3,741|3,741|3,741||3,741|0.00|100.00%||3,526.97|是|
|否|203|203|203|203|203|0.00|100.00%|||否|
|否|800|800|800||800|0.00|100.00%|||否|
||4,744|4,744|4,744|203|4,744|0.00|||3,526.97||

未达到计划进度原因（分具体项目） 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 报告期内不存在项目可行性发生重大变化的情况。
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
募集资金其他使用情况 不适用
附表1-1：
2016年资产重组募集资金使用情况表
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||110,199.96||本年度投入募集资金总额||||||
||||||已累计投入募集资金总额||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|否|65,700|65,700|65,700|65,700|65,700|0.00|100.00%||9,656,69|是|
|否|30,499.96|30,499.96|30,499.96|21,402|21,402|9,097.96|70.17%|||否|
|否|14,000|14,000|14,000|14,000|14,000|0.00|100.00%|||否|
||110,199.96|110,199.96|110,199.96|101,102.00|101,102.00|9,097.96|||9,656,69||

未达到计划进度原因（分具体项目） 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 报告期内不存在项目可行性发生重大变化的情况。
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 募集资金投资项目不存在实施方式调整情况
募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
尚未使用的募集资金中承诺项目“支付发行费用及补充上海佳豪流动资金”项目的资金为9,142.03万元，其中累计利息42.03万元。尚未使项目实施出现募集资金结余的金额及原因 用的募集资金，其中42.03万元存放于募集资金专户中；9,100万元做两次三个月定期存款的现金管理，已结息32,3万元，第二次尚未到期，起止日为2016年10月24日至2017年1月24日。
募集资金其他使用情况 不适用