上海市锦天城律师事务所
关于合肥丰乐种业股份有限公司
2018年第一次临时股东大会的
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于合肥丰乐种业股份有限公司
2018年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：合肥丰乐种业股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受合肥丰乐种业股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2018年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《合肥丰乐种业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2018年 5月 16日、2018年 6月 2日、2018年 6月 7日分别在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登《关于召开2018年第一次
上海市锦天城律师事务所 法律意见书临时股东大会的通知》、《关于2018年第一次临时股东大会延期召开的公告》、《关于召开 2018年第一次临时股东大会的通知（更新后）》、《关于召开 2018年第一次临时股东大会的提示性公告》（以下合称“公告”），将本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期符合《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2018年6月12日（星期二）下午 14:30在合肥市蜀山区创业大道四号公司总部五号会议室如期召开。网络投票时间为：（1）通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2018年6月12日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2018年 6月 11日 15:00至2018年6月12日15:00期间的任何时间。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 7人，代表股份 117,769,724股，占上市公司总股份的39.4042%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
2、通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行投票的股东
根据深圳证券交易所系统和互联网投票系统统计并经公司确认，在网络投票时间内通过网络系统进行投票的股东为 108人，代表股份 4,270,474股，占上市公司总股份的1.4288%。
经本所律师验证，上述股东参与会议的资格均合法有效。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书综上，出席公司本次股东大会并表决的股东及股东代理人共115人，代表股份122,040,198股，占上市公司总股份的40.8331%。
3、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票和网络投票表决的方式，通过了如下决议：
议案1《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
总表决情况：同意118,815,797股，占出席会议所有股东所持股份的97.3579％；
反对3,223,601股，占出席会议所有股东所持股份的2.6414％；弃权800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0007％。
中小股东总表决情况：同意16,874,597股，占出席会议中小股东所持股份的83.9574％；反对3,223,601股，占出席会议中小股东所持股份的16.0386％；弃权800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0040％。
该项议案获得出席会议所有股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决结果：通过。
议案 2.01本次交易的整体方案
总表决情况：同意 118,798,397股，占出席会议所有股东所持股份的97.3437％；反对3,231,001股，占出席会议所有股东所持股份的2.6475％；弃权
上海市锦天城律师事务所 法律意见书10,800股（其中，因未投票默认弃权10,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0089％。
中小股东总表决情况：同意16,857,197股，占出席会议中小股东所持股份的83.8708％；反对 3,231,001股，占出席会议中小股东所持股份的16.0754％；弃权10,800股（其中，因未投票默认弃权10,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0537％。
该项议案获得出席会议所有股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决结果：通过。
议案 2.02发行股份及支付现金购买资产：交易对方和标的资产
总表决情况：同意 118,805,397股，占出席会议所有股东所持股份的97.3494％；反对3,226,001股，占出席会议所有股东所持股份的2.6434％；弃权8,800股（其中，因未投票默认弃权8,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0072％。
中小股东总表决情况：同意16,864,197股，占出席会议中小股东所持股份的83.9057％；反对 3,226,001股，占出席会议中小股东所持股份的16.0506％；弃权8,800股（其中，因未投票默认弃权8,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0438％。
该项议案获得出席会议所有股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决结果：通过。
议案 2.03发行股份及支付现金购买资产：标的资产的定价原则及交易价格总表决情况：同意 118,805,397股，占出席会议所有股东所持股份的97.3494％；反对3,226,001股，占出席会议所有股东所持股份的2.6434％；弃权8,800股（其中，因未投票默认弃权8,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0072％。
中小股东总表决情况：同意16,864,197股，占出席会议中小股东所持股份的83.9057％；反对 3,226,001股，占出席会议中小股东所持股份的16.0506％；弃权8,800股（其中，因未投票默认弃权8,000股），占出席会议中小股东所持股份
上海市锦天城律师事务所 法律意见书的0.0438％。
该项议案获得出席会议所有股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决结果：通过。
议案 2.04发行股份及支付现金购买资产：交易对价支付方式
总表决情况：同意 118,805,397股，占出席会议所有股东所持股份的97.3494％；反对3,226,001股，占出席会议所有股东所持股份的2.6434％；弃权8,800股（其中，因未投票默认弃权8,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0072％。
中小股东总表决情况：同意16,864,197股，占出席会议中小股东所持股份的83.9057％；反对 3,226,001股，占出席会议中小股东所持股份的16.0506％；弃权8,800股（其中，因未投票默认弃权8,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0438％。
该项议案获得出席会议所有股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决结果：通过。
议案 2.05发行股份及支付现金购买资产：发行方式
总表决情况：同意 118,805,397股，占出席会议所有股东所持股份的97.3494％；反对3,226,001股，占出席会议所有股东所持股份的2.6434％；弃权8,800股（其中，因未投票默认弃权8,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0072％。
中小股东总表决情况：同意16,864,197股，占出席会议中小股东所持股份的83.9057％；反对 3,226,001股，占出席会议中小股东所持股份的16.0506％；弃权8,800股（其中，因未投票默认弃权8,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0438％。
该项议案获得出席会议所有股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决结果：通过。
议案 2.06发行股份及支付现金购买资产：发行对象及认购方式
上海市锦天城律师事务所 法律意见书总表决情况：同意 118,805,397股，占出席会议所有股东所持股份的97.3494％；反对3,226,001股，占出席会议所有股东所持股份的2.6434％；弃权8,800股（其中，因未投票默认弃权8,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0072％。
中小股东总表决情况：同意16,864,197股，占出席会议中小股东所持股份的83.9057％；反对 3,226,001股，占出席会议中小股东所持股份的16.0506％；弃权8,800股（其中，因未投票默认弃权8,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0438％。
该项议案获得出席会议所有股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决结果：通过。
议案 2.07发行股份及支付现金购买资产：发行股份的种类和面值
总表决情况：同意 118,805,397股，占出席会议所有股东所持股份的97.3494％；反对3,226,001股，占出席会议所有股东所持股份的2.6434％；弃权8,800股（其中，因未投票默认弃权8,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0072％。
中小股东总表决情况：同意16,864,197股，占出席会议中小股东所持股份的83.9057％；反对 3,226,001股，占出席会议中小股东所持股份的16.0506％；弃权8,800股（其中，因未投票默认弃权8,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0438％。
该项议案获得出席会议所有股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决结果：通过。
议案 2.08发行股份及支付现金购买资产：定价基准日、定价依据和发行价格
总表决情况：同意 118,805,397股，占出席会议所有股东所持股份的97.3494％；反对3,226,001股，占出席会议所有股东所持股份的2.6434％；弃权8,800股（其中，因未投票默认弃权8,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0072％。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书中小股东总表决情况：同意16,864,197股，占出席会议中小股东所持股份的83.9057％；反对 3,226,001股，占出席会议中小股东所持股份的16.0506％；弃权8,800股（其中，因未投票默认弃权8,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0438％。
该项议案获得出席会议所有股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决结果：通过。
议案 2.09发行股份及支付现金购买资产：发行股份数量
总表决情况：同意 118,805,397股，占出席会议所有股东所持股份的97.3494％；反对3,226,001股，占出席会议所有股东所持股份的2.6434％；弃权8,800股（其中，因未投票默认弃权8,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0072％。
中小股东总表决情况：同意16,864,197股，占出席会议中小股东所持股份的83.9057％；反对 3,226,001股，占出席会议中小股东所持股份的16.0506％；弃权8,800股（其中，因未投票默认弃权8,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0438％。
该项议案获得出席会议所有股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决结果：通过。
议案 2.10发行股份及支付现金购买资产：股份锁定期安排
总表决情况：同意 118,805,397股，占出席会议所有股东所持股份的97.3494％；反对3,226,001股，占出席会议所有股东所持股份的2.6434％；弃权8,800股（其中，因未投票默认弃权8,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0072％。
中小股东总表决情况：同意16,864,197股，占出席会议中小股东所持股份的83.9057％；反对 3,226,001股，占出席会议中小股东所持股份的16.0506％；弃权8,800股（其中，因未投票默认弃权8,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0438％。
该项议案获得出席会议所有股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，
上海市锦天城律师事务所 法律意见书表决结果：通过。
议案 2.11发行股份及支付现金购买资产：业绩承诺及补偿安排
总表决情况：同意 118,805,397股，占出席会议所有股东所持股份的97.3494％；反对3,226,001股，占出席会议所有股东所持股份的2.6434％；弃权8,800股（其中，因未投票默认弃权8,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0072％。
中小股东总表决情况：同意16,864,197股，占出席会议中小股东所持股份的83.9057％；反对 3,226,001股，占出席会议中小股东所持股份的16.0506％；弃权8,800股（其中，因未投票默认弃权8,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0438％。
该项议案获得出席会议所有股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决结果：通过。
议案 2.12发行股份及支付现金购买资产：业绩奖励
总表决情况：同意 118,805,397股，占出席会议所有股东所持股份的97.3494％；反对3,226,001股，占出席会议所有股东所持股份的2.6434％；弃权8,800股（其中，因未投票默认弃权8,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0072％。
中小股东总表决情况：同意16,864,197股，占出席会议中小股东所持股份的83.9057％；反对 3,226,001股，占出席会议中小股东所持股份的16.0506％；弃权8,800股（其中，因未投票默认弃权8,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0438％。
该项议案获得出席会议所有股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决结果：通过。
议案 2.13发行股份及支付现金购买资产：拟上市地点
总表决情况：同意 118,805,397股，占出席会议所有股东所持股份的97.3494％；反对3,156,201股，占出席会议所有股东所持股份的2.5862％；弃权
上海市锦天城律师事务所 法律意见书 78,600股（其中，因未投票默认弃权 8,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0644％。
中小股东总表决情况：同意16,864,197股，占出席会议中小股东所持股份的83.9057％；反对 3,156,201股，占出席会议中小股东所持股份的15.7033％；弃权 78,600股（其中，因未投票默认弃权 8,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.3911％。
该项议案获得出席会议所有股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决结果：通过。
议案 2.14发行股份及支付现金购买资产：过渡期间损益安排
总表决情况：同意 118,805,397股，占出席会议所有股东所持股份的97.3494％；反对3,226,001股，占出席会议所有股东所持股份的2.6434％；弃权8,800股（其中，因未投票默认弃权8,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0072％。
中小股东总表决情况：同意16,864,197股，占出席会议中小股东所持股份的83.9057％；反对 3,226,001股，占出席会议中小股东所持股份的16.0506％；弃权8,800股（其中，因未投票默认弃权8,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0438％。
该项议案获得出席会议所有股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决结果：通过。
议案 2.15发行股份及支付现金购买资产：滚存未分配利润的安排
总表决情况：同意 118,805,397股，占出席会议所有股东所持股份的97.3494％；反对3,226,001股，占出席会议所有股东所持股份的2.6434％；弃权8,800股（其中，因未投票默认弃权8,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0072％。
中小股东总表决情况：同意16,864,197股，占出席会议中小股东所持股份的83.9057％；反对 3,226,001股，占出席会议中小股东所持股份的16.0506％；弃权8,800股（其中，因未投票默认弃权8,000股），占出席会议中小股东所持股份
上海市锦天城律师事务所 法律意见书的0.0438％。
该项议案获得出席会议所有股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决结果：通过。
议案 2.16发行股份及支付现金购买资产：决议有效期
总表决情况：同意 118,805,397股，占出席会议所有股东所持股份的97.3494％；反对3,226,001股，占出席会议所有股东所持股份的2.6434％；弃权8,800股（其中，因未投票默认弃权8,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0072％。
中小股东总表决情况：同意16,864,197股，占出席会议中小股东所持股份的83.9057％；反对 3,226,001股，占出席会议中小股东所持股份的16.0506％；弃权8,800股（其中，因未投票默认弃权8,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0438％。
该项议案获得出席会议所有股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决结果：通过。
议案 2.17募集配套资金的非公开发行方案：发行股份的种类和面值
总表决情况：同意 118,805,397股，占出席会议所有股东所持股份的97.3494％；反对3,226,001股，占出席会议所有股东所持股份的2.6434％；弃权8,800股（其中，因未投票默认弃权8,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0072％。
中小股东总表决情况：同意16,864,197股，占出席会议中小股东所持股份的83.9057％；反对 3,226,001股，占出席会议中小股东所持股份的16.0506％；弃权8,800股（其中，因未投票默认弃权8,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0438％。
该项议案获得出席会议所有股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决结果：通过。
议案 2.18募集配套资金的非公开发行方案：上市地点
上海市锦天城律师事务所 法律意见书总表决情况：同意 118,805,397股，占出席会议所有股东所持股份的97.3494％；反对3,156,201股，占出席会议所有股东所持股份的2.5862％；弃权 78,600股（其中，因未投票默认弃权 8,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0644％。
中小股东总表决情况：同意16,864,197股，占出席会议中小股东所持股份的83.9057％；反对 3,156,201股，占出席会议中小股东所持股份的15.7033％；弃权 78,600股（其中，因未投票默认弃权 8,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.3911％。
该项议案获得出席会议所有股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决结果：通过。
议案 2.19募集配套资金的非公开发行方案：发行方式
总表决情况：同意 118,805,397股，占出席会议所有股东所持股份的97.3494％；反对3,226,001股，占出席会议所有股东所持股份的2.6434％；弃权8,800股（其中，因未投票默认弃权8,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0072％。
中小股东总表决情况：同意16,864,197股，占出席会议中小股东所持股份的83.9057％；反对 3,226,001股，占出席会议中小股东所持股份的16.0506％；弃权8,800股（其中，因未投票默认弃权8,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0438％。
该项议案获得出席会议所有股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决结果：通过。
议案 2.20募集配套资金的非公开发行方案：发行对象
总表决情况：同意 118,805,397股，占出席会议所有股东所持股份的97.3494％；反对3,226,001股，占出席会议所有股东所持股份的2.6434％；弃权8,800股（其中，因未投票默认弃权8,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0072％。
中小股东总表决情况：同意16,864,197股，占出席会议中小股东所持股份的
上海市锦天城律师事务所 法律意见书83.9057％；反对 3,226,001股，占出席会议中小股东所持股份的16.0506％；弃权8,800股（其中，因未投票默认弃权8,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0438％。
该项议案获得出席会议所有股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决结果：通过。
议案 2.21募集配套资金的非公开发行方案：定价基准日、定价依据和发行价格
总表决情况：同意 118,805,397股，占出席会议所有股东所持股份的97.3494％；反对3,226,001股，占出席会议所有股东所持股份的2.6434％；弃权8,800股（其中，因未投票默认弃权8,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0072％。
中小股东总表决情况：同意16,864,197股，占出席会议中小股东所持股份的83.9057％；反对 3,226,001股，占出席会议中小股东所持股份的16.0506％；弃权8,800股（其中，因未投票默认弃权8,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0438％。
该项议案获得出席会议所有股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决结果：通过。
议案 2.22募集配套资金的非公开发行方案：发行数量及募集配套资金总额总表决情况：同意 118,805,397股，占出席会议所有股东所持股份的97.3494％；反对3,226,001股，占出席会议所有股东所持股份的2.6434％；弃权8,800股（其中，因未投票默认弃权8,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0072％。
中小股东总表决情况：同意16,864,197股，占出席会议中小股东所持股份的83.9057％；反对 3,226,001股，占出席会议中小股东所持股份的16.0506％；弃权8,800股（其中，因未投票默认弃权8,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0438％。
该项议案获得出席会议所有股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，
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议案 2.23募集配套资金的非公开发行方案：股份锁定期安排
总表决情况：同意 118,805,397股，占出席会议所有股东所持股份的97.3494％；反对3,226,001股，占出席会议所有股东所持股份的2.6434％；弃权8,800股（其中，因未投票默认弃权8,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0072％。
中小股东总表决情况：同意16,864,197股，占出席会议中小股东所持股份的83.9057％；反对 3,226,001股，占出席会议中小股东所持股份的16.0506％；弃权8,800股（其中，因未投票默认弃权8,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0438％。
该项议案获得出席会议所有股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决结果：通过。
议案 2.24募集配套资金的非公开发行方案：募集资金用途
总表决情况：同意 118,805,397股，占出席会议所有股东所持股份的97.3494％；反对3,226,001股，占出席会议所有股东所持股份的2.6434％；弃权8,800股（其中，因未投票默认弃权8,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0072％。
中小股东总表决情况：同意16,864,197股，占出席会议中小股东所持股份的83.9057％；反对 3,226,001股，占出席会议中小股东所持股份的16.0506％；弃权8,800股（其中，因未投票默认弃权8,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0438％。
该项议案获得出席会议所有股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决结果：通过。
议案 2.25募集配套资金的非公开发行方案：上市公司滚存未分配利润的安排
总表决情况：同意 118,805,397股，占出席会议所有股东所持股份的
上海市锦天城律师事务所 法律意见书97.3494％；反对3,226,001股，占出席会议所有股东所持股份的2.6434％；弃权8,800股（其中，因未投票默认弃权8,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0072％。
中小股东总表决情况：同意16,864,197股，占出席会议中小股东所持股份的83.9057％；反对 3,226,001股，占出席会议中小股东所持股份的16.0506％；弃权8,800股（其中，因未投票默认弃权8,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0438％。
该项议案获得出席会议所有股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决结果：通过。
议案 2.26募集配套资金的非公开发行方案：本次募集配套资金决议有效期总表决情况：同意 118,805,397股，占出席会议所有股东所持股份的97.3494％；反对3,226,001股，占出席会议所有股东所持股份的2.6434％；弃权8,800股（其中，因未投票默认弃权8,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0072％。
中小股东总表决情况：同意16,864,197股，占出席会议中小股东所持股份的83.9057％；反对 3,226,001股，占出席会议中小股东所持股份的16.0506％；弃权8,800股（其中，因未投票默认弃权8,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0438％。
该项议案获得出席会议所有股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决结果：通过。
议案 3《关于公司签署附生效条件的＜发行股份及支付现金购买资产协议＞的议案》
总表决情况：同意 118,808,397股，占出席会议所有股东所持股份的97.3519％；反对3,231,001股，占出席会议所有股东所持股份的2.6475％；弃权800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0007％。
中小股东总表决情况：同意16,867,197股，占出席会议中小股东所持股份的83.9206％；反对 3,231,001股，占出席会议中小股东所持股份的16.0754％；弃
上海市锦天城律师事务所 法律意见书权 800股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0040％。
该项议案获得出席会议所有股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决结果：通过。
议案 4《关于公司签署附生效条件的＜盈利预测补偿协议＞的议案》
总表决情况：同意 118,808,397股，占出席会议所有股东所持股份的97.3519％；反对3,231,001股，占出席会议所有股东所持股份的2.6475％；弃权800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0007％。
中小股东总表决情况：同意16,867,197股，占出席会议中小股东所持股份的83.9206％；反对 3,231,001股，占出席会议中小股东所持股份的16.0754％；弃权 800股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0040％。
该项议案获得出席会议所有股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决结果：通过。
议案 5《关于＜合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）＞及其摘要的议案》
总表决情况：同意 118,808,397股，占出席会议所有股东所持股份的97.3519％；反对3,141,001股，占出席会议所有股东所持股份的2.5737％；弃权90,800股（其中，因未投票默认弃权90,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0744％。
中小股东总表决情况：同意 16,867,197股，占出席会议中小股东所持股份的83.9206％；反对 3,141,001股，占出席会议中小股东所持股份的15.6277％；
弃权90,800股（其中，因未投票默认弃权90,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.4518％。
该项议案获得出席会议所有股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决结果：通过。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书议案 6《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》
总表决情况：同意 118,808,397股，占出席会议所有股东所持股份的97.3519％；反对3,231,001股，占出席会议所有股东所持股份的2.6475％；弃权800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0007％。
中小股东总表决情况：同意16,867,197股，占出席会议中小股东所持股份的83.9206％；反对 3,231,001股，占出席会议中小股东所持股份的16.0754％；弃权 800股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0040％。
该项议案获得出席会议所有股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决结果：通过。
议案 7《关于本次资产重组不构成重大资产重组的议案》
总表决情况：同意 118,850,497股，占出席会议所有股东所持股份的97.3864％；反对3,188,901股，占出席会议所有股东所持股份的2.6130％；弃权800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0007％。
中小股东总表决情况：同意16,909,297股，占出席会议中小股东所持股份的84.1300％；反对 3,188,901股，占出席会议中小股东所持股份的15.8660％；弃权 800股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0040％。
该项议案获得出席会议所有股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决结果：通过。
议案 8《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成重组上市的议案》
总表决情况：同意 118,808,397股，占出席会议所有股东所持股份的97.3519％；反对3,231,001股，占出席会议所有股东所持股份的2.6475％；弃权800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0007％。
中小股东总表决情况：同意16,867,197股，占出席会议中小股东所持股份的
上海市锦天城律师事务所 法律意见书83.9206％；反对 3,231,001股，占出席会议中小股东所持股份的16.0754％；弃权 800股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0040％。
该项议案获得出席会议所有股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决结果：通过。
议案 9.01本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）第十一条的规定
总表决情况：同意 118,816,697股，占出席会议所有股东所持股份的97.3587％；反对3,212,701股，占出席会议所有股东所持股份的2.6325％；弃权10,800股（其中，因未投票默认弃权10,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0089％。
中小股东总表决情况：同意16,875,497股，占出席会议中小股东所持股份的83.9619％；反对 3,212,701股，占出席会议中小股东所持股份的15.9844％；弃权10,800股（其中，因未投票默认弃权10,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0537％。
该项议案获得出席会议所有股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决结果：通过。
议案 9.02本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）第四十三条的规定
总表决情况：同意 118,823,697股，占出席会议所有股东所持股份的97.3644％；反对3,207,701股，占出席会议所有股东所持股份的2.6284％；弃权8,800股（其中，因未投票默认弃权8,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0072％。
中小股东总表决情况：同意16,882,497股，占出席会议中小股东所持股份的83.9967％；反对 3,207,701股，占出席会议中小股东所持股份的15.9595％；弃权8,800股（其中，因未投票默认弃权8,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0438％。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书该项议案获得出席会议所有股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决结果：通过。
议案 10《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合＜关于规范公司重大资产重组若干问题的规定（2016年修订）＞第四条规定的议案》总表决情况：同意 118,826,697股，占出席会议所有股东所持股份的97.3668％；反对3,212,701股，占出席会议所有股东所持股份的2.6325％；弃权800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0007％。
中小股东总表决情况：同意16,885,497股，占出席会议中小股东所持股份的84.0116％；反对 3,212,701股，占出席会议中小股东所持股份的15.9844％；弃权 800股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0040％。
该项议案获得出席会议所有股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决结果：通过。
议案 11《关于本次交易信息公布前股票价格波动未达到＜关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知＞第五条相关标准的说明的议案》
总表决情况：同意 118,826,697股，占出席会议所有股东所持股份的97.3668％；反对3,122,701股，占出席会议所有股东所持股份的2.5587％；弃权90,800股（其中，因未投票默认弃权90,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0744％。
中小股东总表决情况：同意16,885,497股，占出席会议中小股东所持股份的84.0116％；反对 3,122,701股，占出席会议中小股东所持股份的15.5366％；弃权90,800股（其中，因未投票默认弃权90,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.4518％。
该项议案获得出席会议所有股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决结果：通过。
议案 12《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不会摊薄
上海市锦天城律师事务所 法律意见书即期回报的议案》
总表决情况：同意 118,826,697股，占出席会议所有股东所持股份的97.3668％；反对3,212,701股，占出席会议所有股东所持股份的2.6325％；弃权800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0007％。
中小股东总表决情况：同意16,885,497股，占出席会议中小股东所持股份的84.0116％；反对 3,212,701股，占出席会议中小股东所持股份的15.9844％；弃权 800股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0040％。
该项议案获得出席会议所有股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决结果：通过。
议案 13《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
总表决情况：同意 118,826,697股，占出席会议所有股东所持股份的97.3668％；反对3,122,701股，占出席会议所有股东所持股份的2.5587％；弃权90,800股（其中，因未投票默认弃权90,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0744％。
中小股东总表决情况：同意16,885,497股，占出席会议中小股东所持股份的84.0116％；反对 3,122,701股，占出席会议中小股东所持股份的15.5366％；弃权90,800股（其中，因未投票默认弃权90,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.4518％。
该项议案获得出席会议所有股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决结果：通过。
议案 14《关于批准本次资产重组相关审计报告、评估报告及备考审阅报告
的议案》
总表决情况：同意 118,826,697股，占出席会议所有股东所持股份的97.3668％；反对3,212,701股，占出席会议所有股东所持股份的2.6325％；弃权800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0007％。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书中小股东总表决情况：同意16,885,497股，占出席会议中小股东所持股份的84.0116％；反对 3,212,701股，占出席会议中小股东所持股份的15.9844％；弃权 800股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0040％。
该项议案获得出席会议所有股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决结果：通过。
议案 15《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
总表决情况：同意 118,826,697股，占出席会议所有股东所持股份的97.3668％；反对3,122,701股，占出席会议所有股东所持股份的2.5587％；弃权90,800股（其中，因未投票默认弃权90,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0744％。
中小股东总表决情况：同意16,885,497股，占出席会议中小股东所持股份的84.0116％；反对 3,122,701股，占出席会议中小股东所持股份的15.5366％；弃权90,800股（其中，因未投票默认弃权90,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.4518％。
该项议案获得出席会议所有股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决结果：通过。
议案 16《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
总表决情况：同意 118,808,397股，占出席会议所有股东所持股份的97.3519％；反对3,231,001股，占出席会议所有股东所持股份的2.6475％；弃权800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0007％。
中小股东总表决情况：同意16,867,197股，占出席会议中小股东所持股份的83.9206％；反对 3,231,001股，占出席会议中小股东所持股份的16.0754％；弃权 800股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0040％。
该项议案获得出席会议所有股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，
上海市锦天城律师事务所 法律意见书表决结果：通过。
议案 17《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金等相关事宜的议案》
总表决情况：同意 118,826,697股，占出席会议所有股东所持股份的97.3668％；反对3,212,701股，占出席会议所有股东所持股份的2.6325％；弃权800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0007％。
中小股东总表决情况：同意16,885,497股，占出席会议中小股东所持股份的84.0116％；反对 3,212,701股，占出席会议中小股东所持股份的15.9844％；弃权 800股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0040％。
该项议案获得出席会议所有股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决结果：通过。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司2018年第一次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于合肥丰乐种业股份有限公司 2018年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
吴忠红
负责人： 经办律师：
顾功耘 张东晓
2018年 6月12日上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安地 址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层，邮编:200120
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