华西证券股份有限公司
关于荣科科技股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会《关于核准荣科科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]996号）的核准，荣科科技股份有限公司（以下简称“荣科科技”、“发行人”或“公司”）非公开发行股票的方式向特定投资者发行 24,714,826股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）。华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”、“保荐机构”或“主承销商”）作为荣科科技本次发行的保荐机构和主承销商，认为荣科科技本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及荣科科技有关本次发行的股东大会决议，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合荣科科技及其全体股东的利益。
现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次发行定价基准日为公司第二届董事会第十三次会议决议公告日（即2014年9月29日）。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即 15.87元/股。若公司股票在定价基准日至发行期前发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
根据公司 2014年度股东大会审议通过的《2014年度利润分配预案》，公司以截止 2014年 12月 31日公司总股本 136,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利0.9元人民币（含税）。2015年6月11日，公司实施了上述权益分派方案，公司本次发行的发行价格调整为15.78元/股。本次发行价格相当于发
行底价的100%，相当于发送缴款通知书前20个交易日（2015年5月22日至2015年6月18日）均价的27.27%。
（二）发行数量
本次股票发行数量不超过 2,457.4668万股（含）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行对象认购的股数将因此进行调整。
根据公司 2014年度股东大会审议通过的《2014年度利润分配预案》，公司以截止 2014年 12月 31日公司总股本 136,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利0.9元人民币（含税）。2015年6月11日，公司实施了上述权益分派方案，公司本次发行的发行数量调整为不超过 24,714,826股（含）。
本次发行股票数量符合公司 2014年第二次临时股东大会的相关规定，符合中国证监会《关于核准荣科科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]996号）中“核准你公司非公开发行不超过 24,714,826股新股”的要求。
（三）发行对象
本次发行对象为付艳杰、崔万涛、荣科科技第1期员工持股计划、财通基金管理有限公司（以下简称“财通基金”）、浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉慧投资”），符合公司 2014年第二次临时股东大会决议和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。
经核查，财通基金通过设立资管产品参与本次发行适用《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》，财通基金已按照《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的规定报中国证监会备案；嘉慧投资已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定完成登记或备案程序；付艳杰、崔万涛、荣科科技第 1期员工持股计划不属于私募投资基金。
付艳杰、崔万涛为公司控股股东、实际控制人；荣科科技第1期员工持股计划的参加对象付永全、冯丽、杨兴礼、刘斌、尹春福、余力兴、艾川为公司董事、监事或高级管理人员，其余参与对象为公司骨干员工。财通基金、嘉慧投资与公司不存在关联关系。本次发行对象与主承销商不存在关联关系。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为 389,999,954.28元，扣除发行费用 6,142,327.47元后，实际募集资金净额为383,857,626.81元，其中计入股本24,714,826元，计入资本公积 359,142,800.81元。本次发行募集资金金额符合公司 2014年第二次临时股东大会决议中“募集资金总额不超过39,000万元（含发行费用）”的要求。
公司将根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。
经核查，华西证券认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人股东大会决议和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定。
二、本次非公开发行股票的批准情况
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2014年 9月 29日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了公司非公开发行股票的相关议案。
2、2014年 10月 15日，公司召开 2014年第二次临时股东大会审议通过了公司非公开发行股票的相关议案，有效期一年。
3、根据公司股东大会的授权，2015年 3月 18日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于与财通基金管理有限公司、浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）签订<附条件生效的股票认购协议之补充协议>的议案》。
（二）本次发行监管部门审核过程
1、2015年5月8日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司非公开发行股票的申请。
2、2015年6月4日，公司收到中国证监会《关于核准荣科科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]996号）核准了本次发行。
经核查，华西证券认为：本次发行经过了发行人股东大会的批准，并获得了中国证监会的核准，本次发行履行了必要的内外部审批程序。
三、本次发行的发行过程
（一）发行对象认购情况
根据本次发行预案，发行对象认购股份情况（不超过）如下：
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|-|-|-|
|发行对象名称|认购金额（万元）|认购股份（股）|
|付艳杰|10,000|6,301,197|
|崔万涛|10,000|6,301,197|
|荣科科技第1期员工持股计划|6,000|3,780,718|
|财通基金管理有限公司|8,000|5,040,958|
|浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）|5,000|3,150,598|
|合 计|39,000|24,574,668|

根据公司 2014年度股东大会审议通过的《2014年度利润分配预案》，公司拟截止 2014年 12月 31日公司总股本 136,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利0.9元人民币（含税）。2015年6月11日，公司实施了上述权益分派方案，公司本次发行数量调整为不超过24,714,826股。
调整后，发行对象认购股份情况（不超过）如下：
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|-|-|-|
|发行对象名称|认购金额（元）|认购股份（股）|
|付艳杰|99,999,990.30|6,337,135|
|崔万涛|99,999,990.30|6,337,135|
|荣科科技第1期员工持股计划|59,999,994.18|3,802,281|
|财通基金管理有限公司|79,999,992.24|5,069,708|
|浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）|49,999,987.26|3,168,567|
|合 计|389,999,954.28|24,714,826|

（二）缴款与验资
2015年6月19日，发行人与华西证券向付艳杰、崔万涛、平安证券有限责任公司、财通基金、嘉慧投资发出《缴款通知书》。
截至2015年6月23日16：00时止，发行对象已将认购资金 389,999,954.28元全额汇入主承销商为本次发行开立的专用账户，主承销商总计收到认股款389,999,954.28元。根据华普天健2015年6月24日出具的会验字[2015] 2881号
《关于荣科科技股份有限公司非公开发行股票认购资金到位情况的验证报告》，
截至2015年6月23日16：00时止，募集资金389,999,954.28元已全部到位。
截至2015年6月24日，主承销商已将上述认购款项扣除保荐和承销费后的剩余款项划转至发行人指定账户中。2015年6月24日，华普天健出具了会验字[2015]2882号《验资报告》。根据验资报告，截至 2015年 6月 24日止，荣科科技已向付艳杰、崔万涛、财通基金、荣科科技股份有限公司第 1期员工持股计划、嘉慧投资等特定投资者非公开发行股票 2,471.48万股，募集资金总额 389,999,954.28元，扣除与发行有关的费用 6,142,327.47元，荣科科技实际募集资金净额为 383,857,626.81元，其中计入股本 24,714,826.00元，计入资本公积359,142,800.81元。各投资者全部以货币出资。
经核查，华西证券认为：发行人本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
四、本次非公开发行过程中的信息披露
2015年 6月 4日，公司收到中国证监会《关于核准荣科科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]996号），并于2015年6月4日进行了公告。
保荐机构将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《创业板上市公司非公开发行股票业务办理指南》等关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、保荐机构对本次非公开发行过程及发行对象合规性的结论意见
综上所述，华西证券认为：
（一）发行人本次发行经过了必要的授权，获得发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规；
（二）发行人本次发行过程符合《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次发行认购对象、发行数量、发行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致；
（三）发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益；
（四）发行对象符合《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会相关法规及规范性文件等的相关规定。
特此报告。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于荣科科技股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
袁宗 程敏敏
华西证券股份有限公司年 月 日