证券代码：002280 证券简称：联络互动 公告编号：2017-052
杭州联络互动信息科技股份有限公司
关于重大资产重组相关承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州联络互动信息科技股份有限公司（以下简称“公司”或“联络互动”）于2016年11月14日召开第四届董事会第二十七次会议，会议审议通过了重大资产购买相关议案，同意联络互动以支付现金方式收购美国NeweggInc.（以下简称“Newegg”）55.70%权益，该次交易已经2016年第四次临时股东大会审议通过。截至2017年3月31日，公司与Newegg的股权交割已完成，公司合计持有Newegg38,143,279股股份，占Newegg55.70%的权益，Newegg成为联络互动的控股子公司。
本次交易的相关方做出的承诺具体如下：
一、交易对方及标的公司作出的重要承诺
（一）自然人卖股股东（不包括FredChang）承诺：
“1、标的公司为根据美国特拉华州法律合法注册、有效存续且运营良好的公司；
2、本人已履行了标的公司《公司章程》规定的股东出资义务；
3、本人依法拥有标的公司完整的所有权，包括占有、使用、收益及处分标的公司的权利；
4、根据本人合理所知，本人所持有的标的公司股权权属清晰，不存在与第三方的任何权属纠纷；
5、根据本人合理所知，本人持有的本次交易的标的公司股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖标的股权之情形；
7、本人与上市公司之间不存在任何关联关系，未向上市公司推荐董事或者高级管理人员；
8、本人最近五年未受过与中国证券市场有关的行政处罚、刑事处罚；截至本函出具之日，本人不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
9、根据本人合理所知，本人在标的公司2014年、2015年及2016年1-6月的前五名供应商或客户中未占有权益；
10、根据本人合理所知，本人于上市公司股票因本次交易首次停牌日前六个月起至今未曾对上市公司股票进行任何交易，未曾向任何第三方披露有关本次交易的内幕信息。
本人承诺，将根据交易要求及时向上市公司提供本次交易的相关信息，且根据本人的合理所知，所提供的信息在重大方面是真实、准确、完整的，并且在相关情况下符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十六条的要求。本人同时承诺，如因提供的信息存在欺诈、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十六条依法承担赔偿责任。”
（二）法人卖股股东（不包括SVB FinancialGroup）承诺：
“1、标的公司为根据美国特拉华州法律合法注册、有效存续且运营良好的公司；
2、本公司已履行了标的公司《公司章程》规定的股东出资义务；
3、本公司依法拥有标的公司完整的所有权，包括占有、使用、收益及处分标的公司的权利；
4、根据本公司合理所知，本公司所持有的标的公司股权权属清晰，不存在与第三方的任何权属纠纷；
5、根据本公司合理所知，本公司持有的本次交易的标的公司股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖标的股权之情形；
6、本公司拥有签署本次交易之协议以及履行协议项下相关义务的必要权限；
7、本公司与上市公司之间不存在任何关联关系，未向上市公司推荐董事或者高级管理人员；
或者仲裁；
9、根据本公司合理所知，本公司在标的公司2014年、2015年及2016年1-6月的前五名供应商或客户中未占有权益；
10、根据本公司合理所知，本公司及本公司的董事、高级管理人员于上市公司股票因本次交易首次停牌日前六个月起至今未曾对上市公司股票进行任何交易，未曾向任何第三方披露有关本次交易的内幕信息。
本公司承诺，将根据交易要求及时向上市公司提供本次交易的相关信息，且根据本公司的合理所知，所提供的信息在重大方面是真实、准确、完整的，并且在相关情况下符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十六条的要求。本公司同时承诺，如因提供的信息存在欺诈、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十六条依法承担赔偿责任。”（三）SVB FinancialGroup承诺：
“1、标的公司为根据美国特拉华州法律合法注册、有效存续且运营良好的公司；
2、本公司已履行了标的公司《公司章程》规定的股东出资义务；
3、本公司依法拥有标的公司完整的所有权，包括占有、使用、收益及处分标的公司的权利；
4、根据本公司合理所知，本公司所持有的标的公司股权权属清晰，不存在与第三方的任何权属纠纷；
5、根据本公司合理所知，本公司持有的本次交易的标的公司股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖标的股权之情形；
6、本公司拥有签署本次交易之协议以及履行协议项下相关义务的必要权限；
7、本公司与上市公司之间不存在任何关联关系，未向上市公司推荐董事或者高级管理人员；
8、本公司及本公司的主要管理人员最近五年未受过与中国证券市场有关的行政处罚、刑事处罚；截至本函出具之日，本公司不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
本公司承诺，将根据交易要求及时向上市公司提供本次交易的相关信息，且根据本公司的合理所知，所提供的信息在重大方面是真实、准确、完整的，并且在相关情
况下符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十六条的要求。本公司同时承诺，如因提供的信息存在欺诈、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十六条依法承担赔偿责任。”（四）FredChang承诺：
“1、标的公司为根据美国特拉华州法律合法注册、有效存续且运营良好的公司；
2、本人已履行了标的公司《公司章程》规定的股东出资义务；
3、本人依法拥有标的公司完整的所有权，包括占有、使用、收益及处分标的公司的权利；
4、根据本人合理所知，本人所持有的标的公司股权权属清晰，不存在与第三方的任何权属纠纷；
5、根据本人合理所知，本人持有的本次交易的标的公司股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖标的股权之情形；
6、本人拥有签署本次交易之协议以及履行协议项下相关义务的必要权限；
7、本人与上市公司之间不存在任何关联关系，未向上市公司推荐董事或者高级管理人员；
8、本人最近五年未受过与中国证券市场有关的行政处罚、刑事处罚；截至本函出具之日，本人不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
9、根据本人合理所知，本人在标的公司2014年、2015年及2016年1-6月的前五名供应商或客户中未占有权益；
10、根据本人合理所知，本人于上市公司股票因本次交易首次停牌日前六个月起至今未曾对上市公司股票进行任何交易，未曾向任何第三方披露有关本次交易的内幕信息；
11、本人及本人的关联方不得要求标的公司垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；本人及本人的关联方不会要求且不会促使通过下列方式将资金直接或间接地提供给本人及本人的关联方使用：
（1）有偿或无偿地拆借资金给本人及本人的关联方使用；
（2）通过银行或非银行金融机构向本人及本人的关联方提供委托贷款；
（3）委托本人及本人的关联方进行投资活动；
（4）为本人及本人的关联方开具没有真实交易背景的商业/银行承兑汇票；
（5）代本人及本人的关联方偿还债务。
截至本承诺函签署之日，本人及本人的关联方与标的公司之间不存在任何形式的非经营性资金占用。
12、本次交易完成后，在本人在标的公司任职期满后两年内，本人及本人投资、控制或担任董事、高管的企业不会直接或间接经营任何与标的公司、联络互动及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资或控制任何与标的公司、联络互动及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
本次交易完成后，在本人在标的公司任职期满后两年内，如本人及本人投资、控制或担任董事、高管的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与联络互动及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人及本人投资、控制或担任董事、高管的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入联络互动或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人投资、控制或担任董事、高管的企业不再从事与联络互动及其下属公司主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争；
13、本人作为标的公司现实际控制人，就上海新蛋电子商务有限公司（“新蛋中国”）业务合规性问题承诺如下：如因新蛋中国未就开展其业务取得相应政府许可、资质或相关许可、资质不完备或存在瑕疵，导致收购方联络互动、标的公司或其附属公司遭受损失的，本人将在收到相关方书面通知后5日内对相关经济损失或支出的费用予以全额赔偿。
本人承诺，将根据交易要求及时向上市公司提供本次交易的相关信息，且根据本人的合理所知，所提供的信息在重大方面是真实、准确、完整的，并且在相关情况下符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十六条的要求。本人同时承诺，如因提供的信息存在欺诈、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十六条依法承担赔偿责任。”
（五）Newegg承诺：
“本公司将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息，且为本次重大资产重组提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
本公司为本次重大资产重组的中介机构提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司已履行了法定的披露和报告
义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
本公司承诺，如违反上述保证，将承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
二、联络互动及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
联络互动及其全体董事、监事、高级管理人员已作出如下承诺：
（一）关于提供信息真实、准确、完整的承诺函
“保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。”
（二）关于不存在内幕交易的承诺书
“保证本次重大资产购买披露或提供文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次重大资产购买因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。”
（三）关于守法及诚信情况的承诺函
“1、本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形；
2、本人最近36个月不存在受到过中国证监会的行政处罚，最近12个月不存在受到过证券交易所公开谴责的情形；
3、本人不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形；
4、本人不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为；
5、本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。”
（四）关于保证上市公司独立性的承诺函
“在本次重大资产购买完成后，本人保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面与本人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。”
截至本公告披露日，上述承诺均在正常履行当中，未有发生违反承诺的情形。
特此公告。
杭州联络互动信息科技股份有限公司董事会2017年4月20日