辽宁华夏律师事务所
关于大连冷冻机股份有限公司
终止实施 2016年限制性股票激励计划
及回购注销相关限制性股票的法律意见书
辽华律股字［2018］002号致：大连冷冻机股份有限公司
辽宁华夏律师事务所(以下简称“本所”)接受大连冷冻机股份有限公司(以下简称“大冷股份”或“公司”)的委托，作为公司2016年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、深圳证券交易所发布的《主板信息披露业务备忘录第3号：股权激励》(以下简称“《备忘录第3号》”)及《大连冷冻机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《大连冷冻机股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2016年限制性股票激励计划》”）等相关规定，就本次公司终止实施2016年限制性股票激励计划（以下简称“本次终止”）及回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票（以下简称“本次回购注销”，与“本次终止”合称“本次终止及回购注销”）的相关事宜，出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本法律意见书仅对大冷股份本次终止及回购注销相关事项的合法、合规性发表意见。
本法律意见书仅供大冷股份为实施本次终止及回购注销之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为大冷股份实施本次终止及回购注销的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就大冷股份本次限制性股票授予事宜发表法律意见如下:
一、本次激励计划的批准与授权及实施情况
（一）2016年8月4日，大冷股份第七届董事会第七次会议审议通过了《关于〈大连冷冻机股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（预案）〉的议案》。
2016年8月5日，大冷股份在巨潮资讯网公告了《大连冷冻机股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（预案）》和《第七届董事会第七次会议决议》。
（二）2016年8月25日，公司召开第七届董事会第八次会议，会议审议通过《2016年限制性股票激励计划》、《大连冷冻机股份有限公司2016年限制性股票激励计划考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）及《提请大连冷冻机股份有限公司股东大会授权董事会办理公司 2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励有关的议案。
（三）2016年8月25日，公司独立董事对本次激励计划是否有利于公司的持续发展和是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司独立董事刘继伟受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2016年9月13日召开的 2016年第三次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（四）2016年8月25日，公司召开第七届监事会第六次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核实，并审议通过《2016年限制性股票激励计划》、《考核管理办法》、《大连冷冻机股份有限公司 2016年限制性股票激励计划激励对象名单》等与本次股权激励有关的议案。
（五）2016年 9月 9日，公司通过巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
披露了《大连冷冻机股份有限公司监事会关于 2016年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，对公司2016年限制性股票激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部公示情况进行了核查和说明。根据监事会核查意见，公示期间未出现公司内部人员对本次拟激励对象提出异议的情形。
（六）公司于 2016年9月 13日召开 2016年第三次临时股东大会，审议通过了《2016年限制性股票激励计划》、《考核管理办法》、《关于授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等本次股权激励计划的相关议案。
（七）根据公司2016年第三次临时股东大会的授权，大冷股份于2016年9月 20日召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定公司本次股权激励计划的授予日为2016年9月20日。
（八）大冷股份于2016年9月20日召开第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，监事会认为：本次限制性股票的授予日符合《管理办法》、《备忘录第 3号》以及公司《2016年限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定；本次股权激励计划拟授予的激励对象符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2016年限制性股票激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司 2016年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效；公司本次授予的激励对象人员名单与公司 2016年第三次临时股东大会批准的2016年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
（九）2016年9月20日，公司独立董事就公司向激励对象授予限制性股票事项发表了独立意见，同意公司 2016年限制性股票激励计划的授予日为 2016年 9月 20日，并同意向符合授予条件的 118名激励对象授予 1,288.40万股限制性股票。
（十）2017年12月8日，公司召开七届十七次董事会议和七届十四次监事会议，审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》、《关于调整2016年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销 2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。独立董事对此发表了独立意见。
经核查，本所认为，公司本次激励计划已取得相应的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录3号》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
二、终止本次激励计划的原因及履行的程序
（一）终止本次激励计划的原因
根据公司七届二十五次董事会议决议，由于近期宏观经济及市场环境的变化，公司股票价格发生较大波动，公司认为继续实施2016年限制性股票激励计划难以达到预期的激励目的和激励效果，经董事会审慎研究，决定终止实施 2016年限制性股票激励计划并回购注销已授予尚未解锁的限制性股票。
（二）终止本次激励计划履行的程序
1、2018年12月10日，公司召开七届二十五次董事会议，审议通过了《关于终止实施2016年限制性股票激励计划及回购注销相关限制性股票的议案》，决定终止实施 2016年限制性股票激励计划并回购注销已授予尚未解锁的限制性股票12,221,580股。
2、2018年 12月 10日，公司独立董事对本次终止及回购注销事宜发表了独立意见：我们一致认为公司拟终止实施限制性股票激励计划符合公司激励计划及相关法律法规、规范性文件的有关规定，回购数量、回购价格、终止的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大影响。因此，我们同意董事会关于终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票12,221,580股的决定，并同意将该议案提交公司临时股东大会审议。
3、2018年 12月 10日，公司召开七届十九次监事会议，审议通过了《关于终止实施2016年限制性股票激励计划及回购注销相关限制性股票的议案》，认为本次终止及回购注销的程序符合相关规定，同意公司终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票 12,221,580股。
综上所述，本所律师认为，本次终止及回购注销事宜已经履行了现阶段必要的程序，尚需提交股东大会审议批准，符合法律、法规、规范性文件及《2016
年限制性激励计划》的有关规定。
三、本次回购注销的数量和价格
（一）本次回购注销股份数量
本次终止实施2016年限制性股票激励计划拟回购注销113名激励对象合计持有的已授予尚未解锁的限制性股票 12,221,580股。
（二）回购价格
根据《2016年限制性股票激励计划》，公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应按照《2016年限制性股票激励计划》规定的方法对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
根据公司七届二十五次董事会议审议通过的《关于调整2016年限制性股票激励计划回购价格的议案》，公司2017年年度权益分派方案实施后，需对回购价格进行调整。
调整后的回购价格P=（5.62-0.1）÷（1+4/10）-0.05=3.892元/股。
因此，本次限制性股票回购价格为3.892元/股。
（三）回购资金来源
本次限制性股票回购事项的回购资金为公司自有资金。
（四）后续措施与安排
根据《管理办法》的规定，公司本次终止及回购注销的议案需提交公司股东大会审议。公司承诺自审议通过本次事项的股东大会决议公告之日起3个月内，不再审议股权激励计划。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次终止及回购注销事宜履行了现阶段应当履行的程序，符合《管理办法》、《备忘录第
3号》及《公司章程》、《2016年限制性股票激励计划》的相关规定。本次回购注销涉及的回购数量及价格的确定合法合规，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次终止及回购注销尚需要提交公司股东大会审议，公司尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律、法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
（此页无正文，为《辽宁华夏律师事务所关于大连冷冻机股份有限公司终止实施2016年限制性股票激励计划及回购注销相关限制性股票的法律意见书》之签署页）
辽宁华夏律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）： 包敬欣：
姜辉： 刘翠梅：
二〇一八年十二月十日