阳煤化工股份有限公司
2018年第三次临时股东大会
会议文件
二〇一八年八月
目录
会议须知 ........................................................... 3会议议程 ........................................................... 4议案一：《阳煤化工股份有限公司关于对公司关联交易事项追认的议案》 .... 5议案二：《阳煤化工股份有限公司关于未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》 ............................................................... 8议案三：《阳煤化工股份有限公司关于修订<公司章程>部分条款的议案》 ... 10
阳煤化工股份有限公司 2018年第三次临时股东大会
会议须知
为维护公司投资者的合法权益，保障股东在公司2018年第三次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》，制定本须知。
一、公司负责大会的程序安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好大会秩序。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代表、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。
三、出席股东大会的股东、股东代表应当持身份证或者营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡等证件办理签到手续，在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。
四、股东和股东代表参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得影响大会的正常程序或者会议秩序。否则，大会主持人可以劝其退场。
五、股东和股东代表参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东要求在股东大会上发言，应提前在签到处的股东发言登记簿上登记。
会议进行中，只接受具有股东或股东代表身份的人员发言和提问；股东发言应简明扼要，每一股东发言不超过3分钟；发言时应当先报告姓名(或所代表的股东单位)及其股票账户；发言顺序为在股东发言登记簿上登记的先后顺序。股东应针对议案内容发言，否则，大会主持人可以劝其终止发言。在对每项议案开始投票表决时，股东不再发言。由于时间所限，股东应主要通过行使表决权表达自己对审议事项的意见。
六、公司相关人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。会后，公司真诚地希望与广大投资者以多种方式进行互动式沟通交流，并欢迎各位股东关心和支持阳煤化工股份有限公司的经营发展。
会议议程
会议时间：
1、现场会时间：2018年8月15日14:30
2、网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
3、现场会地点：山西省太原市高新技术开发区科技街 18号阳煤大厦 15层会议室。
4、会议方式：本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式
会议主持：董事长冯志武
会议议程：
一、主持人宣布会议开始。
二、介绍参加现场会议的股东、股东授权代表人数及所持有表决权的股份总数。
三、提请股东大会逐项审议如下议案，股东针对议案内容进行提问和发言，董事、监事、高级管理人员回答股东提问。
议案一：《阳煤化工股份有限公司关于对公司关联交易事项追认的议案》
议案二：《阳煤化工股份有限公司关于未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》
议案三：《阳煤化工股份有限公司关于修订<公司章程>部分条款的议案》
四、推举计票股东代表一名、监票股东代表一名及监事代表一名。
五、会议工作人员发放表决票。股东对提交审议议案进行投票表决，见证律师、股东代表与监事代表计票、监票。
六、休会，现场统计表决结果。
七、复会，宣布会议表决结果。
八、出席会议的股东、董事、董事会秘书在会议记录和决议上签字。
九、见证律师宣读法律意见书。
十、主持人宣布会议结束。
议案一：《阳煤化工股份有限公司关于对公司关联交易事项追认的议案》
阳煤化工股份有限公司
关于对公司关联交易事项追认的议案
各位股东、股东代表：
一、关联交易基本情况
阳煤化工股份有限公司（以下简称“阳煤化工”或“公司”）于2017年8月、 12月，两次与太原化学工业集团有限公司（以下简称“太化集团”）签订化肥采购合同，累计金额2.64亿元（2017年实际发生 1.44亿元，不含税为 1.30亿元）。
2017年11月，公司分别与阳煤集团太原化工新材料有限公司（以下简称“太化新材料”）、新疆国泰新华化工有限责任公司（以下简称“新疆国泰”）签订委托代销合同，2017年度从太化新材料、新疆国泰采购金额分别为 1.70亿元（不含税 1.45亿元）、0.31亿元（不含税0.27亿元）。
由于阳煤化工与太化集团、太化新材料、新疆国泰同受最终控制方阳泉煤业（集团）有限责任公司控制，根据《上市公司信息披露管理办法》对关联关系的认定标准，太化集团、太化新材料、新疆国泰属于阳煤化工的关联方，因此，上述交易事项构成关联交易。
上述业务发生在公司的下属分公司，由于业务人员工作疏忽，统计出现疏漏，致使公司未将上述交易在日常关联交易中预计并履行审议程序。
上述关联交易汇总情况如下：
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|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|关联交易定价原则|2017年实际金额|
||||（亿元）|
|太原化学工业集团有限公司|采购商品|市场价格|1.44|
|阳煤集团太原化工新材料有限公司|委托代销|市场价格|1.70|
|新疆国泰新华化工有限责任公司|委托代销|市场价格|0.31|

上述关联交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
根据《公司章程》及《阳煤化工股份有限公司关联交易管理制度》等相关规定，公司对上述关联交易事项进行了追加确认，上述关联交易需要提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍和履约能力分析
（一）关联方介绍
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|-|
|1、太原化学工业集团有限公司|
|住所：山西省太原市义井街 20 号|
|法定代表人：胡向前|
|注册资本：100,526 万元|
|公司类型：有限责任公司(国有独资)|
|经营范围：生产、研制、销售有机、无机化工原料、化肥、焦炭、电石等。|
|2、阳煤集团太原化工新材料有限公司|
|住所：山西清徐经济开发区油房堡段|
|法定代表人：张建勇|
|注册资本：407,247 万元|
|公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）|
|经营范围：筹办化工产品生产项目相关事宜的有关服务（筹建期不得从事经|
|营活动）（国家法律法规和国务院规定，需报经审批和禁止经营的项目在未经批准|
|前不得经营）。|
|3、新疆国泰新华化工有限责任公司|
|住所：新疆昌吉州吉木萨尔县文明路 2 号（政府综合办公楼 2 楼）|
|法定代表人：封春芳|
|注册资本：360,000 万元|
|企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|经营范围：对煤化工行业的投资，设备租赁，货物与技术的进出口业务，节|
|能技术及产品开发。|
|（二）履约能力分析|
|前述关联方均为具有持续经营能力的公司，其经营状况稳健，财务状况良好，|
|具备充分的履约能力。本公司及其下属子公司与前述关联方的交易主要是向对方|

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|-|
|采购、接受劳务或向对方销售产品、提供劳务等，该等关联交易存在充分的发生|
|合理性，且其交易定价公允、审议程序合规，有利于维护公司稳定生产经营，有|
|益于公司股东权益的保护。|
|三、定价政策与定价依据|
|双方本着公平、公正、等价有偿的原则，签署了一系列关联交易协议，具体|
|定价依据如下：|
|（一）有国家定价或执行国家定价的，依国家定价或执行国家规定；|
|（二）如无国家定价，则适用市场价格；|
|（三）如无市场价格，双方交易之条件均不应逊于该方同任何第三方交易的|
|条件。|
|该等关联交易始终遵循了公平、公正、定价公允的原则，未侵占任何一方利|
|益。且公司的关联交易符合公司的经营需要和整体利益，维护了所有股东，尤其|
|是社会公众股东的利益。|
|以上议案提请各位股东、股东代表审议。|

阳煤化工股份有限公司
董事会
二〇一八年八月十五日
议案二：《阳煤化工股份有限公司关于未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》
阳煤化工股份有限公司关于
未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案
各位股东、股东代表：
一、情况概述
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止 2016年12月31日，阳煤化工股份有限公司（以下简称“阳煤化工”或“公司”）经审计的未分配利润为-109,050.67万元，实收股本 175,678.69万元，公司未弥补亏损金额已超过实收股本总额的三分之一。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止 2017年12月31日，阳煤化工经审计的未分配利润为-97,436.84万元，实收股本175,678.69万元，公司未弥补亏损金额已超过实收股本总额的三分之一。
根据《上市公司股东大会规则》第二条和公司《公司章程》第五十三条规定，公司未弥补的亏损达到实收股本总额的三分之一时，应召开股东大会进行审议。
由于公司对相关规则理解存在偏差，致使公司未能在事务所分别出具2016年、2017年审计报告后的 2个月内单独召开临时股东大会审议上述事项。公司召开本次董事会对 2016年度及 2017年度未分配利润金额超过实收股本总额 1/3事项进行追加审议。
二、业绩亏损原因
（一）2016年业绩亏损原因
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|由于产能提升过快、煤炭价格下跌、粮食价格下降、国际尿素价格下行等因|
|素叠加影响，公司主要产品尿素和甲醇的价格大幅下降，导致公司经营业绩持续|
|走低。至 2016 年 8 月中旬，国内尿素价格创下自 2012 年来历史新低，尽快四|
|季度开始市场价格出现回升，但受制于原材料煤炭价格大涨、环保整治到时开工|
|率下降等多重因素影响，导致公司经营业绩大幅下滑。2016年度，全年实现营业|
|收入 165.92 亿元，比上年同期 177.59 亿元较少 11.67 亿元；利润总额-9.70|
|亿元，比上年同期 1.69 亿元减少 11.39 亿元；净利润-11.16 亿元，比上面同|
|期 0.44亿元减少 11.60 亿元。|

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|-|
|同时，2016年由于宏观经济继续下行、化工行业产能结构性过剩、供需矛盾|
|突出、安全环保政策收紧、成本持续上升，投入产出比失衡，造成亏损较大。|

（二）2017年业绩情况
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|受国家宏观经济调控、去产能及化工行业回暖等因素影响，2017年度发行人|
|业绩同比增长，实现扭亏为盈。|
|2017年度公司实现营业收入 202.62亿元，比上年同期增长 22.12%；净利润|
|0.038亿元，同比增长 100.34%；归属于母公司所有者净利润 1.16 亿元，较去年|
|同期增长112.78%。|
|由于公司前期未弥补亏损金额较大，2017年度净利润仍不足弥补，致使公司|
|2017年度未弥补亏损金额仍超过实收股本总额的三分之一。|
|以上议案提请各位股东、股东代表审议。|

阳煤化工股份有限公司
董事会
二〇一八年八月十五日
议案三：《阳煤化工股份有限公司关于修订<公司章程>部分条款的议案》
阳煤化工股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的议案
各位股东、股东代表：
公司拟在《公司章程》中修改关于董事会行使职权和董事长职权的相关内容，具体修改内容如下：
第一百三十九条原为：
第一百三十九条董事会决定公司重大问题时，应事先听取公司党委的意见。
董事会行使下列职权:
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订本公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订本公司增减注册资本方案以及发行新股、债券或其他证券及上市方案；
（六）在股东大会授权范围内，决定本公司对外投资、收购/出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、资产管理等事项；
（七）拟订本公司章程修改方案；
（八）决定本公司内部管理机构的设置；
（九）拟订本公司的收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（十）确定本公司的派息、分红、配股和发行股票的基准日期；
（十一）根据董事长提名，聘任或者解聘本公司总经理、董事会秘书、证券事务代表；根据总经理的提名，聘任或者解聘副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）听取公司总经理的工作报告并检查总经理的工作；
（十三）制定公司的基本管理制度；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请和更换负责公司年度审计的会计师事务所；
（十六）拟订股权激励计划的方案及其他对公司员工的长效激励方案，并组织实施股权激励计划及其他对公司员工的长效激励方案；
（十七）审议批准为公司涉及须经股东大会审议批准之证券发行、融资、合并、分立、重大资产重组等事项提供服务之中介服务机构的聘任和费用确定事项；
（十八）审议批准本公司涉及融资金额超过本公司最近一期经审计净资产额10%的融资事项；
（十九）审议公司发生的交易金额（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；
（二十）董事会应对公司发生的下列非关联交易事项进行审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上的；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产10%以上，且绝对金额超过 1000万元的；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上，且绝对金额超过100万元的；
4、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上，且绝对金额超过 1000万元的；
5、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上，且绝对金额超过 100万元的。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。经累计计算的发生额达到上述规定标准的，也应当适用上述规定，但已按照规定履行程序的，不再纳入累计范围计算。
（二十一）法律、法规和公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
拟修改为：
第一百三十九条董事会决定公司重大问题时，应事先听取公司党委的意见。
董事会行使下列职权:
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订本公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订本公司增减注册资本方案以及发行新股、债券或其他证券及上市方案；
（六）在股东大会授权范围内，决定本公司对外投资、收购/出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、资产管理等事项；
（七）拟订本公司章程修改方案；
（八）决定本公司内部管理机构的设置；
（九）拟订本公司的收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（十）确定本公司的派息、分红、配股和发行股票的基准日期；
（十一）根据董事长提名，聘任或者解聘本公司总经理、董事会秘书、证券事务代表；根据总经理的提名，聘任或者解聘副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）听取公司总经理的工作报告并检查总经理的工作；
（十三）制定公司的基本管理制度；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请和更换负责公司年度审计的会计师事务所；
（十六）拟订股权激励计划的方案及其他对公司员工的长效激励方案，并组织实施股权激励计划及其他对公司员工的长效激励方案；
（十七）审议批准主营业务收入、管理费用、利润总额超预算20%以上的预算调整事项；
（十八）审议批准为公司涉及须经股东大会审议批准之证券发行、融资、合并、分立、重大资产重组等事项提供服务之中介服务机构的聘任和费用确定事项；
（十九）审议批准本公司涉及融资金额超过本公司最近一期经审计净资产额10%的融资事项；
（二十）审议公司发生的交易金额（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；
（二十一）董事会应对公司发生的下列非关联交易事项进行审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上的；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产10%以上，且绝对金额超过 1000万元的；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上，且绝对金额超过100万元的；
4、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上，且绝对金额超过 1000万元的；
5、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上，且绝对金额超过 100万元的。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。经累计计算的发生额达到上述规定标准的，也应当适用上述规定，但已按照规定履行程序的，不再纳入累计范围计算。
（二十二）法律、法规和公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第一百四十三条原为：
第一百四十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议，并代表董事会向股东大会报告工作；
（二）督促、检查董事会决议的执行情况，并向董事会提出报告；
（三）签署本公司股票、债券、重要合同及其他应由法定代表人签署的重要文件；
（四）在发生战争、特大自然灾害及其他无法预测的紧急情况下，对本公司事务行使特别裁决权和处置权，但这种裁决和处置必须符合法律规定和本公司的
利益，并在事后向董事会会议和股东大会报告；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）董事会授予的公司当期净资产百分之五以上的包括项目投资、资产处置、融资以及其他担保事项的资金运作权限，但有关法律、法规以及规范性文件、本章程中特别规定的事项除外；
（七）董事会授予的其他职权。
拟修改为：
第一百四十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议，并代表董事会向股东大会报告工作；
（二）督促、检查董事会决议的执行情况，并向董事会提出报告；
（三）签署本公司股票、债券、重要合同及其他应由法定代表人签署的重要文件；
（四）在发生战争、特大自然灾害及其他无法预测的紧急情况下，对本公司事务行使特别裁决权和处置权，但这种裁决和处置必须符合法律规定和本公司的利益，并在事后向董事会会议和股东大会报告；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）董事会授予的公司当期净资产百分之五以上的包括项目投资、资产处置、融资以及其他担保事项的资金运作权限，但有关法律、法规以及规范性文件、本章程中特别规定的事项除外；
（七）董事会授予的提名本公司总经理、董事会秘书、证券事务代表的权限；
（八）董事会授予的其他职权。
本次修改章程涉及新增条款，其他条款序号依次顺延。
以上议案请各位股东、股东代表审议。
阳煤化工股份有限公司
董事会
二〇一八年八月十五日