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前次募集资金使用情况鉴证报告
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一、 前次募集资金使用情况鉴证报告 1
二、 深圳新宙邦科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告 2 - 8
安永华明(2018)专字第61357118_B05号深圳新宙邦科技股份有限公司董事会：
我们接受委托，对后附的深圳新宙邦科技股份有限公司截至2018年9月30日止的前次募集资金使用情况报告(“前次募集资金使用情况报告”)进行了鉴证。按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)编制上述前次募集资金使用情况报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是深圳新宙邦科技股份有限公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对前次募集资金使用情况报告发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和执行鉴证工作，以对上述前次募集资金使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、抽查、核对以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，深圳新宙邦科技股份有限公司的上述前次募集资金使用情况报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)编制，反映了截至2018年9月30日止深圳新宙邦科技股份有限公司前次募集资金使用情况。
本报告仅供深圳新宙邦科技股份有限公司本次向中国证券监督管理委员会申请本次非公开发行普通股(A股)股票使用；未经本所书面同意，不得作其他用途使用。
安永华明会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师 周优妹中国北京 中国注册会计师 刘倩2018年11月30日
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前次募集资金使用情况报告
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2015]808号文批准，本公司于中国境内非公开发行普通股(A股)股票，并于发行完成后在深圳证券交易所上市。根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)对截至2018年9月30日的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次资金募集情况
1、2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
本公司通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买王陈锋、曹伟、朱吉洪、谢伟东、吕涛、张威共6名交易对方合计持有三明市海斯福化工有限责任公司(“海斯福”)的100%股权(标的资产)，并募集配套资金。具体金额及发行股份数量如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|持股比例(%)|现金支付对价||股份支付对价|||
|||转让比例(%)|对价金额(亿元)|转让比例(%)|对价金额(亿元)|支付股数(股)|
|王陈锋|40|30|1.710|10|0.8550|2,356,670|
|曹伟|18|9|0.513|9|0.7695|2,121,003|
|朱吉洪|12|6|0.342|6|0.5130|1,414,002|
|谢伟东|10|5|0.285|5|0.4275|1,178,335|
|吕涛|10|5|0.285|5|0.4275|1,178,335|
|张威|10|5|0.285|5|0.4275|1,178,335|
|合计|100|60|3.420|40|3.4200|9,426,680|

注：发股数量不足一股的舍去尾数。
本次交易完成后，本公司持有海斯福100%股权。
(1)发行股份购买资产
根据本公司第三届董事会第六次会议决议、2015年第一次临时股东大会决议、2015年5月4日中国证监会《关于核准深圳新宙邦科技股份有限公司向王陈锋等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》证监发行字[2015]808号文批准，本公司分别向王陈锋、曹伟、朱吉洪、谢伟东、吕涛、张威发行股份2,356,670股、2,121,003股、1,414,002股、1,178,335股、1,178,335股和1,178,335股，合计发行股份9,426,680股，每股发行价为人民币36.28元，并支付现金人民币34,200.00万元，以购买海斯福100%股权，此次发行后本公司累计发行股本总数180,626,680股，注册资本变更为人民币180,626,680.00元，上述股权已经大华会计事务所(特殊普通合伙)
审验，并于2015年5月26日出具大华验资[2015]000355号验资报告。
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一、前次资金募集情况(续)
1、2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金(续)
(2)支付现金对价购买资产
公司以自有资金及募集配套资金结合的方式向海斯福全体股东支付现金对价合计人民币34,200.00万元。其中，本公司向其他不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总金额不超过交易总金额的25%，即人民币17,100.00万元。
2、2015年募集配套的资金及资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2015]808号文批准，本公司于中国境内非公开发行普通股(A股)股票，并于发行完成后向深圳证券交易所上市。本公司已于2015年6月非公开发行普通股(A股)股票，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币50.38元，受到股东认缴股款共计人民币170,999,997.52元，扣除本次发生的券商承销佣金及其他发行费用后实际募集资金净额为人民币162,990,570.84元。发行募集资金净额全部用来支付购买海斯福100%股权交易的部分现金对价。
经大华会计师事务所出具的大华验字[2015]000468号验资报告验证，经审验，上述募集资金人民币170,999,997.52元，华泰联合证券有限公司已于2015年6月11日将扣除券商承销佣金人民币8,000,000.00元后的金额人民币162,999,997.52元汇入本公司在中国银行坪山支行开立的764057923706募集资金专户。截至2017年12月31日止，专户中用于海斯福项目非公开发行普通股募集的资金已于2015年度全部使用完毕，截止2017年12月31日，该账户的余额人民币381.66元全部为首次公开发行股票募集的资金。截至2018年9月30日止，募集资金专户的余额明细如下(单位：人民币元)。
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|开户银行|银行账号|期末余额|注销时间|
|中国银行坪山支行|764057923706|-|2018年3月22日|

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前次募集资金使用情况报告
二、前次募集资金实际投资项目和其投资总额的变更情况
截至2018年9月30日止，前次募集资金实际投资项目与前次募集说明书披露的募集资金运用方案一致，无实际投资项目变更情况。
三、前次募集资金实际使用情况
根据本公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》披露的募集资金运用方案，本次股票发行募集资金扣除发行费用后，将用于支付购买海斯福100%股份的部分现金对价。
截至2018年9月30日止，前次募集资金实际使用情况见如下“前次募集资金使用情况对照表”。
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三、前次募集资金实际使用情况(续)
前次募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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|募集资金总额： 16,299.06||||||已累计使用募集资金总额： 16,299.06|||||
|变更用途的募集资金总额： -变更用途的募集资金总额比例： -||||||各年度使用募集资金总额：2015年： 16,299.06|||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到完成状态日期|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|支付购买海斯福60%股份的部分现金对价|支付购买海斯福60%股份的部分现金对价|16,299.06|16,299.06|16,299.06|16,299.06|16,299.06|16,299.06|-|2015年5月31日|

注1：支付购买海斯福60%股份的部分现金对价中，本公司以自有资金分别向交易对方支付第一期现金对价的50%，即人民币17,100.00万元。自募集配套资金人民币17,100.00万元扣除承销佣金及其他发行费用后实际募集配套资金净额人民币16,299.06万元到位并完成验资后十个工作日内，本公司分别向交易对方支付完毕剩余部分的现金对价，即人民币17,100.00万元。
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四、前次募集资金中以资产认购股份的，该资产运行情况
1、发行股份购买资产的权属变更情况
2015年5月25日，大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具大华验字[2015]000355号《验资报告》，经其审验认为：截至2015年5月25日止，王陈锋、曹伟、朱吉洪、谢伟东、吕涛、张威作为出资的股权均已办理工商变更登记手续，对应新增注册资本合计人民币9,426,680.00元，出资方式均为股权。本公司变更后的累计注册资本为人民币180,626,680.00元，实收资本为人民币180,626,680.00元。
2、资产账面价值变化情况
单位：人民币元
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|海斯福账面价值|2018年9月30日(未经审计)|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|574,095,836.30|414,116,400.05|395,394,662.31|296,031,427.59|
|负债总额|150,016,894.66|85,978,649.16|86,842,822.01|39,860,067.22|
|归属于母公司的净资产|424,078,941.64|328,137,750.89|308,551,840.30|256,171,360.37|

注：2015-2016年数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。2017年数据经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
3、生产经营情况
单位：人民币元
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|项目|2018年1-9月(未经审计)|2017年|2016年|2015年|
|营业收入|291,184,563.64|276,428,962.33|306,313,990.41|235,437,349.80|
|营业利润|108,094,666.80|95,761,927.34|123,036,666.95|103,670,630.85|
|利润总额|108,544,315.07|95,692,176.01|125,141,976.53|106,433,212.11|
|归属于母公司的净利润|93,122,376.69|82,076,336.70|107,947,100.93|90,411,771.25|

注：2015-2016年数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。2017年数据经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
4、前次募集资金投资项目实现效益情况
截至2018年9月30日止，前次募集资金实际效益贡献情况见如下“前次募集资金投资项目实现效益情况对照表”。
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四、前次募集资金中以资产认购股份，该资产运行情况(续)
4、前次募集资金投资项目实现效益情况(续)
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：人民币万元
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|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年一期实际效益||||2014-2017年累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称|||2015年|2016年|2017年|2018年1-9月(未经审计)|||
|1|支付购买海斯福60%股份的现金对价|不适用|海斯福2014年、2015年、2016年任意一年的年度净利润(“经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益的归属母公司净利润”)不低于人民币4,000万元，2014年、2015年、2016年、2017年累计净利润不低于人民币26,000万元|8,574.58|10,544.38|7,986.33|8,857.71|32,991.98|是|
|2|支付购买海斯福40%股份的股份对价|||||||||

注1：实际效益为扣除非经常性损益的归属母公司净利润。
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前次募集资金使用情况报告
四、前次募集资金中以资产认购股份的，该资产运行情况(续)
5、经营性净现金流承诺的履行情况
经营性净现金流承诺为2015年、2016年、2017年经审计累计实现的经营性净现金流不低于人民币12,000万元。经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，海斯福2015年经营性净现金流入人民币6,305.67万元，2016年经营性净现金流入人民币11,966.92万元，经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计，海斯福2017年经营性净现金流入人民币9,959.02万元。经汇总，2015年、2016年、2017年经审计累计实现的经营性净现金流为人民币28,231.61万元，大于承诺经营性现金流。
五、前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告披露的有关内容的比较
比较本报告中披露的截至2018年9月30日止的前次募集资金实际使用情况与本公司在2016年半年度、2016年年度报告、2017年半年度、2017年年度报告和2018年半年度报告“第四节、经营情况讨论与分析”中的相应披露内容，前次募集资金项目披露内容均不存在差异。
六、结论
董事会认为，本公司按前次《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)履行了披露义务。
本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
深圳新宙邦科技股份有限公司董事会2018年11月30日