国金证券股份有限公司
关于
上海凯利泰医疗科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
独立财务顾问报告
（修订稿）
独立财务顾问
签署日期：二〇一四年四月
修订说明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
根据中国证监会对本次重大资产重组的审核要求，本独立财务顾问对 2013年11月27日在深圳证券交易所网站披露的《国金证券股份有限公司关于上海凯利泰医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》进行了更新、补充和完善，具体更新、补充和完善的主要内容如下：
一、第一节本次交易概述
更新了“三、本次交易的决策过程”；
更新了“四、本次交易的具体方案”之“（三）发行股份及支付现金购买资产”之“1、现金对价的支付”；
更新了“十一、标的公司剩余股权的处理”。
二、第二节上市公司基本情况
补充披露了易生科技（北京）有限公司及其股东与本次重组的交易对方及实际控制人、标的公司不存在关联关系。
三、第三节交易对方情况
补充披露了“二、交易对方具体情况”之“（一）张家港市金象医用器械有限公司（现新疆德嘉股权投资有限公司）”之“2、历史沿革”之“8）2014年 4月，张家港市金象医用器械有限公司变更经营范围、经营场所、公司名称以及注册资本。”
四、第四节交易标的基本情况
更新并补充披露了“二、艾迪尔股份历史沿革”之“（一）苏州艾迪尔医疗器械有限公司的设立”；“五、艾迪尔股份的主要资产、负债状况及抵押情况”之
“主要资产情况”；“六、艾迪尔主营业务发展情况”之“（二）艾迪尔的经营模式及工艺流程”；“八、艾迪尔股份所获业务资质及市场评价”；“九、本次交易的评估情况说明”；“十一、艾迪尔涉及的医疗纠纷及未决诉讼情况”；“十三、艾迪尔股份现任董事、监事及高级管理人员情况”。
五、第五节发行股份情况
补充披露了“二、本次发行股份的具体情况”之“（二）发行股份募集配套资金”之“8、配套募集资金使用管理相关制度”；
补充披露了“六、募集配套资金必要性的说明”；
补充披露了“七、本次募集配套资金失败的补救措施”。
六、第六节本次交易合同的主要内容
补充披露了“九、人员安排”之“（四）上市公司无董事会、监事会和高级管理人员的调整计划，也无协议安排或承诺，本次重组不会导致上市公司控制权发生变化”。
七、第七节本次交易的合规性分析
更新了“二、对本次交易合规性的核查意见”之“（一）本次交易符合《重组管理办法》第十条所列明的各项要求”之“4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”；
更新了“二、对本次交易合规性的核查意见”之“（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十二条所列明的各项要求”之“2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性”。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案
本次交易，凯利泰拟通过向特定对象非公开发行人民币普通股并支付部分现金的方式，购买金象有限（现德嘉投资）、李薇、王秀琴合法持有的艾迪尔80%的股权，其中向金象有限（现德嘉投资）购买艾迪尔55%的股权，向李薇购买艾迪尔10%的股权，向王秀琴购买艾迪尔15%的股权。
本次交易中，金象有限（现德嘉投资）、李薇和王秀琴分别持有的艾迪尔5%、10%和15%股权的收购对价以现金方式支付；金象有限（现德嘉投资）持有的艾迪尔50%股权的收购对价以凯利泰向其非公开发行股份的方式支付。
为支付本次交易现金对价，凯利泰拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易总额的25%；若配套融资不足以支付本次交易现金对价，凯利泰自筹资金补足。
本次交易完成后，凯利泰将持有艾迪尔80%的股权。
二、标的资产的定价依据及交易价格
本次交易的标的资产为艾迪尔80%的股权，根据“中和评报字（2013）第 BJV4027号”《资产评估报告书》，艾迪尔全部股东权益的评估值为 66,877.58万元，对应标的资产的评估值为 53,502.06万元。经上市公司与交易对方友好协商，本次交易标的资产交易价格为52,800万元。
三、发行股份及支付现金购买资产
（一）现金对价的支付
根据《非公开发行股份及支付现金购买资产协议书》及《非公开发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议》，本次交易中现金对价的具体支付方式如下：
1、凯利泰本次交易拟向金象有限（现德嘉投资）、王秀琴和李薇分别支付现金对价 3,300万元、9,900万元和 6,600万元，拟支付的现金对价总计为 19,800万元。
2、上述拟支付现金对价中的 3,000万元将作为风险金，由凯利泰在2014年度、2015年度、2016年度分三年（即每年风险金 1,000万元）视情况向交易对方支付。
在上述期限内，艾迪尔当年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于业绩承诺且当年度财务指标满足以下条件的前提下，凯利泰应在艾迪尔当年的年度审计报告出具后 10个工作日内向交易对方按上市公司向其支付现金对价的比例支付当年度的风险金1,000万元；否则，凯利泰将不再支付当年度的风险金1,000万元，交易对方亦不会要求上市公司支付当年度的风险金，同时，交易对方还应按上市公司向其支付现金对价的比例向凯利泰另行合计支付500万元作为补偿。上述艾迪尔应满足的财务指标条件如下：
（1）营业收入现金率：当年度销售商品、提供劳务收到的现金除以当年度营业收入的比率不低于90%。
（2）应收账款：标的公司2013年末应收账款余额不超过6,200万元。
上述（1）、（2）项指标均为艾迪尔现有销售渠道独立核算考核，本次交易完成后，通过上市公司销售渠道产生的业务应独立核算，不包括在上述计算范围内。
上市公司承诺：（1）在收购完成后未经李建祥同意，不实际减少或削弱标的公司业务、销售渠道；（2）未经与李建祥协商一致，凯利泰不得解聘、辞退标的公司现有员工（不包括董事、监事），否则应视为艾迪尔在业绩承诺期内的所有财务指标考核均达标。同时，根据《非公开发行股份及支付现金购买资产协议书》，业绩承诺对象应保证艾迪尔经营团队的稳定性。
3、配套融资是否成功并不影响本次交易的现金对价支付，本次交易中上市公司支付现金对价的具体形式如下：
（1）标的资产交割日后的10个工作日内，凯利泰向交易对方支付配套募集资金与实际应支付现金总额的差额部分；
（2）若凯利泰自取得非公开发行股票募集配套资金的核准文件后的 2个月内，未启动募集配套资金的发行程序，则凯利泰应在取得非公开发行股票募集配套资金核准文件满2个月后的第一个工作日，向交易对方按比例支付现金对价总额的三分之一；
若凯利泰在非公开发行股票募集配套资金核准文件有效期内，未启动募集配套资金发行程序，则应在非公开发行股票募集配套资金核准文件失效后的一个月内，自筹资金向交易对方支付现金对价的余额（扣除风险金 3,000万元）。
（3）募集资金到位后，凯利泰将使用募集资金向交易对方支付现金对价的余额（扣除 3,000万元风险金），并使用募集资金置换凯利泰已经向交易对方支付的现金对价。
（4）若凯利泰未能取得非公开发行股票募集配套资金核准文件，则应在该事项确定后的三个月内，自筹资金向交易对方支付现金对价的余额（扣除 3,000万元风险金）。
4、交易对方李薇和王秀琴承诺：在本次重组获得证监会审核通过后，同意其所持有的艾迪尔股份过户至凯利泰名下后，再由凯利泰支付股权转让对价。凯利泰在《非公开发行股份及支付现金购买资产协议书》第一条第五款第4点项下第（2）、（3）、（4）项下的付款义务延迟支付不视为违约。
（二）股份发行的发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第七次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，即41.33元/股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（三）股份发行的发行数量
根据交易双方签署的《非公开发行股份及支付现金购买资产协议书》及《非公开发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议》，本次发行股份购买资产的股票发行数量为7,984,514股。
在本次发行定价基准日至发行日期间内，上市公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（四）股份锁定期
1、金象有限（现德嘉投资）股份锁定
根据《非公开发行股份及支付现金购买资产协议书》的约定和金象有限（现德嘉投资）出具的股份锁定承诺函，金象有限（现德嘉投资）承诺本次交易完成后，其所获凯利泰股份自本次发行结束之日/其取得凯利泰股份之日起十二个月内不转让。
限售期期满后，为保证盈利预测股份补偿的可行性，金象有限（现德嘉投资）本次交易中所取得的凯利泰股份将分步解禁。各年末应保留的限售股份数量=本次发行中认购的股份数量×剩余补偿期各年的承诺利润数之和/补偿期各年承诺利润数总和。超过保留部分的限售股方可解禁，但需先扣减用于补偿的股份数。
同时，若王秀琴、李薇、李建祥担任凯利泰董事、监事、高管的，获选后金象有限（现德嘉投资）应按照《公司法》、《证券法》、凯利泰的公司章程及其他相关法律、法规及规范性文件的规定，每年转让的股份数不能超过金象有限（现德嘉投资）持有的股份总数的25%，上述人员辞职后的金象有限（现德嘉投资）持有的股份转让亦应遵守《公司法》、《证券法》、凯利泰的公司章程及其他相关法律、法规及规范性文件的规定。
若在承诺年度凯利泰实施转增或送股分配的，则应锁定的股份数进行相应调整。
以上两者以解禁股份总数较低者为准。
2、凯利泰主要股东的股份延长锁定
凯利泰主要股东按现有持股比例，同比例延长锁定，锁定数量为本次交易完成后交易对方持有凯利泰的股份数量。
本次交易中延长股份锁定的凯利泰主要股东及其持股情况如下：
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|序号||股东姓名或名称||持股数量（股）|延长锁定数量（股）|
||Ultra Tempo Limited||9,806,063|||
||上海欣诚意投资有限公司||7,160,062|||
||Win Star Inc. Limited||6,639,187|||
||||23,605,312|||

上述主要股东延长锁定的股份解禁情况如下：
自本次交易中金象有限（现德嘉投资）所获凯利泰股份发行结束之日/取得凯利泰股份之日起十二个月后，主要股东承诺延长锁定的股份方可分步解禁。各年末应保留的限售股份数量=主要股东本次承诺延长锁定的股份数量×剩余补偿期业绩承诺对象各年的承诺利润数之和/补偿期业绩承诺对象各年承诺利润数总和。主要股东在同时履行其他所有承诺的情况下，超过本次承诺保留的限售股方可解禁。
若在承诺年度凯利泰实施转增或送股分配的，则应锁定的股份数进行相应调整。
（五）业绩承诺及补偿安排
1、补偿期限及业绩承诺
经本次交易各方一致确认，本次交易业绩补偿期为2013年、2014年及2015年。如本次交易于 2013年 12月 31日之后完成，业绩承诺期限随之顺延，总业绩承诺期为三个会计年度。
业绩承诺对象承诺：艾迪尔 2013年度、2014年度、2015年度及 2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于5,010万元、5,760万元、6,630万元及7,634.94万元。
2、补偿安排
艾迪尔在承诺年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润未达到当年度业绩承诺的，交易对方将向上市公司进行股份及现金补偿，具体补偿办法详见本报告书“第六节本次交易合同的主要内容”之“八、盈利预测补偿安排”。
四、配套融资安排
上市公司拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金用于本次交易现金对价的支付，配套资金总额不超过交易总金额25%，配套融资发行股份具体安排及必要性分析分别参见本报告书“第五节发行股份情况”之“二、本次发行股份的具体情况”、“六、募集配套资金必要性的说明”。
本次交易涉及发行股份募集配套资金，上市公司已聘请经中国证券监督管理委员会批准依法设立且具备保荐机构资格的国金证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问。
五、本次交易的协议签署情况
2013年 11月 10日，公司与交易对方及李建祥签署了《非公开发行股份及支付现金购买资产协议书》，该协议已载明：本次交易一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，合同即生效。
2013年 11月 25日，公司与交易对方及李建祥签署了《非公开发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议》。
六、本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方及其关联方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的公司艾迪尔 2012年度营业收入为 9,681.60万元，占上市公司2012年度经审计的营业收入10,169.22万元的95.20%。
因此，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
八、本次交易不构成借壳上市
本次交易完成前后，凯利泰均无控股股东及实际控制人，本次交易未导致公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的借壳上市。
九、本次交易履行的审批程序
2013年 11月 10日，上市公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于上海凯利泰医疗科技股份有限公司向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等相关议案。
2013年11月25日，上市公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于<上海凯利泰医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
2013年12月13日，上市公司2013年第三次临时股东大会审议通过了《关于上海凯利泰医疗科技股份有限公司向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等相关议案。
2014年4月30日，中国证监会核准了公司本次重组事宜，并出具“证监许可[2014]444号”《关于核准上海凯利泰医疗科技股份有限公司向张家港市金象医用器械有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。
十、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明及风险提示
（一）重组停牌前公司股价波动的情况说明
公司为筹划本次重大资产重组，自2013年8月16日开市起停牌。
公司股票停牌前一交易日（2013年 8月 15日）的收盘价为 46.97元，前第二十一个交易日的收盘价为35.56元。公司股票2013年8月15日收盘价较2013年 6月 3日（公司因筹划重大事项，曾于 2013年 6月 17日开市起停牌，并于2013年7月29日开市起复牌，因此，2013年6月3日为公司此次停牌前第二十一个交易日）收盘价上涨32.09%；同期的创业板综合指数（399102）累计上涨9.95%；同期的医疗器械服务行业指数累计上涨约3%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在停牌前20个交易日内累计涨跌幅超过20%。
本次交易停牌前 20个交易日内公司股价波动较大在一定程度上系受收购易生科技（北京）有限公司股权因素的影响。
（二）对于重组停牌前股价波动的风险提示
股票交易是一种风险较大的投资活动。公司股票价格不仅受公司盈利水平及发展前景，也受市场资金面、国家相关产业政策、投资者心理等各种不可预测因素影响。本次重组停牌前 20个交易日，公司股价相对大盘和同行业板块的累计涨幅已超过20%，短期内涨幅已较大，请投资者关注股价向下调整的风险。
十一、风险提示
（一）标的资产评估增值较大的风险
本次交易标的资产为艾迪尔80%的股权，根据“中和评报字（2013）第 BJV4027号”《资产评估报告书》，艾迪尔全部股权在评估基准日的评估值为66,877.58万元，较账面归属于母公司所有者权益增幅为321.97%。
艾迪尔近几年业务发展快速，预期未来盈利能力较强，评估机构基于企业未来收益的角度，采用收益法评估增值率较高。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，但考虑到未来市场环境变化等因素可能影响到标的资产的实际盈利情况，上市公司提醒投资者注意估值较高可能带来的风险。
（二）艾迪尔未能持续取得相关许可文件的风险
国家行业主管部门对医疗器械产品的生产经营制定了严格的行业准入和产品注册制度。艾迪尔作为医疗器械生产企业必须拥有《医疗器械生产企业许可证》
和相关医疗器械产品的注册证书等方可从事相关产品的生产、销售。上述资质证书和注册批件均有一定的有效时限，有效期届满时，艾迪尔需向相关主管部门申请重新核发相关证书或批件。目前艾迪尔已经取得了生产经营所必须的许可文件，未来有效期届满时，艾迪尔需要申请重新注册，若不能持续满足行业主管部门的相关规定，艾迪尔相关许可文件的核发可能会被暂停或取消，从而对公司的持续生产经营产生重大影响。
（三）产品质量风险
艾迪尔的多数骨科医疗器械产品需要借助于外科手术植入人体进行治疗，其安全性和有效性在客观上存在一定风险。如果因产品质量原因导致手术失败对患者的身体健康造成影响，因此而产生的索赔或发生的法律诉讼、仲裁，均可能会对公司的产品声誉和品牌形象造成不利影响。虽然艾迪尔已经拥有了完善的可追溯质量控制体系，保障产品质量的可靠性，但未来仍无法完全消除因产品质量导致艾迪尔及上市公司经营、财务情况受到不利影响的风险。
（四）上市公司对艾迪尔经营管理进行整合的风险
本次重组完成后，艾迪尔成为上市公司的控股子公司，上市公司将逐步开始介入艾迪尔的企业治理和日常运营管理，若双方现有经营管理人员未能进行有效沟通，建立良好的合作关系，可能会造成人才流失，对公司的产品生产、销售、研发创新等带来不利的影响，从而削弱本次重组形成的协同效应，进而对艾迪尔及上市公司经营情况和盈利能力带来不利影响。
（五）公司产品降价导致毛利率下降的风险
随着国内社会医疗保障体系及国家基本药物制度的建立和不断完善，骨科医疗器械制造商在医疗机构集中招标采购过程中常出现竞争性降价的情况。受到上述影响，公司产品未来存在价格下降的风险，从而对艾迪尔及上市公司的毛利率和盈利能力产生不利影响。
（六）艾迪尔应收账款余额上升及回收风险
随着经营规模的扩大，艾迪尔的应收账款逐期增加。截至 2012年 12月 31日及2013年9月30日，艾迪尔的应收账款账面余额较上年年末分别增加1,164.93
万元和2,674.35万元，增长率分别为32.12%和55.81%。最近两年一期期末，艾迪尔账龄在一年以上的应收账款占比分别为4.55%、8.82%和24.81%，这与公司采取年度中间适度赊销，年末加大回收力度的收款政策有关，在此政策下，艾迪尔主要在每年第四季度对货款进行催收，因此 2013年前三季度应收账款账面余额增幅较大，且截至2013年9月30日账龄在一年以上的应收账款占比较大。
虽然艾迪尔按照谨慎性原则计提了坏帐准备，但随着艾迪尔经营规模的继续扩大，应收账款账面余额可能继续增加。尽管艾迪尔过去应收账款回收情况良好，但由于下游客户自身财务情况因其未来经营状况的变化而存在一定的不确定性，故艾迪尔仍存在应收账款不能及时、足额回收的风险，从而对艾迪尔及上市公司的现金流状况及盈利能力产生不利影响。
（七）艾迪尔市场开拓和维护不力的风险
艾迪尔业务的持续发展依赖于其对现有市场的悉心维护和对新增市场的不断开拓。若未来艾迪尔在经营过程中因市场竞争过于激烈、管理层决策失误、内部执行不力等原因导致在其市场开拓和维护方面出现失误，造成下游客户流失、产品市场份额下降等负面结果，将会对艾迪尔及上市公司的经营状况和盈利能力带来不利影响。
（八）新产品研发和市场推广的风险
由于骨科医疗器械行业是一个多学科交叉、知识密集、资金密集型的高技术产业，医药、机械、电子、生物工程等众多行业的新技术、新材料都在不断推动着骨科医疗器械的产品创新和升级。一般情况下，骨科植入物的新产品研发需要历经设计、试验、论证、注册检测、临床试验等多个内部研发和行政审批环节，具有高投资、长周期、高风险的特点，如果新产品未能研发成功或未能最终通过行业主管部门的产品注册审批，将影响到相关前期研发投入的回收和新产品预计效益的实现。此外，新产品的效益实现还面临市场推广的问题，若新产品不能及时实现规模化生产并推向市场，有效地引起市场关注并抢占份额，也会对艾迪尔及上市公司的未来业绩增长和盈利提升产生不利影响。
（九）市场环境严重恶化导致艾迪尔盈利预测无法达到的风险
骨科医疗器械的市场环境一方面受到国家行业政策、居民消费水平等宏观经济因素的影响，另一方面还受到骨科治疗技术革新以及产品更新换代等因素的影响。如果未来市场环境出现严重恶化，可能存在艾迪尔未来实际盈利情况未达到预计水平的风险。
（十）本次交易形成的商誉减值风险
本次重组完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，上市公司需在未来每一会计年度末对该商誉进行减值测试。如果艾迪尔未来经营状况恶化，则本次交易形成的商誉存在减值风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。
（十一）艾迪尔资产权属未能成功变更的风险
艾迪尔自整体变更设立股份公司以来，已就原归属于艾迪尔有限的土地、专利、医疗器械注册证书等相关资产的权属申请了权利人名称变更登记，但由于涉及资产种类、数量较多，部分资产权属证书的变更登记正在办理中，尚未完成。
若上述资产的权属未能成功变更，可能会对艾迪尔及上市公司的经营造成不利影响。
（十二）交易对方关于业绩补偿的履约风险
为维护上市公司股东的利益，凯利泰与交易对方就本次交易的业绩补偿方式进行了约定。在业绩承诺期内，当艾迪尔的盈利情况或财务考核指标未达到约定的水平时，交易对方将以股份和现金的方式对凯利泰进行补偿。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中金象有限（现德嘉投资）取得的股份自本次发行结束之日/其取得凯利泰股份之日起十二个月后分步解禁；同时，上市公司拟支付现金对价中的3,000万元将作为风险金，由凯利泰在2014年度、2015年度、2016年度分三年（即每年风险金1,000万元）视艾迪尔的盈利情况和财务考核指标向交易对方支付，以保障交易对方履行股份和现金补偿的能力。
但是，若艾迪尔的实际盈利情况低于业绩承诺或财务考核指标未满足相关要求，可能出现上市公司除扣除交易对方的限售股份及未支付现金对价后，尚需交
易对方额外提供现金补偿的情形，此时，上市公司可能面临交易对方不依照业绩补偿约定支付现金补偿的违约风险。
目录
重大事项提示 ........................................................................................................................... 4目录 ..................................................................................................................................... 16释义 ..................................................................................................................................... 18独立财务顾问声明与承诺 ..................................................................................................... 20一、独立财务顾问声明 ................................................................................................. 20二、独立财务顾问承诺 ................................................................................................. 20第一节本次交易概述 ......................................................................................................... 22第二节上市公司基本情况 ................................................................................................. 35第三节交易对方情况 ......................................................................................................... 41第四节交易标的基本情况 ................................................................................................. 50第五节发行股份情况 ........................................................................................................ 113第七节独立财务顾问核查意见 ....................................................................................... 139一、基本假设 ............................................................................................................... 139二、对本次交易合规性的核查意见 ........................................................................... 139三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理性的核查意见........................ 154四、对本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见 ....................................................................................... 161五、本次交易对上市公司的盈利能力和财务状况的影响分析，对本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的核查意见 ........................ 162六、本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的影响分析 ....................................................................................................................... 166七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任是否切实有效的核查意见 ................ 171八、对本次交易否构成关联交易的核查意见 ........................................................... 172
九、对本次交易补偿安排可行性、合理性的核查意见 ........................................... 172十、对本次交易是否构成《重组办法》第十二条所规定的借壳上市的核查意见 173十一、对拟购买资产的股东及其关联人、资产所有人及其关联人是否存在对拟购买资产非经营性资金占用情况的核查意见 ................................................................... 173第八节独立财务顾问结论意见 ....................................................................................... 174第九节独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ........................................................... 176一、国金证券内核程序 ............................................................................................... 176二、国金证券内核意见 ............................................................................................... 176
释 义
本文件中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
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独立财务顾问声明与承诺
一、独立财务顾问声明
作为本次交易之独立财务顾问，国金证券声明如下：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由凯利泰及交易对方提供。
凯利泰及交易对方均已出具承诺，对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任；
（二）本独立财务顾问报告是基于本次交易双方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而出具的；
（三）本独立财务顾问报告不构成对凯利泰的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
（四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明；
（五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件；
（六）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易必备的法定文件上报深圳证券交易所并上网公告，未经本独立财务顾问书面同意，本独立财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
二、独立财务顾问承诺
依照有关法规规范要求，国金证券出具本独立财务顾问报告，并作出如下承诺：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）医疗器械行业的竞争日趋激烈
医疗器械行业是医疗行业的子行业，涉及到医药、机械、电子、生物工程、材料科学等众多行业，是一个多学科交叉、知识密集、资金密集型的高技术产业。
近十年来，我国医疗器械产业的技术、产品质量都有了明显的提高和改善，特别是病人监护产品、医学影像仪器设备、临床实验室仪器设备和微创介入治疗产品变化显著，开发了一批具有完全自主知识产权的创新产品。我国医疗器械产业创新能力不断增强，由过去的仿制为主，逐渐向自主研发转变。经过多年努力，产品技术水平不断提高，一些高精尖产品逐步国际化，并获得了专利，如CT、MRI、超声治疗仪、带药冠脉支架、外科微创介入器械。同时我国医疗器械产业发展迅速，形成了几个产业聚集区，涌现出一批高成长性企业，具有自主知识产权的产品日益增多，其中部分产品已经进入包括欧美在内的国际市场。
尽管我国医疗器械行业经过多年的发展取得了喜人的成就，但与发达国家相比，我国医疗器械行业基础薄弱，规模较小，产品价值较低，发展仍较为滞后。
主要体现在：
1、从收入结构来看，中低端价值产品在目前国内医疗器械市场中仍占多数；
2、从收入规模上看，我国医疗器械企业的规模普遍较小；
3、从人才储备和研发能力上看，我国医疗器械行业人才储备和研发能力都相对薄弱。
我国是全球最大的医疗器械需求国之一，跨国医疗器械企业向中国转移制造能力和研发力量的趋势越来越明显，近期，一些具有充足资金实力的跨国医疗器械企业对国内医疗器械企业实施的横向并购更加剧了行业内的竞争。因此，国内医疗器械企业必须继续保持快速发展的势头，以技术创新为核心，加快产业整合
的步伐，不断推陈出新开发出更多高品质、疗效确切的产品，提供更加人性化的治疗解决方案，才能使整个行业保持健康长远发展。
（二）资本市场为公司的发展创造了有利条件
2012年6月13日，根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]629号”《关于核准上海凯利泰医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司于深圳证券交易所上市交易，成为创业板上市公司。
上市公司自登陆资本市场以来，不但从资本市场获得了充足的发展资金，而且拥有了产业并购等多样化的发展手段，从而为产业扩张创造了有利条件。
二、本次交易的目的
（一）加快实现公司成长为国内领先的医疗器械制造商的战略目标
凯利泰成立伊始，主要专注于骨科介入领域的PVP、PKP微创手术系统的研发、生产及销售。历经数年发展，2012年 6月，凯利泰成功登陆资本市场，其股票于深交所创业板挂牌上市。
凯利泰在首次公开发行并上市后，完善了公司的治理结构，扩展了融资渠道，调整了财务结构，提升了资金实力，通过内部研发和外部收购扩充了产品线，促使企业的业务领域和整体规模得到不断的扩张，提升了整体实力。
2013年初，凯利泰通过代理销售低温等离子射频消融产品，涉入运动医学领域；之后借助于收购易生科技（北京）有限公司，将业务衍生至心血管领域，构建了多元化的高值医疗器械产品平台，有效降低了上市公司原先产品结构单一的风险。
通过本次对艾迪尔股份的收购，凯利泰可以进一步提升其在国内医疗器械行业中市场地位，为上市公司成长为国内领先的综合性高值医疗器械制造商奠定坚实的基础，是上市公司实现战略目标的重要举措。
（二）通过行业整合提升上市公司竞争力
本次重组前，凯利泰在骨科医疗器械市场中的产品集中为脊柱类介入医疗器械；而艾迪尔作为国内知名的骨科医疗器械制造商，拥有成熟的骨科植入物及骨科手术器械产品线，并具有相当的产品影响力和品牌知名度。通过本次行业内的整合，上市公司业务将进一步扩张至骨科创伤类植入器械、骨科脊柱类植入器械以及骨科手术器械等多个骨科医疗器械的主要细分市场，在骨科领域构建出富有竞争力的产品组合，产生产品协同效应，提升上市公司的竞争力：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||创生|康辉|威高|普华和顺|凯利泰-重组前|
||√|√|√|√|--|
|脊柱植入物|√|√|√|√|--|

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|-|-|-|-|-|-|
||创生|康辉|威高|普华和顺|凯利泰-重组前|
|脊柱微创手术系统|√|√|√|--|√|
||--|√|√|√|--|
||--|--|--|--|√|

数据来源：国家食品药品监督管理总局注册信息、企业官方网站信息
同时，由于凯利泰及艾迪尔原有产品组合的差异性，各自的主要营销渠道互补性较强。本次交易完成后，通过整合各自优势的营销渠道，可以大幅提升产品组合在终端医疗机构的覆盖，扩大业务规模，提高企业产品和品牌的影响力。
通过本次交易，凯利泰利用现有平台对行业内优质资源进行整合，实现了上市公司在骨科领域中优质产品和优势营销渠道的有效互补，进一步消除企业经营规模较小的风险，提升凯利泰在国内骨科医疗器械行业的竞争力。
（三）有利于提升上市公司业务规模及盈利能力
本次交易有助于拓宽上市公司的业务范围，巩固并扩展现有销售渠道，加强公司的抗风险能力和持续发展能力，从而使公司的资产情况、业务规模以及综合实力得到明显提升。同时，本次重组形成的协同效应有利于提升上市公司的资产的运营效率，增强盈利能力，为股东带来更大的收益。
三、本次交易的决策过程
1、2013年11月10日，上市公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于上海凯利泰医疗科技股份有限公司向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等相关议案。
2、2013年11月25日，上市公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于<上海凯利泰医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
3、2013年 12月 13日，上市公司 2013年第三次临时股东大会审议通过了
《关于上海凯利泰医疗科技股份有限公司向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等相关议案。
4、2014年 4月 30日，中国证监会核准了公司本次重组事宜，并出具“证监许可[2014]444号”《关于核准上海凯利泰医疗科技股份有限公司向张家港市金象医用器械有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。
四、本次交易的具体方案
（一）交易概述
本次交易，凯利泰拟通过向特定对象非公开发行人民币普通股并支付部分现金的方式，购买金象有限（现德嘉投资）、李薇、王秀琴合法持有的艾迪尔80%的股权，其中向金象有限（现德嘉投资）购买艾迪尔55%的股权，向李薇购买艾迪尔10%的股权，向王秀琴购买艾迪尔15%的股权。
本次交易中，金象有限（现德嘉投资）、李薇和王秀琴分别持有的艾迪尔5%、10%和15%股权的收购对价以现金方式支付；金象有限（现德嘉投资）持有的艾迪尔50%股权的收购对价以凯利泰向其非公开发行股份的方式支付。
为支付本次交易现金对价，凯利泰拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易总额的25%；若配套融资不足以支付本次交易现金对价，凯利泰自筹资金补足。
本次交易完成后，凯利泰将持有艾迪尔80%的股权。
（二）标的资产的定价原则及交易价格
本次交易的标的资产为艾迪尔80%的股权，根据“中和评报字（2013）第 BJV4027号”《资产评估报告书》，艾迪尔全部股东权益的评估值为 66,877.58万元，对应标的资产的评估值为 53,502.06万元。经上市公司与交易对方友好协商，本次交易标的资产交易价格为52,800万元。
（三）发行股份及支付现金购买资产
1、现金对价的支付
根据《非公开发行股份及支付现金购买资产协议书》及《非公开发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议》，本次交易中现金对价的具体支付方式如下：
1、凯利泰本次交易拟向金象有限（现德嘉投资）、王秀琴和李薇分别支付现金对价 3,300万元、9,900万元和 6,600万元，拟支付的现金对价总计为 19,800万元。
2、上述拟支付现金对价中的 3,000万元将作为风险金，由凯利泰在2014年度、2015年度、2016年度分三年（即每年风险金 1,000万元）视情况向交易对方支付。
在上述期限内，艾迪尔当年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于业绩承诺且当年度财务指标满足以下条件的前提下，凯利泰应在艾迪尔当年的年度审计报告出具后 10个工作日内向交易对方按上市公司向其支付现金对价的比例支付当年度的风险金1,000万元；否则，凯利泰将不再支付当年度的风险金1,000万元，交易对方亦不会要求上市公司支付当年度的风险金，同时，交易对方还应按上市公司向其支付现金对价的比例向凯利泰另行合计支付500万元作为补偿。上述艾迪尔应满足的财务指标条件如下：
（1）营业收入现金率：当年度销售商品、提供劳务收到的现金除以当年度营业收入的比率不低于90%。
（2）应收账款：标的公司2013年末应收账款余额不超过6,200万元。
上述（1）、（2）项指标均为艾迪尔现有销售渠道独立核算考核，本次交易完成后，通过上市公司销售渠道产生的业务应独立核算，不包括在上述计算范围内。
上市公司承诺：（1）在收购完成后未经李建祥同意，不实际减少或削弱标的公司业务、销售渠道；（2）未经与李建祥协商一致，凯利泰不得解聘、辞退标的公司现有员工（不包括董事、监事），否则应视为艾迪尔在业绩承诺期内的所有财务指标考核均达标。同时，根据《非公开发行股份及支付现金购买资产协议书》，业绩承诺对象应保证艾迪尔经营团队的稳定性。
3、配套融资是否成功并不影响本次交易的现金对价支付，本次交易中上市公司支付现金对价的具体形式如下：
（1）标的资产交割日后的10个工作日内，凯利泰向交易对方支付配套募集资金与实际应支付现金总额的差额部分；
（2）若凯利泰自取得非公开发行股票募集配套资金的核准文件后的 2个月内，未启动募集配套资金的发行程序，则凯利泰应在取得非公开发行股票募集配套资金核准文件满2个月后的第一个工作日，向交易对方按比例支付现金对价总额的三分之一；
若凯利泰在非公开发行股票募集配套资金核准文件有效期内，未启动募集配套资金发行程序，则应在非公开发行股票募集配套资金核准文件失效后的一个月内，自筹资金向交易对方支付现金对价的余额（扣除风险金 3,000万元）。
（3）募集资金到位后，凯利泰将使用募集资金向交易对方支付现金对价的余额（扣除 3,000万元风险金），并使用募集资金置换凯利泰已经向交易对方支付的现金对价。
（4）若凯利泰未能取得非公开发行股票募集配套资金核准文件，则应在该事项确定后的三个月内，自筹资金向交易对方支付现金对价的余额（扣除 3,000万元风险金）。
4、交易对方李薇和王秀琴承诺：在本次重组获得证监会审核通过后，同意其所持有的艾迪尔股份过户至凯利泰名下后，再由凯利泰支付股权转让对价。凯利泰在《非公开发行股份及支付现金购买资产协议书》第一条第五款第4点项下第（2）、（3）、（4）项下的付款义务延迟支付不视为违约。
2、股份发行的发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第七次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，即41.33元/股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
3、股份发行的发行数量
根据交易双方签署的《非公开发行股份及支付现金购买资产协议书》及《非公开发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议》，本次发行股份购买资产的股票发行数量为7,984,514股。
在本次发行定价基准日至发行日期间内，上市公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
4、股份锁定期
（1）金象有限（现德嘉投资）股份锁定
根据《非公开发行股份及支付现金购买资产协议书》的约定和金象有限（现德嘉投资）出具的股份锁定承诺函，金象有限（现德嘉投资）承诺本次交易完成后，其所获凯利泰股份自本次发行结束之日/其取得凯利泰股份之日起十二个月内不转让。
限售期期满后，为保证盈利预测股份补偿的可行性，金象有限（现德嘉投资）本次交易中所取得的凯利泰股份将分步解禁。各年末应保留的限售股份数量=本次发行中认购的股份数量×剩余补偿期各年的承诺利润数之和/补偿期各年承诺利润数总和。超过保留部分的限售股方可解禁，但需先扣减用于补偿的股份数。
同时，若王秀琴、李薇、李建祥担任凯利泰董事、监事、高管的，获选后金象有限（现德嘉投资）应按照《公司法》、《证券法》、凯利泰的公司章程及其他相关法律、法规及规范性文件的规定，每年转让的股份数不能超过金象有限（现嘉德投资）持有的股份总数的25%，上述人员辞职后的金象有限（现德嘉投资）持有的股份转让亦应遵守《公司法》、《证券法》、凯利泰的公司章程及其他相关法律、法规及规范性文件的规定。
若在承诺年度凯利泰实施转增或送股分配的，则应锁定的股份数进行相应调整。
以上两者以解禁股份总数较低者为准。
（2）凯利泰主要股东的股份延长锁定
凯利泰主要股东按现有持股比例，同比例延长锁定，锁定数量为本次交易完成后交易对方持有凯利泰的股份数量。
本次交易中延长股份锁定的凯利泰主要股东及其持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名或名称||持股数量（股）|延长锁定数量（股）|
||Ultra Tempo Limited||9,806,063|||
||上海欣诚意投资有限公司||7,160,062|||
||Win Star Inc. Limited||6,639,187|||
||||23,605,312|||

上述主要股东延长锁定的股份解禁情况如下：
自本次交易中金象有限（现德嘉投资）所获凯利泰股份发行结束之日/取得凯利泰股份之日起十二个月后，主要股东承诺延长锁定的股份方可分步解禁。各年末应保留的限售股份数量=主要股东本次承诺延长锁定的股份数量×剩余补偿期业绩承诺对象各年的承诺利润数之和/补偿期业绩承诺对象各年承诺利润数总和。主要股东在同时履行其他所有承诺的情况下，超过本次承诺保留的限售股方可解禁。
若在承诺年度凯利泰实施转增或送股分配的，则应锁定的股份数进行相应调整。
5、业绩承诺及补偿安排
（1）补偿期限及业绩承诺
经本次交易各方一致确认，本次交易业绩补偿期为2013年、2014年及2015年。如本次交易于 2013年 12月 31日之后完成，业绩承诺期限随之顺延，总业绩承诺期为三个会计年度。
业绩承诺对象承诺：艾迪尔 2013年度、2014年度、2015年度及 2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于5,010万元、5,760万元、6,630万元及7,634.94万元。
（2）补偿安排
艾迪尔在承诺年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润未达到当年度业绩承诺的，交易对方将向上市公司进行股份及现金补偿，具体补偿办法详见本报告书“第六节本次交易合同的主要内容”之“八、盈利预测补偿安排”。
五、配套融资安排
上市公司拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金用于本次交易现金对价的支付，配套资金总额不超过交易总金额25%，配套融资发行股份具体安排及必要性分析分别参见本报告书“第五节发行股份情况”之“二、本次发行股份的具体情况”、“六、募集配套资金必要性的说明”。
本次交易涉及发行股份募集配套资金，上市公司已聘请经中国证券监督管理委员会批准依法设立且具备保荐机构资格的国金证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问。
六、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件
本次发行完成后，凯利泰社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例不低于25%，满足相关法律法规规定的股票上市条件。因此，本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件。
七、本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方及其关联方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
八、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的公司艾迪尔 2012年度营业收入为 9,681.60万元，占上市公司2012年度经审计的营业收入10,169.22万元的95.20%。
因此，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
九、本次交易不构成借壳上市
本次交易完成前后，凯利泰均无控股股东及实际控制人，本次交易未导致公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的借壳上市。
十、公司董事会、股东大会对本次交易的表决情况
2013年 11月 10日，凯利泰召开第二届董事会第七次会议，本次董事会应到7人，亲自出席会议董事7人。经审议，本次董事会全体通过了《关于上海凯利泰医疗科技股份有限公司向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等相关议案。
2013年 11月 25日，凯利泰召开第二届董事会第八次会议，本次董事会应到7人，亲自出席会议董事7人。经审议，本次董事会全体通过了《关于<上海凯利泰医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
2013年12月13日，凯利泰召开 2013年第三次临时股东大会。经审议，本次临时股东大会通过了《关于上海凯利泰医疗科技股份有限公司向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等相关议案。
十一、标的公司剩余股权的处理
（一）艾迪尔剩余20%股权本次未注入上市公司的原因及影响
1、艾迪尔剩余20%股权本次未注入上市公司的原因
上市公司本次拟收购李建祥及配偶王秀琴、女儿李薇所直接或间接持有的艾迪尔共计80%的股权，本次收购完成后上市公司将实现对艾迪尔的绝对控制。李建祥为艾迪尔创始人，李建祥、王秀琴及李薇是艾迪尔的核心人员及本次交易的
业绩承诺主体，收购上述股东直接或间接持有的艾迪尔股份有助于本次收购后企业整合的顺利实施，维护上市公司股东的利益。
同时，由于目前上市公司资金及现金流有限，为了节省此次收购成本，本次尚余艾迪尔20%股权未纳入收购范围；此外，为了提高收购效率，尽量缩短本次交易的周期，早日完成上市公司对艾迪尔的控制，加快实现上市公司利用现有平台对行业内优质资源的整合，增强上市公司盈利能力，故上市公司决定本次收购艾迪尔80%的股权。
持有标的公司剩余20%股权的股东系外部投资者，未参与艾迪尔具体经营及管理工作，暂不收购该部分股权不影响公司对标的公司的实际控制。该方案符合上市公司及其股东的利益，并于凯利泰 2013年第三次临时股东大会以参与投票股东的99.9988%表决通过。
综上，基于上市公司拟尽快实现对行业内优质资源实施整合、避免收购周期过长，同时上市公司自身资金及现金流有限，因此，凯利泰决定本次收购艾迪尔80%的股权。
2、艾迪尔剩余20%股权本次未注入上市公司的影响
本次收购完成后，上市公司将持有艾迪尔80%的股权。上市公司作为艾迪尔的控股股东，可以按照《公司法》、《证券法》及艾迪尔《公司章程》依法依规行使其股东权利，决定标的公司的未来经营计划等重大决策；同时，李建祥及交易对方作为本次交易的业绩承诺对象已就标的公司未来的业绩作出了承诺并承诺了业绩补偿方式及措施。
因此，艾迪尔剩余20%股权本次未注入上市公司对标的公司未来经营无不利影响。
（二）标的公司剩余20%的股权不存在争议和纠纷
艾迪尔剩余20%股权分别由张席彬持有2.5%，纪子强持有6%，王洪伟持有4%，新疆古月杨股权投资合伙企业（有限合伙）持有7.5%。
根据艾迪尔的工商登记信息以及上述股东与国金鼎兴投资有限公司及李建祥签署的《股权转让协议书》，艾迪尔剩余20%股权为上述股东合法持有，因此，不存在争议和纠纷。
（三）标的公司剩余20%股权的未来安排和计划
截至本报告书签署日，张席彬、新疆古月杨股权投资合伙企业（有限合伙）已分别与国金鼎兴投资有限公司签署附条件生效的《股权转让协议书》，王洪伟、纪子强已分别与李建祥签署附条件生效的《股权转让协议书》，上述协议约定：“协议的生效以凯利泰收购艾迪尔80%股权的方案获得证监会核准,并且张家港市金象医用器械有限公司、李薇和王秀琴持有的艾迪尔80%的股权过户至凯利泰名下获得工商局核准为前提。若凯利泰收购艾迪尔方案未获得证监会核准，本协议于凯利泰收购艾迪尔方案未获得证监会核准之日起终止，因此原因导致协议终止的，双方各自承担因签订本协议而产生的费用，互相不负违约责任。”
本次交易前，本次交易对方与持有艾迪尔剩余20%股权的股东之间不存在有关上述20%股权的其他协议或安排。
本次交易完成后，国金鼎兴投资有限公司将受让张席彬、新疆古月杨股权投资合伙企业（有限合伙）分别持有的艾迪尔2.5%、7.5%的股权；李建祥将受让王洪伟、纪子强分别持有的艾迪尔4%、6%的股权。国金鼎兴投资有限公司系外部投资者，未来不会参与艾迪尔具体经营及管理工作；李建祥系艾迪尔的核心人员以及本次交易的业绩承诺主体，持有部分艾迪尔股权有助于维持艾迪尔经营的稳定性，因此，上述转让对艾迪尔的未来经营无不利影响。
截至本报告书签署日，凯利泰尚未与国金鼎兴及李建祥签署关于受让剩余20%股权的协议，亦未作出任何相关承诺和安排。凯利泰将根据艾迪尔未来经营情况及与持有其剩余20%股权的股东的协商情况，同时结合上市公司自身的财务状况，择机决定艾迪尔剩余20%股权的处理方式。
第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称 上海凯利泰医疗科技股份有限公司
英文名称 Shanghai Kinetic Medical Co., Ltd.
注册地址 上海市张江高科技园东区瑞庆路528号23幢2楼
办公地址 上海市张江高科技园东区瑞庆路528号23幢2楼
|||
|-|-|
|JAY QIN（秦杰）|成立日期|
|7,687.5000万元|上市日期|
|310115400172284|上市地点|
|凯利泰|股票代码|
|丁魁|邮政编码|
|021-50728758|传 真|
|KMC@shkmc.com.cn|公司网址|

生物医学材料及制品的研发与生产，销售自产产品；生产医疗器械（以医疗器械生产许可证为限）；销售医疗器械（以医疗器械经营许可证为限），经营范围
并提供相关技术咨询和售后技术服务；在浦东新区张江高科技园区瑞庆路528号23幢内从事自有生产用房出租。（涉及行政许可的凭许可证经营）二、公司设立情况
凯利泰前身为上海凯利泰医疗科技有限公司，成立于2005年3月31日。2010年2月4日，上海市商务委员会颁发了《市商务委关于同意上海凯利泰医疗科技有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（沪商外资批（2010）330号文），上海凯利泰医疗科技有限公司以截至 2009年 12月 31日经审计的账面净资产额39,099,777.78元为基础，折合为3,750万股股份，整体变更为上海凯利泰医疗科技股份有限公司。
2010年2月10日，凯利泰取得了上海市人民政府颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资沪股份字[2005]0940号）。
2010年4月26日，凯利泰在上海市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，并领取了注册号为 310115400172284的企业法人营业执照，注册资本为 3,750万元。
凯利泰整体变更设立股份公司时，发起人为 Ultra Tempo Limited等12家法人以及乐亦宏1名自然人。发起人在凯利泰整体变更设立时的持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名或名称||持股数量（万股）|持股比例|
||Ultra Tempo Limited||653.7375|||
||上海欣诚意投资有限公司||477.3375|||
||Win Star Inc. Limited||442.6125|||
||乐亦宏||375.1125|||
||上海凯泰利新投资有限公司||372.2250|||
||上海凯诚君泰投资有限公司||370.2750|||
||Maxus Holding Limited||347.1375|||
||上海祥禾股权投资合伙企业||225.0000|||
||上海仲翼投资有限公司||141.7500|||
||Spruce Investment Consulting Limited||106.0875|||
||上海微外投资管理有限公司||88.7250|||
||上海爱普投资有限公司||75.0000|||
||上海兰顿企业策划有限公司||75.0000|||
||||3,750.0000|||

2010年9月16日，经上海市商务委员会出具的《市商务委关于同意上海凯利泰医疗科技股份有限公司增资及变更董事会人数的批复》（沪商外资批（2010）2543号）批准，凯利泰的注册资本变更为3,825万元，本次增资后凯利泰的股东持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名或名称||持股数量（万股）|持股比例|
||Ultra Tempo Limited||653.7375|||
||上海欣诚意投资有限公司||477.3375|||
||Win Star Inc. Limited||442.6125|||
||乐亦宏||375.1125|||
||上海凯泰利新投资有限公司||372.2250|||
||上海凯诚君泰投资有限公司||370.2750|||
||Maxus Holding Limited||347.1375|||
||上海祥禾股权投资合伙企业||225.0000|||
||上海仲翼投资有限公司||141.7500|||
||Spruce Investment Consulting Limited||106.0875|||
||上海微外投资管理有限公司||88.7250|||
||上海爱普投资有限公司||75.0000|||
||上海兰顿企业策划有限公司||75.0000|||
||上海莱艾福投资管理有限公司||75.0000|||
||||3,825.0000|||

根据公司 2012年第一次临时股东大会决议和中国证券监督管理委员会《关于核准上海凯利泰医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]629号）的核准，公司于 2012年 6月 5日向社会公开发行人民币普通股股票 1,300万股，每股面值 1.00元，每股发行价为人民币 29.09元，并于2012年6月13日在深圳证券交易所创业板上市交易。
首次公开发行后，凯利泰股本总额为5,125万股，股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名或名称||持股数量（万股）|持股比例|
||Ultra Tempo Limited||653.7375|||
||上海欣诚意投资有限公司||477.3375|||
||Win Star Inc. Limited||442.6125|||
||乐亦宏||375.1125|||
||上海凯泰利新投资有限公司||372.2250|||
||上海凯诚君泰投资有限公司||370.2750|||
||Maxus Holding Limited||347.1375|||
||上海祥禾股权投资合伙企业||225.0000|||
||上海仲翼投资有限公司||141.7500|||
||Spruce Investment Consulting Limited||106.0875|||
||上海微外投资管理有限公司||88.7250|||
||上海爱普投资有限公司||75.0000|||
||上海兰顿企业策划有限公司||75.0000|||
||上海莱艾福投资管理有限公司||75.0000|||
||其他社会公众股股东||1,300.0000|||
||||5,125.0000|||

凯利泰于 2013年 3月 27日召开 2012年年度股东大会，审议通过了《关于<2012年度利润分配预案>的议案》，以公司 2012年 12月 31日的总股本 5,125万股为基数，以资本公积转增股本，向全体股东每 10股转增 5股，转增后总股本为7,687.50万股，公司注册资本为7,687.50万元。
本次转增后，上市公司股份结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名或名称||持股数量（万股）|持股比例|
||Ultra Tempo Limited||980.6063|||
||上海欣诚意投资有限公司||716.0062|||
||Win Star Inc. Limited||663.9187|||
||乐亦宏||562.6688|||
||上海凯泰利新投资有限公司||558.3375|||
||上海凯诚君泰投资有限公司||555.4125|||
||Maxus Holding Limited||520.7063|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名或名称||持股数量（万股）|持股比例|
||上海祥禾股权投资合伙企业||337.5000|||
||上海仲翼投资有限公司||212.6250|||
||Spruce Investment Consulting Limited||159.1312|||
||上海微外投资管理有限公司||133.0875|||
||上海爱普投资有限公司||112.5000|||
||上海兰顿企业策划有限公司||112.5000|||
||上海莱艾福投资管理有限公司||112.5000|||
||其他社会公众股股东||1,950.0000|||
||||7,687.5000|||

截至本报告书签署日，凯利泰总股本为7,687.50万股。
三、上市公司最近三年控股权变动情况
最近三年，凯利泰无控股股东及实际控制人，未发生控股权变更的情形。
四、控股股东及实际控制人
截至2013年9月30日，凯利泰股权结构相对分散，无任一股东可通过直接或间接持有公司股份或通过投资关系对公司形成实际控制，同时公司主要股东亦不存在一致行动关系，因此公司不存在实际控制人。
五、前十名股东情况
截至2013年9月30日，公司前十大股东如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名或名称||持股数量（万股）|持股比例|
||Ultra Tempo Limited||980.6063|||
||上海欣诚意投资有限公司||716.0062|||
||Win Star Inc. Limited||663.9187|||
||乐亦宏||562.6688|||
||上海凯泰利新投资有限公司||558.3375|||
||上海凯诚君泰投资有限公司||555.4125|||
||Maxus Holding Limited||520.7063|||
||上海仲翼投资有限公司||212.6250|||
||Spruce Investment Consulting Limited||159.1312|||
||中国建设银行—华宝兴业行业精选股票型证券投资基金||145.4950|||
||||5,074.9075|||

六、上市公司最近三年主营业务概况
凯利泰属于医疗器械行业，主要从事医疗器械的研发、生产和销售。
公司目前主要产品为椎体成形微创介入手术系统，产品主要用于因骨质疏松导致的椎体压缩性骨折的临床微创手术治疗，具体包括经皮椎体成形（PVP）手术系统和经皮球囊扩张椎体后凸成形（PKP）手术系统；除椎体成形微创介入手术系统外，公司代理的射频消融电极产品也已进入市场推广和销售阶段。
2013年8月，经上市公司2013年度第二次临时股东大会审议通过，凯利泰使用超募资金及银行配套贷款收购易生科技（北京）有限公司29.73%股权。产品线由原先的骨科介入手术器械延伸至心血管支架，实现了介入医疗器械市场的横向整合。
公司产品还先后荣获“上海市重点新产品”、“上海市自主创新产品”、“上海市专利新产品”等荣誉称号，并获得科技部“科技型中小企业技术创新基金”的支持，列入“上海市高新技术成果转化项目”。2008年 11月，上市公司被上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局及上海市地方税务局联合授予高新技术企业。
2010年、2011年、2012年及 2013年前三季度，凯利泰主营业务收入分行业、分产品及分地区情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2013年1-9月||2012年度||2011年度||2010年度||
|项 目|||||||||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|

主营业务收入分行业
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|6,611.31|82.52%|9,666.36|95.80%|7,994.32|100.00%|5,852.91|
|1,400.03|17.48%|424.09|4.20%|-|-|-|

主营业务收入分产品
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|7,891.62|98.51%|10,090.44|100.00%|7,994.32|100.00%|5,852.91|
|79.46|0.99%|-|-|-|-|-|
|40.26|0.50%|-|-|-|-|-|

主营业务收入分地区
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|7,527.49|93.96%|9,189.31|91.07%|6,875.13|86.00%|5,345.09|
|483.86|6.04%|901.13|8.93%|1,119.19|14.00%|507.82|
|8,011.34|100.00%|10,090.44|100.00%|7,994.32|100.00%|5,852.91|

七、上市公司的主要财务指标情况
2010年、2011年、2012年及 2013年前三季度，凯利泰的主要财务指标如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2013年||2012年||2011年|2010年|
|项 目||||||||
|||9月30日||12月31日||12月31日|12月31日|
||50,439.99||47,026.09||11,681.27|||
||2,119.78||2,534.14||2,288.16|||
||48,320.21||44,491.96||9,393.11|||
||48,320.21||44,491.96||9,393.11|||
||6.29||8.68||2.46|||
|项 目||2013年1-9月||2012年度||2011年度|2010年度|
||8,070.10||10,169.22||8,071.36|||
||8,011.34||10,090.44||7,994.32|||
||4,400.45||5,122.74||4,235.89|||
||4,443.68||6,021.85||4,851.66|||
||3,828.26||5,552.38||3,713.33|||
||3,828.26||5,552.38||3,713.33|||
||0.50||0.96||0.97|||
||0.50||0.96||0.97|||

八、最近三年重大资产重组情况
截至本报告书签署日，凯利泰最近三年未进行重大资产重组。
九、上市公司在最近十二个月内发生资产交易的情况
最近十二个月内，上市公司对易生科技（北京）有限公司的股权进行了收购。
易生科技（北京）有限公司从事心血管介入医疗器械的研发、生产和销售，其主要产品为药物洗脱冠脉支架系统。上市公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议以及 2013年第二次临时股东大会分别审议通过使用超募资金及银行配套贷款共计13,973.10万元收购易生科技（北京）有限公司29.73%的股权。
上述资产与本次重组标的资产不属于同一或相关资产。
易生科技（北京）有限公司及其股东与本次重组的交易对方及实际控制人、
标的公司不存在关联关系。
第三节 交易对方情况
一、交易对方基本情况
本次交易对方为金象有限（现德嘉投资）、李薇、王秀琴，交易对方合计持有艾迪尔80%股权。
二、交易对方具体情况
（一）张家港市金象医用器械有限公司（现新疆德嘉股权投资有限公司）
1、基本情况
公司名称 新疆德嘉股权投资有限公司
|||
|-|-|
|李建祥|公司类型|
|3,000万元|实缴出资|
|1997年3月25日|注册号|

营业期限 1997年3月25日至无限期
税务登记证号喀地登653101098171157号
新疆喀什地区喀什经济开发区深圳产业园西区创业七路东侧、创业二路住所
南侧深喀科技创新服务中心
从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权
经营范围 等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|李建祥|1,800|30|
|李 薇|1,200|20|
|合 计|3,000|50|

2、历史沿革
（1）张家港市医用器械厂的设立
1997年2月28日，张家港市锦丰医用器械厂召开首次股东会并决议通过股份合作制章程及股权设置等事项。
张家港市经济体制改革委员会于 1997年3月15日出具了《关于同意组建张
家港市锦丰医用器械厂（股份合作制）的批复》（张体改［1997］第301号文），
同意以股份合作制形式创办张家港市锦丰医用器械厂。
根据江苏苏州兴联会计师事务所 1997年 3月 17日出具的“苏兴会验内字（1997）099号”《验资报告》，截至 1997年3月15日，张家港市医用器械厂拥有实收资本余额为8.05万元。具体出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东||出资金额（万元）||出资比例|出资方式|
||3.50||43.40%|||
||2.00||25.00%|||
||1.00||12.40%|||
||0.50||6.20%|||
||0.50||6.20%|||
||0.19||2.40%|||
||0.18||2.20%|||
||0.18||2.20%|||
||8.05||100.00%|||

（2）张家港市医用器械厂成立之后的历次变更
1）2000年8月，张家港市医用器械厂股东、企业类型及名称、经营范围及注册资本变更
2000年8月20日，王秀琴、薛根娣、顾根生、李兴华、李建明、范平、耿凤琴与李建祥签署《股份转让协议》，将其各自股本金（出资额）等额全部转让给李建祥，具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||股权转让前||||股权转让后||
|股东||||||||
|||出资金额||出资比例||出资金额|出资比例|
||3.50||43.40%||8.05|||
||2.00||25.00%||-|||
||1.00||12.40%||-|||
||0.50||6.20%||-|||
||0.50||6.20%||-|||
||0.19||2.40%||-|||
||0.18||2.20%||-|||
||0.18||2.20%||-|||
||8.05||100.00%||8.05|||

2000年8月20日，张家港市医用器械厂通过股东会决议将企业改制为张家
港市金象医用器械有限公司及上述股权转让事项。
根据张家港华景会计师事务所 2000年8月21日出具的“张华会验字（2000）第523号”《验资报告》，截至2000年8月21日，收到股东李建祥和王士平投入的资本 500,000元，与其相关的资产总额为 500,000元，其中货币资金 500,000元。具体如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||认缴出资||||实缴出资||||
|股东|||||||||出资方式|
|||金额||比例||金额||比例||
||30.00||60.00%||30.00||60.00%|||
||20.00||40.00%||20.00||40.00%|||
||50.00||100.00%||50.00||100.00%|||

2000年8月22日，金象有限召开股东会并决议通过有限公司章程等。
2000年8月25日，苏州市张家港工商行政管理局向金象有限核发了注册号为“3205822102133”的《企业法人营业执照》。
2）2002年2月，张家港市金象医用器械有限公司经营范围变更
2002年2月26日，股东会决议通过经营范围由“医疗器械制造，购销，五金加工”变更为“三类矫形外科（骨科）手术器械制造，购销，五金加工”。
2002年 3月 1日，苏州市张家港工商行政管理局核发了新的《企业法人营业执照》，该执照显示：公司营业期限自2000年8月24日至2010年8月23日。
3）2005年1月，张家港市金象医用器械有限公司第二次股权转让
2005年 1月 18日，王士平与顾卫忠签署《出资转让协议》，王士平将其持有的张家港市金象医用器械有限公司40%的股份（出资额人民币20万元）等额转让给顾卫忠。同日公司股东会决议通过本次股权转让，具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||股权转让前||||股权转让||||股权转让后||
|股东||||||||||||
|||出资金额||出资比例||出资金额||出资比例||出资金额|出资比例|
||30.00||60.00%||-||-||30.00|||
||20.00||40.00%||-20.00||-40.00%||-|||
||-||-||20.00||40.00%||20.00|||
||50.00||100.00%||-||-||50.00|||

2005年1月，公司办理了上述事项的工商变更登记。
4）2005年8月，张家港市金象医用器械有限公司第三次股权转让
2005年 8月 31日，顾卫忠与李薇签署《出资转让协议》，顾卫忠将其持有的张家港市金象医用器械有限公司40%的股权（出资额人民币20万元）等额转让给李薇。同日公司股东会决议通过本次股权转让，具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||股权转让前||||股权转让||||股权转让后||
|股东||||||||||||
|||出资金额||出资比例||出资金额||出资比例||出资金额|出资比例|
||30.00||60.00%||-||-||30.00|||
||20.00||40.00%||-20.00||-40.00%||-|||
||-||-||20.00||40.00%||20.00|||
||50.00||100.00%||-||-||50.00|||

2005年9月，公司办理了上述事项的工商变更登记。
5）2008年1月，张家港市金象医用器械有限公司注册号变更
2008年1月25日，根据苏州市张家港工商行政管理局出具的《工商行政管理市场主体注册号变化证明》（(05821126)张工商注册号换号字[2008]第01250151号），金象有限原注册号由“3205822102133”变更为“320582000033031”。
6）2010年7月，张家港市金象医用器械有限公司延长营业期限
2010年 7月 26日，股东会决议通过将公司营业期限由原来 2010年 8月 23日延长为无限期。
2010年7月28日，苏州市张家港工商行政管理局核准了上述变更并核发了新的《企业法人营业执照》。
7）2011年6月，张家港市金象医用器械有限公司经营范围变更
2011年 6月 7日，股东会决议通过经营范围由“三类矫形外科（骨科）手术器械制造，购销，五金加工”变更为“一类医疗器械（需领取医疗器械经营许可证的除外）制造、购销；五金加工。”
2011年6月16日，苏州市张家港工商行政管理局核发了新的《企业法人营业执照》。
8）2014年4月，张家港市金象医用器械有限公司变更经营范围、经营场所、公司名称以及注册资本。
2014年4月12日，股东会决议通过以下事项：
①公司经营场所由原“江苏省张家港市锦丰镇协仁村”变更为“新疆喀什地区喀什经济开发区深圳产业园西区创业七路东侧、创业二路南侧深喀科技创新服务中心”。
②公司经营范围由原“许可经营项目：无；一般经营项目：一类医疗器械（需领取医疗器械经营许可证的除外）制造、购销；五金加工”变更为“从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务”。
③公司名称由原“张家港市金象医用器械有限公司”变更为“新疆德嘉股权投资有限公司”。
④公司注册资本由原50万元增加为3000万元，其中李建祥认缴出资 1770万元，李薇认缴出资1180万元。
⑤修订并通过新的公司章程。
上述事项经苏州市张家港工商行政管理局核准并出具“（05821015）公司迁出[2014]第 04040001号”《公司迁出核准通知书》；新疆喀什地区工商行政管理局核准并出具“（喀工商）登记内变字[2014]第 316478号”《准予变更登记通知书》。
⑥公司取得营业执照
截至本报告书签署日，金象有限（现德嘉投资）已取得由喀什地区工商局核发的营业执照。
本次变更后，金象有限（现德嘉投资）股权结构情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||认缴出资||||实缴出资||||
|股东|||||||||出资方式|
|||金额||比例||金额||比例||
||1800.00||60.00%||30.00||60.00%|||
||1200.00||40.00%||20.00||40.00%|||
||3000.00||100.00%||50.00||100.00%|||

3、最近三年注册资本变化情况
金象有限（现德嘉投资）近三年注册资本未发生变化，为人民币50万元。
4、金象有限（现德嘉投资）主营业务发展状况
金象有限（现德嘉投资）近三年无实际业务，主要资产为对艾迪尔股份的长期股权投资。
5、金象有限（现德嘉投资）最近两年一期主要财务指标
（1）资产负债表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2013年||2012年|2011年|
|项 目||||||
|||9月30日||12月31日|12月31日|
||11,890,882.21||8,812,764.20|||
||-||-|||
||11,890,882.21||8,812,764.20|||

注：上述财务数据未经审计
（2）利润表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2013年1-9月||2012年度|2011年度|
||-||-|||
||-||-|||
||3,078,123.47||258.05|||
||3,078,118.01||258.05|||

注：上述财务数据未经审计
6、金象有限（现德嘉投资）股权控制关系及股东情况
（1）股权控制关系
截至本报告书签署日，金象有限（现德嘉投资）的股权控制关系如下图所示：
60% 40%
（2）金象有限（现德嘉投资）股东基本情况
1）李建祥
①基本情况
|||
|-|-|
|李建祥|性别|
|中国|身份证号|

住所 江苏省张家港市锦丰镇协仁村****
通讯地址 张家港市锦丰工业园区东区
通讯电话 0512-82553736
是否取得其他国家或
否
者地区居留权
②最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
自2010年至本报告书签署日，李建祥任艾迪尔董事长，并通过金象有限（现德嘉投资）间接持有艾迪尔股权。
③控制的核心企业和关联企业情况
截至本报告书签署日，除直接持有金象有限（现德嘉投资）60%股权外，李建祥持有江苏德嘉置业有限公司60%股权及张家港市富力置业有限公司3.45%的股权。
2）李薇
详见本报告书“第三节交易对方情况”之“二、交易对方具体情况”之“（二）王秀琴等两名自然人”之“2、李薇”。
7、下属企业状况
截至本报告书签署日，金象有限（现德嘉投资）除持有艾迪尔股份55%股权外，无其他下属企业。
（二）王秀琴等两名自然人
1、王秀琴
（1）基本情况
|||
|-|-|
|王秀琴|性别|
|中国|身份证号|

住所 江苏省张家港市锦丰镇协仁村****
通讯地址 张家港市锦丰工业园区东区
通讯电话 0512-82553736
是否取得其他国家或
否
者地区居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
自 2010年至本报告书签署日，王秀琴在艾迪尔任职。目前，王秀琴持有艾迪尔15%的股权。
（3）控制的核心企业和关联企业情况
截至2013年9月30日，除持有艾迪尔股权外，王秀琴为苏州建银合祥股权投资中心（有限合伙）的有限合伙人，出资额为300万元，占全部出资额的2.40%。
2、李薇
（1）基本情况
|||
|-|-|
|李薇|性别|
|中国|身份证号|

住所 江苏省张家港市锦丰镇协仁村****
通讯地址 张家港市锦丰工业园区东区
通讯电话 0512-82553736
是否取得其他国家或
否
者地区居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
自 2010年至本报告书签署日，李薇在艾迪尔任职。目前，李薇直接持有艾
迪尔10%的股权，并通过金象有限（现德嘉投资）间接持有艾迪尔股权。
（3）控制的核心企业和关联企业情况
截至报告书签署日，除持有艾迪尔及金象有限（现德嘉投资）股权外，李薇持有江苏德嘉置业有限公司40%股权。
三、交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
（一）交易对方与上市公司关联关系情况说明
截至本报告书签署日，交易对方在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本报告书签署日，交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
四、交易对方最近五年内受到处罚情况
根据交易对方提供的相关说明及文件，截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
五、避免同业竞争的承诺
截至本报告书签署日，交易对方及李建祥已出具承诺函，承诺在本次交易完成后，不直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与标的公司主营业务存在直接或间接竞争的任何业务活动；不向其他业务与标的公司相同、相近或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；不进行与标的公司相同的投资，不经营有损于标的公司利益的业务，不生产经营与标的公司的产品相同、相近或在任何方面构成竞争的产品；如因任何原因引起与标的公司发生同业竞争，将积极采取有效措施，放弃此类同业竞争。
第四节交易标的基本情况
一、艾迪尔股份的基本情况
公司名称 江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司
|||
|-|-|
|李建祥|公司类型|
|6,000万元|实缴出资|
|2005年1月5日|住所|
|320582400007118|营业期限|

税务登记证号张家港国税登字320582769131675号
许可经营项目：生产、销售：三类6846植入材料及人工器官、二类6810矫形外科（骨科）手术器械制造
经营范围
一般经营项目：研发医疗器械；五金加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|张家港市金象医用器械有限公司|3,300.00|3,300.00|
|王秀琴|900.00|900.00|
|李 薇|600.00|600.00|
|新疆古月杨股权投资合伙企业（有限合伙）|450.00|450.00|
|纪子强|360.00|360.00|
|王洪伟|240.00|240.00|
|张席彬|150.00|150.00|
|合 计|6,000.00|6,000.00|

二、艾迪尔股份历史沿革
（一）苏州艾迪尔医疗器械有限公司的设立
2004年12月27日，张家港市对外经贸合作局出具“张外经资（2004）219号”《关于同意苏州艾迪尔医疗器械有限公司<合同>、<章程>的批复》，同意苏州艾迪尔医疗器械有限公司《合同》、《章程》，合资公司投资总额50万美元，注册资本 38万美元，其中：金象有限出资 28万美元，J.S.G. AmericaInc.出资 10万美元。经营期限15年。
2004年 12月 27日，苏州艾迪尔医疗器械有限公司取得江苏省人民政府颁发的“商外资苏府资字[2004]55282号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2005年 1月 5日，苏州艾迪尔医疗器械有限公司取得苏州市张家港工商行政管理局核发的注册号为“企合苏张总字第004028号”《企业法人营业执照》。
根据苏州勤业联合会计师事务所 2005年 1月 31日出具的“勤公证验外字（2005）第002号”《验资报告》，截至2005年1月31日止，艾迪尔有限已经收到中外双方缴纳的注册资本 38万美元，其中以现汇出资 270,320.79美元，以实物出资109,679.21美元。具体情况如下：
单位：美元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||认缴出资||||实缴出资||||
|股东名称||||||金额||||
|||金额||比例|||||比例|
|||||||货币||实物||
||280,000.00||73.68%||170,320.79||109,679.21|||
||100,000.00||26.32%||100,000.00||-|||
||380,000.00||100.00%||270,320.79||109,679.21|||

根据苏州勤业联合会计师事务所出具的“苏勤评报字（2005）第002号”《资产评估报告书》，上述张家港市金象医用器械有限公司 109,679.21美元实物出资及评估情况具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|设备名称|规格|单位|数量|原值|||
||||||原值|成新率|
|立铣|X6325|台|1|41,300.00|42,199.95|0.85|
|车床|C0630B/750|台|1|16,500.00|17,863.88|0.85|
|台钻|Z4112/2|台|3|4,500.00|5,137.56|0.85|
|铣床|X57-3C|台|1|33,000.00|31,054.50|0.85|
|卧式车床|C6132A|台|1|32,500.00|32,637.38|0.85|
|激光打标机|CT-LMG50|台|1|88,000.00|84,018.00|0.85|
|电化学测量系统|PS-168B|套|1|25,900.00|24,233.46|0.83|
|仪表车床|636|台|2|1,960.00|1,546.70|0.87|
|液压机|YQ32100T|台|1|40,000.00|37,426.20|0.87|
|车床|C0630B|台|2|33,260.00|35,727.75|0.87|
|电脑|组装|台|1|5,898.00|4,223.34|0.80|
|尼康数码相机|4500|套|1|4,700.00|3,365.49|0.80|
|铣床|数控XK5325|台|1|68,000.00|72,083.63|0.87|
|车床|CA6140/100|台|1|44,700.00|43,833.08|0.89|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|设备名称|规格|单位|数量|原值|||
||||||原值|成新率|
|格力空调|7053R|台|2|9,200.00|8,344.52|0.82|
|格力空调|7052R|台|4|19,000.00|17,233.24|0.82|
|数字式维式硬度计|-|套|1|35,000.00|32,366.03|0.86|
|超声波清洗机|CGT-1K|台|1|10,000.00|9,156.05|0.86|
|钝化箱|-|只|1|2,500.00|2,386.88|0.86|
|数控铣床|XQ6125A|台|1|68,000.00|52,415.78|0.90|
|数控车床|C-6132K|台|1|67,800.00|64,732.05|0.93|
|数控车床|C-6132K|台|1|67,800.00|64,732.05|0.93|
|皇明太阳能热水器|28*1.8|套|2|16,000.00|14,321.25|0.88|
|仪表车床|636|台|6|4,860.00|4,640.09|0.93|
|抛光机|QP1-30|台|1|21,500.00|20,527.13|0.93|
|格力空调|7052|台|3|15,450.00|14,013.34|0.90|
|电脑|组装|套|1|3,850.00|3,308.21|0.90|
|开式可倾压力机|JC23-63|台|1|38,500.00|37,953.83|0.94|
|硅整流器|ZDA100A/120V|套|1|8,000.00|7,638.00|0.94|
|超声波清洗机|CGT-600|套|1|4,500.00|4,514.96|0.87|
|仪表车床|CTO-625K|台|2|10,200.00|9,738.45|0.88|
|仪表车床|636|台|1|700.00|773.35|0.89|
|车床|C0630B|台|1|16,500.00|17,863.88|0.89|
|铣床|5328|台|1|27,500.00|26,255.63|0.88|
|车床|6136C-750|台|2|53,000.00|56,903.10|0.88|
|激光打标机|CT-LMG50|台|1|88,000.00|84,018.00|0.86|
|车床|C0630B|台|1|16,500.00|17,863.88|0.87|
|立铣|6325|台|1|26,500.00|26,532.00|0.87|
|||||1,071,078.00|1,033,582.62|-|

评估人员对上述机器设备采用重置成本法评估，经评估，张家港市金象医用器械有限公司用于实物出资的机器设备评估价格为人民币 907,760.00元。
根据张家港市金象医用器械有限公司与苏州艾迪尔医疗器械有限公司 2005年1月31日签署的《实物出资协议》、《实物交接清单》、《实物查收证明》，双方确认实物出资已交付，并以其评估价值作为投资价值。
根据“勤公证验外字（2005）第 002号”《验资报告》，按实物查收日 2005年1月31日外汇市场美元兑换人民币的基准汇率1：8.2765，907,760.00元人民币折合109,679.21美元。
（二）艾迪尔有限成立后的历次变更
1、2005年 1月，苏州艾迪尔医疗器械有限公司经营范围变更
2005年 1月，苏州艾迪尔医疗器械有限公司经营范围由“筹建，待领取医疗器械许可证以后来变更经营范围”变更为“三类 6846植入材料及人工器官；
二类6810矫形外科（骨科）手术器械制造及五金加工，销售自产产品”。
2、2008年 3月，苏州艾迪尔医疗器械有限公司注册号变更
2008年3月，根据苏州市张家港工商行政管理局“张工商注册换号字[2008]第 03130060号”《工商行政管理市场主体注册号变化证明》，苏州艾迪尔医疗器械有限公司注册号由“企合苏张总字第004028号”变为“320582400007118”。
3、2009年 6月，苏州艾迪尔医疗器械有限公司注册资本由38万美元增至100万美元
2009年 6月 2日，苏州艾迪尔医疗器械有限公司董事会决议通过：总投资由50万美元增加至142万美元，注册资本由38万美元增加至100万美元。新增注册资本 62万美元由投资双方在苏州艾迪尔医疗器械有限公司取得的净利润出资，不足部分以现汇补足。增资后张家港市金象医用器械有限公司出资 73.7万美元，占注册资本的73.7%；J.S.G. AmericaInc.出资26.3万美元，占注册资本的26.3%。
2009年 6月 4日，张家港市对外贸易经济合作局同意艾迪尔注册资本由 38万美元增加至100万美元。
2009年 6月 4日，江苏省人民政府颁发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2009年6月5日，取得此次增资的营业执照。
（1）新增注册资本第一期缴纳情况
根据张家港扬子江会计师事务所2009年6月5日出具的“张扬会验字（2009）第 110号”《验资报告》，截至 2009年 6月 5日，苏州艾迪尔医疗器械有限公司收到第一期增资543,726.00美元，全部以未分配利润转增。具体情况如下：
单位：美元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||增资前||||增资后||
|股东名称||出资比例|增资金额|||出资比|
||出资金额||||出资金额||
|||||||例|
||280,000.00|73.68%|400,726.00|680,726.00|||
||100,000.00|26.32%|143,000.00|243,000.00|||
||380,000.00|100.00%|543,726.00|923,726.00|||

（2）新增注册资本第二期缴纳情况
根据张家港扬子江会计师事务所 2009年 9月 17日出具的“张扬会验字（2009）第 181号”《验资报告》，截至 2009年 9月 7日，苏州艾迪尔医疗器械有限公司收到第二期增资76,274.00美元，全部以货币出资。具体情况如下：
单位：美元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||增资前||||增资后||
||||增资金额||||
|股东名称||出资比例||||出资比|
||出资金额||||出资金额||
|||||||例|
||680,726.00|73.68%|56,274.00|737,000.00|||
||243,000.00|26.32%|20,000.00|263,000.00|||
||923,726.00|100.00%|76,274.00|1,000,000.00|||

4、2009年11月，苏州艾迪尔医疗器械有限公司注册资本由100万美元增至200万美元
2009年9月16日，苏州艾迪尔医疗器械有限公司通过董事会决议：总投资由142万美元增至280万美元，注册资本由100万美元增加至200万美元。新增注册资本由双方按原出资比例以现汇出资。增资后金象有限出资147.4万美元，占注册资本的73.7%；外方出资52.6万美元，占注册资本的26.3%。
2009年9月28日，张家港市对外贸易经济合作局同意此次增资事项。
2009年9月28日，江苏省人民政府颁发此次增资的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2009年11月4日，取得此次增资的营业执照。
根据张家港扬子江会计师事务所 2009年 10月 29日出具的“张扬会验字
（2009）第 200号”《验资报告》，截至 2009年 10月 29日，苏州艾迪尔医疗器
械有限公司收到新增注册资本100万美元，全部以货币出资。累计注册资本200万美元。具体情况如下：
单位：美元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||增资前||||||增资后||
|股东名称||||出资比||增资金额|||出资比|
|||出资金额||||||出资金额||
|||||例|||||例|
||737,000.00||73.70%||737,000.00||1,474,000.00|||
||263,000.00||26.30%||263,000.00||526,000.00|||
||1,000,000.00||100.00%||1,000,000.00||2,000,000.00|||

5、2010年 10月，苏州艾迪尔医疗器械有限公司转为内资企业暨第一次股权转让
2010年 10月 8日，苏州艾迪尔医疗器械有限公司董事会通过决议：J.S.G. AmericaInc.进行股份转让；苏州艾迪尔医疗器械有限公司由外资企业变更为内资企业。
2010年10月10日，J.S.G. AmericaInc.与王秀琴签订《股权转让协议》，J.S.G. AmericaInc.将其在苏州艾迪尔医疗器械有限公司26.3%股份以截至2010年9月底公司净资产为基础，以710.10万人民币的价格转让给王秀琴。
2010年 11月 10日，张家港市商务局出具“张商审[2010]352号”《关于苏州艾迪尔医疗器械有限公司申请投资方股权转让暨终止合营<合同>的批复》，同意J.S.G. AmericaInc.将其在苏州艾迪尔医疗器械有限公司的26.3%股份转让给王秀琴，转让后苏州艾迪尔医疗器械有限公司变更为内资企业。
苏州勤业会计师事务所有限公司对此次变更出具的“苏勤内验（2010）第0822号”《验资报告》，截至2010年11月10日，苏州艾迪尔医疗器械有限公司实收资本为200万美元，按投资款到账时历史入账汇率折合人民币 14,211,082.95元，与艾迪尔注册资本一致。具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||股权转让前||||股权转让||||股权转让后||
|股东名称||出资金额||出资比||出资金额||出资比||出资金额|出资比|
|||（美元）||例||（元）||例||（元）|例|
||1,474,000.00||73.70%||-||-||10,473,640.55|||
||526,000.00||26.30%||-3,737,442.40||-26.30%||-|||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||股权转让前|||股权转让||||股权转让后||
|股东名称||出资金额||出资比|出资金额||出资比||出资金额|出资比|
|||（美元）||例|（元）||例||（元）|例|
||-||-||3,737,442.40|26.30%||3,737,442.40|||
||2,000,000.00||100.00%||-|-||14,211,082.95|||

2010年12月28日，此次股权转让工商登记手续办理完毕。
6、2010年 12月，苏州艾迪尔医疗器械有限公司第二次股权转让
2010年11月6日，苏州艾迪尔医疗器械有限公司股东会通过决议，王秀琴将所持4%股权转让给王洪伟，将所持6%股权转让给纪子强，将10%股权转让给天津华夏瑞特地产投资管理有限公司。股权转让后王秀琴持有股权比例为6.3%，王洪伟持有股权比例4%，纪子强持有股权比例6%，天津华夏瑞特地产投资管理有限公司持有股权比例10%。
2010年 11月 10日，王秀琴分别与王洪伟、纪子强、天津华夏瑞特地产投资管理有限公司签订《股权转让协议》，按照其前次受让 J.S.G. AmericaInc.所持有的苏州艾迪尔医疗器械有限公司股权的价格，分别以270万元、108万元和162万元的价格将其持有的苏州艾迪尔医疗器械有限公司10%、4%和6%的股权转让给天津华夏瑞特地产投资管理有限公司、王洪伟和纪子强。具体情况如下：
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||股权转让前|||股权转让||||股权转让后||
|股东名称||出资金额|||出资金额||||出资金额||
||||出资比例||||出资比例|||出资比例|
|||（元）|||（元）||||（元）||
||10,473,640.55||73.70%|-||-||10,473,640.55|||
||3,737,442.40||26.30%|-2,842,216.59||-20.00%||895,225.81|||
||-||-|1,421,108.29||10.00%||1,421,108.29|||
||-||-|852,664.98||6.00%||852,664.98|||
||-||-|568,443.92||4.00%||568,443.32|||
||14,211,082.95||100.00%|-||-||14,211,082.95|||

2010年12月，苏州艾迪尔医疗器械有限公司办理完毕本次股权转让工商变更登记。
7、2011年 1月，苏州艾迪尔医疗器械有限公司经营范围变更
2011年1月7日，公司经营范围由“许可经营项目：三类6846植入材料及人工器官；二类 6810矫形外科（骨科）手术器械制造及五金加工，销售自产产品。一般经营项目：无”变更为“许可经营项目：三类 6846植入材料及人工器官；二类 6810矫形外科（骨科）手术器械制造及五金加工，销售自产产品。一般经营项目：自营和代理各类商品及技术的进出口业务。”
8、2012年 10月，苏州艾迪尔医疗器械有限公司注册资本由 1,421.108295
万元增加至 2,000万元
2012年 10月 16日，苏州艾迪尔医疗器械有限公司股东会决议通过：原股东天津华夏瑞特地产投资管理有限公司名称变更为新疆古月杨股权投资合伙企业（有限合伙）；公司注册资本由原 1,421.108295万元增至 2,000万元，新增578.891705万元由原股东张家港市金象医用器械有限公司出资52.635945万元，王秀琴出资 210.477419万元，新疆古月杨股权投资合伙企业（有限合伙）出资 7.889171万元，王洪伟出资 23.155668万元，纪子强出资 34.733502万元；新股东李薇出资 200万元，张席彬出资 50万元。增资后，各股东出资比例为张家港市金象医用器械有限公司出资1,100万元，占注册资本55%；王秀琴出资300万元占注册资本15%；新疆古月杨股权投资合伙企业（有限合伙）出资150万元，占注册资本7.5%：王洪伟出资80万元，占注册资本4%；纪子强出资120万元，占注册资本6%；李薇出资 200万元，占注册资本10%；张席彬出资 50万元，占注册资本2.5%。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2012年 10月 19日出具的“天健验（2012）1-21号”《验资报告》，截至2012年10月18日止，艾迪尔有限已收到各股东增资款项5,788,917.05元。累计实收资本20,000,000元。具体情况如下：单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||增资前||||||增资后||
|股东名称||||||增资金额||||
|||出资金额||出资比例||||出资金额|出资比例|
||10,473,640.55||73.70%||526,359.45||11,000,000.00|||
||895,225.81||6.30%||2,104,774.19||3,000,000.00|||
||1,421,108.29||10.00%||78,891.71||1,500,000.00|||

|||||
|-|-|-|-|
|852,664.98|6.00%|347,335.02|1,200,000.00|
|568,443.32|4.00%|231,556.68|800,000.00|
|-|-|2,000,000.00|2,000,000.00|
|-|-|500,000.00|500,000.00|
|14,211,082.95|100.00%|5,788,917.05|20,000,000.00|

注1：原天津华夏瑞特地产投资管理有限公司。
注2：张席彬系新疆古月杨股权投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人。
2012年10月，此次增资工商变更登记办理完毕。
9、2012年 12月，整体变更设立股份公司
2012年 12月 10日，苏州艾迪尔医疗器械有限公司股东会通过决议：艾迪尔有限整体变更改制为股份有限公司。同日，艾迪尔有限原股东共同签订了《发起人协议》。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所 2012年 11月 25日出具的“天健京审（2012）第 346号”《审计报告》，截至 2012年 10月 31日，苏州艾迪尔医疗器械有限公司经审计的净资产值为 121,664,213.85元。苏州艾迪尔医疗器械有限公司以截至 2012年 10月 31日经审计的净资产 121,664,213.85元折为6,000万股。2012年12月14日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所就此次整体变更出具了“天健验（2012）1-25号”《验资报告》。
2012年12月28日，此次整体变更工商登记手续办理完毕。
股份公司设立时，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||持股数量||
|股东姓名或名称|||持股比例|
|||（万股）||
||3,300.00|||
||900|||
||600|||
||450|||
||360|||
||240|||
||150|||
||6,000.00|||

10、2013年2月，股份公司住所变更
2013年 2月，股份公司注册地址由“张家港市锦丰镇”变更为“张家港市锦丰工业园区东区”。
三、艾迪尔股份股权结构及控制关系情况
截至2013年9月30日，艾迪尔股权结构如下：
60%
55%
15%
40%
10%
7.5%
6%
4%
2.5%
其中：李建祥、李薇系父女关系，李建祥、王秀琴系夫妻关系，王秀琴、李薇系母女关系。新疆古月杨系新疆古月杨股权投资合伙企业（有限合伙）。
四、艾迪尔股份下属公司情况
截至本报告书签署日，艾迪尔股份无下属子公司及参股公司。
五、艾迪尔股份的主要资产、负债状况及抵押情况
（一）主要资产情况
根据立信会计师出具的“信会师报字[2013]第 114086号”《审计报告》，截至2013年9月30日，艾迪尔的资产构成情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|||2013年9月30日||
|项 目||||
|||金额（万元）|占总资产的比例|
||1,146.44|||
||75.36|||
||6,538.07|||
||92.54|||
||138.27|||
||2,305.41|||
||100.00|||
||10,396.09|||
||6,359.67|||
||573.98|||
||1,317.94|||
||181.61|||
||251.92|||
||8,685.12|||
||19,081.21|||

1、固定资产
（1）生产设备
截至2013年9月30日，艾迪尔主要生产设备如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||账面原值|账面净值||
|主要设备名称||数量||||成新率|
|||||（万元）|（万元）||
||11||794.41||580.87||
||3||538.46||457.47||
||2||407.17||400.72||
||2||164.67||119.04||
||1||118.15||111.60||
||1||141.88||80.10||
||1||106.00||56.49||
||1||62.39||50.54||

（2）房屋建筑物
截至本报告书签署日，艾迪尔股份拥有的房屋建筑物如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||建筑面积||
|权利人||房产证号||房屋坐落|||他项权利|
|||||||（平方米）||
||张房权证锦字第||锦丰镇协仁村艾迪尔路2幢||15,565.86|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||建筑面积||
|权利人||房产证号||房屋坐落|||他项权利|
|||||||（平方米）||
||0000270671号|||||||
||张房权证锦字第0000270672号||锦丰镇协仁村艾迪尔路1幢||5,629.91|||
||||协仁村艾迪尔路3幢||626.30|||

房产租赁情况：2012年 1月 1日，艾迪尔有限与锦丰镇协仁村经济合作社（以下简称“合作社”）签订了《协议书》，艾迪尔有限承租锦丰镇协仁村部南标准型厂房1,840平方米，租赁时间从 2012年1月1日至2012年12月31日止，租金为每年178,480元。租赁期满，在同等条件下，乙方拥有优先续租权。
截至 2013年 9月 30日，艾迪尔与合作社签订《厂房转让协议书》，拟受让原租用的合作社标准型厂房，金额总计人民币1,101,546.00元。截至本报告签署日，艾迪尔已支付厂房转让款 900,000.00元，占协议总价的81.70%，转让手续尚在办理中。
2、无形资产
（1）商标
截至本报告书签署日，艾迪尔股份共拥有24项商标，具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册商标||所有权人||注册号||类别|有效期限|
|||艾迪尔股份||第7817217号||第44类|||
|||艾迪尔股份||第7817266号||第10类|||
|||艾迪尔股份||第7817267号||第44类|||
|||艾迪尔股份||第7817268号||第5类|||
|||艾迪尔股份||第7817271号||第10类|||
|||艾迪尔股份||第7817258号||第5类|||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册商标||所有权人||注册号||类别|有效期限|
|||艾迪尔股份||第7817265号||第8类|||
|||艾迪尔股份||第7817270号||第8类|||
|||艾迪尔股份||第7817214号||第7类|||
|||艾迪尔股份||第7817213号||第5类|||
|||艾迪尔股份||第7817263号||第5类|||
|||艾迪尔股份||第7817260号||第8类|||
|||艾迪尔股份||第7817215号||第8类|||
|||艾迪尔股份||第7817259号||第7类|||
|||艾迪尔股份||第7817212号||第44类|||
|||艾迪尔股份||第4484241号||第10类|||
|||艾迪尔股份||第4484242号||第10类|||
|||艾迪尔股份||第7817264号||第7类|||
|||艾迪尔股份||第7817269号||第7类|||
|||艾迪尔股份||第7817261号||第10类|||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册商标||所有权人||注册号||类别|有效期限|
|||艾迪尔股份||第7817216号||第10类|||
|||艾迪尔股份||第10552413号||第1类|||
|||艾迪尔股份||第10552414号||第5类|||
|||艾迪尔股份||第10552415号||第1类|||

截至本报告书出具之日，根据注册商标变更证明，原艾迪尔有限名下的 24项商标均已完成名称变更手续，商标所有权人均已变更为艾迪尔股份，涉及的相关费用已由艾迪尔股份承担。
（2）专利
①已取得专利情况
截至本报告书签署日，艾迪尔共拥有19项实用新型专利，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||||||授权||
|||专利名称||专利号||专利权人||取得方式|||到期日|
|号||||||||||公告日||
||一种微创手术用外固定器||ZL201320080496.9||艾迪尔股份||原始取得||2013-7-24|||
||一种髌骨接骨板||ZL201220618026.9||艾迪尔股份||原始取得||2013-6-12|||
||一种多轴万向钉||ZL201220616912.8||艾迪尔股份||原始取得||2013-6-12|||
||一种胫骨远端内侧接骨板||ZL201220618030.5||艾迪尔股份||原始取得||2013-6-12|||
||一种微创手术用钛网式椎体融合器||ZL201220467710.1||艾迪尔股份||原始取得||2013-4-3|||
||一种微创手术用双轨接骨板||ZL201220467473.9||艾迪尔股份||原始取得||2013-3-6|||
||一种微创手术用万向接骨钉||ZL201220467140.6||艾迪尔股份||原始取得||2013-3-6|||
||一种新型的椎弓根钉||ZL201120045569.1||艾迪尔股份||原始取得||2011-10-5|||
||置牙手术钻的导引装置||ZL201120533645.3||艾迪尔有限/上海理工大学||原始取得||2012-9-12|||
||负牙侧角螺钉||ZL201120474339.7||艾迪尔股份||原始取得||2012-7-18|||
||一种新型的提拉钉||ZL201120045567.2||艾迪尔股份||原始取得||2011-9-21|||
||一种新型的鹅头钉钢板||ZL201120045557.9||艾迪尔股份||原始取得||2011-9-21|||
||脊柱内固定系统单、双杠垫片||ZL201120045571.9||艾迪尔股份||原始取得||2011-9-21|||
||伽玛股骨髓内钉||ZL201120045560.0||艾迪尔股份||原始取得||2011-9-21|||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||||||授权||
|||专利名称||专利号||专利权人|取得方式|||到期日|
|号|||||||||公告日||
||USS脊柱内固定系统锁定齿片||ZL201120045555.X||艾迪尔股份||原始取得|2011-9-21|||
||一种新型的骨科固定骨弧板||ZL201120045558.3||艾迪尔股份||原始取得|2011-10-5|||
||一种双头空心加压螺钉||ZL201120045573.8||艾迪尔股份||原始取得|2011-10-5|||
||一种脊柱内固定系统的多轴螺钉||ZL201120045579.5||艾迪尔股份||原始取得|2011-10-5|||
||一种椎间融合器||ZL201120045552.6||艾迪尔股份||原始取得|2011-10-5|||

截至本报告书签署日，除第9项专利之外，其他原归属于艾迪尔有限的专利的专利权人均已完成变更，第 9项专利的相关专利权人名称变更手续正在办理中，涉及的相关费用由艾迪尔股份承担。
截至本报告书签署日，上述专利均处于正常使用的状态。
②申请中的专利情况
截至本报告书签署日，艾迪尔拥有 18项正在申请的发明专利，具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||||||||
|||专利名称||专利号||专利权人|申请日||受理日|法律状态|
|号|||||||||||
||一种微创手术用外固定器||ZL201310055827.8||艾迪尔股份||2013-02-21|2013-7-10|||
||一种多轴万向钉||ZL201210472453.5||艾迪尔有限||2012-11-20|2013-01-16|||
||负牙侧角螺钉||ZL201110379112.9||艾迪尔有限||2011-11-25|2013-06-05|||
||一种髌骨接骨板||ZL201210473490.8||艾迪尔有限||2012-11-20|2013-03-20|||
||一种胫骨远端内侧接骨板||ZL201210473651.3||艾迪尔有限||2012-11-20|2013-03-20|||
||一种微创手术用钛网式椎体融合器||ZL201210339428.X||艾迪尔有限||2012-09-14|2013-01-16|||
||一种微创手术用双轨接骨板||ZL201210339105.0||艾迪尔有限||2012-09-14|2013-01-16|||
||一种微创手术用万向接骨钉||ZL201210338920.5||艾迪尔有限||2012-09-14|2013-01-16|||
||一种新型骨科复位固定架||ZL201310496725.X||艾迪尔股份||2013-10-18|2013-10-22|||
||一种骨科牵引装置的制作方法||ZL201310496573.3||艾迪尔股份||2013-10-18|2013-10-22|||
||一种肩关节固定板||ZL201310495551.5||艾迪尔股份||2013-10-18|2013-10-22|||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||||||||
|||专利名称||专利号||专利权人||申请日||受理日|法律状态|
|号||||||||||||
||一种骨科手术装置的设置方法||ZL201310495869.3||艾迪尔股份||2013-10-18||2013-10-22|||
||一种骨科手术辅助导引方法||ZL201310496572.9||艾迪尔股份||2013-10-18||2013-10-22|||
||一种骨科固定装置的制作方法||ZL201310493091.2||艾迪尔股份||2013-10-18||2013-10-22|||
||一种骨科手术导引方法||ZL201310492919.2||艾迪尔股份||2013-10-18||2013-10-22|||
||一种利用智能辅助设备进行骨科手术的方法||ZL201310493240.5||艾迪尔股份||2013-10-18||2013-10-22|||
||一种微创骨科手术机器人||ZL201310495949.9||艾迪尔股份||2013-10-18||2013-10-22|||
||一种智能骨科系统||ZL201310496571.4||艾迪尔股份||2013-10-18||2013-10-22|||

注：根据《发明专利申请公布及进入实质审查阶段通知书》，除第3项、第9-18项之外，均已经进入实质性审查阶段。对于以“艾迪尔有限”为专利权人申请的发明专利，艾迪尔将于专利获批准后立即办理专利权利人名称变更手续，相关费用由艾迪尔股份承担。
同时，艾迪尔实际控制人李建祥承诺，在业绩承诺期内，若原艾迪尔有限名下的专利不能完成专利权人名称变更，相关费用由李建祥承担。
③专利权对公司生产经营的影响
艾迪尔目前的产品组合包含了创伤类骨科植入物、脊柱类骨科植入物和其他骨科手术器械等在内的三大类多个系列的骨科医疗器械产品。艾迪尔使用中的专利主要应用于其产品中，对公司生产经营具有重要作用；艾迪尔申请中的发明专利，有利于丰富公司的产品种类，增加产品的技术竞争优势，有利于公司未来经营发展。
④专利权对本次重组的影响
艾迪尔目前拥有的专利权均系艾迪尔自行研发、自行申请，虽然部分专利证书的权利人仍为艾迪尔有限，但鉴于艾迪尔股份系由艾迪尔有限以净资产折股整
体变更而设立，法律主体未发生变化，上述专利权实际为艾迪尔股份所占有和使
用，所有权不存在纠纷，不会对本次重组构成实质性影响。
（3）土地使用权
截至本报告书签署日，艾迪尔股份拥有4项土地使用权，具体如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||土地使用||||面积||使用权||土地|使用权|
|权利人||||座落||||||||
|||权证号||||（平方米）||类型||用途|截止日期|
||张国用（2013）第0590005号||锦丰镇协仁村||13,376.00||出让||工业用地|||
||张国用（2012）第0590005号||锦丰镇协仁村||2,640.00||出让||工业用地|||
||张国用（2013）第0590002号||锦丰镇协仁村||2,929.50||出让||工业用地|||
||张国用（2013）第0590003号||锦丰镇协仁村||6,720.00||出让||工业用地|||

注：除第二项土地使用权之外，其他土地使用权相关名称变更手续均已变更完毕。第二项土地使用权相关名称变更手续正在进行中，涉及的相关费用由艾迪尔股份承担。
同时，艾迪尔实际控制人李建祥承诺，在业绩承诺期内，若原艾迪尔有限名下的土地使用权不能完成权利人名称变更，相关费用由李建祥承担。
3、应收账款
（1）应收账款回收风险
报告期内，随着销售规模扩大，艾迪尔的应收账款余额有所增加，截至 2011年 12月 31日、2012年 12月 31日、2013年 9月 30日应收账款余额分别为36,269,392.70元、47,918,680.09元、74,662,219.86元。截至2013年9月30日， 1年以内应收账款余额占比为75.19%，1年以上应收账款余额占比为24.81%，其中 1至 2年应收账款占比19.67%。艾迪尔根据年度中间适度赊销，年末加大回收力度的收款政策，在 2013年第四季度加大了货款回收力度，截至 2013年12月31日，应收账款账面余额为59,950,256.50元（未经审计），已有所下降。
2011年度、2012年度以及2013年度（未经审计）的营业收入现金比率，年末应收账款余额占营业收入的比率，以及年末1年以上应收账款余额占比的具体情况如下：
①营业收入现金比率
2011年度、2012年度及 2013年度（未经审计），艾迪尔的营业收入现金率情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2013年度||||
|项 目||||2012年度|2011年度|
|||（未经审计）||||
||10,857.63||9,681.60|||
||11,378.55||10,196.48|||
||104.80%||105.32%|||

艾迪尔 2011年度、2012年度及 2013年度（未经审计）的营业收入现金率均高于交易双方签署的《非公开发行股份及支付现金购买资产协议书》中对现金对价支付的约定（营业收入现金率不低于90%）。
②年末应收账款余额占营业收入的比率
2011年度、2012年度及 2013年度（未经审计），艾迪尔的年末应收账款余额占营业收入的比率情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2013年度||||
|项 目||||2012年度|2011年度|
|||（未经审计）||||
||10,857.63||9,681.60|||
||5,995.03||4,791.87|||
||51.07%||49.49%|||

③1年以上应收账款余额占比
2011年度、2012年度及 2013年度（未经审计），艾迪尔的年末 1年以上应收账款余额占比情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2013年度||||
|项 目||||2012年度|2011年度|
|||（未经审计）||||
||5,995.03||4,791.87|||
||553.63||422.94|||
||9.23%||8.83%|||

艾迪尔 2013年度（未经审计）的营业收入现金比率、年末应收账款余额占营业收入的比率、年末 1年以上应收账款余额占比与 2012年度相关比率基本一致，但由于下游客户自身财务情况存在一定的不确定性，故仍存在应收账款不能及时、足额回收的风险。
（2）应收账款回收风险的应对措施
针对应收账款不能及时、足额回收的风险，艾迪尔一方面在与经销商签订经销合同时，制定了折扣等货款回收激励政策，以鼓励经销商尽快结算付款；另一方面，艾迪尔还对市场部门人员实施责任制管理：要求相关人员与其负责协调的经销商保持持续、良好的沟通，按照销售合同中约定的付款条款，按月度进行催收；对于发现的逾期未回款或无法保持良好沟通的客户，及时向部门经理进行汇报，同时暂停其后续订单的发货，由部门经理会同管理层商议后决定后续处理措施；相关人员所负责经销商的应收账款回款情况将纳入其考核范围。
（3）艾迪尔坏账准备计提情况
截至 2012年 12月 31日，艾迪尔与同行业可比上市公司计提应收账款坏账准备的情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2012年12月31日||||
|可比公司||应收账款余额||应收账款坏账准备|应收账款计提比例|
|||①||②|③=②/①|
||247,630,029.81||28,144,733.08|||
||408,676,422.06||34,450,289.33|||
||601,756,921.34||39,955,878.63|||
||314,822,143.87||27,891,333.82|||
||108,623,577.11||3,556,864.43|||
||303,944,638.30||26,954,147.31|||
||444,125,699.06||16,991,812.94|||
||96,177,160.10||1,667,243.41|||
||150,922,188.99||16,911,215.99|||
||12,791,796.46||863,323.09|||
||299,009,584.84||26,630,388.80|||
||30,165,948.03||577,823.39|||
||29,227,625.53||3,360,320.72|||
||307,484,577.18||20,128,617.81|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2012年12月31日||||
|可比公司||应收账款余额||应收账款坏账准备②|应收账款计提比例|
|||①|||③=②/①|
||14,763,860.38||863,447.64|||
||9,928,787.65||552,264.94|||
||27,934,201.91||2,390,588.94|||
||22,370,030.77||1,118,501.54|||
||N/A||N/A|||
||47,918,680.09||3,553,292.53|||

注：同行业可比上市公司的应收账款余额及应收账款坏账准备取自相关公司披露的2012年年度报告，可比上市公司选自同花顺行业类/医药生物/医疗器械服务/医疗器械Ⅲ。
截至 2012年 12月 31日，艾迪尔的应收账款坏账准备占应收账款余额的比例为7.42%，高于同行业可比上市公司的平均水平；2013年前三季度，艾迪尔的应收账款余额随着销售规模的扩大有所增加，截至2013年9月30日，应收账款坏账准备占应收账款余额的比例为12.43%。
艾迪尔应收款项坏账准备政策为：对金额 50万元以上（含）且占应收款项账面余额10%以上的单项金额重大款项单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备，组合中采用账龄分析法计提坏账准备。
采用账龄分析法计提应收账款坏账准备时，艾迪尔与同行业可比上市公司的计提比例对比情况如下：
艾迪尔 同行业可比上市公司应收账款计提比例
账龄
应收账款计提比例 平均值 中位数
1年以内 5.00% 4.03% 5.00%
1至2年 30.00% 16.11% 10.00%
2至3年 50.00% 34.72% 30.00%
3至4年 80.00% 62.78% 50.00%
4年以上 100.00% 76.67% 80.00%
5年以上 100.00% 91.67% 100.00%
注：同行业可比上市公司应收账款计提比例取自相关公司披露的2012年年度报告，可比上
市公司选自同花顺行业类/医药生物/医疗器械服务/医疗器械Ⅲ。
艾迪尔应收账款坏账准备政策保持了一贯性原则，过去的应收账款回收情况良好，并定期对应收账款进行清理，其中 2012年实际核销无法收回的应收账款17.20万元，占应收账款余额比重较小。
因此，艾迪尔应收账款坏账准备计提充分。
（二）主要负债情况
2013年9月30日，艾迪尔的主要负债状况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|||2013年9月30日||
|项 目||||
|||金额（万元）|占总负债的比例|
||500.00|||
||930.31|||
||424.77|||
||226.61|||
||402.79|||
||16.24|||
||112.00|||
||345.79|||
||2,958.52|||
||273.98|||
||273.98|||
||3,232.50|||

（三）资产抵押、质押及担保情况
截至本报告书签署日，艾迪尔股份不存在资产抵押、质押以及其他对外担保情形，亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。
六、艾迪尔主营业务发展情况
（一）艾迪尔主营业务及产品情况
艾迪尔主要从事骨科医疗器械的研发、生产和销售，产品组合涵盖骨科植入物、骨科手术器械等骨科医疗器械，具体产品种类情况如下：
1、创伤产品
创伤产品主要应用于交通安全事故、病理、意外或其他原因引起的手部、上
肢、髋部、骨盆、下肢、脚踝及足部骨折的创伤类骨科手术。创伤类产品一般包
括接骨板、螺钉和髓内钉等，一般在骨折愈合后，需要再次手术将植入的创伤产品取出。
艾迪尔生产的主要创伤产品系列如下：
产品系列 主要特点及用途
髓内钉 ·················主要用于股骨、胫骨、肱骨等长管状骨骨干骨折，在骨折愈合过程中允许骨折面相互靠拢而又能保持骨折部位的稳定性，符合骨折部位的生物力学要求。
普通接骨板及接骨螺钉·················常用的接骨板种类之一，一般用于多种情况下碎骨复位及重建稳定装置，接骨螺钉的内固定强度相对较小，联合接骨板固定骨折段，支持早期活动和有限负重。
解剖接骨板及接骨螺钉·················依据人体骨骼自然形状设计而成的接骨板，适用于股骨、胫骨、腓骨、肱骨、尺骨、桡骨、锁骨和跟骨骨折内固定，主要起到支持性作用。
重建接骨板及接骨螺钉·················适用于颌面、骨盆、髓臼骨折等三维几何形状复杂的骨折，接骨板通过强迫塑形和预弯在平面上准确的改变形状，但会导致接骨板强度相对减弱。
加压接骨板及接骨螺钉·················包括动力加压接骨板（DCP）等多种细分系列产品，主要用于骨干横形或短斜形骨折情况下要求骨折固定后折端紧密接触无裂隙、折端稳定、要求绝对解剖复位。
锁定接骨板及接骨螺钉·················主要适用于四肢骨折内固定。
颌面接骨板及接骨螺钉·················主要适用于颌面骨折内固定。
空心接骨螺钉 ·················空心接骨螺钉为骨髓生长提供了空间，通过螺钉的导向销钉插入，适用于四肢骨折及不规则骨骨折的
内固定。
金属骨针 ·················适用于四肢骨折内固定。
附：部分产品图示
肱骨交锁髓内钉 空心加压螺钉
髌骨接骨板 锁骨肩峰端锁定接骨板
2、脊柱产品
脊柱产品主要应用于针对脊柱骨折以及其他由腰椎管狭窄症、腰椎间盘突出等脊柱退行性疾病引起脊柱疾病、畸形、骨折及背部疼痛情况进行的骨科手术。
产品一般包括脊柱内固定系统、椎体融合器等。
艾迪尔生产的主要脊柱产品系列如下：
产品系列 主要特点及用途
脊椎内固定系统 ·················主要适用于胸椎、腰椎骨折、滑脱后路矫形内固定。
脊柱前路钉板系统 ·················主要适用于脊柱前路内固定。
椎体融合器 ·················与脊柱内固定系统配合，适用于颈、胸、腰椎骨折、椎管狭窄及椎间盘退行性变的椎间融合。
附：部分产品图示
脊椎内固定系统 颈椎前路接骨板系统
3、其他产品
除创伤产品和脊柱产品外，艾迪尔还生产其他品种的骨科医疗器械产品，主要系列如下：
产品系列 主要特点及用途
骨科手术器械 ·················用于骨科手术及安装骨科植入物的相关手术工具，包括脊柱内固定安装器械包、颈椎内固定安装器械包、颅骨钛网安装器械包、上肢骨折安装器械包、下肢骨折安装器械包、伽玛交锁髓内钉安装器械包等。
历经多年的业务发展，艾迪尔股份已经在行业内具备了相当的竞争力和品牌知名度。
（二）艾迪尔的经营模式及工艺流程
1、主要经营模式
（1）采购模式
艾迪尔根据生产部门编制的生产计划制定原材料采购计划，向公司的供应商采购。
为保证原材料供应的稳定性及可靠性，同时避免对供应商的过度依赖，艾迪尔一般就同一类型原材料选择多家供应商。
（2）生产模式
艾迪尔生产模式主要为“以销定产”：对于标准化产品，艾迪尔根据订单安排生产，同时，根据过往的销售规律进行相应的备货；对于附带特殊要求的定制产品，主要根据销售订单安排生产。
（3）销售模式
1）销售模式
为开拓和维护产品市场份额，医疗器械制造商一般采用经销商模式进行产品销售。
艾迪尔将产品销售至独立经销商后由独立经销商自行销售，基本情况如下：经销商
艾迪尔 及其 医疗机构 患者
下属经销商
艾迪尔与其销售人员签订《全日制劳动合同书》，内容主要包括劳动合同期
限、工作内容和工作地点、工作时间和休息休假、劳动报酬、社会保险、劳动保护、劳动条件和危害防护、劳动争议处理等。
艾迪尔的销售人员主要负责独立经销商的开拓、协调和关系维护，与独立经销商联系订单、催收货款等事项；销售人员根据艾迪尔的要求从事销售工作，按照艾迪尔安排的工作内容及要求履行劳动义务；艾迪尔按照合同约定支付劳动报酬，为销售人员购买社会保险，并提供必要的劳动保护。
2）收入确认方式
①销售商品收入
艾迪尔已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
境内销售收入的确认政策和时间标准为公司对境内经销商销售收入确认政策和时间标准为货物已交付，购货方对产品的质量、品种规格等验收确认，或在合同约定的时间内未经拒收时即可确认收入实现。
境外销售收入的确认政策和时间标准为公司对境外销售收入确认政策和时间标准为根据订单于货物发出并通过出口报关时，确认收入实现。
②让渡资产使用权收入
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别按下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
A、利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
B、使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
2、生产工艺流程及技术情况
（1）生产工艺流程
艾迪尔生产的骨科医疗器械产品品种繁多，主要产品的生产工艺流程如下：
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
原材料采购 入厂检验
||
|-|
|合格|

|||
|-|-|
|不合|格|

机加工
||||
|-|-|-|
|过程检验|||
||不|合格|

不合格品
表面处理
处理流程
不合格
|||
|-|-|
|不|合格|

|||
|-|-|
|不合|格|

||
|-|
|合格|

产品 产能情况（单位：万个/年）[注1]创伤类产品：
接骨板 ··································································· 4.05—23.04接骨螺钉（含中空接骨螺钉）···················································· 7.20—163.20髓内钉 ··································································· 2.00—7.68脊柱类产品[注2]：
钉 ··································································· 28.80—48.00棒 ··································································· 109.44注1：产品最大年产能计算方式为：假设艾迪尔所有可生产某一品种产品的设备于全年正常生产时间内均用于制造加工该产品的情况下的产量为该品种产品的最佳年度产量，选取该类产品中销售最佳的数个产品品种分别计算其年度最佳产量后合并得出该类产品的一般产能区间。单个品种产品最佳年度产量的计算主要受到企业年度正常开工时间，生产设备输出效率及正常运转时间，员工人数及合理工时等因素的综合影响。
注2：脊柱类的钉、棒为脊椎内固定系统等脊柱类产品的主要构成部分。
（三）主要产品的生产销售情况
1、营业收入构成情况
最近两年一期，艾迪尔的主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2013年1-9月||2012年度||2011年度||
|项 目|||||||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|

主营业务收入分行业
||||||
|-|-|-|-|-|
|8,086.20|100.00%|9,681.60|100.00%|8,471.60|

主营业务收入分产品
||||||
|-|-|-|-|-|
|6,519.45|80.62%|7,555.77|78.04%|7,116.46|
|1,161.53|14.36%|1,628.14|16.82%|1,156.13|
|405.21|5.01%|497.69|5.14%|199.01|

主营业务收入分地区
||||||
|-|-|-|-|-|
|7,652.29|94.63%|9,041.40|93.39%|7,918.10|
|433.90|5.37%|640.19|6.61%|553.50|
|8,086.20|100.00%|9,681.60|100.00%|8,471.60|

2、最近两年主要产品的产销量
最近两年一期，艾迪尔主要产品的产销量情况如下：
单位：万件
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年1-9月|2012年度|2011年度|

主要产品产量
|||
|-|-|
|122.59|189.96|
|7.88|10.25|
|5.54|7.56|
|136.01|207.77|

主要产品销量
|||
|-|-|
|112.06|147.21|
|6.25|8.82|
|2.12|2.47|
|120.43|158.50|

艾迪尔的产品主要包括创伤产品、脊柱产品和其他产品，最近两年一期，艾迪尔生产及销售的产品以创伤产品为主，创伤产品的产量占所有产品的总产量的比例分别为91.68%、91.43%及90.13%，创伤产品的销量占所有产品的总销量的比例分别为94.74%、92.88%及93.05%。
3、销售价格变动情况
最近两年一期，艾迪尔的主要产品的销售价格如下：
单位：元/件
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2013年1-9月||2012年度|2011年度|
||58.18||51.33|||
||185.96||184.50|||
||191.17||201.75|||
||67.14||61.08|||

艾迪尔的创伤产品包括钢板、髓内钉和螺钉，其中髓内钉的平均销售单价较高。最近两年一期，艾迪尔髓内钉的销售量占创伤产品销售总量的比例逐期上升，导致创伤产品的销售价格逐期上升，艾迪尔产品的平均销售价格随之上升。
4、最近两年前五名客户情况
最近两年一期，艾迪尔对前五名客户营业收入情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序||营业收入|占艾迪尔全部|
||客户名称|||
|号||（单位：万元）|营业收入的比例|

2013年1-9月
|||
|-|-|
|河南荣康及其附属经销商[注1]|361.50|
|北京爱锐必克及其附属经销商[注2]|305.31|
|上海开为医药科技有限公司|297.46|
|银川康瑞特及其附属经销商[注3]|294.42|
|徐州金利医疗科技有限公司|277.99|
||1,536.68|

2012年度
|||
|-|-|
|济南瑞世诺及其附属经销商[注4]|742.04|
|上海开为医药科技有限公司|459.56|
|河南荣康及其附属经销商[注1]|401.95|
|北京爱锐必克及其附属经销商[注2]|332.13|
|银川康瑞特及其附属经销商[注3]|307.04|
||2,242.71|

2011年度
|||
|-|-|
|河南荣康及其附属经销商[注1]|364.92|
|济南瑞世诺及其附属经销商[注4]|357.17|
|广西南宁市全茂商贸有限公司|277.44|
|上海开为医药科技有限公司|238.90|
|玉林宁泰及其附属经销商[注5]|232.38|
||1,470.82|

注1：“河南荣康及其附属经销商”包括：河南荣康医疗器械有限公司和河南西港医疗器械销售有限公司；
注2：“北京爱锐必克及其附属经销商”包括：北京爱锐必克商贸有限公司、成都麦瑞特商贸有限公司、宁波虹宇医药科技有限公司、成都众锦医疗器械有限公司、泰州市万盛医疗器械有限公司、四川思迈尔医疗器械有限公司、四川凯莱医疗器械有限公司、四川太乙医疗器械有限公司；
注3：“银川康瑞特及其附属经销商”包括：银川康瑞特医疗器械有限公司、四川省源点医疗器械有限公司、南通市捷康医疗器械有限公司、成都圆方医疗器械有限公司、成都港丰医疗器械有限责任公司、四川永昌药业有限公司、四川福尔康医疗器械有限公司、石嘴山市颐华商贸有限公司、四川医药工贸有限责任公司、甘肃众邦利康商贸有限责任公司、山西天助贸易有限公司、成都市天海健星科技有限责任公司、开远市鸿泰医疗器械销售有限公司；
注4：“济南瑞世诺及其附属经销商”包括：济南瑞世诺医疗器械有限公司、济南悦康国际
贸易有限公司、济南盈润医疗器械有限公司、淄博健松医疗器械有限公司、济南贝维商贸有限公司、济南康泰医疗器械有限公司、山东省凯亚医疗器械有限公司、青岛三极伟业经贸有限公司、济南富海医疗设备有限公司、济南欣雨康达经贸有限公司、淄博申泰医疗器械销售有限公司；
注5：“玉林宁泰及其附属经销商”包括：玉林市宁泰贸易有限公司、玉林宁泰医疗器械有限公司。
（四）主要产品的原材料和能源供应情况
艾迪尔生产所需的主要原材料为钢材、钛合金等金属材料，主要能源为电力，相关原材料及电力供应充足。
最近两年一期，艾迪尔向前五名供应商的采购的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||采购金额|占艾迪尔全部|
|序号|客户名称|||
|||（单位：万元）|采购金额的比例|

2013年1-9月
|||
|-|-|
|常州康鼎医疗器械有限公司|278.83|
|常州永华医疗器械有限公司|179.67|
|西安赛特思迈钛业有限公司|160.30|
|常州凯旺金属材料有限公司|131.08|
|常州肯德工具有限公司|87.66|
||837.53|

2012年度
|||
|-|-|
|常州凯旺金属材料有限公司|341.40|
|西安赛特金属材料开发有限公司|258.65|
|常州康鼎医疗器械有限公司|211.33|
|常州肯德工具有限公司|176.04|
|常州永华医疗器械有限公司|136.97|
||1,124.39|

2011年度
|||
|-|-|
|西安赛特金属材料开发有限公司|340.62|
|常州永华医疗器械有限公司|260.17|
|常州凯翔医用不锈钢有限公司|249.20|
|常州康鼎医疗器械有限公司|176.13|
|常州凯旺金属材料有限公司|133.67|
||1,159.78|

（五）环境保护情况
根据张家港市环境保护局2013年10月24日出具的《合法证明》，艾迪尔自
2010年 1月 1日以来遵守国家及地方性环境保护相关法律、行政法规及其他规范性文件的规定，截至证明出具之日，没有发生过环保违法事故，也不存在违反环境保护相关法律、行政法规及其他规范性文件的行为，未因环境保护问题而受到过投诉或处罚。
（六）主要产品的质量控制情况
作为三类医疗器械生产商，艾迪尔依照骨科医疗器械企业通用的《医疗器械生产质量管理规范（试行）》、《医疗器械生产质量管理规范植入性医疗器械实施细则（试行）》、《医疗器械生产质量管理规范植入性医疗器械检查评定标准（试行）》、GB/T190001-2008（ISO9001:2008）、Y/T0287-2003（ISO13485:2003）等法律、法规和相关制度的要求建立了完善的质量控制体系，并通过了包括 DNV在内的国内外第三方认证机构对其 ISO9001:2008和 ISO13485:2003质量管理体系的认证，获得 DNV对其符合93/42/EEC（MDD）标准的 CE认证。2011年 4月，艾迪尔通过了江苏省药监部门对其实施的医疗器械生产质量管理规范检查。
艾迪尔的质量控制体系以满足患者需求为起点，通过决策层面、实施层面和支持层面的相互协作，最终实现提高患者对产品满意度的目标。
决策层面：负责质量管理方针的制定，质量管理体系的建立（包括质量管理体系的设计、资源配置等），以及对质量体系实施情况的统筹管理和监督评审，从而促进质量管理体系的持续更新与升级。决策层面的相关工作主要由企业的管理层完成。
实施层面：负责合同评审，原材料质量控制和进货检验，工艺流程的设计、审核和改进，产品生产过程中的实时监测、过程检验和成品终检，原材料、半成品及成品的存放、保管和标识管理，确保产品质量的一致性和可追溯化管理，保障了产品质量体系的正常运转。实施层面的相关工作主要由企业的采购部门、技术部门、生产部门、质量部门和仓储部门等共同完成。
支持层面：负责产品追溯性记录的文件管理、职工培训、产品技术支持及售后服务、产品定价及成本控制，为企业质量控制体系的稳定运行提供全方位支持。
支持层面的相关工作主要由企业的技术部门、人力资源部门、销售部门和财务部门等共同完成。
七、艾迪尔股份最近两年一期的财务数据及财务指标
（一）资产负债表主要数据
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2013年||2012年|2011年|
|项 目||||||
|||9月30日||12月31日|12月31日|
||103,960,925.17||99,280,052.09|||
||86,851,165.95||74,883,863.33|||
||190,812,091.12||174,163,915.42|||
||29,585,154.45||44,311,097.95|||
||2,739,806.50||2,847,484.48|||
||32,324,960.95||47,158,582.43|||
||158,487,130.17||127,005,332.99|||

（二）利润表主要数据
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2013年1-9月||2012年度|2011年度|
||80,861,987.27||96,815,984.97|||
||41,605,490.98||48,632,197.46|||
||43,739,497.22||48,553,406.07|||
||37,081,797.18||40,777,213.92|||

（三）现金流量表主要数据
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2013年1-9月||2012年度|2011年度|
||18,695,695.25||34,333,633.90|||
||-17,207,162.17||-37,743,131.47|||
||-23,820,805.27||11,614,917.37|||
||46,272.78||-286,159.13|||
||-22,285,999.41||7,919,260.67|||
||33,750,363.54||25,831,102.87|||
||11,464,364.13||33,750,363.54|||

（四）主要财务指标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2013年9月30日||2012年12月31日|2011年12月31日|
|项 目||||||
|||/2013年1-9月||/2012年度|/2011年度|
||16.94%||27.08%|||
||79.70%||78.71%|||
||45.86%||42.12%|||
||0.62||0.68|||
||0.62||0.68|||

八、艾迪尔股份所获业务资质及市场评价
（一）公司主要资质证书
2010年12月6日，江苏省食品药品监督管理局向艾迪尔颁发了《医疗器械生产企业许可证》（苏食药监械生产许 2001-0315号），生产范围为三类 6846植入材料及人工器官；二类 6810矫形外科（骨科）手术器械。有效期至 2015年12月6日。
根据《医疗器械生产监督管理办法》第二十二条的规定，《医疗器械生产企业许可证》有效期届满需要继续生产的，医疗器械生产企业应当在有效期届满前6个月，向原发证机关提出换发《医疗器械生产企业许可证》的申请；原发证机关结合企业执行法律法规、产品监督抽查和质量体系运行情况，比照《医疗器械生产监督管理办法》第十一条的规定进行审查，作出是否予以换发《医疗器械生产企业许可证》的决定。
截至本报告书签署日，艾迪尔持有的《医疗器械生产企业许可证》有效期至2015年12月6日。艾迪尔计划在有效期届满前6个月，根据医疗器械生产监督管理办法》的相关要求向江苏省食品药品监督管理局申请续展，相关费用将由艾迪尔承担。
目前，艾迪尔股份拥有与所生产产品及生产规模相适应的生产场地、生产环境、生产设备、生产能力和专业人员等，并具备符合国家医疗器械行业相关法律、法规标准的质量控制体系，通过了江苏省药监部门对其实施的医疗器械生产质量管理规范检查，符合《医疗器械监督管理条例（修订草案）》和《医疗器械生产监督管理办法》的相关规定，到期不能续展的风险较小，有利于本次重组完成后上市公司的未来持续稳定经营。
同时，艾迪尔实际控制人李建祥承诺，在业绩承诺期内，若艾迪尔《医疗器械生产企业许可证》到期后不能续展，相关费用由李建祥承担。
（二）医疗器械注册证书
截至本报告书签署日，艾迪尔股份共拥有 48项医疗器械注册证书，具体如下（按有效期截止日升序排列）：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||注册号||产品名称||有效期截止日|产品适用范围|
||国食药监械（准）字2013第3461920号||钛网||2017年11月28日|||
||国食药监械（准）字2010第3460868号（更）||捆绑丝（商品名：扎丝）||2014年8月8日|||
||国食药监械（准）字2010第3460873号（更）||金属骨针||2014年8月8日|||
||国食药监械（准）字2011第3460312号（更）||金属交锁髓内钉||2015年3月14日|||
||国食药监械（准）字2012第3460878号（更）||中空接骨螺钉||2016年7月9日|||
||国食药监械（准）字2012第3461351号（更）||金属接骨螺钉||2016年11月1日|||
||国食药监械（准）字2012第3461352号（更）||锁定接骨螺钉||2016年11月1日|||
||国食药监械（准）字2012第3461432号（更）||金属接骨板||2016年11月13日|||
||国食药监械（准）字2012第3461433号（更）||金属支持接骨板||2016年11月13日|||
||国食药监械（准）字2012第3461434号（更）||金属支持锁定接骨板||2016年11月13日|||
||国食药监械（准）字2012第3461435号（更）||解剖型接骨板||2016年11月13日|||
||国食药监械（准）字2012第3461436号（更）||解剖型锁定接骨板||2016年11月13日|||
||国食药监械（准）字2012第3461437号（更）||髌骨钢板||2016年11月13日|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||注册号||产品名称||有效期截止日|产品适用范围|
||国食药监械（准）字2012第3461468号（更）||锁定接骨板||2016年11月18日|||
||国食药监械（准）字2012第3461467号（更）||加压和保护性接骨板||2016年11月18日|||
||国食药监械（准）字2012第3461469号（更）||颌面接骨板||2016年11月18日|||
||国食药监械（准）字2012第3461630号（更）||脊柱前路钉板系统||2016年12月20日|||
||国食药监械（准）字2013第3460028号（更）||脊柱固定器||2017年1月12日|||
||国食药监械（准）字2013第3460303号（更）||金属接骨螺钉||2017年2月20日|||
||苏苏食药监械（准）字2013第1100082号||股骨交锁髓内钉安装器械包||2017年2月24日|||
||苏苏食药监械（准）字2013第1100083号||肱骨交锁髓内钉安装器械包||2017年2月24日|||
||苏苏食药监械（准）字2013第1100084号||7.3空心钉安装器械包||2017年2月24日|||
||苏苏食药监械（准）字2013第1100085号||4.5空心钉安装器械包||2017年2月24日|||
||苏苏食药监械（准）字2013第1100086号||胸腰椎内固定安装器械包||2017年2月24日|||
||苏苏食药监械（准）字2013第1100087号||颈椎内固定安装器械包||2017年2月24日|||
||苏苏食药监械（准）字2013第1100088号||胫骨交锁髓内钉安装器械包||2017年2月24日|||
||苏苏食药监械（准）字2013第1100089号||伽马交锁髓内钉安装器械包||2017年2月24日|||
||苏苏食药监械（准）字||3.0空心钉安装器||2017年2月24日|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||注册号||产品名称||有效期截止日|产品适用范围|
||2013第1100090号||械包|||||
||苏苏食药监械（准）字2013第1100487号||手指骨折内固定安装器械包||2017年7月28日|||
||苏苏食药监械（准）字2013第1100488号||跟骨钢板安装器械包||2017年7月28日|||
||苏苏食药监械（准）字2013第1100489号||重建钢板安装器械包||2017年7月28日|||
||苏苏食药监械（准）字2013第1100490号||钻头||2017年8月5日|||
||苏苏食药监械（准）字2013第1100491号||下肢骨折安装器械包||2017年8月5日|||
||苏苏食药监械（准）字2013第1100492号||锁定钢板安装器械包||2017年8月5日|||
||苏苏食药监械（准）字2013第1100493号||上肢骨折安装器械包||2017年8月5日|||
||苏苏食药监械（准）字2013第1100494号||颅骨钛网安装器械包||2017年8月5日|||
||苏苏食药监械（准）字2013第1100495号||颈椎融合器安装器械包||2017年8月5日|||
||苏苏食药监械（准）字2013第1100496号||颈椎后路椎板成形器械包||2017年8月5日|||
||苏苏食药监械（准）字2013第1100497号||脊柱内固定安装器械包||2017年8月5日|||
||苏苏食药监械（准）字2013第1100498号||骨牵引针||2017年8月5日|||
||苏苏食药监械（准）字2013第1100499号||鹅头钉安装器械包||2017年8月5日|||
||苏苏食药监械（准）字2013第1100500号||断钉取出器器械包||2017年8月5日|||
||苏苏食药监械（准）字2013第1100501号||PFNA安装器械包||2017年8月5日|||
||国食药监械（准）字2013第3461119号||椎体融合器||2017年7月30日|||

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|序号||注册号||产品名称||有效期截止日|产品适用范围|
||国食药监械（准）字2013第3461118号||金属角度接骨板||2017年7月30日|||
||国食药监械（准）字2013第3461691号（更）||直型金属接骨板||2017年10月28日|||
||国食药监械（准）字2013第3461692号（更）||解剖型金属接骨板||2017年10月28日|||
||苏食药监械（准）字2014第2100074号||外固定支架||2018年1月20日|||

注：截至本报告书签署日，上述医疗器械注册证书权属均归艾迪尔股份所有。
九、本次交易的评估情况说明
（一）标的资产的评估方法及评估结果
本次交易的评估基准日为2013年9月30日，评估机构对艾迪尔股东全部权益价值采用了资产基础法和收益法进行了评估，以收益法评估结果作为最终评估结论，并出具了“中和评报字(2013)第BJV4027号”《资产评估报告书》。根据《资产评估报告书》，以收益法评估的艾迪尔股东全部权益价值为66,877.58万元。
1、资产基础法评估情况
经评估，以 2013年 9月 30日为评估基准日，艾迪尔总资产账面价值为19,081.21万元，评估价值为22,536.85万元，增值额为 3,455.64万元，增值率为 18.11%；总负债账面价值为 3,232.50万元，评估价值为 2,999.61万元，增值额为-232.89万元，增值率为-7.20%；净资产账面价值15,848.71万元，净资产评估价值为19,537.24万元，增值额为3,688.53万元，增值率为23.27%。资产基础法
评估结果见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||账面价值||评估价值||增减值|增值率%|
|项目||||||||
|||A||B||C=B-A|D=C/A*100|
||10,396.09||12,043.96||1,647.87|||
||8,685.12||10,492.89||1,807.77|||
||6,359.67||7,335.34||975.67|||
||573.98||577.25||3.27|||
||1,317.94||2,146.77||828.83|||
||181.61||181.61||0.00|||
||251.92||251.92||0.00|||
||19,081.21||22,536.85||3,455.64|||
||2,958.52||2,958.52||0.00|||
||273.98||41.10||-232.88|||
||3,232.50||2,999.61||-232.89|||
||15,848.71||19,537.24||3,688.53|||

2、收益法评估情况
经评估，以 2013年 9月 30日为评估基准日，艾迪尔总资产账面价值为 19,081.21万元，总负债账面价值为 3,232.50万元，股东全部权益账面价值为 15,848.71万元，收益法评估的股东全部权益价值为 66,877.58万元，增值额为51,028.87万元，增值率为321.97%。
（二）本次评估收益法评估的具体情况
1、收益法概述
收益法是通过估算被评估单位在未来的预期收益，并采用适当的折现率折现成基准日的现值，求得被评估单位在基准日时点的企业营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。
（1）关于收益类型——自由现金流
本次评估采用的收益类型为企业全部资本所产生自由现金流，自由现金流等于企业的无息税后净利润（即将公司不包括利息收支的利润总额扣除实付所得税税金之后的数额）加上折旧及摊销等非现金支出，再减去营运资本的追加投入和
资本性支出后的余额，它是公司所产生的税后现金流量总额，可以提供给公司资
本的所有供应者，包括债权人和股东。
（2）关于折现率
有关折现率的选取，采用了加权平均资本成本估价模型（“WACC”）。WACC模型可用下列数学公式表示：
WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
其中：
ke
= 权益资本成本
E = 权益资本的市场价值
D = 债务资本的市场价值
kd = 债务资本成本
t = 所得税率
计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型（“CAPM”）。CAPM模型是普遍应用的估算股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数学公式表示：
E[Re]=Rf+β(E[Rm]-Rf)+Alpha
1 2
其中:
E[Re]
=
权益期望回报率，即权益资本成本
Rf = 长期国债期望回报率
1
β = 贝塔系数
E[Rm] = 市场期望回报率
Rf = 长期市场预期回报率
2
Alpha = 特别风险溢价
（E[Rm]-Rf）为股权市场超额风险收益率，称 ERP
2
（3）关于收益期
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2013年10月1日至 2018年 12月 31日，预测期为 5年 1期。在此阶段中，根据对被评估企业的历史业绩及未来市场分析，收益状况逐渐趋于稳定；第二阶段为 2019年 1月 1日至永续经营，在此阶段中，艾迪尔的净现金流在2018年的基础上将保持稳定。
本次评估通过将自由现金流折现还原为基准日的净现值，确定出评估基准日的企业全部资本（含投入资本和借入资本）的公允价值，再扣减企业借入资本价值，计算出委估资产的整体价值。
2、收益法评估公式
在本次评估具体操作过程中，评估人员以企业的自由现金流作为收益额，选用分段收益折现模型。即：将以持续经营为前提的未来收益分为前后两个阶段进行预测，首先预测前阶段各年的收益额；再假设从前阶段的最后一年开始，以后各年预期收益额均相同或有规律变动。
根据江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司的发展计划，对未来五年1期的收益指标进行预测，在此基础上考虑资本性支出及流动资金补充，并进而确定江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司未来期间各年度的自由现金流指标。最后，将未来预期收益进行折现求和，即得到江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司在评估基准日时点的市场公允价值。
本次收益法评估选用企业自由现金流。
股东全部权益价值＝企业整体价值-有息债务
企业整体价值＝营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
有息债务是指评估基准日被评估企业账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息的应付票据、一年内到期的长期借款和长期借款等。
（1）营业性资产价值的计算公式为：
其中：P——评估基准日的企业营业性资产价值
R——企业未来第i年预期自由净现金流
i
r——折现率,由加权平均资本成本确定
i——收益预测年份
n——收益预测期
（2）溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，采用成本法确定评估值。
（3）非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资产和评估预测收益无关的资产，第一类资产不产生利润，第二类资产虽然产生利润但在收益预测中未加以考虑。主要采用成本法确定评估值。
3、收益预测的基础和假设
（1）收益预测的基础
对江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司的收益预测是根据目前的销售状况和能力以及评估基准日后该公司的预期经营业绩及各项财务指标，考虑该公司主营业务类型及主要产品目前在市场的销售情况和发展前景，以及该公司管理层对企业未来发展前途、市场前景的预测等基础资料，并遵循国家现行的法律、法规和企业会计制度的有关规定，本着客观求实的原则，采用适当的方法编制。
（2）收益预测的假设
①一般性假设
A、江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
B、江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；
C、国家现行的税赋基准及税率，税收优惠政策、银行信贷利率以及其他政策性收费等不发生重大变化；
D、不考虑通货膨胀对经营价格和经营成本的影响；
E、假设相关单位提供的财务及行业前景资料真实；
F、无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
②针对性假设
A、假设江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司所提供的未来收入成本费用预测数据真实可靠，而且能够如期实现；
B、假设江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；
C、江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司各经营主体现有和未来经营者是负责的，且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；
D、江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
E、江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致(或者是已经调整到一致)。
F、江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司能够继续控制其拥有的各项资源并保持核心竞争能力，包括技术研发、营销网络等；
G、江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司未来年度均能获得高新技术企业认定；
H、江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司的主营产品未来年度均能获得产品注册、生产许可和销售许可。
4、主要参数指标的选取
（1）销售收入预测
从历史收入构成来看，艾迪尔的钛合金类产品近年来其收入占总收入的比例为85%、87%、90%，不锈钢类产品占总收入的比例为12%、8%、5%，医疗器械类产品历史各期销售收入占总量的比重不大，本次评估主要详细预测钛合金类产品和不锈钢类产品，医疗器械类产品按其历史期收入占当期主营产品收入的比例进行预测。
1）销售量预测
根据公司历史期产量增长情况以及行业未来市场容量，随着未来经销商团队的加大和销售渠道的有效整合，考虑企业现有资产的生产能力和在建项目完工后对产能的提升，公司现有产品预计 2013年-2016年公司产品销量的增幅为10%-15%，2017年在接近设计产能后，现有产品的销售增幅预计为5%左右。另外根据公司发展规划和新产品研发计划,适用于皮肤、软组织创面和伤口需要使用封闭创伤负压引流冲洗护创材料进行愈合治疗的VSD负压引流产品预计2014年5月可实现上市销售，预计当年的销量为15,000套。预测期销量详见下表：单位：套
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年10-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|
|95,470.00|412,913.00|454,205.00|476,915.00|500,761.00|
|7,129.00|25,486.00|28,035.00|29,437.00|30,909.00|
|1,399.00|5,002.00|5,502.00|5,777.00|6,066.00|
|55,726.00|245,193.00|269,712.00|283,198.00|297,358.00|
|144.00|516.00|568.00|596.00|626.00|
|31,072.00|136,716.00|150,388.00|157,907.00|165,802.00|
|316,584.00|1,425,089.00|1,596,100.00|1,787,808.00|1,877,198.00|
|34,803.00|160,095.00|179,306.00|200,823.00|210,864.00|
|4,189.00|15,656.00|17,535.00|19,815.00|20,806.00|
|245,609.00|1,129,800.00|1,265,376.00|1,417,221.00|1,488,082.00|
|31,444.00|117,523.00|131,626.00|147,421.00|154,792.00|
|539.00|2,015.00|2,257.00|2,528.00|2,654.00|
|-|15,000.00|25,875.00|33,638.00|38,684.00|

2）产品销售单价预测
根据企业历史年度销售单价分析，不锈钢类产品销售单价呈逐年下降趋势，近期的下降幅度为年1%左右，钛合金类产品销售单价近期小幅增加，根据艾迪尔的产品定价政策和销售政策，考虑到未来年度行业竞争情况，未来年度不锈钢类产品和钛合金类产品的销售均价按材质不同预计下降幅度1%-2%左右。2014年5月上市的VSD负压引流产品预计售价为400元/套（不含税），以后年度的价格下降幅度为1%左右。
未来年度的产品销售单价预测如下：
单位：元/套
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年10-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|

不锈钢类产品
||||||
|-|-|-|-|-|
|127.52|122.42|119.98|117.58|115.22|
|157.50|151.20|148.17|145.21|142.31|
|8.36|8.03|7.87|7.71|7.56|
|256.41|246.15|241.23|236.41|231.68|
|4.15|3.99|3.91|3.83|3.75|

钛合金类产品
||||||
|-|-|-|-|-|
|306.93|303.86|300.82|297.81|294.84|
|670.33|663.63|656.99|650.42|643.92|
|29.25|28.95|28.66|28.38|28.09|
|185.10|183.25|181.42|179.60|177.81|
|787.14|779.27|771.48|763.76|756.12|
|-|400.00|396.00|392.04|388.12|

3）产品销售收入
根据上述产品销售数量和销售单价的预测，艾迪尔未来年度销售收入预测如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2013年10-12月||2014年||2015年||2016年||2017年|2018年|
||176.14||651.67||702.51||722.87||743.85|||
||90.91||312.01||336.35||346.11||356.15|||
||22.03||75.63||81.52||83.89||86.32|||
||46.60||196.84||212.19||218.35||224.68|||
||3.69||12.70||13.70||14.09||14.50|||
||12.90||54.49||58.74||60.44||62.20|||
||2,691.77||11,485.40||12,735.04||14,132.07||14,690.26|||
||1,068.21||4,864.65||5,393.91||5,980.78||6,217.01|||
||280.80||1,038.98||1,152.04||1,288.82||1,339.74|||
||718.30||3,271.15||3,627.06||4,021.68||4,180.53|||
||582.03||2,153.60||2,387.91||2,647.72||2,752.30|||
||42.43||157.02||174.12||193.08||200.68|||
||||600.00||1,024.65||1,318.74||1,501.40|||
||76.01||377.75||431.16||644.74||670.51|||
||2,943.92||13,114.82||14,893.36||16,818.43||17,606.02|||

（2）销售成本的预测
艾迪尔的主营产品为钛合金类和不锈钢类骨科植入产品，主营成本由原材料、人工及制造费用构成。原材料主要为钛合金类、不锈钢类材料消耗，其中制造费用包括折旧、水电费、辅料及其他费用，医疗器械类产品的成本为外购成本。
从历史经营数据分析，不锈钢类产品的毛利率2011年-2013年9月分别为59%、63%、48%，钛合金类产品的毛利率 2011年-2013年9月分别为80%、85%、86%，主营产品的综合毛利率 2011年-2013年 9月分别为75.72%、78.71%、79.70%。
受不锈钢原材料价格变动的影响，不锈钢类产品的毛利率近年来变动较大，钛合金类产品的原材料价格变动不大，近年来的毛利率比较稳定，由于艾迪尔的钛合金类产品所占比重较大，故企业的产品综合毛利率近年来比较稳定并有小幅上升。
未来年度考虑到企业产品原材料价格变动因素和人工费上涨因素后，预计企业绝大部分的产品的销售成本率变动在0%-0.5%左右，部分产品由于具体不同销售成本率产品销量的变化导致该类产品的综合销售成本率有所下降，随着销售数量的扩大和产品的市场竞争日趋激烈，未来年度江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司将继续保持对现有产品的技术研发和技术更新，未来年度产品毛利率水平将在现有毛利率水平基础上有小幅下降，但仍可保持较高的毛利水平。未来年度销售成本预测如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年||||||||||
|项目|||||2014||2015||2016||2017|2018|
||||10-12月||||||||||
||营业收入|176.14||651.67||702.51||722.87||743.85|||
||营业成本|83.98||331.09||358.70||369.47||382.08|||
||销售成本率|0.48||0.51||0.51||0.51||0.51|||
||营业收入|90.91||312.01||336.35||346.11||356.15|||
||营业成本|21.82||75.11||81.37||83.82||86.68|||
||销售成本率|0.24||0.24||0.24||0.24||0.24|||
||营业收入|22.03||75.63||81.52||83.89||86.32|||
||营业成本|8.94||30.78||33.35||34.35||35.52|||
||销售成本率|0.41||0.41||0.41||0.41||0.41|||
||营业收入|46.60||196.84||212.19||218.35||224.68|||
||营业成本|38.18||161.74||175.23||180.49||186.65|||
||销售成本率|0.82||0.82||0.83||0.83||0.83|||
||营业收入|3.69||12.70||13.70||14.09||14.50|||
||营业成本|0.37||1.27||1.38||1.42||1.47|||

单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年||||||||||
|项目|||||2014||2015||2016||2017|2018|
||||10-12月||||||||||
||销售成本率|0.10||0.10||0.10||0.10||0.10|||
||营业收入|12.90||54.49||58.74||60.44||62.20|||
||营业成本|14.68||62.18||67.37||69.39||71.76|||
||销售成本率|1.14||1.14||1.15||1.15||1.15|||
||营业收入|2,691.77||11,485.40||12,735.04||14,132.07||14,690.26|||
||营业成本|430.12||1,804.46||2,004.84||2,228.52||2,324.34|||
||销售成本率|0.16||0.16||0.16||0.16||0.16|||
||营业收入|1,068.21||4,864.65||5,393.91||5,980.78||6,217.01|||
||营业成本|142.47||594.14||656.12||727.51||756.25|||
||销售成本率|0.13||0.12||0.12||0.12||0.12|||
||营业收入|280.80||1,038.98||1,152.04||1,288.82||1,339.74|||
||营业成本|33.09||123.03||137.10||153.53||160.39|||
||销售成本率|0.12||0.12||0.12||0.12||0.12|||
||营业收入|718.30||3,271.15||3,627.06||4,021.68||4,180.53|||
||营业成本|163.93||750.27||836.06||929.80||971.36|||
||销售成本率|0.23||0.23||0.23||0.23||0.23|||
||营业收入|582.03||2,153.60||2,387.91||2,647.72||2,752.30|||
||营业成本|84.10||312.74||348.50||387.58||404.90|||
||销售成本率|0.14||0.15||0.15||0.15||0.15|||
||营业收入|42.43||157.02||174.12||193.08||200.68|||
||营业成本|6.53||24.28||27.06||30.09||31.43|||
||销售成本率|0.15||0.15||0.16||0.16||0.16|||
||营业收入|||600.00||1,024.65||1,318.74||1,501.40|||
||营业成本|||150.00||257.44||331.67||379.49|||
||销售成本率|||0.25||0.25||0.25||0.25|||
||营业收入|76.01||377.75||431.16||644.74||670.51|||
||营业成本|73.73||368.23||422.39||634.79||663.46|||
||销售成本率|0.97||0.97||0.98||0.98||0.99|||
|||587.82||2,653.77||3,043.38||3,564.44||3,749.38|||

（3）期间费用的预测
销售费用：销售费用主要为销售人员差旅费、办公费、广告费、包装费等变动成本费用，差旅费、办公费、广告费、包装费等变动费用以历史年度费用规模与收入的关系为基础，参考未来年度的收入情况进行预测。
管理费用：管理费用主要为职工薪酬、办公费、差旅费、研发支出、折旧摊
销费用等。在未来的预测年度职工薪酬按照企业的薪酬政策预测了一定程度的增
长，一些与人工成本关联较大的项目如社保费用、公积金以其占工资费用的比例和未来年度工资费用预测值进行预测；折旧摊销费的预测以现有固定资产和无形资产历史年度计提的折旧额为基础进行预测；差旅费、办公费等变动成本以历史年度数据与收入的关系为基础，参考未来年度的收入情况进行预测。未来年度的研发支出按年收入的5%为基础并参考企业研发计划预测支出金额。
财务费用：利息支出以企业基准日借款规模和实际利率水平确定；由于溢余的货币资金考虑在模型中加回，故在预测期的财务费用仅考虑手续费，手续费以历史年度手续费占当期收入的比例均值和未来年度预测收入确定。
（4）适用税率
公司为高新技术企业，适用的所得税率为15%，公司所适用的增值税率为17%，城建税、教育费附加、地方教育费附加为所缴纳流转税的5%、3%、2%。
营业税金及附加的预测以企业历史年度实际税负水平的均值和未来预测的收入规模确定。
（5）折旧和资本支出
1）折旧和摊销
对基准日现有的固定资产按企业会计政策计提折旧的方法计提折旧；新增固定资产折旧主要为基准日的在建工程项目完工投入使用后预计形成固定资产按照会计政策计算折旧。
2）资本性支出
对资本性支出的预测，主要考虑了企业现有存量资产和未来新增资产的更新性支出。现有存量资产和未来新增资产的更新性支出依据各类资产年折旧额确定。
（6）运营资本增量
营运资金是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来，不将其作为营运资金。估算营运资金增量原则上只需考虑正常经营所需保持的存货、应收款项、预付款项和应付款项、预收账款等主要因素。应交税金和应付职工薪酬等多为经营中发生，且周转相对较快，因此也将其作为营运资金考虑。
营运资金增量=当期营运资金-上期营运资金
经了解，江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司经营性流动资产包括必要现金、应收票据、预付款项、应收账款、存货等。经营性流动负债包括应付职工薪酬、应交税费和应付账款等。其中，经营性现金是考虑最低现金保有量确定，最低现金保有量以基准日企业月需现金量确定，月需现金量=企业月销售成本+月税金及附加+月销售费用+月管理费用+月财务费用-月折旧摊销。本次评估参照 2011年-2012年测算的运营资金占当期销售收入的比例均值和未来销售收入规模对未来年度的运营资金进行预测。2014年和2015年考虑新产品能够上市销售所需的铺底流动资金作为当期额外的运营资金增量，根据新产品上市计划预计 2014年需额外追加铺底流动资金1000万元，2015年需额外追加铺底流动资金800万元。
2019年及其以后因收入不再变化，因此运营资金增量为零。
（7）溢余资产和银行借款
在评估基准日，艾迪尔账面货币资金 11,464,364.13元，评估时考虑最低保障现金需求后，将剩余部分作为溢余资金加回。最低保障现金的计算是根据艾迪尔的实际情况，按30天的日付现成本考虑企业的最低保障现金额。
多余现金测算表
单位：元
|||
|-|-|
|项目名称|金额|

基准日货币资金 11,464,364.13月均营业成本 1,823,706.19月均营业税金及附加 118,067.31月均销售费用 342,037.07月均管理费用 1,401,531.42月均财务费用 60,366.99
月非付现成本 509,057.67
最低保障现金 3,236,651.31
多余现金 8,227,712.82
基准日付息借款为800万元，分别为银行短期借款500万元和企业付息借款300万元。
（8）非经营资产
非经营性（净）资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产（负债）。此类资产不产生利润，会增大资产规模，降低企业利润率。
非经营性净资产=非经营性资产-非经营性负债
此次评估非经营性（净）资产包括交易性金融资产、其他应收款、递延所得税资产、应付股利、其他非流动负债。其他应收款和其他应付款核算的是与生产经营没有直接关系的押金往来款等；其他非流动负债为企业收到的项目拨款。上述款项的评估值参照成本法中的评估值确定。
（9）折现率
1）运用CAPM模型计算权益资本成本
①长期国债期望回报率（Rf1）的确定
本次评估采用的数据为评估基准日距到期日十年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为4.19%。（数据来源：Wind资讯）。
②ERP，即股权市场超额风险收益率（E[Rm]-Rf2）的确定
一般来讲，股权市场超额风险收益率即股权风险溢价，是投资者所取得的风险补偿额相对于风险投资额的比率，该回报率超出在无风险证券投资上应得的回报率。目前在我国，通常采用证券市场上的公开资料来研究风险报酬率。
A.市场期望报酬率（E[Rm]）的确定：
在本次评估中，评估人员借助Wind资讯的数据系统，采用沪深300指数中的成份股投资收益的指标来进行分析，采用几何平均值方法对沪深300成份股的投资收益情况进行分析计算。得出各年度平均的市场风险报酬率。
B.确定1999-2012各年度的无风险报酬率（Rf2）：
本次评估采用1999-2012各年度年末距到期日十年以上的中长期国债的到期收益率的平均值作为长期市场预期回报率。
C.按照几何平均方法分别计算1999年12月31日至2012年12月31日期间每年的市场风险溢价，即E[Rm]-Rf2，评估人员采用其平均值6.11%作为股权市场超额风险收益率。
③确定可比公司市场风险系数β
评估人员首先收集了多家医疗器械类行业上市公司的资料；经过筛选选取在业务内容、资产负债率等方面与委估公司相近的5家上市公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日 36个月期间的采用周指标计算归集的相对与沪深两市（采用沪深300指数）的风险系数β（数据来源：Wind资讯），并剔除每家可比公司的财务杠杆后（Un-leaved）β系数，计算其平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后（Un-leaved）的β系数。
无财务杠杆β的计算公式如下：
β=β/[1+(1-t)(D/E)]
U L
其中：β=无财务杠杆β
U
β=有财务杠杆β
L
t =所得税率
D=债务资本的市场价值
E=权益资本的市场价值
根据被评估企业的财务结构进行调整，确定适用于被评估企业的β系数。计算公式为：
β=β×[1+(1-t)(D/E)]
L U
其中：β=无财务杠杆β
U
β=有财务杠杆β
L
t =所得税率
D=债务资本的市场价值
E=权益资本的市场价值
适用于艾迪尔的β系数为0.8772。
④特别风险溢价Alpha的确定，评估人员考虑了以下因素的风险溢价：
A.规模风险报酬率的确定
世界多项研究结果表明，小企业要求平均报酬率明显高于大企业。通过与入选沪深300指数中的成份股公司比较，被评估企业的规模相对较小，因此评估人员认为有必要做规模报酬调整。根据评估人员的比较和判断结果，评估人员认为追加1%的规模风险报酬率是合理的。
B.个别风险报酬率的确定
个别风险指的是企业相对于同行业企业的特定风险，个别风险主要有：a.企业所处经营阶段；b.历史经营状况；c.主要产品所处发展阶段；d.企业经营业务、产品和地区的分布；e.公司内部管理及控制机制；f.管理人员的经验和资历；g.对主要客户及供应商的依赖；h.财务风险。
出于上述考虑，评估人员将本次评估中的个别风险报酬率确定为1%。
根据以上分析计算，评估人员确定用于本次评估的权益期望回报率。
2）运用WACC模型计算加权平均资本成本
WACC模型是国际上普遍应用的估算投资资本成本的办法。在 WACC分析过程中，评估人员采用了下列步骤：
①权益资本成本（ke）采用CAPM模型的计算结果。
②对企业的基准日报表进行分析，确认企业的资本结构。
③债务资本成本（kd）采用目标公司债务的加权平均利率6.79%。
④所得税率（t）采用目标公司适用的法定税率15%。
根据以上分析计算，我们确定用于本次评估的权益期望回报率为4.19%+6.11%×0.8772+1%+1%=11.55%，WACC=11.55%×98.82%+6.79%×1.18%×（1-15%）=11.48%。具体测算过程如下：
5、收益法计算过程
单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||预测期||||||||||||
|项目|||||||||||||||
||||2013年10-12月||2014年||2015年||2016年||2017年||2018年|永续年期|
|||2,943.92||13,114.82||14,893.36||16,818.43||17,606.02||18,351.17|||
|||587.82||2,653.77||3,043.38||3,564.44||3,749.38||3,918.16|||
|||37.68||167.84||190.60||215.24||225.31||234.85|||
|||2,318.42||10,293.21||11,659.39||13,038.75||13,631.33||14,198.16|||
||期间费用|793.88||3,520.15||3,861.40||4,056.47||4,196.47||4,358.03|||
||销售费用|264.31||1,052.26||1,164.11||1,299.96||1,308.52||1,366.90|||
||管理费用|515.56||2,411.61||2,640.75||2,699.68||2,831.00||2,934.06|||
||财务费用|14.02||56.28||56.54||56.84||56.95||57.07|||
||其中：利息支出|13.575||54.3||54.3||54.3||54.3||54.3|||
|||1,524.54||6,773.06||7,797.99||8,982.28||9,434.86||9,840.14|||
||其它业务利润||||||||||||||
|||1,524.54||6,773.06||7,797.99||8,982.28||9,434.86||9,840.14|||
||投资收益||||||||||||||
||营业外支出(收入)||||||||||||||
|||1,524.54||6,773.06||7,797.99||8,982.28||9,434.86||9,840.14|||
|||15%||15%||15%||15%||15%||15%|||
||所得税|228.68||1,015.96||1,169.70||1,347.34||1,415.23||1,476.02|||
|||1,295.86||5,757.10||6,628.29||7,634.94||8,019.63||8,364.12|||
||折旧和摊销|167.67||891.56||924.81||924.81||924.81||924.81|||
||资本性支出|2,437.19||2,070.69||670.69||670.69||670.69||670.69|||
||权益性投资支出||||||||||||||
||运营资本增量|-1,870.81||2,045.30||1,690.09||965.25||394.91||373.63|||
||利息支出|11.54||46.16||46.16||46.16||46.16||46.16|||
|||908.69||2,578.83||5,238.48||6,969.97||7,925.00||8,290.77|||
|||11.48%||11.48%||11.48%||11.48%||11.48%||11.48%|||
|||0.125||0.75||1.75||2.75||3.75||4.75|||
|||0.9865||0.9217||0.8268||0.7416||0.6653||0.5967|||
|||896.43||2,376.96||4,331.13||5,169.20||5,272.17||4,947.47|||
|||66,705.55|||||||||||||
||多余现金|822.77|||||||||||||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||预测期|||||||
|项目||||||||||
||||2013年10-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|永续年期|
||非运营资产|149.26||||||||
||长期股权投资|||||||||
||付息债务|800||||||||
|||66,877.58||||||||

（三）评估定价的公允性分析
经评估，艾迪尔采用收益法评估的全部股东权益的评估值为66,877.58万元，由于本次评估主要为凯利泰收购艾迪尔的股份提供定价依据，需要对艾迪尔股东的预期未来收益进行充分、客观的评估。同时，由于艾迪尔已经具有稳定、持续的经营记录，相关历史数据能够取得且未来收益可以进行相对合理地估计。因此，选择收益法评估的评估值可以合理、公允地反映艾迪尔的全部股东权益价值。关于评估定价的公允性分析参见“第七节独立财务顾问核查意见”之“三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理性的核查意见”。
（四）标的公司产品价格变化对估值影响的分析
1、标的公司产品价格和销量预测的合理性
产品价格预测方面，从企业历史年度销售单价来看，不锈钢类产品销售单价近期的下降幅度为每年1%左右，钛合金类产品销售单价近期小幅增加，根据艾迪尔的产品定价政策，从谨慎角度考虑到未来年度行业的竞争情况，本次评估中未来年度不锈钢类产品和钛合金类产品的销售均价按材质不同预计每年下降幅度为1%-2%左右。
产品销量预测方面，根据公司历史期增长情况以及行业未来发展情况，随着未来经销商团队的加大和销售渠道的有效整合，考虑企业现有资产的生产能力和在建项目完工后对产能的提升，预计 2013年-2016年标的公司产品销量的增幅均在10%以上。
近年来，中国的骨科医疗器械市场一直保持着较高的年度复合增长率，预计2009至2015年，国内骨科器械行业中外资品牌产品年复合增长率为15.1%，本
土品牌产品年复合增长率达21.0%，未来本土国内骨科器械品牌的产品市场份额
将保持上升趋势。标的公司的产品价格及销量预测与国内骨科医疗器械市场的发
展前景一致，同时，随着标的公司在建项目的逐步建成投产，其产能完全可以满足未来产品销售的增长需求。因此，标的公司产品价格和销量预测是合理的。
2、标的公司产品价格变化对估值影响的敏感性分析
在成本、费用等指标保持不变的情况下，标的公司在预测期间的产品价格变化将直接影响净利润，进而影响预测期间的净现金流，导致收益法的评估结果发生变化。经测算，假设标的公司产品价格在预测期间分别同时变动1%、3%，对标的公司全部股东权益的收益法评估结果的影响具体情况如下：
①标的公司的产品价格增加3%对标的公司全部股东权益收益法测算产生影响的具体项目如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年10-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|永续年期|
|原主营收入|2,943.92|13,114.82|14,893.36|16,818.43|17,606.02|18,351.17|18,351.17|
|产品价格增加3%后主营收入|3,033.32|13,511.18|15,343.00|17,321.07|18,132.20|18,899.67|18,899.67|
|原始毛利率|80.03%|79.77%|79.57%|78.81%|78.70%|78.65%|78.65%|
|产品价格增加3%后毛利率|80.62%|80.36%|80.16%|79.42%|79.32%|79.27%|79.27%|
|原利润|1,295.86|5,757.10|6,628.29|7,634.94|8,019.63|8,364.12|8,364.12|
|产品价格增加3%后净利润|1,371.85|6,094.00|7,010.48|8,062.19|8,466.88|8,830.34|8,830.34|
|原现金流|908.69|2,578.83|5,238.48|6,969.97|7,925.00|8,290.77|8,410.27|
|产品价格增加3%后现金流|939.86|2,761.82|5,593.95|7,370.64|8,360.45|8,745.80|8,876.49|
|原折现率|11.48%|11.48%|11.48%|11.48%|11.48%|11.48%|11.48%|
|产品价格增加3%后折现率|11.48%|11.48%|11.48%|11.48%|11.48%|11.48%|11.48%|
|原折现系数|0.9865|0.9217|0.8268|0.7416|0.6653|0.5967|5.1975|
|产品价格增加3%后折现系数|0.9865|0.9217|0.8268|0.7416|0.6652|0.5967|5.1970|
|原收益法估值|66,877.58|||||||
|产品价格增加3%后收益法估值|70,647.44|||||||

②标的公司的产品价格增加1%对标的公司全部股东权益收益法测算产生
影响的具体项目如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年10-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|永续年期|
|原主营收入|2,943.92|13,114.82|14,893.36|16,818.43|17,606.02|18,351.17|18,351.17|
|产品价格增加1%后主营收入|2,973.72|13,246.94|15,043.24|16,985.97|17,781.41|18,534.01|18,534.01|
|原始毛利率|80.03%|79.77%|79.57%|78.81%|78.70%|78.65%|78.65%|
|产品价格增加1%后毛利率|80.23%|79.97%|79.77%|79.02%|78.91%|78.86%|78.86%|
|原利润|1,295.86|5,757.10|6,628.29|7,634.94|8,019.63|8,364.12|8,364.12|
|产品价格增加1%后净利润|1,321.19|5,869.40|6,755.69|7,777.36|8,168.71|8,519.52|8,519.52|
|原现金流|908.69|2,578.83|5,238.48|6,969.97|7,925.00|8,290.77|8,410.27|
|产品价格增加1%后现金流|919.08|2,639.83|5,356.97|7,103.52|8,070.15|8,442.44|8,565.68|
|原折现率|11.48%|11.48%|11.48%|11.48%|11.48%|11.48%|11.48%|
|产品价格增加1%后折现率|11.48%|11.48%|11.48%|11.48%|11.48%|11.48%|11.48%|
|原折现系数|0.9865|0.9217|0.8268|0.7416|0.6653|0.5967|5.1975|
|产品价格增加1%后折现系数|0.9865|0.9217|0.8268|0.7416|0.6653|0.5967|5.1973|
|原收益法估值|66,877.58|||||||
|产品价格增加1%后收益法估值|68,134.19|||||||

③标的公司的产品价格降低3%对标的公司全部股东权益收益法测算产生影响的具体项目如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年10-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|永续年期|
|原主营收入|2,943.92|13,114.82|14,893.36|16,818.43|17,606.02|18,351.17|18,351.17|
|产品价格减少3%后主营收入|2,854.51|12,718.46|14,443.72|16,315.78|17,079.84|17,802.68|17,802.68|
|原始毛利率|80.03%|79.77%|79.57%|78.81%|78.70%|78.65%|78.65%|
|产品价格减少3%后毛利率|79.41%|79.13%|78.93%|78.15%|78.05%|77.99%|77.99%|
|原利润|1,295.86|5,757.10|6,628.29|7,634.94|8,019.63|8,364.12|8,364.12|
|产品价格减少3%后净利润|1,219.86|5,420.20|6,246.10|7,207.69|7,572.37|7,897.90|7,897.90|
|原现金流|908.69|2,578.83|5,238.48|6,969.97|7,925.00|8,290.77|8,410.27|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年10-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|永续年期|
|产品价格减少3%后现金流|877.53|2,395.84|4,883.00|6,569.30|7,489.54|7,835.73|7,944.05|
|原折现率|11.48%|11.48%|11.48%|11.48%|11.48%|11.48%|11.48%|
|产品价格减少3%后折现率|11.48%|11.48%|11.48%|11.48%|11.48%|11.48%|11.48%|
|原折现系数|0.9865|0.9217|0.8268|0.7416|0.6653|0.5967|5.1975|
|产品价格减少3%后折现系数|0.9865|0.9217|0.8268|0.7417|0.6653|0.5968|5.1980|
|原收益法估值|66,877.58|||||||
|产品价格减少3%后收益法估值|63,107.73|||||||

④标的公司的产品价格降低1%对标的公司全部股东权益收益法测算产生影响的具体项目如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年10-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|永续年期|
|原主营收入|2,943.92|13,114.82|14,893.36|16,818.43|17,606.02|18,351.17|18,351.17|
|产品价格减少1%后主营收入|2,914.12|12,982.70|14,743.48|16,650.88|17,430.63|18,168.34|18,168.34|
|原始毛利率|80.03%|79.77%|79.57%|78.81%|78.70%|78.65%|78.65%|
|产品价格减少1%后毛利率|79.83%|79.56%|79.36%|78.59%|78.49%|78.43%|78.43%|
|原利润|1,295.86|5,757.10|6,628.29|7,634.94|8,019.63|8,364.12|8,364.12|
|产品价格减少1%后净利润|1,270.53|5,644.80|6,500.89|7,492.52|7,870.54|8,208.71|8,208.71|
|原现金流|908.69|2,578.83|5,238.48|6,969.97|7,925.00|8,290.77|8,410.27|
|产品价格减少1%后现金流|898.31|2,517.83|5,119.99|6,836.41|7,779.85|8,139.09|8,254.87|
|原折现率|11.48%|11.48%|11.48%|11.48%|11.48%|11.48%|11.48%|
|产品价格减少1%后折现率|11.48%|11.48%|11.48%|11.48%|11.48%|11.48%|11.48%|
|原折现系数|0.9865|0.9217|0.8268|0.7416|0.6653|0.5967|5.1975|
|产品价格减少1%后折现系数|0.9865|0.9217|0.8268|0.7416|0.6653|0.5968|5.1977|
|原收益法估值|66,877.58|||||||
|产品价格减少1%后收益法估值|65,620.97|||||||

⑤综上所述，标的公司产品价格在预测期间分别同时变动1%、3%，对标的公司全部股东权益收益法评估结果的敏感性分析如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|标的公司全部股东权益收益法评估结果（万元）|变动额（万元）|变动率|
|产品价格增加3%|70,647.44|3,769.86|5.64%|
|产品价格增加1%|68,134.19|1,256.61|1.88%|
|现评估报告采用的产品价格|66,877.58|||
|产品价格降低1%|65,620.97|-1,256.61|-1.88%|
|产品价格降低3%|63,107.73|-3,769.85|-5.64%|

若标的公司的产品价格下降3%，则标的公司全部股东权益收益法评估结果将下降 3,769.86万元，估值水平下降5.64%。若标的公司的产品价格下降1%，则标的公司全部股东权益的收益法评估结果将下降1,256.61万元，估值水平下降1.88%，故标的公司的产品价格水平对估值的影响比较敏感。标的公司存在产品价格水平产生不利波动，对标的公司经营业绩产生一定影响，进而影响标的资产整体估值水平的风险。
（五）标的公司高新技术企业资质对估值影响的分析
1、高新技术企业资质认定期限及期满后续展安排
艾迪尔已于2013年9月25日取得经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局认定颁发的高新技术企业证书，证书编号：GR201332000211，有效期3年，至2015年12月31日止。
根据对艾迪尔相关人员的访谈，艾迪尔将按照《高新技术企业认定管理办法》的相关规定于有效期满前提出复审申请。
截至本报告书签署日，艾迪尔持续符合《高新技术企业认定管理办法》的主要指标，具体情况如下：
（1）艾迪尔自主拥有公司产品核心技术的知识产权，公司产品属于《国家
重点支持的高新技术领域》规定的范围；
（2）截至本报告书签署日，艾迪尔大学专科以上学历的科技人员占企业2013年末职工总数40%，其中研发人员占企业2013年末职工总数15%。符合《高新技术企业认定管理办法》中“具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上”的要求；
（3）艾迪尔2011年度、2012年度及2013年前三季度的研发费用总额占收入总额的比例均高于4%，且相关研发费用预计均为境内发生，符合《高新技术企业认定管理办法》的相关规定；
（4）艾迪尔产品收入均来源于其自主研发的骨科医疗器械产品，技术含量相对较高，符合《高新技术企业认定管理办法》中“高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上”的要求。
同时，艾迪尔实际控制人李建祥承诺，在业绩承诺期内，若艾迪尔高新技术企业资质证书到期后不能续展，相关费用由李建祥承担。
2、艾迪尔预测期所得税税率对评估值的敏感性分析
目前，艾迪尔持续满足高新技术企业认定条件。因此，本次收益法评估过程中，假设标的公司在未来年度能够延续取得高新技术企业认定，采用15%的企业所得税税率预测。
若标的公司高新技术企业证书到期后，未来均无法获得高新技术企业认定，企业所得税税率自2016年起采用25%的税率，对标的公司全部股东权益的收益法测算产生影响的具体项目如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年10-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|永续年期|
|15%税率下各年净利润|1,295.86|5,757.10|6,628.29|7,634.94|8,019.63|8,364.12|8,364.12|
|25%税率下各年净利润|1,295.86|5,757.10|6,628.29|6,736.71|7,076.14|7,380.10|7,380.10|
|15%税率下各年净现金流|908.69|2,578.83|5,238.48|6,969.97|7,925.00|8,290.77|8,410.27|
|25%税率下各年净现金流|908.69|2,578.83|5,238.48|6,066.31|6,976.08|7,301.32|7,420.83|
|15%税率下折现率|11.48%|11.48%|11.48%|11.48%|11.48%|11.48%|11.48%|
|25%税率下折现率|11.48%|11.48%|11.48%|11.47%|11.47%|11.47%|11.47%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年10-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|永续年期|
|15%税率下各年折现系数|0.9865|0.9217|0.8268|0.7416|0.6653|0.5967|5.1975|
|25%税率下各年折现系数|0.9865|0.9217|0.8268|0.7417|0.6654|0.5969|5.2037|
|15%税率下收益法估值|66,877.58|||||||
|25%税率下收益法估值|59,892.40|||||||

若标的公司高新技术企业证书到期后，未来均无法获得高新技术企业认定，企业所得税税率自2016年起采用25%的税率，导致估值下降6,985.18万元，估值下降10.44%。标的公司存在未来可能无法获得高新技术企业认定，导致估值水平下降的风险。标的资产收益法评估结果的具体变动情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|标的资产的收益法估值（万元）||估值变动额（万元）|估值变动率|
|企业所得税税率为15%|企业所得税税率为25%|||
|66,877.58|59,892.40|-6,985.18|-10.44%|

十、艾迪尔股份最近三年股权转让、增资、资产评估和改制情况
（一）艾迪尔股份最近三年股权转让、增资、改制和评估情况
详见“第四节交易标的基本情况”之“二、艾迪尔股份历史沿革”之“（二）艾迪尔有限成立后的历次变更”之“5、2010年 10月，苏州艾迪尔医疗器械有限公司转为内资企业暨第一次股权转让”、“6、2010年 12月，苏州艾迪尔医疗器械有限公司第二次股权转让”、“8、2012年 10月，苏州艾迪尔医疗器械有限公司注册资本由1,421.108295万元增加至2,000万元”及“9、2012年12月，整体变更设立股份公司”。
（二）本次评估值与前次评估值差异说明
2012年 12月 10日，苏州艾迪尔医疗器械有限公司整体变更设立股份有限公司。本次整体变更中，根据北京天健兴业资产评估有限公司 2012年 11月 26日出具的“天兴评报字[2012]第913号”《资产评估报告书》，截至2012年10月31日，苏州艾迪尔医疗器械有限公司净资产账面价值为 12,166.42万元，评估以
资产基础法的评估结果14,450.96万元作为评估结论。
本次评估值相较于苏州艾迪尔医疗器械有限公司整体变更设立股份公司时的评估值升值约363%。差异的主要原因在于：
1、评估目的和评估方法不同
整体变更设立股份公司的评估是为有限公司整体变更为股份公司提供净资产折股的参考依据，在整体变更过程中通常以账面净资产值折股，因此，最终评估值选取资产基础法的评估结果更为合理。
相比之下，本次评估是为凯利泰拟购买艾迪尔的股份提供定价依据，需要综合考虑艾迪尔所处行业的未来发展前景，企业的产品组合、核心技术实力和稳定营销网络等因素。同时，艾迪尔已经在骨科医疗器械行业中稳定经营数年，相关历史数据能够取得且未来收益可以进行相对合理地估计。
因此，本次选取收益法进行评估能够充分反映艾迪尔发展潜力，体现其企业价值，合理、公允地评价本次交易为凯利泰全体股东带来的预期未来收益情况。
2、艾迪尔未来盈利能力增强
自2012年10月增资后，艾迪尔的资金实力有所增强。艾迪尔一方面加强了销售网络建设和品牌推广的力度，另一方面，继续投入资金用于产品升级和创新，自前次增资至今近一年的时间内，艾迪尔已经申请了多项实用新型专利和多项发明专利，为企业未来的持续发展奠定了基础。自整体变更设立股份公司的评估基准日（2012年 10月 31日）至今，公司的业绩和盈利能力均得到了显著提升。
未来随着产品线的继续丰富，营销网络的持续扩张，艾迪尔的盈利能力预计将保持持续增长的趋势，根据本次交易的业绩承诺和补偿安排，艾迪尔 2013年度、2014年度、2015年度及2016年度实现的经具有证券期货业务相关资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润不低于5,010万元、5,760万元、6,630万元及7,634.94万元。
十一、艾迪尔涉及的医疗纠纷及未决诉讼情况
（一）艾迪尔涉及的医疗纠纷情况
1、医疗纠纷情况
报告期内，2011年 1月 1日至 2013年 9月 30日之间，艾迪尔的医疗纠纷情况如下：
（1）宋某诉解放军某医院及艾迪尔医疗产品责任纠纷案
2011年11月，原告宋某向法院提起诉讼，要求解放军某医院、艾迪尔赔偿因钢板断裂造成的损失150,000元。案件经法院调解达成调解协议，艾迪尔补偿原告25,000元，根据艾迪尔提供的资料，艾迪尔已履行完毕相关义务。
（2）李某诉某中医院及艾迪尔医疗产品责任纠纷案
2011年 8月，李某向法院提起诉讼，要求某中医院及艾迪尔赔偿因钢板断裂造成的损失 410,000余元。2013年 4月，法院作出判决，判决艾迪尔承担74,394.10元赔偿款项。根据艾迪尔提供的资料，艾迪尔已履行完毕相关义务。
（3）刘某某诉某医院及艾迪尔医疗产品责任纠纷案
2012年12月，原告刘某某向法院提起诉讼，要求某医院、艾迪尔赔偿因钢板断裂的损失75,000元。2013年12月，法院作出判决，判决艾迪尔承担51,054.07元赔偿款项。根据艾迪尔提供的资料，艾迪尔已经向中级法院提起上诉。
2、独立财务顾问意见
根据张家港市食品药品监督管理局出具的《合法证明》，艾迪尔自2010年1月1日起至该证明出具日，遵守国家及地方性医疗器械注册、生产、销售和产品质量监督管理方面相关法律、行政法规及其他规范性文件的规定。截至该证明出具日，未发现艾迪尔有违反相关法律、行政法规及其他规范性文件的行为，也没有因医疗器械注册、生产、销售和产品质量问题而受到过任何行政处罚。
经核查，独立财务顾问认为：上述已决诉讼引起的法律责任艾迪尔已履行完毕，未决诉讼涉及的赔偿请求金额较小，不会对艾迪尔的日常生产经营及合法存续造成影响，同时，其监管部门亦出具《合法证明》，因此，上述医疗纠纷不构成本次交易的实质性障碍。
（二）艾迪尔的未决诉讼情况
截至本报告书签署日，除上述披露的医疗纠纷外，艾迪尔无其他未决诉讼。
艾迪尔于 2013年 11月 10日亦出具承诺如下：除报告书披露事项以外，截至本承诺函出具日，近三年上市公司不存在其他对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的重大诉讼、仲裁、行政处罚事项或其他重大违法违规行为。
十二、艾迪尔的出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，艾迪尔不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
十三、艾迪尔股份现任董事、监事及高级管理人员情况
艾迪尔股份现任董事会成员5人，分别为：李建祥、李薇、王秀琴、樊剑及施翔宇；现任监事会成员3人，分别为：闫建龙、孙亚琴及耿丽艳；现任高级管理人员3人，分别为：李建祥、施翔宇及蔡慧钢。
艾迪尔现任董事、监事及高级管理人员任职及持有艾迪尔股权情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓 名||在艾迪尔担任的职务|直接持有艾迪尔的股权比例|
||董事长，总经理|||
||董事，外贸部经理|||
||董事，采购经理|||
||董事|||
||董事，财务总监|||
||监事会主席|||
||监事，人力资源部经理|||
||监事，市场部职员|||
||董事会秘书|||

第五节 发行股份情况
一、本次交易方案
本次交易，凯利泰拟通过向特定对象非公开发行人民币普通股并支付部分现金的方式，购买金象有限（现德嘉投资）、李薇、王秀琴合法持有的艾迪尔80%的股权，其中向金象有限（现德嘉投资）购买艾迪尔55%的股权，向李薇购买艾迪尔10%的股权，向王秀琴购买艾迪尔15%的股权。
本次交易中，金象有限（现德嘉投资）、李薇和王秀琴分别持有的艾迪尔5%、10%和15%股权的收购对价以现金方式支付；金象有限（现德嘉投资）持有的艾迪尔50%股权的收购对价以凯利泰向其非公开发行股份的方式支付。
为支付本次交易现金对价，凯利泰拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易总额的25%；若配套融资不足以支付本次交易现金对价，凯利泰自筹资金补足。
本次交易完成后，凯利泰将持有艾迪尔80%的股权。
二、本次发行股份的具体情况
（一）发行股份购买资产
1、发行种类和面值
本次非公开发行购买资产的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行对象及发行方式
发行对象为金象有限（现德嘉投资）。采用向特定对象非公开发行股份方式。
3、发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第七次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价，即41.33元/股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
4、发行数量
根据《非公开发行股份及支付现金购买资产协议书》及《非公开发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议》，本次发行股份购买资产的股票发行数量为7,984,514股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
5、股份锁定
（1）金象有限（现德嘉投资）股份锁定
根据《非公开发行股份及支付现金购买资产协议书》的约定和金象有限（现德嘉投资）出具的股份锁定承诺函，金象有限（现德嘉投资）承诺本次交易完成后，其所获凯利泰股份自本次发行结束之日/其取得凯利泰股份之日起十二个月内不转让。
限售期期满后，为保证盈利预测股份补偿的可行性，金象有限（现德嘉投资）本次交易中所取得的凯利泰股份将分步解禁。各年末应保留的限售股份数量=本次发行中认购的股份数量×剩余补偿期各年的承诺利润数之和/补偿期各年承诺利润数总和。超过保留部分的限售股方可解禁，但需先扣减用于补偿的股份数。
同时，若王秀琴、李薇、李建祥担任凯利泰董事、监事、高管的，获选后金象有限（现德嘉投资）应按照《公司法》、《证券法》、凯利泰的公司章程及其他相关法律、法规及规范性文件的规定，每年转让的股份数不能超过金象有限（现德嘉投资）持有的股份总数的25%，其辞职后的股份转让亦应遵守《公司法》、《证券法》、凯利泰的公司章程及其他相关法律、法规及规范性文件的规定。
若在承诺年度凯利泰实施转增或送股分配的，则应锁定的股份数进行相应调整。
以上两者以解禁股份总数较低者为准。
（2）凯利泰主要股东的股份延长锁定
凯利泰主要股东按现有持股比例，同比例延长锁定，锁定数量为本次交易完成后交易对方持有凯利泰的股份数量。
本次交易中延长股份锁定的凯利泰主要股东及其持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名或名称||持股数量（股）|延长锁定数量（股）|
||Ultra Tempo Limited||9,806,063|||
||上海欣诚意投资有限公司||7,160,062|||
||Win Star Inc. Limited||6,639,187|||
||||23,605,312|||

上述主要股东延长锁定的股份解禁情况如下：
自本次交易中金象有限（现德嘉投资）所获凯利泰股份发行结束之日/取得凯利泰股份之日起十二个月后，主要股东承诺延长锁定的股份方可分步解禁。各年末应保留的限售股份数量=主要股东本次承诺延长锁定的股份数量×剩余补偿期业绩承诺对象各年的承诺利润数之和/补偿期业绩承诺对象各年承诺利润数总和。主要股东在同时履行其他所有承诺的情况下，超过本次承诺保留的限售股方可解禁。
若在承诺年度凯利泰实施转增或送股分配的，则应锁定的股份数进行相应调整。
6、拟上市地点
本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行种类和面值
本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股（A股），每股面值人
民币1.00元。
2、发行对象及发行方式
向不超过10名其他特定投资者非公开发行股份。
3、发行价格
发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第二届董事会第七次会议决议公告日。发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 37.20元/股。最终发行价格在上市公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
4、发行数量
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过总交易额的25%，按照交易双方协商确定的标的资产交易价格计算，本次募集配套资金总额预计不超过 17,600万元。按照上述发行价格估计，本次募集配套资金发行股份数量预计不超过4,731,183股，占发行后总股本的比例为5.28%。在定价基准日至发行日期间，上市公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
最终发行数量将以标的资产最终交易价格为依据，按照最终发行价格计算。
5、股份锁定
参与配套募集资金认购的其他特定投资者以现金认购的股份自本次发行结束之日/其取得凯利泰股份之日起十二个月内不得转让。本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期届满之后相关股份的交易按中国证监会及深交所的有关规定执行。
6、拟上市地点
本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。
7、本次发行前后滚存利润的安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东共同享有。
8、配套募集资金使用管理相关制度
（1）公司募集资金使用管理制度
公司《募集资金使用管理制度》第二条规定“本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、发行权证等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。”因此，本次配套募集资金的使用也适用上述管理制度。
公司《募集资金使用管理制度》对募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施、信息披露程序以及募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定，具体如下：
①募集资金存储
第四条公司募集资金应当存放于董事会决定的幕集资金专项账户(以下简称“专户”)集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。募集资金到位并进入公司募集资金专用账户后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所审验并出具验资报告。
第五条公司应当在募集资金到账后 1个月以内与保荐人、存放募集资金的商业银行(下称“商业银行”)签订三方监管协议(下称“协议”)。协议至少应当包括以下内容：（1）公司应当将募集资金集中存放于专户；（2）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；（3）公司一次或 12个月以内累计从专户支取的金额超过1,000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（下称“募集资金净额”）的10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人；
（4）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人；（5）保荐人可以随
时到商业银行查询专户资料；（6）公司、商业银行、保荐人的权利、义务和违约责任。公司应当在上述协议签订后及时报深交所备案并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月以内与相关当事人签订新的协议，并及时报深交所备案后公告。
②募集资金使用审批、决策、风险控制、信息披露、监督等相关制度
第七条公司必须按发行申请文件中承诺的募集资金投资计划和股东大会、董事会决议及审批程序使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告证券交易所并公告。
第八条募集资金的使用应坚持周密计划、规范运作、公开透明的原则；非经公司股东大会依法作出决议，任何人无权改变公司募集资金时所承诺的资金用途。
„„
第十一条公司财务部负责资金的调度和安排，对涉及募集资金使用的活动应当建立有关会计记录和账簿。公司财务部应每季度检查项目实施进度等情况。
„„
第二十八条公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向深交所报告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第二十九条公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说明，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照相关本细则及格式指引编制以及是否如实反应了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐人应当在鉴证报告披露后的 10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到保荐人的核查报告后2个交易日内报告深交所并公告。
第三十条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
③募集资金使用变更相关制度
第二十一条公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募投项目。
第二十二条公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
第二十三条公司董事会应当审慎地进行拟变更后的募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十四条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告深交所并公告以下内容：（1）原项目基本情况及变更的具体原因；（2）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；（3）新项目的投资计划；（4）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用)；（5）独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；（6）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；（7）深交所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
第二十五条公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第二十六条公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。
第二十七条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐人、独立董事发表明确同意的意见后方可使用。
④募集资金使用责任追究制度
第三十一条公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
对于擅自或变相改变募集资金用途、挪用募集资金用于股票及其衍生品种或可转换债券的投资、或未按照本制度规定及时报告募集资金使用情况，致使公司未能及时履行信息披露义务的，将追究相关人员责任。
第三十二条对违反本制度规定，造成公司募集资金使用违规的相关责任人，公司将给予相关责任人批评、警告，直至解除其职务的处分。致使公司遭受损失的，相关责任人应承担包括但不限于民事赔偿在内的法律责任。
（2）本次配套募集资金使用相关制度
为支付本次交易现金对价，公司拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易总额的25%；若配套融资不足以支付本次交易现金对价，公司自筹资金补足。
同时，交易各方在《非公开发行股份及支付现金购买资产协议书》及《非公开发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议》中约定了本次配套募集资金
支付方式，详见报告书“重大事项提示”之“三、发行股份及支付现金购买资产”之“（一）现金对价的支付”。
本次配套募集资金使用管理相关事项业经公司第二届董事会第七次会议、第二届董事会第八次会议、2013年第三次临时股东大会审议通过，符合公司募集资金使用管理制度；具体使用方式已在《非公开发行股份及支付现金购买资产协议书》及《非公开发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议》作出约定，亦符合公司募集资金使用管理制度。
三、本次发行前后主要财务数据比较
假设上市公司已完成本次重组，即公司已持有艾迪尔80%的股权，按照上述重组后的资产架构编制的2013年前三季度和2012年度备考财务报告已经立信会计师审计并出具了“信会师报字[2013]第 114093号”《备考合并审计报告》。以2013年9月30日作为对比基准日，上市公司发行股份前后主要财务数据如下：
||||
|-|-|-|
|项 目|发行前|发行后|

2013年9月30日
||
|-|
|50,439.99|
|48,320.21|

2013年1-9月
||
|-|
|8,070.10|
|3,828.26|
|3,828.26|

四、本次发行前后公司股本结构变化
本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金拟发行股份不超过1,271.5697万股，本次交易完成前后（股权结构以2013年9月30日为截止日，并假设至本次交易完成前未发生变化），上市公司股权结构情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||发行前||||发行后||
|股东||||||||
|||股数||持股比例||股数|持股比例|
||9,806,063||12.76%||9,806,063|||
||7,160,062||9.31%||7,160,062|||
||6,639,187||8.64%||6,639,187|||
||5,626,688||7.32%||5,626,688|||
||5,583,375||7.26%||5,583,375|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||发行前||||发行后||
|股东||||||||
|||股数||持股比例||股数|持股比例|
||5,554,125||7.22%||5,554,125|||
||5,207,063||6.77%||5,207,063|||
||2,126,250||2.77%||2,126,250|||
||1,591,312||2.07%||1,591,312|||
||1,454,950||1.89%||1,454,950|||
||1,330,875||1.73%||1,330,875|||
||1,125,000||1.46%||1,125,000|||
||23,670,050||30.79%||23,670,050|||
||-||-||7,984,514|||
||-||-||4,731,183|||
||76,875,000||100.00%||89,590,697|||

五、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前后，公司的股权结构相对分散，无任一股东可通过直接或间接持有公司股份或通过投资关系对公司形成实际控制，同时公司主要股东之间亦不存在一致行动约定。本次交易前后凯利泰均无控股股东，亦无实际控制人，本次交易未导致上市公司控制权变化。
六、募集配套资金必要性的说明
（一）募集配套资金的用途
本次重组上市公司拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金不超过17,600万元，用于本次交易中收购金象有限（现德嘉投资）、王秀琴和李薇分别持有的艾迪尔5%、15%和10%股权所支付的现金对价总计19,600万元。
（二）募集配套资金的必要性
上市公司在本次交易中进行配套融资主要是基于上市公司及标的公司财务现状、上市公司首发募集资金使用情况、未来业务发展规划等因素综合考虑而制定。
1、有利于保持稳健的资本结构
截至2013年9月30日，凯利泰、艾迪尔、备考合并的资产负债率如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2013年9月30日||||
|项 目||||||
|||凯利泰||艾迪尔|备考合并[注3]|
||4.20%[注1]||16.94%|||
||18.05%[注2]|||||

注1：截至2013年9月30日，凯利泰及备考合并的资产负债率分别为4.20%及6.59%。
注2：截至2013年9月30日，假设凯利泰为收购易生科技（北京）有限公司的银行配套贷款6,986.55万元已筹措完毕，凯利泰及备考合并的资产负债率将提高至18.05%及12.68%。
截至本报告书签署日，该贷款已筹措完毕。
注3：备考合并依据凯利泰成功发行股份并完成1.76亿募集配套资金为依据编制。
假设截至2013年9月30日，凯利泰为收购易生科技（北京）有限公司的银行配套贷款 6,986.55万元已筹措完毕（截至本报告书签署日，该贷款已筹措完毕），凯利泰及艾迪尔资产负债率分别为18.05%及16.94%，均与同行业可比上市公司资产负债率的中位数较为接近；本次交易中，标的资产增值率较高，备考合并资产负债表中凯利泰确认商誉 4.37亿元，导致备考合并资产负债率低于凯利泰及艾迪尔的资产负债率，亦低于可比上市公司资产负债率的平均值和中位数。不考虑商誉的影响，备考合并的资产负债率将达到20.50%，与同行业可比上市公司的平均水平基本一致，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||2013年9月30日||
|可比公司|||资产负债率|
|||资产负债率||
||||（不计商誉）|
||35.62%|||
||24.87%|||
||50.43%|||
||16.97%|||
||14.89%|||
||26.00%|||
||8.44%|||
||12.19%|||
||36.56%|||
||7.01%|||
||26.96%|||
||13.60%|||
||18.37%|||

|||||
|-|-|-|-|
|||2013年9月30日||
|可比公司|||资产负债率|
|||资产负债率||
||||（不计商誉）|
||34.29%|||
||10.52%|||
||6.35%|||
||5.28%|||
||20.49%|||
||16.97%|||
||6.59%[注3]|||
||12.68%[注4]|||
||21.94%[注5]|||
||28.03%[注6]|||

注1：数据来源于同花顺iFinD，可比上市公司选自同花顺行业类/医药生物/医疗器械服务/医疗器械Ⅲ。
注2：备考合并依据凯利泰成功发行股份并完成1.76亿募集配套资金为依据编制。
注3：截至2013年9月30日，凯利泰备考合并的资产负债率为6.59%；不考虑商誉的影响，该资产负债率为10.65%。
注4：截至2013年9月30日，假设凯利泰为收购易生科技（北京）有限公司的银行配套贷款 6,986.55万元已筹措完毕，凯利泰备考合并的资产负债率提高至12.68%；不考虑商誉的影响，该资产负债率为20.50%。截至本报告书签署日，该贷款已筹措完毕。
注5：若以凯利泰通过债务融资17,600万元用于现金对价的支付为假设编制备考合并报表，截至2013年9月30日，凯利泰备考合并的资产负债率为21.94%；不考虑商誉的影响，该资产负债率为35.46%。
注6：若以凯利泰通过债务融资17,600万元用于现金对价的支付为假设编制备考合并报表，截至2013年9月30日，假设凯利泰为收购易生科技（北京）有限公司的银行配套贷款6,986.55万元已筹措完毕，凯利泰备考合并的资产负债率提高至28.03%；不考虑商誉的影响，该资产负债率为45.31%。截至本报告书签署日，该贷款已筹措完毕。
若凯利泰通过债务融资 17,600万元用于现金对价的支付，则截至 2013年 9
月30日，凯利泰备考合并的资产负债率为21.94%，假设凯利泰为收购易生科技
（北京）有限公司的银行配套贷款 6,986.55万元已筹措完毕，凯利泰备考合并的资产负债率提高至28.03%（截至本报告书签署日，该贷款已筹措完毕）；不考虑商誉的影响，上述资产负债率分别提高至35.46%和45.31%，均高于同行业可比上市公司对应资产负债率的平均值和中位数。
因此，为了保持稳健的资本结构、维持不高于行业平均水平的资产负债率、将上市公司的财务风险维持在可控范围内，上市公司通过发行股份募集配套资金用于现金对价的支付是必要的。
2、充足的流动资金符合上市公司的业务特点
凯利泰属于医疗器械行业，原材料采购、产品生产及销售回款需要一定的周期。2013年前三季度，凯利泰与同行业可比上市公司的应收账款周转天数、存货周转天数、净利润现金含量的对比情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2013年1-9月||||
|项 目|||||净利润现金含量|
|||应收账款周转天数||存货周转天数||
||||||[注2]|
||102.18||171.54|||
||91.05||196.48|||

注1：数据来源于同花顺iFinD，可比上市公司选自同花顺行业类/医药生物/医疗器械服务/医疗器械Ⅲ。
注2：净利润现金含量=经营活动产生的现金流量净额/净利润。上表中该指标的平均值选取同行业可比上市公司中经营活动产生的现金流量净额及净利润同时为正数的公司进行计算。
与同行业可比上市公司的平均水平相比，凯利泰的应收账款周转天数略低而存货周转天数略高，净利润现金含量比较接近，基本符合行业特征。本次交易完成后，上市公司仍然需要足够的流动资金保证正常的生产经营。
3、首发募集资金使用情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海凯利泰医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]629号）核准，并经深
圳证券交易所同意，凯利泰于 2012年 6月 5日向社会公众首次公开发行人民币
普通股（A股）1,300万股，募集资金净额3.26亿元。
截至2013年12月31日，凯利泰用于募投项目的募集资金使用情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||计划投资金额||已投入金额|项目是否发生|
|项 目||||||
|||（单位：万元）||（单位：万元）|重大变化|
||8,884.88||1,975.76|||
||5,982.48||1,292.19|||
||2,208.86||459.44|||
||17,076.22||3,727.39|||

截至本报告书签署日，凯利泰募投项目均未完成建设，尚未产生直接收益。
截至 2013年 12月 31日，除上述用于募投项目的募集资金投入外，凯利泰已使用超募资金 9,986.55万元，其中 3,000万元用于永久性补充流动资金，6,986.55万元用于收购易生科技（北京）有限公司29.73%的股权；结余的超募资金余额为5,919.55万元，拟全部用于投入对易生科技（北京）有限公司剩余股权的收购。
凯利泰募集资金虽未使用完毕，但募投项目按计划推进，未发生重大变化，结余的超募资金已基本确定未来投向，因此，本次发行股份募集配套资金用于现金对价的支付是有必要的。
4、收购易生科技（北京）有限公司进展情况
易生科技（北京）有限公司从事心血管介入医疗器械的研发、生产和销售，其主要产品为药物洗脱冠脉支架系统。2013年8月，经上市公司2013年度第二次临时股东大会审议通过，凯利泰使用超募资金及银行配套贷款各6,986.55万元用于收购易生科技（北京）有限公司29.73%股权。该项收购使公司产品线由原先的骨科介入手术器械延伸至心血管支架，实现了介入医疗器械市场的横向整合。
截至本报告书签署日，凯利泰已支付上述股权转让款共计13,973.10万元。
根据上市公司披露的《上海凯利泰医疗科技股份有限公司关于使用超募资金及银行配套贷款收购易生科技（北京）有限公司股权的公告》，易生科技所持有
的医疗器械注册证将于2014年4月28日到期，凯利泰待易生科技取得重新注册
的相关医疗器械注册证后即启动对易生科技其他股东所持有的剩余股权的收购
工作。
未来收购易生科技（北京）有限公司剩余股权时，易生科技（北京）有限公司全部股权的整体估值将不低于5.5亿元，即凯利泰将支付的股权转让款不低于3.86亿元，支出金额较大。
本次通过发行股份募集配套资金用于现金对价的支付有利于凯利泰后续顺利整合易生科技（北京）有限公司。
5、有利于缓解现金支付压力，避免大额财务费用支出影响经营业绩
本次交易的现金支付金额较大，凯利泰面临较大的现金支付压力。如果本次现金对价全部通过自有资金及债务融资筹措支付，将对凯利泰未来的日常经营和投资活动产生一定的资金压力，并将显著提高公司的负债水平和偿债压力，进而对公司的经营业绩造成不利影响。
假设凯利泰通过债务融资 17,600万元，按照本报告书签署日执行的中国人民银行贷款基准利率进行测算，每年将新增财务费用约 1,100万元，导致每年净利润减少约935万元。通过发行股份募集配套资金用于现金对价的支付，有利于缓解凯利泰现金支付压力,并避免公司由于大额财务费用支出造成对经营业绩的负面影响。
6、有利于提高本次重组的整合绩效
本次重组前，凯利泰在骨科医疗器械市场中的产品集中为脊柱类介入医疗器械；而艾迪尔作为国内知名的骨科医疗器械制造商，拥有成熟的骨科植入物及骨科手术器械产品线，并具有相当的产品影响力和品牌知名度。
本次重组完成后，艾迪尔将成为凯利泰的控股子公司。为充分发挥本次重组形成的协同效应，凯利泰将逐步开始介入艾迪尔的企业治理和日常运营管理，对生产管理、采购及销售、技术研发、人力资源等方面进行全面整合，通过发行股份募集配套资金用于现金对价的支付可使凯利泰将更多自有资金用于支持主营业务发展，有利于提高本次重组的整合绩效。
（三）募集配套资金的测算依据
1、符合本次交易现金对价的安排
本次交易中，凯利泰拟支付的现金对价总计为 19,800万元，分别用于收购金象有限（现德嘉投资）、王秀琴和李薇分别持有的艾迪尔5%、15%和10%的股权。
上市公司拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金不超过17,600万元，并全部用于支付上述现金对价，未超过本次交易中凯利泰拟支付的现金对价总额，符合本次交易现金对价的安排。
2、符合上市公司资金需求现状
截至 2013年 12月 31日，扣除结余的首发募集资金后，凯利泰账面可动用的资金余额为9,816.11万元，未来收购易生科技（北京）有限公司剩余股权的支出将不低于 3.86亿元。本次交易支付现金对价 19,600万元，拟通过发行股份募集配套资金17,600万元，凯利泰尚需自筹资金2,000万元。此外，凯利泰还需保留必要的流动资金用于保证正常的生产经营周转。
如果不考虑发行股份配套募集配套资金支付现金对价，公司将不得不通过大量举债筹措资金，财务风险将有所上升。
3、符合现行的配套融资政策
根据中国证监会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》及其后续的问题与解答等规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，配套资金比例不超过总交易金额的25%。本次交易配套融资金额不超过17,600万元，符合现行的配套融资政策。
综上，综合考虑上市公司及标的公司的财务现状、上市公司首发募集资金使用情况、未来业务发展规划等因素，并结合本次交易现金对价的安排、上市公司目前的资金需求以及现行的配套融资政策，上市公司确定本次重大资产重组拟募集配套资金不超过17,600万元。
七、本次募集配套资金失败的补救措施
本次拟募集配套资金总额不超过 17,600万元，若募集失败，凯利泰将采用
银行贷款方式解决资金需求。
1、补救措施对公司财务状况的影响
截至2013年9月30日，凯利泰资产负债率为4.20%，假设凯利泰为收购易生科技（北京）有限公司的银行配套贷款6,986.55万元已筹措完毕（截至本报告
书签署日，该贷款已筹措完毕），凯利泰资产负债率将达到18.05%，介于同行业可比上市公司资产负债率的平均值和中位数之间。若本次募集配套资金失败，假设截至 2013年 9月 30日凯利泰已通过银行贷款融资 17,600万元，公司资产负债率将进一步提升至52.95%，大幅高于同行业可比上市公司资产负债率的平均值和中位数，对凯利泰的资本结构影响较大。
若本次募集配套资金失败，按照本报告书签署日执行的中国人民银行贷款基准利率进行测算，上述银行贷款将使得凯利泰每年增加约1,100万元的财务费用，导致每年净利润减少约 935万元，占 2012年度凯利泰归属于母公司股东的净利润5,552.38万元的16.84%，对公司经营业绩产生不利影响。
2、补救措施的可行性
凯利泰财务状况良好，盈利能力较强，可以标的资产进行质押向银行贷款筹措资金。2012年度及2013年前三季度，凯利泰实现的归属于母公司股东的净利润分别为5,552.38万元及3,828.26万元；本次重组完成后，凯利泰的经营业绩将进一步提升，根据立信会计师出具的“信会师报字[2013]第114096号”《备考合并盈利预测审核报告》，按照本次交易完成后的架构，凯利泰 2014年度实现的归属于母公司股东的净利润预测数为 10,388.71万元，能够覆盖银行贷款产生的本息。
因此，凯利泰针对本次募集配套资金失败的补救措施具有可行性。
第六节本次交易合同的主要内容
一、合同主体及签订时间
2013年 11月 10日，上市公司与交易对方及李建祥（金象有限的实际控制人）签署了《非公开发行股份及支付现金购买资产协议书》。
2013年 11月 25日，上市公司与交易对方及李建祥（金象有限的实际控制人）签署了《非公开发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议》。
二、标的资产定价依据及交易价格
本次交易的标的资产为艾迪尔80%的股权，根据“中和评报字（2013）第 BJV4027号”《资产评估报告书》，艾迪尔全部股东权益的评估值为 66,877.58万元，对应标的资产的评估值为53,502.06万元。经上市公司与交易对方友好协商，本次交易标的资产交易价格为52,800万元。
三、交易对价的支付安排
根据《非公开发行股份及支付现金购买资产协议书》及《非公开发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议》，本次交易中，金象有限（现德嘉投资）、李薇和王秀琴分别持有的艾迪尔5%、10%和15%股权的收购对价以现金方式支付；金象有限（现德嘉投资）持有的艾迪尔50%股权的收购对价以凯利泰向其非公开发行股份的方式支付。
根据上述协议约定及本次交易发行股份购买资产的发行价格，本次交易对价的支付方式情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||持有艾迪尔的||||支付方式||
|交易对方||||交易作价（元）||||
|||股权比例||||股份（股）|现金（元）|
||55%||363,000,000||7,984,514|||
||10%||66,000,000||-|||
||15%||99,000,000||-|||
||80%||528,000,000||7,984,514|||

关于现金对价的具体支付方式详见“第一节本次交易概述”之“四、本次交易的具体方案”之“（三）发行股份及支付现金购买资产”之“1、现金对价的支付”。
四、标的股权的交割安排
根据《非公开发行股份及支付现金购买资产协议书》，交易对方应自协议生效之日起，立即办理将标的资产变更至上市公司名下的相关工商变更登记手续。
因交易对方单方面原因导致标的资产无法按照中国证监会等相关部门的要求及时注入上市公司而导致上市公司受到谴责或其他处罚，又或导致本次交易过期而失败，交易对方应承担违约责任。
在交易对方按照前款规定将标的资产变更至上市公司名下之日（以标的公司工商变更登记办理完毕为准），为标的资产的交割日。
在标的资产的交割日前，交易对方所持有的标的资产应该符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关文件的规定，使其处于可交割的状态，不存在交割受到限制的情况。若存在交割受到限制的情况，交易对方应于本次交易取得证监会核准后的6个月内消除该状况使股权处于可交割的状态并完成交割。
五、交易标的评估基准日至标的资产交割日期间损益的归属
在交易标的评估基准日至标的资产交割日期间内，交易对方应妥善维护和正常经营标的资产，除正常经营过程中必须对标的资产进行交易或财产处置外，不得对标的资产作出其他任何处理。在交易标的评估基准日至标的资产交割日内，标的公司不得实施分红。
交易标的评估基准日至标的资产交割日期间标的公司盈利及标的公司的滚存利润由本次交易完成后标的公司的股东按持股比例共享，亏损均由交易对方承担。同时，标的公司股东保证标的资产于交割日的净资产值不低于审计基准日的审计净资产值，否则标的公司股东有现金补足义务。
六、合同的生效条件及生效时间
《非公开发行股份及支付现金购买资产协议书》及《非公开发行股份及支付
现金购买资产协议书之补充协议》的生效需要取得下列所有部门、单位或机构的审核或核准：
1、凯利泰股东大会决议已审议批准本次交易事项；
2、交易对方为法人的，须经各法人的有权内部决策机构审议通过；
3、交易对方为自然人的，须经自然人本人审阅通过；
4、中国证券监督管理委员会核准；
5、其他需要相关机构审核或核准的必要程序事项。
七、股份限售期承诺
（一）金象有限（现德嘉投资）股份锁定
根据《非公开发行股份及支付现金购买资产协议书》的约定和金象有限（现德嘉投资）出具的股份锁定承诺函，金象有限（现德嘉投资）承诺本次交易完成后，其所获凯利泰股份自本次发行结束之日/其取得凯利泰股份之日起十二个月内不转让。
限售期期满后，为保证盈利预测股份补偿的可行性，金象有限（现德嘉投资）本次交易中所取得的凯利泰股份将分步解禁。各年末应保留的限售股份数量=本次发行中认购的股份数量×剩余补偿期各年的承诺利润数之和/补偿期各年承诺利润数总和。超过保留部分的限售股方可解禁，但需先扣减用于补偿的股份数。
同时，若王秀琴、李薇、李建祥担任凯利泰董事、监事、高管的，获选后金象有限（现德嘉投资）应按照《公司法》、《证券法》、凯利泰的公司章程及其他相关法律、法规及规范性文件的规定，每年转让的股份数不能超过金象有限（现德嘉投资）持有的股份总数的25%，其辞职后的股份转让亦应遵守《公司法》、《证券法》、凯利泰的公司章程及其他相关法律、法规及规范性文件的规定。
若在承诺年度凯利泰实施转增或送股分配的，则应锁定的股份数进行相应调整。
以上两者以解禁股份总数较低者为准。
（二）凯利泰主要股东的股份延长锁定
凯利泰主要股东按现有持股比例，同比例延长锁定，锁定数量为本次交易完成后交易对方持有凯利泰的股份数量。
本次交易中延长股份锁定的凯利泰主要股东及其持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名或名称||持股数量（股）|延长锁定数量（股）|
||Ultra Tempo Limited||9,806,063|||
||上海欣诚意投资有限公司||7,160,062|||
||Win Star Inc. Limited||6,639,187|||
||||23,605,312|||

上述主要股东延长锁定的股份解禁情况如下：
自本次交易中金象有限（现德嘉投资）所获凯利泰股份发行结束之日/取得凯利泰股份之日起十二个月后，主要股东承诺延长锁定的股份方可分步解禁。各年末应保留的限售股份数量=主要股东本次承诺延长锁定的股份数量×剩余补偿期业绩承诺对象各年的承诺利润数之和/补偿期业绩承诺对象各年承诺利润数总和。主要股东在同时履行其他所有承诺的情况下，超过本次承诺保留的限售股方可解禁。
若在承诺年度凯利泰实施转增或送股分配的，则应锁定的股份数进行相应调整。
八、盈利预测补偿安排
根据《非公开发行股份及支付现金购买资产协议书》及《非公开发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议》，本次交易的盈利预测补偿安排如下：
（一）补偿期限及业绩承诺
经本次交易各方一致确认，本次交易业绩补偿期为2013年、2014年及2015年。如本次交易于 2013年 12月 31日之后完成，业绩承诺期限随之顺延，总业绩承诺期为三个会计年度。
业绩承诺对象承诺：艾迪尔 2013年度、2014年度、2015年度及 2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 5,010万元、5,760万元、6,630万元及7,634.94万元。
（二）补偿安排
1、业绩补偿
业绩承诺期三年内，各年末，若标的公司实际利润低于业绩承诺值，则交易对方需要对凯利泰进行补偿，当期应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际利润数）÷业绩承诺期内合计承诺利润数×标的股权的交易作价÷本次购买资产之股份的发行价格-已补偿股份数。
依据上述计算公式计算结果为负数或零的，按零取值，即已补偿的股份不冲回。若在承诺年度凯利泰实施转增或送股分配的，则应补偿的股份数进行相应调整。具体补偿方法为凯利泰以1元的总价格向交易对方回购当期应补偿股份并注销。
若交易对方在本次交易中认购凯利泰的股份数不足以补偿，则不足部分由交易对方以现金补偿，应补偿现金数＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际利润数）÷业绩承诺期内合计承诺利润数×标的股权交易作价－已补偿股份总数×本次购买资产之股份发行价格－已补偿现金数。按照上述公式计算的应补偿现金数小于零时，按零取值，即已经补偿的现金不冲回。
上述现金补偿不包含业绩承诺期内因标的公司实际利润低于业绩承诺值或财务指标考核未达标，凯利泰不再支付的风险金（1,000万元/年），同时交易对方需另行向凯利泰合计支付补偿金（500万元/年）。
2、减值测试
业绩承诺期届满时，需聘请经双方认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对此次标的股权进行减值测试，并在承诺期最后一个会计年度专项审核意见出具后三十个工作日内出具减值测试结果。如标的股权期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+现金补偿金额，则交易对方需另行补偿差额。若需补偿差额，另行补偿时交易对方应先以在本次非公开发行中认购的凯利泰股份
进行补偿，不足部分以现金补偿。
交易对方因减值测试另行补偿的股份数量为：（此次标的股权期末减值额－补偿期内已补偿现金总数）/本次发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。交易对方股份补偿数量以本次认购股份总数为限。若在承诺年度凯利泰实施转增或送股分配的，则因减值测试另行补偿的股份数进行相应调整。具体补偿方法为上市公司以总价1元的价格向交易对方回购补偿股份并注销。
交易对方股份不足因减值测试另行补偿的部分，以现金补偿。现金补偿的数量为：标的股权期末减值额－本次发行价格×补偿期内已补偿股份总数量－补偿期内已补偿现金总数－因减值测试实际补偿的股份数量×本次发行价格。
交易对方股份补偿数量不超过其在本次非公开发行中所认购的凯利泰股份，现金补偿金额不超过其在本次交易中实际所取得的现金对价总额。
九、人员安排
（一）核心技术人员情况
李建祥，男，1961年出生，高中学历，无境外永久居留权。曾任江苏金鹿集团骨科器械组组长，2005年至今担任艾迪尔董事长兼总经理，同时兼任张家港市医疗器械行业协会会长、中国医疗器械行业协会骨科分会常务理事。
陈彦州，男，1981年出生，大专学历，无境外永久居留权。2009年 2月至 2011年 10月，在上海赛滨特种电子有限公司任职，2011年 11月至今，在艾迪尔任职。
张翔，男，1964年出生，硕士学历，无境外永久居留权。2007年 10月至2013年3月，在创生任职，2013年3月至今，在艾迪尔任职。
（二）后续安排
根据《非公开发行股份及支付现金购买资产协议书》“第七条特别约定事项”之“（四）服务期限”：自本协议签订之日起，至本次交易完成后3年，交易对方及李建祥应当保证艾迪尔高级管理人员及核心技术人员（凯利泰需要指派的岗位人员或凯利泰同意/建议其离职的人员除外）为艾迪尔服务（具体人员由凯利泰、
交易对方及李建祥协商确定），交易对方及李建祥应在本协议签署前，与该等人员签订符合要求的《劳动合同》。
（三）竞业禁止的安排
根据《非公开发行股份及支付现金购买资产协议书》“第七条特别约定事项”之“（五）竞业禁止”：交易对方、李建祥、艾迪尔及艾迪尔董事、监事、高级管理人员及核心技术人员本次交易完成后不得直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与艾迪尔主营业务存在直接或间接竞争的任何业务活动；不向其他业务与艾迪尔相同、相近或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；不进行与艾迪尔相同的投资，不经营有损于艾迪尔利益的业务，不生产经营与艾迪尔的产品相同、相近或在任何方面构成竞争的产品；如因任何原因引起与艾迪尔发生同业竞争，将积极采取有效措施，放弃此类同业竞争。
违反竞业禁止义务的相关人员应当给予艾迪尔补偿，交易对方及李建祥就此补偿承担连带责任。
（四）上市公司无董事会、监事会和高级管理人员的调整计划，也无协议
安排或承诺，本次重组不会导致上市公司控制权发生变化
截至本报告书签署日，凯利泰没有在本次重组后调整董事会、监事会和高级管理人员的计划，亦未签订相关的协议安排或承诺；凯利泰未来对相关人员的调整，将按照《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的规定及《公司章程》的规定，履行相应的程序。
同时，本次重组前后，公司的第一大股东未发生变化，股权结构均相对分散，无任一股东可通过直接或间接持有公司股份或通过投资关系对公司形成实际控制，公司主要股东之间亦不存在一致行动约定。因此，本次重组前后，上市公司控制权不会发生变化。
本次交易完成前后（股权结构以2013年9月30日为截止日，并假设至本次交易完成前未发生变化），上市公司股权结构情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||发行前||||发行后||
|股东||||||||
|||股数||持股比例||股数|持股比例|
||9,806,063||12.76%||9,806,063|||
||7,160,062||9.31%||7,160,062|||
||6,639,187||8.64%||6,639,187|||
||5,626,688||7.32%||5,626,688|||
||5,583,375||7.26%||5,583,375|||
||5,554,125||7.22%||5,554,125|||
||5,207,063||6.77%||5,207,063|||
||2,126,250||2.77%||2,126,250|||
||1,591,312||2.07%||1,591,312|||
||1,454,950||1.89%||1,454,950|||
||1,330,875||1.73%||1,330,875|||
||1,125,000||1.46%||1,125,000|||
||23,670,050||30.79%||23,670,050|||
||-||-||7,984,514|||
||-||-||4,731,183|||
||76,875,000||100.00%||89,590,697|||

十、合同附带的任何形式的保留条款和前置条件
《非公开发行股份及支付现金购买资产协议书》及《非公开发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议》中无保留条款和前置条件。
十一、违约责任条款
《非公开发行股份及支付现金购买资产协议书》约定的违约责任及履约保证如下：
（一）除协议其它条款另有规定外，如果一方未履行其在本协议项下任何一项义务；或者在本协议签署之日起两年内（任何有关税项的陈述和保证应为五年），任何一方所作的任何陈述或保证被证明严重失实或有重大遗漏，或没有履行其承诺，即构成违约，该方应按本协议和适用法律的规定承担违约责任。如果不止一方违约，则由每一方分别承担各自违约所引起的责任。
（二）违约方应向守约方赔偿其实际损失及守约方就该实际损失向违约方求
偿的律师费等相关费用。
（三）除上述违约责任外，若非因证监会审核未予通过的原因，凯利泰及交易对方未履行本协议项下的任何一项义务，导致本次交易不能完成，违约方应向守约方支付违约金1,000万元。
第七节独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的意见是基于如下的主要假设：
1、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
2、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
3、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
6、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、对本次交易合规性的核查意见
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十条所列明的各项要求
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
本次交易标的资产为艾迪尔80%的股权，艾迪尔主要从事骨科医疗器械的研发、生产和销售。长期以来，医疗器械行业一直是国家重点支持和鼓励的行业，近几年，国家一系列大政方针的出台，为医疗器械产业又带来了新的发展机遇： 2006年 2月，国务院发布《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020）》，该《纲要》是我国未来科技发展的核心指导思想。其中，第三部分“重点领域和优先主题”之“第八小节人口和健康”，提出了医药和医疗器械的发展思路：“研制重大新药和先进医疗设备。攻克新药、大型医疗器械、医用材料和释药系统创制关键技术，加快建立并完善国家医药创制技术平台，推进重大新药和医疗器械的自主创新”。
2010年10月，国务院发布《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，要求“根据战略性新兴产业的发展阶段和特点，要进一步明确发展的重点方向和主要任务，统筹部署，集中力量，加快推进”，其中重点方向和主要任务包括“加快先进医疗设备、医用材料等生物医学工程产品的研发和产业化，促进规模化发展。”
2011年 12月 31日，科技部制定并发布了《医疗器械科技产业“十二五”专项规划》，提出到2015年，初步建立医疗器械研发创新链，医疗器械产业技术创新能力显著提升；突破一批共性关键技术和核心部件，重点开发一批具有自主知识产权的、高性能、高品质、低成本和主要依赖进口的基本医疗器械产品，满足我国基层医疗卫生体系建设需要和临床常规诊疗需求；进一步完善科技创新和产业发展的政策环境，培育一批创新品牌，大幅提高产业竞争力，实现医疗器械科技产业发展快速跨越的发展目标。
2012年 7月，国务院发布《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，指出“十二五”国家重点发展方向和主要任务包括“研究开发预防、诊断、治疗、康复、卫生应急装备和新型生物医药材料的关键技术与核心部件，形成一批适合大中型医院使用、具有自主知识产权的高端诊疗产品；大力开发高性价比、高可靠性的临床诊断、治疗、康复产品，促进基层医疗卫生机构建设和服务能力提升；
发展数字医疗系统、远程医疗系统和家庭监测、社区护理、个人健康维护相关产品等。”
因此，艾迪尔的生产经营与国家产业政策的要求相一致。
同时，艾迪尔的生产经营符合环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
且本次交易完成后，上市公司从事的业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》等反垄断法律和行政法规的相关规定的情形。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件。
本次交易拟发行股份数量预计不超过1,271.5697万股。本次发行完成后，凯利泰社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例不低于25%，满足相关法律法规规定的股票上市条件。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（1）本次交易的定价原则及交易价格
本次交易的标的资产为艾迪尔80%的股权，根据中和评估出具的“中和评报字（2013）第 BJV4027号”《资产评估报告书》，艾迪尔全部股东权益的评估值为66,877.58万元，对应本次交易标的资产的评估值为53,502.06万元，经双方友好协商，本次交易标的资产交易价格为 52,800万元。
关于本次评估情况的具体分析参见“第四节交易标的基本情况”之“九、本次交易的评估情况说明”。
（2）本次交易的股份发行价格
本次交易中，金象有限、李薇和王秀琴分别持有的艾迪尔5%、10%和15%股权的收购对价以现金方式支付；金象有限持有的艾迪尔50%股权的收购对价以凯利泰向其非公开发行股份的方式支付。
为支付本次交易现金对价，凯利泰拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易总额的25%；若配套融资不足以支付本次交易现金对价，凯利泰自筹资金补足。
①发行股份购买资产的股份发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第七次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价，即41.33元/股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
②发行股份募集配套资金的股份发行价格
发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第二届董事会第七次会议决议公告日。发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 37.20元/股。最终发行价格在上市公司取得
中国证监会相关核准文件后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
综上所述，上述标的资产及股份发行的定价情况符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
本次交易标的资产为艾迪尔80%的股权，艾迪尔是依法设立和存续的股份有限公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
截至本报告书签署日，交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定进行过户，不存在重大法律障碍。
《公司法》第一百四十二条针对股份有限公司的股份转让规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的上市公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有上市公司股份总数的百分之二十五；
所持上市公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的上市公司股份。”
本次交易对方分别为金象有限（现德嘉投资）、李薇和王秀琴。鉴于艾迪尔目前为股份有限公司，且李薇和王秀琴均系艾迪尔董事，因此，本次交易拟实施的措施如下：
（1）本次交易经中国证监会核准后，金象有限（现德嘉投资）立即将其持有的艾迪尔55%的股权过户至凯利泰名下，凯利泰随即启动向金象有限（德嘉投资）发行股份，并根据《公司法》、艾迪尔《公司章程》、交易双方签署的《非公
开发行股份及支付现金购买资产协议书》以及交易对方出具的承诺（具体内容见下）等文件，改选艾迪尔的董事会成员李薇和王秀琴；
（2）待完成向金象有限（现德嘉投资）发行股份，李薇和王秀琴不再担任艾迪尔董事六个月后，李薇及王秀琴将其持有的艾迪尔股权过户至凯利泰名下；
（3）李薇及王秀琴将其持有的艾迪尔股权过户至凯利泰名下后，凯利泰启动发行股份募集配套资金，待募集配套资金到位后支付股权转让款。
至此，本次交易对方所持有的艾迪尔80%的股权已全部过户至凯利泰名下。
同时，本次交易对方金象有限（现德嘉投资）、李薇和王秀琴承诺：本次交易经中国证监会上市公司并购重组委员会审核通过后，上市公司（或本人）将无条件配合凯利泰将上市公司（或本人）所持有的艾迪尔股份过户至凯利泰名下。
上市公司（或本人）将无条件按照凯利泰的意愿，采取包括但不限于改选江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司的董事会成员、高级管理人员等措施，使上市公司（或本人）所持有的江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司的股权在上述董事会成员、高级管理人员改选完成六个月后，处于可交割状态并过户至凯利泰名下。为此，上市公司（或本人）特别承诺，在本次交易经中国证监会上市公司并购重组委员会审核通过后至本人（或上市公司）所持有的江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司的股份过户至凯利泰名下之前，将上市公司（或本人）持有的江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司的股份质押给凯利泰，并将对应的股东权利（包括但不限于投票权、分红权等一切与该等股份相关的权利）委托给凯利泰按照其自身意愿行使。
李薇和王秀琴同时承诺：在本次重组获得证监会审核通过后，同意其所持有的艾迪尔股份过户至凯利泰名下后，再由凯利泰支付股权转让对价。凯利泰在《非公开发行股份及支付现金购买资产协议书》第一条第五款第4点项下第（2）、（3）、（4）项下的付款义务延迟支付不视为违约。
凯利泰与金象有限（现德嘉投资）、李薇、王秀琴签订了《非公开发行股份及支付现金购买资产协议书》，本次交易的主要内容是凯利泰向金象有限（现德嘉投资）发行股份作为支付对价受让其持有的艾迪尔50%的股权；向金象有限（现
德嘉投资）、李薇和王秀琴支付现金受让其分别持有的艾迪尔5%、10%、15%的股权。
据此，凯利泰负有向金象有限（现德嘉投资）发行股份支付股权转让对价的给付义务，负有向金象有限（现德嘉投资）、李薇、王秀琴支付现金作为股权转让对价的义务；金象有限（现德嘉投资）、李薇和王秀琴负有向凯利泰交付其分别持有的艾迪尔55%、10%、15%股权的给付义务。
按照本次交易的方案，李薇和王秀琴持有的艾迪尔股权在其不再担任艾迪尔董事后六个月后才能过户至凯利泰名下，而后凯利泰募集配套资金向其支付对价。李薇和王秀琴持有的艾迪尔股份过户至凯利泰名下存在约六个月的期限，为了保证李薇和王秀琴能够履行其在《非公开发行股份及支付现金购买资产协议书》项下的给付义务，减少本次交易可能出现的风险，就李薇和王秀琴的给付之债即凯利泰请求李薇和王秀琴交付其持有的艾迪尔股权的权利设定质押。
李薇和王秀琴股权质押所担保的主债权为：李薇和王秀琴在《非公开发行股份及支付现金购买资产协议书》项下就其持有的艾迪尔合计25%股权的给付义务即凯利泰请求李薇和王秀琴交付其持有的艾迪尔股权的权利。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本次重组前，凯利泰在骨科医疗器械市场中的产品集中为脊柱类介入医疗器械；而艾迪尔作为国内知名的骨科医疗器械制造商，拥有成熟的骨科植入物及骨科手术器械产品线，并具有相当的产品影响力和品牌知名度。
通过本次行业内的整合，上市公司业务将进一步扩张至骨科创伤类植入器械、骨科脊柱类植入器械以及骨科手术器械等多个骨科医疗器械的主要细分市场，在骨科领域构建出富有竞争力的产品组合；同时，由于凯利泰及艾迪尔原有产品组合的差异性，各自的营销渠道覆盖的医院类型不尽相同，本次交易完成后，通过整合各自优势的营销渠道，可以大幅提升产品组合在终端医疗机构的覆盖。
本次重组有助于上市公司降低现有产品结构单一和经营规模较小带来的风险，扩大业务规模，提高企业产品和品牌的影响力。根据立信会计师出具的《备考盈利
预测》，上市公司 2013年度及 2014年度的归属于母公司股东的净利润预计分别为9,456.35万元及10,388.71万元。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易前，凯利泰在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立：
1、人员独立
公司按照《公司法》、《公司章程》等有关规定建立健全了法人治理结构,符合相关法律法规关于上市公司人员独立性的规定。
2、资产独立
公司拥有独立的采购、生产、销售、研发体系，公司股东与公司的资产产权界定明确。公司合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及专有技术、商标、专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原材料采购和产品销售系统，不存在依赖股东的资产进行生产经营的情况。
3、财务独立
公司设有独立的财务部门，具有独立的财务核算体系，制定了规范的财务会计制度和对子公司财务管理制度，能够独立作出财务决策，享有充分独立的资金调配权。
4、机构独立
公司通过股东大会、董事会、监事会以及独立董事制度，强化了公司的分权制衡和相互监督，形成了有效的法人治理结构。在内部机构设置上，公司建立了适应自身发展需要的组织机构，明确了各机构职能，定员定岗，并制定了相应的内部管理与控制制度，独立开展生产经营活动。
5、业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易不会导致上市公司新增同业竞争和关联交易的情形，具体情况详见本节“二、对本次交易合规性的核查意见”之“（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定”之“2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性”。
本次交易后，凯利泰将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，保持上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
本次交易前，凯利泰已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。
本次交易完成后，凯利泰将根据法律、法规和规范性文件的要求进一步完善上市公司及其子公司的治理结构和管理制度，继续保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十二条所列明的各项要求
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
通过本次交易，凯利泰利用现有平台对行业内优质资源进行整合，实现了上市公司在骨科领域中优质产品和优势营销渠道的有效互补，有利于上市公司拓宽业务范围，巩固并扩展销售渠道，增强抗风险能力和持续盈利能力，从而提升凯利泰在国内骨科医疗器械行业的竞争力。
本次重组后，艾迪尔将纳入上市公司合并范围，上市公司的资产质量和财务状况均有所提高。
同时，本次交易的业绩承诺对象承诺：艾迪尔2013年度、2014年度、2015年度及 2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 5,010万元、5,760万元、6,630万元及 7,634.94万元。本次交易完成后，上市公司的盈利能力亦大幅提升。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
本次交易对方在本次交易前与上市公司不存在关联关系和关联交易。
本次交易完成后，金象有限（现德嘉投资）将持有上市公司超过5%的股权，上市公司为避免同业竞争和减少关联交易，增强独立性，作出了如下安排：
（1）避免同业竞争
金象有限（现德嘉投资）的经营范围原为“许可经营项目：无。一般经营项目：一类医疗器械（需领取医疗器械经营许可证的除外）制造、购销；五金加工”，与上市公司本次拟收购的艾迪尔存在经营范围相近的情况。为避免未来可能发生的新增同业竞争，2013年 11月 10日，交易对方及李建祥出具承诺：在本承诺签署后的六个月内并且最晚在本次交易所涉及的艾迪尔80%的股份变更至上海凯利泰医疗科技股份有限公司之前，按照相关要求完成张家港市金象医用器械有限公司经营范围的变更，以消除可能存在的同业竞争。
截至本报告书签署日，金象有限已更名为新疆德嘉股权投资有限公司，并变更经营范围为“从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
同时，金象有限（现德嘉投资）承诺：
“一、上市公司保证在持有艾迪尔及/或凯利泰股份期间，不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合营或联营）参与或进行与艾迪尔及/或凯利泰主营业务存在直接或间接竞争的任何业务活动；不向其他业务与艾迪尔及/或凯利泰相同、相近或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；不投资于与艾迪尔及/或凯利泰相同的业务，不经营有损于艾迪尔及/或凯利泰利益的业务，不生产经营与艾迪尔及/或凯利泰相同的产品；如因任何原因引起与艾迪尔及/或凯利泰发生同业竞争，将积极采取有效措施，放弃此类同业竞争；
二、在上市公司不再持有凯利泰股份后三年之内，本承诺持续有效；
三、上市公司愿意承担因违反上述承诺而给艾迪尔及/或凯利泰造成的全部经济损失。”
（2）减少关联交易
经核查，最近两年一期，艾迪尔存在向关联方出售商品及提供借款的情况如下：
①向关联方出售商品
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||关联交易||2013年1-9月||||2012年度||||2011年度||
|关联方名称||||||||||||||
|||内容||金额||比例||金额||比例||金额|比例|
||销售各类医疗器械||12.82||0.16%||17.09||0.18%|||||
||销售各类医疗器械||-||-||-||-||15.24|||
||销售各类医疗器械||166.70||2.06%||83.58||0.86%|||||

注：上表中的“比例”为艾迪尔向关联方出售商品的金额占艾迪尔出售商品总额的比例。
上述关联方与艾迪尔的关联关系情况及目前所处状态如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称||关联交易内容||关联关系|状态|
||艾迪尔向其销售医疗器械产品||李建明控制的公司|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称||关联交易内容||关联关系|状态|
||艾迪尔向其销售医疗器械产品||李薇、蔡慧钢共同控制的公司|||
||艾迪尔向其销售医疗器械产品||王俊忠参股的公司|||

注：李建明系李建祥的弟弟，李薇系李建祥的女儿，蔡慧钢系李建祥的女婿，王俊忠系李建祥的妹夫。据本次交易完成后的上市公司架构，李建祥间接持有上市公司5%以上的股份，上述人员因属于直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人关系密切的家庭成员而成为上市公司的关联自然人。
2013年 11月 10日，交易对方及李建祥出具承诺：在本承诺签署后的六个月内并且最晚在本次交易所涉及的艾迪尔80%的股份变更至上海凯利泰医疗科技股份有限公司之前，注销李建明实际控制的张家港市史维特医疗器械贸易有限公司，以避免可能发生的关联交易；完成王俊忠所持有的长沙恩普生物科技有限公司的股权转让，以避免可能发生的关联交易。
②向关联方提供借款
i.向关联方提供借款及股东还款情况
艾迪尔于 2013年 9月 9日向实际控制人李建祥及股东李薇分别提供借款人民币600万元和400万元，用于个人资金周转。艾迪尔与李建祥、李薇签订借款合同，约定月利率0.5%。上述借款已于 2013年 9月 18日归还，李建祥和李薇分别向艾迪尔支付利息10,000.00元和6,666.67元。
ii.艾迪尔关于规范与关联方或股东之间的资金往来的相关制度情况
艾迪尔《公司章程》中关于规范与关联方或股东之间资金往来的规定如下：“股东大会对公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易作出决议。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易，或与关联法人发生的交易金额在100万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由董事会决定。
董事与董事会决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。”
上述关联自然人借款未按照艾迪尔公司章程的要求履行相关的审批程序；由于标的资产报告期内向实际控制人及股东提供的借款已全部归还，并按银行一年期贷款利率收取了利息，未损害公司股东利益。
本次重组完成后，针对上述不规范的情形，上市公司将根据相关法律、法规的要求健全艾迪尔的法人治理结构，完善其内部控制度，督促艾迪尔建立与上市公司一致的管理制度。
为避免未来可能发生的新增关联交易，截至本报告书签署日，金象有限（现德嘉投资）承诺：
“1、上市公司将按照《公司法》等法律法规、上海凯利泰医疗科技股份有限公司、江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司现行有效的《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及上市公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、上市公司将避免一切非法占用凯利泰、艾迪尔的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求凯利泰及艾迪尔向上市公司及上市公司投资或控制的其他法人提供任何形式的担保。
3、上市公司将尽可能地避免和减少与凯利泰的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照凯利泰现行有效的《公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害凯利泰及其他股东的合法权益。
4、对因上市公司未履行本承诺函中所作的承诺而给凯利泰或艾迪尔造成的一切损失，上市公司将承担赔偿责任。”
因此，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报
告。
立信会计师对凯利泰 2012年度财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本次交易标的资产为艾迪尔80%的股权，艾迪尔是依法设立和存续的股份有限公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。截至本报告书签署日，交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定进行过户，不存在重大法律障碍。具体情况参见本节之“二、对本次交易合规性的核查意见”之“（一）本次交易符合《重组管理办法》第十条所列明的各项要求”之“4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
5、上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的
关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公
司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币，创业板上市公司拟
购买资产的交易金额不低于5000万元人民币。
本次交易系凯利泰为促进行业整合而进行的重大资产重组，有利于增强与现有主营业务的协同效应。根据标的资产的交易价格计算，本次重组公司拟向交易对方发行股份购买资产的股份数量为 7,984,514股，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的规定。
（三）本次交易符合《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求
凯利泰于 2013年 11月 10日召开了第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，决议内容如下：
“1、本次交易拟购买的资产为江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需提交公司股东大会、中国证监会等监管部门审批，已在《上海凯利泰医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中披露，并对可能无法获得批准的风险进行特别提示；
2、本次交易拟购买资产不存在限制或者禁止转让的情形；江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，本次交易不会导致公司新增同业竞争和关联交易。”
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。
（四）本次交易符合《重组办法》第四十三条及适用意见的说明
《重组管理办法》第四十三条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，所配套资金比例不超过交易总金额的25%。
上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效。
本次重组上市公司拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金不超过 17,600万元，用于本次交易中收购金象有限、王秀琴和李薇分别持有的艾迪尔5%、15%和10%股权所支付的现金对价。上述配套融资总额不超过总交易额的25%，且有利于提高重组项目整合绩效，具体情况参见“第五节发行股份情况”之“六、募集配套资金必要性的说明”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见。
（五）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公
开发行股票的情形
截至本报告签署日，上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的如下情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
（六）本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何
上市公司重大资产重组的情形
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告签署日，本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理性的核查意见
（一）本次交易标的的定价依据
本次交易的标的资产为金象有限、李薇、王秀琴合计持有的艾迪尔80%的股权。
根据中和评估出具的“中和评报字（2013）第BJV4027号”《资产评估报告
书》，中和评估以 2013年 9月 30日为评估基准日，分别采用收益法和资产基础法对标的资产进行了评估，并将收益法评估结果作为艾迪尔股东全部权益价值的最终评估结论。经评估，艾迪尔股东全部权益价值的评估价值为 66,877.58万元，艾迪尔80%股权对应的评估价值为 53,502.06万元。
根据《非公开发行股份及支付现金购买资产协议书》及《非公开发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议》，经上市公司与交易对方协商同意，以《资产评估报告书》确定的评估值为依据，标的资产的交易价格确定为 52,800万元。
标的资产的交易价格是以评估机构的评估结果为依据，由交易双方协商确定，定价过程合规，定价依据公允，符合上市公司和股东合法的利益。
综上所述，上述股份发行价格符合《发行管理办法》、《重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
（二）交易标的定价的公平合理性分析
1、评估的公平合理性分析
本次交易中，凯利泰委托中和评估对艾迪尔股东全部权益实施了资产评估。
中和评估拥有评估资格证书和证券期货相关业务资格，具备胜任本次评估工作的能力。
中和评估作为本次拟购买资产的评估机构，以2013年9月30日为评估基准日对艾迪尔的股东全部权益进行评估。中和评估与凯利泰、艾迪尔以及交易对方
除业务关系外，无其他关联关系，具有独立性。接受委托后，中和评估组织项目团队执行了现场工作，取得了出具《资产评估报告书》所需的资料和证据，评估假设前提合理。
根据中和评估出具的“中和评报字（2013）第BJV4027号”《资产评估报告
书》，江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司是国产骨科植入医疗器械的生产企业，其各项核心技术以及产品经过了充分的发展并处于成熟期，企业拥有完善的销售渠道，在行业内拥有较好的声誉，未来获利能力较强，收益法评估结论能比较客观全面的反映目前企业的股东全部权益价值。综合考虑，本次评估最终以收益法确定江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司的股东全部权益价值，方法恰当，评估结论公允。
综上，本次交易聘请的资产评估机构中和评估具备相应的业务资格和胜任能力；符合独立性要求；具体工作按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估假设前提合理；评估方法选取考虑了被评估资产的具体情况，理由较为充分，评估结论公允。
2、本次交易定价的公允性分析
本次交易标的资产的交易价格以《资产评估报告书》确定的评估值为依据，经上市公司及交易对方友好协商，确定标的资产的交易价格为 52,800万元。有关标的资产定价的公允分析如下：
（1）从行业及艾迪尔的发展情况角度分析交易价格的公允性
①国内骨科医疗器械行业未来发展空间巨大。
近年来，中国的骨科医疗器械市场保持了较高的年度复合增长率，市场规模从 2005年的世界第八上升至 2010年的世界第三，预计到 2015年，市场规模将达到166亿元人民币，超过日本成为仅次于美国的第二大市场。虽然国内骨科医疗器械行业成长迅速，但相比于美国市场，国内市场规模仍然较小，未来发展空间依然巨大1。国内骨科医疗器械行业不断发展的主要原因在于：
1《China–World’s Largest OrthopedicMarket》，Orthopedics ThisWeek，2012年7月
1）人口老龄化加剧：我国正迈入老龄化社会，人口结构老化，国内颈椎病、腰椎退行性疾病以及关节炎的患者明显增多，对骨科医疗器械产品的需求亦随之增多；
2）国内医保体系的持续完善：新医改背景下，全国医疗保险覆盖范围的继续扩大，人均筹资额及报销比例进一步上升，患者对于骨科植入物等高值医疗器械的消费将大大提升；
3）公共卫生投资力度的不断加大：政府鼓励发展私立医院，并预期通过加大对医疗基础设施的投资及优先改革县级综合医院进一步加快综合医院的改革及发展，也将促进国内医疗器械的需求上升，提升产品整体的市场规模；
4）技术升级：现代化的医学治疗手段与生物工程、医学材料等基础应用学科不断发展的前沿技术相结合，将继续激发包括骨科植入物在内的各类医疗器械产品的创新和升级，不断提高各类疾病的治疗效果，有利于骨科医疗器械市场的持续增长；
5）进口替代：随着国内中高端骨科医疗器械市场国产化进程的逐步深入，国产骨科医疗器械与进口产品的差距也在逐渐缩小，国内骨科医疗器械企业正通过高性价比的产品和本土化的优质服务逐步实现进口替代，进一步推动了国产骨科医疗器械产品的需求上升。
②骨科医疗器械行业存在较高的行业进入壁垒。
骨科医疗器械的行业壁垒主要体现在行业准入、产品研发及生产工艺、专业人才、营销网络及产品品牌等多个方面。特别是骨科植入物生产企业，不仅受到严格的行业准入限制及法规监管；还需要拥有优秀的生产加工能力和完善的生产质量控制体系，以确保产品质量的一致性。此外，骨科医疗器械产品销售网络的建立、品牌形象的塑造以及专业人才的储备都需要长时间的积累和维护。通过并购行业内拥有成熟产品的骨科医疗器械企业，可以有效规避产品早期研发阶段的风险，越过行业壁垒，迅速进入相关市场，大大节省了企业在产品创新和市场开拓方面耗用的成本，从而获得较高的投资回报。因此，骨科医疗器械企业价值较高。
③艾迪尔的发展情况
艾迪尔经过数年的发展，已经成为国内骨科医疗器械行业内颇具竞争力和品牌知名度的企业，主要体现在：
1）常年专注于产品研发已经促使艾迪尔拥有了一整套具有自主知识产权的产品体系，形成了富有竞争力的多元化产品组合，在骨科医疗器械方面拥有 47项医疗器械产品注册证书，获得了 19项实用新型专利，产品线涵盖了脊柱类及创伤类骨科植入物两大主要骨科医疗器械细分市场中的大部分品种；
2）艾迪尔已经拥有了一整套标准化的生产工艺流程，保证了产品生产过程中的一致性，同时，完善的产品质量控制体系涵盖了供应商资格审查、原材料检验、生产过程控制和产品检验等多个方面，确保对生产过程实施严格的质量控制；
3）艾迪尔已经拥有了完善的国内销售网络，并通过有效的海外销售渠道开展出口业务，将产品销往亚洲、欧洲、南美洲、非洲等地区的多个国家，稳定、广泛的销售网络提升了艾迪尔的市场份额，有效地树立了良好的品牌形象；
4）艾迪尔在企业不断发展壮大的过程中积累了丰富的行业经验，拥有了稳定的管理团队，建立了丰富的人才储备，为未来业务的持续稳定发展提供了有效的保障。
综上所述，本次交易中对艾迪尔股权价值的评估是基于对行业发展前景、企业资源以及核心竞争力等因素的综合判断而得出的，评估值合理、公允。
（2）从与同行业上市公司股价估值的角度分析交易价格的公允性
①本次交易标的资产的市盈率、市净率情况
本次交易的标的资产为艾迪尔80%的股权，经上市公司与交易对方友好协商，本次交易标的资产交易价格为52,800万元。
根据立信会计师出具的“信会师报字[2013]第 114086号”《审计报告》，艾迪尔 2012年度经审计的归属于母公司股东的净利润为 4,077.72万元，80%股权实现的对应的归属于母公司股东的净利润为3,262.18万元；截至2013年9月30日的账面净资产为15,848.71万元，80%股权对应的账面净资产为12,678.97万元。
据本次交易的业绩承诺和补偿安排，艾迪尔2013年度及2014年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润不低于5,010万元、5,760万元；
80%股权承诺实现的对应的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别为4,008万元及4,608万元。
本次标的资产市盈率及市净率情况如下：
|||
|-|-|
|项 目||
||具体情况|

艾迪尔80%股权价值（万元） 52,800.002012年度艾迪尔80%股权对应的归属于母公司股东的净利润（万元） 3,262.18静态市盈率（倍） 16.192013年度艾迪尔80%股权对应的业绩承诺（万元） 4,008.00预计市盈率1（倍） 13.172014年度艾迪尔80%股权对应的业绩承诺（万元） 4,608.00预计市盈率2（倍） 11.46基准日（2013年9月30日）艾迪尔80%股权对应的账面净资产（万元） 12,678.97
|||
|-|-|
|基准日（2013年9月30日）市净率（倍）|4.16|

注：静态市盈率=交易价格/上年度归属于母公司股东的净利润；预计市盈率=交易价格/业绩对象承诺的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润；市净率=交易价格/基准日账面净资产
②结合可比上市公司估值情况分析
凯利泰主要从事医疗器械的研发、生产和销售。剔除市盈率、市净率为负值以及市盈率高于100倍的公司后，按照iFinD行业分类，将属于医疗器械行业的上市公司截至本次交易评估基准日 2013年 9月 30日的静态市盈率（按 2012年度经审计的财务数据计算）、市净率（按 2013年三季报披露的财务数据计算）在下表中列示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码||证券名称||静态市盈率|市净率|
||华润万东||86.63|||
||山东药玻||19.61|||
||新华医疗||69.95|||
||鱼跃医疗||55.66|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码||证券名称||静态市盈率|市净率|
||乐普医疗||30.34|||
||阳普医疗||56.99|||
||东富龙||26.99|||
||理邦仪器||70.96|||
||千山药机||28.33|||
||宝莱特||93.44|||
||和佳股份||85.25|||
||三诺生物||61.93|||
||戴维医疗||62.71|||
||博晖创新||48.62|||
||凯利泰||65.03|||
||||57.50|||
||||61.93|||

注1：数据计算结果取自同花顺iFinD。
注2：市盈率=截至2013年9月30日的总市值（按当日收盘价计算）/2012年度经审计的归属于母公司所有者的净利润。
注3：市净率=截至2013年9月30日的总市值（按当日收盘价计算）/2013年三季报中披露的截至2013年9月30日的净资产。
从上表可以看出，所选取的可比上市公司市净率的平均值为 5.60倍，中位数为 4.47倍，均高于本次估值的市净率；所选取的可比上市公司静态市盈率的平均值为 57.50倍，中位数为 61.93倍，均显著高于本次估值的静态市盈率。从保护上市公司及其中小股东利益的角度出发，上市公司收购艾迪尔股权定价合理。
③结合最近骨科医疗器械上市公司收购估值情况分析
最近12个月内，国内最大的两家骨科医疗器械企业先后被外资收购：
2012年12月，美敦力收购康辉全部股权。根据康辉公开披露的公告，美敦力收购其股票的要约价格约为30.75美元/美国存托凭证（ADS）；2013年1月，史塞克收购创生全部股权。根据创生公开披露的公告，史塞克收购其股票的最高要约价格为7.50港元/股。
根据创生、康辉公开披露的 2011年度净利润情况，上述两家公司被收购时静态市盈率估值分别达到了 33.72倍和 36.61倍，均高于本次收购估值。从保护上市公司及其中小股东利益的角度出发，上市公司收购艾迪尔股权定价合理。
综上所述，本次交易作价充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（3）从上市公司相对估值角度分析交易价格的公允性
凯利泰2012年度实现的净利润为55,523,769.43元。根据本次发行股份购买资产的发行价格 41.33元/股计算，公司总市值为 3,177,243,750元，本次发股的市盈率为57.22倍。本次交易艾迪尔按 2013年度业绩承诺计算的市盈率为 13.17倍，显著低于凯利泰的市盈率。
根据立信会计师出具的“信会师报字[2013]第 114087号”《审计报告》，凯利泰2013年9月30日经审计的净资产为483,202,116.20元，根据本次发行股份购买资产的发行价格 41.33元/股计算，市净率为 6.58倍，亦高于本次拟购买资产的估值，从保护上市公司及其中小股东利益的角度出发，本次交易标的资产的定价公允、合理。
（4）从本次发行对凯利泰盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
通过本次交易将增强凯利泰盈利能力和可续发展能力，具体影响见本节之“五、本次交易对上市公司的盈利能力和财务状况的影响分析，对本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的核查意见”。从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
综上所述，本次交易标的资产定价公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（三）本次非公开发行股份定价合理性分析
1、向交易对方发行股份购买资产定价情况
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第七次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价，即41.33元/股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
2、向其他特定投资者发行股份募集配套资金定价情况
发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第二届董事会第七次会议决议公告日。发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 37.20元/股。最终发行价格在公司取得中国证监会相关核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
上述股份发行价格符合《发行管理办法》、《重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价公允，股份发行定价合规。
四、对本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见
本次交易的标的资产为金象有限、李薇、王秀琴合计持有的艾迪尔80%的股权。
根据中和评估出具的“中和评报字（2013）第 BJV4027号”《评估报告》，中和评估以2013年9月30日为评估基准日，分别采用收益法和资产基础法对标的资产进行了评估。艾迪尔作为国产骨科植入医疗器械的生产企业，其各项核心技术以及产品经过了充分的发展并处于成熟期，企业拥有完善的销售渠道，在行业内拥有较好的声誉，未来获利能力较强，收益法评估结论能比较客观全面的反映目前企业的股东全部权益价值，因此，中和评估将收益法评估结果作为艾迪尔股东全部权益价值的最终评估结论。
本次交易标的资产为艾迪尔80%的股权，根据“中和评报字（2013）第 BJV4027号”《资产评估报告书》，艾迪尔全部股权在评估基准日的评估值为66,877.58万元，较账面归属于母公司所有者权益增幅为321.97%。
具体评估情况请参见“第四节交易标的基本情况”之“九、本次交易的评估情况说明”及《资产评估报告书》。
经核查，本独立财务顾问认为：采用收益法对被本次交易标的进行评估，符合所处行业和经营特点，能够全面、合理的反映企业的整体价值，在评估方法选取上具备适用性；评估假设符合资产评估惯例，与评估对象的相关信息不存在明显矛盾，假设具备合理性；未来营业收入及增长率预测，具备现实基础和可实现性；评估折现率的计算模型选取合理，参数取值依托市场数据，兼顾了系统风险和公司特有风险，具备合理性。
五、本次交易对上市公司的盈利能力和财务状况的影响分析，对本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的核查意见
（一）本次交易对上市公司财务状况的影响
本次交易完成后，艾迪尔将纳入上市公司合并财务报表编制范围，假设上市公司于报告期期初已完成本次重组，即报告期内上市公司持有艾迪尔80%的股权，按照上述重组后的资产架构编制的 2013年前三季度和2012年度备考财务数据已经立信会计师审计并出具了“信会师报字[2013]第114093号”《备考合并审计报告》。以下财务数据均取自上述《备考合并审计报告》及为编制该《备考合
并审计报告》所采用的上市公司财务数据。
以 2013年 9月 30日作为对比基准日、2012年 1月 1日至 2013年 9月 30日作为对比基准期间，本次交易前上市公司财务数据与本次交易后上市公司备考财务数据对比情况如下：
1、对上市公司资产总额和资产结构的影响
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2013年9月30日||||||||
|项 目||上市公司财务数据||||备考财务数据|||增幅|
|||金额||比例||金额||比例|比例|
||25,341.19||50.24%||26,487.62||23.10%|||
||422.29||0.84%||497.65||0.43%|||
||3,317.60||6.58%||9,855.67||8.60%|||
||313.98||0.62%||406.52||0.35%|||
||685.84||1.36%||685.84||0.60%|||
||1,147.25||2.27%||1,285.52||1.12%|||
||1,625.37||3.22%||3,930.77||3.43%|||
||4,800.00||9.52%||4,900.00||4.27%|||
||37,653.51||74.65%||48,049.60||41.91%|||
||3,958.31||7.85%||10,839.25||9.45%|||
||3,034.59||6.02%||3,608.56||3.15%|||
||1,448.54||2.87%||3,654.11||3.19%|||
||-||-||43,727.29||38.14%|||
||107.85||0.21%||107.85||0.09%|||
||43.04||0.09%||224.65||0.20%|||
||4,194.15||8.32%||4,446.07||3.88%|||
||12,786.48||25.35%||66,607.79||58.09%|||
||50,439.99||100.00%||114,657.39||100.00%|||

本次交易完成后，上市公司资产总额增加了64,217.40万元，增幅为127.31%，主要系本次交易产生的商誉所致，流动资产和非流动资产的增幅分别为27.61%和420.92%，受此影响，本次交易将导致上市公司流动资产的比例由74.65%下降至41.91%。
2、对上市公司负债总额和负债结构的影响
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2013年9月30日|||||
|项 目|上市公司财务数据||备考财务数据||增幅|
||金额|比例|金额|比例|比例|

|||||
|-|-|-|-|
|-|-|500.00|6.62%|
|174.39|8.23%|1,104.70|14.63%|
|203.43|9.60%|628.20|8.32%|
|114.43|5.40%|341.04|4.52%|
|405.95|19.15%|808.74|10.71%|
|-|-|16.24|0.22%|
|-|-|112.00|1.48%|
|493.62|23.29%|3,039.41|40.24%|
|1,391.81|65.66%|6,550.33|86.73%|
|727.96|34.34%|1,001.95|13.27%|
|727.96|34.34%|1,001.95|13.27%|
|2,119.78|100.00%|7,552.27|100.00%|

本次交易完成后，上市公司负债总额增加了5,432.50万元，增幅为256.28%，主要系短期借款、应付账款及其他应付款的增加所致，流动负债和非流动负债增幅分别为370.63%和37.64%，受此影响，本次交易将导致上市公司流动负债比例由65.66%上升至86.73%。本次交易增加的短期借款及应付账款系由艾迪尔日常经营过程中的必要融资产生。
3、对上市公司偿债能力的影响
|||||
|-|-|-|-|
|||2013年9月30日||
|项 目||||
|||上市公司财务数据|备考财务数据|
||27.05|||
||25.89|||
||4.20%|||

本次交易将导致上市公司流动负债由 1,391.81万元增加至6,550.33万元，增长率为370.63%，流动比率及速动比率随之下降，与可比上市公司的平均值（流动比率：6.86，速动比率：6.13）比较接近。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||上市公司|备考|变动||
|项 目|||||
||财务数据|财务数据|金额|比例|
|2013年1-9月|||||

||||
|-|-|-|
|8,070.10|16,156.30|8,086.20|
|4,400.45|8,403.09|4,002.64|
|4,443.68|8,659.72|4,216.04|
|3,828.26|7,378.53|3,550.27|
|3,828.26|6,668.47|2,840.21|

||
|-|
|2012年度|

||||
|-|-|-|
|10,169.22|19,850.82|9,681.60|
|5,122.74|8,834.70|3,711.96|
|6,021.85|9,725.93|3,704.08|
|5,552.38|8,478.84|2,926.46|
|5,552.38|7,893.54|2,341.16|

假设上市公司于报告期期初已完成本次重组，上市公司 2012年度及 2013年前三季度的营业收入增幅分别为95.20%及100.20%，归属于母公司股东的净利润增幅分别为42.16%和74.19%，盈利能力有所增强。
（二）本次交易完成对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响
本次重组前，凯利泰的骨科医疗器械业务集中为脊柱类介入医疗器械产品；
艾迪尔作为国内知名的骨科医疗器械制造商，拥有成熟的骨科植入物及骨科手术器械产品组合，并具有相当的产品影响力和品牌知名度。通过本次行业内的整合，上市公司在骨科医疗器械领域的业务范围将进一步扩张至骨科创伤类植入器械、骨科脊柱类植入器械以及骨科手术器械等多个骨科医疗器械行业的主要细分市场，构建出富有竞争力的产品组合。借助于本次重组形成的产品协同效应，上市公司在骨科医疗器械行业内的竞争力将得到进一步的巩固和提升。
同时，由于凯利泰及艾迪尔原有产品组合的差异性，各自的主要营销渠道互补性较强。本次交易完成后，通过整合各自优势的营销渠道，可以大幅提高公司骨科医疗器械产品组合在终端医疗机构的覆盖，提升企业产品和品牌的影响力，扩大上市公司的主营业务规模。
根据立信会计师出具的“信会师报字[2013]第114096号”《备考合并盈利预测审核报告》，本次交易完成后上市公司2013年度、2014年度的盈利状况如下：单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2013年度预测数||||||
|||2012年度|||||||2014年度|
|项 目||||1-9月||10-12月||||
|||已审数||||||合计|预测数|
|||||已审数||预测数||||
||19,850.82||16,156.30||7,554.96||23,711.26|||
||8,834.70||8,403.09||3,602.08||12,005.17|||
||9,725.93||8,659.72||3,612.40||12,272.12|||
||8,478.84||7,378.53||3,063.80||10,442.33|||
||7,893.54||6,668.47||2,787.88||9,456.35|||

本次交易完成后，上市公司2013年度、2014年度营业收入较上年度增幅分别为19.45%和25.04%，归属于母公司股东的净利润增幅分别为19.80%和9.86%，上市公司的盈利能力将有进一步的提升。
本次交易完成后，公司净资产和净利润的构成关系将发生变化，标的公司的净资产及经营业绩将计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润，归属于上市公司股东的所有者权益将得以提升，从而增厚归属于上市公司股东的每股净资产。
因此，通过本次交易，凯利泰利用现有平台对行业内优质资源进行整合，不仅实现了上市公司与艾迪尔在骨科医疗器械领域中优质产品和优势营销渠道的有效互补，扩大了业务规模，进一步消除上市公司经营规模较小的风险；同时还增强了上市公司的盈利能力，有助于公司的可持续发展，提升了整体实力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的完成将进一步增强上市公司的盈利能力，优化财务状况，有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的情形。
六、本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的影响分析
（一）本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力的影响
分析
本次重组前，凯利泰在骨科医疗器械市场中的产品集中为脊柱类介入医疗器械；而艾迪尔作为国内知名的骨科医疗器械制造商，拥有成熟的骨科植入物及骨科手术器械产品线，并具有相当的产品影响力和品牌知名度。通过本次行业内的合作，上市公司业务将进一步扩张至骨科创伤类植入器械、骨科脊柱类植入器械以及骨科手术器械等多个骨科医疗器械的主要细分市场，在骨科领域构建出富有竞争力的产品组合，产生产品协同效应，提升上市公司的竞争力：
||||||
|-|-|-|-|-|
|创生|康辉|威高|普华和顺[注]|凯利泰-重组前|
|√|√|√|√|--|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||创生|康辉|威高|普华和顺[注]|凯利泰-重组前|
|脊柱植入物|√|√|√|√|--|
|脊柱微创手术系统|√|√|√|--|√|
||--|√|√|√|--|
||--|--|--|--|√|

数据来源：国家食品药品监督管理总局注册信息、企业官方网站信息
同时，由于凯利泰及艾迪尔原有产品组合的差异性，各自的营销渠道覆盖的医院类型不尽相同。本次交易完成后，通过整合各自优势的营销渠道，可以大幅提升产品组合在终端医疗机构的覆盖，扩大业务规模，提高企业产品和品牌的影响力。
通过本次交易，凯利泰利用现有平台对行业内优质资源进行整合，实现了上市公司在骨科领域中优质产品和优势营销渠道的有效互补，进一步消除企业经营规模较小的风险，提升凯利泰在国内骨科医疗器械行业的竞争力。
本次交易有助于拓宽上市公司的业务范围，巩固并扩展现有销售渠道，加强公司的抗风险能力和持续发展能力，从而使公司的资产情况、业务规模以及综合实力得到明显提升。同时，本次重组形成的协同效应有利于提升上市公司的资产的运营效率，增强盈利能力，为股东带来更大的收益。
（二）本次交易对上市公司治理机制影响的分析
根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监会规定以及《公司章程》，凯利泰在本次交易前已建立健全了相关法人治理结构的基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、总经理，制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。
本次交易完成后，公司将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的
有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则，同时公司将依据有关法律法规
的要求进一步完善公司法人治理结构，继续保持公司业务、资产、财务、人员、机构的独立性。
1、本次交易完成后上市公司的治理结构
（1）股东与股东大会
本次交易完成后，公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
公司将在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，保证股东大会时间、地点的选择有利于让尽可能多的股东参加会议。
（2）控股股东、实际控制人与上市公司
本次交易完成前后，凯利泰均无控股股东及实际控制人。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
（3）董事与董事会
公司董事会人数为 7人，其中独立董事 3人（包括一位会计专业人士）。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
本次交易完成后，公司将采取措施进一步提升公司治理水平，充分发挥董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会作用，并确保董事会公正、科学、高效地进行决策；确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行职责，对董事会的科学决策和公司的发展起到积极作用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
（4）监事与监事会
公司监事会由3人组成，其中2人为职工监事，人员构成符合相关法律法规
的要求。公司监事会能够依据《监事会议事规则》等制度，定期召开监事会会议，并以认真负责的态度列席董事会会议，履行对董事、高级管理人员的履职情况及公司财务的监督与监察职责，并对董事会提出相关建议和意见。
本次交易完成后，公司将进一步完善《监事会议事规则》，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司以及股东的合法权益。
（5）信息披露制度
公司已制订了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记备案制度》等，指定董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。
除按照强制性规定披露信息外，公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
（6）关联交易决策规则与程序
公司在经营管理过程中涉及关联交易的规则和程序主要依据《公司法》、《创业板股票上市规则》等法律法规及规范性文件和《公司章程》、《关联交易决策制度》等规定进行，明确划分股东大会和董事会对关联交易的审批权限。重大关联交易在经二分之一独立董事认可后，方可提交董事会审议。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告充分披露非关联股东的表决情况。
公司将继续采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司资金、资产及其他资源；防止关联人干预公司的经营，损害公司利益，进一步完善公司日常经营中的关联交易管理。
（7）投资者关系管理
公司高度重视投资者关系管理，根据《公司法》、《证券法》等有关法律的要求，公司已制定《投资者关系管理制度》。
本次交易完成后，公司将继续加强投资者关系管理，通过信息披露、定期报告、分析师会议和说明会、一对一沟通、电话咨询、媒体合作、现场参观等多种方式与投资者就公司经营中的各方面问题进行沟通，保持与投资者良好的关系，树立公司良好的市场形象。
2、本次交易完成后上市公司的独立性
公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
（1）人员独立
公司按照《公司法》、《公司章程》等有关规定建立健全了法人治理结构,符合相关法律法规关于上市公司人员独立性的规定。
（2）资产独立
公司拥有独立的采购、生产、销售、研发体系，公司股东与公司的资产产权界定明确。公司合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及专有技术、商标、专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原材料采购和产品销售系统，不存在依赖股东的资产进行生产经营的情况。
（3）财务独立
公司设有独立的财务部门，具有独立的财务核算体系，制定了规范的财务会计制度和对子公司财务管理制度，能够独立作出财务决策，享有充分独立的资金调配权。
（4）机构独立
公司通过股东大会、董事会、监事会以及独立董事制度，强化了公司的分权制衡和相互监督，形成了有效的法人治理结构。在内部机构设置上，公司建立了适应自身发展需要的组织机构，明确了各机构职能，定员定岗，并制定了相应的内部管理与控制制度，独立开展生产经营活动。
（5）业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位及经营业绩将得到提升、持续发展能力增强，法人治理结构将继续保持有效运行。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任是否切实有效的核查意见
根据上市公司与交易对方和李建祥签署的《非公开发行股份及支付现金购买资产协议书》及《补充协议》，交易合同约定的资产交付安排及违约责任条款如下：
（一）标的股权的交割安排
根据《非公开发行股份及支付现金购买资产协议书》，交易对方应自协议生效之日起，立即办理将标的资产变更至上市公司名下的相关工商变更登记手续。
因交易对方单方面原因导致标的资产无法按照中国证监会等相关部门的要求及时注入上市公司而导致上市公司受到谴责或其他处罚，又或导致本次交易过期而失败，交易对方应承担违约责任。
在交易对方按照前款规定将标的资产变更至上市公司名下之日（以标的公司工商变更登记办理完毕为准），为标的资产的交割日。
在标的资产的交割日前，交易对方所持有的标的资产应该符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关文件的规定，使其处于可交割的状态，不存在交割受到限制的情况。若存在交割受到限制的情况，交易对方应于本次交易取得证监会核准后的6个月内消除该状况使股权处于可交割的状态并完成交割。
（二）违约责任条款
《非公开发行股份及支付现金购买资产协议书》约定的违约责任及履约保证
如下：
（一）除协议其它条款另有规定外，如果一方未履行其在本协议项下任何一项义务；或者在本协议签署之日起两年内（任何有关税项的陈述和保证应为五年），任何一方所作的任何陈述或保证被证明严重失实或有重大遗漏，或没有履行其承诺，即构成违约，该方应按本协议和适用法律的规定承担违约责任。如果不止一方违约，则由每一方分别承担各自违约所引起的责任。
（二）违约方应向守约方赔偿其实际损失及守约方就该实际损失向违约方求偿的律师费等相关费用。
（三）除上述违约责任外，若非因证监会审核未予通过的原因，凯利泰及交易对方未履行本协议项下的任何一项义务，导致本次交易不能完成，违约方应向守约方支付违约金1,000万元。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东的利益。
八、对本次交易否构成关联交易的核查意见
本次交易前，交易对方及其关联方与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易。
九、对本次交易补偿安排可行性、合理性的核查意见
根据上市公司与业绩承诺对象签订的《非公开发行股份及支付现金购买资产协议书》及《补充协议》，交易双方就艾迪尔的未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定。具体参见本独立财务顾问报告“第六节本次交易合同的主要内容”之“八、盈利预测补偿安排”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的补偿安排切实可行且合理，有利于维护上市公司及其股东的利益。
十、对本次交易是否构成《重组办法》第十二条所规定的借壳上市的核查意见
本次交易完成前后，凯利泰均无控股股东及实际控制人，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的借壳上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的借壳上市。
十一、对拟购买资产的股东及其关联人、资产所有人及其关联人是否存在对拟购买资产非经营性资金占用情况的核查意见
截至本报告签署日，艾迪尔股东及其关联人不存在对拟购买资产非经营性资金占用的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具之日，拟购买资产的股东及其关联人不存在对艾迪尔的非经营性资金占用的情形。
第八节独立财务顾问结论意见
经核查《上海凯利泰医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。本次交易已经凯利泰第二届董事会第八次会议和 2013年第三次临时股东大会审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见，本次重组已取得中国证监会核准；
2、本次交易所涉资产均已经过具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易的价格定价公允合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易拟购买资产的价格是以评估值为依据，以经审计的净资产账面值为参考，经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公允；
3、本次交易构成重大资产重组，但不构成《重组办法》第十二条所规定的借壳上市；
4、本次交易系上市公司为促进行业及产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，向公司关联人之外的特定对象发行股份购买资产，本次交易发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；
5、上市公司与交易对方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益；
6、本次重组中上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，用于提高重组项目整合绩效，募集配套资金的比例未超过交易总金额的25%。
7、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
8、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
9、本次交易有利于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，增强持续发展能力，规范关联交易和避免同业竞争，增强上市公司的独立性；有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题；
10、本次交易不构成关联交易，本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与公司股东将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
11、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
12、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，凯利泰已经在《上海凯利泰医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
第九节独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、国金证券内核程序
根据相关法律、法规及规范性文件的规定，国金证券对本次交易实施了必要的内部审核程序。
项目组根据有关法律、法规要求对上市公司编制的重组报告书及相关材料进行全面的核查。项目组核查完成后，向国金证券质量控制部提出内核申请，质量控制部人员对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题、各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行了重点核查，并就项目中存在的问题与相关负责人及项目组进行了探讨。质量控制部将材料核查中发现的问题进行整理，并将《预审意见》反馈至项目组。项目组收到《预审意见》后，根据《预审意见》对上述相关文件材料进行了修改。项目预审和意见反馈结束后，项目组将修改后的材料正式报请内核小组审核。内核小组召开内核会议就申报材料中涉及的重大法律问题、财务问题和其他相关重要问题进行了讨论，经参与内核会议的内核小组成员三分之二以上同意，结果为内核通过。
项目组根据内核小组的意见对申报材料进行修改完善后，本独立财务顾问出具的文件方可加盖公司印章报出。
二、国金证券内核意见
本独立财务顾问内核小组在认真审核上海凯利泰医疗科技股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关材料的基础上，提出内核意见如下：
1、凯利泰本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
上市公司重大资产重组信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易的实施有利于提高上海凯利泰医疗科技股份有限公司盈利能力和持续经营能力；
3、同意出具《国金证券股份有限公司关于上海凯利泰医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》，并将本独立财务顾问报告报送相关证券监管部门审核。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于上海凯利泰医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》之签章页）
项目主办人：
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项目协办人：
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郭菲 魏娜
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部门负责人：
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内核负责人：
廖卫平
法定代表人：
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年 月 日