证券代码：000587 股票简称：金叶珠宝 公告编号：2014-21金叶珠宝股份有限公司
第七届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
金叶珠宝股份有限公司第七届监事会第七次会议通知于2014年3月7日以电话、电子邮件、传真等方式发生，会议于 2014年 3月 24日11：30在广东省东莞市厚街镇河田村高新技术工业园金叶珠宝大厦9层会议室召开，公司应到监事5人，实到监事5人。会议由公司监事会主席邹伟先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
经与会监事认真审议、讨论，一致通过如下决议：
1．《公司2013年度监事会工作报告》
表决情况：此议案5名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。
2．《公司2013年度财务决算报告》
2013年公司主营业务收入完成 88.31亿元，实现利润总额 1.92亿元，实现归属于上市公司股东的净利润1.47亿元，2013年每股收益0.26元。截止2013年12月31日，公司总资产 22.15亿元，总负债 10.18亿元，归属于上市公司股东的所有者权益 11.92亿元，资产负债率45.96%。公司 2013年度的资产结构总体比较合理，资产营运质量总体良好。本议案需提交2013年年度股东大会审议。
表决情况：此议案5名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。
3．《公司2013年年度报告》及其摘要
监事会对公司 2013年年度报告进行了审核、评价，认为公司的财务报告真实、客观反映了公司的财务状况和经营成果，公司2013年年度报告真实、准确、完整。
报告内容详见披露于巨潮资讯网（http://www、cninfo、com、cn/）的公司公告。
表决情况：此议案5名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。
4．《公司2013年度利润分配预案》
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司母公司期初未分配利润
-246,913,379.66元，通过子公司向母公司分红，公司母公司 2013年度实现净利润286,904,211.37元。弥补亏损后可供分配的利润为39,990,831.71元，计提10%法定盈余公积金3,999,083.17元，可向全体股东分配的利润为 35,991,748.54元。
2013年度拟以 2013年 12月 31日公司总股本 557,134,734为基数，用未分配利润向全体股东每 10股派发现金红利 0.60元（含税），剩余未分配利润全部结转至以后年度，资本公积金不转增股本。本议案需提交2013年年度股东大会审议。
表决情况：此议案5名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。
5．《公司内部控制自我评价报告》
根据深圳证券交易所和黑龙江证监局相关要求，公司结合实际情况编写了《内部控制自我评价报告》。
表决情况：此议案5名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。
6．审议《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》
为完善和健全金叶珠宝股份有限公司利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者，充分维护公司股东权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监会【2012】37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）及《公司章程》的要求，制定本规划。
表决情况：此议案5名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。
本议案需要提交 2013年年度股东大会审议，股东回报规划具体内容详见披露于巨潮资讯网（http://www、cninfo、com、cn/）的公司公告。
7．审议《关于修改<公司章程>的议案》
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及黑龙江证监局《关于对金叶珠宝股份有限公司现金分红有关问题的告知函》（黑证监函［2013］209号）的相关文件要求，公司现对公司章程中利润分配条款进行了修订。修订具体内容如下：
《公司章程》原规定如下：
第一百五十五条公司利润分配政策主要包括：
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，如果变更股利分配政策，必须经董事会、股东大会表决通过。
2、公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合等方式分配利润，利润分配不
得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。
3、公司当年盈利董事会未做出现金利润分配预案的，应当在当年的定期报告中披露未现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
4、在同时满足下列条件下，公司应积极采取现金方式分配利润。
(1)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
(2)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出包括但不限于：公司未来十二个月内拟实施对外投资、收购资产、购买设备、债券兑付的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（3）公司该年度资产负债率不高于60%，现金及现金等价物净增加额不低于3000万元。
5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
6、在满足分红条件的情况下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金状况提议公司进行中期现金分配。
现修改为：
第一百五十五条公司利润分配政策主要包括：
（一）利润分配原则
1、公司的利润分配兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性；利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。
2、在公司盈利、现金流满足公司正常经营和中长期发展战略需要的前提下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）决策机制与程序
1、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的利润分配预案，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，由独立董事发表明确意见，经股东大会审议决定。公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、董事会提出的利润分配预案需经全体董事过半数表决通过且经二分之一以上独立董事表决通过；监事会在审议利润分配预案时，需经全体监事过半数以上表决通过。经董事会、监事会审议通过后，利润分配预案方能提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权 2/3以上通过。
3、股东大会对分配具体预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
4、公司切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
5、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
6、公司当年盈利且符合实施现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
（三）公司利润分配政策的调整
公司根据自身经营状况及外部环境情况，可以对公司章程确定的利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反法律法规的规定。
公司调整利润分配政策应以保护股东权益为出发点，由董事会作出专题讨论，详细论证说明调整理由，并将书面论证报告经独立董事同意后提交股东大会特别决议通过。独立董事及监事会应当对利润分配政策的调整或变更的理由的真实性、充分性、合理性、审议程序的真实性和有效性以及是否符合章程规定的条件等事项发表意见；
为充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，股东大会在审议利润分配政策内容调整或变更事宜时，应安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小股东参加股东大会提供便利。
（四）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利。
（五）在同时满足下列条件下，公司应积极采取现金方式分配利润：
1、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
2、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出包括但不限于：公司未来十二个月内拟实施对外投资、收购
资产、购买设备、债券兑付的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
3、公司该年度资产负债率不高于60%，现金及现金等价物净增加额不低于 3000万元。
（六）公司利润分配的比例及时间间隔
在满足分红条件的情况下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金状况提议公司进行中期现金分配。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
（七）股票股利分配条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以提出并实施股票股利分配预案。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会审议。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（八）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
表决情况：此议案5名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。
本议案需要提交 2013年年度股东大会审议，修改后的《公司章程》全文详见披露于巨潮资讯网（http://www、cninfo、com、cn/）的公司公告。
8．审议《关于修改<分红管理制度>的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监会
【2012】37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）等相关文件要求，公司现对《分红管理制度》进行了修订。
表决情况：此议案5名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。
本议案需要提交 2013年年度股东大会审议，修改后的《分红管理制度》具体内容详见披露于巨潮资讯网（http://www、cninfo、com、cn/）的公司公告。
9．审议《关于修改<募集资金管理制度>的议案》
按照中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告【2012】44号）相关文件要求，公司现对《募集资金管理制度》进行了修订。修订具体内容如下：
一、原制度第十一条后增加条款：
第十二条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公告。
使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
相应条款序号依次顺延。
二、原制度第十二条
公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
现修改为：第十三条
公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
三、原制度第十六条
公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
现修改为：第十七条
公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后 6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
四、原制度第十七条
公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合下列条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金时间不得超过六个月；
（四）单次补充流动资金金额不得超过募集资金金额的50%；
（五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（六）不使用闲置募集资金进行证券投资；
（七）保荐机构、独立董事、监事会单独出具明确同意的意见。
现修改为：第十八条
公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合下列条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（五）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（六）保荐机构、独立董事、监事会单独出具明确同意的意见。
五、增加第二十条：
公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称“超募资金”）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每 12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。
超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。
公司应当承诺在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。
六、原制度第二十九条
公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
现修改为：第三十条
公司当年存在募集资金运用的，董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
七、原制度第三十二条
独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。
现修改为：第三十三条
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。
表决情况：此议案5名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。
本议案需要提交 2013年年度股东大会审议，修改后的《募集资金管理制度》全文详见披露于巨潮资讯网（http://www、cninfo、com、cn/）的公司公告。
特此公告。
金叶珠宝股份有限公司监 事 会二〇一四年三月二十四日