北京市万商天勤律师事务所
关于
江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之标的资产过户的法律意见书
二〇一五年十二月
北京市万商天勤律师事务所
关于
江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书
致：江苏蓝丰生物化工股份有限公司
依据江苏蓝丰生物化工股份有限公司(以下简称“蓝丰生化”或“公司”、“发行人”)与北京市万商天勤律师事务所(以下简称“本所”)签订的法律服务协议,本所担任蓝丰生化本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项（以下简称“本次重组”）的专项法律顾问。蓝丰生化拟以向方舟制药的股东发行股份及支付现金的方式购买方舟制药100%股权。
本所已根据相关法律、法规及规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对蓝丰生化已经提供的与其本次重组有关的文件和事实进行了核查和验证,已于 2015年 6月 29日出具了《北京市万商天勤律师事务所关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)、并于 2015年 10月 15日出具了《北京市万商天勤律师事务所关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书(一)》(以下简称“《补充法律意见书(一)》”)。
根据中国证监会证监许可[2015]2689号文《关于核准江苏蓝丰生物化工股份有限公司向王宇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，蓝丰生化本次重组已经取得了中国证监会核准；本所律师在进一步核查的基础上，就本次重组的标的资产过户情况出具本法律意见书。
本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对相关文件资料进行了必要及适当的核查;对于没有直接证据材料的，本所律师依赖于相关当事人出具的证明文件发表意见。
若无特别说明，本所在《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》中声明的事项、释义等有关内容继续适用于本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供本次重组的目的使用，不得用作任何其他用途。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对蓝丰生化本次重组获得中国证监会核准后的标的资产过户情况进行核查和验证，现出具法律意见如下:
一、本次交易方案概况
根据蓝丰生化第三届董事会第十三次会议、第三届董事会第十四次会议决议，蓝丰生化为本次交易编制的《交易预案》和《重组报告书（草案）》，蓝丰生化与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》及其补充协议，蓝丰生化与吉富启晟、长城国融、格林投资、东吴证券、国联盈泰、上海金重等六名特定投资者签署的《股份认购合同》以及蓝丰生化提供的其他相关法律文件，本次交易方案为：蓝丰生化以向方舟制药的股东发行股份及支付现金的方式购买方舟制药100%股权；同时，蓝丰生化拟向吉富启晟、长城国融、格林投资、东吴证券、国联盈泰、上海金重等六名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金拟用于支付本次交易的现金部分对价、支付交易费用、补充上市公司流动资金及方舟制药运营资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的100%。本次交易不以募集配套资金成功实施为前提。本次交易完成后，蓝丰生化将持有方舟制药100%股权。具体如下：
1、发行股份及支付现金购买资产
根据中天评估出具的苏中资评报字(2015)第 2023号《资产评估报告》之评估结果并经交易各方确认，标的资产的交易价格为人民币118,000.00万元。其中70%的对价以发行股份的方式支付，合计77,340,814股，30%的对价以现金方式支付，合计向交易对方支付354,000,000.00元。
（1）、向各交易对方发行股份数量及支付现金数额
公司本次发行股份的数量为77,340,814股。本次向标的公司全体股东分别发行的股份数量和支付现金金额具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|获得蓝丰生化股份数（股）|获得现金对价金额（元）|
|1|王宇|33,610,001|153,837,780.00|
|2|TBP Noah|11,601,123|53,100,000.00|
|3|上海金重|5,413,857|24,780,000.00|
|4|上海元心|3,867,041|17,700,000.00|
|5|浙江吉胜|3,867,041|17,700,000.00|
|6|武汉博润|2,140,020|9,795,180.00|
|7|杭州博润|2,140,020|9,795,180.00|
|8|广州博润|2,140,020|9,795,180.00|
|9|湖北常盛|2,140,020|9,795,180.00|
|10|任文彬|1,805,753|8,265,192.00|
|11|高炅|1,641,636|7,514,004.00|
|12|常州博润|1,546,816|7,080,000.00|
|13|上海高特佳|1,546,816|7,080,000.00|
|14|成都高特佳|1,160,112|5,310,000.00|
|15|昆山高特佳|1,160,112|5,310,000.00|
|16|陈靖|656,623|3,005,460.00|
|17|王鲲|643,552|2,945,634.00|
|18|李云浩|260,251|1,191,210.00|
|合计||77,340,814|354,000,000.00|

本次向吉富启晟、长城国融、格林投资、东吴证券、国联盈泰、上海金重等六名特定对象募集配套资金总额为 53,000.00万元，发行股份数量为 49,625,464股，公司分别发行的股份数量如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购金额（万元）|发行数量（股）|
|1|吉富启晟|18,000.0000|16,853,932|
|2|长城国融|12,000.0000|11,235,955|
|3|格林投资|10,000.0000|9,363,295|
|4|东吴证券|5,000.0000|4,681,647|
|5|国联盈泰|5,000.0000|4,681,647|
|6|上海金重|3,000.0000|2,808,988|
|-|合计|53,000.0000|49,625,464|

本次非公开发行股份募集的配套资金用于支付收购方舟制药100.00%股权的现金部分对价，以及支付交易费用和补充上市公司流动资金及方舟制药运营资金，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50.00%。
综上，本所律师认为，本次交易方案的内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
二、本次交易的批准与授权
(一)本次交易已取得交易各方的内部批准和授权
经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日，本次交易各方已取得如下的内部批准和授权:
1.蓝丰生化的批准和授权
2015年5月13日，蓝丰生化召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议
案》等议案。2015年6月29日，蓝丰生化召开第三届董事会第十四次会议，审
议通过了《关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金的议案》、《关于<江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（草案）>及其摘要的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》等议案。
蓝丰生化全体独立董事于2015年5月13日、2015年6月29日两次出具了《江苏蓝丰生物化工股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事前认可意见》、《江苏蓝丰生物化工股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见》，2015年6月29日，《江苏蓝丰生物化工股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金资产评估相关事项的独立意见》，对本次重组有关事项表示认可，同意将本次重组的有关议案提交公司董事会审议，并对本次重组的有关事项发表了独立意见。
据此，本次重组已经取得蓝丰生化董事会的授权和批准，该授权与批准符合《公司章程》的规定。
2.方舟制药的批准和授权
2015年5月13日，方舟制药召开临时董事会，通过将方舟制药100%股权转让给蓝丰生化的决议。
3.交易对方的批准和授权
（1）TBP Noah
2015年 5月 13日，TBP Noah出具临时股东会决议，同意蓝丰生化以发行股份及支付现金的方式购买其持有的方舟制药全部股权，并签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（2）上海金重
发行股份及支付现金的方式购买其持有的方舟制药全部股权，并签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（3）上海元心
2015年5月13日，上海元心召开合伙人会议并形成决议，同意蓝丰生化以发行股份及支付现金的方式购买其持有的方舟制药全部股权，并签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（4）浙江吉胜
2015年5月13日，浙江吉胜召开临时股东会并形成决议，同意蓝丰生化以发行股份及支付现金的方式购买其持有的方舟制药全部股权，并签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（5）武汉博润
2015年5月13日，武汉博润出具投资委员会会议决议，同意蓝丰生化以发行股份及支付现金的方式购买其持有的方舟制药全部股权，并签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（6）杭州博润
2015年5月13日，杭州博润出具投资委员会会议决议，同意蓝丰生化以发行股份及支付现金的方式购买其持有的方舟制药全部股权，并签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（7）广州博润
2015年5月13日，广州博润出具临时股东会决议，同意蓝丰生化以发行股份及支付现金的方式购买其持有的方舟制药全部股权，并签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（8）湖北常盛
2015年5月13日，湖北常盛出具临时股东会决议，同意蓝丰生化以发行股份及支付现金的方式购买其持有的方舟制药全部股权，并签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（9）常州博润
2015年5月13日，常州博润出具投资委员会决议，同意蓝丰生化以发行股份及支付现金的方式购买其持有的方舟制药全部股权，并签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（10）上海高特佳
2015年5月13日，上海高特佳召开合伙人会议并形成决议，同意蓝丰生化以发行股份及支付现金的方式购买其持有的方舟制药全部股权，并签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（11）成都高特佳
2015年5月13日，成都高特佳召开合伙人会议并形成决议，同意蓝丰生化以发行股份及支付现金的方式购买其持有的方舟制药全部股权，并签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（12）昆山高特佳
2015年5月13日，昆山高特佳召开临时股东会并形成决议，同意蓝丰生化以发行股份及支付现金的方式购买其持有的方舟制药全部股权，并签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
4、发行股份募集配套资金发行对象的批准
（1）东吴证券
购蓝丰生化股份募集配套资金项目提交投资银行决策会议审议。2015年 5月 4日，东吴证券投资银行决策委员会会议召开，并形成[2015]总第2期东吴证券股份有限公司投资银行决策委员会会议纪要，同意认购蓝丰生化定向发行的股票不超过5,000万元。
（2）长城国融
2015年 4月 15日，长城国融召开第二届董事会 2015年第 8次会议并形成决议，审议通过《关于长城国融投资管理有限公司参与认购江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股票购买资产配套融资项目的实施方案》，同意公司出资金额不超过 2亿元、认购价格不高于 10.68元/股、投资期限暂定为 42个月（含锁定期36个月）。
（3）吉富启晟
2015年5月13日，吉富启晟召开合伙人会议，同意参与本次重大资产重组，并以现金方式认购蓝丰生化向其定向发行的股份。
（4）国联盈泰
2015年5月13日，国联盈泰召开合伙人会议，同意参与本次重大资产重组，并以现金方式认购蓝丰生化向其定向发行的股份。
（5）上海金重
2015年5月13日，上海金重召开合伙人会议并形成决议，同意参与本次重大资产重组，并以现金方式认购蓝丰生化向其定向发行的股份。
（6）格林投资
（二）相关协议的签署
2015年5月13日，蓝丰生化与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》，蓝丰生化与吉富启晟、长城国融、格林投资、东吴证券、国联盈泰、上海金重等六名特定投资者签署的《股份认购合同》；2015年6月29日签署了《盈利补偿协议的补充协议》。
(三)已取得的有关主管部门的批准
1.中国证监会
中国证监会以证监许可[2015]2689号文《关于核准江苏蓝丰生物化工股份有限公司向王宇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》同意本次交易。
2、陕西省商务厅的审批
2015年12月8日，陕西省商务厅就本次重组涉及的标的资产转让给蓝丰生化事宜作出了批复，同意方舟制药100%股权转让给蓝丰生化。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得了全部必要的授权及批准，具备实施的法定条件。
三、标的资产过户的实施情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易各方一致同意如下的资产交付安排：
本次交易须在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效及签署《发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》签署，即先决条件全部满足之日起 20日方舟制药的原股东办理完毕将标的资产过户至蓝丰生化名下的工商变更登记手续。按照适用法律规定的程序变更登记至蓝丰生化名下。
化完成了本次交易标的资产的工商变更登记手续，方舟制药取得了变更后的营业执照。
四、本次交易尚需完成的事项
本次交易标的资产完成过户手续后，蓝丰生化尚需依照相关法律、法规及规范性文件的要求以及交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》等交易文件的约定完成以下事项：
1、新增股份登记及上市、工商变更及支付现金对价
（1）蓝丰生化本次重组涉及的相关验资手续尚未完成，本次发行股份及支付现金购买资产涉及的公司新增股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，并向深交所申请办理上市手续；
（2）蓝丰生化与各交易对方将委托会计师出方舟制药自评估基准日至交割日期间损益《专项审计报告》，并将根据《专项审计报告》确定过渡期损益的金额，该等收益由蓝丰生化享有，亏损由标的资产原股东予以补偿；
（3）蓝丰生化尚需向工商行政管理机关办理注册资本变更等手续；
（4）蓝丰生化尚需根据交易文件的约定将 354,000,000.00元现金对价支付至交易对方。
2、非公开发行股份募集配套资金
中国证监会已核准公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金股份发行数量不超过49,625,464股。公司将在核准文件有效期内择机进行非公开发行股票募集配套资金，但该事项不影响发行股份购买资产的实施结果。
3、相关方需继续履行协议与承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视相关条件出现与否，确定是否需要实际履行。
五、本次发行的信息披露情况
根据蓝丰生化的公告文件并经本所核查，截至本法律意见出具之日，蓝丰生化已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。
六、结论性意见
综上所述，本所认为：本次交易中发行股份购买资产涉及标的资产过户合法有效，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的规定。
本法律意见书正本一式五份。
(以下无正文)
（本页无正文，为《北京市万商天勤律师事务所关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》签字盖章页）
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