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关于鸿达兴业股份有限公司
限制性股票与股票期权激励计划首次授予事项
之
法律意见书
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关于鸿达兴业股份有限公司
限制性股票与股票期权激励计划首次授予事项
之
法律意见书
致：鸿达兴业股份有限公司
国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受鸿达兴业股份有限公司（以下简称“鸿达兴业”或“公司”）的委托，担任鸿达兴业限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》（以下简称“《中小板信息披露备忘录9号》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：股权激励股票期权实施、授予与行权》（以下简称“《中小板信息披露备忘录12号》”）等法律、法规、规章及其他规范性文件以及《鸿达兴业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，就鸿达兴业限制性股票与股票期权激励计划首次授予事项出具本法律意见书。
一、关于公司本次激励计划的批准和授权
1、2014年4月10日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《公司股权激励计划（草案）及其摘要》、《公司限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对《公司股权激励计划（草案）》发表了独立意见。
国浩律师（南京）事务所 法律意见书合法、有效。
3、2014年 6月 4日，公司获悉报送的股权激励计划草案经中国证监会备案无异议。
4、2014年7月8日，公司召开第五届董事会第七次（临时）会议，审议通过了《公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》。鉴于公司于2014年7月2日实施完成2013年度资本公积金转增股本方案，对本次股权激励限制性股票的授予价格和数量、股票期权的行权价格和数量进行了调整；同时，根据中国证监会《关于进一步明确股权激励相关政策的问题与解答》，草案修订稿删除了股权激励计划与重大事项的时间间隔相关内容。公司独立董事对修订和调整事项发表了独立意见。
5、2014年7月8日，公司召开第五届监事会第六次（临时）会议，审议通过了《公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》。
6、2014年8月8日，公司召开2014年度第二次临时股东大会，审议通过了《公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》等相关议案。
7、2014年9月2日，公司召开第五届董事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于对<公司限制性股票与股票期权激励计划>进行调整的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，同意授予限制性股票的激励对象从62人调整为59人，授予限制性股票数量从1,379万股调整为1,288万股；公司首次授予股票期权的激励对象从62人调整为60人，首次授予股票期权数量由
553万份调整为532万份；预留股票期权数量不变，仍为112万份。同意授予日为2014年9月2日。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，确定的授权日符合相关规定。
8、2014年9月2日，公司召开第五届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于对<公司限制性股票与股票期权激励计划>进行调整的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划已经中国证
国浩律师（南京）事务所 法律意见书监会备案无异议并获得了公司股东大会的审议批准；公司已根据《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》等相关规定为本次限制性股票授予、股票期权授权履行了必要的法律程序。
二、关于公司本次激励计划的授予条件
根据2014年8月8日公司2014年度第二次临时股东大会通过的《公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》，公司本次激励计划限制性股票与股票期权的获授条件相同，均为：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
经公司确认并经本所律师核查，本次激励计划限制性股票与股票期权的获授条件均已成就。
本所律师认为，本次激励计划所涉限制性股票、股票期权的授予条件已成就，鸿达兴业向激励对象授予限制性股票、股票期权符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》及《公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
三、关于公司本次激励计划的授予日
国浩律师（南京）事务所 法律意见书于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》，授权董事会确定本次股权激励计划的授予日。
2、2014年9月2日，公司召开第五届董事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，确定本次限制性股票、股票期权的授予日为2014年9月2日。公司独立董事对本次股权激励计划授予的相关事项发表了独立意见，认为该授予日符合《激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的相关规定，相关的授予条件均已符合。
经公司确认并经核查，该授予日为交易日，且不属于以下期间：
（1）定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起至最终公告日内；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。
本所律师认为，公司确定本次限制性股票、股票期权的授予日已经履行了必要的程序，且该授予日符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》及《公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
四、关于公司本次激励计划激励对象、授予数量的调整
1、2014年 4月 10日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予 985万股公司限制性股票，授予价格为每股 5.73元；同时拟向激励对象授予 475万份股票期权，其中首次授予 395万份，预留 80万份，首次授予的股票期权的行权价格为每股 11.92元。
2、2014年 5月 9日，公司召开 2013年度股东大会，审议通过了《公司 2013年度利润分配预案》。以 2013年 12月 31日的公司总股本（607,048,558股）为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 4股。
国浩律师（南京）事务所 法律意见书4、2014年7月8日，公司召开第五届董事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于调整限制性股票的授予价格和数量、股票期权的行权价格和数量的议案》，确定限制性股票授予价格调整为4.09元/股，数量调整为13,790,000股；首期股票期权的行权价格调整为8.51元/股，数量调整为5,530,000份；预留股票期权数量调整为1,120,000份。
5、2014年 7月 8日，公司召开第五届监事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于调整限制性股票的授予价格和数量、股票期权的行权价格和数量的议案》。
6、2014年8月8日，公司2014年度第二次临时股东大会做出决议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》，
7、根据《公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》，激励对象因离职，其已满足解锁/行权条件的权益不受影响，但不再享受离职日以后的股权激励。
8、2014年9月2日，公司召开第五届董事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于对<公司限制性股票与股票期权激励计划>进行调整的议案》，鉴于部分激励对象因已离职等原因，需对首次授予的激励对象名单进行调整，调整后公司首次授予股票期权的激励对象从62人调整为60人，首次授予股票期权数由553万份调整为532万份；首次授予限制性股票的激励对象从62人调整为59人，首次授予限制性股票数从1379万股调整为1288万股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，确定的授权日符合相关规定。同意按照调整后的人员、数量授予激励对象限制性股票和/或股票期权。
9、2014年9月2日，公司召开第五届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于对<公司限制性股票与股票期权激励计划>进行调整的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，确认本次股票期权、限制性股票授予的激励对象的主体资格合法、有效。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，上述激励对象不存在不符合获授条件的情形，满足《公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》规
国浩律师（南京）事务所 法律意见书定的授予条件。
本所律师核查后认为，本次激励计划激励对象、授予数量的调整系根据《公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定而进行，符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，合法、有效，激励对象不存在不符合《公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的获授条件的情形。
五、关于公司本次激励计划股票期权授予的其他事项
公司本次激励计划股票期权授予尚需按照《激励管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记手续。
六、结论性意见
综上，本所律师认为，鸿达兴业本次激励计划股票期权与限制性股票授予日相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，授予条件已成就，授予日的确定，激励对象、授予数量的调整符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，合法、有效，激励对象不存在不符合《公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的获授条件的情形。
但本次激励计划股票期权与限制股票的授予尚需按照《激励管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记手续。
本法律意见书正本三份、无副本。
（以下无正文）
国浩律师（南京）事务所 法律意见书（此页无正文，系《国浩律师（南京）事务所关于鸿达兴业股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划首次授予事项的法律意见》之签字页。）
国浩律师（南京）事务所 负责人：
马国强
经办律师：
戴文东
侍文文