湖南启元律师事务所
关亍克明面业股份有限公司第二期股票期权及限制性股票授予相关事项的
法律意见书
湖南启元律师事务所
关于克明面业股份有限公司第二期股票期权及限制性股票
授予相关事项的
法律意见书
致：克明面业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、中国证监会《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（上述三个备忘录以下合称为“《股权激励备忘录》”）、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》（以下简称“《中小企业板信息披露业务备忘录第9号》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：股权激励股票期权实施、授予与行权》（以下简称“《中小企业板信息披露业务备忘录第12号》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《克明面业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受克明面业股份有限公司（以下简称“公司”或“克明面业”）的委托，就克明面业股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”）第二期获授的股票期权与限制性股票授予的相关事项（以下简称“本次授予”）涉及的相关事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师查阅了克明面业股份有限公司股权激励计划和本次授予的相关文件，并就有关事项向公司及相关人员进行了必要的询问和讨论。
本所（含经办律师）声明如下：
（一）本法律意见书是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特
别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、部门规章
及其他规范性文件的有关规定发表法律意见。
（二）公司已向本所作出承诺，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必须的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
（三）对于与出具本法律意见书有关而又无法独立支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律意见。
（四）本所仅就公司本次授予有关的法律问题发表意见，而不对公司股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
（五）本所同意将本法律意见书作为公司本次授予的必备文件之一，随其它申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
（六）本法律意见书仅供公司本次授予之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司在其为实施本次授予所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于以上所述，本所根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本法律意见书如下：
一、关于本次授予事项的批准与授权
1、2014年4月22日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司股权激励计划考核办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议案，关联董事陈克明、陈克忠、陈晖、晏德军回避表决。公司独立董事对《股权激励计划（草案）》发表了独立意见。
2、2014年4月22日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司股权激励计划考核办法的议案》。
确认无异议，并进行了备案。
4、2014年6月27日，公司召开2014年第一次临时股东大会，以现场和网络投票相结合的方式审议通过了《关于公司股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于股权激励计划考核办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等相关议案，南县克明投资有限公司、陈克明、陈克忠为现场会议关联股东，回避表决。
5、根据公司2014年第一次临时股东大会授权，克明面业于2014年7月11日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。
6、根据公司2014年第一次临时股东大会授权，克明面业于2015年4月22日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于回购注销股权激励对象所持已获授但未行权的股票期权和已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对股权激励计划相关内容进行调整并根据《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《公司股权激励计划》”）的规定注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票。
5、2015年5月4日，公司召开第三届董事会第十五次会议，关联董事陈克明、陈克忠、陈晖、晏德军回避表决，经非关联董事审议通过了《关于公司向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》及《关于修改公司章程的议案》，根据股东大会的授权，同意确定以2015年5月4日作为本次股权激励计划的授予日。独立董事就上述股权激励计划相关事项发表了独立意见。
6、2015年5月4日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，并发表了《关于预留股票期权与限制性股票激励对象名单的核实意见》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予相关事项已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、《公司章程》及《公司股权激励计划》的有关规定。
二、关于本次授予日的确定
根据公司2014年第一次临时股东大会的决议，公司股东大会已授权董事会确定股权激励计划的授予日。2015年5月4日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过《关于公司向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，公司董事会确定公司股权激励计划第二期授予日为2015年5月4日。
2015年5月4日，公司独立董事就本次授予相关事项发表独立意见，同意确定公司股权激励计划的第二期授予日为以2015年5月4日，并同意向激励对象授予股票期权与限制性股票。
经核查，上述授予日为交易日，且不属于以下期间：
1、定期报告公布前30日内；
2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；
3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。
综上，本所律师认为，公司本次授予日的确定已经履行了必要的程序，且该授予日符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《公司股权激励计划》的相关规定。
三、关于本次授予的的授予条件
根据《管理办法》、《公司股权激励计划》等有关规定，同时满足下列授予条件时，董事会可根据股东大会的授权向股权激励对象授予股票期权及限制性股票：
（一）经核查，公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
（二）经核查，激励对象未发生如下任一情形：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
4、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予的授予条件已经满足，公司向上述激励对象授予股票期权及限制性股票符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《公司股权激励计划》的相关规定。
四、其他事项
经本所律师核查，公司已就股权激励计划履行了现阶段应当履行的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律法规的规定。本次授予尚需按照《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号》的相关规定进行信息披露及向深圳证券交易所办理股票期权与限制性股票授予的确认手续，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记手续。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1、截至本法律意见书出具之日，公司本次授予事项已经取得现阶段必要的批准与授权。
2、公司本次授予日的确定已经履行了必要的程序，且符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《公司股权激励计划》的相关规定。
3、公司本次授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权及限制性股票符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《公司股权激励计划》的相关规定。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效；本法律意见书一式伍份，壹份由本所留存，其余肆份交公司，各份具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于克明面业股份有限公司第二期股票期权及限制性股票授予相关事项的的法律意见书》之签字盖章页）
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负责人： 经办律师：
丁少波
经办律师：
_______年 月 日
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