申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于上海力盛赛车文化股份有限公司
首次公开发行股票的发行保荐书
保荐机构：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
上海力盛赛车文化股份有限公司 发行保荐书
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于上海力盛赛车文化股份有限公司
首次公开发行股票的发行保荐书
声明
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐公司”或“本保荐机构”）及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业职业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
一、本次证券发行的基本情况
（一）保荐机构、保荐代表人及项目协办人等情况介绍
1、保荐机构情况
上海力盛赛车文化股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“力盛赛车”）首次公开发行股票并上市项目（以下简称“本项目”）由申万宏源承销保荐公司担任保荐机构。
2、保荐代表人及其执业情况
申万宏源承销保荐公司指定周学群、刘祥生担任力盛赛车首次公开发行股票并上市项目的保荐代表人，两位保荐代表人的执业情况如下：
（1）周学群
申万宏源承销保荐公司董事总经理，2004年取得保荐代表人资格，目前在审项目有上海力盛赛车文化股份有限公司首次公开发行股票并上市、重庆正川医药包装材料股份有限公司首次公开发行股票并上市，曾担任山河智能、方圆支承、
上海力盛赛车文化股份有限公司 发行保荐书
民和牧业、同花顺、风范股份、路通视信首次公开发行的保荐代表人以及江淮动力非公开发行的保荐代表人。最近三年内不存在被中国证监会采取监管措施、被证券交易所公开谴责及被中国证券业协会自律处分等违规记录。
（2）刘祥生
1997年至今在原申银万国证券股份有限公司、申万宏源承销保荐公司从事投资银行业务，2004年注册登记为保荐代表人。曾担任精功科技（002006）、卓翼科技（002369）首次公开发行和金山股份（600396）非公开发行的保荐代表人，还曾负责和参与了上海汽车（600104）、沪东重机（600150）、科华生物（002022）、久其软件（002279）、上海三毛（600689）、建峰化工（000950）等多家公司的首次公开发行和再融资项目。最近三年内不存在被中国证监会采取监管措施、被证券交易所公开谴责及被中国证券业协会自律处分等违规记录。
3、项目协办人及其他项目组成员情况
|||
|-|-|
|姓名|从业资格类型|
|薛妍|一般证券从业资格|
|张文亮|一般证券从业资格|
|杨雅菲|一般证券从业资格|
|李青|一般证券从业资格|
|刘雨蒙|一般证券从业资格|
|李潇白|一般证券从业资格|

（二）发行人基本情况
1、发行人概况
中文名称：上海力盛赛车文化股份有限公司
英文名称：Shanghai Lisheng Racing Co.,Ltd
注册资本：4,736万元
法定代表人：夏青
成立日期：2002年10月16日
住 所：上海市松江区佘山镇沈砖公路3000号
上海力盛赛车文化股份有限公司 发行保荐书
联系电话：021-62418755
经营范围：体育设施建设、管理，公关活动，会议及展览服务，设计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发布广告，市场营销策划，文化艺术交流策划，体育赛事的组织及策划，自有房屋和设备租赁，中型饭店（含熟食卤味），商务信息咨询，文化体育、机动车及配件专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、日用百货、体育用品、汽摩配件的经营，电子商务（不含金融、电信增值业务），组织赛车培训，体育经纪，经营演出及经纪业务，礼仪服务，汽车摩托车销售、汽车租赁，汽车模型设计销售，网络游戏开发运营。
2、本次推荐发行人证券发行上市的类型
本次推荐发行人发行的证券类型为：首次公开发行人民币普通股（A股）
（三）保荐机构与发行人之间的关联关系
作为力盛赛车首次公开发行股票并上市的保荐机构，本保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益或在发行人任职等情况；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
（四）保荐机构的内部审核程序与内核意见
1、2013年11月6日，质评会委员周冰、质量控制总部审核人员徐喆瑾对力盛赛车进行了现场核查。
上海力盛赛车文化股份有限公司 发行保荐书
2、2013年11月7日，投资银行事业部召开2013年第18次股权融资及财务顾问项目质量评价委员会会议，审议通过了力盛赛车IPO立项之申请。
3、2014年10月13日、10月20日，质评会委员杨璀、质量控制总部审核人员徐喆瑾、李睿轩、张英博和施怿垠对力盛赛车首次公开发行股票并上市项目进行了现场核查。
4、内核小组按照中国证监会《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》、《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》，及证券发行内核小组《关于保荐项目尽职调查内部问核程序的通知》要求，于 2014年 10月 16日，派出3名内核小组专职人员李杨、章炤、应跃庭对力盛赛车首次公开发行股票并上市项目进行了现场核查，包括对项目组及保荐代表人尽职调查进行问核，对发行人高管访谈，发行人经营场地及运营情况的查看等。
内核小组的问核重点围绕监管部门对尽职调查工作的要求，以及审核工作中发现的风险和问题进行，项目的保荐代表人和其他项目组人员进行了认真答复。
保荐机构认真履行问核程序，项目两名签字保荐代表人填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，誊写该表所附承诺事项，并签字确认。保荐机构的保荐业务部门负责人参加了问核程序，并在《问核表》上签字确认。
5、2014年10月21日，投资银行事业部召开投资银行事业部股权融资及财务顾问项目质量评价委员会2014年第24次会议，同意上报公司内核。
6、2014年10月24日，2014年第127次内核会议在常熟路239号1楼会议室召开，参与审核的内核审核人员有李杨、章炤、应跃庭、杨燕雯和黄海五位委员，本次会议由内核小组组长李杨主持。会上，内核委员各自独立发表审核意见，经内核委员充分讨论并投票表决，一致同意推荐。
7、项目组根据内核意见，对申请文件进行了补充、修改、完善，并经内核小组专员核实、确认。
8、项目组在完成签字、盖章程序后，向中国证监会报送全套申报材料。
9、2016年9月，《关于141623号<中国证监会行政许可项目审查反馈意见通
上海力盛赛车文化股份有限公司 发行保荐书
知书>的回复》、《上海力盛赛车文化股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》等文件经内核委员审阅后，同意项目组在修改、完善申报文件后上报中国证监会。
二、保荐机构承诺事项
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐力盛赛车首次公开发行股票并上市，并据此出具本发行保荐书。
（二）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依法采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
上海力盛赛车文化股份有限公司 发行保荐书
（三）因保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
三、保荐机构对本次证券发行的推荐意见
（一）本次证券发行的保荐结论
本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为上海力盛赛车文化股份有限公司本次公开发行履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》、《证券法》及有关公司首次公开发行股票并上市的相关法律、法规、政策、通知中规定的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，本保荐机构同意向中国证监会保荐上海力盛赛车文化股份有限公司首次公开发行股票。
（二）发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序
本次发行经力盛赛车第一届董事会第八次会议、2014年第一次临时股东大会审议通过，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
本保荐机构对发行人上述董事会、股东大会的召集、召开方式、与会人员资格、表决方式及决议内容进行了审慎核查后，认为：力盛赛车本次发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
（三）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合首次公开发行股票的条件进行了逐项核查。经过核查，保荐机构认为发行人符合《证券法》规定的发行条件。情况如下：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构；
2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好；
3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
4、符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
上海力盛赛车文化股份有限公司 发行保荐书
（四）本次证券发行符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件
1、主体资格
（1）经本保荐机构核查确认，发行人前身为上海力盛赛车文化有限公司（以下简称“力盛有限”），其全体股东于2012年7月12日签订《上海力盛赛车文化股份有限公司（筹）发起人协议》，并于2012年8月9日召开创立大会暨2012年第一次临时股东大会，整体变更为股份有限公司。2012年8月29日，发行人依法在上海市工商行政管理局注册登记，并领取注册号为310227000871054号《企业法人营业执照》，注册资本为4,236万元。发行人依法设立，不存在根据法律、法规以及发行人章程需要终止的情形，系有效存续的股份有限公司。
（2）经本保荐机构核查确认，发行人系从有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更成立之股份有限公司，其前身有限责任公司成立于2002年10月16日，因此发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。
（3）经本保荐机构核查确认，发行人的注册资本经历次验资报告验证已足额缴纳，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
（4）经本保荐机构核查确认，发行人生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。
（5）经本保荐机构核查确认，发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，发行人的实际控制人始终为夏青，没有发生变更。
发行人最近三年内董事、高级管理人员的变动，符合《公司法》及公司章程的规定，履行了必要的法律程序，未对发行人生产经营管理造成实质性影响。发行人董事和高级管理人员没有发生重大变化，上述情况已在招股说明书中作了披露。
（6）经本保荐机构核查确认，发行人股权结构清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。
2、独立性
上海力盛赛车文化股份有限公司 发行保荐书
（1）发行人拥有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，与控股股东、实际控制人及其控制的企业在资产、人员、财务、机构、业务等方面相互独立和分开。
（2）发行人拥有开展生产经营所必备的独立完整的资产，具备与经营有关的业务体系及相关资产，合法拥有办公用房、专用设备、运输工具以及发明专利、域名、非专利技术的所有权或者使用权。发行人没有以资产、权益或信誉为股东债务提供担保，对所属资产具有完全的控制支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。
（3）发行人的人员独立。发行人董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》规定的程序推选和任免，不存在股东超越公司股东大会和董事会做出人事任免决定的情况；发行人总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪；发行人财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业兼职。
（4）发行人的财务独立。发行人设立独立的财务部门及内部审计部门，配备专门的财务人员和内部审计人员，建立独立的会计核算体系，并制订完善的财务会计制度、内部审计制度和对分支机构的财务管理制度，独立进行财务决策。
公司开设有独立的银行账户，作为独立的纳税人进行纳税申报及履行纳税义务。
（5）发行人的机构独立。发行人建立了符合自身经营需要的组织机构且运行良好，公司各部门独立履行其职能，负责公司的生产经营活动，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。公司的生产经营和办公场所与股东及股东控制的公司完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。
（6）发行人的业务独立。发行人主要从事赛事运营、赛车队经营、赛车场经营和汽车活动推广业务。发行人拥有独立的业务经营体系和直接面向市场独立经营的能力，包括拥有独立的管理体系、市场营销体系与技术研发支持体系。发行人业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。发行人控股股东、实际控制人已出具避免同业竞争的承诺函。
上海力盛赛车文化股份有限公司 发行保荐书
（7）经核查，保荐机构认为发行人已按照《公司法》和《公司章程》的有关规定规范运作，建立健全了法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，公司具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，发行人上述内容真实、准确、完整，发行人已达到发行监管对公司独立性的基本要求。
3、规范运行
本保荐机构审阅了发行人提供的公司章程、各项法人治理制度、各项内部管理制度、审计机构出具的《内部控制鉴证报告》、税务机关出具的完税证明、环保部门出具的环保证明等。
本保荐机构还就发行人最近36个月是否存在重大违法行为，财务会计文件是否存在虚假记载等应当了解而又无充分书面材料加以证明的事项询问了发行人及其董事、高级管理人员，发行人董事及高级管理人员作出了有关回答，发行人提供了相关书面承诺。
（1）经本保荐机构核查确认，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
（2）经本保荐机构核查确认，发行人的董事、监事和高级管理人员已经经过本保荐机构组织的相关辅导，了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
（3）本保荐机构核查确认发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
（4）经本保荐机构核查确认，发行人的内部控制制度健全，且被有效执行，
上海力盛赛车文化股份有限公司 发行保荐书
能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
（5）根据发行人承诺，并经本保荐机构核查确认，发行人不存在下列情形：①最近三十六个月内未经依法核准，向不特定对象、向累计超过二百人的特定对象发行证券，或者采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行证券；
②最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重。发行人最近三十六个月内存在受到行政处罚的情形，该行政处罚均属于行政部门的日常监管处罚，被处罚行为未产生重大不利影响,不属于重大违法违规行为；
③最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造力盛赛车或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）经本保荐机构核查确认，发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
（7）经本保荐机构核查确认，发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。
4、财务与会计
本保荐机构审阅了审计机构出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、《主要税种纳税情况专项审核报告》和税务机关出具的完税证明等。
（1）经本保荐机构核查确认，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，
上海力盛赛车文化股份有限公司 发行保荐书
盈利能力较强，现金流正常。
（2）经本保荐机构核查确认，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的；
审计机构已出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。
（3）经本保荐机构核查确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；审计机构已出具了无保留意见的审计报告。
（4）经本保荐机构核查确认，发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更。
（5）经本保荐机构核查确认，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易；关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
（6）经本保荐机构核查确认，发行人符合下列条件：
①最近三个会计年度净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）均为正数且累计为8,900.58万元，超过人民币三千万元；
②最近三个会计年度年度经营活动产生的现金流量净额累计为10,284.11万元，超过人民币五千万元；最近三个会计年度营业收入累计为66,960.56万元，超过人民币三亿元；
③发行前股本总额4,736万元，不少于人民币三千万元；
④最近一期末无形资产（不包括土地使用权）为3.91万元，占净资产的比例不高于百分之二十。
⑤最近一期末不存在未弥补亏损。
（7）经本保荐机构核查确认，发行人及各子公司依照法律法规及当地主管税务机关的要求纳税，当地主管税务机关均出具了合法纳税证明。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
（8）经本保荐机构核查确认，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持
上海力盛赛车文化股份有限公司 发行保荐书
续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
（9）根据发行人承诺，并经本保荐机构核查确认，发行人首次公开发行股票申报文件中不存在下列情形：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）根据发行人承诺，并经本保荐机构核查确认，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：
①经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对持续盈利能力构成重大不利影响；
②行业地位或者所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对持续盈利能力构成重大不利影响；
③最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
（11）经本保荐机构核查确认，公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
5、募集资金的运用
本保荐机构查阅了发行人提供的股东大会决议、募投项目的《可行性研究报告》、各项目的《项目备案通知书》等文件。
上海力盛赛车文化股份有限公司 发行保荐书
（1）经本保荐机构核查确认，发行人的募集资金有明确的使用方向，并全部用于主营业务。
（2）经本保荐机构核查确认，发行人的募集资金金额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
（3）经本保荐机构核查确认，发行人的募集资金投资项目符合国家产业政策、投资项目管理、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定。
（4）经本保荐机构核查确认，发行人董事会已经对募集资金投资项目的可行性进行分析论证，认为投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
（5）经本保荐机构核查确认，发行人的募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对力盛赛车的独立性产生不利影响。
（6）经本保荐机构核查确认，发行人已经建立募集资金专项存储制度，募集资金专项存储制度规定募集资金存放于董事会决定的专项帐户。
（五）发行人的主要风险
1、客户集中度较高及重要客户流失的风险
2014年、2015年和2016年，公司前五大客户收入占当期营业收入的比重分别为39.54%、35.06%和30.87%，客户集中度较高，如果重要客户流失，将对公司业务产生较大影响。上海上汽大众汽车销售有限公司自2001年开始冠名公司赛车队，已经持续十余年，来自上海上汽大众汽车销售有限公司的销售收入2014年、2015年和2016年，分别占当期营业收入的比重分别为20.08%、17.08%和8.74%，报告期内占比较高。2016年度由于上海上汽大众汽车销售有限公司取消对上海大众斯柯达红牛车队的商业赞助，发行人停止运营该支车队。报告期内，来自上海大众斯柯达红牛车队的运营收入分别占发行人同期主营业务收入的5.12%和7.56%，上海大众斯柯达红牛车队停止运营会对发行人的经营业绩产生一定不利影响。
如果受宏观环境影响汽车行业整体减少营销预算，或者公司主要客户因生产
上海力盛赛车文化股份有限公司 发行保荐书
经营出现波动或其他原因减少对活动传播服务的需求，将对公司的业绩产生重大不利影响。
2、行业监管和产业政策变化的风险
赛车运动是汽车技术与运动技巧紧密结合的运动项目，中汽摩联制定了一系列规章，对赛车运动、赛车场资质、赛车队、赛车培训等方面进行管理。目前我国汽车运动行业处于快速发展阶段，如未来出台新的法律法规、行业监管政策、行业自律规则，可能在一定程度影响汽车运动行业的运营和发展，从而影响公司的生产经营。
3、重要赛事商业推广权无法延展或商权费大幅上升的风险
公司取得了中汽摩联的中国房车锦标赛、中国卡丁车锦标赛暨中国青少年卡丁车锦标赛和华夏赛车大奖赛的商业推广权，每年支付一定的商权费，有效期为十年或八年。该些商业推广权到期后，公司能否继续取得上述商业推广权具有不确定性，如果公司不能取这些重大赛事的商业推广权，会对公司的经营业绩产生较大的影响。此外，未来为取得该重要赛事的商业推广权所需支付的有偿使用费存在大幅上升的可能，商权费的大幅上升会增加公司的运营成本，影响公司的业绩。公司存在重要赛事商业推广权无法延展或商权费大幅上升的风险。
4、公司经营的赛道不能及时取得认证的风险
赛车场作为一种专业性较强的体育场所，其设计和建造需要取得有关行业管理部门的批准，赛道建成后需要通过中汽摩联或国际汽联的认证，在后续经营过程，还需要按规定取得国际汽联或中汽摩联的持续认证，以确定赛车场能否举办由国际汽联或中汽摩联组织并符合其规则的国际赛事和国内赛事。如果上海天马赛车场、广东国际赛车场和汽摩中心培训基地不能持续取得国际汽联或中汽摩联的赛道认证，将会对公司的业务带来较大不利影响。
5、人力资源流失的风险
汽车运动业务主要依靠专业人员为客户提供汽车运动策划、管理和执行等专业服务，各环节均需要大量高素质人才。目前国内汽车运动专业人才短缺是影响行业和公司发展的主要问题。发行人各个部门的主要负责人均从事赛车行业多
上海力盛赛车文化股份有限公司 发行保荐书
年，具有丰富的行业经验，业务骨干中不乏中国最早一批的优秀赛车手、车队经理和赛事组织者。如果发生较大规模的核心员工流失，将对公司的经营带来重大不利影响。
6、行业受宏观经济波动影响的风险
汽车运动行业的下游涉及汽车、IT和快速消费品等多个行业，汽车运动服务与下游行业的市场营销需求密切相关。客户所处行业的发展状况直接影响其营销预算，从而间接影响汽车运动业的发展和公司的经营状况。如果未来国际国内宏观经济运行出现较大幅度的波动，会对公司下游行业的景气程度和生产经营状况产生影响，从而间接影响公司经营业绩。
7、业绩季节性波动风险
报告期内，公司第四季度的营业收入、现金流入占全年营业收入、现金流入的比重较大，而第一季度的营业收入占全年的比例很小，中期业绩基本处于亏损状态。由于员工工资、办公用房租赁、折旧摊销等各项费用在年度内较为均衡地发生，发行人营业收入和现金流入的季节性波动可能会对发行人日常经营产生较大的影响。
8、赛车事故风险
公司组织赛车赛事，并经营车队，由于比赛过程中赛车速度较快，赛事情况复杂，难免会发生碰撞、赛车违规等事故，由于房车赛、拉力赛等赛车改装、比赛过程中安全设施较好，竞赛规则较为完善，赛事安全系数较高，自公司成立以来，没有发生过严重的赛车事故。赛车事故不但涉及车手和观众的人身安全，影响比赛成绩，同时由于赛车价值较高，如果公司车队发生赛车事故导致公司赛车严重损坏，可能对公司当期的利润产生较大影响。
9、服务质量控制风险
公司主要提供汽车运动服务，服务质量直接影响客户的品牌形象和市场推广效果，进而影响公司的品牌和声誉。受客观环境的多变性、各种应急事项的偶发性以及项目执行过程复杂等多种因素的影响，客户与公司之间可能会产生服务纠纷。如果公司不能有效地保证服务质量，将会对公司的业务产生不利影响。
上海力盛赛车文化股份有限公司 发行保荐书
10、因不可抗力导致比赛及活动延期或取消的风险
公司所开展的汽车运动服务在具体实施时，若发生无法预见的意外事件（如政府禁令、爆发重大传染性疾病、恐怖袭击等）或自然灾害（如台风、地震、火灾、水灾等），活动或比赛可能被迫延期或取消。因此公司存在因不可抗力导致收入无法如期实现的风险。
11、应收账款规模较大、集中度较高的风险
2014年末、2015年末和2016年末，公司应收账款账面价值分别为7,042.87万元、7,683.86万元和7,469.93万元。应收账款账面价值占流动资产的比例分别为49.22%、54.76%和42.62%。
2016年末，应收账款余额前五大客户合计3,425.83万元，占应收账款的42.48%，应收账款集中度较高；虽然公司账龄1年以内的应收账款余额占86.74%，且主要客户为汽车行业大中型企业，信誉良好，但由于本公司应收账款金额较大，且比较集中，若行业发展趋势发生变化或欠款不能及时收回，本公司财务状况将受到较大影响。
12、募集资金投资项目风险
（1）新增折旧摊销导致利润下滑的风险
本次募集资金投资项目投产后，公司固定资产折旧和其他资产（主要是装修费用、其它费用）的摊销将相应大幅增加。募投项目投资后新增折旧和摊销导致的风险主要体现为：（1）募集资金投资项目建成后到完全达产需要一定的过程，因此在募投项目建成投产后的一段时间内，其新增折旧摊销将对公司的经营业绩产生一定的影响；（2）如果未来市场环境或市场需求出现重大不利变化，募集资金项目不能产生预期收益，新增折旧摊销将对公司未来业绩造成重大不利影响。
（2）募集资金投资项目实施风险
公司已经结合自身经营情况和未来市场预期对募集资金投资项目的可行性进行审慎论证，但是受宏观经济形势、市场需求、不可抗力等因素的影响，本次募集资金投资项目存在建设计划无法如期实施或实施效果不佳的风险，从而导致
上海力盛赛车文化股份有限公司 发行保荐书
预期收益无法实现。
13、控制权风险
本次发行前，夏青、余朝旭夫妇直接和间接控制公司51.26%的股份，具有绝对控制权；发行后，预计夏青、余朝旭夫妇通过直接和间接的方式仍控制公司38.44%的股份，居相对控股地位。夏青、余朝旭夫妇可能利用其对公司的控股地位，通过选举董事、修改《公司章程》、行使表决权等方式对公司管理和决策实施重大影响并控制本公司业务，从而给公司及其他股东利益产生一定影响。
14、净资产收益率下降的风险
2014年、2015年和2016年，公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为15.54%、12.94%和14.16%，本次募集资金到位后，公司总资产和净资产将有较大幅度的增长，而由于募集资金投资项目的完成和收益的实现需要一定的时间，公司营业收入和净利润水平无法同比上升，因此，本次发行完成后，公司的净资产收益率与以前年度相比可能出现较大幅度的下降。
15、租赁物业风险
截至2016年12月31日,公司自有物业122,001平方米，租赁物业 31,462.75平方米，租赁物业用于办公或员工宿舍。租赁的上海市嘉定区兴顺路45号21亩土地及广州市番禺区沙湾镇市南路 159号沙湾车检场内 22.5亩场地，用于丰田车辆试乘试驾，公司在该等场地上实施硬化工程，以满足汽车试乘试驾的要求。
租赁合同约定公司有优先续租的权利，但租赁期满发行人仍面临不能继续租用相关物业或续租价格上涨的风险。由于上海市嘉定区兴顺路45号21亩土地没有取得土地使用权证，对外出租该地块存在权利瑕疵，该等租赁协议中关于租赁土地使用权的条款无法受到法律保护或不具有强制执行效力，发行人能否持续使用该地块存在一定的风险，发行人实际控制人承诺“如果因为所租赁的土地、经营场所或租赁行为存在瑕疵或出租方违约，本人负责协助力盛赛车尽快找到同条件的地块或经营场所，并补偿力盛赛车及子公司因此遭受的损失”。
上海力盛赛车文化股份有限公司 发行保荐书
（六）审计截止日后主要经营状况
保荐机构按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2013]45号）的要求：
1、核查了发行人经营模式是否发生重大变化；
2、核查了发行人主要原材料的采购模式及采购价格是否发生重大变化；
3、核查了发行人主要服务的流程、销售规模及销售价格是否发生重大变化；
4、核查了发行人主要客户及供应商的构成是否发生重大变化；
5、核查了发行人税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项是否发生重大变化。
经核查，保荐机构认为，发行人所处行业不具有强周期性，发行人经营模式、主要采购规模及采购价格、主要服务的销售规模及价格、主要客户及供应商的构成、税收政策在财务报告审计截止日后不存在重大变化，发行人也未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。
（七）发行人发展前景的评价
发行人是中国领先的汽车运动运营商，是一家以赛事运营为核心、赛车场和赛车队为载体，汽车活动推广为延伸，为客户提供赛车运动全产业链服务的体育文化企业。目前汽车运动在世界范围内受到欢迎和追捧，是最受欢迎的体育运动之一，尤其是世界一级方程式锦标赛更是与奥运会、世界杯足球赛同为世界三大赛事，顶尖的赛车手亦属于商业价值最高的运动员。1985年，中国汽联与香港汽车会共同成功举办了首届香港-北京汽车拉力赛。从此，汽车运动走上了新中国体育的历史舞台。从1985年至今，中国汽车运动走过了30的发展历史。汽车运动从无到有，中国汽联从单纯提供赛事服务到1997年开始搭建起国内赛事平台，及至目前拥有多个全国汽车比赛系列以及各类国际汽车赛事，发展成果显著。
1、汽车运动行业具有良好的发展前景
国家产业政策、行业发展规划形成有力支持，国务院会议部署加快发展体育
上海力盛赛车文化股份有限公司 发行保荐书
产业、促进体育消费推动大众健身。在中国汽车运动的身后，是一个庞大的汽车工业。伴随人们生活水平的提升，汽车作为消费品的需求旺盛，我国汽车普及程度正在追赶欧美发达国家，中国汽车工业协会发布的数据显示：2015年全国汽车产销量双双超过了2,450万辆，年产销创历史新高，再次刷新全球记录，连续七年蝉联世界第一。随着中国汽车工业的强劲发展，汽车运动成为最直接的受益者。
越来越多的汽车厂商以及相关配件厂商参与到中国汽车运动，并不断增加投资额。由于汽车保有量的迅速提高，热爱汽车运动的人群也在不断增加，汽车也像服装、饮食文化一样，在保有量和使用率达到一定程度后，人们开始追求更深层次的精神需要，汽车文化应运而生，为汽车运动在中国的普及和推广奠定了基础。
2、发行人具有核心竞争优势
发行人拥有稀缺赛车场资源，具备开展汽车运动业务的重要生产经营场所；
发行人运营多个国家级知名赛事，自主赛事具有广泛的市场影响力；发行人拥有中国最顶尖的赛车队，成绩显著；发行人与央视IMG体育赛事管理有限公司建立了战略合作关系，占领了“宣传制高地”；发行人专注汽车运动领域，拥有优质、稳定的核心客户群体；发行人全产业链运营，多业务协同，具有显著的成本优势；
发行人拥有突出的人才优势，经过十余年的积淀、发展，发行人各个岗位的主要负责人都有着丰富的行业经验他们对汽车运动深刻理解，洞悉汽车运动行业的发展趋势。
3、本次募集资金项目具有良好的发展前景
发行人本次募集资金投资的项目可增强公司现有竞争能力，使公司现有业务的综合服务水平得到进一步提高。上海天马赛车场扩建项目显著改善公司硬件环境，提升了赛车场综合接纳服务能力；赛事推广项目提升了现有赛事的运营能力，同时丰富了发行人的赛事结构与品种；赛车培训项目既满足了国内对赛车培训不断增长的需求，也是培养赛车人口，发掘优秀赛车手的重要举措，培育了更多关注赛车运动的观众。
附件：《保荐代表人专项授权书》
（以下无正文）
上海力盛赛车文化股份有限公司 发行保荐书
（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海力盛赛车文化股份有限公司首次公开发行股票的发行保荐书》之签署页）
项目协办人签名： （薛妍）
保荐代表人签名： （周学群）
（刘祥生）
内核负责人签名： （申克非）
保荐业务负责人签名： （薛军）
保荐机构法定代表人签名： （薛军）
保荐机构（盖章）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司年 月 日
上海力盛赛车文化股份有限公司 发行保荐书
附件2：
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
保荐代表人专项授权书
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，本公司现授权周学群、刘祥生担任上海力盛赛车文化股份有限公司首次公开发行股票并上市的保荐代表人，具体负责该公司发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作；
授权本公司员工薛妍担任项目协办人，承担相应职责。
周学群最近3年内不存在被贵会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况；最近3年内曾担任过江苏江淮动力股份有限公司非公开发行股票项目和无锡路通视信网络股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市项目的签字保荐代表人。目前，签署的已申报在审企业共2家，具体包括：上海力盛赛车文化股份有限公司首次公开发行股票并上市、重庆正川医药包装材料股份有限公司首次公开发行股票并上市。
刘祥生最近3年内不存在被贵会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况；最近3年内未曾担任过已完成项目的签字保荐代表人。目前，签署的已申报在审企业共1家，具体包括：上海力盛赛车文化股份有限公司首次公开发行股票并上市。
周学群、刘祥生在担任上海力盛赛车文化股份有限公司首次公开发行股票并在上市的保荐代表人后，不存在贵会《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》中第六条规定的在主板（含中小企业板）和创业板同时各负责两家在审企业的情况，具备签署该项目的资格。
特此授权。
保荐代表人：
周学群 刘祥生
法定代表人：
薛军
申万宏源证券承销保荐有限责任公司年 月 日