华泰联合证券有限责任公司
关于
深圳证券交易所《关于对利达光电股份有限公司的重组问询函》相关问题
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年三月
深圳证券交易所中小板公司管理部：
利达光电股份有限公司于 2018年 2月 10日披露了《利达光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案，并于 2018年 2月 28日收到贵部下发的《关于对利达光电股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2018】第 5号）（以下简称“《问询函》”），华泰联合证券有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问，对《问询函》中涉及独立财务顾问发表意见的事项作出说明及答复，具体内容如下：
在本核查意见中，除非文义载明，相关简称与《利达光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、根据《预案》，河南中光学集团有限公司（以下简称“中光学”）100%股权价值的资产基础法评估结果为50,307.64万元，收益法评估结果为47,552.56万元。你公司选择采用资产基础法评估结果作为最终评估结果，相比账面价值30,623.09万元增值64.28%。请补充说明以下事项：
（1）请详细说明资产基础法预估值高于收益法预估值的原因，并请独立财务顾问、资产评估机构发表专业意见；
（2）请结合行业状况、同行业上市公司市盈率和盈利情况，详细分析评估增值的合理性，并请独立财务顾问、资产评估机构发表专业意见。
答复：
（1）请详细说明资产基础法预估值高于收益法预估值的原因，并请独立财务顾问、资产评估机构发表专业意见。
一、资产基础法预估值高于收益法预估值的原因
（一）评估方法定价思路的不同，导致本次评估结果存在一定差异
本次标的资产的预估值是中资资产评估有限公司按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，履行必要的评估程序，采用资产基础法和收益法对本次标的资产进行评
估，并在分析不同方法形成的评估结果的差异因素和结果的合理性的基础上，最终选用资产基础法作为河南中光学集团有限公司股东全部权益价值。
资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债的市场价值，确定评估对象股东全部权益价值的评估方法。收益法是本着收益还原的思路对企业的整体资产进行评估，是基于对企业未来收益进行合理预测并进行折现从而确定企业价值的评估方法。因此，两种方法的定价思路的不同，造成两种评估方法评估值可能存在一定差异。
本次预估采用资产基础法得出的中光学全部股东权益价值为50,307.64万元，相较于收益法测算得出的全部股东权益价值47,552.56万元，两者差异为2,755.08万元，差异率5.79%，差异较小，该等差异主要是由于两种评估方法的定价思路不同所致。
（二）资产基础法预估值较高的原因分析
本次预估采用资产基础法的评估增值率为64.28%，高于采用收益法的评估增值率55.28%。资产基础法预估值较高的主要原因是无形资产和可供出售金融资产增值较高，分别增值 15,211.38万元、2,998.08万元，增值率分别为291.18%和104.59%。标的公司无形资产增值一方面是无形资产中土地使用权因取得时间较早，且近年来南阳地区土地使用权交易价格上涨较快，导致增值较大；另一方面是无形资产中的专利、软件著作权已费用化，未形成账面价值，但本次评估按市场价值确认评估值导致评估增值。
1、土地使用权增值情况分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||土地面积||账面||||增值率|
||土地证编号||取得日期||||||预估值|||
||||||(M2)||价值||||（%）|
|宛开土国用（2003）字第0006号||2002/12/26||108,630.90||372.96||4,280.06||1,047.59||
|宛开土国用（2015）字第00050号||2006/9/19||124,414.40||538.35||5,063.67||840.59||
|宛开土国用（2011）字第00072号||2010/1/7||28,981.20||873.48||1,101.29||26.08||
|宛开土国用（2011）字第00073号||2007/8/10||26,018.90||2,388.85||4,363.34||82.65||
|宛开土国用（2011）字第00074号||||94,155.90||||||||
|宛市土国用（2005）第02316号||2003/4/14||62,056.70||1,050.36||3,338.65||217.86||

2、专利权和著作权评估增值情况分析
专利权和著作权形成的成本费用均已在当期费用化，未形成账面价值，本次评估通过收益途径确认其市场价值，导致评估增值。具体增值情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||名 称||账面价值||评估价值||增值额||增值率（%）|
|中光学母公司||0.00||2,261.00||2,261.00||-||
|子公司川光电力||0.00||108.00||108.00||-||

3、可供出售金融资产评估增值较高的原因分析
可供出售金融资产评估增值较高的主要原因是由于中光学对部分被投资单位采用成本法核算，账面体现的是原始投资成本，被投资单位经过多年经营，账面净资产较投资成本增值较大，致使上述股权投资评估增值较大。其中增值率较高的可供出售金融资产情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||被投资||||投资||账面||持股||被投资对象最近|||||
||||||投资日期||||||||||预估值||增值率|
||号||对象名称||||成本||价值||比例||一期净资产|||||
|1||兵器装备集团财务有限责任公司||2008/10/1||2,200||2,200||0.96%||514,214.95||4,936.46||124.38%||
|2||成都光明光电股份有限公司||2004/12/1||600||600||0.74%||118,174.00||874.49||45.74%||

综上，本次交易的预估值系评估机构按照法律、行政法规和资产评估准则的相关规定采用资产基础法和收益法所做出，两种方法的定价思路的不同，导致评估结果存在一定差异，但差异较小，整体处于合理水平。资产基础法预估增值率较高的主要原因系无形资产及可供出售金融资产评估增值较大所致。
二、独立财务顾问的专业意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易的预估值系评估机构按照法律、行政法规和资产评估准则的相关规定采用资产基础法和收益法所做出，两种方法的定价思路的不同，导致评估结果存在一定差异，但差异较小，整体处于合理水平。资产基础法预估增值率较高的主要原因系无形资产及可供出售金融资产评估增值较大所致。
（2）请结合行业状况、同行业上市公司市盈率和盈利情况，详细分析评估增值
的合理性，并请独立财务顾问、资产评估机构发表专业意见。
一、关于本次预评估增值的合理性的说明
（一）本次评估严格按照相关规定执行，评估过程独立、客观、科学、公正
本次交易评估严格按照国家有关法律、法规及规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况。资产评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立、客观、科学、公正的原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，预评估方法选择及评估过程具有合理性。
（二）同行业上市公司市盈率、市净率和盈利能力分析
本次标的公司按照中国证监会《上市公司行业分类指引》，所属行业为“仪器仪表制造业”（分类代码为C40）；按照《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），属于电子器件制造业下光学仪器制造行业（行业代码：4040，指用玻璃或其他材料（如石英、萤石、塑料或金属）制作的光学配件、装配好的光学元件、组合式光学显微镜，以及军用望远镜等光学仪器的制造）。根据产品业务类型可进一步细分为光电防务业务及投影显示业务等。
本次选取与标的公司同行业的 A股上市公司截至 2017年 12月 31日的市盈率（TTM）、市净率、净资产收益率进行比较如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||证券代码||证券简称||市盈率（TTM）||市净率（倍）||净资产收益率|
|1||600184||光电股份||219.55||4.20||0.91%||
|2||002414||高德红外||142.25||3.25||1.78%||
|3||300099||精准信息||69.41||5.01||5.87%||
|4||002214||大立科技||116.96||3.75||2.99%||
|5||300516||久之洋||46.73||5.06||3.84%||
|6||002338||奥普光电||85.00||4.62||5.14%||
|平均值||||||92.07||4.32||3.42%||
|中位数||||||85.00||4.41||3.42%||

资料来源：Wind资讯
注1：可比公司选择国内从事光电防务业务相关上市公司。
注2：以上数据截止日为2017年12月31日。
注3：因可比上市公司尚未披露年报，因此市盈率选用动态市盈率，为股票价格除以最近四个
季度每股收益计算的动态市盈率。上述市盈率平均值、中位数的计算时已剔除市盈率超过200倍的
异常值。
注4：市净率指根据最近一期末的财务数据计算的市净率。
注5：净资产收益率取自上市公司 2017年的业绩快报，光电股份因尚未披露业绩快报，因此其净资产收益率选用Wind数据库中的净资产收益率（TTM）。
由上表可知，同行业可比上市公司市盈率、市净率、净资产收益率平均数分别为92.07、4.32、3.42%，同行业可比上市公司市盈率、市净率、净资产收益率中位数分别为85.00、4.41、3.42%。
（三）标的公司相关指标和同行业可比公司的对比及预估增值的合理性分析
本次交易拟注入标的资产预估值为 50,307.64万元，标的公司 2017年度未经审计的归属于母公司所有者的净利润为 2,422.00万元，对应本次预估值的市盈率为 20.77倍。截至 2017年 12月 31日，标的公司归属于母公司所有者权益为 26,128.13万元，对应本次预估值的市净率为 1.93倍。2017年，标的公司未经审计的净资产收益率为21.13%。
本次交易拟注入资产的市盈率、市净率分别为 20.77倍、1.93倍，均低于同行业可比上市公司的市盈率、市净率的平均值 92.07倍、4.32倍，同时也均低于同行业可比上市公司的市盈率、市净率的中位数85.00倍和4.41倍。
标的公司 2017年度未经审计的加权平均净资产收益率为21.13%，高于同行业可比上市公司平均水平3.42%和同行业可比上市公司的中位数3.42%，因此标的公司的盈利处于正常水平。
综上，本次交易中注入资产的盈利能力与同行业可比上市公司相比处于正常水平，而本次交易按照预估值50,307.64万元计算的市盈率及市净率均低于同行业可比上市公司的平均值和中位数，因此，本次交易的标的资产的预估是合理的。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次评估程序严格按照相关规定执行，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估过程独立、客观、科学、公正；本次标的公司的盈利能力与同行业可比上市公司相比处于正常水平，标的资产按照预估值计算的市盈率及市净率均低于同行业可比上市公司的市盈率和市净率的平均值和中位数，因此本次预估值及作价合理。
2、根据《预案》，中光学母公司及子公司川光电力无形资产中的专利权、软件著作权采用收益法进行评估，交易对方兵装集团承诺，以收益法评估的资产所在公司 2018年、2019年、2020年经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别为 3,663.29万元、3,956.55万元、4,257.38万元。请补充说明以下事项：
（1）请补充披露上述采用收益法评估资产的账面价值、预估值相比账面价值的增值率，详细说明评估增值的依据及合理性，并请独立财务顾问、资产评估机构发表专业意见；
（2）请详细说明上述业绩承诺安排的原因、依据和合理性，并请独立财务顾问发表专业意见。
答复：
（1）请补充披露上述采用收益法评估资产的账面价值、预估值相比账面价值的增值率，详细说明评估增值的依据及合理性，并请独立财务顾问、资产评估机构发表专业意见；
一、关于采用收益法评估资产的账面价值、预估值及增值率的补充披露
上市公司在预案（修订稿）“第二节本次交易的具体方案/二、标的资产预估值情况及作价”中对采用收益法评估的资产的账面价值、预估值及其增值率补充披露如下：
采用资产基础法对标的资产进行评估时，标的资产中的专利权、软件著作权等无形资产采用收益法进行评估，该部分无形资产在形成时的相关成本费用均已在当期费用化，未形成账面价值。未形成账面价值的原因主要系相关研发支出在计量过程中较为复杂，尤其对多项研究发生的共同成本进行合理分配难度较大，涉及较多主观判断，同时结合谨慎性原则考虑，故标的公司在对专利权、软件著作权研发过程中发生的支出直接进行费用化处理。本次评估通过收益途径确认其市场价值，导致评估增值。上述无形资产的账面价值、预估值及其增值率情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||名称||账面价值||评估价值||增值额||增值率（%）|
|中光学母公司||0.00||2,261.00||2,261.00||-||
|子公司川光电力||0.00||108.00||108.00||-||

二、评估增值的依据及合理性
（一）采用收益法对标的公司相关专利、软件著作权的评估过程
1、采用收益法对专利、软件著作权进行评估的原因
对于专利、软件著作权等无形资产可以采用收益法、市场法和成本法进行评估。
但依据现有收集的资料分析，目前国内尚无类似资产充分交易的案例，因而不宜采用市场法评估；又由于该部分资产形成的直接成本往往与其价值没有直接的对应关系，即投入产出的弱对应性，因此成本法亦不宜采用。专利、软件著作权属于技术类资产，技术的开发本身就是对未来的投资，其价值最终是用未来的回报来体现的。因此，本次对专利、软件著作权采用收益法进行评估。
2、对专利、软件著作权采取收益法评估的基本思路
本次评估机构通过对标的公司历年及现有业务情况进行了解，对使用专利和软件著作权的业务收入、成本进行预测，并参考可比公司技术提成率确定委估专利和软件著作权的提成率，计算未来收入提成额并进行折现加和得出委估专利和软件著作权的评估值。其基本公式如下：
n A
P

i
(1
r)i
i1
其中：P－评估值
r－折现率
n－收益年限
Ai－未来第i个收益期的预期收益额。
3、收益法关键参数的估算方法
（1）技术提成率计算
技术提成率的相关计算公式如下：
①技术提成率=技术对现金流的贡献/主营业务收入
②技术对现金流的贡献=技术在资本结构中所占比重*主营业务现金流
③技术在资本结构中所占比重=无形非流动资产在资本结构中所占比例*无形非流动资产中技术所占比重
其中无形非流动资产中技术所占比重系评估机构根据评估专家的经验、行业惯例、相关研究、并结合标的公司所处行业等得出，其他数据均根据可比上市公司披露的年报等计算得出。
本次对标的资产无形资产的技术提成率的计算系在可比上市公司的平均技术提成率的基础上，结合被评估的专利权、软件著作权等所应用产品的历史年度平均销售利润率与对比公司前三年平均利润率的差异进行修正得到。经修正调整后的技术提成率情况为：评估光电防务产品技术提成率为2.32%，要地监控技术提成率为0.01%，投影技术提成率为0。
（2）折现率的估算
本次评估的折现率评估机构采用可比公司的无形资产投资回报率作为技术评估的折现率。经初步计算，技术评估的折现率为17.69%。
（3）收益期的确定
本次评估的专利包括发明、实用新型和外观设计，发明专利的法定保护期限为 20年，实用新型和外观设计专利的法定保护期限为10年；计算机软件著作权的法定保护期限为50年。根据国内及国际光电行业的技术更新升级速度，一般认为其经济寿命在目前技术飞速发展的时代必定短于法定保护期。根据行业内技术人员的经验，技术的升级换代周期一般在 5-6年左右。因此确定本次评估范围内的技术的平均经济寿命为评估基准日后5年(2018年1月1日－2022年12月31日)。
（二）专利、软件著作权评估增值原因
由于中光学母公司及子公司川光电力的专利权、软件著作权在研发过程中的相关费用全部已经费用化，因此该等资产的账面价值为0。而本次评估过程中采取收益法对该等无形资产进行评估，因此出现一定评估增值。该等无形资产的评估增值即为采用收益法进行评估的评估值，具备合理性。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易标的资产相关专利权及软件著作权评估方法选取恰当，相关评估假设、参数选择、及评估过程具备合理性；由于该等无形资产在形成过程中已全部费用化，账面价值为零，因而采取收益法进行评估后出现一定评估增值，该评估增值的依据充分，具备合理性。
（2）请详细说明上述业绩承诺安排的原因、依据和合理性，并请独立财务顾问发表专业意见。
一、业绩承诺安排的原因、依据和合理性
本次交易中，中光学采用资产基础法评估结果作为定价依据，其中无形资产中的专利权、软件著作权采用收益法进行评估。上市公司就本次交易中采用收益法评估的无形资产的补偿方案与交易对方签署了《业绩承诺及补偿协议》，对中光学收益法评估的无形资产应履行的业绩承诺及补偿方案进行了约定，该业绩承诺安排的原因、依据和合理性如下：
1、《上市公司重大资产重组管理办法》
第三十五条：
“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”
2、《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八项：
“交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。如构成借壳上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%。业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。
在交易对方以股份方式进行业绩补偿的情况下，通常按照下列原则确定应当补偿股份的数量及期限：
（一）补偿股份数量的计算
1.基本公式
1）以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿
采用现金流量法对拟购买资产进行评估或估值的，交易对方计算出现金流量对应的税后净利润数，并据此计算补偿股份数量。
此外，在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，如：期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：
期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
2）以市场法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿”
3、《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》
第二款：
“在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。”
本次重组标的资产定价整体采用资产基础法估值结果，但其中无形资产中的专利技术、和著作权采用了收益法评估结果，根据上述规定，也应就此部分进行业绩承诺；另外，本次重组交易对方作出的业绩补偿承诺采取股份补偿的方式，其业绩承诺和补偿安排符合相关规定。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易业绩承诺及补偿安排严格按照《重组管理办法》第三十五条及中国证监会关于业绩承诺及补偿的相关要求进行设置，具有合理性。
3、根据《预案》，中光学 2017年度归属于母公司的净利润相比 2016年度增长189.87%，而同期营业收入增幅为15.41%，请详细说明中光学 2017年度净利润增幅较大的原因及合理性，并请独立财务顾问发表专业意见。
答复：
一、关于中光学2017年度净利润增幅较大的原因及合理性说明
根据中光学未经审计的财务报表，2016年、2017年中光学分别实现营业收入69,553.79万元、80,271.59万元，增幅15.41%；实现归母净利润835.63万元、2,422.38万元，增幅为189.87%。其中净利润增幅较大的主要原因及合理性分析如下：
（一）产品结构优化升级带动整体毛利率提升
标的公司2017年产品结构调整带动公司整体毛利率上升。根据中光学未经审计财务报表，2017年度公司综合毛利率由21.87%提高至23.08%，毛利润增加 3,313.40万元。2017年标的公司产品结构的调整主要为防务产品的优化升级。在我国陆军装备信息化及光电化不断深化发展、国防开支保持快速增长的趋势带动下，2017年中光学防务产品结构实现优化升级，部分技术集成度较高、性能优异、毛利率水平较高的新产品完成设计定型并列装军方，逐步替代部分低毛利旧型号产品；同时，部分已列装高毛利率产品出货量有所增加。
（二）2017年中光学投资收益增长
根据中光学未经审计财务报表，2016年、2017年中光学分别实现投资收益-177.17万元、132.16万元，增长309.32万元，增长的主要原因为下属联营企业中富康经营业绩改善及处置部分亏损参股公司所致。
（三）政府补助及资产处置收益增加
2017年中光学收到政府补助较2016年增加382.68万元，资产处置收益较2016年增长202.84万元。
综上所述，2017年度中光学净利润增幅较大的主要原因系公司产品结构实现优化升级带动整体毛利率提升、公司下属参股公司经营业绩改善导致投资收益增长、收到政府补助及处置资产收益增加等所致，具备合理性。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，2017年度中光学净利润增幅较大的主要原因系公司产品结构实现优化升级带动整体毛利率提升、公司下属参股公司经营业绩改善导致投资收益增长、收到政府补助及处置资产收益增加等所致，具备合理性。
4、根据《预案》，中光学及其下属公司尚未取得产权证书的房屋建筑物面积合计 11,777.93平方米，预估值合计 547.18万元，请详细说明上述情形是否符合《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》第十一条的规定，并请独立财务顾问和律师发表专业意见。
答复：
一、关于中光学及其下属公司部分房屋建筑物尚未取得权属证书的情形符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定的说明
（一）无证房产权属清晰，中光学可正常占有、使用，相关权属证书的办证申请正在有序推进中
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项规定，“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
中光学及下属公司尚未取得权属证书的房屋建筑中，大部分生产厂房为原部队已建成房产及上世纪90年代按照国家“七五”期间三线调整的项目规划，进行三线迁移工作过程中建造的生产厂房。目前该等无证房产主要为标的公司厂区内辅助用房、仓库或对外出租等非生产经营类用房，权属清晰，且中光学可实际占有和使用，不存在争议或纠纷。针对上述无证房产，中光学正在与办理资产权属证书相关主管部门沟通，积极完善相关办证手续，目前房屋权属证书办理工作正在有序推进中。
中光学并没有因未取得或暂未取得相关的产权证书而受到重大不利影响，该等情形亦不会对中光学未来生产经营及持续盈利能力产生重大影响，或导致中光学出现重大损失以致于不符合本次重组条件的情形。
（二）交易对方已就未取得或暂未取得房产证事项可能造成的损失出具承诺，确保本次交易不会导致上市公司利益受到损害
本次交易的交易对方兵器装备集团已针对上述无证房产情况出具承诺如下：
“截至本承诺出具日，中光学及其下属公司存在部分尚未办理完毕权属证书的房产，该等房产为中光学及其下属公司实际占有、使用，不存在产权纠纷或者潜在纠纷；该等房产之上不存在抵押、担保或者其他权利受到限制的情况；中光学及其下属公司正在积极完善相关办证手续，不曾因该等房产尚未取得权属证书而对其正常生产经营产生重大不利影响或者受到行政处罚。
如果因上述尚未办理完毕权属证书的房产致使上市公司遭受损失的，兵器装备集团将在接到上市公司通知后30日内无条件以现金给与足额补偿，前述损失包括但不限于行政处罚、强制拆除费用、因影响正常生产经营活动的损失、第三方索赔等。”（三）标的资产不存在因无证房产未及时办理权属证书而受到行政处罚的情形截至本核查意见出具日，南阳市住房和城乡建设委员会、南阳市房产管理中心均已出具证明，确认中光学在报告期内不存在因该等房产未及时办理权属证书而受到行政处罚的情形。
（四）本次交易的标的资产为中光学100%股权，权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍
本次交易的标的资产为中光学100%的股权，该等资产权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封或其他法律、法规、规范性文件或公司章程所禁止或限制转让的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产转让、过户不存在法律障碍。
综上所述，中光学及下属公司尚未取得权属证书的房屋建筑物主要为非生产经营类用房，权属清晰，中光学可实际占有和使用该等无证房产，不存在争议或纠纷，目前中光学正在积极履行相关办证手续。交易对方已就未取得或暂未取得房产证事项可能造成的损失出具承诺，同时中光学已取得相关政府部门开具的合规证明，未取得权属证书不会对中光学未来生产经营及持续盈利能力产生重大影响或导致中光学出现重大损失以致于不符合本次重组条件的情形。同时，本次交易标的资产为中光学100%股
权，该等资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，中光学及下属公司尚未取得权属证书的房屋建筑物主要为非生产经营类用房，权属清晰，中光学可实际占有和使用该等无证房产，不存在争议或纠纷，目前中光学正在积极履行相关办证手续。交易对方已就未取得或暂未取得房产证事项可能造成的损失出具承诺，同时中光学已取得相关政府部门开具的合规证明，未取得权属证书不会对中光学未来生产经营及持续盈利能力产生重大影响或导致中光学出现重大损失以致于不符合本次重组条件的情形。同时，本次交易标的资产为中光学100%股权，该等资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。
5、根据《预案》，本次交易完成后，你公司 2016年、2017年资产负债率将分别从31.79%、33.75%上升至64.30%、60.26%，请详细说明本次重组方案是否有利于提高上市公司持续经营能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》第十一条的规定，以及你公司未来降低财务风险的相关计划，并请独立财务顾问发表专业意见。
答复：
一、本次重组有利于提高上市公司持续经营能力，且符合《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》第十一条的相关规定的说明
（一）《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》第十一条的相关规定《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》第十一条上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露:
“……（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；”
（二）本次重组完成后对上市公司主营业务及盈利能力的影响
1、通过本次重组，将拓宽上市公司业务板块、提高上市公司的业务规模及综合竞争力
本次交易前，上市公司主要从事光学元件与组件的研发、生产和销售业务。本次交易完成后，上市公司产品范围将向下游光电整机领域进一步拓展，新增光电整机业务，包括光电军品和光电民品业务。上市公司的主营业务规模及竞争能力将得到大幅提升，综合实力得到全方位的增强。
通过本次交易，上市公司将快速进入下游光电整机领域及光电军品领域，上市公司的主营业务将转变为“光电元组件+光电整机”以及“光电军品+光电民品”的业务布局。大幅减少公司研发成本投入，缩短公司申请军工资质的时间。
通过本次重组，上市公司的业务将进入毛利率水平较高的光电防务领域，拓宽了上市公司的业务链，丰富了上市公司的产品结构，有利于增强上市公司持续盈利能力，维护上市公司股东利益。
2、本次重组有利于提高上市公司的盈利水平、经营规模及抗风险能力
根据立信会计师出具的利达光电2017年度审计报告及未经审计的备考财务报表，本次重组前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年12月31日/||2017年12月31日/|||
||项目||||||增幅|
||||2017年实现数||2017年备考数|||
|总资产||91,798.42||224,339.73||144.38%||
|归属于母公司所有者权益||55,450.32||81,754.74||47.44%||
|营业收入||91,286.60||166,113.26||81.97%||
|营业利润||2,149.88||4,758.87||121.36%||
|利润总额||2,150.28||4,678.58||117.58%||
|归属于母公司所有者的净利润||2,175.51||4,682.20||115.22%||
|每股收益||0.11||0.20||81.82%||

由上可见，本次交易将提升上市公司的整体规模，交易完成后，上市公司资产规模、经营规模、每股收益都将大幅提升，公司总体盈利能力将显著提高，上市公司抵御综合风险能力将得到提升。
3、本次重组完成后资产负债率仍将处于合理水平
本次重组完成后，2016年末、2017年末上市公司未经审计的备考口径的资产负债率分别为64.30%、60.26%。经查阅 Wind数据库，标的公司所处军工行业中的军工指数（399959.SZ）2016年末的资产负债率为57.00%。
因此，本次重组完成后上市公司与所处行业整体的资产负债率相比，处于相对合理水平。
二、上市公司关于未来降低财务风险的相关计划
本次重组完成后，上市公司资产规模将大幅提升，未来抵御财务风险的能力得到增强。此外，为进一步降低财务风险，上市公司未来拟采取的相关计划如下：
（一）通过募集配套资金，降低资产负债率
本次交易拟同步募集配套资金不超过 35,063万元，若本次配套资金全部募满，则本次重组完成后，上市公司的资产负债率将大幅降低。考虑配套募集资金的因素，本次重组完成后，2016年末、2017年末的资产负债率（模拟）分别为55.10%、52.12%。
（二）提高盈利水平及经营效率，降低资产负债率
本次重组完成后，上市公司盈利能力得到大幅提升，上市公司将进一步开拓市场，控制成本，提高盈利水平，优化生产工艺流程、合理安排生产计划及资金使用计划，降低资产负债率。
（三）强化全面预算管理，提升成本管控
未来上市公司将以全面预算管理为基础，加强成本控制，严控预算外支出；根据客户需求，合理选择供应商，降低采购成本；加强应收账款的管理，监督应收账款回收等。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次重组后上市公司的整体规模、盈利能力均得到大幅提升，上市公司的综合竞争力得到加强，有利于提高上市公司持续盈利能力，符合《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》第十一条的规定。此外，上市公司已制定合理的降低资产负债率的计划，不断优化公司财务结构，降低财务风险。
6、根据《预案》，本次交易完成后，你公司在重组前与中光学发生的关联交易将被消除，但合并范围扩大以及主营业务发展需要将导致新增部分关联交易。请详细
说明新增关联交易的具体情况，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》第四十三条的规定，并请独立财务顾问发表专业意见。
答复：
一、本次交易完成后，上市公司新增关联交易情况
（一）本次交易前后上市公司关联交易情况
本次交易完成后，随着中光学资产注入上市公司，上市公司在重组前与标的资产发生的关联交易将消除，但上市公司因标的资产注入公司后导致合并范围扩大以及主营业务发展需要将新增部分关联交易。根据立信会计师出具的上市公司2016年度、2017年度审计报告以及上市公司未经审计备考合并财务报告，本次重组前后上市公司报告期内销售商品/提供劳务和采购商品/接受劳务交易整体对比情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年||||2016年|||
||项目|||||||||
||||交易前||交易后||交易前||交易后|
|购买商品、接受劳务||6,504.13||12,381.81||5,719.48||10,647.36||
|营业成本||76,521.12||133,116.10||71,420.62||120,376.93||
|占营业成本比例||8.50%||9.30%||8.01%||8.85%||
|销售商品、提供劳务||11,255.78||31,995.68||10,172.72||23,045.24||
|营业收入||91,286.60||166,113.26||82,431.01||146,305.60||
|占营业收入比例||12.33%||19.26%||12.34%||15.75%||

由上表可以看出，本次交易前后，上市公司关联采购的占比基本保持不变，关联销售的占比有所增长。
本次交易完成后，根据未经审计的备考财务报告，新增的关联采购、关联销售及其他关联交易情况如下：
1、新增关联采购情况
本次交易增加的关联采购情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2017年度|2016年度|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联交易内容||2017年度||2016年度|
|兵器装备集团系统内涉军单位||购买商品、接受劳务||4.80||651.05||
|河南中富康数显有限公司||购买商品||6,009.69||4,905.61||
|南阳市五翔建设工程监理有限公司||接受劳务||2.60||1.33||

本次交易完成后，上市公司关联采购金额有所增加，主要为中光学向其参股公司中富康采购投影整机，关联采购金额占营业成本比重未发生较大变化。
2、新增关联销售情况
本次交易增加的关联销售情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联交易内容|2017年度|2016年度|
|兵器装备集团系统内涉军单位||销售商品、提供劳务||25,555.27|17,626.24|
|河南承信齿轮传动有限公司||销售商品||1.71|0.05|
|华中药业股份有限公司||销售商品||193.76|-|
|南阳市五翔建设工程监理有限公司||销售商品||0.27|-|
|中原特钢股份有限公司||销售商品||-|3.64|

本次交易完成后，上市公司关联销售金额有所增加，主要系与兵器装备集团下属的军品总体单位之间的关联销售活动，该等关联交易均履行严格的军方招投标程序。
其他增加的关联交易还包括向关联方销售少量投影机、提供监控系统等，该部分关联交易占比较小。
3、新增其他关联交易情况
本次交易增加的其他关联交易主要为中光学向兵装财务办理存款、短期借款等业务。
（1）资金存放
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||关联方||2017年末余额||2016年末余额|
|兵器装备集团财务有限责任公司||5,182.73||1,549.93||

（2）关联方借款
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||借款金额||起始日||到期日|
|兵器装备集团财务有限责任公司||2,000.00||2017/1/10||2018/1/10||
|兵器装备集团财务有限责任公司||1,000.00||2017/1/22||2018/1/22||
|兵器装备集团财务有限责任公司||1,000.00||2017/2/7||2018/2/7||
|兵器装备集团财务有限责任公司||2,000.00||2017/2/27||2018/2/27||
|兵器装备集团财务有限责任公司||2,000.00||2017/3/14||2018/3/14||
|兵器装备集团财务有限责任公司||2,000.00||2017/4/13||2017/7/13||
|兵器装备集团财务有限责任公司||1,000.00||2017/5/23||2018/5/23||
|兵器装备集团财务有限责任公司||2,000.00||2017/6/29||2017/9/29||
|兵器装备集团财务有限责任公司||2,000.00||2017/8/23||2018/8/23||
|兵器装备集团财务有限责任公司||1,000.00||2017/9/4||2018/9/4||
|兵器装备集团财务有限责任公司||2,000.00||2017/9/25||2017/12/25||
|兵器装备集团财务有限责任公司||1,700.00||2017/9/26||2018/9/26||
|兵器装备集团财务有限责任公司||2,000.00||2017/12/20||2018/3/20||

（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定
1、本次交易符合《重组办法》关于本次交易有利于提升上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力的要求
利达光电自上市以来一直从事光学元件与组件的研发、生产和销售业务，通过本次重组，上市公司的业务将进入毛利率水平较高的光电防务等光电行业下游领域，拓宽了上市公司的业务链，丰富了上市公司的产品结构，有利于增强上市公司持续盈利能力，维护上市公司股东利益。
根据利达光电2017年度审计报告及未经审计的备考财务报表，本次重组之后，上市公司的总资产将从91,798.42万元增至224,339.73万元，净资产将从55,450.32万元增至81,754.74万元，资产规模快速扩大。利达光电归属于母公司所有者的净利润将从2,175.51万元增至4,682.20万元，每股收益从0.11元/股增至0.20元/股，盈利能力得到增强。
2、本次交易完成后新增关联交易存在其必要性和合理性
（1）关联销售
军品配套体系是在我国国防工业发展过程中形成的，军工产业的配套产业链具有显著的不可分割性，这是保证国家国防安全的必要前提。定制生产与定点采购的特点也决定了军工市场存在计划性。较高的技术壁垒与准入壁垒以及保密方面的要求同时也决定了配套企业的相对固化。从事军工产业的企业一般都需要由产品的总体单位向不同的分系统厂商采购相关的部件或系统，并在总装后交付军方客户，或由分系统厂商向同样具有资质及能力的指定厂商采购备件，并向总体单位提供配套服务。在这种发展格局与体系要求下，军工集团内部的各个下属企业或单位之间通常存在因为军工科研生产任务所导致的关联交易。
兵器装备集团是根据国务院、中央军委关于国防工业体制改革的有关精神，经国务院批准在原中国兵器工业总公司所属部分企事业单位基础上组建的特大型国有企业，并作为我国陆军兵器工业的主导力量，承担着我国陆军装备与信息化装备研制发展与生产的任务。
本次重组完成后上市公司在新增的光电防务装备产品领域部分产品的上下游市场参与者是公司控股股东兵器装备集团及其下属单位，因此本次重组将导致公司日常关联交易规模增加。这种关联交易是由国防科技工业体系布局、装备科研生产任务管理特点及军品配套的不可分割特性决定的，有利于保障国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求完成，有利于保障我国陆军兵器工业事业稳步发展，因此该等关联交易有其存在的必要性，并将在一定时期内持续存在。
（2）关联采购
中光学委托中富康进行投影整机生产装配的主要原因在于中富康系中光学与富士康合资成立的下属公司，中富康在生产加工装配、流水线管理及设备维护等方面拥有富士康提供的丰富经验。同时中富康地处南阳，地理位置较近，人力成本及运输成本较低，具备一定的成本优势。因此，下属参股公司在供货能力、产品质量、产品价格、售后服务等方面更具优势，能够满足中光学对于投影产业链及成本的管理，提升采购效率及对交期的控制，满足快速响应客户需求的能力，有利于中光学投影显示业务持续发展，关联采购具备一定的必要性。
3、本次交易完成后关联交易定价的公允性
（1）关联销售
由于上述关联交易最终用户多为军方，军方担任军品装备项目的统一管理者，负责对进度进行检查、对过程进行监控、对成本进行监测、对定价进行审计。该等关联交易涉及的军品销售价格系综合考虑产品精度、生产成本、产品形式等因素与用户单位协商确定，接受总装备部、军队等单位的审计监督，符合《军品价格管理办法》、《国防科研项目计价管理办法》等相关规定。因此，该部分关联交易定价公允，交易完成后上市公司与关联方之间的关联关系并不能对上述交易价格产生实质性影响，不会因关联关系发生利益输送，不存在损害投资者利益的情况。
（2）关联采购
报告期内中光学向下属参股公司中富康采购投影整机，采购价格主要参考市场同类型产品价格进行确定，中光学向中富康采购投影机的价格与富士康向中富康采购的价格不存在明显差异，关联采购定价不存在显失公允的情况。
4、上市公司控股股东、实际控制人就本次交易后减少并规范关联交易出具了相关承诺
为维护上市公司及其中小股东合法权益，进一步减少与规范本次交易完成后的新增关联交易，上市公司控股股东、实际控制人兵器装备集团出具承诺如下：
“1、本次交易完成后，在不对上市公司及其全体股东的合法权益构成不利影响的前提下，本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企事业单位（以下简称“下属企事业单位”）尽量减少与上市公司的关联交易。
2、本次重组完成后，对于上市公司与本公司或本公司下属企事业单位之间无法避免的关联交易，本公司及本公司下属企事业单位保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施，不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的行为。
3、若违反上述承诺，本公司将对前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。
4、上述承诺在本公司及本公司下属企事业单位构成上市公司关联方的期间持续有效。”
综上所述，本次交易有利于提升上市公司整体资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。本次交易完成后，上市公司新增关联交易主要与我国国防科技工业的产业布局相关，具有其客观必要性；并且定价多采取审价制度，价格由军方严格审核确定，关联交易定价公允，标的公司与关联方之间的关联关系并不能对上述交易价格产生实质性影响，其与关联方之间不会因关联交易发生利益输送，不会损害上市公司和中小股东的权益，不会影响上市公司的独立性，兵器装备集团亦已出具关于减少并规范关联交易的承诺函。因此，本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易有利于提升上市公司整体资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。本次交易完成后，上市公司新增关联销售主要与我国国防科技工业的产业布局相关，具有其客观必要性；并且定价多采取审价制度，价格由军方严格审核确定，关联交易定价公允，标的公司与关联方之间的关联关系并不能对上述交易价格产生实质性影响，其与关联方之间不会因关联交易发生利益输送，不会损害上市公司和中小股东的权益，不会影响上市公司的独立性，兵器装备集团亦已出具关于减少并规范关联交易的承诺函。因此，本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定。
7、根据《预案》，如相关市场指数相比 2017年 9月 7日你公司股票收盘价跌幅超过10%，你公司董事会有权在股东大会审议通过本次重组方案后向下调整一次股份发行价格，请详细说明仅设置向下调整条款的原因、依据、合理性以及是否有利于保护投资者权益，并请独立财务顾问发表专业意见。
答复：
一、价格调整机制有利于保护中小投资者利益，符合中国证监会的相关规定
利达光电在与交易对方协商发行股份购买资产的发行价格及发行价格调整方案时，主要系参考了 A股市场 2017年以来整体走势、利达光电停牌前的股价波动，以及其他上市公司的股份发行价格调整机制等因素，经与交易对方协商制定了本次发行股份购买资产股份发行价格的调整机制。
（一）发行股份购买资产价格调整机制设置的原因、依据及合理性
中国证监会于2014年对《重大资产重组管理办法》进行修订时，增加了发行股份购买资产的股份发行价格调整机制的相关规定。根据当时的《关于修订<上市公司重大资产重组管理办法>的起草说明》，“在充分听取市场意见和总结实践经验的基础上，本次修订旨在进一步完善市场化的发行定价机制，使相关规定既不过于刚性，也不是毫无约束……二是引入可以根据股票市价重大变化调整发行价的机制，但要求在首次董事会决议的第一时间披露，给投资者明确预期。具体而言，发行股份购买资产的首次董事会决议可以明确规定，在交易获得我会核准前，上市公司股票价格相比发行价发生重大变化的，董事会可以根据已设定的调整方案对发行价进行一次调整；该调整方案应当明确具体，并提交股东大会审议，经批准后，董事会即可按该方案适时调整发行价，且无须因此次调价而重新提出申请……”。
根据该指导精神可知，设置发行股份购买资产的发行价格调整机制的初衷是为了完善市场化的定价机制，以应对市场发生较大波动时给交易带来的不利影响。根据市场的实践来看，通常当上市公司股价大幅下跌时，会产生较大的交易违约风险，进而导致交易不成功。在本次交易中，利达光电发行股份购买资产的股份发行价格调整机制是经过与交易对方充分协商确定的，主要系为了预防因整体资本市场波动及因市场因素等原因造成的公司股价波动而对本次交易可能产生的不利影响。
本次交易有利于利达光电快速将进入毛利率水平较高的光电防务等光电行业下游领域，拓宽了上市公司的业务链，丰富了上市公司的产品结构，提升行业竞争力和市场占有率，扩大公司经营规模，提高资产质量与盈利能力，本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格调整机制的设置有利于保证本次交易的顺利进行，有利于保护广大中小股东的利益。
（二）本次发行股份购买资产的价格调整机制的合规性及可操作性
1、调价触发条件符合《重组管理办法》第四十五条等相关规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于发行股份购买资产的股份发行价格调整机制的规定如下：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议
后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
《内容与格式准则第26号》第五十四条关于调价触发条件的规定如下：“发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调基础上，触发价格的情形整方案应当建立在大盘和同行业因素调基础上，触发价格的情形明确、具体可操作，并充分说理由。”
本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格调整机制符合上述相关规定，具体如下：
（1）本次交易中，发行股份购买资产的股份发行价格调整方案已经利达光电第四届董事会第十二次会议审议通过并公告，并将在未来提交股东大会审议通过，符合《上市公司重大资产重组管理办法》中关于价格调整方案应当“在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议”的要求。
（2）上市公司董事会明确设置了价格调整方案对象、调整方案生效条件、可调价期间、调价触发条件、调价基准日、调价后的发行价格、调整后的发行股份数量、调价触发条件满足时上市公司召开董事会的时间和价格调整方式等。因此，调价触发条件的设置符合《内容与格式准则第26号》第五十四条关于“触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操作”的相关规定。
（3）上市公司董事会可以按照上述调价方案对发行价格进行一次调整。发行股份购买资产的可调价期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。因此，调价触发条件的设置符合《重组管理办法》第四十五条关于“在中国证监会核准前”“董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整”的相关规定。
（4）根据《上市公司行业分类指引》，利达光电所处行业为光学光电子行业，公司股价波动不仅受上市公司经营业绩影响，也受大盘整体走势和行业走势的综合影响。本次发行股份购买资产价格调整方案的调价触发条件以中小板综合指数的跌幅、利达光电所处行业的行业指数的跌幅为依据，主要是为了防范大盘下跌、同行业上市公司股价大幅下跌对本次交易可能产生的不利影响，符合《重组管理办法》第四十五条关于“发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上”的相关规定。
综上，上市公司本次发行股份购买资产价格调整方案的触发条件明确、具体、可操作，符合《重组管理办法》第四十五条和《内容与格式准则第 26号 26号》第五十四条的相关规定。
（三）有利于保护中小投资者的利益
1、价格调整方案的生效与执行需履行必要的法律程序
本次交易构成关联交易。本次交易涉及的发行股份购买资产股份发行价格调整方案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，关联董事进行了回避表决，独立董事事前认可并发表了独立意见，价格调整方案尚需股东大会非关联股东审议通过后方可生效，有助于维护中小股东的合法权益和利益。
2、价格调整方案设计上明确、具体、可操作，有利于保护投资者利益
本次交易涉及的发行股份购买资产股份发行价格调整方案设计上明确、具体、可操作，便于投资者理解和行使表决权，并可有效避免生效后、实际执行时因为规定不明确而导致投资者利益受到损害的情形。
3、触发条件兼顾大盘、同行业因素，且上市公司董事会有权在股东大会审议通过本次交易后决定是否对发股购买资产价格进行调整，有利于保护投资者利益，
方案中设定的触发条件为中小板综指（399101.SZ）或光学光电子指数（801084.SI），既体现考虑了大盘的波动，又考虑了同行业指数的影响。同时，最终调价的主动权由上市公司董事会掌握，因此有利于保护投资者利益。
同时，若上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，调准后的发行价格为调价基准日（调价触发条件成就日）前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，更加接近届时的市场价格，调价方案具有合理性。
4、价格调整方案设立的初衷是防御市场风险，避免市场波动对本次交易产生不利影响
本次交易设立调价机制的初衷是防御市场风险，并促成交易的形成。在本次交易谈判过程中，为维护上市公司和全体股东的利益，上市公司董事会与交易对方就方案的各个方面进行了充分的沟通谈判，目前的价格调整机制，是经交易各方充分协商后的商业化谈判的结果，并在上市公司与交易对方签订的附条件生效的《发行股份购买资产协议》中进行了约定。
近年来，我国 A股市场波动性较大，为保证交易的顺利推进，防止出现因市场波动导致上市公司股价大幅下跌、交易失败的不利情形，经交易各方协商，设定了根据大盘和板块指数的走势将发行股份的发行价格向下调整的方案。
本次交易的成功实施有利于上市公司把握军工行业发展机遇，快速进入毛利率相对较高的军工领域，有利于提高上市公司的盈利水平，增强上市公司综合竞争力，实现上市公司和全体股东的利益最大化。因此，本次交易的价格调整方案有利于交易的成功实施。同时，本次发行价格调整方案的下调下限将由上市公司董事会确定，上市公司将综合考虑各方面因素将下调幅度控制在合理区间范围内，并谨慎决策，切实有效保护上市公司股东利益。
二、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为，利达光电本次重组预案中披露的调价机制充分考虑了资本市场整体波动对本次交易股份发行定价及交易实施可能带来的不利影响，有利于保证本次交易的顺利实施，有利于保证上市公司和全体股东的利益。调价机制对于价格调整的对象、价格调整方案生效条件、可调价期间、调价触发条件及调价基准日、调整后的发行价格及调整后的发行股份数量、调整方式等相关事项进行了详细的约定。发行股份购买资产的股份发行价格调整方案明确、具体、可操作，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳证券交易所<关于对利达光电股份有限公司的重组问询函>相关问题之独立财务顾问核查意见》之盖章页）
华泰联合证券有限责任公司2018年3月5日