金达威非公开2016年度募集资金核查意见华泰联合证券有限责任公司
关于厦门金达威集团股份有限公司非公开发行之 2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为厦门金达威集团股份有限公司（以下简称“金达威”或“公司”）2016年非公开发行股票持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定，对金达威非公开发行之 2016年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1787号文核准，公司向特定对象非公开发行普通股（A股）40,481,927股，每股发行价格人民币16.60元，并于 2016年 10月 17日在深圳证券交易所上市。本次募集资金总额人民币 671,999,988.20元，扣除发行费用合计 16,382,399.82元（含税）后的募集资金净额为 655,617,588.38元。上述资金到位情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了信会师报字[2016]第116206号《验资报告》。
本报告期，公司募集资金净额65,561.76万元，累计收到利息收入扣减手续费净额65.35万元，实际使用募集资金（含利息收入）65,617.07万元，募集资金账户余额（含利息收入）为10.04万元。
二、募集资金管理情况
为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《首次公开发行股票并上市管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定，并结合公司实际情况，经 2010
金达威非公开2016年度募集资金核查意见年第一次临时股东大会审议通过了《募集资金使用管理办法》，于公司上市后生效；2011年 11月 17日，公司第四届董事会第十次会议对《募集资金使用管理办法》进行了首次修订；2014年3月18日，公司第五届董事会第八次会议对《募集资金使用管理办法》进行了再次修订，并经公司2013年度股东大会审议通过。
根据前述监管机构的规定以及《募集资金使用管理办法》的要求，公司分别在中国工商银行厦门城建支行、交通银行厦门分行、招商银行厦门分行、中国银行厦门海沧支行设立了募集资金专用账户，并于 2016年 10月 14日和华泰联合证券分别与上述银行签订了《募集资金三方监管协议》。
根据《募集资金使用管理办法》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。同时根据《募集资金三方监管协议》的规定，公司一次或 12个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过1,000万元（按照孰低原则在1,000万元或募集资金净额5%之间确定）的，专户存储银行应及时通知保荐机构华泰联合证券并提供专户的支出清单，同时经公司授权华泰联合证券指定的保荐代表人吴梅山（于 2017年 3月 30日变更为罗斌，继续履行保荐职责）、柴奇志可以根据需要随时到专户银行查询、复印公司专户的资料；专户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。截止本报告出具日，《募集资金三方监管协议》履行状况良好。
截至2016年12月31日，本次非公开发行募集资金存储情况如下：
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|账户类别|开户行|银行账号|账户余额（元）|
|募集资金专户|交通银行股份有限公司厦门分行|352000680011609060256|58,632.27|
||中国银行股份有限公司厦门海沧支行|409172766089|41,740.01|
|合计|||100,372.28|

三、2016年度募集资金使用情况及结余情况
截至2016年12月31日，本次非公开发行募集资金使用及结余情况如下：
金达威非公开2016年度募集资金核查意见
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|项目|金额（元）|
|实际募集资金净额|655,617,588.38|
|减：累计使用募集资金金额|656,170,681.73|
|其中：本年度金额|656,170,681.73|
|加：累计收到利息收入扣减手续费净额|653,465.63|
|其中：本年度金额|653,465.63|
|截至2016年12月31日募集资金专用账户余额|100,372.28|

截至2016年12月31日，公司募集资金专户余额为100,372.28元。
金达威募集资金年度存放与使用情况的核查意见非公开发行募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|募集资金总额|65,561.76|||||本年度投入募集资金总额|65,617.07|||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|0|||||已累计投入募集资金总额|65,617.07|||||
|累计变更用途的募集资金总额|0|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|0|||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|截止报告期末累计实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||||
|购买美国Vitatech公司主要经营性资产|否|62,868.00|61,390.68|61,390.68|61,390.68|100%|2015年9月8日|805.73|506.63|是|否|
|补充收购Vitatech公司主要经营性资产持续运营所需流动资金|否|4,332.00|4,226.39|4,226.39|4,226.39|100%|2015年9月8日|不适用|不适用|不适用|否|
|承诺投资项目小计||67,200.00|65,617.07|65,617.07|65,617.07|||||||
|募集资金投向合计||67,200.00|65,617.07|65,617.07|65,617.07|||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|不适用|||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情|不适用|||||||||||

金达威募集资金年度存放与使用情况的核查意见
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|况||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|截至2016年10月10日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为10,264.81万美元，折合人民币65,292.21万元（按照《非公开发行股票预案》披露的人民币对美元折算汇率计算），根据实际到位的募集资金净额使用计划，以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金额为人民币62,558.01万元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|截至2016年12月31日，公司募集资金净额65,561.76万元，累计收到利息收入扣减手续费净额65.35万元，实际使用募集资金（含利息收入）65,617.07万元，募集资金利息节余10.04万元，全部存放于募集资金专户中。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|不适用|

金达威募集资金年度存放与使用情况的核查意见四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对金达威公司董事会编制的 2016年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。报告认为，金达威公司董事会编制的 2016年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了金达威公司募集资金2016年度实际存放与使用情况。
五、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对金达威 2016年非公开发行股票募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
六、保荐机构核查意见
经核查，金达威严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至 2016年12月31日，金达威不存在变更募集资金用途、改变实施地点、补充流动资金等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对金达威非公开发行之 2016年度募集资金存放与使用情况无异议。
金达威募集资金年度存放与使用情况的核查意见(本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于厦门金达威集团股份有限公司非公开发行之2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人(签字)：
柴奇志 罗斌
华泰联合证券有限责任公司(公章)年 月 日