浙江宏磊铜业股份有限公司《公司章程》修正案
浙江宏磊铜业股份有限公司
《公司章程》修正案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引（2016年修订）》及深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板规范运作指引（2015年修订）》相关法律、法
规的要求，结合浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，并经公司第三届董事会第二十四次临时会议审议通过，对《公司章程》作出修订。修订后的《公司章程》尚需经公司 2016年第七次临时股东大会审议通过后生效。《公司章程》修正案具体内容如下：
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|序号|修订前|修订后|
|1|第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定由宏磊集团有限公司变更设立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司在浙江工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照注册号为:330681000010590。|第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定由宏磊集团有限公司变更设立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司在浙江工商行政管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码为：91330000753974205M。|
|2|第五条公司住所:浙江省诸暨市大唐镇开元东路|第五条公司住所:浙江省诸暨市大唐镇开元东路；邮政编码：311800公司办公地址：深圳市南山区粤海街道海德一道88号中洲控股金融中心A座38层E单元；邮政编码：518000|
|3|第十一条|第十一条|

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||本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。|本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、首席技术官、首席风控官。|
|4|第十三条经依法登记，公司的经营范围：漆包线、铜管、铜杆、铜线、铜棒、铜配件、铜工艺品的生产、销售，经营进出口业务（国家法律法规限制、禁止的除外） ，铜材料的研究开发、技术成果转让。|第十三条经依法登记，公司的经营范围：信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；企业信用信息的采集、整理、保存、加工及提供（金融信用信息除外）；网络技术的研究、开发；软件开发；企业自有资金投资；资产管理（不含许可审批项目）；企业管理咨询服务；投资咨询服务；创业投资；经营进出口业务（国家法律法规限制、禁止的除外）；漆包线、铜杆、铜线的生产、销售，铜材料的研究开发、技术成果转让。|
|5|第二十六条公司的股份可以依法转让。公司股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司不得修改本章程中的前款规定。|第二十六条公司的股份可以依法转让。公司股票被终止上市后（主动退市除外）股票进入全国中小企业股份转让系统进行转让。|
|6|第四十条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:(一)决定公司的经营方针和投资计|第四十条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:(一)决定公司的经营方针和投资计|

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|划;(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;(三)审议批准董事会的报告;(四)审议批准监事会报告;(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(八)对发行公司债券作出决议;(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(十)修改本章程;(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项;(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项;|划;(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;(三)审议批准董事会的报告;(四)审议批准监事会报告;(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(八)对发行公司债券作出决议;(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(十)修改本章程;(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项;(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项;|

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||(十四)审议批准变更募集资金用途事项;(十五)审议股权激励计划;(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述(一)至(十)项股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使,但股东大会可以授权公司董事会或其他机构和个人代为行使其他职权。股东大会对董事会或其他机构和个人的授权原则是:(一)有利于公司的科学决策和快速反应;(二)授权事项在股东大会的决议范围内,且授权内容明确具体,具有可操作性;(三)符合公司及全体股东的最大利益。|(十四)审议批准变更募集资金用途事项;(十五)审议股权激励计划;(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。|
|7|第四十四条本公司召开股东大会的地点为公司住所所在地。股东大会将设置会场,以现场会议形|第四十四条本公司召开股东大会的地点为公司办公地址所在地。股东大会将设置会场,以现场会议形|

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|式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。股东大会审议下列事项之一的,应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利:(一)证券发行;(二)重大资产重组;(三)股权激励;(四)股份回购;(五)根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易(不含日常关联交易)和对外担保(不含对合并报表范围内的子公司的担保);(六)股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务;(七)对公司有重大影响的附属企业到境外上市;(八)根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计|式召开。公司应当采用安全、经济、便捷的网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。|

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||变更;(九)拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金;(十)利润分配事项;或根据本章程第一百六十五条第四款的规定须对利润分配政策进行调整的;(十一)对社会公众股东利益有重大影响的其他事项;(十二)中国证监会、深交所要求采取网络投票等方式的其他事项。||
|8|第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的|第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会 ，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集|

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||股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。|人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。|
|9|第八十七条股东大会采取记名方式投票表决。出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|第八十七条股东大会采取记名方式投票表决。出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|
|10|第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审|第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审|

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|查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。|查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。董事会对上述事项的批准权限为：（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；但是，交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，还应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元；但是，交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过五千万元，还应提交股东大会审议；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以|

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|上，且绝对金额超过一百万元；但是，交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元，还应提交股东大会审议；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元；但是，交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元，还应提交股东大会审议；（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元；但是，交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元，还应提交股东大会审议；(六)公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上(含30万元)的关联交易事项,以及公司与关联法人发|

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|生的交易金额在人民币 300 万元以上(含 300 万元),且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项;但公司与关联人发生的交易金额在人民币 3,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,应提交股东大会批准后方可实施。该关联交易事项不含上市公司获赠现金资产和提供担保。公司发生“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本条所述“交易”、“关联交易”、“关联自然人”及“关联法人”的范围依照《深圳证券交易所股票上市|

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|||规则》的相关规定执行。|
|11|新增一条作为第一百一十三条|第一百一十三条公司可以根据实际需要设副董事长。公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。|
|12|第一百三十四条公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。公司可以根据经营管理需要设副总经理。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。|第一百三十四条公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。公司可以根据经营管理需要设副总经理。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、首席技术官、首席风控官为公司高级管理人员。|
|13|第一百五十四条监事会行使下列职权:(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;|第一百五十四条监事会行使下列职权:(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;|

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|(二)检查公司财务;(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;(六)向股东大会提出提案;(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。|(二)检查公司财务;(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;(六)向股东大会提出提案;(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。|

注：因本次修改《公司章程》造成相关条款序号需要调整的，对相应条款序号以及条款中相互援引时提及的序号做相应调整。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《浙江宏磊铜业股份有限公司章程修正案》签署页）
法定代表人：闫伟
浙江宏磊铜业股份有限公司
二○一六年十一月十七日