海通证券股份有限公司
关于江苏华昌化工股份有限公司关联交易的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）作为江苏华昌化工股份有限公司（以下简称“华昌化工”、“公司”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，对华昌化工拟投资苏州瑞华投资合伙企业（有限合伙），与西藏瑞华资本管理有限公司等共同设立创业投资基金（以下简称“投资基金”或“基金”）的关联交易进行了核查，具体情况如下：
一、对外投资概述
华昌化工拟投资苏州瑞华投资合伙企业（有限合伙），与江苏瑞华创业投资管理有限公司（以下简称“瑞华创业”）等共同设立创业投资基金（以下简称“投资基金”或“基金”），投资基金规模为 10亿元，公司拟货币出资 1亿元，占出资总额的10%。
基金投资方向之一为新材料领域，通过在对具有良好增长潜力及战略价值的目标企业进行股权等投资，帮助公司寻求、培育发展机会。
西藏瑞华持有公司股份 7,000万股，占公司总股本11.03%；西藏瑞华为本次共同投资方瑞华创业控股股东且为其同投资方，根据深交所《股票上市规则》规定，本次对外投资事项构成关联方交易；公司独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见；公司第五届董事会第四次会议审议通过该事项。
根据《公司章程》的规定，本次对外投资事项尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、合作方基本情况
1、基本情况
基金名称：苏州瑞华投资合伙企业（有限合伙）。
执行事务合伙人（普通合伙人）为江苏瑞华创业投资管理有限公司，其余 6名合伙人为有限合伙人。
基金规模：10亿元人民币（拟）。其中：
普通合伙人江苏瑞华创业投资管理限公司以现金方式认缴出资人民币1,000万元，占出资总额的1%。
有限合伙人西藏瑞华以现金方式认缴出资人民币 40,000万元，占出资总额的40%。
有限合伙人苏州高新创业投资集团有限公司以现金方式认缴出资人民10,000万元，占出资总额的10%。
有限合伙人公司以现金方式认缴出资人民币 10,000万元，占出资总额的10%。
有限合伙人浙江华仪投资管理有限公司以现金方式认缴出资人民币 6,000万元，占出资总额的6%。
有限合伙人扬州永春投资合伙企业（有限合伙）以现金方式认缴出资人民币3000万元，占出资总额的3%。
有限合伙人国家科技风险开发事业中心以现金方式认缴出资人民币 30,000万元，占出资总额的30%。国家科技风险开发事业中心作为引导基金出资人在其他合伙人资金到位后履行出资。
组织形式：有限合伙企业（普通合伙人：瑞华创业，有限合伙人：华昌化工及其他；执行事务合伙人为普通合伙人）。
出资方式：现金出资。资金来源自有及自筹。公司在参与创业投资基金前十二个月内不存在使用募集资金补充流动资金的情形。
出资进度：分次出资到位，首次出资缴付认缴金额的30%，即3,000万元；
其余全部认缴出资应在本企业营业执照签发之日起4年内缴付。
存续期限：自营业执照签发之日起8年。根据资产运行情况，经全体合伙人一致同意，可提前解散；经全体合伙人一致同意可决定延长的经营期限，最多可延长2年。
退出机制：（1）合伙企业的投资项目退出方式主要包括：合伙人转让认购的基金份额；认购合伙企业所投资企业的全部股权；合伙企业向第三方转让其所投资企业的全部股权等。
（2）合伙企业投资项目退出后按照以下顺序计算剩余财产的分配：
除普通合伙人之外的本企业其他股东按相对权益比例收回全部出资本金；
普通合伙人收回投入本企业的全部出资本金；
除普通合伙人之外的其他出资股东按照相对权益比例进行收益分配，直到股东年平均净投资收益率达到8%（“门槛收益”）；
普通合伙人收取年平均净投资收益率为8%的门槛收益；
若按上述顺序分配后仍有剩余，则普通合伙人可获取业绩报酬，业绩报酬为所有剩余收益的20%；
所有股东按出资比例对所有剩余收益的80%进行分配。
会计核算方式：参照企业会计准则对基金进行会计核算。
投资方向：
一是大健康行业，包括人的健康与环境的建康，有生物医药、医疗器械及环保行业与新能源；其中在生物医药行业，重点关注：创新药物研发类公司、中药植物药项目及企业、化学制药类项目及企业、生物制药类项目及企业、医疗康复类项目及企业。在医疗器械行业重点关注：诊断试剂、高值耗材、生物材料、移动医疗及连锁专科医院；在环保行业重点关注固废处理、土壤修复、城市水体治理、污泥处理等。
二是TMT行业与新材料行业，主要关注是以“移、大、云、物”为核心的技术及应用；在新材料行业关注关键材料包括化工新材料及自动化与智能化。
2、投资基金的管理模式
投资基金将根据《合伙企业法》、合伙人签署的合伙协议等，依法合规进行管理。主要通过合伙人会议、投资决策委员会、执行事务合伙人，履行投资基金投资决策及日常事务执行管理。公司作为有限合伙人，拟按照《合伙企业法》等，派出一名投资决策委员会委员，对拟投资标的不拥有一票否则权。
3、其他事项
公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购、未在投资基金中任职。
在《合伙协议》中将约定，投资基金存续期间，有限合伙人可以进行可能与投资基金相竞争的业务。但与基金投资于同一项目的，应经代表实缴出资额比例二分之一以上的合伙人书面同意。如投资基金投资的标的企业未来与本公司存在同业竞争，在同等条件下，本公司具有优先购买权。如投资基金投资的标的企业未来与公司存在同业竞争，公司具有优先购买权。对投资于与有限合伙人或普通
合伙人成员有关联关系的企业时，或转让所投资项目属关联交易时，普通合伙人及有关联关系的有限合伙人应事先声明，提前通知其他合伙人，必要时由合伙人大会讨论决定。
三、关联关系或其他利益关系说明
西藏瑞华持有公司股份 7,000万股，占公司总股本11.03%；西藏瑞华为本次共同投资方瑞华创业控股股东且为共同投资方，根据深交所《股票上市规则》规定，本次对外投资事项构成关联方共同投资。西藏瑞华控股股东为自然人张建斌先生。瑞华创业除上述情况外，与公司不存在其他利益安排；与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排；与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，不存在直接或间接形式持有上市公司股份。
四、合伙协议的主要条款
目前，相关协议尚未签署，公司将在《合伙协议》签署后及时履行信息披露业务。
针对本次拟投资事项，公司与主要出资人西藏瑞华资本管理有限公司、江苏瑞华创业投资管理有限公司（普通合伙人）进行了洽谈并形成了《备忘录》，主要内容为：对投资基金基本情况、组织管理、出资方式及进度、存续期限、退出机制及分配、投资方向等进行了约定，并作为后续相关正式协议的条款。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的及对公司的影响
本次对外投资参与投资基金主要目的是服务于公司向新材料领域拓展、延伸的发展规划，寻求、培育发展机会；同时借助专业投资机构放大的投资能力、专业技能及经验、风险控制能力，提升公司对未来发展机遇的把握能力。上述投资完成后，有利于促进公司发展规划的落实；有利于公司通过采用多种渠道的投资方式，节约投资成本、控制投资风险；有利于借助专业团队的专业经验和社会资源及基金的资金优势，把握战略性投资机会，推动公司发展。
2、存在的风险
（1）固有风险。本次设立的投资基金具有存在周期长、流动性较低等特点，使公司投资可能面临较长的投资回收期，并且在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的经营管理等多种因素影响，将可能影响投资效益预期或亏损的风
险。对此，公司将通过《合伙协议》约定，降低、分散相关风险。
（2）决策风险。投资基金在选择投资标的，制订、落实交易方案等过程中，存在一定的决策风险。对此，公司将加强与共同投资人合作，充分做好前期调研、论证工作，降低风险。
（3）不确定性风险。根据签署的备忘录及相关承诺书，本次投资事项，已取得除国家科技风险开发事业中心外已取得相关承诺或已出资到位；国家科技风险开发事业中心引导基金处于审批过程中，可能存在一定的风险。如国家科技风险开发事业中心引导基金不能顺利审批完毕，将对投资基金设立进度等产生一定的影响。
六、独立董事事前认可和独立意见
针对本次关联方共同投资事项，公司独立董事出具了事前认可意见，并发表了事前认可意见及独立意见：
（一）事前认可意见：本次对外投资参与投资基金事项，符合国家政策方向，履行程序适当。本次投资主要目的是服务于公司向新材料领域拓展、延伸的发展规划，与上述关联方合作可借助专业投资机构放大的投资能力、专业技能及经验、风险控制能力，提升公司对未来发展机遇的把握能力。本次参与投资基金事项，对管理模式、决策、投向等进行了约定，不会影响公司业务独立性或形成对合作方依赖；不会损害公司及股东的利益。我们同意本次关联方共同投资创业投资基金事项。
（二）独立意见：公司本次参与共同投资设立创业并购基金，公司充分利用合作方的专业投资团队资源，为公司未来发展储备更多并购标的，有利于降低投资并购的风险，实现公司持续、健康发展。本次关联交易事项的审议、决策程序符合相关法律、法规及公司章程等制度的规定，且已经独立董事事前认可并提交董事会审议，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意本次关联方共同投资设立创业投资基金事项，并提交股东大会审议。
七、保荐机构意见
保荐机构审阅了相关协议、独立董事意见、董事会材料、交易对手工商登记信息等相关资料。
经核查，保荐机构认为：本次关联交易事项已经公司第五届董事会第四次会
议审议通过，独立董事对关联交易发表了独立意见。本次关联方共同投资事项，符合法律、法规的规定，履行程序适当，本次投资主要目的是服务于公司向新材料领域拓展、延伸的发展规划，本次投资已在《合伙协议》中对管理模式、决策、投向等进行了约定，不会影响公司业务独立性或形成对合作方依赖；不会损害公司及股东的利益。
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于江苏华昌化工股份有限公司关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
汤金海 王磊
海通证券股份有限公司年 月 日