中国国际金融有限公司
关于吉艾科技（北京）股份公司
重大资产购买
之
独立财务顾问报告
北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层
声明与承诺
中国国际金融有限公司（以下简称“中金公司”或“独立财务顾问”）接受吉艾科技（北京）股份公司（以下简称“吉艾科技”、“上市公司”、“发行人”）的委托，担任吉艾科技本次重大资产重组的独立财务顾问，并制作本报告。本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供吉艾科技全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问承诺
中国国际金融有限公司（以下简称“中金公司”、“本独立财务顾问”）作为吉艾科技（北京）股份公司（以下简称“吉艾科技”）独立财务顾问，关于吉艾科技支付现金购买资产之交易（以下简称“本次交易”），在充分尽职调查和内核的基础上，特作出如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与吉艾科技和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对吉艾科技和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信吉艾科技委托本独立财务顾问出具意见的重组报告书符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具独立财务顾问意见；
5、本独立财务顾问在与吉艾科技接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈
问题。
二、独立财务顾问声明
中金公司按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表独立财务顾问意见，并在此特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易双方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的；
2、本独立财务顾问为本次交易出具的独立财务顾问报告（以下简称“独立财务顾问报告”）所依据的文件和材料由本次交易双方提供，提供方已承诺上述有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任；
3、独立财务顾问报告不构成对吉艾科技的任何投资建议或意见，对投资者根据独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
4、独立财务顾问报告是基于本次交易双方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的；
5、对于独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断；
6、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问报告
中列载的信息和对独立财务顾问报告做任何解释或说明；
7、本独立财务顾问提请投资者注意，独立财务顾问的职责范围并不包括应由吉艾科技董事会负责的对本次交易在商业上的可行性进行评论。独立财务顾问报告旨在通过对重组报告书所涉内容进行核查和分析，就本次交易是否合法、合规以及对吉艾科技全体股东是否公平、合理发表独立意见；
8、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件，尤其是重组报告书、独立董事意见、与本次交易有关的财务报告、审计报告和法律意见书等文件之全文；
9、独立财务顾问意见旨在对本次重组报告书做出独立、客观、公正的评价，以供有关方面参考。独立财务顾问报告仅供重组报告书作为附件使用。未经本独立财务顾问书面同意，独立财务顾问报告不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
目 录
声明与承诺 ............................................................................................................................2一、独立财务顾问承诺 ....................................................................................................2二、独立财务顾问声明 ....................................................................................................3重大事项提示 ........................................................................................................................7释义 ..................................................................................................................................12第一章交易概述 ..............................................................................................................15一、本次交易的背景 ......................................................................................................15二、本次交易的目的 ......................................................................................................16三、本次交易方案的决议过程 ......................................................................................17四、交易方案、交易对方、交易标的及交易价格情况 ..............................................18五、本次交易不构成关联交易 ......................................................................................19六、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................................19七、本次交易不会导致公司控制权发生变化 ..............................................................19八、本次交易不构成借壳上市 ......................................................................................19九、本次重组对上市公司的其他影响 ..........................................................................20第二章上市公司基本情况 ..............................................................................................21一、公司基本情况 ..........................................................................................................21二、公司设立及历次股权变动情况 ..............................................................................22三、控股股东、实际控制人概况 ..................................................................................26四、公司最近三年控股权变动、重大资产重组及违法违规情况 ..............................27五、公司主营业务发展情况 ..........................................................................................27六、最近两年主要财务指标 ..........................................................................................28第三章本次交易对方基本情况 ......................................................................................30一、本次交易对方总体情况 ..........................................................................................30二、本次交易对方详细情况 ..........................................................................................30三、其他事项说明 ..........................................................................................................35第四章交易标的基本情况 ..............................................................................................36一、交易标的基本情况 ..................................................................................................36二、交易标的业务与技术 ..............................................................................................56第五章本次交易合同的主要内容 ..................................................................................65第六章独立财务顾问意见 ..............................................................................................72一、主要假设 ..................................................................................................................72二、本次交易的合规性分析 ..........................................................................................72三、本次交易定价的依据及公平合理性的分析 ..........................................................76
四、本次交易前后公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析 ..................................77五、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 ......................................................................................................81六、独立财务顾问内核程序及内核意见 ......................................................................85七、独立财务顾问对本次交易的总体结论 ..................................................................87第七章其他重要事项 ......................................................................................................88一、本次交易完成后公司资金、资产被占用及提供担保的情况 ..............................88二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ..................................................................88三、公司在最近十二个月内曾发生的资产交易及其与本次交易的关系 ..................89四、关于本次重组相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ......................................89五、股票价格波动情况说明 ..........................................................................................91六、保护投资者利益的相关安排 ..................................................................................92七、本次交易完成后上市公司利润分配政策 ..............................................................93八、不存在泄露本次重组内幕信息及利用本次重组信息进行内幕交易的情况 ......97九、未发现存在涉嫌本次重组相关的内幕交易情况 ..................................................97第八章风险因素 ..............................................................................................................98一、与本次交易相关的风险因素 ..................................................................................98二、标的公司业务经营相关的风险 ............................................................................100三、其他风险 ................................................................................................................101
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案
本次交易吉艾科技（上市公司）拟以支付现金方式向郭仁祥、宋新军、郭红梅（交易对方）购买天津安埔胜利石油工程技术有限公司（标的公司）100%股权（交易标的），本次交易的交易价格为80,000万元，其中，以上市公司IPO募集资金约24,936万元（含截止支付当日实际孳息和银行手续费净额，以支付当日银行结息为准）支付部分交易对价，以自有资金及并购贷款等方式，按照协议约定的支付节奏，支付其余约 55,064万元对价。
二、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司、标的公司经审计或审阅的 2014年度财务数据或备考财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|项目|上市公司|标的公司|财务指标占比|
|资产总额|142,026.99|80,000.00|56.33%|
|营业收入|25,396.28|36,574.91|144.02%|
|资产净额|130,443.12|80,000.00|61.33%|

注：上市公司的资产总额、资产净额取自经审计的 2014年 12月 31日合并资产负债表；标的公司的资产总额、资产净额指标均根据《重组办法》的相关规定，取标的公司的交易金额。
根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，不需要行政许可，尚需上市公司股东大会审议通过后方可实施。
三、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，
交易对方与吉艾科技及其关联方之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易未导致公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
五、标的资产的估值情况简介
本次交易拟购买的标的资产采用资产基础法和收益法评估，评估机构中和选取收益法评估结果作为安埔胜利的股东全部权益价值的最终评估结论。以 2014年 12月 31日为评估基准日，标的公司的股东全部权益的评估价值为 80,176.00万元，增值率为849%。
根据交易各方签署的《股权转让协议》，本次交易的价格在评估机构对标的资产截至评估基准日出具的评估报告的基础上，由交易各方协商确定。经协商，交易各方同意确定标的资产的最终交易价格为 80,000万元。
六、本次重组对上市公司影响
本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额及股权结构。
根据信永中和出具的吉艾科技《审计报告》以及根据本次交易后的架构编制的吉艾科技《备考审阅报告》，本次交易前后吉艾科技主要财务指标如下表所示：
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|项目|2014年度/2014-12-31||
||本次重组前|本次重组后|
|总资产（万元）|142,026.99|172,889.18|
|归属于母公司所有者的权益（万元）|130,443.12|138,893.91|
|营业收入（万元）|25,396.28|61,971.18|
|利润总额（万元）|10,583.24|22,271.04|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|8,569.08|16,933.60|
|基本每股收益（元/股）|0.39|0.78|

七、本次交易尚需履行的审批程序
本次交易方案及相关议案已经上市公司董事会审议通过，根据《重组办法》相关规
定，本次交易尚需上市公司股东大会审议批准通过本次交易方案及相关议案，交易方案能否获得股东大会审议通过存在不确定性，取得批准前不得实施本次重组方案。本次交易无需通过中国证监会等部门的行政审批。
八、本次重组相关方作出的重要承诺
本次重组相关方作出的重要承诺如下（不含各方对于提交资料以及披露信息真实、准确、完整的声明或承诺）：
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|承诺人|主要承诺内容|
|郭仁祥、宋新军、郭红梅|最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况|
|郭仁祥、宋新军、郭红梅|最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况|

九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次重组方案审议以及实施过程中，上市公司将严格按照《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关股票异常交易监管的暂行规定》、《若干问题的规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整的披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）股东大会通知公告程序
吉艾科技在发出召开股东大会的通知后，将在股东大会召开前以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。
（三）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参
加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
十、主要风险因素
除下述风险外，本次重组的其他风险详见本报告“第八章风险因素”。提醒投资者认真阅读，注意投资风险。
（一）本次交易审批的风险
本次交易相关事项尚需公司股东大会审议通过。本次交易能否获得股东大会审议通过存在不确定性。
（二）标的资产的估值风险
根据中和出具的《资产评估报告书》（中和评报字（2015）第 BJV3039号），本次交易资产评估采用资产基础法和收益法评估进行评估，评估机构中和选取收益法评估结果作为安埔胜利的股东全部权益价值的最终评估结论：截至评估基准日 2014年 12月 31日标的公司（合并口径）总资产账面价值为 30,862.19万元，总负债账面价值为 22,411.41万元，股东权益账面价值为 8,450.78万元，收益法评估后的股东全部权益价值为80,176.00万元，增值额为71,725.22万元，增值率为849%。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法律法规及行业政策的变化、下游需求变动、市场竞争环境的变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成损害。公司提请投资者注意本次交易存在上述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
（三）本次交易形成的商誉减值风险
上市公司本次交易属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则第 20号——企业合并》的规定，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。
本次交易所形成的商誉金额将根据股权购买价格及购买日标的公司各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值计算。根据规定，本次交易形成的商誉不做摊销处理，但需在未来进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成重大不利影响，因此，公司提请投资者注意可能的商
誉减值风险。
（四）业绩承诺风险及业绩补偿实施违约的风险
根据交易各方签署的《股权转让协议》，标的公司在2015年、2016年和2017年各会计年度实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润）后一会计年度比前一会计年度增长不低于15%、15%和10%，即分别不低于 9,443.55万元、10,860.09万元和11,946.09万元。该业绩承诺系补偿义务人基于目前的运营能力和未来的发展前景做出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和标的公司未来的实际经营状况。标的公司的经营情况与哈萨克斯坦政治经济情况、石油产业的发展关系密切，而该国的相关经营环境与国内存在一定差异，如果标的公司主要经营地的政策、经济、市场等发展、标的公司与主要客户的合作关系等方面出现重大不利变化，本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险。
本次交易中，补偿义务人（交易对方）承诺对业绩承诺期内标的公司实现净利润未达到承诺净利润以现金方式进行补偿，同时承诺在业绩承诺期期限届满时若发生标的公司期末减值额大于利润补偿期内已补偿现金数的差额以现金方式进行补偿。在业绩承诺期内，若标的公司无法实现利润承诺数，某一补偿义务人存在拒绝/无力依照《股权转让协议》的约定履行补偿承诺的可能性。因此，本次交易存在业绩补偿实施违约的风险。
（五）业务整合的风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。从上市公司整体的角度来看，标的公司和上市公司需在管理制度、业务拓展、经营风格、生产管理、企业文化等方面进行融合。本次重组完成后，上市公司的业务规模及业务范围将进一步扩张，上市公司能否有效整合标的公司，实现协同效应具有不确定性，整合不顺可能会对上市公司的正常业务发展产生不利影响，从而对上市公司和股东造成损失，公司提请投资者注意可能存在的业务整合风险。上市公司将借助成熟的管理模式，积极与标的公司在公司制度、技术对接、企业文化等诸多方面进行融合，降低因业务整合和文化融合不顺带来的风险。
释 义
在本文中，除非文义载明，以下简称具有下列含义：
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|吉艾科技/上市公司/公司|指|吉艾科技（北京）股份公司|
|标的公司/安埔胜利|指|天津安埔胜利石油工程技术有限公司|
|东营齐海|指|东营齐海石油工程有限公司，标的公司之全资子公司|
|阿克让|指|阿克让石油工程有限责任公司（注册于哈萨克斯坦，东营齐海持有其100%股权）|
|堡垒控股|指|堡垒控股有限公司（注册于哈萨克斯坦，东营齐海持有其100%股权）|
|华盛达|指|华盛达石油工程有限责任公司（注册于哈萨克斯坦，东营齐海持有其100%股权）|
|吉艾博然|指|北京吉艾博然科技有限公司，上市公司前身|
|交易标的/标的资产|指|天津安埔胜利石油工程技术有限公司 100%股权|
|本次重组/本次交易|指|吉艾科技拟以支付现金方式向郭仁祥、宋新军和郭红梅购买其持有的安埔胜利100%的股权|
|交易对方/本次交易对方|指|标的公司全体股东，郭仁祥、宋新军和郭红梅|
|安埔石油|指|天津安埔石油工程技术合伙企业（有限合伙）|
|交易各方|指|吉艾科技、郭仁祥、宋新军和郭红梅|
|《股权转让协议》|指|上市公司与交易对方签订的关于本次交易的《股权转让协议》|
|业绩承诺期|指|2015年、2016年和2017年，该业绩承诺期不会因本次交易的完成时间而改变|
|补偿义务人|指|本次交易前持有标的公司股权的郭仁祥、宋新军和郭红梅，前述补偿义务人依照《股权转让协议》相关约定承诺标的公司业绩并承担相关业绩补偿责任|
|本报告书|指|《吉艾科技（北京）股份公司重大资产购买报告书（草案）》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所/交易所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|

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|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会2014年10月23日修订）|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《准则第 26 号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》（2014年修订）|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014 年修订）|
|《信息披露通知》|指|《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）|
|《公司章程》|指|《吉艾科技（北京）股份公司章程》|
|报告期|指|2013年、2014年|
|哈萨克坚戈、坚戈|指|哈萨克斯坦货币单位|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|审计基准日/评估基准日|指|2014年12月31日|
|独立财务顾问/中金公司|指|中国国际金融有限公司|
|审计机构/信永中和|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构/中和|指|中和资产评估有限公司|
|律师/君合|指|北京市君合律师事务所|
|中石油|指|中国石油天然气集团公司|
|中石化|指|中国石油化工集团公司|
|测井|指|在勘探和开采油气的过程中，利用各种仪器测量井下地层的物理参数及井的技术情况，分析所记录的资料、进行地质和工程方面研究的技术|
|裸眼井测井|指|在石油钻井时，钻到设计井深深度后、套管完井之前进行的测井，以获得各种石油地质及工程技术资料，作为完井和开发油田的原始资料|
|套管井测井|指|套管完井之后及整个生产过程中进行的测井，对井下流体的流动状态、井身结构的技术状况和产层产液性质的变化等情况所进行的测试|
|电缆测井|指|传统的测井工艺，是在阶段性钻井完工之后，用电缆将仪器放入井中进行测量，获取底层的各种资料|

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|随钻测井|指|钻井的同时进行测井，获取地层的各种资料，既能用于地质导向，指导钻进，又能对复杂井、复杂地层的含油气情况进行评价|
|过钻头测井|指|将下井仪器放在钻具中送到井底，然后用泥浆泵将仪器泵出钻具，再由钻具带着下井仪器上提，沿井眼测量地层数据|
|测井仪器/测井系统|指|用于测井的成套设备总称，包括以计算机为中心组成的地面控制测井记录仪器（地面系统）和有成系列配套的电子技术制成的下井仪器|
|定向井|指|由特殊井下工具、测量仪器和工艺技术有效控制井眼轨迹，使钻头沿着特定方向钻达地下预定目标的钻井工艺|
|钻井|指|利用专业设备和技术，在预先选定的地表位置，向下或在一侧钻出一定直径的孔眼，一直达到地下油气层的工作|
|钻井工程|指|在初步探明油气水储藏情况后，通过钻具对地层钻孔，然后用套管联接并向下延伸到油气水的过程|
|套管|指|井眼钻完后，用螺纹连接下到井筒内的钢管|
|HSE|指|健康、安全和环境管理体系的简称|

本报告所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致，由于标的公司成立于 2014年 12月，报告期内运行时间较短，且为控股型公司，其财务报表无法全面反映标的公司及其下属子公司的盈利能力及业务发展情况，本报告中的相关业务、财务分析如无特殊说明，按照标的公司备考合并财务报表口径（经信永中和审阅）进行模拟测算。
第一章 交易概述
一、本次交易的背景
（一）相关法规、政策鼓励上市公司通过资产重组以实现资源优化配置
2010年8月28日，国务院办公厅发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），明确指出：“充分发挥资本市场推动企业重组的作用。进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。”
2014年3月24日，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），明确指出：“兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。”
国家对企业兼并重组特别是上市公司通过兼并重组等资本运作方式实现资源优化提供了有利的政策条件与配套支持。
（二）把握“一带一路”政策背景下油服行业的海外发展机遇
2015年3月28日，国家发展改革委、外交部、商务部联合发布《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，阐明了“一带一路”战略的时代背景、共建原则、框架思路、合作重点、合作机制、中国政府为之作出的积极行动和中国各地的开放态势。至此，预热已久、举世期盼的“一带一路”规划正式面世。
油气合作正是国家“一带一路”政策的“重中之重”，2015年 3月，《2015中国油气产业发展分析与展望报告蓝皮书》发布，报告显示随着中央政府对“一带一路”政策的支持力度不断加大，不仅给国内油服行业指明了“走出去”的方向，也为油服行业的国际资本运作铺平了道路。“一带一路”战略将推动中国与沿线国家开展能源合作，并为中亚、中东等沿线国家优势互补、开放发展开启新的机遇之窗，企业不仅可以进一步
开拓国际市场，同时依托国家优惠政策，采取多重发展方式，达到互惠互利的效果，在此过程中，中国油气企业获得廉价油气资源和市场机会、实施低成本并购有着很大的机会。
与此同时，作为世界上最大的能源基地，中亚地区连接着世界上两大制造业中心，亦是“丝绸之路经济带”的核心环节。中亚地区以东，是经济仍在飞速增长的亚太经济圈，以西则是发达的欧洲经济圈。中亚经济发展水平与其连接的两大经济圈相比存在差距、开发潜力巨大。在“一带一路”国家战略的推动下，包括中亚地区在内的油服行业跨境并购、油气田服务业务将为中国油服企业提供巨大的市场机遇。
通过本次并购，上市公司将能够间接拥有标的公司在哈萨克斯坦等中亚地区的主要权益，从而把握“一带一路”政策背景下的市场机遇，积极开拓包括中亚在内的海外市场，提升公司的跨境服务能力和综合竞争力。
（三）上市公司始终致力于发展成为油气服务一体化的专业性国际企业
上市公司自成立至今，一直致力于产业链的完善，将公司发展成为油气服务一体化的专业性国际企业。自公司首发上市后，公司通过兼并收购方式，先后收购了山东荣兴石油工程有限公司、成都航发特种车有限公司、石家庄天元航地石油技术开发有限公司等多家业内领先企业，在原有的测井仪器及测井服务基础上，拓展至定向井服务、射孔服务等油服相关上下游领域。以内生增长与投资并购相结合的方式扩张发展，在国际国内选择符合自身发展战略、有潜力、与公司发展具有协同作用的目标实施并购，通过优势互补、资源共享，实现公司不断发展壮大，是公司一贯的发展方式。
二、本次交易的目的
（一）收购优质资产，提升盈利能力
标的公司盈利能力较好、资产质量较高，本次交易完成后，上市公司的总资产规模、归属于母公司股东权益及归属于母公司股东的净利润水平均将得以提升，有利于进一步提升公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强上市公司的抗风险能力和可持续发展的能力，符合股东利益诉求。
（二）完善产品结构、拓展市场空间
上市公司与标的公司同属于石油勘探技术服务及设备制造业，公司主要定位于石油测井仪器的研发、生产、销售和现场技术服务，以及利用测井仪器为油田客户提供测井工程服务，并在上市后通过兼并收购等方式，进一步扩展至定向井服务、射孔服务等相关业务。而本次交易的标的公司主要定位于油田钻井工程服务等领域，同属于油气资源勘探、开发、生产的重要环节。通过本次交易，上市公司将能够进一步延伸自身在油服领域的产业链，丰富自身的产品结构，契合公司发展成为油气服务一体化的专业性国际企业的发展战略。
与此同时，标的公司的主要资产及服务市场位于哈萨克斯坦等海外市场，具备丰富的境外油田服务资源及经验优势，而截至目前，公司的收入结构依然以境内为主，本次收购与公司目前的行业市场区划形成很好的互补效果，迅速形成公司在海外市场的辐射力量，实现境外业务的快速拓展。
（三）发挥上市公司与标的公司协同效应
本次交易的完成将有利于发挥上市公司与标的公司之间在产品结构、应用领域、客户维护及市场开拓等各方面的协同效应，增强公司主营业务竞争力，提升公司盈利能力。
本次交易完成后，上市公司将协助标的公司在销售、采购、财务、研发等多个环节进行整合，并将标的公司经营管理工作和技术研发工作纳入公司整体规划中，双方取长补短，统筹资源、共同提高，从而增强上市公司的市场竞争力；通过销售及服务团队的整合，上市公司将与标的公司在境内外市场开拓、客户资源共享等方面充分发挥协同效应，从而取得并分享更为广阔、优质的市场资源。本次交易可以更好的发挥上市公司与标的公司在各个方面的潜力，加深和提高各方在各个方面的合作水平，合力实现共同发展。
通过随着上市公司产业链的不断完善，上市公司未来将逐步具备一体化的专业油气服务能力，为客户提供涵盖钻井、测井、射孔等在内的全流程服务，提升综合竞争力。
三、本次交易方案的决议过程
（一）本次交易已经履行的决策程序
2015年5月12日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过本次交易相关议案。
2015年5月12日，安埔胜利股东会决议批准交易对方将标的资产转让给吉艾科技，并同意交易对方签署的相关协议等法律文件。
2015年5月12日，公司与交易对方共同签署了《股权转让协议》。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
根据《重组办法》的相关规定，本次交易尚需公司股东大会审议批准通过本次交易方案及相关议案，交易方案能否获得股东大会审议通过存在不确定性。本次交易无需通过中国证监会等部门的行政审批。
四、交易方案、交易对方、交易标的及交易价格情况
本次交易吉艾科技（上市公司）拟以支付现金方式向郭仁祥、宋新军、郭红梅（交易对方）购买安埔胜利（标的公司）100%股权（交易标的），标的公司的股东情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|出资额（元）|持股比例（%）|
|1|郭仁祥|5,500,000|55.00|
|2|宋新军|3,500,000|35.00|
|3|郭红梅|1,000,000|10.00|
|合计||10,000,000|100.00|

本次交易标的为标的公司100%股权。本次交易价格以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告为参考，由交易各方协商确定。根据中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中和评报字（2015）第 BJV3039号），截至 2014年 12月 31日，采用收益法对标的公司全部股权的评估价值为80,176.00万元。
根据交易各方签订的《股权转让协议》，经交易各方协商，标的公司100%股权的最终交易价格为80,000万元。
五、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，交易对方与吉艾科技及其关联方之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司、标的公司经审计或审阅的 2014年度财务数据或备考财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|上市公司|标的公司|财务指标占比|
|资产总额|142,026.99|80,000.00|56.33%|
|营业收入|25,396.28|36,574.91|144.02%|
|资产净额|130,443.12|80,000.00|61.33%|

注：上市公司的资产总额、资产净额取自经审计的 2014年 12月 31日合并资产负债表；标的公司的资产总额、资产净额指标均根据《重组办法》的相关规定，取标的公司的交易金额。
根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，不需要行政许可，尚需上市公司股东大会审议通过后方可实施。
七、本次交易不会导致公司控制权发生变化
本次交易中，吉艾科技以现金收购交易对方合计持有的标的公司100%股权，不涉及上市公司股权变动。本次交易完成后，高怀雪、黄文帜、徐博仍为上市公司控股股东、实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
八、本次交易不构成借壳上市
本次交易未导致公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
公司 2012年 3月首次公开发行股票并上市时，高怀雪、黄文帜、徐博直接持有公
司65.89%股份。公司上市后至 2015年 3月 31日期间，高怀雪、黄文帜、徐博未减持公司股份。截至2015年3月31日，高怀雪、黄文帜、徐博直接持有公司65.89%股份，为发行人的实际控制人。因此，公司自上市以来的实际控制人一直为高怀雪、黄文帜、徐博，没有发生变更。
九、本次重组对上市公司的其他影响
本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额及股权结构。
根据信永中和出具的吉艾科技《审计报告》以及根据本次交易后的架构编制的吉艾科技《备考审阅报告》，本次交易前后吉艾科技主要财务指标如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度/2014-12-31||
||本次重组前|本次重组后|
|总资产（万元）|142,026.99|172,889.18|
|归属于母公司所有者的权益（万元）|130,443.12|138,893.91|
|营业收入（万元）|25,396.28|61,971.18|
|利润总额（万元）|10,583.24|22,271.04|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|8,569.08|16,933.60|
|基本每股收益（元/股）|0.39|0.78|

第二章 上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称：吉艾科技（北京）股份有限公司
英文名称： GI Technologies (Beijing) Co., Ltd.
A股简称：吉艾科技
A股股票代码：300309
股票上市地：深圳证券交易所
上市日期：2012年4月10日
注册资本：人民币217,274,000元
法定代表人：高怀雪
成立日期：2006年5月15日
设立日期：2010年12月28日（整体变更为股份公司）
住所：北京市丰台区海鹰路1号院2号楼2层201室
邮政编码：100007
联系电话：010-83612293
传真号码：010-83612366
互联网址：http://www.gi-tech.cn
电子信箱：investor@gi-tech.cn
企业法人营业执照注册号：110106009561643
经营范围：生产电子设备（石油测井仪器）；石油仪器及配件技术开发；石油应用软件服务；石油测井服务；批发石油设备及配件、计算机软硬件；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）；销售自产产品。
二、公司设立及历次股权变动情况
（一）股份公司设立情况
2010年10月23日，北京吉艾博然科技有限公司（吉艾科技前身）经股东会决议，全体股东一致同意将吉艾博然整体改制为股份有限公司，并同意将改制后的公司名称变更为“吉艾科技（北京）股份有限公司”，以 2010年 9月 30日为基准日，将吉艾博然经审计的净资产折成 7500万股股份，每股面值 1元，其余净资产人民币 25,727,955.95元计入改制后公司资本公积。2010年 10月 27日，经北京市工商局核准登记，发行人由有限责任公司整体改制为股份有限公司，并领取了注册号为110106009561643的企业法人营业执照，注册资本和实收资本均为7,500万元。
公司整体变更设立为股份有限公司后，各发起人出资额和持股比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量（股）|持股比例|
|1|高怀雪|32,932,275|43,90970%|
|2|黄文帜|31,493,250|41.99100%|
|3|徐博|7,157,550|9.54340%|
|4|白阳|1,500,000|2.00000%|
|5|李百灵|750,000|1,00000%|
|6|仵岳奇|242,475|0.32330%|
|7|杨锐|242,475|0.32330%|
|8|李同华|242,475|0.32330%|
|9|冯玉平|242,475|0.32330%|
|10|吴义永|50,925|0.06790%|
|11|张峰|36,375|0.04850%|
|12|黄靖|20,175|0.02690%|
|13|孙兴业|20,175|0.02690%|
|14|何年|17,775|0.02370%|
|15|穆韶波|15,375|0.02050%|
|16|刘桂青|7,275|0.00970%|
|17|张建武|7,275|0.00970%|
|18|冯利宝|7,275|0.00970%|
|19|苏航|2,400|0.00320%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量（股）|持股比例|
|20|高卜|2,400|0.00320%|
|21|霍玉和|2,400|0.00320%|
|22|蔡金喜|2,400|0.00320%|
|23|王河川|2,400|0.00320%|
|24|周明明|2,400|0.00320%|
||合计|75,000,000|100.00000%|

（二）股份公司设立后至首次公开发行股票并上市前的股本变动情况
2010年 11月 15日，公司通过股东大会决议，同意公司以增资方式引进 CICC Alternative Investment Limited作为公司机构投资者并签署有关交易文件，CICC Alternative Investment Limited投资额为37,580,000元，其中5,637,000元计入注册资本，认购公司 5,637,000股股份，占全部股本的6.99%，溢价部分计入公司资本公积金；同意公司转变为外商投资的股份公司及修订的公司章程。
同日，CICC Alternative Investment Limited与高怀雪、黄文帜、徐博、其他21名自然人股东与公司签署《关于吉艾科技（北京）股份公司的增资协议》，就上述增资事项作出约定。
此次增资的定价为以公司 2010年 9月 30日经审计的净资产为基础与 CICC Alternative Investment Limited协商确定。
公司此次增资已于2010年12月28日办理工商变更登记手续。
此次变更登记完成后，公司的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量（股）|持股比例|
|1|高怀雪|32,932,275|40.84015%|
|2|黄文帜|31,493,250|39.05558%|
|3|徐博|7,157,550|8.87626%|
|4|白阳|1,500,000|1.86019%|
|5|李百灵|750,000|0.93009%|
|6|仵岳奇|242,475|0.30070%|
|7|杨锐|242,475|0.30070%|
|8|李同华|242,475|0.30070%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量（股）|持股比例|
|9|冯玉平|242,475|0.30070%|
|10|吴义永|50,925|0.06315%|
|11|张峰|36,375|0.04511%|
|12|黄靖|20,175|0.02502%|
|13|孙兴业|20,175|0.02502%|
|14|何年|17,775|0.02204%|
|15|穆韶波|15,375|0.01907%|
|16|刘桂青|7,275|0.00902%|
|17|张建武|7,275|0.00902%|
|18|冯利宝|7,275|0.00902%|
|19|苏航|2,400|0.00298%|
|20|高卜|2,400|0.00298%|
|21|霍玉和|2,400|0.00298%|
|22|蔡金喜|2,400|0.00298%|
|23|王河川|2,400|0.00298%|
|24|周明明|2,400|0.00298%|
|25|CICC Alternative Investment Limited|5,637,000|6.99059%|
||合计|80,637,000|100.00000%|

（三）公司首次公开发行股票并在创业板上市情况
经中国证监会《关于核准吉艾科技（北京）股份公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]328号）核准，深交所《关于吉艾科技（北京）股份公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2012]78号）同意，2012年3月，公司向社会公众发行人民币普通股（A股）2,800万股，每股面值人民币1.00元，首次公开发行后公司总股本为 10,863.70万股。公司于 2012年 4月 10日起在深交所创业板上市。
此次发行完成后，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（股）|占比|
|一、有限售条件股份|86,237,000|79.38087%|
|二、无限售条件股份|22,400,000|20.61913%|

||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（股）|占比|
|合计|108,637,000|100.00000%|

（四）公司首次公开发行股票并上市后至今的股权变动情况
2012年 9月 10日，公司 2012年第一次临时股东大会审议通过《关于资本公积金转增股本的议案》：按照2012年6月30日股份总数108,637,000股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，共计转增 108,637,000股。本次资本公积金转增股本方案实施后，公司股份总数变更为217,274,000股。
（五）公司股权结构及前十大股东情况
1、截至2015年3月31日，公司股权结构
截至2015年3月31日，公司控股股东、实际控制人为高怀雪、黄文帜、徐博，直接持有公司143,166,150股股份，占公司总股本的65.89%。高怀雪与黄文帜是夫妻关系，高怀雪与徐博是母子关系。公司的股权结构示意图如下：
高怀雪 黄文帜
徐博 其他
30.31% 28.99%
6.59% 34.11%
100%
吉艾科技（北京）股份公司
2、截至2015年3月31日，公司前十大股东情况：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|股份性质|
|高怀雪|65,864,550|30.310|流通A股|
|黄文帜|62,986,500|28.990|流通A股|
|徐博|14,315,100|6.590|流通A股|

|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|股份性质|
|中金精选投资有限公司|10,839,000|4.990|流通A股|
|白阳|1,256,000|0.580|流通A股|
|中国对外经济贸易信托有限公司-外贸信托·锐进16期中欧瑞博证券投资集合资金信托计划|1,082,091|0.500|流通A股|
|袁泽林|896,341|0.410|流通A股|
|陕西省国际信托股份有限公司-陕国投· 广生证券投资集合资金信托计划|808,119|0.370|流通A股|
|李闪闪|776,000|0.360|流通A股|
|中融国际信托有限公司-中融-泽泉财富管家1号证券投资集合资金信托计划|619,662|0.290|流通A股|

三、控股股东、实际控制人概况
公司的控股股东、实际控制人为高怀雪、黄文帜、徐博三人，其持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|高怀雪|65,864,550|30.31|
|2|黄文帜|62,986,500|28.99|
|3|徐博|14,315,100|6.59|

高怀雪等三人的基本情况如下：
1、高怀雪，现任公司董事长、总经理，2006年5月至2010年10月任公司前身北京吉艾博然科技有限公司执行董事和经理；2010年10月至今任公司董事长和总经理、成都航发特种车有限公司执行董事、山东荣兴石油工程有限公司执行董事、石家庄天元航地石油技术开发有限公司执行董事。高怀雪先后在北京吉艾测控系统设备有限责任公司（已注销）、北京吉艾石油设备有限公司（现已更名）及公司的前身北京吉艾博然科技有限公司从事石油测井行业十多年。
2、黄文帜，现任公司董事、副总经理，2006年5月至2010年10月任公司前身北京吉艾博然科技有限公司总工程师、2010年10月至今任公司董事、副总经理兼总工程师。
3、徐博，2007年 2月至 2009年 6月就读于美国加州圣莫尼卡大学；2009年 9月
至2011年12月就读于美国加州大学圣地亚哥分校。徐博自 2013年11月至今任公司董
事。
2010年12月10日，高怀雪、黄文帜及徐博共同签订了《一致行动协议》，确认自 2006年 5月以来，三方一直采取一致行动，并通过在公司的股东会议上采取相同意思表示的方式，实施一致行动，以实现对公司的共同控制。自协议生效之日起，三方将在公司的下列事项上继续采取一致行动，作出相同的意思表示：（1）行使股东大会的表决权；（2）向股东大会行使提案权；（3）行使董事、监事候选人提名权；（4）保证所推荐的董事人选在行使董事职权时，包括向公司董事会行使提案权和在公司的董事会行使表决权时，采取相同的意思表示。
四、公司最近三年控股权变动、重大资产重组及违法违规情况
公司最近三年的控股股东及实际控制人未发生变动，始终为高怀雪、黄文帜、徐博三人。
公司最近三年未发生重大资产重组事项。
公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
五、公司主营业务发展情况
公司的主营业务是石油测井仪器的研发、生产、销售和现场技术服务，以及利用测井仪器为油田客户提供测井工程服务。公司所处的行业为石油测井行业，属于石油勘探技术服务及设备制造业。石油测井贯穿油气勘探、开发、生产全过程，是石油勘探、开发、生产过程中不可缺少的重要环节。
石油测井行业包括石油测井仪器的制造和测井工程服务的提供。测井仪器主要用于提供测井工程服务，即利用声、光、电、核、磁、地质、物探等学科，通过采集井下地层的相关信息，用以判断地层的岩性及地层的孔隙度、渗透率、饱和度等，以确定油、气、水层的位置及含量，解释油、气层的厚度、含水饱和度和储层的物性以及监测钻井及固井的工程质量，是发现油气藏、评估油气储量及其产量最重要的工具之一。测井工程服务是根据勘探开发的需求，利用测井仪器在油田各个探区测井，并提交测井数据和
分析报告。
首发上市后，公司通过兼并收购等方式进一步拓展定向井服务、射孔服务等业务，逐渐完善公司现有的油服产业链，并尝试开展部分贸易业务。
最近两年，公司按产品划分的主营业务收入情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称|2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|
|电缆式测井仪器|9,123.97|35.95%|9,277.22|39.42%|
|过钻头测井仪器|349.74|1.38%|2,990.21|12.71%|
|裸眼井测井服务|2,734.92|10.78%|2,812.88|11.95%|
|套管井测井服务|2,268.83|8.94%|2,461.43|10.46%|
|定向井服务|4,337.34|17.09%|3,512.99|14.93%|
|射孔工程服务|1,323.64|5.22%|984.86|4.19%|
|其他产品销售|5,240.00|20.65%|1,493.45|6.35%|
|合计|25,378.44|100.00%|23,533.05|100.00%|

最近两年，公司按地区划分的主营业务收入情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|地区|2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|
|境内|21,161.00|83.38%|21,540.40|91.53%|
|境外|4,217.44|16.62%|1,992.65|8.47%|
|合计|25,378.44|100.00%|23,533.05|100.00%|

六、最近两年主要财务指标
根据信永中和出具的相关《审计报告》，吉艾科技最近两年合并报表的主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014-12-31|2013-12-31|
|资产总额|142,026.99|144,191.85|
|负债总额|8,868.68|17,733.95|
|归属上市公司股东的所有者权益|130,443.12|124,064.57|

（二）利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|25,396.28|23,537.37|
|利润总额|10,583.24|9,616.36|
|归属于上市公司股东的净利润|8,569.08|7,337.80|

（三）主要财务指标
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|-9,118.01|5,420.65|
|基本每股收益（元）|0.39|0.34|
|稀释每股收益（元）|0.39|0.34|
|归属于上市公司股东的净利润率|33.74%|31.18%|
|加权平均净资产收益率|6.74%|6.05%|
|项目|2014-12-31|2013-12-31|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|6.00|5.71|
|资产负债率|6.24%|12.30%|

第三章 本次交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
本次交易的交易对方为郭仁祥、宋新军和郭红梅。
二、本次交易对方详细情况
（一）郭仁祥
性别：男
国籍：中国
身份证号码：37050219680514****
住所：山东省东营市东营区西四路
通讯地址：山东省东营市东营区西四路
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
最近三年的职业和职务：
||||||
|-|-|-|-|-|
|职业|职务|起止日期|任职单位|是否存在产权关系|
|钻井|监事|2008.10.15-2015.4.17|东营释杰龙慧石油科技有限公司|否|
|钻井|执行董事|2010.3.29-2015.4.15|东营天丰石油工程有限责任公司|否|
|钻井|监事|2011.11.9-2015.4.20|东营嘉众奥通石油设备有限公司|否|
|钻井|总经理|2012年3月至今|东营仁信天成安全环境技术咨询有限公司|持有45%股权|
|钻井|总经理|2014年8月至今|东营齐海石油工程有限公司|否|

控制的企业和关联企业：
郭仁祥现持有标的公司55%股权，此外：
（1）郭仁祥持有东营市仁信天成安全环境技术咨询有限公司（注册号
370502228069383）45%股权。
东营市仁信天成安全环境技术咨询有限公司基本信息如下：
名称：东营市仁信天成安全环境技术咨询有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：东营区济南路20号（鑫都财富中心806-807室）
法定代表人：郭仁祥
注册资本：叁佰万元
成立日期：2006年8月21日
营业期限：2006年8月21日至2026年8月21日
经营范围：安全环境技术咨询服务；钻井工程、采油工程、化工工程、热能工程安全评价。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）郭仁祥系天津安埔石油工程技术合伙企业（有限合伙）（注册号120112000218472）有限合伙人，认缴出资549.9万元。
天津安埔石油工程技术合伙企业（有限合伙）基本信息如下：
公司名称：天津安埔石油工程技术合伙企业（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
主要经营场所：天津市津南区八里台工业园区建设路6号A区302室
执行事务合伙人：尚红
成立日期：2014年12月3日
合伙期限：2014年12月3日至2044年12月2日
经营范围：石油工程技术服务；钻井配件、工具、钻采设备、仪器仪表配件、化工原料（危险品除外）、机电设备、钻杆批发兼零售；油管销售及维修；井筒维护技术服务；油气井测试；油井维护；自动化控制设备技术开发及服务；货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）宋新军
性别：男
国籍：中国
身份证号码：37050219691026****
住所：山东省东营市东营区沂河路
通讯地址：山东省东营市东营区沂河路
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
最近三年的职业和职务：
||||||
|-|-|-|-|-|
|职业|职务|起止日期|任职单位|是否存在产权关系|
|投资|总经理|2012年3月至今|东营和力投资发展有限公司|持有34%股权|
|投资|总经理|2013年10月-2014年8月|东营齐海石油工程有限公司|否|

控制的企业和关联企业：
宋新军现持有标的公司35%股权，此外：
（1）宋新军持有东营和力投资发展有限公司（注册号370500200001111）34%股权（吉艾科技持有该公司51%股权）。
东营和力投资发展有限公司基本信息如下：
名称：东营和力投资发展有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：东营市东营区嵩山路5号
法定代表人：宋新军
注册资本：叁仟伍佰万元
实收资本：叁仟伍佰万元
成立日期：2008年2月1日
营业期限：2008年2月1日至2018年1月31日
经营范围：实业投资（国家禁止、限制项目除外）；化工产品、燃料油（闪点>61℃）蜡油、渣油、重油、沥青、润滑油销售（以上均不含危险品）；铁矿石销售。（以上经营事项涉及法律法规规定需报批的，凭批准文证件经营）
（2）宋新军系天津安埔石油工程技术合伙企业（有限合伙）（注册号120112000218472）有限合伙人，认缴出资 349.9万元。天津安埔石油工程技术合伙企业（有限合伙）基本信息详见本条第（一）款第（2）项。
（三）郭红梅
性别：女
国籍：中国
身份证号码：37050219780124****
住所：山东省东营市东营区郝纯路
通讯地址：山东省东营市东营区郝纯路
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
最近三年的职业和职务：
||||||
|-|-|-|-|-|
|职业|职务|起止日期|任职单位|是否存在产权关系|
|钻井|监事|2013年10月至今|东营齐海石油工程有限公司|否|

控制的企业和关联企业：
郭红梅为郭仁祥的妹妹，现持有标的公司10%股权，此外：
（1）郭红梅系天津安埔石油工程技术合伙企业（有限合伙）（注册号120112000218472）有限合伙人，认缴出资99.9万元。天津安埔石油工程技术合伙企业（有限合伙）基本信息详见本条第（一）款第（2）项。
（2）郭红梅的配偶苗伟现持有东营洛德凯森石油设备有限公司（注册号
370502200028429）50%股权，并担任东营洛德凯森石油设备有限公司监事。
东营洛德凯森石油设备有限公司基本信息如下：
名称：东营洛德凯森石油设备有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：东营区济南路20号802
法定代表人：管建江
注册资本：壹佰万元
成立日期：2011年4月20日
营业期限：2011年4月20日至2031年4月20日
经营范围：石油机械设备及配件、钻采配件、工矿配件、计算机及配件、机电设备及配件（不含九座以下乘用车）、钢材、化工产品（不含危险品，易制毒化学品）、仪器仪表、监控设备、电线电缆销售；自营和代理各类商品进出口业务（国家限制或禁止的商品除外）、石油技术服务；油管销售及维修；井筒维护及技术服务；石油机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）郭红梅的配偶苗伟现持有东营释杰龙慧石油科技有限公司（注册号370500228030262）20%股权，并担任东营释杰龙慧石油科技有限公司执行董事兼经理。
东营释杰龙慧石油科技有限公司基本信息如下：
名称：东营释杰龙慧石油科技有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：东营市东营区淮河路92号
法定代表人：苗伟
注册资本：陆佰万元
成立日期：2006年9月7日
营业期限：2006年9月7日至2026年9月4日
经营范围：石油技术服务；石油机械设备及配件、抽油机管材管件、仪器仪表及配件、化工产品（不含化学危险品）、机电设备及配件、建筑材料、五金交电、日用百货、
塑料制品、纺织设备、钢材销售（以上经营事项涉及法律法规规定需报批的，凭批准证书经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事或高级管理人员情况
截至本报告签署日，本次交易的交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告签署日，根据交易对方的确认，交易对方最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告签署日，根据交易对方的确认，交易对方最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四章 交易标的基本情况
一、交易标的基本情况
（一）概况
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|-|-|
|公司名称|天津安埔胜利石油工程技术有限公司|
|公司注册号码|120112000218616|
|公司类型|有限责任公司|
|公司住所|天津市津南区八里台工业园区建设路6号A区303室|
|法定代表人|郭仁祥|
|注册资本|1,000万元人民币|
|成立日期|2014年12月5日|
|营业期限|2014年12月5日至2044年12月4日|
|经营范围|石油工程技术服务；钻井配件、工具、钻采设备、仪器仪表配件、化工原料（危险品除外）、机电设备、钻杆批发兼零售；油管销售及维修；井筒维护技术服务；油气井测试；油井维护；自动化控制设备技术开发及服务；货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股东|郭仁祥、宋新军和郭红梅|

安埔胜利现持有由中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局核发的组织机构代码证（代码：30066092-4），有效期自2014年12月8日至2018年12月7日。
安埔胜利现持有由天津市国家税务局、天津市地方税务局于2014年12月8日联合核发的税务登记证（津税证字 120112300660924号）。
（二）历史沿革
1、2014年12月5日，标的公司成立，其股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（元）|持股比例%|
|1|天津安埔石油工程技术合伙企业（有限合伙）|9,999,000|99.99|
|2|戴厚军|1,000|0.01|
|合计||10,000,000|100.00|

2、2015年5月7日，标的公司通过股东会决议，同意安埔石油将其持有的标的公司9.99%股权转让给郭红梅、55%股权转让给郭仁祥、35%股权转让给宋新军；同意戴厚军将其持有的标的公司0.01%股权转让给郭红梅；同意变更法定代表人为郭仁祥。同日，各方就前述事项分别签订股权转让协议。标的公司此次股权转让已办理工商变更登记手续。
此次变更登记完成后，标的公司的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（元）|持股比例（%）|
|1|郭仁祥|5,500,000|55.00|
|2|宋新军|3,500,000|35.00|
|3|郭红梅|1,000,000|10.00|
|合计||10,000,000|100.00|

报告期内，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，不存在非法募资行为，不存在股份代持等股权争议。
（三）股权结构及控制关系情况
1、股权结构
截至本报告签署日，标的公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（元）|持股比例（%）|
|1|郭仁祥|5,500,000|55.00|
|2|宋新军|3,500,000|35.00|
|3|郭红梅|1,000,000|10.00|
|合计||10,000,000|100.00|

2、控制关系
截至本报告签署日，郭仁祥持有标的公司55%股权，为标的公司实际控制人。
（四）控股子公司情况
1、截至本报告签署日，安埔胜利拥有1家全资子公司，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|注册地|持股比例|
|1|东营齐海石油工程有限公司|10,000,000元|山东省东营市|100%|

东营齐海于 2013年 10月 17日经东营市工商行政管理局开发区分局核准，由自然人宋新军、郭仁祥和郭红梅共同出资组建，东营齐海设立时注册资本人民币1,000万元，其中郭仁祥以货币出资550万元，持股比例55%；宋新军以货币出资350万元，持股比例35%；郭红梅以货币出资100万元，持股比例10%。
2014年7月15日，郭仁祥、宋新军和郭红梅与吉艾科技签订股权转让协议，分别以280.5万元、178.5万元、51万元的价格将其持有的东营齐海28.05%、17.85%、5.1%股权转让给吉艾科技。
2014年 11月 24日，郭仁祥、宋新军和郭红梅与吉艾科技签订股权转让协议，分别以350.156702万元、222.826992万元、63.664855万元的价格受让吉艾科技持有的东营齐海28.05%、17.85%、5.1%股权。
2014年 12月 10日，郭仁祥、宋新军和郭红梅与安埔胜利签订股权转让协议，分别以 550万元、350万元、100万元的价格将其持有的东营齐海55%、35%、10%股权转让给安埔胜利。
2、截至本报告签署日，东营齐海在哈萨克斯坦境内拥有 3家全资子公司，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|注册地|持股比例|
|1|阿克让石油工程有限责任公司|0.09万美元|哈萨克斯坦|100%|
|2|华盛达石油工程有限责任公司|0.2万美元|哈萨克斯坦|100%|
|3|堡垒控股有限公司|0.11万美元|哈萨克斯坦|100%|

（1）阿克让石油工程有限责任公司（公司编号：121240016634）
阿克让成立于2012年12月26日，由自然人王克行独资设立。2013年9月19日，王克行将其持有的阿克让100%的股权转让给苗伟（郭红梅的配偶）。2014年 12月 22日，苗伟将其持有的阿克让100%股权转让给东营齐海。
（2）华盛达石油工程有限责任公司（公司编号：110940006013）
华盛达成立于2011年9月9日，由自然人郭仁祥独资设立。2014年12月25日，郭仁祥将其持有的华盛达100%股权转让给东营齐海。
（3）堡垒控股有限公司（公司编号：090840002714）
堡垒控股成立于2009年8月4日，由自然人NG LOU SANG NELSON独资设立。
2011年7月27日，NG LOU SANG NELSON将其持有的堡垒控股100%股权转让给吴修宾。2012年 9月 19日，吴修宾将其持有的堡垒控股100%股权转让给郭东荣。2014年 9月 25日，郭东荣将其持有的堡垒控股100%股权转让给戴厚军。2014年 12月 25日，戴厚军将其持有的堡垒控股100%股权转让给东营齐海。
根据ИПМамажановаЛ.М.（英文名称 MamazhanovaL.M.）出具的《法律意见书》，上述三家公司系根据哈萨克斯坦法律设立、有效存续的公司，东营齐海合法持有上述三家公司各100%的股权。
根据中华人民共和国商务部颁发的《企业境外投资证书》，东营齐海已经就上述境外投资办理了商务部门的备案手续。根据国家外汇管理局东营市中心支局出具的《证明》，该局在非现场检测中未发现东营齐海有违反管理规定的行为，未对该公司外汇业务进行过现场检查，尚未发现该公司有逃汇、非法套汇等外汇违规行为。
（五）主要资产情况
1、资产概况
截至 2014年 12月 31日，标的公司总资产 308,621,917.45元。其中流动资产 212,873,192.19元，非流动资产95,748,725.26元。
流动资产包括货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款和存货等，未发现减值准备计提不足的事项；非流动资产主要为固定资产。具体组成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|占比|
|货币资金|2,217.91|7.19%|
|应收账款|12,144.84|39.35%|
|预付款项|532.37|1.72%|
|其他应收款|1,212.94|3.93%|
|存货|5,164.93|16.74%|
|其他流动资产|14.33|0.05%|
|流动资产总计|21,287.32|68.98%|
|固定资产|9,381.19|30.40%|
|无形资产|0.83|0.00%|
|商誉|54.28|0.18%|
|递延所得税资产|138.56|0.45%|
|非流动资产总计|9,574.87|31.02%|
|资产合计|30,862.19|100.00%|

2、房屋建筑物
截至本报告签署日，标的公司与东营齐海不拥有任何房屋建筑物。根据ИПМамажановаЛ.М.（英文名称 MamazhanovaL.M.）出具的《法律意见书》，东营齐海在哈萨克斯坦境内的3家全资子公司亦不拥有任何房屋建筑物。
3、土地使用权
截至本报告签署日，标的公司与东营齐海不拥有任何土地使用权。根据ИПМамажановаЛ.М.（英文名称 MamazhanovaL.M.）出具的《法律意见书》，东营齐海在哈萨克斯坦境内的3家全资子公司亦不拥有任何土地使用权。
4、在建工程
截至本报告签署日，标的公司不拥有任何在建工程。
5、租赁房产
截至本报告签署日，标的公司及其子公司东营齐海正在承租的主要房产租赁合同如
下：
|||||
|-|-|-|-|
|承租方|出租方|租赁物业地址|期限|
|安埔胜利|天津市津南区八里台工业园区管理中心|八里台工业园区建设路6号A区303室|2014年12月5日-2016年12月4日|
|东营齐海|宋新军|东营区东四路12号5幢206|2013年10月1日-2018年9 月 30 日（租金为 15,000元/年）|

注1：根据天津市津南区八里台工业园区管理中心出具的《证明》，该租赁房屋产权隶属于天津市津南区八里台工业园区管理中心，目前该房屋的房产证、土地证正在办理中。
注2：根据东营齐海提供的《商品房预售合同》，宋新军为上述房屋的房屋所有权人，其有权出租前述房屋。
根据ИПМамажановаЛ.М.（英文名称 MamazhanovaL.M.）出具的《法律意见书》，东营齐海在哈萨克斯坦的3家全资子公司的承租房产情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|承租方|出租方|租赁物业地址|期限|
|堡垒控股|TOO "Xaurc Crpofi Array"|Aktau , zgn district,BaseRubanova|2015.01.01至2015.06.30|
|堡垒控股|TOO "Dastan Hotel Aktobe"|Aktobe,street BokenbaiBateira,Ng2, 'lDastancenter" 11 floor, 3 rooms|2014.12.20至2015.12.31|
|华盛达|Raik Stroi Aktau Co.,Ltd|AKTAU,2eA district,BaseRubanova|2015.01.01至2015.06.30|

6、主要机器设备
截至 2014年 12月 31日，标的公司及其下属公司拥有的原值在 100万元人民币以上的主要机器设备如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|设备名称|原值|净值|成新率|
|堡垒控股|绞车 J50 БУ комплект|184.13|154.21|83.75%|
|堡垒控股|钻机JZ30|457.67|337.53|73.75%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|堡垒控股|钻杆（尺寸为5-39）|203.12|109.18|53.75%|
|堡垒控股|其它钻进设备，钻机ZJ-40-1|1,313.48|706.00|53.75%|
|华盛达|30钻机 J-30 XDES-307|1,508.95|1,267.57|84.00%|
|华盛达|40钻机 ZJ40(3267619.25*120.77)|191.26|117.15|61.24%|
|华盛达|钻机XJ 20 ZJ20|347.00|284.25|81.91%|
|华盛达|钻机 ZJ40 зав №200502|854.06|839.82|98.33%|

注：根据2014年12月31日汇率折算。
7、商标
截至本报告签署日，标的公司不拥有任何商标。
8、专利、特许经营权
截至本报告签署日，标的公司不拥有任何专利、特许经营权。
9、域名
截至本报告签署日，标的公司子公司东营齐海已注册 dyqihai.com域名并在国际顶级域名数据库中记录：
|||
|-|-|
|域名|dyqihai.com|
|域名注册人|东营齐海（Dongying QIHAI Petroleum Engineering Co Ltd）|
|注册时间|2014/2/27 8:27:01|
|到期时间|2016/2/27 8:27:01|
|域名服务器1|dns1.916360.net|
|域名服务器2|dns3.916360.net|

10、资产抵押、诉讼、仲裁等其他情况
标的公司拥有的上述主要财产权属清晰、合法有效，目前不存在设定抵押、质押或
其他第三方权利的情况。
标的公司拥有的上述主要财产不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
（六）对外担保及主要负债情况
1、对外担保情况
截至2014年12月31日，标的公司不存在对外担保的情况。
2、主要负债情况
截至2014年12月31日，标的公司的负债总额为22,411.41万元，其中流动负债为22,268.35万元，占负债总额的99.36%；非流动负债为143.05万元，占负债总额的0.64%；
资产负债率（合并口径）为72.62%。主要负债结果如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|流动负债：|||
|短期借款|300.00|1.34%|
|应付账款|19,565.86|87.30%|
|预收款项|198.77|0.89%|
|应付职工薪酬|45.42|0.20%|
|应交税费|1,951.57|8.71%|
|应交利息|0.77|0.00%|
|其他应付款|205.96|0.92%|
|流动负债合计|22,268.35|99.36%|
|非流动负债：|||
|递延所得税负债|143.05|0.64%|
|非流动负债合计|143.05|0.64%|
|负债合计|22,411.41|100.00%|

（七）标的公司主要财务数据和指标及营运能力分析
1、标的公司主要财务数据
信永中和对标的公司编制的2013年12月31日、2014年12月31日的备考合并资产负债表，2013年度、2014年度的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注进行了审阅，并出具了《备考审阅报告》。其中2013年度指2013年11-12月，2014年度指2014年全年，标的公司备考合并财务报表主要财务数据如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12日31日|2013年12月31日|
|流动资产合计|21,287.32|6,533.65|
|非流动资产合计|9,574.87|2,419.70|
|资产总计|30,862.19|8,953.35|
|流动负债合计|22,268.35|8,474.85|
|非流动负债合计|143.05|14.95|
|负债合计|22,411.41|8,489.80|
|所有者权益合计|8,450.78|463.55|
|归属于母公司所有者权益|8,450.78|463.55|

（2）利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|36,574.91|5,848.27|
|利润总额|11,687.80|187.79|
|净利润|8,364.52|50.64|
|归属于母公司所有者的净利润|8,364.52|50.64|

2、资产构成情况分析
截至2013年12月31日和2014年12月31日，标的公司备考报表合并资产负债表的主要资产构成如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|流动资产：|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|货币资金|2,217.91|7.19%|105.02|1.17%|
|预付款项|532.37|1.72%|163.52|1.83%|
|应收账款|12,144.84|39.35%|3,211.34|35.87%|
|其他应收款|1,212.94|3.93%|1,842.87|20.58%|
|存货|5,164.93|16.74%|1,209.58|13.51%|
|其他流动资产|14.33|0.05%|1.32|0.01%|
|流动资产合计|21,287.32|68.98%|6,533.65|72.97%|
|非流动资产：|||||
|固定资产|9,381.19|30.25%|2,412.52|26.95%|
|递延所得税资产|138.56|0.45%|7.18|0.08%|
|无形资产|0.83|0.00%|-|-|
|商誉|54.28|0.18%|-|-|
|非流动资产合计|9,574.87|31.02%|2,419.70|27.03%|
|资产总计|30,862.19|100.00%|8,953.35|100.00%|

如上表所示，标的公司资产主要由固定资产、存货及应收账款构成，合计占比85%以上。2013、2014年末，标的公司资产总额分别为8,953.35万元、30,862.19万元。2014年公司的资产总额大幅增加，主要原因系①戴厚军于 2014年 9月取得堡垒控股的所有权，在备考报表编制时视同标的公司于该时点持有堡垒控股的股权，因而 2014年备考报表合并范围扩大，导致固定资产、应收账款的规模有所扩大；②2014年，标的公司业务规模持续扩大，下属哈萨克斯坦子公司如华盛达、堡垒控股等业务开展情况良好，钻井工程数量从 2013年 11-12月的 6口上升至 2014年全年的 34口，业务规模的增加导致应收账款及存货的余额均有所增长。
（1）货币资金
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|现金|9.14|3.18|
|银行存款|2,208.74|101.84|
|其他货币资金|0.00|0.00|

||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|合计|2,217.91|105.02|
|其中：存放在境外的款项总额|730.10|56.52|

如上表所示，标的公司货币资金 2014年末大幅增加，主要原因是境外子公司华盛达业务规模扩大导致现金流入增加所致，同时备考报表合并范围扩大亦导致货币资金余额有所增长。
（2）应收账款
2014年末，标的公司应收账款账面价值为 12,144.84万元，而 2013年末金额为 3,211.34万元，增幅显著，主要原因系西部钻探（阿克套）有限责任公司等客户当期向标的公司分包或采购的钻井工程服务金额显著增长，而由于账龄尚短，部分账款尚未收回所致。
截至2014年末，标的公司应收账款账面原值为12,149.79万元，主要为按账龄组合计提坏账准备的应收账款，该部分应收账款的账龄构成及坏账计提情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|2014年12月31日|||
||应收账款|坏账准备|计提比例（%）|
|6个月以内|12,129.92|0.00|0.00|
|7个月-1年|0.00|0.00|1.00|
|1-2年|15.70|0.79|5.00|
|合计|12,145.63|0.79|—|

如上表所示，标的公司应收账款账龄普遍较短，主要原因是标的公司的应收账款客户主要在海外，海外客户或中资油服企业的海外子公司普遍账龄相对较短，一般在六个月以内，资金效率较高，坏账风险较小。
（3）存货
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|||2013年12月31日|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|1,983.47|0.00|1,983.47|214.42|0.00|214.42|
|库存商品|79.19|0.00|79.19|0|0.00|-|
|未完工劳务|3,102.28|0.00|3,102.28|995.16|0.00|995.16|
|合计|5,164.93|0.00|5,164.93|1,209.58|0.00|1,209.58|

如上表所示，标的公司存货主要由原材料和未完工劳务组成。原材料主要是境外公司钻井相关的化学制剂和部分零部件。未完工劳务主要是指尚未完成单井收入的前期投入，主要包含技术服务费、材料费、人工费、制造费等。2014年，标的公司业务规模持续扩大，下属哈萨克斯坦子公司如华盛达、堡垒控股等业务开展情况良好，钻井工程业务量显著增长，因而导致各项目的备货及前期投入增长较快，2014年末存货余额快速增长。
（5）固定资产
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|房屋建筑物|机器设备|运输设备|办公设备||
|139.95|2,262.65|41.00|277.18|2,720.77|
|422.13|8,571.89|0.00|124.77|9,118.80|
|216.77|5,424.86|0.00|26.02|5,667.66|
|205.36|3,147.03|0.00|98.75|3,451.14|
|22.72|366.28|6.30|65.85|461.15|
|0.00|0.00|0.00|22.85|22.85|
|22.72|366.28|6.30|43.00|438.30|
|539.36|10,468.26|34.70|336.10|11,378.42|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|13.91|259.00|4.27|31.08|308.25|
|40.74|1,625.81|8.68|74.22|1,749.45|
|35.46|692.04|8.68|49.15|785.33|
|5.28|933.77|0.00|25.07|964.12|
|2.17|45.32|0.66|12.33|60.48|
|0.00|0.00|0.00|7.41|7.41|

||||||
|-|-|-|-|-|
|房屋建筑物|机器设备|运输设备|办公设备||
|2.17|45.32|0.66|4.92|53.07|
|52.48|1,839.49|12.29|92.97|1,997.23|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|486.88|8,628.77|22.41|243.14|9,381.19|
|126.04|2,003.65|36.73|246.10|2,412.52|

标的公司的固定资产占总资产的比例相对较高，其最主要的构成为以钻机为代表的机器设备。2014年末标的公司固定资产原值及账面价值较2013年末均有较大幅度的增长，主要原因系①截至 2013年，标的公司下属华盛达、阿克让拥有 5台钻机（1台 20钻机、1台30钻机、2台40钻机及1台50钻机），2014年随着标的公司备考报表合并范围扩大，堡垒控股进入合并范围，堡垒控股旗下拥有 4台钻机（1台 30钻机、1台 40钻机、2台 50钻机）及其他机器设备、办公设备并表导致期末固定资产增长；②标的公司为满足生产经营需要，当期新增超过5,600万元的固定资产采购。
（6）商誉
单位：万元
||||
|-|-|-|
|被投资单位名称|2014年12月31日|2013年12月31日|
|阿克让石油工程有限责任公司|54.28|0.00|

2014年12月22日，标的公司之子公司东营齐海与自然人苗伟签订股权转让协议，苗伟以 0元的价格向东营齐海转让其持有的阿克让100%股权，购买日阿克让可辨认净资产公允价值为-542,845.18元，按照企业会计准则对非同一控制下企业合并的有关规定，投资成本与取得投资时应享有阿克让可辨认净资产公允价值份额的差额542,845.18元确认为商誉。
3、负债构成情况分析
截至2013年12月31日和2014年12月31日，标的公司备考合并资产负债表的主要负债构成如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|流动负债：|||||
|短期借款|300.00|1.34%|-|-|
|应付账款|19,595.86|87.30%|7,984.32|94.05%|
|预收款项|198.77|0.89%|232.80|2.74%|
|应付职工薪酬|45.42|0.20%|40.72|0.48%|
|应交税费|1,951.57|8.71%|9.44|0.11%|
|应付利息|0.77|0.00%|-|-|
|其他应付款|205.86|0.92%|207.57|2.44%|
|流动负债合计|22,268.35|99.36%|8,474.85|99.82%|
|非流动负债：|||||
|递延所得税负债|143.05|0.64%|14.95|0.18%|
|非流动负债合计|143.05|0.64%|14.95|0.18%|
|负债总计|22,411.41|100.00%|8,489.80|100.00%|

标的公司的负债主要由流动负债构成，主要为应付账款，占总负债的比重达到80%以上，主要构成是购买钻井机器的应付账款。
（1）应付账款
2014年末，标的公司应付账款为 19,595.86万元，而 2013年末金额为 7,984.32万元，增幅显著，主要原因系标的公司 2014年业务规模持续扩大，下属哈萨克斯坦子公司如华盛达、堡垒控股等业务开展情况良好，钻井工程业务量显著增长，因而导致标的公司钻井设备、套管、螺杆、固井、完井等材料款及服务款金额增长较快，截至 2014年末尚有部分款项未结算所致，同时，合并报表范围的变化亦导致应付账款的部分增长。
（2）应交税费
标的公司应交税费的主要由应交企业所得税及关税构成。由于 2014年标的公司业务规模的扩张、利润总额的快速增长，导致其企业所得税金额增长较大，截至 2014年末，尚有部分税款尚未支付，因而期末应交税费金额较大，标的公司2013年末及2014年末应交税费的构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|增值税|61.26|-252.12|
|企业所得税|1,401.42|174.91|
|关税|321.08|-|
|非侨民所得税|148.55|54.80|
|个人所得税|8.28|5.35|
|社会税|6.91|4.24|
|财产税|3.65|6.27|
|环境保护税|0.42|16.00|
|合计|1,951.57|9.44|

（3）短期借款
标的公司之子公司东营齐海与中国银行东营西城支行签订<2014年西城中借 011号>借款合同，以郭仁祥、孙秀军位于东营区济南区的房产作为抵押物，借款金额 300万元，借款利率为人民银行一年期贷款利率上浮40%，借款期限为2014年2月26日至 2015年2月25日。该借款期后已归还。
4、经营成果分析
2013年、2014年，标的公司备考报表合并利润表的主要项目如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|
|营业收入|36,574.91|100%|5,848.27|100%|
|营业成本|23,047.35|63.01%|5,523.38|94.44%|
|利润总额|11,687.80|31.96%|187.79|3.21%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|
|净利润|8,364.52|22.87%|50.64|0.87%|
|归属于母公司所有者的净利润|8,364.52|22.87%|50.64|0.87%|

其中，2013年只包含了 11月和 12月的经营数据，同时，由于标的公司及其下属子公司在2013年及以前尚处于投入发展与经验积累阶段，销售服务网络尚未完全建立、服务能力尚未完全释放，自 2014年起，标的公司钻井工程服务在其主要经营地哈萨克斯坦逐渐积累了一定的品牌效应及市场认可度，销售网络亦已日渐成熟，钻井数量、订单数量、订单规模均快速增长，因而 2014年的销售收入及利润情况均有较大幅度的提升。
（1）营业收入、营业成本
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年||2013年||
|产品或服务|||||
||金额|占比|金额|占比|
|钻井工程服务|33,767.75|92.32%|5,677.63|97.08%|
|钻井设备销售|2,470.65|6.76%|48.72|0.84%|
|钻井专项技术服务及其他|336.50|0.92%|121.92|2.08%|
|营业收入总计|36,574.91|100.00%|5,848.27|100.00%|

标的公司主要从事钻井工程服务业务，并存在少量钻井设备销售及钻井专项技术服务业务（如设备贸易、泥浆服务、定向井服务等），后者金额较小，对标的公司的整体收入贡献有限。标的公司的钻井工程服务项目主要位于哈萨克斯坦的曼吉斯套州和阿克纠宾州等地区。
2014年，随着标的公司在哈萨克斯坦业务开展的逐步深入，逐渐积累了一定的品牌效应及市场认可度，包括西部钻探（阿克套）有限责任公司在内的客户当期向标的公司分包或采购的钻井工程服务金额显著增长。标的公司的打井数量从 2013年的 6口提升至34口，收入规模快速增长。
2014年，标的公司毛利率为36.99%，而2013年为5.56%，2014年和2013年毛利
率并不具有可比性，主要原因系：①2014年，标的公司在热得拜地区新增了部分直井
项目，该部分项目由于商业条款较为优惠、井口条件及钻井难度等因素，导致其毛利率相对较高，同时，标的公司在该地区的水平井业务规模亦较上年有所增长，规模效应提升，毛利率亦呈上升趋势；②2014年，公司在阿克纠宾、扎那挪尔等地区业务拓展顺利，实现销售收入金额较大，综合考虑双方的谈判情况、服务模式等，毛利率相对较高。
（2）期间费用
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|销售费用|366.00|-|
|管理费用|1,137.55|148.80|
|财务费用|465.62|-11.70|

标的公司2013年及2014年的期间费用金额均较小，主要原因系：①标的公司从事的钻井工程服务业务均通过直接销售的方式进行，且油服行业具有客户集中度高、专业性强的特点，对于销售费用的投入并不高；②标的公司主要的管理费用为管理人员工资，虽然随着备考合并报表范围的扩大、2014年运行一个完整会计年度而非个别月份等影响，标的公司 2014年的管理费用有所增长，但整体占营业收入的比例依然较小；③标的公司账面货币资金相对较小，其财务费用主要来自于哈萨克斯坦坚戈的汇兑损失。
（3）资产减值损失
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|坏账损失|21.63|-|

（4）营业外收入
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|其他|190.91|-|

2014年9月25日，戴厚军以0对价无偿取得堡垒控股股权，按照本次备考财务报表的编制原则，东营齐海在戴厚军取得堡垒控股股权日（2014年 9月）视同开始持有堡垒公司的股权。假设2014年9月25日为非同一控制企业合并堡垒控股股权的合并日，投资成本小于取得投资时应享有堡垒公司可辨认净资产公允价值份额的差额 1,576,434.13元，计入营业外收入。
5、主要财务指标
（1）偿债能力分析
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|-|-|-|
|项目|2014年度/2014-12-31|2013年度/2013-12-31|
|资产负债率（合并）|72.62%|94.82%|
|流动比率|0.96|0.77|
|速动比率|0.72|0.63|

注：流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产-存货-一年内到期的非流动资产）÷流动负债
资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%
钻井工程服务是资本密集型行业，其对钻机等设备的要求较高，需要较大的固定资产投资，同时，钻井施工时材料消耗也需要较大的资金投入。标的公司目前的资本规模相对较小，资产负债率相对较高，流动比率及速动比率亦有所影响，但随着标的公司业务规模的扩大，有所改善。
（2）资金运营能力分析
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度/2014-12-31|2013年度/2013-12-31|
|应收账款周转率（次）|4.76|n.a.|
|存货周转率（次）|11.2|n.a.|
|总资产周转率（次）|1.83|n.a.|

注：应收账款周转率=营业收入÷［（期初应收账款+期末应收账款）÷2］
存货周转率=营业成本÷［（期初存货+期末存货）÷2］
总资产周转率=营业收入÷［（期初资产总额+期末资产总额）÷2］
由于钻井工程服务项目的施工周期相对较短，整体周转情况相对较快。
（3）盈利能力分析
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|-|-|-|
|项目|2014年度/2014-12-31|2013年度/2013-12-31|
|毛利率|36.99%|5.56%|
|净利润率|22.87%|0.87%|

随着 2014年标的公司业务规模的扩展，标的公司各个项目区块的整体毛利率均有所上升，带动标的公司综合毛利率及净利润率的提升。
6、非经常性损益情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|非流动资产处置损益|-10.87|0.00|
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益|157.64|0.00|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|4.77|0.00|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|0.00|0.00|
|小计|151.55|0.00|
|所得税影响额|-1.19|0.00|
|少数股东权益影响额（税后）|0.00|0.00|
|合计|152.74|0.00|

7、关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2014年度|2013年度|
|东营天丰石油工程有限公司|采购商品|211.70|191.02|

（2）关联担保情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方名称|被担保方名称|担保金额|起始日|到期日|担保是否已经履行完毕|
|郭仁祥、孙秀军|东营齐海石油工程有限公司|300万元|2014.02.26|2015.02.25|否|

东营齐海与中国银行东营西城支行签订<2014年西城中借 011号>借款合同，以郭仁祥、孙秀军位于东营区济南区的房产作为抵押物，借款金额 300万元，借款利率为人民银行一年期贷款利率上浮40%，借款期限为2014年2月26日至2015年2月25日。
该借款期后已归还。
（3）应收项目
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2014年12月31日||2013年12月31日||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|其他应收款|东营天丰石油工程有限公司|138.00|0.00|204.68|0.00|
|其他应收款|东营嘉众奥通石油设备有限公司|200.00|0.00|350.00|0.00|
|其他应收款|东营市仁信天成安全环境技术咨询有限公司|0.00|0.00|290.00|0.00|
|预付账款|东营天丰石油工程有限公司|0.21|0.00|0.00|0.00|
|合计|—|338.21|0.00|844.68|0.00|

截至本报告签署日，上述与关联方的2014年末其他应收款已全额收回。
（4）应付项目
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2014年12月31日|2013年12月31日|
|应付账款|东营天丰石油工程有限公司|0.00|1,079.01|
|应付账款|东营嘉众奥通石油设备有限公司|0.00|323.97|
|应付账款|东营洛德凯森石油设备有限公司|0.00|29.26|
|其他应付款|东营天丰石油工程有限公司|91.60|0.00|
|合计|—|91.60|1,432.25|

（5）关联租赁
|||||
|-|-|-|-|
|承租方|出租方|租赁物业地址|期限|
|东营齐海|宋新军|东营区东四路12号5幢206|2013年10月1日-2018年|

||
|-|
|9月30日（租金为15,000元/年）|

（八）评估情况
最近三年，标的公司及下属子公司未进行资产评估。
二、交易标的业务与技术
（一）标的公司主营业务及产品概览
标的公司及旗下的子公司自成立至今主要从事油气钻井工程服务、少量钻井设备销售及钻井专项技术服务业务，拥有多年海外钻井服务经验，员工钻井经验丰富、技术娴熟，与中石油、中石化及所在国的主要油气公司建立了良好的合作伙伴关系。截至本报告出具日，标的公司拥有钻井队 9支，主要业务及钻井工程服务项目位于哈萨克斯坦的曼吉斯套州和阿克纠宾州等地区。
钻探是油气勘探开发工程中不可替代的手段，钻井工程贯穿于油气勘探、开发的全过程，无论是勘探阶段储足的确定，还是开发阶段产能的建设，以及开采阶段的“增储上产”都离不开钻井工程。钻井工程服务是由油田服务公司依托钻井设备、作业人员，按照油公司工程设计要求，以实现钻进到设计的地质目的层而进行的系统工程业务。油气钻井是确定油气藏范围、获取地下油气、扩大油气产量的最主要方式。
标的公司钻井工程服务业务的示意图如下：
|||
|-|-|
|钻井工作示意图|钻井工程服务现场示意图|

（二）标的公司总体业务流程
钻井工程服务的工序较为复杂，开钻前需进行方案设计、工具材料准备等工序。深井、超深井通常要进行三开（即开钻三次）钻井，有的甚至需要进行多开钻井。每一开钻井完成后，均需进行一系列处理，如通井、下套管、固井、安装井控装备等，为下阶段钻进做准备。钻井工程服务的整体工艺流程如下：
（三）标的公司主要销售模式
1、销售模式
标的公司钻井工程服务业务主要以投标的方式或大型钻井工程服务公司分包方式取得。标的公司设立了专门的商务部负责商业谈判及招标工作，由拥有多年海外及当地
油田区块工作经验、熟悉钻井行业操作流程的管理人员牵头负责，销售团队覆盖阿克纠宾州、曼格斯套州、阿特劳州、克孜沃尔达州等哈萨克斯坦主要油气田区块。标的公司拥有丰富的油田钻井工程服务行业经验，并已与中石油、中石化等国内主要油公司及其海外分支机构、哈萨克斯坦当地的主要石油勘探企业建立了良好的合作关系。
标的公司整体的销售流程图如下：
2、采购模式
标的公司在供货商选择上，以至少三家的询价为基础原则，通过对比价格、资质（API认证、船级社认证、中石油入网证、中石化入网证、中海油入网证、中联煤入网证等）、业界口碑、使用区域、供货周期、质保期、后期易损件供应（价格和更换难易度）和维护技术支持等综合考虑后，所有采购人员集体会商以便选择最终的供应商，并将该供应商纳入供应商名录。
标的公司主要采购的材料及服务包括泥浆材料、柴油、套管、钻头、固井工具、钻采配件等钻井队自用设备、常用易损件，以及测录井、完井等外包服务；同时，公司存在少量少量钻井设备销售业务，其视客户的需求不同而存在差异，主要包括套管、接箍料管、封井器设备、井口设备、采油及输油设备和钻采配件等。
标的公司基本的采购流程如下图所示：
（四）标的公司主要产品销售情况
1、主要产品的销售情况
2013-2014年，标的公司主要产品及服务的销售收入情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年||2013年||
|产品或服务|||||
||金额|占比|金额|占比|
|钻井工程服务|33,767.75|92.32%|5,677.63|97.08%|
|钻井设备销售|2,470.65|6.76%|48.72|0.84%|
|钻井专项技术服务及其他|336.50|0.92%|121.92|2.08%|
|营业收入总计|36,574.91|100.00%|5,848.27|100.00%|

2、主要产品的产能、产量、销量、库存及单价情况
由于标的公司主要从事钻井工程服务，系服务业务，不存在库存的概念，产量与销量一致，产能及产量主要通过钻机台月数量（即钻机数量*存续月份数）、体现。报告期，公司钻井工程服务的产能、产量情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|
|钻井队数量（支）|9|5|
|产能（打井口数）|54|8|
|产量（打井口数）|34|6|
|产能（理论钻机台月）|108|10|
|产量（实际钻机台月）|80|6|

注：东营齐海的成立时间于 2013年四季度，故按照标的公司备考财务报表口径，2013年的产能、
产量均较小。
其中，由于标的公司成立时间较晚，2013年取的数据主要为第四季度数据，且钻机只有五台，2014年钻机投入多，工作量比较饱满，随着两年对新区块的摸索，改善了钻井工艺，加快了钻井速度，产能产量有所提升。
在业务开展过程中，油公司根据各油气田不同地质情况、每口井不同的井深结构、工程设计，依据历史平均钻时、平均工作时间、是否为承包制、承包的工程业务范围等综合考量，结合其自身的预算进行定价，各区块及各项目均存在一定差异。
3、产品的主要消费群体和渠道
报告期内，标的公司主要为中石油、中石化等国内主要油公司及其海外分支机构、哈萨克斯坦当地的主要石油勘探企业提供钻井工程服务业务，并承接部分钻井工程服务企业的分包业务。
4、向前五大客户的销售情况
报告期内，标的公司前五大客户的销售情况如下所示，标的公司及其主要关联方（董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持有其5%以上股权的股东及其他主要关联方）与下述企业不存在关联关系：
2013年，标的公司第一大客户为西部钻探（阿克套）有限责任公司，当年收入贡献为5,698.47万元，占标的公司全年收入的97.44%，其他客户规模较小。
2014年，标的公司前五大客户情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|客户名称|金额|占营业收入比例|
|西部钻探（阿克套）有限责任公司|28,439.35|77.76%|
|巴迪士石油工程技术有限公司|3,307.74|9.04%|
|石油天然气公司（TOO Нефте-газовое Оборудование）|2,241.55|6.13%|
|TOO NR INDUSTRY|1,318.51|3.60%|
|TOO LONCON International Petroleum Services Company|598.17|1.64%|
|小计|35,905.32|98.17%|

（五）标的公司主要产品的原材料和能源及其供应情况
标的公司主要采购的材料及服务包括泥浆材料、柴油、套管、钻头、固井工具、钻采配件等钻井队自用设备、常用易损件，以及测录井、完井等外包服务；同时，公司存在少量钻井设备销售业务，其视客户的需求不同而存在差异，主要包括套管、接箍料管、封井器设备、井口设备、采油及输油设备和钻采配件等。
前述材料及服务市场供应相对充足，采购便捷、价格市场化，对标的公司的经营影响较小。
报告期内，标的公司主要原材料、燃料动力的消耗占营业成本的比例如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年||2013年||
|成本构成|||||
||金额|占营业成本比例|金额|占营业成本比例|
|外购材料|4,456.40|19.34%|2,270.57|41.11%|
|外购服务及能源动力|14,676.34|63.68%|2,978.19|53.92%|
|合计|19,132.74|83.01%|5,248.76|95.03%|

报告期内，标的公司向前五大供应商的采购情况如下表所示，标的公司及其主要关联方（董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持有其5%以上股权的股东及其他主要关联方）与下述企业不存在关联关系：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||占营业成本比例|
|年份|供应商名称|采购内容|金额||
||西部钻探（阿克套）有限责任公司|套管、固井|4,883.66|21.19%|
||阿达依石油服务有限责任公司|螺杆及技术服务|3,455.76|14.99%|
||CNLC国际有限责任公司|测录井|1,904.78|8.26%|
|2014|||||
|年|||||
||OS技术服务有限责任公司|完井服务|1,738.90|7.54%|
||烟台冰轮股份有限公司|贸易采购|1,395.00|6.05%|
||小计||13,378.10|58.05%|
||西部钻探（阿克套）有限责任公司|套管、固井|933.97|16.91%|
|2013|||||
||CNLC国际有限责任公司|测录井|151.58|2.74%|
|年|||||
||娜邬蕾子巴耶娃个体公司|柴油|140.47|2.54%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||占营业成本|
|年份|供应商名称|采购内容|金额||
|||||比例|
||OS技术服务有限责任公司|完井服务|103.43|1.87%|
||博拉莎克车辆服务有限公司|泥浆外运|81.72|1.48%|
||小计||1,411.17|25.55%|

（六）安全生产与质量控制
为了保证安全生产、杜绝对周边环境的污染，标的公司成立了 HSE部，HSE管理充分结合哈萨克斯坦法律、国情和风俗习惯，建立有效的 HSE管理体系，分析和识别生产过程中HSE风险并制定措施，以人为本、安全施工。
标的公司对员工定期进行安全生产培训，关键岗位人员要求必须持有哈萨克斯坦政府规定的井控证，不达标者禁止进入生产区；定期配发劳保用品；井队配备相关安全监测仪器（如硫化氢监测仪）并对员工进行投保。
钻井过程中，标的公司严格执行钻井相关规程，根据哈萨克斯坦政府要求，与当地阿克别林和紧急状态委员会签订合同，关键工序派相关专业人员前往井队验收合格，方可继续施工。
与此同时，为降低对环境的污染，标的公司钻井过程中采取无坑作业的方式，与正规泥浆外运公司签订合同，直接将钻井过程中产生的废弃物用专门车辆运到回收站处理，实现环保作业。
标的公司在安全生产方面的主要成本支出包括员工安全培训费用、阿克别林和紧急状态委员会服务费、劳保用品支出、相关安全监测仪购买及检修、员工保险、泥浆外运服务费等，符合当地关于安全生产和环境保护的要求。
标的公司严格按照中石油、中石化等石油勘探企业制定颁布的技术标准和规范文件进行自身质量控制技术标准和规范体系的制定，标的公司下属的主要经营企业已在其所在地办理了 ISO14001:2004(环境认证)、ISO 9001:2008(质量认证)、OHSAS 18001:2007(生产认证)，在施工过程中，严格按照钻井设计和甲方正式信函通知进行施工，符合甲方对钻井质量的要求。
2013年至2014年，标的公司及其子公司不存在因安全生产、环境保护而发生纠纷
的情形。
（七）生产技术及技术人员情况
工程技术与研发能力是公司业务发展的重要基础，公司目前拥有如下核心技术，其技术来源、技术水平、成熟程度如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|技术名称|技术来源|技术水平|成熟程度|
|低（无）固相钻井液体系|引进消化吸收|国内领先|小规模使用|
|钻井液转化水泥浆技术（MTC）|引进消化吸收|国内领先|小规模使用|
|开窗侧钻|引进消化吸收|国内领先|成熟|
|短半径水平井|引进消化吸收|国内领先|成熟|

标的公司及其下属子公司核心技术人员如下：
||||
|-|-|-|
|序号|姓名|现任职务|
|1|戴厚军|总经理|
|2|周吉祥|总工程师|
|3|王景峰|生产部经理|
|4|孙国庆|泥浆部经理|

第五章 本次交易合同的主要内容
一、合同主体
1、甲方：吉艾科技
住所：北京市丰台区海鹰路1号院2号楼2层201室
2、乙方：
A：郭仁祥
住所：山东省东营市东营区西四路
居民身份证号码：37050219680514****
B：宋新军
住所：山东省东营市东营区沂河路
居民身份证号码：37050219691026****
C：郭红梅
住所：山东省东营市东营区郝纯路
居民身份证号码：37050219780124****
二、标的资产
标的公司100%的股权及其所应附有的权益、利益及依法享有的权利和应依法承担的义务。
三、签订时间
2014年5月12日，吉艾科技与郭仁祥、宋新军、郭红梅签署了《股权转让协议》，对协议各方的权利义务作出了明确约定。
四、交易价格及定价依据
各方同意，在具有从事证券期货业务资格的评估师机构出具的标的资产评估报告的基础上协商确定标的资产最终交易价格为捌亿元（即 800,000,000元）。
乙方各方的股权转让价格=整体交易对价×乙方各方拟转让股权在标的资产中的占比。
五、支付方式
甲方按照协议的条款和条件，以现金方式支付整体交易对价，资金来源包括但不限于甲方上市剩余的全部募集资金（含截止支付当日实际孳息和银行手续费净额，以支付当日银行结息为准）、自有资金及并购贷款等以《股权转让协议》签署之日为例计算，整体交易对价中的约 24,935.64万元以甲方截至该日剩余的募集资金支付，剩余 55,064.36万元以甲方自有资金及并购贷款等支付，最终用于支付整体交易对价的募集资金总额以截止甲方向乙方支付第二笔交易款的支付当日的金额为准。
按照各方商定的整体交易对价捌亿元，以及各方协商确定的支付方式，本次交易的支付安排如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||交易对价|
||序号||交易对方||持有标的公司的股权比例||拟转让标的公司的股权比例|||
||||||||||（万元）|
|1||郭仁祥||55%||55%||44,000||
|2||宋新军||35%||35%||28,000||
|3||郭红梅||10%||10%||8,000||
|合计||||100%||100%||80,000||

本次交易的整体交易对价按以下方式支付：
1、协议生效后三（3）个工作日内，甲方向乙方支付第一笔交易款10,000万元至乙方指定银行账户，其中：向郭仁祥支付 5,500万元，向宋新军支付 3,500万元，向郭红梅支付1,000万元；
2、协议生效后五（5）个工作日内，甲方向乙方支付第二笔交易款15,000万元至乙
方指定银行账户，其中：向郭仁祥支付 8,250万元，向宋新军支付 5,250万元，向郭红
梅支付1,500万元；
3、协议生效后十二（12）个月内，甲方向乙方支付剩余 55,000万元至乙方指定银行账户，其中：向郭仁祥支付 30,250万元，向宋新军支付 19,250万元，向郭红梅支付 5,500万元。
根据法律、法规的要求甲方需履行有关税收的代扣代缴义务的，乙方应配合甲方履行相关义务，甲方将现金对价扣除相关税款后向乙方支付。
六、标的资产的交割
标的资产的交割应于协议生效之日起三十（30）个工作日内办理完毕。各方同意于交割日，乙方向甲方提供标的公司取得的就标的资产过户至甲方名下而换发的新营业执照。除协议约定的乙方应继续履行的义务之外，自交割日起，甲方成为标的公司的股东，享有与标的资产相关的权利、权益和利益，承担标的资产的相关债务及其相关的责任和义务。标的资产交割手续由乙方负责办理，甲方应就办理标的资产交割提供必要协助。
七、业绩承诺和补偿
1、乙方承诺，标的公司在 2015年、2016年和 2017年各会计年度（以下简称“业绩承诺期”）实现的净利润后一会计年度比前一会计年度增长不低于15%、15%和10%（扣非后归属于母公司净利润口径）。即分别不低于 9,443.55万元、10,860.09万元和 11,946.09万元（以下简称“承诺净利润”）。且乙方进一步同意，前述业绩承诺期不会因本次交易的完成时间而改变。
2、标的公司在业绩承诺期内各年度实际实现的净利润数均应当以经乙方认可并由甲方聘请的具有证券业务资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）审计的标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润确定。
3、甲方应在业绩承诺期各年度报告中单独披露标的公司实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况，并由合格审计机构对此出具专项审核报告。标的公司实际实现的净利润与承诺净利润的差额应根据前述合格审计机构出具的专项审核报告确定。
4、业绩承诺期各年度现金补偿：
如果标的公司在业绩承诺期任一年度实际实现的净利润低于当年度承诺净利润数
额，则乙方应向甲方支付补偿，支付补偿的具体计算公式如下：
当期应补偿额度=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润数－标的公司截至当期期末累计实现净利润数）÷标的公司业绩承诺期内各年度的承诺净利润数总和×整体交易对价－已补偿现金金额。
当期应补偿额度小于0时，按0取值，即前期已经支付的补偿额度不冲回。
5、乙方将统一核算标的公司于业绩承诺期内各年度实际实现的净利润与承诺净利润的差额；在合格审计机构依据协议有关约定出具针对各年度的专项审核报告后的 10个工作日内，乙方将按照前述差额向甲方进行现金补偿。
6、各方同意，乙方累计补偿金额不超过其在本次交易中收到的整体交易对价，即捌亿元。
7、在业绩承诺期届满时，甲方应对标的公司做减值测试，甲方聘请经乙方认可且具有证券从业资格的会计师事务所对该减值测试出具专项审核意见。若业绩承诺期届满时，标的公司减值额＞乙方针对协议的业绩承诺所累积支付的补偿金额，则乙方还需另行向甲方补偿（以下简称“减值补偿”）。减值补偿的现金金额=减值额-累计已补偿金额。
8、乙方对应承担的前述补偿义务负有连带责任。
八、损益归属
标的资产在评估基准日至交易完成日期间产生的盈利、收益归甲方所有，亏损及损失等由乙方承担。
九、滚存未分配利润安排
标的公司记载于基准日 2014年 12月 31日财务报表的滚存未分配利润及基准日至交割日的滚存未分配利润由本次交易完成日后的甲方享有。乙方同意，在基准日至交割日期间，标的公司不进行利润分配。
十、与资产相关的人员安排
1、标的公司的现有人员继续保留在标的公司，目前存续的劳动关系不变更，除非另有约定，由标的公司继续执行与该等人员签署的劳动合同。标的公司将作为甲方全资子公司进入上市公司体系。
2、各方一致同意，生效日后，标的公司员工的劳动关系不变，标的公司与员工之间的劳动合同不因本次交易的实施而发生解除、终止，本次交易不涉及职工安置问题，标的公司依法继续根据自身经营需要决定及管理其人力资源事项等。
3、为保证标的公司持续发展和竞争优势，郭仁祥自本次交割日起五（5）年内应确保在上市公司体系内（包括其控股子公司，下同）持续任职，并尽力促使标的公司的原核心技术人员、主要管理人员和员工在上述期间内保持稳定。
4、郭仁祥在上市公司体系内任职期间以及从上市公司体系离职后两（2）年内，不得在上市公司及其子公司以外，从事与上市公司及其子公司以及标的公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与甲方及其子公司以及标的公司有竞争关系的公司任职或者担任任何形式的顾问。乙方应促使标的公司与其原核心技术人员、主要管理人员签订竞业限制协议，要求该等核心技术人员和主要管理人员在离职后两（2）年内，不得从事与标的公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与标的公司有竞争关系的公司任职或者担任任何形式的顾问。标的公司应向上述人员就履行上述竞业限制义务按照其在职期间的薪酬水平每月支付补偿金。
5、乙方各方如违反前述第3、4条承诺，应将相关所得归甲方所有。但存在以下情形的，不视为该方违反该等任职期限承诺：（1）甲方或标的公司违反相关约定解聘该等人员，或调整该等人员的工作岗位导致其离职的；（2）该等人员非因主观原因不能胜任工作要求，甲方或标的公司同意其离职的。如甲方单方面促使标的公司解除与其的劳动合同导致该等人员离职的，该等人员不再承担本协议及其他相关协议项下的任何义务。
十一、公司治理
1、甲方同意并确认，本次交易完成后，标的公司作为甲方的全资子公司，将进入
上市公司的信用体系，甲方应保证标的公司能够以和上市公司同等的条件从与上市公司及其任何子公司有业务往来的各类金融机构获得贷款、授信或其他类型的信贷。
2、本次交易完成后，标的公司设董事会，董事会成员三（3）名，其中二（2）名董事由甲方委派；甲方同意提名郭仁祥为标的公司董事长候选人，董事长任标的公司的法定代表人。
3、本次交易完成后，甲方将向标的公司委派一名财务负责人，负责标的公司的财务管理。
4、各方同意，标的公司股东权限及董事会权限将根据现行有效的《公司法》确定。
以下事项需经标的公司董事会三分之二以上（不含本数）董事同意：标的公司主营业务的改变、开展主营业务以外的业务或退出主营业务；在连续十二个月内购买、收购、出售、处分标的公司的资产、债权债务、债务重组及金额达到人民币壹佰（100）万元发生的该等交易（日常经营性业务除外）；标的公司任何资质文件、章程中任何条款的增补、修改或删除；增加或减少标的公司董事会规模以及增加或减小董事会权力；在正常经营过程外，将有关经营权、知识产权的授予、许可他人使用或转让、赠与他人；基于经营需要单笔超过壹佰（100）万元的借款，或最近十二（12）个月内累计借款超过伍佰（500）万元后发生的借款事项；其他不属于日常经营但金额在壹拾（10）万元以上的相关事项。
5、各方同意，如依据法律法规、《上市规则》或甲方公司章程规定，前述事项或其交易金额达到甲方董事会或股东大会审议标准，则相关事项须提交甲方董事会或股东大会进行审议。标的公司作为甲方的全资子公司，应按照甲方的要求，规范公司治理，并接受和配合甲方关于控股子公司的统一管理制度。
6、甲方同意，标的公司在董事会确立的经营目标下，甲方不干预标的公司日常经营管理，保持标的公司经营团队的相对独立性。除依据法律法规或甲方公司章程规定须由甲方审议并披露的与标的公司日常经营相关的事项外，其他日常经营事项由标的公司按其内部决策机制决策实施。
7、标的资产交割后，标的公司（包括其子公司）应当遵守法律、法规、规章、规范性文件规定的关于上市公司控股子公司的管理制度。
8、标的公司每半年应召开不少于一次董事会，总经理及管理团队应于每次董事会
上向与会董事汇报截止该季度的经营业绩及下半年的经营计划和财务预算。
9、本次交易完成后，除向标的公司委派财务总监外，甲方不对标的公司现有经营管理团队进行调整。
十二、合同的生效条件和生效时间
依据《股权出让协议》，协议自各方签字盖章后成立，于下列条件全部满足之日起生效协议生效的前提条件如下：1、协议经各方法定代表人或其授权代表、本人签署并加盖各自公章；2、甲方董事会、股东大会批准本次交易。
十三、违约责任条款
1、如果任何一方（以下称“违约方”）在协议中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的、或该陈述或保证并未得到适当、及时地履行，则该方应被视为违反了协议，除非该方在前述情形发生之后立即通知了守约方且在十（10）日内得到了纠正。任何一方不履行其在协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对协议的违反。违约方应当赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的直接及间接损失、损害、费用和责任，在相关违约行为构成实质性违约而导致协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止协议并主张赔偿责任。
2、各方进一步同意，标的公司于甲方付清整体交易对价之日前产生的任何责任（包括但不限于任何行政、刑事处罚、因劳动、环保、安全、税务、资产和业务等问题引起的任何索赔、损失或其他或有负债，而无论是否已经向甲方披露该等事件、事实或情况），乙方应按照标的公司因前述责任实际承担的索赔、损失等的金额向标的公司作出补偿，或者按照该等金额乘以甲方届时的持股比例向甲方作出足额补偿。
3、任何一方违约应承担违约责任，不因协议的终止或解除而免除。
4、各方一致同意，除协议另有明确约定外，乙方之间及乙方与标的公司之间就各自在协议项下的义务承担连带责任。
第六章 独立财务顾问意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告书、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：1、本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律意见书、财务报告、审计报告、评估报告
等文件真实可靠；
4、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
5、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
6、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家相关产业政策
本次交易的标的为安埔胜利100%的股权。标的公司及旗下的子公司自成立至今主要从事油气钻井工程服务、少量钻井设备销售及钻井专项技术服务业务，其主营业务不属于《产业结构调整指导目录(2011年本)(修正)》所列的限制或禁止类的产业。
（2）本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定
安埔胜利的生产经营符合环保法律、法规和规范性文件的规定和要求。报告期内，安埔胜利及各子公司未发现有发生环境污染事故。因此，本次交易符合国家有关环境保护法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
截至本报告签署日，安埔胜利不拥有任何土地使用权，不存在违反土地管理法律和行政法规规定的情形，符合国家有关土地管理法律和行政法规的规定。
（4）本次交易符合反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，上市公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次资产重组不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（一）项之规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构，不会导致公司的股权结构和股权分布不符合股票上市条件。公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（二）项之规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形就标的资产定价而言，本次重组依法定程序进行，所涉及的标的资产定价是以具有证券业务资格的评估机构中和作出的评估值为基础确定。根据《资产评估报告书》（中和评报字（2015）第 BJV3039号），评估基准日为 2014年 12月 31日，采用收益法确定的标的公司全部股权评估价值为人民币 80,176.00万元。前述资产评估假设前提和评
估结论合理，评估方法选取得当，资产定价原则符合公允的市场原则。
本次交易依法进行，具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具了相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。整个交易严格履行法律程序，符合公司和全体股东的利益。
本次交易定价公允性的分析详见后文“三、本次交易定价的依据及公平合理性的分析”。
公司独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立，评估假设前提合理，评估定价公允。
综上所述，本次交易标的资产定价以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告显示的资产评估价值为依据确定，经公司董事会审议，标的资产定价公允；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易符合公司和全体股东的利益；因此，本次重组符合《重组办法》第十一条第（三）项之规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易涉及的标的资产为郭仁祥、宋新军、郭红梅持有的安埔胜利100%的股权。
该等股权资产产权清晰、权属明确，不存在质押、担保、查封、冻结、托管或其它权利受限制的情形。本次交易所涉及的标的公司是依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。本次交易标的资产过户或转移不存在法律障碍。本次交易标的资产均为股权，不涉及债权债务的处理。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项之规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司与标的公司同属于石油勘探技术服务及设备制造业，公司主要定位于石油测井仪器的研发、生产、销售和现场技术服务，以及利用测井仪器为油田客户提供测井工程服务，并在上市后通过兼并收购等方式，进一步扩展至定向井服务、射孔服务等相
关业务。而本次交易的标的公司主要定位于油田钻井工程服务等领域，同属于油气资源勘探、开发、生产的重要环节。
通过本次交易，公司收购安埔胜利100%股权，将能够进一步延伸自身在油服领域的产业链，丰富自身的产品结构，契合公司发展成为油气服务一体化的专业性国际企业的发展战略。
本次交易完成后，公司的主营业务不会因此发生变化，本次交易不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（五）项之规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易对方为独立于公司、控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前与公司及公司关联方之间不存在关联关系，且本次交易未构成公司控制权变更。
本次交易前公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（六）项之规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相公司相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（七）项之规定。
（二）关于《〈上市公司重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适
用意见——证券期货法律适用意见第 10号》规定的“上市公司重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用”的情形
截至 2014年 12月 31日，标的公司子公司东营齐海应收东营天丰石油工程有限公司 1,380,000.00元款项、东营嘉众奥通石油设备有限公司 2,000,000.00元款项。东营天丰石油工程有限公司、东营嘉众奥通石油设备有限公司已分别于2015年3月23日、2015年 4月 28日悉数偿还上述款项。除上述情况外，标的公司不存在其他被股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形。
至此，截至本报告出具日，标的公司不存在被股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形。
三、本次交易定价的依据及公平合理性的分析
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产均以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
1、本次交易标的定价依据
本次交易拟购买的标的资产采用资产基础法和收益法评估，评估机构中和选取收益法评估结果作为安埔胜利的股东全部权益价值的最终评估结论。收益法评估结果为 80,176.00万元，标的资产的交易价格是以评估机构的评估结果为依据，由交易双方协商确定，最终作价80,000.00万元。
定价过程合规，定价依据公允，符合上市公司和股东合法的利益。
2、交易标的定价公允性的分析
以上交易对价对应标的公司2014年备考净利润、2014年末净资产相比，本次交易的PE、PB分别为9.56和9.47。
截至本报告签署日，同行业上市公司的市盈率及市净率如下（均值测算中剔除负值
或显著异常值）：
||||
|-|-|-|
|上市公司|PE（2014年）|PB（2014年）|

||||
|-|-|-|
|通源石油|170.55|4.72|
|中海油服|16.69|3.01|
|惠博普|77.16|6.07|
|准油股份|440.64|7.59|
|仁智油服|93.01|4.08|
|海默科技|205.00|7.33|
|均值|62.29|5.47|

注：六家可比公司均从属证监会分类行业的“石油或天然气开采”与“开采辅助活动”，数据来源Wind，截至2015年4月8日
根据上表可知，本次交易价格对应的市盈率显著低于行业平均水平，本次交易价格对应的市净率高于行业平均水平，与上市公司通过首发等股本融资大幅增加净资产有关。
因此，本次交易的价格对于上市公司的股东来说较有利，本次交易价格具有合理性。
3、本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响
通过本次交易将提升上市公司盈利能力和可续发展能力。从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
综上所述，本次交易标的资产定价公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
四、本次交易前后公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析
（一）财务状况分析
1、资产构成情况分析
根据上市公司审计报告及上市公司备考合并报表，截至 2014年 12月 31日，公司在本次交易完成前后的资产结构对比如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|实际数（交易前）||备考数（交易后）||
||金额|占比|金额|占比|
|流动资产：|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|实际数（交易前）||备考数（交易后）||
||金额|占比|金额|占比|
|货币资金|29,909.31|21.06%|32,127.22|18.58%|
|应收票据|1,028.06|0.72%|1,028.06|0.59%|
|应收账款|46,960.36|33.06%|59,105.21|34.19%|
|预付款项|10,719.61|7.55%|11,251.98|6.51%|
|应收利息|245.97|0.17%|245.97|0.14%|
|其他应收款|2,895.29|2.04%|4,108.24|2.38%|
|存货|10,457.92|7.36%|15,622.85|9.04%|
|其他流动资产|81.55|0.06%|95.88|0.06%|
|流动资产合计|102,298.07|72.03%|123,585.39|71.48%|
|非流动资产：|||||
|长期股权投资|1,185.65|0.83%|1,185.65|0.69%|
|固定资产|13,642.93|9.61%|23,024.12|13.32%|
|在建工程|10,806.32|7.61%|10,806.32|6.25%|
|无形资产|3,429.42|2.41%|3,430.26|1.98%|
|开发支出|2,365.56|1.67%|2,365.56|1.37%|
|商誉|6,842.76|4.82%|6,897.05|3.99%|
|长期待摊费用|1,084.83|0.76%|1,084.83|0.63%|
|递延所得税资产|371.44|0.26%|510.00|0.29%|
|非流动资产合计|39,728.92|27.97%|49,303.79|28.52%|
|资产总计|142,026.99|100.00%|172,889.18|100.00%|

本次交易完成后，公司的资产总额将随着标的资产的注入有所增加，主要体现在货币资金、应收账款、存货、固定资产等项目。
2、负债结构分析
根据上市公司审计报告及上市公司备考合并报表，截至 2014年 12月 31日，公司在本次交易完成前后的负债结构对比如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|实际数（交易前）||备考数（交易后）||
||金额|占比|金额|占比|
|流动负债：|||||
|短期借款|-|-|300.00|0.96%|
|应付票据|583.43|6.58%|583.43|1.87%|
|应付账款|5,257.26|59.28%|24,823.12|79.36%|
|预收款项|46.88|0.53%|245.65|0.79%|
|应付职工薪酬|346.21|3.90%|391.63|1.25%|
|应交税费|1,737.43|19.59%|3,689.00|11.79%|
|其他应付款|501.73|5.66%|707.68|2.26%|
|其他流动负债|166.09|1.87%|166.09|0.53%|
|流动负债合计|8,639.03|97.41%|30,907.38|98.81%|
|非流动负债：|||||
|专项应付款|15.00|0.17%|15.00|0.05%|
|递延所得税负债|174.66|1.97%|317.71|1.02%|
|递延收益-非流动负债|40.00|0.45%|40.00|0.13%|
|其他非流动负债|-|-|-|-|
|非流动负债合计|229.66|2.59%|372.71|1.19%|
|负债合计|8,868.68|100.00%|31,280.09|100.00%|

本次交易完成后，公司的负债总额将随着标的资产的注入有所增加，主要体现在应付账款、应交税费等项目。
（3）财务安全性分析
根据上市公司审计报告及上市公司备考合并报表，截至 2014年 12月 31日，公司在本次交易完成前后的偿债能力对比如下：
||||
|-|-|-|
|项目|实际数（交易前）|备考数（交易后）|
|资产负债率|6.24%|18.09%|
|流动比率|11.84|4.00|
|速动比率|10.63|3.49|

本次交易完成后公司资产负债率将有所上升，但仍处于较低水平，公司长期偿债能
力较强。交易完成后，公司流动比率、速动比率有所降低，但仍处于较高水平，显示了较强的短期偿债能力。因此，综合看来，交易完成后公司整体财务风险水平较低，财务安全性良好。
（二）盈利能力分析
1、本次交易完成前后公司收入规模及利润规模变动情况分析
根据上市公司审计报告及上市公司备考合并报表，截至 2014年 12月 31日，公司在本次交易完成前后的主要利润表科目对比如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|实际数（交易前）||备考数（交易后）||
||金额|占比|金额|占比|
|营业收入|25,396.28|100.00%|61,971.18|100.00%|
|营业成本|12,300.43|48.43%|35,347.77|57.04%|
|营业利润|10,055.52|39.59%|21,591.77|34.84%|
|利润总额|10,583.24|41.67%|22,271.04|35.94%|
|净利润|9,486.42|37.35%|17,850.95|28.81%|
|归属于母公司所有者的净利润|8,569.08|33.74%|16,933.60|27.32%|

本次重组完成后，公司营业收入、利润总额及归属母公司股东的净利润均有所提升，对公司的整体业绩有着正面影响。
2、盈利指标及每股指标分析
根据上市公司审计报告及上市公司备考合并报表，截至 2014年 12月 31日，公司在本次交易完成前后的主要盈利指标变化对比如下：
||||
|-|-|-|
|项目|实际数（交易前）|备考数（交易后）|
|基本每股收益（元/股）|0.39|0.78|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|6.00|6.39|
|加权平均净资产收益率|6.74%|13.30%|

本次交易完成后，公司基本每股收益、每股净资产及加权平均净资产收益率均有一
定提高，本次交易对公司的每股净资产将有较为明显的增厚作用。
（三）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易的交易价格为 8亿元，将导致较大的现金流出，公司将使用 IPO募集资金、自有资金及部分并购贷款等方式进行支付，对于公司未来现金流将带来一定的压力。
为满足未来2-3年公司整合产业链、新产品研发、市场推广等一系列投入的资金需求，公司将一方面加强成本、费用的控制、提升经济效益；另一方面公司将通过多种渠道融取资金以满足上述需要。
五、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）主营业务、发展战略及发展计划
标的公司与公司同属石油勘探技术服务及设备制造业，本次交易完成后公司主营业务未发生变化。交易完成后，公司主营业务为涵盖测井仪器销售、测井服务、钻井服务、定向井服务、射孔服务等在内的石油勘探技术服务及设备制造业务。
交易当年及未来两年，公司将通过持续强化研发创新加快新产品新技术的开发进度、完善服务业务模式及技术水平，加强各细分业务之间的资源整合与技术融合，不断完善和提高营运水平和产品品质，拓展市场营销网络和渠道，并通过并购重组等方式实现公司的跨越式发展，致力于发展成为油气服务一体化的专业性国际企业。
（二）上市公司未来经营中的竞争优势
本次收购完成后，公司将在竞争日益激烈的石油勘探技术服务及设备制造业中进一步拓展竞争优势，主要表现在：
1、渠道与优质客户优势
截至目前，公司已与中石油、中石化等国内主要油公司建立了良好的合作关系，在大庆油田、胜利油田、长庆油田、河南油田、江苏油田等主要油气产区有着较为稳定的客户资源基础，并自公司首发上市后逐步开展海外市场，在伊朗等地建立了良好的客户关系。标的公司在中亚重要产油国哈萨克斯坦有着良好的销售渠道和客户基础，本次交易完成后，公司的海外销售渠道将进一步夯实，并通过客户资源整合、销售渠道融合的方式，能够实现测井业务与钻井业务的交叉销售和资源互补，能够更大程度地提升公司
未来的海外销售规模和境外服务能力。
2、产品线的完善
本次交易完成前，公司的产品及服务主要为石油测井仪器的销售、测井服务、定向井服务及射孔服务。石油勘探开发的产业链较长，由于公司自身资源、行业经验及规模所限，只能专注于产业链的部分环节并积累竞争优势。而本次交易的标的公司主要定位于油田钻井工程服务等领域，同属于油气资源勘探、开发、生产的重要环节。通过本次交易，上市公司将能够进一步延伸自身在油服领域的产业链，丰富自身的产品结构，契合公司发展成为油气服务一体化的专业性国际企业的发展战略。
3、技术优势
公司的产品性能与核心技术处于国际先进水平，在国内同行业中具有显著的竞争优势。公司首发上市后不断加大新产品、新技术的研发力度，并积极推动新产品的市场化， 2014年公司推出了超短测井系统，真正实现了常规全系列15米一串测，国内技术领先，与此同时，在石油勘探开发的关键技术如随钻技术、水平井技术、过钻头测井技术等领域有着较为雄厚的技术积累。2013年末，公司使用超募资金取得石家庄天元航地石油技术开发有限公司控股权，后者在复杂大位移定向井技术、水平井技术、老油区防碰绕障技术、陀螺测斜技术、小井眼开窗侧钻技术等方面形成了一批集成化、系列化特色技术和核心技术，如随钻测量及防碰绕障技术、水平井连通技术、套管开窗及悬空侧钻技术、精确定位技术等。公司拥有的核心技术与现代钻井技术的发展方向契合度较高，对于标的公司钻井工程业务技术水平的提升有着显著帮助。本次交易完成后，双方在技术研发与产品开发方面将逐步融合，进一步稳固、提升公司在测井、钻井等石油勘探技术服务及设备制造领域的技术优势。
（三）上市公司未来经营中的竞争劣势
标的公司主要资产及业务位于哈萨克斯坦，与公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理环境方面存在差异。为充分发挥并购的协同效应，公司将在收购完成后的一段时期内与标的公司的业务进行整合，由于整合涉及的范围较广，预计上述整合完全到位需要一定时间，在过渡期内可能存在相关运营、管理、人事等环节未能完全整合情形，从而给公司的业务带来一定影响。
（四）本次交易完成后上市公司的治理结构
1、关于股东与股东大会
本次交易完成后，公司仍将严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，对公司的相关事项做出决策，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的权利。
公司将采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利，切实保障股东的知情权和参与权。
2、关于公司与控股股东
本次交易完成后，公司仍将督促控股股东严格规范自己的行为，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不超越股东大会直接或间接地干预公司决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营的能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
3、关于董事与董事会
公司董事会设董事5名，其中独立董事2名，下设薪酬与考核委员会、审计委员会。
董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据公司《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，加强对公司经理层的激励、监督和约束，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。公司将继续充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。
4、关于监事与监事会
公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照公司《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
5、关于信息披露和透明度
本次交易前，公司按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东平等地享有获取信息的权利，维护其合法权益。为加强公司对内幕信息知情人的管理，规范其买卖公司股票行为，防止内幕交易，公司制订了《内幕信息知情人登记备案制度》。
本次交易完成后，公司将进一步完善信息披露管理，除按照强制性规定披露信息外，公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等获得相关信息的机会。
（五）本次交易完成后上市公司的独立性
公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
1、人员独立
公司劳动、人事及工资关系独立于控股股东、实际控制人及其他关联方；公司高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务和领薪。公司的董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等规定通过合法程序产生，控股股东、实际控制人不存在违反《公司章程》规定干预公司人事任免的情况。本次交易完成后，公司将继续保持在劳动、人事及工资关系方面的独立性。
2、资产独立
公司拥有独立的生产体系、配套设施、采购和销售系统，合法拥有生产经营有关的厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权和使用权。本次交易完成后，公司继续拥有与主营业务经营相关的资产，资产独立完整。
3、财务独立
公司设有独立的财务部门，不存在与关联方机构混同的情形。公司有独立、规范的
会计核算体系和财务管理制度及内核制度，进行独立财务决算，能够独立作出财务决策，不存在控股股东、实际控制人干预公司资金使用的情况。公司在银行开立了独立账户，独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
本次交易完成后，公司依然保持财务独立。
4、机构独立
公司设有股东大会、董事会、监事会及总经理负责的经营层等机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各组织机构和经营管理部门按规定的职责独立运作，独立行使管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。本次交易完成后，公司依然保持机构独立。
5、业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司拥有独立于公司股东及其他关联方的研发部门和研发团队，拥有开发和生产主营业务产品的全部核心技术，拥有独立的经营决策、执行机构以及业务运行系统，独立对外签订合同和开展业务，具备面向市场自主经营的能力。本次交易完成后，公司继续依法独立从事经营范围内的业务，业务独立状况不变。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
六、独立财务顾问内核程序及内核意见
（一）内部审核程序简介
根据《财务顾问业务指引》以及中国证监会的相关要求，中金公司内核工作小组组织专人对本次交易的重组报告书和信息披露文件进行了审核。中金公司的内核程序如下：
1、项目小组提出内核申请
项目小组至少在独立财务顾问报告出具之日前 10天左右，向内核工作小组提出内核申请。
2、递交申请材料
在提出内核申请的同时，项目组将至少包括重组报告书在内的主要信息披露文件，按内核工作小组的要求送达有关内核人员。
3、一般性审查
内核工作小组根据中国证监会和证券交易所的有关规定，对信息披露文件的完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审查，并要求项目组尽快补充、修改和调整。
4、专业性审查
内核工作小组主要从专业的角度对信息披露文件中较为重要和敏感的问题进行核查。项目组成员不仅有责任积极配合内核工作小组的审查工作，并且还要负责安排项目所涉及的上市公司以及审计机构、律师等中介机构积极配合该项目内核工作，但项目组人员不经内核工作小组人员要求不得对核查工作随意评论，以免影响内核工作小组人员的独立判断。
5、出具内核备忘录
内核工作小组至少在独立财务顾问报告出具之日一定时间内完成专业性审查，并将出现的问题归类整理，以内核备忘录的形式反馈给项目组。在内核工作小组无进一步审核意见的情况下，召开项目初审会，与会各方在初审会上就项目基本情况及审核中关注的重点问题进行讨论，初审意见也将提交给内核小组会议作为参考。
6、内核小组会议审议
内核工作小组将项目审核报告上报于内核小组。内核小组会议将根据内核小组的核查情况，经充分讨论后出具内核意见。
7、应项目组要求对中国证监会和证券交易所反馈意见的答复进行核查
项目组收到中国证监会和证券交易所对信息披露文件的反馈意见后应抄送内核工作小组一份，并可就反馈意见回复材料进一步征求内核工作小组的意见。如遇重大问题，必要时可提交内核小组讨论后再行上报。
（二）内核意见
2015年5月12日，中金公司召开了吉艾科技重大资产购买项目内核小组会议。经过对重组报告书和信息披露文件的严格核查和对项目组人员的询问，中金公司内核小组认为吉艾科技符合重组的基本条件，重组报告书和信息披露文件真实、准确、完整，同
意就重组报告书出具独立财务顾问报告。
七、独立财务顾问对本次交易的总体结论
中金公司作为本次交易的独立财务顾问，按照《证券法》、《公司法》、《重组办法》和《财务顾问业务指引》的相关规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对重组报告
书等信息披露文件的适当核查，并与本次交易的法律顾问、审计师及评估师经过充分沟通后认为：
“本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，按照《重组办法》、《上市规则》履行了必要的信息披露程序；本次交易已经吉艾科技董事会通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见；本次交易不涉及关联交易；交易定价合理、公允，不存在损害上市公司和全体股东的合法权益的情形，体现了公平、公正、公开的原则；本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；有利于提高上市公司资产质量和盈利能力，促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在取得吉艾科技股东大会的批准和同意且相关协议生效后，在重组各方如约履行协议并遵守各自承诺的情况下，本次交易实施不存在实质性障碍。”
第七章 其他重要事项
一、本次交易完成后公司资金、资产被占用及提供担保的情况
截至2014年12月31日，公司存在资金被其关联方占用情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|占用方名称|占用方与公司的关联关系|公司核算的会计科目|2014年期末占用资金余额|占用形成原因|占用性质|
|HomaiWellServicesAsia|合营企业|应收账款|4,760.34|购销业务|经营性占用|
|濮阳市通达石化设备有限公司|联营企业|其他应收款|310.00|资金往来|非经营性占用|
|濮阳市通达石化设备有限公司|联营企业|应收账款|87.00|购销业务|经营性占用|

除上述情况外，公司不存在资金、资产被其控股股东、实际控制人及其他关联人占用的情况，亦不存在为控股股东、实际控制人及其他关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化，公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其他关联人提供担保的情形。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
以2014年12月31日为基准日，本次交易前，公司资产负债率（合并口径）为6.24%，相对较低，而公司备考合并财务报表下，资产负债率为18.09%，依然处于合理水平。以此同时，公司本次交易资金来源将包括IPO募集资金、自有资金及并购贷款等，因此，本次交易完成后，公司的财务杠杆水平将有所提升，但资产负债率仍处于较合理的水平，财务风险较低，公司财务状况保持稳健安全。
三、公司在最近十二个月内曾发生的资产交易及其与本次交易的关系2014年7月，公司与郭仁祥、郭红梅、宋新军分别签订股权转让协议，受让郭仁祥、郭红梅、宋新军持有的东营齐海51%股权。2014年11月，经公司与郭仁祥、郭红梅、宋新军协商，郭仁祥、郭红梅、宋新军与公司签订股权转让协议，回购公司持有的东营齐海51%股权。
2014年12月，郭仁祥、郭红梅、宋新军分别与安埔胜利签订股权转让协议，将其持有的东营齐海100%股权转让给安埔胜利。东营齐海成为安埔胜利全资子公司。
2015年1月，吉艾科技与郭仁祥签订股权转让协议，收购郭仁祥持有的东营和力投资发展有限公司51%的股权。该项收购完成后，东营和力投资发展有限公司成为吉艾科技的控股子公司。
本次交易对象为郭仁祥、宋新军、郭红梅。本次交易标的资产为郭仁祥、宋新军、郭红梅持有的安埔胜利100%股权，安埔胜利下属全资子公司为东营齐海，东营齐海下属三家子公司分别为堡垒控股、华盛达、阿克让。本次交易在具有从事证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告的基础上协商确定标的资产最终交易价格为捌亿元（即800,000,000元）。
四、关于本次重组相关人员买卖上市公司股票的自查情况
公司及本次交易各方及其董事、监事和高级管理人员，相关中介机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属就公司股票停牌前6个月（即2014年10月8日至2015年4月7日）是否存在买卖公司股票行为进行了自查，根据自查结果及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果，相关公司及个人买卖公司股票的情况如下：
1、股东名称：郭红梅
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|变更日期|变更股数|结余股数|变更摘要|
|2014-12-10|2,400|13,300|买入|
|2014-12-30|-13,300|0|卖出|

2、股东名称：陈卓荦
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|-|-|-|-|
|变更日期|变更股数|结余股数|变更摘要|
|2014-12-10|7,000|7,000|买入|
|2014-12-12|-7,000|0|卖出|

3、股东名称：郭仁祥
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|-|-|-|-|
|变更日期|变更股数|结余股数|变更摘要|
|2014-10-10|20,121|26,037|买入|
|2014-11-25|-26,000|37|卖出|
|2014-12-30|-37|0|卖出|

4、股东名称：中金公司及其相关集合资产管理计划
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|名称|变更日期|股东代码|相关期间买卖相关上市公司股票情况|结余股数|
|中国国际金融有限公司|2014-10-20至2015-04-02|0899061559|累计买入7,500股，累计卖出5,300股|2,200|
|中金公司－中国银行－中金对冲绝对收益16号集合资产管理计划|2014-10-08至2014-12-22|0899066324|累计买入35,500股，累计卖出36,100股|0|
|中金公司－建设银行－中金瑞和集合资产管理计划|2014-10-09至2014-12-22|0899063027|累计买入7,700股，累计卖出22,448股|0|
|中金公司－招商银行－中金对冲绝对收益5号集合资产管理计划|2014-10-08至2014-12-19|0899061944|累计买入52,073股，累计卖出93,118股|0|
|中金公司－中国银行－中金对冲绝对收益8号集合资产管理计划|2014-10-08至2014-12-30|0899065994|累计买入47,900股，累计卖出86,682股|0|
|中金公司－招商银行－中金对冲绝对收益6号集合资产管理计划|2014-10-08至2014-12-30|0899061945|累计买入46,100股，累计卖出81,726股|0|
|中金公司－招商银行－中金对冲绝对收益3号集合资产管理计划|2014-10-08至2014-12-22|0899061943|累计买入31,000股，累计卖出68,255股|0|
|中金公司－中国银行－中金对冲绝对收益15号集合资产管理计划|2014-10-08至2014-12-22|0899066323|累计买入65,000股，累计卖出66,332股|0|
|中金公司－中国银行－中金对冲绝对收益17号集合资产管理计划|2014-11-21至2014-12-22|0899067884|累计买入18,100股，累计卖出18,100股|0|
|中金公司－中国银行－中金对冲绝对收益18号集合资产管理计划|2014-10-09至2014-12-30|0899065995|累计买入51,000股，累计卖出92,352股|0|

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|名称|变更日期|股东代码|相关期间买卖相关上市公司股票情况|结余股数|
|中金公司－招商银行－中金对冲绝对收益7号集合资产管理计划|2014-10-29至2014-12-30|0899062072|累计买入63,100股，累计卖出63,100股|0|
|中金公司－建设银行－中金对冲绝对收益1号集合资产管理计划|2014-10-08至2014-12-22|0899061479|累计买入122,400股，累计卖出192,459股|0|
|中金公司－广发银行－中金对冲绝对收益10号集合资产管理计划|2014-10-08至2014-12-30|0899064974|累计买入22,000股，累计卖出32,181股|0|
|中金公司－工商银行－中金对冲绝对收益9号集合资产管理计划|2014-10-08至2014-12-22|0899064375|累计买入29,000股，累计卖出64,804股|0|
|中金公司－中国银行－中金对冲绝对收益19号集合资产管理计划|2014-11-26至2014-12-22|0899067902|累计买入12,300股，累计卖出12,300股|0|

除上述主体外的，其他相关各方于公司股票停牌前6个月均不存在买卖公司股票的情况。
前述存在股票买卖的自然人均出具了相应的自查报告，承诺在自查期间买卖吉艾科技股票时未知悉本次重组事项，也未参与本次重组决策过程，其买卖吉艾科技股票的行为与本次重组事项不存在关联关系，不存在利用内幕信息买卖吉艾科技股票的情况，系依据自身对证券行业和吉艾科技投资价值的判断而进行的操作，并未违反相关法律法规的规定，若上述承诺如与事实不符，愿意承担由此引起的一切法律责任。
中金公司已就股票买卖行为出具了相应的自查报告，承诺在自查期间买卖吉艾科技股票的行为与本次重组事项不存在关联关系，不存在利用内幕信息买卖吉艾科技股票的情况，系依据自身对证券行业和吉艾科技投资价值的判断而进行的操作，并未违反相关法律法规的规定，若上述承诺如与事实不符，愿意承担由此引起的一切法律责任。
君合对前述当事人及其买卖行为进行了核查，认为：上述人员买卖吉艾科技股票的行为不构成内幕交易。
五、股票价格波动情况说明
因筹划重大事项，公司向深圳证券交易所申请自2015年4月8日开市起停牌，确认该
事项构成重大资产重组事项后，公司于2015年4月22日发布了《关于重大资产重组停牌
公告》，公司股票自2015年4月22日开市起继续停牌，因此2015年3月10日-2015年4月7日为股票连续停牌前/重组预案披露前之20个交易日。根据万得资讯提供的交易数据，上述期间公司和创业板综合指数、中证全指能源指数的收盘价格以及波动情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|日期|股票收盘价（元/股）|创业板综（点）|中证全指能源设备（点）|
|2015年4月7日|29.04|2762.01|8413.43|
|2015年3月10日|21.09|2131.39|6841.54|
|波动幅度|37.70%|29.59%|22.98%|
|剔除大盘影响涨跌幅|8.11%|||
|剔除同行业板块影响涨跌幅|14.72%|||

综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅没有超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。
六、保护投资者利益的相关安排
本次交易中，上市公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次重组方案审议以及实施过程中，上市公司将严格按照《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关股票异常交易监管的暂行规定》、《若干问题的规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整的披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）股东大会通知公告程序
吉艾科技在发出召开股东大会的通知后，将在股东大会召开前以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。
（三）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全
体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
七、本次交易完成后上市公司利润分配政策
根据《公司法》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分行》（证监会公告[2013]43号）的规定，结合公司自身情况，公司对其原分红政策及《公司章程》进行了调整并制定了《未来三年股东分红回报规划（草案）》（尚需经过公司股东大会审议通过），公司未来利润分配政策如下：
（一）公司利润分配的原则
公司利润分配的总原则：公司将牢固树立回报股东的意识，公司每年应根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划等因素，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的合理性、连续性和稳定性。
具体内容包括：
（1）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
（2）在公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，且无重大投资计划或重大现金支出等符合现金分红的条件下，公司应优先采取现金方式分配利润。
（3）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（4）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（5）公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。
（二）公司利润分配的条件
1、公司每年的税后利润，按下列顺序和比例分配：
（1）弥补以前年度亏损；
（2）提取法定公积金。按税后利润的10%提取法定公积金，当法定公积金累积额已达到公司注册资本的50%以上时，可以不再提取；
（3）提取任意公积金。公司从税后利润提取法定公积金后经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金，具体比例由股东大会决定；
（4）支付普通股股利。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，普通股股利按股东持有股份比例进行分配。企业以前年度未分配的利润，可以并入本年度向股东分配。
2、在满足下列条件时，公司应积极推行现金分红：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币。
（三）未来三年的具体回报规划
1、在符合上述现金分红条件的前提下，公司应当积极推行现金分配方式。
2、在符合现金分红条件情况下，公司未来三年原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金状况提议公司进行中期现金分配。
3、公司在年度盈利且现金流满足正常经营和发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
4、公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
5、具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和发展要求拟定，并由股东大会
审议决定。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
6、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
7、公司分配现金股利，以人民币计价。应以每10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。公司分派股利时，按有关法律和行政法规代扣代缴股东股利收入的应纳税金。
8、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会审议通过后两个月内完成股利或股份的派发事项。
（四）分红决策机制
1、公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案；在审议公司利润分配预案的董事会、监事会会议上，需分别经公司董事会全体董事过半数表决通过，二分之一以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议；
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
3、独立董事应对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见；
4、公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过；
5、股东大会审议现金分红具体方案时应通过多渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；涉及
利润分配相关议案，公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。对于报告期盈利但未提出现金分红预案的以及低于既定政策或回报规划的现金分红方案，经独立董事发表独立意见，同时公司在召开股东大会时除现场会议外，还将向股东提供网络形式的投票平台。
（五）分红政策的监督约束机制
1、公司将综合考虑盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制定未来三年股东回报规划，明确各期利润分配的具体安排和形式、现金分红规划及其期间间隔等。
2、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
3、独立董事应对分红预案独立发表意见。
4、在公司当年实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。
5、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
6、公司确需调整利润分配政策时，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事的意见，有关调整利润分配政策的议案须经董事会审议后提交股东大会批准；股东大会审议有关调整利润分配政策的议案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，并在公司定期报告中就现金分红政策的调整进行详细的说明。
7、公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策的制定及执行情况。年度盈利但未提出现金分红预案的，还将说明未分红原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划；其中，公司应当在年度报告中对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
公司董事会需确保每三年重新审阅或修改一次《未来三年股东回报规划》，并根据公司预计经营状况、股东（特别是中小股东）和独立董事的意见，确定该时段的股东回报规划。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
八、不存在泄露本次重组内幕信息及利用本次重组信息进行内幕交易的情况
经自查，本次重组的交易各方不存在泄露本次重组内幕信息及利用本次重组信息进行内幕交易的情况。
九、未发现存在涉嫌本次重组相关的内幕交易情况
根据自查，本次交易各方未发现存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，及被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，因此本次重组相关主体未发现存在依据《关于加强与上市公司重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重组的情形。
第八章 风险因素
投资者在评价公司本次重大资产购买事项时，除本报告提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险因素
（一）本次交易审批的风险
本次交易相关事项尚需公司股东大会审议通过。本次交易能否获得股东大会审议通过存在不确定性。
（二）标的资产的估值风险
根据中和出具的《资产评估报告书》（中和评报字（2015）第 BJV3039号），本次交易资产评估采用资产基础法和收益法评估进行评估，评估机构中和选取收益法评估结果作为安埔胜利的股东全部权益价值的最终评估结论：截至评估基准日 2014年 12月 31日标的公司（合并口径）总资产账面价值为 30,862.19万元，总负债账面价值为 22,411.41万元，股东权益账面价值为 8,450.78万元，收益法评估后的股东全部权益价值为80,176.00万元，增值额为71,725.22万元，增值率为849%。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法律法规及行业政策的变化、下游需求变动、市场竞争环境的变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成损害。公司提请投资者注意本次交易存在上述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
（三）本次交易形成的商誉减值风险
上市公司本次交易属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则第 20号——企业合并》的规定，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。
本次交易所形成的商誉金额将根据股权购买价格及购买日标的公司各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值计算。根据规定，本次交易形成的商誉不做摊销处理，但需在未来进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成重大不利影响，因此，公司提请投资者注意可能的商誉减值风险。
（四）业绩承诺风险及业绩补偿实施违约的风险
根据交易各方签署的《股权转让协议》，标的公司在2015年、2016年和2017年各会计年度实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润）后一会计年度比前一会计年度增长不低于15%、15%和10%，即分别不低于 9,443.55万元、10,860.09万元和11,946.09万元。该业绩承诺系补偿义务人基于目前的运营能力和未来的发展前景做出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和标的公司未来的实际经营状况。标的公司的经营情况与哈萨克斯坦政治经济情况、石油产业的发展关系密切，而该国的相关经营环境与国内存在一定差异，如果标的公司主要经营地的政策、经济、市场等发展、标的公司与主要客户的合作关系等方面出现重大不利变化，本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险。
本次交易中，补偿义务人（交易对方）承诺对业绩承诺期内标的公司实现净利润未达到承诺净利润以现金方式进行补偿，同时承诺在业绩承诺期期限届满时若发生标的公司期末减值额大于利润补偿期内已补偿现金数的差额以现金方式进行补偿。在业绩承诺期内，若标的公司无法实现利润承诺数，某一补偿义务人存在拒绝/无力依照《股权转让协议》的约定履行补偿承诺的可能性。因此，本次交易存在业绩补偿实施违约的风险。
（五）业务整合的风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。从上市公司整体的角度来看，标的公司和上市公司需在管理制度、业务拓展、经营风格、生产管理、企业文化等方面进行融合。本次重组完成后，上市公司的业务规模及业务范围将进一步扩张，上市公司能否有效整合标的公司，实现协同效应具有不确定性，整合不顺可能会对上市公司的正常业务发展产生不利影响，从而对上市公司和股东造成损失，公司提请投资者注意可能存在的业务整合风险。上市公司将借助成熟的管理模式，积极与标的公司在公司制度、技术对接、企业文化等诸多方面进行融合，降低因业务整合和文化融合不顺带来
的风险。
（六）股价波动风险
本次交易将对公司的生产经营及财务状况产生一定影响，交易完成尚需要一定周期且存在诸多不确定性因素。在本次交易推动过程中，可能存在由于投资者心理预期、整体市场环境、公司基本面等方面的变化导致公司股票发生偏离市场的异常波动，提请投资者关注投资风险。
二、标的公司业务经营相关的风险
（一）油气勘探开发市场增速放缓及油服行业市场波动风险
2015年全球经济发展相对缓慢，发达经济体经济运行分化加剧，发展中国家经济体增长放缓，其中，中国 2014年 GDP增长率下降至7.4%。在宏观经济环境相对低迷的情况下，上市公司及标的公司的上游行业油气行业亦呈现低增长态势。中石油技术经济研究院发布的《2014年国内外油气行业发展报告》显示，2014年全球油气供应量相对宽松，全球石油需求量为 9,244万桶/日，供应量为9,320万桶/日，供大于需76万桶/日；2014年世界天然气消费量约为3,376万亿立方米，增长0.85%，低于预期。与此同时，中国国内石油消费延续低速增长趋势，估计全年石油表观消费量为 5.18亿吨，剔除库存增量，实际石油消费增速约为2.8%，与2013年基本持平。全年净进口石油 3.08亿吨，石油对外依存度达到59.5%，较上年上升 1.1个百分点。全年天然气表观消费量为 1,830亿立方米，同比增长8.9%，增速为近 10年低点，天然气市场需求由高速增长步入中高速增长的“新常态”。这说明国内油气勘探开发市场与经济变化一致，进入常态发展阶段。
若全球经济增长及上游油气勘探开发市场增速进一步出现放缓，将在短期内对上市公司及标的公司所处的油服行业带来影响，若未来上游及本行业市场环境、供需关系出现不利变化，将对上市公司及标的公司的业务开展、盈利增长带来不利影响。
（二）客户集中度高的风险
标的公司收入实现主要来自于哈萨克斯坦市场，主要客户为中石油、中石化等国内主要油公司及其海外分支机构、哈萨克斯坦当地的主要石油勘探企业及大型钻井工程服
务总包商。如果本次交易完成后，标的公司不能和这些客户或总包商继续保持良好合作，标的公司的收入实现将受一定程度影响。
（三）外汇风险
由于标的公司的主要子公司及其运营主要在哈萨克斯坦等境外地区开展，其日常运营过程中，涉及哈萨克坚戈、美元等多种外币，而公司的合并报表记账本位币为人民币。
鉴于标的公司未来的经营规模不断扩大，伴随着人民币与前述主要货币之间汇率的不断变动，将可能给本次交易及公司未来运营带来汇兑风险。
（四）法律、政策风险
由于标的公司的主要子公司及其运营主要在哈萨克斯坦等境外地区开展，而吉艾科技为中国注册成立的上市公司，随着本次交易的完成，公司境外业务规模将有所扩大。
若所在国政府或相关监管机构出台不利于本次交易、后续境外经营的相关政法律法规、产业政策、外商投资及外贸监管、或展开调查行动，将对本次交易及上市公司的后续境外经营，产生不利影响。
三、其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害、突发性安全事故等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
附件：
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第2号——重大资产重组
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|上市公司名称||吉艾科技（北京）股份公司|独立财务顾问名称|||中国国际金融有限公司||
|证券简称||吉艾科技|证券代码|||300309||
|交易类型||购买 □√ 出售 □ 其他方式 □||||||
|是否构成关联交易||是 □ 否 □√||||||
|交易对方||郭仁祥、宋新军、郭红梅||||||
|本次重组概况||本次重组方案为吉艾科技（北京）股份公司现金方式收购天津安埔胜利石油工程技术有限公司100%的股权。||||||
|判断构成重大资产重组的依据||标的公司占上市公司对应会计期间或期末的收入、资产总额及资产净额比例超过50%，构成重大资产重组。||||||
|方案简介||本次重组方案为吉艾科技（北京）股份公司现金方式收购天津安埔胜利石油工程技术有限公司100%的股权，交易对价80,000.00万元，本次交易不涉及上市公司股权结构的变化。||||||
|序号|核查事项|||核查意见|||备注与说明|
|||||是|否|||
|一、交易对方的情况||||||||
|1.1|交易对方的基本情况|||||||
|1.1.1|交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、税务登记证号码与实际情况是否相符||||||不适用（交易对方为自然人）|
|1.1.2|交易对方是否无影响其存续的因素|||√||||
|1.1.3|交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者地区的永久居留权或者护照|||√||||
|1.1.4|交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整，不存在任何虚假披露|||√||||
|1.2|交易对方的控制权结构|||||||
|1.2.1|交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、真实|||√||||
|1.2.2|如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，是否已核查交易对方的控股股东或者实际控制人的情况||||||不适用（交易对方为自然人）|
|1.2.3|是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的基本情况||||||不适用（交易对方为自然人）|
|1.3|交易对方的实力|||||||
|1.3.1|是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、经营成果及在行业中的地位|||√||||

|||||
|-|-|-|-|
|1.3.2|是否已核查交易对方的主要业务发展状况||不适用（交易对方为自然人）|
|1.3.3|是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债情况、经营成果和现金流量情况等||不适用（交易对方为自然人）|
|1.4|交易对方的资信情况|||
|1.4.1|交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控制人及其高级管理人员最近5年内是否未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁|√||
||交易对方及其高级管理人员最近5年是否未受到与证券市场无关的行政处罚|√||
|1.4.2|交易对方是否未控制其他上市公司|√||
||如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作情况，是否不存在控股股东占用上市公司资金、利用上市公司违规提供担保等问题||不适用|
|1.4.3|交易对方是否不存在其他不良记录|√||
|1.5|交易对方与上市公司之间的关系|||
|1.5.1|交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系|√||
|1.5.2|交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况|√||
|1.6|交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转让其所持股份||不适用|
|1.7|交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形||不适用|
|二、上市公司重组中购买资产的状况（适用于上市公司购买资产、对已设立企业增资、接受附义务的赠与或者托管资产等情况）||||
|2.1|购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范围|√||
||若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策因素||不适用|
|2.2|购买资产的经营状况|||
|2.2.1|购买的资产及业务在最近3年内是否有确定的持续经营记录|√||
|2.2.2|交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时间是否真实|√||
|2.2.3|购买资产最近3年是否不存在重大违法违规行为|√||
|2.3|购买资产的财务状况|||
|2.3.1|该项资产是否具有持续盈利能力|√||
|2.3.2|收入和利润中是否不包含较大比例（如30%以上）的非经常性损益|√||
|2.3.3|是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额较大的异常应收或应付帐款|√||
|2.3.4|交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大（如超过70%），属于特殊行业的应在备注中说明|√||

||||
|-|-|-|
|2.3.5|交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保或其他连带责任，以及其他或有风险问题|√|
|2.3.6|相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记载；或者其他重大违法行为|√|
|2.4|购买资产的权属状况||
|2.4.1|权属是否清晰|√|
|2.4.1.1|是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资产的所有权、土地使用权、特许经营权、知识产权或其他权益的权属证明|√|
|2.4.1.2|交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政策障碍、抵押或冻结等权利限制|√|
||是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险|√|
|2.4.1.3|该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、营销体系等是否一并购入|√|
|2.4.2|如为完整经营性资产（包括股权或其他可独立核算会计主体的经营性资产）||
|2.4.2.1|交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权利|√|
|2.4.2.2|该项权益类资产对应的实物资产和无形资产的权属是否清晰|√|
|2.4.2.3|与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在出资不实或其他影响公司合法存续的情况|√|
|2.4.2.4|属于有限责任公司的，相关股权注入上市公司是否已取得其他股东的同意或者是有证据表明，该股东已经放弃优先购买权|√|
|2.4.2.5|股权对应的资产权属是否清晰|√|
||是否已办理相应的产权证书|√|
|2.4.3|该项资产（包括该股权所对应的资产）是否无权利负担，如抵押、质押等担保物权|√|
||是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形|√|
|2.4.4|是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实|√|
||是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷|√|
|2.4.5|相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议|√|
|2.4.6|相关资产是否在最近3年曾进行资产评估或者交易|√|
||相关资产的评估或者交易价格与本次评估价格相比是否存在差异|√|
||如有差异是否已进行合理性分析|√|
||相关资产在最近3年曾进行资产评估或者交易的，是否在报告书中如实披露|√|
|2.5|资产的独立性||

|||||
|-|-|-|-|
|2.5.1|进入上市公司的资产或业务的经营独立性，是否未因受到合同、协议或相关安排约束，如特许经营权、特种行业经营许可等而具有不确定性|√||
|2.5.2|注入上市公司后，上市公司是否直接参与其经营管理，或做出适当安排以保证其正常经营|√||
|2.6|是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关资产或低效资产偿还其占用上市公司的资金的情况|√||
|2.7|涉及购买境外资产的，是否对相关资产进行核查，如委托境外中介机构协助核查，则在备注中予以说明（在境外中介机构同意的情况下，有关上述内容的核查，可援引境外中介机构尽职调查意见）|√||
|2.8|交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险|√||
||相关的违约责任是否切实有效|√||
|2.9|拟在重组后发行新股或债券时连续计算业绩的|||
|2.9.1|购买资产的资产和业务是否独立完整，且在最近两年未发生重大变化||不适用|
|2.9.2|购买资产是否在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营两年以上||不适用|
|2.9.3|购买资产在进入上市公司之前是否实行独立核算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、费用在会计核算上是否能够清晰划分||不适用|
|2.9.4|上市公司与该经营实体的主要高级管理人员是否签订聘用合同或者采取其他方式确定聘用关系||不适用|
||是否就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作出恰当安排||不适用|
|2.10|交易标的的重大会计政策或者会计估计是否与上市公司不存在较大差异|√||
||存在较大差异按规定须进行变更的，是否未对交易标的的利润产生影响||不适用|
|2.11|购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于政策明确限制或者淘汰的落后产能与工艺技术|√||
|2.12|购买资产是否符合我国现行环保政策的相关要求|√||
|三、上市公司重组中出售资产的状况（适用于上市公司出售资产、以资产作为出资且不控股、对外捐赠、将主要经营性资产委托他人经营等情况）||||
|3.1|出售资产是否不存在权属不清、限制或禁止转让的情形||不适用|
|3.2|出售资产是否为上市公司的非主要资产，未对上市公司收入和盈利构成重大影响，未导致上市公司收入和盈利下降||不适用|
|3.3|出售的资产是否为难以维持经营的低效或无效资产||不适用|
|3.4|交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险||不适用|

|||||
|-|-|-|-|
||相关的违约责任是否切实有效|||
|四、交易定价的公允性||||
|4.1|如交易价格以评估值为基准确定|||
|4.1.1|对整体资产评估时，是否对不同资产采取了不同评估方法|√||
||评估方法的选用是否适当|√||
|4.1.2|评估方法是否与评估目的相适应|√||
|4.1.3|是否充分考虑了相关资产的盈利能力|√||
|4.1.4|是否采用两种以上的评估方法得出的评估结果|√||
|4.1.5|评估的假设前提是否合理|√||
||预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销售量等重要评估参数取值是否合理，特别是交易标的为无形资产时|√||
|4.1.6|被评估的资产权属是否明确，包括权益类资产对应的实物资产和无形资产的权属|√||
|4.1.7|是否不存在因评估增值导致商誉减值而对公司利润产生较大影响的情况|√||
|4.1.8|是否不存在评估增值幅度较大，可能导致上市公司每年承担巨额减值测试造成的费用|√||
|4.2|与市场同类资产相比，本次资产交易定价是否公允、合理|√||
|4.3|是否对购买资产本次交易的定价与最近3年的评估及交易定价进行了比较性分析|√||
|五、债权债务纠纷的风险||||
|5.1|债务转移|||
|5.1.1|上市公司向第三方转移债务，是否已获得债权人书面同意并履行了法定程序||不适用|
|5.1.2|如债务转移仅获得部分债权人同意，其余未获得债权人同意的债务的转移是否作出适当安排保证债务风险的实际转移||不适用|
||转移安排是否存在法律障碍和重大风险||不适用|
|5.2|上市公司向第三方转让债权，是否履行了通知债务人等法定程序||不适用|
|5.3|上市公司承担他人债务，被承担债务人是否已取得其债权人同意并履行了法定程序||不适用|
|5.4|上述债权债务转移是否未对上市公司财务状况和经营成果有负面影响||不适用|
|5.5|资产出售方是否就资产的处置取得了债权人的同意||不适用|
|六、重组须获得的相关批准||||
|6.1|程序的合法性|||
|6.1.1|上市公司与交易对方是否已就本次重大资产交易事项履行了必要的内部决策和报备、审批、披露程序|√||

||||||
|-|-|-|-|-|
|6.1.2|履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的政策要求|√|||
|6.1.3|重组方案是否已经上市公司股东大会非关联股东表决通过||√|尚待股东大会审议通过|
|6.2|重组后，是否不会导致公司涉及特许领域或其他限制经营类领域|√|||
||如存在前述问题，是否符合现阶段国家产业发展政策或者取得相关主管部门的批准，应特别关注国家对行业准入有明确规定的领域|||不适用|
|七、对上市公司的影响|||||
|7.1|重组的目的与公司战略发展目标是否一致|√|||
||是否增强了上市公司的核心竞争力|√|||
|7.2|对上市公司持续经营能力和盈利能力的影响||||
|7.2.1|上市公司购买资产后是否增强其持续经营能力和盈利能力|√|||
|7.2.2|交易完成后上市公司（除文化传媒等特殊服务行业外）的主要资产是否不是现金或流动资产；如为“否”，在备注中简要说明|√|||
||主要资产的经营是否具有确定性|√|||
||主要资产不存在导致上市公司持续经营具有重大不确定性的、上市公司不能控制的股权投资、债权投资等情形|√|||
|7.2.3|实施重组后，上市公司是否具有确定的资产及业务，且该等资产或业务未因受到合同、协议或相关安排约束而具有不确定性|√|||
|7.2.4|实施重组后，上市公司是否不需要取得相应领域的特许或其他许可资格|√|||
||上市公司获取新的许可资格是否不存在重大不确定性|||不适用|
|7.2.5|本次交易设置的条件（包括支付资金、交付资产、交易方式）是否未导致拟进入上市公司的资产带有重大不确定性（如约定公司不能保留上市地位时交易将中止执行并返还原状等），对上市公司持续经营有负面影响或具有重大不确定性|√|||
|7.2.6|盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现实性|||不适用|
||盈利预测是否可实现|||不适用|
|7.2.7|如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是否充分反映本次重组后公司未来发展的前景、持续经营能力和存在的问题|√|||
|7.2.8|交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，相关补偿安排是否可行、合理；相关补偿的提供方是否具备履行补偿的能力|√|||
|7.3|对上市公司经营独立性的影响||||
|7.3.1|相关资产是否整体进入上市公司|√|||

|||||
|-|-|-|-|
||上市公司是否有控制权，在采购、生产、销售和知识产权等方面是否保持独立|√||
|7.3.2|关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润中所占比重是否不超过30%|√||
|7.3.3|进入上市公司的资产是否包括生产经营所必需的商标使用权、专利使用权、安全生产许可证、排污许可证等无形资产（如药品生产许可证等）|√||
|7.3.4|是否不需要向第三方缴纳无形资产使用费|√||
|7.3.5|是否不存在控股股东及实际控制人及其关联方或交易对方及其关联方通过交易占用上市公司资金或增加上市公司风险的情形|√||
|7.4|对上市公司治理结构的影响|||
|7.4.1|上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上市公司保持独立|√||
||是否不存在通过控制权转移而对上市公司现有资产的安全构成威胁的情形|√||
|7.4.2|重组后，是否能够做到上市公司人员、财务、资产完整，拥有独立的银行账户依法独立纳税独立做出财务决策|√||
|7.4.3|生产经营和管理是否能够做到与控股股东分开|√||
|7.4.4|重组后，上市公司与控股股东及其关联企业之间是否不存在同业竞争|√||
||如有，是否提出切实可行的解决方案||不适用|
|7.4.5|重组后，是否未有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债；如存在，在备注中说明对上市公司的影响|√||
|八、相关事宜||||
|8.1|资产重组是否涉及职工安置|||
|8.1.1|职工安置是否符合国家政策||不适用|
|8.1.2|职工是否已妥善安置||不适用|
|8.1.3|职工安置费用是否由上市公司承担||不适用|
|8.1.4|安置方案是否经职工代表大会表决||不适用|
|8.2|各专业机构与上市公司之间是否不存在关联关系|||
|8.2.1|涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、法律顾问是否由上市公司聘请；如否，具体情况在备注栏中列明|√||
|8.3|二级市场股票交易核查情况|||
|8.3.1|上市公司二级市场的股票价格是否未出现异常波动|√||
|8.3.2|是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑|√||
|8.3.3|是否不存在重组方及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑|√||

|||||
|-|-|-|-|
|8.3.4|是否不存在参与本次重组的各专业机构（包括律师事务所、会计师事务所、财务顾问、资产评估事务所）及相关人员及其直系亲属参与内幕交易的嫌疑|√||
|8.4|相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务|√||
||相关信息是否未出现提前泄露的情形|√||
||相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形|√||
|8.5|上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺|√||
||是否不存在相关承诺未履行的情形|√||
||如该等承诺未履行是否不会对本次收购构成影响||不适用|
|8.6|上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承诺或声明是否涵盖其应当作出承诺的范围|√||
||是否表明其已经履行了其应负的诚信义务|√||
||是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充|√||
|8.7|重组报告书是否充分披露了重组后的经营风险、财务风险、管理风险、技术风险、政策风险及其他风险|√||
||风险对策和措施是否具有可操作性|√||
|8.8|上市公司是否存在连续 12 个月对同一或者相关资产进行购买、出售的情形|√||
|尽职调查中重点关注的问题及结论性意见||||
|除本报告披露的相关风险因素外，无其他重点关注的问题。||||

（本页无正文，为《中国国际金融有限公司关于吉艾科技（北京）股份公司重大资产购买之独立财务顾问报告》之签章页）
法定代表人（或其授权代表人）：_________________
楚钢
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黄朝晖
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杨帆 陈雷
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杨智博
中国国际金融有限公司年 月 日