股票简称：平高电气 股票代码：600312 编号：临2016-005
债券代码：122459
河南平高电气股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、2015年关联交易执行情况及2016年日常关联交易预算
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|关联交易类别|关联人|2015年关联交易金额（万元）||2016年关联交易金额预算(万元)|
|||预计金额|实际发生额||
|采购商品或接受劳务|平高集团|10,670|11,472|1,600|
||通用电气||66||
||高压研究所|30|334|1,300|
||平高威海|500|4,653||
||平高安川||68|1,300|
||智能电气|||400|
||湖南平高|||3,600|
||廊坊东芝|600|354|400|
||东芝零部件|6,100|9,714|14,500|
||国家电网公司及其子公司|6,800|7,871|9,900|
||合计|24,700|34,532|33,000|
|销售商品或提供劳务|平高集团|71,000|55,151|143,600|
||国际工程||1,926||
||通用电气||6,262||
||平高安川||76||
||平高威海|1,500|4,563||
||智能电气||293||
||高压研究所||150||
||湖南平高||170|310|
||上海天灵||532||
||廊坊东芝|||160|
||东芝零部件||36|30|
||国家电网公司及其子公司|484,500|438,772|643,000|
||合计|557,000|507,931|787,100|
|上市公司出租|平高集团|250|247|250|
|关联贷款|中国电财|10,000|30,000|10,000|

二、关联方介绍和关联关系
1.平高集团有限公司（简称“平高集团”），持有公司45.94%的股权，为公司控股股东。成立于1996年12月20日，住所：平顶山市南环东路 22号。法定代表人：李永河。
注册资本：人民币叁拾贰亿陆仟伍佰贰拾捌万元整。经营范围：制造、销售：高压开关设备，输变电设备，控制设备及其配件；技术服务；出口：本企业自产的高压断路器，全封闭组合电器，高压隔离开关，高压输变电成套设备；进口：本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；仪器仪表、模具及其他工具制造；锻件制造；金属材料焊接；机电加工；机械动力设备研制、安装、调试、改造、维修；弹簧机构制造；生产生活用能源供应(需专项审批的除外)；动力管线配件经营；通讯器材销售及修理；切削液销售；普通货运；汽车修理；普通货物装卸；货运站经营；货运代办。
以下经营范围仅供办理分支机构使用：饮食，住宿，日用百货，本册制造，烟，酒。
2.国家电网公司（简称“国家电网”），持有本公司控股股东平高集团100%的股权，因此国家电网为本公司的实际控制人。成立于 2002年 12月 29日，住所：北京市西城区西长安街 86号，法定代表人：刘振亚，注册资本：人民币贰仟亿元，经营范围：电力购销及所辖各区域电网之间的电力交易和调度；投资、建设及经营相关的跨区域变电和联网工程；与电力供应有关的科学研究、技术开发、电力生产调度信息通讯、咨询服务等。
3.平顶山平高安川开关电器有限公司（简称“平高安川”），本公司控股股东的合营公司。成立于 2003年 2月 13日，住所：平顶山市南环东路 22号，法定代表人：王普庆，注册资本：人民币伍佰万，经营范围：气体高压开关及其配件的生产、销售、服务。
4.平高集团威海高压电器有限公司（简称“平高威海”），本公司控股股东的子公司。
成立于 1993年 3月 5日，住所：威海高区火炬路 278号，法定代表人：李文海，注册资本：人民币伍仟伍佰万元整，经营范围：高低压电器、输变电设备、控制设备及配件的研发、制造、销售、维修及技术服务；机械加工；金属材料、建筑材料、电子产品、仪器仪表、普通机械销售；备案范围内的货物及技术进出口业务。
5、湖南平高开关有限公司（简称“湖南平高”）成立于 2011年，本公司控股股东的子公司。住所：长沙市岳麓区咸嘉湖西路368号，法定代表人：王国志，注册资本：陆仟陆佰捌拾叁万整，经营范围：高、中、低电器、输变电设备、继电保护装置、隔离开关、电线电缆的生产与销售；绝缘材料的研发、生产与销售。
东的全资子公司。住所：平顶山市新城区复兴路与梅园路交叉口东，法定代表人：韩书谟，注册资本：壹仟万元整，经营范围：高压电器的科研、销售、技术服务；输变电设备、普通机械、金属材料销售。开关专用气体销售（化学危险品除外）；试验检测与试验技术研究。
7、中国电力财务有限公司（简称“中国电财”）成立于 1993年，本公司实际控制人的控股子公司。住所：北京市东城区建国门内大街乙 18号院 1号楼，法定代表人：盖永光，注册资本：伍拾亿元，经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；
办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。
8、平高东芝（廊坊）避雷器有限公司（简称“廊坊东芝”）成立于 2002年，本公司控股股东的合营公司。住所：廊坊经济技术开发区全兴路 66号，法定代表人：张建国，注册资本：壹仟零玖拾万美元，经营范围：研发、设计、生产避雷器、避雷器用阀片，销售本公司自产产品，并提供相关的销售服务。
9、平高东芝（河南）开关零部件制造有限公司（简称“东芝零部件”）成立于 2009年，本公司控股股东的合营公司。住所：平顶山市高新技术产业开发区建设路东段，法定代表人：张建国，注册资本：壹仟陆佰捌拾万美元，经营范围：高压开关装置零部件及其他输变电设备构件、零部件的生产、销售及配套服务；从事输变电设备产品及零部件的商品批发和进出口业务。
10、河南平高通用电气有限公司（简称“通用电气”）成立于2015年，本公司控股股东的子公司。住所：河南省平顶山市新城区复兴路与翠竹路交叉口东侧。法定代表人：郭英杰。注册资本：叁亿圆整。经营范围：研发、制造、销售、安装：断路器、互感器、避雷器、开关柜；销售、安装：成套电器、充电设施、电气化铁路开关设备、轨道交通用直流开关设备、箱式变电站、变压器、电缆分接箱、配电自动化系统、配电智能终端、开关绝缘件等电气设备及零部件；电力工程总承包服务；普通房屋租赁服务；技术咨询、技术服务。
股东的子公司。住所：河南省郑州市郑东新区商都路北、站南路西二号楼二单元 2511室。注册资本：壹亿贰仟万圆整。经营范围：电力能源工程承包；销售：输配电及控制设备，配电开关控制设备、发电机及发电机组、电线电缆、电工器材、绝缘制品；输电设备及控制设备技术服务；从事进出口业务。
12、平高集团智能电气有限公司（简称“智能电气”）成立于2002年。本公司控股股东的子公司。住所：河南省平顶山市南环东路 21号。法定代表人：王普庆。注册资本：壹仟万圆整。经营范围：电气产品的研制、生产、安装、调试和电子元器件的经营销售。
13、上海天灵开关厂有限公司（简称“上海天灵”）成立于2006年，本公司控股股东的子公司。住所：上海市嘉定区嘉行公路868号。法定代表人：陈慎言。注册资本：壹亿零贰百万圆整。经营范围：高压开关柜、低压开关柜、高压元器件，输配电设备的制造加工，从事货物及技术的进出口业务。
三、定价政策和定价依据
1.公司向关联方提供产品和服务，绝大多数合同通过公开竞标方式取得，招标合同的定价政策和定价依据按招标规则确定，非招标合同由双方参照同期市场价协商确定。
2.公司向关联方销售原材料及半成品定价采用成本加成法。
3.公司向关联方购买原材料、配套产成品、半成品、劳务等，采取集中招标方式采购，非集招合同采取比价方式确定价格。
四、独立董事及保荐机构意见
独立董事事前认可意见：公司预计 2016年度与关联方的日常关联交易属于正常的商业交易行为，是基于生产经营的必要性，在公平、互利的基础上进行的，符合公司的实际经营情况，不会损害公司及全体股东的利益，我们同意将该议案提交公司第六届董事会第五次会议审议。
独立董事意见：公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定；公司日常关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则，交易内容合法有效，价格公允，不会影响公司的独立性，不会损害公司和公司全体股东的利益；此关联交易为公司日常经营活动所必需，有利于公司生产的持续稳定开展，符合公司及股东的整体利益。该关联交易尚需获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
保荐机构意见：1、此项关联交易的程序符合国家有关法律法规、股票上市规则和
公司章程的有关规定；2、此项交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为；3、海通证券对公司本次关联交易无异议。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
公司与关联方的日常交易是公司正常经营活动所必须的，多年来，平高集团及其子公司为平高电气产品提供配套服务，与其发生的关联交易均依照“自愿、平等、等价”的原则，采取招投标方式或依照市场价格协商确定。与国家电网及其子公司所发生的关联交易，除特高压产品采取竞争性谈判方式外，公司所获其他合同全部通过竞标方式取得，交易程序公正、公开，交易价格公允，没有、也不会对公司目前及未来财务状况及经营成果产生影响。
五、审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
2016年 2月 1日，公司召开了第六届董事会第五次会议，审议通过了《公司 2015年日常关联交易预算执行情况及2016年日常关联交易预算安排情况的议案》，关联董事李永河、魏光林、李文海、石丹、庞庆平、张建国回避表决，其余三位非关联董事一致通过了该议案。
2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事徐国政、王天也和李涛在董事会召开前对上述关联交易事项予以认可，同意提交公司第六届董事会第五次会议审议，并在会上发表独立意见如下：
公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定；公司日常关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则，交易内容合法有效，价格公允，不会影响公司的独立性，不会损害公司和公司全体股东的利益；此关联交易为公司日常经营活动所必需，有利于公司生产的持续稳定开展，符合公司及股东的整体利益。该关联交易尚需获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第五次会议决议；
2、独立董事意见。
河南平高电气股份有限公司董事会2016年2月3日