北京市嘉源律师事务所
关于深圳麦格米特电气股份有限公司
首次公开发行股票与上市的法律意见书
中国·北京复兴门内大街 158号
远洋大厦 F408
F408, Ocean Plaza
158 Fuxing Men Nei Street, Xicheng District
Beijing, China 100031
麦格米特·首次公开发行 嘉源·法律意见书释义
除非本法律意见书中另有所说明，下列词语之特定含义如下：
1 发行人/公司/股份公指 深圳麦格米特电气股份有限公司
司
2 麦格米特有限 指 公司之前身深圳市麦格米特电气技术有限
公司
3 本所 指 北京市嘉源律师事务所
4 本所经办律师 指 徐莹律师及苏敦渊律师
5 中国/境内 指 中华人民共和国，为方便表述，在本法律
意见书中不包括香港特别行政区、澳门特
别行政区及台湾地区
6 本次发行 指 发行人申请首次公开发行境内上市普通股
（A股）
7 本次发行与上市 指 发行人申请首次公开发行境内上市普通股
（A股）并在深圳证券交易所中小板挂牌
上市之行为
8 最近三年/报告期 指 2012年度、2013年度及2014年度
9 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
10 深圳市工商局 指 深圳市工商行政管理局
11 深圳市场监督局 指 深圳市市场监督管理局
12 惠州TCL创投 指 惠州市TCL创业投资有限责任公司，其公
司名称于 2012年 5月变更为“新疆 TCL
股权投资有限公司”
13 无锡TCL创投 指 无锡TCL创动投资有限公司
14 TCL集团 指 TCL集团股份有限公司（深圳证券交易所
上市公司，股票代码为000100）
15 复星创泓 指 上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有
限合伙）
16 金陵华软 指 常州金陵华软创业投资合伙企业（有限合
伙）
麦格米特·首次公开发行 嘉源·法律意见书 17 上海华轩 指 华轩（上海）股权投资基金有限公司
18 金石投资 指 金石投资有限公司
19 制造中心 指 深圳麦格米特电气股份有限公司制造中心
20 深圳驱动公司 指 深圳市麦格米特驱动技术有限公司
21 上海应用 指 麦格米特应用技术（上海）有限公司
22 株洲电气 指 株洲麦格米特电气有限责任公司
23 株洲微朗 指 株洲市微朗科技有限公司
24 深圳控制公司 指 深圳市麦格米特控制技术有限公司
25 南京驱动公司 指 南京麦格米特驱动软件技术有限公司
26 南京控制公司 指 南京麦格米特控制软件技术有限公司
27 沈阳晶格 指 沈阳晶格自动化技术有限公司
28 浙江怡和 指 浙江怡和卫浴有限公司
29 麦格米特（香港） 指 原公司控股股东童永胜先生控制的境外企
业MEGMEET HONGKONGLIMITED，该
企业已于2012年1月4日完成注销手续
30 香港麦格米特 指 MEGMEET HONGKONGLIMITED，原名
为Fesicu HongKongLimited（菲斯克香港
有限公司），于 2014年 3月更名为
MEGMEET HONGKONGLIMITED（麦格
米特香港有限公司）
31 美国麦格米特 指 MEGMEET USA,INC.
32 保荐人/华林证券 指 华林证券有限责任公司
33 鹏城 指 深圳市鹏城会计师事务所有限公司
34 中汇 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
35 《审计报告》 指 中汇于 2015年 3月 4日出具的中汇会审
[2015]0521号《深圳麦格米特电气股份有
限公司 2012年度、2013年度、2014年度
财务报表审计报告》及其所附已审会计报
表
麦格米特·首次公开发行 嘉源·法律意见书 36 《内部控制自我评指 公司第二届董事会第七次会议于2015年3
价报告》 月 4日审议批准的《深圳麦格米特电气股
份有限公司内部控制自我评价报告》
37 《内部控制鉴证报指 中汇于 2015年 3月 4日出具的中汇会鉴
告》 [2015]0525号的《关于深圳麦格米特电气
股份有限公司内部控制的鉴证报告》
38 《公司章程》 指 公司于 2010年 8月 21日创立大会审议通
过的《深圳麦格米特电气股份有限公司章
程》及其历次章程修订案
39 《公司章程（草案）》指 经公司 2014年度第一次临时股东大会审
议通过并将于中国证监会核准本次发行及
公司本次发行股票在中小板上市之日生效
的《深圳麦格米特电气股份有限公司章程
（草案）》
40 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
41 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
42 《管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
43 元 指 人民币元
麦格米特·首次公开发行 嘉源·法律意见书目 录
一、 本次发行与上市的批准与授权 ................................................................... 7二、 公司发行股票的主体资格 ........................................................................... 8三、 本次发行与上市的实质条件 ....................................................................... 8四、 公司的设立 ................................................................................................. 15五、 公司的独立性 ............................................................................................. 15六、 公司发起人或股东 ..................................................................................... 15七、 公司的股本及演变 ..................................................................................... 16八、 公司的业务 ................................................................................................. 16九、 关联交易及同业竞争 ................................................................................. 16十、 公司的主要财产 ......................................................................................... 17十一、公司的重大债权债务 ................................................................................. 18十二、公司重大资产变化及收购兼并 ................................................................. 18十三、公司章程的制定和修改 ............................................................................. 19十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......................... 19十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................. 19十六、公司的税务 ................................................................................................. 20十七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................................. 20十八、公司募集资金的运用 ................................................................................. 21十九、公司业务发展目标 ..................................................................................... 21二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................. 21二十一、公司招股说明书法律风险评价 ................................................................. 22二十二、律师认为需要说明的其他重大法律问题 ................................................. 22二十三、结论意见 ..................................................................................................... 22 (cid:1)
(cid:1)
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麦格米特·首次公开发行 嘉源·法律意见书北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港HONGKONG∙西安 XIAN
致：深圳麦格米特电气股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于深圳麦格米特电气股份有限公司
首次公开发行股票与上市的法律意见书
嘉源(2015)- 01-081敬启者：
根据公司与本所签订的《专项法律顾问协议》（以下简称“《法律顾问协议》”），公司聘请本所作为其特聘专项法律顾问，为本次发行与上市提供法律服务，出具本法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
本法律意见书依据中国法律法规有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具律师工作报告及本法律意见书，本所对公司本次发行与上市的法律资格及其具备的条件进行了调查，查阅了本所认为出具本工作报告及法律意见书所须查阅的文件，包括但不限于涉及本次发行的授权和批准、公司发行股票的主体资格、本次发行的实质条件、公司的设立、公司的独立性、公司的发起人和股东、公司的股本及其演变、公司的业务、关联交易及同业竞争、公司的主要财产、公司的重大债权债务、公司重大资产变化及收购兼并、公司章程的制定与修改、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作、公司董事、监事和高级管理人员及其变化、公司的税务、公司的环境保护和产品质量、技术等标准、公司募集资金的运用、公司业务发展目标、公司的诉讼、仲裁或行政处罚、公司招股说
麦格米特·首次公开发行 嘉源·法律意见书明书法律风险评价等方面的有关记录、资料和证明，以及有关法律、法规和行政规章，并就有关事项向公司董事会成员及高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司已经提供了本所认为出具律师工作报告及本法律意见书所必需的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。经本所适当核查，有关副本资料或者复印件与原件一致。本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
在本所进行合理核查的基础上，对于出具律师工作报告及本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、公司公司股东、公司雇员或者其他有关方出具的证明文件或专业意见出具律师工作报告及本法律意见书。
本所仅就与本次发行涉及的中国法律问题发表意见，并不对有关审计、资产评估、投资项目分析、投资收益等事项发表评论。本所在律师工作报告及本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和评估报告和投资项目可行性报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次发行所涉及的财务数据、投资分析等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证律师工作报告及本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发
麦格米特·首次公开发行 嘉源·法律意见书行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，本所独立地对公司本次发行与上市的合法性及对本次发行与上市有重大影响的法律问题发表法律意见。
遵照中国证监会于2007年11月20日发布的关于印发《<律师事务所从事证券法律业务管理办法>第十一条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第2号》的通知（证监法律字[2007]14号）要求，本所仅向发行人为本次发行并上市之目的出具法律意见，不得同时向保荐人及承销商为其履行独立法定职责、勤勉尽职义务或减免法律责任之目的出具任何法律意见。在前述原则下，本所同意发行人按照中国证监会的要求，将本法律意见书作为提交本次发行与上市申请所需提供的法定文件之一，随其他公开发行的申请材料一起上报。本所同意发行人在招股说明书及其他本次发行与上市相关文件中引用或按中国证监会的审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但作出上述引用时，不应导致法律上的歧义或曲解，并且就引用部分应取得本所律师审阅确认。
本法律意见书仅供公司本次发行与上市之目的使用，不得用作任何其他目的之依据。
本所作为本次发行与上市的中国法律顾问，已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对本次发行与上市及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理及必要的核查与验证。在此基础上本所出具法律意见如下：
一、 本次发行与上市的批准与授权
（一）公司本次发行与上市事宜已取得公司股东大会的批准，相关决议合法有效。
（二）公司董事会办理本次发行与上市的具体事宜，已经获得公司股东大会的适当授权，授权范围、程序合法有效。
（三）公司本次发行与上市尚待取得中国证监会的核准以及深圳证券交易所的同意。
麦格米特·首次公开发行 嘉源·法律意见书二、 公司发行股票的主体资格
（一）公司系由有限责任公司依法整体变更设立的股份有限公司。
（二）公司依法有效存续，不存在法律、法规和《公司章程》规定需要终止的情形。
（三）公司具备申请本次发行与上市的主体资格。
三、 本次发行与上市的实质条件
（一）公司本次发行的类别
公司本次发行属变更设立的股份有限公司增加注册资本、面向境内社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）。
（二）本次发行与上市的条件
本所对照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性法律文件对发行人本次发行与上市应满足的实质条件逐项作了审查，本所认为：
1、发行人本次拟发行的股票为每股面值1元的A股，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、发行人已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会，并在董事会下设置了战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会，建立了独立董事、董事会秘书制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项和《管理办法》第二十一条的规定。
3、根据中汇出具的《审计报告》，发行人最近三年连续盈利，具有持续
麦格米特·首次公开发行 嘉源·法律意见书盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
4、根据中汇出具的《审计报告》以及发行人书面确认，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项的规定。
5、发行人注册资本实收金额为人民币13,322.5147万元；发行人申请本次公开发行股票与上市之时的股本总额不少于人民币3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
6、根据发行人于2014年12月10日召开的2014年度第一次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在中小板上市方案的议案》以及公司董事会、股东大会确定的拟发行数量，发行人本次公开发行的股份不低于公司股份总数的百分之二十五，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
7、发行人是依法设立且有效存续的股份有限公司，符合《管理办法》第八条的规定。
8、发行人前身麦格米特有限系于2003年7月29日依法设立的有限责任公司。发行人系由麦格米特有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，持续经营时间可以从麦格米特有限成立之日起计算，截至本法律意见书出具之日，发行人自成立至今已持续经营3年以上，符合《管理办法》第九条第一款的规定。
9、发行人系由麦格米特有限按原账面净资产值折股整体变更设立，根据鹏城出具的深鹏所验字[2010]314号《验资报告》、深鹏所验字[2010]440号《验资报告》及深鹏所验字[2011]0075号《验资报告》，发行人已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币13,322.5147万元。
经本所核查并经发行人确认，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条的规定。
10、根据《公司章程》，发行人经核准的经营范围为：研究、开发、设计、
麦格米特·首次公开发行 嘉源·法律意见书生产和销售（生产由分支机构经营）电力电子产品、电气产品、机电一体化设备，包括家用电器电源、工业与通信电源、节能灯及高频镇流器、便携式设备电源、医疗设备电源、电机及变频驱动器和可编程逻辑控制器、触摸屏、工业自动化软件，并为经营上述产品及业务提供必要的工程服务、技术咨询服务、售后维修服务、电池采购并配套销售服务；经营上述各项产品及系统的采购、零售（不设店铺）、批发、进出口。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。发行人实际从事的业务为：从事电力电子及相关控制行业产品及解决方案的研发、生产和销售，产品包括智能家电电控产品、工业定制电源及工业自动化产品三大系列，覆盖智能家电、消费电子、医疗、通信、大功率LED、工业自动化、电力、新能源汽车、照明、节能环保及装备制造等行业。发行人实际从事的业务符合国家产业政策，符合《管理办法》第十一条的规定。
11、发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条的规定。
12、截至本法律意见书出具之日，公司控股股东童永胜先生持有公司股份计4,433.43万股，其配偶王萍女士持有公司股份计1,963.48万股。经本所核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条的规定。
13、根据发行人提供的资料及书面确认并经本所核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《管理办法》第十四条至第二十条的规定。
14、保荐人等相关中介机构对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了与股票发行上市有关的法律法规的培训、辅导，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理
麦格米特·首次公开发行 嘉源·法律意见书办法》第二十二条的规定。
15、根据发行人书面确认及本所核查，发行人的现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期、最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形，符合《管理办法》第二十三条的规定。
16、根据中汇出具的《内部控制鉴证报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第二十四条的规定。
17、根据有关政府部门出具的证明文件及发行人出具的书面确认和承诺函，并经本所律师核查，发行人不存在以下情形，符合《管理办法》第二十五条的规定：
（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
麦格米特·首次公开发行 嘉源·法律意见书18、发行人的《公司章程》及《对外担保决策制度》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第二十六条的规定。
19、根据发行人提供的资料及书面确认，发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他非正常交易方式占用的情形，符合《管理办法》第二十七条的规定。
20、根据中汇出具的《审计报告》及发行人书面确认，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十八条的规定。
21、根据中汇出具的《内部控制鉴证报告》，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《管理办法》第二十九条的规定。
22、根据中汇出具的《审计报告》及《内部控制鉴证报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《管理办法》第三十条的规定。
23、根据发行人编制的最近三年财务报表及中汇出具的《审计报告》及《内部控制鉴证报告》，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情形，符合《管理办法》第三十一条的规定。
24、根据本次申请公开发行股票的招股说明书、《审计报告》及相关合同和会议文件，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第三十二条的规定。
25、根据中汇出具的《审计报告》，发行人2012年、2013年及2014年归属于母公司股东净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据分
麦格米特·首次公开发行 嘉源·法律意见书别为7,273.58万元、2,071.09万元和2,759.81万元，累计金额达12,104.48万元，营业收入分别为72,200.20万元、53,018.13万元、63,451.74万元，累计金额超过3亿元，发行前股本总额为13,322.5147万元，最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例为1.07%，最近一期末不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第三十三条之规定。
26、本所核查了发行人的税收优惠及其依据以及有关税务部门出具的证明，截至本法律意见书出具之日，发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第三十四条的规定。
27、根据中汇出具的《审计报告》及发行人书面确认并经本所核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第三十五条的规定。
28、根据中汇出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》及发行人书面确认并经本所核查，发行人申报文件中不存在故意遗漏或虚构交易或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情形，符合《管理办法》第三十六条的规定。
29、根据中汇出具的《审计报告》及发行人书面确认并经本所核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十七条的规定：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者
麦格米特·首次公开发行 嘉源·法律意见书存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5）发行人正在使用的商标、专利等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
30、根据募集资金拟投资项目的可行性研究报告，发行人的募集资金均拟用于主营业务，募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响，符合《管理办法》第三十八条、三十九条、第四十条和第四十二条的规定。
31、根据发行人书面确认，发行人已聘请专业机构出具募集资金投资项目的可行性研究报告，发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能有效防范投资风险和提高募集资金使用效益，符合《管理办法》第四十一条的规定。
32、发行人于2011年1月4日召开的2011年度第一次临时股东大会会议通过了将于发行人上市后适用的《募集资金管理办法》，并于2015年3月20日召开的2015年度第一次临时股东大会会议通过了该办法的修正案。该办法中建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第四十三条的规定。
综上，经逐条核查，本所认为：发行人本次发行与上市符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等规定的各项实质条件。
麦格米特·首次公开发行 嘉源·法律意见书四、 公司的设立
公司是由麦格米特有限整体变更设立的股份有限公司。本所认为：
（一）公司的发起人符合法律规定的资格条件，公司设立的程序、条件和方式，符合当时法律、法规和规范性文件的要求。
（二）公司发起人所签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的要求，公司设立行为不存在潜在纠纷。
（三）公司的设立已履行必要的审计、资产评估、验资等程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）公司创立大会的程序及所审议事项符合法律、法规和规范性文件的要求。
（五）公司系依法设立且有效存续的股份有限公司。
五、 公司的独立性
（一）公司主营业务完整、突出，独立于公司股东。
（二）公司拥有其经营所需的完整、独立的资产。
（三）公司具有独立完整的采购、生产、销售及售后服务系统。
（四）公司的机构、人员、管理及财务独立于股东。
（五）公司具有面向市场自主从事生产经营的能力。
六、 公司发起人或股东
（一）公司设立时，发起人人数、资格、住所、出资符合《公司法》等法律法规及规范性文件的规定，且履行了必要的法律程序。
（二）公司现有法人股东依法存续。公司现有股东数量、资格、住所、出资均符合《公司法》等法律法规及规范性文件的规定，且履行了必要的法律程序。
麦格米特·首次公开发行 嘉源·法律意见书（三）公司发起人以其享有的麦格米特有限的净资产对公司出资，该等资产权属清晰、不存在产权纠纷，公司设立后，发起人用作出资的资产已转移给公司所有，不存在法律障碍或风险。
七、 公司的股本及演变
（一）公司及公司前身麦格米特有限依法设立，公司设立已履行了必要的法律程序。
（二）公司历次增资及股权变动已履行了必要的法律程序，合法、有效。
（三）公司变更设立时的股权、股本结构合法、有效，不存在产权争议。
（四）根据各股东的确认并经本所核查，股东所持公司股份上不存在任何被冻结、查封、保全或者设定质押的情况。
八、 公司的业务
（一）公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）公司主营业务突出，公司最近三年主营业务无变动的情况。
（三）公司不存在持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
（一）公司与关联方的关联关系清晰、明确。
（二）公司与关联方之间发生的关联交易公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
（三）公司已在其章程中规定了关联交易公允决策的程序，该等规定合法有效。公司已采取必要的措施对中小股东的利益进行保护。
麦格米特·首次公开发行 嘉源·法律意见书（四）公司控股股东与公司的主营业务之间不存在可能影响公司中小股东利益的同业竞争。
（五）控股股东已采取了有效措施，避免与公司发生同业竞争。
（六）公司已对关联方、关联交易和避免同业竞争的承诺及措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或隐瞒。
十、 公司的主要财产
（一）公司合法拥有自有土地的土地使用权，不存在产权纠纷或潜在争议。
（二）公司合法拥有已取得房产证的自有房屋的所有权，不存在产权纠纷或潜在争议。公司控股子公司株洲电气所拥有的正在办理房产证的房屋，该等房屋建设已办理了法律法规规定的手续，公司办理该等房屋的房产证不存在法律障碍。
（三）公司租赁使用已取得产权证书的房屋的合同合法、有效，公司合法取得该等租赁房屋的使用权。
（四）公司合法拥有其境内注册商标、专利及著作权，公司业已取得完备的境内注册商标、专利及著作权的权利证书，不存在产权纠纷或潜在争议。
（五）除因公司与巨路公司买卖合同纠纷案中巨路公司申请财产保全，公司被深圳市福田区人民法院裁定冻结存款 5,250,398元外，公司自有财产不存在被冻结、查封、保全或者设定抵押、质押、担保或其他第三方权利的情况，公司对该等财产行使所有权或使用权不存在法律障碍。
（六）经公司书面确认及本所核查，除律师工作报告已披露的上海应用因股东未按时足额缴清注册资本未通过 2011年度工商年检，目前正在办理注销手续外，公司控股子公司均依法设立并有效存续，公司合法持有其控股子公司的股权。公司境外子公司的设立及境外子公司的境外收购行为已取得境内合法有效的批准或备案。鉴于上海应用的总资产、营业收入及净利润占公司合并报表后总资产、营业收入及净利润的比例很小，且上海应用已开始依法办理注销手续，故上
麦格米特·首次公开发行 嘉源·法律意见书海应用注册资本未依法按时足额缴纳及未通过 2011年度工商年检的情形不会对公司的生产经营造成重大不利影响，也不会对公司本次发行与上市构成实质性障碍。
十一、公司的重大债权债务
（一）公司正在履行的重大合同的内容合法、有效。合同的履行不存在潜在纠纷或重大法律障碍。
（二）根据公司书面确认并经本所核查，公司不存在虽已履行完毕、但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（三）公司不存在因环境保护、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四）公司没有向关联方提供担保的情况，公司的关联方亦无非法占用公司财产的情况。
（五）公司金额较大的其他应收、应付款均因正常的生产经营活动发生，合法、有效。
十二、公司重大资产变化及收购兼并
（一）公司就最近三年重大资产变化及收购行为所签署的相关合同系合同各方真实意思表示，合同内容不违反国家法律、行政法规的强制性规定，具有法律约束力。
（二）公司已依法取得了最近三年重大资产变化及收购行为所需的合法程序。
（三）截至本法律意见书出具之日，公司未有进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等安排。
麦格米特·首次公开发行 嘉源·法律意见书十三、公司章程的制定和修改
（一）公司近三年的章程修改均已履行法定程序，合法、有效。
（二）公司现行章程的制定已履行了相关法定程序，内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司上市后适用的《公司章程（草案）》的制定已履行了相关法定程序，其内容符合现行法律、法规和规范性文件及中国证监会颁布的《上市公司章程指引》的规定及要求，不存在与《上市公司章程指引》重大不一致的情况。
（四）股东（包括小股东）的权利，可以依据《公司章程（草案）》得到充分保护。《公司章程（草案）》不存在针对股东、特别是小股东依法行使权利的限制性规定。
十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）公司已依法建立了股东大会、董事会、监事会及经理等规范的法人治理结构及组织机构。
（二）公司制订了股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则的内容符合法律、法规和规范性文件的要求。
（三）除4次股东大会的召开存在通知程序的瑕疵外，公司其余股东大会、董事会和监事会的召开程序、决议内容合法、有效。鉴于该等通知程序瑕疵已获得全体股东的豁免，故该等瑕疵不会影响该等股东大会决议的效力。
十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）公司现任董事、监事及高级管理人员的任职资格符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）公司近三年来部分董事、监事发生了变化，但公司主要董事及经营管理人员未发生重大变化，上述人员的变化符合《公司法》和《公司章程》的有
麦格米特·首次公开发行 嘉源·法律意见书关规定，履行了必要的法律程序，对公司的生产经营及控制权的稳定不会产生重大不利影响，该等变化不会对公司本次发行与上市构成实质性障碍。
（三）公司设置独立董事，独立董事的任职资格符合有关规范性文件及《公司章程》的规定，其职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）公司董事、监事、高级管理人员不存在法律、法规禁止的交叉任职的情况。
十六、公司的税务
（一）公司及其境内控股子公司均已经依法办理税务登记。
（二）公司及其境内控股子公司享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。
（三）公司享受的财政补贴，合法、合规、真实、有效。
（四）根据相关税务主管部门出具的证明以及公司的书面确认，除上海应用 2012年 1月因未按期办理纳税申报被税务主管部门处以 500元罚款及深圳驱动公司 2014年 5月因丢失已开具发票被处 100元罚款外，公司及其境内控股子公司近三年来依法纳税，未受过税务部门的重大行政处罚。鉴于上海应用及深圳驱动公司前述被处罚金额较小，且已经缴纳相关罚款并纠正其违法行为，故该等行政处罚不会对公司的生产经营造成重大不利影响，也不会对公司本次发行与上市构成实质性障碍。
十七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求。公司近三年无因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受重大行政处罚的情况。
（二）公司募集资金投资项目涉及需要取得有关环保部门批准的，已取得环保部门的批准。
（三）根据相关质量技术监督主管部门出具的证明及公司书面确认并经本
麦格米特·首次公开发行 嘉源·法律意见书所核查，公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准，没有因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚的情况。
（四）律师工作报告披露的公司报告期内发生的产品质量保修事宜，公司已妥为处理完毕，不会对公司的生产经营造成重大不利影响，也不会对公司本次发行与上市构成实质性障碍。
十八、公司募集资金的运用
（一）公司募集资金投资项目符合国家产业政策，募集资金有明确的使用方向，且用于公司的主营业务。
（二）公司募集资金投资项目已获得公司2014年度第一次临时股东大会的批准
（三）公司募集资金投资项目涉及需要取得有关主管机关批准或备案的，均已取得该等机关的批准或备案。
（四）公司募集资金投资项目由株洲电气及发行人负责实施，不会产生同业竞争问题。本次发行与上市为公司首次公开发行与上市，不涉及前次募集资金的使用。
十九、公司业务发展目标
（一）公司的业务发展目标与其主营业务相一致。
（二）公司的业务发展目标符合国家产业政策及有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）除律师工作报告已披露的未结诉讼、仲裁及行政处罚外，公司及其
麦格米特·首次公开发行 嘉源·法律意见书境内控股子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。公司及其境内控股子公司上述已披露的未结诉讼、仲裁及行政处罚不会对公司的生产经营造成重大不利影响，也不会对公司本次发行与上市构成实质性障碍。
（二）公司控股股东童永胜及其配偶王萍不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）持有公司5%以上股份的股东复星创泓、李升付及张志不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）公司董事长兼总经理童永胜不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、公司招股说明书法律风险评价
本所未参与招股说明书的制作，但参与了对招股说明书的讨论，并对其作了总括性的审阅，对招股说明书及其摘要中引用本法律意见书和律师工作报告的相关内容作了特别审查。
本所认为，公司招股说明书及其摘要不会因引用本法律意见书和律师工作报告的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、律师认为需要说明的其他重大法律问题
经公司书面确认及本所核查，公司无其他需要特别说明的问题。
二十三、结论意见
根据上述事实和分析，本所认为，发行人本次股票发行和上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及中国证监会有关规范性文件所规定的股票发行和上市的各项条件。
麦格米特·首次公开发行 嘉源·法律意见书发行人本次发行尚待中国证监会核准，有关股票的上市交易尚需经深圳证券交易所同意。
本法律意见书正本三份。
本法律意见书仅供本次发行与上市之目的使用，任何人不得将其用作任何其他目的。
特此致书！
（此页以下无正文）
麦格米特·首次公开发行 嘉源·法律意见书
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|（本页无正文，为北京市嘉源律师事务所为深圳麦格米特电气股份有限公司首次公开发行股票与上市出具的法律意见书签署页。）|
|北京市嘉源律师事务所 法定代表人： 郭 斌|
|经 办 律 师 ： 徐 莹|
|苏敦渊年 月 日|