股票代码：300011 股票简称：鼎汉技术 编号：2018-85
北京鼎汉技术股份有限公司
关于引入战略股东暨控股股东（实际控制人）及持股5%以上股东签署股份转让协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次拟引入广州轨道交通产业投资发展基金(有限合伙)（以下简称“广州轨交基金”）作为战略股东，广州轨交基金是广州地铁集团有限公司、广州产业投资基金管理有限公司牵头发起设立的专门针对轨道交通产业领域投资的私募基金，符合公司的战略发展需要，对公司未来经营有着长期积极的影响。
2、本次拟协议转让的股份存在质押情况，如该等所涉质押股份未能按约定解除质押，或交易双方未按照协议履行约定，则该等股份转让存在无法完成的风险；
3、本次签署的《股份转让协议》尚需获得广州轨交基金内部决策机构审议通过并经其所属上级主管部门审批通过；本次协议转让股份需通过深圳证券交易所合规性审核确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续；
4、本次股份转让完成后，广州轨交基金将持有本公司 55,865,039股股份，占公司总股本的10.00%，本协议的签署不会导致公司控股股东、实际控制人的变更。
5、由于本次协议转让事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、协议签署的概况
北京鼎汉技术股份有限公司（以下简称“公司”或“鼎汉技术”）于 2018年 11月 12日收到公司控股股东、实际控制人顾庆伟先生（以下简称“丙方”）及公司持股5%以上股东新余鼎汉电气科技有限公司（以下简称“新余鼎汉”或“乙方”）通知，获悉顾庆伟先生及新余鼎汉与广州轨道交通产业投资发展基金(有限合伙)（以下简称“广州轨交基金”或“甲方”）于 2018年 11月12日签订了《股份转让协议》（以下简称“本协议”）。甲方拟通过受让顾庆伟先生持有的公司股份 29,608,471股（占公司总股本5.30%）、受让新余鼎汉持有的公司股份 26,256,568股（占公司总股本4.70%），合计 55,865,039股（占公司总股本10.00%）成为公司的战略股东，并为公司长期健康稳定发展提供支持。现将有关内容公告如下：
（一）交易各方情况介绍
1、广州轨交基金（甲方、受让方）
（1）名称：广州轨道交通产业投资发展基金(有限合伙)
（2）统一社会信用代码: 91440101MA5AN6FJ8L
（3）成立日期：2017年12月19日
（4）类型：合伙企业（有限合伙）
（5）执行事务合伙人：广州汇垠汇吉投资基金管理有限公司（委派代表：左梁）
（6）基金规模：20.01亿元人民币
（7）注册地址：广州市白云区云城东路168号景泰创展中心楼B栋第二层JTJ231-3(自编号)（自主申报）
（8）经营范围：投资咨询服务；企业自有资金投资；企业管理咨询服务；
受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）；股权投资管理；股权投资。
（9）其他情况说明：受让方广州轨交基金未被列为失信被执行人，未被列入涉金融严重失信人名单，亦不是海关失信企业。
2、新余鼎汉（乙方、转让方）
（1）公司名称：新余鼎汉电气科技有限公司
（2）统一社会信用代码：9136050378779099XY
（3）法定代表人：顾庆伟
（4）注册资本：300万元人民币
（5）注册地址：江西省新余市仙女湖区孔目江生态经济区太阳城
（6）经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务；资产管理；投资咨询；
销售机械设备、计算机软硬件及辅助设备、电子产品
新余鼎汉系顾庆伟先生直接控制的企业，截止本公告披露，持有公司股份 85,391,860股，占公司总股本15.29%。新余鼎汉未被列为失信被执行人，未被列入涉金融严重失信人名单，亦不是海关失信企业。
3、顾庆伟（丙方、转让方）
1972年11月出生，中国国籍，无永久境外居留权。现任公司第四届董事会董事长。截止本公告披露，顾庆伟先生持有公司股份 119,729,113股，占公司总股本21.43%；同时通过控制新余鼎汉86.17%股权间接持有公司股份 73,582,165股，为公司控股股东、实际控制人。顾庆伟先生未被列为失信被执行人，未被列入涉金融严重失信人名单，不是海关失信企业的法定代表人、董事、监事、高级管理人员。
4、关联关系说明
转让方顾庆伟先生、新余鼎汉电气科技有限公司与受让方广州轨交基金不存在关联关系，且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
（二）转让前后股份变动情况
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|||||转让前||||转让后|||
|股东名称||股份性质|||||||||
|||||持股数量/股||持股占比||持股数量/股||持股占比|
||无限售流通股||29,932,278||5.36%||323,807||0.06%||
|顾庆伟|||||||||||
||有限售条件股||89,796,835||16.07%||89,796,835||16.07%||
|新余鼎汉|无限售流通股||85,391,860||15.29%||59,135,292||10.59%||
|广州轨交基金|无限售流通股||0||0.00%||55,865,039||10.00%||

注：截至本公告披露，顾庆伟先生持有的仍处于质押状态的股份合计为 95, 550,000股，占公司截止前一交易日总股本的17.10%；新余鼎汉持有的仍处于质押状态的股份合计为 70,540,000股，占公司截止前一交易日总股本的 12.6
3%。
二、协议主要内容
（一）协议各方
甲方（受让方）：广州轨道交通产业投资发展基金（有限合伙）
统一社会信用代码：91440101MA5AN6FJ8L
地址：广州市白云区云城东路 168号景泰创展中心楼B栋第二层JTJ231-3(自编号)（自主申报）
乙方（转让方）：新余鼎汉电气科技有限公司
统一社会信用代码：9136050378779099XY
地址：江西省新余市仙女湖区孔目江生态经济区太阳城
丙方（转让方）：顾庆伟
身份证号：32102219721113****
地址：北京市丰台区南四环西路188号十八区2号楼
（二）关于标的公司及标的资产的相关约定
1.标的公司
北京鼎汉技术股份有限公司，系深交所上市公司，股票代码为 300011
2.标的资产
本次交易中，甲方通过协议转让方式受让乙、丙方合计持有的标的公司 55,865,039股股份（占标的公司10%的股份）及其所对应的所有股东权益。
（三）交易方案
3.1交易方案概述
协议各方同意，丙方将其持有的标的公司 29,608,471股股份（占标的公司5.30%的股份）按照本协议约定的价格转让给甲方，乙方将其持有的标的公司
26,256,568股股份（占标的公司4.70%的股份）按照本协议约定的价格转让给甲方，甲方同意受让上述标的股份。
甲方同意以现金作为本次股份转让价款的支付方式，本次股份转让完成后，甲方将持有标的公司55,865,039股股份（占标的公司10%的股份）。
3.2交易方式
协议各方协商同意，本次交易采用协议转让方式进行。
3.3交易价格的确定
协议各方同意，根据深交所相关的定价规则，协商确定本次交易的交易价格为5.69元/股。
3.4交易及交割时间
3.4.1协议各方协商同意，本次交易需在2018年12月31日之前，在甲方针对标的公司的尽职调查完成并且甲方所需审批完成后开始交割（“开始交割”系指在甲方在相关前置条件满足的前提下根据本协议第 3.5条约定支付第一期款项）。
3.4.2若2018年12月31日之前无法完成上述前置程序（完成甲方审批程序以及完成尽职调查）开始进行交割，协议各方另行协商确定后续处理方式。
3.5交易款项的支付
3.5.1第一期交易款项（定金）
协议各方同意，本次交易总价为 31,787.2070万元，本次交易的第一期款项为本次交易的定金，金额为交易总价的10%，即3,178.7207万元，在以下先决条件均实现后的5个工作日内，由甲方定向支付至甲丙双方确认的丙方质押权人账户定向用于丙方所持标的股票的质押解除，自甲方支付至丙方质押权人账户之日起，视为甲方完成本次交易定金的支付义务：
（1）本次股份转让获得标的公司的董事会及其他内部决策机构（如需）的有效批准；
（2）自本协议签署之日起至甲方支付定金之日期间标的公司未出现重大不利影响情形；
（3）本协议已经合法签署并生效；
（4）本次交易的交易价格的确定不违背深交所的相关定价规则且符合本协议第3.3条约定的交易价格。
协议各方同意，本条约定的定金，在本次交易完成交割后自动转为本次交易的交易款项。
3.5.2第二期交易款项
第二期交易款项为交易总价的70%，即 22,251.0449万元。甲方需在下列先决条件全部满足之日起5个工作日内，将第二期款项支付至协议各方同意的甲乙丙三方或者甲方与乙方丙方指定的第三方开立的共管银行账户（以下简称“共管账户”），并在约定条件达成后支付至乙、丙方指定账户：
（1）第一期款项支付后2个工作日；
（2）自本协议签署之日起至甲方支付第二期款项之日期间标的公司未出现重大不利影响情形。
3.5.3第三期交易款项
第三期款项为交易总价的20%，即6,357.4414万元。在本次交易的标的股份过户登记至甲方名下之日起5个工作日内，甲方向共管账户支付第三期款项。
3.5.4协议各方同意，上述第二期款项及第三期款项在本次交易的标的股份过户登记至甲方名下后5个工作日内，甲方向共管账户发出付款指令，第二期款项及第三期款项支付至乙方、丙方指定账户。
3.5.5甲方同意，在其内部审议机构以及上级监管部门同意的前提下，尽可能配合协助乙方、丙方解除其所持有的标的公司股份的质押。
（四）本次交易的尽职调查
4.1协议各方协商同意，本协议签订后三日内，甲方及其律师、财务、审计人员、其他中介机构（以下简称“尽职调查人员”）对标的资产状况进行尽职调查，乙方、丙方应积极配合并协调标的公司及其关联公司予以全面配合，并应当根据甲方及尽职调查人员要求如实向甲方派遣的尽职调查人员提供标的资产相关的全部法律文件、财务文件及相关资料，并保证所提供资料及信息的合法性、
真实性、完整性和准确性。
4.2如交割日前乙方、丙方及标的公司向尽职调查人员提供的资料或者信息存在虚假或者重大遗漏，甲方有权单方面解除本协议并终止本次交易。
（五）交割日与过渡期
5.1本次股份转让的交割日为“完成交割”之日。“完成交割”是指下列全部条件均成就：
（1）标的股份过户登记至甲方名下；
（2）应支付的交易款项已经支付完毕。
5.2自本协议签署之日起至交割日为过渡期。
5.3乙方、丙方在此承诺，其将促使标的公司在过渡期内必须按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、上市公司章程以及相关的上市公司治理规范正常经营，并不得存在以下情况：
（1）进行交易价格超过标的公司净资产10%以上的资产收购或者出售（标的公司子公司进行外部融资的除外）；
（2）进行重大资产重组；
（3）制定任何股份计划、股份激励计划；
（4）进行对标的公司资产及标的公司持续经营产生不利影响的行为。
（六）关于利润分配的处理
本次交易完成前，在不违反证券监管机构规定、要求及标的公司公司章程规定的情形下，未经甲方同意，乙方及丙方需协调标的公司不进行分红；标的公司在交割日之前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按照持股比例共同享有。
（七）标的公司的公司治理
7.1本次交易完成后，标的公司需严格按照中国证监会、深交所的相关规定进行公司治理。
7.2本次交易完成后，标的公司董事会由 6名非独立董事以及 3名独立董事组成，其中甲方有权提名1名非独立董事，如后续标的公司董事会成员增加，乙
方、丙方承诺维持甲方提名非独立董事所占董事会成员比例不得降低。
7.3本次交易完成后，甲方有权提名1名监事。
7.4乙方、丙方承诺协调标的公司在标的股份完成交割之日起 1个月内完成上述甲方提名董事、监事的选任。
7.5交割日后，针对标的公司及其子公司发生的可能对日常经营存在重大影响的事项（包括但不限于重大诉讼纠纷、重大合同签署、政策经营环境重大变更等），如甲方需要获取相关资料或者信息，乙方、丙方应予以配合。
（八）违约责任
8.1除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成的全部损失。
8.2如果一方违反本协议的约定（包括承诺与保证），则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予违约方 15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则守约方有权单方解除本协议，本次交易自守约方向违约方发出解除本协议的通知之日终止。
8.3任何一方违反本协议之约定导致本次交易无法进行，则违约方将按本协议约定的本次交易总价的20%向守约方承担违约责任。违约方应在守约方书面通知本次交易终止之日起15日内向守约方支付上述违约金。
（九）本协议的成立及生效
9.1本协议自各方签署之日起成立，自下列全部先决条件全部成就之日起生效：
（1）本次交易获得乙方股东会或其他内部决策机构（如需）的审议通过。
（2）本次交易经甲方完成尽职调查、获得甲方内部决策机构审议通过并经甲方所属上级主管部门审批通过（如需）。
（3）本次交易获得其他主管部门的审批同意（如需）。
9.2如本次交易未能通过上述全部审批程序，则本协议自动解除，本次交易
自动终止。
三、本协议签署对公司的影响
（一）本次协议转让为公司控股股东、实际控制人顾庆伟先生及持股5%以上股东新余鼎汉为实现公司的长远发展，拟通过协议转让部分公司股份的方式为公司引入广州轨交基金作为战略股东。本次协议转让后，顾庆伟先生直接持有公司股份 90,120,642股，占公司总股本的16.13%，并通过新余鼎汉间接持有公司股份50,956,881股，占公司总股本的9.12%，顾庆伟先生仍为公司控股股东、实际控制人，本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人变更。
（二）广州轨交基金拥有雄厚的资金实力和优质的产业项目资源，此次通过协议转让方式受让公司部分股权，是对公司经营业绩、管理方式、业务模式、企业文化及未来发展战略的认可，是对公司未来价值体现的认同。公司控股股东、实际控制人顾庆伟先生希望携手广州轨交基金进行战略合作，通过资源共享，借力广州轨交基金平台优势与广州地铁集团有限公司、广州产业投资基金管理有限公司丰富产业经验和项目储备，实现公司“打造轨道交通领域最值得信赖的国际一流企业”战略愿景，努力为股东创造更多价值。
（三）本次引入战略股东，将有利于进一步优化公司的股权结构，进一步提升公司的法人治理能力，符合国家宏观经济发展趋势。
四、股东相关承诺的履行情况
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|承诺人||承诺事项||承诺期限||履行情况|
||即日起6个月内不减持所持有的本公司股票||2017-12-06至2018-05-06||履行良好并已履行完毕||
||自 2016 年 1 月 14 日起，半年内不减持其本人所持有的鼎汉技术股份||2016-01-14至2016-07-14||履行良好并已履行完毕||
|顾庆伟|||||||
||决定自本公告发布之日起(2015年6月7日)在未来12个月内不减持其本人所持本公司股份。||2015-07-06至2016-07-06||履行良好并已履行完毕||
||因一致行动人鼎汉电气减持公司股票，承诺将直接||2013-09-30至2||履行良好并已履行||

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||持有的公司全部股票自鼎汉电气减持计划公告发出之日起锁定半年|014-03-30|完毕|
||自公司股票上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股票。|2009-10-30至2012-12-31|履行良好并已履行完毕|
||自公司股票上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股票。|2009-10-30至2012-10-30|履行良好并已履行完毕|
|新余鼎汉||||
||在持有鼎汉技术股权或在鼎汉技术任职期间及法定期限内，不经营或投资任何与鼎汉技术主营业务构成同业竞争的企业|持续|履行情况良好|
|顾庆伟及新||||
|余鼎汉||||

五、其他说明
（一）本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的情形，不存在公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员等相关人员在不得买卖公司股份的期间买卖公司股份的情形，也不存在因本次股份转让而违反履行承诺的情形。
（二）根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》等相关法律、法规的规定，相关信息披露义务人已就本次股份转让事项出具《简式权益变动报告书》，具体内容详见公司同日发布于证监会指定信息披露媒体的《简式权益变动报告书》（一）和《简式权益变动报告书》（二）。
（三）本公告中部分比例指标与相关数值直接计算在尾数上的差异，系因四舍五入造成，最终交易数据以深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司的审核确认为准。
六、风险提示
（一）本次交易尚需进一步尽调和协商，尚需相关各方就各项具体安排协商一致，同时本次交易尚需获得甲方相关决策机构审议通过；本次协议转让股份需通过深圳证券交易所合规性审核确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续，因此本次交易尚存在不确定性。
（二）本次拟协议转让的股份存在质押情况，如该等所涉质押股份未能按约定解除质押，或交易双方未按照协议履行约定，则该等股份转让存在无法完成的风险。
（三）公司董事会将积极关注相关事项的进展，督促交易双方按照相关法律法规要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
（一）《股份转让协议》；
（二）《简式权益变动报告书》（一）；
（三）《简式权益变动报告书》（二）；
（四）深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告！
北京鼎汉技术股份有限公司董事会二〇一八年十一月十三日