证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2016-018东睦新材料集团股份有限公司
NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.
对外投资关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和
完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：宁波东睦嘉恒投资管理有限公司
投资金额：注册资本由 35,000万元增至 60,000万元，新增
注册资本 25,000万元，其中公司现金出资 12,500万元，占
新增注册资本的50%
特别风险提示:宁波东睦嘉恒投资管理有限公司投资的房地
产项目存在市场风险
一、对外投资概述
东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“东睦股份”、“公司”或“本公司”）第五届董事会第二十二次会议于2016年3月18日审议通过了《关于对宁波东睦嘉恒投资管理有限公司增资的议案》，决定：1、同意将宁波东睦嘉恒投资管理有限公司的注册资本由 35,000万元增加至 60,000万元，新增注册资本 25,000万元；2、同意宁波东睦嘉恒投资管理有限公司各股东按原出资比例同比例增资，其中本公司现金出资 12,500万元，占新增注册资本的50%，宁波龙湖置业发展有限公司现金出资5,000万元，占新增注册资本的20%，宁波新金广投资管理有限公司现金出资7,500万元，占新增注册资本的30%。
鉴于董事长芦德宝、董事曹阳分别持有宁波新金广投资管理有限公司（以下简称“宁波新金广”）7.74%的股权，芦德宝、曹阳作为关
证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2016-018联董事在董事会审议该项议案时回避表决；表决结果：赞成 7票，反对0票，弃权0票，议案审议通过。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
该议案尚需经公司股东大会批准。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
宁波新金广股东为30名（含1名法人和29名自然人）。宁波新金广的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|在本公司所任职务|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|宁波金盛广利贸易有限公司|-|484.00|15.61|
|芦德宝|董事长|240.00|7.74|
|朱志荣|总经理|240.00|7.74|
|曹 阳|董事、董事会秘书、副总经理|240.00|7.74|
|何灵敏|副总经理|240.00|7.74|
|史小迪|副总经理|90.00|2.90|
|黄永平|总经理助理|90.00|2.90|
|肖亚军|财务总监|90.00|2.90|
|小 计||1,714.00|55.29|
|其他股东（22名自然人）||1,386.00|44.71|
|合 计||3,100.00|100.00|

宁波金盛广利贸易有限公司系本公司 33名主要中层管理人员和技术（业务）人员投资设立的公司，成立于2013年9月16日，注册资本
484万元，法定代表人为范文浩，经营范围为一般经营项目：五金产品
的批发、零售。
证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2016-018本公司董事、监事、高级管理人员在宁波新金广的持股情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|在本公司所任职务|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|芦德宝|董事长|240.00|7.74|
|朱志荣|总经理|240.00|7.74|
|曹 阳|董事、董事会秘书、副总经理|240.00|7.74|
|何灵敏|副总经理|240.00|7.74|
|史小迪|副总经理|90.00|2.90|
|黄永平|总经理助理|90.00|2.90|
|肖亚军|财务总监|90.00|2.90|
|宋培龙|监事|-|0.32|
|合 计||-|39.98|

注：监事宋培龙持有宁波金盛广利贸易有限公司2.07%股权，间接持有宁波新金广0.32%股权。
此外，宁波新金广除持有本公司股份 900万股（占公司总股本的2.30%）外，还持有宁波金广投资股份有限公司（以下简称“金广投资”）19.37%的股权，为金广投资单一第一大股东；截止 2016年 3月 18日，金广投资持有本公司股份 34,367,984股（占公司总股本的8.80%），芦德宝同时担任东睦股份和宁波新金广的董事。
（二）关联人基本情况
本次对外投资的参与主体之一宁波新金广，其持有宁波东睦嘉恒投资管理有限公司30%的股权。
宁波新金广成立于2013年9月26日，注册资本为3,100万元人民币，法定代表人：黄永平，公司注册地：浙江省宁波市北仑区梅山盐
证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2016-018场 1号办公楼九号 889室，经营范围：投资管理、实业投资、房地产投资、投资咨询。
除人员以外，宁波新金广与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其他关系。
宁波新金广 2014年末的资产总额为 3,154.12万元，资产净额为 3,138.39万元；2014年度的投资收益为 346.39万元，净利润为 260.01万元。
三、对外投资其他主体的基本情况
除上述关联方外，该项投资的另一当事方为宁波龙湖置业发展有限公司，其持有宁波东睦嘉恒投资管理有限公司20%的股权。公司董事会也已对其基本情况及其交易的履约能力进行了必要的尽职调查。
宁波龙湖置业发展有限公司的基本情况如下：
1、企业基本情况
企业名称：宁波龙湖置业发展有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：宁波慈溪市
办公地点：宁波市鄞州区日丽中路777号杉杉大厦16楼
法定代表人：李炜
注册资本：60,000万元
主营业务：房地产开发经营
宁波龙湖置业发展有限公司是龙湖地产有限公司在宁波设立的房地产开发公司，是龙湖地产有限公司的间接控制的全资子公司。龙湖地产有限公司系香港联交所上市公司，股票代码960，在 2014中国房地产百强企业“综合实力TOP10”排名第八。
2、主要业务近三年发展状况
宁波龙湖置业发展有限公司 2012年实现销售额 3,758万元，2013年实现销售额12,894万元，2014年实现销售额6,005万元。
证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2016-018宁波龙湖置业发展有限公司尚有约 14万平方米土地储备，预计可实现销售额超过8亿元。
3、最近一年主要财务指标
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||2014年 12月 31日|
|资产总额（万元）|93,015|
|资产净额（万元）|57,772|
||2014年 1-12月|
|营业收入（万元）|4,248|
|净利润（万元）|-1,069|

宁波龙湖置业发展有限公司及其控股股东与本公司及控股子公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
四、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
根据公司第五届董事会第二十次会议决议并经公司股东大会批准，本公司与宁波龙湖置业发展有限公司、宁波新金广共同投资设立宁波东睦嘉恒投资管理有限公司作为竞买公司，开发宁波市鄞州区中河地块房地产项目。宁波东睦嘉恒投资管理有限公司已于 2015年 11月 27日成立，注册资本为 35,000万元，其中本公司现金出资 17,500万元，占注册资本的50%，宁波龙湖置业发展有限公司现金出资7,000万元，占注册资本的20%，宁波新金广现金出资 10,500万元，占注册资本的30%。有关情况详见公司在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》，以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同时登载的相关公告，公告编号：（临）2015-073、（临）2015-075和（临）2015-080～082。
宁波东睦嘉恒投资管理有限公司已在 2015年 12月 17日竞得鄞州新城区中河地段YZ06-08-e1地块的国有建设用地使用权后，于2015年 12月 31日成立全资子公司——宁波龙睦房地产发展有限公司作为项目
公司。具体情况详见公司在《上海证券报》、《中国证券报》和《证
证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2016-018券时报》，以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同时登载的相关公告，公告编号：（临）2015-084～085和（临）2016-001。
根据公司第五届董事会第二十二次会议决议并经公司股东大会批准后，公司将与宁波龙湖置业发展有限公司、宁波新金广按原出资比例同比例对宁波东睦嘉恒投资管理有限公司进行增资，其注册资本将由 35,000万元增加至 60,000万元，该项关联交易属于对外投资（与关联人共同投资）。
五、关联交易的主要内容和履约安排
公司尚未与投资各方签署相关增资协议。
公司将在相关增资协议签署后另行公告增资协议的主要内容及履约安排。
六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）关联交易的目的
鉴于公司与其他各方共同投资设立的宁波东睦嘉恒投资管理有限公司从事房地产业务，公司的此项对外投资涉及的房地产项目是本公司首次涉及房地产业务，因此公司此次与实力雄厚的专业房地产公司以及宁波新金广共同投资该项目，以降低本公司的投资风险。
（二）对本公司的影响
公司希望通过此项对外投资房产业务以增加公司的投资收益，提高公司的盈利能力，但公司不会以此改变目前主营业务的经营方向。
此次对宁波东睦嘉恒投资管理有限公司的增资，本公司将为本次增资出资12,500万元，会对公司资金情况产生一定影响。
七、该关联交易应当履行的审议程序
2016年 3月 18日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于对宁波东睦嘉恒投资管理有限公司增资的议案》，关联董事芦德宝、曹阳回避了表决，表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决通过；其中，3名独立董事均投了赞成票。公司独立董事就此次对
证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2016-018宁波东睦嘉恒投资管理有限公司增资暨关联交易事项发表了事前认可声明，同意提交本次董事会会议审议，并在董事会会议审议该项议案时，就该对宁波东睦嘉恒投资管理有限公司增资议案的表决程序，以及该项对外投资关联交易事项对公司及全体股东公平性发表了独立意见，认为：
1、公司董事会审议本次关联交易议案的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议该议案时，关联董事回避表决，会议程序合法有效；
2、本次关联交易属于公司正常经营行为，符合公司经营发展需要；
3、本次关联交易符合国家的有关规定和关联交易的原则，不存在损害公司和非关联股东、中小股东利益的情形。
同意公司董事会对《关于对宁波东睦嘉恒投资管理有限公司增资的议案》所作出的决议。
本次对宁波东睦嘉恒投资管理有限公司增资暨对外投资关联交易事项，经公司第五届董事会第二十二次会议审议批准后，尚需经公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
此外，公司需与有关投资方在共同签署相关增资协议和修订《公司章程》后，宁波东睦嘉恒投资管理有限公司须完成相关的工商登记变更。
八、需要特别说明的历史关联交易情况
公司与宁波新金广除了共同投资设立宁波东睦嘉恒投资管理有限公司外，在历史上未发生过其它关联交易事项。
九、对外投资的风险分析
在当前宏观经济形势下，未来的房地产市场价格走势存在一定的不确定性。因此，此次对宁波东睦嘉恒投资管理有限公司的增资，风险和机遇并存。公司将密切关注、研究国家宏观经济和房地产行业发
证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2016-018展趋势，结合实际情况，及时进行风险评估，及时调整风险应对策略，努力实现公司业务的健康可持续发展。
十、上网公告附件
1、东睦股份独立董事关于对宁波东睦嘉恒投资管理有限公司增资暨对外投资关联交易事项事前认可的声明
2、东睦股份独立董事关于对宁波东睦嘉恒投资管理有限公司增资暨对外投资关联交易事项的独立意见
3、东睦股份董事会审计委员会关于对宁波东睦嘉恒投资管理有限公司增资暨对外投资关联交易事项的书面审核意见
特此公告。
东睦新材料集团股份有限公司
董事会
2016年3月18日