北京市天元律师事务所
关于
北京四维图新科技股份有限公司回购股份的
法律意见
北京市天元律师事务所
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邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于
北京四维图新科技股份有限公司回购股份的
法律意见
致：北京四维图新科技股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受北京四维图新科技股份有限公司（以下简称“四维图新”或“公司”）的委托，就公司回购股份相关事项（以下简称“本次回购”）担任专项中国法律顾问并出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》（以下简称“《回购指引》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规、规章和规范性文件，就四维图新本次回购相关事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、本所同意将本法律意见作为四维图新本次回购备案所必备法律文件，随其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。
6、本法律意见仅供公司为本次回购之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、本次回购已履行的法律程序
1、2018年10月17日，四维图新召开第四届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于回购公司股份的预案》、《关于提请股东大会授权董事会办理回购股份相关事宜的议案》以及《关于召开公司2018年第三次临时股东大会的议案》。
2、2018年10月17日，公司独立董事就本次回购发表了独立意见，认为公司本次回购合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，本次回购公司股份预案具有可行性，同意将该事项提交公司股东大会审议。
三次临时股东大会，逐项审议通过了《关于回购公司股份的预案》和《关于提请股东大会授权董事会办理回购股份相关事宜的议案》，其中，《关于回购公司股份的预案》对以下事项进行了逐项审议：回购股份的方式、回购股份的用途、回购股份的价格或价格区间及定价原则、拟用于回购的资金总额以及资金来源、拟回购股份的种类和数量及占总股本的比例、回购股份的实施期限、决议的有效期。
上述议案均经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意通过。
综上，本所律师认为，公司本次回购的董事会、股东大会的召集、召开和表决程序均符合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》和《回购指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定，作出的决议合法有效。公司就本次回购已取得现阶段必要的批准和授权。
二、本次回购的实质条件
（一）本次回购符合《公司法》的相关规定
根据《关于回购公司股份的预案》，公司拟以集中竞价交易或其他法律法规许可的方式回购部分社会公众股份，用于减少注册资本。
本所律师认为，公司本次回购符合《公司法》第一百四十二条的规定。
（二）本次回购符合《回购办法》的相关规定
1、公司股票上市已满一年
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准北京四维图新科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]438号）核准及经深圳证券交易所《关于北京四维图新科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]151号）同意，公司首次公开发行不超过 5,600万股，并于 2010年 5月 18日在深圳证券交易所上市，股票简称“四维图新”，股票代码“002405”。
本所律师认为，公司股票上市已满一年，符合《回购办法》第八条第（一）项的规定。
根据公司的确认以及公司的公告文件、《审计报告》、公司企业信用报告，并经本所律师在中国证监会网站、深圳证券交易所网站、证券期货市场失信记录查询平台、公司住所地政府主管部门网站、司法机关网站、中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统进行查询，公司最近一年不存在重大违法行为。
本所律师认为，公司本次回购符合《回购办法》第八条第（二）项的规定。
3、回购股份后，公司具备持续经营能力
根据《关于回购公司股份的预案》，截至 2017年 12月 31日，公司总资产为9,798,917,104.82元，归属于上市公司股东的净资产为6,636,154,615.91元；2017年度公司实现营业收入 2,156,487,774.85元，归属于上市公司股东的净利润 265,199,610.30元。截至 2018年 6月 30日，公司总资产为 9,916,041,621.70元，归属于上市公司股东的净资产为 6,751,475,683.05元；2018年 1-6月公司实现营业收入990,343,168.77元，归属于上市公司股东的净利润 163,242,653.43元。
假设本次回购资金上限1亿元全部使用完毕，按2018年6月30日的财务数据测算，回购资金占公司总资产的比例约为1.01%，占归属于上市公司股东净资产的比例约为1.48%，占比相对较低；公司本次回购股份将在股东大会通过本次回购股份议案后的6个月内择机实施。因此，鉴于本次回购股份拟用于减少注册资本，根据公司经营和财务的实际情况，本次回购不会对公司的日常生产经营和财务状况产生重大影响。
本所律师认为，本次回购完成后，公司仍具备持续经营能力，符合《回购办法》第八条第（三）项的规定。
4、回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件
根据《关于回购公司股份的预案》，按回购上限计算，股份回购数量约为5,000,000股，全部用于注销，依此测算公司股本结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份类型|回购前||回购后||
||数量（股）|比例（%）|数量（股）|比例（%）|
|1、有限售条件的股份|267,012,744.00|20.39%|267,012,744.00|20.47%|
|2、无限售条件的股份|1,042,458,238.00|79.61%|1,037,458,238.00|79.53%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3、股份总数|1,309,470,982.00|100%|1,304,470,982.00|100.00%|

本次回购不会引起上市公司股权结构的重大变化，亦不会对公司的上市地位构成影响。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
根据《上市规则》的相关规定，股权分布发生变化不再具备上市条件是指，公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。
本所律师认为，本次回购实施完成后，公司的股权分布将仍符合《证券法》、《上市规则》所规定的上市条件，本次回购符合《回购办法》第八条第（四）项的规定。
三、本次回购履行的信息披露情况
1、2018年 10月 18日，公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)等指定信息披露媒体上发布了《第四届董事会第十二次会议决议公告》、《独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》、《回购公司股份的预案》以及《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》。
2、2018年11月2日，公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)等指定信息披露媒体上发布了《关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告》。
3、2018年11月6日，公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)等指定信息披露媒体上发布了《关于公司回购股份的债权人通知公告》和《2018年第三次临时股东大会决议公告》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购履行了现阶段必要的信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
四、本次回购的资金来源
根据《回购公司股份的预案》，本次回购的资金总额最高不超过人民币 1亿元（含 1亿元），且不低于 5,000万元（含 5,000万元），资金来源为公司自有资金。
本所律师认为，公司将以自有资金完成本次回购，符合相关法律、法规及规
范性文件的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》以及《上市规则》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司回购股份的规定，并已履行了现阶段必要的审批程序；本次回购符合相关法律法规及规范性文件规定的实质性条件；公司已就本次回购履行了现阶段必要的程序及信息披露义务，并拟以自有资金完成本次回购，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京四维图新科技股份有限公司回购股份的法律意见》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人
朱小辉
经办律师（签字）：
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