多氟多化工股份有限公司
关于非公开发行股票发行申请文件的反馈意见回复
一、重点问题
1、申请人分别于 2011年 5月、2013年 8月被河南证监局采取了“责令整改”的监管措施，请申请人说明有关具体整改事项、截至目前的整改情况、整改效果（如已验收等），上述事项是否存在可能影响本次发行的情形；请申请人说明截至目前，公司是否已制定了有效的内部控制制度并得以有效执行，请会计师结合上述事项针对申请人与财务报表相关的内部控制是否有效出具鉴证报告。请保荐机构对上述事项的整改措施、整改进展及效果进行核查并说明核查过程。
回复：
（一）具体整改事项及截至目前落实整改的情况
1、2011年6月河南证监局对公司出具《关于多氟多化工股份有限公司治理情况的综合评价及整改要求》
河南证监局于 2011年 5月 23日至 5月 26日对公司的治理情况和募集资金使用情况进行了现场检查，并于 2011年 6月 9日出具了《关于多氟多化工股份有限公司治理情况的综合评价及整改要求》，公司在收到整改函后，高度重视，对提出的问题进行了梳理，深入自查，认真总结，并制定了整改计划具体情况如下：
（1）董事会运作应进一步规范，独立董事应充分发挥作用
问题1：换2010年度审计师事务所程序存在瑕疵，独立董事不独立
还发表了独立意见，违反公司法第149条（四）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）关于独立董事独立性的相关要求及作为独立董事对上市公司及全体股东负有的诚信义务。
公司采取整改措施及整改落实情况：
公司董事会设董事9人，其中独立董事3人，梁春先生为公司第二届董事会独立董事，任期为2007年12月至2010年12月。梁春先生为立信大华会计师事务所有限公司法人代表，因工作繁忙，于 2010年 9月 3日向公司董事会书面提出辞去独立董事职务。因其辞职将导致公司独立董事少于董事成员的三分之一，且公司寻找其他人选并召开会议研究时间不足，公司并未明确同意其辞去独立董事职务，直至公司在 12月的换届选举中才把其调整出董事会。2010年 12月 10日，公司第二届董事会第二十次会议审议事项之一为公司拟改聘立信大华会计师事务所有限公司为公司审计机构。时任独立董事的梁春先生系关联董事，未回避表决，违反了关于独立董事独立性的相关要求。
针对该问题，公司安排专人对董事会通知、议案内容、表决方式、对外公告等方面进行合规性检查，重点关注公司董事会成员任职资格是否符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规、公司制定的相关规定、关联人员回避表决执行情况、董事会议案合规性等，以保证董事会运作应进一步规范。公司也组织董事会成员，尤其是独立董事认真学习了《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》等法律、法规和制度，从思想上重视和提高独立董事的独立性，并对照规章制度把以前独立董事审议或发表的各项议案进行认真梳理和检查，保证今后所有涉及独立董事审议或需要发表独立意见的事项完全按照相关规章制度要求办理，杜绝此类事项的再次发生。
整改效果：该问题已整改完成。
问题2：对外担保未履行应有程序
合同期限为 2011年 3月 28日至 2011年 8月 3日）提供保证担保，保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起2年，未履行应有程序。该担保事项违反《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（2005年11月14日证监发[2005]120号）第1条第1款的规定、公司章程第117条的规定。
公司采取整改措施及整改落实情况：
2010年 8月 2日，公司召开第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于为郑州铝业股份有限公司提供融资担保的议案》，同意为郑州铝业股份有限公司向中信银行郑州分行1,500万元的银行借款提供为期1年的连带责任保证。
2010年 8月 3日，公司在指定信息披露媒体发布了《关于为郑州铝业股份有限公司提供融资担保的公告》（2010-018号）。但是在实际操作中，郑州铝业股份有限公司分两期（分别为2010年8月3日至2011年3月27日和2011年3月 28日至 2011年 8月 3日）向中信银行郑州分行借款 1,500万元，累计 1年，第一期借款已按期还清。随着主合同的调整，公司的担保合同也分为两期办理，累计1年。公司未及时履行变更的信息披露义务，不符合关于对外担保的规范性要求。
针对该问题，公司组织相关人员认真学习《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司对外担保管理办法》等规章制度，反思此次对外担保的不规范之处，确保今后严格按照程序办理对外担保事务。
整改效果：该问题已整改完成。
（2）信息披露不准确，存在漏披事项
问题1：2010年8月3日公司与中信银行股份有限公司郑州分行签订保证合同，为郑州铝业股份有限公司1,500万元借款合同（主合同期限为2010年8月3日至2011年3月27日）提供保证担保，保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起 2年。公司 2010年 8月 4日对担保事宜进行了公告，公告该笔借款主合同期限为 1年（实际为半年）。截至现场检查结束，公司未根据实际担保合同签署情况补充披露该担保事项。
问题2：取得的 4项专利，截止现场检查结束时（2011年 5月 26日）未公告。
公司采取整改措施及整改落实情况：
收到整改意见后，公司组织相关人员认真学习了《中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司信息披露管理制度》，在今后工作中提高信息披露的及时性和准确性。相关担保变动事项将在定期报告中补充披露。
公司已经在 2011年半年度报告中补充披露了对郑州铝业担保情况的变动事项，已经于2011年5月28日补充披露了专利获得情况。
整改效果：该问题已整改完成。
（3）募集资金管理使用不规范
问题：存在串户使用和为使用方便由公司其他银行账户代为支付后，由募集资金专户转往公司其他银行账户情况。2010年7月至12月期间，累计转付金额7189897.55元。
公司采取整改措施及整改落实情况：
公司2010年11月3日发布《关于使用部分超募资金并投资建设新项目的公告》（2010-032号）和《关于使用部分超募资金设立全资子公司并实施新项目的公告》（2010-033号）。公司使用 1亿元超募资金设立全资子公司建设“年产 1亿AH动力锂离子电池项目”，开户行在中信银行焦作分行；使用超募资金 25,421万元用于建设“年产200吨六氟磷酸锂项目”和“锂离子电池用电解液及六氟磷酸锂、电池级氟化锂、电子级氢氟酸项目”。截止 2010年 11月 3日，公司归还贷款后各银行存储超募资金余额为：交通银行23,000万元，建设银行974万元，中信银行 9,524万元，民生银行 998万元，工商银行 925万元。2010年 11月，分别将上述各银行超募资金余额转入以上公告的募集资金专户。
“年产200吨六氟磷酸锂项目”和“锂离子电池用电解液及六氟磷酸锂、电池级氟化锂、电子级氢氟酸项目”使用超募资金账户开设在交通银行郑州铁道支行，公司办公地在焦作市。因为距离远、无网银系统，使用资金必须到柜台办理，在项目急需付款时，公司先由一般账户支付，再通过募集资金账户转入一般账户，
并做到一一对应，但不符合募集资金使用管理规定。
针对该问题，公司组织财务、证券等相关人员认真学习《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等规章制度，对募集资金使用不规范情况重新进行了筛选，并逐一列出问题，严格按照规定程序加强募集资金的规范使用，同时计划将募集资金账户由交通银行郑州铁道支行转至公司所在地交通银行焦作分行等措施，保证今后不再出现类似情况，严格按照程序办理募集资金的支付使用。
整改效果：该问题已整改完成。
综上所述，公司已经根据 2011年 6月河南证监局对公司出具《关于多氟多化工股份有限公司治理情况的综合评价及整改要求》提出的问题作出了整改，整改措施有效，且已经履行公告程序，并报送监管机构河南证监局。
上述监管措施所列事项不存在影响本次发行的情形。
2、2013年8月河南证监局对公司行政监管措施决定书及公司整改计划
2013年8月2日，河南证监局就2013年对公司全面检查中发现存在的问题下发了行政监管措施决定书[2013]9号《关于对多氟多化工股份有限公司采取责令改正措施的决定》。2013年8月22日，公司就行政监管措施决定书[2013]9号指出的问题进行了梳理，深入自查，认真总结并提出整改计划，具体如下：
问题1、公司披露的关联方未按照实质重于形式原则纳入实际控制进行披露。
根据焦作市行政管理局中站分局向贵局出具的福多多实业档案查询《申请材料核查情况报告书》、各股东出资账号银行流水、福多多实业公司章程第三十五条、第三十六条关于监事提名和职权的规定，以及现场检查发现的公司对福多多自然人股东、董事、高级管理人员进行股权激励、考勤、工资发放、奖惩等情况，应认定福多多由公司实际控制，并进行财务报表合并。公司行为违反《企业会计准则第33号—合并财务报表》第八条、《上市公司信息披露管理办法》第二条规定。
公司采取整改措施及整改落实情况：
公司已将福多多作为关联方进行披露，但由于对关联关系和实际控制关系把握不准，未将福多多纳入公司合并报表范围。为切实整改，并本着加强控制，规
范管理的原则，由公司提议，经与福多多其他五位自然人股东初步协商，拟由公司出资收购部分股东出资，公司成为福多多第一大股东，并调整董事组成，公司委派的董事占简单多数。调整计划计如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|调整前|||调整后|||
|股东姓名/名|出资额（万|出资比例|股东姓名/名称|出资额（万|出资比例|
|称|元）|（%）||元）|（%）|
|张朝霞|620|29.52|多氟多|900|42.86|
|多氟多|600|28.57|张朝霞|620|29.52|
|陈淑云|300|14.29|陈淑云|300|14.29|
|商文斌|300|14.29|王艳利|180|8.57|
|王艳利|180|8.57|毋素琴|100|4.76|
|毋素琴|100|4.76|商文斌|0|0.00|
|合计|2,100|100.00|合计|2,100|100.00|
||||董事会构成：设3名董事。其中，多氟多委派2名。|||
|董事会构成：只设1名执行董事。||||||

整改效果：公司已就该问题整改完成。
问题2、公司募投项目研发中心的信息披露与实际状态不符。公司 2012年年报及2013年2月23日临时公告均称研发中心（科技大厦）已建设完成并投入使用，但截止现场检查时，研发部门尚未搬入科技大厦，目前科技大厦1-5层主要用于行政办公，6-11层预留给研发部门，违反《上市公司信息披露管理办法》第二条、《上市公司治理准则》第八十七条的规定。
公司采取整改措施及整改落实情况：
公司存在研发部门尚未搬入科技大厦工作的情况。公司已将化工产品基础研发、光电产品研发、锂电产品研发等科研设备和人员搬入科技大厦工作。今后，公司将加强募投项目管理，完善信息披露。
整改效果：该问题已整改完成。
问题3、公司未履行程序，变相改变募集资金用途。公司在6万吨高性能无机氟化物募投项目中，用328万元配套建设生活服务中心，违反《关于进一步规
范上市公司募金资金使用的通知》第一条、《上市公司信息披露管理办法》第二
条规定。
公司采取整改措施及整改落实情况：
公司存在6万吨高性能无机氟化物项目中配套建设职工生活服务中心。6万吨高性能无机氟化物项目计划建设总投资为25,026万元，该募投项目于2011年10月建成投产，包括配套的生活服务中心在内实际完成投资25,168.40万元，募集资金专户（建行焦作中站支行41001510520059168168）于2012年12月26日注销。在该项目建设过程中，根据实际用工需求增加建设职工生活配套设施，主要是食堂、浴室及宿舍，该配套的职工生活服务中心投资 328万元，占该项目投资总额的比例为1.31%。当时，因工作疏忽没有严格履行内部审批和信息披露程序。今后，在募集资金使用及审批过程中，公司将加强募集资金使用管理，严格按规定统筹安排募集资金的投入，规范募集资金变更的审批程序，指定专人负责募集资金管理，加强审批复核，做到规范使用募集资金，提高信息披露质量。
整改效果：该问题已整改完成。
问题4、对上述问题负有主要责任的公司董事长李世江参加深圳证券交易所或上市公司协会 2013年度最近一期培训班。培训结束后，董事长李世江应将培训证书或者其他证明的原件及其复印件提交我局。
公司采取整改措施及整改落实情况：
公司已为董事长李世江、董事会秘书陈相举报名参加由中国证监会上市一部和中国上市公司协会联合主办的“2013年第1期主板、中小板上市公司董事长、总经理研修班”，培训于2013年8月22-24日在北京进行。
培训结束后，公司已将培训情况报告河南证监局，董事长李世江已将相关培训证明文件提交河南证监局。
整改效果：该问题已整改完成。
综上所述，公司已经根据 2013年 8月收到的监管措施提出的问题作出了整改，整改措施有效，上述监管措施所列事项不存在影响本次发行的情形。
（二）公司已经制订了有效的内部控制制度并有效执行
（1）治理结构合理
根据《公司法》、《证券法》和有关监管部门要求及《公司章程》规定，在完善经营机制、强化经营管理的同时，逐步建立、健全与业务性质和规模相适应的治理结构。股东大会、董事会、监事会以及独立董事和董事会秘书能够按照《公司法》等有关法律法规、《公司章程》和公司内部制度的规定规范运作，依法履行各自的权利和义务，没有违法违规情况的发生。股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的经营管理框架，为公司的规范运作、长期健康发展打下了坚实的基础。
（2）相关制度较为健全
公司制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会各专门委员会实施细则》、《内部审计制度》、《财务管理制度》、《信息披露管理制度》、《对外担保管理办法》、《关联交易决策制度》、《投资管理办法》、《募集资金管理制度》等多项基本制度，以保证公司规范运作，促进公司健康发展。以上述基本制度为基础，公司内部制定了涵盖产品销售、生产管理、材料采购、人力资源、行政管理、财务管理等整个生产经营过程的一系列规定，确保各项工作都有章可循，管理有序，形成了规范的管理体系。同时，按照《公司法》对财务会计的要求以及《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的规定，建立了规范、完整的财务管理控制制度以及相关的操作规程，对采购、生产、销售、财务管理等各个环节进行有效控制，确保会计凭证、核算与记录及其数据的准确性、可靠性和安全性。
2、内部控制制度建设情况
为确保公司的管理和运作得到有效的监控，公司在会计管理、子公司管理、关联交易控制、对外担保控制、募集资金管理控制等方面建立了有效的控制程序。
主要包括：
（1）会计管理系统控制
公司财务部在会计核算、会计监督和财务管理工作中，制定了《财务预算管理》、《资金支出及票据报帐审批制度》、《差旅费用管理规定》、《固定资产管理制
度》、《原材料及产成品管理办法》等一系列财务规章制度，明确了各岗位职责，并将内部控制和内部稽核的要求贯穿其中。子公司单独设立财务部门，配备专业财务人员，在业务上接受公司领导。公司账务系统采用电算化处理，记账、复核、过账、结账、报表都有专人负责，以保证账簿记录内容完整、数字准确。公司各类账簿和报表都由电算化系统生成，并严格执行《企业会计准则》等有关要求。
（2）对子公司管理控制
公司通过向全资及控股子公司委派董事、监事及重要高级管理人员加强对其管理，并制定《子公司管理制度》，对子公司的运作、人事、财务、资金、担保、投资、信息、奖惩、内部审计等作出明确的规定和权限。
（3）重大投资控制
公司对外投资活动均按照《公司章程》、《投资管理办法》中规定的权限审批、决策、实施。对已发生的投资事项进行跟踪管理，并及时采取相应措施，降低了投资风险，确保了投资收益和公司的稳健发展。
（4）对外担保控制
公司《对外担保管理办法》对公司发生对外担保行为时的担保对象、审批权限和决策程序、安全措施等作了详细规定，并明确规定：由董事会审批的对外担保事项，必须经公司全体董事的过半数通过及全体独立董事的2/3以上通过，并经出席董事会会议的2/3以上董事通过方可作出决议，或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
（5）关联交易控制
公司制定了《关联交易决策制度》，对关联方和关联交易、关联交易的审批权限和决策程序等作了明确的规定，规范与关联方的交易行为，遵循诚实信用、公正、公平、公开的原则，保护公司及中小股东的合法利益。报告期内，公司未发生关联交易事项。
（6）募集资金控制
公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用及审批程序、
用途调整与变更、管理监督和责任追究等方面进行明确规定，以保证募集资金专款专用。公司募集资金的存储、运用、管理和监督以及募集资金项目变更事项均严格遵守公司《募集资金管理制度》的规定，保证了公司、股东以及投资者的利益。
（7）信息披露控制
公司建立了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《投资者关系管理制度》和《内幕信息知情人登记管理制度》，同时废止了公司原《内幕信息知情人报备制度》。从信息披露机构和人员、信息披露文件、事务管理、披露程序、信息报告、保密措施、档案管理、责任追究等方面作了更加详尽的规定。
（8）采购与付款及销售管理控制
公司制定并完善了《物资采购管理制度》、《招标、议标管理办法》、《仓库管理制度》，对物资计划、物资采购、采购招投标、仓库验收、保管和发放、呆滞物资处理、请款和付款作业流程、应付账款和预付账款支付手续等方面作出明确规定，为了保证提高进货品质、降低采购成本，公司采用了招标采购、比质比价采购。采购时本着“质优价廉”、“货比三家”的原则，杜绝劣质物资进仓库。
公司同时制定了《产品销售管理制度》、《销售业务管理实施细则》及合适的销售政策，明确了年度销售目标、合同评审原则、定价原则、结算办法；建立了客户信用管理、确定了赊销额度、信用标准和条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等；并对销售及收款作出了明确规定，收款责任一律落实到销售人员，并将销售货款回收率与销售人员的业务费的考核相联系。公司还逐步建立健全了产品退货手续，并加强了客户的对账。
（9）生产及产品质量管理与收款控制
公司制定了《调度管理制度》、《生产合同执行管理办法》、《生产现场管理制度》、《安全生产管理制度》、《危险化学品运输及卸载管理制度》等规程文件，要求员工按照规程操作。同时，公司还制定了《技术质量管理制度》、《质检科综合管理制度》、《取制样管理制度》等制度，研发中心人员定期对产品进行跟踪调查，以掌握产品各项数据。公司严格执行有关生产和收款方面的工作流程，制定合理
的生产计划，合理组织生产，逾期账款能及时催收并查明原因，并按规定计提坏账准备，呆账冲销都有相关管理层核准。
（10）资产管理控制
公司建立了实物资产管理的岗位责任制度，制定了《固定资产（设备类）管理制度》、《基建工程管理办法》对货币资金、实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和重大流失。公司制定了货币资金、固定资产、在建工程、存货等具体管理办法，固定资产实行分级管理和分类管理相结合的办法。定期对应收款项、对外投资、固定资产、在建工程、无形资产等项目中存在的问题和潜在损失进行调查。
（11）工薪循环控制
公司制定了《人力资源管理制度》和《劳动人事管理制度》，并制定了一系列相关社会保险、劳动合同以及员工的聘用、培训、考核等规章制度，规定了员工调配管理、劳动组织岗位管理、各类假期管理等事项，对人力资源的引进、开发、培训、升迁、待遇、考勤、社会保险、劳动管理等实施统一管理，努力建立科学的激励机制和约束机制，通过人力资源管理充分调动公司员工的积极性，发挥团队精神。
（12）信息沟通控制
公司建立了信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围，做好对信息的合理筛选、核对、分析、整合，确保信息的及时、有效。利用内部局域网等信息平台，使得各管理层级、各部门、各业务单位以及员工与管理层之间信息传递迅速、顺畅、便捷、有效。同时，公司要求对口部门加强与行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门等进行沟通和反馈，以及通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信息。
3、内部监督部门设置情况
为实施有效内部控制，公司设立内部审计部，对董事会审计委员会负责，在审计委员会指导下独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉。审计委员会
由3名董事组成，其中2名为独立董事，1名独立董事担任召集人。内部审计部门负责人由审计委员会提名、董事会聘任。内部审计部配备了专职审计人员，依据《公司内部审计制度》及有关规定对公司及子公司经营管理、财务状况、内部控制等情况进行内部审计，对经济效益的真实性、合理性、合法性做出评价，取得了较好的检查、监督效果。
4、董事会对公司内部控制的自我评价
公司董事会认为，公司已建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律法规和证券监管规章的要求。公司内部控制制度能得到一贯、有效的执行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。公司内部控制是有效的。
5、独立董事对公司内部控制的意见
独立董事对公司内部控制进行了评价并发表独立意见，认为公司现有的内部控制体系符合有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求。
（三）会计师针对发行人的内部控制出具鉴证报告
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制情况出具了《内部控制鉴证报告》（大华核字2015第002745号）认为，公司按照《内部会计控制规范-基本规范（试行）》和相关规定于2014年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
（四）保荐机构核查过程及核查意见
保荐机构查阅了发行人上述整改措施及其整改事项所列问题涉及的全部文件，对发行人主要负责人员进行了访谈，查看复核了发行人整改措施执行记录和过程性文件，复核了发行人出具的内部控制自我评价报告和会计师出具的内部控制鉴证报告，并对部门重点整改事项进行了复查，对整改措施落实情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为，发行人已按照河南证监局2011年和2013年监管措施所列事项进行了全面整改落实，整改进展符合公告承诺，整改效果有效，上述
事项不存在影响本次发行的情况。
综上所述，发行人已经根据2011年5月、2013年8月收到的监管措施提出的问题作出了全面整改，整改措施有效，经过整改落实，发行人进一步提高了公司内部控制水平和管理水平，鉴于上述整改措施和整改效果切实有效，2011年和2013年河南证监局的监管措施所列事项不存在影响本次发行的情形。
2、申请人2012年、2013年和2014年的营业收入分别为14.44亿元、15.6亿元和21.4亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为4,205.31万元、1,635.89万元、422.2万元。根据申请人的《前次募集资金使用情况专项报告》，报告期内，前次募集资金（含超募）投资项目实际产生的效益分别为 11401.13万元、6231.57万元、4764.73万元。请申请人说明：
（1）结合同行业上市公司的具体情况进行对比分析，说明公司在营业收入增长的同时，净利润不断下滑的原因；结合营业收入持续增长但利润不断下滑的情形说明本次募集资金使用是否有利于提高股东回报、保护中小投资者利益。
（2）关于前次募集资金投资项目（以下简称“前次募投”或“项目”）：①前次募投产生的实际效益远大于公司的净利润水平，请结合前次募集资金投入前的具体业务及其业绩情况，说明募集资金投入且产生效益后，公司的业绩水平反而持续下降的原因及合理性。②会计师在《前次募集资金使用情况鉴证报告》中发表了如下结论性意见：“多氟多公司董事会编制的截至2014年9月30日的《前次募集资金使用情况专项报告》在所有重大方面公允反映了多氟多公司截止 2014年 9月 30日前次募集的使用情况。”请会计师说明发表以上意见的依据。
③请会计师针对各项目的实施进度、实际效益的真实、准确、完整发表明确意见，结合各项目的具体核算情况（包括但不限于收入确认、成本费用归集原则），说明实施的审计程序、获取的审计证据，所执行的审计工作能否充分支持审计结论。
（3）结合最近一期收入及净资产的规模，补充披露本次募集资金金额是否与公司的资产和经营规模相匹配，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的有关规定。
回复：
（一）结合同行业上市公司的具体情况进行对比分析，说明公司在营业收
入增长的同时，净利润不断下滑的原因；结合营业收入持续增长但利润不断下滑的情形说明本次募集资金使用是否有利于提高股东回报、保护中小投资者利益。
1、结合同行业上市公司的具体情况进行对比分析，说明公司在营业收入增长的同时，净利润不断下滑的原因
（1）与同行业上市公司的对比分析
公司选取了同为氟化工行业的上市公司巨化股份、三爱富和永太科技进行对比。报告期内，公司与同行业公司收入增长率、销售净利率和综合毛利率对比情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||收入增长率（%）||销售净利率（%）|||综合毛利率（%）|||
|证券||||||||||
||证券简称|||||||||
|代码||||||||||
|||2014年|2013年|2014年|2013年|2012年|2014年|2013年|2012年|
|600160|巨化股份|0.28|23.54|1.66|2.60|7.64|8.98|9.01|16.92|
|600636|三爱富|19.88|-0.05|0.16|2.14|4.24|9.56|12.15|22.19|
|002326|永太科技|37.92|-8.26|7.85|2.58|7.67|24.93|23.46|22.67|
|002407|多氟多|37.20|7.97|0.20|1.05|2.91|12.99|16.61|18.15|

注：同行业上市公司数据来源于同花顺iFinD；销售净利率=归属于母公司所有者的净利润/营业收入。
①从收入增长率、销售净利率和综合毛利率的指标对比看，公司与同行业公司巨化股份、三爱富的变动趋势基本一致
同行业上市公司中永太科技主要从事含氟精细化学品的生产，产品附加值较高，毛利率相对稳定，销售净利率主要受收入规模变动的影响。除永太科技外，2012年至2014年，巨化股份、三爱富和公司均存在收入增长但净利润下滑的情形（三爱富 2013年营业收入基本与 2012年持平），根据同行业公司年度报告披露的分析说明，氟化工下游市场需求疲软导致的产品销售价格下降，是净利润下滑的普遍原因。
同行业公司的主营业务情况如下：
公司名称 主营业务
巨化股份 主营业务为基本化工原料、氟化工原料及后续产品等的生产与
公司名称 主营业务
销售，主要产品为氟制冷剂、有机氟单体、含氟聚合物、含氟专用化学品等
主要从事有机氟材料及其制品的研发、生产和销售，主要产品三爱富
为含氟聚合物、CFC产品（氟利昂）和CFC替代品
主要从事氟精细化学品的研发、生产和销售，主要产品类别包永太科技
括液晶化学品、医药化学品、农药化学品和其他化学品
②公司 2014年营业收入增长率较高，但销售净利率和综合毛利率下降的原因
公司 2014年营业收入增长率高于巨化股份和三爱富，但综合毛利率和销售净利率均有较大比例的下降，主要原因是公司子公司河南有色开展的贸易业务增幅较快，2014年公司贸易业务收入较 2013年增长147.80%，同期巨化股份贸易业务下降了6.36%，三爱富贸易业务增长了63.47%，由于贸易业务毛利率较低（公司 2014年贸易业务毛利率为0.11%，同期巨化股份和三爱富贸易业务毛利率分别为1.28%和1.80%），收入的快速增长，拉低了综合毛利率和销售净利率的整体水平。
③公司综合毛利率整体高于巨化股份和三爱富，但销售净利率低于巨化股份和三爱富的原因
2012年至2014年，公司综合毛利率整体高于巨化股份和三爱富，但销售净利率低于巨化股份和三爱富，主要原因一是公司对外投资获得的收益较少。2012年、2013年和2014年，巨化股份投资收益分别为359.43万元、1,339.28万元和 7,690.07万元，三爱富投资收益分别为 1,157.55万元、951.46万元和 967.63万元，而同期公司投资收益分别为48.28万元、476.12万元和654.22万元。二是公司受主营业务以外的因素影响较大。2012年和2014年因对外担保事项，公司分别确认担保损失 312.50和 1,920.00万元，2013年因涉外仲裁确认预计损失1,500.00万元。
2、2012年至 2014年，营业收入增长的同时，净利润不断下滑的具体原因分析
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年度|||2013年度|||2012年度|
|项目||||||||
||金额|增长额|增幅|金额|增长额|增幅|金额|
|营业总收入|213,972.58|58,017.45|37.20%|155,955.13|11,506.88|7.97%|144,448.24|
|营业毛利|27,793.77|1,889.27|7.29%|25,904.50|-306.10|-1.17%|26,210.60|
|营业税金及附||||||||
||530.79|216.27|68.76%|314.53|15.78|5.28%|298.75|
|加||||||||
|销售费用|9,177.02|615.06|7.18%|8,561.96|2,371.37|38.31%|6,190.58|
|管理费用|12,120.87|270.51|2.28%|11,850.37|298.95|2.59%|11,551.42|
|财务费用|4,449.88|792.39|21.67%|3,657.48|79.83|2.23%|3,577.65|
|资产减值损失|2,001.44|2,269.24||-267.81|-1,317.44||1,049.64|
|投资收益|654.22|178.10|37.41%|476.12|427.84|886.14%|48.28|
|营业外收入|2,182.26|976.11|80.93%|1,206.15|-546.01|-31.16%|1,752.16|
|营业外支出|1,987.76|272.82|15.91%|1,714.94|1,371.83|399.82%|343.11|
|所得税费用|-407.26|-520.89|-458.41%|113.63|-637.05|-84.86%|750.68|
|净利润|769.75|-871.93|-53.11%|1,641.67|-2,607.54|-61.37%|4,249.21|
|归属于母公司||||||||
||422.20|-1,213.70|-74.19%|1,635.89|-2,569.41|-61.10%|4,205.31|
|所有者净利润||||||||

2013年公司营业总收入较2012年增长7.97%，2014年较2013年增长37.20%，同期净利润分别增长-61.37%和-53.11%，具体原因分析如下：
（1）积极拓展的贸易业务对收入增长推动较大，但贸易业务毛利率较低，利润贡献较小
报告期内，公司贸易业务收入增长较快，其中2013年较2012年增长8.65%，对收入增长的贡献是19.63%，2014年较2013年增长147.80%，对收入增长的贡献是72.28%。公司贸易业务采取低毛利低费用的销售模式，在贸易业务收入快速增长的同时，贸易业务对利润的贡献并未能与收入增长相匹配，2013年贸易业务毛利较2012年增长82.06%，但增长额为418.05万元，仅占贸易收入增长额的18.50%，2014年贸易业务毛利较2013年下降了91.73%。
||||
|-|-|-|
|项目|2014年较2013年|2013年较2012年|
|营业总收入增长|37.20%|7.97%|
|贸易收入增长|147.80%|8.65%|
|贸易收入增长额占营业总收入增长额的比例|72.28%|19.63%|

||||
|-|-|-|
|营业毛利增长|7.29%|-1.17%|
|贸易毛利增长|-91.73%|82.06%|
|贸易毛利增长额占营业毛利增长额的比例|-45.04%|-136.57%|

（2）主要产品无水氟化铝和六氟磷酸锂受价格下滑影响，毛利率持续下降无水氟化铝和六氟磷酸锂是公司收入的主要来源，2012年、2013年和2014年，两者收入合计占公司主营业务收入的比例分别为60.21%、58.98%和42.89%，报告期内，受销售价格下滑的影响，无水氟化铝和六氟磷酸锂毛利率也呈下降趋势。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年度||2013年度||2012年度|
|产品名称|||||||
|||金额|变动|金额|变动|金额|
||销售单价（元/吨）||||||
|||5,798.09|-7.00%|6,234.73|-13.15%|7,178.67|
|无水氟化铝|||||||
||毛利率|11.58%|-2.03%|13.61%|-3.86%|17.47%|
||销售单价（元/吨）||||||
|||75,190.53|-29.71%|106,965.64|-39.12%|175,691.89|
|六氟磷酸锂|||||||
||毛利率|31.27%|-17.81%|49.08%|-13.97%|63.05%|

（3）2013年销售费用和营业外支出较2012年增长较快
2013年销售费用较 2012年增加 2,371.37万元，营业外支出较 2012年增加1,371.83万元。2013年销售费用增加主要是运杂费增长，增长的主要原因是：①销售数量增加导致运费整体上升；②六氟磷酸锂销售数量大幅增加，由于六氟磷酸锂运输要求高，单位运费远高于其他产品，使得运输费用增加较多；③运程较远且单位运价较高的客户销量增加，如发往西北客户产品的单位运价平均 500元/吨，2013年销售数量比上年同期增加15,958吨。营业外支出增加主要是预提的涉外仲裁损失1,500.00万元。
（4）2014年财务费用、资产减值损失和营业外支出较2013年增长较快
2014年财务费用较2013年增加792.39万元，资产减值损失较 2013年增加2,269.24万元，营业外支出较 2013年增加272.82万元。财务费用增加主要是公
司对外借款规模扩大，同时新增借款的利率有所提高所致；资产减值损失增加主
要是公司计提的坏账准备、存货跌价准备和贷款损失准备增加所致；2014年营
业外支出1,987.76万元，主要是承担担保责任确认了担保损失 1,920万元。
2、结合营业收入持续增长但利润不断下滑的情形说明本次募集资金使用是否有利于提高股东回报、保护中小投资者利益
（1）公司无机氟化盐类产品面临行业发展“低谷”，公司面临转型升级和结构调整的压力，需要进一步优化和丰富主营业务结构，完善产业体系，提升盈利能力，提高综合抗风险能力，这在根本上符合公司发展战略，有利于提高股东回报、保护中小投资者利益
冰晶石、无水氟化铝等无机氟化盐类产品是公司传统业务，在无机氟化物领域，公司技术实力雄厚，在市场上具有较为明显的竞争优势。但近年来，受下游电解铝行业景气度不足影响，无机氟化盐行业出现销售价格下滑、市场竞争加剧的局面。虽然公司根据市场形势，积极进行产业布局调整和销售市场拓展，稳定和保持了无机氟化盐类产品销售数量的持续增长，但销售价格的过快下滑，使得公司盈利空间进一步缩小。2012年至2014年，公司营业收入虽持续增长，但利润却不断下滑，公司面临转型升级和结构调整的压力，需要进一步优化和丰富产品结构，完善产业体系，提高公司的综合抗风险能力。
（2）下游新能源汽车市场的快速增长为动力锂离子电池行业的发展提供了良好的市场机遇
公司本次募集资金投资的项目为“年产 3亿 Ah能量型动力锂离子电池组”项目。动力锂离子电池是新能源汽车最核心的零部件，因此新能源汽车行业的快速增长将对动力锂离子电池行业带来巨大的拉动作用。受益于政策和市场驱动，新能源汽车行业自 2014年开始进入快速增长阶段，根据国家工信部统计数据显示，我国 2014年全年新能源汽车产量突破 8.39万辆，销量突破 7.6万辆，产销量同比增长均超过300%；2015年1-4月，新能源汽车累计生产3.44万辆，同比增长近 3倍。2014年 7月国务院办公厅颁布了《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》（国办发[2014]35号），再次明确要全面贯彻落实国务院 2012年颁布的《节能与新能源汽车产业规划》（国发[2012]22号），即保持 2015年和2020年新能源汽车保有量分别达到 50万辆和 500万辆的目标不变，未来我国新能源汽车会继续保持快速增长的态势，而作为新能源汽车最核心的动力锂离子电池，
也将迎来良好的市场发展机遇。
（3）公司在动力锂离子电池行业已积累了丰富的研发和生产经验，能够为项目的顺利实施提供技术保障
公司对动力锂离子电池的开拓，经历了从基础氟化工到电子级含氟化学品，再到锂离子电池原料，最后到动力锂离子电池的研发和生产历程，在各个关键环节均掌握了核心技术。目前，公司已取得与动力锂离子电池相关的专利19项，其中发明专利10项。在锂离子电池电解质材料六氟磷酸锂方面，公司经过长期对氟化工技术的积累，掌握了六氟磷酸锂两个核心原材料高纯度氢氟酸和氟化锂的制备技术，并在2011年完成了年产200吨六氟磷酸锂项目建设，率先打破了国外企业对六氟磷酸锂市场的垄断，实现了进口替代。公司年产“1亿Ah动力锂离子电池”项目于2011年投入试生产，截至2014年底，已向众泰汽车配套了4,000多套新能源汽车动力锂离子电池系统，为浙江时空电动汽车有限公司累计供应三元锂离子电池850套。使用公司电池的新能源汽车中最长的行驶里程已超过9万公里，性能稳定可靠。公司在动力锂离子电池行业积累的丰富研发和生产经验，能够为项目的顺利实施提供技术保障。
（4）公司已对新增产能的消化制定了切实可行的措施
本次募集资金投资项目实施后，公司将针对该产品的目标市场，围绕客户需求和销售区域相结合的销售战略，推动募投产品的销售。具体措施有：
①拓宽与战略客户合作的广度和深度
公司将首先对战略客户资源进行深耕细作。由于动力锂离子电池是新能源汽车最核心的零部件，新能源汽车厂家与动力锂离子电池厂家需要经过较长时间的技术合作才能最终确定电池类型。公司从2012年开始，与众泰控股集团有限公司、浙江时空电动汽车有限公司及其配套厂商开展了广泛深入的技术合作，从初期的样车设计开始，现已经完全纳入其零部件供应体系，建立了稳固的合作基础和长期的合作关系，并成为了公司战略客户和重要销售来源。
②加大新客户的开发力度
在把握现有战略客户资源的同时，公司还将挖掘新客户资源。目前公司与多
家电动汽车生产企业展开电池技术路线、车身设计定型、电池与零部件匹配等全方位的技术合作，并尽快进入其供应链体系。目前，公司已开始向河南少林客车股份有限公司、上海翼飞天地电控科技有限公司等新客户批量提供电池，新客户拓展一旦打开局面，将成为公司消化新增产能的有力手段。
③加大“三电”研发投入，带动下游客户的拓展
新能源汽车的核心在于“三电”，即电池、电机、电控的性能及相互匹配，若要更好的为新能源汽车企业服务，必须对“三电”有充分的技术积累。公司目前已具备从电池——BMS——电机——电机控制器——整车控制器整个研发能力，能够实现电池与整车较好的匹配，未来公司将继续加大对“三电”研发的投入，带动公司动力锂离子电池的销售。
④公司将进一步优化销售组织架构，完善激励机制，提高销售团队市场开拓积极性和主观能动性
公司将针对现有客户和潜在客户的不同需求，进一步加强对销售人员的业务和技术培训工作，打造专家型和服务型销售团队。公司已实施的股权激励计划，覆盖了主要的销售业务骨干，将销售团队个人利益与公司利益、股东利益有效结合起来，利用良好的激励制度充分激发销售团队的积极性，为市场拓展工作的稳步发展奠定良好的基础。
（5）募集资金投资项目较好的盈利能力及与公司现有产能形成的规模效应，能够提升公司利润水平，增厚公司业绩，根本上有利于提高股东回报
得益于下游新能源汽车市场的快速发展，公司现有动力锂离子电池产能已达到饱和，动力锂离子电池的盈利能力也在持续提高。募集资金投资项目建成投产后，将进一步提高公司动力锂离子电池的产能和产品的技术含量，动力锂离子电池生产规模效应将进一步显现。同时，募集资金投资项目也具有较好的盈利能力，根据募投项目可研报告测算，本次募集资金投资项目建成达产后，预计公司每年将新增营业收入12.69亿元，销售净利率10.41%。
综上分析，本次募集资金投资项目是公司在传统无机氟化盐类产品面临行业发展“低谷”的情形下，进行的转型升级和结构调整，项目的实施将减轻公司对
传统无机氟化盐业务的依赖，进一步优化和丰富主营业务结构，完善产业体系，提高综合抗风险能力。公司在动力锂离子电池行业也积累了丰富研发和生产经验，已取得与动力锂离子电池相关的专利19项，其中发明专利10项，能够为项目的顺利实施提供技术保障，公司也已对新增产能的消化制定了切实可行的措施。同时，募集资金投资项目较好的盈利能力及与公司现有产能形成的规模效应，能够提升公司利润水平，增厚公司业绩。因此，本次募集资金使用有利于提高股东回报、保护中小投资者利益。
（二）关于前次募集资金投资项目：①前次募投产生的实际效益远大于公司的净利润水平，请结合前次募集资金投入前的具体业务及其业绩情况，说明募集资金投入且产生效益后，公司的业绩水平反而持续下降的原因及合理性。
②会计师在《前次募集资金使用情况鉴证报告》中发表了如下结论性意见：“多氟多公司董事会编制的截至 2014年 9月 30日的《前次募集资金使用情况专项报告》在所有重大方面公允反映了多氟多公司截止 2014年 9月 30日前次募集的使用情况。”请会计师说明发表以上意见的依据。③请会计师针对各项目的实施进度、实际效益的真实、准确、完整发表明确意见，结合各项目的具体核算情况（包括但不限于收入确认、成本费用归集原则），说明实施的审计程序、获取的审计证据，所执行的审计工作能否充分支持审计结论。
1、前次募投产生的实际效益远大于公司的净利润水平，请结合前次募集资金投入前的具体业务及其业绩情况，说明募集资金投入且产生效益后，公司的业绩水平反而持续下降的原因及合理性
（1）因计算口径及计算方法的原因，前次募投项目产生的实际效益合计金额大于公司的净利润数
前次募投产生的实际效益为利润总额的口径。根据公司披露的招股说明书及各募集资金投资项目可行性研究报告，公司在前次募集资金使用情况报告使用的募集资金承诺利润为利润总额的口径，为便于对比分析，募投项目实际效益采用了与承诺效益一致的利润总额口径。
在具体计算募投项目的实际效益时，按照项目收入、成本及项目收入比例分摊的相关费用计算。公司募投项目承诺效益是根据测算的项目收入减去项目成本
和费用计算的，项目成本和费用的测算采用生产要素估算法，主要考虑与项目产品生产、销售相关的成本和费用。公司在计算实际效益时，以 2012年度至2014年度经审计的财务报告为基础，按照募投项目生产的产品实际销售情况确定项目收入和成本，根据项目收入占公司总收入的比例，分摊计算项目应承担的相关费用；“年产 1亿 AH动力锂离子电池项目”是由多氟多（焦作）新能源科技有限公司实施，项目实现效益根据多氟多（焦作）新能源科技有限公司经审计的利润总额确定。
根据前述计算口径及计算方法，报告期内前次募集资金（含超募）投资项目实际产生的效益和公司财务报表数据对比情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年|||2013年|||||
|报表金额|募投项目|占比|报表金额|募投项目|占比|报表金额|募投项目|
|213,972.58|6 3,691.13|29.77%|155,955.13|52,215.98|33.48%|144,448.24|55,754.17|
|186,178.71|5 2,491.20|28.19%|130,050.63|40,400.18|31.06%|118,237.64|39,498.54|
|530.79|139.88|26.35%|314.53|100.46|31.94%|298.75|111.64|
|9,177.02|2,867.85|31.25%|8,561.96|2,897.07|33.84%|6,190.58|2,441.51|
|12,120.87|2,674.28|22.06%|11,850.37|2,513.16|21.21%|11,551.42|2,524.54|
|4,449.88|566.89|12.74%|3,657.48|26.10|0.71%|3,577.65|-23.86|
|2,001.44|332.19|16.60%|-267.81|47.53|- 17.75%|1,049.64|19.30|
|654.22|||476.12|||48.28||
|2,182.26|145.88|6.68%|1,206.15|0.08|0.01%|1,752.16|15.02|
|1,987.76|||1,714.94|||343.11|4.00|
|362.49|4,764.72|1 314.45%|1,755.30|6,231.57|3 55.01%|4,999.89|11,193.53|
|769.75|||1,641.67|||4,249.21||

注：“年产 1亿 AH动力锂离子电池项目”是由焦作新能源实施的，项目实际效益根据焦作新能源经审计的利润总额确定。其他募集资金投资项目未分摊财务费用、资产减值损失、营业外收入和营业外支出。
（2）前次募集资金投入前后公司具体业务及其变动情况
前次募集资金投入前公司主要产品为冰晶石和无水氟化铝，目前主要产品为
冰晶石、无水氟化铝、六氟磷酸锂和动力锂离子电池等。前次募集资金投资项目主要为冰晶石和无水氟化铝产品产能的扩大及新增的六氟磷酸锂和动力锂离子电池项目。
（3）募集资金投入且产生效益后，公司业绩水平反而持续下降的原因及合理性说明
公司前次募集资金投资项目主要于 2011年及以后年度开始投产并产生效益，为便于分析，公司选取了2010年至2014年财务数据进行对比说明。
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年||2013年||2012年||2011年||
|金额|贡献度（%）|金额|贡献度（%）|金额|贡献度（%）|金额|贡献度（%）|
|213,972.58||155,955.13||144,448.24||137,283.26||
|186,178.71||130,050.63||118,237.64||105,388.65||
|27,793.87|90.14|25,904.50|-23.07|26,210.60|-82.93|31,894.61|260.93|
|530.79|-10.32|314.53|-1.19|298.75|4.55|610.37|-4.08|
|9,177.02|-29.34|8,561.96|-178.74|6,190.58|12.15|7,023.05|-57.45|
|12,120.87|-12.90|11,850.37|-22.53|11,551.42|-14.99|10,523.84|-75.03|
|4,449.88|-37.80|3,657.48|-6.02|3,577.65|-20.68|2,160.19|-16.41|
|2,001.44|-108.26|-267.81|99.30|1,049.64|0.21|1,063.71|-5.79|
|654.22|8.50|476.12|32.25|48.28|1.70|-68.26|-2.18|
|167.99|100|2,264.10|100|3,590.85|100|10,445.18|100|

注：贡献度=（各项目本年金额-上年金额）/（营业利润本年金额-上年金额）。
如上表所示，通过前次募集资金的投入，2011年至2014年公司营业毛利均较投入前 2010年有较大幅度的增长，但受传统产品销售价格、毛利率下降及销售费用、财务费用持续增加等因素影响，公司自 2012年业绩开始出现下滑，具体分析如下：
①原有传统产品销售价格、毛利率下降，导致产品盈利能力下滑
入和销售毛利情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年|2013年|2012年|2011年|
|冰晶石|31.24%|26.13%|17.41%|24.83%|
|无水氟化铝|11.58%|13.61%|17.47%|19.38%|
|冰晶石|4,706.16|4,512.28|5,473.42|6,844.15|
|无水氟化铝|5,798.09|6,234.73|7,178.67|8,180.74|
|冰晶石|30,937.13|27,704.00|22,542.55|35,932.18|
|无水氟化铝|77,637.15|79,382.67|73,108.96|67,425.38|
|合计占比|50.74%|68.67%|66.22%|75.29%|
|冰晶石|9,663.70|7,239.49|3,925.14|8,923.37|
|无水氟化铝|8,988.97|10,800.47|12,773.96|13,068.06|
|合计占比|67.11%|69.64%|63.71%|68.95%|

冰晶石和无水氟化铝是公司的传统优势产品，也是前次募集资金投入前公司的主要产品，两者合计占公司营业收入的50%以上，营业毛利的60%以上。2011年以来，公司通过调整营销策略，积极开拓西北、西南市场及海外市场，使得冰晶石和无水氟化铝的销售总量由2012年的14.30万吨增加至 2014年的19.96万吨，产品毛利也由 2012年的 16,699.10万元增加至 2014年的 18,652.67万元，但受下游行业需求影响，冰晶石和无水氟化铝产品的销售价格均呈下降趋势，无水氟化铝毛利率也持续下滑，产品盈利能力下降。
如果按照2010年产品的销售单价和毛利率计算，冰晶石和无水氟化铝 2012年至2014年实际实现的毛利累计减少了5,252.49万元，如果按照2011年产品的销售单价和毛利率计算，冰晶石和无水氟化铝2012年至2014年实际实现的毛利累计减少了 32,760.23万元，因此，传统产品盈利能力的下降，是影响公司业绩下滑的主要因素。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年|2013年|2012年|
|22,081.41|20,861.22|15,701.59|
|3,428.74|2,821.26|-997.51|

||||
|-|-|-|
|32,393.95|30,616.82|23,141.19|
|13,741.28|12,576.86|6,442.09|

②销售费用的持续增加，进一步稀释了公司利润
2012年至2014年，公司销售费用持续增加，一方面原因是原有产品及新产品销售数量增加，使得运杂费增加较快；另一方面原因是下游市场需求放缓，公司加大了营销力度，同时新产品市场拓展，使得广告宣传、销售人员薪酬、差旅等费用增加。销售费用的增加，进一步稀释了公司销售利润。
③生产规模的提高造成流动资金短缺，并使得公司对外借款规模扩大，财务成本增加
前次募集资金投资项目的实施，使得公司生产经营规模快速扩大，生产所需流动资金需求也随之增加，为补充流动资金缺口，公司对外借款规模扩大，使得财务成本增加，也影响了公司经营业绩。
2012年末、2013年末和2014年末，公司对外借款金额及结构情况情况如下：单位：万元
|||
|-|-|
|2014.12.31|2013.12.31|
|80,750.00|76,520.00|
|58,550.00|46,420.00|
|22,200.00|30,100.00|

综上，通过前次募集资金的投入，公司经营规模得以快速提高，产品结构进一步丰富，主要产品的毛利额亦有较大的提升，但受原有传统产品盈利能力下降，及销售费用、财务费用持续增加等因素影响，公司业绩持续下滑，业绩下滑具有合理的原因。
2、会计师在《前次募集资金使用情况鉴证报告》中发表结论性意见的依据大华会计师事务所（特殊普通合伙）在出具的《关于多氟多化工股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见回复》（大华核字[2015]002746号）中说明
如下：
会计师已经就多氟多公司董事会编制的截止 2014年 12月 31日的《前次募集资金使用情况专项报告》出具了大华核字[2015] 000602号《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
会计师依据多氟多董事会按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》（证监会令30号）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定编制的截至 2014年 12月 31日的《前次募集资金使用情况的专项报告》，按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号-历史财务信息审计或审阅以外的签证业务》的规定实施了鉴证工作，在鉴证过程中，会计师实施了包括了解、询问、检查、重新计算等必要的程序，获取了充分、适当的审计证据，经审核，认为多氟多公司董事会编制的截至 2014年 12月 31日的《前次募集资金使用情况专项报告》在所有重大方面公允反映了多氟多公司截止 2014年 12月31日前次募集的使用情况。
3、会计师针对各项目的实施进度、实际效益的真实、准确、完整发表明确意见，结合各项目的具体核算情况（包括但不限于和收入确认、成本费用归集原则），说明实施的审计程序、获取的审计证据，所执行的审计工作能否充分支持审计结论
大华会计师事务所（特殊普通合伙）在出具的《关于多氟多化工股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见回复》（大华核字[2015]002746号）中说明如下：
（1）会计师针对各项目的实施进度、实际效益的真实、准确、完整发表明确意见
会计师针对多氟多董事会编制的截至 2014年 12月 31日的《前次募集资金使用情况专项报告》中募投项目的实施进度、实际效益情况履行了必要的审计程序，并获得了充分、适当的审计证据，认为多氟多董事会编制的截至2014年 12月 31日的《前次募集资金使用情况专项报告》在所有重大方面真实、准确、完整的反映了募投项目截止 2014年 12月 31日的实际进度和 2012年度、2013年度和2014年度的实际效益情况。
（2）说明实施的审计程序、获取的审计证据，所执行的审计工作能否充分支持审计结论
①履行的主要审计程序
A、获取前次募集资金使用过程中的历次董事会决议、股东大会决议及公司对外披露的相关公告，了解募投资金使用用途，是否均得到适当的授权，是否执行了严格的审议审批程序，是否按照规定进行披露。
B、结合本所出具的年度募集资金存放与使用情况鉴证报告，核查了前次募集资金的募集情况和实际使用情况。获取了募集资金账户的银行对账单并进行了核对。对截止 2014年 12月 31日均已销户的所有募集资金账户，获取了销户记录并进行了核对。
C、获取并核对了有关募投项目的工程施工、设备采购合同，结合募集资金投入情况，核对了募投项目的投资进度；通过现场调查、访谈等，对募投项目的实施进度情况进行了充分了解。
D、获取前次募集资金投资项目实际效益情况对照表，检查并核对了项目承诺效益与招股说明书、董事会决议、股东大会决议、项目可行性研究报告等相关信息披露文件中关于募集资金投资项目效益预测的相关披露内容是否一致；复核计算并核对前次募集资金投资项目最近3年实际效益的情况，包括实际投资项目、截止日投资项目累计产能利用率、投资项目承诺效益、最近 3年实际效益、截止日累计实现效益、是否达到预计效益；核对实际效益的计算口径、计算方法是否与相关信息披露文件中关于募集资金投资项目承诺效益的计算口径、计算方法一致。
经核查，公司披露的募集资金投资项目承诺效益是根据项目收入与项目成本和费用计算的利润总额口径，项目成本和费用的预测采用生产要素估算法，主要考虑与项目产品生产、销售相关的成本和费用。为便于对比分析，募投项目实际效益采用了与承诺效益一致的计算口径和计算方法。实际效益具体计算是以2012年度至2014年度经审计的财务报告为基础，按照募投项目生产的产品实际销售确定项目收入和成本，并根据项目收入占公司总收入的比例，分摊计算项目
应承担的费用；“年产 1亿 AH动力锂离子电池项目”是由多氟多（焦作）新能源科技有限公司实施，项目实际效益根据多氟多（焦作）新能源科技有限公司经审计的利润总额确定。
②获取的主要审计证据
在履行审计程序过程中，主要获取了公司针对募投项目相关事项的管理层声明书；募集资金账户的银行对账单和销户记录；募投项目项目最近3年实际效益的计算表；结合 2012年度至 2014年年报审计获取了相关项目的工程施工合同、设备采购合同、产品销售合同、销售发票、出库单、客户收货验收单据，采购合同、采购发票、入库单，对重要客户和供应商销售金额及采购金额的询证函等；
获取了公司招股说明书、董事会决议、股东大会决议、项目可行性研究报告等。
根据上述实施的审计程序和获取的审计证据，会计师认为所执行的审计工作能够充分支持作出的审计结论。
（三）结合最近一期收入及净资产的规模，补充披露本次募集资金金额是否与公司的资产和经营规模相匹配，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的有关规定。
1、本次募集资金金额与公司的资产和经营规模相匹配
截至2014年12月31日，公司资产总额为316,386.18万元，归属于母公司所有者权益为 143,685.60万元，2014年度公司收入总额 213,972.58万元。公司本次募集资金 60,125.00万元，募集资金额占资产总额和归属于母公司所有者权益的比例分别为19%和41.84%，募集资金额与公司资产和经营规模相匹配。
公司本次募集资金全部用于“年产 3亿 Ah能量型动力锂离子电池组项目”的建设，项目投资总额系根据项目建设需要合理确定的，募投项目的建设实施，是公司在结合自身技术优势的基础上，充分考虑了我国氟化工行业的现状，以及未来我国新能源产业发展趋势，对公司现有业务的转型升级和结构调整，公司已在技术、市场、管理等方面对项目的实施做出了充分的准备：
（1）项目投资总额与项目产能规模相匹配，符合动力锂电池投资的行业特点，且与行业内上市公司一致
动力锂电池是新能源汽车最为核心的零部件，技术标准和生产条件要求较高，一般项目投资特别是固定资产和流动资产投入的规模较大，这是行业特点决定的。
公司本次募投项目按照设计产能和投资总额计算，每Ah投资额约为2.00元，低于公司前次募投项目2.12元/Ah投资额和上市公司拓邦股份锂动力电池项目3.64元/Ah投资额，项目投资总额与项目产能规模相匹配。
（2）公司对动力锂离子电池进行了充分的技术储备，有能力实施本次募投项目
公司目前具备从电池——BMS——车载充电机——电机——电机控制器——整车控制器的研发能力，能够实现电池与整车生产无缝技术对接。公司已取得与动力锂离子电池相关的专利 19项，其中发明专利10项，同时公司也是世界最主要的高品质锂电池电解质材料六氟磷酸锂的生产商之一，在动力锂离子电池及材料领域积累了充分的技术储备。
（3）公司具有丰富的新能源汽车配套经验，销售市场和下游客户有保障
公司已经与多家新能源汽车企业展开了深入的合作，截至 2014年底，公司已向众泰汽车累计配套了4,000多套新能源汽车动力锂离子电池系统，为浙江时空电动汽车有限公司累计供应三元锂离子电池850套。使用公司电池的新能源汽车中最长的行驶里程已超过9万公里，性能可靠稳定。
（4）公司具有丰富行业管理经验的人才团队
公司自 2011年开始进行动力锂离子电池的生产和销售，通过内部培养和适当外部引进的方式，已组建了具有丰富行业管理经验的人才团队。公司将继续以人才战略为主导，注重人才培养和挖掘，并利用上市公司的平台优势引进外部优秀管理人才，为项目的顺利实施提供人才支撑。
2、公司依据《管理办法》的相关规定，对是否符合非公开发行股票条件进行了逐项核查，核查情况如下：
（1）募集资金数额不超过项目需要量
根据经公司股东大会审议通过的非公开发行股票方案，本次非公开发行股票
募集资金总额不超过 60,125.00万元，扣除发行费用后投入年产 3亿 Ah能量型动力锂离子电池组项目。本次非公开发行股票募集资金投资项目的资金需要量为 60,125.00万元。本次非公开发行股票的实际募集资金额将不超过募集资金投资项目的资金需要量。
（2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定
公司本次非公开发行股票募集资金拟投资的项目，属于国家《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修订）》中鼓励发展的领域；募投项目已取得了焦作市中站区发展改革委出具的编号为豫焦中站能源[2014]00464号的项目立项文件，已取得焦作市环境保护局出具的编号为焦环审[2015]6号的环评批复文件；
项目的实施地点为焦作市工业产业集聚区，相关土地的使用权证已取得。
（3）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
根据经公司股东大会审议批准的本次非公开发行股票方案，本次非公开发行股票的募集资金将用于年产3亿Ah能量型动力锂离子电池组项目，不存在募集资金使用项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。
（4）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性
公司本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东和实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
（5）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户
公司已制定募集资金专项存储制度，募集资金将存放于专项账户。
（四）保荐机构核查过程及核查意见
保荐机构查阅了发行人最近三年的年度审计报告、《前次募集资金使用情况专项报告》、《前次募集资金使用情况鉴证报告》、前次募集资金投资项目的可行性研究报告、首发招股说明书、发行人相关董事会、股东大会会议记录及决议等文件，获取了发行人有关收入、成本明细表及发行人和会计师对反馈问题的回复说明，对选取的同行业上市公司进行了比对分析，对发行人部分高管人员、销售人员、财务人员进行了访谈，并就会计师出具鉴证报告履行的审计程序、获取的审计证据进行了沟通了解。
经核查，保荐机构认为，发行人盈利能力持续下滑是受行业大环境影响所致，本次募集资金投资项目是在发行人传统业务面临行业发展“低谷”的情形下，进行的转型升级和结构调整，符合发行人的发展战略，募投项目具有良好的市场前景，发行人已具备的研发和生产经验，能够为项目的实施提供技术保障，发行人已对新增产能的消化制定了切实可行的措施，募投项目也具有较好的盈利能力，本次募集资金使用有利于提高股东回报、保护中小投资者利益。发行人对前次募集资金投入后业绩下滑进行了分析说明，业绩下滑具有合理的原因。会计师已根据反馈意见要求，对相关事项进行了说明或发表了明确的意见，并出具了《关于多氟多化工股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见回复》（大华核字[2015]002746号）。本次募集资金金额与公司资产和经营规模相匹配，符合《管理办法》第十条的有关规定。
3、报告期内，申请人超募资金投资项目“年产1亿Ah动力锂离子电池项目”建设进度及实现效益未达预期，本次募集资金全部用于投入“年产 3亿 Ah能量型动力锂离子电池组项目”。请申请人说明以下事项：
（1）请结合报告期内锂离子电池的产能利用情况、下游行业的市场需求、同行业可比公司产能建设情况，说明本期募集资金用于扩大产能的考虑，以及相关风险是否揭示充分。
（2）在本次募集资金投资项目的《可行性分析报告》中，公司预测“从投产年度起，预测期内可实现的年均销售收入为12.69亿元，财务内部收益率可达到25.66%（税前）。”请结合报告期内收入增长但利润下滑的情形，说明上述预测是否谨慎。
针对上述内容，请保荐机构进行核查并发表核查意见。
回复：
（一）结合报告期内锂离子电池的产能利用情况、下游行业的市场需求、
同行业可比公司产能建设情况，说明本期募集资金用于扩大产能的考虑，以及
相关风险是否揭示充分
受益于新能源汽车行业2014年下半年实质性启动，动力锂离子电池需求量也出现快速增长，动力锂离子电池企业纷纷扩大产能应对需求，公司动力锂离子电池产能也出现不足。为把握新能源汽车快速增长带来的市场机遇，公司拟利用本期募集资金，扩大动力锂离子电池产能，并对产品种类、性能等方面进行全面提升。
1、公司动力锂离子电池产能难以满足快速增长的市场需求
报告期初，受新能源汽车行业启动较晚的影响，公司动力锂离子电池生产存在产能利用率不足的情形。随着2014年下半年以来国家鼓励新能源汽车发展的各项政策落地实施，新能源汽车行业进入了快速发展阶段，公司动力锂离子电池的产能利用率也在逐步提高。截至2015年3月产能利用率已达到了127%，现有产能已难以满足下游市场快速发展的需求。
锂离子电池产能利用率
140%
120%
100%
80%
60%
40%
20%
0%
注：公司目前具备5000万Ah产能是按照生产20Ah规格电池包设计制造，根据客户要求，目前主要生产10Ah电池包，根据20Ah和10Ah电池包的生产率，折算公司的产能约为3,570
万Ah，并以此计算实际的产量利用率。
2、新能源汽车市场快速增长将直接拉动动力锂离子电池需求
公司动力锂离子电池产品的主要下游行业为新能源汽车行业，受益于政策和市场驱动，新能源汽车行业在2014年进入快速增长阶段，2015年增速依然强劲。
根据国家工信部统计数据显示，我国2014年全年新能源汽车产量突破8.39万辆，销量突破7.6万辆，产销量同比增长均超过300%；2015年1-4月，新能源汽车累计生产3.44万辆，同比增长近3倍。我国的新能源汽车需求不但在数量上有大幅度提高，并且需求层次也日渐丰富。新能源乘用车正逐渐被消费者接受，成为更多居民的代步工具，构成了新能源汽车行业快速发展的基础；出租、公交等公共领域由于其优异的节能减排效果，在未来几年也将是新能源汽车推广的主力之一；
另外，电动物流车、环保车、货车等商用领域，受益于逐步完善的充电及换电配套设施，其大范围推广正变为可能，根据高工产研锂电研究所（GGII）预测，
2015年新能源商用车总体市场销量将接近5万辆，市场销售规模将超过460亿元。
根据最新的各个城市新能源汽车推广计划统计数据，2014年至2015年我国将推广各类新能源汽车超过33万辆，对锂动力电池的需求量将达到31.25亿安时，锂动力电池新增销售收入200亿元左右。根据《节能与新能源汽车产业规划
（2012-2020）》，我国计划于2015年和2020年分别完成累计新能源汽车销量50万和500万辆的目标。若规划顺利实施，2016-2020年新能源汽车保有量复合增长率将达到58%左右。未来几年，新能源汽车会继续保持快速增长的态势，动力锂离子电池也将迎来良好的市场发展机遇。
3、新能源汽车发展需求推动动力锂离子电池产能的扩大
目前，国内动力锂离子电池的生产企业主要有比亚迪、合肥国轩高科动力能源股份公司、天津力神电池股份有限公司、万向电动汽车有限公司、中航锂电（洛阳）有限公司、深圳市沃特玛电池有限公司、亿纬锂能和多氟多等，但部分生产企业其电池产品除用于新能源汽车外，还应用于通讯类及消费类电子产品等，部分生产企业生产的产品不对外销售，用于新能源汽车的产能难以进行确切统计。
由于动力锂离子电池进入壁垒较高，目前涉足动力锂离子电池产业的企业仍相对较少。2014年以来，随着新能源汽车的快速发展，动力锂离子电池出现产能不足，供不应求的局面，行业内电池生产企业均加大了对锂电池行业的投资力度，看好动力锂离子电池发展前景的部分上市公司，也开始涉足动力锂离子电池产业。
如2014年亿纬锂能计划利用非公开募集资金6亿元用于年产6,720万支高性能锂
离子电池生产项目，拓邦股份计划利用非公开募集资金1.31亿元用于3,600万安时锂动力电池项目。在此情形之下，三星SDI、LGChem等国际电池巨头亦纷纷开始进驻中国抢占动力电池市场。2014年，三星SDI宣布投资6亿美元在西安建立
动力电池生产基地，LGChem宣布在南京斥资数亿元建立电动汽车电池工厂。动力锂离子电池产能的增加能够缓解产能不足的局面，同时也会加剧行业竞争，但行业内具有技术储备和生产规模优势的企业，仍会具有稳定的市场空间。
4、相关风险是否揭示充分
与本次募投项目相关风险已在非公开发行股票预案（修订稿）“第四节本次股票发行相关的风险说明”和尽职调查报告“第十节风险因素及其他重要事项调查”进行了如下披露：
（1）原材料价格波动风险
本项目所需的主要原材料是锰酸锂、三元材料、石墨、铝塑膜、电解液、隔膜等，除铝塑膜需要进口外，其它均在国内即可购买；辅助材料是极耳、铝箔、铜箔、粘合剂、导电剂等，除导电剂需要进口外，其它均在国内即可购买。虽然近年来锂电池原材料价格较为稳定，但随着世界范围内新能源汽车行业的快速增长，对锂电池原材料的需求十分旺盛，未来一旦价格波动剧烈，公司将面临较大
的成本风险。
（2）募集资金投向及产能消化风险
本次非公开发行募集资金投资项目与公司主营业务相关，符合行业发展趋势和产业指导政策，但项目实施过程中仍可能出现不可预测的风险因素，使得募集资金投资项目不能顺利实施；或项目实施后实际生产能力无法达到当初设计生产能力的正常状态；或项目完成后，由于项目产品市场情况发生变化或市场开拓不力而导致项目产品销售数量、销售价格达不到预期水平，从而导致项目最终实现的投资效益与预计值之间存在一定的差距，致使募集资金投资项目的预期效果不能完全实现。
（3）产品和技术更新风险
目前动力锂离子电池行业主要增长点为新能源汽车用动力电池市场，但新能源汽车行业仍处于起步阶段，未来动力电池技术变动、市场需求不确定较大。另外，动力电池的对技术研发、产品不断升级要求较高。未来如果动力电池技术路线发生较大变化，或者公司研发能力无法满足车用动力电池技术更新的要求，公司将面临一定风险。
（4）管理风险
公司已建立起比较完善和有效的法人治理结构，拥有独立健全的产、供、销体系，并根据积累的管理经验制订了一系列行之有效的规章制度。本次筹集资金后，公司资产规模将增加，并且随着筹集资金投资项目逐步建设投产，公司生产能力将会快速扩张。如果公司现有的管理架构、管理人员素质、管理方式及方法等无法适应公司规模的迅速扩张，将会引发相应的经营管理风险。
（5）下游市场变动风险
本次募集资金投资项目的主要产品是锂离子动力电池，产品的下游市场主要为新能源汽车行业，产品的市场需求受我国新能源汽车产业政策、新能源汽车市场发展影响较大。尽管现阶段来看，募投产品市场前景广阔、需求旺盛，但宏观经济环境变化、国家投资政策调整、新能源汽车行业市场推广速度等因素仍有可能使公司面临产品市场需求降低的风险，从而可能对公司产品的生产与销售产生
一定程度的影响。
（二）在本次募集资金投资项目的《可行性分析报告》中，公司预测“从投产年度起，预测期内可实现的年均销售收入为12.69亿元，财务内部收益率可达到25.66%（税前）。”请结合报告期内收入增长但利润下滑的情形，说明上述预测是否谨慎。
1、本次募集资金投资项目经济效益预测情况
公司本次募集资金将用于投资“年产3亿Ah能量型动力锂离子电池组项目”，该项目是利用公司在动力锂离子电池技术研发和规模化生产经营基础上，对现有动力锂离子电池品种、规格等进行了丰富和升级。项目生产的 1265132型 10Ah三元材料锂离子电池尺寸更小巧，能量密度更高，安全性能更可靠，利于新能源乘用车、微型电动汽车、电动自行车等的设计和使用；95120211型20Ah锰酸锂锂离子电池，采用了更大的规格和电池容量，更适合电动物流车、新能源客车的设计使用。项目生产线和生产工艺进行了优化升级并采用最新研发的电池结构设计，能够全面提高生产线的稳定性和锂离子电池产品的一致性，提升电池性能和安全性，降低材料设计损耗和生产成本。
公司根据现有锂离子产品销售价格及变动趋势，并结合同行业市场状况，对项目在预测期内的收益进行了谨慎预测，并由河南省工程咨询中心出具了项目的可行性研究报告。经预测，“年产 3亿 Ah能量型动力锂离子电池组项目”预测期内可实现的年均销售收入为 12.69亿元，达产年实现销售收入 13.30亿元，预测期内财务内部收益率25.66%（税前），销售净利率10.41%。（该项目销售收入和盈利能力指标的测算，是建立于各项估计假设基础上，各项估计假设已经遵循了谨慎性原则，但仍具有不确定性，请投资者予以谨慎关注，注意投资风险。）2、销售收入预测的依据及谨慎性说明
本次募集资金投资项目达产年销售收入预测过程如下：
|||
|-|-|
|数量（万Ah）|单价（元/Ah）|
|20,000|4.5|
|10,000|4.3|

||
|-|
|30,000|

报告期内，公司原有动力锂离子电池产品的销售均价分别为 5.65元/Ah、5.43元/Ah和 5.31元/Ah，本次募集资金投资项目产品的销售单价均低于现有产品的销售均价，销售单价的预测主要是在参考现有产品销售价格的基础上，结合本次募集资金投资项目产品结构、型号的变化，并考虑了项目完全达产后未来市场竞争状况、行业技术更新等不确定因素的影响，充分体现了谨慎性原则。
3、项目利润率预测的谨慎性说明
（1）与公司现有产品利润率对比
报告期内，公司收入增加但利润下滑主要是传统无机氟化盐类产品及锂离子电池材料六氟磷酸锂产品盈利能力下滑所致。
公司动力锂离子电池产品是由子公司焦作新能源生产的，2014年焦作新能源经审计后的收入总额为 7,840.64万元，净利润 526.31万元，为便于利润率对比，剔除财务费用、营业外收入、营业外支出和资产减值损失等与项目不直接相关财务数据，以保持与项目利润率计算口径一致，调整后净利润为865.39万元，销售净利率为11.04%，本次募集资金投资项目预测的销售净利率为10.41%，低于现有产品的利润率。
（2）与其他上市公司同类项目利润率对比
2014年 5月拓邦股份（SZ002139，主要产品包括家用电器控制器、高效照明控制器、高效电机和锂电池）披露了非公开发行股票预案，拟非公开募集资金1.31亿元用于3,600万安时锂动力电池项目；2014年6月，亿纬锂能（SZ300014，主要产品包括锂原电池、锂离子电池、电子产品和电子烟）披露了非公开发行股票预案，拟非公开募集资金6亿元用于年产6,720万支高性能锂离子电池生产项目。公司本次募集资金投资项目的利润率与拓邦股份、亿纬锂能拟投资项目的利润率对比情况如下：
|||
|-|-|
|公司|拓邦股份|
|10.41%|12.41%|

如上表所示，公司本次募集资金投资项目的利润率低于其他上市公司同类项目的利润率。
综上分析，公司本次募集投资项目收入和盈利能力指标的预测是谨慎的。
（四）保荐机构核查过程及核查意见
保荐机构查阅了河南省工程咨询中心出具的本次募集资金投资项目的可行性研究报告、发行人披露的非公开发行股票预案、项目可行性分析报告，收集并详细分析了下游行业相关的产业政策和市场需求、其他上市公司同类项目投资情况，获取了发行人提供的焦作新能源审计报告、报告期内锂离子电池的产量、销量和产能利用情况，对发行人及焦作新能源有关人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为，发行人因现有动力锂离子电池产能不足，为把握下游新能源汽车行业快速增长带来的市场机遇，通过本次募集资金，扩大动力锂离子电池产能，并对产品种类、性能等方面进行全面提升。发行人已对与本次募投项目相关的风险进行了充分披露。发行人根据现有锂离子产品销售价格及变动趋势，并结合同行业市场状况，对项目在预测期内的收益进行了谨慎预测，项目利润率低于公司现有产品利润率和其他上市公司同类项目利润率，募投项目收入和盈利能力指标的预测是谨慎的。
4、申请人控股股东之子李云峰先生参与本次认购，请保荐机构和申请人律师核查控股股东及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
回复：
（一）控股股东及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划
根据李世江及其一致行动人、关联方侯红军、李凌云、李云峰、韩世军提供的说明及中登公司深圳分公司提供的发行人股票证券账户交易查询明细，本次发
行的定价基准日（董事会决议公告日，即 2015年1月27日）前六个月，李云峰存在减持公司股票的情形，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|变更股数|交易价格|交易金额|
|-120,000股|21.20元/股|254.40万元|

除李云峰外，李世江及其关联方、一致行动人李凌云、侯红军、韩世军均不存在定价基准日前六个月内减持公司股票的情形。
（二）发行人针对李云峰减持公司股票情形采取的措施
鉴于李云峰在本次非公开发行定价基准日前 6个月内存在减持公司股票的情形，为此，发行人经与李云峰协商同意，李云峰不再参与本次非公开发行股票的认购。
2015年 5月20日，发行人召开了第四届董事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于<多氟多化工股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》和《关于解除公司与李云峰先生签署的<附条件生效的股份认购合同>的议案》等相关议案。2015年 6月 5日，发行人召开临时股东大会，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于<多氟多化工股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》。
根据发行人董事会和股东大会审议通过的相关议案，本次非公开发行进行了如下调整：
1、重新确定了本次非公开发行的定价基准日。本次非公开发行的定价基准日由发行人的第四届董事会第十三次（临时）会议决议公告日（2015年 1月 27日），调整为第四届董事会第十八次（临时）会议决议公告日（2015年 5月 21日）。
2、调整了发行底价和发行股票数量。本次非公开发行价格由不低于 16.11元/股，调整为不低于 29.01元/股；非公开发行股票数量由不超过 3,732.15万股
（含3,732.15万股），调整为不超过 2,072.56万股（含2,072.56万股）。
对象为不超过 10名符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合中国证监会规定的境内法人投资者和自然人等特定投资者。
（三）李云峰相关行为是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定
1、李云峰持有发行人股票系通过二级市场买入的，减持发行人股票之行为是基于个人资金需求及资本市场走势、公开信息的独立判断，减持发行人股票期间并不知悉本次发行相关事宜，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
2、本次非公开发行采用竞价方式确定发行价格，非公开发行方案调整前，李云峰作为认购对象，不参与发行定价的竞价过程，并承诺接受发行人根据竞价结果所确定的最终发行价格。按照目前发行人二级市场价格情况，发行人预计发行价格将远超过发行底价。因此，李云峰上述减持不属于有意套利减持，不会损害上市公司和中小股东利益。
3、发行人已针对李云峰减持公司股票的行为，解除了与李云峰签署《附条件生效的股份认购合同》，李云峰已不再作为本次非公开发行的认购对象，调整后的非公开发行方案已经重新召开的董事会和股东大会审议通过。
综上，保荐机构及律师认为，因李云峰已不再作为认购对象，李世江及其一致行动人李凌云、侯红军、韩世军、李云峰不存在违反《证券法》第四十条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形。
（四）本次非公开发行方案调整是否符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定
发行人本次非公开发行方案的调整，已重新履行了董事会和股东大会决议程序，并重新确定了本次非公开发行的定价基准日，方案的调整符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第十六条的相关规定。调整后的非公开发行方案也不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
因此，保荐机构及律师认为，发行人本次非公开发行方案的调整符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
5、根据申报材料，本次募投项目实施主体为公司全资子公司焦作新能源，实施地点为焦作市工业产业集聚区焦作新能源现有生产厂区内，但相关厂房尚未办理房屋所有权证。
2012年8月15日，焦作新能源与焦作盛达签署《工业标准厂房购买合同书》约定焦作盛达配合公司办理相关手续，截止目前，焦作新能源已向焦作盛达支付厂房受让款3,800万元。
请保荐机构核查并说明，上述房屋所有权证迟迟未办理的原因；上述合同对申请人实际取得房屋所有权证的具体效力，是否履行了相应的决策程序和信息披露义务。
请保荐机构及申请人律师就本次募投项目用地使用权取得，是否存在重大不确定性，是否对本次发行构成重大影响发表明确意见。
回复：
（一）焦作新能源相关厂房尚未办理房屋所有权证的原因及履行的决策程序和信息披露情况
1、房屋所有权证未办理的原因
2012年8月15日，焦作新能源与焦作盛达签署《工业标准厂房购买合同书》，购买位于焦作市人民政府西部工业集聚区的五栋标准化厂房和厂区占地，其中厂房建筑面积共计58,034平方米，厂区占用土地面积95,778.8平方米（共约 143.69亩），截止目前，焦作新能源已向焦作盛达支付厂房受让款 3,800万元。
焦作盛达是国有独资公司焦作市投资集团有限公司设立的全资子公司，实际控制人为焦作市人民政府，注册资本3,700万元，经营范围：城市基础设施、市政公用设施、标准化厂房的投资、建设、管理和运营，土地整理、开发利用，工业集聚区范围内市政公用设施的维护、道路保洁及养护。根据焦作市西部工业集聚区整体规划，焦作盛达在规划的工业用地上开发、建设标准化厂房，对外进行出租或出售。
《工业标准厂房购买合同书》签署后，焦作盛达协调政府相关部门，积极配合公司办理土地、房屋等相关所有权属证书，但由于年度用地指标额度的限制，
厂区占用土地未能及时完成土地出让手续及土地使用证的办理，导致房屋所有权证也无法办理。2015年5月18日，焦作新能源通过挂牌出让，取得该宗土地的《国有土地使用权证》（焦国用（2015）第 12307号）。土地使用权证取得后，焦作新能源正在积极办理五栋厂房的房屋所有权证。
就尚未办理房屋所有权证的厂房，焦作新能源房产管理部门已出具证明：焦作新能源在西部工业集聚区新园路北的五栋标准厂房（建筑面积58,034平方米），目前已符合办理房屋所有权证的条件，办理房屋所有权证不存在实质性障碍。
2、焦作新能源购置厂房等事项履行了相应的决策程序和信息披露义务
焦作新能源与焦作盛达签署《工业标准厂房购买合同书》，购买标准化厂房和厂区占地，系用于解决年产 1亿 Ah动力锂离子电池项目所需的生产厂房和厂区。
2010年11月3日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金设立全资子公司并实施新项目的议案》，决定设立焦作新能源，并由其建设年产 1亿 Ah动力锂离子电池项目，总投资 21,213万元。11月 18日，公司2010年第二次临时股东大会审议通过该事项。上述会议的决议公告已在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网进行信息披露。
根据公开披露的信息及《可行性研究报告》，年产 1亿 Ah动力锂离子电池项目建设地点位于焦作市西部工业集聚区新园路北侧，项目总投资中已包括项目实施所需的土地和厂房。焦作新能源于2010年12月1日成立后，根据项目实施进程中的具体情况，2012年 8月与焦作盛达签署协议购买位于焦作西部工业集聚区新园路北侧的五栋标准化厂房和厂区占地，用于该项目的实施。
公司投资建设年产 1亿 Ah动力锂离子电池项目，其中已包括项目实施所需的土地和房产的购置，内容及程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》以及《中小板信息披露业务备忘录第 29号:超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的相关规定，已履行了相应的决策程序和信息披露义务。
经核查，保荐机构认为，焦作新能源与焦作盛达签署《工业标准厂房购买合
同书》，所购买的厂房未能及时办理房屋所有权证的主要原因系厂房和厂区占地的土地使用权证尚未办理完毕，目前土地使用权证已取得，房屋所有权证正在加紧办理过程中，就尚未办理房屋所有权证的厂房，焦作新能源房屋管理部门已出具证明，厂房办理房屋所有权证不存在实质性障碍。焦作新能源按照超募资金投资计划，购置项目所需的厂房和土地，已履行了相应的决策程序和信息披露义务。
（二）请保荐机构及申请人律师就本次募投项目用地使用权取得，是否存在重大不确定性，是否对本次发行构成重大影响发表明确意见
2012年 8月15日，发行人全资子公司焦作新能源与焦作盛达签署《工业标准厂房购买合同书》受让焦作盛达承建的位于焦作西部工业产业集聚区的厂房及厂房所占用的土地。根据发行人提供的资料，本次发行的募投项目拟使用上述土地。
2015年 3月 10日，焦作市国土资源局发布焦国土网挂[2015]2号《焦作市国有建设用地使用权网上挂牌出让公告》（以下简称“《挂牌公告》”），挂牌出让坐落于中站区新园路北侧、经五路西侧、经四路东侧的国有土地使用权（宗地编号：JGT2015-5号，即本次发行拟使用的募投项目用地），土地用途为工业用地，出让年限为50年。
2015年 4月 21日，焦作新能源与焦作市国土资源局就该宗地签署210800-CR-2015-0171-13306号《国有建设用地使用权出让合同》。2015年5月 5日，焦作新能源已向焦作市国土资源局缴纳了该宗土地的全部土地出让金。2015年 5月 18日，焦作新能源就该宗土地取得了焦国用（2015）第 12307号《国有土地使用权证》。
综上，保荐机构和律师认为，焦作新能源已经根据《中华人民共和国土地管理法》及《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定（2007年修订）》的规定依法取得了本次发行募投项目用地的使用权，本次发行募投项目用地不存在重大不确定性，不会对本次发行构成重大不利影响。
6、根据申请材料，控股股东李世江先生持有的公司股份29,890,000股已办理质押登记，占其持有发行人股份的86.23%，占其发行人总股本的13.43%。
请保荐机构和申请人律师核查侯红军先生、李凌云女士、李云峰先生、韩世军先生与李世江先生签署的《一致行动协议》是否明确约定协议期限，并就是否存在发行人控制权变更的风险发表核查意见。
回复：
（一）侯红军先生、李凌云女士、李云峰先生、韩世军先生与李世江先生签署的《一致行动协议》是否明确约定协议期限
经核查，2015年1月26日，李世江与侯红军、李凌云、李云峰、韩世江签署了《一致行动协议》，协议约定如下：
1、候红军、李凌云、李云峰、韩世军承诺在不违背法律、法规规定及不违反其作为公司董事的忠实、勤勉义务的前提下，对决定和实质影响多氟多的经营方针、决策和经营管理层的任免等须经股东大会、董事会决议批准的重大事项上与李世江保持一致行动。
2、《一致行动协议》约定的协议有效期为：自各方签字后立即生效，并在李世江作为多氟多的控股股东且担任多氟多董事期间内有效。候红军、李凌云、李云峰、韩世军中任一方或多方不再持有多氟多股份或不再担任公司董事的，不影响其他方继续按照本协议约定履行相关义务。
综上，保荐机构和律师认为，李世江与侯红军、李凌云、李云峰、韩世江签署的《一致行动协议》已明确约定了有效期，即在李世江作为发行人的控股股东且担任发行人董事期间内持续有效，协议的签署有利于保障李世江先生对发行人的控制权及该等控制权的稳定。
（二）保荐机构及律师对控股股东股份质押是否存在发行人控制权变更的风险发表的核查意见
经核查，发行人控股股东将其所持发行人股份29,890,000股已经办理质押登记，占其持有发行人股份的86.23%，占发行人总股本的13.43%。发行人控股股
东上述股份质押情形中，有25,990,000股股份质押（占发行人控股股东质押股份总数的86.98%，占其所持发行人股份的74.98%，占发行人总股本的11.68%）是为发行人的银行借款（借款本金20,000万元，期限为24个月）提供的质押担保。
根据发行人目前的生产经营情况，发行人具备如期偿还银行借款的能力，不存在因发行人无法偿还银行借款而由债权人行使质权最终导致发行人控制权发生变更的风险。
李世江先生直接持有发行人15.57%的股份，侯红军、李凌云、李云峰和韩世军与李世江为一致行动人，李世江及其一致行动人合计持有发行人19.32%股份。若按照本次非公开发行股票数量的上限2,072.56万股发行，本次非公开发行完成后，李世江及其一致行动人持有的股份比例合计为17.67%，公司股权结构不会发生重大变化，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。
综上，保荐机构和律师认为，发行人控股股东质押的股份主要为发行人的银行借款提供的质押担保，发行人具备如期偿还银行借款的能力，不存在因发行人无法偿还银行借款而由债权人行使质权最终导致发行人控制权发生变更的风险。
本次发行也不会导致发行人控制权发生变化。
二、一般问题
1、申请文件显示，受下游电解铝行业景气度不足的影响，公司主要传统产品无机氟化盐行业出现产能过剩、销售价格下滑的局面，但申请人主要产品冰晶石的毛利率水平在报告期内大幅上升。请结合同行业可比公司的冰晶石产品毛利率水平及变化情况，说明其变化趋势与其他同类产品不一致的原因及合理性。请保荐机构进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）冰晶石毛利率变化趋势与其他同类产品不一致的原因及合理性
公司无机氟化盐类产品主要为冰晶石和无水氟化铝，现有上市公司中没有其他经营与公司无机氟化盐类产品相同的公司，公司也未能查询到公开披露的同行业公司的冰晶石毛利率。
报告期内，公司无机氟化盐类产品冰晶石和无水氟化铝毛利率变动及影响因素情况如下：
||||
|-|-|-|
|冰晶石|||
|2014年|2013年|2014年|
|5.11|8.72|-2.03%|
|3.05|-17.59|-6.51|
|2.06|26.31|4.48|

如上表所示，公司冰晶石产品毛利率2013年较2012年增加8.72个百分点， 2014年较 2013年增加 5.11个百分点，无水氟化铝毛利率 2013年较 2012年降低 3.87个百分点，2014年较 2013年降低 2.03个百分点，冰晶石和无水氟化铝毛利率变化趋势不一致的主要原因分析如下：
1、冰晶石和无水氟化铝使用用途及市场竞争状况存在差异，影响产品销售价格变动的因素不同
冰晶石和无水氟化铝主要用于电解铝行业中，但冰晶石与无水氟化铝具体使用用途不同，冰晶石主要用于铝电解的启动阶段，一般用于电解铝新增产能的启动、原有产能的大修、检修后的启动阶段，氟化铝主要用于铝电解正常运行阶段，作用是降低熔点和提高电解质的电导率，其用量受到电解铝实际产量的影响较大。
近年来我国经济增速放缓，基础设施投资速度减慢，下游电解铝行业出现产能过剩、开工不足的情形，在下游行业需求放缓的同时，也加剧了冰晶石与无水氟化铝产品的市场竞争。但两者面临的竞争状况存在差异，公司冰晶石产能为8万吨/年，约占国内同类产品总产能的50%，最近几年冰晶石新增产能较少，更有部分规模较小的生产企业因环保不能达标关停，市场竞争相对平缓，而作为国内规模最大的冰晶石生产企业，公司对于冰晶石市场定价具有一定的影响力，能够维持合理的利润水平；氟化铝产品近几年产能扩产速度较快，快速增加的产能以及中小型企业加剧了市场竞争，市场竞争较为激烈。
受前述因素的影响，公司无水氟化铝产品销售价格在报告期内持续下滑；冰
晶石销售价格在 2012年和 2013年连续下滑后，至 2014年因电解铝产能向西部
转移及煤炭价格的持续下滑，下游电解铝行业的成本压力有所缓解，复产及新增
产能的步伐逐步加大，冰晶石销售价格止落回升。
报告期内，公司冰晶石和无水氟化铝销售价格与市场价格变动趋势对比如下：冰晶石公司销售价格与市场价
格趋势表
10,000.00
5,000.00
-
2012年 2013年 2014年
公司销售价格 市场价格
无水氟化铝公司销售价格与市场价格趋势表 10,000.00
5,000.00
-
2012年 2013年 2014年公司销售价格 市场价格注：冰晶石和无水氟化铝市场价格来源于中国无机盐工业协会氟化工分会。
2、前期高成本库存、产能转移等因素,对冰晶石和无水氟化铝的单位销售成本影响程度不同
报告期内，产品销售价格的下滑，带动了原材料价格的下降，冰晶石和无水氟化铝主要原材料采购价格也均有所下降，单位销售成本变动对冰晶石和氟化铝的毛利率提升总体上是一致的。2013年冰晶石毛利率受单位销售成本变动的影响较大，主要原因是：
①由于消化前期成本较高的库存，冰晶石 2012年单位销售成本较高，使得2013年单位销售成本相较2012年下降幅度增大
在冰晶石销售价格较高的 2011年，因原材料采购价格也较高，产品的生产成本处于较高的水平。2011年末公司冰晶石结余库存数量1.81万吨，2012年冰晶石销售数量为 4.12万吨，2012年消化 2011年末库存数量占全年销售数量的43.93%，由此使得2012年的单位销售成本较高。而无水氟化铝 2011年末结余的库存数量为 0.64万吨，2012年销售数量为 10.18万吨，2012年消化 2011年末
库存数量仅占全年销售数量的6.29%。
②子公司项目投产，拉低了冰晶石的整体成本
西南地区是我国最重要的磷肥生产地区之一，磷肥生产中副产品氟硅酸较多且价格便宜，公司子公司多氟多（昆明）科技开发有限公司投资的“3万吨/年冰晶石生产线”于 2012年 10月投产，并于 2012年实现销售 0.28万吨，2013年销售数量迅速扩大至 2.00万吨，利用接近原材料供应区域形成的成本优势，拉低了2013年冰晶石的整体成本。
（二）保荐机构核查过程及核查意见
保荐机构核查了发行人冰晶石和无水氟化铝产品销售收入、生产成本、销售成本、库存商品及主要生产用原材料明细账，获取了产品的销售数量明细、主要原材料采购数量、金额明细和库存商品出入库明细，核对了有关产品的销售合同、原材料采购合同，收集了市场上同类产品的销售价格并与发行人产品销售价格进行了比对，分析了冰晶石和无水氟化铝毛利率变动及影响因素，访谈了发行人部分董事、高管及销售、生产、财务人员。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内冰晶石毛利率变化趋势与其他同类产品无水氟化铝毛利率变化趋势不一致，是受价格变动趋势及前期高成本库存、产能转移等因素影响，具有合理的原因。冰晶石未查询到公开披露的同行业公司产品毛利率情况，发行人冰晶石销售价格变化趋势与收集的市场同类产品价格变化趋势是一致的。
2、请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并督促申请人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。
回复：
保荐机构对照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等文件要求，对发行人报告期内的利润分配政策修订及执行情况进行了逐项核查，具体核查情况如下：
（一）对发行人利润分配政策的决策机制是否合规的核查
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上市公司章程指引（2014年修订）》等有关规范性文件的规定，2015年1月26日公司第四届董事会第十三次（临时）会议和2015年2月11日公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。修改后《公司章程》规定的股利分配政策内容于 2015年 1月 27日在深圳证券交易所网站公开披露。修订后的《公司章程》对公司的利润分配政策和决策程序作出如下规定：
“第一百六十七条公司的利润分配政策和决策程序如下：
一、公司的利润分配政策
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
（二）利润分配形式：公司可以采用现金、股票或者两者结合的方式分配股利。并优先采用现金分红的方式。
（三）利润分配的时间间隔
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司每一会计年度进行一次利润分配，由公司董事会提出分红议案，由股东大会审议上一年度的年度利润分配方案。根据公司经营情况，在有条件的情况下，可以进行中期利润分配（含现金分红），并提交股东大会审议通过。
（四）利润分配计划
1、现金分红的条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的30%，且超过5,000万元。
2、现金分配的时间及比例：
在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应该综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，满足如下条件，公司可以发放股票股利：
（1）公司经营情况良好；
（2）公司股票价格与公司股本规模不匹配或存在其他情形，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益；
（3）发放的现金股利与股票股利的比例符合本章程的规定；
（4）法律、法规、规范性文件规定的其他条件。
二、利润分配需履行的决策程序
（一）公司管理层应结合公司盈利情况、资金需求，合理提出分红建议。公司董事会在利润分配预案论证和制定过程中，需与独立董事、监事充分讨论，多渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。
董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；监事会在审议利润分配预案时,须经全体监事过半数以上表决同意。经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 1/2以上通过。
（二）董事会在决策形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（三）公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（四）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（五）公司的利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项。
公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。
公司利润分配政策若需发生变动，应当由董事会拟定变动方案，经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议，董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议批准。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利，并经持有出席股东大会表决权利三分之二以
上的股东通过。
（六）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。
若年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。公司独立董事、监事会应对此发表明确意见。”
经核查，保荐机构认为，上述关于利润分配政策的决策机制规则符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求。同时，上述分配政策要求股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》中对利润分配政策的决策机制的要求。
（二）对发行人是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制的核查
1、发行人《公司章程》中规定：
“1、现金分红的条件：（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的30%，且超过5,000万元。
2、现金分配的时间及比例：
在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应该综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，满足如下条件，公司可以发放股票股利：
（1）公司经营情况良好；
（2）公司股票价格与公司股本规模不匹配或存在其他情形，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益；
（3）发放的现金股利与股票股利的比例符合本章程的规定；
（4）法律、法规、规范性文件规定的其他条件。”
2、发行人在《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》中规定：
“第一条本规划制定的原则
本规划的制定符合相关法律法规及《公司章程》有关利润分配的规定，在遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的原则上制定合理的股东回报规划，兼顾处理好公司短期利益及长远发展的关系，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
2、公司未来三年（2015-2017年）将坚持以现金分红为主，在符合相关法律法规及公司章程的情况下，保持利润分配政策的连续性和稳定性；
3、充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
第二条本规划考虑的因素
公司致力于实现平稳、健康和可持续发展，本规划是在综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司的实际情况和经营发展规划、资金需求、社会资金成本和外部融资环境等因素；平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展。
第三条未来三年（2015-2017年）的具体股东回报规划
公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，或者法律、法规及规范性文件所规定的其他方式分配利润。并优先采用现金分红的方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
1、现金分红的条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的30%，且超过5,000万元。
2、现金分配的时间及比例：
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司每一会计年度进行一次利润分配，由公司董事会提出分红议案，由股东大会审议上一年度的利润分配方案。根据公司经营情况，在有条件的情况下，可以进行中期利润分配（含现金分红），并提交股东大会审议通过。
在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应该综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、发放股票股利的条件
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，满足如下条件，公司可以发放股票股利：
（1）公司经营情况良好；
（2）公司股票价格与公司股本规模不匹配或存在其他情形，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益；
（3）发放的现金股利与股票股利的比例符合《公司章程》的规定；
（4）法律、法规、规范性文件规定的其他条件。”
经核查，保荐机构认为，发行人的股利分配政策充分考虑了全体股东、特别是中小股东实现稳定现金收入预期的意愿和要求，既重视对投资者的合理投资回报，也兼顾投资者对公司持续快速发展的期望，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金方式、股票方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利，积极回报投资者。发行人的投资者回报机制具备持续性、稳定性和科学性。
（三）发行人最近三年现金分红情况及现金分红承诺履行情况的核查
2012-2014年度发行人利润分配情况如下表所示：
|||
|-|-|
|现金分红金额（含税）（万元）|合并报表中归属于上市公司股东的净利润（万元）|
|1,335.36|422.20|
|2,225.60|1,635.89|
|2,225.60|4,205.31|

最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配
277.16%利润的比例
经核查，保荐机构认为，报告期内发行人在符合现金分红条件的情况下，积极实施了现金分红政策；发行人最近三年实际现金分红情况符合《公司章程》中有关现金分红政策，不存在违反现金分红承诺的情形。
（四）对《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》中相关要求的落实情况的核查
1、上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。
经核查，发行人严格按照《公司法》和《公司章程》的规定，综合考虑自身盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本和外部融资环境等因素考虑，根据公司实际情况，并结合中小股东的意见和诉求，修订了《公司章程》，且对利润分配的决策程序和机制进行了约定，以维护股东依法享有的资产收益等权利。
2、上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明：股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（1）发行人现行《公司章程》对利润分配事项及利润分配政策调整的决策程序做出了相关规定如下：
“（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
（二）利润分配形式：公司可以采用现金、股票或者两者结合的方式分配股利。并优先采用现金分红的方式。
（三）利润分配的时间间隔
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司每一会计年度进行一次利润分配，由公司董事会提出分红议案，由股东大会审议上一年度的年度利润分配方案。根据公司经营情况，在有条件的情况下，可以进行中期利润分配（含现金分红），并提交股东大会审议通过。
（四）利润分配计划
1、现金分红的条件：（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的30%，且超过5,000万元。
2、现金分配的时间及比例：
在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润
不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应该综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，满足如下条件，公司可以发放股票股利：
（1）公司经营情况良好；
（2）公司股票价格与公司股本规模不匹配或存在其他情形，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益；
（3）发放的现金股利与股票股利的比例符合本章程的规定；
（4）法律、法规、规范性文件规定的其他条件。”
经修改的《公司章程》等已获得公司第四届董事会第十三次（临时）会议和2015年第一次临时股东大会审议通过。
经核查，保荐机构认为，发行人2015年修改的《公司章程》，对利润分配政策进行重新约定时，履行了必要的决策程序；发行人已在《公司章程》中对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制、对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制进行了明确规定，并就充分听取独立董事和中小股东意见需采取的措施进行了明确，对利润分配政策，利润分配的形式，现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，各期现金分红最低金额等进
行了明确；发行人已充分落实《通知》中该点的要求。
（2）上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
经对 2014年利润方案决策程序资料的核查，发行人第四届董事会第十四次会议审议通过了《2014年度利润分配预案》的议案，独立董事对上述议案进行了审议并发表了明确意见。在召开的 2014年度股东大会上审议了上述现金分红具体方案，发行人通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通、筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求；同时，股东大会除提供现场会议外，还向股东提供网络形式的投票平台。
经核查，保荐机构认为，发行人在制定现金分红具体方案时认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事对此发表了明确意见。股东大会审议上述方案时，通过多种渠道与中小股东充分沟通、交流，充分听取中小股东的意见和诉求。发行人已对《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》中该点的要求进行了落实。
3、上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
经审阅发行人2012、2013、2014年度报告，保荐机构认为，发行人已在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，对《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》中该项要求进行了落实。
4、上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。
经核查，发行人已在非公开发行股票预案中对公司利润分配政策及执行情况、最近三年利润分配情况进行了披露，并作了“特别提示”，提醒投资者关注上述情况。详细内容请参见《非公开发行股票预案（修订稿）》“特别提示”和“第五节公司利润分配政策及执行情况”。
综上，保荐机构认为，申请人已对《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》中该项要求进行了落实。
（五）关于督促申请人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的相关要求的说明。
保荐机构通过如下方式督促发行人落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求：
1、督促发行人实施完成2014年度分红预案
发行人 2015年 2月 17日和 3月 23日分别召开第四届董事会第十四次会议和2014年度股东大会，审议通过了《2014年度利润分配预案》。以2014年底的股本总额22,256万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），共计分配股利1,335.36万元。2015年4月27日，发行人本次分红预案已实施完成。
2、督促发行人制定《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》，并修改《公司章程》相应条款
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定，发行人于 2015年 1月 26日和 2015年 2月 11日分别召开第四届董事会第十三次（临时）会议和 2015年第一次临时股东大会，审议通过了《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》和《公司章程修订案》，发行人将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障
机制。
3、请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示；请申请人公开披露将采取何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如进行承诺的，请披露具体内容。
回复：
（一）本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
1、财务指标计算的主要假设和前提
（1）本次非公开发行方案于2015年8月实施完成；该完成时间仅用于计算本次发行对摊薄的影响，最终以经证监会核准并实际发行完成时间为准；
（2）本次非公开发行数量预计为2,072.56万股；
（3）本次非公开发行股票募集资金总额预计为 60,125.00万元，不考虑发行费用等的影响；
（4）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了不同净利润增长假设条件下本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
|||
|-|-|
|2015年度||
|本次发行前|本次发行后|

基本假设
|||
|-|-|
|22,256|24,328.56|
|-|60,125|
|143,685.60|143,685.60|
|2015年8月||

情景1：假设2015年净利润与2014年同期持平
|||
|-|-|
|422.20|422.20|
|142,772.44|202,897.44|
|0.02|0.02|
|6.42|8.34|
|0.30%|0.26%|

情景2：假设2015年净利润较2014年同期增长20%
|||
|-|-|
|506.64|506.64|
|142,856.88|202,981.88|
|0.02|0.02|
|6.42|8.34|
|0.35%|0.31%|

情景3：假设2015年净利润较2014年同期增长50%
|||
|-|-|
|633.30|633.30|
|142,983.54|203,108.54|
|0.03|0.03|
|6.42|8.34|
|0.44%|0.39%|

注：1、期末归属于母公司所有者的净资产＝期初归属于母公司所有者的净资产－本期现金分红＋本期归属于母公司所有者的净利润＋本次非公开发行融资额；
2、本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/发行前总股本；
3、本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/（发行前总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）；
4、每股净资产=期末归属于母公司所有者的净资产/总股本；
5、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12）；
6、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12+本次募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数/12）。
3、关于测算的说明
（1）公司对2015年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（2）上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（3）本次非公开发行的股份数量、发行完成时间及募集资金总额仅为估计
值，最终以经中国证监会核准发行的股份数量、实际发行完成时间及实际募集资
金总额为准；
（4）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（二）对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
保荐机构已在尽职调查报告“第十节风险因素及其他重要事项调查”之“（十一）其他风险”中补充披露如下：
“4、本次非公开发行摊薄即期回报的风险
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，但募集资金产生经济效益需要一定的时间，投资项目回报的实现需要一定周期。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。”
（三）保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来回报能力的措施
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险并提高未来的回报能力，具体措施包括：
1、公司为保证此次募集资金有效使用所采取的措施
根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，
主要措施如下：
（1）募集资金到位后，公司将审慎选择存放募集资金的银行并开设募集资金专项账户进行专项存储。
（2）公司在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的银行签订三方监管协议。
（3）公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和募集资金管理制度的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均需由资金使用部门提出资金使用计划。
（4）公司会计部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
（5）公司审计部至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行检查，并及时向审计委员会报告检查结果。
（6）保荐机构每季度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查。
2、公司为有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来回报能力所采取的措施
本次非公开发行完成后，公司将采取以下措施以努力提高未来回报，防范本次非公开发行即期回报摊薄的风险：
（1）加快募集资金投资项目进度，提高资金使用效率
公司董事会已对本次非公开发行募集资金投向“年产 3亿 Ah能量型动力锂离子电池组项目”的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。公司抓紧进行本次募投项目的前期工作，统筹合理安排项目的投资建设，力争缩短项目建设期，实现本次募投项目的早日投产。
在本次非公开发行募集资金投资项目投产前，公司将大力拓展现有业务，积极研发新产品，开拓新客户，提高公司盈利水平，通过现有业务规模的扩大促进公司业绩上升，降低由于本次发行对投资者即期回报摊薄的风险。
（2）加大研发投入和技术创新，提升公司产品的盈利能力
加大研发投入和技术创新，通过引进人才，壮大科研队伍，研发新工艺和新技术，提高公司产品核心竞争力；积极研发新产品，大力拓展新市场和新领域，形成公司新的利润增长点；加强内部管理，全面实施精细化管理，进一步降低生产成本，提升公司产品的盈利能力。公司持续稳健的发展，有利于降低由于本次发行对投资者即期回报摊薄的风险。
（3）进一步完善利润分配制度，强化投资回报机制
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》的规定，公司 2015年 1月 26日召开第四届董事会第十三次（临时）会议和 2015年 2月11日召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》和《关于修订<公司章程>的议案》等议案。
通过《公司章程》修订，公司进一步明确了《公司章程》中关于股利分配原则的条款，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制，便于股东对公司经营和分配进行监督。通过制定未来三年的股东回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策和股东回报规划，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
4、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应的整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
回复：
保荐机构履行了与公司董事长、董事会秘书访谈，查阅公司公告信息，查阅证券监管机构网站，咨询证券监管机构人员，审阅公司出具的说明等核查程序，经核查，公司最近五年不存在被证券监管部门或交易所处罚的情形。
现就公司最近五年来证券监管部门及交易所对公司采取的监管措施，要求公司整改事项的相关整改情况说明如下（公司自 2010年首发上市，因此最近五年
来证券监管部门和交易所对公司采取的监管措施，指2010年以来的）：
（一）2011年 6月河南证监局对公司出具《关于多氟多化工股份有限公司治理情况的综合评价及整改要求》
河南证监局于 2011年 5月 23日至 5月 26日对公司的治理情况和募集资金使用情况进行了现场检查，并于 2011年 6月 9日出具了《关于多氟多化工股份有限公司治理情况的综合评价及整改要求》，公司在收到整改函后，高度重视，对提出的问题进行了梳理，深入自查，认真总结，并制定了整改计划具体情况如下：
1、董事会运作应进一步规范，独立董事应充分发挥作用
问题1、换2010年度审计师事务所程序存在瑕疵，独立董事不独立
2010年 12月 10日，公司第二届董事会第二十次会议表决事项之一为公司拟改聘立信大华会计师事务所有限公司为公司审计机构。时任公司独立董事的梁春先生身为立信大华会计师事务所有限公司董事长，作为关联董事，不仅未回避，还发表了独立意见，违反公司法第149条（四）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）关于独立董事独立性的相关要求及作为独立董事对上市公司及全体股东负有的诚信义务。
公司采取整改措施及整改落实情况：
公司董事会设董事9人，其中独立董事3人，梁春先生为公司第二届董事会独立董事，任期为2007年12月至2010年12月。梁春先生为立信大华会计师事务所有限公司法人代表，因工作繁忙，于 2010年 9月 3日向公司董事会书面提出辞去独立董事职务。因其辞职将导致公司独立董事少于董事成员的三分之一，且公司寻找其他人选并召开会议研究时间不足，公司并未明确同意其辞去独立董事职务，直至公司在 12月的换届选举中才把其调整出董事会。2010年 12月 10日，公司第二届董事会第二十次会议审议事项之一为公司拟改聘立信大华会计师事务所有限公司为公司审计机构。时任独立董事的梁春先生系关联董事，未回避表决，违反了关于独立董事独立性的相关要求。
针对该问题，公司安排专人对董事会通知、议案内容、表决方式、对外公告
等方面进行合规性检查，重点关注公司董事会成员任职资格是否符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规、公司制定的相关规定、关联人员回避表决执行情况、董事会议案合规性等，以保证董事会运作应进一步规范。公司也组织董事会成员，尤其是独立董事认真学习了《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》等法律、法规和制度，从思想上重视和提高独立董事的独立性，并对照规章制度把以前独立董事审议或发表的各项议案进行认真梳理和检查，保证今后所有涉及独立董事审议或需要发表独立意见的事项完全按照相关规章制度要求办理，杜绝此类事项的再次发生。
问题2、对外担保未履行应有程序
2011年3月25日公司与中信银行股份有限公司郑州分行签订保证合同，为郑州铝业股份有限公司1,500万元借款合同（2011）豫银贷字第1102704号，主合同期限为 2011年 3月 28日至 2011年 8月 3日）提供保证担保，保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起2年，未履行应有程序。该担保事项违反《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（2005年11月14日证监发[2005]120号）第1条第1款的规定、公司章程第117条的规定。
公司采取整改措施及整改落实情况：
2010年 8月 2日，公司董事会审议通过《关于为郑州铝业股份有限公司提供融资担保的议案》，同意为郑州铝业股份有限公司向中信银行郑州分行 1,500万元的银行借款提供为期1年的连带责任保证。
2010年 8月 3日，公司在指定信息披露媒体发布了《关于为郑州铝业股份有限公司提供融资担保的公告》（2010-018号）。实际操作中，郑州铝业股份有限公司分两期（分别为 2010年 8月 3日至 2011年 3月 27日和 2011年 3月 28日至2011年8月3日）向中信银行郑州分行借款1500万元，累计1年，第一期借款已按期还清。随着主合同的调整，公司的担保合同也分为两期办理，累计 1年。公司未及时履行变更的信息披露义务，不符合关于对外担保的规范性要求。
针对该问题，公司组织相关人员认真学习《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司对外担保管理办法》等规章制度，反思此次对外担保的不规范之处，确保今后严格按照程序办理对外担保事务。
2、信息披露不准确，存在漏披事项
问题1、2010年8月3日公司与中信银行股份有限公司郑州分行签订保证合同，为郑州铝业股份有限公司1,500万元借款合同（主合同期限为2010年8月3日至2011年3月27日）提供保证担保，保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起 2年。公司 2010年 8月 4日对担保事宜进行了公告，公告该笔借款主合同期限为 1年（实际为半年）。截至现场检查结束，公司未根据实际担保合同签署情况补充披露该担保事项。
问题2、取得的 4项专利，截止现场检查结束时（2011年 5月 26日）未公告。
公司采取整改措施及整改落实情况：
收到整改意见后，公司组织相关人员认真学习了《中小企业板上市公司规范运作指引》、《深交所上市规则》和《公司信息披露管理制度》，进一步学习了上市公司需要及时披露的重大事项，确保不断提高信息披露的及时性和准确性。
公司已经在 2011年半年度报告中补充披露了对郑州铝业担保情况的变动事项，已经于2011年5月28日补充披露了专利获得情况。
3、募集资金管理使用不规范
存在串户使用和为使用方便由公司其他银行账户代为支付后，由募集资金专户转往公司其他银行账户情况。2010年 7月至 12月期间，累计转付金额7,189,897.55元。
公司采取整改措施及整改落实情况：
公司2010年11月3日发布《关于使用部分超募资金并投资建设新项目的公告》（2010-032号）和《关于使用部分超募资金设立全资子公司并实施新项目的公告》（2010-033号）。公司使用 1亿元超募资金设立全资子公司建设“年产 1
亿AH动力锂离子电池项目”，开户行在中信银行焦作分行；使用超募资金 25,421万元用于建设“年产200吨六氟磷酸锂项目”和“锂离子电池用电解液及六氟磷酸锂、电池级氟化锂、电子级氢氟酸项目”。截止 2010年 11月 3日，公司归还贷款后各银行存储超募资金余额为：交通银行23,000万元，建设银行974万元，中信银行 9,524万元，民生银行 998万元，工商银行 925万元。2010年 11月，分别将上述各银行超募资金余额转入以上公告的募集资金专户。
“年产200吨六氟磷酸锂项目”和“锂离子电池用电解液及六氟磷酸锂、电池级氟化锂、电子级氢氟酸项目”使用超募资金账户开设在交通银行郑州铁道支行，公司办公地在焦作市。因为距离远、无网银系统，使用资金必须到柜台办理，在项目急需付款时，公司先由一般账户支付，再通过募集资金账户转入一般账户，并做到一一对应，但不符合募集资金使用管理规定。
针对该问题，公司组织财务、证券等相关人员认真学习《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等规章制度，对募集资金使用不规范情况重新进行了筛选，并逐一列出问题，严格按照规定程序加强募集资金的规范使用，同时计划将募集资金账户由交通银行郑州铁道支行转至公司所在地交通银行焦作分行等措施，保证今后不再出现类似情况，严格按照程序办理募集资金的支付使用。
综上所述，公司已经根据 2011年 6月河南证监局对公司出具《关于多氟多化工股份有限公司治理情况的综合评价及整改要求》提出的问题作出了整改，整改措施有效，且已经履行公告程序，并报送监管机构河南证监局。
（二）2013年8月河南证监局对公司行政监管措施决定书及公司整改计划2013年8月2日，河南证监局就2013年对公司全面检查中发现存在的问题下发了行政监管措施决定书[2013]9号《关于对多氟多化工股份有限公司采取责令改正措施的决定》。2013年8月22日，公司就行政监管措施决定书[2013]9号指出的问题，提出整改计划，具体如下：
问题1、公司披露的关联方未按照实质重于形式原则纳入实际控制进行披露。
根据焦作市行政管理局中站分局向贵局出具的福多多实业档案查询《申请材料核
查情况报告书》、各股东出资账号银行流水、福多多实业公司章程第三十五条、第三十六条关于监事提名和职权的规定，以及现场检查发现的公司对福多多自然人股东、董事、高级管理人员进行股权激励、考勤、工资发放、奖惩等情况，应认定福多多由公司实际控制，并进行财务报表合并。公司行为违反《企业会计准则第 33号—合并财务报表》第八条、《上市公司信息披露管理办法》第二条规定。
公司采取整改措施及整改落实情况：
公司已将福多多作为关联方进行披露，但由于对关联关系和实际控制关系把握不准，未将福多多纳入公司合并报表范围。为切实整改，并本着加强控制，规范管理的原则，由公司提议，经与福多多其他五位自然人股东初步协商，拟由公司出资收购部分股东出资，公司成为福多多第一大股东，并调整董事组成，公司委派的董事占简单多数。调整计划计如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|调整前|||调整后|||
|股东姓名/名|出资额（万|出资比例|股东姓名/名称|出资额（万|出资比例|
|称|元）|（%）||元）|（%）|
|张朝霞|620|29.52|多氟多|900|42.86|
|多氟多|600|28.57|张朝霞|620|29.52|
|陈淑云|300|14.29|陈淑云|300|14.29|
|商文斌|300|14.29|王艳利|180|8.57|
|王艳利|180|8.57|毋素琴|100|4.76|
|毋素琴|100|4.76|商文斌|0|0.00|
|合计|2,100|100.00|合计|2,100|100.00|
||||董事会构成：设3名董事。其中，多氟多委派2名。|||
|董事会构成：只设1名执行董事。||||||

问题2、公司募投项目研发中心的信息披露与实际状态不符。公司 2012年年报及 2013年 2月 23日临时公告均称研发中心（科技大厦）已建设完成并投入使用，但截止现场检查时，研发部门尚未搬入科技大厦，目前科技大厦1-5层主要用于行政办公，6-11层预留给研发部门，违反《上市公司信息披露管理办法》第二条、《上市公司治理准则》第八十七条的规定。
公司采取整改措施及整改落实情况：
公司存在研发部门尚未搬入科技大厦工作的情况。公司已将化工产品基础研
发、光电产品研发、锂电产品研发等科研设备和人员搬入科技大厦工作。今后，公司将加强募投项目管理，完善信息披露。
问题3、公司未履行程序，变相改变募集资金用途。公司在6万吨高性能无机氟化物募投项目中，用328万元配套建设生活服务中心，违反《关于进一步规范上市公司募金资金使用的通知》第一条、《上市公司信息披露管理办法》第二条规定。
公司采取整改措施及整改落实情况：
公司存在6万吨高性能无机氟化物项目中配套建设职工生活服务中心。6万吨高性能无机氟化物项目计划建设总投资为25,026万元，该募投项目于2011年10月建成投产，包括配套的生活服务中心在内实际完成投资25,168.40万元，募集资金专户（建行焦作中站支行41001510520059168168）于2012年12月26日注销。在该项目建设过程中，根据实际用工需求增加建设职工生活配套设施，主要是食堂、浴室及宿舍，该配套的职工生活服务中心投资 328万元，占该项目投资总额的比例为1.31%。当时，因工作疏忽没有严格履行内部审批和信息披露程序。今后，在募集资金使用及审批过程中，公司将加强募集资金使用管理，严格按规定统筹安排募集资金的投入，规范募集资金变更的审批程序，指定专人负责募集资金管理，加强审批复核，做到规范使用募集资金，提高信息披露质量。
问题4、对上述问题负有主要责任的公司董事长李世江参加深圳证券交易所或上市公司协会 2013年度最近一期培训班。培训结束后，董事长李世江应将培训证书或者其他证明的原件及其复印件提交我局。
公司采取整改措施及整改落实情况：
公司已为董事长李世江、董事会秘书陈相举报名参加由中国证监会上市一部和中国上市公司协会联合主办的“2013年第1期主板、中小板上市公司董事长、总经理研修班”，培训于2013年8月22-24日在北京进行。
培训结束后，公司已将培训情况报告河南证监局，董事长李世江已将相关培训证明文件提交河南证监局。
（三）保荐机构核查过程及核查意见
保荐机构查阅了发行人上述整改措施及其整改事项所列问题涉及的全部文件，对发行人主要负责人员进行了访谈，查看复核了发行人整改措施执行记录和过程性文件，复核了发行人出具的内部控制自我评价报告和会计师出具的内部控制鉴证报告，并对部门重点整改事项进行了复查，对整改措施落实情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为，发行人已按照河南证监局所列事项进行了全面整改落实，整改进展符合公告承诺，整改效果有效，上述事项不存在影响本次发行的情况。
综上所述，发行人已经根据2011年5月、2013年8月收到的监管措施提出的问题作出了全面整改，整改措施有效，经过整改落实，发行人进一步提高了公司内部控制水平和管理水平，鉴于上述整改措施和整改效果切实有效，2011年和2013年河南证监局监管措施所列事项不存在影响本次发行的情形。
【以下无正文】
（本页无正文，为《多氟多化工股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见回复》之签署盖章页）
发行人（公章）：多氟多化工股份有限公司2015年6月5日
（本页无正文，为《多氟多化工股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见回复》之签署盖章页）
保荐代表人签字：_______________ _______________
陈军勇 牛柯
保荐机构（公章）：中原证券股份有限公司2015年6月5日