北京君嘉律师事务所股东大会见证意见书北京君嘉律师事务所
关于湖北沙隆达股份有限公司
2016年第一次临时股东大会的见证意见书
君嘉【2016】文字第14号
致湖北沙隆达股份有限公司：
北京君嘉律师事务所(以下简称“君嘉所”)依法接受湖北沙隆达股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所郑英华律师、张凌云律师（以下简称“君嘉律师”）列席公司2016年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”或“会议”），并对本次股东大会的相关事项依法进行见证。
为出具本意见书，君嘉律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文件资
料，并对本次股东大会的召集与召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序及表决结果等重要事项的合法性予以现场核查。
君嘉律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股东大会规则》等规范性文件和《公司章程》的相关规定，按照依法制定的业务规则和律师行业公认的业务标准、执业规范和职业道德准则以及勤勉尽责的精神出具本见证意见书。
一、本次股东大会召集、召开程序
(一)本次股东大会的召集
1.经核查，2016年1月19日，公司第七届董事会第六次会议通过决议，决定由公司董事会召集本次股东大会。
经核查，君嘉律师认为，该次董事会的决议合法有效。
2.经核查，2016年1月20日，公司董事会分别在《中国证券报》、《证券时报》以及《大公报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）以公告形式刊登了《湖北沙隆达股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》（下称“会议通知”）。
另经核查，2016年2月1日，公司董事会在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
北京君嘉律师事务所股东大会见证意见书公告了《湖北沙隆达股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的提示性公告》（以下简称“提示性公告”）。
经核查，君嘉律师认为，上述会议通知和提示性公告均载明了本次股东大会的召开时间、地点、会议召集人、股东与会方式等事项，符合法律、法规及《公司章程》的规定。
(二)本次股东大会的召开
经核查，根据中国证监会的相关规定，本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。具体如下:
1.本次股东大会现场会议于：2016年2月4日（星期四）下午2:40在湖北省荆州市北京东路93号公司会议室召开。本次股东大会现场会议由公司董事长安礼如先生主持。
2.网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2016年2月4日上午9:30～11:30，下午1:00～3:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2016年2月3日15:00至2016年2月4日15:00期间的任意时间。
经核查，君嘉律师认为，本次股东大会的召集、召开的程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会会议召集人资格
经核查，本次股东大会由公司董事会负责召集，符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
经核查，君嘉律师认为，本次股东大会召集人的资格合法、有效。
三、本次股东大会出席会议人员的资格
根据本次股东大会《会议通知》，本次股东大会的股权登记日为2016年1
月29日。
经核查本次股东大会的股东登记册以及其他相关资料，参加本次股东大会人员情况如下：
（一）参加本次股东大会的股东及股东代理人
1.股东出席的总体情况
参加本次股东大会现场会议和网络投票表决的股东及股东代理人共73人，代表股份17,559,627股，占公司股份总数的2.96%。其中，A股股东共28人，代表股份5,705,610股，占公司A股股份总数的1.57%；B股股东共45人，代表股份
北京君嘉律师事务所股东大会见证意见书11,854,017股，占公司B股股份总数的5.15%。
2.现场会议出席情况
参加本次股东会议现场会议投票表决的股东及股东代理人共42人，代表股份11,588,664股，占公司股份总数的1.95%。其中，A股股东共0人，代表股份0股，占公司A股股份总数的0%；B股股东共42人，代表股份11,588,664股，占公司B股股份总数的5.04%。
3.网络投票情况
通过网络投票表决的股东共31人，代表股份5,970,963股，占公司股份总数的1.01%。其中，A股股东共28人，代表股份5,705,610股，占公司A股股份总数的1.57%；B股股东共3人，代表股份265,353股，占公司B股股份总数的0.12%。
（二）公司董事会成员、监事会成员、高级管理人员。
（三）公司聘请的见证律师。
经核查，君嘉律师认为，参加本次股东大会的人员的资格合法有效并与本次股东大会的会议通知相符。
四、本次股东大会审议的议案
经核查公司提供的资料，君嘉律师确认本次股东大会审议的议案为一项，具体如下：
1、审议《关于重大资产重组延期复牌的议案》。
经核查，君嘉律师认为，上述议案及其内容与本次股东大会会议通知及提示性公告的相关内容相符，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定。
五、关于临时提案
经核查，本次股东大会没有临时提案。
六、关于网络投票
经核查，公司董事会根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，为本次股东大会组织了网络投票，并在会议通知及提示性公告中明确了网络投票的规则和程序。
经核查，君嘉律师认为，此次网络投票的程序和结果符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定以及《公司章程》的规定。
七、本次股东大会的表决程序及表决结果
经核查，参加本次股东大会现场会议的股东对会议通知所列议案审议后，以
北京君嘉律师事务所股东大会见证意见书记名投票方式进行表决，公司按规定进行了监票、验票和计票。经公司合并统计现场公布的现场会议的表决结果和网络投票结果，本次会议的表决结果如下：
1、《关于重大资产重组延期复牌的议案》
（1）总表决情况：
同意 17,059,427股，占出席会议所有股东所持股份的97.1514％；反对500,200股，占出席会议所有股东所持股份的2.8486％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。其中：
B股股东表决情况：
同意 11,399,817股，占出席会议 B股股东所持有股份的96.1684％；反对454,200股，占出席会议B股股东所持股份的3.8316％；弃权0股，占出席会议B股股东所持股份的0.0000％。
（2）中小股东总表决情况：
同意 17,059,427股，占出席会议中小股东所持股份的97.1514％；反对500,200股，占出席会议中小股东所持股份的2.8486％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（3）表决结果：本议案审议通过。
关联股东荆州沙隆达控股有限公司（原名沙隆达集团公司，持有本公司119,687,202股A股）、ADAMA CelsiusB.V.（持有本公司62,950,659股B股），未对本议案进行表决。
八、结论意见
综上所述，君嘉律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合国家法律、行政法规以及《公司章程》的规定；召集人的资格合法有效；出席本次股东大会的人员资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果均符合国家法律、法规、中国证监会的相关规定以及深圳证券交易所的相关规则和《公司章程》的规定，通过的决议合法有效。
本律师见证意见书正本一式三份，没有副本，均自本所盖章及本所见证律师签字之日起生效。
（本页以下无正文）
北京君嘉律师事务所股东大会见证意见书（本页无正文，为北京君嘉律师事务所关于湖北沙隆达股份有限公司2016
年第一次临时股东大会的见证意见书签字页）
北京君嘉律师事务所 经办律师：郑英华__________
负责人：郑英华 张凌云__________