东方花旗证券有限公司
关于
杭州泰格医药科技股份有限公司
重大资产购买
之
2015年半年度持续督导意见
独立财务顾问
目录
目录 .................................................................................................................................................. 1释义 .................................................................................................................................................. 2一、标的资产的过户情况 ....................................................................................................... 3二、交易各方当事人承诺的履行情况 ................................................................................... 3三、盈利预测的实现情况 ....................................................................................................... 4四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ................................................... 4五、公司治理结构与运行情况 ............................................................................................... 5六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ................................................................... 6
释义
在本意见中，除非另有说明，以下简称具有如下特定含义：
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|上市公司/泰格医药|指|杭州泰格医药科技股份有限公司|
|香港泰格|指|香港泰格医药科技有限公司，系上市公司的全资子公司，本次收购的实施主体|
|方达医药/标的公司|指|Frontage Laboratories, Inc.，方达医药技术有限公司|
|交易对方|指|Song Li、Zhihe Li、Zhanqing Li、RonaldHenwood Connolly、Zhong-Ping Sun、GuojuanLiao、Harry Hequan Zhao、Michael StephenWillett、Jianyao Wang、杜军、Yu Jing Li、Da-Lin Zhang 、 Zhongping Lin 、 LeonardFrancis Stigliano、Feng Li、张新春、Helen HWeng 、 Venkata Rangaiah Kota 、 DanielXiaodong Tang、Yi Yang及方达医药|
|标的资产|指|Song Li 等20名自然人持有方达医药发行前的 61,243,380 股股份，以及方达医药新发行的40,491,491股股份|
|本次交易/本次重组|指|香港泰格以合计 5,025 万美元的价格向 SongLi 等 20 名自然人购买其持有的方达医药61,243,380 股股份，并获取方达医药新发行的40,491,491股股份|
|报告期|指|2015年1-3月|
|本意见|指|《东方花旗证券有限公司关于杭州泰格医药科技股份有限公司重大资产购买之 2015 年第1季度持续督导意见》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|本独立财务顾问|指|东方花旗证券有限公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

本意见中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
一、标的资产的过户情况
2014年 7月 25日，方达医药已向香港泰格签发股权证书，方达医药101,734,871股普通股已登记在香港泰格名下。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与香港泰格已经完成资产的交付与过户。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
本次交易的交易对方承诺如下：
“本人合法持有的方达医药普通股，不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，不存在权属纠纷，不存在代他人持有的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。本人有权转让所持有的方达医药股份，且具备进行并完成本次交易的主体资格。
本人与上市公司、上市公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东之间不存在关联关系，从未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
本人最近五年内未受过行政处罚或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
本人已提供了本次交易所必需的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。本人保证提供的文件上所有签字真实、副本材料与正本材料相一致、复印件与原件相一致。
本人就本次交易提供的有关书面和口头的信息真实、准确、完整，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
如本人已提供的文件记载的事项发生变更或补充，本人保证及时向上市公司提供书面说明及变更或补充后的文件。
本人的上述承诺如与事实不符，本人愿意承担由此引起的一切法律责任。如造成上市公司的损失，本人愿意承担由此造成的一切经济损失。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具之日，未发现交易对方违反其关于本次交易出具的承诺。
三、盈利预测的实现情况
交易对方承诺标的公司2015年、2016年、2017年经调整的税后净利润分别为600万美元、720万美元及828万美元。
截至2015年6月30日，根据美国GAAP标准，标的公司2015年度已实现的净利润为284.75万美元（未经审计）。
经核查，本独立财务顾问认为：截至 2015年 6月 30日，标的公司经营活动开展正常。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
报告期内，公司实现营业收入42,706.39万元，同比增长84.94%，其中主营业务收入 42,473.37万元，同比增长85.14%；营业利润 10,641.87万元，同比增长50.82%；归属于母公司的净利润7,592.45万元，同比增长40.03%。两大主营业务均实现稳定增长，临床试验技术服务在本报告期实现营业收入13,273.82万元，临床研究相关咨询服务实现营业收入 29,199.55万元。报告期公司经营业绩呈现稳步健康增长趋势。
杭州泰格智慧医疗研究院为浙江省第二批重点企业研究院项目，承担了“智慧医疗”操作系统软件技术创新试点任务。其目标是建成中国领先的医疗大数据分析服务平台。公司将应用大数据策略，构建以民生健康为中心的智慧医疗生态系统，促进医药研发创新，优化医疗效率，降低医疗成本，为医药卫生事业发展服务。公司将采用电子计算机软件系统来替代传统的以纸质为媒介的临床试验数据管理模式（EDC)，从而使数据采集连接更加快捷流畅，数据更加真实准确、内部控制更加高效管理。公司2014年搭建云平台，在B/S架构上完成EDC项目设计，电子CRF，初步 EditCheck，人工快捷输入管理，理顺并实现数据状态、工作任务的图标推动流程，从理论上已建立对系统全球化的实现方法（公司承接全球多中心项目时，EDC操作界面将程现多语言显示及处理时差功能），并完成基本报表输出和数据输出功能多辅助查询使用的功能。
临床试验技术服务为公司的主营业务，公司于 2012-2014年对糖尿病临床试验技术、血友病临床试验技术、血脂异常临床试验技术、癫痫临床试验技术、多
发性骨髓瘤临床试验技术、肾脏病临床试验技术进行了研究开发，2014年公司已获取与这些适应症相关临床试验经验和知识，并将其集成和转化为企业的非专利技术，为公司今后承接这些类别项目的临床试验提供技术支持和保证，从而不断扩展业务，保证项目质量，形成企业的规模效益。同时，2015年起公司将继续针对难治急性淋巴细胞白血病临床试验技术、他汀类药物临床试验技术、慢性肾衰竭类药物临床试验技术进行深入研究，提高药物临床试验效率和试验成功概率。
新药研发 SMO服务平台技术研究，通过对 SMO业务流程和业务控制点的研究和实践，利用信息化管理手段，总结出SMO服务的技术重点，形成非专利技术，进一步提高SMO服务的工作效率和工作质量。
此外，公司研究开发临床数据采集系统、临床数据统计分析系统、临床检验数据管理系统、临床研究数据库系统、 CDMS临床数据管理系统，以提高临床试验数据管理和统计分析服务的质量，为国内外高端客户群体数据统计分析提供技术支持和保障。
研发投入主要用于研发人员工资社保、软件开发、系统使用、设备折旧、以及支付给研究中心的临床试验研究费（包括伦理费、受试者检查费、临床试验观察检查费、中心实验室费用）。报告期内研发投入总额 1,408.76万元，占营业收入总额的3.30%。研发投入占营业收入的比例较上年度有所下降，主要原因是临床试验技术服务经过前期多年的研究，公司已获取大量的非专利技术，报告期内相对减少研发费的投入比例。
经核查，本独立财务顾问认为：泰格医药通过对行业服务链的拓展整合，其主营业务规模有较大增长，经营活动开展正常。
五、公司治理结构与运行情况
报告期内，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理规则》、《深圳证券交易所创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他相关法律、法规、规范性文件，不断的完善上市公司法人治理结构，建立健全的内部控制制度，促进上市公司规范运作，不断加强信息披露工作，积极开展投资者关系管理工作，提高公司治理水平。
经核查，本独立财务顾问认为：泰格医药积极开展上市公司治理活动，公司治理的实际状况基本符合中国证监会及深交所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，不存在实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于杭州泰格医药科技股份有限公司重大资产购买之2015年半年度持续督导意见》之盖章页）
东方花旗证券有限公司2015年8月24日