北京国枫凯文律师事务所
关于厦门科华恒盛股份有限公司
2014年第四次临时股东大会的法律意见书
国枫凯文律股字[2014]A0310号
致：厦门科华恒盛股份有限公司（贵公司）
北京国枫凯文律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席贵公司 2014年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及贵公司章程的有关规定出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次股东大会的真实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。
本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
经查验，本次股东大会的召集程序如下：
1．2014年10月16日，贵公司召开第六届董事会第十三次会议，决定召开
本次股东大会。
2．2014年10月17日，贵公司在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和《上海证券报》刊登了《厦门科华恒盛股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议》及《厦门科华恒盛股份有限公司关于召开2014年第四次临时股东大会的通知》；2014年10月18日，贵公司补充披露了《厦门科华恒盛股份有限公司关于召开2014年第四次临时股东大会的通知补充公告》，上述公告载明了本次股东大会召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、贵公司联系地址及联系人等，同时列明了本次股东大会的审议事项，并对有关议案的内容进行了充分披露。
（二）本次股东大会的召开
经查验，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会现场会议于2014年11月3日（星期一）14:50在厦门火炬高新区火炬园马垄路457号一楼会议室以现场投票方式召开。本次股东大会网络投票的表决时间为2014年11月2日至2014年11月3日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年11月3日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年11月2日15:00至2014年11月3日15:00。本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。
经查验，贵公司已按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及贵公司章程的有关规定召集本次股东大会，并已对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露，贵公司本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。
本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股
东大会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及贵公司章程的规定，合法有效。
二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格
（一）本次股东大会召集人的资格
经查验，本次股东大会由贵公司第六届董事会第十三次会议决定召开并发布公告，本次股东大会的召集人为贵公司董事会，召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及贵公司章程的规定，合法有效。
（二）出席本次股东大会人员的资格
经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共8人，代表有表决权股份149,110,569股，占贵公司有表决权股份总数的67.85%，上述股东为本次股东大会股权登记日（2014年 10月 28日）深圳证券交易所收市后登记在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股东名册》的股东。现场出席会议的人员还有贵公司董事、监事、高级管理人员以及本所律师。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东共2人，代表有表决权股份46,680股，占贵公司有表决权股份总数的0.02%。通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份已经深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
经查验，本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及贵公司章程的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会现场会议就公告的会议通知中所列出的议案以现场投票的方式进行了现场表决。律师、会议推举的股东代表和出席会议的监事代表共同负责计票和监票工作。本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向贵公司提供了网络投票统计结果，贵公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。会议主持人在现场宣布了议案的表决情况和结果。
根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《股东大会规则》的规定，本次股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时对中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指除单独或合计持有贵公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
经查验，贵公司本次股东大会审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列出的议案。
（二）本次股东大会的表决结果
1．逐项审议通过《关于<厦门科华恒盛股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
1.1激励对象的确定依据和范围
同意143,726,769股，占出席会议有表决权股份总数的99.97%；反对0股，弃权46,680股。关联股东林仪、苏瑞瑜、陈四雄回避了表决。
中小投资者的表决情况为：同意 2,272,000股，反对0股，弃权46,680股。
1.2标的股票的来源和数量
同意143,726,769股，占出席会议有表决权股份总数的99.97%；反对0股，弃权46,680股。关联股东林仪、苏瑞瑜、陈四雄回避了表决。
中小投资者的表决情况为：同意 2,272,000股，反对0股，弃权46,680股。
1.3股票期权与限制性股票的分配情况
同意143,726,769股，占出席会议有表决权股份总数的99.97%；反对0股，
弃权46,680股。关联股东林仪、苏瑞瑜、陈四雄回避了表决。
中小投资者的表决情况为：同意 2,272,000股，反对0股，弃权46,680股。
1.4激励计划的有效期、授予日、等待/禁售期、行权期/解锁期、行权日/解锁日
同意143,726,769股，占出席会议有表决权股份总数的99.97%；反对0股，弃权46,680股。关联股东林仪、苏瑞瑜、陈四雄回避了表决。
中小投资者的表决情况为：同意 2,272,000股，反对0股，弃权46,680股。
1.5股票期权的行权价格、限制性股票的授予价格
同意143,726,769股，占出席会议有表决权股份总数的99.97%；反对0股，弃权46,680股。关联股东林仪、苏瑞瑜、陈四雄回避了表决。
中小投资者的表决情况为：同意 2,272,000股，反对0股，弃权46,680股。
1.6授予与行权/解锁条件
同意143,726,769股，占出席会议有表决权股份总数的99.97%；反对0股，弃权46,680股。关联股东林仪、苏瑞瑜、陈四雄回避了表决。
中小投资者的表决情况为：同意 2,272,000股，反对0股，弃权46,680股。
1.7激励计划的调整方法和程序
同意143,726,769股，占出席会议有表决权股份总数的99.97%；反对0股，弃权46,680股。关联股东林仪、苏瑞瑜、陈四雄回避了表决。
中小投资者的表决情况为：同意 2,272,000股，反对0股，弃权46,680股。
1.8会计处理方法
同意143,726,769股，占出席会议有表决权股份总数的99.97%；反对0股，弃权46,680股。关联股东林仪、苏瑞瑜、陈四雄回避了表决。
中小投资者的表决情况为：同意 2,272,000股，反对0股，弃权46,680股。
1.9授予与行权/解锁的程序
同意143,726,769股，占出席会议有表决权股份总数的99.97%；反对0股，弃权46,680股。关联股东林仪、苏瑞瑜、陈四雄回避了表决。
中小投资者的表决情况为：同意 2,272,000股，反对0股，弃权46,680股。
1.10预留权益的处理
同意143,726,769股，占出席会议有表决权股份总数的99.97%；反对0股，
弃权46,680股。关联股东林仪、苏瑞瑜、陈四雄回避了表决。
中小投资者的表决情况为：同意 2,272,000股，反对0股，弃权46,680股。
1.11公司/激励对象各自的权利义务
同意143,726,769股，占出席会议有表决权股份总数的99.97%；反对0股，弃权46,680股。关联股东林仪、苏瑞瑜、陈四雄回避了表决。
中小投资者的表决情况为：同意 2,272,000股，反对0股，弃权46,680股。
1.12公司/激励对象发生异动的处理
同意143,726,769股，占出席会议有表决权股份总数的99.97%；反对0股，弃权46,680股。关联股东林仪、苏瑞瑜、陈四雄回避了表决。
中小投资者的表决情况为：同意2,272,000股，反对0股，弃权46,680股。
2．审议通过《关于<厦门科华恒盛股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；
同意143,726,769股，占出席会议有表决权股份总数的99.97%；反对0股，弃权46,680股。关联股东林仪、苏瑞瑜、陈四雄回避了表决。
中小投资者的表决情况为：同意 2,272,000股，反对0股，弃权46,680股。
3．审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》；
同意143,726,769股，占出席会议有表决权股份总数的99.97%；反对0股，弃权46,680股。关联股东林仪、苏瑞瑜、陈四雄回避了表决。
中小投资者的表决情况为：同意 2,272,000股，反对0股，弃权46,680股。
4．审议通过《关于变更公司经营范围暨修改<公司章程>的议案》。
同意149,110,569股，占出席会议有表决权股份总数的99.97%；反对0股，弃权46,680股。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及贵公司章程的规定，表决结果合法有
效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及贵公司章程的有关规定，表决结果合法有效。
本法律意见书一式三份。
（此页无正文，为《北京国枫凯文律师事务所关于厦门科华恒盛股份有限公司2014年第四次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫凯文律师事务所 经办律师
周涛
袁月云
2014年11月3日