北京市中伦律师事务所
关于汇中仪表股份有限公司
2018年限制性股票激励计划第一次解除限售相关事
宜的
法律意见书
二〇一九年八月
北京•上海•深圳•广州•成都•武汉•重庆•青岛•杭州•香港•东京•伦敦•纽约•洛杉矶•旧金山
Beijing• Shanghai• Shenzhen• Guangzhou• Chengdu• Wuhan• Chongqing• Qingdao• Hangzhou• Hong Kong• Tokyo• London• New York• Los Angeles• San Francisco
法律意见书目录
一、本次解锁的批准和授权 ..................................................................................... 3二、本次解锁条件的成就情况 ................................................................................. 5三、结论意见.............................................................................................................. 7
北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于汇中仪表股份有限公司
2018年限制性股票激励计划第一次解除限售相关事宜的
法律意见书
致：汇中仪表股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受汇中仪表股份有限公司（以下简称“汇中股份”或“公司”）的委托，担任公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，就公司于2019年 8月2日召开第四届董事会第二次会议审议通过的《关于公司2018年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》所涉本次激励计划授予限制性股票的第一次解除限售（以下简称“本次解锁”）相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1.本所律师在工作过程中，已得到汇中股份的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗
法律意见书漏之处。
2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、汇中股份或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4.本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5.本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和汇中股份的说明予以引述。
6.本所律师同意将本法律意见书作为本激励计划所必备的法定文件。
7.本法律意见书仅供本激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第126号）（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》（以下简称“《股权激励备忘录》”）等法律、法规和规范性文件和《汇中仪表股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《汇中仪表股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等有关规定出具如下法律意见：
法律意见书一、本次解锁的批准和授权
（一）2018年 6月 1日，公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议审议通过了《关于<汇中仪表股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事已就本次激励计划发表了独立意见，同意公司实施本次激励计划。
（二）2018年6月 20日，公司 2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于<汇中仪表股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<汇中仪表股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年期限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，公司股东大会已批准本次激励计划，并授权董事会对本激励计划进行管理和调整及办理本次激励计划的有关事宜。
（三）2018年6月 20日，公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司 2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确认本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2018年6月 20日为授予日，以 9.56元/股的价格向激励对象授予限制性股票 277.7725万股。公司独立董事就上述议案发表了独立意见，一致同意本次调整及授予事项。
（四）2018年7月 18日，公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整 2018年限制性股票激励计划授予数量的议案》和《关于注销部分已回购股票暨减少公司注册资本及修订公司章程的的议案》，鉴于激励对象中有1人离职不具备激励资格、4人因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票共计 9.5万股股票，公司对 2018年限制性股票激励授予的限制性股票授予数量进行调整。调整后，本次股票激励计划的授予股票数量减少至268.2725万股，减少的9.5万股股票拟进行注销，授予人员调整为 119名，调整后的激励对象均属于公司 2018年第二次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划中确定的人员，授予价格、授予日等其他事项不变。公司独立董事就上述议案发表了独立意见，一致同意本次调整事项。
法律意见书（五）2018年 8月 1日，公司发布了《关于 2018年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》（公告编码：2018-068号）本次激励计划限制性股票的授予日为 2018年6月 20日，授予对象 119人，授予数量 268.2725万股，授予价格为9.56元/股，授予股份的登记日为2018年8月 6日。
（六）2018年8月6日，公司 2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于注销部分已回购股票暨减少公司注册资本及修订公司章程的议案》。
（七）2019年4月 12日，公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购数量和价格的议案》，同意回购注销李勇、李根、杨佳骏、刘建全四人已获授但尚未解锁的 32,000股限制性股票，并视《关于公司 2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》能否通过 2018年度股东大会审议的情况调整回购数量和价格。公司独立董事就上述议案发表了独立意见，一致同意本次回购注销及调整事项。
（八）2019年5月9日，公司 2018年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购数量和价格的议案》。
（九）2019年 8月 2日，公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司 2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一次解除限售的条件已经成就。公司独立董事并已就上述议案发表了明确的独立意见，同意公司为 115名激励对象第一个限售期的 1,484,406股限制性股票办理解除限售手续。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次解锁事项履行了现阶段必要的批准程序，符合《管理办法》及《激励计划》的规定。
法律意见书二、本次解锁条件的成就情况
根据公司《激励计划》的相关规定，本次激励计划授予的限制性股票分三次解锁，本次解锁条件及解锁条件成就的具体情况如下：
（一）公司未发生以下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月12日出具的信会师报字[2019]第 ZG11054号《审计报告》、公司的书面说明并经本所律师核查，公司不存在上述情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
3.最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
法律意见书根据公司的书面说明并经本所律师核查，本次激励计划的激励对象不存在上述情形。
（三）公司业绩考核要求
根据《激励计划》，公司本次解锁需满足的公司业绩考核条件为：
以公司 2017年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于10%。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月12日出具的信会师报字[2019]第 ZG11054号《审计报告》，公司2018年营业收入为 279,765,364.62元，相比2017年营业收入246,668,974.00元增长13.42%，已达到公司业绩考核要求。
（四）个人绩效考核要求
根据《激励计划》和《汇中仪表股份有限公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在规定的考核年度内达到公司业绩目标，以及个人绩效考核等级为 A至 D的前提下，才可解除限售。个人当次实际解除限售的限制性股票数量的计算公式如下：
个人当次实际解除限售的限制性股票数量=对应解除限售比例×个人当次计划解除限售的限制性股票数量
个人当次计划解除限售的限制性股票数量=个人被授予的限制性股票总数×《激励计划》第三部分解除限售时间安排中规定的当次可解除限售的比例
个人绩效考核结果对应的比例规定具体如下：
|||
|-|-|
|个人绩效考核等级|对应解除限售比例|
|A|100%|
|B|100%|
|C|100%|
|D|50%|

法律意见书
|||
|-|-|
|X|0|

根据公司提供的《关于汇中仪表股份有限公司 2018年限制性股票股权激励对象2018年度考核结果》，本次激励计划的115名激励对象在 2018年度绩效考核成绩均在C级以上，均符合本次解锁的条件的条件。
除上述条件外，根据《关于 2018年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》（公告编码：2018-068号），本次激励计划的限制性股票的登记日为 2018年8月6日，公司授予的限制性股票的第一个限售期将于2019年8月6日届满。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划授予的限制性股票的第一次解除限售条件已成就，符合《激励计划》的相关规定。相关激励对象尚需在公司授予的限制性股票的第一个限售期满后方可办理解锁事宜。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，公司本次解锁事项已履行现阶段必要的批准程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次解锁的条件已经成就，激励对象尚需在公司授予的限制性股票的第一个限售期满后，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理解锁事宜。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
【以下无正文】
法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于汇中仪表股份有限公司 2018年限制性股票激励计划第一次解除限售相关事宜的法律意见书》之签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人
张学兵
经办律师
李磐
经办律师
陈宗尧
年 月 日