上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于江苏长青农化股份有限公司
2018年第二次临时股东大会的法律意见书
致：江苏长青农化股份有限公司
江苏长青农化股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第二次临时股东大会于 2018年 11月 30日（星期五）14：00在江苏省扬州市江都区文昌东路 1002号（长青国际酒店）如期召开。上海市锦天城律师事务所经公司聘请，委派周绮丽律师、陈尤捷律师列席现场会议，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《江苏长青农化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《江苏长青农化股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、召集人及出席会议人员的资格、表决程序和表决结果等出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》以及《议事规则》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的提案内容以及这些提案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。本所律师发表意见的前提是假定公司提交给本所律师的资料（包括但不限于股东名册、有关股东的身份证明、授权委托书、营业执照等）是真实、完整的，该等资料上的签字或印章均为真实，授权
上海市锦天城律师事务所 法律意见书书均获得合法及适当的授权，资料的副本或复印件均与正本或原件一致。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
本次股东大会是由公司董事会根据2018年11月14日召开的第六届董事会第十四次会议决议召集。公司已于2018年11月15日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网等中国证券监督管理委员会指定媒体公告了《江苏长青农化股份有限公司关于召开 2018年第二次临时股东大会的通知》（公告编号： 2018-034），并决定于2018年11月30日（星期五）14：00在江苏省扬州市江都区文昌东路 1002号（长青国际酒店）召开 2018年第二次临时股东大会，本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。
现场会议于 2018年 11月 30日（星期五）14：00在江苏省扬州市江都区文昌东路 1002号（长青国际酒店）召开；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年11月30日（星期五）上午9:30至11:30，下午 13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年 11月 29日（星期四）下午15:00—2018年11月30日（星期五）下午 15:00期间的任意时间。
公司已将本次股东大会召开的时间、地点、审议事项、出席会议人员资格等公告告知全体股东，并确定股权登记日为 2018年11月 26日（星期一）。
本所认为，本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》和《议事规则》的规定。
二、本次股东大会会议召集人和出席人员的资格
上海市锦天城律师事务所 法律意见书本次股东大会由公司董事会召集。参加本次股东大会的股东及股东代表（包括委托代理人）共有 14人，代表有表决权的股份 187,754,668股，占公司有表决权股份总数的52.2286%，其中：中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共有 5人，代表有表决权的股份 25,460,066股，占公司有表决权股份总数的7.0823%；参加现场会议的股东及股东代表（包括委托代理人）共有 13人，代表有表决权的股份 187,754,568股，占公司有表决权股份总数的52.2286%；通过网络投票的股东 1人，代表有表决权的股份 100股，占公司有表决权股份总数的0.0000%。
根据本所律师的核查，出席现场会议的股东持有证券账户卡、身份证或其它能够表明其身份的有效证件或证明，股东的代理人持有股东出具的合法有效的授权委托书、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件。该等股东均于 2018年 11月 26日（星期一），即公司公告的股权登记日持有公司股票。通过网络投票参加表决的股东及股东代表（包括委托代理人）的资格，其身份已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
现场会议由公司董事长于国权先生主持。公司聘任的律师列席了本次会议。
本所认为，本次股东大会召集人员和参加人员的资格均符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律法规、其他规范性文件及《公司章程》和《议事规则》的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会的表决采取了现场表决和网络投票相结合的方式。出席本次股东大会现场会议的股东以书面记名投票方式对公告中列明的事项进行了表决。参加网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统对公告中列明的事项进行了表决。
本次股东大会现场会议议案的表决按《公司章程》、《议事规则》及公告规定的程序由本所律师、部分监事、股东代表等共同进行了计票、监票工作。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书本次股东大会网络投票结果由深圳证券信息有限公司在投票结束后统计。
根据现场出席会议股东的表决结果以及深圳证券信息有限公司统计的网络投票结果，本次股东大会审议通过了如下议案：
（一）《关于选举公司第七届董事会非独立董事的议案》
本议案实行累积投票制，对各子议案进行逐项表决，表决结果如下：
1、选举于国权先生为公司第七届董事会非独立董事
表决结果：同意票数为 187,754,568股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9999%。
其中，中小投资者表决结果为：同意票数为 25,459,966股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的99.9996%。
2、选举黄南章先生为公司第七届董事会非独立董事
表决结果：同意票数为 187,754,568股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9999%。
其中，中小投资者表决结果为：同意票数为 25,459,966股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的99.9996%。
3、选举孙霞林先生为公司第七届董事会非独立董事
表决结果：同意票数为 187,754,568股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9999%。
其中，中小投资者表决结果为：同意票数为 25,459,966股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的99.9996%。
4、选举杜刚先生为公司第七届董事会非独立董事
表决结果：同意票数为 187,754,668股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%。
其中，中小投资者表决结果为：同意票数为 25,460,066股，占出席会议的
上海市锦天城律师事务所 法律意见书中小投资者有效表决权股份总数的100.0000%。
于国权先生、黄南章先生、孙霞林先生、杜刚先生当选为公司第七届董事会非独立董事。
（二）《关于选举公司第七届董事会独立董事的议案》
本议案实行累积投票制，对各子议案进行逐项表决，表决结果如下：
1、选举孙叔宝先生为公司第七届董事会独立董事
表决结果：同意票数为 187,754,568股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9999%。
其中，中小投资者表决结果为：同意票数为 25,459,966股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的99.9996%。
2、选举王韧女士为公司第七届董事会独立董事
表决结果：同意票数为 187,754,668股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%。
其中，中小投资者表决结果为：同意票数为 25,460,066股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的100.0000%。
3、选举龚新海先生为公司第七届董事会独立董事
表决结果：同意票数为 178,815,034股，占出席会议有效表决权股份总数的95.2387%。
其中，中小投资者表决结果为：同意票数为 16,520,432股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的64.8876%。
孙叔宝先生、王韧女士、龚新海先生当选为公司第七届董事会独立董事。
（三）《关于选举公司第七届监事会股东代表监事的议案》
本议案实行累积投票制，对各子议案进行逐项表决，表决结果如下：
1、选举于国庆先生为第七届监事会股东代表监事
上海市锦天城律师事务所 法律意见书表决结果：同意票数为 187,754,568股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9999%。
其中，中小投资者表决结果为：同意票数为 25,459,966股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的99.9996%。
2、选举吉志扬先生为第七届监事会股东代表监事
表决结果：同意票数为 187,754,668股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%。
其中，中小投资者表决结果为：同意票数为 25,460,066股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的100.0000%。
于国庆先生、吉志扬先生当选为公司第七届监事会股东代表监事。
（四）《关于修订〈公司章程〉的议案》
表决结果：同意 187,754,568股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9999%；反对 100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0001%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 25,459,966股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的99.9996％；反对100股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0004％；弃权 0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0000％。
本议案为特别决议事项，已经出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
（五）《关于修订〈公司股东大会议事规则〉的议案》
表决结果：同意 187,754,568股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9999%；反对 100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0001%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 25,459,966股，占出席会议的中小投
上海市锦天城律师事务所 法律意见书资者有效表决权股份总数的99.9996％；反对100股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0004％；弃权 0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0000％。
本议案为特别决议事项，已经出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
（六）《关于修订〈公司董事会议事规则〉的议案》
表决结果：同意 187,754,568股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9999%；反对 100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0001%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 25,459,966股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的99.9996％；反对100股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0004％；弃权 0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0000％。
本议案为特别决议事项，已经出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
（七）《关于修订〈公司监事会议事规则〉的议案》
表决结果：同意 187,754,568股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9999%；反对 100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0001%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 25,459,966股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的99.9996％；反对100股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0004％；弃权 0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0000％。
本议案为特别决议事项，已经出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
本所认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东
上海市锦天城律师事务所 法律意见书大会规则》等法律法规、其他规范性文件以及《公司章程》、《议事规则》的相关规定，合法有效。
四、结论意见
本所认为，公司 2018年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、其他规范性文件以及《公司章程》、《议事规则》的规定，会议召集人及出席会议人员的资格合法有效，会议表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本叁份。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于江苏长青农化股份有限公司2018年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：___________________
周绮丽
负责人： 经办律师：___________________
顾功耘 陈尤捷
2018年11月30日上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安
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