上海市锦天城律师事务所
关于
中广核核技术发展股份有限公司
2017年第三次临时股东大会
的
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所关于
中广核核技术发展股份有限公司 2017年第三次临时股东大会的法律意见书
致：中广核核技术发展股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受中广核核技术发展股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2017年第三次临时股东大会的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《中广核核技术发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所律师认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集人资格及召集、召开程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2017年4月28日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登《中广核核技术发展股份有限公司关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召集人、召开日期、时间、召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点等基本情况以及会议审议事项、提案编码、会议登记等事项、参加网络投票的具体
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操作流程等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。
本次股东大会现场会议于 2017年 5月 19日下午 2:00在深圳市福田区深南大道 2002号中广核大厦 409会议室召开；网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统于2017年5月18日至2017年5月19日期间进行，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2017年 5月 19日上午 9:30—11:30，下午1:00—3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2017年5月18日下午3:00至2017年5月19日下午3:00期间的任意时间。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
1、根据公司出席本次股东大会现场会议的股东签名及授权委托书等材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 47名，代表有表决权的股份751,413,167股，占公司股份总数的71.18%。
经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参与本次股东大会网络投票的股东共16名，代表有表决权的股份5,390,676股，占公司股份总数的0.51%。
上述通过网络投票系统参加表决的股东，其身份已经由深圳证券交易所交易系统予以认证，故本所律师认为，参与本次股东大会网络投票的股东资格合法有效。
3、经核查，出席本次股东大会现场会议的其他人员为公司部分董事、监事
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和其他高级管理人员，该等人员均具备出席本次股东大会的资格。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审查，公司本次股东大会审议的议案均属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的表决方式，对审议事项进行了表决。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计并现场公布了审议事项的现场投票、网络投票的表决结果：
1、审议通过《关于申请2017年度授信和融资计划的议案》；
表决结果：同意 756,713,843股，占与会有表决权股份总数的99.99%；反对 90,000股，占与会有表决权股份总数的0.01%；弃权 0股，占与会有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东总表决情况为：同意 5,300,676股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的98.33%；反对 90,000股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的1.67%；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%。
2、审议通过《董事会议事规则》；
表决结果：同意 756,713,843股，占与会有表决权股份总数的99.99%；反对 90,000股，占与会有表决权股份总数的0.01%；弃权 0股，占与会有表决权股份总数的0%。
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其中，中小股东总表决情况为：同意 5,300,676股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的98.33%；反对 90,000股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的1.67%；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%。
3、审议通过《监事会议事规则》；
表决结果：同意 756,713,843股，占与会有表决权股份总数的99.99%；反对 90,000股，占与会有表决权股份总数的0.01%；弃权 0股，占与会有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东总表决情况为：同意 5,300,676股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的98.33%；反对 90,000股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的1.67%；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%。
4、审议通过《股东大会议事规则》；
表决结果：同意 756,713,843股，占与会有表决权股份总数的99.99%；反对 90,000股，占与会有表决权股份总数的0.01%；弃权 0股，占与会有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东总表决情况为：同意 5,300,676股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的98.33%；反对 90,000股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的1.67%；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%。
公司出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对上述审议事项进行了表决，相关计票、监票均按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的规定分别进行。
公司部分股东通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统对本次股东大会上述审议事项进行了网络投票，深圳证券信息有限公司提供了本次网络投票的表决统计数字。
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经本所律师审查，本次股东大会表决程序、表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均为合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2017年第三次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格以及会议表决程序、表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的各项决议均合法有效。
（以下无正文）
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(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于中广核核技术发展股份有限公司2017年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页)
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