证券代码：300242 证券简称：明家科技 上市地点：深圳证券交易所
广东明家科技股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）摘要（修订稿）
交易对方 住址
周建林 广东省东莞市横沥镇
独立财务顾问
东方花旗证券有限公司
签署日期：二〇一六年一月
修订说明
明家科技于 2016年 1月 7日披露了《广东明家科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关文件，并于 2016年 1月 15日收到深圳证券交易所下发的《关于对广东明家科技股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函【2016】第1号），根据问询函的相关意见和要求，公司对报告书摘要进行了补充、修订和完善，补充披露内容已在本摘要中采用楷体加粗字体。具体内容如下：
一、在“重大风险提示”之“八、控股股东、实际控制人减持的风险”中补充披露了公司控股股东、实际控制人周建林出具的《关于不减持公司股票的承诺函》相关情况及未来可能存在减持的风险；
二、在“第二节交易标的的基本情况”之“一、（三）1、业务整合情况”中补充披露了截至 2015年 10月 31日公司正在履行及尚未履行的电涌保护业务合同规模，以及合同转移的进展情况等；
四、在“第二节交易标的基本情况”之“一、（三）3、债权债务转移情况”中补充披露了目前标的公司承接的债务是否已经取得债权人书面同意，未获得同意部分的债务金额、债务形成原因、到期日，以及对本次交易是否会构成障碍等情况的说明；
五、在报告书“第二节交易标的基本情况”之“一、（三）4、资产移交情况”中补充披露了域名转让和变更主办单位的进展情况；
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本交易报告书及摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及摘要中财务会计资料真实、完整。
本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本次重组的生效和完成尚需取得明家科技股东大会审议通过。
本次重大资产出售完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产出售引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对报告书及本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次广东明家科技股份有限公司重大资产出售的交易对方周建林已出具声明与承诺，保证及承诺如下：
一、本人将及时向明家科技提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给明家科技或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
二、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份。并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、本人向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
五、本人承诺，如违反上述承诺与保证，将承担个别和连带的法律责任。
目 录
修订说明 ....................................................................................................................... 2公司声明 ....................................................................................................................... 3交易对方声明 ............................................................................................................... 4目录 ........................................................................................................................... 5释义 ........................................................................................................................... 7重大事项提示 ............................................................................................................... 9一、本次交易方案概述......................................................................................... 9二、本次交易构成重大资产重组......................................................................... 9三、本次交易构成关联交易............................................................................... 10四、本次交易未导致公司控制权变化，亦不构成借壳上市........................... 10五、本次交易对价的支付方式........................................................................... 10六、交易标的审计评估情况............................................................................... 10七、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 11八、本次交易的决策过程................................................................................... 12九、本次交易相关方作出的重要承诺............................................................... 12十、本次交易对中小投资者权益保护的安排................................................... 16重大风险提示 ............................................................................................................. 18一、本次重组审批风险....................................................................................... 18二、交易对方未能及时支付本次交易对价对上市公司所带来的坏账风险... 18三、管理风险....................................................................................................... 18四、业务转型的风险........................................................................................... 19五、人才短缺和流失的风险............................................................................... 19六、利润分配的风险........................................................................................... 19七、股价波动风险............................................................................................... 20八、控股股东、实际控制人减持的风险........................................................... 20第一节本次交易概述 ............................................................................................... 21一、本次交易的背景及目的............................................................................... 21二、本次交易的决策过程................................................................................... 22三、本次交易方案............................................................................................... 22四、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 24五、本次交易构成关联交易............................................................................... 24
六、本次交易未导致公司控制权变化，亦不构成借壳上市........................... 25七、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 25第二节交易标的的基本情况 ................................................................................... 27一、标的公司基本情况....................................................................................... 27二、标的债权的基本情况................................................................................... 40第三节财务会计信息 ............................................................................................... 42一、交易标的财务报表....................................................................................... 42二、交易标的备考财务报表............................................................................... 43三、上市公司备考财务报表............................................................................... 44
释义
在本摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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本摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入造成。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
根据公司与实际控制人周建林于2016年1月7日签署的《资产出售协议》，公司拟向周建林协议出售其持有的东莞防雷100%股权，及拥有的因将其电涌保护业务有关资源整合至东莞防雷所产生的对东莞防雷的其他应收款债权。其中，东莞防雷100%股权的交易价格根据评估结果协商确定，对东莞防雷的债权的交易价格根据审计结果协商确定。本次交易的评估基准日和审计基准日均为2015年10月31日，标的股权账面值为199.56万元，评估值为581.06万元；经审计的标的债权账面值为9,218.94万元。经交易双方协商，东莞防雷100%股权的交易价格确定为581.06万元，标的债权的交易价格为9,218.94万元，本次交易对价为9,800万元，交易对方周建林以现金支付对价，并应于《资产出售协议》生效后6个月内支付完毕。
本次交易完成后，本公司将不再经营电涌保护产品的制造和销售业务，为互联网营销业务。
二、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司经审计的2014年度合并财务报表，及东莞防雷2014年度经审阅的备考财务报表，本次交易出售资产相关指标占交易前上市公司相应项目的比例情况如下：
单位：万元
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|项目|资产总额及交易额孰高|营业收入|资产净额及交易额孰高|
|东莞防雷2014年备考财务数据|13,617.87|16,770.35|1,831.59|
|标的债权金额|9,218.94|-|9,218.94|
|合计|13,617.87注1|16,770.35|11,050.53|
|上市公司2014年报数据|31,487.91|16,899.93|25,701.87|
|比例|43.25%|99.23%|43.00%|
|是否构成重大|否|是|否|

注：东莞防雷成立于2015年7月16日，于2015年10月承接上市公司电涌保护业务，故计
算指标时采用东莞防雷2014年备考财务数据。由于东莞防雷2014年备考资产总额中已包含承
接的上市公司电涌保护业务资产净额9,218.94万元，故合计时未重复计算。
根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易构成关联交易
本次资产出售的交易对方为公司实际控制人周建林先生。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。
四、本次交易未导致公司控制权变化，亦不构成借壳上市
本次交易不涉及股份变动，不会导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
五、本次交易对价的支付方式
本次交易对价为9,800万元，由交易对方以现金方式支付。根据《资产出售协议》，交易对价将分两期支付：协议生效后10个工作日内，交易对方向上市公司支付本次交易对价的51.02%，即5,000万元；协议生效后6个月内，交易对方向上市公司支付本次交易对价的剩余部分，即4,800万元以及相应的利息费用，利息费用按照同期银行贷款利率计算，自交易对方支付本第一期转让价款日之次日起算。
六、交易标的审计评估情况
本次交易的审计和评估基准日为2015年10月31日。根据正中珠江出具的广会专字[2016]G15042010055号《审计报告》，截至审计基准日，标的债权审定后的账面价值为9,218.94万元，东莞防雷审定后的净资产账面价值为199.56万元。根据中广信评估出具的“中广信评报字[2015]第606号”《评估报告书》，截至评估基准日，东莞防雷经成本法评估后的净资产为581.06万元。净资产评估增值381.50万元，增值率为191.17%。
本次交易标的债权的情况详见报告书“第三节交易标的基本情况”之“二、标的债权”和正中珠江出具的广会专字[2016]G15042010055号《审计报告》。本次交易标的股权评估的具体情况详见报告书“第五节交易标的评估”和中广信评估出
具的“中广信评报字[2015]第606号”《评估报告书》。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司股权结构的影响
本次重组不涉及发行股份等事项，对上市公司股权结构无影响。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
公司按照本次交易完成后的架构编制了最近一年一期的合并备考财务报表，并已经正中珠江审阅。根据正中珠江出具的广会专字[2016]G15042010043号《备考合并审阅报告》，本次交易前后，公司最近一年一期主要财务数据、财务指标及变动情况如下：
单位：万元
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|项目|明家科技实现数|备考数|变动率|
|2014年度/2014年末||||
|总资产|31,487.91|27,407.88|-12.96%|
|归属于母公司股东的权益|25,701.87|24,189.18|-5.89%|
|营业收入|16,899.93|351.07|-97.92%|
|利润总额|412.06|-706.06|-271.35%|
|归属于母公司股东净利润|409.86|-715.43|-274.56%|
|资产负债率（合并）|18.38%|11.74%|-36.11%|
|流动比率|3.6|6.79|88.71%|
|速动比率|2.82|6.79|140.81%|
|毛利率|19.07%|12.65%|-33.67%|
|净利率|2.43%|-2.04|-8486.31%|
|基本每股收益（元/股）|0.05|-0.10|-290.78%|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.04|-0.10|-337.96%|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|3.43|3.23|-5.97%|
|2015年1-10月/2015年10月末||||
|总资产|87,886.93|86,297.13|-1.81%|
|归属于母公司股东的权益|50,771.45|50,835.16|0.13%|
|营业收入|71,900.41|63,752.01|-11.33%|

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|利润总额|2,767.83|3,620.29|30.80%|
|归属于母公司股东净利润|1,979.76|2,826.34|42.76%|
|资产负债率（合并）|42.23%|41.09%|-2.69%|
|流动比率|1.00|1.12|12.25%|
|速动比率|0.90|1.12|24.73%|
|毛利率|13.43%|13.87%|3.28%|
|净利率|2.75%|4.43%|61.21%|
|基本每股收益（元/股）|0.09|0.13|44.14%|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.08|0.13|62.16%|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|2.33|2.33|0.14%|

八、本次交易的决策过程
（一）已履行的决策及批准程序
2015年12月18日，公司发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公司股票于2015年12月18日开市起停牌；2015年12月25日，公司发布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》，预计将于2016年1月15日前披露本次重大资产重组预案或报告书，并按照重大资产重组流程经深交所审核后复牌。
2016年1月7日，公司与周建林签订了附生效条件的《资产出售协议》；同日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了本次交易的相关议案。
（二）尚需履行的批准程序
本次重组方案尚需取得公司股东大会的批准。
上述批准为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
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|承诺人|承诺事项|承诺内容|
|上市公司董事、监事和高级管|关于重大资产出售暨关联交易报告书|一、本公司董事、监事和高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。二、本公司董事会及董事、监事和高级管理人员保证本草案所|

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|理人员|内容真实、准确、完整的承诺函|引用的相关数据的真实性和合理性。三、本报告书所述事项并不代表深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产出售相关事项的生效和完成尚待取得深圳证券交易所审核通过。四、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在明家科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。五、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。六、本人及本人控制的其他机构不存在因涉嫌本次重大资产出售相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；本人及本人控制的其他机构不存在任何按照《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告〔2012〕33号）规定，不能参加上市公司重大资产重组的情形。七、本承诺函自签字、盖章之日起生效。|
|周建林（交易对方、上市公司控股股东、实际控制人）|关于提供资料真实、准确和完整的承诺函|一、本人将及时向明家科技提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给明家科技或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。二、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份。并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。三、本人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。四、本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准|

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||确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。五、本人承诺，如违反上述承诺与保证，将承担个别和连带的法律责任。|
|关于最近五年未受处罚的承诺函|一、本人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。二、本人最近五年未因违反相关法律法规的规定而受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），最近五年不存在刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。三、本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|
|关于不存在内幕信息承诺函|本人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。|
|关于避免同业竞争的承诺函|1、鉴于前述明家科技整合电涌保护业务有关资源至东莞明家防雷科技有限公司，明家科技剥离有关电涌保护业务至东莞明家防雷科技有限公司之实际情况，本人保证：明家科技将正在履行的电涌保护相关业务合同依法转移至东莞明家防雷科技有限公司名下，2016 年 6 月 30 日之后，明家科技不再从事与电涌保护相关的任何业务。2、除上述情况外，在本人持有上市公司股票期间，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接从事、参与或进行与上市公司及其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。3、除上述情况外，在本人持有上市公司股票期间，如本人及本人控制的其他企业为进一步拓展业务范围，与上市公司及其控股子公司经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的其他企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务转让给上市公司或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的其他企业不再从事与上市公司及其控股子公司业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。4、除上述情况外，本人及本人控制的其他企业不会利用在上市公司中的地位和影响，进行损害上市公司及其中小股东、上市公司控股子公司合法权益的经营活动。本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如出现因本人违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害的情况，除承担相关法律法规和规范性文件规定的监管责任外，还应当赔偿上市公司及其中小股东因此遭受的损失，并继续履行相应承诺。|
|关于减少和规范关联交易的承诺函|一、本次重大资产出售完成后，本人将杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司为本人及本人控制的其他企业提供任何形式的担保。二、本次重大资产出售完成后，本人及本人控制的其他企业将尽可能地减少并规范与上市公司及其控股子公司之间的关联交易。|

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||对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害上市公司及其控股子公司的合法权益。三、本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如出现因本人违反上述承诺而导上市公司及其中小股东权益受到损害的情况，除承担相关法律法规和规范性文件规定的监管责任外，还应当赔偿上市公司及其中小股东因此遭受的 损失，并继续履行相应承诺。|
|关于保证上市公司独立性的承诺函|为了维护上市公司生产经营的独立性, 保护上市公司其他股东的合法权益, 本次重组完成后，作为上市公司的控股股东及实际控制人（以下称“承诺人”）将保证做到上市公司人员独立、资产独立、机构独立、业务独立、财务独立，具体如下：1、保证上市公司人员独立（1）上市公司的高级管理人员专职在上市公司任职、并在上市公司领取薪酬，不会在承诺人及其关联方兼任除董事外的其他任何职务，继续保持上市公司人员的独立性；（2）上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于承诺人；（3）承诺人及其关联方推荐出任上市公司董事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，承诺人及其关联方不干预上市公司董事会和股东大会已做出的人事任免决定。2、保证上市公司资产独立、完整（1）上市公司具有完整的经营性资产；（2）承诺人及其控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。3、保证上市公司机构独立（1）上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构；（2）上市公司与承诺人及其控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。4、保证上市公司业务独立（1）上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面具有独立运作；（2）除通过行使合法的股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动；（3）依据减少并规范关联交易的原则，采取合法方式减少或消除承诺人及其关联方与公司之间的关联交易；对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害并及时履行信息披露义务。5、保证公司财务独立（1）上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核|

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|||算体系和财务管理制度；（2）上市公司独立在银行开户，不与承诺人及其控制的其他企业共用银行账户；（3）上市公司独立作出财务决策，承诺人及其控制的其他企业不干预上市公司的资金使用；（4）上市公司依法独立纳税；（5）上市公司的财务人员独立，不在承诺人及其控制的其他企业兼职和领取报酬。|
||关于业务整合的承诺|1、截至目前，《重组整合协议》执行过程中未发生法律纠纷；2、对于因本次业务整合所引致的在未来可能发生的潜在纠纷，本人愿意承担全部责任，并自愿放弃对明家科技的追索权。|
|陈洪东、黎伟（交易标的的董事/监事/高级管理人员）|关于不存在涉嫌内幕交易的情况说明|本人及本人控制的其他机构不存在因涉嫌本次重大资产出售相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；本人及本人控制的其他机构不存在任何按照《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告〔2012〕33号）规定，不能参加上市公司重大资产重组的情形。|

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，公司在本次重组中采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行相关程序。公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实
施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明
确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见；在董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。
（三）股东大会及网络投票安排和落实情况
公司在发出召开股东大会的通知后，将在股东大会召开前以公告方式提请全体股东参加本次股东大会。
在审议本次交易的股东大会上，公司将通过交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东将通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
根据中国证监会相关规定，本次交易在股东大会审议时，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。
（四）资产定价公允性
本次交易中，公司已聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、公正地反映了评估基准日2015年10月31日评估对象的实际情况。
（五）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据正中珠江出具的广会专字[2016]G15042010043号《备考合并审阅报告》，本次交易完成后，上市公司2015年1-10月备考基本每股收益为0.13元，公司同期基本每股收益为0.09元。因此，本次重大资产出售不会摊薄上市公司每股收益，不涉及填补回报安排。
重大风险提示
一、本次重组审批风险
（一）审批风险
本次交易已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议批准。本次交易能否取得股东大会的审议通过存在不确定性。
（二）本次交易被暂停、终止或取消的风险
公司已制定内幕信息管理制度并控制本次交易的内幕信息知情人员范围，但仍存在可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，若双方无法对更改条款达成一致，则本次交易存在终止的可能。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
二、交易对方未能及时支付本次交易对价对上市公司所带来的坏账风险
本次交易对价为9,800万元，由交易对方以现金方式支付。根据《资产出售协议》，交易对价将分两期支付：协议生效后 10个工作日内，交易对方向上市公司支付本次交易对价的51.02%，即5,000万元；协议生效后6个月内，交易对方向上市公司支付本次交易对价的剩余部分，即4,800万元以及相应的利息费用，利息费用按照同期银行贷款利率计算，自交易对方支付本第一期转让价款日之次日起算。
尽管交易对方具备较强的履约能力，且截至报告书出具日，交易对方向公司提供了 4,700万元的借款；但是若交易对方因自身支付能力或其他因素导致其未能及时按照协议中约定时间支付对价，则可能导致上市公司出现坏账的风险。
三、管理风险
本次重大资产出售完成以后，明家科技的业务收入和利润将主要来源于公司重要子
公司金源互动、微赢互动和云时空；其中，金源互动系于 2015年 1月被纳入上市公司合并报表范围、微赢互动和云时空系于 2016年 1月被纳入上市公司合并报表范围。尽管明家科技在完成金源互动、微赢互动和云时空的收购后通过对其董事会进行改组、派驻财务人员、修订其章程及相关管理制度、对相关管理团队及核心人员进行股权激励等方式对其进行了整合和激励，但是由于子公司的经营管理保持各自独立，各子公司的管理团队可能会因为行业及自身业务发展过快在具体的经营管理上跟不上发展的节奏，明家科技亦存在在子公司快速发展过程中不能及时对有关的管理制度及措施进行及时调整的可能，明家科技存在管理的风险。
四、业务转型的风险
本次重大资产出售完成后，公司将退出电涌保护产品制造与销售行业，主营业务为互联网营销，公司全面实现主营业务的转型。鉴于重组前后公司业务有着明显区别，公司目前的经营模式、管理制度、内控制度和管理团队将在重组完成后根据业务发展需要作出必要的调整和完善，该等调整可能对公司的经营带来一定影响。
五、人才短缺和流失的风险
互联网营销公司通常为轻资产公司，其业务开展的关键资源是具有丰富行业经验的人才团队。移动营销端更新、变化较快，产品的技术升级、功能升级周期较短。当整个市场出现新的潮流趋势时，企业必须及时推出紧跟新趋势的技术升级和产品迭代。因此，优秀的技术研发人才是互联网营销企业能够把握市场机遇，持续进行技术、产品升级的保证。优秀的广告人才掌握了大量的客户和媒体资源，具备服务广告主和媒体主所必需的专业素质和业务能力，如迅速响应客户的执行要求、根据用户行为挖掘广告最佳受众群体、实时监测广告投放效果并优化广告投放策略等。而随着公司业务规模的扩大，公司内部管理能否紧跟业务发展，将成为企业继续高速发展的重要瓶颈问题。因此，优秀的管理人才也是企业能够紧跟行业发展趋势，跻身成为行业主流公司所必不可少的。如果公司不能持续为各类人才提供具有竞争力的激励机制，可能面临人才短缺和流失的风险。
六、利润分配的风险
本次交易完成后，公司业务主要由下属各控股子公司具体负责经营，母公司主要负
责对控股子公司的控制与管理，公司利润主要来源于各子公司，现金股利分配的资金主要来源于子公司的现金分红。公司各子公司均为绝对控股的经营实体，其利润分配政策、具体分配方式和分配时间安排等均受本公司控制，且子公司章程均规定,各子公司每年现金分配的利润不少于当年实现可分配利润的25%，在股东作出分红决定后十个工作日内完成现金分红的分配事项，至迟不应晚于明家科技派发股利（或股份）完成前。但因子公司分配的利润只能计入公司下一年度的投资收益，可能出现尽管上市公司合并口径具备利润分配条件，但母公司当年可供分配的净利润不足以进行利润分配的情况。
七、股价波动风险
本次交易将对公司后续的经营和财务状况产生一定影响，可能影响公司二级市场股票价格。此外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势和各类重大突发事件、投资者的心理预期等多种因素影响，存在一定的波动风险。公司本次交易尚需履行相关的审批手续，并且实施完成需要一定的周期。在此期间股票市场的价格可能出现波动，会给投资者带来一定的投资风险。公司提醒投资者股价波动可能产生的风险。
八、控股股东、实际控制人减持的风险
周建林先生所持公司8,255万股股份已经于2015年9月15日全部解除限售并上市流通。2016年1月 6日，周建林出具了《关于不减持公司股票的承诺函》，基于对公司未来持续稳定发展的信心以及对国内资本市场长期投资价值的认可，为促进公司持续、稳定、健康发展和维护广大股东利益，周建林先生作为公司控股股东、实际控制人，承诺自2016年1月 6日起六个月内不通过二级市场减持其持有的公司股份，由于公司送红股、转增股本等原因使其持有的公司股份增加的，亦遵守上述承诺。若违反上述承诺，减持股份所得全部归公司所有。上述承诺将于2016年7月 5日到期。到期之后，周建林先生存在减持所持公司股份的可能性，公司提醒投资者关注该可能存在的减持风险。
第一节本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
受到国际经济形势低迷和人民币汇率波动的双重影响，近年来我国加工制造业产品出口普遍陷入了低迷状态，制造加工企业纷纷亏损。受大环境的影响，公司原主营业务电涌保护产品海外市场开拓进展受阻，原有优质客户和主要订单不断流失，公司主要产品和利润空间受到较大冲击；同时，在国内市场渠道的开发过程中，公司面对激烈的同行竞争，在渠道开发和市场宣传等方面，一直没有获得重大突破；公司在短期内构建完善的内销体系存在较多障碍。
近年来，公司电涌保护产品的发展进入了瓶颈期，公司本部电涌保护业务前三季度继2013年度亏损后，再次出现亏损。电涌保护产品业务面临严峻的经营压力，这将影响公司整体盈利能力，也不利于保护广大投资者的利益，并制约了上市公司未来的发展空间。
有效、妥善处理电涌业务及其相关的人、财、物，这将有利于公司集中力量发展新兴业务，提升持续盈利能力。
（二）本次交易的目的
本次重大资产出售的目的在于推进公司业务转型，推动公司经营持续稳健地长期发展。本次交易完成后，公司将不再经营电涌保护产品，公司主营业务将专注于互联网营销业务。
通过本次交易，公司将盈利能力不佳的电涌保护产品业务剥离出上市公司，这将有利于加快上市公司业务转型，集中力量加速发展互联网营销业务，培育新业务成为公司业务的新增长点。未来公司将充分利用上市公司的融资优势，借助资本市场，进行业务拓展和产业延伸，进一步改善公司的经营状况，提高上市公司资产质量，增强公司的持续盈利能力。
本次交易完成后，公司将以互联网营销作为公司战略发展方向；充分利用资本市场
的资源优势，强化公司内生式增长及外延式并购均衡发展的工作力度，大力推动公司互联网营销业务的经营和创新，并严格风险控制，确保公司经营和投资拓展的积极稳妥。
公司将通过积极推进新主业互联网营销的发展，开创公司发展的新局面，把公司打造成为实力领先、具有广泛市场影响力的能为投资者提供良好回报的上市公司。
二、本次交易的决策过程
（一）已履行的决策及批准程序
2015年12月18日，公司发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公司股票于2015年12月18日开市起停牌；2015年12月25日，公司发布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》，预计将于2016年1月15日前披露本次重大资产重组预案或报告书，并按照重大资产重组流程经深交所审核后复牌。
2016年1月7日，公司与周建林签订了附生效条件的《资产出售协议》；同日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了本次交易的相关议案。
（二）尚需履行的批准程序
本次重组方案尚需取得公司股东大会的批准。
上述批准为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易方案
（一）交易对方
本次重大资产出售的交易对方为公司控股股东周建林。
（二）标的资产
本次重大资产出售的标的资产是公司持有的东莞防雷100%股权，及拥有的因将其电涌保护业务有关资源整合至东莞防雷所产生的对东莞防雷的其他应收款债权。
（三）交易对价
根据公司与交易对方签署的《资产出售协议》，本次资产出售交易对价包括两部分：
一是标的股权的交易对价，二是标的债权的交易对价。公司将聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的公司进行审计评估，并参考评估结果，由交易双方协商确定标的股权的交易对价；参考审计结果确定标的债权的交易对价。
本次资产出售的审计评估基准日为2015年10月31日。对标的公司100%股权的评估选用资产基础法，经评估，标的公司100%股权的市场价值为581.06万元，较经审计的账面价值增值381.50万元，增值率为191.17%；经审计，标的债权的账面价值为9,218.94万元。
经交易双方协商一致，本次交易标的股权定价为 581.06万元，标的债权定价为 9,218.94万元；资产的交易价格共计9,800万元。
（四）交易对价的支付方式
本次交易对价为9,800万元，由交易对方以现金方式支付。根据《资产出售协议》，交易对价将分两期支付：协议生效后 10个工作日内，交易对方向上市公司支付本次交易对价的51.02%，即5,000万元；协议生效后6个月内，交易对方向上市公司支付本次交易对价的剩余部分，即4,800万元以及相应的利息费用，利息费用按照同期银行贷款利率计算，自交易对方支付本第一期转让价款日之次日起算。
（五）标的资产审计评估情况
本次交易的审计和评估基准日为2015年10月31日。根据正中珠江出具的广会专字[2016]G15042010055号《审计报告》，截至审计基准日，标的债权经审计的账面价值为9,218.94万元，东莞防雷经审计的净资产账面价值为199.56万元；根据中广信评估出具的“中广信评报字[2015]第606号”《评估报告书》，截至评估基准日，东莞防雷经成本法评估后的净资产为581.06万元。净资产评估增值381.50万元，增值率为191.17%。
（六）标的资产交割
经交易双方协商一致，自标的公司股权变更登记至交易对方名下的相关工商变更登记手续完成，视为本次资产出售的标的公司股权交割完毕；自公司拥有的因将其电涌保护业务有关资源整合至标的公司所产生的对标的公司的债权转让至交易对方后，视为标的资产中的债权转移的交割实施完毕。
（七）人员安置及债权债务安排
东莞防雷现有职工将维持与东莞防雷之间的劳动合同关系，本次交易不涉及人员安置事宜。
除本次交易的标的债权的债务人将从东莞防雷变更为本次交易对方，东莞防雷其他现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及债权债务的转移问题。
（八）期间损益安排
经交易双方同意并确认，过渡期标的公司的盈利和亏损由上市公司享有或承担。
四、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司经审计的2014年度合并财务报表，及东莞防雷2014年度经审计的备考财务报表，本次交易出售资产相关指标占交易前上市公司相应项目的比例情况如下：单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|资产总额及交易额孰高|营业收入|资产净额及交易额孰高|
|东莞防雷2014年备考财务数据|13,617.87|16,770.35|1,831.59|
|标的债权金额|9,218.94|-|9,218.94|
|合计|13,617.87注1|16,770.35|11,050.53|
|上市公司2014年报数据|31,487.91|16,899.93|25,701.87|
|比例|43.25%|99.23%|43.00%|
|是否构成重大|否|是|否|

注：东莞防雷成立于2015年7月16日，于2015年10月承接上市公司电涌保护业务，故计算指标时采用东莞防雷2014年备考财务数据。由于东莞防雷2014年备考资产总额中已包含承接的上市公司电涌保护业务资产净额9,218.94万元，故合计时未重复计算。
根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易构成关联交易
本次资产出售的交易对方为公司实际控制人周建林先生。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。
六、本次交易未导致公司控制权变化，亦不构成借壳上市
本次交易不涉及股份变动，不会导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司股权结构的影响
本次重组不涉及发行股份等事项，对上市公司股权结构无影响。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
公司按照本次交易完成后的架构编制了最近一年一期的备考合并财务报表，并已经正中珠江审阅。根据正中珠江出具的广会专字[2016]G15042010043号《备考合并审阅报告》，本次交易前后，公司最近一年一期主要财务数据、财务指标及变动情况如下：单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|明家科技实现数|备考数|变动率|
|2014年度/2014年末||||
|总资产|31,487.91|27,407.88|-12.96%|
|归属于母公司股东的权益|25,701.87|24,189.18|-5.89%|
|营业收入|16,899.93|351.07|-97.92%|
|利润总额|412.06|-706.06|-271.35%|
|归属于母公司股东净利润|409.86|-715.43|-274.56%|
|资产负债率（合并）|18.38%|11.74%|-36.11%|
|流动比率|3.6|6.79|88.71%|
|速动比率|2.82|6.79|140.81%|
|毛利率|19.07%|12.65%|-33.67%|
|净利率|2.43%|-2.04|-8486.31%|
|基本每股收益（元/股）|0.05|-0.10|-290.78%|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.04|-0.10|-337.96%|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|3.43|3.23|-5.97%|
|2015年1-10月/2015年10月末||||
|总资产|87,886.93|86,297.13|-1.81%|
|归属于母公司股东的权益|50,771.45|50,835.16|0.13%|
|营业收入|71,900.41|63,752.01|-11.33%|

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|-|-|-|-|
|利润总额|2,767.83|3,620.29|30.80%|
|归属于母公司股东净利润|1,979.76|2,826.34|42.76%|
|资产负债率（合并）|42.23%|41.09%|-2.69%|
|流动比率|1.00|1.12|12.25%|
|速动比率|0.90|1.12|24.73%|
|毛利率|13.43%|13.87%|3.28%|
|净利率|2.75%|4.43%|61.21%|
|基本每股收益（元/股）|0.09|0.13|44.14%|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.08|0.13|62.16%|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|2.33|2.33|0.14%|

第二节交易标的的基本情况
本次交易的标的包括两个部分：一是明家科技持有的东莞防雷100%公司股权；二是截至 2015年 10月 31日，明家科技将其电涌保护业务有关资源整合至东莞防雷所产生的对东莞防雷的其他应收款债权。
一、标的公司基本情况
（一）基本信息
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|-|-|
|公司名称|东莞明家防雷技术有限公司|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|住所|东莞市横沥镇村头村工业区明家厂房A栋|
|主要办公地|东莞市横沥镇村头村工业区明家厂房A栋|
|法定代表人|陈洪东|
|注册资本|200万元|
|实收资本|200万元|
|成立日期|2015年07月16日|
|统一社会信用代码|914419003511905390|
|联系电话|0769-88973888|
|经营范围|研发、生产及销售：避雷器及雷电防护装置、防雷插座、配电箱及防雷产品、防雷发光二极管电源、大功率发光二极管节能照明产品、模具及塑胶制品、电源插头及电线电缆；安装、调试：配件箱及防雷产品、智能型电涌保护器、智能型安防家居产品；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）历史沿革
2015年 7月，明家科技设立东莞明家防雷技术有限公司，设立时，东莞防雷注册资本200万元。2015年7月16日，东莞防雷在东莞市工商行政管理局办理了工商登记手续，领取了注册号为 441900002575255号的《企业法人营业执照》。
设立时，东莞防雷的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|

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|-|-|-|
|明家科技|200.00|100.00|

2015年10月12日，东莞防雷换领了统一社会信用代码为914419003511905390的营业执照。
截至报告书签署日，东莞防雷不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（三）本次交易前标的公司的业务整合情况
为实现上市公司对自身原从事的电涌保护业务的剥离，2015年 10月 31日，明家科技与东莞防雷签署了《重组整合协议》，明家科技将公司电涌保护业务相关业务、资产、人员以及相关债权债务等资源整合至东莞防雷。该次整合合计转移资产 10,907.19万元，负债1,688.25万元，交易对价以转移的净资产为基础，作价9,218.94万元，以现金方式支付。
1、业务整合情况
根据《重组整合协议》，明家科技将积极促成其正在履行的电涌保护相关业务合同依法转移至东莞防雷名下；且2015年10月31日之后，公司原则上不再签署任何与电涌保护相关的新业务合同。对于无法直接转移至东莞防雷名下的电涌保护业务合同，明家科技将依法委托东莞防雷加工生产，并后续按照该电涌保护业务合同约定的价格从东莞防雷采购，相应业务合同收益归东莞防雷所有。
《重组整合协议》同时约定：明家科技应于2016年3月31日前将所有执行中的境外电涌保护相关业务合同全部转移至东莞防雷名下；明家科技应于2016年6月30日前将其所有执行中的境内电涌保护相关业务合同全部转移至东莞防雷名下；2016年6月 30日之后，明家科技应不再从事与电涌保护相关的任何业务；
经双方一致认可，因截至2015年10月31日已履行完毕的电涌保护相关业务合同引致的争议、质保责任等纠纷情况所造成的损失均由明家科技承担；2015年11月1日后仍在履行的电涌保护相关业务合同引致的争议、质保责任等纠纷情况所造成的明家科技直接、间接损失均由东莞防雷承担，且东莞防雷放弃向公司追诉上述损失的权利。
截至2015年 10月31日，公司正在履行的电涌保护业务合同如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|客户名|合同金额|目前协议或订单情况|
|ELECOM CO.,LTD.|336.86|新业务合同或订单已由客户与东莞防雷签署|
|施耐德广州|28.30||

||||||
|-|-|-|-|-|
|Crocs Mexico S. de R.L. de C.V.||21.33|||
|D&N国际有限公司||5.83|||
|Schneider Electric Limited||4.87|||
||CLIPSAL VIETNAM CO., LTD||4.07||
|东莞裕盛鞋业有限公司||15.09||新框架协议已由客户与东莞防雷签署|
|双峰县荣诚鞋业有限公司||7.92|||
||CLIPSAL MANUFACTURING (M) SDN. BHD||3.37||
|合计||427.64|||

对于上述订单，公司通过向东莞防雷以订单价格采购的方式予以履行。截至目前，上述客户新的业务合同或订单、或新的框架协议已改与东莞防雷签署。
截至2015年 10月31日，与公司签署了有关框架协议，但不存在履行中订单的客户以及后续框架协议及订单的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||||虽未改与东莞防雷签署框|
|序||已改与东莞防雷签||
||客户名称||架协议、但已经通过东莞防|
|号||署框架协议||
||||雷下达新订单|
|1|YAZAWA CORPORATION|√||
|2|COPPEL CORPORATION||√|
|3|Monoprice Inc.||√|
|4|IN2 International Incorporated, Ltd.|√||
|5|Belkin International, Inc.|√||
|6|特美嘉(中山)办公设备有限公司||√|
|7|Pattricl Bros Comminications Ltd||√|
|8|Partner Inc.||√|
|9|Directsale BV||√|
|10|泰国 DPLUS 公司||√|
|11|Steren Electronics International,||√|
||LLC|||
|12|台州陆虎旅游用品有限公司|√||
|13|Three Amigos Technology Co., Ltd.|√||
|14|TRIMAKER ENTERPRISE CO.,LTD||√|
|15|Monster Cable Products. Inc||√|
|16|The Noco Company||√|
|17|GENTEC INTERNATIONAL|√||
|18|上槐工业股份有限公司|√||
|19|广州梦想家电子科技有限公司|√||
|20|360 Eletrical, LLC||√|
|21|Voxx Accessories Corp.||√|
|22|GEP Trading Corporation|√||
|23|漳州万利达生活电器有限公司||√|

|||||
|-|-|-|-|
|24|长沙蓝拓电子商贸有限公司||√|
|25|上海海纳通物联网科技有限公司|√||
|26|青岛海尔智能家电科技有限公司|||
|27|东莞市南友运动用品有限公司|√||
|28|广州市衡瑞机械有限公司|√||

截至 2015年 10月 31日，公司执行中的合同 427.64万元均系通过继续执行的方式予以完成，不存在合同转移的情况。上述客户已就新的业务合同及框架协议改与东莞防雷签署，不存在合同转移的法律纠纷和经济纠纷。
截至目前，除青岛海尔智能家电科技有限公司外，东莞防雷陆续和客户签署了电涌保护产品有关的框架协议、协议或取得客户就电涌保护产品向其下达的订单。青岛海尔智能家电科技有限公司系公司新开发的客户，2015年 1-10月尚未实现销售。公司已通知青岛海尔智能家电科技有限公司本次重组对双方签署的框架协议的影响，如不能取得青岛海尔智能家电科技有限公司的认可，则公司或东莞防雷将终止与青岛海尔智能家电科技有限公司的合作。公司不存在不能取得主要客户同意的风险。
2、人员安置情况
在明家科技向东莞防雷整合电涌保护相关业务和资产时，根据“人随资产走”的原则，东莞防雷接收了与整合业务经营相关的原明家科技员工合计285人，其中，管理人员14人，生产及业务人员259人，后勤人员12人，东莞防雷已按照国家有关法律、法规的规定与相关人员签署了劳动合同。
3、债权债务转移情况
截至 2015年 10月 31日，明家科技本部银行借款账面余额为 5,150万元，经与银行协商，截至本报书签署日，上述银行借款已经全部清偿。
除上述银行借款以外与整合业务相关的债权债务由东莞防雷享有或承担，明家科技不存在将担保责任转移至东莞防雷的情况。
本次整合至东莞防雷的债务总金额为1,688.25万元，其中应付账款1,577.51万元，预收账款 110.74万元。截至 2015年 12月 31日，已经清偿的应付账款为 1,437.09万元，已经结转的预收账款为53.81万元，合计1,490.90万元，占转移债务总额的比例为88.31%；尚未清偿的应付账款为 140.42万元，其中，27.27万元已取得债权人同意；尚未结转的预收款项为56.93万元，有关债务合计197.35万元。根据东莞防雷提
供的上述电涌保护相关债务余额明细表，截至 2016年 1月 19日，上述未获得债权人
同意的债务情况具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||债务形成原|||是否取得债|
||债权人||债务金额|到期日||
|号||因|||权人同意|
|1|东莞市连展纸品有限公司|购买材料款|0.20|2016.1.15|是|
|2|东莞市好印象实业有限公司|购买材料款|0.03|2016.1.15|是|
||江门市新会区共荣油墨涂料有|||||
|3||购买材料款|0.87|2015.11.15|是|
||限公司|||||
||东莞市桥头佳源包装胶垫制品|||||
|4||购买材料款|0.10|2016.1.15|是|
||厂|||||
|5|东莞市和为丝印材料有限公司|购买材料款|0.20|2015.12.15|是|
|6|东莞勇曜电子有限公司|购买材料款|25.87|2015.12.15|是|
||新晔电子（深圳）有限公司北|||||
|7||购买材料款|0.17|2015.9.15|否|
||京分公司|||||
|8|东莞市冠日光电科技有限公司|购买材料款|5.42|2015.9.15|否|
|9|东莞市埃米蓝涂料有限公司|购买材料款|0.45|2014.8.15|否|
|10|东莞市金永鑫电子有限公司|购买材料款|0.11|2015.6.15|否|
|||||按电信付款进||
|11|山东慧通电缆有限公司|质保金|15.59||否|
|||||度支付工程款||
|||||工程完工且通||
|12|熊永林|工程款|4.50|过电信验收后|否|
|||||支付工程款||
|||||按电信付款进||
|13|赵治国|工程款|38.96||否|
|||||度支付工程款||
|||||按电信付款进||
|14|袁益海|工程款|24.40||否|
|||||度支付工程款||
|||||按电信付款进||
|15|刘海波|工程款|20.89||否|
|||||度支付工程款||
|||||按电信付款进||
|16|王军|工程款|2.66||否|
|||||度支付工程款||
|17|施耐德（重庆）电工有限公司|预收模具费|3.29|出货后结转|否|
||Liricco Technologies|||||
|18||预收模具费|15.89|出货后结转|否|
||Limited|||||
|19|360 Eletrical, LLC|预收模具费|27.39|出货后结转|否|
|20|LOGICDATA Asia Ltd.|预收模具费|6.83|出货后结转|否|
|21|长沙蓝拓电子商贸有限公司|预收模具费|3.54|出货后结转|否|
|合计|||197.35|||

明家科技实际控制人周建林已就本次业务整合出具承诺：
“就明家科技整合电涌保护业务至东莞防雷涉及的债务转移事宜，本人承诺：如
任何未出具债务转移同意书的债权人要求明家科技偿还明家科技整合电涌保护业务至东莞防雷涉及的债务时，本人将代为偿还该笔债务，并自愿放弃对明家科技、东莞防雷的追索权。”
公司将持续跟进与相关债权人的沟通确认工作。
根据《重组整合协议》，明家科技应向有关债务人发出通知，并有义务根据东莞防雷的指示，代东莞防雷或协助东莞防雷催收、收取本次整合涉及的已转移至东莞防雷的债权。本次整合涉及的主要债务情况详见“第七节管理层讨论与分析”之“三、（一）1、（1）应收账款”。
4、资产移交情况
2015年10月31日，明家科技向东莞防雷办理了存货、固定资产等资产移交手续。
移交的资产具体内容如下：
（1）存货
本次业务整合所转移的电涌保护业务相关的存货情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|存货种类|2015年10月31日|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|1,419.25|21.24|1,419.25|
|自制半成品|661.71|-|661.71|
|在产品|70.29|-|70.29|
|在途商品|270.82|14.52|256.30|
|产成品|1,671.53|157.96|1,513.58|
|合 计|4,093.60|193.72|3,899.88|

（2）固定资产
本次业务整合所转移的电涌保护相关的工具设备等固定资产情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|固定资产类别|2015年10月31日|||
||账面原值|累计折旧|账面价值|
|机器设备|4,848.46|2,044.41|2,804.05|
|运输工具|12.13|4.61|7.52|
|办公设备|206.36|172.40|33.96|
|其他设备|2,174.98|1,195.51|979.47|

|||||
|-|-|-|-|
|固定资产类别|2015年10月31日|||
||账面原值|累计折旧|账面价值|
|合 计|7,241.93|3,416.94|3,824.99|

（3）无形资产
本次业务整合所转移的无形资产包括软件及电涌保护业务相关专利等，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|无形资产类别|2015年10月31日|||
||账面原值|累计摊销|账面价值|
|软件|194.23|50.10|144.13|
|专利权|104.53|83.95|20.59|
|其他|23.24|16.19|7.05|
|合 计|322.00|150.23|171.76|

根据双方签署的《重组整合协议》，明家科技转让给东莞防雷的电涌保护相关专利共计266项，商标共计50项。东莞防雷对除下述42项外观设计专利及实用新型专利和5项发明专利外的其余专利及所有商标已出具声明暂不办理专利权人、商标权人变更手续，若因该类专利、商标未办理变更专利权人、商标权人且明家科技不缴纳该类专利年费、不续展该类商标致使该类专利、商标失效的责任及损失由其自行承担。
涉及更名的47项境内及海外专利权具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|国家/地区|专利号|专利类型|授权日|
|1|水立方插座（Socket）|德国|40 2013 002 779.3|外观设计专利|2013/8/22|
|2|供电端方位可自由调转知电源插头（360度）POWER PLUG WITH AFREELY ROTATABLEDELIVERY POINT|美国|12/629732|发明专利|2012/1/9|
|3|PROTECTION DEVICEAND A METHOD THATDETECT ELECTRICITY|美国|11/600,924|发明专利|2009/12/2|
|4|带转动头开关的插座|日本|2006-137|实用新型专利|2006/4/12|
|5|供电端方位可自由调转知电源插头（360度）|日本|3158251|实用新型专利|2010/3/3|
|6|电源导接端子之摆转构|日本|3158405|实用新型专|2010/3/10|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||件(180度)|||利||
|7|共轴回转导电机构|日本|3163289|实用新型专利|2010/9/15|
|8|连体独控LED指示带LCD显示功能插座（一种无焊点电源开关插座组）|日本|1451660|实用新型专利|2012/5/16|
|9|连体独控开关带LED指示日规插座|日本|实愿2012-006990|外观设计专利|2012/8/24|
|10|80度旋转的插头|日本|3171240|实用新型专利|2011/9/28|
|11|平面角位可调之插头结构（旋转360度）|台湾|M 397095|实用新型专利|2011/1/21|
|12|插头共轴旋切导电机构|台湾|M 397096|实用新型专利|2011/1/21|
|13|一种360度旋转的电源插头|中国|2009100412941|发明专利|2012/2/15|
|14|一种万用电源转换器（全球通）|中国|2009200528125|实用新型专利|2010/4/21|
|15|彩色螺旋共挤出装置|中国|200720171382X|实用新型专利|2009/6/17|
|16|一种360度旋转的电源插头|中国|2009200608882|实用新型专利|2010/3/24|
|17|电源导接端子之摆转构件|中国|200920238391.5|实用新型专利|2010/8/18|
|18|插接角位可调之插头结构|中国|201020179406.8|实用新型专利|2011/2/9|
|19|平面角位可调之插头结构 / 平面角位可调变之插座单体（旋转360度）|中国|201020531774.4|实用新型专利|2011/5/25|
|20|万能转换器(全球通)|中国|200830221210.9|外观设计专利|2009.10.21|
|21|一种可旋转插排|中国|201020548227.7|实用新型专利|2011/6/22|
|22|自动控制式家用防雷装置|中国|200710019373.3|发明专利|2007/7/18|
|23|一种接触片及电源插座、插头结构|中国|201120039922.5|实用新型专利|2011/11/2|
|24|一种无焊点电源开关插座组|中国|201120552026.9|实用新型专利|2012/7/18|
|25|一种无焊点组合电源开关插座|中国|201120490101.3|实用新型专利|2012/8/1|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|26|招财猫|中国|201130466694.5|外观设计专利|2012/6/13|
|27|水立方国标小五孔插座（电源插座）|中国|201230093347.7|外观设计专利|2012/12/26|
|28|水立方国标小五孔插座（电源插座）|中国|201220154555.8|实用新型专利|2012/12/26|
|29|自动紧鞋带器|中国|201220139304.2|实用新型专利|2012/12/5|
|30|一种电源转换器（全球通）|中国|201220195633.9|实用新型专利|2012/5/1|
|31|全球通充电器|中国|201230107866.4|外观设计专利|2012/12/5|
|32|一种可转换插头|中国|201220204943.2|实用新型专利|2012/12/26|
|33|一种触摸式开关插座|中国|201220595253.4|实用新型专利|2013/5/1|
|34|一种逆变电源|中国|201220524329.4|实用新型专利|2013/5/1|
|35|一种旋转保护电源插座|中国|201320005956.1|实用新型专利|2013/7/31|
|36|一种防火防爆型压敏电阻|中国|201310135693.0|发明专利|2013/7/24|
|37|一种防火防爆型压敏电阻|中国|201320197449.2|实用新型专利|2013/7/22|
|38|插座(小飞碟)|中国|201330202813.5|外观设计专利|2013/11/6|
|39|一种带有安全盖的插座|中国|201320389735.9|实用新型专利|2013/12/4|
|40|一种多功能旅行箱|中国|201320439671.9|实用新型专利|2014/1/22|
|41|一种带旋转式安全盖的插座|中国|201320845983.X|实用新型专利|2014/6/25|
|42|一种多功能LED小夜灯|中国|201520380375.5|实用新型专利|2015/9/9|
|43|一种多功能转换灯座|中国|201520381267.X|实用新型专利|2015/9/9|
|44|一种蓝牙音响插座|中国|201520380027.8|实用新型专利|2015/9/9|
|45|一种车载多功能插座|中国|201520349843.2|实用新型专利|2015/9/9|
|46|一种多功能收缩式插座|中国|201520349829.2|实用新型专利|2015/9/9|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|47|一种多功能LED 插座|中国|201520380206.1|实用新型专利|2015/9/9|

截至报告书签署日，上述专利的变更手续尚在进行中。
截至报告书签署日，明家科技正在办理其拥有的域名www.migsurge.com、www.migsurge.com.cn、www.migled.com.cn向东莞防雷转让及变更主办单位的相关手续。
（四）标的公司的主要资产、负债状况、抵质押情况、对外担保及其他1、主要资产及其权属情况
根据审计机构出具的《审计报告》，截至2015年10月31日，东莞防雷主要资产情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（万元）|备注|
|货币资金|200.00||
|应收票据|73.84|受让明家科技电涌保护器业务相关的应收票据|
|应收账款|2,603.01|受让明家科技电涌保护器业务相关的应收账款|
|预付账款|123.93|受让明家科技电涌保护器业务相关的预付账款|
|其他应收款|18.16|受让明家科技电涌保护器业务相关的押金及保证金等款项|
|存货|3,899.88|受让明家科技电涌保护器业务相关的存货|
|其他流动资产|8.45|受让明家科技电涌保护器业务相关的一年内到期的待摊费用|
|固定资产|3,824.99|受让明家科技电涌保护器业务相关的设备工具等无形资产|
|无形资产|171.76|受让明家科技电涌保护器业务相关的软件专利权等无形资产|
|长期待摊费用|165.37|受让明家科技电涌保护器业务相关的测试认证费用等待摊费用|
|其他非流动资产|17.79|受让明家科技电涌保护器业务相关的预付固定资产购置款|
|资产总计|11,107.19||

东莞防雷账面资产主要包括货币资金、应收账款，其他应收款、固定资产等。除货币资金之外的资产项目均因受让明家科技电涌保护业务相关资产而产生。主要资产项目的具体情况请参见报告书“第三节交易标的的基本情况”之“一、（三）4、资产移交情
况”。
除上述财务账面反映的资产外，东莞防雷运营中使用的资产还包括下述租赁房产：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|出租方|承租方|位置|用途|面积（平方米）|租金|租金期限|
|明家科技|东莞防雷|东莞市横沥镇村头村工业区明家厂房A、C、D栋|车间|18,440|6元/月/平方米|2015.11.1-2016.12.31|

2、主要负债状况
根据审计机构出具的《审计报告》，截至2015年10月31日，东莞防雷主要负债情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（万元）|备注|
|应付账款|1,577.51|受让明家科技电涌保护器业务相关的应付账款|
|预收账款|110.74|受让明家科技电涌保护器业务相关的预收账款|
|其他应付款|9,219.37|因受让电涌保护产品业务形成的应付明家科技之交易对价及应付明家科技的代垫费用|
|负债合计|10,907.62||

东莞防雷账面负债主要包括应付账款、预收账款及其他应付款。其中应付账款及预收账款因受让明家科技电涌保护器业务相关债务而产生，其他应付款中包括尚未向明家科技支付的电涌保护业务重组的交易对价9,218.94万元，及应向明家科技支付的代垫费用0.44万元。截至报告书签署日，东莞防雷不存在或有负债的情况。
3、资产抵押、质押情况
截至 2015年 10月 31日，东莞防雷的资产不存在抵押和质押情况，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
4、对外担保情况
截至2015年10月31日，东莞防雷不存在对外担保情况。
5、合规情况
截至报告书签署日，东莞防雷不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到行政处罚或者行政处罚的情况。
（五）主营业务发展情况
东莞防雷于2015年7月16日成立，于2015年10月承接明家科技电涌保护相关业务。明家科技自 2002年开始从事电涌保护产品的生产及销售业务，主要市场为美国、日本等海外地区。近年来，由于人工成本不断上升和市场竞争加剧，明家科技旗下电涌保护业务发展迟缓。受到国际经济形势低迷和人民币汇率波动的双重影响，近年来我国加工制造业产品出口普遍陷入了低迷状态，制造加工企业纷纷亏损。受大环境的影响，公司原主营业务电涌保护产品海外市场开拓进展受阻，原有优质客户和主要订单不断流失，公司主要产品和利润空间受到较大冲击，为应对海外市场业务规模下滑的局面，近年来明家科技曾试图将销售拓展的重点转向国内市场，但受制于较高的市场开发成本、销售渠道成本、竞争对手的市场影响力及电子商务等新兴销售模式的冲击，尽管明家科技管理层对电涌保护业务的国内市场开拓采取了诸多积极措施，但国内业务的发展仍未有明显起色，亏损情况未能得到明显改善。
（六）报告期主要财务数据及财务指标
根据审计机构出具的《审计报告》，东莞防雷最近一期的主要财务数据如下：
1、简要资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年10月31日|
|流动资产合计|6,927.27|
|非流动资产合计|4,179.91|
|资产合计|11,107.19|
|流动负债合计|10,907.62|
|非流动负债合计|-|
|负债合计|10,907.62|
|所有者权益合计|199.56|

2、简要利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年1-10月|
|营业总收入|-|
|营业总成本|-|

|||
|-|-|
|营业利润|-0.44|
|利润总额|-0.44|
|净利润|-0.44|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润|-0.44|

（七）标的公司备考主要财务数据及财务指标
东莞防雷于 2015年 7月设立并于 2015年 10月通过重组承接明家科技的电涌保护产品业务，由于业务承接后运营时间较短，东莞防雷最近一期财务报表不足以反映明家科技原有电涌保护产品的经营情况。
鉴于本次重大资产出售的目的是为将电涌保护产品业务从上市公司剥离，为完整反映该业务的经营情况，东莞防雷编制了最近两年一期备考财务报表，备考财务报表以下列假设为基础：
假设 2013年 1月 1日东莞防雷已受让明家科技电涌保护产品业务相关资产负债；
自2013年1月1日起上述资产负债纳入东莞防雷财务报表的编制范围。
根据审计机构对东莞防雷备考财务报表出具的《审阅报告》，东莞防雷最近两年一期的主要财务数据如下：
1、简要备考资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年10月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产合计|6,927.27|8,586.38|10,654.31|
|非流动资产合计|4,179.91|5,031.48|5,282.74|
|资产合计|11,107.19|13,617.87|15,937.04|
|流动负债合计|10,907.62|11,786.28|11,994.75|
|非流动负债合计|-|-|-|
|负债合计|10,907.62|11,786.28|11,994.75|
|所有者权益合计|199.56|1,831.59|3,942.29|

2、简要备考利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-10月|2014年度|2013年度|
|营业总收入|8,259.96|16,770.35|14,229.04|
|营业总成本|7,446.87|13,592.67|12,696.89|

|||||
|-|-|-|-|
|营业利润|-1,220.73|981.42|-2,170.47|
|利润总额|-1,164.38|1,118.12|-1,956.42|
|净利润|-1,164.38|1,118.12|-1,956.42|

（八）最近三年资产评估或估值情况
除本次交易外，标的公司最近三年未进行资产评估。
（九）未决诉讼情况
截至报告书签署日，标的公司不存在未决诉讼。
二、标的债权的基本情况
（一）基本信息
本次交易的标的债权为上市公司拥有的因将其电涌保护业务有关资源整合至东莞防雷所产生的对东莞防雷的其他应收款债权。根据正中珠江出具的“[2016]G15042010055号”《审计报告》，明家科技因业务整合形成对东莞防雷其他应收款债权为9,218.94万元。
（二）权属状况
本次交易的标的债权产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）最近三年的运营情况和经审计的财务数据
2015年 10月 31日，明家科技将其电涌保护产品业务相关的资产、负债以出售的方式划拨给东莞防雷，该项内部业务划拨以转移的净资产为基础平价转让。根据正中珠江所出具的广会专字[2016]G15042010055号《审计报告》，明家科技本次对标的公司东莞防雷划拨的电涌保护器产品业务相关资产与负债情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|应收票据|73.84|
|应收账款|2,603.01|

|||
|-|-|
|预付款项|123.93|
|其他应收款|18.16|
|存货|3,899.88|
|其他流动资产|8.45|
|固定资产|3,824.99|
|无形资产|171.76|
|长期待摊费用|165.37|
|其他非流动资产|17.79|
|资产合计|10,907.19|
|应付账款|1,577.51|
|预收款项|110.74|
|负债合计|1,688.25|
|净资产|9,218.94|

根据正中珠江出具的广会专字[2016]G15042010055号《审计报告》，明家科技因业务整合形成对东莞防雷其他应收款债权为9,218.94万元。
（四）最近三年资产评估或估值情况
标的债权最近三年未进行资产评估。
第三节财务会计信息
一、交易标的财务报表
正中珠江对东莞防雷编制的2015年1-10月财务报表及附注进行了审计，出具了广会专字[2016]G15042010055号《审计报告》。
东莞防雷最近一期经审计的财务简表如下：
（一）简要资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年10月31日|
|流动资产合计|6,927.27|
|非流动资产合计|4,179.91|
|资产合计|11,107.19|
|流动负债合计|10,907.62|
|非流动负债合计|-|
|负债合计|10,907.62|
|归属于母公司股东权益合计|199.56|
|所有者权益合计|199.56|

（二）简要利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年1-10月|
|营业总收入|-|
|营业总成本|-|
|营业利润|-0.44|
|利润总额|-0.44|
|净利润|-0.44|
|归属于母公司股东净利润|-0.44|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润|-0.44|

（三）简要现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年1-10月|
|经营活动产生的现金流量净额|1,531.95|
|投资活动产生的现金流量净额|-18.04|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,244.40|
|现金及现金等价物净增加额|268.96|
|加：期初现金及现金等价物余额|6,802.92|
|期末现金及现金等价物余额|7,071.88|

二、交易标的备考财务报表
正中珠江对东莞防雷编制的 2013年、2014年、2015年 1-10月备考财务报表及附注进行了审阅，出具了广会专字[2016]G15042010065号《审阅报告》。
东莞防雷最近两年一期经审阅的备考财务简表如下：
（一）简要备考资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年10月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产合计|6,927.27|8,586.38|10,654.31|
|非流动资产合计|4,179.91|5,031.48|5,282.74|
|资产合计|11,107.19|13,617.87|15,937.04|
|流动负债合计|10,907.62|11,786.28|11,994.75|
|非流动负债合计|-|-|-|
|负债合计|10,907.62|11,786.28|11,994.75|
|归属于母公司股东权益合计|169.22|1,831.59|3,942.29|
|所有者权益合计|169.22|1,831.59|3,942.29|

（二）简要备考利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-10月|2014年度|2013年度|
|营业总收入|8,259.96|16,770.35|14,229.04|
|营业总成本|7,446.87|13,592.67|12,696.89|

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|营业利润|-1,220.73|981.42|-2,170.47|
|利润总额|-1,164.38|1,118.12|-1,956.42|
|净利润|-1,164.38|1,118.12|-1,956.42|
|归属于母公司股东净利润|-1,164.38|1,118.12|-1,956.42|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润|-1,220.73|981.42|-2,170.47|

三、上市公司备考财务报表
正中珠江对明家科技编制的2014年、2015年1-10月备考合并财务报表及附注进行了审阅，出具了广会专字[2016]G15042010043号《备考审阅报告》。
明家科技最近一年一期经审阅的备考合并财务简表如下：
（一）简要备考合并资产负债表
单位：万元
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|项目|2015年10月31日|2014年12月31日|
|流动资产合计|39,807.64|21,866.50|
|非流动资产合计|46,489.49|5,541.38|
|资产合计|86,297.13|27,407.88|
|流动负债合计|35,461.97|3,218.70|
|非流动负债合计|-|-|
|负债合计|35,461.97|3,218.70|
|归属于母公司股东权益合计|50,835.16|24,189.18|
|所有者权益合计|50,835.16|24,189.18|

（二）简要备考合并利润表
单位：万元
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|项目|2015年1-10月|2014年度|
|营业收入|63,752.01|351.07|
|营业利润|3,521.19|-704.51|
|利润总额|3,620.29|-706.06|
|净利润|2,826.34|-715.43|
|归属于母公司股东净利润|2,826.34|-715.43|

（本页无正文，为《广东明家科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》的盖章页）
广东明家科技股份有限公司2016年01月21日