证券代码：002298 证券简称：中电鑫龙安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司
ANHUI SINONET& XINLONG SCIENCE& TECHNOLOGY CO., LTD.
非公开发行股票预案
（修订稿）
二〇一六年三月
公司声明
公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、公司本次非公开发行股票方案已经公司第六届董事会第二十一次会议以及2016年第一次临时股东大会审议通过。根据目前证券市场变化情况，为保证本次非公开发行股票顺利实施，拟对前述公司非公开发行股票方案中的“发行价格和定价原则”、“发行数量”、“本次发行股票决议的有效期限”进行调整。本次公司非公开发行股票预案（修订稿）已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过。
本次非公开发行股票方案尚须公司股东大会批准，并需报中国证监会核准。
2、本次非公开发行的发行对象不超过 10名，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、自然人投资者以及其他合法投资者等。具体发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
所有发行对象均以现金认购。
3、本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十二次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于12.47元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行底价将进行相应调整。
具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
4、本次非公开发行股票数量不超过120,288,692股。
若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将进行相应调整。
具体发行数量由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申购报价的情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过15亿元，在扣除发行费用后将全部用于“公共安全与反恐领域机器人及无人机产业化项目”、“基于有线
/无线传输的电动汽车自适应智能充电桩建设项目”、“智能远动（高铁信号）电力保障系统生产线建设项目”以及“偿还银行贷款”。
6、本次非公开发行股票完成后，公司的实际控制人将不会发生变化。
7、提请投资者关注公司利润分配政策、最近三年现金分红情况、未来三年股东回报规划，具体内容详见“第四节利润分配情况”。
目录
第一节本次非公开发行股票方案概要 ................................... 6一、本次非公开发行的背景和目的.................................. 6二、发行对象及其与公司的关系.................................... 7三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期.................. 7四、募集资金投向................................................ 8五、本次发行是否构成关联交易.................................... 8六、本次发行是否导致公司控制权发生变化.......................... 9七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件...................... 9八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序.............................................................. 9第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...................... 10一、本次募集资金的使用计划..................................... 10二、本次募集资金投资项目可行性分析............................. 10三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响................... 22第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................... 24一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况............................................... 24二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况....... 24三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况............................................... 25四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形............... 25五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况..... 25六、本次股票发行相关的风险说明................................. 26第四节利润分配情况 ................................................ 28一、公司利润分配政策........................................... 28二、公司最近三年现金分红情况................................... 30三、公司未来三年（2015年至2017年）股东回报规划 ............... 30
释义
在本预案中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
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|-|-|-|
|公司/上市公司|指|安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司|
|鑫诚科技|指|芜湖市鑫诚科技投资有限公司，持有公司5.80%的股东|
|中电兴发|指|北京中电兴发科技有限公司，公司全资子公司|
|实际控制人|指|束龙胜|
|本预案|指|安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司非公开发行股票预案|
|本次非公开发行股票、本次非公开发行、本次发行|指|安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司非公开发行不超过120,288,692股人民币普通股（A股）的行为|
|发行对象|指|本次非公开发行的发行对象不超过10名，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、自然人投资者以及其他合法投资者等|
|定价基准日|指|第六届董事会第二十二次会议决议公告日|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|公司章程|指|安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司章程|
|董事会|指|安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司董事会|
|股东大会|指|安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司股东大会|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
公司自成立以来，一直深耕主营业务，并结合公司发展战略、宏观经济形势和经济环境的变化，以审慎积极的姿态，外扩市场，内强自身，做好主营业务的同时积极发展延伸产业，提升公司的经营实力和竞争能力。2014年，公司完成收购了天津市泰达工程设计有限公司，发展成为以高低压成套产品为平台，以高低压元器件、自动化元器件、电力电子和电力设计为核心，以新能源和电力安装为两翼，以提供设计、输配电设备制造、元器件、安装等电力服务一揽子解决方案的服务商；2015年 8月，公司完成收购了北京中电兴发科技有限公司，进入了公共安全与反恐、智慧城市领域，由电力服务一揽子解决方案的服务商，发展成为涵盖输配电及控制系统行业、公共安全与反恐、智慧城市行业的一整套城市智能管理系统提供商；2015年 11月，公司完成收购了苏州开关二厂有限公司，在电网智能化改革持续推进的政策背景下，提升了公司在江、浙、沪等华东地区的影响力和竞争能力，拓展了公司在电力市场的业务发展空间。上述业务的延伸和有效整合，丰富了公司的主营业务产品线，增强了公司整体的抗风险能力，为公司实现持续稳定经营奠定了基础，同时也对公司如何实现外延式发展和内涵式发展的结合、实现各业务条线协同和协调发展提出了挑战。
在此背景下，公司拟通过本次非公开发行募集资金用于“公共安全与反恐领域机器人及无人机产业化项目”、“基于有线/无线传输的电动汽车自适应智能充电桩建设项目”、“智能远动（高铁信号）电力保障系统生产线建设项目”以及“偿还银行贷款”：（1）紧抓国家大力发展高铁、城市轨道交通、新能源汽车充电桩等电力行业发展市场契机，发挥公司成套电器智能制造装备业竞争优势；
（2）紧抓国际国内公共安全与反恐新形势下公共安全与反恐装备行业的发展机遇，发挥公司在公共安全与反恐领域的布局及竞争优势；（3）通过本次募集资金投资项目的实施，促进公司各条线业务的整合，重点发展具有良好经济效益和社会效益的业务，提高公司整体的经营实力和抗风险能力，提升公司的核心竞争能力；（4）通过本次募集资金偿还部分银行贷款，降低公司财务风险，减轻公
司财务负担，释放公司的财务压力，促进公司的可持续发展，合理回报股东。
二、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象不超过 10名，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、自然人投资者以及其他合法投资者等。具体发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，在取得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内择机发行。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象不超过 10名，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、自然人投资者以及其他合法投资者等。具体发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
所有发行对象均以现金认购。
（四）发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十二次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于12.47元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行底价将进行相应调整。
具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过120,288,692股。
若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将进行相应调整。
具体发行数量由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申购报价的情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）限售期
本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起 12个月内不得转让。如特定对象属于公司实际控制人及其关联方,则该类对象所认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（八）本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
（九）本次发行股票决议的有效期限
本次发行决议的有效期为本次调整后的发行方案提交公司股东大会审议通
过之日起十二个月。
四、募集资金投向
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过 15亿元，在扣除发行费用后将全部用于以下项目：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额（亿元）|拟投入募集资金额（亿元）|
|1|公共安全与反恐领域机器人及无人机产业化项目|5.9|5.0|
|2|基于有线/无线传输的电动汽车自适应智能充电桩建设项目|3.8|3.0|
|3|智能远动（高铁信号）电力保障系统生产线建设项目|3.1|2.5|
|4|偿还银行贷款|4.5|4.5|
|合计||17.3|15|

若实际募集资金净额少于拟投入募集资金额，不足部分由公司自筹解决。
若在本次发行募集资金到位前，公司根据实际情况以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
五、本次发行是否构成关联交易
目前，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案签署日，公司控股股东束龙胜持有（包括束龙胜直接持有和通过鑫诚科技间接持有）公司22.03%的股份，为公司的实际控制人。本次发行后，束龙胜仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件
本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
公司本次非公开发行股票方案已经公司第六届董事会第二十一次、第二十二次会议审议通过。本次非公开发行股票方案尚须公司股东大会批准，并需报中国证监会核准。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过 15亿元，在扣除发行费用后将全部用于以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额（亿元）|拟投入募集资金额（亿元）|
|1|公共安全与反恐领域机器人及无人机产业化项目|5.9|5.0|
|2|基于有线/无线传输的电动汽车自适应智能充电桩建设项目|3.8|3.0|
|3|智能远动（高铁信号）电力保障系统生产线建设项目|3.1|2.5|
|4|偿还银行贷款|4.5|4.5|
|合计||17.3|15|

若实际募集资金净额少于拟投入募集资金额，不足部分由公司自筹解决。
若在本次发行募集资金到位前，公司根据实际情况以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
二、本次募集资金投资项目可行性分析
（一）公共安全与反恐领域机器人及无人机产业化项目
1、项目基本情况
实施主体：公司之全资子公司北京中电兴发科技有限公司。
建设地点：芜湖鸠江经济开发区徽州路188号。
建设内容和规模：改造生产厂房及辅助设施，购置复合加工中心、工业机器人、冲床、电池检测平台、惯导检测平台等相关生产、检测设备等。形成年产 18000台公共安全反恐能机器人、450台反恐排爆机器人、450架公共安全无人机、600套无人机飞行控制系统的生产能力。
投资规模和资金筹措方案：项目总投资5.9亿元。其中，固定资产投资5.0亿元，拟使用本次募集资金投入；流动资金0.9亿元，拟自筹投入。
经济效益评价：本项目建设期1.5年，项目建成达产后，所得税后的财务内部收益率为19.91%，所得税后的投资回收期（含建设期）为 5.6年，经济效益良好。
2、项目提出的背景
一直以来，中国国家安全形势整体稳定。但近年来，社会不稳定因素有所增加，国内恐怖活动呈现出国际因素影响加大、案件多发频发、网上网下互动等新趋势，特殊突发公共事件的安全防范压力愈来愈大，反恐形势不断复杂和严峻。
避免暴力恐怖事件的发生，最大限度的降低暴力恐怖事件带来的伤亡损失，成为公众关注的焦点和对城市安全防控能力的挑战。2015年3月《政府工作报告中》也提出：“深化平安中国建设，健全立体化社会治安防控体系，依法惩治暴恐、黄赌毒、邪教、走私等犯罪行为，发展和规范网络空间，确保国家安全和公共安全。”建立完善的防灾反恐预警监控系统，对维护社会稳定、保障人民生命财产、全面建设小康社会具有重大的意义。
2014年10月，全国人大常委会第十一次会议对《中华人民共和国反恐怖主义法(草案)》进行了初次审议；2015年2月，全国人大常委会第十三次会议对其进行了二次修订，健全了反恐怖主义制度措施，从国家层面、法律层面、制度层面布局反恐、防恐措施，是贯彻落实国家安全观、加快全面依法治国、全面建成小康社会的重要举措。2015年4月，中共中央办公厅、国务院办公厅《关于加强社会治安防控体系建设的意见》将加强社会治安防控网建设作为重点工作，为我国安防产业的发展提供了良好的政策环境。
随着信息化、工业化不断融合，以机器人科技为代表的智能产业蓬勃兴起，成为现时代科技创新的一个重要标志。机器人代替人进入各种危险场合完成任务，是减少处置现场人员伤亡、维护社会稳定的重要装备。在当前国际形势下，公共安全与反恐成为国际共识，各国尤其是发达国家都十分重视对公共安全与反恐机器装备的研究和使用。国家加大反恐力度，使得公共安全与反恐需求大幅提升，相关行业的发展也将因此提速。预计未来各主要城市都将加大反恐力度，进而带动相关产业的需求，尤其是公共安全与反恐机器人、反恐排爆机器人、特种无人机、人脸识别、高清摄像头、入侵报警等监控探测、检测设备及防范产品，公共安全与反恐装备行业将迎来新的发展机遇。
室外型 室内型 气测型
反恐排爆机器人 四旋翼反恐侦查无人机
3、项目市场前景
（1）公共安全与反恐机器人需求分析
目前，商场、地铁、火车站、公交车、步行街等城市人群密集的交通枢纽以及公共场所常成为恐怖分子袭击的重点目标，需要采取措施进一步完善公共场所的安保水平来防止暴力恐怖事件的发生。自 2004年国家提出创建平安城市、平安社会的活动已10年的时间，总投资达几千亿。2011年，公安部对全国“3111”试点工程进入整体推进阶段，推广至每个地级市，整体直接投资近 1000亿元，其中视频监控的比例大约为28%。但是，海量的视频信息并未得到有效的呈现，并且显示的也未必是安全隐患较高的区域，大大限制了平安城市效用的发挥。目前公共安全反恐工作普遍存在的问题：
A、视频仅用于事后查证
平安城市建设中没有专门的警种去管理这些视频数据，仅是停留在事后查证上，不能有实现实时或事前的预警。
B、夜间图像质量问题
就目前来说，大多数监控摄像机到了夜间或者其他光照较低的场所时，所呈现出的监控画面，不仅仅“看不清”，甚至于“看不见”，全国的公安局指挥中心、各地的小区监控室，其视频监控的夜间效果呈现出来的是黑白画面，甚至是不清晰的黑白画面，更有甚者是黑屏画面。
C、重视频，不重报警
在一个中型城市的平安城市建设中，视频监控系统所占比例为28%。我们投入大量的成本和人力去建设视频系统，却完全忽略了最简单、最有效的多功能智慧报警产品的开发。
公共安全与反恐机器人是一款采用仿生原理的智慧报警产品。产品集成了高可用视频监控系统、高保真语音系统、多功能气体侦测模块、一键报警系统，从视觉、听觉、嗅觉、触觉的角度对现场环境进行多维度、立体化监测，一旦捕获到异常人员、异常声音、异常气味等潜在威胁信息，即刻自动、智能地触发报警，并通过IP网络将报警消息及监控视频推送到远程指挥中心，协助公安人员准确、迅速地处理警情及案件。公共安全与反恐机器人适用于街道、广场、校园、银行、公交、地铁、步行街、火车站等要求高清监控、智能报警及紧急求助的场所，特别用于对暴力恐怖事件等紧急突发状况进行预警及报警，突破安防监控仅局限于事后查证的瓶颈，实现事前智能预警、事发及时报警的智慧安防，具有广阔的市场前景。
（2）反恐排爆机器人需求分析
据2014年《全球恐怖主义指数报告》统计数据显示，2014年全世界范围内发生的恐怖袭击共造成 32658死亡，较 2013年同比增加了80%，全球恐怖袭击目前已经达到有史以来最严峻的程度。
从恐袭手段来看，爆炸是恐怖分子最常使用的手段，高达57%的恐袭通过爆炸实现。从袭击目标分析，报告显示过半数的恐怖袭击把目标锁定为平民或警察，如2·14新疆乌什县袭警案、4·30乌鲁木齐火车站恐怖爆炸案。在这种形势下，反恐排爆机器人应运而生。反恐排爆机器人可以安全的实现危险物的转移、爆破以及打击恐怖活动等，代替现场安检人员实地勘察，实时传输现场图像，从而减
少人员伤亡和财产损失，可以广泛应用于军事、毒气、浓烟、消防、公共安全等场合。
目前，我国军队现役兵力大约为230万人，陆军机动作战部队人数85万人，按照美国未来作战旅的机器人配备程度(不考虑边海防部队、警卫警备部队、武警配备机器人)，中国大约还有 5.7万台地面机器人的配备需求，保守估计地面机器人均价为60万/台，市场容量接近350亿元，反恐排爆机器人在现有基础上可搭载不同作战武器，实现多种功能，项目产品国际国内市场需求广阔。
（3）无人机市场需求分析
无人机最初主要应用于军事领域，但其机动灵活、高效节能、操作简便等特性，近年来无人机开始在公共安全与反恐领域崭露头角，其中安保巡逻、反恐缉私、高空监控、电力能源巡检等领域在目前已表现出较为迫切的需求，且具备较为可观的市场规模前景。
无人机主要应用领域
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|-|-|-|
|无人机|军事|高空侦查、精准打击、指挥控制、后勤保障……|
||警用|安保巡逻，反恐缉私，高空监控……|
||巡线|电力巡线，石油管道巡线，重要设施巡查……|
||农林植保|农业播种、喷洒农药，森林防火，环境监测……|
||航拍测绘|地理信息测绘，影视作品拍摄，大型活动拍摄……|
||其他|通信中继，快递投放，科学研究……|

根据美咨询机构蒂尔集团（TealGroup）2014年 7月发布的最新全球无人机市场预测，未来十年，无人机仍将继续成为世界航空航天工业最具增长活力的市场，全球无人机采购支出将是现在的2倍左右，未来十年市场总额将超过910亿美元，其中，军用无人机将达到 810亿美元，民用无人机将达到 100亿美元。
据预测，到 2023年全球无人机市场将达到 115亿美元，其中军用无人机将占当年市场总额86%（99亿美元），民用无人机占14%（16亿美元）。
全球无人机市场规模预测（亿美元）
140
115
120 110
100
95
100 90
85
80
75
80 70
63
60
40
20
0
2014 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E 2021E 2022E 2023E
随着全球市场各家的技术实力快速提升，军用、民用无人机呈现爆发式增长，即将成为百亿元级别的需求市场。易观国际预估，未来无人机行业监管法律体系将进一步完善，技术特点将趋于续航长、小型化、智能化、负荷多样化，产业链逐步成熟，专业级无人机市场潜力巨大，各个细分领域将不断壮大；从商业模式上看，无人机除产品销售盈利之外，服务盈利也将是无人机行业重要的盈利点，通过无人机提供的反恐缉私、农业、环境保护、消防、数据采集分析、医疗救援、导航等服务的盈利比重将不断攀升。
4、项目报批情况
本项目已经芜湖市鸠江区经济和发展改革委员会备案，备案号为鸠经计[2015]273号；本项目已取得芜湖市环境保护局签发的环评审批意见（环内审2016[010]号）。
（二）基于有线/无线传输的电动汽车自适应智能充电桩建设项目
1、项目基本情况
实施主体：安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司。
建设地点：芜湖市九华北路118号。
建设内容和规模：新建生产厂房及技术服务中心，购置自动化壳体柔性生产线、数控中心、数控激光切割机、双伺服数控冲床、元器件自动检测线等加工、检测设备。形成年产23200套电动汽车自适应智能充电桩的生产能力。
投资规模和资金筹措方案：项目总投资3.8亿元。其中，固定资产投资3.0亿元，拟使用本次募集资金投入；流动资金0.8亿元，拟自筹投入。
经济效益评价：本项目建设期1.5年，项目建成达产后，所得税后的财务内部收益率为20.93%，所得税后的投资回收期（含建设期）为5.5年，经济效益良好。
2、项目提出的背景
随着环境保护、低碳经济的理念深入人心，汽车工业因其尾气排放导致环境污染、高能耗等一系列负效应，面临日益严峻的挑战。相对传统的燃油汽车，电动汽车能够有效降低尾气排放，减少废气污染，并降低能源消耗。从环境角度讲，电动汽车无尾气排放，有利于实现交通能源多元化，减少环境污染；从能源角度讲，全球石油危机日益严重，汽车工业是能源消耗的主要组成部分之一，电动汽车应用有效解决了交通能源重消耗的问题，实现低碳经济和可持续发展。因此，以解决环境保护和能源短缺为出发点的电动汽车将成为汽车工业发展的必然趋势。
充电桩是电动汽车的基础配套设施，电动汽车的普及要求增加充电桩等基础设施的建设投入。目前，虽然电动汽车价格不断降低、续航里程不断增加、市场推广速度不断加快、政府的政策支持力度不断加大，但电动汽车的充电设施建设速度远远低于预期，“充电难”已经成为制约我国电动汽车推广应用的主要瓶颈。
《国务院办公厅关于加快电动汽车充电基础设施建设的指导意见》（国办发〔2015〕73号）提出，到2020年，基本建成适度超前、车桩相随、智能高效的充电基础设施体系，满足超过500万辆电动汽车的充电需求。根据工信部数据，截止2014年底，我国仅建成充换电站723座、充电桩2.8万个，远远滞后规划要求。
另外，目前市场上的传统充电桩存在一些不足，导致国内充电站和电池交换站等电动汽车充电基础配套设施建进程缓慢，覆盖面不广、规模小、数量少,大多为示范性充电桩，没能实现规模化商业运营。具体表现在以下几个方面：
（1）充电接口标准不统一，存在不同厂家的充电桩只能为一种或者几种车型的锂电池进行充电，兼容性相对较差。
（2）针对不同型号的动力电池无法根据电池相关技术参数，提供最优的充电方案。
在此背景下，公司凭借其敏锐的市场洞察力、先进的设计理念和技术先发策略，充分利用自身系统集成、电力系统设计规划等优势，创新开发出了独有的适
合居民小区、企事业单位、公共停车场等大型场所的电动汽车自适应智能充电桩。
充电桩配备多种充电接口标准，可为不同车型的进行充电，同时可通过CAN通讯技术自动检测电动汽车BMS系统，并与BMS系统进行通讯，读取电池型号、额定电压、额定电流等参数，根据电池参数调用最优充电策略启动充电桩输出电压对电动汽车进行充电。
无线充电桩
3、项目市场前景
燃油汽车尾气污染环境日益严重，城市空气中90%以上的一氧化碳、60%以上的碳氢化合物和30%以上的氮氧化物都来自燃油汽车尾气的排放，这些污染物对人类的生存环境造成极大威胁。
新能源汽车是我国汽车产业的未来发展方向。根据国务院于 2012年发布的《节能与新能源汽车产业发展规划》，到 2015年，我国纯电动汽车和插电式混合动力汽车累计产销量力争达到50万辆；到2020年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达200万辆、累计产销量超过500万辆。
虽然新能源汽车产销量在呈爆发式增长，但下游充电桩数量却严重不足。根据科技部于2012年发布的《电动汽车科技发展十二五专项规划》，到2015年底建成 40万个充电桩、2000个充换电站。截至 2014年底，全国仅建成了 2.8万个充电桩和723座充电站，“十三五”期间我国将进一步加大充电桩和充电站的建设规模。根据国家发改委、国家能源局、工信部和住建部于 2015年联合印发的《电动汽车充电基础设施发展指南》，2020年我国将建成集中充换电站 1.2万座，分散充电桩480万个，满足全国500万辆电动汽车充电需求。
随着各地对充电设施建设投入加大，充电装备市场即将迎来大爆发时期，每年将以成倍的速度爆发式增长，2014年我国充电设施市场规模有 120亿元，预计 2015年将达到 200亿元，2016年为 400亿元，到 2020年将突破 1200亿元。
我国充电设施市场规模预测（单位：亿元）
1400
||
|-|
|1|
|1000|
|800|
|600|
|400|
|200120|

路。作为中国第一条真正意义上的高速铁路，京津高铁从一问世就站在世界前沿，创造了运营速度、运量、节能环保、舒适度四个世界第一。2009年，中国又拥有了世界上一次建成里程最长、运营速度最高的高速铁路——武广客运专线。
2010年，在京沪高铁枣庄至蚌埠段进行综合试验的“和谐号”CRH380A新一代高速动车组试车最高时速达486.1公里，大大超过此前沪杭高铁416.6公里的纪录，中国再度刷新世界铁路运营速度纪录，演绎“高铁奇迹”。
2014年底，我国高速铁路运营里程达到 1.6万公里，居世界第一位，已成为世界上高速铁路系统技术最全、集成能力最强、运营里程最长、运行速度最高、在建规模最大的国家。
根据《中国铁路中长期发展规划》，到 2020年，铁路运营里程将达到 12万公里以上。其中，新建高速铁路将达到1.6万公里以上；加上其他新建铁路和既有铁路的提速线路，我国铁路快速客运网将达到5万公里以上，连接所有省会城市和50万以上人口城市，覆盖全国90%以上人口。到2020年，为满足快速增长的旅客运输需求，建立省会城市及大中城市间的快速客运通道，国家规划“四纵四横”铁路快速客运通道以及六个城际快速客运系统。建设客运专线1.2万公里以上，客车速度目标值达到每小时200公里及以上。
这些项目的建设需要大量的电力保障系统产品。公司的相关产品已相继获得了京沪线、武广线、郑西线、杭长线、兰新线、长昆线、海南东环线、南广线、贵广线、成渝线、宁安线等电气化铁路项目建设的订单，成为电气化铁路建设及
改造工程的首批中标单位之一。
本募集资金投资项目产品是针对高速铁路系统供电特点而专门设计的高新技术产品，主要为铁路系统调度集中、大站电气集中联锁、自动闭塞、驼峰信号等I级负荷提供电源。铁路线路供电的变、配电系统一旦发生故障，将造成信号灯灭、列车堵塞等事故，打乱运输计划，甚至出现难以挽回的经济损失。智能远动（高铁信号）电力保障系统就是将高压环网柜、信号变压器、低压开关柜、直流屏、RTU控制部分等部分有机的整合为一体，结构紧凑，安全可靠，不受外界干扰，功能扩展空间大，不仅能够对信号电源实时监控，还能够通过RTU装置进行故障录波，并可通过小电流系统直接判断接地故障区间，具有检修集中、简单、占地面积小、不受恶劣环境的侵害等优点。
3、项目市场前景
随着我国经济持续、快速的发展，城市越来越多，规模不断扩大，对城市的要求也越来越高。同时随着中国城市化进程迅猛加快，各大城市规模与人口数量的进一步增大，预计到 2020年中国的城市人口数量将达到50%。城市的大发展随必然带来城市交通需求的持续增长。
中国高速铁路建设进程正在不断加快，目前，武汉及周边城际圈，郑州及周边城际圈，成都及周边城际圈，沈阳及周边城际圈，长沙-株州-湘潭地区，长春-吉林地区，赣江经济区，皖江经济区等经济集中带或经济据点，均将规划修建城际铁路。除此之外，广州至南宁，成都至兰州，成都至西安，成都至贵阳，太原至西安等重要省会之间或重大城市之间，将来随着经济规模的扩大和客运需求的增加，都将陆续修建时速200公里及以上的高速铁路或高速客运铁路专线。
根据《中国铁路中长期发展规划》，到 2020年，铁路运营里程将达到 12万公里以上。其中，新建高速铁路将达到1.6万公里以上，加上其他新建铁路和既有铁路的提速线路，我国铁路快速客运网将达到5万公里以上。以平均一公里一套智能远动（高铁信号）电力保障系统计算，预计未来五年内全国高速铁路线将需要 16000多套智能远动（高铁信号）电力保障系统，平均每年 3200套。另外，随着我国高铁技术的日益成熟，为保证人们安全、快捷、高速的出行需求，提高铁路运行的速度和效率，现有线路及其电力保障系统升级、换代的需求也将增加。
从 2004年起，我国高铁一直寻找海外市场的突破，新一届政府尤其看重高铁营销。高铁是我国高端装备制造业走出去的代表产业，目前已经在全球范围内积极拓展，未来可以预计将取得丰硕成果。目前，中国铁路总公司已经成立了中美、中俄、中巴、中印等境外合作项目协调组，组织国内有关企业开拓境外铁路工程承包和装备出口市场，并在与美国、俄罗斯、印尼、老挝等高速铁路合作项目上签订合同、协议，取得积极进展，轨道交通国内外市场巨大。同时，随着“一带一路”战略的深化和实施，海外基础设施建设规模提高，作为中国装备制造业代表的高速铁路相关产业也必将有更多的海外业务机会。
4、项目报批情况
本项目已经芜湖市鸠江区经济和发展改革委员会备案，备案号为鸠经计[2015]274号；本项目已取得芜湖市环境保护局签发的环评审批意见（环内审2016[009]号）。
（四）偿还银行贷款
1、项目基本情况
公司拟以本次发行募集资金4.5亿元偿还银行贷款。
2、项目实施的必要性和可行性
公司最近三年及一期的主要负债情况及偿债指标如下：
合并报表口径：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015.9.30|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|短期借款（万元）|60,974.87|34,000.00|42,000.00|23,100.00|
|长期借款（万元）|13,900.00|12,100.00|0.00|770.00|
|应付债券（万元）|0.00|0.00|14,570.60|14,314.73|
|资产负债率|35.65%|41.84%|43.59%|41.74%|
|流动比率（倍）|1.60|2.05|2.15|2.43|
|速动比率（倍）|1.00|1.33|1.53|1.82|
|财务费用（万元）|2,082.62|3,544.07|2,669.61|4,507.53|
|净利润（万元）|2,070.40|1,665.45|8,755.95|9,440.65|

母公司报表口径：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015.9.30|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|短期借款（万元）|44,200.00|34,000.00|42,000.00|21,100.00|
|长期借款（万元）|13,500.00|11,800.00|0.00|770.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015.9.30|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|应付债券（万元）|0.00|0.00|14,570.60|14,314.73|
|资产负债率|33.05%|54.15%|51.99%|49.96%|
|流动比率（倍）|1.11|1.17|1.39|1.58|
|速动比率（倍）|0.65|0.75|0.97|1.16|
|财务费用（万元）|1,997.29|3,854.67|2,862.64|3,804.64|
|净利润（万元）|876.29|1,102.32|7,721.27|8,111.43|

如上表所示，2012-2014年末，公司资产负债率（合并报表口径及母公司报表口径）一直处于较高的水平。2015年9月末公司资产负债率较2014年末有一定幅度的下降，主要是由于 2015年 8月公司发行股份购买中电兴发100%股权，公司股本及资本公积增加所致，由此导致了虽然公司资产负债率有所下降，但流动利率和速动比率仍然逐年下降，公司的偿债风险没有实质性缓解。
2012-2015年9月末，公司负债规模呈持续增加趋势，合并报表口径银行借款及应付债券余额合计数分别为 38,184.73万元、56,570.60万元、46,100.00万元和74,874.87万元，母公司报表口径银行借款及应付债券余额合计数分别为 36,184.73万元、56,570.60万元、45,800.00万元和 57,700.00万元。由此导致公司历年财务费用较高，侵蚀了公司的净利润。
通过本次非公开发行股票募集资金偿还部分银行贷款，以股权融资的方式替代债务融资的方式，公司的债务规模和资产负债率降下降，同时流动比率和速动比率上升，使得公司的资本结构将得到有效改善，短期偿付能力明显提高，抗风险能力将得到提升，同时公司的财务费用将有一定幅度的下降，减少财务费用对公司净利润的侵蚀，有利于公司的稳定发展。
3、项目报批情况
本项目不是固定资产投资项目，不涉及项目建设的核准或备案，也不涉及环境影响评价。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及公司的战略发展方向，具
有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目实施完成后，公司将
实现现有产业产品的深化，丰富产品类别，优化产品结构，提升公司盈利水平及竞争能力。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步提升资金实力，为后续发展提供有力保障；同时降低资产负债率，降低负债规模和财务费用，促进公司的稳健经营，增强抵御财务风险的能力。
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划
本次发行完成后，公司的主营业务范围保持不变，且暂无业务及资产整合计划。
（二）本次发行后公司章程是否进行调整
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。
（三）本次发行后股东结构的变动情况
本次发行完成后，公司的股东结构将发生变化，预计增加不超过120,288,692股股份。
本次非公开发行的发行对象不超过10名，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、自然人投资者以及其他合法投资者等。具体发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，也不会导致公司不符合上市条件。
（四）本次发行后高管人员结构的变动情况
公司不会因为本次发行而改变高管人员结构。
（五）本次发行后业务结构的变动情况
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将用于公司主营业务，并偿还部分银行贷款。本次募集资金投资项目实施完成后，公司将实现现有产业产品的深化，丰富产品类别，优化产品结构，提升公司盈利水平及竞争能力。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模将会相应增加，盈利能力进一步提高，整体财务状况将得到明显改善，有利于降低资产负债率，增强抵御财务风险的能力。
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步提升资金实力，为后续发展提供有力保障；同时降低资产负债率，降低负债规模和财务费用，促进公司的稳健经营，增强抵御财务风险的能力。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及公司的战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目实施完成后，公司将实现现有产业产品的深化，丰富产品类别，优化产品结构，提升公司盈利水平及竞争能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将会大幅增加。募集资金投资项目建设期间，公司投资活动现金流出将大幅增加；项目建成并投产后产生效益，未来的经营活动现金流入将会逐年体现。募集资金偿还银行贷款时，公司筹资活动现金流出将会增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，也不会产生新的同业竞争及关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合
理的情况
本次非公开发行股票募集资金用于项目建设及偿还部分银行贷款，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）政策风险
除偿还部分银行贷款外，本次非公开发行募集资金用于“公共安全与反恐领域机器人及无人机产业化项目”、“基于有线/无线传输的电动汽车自适应智能充电桩建设项目”、“智能远动（高铁信号）电力保障系统生产线建设项目”。
目前，供电系统成套设备关键部件、电动汽车充电设施、机器人及无人机等行业属于政策重点扶持的行业，受产业政策的影响较大。近年来，我国政府出台支持政策鼓励相关产业的大力发展，但随着宏观经济、国内外形势、相关行业发展状况等情况的变化，未来存在政府调整扶持政策或减小扶持力度的可能性，这将对相关产业的发展带来不利影响。
（二）市场竞争风险
除偿还部分银行贷款外，本次非公开发行募集资金用于“公共安全与反恐领域机器人及无人机产业化项目”、“基于有线/无线传输的电动汽车自适应智能充电桩建设项目”、“智能远动（高铁信号）电力保障系统生产线建设项目”。
目前，供电系统成套设备关键部件、电动汽车充电设施、机器人及无人机等行业属于政策重点扶持的行业，随着行业景气度的提升，竞争者将不断涌入，在一定时期内将导致行业竞争加剧，市场竞争日趋激烈，存在市场竞争加剧及产品价格降低的风险。
（三）募集资金投资项目实施风险
除偿还部分银行贷款外，本次非公开发行募集资金用于公司主营业务相关的项目建设。虽然公司已经对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，对项目所需的技术工艺、目标客户、销售渠道、人员和制度等方面均作出了积极安排，但项目建设周期内若市场发生重大变化，公司对项目的市场容量判断与预期出现较大偏差，或者项目实施不利，则可能对项目的实际投资收益产生影响。
（四）人力资源的风险
随着公司快速发展和募集资金投资项目的建设实施，对高素质的经营管理人才和专业技术人才的需求越来越大，并将成为公司可持续发展的关键因素。公司原有的人力资源制度和内部激励机制如果不能适应形势的发展，可能无法吸引足够的高素质人才，还可能出现人才流失，从而影响公司的经营管理和技术开发，最终影响公司的经济效益。
（五）募集资金到位后短期内每股收益和净资产收益率下降的风险
本次发行募集资金到位后，公司股本规模和净资产规模将有较大幅度的增长，但募集资金产生经济效益需要一定的时间。因此募集资金到位后的短期内，公司净利润的增长速度可能会低于股本和净资产的增长速度，每股收益和净资产收益率将出现一定幅度的下降，公司将面临每股收益和净资产收益率下降引致的相关风险。
（六）因发行新股导致原股东分红减少、表决权被摊薄的风险
本次非公开发行将增加公司总股本，但募集资金产生经济效益需要一定的时间。在募集资金投资项目尚未产生效益的情况下，原股东分红将会相对减少。
本次非公开发行将增加公司总股本，原股东持股比例将会相应较少，表决权将会被摊薄。
（七）审批风险
本次非公开发行方案尚须公司股东大会批准，并需报中国证监会核准。能否取得上述批准及核准，以及取得的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意投资风险。
（八）股票价格波动风险
本次非公开发行将对公司的财务状况、盈利能力和现金流量产生较大的影响，进而对公司的股票价格产生影响。除此之外，公司的股票价格还受到国际国内宏观政治和经济形势、重大政策、资本市场走势、供求变化和投资者心理预期等多重因素的影响，可能会发生一定的波动，提请投资者注意投资风险。
第四节利润分配情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《上市公司章程指引》（2014年修订）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定，公司召开2014年度股东大会，审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》，对利润分配政策进行了修订。根据修订后的《公司章程》，公司的利润分配政策如下：
（一）公司利润分配政策为：
公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
（二）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
1、当年每股收益不低于0.1元；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币。
（三）分红比例的规定：
1、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
2、当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；
3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（四）在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司董事会应该综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
（六）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
（七）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
（八）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
（九）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（十）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（十一）公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管
理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
（十二）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
（十三）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（十四）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。
二、公司最近三年现金分红情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|现金分红金额（含税）|0.00|14,484,690.50|8,177,380.00|
|分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润|14,998,539.05|87,486,738.75|95,341,859.82|
|占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率|0.00%|16.56%|8.58%|
|最近三年现金分红总额/最近三年分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润总额|11.46%|||

公司的未分配利润留存于公司，用于生产经营。
三、公司未来三年（2015年至 2017年）股东回报规划
为不断完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，综合公司盈利能力、经营发
展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素公司制定了《公司未
来三年（2015年至2017年）股东回报规划》，主要内容如下：
1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
2、根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，2015-2017年连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
3、未来三年（2015-2017年）公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司董事会应该综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、未来三年(2015-2017)年公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
（以下无正文）
（本页无正文，为《安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司非公开发行股票预案》之盖章页）
安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司二〇一六年三月八日