辽宁奥克化学股份有限公司 关于签署《债权债务抵顶协议之补充协议》的公告证券代码：300082 证券简称：奥克股份 公告编号：2019-043辽宁奥克化学股份有限公司
关于签署《债权债务抵顶协议之补充协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次协议签署概述
辽宁奥克化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月18日召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于受让平安银行股份有限公司债权及收购少数股东股权并签署相关协议的议案》。同意公司与成都金石达高新技术有限公司（以下简称“成都高新”）及其关联方签署《债权债务抵顶协议》，公司与成都高新及其关联方之间的债权债务经抵顶后成都高新尚欠公司43,445,396.30元，成都高新承诺于2019年6月30日之前偿还前述债务。具体内容请见公司于2018年12月19日在巨潮资讯网披露的《关于受让平安银行股份有限公司债权及收购少数股东股权并签署相关协议的公告》。
截至2019年6月30日成都高新实际欠公司41,815,232.64元及相应利息、律师费等，成都高新未能在《债权债务抵顶协议》约定的期限内偿还前述债务。具体内容请见公司于2019年7月2日在巨潮资讯网披露的《关于<债权债务抵顶协议>的进展公告》。
为切实保障公司利益，推动成都高新偿还债务，公司与成都高新进行了多次协商，经公司于2019年7月15日召开第四届董事会第二十九次会议审议通过《关于签署<债权债务抵顶协议之补充协议>的议案》，同意公司与成都高新及其关联方签署《债权债务抵顶协议之补充协议》。
本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，亦无需提交股东大会审议。
二、协议对手方基本情况
1、成都金石达高新技术有限公司
公司名称：成都金石达高新技术有限公司
注册号： 91510100794926138W
法定代表人：陈兵
住所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道北段20号高新国际
辽宁奥克化学股份有限公司 关于签署《债权债务抵顶协议之补充协议》的公告广场B座8楼812号
注册资本：10,000万元人民币
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2006年11月28日
经营范围：电子信息技术、新能源与高效节能技术、新材料与应用技术的研发及技术服务、技术转让；项目投资；销售：石油制品（不含成品油及法律、法规和国务院决定需要前置审批或许可的项目）、建筑材料（不含危险化学品）、机电产品（不含九座以下乘用车）、五金交电；技术进出口、货物进出口。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。化工产品（仅限票据交易，不得存放实物和样品；凭危险化学品经营许可证在核定的范围内和有效期内经营）
股东情况：陈兵持有成都高新59.8%股权，肖杰持有成都高新32.2%股权，汤凯持有成都高新8%股权。
财务状况：成都高新2018年营业收入72168万元、净利润-127万元，截至2018年12月31日成都高新净资产15667万元；2019年1-6月成都高新营业收入90863万元、净利润-1750万元，截至2019年6月30日成都高新净资产13917万元。（数据未经审计）
2、南充石达化工有限公司
公司名称：南充石达化工有限公司（以下简称“南充石达”）
注册号：915113007758234759
法定代表人：李维存
住所：南充市嘉陵区河西镇河西大道一段199号
注册资本：20,000万元人民币
企业类型：其他有限责任公司
成立日期：2005年06月 14日
经营范围：批发、零售（限票据交易）:石油液化气、MTBE（甲基叔丁基醚）、工业异辛烷、芳烃、轻质循环油、溶剂油、燃料油、甲醇、硫酸、二甲苯、苯、烯烃、碳四。（凭危险化学品经营许可证许可的经营范围和有效期限经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
辽宁奥克化学股份有限公司 关于签署《债权债务抵顶协议之补充协议》的公告股东情况：成都高新持有南充石达88.4%的股权，陈兵持有11.6%的股权。
财务状况：南充石达 2018年营业收入55,673.12万元、净利润19.50万元，截至2018年12月31日南充石达净资产23,960.03万元；2019年1-6月南充石达营业收入58,647.09万元、净利润87.95万元，截至2019年6月30日南充石达净资产24,022.55万元。（数据未经审计）
3、四川石达油气发展有限公司
公司名称：四川石达油气发展有限公司（以下简称“石达油气”）
注册号： 510109000015293
法定代表人：陈兵
住所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道北段20号高新国际广场B座8楼
注册资本：500万元人民币
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2001年03月15日
经营范围：石油制品（不含成品油及法律、法规和国务院决定需前置审批或许可的项目）、生物柴油（不含危险化学品）、煤炭、建筑材料（不含危险化学品）、通讯设备（不含无线电发射设备及卫星电视广播地面接收设备）、机械设备（不含品牌汽车）、仪器仪表、五金交电、金属材料（不含稀贵金属）、办公用品；计算机软硬件开发、销售及技术服务；货物进出口（法律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规限制的取得许可后方可经营）；化工产品（含危险化学品批发，仅限票据交易不得存放实物或样品）（凭危险化学品经营许可证核准的范围在有效期内经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：陈兵持有石达油气37%股权、肖杰持有石达油气32%股权、尹显芝持有石达油气23%股权、周玉萍持有石达油气8%股权。
财务状况：石达油气 2018年营业收入65907万元、净利润110万元，截至2018年12月31日石达油气净资产3645万元；2019年1-6月石达油气营业收入0万元、净利润-87万元，截至2019年6月30日石达油气净资产3558万元。（数据未经审计）
辽宁奥克化学股份有限公司 关于签署《债权债务抵顶协议之补充协议》的公告4、嘉业石化有限公司
公司名称：嘉业石化有限公司（以下简称“嘉业石化”）
公司地址：Units 1603-4,16thFloor,
Causeway Bay Plaza 1, No.489 Hennessy
Road, Hong Kong.
股东情况：嘉业石化有限公司为成都高新控制的关联公司。
5、陈兵、邵小红
陈兵系成都高新、南充石达、石达油气、嘉业石化之实际控制人，邵小红系陈兵之配偶。
三、协议标的
1、成都高新将其拥有的位于成都市高新区天府大道北段1700号5处办公用途房产按1590万元（原值2139.78万元、评估值2,105.19万元）抵顶给公司以偿还相关债务，抵顶后成都高新尚欠公司2,591.523264万元及相应利息、律师费等。成都高新已全额缴纳前述房产的购房款，尚未办理完成相应的房产证。成都高新承诺于2019年9月30日前配合办理完成相应的房产证，如未能在相应时间内办理完成，则减按1500万元抵顶相关债务。
2、解除成都高新位于成都市高新区天府大道北段1700号9处办公用途房产的查封，完成前述手续后的10个工作日内成都高新还款1500万元。
3、将成都高新欠公司的债务期限延长至2019年9月30日。
四、协议的主要内容
1、成都高新同意将其所拥有的位于成都市高新区天府大道北段 1700号 7栋1单元21层5处办公用途房产（即：2131、2133、2135、2137、2139号，共计1,221.46平方米，房屋原值共计2,139.777984万元）按1,590万元抵顶成都高新截至 2019年 6月 30日欠公司的债务本金，抵顶后成都高新尚欠公司 2,591.523264万元及相应利息、律师费等。
2、成都高新协助公司办理上一条中所涉及房产的购房合同变更手续，并承诺于2019年9月30日前协助公司办理完成上一条中所涉及房产的房产证。若成都高新不能协助公司于2019年9月30日前办理完成上一条中所涉及房产的房产证，则成都高新同意将上一条中所述的房产减按 1,500万元抵顶成都高新截至2019年6月30日欠公司的债务本金，抵顶后成都高新尚欠公司2,681.523264万
辽宁奥克化学股份有限公司 关于签署《债权债务抵顶协议之补充协议》的公告元及相应利息、律师费等。
3、公司同意将成都高新位于成都市高新区天府大道北段1700号7栋1单元 21层 9处办公用途房产（房号：2132、2134、2136、2138、2140-2144）解除查封，成都高新承诺在公司办理完成前述查封手续后的 10个工作日内还款 1,500万元。
4、根据六方于2018年12月18日签订的《债权债务抵顶协议》，成都高新尚欠公司的债务，公司同意还款日期延至2019年9月30日。
5、若成都高新不能履行本协议1、2条的约定，或者不能在2019年9月30日（含）前向公司足额还款，公司有权按照《债权债务抵顶协议》约定的内容处置约定的资产。除公司外的其余五方同意按照《债权债务抵顶协议》约定继续承担相应的责任和义务。
6、六方确认《债权债务抵顶协议》约定的在本补充协议中未进行修改的条款仍然有效。
7、本协议自各方法定代表人（或授权代表）签署、自然人签字并加盖各自公章并且在公司按其《公司章程》的规定获得其审批机关的批准并取得中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的同意并公告后生效。
五、本次协议签署的目的和对公司的影响
鉴于成都高新未能在《债权债务抵顶协议》约定的时间内偿还相应的债务，结合成都高新的实际情况，经公司与成都高新多次协商，同意解除成都高新办公用房的查封，以部分抵顶或融资偿还所欠公司的部分债务本金，并给予成都高所新欠本公司债务适当宽限延期，有助于推动债务问题的解决。同时，尚存的查封或抵押的资产价值可足额覆盖成都高新欠公司款项的剩余部分。
上述举措切实推动了成都高新偿还相关债务的进程，可有效保障公司权益。
六、备查文件
1、第四届董事会第二十九次会议决议；
2、公司与成都高新、南充石达、石达油气、嘉业石化、陈兵和邵小红签订的《债权债务抵顶协议之补充协议》。
特此公告。
辽宁奥克化学股份有限公司董事会二〇一九年七月十五日