浙商证券股份有限公司
关于宁波先锋新材料股份有限公司
重大资产重组前发生“业绩变脸”或重组存在拟置出资产
情形相关事项之独立财务顾问专项核查意见
独立财务顾问
二〇一七年十二月
浙商证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为宁波先锋新材料股份有限公司（以下简称“先锋新材”、“上市公司”或“公司”）本次重组的独立财务顾问，就中国证监会2016年6月24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称“《问题与解答》”）的要求出具核查意见，如无特别说明，本核查意见中的简称与《先锋新材重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）》中的简称具有相同含义。
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
经核查先锋新材提供的相关资料、先锋新材的确认函，并查询先锋新材在深圳证券交易所网站刊登的公开信息披露文件，先锋新材实际控制人卢先锋及其一致行动人，先锋新材历任董事、监事、高级管理人员及其他相关主体分别在先锋新材上市后出具的承诺（不包括本次交易中相关方作出的承诺）及履行情况如下：
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|承诺主体|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺履行期限|
|控股股东、实际控制人卢先锋|股份限售承诺|1、自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理已经持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；2、本人在公司任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的公司股份。|2011.1.13|1、2011.1-2014.12、在卢先锋任职期间及离职后半年内长期有效|
|董事、总经理顾伟祖|股份限售承诺|1、自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理已经持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；2、本人在公司任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的公司股份。|2011.1.13|1、2011.1-2014.12、在顾伟祖任职期间及离职后半年内|
|股东肖长江|股份限售承诺|1、自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理已经持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；2、本人在公司任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的公司股份。|2011.1.13|1、2011.1-2014.12、在肖长江任职期间及离职半年内|
|卢先锋的一致|股份限售承诺|1、自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理已经持有的公司股份，也不由公司回购该|2011.1.13|1、2011.1-2014.1|

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|行动人徐佩飞、卢成坤、卢亚群||部分股份；2、本人承诺在卢先锋在公司任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五；卢先锋离职后半年内，不转让所持有的公司股份。||2、在卢先锋任职期间及离职后半年内长期有效|
|先锋新材董事、监事、高级管理人员|股份限售承诺|1、自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理已经持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；2、本人在公司任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的公司股份。|2011.1.13|1、2011.1-2012.12、在董监高任职期间及离职后半年内长期有效|
|先锋新材董事、监事、高级管理人员|股份限售承诺|公司董事、监事和高级管理人员若在首次公开发行股票上市之日起六个月内（含第六个月）申报离职，将自申报离职之日起十八个月（含第十八个月）内不转让其直接持有的本公司股份；上述人员若在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月（含第七个月、第十二个月）之间申报离职，将自申报离职之日起十二个月内（含第十二个月）不转让其直接持有的本公司股份。|2011.1.13|2011.1-2012.1|
|先锋新材其他持有非流通股的自然人股东|股份限售承诺|自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理已经持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。|2011.1.13|2011.1-2012.1|
|控股股东、实际控制人卢先锋|股份锁定承诺|2012年11月28日，卢先锋通过二级市场以竞价交易方式增持公司股票380,088股，并承诺严格遵守《证券法》、《公司法》以及其他法律法规的相关规定，在增持期间及法定期限内不减持其所持有的公司股份。|2012.11.28|2012.11.28-2013.12.2|
|控股股东、实际控制人卢先锋|股份锁定承诺|2015年9月28日、9月30日、2016年1月11日，卢先锋分别通过二级市场以定向资产管理计划、竞价交易方式合计增持公司股票9,479,950股，并承诺在增持期间及增持完成后六个月内不转让本次所增持的公司股份。|2015.7.8|增持期间及增持完成后六个月内有效|
|董事、高级管理人员孟凡龙|股份锁定承诺|公司董事、高级管理人员孟凡龙先生于2014年9月3日通过深圳证券交易所证券交易系统买入先锋新材10万股，并承诺一年内不转让所持有的公司股份|2014.9.3|2014.9.3-2015.9.3|
|控股股东、实际控制人卢先锋|避免同业竞争的承诺|1、本人目前未从事，将来也不会从事任何直接或间接与先锋新材料的业务构成竞争的业务，亦不会在任何地方和以任何形式（包括但不限于合资经营、合作经营或拥有在其他公司或企业的股票或权益等）从事与先锋|2010.1.30|长期有效|

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|||新材料构成竞争关系的业务；2、对于本人将来可能出现的下属全资、控股、参股企业所生产的产品或从事的业务与先锋新材料有竞争或构成竞争的情况，本人承诺在先锋新材料提出要求时，将本人在该等企业中的全部股权或股份优先转让给先锋新材料。本人将尽最大努力促使有关交易的价格是在公平合理，及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的；3、本人承诺不向业务与先锋新材料及其下属企业（含直接或间接控制的企业）所生产的产品或所从事的业务构成竞争关系的其他公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或销售渠道、客户信息等秘密；4、本人承诺赔偿先锋新材料因本人违反本承诺的任何条款而遭受或产生的任何损失或支出。|||
|控股股东、实际控制人卢先锋|其他承诺|如宁波先锋新材料股份有限公司被要求为其员工补缴2008年1月1日之前的基本养老、失业保险、工伤保险、生育保险、基本医疗五项社会保险，或被要求交纳滞纳金、罚款；或因宁波先锋新材料股份有限公司被要求为其员工补缴2008年1月1日之前的基本养老、失业保险、工伤保险、生育保险、基本医疗五项社会保险或被要求缴纳滞纳金、罚款而造成损失，本人将对宁波先锋新材料股份有限公司进行及时、足额的补偿，使宁波先锋新材料股份有限公司不会因此遭受损失。|2011.1.13|长期有效|
|控股股东、实际控制人卢先锋|其他承诺|若股份公司及子公司被要求为其员工补缴或者被追偿2009年11月之前的住房公积金，本人将全额承担该部分补缴和被追偿的损失，保证股份公司不因此遭受任何损失。|2011.1.13|长期有效|

经核查，本独立财务顾问认为：先锋新材实际控制人卢先锋及其一致行动人，先锋新材历任董事、监事、高级管理人员及其他相关主体在先锋新材上市后作出的相关公开承诺（不包括本次交易中相关方作出的承诺）已经履行完毕或处于正常履行中，不存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）关于“是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形”的说明根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环所”）分别于 2015年 3月 26日、2016年 3月 3日、2017年 4月 5日出具的《关于宁波先锋新材料股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》众环专字（2015）010174号）、《关于宁波先锋新材料股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》（众环专字（2016）010152号）、《关于宁波先锋新材料股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》（众环专字（2017）010792号）（以下合称“最近三年资金占用情况专项说明”），结合先锋新材独立董事分别于 2015年 3月 26日、2016年 3月 3日、2017年 4月 5日就资金占用及对外担保情况的独立意见，先锋新材于 2014年度、2015年度、2016年度中不存在资金违规被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形。
根据中审众环所分别于 2015年 3月 26日、2016年 3月 26日、2017年 3月 8日出具的《审计报告》（众环审字（2015）010248号）、《审计报告》（众环审字（2016）010458号）、《审计报告》（众环审字（2017）011538号）（以下合称“最近三年审计报告”）、公司董事会决议、股东会决议等相关资料，先锋新材于2014年度、2015年度、2016年度的对外担保情况如下：
1、对外担保情况
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|被担保方|审批时间|审批流程|
|开心投资|2014.6.24|第三届董事会第二十六次会议、2016年第一|

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|开心投资|2017.7.11|第四届董事会第七次会议、2017年第三次临时股东大会|

2、对下属控股子公司担保情况
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|被担保方|审批时间|审批流程|
|香港圣泰戈|2014.6.24|第三届董事会第四次会议、2014 年第二次临时股东大会|
|香港圣泰戈|2017.5.23|第四届董事会第五次会议、2017 年第二次临时股东大会|

经查阅上述先锋新材最近三年审计报告、最近三年资金占用情况专项说明、董事会决议、股东大会决议、独立董事意见及先锋新材公告等相关资料，先锋新材最近三年不存在资金违规被控股股东、实际控制人占用或违规对外担保的情形。
（二）关于“上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形”的说明
2017年11月23日，深圳证券交易所创业板公司管理部向先锋新材出具“创
业板监管函（2017）第76号”《关于对宁波先锋新材料股份有限公司的监管函》，
就先锋新材 2017年第三季度报告所载财务数据有误事宜，要求先锋新材董事会
予以充分重视、吸取教训并及整改。截至本核查意见出具之日，先锋新材已对2017年第三季度报告进行更改、完成整改并将整改情况上报创业板公司管理部。
通过查阅上市公司提供的有关资料，检索上市公司公开信息披露文件，查询中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、全国法院被执行人信息查询（http://zhixing.court.gov.cn/search）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn）等网站，并根据上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，除了上述已披露的深圳证券交易所监管函外，未发现上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员受到行政处罚、刑事处罚，被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施、立案调查的情形。
（三）独立财务顾问的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：最近三年上市公司不存在违规资金占用、违规对外担保等情形；除了 2017年 11月 23日深圳证券交易所创业板公司管理部向先锋新材出具“创业板监管函（2017）第76号”《关于对宁波先锋新材料股份有限公司的监管函》外，未发现上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员受到行政处罚、刑事处罚，被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施、立案调查的情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
（一）关于“是否存在虚假交易、虚构利润”的说明
先锋新材2014年度、2015年度和2016年度财务报告均经中审众环所审计，并分别出具了众环审字（2015）010248号、众环审字（2016）010458号、众环审字（2017）011538号的标准无保留意见审计报告。最近三年，上市公司主要从事高分子复合遮阳材料产品（阳光面料）以及遮阳成品（含遮阳帘、一体化节能窗、窗帘窗饰门店定制等）的研发、生产和销售。受国内市场发展缓慢、国际市场竞争激烈等因素影响，致使产品收入无法实现较快增长。2014-2016年，上市公司实现营业收入分别为 44,788.92万元、74,344.67万元和 76,203.99万元，实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 2,764.20万元、2,633.76万元和4,733.19万元，与公司的业务发展水平及盈利能力的变化趋势基本相同。
经核查上市公司所处的复合遮阳材料产品（阳光面料）以及遮阳成品相关发展资料、最近三年的主要业务合同及相关凭证、主要客户及供应商的回函，并审阅中审众环所出具的审计报告及相关底稿，未发现上市公司最近三年存在虚假交易、虚构利润的情形。
（二）关于“是否存在关联方利益输送”的说明
1、关联交易情况
根据上市公司年报，最近三年上市公司关联交易情况如下：
（1）关联资金拆借
拆入：
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|拆借金额|起始日|到期日|
|澳币200万|2015年10月|2016年10月|

（2）关键管理人员报酬
单位：万元
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|2016年度发生额|2015年度发生额|
|240.81|155.44|

（3关联担保
单位：万元
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|被担保方|担保金额|担保起始日|
|开心投资|50,000.00|2016-3-8|
|开心投资|15,000.00|2016-3-21|

注：截至本核查意见出具之日，2022年3月21日到期的1.5亿担保已解除。
（4）关联方应收应付款项余额
单位：元
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|关联方名称|2016年12月31日|2015年12月31日|
|Lylu Pty Ltd as trustee ofthe Lylu Trust|-|9,442,800.00|
||-|9,442,800.00|

2、关联交易核查
经查阅上市公司最近三年年度报告、关联交易公告、董事会决议、股东会决议、独立董事意见、上市公司关联交易合同、交易凭证等文件，本独立财务顾问未发现存在关联方利益输送的情形。
（三）关于“是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定”的说明
上市公司的会计基础工作规范，会计处理严格按照公司管理层制度的会计政策执行，符合企业会计准则相关规定。针对公司 2014年度、2015年度和 2016年度的财务报表，中审众环所均出具了标准无保留意见的《审计报告》。经核查，本独立财务顾问未发现上市公司最近三年存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定。
（四）关于“是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行‘大洗澡’的情形”的说明
1、会计政策变更
2014年1至3月，财政部新制定了《企业会计准则第 39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他
主体中权益的披露》；修订印发了《企业会计准则第 30号——财务报表列报》、
《企业会计准则第 9号——职工薪酬》、《企业会计准则第 33号——合并财务报
表》、《企业会计准则第 2号——长期股权投资》。上述 7项会计准则均自 2014年7月1日起施行。2014年6月20日，财政部修订印发了《企业会计准则第 37号——金融工具列报》，企业应当在2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则要求对金融工具进行列报。2014年7月23日，财政部修改并重新公布了《企业会计准则——基本准则》，自发布之日起施行。上述会计政策为法定规则变更，先锋新已严格按以上文件规定的起始日开始执行，并根据准则的进行了衔接调整，对2014年度和前期财务报表及金额的影响如下：
单位：元
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|受影响的报表项目名称|2013年12月31日|
|递延收益|16,645,855.60|
|其他非流动负债|-15,765,266.67|
|一年内到期的其他非流动负债|-880,588.93|

注：本次会计政策变更，仅对上述财务报表项目列示产生影响，对先锋新材2012年、2013年末资产总额、负债总额和净资产总额以及2012年度、2013年度净利润未产生影响。
2、会计估计变更
经审阅上市公司2014年、2015年及2016年的《审计报告》及年度报告，上市公司最近三年未发生会计估计变更情形。
3、会计差错更正
经审阅上市公司2014年、2015年及2016年的《审计报告》及年度报告，上市公司最近三年未发生会计差错更正情形。
（五）独立财务顾问的核查意见
经核查，本独立财务顾问未发现上市公司存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
四、拟置出资产的评估作价情况，相关评估方法、评估假设、评估参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等
（一）拟置出资产的评估情况
根据众联评估出具的《出售资产评估报告》，众联评估分别采用资产基础法和收益法对上市公司拟出售资产进行了评估，根据两种评估方法的具体操作特点和先锋新材拟出售资产的实际情况，众联评估最终选择资产基础法评估结果作为本次评估结论，截至评估基准日2017年6月30日，先锋新材拟出售资产经审计的账面净资产为 70,263.67万元，最终评估值为 86,801.43万元，评估增值16,537.76万元，增值率23.54%。评估结果汇总情况见下表：
单位：万元
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|账面价值|评估价值|增减值|
|A|B|C=B-A|
|48,134.62|50,239.04|2,104.42|
|41,775.38|55,898.20|14,122.82|
|14,173.86|23,548.93|9,375.07|
|15,305.38|16,997.01|1,691.63|
|867.48|833.85|-33.63|
|4,336.03|7,662.22|3,326.19|
|571.53|335.10|-236.43|
|6,521.10|6,521.10|-|
|89,910.00|106,137.24|16,227.24|
|18,309.41|18,309.41|-|
|1,336.92|1,026.40|-310.52|
|19,646.33|19,335.81|-310.52|
|70,263.67|86,801.43|16,537.76|

（二）相关的评估方法、评估假设、评估参数预测的合理性
1、评估方法的合理性
根据《资产评估执业准则—企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。由于在目前国内资本市场的公开资料中尚无法找到先锋新材拟出售资产在相同经济行为下的同类资产交易案例，因此不具备使用市场法的必要前提，本次评估不适宜采用市场法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。本次评估以评估对象在本报告预测期内持续经营为假设前提，企业提供了经审计的历史经营财务资料，以及企业管理层对企业未来经营进行了分析和预测，具备采用收益法进行评估的基本条件。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。先锋新材对委估范围内的全部资产及负债的资料收集完整，适宜采用资产基础法进行评估。
因此，本次评估分别采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估。
2、评估假设的合理性
本次评估的相关假设如下：
（1）一般假设
①假设评估基准日后被评估单位持续经营；
②假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
③假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
④假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用
等评估基准日后不发生重大变化；
⑤假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
⑥假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
⑦假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
（2）特殊假设
①假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
②假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
③假设评估基准日后被评估单位未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
④假设评估基准日后被评估单位的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；
⑤假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出，现金流在每个预测期间的中期产生。
本次评估假设符合被评估对象实际情况以及评估相关准则及规范，具有合理性。
3、评估参数预测合理性
本次评估中，评估机构对出售资产分别采用资产基础法和收益法进行评估，并以资产基础法的结果为最终评估结论。
评估参数的应用建立在所获取各类信息资料的基础之上，本次评估收集的信息包括行业信息、先锋新材自身的资产状况信息、财务状况信息、经营状况信息等；获取信息的渠道包括现场调查、市场调查、委托方和相关方的资料以及评估机构查阅和积累的信息资料；评估师对所获取资料按照评估目的、价值类型、评估方法、评估假设等评估要素的有关要求，对资料的充分性和可靠性进行了分析判断，在此基础上对评估参数的选取、预测和应用是合理的，符合资产的实际经营情况。
本次拟出售资产的评估情况及具体参数选取情况详见众联评估出具的《出售
资产评估报告》。
（三）本次评估履行的程序
2017年 12月 27日，上市公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》等议案，且独立董事就评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性发表了独立意见。
（四）独立财务顾问的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次拟出售标的资产的相关评估方法选用与评估目的相关性一致、评估假设前提及评估参数预测合理，且符合拟置出资产实际经营情况，拟出售资产的评估已履行必要的决策程序。
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于宁波先锋新材料股份有限公司重大资产重组前发生“业绩变脸”或重组存在拟置出资产情形相关事项之独立财务顾问专项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：_________________ _________________
赵亚南 洪涛
浙商证券股份有限公司2017年12月28日