证券代码：000862 证券简称：银星能源 公告编号：2018-050宁夏银星能源股份有限公司
七届八次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司）董事会于 2018年 7月 31日以电子邮件的方式向全体董事发出召开七届八次董事会的通知。本次会议于 2018年 8月 12日以现场表决的方式召开。本次会议应参加会议的董事 9人，实际参加会议的董事 9人。
会议由董事长高原先生主持，公司监事会 3名监事和高级管理人员依法列席了董事会。本次会议的通知、召开、表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并表决，通过以下议案：
（一）以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《公司 2018年半年度报告全文及摘要》。
具体内容详见于 2018年 8月 14日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公司 2018年半年度报告
全文及摘要。
（二）经关联董事高原先生、吴解萍女士、雍锦宁先生、王彦军先生、马建勋先生、张锐先生回避表决后，以 3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，公司董事会审议通过了《关于中铝财务有限责任公司风险评估报告的议案》。
根据深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第 2号-交易和关联交易》的要求，为有效控制与中铝财务有限责任公司办理存贷款等关联交易的风险，公司聘请了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对中铝财务公司的风险进行了评估，并出具了天职业字〔2018〕17978号《关于中铝财务有限责任公司 2018年 6月 30日风险评估报告》。
具体内容详见于 2018年 8月 14日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的风险评估报告。
（三）以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于 2018年半年度募集资金存放与使用情况专项报告
的议案》。
公司董事会认为，报告期内公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关要求，公司不存在募集资金存放与使用违规的情形。
具体内容详见于 2018年 8月 14日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司 2018年半年度募集资金存放与使用情况专项说明的公告》。
（四）以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于撤销分公司的议案》。
为优化公司资产结构、提高公司整体经营效率，降低经营管理成本，公司拟撤销宁夏银星能源股份有限公司光伏应用设备制造分公司、宁夏银星能源股份有限公司风力发电检测检修分公司、宁夏银星能源股份有限公司生产服务分公司。上述三家分公司办理撤销后，其相关业务、债权债务及人员将由公司承继。
（五）以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于变更第七届董事会部分委员会委员的议案》。
因公司第七届董事会部分董事成员工作变动，根据相关规定，需调整公司第七届董事会战略委员会委员，将战略委员会委员欧朝阳、王志强，调整为雍锦宁、张锐。
调整后七届董事会各委员会委员名单如下：
1.战略委员会委员:高原、王保忠、吴解萍、雍锦宁、张锐，高原为主任委员（召集人）。
2.审计委员会委员：李宗义、王幽深、马建勋，李宗义为主任委员（召集人），李宗义为会计专业人士。
3.提名委员会委员：王幽深、高原、王彦军、王保忠、李宗义，其中王幽深为主任委员（召集人）。
4.薪酬与考核委员会委员：王保忠、高原、王彦军、李宗义、王幽深，其中王保忠为主任委员（召集人）。
（六）经关联董事高原先生、吴解萍女士、雍锦宁先生、王彦军先生、马建勋先生、张锐先生回避表决后，以 3票同意、0
票反对、0票弃权的表决结果，公司董事会审议通过了《关于增加 2018年度日常关联交易的议案》。
公司独立董事对该事项事前认可并发表独立意见。
持续督导机构中信建投证券股份有限公司出具了《关联交易事项的专项核查意见》。
具体内容详见于 2018年 8月 14日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于增加 2018年度日常关联交易公告》。
（七）以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于增加公司及子公司 2018年度融资额度的议案》，本议案需提交股东大会审议。
根据公司七届六次董事会、2017年年度股东大会审议通过的《关于公司及子公司 2018年度融资计划的议案》，公司计划 2018年度向相关金融机构申请融资额度为 5亿元。为保证公司及子公司业务和项目建设的顺利开展，满足公司及纳入公司合并报表范围的子公司的融资需求，2018年度公司拟向相关金融机构申请增加融资额度 3亿元，公司计划融资额度增加至 8亿元,利率执行市场利率，期限 1-3年。
上述综合授信包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、融资租赁等业务，并根据相关金融机构要求，以公司或子公司合法拥有的资产包括但不限于机器设备、土地、房产、电费收费权等作为上述综合授信的抵押物或质押物。
（八）以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议
通过了《关于控股子公司为公司流动资金借款提供担保的议案》。
因生产经营资金需求，公司拟向华夏银行银川支行申请 8,000万元人民币流动资金借款，该笔借款拟由控股子公司宁夏银仪风力发电有限责任公司（以下简称银仪风电）为公司提供连带责任担保，担保期限一年，贷款利率执行市场化利率。
具体内容详见于 2018年 8月 14日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股子公司为公司流动资金借款提供担保的的公告》。
（九）以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于开展融资租赁业务的议案》，本议案需提交股东大会审议。
公司拟以太阳山六期风电设备与平安国际融资租赁有限公司开展售后回租融资租赁业务，融资金额为人民币 30,000万元，拟分三笔签约，每笔金额不超过 10,000万元，融资期限 3年，利率为人民银行同期基准贷款利率下浮10%，执行浮动利率，租赁保证金为5%，租赁手续费为2.77%。
具体内容详见于 2018年 8月 14日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于开展融资租赁业务的公告》。
（十）以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议
通过了《关于收购参股公司股权并转制为分公司的议案》。
为了拓展风电后服务市场，公司以 200万元人民币折价收购株式会社石桥制作所持有的石桥增速机（银川）有限公司（以下简称石桥公司）35%股权；以 180万元人民币折价收购野村贸易株式会社持有的石桥公司15%股权；以 45.395万元人民币折价收购宁夏锐捷传动科技有限公司所持有的石桥公司3.125%股权。
本次股权收购将导致公司合并报表范围变更，石桥公司将纳入公司合并财务报表的合并范围。
董事会和独立董事认为：公司本次交易中涉及评估事项所选聘评估机构具有合法评估资质、独立性和胜任能力，选聘评估机构的程序合法、有效，评估假设前提合理，评估方法选用恰当，出具的评估报告的评估结论合理，本次交易定价为折价收购，本次交易不会损害公司和中小股东的利益。
本次股权收购完成后，公司采用吸收合并方式将石桥公司转制为分公司。后续安排如下：石桥公司名称变更为宁夏银星能源装备工程有限公司。董事会同意设立宁夏银星能源股份有限公司装备工程分公司（具体以工商部门核准为准）。吸收合并后，宁夏银星能源装备工程有限公司的所有资产、债权债务、业务和人员全部由公司承继,其业务由新设立的宁夏银星能源股份有限公司装备工程分公司继续经营。
具体内容详见于 2018年 8月 14日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于收购参股公司股权并转制为分公司的公告》。
（十一）以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司计提资产减值准备的议案》。
公司应收国网宁夏电力有限公司款项 922,977,324.08元，其中一年以上账龄的应收款项 378,927,454.50元为电费补贴款。根据以前年度的结算情况，按照预期可收回时间，以一年期借款利率确定其现值后计提坏账准备 11,507,659.00元。计提上述减值准备导致公司减少净利润 11,507,659.00元，归属于上市公司股东的净利润减少 10,494,338.88元。
具体内容详见刊登于 2018年 10月 14日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《宁夏银星能源股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》。
（十二）以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开公司 2018年第一次临时股东大会的议案》。
董事会提请召开公司 2018年第一次临时股东大会，召开方式：现场+网络方式，现场会议召开时间 2018年 8月 31日（星期五）下午14:30，现场会议召开地点：银川市西夏区六盘山西路 166号宁夏银星能源股份有限公司 202会议室。
具体内容详见于 2018年 8月 14日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开 2018年第一
次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2.深交所要求的其它文件。
特此公告。
宁夏银星能源股份有限公司
董 事 会
2018年 8月 14日