股票简称：南通锻压 股票代码：300280 股票上市地：深圳证券交易所南通锻压设备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
预案摘要
（修订稿）
独立财务顾问：新时代证券股份有限公司
二零一六年二月
释义
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
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二、专业释义
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本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
声明
本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊登于深交所网站（www.szse.cn）；备查文件的查阅方式为：南通锻压设备股份有限公司。
一、南通锻压设备股份有限公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、估值或评估、盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本预案及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次资产重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺，本人/本企业保证为南通锻压设备股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产所提供的有关文件、资料等信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深交所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向深交所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
重大事项提示
本次重大资产重组涉及的标的资产的估值、尽职调查等工作尚未全面完成，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的公司财务数据、最终估值结论将在资产重组报告书中予以披露。
一、本次交易方案概述
南通锻压拟以发行股份及支付现金的方式购买亿家晶视100%股权、北京维卓100%股权和上海广润100%股权，同时为提高本次交易整合绩效，拟向安民投资、源尚投资、博源投资、嘉谟投资等4名特定投资者发行股份募集配套资金，本次交易具体情况如下：
（一）本次重组支付方式
1、发行股份购买资产股票发行价格
本次发行股份购买资产部分股份的定价基准日为南通锻压第二届董事会第十七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日交易均价的90%，经交易双方协商确定，本次向交易对方的发行价格最终确定为 19.92元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
2、交易对价的支付方式
本次交易中亿家晶视100%股权按照预估值确定的交易价格为 130,500.00万元，上市公司以发行股份方式支付 62,500万元（占交易价格的47.89%），以现金方式支付68,000万元（占交易价格的52.11%）。
本次交易中北京维卓100%股权按照预估值确定的交易价格为86,800.00万元，上市公司以发行股份方式支付 47,740万元（占交易价格的55%），以现金方式支付39,060万元（占交易价格的45%）。
本次交易中上海广润100%股权按照预估值确定的交易价格为30,000.00万元，上市公司以发行股份方式支付 11,280万元（占交易价格的37.60%），以现金方式支付18,720万元（占交易价格的62.40%）。
经交易对方协商一致，各交易对方获取对价情况如下：
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|交易作价（万元）|股份对价（万元）|发行股份数（万股）|股份对价占总作价比例|现金对价（万元）|
|1,305.00|625.00|31.38|47.89%|680.00|
|129,195.00|61,875.00|3,106.17|47.89%|67,320.00|
|130,500.00|62,500.00|3,137.55|47.89%|68,000.00|
|63,624.4|34,993.42|1,756.70|55.00%|28,630.98|
|23,175.6|12,746.58|639.89|55.00%|10,429.02|
|86,800.00|47,740.00|2,396.59|55.00%|39,060.00|
|28,200.00|11,280.00|566.27|40.00%|16,920.00|
|1,800.00|-|-|0.00%|1,800.00|
|30,000.00|11,280.00|566.27|37.60%|18,720.00|

注：亿家晶视、上海广润和北京维卓按照本次交易股份对价发行股份，股份数不足 1股的，发行股份时舍去不足 1股部分后取整，不足 1股份部分的对价由交易对方赠予上市公司。
（二）本次交易募集配套资金安排
1、配套融资股票发行价格
公司本次向安民投资、源尚投资、博源投资和嘉谟投资等4名投资者非公开发行股份募集配套资金的股份发行的定价基准日为南通锻压第二届董事会第十七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日交易均价的90%，经交易双方协商确定，本次向交易对方的发行价格最终确定为 19.92元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价
格作相应调整。
2、配套融资股票发行数量
根据公司与安民投资、源尚投资、博源投资、嘉谟投资等4名投资者签署的《股份认购协议》，募集配套资金的股份认购情况如下：
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|认购价格（元/股）|认购数量（万股）|
|19.92|3,100.00|
|19.92|2,189.00|
|19.92|500.00|
|19.92|1,008.00|
|-|6,797.00|

根据前述发行价格测算，本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金完成后，上市公司总股本将增加至25,697.41万股。定价基准日至本次发行期间，如因公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或其他原因导致发行价格调整的，本次发行数量亦将作相应调整。
3、配套融资用途安排
本次募集配套资金总额预计不超过 135,396.24万元，且不超过标的资产的交易价格，拟用于如下用途：
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|项目|
|支付本次重组现金对价|
|预计中介费用及其他发行费用|

合计 不超过135,396.24上市公司将根据实际募集配套资金数额，在扣除中介费用及发行费用后用于支付本次重组次交易的现金对价。
（三）发行股票的锁定期
1、古予舟和伍原汇锦
古予舟和伍原汇锦以持有的亿家晶视相应股权认购的全部上市公司股份（下称“标的股份”）遵守锁定期安排如下：
标的股份可通过证券市场出售或通过协议方式转让的起始时间以（1）标的股份上市之日起 36个月的届满之日，或（2）按各方签署的《南通锻压设备股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》约定，伍原汇锦
应向上市公司补偿的全部股份经上市公司回购或划转完毕之日，二者之间的孰晚日期为准。
本次重大资产重组完成后6个月内如上市公司连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺人持有的全部标的股份的限售期自动延长至少6个月；如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺人不转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次标的股份上市后，由于上市公司送红股、转增股本及配股增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。上述限售期限届满后，承诺人将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
2、天津太阳石和金羽腾达
天津太阳石和金羽腾达以持有的北京维卓相应股权认购的全部上市公司股份（下称“标的股份”）遵守锁定期安排如下：
标的股份可通过证券市场出售或通过协议方式转让的起始时间以（1）标的股份上市之日起 36个月的届满之日，或（2）按各方签署的《南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》约定，天津太阳石应向上市公司补偿的全部股份经上市公司回购或划转完毕之日，二者之间的孰晚日期为准。
本次重大资产重组完成后6个月内如上市公司连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺人持有的全部标的股份的限售期自动延长至少6个月；如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺人不转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次标的股份上市后，由于上市公司送红股、转增股本及配股增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。上述限售期限届满后，承诺人将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
3、厉敬东
厉敬东以持有的上海广润相应股权认购的全部上市公司股份遵守锁定期安排：
通过本次重大资产重组取得上市公司发行的标的股份时，标的股份自上市之日起12个月不转让，前述期限届满之后，业绩承诺人所持标的股份按照下述安排分期解锁（即可通过证券市场出售或通过协议方式转让，下同），具体安排如下：
第一期：自标的股份上市之日起12个月届满之日且业绩承诺人对之前年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告出具后30个工作日）（以较晚者为准），可解锁不超过其取得的标的股份总数的30%（扣除补偿部分，若有）；
第二期：自标的股份上市之日起24个月届满之日且业绩承诺人对之前年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告出具后30个工作日）（以较晚者为准），可解锁不超过其取得的标的股份总数的30%（扣除补偿部分，若有）；
第三期：自标的股份上市之日起36个月届满之日且业绩承诺人对之前年度业绩补偿义务（若有）、减值测试补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务或减值测试补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告出具后30个工作日）（以较晚者为准），可解锁不超过其取得的标的股份总数的40%（扣除补偿部分，若有）。
本次重大资产重组完成后6个月内如上市公司连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺人持有的全部标的股份的限售期自动延长至少6个月；如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺人不转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次发行股份上市后，由于上市公司送红股、转增股本及配股增加的上市公司股份，亦应遵守上述关于股份锁定期的约定。上述限售期限届满后，承诺人将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（四）业绩承诺、补偿和奖励
1.业绩承诺
根据上市公司与古予舟、伍原汇锦签署的《业绩承诺与补偿协议》，古予舟、伍原汇锦承诺:亿家晶视2016年度、2017年度及2018年度预测净利润数额（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）分别不低于 9,000.00万元、11,250.00万元和14,062.50万元。
根据上市公司与天津太阳石、金羽腾达签署的《业绩承诺与补偿协议》，天津太阳石、金羽腾达承诺:北京维卓 2016年度、2017年度及 2018年度预测净利润数额分别不低于6,200.00万元、8,246.00万元和10,967.18万元。
根据上市公司与厉敬东签署的《业绩承诺与补偿协议》，厉敬东承诺:上海广润 2016年度、2017年度及 2018年度预测净利润数额分别不低于 2,500.00万元、3,250.00万元和4,225.00万元。
2.利润补偿
若标的公司于业绩承诺期内各年度实际实现净利润未达到业绩承诺人在相应年度承诺净利润数额，则古予舟、伍原汇锦、厉敬东、天津太阳石和金羽腾达应就未达到承诺净利润的部分向上市公司承担补偿责任。古予舟、伍原汇锦、厉敬东、天津太阳石和金羽腾达实际承担补偿责任的上限为其所持标的公司股权在本次重组中的最终交易作价。
（1）亿家晶视
如亿家晶视2016年度、2017年度及2018年度任一年内，截至当期期末累计实际实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的（即：若亿家晶视2016年度实现的净利润低于9,000万元的；若亿家晶视 2016年和 2017年度实现的合计净利润低于 20,250.00万元的；若亿家晶视 2016年、2017年和
2018年度实现的合计净利润低于34,312.50万元的），亿家晶视的业绩承诺方应向上市公司进行补偿。
（2）北京维卓
如北京维卓2016年度、2017年度及2018年度任一年内，截至当期期末累计实际实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的（即：若北京维卓2016年度实现的净利润低于6,200万元的；若北京维卓2016年和 2017年度实现的合计净利润低于 14,446.00万元的；若北京维卓 2016年、2017年和 2018年度实现的合计净利润低于25,413.18万元的），北京维卓的业绩承诺方应向上市公司进行补偿。
（3）上海广润
如上海广润2016年度、2017年度及2018年度任一年内，截至当期期末累计实际实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的（即：若上海广润2016年度实现的净利润低于2,500万元的；若上海广润2016年和 2017年度实现的合计净利润低于 5,750.00万元的；若上海广润 2016年、2017年和 2018年度实现的合计净利润低于 9,975.00万元的），上海广润的业绩承诺方应向上市公司进行补偿。
（4）补偿方式
利润补偿义务人同意首先以股份方式向上市公司进行补偿，不足的部分由利润补偿义务人以现金方式补足。股份补偿是指利润补偿义务人以 1.00元作为对价向上市公司转让相应数量的上市公司股份并由上市公司回购，具体补偿股份的数量应以当期应补偿金额除以本次发行价格的结果为准（不足一股的部分以现金形式进行补偿）。现金补偿是指利润补偿义务人向上市公司支付现金用于补偿。
亿家晶视、北京维卓和上海广润业绩承诺方当期应补偿的金额的计算公式为：当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现净利润）÷补偿期间各年的承诺净利润总和×标的资产作价－已补偿股份数×本次发行股份价格－已补偿现金
当期应补偿股份数量=当期应补偿总金额÷股份发行价格
当期应补偿现金金额=当期应补偿总金额－（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×股份发行价格
补偿金额以在本次交易所获得的交易对价为限（包括转增或送股的股份），且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回；若目标公司当年实现的净利润超过当年承诺净利润，则超出部分可累计计入下一年度承诺净利润考核。
（5）减值测试补偿
在业绩承诺期届满时（2018年12月31日），上市公司有权聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对各标的资产进行减值测试，并在公告前一会计年度之年度报告后30个工作日内出具减值测试结果。对于某一标的资产，如标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格－现金补偿总额>0，则就该等差额部分，上市公司有权按照上市公司在相应标的公司持股比例享受对应业绩承诺人的另行补偿。另行补偿时应由相应业绩承诺人按照业绩承诺人交易对价比例优先以其在本次交易中获得的标的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
计算公式如下：
相应业绩承诺人就减值部分应向上市公司补偿的股份数=[标的资产期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数×发行价格+补偿期限内已补偿现金金额）]×业绩承诺人交易对价比例×甲方在标的公司持股比例÷本次发行价格。
如某一业绩承诺方所持股份不足补偿的部分，由该承诺人以现金补偿。
相应业绩承诺人应向上市公司补偿的股份数=每位业绩承诺人因本次交易取得的交易对价÷业绩承诺人因本次交易取得的交易对价之和×当期应补偿股份数。
（五）业绩奖励
1、亿家晶视
根据上市公司与古予舟、伍原汇锦签署的《业绩承诺与补偿协议》，业绩承诺期满后，若亿家晶视业绩承诺期三年累计实际净利润超过三年累计的承诺净利润之和的，则上市公司将超额部分的30%或本次交易对价的20%（以二者孰低
者为准）奖励给业绩承诺人，业绩承诺人按拟转让标的公司的股权比例分配，奖励支付方式为奖励金额的50%自2018年度专项审核报告出具之日起半年内支付完毕，剩余50%自2018年度专项审核报告出具之日起一年内支付完毕。
2、北京维卓
根据上市公司与天津太阳石、金羽腾达签署的《业绩承诺与补偿协议》，业绩承诺期满后，若北京维卓业绩承诺期三年累计实际净利润超过三年累计的承诺净利润之和的，则上市公司将超额部分的30%或本次交易对价的20%（以二者孰低值为准）奖励给业绩承诺人，业绩承诺人按拟转让标的公司的股权比例分配，奖励支付方式为奖励金额的50%自2018年度专项审核报告出具之日起半年内支付完毕，剩余50%自2018年度专项审核报告出具之日起一年内支付完毕。
3、上海广润
根据上市公司与厉敬东签署的《业绩承诺与补偿协议》，业绩承诺期满后，若上海广润业绩承诺期三年累计实际净利润超过三年累计的承诺净利润之和的，则上市公司将超额部分的70%或本次交易对价的20%（以二者孰低值为准）奖励给业绩承诺人，奖励支付方式为奖励金额的50%自2018年度专项审核报告出具之日起半年内支付完毕，剩余50%自2018年度专项审核报告出具之日起一年内支付完毕。
在标的公司满足前述业绩奖励条件的情况下，标的公司董事会中业绩承诺人提名的董事有权向标的公司董事会提交关于业绩奖励安排方案的议案，并要求召开董事会审议该议案，上市公司同意并承诺将促成其向标的公司提名的董事召开及参加董事会会议，审议并同意该等业绩奖励安排方案。
二、本次交易标的资产预估值及作价
截至本预案出具日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。
上市公司本次拟购买的标的资产为亿家晶视100%股权、北京维卓100%股权和上海广润100%股权，具体交易价格将以具有证券业务资格的评估机构就标的资产出具的评估结果为基础，经交易各方协商确定。
上市公司聘请的卓信大华以市场法对亿家晶视、北京维卓及上海广润进行预评估，并得出亿家晶视[13.01亿元，13.47亿元]、北京维卓[8.67亿元，8.71亿元]和上海广润[2.99亿元，3.22亿元]的预估值区间。经充分沟通，交易各方协商初步确定亿家晶视100%股权的交易价格为13.05亿元，北京维卓100%股权的交易价格为8.68亿元，上海广润100%股权的交易价格为 3.00亿元。
三、本次重组支付方式及募集配套资金安排
（一）本次重组支付方式
1、发行股份购买资产股票发行价格
本次发行股份购买资产部分股份的定价基准日为南通锻压第二届董事会第十七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日交易均价的90%，经交易双方协商确定，本次向交易对方的发行价格最终确定为 19.92元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
2、交易对价的支付方式
本次交易中亿家晶视100%股权按照预估值确定的交易价格为 130,500.00万元，上市公司以发行股份方式支付 62,500万元（占交易价格的47.89%），以现金方式支付68,000万元（占交易价格的52.11%）。
本次交易中北京维卓100%股权按照预估值确定的交易价格为86,800.00万元，上市公司以发行股份方式支付 47,740万元（占交易价格的55%），以现金方式支付39,060万元（占交易价格的45%）。
本次交易中上海广润100%股权按照预估值确定的交易价格为30,000.00万元，上市公司以发行股份方式支付 11,280万元（占交易价格的37.60%），以现金方式支付 18,720万元（占交易价格的62.40%）。
经与交易对方协商一致，各交易对方获取对价情况如下：
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|交易作价（万元）|股份对价（万元）|发行股份数（万股）|股份对价占总作价比例|现金对价（万元）|
|1,305.00|625.00|31.38|47.89%|680.00|
|129,195.00|61,875.00|3,106.17|47.89%|67,320.00|
|130,500.00|62,500.00|3,137.55|47.89%|68,000.00|
|63,624.4|34,993.42|1,756.70|55.00%|28,630.98|
|23,175.6|12,746.58|639.89|55.00%|10,429.02|
|86,800.00|47,740.00|2,396.59|55.00%|39,060.00|
|28,200.00|11,280.00|566.27|40.00%|16,920.00|
|1,800.00|-|-|0.00%|1,800.00|
|30,000.00|11,280.00|566.27|37.60%|18,720.00|

注：亿家晶视、北京维卓和上海广润按照本次交易股份对价发行股份，股份数不足1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整，不足1股份部分的对价由交易对方赠予上市公司。
（二）本次交易募集配套资金安排
1、配套融资股票发行价格
公司本次向安民投资、源尚投资、博源投资和嘉谟投资等 4名投资者非公开发行股份募集配套资金的股份发行的定价基准日为南通锻压第二届董事会第十七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日交易均价的90%，经交易双方协商确定，本次向交易对方的发行价格最终确定为 19.92元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
2、配套融资股票发行数量
根据公司与安民投资、源尚投资、博源投资、嘉谟投资等 4名投资者签署的《股份认购协议》，募集配套资金的股份认购情况如下：
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|认购价格（元/股）|认购数量（万股）|
|19.92|3,100.00|

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|19.92|2,189.00|
|19.92|500.00|
|19.92|1,008.00|
|-|6,797.00|

根据前述发行价格测算，本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金完成后，上市公司总股本将增加至25,697.41万股。定价基准日至本次发行期间，如因公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或其他原因导致发行价格调整的，本次发行数量亦将作相应调整。
3、配套融资用途安排
本次募集配套资金总额预计不超过 135,396.24万元，且不超过标的资产的交易价格，拟用于如下用途：
||
|-|
|项目|
|支付本次重组现金对价|
|预计中介费用及其他发行费用|

合计 不超过135,396.24上市公司将根据实际募集配套资金数额，在扣除中介费用及发行费用后用于支付本次重组次交易的现金对价。
四、发行股票的锁定期
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、古予舟和伍原汇锦
古予舟和伍原汇锦以持有的亿家晶视相应股权认购的全部上市公司股份（下称“标的股份”）遵守锁定期安排如下：
标的股份可通过证券市场出售或通过协议方式转让的起始时间以（1）标的股份上市之日起 36个月的届满之日，或（2）按各方签署的《南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》约定，伍原汇锦应向上市公司补偿的全部股份经上市公司回购或划转完毕之日，二者之间的孰晚日期为准。
本次重大资产重组完成后6个月内如上市公司连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，承诺人持有的全部标的股份的限售期自动延长至少 6个月；如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺人不转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次标的股份上市后，由于上市公司送红股、转增股本及配股增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。上述限售期限届满后，承诺人将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
2、天津太阳石和金羽腾达
天津太阳石和金羽腾达以持有的北京维卓相应股权认购的全部上市公司股份（下称“标的股份”）遵守锁定期安排如下：
标的股份可通过证券市场出售或通过协议方式转让的起始时间以（1）标的股份上市之日起 36个月的届满之日，或（2）按各方签署的《南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》约定，天津太阳石应向上市公司补偿的全部股份经上市公司回购或划转完毕之日，二者之间的孰晚日期为准。
本次重大资产重组完成后6个月内如上市公司连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，承诺人持有的全部标的股份的限售期自动延长至少 6个月；如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺人不转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次标的股份上市后，由于上市公司送红股、转增股本及配股增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。上述限售期限届满后，承诺人将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
3、厉敬东
厉敬东以持有的上海广润相应股权认购的全部上市公司股份遵守锁定期安排：
通过本次重大资产重组取得上市公司发行的标的股份时，标的股份自上市之日起12个月不转让，前述期限届满之后，业绩承诺人所持标的股份按照下述安排分期解锁（即可通过证券市场出售或通过协议方式转让，下同），具体安排如下：
第一期：自标的股份上市之日起12个月届满之日且业绩承诺人对之前年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告出具后30个工作日）（以较晚者为准），可解锁不超过其取得的标的股份总数的30%（扣除补偿部分，若有）；
第二期：自标的股份上市之日起24个月届满之日且业绩承诺人对之前年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告出具后 30个工作日）（以较晚者为准），可解锁不超过其取得的标的股份总数的30%（扣除补偿部分，若有）；
第三期：自标的股份上市之日起36个月届满之日且业绩承诺人对之前年度业绩补偿义务（若有）、减值测试补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务或减值测试补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告出具后30个工作日）（以较晚者为准），可解锁不超过其取得的标的股份总数的40%（扣除补偿部分，若有）。
本次重大资产重组完成后6个月内如上市公司连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，承诺人持有的全部标的股份的限售期自动延长至少 6个月；如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺人不转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次发行股份上市后，由于上市公司送红股、转增股本及配股增加的上市公司股份，亦应遵守上述关于股份锁定期的约定。上述限售期限届满后，承诺人将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（二）发行股份募集配套资金
向安民投资、源尚投资、博源投资、嘉谟投资等 4名特定对象发行的股份自股份上市之日起 36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
若安民投资、源尚投资、博源投资、嘉谟投资等 4名特定对象上述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见或其他相关政府部门的规定或要求不符的，将根据届时相关证券监管机构的监管意见或相关政府部门的规定或要求对股份锁定期进行相应调整。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
五、业绩承诺、补偿和奖励
（一）业绩承诺
根据上市公司与古予舟、伍原汇锦签署的《业绩承诺与补偿协议》，古予舟、伍原汇锦承诺，亿家晶视2016年度、2017年度及 2018年度预测净利润数额（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）分别不低于 9,000.00万元、11,250.00万元和14,062.50万元。
根据上市公司与天津太阳石、金羽腾达签署的《业绩承诺与补偿协议》，天津太阳石、金羽腾达承诺，北京维卓 2016年度、2017年度及2018年度预测净利润数额分别不低于6,200.00万元、8,246.00万元和10,967.18万元。
根据上市公司与厉敬东签署的《业绩承诺与补偿协议》，厉敬东承诺，上海广润2016年度、2017年度及2018年度预测净利润数额分别不低于2,500.00万元、3,250.00万元和4,225.00万元。
（二）利润补偿
若标的公司于业绩承诺期内各年度实际实现净利润未达到业绩承诺人在相应年度承诺净利润数额，则古予舟、伍原汇锦、厉敬东、天津太阳石和金羽腾达应就未达到承诺净利润的部分向上市公司承担补偿责任。古予舟、伍原汇锦、厉敬东、天津太阳石和金羽腾达实际承担补偿责任的上限为其所持标的公司股权在本次重组中的最终交易作价。
1、亿家晶视
如亿家晶视2016年度、2017年度及2018年度任一年内，截至当期期末累计实际实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的（即：若亿家晶视2016年度实现的净利润低于9,000万元的；若亿家晶视 2016年和 2017年度实现的合计净利润低于 20,250.00万元的；若亿家晶视 2016年、2017年和 2018年度实现的合计净利润低于34,312.50万元的），亿家晶视的业绩承诺方应向上市公司进行补偿。
2、北京维卓
如北京维卓2016年度、2017年度及2018年度任一年内，截至当期期末累计实际实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的（即：若北京维卓2016年度实现的净利润低于6,200万元的；若北京维卓 2016年和 2017年度实现的合计净利润低于 14,446.00万元的；若北京维卓 2016年、2017年和 2018年度实现的合计净利润低于25,413.18万元的），北京维卓的业绩承诺方应向上市公司进行补偿。
3、上海广润
如上海广润2016年度、2017年度及2018年度任一年内，截至当期期末累计实际实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的（即：若上海广润2016年度实现的净利润低于2,500万元的；若上海广润 2016年和 2017年度实现的合计净利润低于 5,750.00万元的；若上海广润 2016年、2017年和 2018年度实现的合计净利润低于 9,975.00万元的），上海广润的业绩承诺方应向上市公司进行补偿。
4、补偿方式
利润补偿义务人同意首先以股份方式向上市公司进行补偿，不足的部分由利润补偿义务人以现金方式补足。股份补偿是指利润补偿义务人以 1.00元作为对价向上市公司转让相应数量的上市公司股份并由上市公司回购，具体补偿股份的数量应以当期应补偿金额除以本次发行价格的结果为准（不足一股的部分以现金形式进行补偿）。现金补偿是指利润补偿义务人向上市公司支付现金用于补偿。
亿家晶视、上海广润和北京维卓业绩承诺方当期应补偿的金额的计算公式为：
当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现净利润）÷补偿期间各年的承诺净利润总和×标的资产作价－已补偿股份数×本次发行股份价格－已补偿现金
当期应补偿股份数量=当期应补偿总金额÷股份发行价格
当期应补偿现金金额=当期应补偿总金额－（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×股份发行价格
补偿金额以在本次交易所获得的交易对价为限（包括转增或送股的股份），且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回；若目标公司当年实现的净利润超过当年承诺净利润，则超出部分可累计计入下一年度承诺净利润考核。
5、减值测试补偿
在业绩承诺期届满时（2018年 12月31日），上市公司有权聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对各标的资产进行减值测试，并在公告前一会计年度之年度报告后30个工作日内出具减值测试结果。对于某一标的资产，如标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格－现金补偿总额>0，则就该等差额部分，上市公司有权按照上市公司在相应标的公司持股比例享受对应业绩承诺人的另行补偿。另行补偿时应由相应业绩承诺人按照业绩承诺人交易对价比例优先以其在本次交易中获得的标的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
计算公式如下：
相应业绩承诺人就减值部分应向上市公司补偿的股份数=[标的资产期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数×发行价格+补偿期限内已补偿现金金额）]×业绩承诺人交易对价比例×甲方在标的公司持股比例÷本次发行价格。
如某一业绩承诺方所持股份不足补偿的部分，由该承诺人以现金补偿。
相应业绩承诺人应向上市公司补偿的股份数=每位业绩承诺人因本次交易取得的交易对价÷业绩承诺人因本次交易取得的交易对价之和×当期应补偿股份数。
（三）业绩奖励
1、亿家晶视
根据上市公司与古予舟、伍原汇锦签署的《业绩承诺与补偿协议》，业绩承诺期满后，若亿家晶视业绩承诺期三年累计实际净利润超过三年累计的承诺净利润之和的，则上市公司将超额部分的30%或本次交易对价的20%（以二者孰低者为准）奖励给业绩承诺人，业绩承诺人按拟转让标的公司的股权比例分配，奖励支付方式为奖励金额的50%自 2018年度专项审核报告出具之日起半年内支付完毕，剩余50%自 2018年度专项审核报告出具之日起一年内支付完毕。
2、北京维卓
根据上市公司与天津太阳石、金羽腾达签署的《业绩承诺与补偿协议》，业绩承诺期满后，若北京维卓业绩承诺期三年累计实际净利润超过三年累计的承诺净利润之和的，则上市公司将超额部分的30%或本次交易对价的20%（以二者孰低值为准）奖励给业绩承诺人，业绩承诺人按拟转让标的公司的股权比例分配，奖励支付方式为奖励金额的50%自2018年度专项审核报告出具之日起半年内支付完毕，剩余50%自 2018年度专项审核报告出具之日起一年内支付完毕。
3、上海广润
根据上市公司与厉敬东签署的《业绩承诺与补偿协议》，业绩承诺期满后，若上海广润业绩承诺期三年累计实际净利润超过三年累计的承诺净利润之和的，则上市公司将超额部分的70%或本次交易对价的20%（以二者孰低值为准）奖
励给业绩承诺人，奖励支付方式为奖励金额的50%自2018年度专项审核报告出具之日起半年内支付完毕，剩余50%自 2018年度专项审核报告出具之日起一年内支付完毕。
在标的公司满足前述业绩奖励条件的情况下，标的公司董事会中业绩承诺人提名的董事有权向标的公司董事会提交关于业绩奖励安排方案的议案，并要求召开董事会审议该议案，上市公司同意并承诺将促成其向标的公司提名的董事召开及参加董事会会议，审议并同意该等业绩奖励安排方案。
六、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，伍原汇锦将持有上市公司12.09%股份，天津太阳石将持有上市公司6.84%股份，配套募集资金的认购方安民投资将持有上市公司12.06%股份，源尚投资将持有上市公司8.52%股份。因此，本次交易涉及上市公司与潜在主要股东之间的交易，构成关联交易。
七、本次交易未构成借壳上市
本次交易前，郭庆为上市公司的控股股东和实际控制人，持股比例为62.50%；
本次交易后，郭庆的持股比例下降为31.13%，仍为上市公司的控股股东和实际控制人。因此，本次交易前后郭庆的实际控制人地位未发生变化，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
八、本次交易构成重大资产重组
根据南通锻压经审计的2014年度财务报告、标的公司未经审计的近两年财务报表及预估作价情况，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|资产总额|营业收入|
|78,749.03|33,179.60|
|11,567.31|10,707.69|
|3,337.35|4,978.85|
|6,110.57|27,507.90|

|||
|-|-|
|资产总额|营业收入|
|21,015.23|43,194.44|
|130,500.00|-|
|30,000.00|-|
|86,800.00|-|
|247,300.00|-|
|314.04%|130.18%|

根据上述计算结果，标的资产的资产总额（成交额与账面值孰高）、净资产（成交额与账面值孰高）、营业收入均已超过南通锻压相应指标的50%，根据《重组办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易采取发行股份及支付现金购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，南通锻压是专业从事锻压设备的研发、生产和销售，并为客户提供个性化、多样化、系统化金属及非金属成形解决方案的高新技术企业。主要产品为液压机和机械压力机，属于国家重点鼓励和扶持的先进装备制造业。南通锻压一直寻求在坚持原有锻压设备制造业务的同时，通过产业并购引入发展前景及盈利能力较强的优质资产，以实现传统产业业务结构的优化及调整。
亿家晶视是专业从事楼宇视频媒体的开发与运营，自成立以来专注于商务写字楼视频媒体运营，精准覆盖代表中国主流消费能力的都市上班族，影响家庭消费品类的购买决策者。亿家晶视的视频媒体目前已覆盖全国31个城市的中高端商务楼宇，主要集中在北京、广州、深圳等一线城市以及成都、重庆、长沙等最有价值和最具发展潜力的城市。
北京维卓及境外下属企业香港阿科思达以互联网广告营销服务为主业，主要从事移动数字营销和移动 APP及网游海外发行。公司属于相对客观的第三方互
联网服务机构，以自身的专业、经验为客户量身制订推广计划及媒体购买计划、
投放策略和创意服务。作为营销顾问，以最优化的媒体预算配置为广告主服务。
上海广润的主要服务包括品牌服务、各类活动项目服务、业余体育赛事服务以及其他与广告相关的策划、创意、执行管理等服务。公司作为较早向客户提供整合事件营销服务的广告企业，主要服务内容包括上市发布活动、庆典仪式、体育赛事、各类展会、路演及店头体验活动、与活动相关的宣传品设计等服务。
本次交易后亿家晶视和上海广润将直接为上市公司现代广告业务带来线下整合营销和自媒体广告领域的业务扩展。北京维卓的互联网广告营销业务将直接为上市公司现代广告业务带来移动数字端的扩展，进一步增强线上广告业务服务能力和市场竞争力。亿家晶视、上海广润、北京维卓同属于营销传播行业中现代广告服务业。本次交易完成后，上市公司将在原锻压设备制造业务基础上，进一步增加整合营销传播服务业务，有利于上市公司深化双主业的战略布局，实现深耕互联网营销及相关服务业的发展目标。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，亿家晶视、北京维卓、上海广润将成为上市公司的全资子公司，并纳入上市公司合并报表范围。根据业绩承诺，亿家晶视 2016年度、2017年度及2018年度实现扣除非经常性损益后的净利润不低于9,000万元、11,250万元和14,062.50万元；北京维卓2016年度、2017年度及2018年度实现扣除非经常性损益后的净利润不低于 6,200.00万元、8,246.00万元和 10,967.18万元；上海广润2016年度、2017年度及2018年度实现扣除非经常性损益后的净利润不低于2,500.00万元、3,250.00万元和4,225.00万元。标的公司具有较强的盈利能力，未来发展前景良好，本次交易能够较大的提升上市公司现有盈利水平。
互联网营销行业及楼宇视频广告等现代广告服务行业属于高速增长行业，市场空间巨大，且标的公司具有较强的盈利能力，本次交易有利于优化改善上市公司的业务结构和盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力，切实提升上市公司的价值，保护股东的利益。
（三）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成后，伍原汇锦将持有上市公司12.09%股份，天津太阳石将持有上市公司6.84%股份，配套募集资金的认购方之一源尚投资将持有上市公司8.52%股份。因此，本次交易涉及上市公司与潜在主要股东之间的交易，构成关联交易。
本次交易完成后，亿家晶视、北京维卓和上海广润将成为上市公司全资子公司，亿家晶视交易对方古予舟、伍原汇锦，上海广润交易对方厉敬东，北京维卓交易对方天津太阳石及金羽腾达将成为上市公司股东；本次交易完成后，古予舟将成为上市公司董事；本次交易完成后，交易对方伍原汇锦、天津太阳石和配套募集资金认购方安民投资、源尚投资持股比例超过5%，成为上市公司关联方。
除古予舟、伍原汇锦、天津太阳石、安民投资、源尚投资之外，无其他新增关联方。
1、上市公司控股股东及实际控制人规范关联交易的措施
为在本次重组完成后减少并规范关联交易，上市公司控股股东、实际控制人郭庆承诺：
“一、本人\公司持有南通锻压股份期间，本人\公司控制的企业将尽量减少并规范与南通锻压及其子公司、亿家晶视及其控制的企业、上海广润及其控制的企业、北京维卓及其控制的企业之间的关联交易，对于无法避免或有合理原因发生的关联交易，本人\公司控制的企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害南通锻压及其他股东的合法权益。
二、本人\公司如违反前述承诺将承担因此给南通锻压及其子公司、亿家晶视及其控制的企业、上海广润及其控制的企业、北京维卓及其控制的企业造成的一切损失。”
2、交易对方规范关联交易的措施
为在本次重组完成后减少并规范关联交易，亿家晶视主要交易对方古予舟和伍原汇锦、上海广润主要交易对方厉敬东、北京维卓主要交易对方天津太阳石和金羽腾达、配套募集资金发行股份认购方安民投资、源尚投资、博源投资和嘉谟投资承诺：
“本人/本企业及本人/本企业控制的企业与南通锻压无关联交易，不会利用自身作为南通锻压股东之地位谋求与南通锻压在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利；不会利用自身作为南通锻压股东之地位谋求与南通锻压优先达成交易的权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将与南通锻压按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和《南通锻压设备股份有限公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与南通锻压进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害南通锻压及其他股东的合法权益的行为。”
十、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，上市公司主营业务为锻压设备及其配件的生产和销售。上市公司与控股股东及实际控制人或其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（二）本次交易后的同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司将持有亿家晶视100%股权、北京维卓100%股权和上海广润100%股权。亿家晶视主营业务为楼宇视频媒体的开发和运营，北京维卓主营业务为互联网广告营销服务商，上海广润主营业务为企业整合营销服务提供商。上市公司控股股东、实际控制人郭庆及其控制的其他企业未从事与亿家晶视、北京维卓和上海广润相同或相似业务，不会产生同业竞争。
（三）避免同业竞争的措施
1、上市公司控股股东及实际控制人避免同业竞争的措施
为维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人郭庆就避免与南通锻压同业竞争问题，进一步就相关安排承诺如下：
“一、本人/本企业及其近亲属/关联方没有通过本人直接或间接控制的其他经营主体或以本人/本企业名义或借用其他自然人名义从事与南通锻压、亿家晶视、上海广润、北京维卓相同或类似的业务，也没有在与南通锻压、亿家晶视、
上海广润、北京维卓存在相同或类似业务的其他任何经营实体中投资、任职或担任任何形式的顾问，或有其他任何与南通锻压、亿家晶视、上海广润、北京维卓存在同业竞争的情形。
二、本人/本企业保证在本次交易实施完毕日后，除本人持有南通锻压（包括南通锻压及其下属公司、亿家晶视及其下属公司、上海广润及其下属子公司，北京维卓及其下属子公司，下同）股份或在南通锻压任职外，本人及其近亲属/本企业不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与南通锻压所从事业务相同或相近的任何业务或项目（“竞争业务”），亦不参与拥有、管理、控制、投资与南通锻压构成竞争的竞争业务，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与南通锻压构成竞争的竞争业务。
三、本人承诺，若本人及其近亲属/本企业/关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与南通锻压从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的，则本人及其近亲属/关联方将立即通知南通锻压，在征得第三方允诺后，将该商业机会让渡给南通锻压。
四、若因本人及其近亲属/关联方违反上述承诺而导致南通锻压权益受到损害的，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
2、交易对方避免同业竞争的措施
（1）关于避免同业竞争的承诺
亿家晶视主要交易对方古予舟和无伍原汇锦、上海广润主要交易对方厉敬东、北京维卓主要交易对方天津太阳石和金羽腾达、配套募集资金发行股份认购方安民投资、源尚投资、博源投资、嘉谟投资就避免与南通锻压及标的公司同业竞争问题，作出如下承诺：
“本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业不会直接或间接经营任何与南通锻压及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；如本人/本企业及本人/本企业控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与南通锻压及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人/本企业及本人/本企业控制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将
产生竞争的业务纳入南通锻压的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人/本企业及本人/本企业控制的企业不再从事与南通锻压主营业务相同或类似的业务。”
（2）同业竞争企业的处理
截至本预案出具日，伍原汇锦主要合伙人舒东控制和参股的可能构成同业竞争企业的处理状况具体如下表：
||||
|-|-|-|
|单位名称|关联关系|经营范围|
|成都友服动景广告有限公司|舒东配偶廖蓉持股5%|设计、制作、发布、代理国内广告业务（不含汽球广告）。|
|重庆友服广告有限公司|舒东持股34%|设计、制作、代理、发布：招牌，字牌，灯箱，展示牌，霓虹灯，电子翻板装置，充气装置，电子显示屏，车载广告；代理报刊广告、影视广告、广播广告|
|成都锐达传媒广告有限公司|舒东及其配偶廖蓉合计持股100%|设计、制作、发布、代理国内各类广告业务（气球广告除外），电脑图形设计、制作、礼仪文化活动策划。|

舒东就持有上述股权情况出具了《承诺函》，具体如下：
“本人将在本次交易通过中国证监会审批前及时将本人及本人配偶持有的成都友服动景广告有限公司、重庆友服广告有限公司、成都锐达传媒广告有限公司股权无偿转让给无关联第三方或直接注销。
本人不会通过本人直系亲属或本人控制的其他企业直接或间接经营与南通锻压及其下属公司、本次交易标的亿家晶视、上海广润、北京维卓构成竞争或可能构成竞争的业务。
若违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人承担向上市公司的补偿责任。”十一、本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响
本次交易完成后公司的总股本由12,800.00万股增加至25,697.41万股，郭庆的持股比例由62.50%下降至31.13%，仍为公司的控股股东和实际控制人。
本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：
|||
|-|-|
|本次交易前|本次新增股|

|||||
|-|-|-|-|
|||数||
|股份数（万股）|股份比例|股份数（万股）|股份数（万股）|
|8,000.00|62.50%|-|8,000.00|
|-|-|3,100.00|3,100.00|
|-|-|2,189.00|2,189.00|
|-|-|500.00|500.00|
|-|-|1,008.00|1,008.00|
|-|-|31.38|31.38|
|-|-|3,106.17|3,106.17|
|-|-|566.27|566.27|
|-|-|1,756.70|1,756.70|
|-|-|639.89|639.89|
|4,800.00|37.50%|-|4,800.00|
|12,800.00|100.00%|12,897.41|25,697.41|

十二、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）本次交易对公司治理结构的影响
本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人不发生改变。公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
根据《购买资产协议》约定，本次交易完成后，亿家晶视交易对方古予舟和伍原汇锦有权推荐古予舟成为上市公司董事会成员。本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的要求，进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
（二）本次交易对公司独立性的影响
本次交易前，公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立。本次交易完成后，公司将严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于股东和其他关联方。
上市公司控股股东及实际控制人郭庆出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体承诺如下：
“1、保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法规规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不得超越董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免；采取有效措施保证上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在本人所控制的其他企业及上市公司关联方兼任除董事外的其他职务；保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于控股股东。
2、保证上市公司具有完整的经营性资产及住所，并独立于控股股东；保证本人及所控制的南通锻压及其子公司以外的其他企业不得违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
3、保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整的组织机构，并规范运作；保证上市公司与本人控制的其他企业之间在办公机构以及生产经营场所等方面完全分开。
4、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面独立运作；保证除合法行使股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动；保证采取合法方式减少或消除与上市公司的关联交易，确有必要的关联交易，价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害，并及时履行信息披露义务。
5、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人所控制的其他企业共用同一个银行账户；保证上市公司独立作出财务决策，本人及本人所控制的其他企业不得干预上市公司的资金使用；保证上市公司依法独立纳税；保证上市公司的财务人员独立，不得在本人及本人所控制的其他企业兼职及领取报酬。”
（三） 公司治理机制不断完善
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。本次交易完成后，公司将继续按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
十三、本次交易前控股股东股权转让的事项说明
（一）该股权协议转让事项的进展情况、拟转让的时点及持股比例
1、《重大资产重组事项进展公告》
2016年1月 21日，南通锻压披露了《重大资产重组事项进展公告》，公告披露：在近期重组进展过程中，公司控股股东、实际控制人郭庆先生亦在商谈
其所持公司股份对外协议转让事宜。
2、股权转让协议的签订情况及主要条款
2016年2月 1日，南通锻压实际控制人、控股股东郭庆先生与新余市安常投资中心（有限合伙）（以下简称“安常投资”）、深圳嘉谟资本管理有限公
司（为嘉谟逆向证券投资基金的基金管理人，代嘉谟逆向证券投资基金签订本
协议）（以下简称“嘉谟资本”）、上海镤月资产管理有限公司（为虎皮永恒 1号基金的基金管理人，代虎皮永恒 1号基金签订本协议）（以下简称“上海镤
月”）签订股份转让协议。
（1）安常投资
协议约定郭庆先生向安常投资转让南通锻压设备股份有限公司（以下简称
“南通锻压”或“上市公司”）3,350万股流通股份，转让价格为 25元/股，股份转让款合计为人民币 83,750万元。
2016年2月 1日，上述双方在中华人民共和国江苏省如皋市公证处就股权转让事宜进行了公证（（2016）通皋证经内字第 216号）。
如此次股份转让协议顺利实施且股份完成过户后，安常投资将持有南通锻
压26.17%。
（2）嘉谟资本
协议约定郭庆先生向嘉谟资本转让南通锻压 2,370万股流通股份，转让价
格为 25元/股，股份转让款合计为人民币 59,250万元。
2016年2月 1日，上述双方在中华人民共和国江苏省如皋市公证处就股权转让事宜进行了公证（（2016）通皋证经内字第 213号）。
如此次股份转让协议书顺利实施且股份完成过户后，嘉谟资本将持有南通
锻压18.52%。
（3）上海镤月
协议约定郭庆先生向上海镤月转让南通锻压 640万股流通股份，转让价格
为 25元/股，股份转让款合计为人民币 16,000万元。
2016年2月 1日，上述双方在中华人民共和国江苏省如皋市公证处就股权转让事宜进行了公证（（2016）通皋证经内字第 212号）。
如此次股份转让协议顺利实施且股份完成过户后，上海镤月将持有南通锻
压5.00%。
截至目前，上述股权转让事宜正在办理中。
（二）股份转让事项与此次交易的关系、是否互为前提、股份转让事项是否影响此次交易的进行
1、股份转让事项的原因
股份出让方（郭庆先生）：根据 2016年 1月 21日南通锻压公告的《重大资产重组事项进展公告》及 2016年 1月 25日公告的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（更新后）》相关内容，郭庆先生已有股份转让的意向，一方面是为了进一步优化公司股本结构，满足公司未来发展的需要；另一方面也是基于个人资金的需要。
股份受让方（安常投资、嘉谟资本、上海镤月）：本次交易将整合亿家晶视、北京维卓及上海广润三家业内优秀的广告企业，能有效提升上市公司盈利能力。
本次股份转让后，安常投资将成为上市公司第一大股东，上市公司实际控制人将变更为郑岚女士、姚海燕女士。
2、本次交易事项的原因
南通锻压目前所处的金属成形机床制造行业受宏观经济影响较为明显，近年来一直处于低位运行状况。上市公司近年来积极谋求产业转型，寻找战略发展的突破点，以实现公司未来业绩的持续、稳定增长和股东回报的稳步提升。
3、承诺、协议及合同等相关内容的核查
（1）相关当事方出具承诺
1）根据转让方郭庆先生出具的《承诺函》，郭庆先生承诺股权转让事项与本次交易（重大资产重组）为相互独立的两个交易，不互为前提，股权转让事
项不影响此次交易的进行。若股权转让事项不能完成，本人仍将推进本次交易。
2）根据受让方虎皮永恒1号基金、嘉谟逆向证券投资基金、安常投资出具的《承诺函》，均承诺股权转让事项与本次交易（重大资产重组）为相互独立
的两个交易，不互为前提，股权转让事项不影响此次交易的进行。
（2）股份转让协议核查
核查了2016年2月 1日郭庆先生与安常投资、嘉谟资本、上海镤月签订的股份（股票）转让协议。2016年2月14日，郭庆先生与嘉谟资本及上海镤月签订的《补充协议》。
（3）工商登记材料、章程、基金份额持有人名单核查
核查了安常投资的工商登记材料，章程；嘉谟资本的工商登记材料及基金
份额持有人名单；上海镤月的工商登记材料、章程、份额持有人名单。
（4）此次交易涉及相关合同核查
南通锻压与重大资产重组交易对手方签署之《发行股份及支付现金购买资
产协议》、《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》。
经上述核查，独立财务顾问和律师认为此次股权转让与此次交易是相互独
立的两个交易事项，不存在互为前提的约定，股权转让事项不影响此次交易的
进行。
（三）股份受让方与此次交易对手方及配套募集资金认购方是否存在关联关系或潜在的关联关系、股权转让后是否构成借壳上市
独立财务顾问和律师核查了股份受让方、此次交易对手方及配套募集资金认购方的工商登记、主体资格、股东（合伙人）及主要管理人员相关信息等资料，其相关主体基本情况如下：
1、股份受让方基本情况
（1）安常投资
根据安常投资现行有效的《合伙协议》、新余市韶融投资中心（有限合伙）现行有效的《合伙协议》、南京安赐投资管理有限公司有效的《公司章程》，安常投资控制情况如下：
姚海燕 郑岚 何倩
|||
|-|-|
|50|%|

|||
|-|-|
|49.9|95%|

|||
|-|-|
|0.0|1%|

新余市安常投资中心（有限合伙）
注：姚海燕女士系何倩女士配偶之母亲。
（2）嘉谟资本
根据嘉谟资本现行有效的《公司章程》，嘉谟资本控制情况如下：
张泽宇 申钢强 朱劲波 吕乐
|||
|-|-|
|15|%|

|||
|-|-|
|15|%|

|||
|-|-|
|60|%|

深圳嘉谟资本管理有限公司
（3）上海镤月
根据上海镤月现行有效的《公司章程》，上海镤月控制情况如下：
詹月 张跃镤
|||
|-|-|
|50|%|

|||
|-|-|
|50|%|

上海镤月资产管理有限公司
2、交易对手方基本情况
（1）亿家晶视
本次交易标的亿家晶视对应交易对方系亿家晶视现有全体 2名股东，包括古予舟和伍原汇锦。交易对方拟出让亿家晶视出资额具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|拟出让所持出资额（万元）|拟出让出资比例（%）|
|1|古予舟|15.00|1.00|
|2|伍原汇锦|1,485.00|99.00|
|合计||1,500.00|100.00|

伍原汇锦合伙人及其认缴出资情况具体情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资（万元）|认缴出资比例（%）|类型|
|1|黄桢峰|765.00|51.00|有限合伙人|
|2|古予舟|345.00|23.00|普通合伙人|
|3|舒东|270.00|18.00|有限合伙人|
|4|吴军|60.00|4.00|有限合伙人|
|5|蒋自安|60.00|4.00|有限合伙人|
|合计||1,500.00|100.00|-|

伍原汇锦的普通合伙人及执行事务合伙人为古予舟，根据伍原汇锦《合伙
人协议》，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，因此伍
原汇锦的实际控制人为古予舟。伍原汇锦的具体控制关系如下图：
古 黄 蒋
舒 吴
予 桢 自
东 军
舟 峰 安
|||
|-|-|
|51|%|

伍原汇锦
（2）北京维卓
本次交易标的北京维卓对应交易对方系北京维卓现有全体 2名股东，包括天津太阳石和金羽腾达。交易对方拟出让北京维卓出资额具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|拟出让所持出资额（万元）|拟出让出资比例（%）|
|1|天津太阳石|36.65|73.30|
|2|金羽腾达|13.35|26.70|
|合计||50.00|100.00|

天津太阳石合伙人及其认缴出资情况具体情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资（万元）|认缴出资比例（%）|类型|
|1|深圳市必临科技有限公司|3.39|1.00|普通合伙人|
|2|杨福祥|192.98|56.98|有限合伙人|
|3|周磊|142.32|42.02|有限合伙人|
|合计||338.69|100.00|-|

天津太阳石的普通合伙人及执行事务合伙人为深圳市必临科技有限公司，
执行事务合伙人委派代表为杨福祥。
深圳市必临科技有限公司是由杨福祥和周磊各出资50%成立的有限公司，法定代表人为杨福祥，该公司目前暂未开展具体经营业务。
杨福祥，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为广州省深圳市福田区
深南大道6033号金运世纪大厦10楼,身份证号码为23232619800412****。
天津太阳石的具体控制关系如下图：
杨福祥 周磊
|||
|-|-|
|5|0%|

|||
|-|-|
|5|0%|

杨福祥 深圳市必临科技有限公司 周磊
|||
|-|-|
|42.|02%|

天津太阳石科技合伙企业（有限合伙）
金羽腾达合伙人及其认缴出资情况具体情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资（万元）|认缴出资比例（%）|类型|
|1|权一|199.00|99.50|有限合伙人|
|2|张鸣晨|1.00|0.50|普通合伙人|
|合计||200.00|100.00|-|

金羽腾达的普通合伙人及执行事务合伙人为张鸣晨。
张鸣晨，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为北京市石景山区模式
口北里38楼113号，身份证号码为11010719810216****。
权一，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为上海市浦东新区秀沿路
1168弄 5支弄 412号，身份证号码为22020419801111****。
金羽腾达的具体控制关系如下图：
权一 张鸣晨
|||
|-|-|
|99.|5%|

|||
|-|-|
|0.|5%|

|||
|-|-|
|设立|100%|

金羽腾达（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）
（3）上海广润
上海广润的控股股东、实际控制人为厉敬东，具体控制关系如下图：
高翔 厉敬东
|||
|-|-|
|20|%|

上海广润
3、配套募集资金认购方
（1）安民投资
根据现行有效的《合伙协议》，其合伙人及其占比情况如下：
姚海燕 郑岚 何倩
|||
|-|-|
|50|%|

|||
|-|-|
|5|0%|

|||
|-|-|
|49.|995%|

||
|-|
|0.01%|

|||
|-|-|
|0.|01%|

|||
|-|-|
|99.|99%|

新余市安民投资中心（有限合伙）
（2）源尚投资
根据新余市源尚投资管理中心（有限合伙）现行有效的《合伙协议》，其
合伙人及其占比情况如下：
胡泉寿 曾庆华 胡泉寿 曾庆华
|||
|-|-|
|9|0%|

深圳源通千相投资有限公司 新余市源盛投资管理有限公司
|||
|-|-|
|GP|1%|

|||
|-|-|
|LP|99%|

新余市源尚投资管理中心（有限合伙）
（3）博源投资
根据博源投资现行有效的《合伙协议》，其合伙人及其占比情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人身份|认缴出资额（万元）|
|广东博源资产管理有限公司|普通合伙人|100|
|刘鸿|有限合伙人|9,900|
|--||10,000|

根据广东博源资产管理有限公司现行有效的《公司章程》，其股权结构如
下：
|||
|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|
|刘鸿|900|
|广东博源控股有限公司|2,100|
||3,000|

根据广东博源控股有限公司现行有效的《公司章程》，其股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|
|刘鸿|600|
|柳淇玉|120|
|张振轩|120|
|万宏|120|
|广东博源资产管理有限公司|40|
|-|1,000|

（4）嘉谟投资
根据嘉谟投资现行有效的《公司章程》，其股权结构如下：
申钢强 吕乐
|||
|-|-|
|1|%|

|||
|-|-|
|99|%|

上海嘉谟投资管理有限公司
4、股份受让方、交易对手及配套募集资金认购方的关联关系
通过上述核查，安常投资和安民投资实际控制人均为郑岚和姚海燕；吕乐分别持有嘉谟资本60%和嘉谟投资99%的股份，申钢强分别持有嘉谟资本15%和嘉谟投资1%的股份。
根据以上信息，股份受让方安常投资与募集资金认购方安民投资存在关联
关系，股份受让方嘉谟资本与配套募集资金认购方嘉谟投资存在关联关系。
5、股份受让方、交易对手及配套募集资金认购方出具的承诺
根据股份受让方上海镤月、嘉谟资本、安常投资；配套融资发行股份认购
方嘉谟投资、安民投资、源尚投资、博源投资；本次重大资产重组交易方古予
舟、伍原汇锦、天津太阳石、金羽腾达、厉敬东、高翔及该等相关主体的基金
管理人/合伙人/股东于出具之《承诺函》，确认：
除上述两点具有关联关系之外，股份受让方、配套融资发行股份认购方、
本次重大资产重组交易对手方相互之间不存在其他关联关系或潜在的关联关系
或一致行动关系。
综上，独立财务顾问和律师认为，股份受让方嘉谟资本与配套融资发行股份认购方嘉谟投资存在关联关系，股份受让方安常投资与配套融资认购方安民投
资存在关联关系。除此之外，股份受让方、配套融资认购方、本次重大资产重
组交易对手方相互之间不存在其他关联关系或潜在的关联关系。
6、是否构成借壳上市
（1）承诺函
1）交易对手方出具的承诺
根据本次重大资产重组交易对手方古予舟、伍原汇锦、天津太阳石、金羽
腾达、厉敬东、高翔以及该等相关主体的合伙人于 2016年 2月 3日出具之《承诺函》，确认：
本次重大资产重组交易对手方真实持有标的资产权益，不存在为股份受让
方、配套融资发行股份认购方或其他第三方代持的情形。
2）配套募集资金认购方出具的承诺
本次配套募集资金的交易对方为安民投资、源尚投资、博源投资和嘉谟投
资 4家认购对象与上市公司不存在关联交易。上述四名投资者之间不存在关联关系或一致行动关系。上述四名投资者与亿家晶视交易对方、北京维卓交易对
方和上海广润交易对方之间亦不存在关联关系或一致行动人关系。
3）郑岚和姚海燕访谈及承诺
2016年 2月16日，独立财务顾问对郑岚和姚海燕进行了访谈并出具了承诺：如此次股份转让顺利实施，两人将成为上市公司实际控制人，与标的公司
（亿家晶视、北京维卓、广润广告）、标的公司的全体股东及标的公司的董监
高之间均不存在关联关系，亦不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规
定的一致行动关系。
（2）股份转让导致实际控制人变更情况
如上述股份转让事项顺利完成，安常投资将持有上市公司26.17%股份，安常投资的实际控制人郑岚、姚海燕将成为上市公司实际控制人。本次交易完成
后，安常投资将持有上市公司13.04%股份，仍为上市公司控股股东；郑岚、姚海燕通过其共同控制的安常投资、安民投资间接持有上市公司25.10%股份，仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易前后郑岚、姚海燕的实际控制人地位
未发生变化。
如前述股份转让事项未顺利完成，则本次交易前，上市公司实际控制人仍
为郭庆先生；本次交易后，郭庆的持股比例下降为31.13%，仍为上市公司的控股股东和实际控制人。因此，本次交易前后郭庆的实际控制人地位未发生变化。
综上，独立财务顾问和律师认为：本次交易中标的资产为股份受让方、配
套融资认购方以外的第三方拥有之资产，且股份受让方、配套融资认购方与该
等第三方不存在关联关系，如此次股份转让顺利实施，本次交易不会导致南通
锻压控股股东及实际控制人变更，不构成借壳上市；如股份转让没有实施，也
同样不构成借壳上市。
十四、尚未履行的程序
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需南通锻压召开关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案；
2、本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过；
3、本次交易尚需获得中国证监会的核准。
本次重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
十五、本次重组相关方作出的重要承诺
本次交易中，上市公司、上市公司实际控制人郭庆及各交易对方作出的主要承诺如下：
||
|-|
|承诺事项|
|避免同业竞争承诺|
|规范关联交易承诺|
|保持上市公司独立性承诺|
|业绩及补偿承诺|
|股份锁定期承诺|

||
|-|
|承诺事项|
|避免同业竞争承诺|
|规范关联交易的承诺|
|任职期限承诺|

十六、公司股票停牌前股价异常波动的说明
因筹划重大事项，经公司申请公司股票自 2015年 7月 23日开市停牌。停牌之前最后一个交易日（2015年7月22日）公司股票收盘价为每股23.70元，停牌前第 21个交易日（2015年 6月 24日）公司股票收盘价为每股 35.20元，该 20个交易日内公司股票收盘价格累计跌幅为32.67%。同期，创业板指数（399006）跌幅为14.37%，深证工业指数（399615）跌幅18.19%。据此在剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
十七、保护投资者合法权益的相关安排
本次交易中，本公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人已严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《格式准则第26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行了信息披露义务，公平地向所有投资
者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，
公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行了法定程序进行审议和表决。公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过了本次交易预案等相关方案，公司独立董事对本次交易方案进行了事前确认并发表了独立意见。
本预案披露后，待相关审计、估值工作完成后，上市公司将编制发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书并再次提交董事会、监事会审议，独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。
（三）股东大会表决及网络投票安排
上市公司将于股东大会召开日前15日发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将通过深交所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。
（四）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
十八、其他重要事项
（一）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
根据《证券法》、《上市规则》、《关于<深圳证券交易所股票上市规则>有关上市公司股权分布问题的补充通知》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币 4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
经测算，本次交易发行的股份上市后，上市公司实际控制人仍为郭庆。除上市公司实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人外，其他持有上市公司股份比例低于10%的股东（即社会公众股东）所持上市公司股份将不低于本次股份发行后上市公司总股本的25%，上市公司具备股票上市条件。
（二）独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请新时代证券担任本次交易的独立财务顾问。新时代证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组交易时，除本报告书提供的其他各项资料外，还应特别认真的考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易有关的风险
（一）审批风险
本次交易预案已由上市公司董事会审议通过，本次交易尚需获得的批准如下：1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需南通锻压召开关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案；
2、本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过；
3、本次交易尚需获得中国证监会的核准。
上述事项能否获得批准或核准存在不确定性，最终获得批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易可能被暂停或终止的风险
1、尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组实施过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而导致本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能；
2、标的资产的审计、评估等工作尚需时间，若上述工作无法按时完成，则本次交易将无法按期进行，可能导致本次交易方案的调整或本次交易的终止；
3、公司须在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后 6个月内发出召开股东大会的通知，若届时公司无法按时发出召开股东大会的通知，则本次交易可能将被取消；
基于上述原因，本次交易存在被暂停或终止的可能，提请投资者注意投资风险。
（三）标的资产估值风险
本次交易标的资产较净资产增值较大，北京卓信大华资产评估有限公司以市场法对亿家晶视、上海广润及北京维卓进行预评估，并得出亿家晶视[13.01亿元，13.47亿元]、北京维卓[8.67亿元，8.71亿元]和上海广润[2.99亿元，3.22亿元]的预估值区间。虽然标的公司市场前景较好，盈利能力较强，主要交易对手方承诺实现业绩预期并签订了补偿协议，但不排除未来市场发生变化，标的资产业绩大幅下滑，导致商誉大幅减值的风险。
（四）业绩承诺无法实现的风险
古予舟和伍原汇锦承诺，2016年度、2017年度及2018年度，亿家晶视扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于9,000.00万元、11,250.00万元和14,062.50万元；天津太阳石、金羽腾达承诺，2016年度、2017年度及 2018年度，北京维卓扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于6,200.00万元、8,246.00万元和10,967.18万元；厉敬东承诺，2016年度、2017
年度及2018年度，上海广润扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于2,500.00万元、3,250.00万元和4,225.00万元。
如标的公司在各年度内实际实现净利润未达到业绩承诺人在相应年度承诺
净利润数额，补偿义务人需首先以股份方式向上市公司进行补偿，不足的部分
由利润补偿义务人以现金方式补足，上限为其所持标的公司股权在本次重组中
的最终交易作价。
提请投资者关注标的公司未来营业收入和净利润情况，由于市场竞争加剧等原因可能导致业绩无法达到预期的风险。尽管《盈利补偿协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的公司在被上市公司控股后出现经营未达预期的情况，可能出现股份补偿不足、现金补偿不足以及补偿承诺实施的违约风险。
（五）业绩补偿承诺实施的违约风险
根据《业绩承诺与补偿协议》，公司本次交易对价的支付进程较快。在业绩补偿期的后半段，若交易标的无法实现其承诺业绩，将可能出现公司未解锁的对价合计低于交易对方应补偿金额之情形。上述情况出现后，某一交易对方存在拒绝依照《业绩承诺与补偿协议》的约定履行业绩补偿承诺的可能性。因此，本次交易存在业绩补偿承诺实施违约的风险。
（六）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，亿家晶视、北京维卓、上海广润将成为南通锻压的全资子公司，公司业务规模将进一步增加，业务种类和控股子公司也将同时增加。上市公司主营业务由原来的锻压设备（液压机床、机械压力机）及配件的研发、制造及销售扩展到现代广告服务业，实现双主业经营。公司将主要在企业文化、团队管理、产品研发、营销模式等方面对标的公司进行整合，不会对其组织架构和人员安排进行重大调整。虽然亿家晶视、上海广润与北京维卓同属现代广告行业，在业务及客户方面具有较强的协同效应，但是本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性，整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，导致上市公司管理水平不能适应重组后上市公司规模进一步扩张或业务进一
步增加的风险。同时，上市公司原有的传统锻压设备制造业与本次收购的现代广告行业跨度较大，彼此间协同性较差，这也在一定程度上会对未来上市公司的业务整合产生不利影响。
（七）标的资产人才流失风险
人才资源是营销传播行业的核心资源，是构成企业竞争力的核心要素。无论是互联网广告投放媒介策略的制定、媒介购买及投放执行，还是数字公关方案的创意及策划、项目的管理及执行、客户的长期维护，均与营销传播人才息息相关。
营销传播人才丰富的行业经验、独特的创新性思维、扎实的专业知识以及一定的客户资源均对企业的可持续性发展至关重要。虽然亿家晶视、上海广润和北京维卓管理团队和核心人员均在营销传播行业从业多年，具有丰富的行业经验及客户资源积累，但仍存在未来经营过程中核心人员大量流失，而对亿家晶视、上海广润和北京维卓经营业绩产生不利影响的风险。
（八）本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则第20号—企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。公司本次交易拟购买亿家晶视100%股权、北京维卓100%股权和上海广润100%股权，形成非同一控制下企业合并，在公司合并资产负债表将形成大额商誉。根据企业会计准则规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末时进行减值测试。如果标的资产未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
（九）配套融资审批及实施风险
本次交易中公司拟向安民投资、源尚投资、博源投资和嘉谟投资等4名投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过 135,396.24万元，且不超过标的资产合计交易价格的100%。募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及其他发行费用。
同时，受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。若本次交易配套融资未能顺利实施，或本次交易配套融资募集资金
低于预期，本公司将通过自筹资金支付本次资产收购的现金对价，将在一定程度上对本公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
（十）实际控制人、控股股东进行股权转让的风险
上市公司停牌期间于2016年1月21号发布《重大资产重组事项进展公告》，控股股东、实际控制人郭庆先生在商谈其所持公司股份对外协议转让事宜。根据2016年 2月1日，郭庆先生与安常投资、嘉谟资本及上海镤月签订的股份转让文件，此次股份转让协议存在不生效、协议被解除、当事人违约及不能取得监管部门确认的风险，在此期间可能会导致上市公司控股股东、实际控制人不确定，并对上市公司治理、本次重大资产重组及股票市场价格产生影响，从而给投资者带来一定的风险。
（十一）股价波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。
因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司本次交易需要上市公司股东大会审批、中国证监会的核准，且审批、核准时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
二、亿家晶视的经营风险
（一）市场竞争风险
亿家晶视在国内二线城市楼宇视频广告市场具有较强的竞争力，但在北上广深等一线城市与国内龙头分众传媒相比，仍存在较大差距，如果不能持续保持在部分重点二线城市与竞争对手的竞争优势并与分众传媒在二线城市进行错位竞争，公司的经营业绩可能会受到不利影响。
（二）媒体资源租赁变动的风险
亿家晶视为广告媒体运营商，媒体资源是体现广告媒体运营商竞争实力的核心要素。广告媒体运营商所拥有的媒体资源数量直接决定了其广告播出网络的范围、层次、服务水平以及广告传播效果和转化率，是广告主衡量广告运营商的重要因素。
由于广告媒体行业的优质媒体资源相对稀缺，亿家晶视与各地媒体资源供应商构建了较为稳定的合作关系，从而掌握了较多的优质媒体资源，并形成了覆盖范围广、层次丰富的广告播出网络，具备了明显的楼宇视频媒体资源优势。如果未来由于各种因素导致亿家晶视无法续租媒体资源或无法租赁更多优质媒体资源，将会对公司的经营和业务稳定性造成不利影响。
另一方面，对于亿家晶视而言，其营业成本主要来自于媒体资源的租赁费用，虽然目前由于物业集中度低，亿家晶视依托其庞大的媒体资源网络规模优势在与各物业谈判中掌握主动权，对租金成本的控制力较强，但是如果未来由于行业新进入者的竞争或其他因素导致了媒体租赁费的上涨，将会增加媒体资源的成本从而影响公司的利润。
（三）业务违规风险
亿家晶视属于广告行业，根据《中华人民共和国广告法》，广告应当真实、合法，不得含有虚假的内容，不得欺骗和误导消费者。亿家晶视主营业务系向客户提供楼宇视频媒体的开发和运营服务，已建立了完善的内部控制制度、媒体资源开发流程、销售流程、销售支持流程等，能够保证营销内容的合规性。但是，如果客户刻意隐瞒其产品或服务的真实信息而导致亿家晶视不能及时发现相关问题，则亿家晶视可能会因营销内容不合规而导致公司存在被处罚或被索偿的法律风险。
（四）主要经营场所的物业租赁风险
亿家晶视主营业务系向客户提供楼宇视频媒体的开发和运营服务，优秀的人才团队是亿家晶视的核心资产和主要竞争力的体现，因此，亿家晶视一直采取了轻资产的运营模式，资产结构中以流动资产为主，主要办公及运营场所均系租赁取得。倘若出租方发生违约，则亿家晶视面临一定的物业租赁风险。虽然亿家晶
视主要办公及运营场所之市场供给较为充足，但该等风险一旦发生，仍然会在短期内对公司的正常经营造成一定不利影响。
亿家晶视及其子公司所租赁房屋，大多未办理房屋租赁备案登记。根据《商品房屋租赁管理办法》的规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人不到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案的，主管部门责令限期改正；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。就未办理租赁备案登记之房屋，如相关主管部门责令限期改正，且亿家晶视及其子公司未在限期内改正的，亿家晶视将面临一定金额的罚款。
（五）技术更新的风险
亿家晶视主要从事的数字媒体运营播放需与技术紧密结合，其技术优势主要依靠3G点对点技术以及定制的上刊系统得以实现。随着互联网和移动互联网的发展，广告主的营销需求日趋多样化，以用户行为、兴趣、内容、关键词定向、图片识别、移动互动营销、消费者画像、云计算等为代表的信息技术不断发展，技术对广告营销的作用越来越明显，技术已经成为行业竞争致胜的决定性因素之一。技术的更新已经深深地影响到人们的消费模式、娱乐模式、信息获取渠道等等，进而影响到亿家晶视的竞争力。尽管亿家晶视一直不间断地加大技术投入，但如果亿家晶视不能跟上技术的发展速度和趋势、持续加大技术投入，公司将无法持续保持技术竞争优势，从而弱化公司的综合竞争优势，对公司经营业绩产生不利影响。
三、北京维卓的经营风险
（一）合规性风险
相对于传统媒体，互联网（包括移动互联网）作为新兴的媒体传播渠道，所受到的政策监管相对宽松，行业进入门槛不高，行业竞争较为充分，媒体资源量巨大，为互联网营销行业的持续快速发展提供了良好的外部环境。随着各国相关监管部门对互联网营销行业监管力度的持续增强，行业的准入门槛和监管标准可能会有所提高，互联网领域内的创新、竞争或信息传播可能会受到影响。若北京维卓及其子公司在未来不能达到新政策的要求，则将对其持续经营产生不利影响。
尽管北京维卓及其子公司并不直接从事媒体内容经营业务，但北京维卓及其子公
司广告投放的主要媒体是否具备相关资质，是否符合所属国相关法律法规的监管要求，仍对其业务经营的合法性、稳定性、安全性有重要影响。虽然当前北京维卓及其子公司选择广告投放的媒体尚未发生相关违法违规行为，但若未来北京维卓及其子公司广告投放的主要媒体投放渠道被取消相关资质或暂停相关业务，可能对其经营业绩的稳定性、成长性造成不确定性。
（二）客户集中的风险
2014年度和 2015年度，北京维卓来自前五名客户的销售收入分别为1,272.99万元和26,822.96万元，占其营业收入的比重分别为98.85%和97.51%，客户集中度相对较高。目前，北京维卓已在互联网广告领域与猎豹移动、游族、智明星通、龙创悦动、腾讯等客户建立了合作关系，上述主要客户均系在互联网领域内具有较强竞争力和较高知名度的公司。但是，如果不能巩固和提高综合竞争优势、持续拓展客户数量、扩大业务规模，或者主要客户由于所处行业周期波动、自身经营不善等原因而大幅降低互联网营销预算，或者主要客户由于自身原因减少甚至停止与北京维卓的业务合作，北京维卓经营业绩都将受到重大不利影响。
（三）市场竞争加剧的风险
尽管北京维卓经过近几年的不懈努力，已发展成为互联网广告领域内为数不多的具有较强竞争优势的领先企业，但互联网技术和模式的发展日新月异，基于互联网的广告形式也日趋丰富多样，客户对于互联网广告的认识和要求也在不断提高，国际 4A公司正在加快进入互联网营销领域，北京维卓如果不能持续提升技术水平、引进优秀人才、拓展优质客户、扩大业务规模、增强资本实力和抗风险能力、准确把握互联网及互联网广告行业的发展趋势和客户对互联网广告需求的变化，将无法继续保持领先的行业竞争地位，进而对北京维卓经营业绩产生重大不利影响。
（四）核心人员流失的风险
作为以自主研发为主的互联网企业，拥有稳定、高素质的技术开发人才队伍是北京维卓保持技术领先优势的重要保障。如果北京维卓不能有效保持核心人员的激励机制并根据环境变化而不断完善，将会影响到核心人员积极性、创造性的
发挥，甚至造成核心人员的流失。如果北京维卓不能从外部引进并保留与北京维卓发展所需密切相关的技术及运营人才，北京维卓的经营运作、发展空间及盈利水平将会遭受不利的影响。根据北京维卓主要人员出具的相关承诺，本次交易完成后，为最大限度降低核心人员流失的风险，保证核心人员稳定性的相关措施包括交易结构设置、任职期限安排、在职期间竞业禁止和离职后竞业禁止，但在完成业绩承诺和任职期限承诺后，北京维卓和香港阿科思达管理人员仍存在离职的可能，将可能对北京维卓和香港阿科思达的经营造成不利影响。
（五）历史上股份代持可能带来的股权纠纷风险
2014年 4月，北京维卓设立时，杨福祥、周磊和权一由于晓代为出资，该代持关系一直持续到 2015年12月；2015年 10月，香港阿科思达设立时，杨福祥、周磊和权一由刘维代为出资，该代持关系一直持续到 2015年 12月。上述股权代持期间，北京维卓和香港阿科思达的股权名义持有人为于晓和刘维，杨福祥、周磊和权一作为隐名股东的股东权利义务分别由于晓和刘维享有；2015年 12月，于晓、刘维分别和杨福祥、周磊和权一解除代持关系，北京维卓和香港阿科思达的对应股权分别还原至杨福祥、周磊和权一实际控制的企业名下，独立财务顾问和法律顾问分别对此进行了核查，于晓和刘维分别声明对于上述股权代持及还原没有异议。
（六）知识产权侵权或被侵权的风险
互联网广告行业技术属性较强，业务经营中所涉及的互联网及其他领域的专利技术、非专利技术、软件著作权等知识产权数量较多、范围较广。北京维卓所拥有的核心技术是其核心竞争力的重要体现。尽管北京维卓一贯遵守知识产权相关的法律法规，注意保护自身的知识产权，但如果北京维卓遭遇与知识产权相关的诉讼、纠纷或索赔，或者北京维卓自身知识产权受到不法侵害，如果解决不力，可能会影响北京维卓的市场声誉，并对北京维卓经营产生不利影响。
（七）持续经营风险
北京维卓及其主要开展业务的二级子公司香港阿科思达成立时间均较晚，
收入主要来源于猎豹移动。虽然北京维卓及其子公司 2014-2015年度合并报表
口径收入（未经审计）分别为1,291.73万元和27,507.90万元，实现了快速增长，公司自2015年底、2016年初陆续签订了新的订单，但公司未来在实现收入、利润的增长，新客户开发方面仍存在一定的不确定性。若未来公司在新客
户开发、履行重大合同、改善收入结构方面产生困难，将可能对北京维卓经营
产生不利影响。
（八）海外经营和汇率波动的风险
北京维卓下属两家公司太阳石互动和香港阿科思达分别设立在英属维尔京群岛和香港。香港阿科思达在香港开展互联网广告业务，其主要销售和采购业务合同主要同境外公司签订，合同计价均以美元、欧元等结算，资金进出均通过境外银行出入。太阳石互动和香港阿科思达的日常经营均要接受境外注册地法律的监管。太阳石互动和香港阿科思达从事国际业务、拓展海外市场可能存在多项风险，商标和知识产权保护情况、当地政治经济局势、法律法规和管制措施以及汇率的变化都将对公司国际业务的经营造成影响。
同时，由于香港阿科思达大部分的业务收入来自于境外，与境外支付渠道的结算涉及美元、欧元等多种货币，其账期一般在两个月以内，香港阿科思达收取该部分收入以外币形式存放于银行账户，因此，香港阿科思达的应收账款及银行存款中的外币资产会面临一定的汇率风险，如果未来我国汇率政策发生重大变化或者未来人民币的汇率出现大幅波动，香港阿科思达可能面临一定的汇率波动风险。
四、上海广润的经营风险
（一）历史上股权转让未缴纳个人所得税可能带来的税务风险
自设立以来，上海广润分别于 2008年1月、2010年12月、2011年5月、2015年8月和2015年12月进行了五次股权转让，具体情况如下：
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|股权转让时间|股权转让方|股权受让方|作价|
|2008年01月|倪智勇|高翔|1元/注册资本|
|2010年12月|诸韵颖|厉敬东|1元/注册资本|
|2011年05月|蒋润|高翔|1元/注册资本|
|2015年08月|高翔|蒋虹|1元/注册资本|

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|-|-|-|-|
|2015年12月|蒋虹|厉敬东|1元/注册资本|

根据相关规定，转让方应当按照公允价值确认应纳税所得额进行纳税。如转让方是企业，则应缴纳企业所得税，并按照规定进行汇算清缴。如转让方为个人，则转让方应缴纳个人所得税，股权受让方为扣缴义务人，被投资企业即标的资产应当在董事会或股东会结束后 5个工作日内向主管税务机关报送与股权变动事项相关的董事会或股东会决议、会议纪要等资料。虽然被投资企业并无扣缴义务，但应主动向主管税务机关报送相关资料。因此，如个人股东转让股权时未按照规定纳税，上海广润存在一定的税务风险。
对此，上海广润控股股东厉敬东承诺：“广润广告被上市公司收购完毕后，广润广告如因任何原因（包括但不限于股权变更、业务整合、资产转让）被税务部门追缴相关税费导致上市公司、广润广告或上市公司其他关联方承担责任的，本人承诺将向责任承担者承担全赔偿责任”。
（二）主要经营场所的物业租赁风险
上海广润的主营业务是为企业提供整合营销服务，凭借强大的创意策划能力和执行力为客户提供系统化的品牌公关、品牌管理及整合推广、广告创制等全方位的服务。鉴于前述主营业务特征，上海广润一直采取轻资产的运营模式，其资产结构中以流动性资产为主，其主要办公场所位于上海市长宁区万航渡路 2170号1号楼B3室，前述房产系租赁取得。
前述上海广润主要办公场所所在地万航渡路2170号房屋原所有权人为上海第五棉纺厂。后因上海第五棉纺厂实施破产清算，上海市长宁区建设委员会委托上海长宁住宅建设发展有限公司对该处房屋实施整体动迁，但因环评未通过等原因未能实际实施动迁。后经上海市长宁区建设委员会同意，上海长林环境卫生保洁服务有限公司借用该处房屋作为临时性仓库使用。2006年，上海长林环境卫生保洁服务有限公司将该处房屋整体租赁予上海中科微系统信息科技园有限公司，并由上海中科微系统信息科技园有限公司将该处房屋改造为多媒体创业产业园。
目前上海广润主要办公场所所在地上海市长宁区万航渡路 2170号 1号楼
B3室即系自上海中科微系统信息科技园有限公司处租赁取得。但因上海中科微
系统信息科技园有限公司亦系自上海长林环境卫生保洁服务有限公司处租赁取
得该处房屋的使用权，上海长林环境卫生保洁服务有限公司系向上海市长宁区建设委员会借用该处房屋。上海中科微系统信息科技园有限公司和上海长林环境卫生保洁服务有限公司均未实际取得该处房产所有权。如因上海市长宁区建设委员会决定重新启动对该处房屋的动迁程序，或因上海中科微系统信息科技园有限公司与上海长林环境卫生保洁服务有限公司之间的租赁协议出现违约、终止或解除情形，或因前述相关房屋租赁、转租行为以及房屋用途变更行为受到相关主管部门的质疑或处罚，上海广润将面临一定的物业租赁风险，可能存在无法继续使用该处办公场所的情况。
虽然根据上海广润的主营业务模式，其对于包括不动产在内的固定资产依赖性较小，上海广润可较为灵活地调整其主要办公及运营场所，且满足其运营所需场所的市场供给较为充足，上海广润可较为便捷地变更租赁物业。但前述租赁物业风险一旦发生，仍然会在短期内对公司的正常经营造成一定不利影响。
（三）客户集中程度较高的风险
2014年和 2015年，上海广润前五名客户销售收入占营业收入的比重分别为96.63%和97.06%，其中，上海广润向前两大客户上海伊诺盛广告有限公司和阿迪达斯体育（中国）有限公司的销售额总额占各期营业收入的比例分别为89.78%和83.10%。上海广润客户的集中程度较高。
上海广润客户较为集中的情况与其现阶段总体规模较小、资金实力有限的情况是相适应的。广告服务行业的业务模式通常都是由乙方先垫资，在服务完成后，再由甲方支付相应的服务费，因此，在资金有限的情况下，上海广润采取了集中营销优质大客户的销售策略。通过多年的合作，上海广润的服务质量不仅取得了客户的认可，也在行业内积累了良好的口碑。
报告期内，公司与主要客户的合作体现出良好的稳定性、持续性和一定的增长性，公司已经意识到客户集中的风险并加大了新市场的开拓力度。但如果公司的服务质量不能持续满足客户要求或者客户的营销策略发生变化，将可能导致公司与主要客户的合作关系发生变化，对公司的销售经营带来不利影响。
（四）人力资源风险
人力资源是广告营销服务行业的核心资源，公司核心人员的业务能力决定着广告营销服务的质量和品质。目前国内广告营销专业人才短缺，流动率较高，特别是中高级专业人员的严重紧缺制约着行业的快速发展。
尽管公司通过薪酬、晋升等激励机制稳定业务团队，凝聚核心骨干，但是如果公司在人力资源引入、培养等方面缺乏有效的制度和措施，则面临人才流失、人才短缺和人才梯队不健全等风险，将对公司持续经营带来一定影响。
（本页无正文，为《南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）》之盖章页）
南通锻压设备股份有限公司 2016年2月22日