海通证券股份有限公司关于供销大集集团股份有限公司
有限售条件流通股股份上市流通申请的核查意见书
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|独立财务顾问：海通证券股份有限公司|上市公司A股简称：|供销大集|
||上市公司A股代码：|000564|

海通证券保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”）作为供销大集集团股份有限公司（原名“西安民生集团股份有限公司”，以下简称“上市公司”、“公司”、“供销大集”）发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）之独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，对本次限售股份解禁上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、供销大集重大资产重组相关情况
2016年2月1日，上市公司收到中国证监会下发的《关于核准西安民生集团股份有限公司向海航商业控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]214号），核准上市公司本次重大资产重组及向海航商业控股有限公司发行616,031,920股股份、向海南海岛酒店管理有限公司发行205,547,424股股份、向青岛海航地产开发有限公司发行188,792,122股股份、向长春海航投资有限公司发行182,266,125股股份、向海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司发行160,462,227股股份、向海南海航工程建设有限公司发行101,357,759股股份、向海航投资控股有限公司发行390,526,891股股份、向海航实业集团有限公司发行310,468,878股股份、向海航资本集团有限公司发行117,158,067股股份、向北京海旅盛域股权投资中心（有限合伙）发行117,158,067股股份、向上海轩创投资管理有限公司发行117,158,067股股份、向新合作商贸连锁集团有限公司发行358,514,289股股份、向
湖南新合作实业投资有限公司发行317,166,356股股份、向山东泰山新合作商贸连
锁有限公司发行203,831,117股股份、向十堰市新合作超市有限公司发行127,178,011股股份、向张家口新合作元丰商贸连锁有限公司发行48,974,493股股份、向江苏新合作常客隆连锁超市有限公司发行43,448,460股股份、向江苏信一房产开发有限公司发行43,448,460股股份、向延边新合作连锁超市有限公司发行39,350,778股股份、向济宁市兖州区新合作百意商贸有限公司发行29,785,623股股份、向山东新合作超市连锁有限公司发行26,527,828股股份、向常熟市龙兴农副产品物流有限公司发行21,724,249股股份、向河南省新合作商贸有限责任公司发行21,348,152股股份、向赤峰新合作超市连锁有限公司发行10,540,750股股份、向河北新合作土产再生资源有限责任公司发行7,320,641股股份、向江苏悦达置业有限公司发行105,588,161股股份、向耿发发行91,588,358股股份、向深圳市鼎发稳健股权投资合伙企业（有限合伙）发行390,526,891股股份、向安信乾盛瑞丰1号专项资产管理计划发行390,526,891股股份、向上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行97,631,723股股份、向嘉兴洺洛投资管理合伙企业（有限合伙）发行78,105,378股股份、向北京万商大集投资管理中心（有限合伙）（现为“宁夏万商大集投资管理中心（有限合伙）”）发行68,342,206股股份、向上海景石投资管理有限公司发行58,579,034股股份、向上海盛纳投资合伙企业（有限合伙）发行39,052,689股股份、向新疆永安股权投资管理有限公司发行19,526,345股股份、向潘明欣发行97,631,723股股份、向王雷发行11,715,807股股份购买相关资产。
公司于2016年9月27日前完成了本次交易的股权登记及限售登记工作，公司总股本增至6,007,828,231股，新增股份上市日期为2016年9月27日。
二、本次申请解除限售股份上市流通的股东履行承诺情况
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，以及深圳市鼎发稳健股权投资合伙企业（有限合伙）、安信乾盛财富管理（深圳）有限公司、上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴洺洛投资管理合伙企业（有限合伙）、宁夏万商大集投资管理中心（有限合伙）、上海景石投资管理有限公司、上海盛纳投资合伙企业（有限合伙）、新疆永安股权投资管理有限公司、潘明欣、王雷出具的《关于股份锁定期的承诺》，通过本次交易取得的上市公司股份的锁定情况具体如下：
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|序号|限售股份持有人名称|承诺内容|承诺的履行情况|
|1|深圳市鼎发稳健股权投资合伙企业（ 有 限 合伙）|本企业承诺，如本企业在取得本次发行的股份时，对用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足十二个月，则本企业因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起三十六个月内不转让；如本企业在取得本次发行的股份时，对用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满十二个月或以上，则本企业因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起十二个月内不转让。|截止目前该承诺已履行完毕|
|2|安信乾盛财富管理（深圳）有限公司|本公司承诺，如乾盛瑞丰资管计划在取得本次发行的股份时，对用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足十二个月，则乾盛瑞丰资管计划因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起三十六个月内不转让；如乾盛瑞丰资管计划在取得本次发行的股份时，对用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满十二个月或以上，则乾盛瑞丰资管计划因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起十二个月内不转让。|截止目前该承诺已履行完毕|
|3|上海并购股权投资基金合 伙 企 业（ 有 限 合伙）|本企业承诺，如本企业在取得本次发行的股份时，对用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足十二个月，则本企业因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起三十六个月内不转让；如本企业在取得本次发行的股份时，对用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满十二个月或以上，则本企业因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起十二个月内不转让。|截止目前该承诺已履行完毕|
|4|嘉兴洺洛投资管理合伙企业（有限合伙）|本企业承诺，如本企业在取得本次发行的股份时，对用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足十二个月，则本企业因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起三十六个月内不转让；如本企业在取得本次发行的股份时，对用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满十二个月或以上，则本企业因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起十二个月内不转让。|截止目前该承诺已履行完毕|
|5|宁夏万商大集投资管理中心（有限合伙）|本企业承诺，如本企业在取得本次发行的股份时，对用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足十二个月，则本企业因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起三十六个月内不转让；如本企业在取得本次发行的股份时，对用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满十二个月或以上，则本企业因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起十二个月内不转让。|截止目前该承诺已履行完毕|

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|序号|限售股份持有人名称|承诺内容|承诺的履行情况|
|6|上海景石投资管理有限公司|本公司承诺，如本公司在取得本次发行的股份时，对用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足十二个月，则本公司因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起三十六个月内不转让；如本公司在取得本次发行的股份时，对用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满十二个月或以上，则本公司因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起十二个月内不转让。|截止目前该承诺已履行完毕|
|7|上海盛纳投资合伙企业（ 有 限 合伙）|本企业承诺，如本企业在取得本次发行的股份时，对用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足十二个月，则本企业因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起三十六个月内不转让；如本企业在取得本次发行的股份时，对用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满十二个月或以上，则本企业因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起十二个月内不转让。|截止目前该承诺已履行完毕|
|8|新疆永安股权投资管理有限公司|本公司承诺，如本公司在取得本次发行的股份时，对用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足十二个月，则本公司因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起三十六个月内不转让；如本公司在取得本次发行的股份时，对用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满十二个月或以上，则本公司因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起十二个月内不转让。|截止目前该承诺已履行完毕|
|9|潘明欣|本人承诺，如本人在取得本次发行的股份时，对用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足十二个月，则本人因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起三十六个月内不转让；如本人在取得本次发行的股份时，对用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满十二个月或以上，则本人因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起十二个月内不转让。|截止目前该承诺已履行完毕|
|10|王雷|本人承诺，如本人在取得本次发行的股份时，对用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足十二个月，则本人因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起三十六个月内不转让；如本人在取得本次发行的股份时，对用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满十二个月或以上，则本人因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起十二个月内不转让。|截止目前该承诺已履行完毕|

经核查，独立财务顾问认为：本次可上市流通限售股持有人不存在相关承诺
未履行而影响本次限售股上市流通的情况。
三、解禁对象资金占用及违规担保情况
截至本核查意见出具之日，持有本次可上市流通限售股的股东未发生非经营性占用上市公司资金的情况，上市公司也未发生对其违规提供担保的情形。
四、本次限售股可上市流通情况
本次限售股可上市流通数量为1,251,638,687股，占上市公司总股本的比例为20.83%。
本次限售股可上市情况如下表：
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|序号|限售股东名称|持有限售股份数量（股）|本次可上市流通股份数量（股）|本次可上市流通股份数量占公司股份总数比例（%）|限售原因|
|1|深圳市鼎发稳健股权投资合伙企业（有限合伙）|390,526,891|390,526,891|6.50|2016年9月27日重大资产重组非公开发行股票上市|
|2|安信乾盛财富管理（深圳）有限公司|390,526,891|390,526,891|6.50|2016年9月27日重大资产重组非公开发行股票上市|
|3|上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）|97,631,723|97,631,723|1.63|2016年9月27日重大资产重组非公开发行股票上市|
|4|嘉兴洺洛投资管理合伙企业（有限合伙）|78,105,378|78,105,378|1.30|2016年9月27日重大资产重组非公开发行股票上市|
|5|宁夏万商大集投资管理中心（有限合伙）|68,342,206|68,342,206|1.14|2016年9月27日重大资产重组非公开发行股票上市|
|6|上海景石投资管理有限公司|58,579,034|58,579,034|0.98|2016年9月27日重大资产重组非公开发行股票上市|
|7|上海盛纳投资合伙企业（有限合伙）|39,052,689|39,052,689|0.65|2016年9月27日重大资产重组非公开发行股票上市|
|8|新疆永安股权投资管理有限公司|19,526,345|19,526,345|0.33|2016年9月27日重大资产重组非公开发行股票上市|

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|序号|限售股东名称|持有限售股份数量（股）|本次可上市流通股份数量（股）|本次可上市流通股份数量占公司股份总数比例（%）|限售原因|
|9|潘明欣|97,631,723|97,631,723|1.63|2016年9月27日重大资产重组非公开发行股票上市|
|10|王雷|11,715,807|11,715,807|0.20|2016年9月27日重大资产重组非公开发行股票上市|
|合计||1,251,638,687|1,251,638,687|20.83|-|

五、本次解除限售股份上市流通前后公司股本变动情况
单位：股
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|股份类型|本次限售股份上市流通前||本次变动数|本次限售股份上市流通后||
||股数（股）|比例（%）||股数（股）|比例（%）|
|一、有限售条件的流通股|5,371,140,894|89.40|-1,251,638,687|4,119,502,207|68.57|
|二、无限售条件的流通股|636,687,337|10.60|1,251,638,687|1,888,326,024|31.43|
|三、股份总数|6,007,828,231|100.00|0|6,007,828,231|100.00|

六、核查结论
经核查，本独立财务顾问海通证券认为：深圳市鼎发稳健股权投资合伙企业（有限合伙）、安信乾盛财富管理（深圳）有限公司、上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴洺洛投资管理合伙企业（有限合伙）、宁夏万商大集投资管理中心（有限合伙）、上海景石投资管理有限公司、上海盛纳投资合伙企业（有限合伙）、新疆永安股权投资管理有限公司、潘明欣、王雷于2016年实施完毕的重大资产重组非公开发行股份所形成的限售股份的解除限售、上市流通申请符合相关法律、法规及规范性文件的规定；上述持有可上市流通限售股的股东严格履行了重大资产重组非公开发行时做出的限售承诺，且不存在对公司的资金占用或公司对该等股东的违规担保等损害公司利益的行为；本次限售股份上市流通
时间、解除限售数量符合有关规定，故供销大集本次限售股份上市流通不存在实
质性障碍。本独立财务顾问同意供销大集本次有限售条件流通股上市流通。
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海通证券股份有限公司2017年9月26日