重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司
公司治理相关文件修订对照表（2019年 3月）
重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月20日召开第四届董事会第十一次会议，同意按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定，结合实际情况，对公司有关治理文件进行修订，现将有关制度文件的修订情况对照如下：
一、《董事会议事规则》修订对照表：
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|现行条款|修订后条款|
|第九条 会议通知的内容书面会议通知应当至少包括以下内容：（一）会议的时间、地点；（二）会议的召开方式；（三）拟审议的事项（会议提案）；（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（五）董事表决所必需的会议材料；（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。|第九条 会议通知的内容书面会议通知应当至少包括以下内容：（一）会议的时间、地点；（二）会议的召开方式；（三）拟审议的事项（会议提案）；（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（五）董事表决所必需的会议材料；（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。上述（五）项内容，两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。|
|第十三条 关于委托出席的限制委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；（三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。|第十三条 关于委托出席的限制委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；（三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事代为出席。|

二、《董事会审计与风险管理委员会议事规则》修订对照表：
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|现行条款|修订后条款|
|第一条 委员会设主任1名，由独立董事担任。主任由公司董事长提名，经董事会选举产生。|第一条 委员会设主任1名，由独立董事且为会计专业人士担任。主任由公司董事长提名，经董事会选举产生。|
|第十条 委员会的主要职责：（一）向董事会提议聘请或更换外部审计机构，采取合适措施监督外部审计机构的工作，审查外部审计机构的报告；（二）监督公司的内部审计制度及其实施；（三）负责内部审计与外部审计的沟通；（四）审核公司的财务信息及其披露；（五）审查公司的内控制度、风险管理制度；（六）董事会授予的其他职权。|第十条 委员会的主要职责：（一）监督及评估外部审计工作，向董事会提议聘请或更换外部审计机构，采取合适措施监督外部审计机构的工作，审查外部审计机构的报告；（二）监督公司的内部审计制度及其实施；（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调沟通；（四）审核公司的财务信息及其披露；（五）监督及评估公司的内部控制，审查公司的内控制度、风险管理制度；（六）负责法律法规、公司章程和董事会授予的其他职权。|

三、《信息披露管理制度》修订对照表：
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|现行条款|修订后条款|
|第一条 为加强对重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露工作的管理，规范公司信息披露行为，保证公司真实、准确、完整地披露信息，维护公司股东特别是社会公众股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。|第一条 为加强对重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露工作的管理，规范公司信息披露行为，保证公司真实、准确、完整地披露信息，维护公司股东特别是社会公众股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。|
|第四条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书是公司信息披露的直接责任人。|第四条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，公司董事、监事、高级管理人员未经董事会许可不得对外发布公司未经公开披露过的信息。董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书是公司信息披露的直接责任人。|
|第十七条 公司募集说明书、上市报告书、定期报告和临时报告等经深圳证券交易所登记后应当《中国证券报》或其他在中国证券监督管理委员会指定的信息披露报纸上刊登，同时在深圳证券交易所指定网站上披露。|第十七条 公司募集说明书、上市报告书、定期报告和临时报告等经深圳证券交易所登记后应当在中国证券监督管理委员会指定的信息披露报纸上刊登，同时在深圳证券交易所指定网站上披露。|
|第二十八条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，负直接责任。|第二十八条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，负直接责任。公司董事、监事、高级管理人员未经董事会许可不得对外发布公司未经公开披露过的信息。|

四、《独立董事制度》修订对照表：
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|现行条款|修订后条款|
|第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。|第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，不得在本公司兼任除董事会专门委员会外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。上市公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护上市公司整体利益。|
|第十六条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于人民币 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的0.5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（五）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；（六）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；（七）重大资产重组方案、股权激励计划；（八）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（九）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则及公司章程规定的其他事项。|第十六条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）公司董事会未作出现金利润分配预案以及公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配是否损害中小投资者合法权益。（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、上市公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；（六）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的0.5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（七）重大资产重组方案、股权激励计划；（八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；（九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；（十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。|

重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司董事会2019年3月22日