证券代码：000038 证券简称：深大通 公告（编号）：2015-074深圳大通实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）的修订说明
公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳大通实业股份有限公司（以下简称“深大通”或“公司”）于 2015年 7月 23日披露了《深圳大通实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）。根据审核期间中国证券监督管理委员会对本公司重大资产重组申请文件的反馈要求，本公司对报告书进行了相应的修订、补充和完善。现将报告书更新、修订的主要内容说明如下（本说明中的简称与报告书中的简称具有相同的含义）：
1、本次交易已获得上市公司股东大会批准并取得中国证监会的核准批复，在本次交易的决策过程和批准情况等处增加了本次交易获得股东大会批准及取得中国证监会核准的说明，并删除了与证监会审核相关的风险提示。
2、在重组报告书中对上市公司、标的公司截至 2015年 9月 30日的相关财务数据进行了更新。
3、在“重大事项提示/八、本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成借壳上市”及“第一章本次交易概况/七、本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成借壳上市”补充披露了上市公司向姜剑及其关联人购买资产的相关指标计算是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》关于首次累计计算、预期合并计算原则的相关规定。
4、在“第四章交易标的基本情况-冉十科技/一、冉十科技基本情况/（六）
冉十科技的主要资产、负债状况及抵押情况/1、主要资产状况/（1）应收账款”补充披露了冉十科技应收账款金额的合理性。
5、在“第四章交易标的基本情况-冉十科技/一、冉十科技基本情况/（六）冉十科技的主要资产、负债状况及抵押情况/1、主要资产状况/（4）房产租赁情况”和“第五章交易标的基本情况-视科传媒/一、视科传媒基本情况/（六）视科传媒的主要资产、负债状况及抵押情况/1、主要资产状况/（4）房产租赁情况”补充披露了租赁合同是否履行租赁备案登记手续，是否存在租赁违约风险，以及对冉十科技和视科传媒经营稳定性的影响。
6、在“第四章交易标的基本情况-冉十科技/一、冉十科技基本情况/（六）冉十科技的主要资产、负债状况及抵押情况/1、主要资产状况/（5）无形资产”补充披露了冉十科技网站域名备案手续的办理进展情况。
7、在“第四章交易标的基本情况-冉十科技/二、冉十科技业务情况/（三）业务流程及业务模式/1、业务流程”补充披露了冉十科技包版包断式和非包版包断式业务特点及占比。
8、在“第四章交易标的基本情况-冉十科技/二、冉十科技业务情况/（四）主要服务的销售情况/3、冉十科技主要客户情况”补充披露了客户集中度对冉十科技未来经营稳定性的影响及风险应对措施。
9、在“第五章交易标的基本情况-视科传媒/一、视科传媒基本情况/（六）视科传媒的主要资产、负债状况及抵押情况/1、主要资产状况/（2）应收账款”补充披露了承诺方的履约能力。
10、在“第五章交易标的基本情况-视科传媒/二、视科传媒业务情况/（四）主要服务的销售情况/3、视科传媒主要客户情况”补充披露了客户集中度对视科传媒未来经营稳定性的影响及风险应对措施。
11、在“第六章交易标的评估或估值/一、冉十科技100%股权评估情况/(三)评估假设/2、特殊假设”、“第六章交易标的评估或估值/一、冉十科技100%股权评估情况/(五)收益法评估情况/2、收益法假设”、“第六章交易标的评估或估值/二、视科传媒100%股权评估情况/(三)评估假设/2、特殊假设”及“第
六章交易标的评估或估值/二、视科传媒100%股权评估情况/(五)收益法评估情况/2、收益法假设”删除了部分假设前提。
12、在“第六章交易标的评估或估值/一、冉十科技100%股权评估情况（/五）收益法评估情况/3、评估分析及测算过程/（2）折现率的确定”补充披露了冉十科技收益法评估中折现率选取的依据及合理性。
13、在“第六章交易标的评估或估值/一、冉十科技100%股权评估情况/（五）收益法评估情况/3、评估分析及测算过程/（3）未来收益的确定/①主营业务收入”及“第六章交易标的评估或估值/二、视科传媒100%股权评估情况/（五）收益法评估情况/3、评估分析及测算过程/（3）未来收益的确定/①主营业务收入”补充披露了冉十科技和视科传媒 2015年营业收入预测的可实现性和2016年及以后年度营业收入预测的合理性。
14、在“第六章交易标的评估或估值/一、冉十科技100%股权评估情况/(五)收益法评估情况/3评估分析及测算过程/（3）未来收益的确定/②主营业务成本”补充披露了冉十科技盈利预测区间毛利率预测的情况。
15、在“第六章交易标的评估或估值/一、冉十科技100%股权评估情况（/五）收益法评估情况/3、评估分析及测算过程/（3）未来收益的确定/④期间费用”补充披露了冉十科技收益法评估中对 2015年及以后年度研发支出预计的合理性和冉十科技租赁费用与职工薪酬费用预测的合理性。
16、在“第六章交易标的评估或估值/一、冉十科技100%股权评估情况（/五）收益法评估情况/3、评估分析及测算过程/（3）未来收益的确定”及“第六章交易标的评估或估值/二、视科传媒100%股权评估情况/（五）收益法评估情况/3、评估分析及测算过程/（3）未来收益的确定”补充披露了冉十科技和视科传媒收益法评估中营业收入预测是否考虑上述市场扩张的影响和上述扩张涉及的营运资金支出和资本性支出情况及对收益法评估结果的影响。
17、在“第六章交易标的评估或估值/三、本次交易定价依据及合理性分析/（二）本次交易标的定价合理性分析”补充披露了冉十科技和视科传媒收益法评估增值的合理性。
18、在“第七章本次发行股份情况/三、本次募集配套资金必要性和可行性/（一）本次募集资金运用概况”补充披露了相关募集资金项目投入中是否涉及铺底营运资金及相关金额。
19、在“第七章本次发行股份情况/三、本次募集配套资金必要性和可行性/（二）本次募集资金投资项目必要性和可行性”补充披露了本次募投项目投入金额、建设周期、未来回报情况及相关金额测算依据和合理性。
20、在“第七章本次发行股份情况/三、本次募集配套资金必要性和可行性/（二）本次募集资金投资项目必要性和可行性/7、募集资金的必要性”补充披露了募集资金的必要性。
21、在“第七章本次发行股份情况/三、本次募集配套资金必要性和可行性/（六）收益法评估中未包含本次配套募集资金投入项目对标的公司未来经营的所带来的利润”补充披露了收益法评估预测的现金流是否包含募集资金投入带来的收益。
22、在“第十章管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”补充披露了冉十科技与视科传媒的核心竞争力。
23、在“第十章管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析/（一）冉十科技/4、标的资产盈利能力分析/（4）利润表项目变化分析/③毛利率”补充披露了冉十科技2014年毛利率较2013年上升的原因及合理性，冉十科技报告期移动互联网广告业务和无线整合营销业务毛利率的情况。
24、在“第十章管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析/（二）视科传媒/4、标的资产盈利能力分析/（4）利润表项目变化分析/③毛利率”补充披露了视科传媒 2014年毛利率较 2013年上升的原因及合理性和视科传媒报告期毛利率的合理性。
25、在“第十章管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析/（一）冉十科技/4、标的资产盈利能力分析/（4）利润表项目变化分析/④期间费用”及“第十章管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析/（二）视科传媒/4、标的资产盈利能力分析/（4）利润表项目变
化分析/④期间费用”补充披露了报告期冉十科技与视科传媒期间费用波动的原因及合理性。
26、在“第十章管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析/（二）视科传媒/3、标的资产财务状况分析/（2）财务状况指标分析/②营运能力指标”补充披露了视科传媒应收账款周转率变动的合理性。
27、在“第十章管理层讨论与分析/三、交易完成后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析/（一）本次交易对上市公司财务状况的影响”补充披露了合并过程中冉十科技和视科传媒可辨认净资产公允价值的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。
28、在“第十章管理层讨论与分析/三、交易完成后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析/（三）本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响”及“第十章管理层讨论与分析/三、交易完成后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析/（四）本次交易完成后上市公司对标的资产的整合计划”补充披露了本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式和本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。
29、在“第十章管理层讨论与分析/三、交易完成后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析/（四）本次交易完成后上市公司对标的资产的整合计划”补充披露了本次募集资金项目与冉十科技和视科传媒现有业务的整合需求及整合计划和交易完成后保持主要管理层、核心技术人员稳定性的相关安排。
30、在“第十二章同业竞争与关联交易/一、本次交易对上市公司同业竞争的影响/（二）深大通控股股东、实际控制人关于避免和解决同业竞争的承诺/3、控股股东、实际控制人避免同业竞争承诺的变更”补充披露了上市公司控股股东及实际控制人变更了原同业竞争承诺的原因和程序是否符合监管指引要求和变更后的新承诺是否符合监管指引要求。
31、在“第十二章同业竞争与关联交易/二、本次交易对上市公司关联交易的影响/（二）标的公司在报告期内的关联交易情况”补充披露了冉十科技和视
科传媒关联销售的定价依据及合理性和本次交易后上市公司预计新增关联交易金额及占比，对上市公司和中小股东权益的影响，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第(一)项的有关规定。
32、在“第十四章其他重大事项/十、本次交易前亚星实业持有的上市公司股份的锁定期安排”补充披露了本次交易前姜剑及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排。
33、在“第十四章其他重要事项/十一、本次重组相关审计机构是否被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改相关情况说明”补充披露了本次重组相关审计机构是否被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改等情况。
特此公告
深圳大通实业股份有限公司董事会 2015年12月18日