股票简称：康隆达 股票代码：603665
浙江康隆达特种防护科技股份有限公司
与
中信证券股份有限公司
关于《浙江康隆达特种防护科技股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券申请文件的反馈意见》
之回复报告
保荐人（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
二零一九年二月
中国证券监督管理委员会：
贵会于2019年1月18日出具的《关于浙江康隆达特种防护科技股份有限公司公开发行可转债申请文件的反馈意见》（以下简称“反馈意见”）收悉。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为保荐人和主承销商，会同发行人浙江康隆达特种防护科技股份有限公司（以下简称“康隆达”、“发行人”或“公司”），以及发行人律师、申报会计师对反馈意见所列问题认真进行了逐项回复，中信证券对募集说明书进行了补充。
现就反馈意见涉及问题的核查和落实情况逐条说明如下：
本回复报告中的简称与《募集说明书》中的简称具有相同含义，本回复报告
的字体代表以下含义：
|||
|-|-|
|黑体（不加粗）：|反馈意见所列问题|
|宋体（不加粗）：|对反馈意见所列问题的回复|
|楷体（加粗）：|对募集说明书（申报稿）的修改|
|楷体（不加粗）：|对募集说明书（申报稿）的引用|

目录
一、重点问题 ........................................................................................................................... 51、量化分析申请人2017年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较前一年下降比例较大的具体情况及原因。申请人 2018年的经营业绩是否存在进一步下滑的风险。请保荐机构发表核查意见。 ........................................................................................... 52、申请人 2017年首次公开发行募集资金用于“年产 1,050万打特种浸涂胶劳动防护手套项目”以及“年产300万打特种浸涂胶劳动防护手套手芯项日”。请申请人详细说明：(1)上述两个募投项目截至最近一期末的建设情况，是否实现了预期建设目标，是否正常投入运营；(2)前次募集资金实际投入金额低于承诺金额的原因，是否导致项目建成情况低于效果；(3)上述募投项目是否按预计情况实现效益，“年产 1,050万打特种浸涂胶劳动防护手套项目”未实现预计效益的原因，上述募投项目的前景是否存在重大不确定性。
请保荐机构发表核查意见。 ................................................................................................. 103、2015年、2016年、2017年及2018年1-6月，公司销售至美国市场的收入占公司主营业务收入的比例分别为 35.74%、36.58%、37.33%和37.51%。请申请人详细说明(1)在美国市场销售的主要产品、主要方式；(2)报告期内申请人外销、对美销售的金额及占比情况；(3)前五大客户的基本情况，公司是否对其有重大依赖；(4)量化分析并披露贸易摩擦对申请人销售情况及经营业绩的影响。请保荐机构发表核查意见。 ................. 164、请申请人补充说明并披露在募集说明书中选取的同行业可比上市公司的依据及合理性。请保荐机构发表核查意见。 ......................................................................................... 215、截至2018年6月末，申请人商誉账面价值6,926.34万元，较期初增长较快。请申请人详细说明：(1)商誉形成的原因；(2)报告期内的对外收购情况；(3)最近一期末的明细情况；(4)对照《会计监管风险提示第8号——商誉减值》进行充分说明和披露。请保荐机构及会计师发表核查意见。 ............................................................................................. 236、截至2018年6月末，申请人存货账面价值2.47亿元，占总资产比例较高。请申请人结合最近一期末的情况说明：(1)是否存在存货余额较以前年度显著增长、存货余额占营业收入比重持续增加的情况，如有请说明原因及合理性；(2)结合存货明细、库龄、周转率、订单覆盖等情况，说明是否存在存货积压，存货结构是否合理、是否与申请人收入、业务等相匹配，存货跌价准备计提是否充分。请保荐机构及会计师发表核查意见。 . 307、申请人本次拟募集资金用于“年产2400吨多功能、高性能高强高模聚乙烯纤维项目”。
请申请人详细说明：(1)募投项目与申请人原有业务的联系与区别，申请人建设该项目的原因及合理性；(2)该募投项日的生产技术、制造工艺、销售渠道、下游客户等情况，申请人的技术来源及可靠性；申请人在上述各环节是否具备实施该项日的能力和可行性；
(3)申请人是否存在使用募集资金用于购置土地的情况，如是请说明购置土地的位置、面积、金额、单价、土地性质等情况；(4)本次募集资金的具体用途、是否存在非资本性支出，如是请说明占本次募集资金比例；是否存在替换董事会前投入；(5)截至最近一期末募投项目的投入情况及建设进展情况；(6)本次募投项目具体的产品形态、产能消化方式，并结合相关参数的选取依据说明效益测算过程及合理性；(7)本次非公开发行董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资情况以及公司最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、
委托理财等财务性投资的情形说明本次募集资金的必要性。请保荐机构发表核查意见。
................................................................................................................................................. 398、本次可转换公司债券采用股票质押担保的方式，公司的控股股东东大针织作为出质人将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保。请申请人补充被露：(1)质押股票的具体数量，相应估值是否低于担保金额，是否符合«上市公司证券发行管理办法»第二十条的规定；(2)本次新增质押股份是否会影响上市公司控制权的稳定性。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。 ..................................................................................... 589、根据申请材料，劳动防护手套行业有0BM、ODM和0EM三种经营模式，现阶段申请人主要以0EM、ODM经营模式为主，OBM模式占比偏低。请申请人补充披露：(1)公司在不同经管模式面临的潜在风险；(2)与同行业可比公司相比，公司上述经营模式的主要优势与不足；(3)公司是否曾因上述经营模式发生过产品质量纠纷或者其他纠纷。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。 ............................................................................. 6310、申请人多次因土地规划问题影响项日建设用地。请申请人补充披露：(1)上述土地规划变更的原因及合理性，前期项目可行性论证是否谨慎充分；(2)本次募投项日建设用地是否存在变更的风险，项目用地是否存在重大不确定性；(3)上市公司及其控股股东、实际控制人是否存在公开承诺未及时履行的情况。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。 ................................................................................................................................. 6811、报告期内，自然人俞伟控制的企业既作为公司客户又作为经销商。请申请人补充披露：(1)出现上述情形的原因及合理性，俞伟的基本情况及其与公司的关系；(2)上述交易是否履行了相应的内部程序，相关定价是否公允，是否存在损害上市公司合法利益的行为。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。 ......................................................... 7112、根据申请材料，金吴新材料持有上虞市环境保护局核发的绍虞130026号«浙江省排污许可证»，有效期限自2013年6月9日至2018年12月31日。请申请人补充披露披露：是否已及时进行续期，续期的最新进展情况，是否存在法律障碍。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。 ............................................................................................... 8613、请申请人补充披露：报告期内是否因环保、安全、劳动等事项受到相关部门的行政处罚，是否构成本次发行法律障碍。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。 ....... 89
一、重点问题
1、量化分析申请人2017年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较前一年下降比例较大的具体情况及原因。申请人 2018年的经营业绩是否存在进一步下滑的风险。请保荐机构发表核查意见。
答复：
一、关于2017年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较前一年下降比例较大的具体情况及原因
（一）自2014年以来公司基本经营情况分析
公司所处行业及产品有着广阔的市场前景。公司主营业务为劳动防护手套的研发、生产和销售，产品主要外销。安全防护用纺织品功能和应用领域的特殊性决定了其发展与经济发展水平、社会文明程度的直接相关。从军事及国防安保领域、公共安全应急产业的刚性需求，到广受关注的职业安全防护及运动与户外活动中的安全防护，安全防护用纺织品已经从“特殊需求产品”转变成为人们生产生活不可或缺的一部分。同时，随着航空航天等高新技术产业的发展，带动了安全防护用纺织品不断向新兴应用领域延伸；而当前社会大众生命安全意识及购买力的提高，也将进一步加快安全防护用纺织品向大众消费纺织品领域的拓展。可以预见，未来安全防护用纺织品产业还有很大的发展空间。根据GVR发布的研究报告，2016年全球安全防护用纺织品市场估值约为 57亿美元，预计到 2025年将达77.76亿美元，预测期内的年均复合增长率为3.4%。1
公司市场开拓稳步进行，国际市场布局取得新进展，销售渠道进一步拓宽。
公司在巩固欧洲、美国、日本等主要市场的同时，积极把握全球安全防护产品市场格局调整的契机，大力拓展墨西哥和东南亚等新兴市场。2018年 4月，公司收购美国SF，快速打入墨西哥劳动防护用品市场，并利用其原有的销售渠道和 1资料来源：张荫楠，《全球安全防护用纺织品市场的最新进展》，中国纺织信息中心，2017年。
资源，加快了北美市场的开拓步伐。2018年 7月，公司在越南购置土地，拟在越南新设子公司以增强公司东南亚市场布局。
公司新产品、新材料开发取得突破性进展。公司持续投入新材料、新产品研发，2014年以来新获得40余项专利授权。2017年，公司与科研院所合作成功开发出一种耐磨防切割超高分子量聚乙烯纤维的制备方法，并获得专利授权（专利号：ZL201710466779.X），该专利已具备量产条件，是本次可转债项目的核心技术之一。新产品的推出丰富了公司产品线，并带动公司整体产品性能进一步提升，更好地满足了客户一站式采购的需求。
近五年（即自2014年以来）公司营业收入除2015年略有下跌外，各年均实现持续增长，2018年前三季度亦较上年同期实现增长。公司主要经营数据如下：2014年至2018年1-9月营业收入和扣非后归母净利润
90000 40.00%
76,726.69
80000
71,608.26
35.00%
70000 63,140.34
61,344.68
64,917.59
30.00%
60000
元 25.00%
万 50000
： 20.00%
位 40000
单 15.00%
30000
10.00%
20000
9,310.32
10000
6,353.04 6,106.05 6,319.84 6,799.03
5.00%
0 0.00%
2014年 2015年 2016年 2017年 2018年1-9月
营业收入 扣非后归母净利润 毛利率
（二）2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（下称“扣非后归母净利润”）下降的主要原因
2017年度，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为6,319.84万元，较2016年度下降2,990.48万元，降幅为32.12%，而2017年当年公司产品销量为1,009.68万打，实现营业收入76,726.69万元，分别比2016年提高57.68万打和5,118.43万元。因此，扣非后归母净利润的下降主要是成本费用增加所致，具体为以下三个方面的原因：
一是受化工行业去产能及环保核查力度加强等因素影响，公司主要原材料尼龙丝、涤纶丝、芳纶纤维、PU胶、丁腈胶和天然乳胶等的平均采购价格均有所上升，同时公司根据政府统一部署全面采用蒸汽替代燃煤，蒸汽价格上涨，相应能源成本上升；二是2017年人民币升值导致汇兑损失，而2016年为人民币贬值带来的汇兑收益；三是用工成本提高及研发投入的持续加大。具体分析如下：
1、原材料和能源成本上升
2017年以来，随着化工行业供给侧结构性改革与“去产能”政策的不断推进，环保核查力度加大，上游化工原料厂商因生产成本上升、环保设施不达标等多种原因关停较多，受此等因素影响，公司主要原材料价格出现了较大幅度上涨。
下图为2016年至2018年中国化工产品价格指数：
2016年至2018年中国化工产品价格指数(CCPI)
6000
5000
4000
3000
2000
1000
0
数据来源：Wind
根据公司统计，相比2016年，公司2017年尼龙丝、涤纶丝、芳纶纤维、PU胶、丁腈胶和天然乳胶等 6种主要原材料的采购价格均上涨，平均涨幅分别为22.60%、17.19%、5.49%、15.15%、14.81%和24.32%，按照其成本占比测算，合计增加成本1,400万元左右。
2017年公司主要原材料占比及价格变动情况如下表所示：
单位：万元/吨
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年||2016年||2017年平均单价相对2016年上涨幅度|
||占比|均价|占比|均价||
|普通棉纱|8.76%|1.10|10.47%|1.14|-3.51%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|尼龙丝|11.17%|2.17|11.11%|1.77|22.60%|
|涤纶丝|6.22%|1.50|6.18%|1.28|17.19%|
|日用纱|3.91%|2.60|2.98%|2.61|-0.38%|
|芳纶纤维|10.12%|21.7|12.40%|20.57|5.49%|
|PU胶|5.33%|1.14|5.87%|0.99|15.15%|
|丁腈胶|5.62%|0.93|6.81%|0.81|14.81%|
|天然乳胶|2.68%|0.92|2.23%|0.74|24.32%|
|小计|53.81%||58.05%|||

另外，2017年能源成本增加，主要是两个方面的原因：一是自2017年起公司及其子公司按照政府要求全面使用更加清洁但成本更高的蒸汽，而 2016年子公司金昊新材料原使用了部分相对成本更低的燃煤；二是蒸汽平均单价由 2016年的146.53元/吨上涨至2017年的171.59元/吨，涨幅约17.10%。上述两个因素影响下，公司 2017年能源支出比2016年增加738.23万元。
2、人民币升值
公司以外销为主，而美元又是公司外销的主要结算货币。相对于 2016年， 2017年人民币兑美元升值，美元应收款形成汇兑损失。2017年，公司财务费用中的汇兑损失679.63万元，而2016年则为汇兑收益653.17万元，两者差异影响为1,332.8万元。
自2014年以来，美元兑人民币汇率情况如下：
2014年至今美元兑人民币平均汇率
7.00
6.80
6.60
6.40
6.20
6.00
5.80
5.60
1 3 5 7 9 1 1 3 5 7 9 1 1 3 5 7 9 1 1 3 5 7 9 1 1 3 5 7 9 1
0 0 0 0 0 1 0 0 0 0 0 1 0 0 0 0 0 1 0 0 0 0 0 1 0 0 0 0 0 1
- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
4 4 4 4 4 4 5 5 5 5 5 5 6 6 6 6 6 6 7 7 7 7 7 7 8 8 8 8 8 8
1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1
0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2
美元兑人民币汇率
数据来源：WIND
3、用工成本提高及研发投入的持续加大
2017年度，公司一线生产工人工资平均上调约5%，同时，公司进一步引进高级管理人员和高端技术人才，员工工资成本相应增加，另外因最低工资标准、社会保险缴费基数继续上调，社保支出也有所增加。工资及社保叠加影响导致公司2017年用工成本提高，影响金额约1,600万元。
此外，2017年度，公司进一步加大了研发投入，发生研发费用 2,652.36万元，较上年同期增加357.00万元，主要用于HPPE、表面处理液制备、破泡发泡手套制备、真空破泡工艺和手套、无纺工艺和手套等项目，2017年申请并于后续获得专利授权共9项。
二、2018年，公司经营业绩进一步下滑的可能性较低
如上述“一”中分析，导致 2017年净利润下滑的原因主要包括原材料及能源成本提高、人民币升值及用工成本提高等外部宏观因素以及公司自身加大研发投入。而到了 2018年，这些因素已经逐步消除或改善，公司经营业绩将持续向好，具体包括：
1、公司市场规模不断扩大：2018年 1-9月，公司实现销售量 841.63万打，与去年同期相比提高68.21万打，增幅为8.82%，占2017年全年销量的83.36%。
2、2018年下半年人民币贬值：虽然 2018年上半年人民币持续升值，但到了2018年下半年开始贬值趋势，2018年4月人民币汇率到低点6.2764后，2018年6月开始回升，至2018年12月平均汇率已回升至6.8853。受此影响，包括申请人在内以外销为主的公司盈利能力均有所提高。
3、原材料价格已经趋缓：在经历了 2017年的价格大幅上涨后，2018年公司部分主要原材料的采购价格涨幅开始趋缓。
因此，2018年1-9月，公司实现营业收入64,917.59万元，同比增长13.35%，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润6,799.03万元，前三个季度已经超过了 2017年全年的 6,319.84万元水平，而较上年同期则增长6.52%，未出现进一步下滑的情况。
此外，劳动防护手套作为各国强制性要求使用的产品，存在巨大而且稳定的刚性需求，近年来公司所处行业整体规模持续稳定增长。公司自身不断加大研发投入，引进新的核心技术人才，开发新技术、产品，改善产品结构；同时加强国际市场布局，开拓新市场，并向产业上下游纵深发展，综合来看，公司业绩进一步下滑的风险较低。
三、保荐机构核查意见
保荐机构访谈了公司管理层、查阅了行业资料，并进行了检索整理，详细了解了公司所处行业及其业绩变动影响因素，获取并分析了主要产品的毛利率变动、影响利润的主要因素、汇率对毛利和财务费用的影响、管理费用中职工薪酬和研发费用、生产用能源的耗用情况、主要原材料的采购情况等主要项目的变动情况。
经核查，保荐机构认为：
公司自身所处行业未发生重大不利变化，且自身业务规模持续增长，影响2017年扣非后归母净利润比2016年有所下滑的外部宏观原因已经基本消除或改善，2018年前三季度公司业绩已经回升且超过2017年全年水平，2018年公司业绩进一步下滑的风险较低。但是，若未来全球或者区域性经济发生剧烈波动，中美贸易摩擦持续，主要原材料价格继续上升、人工成本上涨，汇率的波动朝不利于公司方向发展，未来公司业绩仍存在进一步下降的可能性，对于该等事项，公司已在募集说明书“第三节风险因素”部分充分披露了相关风险。
2、申请人 2017年首次公开发行募集资金用于“年产 1,050万打特种浸涂胶劳动防护手套项目”以及“年产 300万打特种浸涂胶劳动防护手套手芯项日”。请申请人详细说明：(1)上述两个募投项目截至最近一期末的建设情况，是否实现了预期建设目标，是否正常投入运营；(2)前次募集资金实际投入金额低于承诺金额的原因，是否导致项目建成情况低于效果；(3)上述募投项目是否按预计情况实现效益，“年产1,050万打特种浸涂胶劳动防护手套项目”未实现预计效益的原因，上述募投项目的前景是否存在重大不确定性。请保荐机构发表核查意见。
答复：
一、上述两个募投项目截至最近一期末的建设情况，是否实现了预期建设目标，是否正常投入运营。
截至2018年9月30日，公司IPO的两个募投项目的建设情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|募投项目|承诺金额|截至2018年9月末投入|差异|
|年产1,050万打特种浸涂胶劳动防护手套项目|28,941.31|22,571.35|6,369.96|
|年产300万打特种浸涂胶劳动防护手套手芯项目|6,611.65|4,178.55|2,433.10|

由于原 IPO的募投项目主要用于老厂搬迁及新增普抗防护手套产能，新增的普抗手套市场竞争日趋激烈，尤其是国内同行业竞争对手采取“低价抢占市场”策略，拉低了行业整体盈利水平，同时，高等级HPPE纤维的合作研发成果也为申请人的未来布局打开了重要的战略机遇窗口，因此申请人于 2018年 7月 2日召开 2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，对于“年产1,050万打特种浸涂胶劳动防护手套项目”，其产能达到900万打后，剩余150万打的新增浸胶产能不再使用募集资金继续投入；
对于“年产300万打特种浸涂胶劳动防护手套手芯项目”，在厂房建成、部分设备安装调试后，亦不再使用募集资金投入，手芯产能缺口由更为经济的外协完成。
上述两个项目中，“年产 1,050万打特种浸涂胶劳动防护手套项目”已于 2018年上半年达到预定可使用状态，实际达到产能为 900万打；“年产 300万打特种浸涂胶劳动防护手套手芯项目”申请人已建成全部主体工程的建设、已完成部分设备的采购，2018年下半年陆续调试完毕开始生产，截至2018年9月30日，形成手芯产能120万打，略落后于预期建设进度。
二、前次募集资金实际投入金额低于承诺金额的原因，是否导致项目建成情况低于效果。
前已述及，前次募投的实际投入低于承诺，主要是外部市场环境发生变化，
同时申请人自身的材料研发和合作取得重要进展，申请人计划将剩余资金由竞争
更激烈的普抗手套，优化投入到附加值更高的 HPPE丝的项目上来，符合公司长远利益。
三、上述募投项目是否按预计情况实现效益，“年产 1,050万打特种浸涂胶劳动防护手套项目”未实现预计效益的原因，上述募投项目的前景是否存在重大不确定性
公司2017年及2018年1-9月，前次募投项目的效益实现情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|项目|年产1,050万打特种浸涂胶劳动防护手套项目||年产300万打特种浸涂胶劳动防护手套手芯项目||
|||2018年1-9月|2017年|2018年1-9月|2017年|
|承诺|收入|28,312.88|12,583.50|5,016.94|2,229.75|
||净利润|4,158.00|1,606.00|457.31|203.25|
|实际|收入|13,449.48|12,245.10|1,203.22|-|
||净利润|1,775.52|1,713.05|89.12|-|
|差异|收入|14,863.40|338.90|3,813.72|2,229.75|
||净利润|2,380.48|已达预期|368.19|203.25|

上表中，承诺利润是根据招股说明书中披露的全部达产后的收入和净利润，乘以当期计划达产率计算。其中：两个项目2017年的达产率均为25%，2018年的达产率为75%。同时，因为2018年系三个季度的数据，因此 2018年1-9月的承诺数据根据三个季度加权计算。即：2018年1-9月承诺收入（利润）=募投项目全部达产的承诺收入（利润）*75%*75%（第一个75%为达产率，第二个75%为加权期间）。
前次募投中，“年产 1,050万打特种浸涂胶劳动防护手套项目” 2017年根据实际生产经营情况已实现承诺效益，但 2018年因募投项目变更及成本上升等因素影响，未达预期。“年产300万打特种浸涂胶劳动防护手套手芯项目”2017年尚处于建设阶段，建设进度不及预期，且 2018年募投项目变更，加之 2018年三季度方才正式投产，因此效益亦未达预期。
（一）前次募投项目未达预期的原因分析
1、募投项目变更导致产量未达原定承诺水平
“年产1,050万打特种浸涂胶劳动防护手套项目”由750万打搬迁形成的存量产能和新增300万打特种浸胶手套产能构成，新增效益来自新增300万打产能。
截至募投项目变更时，该项目实际新增产能为150万打，为承诺新增部分的50%。
“年产300万打特种浸涂胶劳动防护手套手芯项目”计划新增手芯产能 300万打，该项目厂房已经建设完毕并陆续购置了部分设备，2018年二季度设备陆续调试完成，2018年第三季度开始投入使用并产生效益。公司使用该项目的募集资金合计购入设备383台，年产能为120万打，截至2018年9月30日，该项目共运行一个季度（即2018年7-9月份），合计产量约为30万打。
由上述分析可知，前次募投变更后，截至 2018年 9月 30日时点，“年产 1,050万打特种浸涂胶劳动防护手套项目”实际新增产能 150万打为承诺新增产能300万打的50%，“年产300万打特种浸涂胶劳动防护手套手芯项目”实际新增产能120万打为承诺新增产能300万打的40%。
2、行业竞争及汇率因素导致募投产品销售价格下降
由于行业竞争加剧，募投主要产品普抗手套价格下降较多。同时，申请人以出口为主的销售受到 2017年-2018年上半年美元兑人民币汇率持续走低即人民币升值的影响，导致募投产品人民币售价下降，2017年和2018年 1-6月美元兑人民币平均汇率分别为6.7647和6.3673，相对于2015年的升值幅度为8.47%、2.22%。
在上述因素综合影响下，募投产品售价下降，以募投主要产品普抗手套为例，募投预计单价为149.46元/打，实际单价为119.12元/打，实现的单价比预计售价下降了20.30%。
3、原材料、能源及人工成本增加导致募投产品成本上涨
（1）原材料价格上涨
报告期内主要原材料价格上涨，以主要原材料普通棉纱、尼龙丝、涤纶丝、芳纶纤维为例，普通棉纱在募投基期即 2015年平均单价为1.11万元/吨，而2018年 1-6月平均单价为 1.23万元/吨，上涨幅度为10.81%；尼龙丝 2015年平均单价为1.99万元/吨，而2018年1-6月平均单价为2.32万元/吨，上涨幅度为16.58%；
涤纶丝2015年平均单价为1.30万元/吨，而2018年1-6月平均单价为1.56万元/吨，上涨幅度为20%；芳纶纤维 2015年平均单价为 19.42万元/吨，而 2018年1-6月平均单价为20.02万元/吨，上涨幅度为3.09%。
（2）主要能源成本上涨
申请人近年能源成本大幅上涨，2015年申请人消耗的能源成本为 2,797.92万元，而2018年1-6月为2,757.97万元，年化计算上涨幅度为97.14%，主要是按照当地政府要求，于 2015年陆续将浸胶工序（浸胶是热能的主要耗用工序）搬迁至位于杭州湾上虞经济技术开发区的新厂区后，新厂区企业必须使用更为清洁的蒸汽作为供热源，不得使用燃煤。因此，蒸汽耗用量增加，相应煤的耗用量减少。由于蒸汽单位供热成本高于燃煤，因此能量消耗成本上升。
（3）人工成本上涨
公司近年由于人员工资上涨和相应社保费用的增加导致人工成本上涨，2015年、2016年和 2017年，公司人均用工成本分别为 6.09万元/年、6.41万元/年、6.58万元/年，上涨幅度分别为4.84%、2.68%。
（二）前次募投项目的前景分析
1、前次募投虽未达预期但仍取得了一定效益
前次募投项目主要产品为 HPPE普通抗切割手套。虽然该行业竞争日趋激烈，但因抗切割手套（主要包括防割的手套、护腕、护袖、围裙等）在有较严重割（划）伤危险的工作场合应用领域不断拓展，且出现了高强高模聚乙烯纤维手套横向替代尼龙、涤纶手套的发展趋势。受上述因素影响，投产以来，公司前次募投项目虽然业绩未达预期，但仍实现一定的效益。
2、前次募投的实施具有良好社会效益，且节省了管理成本
公司前次募投的实施系配合政府整体规划，从丰惠镇老厂区搬至杭州湾上虞经济技术开发区内的新厂区，并根据统一部署将供热系统由燃煤锅炉改商品蒸汽，虽然运营成本有所提高，但对环境改善做出了一定贡献，体现出很好的社会效益。且申请人新厂区所在地系国家级经济技术开发区，土地资源广阔，申请人未来产能扩展会更为便利。本次可转债的募投项目即在新厂区东面一侧相邻，系新购置土地，大大节省了管理成本。
3、前次募投的实施改进了生产工艺，提高了生产效率
公司新建的浸涂胶生产线更为先进，以普抗手套和凯芙拉手套为代表的相对高附加值浸胶手套产品的生产效率和成品率显著提高，为向产销品种结构进一步朝相对高附加值方向改善打下了良好的基础。
四、保荐机构核查意见
保荐机构取得了募投效益报告和可研报告，现场查看了募投项目建设情况，经核查，保荐机构认为：
截至2018年9月30日，“年产1,050万打特种浸涂胶劳动防护手套项目”已于2018年上半年达到预定可使用状态，实际达到产能为900万打；“年产300万打特种浸涂胶劳动防护手套手芯项目”申请人已建成全部主体工程的建设、已完成部分设备的采购，截至2018年9月30日，形成手芯产能120万打，略落后于预期建设进度。
前次募投的实际投入低于承诺，主要是外部市场环境发生变化，同时申请人自身的材料研发和合作取得重要进展，申请人计划将剩余资金由竞争更激烈的普抗手套优化投入到更具战略意义、附加值更高的 HPPE丝的项目上来。
前次募投实现效益整体未达预期，主要是前次募投项目变更导致达产量减少、市场竞争加剧及汇率影响导致的价格下降、生产成本增加等因素综合影响所致。公司前募虽未达预期，但仍实现一定的经济效益、社会效益，提高了公司技术水平和生产效率，变更募投项目更符合公司长远利益。
3、2015年、2016年、2017年及2018年1-6月，公司销售至美国市场的收入占公司主营业务收入的比例分别为 35.74%、36.58%、37.33%和37.51%。请申请人详细说明(1)在美国市场销售的主要产品、主要方式；(2)报告期内申请人外销、对美销售的金额及占比情况；(3)前五大客户的基本情况，公司是否对其有重大依赖；(4)量化分析并披露贸易摩擦对申请人销售情况及经营业绩的影响。
请保荐机构发表核查意见。
答复：
一、在美国市场销售的主要产品、主要方式
（一）在美国市场销售的主要产品
在美国市场销售的主要产品包含功能性手套、非功能性劳动防护手套及其他防护产品。公司各期直接出口美国市场的占比在37%左右。
（二）在美国市场的主要销售方式
境外主要市场PPE（即个人防护用品）产品的流通模式以图表列示如下：
由上图可知，在典型的 PPE产品（即个人劳动防护产品）流通模式下，制造商和终端需求用户之间，还存在经销商、品牌商和代理商等环节。
1、代理商、品牌商存在的合理性
对于以大型工业集团为代表的终端用户等，其对劳动防护用品的需求不仅包括劳动防护手套，还包括防护服、头盔、防护眼镜等诸多种类，且单种类防护用品的品类需求也具有多样性。为了节省采购成本同时保证采购效率，它们往往通过代理商进行采购，即终端客户下单给代理商，由代理商寻找品牌商。
国外劳动防护用品的使用具有法律强制性，更换品牌商不仅成本高，还有可能遭到工会的抵制和反对，因此代理商一旦确定品牌商，通常不会轻易更换。所以就劳动防护领域而言，国外大型终端客户和代理商、品牌商之间的合作关系相对较为稳固。
2、经销商存在的合理性
品牌商会进行全球采购，而中国已经成为全球最大的劳动防护用品生产基地。跨境采购的品牌商为节省管理成本，提高采购效率，会在国内选择一家采购服务商（即上图中的经销商），由该服务商代理其在境内的采购，具体包括供应商管理、研发合作、质量检验、交期跟踪等。但品牌商会直接对制造商进行验厂，并定期到制造商工厂考察，以确定制造商的供应资格。由此品牌商、经销商、制造商之间结成了互利共赢的合作关系。
3、申请人销售模式分析
具体到申请人来说，申请人及其国内子公司裕康手套即作为制造商而存在，美国 GGS系中小品牌商。公司产品以出口为主，包括自营的直接出口和通过境内外贸商的间接出口。报告期内，公司95%以上的产品最终销往境外市场，公司的客户主要为境内外经销商。由于公司产品拥有质量优异且稳定、交期准确、创新能力强、多品种组合式供货等诸多优势，在行业内已形成良好的口碑，客户资源稳定。
二、报告期内申请人外销、对美销售的金额及占比情况
报告期内，公司外销以及对美销售的金额及占比情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|地区|2018年1-6月||2017年||2016年||2015年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|境内市场：|9,735.59|24.25%|14,262.88|18.95%|13,027.12|18.42%|8,229.96|13.53%|
|其中：境内客户|1,003.16|2.50%|1,976.05|2.63%|2,669.47|3.77%|2,004.73|3.30%|
|境内外贸商|8,732.43|21.75%|12,286.83|16.33%|10,357.65|14.65%|6,225.23|10.23%|
|境外市场：|30,410.10|75.75%|60,992.74|81.05%|57,695.93|81.58%|52,583.25|86.47%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|地区|2018年1-6月||2017年||2016年||2015年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|其中：美国|15,057.82|37.51%|28,092.01|37.33%|25,869.46|36.58%|21,735.37|35.74%|
|日本|1,550.10|3.86%|4,267.31|5.67%|4,329.22|6.12%|3,366.15|5.54%|
|欧洲|4,805.79|11.97%|9,606.07|12.76%|7,562.60|10.69%|8,022.31|13.19%|
|香港|7,866.25|19.59%|16,889.08|22.44%|17,892.67|25.30%|17,172.71|28.24%|
|巴西|210.37|0.52%|443.37|0.59%|251.30|0.36%|223.57|0.37%|
|其他|919.77|2.29%|1,694.89|2.25%|1,790.69|2.53%|2,063.14|3.39%|
|合计|40,145.69|100.00%|75,255.61|100.00%|70,723.05|100.00%|60,813.21|100.00%|

如上表所示，公司报告期各期直接外销的比例在75%以上，在直接外销业务中美国市场占比最高，约占直接外销的一半左右。
三、前五大客户的基本情况，公司是否对其有重大依赖
报告期内，公司对各期前五大客户的销售情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|客户名称|销售金额（万元）|占营业收入比例|
|2018年1-6月|新亚公司|13,089.22|31.93%|
||RITZ|1,777.05|4.33%|
||UVEX|1,759.72|4.29%|
||West Chester|1,531.16|3.73%|
||Bunzl|1,498.24|3.65%|
||合 计|19,655.39|47.93%|
|2017年|新亚公司|23,254.24|30.31%|
||West Chester|3,102.88|4.04%|
||UVEX|2,980.65|3.88%|
||Bunzl|2,823.10|3.68%|
||RITZ|2,433.84|3.17%|
||合计|34,594.71|45.08%|
|2016年|新亚公司|23,253.63|32.47%|
||Bunzl|2，866.59|4.00%|
||固安捷|2,554.85|3.57%|
||UVEX|2,514.29|3.51%|
||RITZ|2,094.03|2.92%|

|||||
|-|-|-|-|
||合计|33,283.39|46.47%|
|2015年|新亚公司|17,977.58|29.31%|
||UVEX|2,207.67|3.60%|
||固安捷|2,179.53|3.55%|
||RITZ|2,139.40|3.49%|
||West Chester|1,730.59|2.82%|
||合计|26,234.76|42.77%|

申请人的客户中，既包括经销商，也包括品牌商。报告期内，第一大客户新亚公司系经销商。新亚公司下游主要为品牌商，如美国 MCRSafety公司、波兰Raw-Pol公司、德国Feldmann公司、澳大利亚PrechioceSafety公司、荷兰Majestic公司（该五家即为新亚公司所代理、申请人贴牌生产的前五大品牌商）均为知名品牌商，申请人通过新亚公司为其贴牌生产。新亚公司是上述国外知名品牌商的国内采购服务商。
除新亚公司外，申请人报告期内其他前五大客户为：UVEX Safety Gloves Gmbh&Co.KG（即UVEX公司）、Grainger InternationalInc.（即固安捷）、RitzSafety公司（即Ritz公司）和WestChester公司、Bunzl公司。
UVEX公司成立于1926年，总部位于德国。2017-2018年，UVEX集团（UVEX Safety母公司）实现收入 4.53亿欧元，其中个人安全防护部分实现收入 3.34亿欧 元 。 （ 数 据 取 自 官 方 网 站 ： http ：//www.uvex-group.com/de-en/about-uvex/financial-data/）
固安捷公司成立于 1927年，总部位于美国。是全球领先的设备维护、修理和运作(MRO)工业分销商，系纽交所上市公司（固安捷全球，代码为GWW），2017年实现收入 104.25亿美元。（数据来自纽交所网站）
RitzSafety公司，总部位于美国。该公司是美国 GGS的客户，于1983年在佛罗里达州成立，系美国一家有较长历史的劳动防护手套进口商之一。
West Chester公司，总部位于美国，该公司成立于 1978年，根据其网站介绍，该公司系西半球最大的劳动防护手套进口商之一。
Bunzl公司，该公司成立于 1990年，根据其网站介绍，该公司系加拿大最大的劳动防护手套进口商之一，销售网络遍布全球。
报告期内，前五大客户销售占比分别为42.77%、46.47%、45.08%、47.93%，未超过50%，报告期内，公司前五大客户较为稳定，不存在严重依赖单一客户的情况。
四、量化分析并披露贸易摩擦对申请人销售情况及经营业绩的影响及应对措施
自2018年9月24日起，美国政府对从中国进口的2,000亿美元的商品征收10%的关税，并计划自 2019年 1月 1日起将关税税率上调到25%。2018年 12月 1日，根据中美两国元首达成的共识，2019年 1月 1日，两国停止互相加征新的关税，在未来 90天，中美双方将以“取消所有加征关税”为最终目标，按照“相互尊重、平等互利、照顾彼此关切”的原则，推动两国经贸关系恢复正常。
2019年 2月 1日，根据新华社报道，中美经贸高级别磋商结束，双方在两国元首阿根廷会晤达成的重要共识指引下，讨论了贸易平衡、技术转让、知识产权保护、非关税壁垒、服务业、农业、实施机制以及中方关切问题。双方牵头人重点就其中的贸易平衡、技术转让、知识产权保护、实施机制等共同关心的议题以及中方关切问题进行了坦诚、具体、建设性的讨论，取得重要阶段性进展。双方还明确了下一步磋商的时间表和路线图。
根据美国发布的征税产品清单，公司出口的产品中，仅贴皮手套被列入上述征税范围，2015-2017年及 2018年 1-9月，贴皮手套的销售额分别为 345.02万元、298.59万元、370.30万元、685.14万元，占公司年度主营业务收入的比重低于2%，对应影响净利润分别为35.69万元、39.74万元、35.59万元、78.69万元。
公司将积极关注贸易谈判进展，并通过提升管理效率降低运营成本，并与客户沟通商讨分摊可能的关税成本等方式，积极应对。截至目前，公司拟在越南投资设立生产基地，届时，若美国进一步扩大加征关税产品范围或提高税率，公司可以选择由越南生产基地承接来自美国的订单，以尽可能规避相应风险。
综上，中美贸易摩擦加征关税事项对公司影响较小，现有中美贸易摩擦对公司经营与盈利能力不构成重大不利影响。公司将继续关注贸易谈判进展，并通过
自身运营效率提高和与客户协商分摊关税成本、由越南生产基地承接部分业务等方式积极应对，以尽可能降低不利影响。
五、保荐机构核查意见
保荐机构访谈了销售负责人、获取了外销的明细数据、查询了前五大客户基本情况、查阅了相关贸易政策，经核查，保荐机构认为：
公司外销市场中，美国市场占比较高。公司产品中，仅占收入2%以下的贴皮手套在美国10%的关税清单中，影响较小。
在美国市场销售的主要产品包含功能性手套和非功能性劳动防护手套等劳动防护用品。销售方式为PPE（即个人防护用品）产品的流通模式。
报告期内，公司前五大客户较为稳定，且多数为较为知名的企业，不存在严重依赖单一客户的情况。
公司受本次中美贸易摩擦的影响较小，中美贸易摩擦对公司的生产经营情况不构成重大不利影响。
4、请申请人补充说明并披露在募集说明书中选取的同行业可比上市公司的依据及合理性。请保荐机构发表核查意见。
答复：
申请人主要研发、生产和销售劳动防护手套，利用无缝针织技术和浸胶技术为客户提供全方位的手部劳动防护解决方案。由于在 A股上市公司中尚无经营同类产品的企业，从生产工艺和经营模式相近的角度，选取维科精华、棒杰股份、孚日股份和凤竹纺织四家上市公司作为可比公司，具体如下：
一、从产品工艺角度比较
从产品工艺角度看，维科精华主要生产涤纶缝纫线、人造丝绣花线、高档纯棉丝烧毛纱线，棒杰股份主要生产无缝服装，孚日股份主要生产毛巾系列产品、
纺织品、针织品、床上用品，凤竹纺织主要从事针织织造，即四家公司虽然无浸胶流程，但主要产品的生产工艺和申请人所采用的无缝针织技术较为接近。
二、从经营模式角度比较
从经营模式角度看，维科精华70%以上的产品直接出口，棒杰股份80%以上的产品销往国外，孚日股份自 1999年以来出口数量和出口金额一直在同行业名列前茅，凤竹纺织则是福建省最大的针织染整专业厂家和针织品出口基地，即四家可比公司与申请人均属于出口导向型的经营模式。
三、保荐机构核查意见
经过核查同行业上市公司公开披露资料、访谈申请人相关人员，经核查，保荐机构认为：
由于在 A股上市公司中尚无经营同类产品的企业，从生产工艺和经营模式相近的角度选取的四家同行业公司维科精华、棒杰股份、孚日股份、凤竹针织较为合理。
四、补充披露情况
公司已在募集说明书之“第七节管理层讨论与分析”之“二、盈利能力分析”之“（三）偿债能力分析”中补充披露，披露内容如下：
公司主要研发、生产和销售劳动防护手套，利用无缝针织技术和浸胶技术为客户提供全方位的手部劳动防护解决方案。由于在 A股上市公司中尚无经营同类产品的企业，从生产工艺和经营模式相近的角度，选取维科精华、棒杰股份、孚日股份和凤竹纺织四家上市公司作为可比公司，具体理由如下：
（1）从产品工艺角度比较
从产品工艺角度看，维科精华主要生产涤纶缝纫线、人造丝绣花线、高档纯棉丝烧毛纱线，棒杰股份主要生产无缝服装，孚日股份主要生产毛巾系列产品、纺织品、针织品、床上用品，凤竹纺织主要从事针织织造，即四家公司虽
然无浸胶流程，但主要产品的生产工艺和申请人所采用的无缝针织技术较为接近。
（2）从经营模式角度比较
从经营模式角度看，维科精华70%以上的产品直接出口，棒杰股份80%以上的产品销往国外，孚日股份自1999年以来出口数量和出口金额一直在同行业名列前茅，凤竹纺织则是福建省最大的针织染整专业厂家和针织品出口基地，即四家可比公司与申请人均属于出口导向型的经营模式。
5、截至 2018年 6月末，申请人商誉账面价值 6,926.34万元，较期初增长较快。请申请人详细说明：(1)商誉形成的原因；(2)报告期内的对外收购情况；
(3)最近一期末的明细情况；(4)对照《会计监管风险提示第8号——商誉减值》进行充分说明和披露。请保荐机构及会计师发表核查意见。
答复：
一、商誉形成的具体情况
截至2018年6月30日，公司账面商誉6,926.34万元，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额||
||美国GGS|SF|
|合并成本|1,845.72|9,171.72|
|被购买方可辨认净资产公允价值份额|1,391.15|2,699.95|
|合并商誉|454.57|6,471.77|

报告期内，公司仅存在一次收购事项，即2018年4月通过美国GGS收购美国SF公司，除此之外，无其他收购事项。公司收购美国 GGS和SF的具体情况如下：
（一）收购美国 GGS
1、收购目的
美国 GGS系商品流通企业，主营业务为劳动防护用品的批发和销售，产品以劳动防护手套为主，还包括防护类眼镜、鞋、帽子及防护服装等，均为自有品牌产品，能够为客户提供“从头到脚”的全方位、一站式劳动防护用品采购服务。
公司收购美国 GGS主要有两个目的，一是打造自有品牌产品，以自有品牌进一步开拓境外尤其是美国市场；二是丰富产品品类，打造全方位劳动防护用品的平台，积累公司在除劳动防护手套之外其他防护产品领域的行业经验，为公司成为全方位防护用品提供商打下良好的市场和运营基础。
2、收购过程
2009年11月29日，康隆达有限与YanSha（沙嫣）、XiaoLinSha（沙晓林）、 Romain JulianHenricart、Fu KangYang（杨福康）共同签署《股份转受让协议》，约定康隆达有限以2,259,057.10美元分别受让 YanSha（沙嫣）、XiaoLinSha（沙晓林）和Romain Julian Henricart合计持有的 GGS 4,750股股份，以 475,497.10美元受让Fu KangYang（杨福康）持有的GGS 1,000股股份。
2010年 1月 4日，中华人民共和国商务部向康隆达有限核发商境外投资证第 3300201000001号《企业境外投资证书》，同意康隆达有限以并购方式进行对外投资。
3、商誉计算
本次收购商誉具体计算过程如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|公式|金额||
|合并成本|A||1,845.72|
|被购买方可辨认净资产公允价值份额|B||1,391.15|
|合并商誉|C=A-B||454.57|

（二）收购美国 SF
1、收购目的
SF系一家控股型公司，住所地为美国德克萨斯州。SF持有GSF、Impomex和Operaciones各99%股权，后三者住所地均为墨西哥，其中GSF主要从事手套等劳动防护用品的销售，渠道资源和市场位于墨西哥，Impomex和 Operaciones分别成立于2017年7月和8月，暂未开展实际经营。公司通过收购SF，快速打入墨西哥劳动防护用品市场，分享墨西哥劳动防护用品市场快速发展的成果；同时以SF为销售平台，充分利用墨西哥的成本优势和区位优势，加快开拓北美市场的步伐，从而加强在北美市场的自有品牌影响力与销售体系，促使公司更快更好地发展。
2、收购过程
2018年4月20日，美国GGS与Armando DeLeon、Carlos DeLeon、Jay RichardSmith、BrianRogers和 ErickSimons（以下简称“出让方”）等五名自然人签订《股权收购协议》（Membership PurchaseAgreement），拟以1,400万美元收购出让方持有的SF80%股权。截至本反馈回复签署之日，美国 GGS已根据股权收购协议向出让方共计支付1,240万美元股权受让款。
3、商誉计算
|||||
|-|-|-|-|
|项目|公式|金额||
|合并成本|A||9,171.72|
|被购买方可辨认净资产公允价值份额|B||2,699.95|
|合并商誉|C=A-B||6,471.77|

二、对照《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》进行充分说明和披露
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|《会计监管风险提示第8号一商誉减值》主要内容||执行情况||
|1|一、商誉减值的会|定期或及时进行商誉减值测试，并重点关注特定减值迹象|||
|||||对于 GGS 收购形成的商誉，在每年末进行了减值测试；在2018年6月末，已关注被收购方GGS 和SF所处经营环境未发生重大不利变化，不存在明显减值迹象。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|《会计监管风险提示第8号一商誉减值》主要内容||执行情况||
|2|计处理及信息披露|合理将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试||美国 GGS 系一家主要从事手套等劳动防护用品批发和销售|
|||||的企业，主营业务明确，其主要资产为应收款项、存货等流|
|||||动资产，以及以仓储厂房为代表的非流动资产；|
|||||公司管理层结合美国 GGS 资产特性以及管理层对资产的持|
|||||续使用的决策考虑，将美国 GGS 经营性资产、负债作为一|
|||||个资产组，且报告期内资产组的认定未发生变更。|
|3||商誉减值测试过程和会计处理||对于美国 GGS，公司管理层按照资产组的公允价值减去处|
|||||置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之间较|
|||||高者确定不同资产组的可收回金额，并与相应资产组账面价|
|||||值比较，未见明显减值迹象，因此，美国 GGS 未计提减值|
|||||准备。报告期内，管理层参照美国 GGS 历史业绩情况对其|
|||||进行业绩预测。2017年及2018年1-6月，美国GGS分别实|
|||||现净利润376.48万元和 261.55万元，与管理层进行商誉减|
|||||值测试使用的业绩预测基本一致，减值测试过程合理；由于|
|||||报告期内商誉不存在减值迹象，因此未计提商誉减值准备。|
|||||公司于2018年6月27日对SF拥有实际控制权，纳入合并|
|||||范围并确认了合并商誉，合并日 SF 业绩实现情况与 SF 历|
|||||史业绩实现情况相符，自收购以来，SF 业绩实现情况符合|
|||||管理层预期，且SF客户、订单、经营团队等经营状况及其|
|||||所处经营环境均未发生不利变化，符合管理层预期，商誉不|
|||||存在减值迹象，因此未计提商誉减值准备。|
|4||商誉减值的信息披露||申请人已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之|
|||||“（一）资产结构与质量分析”之“2、非流动资产变化分|
|||||析”之“（7）商誉”披露/补充披露了商誉及对商誉进行减|
|||||值测试和未计提减值的情况。对于商誉减值风险，申请人已|
|||||在募集说明书“第三节 风险因素”之“九、商誉减值风|
|||||险”充分披露了相关风险。|
|5|二、商誉减值事项的审计|||报告期内各年度审计过程中，会计师对公司管理层商誉减值|
|||||测试履行了审计程序，认为公司报告期内商誉的计量合理。|
|6|三、与商誉减值事项相关的评估|||报告期内各期末，公司未聘请评估师对商誉相关资产或资产|
|||||组进行评估。|

三、保荐机构和会计师核查情况
保荐机构和会计师查阅了公司最近三年的审计报告；查阅了与美国 GGS收购相关的股权转让协议、批准文件，与 SF收购相关的董事会决议、公告文件、股权转让协议、审计报告；保荐机构就美国 GGS及 SF的经营情况访谈了公司
财务人员和高级管理人员；对公司商誉的确定方法、计算过程及会计处理以及公
司商誉减值测试过程进行了复核；查阅了美国 GGS盈利预测报告并与实际经营业绩进行比对，未发现与管理层预期存在明显偏差的迹象；搜索查阅美国 GGS和SF经营所在地的公开信息，了解是否存在外部经营环境恶化或其他可能导致经营恶化的信息。
经核查，保荐机构和会计师认为：
申请人报告期内各年末对美国 GGS进行了商誉减值测试，申请人上述商誉减值测试方法符合企业会计准则的相关要求；商誉减值测试的过程、参数选取依据及减值测试结果合理谨慎；申请人报告期内业绩与减值测试所使用的业绩预测无重大差异，减值测试方法有效；申请人及时充分披露商誉具体情况、减值风险及其对公司未来业绩的影响，符合《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》的相关要求。
四、补充披露情况
公司已在募集说明书“第七节管理层讨论与分析”之“（一）资产结构与质量分析”之“2、非流动资产变化分析”之“（7）商誉”补充披露如下：
“2018年6月末，公司商誉账面价值为6,926.34万元，较上年末增加6,471.77万元，主要系本期溢价收购美国SF公司而产生的商誉。公司通过收购SF，利用SF子公司GSF在墨西哥的渠道资源和市场，快速打入墨西哥劳动防护用品市场，分享墨西哥劳动防护用品市场快速发展的成果；同时以SF为销售平台，充分利用墨西哥的成本优势和区位优势，加快开拓北美市场的步伐，从而加强在北美市场的自有品牌影响力与销售体系。
截至2018年6月30日，公司账面商誉 6,926.34万元，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|金额||
||美国GGS|SF|
|合并成本|1,845.72|9,171.72|
|被购买方可辨认净资产公允价值份额|1,391.15|2,699.95|
|合并商誉|454.57|6,471.77|

1）商誉减值测试
报告期内各年末，发行人均对收购美国 GGS形成的商誉进行减值测试，美国 GGS各年均实现了预期收益，不存在商誉减值的情况。公司于 2018年 6月 27日对 SF拥有实际控制权，纳入合并范围并确认了商誉，SF业绩实现情况符合管理层预期，所处经营环境未发生重大不利变化，不存在明显减值迹象，未进行减值测试。
①美国 GGS减值测试方法
由于商誉不能独立产生现金流量，因此其减值测试应当结合与其相关的资产组或资产组组合。
美国 GGS系一家主要从事手套等劳动防护用品批发和销售的企业，主营业务明确，其主要资产为应收款项、存货等流动资产，以及以仓储厂房为代表的非流动资产。
公司管理层结合美国GGS公司资产特性以及管理层对资产的持续使用的决策考虑，将美国 GGS经营性资产、负债作为一个资产组，且报告期内资产组的认定未发生变更。
②测试资产组是否存在减值
公司管理层按照资产组的公允价值减去处臵费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定资产组的可收回金额，并与相应资产组账面价值比较，未见明显减值迹象。
③确认商誉减值测试金额
公司管理层将未分摊商誉的资产组的可收回金额与商誉分摊后的资产组账面价值比较，未见明显减值迹象。
2)商誉减值测试有效性分析
①美国 GGS
在公司 2010年收购之前，美国 GGS以销售劳动防护用手套为主，销售规模较小。2010年公司收购美国 GGS后，从发展战略、经营策略等方面对美国 GGS资产进行整合提升，促进美国 GGS资产与公司在品牌形象、产品、渠道整合和供应链整合等方面持续改进。自完成收购以来，美国 GGS产品结构逐步多元化，业务规模持续发展壮大。
报告期内，美国 GGS简要财务数据如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月末/2018年1-6月|2017年末/2017年||2016年末/2016年||2015年末/2015年||
|资产总额|20,877.04|||||||
||||11,054.14||10,562.36||10,877.08|
|营业收入|11,183.31||||||16,902.77|
||||19,634.66||18,085.59|||
|净利润|261.55|||||||
||||376.48||409.62||331.54|

注：其中美国 GGS 2018年6月末/2018年1-6月系合并SF后的数据。
与此同时，公司通过美国 GGS管理和运营境外市场，深度参与客户的产品设计，推广 Global Glove及其他自有品牌，公司产品在美国市场知名度不断提升，销售规模持续稳定增长，2015年、2016年、2017年和 2018年 1-6月，公司来自美国市场的销售收入分别为 21,735.37万元、25,869.46万元、28,092.01万元和15,057.82万元，业务协同效应显著。
报告期内，美国 GGS经营情况符合管理层预期，有效实现业务协同，且经营环境未发生重大不利变化，因此，未计提商誉减值合理，减值测试结果有效。
②SF
2018年 6月 27日开始对SF拥有实际控制权并纳入合并报表范围。自收购以来，SF业绩实现情况符合管理层预期，且 SF客户、订单、经营团队等经营状况及其所处经营环境均未发生不利变化，同时，公司利用SF在墨西哥的渠道资源，迅速切入墨西哥劳动防护用品市场，快速提升了公司产品在墨西哥市场的份额，因此，未发生商誉减值迹象。
综上，收购美国 GGS及 SF形成的非同一控制下企业合并商誉报告期内未
发生减值。”
6、截至 2018年 6月末，申请人存货账面价值 2.47亿元，占总资产比例较高。请申请人结合最近一期末的情况说明：(1)是否存在存货余额较以前年度显著增长、存货余额占营业收入比重持续增加的情况，如有请说明原因及合理性；
(2)结合存货明细、库龄、周转率、订单覆盖等情况，说明是否存在存货积压，存货结构是否合理、是否与申请人收入、业务等相匹配，存货跌价准备计提是否充分。请保荐机构及会计师发表核查意见。
答复：
一、存货余额较以前年度增长、存货余额占营业收入比重增加的原因及合理性
（一）存货余额占营业收入比重
报告期内各期末，公司存货余额及其占同期营业收入比重如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月/2018年6月末||2017年度/2017年末||2016年度/2016年末||2015年度/2015年末|
||金额|增长率|金额|增长率|金额|增长率|金额|
|存货|25,999.41|11.23%|23,375.12|35.46%|17,256.62|5.93%|16,290.06|
|营业收入|40,995.00|11.09%|76,726.69|7.15%|71,608.26|16.73%|61,344.68|
|存货与营业收入比|31.71%|-|30.47%|-|24.10%|-|26.55%|

注1：2018年1-6月营业收入增长率=2018年1-6月营业收入/2017年1-6月营业收入-1；
注2：2018年1-6月存货与营业收入比=2018年6月末存货/2018年1-6月营业收入*2。
（二）存货余额占营业收入比重增加的原因及合理性
报告期内各期末，公司存货余额增长情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018.6.30||2017.12.31||2016.12.31||2015.12.31|
||年末金额|增加额|年末金额|增加额|年末金额|增加额|金额|
|原材料|4,715.82|-626.81|5,342.63|1,545.52|3,797.11|623.97|3,173.14|
|在产品|6,217.39|1,723.66|4,493.73|1,097.63|3,396.10|548.21|2,847.89|
|库存商品|12,576.31|1,334.95|11,241.36|1,994.65|9,246.71|545.39|8,701.32|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018.6.30||2017.12.31||2016.12.31||2015.12.31|
||年末金额|增加额|年末金额|增加额|年末金额|增加额|金额|
|周转材料|-|-|29.62|29.62|-|-|-|
|发出商品|2,113.72|-24.56|2,138.28|1,513.59|624.69|-695.12|1,319.81|
|委托加工物资|376.18|246.68|129.50|-62.52|192.02|-55.88|247.90|
|合计|25,999.41|2,624.29|23,375.12|6,118.50|17,256.62|966.56|16,290.06|

1、2018年6月末存货增加的原因分析
2018年 6月末，申请人存货余额为 25,999.41万元，较上年末增加 2,624.29万元，增长率为11.23%，略高于同期营业收入增长率。存货余额与营业收入（年化后）的比为31.71%，主要是由于新增商贸型子公司SF带来的存货增加。公司于 2018年 4月收购了SF，其主要从事手套等劳动防护用品的批发和零售业务。
截至2018年6月30日，SF存货余额为1,221.07万元，均为库存商品。
2、2017年末存货余额增加的原因
2017年末存货余额为23,375.12万元，较上年末增加了6,118.50万元，其中原材料、在产品、库存商品和发出商品分别增加 1,545.52万元、1,097.63万元、 1,994.65万元和 1,513.59万元，原材料增加主要是由于原材料价格上涨导致的，在产品和库存商品增加主要是由于美国 GGS增加备货及客户采购模式变化导致的，发出商品增加主要是由于年末发出 BBH及新亚公司其他下游客户、WestChester等但未完成交付所致。具体分析如下：
（1）美国GGS存货进一步增长
报告期各期末，美国 GGS存货余额及其占营业收入比重如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||2015年度|
||金额|增长率|金额|增长率|金额|增长率|金额|
|存货|8,851.02|11.96%|7,905.43|15.93%|6,818.97|-5.53%|7,218.12|
|营业收入|11,183.31|13.91%|19,634.66|8.57%|18,085.59|7.00%|16,902.77|
|存货与营业收入比|39.57%|-|40.26%|-|37.70%|-|42.70%|

美国 GGS存货规模与营业收入的比相对较高，且2017年末进一步上升，主要是因为美国 GGS作为一家商品流通企业，采用备货销售模式，且业务持续扩张，在该业务模式下，美国 GGS需要对各品类产品进行备货并保有一定的安全库存。另外，部分产品采购存在经济采购量，以控制采购成本。
（2）原材料价格上涨
如前所述，2017年，受上游化工去产能以及环保核查等综合因素影响，公司主要原材料价格普遍上涨。根据公司的采购数据统计，与 2016年平均价格相比，公司 2017年尼龙丝、涤纶丝、芳纶纤维、PU胶、丁腈胶和天然乳胶等 6种主要原材料的采购价格均上涨，平均涨幅分别为22.60%、17.19%、5.49%、15.15%、14.81%和24.32%，导致公司2017年末存货金额相对2016年末增加。
（3）客户采购模式的影响
2017年末，公司在产品和库存商品分别为 4,493.73万元和 11,241.36万元，较上年末分别增加1,097.63万元和1,994.65万元，增幅较大，主要系公司客户新亚公司下游的BBH品牌商下单和发货模式改变所致。BBH是公司第一大客户新亚公司的主要客户，2017年后该客户新增大量乳胶发泡手套订单，且下单集中、分批发货，导致 2017年末公司在产品和库存商品增加。该业务模式下存货已于次年陆续实现销售。
（4）发出商品增加
2015年末、2016年末和2017年末，公司期末存货中发出商品分别为1,319.81万元、624.69万元和2,138.28万元，其中，2017年末相较2016年末增加了1,513.59万元，增幅较大，主要系2017年12月BBH、美国MCRSafety等新亚公司下游客户、WestChester等订单较为集中，且年末在途但未完成交付的订单较多所致。
相关发出商品已于2018年初陆续实现销售。
3、存货余额占营业收入比重增加的原因分析
2015年末、2016年末、2017年末和 2018年 6月末，公司存货余额占营业收入的比重分别为26.55%、24.10%、30.47%和32.38%，其中 2017年末占比较上年同期增加了6.37%，主要包括前述原材料价格涨幅较大，而公司同期产品价
格未完全同步调整；个别大客户采购模式的改变，导致期末存货较以前年度增加等原因所致。
二、申请人存货结构合理、与收入和业务相匹配，存货跌价准备计提充分
（一）存货明细及其合理性分析
1、存货明细
报告期内各期末，公司存货余额明细及其占比情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018.6.30||2017.12.31||2016.12.31||2015.12.31||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|原材料|4,715.82|18.14|5,342.63|22.86|3,797.11|22.00|3173.14|19.48|
|在产品|6,217.39|23.91|4,493.73|19.22|3,396.10|19.68|2847.89|17.48|
|库存商品|12,576.31|48.37|11,241.36|48.09|9,246.71|53.58|8701.32|53.41|
|周转材料|-|-|29.62|0.13|-|-|-|-|
|发出商品|2,113.72|8.13|2,138.28|9.15|624.69|3.62|1,319.81|8.10|
|委托加工物资|376.18|1.45|129.50|0.55|192.02|1.11|247.90|1.52|
|合计|25,999.41|100.00|23,375.12|100.00|17,256.62|100.00|16,290.06|100.00|

申请人存货主要为原材料、在产品和库存商品，其中原材料主要为普通棉纱、尼龙丝、涤纶丝、日用纱、凯芙拉、PU胶、丁腈胶、天然乳胶等。在产品和库存商品金额和占比均相对较高，且 2017年以来持续上升，主要是因为前述原材料价格上涨、客户采购模式变化等引起的。
2、业务模式分析
申请人境内公司采用以销定产的业务模式，通常会根据订单的情况决定主要原材料的采购计划，通常在接到意向订单时，会向上游供应商了解原料行情，并在订单确定后进行原材料采购，但其采购情况也会受外部市场因素（如原料现行报价、价格走势等）、公司内部因素（如库存量、生产安排等）影响。对于对产品质量起关键和重要影响的物资（包括生产用原料、化工材料等与大宗商品价格
相关的主要原材料），根据原材料需求和市场价格变动等相关情况进行集中采购。
公司上述采购模式符合行业惯例。公司的存货主要为订单进行储备采购和生产，报告期内原材料、在产品和库存商品在手订单支持率较高，不存在积压的情况。
（二）存货订单匹配情况分析
1、境内存货订单匹配情况
境内公司采用以销定产的业务模式，公司根据订单情况，采购原材料并安排生产。除此之外，为了保证产品交期，公司会综合考虑过往订单、原材料特性及市场价格波动等多种因素，对一些常用原材料（如尼龙丝、涤纶丝、纱线及胶类等）进行备货，以确保生产、销售的平稳性，故各期末原材料未与订单完全匹配。
报告期内，境内存货与订单的匹配情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|公式|2018年6月末|2017年末|2016年末|2015年末|
|境内存货余额|A|17,500.29|16,149.98|11,025.99|9,886.91|
|原材料和周转材料余额|B|4,715.82|5,372.25|3,797.11|3,173.13|
|扣除原材料、周转材料后存货余额|C=A-B|12,784.47|10,777.73|7,228.89|6,713.78|
|其中：订单匹配金额|D|12,137.59|10,059.42|6,632.11|5,959.36|
|无订单匹配金额|E=C-D|646.88|718.31|596.77|754.42|

公司大部分在产品和产成品均有订单匹配，部分无订单对应，主要系公司劳动防护手套从手芯编织投料到完成浸胶、产品出库，多达数十道工序，正常的残次品率在3%-5%左右。为保证订单的执行和产品交期，公司在排产时会增加部分安全边际以备正常产品出货与更换，安全边际产品在替换生产过程中的残次品后可能会存在剩余。对于这部分剩余产品，由于公司客户比较稳定，未来可以通过“翻单”（即通过新接订单）销售，如不能翻单销售，公司打折处置。
2、境外存货订单匹配情况
境外子公司美国GGS、SF系商品流通企业，采用备货销售的业务模式，期末库存无订单与之相匹配。
（三）存货跌价准备计提充分
1、存货跌价准备计提情况
报告期内，公司已严格按照《企业会计准则》要求，根据存货成本与可变现净值的差额充分计提了存货跌价准备。报告期各期末，公司存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018.6.30|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|原材料|135.28|135.28|136.69|171.28|
|在产品|462.01|462.01|292.98|410.65|
|库存商品|703.96|696.51|567.34|352.67|
|发出商品|44.22|44.22|-|20.46|
|合计|1,345.47|1,338.02|997.01|955.06|

（1）境内存货跌价准备计提的具体方法
1）原材料
公司主要原材料为普通棉纱、尼龙丝、涤纶丝、日用纱、芳纶纤维、PU胶、丁腈胶等。这些原材料系劳动防护手套生产过程中的通用原材料。公司根据原材料库存、市场价格、订单情况综合考虑采购量，在进行存货减值测试时，原材料按照可加工完工产成品的估计售价减去继续加工成本扣除预计销售税费金额确定其可变现净值。
2）在产品
公司的在产品主要包括各类手芯，手芯经过进一步敲边、浸胶、贴皮等后续工艺后形成手套成品。
对于有订单对应的在产品，按照订单价格减去继续加工成本扣除预计销售税费金额确定其可变现净值。经测试无需计提减值准备。
对于上述订单匹配中的无订单对应的在产品，基于谨慎性考虑，其可变现净
值按照残次品售价减去继续加工成本和销售税费等确定。
3）库存商品、发出商品
有订单匹配的库存商品，公司按照订单价格减去销售税费等计算可变现净值；
无订单匹配的库存商品，基于谨慎性考虑，公司按照残次品价格减去销售税费等计算可变现净值。
（2）境外存货跌价准备计提的具体方法
公司境外存货均为库存商品，且无订单对应。公司按照资产负债表日前后相同或相似产品的售价减去销售税费等计算可变现净值。
1）境外库存管理优势导致其不存在因库龄因素存在大幅度减值情况：美国 GGS经营办公场地位于美国明尼苏达州的明尼阿波利斯，其存货存放在明尼阿波利斯的Ramsey和 Dayton两处仓库中，当地纬度的地区温度适宜存货保管。
2）境外公司销售的产品特点为安全、舒适、耐用，产品的款式、客户季节性需求等影响对境外销售影响较小。因此不会出现因款式等原因导致滞销的情况。
3）境外公司存货销售活跃，不存在滞销情况。根据公司统计，美国 GGS存货期末库龄1年以上的存货中次年周转情况良好。
同时结合公司境内、外存货库龄情况，分别对存货跌价准备计提的充分性进行分析。
2、存货库龄情况
报告期各期末，公司存货余额的库龄情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|库龄|2018年6月末||2017年末||2016年末||2015年末||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|1年以内|24,099.16|92.69|22,591.88|96.65|15,813.79|91.64|14,059.14|86.31|
|1-2年|1,483.71|5.71|494.19|2.11|873.00|5.06|1,257.22|7.72|
|2-3年|248.53|0.96|54.13|0.23|225.23|1.31|461.75|2.83|
|3年以上|168.01|0.64|234.92|1.01|344.61|2.00|511.95|3.14|
|合计|25,999.41|100.00|23,375.12|100.00|17,256.62|100.00|16,290.06|100.00|

（1）境内存货库龄情况
境内存货主要分布于康隆达母公司、子公司裕康手套和金昊特纤。期末存货主要包括原材料、库存商品、发出商品、在产品。报告期各期末，公司分存货类别的库龄情况如下：
1）原材料、委托加工物资、周转材料库龄情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|库龄|2018年6月末|2017年末|2016年末|2015年末|
|1年以内|4,925.77|5,383.24|3,733.88|3,181.52|
|1-2年|166.23|118.52|87.79|80.76|
|2-3年|-|-|68.46|104.67|
|3年以上|-|-|99.00|54.08|
|合计|5,092.00|5,501.76|3,989.13|3,421.03|

由上表可知，公司境内原材料的库龄主要系1年以内。部分库龄1年以上主要系提前备货而后期无订单需求所致，公司根据存货跌价计提方法对该部分原材料足额计提了跌价准备。
2）库存商品、发出商品、在产品库龄情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|库龄|2018年6月末|2017年末|2016年末|2015年末|
|1年以内|11,992.40|10,560.72|6,877.07|6,465.87|
|1-2年|415.89|87.51|159.79|-|
|2-3年|-|-|-|-|
|3年以上|-|-|-|-|
|合计|12,408.29|10,648.23|7,036.86|6,465.87|

报告期各期末，公司境内库存商品、发出商品、在产品库龄主要系1年以内，少量库龄1年以上的库存商品主要系残次品（通常全额计提减值准备），符合公司以销定产的销售模式。
（2）境外存货库龄情况
境外库存是指子公司美国GGS和SF库存。美国GGS和SF本身无生产业务，
因此期末存货均为库存商品，报告期各期末库龄如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|库龄|2018年6月末|2017年末|2016年末|2015年末|

||||||
|-|-|-|-|-|
|库龄|2018年6月末|2017年末|2016年末|2015年末|
|1年以内|7,180.99|6,647.93|5,202.84|4,411.75|
|1-2年|901.59|288.16|625.41|1,176.45|
|2-3年|248.53|54.13|156.77|357.07|
|3年以上|168.02|234.92|245.61|457.88|
|合计|8,499.13|7,225.14|6,230.64|6,403.15|

综上，申请人境内外存货库龄主要在1年以内，2015年末、2016年末、2017年末及2018年6月末，库龄1年以上的存货金额分别为2,230.92万元、1,442.84万元、783.24万元1,988.22万元，同期末存货跌价准备计提的余额分别为955.06万元、997.01万元、1,338.02万元和1,345.47万元。
结合存货库龄情况来看，公司存货跌价准备计提充分。
三、保荐机构及会计师的核查意见
对于申请人存货结构、存货与收入和业务的匹配关系、跌价准备计提的充分性，保荐机构及会计师实施了以下核查程序：
1、获取申请人存货明细表，分析存货结构类型是否存在较大波动；获取申请人收入台账，分析报告期内收入结构是否存在较大波动；与管理层沟通波动较大的原因，并获取相关波动较大的原因依据；
2、获取公司的收入明细表，分析公司的主营业务收入及其增长情况，并针对公司 2015年度、2016年度、2017年度及 2018年 1-6月的主要客户进行了访谈和/函证，与公司的销售和收款信息进行相互印证；
3、结合采购市场价格波动分析，与供应商采购分析，分析存货单位价格与存货增长的匹配关系，未见异常；
4、在报告期间年末获取公司存货盘点清单，并对公司存货进行了抽盘，未发现公司存在明显陈旧、破损等减值迹象的存货；
5、获取公司计提存货跌价准备的计算表及库龄统计表，复核并重新计算期末存货的可变现净值，同时结合公司订单匹配和库龄情况核查公司计提存货跌价
准备的充分性。
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
公司的存货增长及存货占收入的比重合理，存货不存在积压，存货结构合理、与申请人收入、业务等相匹配，存货跌价准备计提充分。
四、补充披露情况
公司已在募集说明书之“重大事项提示”之“四、特别风险提示”之“（二）经营风险”之“7、存货风险”和“第三节风险因素”之“十、存货风险”补充披露如下：
“2015年末、2016年末、2017年末和 2018年 6月末，公司存货账面价值分别为 15,335.00万元、16,259.61万元、22,037.09万元和 24,653.95万元，占流动资产的比例分别为45.05%、48.98%、31.89%和38.01%。报告期内，公司公司境内生产业务主要采用以销定产的业务模式、境外贸易业务采用备货的业务模式，主动加强存货管理，以控制库存规模，提高资金使用效率。但是如果市场需求发生重大不利变化，可能导致存货的可变现净值降低，公司可能会临存货跌价损失的风险。”
公司已在募集说明书“第七节管理层讨论与分析”之“（一）资产结构与质量分析”之“1、流动资产变化分析”之“（5）存货”补充披露了本部分之“一、存货余额较以前年度增长、存货余额占营业收入比重增加的原因及合理性”之“（二）存货余额占营业收入比重增加的原因及合理性”之“2、2017年末存货余额增加的原因”部分内容。
7、申请人本次拟募集资金用于“年产2400吨多功能、高性能高强高模聚乙烯纤维项目”。请申请人详细说明：(1)募投项目与申请人原有业务的联系与区别，申请人建设该项目的原因及合理性；(2)该募投项日的生产技术、制造工艺、销售渠道、下游客户等情况，申请人的技术来源及可靠性；申请人在上述各环节是否具备实施该项日的能力和可行性；(3)申请人是否存在使用募集资金用于购置土地的情况，如是请说明购置土地的位置、面积、金额、单价、土地性质等情况；(4)本次募集资金的具体用途、是否存在非资本性支出，如是请说明占本次募集资金比例；是否存在替换董事会前投入；(5)截至最近一期末募投项目的投
入情况及建设进展情况；(6)本次募投项目具体的产品形态、产能消化方式，并结合相关参数的选取依据说明效益测算过程及合理性；(7)本次非公开发行董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资情况以及公司最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形说明本次募集资金的必要性。请保荐机构发表核查意见。
答复：
一、募投项目与发行人原有业务的联系与区别，发行人建设该项目的原因及合理性
（一）募投项目是对发行人原有业务的纵向延伸，即向产品线的上游原材料的拓展
本次募投项目是在“积极开发新产品、优化产品结构、提高产品附价值”的产品发展定位下，综合利用发行人前期积累的专利发明、技术实力和专业院校的合作成果，以及人力、运营管理、市场营销经验，实现产学研转化，向上游原材料领域的延伸和拓展。
发行人现有业务为劳动防护手套的研发、设计、生产和销售，其中抗切割类手套是公司特色产品之一，该类产品的主要原材料为高强高模聚乙烯纤维（简称“HPPE”），目前通过自产加外购的方式解决。
本次募投项目建成后，将形成2,400吨高强高模聚乙烯纤维的生产能力，具体包括三类产品：相对较低成本的普抗HPPE、超高抗HPPE和超高强度防弹防刺HPPE等。三种产品的对比如下：
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|-|-|-|-|
|类别|工艺|产品性能|应用领域|
|超高抗HPPE|二氯甲烷湿法|抗切割，性能达到美标ISEA4级测试标准|高档防护手套、防割箱包|
|超高强度防弹防刺HPPE|干法|高强度，强度达到40g/dtex|防弹头盔、防弹服、防弹装甲|
|普抗HPPE|干法|抗切割，性能达到美标ISEA2级测试标准|防护手套、缆绳、渔网、凉席、缝纫线、短纤维|

（二）发行人建设该项目的原因及合理性
1、顺应行业发展趋势，满足发行人对 HPPE原材料持续增长的需求
近年来，抗切割手套（主要包括防割的手套、护腕、护袖、围裙等）在有较严重割（划）伤危险的工作场合应用领域不断拓展，抗切割手套不断向更高抗切割等级方向发展（全球已实行抗切割要求更高的2016版EN388欧盟标准和新的 AINS美国标准）。与此同时，得益于HPPE手套所具有抗切割、耐磨损、穿戴舒适等优异特性，劳动防护手套领域出现了 HPPE手套横向替代尼龙、涤纶手套的发展趋势。受该等因素影响，近年来，公司抗切割手套业务持续增长，2016年、2017年和2018年1-9月，销售金额分别为9,386.45万元、11,881.10万元和9,060.12万元。
随着抗切割手套业务量扩大，其主要原材料HPPE纤维的需求相应也大幅增加，公司现有 HPPE产能已无法满足生产需求。2016年、2017年及 2018年 1-9月，公司HPPE的需求量、自产量及外购量情况如下：
单位：吨
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|-|-|-|-|
|类别|2018年1-9月|2017年|2016年|
|公司HPPE纤维耗用|318.89|361.20|247.80|
|其中：自产|195.89|239.56|174.86|
|外购|123.00|121.64|72.94|

由上表可知，公司自身产能无法满足需求，外购量持续增加，与此同时，外购价格却居高不下。且面临产品持续更新换代，抢占行业竞争优势地位的压力，本次募投项目采用新的HPPE制备技术和设备，能够实现更高端、大批量的原材料生产，除满足发行人不断增长的需求，实现产品自身更新换代外，还可实现纤维产品的对外直接销售。
2、降低生产成本，提高产品性能，提升产品竞争力
公司原有的 HPPE生产采用的是传统的湿法工艺，即以碳氢为萃取剂。传统工艺法下的主要问题在于流程复杂，代表产品性能的断裂强度不高，且成本较高。
公司与上海化工研究院合作，除对原有的湿法路线进行了优化外，还研发成功了干法生产的技术，由发行人的全资子公司金昊新材料（也是本次募投项目的实施主体）申请并取得了发明专利（专利号：ZL201710466779.X）。相对于传统湿法路线，干法生产能耗更低，相应生产成本更低，且性能更佳，有利于进一步提升公司在全球HPPE抗切割手套领域的行业地位。三种工艺的具体比较如下：
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|-|-|-|-|
|项目|干法|二氯甲烷湿法|传统碳氢湿法|
|产品品质|PE分子量降解小，初生丝结晶度低，产品更柔软、断裂强度更高；解决了高分子聚乙烯解缠问题，可生产更细旦的产品|萃取时间短效果好，白油残留少，产品相对碳氢湿法的色泽度、柔软度更好强度相对碳氢湿法的高|断裂强度相对较低，PE分子量大幅降解，初生丝结晶度高存在解缠问题|
|环保生产|环保处理相对简单，只需对十氢萘进行回收|环保处理相对干法复杂，需先对白油、二氯甲烷、水的混合尾气进行分离，然后分别回收,精馏能耗相对传统碳氢湿法低|碳氢易挥发，对操作环境和人员的安全构成一定影响|
|成本|相比传统碳氢湿法，成本较低；与二氯甲烷湿法产品生产成本接近|相比传统碳氢湿法，二氯甲烷成本及耗用更低，低温精馏回收成本也更低；与干法产品成本接近|混合为期分离和冷凝回收相对复杂，所需温度更好，成本高|

3、丰富公司产品线、改善产品结构、实现国产替代并推动产业升级
作为三大高性能纤维（高强高模聚乙烯纤维、碳纤维和芳纶）之一，高强高模聚乙烯纤维是目前世界上比强度和比模量最高的高性能纤维，且具有低纤维密度、低断裂伸长率、优良的抗冲击性和抗切割性、高耐磨性、耐化学腐蚀性等优点，被广泛应用于安全防护、军工国防、航空航天、海洋产业、体育器械、医疗卫生、建筑加固等领域，市场需求旺盛。但长期以来，高强高模聚乙烯纤维高端市场的生产技术和产品主要依赖进口，预计未来国内该领域技术水平高、规模效应好的企业会获得较好的发展机会。
本次募投项目产品将有效打破国外企业对技术和产品的控制，实现国产替代，满足国内军事和民间防弹防刺制品应用上轻量化、高性价比（与芳纶比较）的市场需求，提升我国高强高模聚乙烯纤维生产的工艺水平，并推动高性能纤维行业产品由低端向高端升级，以技术进步带动产业升级。同时，快速促成公司的防护
产品的品类扩展，实现公司专注于人体防护大范畴下的“手部防护+人体其他主
要部位防护”双防护系列产品驱动发展目标，满足下游经销商以及品牌商的一站式采购需求。
二、该募投项目的生产技术、制造工艺、销售渠道、下游客户等情况，发行人的技术来源及可靠性；发行人在上述各环节是否具备实施该项目的能力和可行性
（一）发行人在多年技术沉淀基础上，合作开发新的 HPPE制备技术
本募投项目由发行人子公司金昊新材料实施。金昊新材料从 2009年开始从事 HPPE的研发和生产，在 HPPE领域具有一定的技术积累和创新能力。截至2018年9月30日，金昊新材料获得授权的专利13项，其中12项与HPPE相关。
自首次公开发行并上市以来，发行人行业地位和知名度显著提升，能够吸引更多的专业人才进行新技术、新产品的研发。自 2017年 6月公司与上海化工研究院进行合作研发以来，双方在两项研究成果上取得了较大突破：
其一是优化了原湿法生产技术，使用碳氢为萃取剂，降低了能耗，生产成本降低，且产品性能有一定提高。该技术已经试生产成功并具备量产基础。
其二是研发成功了干法生产技术，并申请了发明专利，专利名称为“一种耐磨防切割超高分子量聚乙烯纤维的制备方法”（专利号：ZL201710466779.X），专利权人为本次募投项目实施主体金昊新材料。金昊新材料已经于 2017年 6月利用上述技术生产成功试生产HPPE，具备了批量生产的技术。另外，根据公司与上海化工研究院签订的合同，双方共同拥有因本项目形成的专有技术，且双方同时承诺在对方履行项目合同的基础上不寻求与第三方合作。
上述两项即为本次募投的主要生产技术，因此，发行人已经具备了本次募投项目生产所需的技术。
（二）募投项目采用的技术工艺
本次募投项目采用干法路线工艺和新一代湿法路线工艺，与传统湿法路线相比其差异请参见本部分“一/（二）/2、降低生产成本，提高产品性能，提升产品竞争力”。
（三）销售渠道和下游客户
本次募投达产后，2,400吨产品中，1,600吨系自用，用于生产品质更优、成本更低的抗切割手套，稳定的品牌商客户群体和众多长期合作的经销商持续增长的订单需求为募投项目产能消化提供了保障。800吨直接对外出售，主要客户包括境内外军工国防、劳动防护产品生产厂家，以及绳缆、服装、凉席等民用产品生产厂家。
三、本次募投项目土地系自有资金购置
2018年 1月 9日，发行人子公司金昊新材料与绍兴市国土资源局上虞区分局签订《国有建设用地使用权出让合同》，并于 2018年 1月 10日支付出让金和相关税费，不存在使用募集资金购置土地的情况。
四、募集资金的具体用途、资本性支出占比及不存在置换董事会前投入的说明
本次项目累计需要投入 38,743.38万元，包括建造投资（厂房、仓库、研发区、办公楼）、购置设备、预备费以及铺底流动资金，其中建造投资和购置设备均为资本性支出，二者合计占本次拟募集资金总额的比例为83.76%。具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资内容|总投资额|是否属于资本性支出|
|1|土地投资|1,288.14|是|
|2|建设投资|7,880.95|是|
|3|设备投资|24,570.50|是|
|4|预备费|1,622.57|否|
|5|铺底流动资金|3,381.22|否|
|-|合计|38,743.38|-|

上述 38,743.38万元总投资额中，所有设备投资和建设投资合计 32,451.45万元，均系资本性支出，该部分资本性支出中的 29,424.00万元由本次可转债发行的募集资金解决。剩余资金由公司前次募投变更后余额及自有资金解决。
公司建设投资和设备投资的明细如下：
（一）建设投资
本次募投项目的建筑工程主要为厂房、仓库、研发区、办公楼等，总投资额7,880.95万元，具体构成如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|面积（平方米）|单价（元/平方米）|总额（万元）|
|1|主体工程||||
|1.1|厂房（两幢）|15,000|2,000.00|3,000.00|
|1.2|仓库|4,000|1,800.00|720.00|
|1.3|研发区|4,000|2,400.00|960.00|
|1.4|办公楼|2,000|2,500.00|500.00|
|1.5|宿舍（含食堂）|4,000|2,110.00|844.00|
|1.6|土地平整|33,350|167.00|556.95|
|2|配套工程||||
|2.1|应急、消防、初期排水、循环水水池|1|1,500,000.00|150.00|
|2.2|储罐区域或土建（含水喷淋设施）|1|1,000,000.00|100.00|
|2.3|气、水、油分离回收设施土建|1|1,500,000.00|150.00|
|2.4|环保、安全设施土建|1|3,000,000.00|300.00|
|2.5|水、电、蒸汽土建（含管道）|1|1,000,000.00|100.00|
|2.6|道路|1|1,000,000.00|100.00|
|2.7|排污权指标|1|4,000,000.00|400.00|
|合计|||7,880.95||

（二）设备购置
本次募投项目拟投入24,570.50万元用于采购设备，具体构成如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|面积（平方米）|单价（元/平方米）|总额（万元）|
|1|湿法线|||8,964.40|
|1.1|溶胀釜|6|6.30|37.80|
|1.2|混料釜|3|11.00|33.00|
|1.3|储料釜|6|9.40|56.40|
|1.4|喂料釜|6|4.80|28.80|
|1.5|熔体过滤器|6|7.20|43.20|
|1.6|熔体管道|6|0.90|5.40|
|1.7|双螺杆挤出机|6|86.40|518.40|
|1.8|纺丝箱体|12|5.60|67.20|
|1.9|纺丝组件|144|1.30|187.20|
|1.10|联苯加热炉|3|6.70|20.10|
|1.11|计量泵传动装置|24|2.30|55.20|
|1.12|升降水槽|24|4.00|96.00|
|1.13|导丝机|6|3.80|22.80|
|1.14|铺丝机|6|3.50|21.00|
|1.15|前纺电控系统|6|53.80|322.80|
|1.16|前纺管道系统|3|49.70|149.10|
|1.17|集束架|6|6.30|37.80|
|1.18|四辊牵伸|12|15.00|180.00|
|1.19|萃取槽|12|60.00|720.00|
|1.20|水浴槽|6|120.00|720.00|
|1.21|干燥箱|12|61.00|732.00|
|1.22|七棍牵伸机|24|22.50|540.00|
|1.23|收卷机箱|96|0.45|43.20|
|1.24|热牵伸箱|24|12.00|288.00|
|1.25|收丝机|1,200|0.17|204.00|
|1.26|废丝箱|24|2.00|48.00|
|1.27|后纺电控系统|3|161.90|485.70|
|1.28|后纺管道系统|3|117.10|351.30|
|1.29|成品卷绕系统|3|150.00|450.00|
|1.30|检测实验设备|1|250.00|250.00|
|1.31|废气废水处理设备|3|465.00|1,395.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|面积（平方米）|单价（元/平方米）|总额（万元）|
|1.32|液体分离设备|3|285.00|855.00|
|2|干法线|||11,522.00|
|2.1|十氢萘计量罐|3|8.00|24.00|
|2.2|溶体管道（一）|3|3.00|9.00|
|2.3|溶体管道（二）|3|4.00|12.00|
|2.4|溶体过滤器|6|6.00|36.00|
|2.5|纺丝箱体|15|26.00|390.00|
|2.6|纺丝箱导热油炉|15|7.00|105.00|
|2.7|溶体管道导热油炉|6|7.00|42.00|
|2.8|纺丝组件|120|1.00|120.00|
|2.9|计量泵传动装置|120|1.00|120.00|
|2.10|计量泵|120|1.00|120.00|
|2.11|冷却风装置|120|0.80|96.00|
|2.12|上环吹风装置(侧吹风装置）|240|6.00|1,440.00|
|2.13|甬道|120|6.00|720.00|
|2.14|甬道加热导热油炉|15|7.00|105.00|
|2.15|下环吹风装置|120|6.00|720.00|
|2.16|尾部密封装置|120|1.00|120.00|
|2.17|导丝机|15|10.00|150.00|
|2.18|热七棍牵伸机|6|20.00|120.00|
|2.19|牵伸热箱|6|15.00|90.00|
|2.20|热七棍牵伸机|6|28.00|168.00|
|2.21|上油机|6|10.00|60.00|
|2.22|张力机|6|25.00|150.00|
|2.23|吸废丝装置|42|2.50|105.00|
|2.24|第一牵伸机|6|30.00|180.00|
|2.25|第二牵伸机|6|30.00|180.00|
|2.26|第三牵伸机|6|30.00|180.00|
|2.27|第四牵伸机|6|30.00|180.00|
|2.28|第五牵伸机|6|30.00|180.00|
|2.29|第六牵伸机|6|30.00|180.00|
|2.30|牵伸热风箱|24|35.00|840.00|

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|-|-|-|-|-|
|序号|项目|面积（平方米）|单价（元/平方米）|总额（万元）|
|2.31|定型热风箱|6|35.00|210.00|
|2.32|原液电气控制系统|3|6.00|18.00|
|2.33|纺丝成型电气控制系统|6|38.00|228.00|
|2.34|超倍牵伸电气控制系统|6|40.00|240.00|
|2.35|溶胀釜|6|10.00|60.00|
|2.36|均质釜|6|10.00|60.00|
|2.37|喂料釜|6|10.00|60.00|
|2.38|原液钢平台|3|5.00|15.00|
|2.39|双螺杆挤出机|3|85.00|255.00|
|2.40|双螺杆挤出机|3|130.00|390.00|
|2.41|半成品收卷机箱|120|0.45|54.00|
|2.42|半成品放丝卷|1,200|0.17|204.00|
|2.43|成品卷绕系统|1,200|0.26|306.00|
|2.44|十氢萘、氮气回收装置|3|450.00|1,350.00|
|2.45|十氢萘精馏装置|3|150.00|450.00|
|2.46|十氢萘尾气处理系统|3|200.00|600.00|
|2.47|安装调试费|1|80.00|80.00|
|3|公用设备|||1,394.00|
|3.1|白油储罐|12|15.00|180.00|
|3.2|二 氯 甲 烷 压 力 储 罐（100m³）|6|45.00|270.00|
|3.3|二 氯 甲 烷 压 力 储 罐（50m³）|6|30.00|180.00|
|3.4|十氢萘储罐|12|15.00|180.00|
|3.5|氮气压力储罐|9|15.00|135.00|
|3.6|制氮机|3|60.00|180.00|
|3.7|空气压缩机|3|18.00|54.00|
|3.8|循环冷却塔|3|40.00|120.00|
|3.9|冷冻机|4|20.00|80.00|
|3.10|软水装置|3|5.00|15.00|
|4|化检、物检设备|||100.00|
|4.1|电子拉力机|1|45.00|45.00|
|4.2|美国切割测试机|2|17.20|34.40|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|面积（平方米）|单价（元/平方米）|总额（万元）|
|4.3|欧洲切割测试机|2|8.50|17.00|
|4.4|残留物质测试仪|1|3.60|3.60|
|5|中试试产线|||1,215.10|
|5.1|UHMWPE粉料仓|1|7.50|7.50|
|5.2|粉料定量输送称|1|15.00|15.00|
|5.3|溶剂计量投料泵|1|15.00|15.00|
|5.4|溶剂计量罐|1|12.00|12.00|
|5.5|原液钢平台|1|5.00|5.00|
|5.6|35双螺杆（含电控）|1|45.00|45.00|
|5.7|计量搅拌喂料斗|1|4.50|4.50|
|5.8|溶胀釜|2|7.50|15.00|
|5.9|熔体管道|1|1.50|1.50|
|5.10|熔体过滤器|2|3.00|6.00|
|5.11|纺丝箱|1|12.00|12.00|
|5.12|熔体管道导热油炉|1|7.50|7.50|
|5.13|纺丝组件|5|0.80|4.00|
|5.14|喷丝板|5|0.20|1.00|
|5.15|计量泵传动装置|1|0.80|0.80|
|5.16|熔体计量泵|1|0.30|0.30|
|5.17|升降水槽（含水槽压辊装置）|1|12.00|12.00|
|5.18|冷水机组|1|7.50|7.50|
|5.19|鼓风机|1|0.50|0.50|
|5.20|干燥器（机）组|1|15.00|15.00|
|5.21|导丝机|1|6.00|6.00|
|5.22|热七辊牵伸机|2|10.00|20.00|
|5.23|牵伸热箱|1|7.50|7.50|
|5.24|原丝卷绕机|1|1.60|1.60|
|5.25|放丝架|1|0.50|0.50|
|5.26|上油机|1|3.00|3.00|
|5.27|退绕机|1|0.80|0.80|
|5.28|第一牵伸机|1|9.00|9.00|
|5.29|第二牵伸机|1|9.00|9.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|面积（平方米）|单价（元/平方米）|总额（万元）|
|5.30|第三牵伸机|1|9.00|9.00|
|5.31|第四牵伸机|1|9.00|9.00|
|5.32|第五牵伸机|1|9.00|9.00|
|5.33|牵伸热箱|3|7.50|22.50|
|5.34|定型热箱|1|7.50|7.50|
|5.35|吸废丝装置|5|1.00|5.00|
|5.36|成品卷绕机|1|1.60|1.60|
|5.37|原液电气控制系统|1|2.00|2.00|
|5.38|前纺电气控制系统|1|8.00|8.00|
|5.39|后纺电气控制系统|1|2.00|2.00|
|5.40|平台DSC集成系统|1|20.00|20.00|
|5.41|制氮机组|1|30.00|30.00|
|5.42|空压机组|1|50.00|50.00|
|5.43|十氢萘回收、精馏、尾气处理系统|1|400.00|400.00|
|5.44|组件液压装配平台|1|2.00|2.00|
|5.45|共混改性实验线|1|80.00|80.00|
|5.46|通风橱|4|0.50|2.00|
|5.47|乌氏粘度计|1|1.50|1.50|
|5.48|差示扫描量热仪|1|8.00|8.00|
|5.49|气相色谱仪|1|20.00|20.00|
|5.50|万能材料试验机|1|60.00|60.00|
|5.51|高精度天平|1|8.00|8.00|
|5.52|缕纱测长仪|1|0.50|0.50|
|5.53|纱线捻度仪|1|0.50|0.50|
|5.54|马弗炉|1|0.50|0.50|
|5.55|组件预热炉|1|2.00|2.00|
|5.56|光学显微镜|1|0.80|0.80|
|5.57|纱线张力仪|1|1.20|1.20|
|5.58|红外测温仪|1|0.10|0.10|
|5.59|烘箱|1|1.20|1.20|
|5.60|恒温恒湿箱|1|5.00|5.00|
|5.61|高速均质分散机|1|0.50|0.50|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|面积（平方米）|单价（元/平方米）|总额（万元）|
|5.62|超声波清洗机|1|1.00|1.00|
|5.63|台秤|2|0.10|0.20|
|5.64|安装费(含安装材料）|1|200.00|200.00|
|6|其他配套设备|||1,375.00|
|6.1|电力（含设备、电缆、电线）|1|375.00|375.00|
|6.2|安全设备或设施|1|300.00|300.00|
|6.3|蒸汽管道及保温风管安装|1|250.00|250.00|
|6.4|通风管道|1|150.00|150.00|
|6.5|废气收集管道|1|200.00|200.00|
|6.6|监控设备|1|100.00|100.00|
|合计||||24,570.50|

（三）本次募集资金到账后，不会用于置换董事会决议日前已投入金额
本次发行董事会决议日前投入金额为 2,045.77万元，主要用于购买土地使用权、项目建设、设备购买及预备费用。本次募集资金到账后，不会用于置换董事会决议日前已投入金额。
五、募投项目的投入情况及建设进展情况
截至2018年12月31日，本次募投项目已经投入12,440.67万元，其中厂房已经封顶，并购置了部分生产线。按照项目结构列示的投资情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资内容|总投资额|截至2018年末已投入|
|1|土地投资|1,288.14|1,237.63|
|2|建设投资|7,880.95|5,357.00|
|3|设备投资|24,570.50|5,778.88|
|4|预备费|1,622.57|67.16|
|5|铺底流动资金|3,381.22|-|
|-|合计|38,743.38|12,440.67|

根据现在的建设进度和设备安装调试进度，公司预计 2019年 6月开始试生
产，预计2019年三季度800吨达产。
下图为公司于 2019年1月31日拍摄的本次募投项目现场图片：
已经建成的厂房外观
正在安装调试的生产线
六、募投项目具体的产品形态、产能消化方式以及效益测算过程及合理性
（一）产品形态
募投项目产品包括常规抗切割手套用纤维、超高抗切割手套用纤维和超高强度防弹防刺产品用纤维等HPPE产品。三类产品直观差异不大，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称|示例|纤度|产能（吨/年）|产品应用领域|
|超高抗HPPE||600D/400D/200D/100D|800|超高抗切割手套|
|超高强度防弹防刺HPPE||1600D/800D|800|防弹头盔、防弹服|
|普抗HPPE||400D/200D|800|常规抗切割手套|
|合计|-|-|2,400|-|

（二）产能消化方式
本次募投新增 2,400吨 HPPE纤维产能，具体包括三类产品，其中：800吨超高抗切割手套用纤维和800吨常规抗切割手套用纤维系自用；800吨超高强度防弹防刺产品用纤维直接对外销售。
1、自用部分
2016年、2017年和2018年1-9月，发行人常规抗切割手套、超高抗切割手套产销量以及对应的HPPE消耗情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|产品类别|项目|2016年|2017年|2018年1-9月|
|常规抗切割手套|销售金额（万元）|9,386.45|11,881.10|7,343.25|
||销量（万打）|63.67|89.57|59.30|
||产量（万打）|62.60|89.76|58.42|
|超高抗切割手套|销售金额（万元）|-|-|1,716.86|
||销量（万打）|-|-|15.20|
||产量（万打）|-|-|20.66|
|HPPE消耗量（吨）||247.80|361.20|318.89|

根据客户现有订单及市场整体增长情况，公司预计 2019年度高抗 HPPE手套销量将超过 60万打，普抗 HPPE手套销量将超过 120万打。后续发行人将在满足现有的品牌商客户订单需求的基础上，借助众多长期合作的经销商的市场开拓能力，并利用发行人子公司美国 GGS和新收购的 SF在北美市场的销售渠道
资源，积极开拓新客户、新市场，保障新增产能的消化。
2、外销部分
就国内市场来看，根据广证恒生2016年4月的研究数据，2016年我国高强高模聚乙烯纤维的需求量为 2万吨/年左右，预计 2020年将达到 5万吨/年左右，市场潜力巨大。从全球市场来看，据预测，自 2016年起的 5年内全球市场高强高模聚乙烯纤维需求年增长率保持在30%，未来 10年对高强高模聚乙烯纤维的年需求量将达30万吨左右，需求旺盛，行业长期处于供不应求的状况。2
公司对外销售的超高强度防弹防刺HPPE主要在国内市场销售，目前，国内从事HPPE纤维生产的企业主要山东爱地高分子材料有限公司、湖南中泰特种装备有限公司、上海斯瑞聚合体科技有限公司、宁波大成新材料股份有限公司、中国石化仪征化纤股份有限公司、江苏九九久科技有限公司等企业，公司优势主要体现在：
（1）公司技术实力雄厚。发行人子公司金昊新材料从2009年开始从事专注于HPPE的研发和生产，在HPPE领域具有一定的技术积累和创新能力。截至本反馈意见签署日，公司与上海化工研究院合作，除对原有的湿法路线进行了优化外，还研发成功了干法生产的技术，且拥有相关专利。
（2）优良的产品品质和高效的生产效率。公司自成立以来致力于产品质量的提升，通过与上海化工研究院合作开发新的生产工艺和技术，提高产品品质，同时引进新的设备，以提高生产效率，节约生产成本，并获得下游厂商的认可。
（三）效益测算过程及合理性
本项目分两期建设，每期建设期为1.5年，项目建设期共为3年，第T+2年开始试生产，达产率为20%，T+3年达到50%的产能，第T+4年预计达产80%，第T+5年达到100%。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|T+1|T+2|T+3|T+4|T+5|

2资料来源：陕西省纺织科学研究所李建利等，《超高分子量聚乙烯纤维的发展及需求应用》，期刊《成都
纺织高等专科学校学报》，2016年1月
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|-|-|-|-|-|-|-|
|1|营业收入|-|3,064.00|15,320.00|24,512.00|30,640.00|
|2|营业成本|-|2,266.60|9,209.17|14,271.16|17,265.86|
|3|税金及附加|-|-|-|-|281.26|
|4|销售费用|-|44.83|236.17|370.67|460.34|
|5|管理费用|142.76|257.17|742.82|1,086.05|1,314.87|
|6|利润总额|-142.76|495.39|5,131.85|8,784.12|11,317.67|
|7|所得稅||52.89|769.78|1,317.62|1,697.65|
|9|净利润|-142.76|442.49|4,362.07|7,466.50|9,620.02|
|10|毛利率||26.02%|39.89%|41.78%|43.65%|
|11|净利润率||14.44%|28.47%|30.46%|31.40%|

完全达产后，本次募投项目预计实现年收入30,640.00万元，毛利率为43.65%，净利润为9,620.02万元，具体分析如下：
1、营业收入
|||||
|-|-|-|-|
|类别|产量（吨）|价格（万元/吨）|收入（万元）|
|超高抗HPPE|800|15.5|12,400.00|
|超高强度防弹防刺HPPE|800|15.5|12,400.00|
|普抗HPPE|800|7.3|5,840.00|
|合计|2,400|-|30,640.00|

上述价格中，普抗HPPE价格系根据外部采购价格、内部生产平均成本并考虑工艺改良预测的，2016年、2017年和2018年6月，公司从外部采购部分普抗HPPE作为原材料，各期平均采购价格分别为10.01万元/吨、7.99万元/吨和8.93万元/吨。公司预测售价为 7.3万元/吨，较上述价格略低，主要是考虑到工艺改善和规模效应带来的成本节约。
超高抗 HPPE和超高强度防弹防刺 HPPE单价系参考第三方市场价格确定。
3
2、毛利率
本项目在成本和毛利率计算时采取了审慎原则，在公司现有产品销售成本基
3数据来源：慧聪网信息，https://www.hc360.com/hots-803/901062300.html。
础上，并参考可比企业同类业务毛利率，预测本次募投项目产品销售成本。预计本次募投项目完全达产后，产品综合毛利率约为43.65%，与公司现有 HPPE手套产品以及同行业上市公司可比业务毛利率水平较为接近，具有合理性。
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年1-9月|
|发行人现有普抗手套业务毛利率|47.47%|49.81%|38.50%|
|延安必康高强高模聚乙烯纤维业务|33.72%|52.65%|-|

注1：延安必康高强高模聚乙烯纤维业务毛利率变动较大，与其项目建设进度有关。根据延安必康公布的《关于年产3200吨高强高模聚乙烯纤维项目进展情况的公告》、《2016年年度报告》和《关于年产3,200吨高强高模聚乙烯纤维项目进展情况的公告》，“年产1,600吨高强高模聚乙烯纤维扩建项目”于2016年底逐步进入试生产阶段，2017年产能达到3，200吨/年；
注2：2018年8月23日，延安必康审议通过了《关于公司转让江苏九九久科技有限公司51%股权暨关联交易的议案》，将江苏九九久科技有限公司51%股权出售给东方日升（300118），高强高模聚乙烯纤维业务进入东方日升。
3、管理和销售费用率
||||
|-|-|-|
|类别|本次募投|康隆达（2015-2017年平均）|
|管理费用率|11.09%|10.77%|
|销售费用率|1.50%|5.16%|
|合计|12.59%|15.93%|

本次募投的管理和销售费用率合计为12.59%，略低于上市公司 2015-2017年三年平均的15.93%，主要是销售费用率较低，考虑到公司本次募集资金投资项目的产品中，部分自用。对于对外销售部分产品，公司可以利用自身良好的市场口碑和既有的客户资源，逐步扩展新增业务，相应可以发挥规模效应，因此，本次募投项目预测的营销成本要低于康隆达整体的费用率水平。
4、所得税率
本次募集资金投资项目的实施主体为金昊新材料，该公司为国家高新技术企业，享受15%的所得税优惠。金昊新材料现有的高新技术企业资质到期时间为2020年11月。
综上，募投项目效益测算涉及的产品单价根据市场和公司实际销售情况确定，
原辅材料及动力费用则根据产品材料消耗及现行市场价格测算，同时也充分考虑
了折旧、修理费、人员薪酬及根据历史情况预测的期间费用的影响，募投项目毛
利率和公司及同行业具有可比性，销售费用率略低于公司平均水平，主要是考虑到规模效应，新增营销费用较低。公司整体效益测算谨慎、合理。
七、本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资详细情况
自本次公开发行可转债相关董事会决议日前六个月（2017年10月8日）起至今，公司实施或拟实施的财务性投资主要为短期现金管理形成的委托理财，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|受托人|产品名称|资金来源|金额（万元）|理财起始日|理财到期日|是否已赎回|
|1|上海浦东发展银行绍兴上虞支行|结构性存款|闲置募集资金|5,000.00|2017.12.27|2018.01.30|是|
|2||||5,000.00|2018.01.31|2018.03.05|是|
|3||||6,000.00|2018.03.12|2018.06.11|是|
|4|杭州银行股份有限公司绍兴上虞小微企业专管支行|卓越稳盈（尊享）预约32天型理财产品|闲置募集资金|1,000.00|2017.12.27|2018.01.29|是|
|5||卓越稳盈（尊享）预约30天型理财产品|闲置募集资金|1,000.00|2018.01.30|2018.03.02|是|
|6|杭州银行绍兴分行|卓越稳盈（尊享）预约32天型理财产品|闲置募集资金|2,000.00|2017.12.27|2018.01.29|是|
|7||卓越稳盈（尊享）预约30天型理财产品|闲置募集资金|2,000.00|2018.01.30|2018.03.02|是|
|8||卓越稳盈（尊享）预约91天型理财产品|闲置募集资金|2,500.00|2018.03.13|2018.06.13|是|
|9|浙商银行上虞支行|专属理财1号94天型|自有资金|8,000.00|2017.12.13|2018.3.17|是|
|10||专属理财1号90天型|自有资金|5,000.00|2018.4.13|2018.7.12|是|
|11|中信银行上虞支行|共赢稳健周期91天|自有资金|5,000.00|2018.4.13|2018.7.13|是|
|12|民生银行杭州分行|非凡资产管理翠竹13W理财产品周四公享02款（特）|自有资金|5,000.00|2018.8.9|2018.11.08|是|
|13|浙商银行|区块链应收款|自有资金|6,000.00|2019.1.24|2019.6.20|否|

公司购买理财产品是为了提高资产运营效率，最大化公司和股东利益，合理利用闲置自有资金（不超过 2.5亿元/或 2018年 1月起为不超过 2亿元）和募集资金（不超过 11,041.73万元），在不影响公司日常经营，保证公司募集资金投
资项目建设和使用的前提下，用暂时闲置的货币资金购买安全性高、流动性好理
财产品，以更好实现公司资金的保值增值。
截至本反馈回复签署之日，公司购买的理财产品余额为6,000.00万元，系公司使用自有资金购买的存续期限不超过6个月的短期理财产品，该产品系由浙商银行保兑，风险较小，且与 2018年 9月末总资产比例4.64%，占比较低。公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
公司不存在大额的闲置资金，本次拟募集不超过 2.94亿元，以完成前述项目建设及满足公司未来业务发展流动资金需求。
8、本次可转换公司债券采用股票质押担保的方式，公司的控股股东东大针织作为出质人将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保。请申请人补充被露：(1)质押股票的具体数量，相应估值是否低于担保金额，是否符合«上市公司证券发行管理办法»第二十条的规定；(2)本次新增质押股份是否会影响上市公司控制权的稳定性。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
答复：
一、质押股票的情况
（一）质押股票的数量和金额
东大针织现持有康隆达 36,29,166股的限售股份，占公司总股本的36.63%。
截至2019年1月31日，康隆达股票市值为27.28亿元，东大针织持有的股票市值为9.99亿元。此次拟公开发行不超过人民币2.94亿元(含2.94亿元)的可转换公司债券，控股股东东大针织将持有的康隆达市值为人民币4.12亿元（质押率为140%）的限售股份为债务人发行本期债券提供担保，提供质押的股票估值为担保金额的1.4倍。
出质股份数量为按照办理质押登记的前一交易日收盘价计算的出质人持有
的康隆达市值为4.12亿元的股份。假设办理质押登记前一日交易日收盘价为
27.28元（此参考价为2019年1月31日收盘价），东大针织质押股票的数量为15,100,293.26股，占公司总股本为15.10%。
（二）上述质押符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定
《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定如下：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。提供担保的，应当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。设定抵押或质押的，抵押或质押财产的估值应不低于担保金额。估值应经有资格的资产评估机构评估。”
截至2017年12月31日，申请人经审计的归属于母公司股东的净资产为
902,245,538.76万元，低于15亿元，因此控股股东东大针织将持有的康隆达股票提供质押担保。上市公司股票估值由二级市场股票价格确定，无须进行资产评估。
根据质押合同的内容，东大针织提供的担保为全额担保，质押担保范围为本期债券所产生的全部债务，包括但不限于主债权（本期债券本金及利息）、债务人违约而应支付的违约金、损害赔偿金、债权人为实现债权而产生的一切合理费用。
质押合同中明确约定了质押追加机制，“如在连续30个交易日内，质押股票的市场价值（以每一交易日收盘价计算）持续低于本期债券尚未偿还本息总额的110%，中信证券股份有限公司有权要求出质人在30个工作日内追加担保物，以使质押财产的价值与本期债券未偿还本金的比率高于140%；追加的资产限于康隆达人民币普通股，追加股份的价值为连续30个交易日内康隆达收盘价的均价。在出现上述须追加担保物情形时，出质人应追加提供相应数额的康隆达人民币普通股作为质押财产，以使质押财产的价值符合上述规定。”
二、本次新增股权质押对公司控制权的稳定性没有实质性影响。
除上述质押担保外，控股股东东大针织以及实际控制人不存在其他股份质押的情况。
按照截至2019年1月31日收盘价测算，控股股东为本次可转债质押的股份比例为15.10%。截至2018年9月30日，实际控制人张间芳及其一致行动人（即其妻、其子）合计控制公司的股份为62.88%，剔除该质押部分后剩余47.78%，考虑到公司股权分散，第四大股东持股比例仅为5.56%，因此，本次新增质押后，公司控制权依然稳定。截至2018年9月30日，公司前十大股东中，前三大股东即为实际控制人家族所控制，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|股本性质|持股比例|持股总数（股）|
|绍兴上虞东大针织有限公司|境内非国有法人|36.63%|36,629,166|
|Dongda Holding Co., Ltd|境外法人|18.75%|18,750,000|
|杭州裕康投资合伙企业（有限合伙）|境内合伙企业|7.50%|7,500,000|
|浙江满博投资管理有限公司|境内非国有法人|5.56%|5,562,500|
|华宝信托有限责任公司—辉煌1047号单—资金信托|境内合伙企业|3.26%|3,260,383|
|浙江乐融投资合伙企业（有限合伙）|境内合伙企业|1.80%|1,800,000|
|杭州高磊投资合伙企业（有限合伙）|境内合伙企业|1.50%|1,500,000|
|浙江满古投资合伙企业（有限合伙）|境内合伙企业|1.43%|1,429,829|
|刘卫凯|自然人|0.80%|795,785|
|杭州新亚电感器件有限公司|境内非国有法人|0.76%|755,874|
|小计||77.99%|77,983,537|

除控股股东以外，其他股东除满博投资持股比例为5.56%，其余股东持股比例均低于5%，持股比例较分散，没有单一股东可以单独控制股东大会半数以上表决权，无法控制股东大会或对股东大会决议产生决定性影响。
三、中介机构核查意见
保荐机构和律师访谈了实际控制人，查阅了控股股东和实际控制人相关公告
文件、控股股东的审计报告、控股股东和实际控制人的信用报告、控股股东和实
际控制人所控制的相关企业审计报告。
经核查，保荐机构和律师认为：东大针织和中信证券股份有限公司之间的质押合同已依法成立，并将在约定的条件成就后生效（在康隆达收到本次发行的批复文件之日起生效），生效后将正常履行；东大针织为本次发行提供质押担保及具体安排符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定。即便质权人或债券持有人/质权人之代理人行使质押权，公司的控制权亦不会发生变更，公司的控股股东东大针织作为出质人将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押
担保对上市公司控制权稳定性不存在重大不利影响。
四、补充披露情况
公司已在募集说明书之“第四节发行人基本情况”之“三、控股股东和实际控制人基本情况”之“（四）控股股东和实际控制人所持有的发行人股票被质押的情况”中补充披露，披露内容如下：
“1、质押股票的情况
（1）质押股票的数量和金额
东大针织现持有康隆达36，629，166股的限售股份，占公司总股本的36.63%。
截至 2019年 1月 31日，康隆达股票市值为 27.28亿元，东大针织持有的股票市值为 9.99亿元。此次拟公开发行不超过人民币 2.94亿元(含 2.94亿元)的可转换公司债券，控股股东东大针织将持有的康隆达市值为人民币 4.12亿元（质押率为140%）的限售股份为债务人发行本期债券提供担保，提供质押的股票估值为担保金额的 1.4倍。
出质股份数量为按照办理质押登记的前一交易日收盘价计算的出质人持有的康隆达市值为 4.12亿元的股份。假设办理质押登记前一日交易日收盘价为 27.28元（此参考价为 2019年 1月 31日收盘价），东大针织质押股票的数量为 15,100,293.26股，占公司总股本为15.10%。
（2）上述质押符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定
《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定如下：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元
的公司除外。提供担保的，应当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。
设定抵押或质押的，抵押或质押财产的估值应不低于担保金额。估值应经有资格的资产评估机构评估。”
截至2017年12月31日，申请人经审计的归属于母公司股东的净资产为
902,245,538.76万元，因此控股股东东大针织将持有的康隆达股票提供质押担保。上市公司股票估值由二级市场股票价格确定，无须进行资产评估。
根据质押合同的内容，东大针织提供的担保为全额担保，质押担保范围为
本期债券所产生的全部债务，包括但不限于主债券（本期债券本金及利息）、债务人违约而应支付的违约金、损害赔偿金、债权人为实现债券而产生的一切合
理费用。
质押合同中明确约定了质押追加机制，“如在连续30个交易日内，质押股
票的市场价值（以每一交易日收盘价计算）持续低于本期债券尚未偿还本息总
额的110%，中信证券股份有限公司有权要求出质人在30个工作日内追加担保物，以使质押财产的价值与本期债券未偿还本金的比率高于140%；追加的资产限于康隆达人民币普通股，追加股份的价值为连续 30个交易日内康隆达收盘价的均价。在出现上述须追加担保物情形时，出质人应追加提供相应数额的康隆达人
民币普通股作为质押财产，以使质押财产的价值符合上述规定。”
2、本次新增股权质押对公司控制权的稳定性没有实质性影响。
除上述质押担保外，控股股东东大针织以及实际控制人不存在其他股份质
押的情况。
按照截至2019年1月31日收盘价测算，控股股东为本次可转债质押的股
份比例为15.10%。截至 2018年9月30日，实际控制人张间芳及其一致行动人（即其妻、其子）合计控制公司的股份为62.88%，剔除该质押部分后剩余47.78%，考虑到公司股权分散，第四大股东持股比例仅为5.56%，因此，本次新增质押后，
公司控制权依然稳定。截至2018年9月30日，公司前十大股东中，前三大股
东即为实际控制人家族所控制，具体情况如下：
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|股东名称|股本性质|持股比例|持股总数（股）|
|绍兴上虞东大针织有限公司|境内非国有法人|36.63%|36,629,166|
|Dongda Holding Co.,Ltd|境外法人|18.75%|18,750,000|
|杭州裕康投资合伙企业（有限合伙）|境内合伙企业|7.50%|7,500,000|
|浙江满博投资管理有限公司|境内非国有法人|5.56%|5,562,500|
|华宝信托有限责任公司—辉煌1047号单—资金信托|境内合伙企业|3.26%|3,260,383|
|浙江乐融投资合伙企业（有限合伙）|境内合伙企业|1.80%|1,800,000|
|杭州高磊投资合伙企业（有限合伙）|境内合伙企业|1.50%|1,500,000|
|浙江满古投资合伙企业（有限合伙）|境内合伙企业|1.43%|1,429,829|
|刘卫凯|自然人|0.80%|795,785|
|杭州新亚电感器件有限公司|境内非国有法人|0.76%|755,874|
|小计||77.99%|77,983,537|

除控股股东以外，其他股东除满博投资持股比例为5.56%，其余股东持股比例均低于5%，持股比例较分散，没有单一股东可以单独控制股东大会半数以上表决权，无法控制股东大会或对股东大会决议产生决定性影响。”
9、根据申请材料，劳动防护手套行业有0BM、ODM和0EM三种经营模式，现阶段申请人主要以0EM、ODM经营模式为主，OBM模式占比偏低。请申请人补充披露：(1)公司在不同经管模式面临的潜在风险；(2)与同行业可比公司相比，公司上述经营模式的主要优势与不足；(3)公司是否曾因上述经营模式发生过产品质量纠纷或者其他纠纷。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
答复：
一、公司在不同经营模式面临的潜在风险
（一）OEM和 ODM经营模式面临潜在的产品质量责任风险
公司OEM和ODM经营模式下的各类手套产品最终销往美国、欧盟、日本等发达国家和地区。上述市场地对劳动防护较为重视，且与劳动者人身安全相关的法律法规更加完善，如果因为公司的手套产品质量引发安全问题，导致终端客户对公司的经销商提出索赔或提起诉讼，公司经销商为了减少损失，可能会对公司相应提出索赔或提起诉讼，故公司在OEM和ODM经营模式下面临一定潜在的产品质量责任风险。
（二）OBM经营模式面临更大的经营管理风险
相比OEM和ODM经营模式，OBM经营模式对公司在产品质量控制和生产运营管理等方面带来更大的压力和挑战。一方面，公司 OBM产品主要由 GGS
在美国市场销售，美国对劳动防护产品品质要求较高。如果公司产品品质管理跟不上业务规模快速扩张的需求，有可能面临质量纠纷、订单减少、客户索赔、市场形象受损乃至失去客户等风险；另一方面，公司对境内市场日益重视，并积极推广“新动力”等自有品牌，未来 OBM境内业务规模的逐步扩大也对公司经营管理提出了更高的要求，特别是在供应商管理、生产管理、质量控制、财务管理、市场营销、环境保护、人力资源、内部控制等方面都需持续加强。
二、经营模式优劣势分析
（一）同行业可比上市公司经营模式
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|股票代码|公司简称|经营模式|
|002634|棒杰股份|ODM/OEM|
|600152|维科技术|ODM|
|600493|凤竹纺织|OEM|
|002083|孚日股份|OEM|

（二）OEM经营模式的优劣势分析
1、OEM经营模式的优势
快速进入国际市场，参与高水平竞争。通过 OEM方式参与国际分工，能够使代工企业的产品快速进入国际市场，参与国际高水平竞争，通过逐渐熟悉国际经营环境，积累市场开拓经验。
学习先进的管理方法和生产技术，缩小与国际一流企业的差距。OEM委托方一般在生产管理和产品开发等方面具备较强实力，在双方合作过程中，OEM代工企业负责的生产环节往往需要在质量控制和运营管理等方面按照OEM委托方的要求，以更先进的管理方法和生产技术组织生产活动。因此，OEM模式使代工企业可以快速提高其管理能力和生产技术水平。
2、OEM经营模式的劣势
OEM代工企业在国际垂直分工中处于被动地位，企业利润受到来自上游委托方的控制和挤压，盈利空间受到限制。
OEM代工企业对委托方的技术和工艺通常具有较强的依赖性，难以形成独立自主的研发、设计和技术体系，导致企业的核心竞争力不足。
OEM委托方控制着产品品牌和分销渠道，一旦其终止合作，代工企业往往面临产能过剩和销售下滑的经营风险。
（三）ODM经营模式的优劣势分析
1、ODM经营模式的优势
（1）占据价值链前端，获得更多利润。根据价值链的“微笑曲线”，位于曲线中部的生产制造环节所产生的附加价值远低于位于曲线两端的研发设计环
节和品牌销售环节。因此，ODM代工企业凭借自身的研发设计能力，利用代工机会设计新产品，可以创造比单纯生产制造更多的利润。
（2）利用合作机会，逐步建立和推广自有品牌。在 ODM代工生产的过程中，虽然最终产品使用委托方的商标，但原产地标志可将产品质量与 ODM代工
企业联系在一起，受托方可充分利用该契机，逐步壮大自身产品线，输出高质量的自有品牌，实现品牌培育和市场推广。
（3）分担产品风险，共享产品收益。新产品推出时会面临一定的市场风险，而ODM模式可将这种风险在委托方与 ODM代工企业之间进行分散。委托方
可以以较低的代价和较快的速度获得新产品并迅速投放市场，然后再根据市场的表现决定是否需要继续扩大生产。ODM代工企业则可以获得设计和初始生产的利润，如果产品在市场表现出色，依托技术合作，甚至可以反向锁定合作企业，获得更多经济收益。
2、ODM经营模式的劣势
ODM代工企业与最终使用者直接接触较少，难以建立起独立的销售渠道和自有品牌，如果自身研发和技术实力不够强大，其生存将依赖于 ODM委托方，在国际分工中仍处于被动地位。
（四）OBM经营模式的优劣势分析
1、OBM经营模式的优势
OBM企业占据了价值链的全部环节：从前端的研发设计环节，中端的生产制造环节，到末端的品牌管理和销售环节，不再处于国际分工的弱势地位，可以获取产品实现的全部利润。
2、OBM经营模式的劣势
OBM有着比OEM和 ODM复杂得多的生产、营销和售后服务等环节，企业树立和维护品牌形象的代价昂贵，经营管理更加困难。
三、公司不存在因上述经营模式发生过产品质量纠纷或者其他纠纷
公司建立了科学、规范的质量管理体系对产品质量加以严格控制，公司产品均符合各项技术标准。报告期内，公司没有因为产品质量问题而受到质量技术监督部门的处罚，亦不存在因上述经营模式发生的产品质量纠纷或者其他纠纷为案由的未决诉讼、仲裁或强制执行等案件。
四、中介机构核查意见
保荐机构和律师通过国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、中国最高人民法院及相关政府主管部门官方网站、中国证监会及上交所官方网站对申请人及其子公司的相关公开信息进行的检索。
经核查，保荐机构和律师认为公司不存在曾因OEM、ODM和OBM三种经营模式发生过产品质量纠纷或者其他纠纷。
五、补充披露情况
公司已在募集说明书之“第四节发行人基本情况”之“七、公司主营业务的具体情况”之“（三）主要经营模式”中补充披露，披露内容如下：
“4、公司在不同经营模式面临的潜在风险
（1）OEM和ODM经营模式面临潜在的产品质量责任风险
公司 OEM和 ODM经营模式下的各类手套产品最终销往美国、欧盟、日本等发达国家和地区。上述市场地对劳动防护较为重视，且与劳动者人身安全相关的法律法规更加完善，如果因为公司的手套产品质量引发安全问题，导致终端客户对公司的经销商提出索赔或提起诉讼，公司经销商为了减少损失，可能会对公司相应提出索赔或提起诉讼，故公司在 OEM和 ODM经营模式下面临一定潜在的产品质量责任风险。
（2）OBM经营模式面临更大的经营管理风险
相比OEM和ODM经营模式，OBM经营模式对公司在产品质量控制和生产运营管理等方面带来更大的压力和挑战。一方面，公司 OBM产品主要由 GGS在美国市场销售，美国对劳动防护产品品质要求较高。如果公司产品品质管理跟不上业务规模快速扩张的需求，有可能面临质量纠纷、订单减少、客户索赔、市场形象受损乃至失去客户等风险；另一方面，公司对境内市场日益重视，并积极推广“新动力”等自有品牌，未来 OBM境内业务规模的逐步扩大也对公司经营管理提出了更高的要求，特别是在供应商管理、生产管理、质量控制、财务管
理、市场营销、环境保护、人力资源、内部控制等方面都需持续加强。”
10、申请人多次因土地规划问题影响项日建设用地。请申请人补充披露： (1)上述土地规划变更的原因及合理性，前期项目可行性论证是否谨慎充分； (2)本次募投项日建设用地是否存在变更的风险，项目用地是否存在重大不确定性；
(3)上市公司及其控股股东、实际控制人是否存在公开承诺未及时履行的情况。
请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
答复：
一、未开工建设的原因及中介机构的核查意见
（一）未能开工建设系政府规划调整所致
公司在募集说明书“重大事项提示”之“四、特别风险提示”之“二、经营风险”之“6、处置土地使用权的风险”中披露了规划变更导致未能如期开工的情况。该宗土地位于上虞区丰惠镇城西工业区，原计划做 IPO募投项目用地。
2012年10月12日，申请人与中华人民共和国浙江省上虞市国土资源局签署《上虞市国有建设用地使用权出让合同》，约定上虞市国土资源局将位于丰惠镇城西工业区面积为59，906平方米的上虞市丰惠镇（2009）G10号地块出让给申请人，出让宗地的用途为工业用地。
根据（2012）第17号《上虞市国土资源局国有建设用地使用权公开出让公告》及上虞市规划局出具的《规划条件书》，申请人出让取得上虞市丰惠镇（2009）G10号地块时，申请人原计划的IPO募投项目符合该地块所在地的土地规划、环保要求等准入条件。但因土地出让后，政府规划调整，明确城西工业园区为环境优化准入区，相应的土地规划亦发生调整，无法再作为公司IPO募投项目用地。
为此，在政府的协调下，申请人遂于2013年9月重新购置了三块土地（“上虞市国用（2014）第00187号、上虞市国用（2014）第00366号、上虞市国用（2014）第00367号”）作为 IPO募投项目用地，申请人于2014年12月提交了IPO申请。
因此，公司未能开工建设，系因政府规划调整这一客观原因所致，现已向国土部门提出了延期申请。
（二）中介机构核查意见
保荐机构和律师通过同绍兴市上虞区丰惠镇人民政府相关人员进行访谈确
认，根据访谈确认：土地规划变更发生于申请人购置土地之后，属于当地政府部门的规划调整。而后申请人重新购置了新的土地做为募投用地，保障了前期募投项目的建设用地。绍兴市上虞区丰惠镇人民政府将协同有关部门安排申请人将上述地块按照评估价值进行转让或收回。
保荐机构和申请人律师认为，前述土地项目未能开工系政府规划调整这一客观原因所致，后通过重新购置土地解决了生产经营所需，对公司不存在重大不利影响。公司前期项目的可行性论证是谨慎和充分的。
二、本次募投建设用地不存在变更风险，项目用地不存在重大不确定性
（一）本次募投建设用地基本情况
本次募投建设用地位于杭州湾上虞经济技术开发区，根据绍兴市上虞区人民政府虞政办发【2017】239号文批复，经浙江省国有建设土地使用权网上交易系统挂牌出让，公司于2018年1月4日通过招拍挂程序受让了杭州湾上虞经济技术开发区【2017】G13号地块国有建设用地使用权，用途为工业用地。2018年4月2日，公司取得了绍兴市国土资源局颁发的不动产登记证，土地证号为浙（2018）绍兴市上虞区不动产权第0017940号。土地用途为工业用地，使用期限至 2068年1月3日。
根据2017虞土第22号《绍兴市国土资源局上虞区分局国有建设用地使用权网上出让公告》、绍兴市规划局上虞区分局以及杭州湾上虞经济技术开发区管委会出具的《规划条件书》《上虞区产业建设项目环境准入指导意见》等有关规划文件以及杭州湾上虞经济技术开发区管委会对就本次募集资金投资项目建设用
地相关规划问题的询问申请出具的回复函。申请人本次募投项目所在地位于杭州湾上虞经济技术开发区建成区，土地规划用地性质为三类工业用地，本次募集资金投资项目符合杭州湾上虞经济技术开发区总体规划和浙江杭州湾上虞工业园
区（现杭州湾上虞经济技术开发区）总体规划环境影响跟踪评价报告书的相关要求，目前未出台任何调整该等规划要求的政策文件或计划安排。。
（二）中介机构核查意见
保荐机构和律师通过查阅本次募集资金投资项目所在地有关规划文件以及
杭州湾上虞经济技术开发区管委会对本次募集资金投资项目建设用地相关规划
问题的询问申请出具的回复函谈，认为申请人本次发行募集资金投资项目符合国家有关土地管理、环境保护以及城乡规划的要求，本次募集资金投资项目的实施不存在法律障碍和可预见的重大不利变化。
（三）补充披露情况
公司已在募集说明书之“第八节本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资项目基本情况”之“（四）项目具体情况”之“6、项目用地情况”中补充披露，披露内容如下：
“2018年 4月 2日，公司取得了绍兴市国土资源局颁发的不动产登记证，土地证号为浙（2018）绍兴市上虞区不动产权第 0017940号。土地用途为工业用地，使用期限至 2068年1月3日。
根据 2017虞土第 22号《绍兴市国土资源局上虞区分局国有建设用地使用权网上出让公告》、绍兴市规划局上虞区分局以及杭州湾上虞经济技术开发区管委会出具的《规划条件书》《上虞区产业建设项目环境准入指导意见》等有关规划文件以及杭州湾上虞经济技术开发区管委会对就本次募集资金投资项目建设用地相关规划问题的询问申请出具的回复函。申请人本次募投项目所在地位于杭州湾上虞经济技术开发区建成区，土地规划用地性质为三类工业用地，本次募集资金投资项目符合杭州湾上虞经济技术开发区总体规划和浙江杭州湾上虞工业园区（现杭州湾上虞经济技术开发区）总体规划环境影响跟踪评价报告书的相关要求，目前未出台任何调整该等规划要求的政策文件或计划安排。”
三、上市公司及其控股股东、实际控制人不存在公开承诸未及时履行的情况
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人承诺履行情况
上市公司及其控股股东、实际控制人承诺履行情况已在募集说明书之“第四节发行人基本情况”之“十四、最近三年及一期公司及控股股东、实际控制人所作出的重要承诺及承诺的履行情况”中进行了披露。
上市公司实际控制人、股东、关联方及上市公司相关承诺不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。相关承诺方除满博投资、满古投资、佐力控股、乐融投资股份限售期已过，其他相关承诺方的承诺正在履行中，各方未发生违反上述承诺安排的情形。
（二）中介机构核查意见
保荐机构和律师通过对申请人等相关承诺方所做出的公开承诺事项、承诺期限的内容，及申请人等相关承诺方实际经营情况等有关进行核对比照，对申请人等相关承诺方所做出的公开承诺进行核查。申请人等相关承诺方所做的承诺事项类型包括股份限售、解决关联交易、解决同业竞争、稳定股价等。
经核查，保荐机构和律师认为除上述公开承诺事项以外，报告期内，不存在不符合规定需要重新出具公开承诺的事项。各承诺方不存在超期未履行公开承诺或违反承诺的情形，不存在公开承诺确已无法履行或者履行公开承诺将不利于维护上市公司利益的情况。
11、报告期内，自然人俞伟控制的企业既作为公司客户又作为经销商。请申请人补充披露：(1)出现上述情形的原因及合理性，俞伟的基本情况及其与公司的关系；(2)上述交易是否履行了相应的内部程序，相关定价是否公允，是否存在损害上市公司合法利益的行为。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
答复：
一、关联交易的原因及合理性
（一）俞伟的基本情况
俞伟，男，1968年5月出生，中国籍，无境外永久居留权。2000年，俞伟先生取得美国杜邦公司Kevlar和Nomex纤维中国地区代理权。自 2003年起，俞伟先生开始从事Kevlar和Nomex纤维在个人劳动防护用品市场的开发与经营。
目前主要任职包括：康思曼（上海）安防科技有限公司董事、总经理，上海济裕国际贸易有限公司董事长、总经理等。
俞伟系持有公司重要控股子公司10%以上股权的少数股东。俞伟持有康隆达控股子公司上海康思曼49%股权。
（二）关联交易的背景
俞伟先生控制的上海济裕和富通国际拥有杜邦公司Kevlar和Nomex纤维材料的中国区代理权，而Kevlar和Nomex纤维具有强度高、阻燃、耐磨、低侵蚀等诸多优点，是特种纤维类劳动防护手套的重要原材料之一。公司的部分客户在其订单中会明确注明必须使用杜邦公司的凯芙拉（Kevlar）和诺美克斯（Nomex）纤维作为原材料。因此，报告期内，申请人存在向俞伟先生控制的上海济裕和富通国际采购原材料的情形。另一方面，俞伟先生在国内以杜邦凯芙拉和诺美克斯为原材料的抗切割手套市场积累了一定的客户资源，这些产品主要销往汽车行业客户，如宝马、广汽、福特等。
二、关联交易定价公允性分析
1、采购价格公允性分析
公司产品订单中，部分客户会在订单中明确要求必须使用杜邦公司材料，而俞伟先生控制的上海济裕、富通国际系杜邦公司芳纶纤维（包括凯芙拉和诺美克斯）的代理商，公司向俞伟控制的公司采购客户指定的杜邦公司芳纶纤维等材料，形成关联交易。
报告期内，公司向俞伟控制的上海济裕、富通国际等采购芳纶纤维材料的情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年|2016年|2015年|
|上海济裕|741.24|1,526.33|1,187.31|1,071.70|
|富通国际|527.78|920.57|996.43|420.55|
|合计|1,269.02|2,446.9|2,183.74|1,492.25|
|同类占比|83.79%|93.88%|90.2%|77.01%|

按照采购对象、采购品种进行分类的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|品种|项目|2015年|||
|||上海济裕|富通国际|合计|
|凯芙拉|采购金额（万元）|1,053.76|420.55|1,474.31|
||采购数量（吨）|49.69|21.49|71.19|
||单价（万元/吨）|21.21|19.57|20.71|
|诺美克斯|采购金额（万元）|17.94|-|17.94|
||采购数量（吨）|0.76|-|0.76|
||单价（万元/吨）|23.73|-|23.73|
|合计|采购金额（万元）|1,071.70|420.55|1,492.25|
||采购数量（吨）|50.45|21.49|71.94|
||单价（万元/吨）|21.24|19.57|20.74|
|品种|项目|2016年|||
|||上海济裕|富通国际|合计|
|凯芙拉|采购金额（万元）|1,187.06|996.43|2,183.49|
||采购数量（吨）|51.32|50.98|102.30|
||单价（万元/吨）|23.13|19.55|21.34|
|诺美克斯|采购金额（万元）|0.25|-|0.25|
||采购数量（吨）|0.01|-|0.01|
||单价（万元/吨）|23.08|-|23.08|
|合计|采购金额（万元）|1,187.31|996.43|2,183.74|
||采购数量（吨）|51.33|50.98|102.31|
||单价（万元/吨）|23.13|19.55|21.34|
|品种|项目|2017年|||
|||上海济裕|富通国际|合计|

||||||
|-|-|-|-|-|
|凯芙拉|采购金额（万元）|1,506.97|920.58|2,427.55|
||采购数量（吨）|66.61|42.03|108.64|
||单价（万元/吨）|22.62|21.90|22.34|
|诺美克斯|采购金额（万元）|4.10|-|4.10|
||采购数量（吨）|0.40|-|0.40|
||单价（万元/吨）|10.26|-|10.26|
|合计|采购金额（万元）|1,511.07|920.58|2,431.65|
||采购数量（吨）|67.01|42.03|109.04|
||单价（万元/吨）|22.55|21.90|22.30|
|品种|项目|2018年6月30日|||
|||上海济裕|富通国际|合计|
|凯芙拉|采购金额（万元）|741.24|527.78|2,169.02|
||采购数量（吨）|35.06|24.04|59.10|
||单价（万元/吨）|21.14|21.96|21.47|
|诺美克斯|采购金额（万元）|-|-|-|
||采购数量（吨）|-|-|-|
||单价（万元/吨）|-|-|-|
|合计|采购金额（万元）|741.24|527.78|2,169.02|
||采购数量（吨）|35.06|24.04|59.10|
||单价（万元/吨）|21.14|21.96|21.47|

上表中，公司向俞伟控制的公司采购杜邦公司纤维材料主要为凯芙拉，另外包括少量的诺美克斯。其采购数量和价格存在波动，具体分析如下：
（1）数量变动
从采购量看，2015年，俞伟入股公司子公司上海康思曼并持有其49%股权后，将其国内凯芙拉手套客户资源转移至上海康思曼，公司通过康思曼做大国内市场。另外，公司 2015年推出高耐磨抗切割凯芙拉手套和防水抗切割凯芙拉手套等多类新品，凯芙拉手套内销业务有较大增加，相应凯芙拉原材料采购增加。
（2）价格变动
2016年采购单价由2015年的20.74万元/吨增加至21.34万元/吨，主要原因
系上游原材料价格上涨。2017年采购单价增加至22.30万元/吨，主要是由于富
通国际凯芙拉采购单价上涨所致，主要原因系公司采购的凯芙拉主要是以美元价格从富通国际采购，该部分材料主要用于进料加工业务，2017年美元呈升值趋势，以人民币计算的采购单价上涨，受汇率影响，2017年富通国际采购价格上涨。总体来看，最近三年采购单价的波动幅度在4%左右，变动趋势相对平稳，主要受上游原材料市场价格变动的影响。
保荐机构取得了上述交易的订单、付款凭证，并将原材料采购价格与第三方采购的价格进行了对比，上述采购价格系根据市场价格变动、采购规模确定，不存在显著低于或高于第三方的情形，报告期内的交易价格公允。
2、销售价格公允性分析
向俞伟控制的公司（上海济裕）销售产品情如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年|2016年|2015年|
|销售额（万元）|913.58|1,804.65|1,743.97|1,464.84|
|销售数量（万打）|6.70|12.56|11.39|9.63|
|单价（元/打）|136.36|143.67|153.11|152.06|
|销售收入|35,448.25|72,381.92|62,117.07|51,987.48|
|占比|2.58%|2.49%|2.81%|2.82%|

申请人与上海济裕之间的交易条件如下：付款与交货方式为先货后款、结算方式为电汇、信用期为30天，销售价格主要通过成本加成方式确定。
公司对上海济裕选取交易发生额较大的前五大产品的销售单价，与公司同类产品向其他第三方客户销售的价格逐一比对分析，具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年|||||||||
|序号|品种|同上海济裕销售金额|该类产品销售总额|上海济裕占比|同上海济裕销售均价|同其他客户交易均价|差异|差异率|
|1|凯芙拉针织手套|1,147.13|1,344.72|85.31%|217.72|188.20|29.52|13.56%|
|2|凯芙拉贴皮手套|133.22|406.19|32.80%|325.57|323.13|2.44|0.75%|
|3|尼龙手套|56.86|454.78|12.50%|16.51|16.32|0.19|1.15%|
|4|耐高温手套|45.30|97.95|46.25%|639.57|312.36|327.21|51.16%|
|5|耐高温双面点硅胶|40.48|87.69|46.16%|485.75|343.74|142.01|29.24%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||手套||||||||
|2016年|||||||||
|序号|品种|同上海济裕销售金额|该类产品销售总额|上 海 济裕占比|同上海济裕销售均价|同其他客户交易均价|差异|差异率|
|1|凯芙拉手套|1,427.63|1,481.16|96.39%|228.66|109.33|119.33|109.15%|
|2|凯芙拉点塑手套|77.35|89.16|86.75%|220.82|161.14|59.68|37.04%|
|3|尼龙手套|65.59|419.14|15.65%|16.56|16.70|-0.14|-0.84%|
|4|凯芙拉乳胶磨砂手套|48.70|48.70|100.00%|206.49|-|-|-|
|5|凯芙拉贴皮手套|32.92|297.82|11.05%|353.06|310.59|42.47|13.67%|
|2017年|||||||||
|序号|品种|同上海济裕销售金额|该类产品销售总额|上 海 济裕占比|同上海济裕销售均价|同其他客户交易均价|差异|差异率|
|1|凯芙拉针织手套|1,422.74|1,487.52|95.64%|220.17|189.49|30.68|16.19%|
|2|凯芙拉贴皮手套|80.46|345.46|23.29%|336.92|325.42|11.5|3.53%|
|3|尼龙手套|80.02|554.87|14.42%|16.78|16.49|0.29|1.76%|
|4|凯芙拉点塑手套|59.78|75.59|79.08%|220.82|152.78|68.04|44.53%|
|5|凯芙拉乳胶磨砂手套|31.10|31.10|100.00%|184.51|184.51|0.00|0.00%|
|2018年6月30日|||||||||
|序号|品种|同上海济裕销售金额|该类产品销售总额|上 海 济裕占比|同上海济裕销售均价|同其他客户交易均价|差异|差异率|
|1|凯芙拉针织手套|803.92|829.49|96.92%|220.42|193.91|26.51|13.67%|
|2|尼龙手套|47.76|355.00|13.45%|17.45|16.22|1.23|7.58%|
|3|凯芙拉贴皮手套|21.58|155.30|13.90%|344.38|279.79|64.59|23.09%|
|4|凯芙拉乳胶磨砂手套|9.80|9.80|100.00%|206.99|206.99|0.00|0.00%|
|5|凯芙拉起皱手套|7.12|81.37|8.75%|203.48|185.45|18.03|9.72%|

上表中，部分产品价格差异在10%以上的主要原因如下：
A、凯芙拉针织手套和凯芙拉点塑手套：该两类均为凯芙拉手套细分产品，上海济裕要求的订单均为重量在750克以上的7针型中高档手套，该型号增大了产品厚度，材料成本较高，故其售价均要高于销售给其他客户的同类别手套。
B、耐高温手套和耐高温双面点硅胶手套：上海济裕订单要求的两类手套主要应用于工业高温焊接环境，需要使用面布加缝较厚的凯芙拉布料制成的毛毡作为材料，而公司销售给其他客户的耐高温手套主要为厨房使用，对耐高温度数要求较低，需要使用的前述材料较少，相应其材料成本要低于上海济裕的订单产品。
C、凯芙拉手套：公司向上海济裕销售的凯芙拉手套是 7针型中高档手套，重量在700克以上，而向其他客户销售的品类为凯芙拉、氨纶混织手套且为13针、15针轻薄型。
D、凯芙拉贴皮手套：公司向上海济裕销售的凯芙拉贴皮手套是7针型中高档手套，重量在 700克以上，而向其他客户销售的品类为 13针、15针轻薄型。
经核查，公司销售给上海济裕的劳动防护手套与销售给其他方的价格可比，价格差异均有合理的商业原因，主要系由于原材料、工序等不同所致，不存在销售价格显著高于或低于第三方且无合理原因的情形。报告期内，公司向上海济裕销售劳动防护手套的价格公允。
三、关联交易已履行内部程序，不存在损害上市公司合法利益的行为
（一）关联方的认定
基于谨慎性原则，根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》中的规定，将持有申请人控股子公司10%以上股份的自然人俞伟（持有上海康思曼49%股权）认定为申请人关联自然人，并将其控制的企业认定为申请人关联企业。
（二）关联交易履行的审议程序
公司于 2016年 5月 5日召开的第二届董事会第九次会议及 2016年 5月 20日召开的 2016年第一次临时股东大会对公司与该等关联方之间于2013、2014、
2015年度的关联交易作出了确认并对2016年度的关联交易进行了预计，独立董事及监事会亦对该等关联交易发表了认可意见，认为该等关联交易具有合理性及必要性，定价公允，不存在侵犯发行人及其他股东利益的情况。
公司于2017年2月5日召开的第二届董事会第十四次会议及2017年3月3日召开的2016年年度股东大会对公司与该等关联方之间于2016年度的关联交易作出了确认并对 2017年度的关联交易进行了预计，独立董事及监事会亦对该等关联交易发表了认可意见，认为该等关联交易具有合理性及必要性，定价公允，不存在侵犯发行人及其他股东利益的情况。
公司于2018年3月28日召开第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易的议案》，本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。独立董事就公司2018年日常关联交易发表独立意见，“公司与关联方发生的日常关联交易是基于公司正常生产经营需要，交易是按照公平自愿、互惠互利的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格按照市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。本次日常关联交易有利于双方资源共享，优势互补，互惠双赢，不会对公司的独立性构成影响，公司也不会因此对关联方形成依赖。”。
公司于2018年3月28日召开第三届监事会第四次会议审议通过《关于公司2018年度日常关联交易的议案》，并对关联交易情况发表独立意见，“公司与关联方之间发生的关联交易均按照市场公平交易的原则进行，定价公允，程序合法，没有发生损害公司和非关联股东利益的情形。”
公司于2018年5月2日召开的2017年年度股东大会会议审议通过了《关于2018年日常关联交易预计的议案》，公司对2018年度拟发生的日常关联交易的事项进行审议。
（三）减少和规范关联交易采取的措施
公司还采取以下两个方面的措施，减少和规范关联交易，以充分保护公司和股东利益：（1）严格执行《公司章程》及《关联交易管理办法》等相关制度规定的关联交易的表决程序和回避制度；（2）充分发挥独立董事作用，严格执行
《独立董事工作制度》规定的独立董事对重大关联交易发表意见的制度，以确保关联交易价格的公允和合理。
三、中介机构核查意见
保荐机构和申请人律师查看了产品订单，核查客户在订单中的材料需求，按照采购对象、采购品种，对公司产品进行了分类，核查报告期内所有产品中 Kevlar和Nomex纤维材料的采购量及单价。同时，保荐机构和申请人律师查看了关联交易的付款与交货条件，销售价格的定价依据，选取交易发生额较大的前五大产品的销售单价，与公司同类产品向第三方客户销售的价格进行对比分析。
通过核查，保荐机构和律师认为：
上述关联交易价格系根据市场价格变动、采购规模确定，不存在显著低于或高于第三方的情形，报告期内的交易价格公允，且履行了必要的审议程序，不存在损害上市公司合法权益的情况。
四、补充披露情况
公司已在募集说明书之“第五节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”之“（二）经常性关联交易”中补充披露，披露内容如下：
“6、关联交易的原因及合理性
（1）俞伟的基本情况
俞伟，男，1968年5月出生，中国籍，无境外永久居留权。2000年，俞伟先生取得美国杜邦公司 Kevlar和 Nomex纤维中国地区代理权。自 2003年起，俞伟先生开始从事 Kevlar和 Nomex纤维在个人劳动防护用品市场的开发与经营。目前主要任职包括：康思曼（上海）安防科技有限公司董事、总经理，上海济裕国际贸易有限公司董事长、总经理等。
俞伟系持有公司重要控股子公司10%以上股权的少数股东。俞伟持有康隆达控股子公司上海康思曼49%股权。
（2）关联交易的背景
俞伟先生控制的上海济裕和富通国际拥有杜邦公司Kevlar和Nomex纤维材料的中国区代理权，而 Kevlar和 Nomex纤维具有强度高、阻燃、耐磨、低侵蚀等诸多优点，是特种纤维类劳动防护手套的重要原材料之一。公司的部分客户在其订单中会明确注明必须使用杜邦公司的凯芙拉（Kevlar）和诺美克斯（Nomex）纤维作为原材料。因此，报告期内，申请人存在向俞伟先生控制的上海济裕和富通国际采购原材料的情形。另一方面，俞伟先生在国内以杜邦凯芙拉和诺美克斯为原材料的抗切割手套市场积累了一定的客户资源，这些产品主要销往汽车行业客户，如宝马、广汽、福特等。
7、关联交易定价公允性分析
（1）采购价格公允性分析
公司产品订单中，部分客户会在订单中明确要求必须使用杜邦公司材料，而俞伟先生控制的上海济裕、富通国际系杜邦公司芳纶纤维（包括凯芙拉和诺美克斯）的代理商，公司向俞伟控制的公司采购客户指定的杜邦公司芳纶纤维等材料，形成关联交易。
报告期内，公司向俞伟控制的上海济裕、富通国际等采购芳纶纤维材料的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年|2016年|2015年|
||金额|金额|金额|金额|
|上海济裕|741.24|1,526.33|1,187.31|1,071.70|
|富通国际|527.78|920.57|996.43|420.55|
|合计|1,269.02|2,446.9|2,183.74|1,492.25|
|同类占比|83.79%|93.88%|90.2%|77.01%|

按照采购对象、采购品种进行分类的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|品种|项目|2015年|||
|||上海济裕|富通国际|合计|
|凯芙拉|采购金额（万元）|1,053.76|420.55|1,474.31|
||采购数量（吨）|49.69|21.49|71.19|

||||||
|-|-|-|-|-|
||单价（万元/吨）|21.21|19.57|20.71|
|诺美克斯|采购金额（万元）|17.94|-|17.94|
||采购数量（吨）|0.76|-|0.76|
||单价（万元/吨）|23.73|-|23.73|
|合计|采购金额（万元）|1,071.70|420.55|1,492.25|
||采购数量（吨）|50.45|21.49|71.94|
||单价（万元/吨）|21.24|19.57|20.74|
|品种|项目|2016年|||
|||上海济裕|富通国际|合计|
|凯芙拉|采购金额（万元）|1,187.06|996.43|2,183.49|
||采购数量（吨）|51.32|50.98|102.30|
||单价（万元/吨）|23.13|19.55|21.34|
|诺美克斯|采购金额（万元）|0.25|-|0.25|
||采购数量（吨）|0.01|-|0.01|
||单价（万元/吨）|23.08|-|23.08|
|合计|采购金额（万元）|1,187.31|996.43|2,183.74|
||采购数量（吨）|51.33|50.98|102.31|
||单价（万元/吨）|23.13|19.55|21.34|
|品种|项目|2017年|||
|||上海济裕|富通国际|合计|
|凯芙拉|采购金额（万元）|1,506.97|920.58|2,427.55|
||采购数量（吨）|66.61|42.03|108.64|
||单价（万元/吨）|22.62|21.90|22.34|
|诺美克斯|采购金额（万元）|4.10|-|4.10|
||采购数量（吨）|0.40|-|0.40|
||单价（万元/吨）|10.26|-|10.26|
|合计|采购金额（万元）|1,511.07|920.58|2,431.65|
||采购数量（吨）|67.01|42.03|109.04|
||单价（万元/吨）|22.55|21.90|22.30|
|品种|项目|2018年6月30日|||
|||上海济裕|富通国际|合计|
|凯芙拉|采购金额（万元）|741.24|527.78|2,169.02|
||采购数量（吨）|35.06|24.04|59.10|

||||||
|-|-|-|-|-|
||单价（万元/吨）|21.14|21.96|21.47|
|诺美克斯|采购金额（万元）|-|-|-|
||采购数量（吨）|-|-|-|
||单价（万元/吨）|-|-|-|
|合计|采购金额（万元）|741.24|527.78|2,169.02|
||采购数量（吨）|35.06|24.04|59.10|
||单价（万元/吨）|21.14|21.96|21.47|

上表中，公司向俞伟控制的公司采购杜邦公司纤维材料主要为凯芙拉，另外包括少量的诺美克斯。其采购数量和价格存在波动，具体分析如下：
A数量变动
从采购量看， 2015年，俞伟入股公司子公司上海康思曼并持有其49%股权后，将其国内凯芙拉手套客户资源转移至上海康思曼，公司通过康思曼做大国内市场。另外，公司 2015年推出高耐磨抗切割凯芙拉手套和防水抗切割凯芙拉手套等多类新品，凯芙拉手套内销业务有较大增加，相应凯芙拉原材料采购增加。
B价格变动
2016年采购单价由 2015年的 20.74万元/吨增加至 21.34万元/吨，主要原因系上游原材料价格上涨。2017年采购单价增加至 22.30万元/吨，主要是由于富通国际凯芙拉采购单价上涨所致，主要原因系公司采购的凯芙拉主要是以美元价格从富通国际采购，该部分材料主要用于进料加工业务，2017年人民币呈贬值趋势，以人民币计算的采购单价上涨。因此，受汇率影响，2017年富通国际采购价格上涨。总体来看，最近三年采购单价的波动幅度在4%左右，变动趋势相对平稳，主要受上游原材料市场价格变动的影响。
保荐机构取得了上述交易的订单、付款凭证，并将原材料采购价格与第三方采购的价格进行了对比，上述采购价格系根据市场价格变动、采购规模确定，不存在显著低于或高于第三方的情形，报告期内的交易价格公允。
（2）销售价格公允性分析
向俞伟控制的公司（上海济裕）销售产品情如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年|2016年|2015年|
|销售额（万元）|913.58|1,804.65|1,743.97|1,464.84|
|销售数量（万打）|6.70|12.56|11.39|9.63|
|单价（元/打）|136.36|143.67|153.11|152.06|
|销售收入|35,448.25|72,381.92|62,117.07|51,987.48|
|占比|2.58%|2.49%|2.81%|2.82%|

申请人与上海济裕之间的交易条件如下：付款与交货方式为先货后款、结算方式为电汇、信用期为 30天，销售价格主要通过成本加成方式确定。
公司对上海济裕选取交易发生额较大的前五大产品的销售单价，与公司同类产品向其他第三方客户销售的价格逐一比对分析，具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年|||||||||
|序号|品种|同上海济裕销售金额|该类产品销售总额|上海济裕占比|同上海济裕销售均价|同其他客户交易均价|差异|差异率|
|1|凯芙拉针织手套|1,147.13|1,344.72|85.31%|217.72|188.20|29.52|13.56%|
|2|凯芙拉贴皮手套|133.22|406.19|32.80%|325.57|323.13|2.44|0.75%|
|3|尼龙手套|56.86|454.78|12.50%|16.51|16.32|0.19|1.15%|
|4|耐高温手套|45.30|97.95|46.25%|639.57|312.36|327.21|51.16%|
|5|耐高温双面点硅胶手套|40.48|87.69|46.16%|485.75|343.74|142.01|29.24%|
|2016年|||||||||
|序号|品种|同上海济裕销售金额|该类产品销售总额|上 海 济裕占比|同上海济裕销售均价|同其他客户交易均价|差异|差异率|
|1|凯芙拉手套|1,427.63|1,481.16|96.39%|228.66|109.33|119.33|109.15%|
|2|凯芙拉点塑手套|77.35|89.16|86.75%|220.82|161.14|59.68|37.04%|
|3|尼龙手套|65.59|419.14|15.65%|16.56|16.70|-0.14|-0.84%|
|4|凯芙拉乳胶磨砂手套|48.70|48.70|100.00%|206.49|-|-|-|
|5|凯芙拉贴皮手套|32.92|297.82|11.05%|353.06|310.59|42.47|13.67%|
|2017年|||||||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|品种|同上海济裕销售金额|该类产品销售总额|上 海 济裕占比|同上海济裕销售均价|同其他客户交易均价|差异|差异率|
|1|凯芙拉针织手套|1,422.74|1,487.52|95.64%|220.17|189.49|30.68|16.19%|
|2|凯芙拉贴皮手套|80.46|345.46|23.29%|336.92|325.42|11.5|3.53%|
|3|尼龙手套|80.02|554.87|14.42%|16.78|16.49|0.29|1.76%|
|4|凯芙拉点塑手套|59.78|75.59|79.08%|220.82|152.78|68.04|44.53%|
|5|凯芙拉乳胶磨砂手套|31.10|31.10|100.00%|184.51|184.51|0.00|0.00%|
|2018年6月30日|||||||||
|序号|品种|同上海济裕销售金额|该类产品销售总额|上 海 济裕占比|同上海济裕销售均价|同其他客户交易均价|差异|差异率|
|1|凯芙拉针织手套|803.92|829.49|96.92%|220.42|193.91|26.51|13.67%|
|2|尼龙手套|47.76|355.00|13.45%|17.45|16.22|1.23|7.58%|
|3|凯芙拉贴皮手套|21.58|155.30|13.90%|344.38|279.79|64.59|23.09%|
|4|凯芙拉乳胶磨砂手套|9.80|9.80|100.00%|206.99|206.99|0.00|0.00%|
|5|凯芙拉起皱手套|7.12|81.37|8.75%|203.48|185.45|18.03|9.72%|

上表中，部分产品价格差异在10%以上的主要原因如下：
A、凯芙拉针织手套和凯芙拉点塑手套：该两类均为凯芙拉手套细分产品，上海济裕要求的订单均为重量在 750克以上的 7针型中高档手套，该型号增大了产品厚度，材料成本较高，故其售价均要高于销售给其他客户的同类别手套。
B、耐高温手套和耐高温双面点硅胶手套：上海济裕订单要求的两类手套主要应用于工业高温焊接环境，需要使用面布加缝较厚的凯芙拉布料制成的毛毡作为材料，而公司销售给其他客户的耐高温手套主要为厨房使用，对耐高温度数要求较低，需要使用的前述材料较少，相应其材料成本要低于上海济裕的订单产品。
C、凯芙拉手套：公司向上海济裕销售的凯芙拉手套是 7针型中高档手套，
重量在 700克以上，而向其他客户销售的品类为凯芙拉、氨纶混织手套且为 13
针、15针轻薄型。
D、凯芙拉贴皮手套：公司向上海济裕销售的凯芙拉贴皮手套是7针型中高档手套，重量在 700克以上，而向其他客户销售的品类为13针、15针轻薄型。
经核查，公司销售给上海济裕的劳动防护手套与销售给其他方的价格可比，价格差异均有合理的商业原因，主要系由于原材料、工序等不同所致，不存在销售价格显著高于或低于第三方且无合理原因的情形。报告期内，公司向上海济裕销售劳动防护手套的价格公允。
8、关联交易已履行内部程序，不存在损害上市公司合法利益的行为
（1）关联方的认定
基于谨慎性原则，根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》中的规定，将持有申请人控股子公司10%以上股份的自然人俞伟（持有上海康思曼49%股权）认定为申请人关联自然人，并将其控制的企业认定为申请人关联企业。
（2）关联交易履行的审议程序
公司于 2016年 5月 5日召开的第二届董事会第九次会议及 2016年 5月 20日召开的 2016年第一次临时股东大会对公司与该等关联方之间于2013、2014、 2015年度的关联交易作出了确认并对 2016年度的关联交易进行了预计，独立董事及监事会亦对该等关联交易发表了认可意见，认为该等关联交易具有合理性及必要性，定价公允，不存在侵犯发行人及其他股东利益的情况。
公司于2017年2月5日召开的第二届董事会第十四次会议及2017年3月3日召开的 2016年年度股东大会对公司与该等关联方之间于 2016年度的关联交易作出了确认并对 2017年度的关联交易进行了预计，独立董事及监事会亦对该等关联交易发表了认可意见，认为该等关联交易具有合理性及必要性，定价公允，不存在侵犯发行人及其他股东利益的情况。
公司于 2018年 3月 28日召开第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易的议案》，本议案尚需提交公司 2017年年度股东大
会审议。独立董事就公司 2018年日常关联交易发表独立意见，“公司与关联方发生的日常关联交易是基于公司正常生产经营需要，交易是按照公平自愿、互惠互利的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格按照市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。本次日常关联交易有利于双方资源共享，优势互补，互惠双赢，不会对公司的独立性构成影响，公司也不会因此对关联方形成依赖。”。
公司于 2018年 3月 28日召开第三届监事会第四次会议审议通过《关于公司 2018年度日常关联交易的议案》，并对关联交易情况发表独立意见，“公司与关联方之间发生的关联交易均按照市场公平交易的原则进行，定价公允，程序合法，没有发生损害公司和非关联股东利益的情形。”
公司于 2018年 5月 2日召开的 2017年年度股东大会会议审议通过了《关于 2018年日常关联交易预计的议案》，公司对 2018年度拟发生的日常关联交易的事项进行审议。
（3）减少和规范关联交易采取的措施
公司还采取以下两个方面的措施，减少和规范关联交易，以充分保护公司和股东利益：（1）严格执行《公司章程》及《关联交易管理办法》等相关制度规定的关联交易的表决程序和回避制度；（2）充分发挥独立董事作用，严格执行《独立董事工作制度》规定的独立董事对重大关联交易发表意见的制度，以确保关联交易价格的公允和合理。”
12、根据申请材料，金吴新材料持有上虞市环境保护局核发的绍虞130026号«浙江省排污许可证»，有效期限自 2013年 6月 9日至 2018年 12月 31日。
请申请人补充披露披露：是否已及时进行续期，续期的最新进展情况，是否存在法律障碍。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
答复：
一、排污许可证续期情况
截至目前，申请人及其合并报表范围内各主体排污许可证情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|主体|注册地|是否需要排污许可证|有效期|
|浙江康隆达特种防护科技股份有限公司|上虞|是|2016年1月1日至2020年12月31日|
|浙江金昊新材料有限公司|上虞|是|2013年6月9日至2018年12月31日|
|浙江裕康手套有限公司|上虞|否|-|
|香港康隆达安全用品有限公司|香港|否|-|
|康思曼（上海）安防科技有限公司|上海|否|-|
|Global Glove and SafetyManufacturing，Inc.|美国|否|-|
|浙江康隆达手套研究院|上虞|否|-|
|济宁市裕康防护科技有限公司|济宁|否|-|
|Safe Fit， LLC|美国|否|-|
|GSF|墨西哥|否|-|
|Impomex|墨西哥|否|-|
|Operaciones|墨西哥|否|-|
|S&F Soluciones Administrativas YEstrategicas， S. de R.L. de C.V.|墨西哥|否|-|

由上表可知，申请人子公司金昊新材料的排污许可证已于2018年12月31日到期。金昊新材料已于排污许可证到期前向绍兴市生态环境局上虞分局提出了申请续期，目前正在办理中。待办理完成并公示满15日后，将向申请人核发新证。
二、中介机构核查意见
根据保荐机构和申请人律师对绍兴市生态环境局上虞分局相关工作人员进
行的访谈，查阅了金昊新材料提供的污染物检测报告、金昊新材料在产项目可行性研究报告及环评批复文件、申请人出具的声明承诺等。
经核查，保荐机构和申请人律师认为：金昊新材料报告期内不存在因超标排放污染物等原因受到环保行政处罚的情况，其继续申请取得排污许可证不存在重大法律障碍。
三、补充披露情况
公司已在募集说明书之“第四节发行人基本情况”之“十二、公司安全生产和环保情况”之“（二）环境保护情况”中补充披露，披露内容如下：
“截至目前，申请人及其合并报表范围内各主体排污许可证情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|主体|注册地|是否需要排污许可证|有效期|
|浙江康隆达特种防护科技股份有限公司|上虞|是|2016年1月1日至2020年12月31日|
|浙江金昊新材料有限公司|上虞|是|2013年6月9日至2018年12月31日|
|浙江裕康手套有限公司|上虞|否|-|
|香港康隆达安全用品有限公司|香港|否|-|
|康思曼（上海）安防科技有限公司|上海|否|-|
|Global Glove and SafetyManufacturing，Inc.|美国|否|-|
|浙江康隆达手套研究院|上虞|否|-|
|济宁市裕康防护科技有限公司|济宁|否|-|
|Safe Fit， LLC|美国|否|-|
|GSF|墨西哥|否|-|
|Impomex|墨西哥|否|-|
|Operaciones|墨西哥|否|-|
|S&F SolucionesAdministrativas YEstrategicas， S. de R.L. deC.V.|墨西哥|否|-|

由上表可知，申请人子公司金昊特纤的排污许可证已于 2018年12月 31日到期。金昊新材料已于排污许可证到期前向绍兴市生态环境局上虞分局提出了
申请续期，目前正在办理中。待办理完成并公示满15日后，将向申请人核发新
证。”
13、请申请人补充披露：报告期内是否因环保、安全、劳动等事项受到相关部门的行政处罚，是否构成本次发行法律障碍。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
答复：
保荐机构和律师取得了申请人及其子公司所在地环保、工商、税收、土地、安全生产监督、社会保险和住房公积金、海关等政府主管部门出具的合法合规证明、申请人的声明承诺，并通过相关政府主管部门网站和国家企业信用信息公示系统对行政处罚信息、公示信息进行了检索，查阅了申请人提供的报告期营业外支出明细。
经核查，保荐机构和申请人律师认为：申请人报告期内不存在因环保、安全、劳动等事项受到相关部门行政处罚的情况，本次发行不存在法律障碍。
上述信息已在募集说明书之“第四节发行人基本情况”之“十二、公司安全生产和环保情况”中进行了披露。
（此页无正文，为浙江康隆达特种防护科技股份有限公司关于《浙江康隆达特种防护科技股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券申请文件的反馈意见之回复报告》之盖章页）
浙江康隆达特种防护科技股份有限公司年 月 日
（此页无正文，为中信证券股份有限公司关于《浙江康隆达特种防护科技股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券申请文件的反馈意见之回复报告》之盖章页）
保荐代表人签字：
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孔磊 翟程
中信证券股份有限公司年 月 日
（此页无正文，为中信证券股份有限公司关于《浙江康隆达特种防护科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券申请文件的反馈意见之回复报告》之盖章页）关于本次反馈意见之回复报告的声明
本人作为浙江康隆达特种防护科技股份有限公司保荐机构中信证券股份有限公司的董事长，现就本次反馈意见之回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读浙江康隆达特种防护科技股份有限公司本次反馈意见之回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见之回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”
保荐机构董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司年 月 日