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|证券代码：002551 证券简称：尚荣医疗 公告编号：2016-040|
|深圳市尚荣医疗股份有限公司|
|关于公司全资子公司与合作方投资设立富平县尚荣医院投|
|资管理有限公司并投资建设富平中西医结合医院（县中医医|
|院）的公告|
|本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。|

特别提示:
（一）政策风险。本次投资隶属国家当前鼓励的行业，但是当国家医院投资运营政策发生重大调整时，存在项目原定目标难以实现的可能性。
(二)市场风险。伴随老龄时代的到来、国家鼓励民营资本投资建设医院的政策陆续出台，将会吸引更多的社会资本进入医疗服务行业，加之现有医疗机构的竞争意识和竞争能力也在逐步增强，医疗服务市场的竞争愈加激烈。
（三）财务风险。本次投资所需建设资金来源于公司自筹资金，但由于本项目的投资总额较大，在建设过程中的资金筹措、利率变化、资金供应不足等将使公司承担一定的资金财务风险。
(四)管理风险。本次投资完成后，公司的管理体系日趋复杂，公司的经营决策、内部控制、风险控制的难度加大，给公司管理团队的专业管理水平及驾驭经营风险的能力带来较大的挑战。
（五）收益风险
投资建设医院为公司初涉领域，存在公司投资收益不达预期的风险。
一、交易概述
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|（一）深圳市尚荣医疗股份有限公司（以下简称“公司”或“尚荣医疗”）|
|的全资子公司深圳市尚荣医疗投资有限公司（以下简称“乙方”、“尚荣投资”）|
|于2016年4月24日与富平县国有资产管理局（以下简称“富平国资局”）、富|
|平县卫生和计划生育局（以下简称“富平卫计局”）（以下共简称“甲方”）签|

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|署《富平县国有资产管理局、深圳市尚荣医疗投资有限公司投资设立富平县尚荣|
|医院投资管理有限公司并投资建设富平中西医结合医院（县中医医院）投资协议|
|书》。|

尚荣投资有限公司用现金人民币8,322.77万元参与富平县尚荣医院投资管理有限公司（以下简称“医管公司”）的设立并投资建设富平中西医结合医院（县中医医院）（以下简称“中西医医院”）占注册资本总额的52.017%。
本次交易不构成关联交易,也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
（二）公司第五届董事会第四次临时会议审议通过了《关于公司全资子公司与合作方投资设立富平县尚荣医院投资管理有限公司并投资建设富平中西医结合医院（县中医医院）的议案》，以9票赞成、0票弃权、0票反对的表决结果同意尚荣投资用现金出资人民币8,322.77万元与富平国资局和富平卫计局共同设立医管公司并投资建设中西医医院的事项。
公司独立董事对本次交易发表了独立意见：尚荣投资用现金出资人民币8,322.77万元与富平国资局和富平卫计局共同设立医管公司并投资建设中西医医院的事项，是公司在医疗服务产业投资的一个重要举措，将进一步扩大公司在医疗服务产业的知名度和影响力，提升公司的盈利能力，为股东创造效益，符合全体股东利益。该投资事项履行了必要的审批程序，符合相关监管法律法规要求。
综上，我们同意公司本次投资事项。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的相关规定，本次投资在董事会审批权限内,无需提交股东大会审议批准。
二、交易主体的介绍
（一）富平县国有资产管理局
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|富平县国有资产管理局是富平县专门管理国有行政亊业单位和县属国有企|
|业的直属机构。目前监管着全县 320 家行政事业单位和 40 余户县属国有企业的|
|全部资产，包括房屋，土地，车辆，仪器，办公设备，医疗，教学设备等。代表|
|富平县政府履行出资人权力。|

（二）富平县卫生和计划生育局
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|富平县卫生和计划生育局县政府负责卫生和计划生育工作的工作部门，2015|
|年8月由原富平县卫生局和富平县人口和计划生育局合并组建成立，办公地址位|

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|于富平县城南韩大街东段。局机关内设行政办公室、党办、纪委监察室、医改办、|
|医政股、防保股、监督股、奖扶股、流动办、信息中心、计财股等机构。管理全|
|县三个县级公立医疗机构及合疗办、爱卫办、红十字办、疾控中心、卫生监督所、|
|健康教育所、卫生协会、计生协会、计生服务站、计生城区管理站等 10 个卫生|
|单位，24个建制卫生院，337 个村卫生室，13个民营医疗机构和 20多个个体诊|
|所。|

公司及公司子公司与市富平国资局、富平卫计局均不存在关联关系。
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|三、交易标的公司的基本情况|
|公司名称：富平县尚荣医院投资管理有限公司|
|注册地址：富平县南韩大街东段疾控中心二楼|
|公司类型：其他有限责任公司|
|法定代表人：张明正|
|注册资本：10148万元人民币|
|成立日期：2015年11月 26日|
|经营范围：许可经营项目：(上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证|
|明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营)。 一般经营项目：所投|
|资医疗企业及医院的经营管理；以自有资金对国家允许的医疗项目进行投资。（依|
|法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|四、交易的主要内容|
|（一）合作方式|
|甲方以富平中医院剥离新旧址划拨土地、旧址房屋、奥地利贷款设备债务后|
|等净资产评估价值、新医院建设范围内出让土地价值等额的现金、新医院门诊及|
|住院楼在建工程经造价工程师审核的目前阶段工程造价额、富平中医院品牌及其|
|它无形资产等出资与尚荣医投资组建混合所有制非营利医疗机构，即以双方出资|
|共同组建医管公司及中西医医院。出资完成后，公司全资持有富平中医院及中西|
|医医院的资产及管理权、人事管理权、日常经营管理权，并按法人治理结构管理|
|和确定医院发展战略与目标。医院运作执行非营利性医疗机构有关政策规定，继|
|续按国家规定享有项目争取和其他补贴政策。具体操作如下：|
|1、甲方与乙方共同出资成立医管公司，形成混合所有制的股份制企业。|

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|2、医管公司注册成立后，在富平县东一环中段东侧投资建设一家三级标准|
|的综合性医院，医院性质为非营利性医院，医院名称为“富平中西医结合医院”，|
|同时挂“富平县中医医院”牌子。原富平中医院的法人登记、单位性质、财政补|
|助渠道保持不变，由医管公司与中西医医院实行一体化管理，其他医疗机构不得|
|以任何形式使用富平中医院品牌。|
|3、甲方以富平中医院剥离新旧址划拨土地、旧址房屋、奥地利贷款设备债|
|务后等净资产评估价值、新医院建设范围内出让土地价值等额的现金、新医院门|
|诊及住院楼在建工程经造价工程师审核的目前阶段工程造价额、富平中医院品牌|
|及其它无形资产经评估确认的价值作为本次认缴注册资本，并负责完成相关前置|
|审批手续，奥地利贷款设备待债务关系与富平中医院分离后，经评估做为固定资|
|产实物出资；甲方保证出资的合法合规性；乙方及其关联公司按照除土建工程外|
|的工程总造价分批现金出资。|
|4、为了保证新设立的混合所有制医院产权明晰，同时本项目作为招商引资|
|之项目大力支持新建医院的发展，甲方负责将位于富平县东一环中段东侧处的约|
|80 亩医疗建设用地(一期约 60 亩，二期约 20 亩)协议出让给中西医医院，协议|
|出让价格不超过每亩12万元，并负责完成全部的土地出让手续。|
|5、医管公司全面负责中西医医院的各项工程建设管理，对工程的预算、施|
|工、验收和决算进行监督和审计，并按照国家建设部门的有关法规要求接受国家|
|机关的审计和监督，以保证工程质量和确定投资金额。|
|6、医管公司自双方首次出资完成起，即拥有对中西医医院及富平中医院的|
|资产及管理权、人事管理权、日常经营管理权，对富平中医院移交的净资产进行|
|清查核实并按医管公司董事会的议事流程和权限对其开展各项管理工作。|
|(二)医管公司的相关约定|

1、出资及股权
1、本次甲、乙双方共同出资设立的医管公司注册资本为人民币壹亿陆仟万元整（￥16,000万元,已登记为10,148万元），其中：
（1）以2015年10月31日为评估基准日，经中威正信（北京）资产评估有限公司出具的《富平县卫生和计划生育局拟以富平县中医医院部分资产出资项目
资产评估报告》（中威正信评报字（2016）第 3001号）（以下简称“资产评估报
告”）评估确认，富平中医院的评估净资产值为 6,966.23万元，其中:医院剥离
后的净资产 5283.38万元，品牌、团队无形资产的评估价值为 131.52万元，奥地利设备实物出资1551.33万元；经验资现金出资（土地出让价值）为711万元，实际合计出资额为7677.23万元，占注册资本总额的47.983%。
（2）乙方本次实际出资额为现金人民币8,322.77万元，占注册资本总额的52.017%。新医院建设的其他后续资金由乙方及其关联公司按照工程实际造价计算并且按照工程进度提供，即：直接通过增资扩股方式现金出资到中西医医院。
2、甲方在本协议签订后20个工作日内完成医管公司及中西医医院的设立，30个工作日之内完成原富平中医院建设项目原报建手续的变更。
3、乙方及其关联公司的全部出资约为人民币 2亿元左右，预计在本协议签订后一年半内并甲方完成全部的出资义务后完成。双方的全部投资用于医院建设、设备更新购置、医院运营等，增资扩股可以用于解决以前本项目迁建工程遗留问题。
4、根据医院建设投资规模，双方对医管公司的出资额投入不足以满足新医院建设的资金缺口时，由乙方以协助医院融资的方式解决建设资金问题。其资金债务相关问题由理事会按相关程序及章程作出决定。
5、中西医医院新医院建成后，按照双方实际投资到位的资金确定双方在医管公司及中西医医院最终的股权比例。
6、中西医医院正常运营后，医管公司每年按医院当年经营结余的一定比例合理计提管理费，专门用于中西医医院管理支出。具体计提比例由医院理事会根据医院的经营状况审议通过后执行。
2、经营范围
在符合国家相关法律法规规定前提下，从事医疗投资和医疗管理、服务，医疗机构基础设施投资、建设、经营和管理；医疗设备租赁服务；医疗设备信息咨询；药品、耗材、器械及医疗设备的经营管理业务。
3、治理结构
医管公司设立董事会，监事会和总经理负责的管理架构。
(1)监事会由五名董事组成，其中：甲方选派二人，乙方选派三人，董事长由乙方人员担任，董事会按照《公司法》和公司章程行使权利和承担义务。
(2)监事会成员共设三人，其中：甲方选派二人，乙方选派一人，监事会主
席由甲方人员担任，监事会按《公司法》和公司章程行使权利和承担义务。
(3)总经理由董事长提名，董事会聘任，其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任。
（三）中西医医院相关约定
1、发展目标和建设规划
经双方密切合作，共同努力，用一年半左右时间，完成富平中医院迁建工程、试运行工作和实现正常运营，达到占地 80亩、病床 500张的规模，使其医疗服务达到三级医院水平。
2、治理结构
中西医医院实行法人治理结构，成立由理事会、监事会、院长负责的管理架构，负责医院的运行与管理。
(1)理事会由五名理事组成，其中：甲方选派二名，乙方选派三名，理事长由乙方人员担任。。
(2)监事会由三名监事组成，其中：甲方、乙方各选派一名，医院职工代表一名，监事长由甲方人员担任。
(3)院长或执行院长等主要管理者由理事长推荐，理事会聘任，并需报甲方备案。医院其他管理层由院长推荐，医院理事会聘任。
(4)在医院过渡期内，院长、院领导班子优先使用中医医院原有人员，乙方可根据管理的需要派出财务等代表参与医院的管理；中层管理人员必须保持相对稳定；过渡期后，实行公开竞聘择优使用。
(5)医院成立职工代表大会，涉及职工重大利益问题须经职工代表大会表决通过。
3、运营与管理
(1)医院执行财政部、原卫生部颁布的《医院财务制度》和《医院会计制度》等有关法规、政策，享有国家对公益性医院及医疗卫生事业的相关资金支持和政策扶持。
(2)医院盈余应优先投入医院再发展，用于购买设备、引进技术和人才，开展新的服务项目。
(3)医院承担公共卫生、基本医疗服务和应急救护等社会职责，同时享受与
其他公立医院同等的补助政策待遇。当发生重大灾害、事故、疫情等特殊情况时，医院有义务执行政府指令性任务。
(4)医院执行国家规定的非营利性公立医疗机构医疗服务项目价格规范。
（四）职工待遇及安排
新建医院暂确定事业单位编制维持原数量不变，医院保持非营利性质不变，员工身份确认采取“老人老办法，新人新办法”，即：原事业编制员工保持身份不变，合同制员工在合同期结束后经双方选择重新签订合同，新进入员工按照企业聘用形式进行聘用。
1、对于医院事业编制职工，继续保持事业身份，保留档案工资并按照事业单位政策调整档案工资，实际工资按照改革后的新医院工资制度标准发放，但不低于现行工资标准，并保证稳步增长。退休时按事业身份退休，享受相关待遇。
退休后退休金按照退休当时政策执行。
2、医院原合同制职工可双向选择与改革后的新医院重新签订劳动合同。
3、医院原离退休人员，继续按照国家现行离退休政策享受相应待遇和社保政策。
4、改革后新进人员实行企业聘用方式进行，政府提供事业编制,为人才的引进与流动提供机制保障。
五、本次投资目的及对上市公司影响
按照《国务院办公厅关于城市公立医院综合改革试点的指导意见》（国办发〔2015〕38号）、《关于促进健康服务业发展的若干意见》（国发〔2013〕40号）文件精神，为推动富平县医疗健康产业发展，采取“政府主导、市场运作、混合所有、专业经营”模式，引进社会资本参与公立医院改革依，公司全资子公司尚荣投资与富平国资局、富平卫计局参与医管公司的设立并投资建设中西医医院，公司作为中国医疗服务提供商的先行者，构建了医院建设、耗材产销、器械产销、医疗物流以及医院运营投资等产业平台，本次PPP医院项目的实施，是公司在医疗服务产业投资的又一个重要举措，有利于公司资源整合，增强公司竞争力，符合公司自身发展的需要和高速发展的市场需要，符合公司股东的利益。
六、风险及防范措施
（一）政策风险
本次投资隶属国家当前鼓励的行业，但是当国家医院投资运营政策发生重大调整时，存在项目原定目标难以实现的可能性。
防范措施：本项目在投资建设过程中应积极关注相关政策走向，密切注意各种政策的颁布和实施，采取切实可行的应对方法及措施。
（二）市场风险
伴随老龄时代的到来、国家鼓励民营资本投资建设医院的政策陆续出台，将会吸引更多的社会资本进入医疗服务行业，加之现有医疗机构的竞争意识和竞争能力也在逐步增强，医疗服务市场的竞争愈加激烈。
防范措施：公司将持续关注国内外优质资源为区域提供高精尖的医疗技术，在区域市场构建品牌至高点，并关注公立医院改革进程，以多种形式参与到公立医院改革合作中，提升自身品牌知名度，进而提高本项目整体竞争力。
（三）财务风险
本次投资所需建设资金来源于公司自筹资金，但由于本项目的投资总额较大，在建设过程中的资金筹措、利率变化、资金供应不足等将使公司承担一定的资金财务风险。
防范措施：对于上述风险，一是合理利用自有资金，加强成本预算控制，使项目成本在可控范围内；二是扩大融资渠道，可考虑产业投资基金、发行债券、资本市场融资等多种融资方式，确保项目对资金的需求；三是科学合理地安排融资架构，加强资金的管理使用。
(四)管理风险
本次投资完成后，公司的管理体系日趋复杂，公司的经营决策、内部控制、风险控制的难度加大，给公司管理团队的专业管理水平及驾驭经营风险的能力带来较大的挑战。
防范措施：公司管理团队将不断学习科学、有效的管理理念及机制，进一步完善治理结构，形成更有效的约束机制及内部管理机制，并且通过多渠道、多方式留住人才、培养人才、吸引人才，让人才队伍成为公司快速发展的有力保障。
（五）收益风险
投资建设医院为公司初涉领域，存在公司投资收益不达预期的风险。
防范措施：公司将加强医院的内部管理，堵住医院“跑、漏、滴”点，将医
院的成本费用控制指标纳入医院经营层的绩效考核体系，使经营管理团队与公司的利益趋同，提高投资收益率。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第四次会议决议；
2、公司第五届监事会第四次会议决议；
3、独立董事关于公司第五届董事会第四次临时会议相关议案的独立意见；
5、北京天圆全会计师事务所出具的“天圆全审字【2015】000989”《审计报告》；
5、中威正信（北京）资产评估有限公司出具的“中威正信评报字（2016）第3001号”《资产评估报告》；
6、《富平县国有资产管理局、深圳市尚荣医疗投资有限公司投资设立富平县尚荣医院投资管理有限公司并投资建设富平中西医结合医院（县中医医院）投资协议书》。
特此公告！
深圳市尚荣医疗股份有限公司董事会