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关于冠福控股股份有限公司
回购部分社会公众股份的
法律意见书
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关于冠福控股股份有限公司
回购部分社会公众股份的
法律意见书
(2017)锦律非(证)字17第0155号致：冠福控股股份有限公司
根据冠福控股股份有限公司（以下简称“冠福股份”或“公司”）与上海锦天城(福州)律师事务所（以下简称“本所”）签订的《证券法律业务委托协议书》，本所接受公司的委托，指派张明锋、罗旌久律师（以下简称“本所律师”）担任公司本次股份回购的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号，以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（中国证监会公告[2008]39号，以下简称“《补充规定》”）及深圳证券交易所《上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》（以下简称“《回购指引》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就有关公司本次回购部分社会公众股份（以下简称“本次回购”）事宜，本所特此出具本法律意见书。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
上海锦天城(福州)律师事务所 法律意见书和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师同意将本法律意见书作为本次回购的必备法律文件之一，随其他文件一同上报或披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
三、公司保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府主管部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
五、本法律意见书仅供本次回购之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述声明，本所出具法律意见书如下：
一、本次回购已履行的程序及批准
1、2017年5月17日，公司召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于回购公司股份的预案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》和《关于召开公司2017年第三次临时股东大会的议案》等议案。
2、公司独立董事已就本次回购发表了独立意见，认为公司本次回购社会公众股份符合《回购办法》、《补充规定》及《回购指引》等法律法规的规定，董事会表决程序符合法律法规和规章制度的相关规定。
3、2017年6月6日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于回购公司股份的预案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》等议案。其中，《关于回购公司股份的预案》对以下事项进行了逐项表决并以特别决议审议通过：“回购股份的目的和用途”、“回购股份的方式”、“回购股份的价格或价格区间、定价原则”、“回购股份的种类、数量及占总股本的比例”、“拟用于回购的资金总额及资金来源”、“回购股份的期限”。
上海锦天城(福州)律师事务所 法律意见书经核查，本所律师认为，上述股东大会和董事会的通知、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和公司章程的规定，合法、有效；公司已就本次回购事项履行了现阶段必要的内部决策程序，符合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》及《回购指引》等有关法律法规及规范性文件的要求。
二、本次回购的实质条件
(一)本次回购符合《公司法》的相关规定
根据公司2017年第三次临时股东大会决议，本次回购通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易、大宗交易或其他监管允许的方式进行。本次回购的股份将用作股权激励计划，具体授权董事会依据有关法律法规决定。
本所律师认为，公司本次回购符合《公司法》第一百四十二条之规定。
(二)本次回购符合《回购办法》的相关规定
1、公司股票上市已满一年
经中国证监会《关于核准福建冠福现代家用股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2006]148号）核准，公司于2006年12月首次公开发行人民币普通股(A股)股票3,000万股，并经深圳证券交易所(以下简称“深交所”)深证上[2006]162号文件批准，发行人首次公开发行的股份于2006年12月27日在深交所上市交易，股票简称为“冠福家用”(2014年8月21日，经深交所核准公司证券简称变更为“冠福股份”)，股票代码为002102。截至本法律意见书出具之日，公司股票上市已经超过一年。本所律师认为，本次回购符合《回购办法》第八条第(一)项之规定。
2、公司最近一年无重大违法行为
根据公司的确认以及公开披露的信息，并经本所律师登录公司所在地工商、税务、质量监督、环境保护等部门网站查询，公司最近一年不存在重大
上海锦天城(福州)律师事务所 法律意见书违法行为。因此，本所律师认为，本次回购符合《回购办法》第八条第(二)项之规定。
3、本次回购完成后公司具备持续经营能力
根据公司《关于回购公司股份的预案》、公开披露的财务资料及公司的确认，本次回购所需的资金来源于公司自有资金，本次回购所使用的资金总额不超过10,000万元(指人民币元,下同)，占公司截至2017年3月31日未经审计的总资产、净资产的比例分别为1.34%、1.97%，不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，公司仍具备持续经营能力。因此，本所律师认为，本次回购完成后，公司仍具备持续经营能力，符合《回购办法》第八条第(三)项之规定。
4、截至2017年6月6日，公司股份总数为2,633,836,290股。根据公司《关于回购公司股份的预案》，在回购资金总额不超过10,000万元、回购A股股份价格不高于4.00元/股的条件下，若全额回购，预计可回购股份不少于2,500万股，占本公司目前已发行总股本的比例不低于0.9491%。根据公司确认，本次回购并不以终止上市为目的，回购过程中公司将根据维持上市条件的要求进行回购，回购后的社会流通股占比仍高于25%。本所律师认为，本次回购完成后，公司的股权分布仍符合《上市规则》规定的上市条件，符合《回购办法》第八条第(四)项之规定；本次回购的比例符合《公司法》第一百四十二条第三款之相关规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》及《上市规则》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件。
三、本次回购的信息披露
1、公司于2017年5月17日召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于回购公司股份的预案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》和《关于召开公司2017年第三次临时股东大会的议
上海锦天城(福州)律师事务所 法律意见书案》等议案。
2、2017年5月18日，公司在巨潮资讯网站等指定信息披露媒体上发布了《冠福控股股份有限公司第五届董事会第二十八次会议决议公告》、《关于回购公司股份的预案》、《冠福控股股份有限公司独立董事关于回购公司股份预案的独立意见》及《关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》。
3、2017年6月2日，公司在巨潮资讯网站等指定信息披露媒体发布了《冠福控股股份有限公司关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告》。
4、公司于2017年6月6日召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份的预案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》。
5、2017年6月7日，公司在巨潮资讯网站等指定信息披露媒体上发布了《冠福控股股份有限公司2017年第三次临时股东大会决议公告》、《福建至理律师事务所关于冠福控股股份有限公司2017年第三次临时股东大会的法律意见书》。
综上，本所律师认为，公司已经按照《公司法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》等法律法规及规范性文件的规定履行了现阶段所需的相关信息披露义务。
四、本次回购的资金来源
根据公司董事会、股东大会审议通过的《关于回购公司股份的预案》，公司计划用于回购的资金总额不超过10,000万元，资金来源为公司自有资金。
本所律师认为，公司将以自有资金完成本次回购，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、本次回购股份用于实施股权激励计划的时间
根据公司的《关于回购公司股份的报告书》，公司本次回购股份的用途为公司高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员的股权激励计划；回购
上海锦天城(福州)律师事务所 法律意见书股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过十个月。
根据公司说明，公司将按照《公司法》第一百四十二条的规定将所回购的股份在一年内转让给员工，公司实施股权激励计划的方式将结合本次回购股份的数量及届时国家和深圳证券交易所的相关要求确定。
因此，本所律师认为，公司基于将股份奖励给员工的目的回购公司股份，并将所回购股份在一年内转让给员工的行为符合《公司法》等有关法律的规定。
六、本次回购股份存在注销的风险
根据公司的《关于回购公司股份的报告书》，公司目前计划回购股份的目的系用于公司高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员的股权激励计划。根据中国证监会发布的《上市公司股权激励管理办法》规定，公司实施股权激励计划需要公司股东大会审议通过后方能实施，因此，公司本次回购股份用于实施的股权激励计划仍存在股东大会不予通过而不能实施的风险；
如股权激励计划不能获得实施，则公司需要注销本次回购的股份。
此外，根据中国证监会发布的《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，在股权激励计划实施过程中，出现终止实施股权激励计划的情形或激励对象未达到解除限售条件等情形时，公司回购的股份授予员工后也存在注销的风险。
综上，本所律师认为，公司本次回购股份用于实施的股权激励计划存在股东大会不予通过的风险，其将导致本次回购的股份予以注销；同时，在股权激励计划实施过程中，出现终止实施股权激励计划的情形或激励对象未达到解除限售条件等情形时，公司回购的股份在授予员工后、解锁前也仍存在需要予以注销的情形。
七、本次回购是否需要独立财务顾问出具独立财务顾问报告
根据《回购办法》的相关规定，公司应当聘请独立财务顾问就股份回购
上海锦天城(福州)律师事务所 法律意见书事宜出具专业意见并予以公告，但根据《补充规定》第十二条的规定：“……《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）中有关以集中竞价交易方式回购股份的规定同时废止。”同时，根据《关于回购公司股份的报告书》，公司回购股份的方式为集中竞价交易方式。因此，本所律师认为，公司就本次回购不需要独立财务顾问出具独立财务顾问报告。
八、其他应说明的事项
经核查，本所律师认为，除了上述核查事项外，就本次回购股份，公司不存在其他应说明的事项。
九、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司本次回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司回购股份的规定，并已履行了现阶段必要的审批程序；本次回购符合《公司法》、《回购办法》等法律法规及规范性文件规定的实质性条件；公司已经按照《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》规定的相关程序在规定期限内以规定方式在指定媒体上履行了信息披露义务，符合法律、法规和规范性文件的规定；公司将以自有资金完成本次回购及本次回购股份用于实施股权激励计划的时间，符合有关法律、法规和规范性文件的规定；本次回购无需独立财务顾问出具独立财务顾问报告。
本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
上海锦天城(福州)律师事务所 法律意见书(本页无正文，为《上海锦天城(福州)律师事务所关于冠福控股股份有限公司回购部分社会公众股份的法律意见书》之签署页)
上海锦天城(福州)律师事务所 经办律师：_________________张明锋
负责人：_________________ 经办律师：_________________张茜颖
罗旌久
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