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北京市康达律师事务所
关于无锡华东重型机械股份有限公司非公开发行 A股股票
发行过程和认购对象合规性的法律意见书
康达法意字[2016]第0040号致：无锡华东重型机械股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡华东重型机械股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，就发行人非公开发行人民币普通股股票（以下简称“本次发行”）的发行过程和认购对象出具见证法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
本法律意见书中对有关会计、审计等专业事项和报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于有关会计、审计等专业事项和报告中该等数据和结论内容，本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
本法律意见书所述简称，如无特别说明，与本所律师为本次发行所出具的其他法律意见书中的简称一致。
本所律师同意发行人部分或全部在发行人关于本次发行申请报告及其他资料中自行引用或按照中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上歧义或曲解。
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法律意见书本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报中国证监会和深圳证券交易所（以下简称“深交所”），并依法承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下:
一、本次发行的批准和核准
（一）本次发行的内部审批和授权
1、2014年11月21日，发行人召开第二届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于同意翁耀根、翁霖免于发出要约的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》等与本次非公开发行相关的议案，并决定提交公司2014年第二次临时股东大会进行审议。
2、2014年 12月 11日，发行人召开 2014年第二次临时股东大会，会议审议通过了与本次非公开发行相关的议案。
3、2015年 9月 22日，发行人召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于修订非公开发行 A股股票预案的议案》、《关于修改非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购合同之补充协议的议案》，对本次发行的方案进行了调整。
4、2015年10月9日，发行人召开了2015年第五次临时股东大会，审议通过了本次发行调整的相关议案。
法律意见书5、由于公司解除与上海泽熙增煦投资中心（有限合伙）签署的本次发行相关的认购合同，2015年 11月 20日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整非公开发行A股股票方案的议案》、《关于修订非公开发行 A股股票预案的议案》及《关于修改非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》，对本次发行方案的认购对象、认购金额及募集资金金额做出相应调整。
6、鉴于公司本次非公开发行股票股东大会决议有效期和对董事会授权有效期均为自2014年第二次临时股东大会通过之日起12个月。2015年12月7日，公司召开了第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理非公开发行股票相关事项有效期的议案》。
7、2015年 12月 23日，公司召开 2015年第六次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理非公开发行股票相关事项有效期的议案》。
（二）本次发行的监管部门核准
2016年 2月 5日，发行人收到中国证监会下发的《关于核准无锡华东重型机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]238号），核准公司非公开发行不超过129,442,900股新股。
综上，本所律师认为，本次发行已取得必要的批准和授权，上述程序合法、有效。
二、本次发行股票的发行过程及认购对象
1、经发行人与华英证券有限责任公司协商确定，于 2016年 2月 23日向本次发行的认购对象翁耀根、翁霖和广发恒定 18号华东重机定向增发集合资产管理计划（以下简称“广发恒定 18号”）发出了《缴款通知书》，要求认购对象根据《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认股款。
法律意见书2、2016年 3月 1日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师”）出具了瑞华验字[2016]01030001号《验资报告》。经审验，截至2016年2月29日止，发行人本次非公开发行A股股票人民币普通股129,442,857股，募集资金总额为人民币489,293,999.46元，扣除承销费、保荐费、律师费、审计费等发行费用人民币 10,715,322.85元，实际募集资金净额为人民币 478,578,676.61元，其中增加股本人民币 129,442,857.00元，增加资本公积人民币349,135,819.61元。
3、本次发行的发行对象为翁耀根、翁霖和广发恒定18号。其中，翁耀根为公司的实际控制人之一，翁霖为公司实际控制人翁耀根、孟正华夫妇之女、翁杰之妹妹，广发恒定18号的认购人包含公司部分高管及核心骨干成员。
广发恒定 18号属于集合资产管理计划，已根据《证券公司客户资产管理业务管理办法》等相关规定在中国证券投资基金业协会办理了备案。
4、上述3名发行对象均承诺参与发行人本次发行的认购资金为自有资金，不存在分级收益等结构化安排，不存在从发行人及其控股子公司处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形。在该3名发行对象本次认购发行人非公开发行的股票自发行结束之日起36个月的锁定期内，不会全部或部分转让本次认购的股票。
经核查，本所律师认为，本次发行的发行过程和发行结果符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
三、本次发行股票的登记和上市
1、发行人尚需就本次发行向中国证监会履行报送相关材料的义务。
2、发行人尚需依法向中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“登记结算深圳分公司”）申请办理有关股份登记手续及获得登记结算深圳分公司对有限售条件股份的限售处理。
3、发行人在完成本次发行的登记后，尚需依法向深交所办理有关新股发行
法律意见书股票上市核准程序。
4、发行人尚需依法履行有关本次发行和上市的相关披露义务。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行的发行对象、发行价格、发行数额以及本次发行过程、发行结果符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规及规范性文件的规定，发行结果公平、公正。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文）
法律意见书（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于无锡华东重型机械股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之专用签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 经办律师：
付洋 周延
李侠辉
年 月 日