北京德恒律师事务所
关于
黑牛食品股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的
法律意见
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见目录
释义 .............................................................................................................................................. 3正文 ............................................................................................................................................ 10一、本次重大资产出售方案 ......................................................................................................... 10二、本次重大资产出售相关方的主体资格 ................................................................................. 12三、本次重大资产出售的相关协议 ............................................................................................. 23四、本次重大资产出售的批准和授权 ......................................................................................... 26五、本次重大资产出售的实质性条件 ......................................................................................... 29六、拟出售资产 ............................................................................................................................. 32七、债权债务安排 ......................................................................................................................... 53八、职工安置 ................................................................................................................................. 54九、关联交易及同业竞争 ............................................................................................................. 55十、本次交易不构成重组上市 ..................................................................................................... 78十一、信息披露 ............................................................................................................................. 79十二、关于股票买卖情况的自查 ................................................................................................. 80十三、证券服务机构的资格 ......................................................................................................... 89十四、结论性意见 ......................................................................................................................... 90 2
北京德恒律师事务所 关于黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见释义
除非正文中另有说明，本法律意见中下列词语具有以下特定含义：
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|黑牛食品/上市公司/公司|指|黑牛食品股份有限公司|
|黑牛有限|指|汕头市黑牛食品工业有限公司/广东黑牛食品工业有限公司/黑牛食品工业有限公司，公司前身|
|黑牛资本/交易对方|指|深圳市黑牛资本管理有限公司|
|西藏知合|指|西藏知合资本管理有限公司|
|黑牛实业|指|汕头市黑牛实业有限公司|
|揭阳黑牛|指|揭阳市黑牛食品工业有限公司|
|广州黑牛|指|黑牛食品（广州）有限公司|
|安徽黑牛|指|安徽省黑牛食品工业有限公司|
|黑牛营销|指|黑牛食品营销有限公司|
|合隆小贷|指|揭阳空港经济区合隆小额贷款股份有限公司|
|苏州黑牛|指|黑牛食品（苏州）有限公司|
|辽宁黑牛|指|辽宁黑牛食品工业有限公司|
|陕西黑牛|指|陕西黑牛食品工业有限公司|
|广州达奇|指|广州市达奇生物科技有限公司|
|沈阳黑牛|指|沈阳市黑牛投资有限公司|
|宁波达奇|指|宁波达奇酒业有限公司|
|本次交易/本次重大资产出售/本次重大资产重组|指|黑牛食品将其截至评估基准日持有的黑牛实业100%股权、揭阳黑牛100%股权、广州黑牛 100%股权、安徽黑牛 100%股权以及黑牛营销 100%股权出售给黑牛资本|
|拟出售资产/交易标的|指|截至评估基准日，黑牛食品持有的黑牛实业100%股权、揭阳黑牛100%股权、广州黑牛 100%股权、安徽黑牛 100%股权以及黑牛营销 100%股权|
|本次交易各方|指|黑牛食品及黑牛资本|
|标的公司/目标公司/黑|指|黑牛实业、揭阳黑牛、广州黑牛、安徽黑牛以及|

北京德恒律师事务所 关于黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见
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|牛食品5家子公司||黑牛营销|
|《重大资产出售报告书（草案）》|指|《黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》|
|《重大资产出售协议》|指|黑牛食品与黑牛资本签署的《黑牛食品股份有限公司重大资产出售协议》|
|独立财务顾问/中信建投|指|中信建投证券股份有限公司|
|大华|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天健兴业|指|北京天健兴业资产评估有限公司|
|本所|指|北京德恒律师事务所|
|《审计报告》|指|大华出具的大华审字[2016]007139 号《黑牛食品营 销 有 限 公 司 审 计 报 告 》 、 大 华 审 字[2016]007140 号《黑牛食品（广州）有限公司审计报告》、大华审字[2016]007141 号《安徽省黑牛食品工业有限公司审计报告》、大华审字[2016] 001742 号《揭阳市黑牛食品工业有限公司审计报告》、大华审字[2016]007143 号《汕头市黑牛实业有限公司审计报告》|
|《评估报告》|指|天健兴业出具的天兴评报字（2016）第 0769 号《黑牛食品股份有限公司拟转让揭阳市黑牛食品工业有限公司股权项目资产评估报告》、天兴评报字（2016）第 0770 号《黑牛食品股份有限公司拟转让揭阳黑牛食品（广州）有限公司股权项目资产评估报告》、天兴评报字（2016）第0771 号《黑牛食品股份有限公司拟转让汕头黑牛实业有限公司股权项目资产评估报告》、天兴评报字（2016）第 0772 号《黑牛食品股份有限公司拟转让黑牛食品营销有限公司股权项目资产评估报告》、天兴评报字（2016）第 0773 号《黑牛食品股份有限公司拟转让安徽省黑牛食品工业有限公司股权项目资产评估报告》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《证券法》|指|根据2014年8月31日第十二届全国人民代表大|

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|||会常务委员会《关于修改等五部法律的决定》修订，自2014年8月31日起施行的《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》|指|根据 2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订，自 2014 年 3月1日起施行的《中华人民共和国公司法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|元|指|人民币元（除非另有规定或特殊说明）|

北京德恒律师事务所 关于黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见北京德恒律师事务所
关于黑牛食品股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的
法律意见
02F20160130-00001
致：黑牛食品股份有限公司
根据黑牛食品股份有限公司（以下简称“黑牛食品”）与北京德恒律师事
务所（以下简称“本所”）签订的专项法律服务协议，本所接受黑牛食品委托，就黑牛食品本次重大资产出售暨关联交易事宜，担任黑牛食品的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组申请文件》（2014年
修订）等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
根据有关法律、法规、规范性文件、中国证监会及深圳证券交易所的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德准则和勤勉尽责精神，本所承办律
师对下属与黑牛食品本次重大资产出售相关的文件和有关事实进行了查验、查
询和验证：
1.本次重大资产出售方案；
2.本次重大资产出售通过的有关董事会决议及决议公告；
3.本次重大资产出售相关方的主体资格；
4.本次重大资产出售相关方签署的《重大资产出售协议》等文件；
5.本次重大资产出售相关方所履行的批准和授权程序；
6.本次重大资产出售是否满足《重组管理办法》规定的有关实质性条件；
北京德恒律师事务所 关于黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见7.本次重大资产出售包括但不限于如下事项：
（1）标的公司历史沿革；
（2）标的公司是否存在子公司、孙公司；
（3）标的公司的主要资产情况，包括土地、房产、商标、专利等；
（4）标的公司负债情况；
（5）标的公司的重大合同；
（6）标的公司的生产经营资质；
（7）标的公司的重大诉讼、仲裁和行政处罚事项。
8.黑牛食品本次重大资产出售所涉标的公司的债权债务处理情况；
9.黑牛食品本次重大资产出售所涉标的公司的职工安置情况；
10.关联交易及同业竞争；
11.本次重大资产出售是否构成重组上市；
12.黑牛食品的信息披露；
13.黑牛食品本次重大资产出售相关内幕信息知情人在相关期间内买卖黑
牛食品股票的情况；
14.黑牛食品本次重大资产出售的相关中介机构，包括独立财务顾问、审
计机构、资产评估机构是否具备业务资质；
15.结论性意见；等等。
对本所出具的法律意见书，本所承办律师声明如下：
1．本所及承办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、 7
北京德恒律师事务所 关于黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所承办律师依据本法律意见出具日之前已经发生或存在的事实以及中
华人民共和国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行法
律、法规、部门规章、其他规范性文件及中国证监会的有关规定发表法律意见。
3．本所承办律师同意将本法律意见作为黑牛食品本次重大资产出售必备的
法定文件，随其他申报材料一同上报给证券监督管理部门，并愿意承担相应的
法律责任。本所为黑牛食品本次重大资产出售而制作、出具的法律意见不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本法律意见存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法赔偿投资者
直接经济损失，但本所能够证明自己没有过错的除外。
4．本所承办律师仅同意本次重大资产出售的独立财务顾问在其为本次重大
资产出售所制作的相关文件中按中国证监会的审核要求引用本法律意见的内
容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
5．为出具本法律意见之目的，本所假设本次重大资产出售相关方已向本所
提供的文件和做出的陈述是完整、真实、准确和有效的，签署文件的主体均具
有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授
权代表签署，文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见的事实
和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和
文件于提供给本所之日及本法律意见出具之日，未发生任何变更。
6．对于本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所承
办律师依赖于有关政府部门、本次重大资产出售相关方、有关人员及其他有关
单位出具的证明文件、书面说明出具本法律意见。
7．本所承办律师不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意
见，本所承办律师在本法律意见中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、
北京德恒律师事务所 关于黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见资产评估报告中的数据或结论时，并不意味本所承办律师对这些数字或结论的
真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
8．本法律意见仅供本次重大资产出售之目的使用，非经本所书面授权不得
用作任何其它目的。
本所承办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，在对黑牛食品
本次重大资产出售相关各方提供的有关文件和相关事实进行充分核查验证的基
础上，现出具法律意见如下：
北京德恒律师事务所 关于黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见正文
一、本次重大资产出售方案
查验原则、方式、内容及过程：本所承办律师主要采取了书面审查、列席
相关会议等方式，主要查验了黑牛食品董事会与监事会的会议文件、独立董事
事前认可意见、独立董事意见、重大资产出售相关方签署的有关协议，查询了
黑牛食品在深交所网站的有关公告，参与讨论、比对、复核《重大资产出售报
告书（草案）》，并按照既定查验原则及方式制作了有关查验笔录、查询笔录；
等等。
查验的事实材料：本所承办律师核查了包括但不限于如下文件：1.黑牛食
品与交易对方签署的《重大资产出售协议》；2.黑牛食品第三届董事会第二十
三次会议决议；3.黑牛食品第三届监事会第十七次会议决议；4.《重大资产出
售报告书（草案）》；5黑牛食品在深交所网站的相关公告等。
查验结果：在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
根据黑牛食品 2016年 7月 22日第三届董事会第二十三次会议审议通过的
《关于公司重大资产出售的议案》、《重大资产出售报告书（草案）》以及黑
牛食品与黑牛资本签订的《重大资产出售协议》，本次重大资产出售的方案如
下：
（一）出售方案概况
1．交易标的：黑牛食品所持有的黑牛实业100%股权、揭阳黑牛100%股
权、广州黑牛100%股权、安徽黑牛100%股权以及黑牛营销100%股权；
2．交易对方：黑牛资本；
3．交易方式：黑牛食品以协议转让方式将交易标的出售给交易对方，交
易对方以现金方式支付交易对价。
（二）定价依据及交易价格
本次交易标的资产为黑牛实业100%股权、揭阳黑牛100%股权、广州黑
北京德恒律师事务所 关于黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见牛100%股权、安徽黑牛100%股权以及黑牛营销100%股权，交易价格系参考
截至2015年12月31日的资产评估结果，由黑牛食品与黑牛资本协商确定，
具体的计算方式如下：
因黑牛实业正在将其所有的位于汕头市金平区岐山北工业片区 02-02号地
块及地上建筑物（不动产权证号：粤（2016）不动产权第 0020467号）转移给
黑牛食品，因此本次置出的黑牛实业100%股权将不含该等土地及地上建筑物。
经双方协商一致，以2015年12月31日为本次交易的基准日，经具有证券期货
业务资格的天健兴业出具的《评估报告》，标的公司的股东全部权益评估值（即
标的资产对应的评估值）共计51,292.99万元，其中揭阳黑牛的股东全部权益评
估值为9,968.09万元；安徽黑牛的股东全部权益评估值为 31,378.80万元；广州
黑牛股东全部权益评估值1,151.18万元；黑牛营销股东全部权益评估值7,823.98
万元；黑牛实业股东全部权益评估值970.94万元。因此，标的资产之交易对价
（扣除金平区岐山北工业片区02-02号地块及地上建筑物）为51,292.99万元。
标的资产的交易对价的调整：根据由双方共同确认的交割日的标的公司经
相关会计师事务所审计的财务报告，如果标的公司在过渡期内存在收益，则标
的资产的交易对价按照收益的金额相应增加，并由交易对方在会计师事务所出
具交割审计的财务报告之日起的 5个工作日内将过渡期内标的资产增加的收益
金额支付给黑牛食品；如果标的公司在过渡期内存在亏损，则标的资产的交易
对价保持不变。
（三）本次交易构成重大资产出售
本次黑牛食品出售标的股权所对应的资产在最近一个会计年度所产生的
营业收入占黑牛食品同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
50%以上。黑牛食品的本次交易属于《重组管理办法》第十二条所规定的重大
资产出售行为，应按照《重组管理办法》的要求履行规定程序。根据《重组管
理办法》相关规定，本次交易无需经中国证监会核准。
（四）本次重大资产出售相关决议的有效期
北京德恒律师事务所 关于黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见本次重大资产出售相关决议的有效期为本次交易议案提交公司股东大会
审议通过之日起十二个月。
本所承办律师认为，本次重大资产出售方案符合相关法律、行政法规和
规范性文件的规定。
二、本次重大资产出售相关方的主体资格
查验原则、方式、内容及过程：本所承办律师主要采取了书面审查、实地
访谈等方式，主要查验了本次重大资产出售相关方的工商登记资料及其现行有
效的《营业执照》，取得与查验参与本次重大资产出售的相关方出具的相关书
面确认文件，登录全国企业信用信息公示系统查询本次重大资产出售相关方的
企业信用信息，并按照既定查验原则及方式制作了有关查验笔录、查询笔录；
等等。
查验的事实材料：本所承办律师核查了包括但不限于如下文件：1.黑牛食
品、黑牛资本的工商登记资料以及《营业执照》；2.参与本次重大资产出售的
交易各方出具的相关书面确认文件；3.在全国企业信用信息公示系统查询的查
询结果等。
查验结果：在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：本次重大资产出售的交易双方为黑牛食品和黑牛资本，其各自的基本情况
如下：
（一）资产出售方：黑牛食品
1．基本情况
根据黑牛食品的工商登记资料，截至本法律意见出具之日，黑牛食品持
有汕头市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为914405007254810917的
《营业执照》，其基本情况如下：
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|企业名称|黑牛食品股份有限公司|
|住所|汕头市金平区岐山北工业片区02－02号地块|
|法定代表人|金亮|

北京德恒律师事务所 关于黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见
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|注册资本|46,945.9458万元|
|实收资本|46,945.9458万元|
|公司类型|股份有限公司（上市、自然人投资或控股）|
|成立日期|1998年01月07日|
|经营期限|长期|
|经营范围|饮料（固体饮料类）（生产许可证有效期至2018年10月23日，生产地址为汕头市金平区岐山北工业片区02－02号）；方便食品（其他方便食品）（生产许可证有效期至2018年10月23日，生产地址为汕头市金平区岐山北工业片区02－02号）；农副产品（粮食、棉花除外）的收购；普通货运（道路运输经营许可证有效期至2016年6月30日）；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2．设立及股本演变
（1）1998年1月，公司成立
公司前身为汕头市黑牛食品工业有限公司，于 1997年 11月由自然人杨
忠和林小立以货币资金共同出资设立。1998年1月7日，经汕头市工商行政
管理局注册登记，黑牛有限取得注册号为 44050101162的《企业法人营业执
照》，注册资本为 50万元，其中杨忠出资 30万元，占注册资本60%，林小
立出资20万元，占注册资本40%。
黑牛有限设立时的股权结构为：
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|股东姓名|出资额（元）|持股比例|
|杨 忠|300,000.00|60.00%|
|林小立|200,000.00|40.00%|
|合 计|500,000.00|100.00%|

（2）2001年12月，第一次股权转让及第一次增资
经2001年12月26日的股东会决议通过，杨忠将其所持黑牛有限的全部
股权转让给自然人林秀浩，注册资本由原来的50万元增至1,000万元。本次
增资共 950万元，其中林秀浩以货币资金增资 770万元，林小立以货币资金
增资 180万元。本次增资的实收资本业经汕头市金正会计师事务所有限公司
《验资报告》“汕金正〔2002〕验字第 A006号”验证，黑牛有限于 2002年 1
月18日办理完毕工商变更登记手续。
北京德恒律师事务所 关于黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见本次转让及增资后的股权结构为：
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|-|-|-|
|股东姓名|出资额（元）|持股比例|
|林秀浩|8,000,000.00|80.00%|
|林小立|2,000,000.00|20.00%|
|合 计|10,000,000.00|100.00%|

（3）2004年4月，第二次增资
经2004年4月5日的股东会决议通过，黑牛有限注册资本由原来的1,000
万元增资到 1,200万元。本次增资共 200万元，其中林秀浩以货币资金增资
160万元；林小立以货币资金增资40万元。本次增资的实收资本业经汕头市
立真会计师事务所有限公司《验资报告》“汕立真师验字〔2004〕23号”验证，黑牛有限于2004年4月9日办理完毕工商变更登记手续。
本次增资后的股权结构为：
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|-|-|-|
|股东姓名|出资额（元）|持股比例|
|林秀浩|9,600,000.00|80.00%|
|林小立|2,400,000.00|20.00%|
|合 计|12,000,000.00|100.00%|

（4）2004年5月，第一次更名
经2004年5月15日的股东会决议通过，黑牛有限名称由“汕头市黑牛食
品工业有限公司”变更为“广东黑牛食品工业有限公司”，黑牛有限于2004年6
月8日办理完毕工商变更登记手续。
（5）2004年8月，第二次股权转让
经 2004年 8月 1日的股东会决议通过，林小立与自然人林锡浩于 2004
年 8月 1日签订了《广东黑牛食品工业有限公司股东转让出资协议》，林小
立将其所持有的 240万元出资占黑牛有限20%的股权转让给林锡浩，黑牛有
限于2004年8月4日办理完毕工商变更登记手续。
本次股权转让后的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东姓名|出资额（元）|持股比例|
|林秀浩|9,600,000.00|80.00%|

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|-|-|-|
|林锡浩|2,400,000.00|20.00%|
|合 计|12,000,000.00|100.00%|

（6）2006年12月，第三次增资
经 2006年 12月 12日的股东会决议通过，黑牛有限注册资本由原来的
1,200万元增资到5,000万元，其中林秀浩以债权转股权的形式新增注册资本
2,790万元，林锡浩以债权转股权的形式新增注册资本 1,010万元。本次债权
转增实收资本业经揭阳市华信会计师事务所有限公司《验资报告》“揭市华验
字〔2006〕66号”验证，黑牛有限于 2006年 12月 15日办理完毕工商变更登
记手续。
本次增资后的股权结构为：
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|-|-|-|
|股东姓名|出资额（元）|持股比例|
|林秀浩|37,500,000.00|75.00%|
|林锡浩|12,500,000.00|25.00%|
|合 计|50,000,000.00|100.00%|

（7）2006年12月，第二次更名
经 2006年 12月 25日的股东会决议通过，黑牛有限名称由“广东黑牛食
品工业有限公司”变更为“黑牛食品工业有限公司”，黑牛有限于 2007年 2月
28日办理完毕工商变更登记手续。
（8）2007年3月，第三次股权转让
经2007年3月20日的股东会决议通过，林秀浩与自然人黄桂凤于 2007
年3月20日签订了《黑牛食品工业有限公司股东转让股权协议》，林秀浩将
其所持有的 1,500万元出资占黑牛有限30%的股权转让给黄桂凤，黑牛有限
于2007年4月2日办理完毕工商变更登记手续。
本次股权转让后的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东姓名|出资额（元）|持股比例|
|林秀浩|22,500,000.00|45.00%|
|林锡浩|12,500,000.00|25.00%|
|黄桂凤|15,000,000.00|30.00%|

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|-|-|-|
|合 计|50,000,000.00|100.00%|

（9）2007年8月，第四次股权转让
2007年8月22日，黄桂凤与林秀浩签订了《黑牛食品工业有限公司股东
转让股权协议》，黄桂凤将其所持有的 1,500万元出资占黑牛有限30%的股
权全部转回林秀浩，2007年9月3日，黄桂凤所持股权转回林秀浩的工商变
更登记手续完成。
经2007年8月22日的股东会决议通过，林锡浩将其所持有的1,200万元
出资占黑牛有限24%的股权转让给林秀浩，黑牛有限于 2007年9月3日办理
完毕工商变更登记手续。
本次股权转让后的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东姓名|出资额（元）|持股比例|
|林秀浩|49,500,000.00|99.00%|
|林锡浩|500,000.00|1.00%|
|合 计|50,000,000.00|100.00%|

（10）2007年8月，第四次增资
经2007年8月23日的股东会决议通过，黑牛有限注册资本由原来的5,000
万元增资到9,000万元，其中林秀浩以货币资金增资3,960万元，林锡浩以货
币资金增资40万元。本次增资的实收资本业经揭阳市华信会计师事务所有限
公司《验资报告》“揭市华验字〔2007〕99号”验证，黑牛有限于 2007年 11
月16日办理完毕工商变更登记手续。
本次增资后的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（元）|持股比例|
|林秀浩|89,100,000.00|99.00%|
|林锡浩|900,000.00|1.00%|
|合 计|90,000,000.00|100.00%|

（11）2007年11月，第五次股权转让
经2007年11月23日的股东会决议通过，林秀浩分别与自然人林锡浩、
北京德恒律师事务所 关于黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见谢锦蘋、许培坤、林秀海、林秀伟、杨添翼、石晓文、刘冠军、张宏、姚利
畅等10人签订了《黑牛食品工业有限公司股东转让股权协议》，林秀浩将其
所持有的3,240万元出资占黑牛有限36%的股权分别转让给上述10人，其中，林锡浩 270万元、谢锦蘋 450万元、许培坤 720万元、林秀海 360万元、林
秀伟360万元、杨添翼288万元、石晓文90万元、刘冠军270万元、张宏252
万元、姚利畅180万元。黑牛有限于2007年11月28日办理完毕工商变更登
记手续。
本次股权转让后的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（元）|持股比例|
|林秀浩|56,700,000.00|63.00%|
|许培坤|7,200,000.00|8.00%|
|谢锦蘋|4,500,000.00|5.00%|
|林锡浩|3,600,000.00|4.00%|
|林秀海|3,600,000.00|4.00%|
|林秀伟|3,600,000.00|4.00%|
|杨添翼|2,880,000.00|3.20%|
|刘冠军|2,700,000.00|3.00%|
|张 宏|2,520,000.00|2.80%|
|姚利畅|1,800,000.00|2.00%|
|石晓文|900,000.00|1.00%|
|合 计|90,000,000.00|100.00%|

（12）2007年12月，整体变更为股份有限公司
2007年12月23日，经黑牛有限股东会暨黑牛食品股份有限公司创立大
会决议通过，将基准日2007年11月30日公司经深圳大华天诚会计师事务所
审计的净资产中的 1亿元折成 1亿股，整体变更设立股份有限公司，并更名
为黑牛食品股份有限公司。本次整体变更出资经深圳大华天诚会计师事务所
出具《验资报告》“深华验字〔2007〕156号”验证，变更后原有限责任公司股
东股权比例保持不变。2007年12月28日，公司完成股份有限公司登记注册
手续，取得汕头市工商行政管理局颁发的注册号为 440500000006199的《企
业法人营业执照》，注册资本为10,000万元。
股份有限公司设立后，股东及其持股情况如下：
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||||
|-|-|-|
|股东姓名|持股数量（股）|持股比例|
|林秀浩|63,000,000|63.00%|
|许培坤|8,000,000|8.00%|
|谢锦蘋|5,000,000|5.00%|
|林锡浩|4,000,000|4.00%|
|林秀海|4,000,000|4.00%|
|林秀伟|4,000,000|4.00%|
|杨添翼|3,200,000|3.20%|
|刘冠军|3,000,000|3.00%|
|张 宏|2,800,000|2.80%|
|姚利畅|2,000,000|2.00%|
|石晓文|1,000,000|1.00%|
|合 计|100,000,000|100.00%|

（13）2010年2月，首次公开发行股票并上市
2010年2月26日，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕253号
文核准，公司向社会公众发行人民币普通股（A股）3,350万股，每股面值 1.00
元，每股发行价格为27.00元，共募集资金904,500,000.00元，扣除各项发行
费用后，实际募集资金净额 863,511,149.00元，公司注册资本变更为 13,350
万元。立信大华会计师事务所有限公司对上述资金进行审计，并出具了《验
资报告》“立信大华验字〔2010〕031号”验证确认。本次发行完成后，公司总
股本增至13,350万股，其中3,350万股为新增社会公众股。
2010年4月13日，经深圳证券交易所深证上〔2010〕113号文件同意，
公司发行的社会公众股在深圳证券交易所中小板上市。公司股票简称为“黑牛
食品”，证券代码为“002387”。
首次公开发行股票后公司的股本结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股份性质|持股数量（股）|持股比例|
|有限售条件股份|100,000,000|74.91%|
|其中：国有法人持股|-|-|
|境内非国有法人持股|-|-|
|境内自然人持股|100,000,000|74.91%|
|境外自然人持股|-|-|
|高管股份|-|-|
|无限售条件股份|33,500,000|25.09%|

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||||
|-|-|-|
|股份总数|133,500,000|100.00%|

（14）2011年5月，第一次分红及资本公积转增股本
2011年5月13日，公司召开2010年度股东大会，审议通过2010年度权
益分派方案，以总股本 133,500,000股为基数，向全体股东每 10股派 1元人
民币现金（含税）；同时，以资本公积向全体股东每10股转增8股，转增后
总股本增至240,300,000股。立信大华会计师事务所有限公司对本次股本变更
出具了《验资报告》“立信大华验字〔2011〕157号”验证确认。
公司实施本次权益分派方案后的股本结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股份性质|持股数量（股）|持股比例|
|有限售条件股份|180,000,000|74.91%|
|其中：境内非国有法人持股|-|-|
|境内自然人持股|180,000,000|74.91%|
|境外自然人持股|-|-|
|高管股份|-|-|
|无限售条件股份|60,300,000|25.09%|
|股份总数|240,300,000|100.00%|

（15）2012年1月，首批限制性股票激励实施情况
2012年1月4日，公司第二届董事会第九次会议决议通过了《关于向激
励对象授予限制性股票的议案》，确定授予日为 2012年 1月 4日，并向 111
名激励对象授予限制性股票共2,069,900股。在授予过程中，部分激励对象减
少或放弃认购股票，因此，授予对象下调至105名，授予数量下调至 1,687,600
股，授予工作于2012年2月25日完成。2012年3月1日，首批授予的限制
性股票上市，该部分股票自 2012年 3月 1日至 2013年 3月 1日为禁售期。
大华会计师事务所对本次股本变更出具了“大华验字〔2012〕006号”《验资报
告》验证确认。
公司授予首批限制性股票后，股本结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股份性质|持股数量（股）|持股比例|
|有限售条件股份|181,687,600|75.08%|
|其中：境内非国有法人持股|-|-|
|境内自然人持股|181,687,600|75.08%|

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||||
|-|-|-|
|境外自然人持股|-|-|
|高管股份|-|-|
|无限售条件股份|60,300,000|24.92%|
|股份总数|241,987,600|100.00%|

（16）2012年5月，第二次分红及资本公积转增股本
2012年5月21日，公司召开2011年度股东大会，审议通过2011年度权
益分派方案，以总股本 241,987,600股为基数，向全体股东每 10股派 1元人
民币现金（含税）；同时，以资本公积向全体股东每10股转增3股，转增后
总股本增至341,583,880股。大华会计师事务所有限公司对本次股本变更出具
了《验资报告》“大华验字〔2012〕057号”验证确认。
公司实施本次权益分派方案后的股本结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股份性质|持股数量（股）|持股比例|
|有限售条件股份|236,193,880|75.08%|
|其中：境内非国有法人持股|-|-|
|境内自然人持股|236,193,880|75.08%|
|境外自然人持股|-|-|
|高管股份|-|-|
|无限售条件股份|78,390,000|24.92%|
|股份总数|341,583,880|100.00%|

（17）2012年12月，离职人员限制性股票被回购注销
2012年10月12日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过《关于回
购注销部分已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议
案》；同日发布了《减资公告》，内容刊登于的《证券时报》、《中国证券
报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。自减资公告日起 45天内，
公司未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。
公司本次对原激励对象吴华东、陈孙建、郭伟金、权冀翼、林振林、姚
玉伟、方攀、王海平、黄燕娇等 9人持有的已授予但未解锁的限制性股票的
回购注销数量共计 244,790股，占授予总量的11.158%，占注销前总股本的
0.078%。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述
限制性股票的注销事宜已于2012年12月25日办理完成。
北京德恒律师事务所 关于黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见公司办理本次回购注销后的股本结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股份性质|持股数量（股）|持股比例|
|有限售条件股份|235,949,090|75.06%|
|其中：境内非国有法人持股|-|-|
|境内自然人持股|235,949,090|75.06%|
|境外自然人持股|-|-|
|高管股份|-|-|
|无限售条件股份|78,390,000|24.94%|
|股份总数|314,339,090|100.00%|

（18）2013年10月，达不到业绩条件股权激励的限制性股票被回购注销
2013年 4月 23日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于
回购注销第二期未达到解锁条件的限制性股票的议案》，同意对激励对象获
授但未达到第二期解锁条件的限制性股票及因离职已不符合激励条件的原激
励对象林丽纯、梁坚、吴起宏、魏章宏已获授但尚未解锁的限制性股票共计
601,822股进行回购注销。
2013年8月2日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过《关
于终止实施股权激励计划暨回购注销已授予未解锁限制性股票的议案》，决
定终止实施限制性股票激励计划，并对92名激励对象已授予但尚未解锁的限
制性股票764,296股进行回购注销。
上述决议通过后，公司同时发布了《减资公告》，具体内容分别刊登于
2013年4月26日及2013年8月3日的《中国证券报》、《证券时报》和巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制
性股票的注销事宜已于2013年10月15日办理完成。
公司办理本次回购注销后的股本结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股份性质|持股数量（股）|持股比例|
|有限售条件股份|121,145,310|38.71%|
|其中：境内非国有法人持股|-|-|
|境内自然人持股|121,145,310|38.71%|
|境外自然人持股|-|-|

北京德恒律师事务所 关于黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见
||||
|-|-|-|
|无限售条件股份|191,827,662|61.29%|
|股份总数|312,972,972|100.00%|

（19）2015年5月，第三次分红及资本公积转增股本
2015年5月8日，公司召开2014年度股东大会，审议通过2014年度权
益分派方案，以总股本312,972,972股为基数，向全体股东每10股派0.1元人
民币现金（含税）；同时，以资本公积向全体股东每10股转增5股，转增后
总股本增至469,459,458股。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次股本
变更出具了《验资报告》“大华验字[2015]000676”验证确认。
公司实施本次权益分派方案后的股本结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股份性质|持股数量（股）|持股比例|
|有限售条件股份|195,236,412|41.59%|
|其中：境内非国有法人持股|-|-|
|境内自然人持股|195,236,412|41.59%|
|境外自然人持股|-|-|
|无限售条件股份|274,223,046|58.41%|
|股份总数|469,459,458|100.00%|

经本所承办律师核查，黑牛食品系依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见出具之日止，黑牛食品不存在根据法律、法规、规范性文件
及公司章程的规定而需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。
（二）黑牛资本
1．基本情况
根据黑牛资本的工商登记资料并经本所承办律师核查，截至本法律意见
出具之日，黑牛资本持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为9
1440300359826802M的《营业执照》，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|深圳市黑牛资本管理有限公司|
|住所|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|法定代表人|杨瑜平|
|注册资本|15,000万元|
|公司类型|有限责任公司|

北京德恒律师事务所 关于黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见
|||
|-|-|
|成立日期|2016年01月08日|
|经营期限|2016年01月08日至永续经营|
|经营范围|受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资；投资咨询；企业管理咨询（以上均不含限制项目）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易、经营进出口业务（不含专营、专控、专卖商品）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|

2．设立及股本演变
（1）2016年1月，黑牛资本成立
2015年 12月 25日，林秀浩、李潮深、杨瑜平共同签署了《深圳市黑牛
资本管理有限公司章程》，一致同意设立黑牛资本，注册资本为15,000万元，其中林秀浩出资7,200万元，李潮深出资6,750万元，杨瑜平出资1,050万元。
2016年 1月 8日，黑牛资本领取了深圳市市场监督管理局核发的统一社会信
用代码为91440300359826802M的《营业执照》。
黑牛资本设立时的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|林秀浩|7,200|48%|
|李潮深|6,750|45%|
|杨瑜平|1,050|7%|
|合 计|15,000|100％|

经本所承办律师核查，，黑牛资本自设立至本法律意见出具之日止，股
权结构未发生变更。本所承办律师认为，黑牛资本是依法设立并有效存续的
有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定而需
要终止的情形，具备本次交易的主体资格。
三、本次重大资产出售的相关协议
查验原则、方式、内容及过程：本所承办律师主要采取了书面审查等方式，主要查验了本次重大资产出售的相关协议、天健兴业出具的《评估报告》、黑牛食品董事会决议及监事会决议，登录全国企业信用信息公示系统查询本次重大资
产出售相关方的企业信用信息，参与讨论、比对、复核《重大资产出售报告书（草
北京德恒律师事务所 关于黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见案）》，并按照既定查验原则及方式制作了有关查验笔录、查询笔录；等等。
查验的事实材料：本所承办律师核查了包括但不限于如下文件：1.黑牛食品与交易对方签署的《重大资产出售协议》；2.《重大资产出售报告书（草案）》；
3.第三届董事会第二十三次会议决议；4.第三届监事会第十七次会议决议；等等。
查验结果：在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）《重大资产出售协议》
1.本次交易方案
协议双方一致同意，本次交易方案为：黑牛食品向交易对方转让其持有的标的资产，交易对方以现金方式受让标的资产。
本次交易完成后，标的公司成为交易对方的全资子公司，交易对方将直接持有标的公司100%的股权。
2.标的资产及交易对价
本次交易标的资产为黑牛实业100%股权、揭阳黑牛100%股权、广州黑
牛100%股权、安徽黑牛100%股权以及黑牛营销100%股权，交易价格系参考
标的公司截至2015年12月31日的资产评估结果，由黑牛食品与黑牛资本协
商确定，具体的计算方式如下：
因黑牛实业正在将其所有的位于汕头市岐山北工业片区 02-02号地块及地
上建筑物（不动产权证号：粤（2016）不动产权第 0020467号）转移给黑牛食
品，因此本次置出的黑牛实业100%股权将不含该等土地及地上建筑物。经双方
协商一致，以2015年12月31日为本次交易的基准日，经具有证券期货业务资
格的天健兴业出具的《评估报告》，标的公司的股东全部权益评估值（即标的
资产对应的评估值）共计51,318.23万元，其中，揭阳黑牛的股东全部权益评估
值为9,826.69万元，安徽黑牛的股东全部权益评估值为30,837.57万元，广州黑
牛的股东全部权益评估值 1,948.19万元，黑牛营销的股东全部权益评估值
7,789.40万元，黑牛实业的股东全部权益评估值 916.38万元。因此，标的资产
北京德恒律师事务所 关于黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见之交易对价（扣除金平区岐山北工业片区 02-02号地块及地上建筑物）为
51,318.23万元。
标的资产的交易对价的调整：根据由双方共同确认的交割日的标的公司经
相关会计师事务所审计的财务报告，如果标的公司在过渡期内存在收益，则标
的资产的交易对价按照收益的金额相应增加，并由交易对方在会计师事务所出
具交割审计的财务报告之日起的 5个工作日内将过渡期内标的资产增加的收益
金额支付给黑牛食品；如果标的公司在过渡期内存在亏损，则标的资产的交易
对价保持不变。
3.交易对价的支付
双方同意，于《重大资产出售协议》生效后，黑牛资本自《重大资产出售
协议》生效之日起5个工作日支付交易对价的70%，标的资产之交易对价的30%
在标的资产全部完成工商变更登记过户之日起5个工作日内支付完毕。
双方一致同意，标的资产之交易对价将以银行转账的方式支付。
4.后续安排
（1）黑牛食品与标的公司往来款的处理
截至本法律意见出具之日，黑牛食品与标的公司存在往来款。同时黑牛实
业正在将部分土地及地上建筑物转移给黑牛食品，该等土地及地上建筑物的账
面评估价格为 8,877.89万元。根据资产转让协议，黑牛食品将以其对黑牛实业
的应收账款中的等额部分与该等土地及地上建筑的受让价款相互抵销。因此，
黑牛食品应收标的公司的款项金额合计为20,265.76万元。
自《重大资产出售协议》签署之日起至交割日期间，黑牛食品将不再向标
的公司提供款项。在交`割日当日，黑牛食品、黑牛资本以及标的公司将对黑牛
食品应收标的公司的款项进行最终确认，各方将签署确认书。黑牛资本将自交
割之日起的10个工作日内，全部还清黑牛食品应收标的公司的款项。
（2）黑牛食品为标的公司提供担保的处理
北京德恒律师事务所 关于黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见截至本法律意见出具日，黑牛食品为黑牛营销与平安银行广州分行之间签
订的金额总计为 5,000万元的多笔《贷款合同》提供担保。黑牛食品与交易对
方同意，黑牛食品为黑牛营销的借款所提供的担保将继续按照原担保协议的内
容履行，且在《重大资产出售协议》签署日至交割日期间，黑牛食品不会为黑
牛营销的借款提供除已提供担保外的其他新增担保。
如果黑牛食品因为黑牛营销的借款提供担保而导致黑牛食品承担担保责任
的，黑牛食品将在承担担保责任后及时向黑牛营销追偿，如果黑牛营销自黑牛
食品提出追偿之日起 10个工作日内无法全额偿还黑牛食品因承担担保责任所
支付的全部金额的，双方同意，黑牛食品有权直接要求黑牛资本代替黑牛营销
全额支付，黑牛资本应当自收到黑牛食品向黑牛资本提出代为偿还的书面要求
之日起10个工作日内全部偿还完毕。
（3）本次资产出售完成后，标的公司商标权的授权使用安排
本次资产出售完成后，交易对方将成为标的公司的股东，交易对方同意自
本次资产出售的交割日起的12个月内，将标的公司目前所拥有的以及黑牛食品
正在办理将相关商标转让给黑牛实业的商标授权给黑牛食品继续无偿使用，届
时将由有关各方履行各自的内部决策程序后签署商标授权使用协议。
5.协议生效
协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自单位公章后成立，并在满足以下全部条件后生效：
（1）本次交易经黑牛食品董事会审议通过；
（2）本次交易经黑牛食品股东大会审议通过；
（3）本次交易经黑牛食品债券持有人会议审议通过。
本所承办律师认为,《重大资产出售协议》的内容及形式符合相关中国法律法规和其他规范性文件的规定，对黑牛食品及交易对方具有法律效力。
四、本次重大资产出售的批准和授权
北京德恒律师事务所 关于黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见查验原则、方式、内容及过程：本所承办律师主要采取了书面审查等方式，主要查验了本次重大资产出售相关方的内部决策文件；等等。
查验的事实材料：本所承办律师核查了包括但不限于如下文件：1.黑牛食品第三届董事会第二十三次会议决议、独立董事的独立意见；2.黑牛资本的执行董事决定、股东会决议等。
查验结果：在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）本次重大资产出售已经取得的批准和授权
1．黑牛食品的批准和授权
2016年7月22日，公司第三届董事会第二十三次会议通过：
（1）《黑牛食品股份有限公司重大资产出售符合相关法律法规之规定的议案》；
（2）《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
（3）逐项表决《关于黑牛食品股份有限公司重大资产出售方案的议案》；
（4）《关于黑牛食品股份有限公司重大资产出售构成关联交易的议案》；
（5）《黑牛食品股份有限公司与交易对方签署附生效条件的<黑牛食品股份有限公司重大资产出售协议>的议案》；
（6）《关于<黑牛食品股份有限公司向特定对象重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
（7）《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；
（8）《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》；
（9）《关于批准黑牛食品股份有限公司本次交易相关审计报告、备考合并财务报告及审计报告、评估报告的议案》；
（10）《关于本次重大资产出售完成后黑牛食品股份有限公司与拟置出子 27
北京德恒律师事务所 关于黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见公司往来款处理方案的议案》；
（11）《关于本次重大资产出售后公司继续为黑牛食品营销公司现有的借款提供担保的议案》；
（12）《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》；
（13）《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》；
（14）《关于召开2016年第四次临时股东大会的议案》。
公司独立董事发表了关于公司重大资产出售整体方案及其合法性的独立意见，同意公司进行本次交易。
2016年7月22日，公司第三届监事会第十七次会议通过：
（1）《黑牛食品股份有限公司重大资产出售符合相关法律法规之规定的议案》；
（2）《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
（3）逐项表决《关于黑牛食品股份有限公司重大资产出售方案的议案》；
（4）《关于黑牛食品股份有限公司重大资产出售构成关联交易的议案》；
（5）《黑牛食品股份有限公司与交易对方签署附生效条件的<黑牛食品股份有限公司重大资产出售协议>的议案》；
（6）《关于<黑牛食品股份有限公司向特定对象重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
（7）《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；
（8）《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》；
（9）《关于批准黑牛食品股份有限公司本次交易相关审计报告、备考合并财务报告及审计报告、评估报告的议案》；
北京德恒律师事务所 关于黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见（10）《关于本次重大资产出售完成后黑牛食品股份有限公司与拟置出子公司往来款处理方案的议案》；
（11）《关于本次重大资产出售后公司继续为黑牛食品营销公司现有的借款提供担保的议案》；
（12）《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》。
2．黑牛资本的批准和授权
2016年 7月 5日，黑牛资本执行董事作出决定，同意黑牛资本与黑牛食
品签署拟签署的重大资产出售协议以及与本次出售的相关事宜，并签署相关
文件等。
2016年7月20日，黑牛资本通过股东会决议，同意黑牛资本与黑牛食品
签署拟签署的重大资产出售协议以及与本次出售的相关事宜，并签署相关文
件等。
（二）本次重大资产出售尚待获得的批准和授权
本所承办律师经核查后认为，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准
和授权，尚需获得黑牛食品股东大会以及债券持有人会议的审议通过后方可实
施。
五、本次重大资产出售的实质性条件
查验原则、方式、内容及过程：本所承办律师主要采取了书面审查、实地查验等方式，主要查验了黑牛食品的有关董事会决议、《重大资产出售协议》，取得与查验黑牛食品、标的公司相关政府主管部门出具的证明文件，取得与查验本次重大资产重组相关方出具的书面说明文件，查验天健兴业出具的《评估报告》、大华出具的《审计报告》，参与讨论、比对、复核《重大资产出售报告书（草案）》，并按照既定查验原则及方式制作了有关查验笔录、查询笔录；等等。
查验的事实材料：本所承办律师查验了包括但不限于如下内容：1.《重大资产出售协议》；2.黑牛食品第三届董事会第二十三次会议决议；3.标的公司相关 29
北京德恒律师事务所 关于黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见政府主管部门出具的证明文件；4.黑牛食品、标的公司、交易对方出具的书面说明文件；5.大华出具的《审计报告》；6.《重大资产出售报告书（草案）》；
等等。
查验结果：在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
根据本次重大资产出售相关方的书面说明并经本所承办律师核查，本次重
大资产出售符合《重组管理办法》规定的相关实质性条件：
（一）根据黑牛食品第三届董事会第二十三次会议决议、《重大资产出售
协议》等相关文件并经本所承办律师核查，黑牛食品本次重大资产出售不存在
违反国家产业政策、环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情
形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）款之规定。
（二）本次重大资产出售不涉及黑牛食品的股本总额和股本结构均不因此
发生变动，不会导致公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一
条第（二）款之规定。
（三）根据天健兴业出具的《资产评估报告》，本次黑牛食品拟出售的资
产的价格在该《资产评估报告》确定的评估值的基础上，由本次重大资产出售
交易各方协商确定。本次交易已经按照《重组管理办法》第二十条等规定履行
了相应的资产定价程序，黑牛食品第三届董事会第二十三次会议已就本次重大
资产出售的评估定价的公允性进行了审议，独立董事亦已就本次重大资产出售
的评估定价的公允性发表了明确意见。
因此，本次重大资产出售所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和
股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定
（四）根据相关重大资产出售各方出具的书面说明、《重大资产出售报告
书（草案）》并经本所承办律师核查，本次重大资产出售所涉及的拟出售资
产权属清晰，如相关法律程序和先决条件得到适当履行，《重大资产出售协
议》的各方当事人履行协议的情况下，该等资产转移将不存在法律障碍，符
合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
北京德恒律师事务所 关于黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见（五）根据黑牛食品第三届董事会第二十三次会议决议及《重大资产出售
报告书（草案）》，本次交易完成后，公司将不再从事豆奶粉、豆浆粉、复
合营养麦片、燕麦片、芝麻糊、核桃粉等固态营养冲调饮品及核桃乳、花生
牛奶以及乳酸菌饮品的生产及销售业务。公司已经出资设立云谷（固安）科
技有限公司和霸州市云谷电子科技有限公司，且云谷（固安）科技有限公司
已与廊坊银行股份有限公司签署《廊坊银行服务采购协议》，协议约定由云
谷（固安）科技有限公司为廊坊银行股份有限公司提供信息化服务，具体包
括咨询服务、项目管理和实施服务、项目开发和运维。合作期间为2016年7
月10日至2017年6月30日，原则上廊坊银行股份有限公司委托云谷（固安）科技有限公司提供的相关服务费用含税金额不低于1,800万元，具体金额根据
成果结算情况计算。因此，本次资产出售完成后，公司主要从事软件与信息
技术服务业务。据此，本次交易不存在可能导致公司重组后主要资产为现金
或者无具体经营业务的情形。根据《重大资产出售报告书（草案）》、独立
董事的独立意见并经本所承办律师核查，本次交易有利于上市公司增强持续
经营能力，符合《重组管理办法》第十一条第（五）款之规定。
（六）根据黑牛食品出具的书面说明、黑牛食品实际控制人王文学先生出
具的书面说明、《重大资产出售报告书（草案）》并经本所承办律师核查，
本次交易完成后，黑牛食品实际控制人将继续使上市公司在业务、资产、财
务、人员、机构等方面与其及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市
公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）根据黑牛食品出具的书面说明、黑牛食品第三届董事会第二十三次
会议决议、黑牛食品控股股东以及交易对方的书面承诺，本次交易不涉及对
黑牛食品的法人治理结构进行调整的安排，因此，不会对黑牛食品形成或保
持规范的法人治理结构产生不利影响，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上，本所承办律师认为，黑牛食品本次重大资产出售符合《重组管理办
法》规定的相关实质性条件。
北京德恒律师事务所 关于黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见六、拟出售资产
查验原则、方式、内容及过程：本所承办律师主要采取了书面审查、实地查验等方式，主要查验了标的公司的工商登记资料、《营业执照》，查验标的公司的主要资产，查验大华出具的《审计报告》，取得与查验标的公司相关政府主管部门出具的证明文件，对标的公司进行现场查验，登录全国法院被执行人信息网、中国裁判文书网进行查询，并按照既定查验原则及方式制作了有关查验笔录、查询笔录；等等。
查验的事实材料：本所承办律师核查了包括但不限于如下文件：1.标的公司的工商登记资料、《营业执照》；2.标的公司的房屋、土地以及专利等无形资产；
3.标的公司的房屋产权证书；4.大华出具的《审计报告》；5.标的公司相关政府主管部门出具的证明文件；6.标的公司签署的借款合同、抵押担保合同；7.在全国法院被执行人信息网、中国裁判文书网的查询结果等。
查验结果：在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）黑牛实业
1．基本情况
根据黑牛实业的工商登记资料并经本所承办律师核查，截至本法律意见
出具之日，黑牛实业持有汕头市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为9
1440500MA4UJHRF6G的《营业执照》，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|汕头市黑牛实业有限公司|
|住所|汕头市金平区金平工业区金园片区9B6号地块厂房|
|法定代表人|黄逊才|
|注册资本|100万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|成立日期|2015年11月02日|
|经营期限|2015年11月02日至长期|
|经营范围|食品生产，食品销售，货运经营，物业管理，电子计算机信息技术咨询服务；农副产品（粮食、棉花除外）的收购；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2．股东
北京德恒律师事务所 关于黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万元）||持股比例||
||黑牛食品||100||100%|
|合 计||100||100%||

3．设立及股本演变
（1）2015年11月，黑牛实业成立
2015年11月，黑牛食品以货币方式出资100万元设立了黑牛实业。2015
年 11月 2日，黑牛实业领取了汕头市工商行政管理局核发的统一社会信用代
码为91440500MA4UJHRF6G的《营业执照》。黑牛实业成立时，其股东的出
资额和出资比例为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|黑牛食品|100|100％|
|合 计|100|100％|

根据黑牛实业的工商登记资料、营业执照、《汕头市黑牛实业有限公司
章程》及黑牛食品出具的书面说明等材料并经本所承办律师核查，截至本法
律意见出具之日，黑牛食品持有的黑牛实业股权权属清晰，不存在质押或者
其他任何第三方权利，不存在任何权利受到限制的情形，亦不存在任何权属
纠纷；黑牛实业为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据有关法
律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。
（二）揭阳黑牛
1．基本情况
根据揭阳黑牛的工商登记资料，截至本法律意见出具之日，揭阳黑牛持
有揭阳市工商行政管理局空港经济区分局核发的注册号为 445221000000865
的《营业执照》，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|揭阳市黑牛食品工业有限公司|
|住所|揭阳空港经济区登岗开发区官路北侧|
|法定代表人|黄晓佳|
|注册资本|4,200万元|
|实收资本|4,200万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|

北京德恒律师事务所 关于黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见
|||
|-|-|
|成立日期|1996年02月13日|
|经营期限|1996年02月13日至长期|
|经营范围|饮料（固体饮料类）的生产；方便食品（其他方便食品）生产；日用百货、化工原料及产品（不含危险品、监控品及易制毒品）、纸制品的批发、零售、代购、代销；农副产品收购（不含专营）；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2．股东
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万元）||持股比例||
||黑牛食品||4,200||100%|
|合 计||4,200||100%||

3．设立及股本演变
（1）1996年2月，揭阳黑牛成立
1996年2月12日，林秀浩、杨树楷签署了《揭东县味味食品工业有限公
司章程》，同意设立揭东县味味食品工业有限公司。
1996年 2月 13日，林秀浩、杨树楷召开股东会，决议通过了：1、揭东
味味注册资本50万元，其中林秀浩出资30万元，杨树楷20万元，均为货币。
2、选举林秀浩为公司执行董事兼经理，杨树楷为公司监事。
1996年2月13日，揭东县味味食品工业有限公司领取了揭东县工商局核
发的注册号为44522100066《营业执照》。
揭东味味成立时，其股东的出资额和出资比例为：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|
|林秀浩|30|60%|
|杨树楷|20|40%|
|合 计|50|100%|

（2）1998年2月，揭阳黑牛第一次更名
经1998年2月8日的股东会决议通过，揭阳黑牛名称由“揭东县味味食
品工业有限公司”变更为“揭东县黑牛食品工业有限公司”，揭阳黑牛于 1998
年2月25日办理完工商变更登记手续。
北京德恒律师事务所 关于黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见（3）1999年9月，揭阳黑牛第二次更名
经 1999年 9月 12日的股东会决议通过，揭阳黑牛名称由“揭东县黑牛
食品工业有限公司”变更为“揭东县黑牛工贸有限公司”，揭阳黑牛于 1999
年9月13日办理完工商变更登记手续。
（4）2000年5月，揭阳黑牛第三次更名
经 2000年 5月 12日的股东会决议通过，揭阳黑牛名称由“揭东县黑牛
工贸有限公司”变更为“揭东县黑牛食品工业有限公司”，揭阳黑牛于 2000
年5月16日办理完工商变更登记手续。
（5）2001年3月，揭阳黑牛第一次增资
经 2001年 3月 6日的股东会决议通过，揭阳黑牛注册资本由原来的 50
万元增至 800万元。本次增资共 750万元，其中自然人林秀浩以货币资金增
资 290万元，自然人杨树楷以货币资金增资 220万元，自然人杨忠以货币资
金增资 240万元。以上出资经揭阳市方圆会计师事务所有限公司审验并出具
揭方圆所验资变字[2001]第1号《验资报告》，已足额到位。揭阳黑牛于2001
年3月13日办理完工商变更登记手续。
本次增资完成后，揭阳黑牛股东的出资额和出资比例为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|林秀浩|320|320|40%|
|杨树楷|240|240|30%|
|杨 忠|240|240|30%|
|合 计|800|800|100%|

（6）2002年4月，揭阳黑牛第一次股权转让
经2002年4月16日的股东会决议通过，自然人林秀浩与自然人郑泽丰，自然人杨树楷与自然人林锡浩于 2002年 4月 16日分别签订了《股东转让协
议书》，自然人林秀浩将其所持有的 320万元出资占揭阳黑牛40%的股权转
让给自然人郑泽丰，自然人杨树楷将其所持有的240万元出资占揭阳黑牛30%
的股权转让给自然人林锡浩。揭阳黑牛于 2002年 4月 18日办理完工商变更
北京德恒律师事务所 关于黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见登记手续。
本次股权转让完成后，揭阳黑牛股东的出资额和出资比例为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|郑泽丰|320|320|40%|
|林锡浩|240|240|30%|
|杨 忠|240|240|30%|
|合 计|800|800|100%|

（7）2002年6月，揭阳黑牛第二次股权转让
经 2002年 6月 25日的股东会决议通过，自然人杨忠与自然人林锡浩，
自然人郑泽丰与自然人郑江锋于 2002年 6月 25日分别签订了《股权转让协
议书》，自然人杨忠将其所持有的 240万元出资占揭阳黑牛30%的股权转让
给自然人林锡浩，自然人郑泽丰将其所持有的 320万元出资占揭阳黑牛40%
的股权转让给自然人郑江锋。揭阳黑牛于2002年7月3日办理完工商变更登
记手续。
本次股权转让完成后，揭阳黑牛股东的出资额和出资比例为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|林锡浩|480|480|60%|
|郑江锋|320|320|40%|
|合 计|800|800|100%|

（8）2004年4月，揭阳黑牛第三次股权转让及第二次增资
经 2004年 4月 15日的股东会决议通过，自然人林锡浩与自然人林秀浩
于 2004年 4月 15日签订了《揭东县黑牛食品工业有限公司股东转让出资协
议》，自然人林锡浩将其所持有的 480万元出资占揭阳黑牛60%的股权转让
给自然人林秀浩；公司注册资本由原来的800万元增资到1,200万元，本次增
资共 400万元，其中自然人林秀浩以货币资金增资 240万元，自然人郑江锋
以货币资金增资 160万元，本次增资的实收资本业经揭阳市方圆会计师事务
所有限公司审验并出具揭方圆验[2004]66号《验资报告》，已足额到位。揭
阳黑牛于2004年4月19日办理完工商变更登记手续。
北京德恒律师事务所 关于黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见本次增资及股权转让完成后，揭阳黑牛股东的出资额和出资比例为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|林秀浩|720|720|60%|
|郑江锋|480|480|40%|
|合 计|1,200|1,200|100%|

（9）2007年8月，揭阳黑牛第四次股权转让
经 2007年 8月 22日的黑牛有限与揭阳黑牛的股东会决议通过，自然人
郑江锋、林秀浩分别与黑牛食品工业有限公司于2007年8月22日签订了《股
权转让合同》，自然人郑江锋将其所持有的 480万元出资占揭阳黑牛40%的
股权转让给黑牛食品工业有限公司；自然人林秀浩将其所持有的 720万元出
资占揭阳黑牛60%的股权转让给黑牛食品工业有限公司，本次股权转让后揭
阳黑牛成为黑牛食品工业有限公司全资子公司。经双方协商，黑牛有限按照
注册资本收购上述股权。揭阳黑牛于 2007年 8月 30日办理完工商变更登记
手续。
本次股权转让完成后，揭阳黑牛股东的出资额和出资比例为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|黑牛食品工业有限公司|1,200|1,200|100%|
|合 计|1,200|1,200|100%|

（10）2010年6月，揭阳黑牛第三次增资
经2010年6月2日的股东决定，揭阳黑牛注册资本由原来的1,200万元
增至4,200万元。本次增资共3,000万元，全部由股东黑牛食品以货币方式认
缴。以上出资经立信大华会计师事务所有限公司广州分所审验并出具立信大
华（穗）验字第 5007号《验资报告》，已足额到位。揭阳黑牛于 2010年 6
月9日办理完工商变更登记手续
本次增资完成后，揭阳黑牛股东的出资额和出资比例为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|黑牛食品|4,200|4,200|100%|
|合 计|4,200|4,200|100%|

北京德恒律师事务所 关于黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见（11）2014年5月，揭阳黑牛第四次更名
经 2014年 5月 20日的股东决定，揭阳黑牛名称由“揭东县黑牛食品工
业有限公司”变更为“揭阳市黑牛食品工业有限公司”，揭阳黑牛于2014年
5月26日办理完工商变更登记手续。
自2014年5月至本法律意见出具之日，揭阳黑牛的股权结构未再发生变
更。
根据揭阳黑牛的工商登记资料、营业执照、《揭阳市黑牛食品工业有限
公司章程》及黑牛食品出具的书面说明等有关材料并经本所承办律师核查，
本所承办律师认为，截至本法律意见出具之日，黑牛食品持有的揭阳黑牛股
权权属清晰，不存在质押或者其他任何第三方权利，不存在任何权利受到限
制的情形，亦不存在任何权属纠纷；揭阳黑牛为依法设立并有效存续的有限
责任公司，不存在根据有关法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形
（三）广州黑牛
1．基本情况
根据广州黑牛的工商登记资料，截至本法律意见出具之日，广州黑牛持
有广州市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91440101583366329Y的
《营业执照》，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|黑牛食品（广州）有限公司|
|住所|广州市黄埔区云埔工业区埔北路1号自编3号首层110房|
|法定代表人|黄逊才|
|注册资本|8,000万元|
|实收资本|8,000万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|成立日期|2011年09月28日|
|经营期限|2011年09月28日至长期|
|经营范围|含乳饮料和植物蛋白饮料制造;固体饮料制造;（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2．股东
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|

北京德恒律师事务所 关于黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万元）||持股比例||
||黑牛食品||8,000||100%|
|合 计||8,000||100%||

3．设立及股本演变
（1）2011年9月，广州黑牛成立
2011年9月，黑牛食品单独以货币出资8,000万元设立了广州黑牛。以上
出资经立信大华会计师事务所有限公司广州分所审验并出具立信大华（穗）验
字[2011]5025号《验资报告》，已足额到位。2011年 9月 28日，广州黑牛领
取了广州市工商行政管理局核发的注册号为440101000180009的《企业法人营
业执照》。广州黑牛成立时，其股东的出资额和出资比例为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|黑牛食品|8,000|8,000|100％|
|合 计|8,000|8,000|100％|

根据广州黑牛的工商登记资料、营业执照、《黑牛食品（广州）有限公
司章程》及黑牛食品出具的书面说明等有关材料并经本所承办律师核查，本
所承办律师认为，截至本法律意见出具之日，黑牛食品持有的广州黑牛股权
权属清晰，不存在质押或者其他任何第三方权利，不存在任何权利受到限制
的情形，亦不存在任何权属纠纷；广州黑牛为依法设立并有效存续的有限责
任公司，不存在根据有关法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。
（四）安徽黑牛
1．基本情况
根据安徽黑牛的工商登记资料，截至本法律意见出具之日，安徽黑牛持
有肥东县市场监督管理局核发的注册号为340122000008499的《营业执照》，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|安徽省黑牛食品工业有限公司|
|住所|安徽省合肥市肥东新区经济开发园|
|法定代表人|陈德龙|
|注册资本|15,500万元|
|实收资本|15,500万元|

北京德恒律师事务所 关于黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见
|||
|-|-|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|成立日期|2006年09月21日|
|经营期限|2006年09月21日至2016年9月20日|
|经营范围|饮料（蛋白饮料类、其他饮料类）加工、销售；食品用塑料容器加工（凭有效许可证经营），自产产品所需的原材料及鸡蛋收购。|

2．股东
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|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万元）||持股比例||
||黑牛食品||15,500||100%|
|合 计||15,500||100%||

3．设立及股本演变
（1）2006年9月，安徽黑牛成立
2006年9月，林秀浩、林秀海共同以货币出资1,200万元设立了安徽黑牛。
其中，林秀浩出资1,080万元，林秀海出资120万元。以上出资经安徽华安会
计师事务所审验并出具皖华安验字[2006]062号《验资报告》，已足额到位。
2006年 9月 21日，安徽黑牛领取了肥东县工商行政管理局核发的注册号为
340122000008499的《企业法人营业执照》。
安徽黑牛成立时，其股东的出资额和出资比例为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|林秀浩|1,080|1,080|90％|
|林秀海|120|120|10%|
|合 计|1,200|1,200|100％|

（2）2007年9月，安徽黑牛股权转让
经 2007年 9月 10日的股东会决议通过，林秀浩、林秀海分别与黑牛有
限于2007年9月8日签订了《安徽省黑牛食品工业有限公司股权转让协议》，林秀浩、林秀海将其所持有的共计1,200万元出资（占安徽黑牛100%的股权）转让给黑牛有限。安徽黑牛于2007年9月14日办理完工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，安徽黑牛股东的出资额和出资比例为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|黑牛有限|1,200|1,200|100％|

北京德恒律师事务所 关于黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见
|||||
|-|-|-|-|
|合 计|1,200|1,200|100％|

（3）2009年4月，安徽黑牛第一次增资
经2009年4月30日的股东会决议通过，安徽黑牛注册资本由原来的1,200
万元增至4,000万元。本次增资共2,800万元，全部由黑牛食品以货币方式认
缴。以上出资经安徽众则会计师事务所审验并出具皖众则验字（2009）第022
号《验资报告》，已足额到位。
本次增资完成后，安徽黑牛股东的出资额和出资比例为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|黑牛食品|4,000|4,000|100％|
|合 计|4,000|4,000|100％|

（4）2010年5月，安徽黑牛第二次增资
经2010年5月26日的股东决定通过，安徽黑牛注册资本由原来的 4,000
万元增至15,000万元。本次增资共11,000万元，全部由黑牛食品以货币方式
认缴。以上出资经立信大华会计师事务所有限公司广州分所审验并出具立信
大华（穗）验字第5008号《验资报告》，已足额到位。
本次增资完成后，安徽黑牛股东的出资额和出资比例为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|黑牛食品|15,000|15,000|100％|
|合 计|15,000|15,000|100％|

（5）2010年12月，安徽黑牛第三次增资
经2010年12月15日的股东决定通过，安徽黑牛注册资本由原来的15,000
万元增至15,500万元。本次增资共500万元，全部由黑牛食品以货币方式认
缴。以上出资经立信大华会计师事务所有限公司广州分所审验并出具立信大
华（穗）验字第5020号《验资报告》，已足额到位。
本次增资完成后，安徽黑牛股东的出资额和出资比例为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|黑牛食品|15,500|15,500|100％|

北京德恒律师事务所 关于黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见
|||||
|-|-|-|-|
|合 计|15,500|15,500|100％|

根据安徽黑牛的工商登记资料、营业执照、《安徽省黑牛食品工业有限
公司章程》及黑牛食品出具的书面说明等有关材料并经本所承办律师核查，
本所承办律师认为，截至本法律意见出具之日，黑牛食品持有的安徽黑牛股
权权属清晰，不存在质押或者其他任何第三方权利，不存在任何权利受到限
制的情形，亦不存在任何权属纠纷；安徽黑牛为依法设立并有效存续的有限
责任公司，不存在根据有关法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。
（五）黑牛营销
1．基本情况
根据黑牛营销的工商登记资料，截至本法律意见出具之日，黑牛营销持
有广州市工商行政管理局核发的注册号为440101000238230的《营业执照》，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|黑牛食品营销有限公司|
|住所|广州市黄埔区云埔工业区埔北路1号自编3号二楼202室|
|法定代表人|黄逊才|
|注册资本|20,000万元|
|实收资本|20,000万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|成立日期|2013年07月15日|
|经营期限|2013年07月15日至长期|
|经营范围|预包装食品批发;预包装食品零售;食品科学技术研究服务;技术进出口;货物进出口（专营专控商品除外）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2．股东
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万元）||持股比例||
||黑牛食品||20,000||100%|
|合 计||20,000||100%||

3．设立及股本演变
（1）2013年7月，黑牛营销成立
2013年 7月，黑牛食品单独以货币出资 2亿元设立了黑牛营销。以上出
北京德恒律师事务所 关于黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见资经大华会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所审验并出具大华验字
[2013]070009号《验资报告》，已足额到位。2013年 7月 15日，黑牛营销领
取了广州市工商行政管理局核发的注册号为440101000238230的《营业执照》。
黑牛营销成立时，其股东的出资额和出资比例为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|黑牛食品|20,000|20,000|100％|
|合 计|20,000|20,000|100％|

根据黑牛营销的工商登记资料、营业执照、《黑牛食品营销工业有限公
司章程》及黑牛食品出具的书面说明等有关材料并经本所承办律师核查，本
所承办律师认为，截至本法律意见出具之日，黑牛食品持有的黑牛营销股权
权属清晰，不存在质押或者其他任何第三方权利，不存在任何权利受到限制
的情形，亦不存在任何权属纠纷；黑牛营销为依法设立并有效存续的有限责
任公司，不存在根据有关法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。
（六）标的公司的子公司
1．合隆小贷
根据合隆小贷的工商登记资料并经本所承办律师核查，截至本法律意见出
具之日，合隆小贷持有揭阳市工商行政管理局核发的注册号为
445200000069882的《营业执照》，其基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|揭阳空港经济区合隆小额贷款股份有限公司||
|住所|揭阳空港经济区炮台镇工业园内||
|法定代表人|黄利宏||
|注册资本|10000万元||
|实收资本|10000万元||
|公司类型|股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）||
|成立日期|2015年02月16日||
|经营期限|2015年02月16日至长期||
|经营范围|办理各项小额贷款；其他经批准的业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|股东|揭阳黑牛|20%|
||林秀伟|16%|
||广东鹏运实业有限公司|12%|

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|-|-|
|洪宏|12%|
|黄利宏|10%|
|陈业隆|10%|
|许玉卿|10%|
|吴浩生|6%|
|陈静忠|4%|

经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，合隆小贷没有对外投
资。
（七）标的公司的主要资产
1．标的公司的土地使用权
截至本法律意见出具之日，标的公司共拥有土地使用权 7项，具体情况
如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|使用权人|坐落|终止日期|取得方式|用途|权利限制|
|1|粤（2016）汕头市不动产权第0020467号|黑牛实业|金平区岐山北工业片区02号地块|2058年04月07日|出让|工业|无|
|2|粤（2016）汕头市不动产权第0020590号|黑牛实业|金平工业区金园片区9B6号地块|2061年12月06日|出让|工业|无|
|3|揭东国用（2007）第25号|揭阳黑牛|揭东县登岗镇登玉路东侧|2056年12月29日|出让|工业|抵押|
|4|穗府国用（2012）第01100057号|广州黑牛|广州市黄埔区云埔工业区方达路东面B-0112、B-0113南部地块|2062年06月12日|出让|工业|无|
|5|东国用（2009）第0982号|安徽黑牛|安徽省合肥市肥东新区八斗路南祥和路东|2059年06月17日|出让|工业|无|
|6|东国用（2007）第457号|安徽黑牛|安徽省合肥市肥东县新城开发区八斗路南侧|2057年07月19日|出让|工业|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|7|穗府国用（2014）第14110056号|黑牛营销|云埔工业区南岗片第50号地块北部北部地块|2064年08月17日|出让|工业|无|

根据标的公司的说明及经本所承办律师核查，除上表中揭阳黑牛的部分自
有土地使用权被依法抵押外，标的公司拥有的上述土地使用权不存在重大产权
纠纷，未设定其他第三方权益，亦未被司法查封或冻结。
2．标的公司的房屋所有权
截至本法律意见出具之日，标的公司共拥有房屋所有权26项，具体情况
如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|所有权人|房屋坐落|权利限制|
|1|粤（2016）汕头市不动产权第0020467号|黑牛实业|金平区岐山北工业片区02号|无|
|2|粤（2016）汕头市不动产权第0020590号|黑牛实业|金平工业区金园片区9B6号|无|
|3|粤房地证字第0338494号|揭阳黑牛|揭东县登岗镇开发区官路北侧|抵押|
|4|粤房地证字第0338493号|揭阳黑牛|揭东县登岗镇开发区官路北侧|抵押|
|5|粤房地证字第0338491号|揭阳黑牛|揭东县登岗镇开发区官路北侧|抵押|
|6|粤房地证字第0338486号|揭阳黑牛|揭东县登岗镇开发区官路北侧|抵押|
|7|粤房地证字第0338485号|揭阳黑牛|揭东县登岗镇开发区官路北侧|抵押|
|8|粤房地证字第C0615099号|揭阳黑牛|揭东县登岗镇开发区官路北侧|抵押|
|9|粤房地证字第C2772896号|揭阳黑牛|揭东县登岗镇开发区官路北侧|抵押|
|10|粤房地证字第0338492号|揭阳黑牛|揭东县登岗镇开发区官路北侧|抵押|
|11|粤房地证字第0338496号|揭阳黑牛|揭东县登岗镇开发区官路北侧|抵押|
|12|粤房地证字第0338495号|揭阳黑牛|揭东县登岗镇开发区官路北侧|抵押|
|13|粤房地证字第0338490号|揭阳|揭东县登岗镇开发区官路北侧|抵押|

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|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|所有权人|房屋坐落|权利限制|
|||黑牛|||
|14|粤房地证字第0338489号|揭阳黑牛|揭东县登岗镇开发区官路北侧|抵押|
|15|粤房地证字第0338488号|揭阳黑牛|揭东县登岗镇开发区官路北侧|抵押|
|16|粤房地证字第0338487号|揭阳黑牛|揭东县登岗镇开发区官路北侧|抵押|
|17|粤房地证字第C5705070号|揭阳黑牛|揭东县登岗镇开发区官路北侧|抵押|
|18|粤房地权证揭阳市字第20131000001号|揭阳黑牛|揭东县登岗镇登玉公路东侧|抵押|
|19|房地权证肥东字第10032022号|安徽黑牛|肥东经济开发区燎原路7号|无|
|20|房地权证肥东字第10034838号|安徽黑牛|肥东经济开发区燎原路7号|无|
|21|房地权证肥东字第10034839号|安徽黑牛|肥东经济开发区燎原路7号|无|
|22|房地权证肥东字第10009539号|安徽黑牛|肥东新城开发区燎原路西1幢|无|
|23|房地权证肥东字第10009540号|安徽黑牛|肥东新城开发区燎原路西2幢|无|
|24|房地权证肥东字第10009541号|安徽黑牛|肥东新城开发区燎原路西3幢|无|
|25|房地权证肥东字第10009542号|安徽黑牛|肥东新城开发区燎原路西4幢|无|
|26|房地权证肥东字第10009543号|安徽黑牛|肥东新城开发区燎原路西5幢|无|

根据揭阳黑牛的说明并经本所承办律师现场实地核查，揭阳黑牛的一处钢
结构仓库和一处锅炉房及仓库因属于钢结构建筑，建筑面积分别为 365㎡和
2,515㎡，未办理房屋产权证。
就上述瑕疵，交易对方黑牛资本出具《关于承接资产的承诺函》，承诺如
下：
“1、本公司同意受让黑牛食品持有的汕头市黑牛实业有限公司100%股权、揭阳市黑牛食品工业有限公司100%股权、黑牛食品（广州）有限公司100%股
北京德恒律师事务所 关于黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见权、安徽省黑牛食品工业有限公司100%股权、黑牛食品营销有限公司100%股
权（以下简称“标的资产”），不会因标的资产存在瑕疵而要求黑牛食品承担
任何法律责任。本公司认可汕头市黑牛实业有限公司、揭阳市黑牛食品工业有
限公司、黑牛食品（广州）有限公司、安徽省黑牛食品工业有限公司、黑牛食
品营销有限公司目前所拥有的资产之所有权、使用权及其他权利的一切状况，
在本次交易完成后，不会就前述五家公司目前的资产状况向黑牛食品主张任何
法律责任。
2、自本承诺出具之日起，与标的资产相关的潜在纠纷、未决诉讼、仲裁、处罚、赔偿等或有事项以及相关的或有债务、义务和损失，均由本公司负责处
理及承担，不会因此而要求黑牛食品承担任何法律责任。”
除上述瑕疵以及揭阳黑牛的自有房产被依法抵押外，标的公司的其他自有
房屋所有权不存在重大产权瑕疵或纠纷，亦未被司法查封或冻结。
3．标的公司持有的专利权
截至本法律意见出具之日，标的公司共拥有39项中国境内专利权，具体
情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|类型|权利人|专利号|申请日|
|1|双蛋白多肽豆浆粉固体饮料的制备方法|发明专利|黑牛实业|ZL200810029983.6|2008.07.30|
|2|双蛋白多肽豆浆粉固体饮料|发明专利|黑牛实业|ZL200810029984.0|2008.07.30|
|3|开窗礼盒（三合一核桃粉）|外观设计|黑牛实业|ZL201330266136.3|2013.06.20|
|4|开窗礼盒（好礼合家欢）|外观设计|黑牛实业|ZL201330266135.9|2013.06.20|
|5|食品包装袋（豆浆粉）|外观设计|黑牛实业|ZL201330254551.7|2013.06.17|
|6|食品包装袋（维他命豆奶粉）|外观设计|黑牛实业|ZL201330254651.X|2013.06.17|
|7|食品包装袋（高钙豆奶粉）|外观设计|黑牛实业|ZL201330254568.2|2013.06.17|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|类型|权利人|专利号|申请日|
|8|食品包装袋（营养麦片）|外观设计|黑牛实业|ZL201330255238.5|2013.06.17|
|9|开窗礼盒（牛奶燕麦片）|外观设计|黑牛实业|ZL201330266137.8|2013.06.20|
|10|开窗礼盒（中老年燕麦片）|外观设计|黑牛实业|ZL201330266131.0|2013.06.20|
|11|食品包装盒（香浓花生牛奶复合蛋白饮品）|外观设计|黑牛实业|ZL201330375187.x|2013.08.06|
|12|食品包装盒（高钙花生牛奶复合蛋白饮品）|外观设计|黑牛实业|ZL201330375184.6|2013.08.06|
|13|食品包装袋（无蔗糖豆奶粉）|外观设计|黑牛实业|ZL201430051040.X|2014.03.14|
|14|食品包装袋（膳好麦系列燕麦片）|外观设计|黑牛实业|ZL201430256203.8|2014.07.25|
|15|食品包装袋（膳好麦即食燕麦片）|外观设计|黑牛实业|ZL201430256204.2|2014.07.25|
|16|食品包装罐（膳好麦燕麦片）|外观设计|黑牛实业|ZL201430263157.4|2014.07.30|
|17|瓶贴（多益添乳酸菌饮品）|外观设计|黑牛实业|ZL201430318335.9|2014.08.30|
|18|食品包装袋（豆奶粉700G系列）|外观设计|黑牛实业|ZL201430419967.4|2014.10.30|
|19|食品包装袋（豆奶粉428G系列）|外观设计|黑牛实业|ZL201430420207.5|2014.10.30|
|20|包装纸（乳酸菌饮品）|外观设计|黑牛实业|ZL201430261308.2|2014.07.29|
|21|饮品包装瓶（乳酸菌饮品）|外观设计|黑牛实业|ZL201430420177.8|2014.10.30|
|22|食品包装外箱（乳酸菌饮品—仔仔）|外观设计|黑牛实业|ZL201530225309.6|2015.06.30|
|23|食品包装膜（乳酸菌饮品—G能加）|外观设计|黑牛实业|ZL201530247062.8|2015.07.10|
|24|食品包装外箱（乳酸菌饮品—G能加）|外观设计|黑牛实业|ZL201530246875.5|2015.07.10|
|25|食品包装瓶（乳酸菌饮品—G能加）|外观设计|黑牛实业|ZL201530247091.4|2015.07.10|
|26|一种湿法制备的风味豆奶粉及其方法|发明专利|黑牛实业|ZL201410190973.6|2014.05.08|

北京德恒律师事务所 关于黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|类型|权利人|专利号|申请日|
|27|一种黑豆奶粉及其制备方法|发明专利|黑牛实业|ZL201410190974.0|2014.05.08|
|28|一种益生菌发酵酸豆奶的制备方法|发明|黑牛实业|ZL201410185513.4|2014.05.05|
|29|一种酸性双蛋白多肽豆乳饮料|发明专利|安徽黑牛|ZL200910144598.0|2009.08.21|
|30|新型振动筛|实用新型|安徽黑牛|ZL200920180538.X|2009.11.13|
|31|一种汽水混合器|实用新型|安徽黑牛|ZL200920180808.7|2009.11.27|
|32|装箱板|实用新型|安徽黑牛|ZL200920180539.4|2009.11.13|
|33|一种多台空气压缩机的储气罐|实用新型|安徽黑牛|ZL200920180807.2|2009.11.27|
|34|真空下料装置|实用新型|安徽黑牛|ZL200920180537.5|2009.11.13|
|35|吹气装置|实用新型|安徽黑牛|ZL200920180536.0|2009.11.13|
|36|饮料瓶（双蛋动车我最牛）|外观设计|安徽黑牛|ZL200930240477.7|2009.09.25|
|37|饮料瓶（黑牛双蛋动车）|外观设计|安徽黑牛|ZL200930240478.1|2009.09.25|
|38|饮料瓶（黑牛125ML）|外观设计|安徽黑牛|ZL200930242397.5|2009.10.23|
|39|饮料瓶（黑牛190ML）|外观设计|安徽黑牛|ZL200930242396.0|2009.10.23|

根据标的公司的书面说明并经本所承办律师核查,截至本法律意见出具
之日，标的公司的上述专利均合法有效，未设定抵押或任何第三方权益，亦未
被司法查封或冻结，标的公司拥有的专利权不存在其他重大权属争议、纠纷或
诉讼的情形。
（八）标的公司的主要负债情况
根据大华出具的《审计报告》，截至 2016年 3月 31日，标的公司的主要
负债为应付账款、其他应付款、递延收益、应交税费、应付职工薪酬、短期借
北京德恒律师事务所 关于黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见款以及预收款项，具体金额及占比如下：
1．黑牛实业
||||
|-|-|-|
|项目|截至2016年3月31日余额（元）|占比|
|其他应付款|336,870,149.56|97.71%|
|应付账款|5,718,686.54|1.66%|
|递延收益|1,080,000.00|0.31%|
|应交税费|774,042.09|0.22%|
|负债合计|344,760,772.37|—|

2．揭阳黑牛
||||
|-|-|-|
|项目|截至2016年3月31日余额（元）|占比|
|预收款项|23,144,610.07|46.85%|
|其他应付款|17,249,280.18|34.92%|
|应付账款|8,442,124.17|17.09%|
|应付职工薪酬|396,776.37|0.80%|
|负债合计|49,399,627.82|—|

3．广州黑牛
||||
|-|-|-|
|项目|截至2016年3月31日余额（元）|占比|
|其他应付款|188,534,968.67|90.93%|
|应付账款|14,725,721.40|7.10%|
|递延收益|4,000,000.00|1.93%|
|应交税费|84,161.05|0.04%|
|负债合计|207,351,350.79|—|

4．安徽黑牛
||||
|-|-|-|
|项目|截至2016年3月31日余额（元）|占比|
|应付账款|17,517,461.25|92.36%|
|应交税费|666,889.52|3.52%|
|其他应付款|526,044.49|2.77%|
|应付职工薪酬|256,209.82|1.35%|
|负债合计|18,966,605.08|—|

5．黑牛营销
||||
|-|-|-|
|项目|截至2016年3月31日余额（元）|占比|
|其他应付款|97,228,865.07|36.50%|
|应付账款|89,396,129.33|33.56%|
|短期借款|50,000,000.00|18.77%|
|预收款项|27,799,336.85|10.44%|
|负债合计|266,363,581.37|—|

（九）重大合同
北京德恒律师事务所 关于黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见 1.授信合同
根据标的公司提供的资料并经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之
日，标的公司正在履行的授信合同如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|额度申请人|额度授予人|合同类型|合同编号|金额（万元）|借款期限（授信期限）|保证／抵押|
|1|黑牛营销|平安银行广州分行|综合授信额度合同|平银穗营综字20150804第001号|30,000|2015.8.14-2016.8.13|《最高额保证担保合同》（平银穗营额保字20150804第001-1号）、《最高额保证担保合同》（银穗营额保字20150804第001-2号）、《最高额抵押担保合同》（平银穗营额抵字20150804第001号）|

2.借款合同
根据标的公司提供的资料并经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之
日，标的公司正在履行的借款合同如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款人|贷款银行|合同类型|合同编号|金额（万元）|借款期限（授信期限）|保证／抵押|
|1|黑牛营销|平安银行广州分行|借款合同|平银穗营贷字20150804001第003号|2,000|2016.6.7-2016.12.6|《最高额保证担保合同》（平银穗营额保字20150804第001-1号）、《最高额保证担保合同》（银穗营额保字20150804第001-2号）、《最高额抵押担保合同》（平银穗营额抵字20150804第001号）|

北京德恒律师事务所 关于黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2|黑牛营销|平安银行广州分行|借 款合同|平银穗营贷字20150804001第004号|2,000|2016.6.8-2016.12.7|同上|
|3|黑牛营销|平安银行广州分行|借 款合同|平银穗营贷字20150804001第005号|1,000|2016.6.9-2016.12.8|同上|

3.担保合同
（1）2015年8月14日，安徽黑牛与平安银行广州分行签订《最高额抵押
担保合同》（平银穗营额保字20150804第001-2号），该合同约定安徽黑牛为
黑牛营销与平安银行广州分行签订的《综合授信额度合同》（平银穗营综字
20150804第001号）项下债务人所应承担债务30,000万元中的5,000万元提供
保证担保。
（2）2016年 3月 7日，揭阳黑牛与平安银行广州分行签订《最高额抵押
担保合同》（平银穗营额抵字20150804第001号），该合同约定揭阳黑牛以其
所有的的房地产作抵押，为黑牛营销与平安银行广州分行签订的《综合授信额
度合同》（平银穗营综字 20150804第 001号）项下债务人所应承担债务30，
000元中的5,000万元提供抵押担保。
根据标的公司出具的说明并经本所承办律师核查，截至本法律意见出具
之日，上述合同合法有效，其履行不存在法律障碍。
（十）生产经营资质
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|持有人|证书名称|证书编号|许可范围|有效期至|
|1|揭阳黑牛|食品生产许可证|SC10644520101829|饮料、方便食品|2021年07月6日|

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|2|安徽黑牛|全国工业产品生产许可证|QS340106010481|饮料（蛋白饮料类、其他饮料类）|2017年09月08日|
|3|安徽黑牛|全国工业产品生产许可证|皖XK16-204-00238|食品用塑料容器|2017年03月22日|
|4|黑牛营销|食品经营许可证|JY14401160009766|预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）|2021年06月30日|

根据标的公司出具的说明并经本所承办律师核查，截至本法律意见出具
之日，标的公司已经取得了上表内开展生产经营活动必要的生产经营资质证
件。
（十一）重大诉讼、仲裁和行政处罚
根据标的公司出具的书面确认并经本所承办律师核查，截至本法律意见
出具之日，标的公司目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行
政处罚案件。
七、债权债务安排
查验原则、方式、内容及过程：本所承办律师主要采取了书面审查等方式，主要查验了黑牛食品本次交易的董事会决议、《重大资产出售协议》，参与讨论、比对、复核《重大资产出售报告书（草案）》，并按照既定查验原则及方式制作了有关查验笔录、查询笔录；等等。
查验的事实材料：本所承办律师查验了包括但不限于如下内容：1.《重大资产出售协议》；2.黑牛食品第三届董事会第二十三次会议决议；3.《重大资产出售报告书（草案）》；等等。
查验结果：在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
经本所承办律师核查，本次交易完成后，黑牛资本将持有黑牛食品5家子
公司的股权；黑牛食品 5家子公司仍为独立的存续的企业法人，黑牛食品 5家
子公司的债权债务仍然由各个子公司自行承担。
经本所承办律师核查，本次交易涉及到黑牛食品为标的公司中的黑牛营销
借款提供担保的情形，具体情况详见本法律意见第六部分“拟出售资产”之
北京德恒律师事务所 关于黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见“（九）重大合同”之“2.借款合同”以及本法律意见第九部分“关联交易及
同业竞争”之“（一）关联交易”之“4.关联担保”。本次重大资产出售涉及
到黑牛营销的股东将发生变更。黑牛营销与债权人平安银行广州分行签署的《贷
款合同》约定了黑牛营销的股东变更需要提前通知债权人、取得债权人同意等
相关事宜。截至本法律意见出具之日，黑牛营销已经就本次股东变更事宜取得
平安银行股份有限公司广州分行出具的《同意函》。根据《同意函》所述，平
安银行广州分行同意黑牛营销的股东由黑牛食品变更为林秀浩或其指定的第三
方。
同时，黑牛资本实际控制人林秀浩于 2016年 7月 15日出具《承诺函》：
鉴于黑牛食品已经与黑牛资本签署《重大资产出售协议》，约定：如果黑牛食
品因为标的公司提供担保而导致黑牛食品承担担保责任的，黑牛食品将在承担
担保责任后及时向标的公司追偿，如果标的公司无法偿还的，则交易对方承担
赔偿责任。本人作为交易对方的实际控制人，本人同意在标的公司无法向黑牛
食品偿还前述款项时，本人与交易对方共同承担连带赔偿责任。
通过上述安排，本次重大资产出售中的相关方已就拟出售资产的债权债务
处置约定了相应处理方案。
综上，截至本法律意见出具之日，本次交易所涉及的目标公司的债权债务
仍然由目标公司享有和承担。
八、职工安置
查验原则、方式、内容及过程：本所承办律师主要采取了书面审查等方式，主要查验了黑牛食品董事会决议、《重大资产出售协议》、抽查标的公司与其
员工签署的《劳动合同》，参与讨论、比对、复核《重大资产出售报告书（草
案）》，并按照既定查验原则及方式制作了有关查验笔录、查询笔录；等等。
查验的事实材料：本所承办律师核查了包括但不限于如下文件：1.《重大
资产出售协议》；2.黑牛食品第三届董事会第二十三次会议决议；3.《重大资产
出售报告书（草案）》；4.标的公司与其员工签署的《劳动合同》等。
查验结果：在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
北京德恒律师事务所 关于黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见经本所承办律师核查，本次交易所涉标的资产为股权类资产，黑牛食品转
让该等资产后，标的公司仍为独立的法人主体，原标的公司的员工劳务关系仍
然与标的公司保持不变。本次交易不涉及员工安置事项。
九、关联交易及同业竞争
查验原则、方式、内容及过程：本所承办律师主要采取了书面审查、实地走访等方式，主要查验了黑牛食品董事会决议、本次重大资产出售的相关协议，参与讨论、比对、复核《重大资产出售报告书（草案）》，取得本次重大资产出售相关方出具的书面承诺文件，查询黑牛食品在深交所网站的相关公告，并按照既定查验原则及方式制作了有关查验笔录、查询笔录；等等。
查验的事实材料：本所承办律师核查了包括但不限于如下文件：1.《重大资产出售协议》；2.黑牛食品第三届董事会第二十三次会议决议；3.《重大资产出售报告书（草案）》；4.黑牛食品、交易对方出具的书面承诺；5.大华出具的《审计报告》等。
查验结果：在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）关联交易
1．本次重大资产出售构成关联交易
公司本次重大资产出售的交易对方为黑牛资本，黑牛资本系林秀浩先生持
股48%的公司；林秀浩先生同时持有黑牛食品13.59%股份，根据《重组管理办
法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
2．本次重大资产出售暨关联交易决策程序
经本所承办律师核查，黑牛食品就本次重大资产出售履行了以下关联交易
决策程序：
2016年7月22日，黑牛食品召开第三届董事会第二十三次会议，审议通
过了《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》等相关议案，独立董事已
发表独立意见对关联交易事项予以认可。
经核查，本次拟出售资产的价格以具备证券业务资格的评估机构出具的资
北京德恒律师事务所 关于黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见产评估报告所确定的评估值为基础确定，本次关联交易价格公允，不存在损害
黑牛食品及其股东利益的情形。黑牛食品独立董事已发表独立意见对评估机构
的独立性、评估假设前提的合理性及评估定价的公允性予以认可。
因此，本所承办律师认为，本次重大资产出售已经履行的董事会表决程序
以及独立董事发表独立意见事宜，符合法律、行政法规、部门规章和规范性文
件及黑牛食品公司章程关于上市公司关联交易的规定，且交易价格公允，不存
在损害黑牛食品及非关联股东的利益之情形。
3.标的公司的关联交易
根据大华出具的《审计报告》、交易合同以及黑牛食品提供的其他资料，
标的公司在2014年1月1日至2016年3月31日的关联交易情况如下：
1.购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）黑牛实业
单位：元
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|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年1-3月|2015年度|
|黑牛营销|销售商品|13,809,091.48|15,688,316.74|
|黑牛食品|购买固定资产|—|88,078,107.46|
|黑牛食品|购买无形资产|—|17,764,826.49|
|黑牛食品|购买存货|—|12,090,065.24|
|揭阳黑牛|购买存货|1,464,936.58|2,654,459.14|
|安徽黑牛|购买存货|65,810.25|—|

（2）揭阳黑牛
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|黑牛股份|销售产品、材料|—|7,939,812.84|11,843,175.97|
|黑牛营销|销售产品、材料|19,578,900.02|82,228,855.94|70,951,127.70|
|陕西黑牛|销售产品、材料|—|6,954,116.60|1,341,836.76|

北京德恒律师事务所 关于黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见
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|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|安徽黑牛|销售产品、材料|—|132,815.06|16,615.38|
|汕头黑牛|销售产品、材料|1,464,936.58|2,654,459.14|—|
|黑牛股份|采购材料|—|106,632.48|9,444,743.99|
|黑牛股份|采购库存商品|—|5,879.48|—|
|陕西黑牛|采购材料|—|23,617,109.26|—|
|苏州黑牛|采购库存商品|—|16,923.08|—|
|辽宁黑牛|采购材料|—|—|27,712,563.94|
|黑龙江黑牛|采购材料|—|—|5,070,141.82|
|安徽黑牛|采购库存商品|16,068.38|—|5,758.56|
|安徽黑牛|采购材料|—|—|110,678.97|

（3）安徽黑牛
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|黑牛营销|销售商品|32,677,412.70|163,338,938.14|163,498,107.38|
|苏州黑牛|销售商品|—|701,009.22|619,087.24|
|黑牛食品|销售商品|—|—|55,819.37|
|揭阳黑牛|销售商品|16,068.38|—|116,437.53|
|黑牛实业|销售商品|65,810.26|—|—|
|揭阳黑牛|采购商品|—|132,815.06|16,615.38|
|黑牛食品|采购商品|—|—|8,122.22|
|广州黑牛|采购商品|—|5,190.74|—|

（4）黑牛营销
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|安徽黑牛|购买商品|32,677,412.70|163,338,938.14|163,498,107.38|

北京德恒律师事务所 关于黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见
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|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|黑牛食品|购买商品|—|55,816,402.32|73,842,889.36|
|揭阳黑牛|购买商品|19,578,900.02|82,228,855.92|70,951,127.70|
|辽宁黑牛|购买商品|—|—|3,271,869.09|
|苏州黑牛|购买商品|—|2,576,211.04|—|
|黑牛实业|购买商品|13,809,091.48|15,688,316.74|—|
|陕西黑牛|购买商品|—|25,591,790.35|33,451,677.24|

2.其他关联交易
（1）黑牛实业
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年1-3月|2015年度|
|黑牛食品|债权承接|-|181,962,316.27|
|黑牛食品|债务承接|-|8,691,501.73|
|黑牛食品|递延收益转让|-|1,160,000.00|

3.关联方往来余额
（1）黑牛实业
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2016年3月31日余额|2015年12月31日余额|
|应收账款|黑牛营销|16,111,872.05|-|
|其他应收款|揭阳黑牛|10,982,074.09|38,685,493.39|
|其他应收款|广州黑牛|123,375,765.60|123,375,765.60|
|其他应收款|黑牛营销|69,617,857.41|50,828,352.31|
|其他应付款|黑牛食品|291,712,274.39|291,436,525.29|
|其他应付款|安徽黑牛|42,368,690.65|31,304,243.85|

（2）揭阳黑牛
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2016年3月31日余额|2015年12月31日余额|2014年12月31日余额|

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|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2016年3月31日余额|2015年12月31日余额|2014年12月31日余额|
|其他应收款|陕西黑牛|-|-|1,238,656.52|
|其他应收款|安徽黑牛|30,412.14|49,212.14|-|
|其他应付款|黑牛股份|-|-|25,379,402.91|
|其他应付款|黑牛营销|5,751,784.85|23,921,018.96|12,029,066.65|
|其他应付款|汕头黑牛|10,982,074.09|38,685,493.39|-|
|其他应付款|安徽黑牛|-|-|109,032.40|
|预收账款|黑牛营销|23,144,610.07|-|-|

（3）安徽黑牛
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2016年3月31日余额|2015年12月31日余额|2014年12月31日余额|
|应收账款|黑牛营销|66,013,393.33|68,780,820.47|36,273,762.43|
|其他应收款|黑牛食品|-|-|12,845,354.41|
|其他应收款|黑牛实业|42,368,690.65|31,304,243.85|-|
|其他应收款|苏州黑牛|-|-|634,994.74|
|其他应收款|揭阳黑牛|-|-|109,032.40|
|其他应收款|黑牛营销|26,242,466.38|26,212,466.38|21,762,866.78|
|其他应收款|辽宁黑牛|-|-|120,752.62|
|其他应付款|揭阳黑牛|30,412.14|49,212.14|-|
|其他应付款|广州黑牛|5,190.74|5,190.74|-|

（4）黑牛营销
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2016年3月31日余额|2015年12月31日余额|2014年12月31日余额|
|预付账款|揭阳黑牛|23,144,610.07|-|-|
|其他应收款|苏州黑牛|-|-|54,450,000.00|
|其他应收款|广州达奇|-|-|19,689,056.93|
|其他应收款|广州黑牛|65,158,497.83|59,658,497.83|28,918,476.64|
|其他应收款|揭阳黑牛|5,751,784.85|23,921,018.96|12,029,066.65|
|其他应收款|陕西黑牛|-|-|12,767,416.89|
|其他应收款|沈阳黑牛|-|-|166,890,000.00|
|其他应付款|宁波达奇|-|-|974,401.28|
|其他应付款|安徽黑牛|26,242,466.38|26,212,466.38|21,762,866.78|

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|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2016年3月31日余额|2015年12月31日余额|2014年12月31日余额|
|其他应付款|黑牛食品|-|-|346,948,389.74|
|其他应付款|黑牛实业|69,617,857.41|50,828,352.31|-|
|应付账款|安徽黑牛|66,013,393.33|68,780,820.47|36,273,762.43|
|应付账款|黑牛实业|16,111,872.05|-|-|

（5）广州黑牛
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2016年3月31日余额|2015年12月31日余额|2014年12月31日余额|
|其他应收款|安徽黑牛|5,190.74|5,190.74|-|
|其他应付款|黑牛实业|123,375,765.60|123,375,765.60|-|
|其他应付款|黑牛营销|65,158,497.83|59,658,497.83|28,918,476.64|
|其他应付款|黑牛食品|-|-|21,158,871.00|

4.关联担保
（1）2015年8月14日，黑牛食品与平安银行广州分行签订《最高额抵押
担保合同》（平银穗营额保字20150804第001-2号），该合同约定黑牛食品为
黑牛营销与平安银行广州分行签订的《综合授信额度合同》（平银穗营综字
20150804第001号）项下债务人所应承担债务30,000万元中的5,000万元提供
保证担保。
除黑牛食品外，安徽黑牛和揭阳黑牛均为黑牛营销与平安银行广州分行签
订的《综合授信额度合同》（平银穗营综字20150804第001号）项下债务人所
应承担债务30,000万元中的5,000万元提供担保，具体情况详见本法律意见第
六部分“拟出售资产”之“（九）重大合同”之“3.担保合同”。
5.无形资产转让
根据黑牛食品提供的资料并经本所承办律师核查，2015年12月11日，黑
牛食品与黑牛实业签订了《商标转让合同》，合同约定黑牛食品将其所拥有的
132份商标无偿转移给黑牛实业，转让的商标基本情况如下：
北京德恒律师事务所 关于黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见
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|序号|注册号|类别|商标|专用权人|专用权期限|
|1|14476001|29||黑牛食品|自2015年06月14日至2025年06月13日|
|2|3731656|05||黑牛食品|自2016年04月14日至2016年04月13日|
|3|3731654|29||黑牛食品|自2015年05月21日至2025年05月20日|
|4|6278239|29||黑牛食品|自2009年09月28日至2019年09月27日|
|5|6508065|29||黑牛食品|自2009年11月28日至2019年11月27日|
|6|1441560|30||黑牛食品|自2000年09月07日至2010年09月06日|
|7|3653336|30||黑牛食品|自2007年06月28日至2017年06月27日|
|8|14495663|29||黑牛食品|—|
|9|3731650|30||黑牛食品|自2015年05月07日至2025年05月06日|

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|序号|注册号|类别|商标|专用权人|专用权期限|
|10|3731648|31||黑牛食品|自2015年05月07日至2025年05月06日|
|11|3731675|32||黑牛食品|自2015年05月14日至2025年05月13日|
|12|1299259|32||黑牛食品|自2009年07月28日至2019年07月27日|
|13|1173201|30||黑牛食品|自2008年05月07日至2018年05月06日|
|14|14495684|30||黑牛食品|—|
|15|1077524|32||黑牛食品|自2007年08月14日至2017年08月13日|
|16|1096918|29||黑牛食品|自2007年09月07日至2017年09月06日|
|17|3731653|30||黑牛食品|自2015年05月07日至2025年05月06日|
|18|14495764|32||黑牛食品|自2015年06月14日至2025年06月13日|

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|序号|注册号|类别|商标|专用权人|专用权期限|
|19|10798483|29||黑牛食品|自2013年06月28日至2023年06月27日|
|20|3731652|30||黑牛食品|自2009年03月21日至2019年03月20日|
|21|10798630|30||黑牛食品|自2013年07月14日至2023年07月13日|
|22|1215495|32||黑牛食品|自2008年10月14日至2018年10月13日|
|23|10798673|32||黑牛食品|自2013年08月28日至2023年08月27日|
|24|3182469|05||黑牛食品|自2004年02月21日至2014年02月20日|
|25|3167138|29||黑牛食品|自2014年07月28日至2024年07月27日|

北京德恒律师事务所 关于黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见
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|序号|注册号|类别|商标|专用权人|专用权期限|
|26|12579393|29||黑牛食品|自2014年10月14日至2024年10月13日|
|27|3182468|31||黑牛食品|自2014年12月21日至2024年12月20日|
|28|3182467|32||黑牛食品|自2014年03月07日至2024年03月06日|
|29|3731657|05||黑牛食品|自2016年04月14日至2026年04月13日|
|30|3731655|29||黑牛食品|自2016年01月07日至2026年01月06日|
|31|12203293|29||黑牛食品|自2014年08月07日至2024年08月06日|
|32|6278238|29||黑牛食品|自2009年09月28日至2019年09月27日|

北京德恒律师事务所 关于黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见
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|序号|注册号|类别|商标|专用权人|专用权期限|
|33|12203292|32||黑牛食品|自2014年08月07日至2024年08月06日|
|34|3653318|30||黑牛食品|自2007年06月28日至2017年06月27日|
|35|3731649|31||黑牛食品|自2015年07月14日至2025年07月13日|
|36|3731647|32||黑牛食品|自2015年05月14日至2025年05月13日|
|37|11790322|29||黑牛食品|自2014年05月07日至2024年05月06日|
|38|10876084|29||黑牛食品|自2013年12月14日至2023年12月13日|
|39|10876198|30||黑牛食品|自2013年10月28日至2023年10月27日|

北京德恒律师事务所 关于黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见
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|序号|注册号|类别|商标|专用权人|专用权期限|
|40|11790625|30||黑牛食品|自2014年05月07日至2024年05月06日|
|41|11790769|32||黑牛食品|自2014年05月07日至2024年05月06日|
|42|10876448|32||黑牛食品|自2013年08月21日至2023年08月20日|
|43|4267411|29||黑牛食品|自2007年02月21日至2017年02月20日|
|44|11790396|29||黑牛食品|自2014年08月28日至2024年08月27日|
|45|12747694|31||黑牛食品|自2015年01月07日至2025年01月06日|
|46|11790550|30||黑牛食品|自2014年08月28日至2024年08月27日|
|47|12573049|32||黑牛食品|自2014年10月14日至2024年10月13日|

北京德恒律师事务所 关于黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见
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|序号|注册号|类别|商标|专用权人|专用权期限|
|48|11790851|32||黑牛食品|自2014年05月14日至2024年05月13日|
|49|18137051|29||黑牛食品|—|
|50|17316029|29||黑牛食品|—|
|51|17316030|30||黑牛食品|—|
|52|18137052|30||黑牛食品|—|
|53|18137053|32||黑牛食品|—|
|54|16910832|29||黑牛食品|—|
|55|16910831|30||黑牛食品|—|
|56|16910830|32||黑牛食品|自2016年07月07日至2026年07月06日|

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|序号|注册号|类别|商标|专用权人|专用权期限|
|57|10109466|29||黑牛食品|自2012年12月21日至2022年12月20日|
|58|10109489|30||黑牛食品|自2013年02月28日至2023年02月27日|
|59|10109532|32||黑牛食品|自2012年12月21日至2022年12月20日|
|60|11200257|29||黑牛食品|自2014年06月07日至2024年06月06日|
|61|3344324|29||黑牛食品|自2007年07月28日至2017年07月27日|
|62|3344408|30||黑牛食品|自2007年11月28日至2017年11月27日|
|63|3344407|32||黑牛食品|自2007年10月21日至2017年10月20日|

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|序号|注册号|类别|商标|专用权人|专用权期限|
|64|3296100|33||黑牛食品|自2007年08月21日至2017年08月20日|
|65|6555398|29||黑牛食品|自2009年12月07日至2019年12月06日|
|66|6555313|30||黑牛食品|自2010年03月28日至2020年03月27日|
|67|6555312|32||黑牛食品|自2010年03月28日至2020年03月27日|
|68|7200192|29||黑牛食品|自2010年09月28日至2020年09月27日|
|69|7200191|30||黑牛食品|自2010年07月28日至2020年07月27日|
|70|7199726|32||黑牛食品|自2010年07月21日至2020年07月20日|
|71|8080982|30||黑牛食品|自2011年02月28日至2021年02月27日|

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|序号|注册号|类别|商标|专用权人|专用权期限|
|72|8080998|32||黑牛食品|自2011年02月28日至2021年02月27日|
|73|8080951|29||黑牛食品|自2011年07月14日至2021年07月13日|
|74|7021182|29||黑牛食品|自2012年09月14日至2022年09月13日|
|75|7021181|30||黑牛食品|自2012年03月07日至2022年03月06日|
|76|8590316|29||黑牛食品|自2011年10月21日至2021年10月20日|
|77|8590339|30||黑牛食品|自2011年08月28日至2021年08月27日|
|78|8590358|32||黑牛食品|自2011年08月28日至2021年08月27日|

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|序号|注册号|类别|商标|专用权人|专用权期限|
|79|9819471|29||黑牛食品|自2012年10月07日至2022年10月06日|
|80|9819556|32||黑牛食品|自2012年10月07日至2022年10月06日|
|81|9819448|29||黑牛食品|自2013年04月28日至2023年04月27日|
|82|9819537|32||黑牛食品|自2012年10月07日至2022年10月06日|
|83|8653723|29||黑牛食品|自2012年08月14日至2022年08月13日|
|84|8653777|30||黑牛食品|自2011年12月21日至2021年12月20日|
|85|12624459|37||黑牛食品|自2014年10月14日至2024年10月13日|
|86|13065254|29||黑牛食品|自2014年12月21日至2024年12月20日|
|87|13068392|30||黑牛食品|自2015年01月07日至2025年01月06日|

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|序号|注册号|类别|商标|专用权人|专用权期限|
|88|13068425|32||黑牛食品|自2015年01月07日至2025年01月06日|
|89|14749906|29||黑牛食品|自2015年06月28日至2025年06月27日|
|90|14750038|30||黑牛食品|自2015年06月28日至2025年06月27日|
|91|14750058|32||黑牛食品|自2015年06月28日至2025年06月27日|
|92|14847188|30||黑牛食品|自2015年07月28日至2025年07月27日|
|93|14847123|29||黑牛食品|自2015年07月28日至2025年07月27日|
|94|14855525|32||黑牛食品|自2015年07月21日至2025年07月20日|
|95|14910356|30||黑牛食品|—|
|96|14910357|29||黑牛食品|—|
|97|14910358|32||黑牛食品|—|

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|序号|注册号|类别|商标|专用权人|专用权期限|
|98|15071629|29||黑牛食品|—|
|99|15071627|30||黑牛食品|—|
|100|15071628|32||黑牛食品|—|
|101|15123164|32||黑牛食品|自2015年09月28日至2025年09月27日|
|102|15122660|29||黑牛食品|自2015年09月28日至2025年09月27日|
|103|15123101|30||黑牛食品|自2015年09月28日至2025年09月27日|
|104|15237740|32||黑牛食品|自2010年10月14日至2020年10月13日|
|105|15237874|29||黑牛食品|自2015年10月14日至2025年10月13日|
|106|15237981|30||黑牛食品|自2015年10月14日至2025年10月13日|

北京德恒律师事务所 关于黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见
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|序号|注册号|类别|商标|专用权人|专用权期限|
|107|15458311|29||黑牛食品|自2015年11月21日至2025年11月20日|
|108|15458312|30||黑牛食品|自2015年11月21日至2025年11月20日|
|109|15458313|32||黑牛食品|自2015年11月21日至2025年11月20日|
|110|15458309|29||黑牛食品|自2015年11月21日至2025年11月20日|
|111|15458310|32||黑牛食品|自2015年11月21日至2025年11月20日|
|112|15614935|29||黑牛食品|自2015年12月21日至2025年12月20日|
|113|15614934|32||黑牛食品|自2015年12月21日至2025年12月20日|
|114|15614937|29||黑牛食品|自2015年12月21日至2025年12月20日|
|115|15614936|32||黑牛食品|自2015年12月21日至2025年12月20日|

北京德恒律师事务所 关于黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见
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|序号|注册号|类别|商标|专用权人|专用权期限|
|116|15768102|05||黑牛食品|自2016年01月14日至2026年01月13日|
|117|16911665|29||黑牛食品|自2016年07月14日至2026年07月13日|
|118|16911667|30||黑牛食品|自2016年07月14日至2026年07月13日|
|119|16911666|32||黑牛食品|自2016年07月14日至2026年07月13日|
|120|16910827|29||黑牛食品|自2016年07月07日至2026年07月06日|
|121|16910828|30||黑牛食品|自2016年07月07日至2026年07月06日|
|122|16910829|32||黑牛食品|自2016年07月07日至2026年07月06日|
|123|14403550|29||黑牛食品|自2015年07月14日至2025年07月13日|
|124|12076404|29||黑牛食品|自2015年12月14日至2025年12月13日|

北京德恒律师事务所 关于黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|类别|商标|专用权人|专用权期限|
|125|12076467|30||黑牛食品|自2015年12月14日至2025年12月13日|
|126|14016903|29||黑牛食品|自2015年08月07日至2025年08月06日|
|127|14016948|30||黑牛食品|—|
|128|14016984|32||黑牛食品|—|
|129|14697928|33||黑牛食品|自2016年04月21日至2026年04月20日|
|130|14698047|33||黑牛食品|自2015年06月28日至2025年06月27日|
|131|14803696|33||黑牛食品|自2016年05月07日至2026年05月06日|
|132|15163104|33||黑牛食品|自2015年09月28日至2025年09月27日|

注：上述商标的所有权由黑牛食品变更为黑牛实业的变更手续正在办理中，且均已取得了
商标局出具的《商标转让申请受理通知书》。其中，第8、14、49、50、51、52、53、54、55、56、95、96、97、98、99、100、117、118、119、120、121、122、127、128项商标正在办理
注册中，均已取得了商标局出具的《商标注册申请受理通知书》，但暂未取得《商标注册证》。
北京德恒律师事务所 关于黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见除上述情况外，其他商标均已取得了《商标注册证》。
6.关联方之间资产、债权、债务及人员划转
（1）经2015年12月7日黑牛食品第三届董事会第十四次会议审议通过，黑牛食品将相关资产及与其相关联的债权、债务、劳动力一并转让给全资子公
司黑牛实业。该等转让按账面净值划转，不改变相关资产原有的实质性经营活
动，自转让之日起，黑牛食品与黑牛实业开始办理相应的过户手续或登记变更
手续。原黑牛食品已履行但未结的全部债权债务，通过黑牛实业、黑牛食品及
债权债务方签订《债权债务转让三方协议》进行转移。
（2）黑牛实业向黑牛食品转让相关房屋及土地使用权
经 2016年 7月 13日黑牛食品第三届董事会第二十二次会议决议，黑牛实
业将位于汕头市岐山北的相关房屋建筑物及土地使用权（不动产权证号：粤
（2016）汕头市不动产权第 0020467号）转让给黑牛食品。根据黑牛食品与黑
牛实业签署的《资产转让协议》，转让价格为 8,877.89万元，截至本法律意见
出具之日，相关转让手续正在办理中。
（二）同业竞争
1．本次重大资产出售完成后，上市公司原有业务将全部剥离，上市公司的
主营业务将变更为软件与信息技术服务业务。重组完成后，黑牛食品的实际控
制人控制的其他企业与黑牛食品不存在同业竞争。
2．为避免本次重大资产出售完成后上市公司的控股股东、实际控制人与上
市公司出现同业竞争情况，实际控制人王文学出具了《关于避免同业竞争的承
诺函》，承诺如下：
“1．基于本次重大资产出售完成后，黑牛食品的主营业务将变更为软件与
信息技术服务业务。本人拟在本次重大资产出售完成后12个月内对本人直接或
间接控制的其他企业进行整合，如发现可能构成实质性竞争的业务或活动，本
人将促使本人拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业
务，并通过依法关停、注销、改变实际从事业务或者对外转让该等公司给无关
北京德恒律师事务所 关于黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见联第三方等方式解决同业竞争问题。
2.无论何种原因，如本人（包括本人将来成立的子公司和其它受本人控制
的除黑牛食品外的其他企业）获得可能与黑牛食品构成同业竞争的业务机会，
本人将尽最大努力，促使该等业务机会转移给黑牛食品。若该等业务机会尚不
具备转让给黑牛食品的条件，或因其他原因导致黑牛食品暂无法取得上述业务
机会，黑牛食品有权选择以书面确认的方式要求本人放弃该等业务机会，或采
取法律、法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所认可的其他方式加
以解决。”
同时，黑牛食品控股股东西藏知合出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“本次重大资产出售完成后，黑牛食品的主营业务将变更为软件和信息技
术服务，本公司将不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、
合资、合作经营或者承包、租赁经营等）直接或者间接从事对黑牛食品的现有
主营业务即软件和信息技术服务构成或可能构成实质性竞争的业务或活动。如
日后本公司拥有实际控制权的其他公司的经营活动可能与黑牛食品发生同业竞
争，本公司将促使本人拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞
争的业务，充分赔偿或补偿由此给黑牛食品造成的损失。”
因此，本所承办律师认为，本次重大资产重组完成后，黑牛食品的控股股
东、实际控制人控制的其他企业与黑牛食品不存在同业竞争；上述避免同业竞
争承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对承诺人具有法律约束
力。
十、本次交易不构成借壳上市
查验原则、方式、内容及过程：本所承办律师主要采取了书面审查等方式，主要查验了黑牛食品董事会决议、本次重大资产重组相关方签署的相关协议，黑牛食品的股东名单，参与讨论、比对、复核《重大资产出售报告书（草案）》，并按照既定查验原则及方式制作了有关查验笔录、查询笔录；等等。
查验的事实材料：本所承办律师查验了包括但不限于如下内容：1.《重大资 78
北京德恒律师事务所 关于黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见产出售协议》；2.黑牛食品第三届董事会第二十三次会议决议；3.《重大资产出售报告书（草案）》；等等。
查验结果：在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
本次重大资产重组实施前，王文学先生合计持有公司 140,000,000股的股
份，占公司总股本的29.82%，为黑牛食品的实际控制人。本次重大资产出售实
施完成后，王文学仍持有黑牛食品29.82%的股份，仍为黑牛食品的实际控制人。
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成借壳上市。
十一、信息披露
查验原则、方式、内容及过程：本所承办律师主要采取了书面审查等方式，主要查验了黑牛食品董事会决议，查询黑牛食品在深交所网站的相关公告，并
按照既定查验原则及方式制作了有关查验笔录、查询笔录；等等。
查验的事实材料：本所承办律师核查了包括但不限于如下文件：1.黑牛食品在深交所网站的相关公告；2.黑牛食品第三届董事会第二十三次会议决议、第三届董事会第十七次会议决议等。
查验结果：在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
根据黑牛食品提供的资料并经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之
日，黑牛食品就本次重大资产出售已经履行的信息披露情况如下：
1．2016年5月25日，黑牛食品发布了《重大事项停牌公告》（2016-039），披露了公司拟筹划重大事项，经公司申请，公司股票自 2016年 5月 25日开市
起停牌，公司债券不停牌。
2．2016年 6月 1日，黑牛食品发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公
告》（2016-041），披露了公司确定筹划的重大事项构成重大资产重组，经公
司申请，公司股票自2016年6月1日开市起继续停牌，公司债券不停牌。
3．2016年 6月 8日，黑牛食品发布了《关于重大资产重组的停牌进展公
告》（2016-046），披露了本次重大资产重组的工作进展
北京德恒律师事务所 关于黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见4．2016年6月17日，黑牛食品发布了《关于重大资产重组的停牌进展公
告》（2016-047），披露了本次重大资产重组的工作进展。
5．2016年6月24日，黑牛食品发布了《关于重大资产重组进展暨延期复
牌的公告》（2016-048），披露了交易对方、交易方式及标的资产情况、本次
重大资产重组的工作进展以及公司股票停牌前一交易日（2016年 5月 24日）
前10名股东持股情况。
6．2016年 7月 1日，黑牛食品发布了《关于重大资产重组的停牌进展公
告》（2016-052），披露了本次重大资产重组的工作进展。
7．2016年 7月 8日，黑牛食品发布了《关于重大资产重组的停牌进展公
告》（2016-053），披露了本次重大资产重组的工作进展。
8. 2016年 7月 15日，黑牛食品发布了《关于重大资产重组的停牌进展公
告》（2016-057），披露了本次重大资产重组的工作进展。
9. 2016年 7月 22日，黑牛食品发布了《关于重大资产重组的停牌进展公
告》（2016-060），披露了本次重大资产重组的进展公告。
10．2016年7月22日，黑牛食品通过了第三届董事会第二十三次会议决议，审议通过了《黑牛食品股份有限公司重大资产出售符合相关法律法规之规定的议案》等议案；2016年7月22日，黑牛食品通过了第三届监事会第十七次会议决议，审议通过了《黑牛食品股份有限公司重大资产出售符合相关法律法规之规定的议案》等议案。
综上，本所承办律师认为，截至本法律意见出具之日，黑牛食品已依法履
行了现阶段的法定信息披露和报告义务，不存在未依法履行信息披露义务的情
形；黑牛食品尚需根据项目进展情况，按照《重组管理办法》等相关法律、法
规、规范性文件的规定继续履行相关信息披露义务。
十二、关于股票买卖情况的自查
查验原则、方式、内容及过程：本所承办律师主要采取了书面审查等方式， 80
北京德恒律师事务所 关于黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见主要查验了本次重大资产出售相关方及各中介机构出具的自查报告，查询黑牛
食品在深交所网站的相关公告，查验《信息披露义务人持股及股份变更查询证
明》，并按照既定查验原则及方式制作了有关查验笔录、查询笔录；等等。
查验的事实材料：本所承办律师核查了包括但不限于如下文件：1.黑牛食
品在深交所网站的相关公告；2.黑牛食品、交易对方、标的公司、中信建投、
本所、大华、天健兴业出具的自查报告；3.中登深圳分公司出具的《信息披露
义务人持股及股份变更查询证明》等。
查验结果：在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
2016年 5月 25日，黑牛食品发布公告，公司正在筹划重大事项，鉴于该
事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公
司股价异常波动，公司股票自2016年5月25日起停牌。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重
大资产出售申请文件》等有关规定，自黑牛食品董事会就本次重组首次停牌前
6个月至 2016年 5月 25日（以下简称“自查期间”），本次重大资产出售涉及
的相关各方及其各自的董事、监事、高级管理人员及前述自然人的直系亲属就
自查期间买卖黑牛食品股票的情况进行了自查，本所承办律师核查了上述自查
结果，结果如下：
（一）黑牛食品及其目前董事、监事、高级管理人员和相关内幕消息知情
人以及上述人员的直系亲属买卖股票情况
根据黑牛食品出具的《黑牛食品股份有限公司相关知情人员关于买卖黑牛
食品股票的自查报告》、黑牛食品董事、监事、高级管理人员等内幕消息知情
人出具的《本人相关知情人员关于买卖黑牛食品股票的自查报告》、中登深圳
分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》（以下简称“《查
询证明》”）于2015年11月24日至2016年5月24日买卖黑牛食品股票的交
易记录并经本所承办律师核查：
1.黑牛食品控股股东西藏知合在自查期间内以协议转让方式受让公司股票
北京德恒律师事务所 关于黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见的情况
为引进战略投资者以增强黑牛食品的盈利能力，西藏知合与林秀浩于 2015
年 11月 6日签署了《股份转让协议》，由西藏知合以 8.29元/股的价格受让林
秀浩持有的黑牛食品50,945,600股股份。
黑牛食品于 2015年 11月 7日于深交所网站发布了《关于实际控制人拟变
更的提示性公告》，于 2015年 12月 2日发布了《关于股东协议转让公司股份
完成过户登记暨公司控制权发生变更的提示性公告》。
除上述人员外，黑牛食品及其目前的董事、监事和高级管理人员和相关内
幕消息知情人以及前述人员直系亲属在自查期间没有买卖黑牛食品股票的行
为。
（二）交易对方及其董事、监事、高级管理人员和相关内幕消息知情人以
及上述人员的直系亲属买卖股票情况
根据交易对方及交易对方实际控制人、执行董事兼总经理、监事出具的《关
于买卖上市公司股票情况的自查报告》，黑牛资本实际控制人林秀浩、林秀海
的女儿林佳纯、林秀浩胞兄林秀海、林秀浩胞弟林秀伟、黑牛资本执行董事兼
经理杨瑜平、监事李潮深、李潮深儿子李衔洋、李思洋出具的关于买卖上市公
司股票的承诺函、《查询证明》并经本所承办律师核查：
1.交易对方第一大股东林秀浩在自查期间内以协议转让方式转让公司股票
的情况详见本章第1条所述。
2.交易对方第一大股东林秀浩的胞兄林秀海在自查期间内买卖黑牛食品股
票的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易日期|交易性质|交易价格（元）|交易股数（股）|
|2016-05-05|卖出|16.30|1,380,000|

林秀海针对上述买卖情况作出承诺：本人在黑牛食品本次重大资产重组事
项停牌（2016年5月25日）前从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信
息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖黑牛食品股
北京德恒律师事务所 关于黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见票的建议，亦未向任何人提出未获得任何相关的内幕信息；本人在自查期间内
对黑牛食品股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情、市场公开信息及
个人判断做出的独立投资决策，未从任何其他方处获得相关事项的内幕信息，
不存在利用内幕信息进行交易的情形。
3.交易对方第一大股东林秀浩的胞弟林秀伟在自查期间内买卖黑牛食品股
票的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易日期|交易性质|交易价格（元）|交易股数（股）|
|2015-11-30|买入|14.95|100,000|
|2016-01-08|买入|16.18|90,000|
|2016-01-14|买入|13.88|170,183|
|2016-01-27|买入|12.53|50,000|
|2016-02-15|买入|12.61|50,000|
|2016-02-26|买入|12.38|100,000|
|2016-02-29|买入|11.33|60,000|
|2016-03-02|买入|11.56|52,000|

林秀伟针对上述买卖情况作出承诺：本人在黑牛食品本次重大资产重组事
项停牌（2016年5月25日）前从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信
息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖黑牛食品股
票的建议，亦未向任何人提出未获得任何相关的内幕信息；本人在自查期间内
对黑牛食品股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情、市场公开信息及
个人判断做出的独立投资决策，未从任何其他方处获得相关事项的内幕信息，
不存在利用内幕信息进行交易的情形。若本人上述买卖黑牛食品股票的行为导
致被证券交易所以及其他监管机构认定为内幕交易的，本人承诺按照相关法律
法规及相关监管机构颁布之规范性文件的有关规定处理本人在自查期间所买入
的黑牛食品的股票。
4.交易对方第一大股东林秀浩女儿林佳纯在自查期间内买卖黑牛食品股票
的情况如下：
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|-|-|-|-|
|交易日期|交易性质|交易价格（元）|交易股数（股）|

北京德恒律师事务所 关于黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见
|||||
|-|-|-|-|
|2015-12-07|买入|20.24|24,400|

林佳纯针对上述买卖情况作出承诺：本人在黑牛食品本次重大资产重组事
项停牌（2016年5月25日）前从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信
息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖黑牛食品股
票的建议，亦未向任何人提出未获得任何相关的内幕信息；本人在自查期间内
对黑牛食品股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情、市场公开信息及
个人判断做出的独立投资决策，未从任何其他方处获得相关事项的内幕信息，
不存在利用内幕信息进行交易的情形。若本人上述买卖黑牛食品股票的行为导
致被证券交易所以及其他监管机构认定为内幕交易的，本人承诺按照相关法律
法规及相关监管机构颁布之规范性文件的有关规定处理本人在自查期间所买入
的黑牛食品的股票。
5.交易对方执行董事兼经理杨瑜平在自查期间内买卖黑牛食品股票的情况
如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易日期|交易性质|交易价格（元）|交易股数（股）|
|2015-11-30|买入|15.10|1,500|
|2015-12-04|卖出|20.59|1,500|
|2016-01-15|买入|14.61|1,500|
|2016-02-29|买入|11.17|2,300|
|2016-03-16|卖出|12.52|2,000|
|2016-03-18|卖出|13.48|1,000|
|2016-03-25|卖出|13.36|800|

杨瑜平针对上述买卖情况作出承诺：本人在黑牛食品本次重大资产重组事项停牌（2016年5月25日）前从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖黑牛食品股票的建议，亦未向任何人提出未获得任何相关的内幕信息；本人在自查期间内对黑牛食品股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，未从任何其他方处获得相关事项的内幕信息，不存
在利用内幕信息进行交易的情形。若本人上述买卖黑牛食品股票的行为导致被
北京德恒律师事务所 关于黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见证券交易所以及其他监管机构认定为内幕交易的，本人承诺按照相关法律法规及相关监管机构颁布之规范性文件的有关规定处理本人在自查期间所买入的黑牛食品的股票。
6.交易对方监事李潮深在自查期间内买卖黑牛食品股票的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易日期|交易性质|交易价格（元）|交易股数（股）|
|2015-11-30|买入|15.00|171,300|
|2015-12-04|卖出|19.73|171,300|
|2016-05-09|买入|16.26|400,000|

李潮深针对上述买卖情况作出承诺：本人在黑牛食品本次重大资产重组事项停牌（2016年5月25日）前从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖黑牛食品股票的建议，亦未向任何人提出未获得任何相关的内幕信息；本人在自查期间内对黑牛食品股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，未从任何其他方处获得相关事项的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。若本人上述买卖黑牛食品股票的行为导致被证券交易所以及其他监管机构认定为内幕交易的，本人承诺按照相关法律法规及相关监管机构颁布之规范性文件的有关规定处理本人在自查期间所买入的黑牛食品的股票。
7.交易对方监事李潮深的儿子李衔洋在自查期间内买卖黑牛食品股票的情
况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易日期|交易性质|交易价格（元）|交易股数（股）|
|2016-01-04|买入|16.85|110,000|
|2016-01-05|买入|16.98|49,400|
|2016-01-19|买入|14.39|173,000|
|2016-02-01|买入|12.70|113,700|
|2016-02-29|买入|11.26|111,175|
|2016-03-08|买入|12.55|50,000|
|2016-03-11|买入|12.22|20,000|

北京德恒律师事务所 关于黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见
|||||
|-|-|-|-|
|2016-05-06|卖出|17.55|127,275|
|2016-05-09|买入|15.96|31,000|
|2016-05-11|卖出|16.78|101,000|

李衔洋针对上述买卖情况作出承诺：本人在黑牛食品本次重大资产重组事项停牌（2016年5月25日）前从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖黑牛食品股票的建议，亦未向任何人提出未获得任何相关的内幕信息；本人在自查期间内对黑牛食品股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，未从任何其他方处获得相关事项的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。若本人上述买卖黑牛食品股票的行为导致被证券交易所以及其他监管机构认定为内幕交易的，本人承诺按照相关法律法规及相关监管机构颁布之规范性文件的有关规定处理本人在自查期间所买入的黑牛食品的股票。
8.交易对方监事李潮深的儿子李思洋在自查期间内买卖黑牛食品股票的情
况如下：
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|-|-|-|-|
|交易日期|交易性质|交易价格（元）|交易股数（股）|
|2015-12-09|买入|18.72|206,300|
|2015-12-30|买入|19.29|159,900|
|2016-01-08|买入|16.45|17,100|
|2016-01-14|买入|14.30|30,000|
|2016-01-18|买入|14.26|4,200|

李思洋针对上述买卖情况作出承诺：本人在黑牛食品本次重大资产重组事项停牌（2016年5月25日）前从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖黑牛食品股票的建议，亦未向任何人提出未获得任何相关的内幕信息；本人在自查期间内对黑牛食品股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，未从任何其他方处获得相关事项的内幕信息，不存
在利用内幕信息进行交易的情形。若本人上述买卖黑牛食品股票的行为导致被
北京德恒律师事务所 关于黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见证券交易所以及其他监管机构认定为内幕交易的，本人承诺按照相关法律法规及相关监管机构颁布之规范性文件的有关规定处理本人在自查期间所买入的黑牛食品的股票。
除上述人员外，本次重组交易对方及其董事、监事、高级管理人员的其他直系亲属在自查期间内没有买卖黑牛食品股票的行为。
（三）标的公司及其董事、监事、高级管理人员和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属买卖股票情况
根据标的公司及其董事、监事、高级管理人员出具的《关于买卖上市公司股票情况的自查报告》、黑牛实业监事陈克玫之配偶郑家林出具的关于买卖上市公司股票的承诺函、《查询证明》并经本所承办律师核查：
1.黑牛实业监事陈克玫之配偶郑家林在自查期间内买卖黑牛食品股票的情况如下：
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|-|-|-|-|
|交易日期|交易性质|交易价格（元）|交易股数（股）|
|2015-11-25|买入|17.70|2,400|
|2015-12-16|卖出|19.44|2,400|
|2016-01-05|买入|16.03|1,100|
|2016-01-05|卖出|17.20|1,000|
|2016-01-08|买入|16.45|1,300|
|2016-04-25|卖出|17.05|2,400|

郑家林针对上述买卖情况出具承诺：本人在黑牛食品本次重大资产重组事项停牌（2016年5月25日）前从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖黑牛食品股票的建议，亦未向任何人提出未获得任何相关的内幕信息；本人在自查期间内对黑牛食品股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，未从任何其他方处获得相关事项的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。若本人上述买卖黑牛食品股票的行为导致被
证券交易所以及其他监管机构认定为内幕交易的，本人承诺按照相关法律法规
北京德恒律师事务所 关于黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见及相关监管机构颁布之规范性文件的有关规定处理本人在自查期间所买入的黑牛食品的股票。
除上述人员外，标的公司及其董事、监事、高级管理人员的其他直系亲属在自查期间内没有买卖黑牛食品股票的行为。
（四）参与本次重大资产出售的中介机构及其经办人和相关内幕消息知情
人以及上述人员的直系亲属买卖股票情况
经本次重组各方聘请的中介机构出具的自查报告、大华会计师何芳母亲杨
伴英出具的关于买卖上市公司股票的承诺函、《查询证明》并经本所承办律师
核查：
1.独立财务顾问中信建投在自查期间内买卖黑牛食品股票的情况如下：
中信建投（证券账户号码：0899045365），于2015年11月24日买入黑牛
食品股票 450,000股，分别于 2015年 11月 26日、27日以及 30日将前述所购
入黑牛食品股票全部卖出。
根据中信建投出具的《自查报告》，上述交易系中信建投衍生品交易部进
行的量化交易，该等交易的发生与本次重大资产重组无关，不属于内幕交易情
形。
2.大华会计师何芳之母亲杨伴英在自查期间内买卖黑牛食品股票的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易日期|交易性质|交易价格（元）|交易股数（股）|
|2015-12-04|买入|19.94|700|
|2015-12-23|卖出|20.74|700|
|2016-02-22|买入|14.29|1,600|
|2016-03-04|卖出|11.25|1,600|

杨伴英针对上述买卖情况出具承诺：本人在黑牛食品本次重大资产重组事项停牌（2016年5月25日）前从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，
也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖黑牛食品股票的
北京德恒律师事务所 关于黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见建议，亦未向任何人提出未获得任何相关的内幕信息；本人在自查期间内对黑牛食品股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，未从任何其他方处获得相关事项的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
除上述人员外，参与本次重大资产出售的其他中介机构及其经办人和相关
内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属在自查期间没有买卖黑牛食品股票的
行为。
综上，本所承办律师认为，如上述人员确认情况属实，则该等人员买卖黑
牛食品股票的行为不构成内幕交易，不会对本次重大资产出售构成实质性法律
障碍。
十三、证券服务机构的资格
查验原则、方式、内容及过程：本所承办律师主要采取了书面审查等方式，主要查验了参与本次重大资产出售的证券服务机构提供的资质证书等资料。
查验的事实材料：本所承办律师核查了包括但不限于如下文件：参与本次
重大资产出售的证券服务机构提供的资质证书等资料。
查验结果：在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
根据参与本次重大资产出售的证券服务机构提供的资料，相关证券服务机
构的资质情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|委托方|中介机构|中介机构名称|资质证书|
|黑牛食品|独立财务顾问|中信建投证券股份有限公司|《经营证券业务许可证》（证号：13590000）|
||法律顾问|北京德恒律师事务所|《律师事务所执业许可证》（证号：21101199310205839）|
||审计机构|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|《会计师事务所执业证书》（会计师事务所编号：11010148）、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000165）|
||资产评估机构|北京天健兴业资产评估有限公司|《资产评估资格证书》（证书编号：11020141）、《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0100014005）|

北京德恒律师事务所 关于黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见综上，本所承办律师认为，参与本次重组的证券服务机构具有为本次重组
提供服务的适当资格。
十四、结论性意见
综上所述，截至本法律意见出具之日，本所承办律师认为：
1.本次重大资产出售方案符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定；
2.本次重组交易各方均依法有效存续或具备完全民事行为能力，具备实施
本次重大资产出售的主体资格；
3.本次重组相关各方签署的《重大资产出售协议》的内容及形式符合相关
中国法律法规和其他规范性文件的规定，对黑牛食品及交易对方具有法律效力；
4.本次重组或相关事项尚需取得黑牛食品股东大会以及债券持有人会议的
审议批准；
5.本次交易符合《重组管理办法》规定的相关实质性条件。
6.截至本法律意见出具之日，黑牛食品持有的标的公司股权权属清晰，不
存在质押或者其他任何第三方权利，不存在任何权利受到限制的情形，亦不存
在任何权属纠纷；
7.本次重组黑牛食品已依法履行了现阶段的法定信息披露和报告义务，不
存在未依法履行信息披露义务的情形；黑牛食品尚需根据项目进展情况，按照
《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相关信息披
露义务；
8.参与本次重组的证券服务机构具有为本次重组提供服务的适当资格。
本法律意见正本一式伍份，无副本，每份具有同等法律效力，经本所负责
人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签署页）
北京德恒律师事务所 关于黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于黑牛食品股份有限公司重大资产
出售暨关联交易的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：_____________
王丽
承办律师：_____________
王贤安
承办律师：_____________
胡卓智
二〇一六年 月 日