腾达建设 2016年第二次临时股东大会会议资料腾达建设集团股份有限公司
2016年第二次临时股东大会
会议资料
腾达建设集团股份有限公司董事会
二○一六年十一月十八日
腾达建设 2016年第二次临时股东大会会议资料腾达建设集团股份有限公司
2016年第二次临时股东大会议程
会议召开时间：2016年11月18日（星期五）下午1：00
会议召开地点：浙江省台州市路桥区路桥大道东一号鑫都国际大酒店三楼会议室
主持人：叶林富董事长
议程：
一、审议如下议案：
1、《关于修改<公司章程>部分条款的议案》
2、《关于修改<董事会议事规则>部分条款的议案》
3.00《关于选举公司第八届董事会董事的议案》
3.01选举叶林富先生为公司第八届董事会董事
3.02选举叶立春先生为公司第八届董事会董事
3.03选举叶小根先生为公司第八届董事会董事
3.04选举杨九如先生为公司第八届董事会董事
4.00《关于选举公司第八届董事会独立董事的议案》
4.01选举刘国彬先生为公司第八届董事会独立董事
4.02选举任永平先生为公司第八届董事会独立董事
4.03选举吴非先生为公司第八届董事会独立董事
5.00《关于选举公司第八届监事会监事的议案》
5.01选举陈华才先生为公司第八届监事会监事
5.02选举项兆云先生为公司第八届监事会监事
二、股东或股东代表发言、提问
三、公司董事及高管解答股东提问
四、股东现场投票表决
五、宣布现场表决结果
六、宣布现场会议闭幕
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2016年第二次临时股东大会现场投票表决办法
一、各项议案由股东或股东代表以记名方式分别表决。
二、每一表决票分别注明该票所代表的股份数，每股为一票表决权，投票结果按股份数判定票数。
三、大会设监票人三名，其中两名为股东代表，一名为监事代表；由监票人计票并当场宣布表决结果。
四、表决时，在表决票相应的空格栏里“赞成”用“√”表示；“反对”用“×”表示；“弃权”用“○”表示；不填作弃权处理。
五、不使用本次大会统一发放的表决票，或夹写规定外文字或填写模糊无法辨认者，视为无效票，作弃权处理。
六、在大会期间离场或不参与投票者，作弃权处理。
七、本次股东大会审议的1、2项议案以特别决议方式通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；3、4、5项议案以普通决议方式通过，即由出席大会的股东或股东代表所持表决权的二分之一以上通过。
腾达建设 2016年第二次临时股东大会会议资料议案一：
关于修改《公司章程》部分条款的议案
各位股东：
为了促进公司业务发展，更好地适应市场，根据公司经营管理实际情况，结合公司业务的特点，同时为了充分尊重和发挥中小投资者在公司重大事项决策中的意愿和作用，拟对《公司章程》的部分条款进行修订。具体修改内容如下：
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|原内容|修改后内容|
|第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第一百零六条 董事会由九名董事组成，其中独立董事3名。设董事长一人，副董事长2人。|第一百零六条 董事会由七名董事组成，其中独立董事3名。设董事长一人，副董事长 2人。|
|第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以传真、电子邮件、邮寄或专人送达方式进行；通知时限为不少于会议召开前 5天。|第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以传真、电子邮件、邮寄或专人送达方式进行；通知时限为不少于会议召开前 3天。|
|第二百零三条 本章程自公司第七届董事会2016年第4次临时会议审议通过之日起施行。|第二百零三条 本章程自公司股东大会通过之日起施行。|

请各位股东审议。
腾达建设集团股份有限公司董事会
腾达建设 2016年第二次临时股东大会会议资料议案二：
关于修改《董事会议事规则》部分条款的议案
各位股东：
为了促进公司发展，更好地适应市场，根据公司业务经营发展的实际情况，结合公司业务的特点，拟对《董事会议事规则》的部分条款进行修订。具体修改内容如下：
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|原内容|修改后内容|
|第八条 会议通知召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。|第八条 会议通知召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和三日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。|
|第十六条第二款（二）公司发生的交易达到下列标准之一的，由董事会审议：１．交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的，以高者为准)占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，30%以下；２．交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上， 30%以下，或绝对金额在20000 万元，60000 万元以下；但采用 PPP 模式的工程项目涉及的融资合同与投资合同按照第 6项规定执行；３．交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，50%以下，或绝对金额在2000 万元以上， 5000万元以下；４．交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一|第十六条第二款（二）公司发生的交易达到下列标准之一的，由董事会审议：１．交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的，以高者为准)占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，30%以下；２．交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上， 50%以下(采用PPP 模式的工程项目除外)；3. 采用PPP模式的工程项目涉及的投资金额占上市公司最近一期经审计净资产的30%以上， 50%以下。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。|

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|个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，30%以下，或绝对金额在 20000 万元以上，80000万元以下；５．交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，50%以下，或绝对金额在2000万元以上， 5000万元以下。6. 采用PPP模式的工程项目，涉及的融资合同金额在 100000 万元以上，300000 万元以下；投资合同金额在 50000 万元以上，100000万元以下。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。|

请各位股东审议。
腾达建设集团股份有限公司董事会
腾达建设 2016年第二次临时股东大会会议资料议案三：
关于选举公司第八届董事会董事的议案
各位股东：
公司第七届董事会已任期届满，为保证董事会的正常运作，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司董事会决定进行换届并选举新一届公司董事。经公司股东推荐，公司董事会提名委员会审核，董事会提名叶林富先生、叶立春先生、叶小根先生、杨九如先生为公司第八届董事会非独立董事候选人。
在新一届董事会有效成立前，第七届董事会董事仍然按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，履行董事职务。换届后新当选董事任期三年，自本议案生效之日起计算。
本议案待股东大会审议，并待股东大会审议通过上述《关于修改<公司章程>部分条款的议案》后正式生效。
候选非独立董事简历：
叶林富：男，1966年出生，工商管理硕士，高级经济师，中国工程建设高级职业经理人。曾任浙江腾达集团股份有限公司副总经理，本公司董事、总经理，上海市浙江商会执行副会长、浙江省青年企业家协会副会长等职务。被评为浙江省十大杰出青年、浙江省优秀建筑企业经理、台州市首届劳动模范等荣誉称号。
现任本公司董事长。持有132,047,177股本公司股票。
叶立春：男，1955年出生，高中，中共党员，工程师，一级建造师。曾任浙江省黄岩县路东乡工办会计，浙江腾达集团股份有限公司副总经理，本公司副董事长、总经理。现任本公司副董事长。持有15,640,932股本公司股票。
叶小根：男，1950年出生，高中，中共党员，高级经济师，一级建造师。
曾任浙江腾达集团股份有限公司副总经理，本公司副董事长、副总经理。现任本公司副董事长。持有24,422,484股本公司股票。
杨九如：男，1978年出生，大专，中共党员。曾任公司董事长秘书，办公室副主任，公司监事，副总经理。现任本公司总经理。未持有本公司股票。
请各位股东审议。
腾达建设集团股份有限公司董事会
腾达建设 2016年第二次临时股东大会会议资料议案四：
关于选举公司第八届董事会独立董事的议案
各位股东：
公司第七届董事会已任期届满，为保证董事会的正常运作，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司董事会决定进行换届并选举新一届公司董事。经公司股东推荐，公司董事会提名委员会审核，董事会提名刘国彬先生、任永平先生、吴非先生为公司第八届董事会独立董事候选人。
在新一届董事会有效成立前，第七届董事会董事仍然按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，履行董事职务。换届后新当选独立董事任期三年，自本议案生效之日起计算。
本议案待股东大会审议，并待股东大会审议通过上述《关于修改<公司章程>部分条款的议案》后正式生效。
候选独立董事简历：
刘国彬：男，1966年出生，工学博士。曾任中国土木工程学会土力学及岩土工程学会理事、中国隧道及地下工程学会地下铁道专业委员会副主任、上海市总工程师协会理事等。现任同济大学土木工程学院教授，博士生导师，兼任上海同是科技股份有限公司董事长，本公司独立董事。未持有本公司股票。
任永平：男，1963年出生，会计学博士，中国注册会计师。曾任江苏大学会计学教授，财务处副处长，镇江 RIETSCHLE公司财务总监、德方董事，以及玉龙股份、亚厦装饰、扬农化工等上市公司独立董事，上海大学管理学院副院长、书记等职务。现任上海大学教授，博士生导师，兼任中国会计学会会计基础理论委员会委员，兴源环境科技股份有限公司董事，江苏恒顺醋业股份有限公司独立董事，恒天凯马股份有限公司独立董事，溧阳科华控股股份有限公司独立董事、无锡隆盛科技股份有限公司独立董事，本公司独立董事。未持有本公司股票。
吴非：男，中国国籍,1983年出生，硕士研究生学历，国家法律职业资格。
曾任中国粮油控股有限公司法律顾问、中粮集团有限公司秘书、上海证券交易所监管员。现任上海信公企业管理咨询有限公司合伙人、上海信公印诚商务咨询有
腾达建设 2016年第二次临时股东大会会议资料限公司董事长，兼任山东华鲁恒升化工股份有限公司、沈阳桃李面包股份有限公司独立董事。未持有本公司股票。
请各位股东审议。
腾达建设集团股份有限公司董事会
腾达建设 2016年第二次临时股东大会会议资料议案五：
关于选举公司第八届监事会监事的议案
各位股东：
公司第七届监事会已任期届满，为保证监事会的正常运作，根据《公司法》及《公司章程》有关规定，公司监事会决定进行换届并选举新一届公司监事。根据公司股东推荐，监事会同意提名陈华才先生、项兆云先生为公司第八届监事会监事候选人。
在新一届监事会有效成立前，第七届监事会监事仍然按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，履行监事职务。换届后新当选监事任期三年，自本议案生效之日起计算。
候选监事简历：
陈华才：男，1948年出生，高中，中共党员，高级经济师，一级建造师。
曾任浙江腾达房地产开发有限公司总经理，现任云南腾达运通置业有限公司总经理，本公司董事。持有4,746,924股本公司股票。
项兆云：男，1953年出生，中共党员，高中学历，工程师。1984年至今担任本公司杭州分公司工程部副经理，本公司监事。持有 11,101,924股本公司股票。
请各位股东审议。
腾达建设集团股份有限公司监事会