法律意见书
关于北京粮食集团有限责任公司
免于提交豁免要约收购申请的
法律意见书
北京市金德律师事务所
北京市朝阳区鼎成路 2号
邮编: 100101
电话:010-65512727
传真:010-84630910
二零一七年七月
法律意见书
目录
释义 ............................................. 3一、本次收购收购人的主体资格 ..................... 7二、本次交易的主要内容 ........................... 8三、本次交易的相关决策过程及审批情况 ............ 10四、本次收购符合免于提交豁免要约收购申请条件 .... 11五、结论意见 .................................... 13
法律意见书
释义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语之特定含义如下：
||||
|-|-|-|
|京粮集团、收购人|指|北京粮食集团有限责任公司|
|珠江控股、上市公司|指|海南珠江控股股份有限公司（A 股证券代码为000505，B股证券代码为200505）|
|京粮股份、标的公司|指|北京京粮股份有限公司|
|本次交易、本次重组交易|指|1、重大资产置换：以2016年5 月31日为审计评估基准日，珠江控股将置出资产与京粮集团持有的京粮股份67%股权中的等值部分进行置换；2、发行股份购买资产，珠江控股向京粮集团及相关交易对方购买其持有的京粮股份的剩余股权；3、珠江控股向京粮集团非公开发行股份募集配套资金43,187.49万元|
|本次收购|指|通过本次交易，京粮集团在本次交易后获得珠江控股42.06%的股份的行为|
|北京万发|指|北京市万发房地产开发有限责任公司|
|国开金融|指|国开金融有限责任公司|
|国管中心|指|北京国有资本经营管理中心|
|鑫牛润瀛|指|鑫牛润瀛（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|北京市国资委|指|北京市人民政府国有资产监督管理委员会|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《收购报告书》|指|《海南珠江控股股份有限公司收购报告书》|
|本法律意见或本法律|指|《北京市金德律师事务所关于北京粮食集团有限|

法律意见书
||||
|-|-|-|
|意见书||责任公司免于提交豁免要约收购申请的法律意见书》|
|本所/本所律师|指|北京市金德律师事务所/北京市金德律师事务所指派的律师|
|元|指|人民币元|

北京市金德律师事务所
关于北京粮食集团有限责任公司
免于提交豁免要约收购申请的
法律意见书
致：北京粮食集团有限责任公司
本所接受京粮集团的委托，担任京粮集团本次收购的专项法律顾问。就本次收购涉及的免于提交豁免要约收购申请之相关事宜提供专项法律服务，依法出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等相关法律、法规的规定，对本次收购涉及的有关主体资格、收购内容、收购程序等事项进行了必要的核查，并查阅了本所及本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件资料。为出具本法律意见书，京粮集团向本所律师提供包括但不限于如下资料以供审查：1、京粮集团的《企业法人营业执照》（副本）；2、京粮集团《公司章程》；3、《收购报告书》；4、北京市政府、北京市国资委批准文件；5、中国证监会核准文件；6、京粮集团内部审批文件。
就出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
1.本所已得到京粮集团的保证：京粮集团已经提供了本所律师为出具本法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口
法律意见书
头证言；其向本所提供的复印材料、有关副本材料均与正本材料一致；
其提供的文字和材料真实、完整、有效，且无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。
2.本法律意见仅就与本次收购有关的法律问题发表意见，仅供京粮集团本次收购免于向中国证监会提交豁免要约收购申请之目的使用，不得用作任何其他目的。
3.本所对本法律意见所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖京粮集团向本所提供的文件、资料、所作说明及承诺，且其已向本所保证该等文件、资料、所作说明及承诺的真实性、完整性和准确性。
4.本所是依据截至本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行适用的法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和要求而出具本法律意见。本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次收购的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
5.本所律师同意将本法律意见作为京粮集团本次收购所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于以上声明与保证，本所律师按照律师行业公认的业务标准、
法律意见书
道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次收购收购人的主体资格
根据京粮集团目前持有的《营业执照》及本所律师核查，京粮集团的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|北京粮食集团有限责任公司|
|企业类型|有限责任公司（国有独资）|
|注册资本|90,000万元人民币|
|法定代表人|王国丰|
|成立日期|1999年06 月 11日|
|注册地址|北京市西城区广安门内大街 316号|
|统一社会信用代码|91110000700224507H|
|经营范围|粮食收购；代理仓储货物的财产保险、机动车险；粮食储存、加工、销售；物业管理；经济信息咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（不另附进出口商品目录）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|营业期限|1999年06 月 11日至2029年6月10日|
|通讯地址|北京市朝阳区东三环中路 16号（京粮大厦）|
|联系电话|010-51672099|

经核查，截至本法律意见出具之日，京粮集团不存在《收购办法》第六条规定的以下情形：（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）收购人最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重
大违法行为；（3）收购人最近 3年有严重的证券市场失信行为；（4）
法律意见书
法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，京粮集团为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据有关法律、法规或其公司章程的规定需要终止的情形，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，京粮集团具备进行本次交易的主体资格。
二、本次交易的主要内容
本次交易的整体方案由以下几项内容组成：（一）重大资产置换；
（二）发行股份购买资产；（三）募集配套资金。具体情况如下：
（一）重大资产置换
以 2016年 5月 31日为审计评估基准日，珠江控股将置出资产与京粮集团持有的京粮股份67%股份中的等值部分进行置换。北京中天华资产评估有限责任公司、北京中企华资产评估有限责任公司已分别对置出资产、置入资产截至基准日的价值进行整体评估并分别出具资产评估报告（以下分别称为“置出资产评估报告”、“置入资产评估报告”，合称为“评估报告”），本次交易以置入资产评估报告、置出资产评估报告中分别确认的评估值为定价依据。
（二）发行股份购买资产
法律意见书
珠江控股与京粮集团进行资产置换后，置换差额由珠江控股向京粮集团发行股份补足。本次发行股份的定价基准日为珠江控股审议本次重大资产重组事项的第七届董事会第三十次会议决议公告日。本次非公开发行价格为珠江控股本次重大资产重组预案的董事会决议公告日前 60个交易日上市公司股票均价的90%（董事会决议公告日前 60个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前 60个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前 60个交易日股票交易总量）。由于珠江控股股票已于 2016年 5月 3日起停牌，按上述方法计算发行价格为 8.09元/股。
（三）募集配套资金
珠江控股向京粮集团募集配套资金 43,187.49万元，且不超过拟购买资产交易价格的100%。珠江控股本次发行股份募集配套资金的发行价格为本次重大资产重组召开首次董事会的决议公告日前 20个交易日均价的90%，即 8.82元/股。
本次交易后，根据本次重组交易方式及标的资产的评估值，本次珠江控股将向京粮集团及相关交易对方发行股份总量约为 210,079,552股，其中向京粮集团发行 115,912,190股；并拟募集配套资金总金额 43,187.49万元，上市公司向京粮集团募集配套资金发行股份数量不超过 48,965,408股。本次交易后，京粮集团持有上市公司42.06%的股份（募集配套资金后）。
法律意见书
经核查，本所律师认为，本次收购合法、有效，不存在违反相关法律法规强制性规定的情形。
三、本次交易的相关决策过程及审批情况
1、本次交易方案已获得北京市国资委的原则性同意；
2、本次交易方案已经京粮集团内部决策机构审议通过；
3、本次交易方案已经国管中心内部决策机构审议通过；
4、本次交易方案已经国开金融内部决策机构审议通过；
5、本次交易方案已经鑫牛润瀛内部决策机构审议通过；
6、本次交易方案已经北京万发内部决策机构审议通过；
7、本次重组预案相关议案已经珠江控股第七届董事会第三十次会议审议通过；
8、本次重组预案相关议案已经珠江控股第七届监事会第十四次会议审议通过；
9、本次重组相关议案已经珠江控股第八届董事会第四次会议审议通过；
10、本次重组相关议案已经珠江控股第八届监事会第三次会议审
法律意见书
议通过；
11、本次交易标的资产的评估报告的评估结果已经北京市国资委核准；
12、取得北京市人民政府对协议转让和本次重大资产重组的批复文件；
13、北京市国资委批准本次交易方案；
14、珠江控股股东大会审议通过本次交易方案且同意京粮集团免于发出收购要约；
15、中国证监会已核准本次交易方案。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，京粮集团的本次收购已经履行了所需履行的法律程序。
四、本次收购符合免于提交豁免要约收购申请条件
根据《收购办法》第六十三条第二款中第（一）项的规定，收购人满足“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约”之条件的，收购人可以免于向中
法律意见书
国证监会提交豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
京粮集团符合《收购办法》第六十三条第二款第（一）项规定的免于提交豁免要约收购申请的条件：
（一）本次收购完成后，收购人持有上市公司已发行股份比例将超过30%
在本次收购完成后，京粮集团将持有珠江控股 288,439,561股股份，占珠江控股总股本的比例为42.06%。
（二）收购人承诺 3年内不转让本次向其发行的新股
京粮集团已承诺自本次收购完成之日起三十六个月内不转让本次收购取得的股票。
（三）上市公司股东大会同意京粮集团免于发出收购要约
根据珠江控股于 2016年11月18日召开的 2016年第二次临时股东大会，股东大会审议通过了《关于提请股东大会批准京粮集团免于以要约方式增持公司股份的议案》，同意京粮集团免于发出收购要约。
经核查，本所律师认为，本次收购符合《收购办法》六十三条第二款中第（一）项规定的情形，收购人可以免于向中国证监会提交豁
法律意见书
免要约收购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）收购人符合《公司法》、《证券法》和《收购管理办法》等相关法律、法规、规范性文件规定的条件，具备本次收购的主体资格；
（二）本次收购已经取得必要的批准和授权，各项授权和批准合法、有效；
（三）收购人本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于提交豁免申请的情形，可以免于向中国证监会提交豁免申请，直接向深交所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
本法律意见正本一式陆份,经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
(以下无正文)
法律意见书
（本页无正文，为《北京市金德律师事务所关于北京粮食集团有限责任公司免于提交豁免要约收购申请的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金德律师事务所（盖章）
负责人：徐钢
经办律师：彭园园
2017年 7月 31日