湘财证券股份有限公司
关于亿晶光电科技股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《亿晶光电科技股份有限公司章程》的有关规定，湘财证券股份有限公司（以下简称“湘财证券”）受亿晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）的委托，作为发行人本次非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的保荐人和主承销商，现就本次非公开发行的合规性出具如下说明：
一、发行概况
（一）发行价格
发行价格不低于定价基准日（公司第四届董事会第十三次会议决议公告日，即2013年9月18日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即10.30元/
股。2014年4月，发行人实施了2013年度利润分配，每10股派发现金红利 0.50元（含税）。因此，本次非公开发行股票价格调整为不低于 10.25元/股。除此之外，2014年公司不存在因资本公积金转增股本、派送股票股利或派发现金股利等需要调整发行最低价格及股份数量上限的情况。
本次发行价格为12.00元/股，发行价格的底价为10.25元/股，本次发行价格相当于发行底价的117.07%；相当于申购报价日前 20个交易日（2014年 11月29日至2014年12月28日）均价16.18元/股的74.16%。
（二）发行数量
根据本次发行方案，本次实际共发行人民币普通股（A股）102,308,333股，不超过 11,919万股的最高发行数量。本次非公开发行数量符合《关于核准亿晶
光电科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1202号）中“核准你公司非公开发行不超过 11,919万股新股”的要求。
（三）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为招商财富资产管理有限公司（以下简称：“招商财富”）、陈国平、财通基金管理有限公司（以下简称：“财通基金”）、东海基金管理有限责任公司（以下简称：“东海基金”）及兵工财务有限责任公司（以下简称：“兵工财务”），以上5个发行对象皆以现金认购本次非公开发行的股票。
本次发行对象的数量和其他相关条件均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额 1,227,699,996.00元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用等）26,457,790.00元后，实际募集资金 1,201,242,206.00元（均为货币资金）。其中计入股本人民币102,308,333.00元，计入资本公积人民币1,098,933,873.00元。
本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户，公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。
二、本次非公开发行股票的批准情况
（一）发行方案的审议批准
2013年9月17日，发行人召开了第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于公司 2013年度非公开发行 A股股票预案的议案》、《关于本次非公开发行 A股股票募集资金运用可行性分析的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行 A股股票有关事宜的议案》等议案。
预案的议案》、《关于本次非公开发行 A股股票募集资金运用可行性分析的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行 A股股票有关事宜的议案》等议案。
2014年9月29日，发行人召开了第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》等议案。
2014年10月17日，发行人召开了 2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》等议案。
（二）本次发行监管部门审核过程
2014年 10月 17日，本次非公开发行经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过。2014年 11月 21日，中国证监会下发《关于核准亿晶光电科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1202号），核准发行人非公开发行不超过11,919万股新股，该批复自核准发行之日起6个月内有效。
三、本次发行的具体情况
（一）《认购邀请书》的发出
在北京市君合律师事务所的全程见证下，发行人和保荐机构（主承销商）于2014年12月24日至2014年 12月26日08时30分（本次发行申购报价程序开始启动时间），以电子邮件、传真、特快专递等方式共计向 102名投资者发送了《亿晶光电科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“认购邀请书”）。
上述102名特定投资者包括：截至2014年12月4日下午交易结束时登记在《股东名册》中的发行人前 20名股东（除实际控制人荀建华先生及其关联方，非合格境外机构投资者建银国际光电(控股)有限公司及主承销商关联方湘财证
券股份有限公司客户信用交易担保证券账户；无法取得有效联系的顺延）、符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的22家证券投资基金公司、10家证券公
司、6家保险机构以及董事会决议公告后已经提交认购意向书的44名机构和自然人投资者。
经核查，本保荐机构认为，《认购邀请书》的内容及发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人2014年第二次临时股东大会通过的本次非公开发行方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等。
（二）投资者申购报价情况
本次发行接收申购文件传真的时间为12月29日上午8:30-10:30，北京市君合律师事务所进行了全程见证。在此期间，共有8家投资者在《认购邀请书》规定的时间内，将《亿晶光电科技股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）以传真方式或专人送达方式提交至保荐机构（主承销商）。经保荐机构（主承销商）和律师的共同核查确认，除 2家证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，其他6家投资者均足额缴纳保证金，全部申购报价均为有效报价，有效申购报价区间为10.25元/股—13.55元/股。
保荐机构（主承销商）对上述有效报价进行了簿记建档，具体报价情况如下（按到达时间排序）：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|编号|报价投资者名称|报价档位|申购价格（元/股）|申购金额（元）|保证金是否及时足额到账|是否为有效报价|
|1|兵工财务有限责任公司|1|12.00|126,000,000.00|是|是|
|2|华夏人寿保险股份有限公司|1|10.25|122,770,000.00|是|是|
|||2|10.66|122,770,000.00|||
|3|天安财产保险股份有限公司|1|10.66|123,000,000.00|是|是|
|4|财通基金管理有限公司|1|13.06|137,000,000.00|不适用|是|
|||2|12.47|322,000,000.00|||
|||3|12.00|368,000,000.00|||
|5|东海基金管理有限责任公司|1|12.00|368,000,000.00|不适用|是|
|6|招商财富资产管理有限公司|1|13.55|122,770,000.00|是|是|
|||2|13.38|245,770,000.00|||
|||3|11.38|255,770,000.00|||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|编号|报价投资者名称|报价档位|申购价格（元/股）|申购金额（元）|保证金是否及时足额到账|是否为有效报价|
|7|陈国平|1|12.08|122,770,000.00|是|是|
|8|申万菱信（上海）资产管理有限公司|1|10.28|157,000,000.00|是|是|

经核查，本保荐机构认为，参与认购的8名投资者均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件，其申购价格、申购金额均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。本次发行要求除证券投资基金管理公司以外的投资者均缴纳认购保证金，保证金合计 206,508,000.00元。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象按认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》传真时间优先、发行人和保荐机构（主承销商）协商的原则确定，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和保荐机构（主承销商）确定本次非公开发行股票的发行价格为12.00元/股，发行数量为102,308,333股，募集资金总额为 1,227,699,996.00元。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|获配投资者名称|发行价格（元/股）|获配股数（股）|获配金额（元）|占公司发行后股本的比例|锁定期（月）|
|1|招商财富资产管理有限公司|12.00|20,480,833|245,769,996.00|3.48%|12|
|2|陈国平|12.00|10,230,833|122,769,996.00|1.74%|12|
|3|财通基金管理有限公司|12.00|30,666,666|367,999,992.00|5.21%|12|
|4|东海基金管理有限责任公司|12.00|30,666,666|367,999,992.00|5.21%|12|
|5|兵工财务有限责任公司|12.00|10,263,335|123,160,020.00|1.74%|12|
|汇总|||102,308,333|1,227,699,996.00|17.39%||

发行人分别与上述发行对象签署了《亿晶光电科技股份有限公司非公开发行股票认购协议》。
经核查，本保荐机构认为，本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、
发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先、认购金额优先、收到申
购报价单传真时间优先的原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。
发行对象不超过十名，且符合股东大会决议规定条件。
（四）缴款与验资
发行人于 2014年 12月 31日向获得配售股份的投资者发出了《亿晶光电科技股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知投资者按规定于 2015年 1月 5日下午 16:00前将认购款划至保荐机构指定的收款账户。截至 2015年 1月 5日下午 16:00前，所有认购对象均已足额缴纳认股款项。信永中和会计师事务所于 2015年 1月 6日出具了关于本次发行认购资金到位情况的《验资报告》（XYZH/2014SHA2020-1号）。根据验资报告，截至2015年1月5日止，5家认购方已将认购资金合计人民币 1,227,699,996.00元（人民币壹拾贰亿贰仟柒佰陆拾玖万玖仟玖佰玖拾陆元整）足额、及时划入保荐机构在交通银行股份有限公司北京青年路支行开立的账户。保荐机构在交通银行股份有限公司北京青年路支行开立的 110061510018010026793账户本次实际收到亿晶股份公司非公开发行A股股票认购资金人民币 1,227,699,996.00元（人民币壹拾贰亿贰仟柒佰陆拾玖万玖仟玖佰玖拾陆元整）。资金缴纳情况符合《亿晶光电科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请文件》及《亿晶光电科技股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》的约定。
2015年 1月 6日，保荐机构（主承销商）向发行人募集资金验资账户划转了认股款。
经核查，本保荐机构认为，本次发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程符合《认购邀请书》的约定，以及《上市公司证券发行管办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定。
五、结论意见
经保荐机构（主承销商）湘财证券核查，认为：
亿晶光电科技股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价方式最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合亿晶光电科技股份有限公司 2013年第一次临时股东大会关于此次发行对象的规定。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，合法、有效。
特此报告。
（以下无正文）
（本页无正文，为《湘财证券股份有限公司关于亿晶光电科技股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》签字盖章页）
保荐代表人：
何声焘 朱同和
法定代表人（或授权代表）：
林俊波
湘财证券股份有限公司2015年1月16日