股票简称：蓝盾股份 股票代码：300297蓝盾信息安全技术股份有限公司
Bluedon Information Security Technologies Co.,Ltd
（广东省广州市天河区天慧路16号）
公开发行可转换公司债券预案
（二次修订稿）
二〇一八年四月
蓝盾信息安全技术股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（二次修订稿）发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次公开发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。
蓝盾信息安全技术股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（二次修订稿）目 录
发行人声明 ..................................................... 2目录 ......................................................... 3释义 ......................................................... 4第一节本次发行方案概况 ........................................ 5一、发行人基本情况 .......................................... 5二、本次发行符合相关法律法规关于公开发行证券条件的说明 ...... 5三、本次发行方案概况 ........................................ 6第二节财务会计信息及管理层讨论与分析 ......................... 15一、最近三年财务报表 ....................................... 15二、合并报表范围的变化情况 ................................. 25三、公司最近三年的主要财务指标 ............................. 26四、公司财务状况分析 ....................................... 28第三节本次募集资金运用 ....................................... 34第四节发行人的股利分配情况 ................................... 35一、公司的利润分配政策 ..................................... 35二、股东分红回报规划 ....................................... 38三、最近两年公司利润分配情况 ............................... 41第五节公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明 ....... 42
蓝盾信息安全技术股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（二次修订稿）释 义
在本预案中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
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|蓝盾股份/公司/本公司/上市公司/发行人|指|蓝盾信息安全技术股份有限公司（股票代码：300297）|
|控股股东、实际控制人|指|柯宗庆、柯宗贵兄弟二人|
|股东大会|指|蓝盾信息安全技术股份有限公司股东大会|
|董事会|指|蓝盾信息安全技术股份有限公司董事会|
|监事会|指|蓝盾信息安全技术股份有限公司监事会|
|《公司章程》|指|《蓝盾信息安全技术股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|华炜科技|指|广州华炜科技有限公司，公司全资子公司|
|中经电商|指|中经汇通电子商务有限公司，公司全资子公司|
|汇通宝|指|汇通宝支付有限责任公司，公司全资子公司|
|满泰科技|指|深圳市满泰科技发展有限公司（2018年2月已更名为深圳市蓝盾满泰科技发展有限公司），公司控股子公司|
|报告期|指|2015年、2016年和2017年|
|报告期末|指|2017年12月31日|
|报告期各期末|指|2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|

注：本预案除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现总数的尾数与各分项数值总和的尾数不相等的情况，系四舍五入原因造成。
蓝盾信息安全技术股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（二次修订稿）第一节本次发行方案概况
一、发行人基本情况
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|公司名称|中文名称：蓝盾信息安全技术股份有限公司|
||英文名称：Bluedon Information Security Technologies Co.,Ltd|
|法定代表人|柯宗贵|
|股票代码|300297|
|股票简称|蓝盾股份|
|注册资本|117,536.590400万元|
|成立日期|1999年10月29日|
|上市日期|2012年3月15日|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|注册地址|广东省广州市天河区天慧路16号|
|办公地址|广州市天河区科韵路16号自编1栋2101|
|邮政编码|510663（注册地址）、510665（办公地址）|
|电话号码|020-85639340|
|传真号码|020-85639340|
|互联网网址|www.bluedon.com|
|电子信箱|stock@chinabluedon.cn|
|经营范围|计算机软、硬件开发；计算机信息系统集成、布线，承接网络工程建设项目，信息技术、数码技术开发、服务，计算机网络技术服务，网络安全信息咨询；计算机信息安全设备制造；监控系统工程安装服务；保安监控及防盗报警系统工程服务；计算机网络系统工程服务；安全技术防范系统设计、施工、维修；安全系统监控服务；科技信息咨询服务；网络技术的研究、开发；计算机整机制造；计算机零部件制造；计算机电源制造；计算机外围设备制造；计算机应用电子设备制造；计算机房维护服务；计算机及通讯设备租赁；计算机技术开发、技术服务；计算机房设计服务；计算机信息安全产品设计；计算机和辅助设备修理；电子产品设计服务；安全技术防范产品制造；（具体经营范围以章程内实际记载为准）。|

二、本次发行符合相关法律法规关于公开发行证券条件的说明
根据《公司法》、《证券法》及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司董事会就公司是否具备公开发行可转换
公司债券资格进行了自查。公司董事会对公司实际经营情况和相关事项比照相关
规定进行逐项对照检查后认为，公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中
蓝盾信息安全技术股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（二次修订稿）关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
三、本次发行方案概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深交所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 53,800.00万元（含 53,800.00万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。
蓝盾信息安全技术股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（二次修订稿）1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
蓝盾信息安全技术股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（二次修订稿）本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
蓝盾信息安全技术股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（二次修订稿）量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85.00%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q：指可转换公司债券本次申请转股的转股数量；V：
蓝盾信息安全技术股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（二次修订稿）指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换 1股的可转换公司债券部分，公司将按照深交所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130.00%（含130.00%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000.00万元时。
当期应计利息的计算公式为：I=B×i×t/365
A
I：指当期应计利息；
A
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
蓝盾信息安全技术股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（二次修订稿）价计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70.00%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
蓝盾信息安全技术股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（二次修订稿）（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有登记结算公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）公司未能按期支付本期可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（6）根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本期未偿还可转换公司债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
蓝盾信息安全技术股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（二次修订稿）（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
2、债券持有人会议的召集
（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集；
（2）公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前 15日在至少一种指定报刊和网站上公告通知。会议通知应包括以下内容：
1）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；
2）提交会议审议的事项；
3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；
4）授权委托书内容要求以及送达时间和地点；
5）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
6）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
7）召集人需要通知的其他事项。
（十七）本次募集资金用途及实施方式
公司拟公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 53,800.00万元（含53,800.00万元），扣除相关发行费用后拟全部投入以下项目：
单位：万元
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||序号||项目名称||总投资额||拟以募集资金投入金额|
|1||蓝盾大安全研发与产业化基地||102,244.75||37,700.00||
|2||补充流动资金||16,100.00||16,100.00||
|合计||||118,344.75||53,800.00||

在本次募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在本次募集资金到位后，若
扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟以募集资金投入金额，不足部分由公
蓝盾信息安全技术股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（二次修订稿）司以自筹资金解决。
（十八）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（十九）募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
（二十）本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
蓝盾信息安全技术股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（二次修订稿）第二节财务会计信息及管理层讨论与分析
一、最近三年财务报表
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015年度、2016年度、2017年度财务报告进行了审计，分别出具了大华审字【2016】005978号、大华审字【2017】005449号、大华审字【2018】007334号标准无保留意见的《审计报告》。
（一）资产负债表
1、合并资产负债表
单位：元
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|项目|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|流动资产：||||
|货币资金|1,666,726,210.53|2,093,269,865.40|527,020,911.27|
|应收票据|15,844,491.80|12,956,308.60|8,866,484.30|
|应收账款|1,897,924,097.05|1,018,355,088.38|602,628,189.14|
|预付款项|1,113,465,705.13|710,114,900.90|45,785,855.56|
|其他应收款|34,175,082.12|28,195,485.25|19,557,217.89|
|存货|220,761,676.80|121,666,751.24|87,178,918.11|
|一年内到期的非流动资产|235,042.74|-|-|
|其他流动资产|47,260,052.96|6,052,004.38|1,349,231.61|
|流动资产合计|4,996,392,359.13|3,990,610,404.15|1,292,386,807.88|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|42,497,070.00|21,577,630.00|-|
|长期股权投资|14,262,820.17|2,358,997.59|2,141,542.81|
|投资性房地产|-|1,920,674.83|2,030,916.83|
|固定资产|642,990,089.65|550,834,500.79|411,877,088.47|
|在建工程|536,954,990.44|250,666,587.61|194,200,297.31|
|无形资产|407,175,827.11|201,999,807.99|116,715,434.47|

蓝盾信息安全技术股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（二次修订稿）
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|开发支出|10,425,524.65|8,917,707.68|8,472,091.70|
|商誉|1,302,712,584.87|809,799,368.13|189,464,955.35|
|长期待摊费用|16,295,877.89|17,055,253.57|3,077,903.51|
|递延所得税资产|46,933,693.56|29,651,435.39|13,323,223.26|
|其他非流动资产|272,340,317.94|416,347,910.96|22,972,265.97|
|非流动资产合计|3,292,588,796.28|2,311,129,874.54|964,275,719.68|
|资产总计|8,288,981,155.41|6,301,740,278.69|2,256,662,527.56|
|流动负债：||||
|短期借款|1,282,072,500.00|725,000,000.00|345,000,000.00|
|应付票据|206,868,507.64|27,679,731.27|12,569,974.00|
|应付账款|347,505,504.80|224,560,656.16|192,616,285.42|
|预收款项|823,447,861.62|460,651,715.80|108,763,703.18|
|应付职工薪酬|40,405,179.69|29,118,783.40|14,316,889.91|
|应交税费|72,583,297.47|74,971,457.03|48,819,374.61|
|应付利息|26,928,947.18|24,938,372.78|1,376,777.68|
|其他应付款|61,213,644.49|132,896,832.88|36,261,159.47|
|一年内到期的非流动负债|145,157,916.79|22,947,156.17|20,000,000.00|
|流动负债合计|3,006,183,359.68|1,722,764,705.49|779,724,164.27|
|非流动负债：||||
|长期借款|766,542,810.25|539,644,286.46|165,044,286.46|
|应付债券|299,441,978.63|298,944,366.00|-|
|长期应付款|2,719,803.39|4,199,303.16|-|
|递延收益|112,712,861.69|121,488,898.14|49,365,005.34|
|递延所得税负债|12,191,482.13|10,706,162.11|1,612,274.19|
|非流动负债合计|1,193,608,936.09|974,983,015.87|216,021,565.99|
|负债合计|4,199,792,295.77|2,697,747,721.36|995,745,730.26|
|所有者权益：||||
|股本|1,175,365,904.00|1,175,455,904.00|970,685,034.00|
|资本公积|1,895,409,563.59|1,876,013,533.75|10,159,168.98|

蓝盾信息安全技术股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（二次修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|减：库存股|49,296,720.00|62,331,000.00|-|
|其他综合收益|-20,542.00|60,018.00|-|
|专项储备|1,410,051.23|893,169.35|337,868.86|
|盈余公积|32,548,685.53|30,506,420.05|24,451,981.84|
|未分配利润|927,544,179.89|551,040,289.22|237,111,891.08|
|归属于母公司所有者权益合计|3,982,961,122.24|3,571,638,334.37|1,242,745,944.76|
|少数股东权益|106,227,737.40|32,354,222.96|18,170,852.54|
|所有者权益合计|4,089,188,859.64|3,603,992,557.33|1,260,916,797.30|
|负债和所有者权益总计|8,288,981,155.41|6,301,740,278.69|2,256,662,527.56|

2、母公司资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|流动资产：||||
|货币资金|183,330,884.71|577,202,370.63|159,572,548.99|
|应收账款|74,831,573.87|154,468,887.84|191,116,116.44|
|预付款项|2,233,887.27|14,306,546.23|25,661,604.53|
|其他应收款|3,896,360.70|1,627,613.69|32,048,146.79|
|存货|5,151,775.22|5,823,880.07|24,594,924.30|
|一年内到期的非流动资产|235,042.74|||
|流动资产合计|269,679,524.51|753,429,298.46|432,993,341.05|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|1,000,000.00|-|-|
|长期股权投资|3,311,801,823.56|2,471,633,702.47|632,000,000.00|
|固定资产|308,447,945.74|327,370,939.98|325,359,110.31|
|在建工程|266,780,894.07|239,940,389.23|188,717,794.64|
|无形资产|52,410,224.29|66,312,172.18|74,545,024.81|
|长期待摊费用|3,315,420.06|3,876,041.19|2,012,203.83|
|递延所得税资产|11,148,483.37|10,413,381.07|6,622,806.81|

蓝盾信息安全技术股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（二次修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|其他非流动资产|56,310,111.12|318,772,811.87|11,052,689.29|
|非流动资产合计|4,011,214,902.21|3,438,319,437.99|1,240,309,629.69|
|资产总计|4,280,894,426.72|4,191,748,736.45|1,673,302,970.74|
|流动负债：||||
|短期借款|73,702,500.00|105,000,000.00|185,000,000.00|
|应付票据|4,981,469.40|3,674,420.42|-|
|应付账款|23,730,688.57|27,872,789.53|51,916,650.90|
|预收款项|4,332,524.95|2,560,523.00|14,893,441.48|
|应付职工薪酬|4,099,338.44|2,730,355.00|1,370,112.90|
|应交税费|9,008,315.67|14,246,629.42|25,468,955.22|
|应付利息|23,426,815.41|23,207,366.66|1,089,657.68|
|其他应付款|49,505,924.56|128,190,576.21|32,086,084.52|
|一年内到期的非流动负债|77,501,476.21|20,000,000.00|20,000,000.00|
|流动负债合计|270,289,053.21|327,482,660.24|331,824,902.70|
|非流动负债：||||
|长期借款|466,542,810.25|319,644,286.46|165,044,286.46|
|应付债券|299,441,978.63|298,944,366.00|-|
|递延收益|40,659,006.88|45,936,899.14|42,363,677.40|
|非流动负债合计|806,643,795.76|664,525,551.60|207,407,963.86|
|负债合计|1,076,932,848.97|992,008,211.84|539,232,866.56|
|所有者权益：||||
|股本|1,175,365,904.00|1,175,455,904.00|970,685,034.00|
|资本公积|1,881,874,874.33|1,875,757,374.29|10,159,168.98|
|减：库存股|49,296,720.00|62,331,000.00|-|
|盈余公积|32,548,685.53|30,506,420.05|24,451,981.84|
|未分配利润|163,468,833.89|180,351,826.27|128,773,919.36|
|所有者权益合计|3,203,961,577.75|3,199,740,524.61|1,134,070,104.18|
|负债和所有者权益总计|4,280,894,426.72|4,191,748,736.45|1,673,302,970.74|

（二）利润表
蓝盾信息安全技术股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（二次修订稿）1、合并利润表
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、营业总收入|2,216,476,420.87|1,573,504,560.72|1,000,925,196.89|
|其中：营业收入|2,216,476,420.87|1,573,504,560.72|1,000,925,196.89|
|二、营业总成本|1,782,592,877.75|1,242,860,565.47|889,435,495.71|
|其中：营业成本|1,009,048,664.86|749,017,784.32|620,017,788.31|
|税金及附加|24,678,994.46|17,140,121.34|6,593,166.41|
|销售费用|141,485,597.61|80,208,718.75|39,387,721.84|
|管理费用|385,838,739.43|291,485,174.82|174,323,165.55|
|财务费用|120,652,761.86|69,056,131.54|24,883,243.07|
|资产减值损失|100,888,119.53|35,952,634.70|24,230,410.53|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-|-|-|
|投资收益（损失以“－”号填列）|335,373.23|425,424.31|499,919.11|
|资产处置收益|-464.00|-|-|
|其他收益|86,905,605.50|-|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|521,124,057.85|331,069,419.56|111,989,620.29|
|加：营业外收入|142,311.68|47,467,748.80|34,833,623.90|
|减：营业外支出|6,501,592.64|5,329,705.76|4,034,000.50|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|514,764,776.89|373,207,462.60|142,789,243.69|
|减：所得税费用|73,451,035.77|49,351,458.39|20,965,317.07|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|441,313,741.12|323,856,004.21|121,823,926.62|
|归属于母公司所有者的净利润|413,809,537.85|322,894,873.34|119,452,531.65|
|少数股东损益|27,504,203.27|961,130.87|2,371,394.97|
|六、其他综合收益的税后净额|-80,560.00|60,018.00|-|
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净|-80,560.00|60,018.00|-|

蓝盾信息安全技术股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（二次修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|额||||
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|七、综合收益总额|441,233,181.12|323,916,022.21|121,823,926.62|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|413,728,977.85|322,954,891.34|119,452,531.65|
|归属于少数股东的综合收益总额|27,504,203.27|961,130.87|2,371,394.97|
|八、每股收益||||
|（一）基本每股收益|0.35|0.30|0.13|
|（二）稀释每股收益|0.35|0.30|0.13|

2、母公司利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、营业收入|267,557,673.40|318,532,046.71|276,566,766.55|
|减：营业成本|73,290,227.37|123,899,331.92|133,656,132.25|
|税金及附加|5,956,369.28|6,451,196.16|2,073,310.44|
|销售费用|2,294,737.87|3,996,655.70|7,484,705.72|
|管理费用|121,454,216.13|110,649,157.34|98,244,447.08|
|财务费用|61,443,773.73|34,729,750.96|20,641,859.62|
|资产减值损失|16,124,707.08|3,558,461.41|10,778,491.15|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|
|投资收益|1,267.36|-|-|
|其他收益|37,498,916.21|-|-|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|24,493,825.51|35,247,493.22|3,687,820.29|
|加：营业外收入|94.99|36,400,894.54|28,639,328.42|
|减：营业外支出|5,026,058.77|4,816,343.87|1,316,892.46|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|19,467,861.73|66,832,043.89|31,010,256.25|
|减：所得税费用|-954,793.07|6,287,661.78|4,961,636.13|
|四、净利润（净亏损以|20,422,654.80|60,544,382.11|26,048,620.12|

蓝盾信息安全技术股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（二次修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|“－”号填列）||||
|五、其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|六、综合收益总额|20,422,654.80|60,544,382.11|26,048,620.12|

（三）现金流量表
1、合并现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、经营活动产生的现金流量||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|5,973,578,853.28|3,987,985,124.45|913,118,223.43|
|收到的税费返还|52,379,062.23|23,181,793.06|11,508,196.87|
|收到其他与经营活动有关的现金|69,651,437.86|108,026,636.48|86,513,239.40|
|经营活动现金流入小计|6,095,609,353.37|4,119,193,553.99|1,011,139,659.70|
|购买商品、接受劳务支付的现金|5,268,902,761.30|3,250,250,274.95|625,124,895.49|
|支付给职工以及为职工支付的现金|285,125,282.56|163,782,527.73|73,800,236.94|
|支付的各项税费|285,337,170.65|151,710,891.71|68,433,734.80|
|支付其他与经营活动有关的现金|230,892,051.88|210,253,480.56|132,822,623.86|
|经营活动现金流出小计|6,070,257,266.39|3,775,997,174.95|900,181,491.09|
|经营活动产生的现金流量净额|25,352,086.98|343,196,379.04|110,958,168.61|
|二、投资活动产生的现金流量||||
|收回投资收到的现金|395,000,000.00|182,100,000.00|138,102,420.01|
|取得投资收益收到的现金|619,032.17|457,969.53|683,428.11|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|20,863.33|18,382.00|3,080.15|
|处置子公司及其他营|4,900,000.00|-|-|

蓝盾信息安全技术股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（二次修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|业单位收到的现金净额||||
|收到其他与投资活动有关的现金|10,480,000.00|73,840,000.00|12,600,000.00|
|投资活动现金流入小计|411,019,895.50|256,416,351.53|151,388,928.27|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|807,302,992.08|358,064,590.66|236,805,611.46|
|投资支付的现金|455,000,000.00|203,677,630.00|128,931,330.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|322,833,711.72|106,773,670.82|33,592,782.93|
|支付其他与投资活动有关的现金|4,490,243.20|291,000,000.00|-|
|投资活动现金流出小计|1,589,626,947.00|959,515,891.48|399,329,724.39|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,178,607,051.50|-703,099,539.95|-247,940,796.12|
|三、筹资活动产生的现金流量||||
|吸收投资收到的现金|298,900.00|1,137,910,997.12|123,000,000.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|-|8,000,000.00|
|取得借款收到的现金|2,144,472,500.00|1,542,730,017.86|721,831,259.46|
|收到其他与筹资活动有关的现金|32,004,127.82|19,648,929.06|94,791,961.09|
|筹资活动现金流入小计|2,176,775,527.82|2,700,289,944.04|939,623,220.55|
|偿还债务支付的现金|1,238,562,730.63|709,670,238.23|493,134,440.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|153,435,542.06|49,302,090.25|46,700,012.36|
|支付其他与筹资活动有关的现金|106,246,814.42|33,800,256.28|87,515,201.61|
|筹资活动现金流出小计|1,498,245,087.11|792,772,584.76|627,349,653.97|
|筹资活动产生的现金流量净额|678,530,440.71|1,907,517,359.28|312,273,566.58|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|62,951.72|11,757.89|-23,992.41|
|五、现金及现金等价物净增加额|-474,661,572.09|1,547,625,956.26|175,266,946.66|
|加：期初现金及现金|2,056,075,667.78|508,449,711.52|333,182,764.86|

蓝盾信息安全技术股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（二次修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|等价物余额||||
|六、期末现金及现金等价物余额|1,581,414,095.69|2,056,075,667.78|508,449,711.52|

2、母公司现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、经营活动产生的现金流量||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|384,417,526.09|397,049,830.15|331,822,693.76|
|收到的税费返还|20,400,723.95|16,819,967.87|8,953,057.73|
|收到其他与经营活动有关的现金|97,968,355.78|192,236,138.60|25,892,729.94|
|经营活动现金流入小计|502,786,605.82|606,105,936.62|366,668,481.43|
|购买商品、接受劳务支付的现金|72,686,751.92|144,966,585.44|217,640,064.04|
|支付给职工以及为职工支付的现金|27,898,204.12|10,522,744.89|12,764,725.00|
|支付的各项税费|39,272,438.99|56,217,789.17|31,226,296.46|
|支付其他与经营活动有关的现金|133,689,465.27|215,601,544.66|77,204,242.65|
|经营活动现金流出小计|273,546,860.30|427,308,664.16|338,835,328.15|
|经营活动产生的现金流量净额|229,239,745.52|178,797,272.46|27,833,153.28|
|二、投资活动产生的现金流量||||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|8,930.00|8,960.00|-|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|10,400.000.00|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|39,031,350.00|10,000,000.00|11,400,000.00|
|投资活动现金流入小|49,440,280.00|10,008,960.00|11,400,000.00|

蓝盾信息安全技术股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（二次修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|计||||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|90,474,265.41|117,880,862.36|180,711,881.92|
|投资支付的现金|264,806,100.00|545,001,752.00|76,000,000.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|356,768,000.00|286,432,000.00|46,800,000.00|
|支付其他与投资活动有关的现金|30,000,000.00|291,000,000.00|-|
|投资活动现金流出小计|742,048,365.41|1,240,314,614.36|303,511,881.92|
|投资活动产生的现金流量净额|-692,608,085.41|-1,230,305,654.36|-292,111,881.92|
|三、筹资活动产生的现金流量||||
|吸收投资收到的现金|-|1,128,410,997.12|115,000,000.00|
|取得借款收到的现金|319,102,500.00|723,100,000.00|561,831,259.46|
|收到其他与筹资活动有关的现金|2,063,627.94|2,100,828.13|91,619,612.16|
|筹资活动现金流入小计|321,166,127.94|1,853,611,825.25|768,450,871.62|
|偿还债务支付的现金|146,000,000.00|350,000,000.00|425,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|91,314,071.55|23,848,996.93|41,134,825.25|
|支付其他与筹资活动有关的现金|15,197,256.56|11,676,943.79|68,625,862.36|
|筹资活动现金流出小计|252,511,328.11|385,525,940.72|534,760,687.61|
|筹资活动产生的现金流量净额|68,654,799.83|1,468,085,884.53|233,690,184.01|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|-394,713,540.06|416,577,502.63|-30,588,544.63|
|加：期初现金及现|576,062,883.15|159,485,380.52|190,073,925.15|

蓝盾信息安全技术股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（二次修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|金等价物余额||||
|六、期末现金及现金等价物余额|181,349,343.09|576,062,883.15|159,485,380.52|

二、合并报表范围的变化情况
（一）2017年度合并范围变动
||||
|-|-|-|
|序号|子公司名称|变更原因|
|新纳入合并范围|||
|1|深圳市蓝盾满泰科技发展有限公司|非同一控制下企业合并|
|2|广西蓝盾智慧城市信息技术有限公司|新投资设立|
|3|广州市满泰信息科技有限公司|新投资设立|
|4|广州蓝盾数据安全科技创新有限公司|新投资设立|
|5|广州蓝盾工控技术有限公司|新投资设立|
|6|新疆蓝盾信息安全技术有限公司|新投资设立|
|7|湖北蓝盾信息安全技术有限公司|新投资设立|
|8|北京华炜思创科技有限公司|新投资设立|
|9|香港蓝盾信息安全科技有限公司|新投资设立|
|不再纳入合并范围|||
|1|新疆丝路蓝盾教育科技有限公司|股权转让|
|2|西安市中盾信息安全技术有限公司|注销|

（二）2016年度合并范围变动
||||
|-|-|-|
|序号|子公司名称|变更原因|
|新纳入合并范围|||
|1|成都蓝盾网信科技有限公司|新投资设立|
|2|西咸新区蓝盾信息安全技术有限公司|新投资设立|
|3|广东蓝盾教育科技有限公司|新投资设立|
|4|香港蓝盾投资管理有限公司|新投资设立|
|5|新疆丝路蓝盾教育科技有限公司|新投资设立|
|6|福建中经汇通有限责任公司|新投资设立|
|7|中经汇通电子商务有限公司|非同一控制下企业合并|
|8|汇通宝支付有限责任公司|非同一控制下企业合并|

蓝盾信息安全技术股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（二次修订稿）
||||
|-|-|-|
|9|广州天锐锋信息科技有限公司|非同一控制下企业合并|

（三）2015年度合并范围变动
||||
|-|-|-|
|序号|子公司名称|变更原因|
|新纳入合并范围|||
|1|广东省南方信息技术行业研究院|新投资设立|
|2|广东蓝盾新微安全科技有限公司|新投资设立|
|3|北京京穗蓝盾信息安全技术有限公司|新投资设立|
|4|广西蓝盾信息安全技术有限公司|新投资设立|
|5|深圳中科蓝盾信息安全技术有限公司|新投资设立|
|6|西安市中盾信息安全技术有限公司|新投资设立|
|7|广东汇青信息科技有限公司|新投资设立|
|8|广州华炜测控技术有限公司|新投资设立|
|9|广州华炜科技有限公司|非同一控制下企业合并|
|10|东莞市华炜雷电防护设备有限公司|非同一控制下企业合并|
|11|江西华炜电气技术有限公司|非同一控制下企业合并|
|12|南京微润科技有限公司|非同一控制下企业合并|
|13|东莞市新铂铼电子有限公司|非同一控制下企业合并|

三、公司最近三年的主要财务指标
（一）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017.12.31/2017年度|2016.12.31/2016年度|2015.12.31/2015年度|
|流动比率|1.66|2.32|1.66|
|速动比率|1.59|2.25|1.55|
|资产负债率|50.67%|42.81%|44.12%|
|利息保障倍数|7.57|8.82|8.72|
|应收账款周转率（次）|1.38|1.76|2.02|
|存货周转率（次）|5.80|7.07|8.90|
|每股经营活动现金流量（元/股）|0.02|0.29|0.11|
|每股净现金流量（元/股）|-0.40|1.32|0.18|
|研发投入占营业收入比重|11.06%|9.07%|9.14%|

蓝盾信息安全技术股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（二次修订稿）注：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=速动资产/流动负债
资产负债率=（负债总额/资产总额）×100.00%
利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/计入财务费用的利息支出
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本
研发投入占营业收入比重=研发投入/营业收入×100.00%
（二）非经常性损益明细表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|-270.98|-474.14|-0.04|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|3,460.38|2,629.53|2,085.14|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|1.26|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-365.68|-10.01|-155.96|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|60.64|45.80|49.90|
|减：所得税影响额|384.32|331.38|289.47|
|少数股东权益影响额|27.88|50.89|12.83|
|合计|2,473.42|1,808.91|1,676.75|

（三）净资产收益率和每股收益
公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》要求计算的加权平均净资产收益率和每股收益如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|净利润口径|期间|加权平均净资产收益率|每股收益（元/股）||
||||基本|稀释|
|归属于公司普通股股东的|2017年度|10.82%|0.35|0.35|

蓝盾信息安全技术股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（二次修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|净利润|2016年度|12.41%|0.30|0.30|
||2015年度|11.89%|0.13|0.13|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|2017年度|10.17%|0.33|0.33|
||2016年度|11.71%|0.28|0.28|
||2015年度|10.25%|0.11|0.11|

四、公司财务状况分析
报告期内，公司构建了以安全产品为基础，覆盖安全方案、安全服务、安全运营的完整业务生态，为各大行业客户提供一站式的信息安全整体解决方案。同时，公司也瞄准了信息安全外延不断扩大的趋势，通过“自主研发+投资并购”双轮驱动的方式，持续推进“大安全”产业发展战略，并以“技术升级”、“空间拓展”、“IT层级突破”三个维度为主线进行布局，构建了完整的“大安全”产业生态版图。
基于以上发展模式，报告期内公司财务报表各项科目的变动，既有内生式发展的变动影响，同时又受外延式扩张的影响。
（一）资产构成分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017.12.31||2016.12.31||2015.12.31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|166,672.62|20.11%|209,326.99|33.22%|52,702.09|23.35%|
|应收票据|1,584.45|0.19%|1,295.63|0.21%|886.65|0.39%|
|应收账款|189,792.41|22.90%|101,835.51|16.16%|60,262.82|26.70%|
|预付款项|111,346.57|13.43%|71,011.49|11.27%|4,578.59|2.03%|
|其他应收款|3,417.51|0.41%|2,819.55|0.45%|1,955.72|0.87%|
|存货|22,076.17|2.66%|12,166.68|1.93%|8,717.89|3.86%|
|一年内到期的非流动资产|23.50|0.00%|-|-|-|-|
|其他流动资产|4,726.01|0.57%|605.20|0.10%|134.92|0.06%|
|流动资产合计|499,639.24|60.28%|399,061.04|63.33%|129,238.68|57.27%|
|可供出售金融资产|4,249.71|0.51%|2,157.76|0.34%|-|-|

蓝盾信息安全技术股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（二次修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017.12.31||2016.12.31||2015.12.31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|长期股权投资|1,426.28|0.17%|235.90|0.04%|214.15|0.09%|
|投资性房地产|-|-|192.07|0.03%|203.09|0.09%|
|固定资产|64,299.01|7.76%|55,083.45|8.74%|41,187.71|18.25%|
|在建工程|53,695.50|6.48%|25,066.66|3.98%|19,420.03|8.61%|
|无形资产|40,717.58|4.91%|20,199.98|3.21%|11,671.54|5.17%|
|开发支出|1,042.55|0.13%|891.77|0.14%|847.21|0.38%|
|商誉|130,271.26|15.72%|80,979.94|12.85%|18,946.50|8.40%|
|长期待摊费用|1,629.59|0.20%|1,705.53|0.27%|307.79|0.14%|
|递延所得税资产|4,693.37|0.57%|2,965.14|0.47%|1,332.32|0.59%|
|其他非流动资产|27,234.03|3.29%|41,634.79|6.61%|2,297.23|1.02%|
|非流动资产合计|329,258.88|39.72%|231,112.99|36.67%|96,427.57|42.73%|
|资产总计|828,898.12|100.00%|630,174.03|100.00%|225,666.25|100.00%|

2015年末，公司总资产同比增长71.66%，主要原因为：（1）2015年度公司信息安全业务快速扩张，发展态势良好，期末经营积累较多，从而货币资金、应收账款、固定资产、在建工程等资产增长较快；（2）2015年度公司收购华炜科技100.00%股权，相应将其资产纳入期末合并范围，并形成商誉18,946.50万元。
2016年末，公司总资产同比增长179.25%，主要原因为：（1）2016年度公司安全及安防产品、集成、服务各项业务持续保持较快发展态势，相应货币资金、应收账款、存货、固定资产、在建工程、无形资产等资产增长较快；（2）2016年度公司收购中经电商、汇通宝100.00%股权，相应将其预付款项等各项资产纳入期末合并范围和形成商誉所致；（3）2016年度公司重大资产重组募集配套资金110,000.00万元，期末尚未使用完毕余额为58,652.92万元。
2017年末，公司总资产同比增长31.53%，主要资产科目变化情况如下：（1）2017年公司安全及安防业务与电商运营业务规模持续扩张，相应应收账款、预付款项等经营性资产保持增长；（2）2017年1月公司将满泰科技纳入合并范围，相应其报告期末的资产纳入公司合并报表，并形成商誉49,358.60万元，同时转出
预付交易对价形成的其他非流动资产；（3）2017年以来公司资本性支出持续增
蓝盾信息安全技术股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（二次修订稿）长，相应固定资产、无形资产、在建工程等长期资产均呈增长态势。
（二）负债构成分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017.12.31||2016.12.31||2015.12.31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款|128,207.25|30.53%|72,500.00|26.87%|34,500.00|34.65%|
|应付票据|20,686.85|4.93%|2,767.97|1.03%|1,257.00|1.26%|
|应付账款|34,750.55|8.27%|22,456.07|8.32%|19,261.63|19.34%|
|预收款项|82,344.79|19.61%|46,065.17|17.08%|10,876.37|10.92%|
|应付职工薪酬|4,040.52|0.96%|2,911.88|1.08%|1,431.69|1.44%|
|应交税费|7,258.33|1.73%|7,497.15|2.78%|4,881.94|4.90%|
|应付利息|2,692.89|0.64%|2,493.84|0.92%|137.68|0.14%|
|其他应付款|6,121.36|1.46%|13,289.68|4.93%|3,626.12|3.64%|
|一年内到期的非流动负债|14,515.79|3.46%|2,294.72|0.85%|2,000.00|2.01%|
|流动负债合计|300,618.34|71.58%|172,276.47|63.86%|77,972.42|78.31%|
|长期借款|76,654.28|18.25%|53,964.43|20.00%|16,504.43|16.57%|
|应付债券|29,944.20|7.13%|29,894.44|11.08%|-|-|
|长期应付款|271.98|0.06%|419.93|0.16%|-|-|
|递延收益|11,271.29|2.68%|12,148.89|4.50%|4,936.50|4.96%|
|递延所得税负债|1,219.15|0.29%|1,070.62|0.40%|161.23|0.16%|
|非流动负债合计|119,360.89|28.42%|97,498.30|36.14%|21,602.16|21.69%|
|负债合计|419,979.23|100.00%|269,774.77|100.00%|99,574.57|100.00%|

2015年末，公司总负债同比增长67.13%，主要原因为：（1）随着公司信息安全业务规模的扩张，应付账款、预收款项等经营性负债增长较快；（2）2015年度公司收购华炜科技100.00%股权，相应将其负债纳入期末合并范围；（3）为支撑主营业务发展，期末公司新增银行借款24,683.13万元。
2016年末，公司总负债同比增长170.93%，主要原因为：（1）应付账款、应付职工薪酬、应交税费等负债随着公司安全及安防业务的增长而增加；（2）2016
年度公司收购中经电商、汇通宝100.00%股权，相应将其预收款项等各项负债纳
入期末合并范围；（3）为支持主营业务发展，增强公司资金实力，期末公司新
蓝盾信息安全技术股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（二次修订稿）增银行借款及公司债券合计余额105,385.84万元。
2017年末，公司总负债相比上年末增长55.68%，主要影响因素包括：（1）应付账款等经营性负债随着主营业务内生性发展而增长；（2）公司于2017年1
月将满泰科技纳入合并范围，相应其报告期末的负债纳入公司合并报表；（3）为满足营运资金、资本性支出等需求，2017年末相比2016年末公司新增银行借款90,552.84万元。
（三）盈利能力分析
报告期内，公司利润表主要财务数据情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||2016年度||2015年度||
||金额|增幅|金额|增幅|金额|增幅|
|营业收入|221,647.64|40.86%|157,350.46|57.21%|100,092.52|90.69%|
|营业成本|100,904.87|34.72%|74,901.78|20.81%|62,001.78|102.16%|
|营业利润|52,112.41|57.41%|33,106.94|195.63%|11,198.96|247.96%|
|利润总额|51,476.48|37.93%|37,320.75|161.37%|14,278.92|246.67%|
|净利润|44,131.37|36.27%|32,385.60|165.84%|12,182.39|229.94%|

报告期内，公司营业收入及净利润等利润表数据保持较快增长。公司业绩增长较快的原因主要为：
（1）宏观环境方面，信息安全行业近年来发展较快，行业发展得到国家政策的大力支持，市场需求快速放量，行业平均增速维持在较高水平，为公司经营业绩快速增长打开了广阔的空间；
（2）内生发展方面，公司以自主创新为发展源动力，以技术研发领先优势抢占市场，同时大力发展营销渠道，注重人才团队的建设，积累了丰富的客户资源与齐全的业务资质，前述因素帮助公司在业内树立了强大的竞争力，推动公司充分把握住行业快速发展的红利，业绩高速增长；
（3）外延并购方面，报告期内，华炜科技、中经电商、汇通宝、满泰科技
等公司先后纳入公司合并报表范围，既直接促进了公司业绩的增长，也推动了公
蓝盾信息安全技术股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（二次修订稿）司业务板块、技术体系、渠道资源的完善、升级。公司通过充分发挥与收购的各家子公司之间的客户资源、市场渠道、产品服务、技术研发、人力资源、行政管理、资金管理等方面的协同效应，促进了公司整体经营效益的提升。
（4）资本运作方面，公司充分利用上市公司这一优质平台，于报告期内实施了两次重大资产重组同时非公开发行股票募集配套资金、一次非公开发行公司债券以及股权激励计划、员工持股计划等，上述资本运作助推了公司经营规模的扩张、业务布局的完善及发展战略的落地，稳定和激励了公司管理团队和核心骨干。两次股权融资与一次债券融资为公司满足快速增长的营运投入及资本性支出计划的需求提供了有力的资金支持。
（四）偿债能力分析
报告期内，公司主要偿债能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017.12.31/2017年度|2016.12.31/2016年度|2015.12.31/2015年度|
|资产负债率|50.67%|42.81%|44.12%|
|流动比率|1.66|2.32|1.66|
|速动比率|1.59|2.25|1.55|
|利息保障倍数|7.57|8.82|8.72|

报告期各期末，公司资本结构基本保持稳定。2016年度，受非公开发行募集资金到账影响，公司流动比率、速动比率提升。2017年度，由于公司债券及银行贷款规模增长，公司利息保障倍数下降。本次公开发行可转换公司债券后，由于可转换公司债券利率相比银行借款及公司债券较低，将有利于降低公司的平均融资成本，促进公司维持健康的盈利能力，管控财务风险。
（五）资产运营能力分析
报告期内，公司主要资产周转能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|应收账款周转率（次）|1.38|1.76|2.02|
|存货周转率（次）|5.80|7.07|8.90|

蓝盾信息安全技术股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（二次修订稿）报告期内，公司应收账款周转率与存货周转率出现一定程度下降，主要是报告期各期公司先后将华炜科技、中经电商、汇通宝、满泰科技纳入合并范围，从而在期末形成较大规模的应收账款和存货，但同时公司仅将其购买日后营业收入、营业成本纳入合并范围；此外，公司近年来安全及安防集成业务增长较快，相应期末未经客户验收的集成项目形成较大金额的发出商品，也影响了公司的存货周转率。
蓝盾信息安全技术股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（二次修订稿）第三节本次募集资金运用
公司拟公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 53,800.00万元（含53,800.00万元），扣除相关发行费用后拟全部投入以下项目：
单位：万元
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||序号||项目名称||总投资额||拟以募集资金投入金额|
|1||蓝盾大安全研发与产业化基地||102,244.75||37,700.00||
|2||补充流动资金||16,100.00||16,100.00||
|合计||||118,344.75||53,800.00||

在本次募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在本次募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟以募集资金投入金额，不足部分由公司以自筹资金解决。
上述项目的具体内容详见公司同时刊登在深交所网站上的《蓝盾信息安全技术股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告》。
蓝盾信息安全技术股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（二次修订稿）第四节发行人的股利分配情况
一、公司的利润分配政策
《公司章程》中对利润分配政策的相关规定如下：
（一）利润分配原则
公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，并优先考虑现金分红，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司利润分配政策的决策和论证过程中应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见。
除特殊情况外，公司实施现金分红时须满足下列条件：
1、公司该年度或当期实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取盈余公积金后所余的税后利润)为正值；
2、审计机构对公司的财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
特殊情况指：公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），可以不进行现金分红。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（二）利润分配期间间隔
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，或连续三年以现金方式累计分配的利
蓝盾信息安全技术股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（二次修订稿）润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
（三）利润分配的条件和比例
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或红股）的派发事项；在条件允许的情况下，公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金分配，并提交公司股东大会批准。
（四）利润分配决策程序
公司制定利润分配政策时，应当履行以下决策程序：
1、公司进行利润分配时，应当由公司董事会先制定分配预案，再行提交公司股东大会进行审议。对于公司当年未分配利润，董事会在分配预案中应当说明使用计划安排或者原则；
2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事
蓝盾信息安全技术股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（二次修订稿）应当发表明确意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
3、公司对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；
4、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等；
5、在公布定期报告的同时，董事会提出利润分配预案并在董事会决议公告及定期报告中公布；
6、公司股东大会按照既定利润政策对分配方案进行审议并作出决议。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见制定或调整股东回报计划。
公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，公司董事会应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，应当充分听取独立董事和中小股东的意见，并在调整议案中详细论证和说明原因。
在审议公司有关调整利润分配政策、具体规划和计划的议案或利润分配预案的董事会、监事会会议上，需分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上监事的同意，方可提交公司股东大会审议。
蓝盾信息安全技术股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（二次修订稿）公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应取得全体独立董事二分之一以上同意。
对于报告期内公司实现盈利但董事会未作出现金利润分配预案的，董事会应说明原因，独立董事应当对此发表独立意见。公司在召开股东大会审议之时，除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。
二、股东分红回报规划
为进一步推动公司建立和完善科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（证监发【2013】43号）》及《公司章程》的规定，公司董事会结合公司实际情况，制订了《未来三年股东回报规划（2017年-2019年）》，具体内容如下：
“一、公司制定本规划考虑的因素
公司制定本规划着眼于公司的长远和可持续发展，并在综合分析公司的经营现状、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司的战略发展规划及发展所处阶段、目前及未来三年盈利能力和规模、现金流状况、项目投资资金需求和银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划制订的原则
在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，公司将充分重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上处理公司短期利益及长远发展的关系，同时充分考虑、听取并采纳公司独立董事、监事和中小股东的意见、诉求。未来三年内，公司将积极采取现金分红政策，重视对股东特别是中小投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
三、本规划的制定周期
蓝盾信息安全技术股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（二次修订稿）公司以每三年为一个周期，根据公司经营的实际情况及股东、独立董事和监事的意见，按照《公司章程》确定的利润分配政策制定股东分红回报规划，并经董事会审议通过后提交股东大会审议通过后实施。
如在已制定的规划期间内，公司因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整规划的，公司董事会应结合实际情况对规划进行调整。新制定的规划须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会并审议通过后执行。
四、公司未来三年（2017年-2019年）具体股东回报规划
（一）公司可以采取现金方式或现金与股票相结合等法律、法规允许的其他方式分配利润。
（二）未来三年内，在符合相关法律法规及公司章程的有关规定和条件下，公司每年以现金方式分配的利润原则上不低于当年实现的可分配利润的10%，且连续三年以现金方式累计分配的利润不低于该三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
（三）公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
1、公司该年度或当期实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取盈余公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司的财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（四）在符合分红条件的情况下，公司未来三年原则上每年进行一次现金分红。在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分配。
（五）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到80%；
蓝盾信息安全技术股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（二次修订稿）2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到20%。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（六）公司发放股票股利的具体条件：公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。
（七）若年度盈利但未提出现金分红方案，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。
五、利润分配方案的决策机制
（一）公司进行利润分配时，应当由公司董事会先制定分配预案，经公司董事会、监事会审议通过后，再行提交公司股东大会进行审议。
（二）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
（三）公司股东大会应当按照既定利润政策对分配方案进行审议并作出决议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网
蓝盾信息安全技术股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（二次修订稿）络投票方式。
（四）公司对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（五）公司应当在定期报告中披露利润分配方案并详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”
三、最近两年公司利润分配情况
公司最近二年利润分配情况如下：
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|分红年度|实施分红方案|股权登记日|除权除息日|
|2016年度|每10股派发现金股利0.300022元人民币（含税）|2017年7月11日|2017年7月12日|
|2017年度|每10股派发现金股利0.36元人民币（含税）|-|-|

公司最近二年具体现金分红实施情况如下：
单位：元
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|项目|2017年度|2016年度|
|现金分红金额（含税）|42,313,172.54|35,263,381.70|
|合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润|413,809,537.85|322,894,873.34|
|占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率|10.23%|10.92%|

蓝盾信息安全技术股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（二次修订稿）第五节公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明
关于除本次公开发行可转换公司债券外未来十二个月内其他再融资计划，公司董事会作出如下声明：“自本次公开发行可转换公司债券方案被公司临时股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。”
蓝盾信息安全技术股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（二次修订稿）（本页无正文，为《蓝盾信息安全技术股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（二次修订稿）》之签章页）
蓝盾信息安全技术股份有限公司
董事会
2018年4月26日