东兴证券股份有限公司
关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1916号”文核准，宁波润禾高新材料科技股份有限公司（以下简称“润禾材料”、“发行人”或“公司”）社会公众股公开发行工作已于 2017年 11月 14日刊登招股说明书。发行人本次公开发行股票总量为2,440万股，全部为公开发行新股。发行人已承诺在发行完成后尽快办理工商登记变更手续。作为润禾材料首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“保荐机构”、“主承销商”）认为润禾材料申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
中文名称： 宁波润禾高新材料科技股份有限公司
英文名称： Ningbo Runhe High-Tech Materials Co., Ltd.
注册资本： 7,320万元
发行后注册资本： 9,760万元
法定代表人： 叶剑平
有限公司成立时间： 2000年12月6日
股份公司成立时间： 2015年12月18日
注册地址： 宁海县胡陈乡开发区
邮政编码： 315632
互联网网址： http://www.chinarunhe.com/
电子邮箱： runhe@chinarunhe.com
董事会秘书： 柴寅初
联系电话： 0574-65333991
联系传真： 0574-65550997
有机硅新材料、纺织、印染助剂的研发、制造、
加工，自产产品的销售；道路货物运输；自营
和代理各类货物和技术的进出口；但国家限定
经营范围：
经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
有机硅深加工产品及纺织印染助剂产品研发、
主营业务：
生产和销售。
所属行业： C26化学原料和化学制品制造业
（二）发行人主要业务
发行人系专业从事有机硅深加工产品及纺织印染助剂产品研发、生产和销售的国家级高新技术企业。有机硅深加工产品及纺织印染助剂产品均属于精细化工范畴。依靠在有机硅深加工产品及纺织印染助剂产品领域多年积累的经验和技术，发行人建立了以市场需求为导向、以技术创新为依托、以服务能力为保证的发展模式。
发行人主要产品为有机硅深加工产品中的硅油，以及纺织印染助剂中的后整理助剂。此外，发行人还少量兼营硅橡胶、硅树脂等其他有机硅深加工产品，以及前处理助剂、染色印花助剂等其他纺织印染助剂。发行人是有机硅后整理助剂领域最具竞争力的企业之一，在业内享有良好的美誉度，发行人商标先后被认定为”浙江省著名商标”和“宁波名牌产品”。根据中国氟硅有机材料工业协会统计，发行人嵌段硅油产品市场占有率位居同行业前三名，具有突出的市场竞争力；报告期内，发行人被中国染料工业协会纺织印染助剂专业委员会评为“2013年度印染助剂综合实力十强企业”、“2014年度中国纺织印染助剂行业综合实力二十强企
业”、“2015年度中国纺织印染助剂行业综合实力二十强企业”*。根据中国染料注1
工业协会纺织印染助剂专业委员会统计，发行人纺织印染助剂产品综合竞争力位居同行业前五名，特别在有机硅后整理助剂领域具有突出的技术研发实力和市场开拓能力，具有突出的市场竞争力。
发行人本部及生产型全资子公司德清润禾均为国家级高新技术企业，并均已通过 ISO9001:2008质量管理体系认证和 ISO14001:2004环境管理体系认证。发行人共计拥有23项发明专利，另有11项发明专利正在审核中。发行人先后获得“浙江省科技型企业”、“湖州市专利示范企业”、“中国氟硅行业新锐企业”等荣誉，生产开发的产品多次获得“浙江省科学技术成果”、“湖州市科学技术进步奖”、“中国纺织工业联合会科学技术进步奖”、“中国氟硅行业创新奖”等奖项。公司拥有一支稳定的研发团队，围绕“市场和客户需求”开展研发活动，形成了强有力的技术研发系统和持续创新能力。发行人设立一级部门研发部负责按照公司发展战略做好研发产品、研发投入规划并组织实施，研发部下设润禾环保型织物整理剂省级高新技术企业研究开发中心和浙江润禾有机硅新材料研究院 2个专业研究中心。2011年12月，润禾环保型织物整理剂省级高新技术企业研究开发中心被浙江省科学技术厅认定为“省级高新技术企业研究开发中心”；2015年 7月和 2016年4月，浙江润禾有机硅新材料研究院先后被湖州市经济和信息化委员会和浙江省经济和信息化委员会授予“湖州市市级企业研究中心”和“省级企业研究院”称号。
发行人产品主要为工业生产中的中间产品，与下游客户产品的伍配性与稳定性是发行人产品实现价值的关键，也是发行人产品进行市场拓展的基础，营销服务的广度和深度决定了发行人与下游客户之间的合作空间。发行人拥有一支专业化的销售服务队伍，摸索出了适合发行人的市场开拓方式、路径，重点布局浙江省、江苏省、山东省、福建省、广东省等下游客户聚集地区，以“深入公司客户、提供专业服务”为宗旨，打造了“及时、专业、到位”的营销品牌，为发行人的稳步发展创造了良好条件。
（三）发行人设立情况
注1：“印染助剂综合实力企业排名”自2014年度起由十强改为二十强，入选企业排名不分前后。
自2015年度起改为两年评选一次。
发行人系由宁波润禾高新材料科技有限公司整体变更设立的股份有限公司。
2015年 11月 13日，宁波润禾高新材料科技有限公司召开股东会，同意公司整体变更设立为股份有限公司，根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（会审字[2015]3791号），并参考中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2015]第 2518号），以 2015年 9月 30日经审计的净资产 165,870,074.52元扣除专项储备 7,907,611.18元后，按 1:0.43048的折股比例折为6,800万股，折股溢价89,962,463.34元计入资本公积，改制前后各股东持股比例不变。
2015年 12月 18日，发行人取得宁波市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91330226725159588E的《企业法人营业执照》，注册资本为 6,800万元。
2016年1月22日，宁海县地方税务局力洋税务分局出具《股权变更登记涉税意见书》，确认本次股权变更项目相关涉税事项已按时足额完结。
完成上述变更后，润禾材料的股东构成如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|润禾控股|40,455,100|59.4928%|
|2|叶剑平|11,217,620|16.4965%|
|3|协润投资|8,085,715|11.8908%|
|4|俞彩娟|3,398,980|4.9985%|
|5|麻金翠|2,378,300|3.4975%|
|6|咏春投资|2,114,285|3.1092%|
|7|程焱|350,000|0.5147%|
|合计||68,000,000|100.00%|

（四）发行人报告期内主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017.06.30|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|流动资产合计|194,098,670.59|199,612,596.95|164,026,633.51|151,310,746.20|
|非流动资产合计|174,953,437.28|172,560,918.43|130,248,571.87|86,543,158.21|
|资产总计|369,052,107.87|372,173,515.38|294,275,205.38|237,853,904.41|

||||||
|-|-|-|-|-|
|流动负债|111,662,318.11|127,735,240.34|116,363,235.20|105,086,235.65|
|非流动负债|-|-|-|-|
|负债合计|111,662,318.11|127,735,240.34|116,363,235.20|105,086,235.65|
|归属于母公司股东权益合计|257,389,789.76|244,438,275.04|177,911,970.18|132,767,668.76|
|股东权益合计|257,389,789.76|244,438,275.04|177,911,970.18|132,767,668.76|

2、合并利润表主要数据
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|179,887,209.57|301,095,756.63|268,595,312.25|267,894,416.64|
|营业利润|12,954,902.87|43,750,788.67|38,686,815.22|36,928,227.29|
|利润总额|14,609,571.71|44,461,323.70|40,366,591.01|36,895,874.83|
|净利润|12,237,748.99|36,286,491.26|33,497,895.36|31,138,857.41|
|归属于母公司股东的净利润|12,237,748.99|36,286,491.26|33,497,895.36|31,138,857.41|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|10,315,842.01|35,415,667.22|26,497,835.28|18,692,030.78|

3、合并现金流量表主要数据
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-30,915,063.54|28,182,455.29|11,326,076.19|9,937,865.48|
|投资活动产生的现金流量净额|-6,288,430.90|-22,447,613.74|-44,522,130.80|-5,771,294.52|
|筹资活动产生的现金流量净额|23,844,865.82|9,066,024.23|28,767,976.47|1,669,913.28|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-157,037.97|205,528.21|335,224.95|67,227.08|
|现金及现金等价物净增加额|-13,515,666.59|15,006,393.99|-4,092,853.19|5,903,711.32|
|期末现金及现金等价物余额|7,318,039.70|20,833,706.29|5,827,312.30|9,920,165.49|

4、主要财务指标
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017.06.30|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|流动比率（倍）|1.74|1.56|1.41|1.44|
|速动比率（倍）|1.25|1.25|1.12|1.20|
|资产负债率（母公司）|28.26%|32.18%|34.37%|44.28%|

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|-|-|-|-|-|
|无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例|0.04%|0.01%|0.01%|0.01%|
|归属于母公司股东的每股净资产（元/股）|3.52|3.34|2.62|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|应收账款周转率（次/年，次/期）|2.97|2.52|2.41|2.70|
|存货周转率（次/年，次/期）|6.16|5.52|6.11|7.78|
|息税折旧摊销前利润（元）|19,910,351.60|52,272,953.42|47,952,795.05|44,192,951.26|
|归属于母公司股东的净利润（元）|12,237,748.99|36,286,491.26|33,497,895.36|31,138,857.41|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（元）|10,315,842.01|35,415,667.22|26,497,835.28|18,692,030.78|
|利息保障倍数（倍）|22.39|30.29|16.78|16.86|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|-0.42|0.39|0.17|-|
|每股净现金流量（元/股）|-0.18|0.21|-0.06|-|
|净资产收益率（归属于普通股股东净利润，加权平均）|4.86%|17.18%|19.45%|23.06%|
|净资产收益率（扣除非经常性损益后的归属于普通股股东的净利润，加权平均）|4.10%|16.77%|15.39%|13.84%|
|基本每股收益（扣除非经常性损益）（元/股）|0.17|0.50|0.39|-|

二、申请上市股票的发行情况
发行人本次公开发行前总股本为7,320万股，本次公开发行新股2,440万股，占发行后总股数的比例为25%，发行后总股本为9,760万股。本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售 A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行股份全部为新股，原股东不公开发售股份。
（一）本次发行股票的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）。
2、每股面值：人民币1.00元。
3、发行数量：本次公开发行股票总量为 2,440万股，均为公开发行新股。
其中网下发行总量为244万股，占本次公开发行新股数量的10%；网上发行数量为2,196万股，占本次公开发行新股数量的90%。
4、发行方式：本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。
本次发行网下有效申购数量为 3,423,520股，网上有效申购数量为 91,818,672,500股，网上、网下发行均获得足额认购，网上投资者初步有效认购倍数为 9,407.65087倍，超过 150倍。发行人和主承销商根据总体申购情况以及《宁波润禾高新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业版上市初步询价及推介公告》（以下简称“《初步询价及推介公告》”）和《宁波润禾高新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业版上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）公布的网上网下回拨机制，于 2017年 11月 15日（T日）启动回拨机制，从网下往网上回拨，回拨后，网下最终发行数量为244万股，占本次发行数量的10%，网上最终发行数量为2,196万股，占本次发行数量的90%。
回拨后，网上有效申购倍数为4,181.17816倍，中签率为0.0239167039%。
根据《初步询价及推介公告》和《发行公告》中规定的网下配售原则本次网下新股发行有效申购数量为3,423,520股，其中公募基金、养老金和社保基金（A类投资者）有效申购数量为710,600股，占本次网下新股发行部分有效申购数量的20.76%；年金保险资金（B类投资者）有效申购数量为194,500股，占本次网下新股发行部分有效申购数量的5.68%，其他投资者（C类投资者）有效申购数量为2,518,420股，占本次网下新股发行部分有效申购数量的73.56%。
本次网上、网下投资者合计放弃认购的股份数量为 46,751股，全部由主承销商包销，包销比例为0.19%。
5、发行价格：8.34元/股。
6、市盈率：
（1）22.98倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2016年净利润除以本次发行后总股本计算）；
（2）17.24倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2016年净利润除以本次发行前总股本计算）。
7、发行后每股收益：0.36元/股（按发行人 2016年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。
8、发行后每股净资产：4.39元/股（按发行人截至2017年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益与预计的募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。
9、承销方式：余额包销。
10、股票锁定期：无锁定期限制。
11、募集资金总额和净额：本次发行募集资金总额203,496,000.00元，扣除发行费用32,866,792.46元后，募集资金净额为170,629,207.54元。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2017年 11月 22日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（会验字〔2017〕5283号）。
（二）关于股份锁定、持股意向、减持意向及减持价格的承诺
1、发行人实际控制人、股东、直接或间接持有股份的董事、监事、高级管理人员关于股份流通限制和自愿锁定股份的承诺
（1）发行人实际控制人叶剑平、俞彩娟夫妇关于股份流通限制和自愿锁定股份的承诺
发行人实际控制人叶剑平、俞彩娟夫妇已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺：“1）自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的润禾控股、协润投资、咏春投资出资额，不转让或者委托他人管理本人直接及通过润禾控股、协润投资、咏春投资间接持有的发行人股份，也不由发行人
回购该部分股份；2）当首次出现发行人股票上市后6个月内连续20个交易日的收盘价均低于发行人股票的发行价格或者发行人股票上市后 6个月期末（2018年 5月 28日）收盘价低于发行人股票的发行价格之情形，本人持有的发行人股票的锁定期将在原承诺期限 36个月的基础上自动延长 6个月，即锁定期为发行人股票上市之日起 42个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则前述收盘价为发行人股票复权后的价格；3）自锁定期届满后的 24个月内，每年度减持数量不超过本人直接及通过润禾控股、协润投资、咏春投资间接所持发行人股份的20%。上述减持限制不包括转让给本人控制的其他企业的情形；4）自锁定期届满之日起24个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持发行人首次公开发行股票前已持有的发行人股份，则减持价格应不低于公告日前 20个交易日发行人股票均价，且不低于发行人首次公开发行股票的发行价。若在本人减持发行人股票前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则交易均价、发行价相应调整为除权除息后的价格；5）自锁定期届满后，本人采取集中竞价交易方式减持发行人股票的，在任意连续 90日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的1%；采取大宗交易方式的，在任意连续 90日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的2%；6）本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接及通过润禾控股、协润投资、咏春投资间接持有的发行人股份总数的25%；离职后 6个月内不转让本人直接及通过润禾控股、协润投资、咏春投资间接持有的发行人股份；如本人在任期届满前离职的，应当在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内仍将遵守前述承诺。本人在发行人首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起 18个月内不转让直接及通过润禾控股、协润投资、咏春投资间接持有的发行人股份；本人在发行人首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让直接及通过润禾控股、协润投资、咏春投资间接持有的发行人股份；7）发行人股票上市后，本人如出现《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第六条、第七条，《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第九条、第十条、第十一条或其他法律法规或规范性文件规定的不得减持股份的情形，本人将不减持所持有的发行人股份；8）本人将严格遵守前述
承诺及相关法律法规关于股份锁定及减持的相关规定，如违反前述持股承诺或相关法律规定进行减持的，则减持股票所得收益归发行人所有。未向发行人足额缴纳减持收益之前，发行人有权暂扣应向本人支付的报酬和本人应得的现金分红，同时本人不得转让直接及通过润禾控股、协润投资、咏春投资间接持有的发行人股份，直至本人将因违反承诺所产生的收益足额交付发行人为止。”
（2）发行人控股股东浙江润禾控股有限公司关于股份流通限制和自愿锁定股份的承诺
发行人控股股东浙江润禾控股有限公司已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺：“1）本公司承诺自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；2）当首次出现发行人股票上市后 6个月内连续 20个交易日的收盘价均低于发行人股票的发行价格或者发行人股票上市后6个月期末（2018年5月28日）收盘价低于发行人股票的发行价格之情形，本公司持有的发行人股票的锁定期将在原承诺期限36个月的基础上自动延长6个月，即锁定期为发行人股票上市之日起42个月。
若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则前述收盘价为发行人股票复权后的价格；3）自锁定期届满后的24个月内，每年度减持数量不超过本公司直接所持股份的20%。上述减持限制不包括转让给本公司实际控制人叶剑平、俞彩娟控制的其他企业的情形；4）自锁定期届满之日起24个月内，若本公司试图通过任何途径或手段减持发行人首次公开发行股票前已持有的发行人股份，则减持价格应不低于公告日前 20个交易日发行人股票均价，且不低于发行人首次公开发行股票的发行价。若在本公司减持发行人股票前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则交易均价、发行价相应调整为除权除息后的价格；5）自锁定期届满后，本公司采取集中竞价交易方式减持发行人股票的，在任意连续 90日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的1%；采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的2%；6）发行人股票上市后，本公司如出现《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第六条，《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第九条、第十条或其他法律法规或规范性文件规定的不得减持股份的情形，本公司将不减持所持有的发行人股份；7）本
公司将严格遵守前述承诺及相关法律法规关于股份锁定及减持的相关规定，如违反前述持股承诺或相关法律法规进行减持的，则减持股票所得收益归发行人所有。未向发行人足额缴纳减持收益之前，发行人有权暂扣应向本公司支付的报酬和本公司应得的现金分红，同时本公司不得转让直接持有的发行人股份，直至本公司将因违反承诺所产生的收益足额交付发行人为止。”
（3）其他持股5%以上的股东宁海协润投资合伙企业（有限合伙）关于股份流通限制和自愿锁定股份的承诺
发行人股东宁海协润投资合伙企业（有限合伙）已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺：“1）本企业承诺自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；
2）自锁定期届满后的24个月内，每年度减持数量不超过本企业直接所持股份的50%。上述减持限制不包括转让给本企业实际控制人叶剑平、俞彩娟控制的其他企业的情形；3）自锁定期届满后，本企业采取集中竞价交易方式减持发行人股票的，在任意连续90日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的1%；采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的2%；4）发行人股票上市后，本企业如出现《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第六条，《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第九条或其他法律法规或规范性文件规定的不得减持股份的情形，本企业将不减持所持有的发行人股份；5）本企业将严格遵守前述承诺及相关法律法规关于股份锁定及减持的相关规定，如违反前述持股承诺或相关法律规定进行减持的，则减持股票所得收益归发行人所有。未向发行人足额缴纳减持收益之前，发行人有权暂扣应向本企业支付的报酬和本企业应得的现金分
红，同时本企业不得转让直接持有的发行人股份，直至本企业将因违反承诺所产生的收益足额交付发行人为止。”
（4）其他股东宁海咏春投资合伙企业（有限合伙）、麻金翠、杨灏、聂芸、林小萍关于股份流通限制和自愿锁定股份的承诺
发行人股东宁海咏春投资合伙企业（有限合伙）、麻金翠已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺：“1）本企业/本人承诺自发行人股票上市之日起36个月
内，不转让或者委托他人管理本企业/本人直接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；2）自锁定期届满后，本企业/本人采取集中竞价交易方式减持发行人股票的，在任意连续90日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的1%；采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的2%；3）本企业/本人将严格遵守前述承诺及相关法律法规关于股份锁定及减持的相关规定，如违反前述持股承诺或相关法律法规进行减持的，则减持股票所得收益归发行人所有。未向发行人足额缴纳减持收益之前，发行人有权暂扣应向本企业/本人支付的报酬和本企业/本人应得的现金分红，同时本企业/本人不得转让直接持有的发行人股份，直至本企业/本人将因违反承诺所产生的收益足额交付发行人为止。”
发行人股东杨灏、聂芸、林小萍承诺：“1）本人承诺自本人取得发行人股份的工商变更登记之日起36个月与发行人股票上市之日起12个月孰晚之前，不转让或者委托他人管理本人直接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股
份；2）自锁定期届满后，本人采取集中竞价交易方式减持发行人股票的，在任意连续90日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的1%；采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的2%；3）本人将严格遵守前述承诺及相关法律法规关于股份锁定及减持的相关规定，如违反前述持股承诺或相关法律法规进行减持的，则减持股票所得收益归发行人所
有。未向发行人足额缴纳减持收益之前，发行人有权暂扣应向本人支付的报酬和本人应得的现金分红，同时本人不得转让直接持有的发行人股份，直至本人将因违反承诺所产生的收益足额交付发行人为止。”
（5）直接持有公司股份的董事程焱关于股份流通限制和自愿锁定股份的承诺
直接持有发行人股份的董事程焱已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺：“1）本人承诺自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；2）当首次出现发行人股票上市后6个月内连续20个交易日的收盘价均低于发行人股票的发行价格或者发行人上市后6个月期末（2018年5月28日）收盘价低于发行人股票的发行价格之情形，本人持有的发行人股票的锁定期将在原承诺期限12个月的基础
上自动延长6个月，即锁定期为发行人股票上市之日起18个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则前述收盘价为发行人股票复权后的价格；3）自锁定期届满之日起24个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持发行人首次公开发行股票前已持有的发行人股份，则减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持发行人股票前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则发行价格相应调整为除权除息后的价格；4）自锁定期届满后，本人采取集中竞价交易方式减持发行人股票的，在任意连续90日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的1%；采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的2%；5）本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接持有的发行人股份总数的25%；离职后6个月内不转让本人直接持有的发行人股份；如本人在任期届满前离职的，应当在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内仍将遵守前述承诺。本人在发行人首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让直接持有的发行人股份；本人在发行人首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让直接持有的发行人股份；6）发行人股票上市后，本人如出现《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第七条，《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十一条或其他法律法规或规范性文件规定的不得减持股份的情形，本人将不减持所持有的发行人股份；7）本人将严格遵守前述承诺及相关法律法规关于股份锁定及减持的相关规定，如违反前述持股承诺或相关法律规定进行减持的，则减持股票所得收益归发行人所有。未向发行人足额缴纳减持收益之前，发行人有权暂扣应向本人支付的报酬和本人应得的现金分红，同时本人不得转让直接持有的发行人股份，直至本人将因违反承诺所产生的收益足额交付发行人为
止。”
（6）间接持有发行人股份的董事、高级管理人员柴寅初、朱建华、易有彬、许银根关于股份流通限制和自愿锁定股份的承诺
通过宁海协润投资合伙企业（有限合伙）间接持有发行人股份的董事、高级管理人员柴寅初、朱建华、易有彬、许银根已出具《关于股份锁定的承诺函》，
承诺：“1）本人承诺自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的协润投资出资额，不转让或者委托他人管理本人通过协润投资间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；2）当首次出现发行人股票上市后6个月内连续20个交易日的收盘价均低于发行人股票的发行价格或者发行人股票上市后6个月期末（2018年5月28日）收盘价低于发行人股票发行价格之情形，本人通过协润投资间接持有的发行人股票的锁定期将在原承诺期限36个月的基础上自动延长6个月，即锁定期为发行人股票上市之日起42个月。
若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则前述收盘价为发行人股票复权后的价格；3）自锁定期届满之日起24个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持发行人首次公开发行股票前已通过协润投资间接持有的
发行人股份，则减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持通过协润投资间接持有的发行人股票前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则发行价格相应调整为除权除息后的价格；4）自锁定期届满后，本人采取集中竞价交易方式减持通过协润投资间接持有的发行人股票的，在任意连续90日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的1%；
采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的2%；5）本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人通过协润投资间接持有的发行人股份总数的25%；离职后6个月内不转让本人通过协润投资间接持有的发行人股份；如本人在任期届满前离职
的，应当在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内仍将遵守前述承诺。本人在发行人首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让通过协润投资间接持有的发行人股份；本人在发行人首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让通过协润投资间接持有的发行人股份；6）发行人股票上市后，本人如出现《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第七条，《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十一条或其他法律法规或规范性文件规定的不得减持股份的情形，本人将不减持通过协润投资间接持有的发行人股份；7）本人将严格遵守前述承诺及相关法律法规关于股份锁定及减持的相关规定，如违反前述持股承诺或相关法律规定进行减持
的，则减持股票所得收益归发行人所有。未向发行人足额缴纳减持收益之前，发行人有权暂扣应向本人支付的报酬和本人应得的现金分红，同时本人不得转让通过协润投资间接持有的发行人股份，直至本人将因违反承诺所产生的收益足额交付发行人为止。”
（7）间接持有发行人股份的监事郑卫红、刘丁平、娄秀苹关于股份流通限制和自愿锁定股份的承诺
通过宁海协润投资合伙企业（有限合伙）间接持有发行人股份的监事郑卫红、刘丁平、娄秀苹已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺：“1）本人承诺自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的协润投资出资额，不转让或者委托他人管理本人通过协润投资间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；2）自锁定期届满后，本人采取集中竞价交易方式减持通过协润投资间接持有的发行人股票的，在任意连续90日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的1%；采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的2%；3）本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人通过协润投资间接持有的发行人股份总数的25%；离职后6个月内不转让本人通过协润投资间接持有的发行人股份；如本人在任期届满前离职的，应当在就任时确定的任期内和任期届满后6
个月内仍将遵守前述承诺。本人在发行人首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让通过协润投资间接持有的发行人股份；本人在发行人首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让通过协润投资间接持有的发行人股份；4）发行人股票上市后，本人如出现《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第七条，《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十一条或其他法律法规或规范性文件规定的不得减持股份的情形，本人将不减持通过协润投资间接持有的发行人股份；5）本人将严格遵守前述承诺及相关法律法规关于股份锁定及减持的相关规定，如违反前述持股承诺或相关法律法规进行减持的，则减持股票所得收益归发行人所有。未向发行人足额缴纳减持收益之前，发行人有权暂扣应向本人支付的报酬和本人应得的现金分红，同时本人不得转让通过协润投资间接持有的公司股份，直至本人将因
违反承诺所产生的收益足额交付发行人为止。”
2、发行人首次公开发行股票前持股5%以上的股东的持股意向及减持意向
发行人首次公开发行股票直接或间接持有发行人5%以上股份的股东包括：1）发行人实际控制人叶剑平、俞彩娟夫妇；2）发行人控股股东浙江润禾控股有限公司；3）发行人股东宁海协润投资合伙企业（有限合伙）。
（1）发行人实际控制人叶剑平、俞彩娟夫妇的持股意向及减持意向
发行人实际控制人叶剑平、俞彩娟夫妇已出具《关于持股意向及减持意向的承诺函》，具体内容如下：
1）持股意向
本人拟通过长期持有润禾材料股份以保持对润禾材料的控制地位，进而持续地分享润禾材料的经营成果。
2）减持意向
①在本人所持润禾材料股份的锁定期届满后，在不违反相关法律、法规、规范性文件之规定以及本人作出的其他公开承诺，且在本人不丧失对润禾材料控制地位的前提下，本人存在适当减持宁波润禾股份的可能；
②自锁定期届满后的24个月内，每年度减持数量不超过本人直接及间接所持股份的20%。上述减持限制不包括转让给本人控制的其他企业的情形；
③本人将在减持润禾材料股份按照相关法律规定向证券交易所报告减持计
划并予以备案及公告；
④减持价格不低于公告日前20个交易日润禾材料股票均价，且不低于公司首次公开发行股票的发行价；
⑤减持将通过证券交易所以协议转让、大宗交易、竞价交易或其他方式依法进行；
⑥若本人的减持行为未履行上述承诺，减持收益将归润禾材料所有，并承担相应法律后果且赔偿因未履行承诺而给润禾材料或投资者带来的损失。
（2）发行人控股股东浙江润禾控股有限公司的持股意向及减持承诺
发行人控股股东浙江润禾控股有限公司已出具《关于持股意向及减持意向的承诺函》，具体内容如下：
1）持股意向
本公司拟通过长期持有润禾材料股份，以配合本公司实际控制人叶剑平、俞彩娟保持对润禾材料的控制地位，同时持续地分享润禾材料的经营成果。
2）减持意向
①在本公司所持润禾材料股份的锁定期届满后，在不违反相关法律、法规、规范性文件之规定以及本公司作出的其他公开承诺的前提下，本公司存在适当减持宁波润禾股份的可能；
②自锁定期届满后的24个月内，每年度减持数量不超过本公司直接及间接所持股份的20%。上述减持限制不包括转让给本公司实际控制人叶剑平、俞彩娟控制的其他企业的情形；
③本公司将在减持润禾材料股份前按照相关法律规定向证券交易所报告减
持计划并予以备案及公告；
④减持价格不低于公告日前20个交易日润禾材料股票均价，且不低于公司首次公开发行股票的发行价；
⑤减持将通过证券交易所以协议转让、大宗交易、竞价交易或其他方式依法进行；
⑥若本公司的减持行为未履行上述承诺，减持收益将归润禾材料所有，并承担相应法律后果且赔偿因未履行承诺而给润禾材料或投资者带来的损失。
（3）发行人其他持股5%以上的股东宁海协润投资合伙企业（有限合伙）的持股意向及减持承诺
发行人股东宁海协润投资合伙企业（有限合伙）已出具《关于持股意向及减持意向的承诺函》，具体内容如下：
1）持股意向
本企业拟根据润禾材料二级市场表现及本企业合伙人实际经济状况，有计划地就所持股份进行减持。
2）减持意向
①在本企业所持润禾材料股份的锁定期届满后，在不违反相关法律、法规、规范性文件之规定以及本企业作出的其他公开承诺的前提下，本企业存在适当减持宁波润禾股份的可能；
②自锁定期届满后的24个月内，每年度减持数量不超过本企业直接及间接所持股份的50%。上述减持限制不包括转让给本企业实际控制人叶剑平、俞彩娟控制的其他企业的情形；
③本企业将在减持润禾材料股份前按照相关法律规定向证券交易所报告减
持计划并予以备案及公告；
④减持价格不低于公告日前20个交易日润禾材料股票均价，且不低于公司首次公开发行股票的发行价；
⑤减持将通过证券交易所以协议转让、大宗交易、竞价交易或其他方式依法进行；
⑥若本企业的减持行为未履行上述承诺，减持收益将归润禾材料所有，并承担相应法律后果且赔偿因未履行承诺而给润禾材料或投资者带来的损失。
三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明
发行人股票上市符合《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件：
（一）本次发行股票申请经中国证券监督管理委员会核准，并已完成公开发行；
（二）本次发行后发行人股本总额为9,760万元，不少于人民币3,000万元；
（三）本次公开发行的股份数量为2,440万股，占发行后发行人股份总数不低于25%；
（四）本次发行后发行人股东人数不少于200人；
（五）发行人最近三年无重大违法违规行为，财务会计信息无虚假记载；
（六）深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
东兴证券作为发行人本次公开发行的保荐机构，不存在可能影响其公正履行保荐职责的情形：
（一）本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其主要股东、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其主要股东、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人主要股东、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保荐机构保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、若因保荐机构在发行人的本次发行工作期间未勤勉尽责，导致保荐机构所制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，保荐机构将依法赔偿投资者损失，如能证明无过错的除外。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导期间的工作安排
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|事 项|安 排|
|（一）持续督导事项|在本次发行结束当年的剩余时间及以后 3 个完整会计年度内对发行人进行持续督导|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度|强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，协助发行人制定、执行有关制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，确保保荐机构对发行人关联交易事项的知情权，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况|
|2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|协助和督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务情况|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见|

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|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定。同时关注新闻媒体涉及公司的报道，并加以核实|
|5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项|根据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》规定，审慎核查发行人应披露的募集资金使用情况、限售股份上市流通、关联交易、对外担保、委托理财、提供财务资助、风险投资或套期保值等业务等事项并就其决策程序和信息披露等合规性、可能存在的风险及发行人所采取措施的有效性等发表独立意见|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|督导发行人遵守《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定|
|7、持续关注发行人经营环境和业务状况、股权变动和管理状况、市场营销、核心技术以及财务状况|与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信息|
|8、根据监管规定，在必要时对发行人进行现场检查|定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关资料并进行实地专项检查|
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定|对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据|

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话
保荐机构（主承销商）：东兴证券股份有限公司
保荐代表人：成杰、马乐
联系地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12、15楼
电 话：010-66555267
传 真：010-66555103
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
本保荐机构特别提醒投资者重点关注并认真阅读发行人招股说明书“重大事项提示”以及“第四节风险因素”等有关章节。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
本保荐机构认为：宁波润禾高新材料科技股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及规章制度的规定，宁波润禾高新材料科技股份有限公司的股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。东兴证券股份有限公司同意担任宁波润禾高新材料科技股份有限公司本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。