中国国际金融有限公司
关于青岛海尔股份有限公司
非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐机构（主承销商）
（北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
二〇一四年七月
中国国际金融有限公司
关于青岛海尔股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会《关于核准青岛海尔股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]436号）核准，青岛海尔股份有限公司（以下简称“青岛海尔”、“发行人”或“公司”）以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过305,273,505股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）。中国国际金融有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为青岛海尔本次发行的保荐机构和主承销商，按照贵会的相关要求，现将本次发行的有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行对象
本次非公开发行 A股股票的发行对象为发行人拟引入的境外战略投资者 KKR Home InvestmentS.àr.l.（以下简称“KKR（卢森堡）”或“发行对象”）。发行对象以现金认购本次发行的股份。就本次发行，发行人与KKR（卢森堡）已于2013年9月29日签署《股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。
（二）发行价格
本次非公开发行 A股股票的定价基准日为公司第八届董事会第三次会议决议公告日，即2013年9月29日。
根据发行人2013年第一次临时股东大会决议，本次非公开发行A股股票的发行价格为人民币11.29元/股，即定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间支付任何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本，则每股认购价格将根据上海证券交易所交易规则中所规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整。
根据公司 2013年年度股东大会审议通过的《青岛海尔股份有限公司 2013年度利润分配预案报告》，公司以 2013年 12月 31日总股本 2,720,835,940股为基数，每10股分配现金股利4.60元（含税）。该权益分派方案已于2014年6月 18日实施完毕，因此，对本次非公开发行股票的发行底价进行相应调整，由除息前不低于11.29元/股调整为除息后不低于10.83元/股。
（三）发行数量
本次发行的发行对象KKR（卢森堡）将向公司认购在完全摊薄的基础上占公司于发行日发行在外的全部已发行股票数量的10%的新股。根据发行人 2013年第一次临时股东大会决议，本次非公开发行的股票数量为 299,545,505股。如果在发行日前公司已经通过和公告的股权激励计划发生行权，则本次非公开发行的股票数量将进行相应调整至不超过305,273,505股。
若公司的股票在定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、公积金转增股本、配股或其他形式的资本重组，公司将对本次发行的股票数量进行相应调整，以保证向KKR（卢森堡）发行的股票数量在完全摊薄的基础上占发行日公司发行在外的全部已发行股票数量的10%。
2013年12月9日，公司各期股权激励计划涉及的共计 2,492.64万份股票期权统一行权，该等股份于 2013年 12月 13日上市。本次行权股份上市后，公司总股本变更为2,720,835,940股。2014年6月20日，公司实施第四期股权激励计划，其中共授予限制性股票 6,101,000股，授予完成后，公司总股本变更为 2,726,936,940股。因此，本次非公开发行的股票数量相应调整至302,992,994股。
本次发行的发行数量符合股东大会决议和《关于核准青岛海尔股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]436号）的要求。
（四）募集资金金额
本次发行的募集资金总额为人民币 3,281,414,125.02元，扣除发行费用人民币66,686,505.21元，募集资金净额为人民币 3,214,727,619.81元。
经核查，保荐机构认为，本次发行的发行对象、发行价格、发行数量及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2013年 9月 29日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了本次非公开发行A股股票的相关议案。
2、2013年 10月 23日，公司召开 2013年第一次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行A股股票的相关议案。
（二）本次发行的监管部门核准过程
1、2013年 12月 18日，中华人民共和国商务部（以下简称“商务部”）出具了《商务部关于原则同意外国投资者战略投资青岛海尔股份有限公司的批复》（商资批[2013]1429号），原则同意KKR（卢森堡）认购青岛海尔股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股），该批文自2013年12月19日起180日内有效。
2、2014年4月2日，贵会发行审核委员会会议审核通过了公司本次非公开发行A股股票的申请。2014年4月22日，贵会以《关于核准青岛海尔股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]436号），核准了公司非公开发行不超过305,273,505股A股股票的申请。
3、2014年6月9日，商务部出具了《商务部关于同意延长〈商务部关于原则同意外国投资者战略投资青岛海尔股份有限公司的批复〉有效期的批复》（商资批[2014]551号），同意将《商务部关于原则同意外国投资者战略投资青岛海尔股份有限公司的批复》（商资批[2013]1429号）的有效期延长 180天，延期时间
自2014年6月17日起算。
经核查，保荐机构认为，发行人就本次发行已取得了必要的批准和授权。
三、本次发行的具体过程
本次发行的认购对象及发行价格系由发行人董事会决议确定且已由其股东大会批准，不涉及申购报价过程。发行人现已就本次发行取得必要的批准与授权，因而可以根据《认购协议》的相关条款进行本次发行。
2014年7月9日，发行人和中金公司向KKR（卢森堡）发出《缴款通知书》，通知KKR（卢森堡）将认购款划至保荐机构指定的专用收款账户。
2014年7月10日，KKR（卢森堡）将认购资金人民币3,281,414,125.02元汇入中金公司为本次发行设立的专用收款账户。
2014年7月10日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）确认募集资金总额全额汇入中金公司为本次发行设立的专用账户，并出具了[2014]京会兴验字第 01010017号验资报告。根据该验资报告，截至 2014年 7月 10日 16:00点，KKR（卢森堡）有效认购款项人民币3,281,414,125.02元已全部存入中金公司专用账户中。
2014年7月10日，中金公司向发行人指定的本次募集资金专户划转了扣除保荐及承销费用后的募集资金。
2014年7月11日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了和信验字（2014）第 000016号验资报告，确认发行人的募集资金到账。根据该验资报告，截至 2014年 7月 11日，发行人共计募集资金人民币 3,281,414,125.02元，扣除与发行有关发行费用共计人民币 66,686,505.21元，发行人实际募集资金净额为人民币3,214,727,619.81元。
四、本次发行过程中的信息披露情况
发行人于 2013年 12月 23日获得《商务部关于原则同意外国投资者战略投资青岛海尔股份有限公司的批复》，并于2013年12月24日对此进行了公告。
发行人于 2014年 4月 2日获得贵会发行审核委员会审核通过非公开发行股票申请，并于2014年4月3日对此进行了公告。
发行人于 2014年 4月 25日获得贵会关于核准公司非公开发行股票的文件，并于2014年4月26日对此进行了公告。
发行人于2014年6月16日获得《商务部关于同意延长〈商务部关于原则同意外国战略投资者战略投资青岛海尔股份有限公司的批复〉有效期的批复》，并于2014年6月17日对此进行了公告。
保荐机构将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及关于信息披露的其它法律法规的相关规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
经核查，保荐机构认为：青岛海尔本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金数量符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定；本次发行认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，认购对象获得了相关监管机构核准，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
（此页无正文，为《中国国际金融有限公司关于青岛海尔股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
孙雷 刘书林
中国国际金融有限公司2014年7月21日