国浩律师（杭州）事务所
关 于
苏州中来光伏新材股份有限公司
2016年限制性股票激励计划授予事项的
法律意见书
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二〇一七年九月
国浩律师（杭州）事务所
关 于
苏州中来光伏新材股份有限公司
2016年限制性股票激励计划相关授予事项的
法律意见书
致：苏州中来光伏新材股份有限公司
根据苏州中来光伏新材股份有限公司（以下简称“中来股份”、“公司”）与国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务委托协议，本所接受中来股份的委托，于2016年9月28日为中来股份出具了《国浩律师（杭州）事务所关于苏州中来光伏新材股份有限公司 2016年限制性股票激励计划的法律意见书》，于 2016年 11月 25日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于苏州中来光伏新材股份有限公司 2016年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》。
因中来股份拟向激励对象授予预留部分限制性股票，本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》（以下简称“《备忘录8号》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《苏州中来光伏新材股份有限公司 2016年限制性股票激励计（草案）》的规定，就中来股份 2016年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）预留部分股票授予相关事项出具本法律意见书。
除非文义另有所指，本法律意见书所使用的简称与前述《法律意见书》的含义相同。
第一部分 引 言
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规范性文件的理解和适用出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对中来股份 2016年限制性股票激励计划预留部分股票授予所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
中来股份已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有中来股份的股份，与中来股份之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅对中来股份 2016年限制性股票激励计划预留部分股票授予相关法律事项的合法合规性发表意见，不对中来股份本次限制性股票激励计划所涉及的标的股票价值发表意见。
本法律意见书仅供中来股份 2016年限制性股票激励计划预留部分股票授予之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为中来股份本次限制性股票激励计划预留部分股票授予的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对中来股份 2016年限制性股票激励计划预留部分股票授予所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
第二部分 正 文
一、关于本次授予事项的批准与授权
（一）2016年9月26日，中来股份第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案,并提请公司股东大会审议。拟作为激励对象的公司董事依法进行了回避表决。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展和是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二）2016年9月26日，中来股份第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<苏州中来光伏新材股份有限公司 2016年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，对本次股权激励计划中的激励对象进行了审核，认为列入公司本次股权激励计划激励对象名单的人员作为本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
（三）2016年10月18日，中来股份2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。
（四）因调整限制性股票的授予对象，2016年11月25日,中来股份第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,拟作为激励对象的公司董事依法进行了回避表决。公司独立董事就该次调整及首次授予事项发表了同意意见。
（五）2016年11月25日,中来股份第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,审核同意该次调整及首次授予事项。
（六）2017年9月11日，中来股份第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司 2016年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》，审议同意本次预留部分股票授予事项。公司独立董事就本次预留部分股票授予事项发表了同意意见。
（七）2017年9月11日，中来股份第三届监事会第三次会议审议通过了《关
于公司 2016年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》，审议同意本次预留部分股票授予事项，并对本次股权激励计划预留部分授予的激励对象进行了审核，认为列入本次预留部分授予激励对象名单的人员作为本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，中来股份本次授予事项已获得必要的批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录8号》及《苏州中来光伏新材股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定。
二、关于本次限制性股票授予日
根据中来股份第三届董事会第四次会议决议，本次股权激励计划预留部分限制性股票授予日为2017年9月11日。
经本所律师核查，该授予日为交易日，且不属于下列区间日：
（一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他时间。
本所律师认为，该授予日符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》及《苏州中来光伏新材股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定。
三、关于本次授予条件成就
经本所律师核查，本次股权激励计划预留部分限制性股票的下述授予条件已经成就：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，中来股份本次股权激励计划预留部分限制性股票的授予条件已经成就，中来股份本次向激励对象授予限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》及《苏州中来光伏新材股份有限公司 2016年限制性股票激励计（草案）》的规定。
四、关于本次授予对象、授予数量及授予价格
根据中来股份 2016年第三次临时股东大会审议通过的《苏州中来光伏新材股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）》及中来股份第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议审议通过的《关于公司 2016年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》，确定向公司 34名激励对象授予 78.6万股限制性股票，授予价格为21.49元/股。
本所律师核查后认为，上述限制性股票授予对象、授予数量和授予价格符合《股权激励管理办法》及《苏州中来光伏新材股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1、中来股份本次向激励对象授予预留部分限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》及《苏州中来光伏新材股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，合法、有效；
2、中来股份本次限制性股票授予对象、授予数量和授予价格符合《股权激励管理办法》及《苏州中来光伏新材股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定。
（以下无正文）
（此页为《国浩律师（杭州）事务所关于苏州中来光伏新材股份有限公司 2016年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》之签章页）
本法律意见书于2017年 月 日出具，正本一式三份，无副本。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：沈田丰 经办律师：倪金丹
韦笑