民生证券股份有限公司
关于神州高铁技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问
核查意见
独立财务顾问
二〇一六年三月
声明与承诺
民生证券股份有限公司接受神州高铁的委托，担任神州高铁本次重大资产重组的独立财务顾问，就该事项向神州高铁全体股东提供独立意见。
本独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规、规章的有关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实守信、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次重大资产重组实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供神州高铁全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本核查意见不构成对神州高铁的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本核查意见做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任。本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读神州高铁董事会发布的《神州高铁技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书》和与本次交易有关的重组报告书、审计报告、资产评估报告书、法律意见书等文件全文。
目录
声明与承诺 ......................................................... 2目录 .............................................................. 3释义 ............................................................... 4一、上市公司基本情况 .............................................. 6二、本次交易概述 .................................................. 6（一）本次交易的基本情况 ........................................ 6（二）本次交易标的定价 .......................................... 7（三）发行价格及发行数量 ........................................ 7（四）股份锁定期 ............................................... 10（五）本次交易构成重大资产重组 ................................. 12（六）本次交易构成关联交易 ..................................... 13（七）本次交易不会导致公司控制权发生变化 ....................... 13（八）本次交易不构成借壳上市 ................................... 13三、本次交易履行的程序 ........................................... 14四、本次交易的实施情况 ........................................... 15（一）发行股份购买资产的实施情况 ............................... 15（二）募集配套资金的实施情况 ................................... 16五、本次交易过程的信息披露情况 ................................... 18六、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员变更情况 ............... 18七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形....... 18八、相关协议及承诺的履行情况 ..................................... 19（一）相关协议的履行情况 ....................................... 19（二）相关承诺的履行情况 ....................................... 19九、相关后续事项的合规性及风险 ................................... 19十、独立财务顾问关于本次交易实施过程的结论意见 ................... 20
释义
本公告书中，除非文义另有所指，下列简称、名称或术语具有如下涵义：
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一、上市公司基本情况
1、公司名称： 神州高铁技术股份有限公司
2、股票上市地： 深圳证券交易所
3、股票简称： 神州高铁
4、股票代码： 000008
5、法定代表人： 王志全
6、注册地址： 北京市海淀区高粱桥斜街59号院1号楼16层1606室
7、注册资本： 240,943.2927万元
8、成立时间： 1989年 10月11日
9、公司办公地址：北京市海淀区高粱桥斜街59号院1号楼16层1606室
10、邮政编码： 100044
11、经营范围： 轨道交通、计算机网络的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；销售开发后的产品；计算机系统服务；货物进出口；
技术进出口；代理进出口；项目投资；物业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
二、本次交易概述
（一）本次交易的基本情况
本次交易中，神州高铁通过发行股份及支付现金的方式购买交大微联90%股权、武汉利德100%股权，同时向不超过10名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
1、发行股份及支付现金购买资产
上市公司以发行股份及支付现金的方式购买王纯政等31名交易对方合计持有的武汉利德100%股权。经交易各方协商确定武汉利德100%股权的交易价格为83,500.00万元，其中，交易对价的59.35%以发行股份的方式支付，交易对价的
40.65%以现金方式支付。本次发行股份购买资产的发行价格为5.58元/股，向交易对方发行的股票数量为88,870,470股。
上市公司以支付现金的方式购买嘉兴九鼎持有的交大微联90%股权，经交易各方协商确定交大微联90%股权的交易价格为136,995.485万元。
2、发行股份募集配套资金
上市公司向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过220,495.00万元，不超过购买资产交易总价的100%。其中，170,935.365万元用于支付本次交易的现金对价，49,559.635万元用于支付本次交易相关的中介费用和补充上市公司流动资金。
（二）本次交易标的定价
根据《股权转让协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，本次交易标的资产最终交易价格以2015年3月31日作为基准日，由中企华对标的股权的价值进行整体评估，双方根据中企华出具的评估报告载明的评估价值，协商确定标的股权的交易定价。
根据中企华出具的“中企华评报字(2015)第 1183-01号”《评估报告》，以2015年3月31日为评估基准日，交大微联90%股权的评估值为137,186.80万元。
经交易各方协商确定交大微联90%股权的交易价格为136,995.485万元。
根据中企华出具的“中企华评报字(2015)第 1183-02号”《评估报告》，以2015年3月31日为评估基准日，武汉利德100%股权的评估值为83,439.97万元。
经交易各方协商确定武汉利德100%股权的交易价格为83,500.00万元。
（三）发行价格及发行数量
1、股份发行价格
本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的定价基准日均为上市公司第十一届董事会2015年度第二次临时会议决议公告日。因公司2014年年度资本公积金转增股本方案（每 10股转增 4.5股）已于本次交易停牌后实施完毕，发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的价格均已相应除权。
经与交易对方协商并经上市公司股东大会批准，本次发行股份购买资产选取
的市场参考价为定价基准日前60个交易日股票交易均价，即18.59元/股；本次发行股份购买资产的发行价格为市场参考价的90%，即 16.73元/股。公司 2015年半年度权益分派（每10股转增20股）实施完毕后，本次发行股份购买资产股票的发行价格由16.73元/股调整为5.58元/股。
募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，因公司2014年年度资本公积金转增股本方案（每10股转增4.5股）已于本次交易停牌后实施完毕，对定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价相应除权调整后，确定发行价格不低于19.35元/股。公司2015年半年度权益分派（每10股转增20股）实施完毕后，本次发行股份募集配套资金价格由原来不低于19.35元/股调整为不低于6.45元/股。2016年1月，发行人和主承销商根据《认购邀请书》约定的程序、原则和簿记建档的情况，确定本次募集配套资金的发行价格为8.50元/股。
2、股份发行数量
根据标的资产交易作价以及本次股份发行价格计算，上市公司向交易对方发行股份及支付现金情况如下：
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|-|-|
|交易对方姓名或名称|认购股份数量（股）|
|嘉兴九鼎|-|
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|王纯政|8,337,837|
|黄勤学|4,850,808|
|南车华盛|3,645,546|
|天图兴瑞|2,162,032|
|杨本专|1,819,983|
|张保军|1,690,715|
|梁能志|1,435,898|
|夏俊军|940,216|
|吴伟钢|743,989|
|陈以良|677,030|
|唐芸|381,294|
|吴玉玲|381,294|
|许爱萍|381,294|

|||
|-|-|
|崔力航|381,294|
|韩建奇|-|
|杨 雄|336,978|
|余莉萍|306,895|
|方云涛|227,846|
|杨照江|-|
|王艳红|185,997|
|周海天|154,377|
|王彦文|144,147|
|张 成|104,158|
|夏昌凌|92,998|
|张 迎|92,998|
|程建平|-|
|陈卫锋|51,149|
|潘爱桥|48,359|
|倪 伟|-|
|谢 波|29,759|
|李 波|18,599|
||29,623,490|
||29,623,490|

由于上市公司 2015年半年度权益分派已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格由原来 16.73元/股调整为 5.58元/股，向交易对方发行的股票数量由原来的29,623,490股调整为88,870,470股，具体如下：
单位：股
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|-|-|-|-|
|交易对方姓名或名称|认购股份数量|序号|交易对方姓名或名称|
|王纯政|25,013,511|15|杨雄|
|黄勤学|14,552,424|16|余莉萍|
|南车华盛|10,936,638|17|方云涛|
|天图兴瑞|6,486,096|18|王艳红|
|杨本专|5,459,949|19|周海天|
|张保军|5,072,145|20|王彦文|
|梁能志|4,307,694|21|张成|

|||||
|-|-|-|-|
|夏俊军|2,820,648|22|夏昌凌|
|吴伟钢|2,231,967|23|张迎|
|陈以良|2,031,090|24|陈卫锋|
|唐芸|1,143,882|25|潘爱桥|
|吴玉玲|1,143,882|26|谢波|
|许爱萍|1,143,882|27|李波|
|崔力航|1,143,882|合计||

本次交易拟募集配套资金总额预计不超过 220,495.00万元，2015年半年度权益分派实施完毕后，本次发行股份募集配套资金价格由原来不低于 19.35元/股调整为不低于 6.45元/股，按照 6.45元/股的发行底价计算，向不超过 10名的特定投资者发行股份数量调整为不超过 341,852,712股，最终发行数量根据最终发行价格确定。2016年 1月，发行人和主承销商根据《认购邀请书》约定的程序、原则和簿记建档的情况，确定本次募集配套资金部分发行股份 259,405,882股。
（四）股份锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方各自以其持有的武汉利德的股份认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：
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|锁定期|
|自股份上市之日起 12 个月后，解锁向其发行股份的25%；股份自上市之日起 24 个月后，解锁向其发行股份的25%；股份上市之日起 36 个月后，解锁向其发行股份的50%|
|自股份上市之日起36个月|
|自股份上市之日起 12 个月后，解锁向其发行股份的25%；股份自上市之日起 24 个月后，解锁向其发行股份的25%；股份上市之日起 36 个月后，解锁向其发|

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|行股份的50%|
|本次交易中以其持有的武汉利德 5,938,696 元出资认购取得的上市公司向其发行的 5,905,752股股份，自股份上市之日起 12个月后，解锁该部分股份的25%；股份上市之日起 24 个月后，解锁该部分股份的25%；股份上市之日起 36 个月后，解锁向其发行股份的50%|
|本次交易中以其持有的武汉利德 2,445,652 元出资认购取得的上市公司向其发行的 2,432,085股股份，自股份上市之日起 36个月|
|本次交易中以其持有的武汉利德 2,445,652 元出资认购取得的上市公司向其发行的 2,432,085股股份，自股份上市之日起 12个月后，解锁向其发行股份的25%；股份自上市之日起24个月后，解锁向其发行股份的25%；股份上市之日起 36 个月后，解锁向其发行股份的50%|
|本次交易中以其持有的武汉利德 625,000 元出资认购取得的上市公司向其发行的 581,241 股股份，自股份上市之日起 12 个月后，解锁该部分股份的25%；股份上市之日起 24 个月后，解锁该部分股份的25%；股份上市之日起 36 个月后，解锁向其发行股份的50%|
|本次交易中以其持有的武汉利德 919,000 元出资认购取得的上市公司向其发行的 854,657 股股份，自股份上市之日起36个月|
|本次交易中以其持有的武汉利德 919,000 元出资认购取得的上市公司向其发行的 854,657 股股份，自股份上市之日起 12 个月后，解锁该部分股份的25%；股份上市之日起 24 个月后，解锁该部分股份的25%；股份上市之日起 36 个月后，解锁向其发行股份的50%|

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|本次交易中以其持有的武汉利德 128,000 元出资认购取得的上市公司向其发行的 119,038 股股份，自股份上市之日起 12 个月后，解锁该部分股份的25%；股份上市之日起 24 个月后，解锁该部分股份的25%；股份上市之日起 36 个月后，解锁向其发行股份的50%|
|本次交易中以其持有的武汉利德 234,348 元出资认购取得的上市公司向其发行的 217,940 股股份，自股份上市之日起36个月|
|本次交易中以其持有的武汉利德 234,348 元出资认购取得的上市公司向其发行的 217,940 股股份，自股份上市之日起 12 个月后，解锁该部分股份的25%；股份上市之日起 24 个月后，解锁该部分股份的25%；股份上市之日起 36 个月后，解锁向其发行股份的50%|
|自股份上市之日起12个月|

注：2015年9月，上市公司向全体股东每10股转增20股，前述股份数量相应调整。
募集配套资金部分向深圳平安大华汇通财富管理有限公司、平安大华基金管理有限公司等 6名特定投资者发行的自股份上市之日起 12个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
锁定期内，上述发行对象如因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。
（五）本次交易构成重大资产重组
根据经审计的上市公司2014年12月31日和2014年度的财务数据及经审计的交大微联、武汉利德截至2014年12月31日和2014年度的财务数据，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|-|-|
|资产总额|营业收入|
|67,402.80|30,718.13|
|55,938.12|30,743.78|
|28,870.75|16,742.27|

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|-|-|
|84,808.87|47,486.05|
|220,495.485|-|
|327.13%|154.59%|

如上表所示，本次交易的资产总额、营业收入及净资产指标均达到重大资产重组标准，本次交易构成上市公司重大资产重组行为。
（六）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方嘉兴九鼎与本公司股东豪石九鼎、古九鼎、鸿泰九鼎、富祥九鼎、天鑫九鼎、天葑九鼎均为昆吾九鼎投资管理有限公司直接或间接管理的投资企业。豪石九鼎、古九鼎、鸿泰九鼎、富祥九鼎、天鑫九鼎、天葑九鼎本次交易前合计持有神州高铁 6,273.69万股股份，持股比例为7.81%。上市公司董事白斌在昆吾九鼎投资管理有限公司任职。
本次交易标的公司武汉利德原董事张卫华在上市公司担任独立董事。
因此本次交易构成关联交易。
（七）本次交易不会导致公司控制权发生变化
本次交易前宝利来实业直接持有本公司总股本的28.22%，为公司控股股东。
自然人文炳荣直接持有本公司总股本的3.45%；通过宝利来实业间接控制神州高铁总股本的28.22%。文炳荣直接及间接控制神州高铁股份的比例为31.67%，为公司实际控制人。本次交易完成后，宝利来实业仍为上市公司控股股东，文炳荣仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
（八）本次交易不构成借壳上市
上市公司最近一次控制权变动发生在2002年，宝利来实业成为公司控股股东，文炳荣先生成为公司实际控制人。本次转让后至2012年上市公司向宝利来实业发行股份购买其持有的宝利来投资100%股权，上市公司的控制权未再发生变更。
2012年，上市公司向宝利来实业发行股份购买其持有的宝利来投资100%股
权。根据德正信综评报字[2012]第017号《资产评估报告书》，截至资产评估基准
日2012年3月31日，宝利来投资100%股权账面净值为44,510.37万元，评估价值为
60,158.07万元，交易双方以评估值为基础协商确定交易价格为5.4亿元。根据上市公司2001年度经审计的合并财务会计报告，截至2001年12月31日，上市公司的资产总额为10,760万元；根据大华审字[2012]221号《审计报告》，截至2011年12月31日，宝利来投资资产总额为51,056万元，达到上市公司2001年12月31日资产总额的474.5%，因此该次交易适用当时有效的《重组办法》第十二条的规定，该次交易也符合当时有效的《重组办法》第十二条的规定。该次交易经中国证监会《关于核准广东宝利来投资股份有限公司向深圳市宝安宝利来实业有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]1534号）核准,并于2012年12月实施完毕。
本次收购交大微联和武汉利德前后，上市公司实际控制人未发生变化；本次交易对方并非上市公司实际控制人或其关联人；本次交易不符合《证券期货法律适用意见第12号》的“累计首次原则”；本次交易不构成借壳上市。
三、本次交易履行的程序
1、2015年6月5日，本次交易对方深圳市天图兴瑞创业投资有限公司履行必要的内部程序，同意参与本次交易；2015年6月9日，本次交易对方北京南车华盛创业投资企业（有限合伙）履行必要的内部程序，同意参与本次交易；2015年6月11日，本次交易对方嘉兴欣瑞九鼎投资合伙企业（有限合伙）履行必要的内部程序，同意参与本次交易。
2、2015年6月12日，就本次发行股份及支付现金购买武汉利徳100%股权事宜，神州高铁与武汉利徳全体股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议》；
2015年6月25日，神州高铁与武汉利德全体股东根据深交所审核意见修订并重新签署《发行股份及支付现金购买资产协议》；2015年7月16日，神州高铁与武汉利德全体股东签订《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
2015年6月12日，就本次支付现金购买交大微联90%股权事宜，神州高铁与嘉兴九鼎、王文辉签署《股权转让协议》；2015年6月25日，神州高铁与嘉兴九鼎、王文辉根据深交所审核意见修订并重新签署《股权转让协议》；2015年7月16日，神州高铁与嘉兴九鼎、王文辉签订《股权转让协议之补充协议》。
3、2015年6月11日，交大微联股东会会议审议通过关于本次交易的相关议案；
2015年6月6日，武汉利德股东会会议审议通过关于本次交易的相关议案。
4、2015年6月12日，神州高铁第十一届董事会2015年度第二次临时会议审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等与本次交易相关的议案。
5、2015年7月21日，神州高铁第十一届董事会2015年度第三次临时会议审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
6、2015年8月7日，神州高铁2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
7、经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2015年10月26日召开的2015年第91次会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得通过。
8、2015年12月18日，公司收到中国证监会《关于核准神州高铁技术股份有限公司向王纯政等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2887号）。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求。
四、本次交易的实施情况
（一）发行股份购买资产的实施情况
1、标的资产过户
2016年2月1日，公司与王纯政等31名交易对方完成了武汉利德100%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已经办理完毕，武汉利德公司类型变更为有限责任公司（法人独资），并领取了变更完成后的营业执照。
2016年2月2日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2016]第210111号），经其审验认为：截至2016年2月1日止，公司已收到募集资金总额495,897,222.60元，其中：股本人民币 88,870,470.00
元，资本公积人民币407,026,752.60元。
截至本核查意见出具之日，上市公司已根据协议约定向王纯政等交易对方支付现金对价。
2016年3月2日，公司与嘉兴九鼎等交易对方完成了交大微联90%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，交大微联已领取了变更完成后的营业执照。
截至本核查意见出具之日，上市公司已根据协议约定向嘉兴九鼎支付现金对价元。
截至本核查意见出具之日，武汉利德100%股权、交大微联90%股权均已过户至神州高铁名下，神州高铁合法持有武汉利德100%的股权、交大微联90%股权。
2、标的资产债权债务处理情况
本次发行股份购买资产的标的资产为交大微联90%股权、武汉利德100%股权，不涉及债权债务的转移。
3、证券发行登记情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年3月10出具了《股份登记申请受理确认书》，已受理公司的非公开发行新股登记申请材料，神州高铁向等王纯政等27名交易对方发行的88,870,470股人民币普通股股票登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
4、过渡期损益情况
神州高铁需聘请审计机构对标的公司进行审计，出具《过渡期间损益审计报告》，交易对方根据审计结果，按照《股权转让协议》、《发行股份购买资产协议》关于过渡期间损益归属的条款履行约定。
（二）募集配套资金的实施情况
1、发行情况
发行人和主承销商于 2015年 12月 25日向神州高铁董事会决议公告后发行启动开始前已经提交认购意向书的54名投资者、截至2015年 11月18日发行人前20名股东以及其他符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的21家证券投资基金公司、10家证券公司、6家保险机构以电子邮件、传真或快递方式共发送
111份认购邀请书。
2015年 12月 30日（T+3日），在北京市天元律师事务所律师的见证下，发行人和主承销商共收到14家投资者提交的《申购报价单》，其中8家证券投资基金公司无需缴纳保证金，另6家投资者均按时缴纳了保证金，另有 1家投资者缴纳了保证金但未按时提交《申购报价单》。经发行人、主承销商与律师的共同核查确认本次有效报价14家，14家投资者均按时、完整地发送全部申购文件，报价均为有效报价。本次发行有效申购报价区间为 6.45元至 10.5元，总的有效认购金额为524,000万元。发行人和主承销商根据《认购邀请书》约定的程序、原则和簿记建档的情况，确定了本次发行的配售结果，发行价格为 8.50元/股，各发行对象的申购报价及获得配售情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|发行对象|发行对象类别|锁定期(月)|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|获配股数（股）|
|财通基金管理有限公司|基金公司|12|8.7|39,000|45,882,352|
||||8|66,000||
||||7.5|76,000||
|北京国润致远创业投资中心（有限合伙)|其他|12|9.3|27,000|31,764,705|
|青岛城投金融控股集团有限公司|其他|12|10.1|26,000|30,588,235|
|博时基金管理有限公司|基金公司|12|9.6|26,000|54,117,647|
||||8.6|46,000||
|深圳平安大华汇通财富管理有限公司|其他|12|10.5|28,000|42,352,941|
||||9.5|33,000||
||||9|36,000||
|平安大华基金管理有限公司|基金公司|12|9.2|29,000|54,700,002|
||||8.5|64,000||

2、缴款及验资情况
2016年1月12日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字[2016]第210010号），验证：截至2016年1月11日止，主承销商民生证券指定的收款银行账户已收到6家认购对象缴纳认购神州高铁非公开发行人民币普通股股票的资金人民币2,204,949,997.00元。
2016年1月13日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信
会师报字[2016]第210011号），验证：截至2016年1月12日止，神州高铁已收到募
集资金总额2,204,949,997.00元，扣除各项发行费用人民币38,814,000.00元，实际
募集资金净额人民币2,166,135,997.00元，其中，新增注册资本人民币259,405,882.00元，增加资本公积人民币1,906,730,115.00元。
3、证券发行登记及上市情况
神州高铁已于2016年1月22日就本次募集配套资金新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。本次募集配套资金新增股份性质为有限售条件股份，股票限售期为12个月，预计上市流通时间为2017年 2月2日，如遇非交易日则顺延到交易日。
五、本次交易过程的信息披露情况
经核查，截至本报核查意见出具之日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。
六、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员变更情况
2016年1月8日，武汉利德召开股东会，选举钟岩、王守俊、张战东、王纯政、张保军为武汉利德新一届董事成员，选举陈林为公司监事。2016年1月19日，武汉利德召开董事会选举王纯政为公司董事长、总经理。
2016年1月15日，交大微联召开股东会，免去陈鹏、张伟董事职务，选举耿协送、李义明为交大微联董事。
截至本核查意见出具之日，除上述情形外，神州高铁不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，截至本核查意见出具之日，在本次交易实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
八、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2015年 6月 12日，就本次发行股份及支付现金购买武汉利徳100%股权事宜，神州高铁与武汉利徳全体股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议》；
2015年6月25日，神州高铁与武汉利德全体股东根据深交所审核意见修订并重新签署《发行股份及支付现金购买资产协议》；2015年 7月 16日，神州高铁与武汉利德全体股东签订《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
2015年6月12日，就本次支付现金购买交大微联90%股权事宜，神州高铁与嘉兴九鼎、王文辉签署《股权转让协议》；2015年 6月 25日，神州高铁与嘉兴九鼎、王文辉根据深交所审核意见修订并重新签署《股权转让协议》；2015年7月16日，神州高铁与嘉兴九鼎、王文辉签订《股权转让协议之补充协议》。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日上述协议已生效并正常履行，未出现违约情况。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方出具了《关于本次交易相关事项的承诺函》、《关于提供信息的承诺函》、《关于诚信情况的承诺函》、《股份锁定承诺》等承诺，以上承诺的主要内容已在《神州高铁技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
经核查，截至本核查意见出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
九、相关后续事项的合规性及风险
根据本次交易整体方案及相关法律法规规定，本次交易尚有如下后续事项有待履行或办理：
1、涉及神州高铁注册资本变更及相应修改章程等事宜尚需办理工商变更登记备案手续；
2、神州高铁需聘请审计机构对标的公司进行审计，出具《过渡期间损益审
计报告》，交易对方根据审计结果，按照《股权转让协议》、《发行股份购买资产协议》关于过渡期间损益归属的条款履行约定；
3、相关承诺方继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与神州高铁已完成标的资产股权的交付与过户，标的公司已经完成相应的工商变更，本次交易新发行股份已经完成股份登记和上市手续。截至核查意见出具之日，本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。
十、独立财务顾问关于本次交易实施过程的结论意见
本独立财务顾问认为：
1、神州高铁本次交易履行了必要的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。神州高铁已按照有关法律、法规和规范性文件的规定履行了相关信息披露义务。神州高铁向王纯政等交易对方非公开发行股份经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准。
2、神州高铁本次重组募集配套资金发行对象选择过程及发行数量和发行价格的确定过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及发行人
2015年第一次临时股东大会通过的本次发行方案的规定，发行过程合法合规。
3、神州高铁本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易涉及的新增股份登记及上市手续已办理完毕；本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于神州高铁技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：_________________ ________________
顾东伟 张明举
民生证券股份有限公司年 月 日