广发证券股份有限公司
关于深圳市超频三科技股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为深圳市超频三科技股份有限公司（以下简称“超频三”或“公司”）首次公开发行并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和规范性文件的要求，对 2018年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会于2017年4月7日签发的证监许可［2017］470号文《关于核准深圳市超频三科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，深圳市超频三科技股份有限公司于2017年4月完成了人民币普通股A股的发行，社会公众投资者认缴公司公开发行的3,000万股A股股票，股款以人民币现金缴足，募集资金总额计为人民币268,800,000.00元。上述募集资金总额扣除承销费用人民币31,000,000.00元后，超频三收到募集资金人民币237,800,000.00元，扣除由公司支付的其他发行费用共计人民币18,568,300.00元后，实际募集资金净额为人民币219,231,700.00元。截至2017年4月27日，上述人民币普通股A股股票发行及募集资金的划转已经全部完成，募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具信会师报字[2017]第 ZI10536号《验资报告》。
（二）募集资金使用和结余情况
截至2018年12月31日，公司募集资金使用金额和当前余额如下：
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|-|
|金额（元）|
|268,800,000.00|
|49,568,300.00|

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|-|
|金额（元）|
|219,231,700.00|
|170,169,045.04|
|155,236,467.69|
|14,932,577.35|
|14,284,134.80|
|14,284,134.80|
|640,363.59|
|20,080,959.59|
|19,962,028.22|
|118,931.37|
|15,337,924.16|

尚未使用的募集资金余额与募集资金专户中的期末资金余额一致。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
超频三已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录第2号——上市公司信息披露公告格式之第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》制定了《深圳市超频三科技股份有限公司募集资金管理办法》，对公司募集资金专户存储、使用、变更、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序、监督和责任追究等内容进行了明确规定。
2017年 5月，超频三及子公司惠州市超频三光电科技有限公司与保荐机构广发证券股份有限公司、平安银行股份有限公司深圳分行（以下简称“平安银行”）、华夏银行股份有限公司深圳中心区支行（以下简称“华夏银行”）分别签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。该协议与深圳证券交易所《募
集资金三方监管协议）（范本）》不存在重大差异，协议各方均按照四方监管协议
的规定履行了相关职责。
根据超频三第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议、2017年年度股东大会审议通过了《关于首发募投项目结项及将节余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》，同意首发募集金投资项目散热器生产基地建设项目结项，并将截至2017年12月31日的节余募集资金共计人民币2,005.99万元用于永久性补充公司流动资金（含利息收入，最终以资金转出日银行结息余额为准），划转完成后，对该募投项目募集资金专户进行销户处理。
截至2018年4月26日开户行平安银行股份有限公司深圳分行（以下简称“专户银行”）的一个募集资金专户(账号：15000082703999)余额为零，超频三办理了账户注销手续。上述募集资金专户注销后，超频三、广发证券股份有限公司与上述专户银行签署的《募集资金四方监管协议》随之终止。
2018年 5月，超频三与保荐机构广发证券股份有限公司、华夏银行股份有限公司深圳中心区支行重新签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。该协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议）（范本）》不存在重大差异，协议各方均按照三方监管协议的规定履行了相关职责。
截至 2018年 7月 3日开户行平安银行股份有限公司深圳分行的一个募集资金专户(账号：15000082062280)余额为零，公司办理了账户注销手续。上述募集资金专户注销后，公司、广发证券股份有限公司与上述专户银行签署的《募集资金四方监管协议》随之终止。
截至2018年12月31日，超频三均严格按照《募集资金管理办法》及《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户的存储情况
截至2018年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：
（1）深圳市超频三科技股份有限公司
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|-|-|
|账号|余额（元）|
|10863000000422236|14,880,152.60|
||14,880,152.60|

（2）惠州市超频三光电科技有限公司
|||
|-|-|
|账号|余额（元）|
|10863000000367680|457,771.56|
||457,771.56|

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）本报告期募集资金实际使用情况
超频三 2018年度募集资金实际使用情况对照表详见本核查意见附件 1募集资金使用情况对照表。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况
2018年 3月 27日、2018年 4月 18日公司分别召开了第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议、2017年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体、实施地点及调整实施进度的议案》，同意变更“研发中心建设项目”的实施主体、实施地点及调整实施进度，实施主体由惠州市超频三光电科技有限公司变更为深圳市超频三科技股份有限公司和惠州市超频三光电科技有限公司共同实施，实施地点新增了深圳市龙岗区龙城街道清林路与腾飞路交汇处创投大厦 35-36层，项目实施方式及募集资金用途等不变。公司监事会发表了审核意见，独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构广发证券股份有限公司出具了《广发证券股份有限公司关于公司变更部分募集资金投资项目实施主体、实施地点及调整实施进度的核查意见》。
公司于 2018年 12月 26日召开的第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目调整实施进度的议案》，在项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，同意公司调整“研发中心建设项目”的实施进度调整至2019年6月30日。公司监事会发表了审核意见，独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构广发证券股份有限公司出具了《广发证券股份有限公司关于公司部分募集资金投资项目调整实施进度的核查意见》。
（三）募投项目先期投入及置换情况
2017年 6月 8日，经公司董事会审议通过，公司以募集资金对先期投入的
通合伙）于 2017年 6月 2日出具的《关于深圳市超频三科技股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2017]第 ZA15366号）鉴证。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司2018年1-12月未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）节余募集资金使用情况
2018年 3月 27日、2018年 4月 18日公司分别召开了第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议、2017年年度股东大会审议通过了《关于首发募投项目结项及将节余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》，同意首发募集资金投资项目散热器生产基地建设项目结项，并将截至 2017年 12月 31日的节余募集资金共计人民币 2,005.99万元用于永久性补充公司流动资金（含利息收入，最终以资金转出日银行结息余额为准）。公司监事会发表了审核意见，独立董事发表了同意的独立意见，广发证券股份有限公司发表了核查意见。
（六）超募资金使用情况
公司不存在超募资金使用情况。
（七）尚未使用的募集资金用途和去向
“散热器生产基地建设项目”节余募集资金 1,996.2万元及其利息合计 2,008.10万元用于永久性补充公司流动资金；除永久补充公司流动资金之外的公司尚未使用的募集资金及利息存放于公司募集资金专项账户。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2018年12月31止，公司未发生变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、保荐机构核查意见
经核查，广发证券认为：超频三 2018年度募集资金使用与存放符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
附表1：募集资金使用情况对照表
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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|募集资金总额|||21,923.17||本年度投入募集资金总额||||1,428.41||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-||已累计投入募集资金总额||||18,445.32||
|累计变更用途的募集资金总额|||-||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目，（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目：|||||||||||
|1.散热器生产基地建设项目|1,996.2|16,710.55|16,710.55||16,710.55|100%|2017-12-31|2,075.85|否|否|
|2.研发中心建设项目|否|3,216.42|3,216.42|1,428.41|1,734.77|53.93%|2019-06-30|-|不适用|否|
|承诺投资项目小计|1,996.2|19,926.97|19,926.97|1,428.41|18,445.32|92.56%||2,075.85|-||
|超募资金投向：|||||||||||
|不适用|||||||||||
|超募资金投向小计|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|1,996.2|19,926.97|19,926.97|1,428.41|18,445.32|92.56%|-|2,075.85|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）||||2018年12月26日，公司召开了第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目调整实施进度的议案》，在项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，同意公司调整“研发中心建设项目”的实施进度调整至2019年6月30日。公司监事会发表了审核意见，独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见。具体情况及原因为：公司“研发中心建设项目”在前期虽经过充分的可行性论证，并且在实施过程中加强了对相关技术的储备和研究，但受市场环境变化和行业竞争加剧等情况的影响，预计无法在2018年12月31日前达到预定可使用状态。为了使募集资金投资项目的实施更好的符合公司长期发展战略的要求，有效的提升募集资金的使用效果与募集资金投资项目的实施质量，降低募集资金的使用风险，所以调整了实施进度。散热器生产基地建设项目正式投产的第一年，由于外部经营环境的变化、公司产品的创新提升、公司产品向下游延伸的转型升级等多方面因素影响，导致该项目2018年的效益尚未达到预期。|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||不适用|||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||不适用|||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||2018年3月27日、2018年4月18日公司分别召开了第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议、2017 年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体、实施地点及调整实施进度的议案》，同意变更“研发中心建设项目”的实施主体、实施地点及调整实施进度，实施主体由惠州市超频三光电科技有限公司变更为深圳市超频三科技股份有限公司和惠州市超频三光电科技有限公司共同实施，实施地点新增了深圳市龙岗区龙城街道清林路与腾飞路交汇处创投大厦 35-36 层，项目实施方式及募集资金用途等不变。公司监事会发表了审核意见，独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见。|||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||不适用|||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||2017年6月8日，经公司董事会审议通过，公司以募集资金对先期投入的155,236,467.69元自筹资金进行了置换。该事项已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年6月2日出具的《关于深圳市超频三科技股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2017]第 ZA15366 号）鉴证。|||||||

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|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|截至2017年12月31日，募投项目“散热器生产基地建设项目”已达到预定可使用状态，并正常投入使用，节余募集资金2,005.99万元（含利息收入，最终以资金转出日银行结息余额为准）。2018年4月26日，公司从平安银行股份有限公司深圳分行账户(账号：15000082703999)转出2,008.10万元（含利息收入）用于永久性补充公司流动资金。募集资金结余的主要原因有：（1）存放期间产生的利息收入；（2）公司在项目实施过程中，严格按照募集资金管理的有关规定，从项目的实际情况出发，本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，严格控制成本支出，有效地控制了成本，合理地降低了项目实施费用，形成了资金节余。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|1、“散热器生产基地建设项目”节余募集资金1,996.2万元及其利息合计2,008.10万元用于永久性补充公司流动资金；2、除永久补充公司流动资金之外的公司尚未使用的募集资金及利息存放于公司募集资金专项账户。|
|部分募集资金投资项目投资总额调整情况|2019年3月27日、2019年4月12日，公司分别召开了第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十三次会议、2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目投资总额的议案》，同意公司调整散热器生产基地建设项目的项目规模，投资总额由原计划 34,277.54 万元变为 16,710.55 万元。公司监事会发表了审核意见，独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见。调整项目投资计划的原因为：自公司制定散热器生产基地建设项目方案以来，该项目涉及的市场环境已发生了变化，且散热器生产基地建设项目已于2017年12月31日达到预定可使用状态，2018年已开始投产，能够满足公司正常生产经营的需求。公司根据现有业务经营情况，并结合未来发展战略和行业发展实际情况，决定调整散热器生产基地建设项目的项目投资总额，优先满足营运资金的需求，以提高资金使用效率，更好地促进公司发展，保护投资者的利益。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

（以下无正文，下接签署页）
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保荐代表人：
汪柯 陈运兴
广发证券股份有限公司年 月 日