云南云维股份有限公司
（600725）
独立董事 2015年述职报告
云南云维股份有限公司
独立董事 2015年述职报告
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，现就本年度的工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
王亚明，女，1960年11月出生，博士、教授，1982年2月参加工作，主要从事有机化工过程、天然产物深加工制备精细化学品等领域的新型催化剂、新工艺研究，曾任昆明理工大学化工学院院长，云南省化学化工学会理事、副理事长。
现在昆明理工大学化工学院任教，云南省中青年学术技术带头人，全国松香松节油专业委员会委员、理事，云南云维股份有限公司独立董事。
曹一平，男，汉族，1950年2月20日出生，中共党员，教授级高级工程师。
曾任华陆工程科技有限责任公司（原化工部第六设计院)助工、工程师，华陆工程科技有限责任公司设备副主任、高级工程师、副总经理、董事长兼党委书记、教授级高工，浙江江山化工股份有限公司独立董事。现任华陆工程科技有限责任公司（退休返聘）高级顾问，云南云维股份有限公司独立董事。
徐毅，男，汉族，1972年1月出生，中国注册会计师、注册评估师、会计师。1993年7月毕业于南开大学会计系会计学专业，1993年7至1999年5月在云南省审计师事务所从事审计工作，任部门副主任；1998年4月至2009年6月在亚太中汇会计师事务所云南分所从事审计工作，任业务四部主任；2009年 6至今在中审亚太会计师事务所云南分所（原亚太中汇云南分所）从事审计工作，业务四部主任。参与或负责多家股票上市审计工作，负责多家上市公司和大型企业集团的年报审计工作，具有丰富的审计和评估工作经验。
二、独立董事年度履职概况
2015年度，我们认真履行职责，按时出席股东大会、董事会，以谨慎的态度和勤勉的原则，研讨和审议了各项议案。会议召开前，主动审阅会议资料，积极与公司沟通。会议上，我们与其他董事认真研讨每项议题，对每项方案提出了
自己的建议，并以自身的专业能力和经验做出独立的表决意见。会议后，时时关注事项进展，提升决策科学性。公司本年度召开的股东大会和董事会，会议的召集召开符合法定程序，我们独立董事没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议。现将我们在2015年度履行独立董事职责的情况报告如下：
（一）董事会会议出席情况
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|独立董事姓名|应参加董事会会议次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|
|王亚明|9|9|0|0|否|
|曹一平|9|9|0|0|否|
|徐 毅|9|9|0|0|否|

以上各位董事对各次董事会会议相关议案均投了赞成票。
（二）股东大会会议出席情况
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|-|-|-|
|独立董事姓名|召开股东大会次数|参会次数|
|王亚明|3|3|
|曹一平|3|3|
|徐 毅|3|3|

（三）发表独立意见情况
1．2015年 2月 26日，发表关于公司重大资产重组继续停牌的独立意见。
认为：本次重大资产重组事项由于涉及范围较广、程序较复杂、工作量大，重组有关各方仍需就标的资产的范围进行沟通，重大资产重组方案的商讨、论证、完善工作还需要进一步深入研究，论证工作尚未完成，尚待取得政府相关部门的批准，召开董事会审议本次重大资产重组预案的前期准备工作尚未完成，相关事项仍存在较大的不确定性。为保证公平信息披露，维护全体股东利益，避免公司股价异常波动，公司拟申请公司股票自 2015年 3月 5日继续停牌不超过一个月，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，我们同意公司关于本次重大资产重组继续停牌的申请。公司董事会在审议《关于公司重大资产重组继续
停牌的议案》时，关联董事已按有关规定回避表决，表决程序符合法律、法规、
规范性文件和本公司《章程》的规定，会议形成的决议合法、有效，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，不影响上市公司的独立性。
2．2015年 4月 14日，公司第七届董事会第三次会议发表关于对公司续聘会计师事务所、日常关联交易事前认可和对外担保等事项的独立意见。同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度的财务和内部控制审计机构，此议案经公司董事会决议后提交股东大会审议批准。公司严格遵守《证券法》、《担保法》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等相关法律法规以及公司《章程》的有关规定，努力控制和降低对外担保风险，保证公司资产安全，截止 2014年 12月 31日，公司对外担保金额为 271,182万元（含票据担保），全部为对全资、控股子公司及其子公司提供的担保，控制在公司 2013年股东大会批准的额度担保范围内，无逾期担保的情况。公司日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，该等关联交易不会影响公司的独立性，定价依据公平合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。
3．2015年 4月 20日，发表关于非公开发行股票、员工持股计划、出售资产之关联交易等事项的事前认可及独立意见。认为：公司第七届董事会第四次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次非公开发行股票涉及关联交易的相关议案时，会议履行了法定程序，关联董事回避表决。公司本次非公开发行股票的方案切实可行，募集资金可以有效缓解公司负债压力并补充公司的流动资金，本次发行完成后有利于降低公司资产负债率、优化资本结构、改善财务状况，符合公司的长远发展目标和股东的利益。公司本次给公开发行股票涉及之关联交易履行了法定的批准程序，关联交易方案符合公司的利益，不会损害非关联股东特别是中小股东的利益。同意本次非公开发行方案，并就公司本次非公开发行股票涉及关联交易的相关事项发表同意的独立意见。公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法律规定等禁止实施员工持股计划的情形。员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。公司实施员工持股计划有利于改善公司治理水平，进一步完善
公司的激励和约束机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，有利于股东利益、公司利益和员工利益的有效结合，实现公司可持续发展。同意公司将《公司员工持股计划（草案）》提交公司股东大会审议，并依据公司2015年非公开发行股票事宜的进度予以实施。在审阅中同华评报字（2015）第191号《云南云维股份有限公司拟转让所持股权所涉及云南云维化工精制有限公司（以下简称“化工精制”）股东全部权益价值评估项目资产评估报告》及相关议案的基础上认为，受行业产能过剩严重，市场需求不足等因素影响，化工精制经营持续大额亏损，其净资产已为负值，本次交易完成后可以有效缓解上市公司的经营压力，改善上市公司质量，降低整体资产负债率水平，符合公司和股东的利益，不会损害中小股东利益。
本次交易定价以评估价值为参考，因账面净值为-30,349.24万元，评估净值为 -24,819.90万元，均为负数，双方商定的交易价格为人民币 1元，没有损害非关联股东特别是中小股东的利益，不会对公司的独立性造成影响。公司董事会审议该事项时，6名关联董事进行了回避表决，表决程序符合《公司法》、本公司《章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定。
4．2015年11月10日，公司第七届董事会第十次会议审议《关于公司增补第七届董事会董事候选人》，发表独立意见。认为：公司董事会对董事候选人缪和星先生的提名，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，程序合法。经审阅董事候选人缪和星先生个人履历等相关资料，未发现其有违反《公司法》、《证券法》中有关规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，其任职资格符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的相关规定，具备担任公司董事候选人所应具备的能力，同意对董事候选人缪和星先生的提名。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
根据相关法律、法规和有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司 2015年度经营活动情况进行了认真的了解，并对关键问题和重大事项进行了重点审阅和核查，就公司的关联交易、对外担保、资金占用、现金分红及投资者回报、调整董事会成员、聘任会计师事务所、信息披露、公司治理、内部控制情况等事项进行了认真细致的审核，对相关事项发表了独立意见。通过审核，我们认为，公司 2015年度的生产经营和规范运作方面是符合国家法律法规和监管部门规范性
文件的规定，形成的各项决议事项符合公司整体利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的行为。
四、总体评价和建议
2015年，作为公司的独立董事，我们忠实勤勉、恪尽职守，积极履行职责，按时出席会议，并对公司生产经营、财务管理、关联交易、对外担保等其他重大事项进行了主动查询，进行了良好有效的沟通与合作，获取做出决议所需要的情况和资料，为董事会的重要决策做了充分的准备工作，并认真思考议案的合理性、可行性，积极、谨慎地发表意见和表决，尽可能使发表的意见独立、中肯、客观公正，促使公司所披露信息真实、准确、完整。
新的一年，我们将继续秉承忠实、勤勉、独立、公正的原则，以对公司和全体股东负责的态度，促进公司稳健经营和可持续发展，切实维护公司整体利益和广大投资者特别是中小股东的合法权益。同时也希望公司更加积极进取，加快推进转型升级，顺利度过当前的难关，更好地利用资本市场平台，有效突破融资渠道，推动公司持续、稳定、健康的发展，努力提高业绩，更好地回报广大投资者。
独立董事：王亚明 曹一平 徐毅
2016年4月27日