华龙证券股份有限公司
关于厦门吉宏包装科技股份有限公司
首次公开发行股票并在中小企业板上市
之
发行保荐工作报告
二〇一六年六月
声 明
华龙证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“华龙证券”）作为厦门吉宏包装科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“厦门吉宏”）本次首次公开发行股票并拟在深圳证券交易所中小企业板上市的保荐机构（主承销商），按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》及有关文件规定，授权刘晓勇、陆燕蔺两位同志担任保荐代表人，具体负责发行人本次发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。
本保荐机构及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》（2015年修订）、《保荐人尽职调查工作准则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则对发行人履行了尽职调查，实施了必要的查证、询问程序后，出具发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
释 义
在本发行保荐工作报告中，下列简称具有如下特定意义：
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|发行人、厦门吉宏、股份公司、公司|指|厦门吉宏包装科技股份有限公司|
|廊坊分公司|指|厦门吉宏包装科技股份有限公司廊坊分公司|
|金润悦投资|指|厦门金润悦投资有限公司，公司股东|
|永悦投资|指|厦门市永悦投资咨询有限公司，公司股东|
|海银创投|指|厦门海银生物医药产业创业投资合伙企业（有限合伙）|
|界龙实业|指|上海界龙实业集团股份有限公司，上海证券交易所上市公司，股票代码600836|
|合兴包装|指|厦门合兴包装印刷股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，股票代码002228|
|永新股份|指|黄山永新股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，股票代码002014|
|紫江企业|指|上海紫江企业集团股份有限公司，上海证券交易所上市公司，股票代码600210|
|厦门印猫、正佳工贸|指|原厦门市正佳工贸有限公司，2015年5月更名为厦门印猫印刷技术有限公司|
|本次发行|指|公司本次拟首次公开发行不超过 2,900 万股人民币普通股并在中小板上市的行为|
|董事或董事会|指|发行人董事或董事会|
|监事或监事会|指|发行人监事或监事会|
|股东大会|指|发行人股东大会|
|报告期|指|2013年、2014年和2015年|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|保荐机构、华龙证券|指|华龙证券股份有限公司|
|发行人律师|指|北京市康达律师事务所|
|发行人审计机构；中喜会计师事务所|指|中喜会计师事务所（特殊普通合伙）；原中喜会计师事务所有限责任公司|
|元|指|货币单位，人民币元|

第一节项目运作流程
一、保荐机构内部的项目审核流程
（一）项目审核流程
本保荐机构下设北京分公司，专门从事承销、保荐业务。华龙证券对证券发行申报材料的决策采用分级审核、集中讨论、投票表决制度。审核程序简介如下：1、项目立项审核
（1）业务部门初审
在立项前尽职调查的基础上，由业务部门对项目进行初审后，向质量控制部提交立项申请报告、保荐项目立项申请表、立项尽职调查报告，报质量控制部初审。
（2）质量控制部门审核
质量控制部对材料进行初步审核后，组织人员对项目进行现场审核，就项目的有关问题与项目组、企业进行沟通，如有必要可走访经销商、政府部门、供应商等外部机构，并可就重大问题向专业人员与相关机构咨询了解。由质量控制部向内核部门提交书面审核意见。
（3）内核部门及投资银行技术委员会审核
内核部门在接到质量控制部书面审核意见后，签署内核部意见，经北京分公司总经理同意后，召开投资银行技术委员会专项会议进行立项评估。投资银行技术委员会七名以上委员参加立项评估，会议并经参会三分之二以上委员表决通过后方可立项。
立项意见为批准立项、暂缓立项或不同意立项。内核部应及时将审批结论通知事业部，对经批准立项的项目建立项目档案，并将项目立项申请报告、项目立项审批表进行存档管理，编制客户目录，为维护客户关系和持续跟踪服务奠定基础。
2、内核部门现场审核
在项目组进场承做项目，开展尽职调查，协助企业进行规范，制作申报材料期间，项目组要定期向内核部汇报项目进展情况及遇见的问题，内核部专职委员根据项目进展情况到项目现场实施审核。
3、内核前的质量控制审核
项目组完成正式申报材料的制作，通过事业部内部审核后，向质量控制部提出现场核查申请并提交申请材料。质量控制部对材料进行初步审核后，组织人员对项目进行现场审核。在现场核查期间及现场核查完成后，质量控制部就发现的问题向项目组提出整改建议。现场核查完成3个工作日内质量控制部向内核部出具《质量控制部现场核查报告》并抄送事业部。事业部取得质量控制部的《质量控制部现场核查报告》后向内核部提交内核申请报告。
4、内核小组审核
内核部接到内核申请报告，在对材料初审后，提出初审意见并反馈给保荐代表人，保荐代表人向内核部提交初审意见答复材料。
召开内核小组会议，对项目进行审核，提出审核意见，七人以上成员参加内核小组会议并经参会成员三分之二以上表决通过的，为项目通过内核。经内核小组会议审核通过后方可向中国证监会推荐。项目组对内核会议讨论的问题落实并反馈后，保荐机构出具发行保荐工作报告。
（二）项目审核的组织机构及主要职责
1、证券发行内核小组
证券发行内核小组负责IPO、再融资等项目的内核工作。内核小组对项目质量、项目涉及的财务风险、政策法规风险、包销风险及其他可能对公司经营和收益产生重大影响的风险进行评估与控制，确保证券发行不存在重大法律或政策障碍，确保有关材料具有较高的质量；内核小组对含有重大风险的项目具有否决权，未经内核小组审核通过的项目不得实施；内核小组的日常事务性工作由北京分公司下设的质量控制部和内核部承担。
2、内核部
内核部作为北京分公司实施项目审核与日常管理工作的专职机构，依据内核
工作规则及细则、总经理的授权对北京分公司项目进行初步审核与日常管理。其主要职责是：起草内核工作方面的规章制度；负责对项目材料及相关协议进行审核和风险评估；负责立项审核工作，组织实施IPO及再融资项目的审核工作和内核小组会议的准备工作；负责已立项项目的动态跟踪、检查反馈；协助和督促业务部门对发行申报材料进行修改、补充、完善和说明；组织业务人员的学习和后续培训，提高项目人员的专业素质和风险防范意识。
3、质量控制部
质量控制部是实施项目质量控制的执行机构。质量控制部的主要职责是：负责项目立项前的材料审核、现场核查与质量控制；负责项目内核前的材料审核、现场核查与质量控制；负责项目申报前及中国证监会审核过程中申报材料的质量控制；负责项目终止后的项目质量评价。
4、投资银行技术委员会
投资银行技术委员会为非常设机构，主要负责项目立项评估工作；负责参与公司承担的投资银行项目专案策划和方案讨论；负责对投资银行业务中项目组遇到的疑难问题进行专题研究讨论和会诊，并提出意见和建议，为北京分公司决策提供参考；负责对投资银行业务的规范、技术标准、管理制度和体制提出意见和建议；负责对投资银行业务发展规划及重大决策提供咨询意见；负责对投资银行业务人员专业技能及业务职称的评定。
5、业务部门
业务部门为具体项目的承做部门，业务部门负责人对本部门项目质量承担领导责任。业务部门负责人在项目审核管理工作中的职责包括：贯彻落实华龙证券和北京分公司制定并实施的项目管理的各项政策和制度；对项目负责人提交的项目材料进行初审，负责核实材料内容的真实性和准确性；指导和检查项目组成员的工作，处理项目中出现的问题。
6、保荐代表人
保荐代表人是项目实施工作的直接责任人，在项目管理工作中的职责主要是：负责组织和实施项目操作的全过程，注重项目的尽职调查，对原始材料的实质性审核；负责项目信息的收集、整理，建立和审核项目工作底稿。
二、对本次证券发行项目的立项审核主要过程
（一）项目立项申请情况
本保荐机构担任厦门吉宏包装科技股份有限公司首次公开发行股票并拟在深圳证券交易所中小企业板上市的保荐工作。发行人结合自身的长期战略发展目标、经营实际情况，经与本保荐机构协商沟通后提出了本次首次公开发行申请。
本保荐机构于2012年3月初开始进行项目立项前的尽职调查工作，基本了解发行人历史沿革、经营现状、财务状况、未来发展目标；基本了解发行人所处行业及发行人在行业中的竞争地位；分析发行人上市融资的必要性和可行性，为发行人提供发行上市方案的初步设计。
2012年5月14日，项目组按照本保荐机构的项目立项要求填写《立项申请报告》、《立项申请表》及《项目立项标准核对表》，正式提交项目立项申请。
（二）项目立项审核情况
项目立项申请经北京分公司第一事业部初审、质量控制部初审、内核部初审以及北京分公司总经理同意后，本保荐机构于2012年9月18日召开投资银行技术委员会会议，审议《厦门吉宏包装科技股份有限公司首发立项申请》。出席会议的委员7人，经过项目组答辩、委员讨论及表决，本次会议表决一致同意本项目的立项申请。
三、本次证券发行项目执行的主要过程
（一）项目执行成员构成和工作分工
本项目确定的项目组执行成员共计6人，其中保荐代表人刘晓勇、陆燕蔺，其他项目组成员姜晓强、富晓松、许茂卯、陈绩。项目组成员自进场后开展尽职调查和申报材料制作等工作。
华龙证券北京分公司对本项目进行了合理的人员配置，项目成员在财务、法律、行业研究等方面各有所长，拥有较为丰富的投资银行执业经验，项目组分工情况如下：
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|姓名|项目角色|工作分工|
|刘晓勇|保荐代表人|尽职调查计划与实施；尽职调查报告及其他申报材料的制作、审阅、修改；对发行人相关情况进行尽职调查工作。|
|陆燕蔺|保荐代表人项目负责人|尽职调查计划与实施；全面协调尽职调查报告及其他申报材料的制作、审阅、修改。|
|姜晓强|现场负责人|配合保荐代表人开展项目现场工作，尽职调查计划实施，撰写招股说明书中风险因素、发行人基本情况、同业竞争与关联交易、发行人高管人员情况、公司治理及内部控制章节的相关内容。|
|富晓松|项目组成员|尽职调查计划实施，撰写招股说明书中业务与技术、募投项目。|
|许茂卯|项目组成员|尽职调查计划实施，负责底稿整理|
|陈绩|项目组成员|尽职调查计划实施，负责底稿整理|

（二）进场工作时间及主要工作内容
2012年3月，华龙证券对厦门吉宏首发项目进行立项前的尽职调查，2012年5月项目立项后正式进场工作，具体时间及主要工作内容如下：
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|时 间|主要工作内容|
|2012年3月至2012年5月|初步尽职调查，了解发行人经营现状、财务状况、未来发展目标；分析发行人上市融资的必要性和可行性，跟踪改制设立股份公司的尽职调查，核查发行人自成立以来的规范运行情况，为发行人提供发行上市方案的初步设计。|
|2012年5月27日|与厦门吉宏签署《上市辅导协议》|
|2012年5月31日|厦门证监局辅导备案|
|2012年6月至2012年8月|全面详细尽职调查，核查信息披露文件及发行人规范运作情况，与发行人律师对发行人的治理结构及规范运作方面进行规范；通过自身调查及询问会计师，了解发行人报告期内经营现状、财务状况。|
|2012年8月24日|向厦门证监局报送第一期辅导工作报告|
|2012年9月至2012年11月|在公司治理、内部控制等方面对发行人继续进行辅导，并对按照保荐机构尽职调查工作准则对发行人完善全面尽职调查的工作。按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的规定，对发行人进行全面整改和规范。|
|2012年11月23日|向厦门证监局报送第二期辅导工作报告|

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|2012年12月至2013年2月|对发行人完善全面尽职调查并继续辅导工作；确定工作时间表和工作计划，指导发行人、发行人会计师、发行人律师全面开展工作；对企业的主管机关、供应商、客户进行走访。|
|2013年3月1日|向厦门证监局报送第三期辅导工作报告|
|2013年3月|对发行人继续辅导工作，准备证监局的验收；准备制作首发申请文件。|
|2013年3月25日至2013年3月31日|履行本保荐机构的项目审核程序，北京分公司质量控制部进行现场核查，项目组根据其提出的相关问题进行答复，并按要求修改和完善首发申请文件。|
|2013年4月3日|北京分公司召开项目的内核会并通过，向厦门证监局报送辅导验收报告。|
|2013年4月3日至2013年5月28日|对申请材料进行修改和完善，并完成全套申请文件的制作和印刷。|
|2013年5月31日|首次申请材料正式上报中国证监会。|
|2013年7月15日至2013年10月18日|对发行人进行补充尽职调查，补充2013年半年度报告，修改及更新申请文件。|
|2014年3月2日至2014年5月25日|对发行人进行补充尽职调查，补充2013年度报告，修改及更新申请文件。|
|2014年7月21日至2014年9月10日|对发行人进行补充尽职调查，补充2014年半年度报告，修改及更新申请文件。|
|2015年2月1日至2015年3月19日|对发行人进行补充尽职调查，补充2014年度报告，修改及更新申请文件。|
|2015年5月31日至2015年6月29日|对发行人第一次反馈意见进行补充尽职调查，出具反馈意见及其他更新申请文件。|
|2015年7月8日至2015年7月22日|对发行人进行补充尽职调查，补充2015年半年度报告，修改及更新反馈意见及其他申请文件。|
|2015年11月16日至2015年11月19日|制作上会文件，并申报中国证监会。|
|2015年12月11日至2015年12月18日|对发行人进行补充尽职调查，出具口头反馈意见回复。|
|2016年1月7日起|对发行人进行补充尽职调查，补充2015年年度报告。|
|2016年1月8日至2016年1月11日|对发行人进行补充尽职调查，组织中介机构出具专项核查意见。|
|2016年1月12日至2016年1月28日|对补充2015年度报告进行尽职调查；修改及更新其他申请文件。|

（三）尽职调查的主要过程
项目组在保荐代表人刘晓勇、陆燕蔺的组织领导下对发行人进行了全面深入的尽职调查。尽职调查工作贯穿于本次保荐工作的全过程,包括立项、辅导、申报材料制作与申报等各阶段。
1、尽职调查程序和方式
根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等法律、法规和规章的规定，华龙证券作为厦门吉宏首次公开发行股票项目的保荐机构，对厦门吉宏实施了全面、审慎和独立的调查。在调查过程中，本保荐机构实施了必要和充分的尽职调查程序，项目组成员履行了勤勉尽责的义务。主要调查程序如下：
（1）下发初步尽职调查清单，了解发行人经营现状，未来发展目标，分析融资的必要性和可行性；根据调查得到的实际情况对尽职调查清单进行修改、补充和完善；
（2）与发行人及其子公司、分公司、各职能部门负责人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员座谈，并发放尽职调查提纲，收集相关文件、资料和信息，进行查阅和分析；
（3）与发行人董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员座谈、沟通，全面了解发行人的生产经营、市场营销、内控建设、信息披露、所处行业等方面的情况和信息；
（4）查阅发行人所处行业的杂志、报刊、研究报告，收集行业方面的相关资料和信息；
（5）现场查看发行人生产经营场所、生产设备及生产情况；
（6）走访发行人主要供应商和主要客户，了解主要经营模式、竞争优势、行业特点等；
（7）查阅工商登记文件，了解发行人历史沿革；查阅信息披露文件、定期报告和三会文件，了解发行人规范运作情况；
（8）走访政府相关主管部门、实地走访发行人主要客户和新增主要客户、主要供应商及新增主要供应商；
（9）与会计师、律师等其他中介机构沟通，询问了解发行人相关情况。
（10）核查发行人主要客户和新增主要客户、主要供应商及新增主要供应商的销售合同、采购合同、出入库单、发票、收付款凭证等。
（11）核查发行人销售收入真实性。
（12）核查发行人采购及成本真实性。
（13）核查发行人存货真实性。
（14）核查发行人期间费用情况。
2、立项前初步尽职调查的主要工作内容
项目立项前，本保荐机构根据信息披露文件对项目进行了初步了解，并现场对发行人的生产经营情况进行了实地考察，取得了发行人股权结构、股权变更、业务模式、组织架构、财务数据等基础资料，根据《公司法》、《证券法》及《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定与要求，对发行人是否符合发行条件做出基本判断。
3、现场工作的全面尽职调查的主要工作内容
项目立项审核通过后，本保荐机构根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等法律、法规和规章的规定，对发行人基本情况、业务与技术、关联交易与同业竞争、公司治理及内控、业务发展目标、财务状况、募集资金的运用等方面实施了全面、审慎和独立的调查。
在调查过程中，本保荐机构实施了必要的尽职调查程序，项目组成员履行了勤勉尽责的义务，尽职调查具体内容如下：
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|尽职调查方向|具体内容|
|发行人基本情况|调查了解发行人改制、设立情况及历史沿革；股权变化；股东大会、董事会、监事会规范运作情况；公司章程的制定及规范，各项管理制度的制定。|
||调查了解发行人控股股东的相关情况，了解其他股东的情况。|
||调查了解发行人员工情况，抽查劳动合同的签订、养老保险、住房公积金等各项社会福利的缴纳情况等。|
||调查了解发行人资产权属情况，对机构、资产、人员、财务和业务的独立性进行调查；对发行人子公司和对外投资的调查。|
||调查发行人商业信用的调查。|
|业务与技术|收集行业资料，全面了解行业及产业政策、行业发展规划、发展前景、竞争状况，以及行业技术水平和特点等。|
||调查发行人的采购渠道，主要原材料的采购价格和采购量的变化情况，采购合同的签署、原材料采购的存货管理等，主要供应商情况。|

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||调查发行人生产工艺流程，产能和产量的变化，生产设备的维护和技术先进性，现场了解生产组织工作；生产过程中产品质量的控制；生产成本的构成；安全生产和环境保护。|
||了解发行人销售模式、主要市场区域，销售合同的签署、发货、回款流程的控制，销售回款情况。|
||发行人拥有的专利技术、非专利技术等核心技术的情况，研发力量、研发机构设置、研发成果等。|
|同业竞争与关联交易|调查了解发行人的关联方及其关联关系，与关联方之间是否存在同业竞争、关联交易，关联交易类型、金额大小及其影响，避免同业竞争的措施等。|
|董事、监事、高级管理人员|查阅发行人“三会”文件关于董事、监事、高级管理人员的选举和聘任，查阅董事、监事、高级管理人员的简历及相关情况说明，核查上述人员的任职资格及其履职情况；与上述人员分别进行座谈，了解其职位胜任能力；调查报告期内发行人董事、监事、高级管理人员的变动、兼职、薪酬、持股及对外投资等情况。|
|组织结构与内部控制|了解发行人公司章程是否符合拟上市企业规范要求；取得发行人内部和外部组织结构图；查阅发行人“三会”议事规则、总经理工作细则等内控制度和规章是否符合法人治理的要求；调查发行人内部控制制度的建立健全及有效执行情况；调查发行人各专业委员会的设置及运行情况。|
|财务与会计|对审计报告及相关财务资料、税务资料、评估报告进行审慎核查,结合发行人实际业务情况进行财务分析,并对重要的财务事项例如销售收入的确认、成本计量、存货、应收账款、报告期内的纳税情况等进行重点核查。|
|业务发展目标|调查了解发行人发展战略和中长期发展规划、发展目标、经营理念与发展战略，募集资金投资项目与未来发展目标的一致性。|
|募集资金运用|核查募集资金投资项目的备案文件、环评文件、可研报告，募集资金投资项目与现有业务的关系，募投项目投产后新增产能及市场前景。|
|风险因素|调查发行人业务经营风险、管理风险、财务风险、募集资金投资项目等方面的风险。|
|其他重大事项|调查重大采购、销售合同，是否存在未决诉讼和对外担保情况，信息披露制度的建立情况。|
|中介机构执业情况|调查参与本次发行上市有关的会计师、律师、资产评估机构的执业资格、执业水平及诚信，核阅申报会计师出具的《审计报告》及各专项报告、资产评估机构出具的《资产评估报告》、发行人律师出具的《法律意见书》《补充法律意见书》、《律师工作报告》、专项核查意见。|

4、保荐代表人参与尽职调查工作的时间及主要过程
本项目保荐代表人全程参与项目的尽职调查工作，对发行人主要股东、主要管理人员和核心技术人员进行访谈，参与走访发行人主要客户、供应商和发行人的政府主管部门，实地核查生产经营及资产情况，主持中介机构协调会，对工作
底稿进行查阅，主持重大问题的讨论分析，审阅其他中介机构出具的相关文件、
组织协调制作招股说明书等发行申报材料，撰写保荐工作日志，组织项目组有序
开展工作。
（四）对发行人财务信息的核查情况
本保荐机构按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的相关要求，结合发行人所处的行业、经营模式等，制定符合发行人业务特点的尽职调查方案，并将该尽职调查方案纳入了尽职调查整体工作计划，对发行人财务信息进行了全面的调查，具体情况如下：
1、销售收入方面的核查
（1）销售收入确认的核查
报告期内，发行人采取“产品直销”的销售模式，直接面向客户。发行人采取客户自提形式的，提货并取得收款凭证时间即为确认收入实现；发行人采用发货到对方指定地点方式的，以公司将商品发至对方单位指定地点并验收，取得收款凭证时确认收入实现。
保荐机构对发行人主要销售客户进行走访，查阅同行业可比上市公司公开信息披露文件，通过对报告期内资产负债表日前后进行收入截止性测试，核查了发行人有无跨期确认收入或虚计收入的情况。
经核查，保荐机构认为：发行人的销售模式符合行业特点，收入确认原则与销售模式相符，与同行业可比上市公司无重大差异，符合《企业会计准则》的要求，不存在提前或延迟确认收入的情况。
（2）主要销售客户情况的核查
发行人主要客户为伊利集团、恒安集团、纳爱斯集团、金红叶集团、阳光照明、立白集团等品牌知名度高、资金实力雄厚、信用好的快速消费品龙头企业，公司已经与上述主要客户建立了多年的业务合作关系。
保荐机构对报告期内发行人与主要客户之间签订的大额合同、出库单、收款凭证、销售发票等原始单据进行核查；对占发行人报告期各期销售收入90%以上的主要客户进行了实地走访，了解交易背景，核查收入的真实性；查阅工商资料及公开信息披露文件；实地走访新增及收入明显增长主要客户，并抽查销售合同、
出库单、发票、收款凭证等。
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人与主要客户多数为长期合作关系，无异常交易客户，会计期末不存在突击确认销售以及期后大量销售退回的情况；
发行人与主要客户销售合同签订及履行情况正常；报告期内各期末发行人应收账款期后回款良好。
（3）发行人与客户关联关系及关联交易的核查
发行人主要客户多数为国内或香港上市公司，保荐机构通过访谈、获取客户出具的承诺、查阅工商登记资料及公开信息披露文件等方式核实了报告期内发行人主要客户的股东、关键管理人员等信息，并与申报期内发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他关联方名单相互核对和印证，核查发行人与主要客户的关联关系。
经核查，保荐机构认为：发行人与主要客户之间不存在关联关系，不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长；报告期内发行人不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
2、成本方面的核查
（1）成本匹配性核查
发行人主要生产原料为原纸（白板纸、白卡纸、牛卡纸和瓦楞纸等）、塑料米、油墨等，其中原纸约占生产成本的58%以上；生产所需的能源主要是电，占生产成本的比例较低。
保荐机构取得报告期内发行人主要产品的产能、产量及销量统计表，主要产品收发结存表、主要原材料收发结存表，核查发行人原材料耗用情况；了解发行人主要原材料市场供需情况,取得市场上相同或相近原材料价格变化资料，并与发行人相关情况进行比对；取得发行人报告期内电耗情况，与发行人产量进行比较，分析用电量与产量是否匹配。
经核查，保荐机构认为：发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料和能源的价格及其走势相比不存在显著异常；报告期各期发行人主要原材料及单位能源耗用与产能较为匹配。
（2）成本核算的核查
了解报告期内发行人生产经营各环节成本核算方法和步骤；取得发行人报告
期主要产品的成本明细表及成本构成表，了解产品单位成本及构成情况，核查相关明细账和原始凭证,核对成本费用归集的准确性。取得报告期各期公司主要产品的单位销售成本构成表，分析变化情况及合理性。
经核查，保荐机构认为：发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则的要求,报告期成本核算的方法保持一贯性，单位销售成本的变动情况符合公司实际情况。
（3）主要供应商的核查
发行人主要原材料为原纸，主要供应商多数为国内或香港上市公司。保荐机构对报告期内发行人与主要供应商或新增供应商之间签订的采购合同、入库单、付款凭证、采购发票等原始单据进行核查；对发行人前 10名或报告期内主要新增采购供应商进行了实地走访，核查其采购的真实性；查阅工商资料及公开信息披露文件；通过访谈、取得供应商出具的承诺、查阅工商登记资料及公开信息披露文件等方式核实了报告期内发行人前 10名或报告期内主要新增采购供应商的股东、关键管理人员等信息，并与申报期内发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他关联方名单相互核对和印证，核实发行人与主要供应商是否存在关联关系。
经核查，保荐机构认为：报告期内主要供应商与发行人保持长期合作关系，报告期内主要供应商未发生重大变化；发行人与主要供应商的交易真实；发行人与主要供应商不存在关联关系。
（4）存货情况的核查
保荐机构取得发行人财产盘点制度、存货盘点记录、存货明细表，分析期末存货单价的合理性；获取主要原材料的收发结存表，将主要原材料领用金额与计入产品成本金额进行比较，将同行业可比上市公司的存货周转率与发行人进行比对分析，核查发行人是否将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目。
保荐机构参与会计师的监盘工作，并对大额存货进行抽盘，实地查看报告期
末存货的保存情况，核查是否存在积压、毁损的存货而未计提存货跌价准备的情况，核查发行人报告期内存货真实性及存货跌价准备计提是否充足。
保荐机构获取发行人目前采购合同、销售合同，了解发行人资产负债表日后的主要原材料、产成品价格是否发生大幅下跌，分析发行人是否足额计提存货跌价准备，并将发行人计提存货跌价准备政策与同行业进行对比。2015年12月31日吉宏纸袋在产品、库存商品的可变现净值低于成本，因此计提存货跌价准备 39.36万元；除吉宏纸袋在产品及库存商品外，发行人报告期末其他存货可变现净值大于成本，不存在应计提存货跌价准备的情形。
经核查，保荐机构认为：发行人存货真实，不存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况；发行人存货盘点制度的建立和报告期实际执行情况不存在重大差异；发行人不存在应计提而未计提存货跌价准备的情形。
3、期间费用的核查
保荐机构查阅了发行人的期间费用明细表，对异常变动或变动幅度较大的明细项目通过访谈相关人员、查阅相关合同及明细账、分析性复核等方式进行核查；
对报告期各期末的期间费用进行截止性测试,核查发行人是否存在推迟费用确认的情形。
（1）销售费用率匹配性核查
发行人报告期销售费用占营业收入的比重为5.00%-5.50%，基本保持稳定。
保荐机构取得了发行人各期销售费用明细，对变动较大的项目进行分析，核查其合理性。
保荐机构对发行人报告期内销售费用的变动趋势进行分析，重点核查了发行人报告期内销售运费的变动情况，抽查相关运费合同、运费支付凭证、发货单等，将销售运费与当期营业收入进行匹配性测试，核查是否存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。对报告期各期末的销售费用进行截止性测试,核查发行人是否存在推迟费用确认的情形。
（2）管理费用的核查
报告期内发行人管理费用占营业收入的比重为4.50%-6.50%之间，基本保持稳定。保荐机构取得了发行人报告期内管理费用明细，对各明细项目进行分析，抽查大额费用发生凭证。保荐机构取得了发行人员工名册、各期工资发放明细表，并对发行人员工进行了访谈，同时，保荐机构通过网络查询了经营所在地平均工资水平，核查发行人是否刻意压低薪酬。对报告期各期末的管理费用进行截止性测试,核查发行人是否存在推迟费用确认的情形。
（3）财务费用核查情况
保荐机构核查了发行人报告期内主要银行借款合同、入账凭证，取得银行流水单，核查各项借款的进出情况，抽查利息计提凭证；通过中国人民银行征信中心查询了发行人企业信用报告，核查发行人是否存在逾期借款。对报告期各期末的财务费用进行截止性测试,核查发行人是否存在推迟费用确认的情形。
（4）职工薪酬情况的核查
保荐机构抽查了发行人报告期职工薪酬发放凭证，通过与员工花名册、缴纳社会保险等信息进行比对，与员工进行访谈，核查并分析发行人员工的平均工资，并通过公开信息查询发行人主要经营地平均工资与发行人职工薪酬进行比对。取得劳务派遣人员工资表，将劳务派遣人员工资与发行人本部同职级员工的薪酬进行比对，核对是否同工同酬。经核查，劳务人员平均工资低于公司员工平均工资，主要是由于所从事的工种不同和人员流动所造成的差异，相同岗位的劳务派遣人员工资与公司员工工资一致。
经核查，保荐机构认为：发行人销售费用的变动变动与营业收入变动相匹配；
发行人各期员工平均工资与发行人所在地区平均工资之间不存在显著差异；发行人管理费用列支合理，不存在异常的情形；发行人不存在逾期支付借款利息及本金的情形；发行人不存在推迟费用确认的情形及相关支出由其他利益相关方支付的情形。
4、净利润方面的核查
（1）毛利率的核查
2013年、2014年和2015年，发行人主营业务毛利率分别为21.29%、18.39%
和20.33%。2014年毛利率下降，主要由于公司对主要客户伊利集团90%以上的产品销售单价下降以及原纸平均采购单价下降综合影响所致。保荐机构分析了发行人报告期内各期净利润的主要来源，分析各期主要产品的毛利率影响因素及变动的合理性，并与同行业可比上市公司的产品毛利率进行比对，经核查，发行人主营业务毛利率与同行业可比上市公司不存在重大差异。
（2）会计政策及政府补助的核查
保荐机构对报告期内发行人的主要会计政策、会计估计进行了核查，并将发行人坏账准备计提比例、固定资产折旧年限与同行业可比上市公司进行了比对。
2014年初财政部新颁布或修订企业会计准则，发行人自2014年7月1日开始执行除金融工具列报准则以外的 7项新颁布或修订的企业会计准则，在编制 2014年度财务报告时执行金融工具列报准则，并根据各准则衔接要求进行了调整。
保荐机构取得了发行人各期获得政府补助及税收优惠文件，并与发行人财务人员、申报会计师进行了沟通，核查其会计处理、确认时点的合理性，分析其对发行人利润的影响。
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人毛利率与可比上市公司不存在显著差异；发行人主要会计政策、会计估计与同行业可比上市公司不存在重大差异；
政府补助及税收优惠已取得政府或主管机关批准文件，补缴或退回的较小。发行人净利润变动原因合理。
（五）保荐机构问核程序的实施情况
本保荐机构根据中国证监会《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》的要求，由保荐代表人负责组织实施，对问核事项进行了逐项落实和走访。
1、主要核查方式
（1）通过现场走访、函证、工商资料查询、网络信息查询、上市公司信息披露文件查询获取主要客户、供应商资料。
（2）走访政府机关及行业主管部门，通过其内部系统查询，并取得部分政府机关和主管部门的证明文件。
（3）与发行人管理人员、财务人员、生产人员及申报会计师访谈和沟通。
（4）取得发行人的采购、销售合同、出入库单、发票、收付款凭证等，核查销售或采购的真实性。
（5）查询发行人成本核算相关明细、费用明细，核查发行人成本核算的真实性。
（6）查询行业专业网站、期刊、wind资讯、同行业上市公司公开信息披露文件。
2、问核情况实施情况
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|序号|核查事项|主要内容|具体实施程序|
|1|发行人行业排名和行业数据|核查招股说明书引用行业排名和行业数据是否符合权威性、客观性和公正性要求|1、走访发行人主要经营地（厦门、呼和浩特、廊坊）的行业主管部门新闻出版局。2、查阅印刷行业期刊、行业网站。3、通过网络查询国家关于印刷行业方面的政策或规划等文件。4、查询wind资讯相关数据。|
|2|发行人主要供应商、经销商情况|是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系|1、对主要供应商、客户，报告期内每年主要新增供应商、客户进行现场走访，形成访谈记录并确认。2、通过工商登记机关查询并打印登记信息，或通过全国企业信用信息公示系统网络查询其登记信息、股东结构、关键管理人员的备案信息。3、客户、供应商为国内外上市公司的，通过查询公开信息披露文件和现场走访相结合的方式核查。4、取得主要供应商、客户无关联关系的承诺函。|
|3|发行人环保情况|是否取得相应的环保|1、现场查看发行人主要经营地（厦门、呼和浩|

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|||批文，实地走访发行人主要经营所在地核查生产过程中的污染情况，了解发行人环保支出及环保设施的运转情况|特、廊坊、滦县）的生产及排污情况；2、与生产人员进行沟通，了解环保设施的运行情况；3、走访发行人主要经营地的环保部门，了解发行人是否存在违法违规的情形。|
|4|发行人拥有或使用专利情况|是否走访国家知识产权局并取得专利登记簿副本|1、与发行人研发、生产人员进行沟通，了解专利在生产中的实际使用情况。2、走访了国家知识产权局，查询发行人专利信息，取得了国家知识产权局出具的专利登记簿副本证明。|
|5|发行人拥有或使用商标情况|是否走访国家工商行政管理总局商标局并取得相关证明文件|通过全国商标计算机检索系统进行网络查询，向商标局递交书面查询申请。|
|6|发行人拥有或使用计算机软件著作权情况|是否走访国家版权局并取得相关证明文件|不适用|
|7|发行人拥有或使用集成电路布图设计专有权情况|是否走访国家知识产权局并取得相关证明文件|不适用|
|8|发行人拥有采矿权和探矿权情况|是否核查发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的采矿许可证、勘查许可证|不适用|
|9|发行人拥有特许经营权情况|是否走访特许经营权颁发部门并取得其出具的证书或证明文件|发行人拥有的特许经营权为印刷许可证，保荐机构现场走访了发行人主要经营地（厦门、呼和浩特、廊坊）的行业主管部门新闻出版局，取得了主管部门出具的无违法违规证明。|
|10|发行人拥有与生产经营相关资质情况（如生产许可证、安全生产许可证、卫生许|是否走访相关资质审批部门并取得其出具的相关证书或证明文件|发行人拥有与生产经营相关资质为安全生产许可，保荐机构取得了发行人主要经营地（厦门、呼和浩特、廊坊分公司）的行业主管部门安全生产监督管理局出具的未受到行政处罚的证明文件。|

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||可证等）|||
|11|发行人违法违规事项|是否走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门进行核查|现场走访了发行人注册地及部分分、子公司注册地的工商、税务、土地、环保、海关（厦门）等部门，取得了各部门出具的证明文件。|
|12|发行人关联方披露情况|是否通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进行访谈等方式进行全面核查|1、对发行人董、监、高、股东、关联人访谈，填写基本信息情况表。2、打印关联人出资企业的工商登记信息并进行核对。|
|13|发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高管、经办人员存在股权或权益关系情况|是否由发行人、发行人主要股东、有关中介机构及其负责人、高管、经办人等出具承诺等方式全面核查|1、取得了发行人及主要股东与中介机构不存在关联关系的承诺。2、取得了由中介机构（华龙证券股份有限公司、中喜会计师事务所、北京市康达律师事务所）盖章、相关经办人员签字确认的与发行人不存在股权或利益关系的承诺。|
|14|发行人控股股东、实际控制人直接或间接持有发行人股权质押或争议情况|是否走访工商登记机关并取得其出具的证明文件|走访了厦门市工商局，通过其工商信息查询系统查阅了发行人控股股东、实际控制人持有的发行人股权是否存在质押或争议情况|
|15|发行人重要合同情况|是否以向主要合同方函证方式进行核查|现场走访了发行人主要供应商、客户，对其进行了访谈，核查主要合同的实际履行情况|
|16|发行人对外担保情况|是否通过走访相关银行等方式进行核查|走访了发行人对外担保银行兴业银行，通过兴业银行内部系统查询了发行人对外担保情况，并对兴业银行经办人员进行了访谈。|
|17|发行人曾发行内部职工股情况|是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查|不适用|
|18|发行人曾存在工会、信托、委托持股情况|是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查|发行人不存在工会、信托、委托持股情况的情况。发行人股东永悦投资曾经存在委托持股的情形，保荐机构对委托持股双方进行了访谈，核查是否存在潜在风险。|
|19|发行人涉及诉讼、仲裁情况|是否走访发行人注册地和主要经营所在地|1、走访了发行人注册地及呼市子公司注册地法院，通过其内部系统查询发行人是否存在涉|

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|||相关法院、仲裁机构|诉情况。2、走访了发行人注册地仲裁委员会，通过其内部系统查询发行人是否涉及仲裁情况，取得了厦门仲裁委员会出具的证明文件。|
|20|发行人实际控制人、董事、监事、高管、核心技术人员涉及诉讼、仲裁情况|是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构|1、走访了发行人注册地仲裁委员会，通过其内部系统查询发行人实际控制人、董事、监事、高管、核心技术人员是否涉及仲裁情况，取得了厦门仲裁委员会出具的证明文件。2、取得了发行人实际控制人、董事、监事、高管、核心技术人员户籍所在地公安机关出具的无犯罪记录证明。|
|21|发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况|是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索方式进行核查|1、与发行人董事、监事、高管进行访谈。2、通过中国证监会网站、证券交易所网站查询发行人董事、监事、高管是否存在行政处罚、交易所公开谴责等情形。3、通过全国法院被执行人信息查询系统查询发行人董事、监事、高管是否存在违法行为。|
|22|发行人律师、会计师出具的专业意见|是否履行核查和验证程序|1、对发行人律师北京市康达律师事务所出具的法律意见书及补充法律意见书、律师工作报告、专项核查意见进行复核，与发行人信息披露文件进行比对和相互验证。2、对发行人会计师中喜会计师事务所（特殊普通合伙）及原中喜会计师事务所有限责任公司出具的审计报告和专项报告进行复核，与发行人信息披露文件进行比对和相互验证。3、对中喜会计师事务所更换签字会计师情况进行复核。4、对北京市康达律师事务所更换一名签字律师进行核查。|
|23|发行人会计政策和会计估计|如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查变更内容、理由和对发行人|2013年9月，发行人应收款项（应收账款、其他应收款）单项金额重大并单项计提坏账准备的标准由10万元以上（含10万元）变更为100万元以上（含100万元）。保荐机构对会计政|

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|||财务状况、经营成果的影响|策变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响进行了核查，并与发行人财务人员、申报会计师进行了沟通，经核查，本次会计政策变更对发行人财务状况、经营成果无影响。2014年7月，因执行新企业会计准则导致发行人的会计政策发生变更。|
|24|发行人销售收入情况|是否走访重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户等，并核查发行人对客户销售金额、销售量的真实性|1、对报告期内发行人主要客户、各年度新增主要客户进行了走访、查询了工商信息。2、对上述客户进行函证，查阅了相关销售合同、发货记录、送货单、发票、回款凭证，对其销售真实性进行了核查。|
|||是否核查主要产品销售价格与市场价格对比情况|发行人销售客户价格确认主要以客户中标文件为准，部分客户供货期内销售价格随原料价格的变动而同向浮动。保荐机构核查了发行人的中标文件，销售合同。由于发行人主要产品的市场价格无法取得，故未将主要产品销售价格与市场价格进行对比。|
|25|发行人销售成本情况|是否走访重要供应商、新增供应商和采购金额变化较大供应商等，并核查公司当期采购金额和采购量的完整性和真实性|1、对报告期内发行人主要供应商、各年度新增主要供应商进行了走访、查询了工商信息。2、对上述供应商进行函证，查阅了相关采购合同、入库单、发票、付款凭证等，结合主要原材料消耗情况，对其采购真实性、采购量进行了核查。|
|||是否核查重要原材料采购价格与市场价格对比情况|1、核查原材料的采购合同、价格、付款凭证。2、通过专业网站查询各期各类原纸市场平均价格，与发行人的平均采购价格进行比对。|
|26|发行人期间费用情况|是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整性、合理性，以及存在异常的费用项目|1、与发行人财务人员、申报会计师沟通，了解费用情况。2、取得各期期间费用明细，对异常变动或变动幅度较大的明细项目通过访谈相关人员、查阅相关合同及明细账、分析性复核等方式进行核查；对报告期各期末的期间费用进行截止性测试，核查发行人是否存在推迟费用确认的情形。|

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|27|发行人货币资金情况|是否核查大额银行存款账户的真实性，是否查阅发行人银行帐户资料、向银行函证等|1、取得发行人银行开户资料，取得报告期内发行人各期、各银行账户对账单。2、对公司大额银行存款余额进行函证。|
|||是否抽查货币资金明细账，是否核查大额货币资金流出和流入的业务背景|1、取得发行人现金日记账、银行日记账、各账户银行对账单。2、抽查发行人大额资金收支凭证、相关合同，了解业务背景，核查有无异常交易。|
|28|发行人应收账款情况|是否核查大额应收款项的真实性，并查阅主要债务人名单，了解债务人状况和还款计划|1、取得发行人报告期内各期末应收账款明细，与发行人销售合同、销售发票、出库单进行比对，核查应收账款形成的真实性。2、核查主要应收帐款的形成时间，核查报告期末应收帐款是否超过信用期，若超过信用期，向发行人业务人员了解。3、发行人主要客户多数为国内或香港上市公司，通过其公开信息披露文件查询主要客户经营情况。4、对报告期各期末应收帐款余额进行函证。|
|||是否核查应收款项的收回情况，回款资金汇款方与客户的一致性|1、取得发行报告期各期末的应收帐款期后回款明细表，抽查回款相关银行凭证。2、取得回款银行凭证，核查资金汇款方与客户的一致性。|
|29|发行人存货情况|是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽盘大额存货|1、取得发行人报告期内各期末存货明细表、存货盘点表。2、对发行人报告期末部分存货进行监盘，并实地抽盘大额存货，核查存货的真实性。|
|30|发行人固定资产情况|是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的真实性|1、取得发行人各期固定资产明细表，现场核查主要固定资产使用情况。2、取得新增固定资产明细表，取得建设工程合同、竣工验收相关资料、主要机器设备的购置合同、发票、海关报关单等，并实地查看新增固定资产。|
|31|发行人银行借款|是否走访发行人主要|1、取得发行人借款合同、授信合同。|

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||情况|借款银行，核查借款情况|2、现场走访发行人主要借款银行（兴业银行、农业银行），与借款银行经办人员进行访谈，核查发行人主要银行借款情况。|
|||是否查阅银行借款资料，是否核查发行人在主要借款银行的资信评级情况，存在逾期借款及原因|1、查阅并取得发行人银行借款合同、授信合同、抵押合同。2、抽查发行人银行借款收付凭证，核查发行人银行借款及时归还情况。3、通过中国人民银行征信中心查询了发行人企业信用报告，核查发行人是否存在逾期借款。4、与发行人财务人员沟通，了解发行人在主要借款银行的资信评级情况。|
|32|发行人应付票据情况|是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况|取得发行人记账凭证、应付票据对应的采购合同、采购入库单、采购发票，核查发行人应付票据的相关合同的执行情况。|
|33|发行人税收缴纳情况|是否走访发行人主管税务机关，核查发行人纳税合法性|1、实地走访了发行人主要经营地（厦门、呼和浩特、廊坊）国税、地税主管税务机关，与税务人员进行访谈，了解发行人纳税情况2、取得税务主管机关出具的证明。|
|34|关联交易定价公允性情况|是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公允性|1、走访发行人关联方，询问关联交易定价机制、必要性，查询交易合同，分析交易的真实性。2、与独立董事进行沟通，了解关联交易情况。3、查阅发行人会议文件，核查关联交易履行的法律程序。|
|35|发行人从事境外经营或拥有境外资产情况|发行人拥有境外经营的全资子公司香港吉宏，保荐机构取得发行人子公司香港吉宏登记资料，并取得了香港吉宏报告期内经审计的财务报表，核查香港吉宏经营及资产情况。||
|36|发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民|不适用。||
|37|发行人是否存在|1、取得发行人主要客户、供应商，新增客户、新增供应商工商信息与发||

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|关联交易非关联化的情况|行人控股股东、主要股东及其关键管理人员进行核对，核查是否存在关联关系。2、取得发行人主要客户、供应商主要股东、关键关联人员名单，与发行人关联方名单进行核对，核查是否存在关联关系。3、对大额资金收支进行抽查，核查交易方信息，核查是否存在关联关系。|

四、质量控制部门审核本次证券发行的现场核查主要过程
2013年3月25日，质量控制部派出专业人员对发行人进行为期一周的现场检查。现场核查的主要内容包括：
1、与发行人高管访谈，了解发行人采购、生产、销售模式；
2、了解发行人业务水平、技术水平、产品的竞争优势及市场前景等，分析募集资金项目实施的必要性和可行性；
3、与本项目组人员及保荐代表人进行交流，了解项目进度、发现的重要问题和风险及解决情况；
4、检查项目组保荐工作底稿建立的完善性和合规性，并提出整改意见；
5、检查保荐代表人工作日志记录情况；
6、出具质量控制部现场核查报告。
五、内核部审核本次证券发行项目的现场核查主要过程
提交内核申请报告后，内核部组织对项目进行了初审，提出了初审关注的问题，并于2013年4月1日至3日由内核小组组长孙凯代表内核部对本项目进行现场核查。现场核查的工作内容包括：
1、与发行人高管访谈，了解本次发行方案、经营模式；
2、了解发行人业务水平、技术水平、产品的竞争优势及市场前景等，分析募集资金项目实施的必要性和可行性；
3、与本项目组人员及保荐代表人进行交流，了解项目进度、发现的重要问
题和风险及解决情况；
4、检查项目组保荐工作底稿建立的完善性和合规性，并提出整改意见；
5、检查保荐代表人工作日志记录情况；
6、向项目组派发内核部门现场核查问题清单。
六、内核小组对发行人本次证券发行项目的审核过程
2013年4月3日，本保荐机构召开内核小组工作会议，参加本次内核会议的内核委员七名，参会内核委员人数符合本保荐机构内核的规定，本保荐机构合规管理部派代表列席了本次内核会议。内核小组会议依据中国证监会的要求，就以下内容逐一进行了认真评审后认为：
1、发行人符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定的发行条件；
2、发行人法人治理结构规范健全，内部控制制度健全、合理、有效；
3、发行人经营业绩优良，具有良好的发展前景；
4、发行人募投项目符合国家产业政策，其实施将对发行人的持续发展及巩固已形成的竞争优势产生积极影响；
5、发行人已在发行申请文件中对面临的相关风险作了充分揭示。
本次内核会议进行了充分讨论后进行举手表决，以全票通过同意保荐厦门吉宏首次公开发行股票项目。
第二节项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策机构成员意见及审议情况
2012年9月18日，本保荐机构召开厦门吉宏包装科技股份有限公司首次公开发行股票并在中小板上市的立项评估决策会议，根据初步尽职调查结果，对发行人本次发行的条件及相关事项进行了审议。
（一）立项评估决策机构意见
经过立项评估决策会议的讨论后认为：发行人本次首次公开发行符合法律、法规所规定的实质条件；发行人的组织机构健全、运行良好、公司治理相对完善，发行人的盈利能力具有可持续性；发行人不存在不得公开发行证券的情形。
（二）立项评估决策机构审议情况
本保荐机构技术委员会同意该项目立项。
二、项目执行过程中发现的主要问题以及对问题的分析与处理情况
根据中国证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》及其他规范性文件，项目组对本项目进行了全面尽职调查，针对调查过程中发现和重点关注的问题，相关分析与处理情况如下：
问题一：发行人厦门吉宏本部未取得房产证，土地使用权尚未变更
（一）尽职调查情况
厦门吉宏包装科技股份有限公司本部有两宗土地，均位于厦门海沧区东孚镇二期工业区浦头路9号，其中面积为15,000.68平方米的土地权属登记人为厦门市吉宏印刷有限公司（发行人前身）。截止2013年5月20日，该宗土地所有权证书尚未更名，同时，该宗土地上的房屋建筑尚未取得房产证。
（二）解决情况
2013年6月，发行人取得了上述土地及该宗土地上的房屋建筑所有权证书（厦
国土房证第01077743号）。
问题二：发行人廊坊分公司租赁的土地和房产无相应的证照；发行人租赁
厦门市湖里峰艺工贸有限公司的房产无房屋产权证
（一）尽职调查情况
发行人廊坊分公司租赁廊坊开发区丰达容器有限公司的厂房、办公楼和仓库，位于廊坊开发区华祥路113号，租赁期限至2014年9月。由于该租赁的经营场地未能取得土地使用权证和房屋产权证书。
厦门吉宏租赁厦门市湖里峰艺工贸有限公司的厂房，位于同安西柯镇工业区福明路200号，总面积为7,730平方米，租赁期限至2014年9月，该租赁的经营场地未取得房屋产权证书。
（二）解决情况
1、对于廊坊分公司租赁廊坊开发区丰达容器有限公司的土地与房产
（1）当地主管机关房产部门和土地部门出具无违规证明文件；
（2）上述租赁厂房被拆迁或被迫搬迁或因未取得产权权属证书而受到其他使用限制，由此给厦门吉宏廊坊分公司造成任何经济损失（包括但不限于拆除、处罚的直接损失，或因拆迁可能产生的拆迁费用、搬迁费用及停工损失等），控股股东庄浩将补偿厦门吉宏廊坊分公司的一切经济损失。
（3）截止报告期末，上述租赁房产所在土地已经取得了土地使用权证书。
2、发行人租赁厦门市湖里峰艺工贸有限公司的房产
（1）发行人将对母公司现有厂房进行重新布局，保证厦门吉宏本部彩色包装箱产品的正常生产；
（2）上述租赁厂房被拆迁或被迫搬迁或因未取得产权权属证书而受到其他使用限制，由此给发行人造成任何经济损失（包括但不限于拆除、处罚的直接损失，或因拆迁可能产生的拆迁费用、搬迁费用及停工损失等），控股股东庄浩将补偿发行人的一切经济损失。
（3）2013年10月29日，发行人与峰艺工贸公司签订了《租赁合同解除协议》，双方一致同意于2013年10月31日解除双方于2012年6月20日签订的《厂房租赁合同书》，合同解除后双方租赁关系结束，双方互不负任何违约责任。
问题三、报告期内，发行人与第三方存在周转贷款的情形
（一）尽职调查情况
报告期内，发行人与第三方周转贷款情况具体如下：
单位：万元
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|公司名称|2015年|2014年|2013年|
|厦门市正奇彩印制版有限公司|1,794.24|1,935.75|2,795.24|
|厦门协永盛彩印有限公司|--|--|1,415.76|
|呼和浩特市吉宏印刷包装有限公司|6,615.14|5,995.18|2,752.26|
|合计|8,409.38|7,930.93|6,963.26|

其中，厦门市正奇彩印制版有限公司、呼和浩特市吉宏印刷包装有限公司均为发行人全资子公司；厦门协永盛彩印有限公司与公司不存在关联关系。
（二）周转贷款的背景
其一、主要原因为贷款发放时间与借款人支付供应商货款时间不匹配
商业银行的流动资金贷款期限通常为一年，对一笔一年期贷款来说，一年发放一次，而公司一般根据供应商账期支付货款，几乎每周都有付款，贷款发放时间与借款人供应商货款支付时间不匹配，因此部分货款是由发行人用自有资金支付，待流动资金贷款发放时，部分由发行人周转贷款后再根据资金安排在合同约定的付款时间支付给供应商。此外，根据发行人贷款发放银行的规定，发行人在获取银行贷款时必须向银行提供对应的商务合同，并在银行的监管下支付给约定的交易对象。
其二、发行人属于资金密集型生产企业，且处于快速发展阶段，为了保证产品质量及客户印刷工艺的要求，提升发行人的市场竞争能力，发行人需要较多的资金购买先进的、自动化的配套设备及新建厂房。在我国现有的融资环境下，民营企业融资相对较难，并且由于信贷政策原因，固定资产贷款审批程序较为繁琐、审批时间相对较长且较难取得。为了解决固定资产投资的资金需求，发行人利用
周转贷款补充营运资金，从而完成部分固定资产的投资和建设。
（三）周转贷款的具体用途
经核查，报告期内发行人通过关联公司及供应商周转的贷款已全部收回。发行人周转贷款后，获得的资金用途为：1、补充资本性支出占用的营运资金，用于支付货款、支付租赁设备款、偿还借款、支付借款利息等；2、支付设备款、工程款等资本性支出。具体用途见下表所示：
单位：万元
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|用途|2015年度|2014年度|2013年度|
|1、支付货款|4,010.33|2,716.52|3,391.33|
|支付货款占比|48%|34%|49%|
|2、购买及租赁设备|487.16|1,215.11|630.27|
|支付工程款|53.42|285.69|476.02|
|购买及租赁设备及支付工程款占比|6%|19%|16%|
|3、补充营运资金支付货款之外的其他款项|3,858.47|3,713.61|2,465.64|
|其中：支付职工工资|653.91|610.46|399.5|
|支付税金、水电费|703.02|688.25|366.6|
|分、子公司资金周转|671.59|419.09|844.08|
|归还其他银行借款|736.97|992.43|450.83|
|支付借款利息|163.49|168.18|190.6|
|其他与经营相关支出|929.49|835.2|214.03|
|补充营运资金支付货款之外的其他款项占比|46%|47%|35%|
|合 计|8,409.38|7,930.93|6,963.26|

由上表可以看出，报告期内发行人约34%－49%的周转贷款资金用于支付货款，约35%－47%的周转贷款资金补充营运资金用于支付货款之外的其他经营性支出，剩余约19%以下的周转贷款资金用于支付工程款、设备款。
（四）周转贷款相关内控制度
发行人《长短期借款内部控制制度》对周转贷款事项的规定如下：
“第十五条如公司涉及通过本公司关联公司及供应商周转贷款的情况，应按以下细则执行：
1、公司通过关联方及供应商周转贷款须根据公司章程、股东会议事规则、
董事会议事规则及关联交易管理制度、货币资金管理制度履行内部审批程序。
2、公司财务部须了解该供应商历史信用状况、近期的资金、经营状况是否良好，经调查无异常后方可放款。
3、公司须取得贷款周转方保证在 2个工作日内将周转资金由其账户划转至本公司账户的承诺函。
4、财务部相关人员对上述周转贷款凭证进行复核后交由出纳执行。
5、每笔周转资金放款后，财务部应有专人跟踪每笔款项从对方账户划转至公司账户，当出现周转贷款不能及时、足额转回公司指定账户时，财务部应及时上报公司总经理，安排专人采取有效措施催收上述资金。”
（五）解决情况
1、本保荐机构已经要求发行人对周转贷款进行规范，一方面加强资金使用和内部控制的管理；另一方面合理安排和调度资金，提前制定资金使用计划。
2、发行人在中介机构的辅导下，对关联交易事项逐步进行了规范，本保荐机构和其他中介机构针对发行人关联交易存在不规范的情形进行重点辅导，协助发行人新制定或修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》，并持续督导发行人对于不可避免的关联交易，严格履行相关的决策制度，并事先取得独立董事的认可。
3、发行人将尽量避免或减少与关联方之间的关联交易。对于无法避免的关联交易，发行人将遵循公平、公正、公开以及等价有偿的基本商业原则。
4、对于不可避免的关联交易，发行人将严格按照《公司章程》和治理文件的要求，严格履行审批程序，切实履行信息披露的有关规定，不损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
5、控股股东出具了《减少和规范关联交易承诺函》。
（六）中介机构核查意见
保荐机构和申报会计师核查后认为：发行人对通过关联公司及个别供应商周转贷款的审批程序、资金安全防范措施等方面进行了规定，我们认为发行人相关内控制度较为完善且得到有效执行。报告期内发行人用于周转贷款的资金除极少部分滞后1-2个工作日收回外，其余均在2个工作日内收回，未给发行人造成任何损失。发行人周转贷款资金主要用于补充公司流动资金，未用于资金拆借、证券投资、股权投资、房地产投入或国家禁止生产、经营的领域和用途，发行人均按
贷款合同约定如期偿还贷款本息。
三、保荐机构内部核查部门关注的主要问题
问题一、2013年4月29日，中喜会计师事务所出具“中喜专审字（2013）第 09027号”《关于厦门吉宏包装科技股份有限公司2010年验资报告的专项复核报告》，对发行人2010年增资情况进行复核，但招股书中未披露验资复核原因及结论，请项目组补充。
项目组答复及落实情况：
验资复核的原因系原验资会计师事务所不具备证券、期货从业资格，验资复核的结论：“经我们对吉宏包装提供的与验资相关的资料进行复核，截止2012年12月31日止，吉宏包装已入账的股本账面余额为8,500万元。我们未发现有证据表明吉宏包装存在股本未及时到位的情况。”
问题二、发行人高管龚红鹰和周红于 2012年12月以每股3元的价格受让永悦的股权，间接持有发行人股权，2013年1月 PE增资价格为5元/股，发行人不按股份支付核算的理由及其合理性？
项目组答复及落实情况：
2013年4月20日，周红由于个人原因辞去财务总监职务；2013年5月，周红将其100万元永悦投资的出资转让给庄振海，其2012年12月受让的股份不适用股份支付。发行人高管龚红鹰于2012年12月以每股3元的价格受让永悦的股权，因为龚红鹰股份从其他小股东受让，不符合股份支付的认定条件，发行人未按股份支付核算。
问题三、公司成立于2003年12月，自成立以来至2010年5月，发行人共增资11次，注册资本从151.8万元增加到 2010年5月的7000万元，其中实际控制人庄浩及其近亲属（丈夫、父母、兄弟及其配偶）对公司的实际出资额从
151.80万元增加到7000万元（其中庄浩的实际投资额从60.98万元到4550万元），庄浩及其近亲属历次增资的资金来源？
项目组答复及落实情况：
根据对实际控制人庄浩的访谈，以及庄浩及其近亲属出具承诺，历次增资的
资金来源于原始积累，其取得来源合法。
问题四、海银投资2013年2月向发行人增资，请说明定价依据及资金来源；
海银创投股东的适格性？是否存在委托和信托持股情况？是否与发行人及其关
联方及相关中介机构存在关联关系？
项目组答复及落实情况：
2013年2月，海银创投向发行人增资200万股，增资价格为每股5元，定价依据系参照2012年12月31日的账面每股净资产2.10元/股，按照适当溢价的原则，由新老股东在充分意思自治的条件下平等协商确定。
项目组对海银创投进行了走访，并查阅其工商登记材料、合伙人协议等法律文件，获得其合伙人及其股东承诺后认为：海银创投主要从事股权投资业务，对发行人的投资主要是对发行人市场前景的判断和管理团队的认可，出资资金来源于其自有资金，资金来源真实、合法、有效；海银创投持有发行人股份系真实持有，不存在委托代持股份的情况，与发行人及本次发行上市的中介机构之间不存在任何关联关系。
招股说明书“第五节发行人基本情况八、发起人、发行人全体股东及实际控制人情况（二）持有发行人股份的其他股东情况及实际控制人”中对海银创投的股东情况进行了补充披露。
问题五、发行人与关联方厦门市正佳工贸有限公司2010年末、2011年末其他应收款分别为130万元、36万元，2012年预付账款20万元，款项性质？是否是关联方占用发行人资金？
项目组答复及落实情况：
报告期内与正佳工贸的关联交易为：发行人通过关联方正佳工贸代理进口原料及设备，发行人按照代理金额的0.85%支付代理服务费，所代理进口的原料和设备是发行人生产经营所需。发行人选择正佳工贸代理的原因是交易发生时点发行人不具备进口代理资质。截止2012年12月31日预付正佳工贸款项系委托代理进口服务形成，并非占用发行人资金。
四、内核小组会议讨论的主要问题及审核意见
问题一、海银投资2013年2月向发行人增资，请说明定价依据及资金来源；
海银创投股东的适格性？是否存在委托和信托持股情况？
见本保荐工作报告“第二节项目存在问题及其解决情况”之“三、保荐机构内部核查部门关注的主要问题”。
问题二：请说明发行人2012年应收账款增幅较快的原因？是否存在较大的财务风险？
项目组回复及落实情况：
报告期内，公司应收账款变动情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2012年末/度||2011年末/度||2010年末/度|
||金额|同比增长|金额|同比增长|金额|
|应收账款余额（万元）|10,312.64|62.80%|6,334.49|29.29%|4,899.26|
|营业收入（万元）|35,549.12|15.20%|30,858.11|67.31%|18,443.36|
|应收账款余额占营业收入的比例|29.01%|-|20.53%|-|26.56%|
|应收账款周转率（次/年）|4.27|-|5.49|-|4.21|

2010-2012年末，应收账款余额占同期营业收入的比重分别为26.56%、20.53%和29.01%，应收账款与营业收入的配比关系正常。公司应收账款占营业收入的比例波动主要由于结算方式变化所致。
2011年末公司应收账款余额同比增长29.29%，2012年末应收账款余额同比增长62.80%，主要原因为：A、2011年、2012年销售收入分别较上年度增长67.31%、15.20%；B、公司与主要客户的结算方式变化及结算周期波动所致。公司应收账款主要来自伊利集团及其旗下子公司，公司与伊利集团奶粉事业部签订销售合同时，约定付款方式为货到验收合格并收到合格发票后，付6个月的银行承兑汇票或45天内付3个月的银行承兑汇票或90天内以银行电汇形式付清货款。2011年1
月1日至2011年12月31日，公司与伊利集团奶粉事业部付款方式增加如下内容：
或货到验收合格并收到合格发票后30天内以银行电汇方式付清，由此按当批付款
金额计算1.4%的现金折扣。2012年伊利集团奶粉事业部收取的现金折扣比率上浮，故公司放弃采用30天内电汇形式，改为接受6个月的银行承兑汇票或45天内付3个月的银行承兑汇票或90天内以银行电汇。
报告期内各期期末应收账款的期后回款情况：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2012年期末余额|2013年1至4月收回金额|2011年期末余额|2012年度收回金额|2010年期末余额|2011年度收回金额|
|10,312.64|8,389.85|6,334.49|6,297.89|4,899.26|4,879.10|

由上表可见，公司应收账款期后回款情况良好；2011年度、2012年度、2013年1至4月公司收回上年末应收账款余额的比例分别为99.59%、99.42%和81.36%，报告期内，公司应收账款回款情况良好。
报告期内，公司始终坚持为优质客户提供优质产品和服务，主要客户为伊利集团、恒安集团、纳爱斯集团、金红叶集团等品牌知名度高、资金实力雄厚、信用好的快速消费品龙头企业，公司已经与上述主要客户建立了多年的业务合作关系。虽然公司应收账款回收风险较小，但公司非常重视应收账款管理，将客户回款情况与业务人员考核挂钩，以督促其及时催收货款。
2010年末、2011年末和2012年末，公司应收账款账面价值分别为4,654.26万元、6,012.02万元和9,789.42万元，应收账款账面价值占流动资产的比例分别为37.47%、39.77%和49.91%。公司应收账款余额较大，主要是由于公司所处行业的结算方式决定的。为了维护和拓展客户资源，与优质客户建立长期合作关系，行业内企业一般会根据客户的信誉、财务状况等，给予长期客户或新开拓的知名度较高的客户适当的信用期。
截止报告期末，公司应收账款结构合理，应收账款质量较好，坏账准备计提充分，不存在重大回收风险。但因公司的应收账款数额较大，如果公司不加强应收账款管理，在主要客户生产经营情况发生重大不利变化的情况下，公司将面临应收账款发生坏账的风险。已经在招股书风险因素中披露。
问题三：发行人属于印刷包装行业，但毛利率高于可比同行业上市公司，
请详细解释。
项目组回复及落实情况：
发行人与同行业上市公司2010年度至2012年度毛利率指标对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|上市公司|2012/12/31|2011/12/31|2010/12/31|
|合兴包装|17.81%|16.46%|16.90%|
|永新股份|22.16%|19.99%|19.67%|
|界龙实业|15.94%|17.67%|16.85%|
|紫江企业|17.15%|19.44%|26.77%|
|平均值|18.27%|18.39%|20.05%|
|厦门吉宏|21.51%|20.31%|19.70%|

注：上表中同行业公司数据根据其公告的年度报告计算得出
由上表可以看出，公司主营业务毛利率与永新股份基本一致，但高于合兴包装、界龙实业，主要原因为：合兴包装的主要产品中包括毛利率较低的纸板产品等；界龙股份的主营业务中包括工业、商业、房地产业务，并且其工业中的彩印包装印刷产品的产品类型及结构与公司不同。公司主营业务毛利率与紫江企业毛利率的差异原因为：紫江企业主营业务中包括工业、商业、房地产业、旅游饮食服务业等，2010至2012年其主营业务毛利率波动主要受房地产业务的影响，而其工业中的彩色纸包装印刷业务与公司产品的毛利率基本一致。
五、利润分配政策的制定及完善情况
（一）发行人现行股利分配政策
根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司股票全部为普通股。公司按照“同股同权、同股同利”的原则，按股东持有公司股份的比例，以现金或者股票方式分配股利。股利分配方案由董事会制订，并由股东大会审议批准。公司董事会在制订股利分配方案时，以重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展为前提，公司缴纳所得税后的利润按下列顺序分配：
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
（二）发行上市后的股利分配政策、决策程序及具体计划
本次发行上市后，发行人将继续重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。根据2013年度股东大会审议并通过的《公司章程（草案）》的议案，在《公司章程（草案）》中对公司的股利分配政策予以细化，具体如下：
1、利润分配原则
公司实行积极的利润分配政策，重视对股东的合理回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性，且符合法律、法规的有关规定。公司制定的利润分配政策不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、利润分配方式
公司优先采用现金分红的利润分配方式，也可以采用股票或现金与股票相结合方式。
3、现金分红的条件、比例及时间间隔
现金分红应同时满足以下条件：（1）公司每年度或半年度实现的可供分配净利润（按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低）为正值，同时公司累计可供分配的利润为正值；（2）现金流充裕，现金分红后不会影响公司后续持续经营；（3）审计机构对公司当期财务报告出具了标准无保留意见的审计报告；（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。
重大投资计划或重大现金支出事项为，公司在一年内购买、出售重大资产以
及投资项目（包括但不限于股权投资、项目投资、风险投资、收购兼并）在公司最近一期经审计总资产30%以上的事项，且上述事项需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过。
现金分红的比例：公司在同时满足现金分红条件的前提下，以现金分红方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%。
现金分红的时间间隔：在满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司可以根据盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、股票股利分配的条件
董事会认定公司股本规模及股权结构合理的前提下，董事会可以提出股票股利分配方案并经股东大会审议。分配股票股利时，每 10股股票分得的股票股利不少于 1股。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
5、利润分配的决策程序
公司每会计年度或半年度结束后，公司经营管理层\董事会或控股股东应结合公司盈利情况、未来资金需求等因素，提出合理的利润分配预案，并征求独立董事意见，经董事会审议通过后提请股东大会批准后执行。监事会应当对董事会制定或修改的利润分配方案进行审议，并经半数以上监事审议通过。若公司当期满足现金分红条件但未提出现金分红方案的，监事会应就相关政策、股东回报情
况发表专项说明和意见，并对利润分配方案和股东回报情况未来的执行情况进行监督。股东大会应根据法律法规、《公司章程》的规定对董事会提出的利润分配方案进行审议和表决。公司应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取股东的意见和诉求，及时答复股东关心的问题。
6、调整利润分配政策的情形及程序
发生以下情形时，公司可对既定的现金分红政策作出调整，调整后的利润分配政策不得违反法律及法规的有关规定：（1）公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时；（2）公司当期期末资产负债率超过70%时；（3）公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需求，或因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化导致的其他情况。
公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策特别是现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，调整利润分配政策需经董事会、监事会审议通过后提交公司股东大会审议批准后执行，公司独立董事、监事会应当发表明确意见；股东大会审议调整利润分配政策的议案时，应经股东大会特别决议审议。
7、对于发生股东违规占用上市公司资金风险的控制
存在公司股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
8、利润分配的信息披露
公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配方案及其执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。公司对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
（三）发行人未来分红规划
经发行人2013年年度股东大会审议通过，自公司首次公开发行股票并上市后，公司未来三年分红具体情况如下：
1、规划制定的主要考虑因素
（1）企业经营发展实际和发展所处阶段
我国国民经济将继续保持快速增长的态势，城乡居民的收入水平不断提高，消费升级趋势明显，我国包装印刷行业整体发展将受惠于这种经济形势，各类型包装印刷产品的总消费量将持续快速增长，包装印刷行业的市场容量将不断做大，包装印刷产品的总体市场需求也将保持比较旺盛的局面，并且市场对高端包装产品的需求增长将快于对中、低端包装印刷产品的需求增长。
公司客户主要集中在快速消费品领域，如：伊利集团、恒安集团、纳爱斯集团等，客户自身每年在不断增长，公司除紧跟客户的步伐外，寻求自身的飞跃，公司将在巩固现有区域布局的基础上，利用自身在技术、服务、质量、品牌、管理等方面的核心竞争优势，积极拓展华东、华中、西南区域的战略布局，全面提升公司的市场竞争力。公司未来财务结构将不断优化，持续盈利能力也将进一步增强。
（2）外部融资环境和社会资金成本
目前社会资金成本持续处于较高状态，外部融资环境较为严峻，对企业从外部取得融资较为不利。尤其作为中小民营企业，银行贷款难度较高，资金成本较大。公司将会充分利用应付票据、应付账款、其它应付款和未分配利润等内部筹资来实现股东利益最大化。同时，公司正谋求通过股票发行募集长期发展资金，本次公开发行所募集资金全部到位后，公司资产负债率将大幅下降，偿债能力和财务安全性将得到有效提高，公司将大大增强以现金分红的形式回报股东的能力。
（3）股东的要求和意愿
连续的、稳定的、科学的股利分配政策是股东进行长期投资的重要判断依据。
目前广大中小股东都希望上市公司进一步增强对股东的回报意识。进行现金分红是决定公司股票价值的重要因素，对分红比例的确定要权衡各方面的因素，公司
将股东利益最大化做为制定现金分红回报规划的首要目标。
公司着眼于长远和可持续发展，在充分考虑上述企业经营发展实际情况的基础上，综合分析发行融资规模、银行信贷及融资环境、股东要求和意愿等因素，制定近期分红规划，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
2、分红规划制定原则
分红规划制定的原则为：公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，特别是中小股东的要求和意愿，坚持股东利益最大化和企业可持续发展的同步实现。以现金股利、股票股利或上述两者结合的方式分配股利，其中，规划期内每年现金分红不低于当期可供分配利润的20%。若董事会认为公司股本规模与经营规模不匹配时，可以提出并实施股票股利分配预案。
3、分红规划的制定及执行
分红规划的制定及适用：分红规划由公司董事会制定，制定周期为三年。公司董事会需按照同期分红规划中的股利分配原则及具体要求，结合实际经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度分红计划，并经股东大会审议批准。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利的派发事项。
4、上市后未来三年股东分红回报规划
目前，公司正进入跨越式发展阶段，公司该时期的发展尚需股东的鼎力相助。
根据公司2012年年度股东大会通过的《关于首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》，如公司首次公开发行股票发行成功，发行前滚存的未分配利润由发行股票后新老股东按各自持股比例共享。基于此，公司具体规划：公司上市后三个年度以现金形式分配的股利累计不少于该三年度累计实现的可供分配利润的30%；上市后当年至上市后两年，公司每年以现金形式分配的股利不低于前一年度实现的可供分配利润的20%；若董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。在条件允许的情况下，公司可以进行中期现金分红。公司接受所有股东对公司分红的建议和监督。
（四）保荐机构意见
上述利润分配政策及未来分红规划，系发行人依据实际经营状况、未来发展需求和所处发展阶段，结合本次发行融资的项目资金需求及项目实施后对财务状况的影响，对未来盈利规模进行合理预期后，在综合考虑企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，对投资者建立的持续、稳定、科学的回报机制，是对发行人利润分配政策的进一步细化和完善，是发行人以实现企业价值和股东价值最大化为目标，保护股东利益尤其是社会公众股股东利益为原则，制定的利润分配具体规划和计划安排，明确了发行人未来利润分配的目标和向股东进行利润分配的合理预期，为股东即期利益和长期利益的有效取得提供了保障。
综上，发行人已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关规定，对本次发行后的利润分配政策进行了修订，明确了未来利润分配的方式、条件及比例，并对调整利润分配政策和未来分红规划所需履行的相关决策程序进行了明确规定。发行人制定的利润分配政策及未来分红规划注重给予投资者合理的回报，有利于保护投资者的合法权益。
六、证券服务机构出具专业意见的情况
本保荐机构对与本次发行上市有关的发行人律师、发行人会计师、发行人评估师出具的专业意见进行了审慎核查，具体情况如下：
1、核查发行人律师、发行人会计师、发行人评估师及其签字人员的执业资格；
2、对发行人律师出具的《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》、《补充法律意见书（七）》、《补充法律意见书（八）》,发行人会计师出具的《审计报告》及专项报告，发行人评估师出具的《资产评估报告》等专业报告进行审慎核查，与招股说明书及本保荐机构出具的相关报告以及尽职调查工作底稿进行认真的比较和分析；
3、通过召开中介机构协调会、定期会议、专题会议的形式，与发行人律师、发行人会计师、发行人评估师对相关问题进行讨论分析；
通过上述审慎核查，本保荐机构认为，对与发行人本次发行相关的重大事项，上述证券服务机构出具的相关专业意见与本保荐机构的相关判断不存在重大差异。
七、对发行人更换签字会计师复核情况
（一）更换签字会计师霍巧红
2013年11月，发行人签字会计师霍巧红因个人原因离职并辞去中喜会计师事务所工作，无法继续从事发行人的审计，中喜会计师事务所指定高庆华担任厦门吉宏签字会计师，为公司继续提供审计服务。
保荐机构、发行人及中喜会计师事务所已就本次发行上市签字会计师变更及中喜会计师事务所指定高庆华作为签字会计师的工作情况向中国证监会作了说明。高庆华对厦门吉宏2010年度至2013年6月的财务报告审计工作履行了必要的沟通、复核等审计程序，对厦门吉宏2010年度至2013年6月审计报告意见无异议。
原签字会计师霍巧红也已出具承诺，对其原签署的相关文件的真实、准确、完整承担相应的法律责任。
本保荐机构复核了中喜会计师事务所及签字会计师高庆华出具的关于公司本次发行上市的相关文件，认为：中喜会计师事务所及签字会计师高明来、高庆华出具的文件与原签字会计师高明来、霍巧红出具的文件内容无重大差异。
（二）更换签字会计师高明来
2014年8月，由于中喜会计师事务所内部岗位调整的原因，原签字会计师高明来不再继续从事审计工作，无法继续从事厦门吉宏的现场审计，中喜会计师事务所指定李彦芬担任厦门吉宏签字会计师，为厦门吉宏继续提供审计服务，更换后的签字会计师分别为高庆华、李彦芬。
经复核，李彦芬自2006年开始在会计师事务所从事审计工作，2014年调入中喜会计师事务所，为中国注册会计师协会注册执业会员。李彦芬执行出具厦门吉宏2011年至2015年审计报告及其他由中喜会计师事务所出具的专项报告工作。同时，李彦芬对厦门吉宏原签字会计师的审计工作及出具的审计报告履行了必要的
沟通、复核等审计程序，对厦门吉宏原签字会计师出具的审计报告意见无异议。
原签字会计师高明来出具承诺，对其原签署的相关文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本保荐机构复核了中喜会计师事务所及签字会计师李彦芬出具的关于厦门吉宏本次发行上市的相关文件，认为：中喜会计师事务所及签字会计师高庆华、李彦芬出具的文件与原签字会计师高明来、高庆华出具的文件内容无重大差异。
八、发行人签字律师变更情况的核查
发行人首次公开发行股票并上市提供法律服务的律师事务所为北京市康达律师事务所，签字律师为王盛军、周群、张宇佳、燕学善。
2014年10月，燕学善因个人原因离职，辞去北京市康达律师事务所工作，无法从事发行人首次公开发行股票并上市的法律服务；原签字律师王盛军、周群、张宇佳继续从事发行人首次公开发行股票并上市的法律服务。
经核查，原签字律师燕学善已经出具承诺，承诺对其本人出具（签署）的厦门吉宏首次公开发行股票并上市的相关文件、产权证书鉴证意见及法律鉴证文件真实、准确、完整性承担法律责任。
北京市康达律师事务所出具文件，证明王盛军、周群、张宇佳已对燕学善律师出具的各项文件重新进行了尽职调查工作，履行了复核程序，确认前后法律文件的内容不存在重大差异，北京市康达律师事务所已出具的法律文件仍然有效，不因燕学善的离职而影响已出具法律文件的效力。
本保荐机构对原签字律师燕学善出具的关于厦门吉宏发行上市的相关文件进行复核后认为：原签字律师燕学善出具的法律文件内容与本次出具的法律文件内容不存在重大差异。
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|2016 年 4 月，原签字律师张宇佳因个人原因离职，辞去北京市康达律师事|
|务所工作，无法从事厦门吉宏首次公开发行股票并上市的法律服务；王盛军、周|
|群继续从事厦门吉宏首次公开发行股票并上市的法律服务。|
|经核查，原签字律师张宇佳已经出具承诺，承诺对其本人出具（签署）的厦|
|门吉宏首次公开发行股票并上市的相关文件、产权证书鉴证意见及法律鉴证文件|
|的真实、准确、完整性承担法律责任。|

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|北京市康达律师事务所出具文件，证明王盛军、周群已对原签字律师张宇佳|
|出具的各项文件重新进行了尽职调查工作，履行了复核程序，确认前后法律文件|
|的内容不存在重大差异，北京市康达律师事务所已出具的法律文件仍然有效，不|
|因张宇佳的离职而影响已出具法律文件的效力。|

本保荐机构对原签字律师张宇佳出具的关于厦门吉宏发行上市的相关文件进行复核后认为：原签字律师张宇佳出具的法律文件内容与本次出具的法律文件内容不存在重大差异。
九、发行人私募投资基金股东备案程序履行情况的核查
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定及中国证监会《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》的要求，保荐机构对发行人股东情况进行核查，具体情况如下：
（一）发行人股权结构
截止保荐工作报告出具日，发行人股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|庄浩|3,981.25|45.76|
|庄澍|1,531.25|17.60|
|厦门金润悦投资有限公司|1,500.00|17.24|
|厦门市永悦投资咨询有限公司|875.00|10.06|
|张和平|306.25|3.52|
|贺静颖|306.25|3.52|
|厦门海银生物医药产业创业投资合伙企业（有限合伙）|200.00|2.30|
|合 计|8,700.00|100|

（二）核查对象
保荐机构对发行人除自然人股东以外的其他股东进行了核查，包括厦门海银生物医药产业创业投资合伙企业（有限合伙）、厦门金润悦投资有限公司、厦门市永悦投资咨询有限公司。
1、厦门海银生物医药产业创业投资合伙企业（有限合伙）
经核查，厦门海银生物医药产业创业投资合伙企业（有限合伙）为合伙企业，执行事务合伙人（管理人）为厦门海银投资管理有限公司。
2015年2月15日，厦门海银投资管理有限公司作为管理人已经通过网上申报的形式向中国证券投资基金业协会履行基金管理人登记手续，并取得“P1008602”号管理人登记证明；2015年2月16日，厦门海银生物医药产业创业投资合伙企业（有限合伙）已经通过网上申报的形式向中国证券投资基金业协会履行私募投资基金备案。
2、厦门金润悦投资有限公司
经核查，厦门金润悦投资有限公司的出资人为中国境内4名自然人股东，股东按所持出资比例行使表决权参与其重大决策，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，亦不存在私募基金管理人。截止保荐工作报告出具日，除持有发行人本次发行前17.24%的出资外，不存在其他对外投资业务，亦未发行或管理其他私募基金。因此，厦门金润悦投资有限公司不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的“以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金”的范畴，不涉及在基金业协会备案事宜。
3、厦门市永悦投资咨询有限公司
经核查，厦门市永悦投资咨询有限公司的出资人为中国境内4名自然人股东，厦门市永悦投资咨询有限公司为发行人实际控制人的亲属、发行人高管及朋友的持股公司，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，截止保荐工作报告出具日，除持有发行人本次发行前10.06%的出资外，不存在其他对外投资业务，亦未发行或管理其他私募基金。
因此，厦门市永悦投资咨询有限公司不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的“以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金”的范畴，不涉及在基金业协会备案事宜。
（三）核查方式
1、保荐机构向核查对象询问其备案过程等情况；
2、通过中国证券投资基金业协会官网-私募投资基金登记备案系统进行网上核查，并获取核查对象相关的登记或备案信息截图；
3、取得核查对象在中国证券投资基金业协会登记证明文件及备案文件；
4、取得被核查对象的工商信息及登记文件。
（四）核查结论
保荐机构核查后认为：发行人股东厦门海银生物医药产业创业投资合伙企业（有限合伙）属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，其管理人厦门海银投资管理有限公司已经按照规定取得了私募投资基金管理人登记证明，厦门海银生物医药产业创业投资合伙企业（有限合伙）已经按照规定履行了私募投资基金备案手续。
十、关于发行人财务报告审计截止日后经营状况的核查情况
保荐机构对发行人财务报告审计截止日后的生产经营状况进行了尽职调查,具体核查情况如下:
1、经营模式
保荐机构查阅了发行人财务报告审计截止日后与主要供应商、主要客户签订的合同、订单，核查了相关入库单、发货单、发票等原始单据，与发行人采购、生产、研发、销售和财务等主要部门的负责人进行沟通，了解发行人经营模式的变化情况。
经核查，财务报告审计截止日后，发行人经营模式未发生重大变化。
2、主要原材料的采购规模及采购价格
发行人主要原材料为各类原纸等。保荐机构查阅了发行人财务报告审计截止日后的主要供应商采购明细、原材料收发结存表、相关采购合同及付款凭证等，并分析采购数量、价格的变动趋势，与上年同期相关资料进行比较，经核查，财
务报告审计截止日后发行人主要原材料的采购规模和采购价格未发生可能影响投资者判断的重大变化。
3、主要产品的生产规模、销售规模及销售价格
保荐机构查阅了发行人财务报告审计截止日后的主要销售合同、主要客户销售明细表、产品出库资料、收款凭证等，与上年同期相关资料进行比较，分析了销售规模、价格的变动趋势；与生产部门、销售部门和财务部门的负责人进行交流，了解生产、销售情况。
经核查，财务报告审计截止日后，发行人主要产品的生产规模、销售规模与上年同期相比无异常变化，产品销售价格与发行人销售合同或订单价格具有一致性，价格无异常波动。发行人主要产品的生产规模、销售规模及销售价格未发生可能影响投资者判断的重大变化。
4、主要客户和供应商构成
保荐机构核查了发行人财务报告审计截止日后主要客户销售明细及主要供应商采购明细和合同，经核查，财务报告审计截止日后，发行人主要客户和供应商构成未发生可能影响投资者判断的重大变化。
5、税收政策
保荐机构核查了发行人税收政策的相关法律文件及发行人相关的税务备案资料，经核查，财务报告审计截止日后，发行人的税收政策稳定，不存在影响投资者判断的重大事项。
综上，保荐机构认为，财务报告审计截止日后，发行人在经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策等方面均不存在可能影响投资者判断的重大事项。
（此页无正文，为《华龙证券股份有限公司关于厦门吉宏包装科技股份有限公司首次公开发行股票并在中小板上市之发行保荐工作报告》之签署页）
项目协办人：
项目组成员：
姜晓强 富晓松
许茂卯 陈绩
保荐代表人：
刘晓勇 陆燕蔺
内核负责人：
孙凯
保荐业务负责人：
朱彤
保荐业务部门负责人：
朱彤
法定代表人：
李晓安
华龙证券股份有限公司年月日
关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
（适用于主板，含中小企业板）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|发行人||厦门吉宏包装科技股份有限公司|||||||
|保荐机构||华龙证券股份有限公司||保荐代表人|刘晓勇||陆燕蔺||
|序号|核查事项||核查方式||核查情况（请在□中打“√”）|||备注|
|一|尽职调查需重点核查事项||||||||
|1|发行人行业排名和行业数据||核查招股说明书引用行业排名和行业数据是否符合权威性、客观性和公正性要求||是 □√|否 □|||
|2|发行人主要供应商、经销商情况||是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系||是 □√|否 □|||
|3|发行人环保情况||是否取得相应的环保批文，实地走访发行人主要经营所在地核查生产过程中的污染情况，了解发行人环保支出及环保设施的运转情况||是 □√|否 □|||
|4|发行人拥有或使用专利情况||是否走访国家知识产权局并取得专利登记簿副本||是 □√|否 □|||
|5|发行人拥有或使用商标情况||是否走访国家工商行政管理总局商标局并取得相关证明文件||是 □|否 □√|||
|6|发行人拥有或使用计算机软件著作权情况||是否走访国家版权局并取得相关证明文件||是 □|否 □√||不适用|
|7|发行人拥有或使用集成电路布图设计专有权情况||是否走访国家知识产权局并取得相关证明文件||是 □|否 □√||不适用|
|8|发行人拥有采矿权和探矿权情况||是否核查发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的采矿许可证、勘查许可证||是 □|否 □√||不适用|
|9|发行人拥有特许经营权情况||是否走访特许经营权颁发部门并取得其出具的证书或证明文件||是 □√|否 □|||
|10|发行人拥有与生产经营相关资质情况（如生产许可证、安全生产许可证、卫生许可证等）||是否走访相关资质审批部门并取得其出具的相关证书或证明文件||是 □√|否 □|||
|11|发行人违法违规事项||是否走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门进行核查||是 □√|否 □|||
|12|发行人关联方披露情况||是否通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进行访谈等方式进行全面核查||是 □√|否 □|||
|13|发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高管、经办人员存在股权或权益关系情况||是否由发行人、发行人主要股东、有关中介机构及其负责人、高管、经办人等出具承诺等方式全面核查||是 □√|否 □|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|14|发行人控股股东、实际控制人直接或间接持有发行人股权质押或争议情况|是否走访工商登记机关并取得其出具的证明文件|是 □√|否 □||
|15|发行人重要合同情况|是否以向主要合同方函证方式进行核查|是 □√|否 □||
|16|发行人对外担保情况|是否通过走访相关银行等方式进行核查|是 □√|否 □||
|17|发行人曾发行内部职工股情况|是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查|是 □|否 □√|不适用|
|18|发行人曾存在工会、信托、委托持股情况|是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查|是 □|否 □√|不适用|
|19|发行人涉及诉讼、仲裁情况|是否走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构|是 □√|否 □||
|20|发行人实际控制人、董事、监事、高管、核心技术人员涉及诉讼、仲裁情况|是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构|是 □√|否 □||
|21|发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况|是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索方式进行核查|是 □√|否 □||
|22|发行人律师、会计师出具的专业意见|是否履行核查和验证程序|是 □√|否 □||
|23|发行人会计政策和会计估计|如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响|是 □√|否 □||
|24|发行人销售收入情况|是否走访重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户等，并核查发行人对客户销售金额、销售量的真实性|是 □√|否 □||
|||是否核查主要产品销售价格与市场价格对比情况|是 □√|否 □||
|25|发行人销售成本情况|是否走访重要供应商、新增供应商和采购金额变化较大供应商等，并核查公司当期采购金额和采购量的完整性和真实性|是 □√|否 □||
|||是否核查重要原材料采购价格与市场价格对比情况|是 □√|否 □||
|26|发行人期间费用情况|是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整性、合理性，以及存在异常的费用项目|是 □√|否 □||
|27|发行人货币资金情况|是否核查大额银行存款账户的真实性，是否查阅发行人银行帐户资料、向银行函证等|是 □√|否 □||
|||是否抽查货币资金明细账，是否核查大额货币资金流出和流入的业务背景|是 □√|否 □||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|28|发行人应收账款情况|是否核查大额应收款项的真实性，并查阅主要债务人名单，了解债务人状况和还款计划|是 □√||否 □||
|||是否核查应收款项的收回情况，回款资金汇款方与客户的一致性|是 □√||否 □||
|29|发行人存货情况|是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽盘大额存货|是 □√||否 □||
|30|发行人固定资产情况|是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的真实性|是 □√||否 □||
|31|发行人银行借款情况|是否走访发行人主要借款银行，核查借款情况|是 □√||否 □||
|||是否查阅银行借款资料，是否核查发行人在主要借款银行的资信评级情况，存在逾期借款及原因|是 □√||否 □||
|32|发行人应付票据情况|是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况|是 □√||否 □||
|33|发行人税收缴纳情况|是否走访发行人主管税务机关，核查发行人纳税合法性|是 □√||否 □||
|34|关联交易定价公允性情况|是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公允性|是 □√||否 □||
||核查事项|核查方式|||||
|35|发行人从事境外经营或拥有境外资产情况|发行人拥有境外经营的全资子公司香港吉宏，保荐机构取得了发行人子公司香港吉宏登记资料并取得了香港吉宏报告期的经审计的财务报表，核查香港吉宏经营及资产情况。|||||
|36|发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民|不适用|||||
|37|发行人是否存在关联交易非关联化的情况|1、取得发行人主要客户、供应商，新增客户、供应商工商信息与发行人控股股东、主要股东及其关键管理人员进行核对，核查是否存在关联关系。2、取得发行人主要客户、供应商主要股东、关键关联人员名单，与发行人控股股东、主要股东及其关键管理人员进行核对，核查是否存在关联关系。3、对大额资金进行抽查，核查交易方信息，核查是否存在关联关系。|||||
|二|本项目需重点核查事项||||||
|38|无|||是 □||否 □|
|39|无|||是 □||否 □|
|三|其他事项||||||
|40|无|||是 □||否 □|
|41|无|||是 □||否 □|

保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：