南京红太阳股份有限公司
证券代码：000525 证券简称：红太阳 公告编号：2015－007
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第六届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年 3月 16日以传真和电子邮件方式发出了《关于召开公司第六届董事会第十五次会议的通知》。2015年 3月 25日上午 10:00时，公司第六届董事会第十五次会议在南京市江宁区竹山南路 589号公司会议室召开。本次会议应参加表决董事 9名，实际参加表决董事 9名，会议由董事长杨寿海先生主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议。会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议以记名投票表决方式审议并通过了以下议案：
一、审议并通过了《公司2014年度董事会工作报告》。
本议案尚需提交公司 2014年年度股东大会审议。
议案表决情况如下：
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二、审议并通过了《公司2014年年度报告》和《公司2014年年度报告摘要》。
本议案尚需提交公司 2014年年度股东大会审议。
议案表决情况如下：
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三、审议并通过了《公司2014年度财务决算报告》。
截至 2014年 12月 31日，公司合并报表资产总额为 1,069,432.39万元，归属于母公司所有者权益为 379,490.95万元；
2014年度实现营业收入 681,249.95万元，利润总额 49,593.52万元，归属于母公司所有者的净利润 42,708.30万元。
本议案尚需提交公司 2014年年度股东大会审议。
议案表决情况如下：
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四、审议并通过了《公司2014年度利润分配预案》。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2014年度合并报表归属于母公司净利润 427,082,977.24元，2014年度母公司报表净利润 185,517,727.28元，本报告期按母公司净利润 185,517,727.28元的10%提取法定盈余公积金 18,551,772.73元；本年度可供股东分配利润为 166,965,954.55元,加上年度结转的未分配利润 158,235,968.48元，减当年应付股利 25,362,342.45元，截至 2014年 12月 31日，可供股东分配的利润为 299,839,580.58元。
拟以 2014年末总股本 507,246,849股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.50元（含税），派发现金红利总额为 76,087,027.35元，剩余 223,752,553.23元转入下年度分配。
本年度不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事意见：公司2014年度利润分配预案综合考虑了公
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司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平等因素，该预案是合理的；公司2014年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》和《公司章程》对现金分红的相关规定，符合《公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》的规定和要求，有利于保障公司分红政策的持续性和稳定性，也有利于维护广大投资者特别是中小投资者的长远利益。
本议案尚需提交公司 2014年年度股东大会审议。
议案表决情况如下：
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五、审议并通过了《关于计提资产减值准备情况的议案》。
公司 2014年度计提各项资产减值准备合计 50,035,184.63元。
其中：计提坏账准备 15,964,345.61元（①应收账款计提坏账准备 10,861,077.81元，②其他应收款计提坏账准备 5,103,267.8元）；
计提存货跌价准备 33,941,127.09元；计提长期股权投资减值准备 129,711.93元。具体情况详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《南京红太阳股份有限公司关于计提资产减值准备情况的公告》（公告编号：2015-012）。
公司董事会认为：计提各项资产减值准备遵循了谨慎性原则的要求，有利于保持公司财务状况的稳健。
公司董事会审计委员会认为：公司本次计提资产减值准备符合
《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次计提资产减值准
备基于谨慎性原则，依据充分，公允的反映了截至 2014年 12月 31
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日公司的财务状况、资产价值及经营成果。
公司独立董事意见：根据企业会计准则和相关会计政策，公司本次计提资产减值准备符合公司资产的实际情况及相关政策的要求；公司计提资产减值准备后,能够更加公允地反映公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息。
本次计提资产减值准备已经公司 2014年度财务报告审计机构—立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。
议案表决情况如下：
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六、审议并通过了《公司2015年度日常关联交易预计情况的议案》。
公司独立董事罗海章先生、陈山先生和温素彬先生会前对该议案进行了审查，同意将该议案提交董事会审议。
公司 2014年度预计发生日常关联交易 483.56万元。具体情况详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《南京红太阳股份有限公司 2015年度日常关联交易预计情况的公告》（公告编号：2015-009）。
公司独立董事意见：经审阅南京红太阳股份有限公司与南京红太阳种业有限公司、安徽国星生物化学有限公司与马鞍山科邦生态肥有限公司分别签订的《房屋租赁协议》及安徽国星生物化学有限公司与马鞍山科邦生态肥有限公司签订的《供电协议》等相关资料，本人认为上述关联交易事项是在关联各方协商一致的基础上进行的，关联交易定价客观、公允、合理，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》等相关法律、法规的规定，体现了公开、公平、公正的原
则，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形；董事
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会对上述关联交易事项进行表决时，严格履行了独立董事事前认可，关联董事回避等程序，本次关联交易的表决程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定；本人同意《公司2015年度日常关联交易预计情况的议案》，在上述关联交易的实际发生过程中公司需严格按照有关法律、法规和相关规章执行，切实维护公司投资者特别是广大中小投资者的利益。
本议案涉及关联交易事项，公司董事杨寿海先生、汤建华先生、杨春华女士、吴焘先生、夏曙先生以及张爱娟女士回避对该议案的表决，由非关联董事罗海章先生、陈山先生和温素彬先生参加该议案的表决。
议案表决情况如下：
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七、审议并通过了《苏农连锁2014年度对外担保情况的报告》。
具体情况详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《南京红太阳股份有限公司关于苏农连锁2014年度对外担保事项的公告》（公告编号：2015-010）。
议案表决情况如下：
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八、审议并通过了《关于确定2015年度公司及全资子公司互保额度的议案》。
为了保证本公司及全资子公司经营的正常开展，有利于各公司筹
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措资金，实现良性发展，根据各公司 2015年度整体经营计划及业务发展规划，在审核各公司 2015年度收付款计划、资金缺口及融资安排的基础上，经综合平衡后，拟确定公司及全资子公司互保额度为人民币 126,000万元，占公司 2014年度经审计净资产的31.99%。具体情况详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《南京红太阳股份有限公司关于确定 2015年度公司及全资子公司互保额度的公告》（公告编号：2015-011）。
公司独立董事意见：公司及全资子公司的互保事项属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，有助于促进公司筹措资金和良性循环，符合公司和全体股东的利益；本次互保事项均按照有关法律法规、《公司章程》和其他相关制度规定履行了必要的审议程序，决策程序合法、有效，符合有关法律法规的规定，且担保事项公司及全资子公司的互保，风险可控，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
本议案尚需提交公司 2014年年度股东大会审议。
议案表决情况如下：
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九、审议并通过了《关于续聘财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》。
公司独立董事罗海章先生、陈山先生和温素彬先生会前对该议案进行了审查，同意将该议案提交董事会审议。
公司拟续聘具有证券业从业资格的立信会计师事务所（特殊普
通合伙）为本公司财务报告的审计机构和内部控制的审计机构。
公司独立董事意见：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证
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券业从业资格，在审计过程中恪守“独立、客观、公正”的执业原则，坚持独立审计准则，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度财务报告的审计机构和内部控制的审计机构。
本议案尚需提交公司 2014年年度股东大会审议。
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十、审议并通过了《公司2014年度内部控制评价报告》。
具体情况详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《南京红太阳股份有限公司 2014年度内部控制评价报告》全文。
公司独立董事意见：本人认真审阅了《公司 2014年度内部控制评价报告》,并对报告期内三会决策程序及公司各项内部控制进行了了解，认为公司内部控制体系贯穿于经营活动的各个方面，内部控制活动涵盖了公司运营的各项业务环节，能有效保证公司规范、安全、顺畅的运行，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求；公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行,公司对子公司、重大投资、关联交易、对外担保及信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效,保证了公司的生产经营的正常进行,具有合理性、完整性和有效性,符合公司的实际情况。
议案表决情况如下：
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十一、审议并通过了《关于公司董事、监事及高级管理人员2014
年度薪酬的议案》。
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为进一步完善公司治理结构，建立健全公司激励机制，并结合公司实际情况，董事会同意 2014年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬拟发放标准如下：
2014年度董事、监事、高级管理人员薪酬标准
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|姓 名|职 务|年薪（元）|备 注|
|汤建华|董 事|438000||
|杨春华|董 事|478000||
|吴 焘|董事、副董事长|428000||
|夏 曙|董事、总经理、董事会秘书|608000||
|张爱娟|董事、副总经理|498000||
|罗海章|独立董事|80000||
|陈 山|独立董事|80000||
|温素彬|独立董事|80000||
|刘奎涛|监 事|218000||
|汪和平|监 事|258000||
|陈志忠|职工监事|428000||
|夏小云|职工监事|73000||
|王红明|副总经理|428000||
|张兰平|技术总监|298000||
|赵晓华|财务总监|208000||

独立董事每人每年度岗位津贴为 8万元；独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费以及根据有关法律、法规及公司章程行使职权时所产生的必要费用，按公司规定报销。
公司独立董事意见：公司董事、监事、高级管理人员的薪酬符合有关法律、行政法规部门规章、规范性文件和公司绩效考核机制，符合公司薪酬管理制度；公司董事、监事、高级管理人员薪酬的决策程序符合相关法律、法规等有关规定，对董事、监事、高级管理人员的薪酬无异议。
该议案已经董事会薪酬考核委员会审阅同意。本议案中董事、监
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事 2014年度薪酬尚需提交公司 2014年年度股东大会审议。
议案表决情况如下：
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十二、审议并通过了《关于公司及控股子公司使用自有闲臵资金进行委托理财的议案》。
公司及控股子公司在不影响正常经营及风险可控的前提下，使用不超过人民币 5亿元（在额度内资金可以滚动使用）的自有闲臵资金进行低风险与收益相对固定的委托理财，以提高公司的资金使用效率，为公司与股东创造更大的收益。相关事项授权公司经营层负责具体实施。具体情况详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《南京红太阳股份有限公司关于公司及控股子公司使用自有闲臵资金进行委托理财的公告》（公告编号：2015-013）。
公司独立董事意见：公司审议的关于公司及控股子公司使用自有闲臵资金进行委托理财事项符合相关法律法规的规定，表决程序合法、有效；公司已按照相关要求建立了《财务管理制度》和《对外投资管理制度》等相关内部控制制度，规定了公司投资审批权限、管理的组织机构、决策管理、人事管理、财务管理及审计、重大事项报告
及信息披露等，能有效控制投资风险，保障公司资金安全；公司目前经营良好，财务状况稳健，本次授权公司经营层使用自有闲臵资金进行委托理财的行为，有利于提高公司的资金利用效率，不会造成公司资金压力，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及股
东，特别是中小股东利益的情形。
议案表决情况如下：
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十三、审议并通过了《关于同意农资连锁拟向南一农集团转让江苏振邦和南京振邦股权的议案》。
公司独立董事罗海章先生、陈山先生和温素彬先生会前对该议案进行了审查，同意将该议案提交董事会审议。
基于公司战略规划及经营需要，公司同意控股子公司南京红太阳农资连锁集团有限公司（以下简称“农资连锁”）拟向南京第一农药集团有限公司（以下简称“南一农集团”）转让其所持江苏振邦农作物科技有限公司（以下简称“江苏振邦”）51%的股权和南京振邦投资发展有限公司（以下简称“南京振邦”）10%的股权。农资连锁和南一农集团双方一致同意，本次股权转让价格基于江苏振邦和南京振邦截止2014年12月31日经审计的各自净资产182,002,871.12元和 11,553,305.39元计算，农资连锁向南一农集团转让江苏振邦股权的价格为 92,821,464.27元（182,002,871.12×51%），转让南京振邦股权的价格为 1,155,330.54元（11,553,305.39×10%），股权转让价款共计人民币 93,976,794.81元。具体情况详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《南京红太阳股份有限公司关于同意农资连锁拟向南一农集团转让江苏振邦和南京振邦股权暨关联交易的公告》（公告编号：2015-014）。
公司独立董事意见：为做强做优环保农药产业，提高公司核心竞争力，公司同意农资连锁拟向南一农集团转让其所持江苏振邦51%的股权和南京振邦10%的股权，其审议程序合法，符合公司和全体股东的利益，
不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形；本次交易
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事项拟以2014年12月31日为基准日的经审计净资产为作价依据，交易应遵循了公平、公正的原则,不存在损害公司整体利益及中小股东权益。
本议案涉及关联交易事项，不构成重大资产重组，公司董事杨寿海先生、汤建华先生、杨春华女士、张爱娟女士、吴焘先生和夏曙先生回避对该议案的表决，由非关联董事罗海章先生、陈山先生和温素彬先生参加该议案的表决。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
议案表决情况如下：
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十四、审议并通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。
鉴于公司第六届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，进行换届选举。
经董事会逐项表决，审议并通过了提名杨寿海先生、汤建华先生、杨春华女士、吴焘先生、夏曙先生、张爱娟女士为公司第七届董事会非独立董事候选人，提名管亚梅女士、黄辉先生、涂勇先生为公司第七届董事会独立董事候选人（独立董事候选人资格尚需报经深圳证券交易所审核通过）。
根据中国证监会相关法律法规和《公司章程》规定，股东大会对公司第七届董事会董事候选人采取累积投票制对每位董事候选人逐
项表决，非独立董事候选人和独立董事候选人的表决分别进行。
非独立董事候选人和独立董事候选人简历附后。具体情况详见同
日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《南京红太阳股份有
限公司独立董事提名人声明》和《南京红太阳股份有限公司独立董事
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候选人声明》。
公司独立董事意见：经公司第六届董事会提名，提名杨寿海先生、汤建华先生、杨春华女士、吴焘先生、夏曙先生、张爱娟女士、管亚梅女士（独立董事）、黄辉先生（独立董事）、涂勇先生（独立董事）共 9人为公司第七届董事会董事候选人，本次提名是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人同意，候选人提名的程序符合有关规定，被提名人具备担任公司董事、独立董事的资质和能力。上述提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定，程序合法；经审阅上述董事候选人的个人履历及其未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等相关资料，未发现董事候选人有《公司法》、公司《章程》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中规定的不得担任公司董事、独立董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。本人认为上述董事候选人任职条件均符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，任职资格合法；经审阅独立董事候选人管亚梅女士、黄辉先生和涂勇先生的教育背景、工作经历、社会兼职等情况，以及上述独立董事候选人与公司或公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。上述独立董事候选人均具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；本人同意公司第六届董事会提名杨寿海先生、汤建华先生、杨春华女士、张爱娟女士、吴焘先生、夏曙先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，提名管亚梅女士、黄辉先
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生和涂勇先生为公司第七届董事会独立董事候选人（独立董事候选人资格尚需报经深圳证券交易所审核通过）。
本议案尚需提交公司 2014年年度股东大会逐项审议。
议案表决情况如下：
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|表决情况||||||||
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十五、审议并通过了《关于提请召开2014年年度股东大会的议案》。
具体情况详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《南京红太阳股份有限公司关于召开 2014年年度股东大会的通知》（公告编号：2015-015）。
议案表决情况如下：
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特此公告。
南京红太阳股份有限公司
董事会
二零一五年三月二十六日
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附：非独立董事候选人和独立董事候选人简历：
杨寿海先生，中国国籍，无境外永久居留权，1957年 4月出生，硕士研究生学历，高级经济师；曾任高淳县农业局综合管理干部、办公室主任、副局长，南京第一农药厂厂长、南京市科协副主席；现任南京第一农药集团有限公司董事长、红太阳集团有限公司董事长兼总裁、南京红太阳股份有限公司董事长，兼任中欧化工制造商协会、中国农业技术推广协会、中国农药工业协会、中国农药应用与发展协会等行业协会副会长，享受国务院特殊津贴。
汤建华先生，中国国籍，无境外永久居留权，1957年 10月出生，大专学历，高级经济师；曾任南京第一农药厂办公室主任，红太阳集团有限公司办公室主任、副总经理，南京红太阳农资连锁集团有限公司董事长；现任红太阳集团有限公司董事，南京红太阳股份有限公司董事。
杨春华女士，中国国籍，无境外永久居留权，1965年 1月出生，大专学历，高级会计师；曾任南京第一农药厂总账会计、财务科科长，红太阳集团有限公司财务部经理，南京红太阳股份有限公司财务总监；现任红太阳集团有限公司董事，南京红太阳股份有限公司董事。
杨春华女士系公司董事长杨寿海先生的妹妹，属直系亲属，为本公司关联自然人。
吴焘先生，中国国籍，无境外永久居留权，1968年 10月出生，大专学历，高级工程师；曾任南京树脂厂技术员，南京市灯饰有限公司技术员，红太阳集团有限公司技术员、车间主任，南京第一农药厂副厂长，南京红太阳股份有限公司总经理；现任南京红太阳股份有限公司副董事长。
夏曙先生，中国国籍，无境外永久居留权，1973年 4月出生，
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大学学历，高级经济师；曾任南京第一农药厂厂长秘书，红太阳集团有限公司驻南京办事处主任、财务部副经理、证券监督部经理、监事，红太阳臵业投资有限公司总经理，南京红太阳股份有限公司副总经理、董事会秘书；现任南京红太阳股份有限公司董事、总经理兼董事会秘书，兼任南京市科协常委。
张爱娟女士，中国国籍，无境外永久居留权，1978年 9月出生，硕士，工程师；曾任中国江苏国际经济技术合作公司恒泰国际贸易分公司业务三部副经理，红太阳集团有限公司总裁外事助理、南京红太阳国际贸易有限公司总经理；现任南京红太阳国际贸易有限公司董事长，南京红太阳股份有限公司董事、副总经理。
管亚梅女士，中国国籍，无境外永久居留权，1970年 10月出生，博士研究生；曾任南京经济学院助教、讲师，南京财经大学会计学院副教授、审计系主任，现任南京财经大学会计学院教授，兼任沈阳合金投资股份有限公司独立董事。
黄辉先生，中国国籍，无境外永久居留权，1964年 4月出生，法学硕士，EMBA；曾任职于南通市人民政府、深圳市人大常委会，并作为访问学者赴日本讲学，先后兼任四川沱牌曲酒股份有限公司独立董事、深圳纺织（集团）股份有限公司独立董事；现任广东盛唐律师事务所首席合伙人、执业律师，兼任中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，深圳市人大常委会法律助理，深圳市人民政府法制办法律专家咨询委员会委员，深圳市天健(集团)股份有限公司独立董事，江苏常发制冷股份有限公司独立董事。
涂勇先生，中国国籍，无境外永久居留权，1974年 11月出生，大学学历；曾任江苏鸣啸律师事务所律师，上海光明律师事务所南京分所律师、合伙人，江苏涂勇律师事务所主任律师；现任江苏创盈律师事务所主任律师。