北京市中伦律师事务所
关于为深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司
首次公开发行股票并上市出具法律意见书的
律师工作报告
二〇一五年十二月
目录
第一部分引言 ............................................................................................................... 4一、 律师事务所及律师简介 .............................................................................. 4二、 本所律师制作《法律意见书》的工作过程 .............................................. 4三、 声明事项 ...................................................................................................... 7四、 释义 .............................................................................................................. 8第二部分正文 ............................................................................................................. 10一、 发行人本次发行上市的批准和授权 ........................................................ 10二、 发行人本次发行的主体资格 .................................................................... 13三、 发行人本次发行的实质条件 .................................................................... 14四、 发行人的设立 ............................................................................................ 21五、 发行人的独立性 ........................................................................................ 24六、 发行人的发起人（股东）、控股股东及实际控制人 ............................ 27七、 发行人的股本及演变 ................................................................................ 33八、 发行人的业务 ............................................................................................ 48九、 关联交易及同业竞争 ................................................................................ 60十、 发行人的主要财产 .................................................................................... 65十一、发行人的重大债权债务 ............................................................................ 92十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ...................................................... 101十三、发行人公司章程的制定与修改 .............................................................. 102十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................. 108十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...................................... 110十六、发行人的税务 .......................................................................................... 115十七、发行人的环境保护 .................................................................................. 119十八、发行人募集资金的运用 .......................................................................... 119十九、发行人未来发展战略与经营目标 .......................................................... 122二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .......................................................................... 123二十一、招股说明书法律风险说明 .................................................................... 125二十二、结论性法律意见 .................................................................................... 125
北京市中伦律师事务所
关于为深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司
首次公开发行股票并上市出具法律意见书的
律师工作报告
致：深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”）事宜的专项法律顾问，现就本所为发行人本次发行上市出具《北京市中伦律师事务所关于深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）所完成的工作情况、所发表意见或结论的依据等事项出具《北京市中伦律师事务所关于为深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《第 12号编报规则》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理
办法》”），以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《律师工作报告》。
第一部分引言
一、律师事务所及律师简介
本所持有中华人民共和国北京市司法局颁发的第 21101199410369848号《律师事务所执业许可证》。本所地址：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦36、37层；邮政编码：100022；负责人：张学兵；电话：010-59572288（总机）；
传真：010-65681838；网址：www.zhonglun.com。
本所建立健全了风险控制制度，已经办理有效的执业责任保险，自设立以来未因违法执业行为受到行政处罚。本所符合《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的鼓励从事证券法律业务律师事务所的条件。
本所为发行人本次发行上市出具《法律意见书》及《律师工作报告》指定的签字律师为李娜律师、熊川律师。两位律师均主要从事证券、公司法律业务，执业以来无违法、违规记录。
李娜律师，法学硕士，持有 11101200111444801号律师执业证，主要从事证券和公司法律业务。李娜律师联系方式：办公电话：010-59572053；传真：010-65681838；电子邮件：lina@zhonglun.com。
熊川律师，法学硕士，持有 15101200910945850号律师执业证，主要从事证券和公司法律业务。熊川律师联系方式：办公电话：010-59572274；传真：010-65681838；电子邮件：xiongchuan@zhonglun.com。
二、本所律师制作《法律意见书》的工作过程
本所于 2015年 4月，接受发行人的委托，担任其本次发行上市的专项法律顾问。本所指派的律师于2015年4月到发行人所在地驻场工作。根据《证券法》、
《公司法》等法律、行政法规和中国证监会发布的《管理办法》、《第 12号编报规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》等有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人本次发行上市涉及的相关法律问题进行了核查和验证，并在此基础上出具了《法律意见书》。
本所律师制作《法律意见书》的主要工作过程如下：
（一）自进场工作以来，本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行上市的有关法律事项及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实（上述所有内容均以本《律师工作报告》发表意见事项为准及为限）进行了合理、必要及可能的核查和验证。本所核查验证工作的范围包括但不限于：发行人本次发行上市的批准和授权，发行人本次发行的主体资格，发行人本次发行的实质条件，发行人的设立，发行人的独立性，发行人的发起人（股东）、控股股东及实际控制人，发行人的股本及演变，发行人的业务，关联交易及同业竞争，发行人的主要财产，发行人的重大债权债务，发行人的重大资产变化及收购兼并，发行人公司章程的制定与修改，发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，发行人董事、监事和高级管理人员及其变化，发行人的税务，发行人的环境保护，发行人募集资金的运用，发行人未来发展战略与经营目标及诉讼、仲裁或行政处罚等。
在开展核查和验证工作之前，本所律师编制了详细的核查验证计划，列明了需要核查和验证的事项、查验工作程序、查验方法等。根据工作的实际进展情况，本所律师随时对核查验证计划作出适当的调整。
在核查验证过程中，本所律师对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意义务。
（二）在上述核查验证工作的初始阶段，本所律师向发行人发出了有关本次发行上市项目的法律尽职调查基本文件清单，并得到了发行人依据该文件清单提供的基本文件、资料及其副本或复印件；本所律师对这些书面材料进行了归类整理和审查，就需要发行人补充的文件资料，本所律师不时向发行人发出补充文件
清单要求发行人进一步提供。发行人提供的上述书面资料构成了本所出具法律意见书所依据的基础资料。
发行人已就其向本所提供的上述书面材料向本所作出保证，即发行人已向本所提供了本所认为出具法律意见书所必需的真实的原始书面材料、副本材料或复印件；发行人在向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
（三）在核查验证过程中，为确保能够全面、充分地掌握发行人的各项法律事实，本所律师还采用了面谈、实地调查、查询、计算、比较、互联网检索等多种方法。这些核查验证过程主要包括：
1.本所律师对发行人的主要经营场所进行了实地调查，查验了发行人的资产状况和配套设施的运行情况；了解了发行人主要职能部门的设置及运作情况；
与发行人管理层、有关主管人员及发行人聘请的会计师事务所经办人员就本次发行上市所涉及的相关问题进行了必要的交流，并参加了保荐机构组织的多次中介机构协调会。在进行实地调查和访谈过程中，就本所认为重要的或不可忽略的相关问题，向发行人或相关方进行了询问或取得其作出的书面答复或确认等。经查验，该等书面答复或确认为本所信赖，构成本所出具法律意见书的支持性资料。
2.本所律师就发行人及相关关联公司的工商登记信息进行了查档；查验了发行人持有的营业执照、业务经营资质、财产权利证书等文件的原件，并就发行人拥有的商标权属状况向商标局进行了查档，登录商标局网站进行了检索；就发行人及其实际控制人、主要股东等是否涉及诉讼、仲裁事项，登录有关网站进行了检索。此外，本所律师还不时通过互联网了解发行人的最新动态和社会评价状况，并针对发行人及相关方进行公众信息检索。
3.对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所取得了有关政府主管机关（包括工商、税务、国土、社保、外汇、海关等）或其他有关单位出具的证明文件。本所律师对这些证明文件涉及的事项履行了法律专业人士特别的注意义务，确信该等证明文件可以作为本所出具法律意见书的依据。
（四）对于核查验证过程中发现的法律问题，本所律师及时与发行人及其他中介机构进行了沟通，对有关问题进行了深入讨论和研究，必要时启动本所内部业务讨论程序，并确定了适当的解决方案。
（五）基于以上工作基础，本所律师为发行人本次发行上市制作了《法律意见书》。《法律意见书》制作完成后，本所律师根据本所业务规则的要求对法律意见书进行了讨论复核，并根据内核委员会的审核意见进行了必要的补充与完善。
三、声明事项
（一）本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《法律意见书》和《律师工作报告》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
（二）本所律师依据我国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时适用的法律、法规、规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而发表法律意见。
（三）本《律师工作报告》仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。本《律师工作报告》中涉及会计、验资、审计、资产评估、投资决策等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述。
（四）本所同意将本《律师工作报告》作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
（五）本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的《招股说明书》中部分
或全部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本《律师工作报告》的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对《招股说明书》的相关内容再次审阅并确认。
（六）本《律师工作报告》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
（七）本《律师工作报告》中，除特别说明或标注外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
四、释义
除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：
||||
|-|-|-|
|发行人、公司、东方嘉盛|指|深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司，依据上下文意亦可能指深圳市东方嘉盛商贸物流有限公司|
|东方嘉盛有限|指|深圳市东方嘉盛商贸物流有限公司（曾用名：深圳市东方嘉盛实业发展有限公司），系发行人前身|
|嘉泓永业投资|指|深圳市前海嘉泓永业投资控股有限公司|
|嘉泓永业物流|指|深圳嘉泓永业物流有限公司|
|前海光焰小额贷|指|深圳前海光焰小额贷款有限公司|
|东方嘉盛物流|指|深圳市东方嘉盛物流有限公司|
|上海东方嘉盛|指|上海东方嘉盛供应链管理有限公司（曾用名：上海东方嘉盛仓储有限公司）|
|上海物流公司|指|上海东方嘉盛物流有限公司|
|外高桥物流公司|指|上海外高桥保税物流园区东方嘉盛物流有限公司|
|北京华盛嘉阳|指|北京华盛嘉阳物流有限公司|
|重庆东方嘉盛|指|重庆东方嘉盛供应链管理有限公司|
|重庆光焰物流|指|重庆光焰物流有限公司|
|重庆光焰投资|指|重庆光焰投资管理有限公司|
|郑州航空港|指|郑州航空港区嘉盛供应链管理有限公司|
|嘉盛易成|指|深圳市嘉盛易成物流有限公司|
|嘉盛易商|指|深圳市嘉盛易商外贸服务有限公司|
|重庆东方嘉盛科技|指|重庆东方嘉盛科技发展有限公司|
|自贸区物流公司|指|上海自贸区东方嘉盛物流有限公司|
|郑州嘉泓永业|指|郑州嘉泓永业供应链管理有限公司|
|香港东方嘉盛|指|东方嘉盛商贸物流（香港）有限公司|
|前海光焰融资|指|深圳市前海光焰融资租赁有限公司|
|前海光焰供应链|指|深圳市前海光焰供应链有限公司|
|深圳运输宝|指|深圳运输宝电子商务有限公司|

||||
|-|-|-|
|福田分公司|指|深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司福田分公司|
|广州分公司|指|深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司广州分公司|
|北京办事处|指|深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司北京办事处|
|上海光焰|指|上海光焰贸易有限公司，公司控股股东及实际控制人控制的其他企业|
|禄邦投资公司|指|深圳市禄邦投资顾问有限公司，公司控股股东及实际控制人控制的其他企业|
|上海迦诺|指|上海迦诺健康管理咨询有限公司，公司控股股东及实际控制人控制的其他企业|
|上海智君|指|上海智君投资管理中心（有限合伙）|
|青岛金石|指|青岛金石灏汭投资有限公司|
|股东大会|指|深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司股东大会|
|董事会|指|深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司董事会|
|监事会|指|深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司监事会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|工商局|指|工商行政管理局|
|商标局|指|国家工商行政管理总局商标局|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|中信证券、保荐机构|指|中信证券股份有限公司|
|瑞华|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|本所|指|北京市中伦律师事务所|
|本所律师|指|本《律师工作报告》签字律师|
|《公司章程》|指|《深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司章程》|
|《公司章程（草案）》|指|经发行人 2015 年第四次临时股东大会审议通过于上市后生效的公司章程（草案）|
|《审计报告》|指|瑞华于2015年9月25日出具的瑞华审字〔2015〕48110163号《深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司审计报告》|
|《内部控制鉴证报告》|指|瑞华于2015年9月25日出具的瑞华核字〔2015〕48110041号《深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司内部控制鉴证报告》|
|报告期|指|2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-6月份|
|法律意见书|指|《北京市中伦律师事务所关于深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》|
|律师工作报告|指|《北京市中伦律师事务所关于为深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作报告》|
|招股说明书|指|《深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司首次公开发行 A股股票招股说明书》（申报稿）|
|《香港法律意见书》|指|香港尼克松·郑黄林律师行于2015年12月11日出具的《关于“东方嘉盛商贸物流（香港）有限公司”的法律意见》|

||||
|-|-|-|
|元|指|人民币元|
|本次发行或本次发行上市|指|发行人申请在境内首次公开发行3,453万股人民币普通股（A股）股票并在深交所中小板上市|

第二部分正文
一、发行人本次发行上市的批准和授权
本所律师查阅了有关本次发行上市的董事会通知、董事会决议和记录、股东大会通知及回执、股东大会决议和记录等会议文件，并履行了必要的查验程序。
根据发行人提供资料并经本所律师查验核查，本次发行上市已取得如下批准与授权：
（一）本次发行上市的内部批准和授权
2015年9月25日，发行人召开第三届董事会第二次会议，就本次发行上市的具体方案、本次发行募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。
2015年10月16日，发行人召开2015年第四次临时股东大会，就本次发行上市事宜，主要通过以下决议：
1.审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》
（1）发行股票种类：人民币普通股A股；
（2）发行每股面值：人民币 1.00元；
（3）发行股数占发行后总股本的比例：公司首次公开发行股票数量不低于发行后公司总股本的25%，最终发行数量由公司董事会根据相关规定及募投项目资金需求与主承销商协商确定；公司首次公开发行股票的数量不超过3,453万股（包括公司公开发行的新股及公司股东公开发售的股份），发行后总股本不超过13,810.1429万股；
（4）股东公开发售股份的安排：公司将优先发行新股，新股发行数量不
超过3,453万股。根据本次发行的询价结果，若新股发行募集资金净额超过募投项目拟使用的募集资金总额，本次发行将适时依据中国证监会的相关规定，由公司现有符合规定的股东进行公开发售股份（以下简称“老股转让”），公司相关股东预计公开发售股份的数量上限为不超过1,726.5万股，且不超过自愿设定 12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量；进行老股转让的股东将按照其持有的公司股份数量占公司所有满足老股转让条件的股份总额的比例进行转让，老股转让所得不归发行人所有；
（5）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；
（6）发行方式：采用网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他方式；
（7）定价方式：通过向询价对象询价确定发行价格区间，由发行人与主承销商综合初步询价结果和市场情况协商确定发行价格；或采用中国证监会认可的其他方式；
（8）上市地点：深圳证券交易所；
（9）承销方式：由主承销商中信证券以余额包销方式承销；
（10）决议有效期：本次发行上市的决议自公司股东大会审议通过之日起有效，至本次发行上市完成并办理完毕相关手续之日止。
2.审议通过了《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性研究报告的议案》
同意本次公司发行募集资金扣除发行费用后，将围绕公司主营业务投资13,489.01万元用于跨境电商供应链管理项目、6,628.13万元用于医疗器械供应链管理项目、21,167.49万元用于互联网综合物流服务项目、6,180.87万元用于信息化建设项目和补充流动资金20,000.00万元。
若因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金投向中的全部或部分项目在本次发行募集资金到位前必须进行先期投入的，公司拟以自筹资金先期进行
投入，待本次发行募集资金到位后，公司可选择以募集资金置换先期已投入的自筹资金或偿还前期银行贷款。
如果本次实际募集资金净额（扣除发行费用后）相对于上述计划投入项目的募集资金金额存在不足，不足部分公司将通过自有资金、银行借款等途径解决。
若本次实际募集资金净额超过项目所需资金，则多余资金将按照国家法律、法规及中国证券监督管理委员会的相关规定履行法定程序后做出适当处理。
3.审议通过了《关于授权董事会全权办理首次公开发行人民币普通股（A股）并上市有关事宜的议案》
4.审议通过了《关于对公司2012-2014年度及2015年1-6月关联交易进行审核的议案》
5.审议通过了《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》
6.审议通过了《公司股东未来分红回报规划的议案》
7.审议通过了《关于通过〈公司章程（草案）〉的议案》
8.审议通过了《关于公司股票上市后股票价格稳定措施的议案》
9.审议通过了《关于公司作出的首次公开发行股票相关承诺的议案》
10.审议通过了《关于修改公司章程的议案》
综上，经核查，本所律师认为：
1.发行人召开的 2015年第四次临时股东大会及批准本次发行上市特别决议的程序合法有效。
2.根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述决议的内容合法有效。
3.股东大会授权董事会具体办理本次发行上市事宜的授权范围、程序合法有效。
（二）公司本次发行上市尚待完成的程序
1.中国证监会核准公司本次发行；
2.深交所同意公司本次股票发行后在中小板上市交易。
二、发行人本次发行的主体资格
本所律师查阅了发行人的工商档案，并取得了发行人设立、历次变更等相关环节的政府批准文件、《营业执照》等，对发行人现行有效的《营业执照》进行了原件查验，就发行人设立以来的经营合法性向工商行政管理部门进行了查验，并取得了深圳市市场和质量监督管理委员会的证明函。
1.发行人前身为东方嘉盛有限，系成立于2001年7月9日的有限责任公司，设立时注册资本380万元，经营范围为：“兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。”
2. 2009年 6月 26日，发行人取得整体变更后的股份公司《企业法人营业执照》。
3.发行人的历史沿革详见本《律师工作报告》正文第七部分。
4.发行人现持有深圳市市场监督管理局于 2015年 9月 17日核发的统一社会信用代码为91440300729872524X的《营业执照》，根据该营业执照和《公司章程》，发行人住所为深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），法定代表人为孙卫平，注册资本为 10,357.1429万元，公司类型为股份有限公司，经营范围为：“国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；国际货运代理、经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；兴办实业（具体项目另行申报）；提供展览服务。网上贸易（不含专营、专控、专卖商品）。普通货运；
仓储物流。家畜冷冻制品的销售。”
综上，经核查，本所律师认为：
1.发行人是依法由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，不存在根
据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，为依法设立并有效存续的股份有限公司。
2.发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行的实质条件
本所律师根据《公司法》、《证券法》的有关规定，并对照《管理办法》对发行人本次发行上市所应具备的实质条件逐项进行了审查。本所律师查阅了《招股说明书》、《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、《验资报告》、相关政府部门的合法合规证明、发行人声明与承诺、董事、监事、高级管理人员承诺、发行人工商登记资料、股东大会决议、董事会决议、发行人控股股东及实际控制人声明与承诺、发行人公司制度、发行人辅导验收备案等资料，并分别向商标局和中国版权保护中心进行了商标注册和软件著作权登记查询，向深圳市市场监督管理局进行了工商登记注册查询。
根据上述核查，并依赖其他专业机构的专业意见，本所律师认为：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的条件
1.发行人本次拟发行的股票为每股面值人民币 1元并在深交所中小板上市的人民币普通股（A股）股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十七条之规定。
2.发行人符合《证券法》第十三条的下列规定：
（1）根据本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构；
（2）根据《审计报告》，发行人2012年度净利润为人民币 68,544,019.97元，2013年度净利润为人民币 80,211,307.19元，2014年度净利润为人民币 93,461,117.21元，2015年 1-6月净利润为人民币 37,652,118.42元。因此，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好；
（3）根据《审计报告》，发行人报告期的会计报表符合会计准则和会计制度的要求，在所有重大方面公允地反映了公司报告期的财务状况及经营成果；
另根据公司出具的书面说明，发行人最近三年一期的财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。
3.本次发行前，发行人股本总额为人民币 10,357.1429万元，不少于人民币3,000万元，符合《证券法》第五十条第（二）项的规定。
4.发行人本次拟向社会公开发行不超过 3,453万股的人民币普通股股票，公开发行的股份达到公司股份总数的25.00%以上，符合《证券法》第五十条第（三）项的规定。
5.根据《审计报告》、发行人声明和承诺并经本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第（四）项的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的条件
1.发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《管理办法》第八条的规定。
2.发行人系以原有限责任公司按照原账面净资产值折股整体变更方式于2009年6月26日设立，持续经营时间已经超过三年，符合《管理办法》第九条的规定。
3.发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条的规定。
4.根据发行人现持有的统一社会信用代码为 91440300729872524X的《营业执照》，发行人的经营范围为：“一般经营项目：国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；国际货运代理、经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；兴办实业（具体项目另行申报）；提供展览服务。网上贸易（不含专营、专控、专卖商品）。许可经营项目：普通货运；仓储物流。家畜冷冻制品的销售。”。其生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策的要求，符合《管理办法》第十一条的规定。
5.发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条的规定。
6.发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条的规定。
7.发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《管理办法》第十四条的规定。
8.发行人的资产完整，具备与经营有关的业务体系及相关资产，符合《管理办法》第十五条的规定。
9.发行人的人员独立。发行人的总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，符合《管理办法》第十六条的规定。
10.发行人的财务独立，具有独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人没有与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户，符合《管理办法》第十七条的规定。
11.发行人的机构独立，建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形，符合《管理办法》第十八条的规定。
12.发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，符合《管理办法》第十九条的规定。
13.发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第二十一条的规定。
14.经发行人的董事、监事和高级管理人员书面确认并经本所律师核查，发行人本次发行上市保荐机构、本所律师及会计师已经对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了发行上市前的辅导培训，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第二十二条的规定。
15.经发行人的董事、监事和高级管理人员书面确认并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、法规、规范性文件规定的任职资格，不存在《管理办法》第二十三条规定的下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
16.根据《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第二十四条的规定。
17.根据发行人的书面承诺、相关政府主管机关出具的证明，并经本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第二十五条规定的下列情形：
（1）最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；
或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
18.经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》及《对外担保管理办法》中已明确对外担保的审批权限和审议程序；根据《审计报告》、发行人书面确认并经本所律师核查，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第二十六条的规定。
19.根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，发行人有严格的资金管理制度，截至本《律师工作报告》出具之日，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十七条的规定。
20.根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十八条的规定。
21.根据《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《管理办法》第二十九条的规定。
22.根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第三十条的规定。
23.根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，发行人编制财务报表能够以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时能够保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，能够选用一致的会计政策，符合《管理办法》第三十一条的规定。
24.根据《审计报告》以及发行人的书面说明，并经本所律师核查，发行人已经完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第三十二条的规定。
25.根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人符合《管理办法》第三十三条规定的下列财务及会计条件：
（1）发行人 2012年度、2013年度及 2014年度三年连续盈利，按扣除非经常性损益后孰低原则计算的净利润分别为人民币 62,218,896.15元，人民币69,831,689.27元，人民币85,281,970.24元，累计为人民币217,332,555.66元，即发行人最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元。
（2）发行人最近三年经营活动产生的现金流量净额和主营业务收入情况如下：
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年度||2013年度||2012年度||三年累计|
|现金流量净额|162,605,385.30||35,086,482.04||-2,114,829.84||195,577,037.50||
|主营业务收入|3,269,564,077.80||3,376,315,097.95||3,479,621,359.84||10,125,500,535.59||

因此，发行人最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元，且最近三个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。
（3）发行人本次发行前股本总额为人民币 10,357.1429万元，不少于人民币3,000万元。
（4）截至 2015年 6月 30日，发行人总资产为人民币 11,328,711,071.90元，净资产为人民币 635,622,421.09元，无形资产账面净值（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）为人民币4,640,561.39元。
因此，发行人最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%。
（5）发行人最近一期末不存在未弥补亏损。
26.发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第三十四条的规定。
27.根据《审计报告》、发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人不存
在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，
符合《管理办法》第三十五条的规定。
28.根据《审计报告》、发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人申报文件中不存在《管理办法》第三十六条规定的如下情形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
29.根据《审计报告》、发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第三十七条规定的下列影响持续盈利能力的情形：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5）发行人在用的商标、计算机软件著作权以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
30.发行人募集资金的运用符合《管理办法》规定的下列条件：
（1）发行人的募集资金有明确的使用方向，全部用于主营业务，募集资金使用项目不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第三十八条规定；
（2）募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、
技术水平和管理能力等相适应，符合《管理办法》第三十九条规定；
（3）募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，符合《管理办法》第四十条规定；
（4）发行人董事会审议了《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性研究报告的议案》，对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，符合《管理办法》第四十一条规定；
（5）募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响，符合《管理办法》第四十二条规定；
（6）发行人2015年第三次临时股东大会会议已经通过了《募集资金管理办法》，发行人已经建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第四十三条规定。
综上，经核查，本所律师认为：
发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律、法规、规范性文件所规定的各项实质性条件。
四、发行人的设立
发行人的设立系指 2009年 6月 26日东方嘉盛有限整体变更设立为东方嘉盛。
本所律师审阅了发行人设立的文件，包括但不限于发起人协议、变更时的审计报告、资产评估报告、验资报告、董事会决议、股东会决议、创立大会会议记录和决议、工商档案、《公司章程》、《企业法人营业执照》等资料。
发行人设立情况如下：
1．2009年5月8日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司对东方嘉盛有限截至 2008年 12月 31日的财务状况进行了审计，并出具了《深圳市东方嘉盛商贸
物流有限公司2007年度、2008年度财务报表审计报告》（深鹏所审字〔2009〕1133号）。经审计，东方嘉盛有限（母公司）截至2008年12月31日的净资产值为187,439,804.66元。
2．2009年 5月 18日，深圳金开中勤信资产评估有限公司以 2008年 12月 31日为评估基准日对东方嘉盛有限的全部股东权益进行了评估，并出具了《深圳市东方嘉盛商贸物流有限公司拟股改项目资产评估报告书》（深金评报字〔2009〕第022号），经评估，东方嘉盛有限全部股东权益（净资产）于评估基准日的评估值为19,169.45万元。
3．2009年6月3日，东方嘉盛有限召开股东会，会议同意以东方嘉盛有限截至 2008年 12月 31日经审计的账面净资产按 1:0.5335的比例折股，整体变更为股份有限公司；每股面值人民币1元，变更后的股份有限公司注册资本为人民币 10,000万元，东方嘉盛有限经审计账面净资产值超过股份有限公司注册资本金部分，计入股份有限公司资本公积金。
4．2009年 6月 4日，东方嘉盛有限 28名股东共同签署了《深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司发起人协议》，约定以东方嘉盛有限截至 2008年 12月 31日经审计账面净资产折股，整体变更为股份有限公司，并对各发起人认缴股份的数额、发起人的权利和义务、股份有限公司组织机构设置等相关事项作出了约定。
5．2009年6月20日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具《验资报告》（深鹏所验字〔2009〕53号），验证截至 2009年 6月 20日，东方嘉盛（筹）变更后的注册资本为人民币10,000万元，累计实收资本（股本）为人民币 10,000万元。
6．2009年6月20日，东方嘉盛（筹）股东大会作出决议，审议通过了《深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司章程》等相关议案；选举孙卫平、邓阳、曾庆群、邓建民、郑艳玲、林万强、许成富7人为公司第一届董事会成员，其中郑艳玲、林万强、许成富3人为独立董事；选举何一鸣、田卉为公司第一届监事会成员，另1名职工代表监事由公司职工民主选举产生。
7．2009年 6月 20日，东方嘉盛（筹）职工代表大会作出决议，选举罗斓作为职工代表担任公司第一届监事会监事。
8．2009年6月20日，东方嘉盛（筹）第一届董事会第一次会议作出决议，选举孙卫平为董事长、法定代表人，聘任邓阳为总经理、曾庆群为副总经理、彭建中为运营总监、张光辉为公司销售总监、汤国珍为 IT及人力资源总监、刘湘华为财务负责人、曾庆群为董事会秘书，聘任林万强、许成富、邓建民为公司审计委员会委员，聘任许成富、郑艳玲、孙卫平为提名委员会委员，聘任郑艳玲、林万强、邓阳为薪酬与考核委员会委员，聘任孙卫平、邓阳、曾庆群为战略委员会委员，上述人员任期三年，自公司领取企业法人营业执照之日起算。
9．2009年 6月 26日，深圳市工商局向公司核发了注册号为 440301103524456的《企业法人营业执照》。
发行人设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数（万股）|出资方式|持股比例（%）|
|1|邓阳|5,340.000|净资产折股|53.400|
|2|孙卫平|4,430.000|净资产折股|44.300|
|3|汪秀芬|120.000|净资产折股|1.200|
|4|王学凤|70.000|净资产折股|0.700|
|5|彭建中|5.500|净资产折股|0.055|
|6|张光辉|4.100|净资产折股|0.041|
|7|汤国珍|2.100|净资产折股|0.021|
|8|朱叶清|2.000|净资产折股|0.020|
|9|杨素萍|2.000|净资产折股|0.020|
|10|李建军|2.000|净资产折股|0.020|
|11|陈石云|2.000|净资产折股|0.020|
|12|江晓心|1.900|净资产折股|0.019|
|13|田卉|1.800|净资产折股|0.018|
|14|何一鸣|1.800|净资产折股|0.018|
|15|何清华|1.800|净资产折股|0.018|

||||||
|-|-|-|-|-|
|16|赵小平|1.500|净资产折股|0.015|
|17|苏建平|1.500|净资产折股|0.015|
|18|夏者羽|1.300|净资产折股|0.013|
|19|卫洧|1.300|净资产折股|0.013|
|20|黄艳丽|1.300|净资产折股|0.013|
|21|黄鹂|1.100|净资产折股|0.011|
|22|黄勇|1.000|净资产折股|0.010|
|23|邓建民|1.000|净资产折股|0.010|
|24|张雪绒|0.600|净资产折股|0.006|
|25|潘志生|0.600|净资产折股|0.006|
|26|梁高丰|0.600|净资产折股|0.006|
|27|李木森|0.600|净资产折股|0.006|
|28|李明|0.600|净资产折股|0.006|
|合计||10,000.000||100.000|

综上，经核查，本所律师认为：
1.发行人从有限责任公司整体变更设立为股份有限公司的程序、发起人资格、条件、方式等符合当时法律、法规、规范性文件的有关规定。
2.发行人在设立过程中签署的协议符合当时法律、法规、规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
3.发行人的设立行为履行了审计、评估、验资等法律程序，并办理了工商变更登记手续，符合设立当时法律、法规、规范性文件的规定。
4.发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规、规范性文件的规定，发行人的设立合法有效。
五、发行人的独立性
本所律师查验了发行人高级管理人员的工资发放表，查验了发行人的各项财
务管理制度及银行开户情况，查验了报告期内发行人的税务登记证明，实地考察
了发行人的办公场所。
（一）发行人的业务独立
1.根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人经核准的经营范围为：“国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；国际货运代理、经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；
兴办实业（具体项目另行申报）；提供展览服务。网上贸易（不含专营、专控、专卖商品）。普通货运；仓储物流。家畜冷冻制品的销售。”根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人实际经营业务与其《营业执照》记载的经营范围相同，具有完整的业务体系。
2.根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人主要经营供应链管理业务，即为不同客户设计并实施个性化的供应链管理集成解决方案，其与发行人股东、其他关联方不存在相同或相似的业务。发行人没有将业务交由股东或其它关联方负责的情况，其业务独立于股东及其他关联方。发行人拥有独立的生产经营场所和组织机构，不存在控股股东直接或非法干预公司的组织机构和生产经营活动的情形。
（二）发行人的资产独立完整
1.根据深鹏所验字〔2009〕53号《验资报告》及本所律师查验，东方嘉盛与股东的资产产权已界定清晰，东方嘉盛设立时股东投入公司的财产均已足额到位并依法办理了财产权转移手续。
2.根据《审计报告》，截至2015年6月30日，公司总资产为11,328,711,071.90元，净资产为635,622,421.09元。公司拥有与其经营相关的土地、办公场所及其他相关资产。根据本所律师查验，该等资产完全独立于控股股东和实际控制人及其控制的其他企业（详见本《律师工作报告》正文第十部分），公司合法拥有上述财产。
根据《审计报告》、发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人不存在资金、资产被控股股东和实际控制人占用的情形。
（三）发行人人员独立
1.根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人具有独立的劳动、人事和薪酬管理制度，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
2.根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人已经按照有关规定与员工签订了《劳动合同》，独立为员工发放工资。
3.根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领取薪酬；发行人的财务人员未在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（四）发行人机构独立
发行人依法设置了股东大会、董事会、监事会并制定了完善的议事规则，发行人三会运作独立于控股股东及实际控制人；发行人董事会设置了发展战略、审计、提名、薪酬与考核等四个专门委员会，审计委员会下设审计部；发行人已经建立了健全的内部经营管理机构，上述机构均按照《公司章程》和内部规章制度的规定独立行使经营管理职权，办公场所、人员与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，不存在机构混同、合署办公的情形。
（五）发行人财务独立
1.根据公司的书面说明并经本所律师核查，发行人建立了独立的财务部门和财务核算体系、财务管理制度，设立了单独的银行账户，独立核算，并严格按照企业会计制度等有关规定规范公司财务行为和财务运作，实现了公司各部门财务管理的统一和规范及对子公司的财务监管，能够独立进行财务决策，公司财务人员均专职在公司工作。
2.根据《审计报告》及公司承诺，截至本《律师工作报告》出具之日，公司控股股东及实际控制人没有占用公司资金的行为。
3.公司依法独立纳税。
综上，经核查，本所律师认为：
1.公司的业务、资产、人员、机构、财务均独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
2.公司具备面向市场的自主经营能力。
六、发行人的发起人（股东）、控股股东及实际控制人
本所律师向发行人现有股东发出股东调查表，查验了企业股东的《营业执照》与章程或合伙协议，并查验了企业股东的工商资料及自然人股东的身份证明文件，查验了发行人设立时的《验资报告》等。
（一）发行人的发起人（股东）
公司的发起人基本情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||国籍||身份证号||住所|
|1||邓阳||中国||11010119701030****||北京市朝阳区||
|2||孙卫平||中国||44030119700217****||广东省深圳市福田区||
|3||彭建中||中国||32010619750101****||江苏省金坛市金城镇||
|4||张光辉||中国||34050419760712****||上海市浦东新区||
|5||汤国珍||中国||45250119611010****||上海市浦东新区||
|6||陈石云||中国||42010619691220****||上海市宝山区||
|7||朱叶清||中国||31011519801115****||上海市浦东新区||
|8||江晓心||中国||31010219760128****||上海市浦东新区||
|9||卫洧||中国||31011519800118****||上海市浦东新区||
|10||夏者羽||中国||31011519820710****||上海市浦东新区||
|11||黄艳丽||中国||42900519800808****||上海市浦东新区||
|12||黄鹂||中国||31010819680511****||上海市杨浦区||
|13||李建军||中国||65010719670309****||广东省深圳市福田区||
|14||杨素萍||中国||44030119700215****||广东省深圳市福田区||

||||||
|-|-|-|-|-|
|15|何清华|中国|44142219770813****|广东省深圳市福田区|
|16|何一鸣|中国|44012519741002****|广东省深圳市南山区|
|17|田卉|中国|51020219620819****|广东省深圳市南山区|
|18|赵小平|中国|44522219750613****|广东省深圳市福田区|
|19|苏建平|中国|44522219770114****|广东省深圳市福田区|
|20|邓建民|中国|44062219701024****|广东省深圳市福田区|
|21|黄勇|中国|44040019800202****|广东省珠海市金湾区|
|22|张雪绒|中国|61213319790920****|广东省深圳市福田区|
|23|潘志生|中国|44022419770621****|广东省深圳市福田区|
|24|李木森|中国|44082119790604****|广东省吴川市黄坡镇|
|25|梁高丰|中国|44152119820904****|广东省海丰县海城镇|
|26|王学凤|中国|51302919650224****|广东省揭阳市榕城区|
|27|李明|中国|41018119830816****|天津市宝坻区|
|28|汪秀芬|中国|44132319751227****|广东省深圳市福田区|

上述 28名发起人均为自然人，在公司设立时具备完全民事行为能力，除孙卫平和邓阳系夫妻关系外，其他发起人之间不存在关联关系，也未签署一致行动协议或类似协议。
（二）公司的现有股东
1．自然人股东
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||国籍||身份证号||住所|
|1||孙卫平||中国||44030119700217****||广东省深圳市福田区||
|2||邓思晨||中国||11010520050125****||北京市朝阳区||
|3||邓思瑜||中国（香港）||S1970***||香港||
|4||汪秀芬||中国||44132319751227****||广东省深圳市福田区||
|5||彭建中||中国||32010619750101****||江苏省金坛市金城镇||
|6||张光辉||中国||34050419760712****||上海市浦东新区||
|7||汤国珍||中国||45250119611010****||上海市浦东新区||
|8||朱叶清||中国||31011519801115****||上海市浦东新区||

||||||
|-|-|-|-|-|
|9|李建军|中国|65010719670309****|广东省深圳市福田区|
|10|江晓心|中国|31010219760128****|上海市浦东新区|
|11|何清华|中国|44142219770813****|广东省深圳市福田区|
|12|何一鸣|中国|44012519741002****|广东省深圳市南山区|
|13|田卉|中国|51020219620819****|广东省深圳市南山区|
|14|赵小平|中国|44522219750613****|广东省深圳市福田区|
|15|苏建平|中国|44522219770114****|广东省深圳市福田区|
|16|卫洧|中国|31011519800118****|上海市浦东新区|
|17|夏者羽|中国|31011519820710****|上海市浦东新区|
|18|黄鹂|中国|31010819680511****|上海市杨浦区|
|19|邓建民|中国|44062219701024****|广东省深圳市福田区|
|20|黄勇|中国|44040019800202****|广东省珠海市金湾区|
|21|梁高丰|中国|44152119820904****|广东省海丰县海城镇|

2．企业股东
（1）青岛金石
青岛金石现持有发行人 2,071,429股股份，占发行人股份总额的2.00%。
青岛金石成立于2012年12月4日，现持有青岛市工商局崂山区分局于2014年1月7日核发的注册号为 370212020001945的《企业法人营业执照》，住所为青岛市崂山区崂山路56号网点104，法定代表人为熊安琪，营业期限自2012年 12月 4日至 2032年 12月 3日，经营范围为：“一般经营项目：投资管理，投资咨询，以自有资金对外投资。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）”。
经核查，金石投资有限公司持有青岛金石灝汭投资有限公司100%的股权，金石投资有限公司系中信证券直接股权投资子公司。
截至本《律师工作报告》出具之日，青岛金石的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|金石投资有限公司|80,500.00|100.00|
|合计||80,500.00|100.00|

根据青岛金石出具的说明并经本所律师核查，青岛金石未担任任何基金的基金管理人，亦不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规及规范性文件中所规定的私募投资基金。
（2）上海智君
上海智君现持有发行人 1,500,000股股份，占发行人股份总额的1.4483%。
上海智君成立于2015年1月22日，上海智君现持有上海市宝山区市场监督管理局于 2015年 10月 28日核发的统一社会信用代码为 9131011332447881XD的《营业执照》，住所为上海市宝山区牡丹江路 1325号 3层-310V室，执行事务合伙人为孙卫平，营业期限自 2015年1月22日至2025年1月21日，经营范围为：“投资管理；实业投资；资产管理；金融信息咨询服务；投资咨询；企业管理咨询服务；商务信息咨询；财务咨询；会展会务服务；市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）；企业形象策划；物业管理；法律信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
截至本《律师工作报告》出具之日，上海智君的出资结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人性质|合伙人姓名|认缴出资额（元）|实缴出资额（元）|出资比例|
|1|普通合伙人|孙卫平|4,800,800.00|4,800,800.00|47.0667%|
|2|有限合伙人|彭建中|680,000.00|680,000.00|6.6667%|
|3|有限合伙人|李旭阳|680,000.00|680,000.00|6.6667%|
|4|有限合伙人|张光辉|408,000.00|408,000.00|4.0000%|
|5|有限合伙人|汪健|408,000.00|408,000.00|4.0000%|
|6|有限合伙人|仇国兵|204,000.00|204,000.00|2.0000%|
|7|有限合伙人|陈镭|204,000.00|204,000.00|2.0000%|
|8|有限合伙人|田卉|204,000.00|204,000.00|2.0000%|
|9|有限合伙人|邓建民|204,000.00|204,000.00|2.0000%|
|10|有限合伙人|季云飞|204,000.00|204,000.00|2.0000%|
|11|有限合伙人|何一鸣|204,000.00|204,000.00|2.0000%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|12|有限合伙人|薛峰|170,000.00|170,000.00|1.6667%|
|13|有限合伙人|曹春伏|170,000.00|170,000.00|1.6667%|
|14|有限合伙人|梁高丰|156,400.00|156,400.00|1.5333%|
|15|有限合伙人|邓利|136,000.00|136,000.00|1.3333%|
|16|有限合伙人|江晓心|129,200.00|129,200.00|1.2667%|
|17|有限合伙人|何清华|122,400.00|122,400.00|1.2000%|
|18|有限合伙人|付淼妃|122,400.00|122,400.00|1.2000%|
|19|有限合伙人|毕瑜君|95,200.00|95,200.00|0.9333%|
|20|有限合伙人|李建军|81,600.00|81,600.00|0.8000%|
|21|有限合伙人|赵小平|81,600.00|81,600.00|0.8000%|
|22|有限合伙人|张文瑾|68,000.00|68,000.00|0.6667%|
|23|有限合伙人|李侃民|68,000.00|68,000.00|0.6667%|
|24|有限合伙人|淦西北|54,400.00|54,400.00|0.5333%|
|25|有限合伙人|赖国燕|47,600.00|47,600.00|0.4667%|
|26|有限合伙人|朱叶清|40,800.00|40,800.00|0.4000%|
|27|有限合伙人|孙洁|40,800.00|40,800.00|0.4000%|
|28|有限合伙人|江开莲|40,800.00|40,800.00|0.4000%|
|29|有限合伙人|黄爱莲|27,200.00|27,200.00|0.2667%|
|30|有限合伙人|黄林|27,200.00|27,200.00|0.2667%|
|31|有限合伙人|周林|27,200.00|27,200.00|0.2667%|
|32|有限合伙人|姜文宇|27,200.00|27,200.00|0.2667%|
|33|有限合伙人|黄永燊|20,400.00|20,400.00|0.2000%|
|34|有限合伙人|王文丽|20,400.00|20,400.00|0.2000%|
|35|有限合伙人|吴兴星|20,400.00|20,400.00|0.2000%|
|36|有限合伙人|黄鹂|13,600.00|13,600.00|0.1333%|
|37|有限合伙人|黄勇|13,600.00|13,600.00|0.1333%|
|38|有限合伙人|官开松|13,600.00|13,600.00|0.1333%|
|39|有限合伙人|凌国强|13,600.00|13,600.00|0.1333%|
|40|有限合伙人|赵紫东|13,600.00|13,600.00|0.1333%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|41|有限合伙人|魏建根|13,600.00|13,600.00|0.1333%|
|42|有限合伙人|石冰伟|13,600.00|13,600.00|0.1333%|
|43|有限合伙人|陈永杰|13,600.00|13,600.00|0.1333%|
|44|有限合伙人|王俊杰|13,600.00|13,600.00|0.1333%|
|45|有限合伙人|钟瑞萍|13,600.00|13,600.00|0.1333%|
|46|有限合伙人|刘伟伟|13,600.00|13,600.00|0.1333%|
|47|有限合伙人|尹林风|13,600.00|13,600.00|0.1333%|
|48|有限合伙人|管磊|13,600.00|13,600.00|0.1333%|
|49|有限合伙人|周文娇|13,600.00|13,600.00|0.1333%|
|50|有限合伙人|秘宏敏|13,600.00|13,600.00|0.1333%|
|合计|||10,200,000.00|10,200,000.00|100.0000%|

（三）发行人的控股股东及实际控制人
根据发行人提供的工商登记资料并经本所律师核查，孙卫平女士目前持有发行人61.4812%的股份，邓思晨、邓思瑜分别持有发行人17.1862%的股份。截至本《律师工作报告》出具之日，由于邓思晨、邓思瑜均未成年，邓思晨、邓思瑜享有的股东权利由其法定监护人孙卫平女士代为行使；同时，孙卫平作为上海智君的执行事务合伙人，实际控制上海智君持有的发行人1.4483%的股份的表决权。
孙卫平女士持有和控制公司97.3019%股份的表决权，系公司控股股东及实际控制人。孙卫平女士的基本信息如下：
孙卫平，女，1970年出生，持有编号为44030119700217****的中华人民共和国居民身份证，无境外居留权。
（四）发起人投入的资产
1.发行人设立时，深圳市鹏城会计师事务所有限公司于 2009年 6月 20日出具了深鹏所验字〔2009〕53号《验资报告》确认：发起人以东方嘉盛有限截
至 2008年 12月 31日《深圳市东方嘉盛商贸物流有限公司 2007年度、2008年
度财务报表审计报告》（深鹏所审字〔2009〕1133号）确认的净资产 187,439,804.66
元，按1:0.5335的比例折合为变更后的东方嘉盛股本 10,000万元。
2.经本所律师查验，发起人在设立股份公司时，不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。
3.经本所律师查验，发起人在设立股份公司时，不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。
4.发行人经深圳市市场监督管理局登记由有限责任公司整体变更为股份有限公司，相应的资产和债权、债务全部由发行人依法承继，不存在法律障碍或风险。
综上，经核查，本所律师认为：
1.发行人的发起人均系自然人，均为具有完全民事行为能力的中国公民。
全体发起人均具有法律、法规、规范性文件所规定的担任股份有限公司发起人或进行出资的主体资格。
2.发行人的发起人在中国境内均有住所。发行人的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
3.发起人投入发行人的资产的产权关系清晰，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。
4.发行人不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。
5.发行人不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。
6.发行人由东方嘉盛有限以经审计的净资产折股整体变更设立，相应的资产和债权、债务全部由发行人依法承继，不存在法律障碍或风险。
七、发行人的股本及演变
本所律师调取并审阅了公司工商资料，包括但不限于历次股权演变的协议、章程、董事会决议、股东会决议/股东大会决议、营业执照等文件，就历史沿革
中的有关情况与发行人董事、管理层进行了访谈与沟通，并向深圳市市场监督管理局进行了工商登记查询。
（一）发行人设立前的股本及演变
根据发行人的工商登记资料并经本所律师核查，发行人设立前的股本演变过程如下：
1.东方嘉盛有限设立
2001年6月15日，邓阳和仲俊杰共同签署了《深圳市东方嘉盛实业发展有限公司章程》，双方分别出资114万元、266万元设立东方嘉盛有限。
2001年7月3日，深圳华鹏会计师事务所出具《验资报告》（华鹏验字〔2001〕 102号），经审验，截至 2001年 7月 2日止，东方嘉盛有限已收到其股东投入的资本380万元货币资金，实收资本380万元，其中仲俊杰出资266万元，邓阳出资114万元。
2001年 7月 9日，公司获得深圳市工商局核发的注册号为 4403012069216的《企业法人营业执照》。根据该《企业法人营业执照》的记载，东方嘉盛有限成立时基本情况如下：
企业名称：深圳市东方嘉盛实业发展有限公司
住所：深圳市罗湖区宝安路国都花园国华苑 26H
法定代表人：邓阳
注册资本：380万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。
东方嘉盛有限设立时，各股东的出资额及出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|仲俊杰|266.00|货币|70.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|邓阳|114.00|货币|30.00|
|合计||380.00||100.00|

2.2002年1月股权转让
2001年 12月 25日，仲俊杰与孙卫平签署《股权转让协议书》，仲俊杰将所持东方嘉盛有限的266.00万元出资额全部转让给孙卫平。2001年12月26日，深圳市工商局出具《合同鉴证书》（深工商股合鉴字〔2001〕第 1050号），对上述《股权转让协议》予以鉴证。
2001年12月25日，东方嘉盛有限股东会通过决议，同意上述股权转让。
2002年1月8日，公司获得深圳市工商局核发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，各股东的出资额及出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|孙卫平|266.00|货币|70.00|
|2|邓阳|114.00|货币|30.00|
|合计||380.00||100.00|

3.2002年3月增加注册资本
2002年 2月 20
日，东方嘉盛有限1股东会通过决议，同意注册资本增加至 2,000万元。新增注册资本分别由邓阳和孙卫平以货币方式认缴，其中邓阳和孙卫平分别认缴1,000万元和620万元。
2002年3月15日，深圳市长城会计师事务所有限公司出具《验资报告》（深长验字（2002）第 056号），经审验，截至 2002年3月15日止，东方嘉盛有限已收到邓阳、孙卫平增缴出资额合计1,620万元，均系货币出资，其中邓阳缴付的出资额为1,000万元，孙卫平缴付的出资额为620万元。
2002年3月29日，公司获得深圳市工商局核发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，各股东的出资额及出资比例如下：
12002年1月10日，东方嘉盛有限召开股东会，会议决定东方嘉盛有限的名称由“深圳市东方嘉盛实业发
展有限公司”变更为“深圳市东方嘉盛商贸物流有限公司”。2002年1月11日，东方嘉盛有限取得了深
圳市工商局核发的新《企业法人营业执照》。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|邓阳|1,114.00|货币|55.70|
|2|孙卫平|886.00|货币|44.30|
|合计||2,000.00||100.00|

4.2004年11月增加注册资本
2004年9月27日，东方嘉盛有限股东会通过决议，同意注册资本增加至2,500万元。新增注册资本分别由邓阳和孙卫平以货币方式按其各自出资比例同比例认缴。
2004年11月1日，深圳市长城会计师事务所有限公司出具《验资报告》（深长验字（2004）第 428号），经审验，截至 2004年 10月 27日止，东方嘉盛有限已收到邓阳、孙卫平增缴的出资额合计 500.00万元，均系货币出资，其中孙卫平增缴221.5万元出资，邓阳增缴278.5万元出资。
2004年11月8日，公司获得深圳市工商局核发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，各股东的出资额及出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|邓阳|1,392.50|货币|55.70|
|2|孙卫平|1,107.50|货币|44.30|
|合计||2,500.00||100.00|

5.2006年1月增加注册资本
2005年12月5日，东方嘉盛有限股东会通过决议，同意注册资本增加至3,000万元。新增注册资本分别由邓阳和孙卫平以货币方式按其各自出资比例同比例认缴。
2006年1月24日，深圳国泰会计师事务所出具《验资报告》（国泰所验字（2005）第005号），确认截至2006年1月23日止，东方嘉盛有限已收到邓阳、孙卫平缴纳的新增注册资本合计 500.00万元，其中邓阳缴纳278.5万元，孙卫平
缴纳221.5万元，出资方式为货币。
2006年1月26日，公司获得深圳市工商局核发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，各股东的出资额及出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|邓阳|1,671.00|货币|55.70|
|2|孙卫平|1,329.00|货币|44.30|
|合计||3,000.00||100.00|

6.2009年5月股权转让
2009年4月，邓阳转让1.200%的出资额予汪秀芬，转让0.700%的出资额予王学凤，转让0.055%的出资额予彭建中，转让0.041%的出资额予张光辉，转让0.021%的出资额予汤国珍，分别转让0.020%的出资额予李建军、杨素萍、陈石云、朱叶清，转让0.019%的出资额予江晓心，分别转让0.018%的出资额予何清华、何一鸣、田卉，分别转让0.015%的出资额予赵小平、苏建平，分别转让0.013%的出资额予卫洧、夏者羽、黄艳丽，转让0.011%的出资额予黄鹂，分别转让0.010%的出资额予邓建民、黄勇，分别转让0.006%的出资额予张雪绒、潘志生、李木森、梁高丰、李明。
2009年 4月 7日，东方嘉盛有限股东会通过决议，同意上述股权转让并相应修改公司章程。
2009年5月11日，公司取得深圳市工商局核发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，各股东的出资额及出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|邓阳|1,602.000|货币|53.400|
|2|孙卫平|1,329.000|货币|44.300|
|3|汪秀芬|36.000|货币|1.200|
|4|王学凤|21.000|货币|0.700|
|5|彭建中|1.650|货币|0.055|
|6|张光辉|1.230|货币|0.041|
|7|汤国珍|0.630|货币|0.021|

||||||
|-|-|-|-|-|
|8|朱叶清|0.600|货币|0.020|
|9|杨素萍|0.600|货币|0.020|
|10|李建军|0.600|货币|0.020|
|11|陈石云|0.600|货币|0.020|
|12|江晓心|0.570|货币|0.019|
|13|田卉|0.540|货币|0.018|
|14|何一鸣|0.540|货币|0.018|
|15|何清华|0.540|货币|0.018|
|16|赵小平|0.450|货币|0.015|
|17|苏建平|0.450|货币|0.015|
|18|夏者羽|0.390|货币|0.013|
|19|卫洧|0.390|货币|0.013|
|20|黄艳丽|0.390|货币|0.013|
|21|黄鹂|0.330|货币|0.011|
|22|黄勇|0.300|货币|0.010|
|23|邓建民|0.300|货币|0.010|
|24|张雪绒|0.180|货币|0.006|
|25|潘志生|0.180|货币|0.006|
|26|梁高丰|0.180|货币|0.006|
|27|李木森|0.180|货币|0.006|
|28|李明|0.180|货币|0.006|
|合计||3,000.000||100.000|

（二）发行人设立时的股权结构
2009年6月26日，东方嘉盛有限以经审计的账面净资产折股整体变更设立为发行人，具体情况参见本《律师工作报告》正文“四、发行人的设立”。发行人设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数（万股）|出资方式|持股比例（%）|
|1|邓阳|5,340.000|净资产折股|53.400|
|2|孙卫平|4,430.000|净资产折股|44.300|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|汪秀芬|120.000|净资产折股|1.200|
|4|王学凤|70.000|净资产折股|0.700|
|5|彭建中|5.500|净资产折股|0.055|
|6|张光辉|4.100|净资产折股|0.041|
|7|汤国珍|2.100|净资产折股|0.021|
|8|朱叶清|2.000|净资产折股|0.020|
|9|杨素萍|2.000|净资产折股|0.020|
|10|李建军|2.000|净资产折股|0.020|
|11|陈石云|2.000|净资产折股|0.020|
|12|江晓心|1.900|净资产折股|0.019|
|13|田卉|1.800|净资产折股|0.018|
|14|何一鸣|1.800|净资产折股|0.018|
|15|何清华|1.800|净资产折股|0.018|
|16|赵小平|1.500|净资产折股|0.015|
|17|苏建平|1.500|净资产折股|0.015|
|18|夏者羽|1.300|净资产折股|0.013|
|19|卫洧|1.300|净资产折股|0.013|
|20|黄艳丽|1.300|净资产折股|0.013|
|21|黄鹂|1.100|净资产折股|0.011|
|22|黄勇|1.000|净资产折股|0.010|
|23|邓建民|1.000|净资产折股|0.010|
|24|张雪绒|0.600|净资产折股|0.006|
|25|潘志生|0.600|净资产折股|0.006|
|26|梁高丰|0.600|净资产折股|0.006|
|27|李木森|0.600|净资产折股|0.006|
|28|李明|0.600|净资产折股|0.006|
|合计||10,000.000||100.000|

（三）发行人设立后的股本及其演变情况
1.2012年8月股份继承和股份转让
2011年 12月 24日，公司股东邓阳去世，其持有的东方嘉盛53.40%的股权为其遗产。2012年 6月 1日，邓阳母亲刘红、父亲邓培德分别签署《放弃继承权声明书》，自愿无条件放弃对邓阳遗留的东方嘉盛53.40%的股权的继承权。
2012年 6月 1日，广东省深圳市深圳公证处分别出具（2012）深证字第 64833号和（2012）深证字第64834号《公证书》，对上述《放弃继承权声明书》予以公证。
2012年 6月 4日，广东省深圳市深圳公证处出具〔2012〕深证字第 65214号《公证书》，证明邓阳的第一顺位法定继承人是父亲邓培德、母亲刘红、配偶孙卫平、女儿邓思晨、儿子邓思瑜，因邓培德和刘红均表示放弃对被继承人邓阳的财产继承权，孙卫平、邓思晨、邓思瑜均表示要求继承被继承人邓阳的财产，因此由孙卫平、邓思晨、邓思瑜各继承邓阳持有东方嘉盛的股份1,780万股。
2012年5月25日，李木森、张雪绒、潘志生分别与孙卫平签署《股权转让协议》，分别将其各自持有的东方嘉盛0.006%的股份转让给孙卫平。
2012年7月28日，东方嘉盛召开股东大会，审议通过新《公司章程》，同时废除旧章程；审议通过原三位股东李木森（持股 6,000股，比例0.0060%）、潘志生（持股6,000股，比例0.0060%）、张雪绒（持股6,000股，比例0.0060%），将所持全部股份转让给孙卫平；审议通过原股东邓阳（持股53,400,000股，比例53.4000%）所持股份平均分为三份，分别由孙卫平、邓思晨、邓思瑜持有；审议免去林万强、许成富、邓阳原董事职务，同时任命彭建中为董事。
2012年8月16日，公司取得深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》。
本次股份转让和股份继承完成后，公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数（万股）|出资方式|持股比例（%）|
|1|孙卫平|6,211.800|净资产折股|62.118|
|2|邓思瑜|1,780.000|净资产折股|17.800|
|3|邓思晨|1,780.000|净资产折股|17.800|
|4|汪秀芬|120.000|净资产折股|1.200|

||||||
|-|-|-|-|-|
|5|王学凤|70.000|净资产折股|0.700|
|6|彭建中|5.500|净资产折股|0.055|
|7|张光辉|4.100|净资产折股|0.041|
|8|汤国珍|2.100|净资产折股|0.021|
|9|朱叶清|2.000|净资产折股|0.020|
|10|杨素萍|2.000|净资产折股|0.020|
|11|李建军|2.000|净资产折股|0.020|
|12|陈石云|2.000|净资产折股|0.020|
|13|江晓心|1.900|净资产折股|0.019|
|14|田卉|1.800|净资产折股|0.018|
|15|何一鸣|1.800|净资产折股|0.018|
|16|何清华|1.800|净资产折股|0.018|
|17|赵小平|1.500|净资产折股|0.015|
|18|苏建平|1.500|净资产折股|0.015|
|19|夏者羽|1.300|净资产折股|0.013|
|20|卫洧|1.300|净资产折股|0.013|
|21|黄艳丽|1.300|净资产折股|0.013|
|22|黄鹂|1.100|净资产折股|0.011|
|23|黄勇|1.000|净资产折股|0.010|
|24|邓建民|1.000|净资产折股|0.010|
|25|梁高丰|0.600|净资产折股|0.006|
|26|李明|0.600|净资产折股|0.006|
|合计||10,000.000||100.000|

2.2014年3月股份转让
2013年 6月 6日，黄艳丽与孙卫平签署了《股权转让协议书》，将其持有的东方嘉盛0.013%的股权以33,320元的价格转让给孙卫平。2013年6月14日，上海市奉贤公证处出具了（2013）沪奉证经字第1458号《公证书》，对上述《股
权转让协议书》进行了公证。
2013年7月16日，陈石云与孙卫平签署了《股权转让协议书》，将其持有
的东方嘉盛0.02%的股权以51,485元的价格转让给孙卫平。2013年7月23日，上海市奉贤公证处出具了（2013）沪奉证经字第1786号《公证书》，对上述《股权转让协议书》进行了公证。
2013年 12月 18日，李明与孙卫平签署了《股权转让协议书》，将其持有的东方嘉盛0.006%的股权以15,781元的价格转让给孙卫平。2013年12月18日，深圳市公证处出具了（2013）深证字第 179295号《公证书》，对上述《股权转让协议书》进行了公证。
2013年 12月 24日，杨素萍与孙卫平签署了《股权转让协议书》，将其持有东方嘉盛的0.02%的股权以52,601元的价格转让给孙卫平。同日，深圳市公证处出具了（2013）深证字第 182070号《公证书》，对杨素萍与孙卫平上述《股权转让协议书》进行了公证。
2014年3月13日，东方嘉盛作出变更决定，公司股东黄艳丽、陈石云、李明、杨素萍将其所持全部股份转让给孙卫平，并就上述事项修改公司章程。
2014年3月13日，杨素萍、陈石云、李明、黄艳丽分别将其持有东方嘉盛 20,000股、20,000股、6,000股、13,000股股份以 52,601元、51,485元、15,781元、33,320元的价格通过深圳联合产权交易所过户至孙卫平。
2014年3月28日，公司就上述股权转让事项办理完成了工商变更登记手续。
本次股份变动后，公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数|出资方式|持股比例（%）|
|1|孙卫平|62,177,000|净资产折股|62.1180|
|2|邓思瑜|17,800,000|净资产折股|17.8000|
|3|邓思晨|17,800,000|净资产折股|17.8000|
|4|汪秀芬|1,200,000|净资产折股|1.2000|
|5|王学凤|700,000|净资产折股|0.7000|
|6|彭建中|55,000|净资产折股|0.0550|
|7|张光辉|41,000|净资产折股|0.0410|
|8|汤国珍|21,000|净资产折股|0.0210|

||||||
|-|-|-|-|-|
|9|朱叶清|20,000|净资产折股|0.0200|
|10|李建军|20,000|净资产折股|0.0200|
|11|江晓心|19,000|净资产折股|0.0190|
|12|田卉|18,000|净资产折股|0.0180|
|13|何一鸣|18,000|净资产折股|0.0180|
|14|何清华|18,000|净资产折股|0.0180|
|15|赵小平|15,000|净资产折股|0.0150|
|16|苏建平|15,000|净资产折股|0.0150|
|17|夏者羽|13,000|净资产折股|0.0130|
|18|卫洧|13,000|净资产折股|0.0130|
|19|黄鹂|11,000|净资产折股|0.0110|
|20|黄勇|10,000|净资产折股|0.0100|
|21|邓建民|10,000|净资产折股|0.0100|
|22|梁高丰|6,000|净资产折股|0.0060|
|合计||100,000,000||100.00%|

3.2015年6月增资（2015年第一次增资）
2015年6月18日，公司与上海智君签署《深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司增资协议》，约定上海智君以货币形式向公司增资 1,020万元，其中150万元计入公司注册资本，870万元计入公司资本公积，本次增资扩股完成后上海智君将持有公司 1,500,000股股份。
2015年 6月 18日，公司 2015年第一次临时股东大会通过决议，同意实施员工持股计划暨上海智君以货币方式向公司增资 1,500,000元，并就该变更事项修改公司章程。
2015年6月26日，公司就上述增资事项完成了工商变更登记。
2015年7月1日，瑞华出具瑞华验资字〔2015〕48110007号《验资报告》，经审验，截至2015年6月30日止，公司已收到上海智君缴纳的新增注册资本（股
本）合计1,500,000元，上海智君以货币出资10,200,000元，其中：1,500,000元
作为公司股本（注册资本），8,700,000元作为公司资本公积。
本次股份变动后，公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数|出资方式|持股比例（%）|
|1|孙卫平|62,177,000|净资产折股|61.2581|
|2|邓思瑜|17,800,000|净资产折股|17.5369|
|3|邓思晨|17,800,000|净资产折股|17.5369|
|4|上海智君|1,500,000|货币|1.4778|
|5|汪秀芬|1,200,000|净资产折股|1.1823|
|6|王学凤|700,000|净资产折股|0.6897|
|7|彭建中|55,000|净资产折股|0.0542|
|8|张光辉|41,000|净资产折股|0.0404|
|9|汤国珍|21,000|净资产折股|0.0207|
|10|朱叶清|20,000|净资产折股|0.0197|
|11|李建军|20,000|净资产折股|0.0197|
|12|江晓心|19,000|净资产折股|0.0187|
|13|田卉|18,000|净资产折股|0.0177|
|14|何一鸣|18,000|净资产折股|0.0177|
|15|何清华|18,000|净资产折股|0.0177|
|16|赵小平|15,000|净资产折股|0.0148|
|17|苏建平|15,000|净资产折股|0.0148|
|18|夏者羽|13,000|净资产折股|0.0128|
|19|卫洧|13,000|净资产折股|0.0128|
|20|黄鹂|11,000|净资产折股|0.0108|
|21|黄勇|10,000|净资产折股|0.0099|
|22|邓建民|10,000|净资产折股|0.0099|
|23|梁高丰|6,000|净资产折股|0.0059|
|合计||101,500,000||100.00%|

4.2015年6月增资（2015年第二次增资）
2015年 6月 26日，公司及孙卫平等公司 23名股东与青岛金石共同签署了
《关于深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司之增资扩股协议》，约定青岛金石以货币资金人民币 17,200,000元认购公司新增加的注册资本 2,071,429元人民币，将占公司本次增资扩股后注册资本的2%，其余15,128,571元计入公司资本公积。
2015年 6月 26日，公司 2015年第二次临时股东大会通过决议，同意青岛金石以货币方式向公司增资 2,071,429元，并就该变更事项修改公司章程。
2015年6月29日，公司就上述增资事项完成了工商变更登记。
2015年 7月 1日，瑞华出具瑞华验资〔2015〕48110009号《验资报告》，经审验，截至2015年6月30日止，公司已收到青岛金石缴纳的新增注册资本（股本）合计2,071,429元，青岛金石以货币出资17,200,000元，其中：人民币2,071,429元作为公司股本（注册资本），人民币15,128,571元作为公司资本公积。
本次股份变动后，公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数|出资方式|持股比例（%）|
|1|孙卫平|62,177,000|净资产折股|60.0330|
|2|邓思瑜|17,800,000|净资产折股|17.1862|
|3|邓思晨|17,800,000|净资产折股|17.1862|
|4|青岛金石|2,071,429|货币|2.0000|
|5|上海智君|1,500,000|货币|1.4483|
|6|汪秀芬|1,200,000|净资产折股|1.1586|
|7|王学凤|700,000|净资产折股|0.6759|
|8|彭建中|55,000|净资产折股|0.0531|
|9|张光辉|41,000|净资产折股|0.0396|
|10|汤国珍|21,000|净资产折股|0.0203|
|11|朱叶清|20,000|净资产折股|0.0193|
|12|李建军|20,000|净资产折股|0.0193|
|13|江晓心|19,000|净资产折股|0.0183|
|14|田卉|18,000|净资产折股|0.0174|
|15|何一鸣|18,000|净资产折股|0.0174|

||||||
|-|-|-|-|-|
|16|何清华|18,000|净资产折股|0.0174|
|17|赵小平|15,000|净资产折股|0.0145|
|18|苏建平|15,000|净资产折股|0.0145|
|19|夏者羽|13,000|净资产折股|0.0126|
|20|卫洧|13,000|净资产折股|0.0126|
|21|黄鹂|11,000|净资产折股|0.0106|
|22|黄勇|10,000|净资产折股|0.0097|
|23|邓建民|10,000|净资产折股|0.0097|
|24|梁高丰|6,000|净资产折股|0.0058|
|合计||103,571,429||100.00%|

5.2015年7月股份转让
2015年6月29日，王学凤与孙卫平签署了《股权转让协议书》，将其持有东方嘉盛的70万股股份以312,67万元的价格转让给孙卫平。同日，深圳市公证处出具了（2015）深证字第 112148号《公证书》，对王学凤与孙卫平上述《股权转让协议书》进行了公证。
2015年 7月 3日，汪秀芬与孙卫平签署了《股权转让协议书》，将其持有东方嘉盛的 80万股股份以 192万元的价格转让给孙卫平。同日，深圳市公证处出具了（2015）深证字第 111278号《公证书》，对汪秀芬与孙卫平上述《股权转让协议书》进行了公证。
2015年7月23日，东方嘉盛就上述股权变更事项办理完成了工商变更登记。
本次股份变动后，公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数|出资方式|持股比例（%）|
|1|孙卫平|63,677,000|净资产折股|61.4812|
|2|邓思瑜|17,800,000|净资产折股|17.1862|
|3|邓思晨|17,800,000|净资产折股|17.1862|
|4|青岛金石|2,071,429|货币|2.0000|
|5|上海智君|1,500,000|货币|1.4483|

||||||
|-|-|-|-|-|
|6|汪秀芬|400,000|净资产折股|0.3862|
|7|彭建中|55,000|净资产折股|0.0531|
|8|张光辉|41,000|净资产折股|0.0396|
|9|汤国珍|21,000|净资产折股|0.0203|
|10|朱叶清|20,000|净资产折股|0.0193|
|11|李建军|20,000|净资产折股|0.0193|
|12|江晓心|19,000|净资产折股|0.0183|
|13|田卉|18,000|净资产折股|0.0174|
|14|何一鸣|18,000|净资产折股|0.0174|
|15|何清华|18,000|净资产折股|0.0174|
|16|赵小平|15,000|净资产折股|0.0145|
|17|苏建平|15,000|净资产折股|0.0145|
|18|夏者羽|13,000|净资产折股|0.0126|
|19|卫洧|13,000|净资产折股|0.0126|
|20|黄鹂|11,000|净资产折股|0.0106|
|21|黄勇|10,000|净资产折股|0.0097|
|22|邓建民|10,000|净资产折股|0.0097|
|23|梁高丰|6,000|净资产折股|0.0058|
|合计||103,571,429||100.00%|

（四）发行人股份质押及其他第三方权利情况
根据发行人股东的承诺，并经本所律师核查，发行人股东均为其名下所持公司股份的实际持有人，其所持股份均不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在质押、冻结或设定其他第三者权益的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
综上，经核查，本所律师认为：
1.发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，股权不存在纠纷及风险。
2.发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。
3.发起人所持股份不存在质押。
八、发行人的业务
本所律师查验了发行人及其子公司、分支机构的《营业执照》，并现场考察了部分子公司的生产经营场所，获得了相关政府主管部门出具的证明文件，就有关业务问题与公司及子公司、分支机构的现场负责人进行了沟通交流。
（一）发行人及其境内子公司、分支机构的经营范围
|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业/分支机构名称|经营范围|登记机关|
|1|发行人|一般经营项目：国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；国际货运代理、经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；兴办实业（具体项目另行申报）；提供展览服务。网上贸易（不含专营、专控、专卖商品）。许可经营项目：普通货运；仓储物流。家畜冷冻制品的销售。|深圳市市场监督管理局|
|2|嘉泓永业投资|一般经营项目：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；国际货运代理；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；展览。许可经营项目：家禽冷冻制品的销售。|深圳市市场监督管理局|
|3|嘉泓永业物流|一般经营项目：在保税区内从事仓储物流、国际贸易、电子产品加工、区内贸易及相关的咨询业务（凭102039号环保批文经营），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；陆路国际货运代理；手机的维修、检测；路由器、数据卡、笔记本电脑、平板电脑、机顶盒的维修、检测。许可经营项目：无。|深圳市市场监督管理局|
|4|前海光焰小额贷|一般经营项目：无。许可经营项目：|深圳市市场监督管理|

|||||
|-|-|-|-|
|||专营小额贷款业务（不得吸收公众存款）。|局|
|5|东方嘉盛物流|一般经营项目：国际道路货运代理；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目：无。|深圳市市场监督管理局|
|6|上海东方嘉盛|自有物业出租，保税区仓储（除危险品）、装卸、搬运、包装、配送，货运代理，国际贸易，转口贸易，商业性简单加工，保税区内商品展示，物流与贸易咨询服务，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|上海市工商局自由贸易试验区分局|
|7|上海物流公司|海上、公路、航空国际货物运输代理，普通货运（凭许可证经营），从事货物及技术的进出口业务，预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味，凭许可证经营）的批发，机电设备、建筑材料、五金交电、办公用品、鞋帽服装、日用百货的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|上海市浦东新区市场监督管理局|
|8|外高桥物流公司|区内仓储（除危险品）、物流业务；从事海上、陆路、航空国际货物运输代理业务；国际贸易、转口贸易、商业性简单加工；货物及技术进出口；区内商品展示；物流与贸易咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|上海市工商局自由贸易试验区分局|
|9|北京华盛嘉阳|仓储服务；物流服务；包装服务；货物进出口；代理进出口；承办展览展示；经济贸易咨询。|北京市工商局顺义分局|
|10|重庆东方嘉盛|普通货运（按许可证核定期限从事经营）。仓储服务（不含危险品），国际航空、陆路、水路货物运输代理（不含国际船舶代理），货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营），货物包装服务，物流信息咨询服务。|重庆两江新区市场和质量监督管理局|

|||||
|-|-|-|-|
|11|重庆光焰物流|仓储服务（不含危险品），国际航空、陆路、水路货物代理（不含国际船舶代理），货物及技术进出口（国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规限制经营的取得许可后经营），货物包装服务，物流信息咨询。（以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）|重庆市工商局沙坪坝区分局|
|12|重庆光焰投资|利用自有资金从事对外投资业务（不得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务），供应链管理，货运代理（不含水路运输代理），仓储服务（不含危险化学品）；供应链管理咨询，物流信息咨询，企业管理咨询，商品信息咨询，货物及技术进出口业务，批发、零售电子产品（不含电子出版物）、办公设备及耗材、计算机软硬件、机械电子产品、电子元器件、仪器仪表、纺织品、服装、化妆品、办公用品、汽车零部件、百货。（法律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关许可或审批后，方可从事经营）。|重庆市工商局|
|13|郑州航空港|航空、陆路、海路国际货运代理；普通货物道路运输；仓储服务（易燃易爆、危险化学品除外）；人工装卸服务；货运信息配载；从事货物和技术的进出口业务；会展服务；销售：电子产品及零部件、预包装食品、酒、汽车零部件、Ⅰ类医疗器械。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|郑州市工商局郑州机场分局|
|14|嘉盛易成|一般经营项目：物流方案设计；物流信息咨询；供应链管理；国内、国际货运代理；国内贸易、经营进出口业务（不含专营、专控、专卖商品）；在网上从事商贸活动（不含限制项目）；水果、蔬菜的批发与零售；肉、禽、蛋、奶及水产品的批发与零售（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目：仓储；电子产品加工；调味品的|深圳市市场监督管理局|

|||||
|-|-|-|-|
|||批发与零售；酒、饮料的批发与零售。||
|15|嘉盛易商|一般经营项目：国内贸易、经营进出口业务（不含专营、专控、专卖商品）；在网上从事商贸活动（不含限制项目）；企业管理咨询；供应链管理；投资咨询（不含限制项目）。许可经营项目：无。|深圳市市场监督管理局|
|16|重庆东方嘉盛科技|普通货运（取得相关行政许可后方可经营）、仓储服务（不含国家禁止的物品和易燃易爆物品）、货运代理、进出口贸易、展览服务、利用互联网经营网上贸易；软件研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|重庆市工商局渝北区分局|
|17|自贸区物流公司|从事海上、陆路、航空国际货物运输代理，国际贸易，转口贸易，区内商业性简单加工，展览展示，物流信息咨询，贸易咨询服务，从事货物及技术的进出口业务，国内道路货物运输代理，在上海海关关区各口岸或监管业务集中地从事报关业务，从事代理报检业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|上海市工商局自由贸易试验区分局|
|18|郑州嘉泓永业|航空、陆路、海路国际货运代理；道路普通货物运输；货运信息配载（以上经营范围凭有效资质证经营）；供应链管理；仓储服务（易燃易爆及危险化学品除外）；人工装卸服务；从事货物与技术的进出口业务（法律法规规定应经审批方可经营的项目或国家禁止进出口的货物与技术除外）；会展服务；销售：电子产品及零部件、预包装食品、汽车零部件、I类医疗器械。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|郑州市工商局|
|19|前海光焰融资|许可经营项目：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；电子产品、机械设备、纺织品、预包装食品（不含复热预包装食品）、汽车零件、电脑产品及配件|深圳市市场监督管理局|

|||||
|-|-|-|-|
|||的批发、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品、涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）。||
|20|前海光焰供应链|一般经营项目：物流供应链管理、网上贸易。许可经营项目：无。|深圳市市场监督管理局|
|21|深圳运输宝|一般经营项目：网上贸易（不含专营、专控、专卖商品）。许可经营项目：无。|深圳市市场监督管理局|
|22|福田分公司|一般经营项目： 国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目：普通货运。|深圳市市场监督管理局|
|23|广州分公司|货运站服务；企业自有资金投资；冷冻肉零售；贸易咨询服务；货物进出口（专营专控商品除外）；国际货运代理。|广州市工商局白云分局|
|24|北京办事处|为隶属企业提供联络服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|北京市工商局顺义分局|

（二）发行人的业务资质
根据公司提供的相关资质证书并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及其子公司已经取得了下列相关资质：
1.发行人及其控股子公司的特许经营权
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证书持有者|名称|颁发单位|有效期|批准文号|内容|
|发行人|医疗器械经营企业许可证|广东省食品药品监督管理局|2012年10月18日至2017年10月17日|粤023735|经营范围：Ⅱ类6840临床检验分析仪器，Ⅱ类、Ⅲ类6833医用核素设备，Ⅱ类6831医用X射线附属设备及部件，Ⅱ类、Ⅲ类6830医用X射线设备，Ⅱ类、Ⅲ类6828医用磁共振设备，Ⅱ类、Ⅲ类6824医用激光仪器设备，Ⅱ类、Ⅲ类6823医用超声仪器及有关设备，Ⅱ类6821医用电子仪器设备|
||第二类|深圳市市场|2015年5|粤深食药|全部二类医疗器械（不含体|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||医疗器械经营备案凭证|和质量监督管理委员会|月14日|监械经营备20150402号|外诊断试剂）|
||道路运输经营许可证|深圳市交通运输委员会|2012年5月9日至2016年5月8日|粤交运管许可深字440300059888号|普通货运|
||食品流通许可证|深圳市市场监管管理局（福田分局）|2013年3月18日至2016年3月7日|SP4403000910016265|预包装食品（不含复热）；批发|
||辐射安全许可证|深圳市人居环境委员会|2014年11月25日至2019年11月24日|粤环辐证〔B0215〕|销售Ⅲ类射线装置|
|上海物流公司|境内公路运输企业载运海关监管货物注册登记证书|上海海关|2009年6月3日至2016年5月31日|2200Q00493|2009年6月4日，该司办理车辆注册登记5辆|
||中华人民共和国道路运输经营许可证|上海市浦东新区城市交通运输管理署|2014年11月20日至2018年11月30日|沪交运管许可浦字310115009367号|普通货运|
||食品流通许可证|上海市工商行政管理局浦东新区分局|2013年4月19日至2016年4月18日|SP3101151310015778|经营方式：批发；经营项目：预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）|
|重庆东方嘉盛|中华人民共和国道路运输经营许可证|重庆市渝北区道路运输管理局|2015年8月1日至2019年8月1日|渝交运管许可字渝500112005618号|普通货运|
|重庆光焰物流|中华人民共和国道路运输经|重庆市沙坪坝区交通运输管理所|2013年12月10日至2017年12月10日|渝交运管许可字渝500106116195号|普通货运|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||营许可证|||||
|香港东方嘉盛|香港辐照仪器牌照|辐射管理局|2015年3月31日至2016年7月26日|11575-0001-SK-0005|进口、装卸、销售辐照仪器|

2.发行人及其控股子公司从事进出口业务登记备案情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|证书持有者|名称|颁发单位|有效期/颁发时间|批准文号|
|发行人|中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书|中华人民共和国深圳海关|2001年7月31日至2016年7月31日|注册登记编码为4403162147|
||对外贸易经营者备案登记表|深圳对外贸易经营者备案登记机关|2009年7月24日|备案登记表编号为00659566|
||境外投资外汇登记表|国家外汇管理局深圳市分局|2008年3月10日||
||自理报检企业备案登记证明书|中华人民共和国深圳出入境检验检疫局|2014年6月19日|备案登记号为4700003801|
||企业境外投资证书|中华人民共和国商务部|2009年11月26日|商境外投资证第4403200900131号|
||广东省出口企业退税登记证|深圳市国家税务局进出口税收管理分局|2004年6月24日|深国税退字〔2004〕042563号|
|嘉泓永业投资|对外贸易经营者备案登记表|深圳对外贸易经营者备案登记机关|2013年9月26日|备案登记表编号为01637128|
||国际货运代理企业备案表|深圳市商务部国际货物运输代理企业备案机关|2013年10月24日|备案表编号为00036252|
|嘉泓永业物流|中华人民共和国海关报关单位注册登记证书|深圳海关|2015年6月30日|注册登记编码为4403467618|
||对外贸易经营者备案登记表|深圳外贸易经营者备案登记机关|2008年9月23日|备案登记表编号为00524519|
||自理报检单位备案登记证明书|中华人民共和国深圳出入境检验|2014年11月13日|备案登记号为|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||检疫局||4702000580|
||国际货运代理企业备案表|深圳市商务部国际货物运输代理企业备案机关|2010年5月21日|备案表编号为00024161|
||保税监管区域外汇登记证|国家外汇管理局深圳市分局|2007年12月10日|44030202B0566|
||外商投资企业财政登记证|深圳市外商投资企业财政登记机关|2005年4月15日至2022年6月13日|4403042370|
||中华人民共和国深圳海关企业管理类别调整决定书|中华人民共和国深圳海关|2013年5月27日|深关分决〔2013〕0368号|
|东方嘉盛物流|中华人民共和国海关报关单位注册登记证书|中华人民共和国深圳海关|2015年9月18日至2017年9月18日|注册登记编码为440348008B|
||对外贸易经营者备案登记表|对外贸易经营者备案登记机关|2011年11月8日|备案登记表编号为01098039|
||国际货运代理企业备案表|深圳市商务部国际货物运输代理企业备案机关|2013年6月28日|备案表编号为00036167|
||广东省出口企业退税登记证|深圳市国家税务局进出口税收管理分局|2004年6月24日|深国税退字〔2004〕042563号|
||出入境检验检疫报检企业备案表|中华人民共和国深圳出入境检验检疫局|2015年7月24日|备案号码为4700648170|
|上海东方嘉盛|中华人民共和国海关报关单位注册登记证书|中华人民共和国上海海关|2015年6月24日核发，长期有效|注册登记编码为3116660056|
||对外贸易经营者备案登记表|上海对外贸易经营者备案登记机关||备案登记表编号为01792148|
||出入境检验检疫报检企业备案表|上海出入境检验检疫局|2015年6月16日|备案号码为3100629619|

||||||
|-|-|-|-|-|
||洋山保税港区企业检验检疫备案回执|洋山出入境检验检疫局|2015年1月8日|备案编号为[洋检备]150001B|
|上海物流公司|中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书|中华人民共和国上海海关|有效期至2016年7月15日|注册登记编码为3116960583|
||自理报检企业备案登记证明书|中华人民共和国上海出入境检验检疫局|2013年6月14日|备案登记号为3100710237|
|外高桥物流公司|中华人民共和国海关报关单位注册登记证书|上海外高桥保税区海关|2015年8月25日核发，长期有效|注册登记编码为3122760010|
||对外贸易经营者备案登记表|上海对外贸易经营者备案登记机关|2014年6月3日|备案登记表编号为01325533|
||自理报检企业备案登记证明书|上海出入境检验检疫局|2014年6月17日|备案登记号为3100717287|
||保税监管区域外汇登记证|国家外汇管理局上海市分局|2008年12月3日|F08-088|
||外商投资企业财政登记证|上海市浦东新区财政局|2004年10月8日至2034年7月14日|310115764740965|
|重庆光焰物流|中华人民共和国海关报关单位注册登记证书|重庆西永综合保税区|2015年4月21日核发，长期有效|注册登记编码为5006660018|
|前海光焰融资|对外贸易经营者备案登记表|对外贸易经营者备案登记机关|2014年4月17|备案登记表编号为01094850|

（三）发行人历次经营范围变更
公司成立后，截至本《律师工作报告》出具之日，公司的经营范围变更情况如下：
1.东方嘉盛有限设立时，其经营范围为：“兴办实业（具体项目另行申报）；
国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）”。
2. 2001年 7月 26日，东方嘉盛有限召开股东会通过决议，同意将公司经
营范围变更为：“兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不
含专营、专控、专卖商品）。经营进出口业务（具体按‘深贸进准字第〔2001〕
1482号资格证书’执行）”。
2001年7月27日，深圳市工商局向东方嘉盛有限核发了本次经营范围变更后的《企业法人营业执照》。
3.2004年4月1日，东方嘉盛有限股东会决议修改公司章程关于公司经营范围的条款，将公司经营范围变更为：“兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。经营进出口业务（具体按‘深贸进准字第〔2001〕1482号资格证书’执行）；道路集装箱运输（均不含危险物品）”。
2004年4月30日，深圳市工商局向东方嘉盛有限核发了本次经营范围变更后的《企业法人营业执照》。
4. 2004年 5月 21日，东方嘉盛有限股东会决议修改公司章程关于公司经营范围的条款，将公司经营范围变更为：“兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。经营进出口业务（具体按‘深贸进准字第〔2001〕1482号资格证书’执行）；道路集装箱运输（均不含危险物品）；国际货运代理业务（凭相关许可经营）”。
2004年7月28日，深圳市工商局向东方嘉盛有限核发了本次经营范围变更后的《企业法人营业执照》。
5. 2004年 8月 21日，东方嘉盛有限股东会决议修改公司章程关于公司经营范围的条款，将公司经营范围变更为：“兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。经营进出口业务（具体按‘深贸进准字第〔2001〕1482号资格证书’执行）；道路集装箱运输（均不含危险物品）；国际货运代理业务”。
2004年 9月 8日，深圳市工商局向公司核发了本次经营范围变更后的《企业法人营业执照》。
6.2008年6月2日，东方嘉盛有限股东会决议修改公司章程关于公司经营范围的条款，将公司经营范围变更为：“兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。经营进出口业务（具体按‘深
贸进准字第〔2001〕1482号资格证书’执行）；道路集装箱运输（均不含危险物品）；国际货运代理业务。普通货运、货物专用运输（集装箱）”。
2008年7月28日，深圳市工商局向公司核发了本次经营范围变更后的《企业法人营业执照》。
7. 2011年 3月 29日，公司召开股东大会决定修改公司章程关于公司经营范围的条款，将公司经营范围变更为：“国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；
国际货运代理、经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；货物专用运输（集装箱）、普通货运（以上凭粤交运管许可深字 440304152904号道路运输经营许可证经营，有效期至2012年6月30日）；兴办实业（具体项目另行申报）；家畜冷冻制品的销售”。
2011年4月15日，深圳市市场监督管理局向公司核发了本次经营范围变更后的《企业法人营业执照》。
8.2012年10月28日，公司召开股东大会决定修改公司章程关于公司经营范围的条款，将公司经营范围变更为：“国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；
国际货运代理、经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；普通货运（《道路运输经营许可证》有效期至 2016年 5月 8日）；兴办实业（具体项目另行申报）；家畜冷冻制品的销售”。
2012年 10月 31日，深圳市市场监督管理局向公司核发了本次经营范围变更后的《企业法人营业执照》。
9. 2013年 3月 11日，公司召开股东大会决定修改公司章程关于公司经营范围的条款，将公司经营范围变更为：“国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；
国际货运代理、经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；兴办实业（具体项目另行申报）；家畜冷冻制品的销售。提供展览服务。普通货运”。
2013年3月14日，深圳市市场监督管理局向公司核发了本次经营范围变更后的《企业法人营业执照》。
10. 2015年 6月 26日，公司召开股东大会决定修改公司章程关于公司经营范围的条款，将公司经营范围变更为：“国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；
国际货运代理、经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；兴办实业（具体项目另行申报）；提供展览服务。网上贸易（不含专营、专控、专卖商品）。普通货运；仓储物流。家畜冷冻制品的销售”。
2015年6月29日，深圳市市场监督管理局向公司核发了本次经营范围变更后的《营业执照》。
（四）发行人境外经营情况
1．发行人在香港投资设立了香港东方嘉盛，香港东方嘉盛为公司提供涉及进出口供应链管理服务的境外平台，其具体情况详见本《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”部分。
2．香港尼克松·郑黄林律师行已出具《香港法律意见书》，认为香港东方嘉盛系依法设立，目前有效存续，业务及营运合法合规。
（五）发行人的主营业务
根据《审计报告》并经本所律师核查，公司的主营业务为提供综合供应链管理服务。该等业务未超出发行人的《营业执照》或其《公司章程》所载的经营范围。发行人报告期内的业务收入结构如下：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-6月||2014年||2013年||2012年|
|主营业务收入||1,835,010,055.61||3,269,564,077.80||3,376,315,097.95||3,479,621,359.84||
|其他业务收入||-||-||-||-||
|合计||1,835,010,055.61||3,269,564,077.80||3,376,315,097.95||3,479,621,359.84||

根据上述会计数据、《审计报告》并经本所律师查验，本所律师认为，发行人报告期内的主营业务突出；发行人最近三年内主营业务未发生过变更。
（六）发行人的持续经营情况
根据工商、税务、土地、劳动和社会保障、海关等主管行政机关出具的证明，
发行人报告期内未受到上述主管部门的重大行政处罚，不存在法律、法规、规范性文件规定的影响其持续经营的情形。根据《审计报告》，发行人的主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情况。截至本《律师工作报告》出具之日，没有出现需要终止经营或影响公司持续经营的事项，发行人不存在持续经营的法律障碍。
综上，经核查，本所律师认为：
1.发行人及其境内子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规范性文件规定；发行人除在中国大陆经营或开展业务以外，其在香港亦有经营或开展业务，根据香港尼克松•郑黄林律师行出具的《香港法律意见书》，该等业务及营运合法合规。
2.发行人及其境内子公司的主营业务突出且在最近三年内主营业务未发生过变更。
3.发行人及其境内子公司不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
本所律师审阅了发行人及发行人全部子公司的工商查询档案，向发行人、发行人股东及发行人董事、监事、高级管理人员发出调查问卷，审阅前述人员出具的承诺函，审阅了《审计报告》，审阅了重大关联交易（指发行人与关联法人发生的单笔交易金额在3,000万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易以及本所律师认为重要的关联交易）的有关协议、董事会决议、股东大会决议，审阅了发行人章程、股东大会和董事会议事规则及有关关联交易的制度，并与会计师就交易定价依据进行了沟通。本所律师还审阅了发行人5%以上股东作出的有关避免或减少关联交易的承诺。
（一）发行人的关联方
依据《公司法》等法律、法规、规范性文件的规定，根据公司及其实际控制人和相关人员承诺、《审计报告》以及本所律师查验，本所律师认为截至本《律
师工作报告》出具之日，公司的主要关联方包括：
1.公司子公司
公司共有十八家一级子公司、三家二级子公司和三家分支机构，具体情况详见本《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”部分。
2.持有公司5%以上股份的股东
持有公司5%以上股份的股东有：孙卫平持股61.4812%、邓思瑜持股17.1862%、邓思晨持股17.1862%，前述持有公司5%以上股份的股东具体情况详见本《律师工作报告》正文“六、发行人的发起人（股东）、控股股东及实际控制人”。
3.公司的控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员
孙卫平女士为发行人控股股东及实际控制人，与其关系密切的家庭成员也系公司的关联方。
4.公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员以及该等自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的企业
发行人的董事、监事及高级管理人员具体情况详见本《律师工作报告》正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分。此外董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员以及所有该等关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的企业也系公司的关联方。
5.公司5%以上股东控股的或有重大影响的企业
此外，根据公司提供的材料并经本所律师核查，下述企业也系公司的关联方：
||||
|-|-|-|
|序号|关联方名称|与本公司的关联关系|
|1|上海光焰|实际控制人控制的其他企业|
|2|禄邦投资公司|实际控制人控制的其他企业|
|3|上海迦诺|实际控制人控制的其他企业|
|4|上海智君|实际控制人控制的其他企业|

（二）报告期内发行人与关联方之间的重大关联交易
根据《审计报告》并经本所律师核查，公司报告期内的重大关联交易（不包括发行人与控股子公司之间的交易）如下：
1.关联担保情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||担保是否|
|序号|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|已经履行|
|||||||完毕|
|1|孙卫平|发行人|13,000.00万元|2015.5.18|2016.5.11|否|
|2|孙卫平|发行人|1,500.00万美元|2015.3.5|2016.3.5|否|
|3|孙卫平|发行人|19,040.00万元|2015.4.1|2016.1.4|否|
|4|孙卫平|发行人|25,000.00万元|2014.9.8|2015.9.7|是|
|5|孙卫平|发行人|20,000.00万元|2014.3.19|2015.3.19|是|
|6|孙卫平|发行人|100,000.00万元|2014.3.4|2015.3.3|是|
|7|孙卫平|发行人|8,000.00万元|2014.1.26|2015.1.26|是|
|8|孙卫平|发行人|1,500.00万美元|2013.11.26|2014.11.26|是|
|9|孙卫平|发行人|15,000.00万元|2013.11.25|2014.11.24|是|
|10|孙卫平|发行人|3,150.00万美元|2013.9.5|2014.9.5|是|
|11|孙卫平|发行人|25,000.00万元|2013.7.31|2014.7.18|是|
|12|孙卫平|发行人|1,500.00万美元|2012.11.13|2013.11.13|是|
|13|孙卫平|发行人|25,000.00万元|2012.7.9|2013.6.28|是|
|14|孙卫平|发行人|15,000.00万元|2012.3.31|2013.3.31|是|
|15|孙卫平|发行人|3,500.00万元|2012.1.17|2013.1.17|是|
|16|孙卫平、邓阳|发行人|1,000.00万美元|2011.9.29|2012.9.29|是|
|17|孙卫平、邓阳|发行人|3,000.00万元|2011.7.18|2012.7.18|是|
|18|孙卫平、邓阳|发行人|3,000.00万元|2011.7.18|2012.7.18|是|
|19|孙卫平、邓阳|发行人|3,000.00万元|2011.7.18|2012.7.18|是|
|20|孙卫平、邓阳|发行人|2,000.00万元|2011.7.18|2012.7.18|是|
|21|孙卫平、邓阳|发行人|4,000.00万元|2011.7.11|2012.7.11|是|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|22|孙卫平、邓阳|发行人|25,000.00万元|2011.7.8|2012.6.30|是|
|23|孙卫平、邓阳|发行人|16,000.00万元|2011.4.20|2012.4.20|是|
|24|孙卫平、邓阳|发行人|2,000.00万元|2011.1.12|2012.1.12|是|
|25|孙卫平、邓阳|发行人|2,000.00万元|2011.1.12|2012.1.12|是|
|26|孙卫平、邓阳|发行人|5,000.00万元|2010.11.29|2012.11.29|是|

2.关联方委托贷款
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|关联方|借入金额|起始日|到期日|利率|
|1|上海光焰|9,000.000万元|2015.3.11|2015.4.13|5.350%|
|2|上海光焰|9,000.000万元|2015.5.15|2015.6.30|5.350%|
|3|上海光焰|7,000.000万元|2014.1.15|2014.5.21|5.600%|
|4|上海光焰|10,000.000万元|2014.1.21|2014.5.21|5.600%|
|5|上海光焰|17,000.000万元|2014.9.23|2014.10.23|5.600%|
|6|上海光焰|2,000.000万元|2013.1.14|2013.1.18|6.000%|
|7|上海光焰|18,000.000万元|2013.1.23|2013.4.25|6.000%|
|8|上海光焰|7,500.000万元|2013.5.13|2013.5.23|5.600%|
|9|上海光焰|18,300.000万元|2013.6.20|2013.7.10|5.600%|
|10|上海光焰|3,000.000万元|2013.7.15|2013.7.18|5.600%|
|11|上海光焰|960.000万元|2013.7.9|2013.10.15|6.770%|
|12|上海光焰|2,121.790万元|2013.8.1|2013.8.15|6.770%|
|13|上海光焰|711.000万元|2013.10.28|2014.1.10|6.770%|
|14|上海光焰|6,000.000万元|2012.7.18|2012.7.27|5.600%|
|15|上海光焰|3,500.000万元|2012.1.17|2012.7.4|6.560%|
|16|上海光焰|12,500.000万元|2012.8.20|2012.8.27|6.720%|
|17|上海光焰|5,500.000万元|2012.8.21|2012.8.23|5.400%|
|18|上海光焰|4,000.000万元|2012.9.24|2012.9.26|5.400%|
|19|上海光焰|18,000.000万元|2012.10.17|2012.12.12|6.000%|
|20|上海光焰|2,000.000万元|2011.1.12|2012.1.20|5.229%|
|21|上海光焰|2,000.000万元|2011.1.12|2012.1.20|5.229%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|关联方|借入金额|起始日|到期日|利率|
|22|上海光焰|3,000.000万元|2011.7.18|2012.7.4|6.560%|
|23|上海光焰|2,000.000万元|2011.7.18|2012.5.29|6.560%|
|24|上海光焰|3,000.000万元|2011.7.18|2012.5.29|6.560%|
|25|上海光焰|3,000.000万元|2011.7.18|2012.5.29|6.560%|

3.股东大会对关联交易的审议
公司 2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于对公司 2012-2014年度及 2015年 1-6月关联交易进行审核的议案》，对公司报告期内关联交易进行了确认。
4.独立董事意见
公司独立董事对报告期内关联交易履行的审议程序的合法性和交易价格的公允性发表了独立意见，认为公司 2012年至 2014年及 2015年 1-6月与关联方发生的关联交易是按照公平自愿的原则进行的，程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
（三）同业竞争
发行人主要经营供应链管理业务。根据发行人的控股股东及实际控制人孙卫平女士的承诺，并经本所律师核查，发行人与公司的控股股东及实际控制人孙卫平女士之间不存在同业竞争或潜在同业竞争的情形。
发行人控股股东及实际控制人孙卫平女士已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺不会在中国境内外，以任何方式（包括但不限于直接或间接地进行单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份或其他权益）直接或间接从事任何导致或可能导致与公司主营业务直接或间接竞争的业务或活动，并同时承诺如果违反本承诺，愿意赔偿由此给公司造成的一切损失、损害和费用。
综上，经核查，本所律师认为：
1.报告期内发行人与日常经营有关的关联交易占发行人主营业务成本收入
比例较低，上述关联交易基于正常的商业行为，关联交易具有公允性，不存在损
害发行人和其他股东利益的情形。对于关联交易中有一方为发行人股东的情况，发行人已采取了必要措施对其他股东的利益进行保护。
2.发行人已经在《公司章程》和《公司章程（草案）》及其他内部规定中明确了关联交易公允决策的程序。发行人与其关联方之间的上述关联交易，已经取得了发行人内部的授权或追认，其决策程序合法、有效。
3.发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人之间不存在同业竞争，并已采取有效措施避免同业竞争。
4.发行人在发行上市申请文件中，已经对有关关联交易及避免同业竞争的承诺或措施进行了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
本所律师审阅了发行人子公司的工商档案原件，核对了发行人的土地使用权证及房屋所有权证原件；查验了发行人的商标注册证、计算机软件著作权登记证书，并向商标局、中国版权保护中心进行了查询，就公司拥有的商标、计算机软件著作权权属状况登录商标局、中国版权保护中心网站进行了检索。本所律师还抽查了部分设备购置合同、发票等。
根据发行人的声明与承诺、《审计报告》并经本所律师查验，发行人的主要财产如下：
（一）发行人的一级子公司
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人拥有十八家一级子公司。
1．嘉泓永业投资
嘉泓永业投资现持有深圳市市场监督管理局于2014年7月17日核发的注册号为440301107300431的《企业法人营业执照》，根据该营业执照及公司章程，其基本信息如下：
名称：深圳市前海嘉泓永业投资控股有限公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：孙卫平
注册资本：12,000.00万元
企业类型：有限责任公司
成立日期：2013年5月15日
经营范围：一般经营项目：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）；
国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；国际货运代理；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；
投资兴办实业（具体项目另行申报）；展览。许可经营项目：家禽冷冻制品的销售。
嘉泓永业投资的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|东方嘉盛|12,000.00|货币|100.00|
|合计||12,000.00||100.00|

2．嘉泓永业物流
嘉泓永业物流现持有深圳市市场监督管理局于2015年8月19日核发的统一社会信用代码为91440300736290872Y的《营业执照》，根据该营业执照及公司章程，其基本信息如下：
名称：深圳嘉泓永业物流有限公司
住所：深圳市福田保税区蓝花道6号诚联物流大厦一楼B区
法定代表人：孙卫平
注册资本：435.00万元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2002年6月13日
经营范围：一般经营项目：在保税区内从事仓储物流、国际贸易、电子产品加工、区内贸易及相关的咨询业务（凭 102039号环保批文经营），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；陆路国际货运代理；手机的维修、检测；路由器、数据卡、笔记本电脑、平板电脑、机顶盒的维修、检测。许可经营项目：无。
嘉泓永业物流的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|东方嘉盛|435.00|货币|100.00|
|合计||435.00||100.00|

3．前海光焰小额贷
前海光焰小额贷现持有深圳市市场监督管理局于 2015年 11月 11日核发的注册号为440301112376379的《营业执照》，根据该营业执照及公司章程，其基本信息如下：
名称：深圳前海光焰小额贷款有限公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：孙卫平
注册资本：30,000.00万元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2015年3月18日
经营范围：一般经营项目：无。许可经营项目：专营小额贷款业务（不得吸收公众存款）。
前海光焰小额贷的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|东方嘉盛|30,000|货币|100.00|
|合计||30,000||100.00|

4．东方嘉盛物流
东方嘉盛物流现持有深圳市市场监督管理局于 2013年 6月 8日核发的注册号为440301105086658的《企业法人营业执照》，根据该营业执照及公司章程，其基本信息如下：
名称：深圳市东方嘉盛物流有限公司
住所：深圳市福田保税区红棉道 8号英达利科技数码园 B栋 507号（仅限办公）
法定代表人：孙卫平
注册资本：200.00万元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2010年12月2日
经营范围：一般经营项目：国际道路货运代理；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目：无。
东方嘉盛物流的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|东方嘉盛|200.00|货币|100.00|
|合计||200.00||100.00|

5．上海东方嘉盛
上海东方嘉盛现持有上海市工商局自由贸易试验区分局于 2015年 5月 13
日核发的注册号为 310225000607703的《营业执照》，根据该营业执照及公司章
程，其基本信息如下：
名称：上海东方嘉盛供应链管理有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区双惠路369号1层103单元
法定代表人：孙卫平
注册资本：5,500.00万元
企业类型：一人有限责任公司（法人独资）
成立日期：2008年7月8日
经营范围：自有物业出租，保税区仓储（除危险品）、装卸、搬运、包装、配送，货运代理，国际贸易，转口贸易，商业性简单加工，保税区内商品展示，物流与贸易咨询服务，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上海东方嘉盛的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|东方嘉盛|5,500.00|货币|100.00|
|合计||5,500.00||100.00|

6．上海物流公司
上海物流公司现持有上海市浦东新区市场监督管理局于2014年6月19日核发的注册号为310225000349586的《营业执照》，根据该营业执照及公司章程，其基本信息如下：
名称：上海东方嘉盛物流有限公司
住所：上海市浦东新区康士路 29号2123室
法定代表人：孙卫平
注册资本：1,000.00万元
企业类型：一人有限责任公司（法人独资）
成立日期：2003年8月18日
经营范围：海上、公路、航空国际货物运输代理，普通货运（凭许可证经营），从事货物及技术的进出口业务，预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味，凭许可证经营）的批发，机电设备、建筑材料、五金交电、办公用品、鞋帽服装、日用百货的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）上海物流公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|东方嘉盛|1,000.00|货币|100.00|
|合计||1,000.00|货币|100.00|

7．外高桥物流公司
外高桥物流公司现持有上海市工商局自由贸易试验区分局于 2014年 5月 4日核发的注册号为 310115400154805的《营业执照》，根据该营业执照及公司章程，其基本信息如下：
名称：上海外高桥保税物流园区东方嘉盛物流有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区申亚路1号A幢5层B座
法定代表人：孙卫平
注册资本：992.3061万元
企业类型：一人有限责任公司（法人独资）
成立日期：2004年7月15日
经营范围：区内仓储（除危险品）、物流业务；从事海上、陆路、航空国际货物运输代理业务；国际贸易、转口贸易、商业性简单加工；货物及技术进出口；
区内商品展示；物流与贸易咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
外高桥物流公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|东方嘉盛|9,923,061.20|货币|100.00|
|合计||9,923,061.20||100.00|

8．北京华盛嘉阳
北京华盛嘉阳现持有北京市工商局顺义分局于2014年12月9日核发的注册号为110113013075861的《营业执照》，根据该营业执照及公司章程，其基本信息如下：
名称：北京华盛嘉阳物流有限公司
住所：北京市顺义区保汇一街 7幢（天竺综合保税区F04库06）
法定代表人：孙卫平
注册资本：500.00万元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2010年7月22日
经营范围：仓储服务；物流业务；包装服务；货物进出口；代理进出口；承办展览展示；经济贸易咨询。
北京华盛嘉阳的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|东方嘉盛|500.00|货币|100.00|
|合计||500.00||100.00|

9．重庆东方嘉盛
重庆东方嘉盛现持有重庆两江新区市场和质量监督管理局于2015年12月4日核发的统一社会信用代码为 91500000572119795L的《营业执照》，根据该营业执照及公司章程，其基本信息如下：
名称：重庆东方嘉盛供应链管理有限公司
住所：重庆市渝北区两路寸滩保税港区空港功能区C12-1仓库
法定代表人：孙卫平
注册资本：500.00万元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2011年4月1日
经营范围：普通货运（按许可证核定期限从事经营）。仓储服务（不含危险品），国际航空、陆路、水路货物运输代理（不含国际船舶代理），货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营），货物包装服务，物流信息咨询服务。
重庆东方嘉盛的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|东方嘉盛|500.00|货币|100.00|
|合计||500.00||100.00|

10．重庆光焰物流
重庆光焰物流现持有重庆市工商局沙坪坝区分局于 2015年 4月 7日核发的注册号为500106000114048的《营业执照》，根据该营业执照及公司章程，其基本信息如下：
名称：重庆光焰物流有限公司
住所：重庆市沙坪坝区综保大道26号附15号
法定代表人：田卉
注册资本：500.00万元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2011年8月25日
经营范围：仓储服务（不含危险品），国际航空、陆路、水路货物代理（不
含国际船舶代理），货物及技术进出口（国家法律、法规禁止经营的不得经营；
国家法律、法规限制经营的取得许可后经营），货物包装服务，物流信息咨询。
（以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）。
重庆光焰物流的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|东方嘉盛|500.00|货币|100.00|
|合计||500.00||100.00|

11．重庆光焰投资
重庆光焰投资现持有重庆市工商局于 2014年 8月 7日核发的注册号为 500905000428500的《营业执照》，根据该营业执照及公司章程，其基本信息如下：
名称：重庆光焰投资管理有限公司
住所：重庆市江北区两路寸滩保税港区综合服务大楼A栋1304室
法定代表人：孙卫平
注册资本：500.00万元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2014年2月10日
经营范围：利用自有资金从事对外投资业务（不得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务），供应链管理，货运代理（不含水路运输代理），仓储服务（不含危险化学品）；供应链管理咨询，物流信息咨询，企业管理咨询，商品信息咨询，货物及技术进出口业务，批发、零售电子产品（不含电子出版物）、办公设备及耗材、计算机软硬件、机械电子产品、电子元器件、仪器仪表、纺织品、服装、化妆品、办公用品、汽车零部件、百货。（法律、法规禁止的，不得
从事经营；法律、法规限制的，取得相关许可或审批后，方可从事经营）。
重庆光焰投资的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|东方嘉盛|500.00|货币|100.00|
|合计||500.00||100.00|

12．郑州航空港
郑州航空港现持有郑州市工商局郑州机场分局于2015年4月30日核发的注册号为410195000017705的《营业执照》，根据该营业执照及公司章程，其基本信息如下：
名称：郑州航空港区嘉盛供应链管理有限公司
住所：郑州航空港区新港大道与人民路交叉口智能终端手机产业园1号楼
法定代表人：孙卫平
注册资金：1,000.00万元
企业类型：其他有限责任公司
成立日期：2015年4月30日
经营范围：航空、陆路、海路国际货运代理；普通货物道路运输；仓储服务（易燃易爆、危险化学品除外）；人工装卸服务；货运信息配载；从事货物和技术的进出口业务；会展服务；销售：电子产品及零部件、预包装食品、酒、汽车零部件、Ⅰ类医疗器械。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
郑州航空港的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|东方嘉盛|510.00|货币|51.00|
|2|上海展唐投资管理有限公司|490.00|货币|49.00|
|合计||1,000.00||100.00|

13．嘉盛易成
嘉盛易成现持有深圳市市场监督管理局于2015年8月11日核发的统一社会信用代码为914403003497575599的《营业执照》，根据该营业执照及公司章程，其基本信息如下：
名称：深圳市嘉盛易成物流有限公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：孙卫平
注册资本：500.00万元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2015年8月11日
经营范围：一般经营项目：物流方案设计；物流信息咨询；供应链管理；国内、国际货运代理；国内贸易、经营进出口业务（不含专营、专控、专卖商品）；
在网上从事商贸活动（不含限制项目）；水果、蔬菜的批发与零售；肉、禽、蛋、奶及水产品的批发与零售。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目：仓储；电子产品加工；调味品的批发与零售；酒、饮料的批发与零售。
嘉盛易成的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|东方嘉盛|500.00|货币|100.00|
|合计||500.00||100.00|

14．嘉盛易商
嘉盛易商现持有深圳市市场监督管理局于 2015年 8月 4日核发的统一社会
信用代码为914403003497832631的《营业执照》，根据该营业执照及公司章程，
其基本信息如下：
名称：深圳市嘉盛易商外贸服务有限公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：孙卫平
注册资本：2,000.00万元
企业类型：有限责任公司
成立日期：2015年8月4日
经营范围：一般经营项目：国内贸易、经营进出口业务（不含专营、专控、专卖商品）；在网上从事商贸活动（不含限制项目）；企业管理咨询；供应链管理；投资咨询（不含限制项目）。许可经营项目：无。
嘉盛易商的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|东方嘉盛|1,900.00|货币|95.00|
|2|高峻|100.00|货币|5.00|
|合计||2,000.00||100.00|

15．重庆东方嘉盛科技
重庆东方嘉盛科技现持有重庆市工商局渝北区分局于2015年8月26日核发的注册号为500112008208321的《营业执照》，根据该营业执照及公司章程，其基本信息如下：
名称：重庆东方嘉盛科技发展有限公司
住所：重庆市渝北区空港园区朗月路6号
法定代表人：田卉
注册资本：2,000.00万元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2015年8月26日
经营范围：普通货运（取得相关行政许可后方可经营）、仓储服务（不含国家禁止的物品和易燃易爆物品）、货运代理、进出口贸易、展览服务、利用互联网经营网上贸易；软件研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
重庆东方嘉盛科技的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|东方嘉盛|2,000.00|货币|100.00|
|合计||2,000.00||100.00|

16．自贸区物流公司
自贸区物流公司现持有上海工商局自由贸易试验区分局于 2015年 9月 18日核发的注册号为 310141000204078的《营业执照》，根据该营业执照及公司章程，其基本信息如下：
名称：上海自贸区东方嘉盛物流有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区双惠路369号1幢105单元
法定代表人：孙卫平
注册资本：500.00万元
企业类型：一人有限责任公司（法人独资）
成立日期：2015年9月18日
经营范围：从事海上、陆路、航空国际货物运输代理，国际贸易，转口贸易，区内商业性简单加工，展览展示，物流信息咨询，贸易咨询服务，从事货物及技术的进出口业务，国内道路货物运输代理，在上海海关关区各口岸或监管业务集中地从事报关业务，从事代理报检业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
自贸区物流公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|东方嘉盛|500.00|货币|100.00|
|合计||500.00||100.00|

17．郑州嘉泓永业
郑州嘉泓永业现持有郑州市工商局于2015年11月4日核发的统一社会信用代码为91410100MA3X4TCA1L的《营业执照》，根据该营业执照及公司章程，其基本信息如下：
名称：郑州嘉泓永业供应链管理有限公司
住所：郑州航空港区新港大道与人民路交叉口智能终端（手机）产业园 1号楼2层218室
法定代表人：孙卫平
注册资本：500.00万元
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2015年11月4日
经营范围：航空、陆路、海路国际货运代理；道路普通货物运输；货运信息配载（以上经营范围凭有效资质证经营）；供应链管理；仓储服务（易燃易爆及危险化学品除外）；人工装卸服务；从事货物与技术的进出口业务（法律法规规定应经审批方可经营的项目或国家禁止进出口的货物与技术除外）；会展服务；
销售：电子产品及零部件、预包装食品、汽车零部件、I类医疗器械。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
郑州嘉泓永业的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|东方嘉盛|500.00|货币|100.00|
|合计||500.00||100.00|

18．香港东方嘉盛
香港东方嘉盛经深圳市贸易工业局出具的《关于核准设立东方嘉盛商贸物流（香港）有限公司的函》（深贸工经字（2007）212号），于 2007年 10月 25日由本公司在香港独资设立。注册资本10万美元，主营业务为贸易和物流。
（1）香港东方嘉盛现持有香港公司注册处核发的《公司注册证书》，公司注册号为1179111，成立日期为 2007年10月25日。
（2）香港东方嘉盛持有登记证号为38618691-000-10-14-3的《商业登记证》，注册地址为FLAT/RM 1910 19/F FORTUNE COMMERCIAL BUILDING 362 SHA TSUI ROAD TSUEN WANNT，登记证生效日期为 2014年10月25日，届满日期为2015年10月24日。
香港东方嘉盛的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万美元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|东方嘉盛|10.00|货币|100.00|
|合计||10.00||100.00|

根据香港尼克松•郑黄林律师行出具的《香港法律意见书》，香港东方嘉盛依法设立并有效存续。
（二）发行人的二级子公司
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人拥有三家二级子公司。
1．前海光焰融资
前海光焰融资为香港东方嘉盛的全资子公司，现持有深圳市市场监督管理局于2015年7月15日核发的注册号为440301503469167的《企业法人营业执照》，根据该营业执照及公司章程，其基本信息如下：
名称：深圳市前海光焰融资租赁有限公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局
综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：孙卫平
注册资金：1,000.00万美元
企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
成立日期：2013年11月20日
经营范围：许可经营项目：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；电子产品、机械设备、纺织品、预包装食品（不含复热预包装食品）、汽车零件、电脑产品及配件的批发、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品、涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）。
前海光焰融资现持有深圳市人民政府于2014年6月18日核发的批准号为商外资粤深外资证字〔2013〕5202号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，企业类型为外资企业，注册资本为 1,000万美元，经营范围为融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；电子产品、机械设备、纺织品、预包装食品（不含复热预包装食品）、汽车零件、电脑产品及配件的批发、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品、涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）。
前海光焰融资的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万美元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|香港东方嘉盛|1,000.00|货币|100.00|
|合计||1,000.00||100.00|

2．前海光焰供应链
前海光焰供应链为重庆光焰投资的全资子公司，现持有深圳市市场监督管理局于2014年7月14日核发的注册号为440301109854032的《企业法人营业执照》，根据该营业执照及公司章程，其基本信息如下：
名称：深圳市前海光焰供应链有限公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：孙卫平
注册资本：500.00万元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2014年7月14日
经营范围：一般经营项目：物流供应链管理、网上贸易。许可经营项目：无。
前海光焰供应链的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|重庆光焰投资|500.00|货币|100.00|
|合计||500.00||100.00|

3．深圳运输宝
深圳运输宝为嘉泓永业投资的全资子公司，现持有深圳市市场监督管理局于2014年4月10日核发的注册号为440301109132822的《企业法人营业执照》，根据该营业执照及公司章程，其基本信息如下：
名称：深圳运输宝电子商务有限公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街 1号前海深港合作管理局综合办公室A栋201(深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：孙卫平
注册资本：3,000.00万元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2014年4月10日
经营范围：一般经营项目：网上贸易（不含专营、专控、专卖商品）。许
可经营项目：无。
深圳运输宝的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|嘉泓永业投资|3,000.00|货币|100.00|
|合计||3,000.00||100.00|

（三）发行人的分支机构
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人拥有三家分支机构。
1．福田分公司
福田分公司现持有深圳市市场监督管理局于 2014年 5月 9日核发的注册号为440301108214230的《营业执照》，根据该营业执照，其基本信息如下：
名称：深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司福田分公司
营业场所：深圳市福田区保税区红棉路英达利科技数码园B栋503
负责人：孙卫平
企业类型：股份有限公司分公司
成立日期：2013年10月29日
经营范围：一般经营项目：国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目：普通货运。
2．广州分公司
广州分公司现持有广州市工商局白云分局于2015年3月10日核发的注册号为440111000768634的《营业执照》，根据该营业执照，其基本信息如下：
名称：深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司广州分公司
营业场所：广州市白云区太和镇石湖百足桥合德街自编 98号广州市淇骏货运市场J2栋05-07号
负责人：薛峰
企业类型：股份有限公司分公司（非上市、自然人投资或控股)
成立日期：2015年3月10日
经营范围：货运站服务；企业自有资金投资；冷冻肉零售；贸易咨询服务；
货物进出口（专营专控商品除外）；国际货运代理。
3．北京办事处
北京办事处现持有北京市工商局顺义分局于 2015年 11月 27日核发的统一社会信用代码为 911101136621626313的《营业执照》，根据该营业执照，其基本信息如下：
名称：深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司北京办事处
营业场所：北京市顺义区南法信镇顺畅大道1号R-D-219室
负责人：刘翠华
企业类型：有限责任公司分公司（自然人投资或控股)
成立日期：2007年5月18日
经营范围：为隶属企业提供联络服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（四）无形资产
公司及其子公司拥有的无形资产主要包括商标、计算机软件著作权、土地使用权：
1.公司及其子公司拥有的商标
发行人及其子公司已经取得注册的商标如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|商标内容|注册人|注册证号|有效期||取得|核定服务项目|
||号||||||方式||
|1|||东方嘉盛|4700953|2009.2.7-2019.2.6|原始取得||运输经纪；货运经纪；商品包装；海上运输；船运货物；汽车运输；空中运输；货物|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||贮存，仓库出租；集装箱出租（截止）|
|2|东方嘉盛|4011733|2007.4.14-2017.4.13|原始取得|商业区迁移（提供信息）（截止）|

 2.公司及其子公司拥有的软件著作权
公司及其子公司拥有的主要软件著作权情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|软件名称|证书编号|登记号|权利范围|取得方式||首次发|发证日期|
||号|||||||表日期||
|1||东方嘉盛工作流程管理软件V1.0|软著登字第0856587号|2014SR187351|全部权利|原始取得|未发表||2014年12月03日|
|2||东方嘉盛物流跟踪管理系统V1.0|软著登字第0856451号|2014SR187215|全部权利|原始取得|未发表||2014年12月03日|
|3||东方嘉盛在线仓库查询系统V1.0|软著登字第0856445号|2014SR187209|全部权利|原始取得|未发表||2014年12月03日|
|4||东方嘉盛条码采集管理软件V1.0|软著登字第0858417号|2014SR189181|全部权利|原始取得|未发表||2014年12月05日|
|5||东方嘉盛渝深快线物流管理平台软件V1.0|软著登字第0858421号|2014SR189185|全部权利|原始取得|未发表||2014年12月05日|
|6||东方嘉盛供应链订单管理软件V1.0|软著登字第0208730号|2010SR020457|全部权利|原始取得|2010年03月01日||2010年05月06日|
|7||东方嘉盛供应链集成软件V1.0|软著登字第0285224号|2011SR021550|全部权利|原始取得|2010年03月10日||2011年04月19日|
|8||东方嘉盛运输管理软件V1.0|软著登字第0285211号|2011SR021537|全部权利|原始取得|2010年03月10日||2011年04月19日|
|9||东方嘉盛供应链协同管理软件V1.0|软著登字第0285212号|2011SR021538|全部权利|原始取得|2010年03月10日||2011年04月19日|
|10||东方嘉盛集拼业务平台软件V1.0|软著登字第0285216号|2011SR021542|全部权利|原始取得|2010年03月10日||2011年04月19日|
|11||东方嘉盛数据交互服务平台|软著登字第0285217号|2011SR021543|全部权利|原始取得|2010年03月10||2011年04月19日|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||软件V1.0|||||日||
|12|东方嘉盛GPS管理软件V1.0|软著登字第0285219号|2011SR021545|全部权利|原始取得|2010年03月10日|2011年04月19日|
|13|东方嘉盛计费管理软件V1.0|软著登字第0285221号|2011SR021547|全部权利|原始取得|2010年03月10日|2011年04月19日|
|14|东方嘉盛供应链报关管理软件V1.0|软著登字第0215737号|2010SR027464|全部权利|原始取得|2009年12月31日|2010年06月07日|
|15|东方嘉盛短信服务管理平台软件V1.0|软著登字第0858088号|2014SR188852|全部权利|原始取得|未发表|2014年12月05日|
|16|东方嘉盛海关物料归集系统V1.0|软著登字第0854952号|2014SR185716|全部权利|原始取得|未发表|2014年12月02日|
|17|东方嘉盛客户关系管理系统V1.0|软著登字第0856313号|2014SR187077|全部权利|原始取得|未发表|2014年12月03日|

3.公司及其子公司拥有的土地使用权
公司及其子公司拥有的土地使用权情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||取得|面积|使用期限|权利|
|序号|||||||||
||权证编号|土地使用权人|座落|用途|||||
||||||方式|（m2）|终止日期|限制|
|1|深房地字第3000605660|东方嘉盛|深圳市福田保税区|仓储用地|出让|11,407.97|2059.9.7|无|
|2|深房地字第6000403203|东方嘉盛|深圳市龙岗区布吉镇|仓储用地|出让|9,982.27|2059.11.12|无|
|3|沪房地浦字（2015）第201582 号|上海东方嘉盛|上海市双惠路369号|仓储用地|出让|22,201.20|2059.11.27|无|

2015年 7月 3日，发行人与深圳市规划和国土资源委员会龙岗管理局（以下简称“龙岗国土局”）签订《收地补偿协议书》（深规土龙收协字〔2015〕003号），约定因城市规划建设需要，龙岗国土局收回发行人位于龙岗区南湾街道下李朗社区G04407-0023号宗地9,982.27平方米土地使用权，G04407-0023号宗地已办理产权登记，产权证号为 6000403203号，宗地面积为 9,982.27平方米，主
要条款如下：
（1）双方同意龙岗国土局整宗收回发行人 G04407-0023号宗地 9,982.27平方米土地使用权，并对发行人被收回的用地进行土地置换。
（2）置换用地情况：龙岗国土局为置换用地出具了深规土选 LG-2015-0002号选址意见书（草案），拟置换用地委员〔下李朗—良安田法定图则〕）报签版03-03、03-06地块，核定用地面积 9,982.27平方米。土地利用要求均采用与原G04407-0023宗地出让合同中相同的要求。
（3）价值评估情况：龙岗国土局已委托市房地产评估发展中心开展G04407-0023宗地及置换地块〔LG-2015-0002号选址意见书（草案）〕的价值评估工作。根据市房地产评估发展中心出具的《关于拟收回 G04407-0023号宗地及拟置换地块的价值评估意见的函》（深房估函字（2015）011号），两宗地的区域因素和个别因素均相似，在建设规划指标相同的情况下，其市场评估地价也基本相同。
（4）双方确认通过上述土地置换，龙岗国土局已完成对发行人G04407-0023宗地 9,982.27平方米收地范围内的全部补偿，不存在任何遗漏未补偿项目，今后不再给予发行人其他任何补偿。
（5）土地移交及产权注销：
1)收回土地移交。协议生效之日起20天内，收地红线范围土地，龙岗国土局、发行人双方完善移交手续，并移交相关单位进行管理。
2)产权查封与注销。本协议签订生效后，龙岗国土局将通知产权登记部门办理 G04407-0023号宗地（产权证号6000403203）的内部控制手续。待双方就置换用地签订土地出让合同（补充协议）之日起二十个工作日内，由发行人自行到产权登记部门办理G04407-0023号宗地相关房地产证的注销手续。发行人逾期未办理房地产证注销的，由此引发的一切法律后果由发行人承担，发行人并应对此承担相应违约责任。
3)置换土地移交。本协议约定的置换土地，发行人向龙岗国土局办理签订土地出让合同及办理相关手续后，发行人同意置换土地按现状交付，若涉及土地平整及清理工作，由发行人自行开展，如涉及相关经济利益补偿关系，由发行人
北京市中伦律师事务所 律师工作报告
负责，与龙岗国土局无关。因政府原因造成未能履行协议，双方另行签订补充协议。
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人拥有的深房地字第 6000403203号土地的置换手续仍在深圳市规划和国土资源委员会正常审批过程中，上述土地置换行为不违反土地管理相关法律、法规及规范性文件的规定。
（五）房产
公司及其子公司拥有的主要房产情况如下：
1.自有房产
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|房地产权证号|||所有权人|房屋坐落||用途|面积（m2）|权利限制|
||号||||||||||
|1|||沪房地浦字（2015|）|上海东方嘉盛||上海市双惠路|仓储|20,202.46|无|
||||第201582 号||||369号||||

经核查，本所律师认为：发行人合法拥有上述房屋所有权，发行人有权依法使用上述房屋以及依法对上述房屋进行抵押、出租、转让或以其他合法方式处分上述房屋。
除上述表格所列房屋所有权外，公司于 2009年至 2015年期间根据《2008年度福田区企业人才住房管理办法》、《福田区企业人才住房配售管理办法》等规定，向深圳市福田区住房和建设局购买了 4套合计 303.74平方米的企业人才住房，目前产权证书正在办理中。该等房产具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|出售方||购买方|购买年份|核定房价（元）|面积（m2）|房屋坐落||用途|
||号||||||||||
|1||深圳市福田区建设局||东方嘉盛|2009年|464,466.43|86.8||深圳市福田保税区桂|企业人才住房|
||||||||||花路南福保桂花苑1||
||||||||||栋D座701房||
|2||深圳市福田区建设局||东方嘉盛|2009年|514,815.10|87.3||深圳市福田保税区桂|企业人才住房|
||||||||||花路南福保桂花苑1||
||||||||||栋D座1801房||
|3|||深圳市福田|东方嘉盛|2015年|436,255.00|64.82||深圳市福田区梅林二|企业人才住房|
||||区住房和建||||||街颂德花园2号楼||
||||设局||||||1101房||

北京市中伦律师事务所 律师工作报告
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4|深圳市福田|东方嘉盛|2015年|436,255.00|64.82|深圳市福田区梅林二|企业人才住房|
||区住房和建|||||街颂德花园2号楼||
||设局|||||2206房||

2.租赁的房产
公司及其子公司租赁的主要房产情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||实际租|||
|序号|||||||
||出租方|租赁方|租赁地址|赁面积|租赁期限|实际用途|
|||||(㎡)|||
|1|程冬喜|东方嘉盛|深圳市福田保税区红棉道8号英达利科技数码园B 栋501号|93.90|2015.7.2-2016.3.15|办公|
|2|程冬喜|东方嘉盛|深圳市福田保税区红棉道8号英达利科技数码园B 栋502-503号|295.83|2015.7.2-2016.3.15|办公|
|3|范正海、郑仁圳|东方嘉盛|深圳市福田保税区红棉道8号英达利科技数码园B 栋507|351.55|2015.6.20-2016.3.15|办公|
|4|黄群佳|东方嘉盛|深圳市福田保税区红棉道8号英达利科技数码园B 栋601-602|242.71|2015.4.5-2016.4.4|办公|
|5|深圳诚联物流有限公司|东方嘉盛|深圳市福田保税区蓝花道6号城联物流大楼2FB|2,670.66|2014.7.20-2016.1.19|仓储|
|6|深圳市诚联物流有限公司|东方嘉盛|深圳市福田保税区蓝花道6号城联物流办公楼1A101|948.00|2015.5.12-2016.1.19|仓储|
|7|深圳诚联物流有限公司|嘉泓永业物流|深圳市福田保税区蓝花道6号城联物流大楼1A01/1B01/1B02/1A03|3,735.43|2014.7.20-2016.1.19|仓储|
|8|深圳诚联物流有限公司|东方嘉盛|深圳市福田保税区蓝花道6号城联物流大楼6B01/7A01/7B|3,600.00|2014.7.20-2016.1.19|仓储|
|9|深圳市诚联物流有限公司|东方嘉盛|深圳市福田保税区蓝花道6号城联物流办公楼202室|120.00|2015.1.12-2016.1.11|办公|
|10|深圳市深国际西部物流有限公司|东方嘉盛|深圳市南山区临海大道88号西部物流中心A仓4号仓库|5,400.00|2013.8.1-2018.12.31|仓储|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|11|深圳市深国际西部物流有限公司|东方嘉盛|深圳市南山区临海大道88号西部物流中心B仓15号仓库|5,200.00|2013.8.15-2018.8.14|仓储|
|12|深圳市深国际西部物流有限公司|东方嘉盛|深圳市南山区临海大道88号西部物流中心A仓南侧一层2号及夹层3号|131.50|2013.9.16-2018.9.15|办公|
|13|深圳市深国际西部物流有限公司|东方嘉盛|深圳市南山区临海大道88号西部物流中心B仓14号仓库|2,000.00|2013.3.1-2016.2.29|仓储|
|14|深圳兴达物流有限公司|东方嘉盛|深圳市福田保税区蓝花道南段三号兴达物流大厦一楼D区|1,000.00|2015.7.1-2016.6.30|仓储|
|15|中海物流（深圳）有限公司|东方嘉盛|深圳市福田保税区中海仓库第四层南区及第三层南北区|5,000.00|2015.7.1-2016.6.30|仓储|
|16|航港发展有限公司|北京华盛嘉阳|顺义保汇一街7幢|873.15|标准仓库和卸货平台2014.9.1-2016.8.31；办公室用房子2014.8.15-2016.8.14|仓储及办公|
|17|上海外高桥物流中心有限公司|外高桥物流公司|中国（上海）自由贸易试验区物流园区C1-2仓库（物流园区申非路256号K4-5地块A）|6,371.00|2015.1.1-2017.12.31|仓储|
|18|上海凡宜和仓储有限公司|东方嘉盛|中国上海外高桥保税物流园区申非路119号1层部分仓库（编号：KE2-4A-1仓库）|5,777.69|2014.3.1-2016.2.29|仓储|
|19|中保大厦有限公司|上海物流公司|上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦第11楼1108-1110室|412.27|2015.1.1-2015.12.31|办公|
|20|重庆西永微电子产业园区开发有限公司|重庆光焰物流|重庆市沙坪坝区综保大道26号附15号保税仓库二期12栋#401,12栋#402|3,172.94|2014.8.1-2017.7.31|仓储及办公|
|21|重庆市华荣运输有限公司|重庆东方嘉盛|重庆北部新区经开园金渝大道111号华荣市场3区9号|155.00|2015.3.6-2016.3.5|仓储及办公|
|22|重庆保税港区开发管理有限公司|重庆东方嘉盛|重庆两路寸滩保税港区水港功能区综合服务大楼A栋第13层1304房间|121.58|2015.5.18-2016.5.17|办公|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|23|重庆保税港区开发管理有限公司|重庆东方嘉盛|重庆两路寸滩保税港区水港功能区S10-8-2号仓库|500.00|2015.7.1-2015.12.31|仓库|
|24|重庆保税港区开发管理有限公司|重庆东方嘉盛|重庆两路寸滩保税港区水港功能区综合服务大楼A栋13层1305房间|144.00|2015.4.1-2016.3.31|办公|
|25|深圳市招商前海湾置业有限公司|东方嘉盛|深圳市南山区港城路前海湾花园一期3栋624房|43.27|2015.3.1-2016.2.29|住宅|
|26|深圳市招商前海湾置业有限公司|东方嘉盛|深圳市南山区港城路前海湾花园一期3栋416、418、419房|129.81|2015.10.1-2016.9.30|住宅|
|27|深圳兴通八达贸易有限公司|东方嘉盛|深圳市福田区保税区蓝花道75号地块万乘简易一号仓库部分区域|3,500.00|2015.1.20-2016.1.19|仓储|
|28|广州市淇骏物流实业有限公司|东方嘉盛|广州市白云区太和镇石湖百足桥合德街自编98号货运市场内J2栋05-07|813.00|2015.1.22-2018.1.21|物流货运|

（1）上述租赁房产中，第 1-21项租赁房屋的业主均取得了产权证书；第 22-24项由重庆两路寸滩保税港区管理委员会出具了说明，说明重庆保税港区开发管理有限公司具有该租赁房产的房产证，为其所有；第25-28项的租赁房屋的出租方已出具说明，承诺其具有出租该等房屋的权利。相关的租赁合同合法有效，发行人租赁相关房屋不存在潜在的纠纷或争议。
（2）截至本《律师工作报告》出具之日，上述租赁房产中第1-9项已经取得了房屋租赁备案机关出具的租赁备案凭证，第10-28项租赁房产未向房屋租赁备案机关进行备案登记。
发行人控股股东和实际控制人孙卫平作出承诺，“若东方嘉盛及其子公司因所承租房屋未办理租赁备案登记或出租方未取得房产证等问题而受到损失，本人将及时、全额补偿东方嘉盛及其子公司因此而遭受的各项损失”。
（六）在建工程
根据《审计报告》，截至2015年6月30日，东方嘉盛华南保税仓库项目在
建工程账面价值 67,851,602.35元。根据发行人作出的说明与承诺，发行人位于
福田保税区B105-0048地块（福田保税区四号门内）的东方嘉盛华南保税仓库尚
待竣工验收，在建设工程项目竣工验收合格后，发行人将办理房产权利登记手续。
目前，该项目的土地出让、环评、用地规划、建设工程规划、施工许可等手续已经办理完成，具体情况如下：
根据发行人于2009年9月23日取得的深圳市福田区环境保护局出具的《建设项目环境影响审查批复》（深福环评〔2009〕401360号），深圳市福田区环境保护局同意东方嘉盛在深圳市福田保税区红花路与凤凰道交汇处开办华南保税运营中心项目。
根据发行人于 2011年 12月 28日取得的深圳市规划和国土资源委员会第一直属管理局核发的《建设用地规划许可证》（ZS-2011-0068号），该项目用地单位为东方嘉盛，用地性质为仓储用地，总用地面积为 11,064.63平方米，其中建设用地面积为11,064.63平方米。
根据发行人于2013年7月11日取得的深圳市规划和国土资源委员会第一直属管理局核发的《建设工程规划许可证》（深规土建许字 ZS-2013-0024号），该项目用地单位为东方嘉盛，计容积率建筑面积 28,435.52平方米，不计容积率建筑面积5,827.8平方米。
根据发行人于 2013年 11月 12日取得的华南保税仓库项目《建筑工程施工许可证》（编号：44038120120001001），该项目建设单位为东方嘉盛，建设规模为 34,263.32平方米，开工日期为 2013年 11月 12日，合同竣工日期为 2015年3月27日。
（七）其他
根据《审计报告》，截至 2015年 6月 30日，公司仓储设备账面价值为 830,842.08元，运输设备账面价值为 1,664,906.87元，办公及电子设备账面价值为2,482,131.15元。根据公司的确认、抽查的部分设备购置合同及发票、并经本所律师核查，发行人合法拥有上述仓储设备、运输设备、办公及电子设备等固定资产。
综上，经核查，本所律师认为：
1.公司合法拥有上述主要财产，其主要财产权属清晰，不存在产权纠纷或
潜在纠纷。
2.根据发行人承诺，发行人拥有的上述财产没有设定权利限制。
3.发行人租赁房屋的合同合法有效。
十一、发行人的重大债权债务
除本《律师工作报告》正文第九部分所述发行人与关联方之间的重大关联交易外，本所律师还审查了以下发行人向本所提供的发行人正在履行的如下重大合同，并查阅了《审计报告》中所披露的发行人主要其他应收、应付款情况。
（一）授信、借款及担保合同
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人正在履行的借款及担保合同如下： 1.2014年12月24日，发行人与兴业银行股份有限公司深圳分行签订编号为兴银深上授信字（2014）第017号的《基本额度授信合同》，约定兴业银行股份有限公司深圳分行向发行人提供 1,500万美元的授信额度。合同有效期自 2015年3月至 2016年3月。
2014年 12月 24日，孙卫平与兴业银行股份有限公司深圳分行签订编号为兴银深上授信（保证）字（2014）第017A号的《最高额保证合同》，约定孙卫平为自2015年3月5日至2016年3月5日期间兴业银行股份有限公司深圳分行向发行人授信发生的一系列债权提供连带责任保证。保证额度有效期自 2015年3月5日至 2016年3月5日止。
2.2015年3月5日，发行人与兴业银行股份有限公司深圳分行、上海光焰贸易有限公司签订编号为兴银深上（授信）委借字（2015）第001号的《额度委托贷款借款合同》，约定上海光焰贸易有限公司同意通过兴业银行股份有限公司深圳分行给予发行人额度委托贷款最高额度2亿元人民币。委托贷款用途为流动周转，贷款方式为柜面下柜。额度有效期为自 2015年 3月 11日至 2016年 3月11日止。
3.2015年4月1日，发行人与中国银行股份有限公司深圳深南支行签订编
北京市中伦律师事务所 律师工作报告
号为 2015圳中银深额协字第 0000300号的《授信额度协议》，约定中国银行股份有限公司深圳深南支行向发行人提供 19,040万元人民币的综合授信额度。合同有效期自协议生效之日起至2016年1月4日止。
2015年 4月 1日，孙卫平与中国银行股份有限公司深圳深南支行签订编号为 2015圳中银深额保字第 0000300号的《最高额保证合同》，约定孙卫平为编号为 2015圳中银深额协字第 0000300号的《授信额度协议》生效之日至该协议及其修订或补充所规定的授信额度使用期限届满之日，中国银行股份有限公司深圳深南支行向发行人授信发生的一系列债权提供连带责任保证。
2015年 4月 1日，发行人与中国银行股份有限公司深圳深南支行签订编号为2015深质总字第020号的《保证金质押总协议》，约定主债权为编号为 2015圳中银深额协字第0000300号的《授信额度协议》项下发生的债权。
4. 2015年 5月 18日，发行人与中信银行股份有限公司深圳分行签订编号为2015深银光明综字第0002号的《综合授信合同》，约定中信银行股份有限公司深圳分行为发行人提供 13,000万元人民币的综合授信额度。合同有效期自2015年5月18日起至2016年5月11日止。
2015年 5月 18日，孙卫平与中信银行股份有限公司深圳分行签订编号为 2015深银光明额保字第 0001号的《最高额保证合同》，约定孙卫平为自 2015年 5月 18日至 2016年 5月 11日期间中信银行股份有限公司深圳分行向发行人授信发生的一系列债权提供连带责任保证。
（二）组合支付合同
截至本《律师工作报告》出具之日，公司正在履行的借款合同金额为 2,000万美元及以上，或者为1亿人民币及以上的组合支付合同情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|保证金质押合同||||借款合同|||合同期限|
||合同编号|币种||金额（万|合同编号|币种|金额（万元）||
|||||元）|||||
|1|2014深银光明保证金质字第0012号|美元|1,915.00||2014深银光明福融申字第0009号|人民币|12,296.12|2014.11.04-2015.11.03|

北京市中伦律师事务所 律师工作报告
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|保证金质押合同||||借款合同|||合同期限|
||合同编号|币种||金额（万|合同编号|币种|金额（万元）||
|||||元）|||||
|2|保证金条款；81100420140002411|人民币|18,879.13||8113020140000105|美元|3,040.56|2014.12.23-2015.12.22|
|3|2015深银光明保证金质字第0001号|美元|1,918.71||2015深银光明福融申字第0001号|人民币|12,547.64|2015.01.21-2016.01.20|
|4|81100420150000088|人民币|11,946.75||81130120150000097|人民币|12,000.00|2015.01.28-2016.01.27|
|5|保证金条款；81100420150000152|美元；人民币|美元1,766.26万；人民币1,500.00万||81130120150000176|人民币|12,607.90|2015.02.05-2016.02.04|
|6|保证金条款|美元|1,806.43||81130120150000188|人民币|11,380.00|2015.02.06-2016.02.05|
|7|保证金条款|美元|1,621.84||81130120150000246|人民币|10,190.98|2015.03.11-2016.03.10|
|8|81100420150000457|人民币|29,904.10||81130120150000448|美元|4,865.00|2015.05.06-2016.04.28|
|9|渤海分质（2015）第64号；渤海分质（2015）第63号|人民币|18,950.00||2015农银福字019804第01号|人民币|19,972.00|2015.04.27-2016.04.26|
|10|81100420150000507|人民币|29,962.70||81130120150000482|美元|4,870.00|2015.05.11-2016.05.10|
|11|81100420150000550|人民币|19,947.10||81130120150000507|美元|3,238.00|2015.05.13-2016.05.12|
|12|81100420150000600|人民币|29,959.20||81130120150000542|美元|4,862.00|2015.05.18-2016.05.13|
|13|81100420150000696|人民币|11,250.00||81130120150000603|人民币|11,311.81|2015.05.20-2016.05.17|
|14|81100420150000677|人民币|26,961.40||81130120150000591|美元|4,374.00|2015.05.21-2016.05.16|
|15|81100420150000772|人民币|19,943.90||81130120150000639|美元|3,230.00|2015.05.25-2016.05.23|
|16|81100420150000820|人民币|34,361.10||81130120150000695|人民币|34,500.00|2015.06.01-2016.05.30|
|17|81100420150000841|人民币|10,005.60||81130120150000703|人民币|10,067.44|2015.06.03-2016.06.02|

北京市中伦律师事务所 律师工作报告
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|保证金质押合同||||借款合同|||合同期限|
||合同编号|币种||金额（万|合同编号|币种|金额（万元）||
|||||元）|||||
|18|81100420150000835|人民币|24,144.80||81130120150000700|美元|3,918.00|2015.06.03-2016.06.02|
|19|YZ7908201528019001|美元|1,936.26||79082015280190|人民币|12,496.30|2015.06.05-2016.06.03|
|20|81100420150000913|人民币|19,819.00||81130120150000749|美元|3,209.40|2015.06.11-2016.06.08|
|21|81100420150000930|人民币|27,382.40||81130120150000259|美元|4,428.00|2015.06.15-2016.06.13|
|22|81100420150000956|人民币|30,000.00||81130120150000780|人民币|30,171.10|2015.06.19-2016.06.17|
|23|81100420150000977|人民币|28,966.40||81130120150000793|人民币|29,117.00|2015.06.25-2016.06.20|
|24|81100420150000985|人民币|35,454.40||81130120150000802|美元|5,740.90|2015.06.26-2016.06.24|
|25|81100420150001043|人民币|21,000.00||81130120150000836|人民币|21,118.44|2015.07.09-2016.07.06|
|26|渤深分质（2015）第94号；渤深分最高质（2015）第166号|人民币|28,500.00||渤深分低保付（2015）第1号|人民币|29,676.00|2015.07.07-2016.07.05|
|27|公担质字第1842LC15010002|欧元|2,165.74||1842FF15010001|人民币|14,861.31|2015.07.24-2016.07.21|
|28|0400000003-2015年深东（质）字0050号|美元|3,921.25||0400000003-2015（BG）00020|人民币|24,500.00|2015.07.21-2016.07.20|
|29|0400000003-2015年深东（质）字0054号|美元|4,167.36||0400000003-2015（BG）00021|人民币|26,000.00|2015.07.29-2016.07.28|
|30|保证金条款|美元|3,051.64||81130120150000926|人民币|19,049.64|2015.08.06-2016.08.05|
|31|2015深银光明保证金质字第0012号|美元|1,993.82||2015深银光明保付字第0001号|美元|2,030.58|2015.08.12-2016.08.11|
|32|2015深银光明保证金质字第0013号|美元|3,485.37||2015深银光明保付字第0002号|美元|3,549.32|2015.08.14-2016.08.12|
|33|保证金条款|美元|5,229.49||81130120150000976|人民币|33,703.66|2015.08.20-2016.08.19|

北京市中伦律师事务所 律师工作报告
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|保证金质押合同||||借款合同|||合同期限|
||合同编号|币种||金额（万|合同编号|币种|金额（万元）||
|||||元）|||||
|34|保证金条款|美元|2,027.62||81130120150000994|人民币|13,119.98|2015.08.28-2016.08.26|
|35|保证金条款|美元|4,111.61||81130120150001013|人民币|26,441.43|2015.09.08-2016.09.07|
|36|保证金条款|美元|4,713.88||81130120150001050|人民币|30,120.12|2015.10.26-2016.10.24|

力加集团旗下的酒类产品并办理相关进口及报关手续。协议有效期自 2014年 7月1日至 2016年6月30日。
2014年6月30日，发行人、嘉泓永业物流与保乐力加（中国）酒业有限公司、保乐力加（中国）贸易有限公司签订《物流服务协议》，约定保乐力加（中国）酒业有限公司、保乐力加（中国）贸易有限公司委托发行人提供报关服务、运输服务和仓储服务。协议有效期自2014年7月1日至2017年6月30日。
2014年6月30日，发行人与保乐力加（中国）酒业有限公司、保乐力加（中国）贸易有限公司签订《货物运输服务合同》，约定保乐力加（中国）酒业有限公司、保乐力加（中国）贸易有限公司委托发行人提供包括但不限于瓶装酒类、礼品类及相关包装材料的公路运输和配送服务。协议有效期自 2014年 7月 1日至2017年6月30日。
4.2015年1月1日，发行人、重庆东方嘉盛、发行人福田分公司与宏碁电脑（上海）有限公司签订《进口代理协议》，约定宏碁电脑（上海）有限公司委托发行人、重庆东方嘉盛、发行人福田分公司代理其在中国关境外采购有关货物，提供物流解决方案服务，包括提供计划及管理货物进口过程之货物流、信息流或资金流等服务。协议有效期自2015年1月1日至2015年12月31日。
2015年1月1日，发行人、重庆东方嘉盛、发行人福田分公司与宏碁电脑（重庆）有限公司签订《进口代理协议》，约定宏碁电脑（重庆）有限公司委托发行人、重庆东方嘉盛、发行人福田分公司代理其在中国关境外采购有关货物，提供物流解决方案服务，包括提供计划及管理货物进口过程之货物流、信息流或资金流等服务。协议有效期自2015年1月1日至2015年12月31日。
5. 2014年 10月 1日，发行人与 3M香港有限公司签订《进出口代理服务协定》，约定3M香港有限公司委托发行人代理进口征税报关货物、为其取得自动进口许可证、代理进口一般贸易进口报关及报检工作、代理进口业务的购汇或付汇。协议自双方签署之日起生效，有效期至2016年9月30日。
2014年10月14日，发行人福田分公司与 3M国际贸易（深圳）有限公司签订编号为 IL1406815的《进出口代理服务协议》，约定由发行人向3M国际贸
易（深圳）有限公司提供进出口代理服务等。合同自双方签署之日起生效，有效期至2016年9月30日。
6. 2015年 4月 27日，公司与日立数据系统（中国）有限公司签订《委托协议》，约定日立数据系统（中国）有限公司委托公司就日立数据系统（中国）有限公司进出口的货物办理报关、清关、质检、运输、装卸、仓储及相关事宜，协议自2015年4月27日起生效，有效期为一年。
2015年9月21日，公司与日立数据系统制造有限公司签订《进口物流服务协议》，约定公司向日立数据系统制造有限公司提供进口代理、运输和仓储服务。
协议自双方签署之日起生效，有效期至2016年9月20日。
7.2012年11月19日，重庆东方嘉盛与重庆市政府物流协调办公室、重庆市财政局、鸿富锦精密电子（重庆）有限公司签订《委托书》，约定根据鸿富锦精密电子（重庆）有限公司与重庆市政府签订的《全球打印与成像设备制造基地投资协议书》、相关富士康打印机出项物流补贴执行协议以及重庆市财政局之物流补贴规范操作流程，经过重庆市财政局、重庆市物流办认可，委托重庆东方嘉盛于前述协议书及合同范围内，以在途监管运输方式负责鸿富锦精密电子（重庆）有限公司“渝深”线上，需集货运输的出项物流相关业务，并从本委托书签署之日起由重庆东方嘉盛直接向重庆市财政局收取相关协议中有关出项物流财政补贴部分。
8.发行人福田分公司与华硕电脑（重庆）有限公司签订《华硕电脑（重庆）有限公司货物运输合同》，约定华硕电脑（重庆）有限公司委托发行人福田分公司运送货物。协议有效期限自2015年1月1日起至2015年12月31日止，合约到期双方如无异议，本合同自动续约一年。
发行人福田分公司与华硕电脑（上海）有限公司签订《华硕电脑（上海）有限公司货物运输合同》，约定华硕电脑（上海）有限公司委托发行人福田分公司运送货物。协议有效期限自2015年1月1日起至2015年12月31日止，合约到期双方如无异议，本合同自动续约一年。
9.发行人与金鹰国际货运代理有限公司深圳分公司签署了编号为
DHL-ET-201501的《仓储服务合同》，约定发行人为金鹰国际货运代理有限公司深圳分公司提供位于深圳市福田保税区蓝花 6号城联物流大厦之仓库固定范围使用，并提供包括但不限于金鹰国际货运代理有限公司深圳分公司指定仓储等各项服务。合同有效期从2015年7月1日至2016年6月30日。
发行人与金鹰国际货运代理有限公司深圳分公司签署了编号为 DHL-ET-2015402的《仓储服务合同》，约定发行人为金鹰国际货运代理有限公司深圳分公司提供位于深圳市福田保税区蓝花道 5号中海物流大厦之仓库固定范围使用，并包括但不限于金鹰国际货运代理有限公司深圳分公司指定仓储等各项服务。合同有效期从2015年7月1日至2016年6月30日。
10、2014年11月28日，发行人与恩益禧视像设备贸易（深圳）有限公司、恩益禧数码应用产品贸易（上海）有限公司签订编号为ET-NEC&NCDSSZ1411088的《深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司与恩益禧视像设备贸易（深圳）有限公司和恩益禧数码应用产品贸易（上海）有限公司之仓储运输服务协议（三方合作协议）》，约定发行人向恩益禧视像设备贸易（深圳）有限公司、恩益禧数码应用产品贸易（上海）有限公司提供仓储运输服务。协议有效期限自2014年12月1日至2016年11月30日。
（四）服务采购合同
截至本《律师工作报告》出具之日，公司正在履行的与主要供应商签订的相关服务采购合同如下：
1.2015年1月1日，公司与深圳市宏运达物流有限公司签订《东方嘉盛渝深快线运输协议书》，确定深圳市宏运达物流有限公司为公司渝深快线陆路运输项目服务商。协议有效期自2015年1月1日至2015年12月31日。
2. 2015年 1月 18日，公司与深圳市特伟通运输有限公司签订《运输协议书》，约定由深圳市特伟通运输有限公司向公司提供运输服务。协议有效期自2015年1月18日至2015年12月31日。
3.2014年7月9日，嘉泓永业物流与深圳诚联物流有限公司签订《房屋租赁合同》，租赁范围为深圳市福田保税区城联物流大楼1A01、1B01、1B02、1A03
区域。协议有效期自2014年7月20日至2016年1月19日。
2014年 7月 9日，公司与深圳诚联物流有限公司签订《房屋租赁合同》，租赁范围为深圳市福田保税区城联物流大楼2FB、6B01、7A01、7B区域。协议有效期自2014年7月20日至2016年1月19日。
2015年5月11日，公司与深圳诚联物流有限公司签订《房屋租赁合同》，租赁范围为深圳市福田保税区城联物流大楼1A101区域。协议有效期自2015年5月12日至2016年1月19日。
4.2015年2月5日，公司与重庆腾博物流有限公司签订《东方嘉盛渝深快线运输协议书》，确定重庆腾博物流有限公司为公司渝深快线陆路运输项目服务商。协议有效期自2015年2月5日至2015年12月31日。
5. 2015年 5月 28日，公司、上海物流公司与上海以恒物流有限公司签订《仓储保管合同》，约定由上海以恒物流有限公司向公司提供仓储保管服务。协议有效期自2015年6月1日至2016年5月31日。
6.2015年9月1日，公司、上海物流公司、外高桥物流公司与上海以恒物流有限公司签订《运输协议书》，约定由上海以恒物流有限公司向公司提供运输服务。协议有效期自2015年9月1日至2016年8月31日。
（五）发行人的其他应收款和其他应付款
根据公司说明及《审计报告》，截至2015年6月30日，公司金额较大的其他应收、应付款明细如下：
1.其他应收款
根据《审计报告》，期末余额前五名的其他应收款情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||款项性质||余额（元）|
|1||深圳市国家税务局||出口退税||13,544,791.92||
|2||超威半导体产品(中国)有限公司||代理采购款||5,545,946.38||
|3||深圳市紫金支点技术股份有限公司||代理采购款||3,851,308.05||
|4||上海惠普有限公司||代理采购款||2,549,528.66||
|5||四川长虹佳华信息产品有限责任公司||代理采购款||1,199,947.94||

2.其他应付款
根据《审计报告》，公司无账龄超过1年的重要其他应付款。
综上，经核查，本所律师认为：
1.发行人的上述重大合同合法有效，组合支付合同、供应链管理服务合同、服务采购合同等重大业务合同的履行合法合规，截至本《律师工作报告》出具之日，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大不利影响的潜在风险。
2.根据公司承诺、相关政府部门的证明文件及本所律师核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权、交通事故、安全生产等原因产生的重大侵权之债。
3.除本《律师工作报告》正文第九部分及第十一部分所述外，发行人与其关联方之间无其他重大债权债务关系以及相互提供担保的情况。
4.根据《审计报告》，并经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收、应付款均系正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
东方嘉盛自设立后至本《律师工作报告》出具之日发生的增资扩股的具体情况详见本《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及演变”部分，除该部分披露之增资扩股情况外，发行人近三年来不存在重大资产重组、合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为。
根据发行人的承诺，发行人目前不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
综上，经核查，本所律师认为：
1.发行人的增资扩股等行为均履行了必要的法律程序，合法、有效。
2.根据发行人承诺并及本所律师查验，发行人无拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人公司章程的制定与修改
本所律师审阅了发行人工商档案中有关公司章程制定及修改的文件，包括但不限于股东大会决议、章程修正案等有关资料。
（一）发行人章程的制定
发行人《公司章程》经创立大会于2009年6月20日审议通过，并已于 2009年6月26日发行人设立登记时报深圳市市场监督管理局备案。
2012年7月28日，东方嘉盛股东大会决议废除旧章程，并审议通过了新章程，并已于2012年8月16日完成了新公司章程在深圳市市场监督管理局的备案。
（二）发行人最近三年的章程修改情况
1．2012年10月28日，公司召开股东大会决定修改公司章程关于公司经营范围的条款，将公司原经营范围中“货物专用运输（集装箱）、普通货运（以上凭粤交运管许可深字 440304152904号道路运输经营许可证经营，有效期至2012年6月30日）；”变更为“普通货运（以上凭粤交运管许可深字 440300059888号道路运输经营许可证经营，有效期至2016年5月08日）”。
2．2013年 3月 11日，公司召开股东大会决定修改公司章程关于公司经营范围的条款，将公司经营范围变更为：“国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；
国际货运代理、经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；普通货运（《道路运输经营许可证》有效期至 2016年 5月 8日）；兴办实业（具体项目另行申报）；家畜冷冻制品售；
展览”。
3．2014年 3月 13日，公司股东大会通过决议，同意杨素萍、陈石云、李明、黄艳丽分别将其持有东方嘉盛 20,000股、20,000股、6,000股、13,000股股份分别以 52,601元、51,485元、15,781元、33,320元的价格通过深圳联合产权交易所过户至孙卫平，并决定相应修改公司章程第十七条关于公司股东持股情况的条款。
4．2015年 6月 18日，公司股东大会通过决议，同意公司员工持股平台上海智君对公司增资 1,500,000元，并决定相应修改公司章程第十七条关于公司股东持股情况的条款。
5．2015年 6月 26日，公司股东大会通过决议，同意青岛金石对公司增资 2,071,429元；并将公司经营范围变更为：“国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；国际货运代理、经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；兴办实业（具体项目另行申报）；
家畜冷冻制品的销售。提供展览服务；电子商务；仓储物流。普通货运”。
6．2015年7月17日，公司股东大会通过决议，因公司原股东王学凤、汪秀芬分别将其持有公司的70万元、80万元股份转让给孙卫平，相应修订了公司章程第十七条关于公司股东持股情况的条款。
7．2015年 7月 17日，公司股东大会通过决议，因公司注册地址变更为深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），相应修订了公司章程第四条关于公司住所的条款。
8．2015年8月3日，公司股东大会通过决议，为促进公司的规范运作，进一步完善公司治理，对《公司章程》中有关独立董事制度、董事会秘书制度等公司治理相关事项进行全面修订。
综上，经核查，本所律师认为：上述章程修正案或者新制定的章程内容符合法律要求，经过了公司相关股东大会的批准并在工商部门进行了备案登记，合法有效。
（三）发行人上市后适用的《公司章程（草案）》
为适应本次发行上市的需要，根据现行法律、法规、《上市公司章程指引》（2014年修订）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《上市公司股东大会规则》及其他规范性文件的规定，结合本次股票发行方案的要求，发行人于2015年10月16日召开的2015年第四次临时股东大会审议通过了《公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》将在本次发行上市后正式实施。
《公司章程（草案）》对公司上市后的利润分配政策做了详细的规定。公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标。公司利润分配的政策、决策程序和机制如下：
1．公司利润分配政策
（1）公司可以采取现金、股票或者现金+股票相结合的方式分配利润，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配；公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司情况提议在中期进行现金分红。
（2）现金分红的具体条件和比例：公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配利润为正值，且审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告，公司应当采取现金方式分配利润。每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的20%。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出安排指以下情形之一：①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。
公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金支出安排，因此现阶段进行利润分配时，现金方式分配的利润在当年利润分配中所占比例最低应达到20%。
（3）公司主要采取现金分红的利润分配政策。若公司营收增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金利润分配条件下，提出并实施股票股利分配预案。
（4）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（5）公司发行证券、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更的，公司应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。
（6）公司的利润分配应符合相关法律、法规的规定，且需要保持利润分配政策的连续性、稳定性。
2．公司利润分配的决策程序和机制
（1）公司董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。利润分配方案经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。监事会在审议利润分配方案时，须经全体监事过半数以上表决同意。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意。如需调整利润分配方案，应重新履行上述程序。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利派发事项。
（2）公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。根据公司发展阶段变化、生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本
章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过；独立董事应对调整或变更的理由的真实性、充分性、合理性、审议程序的真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。股东大会审议调整利润分配政策方案时，应充分听取中小股东意见，除设置现场会议投票外，还应提供网络投票系统为中小股东参加股东大会提供便利。
（3）公司调整现金分红政策的具体条件
①公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
②自利润分配的股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；
③按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；
④董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的；
⑤公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期，需根据公司章程的规定，并结合公司有无重大资金支出安排计划，对现金方式分配的利润在当年利润分配中的最低比例进行提高的。
3．现金分红的监督约束机制
（1）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督；
（2）公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
（3）在公司有能力进行现金分红的情况下，公司董事会未做出现金分红预案的，应当说明未现金分红的原因、相关原因与实际情况是否相符合、未用于分红的资金留存公司的用途及收益情况，独立董事应当对此发表明确的独立意见。
股东大会审议上述议案时，应为中小股东参与决策提供了便利；
（4）在公司盈利的情况下，公司董事会未做出现金利润分配预案或现金分红低于上述利润分配政策规定比例的，应当在定期报告中披露未分红或少分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表明确的独立意见。
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。
4．利润分配的规划和计划及其调整
公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利和现金流预测情况，每三年制定或修订一次利润分配规划和计划。若公司预测未来三年盈利能力和净现金流入将有大幅提高，可在利润分配政策规定的范围内向上修订利润分配规划和计划，例如提高现金分红的比例；反之，如果公司经营环境或者自身经营状况发生较大变化，也可以在利润分配政策规定的范围内向下修订利润分配规划和计划，或保持原有利润分配规划和计划不变。上述经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指公司所处行业的市场环境、政策环境或者宏观经济环境的变化对公司经营产生重大不利影响，或者公司当年净利润或净现金流入较上年下降超过20%。
董事会制定、修改利润分配规划和计划应以股东权益的保护为出发点，由董
事会详细论述其原因及合理性，充分听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众投资者的意见，并经全体董事过半数以及独立董事过半数表决通过。
综上，经核查，本所律师认为：
1.发行人最近三年章程的制定、修改，均已经履行了法定程序。
2.发行人现行章程及《公司章程（草案）》的内容符合现行法律、法规、规范性文件的规定。
3.发行人的《公司章程（草案）》按照《上市公司章程指引》（2014年修订）等规定起草，并经发行人的股东大会审议通过。该《公司章程（草案）》在中国证监会核准本次发行上市后施行。
4.《公司章程（草案）》对利润分配事项的规定符合相关法律、法规、规范性文件的规定；发行人的利润分配政策注重给予投资者稳定回报，有利于保护投资者的合法权益。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师审阅了发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等议事规则，审阅了发行人股东大会、董事会、监事会的会议通知、回执、决议、会议记录等资料。
1.根据发行人提供资料并经本所律师核查，发行人根据其经营特点，建立了完善的组织机构。
2.根据发行人现行章程，发行人设股东大会、董事会、监事会和经营管理层等组织机构。
（1）发行人股东大会为公司的权力机构，并由公司全体股东组成，按照《公司法》及《公司章程》的规定行使权利。
（2）发行人董事会为公司的经营决策机构，向股东大会负责并报告工作。
发行人董事会由七名董事组成，其中包括三名独立董事。董事任期为三年，可连
选连任；董事会设董事长一名，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
（3）发行人监事会负责监督公司的经营管理、财务状况，对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务进行监督，维护公司和股东的利益。发行人监事会由三名监事组成，设监事会主席一名；监事由股东代表和公司职工代表担任，股东代表监事由股东大会选举和更换，公司职工代表监事由公司职工民主选举产生和更换；目前由公司职工代表担任的监事为一名，未少于监事人数的三分之一；
监事任期三年，可连选连任。
（4）发行人设总经理一名，由董事会聘任或解聘，任期三年，可以连聘连任。总经理对董事会负责，按照《公司法》及《公司章程》的规定行使职权。
（5）发行人董事会、监事会中应由股东选举的董事、监事成员，由发行人创立大会及发行人历次股东大会选举产生；发行人职工代表大会选举产生了职工代表监事；发行人第三届董事会第一次会议选举产生了公司董事长，并聘任了公司总经理、董事会秘书和财务总监及其他五名高级管理人员；发行人第三届监事会第一次会议选举产生了现任监事会主席。
（6）发行人创立大会审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，发行人 2015年第三次临时股东大会审议并修订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》；该等制度的相关内容和设定的程序方面均符合法律、法规、规范性文件的规定。
（7）根据发行人提供的发行人设立后历次股东大会、董事会、监事会的材料，发行人的股东大会、董事会、监事会在召集时间、召开次数方面与其《公司章程》规定的一致，其决议内容及签署均符合有关规定。
（8）根据发行人提供的发行人设立后历次股东大会、董事会、监事会的材料，并经本所律师核查，发行人股东大会、董事会及监事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
综上，经核查，本所律师认为：
1.发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会等内部组织机构。
2.发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等规则符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
3.发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
4.发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师审阅了发行人工商档案中有关董事、监事和高级管理人员任职的有关文件，包括但不限于股东大会决议、董事会决议等；审阅了发行人选举职工代表监事的职工代表大会决议；审阅了发行人董事、监事、高级管理人员的身份证明文件，审阅了发行人董事、监事、高级管理人员出具的承诺函。
（一）发行人现任董事、监事及高级管理人员
1.发行人董事
根据《公司章程》，公司董事会由七名董事组成，分别为孙卫平、彭建中、李旭阳、邓建民、王千华、陈志刚、沈小平，孙卫平为董事长。上述董事会成员由公司 2015年第三次临时股东大会选举产生，任期三年，可连选连任。公司第三届董事会第一次会议选举孙卫平为董事长。
发行人现任董事的简历如下：
1．孙卫平女士，公司董事长，1970年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。曾在中国航空技术进出口深圳公司工作，深业集团下属东欧经济发展有限公司副总经理，2003年起任本公司执行董事，2009年4月起任本公司董事长，2011年4月起兼任公司总经理。
2．彭建中先生，公司董事，1975年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历。曾任江苏华阳水泥有限公司采购经理，上海宏宝国际物流有限公司市场部及项目部经理，2004年 6月起任本公司华东运营平台总监，2007年 1月至今
任本公司运营管理中心总监，2012年8月至今担任公司董事。
3．李旭阳先生，公司董事，1972年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，中国注册会计师协会会员，澳大利亚注册会计师协会会员，曾任深圳市润迅通信集团财务主管、资金管理经理，澳大利亚 TELEPLAN SERVICE SOLUTION财务主管、经理，2009年9月至今任本公司财务管理中心总监，2011年4月至今任本公司董事。
4．邓建民先生，公司董事，1970年出生，中国国籍，无境外居留权，专科学历。曾在广州军区深圳企业局从事对俄罗斯的边贸业务工作，深业集团任主管会计，2004年5月加入本公司，现任资金总监，2009年4月至今任本公司董事。
5．沈小平先生，公司独立董事，1963年出生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学历，现任公司独立董事。沈先生目前担任深圳大学经济学院物流管理系教授、硕士研究生导师，兼任广东省高校价值工程研究会常务理事。
6．王千华先生，公司独立董事，1972年出生，中国国籍，无境外居留权，法学博士研究生学历。1999年至今，在深圳大学法学院、港澳基本法研究中心工作，从事国际经济法、合同法和港澳法的教学科研，法学教授，硕士研究生导师，兼职律师。
7．陈志刚先生，公司独立董事，1972年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历。1992年至1999年，在武汉市纸坊街第三小学任教员；2000年至 2004年在大信会计师事务所任审计员、项目经理、部门副经理；2004年至今，在天职国际会计师事务所任部门主任、合伙人。陈先生目前还担任深圳锐取信息技术股份有限公司的独立董事和都市丽人（中国）控股有限公司的独立董事。
2.发行人监事
根据《公司章程》，公司监事会由三名监事组成，分别为何一鸣、何清华、田卉，其中何一鸣、田卉为股东代表监事，何清华为职工代表监事。公司股东代表监事由公司 2015年第三次临时股东大会选举产生，职工代表监事由公司职工代表大会民主选举产生。公司监事任期三年，可连选连任。公司第三届监事会第一次会议选举何一鸣为监事会主席。
发行人现任监事的简历如下：
1．何一鸣先生，公司监事会主席，1974年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。曾任 Wintat（HongKong）Ltd.公司业务主管，2002年5月加入本公司，历任本公司运营管理中心深圳福保中心商务专员、医疗行业事业部经理，2009年6月至今任本公司监事会主席、医疗行业事业部客户经理。
2．田卉女士，公司监事，1962年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。曾在重庆五金公司、深圳市华深进出口公司工作，2004年 5月加入本公司任海关事务经理，现任本公司重庆地区负责人，2009年6月至今任本公司监事。
3．何清华女士，公司监事，1977年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。2000年2月至2002年9月，任合联达国际贸易（深圳）有限公司总经理助理；2002年9月至今，历任本公司海关事务副经理、商务副经理、客户经理、商务部经理。
3.发行人高级管理人员
根据《公司章程》及公司董事会决议，公司高级管理人员包括总经理孙卫平、运营总监彭建中、财务总监兼董事会秘书李旭阳、信息技术中心总监汪健、行政和人力资源中心总监陈镭、销售总监张光辉、基建部总监仇国兵。公司高级管理人员由公司第三届董事会第一次会议聘任。
发行人现任高级管理人员的简历如下：
1．孙卫平女士，总经理，简历详见本节“1.发行人董事”部分。
2．李旭阳先生，财务总监兼董事会秘书，简历详见本节“1.发行人董事”部分。
3．彭建中先生，运营总监，简历详见本节“1.发行人董事”部分。
4．张光辉先生，1976年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。曾任上海协博精密模具有限公司进出口专员，上海陆海英之杰国际集装箱货运有限公司货代部进口主管，2005年起加入本公司任惠普事业部经理，2007年 2月任销售管理中心总监，2012年 9月至今任销售管理中心大客户部经理，现任公司销
售总监。
5．汪健先生，1979年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，曾任佳通轮胎公司信息技术经理，2010年 6月加入本公司，任信息技术中心经理，现任信息技术中心总监。
6．陈镭先生，1971年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，高级人力资源经理职称，曾任上海城基中控技术有限公司人力资源总监，2013年 6月至今，任本公司行政和人力资源中心总监。
7．仇国兵先生，1979年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。曾任南通六建集团有限公司土建工程师，上海同鑫建设工程监理有限公司总监代表，明园集团房地产有限公司项目副经理，上海力芯集成电路制造有限公司项目经理。2011年6月加入本公司，现任公司基建总监。
（二）发行人报告期内董事、监事及高级管理人员变化情况
1.2009年成立时的董事、监事及高级管理人员情况
2009年6月26日，发行人成立后的第一届董事会由孙卫平、邓阳、曾庆群、邓建民、林万强、许成富、郑艳玲等7名董事组成，孙卫平担任董事长；第一届监事会由何一鸣、田卉、罗斓3名监事组成，其中罗斓为职工代表监事，何一鸣担任监事会主席；邓阳担任总经理，曾庆群担任副总经理、董事会秘书，刘湘华担任财务管理中心总监、彭建中担任运营管理中心总监、张光辉担任销售管理中心总监、汤国珍担任信息技术支持中心及人力资源行政中心总监。
截至 2012年 1月 1日，发行人的董事邓阳逝世，董事、副总经理、董事会秘书曾庆群因个人原因辞职，财务管理中心总监刘湘华因个人原因辞职；公司选举李旭阳为董事，并聘任孙卫平为总经理，聘任李旭阳为董事会秘书和财务总监。
2.2012年7月董事、高级管理人员变更
2012年7月28日，发行人召开股东大会，会议审议通过免去许成富、林万强、邓阳的董事职务，任命彭建中为公司新任董事。
2012年7月28日，发行人召开第二届董事会第一次会议，聘任孙卫平为总
经理，彭建中为运营总监，李旭阳为财务总监、董事会秘书，张光辉为销售总监，汤国珍为人力资源总监，仇国兵为基建总监。
3.2013年6月高级管理人员变更
2013年6月28日，发行人召开第二届董事会第七次会议，免去汤国珍人力资源总监职务，聘任陈镭为公司行政和人力资源中心总监。
4.2014年5月高级管理人员变更
2014年 5月 7日，发行人召开第二届董事会第十三次会议，同意聘任汪健为公司信息技术中心总监。
5.2015年7月董事、监事及高级管理人员变更
2015年8月3日，发行人召开2015年第三次临时股东大会会议，会议审议通过了《关于董事会换届选举的议案》和《关于监事会换届选举的议案》，选举孙卫平、彭建中、李旭阳、邓建民、王千华、陈志刚、沈小平为公司第三届董事会董事，其中，王千华、陈志刚、沈小平为独立董事；选举何一鸣、田卉为股东代表监事，与职工代表大会选举产生的职工代表监事何清华组成公司第三届监事会。
2015年 8月 3日，发行人召开第三届董事会第一次会议，选举孙卫平为董事长，聘任孙卫平为公司总经理、彭建中为运营总监、李旭阳为财务总监兼董事会秘书、汪健为信息技术中心总监、陈镭为行政和人力资源中心总监、张光辉为销售总监、仇国兵为基建总监。
2015年 8月 3日，发行人召开第三届监事会第一次会议，选举何一鸣为监事会主席。
综上，经核查，本所律师认为：
1.发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
2.发行人上述董事、监事、高级管理人员的变动，相应经过了发行人股东大会、董事会、监事会的表决，新当选的董事、监事、高级管理人员任职条件及
产生程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，因此，上述人员变动合法、有效。
3.发行人设有独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围不违反有关法律、法规、规范性文件的规定。
4.发行人最近三年内增加了四名董事，除三名独立董事外，其他董事报告
期内均在公司任职，且公司董事长未发生变化。发行人最近三年内董事没有发生重大变化。
5.发行人最近三年内增加了三名高级管理人员，除陈镭于2013年到公司任职外，其他高级管理人员报告期内均在公司任职，且公司总经理未发生变化。发行人最近三年内高级管理人员没有发生重大变化。
十六、发行人的税务
本所律师查阅了深圳市国家税务局、深圳市地方税务局等税务部门出具的关于发行人及其子公司依法纳税的证明，就发行人及其子公司享受的财政补贴情况查阅了相关政府文件。
（一）公司目前适用的主要税种和税率
根据《审计报告》、发行人说明，并经本所律师查验，发行人及其子公司目前缴纳的主要税种和适用税率具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||税种||具体税率情况|
|增值税||应税收入按17%、11%、6%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税、小规模纳税人按应税收入3%计缴增值税。||
|营业税||按应税营业额的3%、5%计缴营业税。||
|城市维护建设税||按实际缴纳的流转税的7%、5%、1%计缴。||
|教育费附加||按实际缴纳的流转税的3%计缴。||
|地方教育费附加||按实际缴纳的流转税的2%计缴。||
|企业所得税||按应纳税所得额的16.5%、15%、25%、10%（小微企业）计缴。||

发行人及其子公司所得税税率具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
||纳税主体名称||报告期所得税税率|
|深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司||15%||
|东方嘉盛商贸物流（香港）有限公司||16.5%||
|重庆东方嘉盛供应链管理有限公司||25%（2012年-2013年）、15%（2014年-今）||
|其他子公司||25%、10%（小微企业）||

（二）税收优惠
根据《审计报告》、发行人说明及有关政府文件，并经本所律师查验，公司报告期内享受的税收优惠政策如下：
1. 2012年 9月 10日，发行人取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201244200250，有效期三年），被上述机关认定为高新技术企业。根据企业所得税法的规定及 2013年 4月 15日、16日分别取得的深圳市保税区地方税务局出具的深地税保备〔2013〕102号、104号文件，发行人于 2012年1月1日至2014年12月31日减按15%的税率征收企业所得税。
2.根据《财政部国家税务总局关于广东横琴新区福建平潭综合实验区深圳前海深港现代服务业合作区企业所得税优惠政策及优惠目录的通知》（财税〔2014〕26号）的有关规定，发行人为注册在深圳前海深港现代服务业合作区的企业，符合《前海深港现代服务业合作区企业所得税优惠目录》，按规定享受企业所得税优惠政策，自2015年度起减按15%的税率征收企业所得税。
3.根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税〔2011〕58号）文及重庆两江新区管理委员会编号为〔内〕鼓励类确认〔2014〕2号国家鼓励类产业确认书，发行人下属重庆东方嘉盛供应链管理有限公司为从事国家鼓励类产业的内资企业，按规定享受企业所得税优惠政策，自2013年度起减按15%的税率征收企业所得税。
（三）财政补贴
根据《审计报告》及公司提供的资料，报告期内发行人及其子公司获得的政府补助资金情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|形式||2015年1-6|2014年度|2013年度|2012年度|
||||月||||
|1、与收益相关|||||||
|政府补助-贷款贴息补贴收入|贷款贴息|50.00||171.03|-|-|
|政府补助-2014物博会展位费财政补贴|财政补贴|-||2.80|-|-|
|政府补助-2011年度重点物流企业贷款贴息（深财建〔2013〕14号文）|财政补贴|-||-|200.00|-|
|政府补助-2012年度重点物流企业贷款贴息（深财建〔2013〕299号文）|财政补贴|-||-|116.98|-|
|政府补助-2013年深圳市民营及中小企业发展专项资金企业改制上市培育项目资助（深经贸信息中小字〔2013〕85号）|财政补贴|-||-|80.00|-|
|上海东方嘉盛物流有限公司政府补助-上海浦东新区外高桥功能区域的财政专项补贴（上海浦东新区外高桥管委会根据上海浦东新区外高桥功能区域现代服务业WS2205有关规定）|财政补贴|23.00||71.69|125.32|126.75|
|上海浦东新区外高桥管委会根据上海浦东新区外高桥功能区域现代服务业WS2205有关规定，给予公司在上海浦东新区外高桥功能区域的子公司的财政专项补贴，扶持类型为物流业；扶持项目为仓储类物流企业；扶持细目为已办仓储类物流企业|财政补贴|-||-|-|2.60|
|政府补助-系根据《深圳市现代物流业发展专项资金管理暂行办法》(深财企〔2009〕96号)，公司于2012年1月份收到深圳市财政局发放的2010年物流企业应对金融危机纳|税收返还|-||-|-|225.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|税贡献类财政资助资金225万元||||||
|税收返还-2014年第二季度第三季度营改增|税收返还|38.35|81.14|-|-|
|重庆市东方嘉盛供应链管理有限公司-税费返还款|税收返还|-|14.77|117.64|-|
|收福田区产业发展专项补贴|财政补贴|-|-|15.00|-|
|收市民营中小企业发展项目专项资金企业国内市场开拓资助经费|财政补贴|-|-|1.84|-|
|物博会补贴款|财政补贴|-|-|3.56|-|
|中小企业发展专项资金企业国内市场开拓项目资助|财政补贴|-|-|2.36|-|
|2、与资产相关||||||
|国家发展改革委发改投资〔2013〕1079号文件关于下达物流业调整和振兴项目2013年中央预算内投资计划华东保税运营中心300万元|财政补贴|5.00|-|-|-|
|合计||116.35|341.44|662.70|354.35|

（四）纳税情况证明
根据深圳市、重庆市、北京市、广州市、上海市、郑州市等地的国家税务局、地方税务局分别出具的证明，报告期内，发行人及其子公司、分支机构无重大税务违法记录或受到过税务主管部门给予重大行政处罚的情形。
根据《香港法律意见书》，香港东方嘉盛自成立以来，遵守适用它的所有香港法律，不存在因违法行为而被香港的行政机关或其它主管机关作出处罚的情况。
综上，经核查，本所律师认为：
1.发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行有关法律、法规、规范性文件的要求。
2.报告期内发行人及其子公司享受的税收优惠政策均符合法律、法规和规
范性文件的规定。
3.报告期内发行人及其子公司享受的财政补贴合法、合规、真实、有效。
4.发行人及其子公司最近三年依法纳税，不存在被税务主管部门给予重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护
（一）根据发行人作出的说明与承诺并经本所律师核查，发行人及其境内子公司及分公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求，近三年不存在因违反有关环境保护的法律、法规受到行政处罚的情形。
（二）发行人本次募集资金投资项目主要用于租赁物业、购买办公运营设备等非建设类项目，不需要办理环境影响评价手续。
综上，经核查，本所律师认为：
发行人的生产经营及本次募集资金投资项目符合国家有关环境保护的要求，截至本《律师工作报告》出具之日，不存在因违反有关环境保护的法律、法规、规范性文件而受到行政处罚的情况。
十八、发行人募集资金的运用
（一）根据公司2015年第四次临时股东大会决议，公司拟公开发行不超过3,453万股A股股票，本次发行的募集资金总量将由询价确定的发行价格而定。
本次发行募集资金扣除发行费用后，将围绕公司主营业务投资于跨境电商供应链管理项目、医疗器械供应链管理项目、互联网综合物流服务项目、信息化建设项目和补充主营业务发展所需的流动资金。具体拟投资项目如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||总投资额||拟使用募集资金投资额|
|1||跨境电商供应链管理项目||13,489.01||13,489.01||

|||||
|-|-|-|-|
|2|医疗器械供应链管理项目|6,628.13|6,628.13|
|3|互联网综合物流服务项目|21,167.49|21,167.49|
|4|信息化建设项目|6,180.87|6,180.87|
|5|补充流动资金|20,000.00|20,000.00|
|合计||67,465.50|67,465.50|

若因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金投向中的全部或部分项目在本次发行募集资金到位前必须进行先期投入的，公司拟以自筹资金先期进行投入，待本次发行募集资金到位后，公司可选择以募集资金置换先期已投入的自筹资金或偿还前期银行贷款。
如果本次实际募集资金净额（扣除发行费用后）相对于上述计划投入项目的募集资金金额存在不足，不足部分本公司将通过自有资金、银行借款等途径解决。
若本次实际募集资金净额超过项目所需资金，则多余资金将按照国家法律、法规及中国证监会的相关规定履行法定程序后做出适当处理。
（二）上述项目已取得核准或备案情况如下：
1.东方嘉盛跨境电商供应链管理项目
2015年 11月 11日，深圳市福田区发展和改革局颁发《深圳市社会投资项目备案证》（备案编号：深福田发改备案（2015）0154号），项目名称为东方嘉盛跨境电商供应链管理项目，主要建设内容为拟租赁仓库作为跨境电商供应链服务网点，投入资金用于购买必要办公及运营设备、人员支出及其他必要支出。
通过建设跨境电商服务网点，为跨境电商客户提供仓储、运输、包裹分拣和代理报关等综合供应链管理服务，开拓新的行业客户。项目建设期为 2016年 1月至2018年1月。
2.东方嘉盛医疗器械供应链管理项目
2015年 12月 10日，深圳市福田区发展和改革局颁发《深圳市社会投资项目备案证》（备案编号：深福田发改备案（2015）0164号），项目名称为东方
嘉盛医疗器械供应链管理项目，主要建设内容为向医疗器械行业客户提供供应链
管理服务，全面实现供应链各环节的商流、物流、资金流和信息流的整合。企业
通过介入或重组供应链的交易流程，承担组织、配合并串联供应链各交易节点的作用，在供应链上下游之间形成多赢的局面，提升整体供应链效率，放大交易规模。项目建设周期为2017年1月至2017年12月。
3.东方嘉盛互联网综合物流服务项目
2015年 10月 26日，深圳市福田区发展和改革局颁发《深圳市社会投资项目备案证》（备案编号：深福田发改备案（2015）0141号），项目名称为东方嘉盛互联网综合物流服务项目，主要建设内容为拟租赁仓库作为综合物流服务网点，投资额包含购买办公运营设备和辅助信息化系统的硬件设备、运营管理软件及研发支出、人员支出及其他必要支出。通过建立物流线路运作中心，为客户提供专线运输和仓储管理服务。不断提升物流信息化建设，采用线上线下相结合的综合物流服务模式，实现货源、车源数据整合，为运输业务提供信息源和管理服务。项目建设期为2016年3月至2019年3月。
4.东方嘉盛信息化建设项目
2015年 11月 11日，深圳市福田区发展和改革局颁发《深圳市社会投资项目备案证》（备案编号：深福田发改备案（2015）0153号），项目名称为东方嘉盛信息化建设项目，主要建设内容为升级完善供应链管理信息平台和系统，主要建设内容包括：1、自主研发运输物流服务平台、跨境电商综合服务平台、进出口综合服务平台；2、整合公司原有的基于 B/S架构的供应链服务系统；3、建立异地灾备数据中心、部署升级私有云、扩建数据中心；4、对基础的软硬件进行升级、新增、更换等。项目建设期为2016年1月至2019年1月。
（三）经核查，上述募集资金投资项目为发行人独立进行，不存在与他人合作的情况；上述项目的实施不会导致同业竞争。
发行人于 2015年8月3日召开2015年第三次临时股东大会审议通过了《募集资金管理办法》，该制度中建立了募集资金专户存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
综上，经核查，本所律师认为：
1.发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，不需要在政府有权部
门处办理核准或备案手续。
2.根据发行人2015年第三次临时股东大会会议决议，发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
3.发行人本次发行上市募集资金拟投资项目未涉及与他人合作的情况，上述项目的实施不会导致同业竞争。
4.发行人上述募集资金投资项目已经2015年第四次临时股东大会批准，募集资金的运用合法、合规，项目的实施不存在法律障碍。
十九、发行人未来发展战略与经营目标
（一）发展战略
根据《招股说明书》，发行人基于公司成立以来的业务发展情况，结合公司的竞争优势，以及本次募集资金的运用制定了业务发展规划及目标。
公司以成为中国供应链管理行业的领导者为愿景，以成为客户最佳战略合作伙伴为经营理念，始终将“满足客户需求”作为企业永续发展的基石。
（二）发行人未来三年的经营目标
根据《招股说明书》，发行人未来三年发展目标为：顺应服务外包、供应链管理市场大发展的趋势，持续增强供应链服务方案设计及执行能力，拥有以集成解决方案为核心的各目标行业领先服务能力，形成辐射全国的供应链网络，成为服务各个行业、市场占有率领先的供应链管理行业标杆企业，成为社会、股东认可，员工、客户满意的企业。
综上，经核查，本所律师认为：
1.上述发行人业务发展目标与其主营业务一致。
2.发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的重大法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
1.根据发行人提供的相关资料，经发行人确认并经本所律师核查，报告期内发行人受到的行政处罚情况如下：
（1）2012年 2月 29日，福田保税区海关出具福关缉违字〔2012〕0015号《中华人民共和国福田保税区海关行政处罚决定书》，对东方嘉盛申报不实的行为，科处罚款人民币2,000元。
（2）2012年 4月 28日，上海市公安局作出《行政处罚决定书》，对发行人子公司外高桥物流公司于 2012年 4月 27日在申非路 E2-4A封闭安全出口的违法行为处罚款人民币5,000元。
（3）2012年7月5日，皇岗海关出具皇关缉违字〔2012〕A8017号《行政处罚决定书》，对东方嘉盛申报不实的行为，科处罚款人民币15,000元。
（4）2013年4月10日，福田保税区海关出具福关缉违字〔2013〕023号《行政处罚决定书》，对发行人子公司嘉泓永业物流空车出境导致申报与事实不符的行为处以3,000元的罚款。
（5）2013年4月23日，中华人民共和国重庆海关出具渝关西综当字〔2013〕 22号《中华人民共和国重庆海关当场处罚决定书》，对东方嘉盛申报收货单位有误的行为予以警告。
（6）2013年9月13日，中华人民共和国西永海关出具渝关西综当字〔2013〕 58号《中华人民共和国西永海关当场处罚决定书》，对东方嘉盛申报进口货物的收货单位申报不实的行为处以1,000元的罚款。
（7）2014年 1月 27日，深圳市福田区国家税务局对东方嘉盛做出深国税福罚处（简）〔2014〕3236号《税务行政处罚决定书（简易）》，对公司发票违法-丢失已开具发票的事实进行处罚，决定科处罚款 400元整。
（8）2014年5月26日，皇岗海关对东方嘉盛做出皇关缉违字〔2014〕0956号《行政处罚决定书》，对公司报关不符的事实进行处罚，决定科处罚款 1,000元整。
2.《香港法律意见书》已就“诉讼和仲裁”发表法律意见，认为香港东方嘉盛自成立以来，没有在香港涉及诉讼，也不是任何香港仲裁程序的一方；在香港，没有针对香港东方嘉盛的清盘程序。
3.根据发行人出具的承诺函，并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人、发行人的控股股东及实际控制人不存在尚未了结的或可预见的其他重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
4.根据持有发行人5%以上（含5%）股份的股东出具的承诺函，并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，持有发行人5%以上（含5%）股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
5.根据发行人董事长及总经理孙卫平出具的承诺函，并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
综上，经核查，本所律师认为：
1.根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》（国务院令第 420号）及《中华人民共和国海关办理行政处罚案件程序规定》（海关总署令第159号）的相关规定，对法人或者其他组织处 10万元以上罚款、没收有关货物、物品、走私运输工具等行政处罚决定之前，应当告知当事人有要求举行听证的权利。根据立法部门的立法原意，并结合上述行政处罚情况，本所律师认为，发行人上述违法行为不属于情节严重的违法行为。
2.根据政府主管机关出具的证明、发行人的声明及本所律师核查，发行人最近三十六个月内不存在违反相关法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的行为；发行人除受到前述行政处罚外，发行人目前不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
3.根据政府主管机关出具的证明、发行人控股股东及实际控制人孙卫平的承诺函，孙卫平目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
4.根据公司董事长、总经理的声明及本所律师核查，公司董事长、总经理
目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、招股说明书法律风险说明
1.本所律师已阅读《招股说明书》，确认《招股说明书》及其摘要与本所出具的《法律意见书》和《律师工作报告》无矛盾之处。
2.本所及本所律师对发行人在《招股说明书》中引用的《法律意见书》和《律师工作报告》的内容无异议，确认《招股说明书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。对于《招股说明书》的其它内容，根据发行人董事及发行人、保荐人和有关中介机构的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3.公司《招股说明书》对利润分配事项的信息披露符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
二十二、结论性法律意见
综上，本所律师认为：
1.公司本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他相关法律、法规、规范性文件规定的公司首次公开发行股票并上市的主体资格和实质条件。
2.《招股说明书》引用法律意见书和律师工作报告的内容适当。
3.公司本次发行股票并上市尚有待于中国证监会的核准和深交所的同意。
本《律师工作报告》正本伍份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下为本《律师工作报告》的签字盖章页，无正文）
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于为深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作报告》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所 负责人：
（张学兵）
经办律师：
（李娜）
（熊川）
二○一五年月日
北京市中伦律师事务所 律师工作报告
附件一主要法律、法规、规范性文件目录
1.中华人民共和国公司法
2.中华人民共和国证券法
3.中华人民共和国城市房地产管理法
4.中华人民共和国土地管理法
5.中华人民共和国土地管理法实施条例
6.深圳市人民政府印发关于征地安置补偿和土地置换若干规定（试行）的通知 7.中华人民共和国税收征收管理法
8.中华人民共和国税收征收管理法实施细则
9.中华人民共和国合同法
10.中华人民共和国商标法
11.中华人民共和国著作权法
12.中华人民共和国环境保护法
13.中华人民共和国行政许可法
14.中华人民共和国担保法
15.中华人民共和国物权法
16.最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（一）、（二）、（三）
17.中华人民共和国公司登记管理条例
18.公司注册资本登记管理规定
19.中华人民共和国对外贸易法
20.对外贸易经营者备案登记办法
21.境外投资管理办法
22.境内机构境外直接投资外汇管理规定
23.关于小额贷款公司试点的指导意见
24.关于印发《贷款公司管理暂行规定》的通知
25.广东省小额贷款公司管理办法（试行）
26.中华人民共和国电信条例
27.互联网信息服务管理办法
28.关于修改上市公司现金分红若干规定的决定
29.公开发行证券公司信息披露编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告
30.深圳证券交易所股票上市规则
31.深圳证券交易所交易规则
32.关于发布《上市公司董事、监事、高级管理人员、股东股份交易行为规范问答》的通知
33.关于督促上市公司董事、监事、高级管理人员和公司股东严格执行有关股份交易规定的通知
34.上市公司的公司治理与规范运作
35.上市公司治理准则
36.关于发布《上市公司股东大会规则》的通知
37.关于印发《上市公司章程指引（2014年修订）》的通知
38.关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见
39.关于规范上市公司对外担保行为的通知
40.关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知
41.深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引
42.中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定
43.证券市场禁入规定（证监会令第33号）
44.律师事务所从事证券法律业务管理办法
45.关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知
46.关于加强上市公司环境保护监督管理工作的指导意见
47.关于执行企业所得税优惠政策若干问题的通知
48.国家税务总局关于企业所得税执行中若干税务处理问题的通知
49.中华人民共和国个人所得税法
50.国家税务总局关于明确个人所得税若干政策执行问题的通知
51.国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知
52.关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知
53.国家税务总局关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复
54.关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知
55.中华人民共和国海关行政处罚实施条例
56.中华人民共和国海关办理行政处罚案件程序规定
附件二：主要查验的文件资料目录
为出具《法律意见书》和《律师工作报告》，本所律师查验的主要资料包括但不限于：
一、本次发行上市的批准和授权
1. 发行人第三届董事会第二次会议资料；
2. 发行人2015年第四次临时股东大会资料。
二、本次发行上市的主体资格
3. 发行人的工商档案、深圳市市场和质量监督管理委员会证明函、《企业法人营业执照》等文件。
三、本次发行上市的实质条件
4. 《审计报告》、《验资报告》、《内部控制鉴证报告》、《招股说明书》；
5. 相关政府主管部门的合法合规证明；
6. 发行人的声明与承诺、发行人的董事、监事和高级管理人员的承诺；
7. 发行人工商登记资料、股东大会决议、董事会决议
8. 发行人控股股东及实际控制人声明与承诺；
9. 发行人现行有效的《公司章程》及《对外担保管理办法》；
10.发行人辅导验收备案资料；
11.商标、软件著作权查询文件。
四、发行人的设立
12.东方嘉盛有限申请变更为股份有限公司的工商档案；《公司章程》、《企业法人营业执照》；股东会决议；
13.深鹏所审字〔2009〕1133号《深圳市东方嘉盛商贸物流有限公司2007年度、2008年度财务报表审计报告》；
14.深金评报字〔2009〕第 022号《深圳市东方嘉盛商贸物流有限公司拟股改项目资产评估报告书》；
15.深鹏所验字〔2009〕53号《验资报告》；
16.创立大会暨第一次股东大会会议记录和决议。
五、发行人的独立性
17.《社会保险登记证》、社会保险费专用收款票据、住房公积金交款凭证；
18.《劳动合同》；
19.发行人的工资发放表；
20.发行人的各项财务管理制度文件；
21.发行人以及控股股东银行开户情况材料；
22.中国人民银行深圳市中心支行核发的《开户许可证》（编号5840-00762915）；
23.深鹏所验字〔2009〕53号《验资报告》；
24.《审计报告》及深税登字440301729872524号《税务登记证》。
六、发行人的发起人（股东）、控股股东及实际控制人
25.股东情况核查表；
26.青岛金石和上海智君的营业执照、章程、工商资料；
27.自然人股东身份证明文件；
28.深鹏所验字〔2009〕53号《验资报告》。
七、发行人的股本及演变
29.历次股权演变的协议、章程、董事会决议、股东大会决议、营业执照等；
30.2001年7月，东方嘉盛有限设立时的工商资料；
31.2002年1月，东方嘉盛有限股权转让的工商资料；
32.2002年3月，东方嘉盛有限注册资本第一次增加的工商资料；
33.2004年11月，东方嘉盛有限注册资本第二次增加的工商资料；
34.2006年1月，东方嘉盛有限注册资本第三次增加的工商资料；
35.2009年5月，东方嘉盛有限股权转让的工商资料；
36.2012年8月，东方嘉盛股份继承和股份转让的工商资料；
37.2014年3月，东方嘉盛股份转让的工商资料；
38.2015年6月，东方嘉盛注册资本第一次增加的工商资料；
39.2015年6月，东方嘉盛注册资本第二次增加的工商资料；
40.2015年7月，东方嘉盛股份转让的工商资料；
41.东方嘉盛注册资本及实收资本历次变更时的《验资报告》、《资产评估报告》。
八、发行人的业务
42.发行人及子公司、分支机构的《营业执照》以及其经营范围的历次变更情况材料；
43.广东省食品药品监督管理局颁发的粤023735《医疗器械经营企业许可证》；
44.深圳市市场和质量监督管理委员会颁发的粤深食药监械经营备 20150402号《第二类医疗器械经营备案凭证》；
45.深圳市交通运输委员会颁发的粤交运管许可深字 440300059888号《道路运输经营许可证》；
46.深圳市市场监管管理局（福田分局）颁发的SP4403000910016265《食品流通许可证》；
47.深圳市人居环境委员会颁发的粤环辐证〔B0215〕《辐射安全许可证》；
48.上海海关颁发的2200Q00493《境内公路运输企业载运海关监管货物注册登记证书》；
49.上海市浦东新区城市交通运输管理署颁发的沪交运管许可浦字 310115009367号《中华人民共和国道路运输经营许可证》；
50.上海市工商行政管理局浦东新区分局颁发的SP3101151310015778《食品流通许可证》；
51.重庆市渝北区道路运输管理局颁发的渝交运管许可字500112005618号《道路运输经营许可证》；
52.重庆市沙坪坝区交通运输管理所颁发的渝交运管许可字渝500106116195号《道路运输经营许可证》；
53.辐射管理局颁发的11575-0001-SK-0005《香港辐照仪器牌照》；
54.中华人民共和国深圳海关颁发的注册登记编码为 4403162147的《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》；
55.深圳对外贸易经营者备案登记机关核发的备案登记表编号为 00659566的《对外贸易经营者备案登记表》；
56.国家外汇管理局深圳市分局于 2008年 3月 10日核发的《境外投资外汇登记表》；
57.中华人民共和国深圳出入境检验检疫局颁发的备案登记号为 4700003801的《自理报检企业备案登记证明书》；
58.中华人民共和国商务部颁发的商境外投资证第 4403200900131号的《企业境外投资证书》；
59.深圳市国家税务局进出口税收管理分局颁发的深国税退字〔2004〕042563号《广东省出口企业退税登记证》；
60.深圳对外贸易经营者备案登记机关核发的备案登记表编号为 01637128的《对外贸易经营者备案登记表》；
61.深圳市商务部国际货物运输代理企业备案机关核发的备案表编号为 00036252的《国际货运代理企业备案表》；
62.深圳海关颁发的注册登记编码为4403467618的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》；
63.深圳外贸易经营者备案登记机关核发的备案登记表编号为00524519的《对外贸易经营者备案登记表》；
64.中华人民共和国深圳出入境检验检疫局颁发的备案登记号为 4702000580的《自理报检单位备案登记证明书》；
65.深圳市商务部国际货物运输代理企业备案机关核发的备案表编号为 00024161的《国际货运代理企业备案表》；
66.国家外汇管理局深圳市分局于 2007年 12月 10日颁发的 44030202B0566的《保税监管区域外汇登记证》；
67.深圳市外商投资企业财政登记机关颁发的4403042370的《外商投资企业财政登记证》；
68.中华人民共和国深圳海关颁发的注册登记编码为440348008B的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》；
69.对外贸易经营者备案登记机关核发的备案登记表编号为01098039的《对外贸易经营者备案登记表》；
70.深圳市商务部国际货物运输代理企业备案机关核发的备案表编号为 00036167的《国际货运代理企业备案表》；
71.深圳市国家税务局进出口税收管理分局颁发的深国税退字〔2004〕042563号《广东省出口企业退税登记证》；
72.中华人民共和国深圳出入境检验检疫局核发的备案号码为 4700648170的《出入境检验检疫报检企业备案表》；
73.中华人民共和国上海海关颁发的注册登记编码为3116660056的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》；
74.上海对外贸易经营者备案登记机关核发的备案登记表编号为 01792148的
《对外贸易经营者备案登记表》；
75.上海出入境检验检疫局核发的备案号码为3100629619的《出入境检验检疫报检企业备案表》；
76.洋山出入境检疫局核发的备案编号为[洋检备] 150001B的《洋山保税港区企业检验检疫备案回执》；
77.中华人民共和国上海海关颁发的注册登记编码为3116960583的《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》；
78.中华人民共和国上海出入境检验检疫局颁发的备案登记号为 3100710237的《自理报检企业备案登记证明书》；
79.上海外高桥保税区海关颁发的注册登记编码为3122760010的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》；
80.上海对外贸易经营者备案登记机关核发的备案登记表编号为 01325533的《对外贸易经营者备案登记表》；
81.上海出入境检验检疫局颁发的备案登记号为3100717287的《自理报检企业备案登记证明书》；
82.国家外汇管理局上海市分局颁发的F08-088《保税监管区域外汇登记证》；
83.上海市浦东新区财政局颁发的310115764740965《外商投资企业财政登记证》；
84.重庆西永综合保税区颁发的注册登记编码为5006660018的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》；
85.对外贸易经营者备案登记机关核发的备案登记表编号为01094850的《对外贸易经营者备案登记表》；
86.《审计报告》、《招股说明书》、《公司章程》。
九、关联交易及同业竞争
87.对发行人股东及发行人董事、监事、高级管理人员发出的关联方调查问卷；
88.发行人股东及发行人董事、监事、高级管理人员出具的承诺函；
89.《审计报告》、董事会决议、股东大会决议、章程、股东会大会和董事会议事规则、关联交易管理办法；
90.孙卫平与中信银行股份有限公司深圳分行签订的编号为 2015深银光明额保字第0001号的《最高额保证合同》；
91.孙卫平与兴业银行股份有限公司深圳分行签订的编号为兴银深上授信（保证）字（2014）第017A号的《最高额保证合同》；
92.孙卫平与中国银行股份有限公司深圳深南支行签订的编号为 2015圳中银深额保字第0000300号的《最高额保证合同》；
93.孙卫平与中国工商银行股份有限公司深东分行签订的编号为 2014年深东（保）字0007号的《最高额保证合同》；
94.孙卫平与中信银行股份有限公司深圳分行签订的编号为 2014深银八额保字第0001号的《最高额保证合同》；
95.孙卫平与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签订的编号为保 2014财88罗湖的《最高额保证合同》；
96.孙卫平与交通银行股份有限公司振华支行签订的编号为交银深 4433002014A100000100号的《最高额保证合同》；
97.孙卫平与兴业银行股份有限公司深圳分行签订的编号为兴银深上授信（保证）字（2013）第024A号的《最高额保证合同》；
98.孙卫平与江苏银行股份有限公司深圳分行签订的编号为 BZ162413000086的《最高额保证合同》；
99.孙卫平与中国银行股份有限公司深圳分行深南支行签订的编号为 2013圳中银深额保字第5000294号的《最高额保证合同》；
100.孙卫平与中国工商银行股份有限公司深圳分行深东支行签订的编号为 2013年深东（保）字004446号的《最高额保证合同》；
101.孙卫平与兴业银行股份有限公司深圳上步支行签订的编号为兴银深上授信（保证）字（2012）第017A号的《最高额保证合同》；
102.孙卫平与中国工商银行股份有限公司深圳分行深东支行签订的编号为 2012年深东（保）字0022号的《最高额保证合同》；
103.孙卫平与中信银行股份有限公司深圳分行签订的编号为 2012深银八额保字第002号的《最高额保证合同》：
104.孙卫平与兴业银行股份有限公司深圳上步支行签订的编号为兴银深上个保证字（2012）第002A号的《最高额保证合同》；
105.孙卫平、邓阳与招商银行股份有限公司深圳中电支行签订的编号为2010年福字第0010826109-02号的《最高额保证合同》；
106.孙卫平、邓阳与兴业银行股份有限公司深圳上步支行签订的编号为兴银深上授信个（保证）字（2011）第016A号、兴银深上授信个（保证）字（2011）第016B号的《最高额保证合同》；
107.孙卫平、邓阳与兴业银行股份有限公司深圳上步支行签订的编号为兴银深上个保证字（2011）第008A号、兴银深上个保证字（2011）第008B号的《最高额保证合同》；
108.孙卫平、邓阳与兴业银行股份有限公司深圳上步支行签订的编号为兴银深上个保证字（2011）第007A号、兴银深上个保证字（2011）第007B号的《最高额保证合同》；
109.孙卫平、邓阳与兴业银行股份有限公司深圳上步支行签订的编号为兴银深上个保证字（2011）第006A号、兴银深上个保证字（2011）第006B号的《最高额保证合同》；
110.孙卫平、邓阳与兴业银行股份有限公司深圳上步支行签订的编号为兴银深上个保证字（2011）第005A号、兴银深上个保证字（2011）第005B号的《最高额保证合同》；
111.孙卫平、邓阳与交通银行股份有限公司深圳振华支行签订的编号为交银深
4433002011B100000102号的《最高额保证合同》；
112.孙卫平、邓阳与中国工商银行股份有限公司深圳分行深东支行签订的编号为 40000210-2011年（个保）第 013号、40000210-2011年（个保）第 014号的《最高额保证合同》；
113.孙卫平、邓阳与中国银行股份有限公司深圳文锦渡支行签订的编号为 2011圳中银文额保字第005号、2011圳中银文额保字第 006号的《最高额保证合同》；
114.孙卫平、邓阳与兴业银行股份有限公司深圳上步支行签订的编号为兴银深上个保证字（2011）第002A号的《最高额保证合同》；
115.孙卫平、邓阳与兴业银行股份有限公司深圳上步支行签订的编号为兴银深上个保证字（2011）第001A号的《最高额保证合同》；
116.上海光焰与兴业银行股份有限公司上步支行签订的编号为兴银深上（授信）委借字（2015）第001A号的《额度委托贷款借款合同》；
117.上海光焰与兴业银行股份有限公司上步支行签订的编号为兴银深上（授信）委借字（2013）第023号的《额度委托贷款借款合同》；
118.上海光焰与兴业银行股份有限公司上步支行签订的编号为兴银深上（授信）委借字（2012）第015A号的《额度委托贷款借款合同》；
119.上海光焰与中国银行股份有限公司上海卢湾支行签订的编号为 2013年委字第018号的《额度委托贷款借款合同》；
120.上海光焰与兴业银行股份有限公司上步支行签订的编号为兴银深上流借字（2012）第010号的《流动资金借款合同》；
121.上海光焰与兴业银行股份有限公司上步支行签订的编号为兴银深上流借字（2012）第002号的《流动资金借款合同》；
122.上海光焰与兴业银行股份有限公司上步支行签订的编号为兴银深上流借字（2012）第011号的《流动资金借款合同》；
123.上海光焰与兴业银行股份有限公司上步支行签订的编号为兴银深上流借字（2012）第013A号的《流动资金借款合同》；
124.上海光焰与兴业银行股份有限公司上步支行签订的编号为兴银深上流借字（2012）第 013C号的《流动资金借款合同》；
125.上海光焰与兴业银行股份有限公司上步支行签订的编号为兴银深上流借字（2011）第002号的《流动资金借款合同》；
126.上海光焰与兴业银行股份有限公司上步支行签订的编号为兴银深上流借字（2011）第001号的《流动资金借款合同》；
127.上海光焰与兴业银行股份有限公司上步支行签订的编号为兴银深上流借字（2011）第005号的《流动资金借款合同》；
128.上海光焰与兴业银行股份有限公司上步支行签订的编号为兴银深上流借字（2011）第008号的《流动资金借款合同》；
129.上海光焰与兴业银行股份有限公司上步支行签订的编号为兴银深上流借字（2011）第007号的《流动资金借款合同》；
130.上海光焰与兴业银行股份有限公司上步支行签订的编号为兴银深上流借字（2011）第006号的《流动资金借款合同》；
131.发行人控股股东及实际控制人孙卫平女士出具的《关于避免同业竞争的承诺函》。
十、发行人的主要财产
132.发行人的工商档案；
133.嘉泓永业投资的工商档案；
134.嘉泓永业物流的工商档案；
135.前海光焰小额贷的工商档案；
136.东方嘉盛物流的工商档案；
137.上海东方嘉盛的工商档案；
138.上海物流公司的工商档案；
139.外高桥物流公司的工商档案；
140.北京华盛嘉阳的工商档案；
141.重庆东方嘉盛的工商档案；
142.重庆光焰物流的工商档案；
143.重庆光焰投资的工商档案；
144.郑州航空港的工商档案；
145.嘉盛易成的的工商档案；
146.嘉盛易商的的工商档案；
147.重庆东方嘉盛科技的的工商档案；
148.自贸区物流公司的工商档案；
149.郑州嘉泓永业的工商档案；
150.香港东方嘉盛的工商档案；
151.前海光焰融资的工商档案；
152.前海光焰供应链的工商档案；
153.深圳运输宝的工商档案；
154.福田分公司的工商档案；
155.广州分公司的工商档案；
156.北京办事处的工商档案；
157.发行人的全部房产证；
158.发行人的全部土地使用权证；
159.深圳市福田区环境保护局深福环评〔2009〕401360号《建设项目环境影响审查批复》、深房地字第 3000605660号《土地使用权证》、深圳市规划和国土资源委员会第一直属管理局 ZS-2011-0068号《建设用地规划许可证》、深圳市规划和国土资源委员会第一直属管理局核发的深规土建许字 ZS-2013-0024号《建设工程规划许可证》、编号为 44038120120001001的《建筑工程施工许可证》；
160.发行人的商标注册证；
161.发行人的软件著作权证书。
十一、发行人的重大债权债务
162.东方嘉盛与兴业银行股份有限公司深圳分行签订的编号为兴银深上授信字（2014）第 017号的《基本额度授信合同》；孙卫平与兴业银行股份有限公司深圳分行签订的编号为兴银深上授信（保证）字（2014）第017A号的《最高额保证合同》；
163.东方嘉盛与兴业银行股份有限公司深圳分行、上海光焰贸易有限公司签订的编号为兴银深上（授信）委借字（2015）第001A号的《额度委托贷款借款合同》；
164.东方嘉盛与中国银行股份有限公司深圳深南支行签订的编号为 2015圳中银深额协字第 0000300号的《授信额度协议》；孙卫平与中国银行股份有限公司深圳深南支行签订的编号为 2015圳中银深额保字第 0000300号的《最高额保证合同》；东方嘉盛与中国银行股份有限公司深圳深南支行签订的编号为2015深质总字第020号的《保证金质押总协议》；
165.东方嘉盛与中信银行股份有限公司深圳分行签订的编号为 2015深银光明综字第0002号的《综合授信合同》；孙卫平与中信银行股份有限公司深圳分行签订的编号为2015深银光明额保字第0001号的《最高额保证合同》；
166.香港东方嘉盛与中信银行股份有限公司深圳分行签订的编号为 2014深银光明福融申字第0009号的《福费廷融资申请书》；嘉泓永业物流与中信银行股份有限公司深圳分行签订的编号为 2014深银光明保证金质字第 0012
号的《保证金账户质押合同》；
167.东方嘉盛与中国农业银行股份有限公司深圳国贸支行签订的编号为 8113020140000105的《进口项下保付加签业务合同》；东方嘉盛与中国农业银行股份有限公司深圳国贸支行签订的编号为81100420140002411的《权利质押合同》；
168.香港东方嘉盛与中信银行股份有限公司深圳分行签订的编号为 2015深银光明福融申字第0001号的《福费廷融资申请书》；嘉泓永业物流与中信银行股份有限公司深圳分行签订的编号为 2015深银光明保证金质字第 0001号的《保证金账户质押合同》；
169.东方嘉盛与中国农业银行股份有限公司深圳国贸支行签订的编号为 81130120150000097的《进口项下保付加签业务合同》；东方嘉盛与中国农业银行股份有限公司深圳国贸支行签订的编号为81100420150000088的《权利质押合同》；
170.嘉泓永业物流与中国农业银行股份有限公司深圳国贸支行签订的编号为 81130120150000176的《进口项下保付加签业务合同》；嘉泓永业物流与中国农业银行股份有限公司深圳国贸支行签订的编号为 81100420150000152的《权利质押合同》；
171.嘉泓永业物流与中国农业银行股份有限公司深圳国贸支行签订的编号为 81130120150000188的《进口项下保付加签业务合同》；
172.东方嘉盛与中国农业银行股份有限公司深圳国贸支行签订的编号为 81130120150000246的《进口项下保付加签业务合同》；
173.重庆光焰物流与中国农业银行股份有限公司深圳宝安支行签订的编号为 81130120150000448的《进口项下保付加签业务合同》；重庆光焰物流与中国农业银行股份有限公司深圳宝安支行签订的编号为 81100420150000457的《权利质押合同》；
174.香港东方嘉盛与中国农业银行股份有限公司深圳宝安支行签订的编号为2015农银福字019804第01号的《福费廷融资合同》；嘉泓永业物流与渤
海银行股份有限公司深圳分行签订的编号为渤海分质（2015）第64号的《保证金质押协议》；嘉泓永业物流与渤海银行股份有限公司深圳分行签订的编号为渤海分质（2015）第63号的《保证金质押协议》；
175.重庆光焰物流与中国农业银行股份有限公司深圳宝安支行签订的编号为 81130120150000482的《进口项下保付加签业务合同》；重庆光焰物流与中国农业银行股份有限公司深圳市宝安支行签订的编号为 81100420150000507的《权利质押合同》；
176.重庆光焰物流与中国农业银行股份有限公司深圳宝安支行签订的编号为 81130120150000507的《进口项下保付加签业务合同》；重庆光焰物流与中国农业银行股份有限公司深圳宝安支行签订的编号为 81100420150000550的《权利质押合同》；
177.重庆光焰物流与中国农业银行股份有限公司深圳宝安支行签订的编号为 81130120150000542的《进口项下保付加签业务合同》；重庆光焰物流与中国农业银行股份有限公司深圳宝安支行签订的编号为 81100420150000600的《权利质押合同》；
178.东方嘉盛与中国农业银行股份有限公司深圳国贸支行签订的编号为 81130120150000603的《进口项下保付加签业务合同》；东方嘉盛与中国农业银行股份有限公司深圳国贸支行签订的编号为81100420150000696的《权利质押合同》；
179.重庆光焰物流与中国农业银行股份有限公司深圳宝安支行签订的编号为 81130120150000591的《进口项下保付加签业务合同》；重庆光焰物流与中国农业银行股份有限公司深圳宝安支行签订的编号为 81100420150000677的《权利质押合同》；
180.重庆光焰物流与中国农业银行股份有限公司深圳宝安支行签订的编号为 81130120150000639的《进口项下保付加签业务合同》；重庆光焰物流与中国农业银行股份有限公司深圳宝安支行签订的编号为 81100420150000772的《权利质押合同》；
181.重庆光焰物流与中国农业银行股份有限公司深圳宝安支行签订的编号为 81130120150000695的《进口项下保付加签业务合同》；重庆光焰物流与中国农业银行股份有限公司深圳宝安支行签订的编号为 81100420150000820的《权利质押合同》；
182.东方嘉盛与中国农业银行股份有限公司深圳国贸支行签订的编号为 81130120150000703的《进口项下保付加签业务合同》；东方嘉盛与中国农业银行股份有限公司深圳国贸支行签订的编号为81100420150000841的《权利质押合同》；
183.重庆光焰物流与中国农业银行股份有限公司深圳宝安支行签订的编号为81130120150000700的《进口项下保付加签业务合同》；重庆光焰物流与中国农业银行股份有限公司深圳宝安支行签订的编号为 81100420150000835的《权利质押合同》；
184.嘉泓永业物流与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行签订的编号为 79082015280190的《开立信用证业务协议书》；嘉泓永业物流与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行签订的编号为YZ7908201528019001的《保证金质押合同》；
185.重庆光焰物流与中国农业银行股份有限公司深圳宝安支行签订的编号为 81130120150000749的《进口项下保付加签业务合同》；重庆光焰物流与中国农业银行股份有限公司深圳宝安支行签订的编号为 81100420150000913的《权利质押合同》；
186.重庆光焰物流与中国农业银行股份有限公司深圳宝安支行签订的编号为 81130120150000259的《进口项下保付加签业务合同》；重庆光焰物流与中国农业银行股份有限公司深圳宝安支行签订的编号为 81100420150000930的《权利质押合同》；
187.嘉泓永业物流与中国农业银行股份有限公司深圳国贸支行签订的编号为 81130120150000780的《进口项下保付加签业务合同》；嘉泓永业物流与中国农业银行股份有限公司深圳国贸支行签订的编号为 81100420150000956
的《权利质押合同》；
188.重庆光焰物流与中国农业银行股份有限公司深圳宝安支行签订的编号为 81130120150000793的《进口项下保付加签业务合同》；重庆光焰物流与中国农业银行股份有限公司深圳宝安支行签订的编号为 81100420150000977的《权利质押合同》；
189.重庆光焰物流与中国农业银行股份有限公司深圳宝安支行签订的编号为 81130120150000802的《进口项下保付加签业务合同》；重庆光焰物流与中国农业银行股份有限公司深圳宝安支行签订的编号为 81100420150000985的《权利质押合同》；
190.东方嘉盛与中国农业银行股份有限公司深圳国贸支行签订的编号为 81130120150000836的《进口项下保付加签业务合同》；东方嘉盛与中国农业银行股份有限公司深圳国贸支行签订的编号为81100420150001043的《权利质押合同》；
191.嘉泓永业物流与渤海银行股份有限公司深圳分行签订的编号为渤深分低保付（2015）第 1号的《进口保付业务服务合同》；嘉泓永业物流与渤海银行股份有限公司深圳分行签订的编号为渤深分质（2015）第94号的《保证金质押协议》；嘉泓永业物流与渤海银行股份有限公司深圳分行签订的编号为渤深分最高质（2015）第166号的《最高额权利质押协议》；
192.香港东方嘉盛与中国民生银行股份有限公司深圳分行签订的编号为 1842FF15010001的《福费廷业务合同》；东方嘉盛与国民生银行股份有限公司深圳分行签订的编号为公担质字第 1842LC15010002的《质押合同》；
193.东方嘉盛与中国工商银行股份有限公司深圳深东支行签订的编号为0400000003-2015（BG）00020的《票据保付业务协议》；东方嘉盛与中国工商银行股份有限公司深圳深东支行签订的编号为 0400000003-2015年深东（质）字0050号的《质押合同》；
194.东方嘉盛与中国工商银行股份有限公司深圳深东支行签订的编号为0400000003-2015（BG）00021的《票据保付业务协议》；东方嘉盛与中国
工商银行股份有限公司深圳深东支行签订的编号为 0400000003-2015年深东（质）字0054号的《质押合同》；
195.嘉泓永业物流与中国农业银行股份有限公司深圳国贸支行签订的编号为 81130120150000926的《进口项下保付加签业务合同》；
196.东方嘉盛与中信银行股份有限公司深圳分行签订的编号为 2015深银光明保付字第0001号的《进口代收保付业务合同》；东方嘉盛与中信银行股份有限公司深圳分行签订的编号为2015深银光明保证金质字第0012号的《保证金账户质押合同》；
197.东方嘉盛与中信银行股份有限公司深圳分行签订的编号为 2015深银光明保付字第0002号的《进口代收保付业务合同》；东方嘉盛与中信银行股份有限公司深圳分行签订的编号为2015深银光明保证金质字第0013号的《保证金账户质押合同》；
198.东方嘉盛与中国农业银行股份有限公司深圳国贸支行签订的编号为 81130120150000976的《进口项下保付加签业务合同》；
199.东方嘉盛与中国农业银行股份有限公司深圳国贸支行签订的编号为 81130120150000994的《进口项下保付加签业务合同》；
200.东方嘉盛与中国农业银行股份有限公司深圳国贸支行签订的编号为 81130120150001013的《进口项下保付加签业务合同》；
201.东方嘉盛与中国农业银行股份有限公司深圳国贸支行签订的编号为 81130120150001050的《进口项下保付加签业务合同》；
202.东方嘉盛有限与惠普贸易（上海）有限公司、惠普科技（上海）有限公司、惠普信息技术研发（上海）有限公司、上海惠普有限公司签订的编号为 GLA-08-0201的《惠普贸易（上海）有限公司、惠普科技（上海）有限公司、惠普信息技术研发（上海）有限公司、上海惠普有限公司与深圳市东方嘉盛商贸物流有限公司全球物流协议》；东方嘉盛与惠普贸易（上海）有限公司、惠普科技（上海）有限公司、惠普信息技术研发（上海）有限公司、上海惠普有限公司签订的编号为 GLA-08-0201-AMEND11的《补充
协议》；
203.东方嘉盛与深圳联科鸿电子科技有限公司签订的编号为 ET-EC20140001的《国内委托采购协议》和编号为 ET-EC20140002的《出口代理协议书》；
204.东方嘉盛与保乐力加（中国）酒业有限公司签订的《进口代理协议书》；
东方嘉盛、嘉泓永业物流、保乐力加（中国）酒业有限公司、保乐力加（中国）贸易有限公司签订的《物流服务协议》；东方嘉盛与保乐力加（中国）酒业有限公司、保乐力加（中国）贸易有限公司签订的《货物运输服务合同》；
205.东方嘉盛、重庆东方嘉盛、发行人福田分公司与宏碁电脑（上海）有限公司签订的《进口代理协议》；东方嘉盛、重庆东方嘉盛、发行人福田分公司与宏碁电脑（重庆）有限公司签订的《进口代理协议》；
206.东方嘉盛与 3M香港有限公司签订的《进出口代理服务协定》；东方嘉盛福田分公司与 3M国际贸易（深圳）有限公司签订的编号为 IL1406815的《进出口代理服务协议》；
207.东方嘉盛与日立数据系统（中国）有限公司签订的《委托协议》；东方嘉盛与日立数据系统制造有限公司签订的编号为ET-CMC201501《进口物流服务协议》；
208.重庆东方嘉盛与重庆市政府物流协调办公室、重庆市财政局、鸿富锦精密电子（重庆）有限公司签订的《委托书》；
209.东方嘉盛福田分公司与华硕电脑（重庆）有限公司签订的《华硕电脑（重庆）有限公司货物运输合同》；东方嘉源福田分公司与华硕电脑（上海）有限公司签订的《华硕电脑（上海）有限公司货物运输合同》；
210.东方嘉盛与金鹰国际货运代理有限公司深圳分公司签订的编号为 DHL-ET-201501的《仓储服务合同》；东方嘉盛与金鹰国际货运代理有限公司深圳分公司签订的编号为 DHL-ET-2015402的《仓储服务合同》；
211.东方嘉盛与恩益禧视像设备贸易（深圳）有限公司、恩益禧数码应用产品
贸易（上海）有限公司签订编号为ET-NEC&NCDSSZ1411088的《深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司与恩益禧视像设备贸易（深圳）有限公司和恩益禧数码应用产品贸易（上海）有限公司之仓储运输服务协议（三方合作协议）》；
212.东方嘉盛与深圳市宏运达物流有限公司签订的编号为CQ00018的《东方嘉盛渝深快线运输协议书》；
213.东方嘉盛与深圳市特伟通运输有限公司签订的《运输协议书》；
214.东方嘉盛与深圳诚联物流有限公司签订的《仓库租赁协议》；
215.东方嘉盛与重庆腾博物流有限公司签订的编号为 CQ00024的《东方嘉盛渝深快线运输协议书》；
216.东方嘉盛、上海物流公司与上海以恒物流有限公司签订的《仓储保管合同》；
东方嘉盛、上海物流公司、外高桥物流公司与上海以恒物流有限公司签订的《运输协议书》。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
217.发行人出具的书面说明。
十三、发行人公司章程的制定与修改
218.东方嘉盛设立时的公司章程及之后历次章程修正案；
219.东方嘉盛设立时及之后历次章程修订时的股东大会决议。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
220.东方嘉盛现行有效的《公司章程》；
221.《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》；
222.东方嘉盛设立后历次股东大会、董事会、监事会的会议材料。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
223.东方嘉盛设立时的登记文件及之后董事、监事和高级管理人员变化的会议
文件；
224.东方嘉盛创立大会暨第一次股东大会材料；
225.东方嘉盛第一届董事会第一次会议材料；
226.东方嘉盛第一届监事会第一次会议材料；
227.东方嘉盛2012年7月28日召开的股东大会材料；
228.东方嘉盛第二届董事会第一次会议材料；
229.东方嘉盛第二届董事会第七次会议材料；
230.东方嘉盛第二届董事会第十三次会议材料；
231.东方嘉盛2015年第三次临时股东大会材料；
232.东方嘉盛第三届董事会第一次会议材料；
233.东方嘉盛第三届监事会第一次会议材料；
234.东方嘉盛董事、监事、高级管理人员出具的承诺函。
十六、发行人的税务
235.深圳市、重庆市、北京市、广州市、上海市、郑州市等地的国家税务局、地方税务局出具的关于东方嘉盛及其子公司依法纳税的证明；
236.深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的编号为 GR201244200250的《高新技术企业证书》；
237.财政部、国家税务总局财税〔2014〕26号《关于广东横琴新区福建平潭综合实验区深圳前海深港现代服务业合作区企业所得税优惠政策及优惠目录的通知》；
238.财政部、海关总署、国家税务总局财税〔2011〕58号《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》；
239.中华人民共和国国家发展和改革委员会下发的〔2013〕1079号《国家发展改革委关于下达物流业调整和振兴项目 2013年中央预算内投资计划的通
知》；
240.重庆两江新区管理委员会下发的〔内〕鼓励类确认〔2014〕2号《国家鼓励类产业确认书》；
241.财政部、国家税务总局下发的财税〔2011〕117号《财政部国家税务总局关于小型微利企业所得税优惠政策有关问题的通知》；
242.上海市发展和改革委员会关于转发《国家发展改革委关于下达物流业调整和振兴项目2013年中央预算内投资计划的通知》的通知（沪发改投（2013）120号）；
243.中华人民共和国国家发展和改革委员会下发的发改投资〔2013〕1079号《国家发展改革委关于下达物流业调整和振兴项目 2013年中央预算内投资计划的通知》；
244.编号为2012X305的《深圳市产业技术进步资金使用合同书》；
245.深圳市科技工贸和信息化委员会于 2011年1月6日发布的《2010年企业信息化重点项目资助公示》；
246.嘉泓永业投资与深圳市前海深港现代服务业合作区管理局签订的编号为 QHP-2014-311的《深圳前海深港合作区现代服务业综合试点项目扶持协议》；
247.深圳市交通运输委员会、深圳市财政委员会下发的深交〔2011〕1135号《关于下达 2010年度支持物流企业应对金融危机纳税贡献类财政资助资金的通知》；
248.上海市浦东新区南汇新城招商局出具的《关于“上海东方嘉盛物流有限公司”财政扶持资金拨付的数据证明》；
249.深圳市交通运输委员会、深圳市财政委员会下发的深财建〔2013〕14号《关于下达2011年度重点物流企业贷款贴息资助计划的通知》；
250.深圳市交通运输委员会、深圳市财政委员会下发的深财建〔2013〕299号《关于下达2012年度重点物流企业贷款贴息资助计划的通知》；
251.深圳经济贸易和信息化委员会、深圳市财政委员会下发的深经贸信息中小字〔2013〕85号《深圳市经贸信息委深圳市财政委关于下达 2013年深圳市民营及中小企业发展专项资金企业改制上市培育项目资助计划的通知》；
252.福田区企业发展服务中心于 2012年12月28日发布的《关于福田区产业发展专项资金支持企业及项目的公告》；
253.深圳市中小企业服务中心下发的《市中小企业服务中心关于办理拨付 2012年深圳市民营及中小企业发展专项资金企业国内市场开拓项目资助计划资助资金注意事项的通知》；
254.深圳市中小企业服务中心于 2013年7月16日发布的《关于2013年深圳市民营及中小企业发展专项资金企业国内市场开拓项目资助计划资助资金注意事项的通知》；
255.上海市浦东新区南汇新城招商局于2015年10月22日出具的《关于“上海东方嘉盛物流有限公司”财政扶持资金拨付的数据证明》；
256.福田区产业发展专项资金联审委员会办公室于2014年2月24日发布的《关于福田区产业发展专项资金 2013年度第二批支持企业及项目的公告》；
257.深圳市经济贸易和信息化委员会于2013年12月10日发布的《市经贸信息委关于2013年度深圳市服务外包发展资金资助项目公示的通知》；
258.深圳市交通运输委员会于 2014年7月7日发布的《深圳市现代物流业资助资金发放公示》；
259.深圳市交通运输委员会于2014年11月26日发布的《2014年物博会展位费补贴发放公示》；
260.深圳市财政委员会深圳市国家税务局深圳市地方税务局关于印发《深圳市营业税改增值税试点过渡期财政扶持政策实施办法》的通知（深财法〔2012〕46号）；
261.上海浦东新区南汇新城招商局于2015年10月22日出具的《关于“上海东方嘉盛物流有限公司”财政扶持资金拨付的数据证明》；
262.福田区产业发展专项资金联审委员会办公室于2015年1月13日发布的《关于福田区产业发展专项资金 2014年第三批支持企业及项目的公告》。
十七、发行人的环境保护
263.东方嘉盛出具的书面证明。
十八、发行人募集资金的运用
264.东方嘉盛2015年第三次临时股东大会资料；
265.东方嘉盛2015年第四次临时股东大会资料；
266.募投项目可行性研究报告；
267.深圳市福田区发展和改革局颁发的深福田发改备案（2015）0154号《深圳市社会投资项目备案证》；
268.深圳市福田区发展和改革局颁发的深福田发改备案（2015）0164号《深圳市社会投资项目备案证》；
269.深圳市福田区发展和改革局颁发的深福田发改备案（2015）0141号《深圳市社会投资项目备案证》；
270.深圳市福田区发展和改革局颁发的深福田发改备案（2015）0153号《深圳市社会投资项目备案证》。
十九、发行人未来发展战略与经营目标
271.《招股说明书》。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
272.报告期内的行政处罚决定书；
273.《香港法律意见书》；
274.东方嘉盛控股股东及实际控制人的承诺函；
275.持有东方嘉盛5%以上（含5%）的股东的承诺函；
276.东方嘉盛董事长、总经理孙卫平提供的声明。