爱建证券有限责任公司
关于
浙江华通医药股份有限公司
首次公开发行股票
之
发行保荐书
二〇一五年四月
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书保荐机构及保荐代表人声明
浙江华通医药股份有限公司（以下简称“发行人”、“股份公司”、“公司”或“华通医药”）拟申请首次公开发行A股股票并上市（以下简称“本次发行”），并已聘请爱建证券有限责任公司（以下简称“爱建证券”、“本保荐机构”或“本机构”）担任本次发行的保荐机构。
爱建证券及本项目保荐代表人胡欣、彭娟娟根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）和《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）等有关规定，遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件内容的真实性、准确性和完整性。
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书目 录
第一节本次证券发行基本情况 ............................................................................... 3一、保荐机构名称................................................................................................. 3二、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况..................................... 3三、发行人基本情况............................................................................................. 4四、发行人与保荐机构的关系说明..................................................................... 4五、保荐机构内部审核程序和内核意见............................................................. 5第二节保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 7第三节对本次证券发行的推荐意见 ....................................................................... 9一、推荐结论......................................................................................................... 9二、发行人就本次证券发行依法履行的决策程序............................................. 9三、发行人本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件........................... 10四、关于发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定条件的说明 ............................................................................................................................... 10五、发行人存在的主要风险............................................................................... 20六、发行人的发展前景评价............................................................................... 22
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
保荐机构名称：爱建证券有限责任公司
二、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况
爱建证券指定胡欣、彭娟娟二人作为浙江华通医药股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）项目的保荐代表人；同时指定许宁为本项目的协办人。
本次发行项目保荐代表人主要执业情况如下：
胡欣：于 2006年取得保荐代表人资格，现任爱建证券投资银行总部董事总经理。曾先后在湘财证券、华欧国际证券、德邦证券供职，成功主持过独一味IPO、沪东重机非公开发行、建发股份非公开发行等项目，主持过多家拟上市企业如苏州锦富新材料股份有限公司、湖南天舟科教文化股份有限公司等改制重组、上市辅导工作，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。
彭娟娟：于 2004年取得保荐代表人资格，现任爱建证券投资银行总部总经理。曾先后在泰阳证券、信泰证券、新时代证券、摩根士丹利华鑫证券供职。主要负责并参与了江西赣粤高速公路股份有限公司 2002年配股、宁波热电股份有限公司首次公开发行股票并上市、浙江钱江生化股份有限公司 2002年配股、罗平锌电股份有限公司首次公开发行股票并上市、浙江金利华电气股份有限公司首次公开发行股票并上市、浙江棒杰数码针织品股份有限公司首次公开发行股票并上市等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。
本次发行项目的项目协办人主要执业情况如下：
许宁：于 2008年通过保荐代表人胜任能力考试，现任爱建证券投资银行总部业务总监，法律硕士，注册会计师。2008年 7月加入爱建证券后从事投行业务，参与过多个财务顾问项目。
本次发行项目组其他成员还包括：何俣、郭著名、陈宁。
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书《保荐代表人专项授权书》详见本发行保荐书附件“保荐代表人专项授权书”。
三、发行人基本情况
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|发行人名称：|浙江华通医药股份有限公司|
|注册资本：|4,200万元|
|法定代表人：|钱木水|
|成立日期：|2010年10月21 日|
|公司住所：|绍兴市柯桥区轻纺城大道 1605号|
|联系电话：|0575-85565978|
|传真：|0575-85565947|
|邮政编码：|312030|
|经营范围：|批发：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、麻醉药品、第一类精神药品、第二类精神药品、蛋白同化制剂、肽类激素（药品经营许可证有效期限到2019年6月5 日止）；中药材收购（有效期至 2019年6 月5日止）；医疗器械（详见医疗器械经营许可证浙绍食药监械经营许20140010号，许可证有效期限到2015年10月14日止）；批发兼零售：预包装食品，散装食品；批发、零售：日用百货、化妆品、消毒用品、无需审批的医疗器械；商品信息咨询；房屋租赁；国内广告代理、发布、设计、制作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|证券发行类型：|人民币普通股（A股）|

四、发行人与保荐机构的关系说明
发行人与保荐机构之间不存在下列情形：
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）爱建证券内部审核程序概况
发行人的项目在最初申报时保荐机构的内部审核程序如下：
爱建证券投资银行业务的风险控制实行四级管理。第一级风险控制为项目负责人；第二级风险控制为投资银行总部质量控制部（以下简称“投行质量控制部”）；第三级风险控制为投资银行总部；第四级风险控制为公司证券发行内核小组（以下简称“内核小组”）。
项目负责人承担项目立项前及项目全过程尽职调查的职责，对项目申请文件的真实性、准确性、完整性和合规性负责，确保项目申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；负责对项目风险进行综合论证。
投行质量控制部是投资银行总部内设立的专门负责投资银行项目质量评价和风险控制工作的部门，具体负责对投行业务部门的项目及其申报材料进行全面审核和质量控制，同时为投资银行业务部门提供必要的技术支持。
投资银行总部对投行业务的项目评审、项目推荐、发行定价等重大问题进行审核，并授权投资银行质量控制部对投行业务进行风险管理和控制。
内核小组是本保荐机构投资银行业务的内控机构，是本保荐机构防范和化解
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书证券发行风险，提高证券发行工作质量的专门机构，是本保荐机构对发行人质量审核与控制的最高决策机构和领导机构，对本保荐机构开展投资银行业务中报送中国证监会及需要信息披露的文件进行审核，全面控制投资银行业务风险。内核小组关于项目的内核意见为本保荐机构的最终结论。
2014年 2月，为了进一步加强保荐项目的质量控制，保荐机构将投行质量控制部独立出来，设立了质量控制总部，对投行业务进行独立的风险控制。相应的投行业务的四级风险控制变为：第一级风险控制为项目负责人；第二级风险控制为投资银行总部；第三级风险控制为质量控制总部；第四级风险控制为公司证券发行内核小组。
（二）本项目内部审核的基本情况
本保荐机构对发行人首次公开发行股票并上市申请文件履行了严格的内部审核程序：
1、2012年 2月 20日到 24日，本保荐机构投行质量控制部对发行人申请文件进行了初步审核，并形成了审核报告。
2、2012年 2月 26日，本保荐机构项目组就投行质量控制部的审核意见进行了逐项回复和整改。
3、2012年 2月 27日，投资银行总部召开内部会议在听取投行质量控制部审核意见的基础上决定将申报文件提交内核小组审议。
4、本保荐机构内核小组于 2012年 3月 5日召开内核会议，对发行人初次申请文件进行审核，在初次申报之后的历次补充材料申报前，内核小组均对项目进行再次审核。
5、本保荐机构项目组对内核意见进行逐项落实后，由投行质量控制部对内核意见落实情况进行了检查。
（三）本项目的内核意见
本保荐机构内核会议经充分讨论，形成如下内核意见：浙江华通医药股份有限公司本次发行申请符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、法规中关于首次公开发行股票的条件，同意作为保荐机构
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书向中国证监会推荐浙江华通医药股份有限公司首次公开发行股票并上市项目。
第二节 保荐机构承诺事项
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
三、保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人特别承诺
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书（一）本保荐机构与发行人之间不存在其他需要披露的关联关系；
（二）本保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人未通过证券发行保荐业务谋取任何不正当利益；
（三）负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人及其配偶未以任何名义或者方式持有发行人的股份。
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
经过全面尽职调查和审慎核查，本保荐机构认为：发行人本次申请公开发行股票履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》、《证券法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》等有关法律、法规所规定的条件，募集资金投向符合国家产业政策，因此，本保荐机构同意保荐浙江华通医药股份有限公司申请首次公开发行A股股票并上市。
二、发行人就本次证券发行依法履行的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：
（一）2012年 2月 6日，发行人召开第一届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投向的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市前滚存未分配利润的分配方案的议案》等与本次证券发行及上市有关的议案，上述决议有效期为一年。2013年 1月 31日，发行人召开第一届董事会第八次会议，再次审议通过与上市有关的议案；2014年1月28日，发行人召开第二届董事会第二次会议，再次审议通过上述与上市有关的议案；2014年 4月 1日，发行人召开第二届董事会第三次会议，再次审议通过上述与上市有关的议案；2014年8月27日，发行人召开第二届董事会第四次会议，再次审议通过上述与上市有关的议案。
经核查，发行人董事会已按照中国法律和《公司章程》等规定的程序召集、召开，董事会决议有效签署，并就本次发行的具体方案等必须明确的事项作出有效决议，董事会决议内容与提交股东大会审议的相关议案内容一致。
（二）2012年 2月 28日，发行人召开 2011年年度股东大会，审议批准了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投向的议案》、《关于公司
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市前滚存未分配利润的分配方案的议案》等与本次证券发行及上市有关的议案，上述决议有效期为一年。2013年 2月20日，发行人召开2012年年度股东大会，再次审议通过与上市有关的议案；
2014年 2月 18日，发行人召开 2013年年度股东大会，再次审议通过与上市有关的议案；2014年 4月 17日，发行人召开 2014年第一次临时股东大会，再次审议通过与上市有关的议案；2014年 9月 12日，发行人召开 2014年第二次临时股东大会，再次审议通过与上市有关的议案。
经核查，发行人股东大会的召集召开程序、出席会议人员资格、表决程序以及决议内容均符合中国法律和《公司章程》的规定，合法、有效。
三、发行人本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
爱建证券依据《证券法》第十三条关于申请发行新股的条件，对发行人的情况进行逐项核查，并确认：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构；
（二）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好；
（三）发行人最近三年财务会计文件不存在虚假记载，不存在其他重大违法行为；
（四）符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
四、关于发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定条件的说明
（一）主体资格
1、经本保荐机构查证确认，发行人前身为绍兴县华通医药有限公司，其股东于2010年9月9日签订了《发起人协议书》，并于 2010年9月17日召开创立大会，整体变更为股份有限公司。发行人于 2010年 10月 21日取得了绍兴市工商行政管理局颁发的注册号为：330621000004792的《企业法人营业执照》，发行人依法设立，不存在根据法律、法规以及发行人章程需要终止的情形，系有效存续的股份有限公司。符合《首发管理办法》第8条的规定。
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书2、本保荐机构通过调阅发行人的工商档案，确认发行人于2010年10月 21日整体变更为股份有限公司，其前身绍兴县华通医药有限公司于1999年8月 16日成立。因此，发行人设立以来已持续经营三年以上，符合《首发管理办法》第9条的规定。
3、本保荐机构调阅了发行人的工商档案，并且查阅了发行人历次变更注册资本的验资报告，查阅了相关财产交接文件和相关资产权属证明，除有建筑面积合计为 343平方米、整体变更为股份公司时账面价值合计为 1.49万元的 2处房产因供销社系统划拨用地遗留的特殊问题尚未办理产权证书外，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。
由于发行人整体变更设立股份公司时经审计的账面净资产为3,213.28万元，实际折股为 3,000万股，整体变更时上述未能更名的两处房产账面价值合计为 1.49万元，公司折股时的净资产超过折股数约 213.28万元，已经超过尚未办理产权证书的两处房产价值，不会因此造成发行人出资不实。因此，发行人符合《首发管理办法》第10条的规定。
绍兴县国土资源局于2012年1月17日出具证明：上述房屋对应土地的使用维持现状，待条件成熟后我局再予以办理相关手续。
绍兴县住房和城乡建设局于 2012年2月21日出具证明：上述房屋使用维持现状，待条件成熟后再予以办理相应的房屋登记手续。
同时，为了防止可能产生的经营风险，公司实际控制人绍兴县供销合作社联合社 2012年 1月 9日做出承诺：如果华通医药在经营期间，上述房屋因权属纠纷或房产所用土地被提前收回等原因对华通医药的资产和经营造成了损失，均由实际控制人绍兴县供销合作社联合社予以承担。
4、本保荐机构查阅了发行人《公司章程》，以及所属行业相关法律法规和国家产业政策，访谈了发行人高级管理人员，查阅了发行人生产经营所需的各项政府许可、权利证书或批复文件等，实地查看了发行人生产经营场所，确认发行人的经营范围为：批发：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、麻醉药品、第一类精神药品、第二类精神药品、蛋白同化
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书制剂、肽类激素（药品经营许可证有效期限到 2019年 6月 5日止）；中药材收购（有效期至 2019年 6月 5日止）；医疗器械（详见医疗器械经营许可证浙绍食药监械经营许20140010号，许可证有效期限到2015年10月14日止）；批发兼零售：预包装食品，散装食品；批发、零售：日用百货、化妆品、消毒用品、无需审批的医疗器械；商品信息咨询；房屋租赁；国内广告代理、发布、设计、制作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。因此，发行人符合《首发管理办法》第11条的规定。
5、本保荐机构查阅了发行人《公司章程》、历次董事会、股东大会决议和记录，调阅了工商登记文件，查阅了发行人财务报告，访谈了发行人董事及高级管理人员，确认发行人最近三年主营业务未发生重大变化，董事、高级管理人员未发生重大变化，报告期内发行人的实际控制人一直为绍兴县供销合作社联合社（2013年绍兴县经国家批准改设为绍兴市柯桥区后，已更名为绍兴市柯桥区供销合作社联合社），没有发生变更。因此，发行人符合《首发管理办法》第 12条的规定。
6、本保荐机构调阅了发行人工商登记文件，访谈了发行人董事、监事及高级管理人员，取得了发行人主要股东的声明文件，确认发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。因此，发行人符合《首发管理办法》第13条的规定。
（二）独立性
1、本保荐机构查阅了发行人的业务流程资料，访谈了发行人的高级管理人员，实地查看了发行人的生产经营情况，确认其具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人符合《首发管理办法》第14条的规定。
2、本保荐机构查阅了发行人的业务流程资料，访谈了发行人的高级管理人员，了解其采购、销售业务情况，实地查看了发行人经营相关的仓储设施及其运行情况，并查阅了与经营相关的土地、房屋、专用设备及商标的权属资料。确认发行人资产完整，符合《首发管理办法》第15条的规定。
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书3、本保荐机构取得了发行人关于高级管理人员及财务人员兼职情况和领薪情况的说明，取得了发行人高级管理人员及财务人员兼职情况和领薪情况的声明，确认发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。因此，发行人的人员独立，符合《首发管理办法》第16条的规定。
4、本保荐机构查阅了发行人的相关财务制度和文件，查阅了发行人的董事会、经理办公会会议记录，访谈了发行人及其控股股东、实际控制人的高级管理人员，并核查了发行人的银行账户资料，确认发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度；发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。因此，发行人的财务独立，符合《首发管理办法》第17条的规定。
5、本保荐机构取得了发行人内部组织机构图，查阅了发行人相关部门的管理制度，查阅了发行人的董事会会议记录，访谈了发行人的高级管理人员，实地查看了发行人及其控股股东、实际控制人的经营场所，确认发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。因此，发行人的机构独立，符合《首发管理办法》第18条的规定。
6、本保荐机构查阅了发行人及其控股股东、实际控制人的公司章程，查阅了发行人历次董事会、股东大会决议，查阅了发行人及其控股股东、实际控制人的财务报告，访谈了发行人的高级管理人员，取得了发行人控股股东、实际控制人关于与发行人避免同业竞争的承诺，确认发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。因此，发行人的业务独立，符合《首发管理办法》第19条的规定。
7、经本保荐机构审慎核查，确认发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发管理办法》第20条的规定。
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书（三）规范运行
1、本保荐机构查阅了发行人的公司章程、历次董事会、监事会、股东大会决议、会议记录及相关制度文件，经核查：
（1）发行人已依法建立健全了法人治理结构，股东大会、董事会、监事会、经理层能够各司其职，组织机构的设置符合《公司法》和其他法律、法规的规定；
（2）发行人已制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》等有关制度，该等议事规则及制度内容均符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定，其制定、修改均已履行了相关的法律程序。因此，发行人符合《首发管理办法》第 21条的规定。
2、本保荐机构对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了与股票发行上市、上市公司规范运作等有关的法律、法规和规范性文件的辅导与培训，并进行了考试，确认相关人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉自身的法定义务和责任。因此，发行人符合《首发管理办法》第22条的规定。
3、本保荐机构查阅了证监会、证券交易所的公告，对发行人的董事、监事和高级管理人员的简历情况进行了核查，访谈了发行人的董事、监事和高级管理人员，并结合相关人员出具的声明文件，确认发行人董事、监事和高级管理人员具备法定任职资格，且不存在以下情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
因此，发行人符合《首发管理办法》第23条的规定。
4、本保荐机构查阅了发行人内部控制制度文件，对发行人的高级管理人员进行了访谈，与会计师进行了沟通并结合其出具的《内部控制鉴证报告》，确认发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第24条的规定。
5、本保荐机构依据发行人提供的相关处罚文件，查阅了公开的资料，以及相关行政部门出具的证明文件及访谈情况，确认发行人规范运作，不存在下列违法违规情形：
（1）最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近 36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，发行人符合《首发管理办法》第25条的规定。
6、本保荐机构查阅了发行人《公司章程》、对外担保相关的董事会、股东大会决议，查阅了发行人财务报告，访谈了发行人董事、高级管理人员以及相关银行部门，取得了发行人关于对外担保的声明文件，确认发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。因此，发行人符合《首发管理办法》第 26条的规定。
7、本保荐机构查阅了发行人资金管理制度，核查了发行人往来款项，查阅了发行人财务报告，并与会计师进行了沟通，访谈了发行人董事、高级管理人员，取得了发行人关于关联方资金占用情况的声明，确认发行人有严格的资金管理制度，截至招股说明书签署日，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。因此，发行人符
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书合《首发管理办法》第27条的规定。
（四）财务与会计
1、本保荐机构分析了发行人的财务报告，确认发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第 28条的规定。
2、本保荐机构查阅了发行人内部控制制度，访谈了发行人董事、监事、高级管理人员，与会计师进行了沟通，确认发行人内部控制在所有重大方面是有效的。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2015]第 610089号）认为：浙江华通医药股份有限公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2014年 12月 31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。因此，发行人符合《首发管理办法》第29条的规定。
3、本保荐机构查阅了发行人相关财务管理制度，确认发行人会计基础工作规范；立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第 610088号标准无保留的审计报告确认：发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2014年12月31日、2013年12月31日、2012年12月31日的财务状况以及 2014年度、2013年度、2012年度的经营成果和现金流量。因此，发行人符合《首发管理办法》第30条的规定。
4、本保荐机构查阅了发行人的财务报告和审计报告，访谈了发行人董事、监事、高级管理人员，并与会计师进行了沟通，确认发行人编制财务报表均以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；
对相同或相似的业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情形。因此，发行人符合《首发管理办法》第 31条的规定。
5、本保荐机构查阅了发行人董事会、监事会、股东大会的决议和会议记录，取得了发行人独立董事关于发行人关联交易的独立意见，访谈了发行人董事、监事、高级管理人员，查阅了发行人的财务报告和审计报告，确认发行人已完整披露关联方关系并已按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。因此，发行人符合《首发管理办法》第 32条的
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书规定。
6、经查阅发行人财务会计报告和审计报告，本保荐机构确认发行人：
（1）最近三个会计年度（2012年、2013年和2014年，下同）扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润累计 13,040.52万元，超过人民币 3,000万元；
（2）最近三个会计年度营业收入累计为314,531.19万元，超过人民币 3亿元；
（3）本次发行前股本总额为4,200万元，不少于人民币3,000万元；
（4）截至 2014年 12月 31日，发行人无形资产（扣除土地使用权后）为88.34万元，占净资产比例为0.32%，未超过20%；
（5）截至2014年12月31日，发行人未分配利润为13,663.38万元，不存在未弥补亏损。
因此，发行人符合《首发管理办法》第33条的规定。
7、本保荐机构取得了税务机关出具的证明文件，确认发行人能够依法纳税，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。因此，发行人符合《首发管理办法》第34条的规定。
8、本保荐机构访谈了发行人董事、监事、高级管理人员和相关银行部门以及当地法院，分析了发行人的财务报告和审计报告，并根据发行人所出具的相关承诺，本保荐机构确认发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。因此，发行人符合《首发管理办法》第 35条的规定。
9、本保荐机构审慎核查了发行人申报文件，确认其中不存在下列情形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书因此，发行人符合《首发管理办法》第36条的规定。
10、本保荐机构查阅分析了相关行业研究资料、行业分析报告及行业主管部门制定的行业发展规划等，核查分析了发行人的经营资料、重大资产权属文件、财务报告和审计报告等，访谈了发行人董事、监事、高级管理人员，确认发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5）发行人在用的商标、专有技术等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
因此，发行人符合《首发管理办法》第37条的规定。
（五）募集资金运用
1、根据发行人 2014年 9月 12日召开的 2014年第二次临时股东大会关于本次公开发行与上市的决议，发行人本次发行股票募集资金拟用于医药物流二期建设项目、连锁药店扩展项目和医药批发业务扩展项目，投向为发行人的主营业务，募集资金未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《首发管理办法》第38条的规定。
2、发行人本次募集资金投资项目投资总额为 25,659.08万元，拟用募集资金投资 22,097.68万元。本保荐机构核查了发行人采购和销售等相关经营资料和
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书财务资料，分析了发行人募集资金投资项目可行性研究报告，确认募集资金数额和投资项目与发行人现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应。因此，发行人符合《首发管理办法》第39条的规定。
3、本保荐机构查阅了募集资金投资项目的相关政策、法规文件，核对了该等项目相关政府备案文件，确认发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。因此，发行人符合《首发管理办法》第 40条的规定。
4、发行人第一届董事会第六次会议已经对发行人本次募集资金投资项目的可行性进行了认真分析并形成决议，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，并将有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。因此，发行人符合《首发管理办法》第41条的规定。
5、本保荐机构核查了发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告，确认该等项目实施后，不会产生同业竞争或对发行人的独立性产生不利影响。因此，发行人符合《首发管理办法》第 42条的规定。
6、发行人 2012年 2月 28日召开的 2011年年度股东大会审议批准了《募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》规定，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，专款专用。因此，发行人符合《首发管理办法》第 43条的规定。
五、发行人股东是否涉及私募投资基金的核查
经本保荐机构核查并确认，发行人股东中除广晋创投外，不存在属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规规定的私募投资基金，且不存在公司资产由基金管理人管理的情形，发行人股东无按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规履行登记备案程序的义务。
经本保荐机构核查，广晋创投存在资产自我管理的情形，属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规规定的私募投资基金。广晋创投已根据《私募投资基金管理人员登记和基金备案办法（试
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书行）》，在私募基金登记备案系统进行了备案登记，具体登记事项如下：
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|基金全称|基金类型|组织形式|管理类型|投资类型|
|浙江广晋创业投资有限公司|私募股权投资基金|公司型|自我管理|成长基金|

六、发行人存在的主要风险
针对发行人在未来的生产经营与业务发展中所面临的风险，爱建证券已敦促并会同发行人在其《招股说明书》中披露了其可能存在的主要风险因素，并特别提示发行人存在的如下风险：
（一）区域市场竞争加剧的风险
近年来，随着医药流通行业市场竞争环境的不断优化以及行业经营的更加规范，同行业公司持续加大了对医药流通领域的投资和市场营销网点的布控力度，一些外资企业也通过各种方式不断进入中国医药流通市场。从商务部 2011年 5月发布的《全国药品流通行业发展规划纲要（2011－2015年）》可以看出，医药流通行业集中度的提升将是未来行业发展的大趋势，一部分全国性医药商业企业可能利用其规模和资金实力优势，通过并购、重组等方式在其尚未覆盖的区域内布点。本公司目前主要经营区域在绍兴地区，并逐步走向浙江全省市场，而浙江省属于经济发达地区，更有可能吸引新的进入者，加上区域内规模较大的医药商业企业自身也在进一步发展，使得该区域医药市场竞争可能更为激烈。同时，随着行业集中度的提升，本公司竞争对手的数量将会减少，而其资金实力、配送能力、终端覆盖能力都会增强，公司亦将面临较大的区域市场竞争压力。
（二）政策风险
我国正积极推进医疗卫生事业的发展，深化医药卫生体制的改革，针对医药管理体制和运行机制、医疗卫生保障体制、医药监管等方面存在的问题将逐步提出相应的改革措施。对于上述可能出现的政策变化，公司若不能及时有效地应对，可能会影响公司的盈利能力。例如，国家发改委出台了多次药品降价措施，对部分药品零售价格的上限实施限制，对超过限价的企业进行处罚，而价格的下浮则
由医院药房和药店自行控制，这些降价措施可能会减少流通企业的药品销售额，
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书从而减少企业收入。再如，绍兴市作为卫计委 34个公立医院改革国家联系试点城市之一，于2014年12月推出了《绍兴市创新公立医疗卫生机构药品集中采购与定价机制试点工作方案（征求意见稿）》（以下简称《征求意见稿》），根据《征求意见稿》的内容，从 2015年开始绍兴市辖区内各级公立医疗卫生机构可以就其所有采购的药品“以省药械采购平台药品集中采购中标价格为基准，与药品供应商通过‘量价挂钩、成交确认’方式进行价格谈判，最终确定实际采购药品的品种、数量和价格”，即医疗机构可以与药品供应商进行“二次议价”。绍兴市“二次议价”的试点改革，可能会带来药品价格的进一步下降，从而压缩上游供应商的利润空间，供应商也可能通过对返利政策及药品价差等的微调来降低该部分影响，从而可能对区内药品流通企业，包括本公司药品批发业务的毛利率造成影响。
（三）部分房产尚未取得权证或尚未更名的风险
目前，公司占有并正在使用的 2处房产（系历史上从绍兴县供销社购买取得，2014年12月31日账面净值为3,872.16元，占2014年12月31日公司经审计净资产的0.001%，建筑面积合计为 343平方米）；子公司华通连锁占有并正在使用的4处房产（系历史上在绍兴县供销社对系统内医药零售门店整合过程中分别从绍兴县各基层供销社购买所得，2014年12月31日4处房产的账面净值合计为45,881.68元，占华通连锁2014年12月31日净资产的比例为0.13%，建筑面积合计为800平方米），公司及子公司合计共6处房产尚未取得房产权证，均系原供销社划拨用地的历史原因尚未办理房产权证。
子公司华通连锁另有 6处房产原已有房产证但尚未变更到其新名称“浙江华通医药连锁有限公司”名下，这 6处有旧房产证的房产在当时历史情况下已经办理了房产证，但因原供销社划拨用地的历史原因目前尚未更名。
上述6处无权证房产、6处有旧权证但尚未更名的房产，其所占用的土地性质均系划拨，现土地使用登记人仍为各基层供销社，造成房产权利人与土地使用登记人不一致。发行人也曾经与绍兴县国土资源局进行沟通协调，拟通过出让方式取得上述12处房产所占用土地的方法来解决前述问题，但由于12处房产所占用的土地面积仅占对应的整幅划拨土地面积的一小部分，属于供销社系统划拨用
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书地遗留的历史问题，目前尚待解决。
在国务院2009年颁发的“国发（2009）40号”《国务院关于加快供销合作社改革发展的若干意见》中对供销社土地问题的指导意见是：“要尊重历史，注重现实，根据实际使用情况，依照法律、法规和有关政策确定土地权属，加快供销合作社土地登记颁证工作。供销合作社使用的原国有划拨建设用地，经批准可采取出让、租赁方式处置，收益实行“收支两条线”，优先用于支付供销合作社破产和改制企业职工安置费用、改善农村流通基础设施。”
从国务院的规定中可以看出，国家对供销合作社及其下属企业的土地问题是“尊重历史、注重现实”的态度，并对今后的规范、颁证作出了原则规定，因此，未来适当时机这些历史问题是会得到统一解决的。
绍兴县国土资源局于2012年1月17日出具证明：上述房屋对应土地的使用维持现状，待条件成熟后我局再予以办理相关手续。
绍兴县住房和城乡建设局于 2012年2月21日出具证明：上述房屋使用维持现状，待条件成熟后再予以办理相应的房屋登记手续。
同时，为了防止可能产生的经营风险，公司实际控制人绍兴县供销社承诺：如果华通医药在经营期间，上述房屋因权属纠纷或房产所用土地被提前收回等原因对华通医药的资产和经营造成了损失，均由实际控制人绍兴县供销社予以承担。
上述12处房产10处用于子公司华通连锁开办连锁药店，尽管已经取得了相应的证明文件和采取了风险控制措施，但仍有一定的潜在风险。如果未来在供销社划拨用地的解决过程中采取出让方式处理，公司将可能需要补交按房产面积所划分的相应土地面积的出让金；如果所对应的土地改变规划需要拆迁，则公司可能获得一定的拆迁补偿，但所在药店需要迁址，可能因搬迁短期影响其正常经营。
七、发行人的发展前景评价
（一）发行人的行业发展前景
从宏观层面来看，随着我国经济的持续快速增长、人口老龄化趋势的形成、
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书人民生活水平的提高及健康意识的增强、国家医药卫生体制改革的不断深入、“新农合”对农村医疗的保障、国家对中医药和“三农”的扶持政策、国家对现代医药物流调整和振兴的支持等诸多因素的推动，我国的医药商业将面临广阔的市场空间，对发行人所在行业构成长期利好。
（二）发行人的竞争优势
1、扎根基层、服务“三农”的差异化竞争优势
公司由供销社下属企业转型而来，牢牢扎根于农村基层，具有服务“三农”的鲜明特色。最近三年公司农村村镇一级药店占连锁门店总数的比例在70%左右，农村门店销售额占药品零售总额的三年累计平均比例为53.11%；最近三年向乡镇医疗机构和农村药店等农村客户进行批发销售的金额占批发总额三年累计平均比例为38.46%。
2011年 12月，公司被浙江省供销合作社联合社授予“浙江省供销社系统服务三农示范企业”称号，表明主管部门对公司长期服务“三农”的肯定和支持。
2、国家对“三农”和供销社系统的政策支持优势
农村地区是《全国药品流通行业发展规划纲要（2011－2015年）》重点支持的区域，随着农民生活水平的提高和新医改政策的不断推进，农村医药市场的潜力将不断释放，规划纲要中明确鼓励大中型骨干药品流通企业向居民社区和村镇延伸销售与配送网络，实现药品流通对基层的有效覆盖，提高农村和偏远地区药品供应的安全性、便利性。
供销社及其下属企业作为为三农服务的合作经济组织，对于建设现代农业，拉动农村需求，推进社会主义新农村建设具有重要作用，为此，国务院 2009年 11月专门发文“国发〔2009〕40号”《国务院关于加快供销合作社改革发展的若干意见》，明确指出，“鼓励供销合作社发挥“一网多用”优势，依法开展家电、图书、药品、烟花爆竹等连锁经营业务”，同时，“推进社有企业健全现代企业制度。
采取经营者和职工持股、引进社会资本等多种形式，加快推进投资主体多元化，不断健全法人治理结构，完善企业经营机制，提高市场竞争能力”，“鼓励具备条件的企业在境内外资本市场上市。”
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书 2014年 7月 24日习近平主席在纪念中华全国供销合作总社成立 60周年电视电话会议上讲话指出：在新的历史条件下，要继续办好供销合作社，发挥其独特优势和重要作用。各级党委和政府要关心和支持供销合作社改革发展，供销合作社要全面深化改革，加快建成适应社会主义市场经济需要、适应城乡发展一体化需要、适应中国特色农业现代化需要的组织体系和服务机制，努力成为服务农民生产生活的生力军和综合平台，谱写发展农业、富裕农民、繁荣城乡的新篇章，为全面建成小康社会、实现中华民族伟大复兴的中国梦作出新的更大贡献。
公司作为供销社社有控股企业，长期扎根于农村基层，服务于“三农”，处于“三农”和“供销社”二者的交集，在业务拓展中保持差异化竞争优势，国家对农村医药流通及对供销社社有企业的支持政策都会对公司的长期发展构成有力的政策支撑。
3、以物流为依托的现代医药商业模式优势
我国医药行业普遍存在着“重商轻物流”的现象。中国有很多大型医药商业集团，但是其商业上的实力并未体现在物流上。实际上，由于医院终端的垄断，医药商业的竞争一定程度上演变为配送权的竞争，在这种情况下，物流的价值没有被充分认识。正因为如此，中国药品流通领域的低效率成为药价虚高的重要因素，只有拥有现代物流能力的企业来进行药品的物流配送才可以降低整体的运营成本、提高效率，为此《全国药品流通行业发展规划纲要（2011－2015年）》在主要任务中明确提出：“发展现代医药物流，提高药品流通效率”。
公司非常重视物流业务的发展，目前公司一期医药物流项目扩建后仓储面积达 2.5万平方米，最大存储量达 40万箱，日处理能力 12,000箱，配送半径为绍兴市及周边300公里范围内区域。公司物流基地技术先进，使用了先进的物流信息系统，可以高效、准确的掌握药品库存、物流数据信息，有效降低商品损耗和人工成本，提高配送效率和准确度，使物流成本控制在在同行业内较低水平。
2010-2011年，公司和子公司华药物流还承担了浙江省质量技术监督局主导的浙江省“药品第三方物流配送网标准化试点”工作，负责制订《农村药品配送管理规范》，并参与制订《第三方药品物流专业企业药品质量管理规范》、《药品委
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书托储存、配送业务质量管理办法》等地方性标准，能够参与地方性行业标准的制订，表明公司的物流实力得到了地方主管部门的肯定和重视。
2011年12月，浙江省、绍兴市发改委向公司转发了《国家发改委关于下达物流业调整和振兴项目2011年中央预算内投资计划（地方切块部分）的通知》，我公司医药仓储物流改扩建项目被纳入国家物流业调整和振兴项目 2011年中央预算内投资计划，国家中央预算给予公司专项投资补助 280万元，公司已于 2012年 1月收到全部补助款项。这是浙江省医药行业 2011年获得中央预算补助的唯一一个调整和振兴项目。这也表明公司的发展方向符合国家的政策导向。
通过建立医药物流基地，使公司增强了与供应商和终端客户直接对话能力，减少了医药商业经营的流通环节，提升了经营效率，降低了医药商品流通成本，增强了公司竞争能力，实现了由传统的医药商业模式向以医药物流为依托的现代商业模式的转变，有力地促进了公司业务的快速发展。
得益于以物流为依托的现代商业模式，公司的批发业务已经跨出了绍兴地区，2014年度公司向绍兴地区外的零售药店、医疗机构和医药商业批发企业配送药品占公司批发业务总收入的比例为11%，公司能够取得浙江省内医疗机构药品配送资格，也与公司的物流支撑密不可分。2011年，公司的子公司绍兴华通医药连锁有限公司正式更名为浙江华通医药连锁有限公司，拉开走向浙江全省市场的序幕，这些都与公司有较强的医药物流支撑分不开。随着医改带来的新机遇，以物流为依托的现代医药商业模式将有助于公司在未来发展中取得更大的成就。
4、区域终端渠道优势
业内将面向终端客户的销售称为“纯销”，以区别于向非终端的其他医药商业企业进行的商业调拨销售。在国家政策明确要求压缩药品流通环节，并提出“两票制”的药品流通政策导向下，未来势必要求医药商业采取以“纯销”为主的业务模式。公司所建立的渠道一是自己的零售连锁药店网络，直接面向终端消费者；
二是公司的批发渠道，主要面向市县级医疗机构、城市社区和农村乡镇基层医疗机构、个体诊所及零售药店，也主要是终端客户。公司批发网络实现了对绍兴市区域内城市和农村市场全部公立医疗机构的配送覆盖。公司一直注重建设区域终端销售渠道，在本区域的终端直接覆盖能力较强，报告期药品纯销率（即直接面
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书向终端用户的销售比率）一直在90%以上，强大的区域内终端直接覆盖能力也构成了公司重要的渠道优势。
5、成本优势
公司在本地区已经形成了较完善的终端网络，达到了大型药品流通企业必须具备的经营规模，享有规模化经营的好处。公司批发、零售业务集中统一采购，一方面有利于提升公司的议价能力，另一方面也能够降低运输等物流成本，从而降低公司采购成本。而公司在本区域有较好的终端覆盖能力，也在一定程度上提升了公司在采购中的议价能力。
从产业链来看，公司构建了以现代物流为依托、批发和零售为核心、会展和中药饮片加工为有力补充的全方位医药流通产业链，相对完整的医药流通产业链，能够提高公司的抗风险能力。尤其是公司以现代物流为依托的商业模式，对批发、零售业务形成了强有力的支撑，整个产业链的协调、配合、支持，有利于提升各项业务的效率，最大限度的降低成本，形成公司整体的成本优势。
6、灵活的体制机制和优秀的管理团队优势
公司来源于供销社系统并由供销社实际控制，拥有集体经济的体制内优势，同时，又具有灵活的股权和管理机制，公司的管理团队和业务骨干均在公司中持有股份，将个人利益与公司和集体利益紧密联系在一起，这一举措可以充分调动管理层和骨干员工的积极性和创造性，增强了他们实现公司持续、健康发展的责任感和使命感，提升了公司的凝聚力，完善了公司法人治理结构，有利于公司的长远发展。
（三）发行人本次发行后的发展前景
发行人在本次发行后，将把募集资金投资于“医药物流二期项目”、“连锁药店拓展项目”和“批发业务拓展项目”三个核心业务项目。募集资金投资项目的实施将进一步增强发行人为“三农”服务的能力，提升发行人的核心竞争能力，发展前景良好。
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书（此页无正文，为《爱建证券有限责任公司关于浙江华通医药股份有限公司首次公开发行股票之发行保荐书》签字盖章页）
项目协办人：
许宁
保荐代表人：
胡欣 彭娟娟
内核负责人：
张建华
保荐业务负责人：
张建华
保荐人法定代表人：
钱华
保荐人公章：
爱建证券有限责任公司
年 月 日
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书附件： 保荐代表人专项授权书
兹授权我公司保荐代表人胡欣先生、彭娟娟女士，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定，履行浙江华通医药股份有限公司首次公开发行股票并上市保荐代表人职责。
特此授权。
法定代表人签字：
爱建证券有限责任公司
年 月 日