国泰君安证券股份有限公司
关于云赛智联股份有限公司
资产出售及发行股份购买资产暨关联交易
之限售股解禁的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）作为云赛智联股份有限公司（以下简称“公司”、“云赛智联”或“上市公司”）2015年资产出售及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“2015年重大资产重组”）之独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对云赛智联 2015年重大资产重组的新增限售股解禁事项进行了合规性核查，并发表《国泰君安证券股份有限公司云赛智联股份有限公司资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之限售股解禁的核查意见》（以下简称“本核查意见”），具体核查情况如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
云赛智联前身为上海仪电电子股份有限公司（以下简称“仪电电子”）。2015年11月23日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准上海仪电电子股份有限公司向云赛信息（集团）有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]2635号），核准上市公司向云赛信息（集团）有限公司（简称“云赛信息”）发行 88,948,065股股份、向上海仪电电子（集团）有限公司（简称“仪电电子集团”）发行30,595,709股股份、向上海塞嘉电子设备有限公司（简称“塞嘉设备”）发行 361,823股股份、向杭州乾钧投资管理有限公司（简称“乾钧投资”）发行 7,960,113股股份、向朱正文发行 4,082,361股股份、向竺军发行 3,665,277股股份、向曹彤宇发行 973,194股股份、向李师新发行 1,263,888股股份、向徐巧林发行 631,944股股份、向沈勇发行 442,361股股份、向朱正辉发行 442,361股股份、向曹云华发行 379,166股股份、向焦小庆发行 252,777股股份、向陈英俊发行 126,388股股份、向周英发行 126,388股股份、向周萍发行 126,388股股份、向章梦发行 126,388股股份、向宋来珠发行 9,769,230股股份、向章睿发行3,618,233股股份购买相关资产。
2015年 12月 14日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，该次重组发行股份购买资产新增股份已办理完毕股份登记手续。
二、限售股份的锁定情况
云赛智联 2015年重大资产重组对应股份登记手续完成后，相关股份的锁定期情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||发行股份数（股）||锁定期（月）|
|非公开发行股份购买资产||||||||
|1||云赛信息||88,948,065||36||
|2||仪电电子集团||30,595,709||36||
|3||塞嘉设备||361,823||36||
|4||乾钧投资||7,960,113||36||
|5||朱正文||4,082,361||36||
|6||竺军||3,665,277||36||
|7||曹彤宇||973,194||36||
|8||李师新||1,263,888||36||
|9||徐巧林||631,944||36||
|10||沈勇||442,361||36||
|11||朱正辉||442,361||36||
|12||曹云华||379,166||36||
|13||焦小庆||252,777||36||
|14||陈英俊||126,388||36||
|15||周英||126,388||36||
|16||周萍||126,388||36||
|17||章梦||126,388||36||
|18||宋来珠||9,769,230||36||
|19||章睿||3,618,233||36||
|合计||||153,892,054||-||

根据以上发行股份限售期的安排，云赛智联向云赛信息、仪电电子集团、塞嘉设备、乾钧投资、朱正文等15名自然人非公开发行的153,892,054股自新增股份登记完成之日起 36个月内不得转让，该部分股份预计可上市交易的时间为 2018年 12月 14日，上述股份可上市交易日如遇法定节假日或休息日，则顺延
至其后的第一个交易日。
三、重大资产重组完成至今上市公司股本变化情况
1、2015年重大资产重组
2015年 12月 14日，云赛智联非公开发行股份购买资产新增的 153,892,054股股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，公司总股本由1,172,943,082股增加至1,326,835,136股。
2、2017年发行股份及支付现金购买资产
根据中国证监会《关于核准云赛智联股份有限公司向谢敏等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]1353号）的核准，云赛智联向谢敏、朱志斌、吴健彪、朱恒新、北京晟盈天弘投资中心（有限合伙）、张明宇、南翔发行股份及支付现金购买北京信诺时代科技股份有限公司100%股权；向上海佳育发行股份及支付现金购买上海仪电鑫森科技发展有限公司49%股权（以下简称“2017年资产重组”）。
2017年 9月 18日，2017年资产重组非公开发行股份购买资产新增的 40,838,319股股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，公司总股本由1,326,835,136股增加至1,367,673,455股。
截至本核查意见出具日，除上述事项外，云赛智联总股本未发生其他变化。
四、本次限售股上市流通的有关承诺
2015年重大资产重组中，根据各交易对方出具的《关于股份锁定的承诺函》，相关交易对方认购的本公司股票锁定期安排如下：
“云赛信息持有的在本次非公开发行中认购的仪电电子的股份，自该等股份于证券登记结算公司登记至云赛信息名下之日起的 36个月届满之日和云赛信息在《关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）；除前述锁定期约定外，云赛信息将按照有关法律法规以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于锁定期的规定履行相应的股份锁定义务。本次交易完成后 6个月内，如仪电电子股票连续 20个交易日的收盘价
低于本次交易之股份发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易之发行价的，云赛信息持有的本次认购的仪电电子的股票的锁定期自动延长6个月。
仪电电子集团持有的在本次非公开发行中认购的仪电电子的股份，自该等股份于证券登记结算公司登记至仪电电子集团名下之日起的 36个月届满之日和仪电电子集团在《关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）；除前述锁定期约定外，仪电电子集团将按照有关法律法规以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于锁定期的规定履行相应的股份锁定义务。本次交易完成后 6个月内，如仪电电子股票连续 20个交易日的收盘价低于本次交易之股份发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易之发行价的，仪电电子集团持有的本次认购的仪电电子的股票的锁定期自动延长6个月。
朱正文、竺军、曹彤宇、李师新、徐巧林、沈勇、朱正辉、曹云华、焦小庆、陈英俊、周英、周萍和章梦（即南洋万邦的少数股东）持有的在本次非公开发行中认购的仪电电子的股份，自该等股份于证券登记结算公司登记至对应个人名下之日起的 36个月届满之日和对应个人在《关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）；除前述锁定期约定外，上述人士将按照有关法律法规以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于锁定期的规定履行相应的股份锁定义务。
塞嘉设备、乾钧投资、宋来珠、章睿（即塞嘉电子的少数股东）持有的在本次非公开发行中认购的仪电电子的股份，自该等股份于证券登记结算公司登记至对应公司/对应个人名下之日起的 36个月届满之日和对应公司/对应个人在《关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）；除前述锁定期约定外，上述公司和个人将按照有关法律法规以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于锁定期的规定履行相应的股份锁
定义务。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述股东严格遵守作出的股份锁定承诺，不存在违反相关承诺影响本次限售股上市流通的情况。
五、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股上市流通数量为 153,892,054股，占目前云赛智联总股本的11.25%；
2、本次限售股上市流通日期为2018年12月14日。
本次限售股上市流通情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|限售股份持有人名称|持有限售股数（股）|本次可上市流通股份数（股）||本次可上市流通|剩余限售股份数（股）|
||||||股数占总股本的||
||||||比例||
|1|云赛信息|88,948,065|88,948,065|6.50%||0|
|2|仪电电子集团|30,595,709|30,595,709|2.24%||0|
|3|塞嘉设备|361,823|361,823|0.03%||0|
|4|乾钧投资|7,960,113|7,960,113|0.58%||0|
|5|朱正文|4,082,361|4,082,361|0.30%||0|
|6|竺军|3,665,277|3,665,277|0.27%||0|
|7|曹彤宇|973,194|973,194|0.07%||0|
|8|李师新|1,263,888|1,263,888|0.09%||0|
|9|徐巧林|631,944|631,944|0.05%||0|
|10|沈勇|442,361|442,361|0.03%||0|
|11|朱正辉|442,361|442,361|0.03%||0|
|12|曹云华|379,166|379,166|0.03%||0|
|13|焦小庆|252,777|252,777|0.02%||0|
|14|陈英俊|126,388|126,388|0.01%||0|
|15|周英|126,388|126,388|0.01%||0|
|16|周萍|126,388|126,388|0.01%||0|
|17|章梦|126,388|126,388|0.01%||0|
|18|宋来珠|9,769,230|9,769,230|0.71%||0|
|19|章睿|3,618,233|3,618,233|0.26%||0|
|合计||153,892,054|153,892,054|11.25%||0|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|||本次上市前股份|变动数（股）||本次上市后股份|
||||数量（股）|||数量（股）|
|有 限 售条 件 的流 通 股股份|1、国有法人持股|119,543,774||-119,543,774|0||
||2、境内非国有法人持股|75,186,599||-34,348,280|40,838,319||
||有限售条件的流通股合计|194,730,373||-153,892,054|40,838,319||
|无 限 售条 件 的流 通 股股份|1、人民币普通股（A股）|879,572,617||153,892,054|1,033,464,671||
||2、境内上市的外资股（B股）|293,370,465||-|293,370,465||
||无限售条件的流通股份合计|1,172,943,082||153,892,054|1,326,835,136||
|股本总额||1,367,673,455||-|1,367,673,455||

七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、截至本核查意见出具日，本次拟解除股份限售的股东不存在违反其所作限售承诺的行为；
2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；
3、截至本核查意见出具日，云赛智联对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；
4、独立财务顾问对云赛智联2015年重大资产重组限售股解禁及上市流通事项无异议。