广州证券有限责任公司关于广州珠江钢琴集团股份有限公司
2013年度内部控制评价报告的核查意见
广州证券有限责任公司（以下简称“广州证券”）作为广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“珠江钢琴”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，对《广州珠江钢琴集团股份有限公司2013年度内部控制评价报告》进行了核查，并发表核查意见如下：
一、保荐机构进行的核查工作
本保荐机构采取查阅公司与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度、抽查内部控制过程记录文件，与公司内部审计人员、高管人员等沟通等方式，在对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行合理评价基础上，对《广州珠江钢琴集团股份有限公司2013年度内部控制评价报告》进行了核查。
二、公司内部控制评价工作情况
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：母公司 21个职能部门、5个生产车间共 26个一级部门及 3个分公司、8个全资子公司和 3个控股公司。纳入评价范围的主要业务和事项包括：
1、内部控制环境
（1）公司治理结构
公司根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和相关法律法规的规定，建立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层“三会一层”的法人治理结构。
董事会下设战略与风险管理委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会，其人员构成均符合议事规则的相关规定，并制定了相应的专门委员会议事规则。
（2）企业标准化管理
公司设置了公司标准化管理办公室，公司工作扎实，标准化文件齐全；公司建立的标准体系符合国家标准的要求，有效运行，满足了企业生产、经营和
管理的实际需要；各项标准化工作开展良好，切实有效。
（3）公司的品牌管理
公司通过强有力的制度建设，提升了公司品牌培育管理能力和绩效。
（4）内部审计监察
公司依据《中华人民共和国审计法》、《企业内部控制基本规范》等有关法律法规的规定，结合公司的实际情况，制定了《内部审计制度》，设立了法律监审部作为专门的内部审计机构，并配备审计人员，内审部门对公司董事会负责。内部审计主要通过开展财务审计、内控流程审计、资金立项审计、检查公司内部控制缺陷情况、评估效果和效率，对存在的问题提出建设性意见。
2、主要内控制度及其实施情况
（1）货币资金管理：公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，货币资金业务的岗位责任制、授权批准制度、责任追究制度规范、有效。办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系；已按《现金管理制度》明确了现金的使用范围及办理现金收支时应遵守的规定；已按《营运资金内控制度》及有关规定制定了银行存款的结算程序；已制定了收付款审批权限等系列程序，严格执行对款项收付的稽核及审查。
（2）销售与收款的内控
内销的内控：公司制定了《国内销售管理制度》，制度对在国内钢琴销售过程中的接受客户订单、核准客户信用、签定销售合同、发运商品、开具发票并收取相关款项等一系列行为作了明确规定。实行了销售与收款业务的职责分离，经营部负责销售业务和账款回收环节，公司财务会计部负责财务核算，明确各自职责，销售区域经理负责片区的销售以及货款资金回笼工作，并将销售资金回笼率与销售人员的考核直接挂钩。本年度公司销售与收款控制工作运行良好，没有较大的呆坏账情况。
外销的内控：根据公司的实际情况、钢琴外销市场的行业特点和国际贸易准则，外贸部制定了《出口产品要求评审及服务程序》和《关于出口客户付款方式的规定》，对钢琴在国际市场销售过程中的营销、接受定单、确定付款方式、签定销售合同、货款回收、货品发运、开具发票、报关核销等一系列业务行为
进行控制，明确了销售收款报关与外汇核销的职责分离与制衡，即外贸部负责销售、收款、报关，财务会计部负责外汇核销退税。
（3）采购与付款的内控：公司合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位，明确了存货的请购、审批、采购和验收程序。为了保证公司的正常生产，提高进货品质，降低进货成本，公司采购严格执行“同一质量水平比价格，同一价格水平比质量、同一质量价格水平比服务”的三比采购法。公司通过制定《采购物资定价和结算管理制度》、《生产辅助物料临时采购、贮存管理实施办法》、《采购人员管理规定》、《供应部中层管理人员工作标准》、《供应部一般管理人员工作标准》、《物资采购计划控制程序》、《物资采购控制程序》、《进货检验控制程序》、本年度进一步完善了《供方评价控制程序》等管理控制标准，明确了请购与审批、询价和定价与确定供应商、采购与材料进货检验的规范操作，杜绝劣质物资进入仓库。
（4）委托加工的内控：公司制定了《供方评价控制程序》、《物资采购计划控制程序》、《物资采购控制程序》、《进货检验控制程序》等程序文件对委外加工进行内控。通过制定《委外加工物资管理办法》，规范了委外加工物资的管理内控。公司通过制定以上程序和管理办法加强了公司有关发外加工件工作的管理和监控，规范了发外加工的控制程序，确保委外加工业务内控的合理性、有效性。
（5）安全生产管理控制：公司制定及完善了《安全生产、安全防火管理制度》、《职业健康管理制度》、《消防管理规定》、《危险化学品安全管理制度》、《事故应急处理救援预案》、《对工程承包方的安全环境管理规定》等一系列安全管理制度。加强安全培训教育，提高员工的安全意识和技能，建立了各工作岗位安全操作行为规范。明晰各层级安全责任，确保了在生产经营过程的安全管理得到全面有效的控制。
（6）质量管理控制：公司制定了《质量手册》、《计量手册》及《进货检验控制程序》、《在制品检验控制程序》、《成品检验控制程序》、《不合格品控制程序》、《标识和可追溯性控制程序》、《纠正和预防措施控制程序》等程序文件，对公司从进货材料、购入测量设备的管理到生产过程在制品的管理以及最终产品的管理等各个环节都进行了有效的控制，使产品质量在发展中得到有效的保证，确保了每件产品都符合产品标准和相关的法律法规要求。
（7）存货管理控制：公司已建立了较完善的存货管理制度，对存货的验收、入库、出库、保管、盘点和处置等环节进行控制，明确了存货采购的审批权限，并制定了较为完善的请购、审批、采购、验收程序。制定的相关制度和标准有《物资采购计划控制程序》、《贮存控制程序》、《仓库管理制度》、《仓库物资贮存期量规定》、《物资清理实施办法》、《木材储存量控制要求》等。
并根据公司迅速发展的情况，补充和完善了《成品管理规定》。
（8）固定资产、在建工程项目管理控制：公司建立了较为完善的科学的固定资产内部控制管理制度，制定了较为科学合理的请购、立项、审批、采购、验收程序，科学合理的职责分工和管理流程，明确了工程项目的可行性论证、概算、合同编写、项目实施、验收、竣工决算、竣工审计等项目申请、项目经办、项目监督审核部门的权限和职责，制定的制度和标准有《固定资产管理制度》、《工程立项管理制度》、《工程项目管理制度》、《车辆使用和管理办法》和《设备管理制度》等，固定资产的购置、入库、领用、安装、调试、验收等严格按照相关制度逐一进行控制。企业购建重要的固定资产或进行重大的技术改造，经过项目建议，可行性研究论证，按照内部审批制度履行决策程序。本年度的大宗设备、工程项目全部按规定进行招投标采购。
（9）投资的内控：公司建立了《对外投资管理制度》，制度明确了公司投资的原则和范围，明确规划运营部为对外投资归口管理部门。对外投资实行专业管理和逐级审批制度，投资项目经董事会或股东大会审议通过后，由总经理负责实施。公司监事会、财务会计部、法律监审部依据其职责对投资项目进行监督，力求防范和规避风险。
（10）筹资的内控：公司制定了《筹资业务管理制度》，确定了筹资规模和筹资结构，选择恰当的筹资方式，严格控制财务风险，以降低资金成本。公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用管理、募集资金使用情况报告和监督管理等方面进行了明确规定，确保公司合规合法的做好募集资金的使用和管理，最大限度的保障投资者的利益。
（11）对外担保、关联交易控制：公司在《公司章程》、《对外担保管理制度》、《关联交易决策管理制度》等规定了对外投资、收购资产、资产抵押和对外担保事项及关联交易权限，并建立了严格的审查和决策程序。公司与联营企
业的关联交易主要为铁板的委托加工，该关联交易按照独立企业之间的业务往来支付价款。担保方面建立了担保决策程序和责任制度，对担保原则、担保标准和条件等相关内容已作了明确规定。
（12）人力资源管理：公司建立了完整规范的人力资源管理体系，制定了有关人员聘用、培训、薪酬管理、绩效管理、劳动关系等方面的管理制度，人力资源管理系统运行顺畅，通过有效的激励和约束机制，充分调动了各部门和各岗位员工的工作积极性，实现了公司与员工的共同成长。
（13）信息管理：公司通过在内部建立了以光纤为主干的局域网及在外部租用中国电信 20M带宽光纤专线等现代化信息平台，使各管理层、各部门、各分厂以及员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效。同时，公司还通过网站、内部通知、标准化文件、内部宣传栏、内部邮件等手段及时、有效地传递公司制度的更新、经营成本信息和企业文化等信息的发布，通过购买 U8系统、联手用友公司推进软件、网络平台，有效地提高公司的管理效率。
（14）信息披露的内部控制：公司制定了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《外部信息使用人管理制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《投资者关系管理办法》等一系列制度对公司重大信息的内部收集、对外报告、责任追究等进行了规范，为信息披露的真实、准确、完整提供了制度保障，确保公司信息披露的及时、公平、公正。
3、内部会计控制规范
（1）会计机构的职责和权限：公司设立独立的会计机构，在财务管理和财务核算方面均设置了较为合理的岗位和职责权限，并配备了相应的人员以保证财务工作的顺利进行，会计机构人员分工明确，实行岗位责任制。各岗位能够起到互相牵制的作用，不相容岗位相分离，批准、执行和记录职能分开。财务专用章和授权人印章纳入印章管理规定，并按规定执行。授权事项和批准人、审批流程在相关制度都有明确规定并有效执行。财务内部也建立起详细的授权事项、审批人和授权审批流程。
（2）会计核算和会计基础工作制度：公司已按《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》等法律法规及其补充规定的要求制定了适合公司的《会计核算体系》和各岗位《会计基础工作标准》、《会计档案管理办法》。保证了公司基础会计信息的真实、完整、准确、一致，使公司财务状况得到如实反映。规范了公司财务人员对基础财务数据、财务资料的处理、保管等行为，确保公司基础财务资料安全、稳妥，使得财务日常工作更加快捷、有序。
（3）财务管理制度：公司结合实际情况已建立、发布并执行的内部管理制度 10个，本年度公司财务管理控制基本符合相关工作程序，并根据实际情况持续改进。
（4）财务一体化管理：公司实行财务一体化管理，各控股子公司向总部财务会计部统一提交报表及全部财务数据，子公司单独设立财务部门，配备财务经理和专业财务人员，在业务上接受所在公司总经理及公司总部财务会计部领导。
4、控制程序
（1）交易授权控制：公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规，对交易授权进行严格管理和规范。公司的交易业务根据《公司章程》、《对外投资管理制度》、《关联交易决策管理制度》、《合同管理制度》、《费用管理制度》、《工程立项管理制度》等相关管理制度规定，采取不同的交易授权。对于一般性交易如正常的购销业务、费用报销业务等采取了各单位、各职能部门负责人审核，副总、总经理、董事长分级审批制度。
（2）责任分工制：公司确定了合理的组织架构，明确了各部门的职能，确定了各岗位的职责和权限，在设计开发、生产、工艺、质量、采购、贮存、能源管理、环保、服务等方面都制定了相应的控制程序，保证各部门和各岗位既各司其责、相互监督又通力合作，确保各项工作有序开展。
（3）凭证与记录控制：在内部的凭证和编制管理方面，固定资产卡片号码自动连续编号,固定资产编号由设备部确定,财务根据设备部的编号录入，财务人员用各自密码，各有专限权责，以保证交易记录的完整性和唯一性，所有凭证、文件领用、保管有专人负责。公司在外部凭证的取得及审核方面，根据各部门、各岗位职责和零基预算要求划分了较为完整的相互审核制度，有效杜绝
了不合格凭证流入企业内部。
（4）资产接触与记录使用：公司建立了一系列资产购入、验收、保管、使用、维护和处置的规章制度，如《固定资产管理制度》、《工程立项管理制度》、《采购内控控制制度》、《车辆使用和管理办法》、《物业管理制度》等等，限制未经授权的人员对财产的直接接触，采用定期盘点、财务记录、账实核对等办法，保障资产安全。
（5）独立稽查控制：公司法律监审部在公司董事会（审计委员会）领导下依法独立开展内部审计、监督工作。全面独立稽核所审核的业务（包括一般及重要的经济业务）。如对财务核算、费用支出、工程项目立项、废旧物资处理、发外加工定价，物资采购业务等。
（6）信息系统控制：根据钢琴行业特点，公司通过自行开发和外购软件等方式，实现了物流、资金流、现金流的有效管理，提升了信息传递和决策效率。同时，根据公司的运作需要，制定了《信息系统内部控制管理规定》，强化信息系统的控制。经过多年的不断完善，公司现有信息系统已覆盖了产品开发、质量、设备、销售、外贸、人力资源、库存、总账、应收、应付、资产、现金、办公自动化等模块。同时，采用较先进的财务管理软件，使公司记账、复核、过账、报表都由专人负责，以确保企业账簿记录内容完整、数字准确，并严格执行和满足财务管理制度的要求。
三、公司对内部控制的自我评价
公司对内部控制的自我评价：报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》的要求在所有重大方面对纳入评价范围的业务与事项均已建立健全了有效的内部控制制度，并符合相关法律法规和监管部门的要求，符合公司经营发展的需要，保证了公司各项经营活动的正常进行，对经营风险起到了有效的控制作用，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
四、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司已经建立了较完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律、法规规定和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，公司对 2013年度内部控制的自我评价在重大方面真实反映了其内部控制制度的建立及运行情况。
（本页无正文，为《广州证券有限责任公司关于广州珠江钢琴集团股份有限公司2013年度内部控制评价报告的核查意见》的签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
冯海轩
陈志宏
广州证券有限责任公司 2014年3月4日