证券代码：603886 证券简称：元祖股份 公告编号：2017-008上海元祖梦果子股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
 上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“公司”）使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为5,752.43万元。
 本次置换符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海元祖梦果子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2016】2867号）核准，上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“公司”）向社会首次公开发行人民币普通股（A股）6,000万股，每股发行价格为 10.16元，募集资金总额为609,600，000元，扣除发行费用40,273,300元，实际募集资金净额为569,326,700元。上述募集资金已于 2016年 12月 21日全部到账，经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资报告》（毕马威华振验字第 1601045号）。上述募集资金到位后，已存放于公司开立的人民币募集资金专用账户。公司已与保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源证券”、“保荐机构”）、存放募集资金的中国工商银行股份有限公司上海市青浦支行、上海银行股份有限公司青浦支行、中国银行股份有限公司上海市长宁支行分别签订了募集资金三方监管协议。
募集资金具体存储情况详见 2017年 1月 20日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体发布的《元祖股份关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：2016-004）。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据《上海元祖梦果子股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，公司本次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资额（万元）|拟使用募集资金投资金额（万元）|备案情况|
|1|营销网络建设项目|62,000|28,082.67|青发改投[2013]325号|
|2|增加设备项目|6,250|3,250|青发改投[2013]309号|
|3|信息化系统建设项目|4,600|3,800|青发改投[2013]212号|
|4|物流仓储中心项目|4,100|2,000|青发改投[2013]307号|
|5|研发中心项目|2,600|1,800|青发改投[2013]308号|
|6|补充流动资金|18,000|18,000|-|
|合 计||97,550|56,932.67|-|

如果募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，公司将通过自筹资金解决；
如果本次发行及上市募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司可根据实际情况需要以自有资金或银行贷款先行投入，待募集资金到位后予以置换。
三、自筹资金预先投入募投项目情况
基于公司业务发展需要，公司以自筹资金提前进行募投项目的建设，截至
2016年12月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为
5,752.43万元，具体情况如下；
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|总投资额|招股说明书披露拟用募集资金投入金额|以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额|
|1|营销网络建设项目|62,000|28,082.67|-|
|2|增加设备项目|6,250|3,250|1,526.90|
|3|信息化系统建设项目|4,600|3,800|3,475.38|
|4|物流仓储中心项目|4,100|2,000|258.94|
|5|研发中心项目|2,600|1,800|491.21|
|6|补充流动资金|18,000|18,000|不适用|
|合 计||97,550|56,932.67|5,752.43|

2017年3月20日，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“毕马威华振专字第1700311号”《上海元祖梦果子股份有限公司截至2016年12月31日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况专项说明的鉴证报告》，对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了鉴证。
四、本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的董事会审议情况
公司第二届董事会第七次会议于2017年3月20日召开，应出席董事9名，实际出席董事9名。会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金5,752.43万元置换预先投入募投项目的自筹资金。独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。详情请参见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《元祖股份第二届董事会第七次会议决议公告》（公告编号：2016-006）。
公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，其审议程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司募集资金管理办法》等制度的规定，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益特别是中小股东利益的情形。
五、专项意见说明
（一）会计师事务所意见
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项进行了专项审核，并出具了《上海元祖梦果子股份有限公司截至 2016年 12月 31日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况专项说明的鉴证报告》（毕马威华振专字第1700311号），认为：公司管理层编制的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》符合《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）的规定，在所有重大方面如实反映了公司截至 2016年 12月 31日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。
（二）独立董事意见
独立董事认为：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为 5,752.43万元，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募投项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了《上海元祖梦果子股份有限公司截至 2016年 12月 31日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况专项说明的鉴证报告》（毕马威华振专字第1700311号）。
综上所述，我们同意公司以募集资金人民币5,752.43万元置换已预先投入募投项目的自筹资金，并同意将《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
（三）监事会意见
公司于2017年3月20日召开了第二届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。详情请参见公司同日于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《元祖股份第二届监事会第五次会议决议公告》（公告编号：2016-007）。
公司监事会出具了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的审核意见》，监事会认为：此次公司拟使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，履行了必要的程序。自公司本次募集资金到账时间至募集资金置换预先投入自筹资金的时间未超过6个月，符合《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》及其他相关法律、法规、规范性文件的规定，符合《公司章程》等公司制度的规定。
此次公司拟使用募集资金置换预先投入的自筹资金后，不存在与募集资金使用计划相违背的情形，不存在与募集资金投资项目建设计划相违背的情形，不存
在改变或变相改变募集资金投资方向、使用的情形，不会对募集资金的使用、安全性造成影响，不会对募集资金投资项目的后续建设造成影响，不会对公司、全体股东的利益造成损害。
综上所述，监事会一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项。
（四）保荐机构意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源证券”或“保荐机构”）对公司使用首次公开发行股票募集资金置换预先投入的自筹资金事项进行了专项核查，认为：
（1）公司本次使用募集资金置换前期投入募投项目自筹资金的事项，已经公司2017年3月20日召开的董事会会议以及监事会会议审议通过，全体独立董事发表了同意的独立意见，会计师出具了专项审核报告，履行了必要的法律程序；且公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定；
（2）公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项，尚需提交公司股东大会审议；
（3）本次募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上，保荐机构同意公司本次使用募集资金置换前期已投入募投项目的自筹资金。
六、上网公告文件
（一）毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海元祖梦果子股份有限公司截至2016年12月31日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况专项说明的鉴证报告》；
（二）公司保荐机构申万宏源证券出具的《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海元祖梦果子股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金之核查意见》。
七、备查文件
（一）公司第二届董事会第七次会议决议
（二）公司第二届监事会第五次会议决议
（三）公司独立董事《上海元祖梦果子股份有限公司独立董事关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的独立意见》；
（四）公司监事会《上海元祖梦果子股份有限公司监事会关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的审核意见》。
特此公告。
上海元祖梦果子股份有限公司董事会2017年 3月22日