厦门港务2015年度第三次临时股东大会法律意见 北京市众天律师事务所@@ 北京市众天律师事务所
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北京市众天律师事务所
关于厦门港务发展股份有限公司
2015年度第三次临时股东大会的
法律意见
众天证字[2015]XMGW-003号
厦门港务发展股份有限公司：
惠承贵司（以下简称“公司”）委托，北京市众天律师事务所（以下简称“众天”）指派律师出席公司2015年度第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格与召集人的资格、会议表决程序与表决结果等有关事项出具法律意见。
为出具本法律意见书之目的，公司向众天律师提供了与本次股东大会召开事宜有关的文件、资料。公司承诺其已向众天律师提供了作为出具本法律意见书所必须的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证明，有关副本材料与复印件与原件一致。
众天律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规章、规范性文件以及《厦门港务发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，对公司提供的文件和有关事实进行了审查和验证并出席了公司本次股东大会，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
众天律师同意将本法律意见的内容随公司其他公告文件一并予以公告，并对其中发表的法律意见承担责任。
众天律师按照律师行业公认的业务标准，现出具法律意见如下：
厦门港务2015年度第三次临时股东大会法律意见 北京市众天律师事务所一、本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会将审议公司第五届董事会第十六次会议提交股东大会审议的议题，公司已于2015年10月30日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网刊登了《厦门港务发展股份有限公司董事会关于召开2015年度第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《临时股东大会通知》”），决定采取现场投票和网络投票相结合的方式召开本次股东大会，股权登记日为2015年11月10日，并决定于2015年11月16日下午14点30分于厦门市东港北路31号港务大厦20楼公司大会议室召开现场会议，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年11月16日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年11月15日下午15:00至2015年11月16日下午15:00的任
意时间。
经众天律师核查，公司已将本次股东大会召开的时间、地点、会议方式、出席对象、会议审议事项、会议登记办法等有关事宜提前予以了公告通知，现场会议实际召开的地点与公告一致。
现场会议已经于2015年11月16日下午14：30于厦门市东港北路31号港务大厦20楼公司大会议室召开，由公司董事会召集，公司董事长柯东先生主持。
众天律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，保护了股东的权利。
二、出席本次股东大会人员的资格与召集人的资格
本次股东大会由公司董事会召集。
经查验，参加现场和网络投票的股东（含股东代理人）共3人，代表公司股份292,844，500股，占公司总股份的55.1496%。
其中，出席本次股东大会现场会议的股东（含股东代理人）共 2人，代表公司股份 292,745,100股，占公司有表决权股份总数的 55.1309%。出席本次股东大会现场会议持有5%以上股份的股东1人，代表公司股份292,716,000股，占公司有表决权股份的55.1254%。
出席现场会议的中小投资者（持有5%以下股份的股东）共 1人，代表股份 29,100股，占公司有表决权股份总数0.0055%。通过网络投票的股东 1人，代表股份 99,400股，均为中小股东，占上市公司总股份的0.0187%。
公司部分董事、监事出席了本次会议，公司部分高级管理人员列席了本次会议。
众天律师认为，股东大会召集人和出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《上市
厦门港务2015年度第三次临时股东大会法律意见 北京市众天律师事务所公司股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
经众天律师现场见证，本次股东大会就《临时股东大会通知》中所列明的事项进行了审议，并进行了表决。表决时由股东代表、监事代表按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及相关规则确定的程序进行计票、监票，并当场公布了现场投票表决结果。
根据现场投票和网络投票的统计结果，本次股东大会审议的议案表决结果如下：
1、《关于增补董事的议案》
该议案采取累积投票方式进行表决，董事候选人（吴岩松先生）得票情况如下：
总表决结果为同意的股份数合计为292,745,100股，中小股东总表决情况为同意的股份数合计为29,100股。
本议案获得通过。
2、《关于使用不超过5亿元额度自有资金购买低风险理财产品的议案》
总表决结果：
同意的股份数合计为292,745,100股，同意股份数占出席会议所持表决权股份数99.9661%；
反对股份99,400股，占出席会议所持表决权股份数的0.0339%；弃权股份0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所持表决权股份数的0%。
中小股东总表决情况：
同意29,100股，占出席会议中小股东所持股份的22.6459%；反对99,400股，占出席会议中小股东所持股份的77.3541%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所持表决权股份数的0%。
本议案获得通过。
3、《关于公司符合发行公司债券条件的议案》
总表决结果：
同意的股份数合计为292,745,100股，同意股份数占出席会议所持表决权股份数99.9661%；
反对股份99,400股，占出席会议所持表决权股份数的0.0339%；弃权股份0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所持表决权股份数的0%。
中小股东总表决情况：
厦门港务2015年度第三次临时股东大会法律意见 北京市众天律师事务所同意29,100股，占出席会议中小股东所持股份的22.6459%；反对99,400股，占出席会议中小股东所持股份的77.3541%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所持表决权股份数的0%。
本议案获得通过。
4、《关于公司本次发行公司债券具体方案的议案》
（1）发行规模
总表决结果：
同意的股份数合计为292,745,100股，同意股份数占出席会议所持表决权股份数99.9661%；
反对股份99,400股，占出席会议所持表决权股份数的0.0339%；弃权股份0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所持表决权股份数的0%。
中小股东总表决情况：
同意29,100股，占出席会议中小股东所持股份的22.6459%；反对99,400股，占出席会议中小股东所持股份的77.3541%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所持表决权股份数的0%。
（2）票面金额及发行价格
总表决结果：
同意的股份数合计为292,745,100股，同意股份数占出席会议所持表决权股份数99.9661%；
反对股份99,400股，占出席会议所持表决权股份数的0.0339%；弃权股份0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所持表决权股份数的0%。
中小股东总表决情况：
同意29,100股，占出席会议中小股东所持股份的22.6459%；反对99,400股，占出席会议中小股东所持股份的77.3541%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所持表决权股份数的0%。
（3）发行对象及向公司股东配售的安排
总表决结果：
同意的股份数合计为292,745,100股，同意股份数占出席会议所持表决权股份数99.9661%；
反对股份99,400股，占出席会议所持表决权股份数的0.0339%；弃权股份0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所持表决权股份数的0%。
中小股东总表决情况：
同意29,100股，占出席会议中小股东所持股份的22.6459%；反对99,400股，占出席会议
厦门港务2015年度第三次临时股东大会法律意见 北京市众天律师事务所中小股东所持股份的77.3541%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所持表决权股份数的0%。
（4）债券期限
总表决结果：
同意的股份数合计为292,745,100股，同意股份数占出席会议所持表决权股份数99.9661%；
反对股份99,400股，占出席会议所持表决权股份数的0.0339%；弃权股份0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所持表决权股份数的0%。
中小股东总表决情况：
同意29,100股，占出席会议中小股东所持股份的22.6459%；反对99,400股，占出席会议中小股东所持股份的77.3541%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所持表决权股份数的0%。
（5）债券利率及还本付息
总表决结果：
同意的股份数合计为292,745,100股，同意股份数占出席会议所持表决权股份数99.9661%；
反对股份99,400股，占出席会议所持表决权股份数的0.0339%；弃权股份0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所持表决权股份数的0%。
中小股东总表决情况：
同意29,100股，占出席会议中小股东所持股份的22.6459%；反对99,400股，占出席会议中小股东所持股份的77.3541%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所持表决权股份数的0%。
（6）发行方式
总表决结果：
同意的股份数合计为292,745,100股，同意股份数占出席会议所持表决权股份数99.9661%；
反对股份99,400股，占出席会议所持表决权股份数的0.0339%；弃权股份0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所持表决权股份数的0%。
中小股东总表决情况：
同意29,100股，占出席会议中小股东所持股份的22.6459%；反对99,400股，占出席会议中小股东所持股份的77.3541%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所持表决权股份数的0%。
（7）担保情况
厦门港务2015年度第三次临时股东大会法律意见 北京市众天律师事务所总表决结果：
同意的股份数合计为292,745,100股，同意股份数占出席会议所持表决权股份数99.9661%；
反对股份99,400股，占出席会议所持表决权股份数的0.0339%；弃权股份0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所持表决权股份数的0%。
中小股东总表决情况：
同意29,100股，占出席会议中小股东所持股份的22.6459%；反对99,400股，占出席会议中小股东所持股份的77.3541%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所持表决权股份数的0%。
（8）赎回或回售条款
总表决结果：
同意的股份数合计为292,745,100股，同意股份数占出席会议所持表决权股份数99.9661%；
反对股份99,400股，占出席会议所持表决权股份数的0.0339%；弃权股份0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所持表决权股份数的0%。
中小股东总表决情况：
同意29,100股，占出席会议中小股东所持股份的22.6459%；反对99,400股，占出席会议中小股东所持股份的77.3541%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所持表决权股份数的0%。
（9）募集资金使用范围
总表决结果：
同意的股份数合计为292,745,100股，同意股份数占出席会议所持表决权股份数99.9661%；
反对股份99,400股，占出席会议所持表决权股份数的0.0339%；弃权股份0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所持表决权股份数的0%。
中小股东总表决情况：
同意29,100股，占出席会议中小股东所持股份的22.6459%；反对99,400股，占出席会议中小股东所持股份的77.3541%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所持表决权股份数的0%。
（10）上市场所
总表决结果：
同意的股份数合计为292,745,100股，同意股份数占出席会议所持表决权股份数99.9661%；
反对股份99,400股，占出席会议所持表决权股份数的0.0339%；弃权股份0股（其中，因未投
厦门港务2015年度第三次临时股东大会法律意见 北京市众天律师事务所票默认弃权0股），占出席会议所持表决权股份数的0%。
中小股东总表决情况：
同意29,100股，占出席会议中小股东所持股份的22.6459%；反对99,400股，占出席会议中小股东所持股份的77.3541%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所持表决权股份数的0%。
（11）偿债保障措施
总表决结果：
同意的股份数合计为292,745,100股，同意股份数占出席会议所持表决权股份数99.9661%；
反对股份99,400股，占出席会议所持表决权股份数的0.0339%；弃权股份0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所持表决权股份数的0%。
中小股东总表决情况：
同意29,100股，占出席会议中小股东所持股份的22.6459%；反对99,400股，占出席会议中小股东所持股份的77.3541%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所持表决权股份数的0%。
（12）股东大会决议的有效期
总表决结果：
同意的股份数合计为292,745,100股，同意股份数占出席会议所持表决权股份数99.9661%；
反对股份99,400股，占出席会议所持表决权股份数的0.0339%；弃权股份0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所持表决权股份数的0%。
中小股东总表决情况：
同意29,100股，占出席会议中小股东所持股份的22.6459%；反对99,400股，占出席会议中小股东所持股份的77.3541%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所持表决权股份数的0%。
本议案所列事项均获得通过。
5、《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次公司债券发行及上市相关事宜的议案》总表决结果：
同意的股份数合计为292,745,100股，同意股份数占出席会议所持表决权股份数99.9661%；
反对股份99,400股，占出席会议所持表决权股份数的0.0339%；弃权股份0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所持表决权股份数的0%。
厦门港务2015年度第三次临时股东大会法律意见 北京市众天律师事务所中小股东总表决情况：
同意29,100股，占出席会议中小股东所持股份的22.6459%；反对99,400股，占出席会议中小股东所持股份的77.3541%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所持表决权股份数的0%。
本议案获得通过。
根据众天律师的核查，本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，本次股东大会不存在对原有议案进行修改或提出新议案的情况，不存在对本次股东大会通知的公告中未列明的事项进行审议表决的情形。
众天律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。
四、结论意见
综上所述，众天律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格和召集人资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等事宜均符合法律、法规、规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会合法有效。
本法律意见一式叁份，经众天律师签字并加盖众天公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市众天律师事务所关于厦门港务发展股份有限公司2015年度第三次临时股东大会的法律意见》之签字盖章页）
厦门港务2015年度第三次临时股东大会法律意见 北京市众天律师事务所北京市众天律师事务所（盖章）
负责人：苌宏亮 见证律师（签字）：
刘学亮：
吴国栋：