中信证券股份有限公司关于聚光科技（杭州）股份有限公司
限售股份上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为聚光科技（杭州）股份有限公司（以下简称“聚光科技”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，经审慎尽职调查，就公司本次部分限售股份上市流通事项，发表如下保荐意见：
一、聚光科技首次公开发行股票情况及股本状况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]444”号文核准，聚光科技（杭州）股份有限公司（以下简称“公司”、“聚光科技”）公开发行人民币普通股（A股）4,500万股，每股人民币 20.00元，募集资金总额为人民币 90,000万元，扣除发行费用6,312.25万元后，实际募集资金净额为83,687.75万元。
公司股票于2011年4月15日在深圳证券交易所挂牌交易，发行后公司股本总额为44,500万股。
公司首次公开发行的4,500万股人民币普通股中，网下配售发行的900万股股票已于2011年7月15日上市流通，符合《证券发行与承销管理办法》网下配售的股票自公司首次向社会公众投资者公开发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起，锁定三个月后方可上市流通的规定。
2012年 10月 28日，聚光科技的 5个法人股东杭州灵峰赛伯乐创业投资合伙企业（有限合伙）、绍兴龙山赛伯乐创业投资有限公司、杭州赛智创业投资有限公司、北京中凡华软投资有限公司、华软投资（北京）有限公司所持有的有限售条件股份中部分限售期满，开始上市流通。该次解除限售股份 23,221,567股，占总股本的5.22%，实际可上市流通股份为23,221,567股，占总股本的5.22%。
4.64%。
2014年1月20日，公司股东杭州灵峰赛伯乐创业投资合伙企业（有限合伙）、绍兴龙山赛伯乐创业投资有限公司、杭州赛智创业投资有限公司、北京中凡华软投资有限公司、华软投资（北京）有限公司根据股份锁定及限售承诺，解除部分限售股份，解除限售股份的数量为7,754,501股，占公司股本总额的比例为1.74%。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为 445,000,000股，其中，有限售条件股份数量为348,387,200股，占公司总股本的78.29%。本次解除限售股份的数量为218,438,600股，占公司股本总额的比例为49.09%。
二、聚光科技本次限售股份上市流通情况
1、本次解除限售股份可上市流通时间
本次解除限售股份可上市流通时间为2014年4月15日。
2、本次申请解除股份限售股东承诺及履行情况
本次申请解除限售股东的股份锁定及限售承诺情况如下：
控股股东浙江睿洋科技有限公司、浙江普渡科技有限公司，发起人股东 RICH GOAL HOLDINGSLIMITED、ISLAND HONOURLIMITED、WELL ADVANTAGELIMITED、 VISION WISE HOLDINGSLIMITED、JOY UP HOLDINGSLIMITED、MOST ACHIEVELIMITED、GOLD DELIGHTLIMITED、ROSELAND HOLDINGSLIMITED、TRADE SINOLIMITED、杭州凯洲科技有限公司、杭州凯健科技有限公司、天津和光股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津和君企业管理咨询有限公司、江苏新业科技投资发展有限公司、杭州恒赢投资管理有限公司、浙江瓯信创业投资有限公司、青岛泰屹投资发展有限公司，实际控制人王健、姚纳新承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由聚光科技回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。”
公司担任董事、监事、高级管理人员的股东及其关联自然人王健、姚纳新、彭华、田昆仑、李凯、姚尧土还承诺：“在本人及本人关联方担任董事、监事、高级管理人员职务期间，本人每年转让的直接或间接持有公司股份不超过其所直接或间接持有的股份总数的25%；离职后半年内不转让其所直接或间接持有的公
司的股份；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的公司股份。”
经核查，上述承诺均得到了严格履行；上述股东不存在非经营性占用公司资金的情形，亦不存在公司对其违规担保的行为。
3、本次限售股份可上市流通情况
本次解除限售股份的数量为 218,438,600股，占公司股本总额的比例为
49.09%，实际可上市流通股份数量为115,121,800股，占公司股本总额的比例为25.87%；
本次申请解除股份限售的股东人数为 19人（法人股东）。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东全称|所持限售股份总数|本次解除限售数量|本次实际可上市流通数量|其中质押股份情况|备注|
|1|浙江睿洋科技有限公司|113,523,200|28,380,800|28,380,800||①|
|2|浙江普渡科技有限公司|59,741,600|14,935,400|1,615,400|13,320,000|②|
|3|杭州凯健科技有限公司|9,758,400|9,758,400|9,758,400||③|
|4|杭州凯洲科技有限公司|16,289,600|16,289,600|16,289,600||④|
|5|RICH GOAL HOLDINGSLIMITED|65,796,800|65,796,800|0|65,796,800|⑤|
|6|GOLD DELIGHT LIMITED|4,079,200|4,079,200|79,200|4,000,000|⑤|
|7|ISLAND HONOUR LIMITED|19,188,800|19,188,800|188,800|19,000,000|⑤|
|8|MOST ACHIEVE LIMITED|5,327,600|5,327,600|5,327,600|||
|9|WELL ADVANTAGE LIMITED|11,870,800|11,870,800|11,870,800|||
|10|JOY UP HOLDINGS LIMITED|7,918,400|7,918,400|7,918,400|||
|11|TRADE SINO LIMITED|1,062,800|1,062,800|1,062,800|||
|12|VISION WISE HOLDINGSLIMITED|8,761,200|8,761,200|8,761,200|||
|13|ROSELAND HOLDINGS LIMITED|2,964,800|2,964,800|2,964,800|||
|14|天津和光股权投资基金合伙企业(有限合伙)|9,558,800|9,558,800|9,558,800|||
|15|天津和君企业管理咨询有限公司|3,465,200|3,465,200|3,465,200|||
|16|江苏新业科技投资发展有限公司|3,600,000|3,600,000|3,600,000|||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|18|青岛泰屹投资发展有限公司|1,200,000|1,200,000|0|1,200,000|⑤|
|19|浙江瓯信创业投资有限公司|2,920,000|2,920,000|2,920,000|||
|合 计||348,387,200|218,438,600|115,121,800|103,316,800||

①公司董事王健先生及其母亲李凯女士通过睿洋科技间接持有公司股票，持股具体情况如下:
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|持有睿洋科技股份比例|发行后直接或间接持有上市公司限售股份总数（股）|本次实际可上市流通数量（25%）|
|1|王健|90%|102,170,880|25,542,720|
|2|李凯|10%|11,352,320|2,838,080|
|合计||100%|113,523,200|28,380,800|

②公司董事姚纳新先生及其父亲姚尧土先生通过普渡科技间接持有公司股票，持股具体情况如下:
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|持有普渡科技股份比例|发行后直接或间接持有上市公司限售股份总数（股）|
|1|姚纳新|90%|53,767,440|
|2|姚尧土|10%|5,974,160|
|合计||100%|59,741,600|

普渡科技此次解除限售14,935,400股，其中质押股份为13,320,000股，实际可上市流通股份为1,615,400，上述普渡科技持有的质押股份解除质押后可上市流通。
③公司监事赵玲女士通过凯健科技间接持有公司股票，持股具体情况如下:
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|持有凯健科技股份比例|发行后直接或间接持有上市公司限售股份总数（股）|本次实际可上市流通数量（25%）|
|1|赵玲|1.4565%|142,131|35,533|

④公司董事田昆仑先生及监事彭华女士通过凯洲科技间接持有公司股票，持股具体情况如下:
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|持有凯洲科技股份比例|发行后直接或间接持有上市公司限售股份总数（股）|本次实际可上市流通数量（25%）|
|1|田昆仑|0.9094%|148,138|37,034|
|2|彭华|8.9327%|1,455,101|363,775|
|合计||9.8421%|1,603,239|400,810|

上述人员将严格遵守相关承诺及规定，任职期间每年转让公司股份不超过其间接持有股份总数的25%，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
⑤RICH GOAL HOLDINGSLIMITED、GOLD DELIGHTLIMITED、ISLAND HONOUR
LIMITED、青岛泰屹投资发展有限公司持有的质押股份解除质押后可上市流通。
三、本次解除限售股份的上市流通前后股本变动结构表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增减（＋，－）|本次变动后||
||数量|比例(%)||数量|比例(%)|
|一、有限售条件股份|348,387,200|78.29%|-218,438,600|129,948,600|29.20%|
|1、国家持股||||||
|2、国有法人持股||||||
|3、其他内资持股|221,416,800|49.76%|-91,468,200|129,948,600|29.20%|
|其中：境内法人持股|221,416,800|49.76%|-91,468,200|129,948,600|29.20%|
|境内自然人持股||||||
|4、外资持股|126,970,400|28.53%|-126,970,400|||
|其中：境外法人持股|126,970,400|28.53%|-126,970,400|||
|境外自然人持股||||||
|5.高管股份||||||
|二、无限售条件股份|96,612,800|21.71%|218,438,600|315,051,400|70.80%|
|1、人民币普通股|96,612,800|21.71%|218,438,600|315,051,400|70.80%|
|2、境内上市的外资股||||||
|3、境外上市的外资股||||||
|4、其他||||||
|三、股份总数|445,000,000.00|100%||445,000,000.00|100.00%|

四、保荐机构的核查意见
保荐机构审阅分析了聚光科技股东出具的股份锁定承诺函，与本次解除限售股份相关的信息披露文件，上述承诺期间内聚光科技的各期审计报告、股利分配相关决议及其他财务资料，对本次解除限售的股份数量、可上市流通数量及可上市流通时间等进行了核实。
经核查，中信证券认为：聚光科技本次申请解除股份限售的股东未违反所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺；本次解除限售股份数量、本次实际可上市流通股份数量及上市流通时间符合《公司法》、《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》等有关规定；聚光科技对上述内容的信息披露真实、准确、完整。
中信证券同意聚光科技本次限售股份上市流通。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于聚光科技（杭州）股份有限公司限售股份上市流通的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
先卫国
庄玲峰
中信证券股份有限公司年 月 日