厦门合兴包装印刷股份有限公司
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2015年度董事会工作报告
一、2015年度经营情况
2015年，由于受宏观经济环境影响，严峻的市场竞争形势，原材料等价格因素的影响，公司盈利水平出现一定幅度下滑。2015年，公司实现业务收入 2,852,474,015.33元，比去年同期增长5.01%；实现利润 123,149,081.47元，比去年同期下降6.63%；归属于母公司的净利润 114,738,657.09元，比去年同期下降8.62%。净利润下降的主要原因有以下两点：一是主营业务毛利率有所下降，本报告期内毛利率19.72%，比去年同期下降0.94个百分点，毛利率下降主要为第四季度的原纸价格走高，主营业务成本上升；净利润下降的第二个原因是公司在2015年投资的创新业务属于培育期，效益还未能显现。
回顾一年的工作，主要有如下几点：
1、行业整合方面：积极推进产业并购整合，加大并购的执行力度。
2015年下半年，公司继续加强贯彻执行产业并购策略。公司参与设立的投资基金与国际化包装行业巨头进行了接洽，并商谈收购业务。经过多轮谈判，双方取得阶段性成果。对大型包装企业的收购是公司产业并购战略中的重要一步，为确立行业领导地位奠定产业基础。借助收购标的优质客户资源，公司的大客户战略将得到极大的完善，有利于打开高端市场，提高盈利能力。此项并购是公司战略规划和借力产业金融的关键战役，公司将利用资本撬动产业布局，加快产业整合速度，加强全国范围内的产业布局，巩固行业领导地位。
2、新业务模式方面：继续推广智能包装集成服务（IPS），提高客户价值挖掘。
公司在多年实施CPS的基础上，围绕着工业4.0的国家战略规划，结合大客户的实际需求，建立了更先进完善的智能包装集成服务体系（IPS），2015年公司已经与部分客户进行了IPS合作，并取得明显的成效，今年开始有望在各行业
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中全面推广。
3、产业链延伸方面：着手开发包装产业供应链云平台（PSCP），打造资源共享平台
公司在做好传统包装业务的同时继续探索新的业务模式，在上一年工作的基础上实现新的突破。为更好地实施业务计划，公司投入大量人、财、物资源研究新业务的可行性，并形成了初步方案。包装产业供应链云平台将以产业链整合为导向，围绕包装行业产能过剩、企业资金压力大、订单不饱和、运营效率低下等痛点，从资金、订单、采购、信息多条渠道向企业提供供应链支持。供应链平台的搭建将促进包装产业的资源整合和结构升级，提高合兴包装的行业地位和影响力。
4、O2O个性化定制服务方面：完成线上线下对接，满足各类客户需求
互联网经济时代，消费者多元化、个性化的消费需求被逐步释放，“小批量、多款式、快速反应”成为市场的普遍需求，同时也为顺应快递市场增长需要，2015年公司通过旗下子公司厦门合兴网络科技有限公司和北京盒子有戏文化传媒有限公司建立了以imbox为平台的针对个性化定制需求的O2O项目。通过与徐峥的《港囧》和宁浩的《年兽大作战》两部影片的合作，建立了与亚马逊等电商企业的线上合作模式，完成了线上线下系统的对接，2016年将进一步完善 O2O线下的集多种数字化印刷、集成、仓储、配送等为一体的定制中心，满足各类客户的多样化需求，真正实现线上线下的无缝链接。
5、员工激励方面：成功实施员工持股计划，提高员工的凝聚力
公司为建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，实现公司长远发展，公司成功实施了第一期员工持股计划。员工持股总计数量 4,457,961股，购买均价 25.00元/股，占公司总股本的比例为1.20%。
二、公司董事会日常履职情况
（一）董事会会议召开情况
2015年度，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》等有关规定，
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召集、召开董事会会议，对公司各类重大事项进行审议和决策。全年共召开六次董事会会议，具体情况如下：
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|序号|会议日期|届次|召开方式|议案内容|
|1|2015年4月28日|第三届董事会第十七次会议|现场|1、《关于公司2014年度总经理工作报告的议案》；2、《关于公司2014年度董事会工作报告的议案》；3、《关于公司2014年度财务决算报告的议案》；4、《关于公司2014年度利润分配预案》；5、《关于公司2014年年度报告及摘要的议案》；6、《关于公司2014年年度内部控制自我评价报告的议案》；7、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的议案》；8、《关于公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项说明》；9、《关于公司非公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金的议案》；10、《关于公司第一期员工持股计划（草案）及摘要的议案》表决；11、《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》；12、《关于制定<公司未来三年股东回报规划>的议案》；13、《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》；|

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|||||14、《关于董事会申请相关授权的议案》；15、《关于向子公司提供担保的议案》；16、《关于向中国银行申请综合授信的议案》；17、《关于向招商银行申请综合授信的议案》；18、《关于修订<公司章程>的议案》；19、《关于公司 2015 年第一季度报告的议案》，并请与会董事表决；20、《关于召开公司 2014 年年度股东大会的议案》。|
|2|2015年6月12日|第三届董事会第十八次会议|现场与通讯|1、《关于以募集资金置换先期投入募集资金项目自筹资金的议案》；2、《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；3、《关于向农业银行申请综合授信的议案》；4、《关于向汇丰银行申请综合授信的议案》；5、《关于向光大银行申请综合授信的议案》；6、《关于向平安银行申请综合授信的议案》；7、《关于开展票据池业务的议案》。|
|3|2015年8月21日|第三届董事会第十九次会议|现场|1、《关于公司2015年半年度报告及其摘要的议案》；2、《关于公司2015年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。|
|4|2015年10月19日|第三届董事|现场|1、《关于发行股份购买资产变更为实施|

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|||会第二十次会议||非公开发行股票暨延期复牌的议案》；2、《关于向中国工商银行申请综合授信的议案》；3、《关于董事会申请相关授权的议案》；4、《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》；|
|5|2015年10月19日|第三届董事会第二十一次会议|现场|1、《关于公司2015年第三季度报告的议案》。|
|6|2015年12月8日|第三届董事会第二十二次议|现场|1、《关于变更<公司债券募集说明书>承诺的议案》；2、《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》。|

报告期内，公司3名独立董事通过现场考察、电话和邮件等多种方式积极与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系并进行有效的沟通和交流，了解并现场检查公司的生产经营情况、管理和内部控制等制度的建设和执行情况、董事会决议执行情况等，深入探讨公司经营发展中的机遇与挑战，及时提示风险。独立董事认真审议报告期内的各项议案并进行表决，对公司续聘 2015年度财务审计机构、员工持股计划等事项进行事前审查，对公司第一期员工持股计划、发行股份购买资产等重大事项发表客观公正的独立意见，提高了公司董事会决策的科学性，为完善公司监督机制及维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用，进一步推动公司健康、持续、稳定发展。
独立董事许其专先生、卢永华先生、黄健雄先生向公司董事会提交了《独立董事 2015年度述职报告》，并将在公司 2015年度股东大会上述职。
（二）股东大会召开及决议执行情况
2015年度，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》等有关规定，召集、召开了三次股东大会。具体情况如下：
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|序号|会议日期|届次|召开方式|议案内容|

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|1|2015年5月20日|2014年年度股东大会|现场加网络投票|1、《关于公司2014年度董事会工作报告的议案》；2、《关于公司2014年度监事会工作报告的议案》；3、《关于公司2014年度财务决算报告的议案》；4、《关于公司2014年度利润分配预案》；5、《关于公司2014年年度报告及摘要的议案》；6、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的议案》；7、《关于公司第一期员工持股计划（草案）及摘要的议案》；8、《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》。9、《关于制定<公司未来三年股东回报规划>的议案》；10、《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》；11、《关于董事会申请相关授权的议案》；12、《关于修订<公司章程>的议案》。|
|2|2015年11月5日|2015年第一次临时股东大会|现场加网络投票|1、《关于发行股份购买资产变更为实施非公开发行股票暨延期复牌的议案》；2、《关于董事会申请相关授权的议案》。|
|3|2015年12月29日|2015年第二次临时股东大会|现场加网络投票|1、《关于变更<公司债券募集说明书>承诺的议案》。|

报告期内，公司董事会严格按照相关法律法规的要求，认真执行股东大会决
议，顺利实施了 2015年度利润分配方案、员工持股计划、聘任 2015年度审计
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机构等事项。
（三）董事会各专业委员会的运行情况
1、审计委员会
2015年度公司共召开六次审计委员会会议，主要审议《关于公司2014年财务会计报表》、《关于公司内审部 2014年第四季度工作报告的议案》、《关于公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项说明》、《关于公司2015年半年度报告
及其摘要的议案》等事项。
2、战略委员会的履职情况
2015年度公司共召开两次战略委员会会议，主要审议《关于发行股份购买资产变更为实施非公开发行股票暨延期复牌的议案》等事项。
三、2016年公司经营战略规划
（一）、公司 2016年战略目标及经营计划
2016年，公司制定了打造“百亿制造、千亿服务的包装产业资源整合及共享平台”的战略目标，全面实行产业升级。公司计划未来3年在提升现有产能利用率、加快整合并购实现百亿产值的基础上，重点实施智能包装集成服务（IPS）、包装产业供应链云平台（PSCP）项目。IPS项目基于客户包装产线自动化升级，以客户价值挖掘和客户包装一体化解决方案为导向，提供整体包装服务。包装产业供应链云平台（PSCP）项目立足于包装产业整合、效率提升，以产业服务平台为导向，加强对包装产业链的整合。公司将从制造业向服务业、从内生增长向外延并购、从制造环节到上下游产业链延伸等多维度协同推进，构建包装产业平台战略（见下图）。2016年公司将开展如下工作：
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图：合兴包装战略规划示意图
1、战略升级：实施智能包装集成服务和包装产业供应链云平台项目
（1）大力推广智能包装集成服务项目，制造模式向服务模式升级
经过2015年的试点合作，公司对智能包装集成服务（IPS）已具备了完整的运营能力和经验，2016年公司将把该项目作为重点项目全面推广。智能包装集成服务（IPS）抓住大客户包装环节人工成本高、运营效率低等问题，将客户与包装有关的产品和服务全部承接，主要包括：包装策划、包装设计、包装采购、包装生产、产品包装、现场管理等专业化包装服务，以及包装生产线的自动化改造和优化。
实施智能包装集成服务（IPS）后，公司将从包装制造商角色向全方位包装服务商转变，交易双方的关系将从订单联系转向战略合作。通过智能包装设备实现包装自动化，有助于提高运营效率，通过智能包装技术模式，协助客户打通产品生产、包装、仓储、物流、用户等环节，提升客户的管理效率，通过集成服务发挥专业分工的优势，降低客户的综合成本。
合兴包装首创的智能包装集成服务（IPS）业务对服务商的资金、技术、运
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营、资源等方面有非常高的要求，能够为客户创造更高的价值，提升公司的竞争力，有助于公司的可持续经营和大客户战略。
（2）建设包装产业供应链云平台（PSCP），从产业供应链整合切入，以平台化服务为升级目标
公司基于对包装行业的深刻理解，分析产业链痛点，以打造千亿服务产值的纸包装产业资源整合与共享平台为目标，实现从制造业向供应链业务发展的升级。公司将借助包装行业的领导地位，充分利用互联网技术和资源优势，以全国布局、运营管理、集中采购、资金服务等手段整合包装产业的供给模式。
近年来，包装行业增长速度放缓，行业整体产能过剩、竞争加剧、订单短缺、资金压力过大等因素使得企业生存状况恶化，行业整合及淘汰过剩产能非常必要和紧迫。基于此，公司开发基于 B2B的第三方包装产业供应链云平台（PSCP），将与众多优秀中小包装企业合作，支持中小企业发展，整合产业链，实现促进包装行业优化升级的共赢目的。公司将以平台服务为基础，根据不同企业的需求，设计多个服务产品供企业选择。平台将发挥信息对接作用撮合双方交易，并提供线下供应链支持。公司希望未来五年打造成千亿级别交易金额的服务平台。
2、包装产业制造业务的产能扩张、整合及效率提升
（1）加快产业并购的整合，提高全国布局的覆盖率
利用并购基金与国际纸业的合作是公司成立以来参与的最大的并购交易，公司将根据标的公司的实际情况，制定并购后的发展战略，明确近期和远期计划，以达到资源优化配置、文化相互融合的目的。整合完成后，公司的优质客户资源将得到显著提升，布局进一步的完善，有利巩固公司的领导地位。后续收入和盈利均有望大幅提升。
(2)持续加大集团化大客户开拓力度，提升产业收入
2016年包装制造将仍将面临严峻的挑战，公司将依托智能包装集成服务（IPS）和包装产业供应链云平台（PSCP）项目，加大优质客户的开拓力度，充分利用现有产能，提高产能利用率的方式来提升收入和盈利。优质大客户的合作稳定性高，订单金额大，更易于进行深入合作，是公司重点开发的对象。
3、实施人才战略：提升员工队伍的综合能力
随着智能包装集成服务（IPS）、包装产业供应链云平台（PSCP）、并购整合
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等业务的开展，公司将面向全国，采用内部培养、外部招聘、顾问合作、项目合伙人制等多种方式、多种机制广纳贤才。2015年，公司首次完成了员工持股计划，员工持股计划将员工的个人利益与公司的发展紧密结合，可以充分调动员工的积极性，是公司人资管理的有益尝试，未来将加大激励力度。
4、加大研发投入，引进先进设备，提高包装制造和服务的自动化水平
公司自成立以来，十分重视包装产品的研发投入，自 2013年以来将研发费用增加到 1500万元以上，近两个财务年度的研发费用均超过 2000万元。2016年，公司除了继续对包装产品的研发加大投入外，更要为智能包装集成服务（IPS）和包装产业供应链云平台（PSCP）项目增加研发预算，公司的研发投入和智能设备购置必将迈上一个新台阶。互联网和智能制造是人才密集型、知识密集型行业，公司将根据需要引进一批研发型人才或通过收购兼并、合作等方式，快速提高包装智能化、信息化水平，以保证公司的战略的实施及落地。
厦门合兴包装印刷股份有限公司董事会
二〇一六年四月十三日