北京市环球律师事务所
关于招商局公路网络科技控股股份有限公司
公开发行可转换公司债券并上市
之
法律意见书
北京市环球律师事务所
关于招商局公路网络科技控股股份有限公司
公开发行可转换公司债券并上市
之
法律意见书
GLO2019BJ（法）字第0329号致：招商局公路网络科技控股股份有限公司
北京市环球律师事务所（“本所”）接受招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“发行人”或“招商公路”）的委托，担任发行人公开发行可转换公司债券并于深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市的法律顾问。本所律师根据现行有效的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、（以下简称“上市规则”）、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、部门规章和规范性文件的有关规定，就发行人在深交所公开发行可转换公司债券并上市（以下简称“本次发行上市”）事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
1、本所律师依据本《法律意见书》出具日以前已发生或存在的事实和国家现行法律、法规、规章及中国证监会的有关规定发表法律意见。
2、本所及经办律师依据本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、本所律师同意将本《法律意见书》作为发行人本次发行上市申请所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报深交所，并愿意承担相应的法律责任。
4、本所律师假设发行人已向本所律师提供了本所律师认为出具本《法律意见书》所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
5、对于本《法律意见书》中至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本《法律意见书》的依据。
6、本所律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本《法律意见书》中对有关会计、审计和资产评估等某些数据或结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所律师并不具备核查和评价该等数据的适当资格。
7、本《法律意见书》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他任何目的。
8、在本法律意见中，除非另有说明，所用专门词语和简称具有与本所出具的《北京市环球律师事务所关于招商局公路网络科技控股股份有限公司公开发行可转换公司债券之律师工作报告》、《北京市环球律师事务所关招商局公路网络科技控股股份有限公司公开发行可转换公司债券之法律意见书》、《北京市环球律师事务所关招商局公路网络科技控股股份有限公司公开发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》、《北京市环球律师事务所关招商局公路网络科技控股股份有限公司公开发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）》相同的含义。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的相关文件和有关证据进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和核准
（一）本次发行上市的批准
经本所律师核查，本次发行上市已经公司于2018年1月23日召开的第一届董事会第十四次会议及 2018年 8月 8日召开的第一届董事会第二十次会议审议通过，并经公司于 2018年 8月 24日召开的 2018年第二次临时股东大会审议通过。本次发行上市已经国务院国资委以《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司发行可转换公司债券有关问题的批复》（国资产权[2018]506号）批准。
（二）中国证券监督管理委员会核准
中国证监会于 2019年 1月 8日出具了《关于核准招商局公路网络科技控股股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]25号），核准招商局公路发行总规模50亿元的可转换公司债券。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已经履行了其内部必要的批准与授权及国务院国资委的批准，相关的批准和授权合法有效；本次发行上市已经取得了中国证监会的核准，发行人本次发行上市尚需取得深交所的审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
1、经核查，2017年11月23日，中国证监会出具《关于核准招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司的批复》（证监许可〔2017〕2126号）。根据深交所“深证上[2017]822号”文件，华北高速公路股份有限公司人民币普通股股票自 2017年 12月 25日起终止在深交所上市并摘牌。根据深交所《关于招商公路网络科技控股股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2017]823号），发行人发行的人民币普通股股票于 2017年 12月 25日在深交所上市，股票简称为：“招商公路”，股票代码为：“001965”。
发行人目前持有天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局核发的统一社会信用代码为91110000101717000C的《营业执照》，基本情况如下：
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|名称|招商局公路网络科技控股股份有限公司|
|住所|天津自贸试验区（东疆保税港区）鄂尔多斯路599号东疆商务中心A3|

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||楼910|
|法定代表人|王秀峰|
|注册资本|617,821.149700万人民币|
|公司类型|股份有限公司（上市）|
|成立日期|1993年12月18日|
|经营范围|公路、桥梁、码头、港口、航道基础设施的投资、开发、建设和经营管理；投资管理；交通基础设施新技术、新产品、新材料的开发、研制和产品的销售；建筑材料、机电设备、汽车及配件、五金交电、日用百货的销售；经济信息咨询；人才培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在根据法律、法规及《公司章程》的规定需要终止的情形。
综上，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续、股票公开发行并在深交所上市的股份有限公司，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件规定的实质性条件，具体如下：
（一）发行人的组织机构健全、运行良好，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项和《管理办法》第六条的规定。
1、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人现行《公司章程》经股东大会审议通过，合法、有效。股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项和《管理办法》第六条第（一）项的规定。
2、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度
的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符合《管理办法》第六条第（二）
项的规定。
3、根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的声明及承诺书并经本所律师查询，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》第六条第（三）项的规定。
4、根据发行人确认并经本所律师核查，发行人与其控股股东（实际控制人）在人员、资产、财务上分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，符合《管理办法》第六条第（四）项的规定。
5、根据《审计报告》、发行人承诺并经本所律师核查，发行人在最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为，符合《管理办法》第六条第（五）项的规定。
（二）发行人的盈利能力具有可持续性，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项和《管理办法》第七条、第八条的规定。
1、根据《审计报告》，发行人最近三个会计年度连续盈利，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项和《管理办法》第七条第（一）项的规定。
2、根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师核查，发行人的业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形，符合《管理办法》第七条第（二）项的规定。
3、根据发行人说明并经本所律师核查，发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（三）项的规定。
4、根据发行人说明并经本所律师核查，发行人的高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（四）项的规定。
5、根据发行人说明并经本所律师核查，发行人主要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（五）项的规定。
6、根据发行人承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，不存在可能严重影响发行人持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《管理办法》第七条第（六）项的规定。
7、根据《审计报告》、发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人于 2017年 12月公开发行证券，但不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形，符合《管理办法》第七条第（七）项规定的情形。
8、根据《审计报告》并经发行人承诺，发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，符合《管理办法》第八条第（一）项的规定。
9、根据《审计报告》，信永中和对发行人最近三年的财务报表均出具了无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第八条第（二）项的规定。
10、根据《审计报告》、发行人确认及本所律师核查，发行人资产质量良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响，符合《管理办法》第八条第（三）项的规定。
11、根据《审计报告》并经发行人确认，发行人经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形，符合《管理办法》第八条第（四）项的规定。
12、根据发行人提供资料及法定《审计报告》，发行人 2015年、2016年及 2017年三年以现金方式累计分配的利润为 264,640.54万元，占最近三年实现的合并报表归属于母公司所有者的年均净利润319,607.46万元的82.80%，符合《管理办法》第八条第（五）项的规定。
（三）根据《审计报告》、发行人承诺、发行人及其子公司所在地工商、税务、土地、外汇管理等相关部门出具的证明文件，并经本所律师查询，发行人最近三十六个月财务会计文件无虚假记载，且不存在如下重大违法行为：（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（2）违反工商、税收、土地、环保、海关、外汇管理法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和《管理办法》第九条的规定。
（四）发行人本次发行募集资金的数额和使用符合《证券法》和《管理办法》的规定。
1、根据本次发行的方案及发行人说明，发行人本次发行募集资金数额不超过50亿元，本次募集资金投资项目的资金总需求为50亿元，本次发行的募集资金数额未超过募集资金项目所需要的资金量，符合《管理办法》第十条第（一）项的规定。
2、发行人募集资金将投资于以下项目：（1）收购鄂东大桥项目公司54.61%股权；（2）收购重庆沪渝项目公司60%股权；（3）收购重庆渝黔项目公司60%股权；（4）收购亳阜项目公司100%股权；（5）重庆市曾家岩嘉陵江大桥 PPP项目。募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十条第（二）项、《证券法》第十六条第一款第（四）项的规定。
3、本次发行募集资金不存在用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，也未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十条第（三）项的规定。
4、本次发行募集资金投资项目实施后，不会与控股股东（实际控制人）产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十条第（四）项的规定。
5、发行人已制定《募集资金管理制度》，建立了募集资金专项存储制度，本次发行的募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第十条第（五）项的规定。
（五）发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得公开发行证券的情形。
1、根据发行人说明并经本所律师核查，发行人为本次发行而制作申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》、发行人说明并经本所律师核查，发行人的人民币普通股股票于 2017年 12月 25日在深交所上市交易，该次发行系股份吸收合并，未募集货币资金，不存在募投项目，不涉及资金实际使用情况，
因此发行人不存在擅自改变前次募集资金用途而未作纠正的情形，符合《管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、根据发行人说明并经本所律师核查，发行人在最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、根据发行人说明并经本所律师核查，发行人及其控股股东（实际控制人）不存在最近十二个月未履行向投资者作出的公开承诺的行为，符合《管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、根据发行人说明并经本所律师核查，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、根据发行人承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（六）本次发行上市符合《上市规则》、《实施细则》规定的实质性条件
1、根据中国证监会出具的《关于核准招商局公路网络科技控股股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]25号）及经核查在巨潮资讯（网址：www.cninfo.com.cn）发布的《招商局公路网络科技控股股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》，发行人本次发行的可转换公司债券的期限为一年以上，符合《上市规则》5.2.4条第一款及《实施细则》第七条第一款的规定。
2、经核查在巨潮资讯（网址：www.cninfo.com.cn）发布的《招商局公路网络科技控股股份有限公司公开发行可转换公司债券发行结果公告》，本次可转换公司债券的实际发行额不少于 5,000万元，符合《上市规则》5.2.4条第二款及《实施细则》第七条第二款的规定。
3、经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人仍符合公开发行可转换公司债券的各项实质性条件，符合《上市规则》5.2.4条第三款及《实施细则》第七条第三款的规定。
（七）本次发行的信用评级
本次发行由中诚信进行了信用等级评级，根据中诚信出具的《评级报告》，发行人主体信用等级和本期债券信用等级均为“AAA”，公司本次发行的可转换公司债券上市后，中诚信将进行跟踪评级。
经本所律师核查，中诚信现持有上海市青浦区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91310118134618359H的《营业执照》，持有中国证监会颁发的《证券市场资信评级业务许可证》，具备为公司本次发行进行信用等级评定并出具评级报告的资质。
本所律师认为，中诚信系合法成立并有效存续的信用评级机构，其出具的《评级报告》所确认的评级结果可以作为确定有关发行条款的依据并予以披露，符合《管理办法》第十七条的规定。
（八）发行人本次发行的其他条件
1、根据《审计报告》，截至 2017年 12月 31日，发行人经审计的净资产不低于3,000万元，符合《证券法》第十六条第一款第（一）项的规定。
2、根据《审计报告》及发行人说明，发行人 2015年度、2016年度和 2017年度扣除非经常损益前后加权平均净资产收益率的孰低值分别为10.12%、10.40%和8.44%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%，符合《管理办法》第十四条第一款第（一）项的规定。
3、根据本次发行的发行方案，发行人本次发行可转换债券金额不超过50亿元。根据《审计报告》，截至2017年12月31日，公司经审计的归属于母公司所有者权益为 4,326,189.94万元，本次发行 50亿元可转换公司债券后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%，符合《证券法》第十六条第一款第（二）项和《管理办法》第十四条第一款第（二）项的规定。
4、根据《审计报告》，发行人 2015年度、2016年度及 2017年度归属于母公司所有者的净利润分别为338,077.42万元、315,818.23万元及364,422.53万元；
2015年度、2016年度及2017年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润分别为264,652.46万元、300,325.65万元及359,014.81万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息，符合《证券法》第十六
条第一款第（三）项和《管理办法》第十四条第一款第（三）项的规定。
5、根据本次发行的发行方案，发行人本次发行可转换公司债券的期限不超过六年；债券每张面值为100元；票面利率的确定方式符合国家的有关规定；发行方案约定了保护债券持有人权利的办法以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件；本次可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转换公司债券到期日为止；转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，前述规定符合《证券法》第五十七条第（一）项、第十六条第一款第（五）项以及《管理办法》第十五条、十六条、十八条、十九条、二十一条、二十二条的规定。
6、根据《审计报告》，发行人截至 2017年 12月 31日的经审计的净资产不低于 15亿元，因此本次发行可转换公司债券无需提供担保，符合《管理办法》第二十条的规定。
综上，本所律师认为，发行人已具备《证券法》、《管理办法》、《上市规则》及《实施细则》等法律、法规及规范性文件规定的有关本次发行上市各项的实质条件。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行上市的批准和授权合法有效，且发行人已取得中国证监会的核准；发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格；发行人已经具备《证券法》、《管理办法》、《上市规则》及《实施细则》等法律、法规及规范性文件规定的有关本次发行上市所要求的各项实质性条件。
本《法律意见书》一式五份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市环球律师事务所关于招商局公路网络科技控股股份有限公司公开发行可转换公司债券并上市之法律意见书》之签章页）
北京市环球律师事务所（盖章）
负责人（签字）： ________________________
刘劲容
经办律师（签字）： ________________________秦伟
________________________刘成伟
年 月 日