企业价值评估报告书
（报告书）
共1册第1册
项目名称：北京华宇软件股份有限公司拟收购上海浦东中软科技发展有限公司90.185%股权的股东全部权益评估报告
报告编号：沪东洲资评报字【2014】0629231号
上海东洲资产评估有限公司
企业价值评估报告书
【2014】0629231号
声明
声 明
本项目签字注册资产评估师郑重声明：注册资产评估师在本次评估中恪守独立、客观和公正的原则，遵循有关法律、法规和资产评估准则的规定；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
评估对象涉及的资产、负债清单、未来经营预测由被评估单位申报并经其签章确认。根据《资产评估准则——基本准则》第二十三条的规定，遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
根据《资产评估准则——基本准则》第二十四条和《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》，委托方和相关当事方应当对所提供评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象法律权属确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围。本评估报告不对评估对象的法律权属提供任何保证。
我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。根据《资产评估准则——评估报告》第十三条，评估报告使用者应当全面阅读本项目评估报告，应当特别关注评估报告中揭示的特别事项说明和评估报告使用限制说明。
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目录
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（目录）
项目名称 北京华宇软件股份有限公司拟收购上海浦东中软科技发展有限公司90.185%股权的股东全部权益评估报告
报告编号 沪东洲资评报字【2014】0629231号
声明 .............................................................................. 1目录 .............................................................................. 2摘要 .............................................................................. 3正文 .............................................................................. 5一、委托方及其他报告使用者概况 ..................................................................................................... 5 I. 委托方 ............................................................................. 5 II. 其他报告使用者 ..................................................................... 6二、被评估单位及其概况 ..................................................................................................................... 6三、评估目的 ....................................................................................................................................... 14四、评估对象和评估范围 ................................................................................................................... 14五、价值类型及其定义 ....................................................................................................................... 15六、评估基准日 ................................................................................................................................... 15七、评估依据 ....................................................................................................................................... 16 I. 经济行为依据 ...................................................................... 16 II. 法规依据 .......................................................................... 16 III. 评估准则及规范 .................................................................... 16 IV. 取价依据 .......................................................................... 17 V. 权属依据 .......................................................................... 17 VI. 其它参考资料 ...................................................................... 17 VII. 引用其他机构出具的评估结论 ........................................................ 17八、评估方法 ....................................................................................................................................... 17 I. 概述 .............................................................................. 18 II. 评估方法选取理由及说明 ............................................................ 18 III. 资产基础法介绍 .................................................................... 18 IV. 收益法介绍 ........................................................................ 22九、评估程序实施过程和情况 ........................................................................................................... 23十、评估假设 ....................................................................................................................................... 24十一、评估结论 ....................................................................................................................................... 26 I. 概述 .............................................................................. 26 II. 结论及分析 ........................................................................ 27 III. 其它 .............................................................................. 27十二、特别事项说明 ............................................................................................................................... 27十三、评估报告使用限制说明 ............................................................................................................... 28 I. 评估报告使用范围 .................................................................. 28 II. 评估结论使用有效期 ................................................................ 28 III. 涉及国有资产项目的特殊约定 ........................................................ 28 IV. 评估报告解释权 .................................................................... 28十四、评估报告日 ................................................................................................................................... 29报告附件 ......................................................................... 31
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摘要
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（摘要）
项目名称 北京华宇软件股份有限公司拟收购上海浦东中软科技发展有限公司90.185%股权的股东全部权益评估报告
报告编号 沪东洲资评报字【2014】0629231号
委托方 北京华宇软件股份有限公司。
其他报告使用者根据评估业务约定书的约定，本次经济行为涉及的拟受让方，及国家法律、法规规定的报告使用者，为本报告的合法使用者。
被评估单位 上海浦东中软科技发展有限公司。
评估目的 股权收购。
评估基准日 2014年6月30日。
评估对象及评估本次评估对象为股权收购涉及的股东全部权益，评估范围包括流动范围
资产、非流动资产（包括固定资产、无形资产、递延所得税资产）及负债等。资产评估申报表列示的帐面净资产为42,757,808.45元。
价值类型 市场价值。
评估方法 采用收益现值法和资产基础法评估，在对被评估单位综合分析后最终选取收益现值法的评估结论。
评估结论 经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币 14,980.00万元。
大写：壹亿肆仟玖佰捌拾万元整。
评估结论使用有为评估基准日起壹年，即有效期截止2015年6月29日。
效期
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重大特别事项 本次评估中，上海浦东中软科技发展有限公司的固定资产—房屋建筑物，其中房屋共计 7项，由于企业已于基准之后与相关购买方签订房屋出售合同，将该7项房屋建筑物出售，根据企业提供的各项房产销售合同，及《关于出售房产产生相关税费承担的承诺函》，本次房产出售后产生的所得税等相关税费，全部由购房者承担，因此本次房屋建筑物评估值按照销售金额确定，不考虑后续发生的税金。
特别提示：本报告只能用于报告中明确约定的评估目的。以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
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正文
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（正文）
特别提示：本报告只能用于报告中明确约定的评估目的，且在约定情形下成立。欲了解本评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估报告书全文及相关附件。
北京华宇软件股份有限公司：
上海东洲资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法评估方法，按照必要的评估程序，对北京华宇软件股份有限公司拟实施发行股票购买资产行为涉及的上海浦东中软科技发展有限公司股东全部权益在 2014年 6月 30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
项目北京华宇软件股份有限公司拟收购上海浦东中软科技发展有限公司90.185%股权的股名称 东全部权益评估报告
报告
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编号
一、委托方及其他报告使用者概况
I.委 委托方：北京华宇软件股份有限公司（股票代码：300271）
托方
注册地址：北京市海淀区中关村东路1号院清华科技园科技大厦 C座25层
法定代表人：邵学
注册资本：人民币 14,800万元
公司类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
经营范围：第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期至2018年9月18日）；
计算机软硬件和外围设备、网络技术、应用电子技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术培训；制造及销售开发后的产品；电子商务服务；企业管理咨询；计算机网络系统集成、管理与维护；承接计算机网络工程及综合布线。
委托方北京华宇软件股份有限公司是被评估单位上海浦东中软科技发展有限公司的收购方。
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II.其
本报告仅供本次经济行为涉及的交易方、国有资产评估经济为行为的相关监管部门或他报
告使机构，及国家法律、法规规定的报告使用者使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。
用者
二、被评估单位及其概况
单位名称：上海浦东中软科技发展有限公司
注册地址：上海市张江高科技术园郭守敬路 498号浦东软件园 1橦1504；1506；
1508-1516室
注册资本：人民币叁仟万元
经济性质：有限责任公司（国内合资）
法定代表人：马勤
经营范围：计算机软件、硬件开发、系统集成及相关产品的销售，网路工程的安装、调试、维护、楼宇智能化系统的设计、施工、维修，网络安全技术咨询和技术服务，信息技术咨询和技术服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
截止基准日公司股东情况：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|中国软件与技术服务股份有限公司|294.45|9.82|
|马勤|990.00|33.00|
|折哲民|544.08|18.14|
|诸越海|300.00|10.00|
|黄承芬|161.52|5.38|
|严峰|167.10|5.57|
|侯玉成|145.77|4.86|
|郑凯|138.84|4.63|
|王德胜|88.50|2.95|
|杨金萍|67.62|2.25|
|胡鸿轲|75.00|2.50|
|忻孝委|27.12|0.90|
|合计|3,000.00|100.00|

1、企业历史沿革
上海浦东中软科技发展有限公司系于2000年4月3日由中国软件与技术服务股份有限公司和马勤、赵煜、徐力一、廖娜共同出资组建，设立时注册资本为人民币 100
万元，其中：中国软件与技术服务股份有限公司出资 60万元，占公司注册资本的60%；
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马勤出资16万元，占公司注册资本的16%；赵煜出资 10万元，占公司注册资本的10%；
徐力一出资8万元，占公司注册资本的8%；廖娜出资6万元，占公司注册资本的6%；
上述出资业经上海申洲会计师事务所有限公司出具沪申洲报字（2000）第2416号《验资报告》予以验证。
2001年 10月 28日，公司原股东徐力一、廖娜将其所持有本公司股权 8万元、6万元分别转让给马勤、廖娜。
2002年7月22日，公司增加注册资本人民币 30万元，其中：赵煜以人民币出资 1.7万元，刘天卓以人民币出资 10万元，蒋少剑以人民币出资 5.7万元，诸越海以人民币出资 9.1万元，黄承芬以人民币出资 3.5万元，上述增资业经沪江诚信会计师事务所有限公司出具沪诚验发（2002）06-067号《验资报告》予以验证。本次增资完成后，公司注册资本为 130万元，股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）中国软件与技术服务股份有限公司 60.00 46.15马勤 24.00 18.46赵煜 11.70 9.00刘天卓 10.00 7.69蒋少剑 11.70 9.00诸越海 9.10 7.00黄承芬 3.50 2.69合计 130.00 100.002003年1月28日，公司股东蒋少剑将其所持有本公司股权 11.7万元转让给股东赵煜。2003年12月18日，公司股东刘天卓将其所持有本公司股权10万元转让给自然人折哲民。
2005年5月25日，公司增加注册资本人民币870万元，其中：中国软件与技术服务股份有限公司以人民币出资38.15万元，马勤以人民币出资 306万元，赵煜以人民币出资276.6万元，折哲民以人民币出资6.36万元，诸越海以人民币出资90.9万元，黄承芬以人民币出资 151.99万元，上述出资业经上海中财信会计师事务所出具沪中财信验字（2005）第 2084号《验字报告》予以验证。本次增资完成后，公司注册资本为1000万元，股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
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中国软件与技术服务股份有限公司 98.15 9.815
马勤 330.00 33.00
赵煜 300.00 30.00
折哲民 16.36 1.636
诸越海 100.00 10.00
黄承芬 155.49 15.549
合计 1,000.00 100.00
2007年12月20日，公司原股东赵煜将其所持本公司股权165万元转让给折哲民，将其持有本公司股权135万元转让给黄承芬，上述股权转让变更后，公司注册资本仍为人民币1,000万元。
2008年4月30日，经第二次股东大会决议一致通过，公司申请增加注册资本人民币1000万元，以本公司2007年末经审计的未分配利润转增资本，本次变更后注册资本为人民币 2000万元，上述出资业经万隆会计师事务所有限公司上海分所出具万会沪业字(2008)第1175号《验资报告》予以验证。增资完成后，公司股权结构如下：股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）中国软件与技术服务股份有限公司 196.30 9.82马勤 660.00 33.00折哲民 362.72 18.14诸越海 200.00 10.00黄承芬 580.98 29.05合计 2,000.0(cid:10) 100.002008年8月6日，公司股东黄承份分别将其持有本公司股权 111.4万元转让于严峰，97.18万元转让于侯玉成，92.56万元转让于郑凯，68.08万元转让给许日卫，59万元转让给王德胜，45.08万元转让给杨金萍，上述股权转让后，公司注册资本仍为2000万元。
2009年9月22日，公司股东许日卫将其所持有本公司股权 68.08万元转让给王炘，上述股权转让后，公司注册资本仍为2000万元。
2010年3月31日，公司股东马勤将其所持本公司股权500万元无偿转让给王天爽。上述股权转让后，公司注册资本仍为人民币2,000万元。
2013年3月22日，公司股东王天爽将其所持本公司股权 500万元无偿转让给马勤；2013年7月12日，公司股东王炘将其所持有公司股权 68.08万元分别转让给胡
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鸿轲 50万元，转让给忻孝委 18.08万元，上述股权转让后，公司注册资本仍为人民币2,000万元。
2014年2月28日，公司通过2013年度股东会决议，公司拟以2012年度经审计的未分配利润转增注册资本，转增后公司注册资本为 3000万元，各股东持股比例不变。2014年 5月 5日，公司完成上述未分配利润转增注册资本工商变更登记，并于 2014年 5月 5日领取了上海市浦东新区市场监督管理局核发的注册号为 310115000557548的营业执照，上述注册资本变更完成后，公司股权结构如下：股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）中国软件与技术服务股份有限公司 294.45 9.82马勤 990.00 33.00折哲民 544.08 18.14诸越海 300.00 10.00黄承芬 161.52 5.38严峰 167.10 5.57侯玉成 145.77 4.86郑凯 138.84 4.63王德胜 88.50 2.95杨金萍 67.62 2.25胡鸿轲 75.00 2.50忻孝委 27.12 0.90合计 3,000.00 100.002、长期股权投资情况
截止评估基准日长期股权投资如下表：
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|企业名称|出资额（人民币万元）|持股比例|
|北京华软博天科技发展有限公司|666.00|100.00%|
|合计|666.00|100.00%|

北京华软博天科技发展有限公司系由上海浦东中软科技发展有限公司出资组建的有限责任公司，于 2007年 6月 12日成立，企业法人营业执照注册号为 110108010262154号，注册资本为人民币 666万元，其中：上海浦东中软科技发展有限公司出资人民币666万元，占注册资本的100%。
3、组织结构
公司实行董事会领导下的总经理负责制，设有公司经理办公会、技术管理委员
会。下设金融事业部、政府与公众事业部、集成事业部、财务部、人力资源部、科
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技部、商务部、研发部等部门，实行部门经理目标责任制和项目经理负责制。
组织结构图如下：
3、企业经营业务和主要核心技术产品
公司业务开展的主要方式是以软件开发带动系统集成、信息安全和信息技术咨询，弱化面向产品销售的营销网络和销售渠道。公司主要服务于固定客户，通过对固定客户的需求挖掘，开发更多的项目。主要产品是非银行金融机构、食品药品监督管理行业的软件开发和系统集成及整体信息系统的建设。
浦东中软积累了丰富的行业经验，有一支精业务、懂技术、敬业、和谐、高效的开发、运维团队。
非银行金融机构
公司目前在非银行金融机构领域所参与的项目主要是与交易相关的上下游应用系统。例如：新华社的人民币债券分析系统、上海证券交易所的固定收益证券综合电子平台、大宗交易系统、中国外汇交易中心及上海清算所的外汇及本币清算系统等。
因为交易所的数量相对有限，所以这一市场的总体增长速度不高，但这些系统都至关重要。而且现在逐步转为人员外包方式，所以风险较小，每年的收入也比较稳定。
交易所类的整体市场规模较大，公司目前所占份额还较小。
食品药品监督管理行业
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主要为食品药品监督管理系统相关软件的应用与开发。
近期，上海市食品药品监督管理局将投入 1000多万用来进行软件建设，预计于明年完成。该项目将建设包含统一门户、行政许可、抽样稽查、数据中心、指挥中心等在内的各主要业务应用。依托这一解决方案，加之公司在此行业近七年的应用开发积累，在未来全国食药监系统的信息化建设中公司会有较大的市场机会。
主要经营资质有：
公司取得了国家高新技术企业资质、涉及国家秘密的计算机信息系统集成乙级资质认证（上海市）、涉及国家秘密的计算机信息系统集成软件开发单项资质认证（全国）、计算机信息系统集成企业资质贰级。
4、主要竞争对手及优劣势
从全国范围看，信息化投入最大的是北京和上海，每年有上亿元规模。其他沿海地区也有较大投入，每年约有数千万元，而内地省份则很少。
非银行金融机构
在中国外汇交易中心、上海证券交易所等客户处，主要的竞争者有：东软、埃森哲。
东软集团股份有限公司，主板上市公司，证券代码600718。东软在中国外汇交易中心及上海证券交易所都有业务。在外汇交易中心主要以人员外包形式提供服务，大约有百人左右，是外汇交易中心的主要外包商。涉及开发、测试、质量管理等各个阶段。在上海证券交易所的业务主要集中在监察等外围系统的开发、质量管理、测试、及部分硬件运维，人数约 30多人。东软具有 CMMI5级资质，人员规模也大，并且拥有一些专家资源，这样在与客户沟通、方案推荐、人员调配等方面游刃有余，也非常适应金融领域目前强调金融安全，逐步转向人员外包模式的趋势。
埃森哲是全球领先的管理咨询、信息技术及外包服务机构。凭借在各个行业领域积累的丰富经验、广泛能力以及对全球最成功企业的深入研究，埃森哲与客户携手合作，帮助其成为卓越绩效的企业和政府。作为《财富》全球500强企业之一，埃森哲全球员工逾 249,000名，为遍布 120多个国家的客户提供服务。截至 2011年 8月 31日结束的财政年度，公司净收入达 255亿美元。在大中华地区开展业务逾 20年，目前拥有一支逾7,400人的员工队伍，分布在北京、上海、大连、成都、广州、香港和
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台北。作为绩效提升专家，埃森哲始终专注于本土市场的实践与成功，致力实现超凡的客户价值与成果。埃森哲帮助客户确定战略、优化流程、集成系统、引进创新、提高整体竞争优势，从而成就卓越绩效。
上交所目前使用的竞价交易系统是基于埃森哲开发的德交所的交易系统，因此，引入埃森哲作为主要开发商。通过多年的磨合，上交所的技术部门已经基本适应并采用了埃森哲对软件开发的管理模式，并对其技术能力高度认可。但是埃森哲的人月费用较高，因此，交易所希望能逐步由国内的外包公司替代。
5、影响行业发展的有利因素
（1）产业政策的支持
软件产业是国家重点发展、大力扶持的产业。为了促进其发展，国家颁布了《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》国发[2011]4号等一系列法规和政策，在投融资、税收、产业技术、收入分配、人才和知识产权保护等方面提供了政策扶持和保障。
（2）业务中间件平台的出现改变了软件开发模式，简化了软件开发过程
传统软件开发模式是采用语言编码或面向对象的方法开发软件，开发周期比较长，而且每次修改都必须编写代码及多次调试，效率较低，难以适应客户需求的频繁变化。
业务中间件平台“屏蔽”了操作系统、编程语言等技术细节，开发人员在利用业务中间件平台开发软件时，只需要根据客户的组织结构、业务规则、业务流程等设计出业务模型，即可生成应用软件，从而缩短应用软件研发周期，提高研发效率，降低开发成本。同时，当用户组织结构、业务处理流程和决策程序不断发生变化时，软件提供商只需要修改业务流程模型，即能快速地完成软件的修改。
（3）技术进步引领行业发展
软件产业具有技术更新快、产品生命周期短、技术继承性较强等特点。SOA架构与云计算等创新技术的不断发展，将促使行业应用软件进行持续更新，以实现对各种技术应用的有效支持，使得其功能和性能更加完善，其服务更加柔性化和个性化，从而更好的去创造和满足市场需求，推动了行业的持续发展。
6、影响行业发展的不利因素
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（1）软件开发企业规模总体偏小
近几年，我国软件企业虽然取得了长足的发展，但与国外大型软件企业相比，企业规模仍然偏小。相对较小的规模限制了软件企业的研发能力、咨询服务能力和资金运用能力，不利于国内软件企业参与国际市场的竞争。
（2）在基础软件领域，国外企业仍具有绝对优势
虽然国内软件企业在银行、证券、房地产、建筑、烟草等领域信息化应用方面占据主导地位，在业务中间件平台方面有所突破，但是，在操作系统、数据库等基础软件仍为国外品牌企业垄断，造成了国内软件市场产业结构长期失衡。
（3）人力资源结构不成熟，复合型人才缺乏
信息化解决方案领域对人才的综合能力要求比较高，一方面要求对软件技术、运维管理等有深入的理解和运用，另一方面还要清晰地了解用户的业务流程、管理模式、决策程序等，准确地理解和把握客户的需求。目前，在国内软件行业内，既掌握客户所处行业知识背景又懂得软件研发技术的高端人才匮乏，软件企业对高端人才争夺较为激烈。
7、主要客户及供应商有：
公司主要从事软件开发、维护及系统集成业务，主要产品是非银行金融机构、食品药品监督管理行业的软件开发和系统集成及整体信息系统的建设。主要客户为浙江省高级人民法院、中国外汇交易中心、银行间市场清算所股份有限公司等。供应商为上海金亚计算机公司、上海天域时捷信息系统有限公司、上海友特电脑有限公司、上海万达信息系统有限公司等相应工程项目计算机等设备经营公司。
8、企业历史财务数据以及财务核算体系
企业近年经营业务稳定，资产规模不断扩大，收入水平也稳定增长，软件服务（软件开发、维护、系统集成）占总体销售收入超过60%，系统集成（贸易采购）销售占总体收入近40%。2013年收入超过了1亿元。
企业近年资产及财务状况：
企业近二年一期财务及经营状况如下（母公司）：
截至2014年6月30日
金额单位：人民币万元
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|项目|2012年|2013年|2014年06月30日|
|资产总额|11,188.12|13,146.02|11,114.15|

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|负债总额|3,128.46|3,886.27|6,838.37|
|净资产|8,059.66|9,259.75|4,275.78|
|营业收入|8,926.11|10,274.02|3,186.02|
|利润总额|2,235.91|1,867.03|101.21|
|净利润|1,949.65|1,600.09|86.03|
|经营活动产生的现金流量净额|2,521.17|1,144.39|-1,532.42|
|投资活动产生的现金流量净额|1,083.27|-115.22|-2,046.43|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,751.48|-76.97|-469.87|
|现金及现金等价物净增加额|1,852.96|952.21|-4,048.72|

企业近二年一期财务及经营状况如下（合并口径）：
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|项目|2012年|2013年|2014年06月30日|
|资产总额|10,924.45|13,165.36|11,132.47|
|负债总额|3,132.41|3,889.83|6,838.36|
|净资产|7,792.04|9,275.53|4,294.11|
|营业收入|8,945.96|10,294.41|3,197.18|
|利润总额|2,101.91|2,175.68|104.05|
|净利润|1,815.42|1,907.43|88.58|
|经营活动产生的现金流量净额|2,360.46|1,126.88|-1,540.83|
|投资活动产生的现金流量净额|1,122.57|-157.16|-2,046.43|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,751.48|-76.97|-469.87|
|现金及现金等价物净增加额|1,731.56|892.75|-4,057.13|

上述数据，摘自于大华会计师事务所有限公司本次专项审计报告（2012年度、2013年度、2014年6月份）审计报告，审计报告为无保留意见。
公司执行企业会计准则，增值税率为17、6%，营业税为3%，城建税、教育费附加、地方教育费附加、河道管理费分别为流转税的1%、3%、2%、1%，所得税率为15%。
（公司为高新技术企业，享受税收优惠政策，自 2011年 10月 20日至 2014年 10月19日止）
三、评估目的
根据北京华宇软件股份有限公司总经理办公会决议，北京华宇软件股份有限公司拟收购上海浦东中软科技发展有限公司90.185%股权，本次评估即对上述经济行为所涉及的上海浦东中软科技发展有限公司于基准日的股东全部权益价值提供参考。
该经济行为已经通过了北京华宇软件股份有限公司总经理办公会决议。
四、评估对象和评估范围
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企业价值评估报告书
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1.本次评估对象为股权收购涉及的股东全部权益，评估范围包括流动资产、非流动资产（包括固定资产、无形资产、递延所得税资产）及负债等。资产评估申报表列示的帐面净资产为 42,757,808.45元。总资产为 111,141,514.66元，负债总额为68,383,706.21元。
2.根据评估申报资料，企业拥有房产共七处，分别位于昆山开发区世茂蝶湖湾花园一期 15号楼1105、1305、1605、2305、2306、2405的房屋建筑物面积共计 1,007.60平方米、上海市龙华东路868号绿地外滩中心1602室的房屋建筑面积为169.80平方米。企业现办公场所为租赁上海浦东软件园股份有限公司位于上海市张江高科技术园郭守敬路498号浦东软件园1橦1504；1506；1508-1516室的办公楼用于办公。
3.根据评估申报资料，企业拥有设备189台（辆），系轿车及办公用电脑等设备。
4.根据评估申报资料，企业无形资产主要为软件，为创至法律引用辅导软件V1.0。
5.存货主要为发出商品和软件开发成本。
6.委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，且已经过大华会计师事务所有限公司审计，审计报告为无保留意见。
五、价值类型及其定义
本次评估选取的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
需要说明的是，同一资产在不同市场的价值可能存在差异。本次评估一般基于国内可观察或分析的市场条件和市场环境状况。
本次评估选择该价值类型，主要是基于本次评估目的、市场条件、评估假设及评估对象自身条件等因素。
本报告所称“评估价值”，是指所约定的评估范围与对象在本报告约定的价值类型、评估假设和前提条件下，按照本报告所述程序和方法，仅为本报告约定评估目的服务而提出的评估意见。
六、评估基准日
1.本项目资产评估基准日为2014年6月30日。
2.资产评估基准日在考虑经济行为的实现、会计核算期等因素后与委托方协商后确定。
3.评估基准日的确定对评估结果的影响符合常规情况，无特别影响因素。本次评估的取价标准为评估基准日有效的价格标准。
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七、评估依据
I.经济
行为依 1.北京华宇软件股份有限公司总经理办公会决议。
据
II.法 1.《中华人民共和国公司法》；
规依据
2.《中华人民共和国企业所得税法》；
3.中国证券监督管理委员令[2006]第35号《上市公司收购管理办法》；
4.中国证券监督管理委员会令第53号《上市公司重大资产重组管理办法》；
5.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局令第 50号)；
6.其它法律法规。
III.评 1.资产评估准则—基本准则；
估准则
2.资产评估职业道德准则—基本准则；
及规范
3.资产评估职业道德准则—独立性；
4.资产评估准则—评估报告；
5.资产评估准则—评估程序；
6.资产评估准则—工作底稿；
7.资产评估准则—业务约定书；
8.资产评估准则—企业价值；
9.资产评估准则—不动产；
10.资产评估准则—设备；
11.资产评估准则—无形资产；
12.资产评估价值类型指导意见；
13.注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见；
14.评估机构业务质量控制指南；
15.《资产评估操作专家提示—上市公司重大资产重组评估报告披露》；
16.《资产评估职业道德准则—独立性》；
17.《房地产估价规范》（国家标准GB/T50291-1999）；
18.财政部令第33号《企业会计准则》；
19.其它相关行业规范。
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IV.取价 1.《资产评估常用数据与参数手册》中国统计出版社；
依据
2.《机电产品报价手册》中国机械工业出版社；
3.《中国汽车网》信息；
4.房屋出售合同；
5.被评估单位《关于出售房产产生相关税费承担的承诺函》；
6.《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第12号)；
7.评估基准日近期的《慧聪商情》；
8.大华会计师事务所有限公司审计报告；
9.长期股权投资单位评估基准日会计报表；
10.公司提供的部分合同、协议等；
11.公司提供的历史财务数据及未来收益预测资料；
12.国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析资料；
13.同花顺证券投资分析系统A股上市公司的有关资料；
14.基准日近期国债收益率、贷款利率；
15.其他。
V.权属 1.房屋所有权证、车辆行驶证；
依据
2.软件著作权证书；
3.其它相关证明材料。
VI.其它 1.被评估单位提供的评估基准日会计报表及账册与凭证；
参考资料
2.被评估单位提供的资产评估明细表；
3.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
4.上海东洲资产评估有限公司技术统计资料；
5.其它有关价格资料。
VII.引用 1.无。
其他机构
出具的评
估结论
八、评估方法
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I.概述 企业价值评估的基本方法有三种，即资产基础法、收益法和市场法。
1.资产基础法，也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，以确定评估对象价值的评估方法。
2.收益法是指将预期收益资本化或者折现，以确定评估对象价值的评估方法。
3.市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，以确定评估对象价值的评估方法。
II.评估
注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类方法选取
型、资料收集情况相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基理由及说
本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
明
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件分析:本次评估目的为股权交易，价值类型为市场价值，根据资料收集情况，适用成本法和收益法评估。因为，成本法是从投入的角度估算企业价值的一种基本方法。被评估企业未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量；获得预期收益所承担的风险也可以量化,故也适用收益法评估。由于被评估企业主营业务为软件开发、运维及系统集成服务，资产规模较小，和目前同行业的上市公司缺乏可比性，故不适用市场法评估。
III.资产企业价值评估中的资产基础法即成本法，它是以评估基准日市场状况下重置各项基础法介
生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况，选用适宜的方法分绍
别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。
货币资金 对于货币资金的评估，我们根据企业提供的各科目的明细表，对现金于清查日进行了盘点，根据评估基准日至盘点日的现金进出数倒推评估基准日现金数，以经核实后的账面价值确认评估值；对银行存款余额调节表进行试算平衡，核对无误后，以经核实后的账面价值确认评估值；对其他货币资金，评估人员核查保函保证金账户对账单，验证明细账的真实性，确定保函保证金账户余额与其他货币资金余额是否相符，并按核实后的金额确定评估值。
应收款项 对于应收款项，主要包括应收账款和其他应收款。各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、
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欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；
账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
存货 对存货根据市场价格信息或企业产品出厂价格查询取得现行市价，作为存货的重置单价，再结合存货数量确定评估值。
对开发成本，主要为应用软件和系统集成运维服务项目、12368诉讼服务平台项目等研发成本。评估人员对研发成本的人工费以及研发流程进行了解，对研发成本的构成进行核实计算，账面金额属实。本次开发成本按合同金额、研发进度，再考虑了销售费用、税金及附加和利润率、所得税后确认评估值；对发出商品，评估人员核查了相关的发出商品的交货单、出库单，按照库存商品的评估方法进行评估，由于发出商品多为近期采购，且供应商送货上门，无仓储、运费等费用，其他流动故发出商品按账面值评估。
资产 其他流动资产账面值系购买工银理财共赢3号保本型2014年第23期A款法人理财产品。评估人员通过查阅了相关理财资料、核实了其他流动资产理财单据等内容，核实结果其他流动资产账面金额属实，本次按本金考虑了至基准日的理财收益后确认评估值。
长期股权对全资子公司，通过对被投资单位进行整体资产评估，再根据投资比例确定评估投资 值。
固定资产 对房屋建筑物，由于企业拥有房产基准日后均已出售，本次评估按照售价确认评估值。
对车辆、电子设备根据评估目的，结合评估对象实际情况，主要采用重置成本法进行评估。
成本法基本公式为：评估值=重置全价×综合成新率
(1)重置全价的确定
根据不同设备类型的特点，重置全价确定方法如下：
①对于通用类设备、电子设备，主要通过网上查询及市场询价等方式取得设备购置价，在此基础上考虑各项合理费用，如运杂费、安装费等。其中对于部分询不到价格的设备，采用替代性原则，以同类设备价格并考虑合理费用后确定重置全价。
②通过市场询价确定车辆市场购置价，再加上车辆购置税和相关手续牌照费作为其重置全价。
车辆重置全价=车辆现价+车辆购置税＋其它费用-增值税额
增值税额=车辆现价/1.17×0.17
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根据2008年11月10日发布的《中华人民共和国国务院令第538号》、自2009年1月1日起施行的《中华人民共和国增值税暂行条例》之第八条规定：“纳税人购进货物或者接受应税劳务，支付或者负担的增值税额为进项税额，准予从销项税额中扣除。”
(2)综合成新率的确定
①对于电子设备，主要通过对设备使用状况的现场勘察，并根据各类设备的经济寿命年限，综合确定其成新率。
②对于车辆，参照商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部 2013年1月14日发布的关于《机动车强制报废标准规定》中的车辆规定报废年限和报废行使里程数，结合《资产评估常用参数手册》中关于“车辆经济使用年限参考表”推算确定的车辆经济使用年限和经济行驶里程数，并以年限成新率作为车辆基础成新率，以车辆的实际行使里程数量化为车辆利用率修正系数，再结合其它各类因素对基础成新率进行修正，最终合理确定设备的综合成新率。
计算公式：
综合成新率=年限成新率×K1×K2×K3×K4×K5
由于平均年限法计算的成新率太高，导致客观上车辆的评估值严重背离了市场价值。车辆作为一种特殊的设备，其启用以后各年之损耗的价值内涵是不同的，随着使用年限的延长，其各部位有形损耗逐年加大，车辆的剩余价值会越来越小，因此，车辆的各年损耗值应呈递减趋势，即第一年最大，以后各年的实际损耗价值都相应较前一年小。因此采用以“余额折旧法”的概念根据车辆的已使用年限计年限成新率。
A、年限成新率的确定：
计算公式：
年限成新率=（1-d）n×100%
式中： d1N1/N=车辆使用首年后的损耗率
1-d=车辆使用首年后的成新率
N=车辆经济耐用年限
1/N=车辆平均年损耗率
n=车辆实际已使用年限
B、修正系数K的确定：
K1为车辆原始制造质量；K2为车辆维护保养情况；K3为车况及车辆运行状
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态；K4为车辆利用率；K5为车辆停放环境状况。
其中K4“车辆利用率”的确定：
依据车辆的经济行驶里程数和经济使用年限，推算已使用年限的额定行驶里程数，再以实际行驶里程数与额定行驶里程数的差异数除以车辆经济行驶里程数来确定车辆的利用率，具体计算公式如下：
已使用年限额定行驶里程数=经济行驶里程数÷经济使用年限×已使用年限车辆利用率修正系数=1-（实际行驶里程数-额定行驶里程数）÷经济行驶里程数
（3）关于车辆牌照费的确定:
为了缓解道路拥堵、控制机动车数量过快过猛的增长，近年来上海市政府在对私车牌照采取公开拍卖方式取得的基础上，从 2004年 9月份起，对各企、事业单位的公务车牌照也实行拍卖取得。由于运用了市场化手段配置车辆牌照，从而使得车辆牌照商品化，所以企、事业单位在用的公务车（不包括客货二用车和黄牌照的大客车、货运车等）之牌照均体现了其市场价值。据了解，根据上海市有关道路交通安全方面的法律法规和道路状况，“采用牌照拍卖、对部分车辆实行数量控制”的做法还将延续一个时期。故在车辆的评估中，拟参照市场行情，考虑公务用车牌照的价值。
车辆牌照费一般按接近评估基准日公务用车牌照拍卖成交价的平均价计。车辆牌照不计成新率，直接加计入评估值中。
(4)评估值的确定
将重置全价和综合成新率相乘，得出评估值。
对拟报废的设备按可回收净值评估。
其他无形其他无形资产系外购软件。按市场价值确认评估。对于账面上未反应的无形资产资产 -软件著作权，本次评估人员从无形资产收益贡献角度考虑。评估人员向企业技术人员进行了了解，上述软件著作权被评估单位均未在账面反映，但构成企业经营必须的无形资产，对公司的盈利能力有一定程度的贡献，提高了产品的市场竞争力。故本次软件著作权一并纳入评估范围，故评估人员本次评估适宜采用基于预期收益的方法—销售收入分成法进行评估。
递延所得
评估人员了解递延所得税资产的内容及相关计算过程，并根据对应科目的评估处税资产
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理情况，重新计算确认递延所得税资产。
负债 以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。
IV.收益法收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的折现率介绍
折算成现时价值，以确定评估对象价值的评估方法。即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。
评估模型及本次收益法评估模型考虑企业经营模式选用企业自由现金流折现模型。
公式 股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值
经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值之和P，即
 
n F F1g
p i  n
1ri rg1rn
i1
其中：r—所选取的折现率。
Fi—未来第i个收益期的预期收益额。
n—明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间，本次明确的预测期期间n选择为5年。根据被评估单位目前经营业务、财务状况、资产特点和资源条件、行业发展前景，预测期后收益期按照无限期确定。
g—未来收益每年增长率，如假定n年后Fi不变，g取零。
收益预测过 1.对企业管理层提供的未来预测期期间的收益进行复核。
程 2.分析企业历史的收入、成本、费用等财务数据，结合企业的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，对管理层提供的明确预测期的预测进行合理的调整。
3.在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设。
4.根据宏观和区域经济形势、所在行业发展前景，企业经营模式，对预测期以后的永续期收益趋势进行分析，选择恰当的方法估算预测期后的价值。
5.根据企业资产配置和固定资产使用状况确定营运资金、资本性支出。
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折现率选取 1.折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估价值的重要参数。
2.按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
WACC是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
WACC＝（Re×We）＋[Rd×（1－T）×Wd]
其中：Re为公司权益资本成本
Rd为公司债务资本成本
We为权益资本在资本结构中的百分比
Wd为债务资本在资本结构中的百分比
T为公司有效的所得税税率
本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司权益资本成本，计算公式为：
Re＝Rf＋β×MRP＋ε
其中：Rf为无风险报酬率
β为公司风险系数
MRP为市场风险溢价
ε为公司特定风险调整系数
溢余及非经溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，营性资产负主要包括溢余现金、闲置的资产。
债） 非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债，常见的指：没有控股权的长期投资、递延所得税资产负债、投资性房地产、企业为离退休职工计提的养老金等，对该类资产单独评估后加回。
有息债务 有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项，如：短期借款、长期借款、应付债券，本次采用成本法评估。
九、评估程序实施过程和情况
我们根据国家资产评估的有关原则和规定，对评估范围内的资产和负债进行了清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。具体步骤如下： 1.与委托方接洽，听取公司有关人员对该单位情况以及委估资产历史和现状的介绍，了解评估目的、评估对象及其评估范围，确定评估基准日，签订评估业务约
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定书，编制评估计划。
2.指导企业填报资产评估申报表。
3.现场实地清查。非实物资产清查，主要通过查阅企业原始会计凭证、函证和核实相关证明文件的方式，核查企业债权债务的形成过程和账面值的真实性。实物资产清查，主要为现场实物盘点和调查，对资产状况进行察看、拍摄、记录；收集委估资产的产权证明文件，查阅有关机器设备运行、维护及事故记录等资料。
评估人员通过和资产管理人员进行交谈，了解资产的管理、资产配置情况。
4.经过与单位有关财务记录数据进行核对和现场勘查，评估人员对单位填报的资产评估明细申报表内容进行补充和完善。
5.对管理层进行访谈。评估人员听取企业营运模式，主要产品或服务业务收入情况及其变化；成本的构成及其变化；历年收益状况及变化的主要原因。了解企业核算体系、管理模式；企业核心技术，研发力量以及未来发展规划和企业竞争优势、劣势。了解企业的溢余资产和非经营性资产的内容及其资产利用状况。
6.收集企业各项经营指标、财务指标，以及企业未来年度的经营计划、固定资产更新或投资计划等资料。调查了企业所在行业的现状，区域市场状况及未来发展趋势。分析了影响企业经营的相关宏观经济形势和行业环境因素。开展市场调研询价工作，收集相同行业资本市场信息资料。
7.评定估算。评估人员根据评估对象、价值类型及评估资料收集情况等相关条件，选择恰当的评估方法。选取相应的模型或公式，分析各项指标变动原因,通过计算和判断，形成初步评估结论，并对各种评估方法形成的初步结论进行分析，在综合评价不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，确定最终评估结论。
8.各评估人员和其他中介机构进行多次对接,在确认评估工作中没有发生重评和漏评的情况下，汇总资产评估初步结果，进行评估结论的分析，撰写评估报告和评估说明。
9.评估报告经公司内部三级审核后，将评估结果与委托方及被评估单位进行汇报和沟通。根据沟通意见对评估报告进行修改和完善，向委托方提交正式评估报告
书。
十、评估假设
（一）基本假设：
1.公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而
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非强制的或不受限制的条件下进行的。
2．持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
3.持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
（二）一般假设:
1.本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
2.国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
3.评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
4.依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
（三）收益法假设:
1.被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
2.评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
3.企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。
4.企业是从事软件开发与维护及系统集成的高新技术产业，未来年度预测的研发支出达到销售收入的6%以上，因此假设未来年度仍可以获得上海市浦东新区高新技术企业所得税优惠。
5.本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。
6.本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断，评估机构判断的合理性等将会对评估结果产生一定的影响。
本报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告对评估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基
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准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十一、评估结论
I.概 根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基础述
法和收益法，按照必要的评估程序，对被评估单位在评估基准日的市场价值进行了评估，得出如下评估结论：
1.资产基础法评估结论
按照资产基础法评估，被评估单位在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为 56,294,758.44元。其中：总资产的账面价值 111,141,514.66元，评估价值124,678,464.65元，评估增值 13,536,949.99元，增值率12.18%。负债的账面价值 68,383,706.21元，评估值 68,383,706.21元，无评估增减值。净资产的账面价值 42,757,808.45元，评估价值 56,294,758.44元，评估增值 13,536,949.99元，增值率31.66%。
2.收益法评估结论
按照收益法评估，被评估单位在上述假设条件下股东全部权益价值评估值为14,980.00万元，比审计后账面净资产增值10,704.22万元，增值率250.35%。
评估结果汇总如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增值额|增值率％|
|流动资产|9,095.01||||
|非流动资产|2,019.13||||
|可供出售金融资产净额|||||
|持有至到期投资净额|||||
|长期应收款净额|||||
|长期股权投资净额|666.00||||
|投资性房地产净额|||||
|固定资产净额|1,215.93||||
|在建工程净额|||||
|工程物资净额|||||
|固定资产清理|||||
|生产性生物资产净额|||||
|油气资产净额|||||
|无形资产净额|94.22||||
|开发支出|||||
|商誉净额|||||
|长期待摊费用|||||
|递延所得税资产|42.98||||
|其他非流动资产|||||
|资产合计|11,114.15||||

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企业价值评估报告书
【2014】0629231号
||||||
|-|-|-|-|-|
|流动负债|6,582.55||||
|非流动负债|255.82||||
|负债合计|6,838.37||||
|净资产（所有者权益|4,275.78|14,980.00|10,704.22|250.35|

 II.结论及
上海浦东中软科技发展有限公司是软件行业，企业具有“轻资产”的特点，分析
其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所享受的各项优惠政策、业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势、软件著作权等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产和可辨认的无形资产进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。由于收益法价值内涵包括企业不可辨认的无形资产,所以评估结果比资产基础法高。
鉴于本次评估目的，收益法评估结论能够客观、合理地反映评估对象的内在价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。
经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币 14,980.00万元。
大写：壹亿肆仟玖佰捌拾万元整。
III.其它 目前国内大多数企业产权交易案例，一般均未考虑其溢价或折价，鉴于市场交易资料的局限性，未考虑流动性及由于控股权或少数股权等因素产生的溢价或折价。
十二、特别事项说明
有些特别事项可能对评估结论产生影响，评估报告使用者应当予以关注： 1.本报告中一般未考虑评估增减值所引起的税负问题，委托方在使用本报告时，应当仔细考虑税负问题并按照国家有关规定处理。
2.本报告不对管理部门决议、营业执照、权证、会计凭证及其他中介机构出具的文件等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。
3.评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成影响时，不能直接使用本评估结论。
4.本次评估中，上海浦东中软科技发展有限公司的固定资产—房屋建筑物，其中房屋共计 7项，由于企业已于基准之后与相关购买方签订房屋出售合同，将
该 7项房屋建筑物出售，根据企业提供的各项房产销售合同，及《关于出售房
产产生相关税费承担的承诺函》，本次房产出售后产生的所得税等相关税费，
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全部由购房者承担，因此本次房屋建筑物评估值按照销售金额确定，不考虑后续发生的税金。
5.评估人员没有发现其他可能影响评估结论，且非评估人员执业水平和能力所能评定估算的重大特殊事项。但是，报告使用者应当不完全依赖本报告，而应对资产的权属状况、价值影响因素及相关内容作出自己的独立判断，并在经济行为中适当考虑。
6.若该单位存在的影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项，在委托时和评估现场中未作特殊说明，而评估人员根据专业经验一般不能获悉及无法收集资料的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
7.上述特殊事项如对评估结果产生影响而评估报告未调整的情况下，评估结论将不成立且报告无效，不能直接使用本评估结论。
十三、评估报告使用限制说明
I.评估 1.本报告只能由评估报告载明的评估报告使用者所使用，并为本报告所列明的报告使
评估目的和用途而服务，以及按规定报送有关政府管理部门审查。除非事前征用范围
得评估机构书面明确同意，对于任何其它用途、或被出示或掌握本报告的任何其他人，评估机构不承认或承担责任。
2.未征得出具评估报告的评估机构书面同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
3.本报告含有的若干附件、评估明细表及评估机构提供的专供政府或行业管理部门审核的其他正式材料，与本报告具有同等法律效力，及同样的约束力。
II.评估本评估结论的有效期按现行规定为壹年，从评估基准日 2014年 6月 30日起计结论使
算至2015年6月29日有效。
用有效
超过评估结论有效期不得使用本评估报告。
期
III.涉 如本评估项目涉及国有资产，而本报告未经国有资产管理部门备案、核准或确及国有
认并取得相关批复文件，则本报告不得作为经济行为依据。
资产项
目的特
殊约定
IV.评估本评估报告意思表达解释权为出具报告的评估机构，除国家法律、法规有明确报告解
的特殊规定外，其他任何单位和部门均无权解释。
释权
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十四、评估报告日
本评估报告日为2014年08月21日。
（本页以下无正文）
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（本页无正文）
评估机构 上海东洲资产评估有限公司
法定代表人 王小敏
首席评估师 李启全
签字注册资产评估师
Tel:021-52402166 李崇
Tel:021-52402166 林海丰
其他主要评估人员 王维维、马俊
报告出具日期 2014年08月21日
公司地址200050中国·上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼
联系电话021-52402166（总机） 021-62252086（传真）
网址 www.dongzhou.com.cn;www.oca-china.com
CopyRight© GCPVBook
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报告附件
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（报告附件）
项目名称 北京华宇软件股份有限公司拟收购上海浦东中软科技发展有限公司90.185%股权的股东全部权益评估报告
报告编号 沪东洲资评报字【2014】0629231号
序号 附件名称
1.北京华宇软件股份有限公司总经理办公会决议
2.北京华宇软件股份有限公司营业执照
3.上海浦东中软科技发展有限公司营业执照
4.上海浦东中软科技发展有限公司评估基准日审计报告
5.上海浦东中软科技发展有限公司房屋所有权证
6.上海浦东中软科技发展有限公司车辆行驶证
7.评估委托方和相关当事方承诺函
8.评估业务约定书
9.上海东洲资产评估有限公司营业执照
10.上海东洲资产评估有限公司从事证券业务资产评估许可证
11.上海东洲资产评估有限公司资产评估资格证书
12.资产评估机构及注册资产评估师承诺函
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