上海市广发律师事务所
关于上海新时达电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金的
补充法律意见（三）
上海市广发律师事务所
关于上海新时达电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
补充法律意见（三）
致：上海新时达电气股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海新时达电气股份有限公司（以下简称“新时达”或“公司”）的委托，作为其发行股份及支付现金购买苏崇德等 19名自然人合计持有的上海会通自动化科技发展有限公司（以下简称“会通科技”）100%股权以及上海晓奥堃鑫投资中心（有限合伙）、田永鑫、马慧仙、杨斌、王正锋、乐杨合计持有的上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司（以下简称“晓奥享荣”）49%股权，并向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金事项之特聘专项法律顾问，本所已于 2015年 10月 18日、2015年 11月 6日、2015年 12月 29日分别出具了《上海市广发律师事务所关于上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海市广发律师事务所关于上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）、《上海市广发律师事务所关于上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）。
鉴于公司已于2016年1月14日召开第三届董事第二十一次（临时）会议，审议取消本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案中有关实际净利润高于承诺净利润的对价调整相关事宜，本所现就《购买资产报告书》和其他相关申报文件的修改和变动部分所涉及的相关法律问题以及自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日期间公司及目标公司生产经营活动的变化所涉及的相关法律问题，出具本补充法律意见书。
第一部分引言
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书与《法律意见书》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》一并使用，本补充法律意见书中相关简称如无特殊说明，与《法律意见书》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》含义一致，本所律师在《法律意见书》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》中声明的事项适用于本补充法律意见书。
第二部分正文
一、关于本次交易对价调整和业绩奖励条款的问题（《反馈意见》第 2条）（一）本次交易有关对价调整、业绩奖励和豁免业绩补偿调整
本所律师查阅了新时达与交易对方签订的补充协议、新时达第三届董事会第二十次会议、第二十一次（临时）会议决议等资料。根据本所律师的核查，新时达与苏崇德等19人签订了《上海新时达电气股份有限公司与苏崇德等19人之盈利补偿协议之补充协议（二）》（以下简称“《盈利补偿协议一之补充协议（二）》”）、《上海新时达电气股份有限公司与苏崇德等19人之盈利补偿协议之补充协议（三）》（以下简称“《盈利补偿协议一之补充协议（三）》”），取消了本次交易中相关对价调整、业绩奖励和豁免业绩补偿安排；新时达与晓奥堃鑫等6方签订了《上海新时达电气股份有限公司与上海晓奥堃鑫投资中心（有限合伙）、田永鑫、马慧仙、杨斌、王正锋、乐杨之盈利补偿协议之补充协议（二）》（以下简称“《盈利补偿协议二之补充协议（二）》”）、《上海新时达电气股份有限公司与上海晓奥堃鑫投资中心（有限合伙）、田永鑫、马慧仙、杨斌、王正锋、乐
杨之盈利补偿协议之补充协议（三）》（以下简称“《盈利补偿协议二之补充协议（三）》”），取消了本次交易相关对价调整、业绩奖励和豁免业绩补偿安排。
根据新时达 2015年第四次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，股东大会授权董事会办理“修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的协议和文件，并办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的申报事项”。2015年12月29日，新时达第三届董事会第二十次会议审议通过上述《盈利补偿协议一之补充协议（二）》以及《盈利补偿协议二之补充协议（二）》；
2016年1月14日，新时达第三届董事会第二十一次（临时）会议审议通过上述《盈利补偿协议一之补充协议（三）》以及《盈利补偿协议二之补充协议（三）》。
综上所述，本所认为，新时达取消了本次交易相关对价调整、业绩奖励和豁免业绩补偿安排不构成重组方案重大调整，符合中国证监会相关规定；新时达已履行了相应的决策程序，并针对上述情况已在《购买报告书》中进行了补充披露。
二、关于取消本次交易方案中有关实际净利润高于承诺净利润的对价调整
本所律师查阅了新时达第三届董事会第二十一次（临时）会议审议通过的《关于取消公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案中有关实际净利润高于承诺净利润的对价调整的议案》，以及新时达与交易对方签署的《盈利补偿协议一之补充协议（三）》、《盈利补偿协议二之补充协议（三）》等资料，本次发行股份及支付现金购买资产方案中有关对价调整的部分内容进行调整，交易各方取消了本次交易有关实际净利润高于承诺净利润的对价调整。
本所认为，新时达取消本次交易方案中有关实际净利润高于承诺净利润的对价调整事项符合《重组管理办法》、《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
三、关于取消本次交易方案中有关实际净利润高于承诺净利润的对价调整事项的批准和授权
（一）新时达关于取消本次交易方案中有关实际净利润高于承诺净利润的对价调整事项的授权和批准
本所律师查阅了新时达召开关于取消本次交易方案中有关实际净利润高于承诺净利润的对价调整的董事会过程中形成的会议通知、议案、各项议案的表决票、会议记录、会议决议以及独立董事意见等文件。
根据本所律师的核查，2016年1月14日，公司召开第三届董事会第二十一次（临时）会议，审议并通过了《关于取消公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案中有关实际净利润高于承诺净利润的对价调整的议案》、《关于签订附生效条件的<盈利补偿协议之补充协议（三）>的议案》等议案，同意取消本次交易方案中有关实际净利润高于承诺净利润的对价调整事项。独立董事就取消本次交易方案中有关实际净利润高于承诺净利润的对价调整事项发表了独立意见。
（二）交易对方关于取消本次交易方案中有关实际净利润高于承诺净利润的对价调整事项的授权和批准
2016年1月14日，晓奥堃鑫的执行事务合伙人作出决定，同意与新时达签署《盈利补偿协议二之补充协议（三）》，取消本次交易方案中有关实际净利润高于承诺净利润的对价调整事项。
（三）目标公司关于取消本次交易方案中有关实际净利润高于承诺净利润的对价调整事项的授权和批准
2016年 1月 14日，会通科技作出股东会决议，同意苏崇德等 19人与新时达签订《盈利补偿协议一之补充协议（三）》，取消本次交易方案中有关实际净利润高于承诺净利润的对价调整事项。
2016年1月14日，晓奥享荣作出股东会决议，同意晓奥堃鑫、田永鑫、马慧仙、杨斌、王正锋、乐杨与新时达签订《盈利补偿协议二之补充协议（三）》，取消本次交易方案中有关实际净利润高于承诺净利润的对价调整事项。
本所认为，新时达取消本次交易方案中有关实际净利润高于承诺净利润的对价调整事项的相关董事会的召集和召开程序、表决程序和表决结果符合《公司法》
和《公司章程》的规定；根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，独立董事就取消本次交易方案中有关实际净利润高于承诺净利润的对价调整事项发表了独立意见，新时达董事会为取消本次交易方案中有关实际净利润高于承诺净利润的对价调整事项所作上述决议的内容合法有效；本次交易的交易对方及目标公司均已履行了必要的决策程序。
综上所述，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已履行了应当履行的批准和授权程序，相关批准和授权合法有效；本次交易尚须通过中国证监会上市公司并购重组审核委员会的审核，并在取得中国证监会核准、以及通过商务主管部门关于经营者集中的审查后方可实施。
四、关于目标公司的合法经营情况
根据本所律师的核查，自《补充法律意见（二）》至本补充法律意见书出具之日，目标公司存在新增的业务资质证书。本所律师查验了目标公司拥有的相关业务资质、许可证书。根据本所律师的核查，除《法律意见书》、《补充法律意见（二）》已经披露的相关业务资质、许可证书情况外，目标公司另增如下相关的资质、许可：
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||公司名称||证书内容||授予单位||有效期|
|会通科技||纽卡特行星减速机授权经销商||纽卡特行星减速机（沈阳）有限公司||2016年1月1日至2017年12月31日||
|会通科技||中大电机上海地区一级代理商||宁波中大力德智能传动股份有限公司||2016年1月1日至2017年12月31日||

根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，目标公司已经取得了开展经营活动必要的许可。
五、关于本次交易的程序及信息披露
2016年1月14日，公司召开第三届董事会第二十一次（临时）会议，审议
并通过了《关于取消公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案中有
关实际净利润高于承诺净利润的对价调整的议案》、《关于签订附生效条件的<盈利补偿协议之补充协议（三）>的议案》等议案，独立董事就取消本次交易方案中有关实际净利润高于承诺净利润的对价调整事项发表了独立意见。
根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司就本次交易履行了法定的信息披露义务，符合《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》的规定，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，不存在违反证券法律法规的行为。
六、关于本次交易的结论性意见
综上所述，本所认为，新时达本次向交易对方发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，符合《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》及相关法律、法规和规范性文件规定的实质条件；本次交易的主体均具备相应的资格；
本次交易所涉相关协议合法、有效；本次交易涉及的有关事项已获得了现阶段必要的授权和批准，已履行了法定的披露和报告义务；本次交易所涉之标的资产权属清晰，资产权属转移不存在法律障碍；本次交易的实施不存在法律障碍，不存在其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风险；本次交易尚需经过中国证监会的核准以及商务主管部门关于经营者集中的审查。
本补充法律意见书正本六份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（三）》之签署页）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 许平文
童楠 陈洁
二〇一六年一月十四日