证券代码：300239 证券简称：东宝生物 公告编号：2018-023包头东宝生物技术股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
本公告中关于本次非公开发行股票后对公司主要财务指标影响的假设、分析、描述均不构成对公司的盈利预测。公司本次制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请投资者注意投资风险。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够切实履行做出了承诺，现对本次非公开发行完成后可能存在摊薄即期回报的风险、公司拟采取的措施以及相关主体的承诺公告如下：
一、本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响
（一）假设前提
1、本次非公开发行方案于2018年9月实施完毕。该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
公司2017年度归属于上市公司股东的净利润为 2,241.66万元，根据公司董事会通过的 2017年度利润分配预案，公司拟以 2017年 12月 31日总股本460,874,108股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.30元人民币（含税），
共计派发现金股利13,826,223.24元，该预案尚待公司于2018年3月30日召开的2017年度股东大会审议。假定公司2018年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润为与上年持平、增长10%及增长20%三种情况。
上述假设不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
3、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益等）的影响。
4、本次发行数量为经公司董事会、股东大会审议通过的发行上限，即 6,000万股。
5、本次发行募集资金总额为经公司董事会、股东大会审议通过的募集资金总额上限，即36,526.58万元（含发行费用）。
6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设，本次非公开发行完成后，公司每股收益、净资产收益率等财务指标与上年的对比情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年12月31||2018年12月31日/2018年度|||
||项目|||||||
||||日/2017年度||本次发行前||本次发行后|
|总股本（万股）||46,087.41||46,087.41||52,087.41||
|期初归属于母公司的净资产||71,886.00||72,975.48||72,975.48||
|假设2018年度扣除非经常损益前后归属于上市公司股东的净利润与2017年度持平||||||||
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|||2,241.66||2,241.66||2,241.66|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）||||||||
||||1,896.27||1,896.27||1,896.27|
|归属于上市公司股东的净资产（万元）|||72,975.48||73,834.52||110,361.10|
|基本每股收益（元/股）|||0.0486||0.0486||0.0471|
|稀释每股收益（元/股）|||0.0486||0.0486||0.0471|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）||||||||
||||0.0411||0.0411||0.0398|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）||||||||
||||0.0411||0.0411||0.0398|
|加权平均净资产收益率（%）|||3.10||3.07||2.73|
|加权平均净资产收益率（扣除非经营性损益）（%）||||||||
||||2.62||2.60||2.31|
|假设2018年度扣除非经常损益前后归属于上市公司股东的净利润比2017年度增长10%||||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2,241.66||||
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）|||2,085.90||2,085.90|
|||1,896.27||||
|归属于上市公司股东的净资产（万元）||72,975.48|74,058.69||110,585.27|
|基本每股收益（元/股）||0.0486|0.0535||0.0518|
|稀释每股收益（元/股）||0.0486|0.0535||0.0518|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|||0.0453||0.0438|
|||0.0411||||
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|||0.0453||0.0438|
|||0.0411||||
|加权平均净资产收益率（%）||3.10||3.37|3.00|
|加权平均净资产收益率（扣除非经营性损益）（%）|||2.85||2.53|
|||2.62||||
|假设2018年度扣除非经常损益前后归属于上市公司股东的净利润比2017年度增长20%||||||
|归属于上市公司股东的净利润（万元）||2,241.66|2,689.99||2,689.99|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）|||2,275.52||2,275.52|
|||1,896.27||||
|归属于上市公司股东的净资产（万元）||72,975.48|74,282.85||110,809.43|
|基本每股收益（元/股）||0.0486|0.0584||0.0565|
|稀释每股收益（元/股）||0.0486|0.0584||0.0565|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|||0.0494||0.0478|
|||0.0411||||
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|||0.0494||0.0478|
|||0.0411||||
|加权平均净资产收益率（%）||3.10|3.67||3.26|
|加权平均净资产收益率（扣除非经营性损益）（%）|2.62||3.11||2.76|

注1：每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算；
注2：2018年期末归属于上市公司股东的净资产＝期初归属于上市公司股东的净资产－本期现金分红＋本期归属于上市公司股东的净利润＋本次非公开发行融资额。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险
本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本规模扩大、净资产大幅增加，但由于募集资金使用效益的显现需要一个时间过程，相关利润在短期内难以全部释放，公司的每股收益、净资产收益率等指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）“健康中国”战略推动医疗健康产业全面发展，明胶和胶原蛋白市场需求持续增长
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》将“健康中国”上升为国家战略，推动我国医疗健康产业全面发展；《“健康中国2030”规划纲要》提出，健康服务业总规模到2020年超过8万亿，到2030年超过16万亿，追求健康是经济发展的更高层次。
公司的主要产品明胶及胶原蛋白广泛应用于医药、食品及保健品等行业，符合国家“健康中国”的战略规划。随着医药行业产业结构的调整、大众生活水平的提高、居民健康意识的增强、消费观念的转变和消费能力的提升，优质明胶需求量持续增长、胶原蛋白产品表现出巨大的市场潜力。公司主要产品的市场前景广阔，为公司的稳健快速发展创造了条件。
（二）政府监管力度加强，行业面临产业升级，优质企业迎来良好的发展机遇
近年来，国家对食品、药品安全及环境保护高度重视，监管力度不断加强，明胶生产企业的产品质量和环保达标情况日益成为企业长远发展的关键要素。
2016年8月10日，国家食品药品监督管理总局发布《总局关于药包材药用辅料与药品关联审评审批有关事项的公告》（2016年第 134号），明确要求将直接接触药品的包装材料和容器、药用辅料由单独审批改为在审批药品注册申请时一并审评审批。上述政策的变化使得制药企业今后在选择原辅材料时，从主要考虑生产成本，转为全面考察原辅料供应商的综合资质。明胶行业面临产业升级，一些不规范的、低端的小型明胶厂逐步被市场淘汰，整个明胶行业的产业集中度将进一步提高，优质企业的市场份额将稳步提升。
公司自上市以来，不断加强企业管理，坚持科学发展，加大研发和环保投入，公司的技术水平、产品质量、生产规模和市场份额均处于领先水平，具有良好的品牌形象和市场口碑，面对行业的产业升级，公司将迎来良好的发展机遇。
（三）公司主营业务持续发展，现有业务产能已基本释放，需进一步扩大经营规模
公司2015-2017年度的主营业务收入分别为29,152.06万元、31,583.99万元
和35,453.81万元，实现的净利润分别为588.96万元、1,922.70万元和2,241.66万元。2016年以来，随着国家“大健康”政策的落实，医药健康行业表现出急速扩张的良好趋势，随着行业的整合，公司业务发展迅速，现有明胶产能已基本释放，胶原蛋白的市场需求增长趋势明显。为了满足日益增长的市场需求，公司需进一步扩大生产经营规模。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司主营业务为明胶和胶原蛋白及其延伸产品的研发、设计、生产和销售。
主要产品为明胶及胶原蛋白产品。本次发行募集资金总额不超过36,526.58万元（包括发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||拟投入募集资|||
||||项目名称||投资总额（万元）||||项目备案编号|
||号||||||金金额（万元）|||
|1||年产3500吨明胶扩建至年产7000吨明胶项目||24,533.19||16,318.81||2017-150299-14-03-014018||
|2||年产2000吨胶原蛋白项目||19,775.62||15,207.77||2017-150299-14-03-017899||
|3||补充流动资金||5,000.00||5,000.00||-||
|合计||||49,308.81||36,526.58||-||

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，项目实施后将进一步提升高档明胶和优质胶原蛋白产品比例，进一步增强公司的核心竞争力和持续经营能力。
公司现有员工约600名。长期以来，公司高度重视科技创新和技术研发等工作，在技术研发方面，以自主研发和横向合作相结合的方式，不断推进公司的技术进步，公司拥有自治区级企业技术中心、自治区级企业研究开发中心、行业内首家产学研合作研发机构——“中科院理化所—东宝生物胶原蛋白与明胶生物工程应用研发中心”。多年来公司为明胶和胶原蛋白业务积累的人员、技术和市场储备，将为本次募集资金投资项目的顺利实施打下坚实的基础。
五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况和发展态势，面临的主要风险及改进措施公司遵循“专注胶原、持续创新、追求健康”的企业使命，以“世界级现代
胶原生物技术企业”作为公司愿景。2015-2017年度，公司分别实现营业收入
1,922.70万元和2,241.66万元，为公司的长远发展奠定了坚实基础。
公司现有业务面临的主要风险是市场竞争价格波动风险、原材料采购风险以及管理和技术风险。为应对上述风险：一、公司通过不断的技术创新、持续提升产品品质，以优异的“产品力+渠道力+品牌力+增值服务”塑造产品的核心优势；
二、加强采购力量，积极开拓新的供货渠道，并采取较为灵活的采购策略和付款方式，降低原材料采购风险；三、全力推行卓越绩效和精益生产管理，不断提升公司管理水平，并提前做好销售、生产、采购等各类专业人才的培养和储备工作，以应对产能扩大后的管理和市场挑战。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
1、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
公司本次非公开发行股票募集资金投资项目经充分的调研和论证，符合国家产业政策及公司整体战略发展方向，预期投资回报率较高，随着项目的建成并完全达产，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
在本次发行募集资金到位前，为使募集资金投资项目尽快实施，公司将积极调配资源，提前实施募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目的建设，争取募集资金投资项目早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
2、加强募集资金管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力
本次非公开发行股票结束后，募集资金将按照法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的要求存放于董事会指定的专项账户中，公司将加强对募集资金的管理，专户存储，专款专用，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计合理的资金使用方案，规范有效地运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，结合公司实际情况，公司进一步完善和细化了利润分配政策，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
综上，本次非公开发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，加快募投项目实施进度，尽快实现项目预期效益，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
六、相关主体对公司填补回报措施能够切实履行做出的承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会就填补即期回报措施等事项作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
公司新聘任董事和高级管理人员时，将促使新聘任的董事和高级管理人员签
署上述承诺。
（二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司控股股东、实际控制人承诺如下：
1、承诺不越权干预公司经营管理活动。
2、承诺不侵占公司利益。
3、承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及其对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若其违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
4、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会就填补即期回报措施等事项作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
七、关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的审议程序
《关于公司 2017年非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》和《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于切实履行公司填补即期回报措施承诺的议案》已经公司于2017年9月13日召开的第六届董事会第三次会议、2017年 10月 10日召开的 2017年第一次临时股东大会审议通过，《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施（修订稿）》经公司于2018年3月7日召开的第六届董事会第七次会议审议通过。
特此公告。
包头东宝生物技术股份有限公司董事会