北京市天元律师事务所
关于上海申华控股股份有限公司
重大资产购买及出售暨关联交易实施情况的
法律意见
北京市天元律师事务所
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太平洋保险大厦10层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于上海申华控股股份有限公司
重大资产购买及出售暨关联交易实施情况的
法律意见
京天股字（2017）第439-1号致：上海申华控股股份有限公司：
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与上海申华控股股份有限公司（以下简称“申华控股”或“公司”）签订的《专项法律顾问协议》，本所担任公司本次重大资产购买及出售暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的专项法律顾问，并就本次交易出具了《北京市天元律师事务所关于上海申华控股股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易的法律意见》（京天股字(2017)第439号）（以下简称“原《法律意见》”）。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就公司本次交易的实施情况出具本法律意见。
除特别说明外，本法律意见所使用的用语及其定义，均与原《法律意见》使用的用语及其定义一致。本所律师在原《法律意见》中作出的各项声明均适用于本法律意见。
一、本次交易已取得的批准与授权
（一）申华控股的内部决策程序
1、2017年8月6日，申华控股召开第十届董事会第六次会议，审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司购买及出售资产方案的议案》、《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于<上海申华控股股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署附条件生效的<资产购买及出售协议>的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告及评估报告
的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于公司本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性的议案》、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案》、《关于暂不召开公司股东大会审议本次交易的议案》。关联董事对于涉及关联交易的议案均回避表决。申华控股的独立董事严旋、沈佳云、姚荣涛、张伏波就上述议案进行了事前审查，并发表了独立意见。
2、2017年9月6日，申华控股召开第十届董事会第三十九次临时会议，审议通过《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》。
3、2017年9月22日，申华控股召开2017年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司购买及出售资产方案的议案》、《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于<上海申华控股股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署附条件生效的<资产购买及出售协议>的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告及评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于公司本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性的议案》、《关于提请
公司股东大会授权公司董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案》。在审议与本次交易相关的议案时，部分议案涉及关联交易，但参加本次股东大会的股东与相关议案无关联关系，无需回避表决。
（二）交易对方的内部决策程序
1、东昌投资
2017年 8月 6日，东昌投资召开股东会会议并作出决议，同意本次交易以及由东昌投资与东昌广告、东昌汽投、葆和汽投、申华晨宝、申华控股就上述事宜签订《资产购买及出售协议》。
2、东昌广告
2017年 8月 6日，东昌广告召开股东会会议并作出决议，同意本次交易以及由东昌广告与东昌投资、东昌汽投、葆和汽投、申华晨宝、申华控股就上述事宜签订《资产购买及出售协议》。
3、东昌汽投
2017年 8月 6日，东昌汽投召开股东会会议并作出决议，同意本次交易以及由东昌汽投与东昌投资、东昌广告、葆和汽投、申华晨宝、申华控股就上述事宜签订《资产购买及出售协议》。
2017年9月27日，东昌汽投召开股东会会议并作出决议，同意申华控股以人民币 47,324.21万元从东昌汽投减少其对东昌汽投认缴出资所对应的注册资本共计人民币 11,467万元。本次减资后，东昌汽投注册资本变更为 40,421万元，其中，东昌投资出资人民币 28,103万元，占东昌汽投注册资本的69.53%；东昌广告出资人民币12,318万元，占东昌汽投注册资本的30.47%。
4、葆和汽投
2017年 8月 6日，葆和汽投的股东东昌汽投作出股东决定，同意申华控股
出售资产交易价格中相当于申华控股购买资产交易价格的部分，由葆和汽投代东昌汽投向申华控股支付，支付方式为葆和汽投将持有的申华晨宝100%股权转让给申华控股；同意由葆和汽投与东昌投资、东昌广告、东昌汽投、申华晨宝、申华控股就上述事宜签订《资产购买及出售协议》。
（三）标的公司的内部决策程序
2017年 8月 6日，申华晨宝的股东葆和汽投作出股东决定，同意将葆和汽投持有的申华晨宝100%股权以人民币39,300万元转让予申华控股；同意由申华晨宝与东昌投资、东昌广告、东昌汽投、葆和汽投、申华控股就上述事宜签订《资产购买及出售协议》。
2017年 11月 22日，申华晨宝的股东葆和汽投作出股东决定，同意本次股权转让，同意葆和汽投与申华控股就股权转让事宜签署《股权转让协议》。
（四）国有资产监督管理部门的批准
2017年 8月 30日，辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会办公室印发《关于上海申华控股股份有限公司资产重组有关问题的批复》（辽国资产权[2017]171号）（以下简称“《辽宁省国资委批复》”），同意申华控股进行本次重组。
（五）商务部关于经营者集中的审查
2017年10月17日，商务部反垄断局出具《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2017]第 269号），决定对申华控股收购申华晨宝股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。
综上所述，本所律师认为，本次交易已经取得了必要的批准和授权，申华控股与各交易对方签署的《资产购买及出售协议》的生效条件均已经具备，申华控股可以与各交易对方实施本次交易。
二、标的资产的交割及过户情况
（一）本次交易的标的资产
本次交易标的包括购买标的资产及出售标的资产。
本次购买标的资产为东昌汽投全资子公司葆和汽投持有的申华晨宝100%的股权；本次出售标的资产为申华控股持有的东昌汽投22.10%的股权。
（二）标的资产的交割及过户
1、购买标的资产
2017年12月1日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局向申华晨宝换发了统一社会信用代码为 91310115631587207P的《营业执照》。
根据上述文件及本所律师核查，葆和汽投持有的申华晨宝100%的股权已过户至申华控股名下。
2、出售标的资产
2017年 11月 21日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局向东昌汽投换发了统一社会信用代码为91310000055931187E的《营业执照》。
根据上述文件及本所律师核查，东昌汽投已履行完毕与减资相关的工商变更登记手续，申华控股不再持有东昌汽投22.10%股权。
经核查，截至本法律意见出具之日，申华控股持有申华晨宝100%的股权，申华控股不再持有东昌汽投22.10%的股权，相关工商变更登记手续已完成。
（三）交易对价的支付
根据《资产购买及出售协议》、《申华晨宝评估报告》、《东昌汽投评估报告》以及《辽宁省国资委批复》，截至 2017年 3月 31日，购买标的资产的评估值为
39,324万元，出售标的资产的评估值为46,974.434万元。各方协商确定，购买标的资产交易价格为39,300万元、出售标的资产交易价格为47,324.21万元，本次交易的最终交易价格为8,024.21万元。本次交易的最终交易对价由东昌汽投以现金方式向申华控股一次性支付，在协议生效后的10个工作日内支付完毕。
根据申华控股提供的资料并经本所律师核查，申华控股已收到东昌汽投按协议约定支付的购买标的资产交易价格和出售标的资产交易价格相抵后的差额部分共计8,024.21万元。
综上所述，本次交易的购买标的资产的交割及过户手续已经全部完成，申华控股已合法取得购买标的资产的相关权利、权益和利益。
三、本次交易的信息披露
根据申华控股的确认并经核查，截至本法律意见出具之日，申华控股已就本次交易履行了相关信息披露义务，本次重组实施过程中，不存在实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况
（一）申华控股董事、监事、高级管理人员的变更情况
根据申华控股的说明并经本所律师核查，本次交易实施不涉及申华控股董事、监事、高级管理人员调整。
另根据申华控股提供的文件及公司公告，申华控股第十届监事会主席、股东监事于淑君因达到法定退休年龄，不再继续担任公司监事会主席、股东监事职务，公司已于 2017年 11月 24日召开第十届监事会第十四次会议，决定提名增补孙英作为股东监事候选人，该议案尚待提交申华控股股东大会审议。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的变更情况
根据《资产购买及出售协议》，本次交易完成后，申华控股向东昌汽投提名
或委派的董事、监事、高级管理人员不再继续担任相关职务，葆和汽投向申华晨宝提名或委派的董事、监事、高级管理人员不再继续担任相关职务。
经核查，东昌汽投、申华晨宝已分别于 2017年 11月 21日及 2017年 12月1日完成相关人员变更的工商备案程序，申华控股向东昌汽投提名或委派的张鑫、张琼分别不再担任东昌汽投的董事、监事，葆和汽投向申华晨宝提名或委派的胡建平、张蓓华分别不再担任申华晨宝的董事、监事，该等情况符合《资产购买及出售协议》的约定。
五、相关协议和承诺的履行情况
（一）本次交易相关协议的履行情况
经核查，截至本法律意见出具之日，申华控股与各交易对方签署的《资产购买及出售协议》已生效，申华控股与各交易对方按上述协议的约定履行了购买标的资产的交割和过户、对价支付、本次交易涉及的工商变更登记和备案等相关义务，协议各方不存在违反协议重要条款的行为。
（二）本次交易相关承诺的履行情况
申华控股已在《上海申华控股股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》中披露了本次交易涉及的相关承诺。根据申华控股的确认并经核查，截至本法律意见出具之日，相关承诺方已经或正在按照其出具的相关承诺的内容履行相关义务，未发生相关承诺方违反承诺的情形。
六、本次交易的后续事项
根据本次交易方案、本次交易已获得的批准和授权、《资产购买及出售协议》及各方承诺等文件，截至本法律意见出具之日，本次交易的后续事项主要包括： 1.本次交易各方应继续履行本次交易涉及的相关交易协议及各项承诺。
本所律师认为，本次交易后续事项不存在无法实施的重大法律障碍。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日：
（一）本次交易已经取得了必要的批准和授权，申华控股与各交易对方签署的《资产购买及出售协议》的生效条件已经具备，申华控股可以与各交易对方实施本次交易。
（二）本次交易的购买标的资产的交割及过户手续已经全部完成，申华控股已合法取得购买标的资产的相关权利、权益和利益。
（三）申华控股已就本次交易履行了相关信息披露义务，本次重组实施过程中，不存在实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
（四）东昌汽投、申华晨宝的董事、监事、高级管理人员变动已完成相关工商备案程序。
（五）申华控股与各交易对方签署的《资产购买及出售协议》已生效，申华控股与各交易对方按上述协议的约定履行了购买标的资产的交割和过户、对价支付、本次交易涉及的工商变更登记和备案等相关义务，协议各方不存在违反协议重要条款的行为；相关承诺方已经或正在按照其出具的相关承诺的内容履行相关义务，未发生相关承诺方违反承诺的情形。
（六）本次交易后续事项不存在无法实施的重大法律障碍。
本法律意见正本一式三份。
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