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国浩律师(广州)事务所
关于宜华地产股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之实施情况的
法律意见书
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国浩律师(广州)事务所
关于宜华地产股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之实施情况的法律意见
宜华地产股份有限公司：
引言
一、出具本法律意见书的依据
(一)按照宜华地产与本所订立的《聘请专项法律顾问合同》的约定，本所指派邹志峰和黄贞律师担任宜华地产本次重大资产重组的专项法律顾问，参与相关工作并出具本法律意见书。
(二)本所律师根据《公司法》、《证券法》、《合同法》等有关法律、法规和中国证监会《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《发行管理办法》、《实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》及其他相关规定，出具本法律意见书。
二、声明事项
(一)本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
(二)本所同意将本法律意见书作为宜华地产报告本次重大资产重组实施情况所必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
(三)本所同意宜华地产在本次重大资产重组实施情况的报告材料中自行引用本法律意见书的内容，但不得导致歧义或曲解，本所律师将对本次重大资产重组实施情况报告材料的内容进行再次审阅并确认。
(四)本所律师已得到本次重组各方如下保证：本次重组各方已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和印章均是真实的，有关副本材料和复印件均与正本材料或原件一致。本所律师根据该等文件所支持的事实出具本法律意见书。
(五)对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立支持的事实，本所律师依赖于本次交易各方、有关政府部门或其他有关单位出具的文件以及与本次申请重组有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。
(六)本法律意见书仅就宜华地产本次重大资产重组实施情况的有关法律问题发表法律意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。
本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或宜华地产的文件引述。
(七)本法律意见书仅供宜华地产实施本次重大资产重组的目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
(八)除非另有说明，本法律意见书中所使用的简称与本所已出具的《关于宜华地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》、《关于宜华地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书(一)》、《关于宜华地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书(二)》、《关于宜华地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书(三)》、《关于宜华地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书(四)》、《关于宜华地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》中的简称具有相同的意义。
正文
一、本次重组方案的主要内容
根据宜华地产 2014年第三次临时股东大会审议通过的《关于宜华地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《重组报告书》以及宜华地产、交易对方及众安康签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次重组的方案如下：
(一)发行股份及支付现金购买资产
宜华地产向众安康全体股东林正刚、林建新、朱华、彭杰、邓宇光、侯旭英、黄微、夏青、阳阳、孙玉香、邓文芳、李红、南海成长、道基金滨及道基晨富发行股份及支付现金购买其持有的众安康100%的股权。本次交易的总对价确定为
72,000.00万元，其中，公司以现金支付 14,784万元，以发行股份的方式支付57,216万元，发行股份的价格为每股6.56元。
具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|标的公司股东姓名/名称|支付方式——股份对价|支付方式——现金对价|
|||金额(元)|金额(元)|
|1|林正刚|448,162,133|-|
|2|南海成长|22,997,333|68,992,020|
|3|道基金滨|16,558,133|49,674,600|
|4|林建新|53,128,533|-|
|5|道基晨富|9,724,533|29,173,600|
|6|朱华|2,816,000|-|
|7|彭杰|2,816,000|-|
|8|邓宇光|2,816,000|-|
|9|侯旭英|1,877,333|-|
|10|黄微|1,877,333|-|
|11|夏青|1,877,333|-|
|12|阳阳|1,877,333|-|
|13|孙玉香|1,877,333|-|
|14|邓文芳|1,877,333|-|
|15|李红|1,877,333|-|
|合计||572,160,000|147,840,000|

(二)发行股份募集配套资金
宜华地产通过锁价方式向富阳实业非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额为24,000万元。
本所律师认为，上述重组方案的内容符合法律、法规和规范性文件以及宜华
地产章程的规定，合法有效。
二、本次重组的批准与授权
(一)宜华地产的批准和授权
1、2014年 6月 30日，宜华地产召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于宜华地产股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于签订附生效条件的<宜华地产股份有限公司与林正刚、林建新、邓宇光、彭杰、朱华、侯旭英、黄微、夏青、阳阳、孙玉香、邓文芳、李红、南海成长、道基金滨、道基晨富及众安康之发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于公司与富阳实业签订附生效条件的<股份认购合同>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》和《关于召开宜华地产股份有限公司 2014年第三次临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。
2、2014年7月20日至21日，宜华地产召开2014年第三次临时股东大会，审议通过了《关于宜华地产股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于签订附生效条件的<宜华地产股份有限公司与林正刚、林建新、邓宇光、彭杰、朱华、侯旭英、黄微、夏青、阳阳、孙玉香、邓文芳、李红、南海成长、道基金滨、道基晨富及众安康之发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于公司与富阳实业签订附生效条件的<股份认购合同>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。
(二)众安康的批准和授权
2014年6月26日，众安康召开股东大会会议并作出决议，同意全体股东向宜华地产出售众安康100%的股权；在众安康由股份有限公司变更设立为有限责任公司后，各股东均放弃其他股东拟转让予宜华地产的众安康股权的优先购买权；同意众安康、宜华地产以及众安康全体股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，以及与本次交易相关的相关议案。
(三)交易对方的批准和授权
资产转让方中的非自然人股东南海成长、道基金滨和道基晨富的执行事务合伙人均作出决定，同意各自向宜华地产出售所持众安康的全部股权；同意众安康、宜华地产以及众安康全体股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议》；同意放弃对众安康其他股东拟转让予宜华地产的众安康股权的优先购买权。
(四)富阳实业的批准和授权
宜华地产本次非公开发行股份募集配套资金的认购方富阳实业股东作出决定，同意以现金方式按本次发行定价基准日前 20个交易日宜华地产股票交易均价(即6.56元/股)价格认购宜华地产本次发行的全部股份，同意与宜华地产签署《股份认购合同》。
(五)中国证监会的核准
2015年 1月 8日，中国证监会作出《关于核准宜华地产股份有限公司向林正刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2015〕60号)，核准宜华地产向林正刚发行 68,317,389股股份、向南海成长发行 3,505,691股股份、向道基金滨发行2,524,106股股份、向林建新发行8,098,862股股份、向道基晨富发行 1,482,398股股份、向朱华发行 429,268股股份、向彭杰发行429,268股股份、向邓宇光发行429,268股股份、向李红发行286,179股股份、向候旭英发行286,179股股份、向黄微发行286,179股股份、向夏青发行286,179股股份、向阳阳发行286,179股股份、向孙玉香发行286,179股股份、向邓文芳发行286,179股股份购买相关资产；核准宜华地产非公开发行不超过36,585,365股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
本所律师认为，宜华地产本次重组已经履行了应当履行的批准和授权程序且已获得中国证监会的审核批准，本次重组各方有权按照该等批准实施本次重组。
三、本次重组的实施情况
(一)本次交易的标的资产过户
2015年1月12日，众安康取得了深圳市市场监督管理局发出的《变更通知书》(〔2015〕第82795786号)及换发的《营业执照》。根据上述文件资料记载，众安康股东变更为宜华地产，持股比例为100%；企业类型变更为有限责任公司(法人独资)。
(二)本次交易的验资
经本所律师核查，信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)于2015年1月14日出具《验资报告》(XYZH/2015GZA10009号)，确认截至2015年1月12日止，宜华地产通过向林正刚、林建新、朱华、彭杰、邓宇光、侯旭英、黄微、夏青、阳阳、孙玉香、邓文芳、李红、南海成长、道基金滨及道基晨富非公开发行人民币普通股 87,219,512股，新增注册资本 87,219,512元，变更后的注册资本为411,219,512元，实收股本为411,219,512元。
(三)本次交易的新股发行登记
根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《股份登记受理确认书》、《证券持有人名册(在册股东与未到账股东合并名册)》和《上市公司股份未到账结构表》，中国证券登记结算有限公司深圳分公司已于2015年1月21日受理宜华地产递交的本次交易所涉股份对价的发行股份登记申请，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。宜华地产本次非公开发行新股数量为87,219,512股(其中限售流通股数量为87,219,512股)，发行后宜华地产股份数量为411,219,512股。
本所律师认为，本次交易标的资产的交割已经全部完成，宜华地产已经合法取得标的资产的所有权；截至本法律意见书出具之日，宜华地产已根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定办理了众安康股东所获股份对价的申请登记手续。
四、信息披露
根据宜华地产的公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，宜华地产已就本次重组履行了必要的信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。
五、本次重组相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本所律师核查，本次重组实施及相关资产交割过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实际差异的情况。
六、董事、监事、高级管理人员的调整情况
(一)宜华地产在重组期间董事、监事、高级管理人员的调整情况
根据宜华地产的公告文件并经宜华地产确认，截至本法律意见书出具之日，在本次重组实施过程中，宜华地产未变更董事、监事、高级管理人员。
(二)众安康在重组期间董事、监事、高级管理人员的调整情况
2014年12月8日，众安康股东大会作出决议，众安康董事会成员由“林正刚(董事长)、邓宇光、李红、陈采芹、凌时英、戴天宇、王晓帆”变更为“林正刚(董事长)、邓宇光、林建新、周慧、候旭英”，众安康监事会成员由“彭杰、李伊平、张震”变更为“彭杰、李伊平、何小玲”。
本所律师认为，众安康董事、监事、高级管理人员的变更已依法履行必要的法律程序，符合相关法律法规及其章程的规定。
七、本次重组实施过程中资金占用以及关联方担保情况
经宜华地产确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，在本次重组实施过程中，未发生宜华地产的资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生宜华地产为实际控制人及其他关联人担保的情形。
八、本次重组相关协议及承诺事项的履行情况
(一)协议签署及履行情况
2014年 7月 3日，宜华地产与众安康全体股东林正刚、林建新、朱华、彭杰、邓宇光、侯旭英、黄微、夏青、阳阳、孙玉香、邓文芳、李红、南海成长、道基金滨、道基晨富、众安康签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，约定宜华地产以发行股份及支付现金方式购买众安康全体股东持有的众安康100%股权。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述协议已经生效，众安康100%股权已登记在宜华地产名下。宜华地产已根据协议约定办理了向林正刚、林建新、朱华、彭杰、邓宇光、侯旭英、黄微、夏青、阳阳、孙玉香、邓文芳、李红、南海成长、道基金滨、道基晨富支付的全部股份对价的申请登记手续，交易各方未出现违约行为，协议履行不存在实质性法律障碍。
(二)承诺履行情况
本次重组涉及的相关承诺包括：
1、林正刚、林建新、朱华、彭杰、邓宇光、侯旭英、黄微、夏青、阳阳、孙玉香、邓文芳、李红、南海成长、道基金滨、道基晨富关于股份锁定期的承诺；
2、林正刚、林建新、朱华、彭杰、邓宇光、侯旭英、黄微、夏青、阳阳、孙玉香、邓文芳、李红关于业绩补偿的承诺；
3、林正刚、林建新、朱华、彭杰、邓宇光、侯旭英、黄微、夏青、阳阳、孙玉香、邓文芳、李红关于避免与宜华地产同业竞争的承诺；
4、林正刚、邓宇光、彭杰、朱华、侯旭英、黄微、夏青、阳阳、孙玉香、邓文芳、李红关于任职期限的承诺；
5、林正刚关于规范与宜华地产关联交易的承诺；
6、林正刚、林建新关于不谋求宜华地产控制地位的承诺；
7、林正刚关于众安康租赁房产、众安康缴纳社会保险费用及公积金、不再非经营性占用众安康（含子公司）的资金及资产、众安康履行招投标程序的承诺；
8、宜华集团关于不通过减持宜华地产股份方式协助林正刚、林建新取得宜华地产第一大股东地位的承诺；
9、宜华集团关于本次重组配套募集资金失败且宜华地产的自筹资金不足以满足本次重组配套融资需求的情况下向宜华地产提供资金支持的承诺。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺各方未发生违反上述承诺的情况。
八、本次重组完成后相关后续事项的合规性及风险
(一)本次重组完成后，宜华地产尚待完成下列事项：
1、新增股份上市及相关事宜
宜华地产尚需根据深交所的规定办理本次重组新增股份的上市事宜，并向工商登记部门办理注册资本、实收资本、公司章程的变更登记或备案手续。
2、募集配套资金
中国证监会已核准宜华地产非公开发行不超过 36,585,365股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。宜华地产将向富阳实业非公开发行股份募集配套资金，但非公开发行股票募集资金的成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
3、宜华地产尚需根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向交易对方支付现金对价。
(二)重组各方根据《发行股份及支付现金购买资产协议》规定作出的承诺，承诺期限尚未届满的，相关承诺方应当继续履行有关承诺事项；承诺涉及的前提条件尚未成就的，需视条件成就与否，确定是否需要实际履行。
本所律师认为，在各方按照其签署的相关协议和做出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，宜华地产上述后续事项的办理不存在重大法律障碍。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
(一)宜华地产本次重组已取得全部必要的授权和批准，具备实施的法定条件；
(二)本次重组的标的资产过户符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定及相关协议的约定，宜华地产已合法取得众安康100%股权；
本次重组所涉及的股份对价已全部完成股份登记申请手续；
(三)本次重组实施及相关资产交割过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实质差异的情况；
(四)本次重组过程中，董事、监事及高级管理人员的变更已依法履行必要的法律程序，符合相关法律、法规、规章、规范性文件及其章程的规定；
(五)本次重组过程中，不存在控股股东及其关联方占用宜华地产资金的情形，也不存在宜华地产为控股股东及其关联方违规提供担保的情形；
(六)截至本法律意见书出具之日，本次交易的相关各方已经或正在履行其就本次交易签署的协议或所作出的承诺，不存在违反协议约定或承诺的情形，本次交易相关协议的履行不存在实质性法律障碍；
(七)在各方按照其签署的相关协议和做出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次重组的相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。
本法律意见书经本所律师和本所负责人签名，加盖本所印章，并签署日期后生效。
本法律意见书正本一式四份。
(本页无正文，是《国浩律师(广州)事务所关于宜华地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见》的签署页)国浩律师(广州)事务所 签字律师：
邹志峰
负责人： 签字律师：
程秉 黄贞