北京市康达（广州）律师事务所 雄塑科技2017年年度股东大会法律意见书北京市康达（广州）律师事务所
关于广东雄塑科技集团股份有限公司
2017年年度股东大会
法律意见书
北京市康达（广州）律师事务所
BEIJING KANGDA LAW FIRM
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北京市康达（广州）律师事务所 雄塑科技2017年年度股东大会法律意见书北京市康达（广州）律师事务所
关于广东雄塑科技集团股份有限公司
2017年年度股东大会
法律意见书
康达股会字【2018】第 0656号致：广东雄塑科技集团股份有限公司
北京市康达（广州）律师事务所（下称“本所”）接受广东雄塑科技集团股份有限公司（下称“雄塑科技”或“公司”）委托，指派本所律师出席公司 2017年年度股东大会（下称“本次股东大会”）。根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》（下称“《章程指引》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（下称“《深交所网络投票实施细则》”）等法律、法规、规范性文件以及《广东雄塑科技集团股份有限公司章程》（下称“雄塑科技《公司章程》”）的规定，本所律师对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及表决方式、表决程序、表决结果等事项进行见证并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对雄塑科技本次股东大会所涉事宜进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关事项进行了必要的核查和验证。
本所律师同意将本法律意见书作为雄塑科技股东大会公告材料，随同其他会议文件一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
北京市康达（广州）律师事务所 雄塑科技2017年年度股东大会法律意见书一、本次股东大会的召集与召开程序
（一）本次股东大会的召集
本次股东大会由雄塑科技董事会召集。雄塑科技董事会分别于2018年4月25日、2018年5月5日和2018年5月14日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登了《广东雄塑科技集团股份有限公司关于召开2017年年度股东大会的通知》、《广东雄塑科技集团股份有限公司关于公司2017年年度股东大会增加临时提案暨召开公司2017年年度股东大会的补充通知》和《广东雄塑科技集团股份有限公司关于召开2017年年度股东大会的提示性公告》（下称“《召开股东大会的通知》”），在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间、地点、会议审议议案、出席会议人员的资格、会议登记事项、投票方式及程序等相关事项。
（二）本次股东大会的召开程序
雄塑科技本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
1．本次股东大会现场会议于2018年5月17日下午14：30在公司会议室如期召开。会议由董事长主持，雄塑科技董事、监事及高级管理人员列席了本次股东大会。
2．雄塑科技已通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。参加网络投票的股东可在2018年5月16日下午15:00至2018年5月17日下午15:00期间的任意时间通过互联网投票系统，2018年5月17日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00通过交易系统行使表决权。
综上，本所律师认为，雄塑科技本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《章程指引》、《股东大会规则》和《深交所网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和雄塑科技《公司章程》的规定。
二、本次股东大会审议的事项
（一）本次股东大会审议的议案
北京市康达（广州）律师事务所 雄塑科技2017年年度股东大会法律意见书根据《召开股东大会的通知》，本次股东大会审议的议案如下：
1．审议《关于公司 2017年年度报告全文及摘要的议案》；
2．审议《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》；
3．审议《关于公司 2017年度财务报告的议案》；
4．审议《关于公司2017年度财务决算报告的议案》；
5．审议《关于公司 2018年度财务预算报告的议案》；
6．审议《关于公司2017年度利润分配预案的议案》；
7．审议《关于公司 2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；
8．审议《关于公司 2017年度内部控制自我评价报告的议案》；
9．审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
10．审议《关于制定公司 2018年度董事薪酬方案的议案》；
11．审议《关于使用闲置自有资金及闲置募集资金进行现金管理的议案》；
11.1审议《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》；
11.2审议《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》；
12．审议《关于公司未来三年股东回报规划（2018年-2020年）的议案》；
13．审议《关于公司及子公司 2018年度向银行申请综合授信额度及为子公司提供担保额度预计的议案》；
13.1审议《关于公司及子公司 2018年度向银行申请综合授信额度预计的议案》；
13.2审议《关于 2018年度为子公司提供担保额度预计的议案》；
14．审议《关于公司 2017年度监事会工作报告的议案》；
15．审议《关于制定公司 2018年度监事薪酬方案的议案》；
16．审议《关于公司及子公司就银行综合授信提供担保及接受他人关联担保的议案》；
16.1审议《关于公司及子公司就银行综合授信提供担保的议案》；
16.2审议《关于子公司为公司申请银行授信提供关联担保的议案》；
16.3审议《关于公司实际控制人及/或其一致行动人为公司及子公司申请银
北京市康达（广州）律师事务所 雄塑科技2017年年度股东大会法律意见书行授信提供关联担保的议案》。
（二）经核查，本次股东大会未出现修改原议案的情形，有提出新议案
雄塑科技董事会于2018年4月 25日发出《广东雄塑科技集团股份有限公司关于召开2017年年度股东大会的通知》后，于 2018年 5月3日收到持有公司19.35%股份的股东黄淦雄先生提交的书面提议，提议将第二届董事会第十一会议审议通过的《关于公司及子公司就银行综合授信提供担保及接受他人关联担保的议案》作为新增的临时提案提交本次股东大会审议。公司董事会于2018年 5月 5日发出了《广东雄塑科技集团股份有限公司关于公司2017年年度股东大会增加临时提案暨召开公司2017年年度股东大会的补充通知》。
本所律师认为，本次股东大会上述议案的提出及议案内容均符合《公司法》、《章程指引》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和雄塑科技《公司章程》的规定。
三、出席本次股东大会现场会议及参加网络投票人员的资格
（一）雄塑科技董事会与本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行了验证，并登记了出席本次股东大会现场会议的股东名称（或姓名）及其所持有表决权的股份数。
经验证，出席雄塑科技本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）共11人，代表股份214,320,000股，占公司股份总数的70.5000%。
经查验，出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）持有公司持股证明，股东委托代理人持有书面授权委托书等证明文件。
（二）根据深圳证券信息有限公司提供的数据并经本所律师确认，在网络投票时间内通过网络投票系统投票的股东共计 4人，代表股份 18,166股，占公司股份总数的0.0060%。
（三）经本所律师验证，出席本次股东大会的股东（或股东代理人）均为2018年5月11日交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的雄塑科技的股东（或股东代理人）；参加雄塑科技本次股东大会现场投票
北京市康达（广州）律师事务所 雄塑科技2017年年度股东大会法律意见书和网络投票的股东（或股东代理人）共15人，代表股份214,338,166股，占公司股份总数的70.5060%。
本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）和参与网络投票的股东具有合法的资格，符合《公司法》、《章程指引》、《股东大会规则》、《深交所网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和雄塑科技《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
1．现场会议表决程序
本次股东大会现场会议就审议的议案，以记名投票方式进行了逐项表决。本次股东大会表决时由两名股东代表、监事代表和本所律师按照《公司法》、《股东大会规则》和雄塑科技《公司章程》的规定进行监票和计票，并当场公布现场表决结果。
2．网络投票表决程序
雄塑科技通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。参加网络投票的股东在 2018年 5月 16日下午 15:00至 2018年 5月 17日下午 15:00期间的任意时间通过互联网投票系统，2018年 5月 17日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00通过深圳证券交易所交易系统行使了表决权。
3．在现场表决结果和网络表决结果出来后，股东代表、监事代表和本所律师按照《公司法》、《章程指引》、《股东大会规则》、《深交所网络投票实施细则》和雄塑科技《公司章程》的规定进行了统计，并当场公布了议案的最终表决结果。
（二）表决结果
经验证，本次股东大会的议案均经出席雄塑科技股东大会的股东或股东代理人（包括现场投票和网络投票）逐项审议，并获得了通过。具体表决情况如下：1．《关于公司 2017年年度报告全文及摘要的议案》
北京市康达（广州）律师事务所 雄塑科技2017年年度股东大会法律意见书表决情况：同意 214,338,166股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0％；弃权0股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0％。
其中出席本次会议的中小投资者表决情况如下：
同意 98,166股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；
弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
2．《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》
表决情况：同意 214,338,166股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0％；弃权0股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0％。
其中出席本次会议的中小投资者表决情况如下：
同意 98,166股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；
弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
3．《关于公司 2017年度财务报告的议案》
表决情况：同意 214,338,166股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0％；弃权0股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0％。
其中出席本次会议的中小投资者表决情况如下：
同意 98,166股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；
弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
4．《关于公司2017年度财务决算报告的议案》
北京市康达（广州）律师事务所 雄塑科技2017年年度股东大会法律意见书表决情况：同意 214,338,166股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0％；弃权0股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0％。
其中出席本次会议的中小投资者表决情况如下：
同意 98,166股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；
弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
5．《关于公司 2018年度财务预算报告的议案》
表决情况：同意 214,338,166股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0％；弃权0股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0％。
其中出席本次会议的中小投资者表决情况如下：
同意 98,166股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；
弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
6．《关于公司2017年度利润分配预案的议案》
表决情况：同意 214,331,600股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.9969％；反对 6,566股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0031％；弃权0股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0％。
其中出席本次会议的中小投资者表决情况如下：
同意 91,600股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的93.3113%；反对6,566股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的6.6887%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
7．《关于公司 2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
北京市康达（广州）律师事务所 雄塑科技2017年年度股东大会法律意见书表决情况：同意 214,338,166股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0％；弃权0股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0％。
其中出席本次会议的中小投资者表决情况如下：
同意 98,166股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；
弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
8．《关于公司 2017年度内部控制自我评价报告的议案》
表决情况：同意 214,338,166股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0％；弃权0股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0％。
其中出席本次会议的中小投资者表决情况如下：
同意 98,166股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；
弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
9．《关于续聘会计师事务所的议案》
表决情况：同意 214,338,166股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0％；弃权0股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0％。
其中出席本次会议的中小投资者表决情况如下：
同意 98,166股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；
弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
10．《关于制定公司 2018年度董事薪酬方案的议案》
北京市康达（广州）律师事务所 雄塑科技2017年年度股东大会法律意见书表决情况：同意 214,337,666股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.9998％；反对 500股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0002％；弃权0股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0％。
其中出席本次会议的中小投资者表决情况如下：
同意 97,666股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.4907%；反对 500股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.5093%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
11．《关于使用闲置自有资金及闲置募集资金进行现金管理的议案》
11.1审议《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
表决情况：同意 214,338,166股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0％；弃权0股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0％。
其中出席本次会议的中小投资者表决情况如下：
同意 98,166股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；
弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
11.2审议《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
表决情况：同意 214,337,666股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.9998％；反对 0股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0％；弃权500股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0002％。
其中出席本次会议的中小投资者表决情况如下：
同意 97,666股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.4907%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；
弃权500股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.5093%。
表决结果：通过。
北京市康达（广州）律师事务所 雄塑科技2017年年度股东大会法律意见书12．《关于公司未来三年股东回报规划（2018年-2020年）的议案》
表决情况：同意 214,331,600股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.9969％；反对 6,066股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0028％；弃权 500股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0002％。
其中出席本次会议的中小投资者表决情况如下：
同意 91,600股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的93.3113%；反对6,066股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的6.1793%；弃权 500股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.5093%。
表决结果：通过。
13．《关于公司及子公司 2018年度向银行申请综合授信额度及为子公司提供担保额度预计的议案》
13.1审议《关于公司及子公司 2018年度向银行申请综合授信额度预计的议案》
表决情况：同意 214,337,666股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.9998％；反对 500股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0002％；弃权0股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0％。
其中出席本次会议的中小投资者表决情况如下：
同意 97,666股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.4907%；反对 500股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.5093%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
13.2审议《关于 2018年度为子公司提供担保额度预计的议案》
表决情况：同意 214,337,666股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.9998％；反对 0股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0％；弃权500股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0002％。
北京市康达（广州）律师事务所 雄塑科技2017年年度股东大会法律意见书同意 97,666股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.4907%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；
弃权500股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.5093%。
表决结果：通过。
14．《关于公司 2017年度监事会工作报告的议案》
表决情况：同意 214,338,166股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0％；弃权0股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0％。
其中出席本次会议的中小投资者表决情况如下：
同意 98,166股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；
弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
15．《关于制定公司 2018年度监事薪酬方案的议案》
表决情况：同意 214,331,600股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.9969％；反对 6,566股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0031％；弃权0股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0％。
其中出席本次会议的中小投资者表决情况如下：
同意 91,600股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的93.3113%；反对6,566股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的6.6887%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
16．《关于公司及子公司就银行综合授信提供担保及接受他人关联担保的议案》
16.1审议《关于公司及子公司就银行综合授信提供担保的议案》
表决情况：同意 214,338,166股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的
北京市康达（广州）律师事务所 雄塑科技2017年年度股东大会法律意见书0％；弃权0股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0％。
其中出席本次会议的中小投资者表决情况如下：
同意 98,166股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；
弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
16.2审议《关于子公司为公司申请银行授信提供关联担保的议案》
表决情况：同意 214,337,666股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.9998％；反对 0股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0％；弃权500股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0002％。
其中出席本次会议的中小投资者表决情况如下：
同意 97,666股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.4907%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；
弃权500股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.5093%。
表决结果：通过。
16.3审议《关于公司实际控制人及/或其一致行动人为公司及子公司申请银行授信提供关联担保的议案》
表决情况：同意 6,337,666股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.9921％；反对0股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0％；
弃权500股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0079％。
其中出席本次会议的中小投资者表决情况如下：
同意 97,666股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.4907%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；
弃权500股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.5093%。
关联股东黄淦雄、黄锦禧、黄铭雄及佛山市雄进投资有限公司对本议案回避表决。
表决结果：通过。
北京市康达（广州）律师事务所 雄塑科技2017年年度股东大会法律意见书综上，本所律师认为，雄塑科技股东大会的表决程序、表决方式和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《深交所网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和雄塑科技《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，雄塑科技本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、会议提案以及表决方式、表决程序和表决结果，均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《股东大会规则》、《深交所网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和雄塑科技《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
本法律意见书经本所盖章和本所律师签名后生效。
本法律意见书壹式贰份。
北京市康达（广州）律师事务所 雄塑科技2017年年度股东大会法律意见书（本页无正文，为《北京市康达（广州）律师事务所关于广东雄塑科技集团股份有限公司2017年年度股东大会法律意见书》签署页）
北京市康达（广州）律师事务所 见证律师：
负责人：王学琛 王学琛
林映玲
二〇一八年五月十七日