东兴证券股份有限公司
关于加加食品集团股份有限公司
2014年度保荐工作报告
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|保荐机构名称：东兴证券股份有限公司|被保荐公司简称：加加食品|
|保荐代表人姓名：杨志|联系电话：010-66555183 13601130207|
|保荐代表人姓名：张艳英|联系电话：010-66555396 13910035782|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|12|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|

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|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|3|
|（2）列席公司董事会次数|2|
|（3）列席公司监事会次数|0|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|1|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|加加食品募投项目建设由于地理及气候因素导致项目进度与招股书披露不符，2014年1月酱油项目已投料，项目主体已基本建设完毕，预计2015年4月达到预计可使用状态。|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|6|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|无|
|（2）报告事项的主要内容|无|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|无|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|无|
|（2）关注事项的主要内容|无|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|无|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|合规|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1|
|（2）培训日期|2014年12月15日|
|（3）培训的主要内容|《中小企业板信息披露业务备忘录第34号：员工持|

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||股计划》、《信息披露业务备忘录第42号——员工持股计划》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事项|存在的问题|采取的措施|
|1. 信息披露|无|已督促公司严格执行《上市公司信息披露管理办法》、深交所的规定及公司制订的《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《信息披露管理制度》和《内幕信息知情人登记和报备制度》等制度进行信息披露|
|2.公司内部制度的建立和执行|无|已督促公司按照相关规定执行运作“三会”及董事会专门委员会|
|3． “三会”运作|无|已督促公司修订并及时制定内部控制相关的制度|
|4. 控股股东及实际控制人变动|无|无|
|5. 募集资金存放及使用|无|已签订募集资金三方监管协议及四方监管协议，对募集资金实行专户存储制度|
|6. 关联交易|无|保荐机构督促公司严格执行关联交易的决策制度和履行信息披露义务|
|7. 对外担保|无|保荐机构督导公司严格遵守法律、法规及公司章程的规定，严格执行对外担保的决策程序|
|8 .收购、出售资产|无|无|
|9. 其 他 业 务 类 别___________ 重 要 事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|保荐机构发表了关于加加食品集团股份有限公司使用自有资金投资合兴（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）的专项意见，对相关事项进行了尽职核查，并督促公司履行相关审议程序及信息披露。|
|10． 发行人或者其聘|无|无|

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|请的中介机构配合保荐工作的情况|||
|11. 其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|无|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|发行人及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1. 控股股东及实际控制人承诺自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。|正在履行中|无|
|2. 公司股东点量一期、嘉华卓越、苏州大道、嘉华致远、鼎源投资、嘉华优势均承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。|已履行完毕|无|
|3. 公司股东天恒投资、盈盛投资、李建章、汪宏、周继良、莫文科、成应科、周罗明、肖新良、陈建夫、戴自良、陈伯球、刘永交、成定强均承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。|正在履行中|无|
|4. 公司股东及公司股份间接持有人中同时担任公司董事、监事、高级管理人员均特别承诺：在前述锁定期满后，在其担任公司的董事、监事、高级管理人员期间：（1）每年转让的公司股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的 25%；（2）在离职后半年内不转让其直接或间接持有的公司股份；（3）申报离任 6个月后的12 个月内，通过证券交易所挂牌交易出售的公司股票数量不超过其所直接及间接持有的公司股份的50%。|正在履行中|无|
|5. 为避免同业竞争、规范关联交易，维护本公司及全体股东的利益，控股股东卓越投资承诺及实际控制人杨振家庭承诺：|正在履行中|无|

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|本人及本公司在作为加加食品实际控制人、控股股东期间（以下简称“承诺期间”），除本承诺书另有说明外，在中国境内或境外，不以任何方式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营）直接或间接（通过加加食品从事除外）从事或介入与加加食品现有或将来实际从事的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。（3）在承诺期间，本公司不以任何方式支持他人从事与加加食品现有或将来的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。（4）在承诺期间，如果由于加加食品业务扩张导致本公司的业务与加加食品的主营业务构成同业竞争，则本公司应通过停止竞争性业务、将竞争性业务注入加加食品、向无关联关系的第三方转让竞争性业务或其他合法方式避免同业竞争；如果本公司转让竞争性业务，则加加食品享有优先购买权。（5）如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本公司将向加加食品赔偿一切直接和间接损失。|||
|6. 为规范与加加食品的资金往来，全体股东及实际控制人杨振家庭承诺：不通过任何方式直接或间接占用加加食品的资金和资源，包括但不限于：（1）要求加加食品及/或下属企业为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；（2）要求加加食品及/或下属企业代其偿还债务；（3）要求加加食品及/或下属企业有偿或无偿、直接或间接拆借资金给其使用；（4）要求加加食品及/或下属企业通过银行或非银行金融机构向其提供委托贷款；（5）要求加加食品及/或下属企业委托其进行投资活动；（6）要求加加食品及/或下属企业为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（7）要求加加食品及/或下属企业在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向其提供资金；（8）不及时偿还加加食品及/或下属企业为其承担担保责任而形成的债务。 积极督促加加食品董事、监事和高级管理人员按照《公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽职地履行职责，维护加加食品及下|正在履行中|无|

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|属企业的资金和财产安全。 对于历史上其对加加食品及下属企业形成的占款，均业已还清并支付了资金占用费；自2010 年 9 月起，不存在加加食品及下属企业的资金被其以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形，加加食品及下属企业未发生因上述行为受到任何形式处罚或与任何第三方产生任何纠纷的情形；如加加食品及/或下属企业因上述行为被有关部门处罚，或因该等行为被任何第三方追究任何形式的法律责任的，其将对该等处罚及/或法律责任共同及连带的承担一切责任。 如违反上述承诺，其愿意承担由此引起的一切法律责任和接受监管当局的任何处分，包括但不限于启动对其所持加加食品的股份“占用即冻结”的机制，即发现其侵占加加食品及/或下属企业的资产时立即申请司法冻结其所持加加食品的股份，凡侵占资产不能以股份予以偿还。现金清偿的，通过变现其所持加加食品的|||
|7. 2012 年 1 月 9 日，公司使用部分超额募集资金归还银行贷款承诺：公司承诺本次偿还银行贷款后 12 个月内不进行证券投资等高风险投资|已履行完毕|无|
|8. 2012 年 3 月 8 日，公司使用部分超额募集资金永久性补充流动资金承诺：公司承诺本次永久性补充流动资金后 12 个月内不进行证券投资等高风险投资和对外提供财务资助等行为。|已履行完毕|无|
|9.2014 年 1 月 13 日，公司使用自有资金投资合兴（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）并承诺：在此项对外投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。|正在履行中|无|

四、其他事项
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|报告事项|说明|
|1. 保荐代表人变更及其理由|无|

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|2. 报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3. 其他需要报告的重大事项|无|

（此页无正文，系《东兴证券股份有限公司关于加加食品集团股份有限公司2014年度保荐工作报告》签署盖章页）
保荐代表人(签字)
（杨志） （张艳英）
东兴证券股份有限公司年 月 日