汕头万顺包装材料股份有限公司
审 核 报 告
大信专审字[2014]第 5-00069号
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
DAXIN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
目 录
l
审核报告……………………………… 第 1 - 2页
l
关于 2013年度募集资金实际存放与使用情 第 3 - 7页
况的专项报告
l
会计师事务所营业执照、资格证书
大信专审字[2014]第5-00069号汕头万顺包装材料股份有限公司董事会：
我们接受委托，对后附的汕头万顺包装材料股份有限公司（以下简称“贵公司”）《2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了审核。
一、管理层的责任
按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定编制募集资金存放与实际使用情况专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司年度募集资金存放与使用情况发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作，以对年度募集资金存放与使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。
在审核过程中，我们实施了检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三、审核意见
我们认为，贵公司年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告编制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了2013年度募集资金实际存放与使用的情况。
四、其他说明事项
本报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作其它目的。我们同意将本报告作为贵公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。因使用不当造成的后果，与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：李炜
中国·北京 中国注册会计师：李东坤
二○一四年四月二十三日
汕头万顺包装材料股份有限公司
关于 2013年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]101号文的核准，汕头万顺包装材料股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）5,300万股，发行价格为 18.38元/股，募集资金总额 974,140,000.00元，各项发行费用35,953,117.66元(承销和保荐费用26,353,500.00元、律师费、审计费、法定信息披露及路演推介等其他发行费用 9,599,617.66元)，募集资金净额为938,186,882.34元，以上募集资金已由大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2010年2月20日出具的大信验字[2010]第04-0005号《验资报告》验证确认。
2010年12月28日，财政部发布的财会[2010]25号《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市公司做好2010年年报工作的通知》，“发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应当计入当期损益”。根据该要求，公司于 2011年初对募集资金情况进行了相应调整。经调整，公司募集资金总额 974,140,000.00元，各项发行费用 32,282,493.44元（承销和保荐费用26,353,500.00元、律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用5,928,993.44元），实际募集资金净额为人民币 941,857,506.56元，其中超募资金净额为566,187,506.56元。
（二）2013年度募集资金使用金额及余额情况
截至 2013年 12月 31日，公司累计直接投入募投项目运用的募集资金 367,848,874.31元；归还银行贷款 90,400,000.00元；永久补充流动资金 46,172,308.89元，支付股权转让 450,000,000.00元，累计已投入合计954,421,183.20元。
单位：元
|||
|-|-|
|项目|金额|

实际募集资金净额 941,857,506.56
减：直接投入募集资金项目资金 367,848,874.31
|||
|-|-|
|项目|金额|

归还银行贷款 90,400,000.00永久补充流动资金 46,172,308.89支付股权转让款 450,000,000.00暂时补充流动资金 90,000,000.00加：利息收入扣减手续费净额 40,207,554.70归还暂时补充流动资金 90,000,000.002013年12月31日募集资金余额 27,643,878.06二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和深圳证券交易所发布的《上市公司募集资金管理办法》及《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，结合实际情况，制定了《汕头万顺包装材料股份有限公司募集资金专项存储与使用管理办法》。同时，公司已与保荐人渤海证券、中国银行汕头分行及民生银行汕头分行共同签署了《募集资金三方监管协议》，由本公司在上述银行开设专户存储募集资金；全资子公司河南万顺包装材料有限公司（以下简称“河南万顺”）已与公司保荐人渤海证券、中国银行股份有限公司长葛支行共同签署了《募集资金三方监管协议》，由河南万顺在上述银行开设专户存储募集资金。
2013年度，公司、河南万顺按照《募集资金三方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务。
（二）募集资金专户存储情况
截至2013年12月31日，公司募集资金专户的具体情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|开户行||||
|余额||||
|账号||存款类型|金额|
||活期存款|||
|开户行||||
|余额||||
|账号||存款类型|金额|
||活期存款|||
|募集资金专户余额||||

三、本年度募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况对照表
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||94,185.75|||本年度投入募集资金总额|||12,982.79||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||8,000.00||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||8,000.00|||已累计投入募集资金总额|||95,442.12||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||8.49%||||||||||
|||||||||||||项目可|
|||||||||||本年|是否||
||是否已变||||||截至期末投|||||行性是|
|承诺投资项目和超募资金投||募集资金承||调整后投资|本年度投入|截至期末累计||项目达到预定可使||度实|达到||
||更项目(含||||||资进度(%)(3)|||||否发生|
|向||诺投资总额||总额(1)|金额|投入金额(2)||用状态日期||现的|预计||
||部分变更)||||||＝(2)/(1)|||||重大变|
|||||||||||效益|效益||
|||||||||||||化|
|承诺投资项目|||||||||||||
|环保生态型包装材料生产线扩建项目|是|37,567.00||29,567.00|3,631.27|27,433.37|92.78%|2013年1月1日||4,434.87|否|否|
|导电膜生产项目|否|0.00||8,000.00|9,351.52|9,351.52|116.89%|||49.38|不适用|否|
|承诺投资项目小计|—|37,567.00||37,567.00|12,982.79|36,784.89|—|—||4,484.25|—|-|
|超募资金投向|||||||||||||
|收购江苏中基75%股权、江阴中基75%股权|否|45,000.00||45,000.00|0|45,000.00|100%|2012年04月01日||4,224.64|否|否|
|归还银行贷款（如有）|—|9,040.00||9,040.00|0|9,040.00|100%|—||—|—|—|
|补充流动资金（如有）|—|4,617.23||4,617.23|0|4,617.23|100%|—||—|—|—|
|超募资金投向小计|—|58,657.23||58,657.23|0|58,657.23|—|—||4,224.64|—|—|
|合计|—|96,224.23||96,224.23|12,982.79|95,442.12|—|—||8,708.89|—|—|
||||1、2013年1月，公司环保生态型包装材料生产线扩建项目基本达到预定可使用状态，新增年加工生产 4 万吨环保生态型包装材料的生产能力，新增产能全部释放需要一定时间的市场拓展和积累。2、受国内外铝锭价格倒挂、人民币升值、人力成本和贷款利率持续上升等因素影响，江苏中基未达到预计效益。||||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|||||||||||||

|||
|-|-|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|
||2010年用于归还银行贷款9,040.00万元，用于补充日常经营流动资金 2,200.00万元；2012年用于收购江苏中基和江阴中基各75%股权45,000.00万元，用于永久性补充日常经营流动资金2,417.23万元。截至目前，公司超募资金已全部使用完毕。|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||
||1、经公司2012年第二次临时股东大会审议通过，公司从募集资金投资项目的投资总额中抽出4,000万元,利用全资子公司河南万顺的部分厂房及设施，将募集资金投资项目“4万吨环保生态型包装材料生产线扩建项目”中的1万吨产能变更为由河南万顺实施。2、经公司 2013 年第二次临时股东大会审议通过，公司将募投项目的部分实施地点由汕头保税区 B03 、B04-1.2.3.4.5 及 B06 地块厂房调整至汕头保税区 A04 地块厂房。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
||经公司第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第五次会议审议通过，同意公司以募集资金49,215,580.98 元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。本次置换已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具大信专审字（2010）第4-0001号审核报告，独立董事和保荐机构均对本次置换发表了同意意见。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||
||经公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过，公司使用闲置募集资金 9,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过6个月，到期或募集资金投资项目需要时立即归还至公司募集资金专户。2013年2年7日（暂时补充流动资金到期日为2013年2月13日），公司将9,000.00万元资金全部归还至公司募集资金专用账户，同时将归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。至此，公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金已归还完毕。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金存放于募集资金专户。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||变更后项||截至期末||||||
||||本报告期||截至期末投|项目达到预|本报告||变更后的项目|
|变更后的|对应的原|目拟投入||实际累计||||是否达到预||
||||实际投入||资进度（%）|定可使用状|期实现||可行性是否发|
|项目|承诺项目|募集资金||投入金额||||计效益||
||||金额||(3)=(2)/(1)|态日期|的效益||生重大变化|
|||总额（1）||(2)||||||
|导电膜生产项目|环保生态型包装材料生产线扩建项目|8,000.00|9,351.52|9,351.52|116.89%||49.38|不适用|否|
|合计|—|8,000.00|9,351.52|9,351.52|—|—|49.38|—|—|
||||||2013年2月，公司2013年第二次临时股东大会审议了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》：鉴于募投项目厂房建设未完工前，公司为加快募投项目建设，已将设备安装在汕头保税区 A04 地块厂房，同时因工艺改进及设备升级，在确保产能的前提下节约了设备数量，为统一布局、优化管理，公司将募投项目的部分实施地点由汕头保税区 B03 、B04-1.2.3.4.5 及 B06 地块厂房调整至汕头保税区A04 地块厂房。鉴于公司募投项目已具备新增年加工生产 4 万吨环保生态型包装材料的生产能力，而母公司实施的部分募投项目资金尚有节余、新建厂房除部分用作仓库使用外仍有闲置，为提高募集资金使用效率，公司将募投项目的节余资金及闲置厂房用于投资“导电膜生产项目”，由汕头万顺包装材料股份有限公司光电薄膜分公司实施，不足部分资金由公司自筹解决。公司已将募投项目节余资金及利息投入用于导电膜生产项目。|||||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项||||||||||
|目）||||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项|||||不适用|||||
|目）||||||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|||||不适用|||||

五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整。
特此报告。
汕头万顺包装材料股份有限公司董事会
二〇一四年四月二十三日