木林森股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2019年 3月 6日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（182293号）》，木林森股份有限公司、平安证券股份有限公司及各中介机构组织相关人员进行了认真讨论、核查，对审核意见中所有提到的问题予以详细回复。涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构分别出具专项核查意见或补充意见。本次回复已经发行人审阅认可。现就反馈意见涉及的问题按顺序向贵会详细回复如下文。
如无特别说明，本回复中名词的简称和释义与《募集说明书》具有相同含义。
回复中如合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，系由于四舍五入造成。
目录
一、重点问题................................................................................................................................... 61、申请人本次公开发行可转债拟募集资金总额不超过266,001.77万元，用于小榄高性能LED封装产品生产项目、小榄LED电源生产项目、义乌LED照明应用产品自动化生产项目及偿还有息债务。其中“义乌LED照明应用产品自动化生产项目”为前次募投变更后重新设计的募投项目，2016年度非公开发行股票部分募集资金尚未使用完毕。
2018年9月末，申请人货币资金余额68.55亿元，理财产品余额2.61亿元。请申请人：（1）说明本次募投项目具体建设内容和投资构成，是否属于资本性支出，是否存在董事会前投入，说明本次募投项目投资规模的合理性；（2）说明前次募集资金投资项目是否延期，尚未使用完毕的募集资金后续使用计划和进度安排，结合上述情况说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排是否谨慎合理；（3）说明本次募投项目与公司现有业务及前次募投项目的联系与区别，说明本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性，结合现有产能利用率、产销率等说明新增产能的消化措施；（4）说明本次募投项目效益测算的过程及谨慎性；（5）结合现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，说明本次偿还有息债务的必要性及合理性。
请保荐机构核查并发表意见。 .............................................................................................. 62、截至 2018年 9月末，申请人合并财务报表中的商誉为 169,830.71万元，其中主要为申请人 2018年发行股价及支付现金购买明芯光电100%股权产生。请申请人：（1）说明截至目前2018年收购的标的资产朗德万斯目前的经营情况及业绩表现，实际业绩与重组评估报告预测业绩间的差异情况，申请人对朗德万斯的整合情况；（2）说明朗德万斯对重组费用的计提及会计核算情况，相关费用的实际发生是否符合重组时的预期，说明重组费用对申请人未来业绩的影响；（3）结合上述情况说明商誉减值准备计提充分性；（4）本次募集资金是否直接或间接增厚朗德万斯的业绩进而影响后续评估报告业绩预测的可比性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。 ................................ 513、报告期内，申请人剔除朗德万斯并表影响后主营业务综合毛利率波动下降，2018年1-9月扣非归母净利润同比下降59.32%。前次募投项目吉安SMDLED封装一期建设项目和新余LED照明配套组件项目未达预计效益。请申请人：（1）说明吉安SMD LED封装一期建设项目和新余LED照明配套组件项目未达预计效益的原因；（2）分析影响
公司毛利率及经营业绩下滑的主要因素；（3）说明目前公司经营业绩是否已有改观，影响经营业绩下滑的主要因素是否消除，是否会对公司2018年及以后年度业绩产生重大不利影响，本次发行是否符合“最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%”的规定；（4）经营业绩的变动情况或其他重大不利变动情况，是否会对本次募投项目产生重大不利影响。请保荐机构及会计师核查并发表意见。 .................................... 604、报告期内，申请人可供出售金融资产及长期股权投资金额较大。请申请人：（1）说明最近一期末可供出售金融资产、长期股权投资的构成，说明是否构成财务性投资；（2）说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性；（3）结合公司是否投资产业并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。请保荐机构及会计师核查并发表意见。 ................................................................................................................................... 695、请申请人结合已发行及拟发行债券的情况，说明本次发行是否符合“本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十”的规定。请保荐机构核查并发表意见。 ........................................................................................................................... 846、报告期内，申请人应收账款金额较大且持续增长，应收账款周转率持续下降。请申请人：（1）根据公司实际运营情况，分析说明报告期公司应收账款增长及应收账款周转率持续下降的原因，公司销售信用政策是否发生改变；（2）说明主要客户的应收账款期后回收情况；报告期内实际发生的坏账损失情况，坏账准备计提政策是否符合公司实际，坏账准备计提是否充分。请保荐机构及会计师核查并发表意见。 ................ 867、请申请人说明 2018年 9月末存货余额及存货跌价准备增长较大的原因，结合期末在手订单情况、周转情况，说明是否存在库存积压，最近一期末存货跌价准备计提是否充分。请保荐机构及会计师核查并发表意见。 ............................................................ 948、申请人现行公司章程中规定在符合现金分红条件情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。请申请人说明最近三年现金分红
政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的规定。请保荐机构核查并发表意见。 ........................................................................................................................... 989、报告期内，申请人先后多次受到行政处罚。请申请人补充披露：（1）上述行政处罚的主要事由及处罚情况，公司是否已整改完毕；（2）上述行政处罚是否构成本次发行的法律障碍。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。 .............................................. 11510、请申请人补充披露：公司及其子公司涉及的重大诉讼、仲裁的最新进展情况，是否可能对公司生产经营造成重大不利影响。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
............................................................................................................................................. 11911、请申请人补充披露：（1）近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况及相应整改措施；（2）公司上市后多次被交易所采取监管措施，公司内控是否健全并有效执行，是否构成本次发行的法律障碍。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。 ..................................................................................................................................... 12312、报告期内，公司子公司吉安市木林森房地产开发有限公司为房产开发企业，已于2018年12月11日对外转让。请申请人补充披露：（1）该企业的转让情况和转让价格的合理性；（2）除该子公司外，申请人是否存在其他房地产业务。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。 ...................................................................................................... 13213、请申请人补充披露：（1）实际控制人股权质押的具体情况和用途；（2）实际控制人是否存在偿债风险，公司实际控制权是否存在变更风险。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。 .................................................................................................................. 13514、申请人境外销售收入占比较高。请申请人结合国际贸易摩擦的最新情况补充披露：（1）公司境外前五大客户的基本情况，公司是否对其有重大依赖；（2）相关国际贸易摩擦对公司生产经营的影响，公司生产经营是否存在重大不利变化。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。 .................................................................................................. 13715、2018年，公司以现有总股本528,327,918股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利 2.47元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。请申请人补充披露：（1）实施“高送转”的必要性和合理性；（2）相关主体在“高送转”前后是否存在因违规减持、内幕交易、操纵市场等违法违规行为，受到证监会行政
处罚、交易所公开谴责或者被证监会立案调查、被司法机关立案侦查的情形。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。 .................................................................................. 14116、2018年，申请人因供应商和设备商质量原因导致部分产品出现质量问题，给申请人造成损失。请申请人说明上述质量问题的具体情况，对公司产生的影响。请保荐机构和会计师发表核查意见。 .............................................................................................. 145
一、重点问题
1、申请人本次公开发行可转债拟募集资金总额不超过 266,001.77万元，用于小榄高性能 LED封装产品生产项目、小榄 LED电源生产项目、义乌 LED照明应用产品自动化生产项目及偿还有息债务。其中“义乌 LED照明应用产品自动化生产项目”为前次募投变更后重新设计的募投项目，2016年度非公开发行股票部分募集资金尚未使用完毕。2018年9月末，申请人货币资金余额68.55亿元，理财产品余额 2.61亿元。请申请人：（1）说明本次募投项目具体建设内容和投资构成，是否属于资本性支出，是否存在董事会前投入，说明本次募投项目投资规模的合理性；（2）说明前次募集资金投资项目是否延期，尚未使用完毕的募集资金后续使用计划和进度安排，结合上述情况说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排是否谨慎合理；（3）说明本次募投项目与公司现有业务及前次募投项目的联系与区别，说明本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性，结合现有产能利用率、产销率等说明新增产能的消化措施；（4）说明本次募投项目效益测算的过程及谨慎性；（5）结合现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，说明本次偿还有息债务的必要性及合理性。请保荐机构核查并发表意见。
【回复】
一、说明本次募投项目具体建设内容和投资构成，是否属于资本性支出，是否存在董事会前投入，说明本次募投项目投资规模的合理性
（一）本次募投项目具体建设内容和投资构成
公司本次公开发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 266,001.77万元（含266,001.77万元），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|总投资额|
|小榄高性能LED封装产品生产项目|82,750.27|
|小榄LED电源生产项目|32,255.36|
|义乌LED照明应用产品自动化生产项目|134,719.97|

|||
|-|-|
|偿还有息债务|78,000.00|
||327,725.60|

各募投项目的具体建设内容和投资构成如下：
1、小榄高性能LED封装产品生产项目
（1）建设内容
本项目计划建设高性能LED封装产品生产线，用于生产高性能SMD产品、倒装 COB产品和特殊照明产品（包括红外 LED产品、大角度柔光灯珠、新型SMD2837灯珠）等封装产品，完全达产后每年可生产高性能LED封装产品148.96亿只。
（2）本项目的投资构成，各项投资构成是否属于资本性支出
本项目总投资82,750.27万元，其中以募集资金投入71,068.74万元，募集资金投入均为资本性支出，具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|投资总额|自有资金投入|募集资金投入|
|72,338.21|1,269.47|71,068.74|
|5,583.21|-|5,583.21|
|65,485.53|-|65,485.53|
|1,269.47|1,269.47|-|
|2,132.06|2,132.06|-|
|8,280.00|8,280.00|-|
|82,750.27|11,681.53|71,068.74|

（3）投资金额的测算依据
1）工程设备投入
①房屋装修费用
|||
|-|-|
|数量（平方米）|装修费用（元/平方米）|
|49,326.00|850.00|
|18,750.00|700.00|

|||
|-|-|
|1,200.00|650.00|
|69,276.00|-|

②设备购置及安装费
||||
|-|-|-|
|设备名称|单价（元）|数量（套）|
|冲压模具|120,000.00|30|
|注塑模具|250,000.00|28|
|折弯模具|80,000.00|20|
|电镀模具|8,000.00|20|
|高速冲床|393,162.00|30|
|注塑机|550,470.00|30|
|折弯冲床|81,197.00|20|
|固晶治具|330.00|350|
|焊线压板|495.00|646|
|固晶机台|340,000.00|234|
|焊线机|270,000.00|431|
|荧光粉机|80,000.00|70|
|分光机|80,000.00|512|
|编带机|80,000.00|457|
|烤箱|7,350.00|217|
|切脚机|28,889.00|7|
|料盒|19.00|35,000|
|老化板|6,239.00|10|
|防潮柜|3,419.00|294|
|LED高精度快速光谱辐射计|76,923.00|5|
|高倍显微镜UK-2010|119,658.00|5|
|荧光粉沉淀机|44,444.00|84|
|真空搅拌机JY-650|36,207.00|369|
|高精度SEM实验设备|8,654,253.00|1|
|小计|-|-|

||||
|-|-|-|
|固晶机|336,383.00|652.00|
|回流焊机|85,000.00|36.00|
|围坝机|80,000.00|417.00|
|点胶机|90,000.00|313.00|
|包装机|5,983.00|15.00|
|烤箱|6,466.00|315.00|
|水平短烤烤箱|5,703.00|144.00|
|LED高精度快速光谱辐射计|153,620.00|9.00|
|电源|2,282.00|42.00|
|中谱_半自动COB补粉分光机|90,000.00|45.00|
|固晶治具|320.00|648.00|
|料盒|69.00|150,000.00|
|小计|-|-|
||-|-|

③建设期租金
|||
|-|-|
|数量（平方米）|月租金（元/平方米）|
|49,326.00|15.00|
|18,750.00|16.00|
|1,200.00|15.00|
|69,276.00|-|

本项目的实施主体为公司全资子公司中山市木林森电子有限公司，项目所用厂房、辅助用房及宿舍系向母公司木林森租赁，该项目建设期12个月。
2）预备费
本项目的预备费按房屋装修费用、设备购置及安装费之和的3%测算，金额为2,132.06万元。本项目预备费由公司以自有资金投入。
3）铺底流动资金
根据对本募投项目的现金流量预测，铺底流动资金按照预测的运营期最后一
年回收流动资金 27,600.00万元的30%进行测算，金额为 8,280.00万元。本项目
铺底流动资金由公司以自有资金投入。
2、小榄LED电源生产项目
（1）建设内容
本项目计划建设 LED驱动电源产品生产线及配套设施等，产品线建成并投入使用后生产产品包括圣诞灯电源、铜线灯电源、漫反射灯条电源、面板灯电源、照明电源等LED驱动电源产品，属于LED应用配套组件，完全达产后每年可生产LED驱动电源197,584万只。
（2）本项目的投资构成，各项投资构成是否属于资本性支出
本项目总投资32,255.36万元，其中以募集资金投入26,771.79万元，募集资金投入均为资本性支出，具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|投资总额|自有资金投入|募集资金投入|
|27,231.93|460.14|26,771.79|
|1,995.79|-|1,995.79|
|24,776.00|-|24,776.00|
|460.14|460.14|-|
|803.15|803.15|-|
|4,220.28|4,220.28|-|
|32,255.36|5,483.57|26,771.79|

（3）投资金额的测算依据
1）工程设备投入
①房屋装修费用
|||
|-|-|
|数量（平方米）|装修费用（元/平方米）|
|16,442.00|850.00|
|8,000.00|700.00|
|588.00|650.00|
|25,030.00|-|

②设备购置及安装费
|||
|-|-|
|单价（万元）|数量（套）|
|30.00|30|
|100.00|25|
|25.00|36|
|20.00|30|
|56.00|35|
|26.00|20|
|30.00|20|
|60.00|30|
|7.50|20|
|0.80|30|
|1.00|40|
|7.50|40|
|5.00|20|
|5.00|26|
|8.00|20|
|17.00|10|
|6.00|40|
|45.00|20|
|4.00|20|
|12.00|10|
|1.50|20|
|2.00|30|
|2.50|20|
|2.60|20|
|3.00|20|
|16.50|20|
|60.00|200|

|||
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|

③建设期租金
|||
|-|-|
|数量（平方米）|月租金（元/平方米）|
|16,442.00|15.00|
|8,000.00|16.00|
|588.00|15.00|
|25,030.00|-|

本项目的实施主体为公司全资子公司中山市木林森光电有限公司，项目所用厂房、辅助用房及宿舍系向母公司木林森租赁，该项目建设期12个月。
2）预备费
本项目的预备费按房屋装修费用、设备购置及安装费之和的3%测算，金额为803.15万元。本项目预备费由公司以自有资金投入。
3）铺底流动资金
根据对本募投项目的现金流量预测，铺底流动资金按照预测的运营期最后一年回收流动资金 14,068.00万元的30%进行测算，金额为 4,220.28万元。本项目铺底流动资金由公司以自有资金投入。
3、义乌LED照明应用产品自动化生产项目
（1）建设内容
本项目计划建设 LED照明应用产品（包括 LED灯丝灯、LED灯泡、LED灯管、LED面板灯等）自动化生产线及配套设施等，完全达产后每年可生产 LED照明应用产品27,885万只。
（2）本项目的投资构成，各项投资构成是否属于资本性支出
本项目总投资 134,719.97万元，其中以本次可转债募集资金投入 90,161.24
万元，本次募集资金投入均为资本性支出，具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|投资总额|自有或前次募集资金投入|本次募集资金投入|
|37,698.85|-|37,698.85|
|28,762.40|-|28,762.40|
|1,541.44|-|1,541.44|
|280.69|-|280.69|
|7,114.32|-|7,114.32|
|24,175.39|-|24,175.39|
|18,806.19|-|18,806.19|
|1,067.15|-|1,067.15|
|152.04|-|152.04|
|4,150.02|-|4,150.02|
|56,023.80|27,736.80|28,287.00|
|3,600.00|3,600.00|-|
|2,405.98|2,405.98|-|
|10,815.96|10,815.96|-|
|134,719.97|44,558.74|90,161.24|

（3）投资金额的测算依据
1）建筑工程费用投入
|||
|-|-|
|数量（平方米）|建筑费用（元/平方米）|
|221,249.25|1,300.00|
|11,857.20|1,300.00|
|2,339.06|1,200.00|
|59,286.00|1,200.00|
|294,731.51|-|

2）装修工程费用投入
|||
|-|-|
|数量（平方米）|装修费用（元/平方米）|
|221,249.25|850.00|
|11,857.20|900.00|

|||
|-|-|
|2,339.06|700.00|
|59,286.00|650.00|
|294,731.51|-|

3）设备购置及安装费
|||
|-|-|
|单价（万元）|数量（套）|
|70.00|10|
|25.00|50|
|10.00|12|
|2,000.00|2|
|70.00|55|
|120.00|80|
|6.50|160|
|150.00|26|
|20.00|160|
|8.50|109|
|100.00|28|
|600.00|6|
|750.00|6|
|1,200.00|6|
|-|-|
|0.25|37,349.20|
|-|-|

4）土地使用权费用
本项目土地使用权按市场价每亩18万元获得，土地使用权费用金额3,600.00万元。
5）预备费
本募投项目的预备费按房屋装修费用、设备购置及安装费之和的3%测算，
金额为2,405.98万元。本项目预备费由公司以自有资金投入。
6）铺底流动资金
根据对本募投项目的现金流量预测，铺底流动资金按照预测的运营期最后一年回收流动资金36,053.20万元的30%进行测算，金额为10,815.96万元。本项目铺底流动资金由公司以自有资金投入。
4、偿还有息债务
截至 2018年 12月 31日，公司有息负债金额 867,765.55万元，其中一年内到期有息债务 675,579.22万元，公司拟募集资金 78,000.00万元用于偿还公司有息债务。偿还公司有息债务属于非资本性支出。
（二）本次募投项目是否存在董事会前投入
小榄高性能LED封装产品生产项目、小榄LED电源生产项目、偿还有息债务均不存在董事会前投入的情形。义乌 LED照明应用产品自动化生产项目在本次可转债发行的董事会召开日前除土地使用权已使用自有资金购买外，无其他投入。本次可转债募集资金不存在置换发行董事会决议日前已投入资金的情形。
（三）本次募投项目投资规模的合理性
公司本次募集资金投资项目中偿还有息债务不产生产能。与公司目前固定资产投入产出比相比，小榄高性能LED封装产品生产项目、小榄LED电源生产项目及义乌 LED照明应用产品自动化生产项目投资规模及新增产能的合理性分析如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|金额|募投项目|小榄高性能LED封装产品生产项目金额|小榄LED电源生产项目金额|
|616,312.05|募投项目固定资 产 投资额（万元）|72,338.21|27,231.93|
|818,678.80|达产后年均营业收入（万元）|129,883.72|65,796.13|
|1.33|固定资产投入产出比|1.80|2.42|

注1：2018年公司固定资产账面价值和营业收入均剔除朗德万斯并表影响。
注2：公司固定资产投入产出比=主营业务收入/固定资产账面价值，募投项目固定资产
投入产出比=运营期年均营业收入/募投项目固定资产投资额。
募投项目小榄高性能LED封装产品生产项目的固定资产投入产出比为1.80，高于公司 2018年固定资产投入产出比，主要原因为固定资产投入中的设备为新设备，其生产效率和技术水平整体高于公司目前的生产设备，使得每单位设备投入产生的产能更高，且该项目所生产产品与原有传统产品相比在品质、性能等方面更高，应用领域也不一样（传统产品主要用于家居照明，而募投项目产品主要应用于商业照明及特殊照明领域，未来前景更好）。
募投项目小榄 LED电源生产项目的固定资产投入产出比为2.42，大幅高于公司 2018年的固定资产投入产出比，主要原因为该项目产品为驱动电源，属于 LED应用配套产品，根据行业实际情况，LED驱动电源产品生产线相较于封装生产线同等金额的固定资产投入产生的营业收入比封装生产线要高。
募投项目义乌LED照明应用产品自动化生产项目主要产品为灯丝灯、灯泡、灯管及面板灯等，为照明应用产品，在对上述照明应用产品未来销售单价预测时基于行业实际情况考虑降价因素较多，预测较为保守，该项目固定资产投入产出比为1.41，略高于公司2018年的固定资产投入产出比。
综上所述，结合公司固定资产规模与营业收入的匹配情况，本次募投项目投资规模具有合理性。
二、说明前次募集资金投资项目是否延期，尚未使用完毕的募集资金后续使用计划和进度安排，结合上述情况说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排是否谨慎合理
（一）前次募集资金投资项目是否延期，尚未使用完毕的募集资金后续使用计划和进度安排
1、2015年IPO募投项目
截至2018年12月31日，公司IPO募投项目的募集资金使用情况如下表：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|IPO募投项目|承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金|项目达到预定可使用状态日期|是否延期|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||额的差额|||
|Lamp LED 产品技术改造项目|22,229.67|22,229.67|0|2014年12月|否|
|SMD LED 产品技术改造项目|13,249.28|13,249.28|0|2014年12月|否|
|LED 应用（显示屏、室内外照明灯和灯饰）产品技术改造项目|4,188.28|4,188.28|0|2014年12月|否|
|LED 产品研发中心技术改造项目|2,959.77|2,959.77|0|2014年12月|否|
|补充流动资金|45,000.00|45,000.00|0|不适用|不适用|
||87,627.00|87,627.00|0|-|-|

截至2018年 12月 31日，公司 IPO各募投项目的募集资金已使用完毕。除补充流动资金项目不适用外，其余募投项目均在2014年12月达到预定可使用状态，不存在项目延期的情况。
2、2016年非公开发行募投项目
截至2018年12月31日，公司2016年非公开发行募投项目的募集资金使用情况如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|非公开发行募投项目|承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|项目达到预定可使用状态日期|是否延期|
|小榄SMD LED封装技改项目|61,575.50|60,428.59|-1,146.91|2016年9月|否|
|吉安SMD LED封装一期建设项目|94,317.33|95,652.03|1,334.70|2016年9月|否|
|新余LED照明配套组件项目（注）|75,681.11|48,893.53|-26,787.58|2017年9月部分投产|是|
||231,573.94|204,974.14|-26,599.80|-|-|

注：2016年非公开发行募投项目新余 LED应用照明一期建设项目 2017年 1月变更为
新余LED照明配套组件项目，公司已于2017年3月以自有资金全部归还变更前募投项目已使用的募集资金25,133.25万元，归还的资金将用于变更后的募投项目。
（1）小榄SMD LED封装技改项目
小榄 SMD LED封装技改项目已在 2016年9月按期投产并开始产生效益，不存在延期情况。截至2018年12月31日，该项目募集资金的使用进度为98.14%，募集资金账户剩余1,146.91万元，募集资金未全部使用完毕的主要原因系部分工程、设备尾款未支付，剩余募集资金将在6个月内使用完毕。
（2）吉安SMD LED封装一期建设项目
吉安 SMD LED封装一期建设项目已在 2016年 9月按期投产并开始产生效益，不存在延期情况。截至 2018年 12月 31日，该项目募集资金的使用进度为101.42%，募集资金已使用完毕，实际投资金额超过承诺投资金额的主要原因系募集资金产生的利息收入投入募投项目。
（3）新余LED照明配套组件项目
新余 LED照明配套组件项目在 2017年 1月由原募投项目新余 LED应用照明一期建设项目变更而来。截至 2018年 12月 31日，该项目募集资金使用进度为64.60%，募集资金账户剩余26,787.58万元。项目存在延期的情况。
1）本项目延期主要原因
①本项目产品主要为线路板产品，其作为 LED照明配套组件为公司新开拓的产品，产品工艺和成本控制尚在不断优化，产能消化和市场拓展亦需要时间，为提高募集资金使用效率，公司适度放缓了产能投放速度，截至 2018年 12月 31日，本项目部分产能投产并产生效益，但仍有部分未投产产能需在未来支出资金；
②本项目建设过程中，本着节约、有效的原则，公司通过集中采购降低了部分设备的采购价格，通过设计优化、技术升级减少了部分设备的投入，项目的综合建设成本有所降低。
2）本项目延期履行了必要的决策程序与信息披露义务
公司对本募投项目达到预定可使用状态的时间进行了合理估计，根据情况的
变化通过程序做了调整，并履行了信息披露义务，具体情况如下：
公司第三届董事会第二十一次会议审议通过的《2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》对募投项目的投资进度、项目效益进行了披露，新余 LED照明配套组件项目包含多个子项目，各子项目达到预定可使用状态日期不同，部分子项目已达到预定可使用状态。报告调整了新余 LED照明配套组件项目的实施计划，剩余募集资金将在未来2年（即2019年内）内逐步投入。
独立董事对本报告发表了同意的独立意见，公司第三届监事会第十四次会议、2017年年度股东大会审议通过了《2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。公司在巨潮资讯网披露了上述相关公告。
3）未使用完毕的募集资金后续使用计划
本项目剩余募集资金将在 2019年内基本使用完毕，主要用于设备款项支出等。若本项目募集资金在项目结项时仍有结余，将用于补充公司流动资金。
综上，截至 2018年 12月 31日，公司非公开发行募投项目的整体资金使用进度为88.51%，募集资金已基本使用完毕。
3、2018年重组配套募集资金的募投项目已变更为本次可转债募投项目
公司 2018年重组配套募集资金的募投项目除支付重组费用外，计划募资113,000万元用于建设义乌LED照明应用产品项目，但最终该项目仅实际募集资金 32,100万元。考虑到项目建设资金缺口较大，为提高募集资金的使用效率，同时考虑下游市场的最新发展，公司将原募投项目义乌 LED照明应用产品项目变更为本次可转债的募投项目义乌LED照明应用产品自动化生产项目。
义乌 LED照明应用产品自动化生产项目除原募投项目计划生产的灯丝灯产品外，增加了LED灯泡、LED灯管、LED面板灯等照明产品，同时提升了生产线的自动化程度。变更后项目投资总额由128,686.21万元变更为134,719.97万元，除原募投项目所募集的 32,100万元及相关利息外，公司拟通过本次可转债发行募资90,161.24万元投入该项目，其余部分以自有资金投入。
（二）结合上述情况说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排是否谨慎合理
1、小榄高性能LED封装产品生产项目
本项目建设地点为中山市小榄镇木林森大道1号现有厂区内，建设期预计为 12个月，主要建设内容包括厂房装修、设备购买及安装调试、员工招聘及培训等。具体建设进度安排如下：
项目建设期（12个月）
项目实施内容
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|11|

根据建设期的进度安排，本募投项目的资金使用进度如下表：
单位：万元
资金使用进度
项目
||
|-|
|T～T+6|
|5,583.21|
|-|
|634.74|
|-|
|-|

合计 82,750.27本项目是在公司现有厂房基础上进行装修、施工和设备安装调试，生产的高性能SMD、特殊SMD及COB产品系在现有SMDLED产品基础上的产品创新和技术升级。公司已掌握高性能 LED封装产品生产相关技术和工艺流程，并已进行小批量试产，具备技术和市场基础。本募投项目在无需厂房基建的情况下，设计 12个月的建设期，并且在项目投产时充分考虑相关产品的市场需求和产量排期，确保在投产过程中有充足的订单覆盖释放的产能。
本项目经过了公司管理层的充分讨论和筹划，募集资金使用和项目建设的进
度安排审慎、合理。
2、小榄LED电源生产项目
本项目建设地点为中山市小榄镇木林森大道1号现有厂区内，建设期预计为 12个月，主要建设内容包括厂房装修、设备购买及安装调试、员工招聘及培训等。具体建设进度安排如下：
项目建设期（12个月）
项目实施内容
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|11|

根据建设期的进度安排，本募投项目的资金使用进度如下表：
单位：万元
资金使用进度
项目
||
|-|
|T～T+6|
|1,995.79|
|-|
|230.07|
|-|
|-|

合计 32,255.36本项目是在公司现有厂房基础上进行装修、施工和设备安装调试，生产的产品主要包括圣诞灯电源、照明电源、铜线灯电源、漫反射灯条电源及面板灯电源产品，公司具备上述产品生产的技术和工艺流程条件，并已有小批量试产。本募投项目在无需厂房基建的情况下，设计 12个月的建设期，并且在项目投产时充分考虑相关产品的市场需求和产量排期，确保在投产过程中有充足的订单覆盖释放的产能。
本项目经过了公司管理层的充分讨论和筹划，募集资金使用和项目建设的进
度安排审慎、合理。
3、义乌LED照明应用产品自动化生产项目
本项目建设地点为浙江省义乌工业园区苏溪镇核心区块35#、36#地块，建设期预计为 24个月，主要建设内容包括土建工程、厂房装修、设备购买及安装调试、员工招聘及培训等。具体建设进度安排如下：
项目建设期（24个月）
项目实施内容
||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|11|12|1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|11|

根据建设期的进度安排，本募投项目的资金使用进度如下表：
单位：万元
资金使用进度
项目
||
|-|
|T～T+18|
|37,698.85|
|28,762.40|
|1,541.44|
|280.69|
|7,114.32|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|3,600.00|
|-|
|-|

合计 134,719.97本项目系在公司现有土地上完成土建工程以及厂房装修、设备购买及安装调试，考虑到厂房自建所需时间较长，设计18个月的土建工程建设时间和24个月的建设期。基于审慎考虑和与朗德万斯 LED应用业务的整合时间，本项目设计 24个月建设期，均长于公司之前募投项目的建设期时间。公司在项目预计投产时充分考虑相关产品的市场需求和产量排期，确保在投产过程中有充足的订单覆盖释放的产能。LED照明应用产品系公司为加强与朗德万斯 LED照明应用的技术和产品协同，对LED应用产品的扩产，本项目具备相关生产技术和市场基础。
本项目经过了公司管理层的充分讨论和筹划，募集资金使用和项目建设的进度安排审慎、合理。
三、说明本次募投项目与公司现有业务及前次募投项目的联系与区别，说明本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性，结合现有产能利用率、产销率等说明新增产能的消化措施
（一）本次募投项目与公司现有业务及前次募投项目的联系与区别
1、本次募投项目与公司现有业务的联系与区别
以下从本次募投项目的产品介绍及技术先进性、应用领域情况分析与公司现有业务的联系与区别。
（1）小榄高性能LED封装产品生产项目
||
|-|
|产品介绍及技术的先进性描述|
|采用高反射塑胶料、高反电镀技术、高效率LED芯片、高亮荧光粉，同时优化发光效率、散热效率，具备高光效、高可靠性、节能省电的特点，目前光效可达200lm/W，只需要10W的功率即可获得相当于超过 100W 白炽灯的亮度，电能利用率为白炽灯的10倍以上；同时使用寿命可达10年以上|
|采用高导热铝基板、高导热锡膏和行业领先的倒装LED芯片的组合，在基板上集成多颗倒装LED芯片，在有限的空间面积上实现更高的亮度输出，同时发光均匀无光斑，光色纯正，无金线封装，可靠性更高、更稳定，倒装设计散热性能优良，集成设计便于安装；产品多样化可定制；在 1W~2W 高导热铝|

|||
|-|-|
||基板上集成多达150颗倒装LED芯片，单个产品光通量可达6,500lm，光通量密度高达2.3lm/mm²|
|红外LED产品|采用行业先进的红外LED芯片、高导热银胶进行固晶，搭配精巧的光学透镜设计，光电转换效率高；光电转换效率35%以上，波长850nm/940nm可选，发光角度20°~90°可选|
|大角度柔光灯珠|采用倒装LED芯片及荧光膜技术，结合行业最先进的CSP技术和精巧的光学透镜设计，将灯光重新分布，实现LED灯珠向接近2π（半球状）的范围内各方向均匀、柔和发光。并且灯条基板可大大缩减面积，简化 SMT 工序，成本更低。同时得益于 CSP技术，该产品光效更高、散热更好、体积更小，综合性能优异；配光曲线为蝴蝶状，峰值角度 140°以上，半光强角度160°以上，无需二次光学塑料透镜，接近2π（半球状）的范围内各方向均匀、柔和发光|
|新型SMD2837灯珠|用精巧的圆形发光面设计，出光 360°均匀对称，可匹配市场上众多的二次光学塑料透镜后应用于面板灯、广告灯箱、TV背光、吸顶灯等面光源产品中，出光均匀无光斑、无暗区等|

（2）小榄LED电源生产项目
|||
|-|-|
|产品介绍及技术的先进性描述||
|1~7.2W、7.2~9W、9~12W系列 LED 开关电源，按功能分为常亮、八功能及定时三种。产品符合欧盟、英国、澳大利亚及美国开关电源的认证标准规定，带控电源内置灯串闪烁控制器，具有过载保护、过压保护、恒压功能、恒流功能、八种闪烁以及蓝牙、Wifi等功能选择|采用数字电路控制方案与功率半导体制造工艺的集成，并实现了智能控制、恒压、恒流、恒功率等功能：技术方案上进行创新，优化整合对于部分外围元器件进行芯片内置，从而达到从整体方案的材料节省；智能制造上导入全自动生产线，提升产能，降低人工、产品制造成本等|
|0.38~0.5MM 无焊接点、柔软性高、可适度弯折作任意造型||
|基础材质为高导热铝基板及 PMMA 透镜，输入||

||
|-|
|电压为DC12V/24V|
|抗 1.5KV 雷击，CCC 标准|
|抗 1.5KV 雷击，CCC 标准|

（3）义乌LED照明应用产品自动化生产项目
|||
|-|-|
|产品介绍及技术的先进性描述||
|产品符合欧盟、英国、澳大利亚及美国开关电源的认证标准规定；采用了创新LED“灯丝”技术；无汞；发光角度大，最大可达 360 度；使用寿命长|能耗非常低；光束中无紫外线和近红外辐射；快速点亮，无预热时间；较低的热输出；节能高达 50%（与CFL灯具相比）；可轻松安装|
|产品符合欧盟、英国、澳大利亚及美国开关电源的认证标准规定；使用寿命长|发光效率高；光线非常均匀；节能高达60%（与CFL灯具相比）；安装简单，连接快速|
|产品符合欧盟、英国、澳大利亚及美国开关电源的认证标准规定；紧凑设计，重量轻；使用寿命长|发光效率高；与传统的灯具相比，节能高达60%|
|产品符合欧盟、英国、澳大利亚及美国开关电源的认证标准规定；外置驱动，扩展灵活；导光罩用抗黄变材料制成，使用寿命长；超薄铝制外壳和亚光白色框架，重量轻|减少眩光；光线非常均匀；发光效率高；节能高达50%（与 CFL 灯具相比）；安装简单快捷|

本次募投项目中，小榄高性能 LED封装产品生产项目涉及产品为高性能 SMD产品、倒装 COB产品、特殊照明产品（包括红外 LED产品、大角度柔光灯珠、新型 SMD2837灯珠），系公司性能较高、用途较特殊的 LED封装产品，系公司原有LED封装产品的技术提升和性能升级。
小榄LED电源生产项目系生产圣诞灯电源、铜线灯电源、漫反射灯条电源、
面板灯电源、照明电源等LED驱动电源产品，属于LED应用配套组件，公司之前已小批量试产 LED电源，本次募投项目拟大规模生产 LED电源，用于公司LED应用产品的配套，降低LED电源的外购比例，提升LED应用产品的毛利水平，提高公司的盈利能力。
义乌LED照明应用产品自动化生产项目系生产包括LED灯丝灯、LED灯泡、 LED灯管、LED面板灯等 LED照明应用产品，公司拟将义乌作为未来的 LED应用生产基地，与朗德万斯协同生产和销售 LED应用产品，整合朗德万斯的技术、品牌及渠道优势与公司的制造和成本控制优势，提升公司的盈利能力。
2、本次募投项目与前次募投项目的联系与区别
前次募投项目 生产的主要产品 与本次可转债募投项目的联系与区别1、2015年IPO募投项目
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|-|
|Lamp LED封装产品，主要包括白灯、蓝灯、绿灯等|
|SMD LED传统封装产品，主要包括白色贴片、全彩贴片等|
|LED应用产品，主要包括显示屏、室内外照明灯（灯管、球泡、吸顶灯等）及灯饰产品|
|-|
|-|

2、2016年非公开募投项目
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|-|
|SMD LED传统封装产品，主要用于下游LED照明产品的生产|
|SMD LED传统封装产品，|

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|主要用于下游LED显示屏产品的生产|
|主要生产LED显示屏照明板、LED室内照明板|

3、2018年重组配套资金的募投项目
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|-|
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|主要生产LED灯丝灯|

综合上述，公司本次募投项目中的 LED电源产品为公司新投入的产品，小榄高性能LED封装及义乌LED照明应用产品自动化生产项目与之前募投项目存在一定的相关，但在工艺、性能、具体应用方面存在一定差异。公司本次募投项目是在围绕公司主营业务基础上进行产品的技术提升和性能升级、产能的扩充和产品线的完善以及公司内部资源的整合以产生更大协同效应。
（二）本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性
1、募投项目建设背景及有利条件
（1）照明产业仍处于传统照明向 LED照明转换的过程中，未来LED光源将有望全面替代所有传统光源
LED照明是目前LED产品最重要的应用领域。LED灯具有节能、环保、使用寿命长等优势，从室外装饰、工程照明应用到家用照明，逐渐替代传统灯具。
伴随人们对照明需求的多样化，无论是家居照明、商业照明还是专业照明领域， LED以其稳定、连续、高效、均匀的工作状态，多变、灵活、轻便的产品特性使其在照明领域拥有无可比拟的性能优势。
目前照明产业仍处于传统照明向LED照明转换的过程中。LED照明渗透率仍有较大提升空间。受益于白炽灯的禁售/禁用以及LED照明产品价格的不断下降，未来LED照明市场渗透率将进一步提升。LED照明替换传统照明分为三个
阶段：第一阶段的光源替换，第二阶段一体化灯具替换，第三阶段向更高端、更
智能化创新性的产品发展。随着人类社会消费水平的提升，高端、智能化和满足
审美需求的创新性产品的需求是不断提升的，即使前两个阶段的替换接近尾声，第三阶段的替换仍具备相当潜力。
未来随着 LED光效的不断提升，芯片以及其他耗材成本的下降，规模效应驱使LED照明灯具总体整体成本持续下降。LED照明产品将有望全面替代所有传统光源。
（2）全球LED封装产能向中国聚集，强势洗牌之后集中度持续提升
根据 LEDinside数据统计，2015年中国 LED封装产值份额达21%，首次位列全球第一。经过十多年的发展，中国已成为世界 LED封装器件的制造中心。
国际巨头们将代工订单逐步向中国厂商集中，全球封装产能向中国聚集。中国LED封装市场规模及产值增速明显高于全球市场，成为全球LED封装产能中心。
中国封装市场逐渐扩大的主要动力一方面来自全球产能的不断聚集，另一方面来自下游应用领域如通用照明、汽车、商业照明、特殊照明等应用市场的不断发展壮大。
（3）国家产业政策的支持促进LED产业的快速发展
我国从 2009年以来出台较多政策支持和鼓励 LED产业的发展。如 2009年4月，国家科技部发布《关于同意开展“十城万盏”体照明应用工程试点工作的复函》，同年 9月，国家发改委、科技部等六大部委发布《半导体照明节能产业发展意见》。
2011年 11月，国家发改委发布了《中国逐步淘汰白炽灯路线图》，决定从2012年10月1日起正式实施白炽灯禁令。在2012年5月16日，国务院更是决定安排22亿元补贴资金支持推广LED灯和节能灯。
2013年 2月，国家发改委、科技部等六大部委发布《半导体照明节能产业规划》，根据该规划，LED照明节能产业产值年均增长30%左右，2015年达到4,500亿元，其中LED照明应用产品1,800亿元。LED照明产品在全国各类在用照明产品中的比例由2010年的0.2%提升到2015年的20%。
2015年5月，国务院印发了《中国制造2025》，部署全面推进实施制造强国战略。《中国制造2025》提出，加快发展智能制造装备和产品，统筹布局和推动
智能家电、智能照明电器产品研发和产业化。
2016年12月，国家发改委、科技部、工业和信息化部、环境保护部发布《“十三五”节能环保产业发展规划》，提出推动半导体照明节能产业发展水平提升，加快大尺寸外延芯片制备、集成封装等关键技术研发，加快硅衬底 LED技术产业化，推进高纯金属有机化合物（MO源）、生产型金属有机源化学气相沉积设备（MOCVD）等关键材料和设备产业化，支持 LED智能系统技术发展。大幅提高空调、冰箱、电视机、热水器等主要用能家电能效水平，加快智能控制、低待机能耗技术等通用技术的推广应用。
2017年7月，国家发改委等13个部委发布《半导体照明产业“十三五”发展规划》确定目标为：到 2020年，我国半导体照明关键技术不断突破，产品质量不断提高，产品结构持续优化，产业规模稳步扩大，产业集中度逐步提高，形成 1家以上销售额突破 100亿元的 LED照明企业，培育 1-2个国际知名品牌，10个左右国内知名品牌。
2017年 8月 16日生效的《关于汞的水俣公约》要求从 2021年起中国将淘汰含汞电池、荧光灯产品的生产和使用。
国家产业政策的持续支持使得国内 LED行业面临较好的市场前景，未来行业将继续保持较快增速。
2、募投项目建设的必要性
（1）进一步稳固公司LED封装龙头地位，是实现公司发展战略规划的必然要求
公司一直专注于 LED封装及应用系列产品研发、生产与销售业务，是国内 LED封装及应用产品的主要供应商，产品广泛应用于室内外照明、灯饰、景观照明、家用电子产品、交通信号、平板显示及亮化工程等领域。目前公司 LED封装产品销售收入在国内A股上市企业中排名第一，是国内最大的LED封装及应用厂商。
公司预测未来几年是 LED行业发展的关键时期，一些规模较小、竞争力弱的 LED企业将被逐渐淘汰出局，而规模化企业将凭借技术优势、成本优势抢占
更大的市场份额。为抓住这一发展良机，未来公司将进一步依靠规模化生产、技术研发、产品系列丰富、稳定的客户资源等方面的优势，紧紧抓住行业发展契机，不断扩大公司各产品产能和销售规模，进一步稳固公司LED封装龙头地位。
（2）紧跟行业不断技术升级、提升公司行业竞争力的必然要求
在技术工艺上，纵观我国整个 LED产业，上游芯片和外延片核心技术主要被国外巨头垄断，但封装的工艺水平与国际水平差距不大。国内封装企业某些领域的技术甚至超过国外。目前主流LED封装类型包括：Lamp、SMD、功率型、COB、CSP等。COB封装是把芯片直接封装在模块中，封装过程必须在无尘室中进行，在良率得到控制的情况下，具有体积小、成本低的特点。作为新型封装技术，封装环节较SMD减少很多，尤其是省去回流焊环节。由于高温状态下 SMD灯珠支架和环氧树脂的膨胀系数不同，极易出现裂缝，严重影响不良率，另外 COB的加工工艺无需经过回流焊贴等，有效避免死灯现象；并且把发光二极管保护起来，增强抗力。COB集成光源因更容易实现调光调色、防眩光、高亮度等特点，能很好地解决色差及散热等问题，被广泛应用于商业照明领域，受到众多LED封装厂商的青睐。
公司生产的倒装 COB产品，采用高导热铝基板、高导热锡膏和行业领先的倒装LED芯片的组合，在基板上集成多颗倒装LED芯片，在有限的空间面积上实现更高的亮度输出，同时发光均匀无光斑，光色纯正，无金线封装可靠性更高、更稳定，倒装设计散热性能优良，集成设计便于安装；产品多样化可定制，适用于筒灯、射灯、投光灯、舞台灯、轨道灯、工矿灯等多种照明产品，涵盖商业照明、办公照明、工业照明、民用照明等领域。小榄高性能 LED封装产品生产项目是跟随行业技术不断升级，提高公司竞争力的必然要求。
（3）丰富公司产品结构，打造新的利润增长点
LED驱动电源直接关系到 LED应用产品寿命的长短和性能的稳定性，铜线灯、漫反射灯条为智慧城市应用的LED产品。受国内“中国制造2025”等战略带动，物联网、智慧城市等新兴领域发展迅速，随着 LED产业应用范围和渗透率的增加，数字化、智能化发展将成为 LED行业主要发展方向，集成化、智能化 LED驱动电源及铜线灯、漫反射灯条的应用亦成为 LED产业智能化发展和
LED产品在商业领域推广的核心和基础。
本项目将引进行业内先进的自动化 LED驱动电源、铜线灯、漫反射灯条生产线及检测设备，投产后公司产品结构将进一步升级，整体生产效率得到提高，公司整体市场份额将进一步扩大，整体实力得到增强。
（4）完善LED产业链布局，系拓展下游照明应用市场的必然要求
公司自成立以来一直深耕于 LED封装及应用领域，公司依托技术研发实力，立足LED封装及应用领域，在稳固LED封装市场地位的同时，逐步加大对 LED照明应用领域的投入力度，适度向 LED下游照明应用产业链延伸。近年来公司逐步加大对LED照明应用产品的投入产出力度，LED应用照明已逐渐成为公司新的利润增长点，同时，2018年，公司已完成对海外照明巨头欧司朗分拆的通用照明企业朗德万斯的收购，目前朗德万斯已成为公司的全资孙公司，通过整合国内外渠道，公司未来在通用照明应用领域前景看好，在 LED封装及应用领域的核心竞争力将不断强化。
义乌LED照明应用产品自动化生产项目是公司在LED照明应用领域的进一步拓展，旨在实现公司 LED产品链向应用市场的进一步延伸及覆盖，为实现公司整体生产技术水平的不断提升、增强 LED照明应用产品市场竞争力以及巩固下游应用市场地位奠定坚实基础，并为公司发展成为产业链完整、具有国际竞争力的大型LED系列产品供应商提供重要战略保证。
3、募投项目建设的合理性
（1）本次募投项目建设投资支出具有合理性
小榄高性能LED封装产品生产项目及小榄LED电源生产项目的建设所用厂房、辅助用房及宿舍系自母公司木林森租赁；场地装修费按面积与每平米装修费的乘积计算，装修费参照市场价格；设备购置及安装费按照市场价格与本募投项目计划使用数量的乘积计算；预备费按房屋装修费用、设备购置及安装费之和的3%测算；铺底流动资金按照预测的运营期最后一年回收流动资金的30%计算。
义乌 LED照明应用产品自动化生产项目的建设所用厂房、办公楼、辅助用房及宿舍主体工程建设按面积与每平米建筑费的乘积计算，建筑费参照市场价
格；土地使用权按市场价格取得；场地装修费按面积与每平米装修费的乘积计算，装修费参照市场价格；设备购置及安装费按照市场价格与本募投项目计划使用数量的乘积计算；预备费按房屋装修费用、设备购置及安装费之和的3%测算；铺底流动资金按照预测的运营期最后一年回收流动资金的30%计算。
（2）本次募投项目投资规模具有合理性
本次募投项目投资规模合理性参见本题回复之“一、说明本次募投项目具体建设内容和投资构成，是否属于资本性支出，是否存在董事会前投入，说明本次募投项目投资规模的合理性”之“（三）本次募投项目投资规模的合理性”。
综合上述，本次募投项目建设具有合理性。
4、募投项目建设的可行性分析
（1）项目符合国家产业政策且市场前景广阔
随着LED技术不断进步以及下游应用领域逐渐扩大，特别是 LED照明市场的快速发展，全球整个LED行业出现加速增长势头。以LED封装为例，根据高工产业研究所（GGII）数据显示，2016年全球LED封装市场规模同比增长2.9%，达到209亿美元；2017年全球LED封装市场规模达219.5亿美元，同比增长5%。
2016年全球51%的封装产值集中在中国大陆。根据Strategies Unlimited的数据，未来在技术进步、性能提升、价格下降以及产业政策推动下，国内 LED市场仍将保持增长趋势，预计到2018年国内LED封装整体市场规模将达到259亿美元，年复合增长率达12.5%1。
目前国内LED已逐渐在通用照明、背光源、景观照明、显示屏、交通信号、车用照明及家用电子消费等领域获得了较好应用和推广。在经历了 2015年的发展低谷和2016年的缓慢回升后，2017年全球经济延续复苏态势，主要经济体持续扩张，全球经贸活动回暖。中国经济在外部需求明显好转、新旧动力共同发力和供给侧结构性改革推进等因素带动下，经济景气明显上升。在整体向好的外部环境下，2017年中国半导体照明产业重新步入发展快车道，产业规模持续扩大，从产值来看，根据CSAResearch的统计数据，2017年中国半导体照明行业包括 1数据来源：
http://apps1.eere.energy.gov/buildings/publications/pdfs/ssl/smallwood_markettrends_sandiego2014.pdf
芯片、封装及应用在内的LED整体产值达到6,538亿元，较2016年增长25.30%，增速较前两年显著回升，主要得益于国际厂商退守、代工订单增加、结构性产能过剩局面缓解、下游需求持续增长、产业链全线供求关系改善、产品价格企稳等因素所致。
中国LED产业整体规模及增速
数据来源：CSA Research本次募集资金投向 SMD LED封装和 LED应用照明领域，符合国家产业政策的鼓励方向，且市场前景广阔。
（2）公司具备项目运作所需的人才、工艺和技术积累
公司在日常经营中一直注重技术的研发和储备工作。不断研发新产品，开创新的利润增长点。同时，公司也注重研发人才队伍的建设，培养了一支多学科、高水平、高素质、能够进行跨学科整合、高研发能力的研发团队，为公司能够始终保持行业技术领先优势打下了坚实的基础。公司在技术研发上一直不断努力创新，在LED领域取得了丰硕的技术研发成果。作为国内较早涉足LED业务的企业，公司在 LED领域已经经营二十多年，高管团队行业经验丰富，具有丰富的运营经验和市场开拓经验，并具备丰厚的技术积累及技术和营销人才的储备。公司具备运作本次募投项目所需的人才、工艺和技术积累。
（3）公司拥有完善的营销网络和专业的服务团队
公司一直重视营销渠道和客户服务团队的建设。目前公司已建立起覆盖全国主要省市的销售网络，负责当地及周边市场销售拓展及客户维护工作。同时，公司注重培育和发展重要客户和经销商，通过重点客户和经销商的成长壮大，带动公司产品的销售。另外，公司可借助朗德万斯的全球销售网络实现木林森产品的国际化。完善的销售渠道及优质的客户服务将为公司进一步开拓市场、扩大市场份额打下坚实基础。
（4）项目重要经济指标良好，效益较好
本次募投项目符合国家产业政策和公司发展战略，各项重点经济技术指标良好，有较高的预期收益。
（三）结合现有产能利用率、产销率等说明新增产能的消化措施
1、公司主要产品现有产能利用率、产销率情况
报告期内，木林森本部主要产品产能利用率、产销率情况如下：
||||
|-|-|-|
||2018年|2017年|
|产量|608.392|406,739|
|产能|737,211|436,866|
|销量|540,232|395,667|
|产能利用率|83%|93%|
|产销率|89%|97%|
|产量|49,140|42,752|
|产能|50,201|44,426|
|销量|48,698|45,086|
|产能利用率|98%|96%|
|产销率|99%|105%|
|产量|229|199|
|产能|259|235|
|销量|218|206|
|产能利用率|88%|85%|
|产销率|95%|104%|

朗德万斯的 LED应用产品主要通过代工厂 ODM方式生产，其产能和产量具有很大的弹性。
2、新增产能消化措施
报告期内，公司经营情况良好，随着公司经营规模不断扩大，现有生产线及产能基本处于高负荷状态，不能完全满足公司未来业务发展的需要，故公司拟募集资金增加投入，扩大LED高性能封装、LED照明应用及配套电源等产品的产能。本次募投项目建成后新增产能消化措施如下：
（1）小榄高性能LED封装产品生产项目产能消化措施
1）不断加大营销力度，公司现有客户资源较多且不断增加，客户合作较为稳定，在手订单、意向性合同较充足
公司自成立以来一直立足 LED封装及应用领域经营，不断强化“服务型销售”理念，对重要客户派遣驻厂人员，积极为客户提供各种技术、信息服务，从而使公司积累了大批优质、长期合作客户，公司产品获得上述客户的高度认可和好评；公司目前客户资源稳固并呈逐年增加之势，与客户合作关系良好。截至目前，公司高性能 LED封装产品生产项目相关产品已有小批量出货，意向性需求稳定。
本募投项目产品是公司适应行业发展趋势，在现有产品基础上的推陈出新。
未来，公司将在服务好现有客户基础上进一步借助经销商拓展更多销售渠道，在保持和提升现有客户销售规模的基础上，加强国内外新客户的开发力度；在商业照明、特殊照明等应用领域积极投入，进一步提升LED封装产品的销售规模。
2）LED市场空间较大，本募投项目具备产能消化的市场基础
国内 LED封装产业在下游广阔的应用市场等因素带动下规模不断扩大，同时，近年来国际 LED企业逐步向中国转移。内资封装企业在与各类外资封装企业竞争过程中技术不断成熟，部分成熟企业在高端领域封装技术也有了较大突破。随着工艺技术的不断完善和积累，国内 LED封装企业在高端封装领域的市场份额逐步提高，竞争实力不断增强。
在良好的产业政策支持下，以及持续的技术创新，LED封装行业伴随 LED
产业快速增长。据 CSA Research数据统计，2017年，国内 LED封装产值达到963亿元，较2016年增长29.00%。
国内LED封装市场规模及增速
数据来源：CSA Research（2）小榄LED电源生产项目产能消化措施
1）配套公司现有产品的销售
小榄LED电源生产项目主要产品为LED驱动电源，包括圣诞灯电源、照明电源、铜线灯电源、漫反射灯条电源及面板灯电源等，LED驱动电源为生产 LED应用产品不可或缺组件部分，公司自成立以来一直在灯饰产品领域占有较高市场份额，占据该市场的30%市场份额，未来公司将利用LED封装销售渠道进行LED电源的销售，降低外购比例，提升盈利水平，同时，公司自 2017年以来照明应用产品占比快速提升，随着公司照明应用产品比重的快速提升特别是收购朗德万斯后，LED驱动电源将配套用于公司的照明应用产品，利用公司现有照明应用产品销售渠道及朗德万斯在全球的销售渠道进行销售。
2）市场基础：通用照明、景观照明、显示成为拉动应用持续快速发展的“三驾马车”
LED应用主要包括通用照明、背光、景观照明、显示屏、信号指示等应用领域，根据CSA Research数据统计，2017年通用照明、景观、显示屏成为拉动
LED应用持续快速发展的“三驾马车”，LED应用环节整体产业规模达到 5,343亿元，较2016年增长25.00%。
从 LED应用各环节来看，LED通用照明仍是市场发展的最主要推动力， 2017年，我国通用照明市场产值达 2,551亿元，较上年增幅为25.05%，占应用市场比重达47.90%。
景观照明热度再起，在文创旅游，特别是在杭州 G20峰会、厦门“金砖会议”等夜景照明工程的带动下，2017年景观照明产值达798.7亿元，仅次于通用照明，占应用市场比重达15%；显示屏稳居应用市场前三，占应用市场比重达13.7%。
国内LED应用市场整体规模及增速
数据来源：CSA Research受益于 LED通用照明渗透率的快速提升以及应用场景的不断增加，我国 LED通用照明行业保持高速增长。根据CSAResearch数据统计，2017年我国通用照明市场规模2,551亿元，较上年增幅为25.05%。
国内LED通用照明市场整体规模及增速
数据来源：CSA Research通用照明市场中，主要是家居照明和商业照明（办公、商店、工业等），根据麦肯锡《2012年全球照明市场报告》，照明市场规模中，家居市场占比39%，商业照明中办公、工业、商店等下游分别占比分别为19%、6%、10%，其他（户外、医院等）占比26%。中国 LED通用照明市场中家居和商业照明是未来需求主要驱动力，也是主战场。
（3）义乌LED照明应用产品自动化生产项目的产能消化措施
1）借助公司现有销售渠道并整合朗德万斯销售渠道进行销售
该项目所生产产品为灯丝灯、灯泡、灯管及面板灯等，上述产品主要针对家居照明等领域。截至目前，公司在销售网络布局上已较为完善，国内方面，公司根据自身发展需要，进一步强化了经销商的销售作用，发挥经销商在面对终端市场的客户资源优势；除经销商渠道外，还设有较多子公司，负责当地及周边市场销售拓展及客户维护工作。同时，营销网点范围逐步向国外拓展；另外进一步强化了经销商的销售作用，发挥经销商在面对终端市场的客户资源优势。公司目前是国内 LED行业中营销服务网络较为发达和完善的企业，销售网络基本覆盖全国。国外方面，通过收购朗德万斯后将逐步整合其遍布全球的贸易商、大型商超等销售网络，不断完善国际市场销售渠道。目前，朗德万斯的 LED照明产品大部分通过代工生产，本募投项目建成后部分产品将实现自产。因此，义乌 LED照明应用产品自动化生产项目产品可以借助公司现有销售渠道及整合朗德万斯
销售渠道进行销售，未来公司国内外完善的销售渠道为该项目照明应用产品销售奠定了良好的基础。
2）LED照明应用渗透率持续提升为本项目产能消化提供良好的市场基础
受益于传统照明政府限制政策以及LED技术的节能环保特性，LED照明正在快速替代传统照明市场。全球 LED照明市场中，预计 2019年全球 LED技术通用照明市场规模为 648亿美元，2014-2019年年均复合增长率为21.8%。全球LED照明渗透率也由 2009年的3.3%稳步提升至2017年的36.7%，中国LED应用市场占全球为21%。中国市场需求尤为旺盛，根据 Technavio和CSA Research数据，2015年中国 LED照明市场规模为 1,566亿元，占全球市场超过30%；根据 CSA Research数据，中国 LED照明市场 2016-2017年市场规模分别为 2,040亿元、2,551亿元，较上年增幅分别为31.5%和25.05%。
近年来随着 LED发光效率的提升、综合成本的逐步下降，以及政府大力推广节能政策，LED通用照明迎来快速发展期，我国LED照明市场渗透率快速提升，由 2011年的1%提升至 2017年的65%。全球范围内 LED照明渗透率，由 2011年的6.6%提升至 2017年36.7%，可以看出我国 LED照明的起步虽然略晚于全球，但近几年发展速度远高于全球水平。
中国LED照明产品市场渗透率
数据来源：CSAResearch、天风证券研究所本项目所生产灯丝灯、灯泡、灯管及面板灯为通用照明产品，主要应用于家
居照明等领域，公司产品契合行业发展趋势，未来空间较为广阔，具备产能消化的市场基础。
四、说明本次募投项目效益测算的过程及谨慎性
（一）小榄高性能LED封装产品生产项目
1、预计效益情况
本项目建设期为 12个月，投产后第三年完全达产。项目经营计算期内，平均净利润为 11,454.43万元，本项目预计财务内部收益率为13.91%（税后），投资回收期（含建设期）7.02年（税后），预期经济效益良好。
2、效益测算过程及测算谨慎性分析
本项目在达产后的效益预测表如下：
单位：万元
小榄高性能LED封装产品生产项目
项目
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|T1|T2|T3|T4|T5|T6|T7|T8|T9|
|71,875.00|122,962.24|138,000.00|138,000.00|138,000.00|138,000.00|138,000.00|138,000.00|138,000.00|
|63,482.08|103,067.93|107,847.00|107,847.00|107,847.00|107,847.00|107,847.00|107,847.00|107,847.00|
|8,392.92|19,894.31|30,153.00|30,153.00|30,153.00|30,153.00|30,153.00|30,153.00|30,153.00|
|11.68%|16.18%|21.85%|21.85%|21.85%|21.85%|21.85%|21.85%|21.85%|
|0.00|456.23|1,127.93|1,127.93|1,127.93|1,127.93|1,127.93|1,127.93|1,127.93|
|1,437.50|2,459.24|2,760.00|2,760.00|2,760.00|2,760.00|2,760.00|2,760.00|2,760.00|
|6,236.95|10,323.93|11,526.95|11,526.95|11,526.95|11,526.95|11,526.95|11,526.95|11,526.95|
|718.47|7,111.14|15,866.05|15,866.05|15,866.05|15,866.05|15,866.05|15,866.05|15,866.05|
|107.77|1,066.67|2,379.91|2,379.91|2,379.91|2,379.91|2,379.91|2,379.91|2,379.91|
|610.7|6,044.47|13,486.15|13,486.15|13,486.15|13,486.15|13,486.15|13,486.15|13,486.15|
|0.85%|4.92%|9.77%|9.77%|9.77%|9.77%|9.77%|9.77%|9.77%|
|21.85%|-|-|-|-|-|-|-|-|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|9.77%|-|-|-|-|-|-|-|-|

（1）营业收入测算
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|单位|T1|T2|T3|T4|T5|T6|T7|T8|T9|
|万元|10,937.50|19,368.49|21,000.00|21,000.00|21,000.00|21,000.00|21,000.00|21,000.00|21,000.00|
|元/K|100.00|100.00|100.00|100.00|100.00|100.00|100.00|100.00|100.00|
|KK|1,093.75|1,936.85|2,100.00|2,100.00|2,100.00|2,100.00|2,100.00|2,100.00|2,100.00|
|万元|35,937.50|61,093.75|69,000.00|69,000.00|69,000.00|69,000.00|69,000.00|69,000.00|69,000.00|
|元/K|76.67|76.67|76.67|76.67|76.67|76.67|76.67|76.67|76.67|
|KK|4,687.50|7,968.75|9,000.00|9,000.00|9,000.00|9,000.00|9,000.00|9,000.00|9,000.00|
|万元|25,000.00|42,500.00|48,000.00|48,000.00|48,000.00|48,000.00|48,000.00|48,000.00|48,000.00|
|元/K|150.00|150.00|150.00|150.00|150.00|150.00|150.00|150.00|150.00|
|KK|1,666.67|2,833.33|3,200.00|3,200.00|3,200.00|3,200.00|3,200.00|3,200.00|3,200.00|

本项目主要生产高性能SMD、特殊SMD及COB产品，项目建设完成正式投产自 T1年度开始销售单价考虑市场竞争等因素参照现行市场价格给予一定幅度下降，因未来市场变化因素较多，同时考虑测算简便性，在自 T1年度开始对销售单价参照现行市场价格做降幅调整后后续运营期间价格保持同一水平。各产品的销量考虑 T1-T3年度逐步达产后满产、产销率等因素，T3以后年度达到完全达产状态，保持销量不变。
（2）毛利率测算
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|T1|T2|T3|T4|T5|T6|T7|T8|T9|
|11.68%|16.18%|21.85%|21.85%|21.85%|21.85%|21.85%|21.85%|21.85%|

该项目 T1-T3年度考虑良率逐步提升、逐步达产，毛利率逐年提高，T3以后年度达到完全达产状态，毛利率趋于稳定。
（3）成本、费用测算
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|T1|T2|T3|T4|T5|T6|T7|T8|T9|
|63,482.08|103,067.93|107,847.00|107,847.00 1|07,847.00|107,847.00|107,847.00|107,847.00|107,847.00|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|37,364.49|63,519.64|71,739.82|71,739.82|71,739.82|71,739.82|71,739.82|71,739.82|71,739.82|
|7,976.16|13,558.08|15,312.00|15,312.00|15,312.00|15,312.00|15,312.00|15,312.00|15,312.00|
|18,141.43|25,990.21|20,795.18|20,795.18|20,795.18|20,795.18|20,795.18|20,795.18|20,795.18|
|0.00|456.23|1,127.93|1,127.93|1,127.93|1,127.93|1,127.93|1,127.93|1,127.93|
|1,437.50|2,459.24|2,760.00|2,760.00|2,760.00|2,760.00|2,760.00|2,760.00|2,760.00|
|6,236.95|10,323.93|11,526.95|11,526.95|11,526.95|11,526.95|11,526.95|11,526.95|11,526.95|
|71,156.53|1 16,307.33|1 23,261.88|1 23,261.88|1 23,261.88|1 23,261.88|1 23,261.88|1 23,261.88|1 23,261.88|

本募投项目营业成本包括直接材料费、直接工资及福利费、制造费用；费用包括：销售费用和管理费用。其中，直接材料费包括芯片、支架及套件、其他材料等，根据公司历史情况并结合市场未来价格趋势等因素计算得出；直接工资及福利费以项目人员编制为基础计算；制造费用涵盖了固定资产折旧以及公司根据历史情况估算的其它制造费用；销售费用与管理费用是根据公司历史情况估算。
综上，公司根据现有小批量高性能SMD、特殊SMD及COB产品的销售单价、销售成本、毛利率情况以及未来大批量出货情况下的预计售价、预计销售成本、物料清单等因素，预计各产品在预测年度的销售价格、销售成本和毛利率。
依据产能达产情况、产能利用率和产销率情况测算预测年度的产品销量情况。预计效益测算基于市场空间、投产产能、现有产品的销售情况等因素，整体毛利率低于公司LED封装产品的历史毛利水平，测算较为谨慎、合理。
（二）小榄LED电源生产项目
1、预计效益情况
本项目建设期为12个月，投产后第三年完全达产。项目经营计算期内，平均净利润为 4,799.16万元，本项目预计财务内部收益率为15.15%（税后），投资回收期（含建设期）6.59年（税后），预期经济效益良好。
2、效益测算过程及测算谨慎性分析
本项目在达产后的效益预测表如下：
单位：万元
小榄LED电源生产项目
项目
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|T1|T2|T3|T4|T5|T6|T7|T8|T9|
|36,634.64|58,623.07|70,337.95|70,337.95|70,337.95|70,337.95|70,337.95|70,337.95|70,337.95|
|32,407.78|49,753.05|57,677.12|57,677.12|57,677.12|57,677.12|57,677.12|57,677.12|57,677.12|
|4,226.86|8,870.03|12,660.83|12,660.83|12,660.83|12,660.83|12,660.83|12,660.83|12,660.83|
|11.54%|15.13%|18.00%|18.00%|18.00%|18.00%|18.00%|18.00%|18.00%|
|0.00|268.08|516.75|516.75|516.75|516.75|516.75|516.75|516.75|
|1,099.04|1,758.69|2,110.14|2,110.14|2,110.14|2,110.14|2,110.14|2,110.14|2,110.14|
|2,214.52|3,423.88|4,068.20|4,068.20|4,068.20|4,068.20|4,068.20|4,068.20|4,068.20|
|913.30|3,687.45|6,482.49|6,482.49|6,482.49|6,482.49|6,482.49|6,482.49|6,482.49|
|136.99|553.12|972.37|972.37|972.37|972.37|972.37|972.37|972.37|
|776.30|3,134.33|5,510.12|5,510.12|5,510.12|5,510.12|5,510.12|5,510.12|5,510.12|
|2.12%|5.35%|7.83%|7.83%|7.83%|7.83%|7.83%|7.83%|7.83%|
|18.00%|-|-|-|-|-|-|-|-|
|7.83%|-|-|-|-|-|-|-|-|

（1）营业收入测算
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|单位|T1|T2|T3|T4|T5|T6|T7|T8|T9|
|万元|10,376.10|16,605.00|19,924.45|19,924.45|19,924.45|19,924.45|19,924.45|19,924.45|19,924.45|
|元/只|4.30|4.30|4.30|4.30|4.30|4.30|4.30|4.30|4.30|
|万只|2,413.20|3,862.00|4,634.00|4,634.00|4,634.00|4,634.00|4,634.00|4,634.00|4,634.00|
|万元|17,056.72|27,292.52|32,748.78|32,748.78|32,748.78|32,748.78|32,748.78|32,748.78|32,748.78|
|元/只|1.22|1.22|1.22|1.22|1.22|1.22|1.22|1.22|1.22|
|万只|13,973.50|22,359.00|26,829.00|26,829.00|26,829.00|26,829.00|26,829.00|26,829.00|26,829.00|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|万元|2,074.90|3,319.86|3,983.82|3,983.82|3,983.82|3,983.82|3,983.82|3,983.82|3,983.82|
|元/只|0.03|0.03|0.03|0.03|0.03|0.03|0.03|0.03|0.03|
|万只|80,229.60|128,368.00|154,041.00|154,041.00|154,041.00|154,041.00|154,041.00|154,041.00|154,041.00|
|万元|5,361.44|8,577.68|10,294.27|10,294.27|10,294.27|10,294.27|10,294.27|10,294.27|10,294.27|
|元/只|2.54|2.54|2.54|2.54|2.54|2.54|2.54|2.54|2.54|
|万只|2,108.23|3,372.92|4,047.92|4,047.92|4,047.92|4,047.92|4,047.92|4,047.92|4,047.92|
|万元|1,765.47|2,828.02|3,386.64|3,386.64|3,386.64|3,386.64|3,386.64|3,386.64|3,386.64|
|元/只|11.64|11.64|11.64|11.64|11.64|11.64|11.64|11.64|11.64|
|万只|151.70|243.00|291.00|291.00|291.00|291.00|291.00|291.00|291.00|

小榄 LED电源生产项目主要生产圣诞灯电源、照明电源、铜线灯电源、漫反射灯条电源及面板灯电源产品，项目建设完成正式投产自 T1年度开始销售，单价考虑市场竞争等因素参照现行市场价格给予一定幅度下降，因未来市场变化因素较多，同时考虑测算简便性，在自 T1年度开始对销售单价参照现行市场价格做降幅调整后后续运营期间价格保持同一水平。各产品的销量考虑T1-T3年度逐步达产后满产、产销率等因素，T3以后年度达到完全达产状态，保持销量不变。
（2）毛利率测算
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|T1|T2|T3|T4|T5|T6|T7|T8|T9|
|11.54%|15.13%|18.00%|18.00%|18.00%|18.00%|18.00%|18.00%|18.00%|

该项目 T1-T3年度考虑良率逐步提升、逐步达产，毛利率逐年提高，T3以后年度达到完全达产状态，毛利率趋于稳定。
（3）成本、费用测算
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|T1|T2|T3|T4|T5|T6|T7|T8|T9|
|32,407.78|49,753.05|57,677.12|57,677.12|57,677.12|57,677.12|57,677.12|57,677.12|57,677.12|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|21,959.36|35,134.98|42,161.98|42,161.98|42,161.98|42,161.98|42,161.98|42,161.98|42,161.98|
|3,264.24|5,220.00|6,264.00|6,264.00|6,264.00|6,264.00|6,264.00|6,264.00|6,264.00|
|7,184.18|9,398.07|9,251.15|9,251.15|9,251.15|9,251.15|9,251.15|9,251.15|9,251.15|
|0.00|268.08|516.75|516.75|516.75|516.75|516.75|516.75|516.75|
|1,099.04|1,758.69|2,110.14|2,110.14|2,110.14|2,110.14|2,110.14|2,110.14|2,110.14|
|2,214.52|3,423.88|4,068.20|4,068.20|4,068.20|4,068.20|4,068.20|4,068.20|4,068.20|
|35,721.34|55,203.70|64,372.21|64,372.21|64,372.21|64,372.21|64,372.21|64,372.21|64,372.21|

本募投项目营业成本包括直接材料费、直接工资及福利费、制造费用；费用包括：销售费用和管理费用。其中，直接材料费包括电源外壳、主控IC、电子件、线路板及其他耗材等，根据公司历史情况并结合市场未来价格趋势等因素计算得出；直接工资及福利费以项目人员编制为基础计算；制造费用涵盖了固定资产折旧以及公司根据历史情况估算的其它制造费用；销售费用与管理费用是根据公司历史情况估算。
综上，公司根据现有小批量 LED驱动电源产品的销售单价、销售成本、毛利率情况以及未来大批量出货情况下的预计售价、预计成本、物料清单等因素，预计 LED驱动电源产品在预测年度的销售价格、销售成本和毛利率。依据产能达产情况、产能利用率和产销率情况测算预测年度的产品销量情况。本项目的预计效益基于市场空间、投产产能、现有产品的销售情况等因素，测算较为谨慎、合理。
（三）义乌LED照明应用产品自动化生产项目
1、预计效益情况
本项目建设期为 24个月，投产后第三年完全达产。项目经营计算期内，平均净利润为 20,601.89万元，本项目预计财务内部收益率为11.14%（税后），投
资回收期（含建设期）7.41年（税后），预期经济效益良好。
2、效益测算过程及测算谨慎性分析
单位：万元
义乌LED照明应用产品自动化生产项目
项目
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|T1|T2|T3|T4|T5|T6|T7|T8|T9|
|117,172.90|153,226.10|180,266.00|180,266.00|180,266.00|180,266.00|180,266.00|180,266.00|180,266.00|
|93,383.81|122,277.01|137,849.41|137,849.41|137,849.41|137,849.41|137,849.41|137,849.41|137,849.41|
|23,789.09|30,949.09|42,416.59|42,416.59|42,416.59|42,416.59|42,416.59|42,416.59|42,416.59|
|20.30%|20.20%|23.53%|23.53%|23.53%|23.53%|23.53%|23.53%|23.53%|
|0.00|686.94|1,603.55|1,603.55|1,603.55|1,603.55|1,603.55|1,603.55|1,603.55|
|3,194.23|4,284.17|5,040.20|5,040.20|5,040.20|5,040.20|5,040.20|5,040.20|5,040.20|
|4,650.98|6,437.89|7,561.28|7,561.28|7,561.28|7,561.28|7,561.28|7,561.28|7,561.28|
|15,943.88|20,227.03|29,815.12|29,815.12|29,815.12|29,815.12|29,815.12|29,815.12|29,815.12|
|3,985.97|5,056.76|7,453.78|7,453.78|7,453.78|7,453.78|7,453.78|7,453.78|7,453.78|
|11,957.91|15,170.27|22,361.34|22,361.34|22,361.34|22,361.34|22,361.34|22,361.34|22,361.34|
|10.21%|9.90%|12.40%|12.40%|12.40%|12.40%|12.40%|12.40%|12.40%|
|23.53%|-|-|-|-|-|-|-|-|
|12.40%|-|-|-|-|-|-|-|-|

（1）营业收入测算
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|单位|T1|T2|T3|T4|T5|T6|T7|T8|T9|
|万元|53,968.20|70,573.80|83,028.00|83,028.00|83,028.00|83,028.00|83,028.00|83,028.00|83,028.00|
|元/只|6.29|6.29|6.29|6.29|6.29|6.29|6.29|6.29|6.29|
|万只|8,580.00|11,220.00|13,200.00|13,200.00|13,200.00|13,200.00|13,200.00|13,200.00|13,200.00|
|万元|11,934.00|15,606.00|18,360.00|18,360.00|18,360.00|18,360.00|18,360.00|18,360.00|18,360.00|
|元/只|2.40|2.40|2.40|2.40|2.40|2.40|2.40|2.40|2.40|
|万只|4,972.50|6,502.50|7,650.00|7,650.00|7,650.00|7,650.00|7,650.00|7,650.00|7,650.00|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|万元|13,076.70|17,100.30|20,118.00|20,118.00|20,118.00|20,118.00|20,118.00|20,118.00|20,118.00|
|元/只|4.20|4.20|4.20|4.20|4.20|4.20|4.20|4.20|4.20|
|万只|3,113.50|4,071.50|4,790.00|4,790.00|4,790.00|4,790.00|4,790.00|4,790.00|4,790.00|
|万元|38,194.00|49,946.00|58,760.00|58,760.00|58,760.00|58,760.00|58,760.00|58,760.00|58,760.00|
|元/只|52.00|52.00|52.00|52.00|52.00|52.00|52.00|52.00|52.00|
|万只|734.50|960.50|1,130.00|1,130.00|1,130.00|1,130.00|1,130.00|1,130.00|1,130.00|

本项目主要生产灯丝灯、灯泡、灯管及面板灯产品，项目建设完成正式投产自 T1年度开始销售单价考虑市场竞争等因素参照现行市场价格给予一定幅度下降，因未来市场变化因素较多，同时考虑测算简便性，在自 T1年度开始对销售单价参照现行市场价格做降幅调整后后续运营期间价格保持同一水平，收入成本测算口径与上述保持一致。各产品的销量考虑T1-T3年度逐步达产的达产进度、产能利用率、产销率等因素计算得出，T3以后年度达到完全达产状态，保持销量不变。
（2）毛利率测算
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|T1|T2|T3|T4|T5|T6|T7|T8|T9|
|20.30%|20.20%|23.53%|23.53%|23.53%|23.53%|23.53%|23.53%|23.53%|

该项目 T1-T3年度考虑良率逐步提升、逐步达产，毛利率逐年提高，T3以后年度达到完全达产状态，毛利率趋于稳定。
（3）成本、费用测算
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|T1|T2|T3|T4|T5|T6|T7|T8|T9|
|93,383.81|122,277.01|137,849.41|137,849.41|137,849.41|137,849.41|137,849.41|137,849.41 1|37,849.41|
|59,585.41|77,919.38|88,003.06|88,003.06|88,003.06|88,003.06|88,003.06|88,003.06|88,003.06|
|12,000.30|18,462.00|21,720.00|21,720.00|21,720.00|21,720.00|21,720.00|21,720.00|21,720.00|
|21,798.10|25,895.63|28,126.35|28,126.35|28,126.35|28,126.35|28,126.35|28,126.35|28,126.35|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|0.00|686.94|1,603.55|1,603.55|1,603.55|1,603.55|1,603.55|1,603.55|1,603.55|
|3,194.23|4,284.17|5,040.20|5,040.20|5,040.20|5,040.20|5,040.20|5,040.20|5,040.20|
|4,650.98|6,437.89|7,561.28|7,561.28|7,561.28|7,561.28|7,561.28|7,561.28|7,561.28|
|101,229.02|1 33,686.01|1 52,054.44|1 52,054.44|1 52,054.44|1 52,054.44|1 52,054.44|1 52,054.44|1 52,054.44|

本募投项目营业成本包括直接材料费、直接工资及福利费、制造费用；费用包括：销售费用和管理费用。其中，直接材料费根据公司历史情况并结合市场未来价格趋势等因素计算得出；直接工资及福利费以项目人员编制为基础计算；制造费用涵盖了固定资产折旧以及公司根据历史情况估算的其它制造费用；销售费用与管理费用是根据公司历史情况估算。
综上，公司根据已出货 LED照明应用产品的销售单价、销售成本、毛利率情况以及未来情况下的预计售价、预计成本、物料清单等因素，预计 LED照明应用产品在预测年度的销售价格、销售成本和毛利率。依据产能达产情况、产能利用率和产销率情况测算预测年度的产品销量情况。本项目的预计效益基于市场空间、投产产能、现有产品的销售情况等因素，整体毛利率水平低于公司 LED应用产品的历史毛利水平，测算较为谨慎、合理。
五、结合现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，说明本次偿还有息债务的必要性及合理性
（一）公司现有货币资金情况
截至 2018年 12月 31日，公司货币资金为 649,973.03万元，其中受限制货币资金（银行承兑汇票保证金、借款保证金、工程保证金等）361,635.74万元、前次募集资金余额 60,066.97万元，扣除以上资金后公司的可支配资金合计为228,270.32万元。
截至 2018年 12月 31日，公司有息负债金额 867,765.55万元，其中一年内到期有息负债金额为675,579.22万元，2018年度拟现金分红16,603.19万元。公司 2018年 12月 31日的可支配资金主要用于偿还到期有息债务、现金分红、维
持境内外业务的流动性等，可支配资金均有明确的用途。公司目前的有息负债较
高，需要通过本次募集资金偿还部分负债，缓解公司的资金压力。
（二）公司资产负债结构以及经营规模及变动趋势、未来流动资金需求
报告期内，同行业上市公司营业收入及资产负债率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018.12.31/2018年度||2017.12.31/2017年度|||
|营业收入（万元）|资产负债率|营业收入（万元）|资产负债率|营业收入（万元）|
|362,679.99|43.45%|347,260.24|49.40%|241,842.39|
|158,250.74|53.50%|175,040.75|35.11%|160,261.69|
|399,629.05|40.73%|369,926.12|43.79%|225,810.94|
|156,200.81|44.56%|158,369.33|48.92%|117,935.56|
|269,190.15|45.56%|262,649.11|44.31%|186,462.65|
|1,795,185.57|69.98%|816,872.56|68.64%|552,049.59|

注：截至本反馈回复签署之日，除国星光电外，同行业上市公司尚未披露 2018年报，2018年数据来源于2018年度业绩快报。
报告期各期末，公司资产负债率分别61.39%、68.64%和69.98%，高于同行业上市公司平均水平，处于行业较高水平，主要原因系公司业务发展较快，通过多种债务融资方式解决业务发展的资金需求，导致报告期内公司有息债务增长较快；另外随着公司采购规模的扩大，采购的议价能力增强，公司与主要供应商的应付账款和应付票据增长较快。截至 2018年 12月 31日，公司有息负债余额867,765.55万元，2018年全年财务费用48,293.67万元，占公司净利润66.34%，财务费用金额及占利润比重较高，制约了公司盈利能力，另外，较高的财务杠杆增加了公司的财务风险和流动性风险。
报告期内，公司营业收入分别为 552,049.59万元、816,872.56万元及1,795,185.57万元，报告期内的复合增长率达到80.33%，营业收入保持持续快速增长。2018年 4月起欧司朗分拆的朗德万斯纳入公司合并报表，公司境外业务收入规模大幅提高，营业收入规模进一步提升。公司目前的营业收入规模远高于同行业上市公司，系国内规模最大的 LED封装及应用照明企业。公司业务体量较大、业务规模增长较快，朗德万斯并入公司后，公司将加强木林森本部与朗德
万斯的业务整合，增强木林森产品的海外拓展以及朗德万斯产品的境内渗透，虽
然公司近几年的经营活动现金流较稳健，但未来公司境内外业务发展对流动资金的要求较高。公司当前较高的财务杠杆和财务费用，不利于业务体量的进一步增长，增加了业务扩张带来的流动性风险。
使用本次募集资金偿还有息债务后，公司 2018年 12月 31日的资产负债率从69.98%降低至67.54%，整体财务杠杆有所降低。按照7%的资金成本测算，偿还有息债务后公司每年可节约财务费用 5,460万元，占公司 2018年净利润的7.50%。因此，公司通过募集资金偿还有息债务有利于降低资产负债率、提高整体偿债能力和抗风险能力，保障公司业务进一步发展的财务安全。
保荐机构核查过程及核查意见：
保荐机构履行了以下核查：
1、审阅了发行人募投项目可行性研究报告并复核了发行人募集资金投资项目的具体建设内容和投资构成、资本性支出，审阅了相关董事会及股东大会决议文件、项目备案、环评批复、审阅各项目的建设期及起止日，访谈发行人财务总监和财务经理核查募投项目自发行人董事会前的资金投入情况；
2、审阅了发行人前次募集资金使用情况报告、访谈发行人财务总监和财务经理了解前次募集资金投入及使用情况，访谈发行人财务总监、审阅发行人相关信披文件、审慎核查发行人前次募投项目运作、变更及未来资金使用计划，访谈发行人董事会秘书、审阅发行人募投项目可行性研究报告，对本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排进行审慎核查；
3、访谈了发行人技术人员核查募投项目所涉产品与公司现有业务、前次募投项目的区别及联系，取得并分析了发行人的产能利用率和产销率情况，访谈发行人销售人员了解募投项目所涉产品市场供需情况，审阅了行业研究报告，产业政策并分析发展趋势，对发行人在手订单及产能消化措施情况进行了审慎核查；
4、审阅发行人募投项目可行性研究报告并分析、复核募投项目的预计效益情况、测算依据、测算过程；
5、审阅了发行人披露的定期报告、同行业上市公司的公开披露信息，审阅了相关公司董事会决议、股东大会决议情况，公司经营情况及未来预计情况，比
较分析了公司与同行业上市公司资产负债率和营业收入水平，访谈公司财务总监了解公司现有可支配资金的具体用途。
经核查，保荐机构认为：
1、本次募投项目投资规模、具体建设内容和投资构成设计合理，募集资金投入部分对应的投资项目均属于资本性支出；本次募集资金不需置换董事会决议日前已投入资金；本次募投项目的投资规模合理；
2、发行人2016年非公开发行募集资金投资项目存在延期，针对募集资金投资项目延期发行人履行了必要的决策程序与信息披露义务，尚未使用完毕的募集资金后续使用计划和进度安排合理，本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排谨慎合理；
3、本次募投项目中，小榄高性能 LED封装产品生产项目系公司原有 LED封装产品的技术提升和性能升级；小榄 LED电源生产项目产品用于公司现有LED应用产品的配套，降低LED电源的外购比例，提升公司的盈利水平；义乌LED照明应用产品自动化生产项目拟将义乌作为未来的LED应用生产基地，与朗德万斯协同生产和销售；本次募投项目建设具有必要性、合理性及可行性；发行人现有生产线及产能基本处于高负荷状态，募投项目新增产能确定合理，募投项目具备较好的市场前景，发行人相关产品业务发展较好，募投项目新增产能有较大的市场空间和业务基础；
4、本次募投项目的效益测算基于市场空间、公司投产产能、现有产品的销售情况等因素，募投项目的效益测算依据及测算过程满足合理性、谨慎性要求，具有较好的盈利性，符合发行人业务及行业发展情况；
5、发行人现有货币资金无法支持募投项目的实施；发行人资产负债率和营业收入规模处于行业较高水平，未来的业务发展需要较多流动资金支持，本次募集资金偿还有息债务项目具有合理性与必要性。
2、截至2018年9月末，申请人合并财务报表中的商誉为169,830.71万元，其中主要为申请人2018年发行股价及支付现金购买明芯光电100%股权产生。请
申请人：（1）说明截至目前 2018年收购的标的资产朗德万斯目前的经营情况及业绩表现，实际业绩与重组评估报告预测业绩间的差异情况，申请人对朗德万斯的整合情况；（2）说明朗德万斯对重组费用的计提及会计核算情况，相关费用的实际发生是否符合重组时的预期，说明重组费用对申请人未来业绩的影响；（3）结合上述情况说明商誉减值准备计提充分性；（4）本次募集资金是否直接或间接增厚朗德万斯的业绩进而影响后续评估报告业绩预测的可比性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
【回复】
一、说明截至目前 2018年收购的标的资产朗德万斯目前的经营情况及业绩表现，实际业绩与重组评估报告预测业绩间的差异情况，申请人对朗德万斯的整合情况
公司于2018年3月28日完成对和谐明芯（义乌）光电科技有限公司（以下简称“明芯光电”）收购，根据《企业会计准则》规定，公司于2018年4月1日起将明芯光电纳入合并报表范围，从而间接控制朗德万斯。自收购完成以来，朗德万斯经营稳健、业绩表现良好，延续原有向 LED业务战略转型的基础上，进一步加强了与木林森本部之间的合作，充分发挥双方业务的协同效应。
（一）实际业绩与重组评估报告预测业绩间的差异情况
朗德万斯的评估基准日为 2017年 6月 30日，截至 2018年 12月 31日，收购的标的资产朗德万斯的实际业绩情况与重组评估报告预测业绩情况对比如下：单位：千欧元
|||
|-|-|
|盈利预测利润|实际经营利润|
|7,807|7,886|
|29,792|29,986|

根据上述数据，收购的标的资产朗德万斯2017年7-12月、2018年度实际经营业绩均已完成评估报告预测业绩。
（二）公司收购完成后对朗德万斯的整合情况
公司完成对朗德万斯收购后，一方面快速推进朗德万斯业务重组，持续精简
传统光源产能，大力发展以外包生产为主的LED光源、OTC灯具和智能家居电子业务，完善质量控制标准、采购制度；另一方面积极拓展协同效应，实现新产品、新市场的推广，并进一步通过规模效应降低采购成本。朗德万斯产品主要的销售渠道包括贸易渠道、零售渠道两大部分，贸易渠道中，朗德万斯主要的合作方包括Rexel S.A., Sonepar S.A., Imelco S.p.r.l等；零售渠道中，朗德万斯主要通过沃尔玛、麦德龙、Bauhaus、Obi、DeutschlandKG等大型商业超市或家居中心完成销售。公司通过收购获得朗德万斯美国、墨西哥、法国、德国、俄罗斯、西班牙及韩国等全球多个分销中心，同时获得沃尔玛、麦德龙等大型零售商的销售渠道。依托朗德万斯的营销渠道和品牌效应，公司加大了利用其渠道拓展海外销售的力度，增加了海外业务营业收入，同时随着在客户采购额中占比的增加，朗德万斯的议价能力亦得到提升。
二、说明朗德万斯对重组费用的计提及会计核算情况，相关费用的实际发生是否符合重组时的预期，说明重组费用对申请人未来业绩的影响
（一）朗德万斯对重组费用的会计核算及计提情况
1、朗德万斯重组费用的会计核算情况
2017年，根据业务转型的战略，朗德万斯计划未来通过精简产能、关闭厂房、提升外包生产比例等进行业务重组以提升经营业绩。朗德万斯在重组过程中，精简产能、关厂，辞退相应的工厂员工，并按照工厂所在地的法律要求支付员工相关遣散费用等裁员支出，此外还将发生搬迁、顾问咨询、资产清理等非裁员支出及其他损失。在木林森收购朗德万斯之前，朗德万斯监事会已经制定了详细的重组计划，该重组计划的具体实施时间从2017年开始至2021年，每年根据既定的计划进行重组工作，并结合阶段性重组后朗德万斯的运营情况对该重组计划进行修订以达到最优的经营效益。
根据《企业会计准则——或有事项》规定，或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（1）该义务是企业承担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（3）该义务的金额能够可靠地计量。企业承担的重组义务满足本准则第四条规定的，应当确认预计负债。同时存在下列情况时，表明企业承担了重组义务：（1）有详细、正式的重组计划，包括重组涉及
的业务、主要地点、需要补偿的职工人数及其岗位性质、预计重组支出、计划实施时间等；（2）该重组计划已对外公告。
在朗德万斯报表层面，根据《企业会计准则——或有事项》及《国际会计准则第 37号——准备、或有负债和或有资产》规定，朗德万斯针对经监事会通过的重组计划，在每年实际执行时，需要按照当地的法律规定与工会达成一致，且正式通知相关员工或者对外公告，经过与工会协商一致并与员工就遣散费等赔偿事宜达成一致后执行。公司对于本年度已经符合预计负债确认条件的重组费用在其财务报表中进行了计提；对于以后期间的重组计划，由于尚未与工会达成一致对外公告，属于尚未有具体的执行方案，相关的预算重组费用由于不满足预计负债确认条件，未在财务报表中计提。
在上市公司合并报表层面，在将明芯光电纳入合并范围时，上市公司根据《企业会计准则》对合并日或有负债进行了识别并按照公允价值进行了计提，计提金额为323,371千欧元。
2、朗德万斯对重组费用的计提情况
在朗德万斯报表层面，根据朗德万斯的重组计划，并已经监事会通过且与工会达成一致，同时正式通知相关员工或者对外公告的重组事项，由于符合《企业会计准则——或有事项》及《国际会计准则第 37号——准备、或有负债和或有资产》关于预计负债的确认条件，公司分别对 2017年 7-12月及 2018年计提了28,930千欧元和192,091千欧元。
在合并报表层面，在将明芯光电纳入合并范围时上市公司已经一次性计提了323,371千欧元的重组费用作为负债，后续未出现其他变动。
（二）朗德万斯重组费用的实际发生是否符合重组时的预期
公司完成对朗德万斯收购后，经过调研对朗德万斯的经营情况进行评估，充分考虑公司的未来经营战略与朗德万斯原重组计划，决定对朗德万斯原重组计划进行调整。主要调整内容包括：加快重组进程以缩减重组时间，尽早完成业务重组后以便实现新业务的大力拓展；通过调整朗德万斯的管理结构以提高朗德万斯的决策效率；通过调整朗德万斯的决策效率进一步缩短其响应市场的时间。公司
上述对朗德万斯原重组计划的调整，导致朗德万斯2017年、2018年的重组进程加快，相关重组支出提前发生。
单位：千欧元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017下半年|2018年|2019年|2020年|2020年以后|
|7,550|150,824|115,706|52,707|35,895|
|29,300|202,382|68,700|43,200|19,101|
|28,930|192,091|-|-|-|
|-370|-10,291|-|-|-|

1、朗德万斯新重组计划与原重组计划差异情况
单位：千欧元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|费用构成|2017下半年|2018年|2019年|2020年|2020年以后|
|辞退福利|6,727|102,494|92,898|31,974|30,969|
|关厂损失|0|20,009|17,496|13,521|3,800|
|其他|823|28,321|5,312|7,212|1,126|
|小计|7,550|150,824|115,706|52,707|35,895|
|辞退福利|11,553|171,303|12,634|33,670|7,601|
|关厂损失|0|0|37,867|7,530|11,500|
|其他|17,747|31,079|18,199|2,000|0|
|小计|29,300|202,382|68,700|43,200|19,101|

注：其他主要包括员工辞退、诉讼、资产处置相关的律师、审计、外部顾问等中介机构费用，以及朗德万斯为推进重组计划发生的内部管理费用。
（1）新重组计划调整了部分国家或区域的辞退人数，加快了员工辞退的进度，使得新重组计划的辞退福利费用发生提前、总辞退福利费用有所减少
新重组计划中，木林森调整了部分国家或区域的辞退人数，并加快了员工的辞退进度。在新计划中，2017年下半年和2018年主要生产国家和区域的辞退人数占总计划辞退人数的78.92%，辞退福利费用发生提前，且集中发生在2017年
下半年和2018年，2019年及之后年度辞退福利费用减少较多，总的辞退福利金
额较原重组计划有所下降。
（2）员工辞退、诉讼、资产处置相关的律师、审计、外部顾问等中介机构费用以及朗德万斯为推进重组计划发生的内部管理费用发生提前并有所增加
新重组计划中，由于加快了员工辞退和资产处置进度，与之相关的员工辞退、诉讼、资产处置的律师、审计、外部顾问等中介机构费用以及朗德万斯为推进重组计划的内部管理费用有所增加。与原重组计划相比，中介机构费用等其他费用集中发生在2017年下半年至2019年期间，之后年度的金额较少，总的费用较原重组计划有所增加。
2、朗德万斯 2017年下半年和 2018年的实际重组费用与新重组计划差异情况
单位：千欧元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年下半年|||||
|新重组计划|实际重组费用|差异|新重组计划|实际重组费用|
|11,553|11,351|-202|171,303|163,147|
|0.00|0|0|0|-4,609|
|17,747|17,579|-168|31,079|33,553|
|29,300|28,930|-370|202,382|192,091|

（1）实际重组费用与新重组计划的辞退福利接近，差异较小
2017年下半年和2018年度，朗德万斯实际辞退人数与新重组计划差异较小，导致差异的原因主要系德国的实际辞退人数较计划有所增加，但人均辞退成本有所下降。
（2）实际处置关停工厂产生净收益
新的重组计划预计 2017年下半年、2018年的关厂损失为0，关停设备的处置收益与关停厂区的恢复成本基本接近。但由于 2018年朗德万斯直接出售印度关停工厂的股权，未发生厂区恢复成本，产生净收益，使得 2018年的关厂损失为负数。
综上所述，公司加快朗德万斯重组，实际发生的重组支出符合新的重组计划
且略有节约，不存在实际费用超出重组计划的情况。
（三）重组费用对申请人未来业绩的影响
根据《企业会计准则讲解（2010）》第二十一章企业合并，对企业合并中或有负债事项做了如下说明：为了尽可能反映购买方因为进行企业合并可能承担的潜在义务，对于购买方在企业合并时可能需要代被购买方承担的或有负债，在购买日，可能相关的或有事项导致经济利益流出企业的可能性还比较小，但其公允价值能够合理确定的情况下，即需要作为合并中取得的负债确认预计负债。
上市公司在编制合并财务报表时，对朗德万斯与未来关厂计划相关重组费用 323,371千欧元进行了相应的识别，该负债属于合并日可识别的资产、负债、预计负债公允价值调整事项，计入合并时点资产负债表，后续期间朗德万斯实际发生重组费用时在其财务报表中计提形成费用及负债，在编制上市公司合并财务报表时，需要将朗德万斯计提的重组费用及负债冲回，故在后续实际发生重组费用时，对上市公司经营业绩没有重大影响。同时，合并日重组费用计提金额系其根据历史经验、综合考虑当前情况作出的最佳估计，其数据预测具备较强的合理性，重组费用预计充分，可以覆盖未来的重组费用支出，未来重组费用的发生不会对上市公司业绩产生重大影响。
三、结合上述情况说明商誉减值准备计提充分性
（一）朗德万斯所处行业在2018年较评估报告基准日未发生重大变化
根据Technavio报告《全球通用照明市场2015-2019》，随着未来全球经济的发展、发展中国家城市化建设的进一步推进，预计 2019年全球通用照明市场总体规模将突破1,046亿美元，2014至2019年年均复合增长率为5.3%。其中，受政府政策鼓励以及LED技术的节能环保特性影响，目前LED照明正在快速替代传统照明市场。预计 2019年传统技术通用照明市场规模将进一步萎缩至 398亿美元，2014-2019年年均复合增长率为-6.8%；预计2019年LED技术通用照明市场规模为 648亿美元，2014-2019年年均复合增长率为21.8%，增长迅速。目前的产业政策及其变化趋势而言，朗德万斯所处市场未发生重大变化，公司营业收入稳定。
（二）朗德万斯2018年度实现了盈利预测业绩
收购的标的资产朗德万斯 2017年 7-12月、2018年度实际经营业绩分别为7,886千欧元和29,986千欧元，均已完成盈利预测的经营业绩。
（三）朗德万斯2018年进行的盈利预测及商誉减值测试情况
朗德万斯根据所处业务模式、所处行业的发展趋势、历史经营情况等多个因素进行了盈利预测，并委托中通诚资产评估有限公司出具了中通评报字（2019）12057号《木林森股份有限公司编制合并报表涉及 LEDVANCE GmbH照明业务资产组（含商誉）的预计未来现金流量现值资产评估报告》。截至2018年12月31日，明芯光电的可收回金额高于可辨认净资产公允价值与全部商誉两项之和，故未对明芯光电计提商誉减值准备。
综上所述，朗德万斯 2018年进行减值测试时，所处行业政策环境未发生重大不利变化、企业经营业绩持续增长。经减值测试，公司认为不需要对朗德万斯计提商誉减值准备是合理的，相关会计估计判断和会计处理符合《企业会计准则》的规定。
四、本次募集资金是否直接或间接增厚朗德万斯的业绩进而影响后续评估报告业绩预测的可比性
公司制定了募集资金使用管理办法，对涉及募集资金使用及募投项目业绩核算进行了详细规定并确保得到严格遵守。公司将单独制作募投项目的相关底稿，对涉及募集资金运用的活动建立健全专门的会计记录和台帐，募集资金使用情况由公司内部审计部门进行日常监督，公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。因此，公司已制定措施保证募投项目未来经营业绩独立核算。
本次可转债募投项目“小榄高性能LED封装产品生产项目”和“小榄LED电源生产项目”在中山小榄实施；“义乌 LED照明应用产品自动化生产项目”在明芯光电直接实施，其带来的损益不会包含在明芯光电控制的朗德万斯的未来业绩计算中，明芯光电与朗德万斯的交易将采用市场定价，本次募集资金不会影响后续评估报告业绩预测的可比性。
保荐机构核查过程及核查意见：
保荐机构审阅了前次重组的审计报告、财务报告、评估报告及股权转让协议，中通诚资产评估有限公司出具的商誉减值报告、发行人 2018年的《审计报告》、募集资金使用管理制度、相关行业研究报告等；访谈了公司管理人员，了解截至目前被收购标的朗德万斯的整合效果、标的资产经营状况、财务状况、重组评估报告预测业绩、承诺业绩及实现情况、商誉减值准备计提充分性、未来相关资产减值对企业经营业绩的影响，取得并分析了重组费用明细表、朗德万斯的单体报表等。
经核查，保荐机构认为：
1、发行人自朗德万斯收购完成以来，朗德万斯经营稳健、业绩表现良好，2017年7-12月及2018年度实际经营业绩均已完成评估报告预测业绩。发行人通过进一步加速朗德万斯的业务整合和依托朗德万斯的营销渠道和品牌效应，实现较好的整合效应。
2、朗德万斯对重组费用的计提及会计核算合理；公司按照实际情况调整了重组计划，加快重组进度，总体上将减少重组费用的实际支出；公司实际发生的重组支出与调整后的重组计划之间不存在重大差异，公司计提的重组费用足以覆盖重组的实际支出；朗德万斯重组费用对上市公司未来经营业绩不会产生重大影响。
3、朗德万斯所处行业环境未发生重大不利变化、企业经营业绩持续增长且完成了相应盈利预测，商誉减值报告未发生减值，发行人无需计提商誉减值准备。
4、本次募集资金不会在朗德万斯实施，发行人制定了募集资金使用管理办法并严格执行，本次募集资金不会影响后续评估报告业绩预测的可比性。
会计师核查意见：
经核查，会计师认为：
1、发行人自朗德万斯收购完成以来，朗德万斯经营稳健、业绩表现良好，2017年7-12月及2018年度实际经营业绩均已完成评估报告预测业绩。发行人通过进一步加速朗德万斯的业务整合和依托朗德万斯的营销渠道和品牌效应，迅
速拓展了海外业务营业收入，实现较好的整合效应。
2、朗德万斯对重组费用的计提情况及会计核算过程合理，公司实际发生的重组支出与调整后的重组计划之间不存在重大差异，符合新的重组计划预期。
后续期间朗德万斯实际发生重组费用时在其财务报表中计提形成费用及负债，在编制上市公司合并财务报表时，需要将朗德万斯计提的重组费用及负债冲回，对上市公司经营业绩没有重大影响。
3、朗德万斯在 2018年进行减值测试时，所处行业政策环境未发生重大不利变化、企业经营业绩持续增长且完成了相应盈利预测，朗德万斯无需计提商誉减值准备。
4、本次募集资金不会在朗德万斯实施，发行人制定了募集资金使用管理办法并严格执行，本次募集资金不会影响后续评估报告业绩预测的可比性。
3、报告期内，申请人剔除朗德万斯并表影响后主营业务综合毛利率波动下降，2018年1-9月扣非归母净利润同比下降59.32%。前次募投项目吉安SMD LED封装一期建设项目和新余LED照明配套组件项目未达预计效益。请申请人：（1）说明吉安 SMD LED封装一期建设项目和新余 LED照明配套组件项目未达预计效益的原因；（2）分析影响公司毛利率及经营业绩下滑的主要因素；（3）说明目前公司经营业绩是否已有改观，影响经营业绩下滑的主要因素是否消除，是否会对公司 2018年及以后年度业绩产生重大不利影响，本次发行是否符合“最近 3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%”的规定；（4）经营业绩的变动情况或其他重大不利变动情况，是否会对本次募投项目产生重大不利影响。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
【回复】
一、说明吉安 SMD LED封装一期建设项目和新余 LED照明配套组件项目未达预计效益的原因
吉安 SMD LED封装一期建设项目和新余 LED照明配套组件项目效益实现情况如下表：
单位：万元
||
|-|
|投产日至2018.12.31期间预测效益累计|
|41,862.65|
|6,642.07|

（一）吉安SMDLED封装一期建设项目未达到预计效益的主要原因
1、本项目完全达产时的产量基本达到可研报告测算的产量，但由于应用于显示屏的封装产品 2017年以来市场竞争加剧，新进竞争对手采取压价方式抢夺市场份额，公司主动调低了部分产品售价，导致产品价格和毛利率有所下降。项目的实际毛利率较低于可研报告测算项目完全达产后的毛利率，导致效益实现度较低。
2、由于芯片及设备供应商的原因导致本项目的显示屏封装产品在2018年出现质量问题，公司通过产品降价的方式对客户进行补偿，导致产品毛利率有所下降。
3、公司在申请本项目环保验收时正值江西地区企业环保大核查，导致环保验收时间大大超出原定计划，使项目投产进度低于预期。同时，本项目系异地新建项目，人员招聘及培训、生产线调整进度不及预期，使得项目完全达产进度低于预期。
（二）新余LED照明配套组件项目未达到预计效益的主要原因
新余 LED照明配套组件项目期间，公司正在筹划收购朗德万斯，因此对公司战略规划进行了调整，未来木林森母公司及现有子公司的业务将集中在 LED封装及LED应用照明组件领域，LED应用照明业务将集中在朗德万斯或通过委外生产。因此，2017年1月公司将2016年非公开发行股票的募投项目“新余LED应用照明一期建设项目”变更为“新余LED照明配套组件项目”。公司已于2017年 3月以自有资金全部归还变更前募投项目已使用的募集资金 25,133.25万元，归还的资金将用于变更后的募投项目。
新余 LED照明配套组件项目主要用于生产 LED线路板，本项目原计划于
2017年9月达产并产生效益。截至2018年12月31日，本项目的募集资金投入
比例为64.60%，项目存在延期的情况，项目产能尚在逐步投产中，项目经济效益未完全释放。
本项目未达到预计效益的主要原因为：本项目产品主要为线路板产品，其作为 LED照明配套组件为公司新开发的产品，产品工艺和成本控制尚在不断优化，产能消化和市场拓展亦需要时间，为提高资金的使用效率，公司适度放缓了产能投放速度，项目延期至 2019年。此外，该项目为异地新建，人员招聘及培训进度亦不及预期。截至 2018年 12月 31日，本项目仍有部分产能未投产，需在未来继续支出募集资金。
二、分析影响公司毛利率及经营业绩下滑的主要因素
（一）报告期内公司经营业绩变动情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2018年度|同比变动|2017年度|同比变动|2016年度|同比变动|
|1,795,185.57|119.76%|816,872.56|47.97%|552,049.59|42.22%|
|72,790.42|7.63%|67,630.91|39.32%|48,543.35|88.42%|
|72,036.45|7.75%|66,854.82|41.20%|47,345.94|85.27%|
|21,380.95|-59.29%|52,516.60|13.04%|46,458.49|105.17%|
|26.29%|-|21.31%|-|24.51%|-|

目前公司LED封装产品销售收入在国内A股上市企业中排名第一，是国内最大的 LED封装厂商。报告期内，公司营业收入、净利润保持快速增长。2018年 4月起欧司朗分拆的朗德万斯纳入公司合并报表，使得公司 2018年营业收入和净利润同比大幅增加。
公司净利润同比增加119.76%，但扣非后净利润同比下降59.29%，经营业绩有所下降，主要系由于公司部分产品价格下降、财务费用和管理费用、研发费用大幅增加所致。
（二）公司2018年业绩同比分析
公司2018年利润表主要科目较上年同期的比较分析如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2018年|同比变动|2018年（注）|同比变动|
|1,795,185.57|119.76%|818,678.80|0.22%|
|1,328,347.17|105.89%|678,111.16|5.10%|
|228,461.81|1216.70%|16,887.40|-2.67%|
|73,007.78|133.29%|39,927.33|27.59%|
|69,211.29|126.31%|47,073.45|53.92%|
|48,293.67|113.73%|32,684.58|44.65%|
|19,319.31|197.67%|9,532.52|46.87%|
|80,847.08|507.73%|80,851.51|507.76%|
|90,468.75|11.77%|62,291.17|-23.04%|
|72,790.42|7.63%|49,390.48|-26.97%|
|21,380.95|-59.29%|-1,488.37|-102.83%|

注：为增强与2017年的可比性，2018年该列数据剔除了朗德万斯并表因素影响。
公司 2018年营业收入较上年同比增加119.76%，净利润同比增加7.63%，但扣非后归属于母公司净利润同比下降59.29%；剔除朗德万斯并表因素影响后，公司2018年营业收入较上年同比增加0.22%，净利润同比减少26.97%，但扣非后归属于母公司净利润同比下降102.83%，下降幅度较大。
影响公司2018年经营业绩同比下滑的主要因素，包括：
1、SMDLED业务毛利率同比有所下降
SMD LED占木林森本部的业务比重最大，2018年 SMD LED毛利率18.73%，较上年同期下降3.78百分点，主要系由于：
（1）应用于显示屏的封装产品2017年以来市场竞争加剧，新进竞争对手采取压价方式抢夺市场，公司为了释放SMDLED新增产能、守住或增加市场空间，主动调低了部分产品售价，导致产品价格和毛利率在2018年有所下降；
（2）由于芯片及设备供应商的原因导致本项目的显示屏封装产品在2018年
出现质量问题，公司通过产品降价的方式对客户进行补偿，导致公司SMD LED
的毛利率有所下降。
2、管理费用和研发费用同比大幅上升
剔除朗德万斯并表因素影响后，2018年管理费用为 39,927.33万元，同比增加 8,632.85万元，管理费用率为4.88%，同比增加 1.05个百分点；2018年研发费用为 47,073.45万元，同比增加 16,491.31万元，研发费用率为5.75%，同比增加2.01个百分点。
公司自 2018年 3月收购朗德万斯以来，为提高木林森本部与朗德万斯的业务和技术协同效应，公司不断加大高性能封装产品和 LED应用产品的研发投入，导致2018年研发费用金额增加较多。另外，公司在2018年调整内部架构，中山小榄地区侧重于总部管理、技术研发和高性能生产基地职能，中山小榄地区产能将逐步搬迁至江西吉安的生产基地，产生了一定的搬迁费用和停工损失。
3、财务费用同比大幅上升
由于收购朗德万斯、新建厂房和设备投入以及业务增长，2018年公司的短期借款、长期借款以及一年内到期的非流动负债等有息负债增加较多，2018年财务费用48,293.67万元，同比增加25,697.76万元。
综上，上述因素主要导致公司 2018年扣非后净利润下降幅度较大。由于2018年公司获得义乌、江西等地区较多政府补助，导致公司2018年政府补助等非经常性损益净额达到50,655.50万元，公司2018年扣非前净利润仍保持较高的水平。
三、说明目前公司经营业绩是否已有改观，影响经营业绩下滑的主要因素是否消除，是否会对公司 2018年及以后年度业绩产生重大不利影响，本次发行是否符合“最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%”的规定
（一）经营业绩是否已有改观，影响经营业绩下滑的主要因素是否消除，是否会对公司2018年及以后年度业绩产生重大不利影响
针对导致公司 2018年经营业绩下滑的毛利率下降、财务费用和管理费用率较高等问题，公司已逐步采取各项措施遏制公司的业绩下滑，促进公司经营业绩的改观。公司正在推进落实的相关措施如下：
1、保持在LampLED的传统竞争优势；平衡SMDLED的毛利率与市场份额的关系；与芯片和设备供应商协商质量问题的赔偿
Lamp LED属于公司传统优势的 LED封装产品，公司生产规模处于行业领先地位，规模效应使公司 Lamp LED的成本优势较明显，毛利率一直维持在较高的水平，公司将继续保持在 LampLED的传统竞争优势。
公司持续加大对SMDLED的产能投入，在江西、小榄等地建设多处生产基地，近年来公司SMDLED营业收入处于快速增长的趋势。为了释放新增产能，抢占市场空间，公司主动调整部分封装产品的价格，造成SMDLED毛利率有所下降，生产基地的规模效应释放需要一定时间，也造成单位成本较高。公司将平衡SMDLED的毛利率与市场空间的关系，合理调节产能的释放进度，在保证较高盈利能力基础上扩张市场份额。
2019年 1月，公司与相关供应商协商一致，初步达成赔偿意向，其中 A供应商同意就此次产品质量问题向公司赔偿约 11,017万元，B供应商同意赔偿约 9,600万元。公司将与上述供应商就具体的赔偿金额和赔偿细节进行商谈后签署《质量赔偿协议》。
2、加强木林森本部与朗德万斯之间的整合，提升二者在技术、产品、渠道、产业链上的协同效应
木林森本部与朗德万斯通过将对方产品纳入自身销售组合、上下游采购、联合对外采购、产品研发合作、组织结构调整等方式发挥协同效应，主要表现在：（1）朗德万斯拥有覆盖全球40余个国家的销售团队和销售渠道，可利用现有销售渠道帮助销售木林森照明产品，同时丰富现有产品组合、提升市场覆盖；（2）木林森本部利用朗德万斯高端产品争取新业务，同时帮助朗德万斯产品进入新兴市场；（3）木林森本部作为全球产量最大的封装企业，在规模化生产方面具备成本优势，朗德万斯高端品牌可与木林森本部的成本优势相结合、扩大利润空间；（4）朗德万斯拥有千余项发明专利，数百项外观新型专利、公司网域以及公司注册商标，而木林森本部在 LED领域也已获得授权专利数百项，二者可在研发及知识产权合作提升产品竞争力。
3、控制成本和费用，提高经营效率和研发投入产出效率
公司将加强预算管理，控制不合理的成本和费用开支，加强对朗德万斯境外业务的费用管理和员工薪酬控制，优化境外员工队伍、关停效益较低的境外工厂，降低公司整体的管理费用率和销售费用率，提高经营效率；另外公司将加强研发费用的考核力度，提高研发投入的产出效率，考察研发成果的业绩和市场表现，加强与朗德万斯在技术上的协同合作，降低整体的研发费用率。
4、通过本次可转债募集资金偿还有息债务、降低资产负债率和财务费用
公司拟通过本次可转债发行募集资金 78,000.00万元，用于偿还公司有息债务。截至 2018年 12月 31日，公司有息负债金额 867,765.55万元，其中一年内到期有息债务 675,579.22万元。公司拟募集资金 78,000.00万元用于偿还公司有息债务，按照7%的资金成本测算，预计偿还有息债务后公司每年可节约财务费用5,460万元，有利于提高公司的盈利能力和抗风险能力、降低利息偿付压力。
综上，虽然公司产能积极扩张的业务战略、与朗德万斯的磨合、公司整体财务杠杆较高等因素在短期内对公司经营业绩带来一定影响，但公司通过调整经营策略、加强管理、提升整合效果等多方面进行应对，上述因素不会对公司2018年度和以后年度的经营业绩造成重大不利影响。
（三）本次发行符合“最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%”的规定
|||
|-|-|
|2018年|2017年|
|2.64%|9.48%|

 2016-2018年的加权平均净资产收益率平均值为7.85%，不低于6%，符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
四、影响公司 2018年经营业绩下降的因素不会对本次募投项目产生重大不利影响
（一）LED封装产品毛利率的下降不具有可持续性，调整部分 SMDLED封
装产品的价格，有利于巩固公司在 LED封装市场的领导地位、进一步提升市场
份额，有助于募投项目小榄高性能LED封装产品生产项目的产能消化
近年来公司为了释放新增产能、抢占市场空间，主动调整显示屏和白灯封装产品等部分SMDLED封装产品的价格，造成SMDLED毛利率有所下降。从行业的发展规律来看，作为一个目前仍保持高增长的景气行业，LED行业持续近十年已经历数次“盈利水平高→扩产、新进竞争者→盈利水平下滑→部分竞争者出局→盈利水平回升”的周期，公司作为国内 LED封装的领军企业，对国内封装产品的市场定价具有较大影响，基于规模和成本优势，公司通过价格策略影响市场价格从而扩大市场份额，加速 LED行业的优胜劣汰和产业整合，在市场出清之后，毛利率会逐步回升。
小榄高性能 LED封装产品生产项目是公司在现有常规 SMD LED产品基础上的推陈出新和技术升级，用于生产高性能 SMD产品、倒装 COB产品和特殊照明产品等封装产品。公司调整部分封装产品的价格，有利于巩固市场份额、抢占市场空间，有助于本项目的产能消化。
（二）募投项目小榄LED电源生产项目和义乌LED照明应用产品自动化生产项目属于公司的 LED应用产品，近年来毛利率稳步提升，通过与朗德万斯的LED应用业务的整合，有利于提升募投项目的效益
公司LED应用产品主要包括室内外照明灯、灯饰以及LED应用配套组件如线路板、电源等。随着公司LED应用产品生产日益成熟，公司LED应用产品的毛利率近年来整体保持上升的趋势。小榄LED电源生产项目属于LED应用配套组件业务，产品包括圣诞灯电源、铜线灯电源、漫反射灯条电源、面板灯电源、照明电源等。义乌LED照明应用产品自动化生产项目主要生产LED照明应用产品，包括LED灯丝灯、LED灯泡、LED灯管、LED面板灯等。随着公司与朗德万斯的 LED应用业务的深入整合，借助于朗德万斯的品牌、渠道、产业链等优势，公司LED应用产品的业务规模和盈利能力将进一步扩大，LED应用产品相关的募投项目的实施具备较好的市场基础。
（三）募投项目偿还有息债务有利于降低公司的资产负债率和财务费用
公司拟通过本次可转债募集资金 78,000.00万元用于偿还公司有息债务，按照7%的资金成本测算，预计偿还有息债务后公司每年可节约财务费用 5,460万元，有利于提高公司的盈利能力和抗风险能力、降低利息偿付压力。
（四）本次募投项目均已具备实施的技术基础，公司整体研发费用的提高不会影响募投项目的实施和效益
为提高木林森本部与朗德万斯的业务和技术协同效应，公司加大高性能封装产品和LED应用产品的研发投入，导致2018年研发费用增加较多。得益于公司 2018年的研发投入的大幅增长，公司本次募投项目均已具备实施的技术基础，除义乌 LED照明应用产品自动化生产项目配置适当研发人员外，其余募投项目均无需配置新的研发人员。对于义乌 LED照明应用产品自动化生产项目，公司已掌握相关技术和工艺流程，具备 LED照明应用产品生产的技术和工艺流程条件。该项目配置适当研发人员主要在于持续的研发投入，保持 LED应用产品的更新换代以及加强与朗德万斯之间的技术整合。该项目经过审慎测算，具备良好的经济效益。
综上，影响公司 2018年经营业绩下降的因素不会对本次募投项目产生重大不利影响。
保荐机构核查过程及核查意见：
保荐机构访谈了公司财务总监和财务经理了解前次募投项目的效益实现情况、未达预计效益的原因，审阅了前次募投项目的可研报告和实际效益统计表，分析了报告期内公司经营业绩的变动情况及变动原因，核查并分析了 2018年利润表主要科目变动的主要原因，分析了影响经营业绩下滑的因素对公司募投项目、未来业绩的影响、2018年全年的业绩情况，核查了报告期各期的净资产收益率是否符合发行条件。
经核查，保荐机构认为：
吉安SMDLED封装一期建设项目未达到预计效益的主要原因是市场竞争加剧、新进竞争对手压价销售、产品质量问题、异地新建项目和环保核查等；新余 LED照明配套组件项目未达预计效益的主要原因是线路板产品为公司新开发的产品，产品工艺和成本控制尚在不断优化，公司适度放缓了产能投放速度，项目有所延期。
公司 2018年扣非后经营业绩下滑的主要因素包括部分产品毛利率同比有所
下降、管理费用、研发费用和财务费用同比大幅上升等；公司已逐步采取各项措施遏制业绩下滑因素对公司的不利影响，预计不会对公司 2018年度和以后年度的经营业绩造成重大不利影响；本次发行符合“最近 3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%”的规定；影响公司 2018年经营业绩下降的因素不会对本次募投项目产生重大不利影响。
会计师核查意见：
经核查，会计师认为：
吉安SMDLED封装一期建设项目未达到预计效益的主要原因是项目实际达产速度低于预期，可研测算时对市场竞争的变化的估计不足；新余 LED照明配套组件项目未达预计效益的主要原因是线路板产品为公司新进市场，产品工艺和成本控制还需不断优化，公司适度放缓了产能投放速度，项目经济效益未完全释放。
公司 2018年扣非后经营业绩下滑的主要因素包括部分产品毛利率同比有所下降、管理费用、研发费用和财务费用同比大幅上升等；公司已逐步采取各项措施遏制业绩下滑因素对公司的不利影响，预计不会对公司 2018年度和以后年度的经营业绩造成重大不利影响；本次发行符合“最近 3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%”的规定；影响公司 2018年经营业绩下降的因素不会对本次募投项目产生重大不利影响。
4、报告期内，申请人可供出售金融资产及长期股权投资金额较大。请申请人：（1）说明最近一期末可供出售金融资产、长期股权投资的构成，说明是否构成财务性投资；（2）说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性；（3）结合公司是否投资产业并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说
明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
【回复】
一、说明最近一期末可供出售金融资产、长期股权投资的的构成，说明是否构成财务性投资
（一）有关财务性投资的认定依据
1、《关于上市公司监管指引第2号——有关财务性投资认定的问答》
财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金及其他类似基金或产品的，同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：
（1）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；
（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
2、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》
上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（二）最近一期末可供出售金融资产、长期股权投资的的构成
1、2018年12月31日，公司可供出售金融资产明细
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||被投资单位|||
|1||佛山市南海区联合广东新光源产业创新中心|300.00|
|2||中山市龙山污水处理有限公司|318.65|
|3||福建木林森|5.00|
|4||重庆照明|1.05|
|5||吉林照明|1.32|
|6||陕西照明|1.32|

|||||
|-|-|-|-|
|7||河北照明|2.63|
|8||贵州好照明|2.63|
|9||山西好照明|2.63|
|10||浙江光电|2.45|
|11||北京照明|2.63|
|12||甘肃照明|1.32|
|13||辽宁时代照明|2.63|
||黑龙江照明|||
||||645.57|
||||300.00|
||||345.57|

佛山市南海区联合广东新光源产业创新中心系是由广东省科技厅、佛山市政府、南海区政府、罗村街道、广东省半导体光源产业协会、国家半导体照明工程研发及产业联盟共建，由省内科研机构、省内LED上市企业、龙头企业等单位共同出资成立的从事半导体照明产业研究开发和公共服务的主要利用非国有资产、自愿举办、非营利性的科技类民办非企业法人单位。开办资金：6,300万元，由 21家单位等额出资，各出资 300万元人民币组建而成。公司投资 300万元。
由于其非营利性质，2016年公司已对其全额计提减值准备。
中山市龙山污水处理有限公司系根据政府要求由当地企业合资设立的污水处理公司，公司 2015年对其投资 300万元。通过合资成立污水处理公司，可对公司生产过程中产生的生产废水和生活废水进行有效处理，主要为支持公司主营业务的发展，并非以获取投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
其他投资企业均为公司对木林森产品经销商的参股，投资比例均为5%左右，投资目的均为方便管理经销渠道，防止经销商串货、不正当竞争，与公司主营业务密切相关，不属于财务性投资。
2、2018年12月31日，公司长期股权投资余额明细
单位：万元
序号 投资企业 2018.12.31
||
|-|
|开发晶照明|
|淮安澳洋|
|Global Value Lighting,LLC|
|LEDVANCE Prosperity Company Ltd.|

账面余额合计 115,557.75开发晶照明的业务范围涵盖 LED外延片、芯片、封装模组、照明应用等产业链环节。公司于 2015年投资 1.80亿元取得开发晶照明10.91%股权，2016年起公司对其追加投资3.00亿元，目前持股比例为25.50%。截至2018年12月31日，按权益法核算的长期股权投资账面价值为 47,006.33万元。公司投资开发晶照明的主要目的是介入上游的 LED外延片、芯片行业，与公司主营业务直接相关，是公司的战略性投资，并非以获取投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
淮安澳洋系中小板上市公司江苏澳洋顺昌股份有限公司（股票代码：002245）的子公司，主要从事LED芯片制造等业务。公司于2015年初始投资金额为 2.50亿元，于 2016年对其追加投资至 5.00亿元，持有其26.88%股权。截至 2018年 12月 31日，按权益法核算的长期股权投资账面价值为 65,392.68万元。公司投资淮安澳洋的主要目的是保证公司 LED芯片的充足供应，并非以获取投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
Global ValueLighting,LLC系公司持有SPV的1股优先股并以490万美元与 SPV共同设立的有限责任公司，公司占其出资额的49%。截至 2018年 12月 31日，按权益法核算的长期股权投资账面价值为2,446.54万元。该公司系公司在美国的销售公司，与公司主营业务直接相关，并非以获取投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
LEDVANCE Prosperity CompanyLtd.系注册于香港的一家有限责任公司，朗德万斯投资比例50%。截至 2018年 12月 31日，按权益法核算的长期股权投资账面价值为 712.21万元。该公司主要销售朗德万斯的产品，与境外业务直接相关，并非以获取投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
公司上述长期股权投资均系围绕现有主业相关产业链进行的投资，投资的主
要目的是扩大现有业务规模、保障原材料供应以及新业务布局等，意图长期持有，
均不属于财务性投资。
二、说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性
（一）说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形
1、报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况
报告期各期末，《关于上市公司监管指引第 2号——有关财务性投资认定的问答》涉及的会计科目情况如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018.12.31|2017.12.31|
|697.25|16.47|
|345.57|165,345.57|
|98,750.00|109,155.10|
|99,792.82|274,517.14|

（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
报告期各期末，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产分别为1.32万元、16.47万元和697.25万元，占公司净资产比重分别为0.00%、0.00%和0.07%，比重很小。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产系公司为了减少外汇波动风险与金融机构签定的远期结汇/售汇合约，与主营业务相关，并非以获取投资收益为主要目的。因此该资产不属于金额较大、期限较长的财务性投资。
（2）可供出售金融资产
报告期各期末，公司可供出售金融资产账面价值分别为 18,300.00万元、
165,345.57万元和345.57万元，报告期内的可供出售金融资产主要包括收购朗德
万斯的并购基金和谐明芯、并购基金和谐光灿、对经销商的投资等。截至 2018年 12月 31日，公司可供出售金融资产账面价值 345.57万元，占公司净资产比重为0.04%，主要包括对经销商和中山市龙山污水处理有限公司的投资，不属于金额较大、期限较长的财务性投资。
2018年12月31日的可供出售金融资产明细情况详见本题之第（1）题回复。
（3）其他流动资产—理财产品
报告期各期末，公司其他流动资产—理财产品分别为 103,649.03万元、109,155.10万元和98,750.00万元，占公司净资产比重分别为19.28%、18.42%和10.27%，均小于30%，且比重逐年递减。
截至2018年12月31日，公司理财产品明细表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|理财机构|种类|产品类型|理财金额（万元）|期限|
|结构性存款|广东华兴银行股份有限公司|保本浮动收益型|银行理财产品|20,000.00|1年内到期|
|结构性存款|招商银行|保本浮动收益型|银行理财产品|30,000.00|1年内到期|
|结构性存款|招商银行|保本浮动收益型|银行理财产品|26,500.00|1年内到期|
|大额存单|招商银行|保本浮动收益型|银行理财产品|22,000.00|3年内到期，可提前赎回|
|天天利|中国农业银行|保本浮动收益型|银行理财产品|250.00|随时赎回|
|合计|-|-|-|98,750.00|-|

其他流动资产—理财产品系公司为提高资金使用效率，购买的主要为短期理财或现金管理产品，期限小于1年或可提前赎回，属于保本浮动收益型的银行理财产品，不属于证监会规定的“购买非保本保息的金融产品”的财务性投资范畴。
公司购买的理财产品基本已质押给银行用于公司开具银行承兑汇票或保函，实际已用于公司的生产经营，不属于金额较大、期限较长的财务性投资。
2、类金融业务情况
报告期至今，公司无实施或拟实施的类金融业务。
（二）对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性
公司购买的理财产品系公司为提高资金使用效率，购买的现金管理类或短期理财产品，期限小于 1年，属于保本浮动收益型的银行理财产品。截至 2018年 12月 31日，其他流动资产—理财产品为 98,750.00万元，占公司净资产比例为10.27%。截至2018年12月31日，公司资产负债率69.98%，一年内到期的有息债务675,579.22万元，2018年度拟现金分红16,603.19万元。公司2018年12月 31日的可支配资金主要用于偿还到期有息债务、现金分红、维持境内外业务的流动性等。公司未来资金需求较大，公司的可用货币资金与理财产品之和无法满足公司未来的资金需求，因此公司拟发行可转债募集资金解决募投项目的资金需求。
三、结合公司是否投资产业并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。
（一）公司投资和谐光灿的情况
1、和谐光灿基本情况
名称 义乌和谐光灿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
主要经营场所 浙江省义乌市福田街道商城大道L33号
执行事务合伙人 西藏安晖创业投资管理有限公司
统一社会信用代码 91330782MA28P0602F
企业管理咨询、私募股权投资（以上经营范围未经金融等行业监管部门的批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公经营范围
众集（融）资等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2016-12-21
合伙期限 2016-12-21至长期
2、公司投资和谐光灿的历史沿革
（1）2016年12月20日，公司第三届董事会第四次审议并通过了《关于签署<义乌和谐光灿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议>的议案》，公司与浙江义乌工业园区开发有限公司（以下简称“义乌工业园”，后更名为“浙江义乌高新区开发建设有限公司”）、西藏爱奇惠德创业投资管理有限公司（以下简称“西藏爱奇”）共同签署《义乌和谐光灿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》并设立和谐光灿，合伙企业认缴出资总额 65,001万元，公司以自有资金认缴50,000万元。
（2）2017年6月8日，公司完成对和谐光灿增资 30,000万元。本次增资完成后，和谐光灿出资总额由 65,001万元增至 95,001万元，其中公司持有和谐光灿84.2096%出资额，西藏爱奇持有和谐光灿0.0011%出资额，义乌工业园持有和谐光灿15.7893%出资额。该事项是在公司董事长的权限范围内。
（3）2017年 11月 8日，和谐光灿投资人之一西藏爱奇变更为西藏安晖创业投资管理有限公司，且西藏安晖创业投资管理有限公司对和谐光灿追加投资。变更完成后，和谐光灿出资总额由95,001万元变为95,100万元。
（4）2017年12月20日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于拟减少义乌和谐光灿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）出资的议案》。公司决定减少对和谐光灿的出资额，由和谐光灿向公司返还已实缴出资 50,000万元，并按相关约定向公司支付相应的投资收益。本次减资完成后，和谐光灿出资总额由95,100万元减少至45,100万元，公司出资额为30,000万元，持有和谐光灿66.52%出资额。出资完成后各合伙人出资情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资方式|出资比例|
|浙江义乌高新区开发建设有限公司|15,000|货币|33.26%|
|木林森|30,000|货币|66.52%|
|西藏安晖创业投资管理有限公司|100|货币|0.22%|
||45,100|-|100.00%|

（5）2018年6月30日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关
于退出义乌和谐光灿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的议案》。鉴于公司管
理层在项目投资、资金运营方面的多重考虑，为提高资金的使用效率，公司经过慎重决策，拟退出和谐光灿出资份额，退出后公司将不再持有和谐光灿的合伙份额，由和谐光灿向公司返还已实缴出资3亿元。
||||
|-|-|-|
|木林森出资|出资时间|退出时间|
|公司作为有限合伙人出资|2016年12月|2018年6月|

3、合伙协议主要内容
（1）基金设立目的：拓宽公司的盈利渠道、提升公司的盈利能力和竞争力。
（2）投资方向：专注于电子行业公司的股权投资，兼顾战略/新兴产业投资。
（3）投资决策机制：采用市场上的通行做法，委托基金管理人对资产进行投资运作，委托托管人对账目进行投资监督。
（4）收益或亏损的分配或承担方式：
1）项目处置收益首先返还合伙人所有投资本金，投资本金全部返还后，剩余收益在基金管理人提取业绩提成后，基金投资人按其实缴出资比例进行分配；
2）基金管理人管理费：全体合伙人按其认缴的出资额每年2.5%的比例支付管理年费；
3）基金管理人业绩提成：按照投资净收益的20%提成。
合伙企业向木林森承诺本金和收益率：是。
4、上市公司是否实质上控制该基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形分析
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）中的规定，投资方可控制被投资方的三要素为：（1）拥有对被投资方的权力；（2）通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报；（3）有能力运用对被投资方的权力影
响其回报金额。上市公司（或其子公司，下同）参与并购基金，同时具有以下特
征的，通常应认为上市公司对该并购基金具有控制权，应将该并购基金及该基金所控制的被投资企业纳入上市公司的合并报表范围：
（1）上市公司是该基金的唯一劣后级有限合伙人（LP）或持有绝大部分劣后级LP份额，其他LP都是寻求有保证的固定回报的财务投资者（优先级LP），由此上市公司享有或承担了该基金运作中的全部（或绝大部分）剩余风险和报酬，该基金回报的可变性基本集中于上市公司所持基金份额，其他LP的本金安全和约定收益可获得较高程度的保障。
（2）该并购基金的设立目的就是服务于上市公司的并购需求，为上市公司的对外并购提供杠杆融资，上市公司主导和参与了其设立和架构设计，该基金的投资方向集中于上市公司的同行业和上下游行业（或者上市公司拟进入的其他行业），可以为上市公司实现并购的协同效应。
（3）虽然设有普通合伙人（GP），但GP所占份额很低，基本可以认为 GP属于《企业会计准则第 33号——合并财务报表（2014年修订）》所指的“代理人”。虽然名义上GP拥有广泛的决策权力，包括在投资决策委员会或类似机构的多数表决权或否决权，但其权力实际上归属于作为主要责任人的上市公司。上市公司通过其自身作为劣后级 LP的权力，以及通过作为代理人的 GP所持有的权力，实质上主导了该基金的投资进入和退出决策。
（4）上市公司能够控制该基金的投资退出渠道，例如约定基金一旦投资，则过一段时间后上市公司应向基金收购该投资，或者在基金退出时拥有优先购买权等。其退出时的收购作价安排足以保证优先级LP的出资本金安全和获取约定收益。
结合准则规定及本交易的背景情况，根据和谐光灿的《营业执照》显示，和谐光灿系有限合伙企业，其执行事务合伙人系西藏爱奇惠德，西藏爱奇惠德的委派代表系IDG资本俞信华先生。IDG资本成立于1993年，在北京、上海、广州、深圳、杭州、波士顿、硅谷等地均设有办事处，为最早进入中国的美国并购投资公司之一。本交易中 IDG为普通合伙人，参与合伙企业管理与决策。木林森未委派董事参与管理与决策。同时木林森投资和谐光灿的出资按照一定的收益率取得固定回报，基于此，木林森对和谐光灿的股权投资不能形成控制、共
同控制或重大影响，故应当作为金融资产，属于《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的范畴，公司将其作为可供出售金融资产核算，无需纳入合并报表范围。
根据合伙企业协议，其他方出资不存在明股实债的情形。
（二）公司投资和谐明芯的情况
1、和谐明芯基本情况
名称 义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
主要经营场所 浙江省义乌市苏溪镇苏福路126号
执行事务合伙人 珠海市和谐卓越投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91330782MA28E38J93
股权投资、股权投资管理（以上经营范围不含证券、期货等金融业务并且未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代经营范围
客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2016年7月19日
合伙期限 2016年7月19日至长期
2、公司投资和谐明芯的历史沿革
（1）2016年7月，合伙企业设立
2016年7月15日，珠海和谐卓越投资中心（有限合伙）、和谐浩数投资管理（北京）有限公司、木林森、义乌市国有资本运营中心（后更名为“义乌市国有资本运营有限公司”）签署《义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同发起设立和谐明芯，所有合伙人认缴出资额 50,001万元。合伙企业经营范围为股权投资、股权投资管理。2016年7月15日，义乌市市场监督管理局核发企业名称预先核准【2016】第 330782675034号《企业名称预先核准通知书》。2016年7月19日，义乌市市场监督管理局核发《营业执照》。
和谐明芯设立时，各合伙人出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资方式|出资比例|

|||||
|-|-|-|-|
|珠海和谐卓越投资中心（有限合伙）|1|货币|0.002%|
|和谐浩数投资管理（北京）有限公司|14,286|货币|28.571%|
|木林森|17,857|货币|35.713%|
|义乌市国有资本运营中心|17,857|货币|35.713%|
||50,001|-|100.00%|

（2）2016年7月，合伙企业增资
2016年7月15日，珠海和谐卓越投资中心（有限合伙）、和谐浩数投资管理（北京）有限公司、木林森、义乌市国有资本运营中心签署《义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，有限合伙人拟同比例增加对和谐明芯的认缴出资额，其中木林森拟将认缴出资额由17,857万元增加至125,000万元，义乌市国有资本运营中心拟将认缴出资额由17,857万元增加至125,000万元，和谐浩数投资管理（北京）有限公司拟将认缴出资额由14,286万元增加至 100,000万元。2016年7月，义乌市市场监督管理局核发《营业执照》。
本次增资后各合伙人出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资方式|出资比例|
|珠海和谐卓越投资中心（有限合伙）|1|货币|0.0002%|
|和谐浩数投资管理（北京）有限公司|150,000|货币|37.5000%|
|木林森股份有限公司|125,000|货币|31.2499%|
|义乌市国有资本运营中心|125,000|货币|31.2499%|
||400,001|-|100.00%|

（3）2016年12月，合伙企业增资
2016年12月，珠海和谐卓越投资中心（有限合伙）、和谐浩数投资管理（北京）有限公司、木林森、义乌市国有资本运营中心签署《义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，普通合伙人珠海和谐卓越投资中心（有限合
伙）拟将认缴出资额由1万元增加至100万元。义乌市市场监督管理局核发《营
业执照》。
本次增资后各合伙人出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资方式|出资比例|
|珠海和谐卓越投资中心（有限合伙）|100|货币|0.025%|
|和谐浩数投资管理（北京）有限公司|150,000|货币|37.491%|
|木林森|125,000|货币|31.242%|
|义乌市国有资本运营有限公司|125,000|货币|31.242%|
||400,100|-|100.00%|

3、标的公司基本情况
公司名称 朗德万斯照明有限公司
公司类型 有限责任公司（外国法人独资）
从事电光源产品、各类灯具、相关控制器件、附属配件、电光源生产设备以及照明相关的智能家居产品的生产、制造、设计、开发、批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口业务及相关的贸易咨询业务（不设店铺经营，不涉及国营贸易管理产品，涉及配额、许可证管理商品的，按照国家有关规定经营范围 办理申请）；提供该等产品的安装、维修和售后服务，组织相关的业务培训和咨询服务；向关联公司（包括海外）提供会计、财务管理等相关服务。（以上经营范围不含限制类、禁止类项目，涉及法律、行政法规限制项目的须凭相关许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
成立日期 2016年4月20日
营业期限 2016年4月20日至2046年4月20日
4、合伙协议主要内容
主要条款 条款内容
1、企业的利润和亏损，由合伙人依照出资比例分担和分配。
2、合伙企业存续期间，合伙人依据合伙协议的约定或者经全体合伙人利润分配和亏损分
决定，可以增加对合伙企业的出资，用于扩大经营规模或者弥补亏损。
担办法
3、企业年度的或一定期间的利润分配或亏损分担的具体方案，由全体合伙人协商确定。
1、全体合伙人委托一名普通合伙人为执行事务合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务。不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务合
合伙企业事务执行伙人，检查其执行合伙企业事务的情况，并依照约定向其他不参加执
行事务的合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状
况，收益归合伙企业，所产生的或有费用，由合伙企业承担。
主要条款 条款内容
2、合伙企业办理变更、注销登记、设立分支机构、清算组备案、修改合伙协议应该经全体合伙人一致同意，法律法规及本协议有明确规定的除外。
1、新合伙人入伙时，经全体合伙人一致同意，依法订立书面入伙协议。
订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财物状况。
2、新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
入伙及退伙
3、有下列情形之一，合伙人可以退伙：
（1）合伙协议约定的退伙事由出现；
（2）经全体合伙人同意退伙；
（3）发生合伙人难以继续参加合伙企业的事由；
（4）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务；
（5）合伙人当然退伙的情形。
5、上市公司是否实质上控制该基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形分析
结合准则规定及交易背景情况，公司在本合伙企业中和义乌市国有资本运营有限公司作为有限合伙人出资比例分别为31.242%和31.242%。而普通合伙人珠海和谐卓越投资中心（有限合伙）虽然出资比例为0.025%，但由于其出资人与另外一个有限合伙企业和谐浩数投资管理（北京）有限公司的出资人一致，所以实际上普通合伙人的份额为37.516%，所以公司在本合伙企业中非唯一劣后级LP，公司作为LP的本金安全和收益可以获得较高的保障。
本次交易的普通合伙人珠海和谐卓越投资中心（有限合伙）出资人林栋梁、牛奎光、杨飞、王静波等，同时作为另外一个有限合伙人和谐浩数投资管理（北京）有限公司的共同出资人合计持有合伙企业37.516%份额，IDG资本的林栋梁、牛奎光、杨飞、王静波等作为最终出资人。IDG资本投资的境内上市公司华灿光电股份有限公司（股票代码：300323）作为 LED行业的主要芯片供应商，与拟收购的标的朗德万斯照明有限公司存在同行业和上下游行业的关系，该并购基金的设立目的是基于IDG资本对LED产业并购投资之目的。故IDG资本作为本次交易的主导及参与方，基于自身在 LED行业的经营、投资背景，实施本次并购投资行为，与木林森不存在关系。
普通合伙人（GP）实际出资人及其另外一家有限合伙企业实际出资人合计占有合伙企业37.516%份额，且珠海和谐卓越投资中心（有限合伙）作为普通合伙人执行合伙事务拥有广泛的决策力，公司作为有限合伙人不参与合伙企业事务。故本产业基金中 IDG资本的出资人作为普通合伙人执行合伙事务，从出资份额、投资并购经验和 LED行业的经营和经营发展分析，IDG资本是实际执行人。
根据公司2016年12月与明芯光电全体股东签订的《发行股份及支付现金购买资产的框架协议》，公司从该并购基金退出时将获得129,000万元现金对价，公司在该并购基金中取得固定回报。
综上所述分析，公司在合伙企业经营过程中承担固定风险并享受固定报酬，同时在标的公司交易过程中的过渡期间承受固定风险并享受固定报酬。公司实质上不具有控制该类基金并应将其纳入合并报表范围的情况。其他方出资不存在明股实债情况。
保荐机构核查过程及核查结论：
保荐机构核查了发行人的财务性投资相关会计科目的明细表、购买理财产品明细表、对外投资的协议，访谈发行人财务总监了解财务性投资相关科目的业务背景以及核查发行人是否有类金融业务，测算财务性投资规模及占净资产和本次募集资金的占比；查阅了会计准则对并购基金的处理方法，审阅并分析了并购基金的合伙协议，访谈了发行人财务总监了解并购基金的运作方法。
经核查，保荐机构认为：发行人最近一期末不持有金额较大、期限较长的财务性投资；发行人报告期至今未从事类金融业务；发行人未来资金需求较大，可用货币资金与理财产品之和无法满足公司未来的资金需求，通过可转债募集资金具备必要性；发行人对并购基金不构成控制，其他方出资不存在明股实债的情况。
会计师核查意见：
经核查，会计师认为：发行人最近一期末不持有金额较大、期限较长的财务性投资；发行人报告期至今未从事类金融业务；发行人未来的资金需求较大，通
过可转债募集资金具备必要性；发行人对报告期内存续的并购基金不构成控制，其他方出资不存在明股实债的情况。
5、请申请人结合已发行及拟发行债券的情况，说明本次发行是否符合“本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十”的规定。
请保荐机构核查并发表意见。
【回复】
一、报告期内，公司已发行的债券情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|债券类型|起息日|期限|发行规模|利率类型|是否到期|
|超短期融资债券|2017-05-08|270天|50,000.00|固定利率|是|
|超短期融资债券|2017-05-10|270天|50,000.00|固定利率|是|
|超短期融资债券|2018-02-07|270天|50,000.00|固定利率|是|
|一般公司债|2018-07-16|3年|20,000.00|累进利率|否|

二、截至目前，公司已获准但未发行债务融资工具情况
单位：万元
|||
|-|-|
|获准总额度|已发行额度|
|200,000.00|20,000.00|
|200,000.00|-|
|150,000.00|-|

（一）向合格投资者公开发行不超过200,000.00万元的公司债券
2017年7月20日，经中国证监会下发的《关于核准木林森股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可[2017]1298号）核准，公司获准分期向合格投资者公开发行面值总额不超过200,000.00万元的公司债券，批复
自核准发行之日起24个月内有效。
截至本反馈回复签署之日，公司已发行第一期合计20,000.00万元的“18木
森01”公司债券（期限 3年），尚有 180,000.00万元未发行，公司综合考虑相关融资成本和自身融资计划，目前没有发行剩余公司债券的计划。
（二）银行间债券市场发行的200,000.00万元中期票据
2017年9月19日，经中国银行间市场交易商协会下发的《接受注册通知书》（中市协注[2017]MTN523号），公司获准发行 200,000.00万元中期票据，公司可在上述通知书出具之日起2年内分期发行上述中期票据，发行前需中国银行间市场交易商协会备案。
截至本反馈回复签署之日，公司综合考虑相关融资成本和自身融资计划，目前没有发行上述中期票据的计划。
（三）公开发行不超过150,000.00万元的绿色债券
2017年 12月 28日，经国家发展和改革委员会下发的《国家发展改革委关于木林森股份有限公司发行绿色债券核准的批复》（发改企业债券[2017]364号），公司获准公开发行不超过150,000.00万元的公司债券，公司应当在上述批复出具之日起 12个月内正式向深交所提交转让申请文件，逾期未提交的，批复自动失效。
2018年 12月 16日，经国家发展和改革委员会办公厅下发的《国家发展改革委办公厅关于同意延长山东省潍坊滨海投资发展有限公司等九家公司债券核准文件有效期的函》（发改办财金[2018]1641号），公司获准上述绿色债券批复有效期延长12个月至2019年 12月28日。
截至本反馈回复签署之日，公司综合考虑相关融资成本和自身融资计划，未向深交所提交绿色债券转让申请文件。
三、上述已发行及已获准未发行债务融资工具与本次可转债发行额度情况
根据证监会相关要求，累计债券余额的计算范围包括所有公开和非公开发行的债务融资工具，不包括次级债、永续债和一年期以下的债务融资工具。截至2018年12月31日，公司归属于母公司股东的所有者权益为956,455.04万元，累计债券余额为 20,000.00万元，本次可转债拟发行规模 266,001.77万元，本次可转债发行后累计债券余额占 2018年末归属于母公司股东的所有者权益的比例
为29.90%，未超过归属于母公司股东净资产的40%。
公司承诺：“考虑公司的经营发展规划以及外部融资环境等因素，公司目前没有对获准未发行的债务融资工具的发行计划。按照公司的融资计划，公司将优先采用可转债的方式进行融资，即优先保证 266,001.77万元额度的可转债发行。公司在本次可转债发行之后，再根据最近一期末净资产额40%的发债额度，结合债券市场和公司的融资计划，确定是否发行上述获准未发行的债务融资工具，以持续符合《证券法》第十六条‘公开发行公司债券，应当符合下列条件：……（二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十’及《上市公司证券发行管理办法》第十四条第（二）项‘本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十’的规定。”
保荐机构核查过程及核查意见：
保荐机构审阅了公司关于上述债务融资工具的相关三会文件及公告、中国证监会下发的《关于核准木林森股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可[2017]1298号）、中国银行间市场交易商协会下发的《接受注册通知书》（中市协注[2017]MTN523号）、国家发展和改革委员会下发的《国家发展改革委关于木林森股份有限公司发行绿色债券核准的批复》（发改企业债券[2017]364号）、国家发展改革委办公厅下发的《国家发展改革委办公厅关于同意延长山东省潍坊滨海投资发展有限公司等九家公司债券核准文件有效期的函》（发改办财金[2018]1641号）；访谈了公司财务总监，了解公司未来融资计划，测算分析了公司的发债额度。
经核查，保荐机构认为：发行人将优先采用可转债的方式进行融资，在剩余债券额度内选择是否发行获准未发行的债务融资工具，不会出现累计债券余额超过最近一期末净资产额的40%的情形。
6、报告期内，申请人应收账款金额较大且持续增长，应收账款周转率持续下降。请申请人：（1）根据公司实际运营情况，分析说明报告期公司应收账款增长及应收账款周转率持续下降的原因，公司销售信用政策是否发生改变；（2）
说明主要客户的应收账款期后回收情况；报告期内实际发生的坏账损失情况，坏账准备计提政策是否符合公司实际，坏账准备计提是否充分。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
【回复】
一、根据公司实际运营情况，分析说明报告期公司应收账款增长及应收账款周转率持续下降的原因，公司销售信用政策是否发生改变
公司一直专注于 LED封装及应用系列产品研发、生产与销售业务，是国内 LED封装及应用产品的主要供应商，产品广泛应用于家用电子产品、灯饰、景观照明、交通信号、平板显示及亮化工程等领域。公司于 2018年 4月 1日完成对朗德万斯收购并将其纳入合并范围。朗德万斯主营业务为通用照明业务，主要涵盖传统光源和LED光源，并将在未来重点拓展OTC灯具、智能家居电子业务。
报告期内，公司的应收账款增长情况及应收账款周转率情况如下：
|||
|-|-|
|2018年度/2018年末|2017年度/2017年末|
|390,542.52|160,183.71|
|1,795,185.57|816,872.56|
|6.52|6.03|

公司2018年末应收账款增加较快，主要原因系朗德万斯于2018年4月1日起纳入公司合并报表范围，导致公司2018年末应收账款账面价值增加215,085.20万元，剔除朗德万斯并表影响后，公司2018年末应收账款账面价值为175,457.32万元，较2018年初增加15,273.61万元。
报告期内，公司应收账款的周转率分别为 7.53次、6.03次和 6.52次，2018年剔除朗德万斯并表影响后的应收账款周转率为 4.88次，木林森本部的应收账款周转率目前稳定在每年5次左右。近年来，木林森本部的应收账款周转率逐年有所降低，主要系由于代理商销售占比增加，信用期较直销模式相对较长，使得
整体应收账款周转率有所提高。报告期内，公司信用政策未发生重大变化。
二、说明主要客户的应收账款期后回收情况；报告期内实际发生的坏账损失
情况，坏账准备计提政策是否符合公司实际，坏账准备计提是否充分
（一）主要客户的应收账款期后回款情况
2018年9月末和2018年末，公司前十大客户应收账款余额及期后回款情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年9月30日余额|2018年4季度回款|回款率|2018年12月31日余额|2019年1季度回款|
|54,090.77|41,786.81|77.25%|35,570.76|4,645.07|
|8,451.71|6,237.93|73.81%|16,646.64|4,507.07|
|11,818.73|11,550.17|97.73%|15,574.35|4,142.32|
|31,892.28|27,579.22|86.48%|13,078.43|6,918.47|
|9,764.90|6,324.41|64.77%|8,247.64|3,041.49|
|14,560.62|18,063.57|124.06%|27,138.12|8,378.39|
|20,100.39|15,143.49|75.34%|26,728.18|10,425.78|
|15,438.26|10,412.71|67.45%|13,878.25|5,506.32|
|8,794.59|13,020.03|148.05%|13,016.73|8,279.48|
|9,638.46|18,471.26|191.64%|8,027.06|8,459.56|
|184,550.73|168,589.60|91.35%|177,906.15|64,303.96|
|37.32%|-|-|42.83%|-|

截至 2018年 9月 30日，公司前十大应收账款客户余额占比37.32%，截至2018年12月31日的期后回款率为91.35%；截至2018年12月31日，公司前十大应收账款客户余额占比42.83%，截至 2019年 3月 31日的期后回款率为36.14%，期后回款比例较低的主要原因系一季度节假日较多影响销售回款，与公司往年情况一致。
总体来看，公司应收账款的回款率较高，不存在重大收回风险。
（二）报告期内实际发生的坏账损失情况
公司已建立完善的信用销售政策，针对不同的客户制定不同的销售政策和
信用政策，同时制定了完善的信用管理制度，定期有专人与客户进行对账，跟
进到期应收账款的催收。报告期内公司应收账款坏账发生情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年|2017年|2016年|
|852.42|249.62|205.42|
|415,365.11|170,546.89|117,825.84|
|0.21%|0.15%|0.17%|

报告期内，公司每年实际发生的坏账比例分别为0.17%、0.15%和0.21%，累计应收账款发生坏账的比例为0.18%，实际发生坏账的金额较小，且远低于公司的应收账款坏账准备计提金额。
（三）坏账准备计提政策是否符合公司实际
1、坏账准备的确认标准
公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：（1）债务人发生严重的财务困难；
（2）债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；（3）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；（4）其他表明应收款项发生减值的客观依据。
2、坏账准备的计提方法
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
公司将单项应收款余额占该类应收款项总余额10%（含10%）以上或单项应收款项期末余额在人民币500万元（含500万元）以上的的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。
公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应
收款项组合中进行减值测试。
（2）按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提
方法
A．信用风险特征组合的确定依据
公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。
不同组合的确定依据：
项目 确定组合的依据
单项金额重大单独测试未发生减值的应收款项和单项金额不重大的应收款账龄组合
项，以账龄为信用风险组合的划分依据
按风险性质组合方式实施减值测试时，涉及管理层的重大判断，及管理层对具体客户信誉、当前经济形势和基于投资组合的历史坏账的分析和评估，按性质组合
国别计提的风险、客户评级风险、客户特定风险或客户信用风险计提坏账准备。
关联方组合合并报表范围内各公司之间的应收款项
注：公司通过发行股份支付现金购买明芯光电，由于明芯光电和公司原有客户性质及地区存在差异导致其对应收账款的信用风险管理方式存在差异，公司对明芯光电的应收账款坏账计提方法的会计估计未按照木林森的会计估计进行调整。
B．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法
按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。
不同组合计提坏账准备的计提方法：
项目 计提方法
账龄组合 账龄分析法
按性质组合方式实施减值测试时，涉及管理层的重大判断，及管理层对具体性质组合
客户信誉、当前经济形势和基于投资组合的历史坏账的分析和评估。
对合并报表范围内各公司之间的应收款项单独进行减值测试，如果单项测试关联方组合发生减值，按实际减值金额确认减值损失，计提坏账准备，如果单项测试未发生减值的，则不计提坏账准备。
账龄组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法：
||
|-|
|应收账款计提比例（%）|
|5.00|
|20.00|
|50.00|
|100.00|

性质组合中，明芯光电采用风险组合分析法计提坏账准备的组合计提方法：按风险性质组合方式实施减值测试时，涉及管理层的重大判断，及管理层对具体客户信誉、当前经济形势和基于投资组合的历史坏账的分析和评估。为了确定应收款项坏账准备，管理层对应收账款按照以下可能存在的可回收风险计提相应的风险准备：
（a）按国别计提的风险准备金，该评级依据外部评级机构的信息来确定；
（b）按评级计提的风险准备金，该评级依据管理层对客户信用的综合判断来确定；
（c）按客户特定风险或客户信用风险计提的风险准备金，该评级依据管理层考虑客户国别风险、评级风险后认为仍存在特别风险的进行判断计提。
（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减单项计提坏账准备的理由
值测试。
有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。如：应收关坏账准备的计提方法
联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。
（4）对于其他应收款项（包括应收票据、预付款项、应收利息等），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
3、坏账准备的转回
如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的
账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。
公司向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的，按交易款项扣除已转
销应收账款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
公司根据上述应收账款坏账计提政策，实际计提的应收账款坏账准备情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年末|2017年末|2016年末|
|24,822.59|10,363.18|6,945.93|
|415,365.11|170,546.89|117,825.84|
|5.98%|6.08%|5.90%|

报告期各期末公司应收账款的计提比例分别为5.90%、6.08%和5.98%，平均应收账款坏账计提比例为5.99%，公司实际发生坏账准备的比例未超过坏账计提比例，故坏账准备计提政策符合公司实际情况。
（四）应收账款坏账准备计提充分性
1、应收账款坏账准备计提政策同行业对比
公司与同行业可比上市公司的应收账款坏账计提政策进行横向对比，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|佛山照明|欧普照明|得邦照明|国星光电|鸿利智汇|
|前五名或余额10％以上|500万元以上|500万元以上|200万元以上|100 万元以上|

单项金额重大并经单独进行减值测试有客观证据表明发生减值的，根据其未来现金流量单项计提坏账准现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；经单独进行减值测试未发生备的计提方法 减值的，划入相应组合计提坏账准备的应收款项计提坏账准备。
账龄组合 具体见下表：账龄组合计提坏账政策同行业对比
关联方组合 余额百分比法
其中账龄组合计提坏账政策同行业对比如下：
坏账比例
项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|佛山照明|欧普照明|得邦照明|国星光电|鸿利智汇|
|3%|5%-10%|5%|2%|2%-5%|
|10%|20%|10%|10%|10%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|30%|50%|15%|30%|30%|
|50%|100%|100%|50%|100%|
|80%|100%|100%|80%|100%|
|100%|100%|100%|100%|100%|

根据上述 LED行业主要上市公司应收账款账龄计提比例分析，可以看出公司的应收账款坏账计提政策与同行业可比上市公司大体一致。
2、应收账款坏账准备实际计提同行业对比情况
报告期内，公司与同行业的上市公司应收账款坏账实际计提对比分析：
||||
|-|-|-|
|股票代码|2018年末|2017年末|
|000541|5.55%|6.15%|
|603515|6.28%|8.25%|
|603303|6.08%|5.95%|
|002449|2.90%|3.60%|
|300219|4.31%|4.09%|
||5.02%|5.61%|
||5.98%|6.08%|

注：截至本反馈回复签署之日，欧普照明、鸿利智汇尚未披露2018年报，2018年数据来源于2018年半年报。
根据上述同行业应收账款按照组合计提方法下坏账计提比例，可以看出，报告期内，公司应收账款坏账实际计提比例基本与同行业上市公司一致。
保荐机构核查过程及核查意见：
保荐机构审阅了发行人报告期内的审计报告、销售订单；对财务总监进行访谈，了解公司对客户的信用政策和应收账款管理政策；对发行人报告期内的应收账款周转率以及应收账款坏账准备的计提情况进行了核查，对应收账款的坏账计提政策进行分析，与同行业上市公司应收账款周转率进行了对比。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内应收账款增加主要系由于营业收
入快速增长、朗德万斯纳入公司合并报表范围；发行人报告期内的信用政策未发
生重大变化。
发行人报告期内主要客户应收账款的期后回款率较高；实际发生坏账的金额较小，且远低于公司的应收账款坏账准备计提金额；发行人坏账准备计提充分，符合发行人实际经营情况且与同行业上市公司接近。
会计师核查意见：
经核查，会计师认为：
发行人报告期内应收账款增加主要系营业收入快速增长、朗德万斯于 2018年4月1日起纳入公司合并报表范围；发行人报告期内信用政策未发生重大变化；
发行人报告期内主要客户应收账款的回款率较高，实际发生坏账的金额较小，且远低于公司的应收账款坏账准备计提金额；发行人坏账计提充分，符合发行人实际经营情况且与同行业上市公司保持一致。
7、请申请人说明2018年 9月末存货余额及存货跌价准备增长较大的原因，结合期末在手订单情况、周转情况，说明是否存在库存积压，最近一期末存货跌价准备计提是否充分。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
【回复】
一、2018年9月末存货余额及存货跌价准备增长较大的原因
报告期内，公司各期末存货余额及存货跌价准备情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年末|2018年9月末|2017年末|
|539,952.49|546,074.14|162,441.26|
|59,502.49|45,042.49|1,420.62|
|480,450.00|501,031.65|161,020.64|

公司2016年末、2017年末存货增长主要系公司业务规模增加导致存货余额相应增加，存货增加与公司业务规模增加基本匹配；2018年 9月末存货余额较2017年末增加较多，主要系由于：公司于2018年4月1日完成对朗德万斯收购
并将其纳入合并范围，导致公司2018年9月末和2018年末存货余额及存货跌价
准备增长较大。
二、存货期末在手订单情况
木林森本部的存货管理系根据与客户签订的年度销售合同，每月根据客户的销售订单制定采购及生产计划，并制定相关存货库存预算；朗德万斯的存货管理系朗德万斯根据与各销售渠道订的年度销售合同，基于销售部门对后续三个月的销售预算，制定相关采购及生产计划以及存货库存预算。
截至2018年9月30日，木林森本部的存货余额184,523.92万元，在手订单金额73,666.12万元，2018年四季度木林森本部实现销售收入161,547.81万元；
朗德万斯的存货余额361,550.22万元，销售预测的发货金额为267,034.16万元，通过核实2018年4季度朗德万斯的存货发货金额与预算基本一致。
截至 2018年 12月 31日，木林森本部的存货余额 190,197.39万元，在手订单金额 84,498.51万元；朗德万斯存货余额 349,755.10万元，销售预测的发货金额 232,069.44万元，通过核实 2019年 1季度朗德万斯的存货发货金额与预算基本一致。
三、存货周转情况及是否存在积压情况
我们选择LED封装和LED应用上市公司，对公司报告期内的存货周转天数情况进行对比分析如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股票代码||||
||2018年|2017年|2016年|
|000541|93|92|94|
|603515|62|50|48|
|603303|65|58|54|
|002449|108|105|115|
|300219|53|44|49|
||76|70|72|
||87|69|65|

注：截至本反馈回复签署之日，欧普照明、鸿利智汇尚未披露2018年报，2018年数据
来源于2018年三季报。
通过上述分析可以看出，公司 2016年、2017年存货周转天数基本稳定，
2018年存货周转天数较高，主要系由于朗德万斯从2018年4月起纳入公司的合并报表范围，朗德万斯的 LED应用产品品类较多、且最终面向消费者，其存货周转天数相对较高，从而导致 2018年公司全年的存货周转天数较高。剔除该因素影响后，木林森本部在报告期内的存货周转天数相对稳定，且木林森本部的存货周转天数与同行业上市公司基本持平。
综上所述，公司报告期内的存货与在手订单匹配率较高，存货周转率基本与同行业上市公司一致，不存在期末存货大量滞压情况。
四、最近一期末存货跌价准备计提充分
（一）公司存货跌价准备计提情况
公司期末存货跌价准备计提按成本与可变现净值孰低计量，对于存货可变现净值低于成本的部分，计提存货跌价准备。用于生产而持有的原材料和在产品，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定；直接用于出售的库存商品，其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定。
公司对存货跌价进行测算，结合主要产品市场平均售价水平、在手未执行合同价格以及公司各产品毛利率，对存货跌价情况进行了自查。经测算，公司期末核心产品总体不存在跌价，该部分存货未计提存货跌价准备。部分产品的市场价格下降太快，导致预计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额低于存货账面金额存在减值情况，公司在上述基础上，基于谨慎性原则充分计提了存货跌价准备。
（二）公司存货跌价计提比例同行业对比
我们选择LED封装和LED应用上市公司，公司与可比公司各报告期末存货跌价余额与存货余额的比例对比如下：
||||
|-|-|-|
|股票代码|2018年末|2017年末|
|000541|3.57%|1.90%|
|603515|7.29%|7.30%|

||||
|-|-|-|
|603303|5.40%|3.68%|
|002449|7.24%|4.07%|
|300219|4.81%|5.60%|
||5.66%|4.51%|
||11.02%|0.87%|

注：截至本反馈回复签署之日，欧普照明、鸿利智汇尚未披露2018年报，2018年数据来源于2018年半年报。
通过上述分析可以看出，2016年末和2017年末公司的存货跌价准备计提比例平均为0.92%，行业的平均计提比例为4.86%，公司期末存货跌价准备计提比例较同行业低，主要系由于公司 LED封装产品占比较高，期末存货的在手订单比例较大；公司封装业务规模远高于同行业上市公司，原材料采购有较强的议价能力；生产成本规模较大，成本优势较大。上述原因导致公司2016年、2017年产成品的单位成本较同行业存在较大优势，进而导致在相同的市场价格情况下公司的存货跌价比例较低；公司2018年末存货跌价准备计提比例为11.02%，高于同行业上市公司的平均计提比例5.66%，主要系公司合并朗德万斯后，朗德万斯全部为LED应用产品期末存货跌价准备金额较大所致。
综上所述，公司期末存货跌价准备计提是充分的。
保荐机构核查过程及核查意见：
保荐机构审阅了发行人相关存货管理制度、存货跌价准备计提政策、存货跌价准备测试底稿；分析其存货水平、存货周转率及存货跌价准备并与同行业上市公司进行了对比，访谈了公司财务总监和财务经理了解公司的存货管理情况和存货跌价准备计提情况。
经核查，保荐机构认为：
发行人最近一期末在手订单与存货余额匹配度较高，周转情况良好，不存在期末存货大量滞压情况；2018年9月末和2018年末存货余额及存货跌价准备较年初增长较多主要系由于朗德万斯从 2018年 4月起纳入公司的合并范围，朗
德万斯存货及存货跌价准备金额较大；发行人存货跌价准备计提充分、合理。
会计师核查意见：
经核查，会计师认为：2018年 9月末存货余额及存货跌价准备增长较大主要系由于朗德万斯从 2018年 4月起纳入公司的合并范围，朗德万斯期末账面存货及存货跌价准备金额较大导致；公司报告期内的存货与在手订单匹配率较高，存货周转率基本与同行业上市公司一致，不存在期末存货大量滞压情况。公司期末存货跌价计提是充分的。
8、申请人现行公司章程中规定在符合现金分红条件情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。请申请人说明最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定。请保荐机构核查并发表意见。
【回复】
一、公司章程中与现金分红相关的条款
公司现行有效的《公司章程》关于利润分配的相关政策如下：
“第一百五十四条公司每年应根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
公司可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。在具备现金分红条件下，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。
第一百五十五条在满足下列条件时，公司应积极推行现金分红：
（一）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（二）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（三）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币；
（四）公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。
在符合现金分红条件情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。公司可以根据公司的盈利状况及资金状况进行中期现金分红，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和发展要求拟定，并由股东大会审议决定。
公司股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百五十六条公司股利分配方案由董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定。董事会拟定利润分配相关议案过程中，应当充分听取独立董事和外部监事（若有）意见，相关议案需经董事会全体董事过半数表决通过，并经全体独立董事的二分之一以上表决通过。独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权；股东大会审议现金分红具体方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流；对于报告期盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还将向股东提供网络形式的投票平台。
第一百五十七条公司应综合考虑盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制定未来三年股东回报规划，明确各期利润分配的具体安排和形式、现金分红规划及其期间间隔等。
独立董事应对分红预案独立发表意见，对于报告期盈利但未提出现金分红预案的，独立董事应发表独立意见并公开披露。
监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司若因外部经营环境和自身经营状态发生重大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，且相关制度需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，并在公司定期报告中就现金分红政策的调整进行详细的说明。
公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策的执行情况。年度盈利但未提出现金分红预案的，还应说明未分红原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。”
二、公司报告期内的现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定
（一）公司报告期内的现金分红实际执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》对现金分红的规定
1、通知原文：“一、上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照
《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。”
根据通知的规定，公司于 2013年 1月 15日、2013年 1月 31日分别召开第一届董事会第十四次会议及 2013年第一次临时股东大会，审议并通过了修订《公司章程》的相关议案，修订后的《公司章程》根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求明确和完善了公司的利润分配原则、分配方式、分配条件以及利润分配的决策程序和机制。
此外，公司于2015年8月10日、2015年8月26日分别召开第二届董事会第十六次会议及 2015年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于公司未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划的议案》。公司于2018年12月14日、2019年 1月 3日分别召开第三届董事会第三十次会议及 2019年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划的议案》。
公司符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第一条的相关要求。
2、通知原文：“二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。
首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策，并按照本通知的要求在公司章程（草案）中载明相关内容。保荐机构在从事首次公开发行股票保
荐业务中，应当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求。”
公司报告期内制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，已经董事会及股东大会审议通过，履行了必要的决策程序：
2013年1月15日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议并通过了修订《公司章程》的相关议案，该次董事会就股东回报事宜进行了专项研究论证，并结合公司实际情况，制定了利润分配政策相关条款。2013年1月31日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议并通过了相关议案。
公司报告期内的现金分红执行时均充分听取了独立董事及中小股东意见，并履行了信息披露义务：
独立董事在历次董事会审议利润分配方案时均发表了同意的独立意见并公开披露；
股东大会审议利润分配方案时，通过主动与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见，并对中小股东单独计票，并及时公告。
公司符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第二条的相关要求。
3、通知原文：“三、上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”
报告期内，公司在制定现金分红方案及股东大会对现金分红方案进行审议时，严格按照《公司章程》的规定执行。报告期内，历次股东大会对现金分红具体方案进行审议时，通过网络投票等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第三条的相关要求。
4、通知原文：“四、上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。”2013年1月15日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议并通过了修订《公司章程》的相关议案，该次董事会就股东回报事宜进行了专项研究论证，并结合公司实际情况，制定了利润分配政策相关条款。2013年1月31日，公司召开 2013年第一次临时股东大会，审议并经 2/3以上的股东审议通过了相关议案。
报告期内，公司历次现金分红均严格执行了《公司章程》确定的现金分红政策及股东大会审议批准的现金分红方案：
（1）2017年 6月 15日，经出席 2016年年度股东大会所持表决权的 2/3以上的股东审议通过，公司向全体股东每10股派1.70元人民币现金（含税），共分配现金股利8,981.57万元。该次利润分配已经实施完毕。
（2）2018年 3月 26日，经出席 2017年年度股东大会所持表决权的 2/3以上的股东审议通过，公司向全体股东按每10股派发现金股利2.47元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共分配现金股利13,049.70万元。该次利润分配已经实施完毕。
（3）2018年 9月 7日，经出席 2018年第六次临时股东大会所持表决权的 2/3以上的股东审议通过，公司向全体股东每 10股派 0.75元人民币现金（含税），共分配现金股利9,578.76万元。该次利润分配已经实施完毕。
（4）2019年 3月 29日，经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过，公司向全体股东每 10股派 1.30元人民币现金（含税），共拟分配现金股利16,603.19万元。本次利润分配尚需2018年年度股东大会审议通过。
公司符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第四条的相关要求。
5、通知原文：“五、上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的
制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”
报告期内，公司在定期报告中详细披露了现金分红政策的制定及执行情况，并明确说明现金分红符合《公司章程》的规定和股东大会决议的要求，分红标准和比例明确和清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到了充分维护。
公司符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第五条的相关要求。
6、通知原文：“六、首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信息披露工作：
（一）披露公司章程（草案）中利润分配相关内容。
（二）披露董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规划安排理由等信息。
（三）披露公司利润分配政策制定时的主要考虑因素及已经履行的决策程序。利润分配政策中明确不采取现金分红或者有现金分红最低比例安排的，应当进一步披露制定相关政策或者比例时的主要考虑因素。发行人利润主要来源于控股子公司的，应当披露控股子公司的财务管理制度、章程中利润分配条款内容以及能否保证发行人未来具备现金分红能力。发行人应结合自身生产经营情况详细说明未分配利润的使用安排情况。
（四）披露公司是否有未来3年具体利润分配计划。如有，应当进一步披露计划的具体内容、制定的依据和可行性。发行人应结合自身生产经营情况详细说明未分配利润的使用安排情况。
（五）披露公司长期回报规划的具体内容，以及规划制定时主要考虑因素。
分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（六）在招股说明书中作“重大事项提示”，提醒投资者关注公司发行上市后的利润分配政策、现金分红的最低比例（如有）、未来3年具体利润分配计划（如有）和长期回报规划，并提示详细参阅招股说明书中的具体内容。
保荐机构应当在保荐工作报告中反映发行人利润分配政策的完善情况，对发行人利润分配的决策机制是否符合本规定，对发行人利润分配政策和未来分红规划是否注重给予投资者合理回报、是否有利于保护投资者合法权益等发表明确意见。”
（1）公司在《木林森股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》之“第十四节股利分配政策”中披露了公司利润分配的政策及公司章程（草案）中利润分配相关内容；
（2）公司在《木林森股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》之“第十一节管理层讨论与分析”之“六、股利分配分析”中披露了公司利润分配计划的原则性、履行的决策程序、未来公司利润分配计划的依据及可行性、连续性和稳定性等；
（3）公司在《木林森股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》之“重大事项提醒”中披露了本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定等事项，并提示详细参阅招股说明书中的具体内容；
（4）首次公开发行的保荐机构平安证券在《发行保荐工作报告》中披露了公司利润分配政策情况，并对公司利润分配的决策机制是否符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、公司利润分配政策和未来分红规划是否注重给予投资者合理回报、是否有利于保护投资者合法权益事项发表明确意见。
公司符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第六条的相关要求。
7、通知原文“七、拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是否已经落实发表明确意见。
对于最近3年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。”
（1）公司已制定对股东回报的合理规划，实现了经营利润用于自身发展和回报股东的合理平衡，提高现金分红水平，重视对股东的回报：
公司于2015年8月10日、2015年8月26日分别召开第二届董事会第十六次会议及 2015年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于公司未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划的议案》。
公司于2018年12月14日、2019年1月3日分别召开第三届董事会第三十次会议及2019年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划的议案》。
（2）公司在募集说明书中详细描述了“股利分配政策及分配情况”，主要内容包括《公司章程》规定的利润分配政策、公司制定的《木林森股份有限公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》及公司最近三年利润分配情况，并
将公司现行利润分配政策及报告期内利润分配情况列为“重大事项提醒”提醒投资者关注上述情况。
（3）本次可转债的保荐机构平安证券出具的《发行保荐工作报告》中认为，《公司章程》、《木林森股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划》、《木林森股份有限公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》关于利润分配的决策机制符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，发行人利润分配政策和未来分红规划重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，注重给予投资者稳定、合理的投资回报，实施积极的利润分配政策有利于保护投资者的合法权益。
（4）公司 2016-2018年度累计现金分红占 2016-2018年度公司归属于上市公司股东的净利润的77.66%，公司的股利分配决策机制健全、有效，有利于保护社会公众股东的合法权益。
公司符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第七条的相关要求。
8、通知原文：“八、当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当按照本通知的要求，在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。”
公司不适用上述条款。
（二）公司最近三年公司现金分红实际执行情况符合证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》中对现金分红的规定
1、指引原文：“第二条上市公司应当牢固树立回报股东的意识，严格依照《公司法》、《证券法》和公司章程的规定，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。”
公司于2013年1月15日、2013年1月31日分别召开第一届董事会第十四次会议及 2013年第一次临时股东大会，审议并通过了修订《公司章程》的相关
议案，修订后的《公司章程》根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求明确和完善了公司的利润分配原则、分配方式、分配条件以及利润分配的决策程序和机制。
此外，公司于2015年8月10日、2015年8月26日分别召开第二届董事会第十六次会议及 2015年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于公司未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划的议案》。公司于2018年12月14日、2019年 1月 3日分别召开第三届董事会第三十次会议及 2019年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划的议案》。
公司符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》第二条的相关要求。
2、指引原文：“第三条上市公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当在公司章程中载明以下内容：
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。”
公司于《公司章程》第一百五十六条规定了发放股利的原则、利润分配方案事项的决策程序和机制，以及充分听取独立董事和中小股东意见；股东大会审议利润分红具体方案时，应当多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。对于报告期盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还将向股东提供网络形式的投票平台。
公司于《公司章程》第一百五十七条规定了独立董事及监事会对分红政策和股东回报规划的情况及决策程序的监督机制，对既定利润分配政策作出调整的
决策程序和机制，且相关制度需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，并在公司定期报告中就现金分红政策的调整进行详细的说明。
公司于《公司章程》一百五十五条规定了利润分配原则、分配方式、分配条件以及在符合条件的情况下的最低现金分红比例。
报告期内，公司实施的历次利润分配方案均严格按照《公司章程》的规定执行。
公司符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》第三条的相关要求。
3、指引原文：“第四条上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。”
公司于《公司章程》一百五十四条明确载明现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序及条件，于《公司章程》一百五十六条规定了公司股利分配方案由董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定。
报告期内，公司实施的历次利润分配方案均严格按照《公司章程》的规定执行。
公司符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》第四条的相关要求。
4、指引原文：“第五条上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”
公司于《公司章程》一百五十四条明确载明股东大会授权董事会每年综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策。
公司符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》第五条的相关要求。
5、指引原文：“第六条上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。”
公司于《公司章程》一百五十五条规定了利润分配原则、分配方式、分配条件以及在符合条件的情况下的最低现金分红比例。
公司于《公司章程》第一百五十六条规定了利润分配方案事项的决策程序和机制，以及充分听取独立董事和中小股东意见；股东大会审议利润分红具体方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。对于报告期盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还将向股东提供网络形式的投票平台。
公司符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》第六条的相关要求。
6、指引原文：“第七条上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，
履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。”公司于《公司章程》第一百五十七条规定了既定利润分配政策作出调整应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，且相关制度需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，并在公司定期报告中就现金分红政策的调整进行详细的说明。
公司符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》第七条的相关要求。
7、指引原文：“第八条上市公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。”
报告期内，公司在定期报告中详细披露了现金分红政策的制定及执行情况，并明确说明现金分红符合《公司章程》的规定和股东大会决议的要求，分红标准和比例明确和清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到了充分维护。
公司符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》第八条的相关要求。
8、指引原文：“第九条拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述
情况的说明等信息。”
公司不适用上述条款。
9、指引原文：“第十条上市公司可以依法发行优先股、回购股份。支持上市公司在其股价低于每股净资产的情形下（亏损公司除外）回购股份。”
公司不适用上述条款。
10、指引原文：“第十一条上市公司应当采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与上市公司利润分配事项的决策。充分发挥中介机构的专业引导作用。”
公司于《公司章程》第一百五十六条规定了利润分配方案事项的决策程序和机制，以及充分听取独立董事和中小股东意见；股东大会审议利润分红具体方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。对于报告期盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还将向股东提供网络形式的投票平台。
公司符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》第十一条的相关要求。
三、公司报告期内的现金分红政策实际执行情况符合《公司章程》对现金分红的规定
根据公司现行《公司章程》一百五十五条规定：“在满足下列条件时，公司应积极推行现金分红：
（一）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（二）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（三）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币；
（四）公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。
在符合现金分红条件情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。公司可以根据公司的盈利状况及资金状况进行中期现金分红，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和发展要求拟定，并由股东大会审议决定。”
公司报告期内的利润分配情况如下：
1、2016年利润分配方案
经2017年6月15日召开的2016年年度股东大会审议通过，公司2016年利润分配方案为：以公司现有总股本528,327,918股为基数，向全体股东每10股派1.70元人民币现金（含税），共分配现金股利8,981.57万元。该次利润分配已经实施完毕。
根据审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（瑞华审字[2017]48380008号），公司2016年度母公司实现净利润44,897.49万元，提取10%法定盈余公积金 4,489.75万元后，2016年度母公司实现的可分配的净利润为40,407.74万元。
2、2017年利润分配方案
经2018年3月26日召开的2017年年度股东大会审议通过，公司2017年利润分配方案为：以公司现有总股本528,327,918股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利 2.47元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，不送红股 0股（含税），共分配现金股利 13,049.70万元。该次利润分配已经实施完毕。
根据审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告
（[2018]48510001号），公司2017年度母公司实现净利润42,411.71万元，提取10%法定盈余公积金 4,241.17万元后，2017年度母公司实现的可分配的净利润为38,170.54万元。
3、2018年半年度利润分配方案
经2018年9月7日召开的2018年第六次临时股东大会审议通过，公司2018
年半年度利润分配方案为：以公司现有总股本 1,277,168,540股为基数，向全体股东每10股派0.75元人民币现金（含税），共分配现金股利9,578.76万元。该次利润分配已经实施完毕。
4、2018年度利润分配方案
经 2019年 3月 29日召开的第三届董事会第三十二次会议审议通过，公司 2018年度的利润分配分配方案为：以公司现有总股本 1,277,168,540股为基数，向全体股东每10股派1.30元人民币现金（含税），共拟分配现金股利 16,603.19万元。该次利润分配方案尚需 2018年度股东大会议审议通过。
根据审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司 2018年度母公司实现净利润 29,934.49万元，提取10%法定盈余公积金 2,993.45万元，2018年度母公司实现的可分配的净利润为26,941.04万元。
公司报告期内的现金分红情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|
|26,181.95|13,049.70|
|26,941.04|38,170.54|
|97.18%|34.19%|

注：1、2018年度现金分红包含2018年中期分红和2018年度拟现金分红；
2、母公司实现的可分配利润=母公司当年实现的净利润-盈余公积提取额。
报告期内，公司现金分红占母公司实现的可分配利润的比例均超过20%，现金分红政策实际执行情况符合《公司章程》的规定。
保荐机构核查过程及核查意见：
保荐机构审阅发行人的信息披露文件、利润分配预案、相关董事会、股东大会决议、《公司章程》，逐条核对《公司章程》、报告期内的现金分红政策执行情况与《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》文件的规定。
经核查，保荐机构认为：发行人《公司章程》与现金分红相关的条款、报告
期内的现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，发行人报告期内的现金分红符合《公司章程》的规定。
9、报告期内，申请人先后多次受到行政处罚。请申请人补充披露：（1）上述行政处罚的主要事由及处罚情况，公司是否已整改完毕；（2）上述行政处罚是否构成本次发行的法律障碍。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
【回复】
报告期内，公司及子公司受到的行政处罚主要如下：
1、木林森受到的行政处罚及整改、政府专项说明情况
2017年5月4日，中山市安全生产监督管理局出具（中支）安监罚〔2017〕 30号《行政处罚决定书》，因公司将办公楼的装饰施工工程发包给不具备相应资质的单位，违反了《中华人民共和国安全生产法》第四十六条第一款的规定，对其处以罚款10万元。
针对上述处罚，公司已完成相关整改工作。
中山市安全生产监督管理局小榄分局于 2018年 12月 10日出具证明，确认：“2017年 5月 4日，本局依据《中华人民共和国安全生产法》第一百条第一款的规定，向木林森股份有限公司作出（中支）安监罚〔2017〕30号行政处罚决定书。该行政处罚涉及的违法行为属一般生产安全违法行为，不构成重大违法违规行为。2017年下半年，木林森股份有限公司已缴纳罚款并完成整改工作。”
2、新余线路板受到的行政处罚
（1）消防处罚
2017年11月3日，新余经济开发区公安消防大队出具开公（消）行罚决字〔2017〕0084号《行政处罚决定书》，因江西光电三期未经消防验收擅自投入使用，违反了《中华人民共和国消防法》第十三条第二款的规定，要求三期立即停产停业，并对其处以罚款12万元。
针对上述处罚，公司已完成相关整改工作。
新余经济开发区公安消防大队于 2018年 12月 11日出具证明，确认：“2017年11月3日，本单位依据《中华人民共和国消防法》第五十八条第一款第三项、第六十条第一款第一项的规定，向江西木林森光电科技有限公司作出开公（消）行罚决字〔2017〕0084号行政处罚决定书。该违法事项不构成重大违法违规行为，该项处罚不属于情节严重的行政处罚，江西木林森光电科技有限公司已就上述行政处罚完成整改并缴纳罚款。
除上述处罚外，自 2015年 1月 1日至本证明出具之日，江西木林森光电科技有限公司不存在其他违反消防相关法律、法规和规范性文件的情形，亦不存在其他消防相关行政处罚。”
（2）环保处罚
2018年4月24日，新余市环境保护局出具余环罚〔2018〕10号《行政处罚决定书》，因江西木林森光电科技有限公司（三期）电路板组件建设项目配套环保设施未经验收已投入生产，违反了《建设项目环境保护管理条例》第十九条第一款的规定，对其处以罚款61万元。
针对上述处罚，公司已完成相关整改工作。
新余市环境保护局于2018年12月11日出具证明，确认：“2018年4月24日，本局依据《建设项目环境保护管理条例》第二十三条的规定，向江西木林森光电科技有限公司作出余环罚〔2018〕10号行政处罚决定书。该违法事项未造成重大环境污染或者生态破坏，不构成重大违法违规行为，该项处罚不属于情节严重的行政处罚，江西木林森光电科技有限公司已就上述行政处罚完成整改并缴纳罚款。
除上述处罚外，自 2015年 1月 1日至本证明出具之日，江西木林森光电科技有限公司不存在其他违反环境保护相关法律、法规和规范性文件的情形，亦不存在其他环境保护相关行政处罚的情形。”
3、江西半导体受到的行政处罚
2017年11月8日，新余市安全生产监督管理局出具（余）安监管罚〔2017〕
302号《行政处罚决定书》，因江西半导体发生触电安全事故违反了《中华人民共和国安全生产法》第二十五条、第三十八条的规定，对其处以罚款30万元。
针对上述处罚，公司已完成相关整改工作。
新余市安全生产监督管理局于 2018年 12月 12日出具证明，确认：“2017年 11月 8日，本局依据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第一款的规定，向江西半导体作出（余）安监管罚〔2017〕302号行政处罚决定书。该违法事项不构成重大违法违规行为，该项处罚不属于情节严重的行政处罚，江西木林森半导体材料有限公司已就上述行政处罚完成整改并缴纳罚款。
除上述处罚外，自 2015年 1月 1日至本证明出具之日，江西木林森半导体材料有限公司不存在其他违反安全生产相关法律、法规和规范性文件的情形，亦不存在其他安全生产相关行政处罚的情形。”
4、中山电子受到的行政处罚
2017年 12月 15日，中山市环境保护局出具中（榄）环罚字〔2017〕56号《行政处罚决定书》，因中山电子大气污染防治设施非正常运行违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第二十条第二款的规定，对其处以罚款12万元。
针对上述处罚，公司已完成相关整改工作。
中山市环境保护局小榄分局于 2018年 12月 10日出具证明，确认：“2017年12月15日，本局依据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条第（三）项的规定，向中山市木林森电子有限公司作出行政处罚（中（榄）环罚字〔2017〕 56号）。该行政处罚涉及的违法行为属一般环境违法行为，不构成重大违法违规行为。中山市木林森电子有限公司已于2017年12月完成整改工作，并缴纳罚款。
从 2018年 1月至今，我局没有发现中山市木林森电子有限公司违反国家及地方环境保护法律法规的情形。”
5、绍兴新和受到的行政处罚
2017年 12月 11日，绍兴市地方税务局稽查局出具邵市地税稽罚〔2017〕 103号《行政处罚决定书》，因绍兴新和少缴房产税和个人所得税违反了《中华
人民共和国税收征收管理法》第六十三条第一款和第六十九条的规定，对其处以罚款6.58万元。
针对上述处罚，公司已完成相关整改工作。
浙江省绍兴市地方税务局稽查局于2018年12月20日出具证明，确认：“2017年12月11日，本局依据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条第一款、第六十九条的规定，向新和（绍兴）绿色照明有限公司作出绍市地税稽罚〔2017〕103号税务行政处罚决定书。该违法事项不构成重大违法违规行为，该项处罚不属于情节严重的行政处罚，新和（绍兴）绿色照明有限公司已就上述行政处罚完成整改并缴纳罚款。
除上述处罚外，自 2015年 1月 1日至本证明出具之日，新和（绍兴）绿色照明有限公司不存在其他因违反税务相关法律、法规和规范性文件受到行政处罚的情形。”
6、LEDVANCE LLC受到的行政民事罚款
2018年2月至2018年4月期间，LEDVANCELLC出于疏忽通过零售商或经销商出售或提供加利福尼亚州监管的小直径定向灯，在按照第1604（k）节规定的适当的测试方法测试后，不符合加利福尼亚州法规中加利福尼亚州能源委员会电器效率法规第 20篇第 4条第1605.3（k）节规定的效率标准。2018年 4月 27日，LEDVANCE LLC自行向加利福尼亚州能源委员会报告此项违规行为。
2018年5月30日，LEDVANCE LLC与加利福尼亚州能源委员会达成和解协议与索赔免除，据此 LEDVANCE LLC向加利福尼亚州能源委员会支付 10,420美元行政民事罚款以免除因违反上述规定而导致的索赔。
根据CKR Law LLP于2019年3月24日出具的法律文件，LEDVANCE LLC目前已缴纳上述罚款且能够遵守加州能源委员会电器效率法规的相关要求。
上述违规行为由 LEDVANCE LLC自行主动向加利福尼亚州能源委员会报告，且罚款金额较小，不构成行政处罚且情节严重的情形。
综上，上述行政处罚事项不属于情节严重的行政处罚，发行人及其子公司已就上述行政处罚完成整改并缴纳罚款，不会对本次发行构成实质性法律障
碍。
保荐机构核查过程及核查意见：
保荐机构审阅了上述行政处罚的行政处罚决定书等相关资料，对罚款缴纳情况及整改情况进行了核查；通过检索适用的法律、法规对该等违法违规行为的严重程度进行判断；通过国家企业信用信息公示系统等公开渠道查询发行人及其主要子公司的信用信息；访谈了发行人相关业务人员，了解行政处罚对于发行人后续日常经营的影响；取得了主管部门出具的证明文件。
经核查，保荐机构认为：上述行政处罚事项不属于情节严重的行政处罚，发行人及其子公司已就上述行政处罚完成整改并缴纳罚款，不会对本次发行构成实质性法律障碍。
律师核查意见：
经核查，律师认为：上述行政处罚不属于情节严重的行政处罚，发行人及其子公司已就上述行政处罚完成整改并缴纳罚款，不构成本次发行的实质性法律障碍。
10、请申请人补充披露：公司及其子公司涉及的重大诉讼、仲裁的最新进展情况，是否可能对公司生产经营造成重大不利影响。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
【回复】
截至本反馈回复签署之日，公司及境内主要子公司无重大诉讼，境外主要子公司主要诉讼的最新进展情况及影响主要如下：
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||||有无计提|未计提预计负债||
|序号|案件名称|最新进展情况|||影响|
||||预计负债|原因||
||Digital Gadgets vs.LEDVANCE LLC|原告已提起诉讼，要求LEDVANCE LLC 就火灾损失赔偿 500 万美元。LEDVANCE LLC 称因涉及保险免赔额，其仅需承担最高75万美元的赔偿责任。|无|根据法庭最新文件记录，案件进展朝着向LEDVANCE LLC有利的方向发展||

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|Gilchrist, Richard -Attorney DemandLetter / EEOCCharge|原 告 要 求 LEDVANCELLC支付欠薪、未来薪酬、奖金、精神损失费及律师费合计约85万美元至250万美元。|无|截至2019年3月17日，案件仍在EEOC的调查中，没有进一步信息|
|Lifoam / CNEDirect (PeabodyMA)|原告已提起诉讼，要求Lifoam PackagingSolutions, LLC 等被告就金属卤素灯导致的火灾损失承担 2,500 万美元以上的赔偿责任。火灾原因尚在调查中。LEDVANCELLC 称在损毁现场调查后，其有可能被追加为被告，但因存在保险免赔额，其仅需承担最高75万美元的赔偿责任。|无|截至2019年3月17 日，火源仍在确认中，且目前案件的主要相关人为Liform与CNSDirect|
|Smith, Tyler|原告就美国劳氏公司的荧光灯管导致的人身损害向LEDVANCE LLC 等被告提出索赔，索赔金额为2.5万美元至 500 万美元。LEDVANCE LLC 称因存在保险免赔额，其仅需承担最高75万美元的赔偿责任。|无|人身伤害尚未确定，目前案件的主要被告为美国劳氏公司|
|Bench WalkLighting v OSRAMSYLVANIA et al.D. Del. Case No.1:18-CV-01732(filed November 2,2018)|这是一项专利侵权案。Bench Walk Lighting 已提起诉讼，指控某些欧司朗LED 产品侵犯了其拥有的众 多 美 国 专 利 ，LEDVANCE LLC 、LEDVANCE GmbH 与几家欧司朗集团公司均被列为被告。然而，LEDVANCE产品均未被指控侵权。根据美国本地资产转让协议，LED、LED模块和LED灯 条 被 排 除 在LEDVANCE 产品的定义之外，属于欧司朗业务的一部分，未作为照明业务|无|这 个 事 项 与OSRAM 美国相关 ， 与LEDVANCE LLC无关|

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||转让至LEDVANCE LLC。LEDVANCE 已 要 求OSRAM SYLVANIA Inc.（以下简称“OSI”）对Bench Walk Lighting 向其提出的所有索赔进行赔偿并 使 其 免 受 损 害 。LEDVANCE 进一步要求OSI 根据适用的协议替换LEDVANCE 作为诉讼当事人，OSI 已同意且正在处理该案件。|||
|CFL TechnologiesLLC vLEDVANCE LLCand Ledvance LLCD. Del. Case No.1:18-CV-01445(filed September17, 2018)|这是一项专利侵权案。CFL Technologies LLC（以下简称“CFL”）向法院提起诉讼，指控LEDVANCELLC和OSRAM SYLANIAInc.出售的 CFL 产品侵犯了 CFL 的五项美国专利（其中，LEDVANCE LLC仅被指控侵犯了其中的6,172,464号专利），并就专利的侵权、有效性和可执行性、损害赔偿、判决前/后利益、增强的损害、合理的律师费以及其他法律或公平的救济请求一份宣告式判决。LEDVANCELLC于2019年2月11日申请驳回起诉。CFL 于2019年3月11日提交了答辩状。上述五项专利现已全部过期，不可能有任何预期的损害赔偿或禁令救济，其中 LEDVANCE LLC 被指控侵权的那一项专利亦已在之前的其他案件中被宣告不可执行，LEDVANCELLC 在该案中的潜在风险很小。|无|上述五项专利现已全部过期，不可能有任何预期的损害赔偿或禁令救 济 ， 其 中LEDVANCE LLC被指控侵权的那一项专利亦已在之前的其他案件中被宣告不可执行，LEDVANCELLC 在该案中的潜在风险很小。|
|Paul W. Condo v|这是一宗指控由被告制造|无|案 件 已 确 定 与|

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|Dap Inc. et al. PAPhiladelphia Ct.C.P., Case No.180105695 (filedFebruary 2, 2018)|的含有石棉的产品造成的人身伤害的侵权案件。LEDVANCE LLC确认，该侵权案件与GTE1993年前的石棉产品业务相关，该业务最终由 Verizon 在北美照明协议下购买，与LEDVANCE LLC 名下的业务并无关系。石棉案件在送达 Osram SylvaniaInc.后已被送至 Verizon 的外部法律顾问处。Verizon一直在处理这些案件，并承认其在此类案件下的赔偿责任。||GTE（Verizon)相关 、 与LEDVANCE LLC无关|
|Roberta G.Fitzpatrick v.Flowserve US Inc.Soley As Succsr ToRockwell Manu. etal. PA PhiladelphiaCt. C. P., Case No.180400963 (filedApril 6, 2018)|这是一宗石棉案件。LEDVANCE LLC确认，该侵权案件与GTE1993年前的石棉产品业务相关，该业务最终由 Verizon 在北美照明协议下购买，与LEDVANCE LLC 的名下的业务并无关系。石棉案件在送达 Osram SylvaniaInc.后已被送至 Verizon 的外部法律顾问处。Verizon一直在处理这些案件，并承认其在此类案件下的赔偿责任。|无|案 件 已 确 定 与GTE（Verizon)相关 、 与LEDVANCE LLC无关|
|JCL 2000 vs.LEDVANCES.A.S.U.|该案原告为 OSRAM 的前经销商，其从未销售任何LEDVANCE灯具，在本案中将LEDVANCE S.A.S.U.作为前 OSRAM 实体的继受人列为被告，争议金额为200万欧元，OSRAM已确认其将承担本案责任。OSRAM 已与 JCL 签署和解协议，OSRAM将向JCL支付赔偿款。|无|OSRAM已与JCL签署和解协议，OSRAM将向JCL支付赔偿款，与LEDVANCE LLC无关|

根据朗德万斯管理层的分析和审计报告，截至本反馈回复签署之日，上述境
外诉讼案件均无需计提预计负债；境外主要子公司预计仅需对上述部分诉讼中涉及的保险免赔额或原告的部分诉讼请求承担赔偿责任，CFL Technologies LLC一案中涉及侵权的专利已过期，不可能有任何预期的损害赔偿或禁令救济。上述境外诉讼不会对公司生产经营造成重大不利影响。
募集说明书补充披露：
上述内容已在募集说明书之“第七节管理层讨论与分析”之“六、重大对外担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项对公司财务状况、盈利能力及持续经营的影响”之“（二）诉讼或仲裁事项”补充披露。
保荐机构核查过程及核查意见：
保荐机构审阅了境外律师事务所出具的法律意见书和审计报告、发行人主要境外诉讼清单、预计负债计提清单，分析境外诉讼对发行人财务状况的影响程度，并对境外审计师进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见签署之日，上述境外诉讼案件均无需计提预计负债；境外主要子公司预计仅需对上述部分诉讼中涉及的保险免赔额或原告的部分诉讼请求承担赔偿责任，CFL Technologies LLC一案中涉及侵权的专利已过期，不可能有任何预期的损害赔偿或禁令救济。上述境外诉讼不会对公司生产经营造成重大不利影响。
律师核查意见：
经核查，律师认为：发行人境外主要子公司预计仅需对上述部分诉讼中涉及的保险免赔额或原告的部分诉讼请求承担赔偿责任，CFL Technologies LLC一案中 LEDVANCE LLC被指控侵权的专利已过期，不可能有任何预期的损害赔偿或禁令救济，不会对公司生产经营造成重大不利影响。
11、请申请人补充披露：（1）近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况及相应整改措施；（2）公司上市后多次被交易所采取监管措施，公司内控是否健全并有效执行，是否构成本次发行的法律障碍。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
【回复】
一、近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况及相应整改措施
（一）最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情况
最近五年，公司不存在被证券监管部门和交易所处罚的情形。
（二）最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况，以及相应整改措施
最近五年公司被证券监管部门和交易所采取监管措施及其整改情况如下：
1、《关于对木林森股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函[2015]第139号）
（1）主要内容
公司于2015年4月28日收到深交所中小板公司管理部《关于对木林森股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函[2015]第139号），监管函的主要内容为：
“1）信息披露准备工作不充分。你公司于4月21日17:00后才通过中小企业板网上业务专区首次提交年度报告的信息披露文件，直至当日20：00后才提交全部年度报告信息披露文件。
2）公告类别选择不全。在年度报告信息披露申请中，你公司漏选了“董事会决议”、“监事会决议”、“董事会决议召开股东大会的通知”、“内部控制自我评价报告”、“利润分配及公积金转增股本预案”、“一般需披露的委托理财首次披露公告”等6个公告类别。
3）信息披露文件及其内容不完整。一是有关使用自有资金购买保本短期理财产品的事项，你公司未按照本所《股票上市规则（2014年修订）》第 9.14条和第9.15条的规定予以披露；二是你公司在首次提交的2014年年度报告中，错误地将信用交易担保证券账户纳入年度报告的前 10大无限售流通股东名单中；
三是你公司在首次提交的 2015年第一季度报告中，未按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告内容与格式特别规定（2014年修订）》
的规定对报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因予以说明。
经我部提醒后，你公司及时将相关公告类别与公告内容予以补充更正。我部对上述事项高度关注。请你公司充分认识信息披露工作的重要性，加强信息披露事务管理，切实提高信息披露工作质量。
同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。”
（2）整改措施
公司加强信息披露工作人员在信息披露方面的法律法规学习，并进行相关业务培训，加强信息披露事务管理，切实提高信息披露工作质量，确保公司对外披露信息的完整性、准确性、及时性。
2、《关于对木林森股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2017]第73号）（1）主要内容
公司于2017年5月31日收到深交所中小板公司管理部《关于对木林森股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2017]第73号），监管函的主要内容为：
“你公司《2016年年度报告》和《2016年度关联交易自查情况报告》显示，因你公司于 2016年 7月对开发晶照明（以下简称“开发晶”）增资并委派董事长孙清焕担任开发晶的董事，开发晶自 2016年 7月成为公司关联方。2016年 7-12月，你公司与开发晶（含子公司）实际采购额为 0.24亿元，实际销售额为 1.41亿元。上述关联交易金额占公司 2015年年末经审计净资产的比例超过0.5%，直至 2017年 4月 20日你公司董事会才审议通过并披露《关于确认 2016年度关联交易的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第2.1条、第 2.7条、第 10.2.4条及第 10.2.11条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规
则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。”
（2）整改措施
公司加强对相关人员关联交易制度的宣导，尤其关注因关联关系变化导致的关联交易的审议和披露，杜绝类似事件发生。
3、《关于对木林森股份有限公司信息披露不及时的监管函》（中小板监管函[2017]第123号）
（1）主要内容
公司于2017年7月21日收到深交所中小板公司管理部《关于对木林森股份有限公司信息披露不及时的监管函》（中小板监管函[2017]第123号），监管函的主要内容为：
“你公司分别于 2017年 6月 1日、6月 2日和 6月 5日收到井冈山经济技术开发区管理委员会下发的政府补贴款1,900万元、1,097.2万元和1,900万元，合计 4,897.2万元。对于上述政府补贴，你公司未及时履行信息披露义务，直至2017年7月15日才对外披露。
你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第2.1条、第 2.7条和第 11.11.4条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，杜绝上述问题的再次发生。
同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。”
（2）整改措施
公司加强信息披露工作人员在信息披露方面的法律法规学习，并进行相关
业务培训，公司与董事长及其他董事、监事、高级管理人员等进行专项会议，明确公司各层级和下属子公司的信息披露责任范围，要求相关责任人员加强对公司重大事项的重视并严格执行内部控制制度，确保公司对外披露信息的完整性、准确性、及时性。
4、《关于对木林森股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2018]第39号）（1）主要内容
公司于2018年3月23日收到深交所中小板公司管理部《关于对木林森股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2018]第39号），监管函的主要内容为：
“你公司于2018年3月15日披露《关于确认2017年度关联交易及增加2018年日常关联交易预计的公告》，你公司2017年与关联方开发晶照明（含子公司）和Global ValueLighting,LLC分别发生关联交易1.13亿元和7,505万元，合计占你公司 2016年经审计净资产的3.58%。对于上述关联交易事项，你公司直至2018年3月14日才召开董事会履行关联交易决策程序和信息披露义务。
你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第2.1条、 2.7条和 10.2.4条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，杜绝上述问题的再次发生。
同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。”
（2）整改措施
针对公司关联交易超额及遗漏未经适当审批且信息披露不及时的问题，公司已完善相关流程，建立与业务部门更密切的沟通机制，在每个季度末梳理当年已累计发生的关联交易，与年初的预计数进行对比，以便发现可能的超预计情况，及时履行信息披露义务。
5、《关于对木林森股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2017]第 43
号）
（1）主要内容
公司于 2017年 8月 4日收到中国证监会广东监管局《关于对木林森股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2017〕第 43号），监管函的主要内容为：
“经查，你公司全资子公司江西省木林森照明有限公司分别于 2017年 6月 1日、6月 2日和 6月 5日收到井冈山经济技术开发区管理委员会发放的政府补贴款1,900万元、1,097万元和1,900万元，合计4,897.2万元，占你公司2016年度经审计净利润的10.34%，构成应临时披露的重大事项。你公司在收到政府补贴款后未及时履行信息披露义务，直至2017年7月15日才以临时报告的形式公开披露该事项上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条第三十条等有关规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，现对你公司予以警示。你公司应认真吸取教训,切实加强对证券法律法规的学习，依法真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，杜绝此类事件再次发生。”
（2）整改措施
1）进一步完善公司信息披露制度，并严格执行。
2）加强财务人员、信息披露人员与公司下属子公司沟通，完善公司信息沟通机制，确保信息传递的及时性。
6、《关于对木林森股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2018]第 42号）
（1）主要内容
公司于2018年7月26日收到中国证监会广东监管局《关于对木林森股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2018]第42号），监管函的主要内容为：
“1、部分日常关联交易未及时履行审议程序及披露义务
（1）与关联方开发晶的日常关联交易未及时履行审议程序和披露义务。开发晶照明（以下简称“开发晶”）自 2016年 7月起成为你公司关联法人。2016年7月至12月，你公司向开发晶购买商品合计0.24亿元、销售商品合计1.41亿
元，分别占公司 2015年末经审计净资产的0.96%和5.61%，在上述关联交易发生时，你公司未根据相关规定及时履行审议程序及披露义务，直至 2017年 4月20日才召开董事会对上述关联交易进行了补充确认和披露，并于2017年6月15日召开股东大会进行补充确认。2017年度，你公司在向开发晶销售商品金额超出你公司股东大会授权额度的情况下（超出金额为1.13亿元，占你公司2016年末经审计净资产的2.15%），未根据相关规则履行审议程序和披露义务,直至2018年 3月 14日才召开董事会对上述关联交易进行了补充确认和披露。你公司上述行为不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条、第四十八条，《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.4条、10.2.11条以及《公司章程》第一百一十一条的规定。
（2）与关联方GVL公司的日常关联交易未及时履行审议程序和披露义务。
Global ValueLighting,LLC（以下简称“GVL”）自2017年3月成为你公司关联法人。2017年度，你公司向 GVL销售商品合计 0.75亿元，占公司 2016年末经审计净资产的1.43%，在上述日常关联交易发生时，你公司未根据相关规定履行审议程序和披露义务,直至 2018年 3月 14日才召开董事会对上述关联交易进行了补充确认和披露。你公司上述行为不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条、第四十八条，《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.4条、10.2.11条以及《公司章程》第一百一十一条的规定。
2、理财产品情况披露不准确、不完整
（1）临时公告存在理财产品披露不准确、不完整的情况。你公司2018年3月 5日披露的《关于 2018年度使用自有资金购买保本短期理财产品的公告》存在披露不准确、不完整的情况，具体如下：
1）上述公告披露的截至2017年12月31日委托理财产品尚未到期余额较实际金额少76,612.45万元，披露的12个月内累计进行委托理财发生额较实际金额少 17,417.21万元，上述差额分别占你公司 2017年末经审计净资产的13.03%和2.96%。
2）上述公告披露“本公告日前十二个月内使用自有资金购买理财产品情况”时，少列示了母公司9个理财产品和子公司66个理财产品，金额合计 216,180.10
万元，占公司统计期内购买理财产品总金额的52.10%。上述行为不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十三条的规定。
（2）定期报告存在理财产品披露不完整的情况。你公司子公司江西木林森光电科技有限公司于 2016年 11月向平安银行购买了 2笔金额分别为 10,600万元、40,000万元的保本浮动型理财产品，上述理财产品于 2018年 2月到期。虽然你公司2016年年度报告对上述理财产品进行了披露，但在2017年年度报告“十七、重大合同及时履行情况”对单项金额重大的委托理财产品进行披露时，未披露上述尚未到期的 2笔理财产品，该 2笔理财产品占你公司 2017年度经审计净资产的8.61%。上述行为不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》第四十一条第（三）项的规定。
根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，我局决定对你公司采取出具警示函的行政监管措施。你公司应认真吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，不断完善内部控制，依法履行信息披露义务，杜绝此类事件再次发生。”
（2）整改措施
收到监管警示函后，公司高度重视，深刻反思在信息披露、内部控制制度建设及执行中存在的问题和不足，责令公司管理层组织各部门和相关人员召开了专项整改工作会议，针对监管警示函提及的问题采取有效措施进行整改。公司认真对照有关法律法规的规定要求和内部管理制度，明确整改责任人和整改期限，形成了相应的整改方案，并按时完成了整改。
上述监管措施均不属于中国证监会行政处罚和深交所公开谴责，不会对本次可转债发行构成实质性障碍。
除上述监管关注事项外，截至本反馈意见回复签署之日，发行人最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。
二、公司上市后多次被交易所采取监管措施，公司内控是否健全并有效执行，是否构成本次发行的法律障碍
针对上述监管关注事项，公司已及时进行了整改，公司加大对信息披露工作的重视与投入力度，已进一步提升集团体系内各公司内控执行效率和惩处机制，公司完善了相关的内部控制制度并有效执行。
公司已经按照《上市规则》、《规范运作指引》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制基本规范》等有关法规、指引的要求，建立了较为完整系统的内部控制制度。整套内部控制制度贯穿于公司经营管理活动的各层面和各环节，包括但不限于：采购、生产、销售、信息披露管理、财务报告等方面。公司已经建立健全了公司治理结构，股东大会、董事会和监事会之间能做到权责分明、相互制约，管理层能按照公司内部管理制度有效运作，形成良好的内部控制环境，公司内控制度健全并有效执行。瑞华审计对公司报告期各期分别出具《内部控制鉴证报告》，并发表意见：公司报告期各期末在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范——基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相关的内部控制。
因此，公司被证券监管部门和交易所出具的监管措施不构成本次可转债发行的法律障碍。
募集说明书补充披露：
公司已在募集说明书之“第四节发行人基本情况”之“二十、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况”补充披露上述内容。
保荐机构核查过程及核查意见：
保荐机构审阅了发行人最近五年内收到的关注函、警示函、监管函及相关回复，检索了中国证监会、广东证监局和深交所网站，审阅了发行人历年的相关信息披露文件、各项公司治理制度文件以及“三会”会议记录文件、会计师内控鉴证报告，对公司内部控制进行测试等。
经核查，保荐机构认为：发行人最近五年内不存在被证券监管部门和交易所处罚的情形，针对证券监管部门和交易所出具的监管措施，发行人已按照要求及时进行了有效整改；发行人内控制度健全且执行有效，被证券监管部门和交易所出具的监管措施不构成本次可转债发行的法律障碍。
律师核查意见：
经核查，律师认为：发行人近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情形，针对证券监管部门和交易所采取的监管措施，发行人已按照要求及时采取相应的整改措施；发行人的内部控制制度健全并有效执行，被证券监管部门和交易所采取监管措施不构成本次发行的法律障碍。
12、报告期内，公司子公司吉安市木林森房地产开发有限公司为房产开发企业，已于2018年12月11日对外转让。请申请人补充披露：（1）该企业的转让情况和转让价格的合理性；（2）除该子公司外，申请人是否存在其他房地产业务。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
【回复】
一、吉安房地产的转让情况和转让价格的合理性
（一）吉安房地产基本情况
吉安房地产为公司 2017年 8月设立的房地产开发公司，该公司原计划建设开发对内部员工销售的住宅楼，没有对外销售计划。转让前，吉安房地产的具体信息如下：
公司名称 吉安市木林森房地产开发有限公司
成立时间 2017年8月22日
注册地址 江西省吉安市井冈山经济技术开发区南塘路288号
法定代表人 张建军
注册资本 1,000.00万元
实收资本 1,000.00万元
房地产开发经营；自有房屋租赁；建材、室内装饰材料销售；园林绿经营范围 化工程；室内装饰设计服务。***（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构 吉安市木林森光电有限公司（100.00%）
（二）转让原因及相关程序
1、转让原因
为进一步聚焦主营业务、优化资产结构，公司拟将吉安房地产整体剥离，将其全部股权转让给与公司不存在关联关系的自然人黄锡佳和景斌。
2、转让流程
2018年 11月 27日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议并通过了《关于全资子公司转让孙公司股权的议案》，将吉安房地产100.00%股权转让给黄锡佳和景斌，转让价格为 1,190.35万元。
2018年 11月 27日，独立董事对上述议案出具了独立意见，认为：“本次《关于全资子公司转让孙公司股权的议案》的内容符合公司的发展需要和长远利益，有利于公司提高管理效率、优化资源配置、降低经营成本，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定。”
2018年 11月 27日，公司召开第三届监事会第二十次会议，审议并通过了《关于全资子公司转让孙公司股权的议案》。
2018年12月4日，公司与黄锡佳及景斌分别签订了《股权转让协议》，将吉安房地产100.00%股权转让给黄锡佳和景斌，转让价格为1,190.35万元。
具体转让情况如下：
|||
|-|-|
|受让方|股权转让比例|
|黄锡佳|50.00%|
|景斌|50.00%|

2018年12月11日，本次转让已完成工商变更。
（三）转让价格的合理性
公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的独立第三方评估机构开元资产评估有限公司对吉安房地产100.00%的股权进行了评估，并出具了《吉安市木林森光电有限公司拟股权转让涉及的吉安市木林森房地产开发有限公司股东全部
权益价值资产评估报告》（开元评报字[2018]650号）。由于吉安房地产存在尚
开发的土地及未来经营政策的不确定性，未来资产的效益情况存在很大的不确
定性，难以采用收益法进行评估。因此，评估机构选用了资产基础法的评估结论作为最终评估结论。经评估，截至 2018年 10月 31日，吉安房地产净资产的评估值为 1,190.35万元，较账面价值增值 264.93万元，增值率为28.63%，上述增值主要系吉安房地产存货中的开发成本增值所致。
经公司与黄锡佳、景斌协商并一致同意，本次股权转让价款以上述资产评估报告中的评估值 1,190.35万元为依据。本次交易定价遵循了交易的公平、公正原则，受让方与公司不存在关联关系，转让价格合理、公允，不会损害公司及股东利益。
二、除该子公司外，申请人是否存在其他房地产业务
截至本反馈回复签署之日，公司除已转让的吉安房地产外，不存在其他房地产开发相关的业务。
募集说明书补充披露：
公司已在募集说明书之“第五节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（一）主要关联方与关联关系”中补充披露上述内容。
保荐机构核查过程及核查意见：
保荐机构审阅了发行人关于吉安房地产转让的董事会决议、监事会决议及独立董事意见，查看了开元资产评估有限公司出具的《吉安市木林森光电有限公司拟股权转让涉及的吉安市木林森房地产开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（开元评报字[2018]650号）、发行人与黄锡佳及景斌分别签订的《股权转让协议》，登录国家企业信用信息公示系统查询公司及子公司的经营范围。
经核查，保荐机构认为：发行人转让吉安房地产是为进一步聚焦主营业务、优化资产结构，公司已按照相关法律法规履行了必要审批程序和信息披露义务。该次交易的股权转让定价基于经评估的净资产值，遵循了交易的公平、公正的原则，转让价格合理，不存在损害发行人及股东利益。截至本核查意见签署之日，发行人除已转让的吉安房地产外，不存在其他房地产开发相关的业务。
律师核查意见：
经核查，律师认为：发行人已就转让吉安房地产100%股权一事履行了必要的审批程序和信息披露义务，转让价格合理、公允，不存在损害发行人及股东利益的情形；除吉安房地产外，发行人不存在其他房地产业务。
13、请申请人补充披露：（1）实际控制人股权质押的具体情况和用途；（2）实际控制人是否存在偿债风险，公司实际控制权是否存在变更风险。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
【回复】
一、实际控制人股权质押的具体情况和用途
截至本反馈回复签署之日，公司控股股东及实际控制人孙清焕先生直接及间接持有公司 715,420,600股股份，占公司总股本的56.02%，其中直接持有公司 711,321,400股，通过榄芯投资间接持有公司 4,099,200股，已质押 412,869,998股，质押的股份总数占其持有公司股份合计数的57.71%，占公司总股本的32.33%。截至本反馈意见回复签署之日，股份质押的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|质押日期|质押股份数（股）|质权人名称|
|2016.07.22|86,119,999|平安证券股份有限公司|
|2016.09.23|35,939,999|上海海通证券资产管理有限公司|
|2017.02.21|96,000,000|中国进出口银行江西省分行|
|2017.02.20|61,200,000|海通证券股份有限公司|
|2018.05.21|690,000|海通证券股份有限公司|
|2018.05.21|850,000|海通证券股份有限公司|
|2018.10.12|8,150,000|海通证券股份有限公司|
|2018.12.18|31,920,000|海通证券股份有限公司|
|2019.02.15|92,000,000|中国进出口银行江西省分行|
||412,869,998|-|

注：实际控制人股权质押主要用于为公司贷款提供担保及个人投资。
二、实际控制人是否存在偿债风险，公司实际控制权是否存在变更风险
截至本反馈回复签署之日，公司控股股东及实际控制人孙清焕先生签署的
股份质押融资相关协议执行情况良好，不存在逾期偿还或者其他违约情形。未
来如出现股价大幅下跌导致的偿债风险，公司实际控制人能够通过以下措施应
对：
（一）以未质押股票补充质押
截至本反馈回复签署之日，公司实际控制人孙清焕先生直接持有公司的股票中尚有 298,451,402股股份未质押，其未质押的股票数量占其直接持有的公司股票数量的41.96%，该部分股票市值约46.35亿元（截至2018年3月29日）。
如公司股价大幅下跌，实际控制人未质押股票可用于补充质押，未质押市值较高，补仓能力较强。
（二）实际控制人具有较强的个人筹资能力
《公司章程》对现金分红的规定：“在符合现金分红条件情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%”。公司的现金分红比例较高，且公司盈利能力较强，自上市以来，公司多年连续高现金分红， 2015-2018年度公司实际控制人的现金分红约 3亿元（含税）。另外，根据中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统的公开信息，公司实际控制人资信状况良好，无失信记录。因此，公司实际控制人个人具备较强的偿债能力，可通过资产处置变现、银行贷款、上市公司现金分红等多种方式进行资金筹措。
（三）公司第二、第三股东持股比例远低于控股股东
截至本反馈回复签署之日，公司第二大股东为和谐明芯，持股数量为 195,305,832股，占公司股份总数的15.29%，公司第三大股东为中山市小榄镇城建资产经营有限公司，持股数量为28,630,600股，占公司股份总数的2.24%。二者与公司控股股东及实际控制人55.70%的直接持股比例相比有较大差距。
综上，尽管公司实际控制人持有的公司部分股票已进行质押，但其未质押股票的数量和比重较高，补充质押的安全垫较厚，质押平仓的风险较低。且公司实际控制人资信状况及个人经济实力良好，可以通过多种方式进行资金筹措，保证偿债能力。另外，公司第二、第三大股东持股比例远低于公司实际控制人持股比例。因此，公司控股股东及实际控制人孙清焕先生的偿债风险较低，因股份质押导致公司控制权发生变更的可能性较小。
募集说明书补充披露：
上述内容已在募集说明书之“第四节发行人基本情况”之“四、控股股东和实际控制人的基本情况”之“（三）控股股东及实际控制人所持公司股份的质押、冻结和其它限制权利的情况”补充披露。
保荐机构核查过程及核查意见：
保荐机构审阅了实际控制人的股票质押合同，访谈了公司实际控制人了解质押资金的用途，核查了合同中所约定的主要条款，审阅了发行人对外披露的相关股权质押公告，检查了发行人历年分红情况，登录了中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统查询发行人实际控制人的资信情况。
经核查，保荐机构认为：发行人实际控制人股票质押所得资金主要用于为发行人贷款提供担保、发行人生产经营及个人投资；发行人实际控制人补仓能力较高，个人资金实力较好且具有一定个人筹资能力，相关股权质押发生偿债风险较低；发行人实际控制人持股比例远高于第二、第三大股东，发行人发生控制权变更的风险较小。
律师核查意见：
经核查，律师认为：发行人实际控制人股份质押所得资金主要用于为发行人贷款提供担保及个人投资；实际控制人具备按期清偿债务并解除质押的能力，信用状况良好，相关股权质押发生偿债风险的概率较低；实际控制人的持股比例较高，公司实际控制权发生变更的风险较小。
14、申请人境外销售收入占比较高。请申请人结合国际贸易摩擦的最新情况补充披露：（1）公司境外前五大客户的基本情况，公司是否对其有重大依赖；
（2）相关国际贸易摩擦对公司生产经营的影响，公司生产经营是否存在重大不利变化。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
【回复】
一、前五大客户的基本情况，公司是否对其有重大依赖
公司2018年3月以发行股份及支付现金方式完成收购明芯光电100%股权，
2018年4月起朗德万斯并表，导致公司2018年度境外收入大幅提高。2018年度公司向境外前五大客户合计销售金额为 264,776.09万元，占当期营业收入的比例为14.75%。公司境外前五大客户均为朗德万斯前五大客户，多为与朗德万斯合作多年的国际知名贸易渠道客户或大型超市、家居中心，朗德万斯为其提供光源、组件、OTC灯具、智能家居等产品，朗德万斯与其不存在关联关系。
2018年公司境外前五大客户的情况如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|境外前五大客户|客户性质|营业收入|
|境外客户①|国际知名贸易渠道商|61,672.26|
|境外客户②|国际知名贸易渠道商|58,022.63|
|境外客户③|国际知名贸易渠道商|55,004.05|
|境外客户④|美国大型连锁超市|52,425.24|
|境外客户⑤|国际知名贸易渠道商|37,651.91|
|合计|-|264,776.09|

公司对境外前五大客户不存在重大依赖，主要分析如下：
1、公司对境外单一客户不存在重大依赖
从 2018年度公司境外前五大客户销售情况分析，公司不存在对单一客户的销售比例超过营业收入5%的情形，公司向单个客户的销售收入占营业收入的比重相对较低，且客户较为分散，公司对单一客户不存在重大依赖。
2、公司与境外主要客户建立了稳定的合作关系
由于朗德万斯能够为客户提供高效、快速、优质的产品与服务，满足客户对产品的不同需求，因此获得了多家国际大型连锁超市和贸易渠道商的信任和长期稳定的订单。朗德万斯前五大客户均为国际知名连锁超市和渠道商，对供应商制定了严格的筛选标准，对产品质量有着严格的要求和科学的控制方法，一旦公司进入其供应商体系后，双方会结成较为长期、稳定的战略合作关系，不会轻易发生改变。朗德万斯主要客户与公司合作已超过 5年，合作较为紧
密、稳定。
综上所述，公司对前五大客户不存在重大依赖。
二、相关国际贸易摩擦对公司生产经营的影响，公司生产经营是否存在重大不利变化
（一）中美贸易摩擦的现状
随着全球经济增速减缓，美国试图通过制造国际贸易摩擦、设置征收高关税等贸易壁垒等手段限制或减少从其他国家的进口，以降低贸易逆差、保护美国国内经济发展和就业稳定。
2018年 6月 15日，美国政府宣布对我国向美国出口的 1,102项合计 500亿美元商品加征25%的关税。随后美国商务部公布了具体清单，其中第一批 340亿美元商品的关税已于 2018年 7月 6日起正式实施，其余第二批 160亿美元商品关税已于2018年8月23日起开始征收。
2018年 9月 9日，美国政府宣布继续对我国 2,000亿美元商品加征关税的措施，具体分两个阶段：2018年 9月 24日起加征关税税率为10%，2019年 1月1日起将税率调高至25%。
2018年 12月 1日，国家主席习近平与美国总统特朗普举行会晤并达成共识：双方决定停止升级关税等贸易限制措施，包括不再提高现有针对对方的关税税率，及不对其他商品出台新的加征关税措施。对于现在仍然加征的关税，双方朝着取消的方向，加紧谈判、达成协议。
（二）中美贸易摩擦对公司生产经营的影响
报告期内，公司自中国大陆出口美国的收入占外销收入及主营业务收入的比例情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|
|1,770,742.26|801,774.62|
|172,949.18|103,121.86|
|12,931.23|4,587.05|
|7.48%|4.45%|

|||
|-|-|
|0.73%|0.57%|

从上表可知，报告期内公司产品自中国大陆出口至美国的收入分别为 394.38万元、4,587.05万元和 12,931.23万元，占当期外销收入的比例分别为0.82%、4.45%和7.48%，占当期主营业务收入的比例分别为0.07%、0.57%和0.73%，公司对美国出口收入的金额及占比均较低。因此，中美贸易摩擦对公司业务影响较小，不会对公司生产经营产生重大不利变化。
（三）其他国家或地区贸易政策对公司生产经营的影响
公司产品除销往美国外，主要销至欧洲、亚洲等国家或地区，上述国家或地区未对公司出口、销售的相关产品采取增加关税等措施。
综上所述，相关国际贸易摩擦未对公司生产经营产生重大不利影响。
募集说明书补充披露：
境外前五大客户的情况，公司是否对其有重大依赖、相关国际贸易摩擦对公司生产经营的影响，公司生产经营是否存在重大不利变化已在募集说明书之“第四节发行人基本情况”之“八、发行人主营业务具体情况”之“（五）公司的生产、销售情况”中补充披露。
保荐机构核查过程及核查意见：
保荐机构取得了发行人 2018年境外前五大客户的资料及销售明细，并对其销售情况进行了分析，网络检索国际贸易摩擦的最新进展及对国内 LED行业的直接影响，测算贸易摩擦对发行人业绩的影响。
经核查，保荐机构认为：发行人对境外主要客户不存在依赖情况；发行人直接出口至美国的产品销售额和比重较小，相关国际贸易摩擦对公司生产经营无重大不利影响。
律师核查意见：
经核查，律师认为：发行人对其境外主要客户不存在依赖情况；发行人直接出口至美国的产品销售额和比重较小，相关国际贸易摩擦对公司生产经营无重大
影响。
15、2018年，公司以现有总股本528,327,918股为基数，向全体股东按每 10股派发现金股利 2.47元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。请申请人补充披露：（1）实施“高送转”的必要性和合理性；（2）相关主体在“高送转”前后是否存在因违规减持、内幕交易、操纵市场等违法违规行为，受到证监会行政处罚、交易所公开谴责或者被证监会立案调查、被司法机关立案侦查的情形。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
【回复】
一、本次高送转的基本情况
2018年1月23日，公司董事会收到公司控股股东、实际控制人孙清焕先生提交的《关于 2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的提案及承诺》，该提案提议以公司当时总股本528,327,918股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利2.47元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增 16股。2018年 1月 24日，公司于巨潮资讯网披露了《木林森股份有限公司关于2017年度利润分配及公积金转增股本预案的预披露公告》。
2018年1月25日，公司于巨潮资讯网披露了《木林森股份有限公司关于变更<关于 2017年度利润分配及公积金转增股本预案的预披露>的公告》，经公司控股股东、实际控制人孙清焕先生慎重考虑，提议变更《2017年度利润分配及公积金转增股本预案》的相关内容，将原利润分配方案调整为以公司当时总股本 528,327,918股为基数，向全体股东按每 10股派发现金股利 2.47元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
2018年 3月 2日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议，审议并通过了《关于公司 2017年度利润分配预案的议案》，该预案提议以公司当时总股本 528,327,918股为基数，向全体股东按每 10股派发现金股利 2.47元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共分配现金股利 13,049.70万元。公司独立董事对上述议案发表了的独立意见，认为：公司在结合现有业务规模和稳定增长的实际情况下，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，拟定了 2017年度利润分配预案，符合《公司章程》中利润分配政策的要求，该预案符合公司实际情况。
2018年3月5日，公司于巨潮资讯网披露了《木林森股份有限公司关于2017年度利润分配预案暨高送转方案的预披露公告》。
2018年 3月 26日，公司召开了 2017年年度股东大会，审议并通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》。
2018年3月30日，公司在巨潮资讯网披露《木林森股份有限公司关于2017年年度权益分派实施公告》，该次利润分配及资本公积金转增股本的股权登记日为2018年4月10日，除权除息日为2018年4月11日。上述利润分配方案已经实施完毕。
二、实施“高送转”的必要性和合理性
公司实施前述高送转方案，主要系鉴于公司当时稳健的经营能力和较好的财务状况，结合行业发展前景和公司战略规划，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，提出的利润分配预案，兼顾股东的即期利益和长远利益，与公司经营业绩及未来发展相匹配。
（一）行业高速发展以及公司业务快速提升
1、行业高速发展
根据高工产研 LED研究所（GGII）于 2018年披露的数据显示，2017年，全球LED照明市场产值规模达到5,360亿元，其中，中国大陆LED照明产值规模 2,969亿元，同比增长将近21%，全球占比达到55.40%，其中 LED照明出口规模超过200亿美元，同比增长37%以上。中国LED行业在2017年发展迅猛，已经成为全球的LED照明产品生产基地。
2、公司业务快速增长
2017年，随着公司募投项目产能逐步释放，市场竞争力不断增强，市场份额不断扩大，公司已成为国内封装行业的龙头企业，全球前十大 LED器件制造商。
近年来，公司加强了对上下游产业链的投资力度，通过收购香港超时代、追加对开发晶照明的投资额及通过参股的方式投资淮安澳洋，延伸了公司核心业务的产业链。国外方面，公司着重瞄准海外市场机遇。2018年 2月，公司取得
中国证监会《关于核准木林森股份有限公司向和谐明芯发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]211号）文件，核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，通过借助朗德万斯的渠道、品牌、技术等优势，公司将积极开拓海外市场、提升品牌形象，进一步提升公司封装行业的领先地位。
公司在全球市场与同行业知名的跨国竞争对手展开竞争，面对国内外知名厂商群体，公司扩大股本规模有利于提高公司的市场竞争力，有利于业务拓展和树立良好的企业形象。
（二）公司具备上述利润分配及资本公积转增股本方案的财务和业绩基础
公司 2017年的业绩同比实现快速增长，2017年营业收入为 816,872.56万元，同比增长47.97%；归属于上市公司股东的净利润为66,854.82万元，同比增长41.20%；经营活动产生的现金流量净额为108,839.86万元，同比增长114.08%。
公司自首次公开发行股票上市后未进行转增股本。截至 2017年 12月 31日，公司股本总额为 528,327,918股，母公司累计可供分配利润 171,515.10万元，资本公积为316,106.90万元。
截至 2017年末，公司积累了金额较大的未分配利润和资本公积，本次利润分配方案与公司的业绩成长性相匹配且符合公司的利润分配政策。资本公积金转增股本实施后，资本公积金余额符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，也有利于增加股票的流动性、优化股本结构，有利于公司的长远发展。
三、高送转前后内幕信息管理及合法合规情况
（一）相关主体股份减持情况
在首次高送转预案预披露公告日（2018年1月24日）、变更高送转预案相关内容公告日（2018年1月25日）及变更后高送转预案预披露公告日（2018年 3月 5日）前 6个月，公司持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员持有的公司股份均在锁定期内，未发生减持情况。
（二）内幕信息管理情况
公司建立并严格执行内幕信息知情人管理制度和信息披露制度。公司本次利润分配预案在筹划至披露过程中，严格控制内幕信息知情人范围，严格落实内幕信息知情人登记制度，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。公司根据《规范运作指引》第7.7.18条的要求及时向深交所报送了内幕信息知情人登记表，并要求本次内幕信息知情人对本人及本人近亲属在利润分配方案首次公告前一个月内买卖公司股份的情况进行自查。
（三）公司相关主体不存在因违规减持、内幕交易、操纵市场等违法违规行为而受到证监会行政处罚、交易所公开谴责，或者被证监会立案调查、被司法机关立案侦查的情形
公司自2015年2月在深交所上市至今，发行人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在因违规减持、内幕交易、操纵市场等违法违规行为而受到证监会行政处罚、交易所公开谴责，或者被证监会立案调查、被司法机关立案侦查的情形。
募集说明书补充披露：
以上内容已在募集说明书之“第四节发行人基本情况”之“十六、股利分配政策及分配情况”之“（二）报告期内利润分配情况”补充披露。
保荐机构核查过程及核查意见：
保荐机构审阅了发行人的定期报告，核查了发行人的内幕信息管理制度和信息披露制度、2017年度利润分配预案公告时提交给深交所的内幕信息知情人登记表、高送转前后相关主体的股份变动表，并进行网络检索、审阅中国证监会网站的行政处罚决定公示信息、证券期货市场失信记录查询平台、深交所网站监管措施公示信息、中国执行信息公开网等网站，访谈了发行人管理人员。
经核查，保荐机构认为：发行人实施的 2017年“高送转”利润分配方案主要系鉴于公司当时稳健的经营能力和较好的财务状况，结合行业发展前景和公司战略规划，与公司经营业绩及未来发展相匹配，具有必要性及合理性；在发行人披露 2017年度利润分配预案前 6个月至本核查意见签署之日，发行人、持股
5%以上股东以及董事、监事以及高级管理人员等相关主体不存在因违规减持、内幕交易、操纵市场等违法违规行为受到证监会行政处罚、交易所公开谴责，或者被证监会立案调查、被司法机关立案侦查的情形。
律师核查意见：
经核查，律师认为：发行人 2018年实施的“高送转”与行业发展情况、公司自身战略规划及经营能力相匹配，具有必要性及合理性；发行人、持股5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员在“高送转”前后均不存在因违规减持、内幕交易、操纵市场等违法违规行为受到中国证监会行政处罚、交易所公开谴责或者被中国证监会立案调查、被司法机关立案侦查的情形。
16、2018年，申请人因供应商和设备商质量原因导致部分产品出现质量问题，给申请人造成损失。请申请人说明上述质量问题的具体情况，对公司产生的影响。请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】
公司吉安生产基地主要生产显示屏封装产品，2018年对原有产品进行了较大的技术升级和更新换代，但 2018年出货的部分显示屏封装产品出现质量问题，客户因此向公司进行索赔。公司经过质量责任检查后，总结主要原因系：1、新量产设备运行参数不满足量产标准；2、材料供应商提供的芯片存在质量问题。
公司对此质量事故的处理措施如下：
1、针对主要设备存在的运行问题，要求设备供应商派出技术人员对设备重新进行调试，以便设备能达到量产质量标准，并要求该设备供应商对公司前期的损失、停产期间折旧、人工等固定成本进行赔偿；
2、针对材料供应商提供的材料质量问题，公司与供应商协商要求供应商派出技术小组与公司的生产人员一起就前期的材料质量问题进行协商，确保后续提供的材料能够满足公司新产品的质量要求，同时公司的法务与供应商协商就前期不合格材料给公司造成的损失进行赔偿；
3、与本次质量问题责任方初步协商一致后，公司于 2018年 1月 31日披露
《关于因供应商产品质量问题获得赔偿的公告》，对质量问题原因、赔偿金额、影响进行了披露；
4、公司联合设备供应商及采购供应商进行小规模试投产，达到生产标准后开始恢复正常生产。
本次质量事故中，公司向客户的总赔偿金额为 20,230.66万元；从设备供应商处预计获得赔偿 9,600万元，从材料供应商处预计获得赔偿 11,016.84万元，合计获得赔偿20,616.84万元；公司承担生产过程中的不良品损失10,580.27万元。
根据《企业会计准则》规定，公司把向客户的赔偿20,230.66万元冲减2018年营业收入，从供应商预计获得的赔偿20,616.84万元冲减2018年营业成本，把不良品损失10,580.27万元计入2018年营业外支出。上述事项对公司损益的直接影响共10,194.09万元，占公司2018年净利润的14.00%，总体影响不大。
根据证监会在《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号——非经营性损益》规定，公司上述事项计入非经常损益金额为 10,580.27万元。上述会计处理符合《企业会计准则》及《非经营性损益》的规定。
保荐机构核查过程及核查意见：
保荐机构审阅了上市公司和相关供应商披露的公告，核查了赔偿、获得赔偿、不良品损失的明细账，访谈了会计师了解本次责任事故的会计处理方法，分析本次事故对公司造成的影响。
经核查，保荐机构认为：本次质量事项系由于设备和原材料供应商造成，对公司损益的直接影响共 10,194.09万元，占公司 2018年净利润的14.00%，总体影响不大。此次质量事故的影响目前已基本消除，吉安公司的生产已恢复正常，不会对公司未来经营造成重大影响。
会计师核查意见：
经核查，会计师认为：本次质量事项系由于设备和原材料供应商造成，对公司损益的直接影响共 10,194.09万元，占公司 2018年净利润的14.00%，总体影响不大。
（以下无正文，为《木林森股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之发行人签章页）
木林森股份有限公司年 月 日
（以下无正文，为《木林森股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之保荐机构签章页）
保荐代表人：
李竹青 甘露
法定代表人：
何之江
平安证券股份有限公司年 月 日
关于本次反馈意见回复报告的声明
本人作为木林森股份有限公司保荐机构平安证券股份有限公司的董事长，现就本次反馈意见回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读木林森股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”
保荐机构董事长：
何之江
平安证券股份有限公司年 月 日