北京德恒律师事务所
关于大连天神娱乐股份有限公司
回购注销限制性股票激励计划未达到第二个
解锁期解锁条件的限制性股票
的法律意见
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北京德恒律师事务所 关于天神娱乐回购注销限制性股票激励计划未达到
第二个解锁期解锁条件的限制性股票的法律意见
目录
释义 ........................................................................................................................................................ 2一、 本次限制性股票激励计划的实施情况 .................................................................................. 5二、 本次回购注销限制性股票的情况 .......................................................................................... 8三、 本次回购注销限制性股票的授权和批准 ............................................................................ 10四、 结论意见 ............................................................................................................................... 11
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第二个解锁期解锁条件的限制性股票的法律意见
释义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
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|-|-|-|
|天神娱乐、上市公司、公司|指|大连天神娱乐股份有限公司|
|《激励计划（草案）》|指|《大连天神娱乐股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》|
|激励计划||大连天神娱乐股份有限公司拟实施的限制性股票激励计划|
|激励对象|指|按照激励计划规定获得限制性股票的董事和高级管理人员、公司核心员工|
|限制性股票|指|公司根据激励计划规定的条件，授予激励对象一定数量的公司股票|
|授予日|指|公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日|
|授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|锁定期|指|激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限|
|解锁期|指|本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定并可流通上市的期间|
|解锁条件|指|根据限制性股票激励计划激励对象所获股权解锁所必需满足的条件|
|本次回购/本次回购注销|指|因未达到激励计划第二个解锁期解锁条件，天神娱乐回购注销 4 名激励对象所获授但尚未解锁的 168 万股限制性股票 (cid:10)|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》|指|《大连天神娱乐股份有限公司章程》|
|本所、德恒|指|北京德恒律师事务所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|

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第二个解锁期解锁条件的限制性股票的法律意见
北京德恒律师事务所
关于大连天神娱乐股份有限公司
回购注销限制性股票激励计划未达到第二个
解锁期解锁条件的限制性股票
的法律意见
德恒D201511162785820368BJ-05号致：大连天神娱乐股份有限公司
本所接受天神娱乐的委托，担任天神娱乐限制性股票激励计划事项的专项法律顾问。本所已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露备忘录第4号：股权激励》等法律、法规及其他规范性文件和《大连天神娱乐股份有限公司章程》、《大连天神娱乐股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对天神娱乐回购注销限制性股票激励计划未达到第二个解锁期解锁条件的限制性股票的相关事项出具本法律意见。
对本法律意见，本所律师特作如下声明：
1.本所律师承诺依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的、与本次天神娱乐回购注销未达到第二个解锁期解锁条件的限制性股票有关的事实，根据天神娱乐提供的文件以及我国现行法律法规及中国证监会的有关规定发表法律意见；
2.本所已得到天神娱乐的保证，其已提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供了为出具本法律意见所需要的全部事实材料；
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3.为出具本法律意见，本所律师对本次回购注销未达到第二个解锁期解锁条件的限制性股票所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证；
4.对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
5.本法律意见仅供天神娱乐本次回购注销之目的使用，未经本所书面许可，不得用于其他任何目的；
6.本所律师同意将本法律意见作为本次回购注销的相关文件之一，随同其他材料一起申报或予以披露，并依法对本法律意见的意见承担法律责任。
本所律师根据现行法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
以下为本法律意见正文
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第二个解锁期解锁条件的限制性股票的法律意见
正文
一、 本次限制性股票激励计划的实施情况
(一) 限制性股票激励计划的审批情况
1.2015年11月19日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事就相关事项发表了独立意见。
2.2015年11月19日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于核实公司限制性股票激励计划之激励对象名单的议案》等相关议案，并对激励对象名单出具核实意见，认为本次股权激励对象名单的人员均具备任职资格，符合激励对象条件，符合公司激励计划规定的激励对象范围，其作为公司激励对象的主体资格合法、有效。
3.2015年12月8日，公司召开2015年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。股东大会授权董事会全权办理本次激励计划的相关事宜。
(二) 限制性股票授予情况
1.2015年12月14日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2015年12月14日为授予日，授予5名激励对象550万股限制性股票，授予价格为48.85元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
2.2015年12月14日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，认为本次激励计划的 5名激励对象的主体资格合法、有效，激励对象的名单与公司 2015年第六次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中的激励对象相符。
3.2015年12月30日，公司完成了限制性股票授予登记工作，并发布《关于限制性股票授予完成的公告》。公司本次激励计划授予的激励对象为 5名，授
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予的限制性股票数量为550万股，授予价格为48.85元/股，限制性股票的上市日期为2016年1月4日。
(三) 限制性股票第一期解锁情况
1. 2017年 1月 11日，公司召开第三届董事会第四十次会议，审议通过了《关于限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，且本次实施的激励计划与已披露的激励计划无差异，根据 2015年第六次临时股东大会的授权，董事会同意公司按照激励计划的相关规定办理限制性股票第一个解锁期的相关解锁事宜，本次符合解锁条件的激励对象合计4名，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为 144万股，占公司目前股份总数的0.65%。公司独立董事就相关事项发表了独立意见。
2. 2017年 1月 11日，公司召开第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司解锁的 4名激励对象符合《公司法》、《管理办法》等法律法规中关于主体资格的规定，其在锁定期内的考核结果符合公司《激励计划（草案）》规定的解锁要求，解锁资格合法、有效，同意公司办理相关解锁事宜。
3. 2017年 1月 24日，公司发布《限制性股票激励计划第一个解锁期股票解除限售的提示性公告》。公司限制性股票激励计划第一期解锁工作完成，本次符合解锁条件的激励对象合计4名，第一个解锁期可申请解除限售的限制性股票数量为 144万股。其中，符合解锁条件的激励对象孙军所持限制性股票 20万股因办理了质押冻结手续，暂不申请解除股份限售，待其解除或部分解除质押后再申请解除股份限售。本次解锁的限制性股票数量为138万股，获解锁的激励对象人数为3人，上市流通日期为2017年1月26日。
(四) 已不符合激励对象条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销决策情况
1. 2017年 1月 11日，公司召开第三届董事会第四十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于激励计划的原激励对象尹春芬系实际控制人朱晔的母亲，存在《管理办法》第八条规定的禁止成为激励对象的情形，公司董事会决定对尹春芬已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计 70万股
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进行回购注销，回购价格为48.85元/股。公司独立董事就相关事项发表了独立意见。
2. 2017年 1月 11日，公司召开第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购并注销尹春芬持有的全部限制性股票 70万股，回购价格为 48.85元/股，本次回购注销的限制性股票的数量及单价的计算结果准确，董事会实施本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定。
3. 2017年 2月 7日，公司召开 2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购并注销尹春芬持有的全部限制性股票70万股，回购价格为48.85元/股。
4.2017年6月6日，公司召开第三届董事会第四十五次会议，审议并通过了《关于调整限制性股票回购价格和回购数量的议案》，同意公司按照《激励计划（草案）》的相关规定和公司已实施的2016年度权益分派的实际情况，对已不符合激励对象条件的激励对象尹春芬已获授但尚未解锁的限制性股票回购价格和回购数量进行相应的调整，调整后的回购价格为17.45元/股，回购数量为196万股。
5.2017年6月6日，公司独立董事对调整限制性股票回购价格和回购数量发表了独立意见，独立董事认为：公司本次调整限制性股票回购价格和回购数量事项符合公司《激励计划（草案）》以及相关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益，同意本次调整事项。
6.2017年6月6日，公司召开第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和回购数量的议案》，同意公司按照《激励计划（草案）》的相关规定和公司已实施的2016年度权益分派的实际情况，对已不符合激励对象条件的激励对象尹春芬已获授但尚未解锁的限制性股票回购价格和回购数量进行相应的调整，调整后的回购价格为 17.45元/股，回购数量为 196万股。
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二、 本次回购注销限制性股票的情况
(一) 回购注销的原因
根据《激励计划（草案）》，公司未达成公司层面解锁业绩条件，所有激励对象持有的当期可以解锁的股票不得解锁，由公司以调整后的回购价格回购注销。
《激励计划（草案）》规定的公司层面解锁业绩条件如下：
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|-|-|
|解锁期|业绩考核目标|
|第一个解锁期|2015年，公司备考合并口径实现净利润不低于5.7亿元或公司合并口径实现的净利润不低于3.2亿元|
|第二个解锁期|2016年，公司合并口径实现净利润不低于7.0亿元|
|第三个解锁期|2017年，公司合并口径实现净利润不低于7.7亿元|

注：1、以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
2、限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
根据《大连天神娱乐股份有限公司2016年年度报告》，公司2016年度扣除非经常性损益的净利润为496,196,338.51元，未达到限制性股票激励计划第二个解锁期的公司层面业绩条件，因此公司需对除尹春芬之外的 4名激励对象第二个解锁期所涉及的已授予但尚未满足解锁条件的总计168万股限制性股票进行回
购注销。
(二) 回购注销的数量和价格
1.回购注销限制性股票的价格和数量
根据《激励计划（草案）》，因公司未达到业绩条件而向 4名激励对象回购的
168万股限制性股票，应以调整后的回购价格回购注销，调整后的回购价格=授
予价格×（1+10%×回购之日距离授予日的天数/360）。
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经本所律师核查，公司授予激励对象限制性股票的授予日为 2015年 12月14日，授予价格为48.85元/股，确定的限制性股票回购日为2017年6月12日，回购之日距离授予日的天数为546，故回购价格=48.85×（1+10%×546/360），即56.26元/股。
2.公司2016年度权益分派实施后，回购限制性股票回购价格和数量的调整根据《激励计划（草案）》，公司发生公积金转增股本、派送股票红利事项，回购价格调整方法如下：P＝P0/（1＋n）。
注：其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票回购价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
公司 2016年年度股东大会审议通过了《公司 2016年度利润分配预案》，以公司现有总股本 321,656,217股为基数，向全体股东每 10股派 4.1226元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增18股。上述权益分派方案于2017年5月12日实施完毕。
因此，按上述方法进行调整后，4名激励对象所持有已获授但尚未解锁的限制性股票的回购价格由56.26元/股调整为20.09元/股；需回购注销的限制性股票的数量由168万股调整为470.4万股。
(三) 回购的资金总额及资金来源
本次回购公司需向4名激励对象支付价款共计94,503,360元，资金来源为公司自有/自筹资金。
(四) 回购股票的处置
本次回购完成后，被回购的股票将予以注销。
(五) 回购注销完成后公司的股本变动情况及对公司的影响
本次回购股票并注销后，公司的股份总数将由 900,637,407股变更为895,933,407股。本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
根据公司的说明，本次限制性股票的回购注销不会影响公司限制性股票激励
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计划的实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会对公司管理团队的稳定和勤勉尽职产生任何不利影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
(六) 回购注销尚需履行的程序
根据《公司法》、《管理办法》、《中小企业板信息披露备忘录第4号：股权激励》及《公司章程》的相关规定，本次回购注销未满足第二个解锁期解锁条件的限制性股票尚需获得股东大会审议通过。同时，因回购注销导致公司注册资本的减少，公司在股东大会审议通过回购注销方案后应当履行公告通知债权人、股份注销登记、工商变更、外商投资企业变更备案等程序。
三、 本次回购注销限制性股票的授权和批准
2017年6月12日，公司召开第三届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于回购注销未达到第二个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》，因2016年度公司层面业绩未达标，董事会同意公司按照《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定，对除尹春芬之外的4名激励对象第二个解锁期所涉及的已授予但未满足解锁条件的总计 168万股限制性股票进行回购注销；因公司已实施 2016年度权益分派，同意对该168万股限制性股票的回购价格和数量进行相应调整，调整后的回购数量为470.4万股，回购价格为20.09元/股。
2017年6月12日，公司独立董事对回购注销未达到第二个解锁期解锁条件的限制性股票发表了独立意见，独立董事认为公司本次回购注销限制性股票符合公司激励计划以及有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
2017年6月12日，公司召开第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销未达到第二个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》，同意对除尹春芬之外4名激励对象第二个解锁期所涉及的已授予但未满足解锁条件的总计168万股限制性股票进行回购注销；因公司进行了2016年度权益分派，同意对该 168万股限制性股票的回购价格和数量进行相应调整，调整后的回购数量为470.4万股，回购价格为20.09元/股；本次回购注销的限制性股票的数量及单价的计算结
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果准确，董事会实施本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定。
四、 结论意见
本所律师认为，公司本次回购注销未达到第二个解锁期解锁条件的限制性股票的原因、回购价格及数量的确定及调整等事项均符合《管理办法》、《中小企业板信息披露备忘录第4号：股权激励》和《激励计划(草案)》的相关规定；公司已就本次回购注销未达到第二个解锁期解锁条件的限制性股票事项取得现阶段
必要的批准和授权；在股东大会审议通过本次回购注销未达到第二个解锁期解锁条件的限制性股票方案后，公司尚需履行公告通知债权人、股份注销登记、工商变更、外商投资企业变更备案等程序。
本法律意见正本一式五份，具有同等法律效力，经由承办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于大连天神娱乐股份有限公司回购注销限制性股票激励计划未达到第二个解锁期解锁条件的限制性股票的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王丽
承办律师：
张竟驰
承办律师：
周子琦
二○一七年 月 日