中信建投证券股份有限公司
关于中信国安葡萄酒业股份有限公司 2016年度募集资金
存放与实际使用情况的专项核查报告
中信国安葡萄酒业股份有限公司（以下简称“中葡股份”）2014年非公开发行股票已于2014年12月在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为持续督导机构于2017年4月13日至15日对中葡股份2016年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金的存放、使用及专户余额情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中信国安葡萄酒业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2014］1103号）的核准，中信国安葡萄酒业股份有限公司（以下简称“中葡股份”或“公司”）于2014年12月向其控股股东中信国安集团有限公司（下称“国安集团”）的全资子公司中信国安投资有限公司等 9家发行对象非公开发行股票 313,807,530股，发行价格为 4.78元/股，募集资金总额为 1,499,999,993.40元，募集资金净额1,471,189,993.40元。上述资金到位情况已经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了京永验字（2014）第21030号《验资报告》。
中葡股份在国家开发银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行、南京银行股份有限公司北京分行和乌鲁木齐市商业银行股份有限公司前进支行分别开设账号为65101560064561870000、05060120030001939和 0000020040110061631336的募集资金专项存储账户（下称“专户”），分别与保荐机构、开户行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
截至 2016年 12月 31日止，公司募集资金利息净收入 15,654,500.66元，理财产品净收益28,295,565.07元，公司募集资金专用账户、定期存款等方式存放余额合计442,182,751.86元。本公司募集资金的存储情况列示如下：
单位：人民币元
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|-|-|-|-|
|账号|初始存放日|初始存放金额|截止日余额|
|65101560064561870000|2014.12.15|1,472,999,993.40|474,144.83|
|05060120030001939|2014.12.18||544,466.20|
|0000020040110061631336|2014.12.18||164,140.83|
||2016.12.29||341,000,000.00|
|0000020060121573580918|2016.3.11||100,000,000.00|
|||1,472,999,993.40|442,182,751.86|

注:乌鲁木齐市商业银行现已更名为乌鲁木齐银行。
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，中葡股份依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《中信国安葡萄酒业股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》，对募集资金的存放、使用及使用情况的监管等方面做出了具体明确的规定。截至 2016年 12月 31日，上述制度的执行情况良好。
二、募集资金使用情况
（一）募投项目的进展情况
经中葡股份第五届董事会第三十次会议、2014年第一次临时股东大会审议通过，本次发行募集资金扣除发行费用后分别以 4.5亿元和 10.5亿元偿还银
行借款和用于营销体系建设，中葡股份可在募集资金到位前以自筹资金先行投入
项目建设，待募集资金到位后予以置换。
2015年11月26日，经中葡股份2015年第六届董事会第十二次会议及第五次临时股东大会决议审议通过，并经独立董事、保荐机构明确同意，“营销体系建设项目”使用募集资金由105,000万元调整为60,400万元，“偿还公司借款”项目使用募集资金由45,000万元调整为89,600万元。
截止 2016年 12月 31日，中葡股份累计投入 8.96亿元用于偿还银行贷款，累计投入 1.77亿元用于营销体系建设。募集项目进展及资金使用详情见本报告
附表1。
（二）用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金情况
2014年 12月，经中葡股份董事会及监事会审议通过，并经审计机构鉴证、独立董事和保荐机构明确同意，同意使用4.5亿元募集资金置换预先已偿还银行贷款的自筹资金。
2015年 2月，中葡股份董事会和监事会审议通过，并经审计机构鉴证、独立董事明确同意，中葡股份使用 6,672.93万元募集资金置换预先投入“营销体系建设”项目的自筹资金。
（三）募集资金投向变更的情况
2015年11月26日，经中葡股份 2015年第六届董事会第十二次会议及第五次临时股东大会决议审议通过，并经独立董事、保荐机构明确同意，“营销体系建设项目”使用募集资金由 105,000万元调整为60,400万元，“偿还公司借款”项目使用募集资金由 45,000万元调整为 89,600万元。募集资金投向变更详细情况见本报告附表2。
（四）将闲置募集资金转为定期存款存放、暂时补充流动资金的情况
2016年2月19日公司召开了第六届董事会第十六次会议及第六届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司将部分暂时闲置募集资金从银行存款专户活期存款转为定期存单的议案》并经独立董事和保荐机构明确同意，同意以定期存款方式存放不超过10,000万元（含 10,000万元）的募集资金，存款期限 2016年 3月 11日至 2017年 3月 11日，利率2.25%。
截至2016年12月31日，定期存款明细如下：
定期存款明细 单位：人民币元
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|-|-|-|
|金额|利率|期限|

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|-|-|-|
|100,000,000.00|2.25%|2016.3.11-2017.3.11|
|100,000,000.00|||

目前，定期存款已全部收回。
截止2016年末，未发生将闲置募集资金暂时补充流动资金的情形。
（五）募集资金使用的其他情况
2016年 4月，经第六届董事会第十七次会议及第六届监事会第七次会议审议通过，并经独立董事、保荐机构明确同意，中葡股份决定在不影响募集资金投资计划正常进行、并能有效保证募集资金安全性和流动性的前提下，使用最高额度不超过人民币20,000万元（含20,000万元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，自公司董事会审议通过后1年内有效，在上述资金额度内可以滚动使用。公司与乌鲁木齐银行股份有限公司签订了乌鲁木齐银行“银企通理财产品2016年第60期”协议书。截至2016年12月31日该理财产品本金全部收回，确认理财产品净收益4,769,315.07元。
三、募集资金使用的信息披露
中葡股份已根据现行法律法规和规范性文件的要求，对募集资金使用的相关信息履行了披露义务，不存在违规情形。
四、结论性意见
经核查，保荐机构认为：中葡股份2016年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在违规使用募集资金或变相改变募集资金用途的情形。
附表 1
募集资金使用情况对照表
截至2016年12月31日编制单位：中信国安葡萄酒业股份有限公司 单位：人民币万元
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||||147,118.99|已累计投入募集资金总额||||||
||||44,600.00|||||||
||||30.32%|||||||
|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|截至期末承诺投入金额(2)|截至期末累计投入金额(3)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(4)＝(3)-(1)|截至期末投入进度（%）(5)＝(3)/(1)|截止日项目完工程度（%）|期末实现的效益|是否达到预计效益|
|是|45,000.00|89,600.00|89,600.00|89,600.00|0.00|100.00%|100.00%|||
|是|102,118.99|57,518.99|57,518.99|17,695.73|-39,823.26|30.77%|30.77%|||
||147,118.99|147,118.99|147,118.99|107,295.73|-39,823.26|—|—||—|

葡萄酒营销网络体系建设未达到计划进度原因 已按计划实施，按合同进度执行，尚有未执行完的合同
注：扣除发行费用后募集资金实际到位147,118.99万元，实际使用 107,295.73万元，利息及理财收益净收入4,395.01万元，将暂时闲置募集资金34,100.00万元转存为七天通知存款，10,000.00万元转存为定期存款，截止2016年12月31日募集资金专用账户、定期存款等方式存放余额合计44,218.28万元。
附表 2
变更募集资金投资情况表
截至2016年12月31日编制单位：中信国安葡萄酒业股份有限公司 单位：人民币万元
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|对应的原项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1)|本年实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2）|截至期末投资进度%(3)=(2)/(1)|项目达到可使用状态期|本年实现的效益|是否达到预计效益|
|营销体系建设|89,600.00|5,300.00|89,600.00|100.00||||
|营销体系建设|57,518.99|2,012.50|17,695.73|30.77||||
||147,118.99|7,312.50|107,295.73||—|—|—|

注:2015年11月26日，公司2015年第五次临时股东大会决议通过了“关于变更部分募集资金用途的议案”，公司调整“营销体系建设项目”，将“营销体系建设项目”使用募集资金由 105,000万元调整为 60,400万元；同时将“偿还公司借款”项目使用募集资金由 45,000万元调整为89,600万元，变更后募集资金使用计划具体情况如下：
金额单位：人民币元
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|项目名称|变更后项目总投资金额|
|偿还银行借款|896,000,000.00|
|营销体系建设|714,000,000.00|
|合计|1,610,000,000.00|

2015年11月10日，上述变更部分募集资金用途事项经中信建投证券股份有限公司于出具了“关于中信国安葡萄酒业股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见”。