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上海界龙实业集团股份有限公司
非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的
法律意见书
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关于上海界龙实业集团股份有限公司非公开发行股票发行
过程和发行对象合规性的法律意见书
致：上海界龙实业集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海界龙实业集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“界龙实业”或“公司”）委托，并根据发行人与本所签订的《聘请律师合同》，就海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）担任承销商的发行人非公开发行股票过程及发行对象的合规性进行见证，并出具本法律意见书。
本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
发行人已保证其向本所律师提供的与本法律意见书相关的文件资料均是真实、完整、准确、有效的，不存在重大隐瞒和遗漏。
本法律意见书仅供发行人本次非公开发行股票之目的使用，不得用作任何其他目的。
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本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行股票所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿承担相应的法律责任。
鉴此，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对发行人本次非公开发行股票的有关事宜，发表法律意见如下：
一、本次非公开发行股票的批准和授权
经本所律师核查，2013年 9月 1日，公司召开第七届董事会第八次会议，审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案；2013年 10月 28日，公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过了关于本次非公开发行股票的相关补充议案；2013年11月25日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案；2015年1月19日，公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了调整本次非公开发行股票的相关议案；2015年2月5日，公司召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了调整本次非公开发行股票的相关议案。
2015年 5月 8日，中国证监会核发《关于核准上海界龙实业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]851号），核准发行人以非公开发行方式发行不超过7,635万股新股。
根据发行人2013年第一次临时股东大会和2015年第一次临时股东大会审议的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，发行人董事会已获得股东大会授权、制定和实施本次非公开发行的具体方案，并全权负责办理和决定本次非公开发行的发行时间、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象、发行时机、具体申购办法以及其他与发行和上市有关的事宜。
据此，本所律师认为，发行人本次非公开发行股票已依法取得了必要的授权和批准，本次非公开发行股票符合《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律、
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法规的规定。
二、本次非公开发行股票发行方案的实施过程
（一）经核查，发行人与海通证券已签署本次非公开发行的《承销协议》和《保荐协议》，委托海通证券担任发行人本次非公开发行股票并上市的保荐人（主承销商），承销本次非公开发行股票。
（二）经本所律师核查，发行人和海通证券就本次非公开发行股票的申购报价制定了《上海界龙实业集团股份有限公司非公开发行股票发行方案》，明确本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日即 2015年 5月 25日，股票发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行底价为23.45元/股，并明确了具体操作规则。
经本所律师见证，2015年5月22日，发行人与海通证券以快递或电子邮件方式向 88名特定投资者发出《上海界龙实业集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称《认购邀请书》），其中包括了20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者、已经提交认购意向书的 33名投资者以及截至2015年5月15日公司前20名股东。
本所律师认为，上述获得《认购邀请书》的投资者均符合发行人 2013年第一次临时股东大会和 2015年第一次临时股东大会审议通过的有关发行对象的规定条件。
（三）经本所律师见证，在《认购邀请书》规定的有效申购时间内，即截至 2015年 5月 27日 11:30分，发行人共收到 10份《上海界龙实业集团股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称《申购报价单》），实际收到申购保证金总额为4,000万元人民币。
经发行人和海通证券确定，10份《申购报价单》均有效，未出现无效申购的情况。
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（四）申购报价结束后，按照《认购邀请书》的规定，发行人和海通证券对有效申购依次按认购价格优先、认购数量优先、收到《申购报价单》传真时间优先的原则确定最终的发行价格为 28.78元/股，发行对象为 4家投资者，发行股数为17,813,161股。
（五）2015年5月28日，发行人与海通证券以电子邮件方式向最终获得配售的4家发行对象发出《上海界龙实业集团股份有限公司非公开发行认购结果及缴款通知》（以下简称“《缴款通知书》”）及《上海界龙实业集团股份有限公司非公开发行股票认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。
（六）2015年 6月 3日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具上会师报字(2015)第2637号《验资报告》，经审验，截至2015年5月27日止，海通证券在交通银行上海分行第一支行开立的310066726018150002272账户内，收到界龙实业非公开发行普通股(A股)机构投资者以及个人投资者缴纳的履约保证金计人民币40,000,000.00元，其中：有效履约保证金为人民币4,117,647.06元，无效履约保证金为人民币35,882,352.94元。
截至 2015年 6月 2日止，海通证券在交通银行上海分行第一支行开立的 310066726018150002272账户内，收到界龙实业非公开发行普通股(A股)获配的机构投资者以及个人投资者缴纳的认购款人民币 508,545,126.52元，连同之前已收到的有效履约保证金人民币 4,117,647.06元，总计收到获配的机构投资者以及个人投资者缴纳的认购款人民币512,662,773.58元。
（七）2015年 6月 3日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2015]第 114269号《验资报告》，经审验，截止 2015年 6月 3日公司向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A股） 17,813,161.00股，每股发行价格为人民币 28.78元，募集资金总额为人民币 512,662,773.58元，扣除券商承销费、保荐费、律师费、审计费等发行费用合计 20,048,679.24元后，募集资金净额为人民币 492,614,094.34元。其中，计入股本人民币 17,813,161.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币474,800,933.34元。
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公司本次增资前的注册资本人民币 313,563,375.00元，股本人民币313,563,375.00元，已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并于2008年9月1日出具信会师报字[2008]第12011号验资报告。截至2015年6月3日止，公司变更后的注册资本人民币 331,376,536.00元、累计股本人民币331,376,536.00元。
综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行股票最终确定的发行对象资格、发行价格、发行数量以及募集资金金额均符合《发行管理办法》、《实施细则》和2013年第一次临时股东大会和2015年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案的相关规定。发行人本次非公开发行股票的发行过程符合《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》的相关规定，发行结果公平、公正。
三、本次非公开发行股票的发行对象
（一）根据发行人和海通证券最终确定的发行对象名单，本次非公开发行股票的发行对象及其具体获配股数如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购价格（元/股）|认购股份数|认购资金（元）|
||||（股）||
|1|上海界龙集团有限公司|28.78|4,864,489|139,999,993.42|
|2|华安基金管理有限公司|28.78|3,474,635|99,999,995.30|
|3|鹏华资产管理（深圳）有限公司|28.78|1,772,063|50,999,973.14|
|4|财通基金管理有限公司|28.78|7,701,974|221,662,811.72|
|合计|||17,813,161|512,662,773.58|

（二）根据发行人提供的相关文件资料及本所律师核查，本所律师认为：
1、本次非公开发行最终确定的发行对象 4家，不超过十家，符合《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定。
2、上述发行对象均为在中国境内合法存续的机构，具备认购本次非公开发
行股票的主体资格。
上述发行对象中华安基金管理有限公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司、
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财通基金管理有限公司经中国证监会核准设立并获准从事特定客户资产管理业务，其参与配售的相关产品已按《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定进行了备案登记。
上述发行对象中的上海界龙实业集团有限公司系发行人控股股东，其认购资金为自有资金；不在《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等所规定的登记备案范围内，不需要履行相关的登记备案手续。
3、根据发行对象提交的参与认购的相关产品的出资人清单等相关资料并经本所律师核查，除上海界龙集团有限公司系发行人的控股股东外，其他发行对象或出资人不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、发行人的董事、监事、高级管理人员、主承销商海通证券，以及与上述机构或人员存在关联关系的关联方。
综上，本所律师认为，发行人本次非公开发行股票的发行对象符合发行人2013年第一次临时股东大会和2015年第一次临时股东大会审议通过的有关发行对象的规定条件，符合《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定。
四、本次非公开发行股票发行过程涉及的相关文件
本所律师对发行人和海通证券在询价过程中向投资者发出的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》、《认购合协议》进行了核查。
本所律师认为，《认购邀请书》、《申购报价单》的内容和形式符合《实施细则》的相关规定；《缴款通知书》、《认购协议》符合《发行管理办法》、《实施细则》等的相关规定，合法有效。
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五、结论意见
综上所述，本所律师认为：发行人本次非公开发行股票已经依法取得了必要的批准和授权；发行人本次非公开发行股票的发行过程符合《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》的有关规定，发行结果公平、公正；发行人本次非公开发行股票的发行对象符合《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》的相关规定；发行人和海通证券在询价过程中向投资者发出的《认购邀请书》、《申购报价单》的内容和形式符合《实施细则》等的相关规定；《缴款通知书》、《认购协议》符合《发行管理办法》、《实施细则》等的相关规定，合法有效。