鲁商置业股份有限公司
2018年第四次临时股东大会会议资料
议案：
关于受让山东福瑞达医药集团有限公司100%股权
暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
鲁商置业股份有限公司（以下简称“鲁商置业”、“本公司”或“公司”）拟受让山东省商业集团有限公司（以下简称“商业集团”）持有的山东福瑞达医药集团有限公司（以下简称“福瑞达医药”）100%股权，具体情况如下：
一、关联交易概述
1、本次交易的基本情况
为进一步落实上市公司战略转型规划，深化国有企业改革，提升上市公司持续经营能力，公司拟受让山东省商业集团有限公司持有的山东福瑞达医药集团有限公司100%股权，交易价款依据评估值确定为 92,669.07万元。公司以持有的泰安银座房地产开发有限公司97%股权、东营银座房地产开发有限公司100%股权和济宁鲁商置业有限公司100%股权依据评估值作价 80,589.70万元转让给山东省商业集团有限公司，差额部分 12,079.37万元以现金方式支付。本次交易完成后，公司将持有山东福瑞达医药集团有限公司100%的股权，不再持有泰安银座房地产开发有限公司97%股权、东营银座房地产开发有限公司100%股权和济宁鲁商置业有限公司100%股权。
2、根据上市公司经审计 2017年财务数据、福瑞达医药财务数据以及交易金额情况，本次交易价格不超过上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额的50%，标的资产的资产总额、资产净额，以及最近一个会计
年度所产生的营业收入均不超过上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相应金额的50%。按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。相关比例计算如下：
单位：万元
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|项目|福瑞达医药|鲁商置业|财务指标占比|
|资产总额及交易金额孰高|167,377.71|4,339,489.89|3.86%|
|营业收入|73,902.31|754,877.13|9.79%|
|资产净额及交易金额孰高|92,669.07|233,153.79|39.75%|

3、根据《股票上市规则》规定，本次交易方山东省商业集团有限公司为公司第一大股东，山东福瑞达医药集团有限公司与本公司为同受山东省商业集团有限公司控制的公司，故本次交易构成关联交易。
4、上述事项已经公司 2018年 12月 4日召开的第十届董事会 2018年第七次临时会议审议通过，本次关联交易占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，尚需提交股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
公司名称：山东省商业集团有限公司
住所：济南市历下区山师东路４号
法定代表人：高洪雷
注册资本：122000万人民币
成立日期：1992年 11月 26日
公司类型：有限责任公司(国有控股)
经营范围：在法律法规规定的范围内对外投资与管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构：山东省人民政府国有资产监督管理委员会出资 85400万元，占70%，山东国惠投资有限公司出资 24400万元，占20%，山东省社会保障基金理事会出资 12200万元，占10%。
山东省商业集团有限公司截至 2017年末资产总额 9,369,889.06万元，净资产 772,834.22万元，目前持有公司53.02%股份，为公司控股股东。
三、关联交易标的基本情况
（一）受让目标公司情况
1、公司基本情况
公司名称：山东福瑞达医药集团有限公司
住所：山东省济南市高新区新泺大街 888号
法定代表人：刘德
注册资本：8100万人民币
成立日期：1993年 4月 17日
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营范围：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品(冷藏冷冻药品除外)的批发;许可证批准范围内的Ⅱ、Ⅲ类医疗器械销售;保健品的批发销售(以上项目的有效期限以许可证为准);日用百货、消毒用品、化妆品及卫生用品的销售;生物化学技术开发;生物化工原料生产(不含危险化学品);进出口业务;在经核准的区域内直销经核准的产品(具体产品以商务部直销行业管理信息系统公布的为准);预包装食品、散装食品、保健食品、家
用电器、厨房用具、清洁用品、个人卫生用品的批发兼零售;会议及展览服务;旅游项目开发;网站设计、网页开发、维护、服务器租用(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
股权结构：山东省商业集团有限公司出资 8100万元，占100%。
2、截至本公告披露日，商业集团所持福瑞达医药股权不存在质押、冻结等权利受限的情形，也不存在涉及受让资产的重大争议、诉讼或仲裁事项。福瑞达医药除为控股子公司济南康妆大道经贸有限公司和山东福瑞达生物工程有限公司进行保证担保外,不存在其他对外担保。
3、经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计的山东福瑞达医药集团有限公司最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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||项目||2018年1-10月||2017年度|
|资产总额||139,205.34||167,377.71||
|归母净资产||32,018.46||35,871.72||
|营业收入||68,327.68||73,902.31||
|营业利润||4,881.38||4,842.65||
|归母净利润||2,162.79||2,249.62||
|经营活动产生的现金流量净额||4,119.91||8,149.86||

4、福瑞达医药共有15家下属参控股公司，具体情况如下：
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|序号|子公司名称|注册地|业务性质|持股比例|

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|1|山东福瑞达生物工程有限公司|山东济南|生产销售|56.25%|
|2|济南康妆大道经贸有限公司|山东济南|批发零售|100.00%|
|3|山东福瑞达健康科技有限公司|山东临沂|批发零售|100.00%|
|4|山东福瑞达生物科技有限公司|山东临沂|生产销售|57.07%|
|5|山东明仁福瑞达制药股份有限公司|山东济南|生产销售|60.71%|
|6|山东宁康经贸有限公司|山东济南|批发零售|100.00%|
|7|山东达康经贸有限公司|山东济宁|批发零售|100.00%|
|8|山东来康经贸有限公司|山东济宁|批发零售|100.00%|
|9|山东康妆大道信息科技有限公司|山东济南|批发零售|100.00%|
|10|山东颐莲化妆品有限公司|山东济南|批发零售|56.25%|
|11|山东明人福瑞达卫生材料有限公司|山东济南|生产销售|48.57%|
|12|海南瑞兰特药业有限公司|海南海口|咨询服务|60.71%|
|13|山东博士伦福瑞达制药有限公司|山东济南|医药用品的生产销售|30.00%|
|14|山东博士伦福瑞达包装新材料有限公司|山东济南|药用包装材料生产销售|30.00%|
|15|鲁商福瑞达健康投资有限公司|山东济南|养老服务|20.00%|

注1：山东颐莲化妆品有限公司系山东福瑞达生物工程有限公司之全资子公司，福瑞达医药对山东福瑞达生物工程有限公司持股比例为56.25%。
注2：福瑞达医药对山东明仁福瑞达制药股份有限公司持股比例为60.71%。山东明仁福瑞达制药股份有限公司对山东明人福瑞达卫生材料有限公司持股比例为80.00%，对海南瑞兰特药业有限公司持股比例为100.00%。
5、评估情况
评估机构：中瑞世联资产评估（北京）有限公司，具有证券、期货行业评估业务资格。
评估对象：山东福瑞达医药集团有限公司的股东全部权益价值。
评估范围：山东福瑞达医药集团有限公司的全部资产及负债。
评估基准日：2018年 10月 31日
评估方法：资产基础法
评估结论：资产评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论。具体评估结论如下：山东福瑞达医药集团有限公司评估基准日总资产账面价值为 78,016.29万元；总负债账面价值为 65,765.92万元；股东全部权益账面价值为 12,250.37万元（账面值业经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了标准无保留审计意见），股东全部权益评估价值为 92,669.07万元，评估增值 80,418.70万元，增值率656.46%。经审计的合并报表归属母公司的股东全部权益账面值为 32,018.46万元，股东全部权益评估价值为 92,669.07万元，评估增值 60,650.61万元，增值率189.42%。
本次评估增值的原因主要是由于福瑞达医药对外进行的长期股权投资的评估价值增值率较高：
(1)福瑞达医药对山东博士伦福瑞达制药有限公司投资较早，投资成本低，而博士伦制药作为医药制造企业，目前经营情况已达到成熟且稳定增长的状态，因此致使博士伦制药增值；
(2)山东福瑞达生物工程有限公司作为化妆品生产销售企业、山东明仁福瑞达制药股份有限公司作为医药制造企业，其经营所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括管理团队、客户资源、商誉等重要的无形资源，因此致使福瑞
达生物工程和明仁福瑞达增值。
评估报告具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
（二）出售目标公司基本情况
1、公司名称：泰安银座房地产开发有限公司
住所：泰安市东岳大街中段路南泰安银座城市广场2-1-1501法定代表人：董红林
注册资本：2000万人民币
成立日期：2005年 1月 7日
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营范围：房地产开发建设经营;房屋租赁。(需许可经营的,须凭许可证经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
股权结构：本公司出资 1940万元，占97%，山东省鲁商空调工程有限公司出资 60万元，占3%。山东省鲁商空调工程有限公司为山东省商业集团有限公司的全资子公司。
经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计的泰安银座房地产开发有限公司最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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||项目||2018年1-10月||2017年度|
|资产总额||12,670.22||13,414.05||
|净资产||9,351.72||9,020.23||
|营业收入||1,529.75||1,713.38||
|营业利润||368.18||406.79||
|净利润||331.49||414.76||

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|经营活动产生的现金流量净额|1,482.06|1,523.19|

2、公司名称：东营银座房地产开发有限公司
住所：东营区西二路 166号
法定代表人：董红林
注册资本：1000万人民币
成立日期：2004年 1月 7日
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营范围：房地产开发、销售;房地产代理。(以上经营事项涉及法律法规规定需报批的,凭批准证书经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
股权结构：本公司出资 1000万元，占100%。
经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计的东营银座房地产开发有限公司最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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||项目||2018年1-10月||2017年度|
|资产总额||23,375.74||20,393.95||
|净资产||6,402.82||6,121.11||
|营业收入||1,940.42||3,226.22||
|营业利润||376.67||621.72||
|净利润||281.71||454.53||
|经营活动产生的现金流量净额||100.63||-2,257.94||

3、公司名称：济宁鲁商置业有限公司
住所：济宁市太白路 17号
法定代表人：董红林
注册资本：2000万人民币
成立日期：2010年 9月 15日
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营范围：房地产开发;房地产代理业务;房地产营销策划;房屋出租。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构：本公司出资 2000万元，占100%。
经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计的济宁鲁商置业有限公司最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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||项目||2018年1-10月||2017年度|
|资产总额||24,344.81||25,828.36||
|净资产||8,134.84||8,273.38||
|营业收入||1,588.99||5,346.36||
|营业利润||-185.86||157.02||
|净利润||-138.54||103.36||
|经营活动产生的现金流量净额||241.65||12,021.07||

4、本次拟出售资产为泰安银座房地产开发有限公司97%股权、东营银座房地产开发有限公司100%股权、济宁鲁商置业有限公司100%股权。本次出售资产产权清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
5、评估情况
评估机构：中瑞世联资产评估（北京）有限公司，具有证券、
期货行业评估业务资格。
评估对象：泰安银座房地产开发有限公司、东营银座房地产开发有限公司、济宁鲁商置业有限公司的股东全部权益价值。
评估范围：泰安银座房地产开发有限公司、东营银座房地产开发有限公司、济宁鲁商置业有限公司的全部资产及负债，具体包括流动资产、固定资产、递延所得税资产和流动负债。
评估基准日：2018年 10月 31日
评估方法：资产基础法
评估结论：
（1）泰安银座房地产开发有限公司评估基准日总资产账面价值为 12,670.22万元，评估价值为 50,542.59万元，增值额为37,872.37万元，增值率为298.91%；总负债账面价值为3,318.50万元，评估价值为 3,316.35万元，增值额-2.15万元，增值率-0.06%；净资产账面价值为 9,351.72万元，净资产评估价值为 47,226.24万元，增值额为 37,874.52万元，增值率为405.00%。
（2）东营银座房地产开发有限公司评估基准日总资产账面价值为 23,375.74万元，评估价值为 31,029.62万元，增值额为 7,653.88万元，增值率为32.74%；总负债账面价值为 16,972.92万元，评估价值为 16,954.50万元，增值额为-18.42万元，增值率为-0.11%；净资产账面价值为 6,402.82万元，净资产评估价值为 14,075.12万元，增值额为 7,672.30万元，增值率为119.83%。
（3）济宁鲁商置业有限公司评估基准日总资产账面价值为 24,344.81万元，评估价值为 36,889.54万元，增值额为 12,544.73万元，增值率为 51.53%；总负债账面价值为 16,209.97万元，评估价值为 16,184.41万元，增值额为-25.56
万元，增值率为-0.16%；净资产账面价值为 8,134.84万元，净资产评估价值为 20,705.13万元，增值额为 12,570.29万元，增值率为154.52%。
评估报告具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）交易主体：山东省商业集团有限公司、鲁商置业股份有限公司
（二）交易方案
公司受让山东省商业集团有限公司持有的山东福瑞达医药集团有限公司100%股权，交易价款依据评估值确定为 92,669.07万元。公司以持有的泰安银座房地产开发有限公司97%股权、东营银座房地产开发有限公司100%股权和济宁鲁商置业有限公司100%股权依据评估值作价 80,589.70万元转让给山东省商业集团有限公司，差额部分 12,079.37万元以现金方式支付。
（三）本次交易相关资产的交割
1、双方应当在本协议生效之日起 30日内办理出售目标公司、受让目标公司的工商变更登记。
2、本公司应当在本协议生效之日起 6个月内以现金方式向山东省商业集团有限公司支付本次交易方案中差额部分的价款 12,079.37万元。
（四）过渡期损益
自本次交易评估基准日（不包括当日）至资产交割日（包括当日）的过渡期间内，出售资产在运营过程中所产生的损益由公司承担或享有；受让资产在运营过程中所产生的盈利由公司享有，损失由山东省商业集团有限公司承担。
（五）债权债务转移及人员安置
本次交易不涉及交易双方及出售目标公司、受让目标公司的债权债务转移问题。依据“人随资产走、人随业务走”的原则，原受让、出售标的公司聘任的员工在交割日后劳动关系不变。
（六）违约责任
交易双方均应按本协议的规定执行本协议，因任何一方违约而给守约方造成损失的，违约方应赔偿守约方的损失。若双方违约，则应按双方的过错各自承担相应的违约责任。
（七）协议的生效、解除或终止
1、协议经双方签字盖章后成立，经双方董事会、股东大会/股东会（如需）审议通过之日起生效。
2、经双方协商一致，双方可以根据实际情况的变化就本次交易相关事宜签署相关的补充协议，对协议进行修改或补充。
3、自协议签署日起 12个月内，双方未能取得各自董事会、股东大会/股东会（如需）批准关于签署本协议的决议，则本协议自动终止。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）本次关联交易的目的及必要性
山东福瑞达医药集团有限公司所处的医药健康行业具有广阔的发展前景，市场潜力巨大，受到国家产业政策的大力支持。
随着国家医改的大力推进和医疗体制改革的不断深化，以及政府投入的持续增加及科学技术进步等众多有关因素的驱动，我国医疗健康行业发展迅速，成为未来发展前景较为确定、行业增长空间较大的行业之一。山东福瑞达医药集团有限公司医疗产品丰富，包括药品、保健品、化妆品三大业务，市场知名度高，盈利能力较强，本次交易可以充分发挥上市公司健康业务板块资本运作的
平台作用，进一步落实上市公司战略转型规划，提高上市公司的持续经营能力。
本次出售的 3家公司泰安银座房地产开发有限公司、东营银座房地产开发有限公司和济宁鲁商置业有限公司所拥有的房地产业务已经开发完成，目前仅有少量资产处于尾盘阶段，与上市公司的房地产开发业务关联较小，不存在同业竞争问题。此外，上述 3家公司中有部分资产租赁给山东省商业集团有限公司下属企业使用，通过本次交易，将消除上述日常性关联交易，有利于提升上市公司的规范运作水平。
（二）本次交易对上市公司的影响和合并范围发生变化的情况
1、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不会对上市公司的股权结构产生影响。
2、本次交易对上市公司财务指标的影响
根据中天运会计师出具的审计报告，2018年 1-10月期间，福瑞达医药的营业收入为 68,327.68万元，归母净利润为 2,162.79万元；泰安银座、东营银座和济宁鲁商三家公司同期间内营业收入分别为 1,529.75万元、1,940.42万元和 1,588.99万元，净利润分别为 331.49万元、281.71万元和-138.54万元。
本次交易完成后，上市公司营业收入将得到提高，净利润也将有所上升。因此，通过本次交易，上市公司将增强持续盈利能力和发展潜力，有利于实现上市公司股东利益最大化。
3、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易将优质医药资产置入上市公司，充分发挥上市公司健康业务板块资本运作的平台作用，出售的三家公司所拥的房地产业务业已开发完成，仅有少量资产处于尾盘阶段，即将收尾，
与上市公司的房地产开发业务关联较小，不会对上市公司主营业务造成影响。同时，上市公司与商业集团之间的关联交易将减少，有利于提升上市公司的规范运作水平。
本次出售的泰安银座房地产开发有限公司、东营银座房地产开发有限公司和济宁鲁商置业有限公司 3家公司为鲁商置业控股子公司，交易完成后，上市公司将不再持有上述公司的股权。
上市公司不存在对出售资产提供任何担保或委托理财等情形，也不存在出售资产占用上市公司资金的情况。同时，公司受让的山东福瑞达医药集团有限公司，除为控股子公司济南康妆大道经贸有限公司和山东福瑞达生物工程有限公司进行保证担保外，不存在其他对外担保、委托理财等情况。根据《企业会计准则》有关规定，福瑞达医药及其下属公司将列入鲁商置业合并报表范围内，泰安银座房地产开发有限公司、东营银座房地产开发有限公司和济宁鲁商置业有限公司将不再列入鲁商置业合并报表范围内，因此将导致公司合并报表范围发生变更。本次交易完成后，福瑞达医药将纳入上市公司合并报表范围，预计将提高上市公司营业收入，上市公司的盈利能力也就进一步增强。
（三）本次交易的风险因素
1、医疗健康行业属于资金和技术密集型行业，需要较大的资本投入和较长的发展周期,且行业内市场竞争激烈，受让公司直接面临市场竞争风险。新产品研发前期投入产出极不平衡，短期内收入规模小，投入费用大。在此过程中，公司需投入大量的人力、物力发展并存在研发失败、产品市场占有率低等风险。
2、虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并执行了评估的相关规定，但可能出现未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，导致未来市场价值发生减损，
出现标的股权的评估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意本次交易标的股权的估值风险。
3、公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
六、关联人补偿承诺函
根据中瑞世联资产评估(北京)有限公司出具的资产评估报告，山东省商业集团有限公司承诺，山东福瑞达医药集团有限公司 2018年、2019年、2020年实现的净利润总数(净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为准)分别不低于 2,537.00万元、5,555.74万元、8,493.43万元，如未达到利润承诺数，山东省商业集团有限公司须按照约定向上市公司进行补偿。
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺的标的公司净利润数-截至当期期末累计实现的标的公司的实际净利润数）÷承诺期限内各年承诺的标的公司净利润数总和×标的资产交易价格－累计已补偿金额。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议，与该关联交易有利害关系的关联人请回避表决。
鲁商置业股份有限公司2018年12月24日