《关于对上海顺灏新材料科技股份有限公司2018年年报的问询函》的回复
信会师函字[2019]第ZA320号
深圳证券交易所中小板公司管理部：
接贵部《关于对上海顺灏新材料科技股份有限公司 2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第 229号），现对贵部关注的事项作回复说明如下：
2、你公司报告期内出售深圳市金升彩包装材料有限公司（以下简称“金升彩”）100%股权，实现投资损益-9,610万元。请补充说明：（2）出售原因、交易价格及定价依据、投资损益及计算过程、会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
会计师核查意见：
本所对上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“顺灏股份”或“公司”）2018年度财务报告进行了年度审计，在审计过程中对公司报告期内出售深圳市金升彩包装材料有限公司（以下简称“金升彩”）100%股权，实现投资损益-9,610万元的补充说明如下：
由于特种环保包装纸行业招投标压力日益沉重，原材料价格不断上涨，金升彩 2018年上半年收入、净利润比原预测数大幅下降，2018年 1-6月营业收入 6560万元，只完成 2017年全年收入的27%，净利润不足原预测数的十分之一，从而使得金升彩 2018年 7月处置时的股东全部权益的评估估值为 1.54亿元，较 2017年末经未来现金流折现法测算的金升彩资产组预计未来现金流量现值 2.5亿元大幅下降
0.96亿元。同时公司注意到金升彩的主要下游客户（香港上市企业）， 2017年的年报披露的业绩处于下滑趋势，为避免更大的损失，从发展战略层面考虑，进一步优化资源配置，促进公司现有产业的提质增效，加快资金回笼，公司于 2018年 6月 29日与深圳市科彩印务有限公司（以下简称“科彩印务”）签订了《关于收购深圳市金升彩包装材料有限公司股权的框架协议》（以下简称“框架协议”），经双方友好协商，科彩印务拟受让顺灏股份持有的深圳金升彩100%股权，2018年 7月 13日召开的第三届董事会第四十次及 2018年 7月 25日召开的 2018年第三次临时股东大会审议通过《关于转让全资子公司深圳市金升彩包装材料有限公司100%股权暨授权董事长办理股权转让相关事项的议案》，同意向深圳市科彩印务有限公司转让全资子公司金升彩100%股权。
本次交易价格及定价依据在会计师事务所审计以及资产评估机构出具评估报告的基础上，综合考虑公司于 2018年 4月收到金升彩分配的 2017年度利润 2,312.91万元，经过交易双方协商，金升彩100%股权的交易价格为人民币 13,000万元,由江苏华信资产评估有限公司出具了苏华评报字[2018]第 203号评估报告。
投资损益的计算过程为金升彩丧失控制权日的处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额（包含 17年度分利额）的差额同时冲减商誉，即投资收益=处置价款 13,000万元-金升彩净资产账面价值 4,237.84万元-商誉净值(19,374.89
–1,002.42)万元= -9,610.31万元,上述会计处理符合《企业会计准则》的规定。
（3）因出售金升彩股权，你公司本期减少商誉账面原值 1.94亿元。请说明金升彩以前年度是否存在减值迹象及判断依据，是否足额计提了商誉减值准备。请年审会计师对事项（2）和（3）核查并发表明确意见。
会计师核查意见：
根据《企业会计准则第 8号——资产减值》相关规定，企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。
公司在 2017年合并金升彩产生的商誉进行的减值测试过程如下：顺灏股份于 2014年收购深圳市金升彩包装材料有限公司100%的权益，合并成本超过按比例获得的金升彩可辨认净资产公允价值的差额人民币 1.94亿元确认为商誉。
2014年收购时点，按银信资产评估有限公司出具的银信评报字[2013]沪第 696号的评估报告，对金升彩资产组价值未来自由现金流计算如下：
单位：万元
预测期
项目
2015年度 2016年度2017年度2018年度永续期
预测期
项目
2015年度 2016年度2017年度2018年度永续期
预测净利润 3,537.61 3,806.41 3,824.90 3,824.90 3,824.90加：利息支出*(1-所得税率) - - - - -
加：折旧摊销 256.07 256.07 256.07 256.07 256.07减：资本性支出 30.00 30.00 256.07 256.07 256.07减：营运资金追加额 290.45 142.90 64.67 - -资产组自由现金流量 3473.23 3889.58 3760.23 3824.90 3824.90金升彩公司收购后实际经营情况： 2015年度实现净利润 3,676万元，2016年度实现净利润 3,665万元，预测期前两年基本完成了当时预测的净利润，2017年受当年度快销品终端客户调整降价的影响，金升彩的净利润出现了下滑，当年实现净利润 2,317万元，未完成收购时点预测期的净利润，故 2017年末在执行商誉减值测试程序时，公司按未来现金流折现法重新计算商誉相关的资产组的可变现价值，与顺灏股份账面包含商誉的资产组公允价值进行比较，对包含商誉的资产组公允价值低于该资产组可变现净值的金额计提了 1,002.42万元的商誉减值准备，2017年末金升彩经商誉减值后的净值为 1.84亿元。过程如下：
1、2017年 12月 31日，金升彩资产组未来自由现金流现值测算（1）2017年 12月 31日，对金升彩资产组价值未来自由现金流预测计算如下：
单位：万元
预测期
项目
2018年度2019年度 2020年度 2021年度 2022年度 永续期
预测净利润 2,731.88 2,841.15 2,841.15 2,950.43 2,950.40 3,059.70加：利息支出*(1-所得
- - - - -税率)
加：折旧摊销 160.00 180.00 180.00 180.00 180.00 180.00减：资本性支出 200.00
减：营运资金追加额 400.00
资产组自由现金流量 2,891.88 2,421.15 3,021.15 3,130.43 3,130.43 3,239.70（2）折现率的计算
A、自由现金流的折现率系采用加权平均资本成本(Weighted Average Cost of Capital以下简称“WACC”)
E D
WACC K  K (1T)
E
E D
D
E D
其中：KE——权益资本成本
KD――付息债务成本
E——权益资本
D——付息债务
T——企业所得税税率
B、权益资本成本（Ke）的计算
使用资本资产定价模型（Capital Asset Pricing Model or“CAPM”）来估算权益资本的期望报酬率。
K RERP R
E f C
其中：Rƒ－无风险利率，根据国债十年期以上的利率的平均值确定；
β－权益的系统风险系数，采用可比公司法计算，计算详见下列表格；
ERP－市场风险超额回报率，参考银信资产评估有限公司的综合计算结果；
Rc－企业特有风险超额收益率；
C、权益系统风险系数（Beta系数）的计算
采用可比公司法，选取同行业 4家上市公司万顺股份（300057）、顺灏股份（002565）、陕西金叶（000812）、劲嘉股份（002191）作为可比的样本公司,并通过同花顺系统分别计算对比公司其近 3年剔除财务杠杆的 Beta值，
可比公司 股票代码 近3年Beta值
万顺股份 300057 0.8031
顺灏股份 002565 0.8610
陕西金叶 000812 0.6364
劲嘉股份 002191 1.0174
加权平均数 0.8294
加载目标公司财务杠杆 0.8977
选取前述样本公司的加权平均β系数并加载金升彩的资本结构计算其加权平均资本成本：
项目 2017年12月31日对金升彩资产组价值测算的参数
BETA系数 0.8977
无风险报酬率 4.1813%
市场风险超额回报率 7.43%
企业特有风险超额收益率 2.97%
权益资本成本率 13.82%
付息债务成本率（注） 4.9%
加权平均资本成本回报率 12.81%
注：付息债务成本率按五年以上银行贷款利率计算。
（3）2017年 12月 31日，对金升彩资产组预计未来现金流量现值的计算
单位：万元
预测期
项目
2018年度2019年度2020年度2021年度2022年度 永续期
资产组自由现金流量 2,891.88 2,421.15 3,021.15 3,130.43 3,130.43 3,239.70折现率 12.81% 12.81% 12.81% 12.81% 12.81% 12.81%折现系数 0.8864 0.7858 0.6966 0.6175 0.5473 4.2728折现值 2,563.49 1,902.51 2,104.41 1,932.92 1,713.43 13,842.60资产组自由现金流量现值 24,059.35加：非经营资产 1,388.22减：非经营负债 437.26资产组组合公允价值 25,010.31 2017年 12月 31日，深圳金升彩资产组预计未来现金流量现值=∑资产组自由现金流量现值+非经营性资产-非经营性负债= 25,010.31万元。
2、2017年 12月 31日，包含整体商誉的资产组公允价值的计算单位：万元
2017年12月31日 金升彩
商誉账面价值 19,374.89
未确认归属于少数股东的商誉价值 -
包含未确认的归属于少数股东的商誉 19,374.89
资产组账面价值 6,637.83
包含整体商誉的资产组公允价值 26,012.72
3、2017年 12月 31日，对合并金升彩形成的商誉减值测试的结果
截至 2017年 12月 31日，经未来现金流折现法测算的金升彩资产组预计未来现金流量现值小于包含整体商誉的资产组公允价值 1,002.42万元，公司对金升彩的商誉计提减值 1,002.42万元。
经核查，我们认为顺灏股份 2017年末已按企业会计准则的要求对合并金升彩形成的商誉做了减值测试，并按减值测试的结果足额计提了减值准备。
3、你公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的交易性金融资产期初数为 1,581万元，本期公允价值变动损益-1,362万元，报告
期内购买金额 4,256万元，出售金额 1,902万元，期末数为 2,757万元。请补充说明：
（1）交易性金融资产的具体内容、取得及出售时间、将其划分为交易性金融资产的依据、公允价值变动损益计算过程以及会计处理符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师核查并发表明确意见。
会计师核查意见:
公司交易性金融资产的具体内容为公司及全资子公司绿新包装
资源控股有限公司持有的 A股和港股股票。交易性金融资产取得及出售时间如下：
股票名称 股票代码 持有股数 取得时间 出售时间 本期出售股数 期末留存股数潮宏基 002345 5,699,900 2018年 2018年 2,232,700 3,467,200中化国际 600500 762,000 2015年 762,000航空动力 600893 20,100 2015年 20,100汕头东风 601515 895,265 2015年 895,265中富资源（港股） 00274 2,400,000 2015年 2,400,000 KTLINTL（港股） 00442 4,000 2015年 4,000根据《企业会计准则第 22号--金融工具确认和计量（财会[2006]3号）》相关规定，金融资产或金融负债满足下列条件之一的，应当划分为交易性金融资产或金融负债的规定将其划分为交易性金融资产。（一）取得该金融资产或承担该金融负债的目的，主要是为了近期内出售或回购……
我们获取的管理层意见表明，公司购买上述 A股和港股股票的持有目的为赚取差价，因此，我们认为公司将上述 A股和港股划分为交易性金融资产符合企业会计准则的相关规定。
经核查，交易性金融资产本报告期公允价值变动损益计算过程如下：
期末持有期初账 本期新增期末每期末总市公允价值变 账面公允价股票代
股票名称 股数 面余额 投资成本股市值 值 动损益 汇率 值变动码
（股） （万元）（万元）（元）（万元） （万元） （万元） 2,478.60
潮宏基 002345 3,467,200 4.47 1,549.84 -928.76 1 -928.76（注）
中化国际 600500 762,000 771.20 7.81 595.12 -176.08 0.844 -148.61航空动力 600893 20,100 64.71 24.79 49.83 -14.88 0.844 -12.56汕头东风 601515 895,265 1,049.59 8.1 725.16 -324.42 0.844 -273.81
中富资源 00274 2,400,000 4.80 0.03 7.20 2.40 0.844 2.03 KTL INTL 00442 4,000 1.60 2.2 0.88 -0.72 0.844 -0.61合计： 7,548,565 1,891.89 2,478.60 2,928.03 -1,442.46 -1,362.32注：潮宏基本期净增加的投资成本金额
根据《企业会计准则第 22号--金融工具确认和计量（财会[2006]3号）》相关规定，企业应当按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用。
我们认为公司将持有的 A股和港股按 2018年末的市价计算的公允价值与账面价值间的差额 -1,362万元计入 2018年公允价值变动损益符合企业会计准则的相关规定。
4、报告期内，你公司出售恩捷股份股票 5,800,800股，取得投资收益 2.43亿元。请说明报告期内出售恩捷股份的主要原因，投资收益的计算过程及确认依据，会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师核查并发表明确意见：
会计师核查意见
公司报告期内出售恩捷股份股票的主要原因系为了提高公司资产流动性及其使用效率，以满足公司经营发展的资金需求。
经核查，投资损益的计算过程为恩捷股份股票处置日的处置利得与初始投资成本的差额，即投资收益=处置价款 26,936.64万元–投资成本账面价值 1,906.34万元–处置支付的税费758.04万元= 24,272.26万元。
根据《企业会计准则第 22号--金融工具确认和计量（财会[2006]3号）》相关规定，可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，应当直接计入所有者权益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。
我们认为公司在持有股票期间，按公允价值计量变动形成的利得或损失计入其他综合收益；在处置股票时，将历年计入其他综合收益的公允价值计量变动形成的利得全部转入当期损益的会计处理符合企业会计准则的相关规定。
5、你公司营业外收入构成中包括与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 2,649万元。请说明上述事项的具体内容、损益计算过程及确认依据，会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师核查并发表明确意见。
会计师核查意见
2018年公司营业外收入构成中包含与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 2,649万元系浙江德美合并破产清算偿付款，相关事项说明如下：
因为浙江德美彩印有限公司提供信用担保与杭州银行江城支行、中国工商银行桐乡支行、民生银行桐乡支行、招商银行桐乡支行诉讼案截止 2016年 12月 31日已结案，公司股东顺灏投资集团有限公司
以及公司实际控制人王丹先生自愿无偿对上市公司中小股民承担责任，已按承诺支付所有贷款和利息，公司预计负债扣除计提的递延所得税资产后 13,651.25万元转其他资本公积。
2018年 2月，公司收到浙江德美合并破产清算案偿付款合计约 3,245.93万元，其中归属于公司的借款及代垫款金额约 597.11万元，账面冲减其他应收款；约 2,648.82万元系债权款收回，归上市公司全体股东享有，故该全额计入公司营业外收入。
经复核，我们认为上述会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
7、报告期末，你公司长期股权投资为 2.51亿元。请说明被投资单位主营业务、截至目前经营情况及主要财务数据，是否需计提减值准备及判断依据。请年审会计师核查并发表明确意见。
会计师核查意见
截至 2018年 12月 31日，公司长期股权投资明细如下：
对被投资单持股比例(%)
被投资单位名称 主营业务 经营情况 账面余额
位投资的会直接 间接
计处理方法主要从事烟标、酒标、药品等商
大理美登印务有限
标的包装装潢及广告的设计和 正常经营 124,423,791.44 26.00 权益法印刷
公司
玉溪环球彩印纸盒设计、生产和销售自产的彩印包
正常经营 91,107,855.78 37.50 权益法装纸盒系列产品等
有限公司
元亨利云印刷科技生产包装材料、纸制品及光固化
正常经营 35,097,785.69 49.00 权益法涂料，销售自产产品等
（上海）有限公司
对被投资单持股比例(%)
被投资单位名称 主营业务 经营情况 账面余额
位投资的会直接 间接
计处理方法哈尔滨绿新包装材纸制品、高阻隔膜、多功能膜的
正常经营 5,306.74 49.00 权益法生产、加工、销售等
料有限公司
250,634,739.65
合计
截至目前主要被投资公司的主要财务数据如下:
大理美登印务有限公司26%股权系 2014年公司直接收购取得，截止 2019年 4月末净资产 22,141.86万元，2019年 1-4月营业收入 11,264.19万元，2019年 1-4月净利润 2,588.22万元，2018年度净利润 5,014.34万元，2018年度宣告发放现金股利或利润 3,094.00万元。
玉溪环球彩印纸盒有限公司37.5%股权系 2014年公司收购云南省玉溪印刷有限责任公司时间接取得，截止 2019年 4月末净资产 14,017.66万元，2019年 1-4月营业收入 3,612.51万元，2019年 1-4月净利润 951.62万元，2018年度净利润 1,517.66万元，2018年度宣告发放现金股利或利润 672.52万元。
元亨利云印刷科技（上海）有限公司49%股权系 2015年增资入股取得，截止 2019年 4月末净资产 4,438.92万元，2019年 1-4月营业收入 661.73万元，2019年 1-4月净利润 -48.13万元，2018年度净利润 -196.19万元。
根据《企业会计准则第 8号--资产减值》的相关规定，存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：
（一）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。
（二）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。
（三）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
（四）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。
（五）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
（六）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。
（七）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
从上述被投资公司的主营业务、截至目前的经营业务及主要财务数据显示，被投资单位均处于正常经营状态，且主要两家被投资单位大理美登印务有限公司及玉溪环球彩印纸盒有限公司近三年均有分红，根据资产减值准则的相关规定，我们亦未发现被投资公司存在上述减值迹象。因此，我们对公司报告期末长期股权投资不计提减值准备的账务处理予以认可。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）二〇一九年六月