证券代码：300236 证券简称：上海新阳 公告编号：2015-006上海新阳半导体材料股份有限公司
第二届董事会第十八次会议决议
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议于 2015年 4月 22日在上海市松江区思贤路 3600号公司三楼会议室以现场方式召开。会议通知已于2015年4月13日以书面、电子邮件等方式送达全体董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由王福祥先生主持，公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议。本次董事会的召开符合国家法律、法规和公司章程的规定，会议所作决议合法有效。会议以举手表决方式作出如下决议：
一、审议通过《关于公司2014年度总经理工作报告》的议案。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
二、审议通过《关于公司2014年度董事会工作报告的议案》。
具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。独立董事向董事会递交了述职报告，也同时披露于中国证监会指定信息披露网站。
本报告尚需提交公司2014年度股东大会审议通过。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
三、审议通过《关于公司2014年度财务决算报告的议案》。
具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。
本报告尚需提交公司2014年度股东大会审议通过。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
四、审议通过《关于公司2014年度利润分配预案的议案》。
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2014年度实现归属于上市公司股东净利润68,214,105.99元，其中母公司净利润22,384,358.96元，提取10%的法定盈余公积金2,238,435.90元，加上年初未分配利润 81,438,091.40元，扣减2013年度已分配的利润20,484,000.00元，截止2014年12月31日，可供股东分配的利润为 81,100,014.46元，资本公积金余额为 583,382,004.54元。
2014年度的利润分配预案为：以2014年12月31日总股本114,912,000股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 6股，剩余未分配利润81,100,014.46元结转至以后年度分配。
本利润分配预案尚需提交公司2014年度股东大会审议批准。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
五、审议通过《关于公司2014年度报告及摘要的议案》。
具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
本报告尚需提交公司2014年度股东大会审议批准。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
六、审议通过《关于2014年度内部控制有效性的自我评价报告的议案》。
公司董事会出具了《内部控制有效性的自我评价报告》，独立董事对该报告
发表了独立意见，监事会对该报告出具了审核意见，保荐机构宏源证券股份有限公司出具了核查意见，上述报告与意见详见中国证监会指定信息披露网站。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
七、审议通过《关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。
公司编制了募集资金年度存放与使用情况的专项报告，独立董事对该报告发表了独立意见，监事会对该报告出具了审核意见，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。保荐机构宏源证券股份有限公司出具了核查意见。上述报告与意见详见中国证监会指定信息披露网站。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
八、审议通过《关于控股股东及其他关联方资金占用情况专项审核报告的议案》。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
九、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项鉴证报告》。
公司对前次募集资金使用情况进行了专项审查，并拟定了公司前次募集资金使用情况的说明；众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2014年 12月 31日募集资金使用情况进行了专项审核，并出具了鉴证报告。上述的说明与报告具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议通过。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
十、审议通过《关于公司2015年第一季度报告的议案》。
具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
十一、审议通过《关于投资东莞市精研粉体科技有限公司的议案》。
为了拓展公司自身的业务领域，布局宏观战略，加快公司的发展，董事会同意公司向东莞市精研粉体科技有限公司投资人民币 5000万元，持有其20%的股权。具体内容详见同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于对外投资的公告》。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
十二、审议通过《关于签订<东莞市精研粉体科技有限公司投资协议>的议案》。
董事会同意公司签署《东莞市精研粉体科技有限公司投资协议》，并授权管理层办理相关的登记审批手续。公司将根据后续的进展情况及相关法律法规的要求，对该事宜及时履行信息披露义务。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
十三、审议通过《关于签订<东莞市精研粉体科技有限公司奖励与补偿协议>的议案》。
董事会同意公司签署《东莞市精研粉体科技有限公司奖励与补偿协议》，公司将根据后续合作的进展情况及相关法律法规的要求，对该事宜及时履行信息披露义务。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
十四、审议通过《关于对部分已授予股票期权进行注销的议案》。
因 2014年度公司业绩考核未达标，本行权期对应的股票期权全部失效，由公司办理注销。具体内容详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的公告《关于对部分已授予股票期权进行注销的公告》
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
十五、审议通过《关于首期限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》。
因公司首期限制性股票激励计划设定的第一个解锁期解锁条件达成，董事会同意将第一个解锁期对应的限制性股票数量556,000股进行解锁。具体内容详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的公告《关于首期限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的公告》
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
十六、审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》。
全体董事一致同意聘任周红晓女士为公司证券事务代表，任期自董事会审议通过日起至第二届董事会届满日止。
周红晓女士简历附后。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
十七、审议通过《关于聘请2015年度审计机构的议案》。
同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为2015年度审计机构。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议通过。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
十八、审议通过《关于高级管理人员薪酬的议案》。
2014年公司全体高级管理人员实际发放薪酬总额169.12万元。独立董事发表了同意本议案的独立意见。董事孙江燕、吕海波、智文艳、邵建民同时为公司高级管理人员对本议案回避表决。
表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权。
十九、审议通过《关于董事津贴的议案》。
2015年三名独立董事的董事津贴均为 8万元，其他董事不再另外享受董事津贴。董事为履行职责所发生的差旅费、食宿费等合理费用由公司承担。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议通过。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
二十、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》。
根据财政部修订的相关文件的要求，公司董事会同意对会计政策进行变更。
本次会计政策变更不会对公司所有者权益、净利润等指标产生影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对该议案发表了审核意见。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
二十一、审议通过《关于召开2014年度股东大会的议案》。
公司定于 2015年 5月 25日召开 2014年度股东大会，详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的公告《关于召开2014年度股东大会的通知》。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
特此公告
附件：
周红晓女士，女，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1975年2月生，大学本科学历。1996年 9月至 1999年 12月威海市新华印刷厂会计；2000年 3月至2003年11月南海新世界彩印厂总账会计；2004年1月至2007年9月上海富味乡油脂食品有限公司财务主管；2007年11月加入上海新阳半导体材料股份有限公司，现任财务部部长。2014年12月参加深圳证券交易所董事会秘书资格培训，并获得董事会秘书资格证书。
周红晓女士因参与公司股权激励计划获授限制性股票30000股，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员没有关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。
上海新阳半导体材料股份有限公司董事会2015年4月24日