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关于苏州宝馨科技实业股份有限公司预留股票期权授予事宜的法律意见书
致：苏州宝馨科技实业股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）受苏州宝馨科技实业股份有限公司（以下简称“宝馨科技”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）以及《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》和《股权激励有关备忘录3号》（以下统称“《备忘录1—3号》”）、中国证券监督管理委员会公告[2015]8号（以下简称“《证监会公告[2015]8号》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《苏州宝馨科技实业股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）的有关规定，就宝馨科技向激励对象授予预留股票期权事宜（以下简称“预留股票期权授予事宜”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1、锦天城仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实以及对事实的了解
和对法律的理解发表法律意见。
3、锦天城得到宝馨科技保证和承诺：宝馨科技向锦天城提供了为出具本法律意见书所需要的全部事实的文件，所有文件真实、完整，没有任何虚假、隐瞒、遗漏或误导，所有文件的副本或复印件均与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。
4、本法律意见书仅就本次预留股票期权授予事宜依法发表法律意见，并不对本次预留股票期权授予事宜作任何形式的担保。
5、本法律意见书仅对本次预留股票期权授予事宜以及相关法律事项的合
法和合规性发表意见，不对本次预留股票期权授予事宜所涉及的标的股票价值发表意见。
6、本法律意见书仅供本次预留股票期权授予事宜之目的使用，不得用作任何其他目的。
7、锦天城同意将本法律意见书作为宝馨科技实施本次预留股票期权授予
的必备法律文件之一，随其他申请材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就宝馨科技本次预留股票期权授予事宜发表法律意见如下：
一、本次预留股票期权授予的批准与授权
1、2015年4月14日，宝馨科技召开公司第三届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于将持股5%以上股东朱永福先生作为股票期权激励对象的议案》、《关于公司股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事宜的议案》。公司独立董事对《苏州宝馨科技实业股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划》”）发表了同意的独立意见。
3、2015年6月11日，宝馨科技召开公司2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于将持股5%以上股东朱永福先生作为股票期权激励对象的议案》、《关于公司股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事宜的议案》、《关于核实公司股票期权激励计划之激励对象名单的议案》。董事会被授权决定股票期权计划的变更与终止、确定期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
4、2015年6月30日，宝馨科技召开公司第三届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于对股票期权激励计划进行调整的议案》、《关于公司向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
5、2015年6月30日，宝馨科技召开公司第三届监事会第十三次会议，会议审议通过了调整后的本次股权激励计划的激励对象名单。
6、2015年7月10日，公司披露了《关于股票期权首次授予登记完成的公告》，公司股票期权激励计划完成首次授予登记，本次股权激励计划授予股票期权数量为852.10万份，首次授予的股票期权数量为766.90万份，预留部分为85.20万份。
首次授予股票期权行权价格24.60元/股，首次授予的人数为107人。
7、2016年6月29日，宝馨科技召开公司第三届董事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于调整首次授予股票期权激励对象、期权数量及行权价格的议案》、《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，同意向符合授予条件的激励对象张淋等6人授予170.40万份预留股票期权。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
经核查，本所律师认为，公司本次预留股票期权授予已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录1—3号》及《股票期权激励计划》的相关规定。
二、本次预留股票期权的授予日
2016年6月29日，宝馨科技召开公司第三届董事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，确定公司本次预留股票期权授予日为2016年6月29日。
公司独立董事于2016年6月29日就本次预留股票期权授予相关事宜发表独立意见，同意确定公司本次预留股票期授予日为2016年6月29日。
根据公司出具的承诺函及本所律师核查，本次预留股票期权授予日在公司首次授予日后12个月内授出，授予日为交易日，且不在下列期间：
（1）定期报告公布前30日；
（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
经核查，本所律师认为，本次预留股票期权的授予日符合《管理办法》、《备忘录1—3号》及《股票期权激励计划》的相关规定。
三、本次预留股票期权的授予情况
根据《股票期权激励计划》，公司本次预留股票期权授予条件如下：
（1）宝馨科技未发生如下任一情形：
A、公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
B、公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
C、中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
A、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
B、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
C、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
根据公司出具的承诺函及本所律师核查，截至本次预留股票期权授予日，公司及激励对象均未发生上述情形。
综上，本所律师认为，公司向激励对象授予预留股票期权符合《管理办法》、《备忘录1—3号》及《公司股票期权激励计划》的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，宝馨科技本次预留股票期权授予事项已取得了现阶段必要的批准和授权，本次预留股票期权的授予日、授予对象、授予条件及行权价格均符合《管理办法》、《备忘录1—3号》及《公司股票期权激励计划》的相关规定，本次预留股票期权的授予条件已满足。
本法律意见书正本一式二份，无副本。
（本页以下无正文）
[本页无正文，为《关于苏州宝馨科技实业股份有限公司预留股票期权授予事宜的法律意见书》]
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||经办律师：|阙莉娜|
|||徐浩勋|
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