证券代码：300081 证券简称：恒信移动 公告编号：2016-096
恒信移动商务股份有限公司
关于放弃参股子公司优先购买权和优先认缴出资权
暨关联交易的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
恒信移动商务股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年 12月 9日第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于放弃参股子公司优先购买权和优先认缴出资权暨关联交易的议案》，同意公司放弃行使参股子公司北京晶源十方科技有限公司（原名“北京恒海影原文化传媒有限公司”，已于 2015年7月更名，以下简称“晶源十方”）的优先购买权和优先认缴出资权。
一、关联交易概述
晶源十方是公司的参股子公司，注册资本为人民币 1111.1万元。根据晶源十方战略发展规划，为保证经营发展需要，扩大业务规模，晶源十方拟进行股权转让和股权增资。公司董事和晶女士为晶源十方法定代表人、实际控制人、董事，晶源十方为公司的关联方，公司放弃晶源十方优先购买权和认缴出资权构成关联交易。公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于放弃参股子公司优先购买权和优先认缴出资权暨关联交易的议案》，关联董事和晶女士回避表决。公司独立董事已发表事前认可意见和对本次关联交易的独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本议案无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
名称：北京晶源十方科技有限公司
统一社会信用代码：91110107582529157C
注册资本：1111.1万元
法定代表人：和晶
类型：其他有限责任公司
住所：北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层B-0023房间
成立时间：2011年9月21日
营业期限：2011年09月21日至2031年09月20日
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；承办展览展示活动；
会议服务；经济信息咨询；计算机系统服务；应用软件服务；数据处理；销售（含网上销售）通讯设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备；制作、发行、动画片、专题片、电视综艺、不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目（广播电视节目制作经营许可证有效期至 2017年 10月 22日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
晶源十方最近一年及一期主要财务数据为:
单位：元
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|科目|2016年9月30日|2015年12月31日|
|总资产|9,159,515|12,899,970|
|总负债|596,077|142,606|
|净资产|8,563,438|12,757,364|
|营业收入|118,592|9,837,996|
|净利润|-4,193,926|-3,346,862|

主要股东情况：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|北京鸿明坊文化传媒有限责任公司|440|39.60%|
|2|恒信移动商务股份有限公司|190|17.10%|
|3|上海鸣人资产管理中心（有限合伙）|50|4.50%|
|4|盖建翔|50|4.50%|
|5|徐长军|100|9.00%|
|6|北京十方互联投资合伙企业（有限合伙）|111.11|10.00%|
|7|一度蜜（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）|70|6.30%|
|8|刘忠义|100|9.00%|
||合计|1111.11|100.00%|

三、关联交易情况
（一）增资概述
为满足晶源十方的业务发展需求，提升经营实力，近日，晶源十方的各方股东签署《增资协议》,各方一致同意由晶源十方的股东北京十方互联投资合伙企业（有限合伙）对晶源十方增资500万元，新增注册资本79.41万元，公司和其他股东放弃优先认缴增资权。本次增资完成后，晶源十方的注册资本增至 1190.52万元，公司持有其15.96%股权。
（二）股权转让概述
晶源十方的股东盖建翔先生将其持有晶源十方4.2%的股权转让给一度蜜（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“一度蜜”），转让对价 310万元。股权转让完成后，盖健翔先生不再是晶源十方的股东，一度蜜持有晶源十方的股权比例增加至10.08%，公司及其他股东持股比例不变。
上述增资及转让股权后，晶源十方的股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|股权比例|
|1|北京鸿明坊文化传媒有限责任公司|440|36.96%|
|2|恒信移动商务股份有限公司|190|15.96%|
|3|上海鸣人资产管理中心（有限合伙）|50|4.2%|
|4|徐长军|100|8.40%|
|5|北京十方互联投资合伙企业（有限合伙）|190.52|16.00%|
|6|一度蜜（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）|120|10.08%|
|7|刘忠义|100|8.40%|
|8|合计|1190.52|100.00%|

四、增资方、股权受让方基本情况
1、名称：北京十方互联投资合伙企业（有限合伙）
社会统一信用代码：110108019340798
住所：北京市海淀区蓝靛厂南路25号1104室
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：北京立春资产管理有限公司（委派许留祥为代表）
成立时间：2015年6月18日
营业期限：2015年6月18日至2022年6月17日
经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；经济贸易咨询；文化咨询；体育咨询；公共关系服务；企业管理咨询；项目投资；市场调查；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（下期出资时间为 2015年 07月 01日；1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、名称：一度蜜（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91120118MA06T06928
执行事务合伙人：北京鸿明坊文化传媒有限责任公司（委派代表：和晶）
类型：有限合伙企业
住所：天津自贸区（中心商务区）响螺湾旷世国际大厦 A座1704-8489号
成立时间：2015年11月10日
合伙期限：2015年11月10日至2055年11月9日
经营范围：资产管理（金融资产除外）；财务信息咨询；批发业；零售业。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
五、增资协议和股权转让协议的主要内容及定价依据
（一）十方互联增资
买方：十方互联
各方同意，公司的注册资本由1111.11万元增加到1190.52万元，新增注册资本79.41万元由买方合计以人民币500万元认缴，其中，79.41万元计入注册资本，溢价的420.59万元计入公司资本公积。
本轮增资的资金人民币500万元（大写：人民币伍佰万元）在本协议签署生效之后三个月内由买方支付至公司指定账户。如果买方在本次增资款缴付最后期限日后30日内未支付完毕相应的增资款，且不存在不可抗力、第三方行为、原股东
方不履行或延迟履行配合义务等免责情形，则原股东方有权要求买方退回公司股权，公司应退回买方已支付的部分增资款（不支付利息）。
本次增资交易定价合理公允，符合市场价值。
（二）盖健翔转让给一度蜜
甲方：盖健翔乙方：一度蜜
经甲、乙双方友好协商，一致同意，将甲方在北京晶源十方科技有限公司所持有4.2%的股份以310万元的价格转让给乙方。自本协议签署之日起3个月内，乙方以现金形式将310万元人民币支付给甲方。
本次转让交易定价合理公允，符合市场价值。
六、本次交易对公司的影响
1、本次增资和股权转让后,公司持有晶源十方的股权比例由17.1%降至15.96%，晶源十方依然是公司的参股子公司。
2、由于晶源十方目前仍处于亏损状态，为减少资金持续投入的风险，推进晶源十方新业务发展，激发核心管理人员的能动性，公司决定放弃本次股权转让和增资的优先认购权，符合公司整体规划，符合公司持续发展的方向和长远利益,不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响。
七、独立董事意见
公司独立董事认为：公司放弃参股公司晶源十方股权转让和增资优先认购权，可以减少资金持续投入的风险，推进晶源十方新业务发展，激发核心管理人员的能动性，符合公司整体规划，符合公司持续发展的方向和长远利益,不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响，且不存在损害中小股东利益的情形。因此，同意公司放弃参股公司晶源十方股权转让和增资优先认购权。
八、备查文件
1、股权转让协议、增资协议
2、第五届董事会第二十六次会议决议
3、独立董事事前认可意见和独立意见
恒信移动商务股份有限公司董事会二零一六年十二月九日