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国浩律师(广州)事务所
关于冠昊生物科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之实施情况的
法律意见
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国浩律师(广州)事务所
关于冠昊生物科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之实施情况的法律意见
冠昊生物科技股份有限公司：
引言
一、出具本法律意见书的依据
(一)按照冠昊生物与本所订立的《聘请专项法律顾问合同》的约定，本所指派李彩霞和邹志峰律师担任冠昊生物本次重大资产重组的专项法律顾问，参与相关工作并出具本法律意见书。
(二)本所律师根据《公司法》、《证券法》、《合同法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》及其他相关规定，出具本法律意见书。
二、声明事项
(一)本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
(二)本所同意将本法律意见书作为冠昊生物报告本次重大资产重组实施情况所必备的法律文件，随同其他材料一并上报、公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。
(三)本所同意冠昊生物在本次重大资产重组实施情况的报告材料中自行引用本法律意见书的内容，但不得导致歧义或曲解，本所律师将对本次重大资产重组实施情况报告材料的内容进行再次审阅并确认。
(四)本所律师已得到本次重组各方如下保证：本次重组各方已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和印章均是真实的，有关副本材料和复印件均与正本材料或原件一致。本所律师根据该等文件所支持的事实出具本法律意见书。
(五)对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立支持的事实，本所律师依赖于本次重组各方、有关政府部门或其他有关单位出具的文件以及与本次申请重组有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。
(六)本法律意见书仅就冠昊生物本次重大资产重组实施情况的有关法律问题发表法律意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。
本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或冠昊生物的文件引述。
(七)本法律意见书仅供冠昊生物实施本次重大资产重组的目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
(八)除非另有说明，本法律意见书中所使用的简称与本所已出具的《关于冠昊生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》、《关于冠昊生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见(一)》、《关于冠昊生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见(二)》、《关于冠昊生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见(三)》、《关于冠昊生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见》、《关于冠昊生物科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见》中的简称具有相同的含义。
正文
一、本次重组方案的主要内容
根据冠昊生物 2016年第三次临时股东大会决议、冠昊生物第三届董事会第十四次会议决议、冠昊生物第三届董事会第十五次会议决议和冠昊生物第三届董事会第十七次会议决议，本次重组方案的主要内容如下：
冠昊生物以发行股份及支付现金的方式，向珠海祥乐股东寇冰和胡承华购买其合计持有的珠海祥乐100%股权。同时，冠昊生物向明光投资、物明投资(格物致知壹号契约型定向投资基金)和周利军非公开发行股份募集配套资金不超过450,000,020元。交易对方所持珠海祥乐股权比例及其所获对价情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有珠海祥乐的股权比例|总支付对价(万元)|现金对价(万元)|股份对价(万元)|
|1|寇冰|90%|54,000|24,000|30,000|
|2|胡承华|10%|6,000|6,000|0|
|合 计||100%|60,000|30,000|30,000|

本所律师认为，上述重组方案的内容符合法律、法规和规范性文件以及《章程》的规定，合法有效。
二、本次重组的批准与授权
截至本法律意见书出具之日，本次重组已取得如下批准和授权：
(一)冠昊生物的批准和授权
2016年3月14日，冠昊生物召开第三届董事第十四次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<冠昊生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<股份认购协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》等与本次重组相关的议案。
2016年3月28日，冠昊生物召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于<冠昊生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案修订稿)>及其摘要的议案》、《关于召开2016年第三次临时股东大会的议案》等与本次重组相关的议案。
2016年 4月 14日，冠昊生物召开 2016年第三次临时股东大会，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行，股东可于 2016年 4月 13日至 2016年 4月 14日通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票，该次股东大会经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上(包括现场表决和网络投票)，审议通过了与本次重组相关的议案。
2016年 6月 6日，冠昊生物召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重大调整的议案》、《关于与深圳中投国银基金管理有限公司签
订〈股份认购协议之补充协议〉的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》等与本次重组相关的议案。
(二)珠海祥乐的批准和授权
2016年 3月，珠海祥乐召开股东会并作出决议，同意珠海祥乐全体股东向冠昊生物出售其合计持有的珠海祥乐100%股权；同意按照珠海祥乐及其全体股东与冠昊生物签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》办理与本次交易相关的事项。
(三)中国证监会的核准
2016年 8月 2日，中国证监会作出《关于核准冠昊生物科技股份有限公司向寇冰发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2016〕1739号)，核准冠昊生物向寇冰发行7,612,281股股份购买相关资产，并核准冠昊生物非公开发行11,418,422股股份募集本次发行股份购买资产的配套资金。
本所律师认为，冠昊生物本次重组已经履行了应当履行的批准和授权程序，相关批准和授权合法有效，本次重组各方有权按照该等批准和授权实施本次重组。
三、本次重组的实施情况
(一)发行股份购买资产实施情况
1、标的资产过户
2016年8月25日，珠海祥乐100%股权过户至冠昊生物名下的工商登记手续办理完毕，珠海祥乐取得珠海市工商局换发的《营业执照》(统一社会信用代码：91440400192595191N)。根据珠海祥乐的工商登记资料并经本所律师登陆全国企业信用信息公示系统查询，珠海祥乐的股东已变更为冠昊生物，持股比例为100%。
2、新增冠昊生物股份的验资及登记
根据立信会计 2016年 8月 25日出具的《验资报告》(信会师报字[2016]第410626号)，截至2016年8月25日，冠昊生物已收到寇冰缴纳的新增注册资本7,612,281.00元。
根据登记结算公司出具的《股份登记受理确认书》、《证券持有人名册(在册股东与未到账股东合并名册)》和《上市公司股份未到账结构表》，登记结算公司已于2016年9月13日受理冠昊生物递交的关于本次交易发行股份的登记申请，申请登记数量为7,612,281股，持有人为寇冰，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
(二)配套融资的实施情况
1、本次配套融资系向冠昊生物股东大会确定的特定对象即明光投资、物明投资(格物致知壹号契约型定向投资基金)和周利军发行股票，发行价格和条件已经冠昊生物第三届董事会第十四次会议、2016年第三次临时股东大会、第三届董事会第十七次会议批准，冠昊生物与明光投资、物明投资(格物致知壹号契约型定向投资基金)和周利军已签订附生效条件的《股份认购协议》。
2、2016年8月29日，根据冠昊生物2016年第三次临时股东会审议通过的发行方案和《股份认购协议》的约定，主承销商中信证券以邮件方式向明光投资、物明投资(格物致知壹号契约型定向投资基金)和周利军发出了《缴款通知书》。
3、截至《缴款通知书》载明的款项支付截止时间2016年8月31日15:00，明光投资、物明投资(格物致知壹号契约型定向投资基金)和周利军已向冠昊生物和中信证券指定的账户足额缴纳认购款项并以邮件方式提供缴款凭证。
4、立信会计于2016年9月2日出具《验资报告》(信会师报字[2016]第410641号)，确认截至2016年9月1日，冠昊生物已收到募集资金总额 450,000,011.02元，扣除各项发行费用 14,029,030.70元后，实际募集资金净额为435,970,980.32元，其中11,418,422元为股本，424,552,558.32元为资本公积。
5、根据登记结算公司出具的《股份登记受理确认书》、《证券持有人名册(在册股东与未到账股东合并名册)》和《上市公司股份未到账结构表》，登记结算公司已于2016年9月13日受理冠昊生物递交的关于配套融资发行股份的登记申请，申请登记数量为 11,418,422股，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
本所律师认为，标的资产的交割已经全部完成，冠昊生物已经合法取得标的资产的所有权；本次交易新增股份的登记申请已获得登记结算公司受理；配套融资已经到位，所涉新增股份的登记申请已获得登记结算公司受理。本次交易实施过程履行的相关程序符合《重组管理办法》等相关法律法规，合法、有效。
四、信息披露
根据冠昊生物的公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，冠昊生物已就本次重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。
五、本次重组相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本所律师核查，本次重组实施及相关资产交割过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实质差异的情况。
六、董事、监事、高级管理人员的调整情况
(一)冠昊生物在重组期间董事、监事、高级管理人员的调整情况
根据冠昊生物的公告文件，在本次重组实施过程中，冠昊生物董事、监事、高级管理人员未发生调整。
(二)珠海祥乐在重组期间董事、监事、高级管理人员的调整情况
根据珠海市工商局拱北分局于2016年8月25日作出的《核准变更登记通知书》(拱北核变通内字[2016]第zh16082500224号)，珠海祥乐在本次重组期间董事、监事的调整情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|职务|调整前|调整后|
|1|董事|寇冰(执行董事)|朱卫平(董事长)、周利军、寇冰、刘德旺、谢丽君|
|2|监事|胡承华|吴纯道|

在本次重组期间，珠海祥乐的高级管理人员未发生调整。
本所律师认为，本次重组过程中，珠海祥乐董事、监事的调整已依法履行必要的法律程序，符合相关法律法规及其章程的规定。
七、资金占用以及关联方担保情况
根据冠昊生物的书面确认并经本所律师检索冠昊生物公开披露的信息，截至本法律意见书出具之日，未发生冠昊生物的资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生冠昊生物为实际控制人及其他关联人担保的情形。
八、本次重组相关协议及承诺事项的履行情况
(一)协议签署及履行情况
2016年3月14日，冠昊生物与交易对方及珠海祥乐订立《发行股份及支付现金购买资产协议》，约定冠昊生物以发行股份及支付现金的方式购买珠海祥乐全体股东合计持有的珠海祥乐100%股权；本次交易各方同意由国众联评估对标的资产以2015年10月31日为基准日进行整体评估，各方参考《资产评估报告》载明的评估价值，协商确定标的资产的交易价格为60,000万元。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述协议已经生效，珠海祥乐100%股权已登记在冠昊生物名下；交易各方未出现违约行为，并正在按照《发
行股份及支付现金购买资产协议》履行其后续的义务和承诺，协议履行不存在实质性法律障碍。
(二)相关承诺的履行情况
根据冠昊生物的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，冠昊生及本次交易的其他相关方不存在违反《冠昊生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露的相关承诺的情形。
九、本次重组完成后相关后续事项的合规性及风险
(一)本次重组完成后，冠昊生物尚待完成下列事项：
冠昊生物尚须根据深交所的规定办理本次重组所涉新增股份的上市事宜，并向工商登记部门办理注册资本、公司章程的变更登记或备案手续；冠昊生物尚须按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向交易对方支付现金对价。
(二)重组各方在本次重组中作出的承诺，承诺期限尚未届满的，相关承诺方应当继续履行有关承诺事项；承诺涉及的前提条件尚未成就的，需视条件成就与否，确定是否需要实际履行。
本所律师认为，在各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，冠昊生物上述后续事项的办理不存在重大法律障碍。
十、结论意见
综上所述，本所律师认为：
(一)冠昊生物本次重组已经履行了应当履行的批准和授权程序，相关批准和授权合法有效，本次重组各方有权按照该等批准和授权实施本次重组；
(二)标的资产的交割已经全部完成，冠昊生物已经合法取得标的资产的所有权；本次交易新增股份的登记申请已获得登记结算公司受理；配套融资已经到位，
所涉新增股份的登记申请已获得登记结算公司受理。本次交易实施过程履行的相关程序符合《重组管理办法》等相关法律法规，合法、有效；
(三)根据冠昊生物的公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，冠昊生物已就本次重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求；本次重组实施及相关资产交割过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实质差异的情况；
(四)本次重组过程中，冠昊生物董事、监事、高级管理人员未发生调整；珠海祥乐董事、监事的调整已依法履行必要的法律程序，符合相关法律法规及其章程的规定；
(五)截至本法律意见书出具之日，未发生冠昊生物的资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生冠昊生物为实际控制人及其他关联人担保的情形；
(六)截至本法律意见书出具之日，本次交易的相关各方已经或正在履行交易协议中的相关义务和承诺，不存在违反协议约定的义务或承诺的情形，本次交易相关协议的履行不存在实质性法律障碍；冠昊生物及本次交易的其他相关方不存在违反《冠昊生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露的相关承诺的情形；
(七)在各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次重组相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。
本法律意见书经本所律师和本所负责人签名，加盖本所印章，并签署日期后生效。
本法律意见书正本一式四份。
(本页无正文，是本所《关于冠昊生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师：
李彩霞
负责人： 签字律师：
程秉 邹志峰
年 月 日