股票代码：000060 股票简称：中金岭南 公告编号：2014-11深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告
一、本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币 141,115万元，扣除发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
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||序号||项目名称||项目投资总额||拟使用募集资金额|
|1||偿还全面收购澳大利亚佩利雅有限公司专项银行贷款项目||11,800万美元（约人民币72,115万元）*||72,115||
|2||广西中金岭南矿业有限责任公司铅锌采选3000t/d扩产改造项目||48,600||27,000||
|3||补充流动资金||42,000||42,000||
|合 计||||162,715||141,115||

注：汇率采用2013年12月10日国家外汇管理局公布的美元兑人民币汇率中间价：1美元对人民币6.1114元。
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如本次募集资金不足或募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根据项目实际进展情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事局可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
二、本次募投项目的基本情况
（一）偿还全面收购澳大利亚佩利雅有限公司专项银行贷款项目
1、澳大利亚佩利雅有限公司基本情况
澳大利亚佩利雅有限公司（PerilyaLimited）成立于 1987年，是澳大利亚
证券交易所（ASX）原上市公司，原上市代码为PEM，是一家从事铅锌银等基本金属探矿和采矿的公司，目前总股本为769,316,416股，注册地址为：Level8， 251 AdelaideTerrace，PerthWA6000，董事局主席为张水鉴。
佩利雅公司是具有超过 280万吨/年矿石处理能力（年产铅锌矿金属能力约 15万吨）的世界级大型铅锌生产矿业公司，主要生产矿山分别位于澳大利亚、多米尼加。2012年，佩利雅公司在澳大利亚的矿山全年生产铅锌精矿（金属量） 13.1万吨，精矿含银（金属量）59.82吨；佩利雅公司在多米尼加的矿山全年生产铜精矿（金属量）1.15万吨，黄金（金属量）433公斤。
佩利雅公司的主要矿产资源储备分别位于澳大利亚、加拿大和多米尼加，目前探明的资源分类（金属量）合计为：铅锌：359万吨；铜：41万吨；金：10.4吨；银：2,262吨；镍：9.3万吨；氧化锂20万吨。
2、中金岭南（香港）矿业有限公司的基本情况
中金岭南（香港）矿业有限公司成立于 2008年 12月，是中金岭南的全资子公司，是专门从事于中金岭南海外投资的 SPV公司，注册资本：1,000元港币，经营范围为：实施股权收购项目，注册地址为：香港夏悫道 18号海富中心第二座18楼1809-1812室。
目前香港矿业作为中金岭南海外投资的 SPV公司持有佩利雅公司100%股权。
3、中金岭南（香港）矿业有限公司对佩利雅公司的收购过程
2009年 2月，香港矿业以 0.23澳元/股价格认购佩利雅公司定向配售的约 1.98亿股可流通普通股股票，投资额约为 4,546万澳元。认购完成后，持有佩利雅公司50.1%的股权，佩利雅公司成为中金岭南的控股子公司。
2009年 12月，香港矿业以 0.42澳元/股的价格认购佩利雅公司配售的 75,885,884股，投资额约 3,187万澳元。配股完成后，持有佩利雅公司52%的股权。
2011年 11月，香港矿业以 0.42澳元/股的价格，认购佩利雅公司配售的
137,017,037股新股，投资额约 5,755万澳元。配股完成后，持有佩利雅公司53.37%的股权。
截至 2013年 6月 30日，佩利雅公司总股份数为 769,316,416股，其中：香港矿业持有410,574,921股，占53.37%，其他股东持有 358,741,495股，占46.63%。
2013年 9月2日，中金岭南召开第六届董事局第十六次会议，会议一致审议通过《关于全面协议收购公司控股的澳大利亚上市公司佩利雅的报告》。
2013年9月3日，香港矿业签署了《收购方案实施协议》，拟以 0.35澳元/股，全面协议收购控股子公司佩利雅公司除中金岭南（香港）矿业外的普通流通股和已授予的管理层业绩股票，总计约3.666亿股，投资金额约1.28亿澳元。
2013年10月28日，佩利雅公司收到澳大利亚联邦法院判令，批准佩利雅公司于 2013年 12月 2日召开股东大会审议香港矿业全面协议收购佩利雅公司事宜。
2013年 10月 30日，佩利雅公司收到澳大利亚政府外商投资审核委员会 F2013/13805号批文，对本公司全资子公司香港矿业提升对佩利雅公司的控股权益至100%的申请审核无异议。
2013年11月 12日，公司收到广东省发改委《广东省发展改革委关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司全面协议收购澳大利亚佩利雅公司项目核准的批复》（粤发改外资函[2013]3001号），同意公司通过在香港全资设立的香港矿业全面协议收购佩利雅项目。
2013年11月 27日，公司获得中华人民共和国商务部《企业境外投资证书》（商境外投资证第4403201300759号）；2013年11月29日，公司完成国家外汇管理局深圳市分局有关境外投资外汇登记事项。
2013年 12月 2日，佩利雅公司股东大会召开，表决通过香港矿业以协议方式全面收购佩利雅公司。
截至澳大利亚西部标准时间 2013年12月16日下午5点，香港矿业已完成
协议收购佩利雅公司股票的对价支付，股票经澳大利亚证券登记结算有限公司登记到香港矿业名下，香港矿业已成为佩利雅公司股东名册中登记的唯一股东，中金岭南通过香港矿业全资持有佩利雅公司100%股权。
佩利雅公司于2013年12月19日从澳大利亚证券交易所挂牌市场退市。
4、全面收购佩利雅公司形成专项银行贷款情况
为偿付全面协议收购控股子公司佩利雅公司除中金岭南（香港）矿业外的普通流通股和已授予的管理层业绩股票（总计约 3.666亿股，投资金额约 1.28亿澳元），2013年12月6日，香港矿业自筹资金，与渣打银行（香港）有限公司签订6,000万美元借款协议（FACILITYAGREEMENT），合同约定借款人保证将所有借款金额用于支付计划的股份收购价款（收购目标：佩利雅公司）及为支付股份对价所有引起的必要开支；2013年 12月 9日，中金岭南与中国进出口银行签订《借款合同》。合同约定中金岭南获得最高不超过 5,800万美元的境外投资固定资产类贷款，贷款应专项用于“协议收购其境外子公司佩利雅公司股份项目”获得必要的境内外有关政府部门批（核）准或备案通过后，中金岭南或其境外控股公司为实施该项目所需资金。
上述合计 11,800万美元专项贷款已用于向佩利雅公司股权出让方的股权交易对价支付，支付对价后剩余的资金将用于缴纳交易印花税。中金岭南拟于本次非公开发行募集资金到位后，偿还上述专项贷款。
5、佩利雅公司财务情况
根据佩利雅公司 2010-2012年年度财务报告（经澳大利亚普华永道会计师事务所审计），及佩利雅公司在澳大利亚证券交易所公开披露的 2013年半年度报告（未经审计），佩利雅公司近三年及一期的主要财务数据如下：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：千澳元
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||项目||2013年 6月 30日||2012 年 12||2011 年 12||2010 年 12|
||||||月 31日||月 31日||月 31日|
|流动资产合计||127,368||111,364||122,927||178,523||

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||项目||2013年 6月 30日||2012 年 12||2011 年 12||2010 年 12|
||||||月 31日||月 31日||月 31日|
|非流动资产合计||614,330||555,579||510,913||432,582||
|资产总计||741,698||666,943||633,840||611,105||
|流动负债合计||200,004||157,559||124,815||238,266||
|非流动负债合计||158,902||127,741||153,885||153,060||
|负债总计||358,906||285,300||278,700||391,326||
|所有者权益合计||382,792||381,643||355,140||219,779||
|股份总额（千股）||769,316||769,316||769,316||526,076||
|每股净资产（澳元/股）||0.4976||0.4961||0.4616||0.4178||

（2）合并利润表主要数据
单位：千澳元
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||项目||2013 年 1-6 月||2012 年||2011 年||2010 年|
|营业总收入||139,131||353,794||360,193||243,665||
|利润总额||-29,231||39,267||52,959||26,820||
|归属于母公司所有者的净利润||-19,621||27,720||38,751||74,176||
|归属于母公司所有者的综合收益总额||718||25,481||38,733||70,532||

（3）现金流量表主要数据
单位：千澳元
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||项目||2013 年 1-6 月||2012 年||2011 年||2010 年|
|经营活动产生的现金流量净额||22,487||65,196||67,440||53,154||
|投资活动产生的现金流量净额||-35,004||-89,612||-92,738||-229,597||
|筹资活动产生的现金流量净额||39,051||26,826||-26,810||153,527||
|汇率变动对现金及现金等价物的影响||3,006||-1,147||-2,037||-3,277||
|现金及现金等价物净增加额||26,534||2,410||-52,108||-22,916||

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||项目||2013 年 1-6 月||2012 年||2011 年||2010 年|
|期末现金及现金等价物余额||67,174||37,634||36,371||90,516||

6、佩利雅公司的运营情况及矿产资源分布
（1）佩利雅公司运营情况
2012年，佩利雅公司在澳大利亚的矿山全年生产铅锌精矿（金属量）13.1万吨，精矿含银（金属量）59.82吨；佩利雅公司在多米尼加的矿山全年生产铜精矿（铜金属量）1.15万吨，黄金（金属量）433公斤。
2013年1-6月份，佩利雅公司生产铅锌精矿（金属量）5.62万吨，精矿含银（金属量）23.49吨；铜精矿（铜金属量）5,320吨，黄金（金属量）271公斤。
佩利雅公司主要在产矿山的运营情况如下：
1）布罗肯山南矿
布罗肯山矿位于澳大利亚新南威尔士州，矿体是一个世界级的铅锌矿床， 1885年开始开采，到目前已经生产了超过2亿吨矿石。2004年起，佩利雅公司主要在南北两矿区进行采矿活动，主要集中在矿体下部，佩利雅公司自2008年 9月始，将布罗肯山南矿做为开采重点。目前，矿山具备完善的通风、排水、提升、运输、充填、供水、供电等系统。
布罗肯山南矿的矿山开采采用大型井下设备，机械化程度高，生产率较高。
布罗肯山南矿是最早采用浮选法分选铅锌的企业，也是浮选法分选铅锌技术的起源地。
布罗肯山矿选矿厂的设计产能为285万吨/年。
布罗肯山南矿2012年的铅锌精矿产量约13万吨（金属量），产出的锌铅精矿销住澳大利亚国内外各大冶炼厂或贸易商。
2）塞罗•德•迈蒙矿
塞罗•德•迈蒙矿位于多米尼加共和国，其开采始于 2007年，根据目前的矿
石储量，塞罗•德•迈蒙矿的矿山寿命超过10年。
塞罗•德•迈蒙矿床是一个典型的火成块状硫化物矿体，矿石主要是氧化矿和硫化矿，富含铜和金银金属，采用露天方式开采。开采出来的矿石根据种类分别进行选矿，生产的铜精矿和金银沉淀物主要销往海外。
塞罗•德•迈蒙矿的选矿厂设计处理能力为硫化矿 1,300吨/日，氧化矿 700吨/日。
2012年，塞罗•德•迈蒙矿生产了11,504吨铜、13,898盎司黄金以及345,105盎司白银。
（2）佩利雅公司矿产资源分布概况
佩利雅公司作为一个国际大型有色金属矿山企业，其主要矿产资源项目分布在澳大利亚、加拿大、多米尼加等国家和地区，如下图所示：
图 1佩利雅公司矿产资源分布图
佩利雅公司拥有的主要矿山包括：澳洲新南威尔士布罗肯山地区（BrokenHill）的铅锌银矿，澳洲昆士兰的芒特欧赛（MountOxide）铜钴矿、澳洲南澳穆鲁鲁北（NorthMoolooloo）高品位氧化锌矿、多米尼加的迈蒙（Cerro De
Maimon）铜金矿及堪派山（CumpieHill）镍矿、加拿大的摩布朗（Moblan）锂矿等。各主要矿山的资源情况如下：
1）布罗肯山矿（BrokenHill）（澳洲新南威尔士）
经独立第三方依 JORC标准审核，截止2012年6月30日，该矿资源量为 2,170万吨，锌品位9.2%，锌金属量199.64万吨；铅品位7%，铅金属量 151.9万吨；银品位89克/吨，银金属量1,931.3吨。其中，储量为1,170万吨，锌品位6.2%，锌金属量 72.54万吨；铅品位4.8%，铅金属量 56.16万吨；银品位 50克/吨，银金属量 585吨。
2）芒特欧赛铜钴矿（MountOxide）（澳洲昆士兰）
截止2010年，该矿的矿产资源量为 1,597万吨，铜品位1.43%，铜金属量约22.8万吨。
3）穆鲁鲁北高品位氧化锌矿（NorthMoolooloo）（澳洲南澳）
截止 2011年，该矿资源量为 21.4万吨，锌品位34.36%，锌金属量 7.35万吨；铅品位1.35%，铅金属量2,889吨。
4）塞罗-徳-迈蒙铜金矿（Cerro DeMaimon）（多米尼加）
截至2012年6月30日，该矿硫化矿资源量为 1,234万吨(含储量)，铜品位1.5%，铜金属量18.62万吨；金品位0.73克/吨，金金属量31.8万盎司(9.01吨）；
银品位24.9克/吨，银金属量 1,083万盎司(307.4吨）。
5）堪派山镍矿（CumpieHill）（多米尼加）
经独立第三方依加拿大 NI43-101标准审核，截止 2008年2月，该矿资源量为620万吨，镍品位1.5%，镍金属量9.3万吨。
6）摩布朗锂矿（Moblan）（加拿大魁北克）
经独立第三方依 JORC标准审核，截止 2011年5月，该矿资源量为 1,425万吨，以氧化锂计，品位1.41%，含氧化锂20.09万吨。
综上，佩利雅各主要矿山目前探明的资源分类（金属量）合计为：
铅锌：359万吨；铜：41万吨；金：10.4吨；银：2,262吨；镍：9.3万吨；
氧化锂20万吨。
7、佩利雅公司的发展前景
（1）布罗肯山南矿具有良好的资源前景，产量有望进一步提升
2012年 12月，佩利雅公司公布了布罗肯山南矿的矿物资源和储量更新报告，将布罗肯山南矿的矿山寿命从 2012年 6月起的 8年延长到了 10年。除目前储量外，仍有较大的可转化为储量的资源量，为布罗肯山矿山服务年限的延长提供了较大空间。随着全球铅锌金属价格的复苏以及对布罗肯山矿北矿和周边矿的勘探力度的加大，布罗肯山矿的矿山寿命期有望进一步延长。
布罗肯山北矿包括上部和深部两个项目，其矿化物的品位较高。佩利雅公司拟对开发布罗肯山北矿进行深入研究。北矿深部矿石资源量约 330万吨，含铅+锌品位高至25.3%，银品位 224克/吨，折合铅锌金属量约 83.5万吨。
佩利雅公司于2011年2月决定开发波多西/银峰矿，制定了详实的开发计划，该矿已于 2013年投产，预计将在投产后的 12个月内达产。该矿位于布罗肯镇约2公里，初步确定矿石资源量 200万吨，含铅锌金属量约 32.8万吨。采出原矿可以运送到南矿运营点处理加工。通过增强南矿和波托西银峰的协同运营，可大大降低运营成本。
波多西矿可利用现有布罗肯山矿的基础设施和矿山人才优势，在目前低迷的金属价格环境下，仍具有相对优势。波多西银峰矿的开发将使布罗肯山保持世界级矿山资产地位，并获得更长期的发展潜力。
布罗肯山矿选矿厂的设计产能为285万吨/年。目前，选矿厂有富余的产能。
对布罗肯山北矿、波多西/银峰等项目的开发将有利于利用选矿厂的现有产能，加大生产规模，进一步改善单位固定成本指标，发挥协同效应。
（2）多米尼加塞罗•德•迈蒙矿深部及外围资源量潜力巨大
近年来的勘探结果显示，塞罗•德•迈蒙矿体深部及东南部仍保持开放，2012年完成了66个钻孔共20,509米的钻探，塞罗•德•迈蒙矿于2012年 8月公布了
新的资源储量报告，硫化矿的铜金属资源量较 2010年数据，增加了24%，矿石资源量达1,235万吨，铜品位1.5%，含铜金属量 18万吨，较2010年，增加了近3.6万吨，而且并不包括塞罗•德•迈蒙矿 2010-2012年的开采量。这说明，随着塞罗•德•迈蒙矿的开采，矿山现场的勘探工作能发现更多的矿产资源量，延长其矿山寿命期。
（3）多金属资源开发将增加公司产品种类
位于多米尼加境内的堪派山镍红土矿项目正在进行有关环境影响声明报告
和一些政府评估工作；位于加拿大境内的摩布朗锂项目正在进行采矿的概略研究和有关选矿、环境影响及工程设计方面的研究工作；位于澳大利亚北昆士兰地区的蒙特奥赛德铜钴矿目前正在进行开发条件的审查评估工作。这些矿山项目一旦开始生产，将使中金岭南的产品从铅、锌、铜、金、银增加到铅、锌、铜、镍、锂、金、银、钴等，产品种类将更加多样化。
（4）大面积的勘探权区域提供了更多的发现新资源的机会
1）澳大利亚
佩利雅公司在澳大利亚布罗肯山地区拥有 1,042平方公里的勘探权区域。
2012年，佩利雅公司在波托西/银峰矿山开发上取得很大进展，初步推断波多西目标区域矿石量大约 160万吨，银峰区域矿石资源量约 40万吨。
在澳大利亚北部的弗林德斯地区，佩利雅公司拥有高品位的硅酸锌矿床， 2009年发现的北穆鲁鲁矿床证明了此区域的资源潜力。
在北昆士兰地区，佩利雅公司拥有 720平方公里的勘探权区域。蒙特奥赛德铜矿项目位于拥有数个沉积型角砾岩铜矿化带的连续区域内，在其所在的蒙特爱莎地区内有已经证实的矿化体系。基于保守的铜0.5%的边界品位估计，蒙特奥赛德铜矿现有资源量（金属量）20.3万吨，目前佩利雅公司尚需对其进行露天和地下开采的可行性研究。
2）多米尼加
佩利雅公司在多米尼加共和国拥有 328平方公里勘探权区域，包括塞罗•德•
迈蒙矿、堪派山矿区和巴佳瓜纳矿区，目前勘探重点在于确定高品位的铜和金矿床。2012年 8月公布的塞罗•德•迈蒙矿新的资源储量报告显示，该矿区铜金属资源量较2010年数据，增加了24%，
此外，佩利雅公司在加拿大魁北克省北部拥有摩布朗锂矿床60%的权益，提供了新的资源潜力。
综上，佩利雅公司拥有储量及资源量可观的铅锌在产矿山和铜、金在产矿山。
佩利雅公司的生产状况稳定、生产技术装备先进；生产过程的安全、环保控制始终保持较高水平，佩利雅公司的生产经营活动是稳健的、可持续的。佩利雅公司拥有的矿业勘探能力，为佩利雅公司今后的资源提升、矿山寿命的延长奠定了可靠的基础。佩利雅公司作为中金岭南的全资子公司，将在中金岭南的资金、技术、人才等多方面支持下，实现可持续发展。
8、董事局关于全面协议收购佩利雅公司少数股权定价的合理性分析
（1）全面协议收购佩利雅公司少数股权的定价情况
截至 2013年 8月 12日，佩利雅公司在澳大利亚证券交易所的普通股股价为 0.185元/股，其股票过去 12个月的交易量加权平均价格（下称：12个月VWAP）约为0.22澳元每股。
公司本次协议收购价格为 0.35澳元/股，相比收购前佩利雅公司 12个月 VWAP溢价59%。
（2）股权收购定价的合理性
公司溢价收购佩利雅公司少数股权的合理性如下：
1）收购定价低于佩利雅公司每股净资产
根据佩利雅公司2012年经审计的财务报告，其 2012年12月31日的每股净资产为0.4961澳元/股；根据其2013年半年度财务报告，其 2013年6月30日的每股净资产为 0.4976澳元/股。本次收购定价 0.35澳元/股，相比佩利雅公司2013年6月30日的每股净资产折价比例约为29.66%。
本次以低于佩利雅每股净资产的价格全面收购其少数股东持有的股份，将使
中金岭南归属于母公司的净资产增加约3.24亿元人民币。
2）佩利雅公司资产质量良好，已为公司贡献丰厚回报
自2009年2月香港矿业通过认购佩利雅公司定向配售的股份获得其50.1%的股权后，2009年-2012年佩利雅公司合计利润 1.72亿澳元，以同期汇率折算，归属于中金岭南的净利润合计 5.79亿元人民币，相比本次收购前香港矿业累计投资于佩利雅公司的 7.92亿元人民币的成本，总投资回报率达73%，年均回报率约为18%。
3）佩利雅公司股票价格受多种因素影响，未能客观体现其实际价值
作为境外上市公司，佩利雅公司的股价受国际铅锌金属市场价格影响较大。
2011年，国际有色金属价格快速下跌，伦敦金属交易所（LME）铅金属现货价格由高点2,940美元/吨下跌至2,100美元/吨左右，锌金属现货价格由高点2,588美元/吨下跌至 1,800美元/吨左右，有色金属市场陷入中长期低迷。2012-2013年上半年国际有色金属价格在谷底徘徊，有色金属类上市公司大多业绩不佳，投资者对有色金属行业股票价格预期看空。同时佩利雅公司为中资绝对控股，其股票流动性较差，使股价受到一定打压，致使股价与其实际价值相对背离。
图 2佩利雅公司股价（PEM）与澳交所标准普尔 300指数（原材料与采矿业）走势
图 3LME铅现货价格走势（单位：美元/吨）
图 4LME锌现货价格走势（单位：美元/吨）
4）为保证收购成功，收购价格的确定需兼顾其他股东利益
佩利雅公司为澳交所上市公司，根据澳交所上市规则，本次协议收购获得股东大会批准的条件为：出席相关股东大会的全部非香港矿业所持股份的75%表决权以及出席股东大会50%股东人数的同意。
根据国际资本市场惯例，为获得上市公司股东大会同意全面协议收购事项，收购方通常须在股票二级市场交易价格之上支付一定比例的溢价，同时考虑到佩利雅公司除香港矿业之外的流通股东持股成本可能高于二级市场现价，为兼顾其他股东利益，确保收购方案获得股东大会通过，因此公司采取了溢价方式收购。
董事局认为，佩利雅公司的资产质量良好，虽受国际金属市场价格影响，其
2013年经营业绩和股票价格处于低谷，但未来有着良好的前景，通过全面收购佩利雅公司，能够大幅提高中金岭南直接拥有的铅、锌、铜、银、金等金属资源总量，进一步夯实中金岭南海外资源开发平台，为公司后续发展提供有力资源保障，佩利雅股票价格的低迷为公司以低成本获得状况明晰的海外有色金属资源提供了良好机会。鉴于铅、锌、铜是经济发展所需的常用有色金属，市场的基本供需调节功能将使铅、锌、铜等金属价格恢复至较为理性水平，基于佩利雅公司资源生产及开发的可持续性，从中长期看，本次收购将产生较好的收益。
因此，本次协议收购价格 0.35澳元/股低于佩利雅公司每股净资产，交易定价具有充分的合理性。
9、偿还全面收购佩利雅公司股权形成银行专项贷款的必要性
（1）有利于降低资产负债率，抵御行业周期性风险，实现公司发展战略
报告期内公司资产负债率保持较高水平，2010年末、2011年末、2012年末和2013年9月30日公司合并财务报表的资产负债率分别为61.38%、52.56%、49.60%和52.14%，以公司 2013年三季度合并财务报表为基础测算，在本次以专项贷款全面协议收购佩利雅公司后，公司的资产负债率上升至56%左右，且对比同行业上市公司（证监会行业分类之“有色金属冶炼和压延加工”行业及“有色金属矿采选”行业）最近一期合并报表口径资产负债率数据，发行人资产负债率已明显高于同行业平均水平。
单位：%
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||指标||2013年 9月 30日||2012 年末||2011 年末||2010 年末|
|资产负债率||56.00（考虑专项贷款后测算值）||49.60||52.56||61.38||
|有色金属冶炼和压延加工行业均值||50.45||50.01||51.05||52.74||
|有色金属矿采选行业均值||40.12||41.50||49.07||49.45||

数据来源：Wind资讯
注：建新矿业（000688）于 2013年 1月完成资产重组，其 2010年-2012年资产负债率分别高达2969.76%、376.82%、1008.22%，处于非正常运营状态，因此在统计中
予以剔除。
近年来国际经济形式复杂多变，中国和新兴经济体经济因外需乏力和国内投
资增速下滑影响增长放缓，目前有色金属行业景气处于低谷期，较高的资产负债率水平将限制公司的融资能力，提升公司的融资成本，降低公司的财务灵活性，使公司可能错失业务发展的良机，不利于公司抵御行业周期性风险。
海外优质矿产资源的收购属于长期性、战略性的投资，公司之前多次的海外并购均使用自有资金实施，资本性支出较多，仅依靠自身盈利积累和债务融资支持企业发展的压力较大，一定程度上制约了公司的发展规模和扩张速度。
公司采用银行专项贷款方式支持海外优质资源的收购，虽然有利于把握良好的投资机会，但存在投融资期限的错配，使公司后续的经营管理和财务安排产生一定的困难。为实现公司“打造最具价值多金属国际化公司”的长期发展战略，有必要通过股权融资置换收购海外优质矿产资源产生的大额并购贷款，降低公司资产负债率，优化公司财务结构，提升公司长期发展潜力。
（2）有利于降低有息负债规模，减少财务费用支出，增加投资者回报
在负债结构方面，截至 2013年 9月 30日，公司负债合计 74.78亿元，其中短期借款36.28亿元，长期借款 7.45亿元，有息负债的比例达到58.48%，在取得本次全面收购佩利雅公司的专项贷款后，该比例进一步上升至62.22%。
较大规模的有息负债提高了公司的财务费用支出，削弱了公司的盈利能力， 2010年、2011年、2012年及2013年1-9月公司的财务费用分别为 6,817万元、 22,460万元、26,811万元、20,539万元，呈较快的上升趋势，减少了股东的收益。
通过股权融资置换专项银行贷款，有利于降低公司的财务费用和还本付息产生的资金压力，使海内外优质矿产资源产生的良好回报得以回馈投资者，实现公司长远发展与股东利益的双赢格局。
10、本项目涉及报批事项
公司全面协议收购佩利雅公司事项已履行了各项审批程序，包括：
2013年 8月 29日，国家发改委外资司下发了《境外收购或竞标项目信息报告确认函》（发改外资境外确字[2013]024号文），对该收购项目予以确认。
2013年10月16日，广东省发改委下发了《关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司全面协议收购澳大利亚佩利雅公司项目核准的批复》（粤发改外资函[2013]3001号）。
2013年10月28日，澳大利亚联邦法院判令（NO：(P)WAD396/2013号）批准佩利雅公司就全面协议收购事项召开股东大会。
2013年 10月 30日，佩利雅公司收到澳大利亚政府外商投资审核委员会（F2013/13805号）批文，对收购申请审核无异议。
2013年 11月 11日，该收购项目取得国家发改委外资司《地方重大境外投资项目核准登记单》（发改境外登字[2013]098号）。
2013年11月 27日，公司获得中华人民共和国商务部《企业境外投资证书》（商境外投资证第4403201300759号）；2013年11月29日，公司完成国家外汇管理局深圳市分局有关境外投资外汇登记事项。
2013年 12月 2日，佩利雅公司股东大会召开，表决通过香港矿业通过协议方式全面收购佩利雅公司。
目前，该次收购的股权对价资金已通过银行专项贷款支付，收购事项已顺利完成。
对于偿还银行专项贷款无需任何行政许可审批，本项目实施过程无障碍。
（二）广西中金岭南矿业有限责任公司铅锌采选 3000t/d扩产改造项目
1、项目基本情况
项目名称：广西中金岭南矿业有限责任公司铅锌采选 3000t/d扩产改造项目项目地点：广西来宾市武宣县桐岭镇（广西中金岭南矿区内）
实施主体：广西中金岭南
建设内容：主竖井（箕斗井）、副竖井（罐笼井）、东风井（通风井）、盲斜井、-120m中段、-150m中段、溜破装矿等巷道及硐室的开拓；采矿和矿机设备购置；充填系统、选厂破碎筛分、磨矿浮选、精矿过滤等车间的厂房建设及设
备购置；新建尾矿库等
建设规模：矿山采选设计规模为 80万t/a（3000t/d）
建设性质：铅锌采、选 3000t/d扩产改造
项目总投资：48,600万元
开工日期： 2011年12月
预计竣工日期：2015年3月
2、项目发展前景
（1）未来铅锌市场需求巨大，发展前景广阔
中国是全球第一大精铅生产和消费国，欧美国家的精铅供应缺口主要依靠中国产量弥补，中国铅金属产业将决定全球市场主要的变化。我国铅消费主要集中在铅酸蓄电池领域，近年来，我国铅酸蓄电池耗铅所占铅消费总量的比例约为78%，其次是氧化铅、铅合金及铅材，所占比例为20%左右。铅酸蓄电池最终消费领域主要集中在三方面：汽车领域（不包括农用车、军用车等）、电动车领域和铅酸蓄电池的出口。未来，我国铅酸蓄电池仍将以约15%的发展速度增长；
电动车有较大的潜在市场；通信业正处于一个高速发展期，预计 20年内中国将成为世界上最大的通信市场。随着我国经济建设的高速发展，未来国内对铅金属的需求量将稳步持续增长。长期以来，我国精铅产量主要是原生铅，再生铅所占的比例并不大，因此冶炼企业精矿供应保证显得尤为重要，我国自产精矿满足冶炼需求程度为64.8%，一方面将促使我国精铅产量稳步增长，另外一方面将继续增加对精矿原料的需求，进而导致铅矿进一步紧缺，对外依存度将继续上升。
作为常用有色金属材料之一的金属锌，在国民经济中应用范围很广，且消费量大，如合金（黄铜）、机械、电气设备、耐腐蚀材料、日用五金业等。从世界范围而言，锌矿资源只集中在较少数国家，多数地区锌资源匮乏，且又属于消耗产品，中国在全球锌产业链中处于重要地位，因此我国每年都有大量锌锭出口。
国际铅锌组织（ILZSG）表示，未来几年全球锌市场将出现供给缺口，主要原因是中国需求稳定增长。随着世界经济摆脱衰退，未来三年全球锌需求将逐步回升，
全球拥有足够的冶炼产能和矿山项目储备，供应具有快速回升的能力，预计未来随着一些矿山项目因资源枯竭可能导致精矿紧张，锌市场将逐渐转为供应短缺。
本项目的主要产品为铅精矿和锌精矿，均为重要的有色金属生产原材料。
（2）本项目所在地地理环境优越，矿产储量丰富
本矿区位于广西中部偏东，属武宣县桐岭镇所辖。本矿区地形为低山丘陵，地势南高，北低，西北部为峰林洼地，南部为低山，中部为丘陵，最高海拔为307.7m（山猪岭），最低海拔60m，相对高差60～240m。矿区内有黔江自北西往南东流经矿区北东侧，另有武来河及盘古小溪等支流从南西向北东转汇入黔江。
本矿区交通便利，矿区至桐岭镇9km，有简易公路可通汽车，与国道 209线相接，往北至柳州113km，往南西至黎湛线上的覃塘火车站55km；黔江从矿区东北侧穿流而过，有勒马埠，可通客、货轮，上至柳州、下抵广州。水陆两路交通较为方便（详见交通位置图）。
图5本矿区地理及交通位置图
本矿区铅锌矿资源丰富，区域附近工业以矿业开采加工为主，铅锌矿开采加工促进了当地经济的繁荣发展，项目开采资源有保证。
近年来，广西中金岭南在其矿业权域内的探矿工程取得较大收获，目前已探
明并完成备案的资源量/储量约227万吨（铅锌金属），预计未来继续探明铅锌金属资源量的前景依然可观。矿区丰富的矿产资源将为本项目建成后采矿、选矿提供充足的资源保证。
（3）本项目技术条件成熟，资源综合利用性强
公司拥有大量生产经验丰富的技术工程师和管理人员，不断强化全员质量意识和品牌意识，努力提高产品质量，建立健全各项质量检测手段，为生产高质量的产品提供了坚实的后盾，本项目广泛吸取国内外同行业的先进工艺和技术，有着优越的技术条件。
本项目选用国内先进成熟的生产技术和工艺装备，将实现资源循环综合利用和节能减排，规划主体工程建设与安全生产设施、环境保护设施完善。根据矿区当前开采现状、矿体赋存条件、矿产资源情况及内外部施工条件等综合因素，在确保矿山安全生产及保护环境的前提下，通过扩产改造，以求对该铅锌矿资源进行统一、合理地开发，以使矿山在安全生产条件下达到年采选 80万吨（3000t/d）铅锌矿石的生产规模，不仅可以提高矿产资源的综合利用价值，同时可以降低生产成本、延长矿山的寿命、提高企业的经济效益，因此，本项目的实施可使资源得到充分利用，同时节能降耗。
（4）本项目可实现经济效益、社会效益和环境效益共赢
本项目的建设，可使资源充分发挥效益，本项目将以工艺流程更优、布局更佳、运行成本更低，更能发挥投资效益和效果，环保、安全、技术含量高、资源消耗低为目标，使企业扩大生产规模，为顺利完成广西自治区“十二五”工业发展目标作出更大的贡献。项目的实施将对国民经济稳定持续发展具有积极促进作用，而且还可以增加地方就业、增加地方税收。本项目的实施可达到经济效益、社会效益和环境效益共赢的目的。
3、项目实施主体
本项目的实施主体为广西中金岭南，为公司控股子公司，目前，公司持有其83%的股权，公司非关联方广西中金矿业有限公司持有其17%的股权，基本情况如下：
公司名称：广西中金岭南矿业有限责任公司
注册资本：2,812.5万元
法定代表人：余中民
注册地址：武宣县桐岭镇湾龙村
成立日期：2001年3月16日
经营范围：铅锌矿开采销售；铅锌矿、重晶石、硫铁矿加工、销售
广西中金岭南目前拥有 92.80万吨/年生产规模的采矿许可证（证号：C4500002011043210111302），将用于本项目建设完成后的采矿所需。
4、项目实施方式
本项目拟使用募集资金 27,000万元。本次募集资金到位后，本公司将以募集资金、另一股东广西中金矿业有限公司将以自有资金对广西中金岭南同比例增资，广西中金矿业有限公司所增资金用于补充广西中金岭南流动资金。2014年 1月广西中金矿业有限公司已出具承诺函确认上述增资意向。
为了保证本项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如本次募集资金不足或募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据项目实际进展情况，以自筹资金先行增资投入，待募集资金到位后再予以置换。
5、项目经济评价
本项目经济效益良好，经测算，本项目建成达产后，年均预计实现销售收入 25,078.34万元，净利润 5,002.57万元，财务内部收益率（税后）为14.85%，静态回收期（税后）为 7.66年。
6、本项目涉及报批事项
2012年 9月 29日，广西自治区环境保护厅出具《关于广西中金岭南矿业有限责任公司铅锌采选 3000t/d扩产改造项目环境影响报告书的批复》（桂环审[2012]211号），同意本项目建设。
2012年11月 19日，广西自治区工业和信息化委员会出具《关于广西中金
岭南矿业有限责任公司铅锌采选 3000t/d扩产改造项目核准的批复》（桂工信原函[2012]1714号），批复项目总投资 29,994.51万元。
在项目的批复过程中，广西中金岭南矿业完成了国内首家采用的技术先进的浮选柱选矿工艺的工业试验，项目选矿改为浮选柱工艺，为保证项目的稳健及安全，增加了项目的采矿工程子项，并按照国家相关要求，配备了安全环保工程。
由于上述多种原因，广西中金岭南调整了项目范围，加大了后续建设资金需求， 2013年12月19日，广西自治区工业和信息化委员会出具《关于同意广西中金岭南矿业有限责任公司铅锌采选 3000t/d扩产改造项目调整投资总额的函》（桂工信原函[2013]1783号），核准本项目总投资额调整至 48,600万元，项目的选址、建设用地、环境保护和项目用能情况不发生变化。
2013年12月30日，广西自治区环境保护厅出具《关于同意广西中金岭南矿业有限责任公司铅锌采选 3000t/d扩产改造项目开采标高变更的函》（桂环审[2013]2187号），同意项目开采标高和项目总投资额的调整。
7、本项目建设用地情况
本项目于广西来宾市武宣县桐岭镇广西中金岭南矿区内进行建设，用地面积 43.5377公顷。
2013年 12月 15日，广西自治区国土资源厅下发《关于武宣县铅锌采选 3000t/d扩产改造建设项目建设用地的批复》（桂国土批函[2013]675号），同意该项目用地需求，要求来宾市武宣县采用招标、拍卖或挂牌方式出让。目前该项目征地工作已经完成，招拍挂程序正在进行中，拟于 2014年1月签订土地出让协议并缴纳国有土地使用权出让金。
8、项目进展情况
本项目为改扩建项目，已于2011年12月开工建设，截至2013年12月31日，已累计投入建设资金19,652万元；同时，本项目使用原有固定资产净值1,656万元。
（三）补充流动资金
公司拟将本次非公开发行股票募集资金中的 42,000万元用于补充公司流动资金。补充流动资金的必要性如下：
1、公司生产经营规模逐年加大，亟需对流动资金进行扩充
公司自2006年实施定向增发以后，一直未在证券市场进行资本性融资。七年来，公司的生产经营实现大跨越，综合实力实现大提升，管理和技术实现大突破，国际化扩张战略稳步实施。但同时，公司发展也面临较大的资金压力，发展所需资金完全来自于公司的利润滚存和银行贷款。
公司所处的矿产资源开采、冶炼行业属于重资产行业，对资金投入的需求大，资金回收的期限相对较长，从勘探、选址、打井、建巷道、建厂、设备购置、开采、选矿、冶炼的完整生产周期中，每个环节均需要沉淀相应的营运资金，且随着未来矿权价格和资源税的上升，以及人力成本的逐年增加，矿业企业经营性资金投入的压力日益增大。
公司作为国内最大的铅锌采、选、冶联合企业之一，拥有国内产能最大的凡口铅锌矿、国内第三大铅锌冶炼企业韶关冶炼厂、国内首家引进锌氧压浸出先进技术的丹霞冶炼厂、澳大利亚大型铅锌矿业公司佩利雅公司、绝对控股广西中金岭南及其拥有的盘龙铅锌矿，产业链完整，对流动资金的不断扩充也是与公司经营特点和生产规模不断扩大相匹配的。
2、公司近年来资源储备大幅增长，未来的资源开发需要大量营运资金投入公司近年来在矿产资源储备方面取得较大突破，通过收购国内外优质矿产企业，以及对旗下主要矿区的不断勘探，目前公司在亚洲、澳洲、美洲、欧洲共 6个国家控有 11个矿山项目，同时掌控了数千平方公里的海外资源勘探权；国内方面，广西中金岭南旗下的盘龙矿区资源勘探也取得了丰富成果。公司的矿产资源量已领先大多数国内外竞争对手，成为世界级铅锌矿产资源企业，未来这些资源的开发、综合利用和新增资源的勘探、产权取得均需要营运资金的持续投入。
因此，补充公司流动资金具有必要性。
3、公司亟需补充货币资金，降低流动性风险，改善资本结构
2010年以来，公司货币资金持续下降，截至2013年9月30日，公司账面
货币资金为10.99亿元，相比 2010年初的 15.93亿元下降了31%，而 2012年销售规模相比2010年上升了91%，公司的现金需求愈发紧张。
截至2013年9月30日，公司流动资产 47.28亿元，流动负债 54.51亿元，流动比例为0.87；流动资产中，约49%为存货，变现能力有限，公司速动比例仅为0.45；在流动负债中，有 36.28亿元为短期借款，占比达67%。较少的流动资金和高比例的短期债务造成的流动性风险，将对公司的偿债能力产生负面影响，同时经营性资金紧张已对公司正常经营产生了一定影响，公司亟需补充经营性流动资金。
通过本次非公开发行股票补充流动资金 42,000万元，可以有效缓解公司经营性资金压力，满足公司主营业务的发展需求，同时改善公司资产结构，降低公司资金流动性风险，增强公司抵御风险和可持续发展的能力。
因此，通过本次非公开发行募集资金中的 42,000万元用于补充公司流动资金，可以优化公司资产结构，降低流动性风险，弥补公司经营性资金的不足，提高公司抗风险能力，是公司经营和发展的客观需要，具有充分的合理性与必要性。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
综上所述，上述募集资金投资项目符合本公司“打造最具价值多金属国际化公司”的中长期发展战略规划，市场前景广阔，经济效益良好，将为投资者带来丰厚回报。项目实施后，将进一步扩大公司经营规模，增强竞争能力，提升公司在国际、国内有色金属行业的市场地位。
偿还全面收购佩利雅公司专项银行贷款可降低公司的资产负债率、优化公司资本结构，减少财务费用；广西中金岭南矿业有限责任公司铅锌采选 3000t/d扩产改造项目建成达产后，盘龙铅锌矿的日矿石处理量将由原来的 1,500吨/日增加到 3,000吨/日，年产精矿铅锌金属量将达约 2.6万吨，大幅提升公司的资源处理能力和精矿产品产量；补充流动资金是公司主营业务发展的客观需要，将有效弥补公司经营性资金的不足，提高公司抗风险能力，降低经营中的流动性风险。
因此，上述募集资金投资项目的实施将有利于扩大公司经营规模，提高公司利润水平和综合实力，并给股东带来良好回报。本次非公开发行募集资金的运用
合理可行，符合公司及全体股东的利益。
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局二〇一四一月八日