证券代码：300461 证券简称：田中精机 公告编号：2018-026
浙江田中精机股份有限公司
第二届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江田中精机股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十六次会议于 2018年 4月 20日 1点 30分在公司会议室召开，会议通知于 2018年 4月9日以电子邮件通知及电话通知方式送达给全体董事、监事、高级管理人员。
本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长钱承林先生召集和主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与董事会认真审议并形成了以下决议：
1、审议通过《关于公司<2017年度总经理工作报告>的议案》
公司董事会认真听取了总经理龚伦勇先生汇报的《2017年度总经理工作报告》，认为2017年度公司经营层充分执行了董事会与股东大会的各项决议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《关于公司<2017年度董事会工作报告>的议案》
2017年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》和《董事会议事规则》等有关法律法规和规章制度的规定及要求，认真贯彻执行股东大会审议通过的各项决议，勤勉履责，不断完善和规范公司治理水平。具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2017年度董事会工作报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
3、审议通过《关于公司<2017年度独立董事述职报告>的议案》
公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关法律法规和规章制度的规定及要求，认真履行职责，充分发挥独立董事的独立性和专业性的作用，维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2017年度独立董事述职报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
4、审议通过《关于公司 2017年度董事、监事薪酬的议案》
公司董事、监事报酬按其行政职务领取，采用月薪制，独立董事的薪酬为 8万/年（含税）,公司独立董事对董事、监事薪酬发表了独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
5、审议通过《关于公司 2017年度高级管理人员薪酬的议案》
公司高级管理人员报酬按其行政职务领取，采用月薪制。公司独立董事对高级管理人员薪酬发表了独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、审议通过《关于公司 2017年年度报告全文及摘要的议案》
董事会编制和审核的公司 2017年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2017年年度报告全文》和《2017年年度报告摘要》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
7、审议通过《关于公司<2017年度审计报告>的议案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的信会师报字[2018]第 ZF10233号《2017年度审计报告》。具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2017年度
审计报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
8、审议通过《关于公司<2017年度财务决算报告>的议案》
报告期内，实现营业收入50,429.58万元，同比增长137.07%；归属于上市公司股东的净利润2,122.40万元，同比增长58.81%。
与会董事认为，公司2017年度财务决算报告客观、真实地反映了公司 2017年的财务状况和经营成果等。具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2017年度财务决算报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
9、审议通过《关于公司 2017年度利润分配预案的议案》
经立信会计师事务所审计确定，公司 2017年度实现归属母公司股东净利润 21,224,038.45元，2017年度母公司单体实现净利润-10,927,893.19元，加上年初未分配利润 57,172,900.35元，扣除 2017年已向股东分配的普通股股利3,661,365.33元后，可供股东分配的利润为42,583,641.83元。
鉴于公司目前生产经营稳定，为积极回报股东，与所有股东共享公司经营发展的成果，在保证公司正常经营及长远发展的前提下，提议公司 2017年度利润分配预案为：以公司截至2017年12月31日的总股本7,054.38万股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.65元（含税），每10股送红股5股（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股。本次利润分配及资本公积金转增股本预案，将发放现金红利4,585,347.00元，送红股35,271,900股，资本公积金转增21,163,140股，公司总股本将增至126,978,840股。公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会对该报告发表了核查意见。具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2017年度利润分配预案的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
10、审议通过《关于公司<2017年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
公司严格按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《募集资
金管理制度》等相关规定管理募集资金专项账户，募集资金存放与使用情况合法合规，董事会出具了《2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》，公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会对该报告发表了核查意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2018]第 ZF10234号《2017年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》、《2017年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
11、审议通过《关于公司<2017年度内部控制自我评价报告>的议案》
公司董事会按照《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司董事会对公司 2017年度内部控制情况进行了全面深入检查，对公司的内部控制有效性进行了评价,公司独立董事对该事项发表了独立意见。具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2017年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
12、审议通过《关于聘任立信会计师事务所为公司 2018年度审计机构的议案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司 2017年度审计机构，该事务所在执业过程中能够坚持独立审计原则，按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正。
公司董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计机构，聘期一年,公司独立董事对该事项发表了独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
13、审议通过《关于会计政策变更的议案》
财政部2017年修订颁布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号）、《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）及《企业会计准则第16号——政
府补助》（财会[2017]15号）。按照上述企业会计准则及通知的颁布，公司需对原会计政策进行相应变更，并按照上述文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。公司独立董事对该事项发表了独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
14、审议通过《关于公司<2018年第一季度报告全文>的议案》
董事会编制和审核的公司 2018年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018年第一季度报告全文》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
15、审议通过《关于公司向银行申请综合授信的议案》
根据公司经营需要，2018年拟向相关银行申请总额不超过人民币3.57亿元的授信额度，具体授信内容以银行审批为准。
同时，提请股东大会授权管理层或其授权代表在报经批准的上述授信额度内，根据实际经营需要，对具体授信事项进行调整并签署有关法律文件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司 2017年年度股东大会审议。
16、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》
公司董事会提名钱承林先生、龚伦勇先生、藤野康成先生、竹田享司先生、竹田周司先生、竹田健悟先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起三年。
出席会议的董事对以上候选人进行逐个表决，表决结果如下：
（1）提名钱承林先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（2）提名龚伦勇先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（3）提名藤野康成先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（4）提名竹田享司先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（5）提名竹田周司先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（6）提名竹田健悟先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司 2017年度股东大会审议，并采取累积投票制对候选人进行逐项投票表决。
具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于董事会换届选举的公告》。
17、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》
公司董事会提名黄鹏先生、徐攀女士、张惠忠先生为公司第三届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。
出席会议的董事对以上候选人进行逐个表决，表决结果如下：
（1）提名黄鹏先生为公司第三届董事会独立董事候选人；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（2）提名徐攀女士为公司第三届董事会独立董事候选人；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（3）提名张惠忠先生为公司第三届董事会独立董事候选人；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司 2017年年度股东大会审议，并采取累积投票制对候选人进行逐项投票表决。
具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于董事会换届选举的公告》。
18、审议通过《关于回购注销公司 2017年限制性股票激励计划中未达到第一个解除限售期解锁条件的限制性股票及离职人员持有的限制性股票的议案》
鉴于公司未达到 2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期的业绩考核目标，根据公司 2017年限制性股票激励计划，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。不考虑第一
个解除限售期离职的激励对象所持的限制性股票，该部分应回购注销的限制性股票为108.834万股。
同时，因公司部分员工在第一个解除限售期满前离职，根据公司 2017年限制性股票激励计划的约定，该等离职员工所持有的已获授予但尚未解锁的限制性股票由公司进行回购注销，该等离职员工所持有的限制性股票为23.6万股。
综上，公司本次拟回购注销的激励股票合计132.434万股。
本次回购注销事宜已取得公司股东大会的授权，经董事会审议通过后实施。
公司回购上述股票的价格为该等激励股票的授予价格，即每股32.10元。如在公司实施上述回购注销之前，因公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司董事会有权根据激励计划的约定对回购价格做相应的调整。本次回购注销涉及的激励对象龚伦勇作为关联董事已回避表决。公司独立董事对该事项发表了独立意见。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，董事龚伦勇回避表决。
19、审议通过《关于修改公司章程的议案》
根据公司2017年度利润分配预案和公司关于回购注销2017年限制性股票激励计划中未达到第一个解除限售期解锁条件的限制性股票及离职人员持有的限制性股票的议案，上述议案实施后，公司的注册资本将发生变更，为此，公司需相应修改公司章程中关于注册资本的条款。
同时，根据中证中小投资者服务中心的《股东建议函》，公司拟将《公司章程》第八十九条“股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。”
修改为：
第八十九条“股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
20、审议通过《关于公司召开 2017年年度股东大会的议案》
董事会决定于 2018年 5月 18日下午 1点 30分在公司会议室（地址：浙江省嘉善县姚庄镇新景路 398号），以现场会议结合网络投票形式召开公司 2017年年度股东大会，会议通知详见刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2017年年度股东大会的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
备查文件:
1、第二届董事会第二十六次会议决议；
2、独立董事关于第二届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第二届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
浙江田中精机股份有限公司董 事 会2018年4月21日