发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上市公司名称：徐州五洋科技股份有限公司 股票简称：五洋科技上市地点：深圳证券交易所 股票代码：300420徐州五洋科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要
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||发行对象/认购人|住所/通讯地址|
|交易对象|林伟通|广东省深圳市龙岗区***|
||童敏|广东省深圳市福田区***|
||胡云高|广东省深圳市福田区***|
||鲁证创业投资有限公司|深圳市福田区中心区中心广场***|
||梁斌|广东省深圳市福田区***|
||毛立军|广东省深圳市南山区***|
||伟业创富|深圳市福田区红荔西路***|
||韦长英|广东省深圳市罗湖区***|
|配套融资投资者之一|侯友夫|江苏省徐州市泉山区***|

独立财务顾问
二〇一五年八月
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司声明
一、本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告书内容的的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方以及本次募集配套资金特定对象保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
三、中国证监会、深交所对本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的投资者收益的实质性判断或保证。
四、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责。由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、投资者在评价公司本次交易事项时，除重组报告书及其摘要内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑重组报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（网址为www.szse.cn）。投资者可在本报告书摘要刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午14:00-16:30，于下列地点查阅上述文件：
公司：徐州五洋科技股份有限公司
地址：徐州市铜山新区银山路东、珠江路北
联系人：厉娜
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）电话：0516-83501788
传真：0516-83502339
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）释 义
除非另有说明，下列词语在报告书中具有以下含义：
1、一般名词
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|重组报告书摘要、本报告书摘要|指|徐州五洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要|
|重组报告书、报告书|指|徐州五洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）|
|本公司、公司、上市公司、五洋科技|指|徐州五洋科技股份有限公司，深圳证券交易所创业板上市公司，股票代码：300420|
|伟创自动化、标的公司|指|深圳市伟创自动化设备有限公司|
|东莞分公司|指|深圳市伟创自动化设备有限公司东莞分公司|
|合肥分公司|指|深圳市伟创自动化设备有限公司合肥分公司|
|伟创东洋|指|东莞市伟创东洋自动化设备有限公司，系标的公司全资子公司|
|伟创华鑫|指|东莞市伟创华鑫自动化设备有限公司，系标的公司全资子公司|
|合肥伟创|指|合肥市伟创自动化设备有限公司，系标的公司全资子公司|
|北京伟创|指|北京伟创停车场管理有限公司，系标的公司全资子公司|
|交易标的、标的资产、拟购买资产、拟注入资产|指|深圳市伟创自动化设备有限公司100%股权|
|交易对方|指|深圳市伟创自动化设备有限公司全体股东，即林伟通、童敏、胡云高、梁斌、毛立军、韦长英、鲁证创业投资有限公司、伟业创富投资合伙企业（有限合伙）|
|业绩承诺主体、业绩补偿主体|指|林伟通、童敏、胡云高|
|鲁证创投|指|鲁证创业投资有限公司|
|伟业创富|指|深圳市伟业创富投资合伙企业（有限合伙）|
|本次交易|指|发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的伟创自动化100%股权，同时向配套融资投资者非公开发行股份募集配套资金|
|配套融资投资者|指|参与本次交易配套融资的认购者|
|发行对象、认购人|指|本次交易对方和配套融资投资者|
|本次重大资产重组、本次重组、本次收购、发行股份及支付现金购买资产|指|五洋科技发行股份及支付现金购买交易对方持有的伟创自动化100%股权|
|募集配套资金、配套融资|指|五洋科技向配套融资投资者非公开发行股份募集配套资金|
|本报告书、报告书|指|徐州五洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）|
|《购买资产协议》|指|五洋科技与林伟通、童敏、胡云高、梁斌、毛立军、韦长英、鲁证创业投资有限公司、深圳市伟业创富投资合伙企业签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利补偿协议》|指|五洋科技与林伟通、童敏、胡云高签署的附生效条件的《盈利补偿协议》|
|交割日|指|伟创自动化 100%股权变更至五洋科技之工商变更登记完成之日|
|交易基准日|指|标的资产的审计、评估基准日，即2015年6月30日|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|损益归属期间|指|交易基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间|
|净利润承诺数|指|伟创自动化在盈利承诺期内合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润承诺数|
|实际净利润数|指|深圳伟创在盈利承诺期内合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润承诺数|
|不可抗力|指|超出交易双方控制范围、无法预见、无法避免或无法克服、使得本协议一方部分或者完全不能履行本协议的事件。这类事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、罢工、暴动、政府行为、法律规定或其适用的变化，或者其它任何无法预见、避免或者控制的事件，包括在商务实践中通常被认定为不可抗力的事件|
|《评估报告》|指|中联资产评估集团有限公司出具的《徐州五洋科技股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式收购深圳市伟创自动化设备有限公司股权项目资产评估报告书》（中联评报字［2015］第862号）|
|《审计报告》|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市伟创自动化设备有限公司审计报告》（天健审〔2015〕6353号）|
|《备考财务报表》|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《徐州五洋科技股份有限公司备考财务报表》（天健审〔2015〕6352号）|
|报告期|指|2013年、2014年及2015年1-6月|
|盈利承诺期|指|业绩承诺主体承诺利润期间（具体指2015年、2016年及2017年）|
|定价基准日|指|五洋科技就本次交易相关事项召开的第二届董事会第七次会议决议公告日|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会 2014 年 10月23日修订）|
|上市规则|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《发行管理办法》|指|中国证监会2014 年5 月14 日颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|独立财务顾问、太平洋证券|指|太平洋证券股份有限公司|
|天健会计师、会计师|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）或签字会计师|
|中联评估、评估师|指|中联资产评估集团有限公司或签字评估师|
|国枫律师、律师|指|北京国枫律师事务所或签字律师|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元|指|人民币元|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重大事项提示
本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、交易方案概述
本次交易包括：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
2015年7月26日，徐州五洋科技股份有限公司（以下简称“五洋科技”、“上市公司”、“公司”）与林伟通、胡云高、童敏、梁斌、毛立军、韦长英、鲁证创业投资有限公司（以下简称“鲁证创投”）、深圳市伟业创富投资合伙企业（以下简称“伟业创富”）签订《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司拟向林伟通、胡云高、童敏、梁斌、毛立军、韦长英、鲁证创投与伟业创富收购其合法持有的深圳市伟创自动化设备有限公司（以下简称“伟创自动化”、“标的公司”）合计100%股权。
同时，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司重大资产重组管理办法第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》，公司拟向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金29,600万元，配套募集资金扣除发行费用后，用于支付购买标的资产的现金对价并补充伟创自动化流动资金。
本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
伟创自动化致力于提供智能制造的自动化控制系统与信息系统集成的解决方案，在提供安全的省时、省力、省地自动化解决方案方面拥有核心竞争力。伟创自动化拥有软件企业认定和软件产品登记证“双软认证”，以自主知识产权的自动化控制软件为核心，结合丰富的机械设计经验研制开发各类省力专机与机械手，集成为工业机器人、自动化生产线、智能仓储设备、智能停车库等智能装备。伟创自动化解决了体积大、质量重且价值昂贵的物品如冰箱、洗衣机、显示器、汽车等的精准定位、智能识别、安全抓取与省力搬运问题，能够有效降低用户的员工劳动强度、提升土地使用效率，产品广泛应用于家用电器、医疗设备、3C电子、机械停车、立体仓储等下游行业。
在机械停车设备领域，伟创自动化的市场份额位于行业前列，在自动化生产线领域，许多著名品牌制造商如全球最大的显示器生产企业台湾冠捷显示，国内领先的冰箱制造商美的、电视机制造商海信、TCL以及空调制造商格力电器均为其主要客户。在新
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）兴前沿的立体仓储设备领域，国内著名的物流企业顺丰速运与电商企业京东商城均已率先使用伟创自动化的产品与服务。
五洋科技是专业从事散料搬运核心装置与设备研发制造的高新技术企业，公司核心产品张紧装置、制动装置和驱动装置主要应用于矿山开采、建筑、港口码头、电力、水泥制造、钢铁等行业。
五洋科技与伟创自动化均为提供物料自动传送解决方案的公司，工作原理均为柔性传动原理，核心技术均为加速度与减速度的智能控制，双方下游行业互补性极强。
本次交易完成后，伟创自动化将成为上市公司全资子公司，公司产品线迅速丰富、市场空间有效扩大。而双方核心技术的协同承继，下游行业的相融互补将有利于公司加强智能装备制造技术的研发与应用，占领工业革命4.0的技术前沿。并有利于公司合作开发更多相关解决方案，如自动化与信息化结合，城市停车导引、信息化自动生产线、自动分拣物流系统等。
本次交易完成前，公司实际控制人为侯友夫、蔡敏、寿招爱，本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人未发生变更，本次交易不构成借壳上市。
（一）标的资产估值
本次交易标的资产为林伟通、胡云高、童敏、梁斌、毛立军、韦长英、鲁证创投与伟业创富拥有的伟创自动化100%股权。
根据中联评估出具的《评估报告》（中联评报字［2015］第862号），本次评估以 2015年6月30日为评估基准日，对伟创自动化100%的股东权益价值进行评估，结合标的公司的资产、经营状况等因素确定采用收益法和资产基础法进行评估。
本次评估以收益法的评估结果确定标的资产的评估价值，以2015年6月30日为评估基准日，伟创自动化100%股权的评估价值为55,028.08万元。
（二）本次交易标的资产交易价格与支付方式
根据公司与伟创自动化全体股东签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标的资产的交易价格以评估价值为依据，经交易各方协商确定，交易价格为55,000万元。
公司拟通过向伟创自动化股东童敏、林伟通、胡云高、梁斌、毛立军、韦长英、伟业创富发行股份及支付现金的方式支付交易对价，其中70%的对价合计34,650万元
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）拟以发行股份的方式支付，30%的对价合计14,850万元拟以现金方式支付；拟通过向伟创自动化股东鲁证创投发行股份及支付现金的方式支付交易对价，其中50%的对价合计2,750万元拟以发行股份的方式支付，50%的对价合计2,750万元拟以现金方式支付。
上市公司还将向伟创自动化增资不低于10,000万元补充其流动资金。
上市公司拟向包括公司实际控制人之一侯友夫在内的不超过5名特定投资者募集本次交易所需配套资金，募集配套资金扣除本次发行费用后的余额作为公司本次交易所需支付现金对价与补充流动资金的资金来源。
二、本次发行股票的价格与发行数量
（一）购买资产股票发行价格
本次交易涉及的发行股份购买资产定价基准日为公司第二届董事会第七次会议决议公告日，即2015年7月28日。
根据《重组管理办法》，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
本次交易各方经协商，确定公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即34.80元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
因五洋科技于2015年5月19日实施了2014年度利润分配方案，向全体股东每10股分派现金1.2元人民币，经公司第二届董事会第七次会议通过，本次购买资产股票发行价格相应调整为34.68元/股。
（二）配套融资发行价格
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发
行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本公司实际控制人之一侯友夫承诺参与认购本次募集配套资金发行的股份，认购数量不低于50万股。侯友夫承诺不参与本次募集配套资金发行股份的询价过程，并接受询价结果参与认购，且所认购之本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不转让。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（三）股票发行数量与对价支付情况
本次交易标的资产作价55,000万元，其中向伟创自动化股东童敏、林伟通、胡云高、梁斌、毛立军、韦长英、深圳市伟业创富投资合伙企业（有限合伙）发行股份方式支付70%对价，向鲁证创投以发行股份方式支付50%对价，发行价格为34.68元/股，购买资产发行的股份数量为10,784,308股。同时上市公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股票募集资金不超过29,600万元。募集配套资金扣除发行费用后，17,600万元用于支付本次交易的现金对价，余额用于对伟创自动化增资以补充其流动资金。
1、发行股份购买资产股票发行数量
本次交易所支付对价情况如下：
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|发行对象|持有伟创自动化股份比例（%）|发行股份数（股）|股份对价（元）|股份对价占比（%）|支付现金（元）|现金对价占比（%）|
|林伟通|24.38|2,706,045|93,845,641|70|40,219,574|30|
|童 敏|24.38|2,706,045|93,845,641|70|40,219,574|30|
|胡云高|24.38|2,706,045|93,845,641|70|40,219,574|30|
|梁 斌|8.84|981,839|34,050,177|70|14,592,943|30|
|毛立军|4.21|468,302|16,240,713|70|6,960,320|30|
|韦长英|0.48|53,216|1,845,531|70|790,945|30|
|鲁证创投|10.00|792,964|27,499,991|50|27,500,000|50|
|伟业创富|3.33|369,852|12,826,467|70|5,497,0710|30|
|合计|100.00|10,784,308|373,999,802|68|176,000,000|32|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次发行股份购买资产交易对象持有标的资产价值折合五洋科技发行的股份不足一股的由交易对象自动放弃。
2、募集配套资金股票发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过29,600万元。在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
三、本次交易发行股份的锁定期
（一）发行股份购买资产锁定期
为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，林伟通、童敏、胡云高、伟业创富、鲁证创投承诺：本人/本企业以资产认购而取得的徐州五洋科技股份有限公司股份自上市之日起36个月内不转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若本次发行的对象所认购股份锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及林伟通、童敏、胡云高、伟业创富将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
梁斌、毛立军、韦长英承诺：本人以资产认购而取得的徐州五洋科技股份有限公司股份自上市之日起12个月内不转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若本次发行对象所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及梁斌、毛立军、韦长英、鲁证创投将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（二）募集配套资金发行股份锁定期
除公司实际控制人之一侯友夫本次认购股份的锁定期为三年外，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，其他配套融资投资者锁定期安排如下：1、最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
2、最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
四、业绩承诺和业绩补偿安排
根据《重组管理办法》，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”（一）盈利承诺期限与盈利承诺
公司与林伟通、童敏、胡云高签署《盈利补偿协议》约定，林伟通、童敏、胡云高三人为本次交易业绩承诺主体与业绩补偿主体。林伟通、童敏、胡云高三人承诺标的公司2015-2017年扣除非经常性损益后三年归属母公司股东净利润累计不低于15,000万元。
（二）盈利承诺补偿方式
五洋科技与业绩承诺主体林伟通、童敏、胡云高一致同意，根据会计师事务所出具的专项审核意见，若标的公司在盈利承诺期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数小于业绩承诺主体承诺的伟创自动化同期净利润数的，则五洋科技应在盈利承诺期间的专项审核意见披露之日起五日内，书面方式通知业绩承诺主体关于伟创自动化在盈利承诺期间实际净利润数小于承诺净利润数的事实。林伟
通、童敏、胡云高采用以下两种方式进行补偿：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、现金补偿
在盈利补偿期内，伟创自动化实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数低于业绩承诺数20%（含）以内，则由业绩承诺主体承担连带补偿责任，业绩承诺主体应以现金进行补偿，将承诺净利润数与实际净利润之间的差额部分以现金形式向五洋科技补充。
现金补偿金额按照下列计算公式计算：应补偿金额=净利润承诺数—实际净利润数。
业绩补偿主体应在收到通知的5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其需补偿的全部股份过户至五洋科技董事会设立的专门账户的指令，并将应补偿的现金支付至五洋科技的指定账户。
2、股份补偿
在盈利补偿期内，伟创自动化实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数低于净利润承诺数20%（不含）以上，则由业绩承诺主体承担连带补偿责任，业绩承诺主体应以本次交易取得的股份进行补偿，股份不足以补偿时，再以本次交易取得的现金对价进行补偿。业绩承诺主体补偿的上限为本次交易所取得的现金及股份对价之和。
（1）股份补偿数量按照下列计算公式计算：应补偿股份数=（净利润承诺数—实际净利润数）÷净利润承诺数×标的资产交易价格÷发行价格。
（2）现金补偿金额按照下列计算公式计算：应补偿金额=（应补偿股份数—已补偿的股份）×发行价格。
如五洋科技在业绩承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：应补偿股份数（调整后）=应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
如五洋科技在业绩承诺期内实施现金分配，现金分配的部分应相应返还至五洋科技指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×应补偿股份数。
以上所补偿的股份由五洋科技以1元总价回购并予以注销。
（三）减值测试与补偿
1、在盈利承诺期内最后年度伟创自动化专项审计报告出具后 30日内，由五洋科技聘请的合格审计机构出具减值测试报告，对标的资产进行减值测试。计算上述期末
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）减值额时需考虑盈利补偿期内五洋科技对伟创自动化进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。若标的资产期末减值额＞已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则业绩承诺主体应向五洋科技另行补偿，应补偿金额＝期末减值额－已补偿金额。
2、业绩承诺主体应首先以本次交易取得的股份对价向五洋科技补偿期末减值额与已补偿金额之间的差额部分。
（1）另需补偿的股份数量为：应补偿股份数=应补偿金额/发行价格。
（2）如五洋科技在盈利承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：应补偿股份数（调整后）=应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
（3）如五洋科技在盈利承诺期内实施现金分配，则现金分配的部分应返还至五洋科技指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×应补偿股份数（4）以上所补偿的股份由五洋科技以1元总价的价格回购并予以注销。如本次交易取得的股份对价不足以补偿的，则应补偿的股份数为业绩补偿主体于本次交易取得的股份对价中剩余的股份数，应补偿金额的差额部分由业绩补偿主体以本次交易取得的现金对价补偿。应补偿的现金数＝应补偿金额－业绩补偿主体于本次交易取得的股份对价中剩余的股份数×发行价格。
3、如本次交易取得的股份对价不足以补偿的，则应补偿的股份数为业绩承诺主体于本次交易取得的股份对价中剩余的股份数，应补偿金额的差额部分由业绩承诺主体以本次交易取得的现金对价补偿。应补偿的现金数＝应补偿金额－业绩承诺主体于本次交易取得的股份对价中剩余的股份数×发行价格。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买伟创自动化的100%股权，本次交易总金额为55,000万元，占本公司2014年末总资产的比例为166.99%。按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。
六、本次交易构成关联交易
本次交易发行股份及支付现金购买资产部份的交易对方林伟通、童敏、胡云高、
毛立军、韦长英、鲁证创投、伟业创富在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）联关系。因此，本次交易发行股份及支付现金购买资产部份不构成关联交易。
公司实际控制人之一侯友夫承诺认购本次交易配套融资发行股份不低于50万股，侯友夫以现金认购公司本次非公开发行的股份构成关联交易。
七、本次交易不构成借壳重组
本次交易前后，上市公司实际控制人不会发生变化。
本次交易前，侯友夫、蔡敏、寿招爱为上市公司实际控制人，本次交易完成后，本公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次交易不构成借壳上市。
八、本次交易完成后，公司仍符合上市条件
本次交易完成后，公司社会公众股持股比例超过25%，公司股权分布仍符合《上市规则》所规定的上市条件。
九、本次交易的决策过程
（一）已履行的决策及报批程序
1、2015年5月12日，公司发布了《重大事项停牌公告》，公司股票于2015年5月12日开市起停牌；
2、2015年5月19日，公司发布了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》，公司正在筹划重大资产重组事项，公司股票自2015年5月19日开市起继续停牌；
3、2015年7月24日，伟创自动化召开股东会，同意本次交易事项；
4、2015年7月26日，公司与交易对方签署了附条件生效的《购买资产协议》，与伟创自动化创始人股东、实际控制人林伟通、童敏、胡云高3人签订了《盈利补偿协议》。
5、2015年7月26日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了本次重大资产重组的相关议案。
6、2015年8月8日，上市公司第二届董事会第八次会议审议通过了根据深圳证券交易所创业板公司管理部问询意见修订后的本次重大资产重组相关的议案并提交股东大会审议。
（二）尚需履行的决策及报批程序
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据《重大重组办法》相关规定，本次交易尚需履行的审批程序包括：
1、公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
2、本次交易经中国证监会并购重组委审核通过并经证监会核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次交易。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
十、独立财务顾问的保荐业务资格
本公司聘请太平洋证券担任本次交易的独立财务顾问，太平洋证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十一、对股东权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息
本次交易属于上市公司重大事件，公司已经切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益，防止本次交易对股价造成波动，交易双方在开始筹划本次交易时采取了严密的保密措施，及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易定价公平、公允
交易双方已聘请会计师、资产评估机构对本次交易的标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均具有证券业务资格。
同时，公司独立董事对本次交易涉及的资产评估定价的公允性发表了独立意见。
公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（三）严格履行相关程序
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组办法》、《上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务及相关审议程序。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（四）本次重组期间损益的归属
本次重组期间损益归属的具体情况参见本报告书“第七节本次交易协议的主要内容”之“一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容”。
（五）关于盈利预测补偿的安排
本次重组盈利预测补偿安排的具体情况参见本报告书“第七章本次交易协议的主要内容”之“二、《盈利补偿协议》的主要内容”。
（六）提供网络投票平台
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《重组办法》等有关规定，给参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。本公司将对中小投资者投票情况单独统计并予以披露。
（七）本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
本次交易前，上市公司2014年度实现的归属于公司普通股股东的基本每股收益为0.52元/股，根据经天健会计师审阅的备考财务报表，假设本次交易在2014年期初完成，上市公司2014年度实现的归属于公司普通股股东的基本每股收益为0.79元/股，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
（八）其他保护投资者权益的措施
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本次重组过程中所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别
和连带的法律责任。在本次交易完成后公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）机构和业务上遵循独立原则，遵守中国证监会有关规定，继续规范运作。
十二、本次重组相关各方所作出的重要承诺
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|序号|承诺事项|承诺方|承诺内容|
|1|关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺|五 科 科 技 实际控制人、控股股东、五洋科 技 及 其 董事、监事、高级管理人员|本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。|
|2|关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺|林伟通、童敏、胡云高、梁斌、毛立军、韦长英、鲁证创投、伟业创富|作为上市公司本次重大资产重组的交易对方，本人/本企业保证将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本承诺函对本人/本企业具有法律约束力，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。|
|3|深圳市伟创自动化设备有限公司股东关于所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺|林伟通、童敏、胡云高、伟业创富、鲁证创投|本人/本企业以资产认购而取得的徐州五洋科技股份有限公司股份自上市之日起 36 个月内不转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若本次发行的对象所认购股份锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及林伟通、童敏、胡云高、伟业创富将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。|
|4|深圳市伟创自动化设备有限公司股东关于|梁斌、毛立军、韦长英|本人作为上市公司本次重大资产重组的交易对方，郑重承诺：|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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||所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺函||本人以资产认购而取得的徐州五洋科技股份有限公司股份自上市之日起 12 个月内不转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若本次发行的对象所认购股份锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及梁斌、毛立军、韦长英、鲁证创投将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。|
|5|徐州五洋科技股份有限公司实际控制人关于自愿认购股份、流通限制和自愿锁定股份承诺函|侯友夫|本人认购本次交易配套融资发行股份不低于 50万股，承诺不参与本次募集配套资金发行股份的询价过程，并接受询价结果参与认购，且以现金认购上市公司配套融资而取得的徐州五洋科技股份有限公司股份自发行结束之日起三十六个月内不转让。之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若本次发行的对象所认购股份锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。|
|6|关于本次重组交易对方针对伟创自动化集体用地情况出具的承诺|林伟通、童敏、胡云高|因伟创自动化租赁东莞市清溪镇罗马新长山股份经济合作社土地及报建问题导致伟创自动化受到任何损失，包括但不限于：因土地租赁合同不符合相关法律法规而无法继续执行、因土地租赁、建设工程违规导致的罚款及建筑物强制拆除、租赁期限不能涵盖房屋预计可使用寿命而导致的预期损失等，损失金额包括实际遭受损失及预期可得利益损失，林伟通、童敏、胡云高愿意就上述损失向深圳市伟创自动化设备有限公司承担连带赔偿责任。|
|7|深圳市伟创自动化设备有限公司股东关于本次重组针对伟创自动化无证房产情况出具的承诺|林伟通、童敏、胡云高|① 因该等房屋报建问题导致伟创自动化或五洋科技受到任何处罚，均由林伟通、童敏、胡云高以现金全额补偿给伟创自动化或五洋科技；② 中联评估对伟创自动化东莞分公司无证厂房按资产基础法评估值为 1,381.38 万元，如因该等瑕疵问题导致东莞分公司无证厂房内的机械停车设备非受力零部件被责令停产且未能在主管部门要求的限期内完成整改恢复生产（“触发情形”），伟创自动化全部股东权益评估值应相应调减 1,381.38 万元，由林伟通、童敏、胡云高自触发情形发生之日 3 个月内以现金方式全额补偿给伟创自动化或五洋科技。③ 林伟通、童敏、胡云高相互承担连带责任。|
|8|徐州五洋科技股份有限公司关于签署及履行交易协议的承诺|五洋科技|五洋科技于本条所作之陈述和保证的内容均属真实及准确，交易对方可依赖该等陈述、保证签署并履行本协议。五洋科技为根据中国法律合法设立且有效存续的公司,拥有签署、履行《购买资产协议》并完成《购买资产协议》所述交易的完全的权力和法|

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||||律权利，并已进行所有必要的行动以获得适当授权。《购买资产协议》于《购买资产协议》约定的生效条件均获满足之日起对五洋科技构成有效和具有法律拘束力的义务。五洋科技签署、履行《购买资产协议》并完成《购买资产协议》所述交易不会违反：（1）五洋科技组织文件的任何规定；（2）以五洋科技为一方当事人、并且有拘束力的任何协议或文件的条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约；（3）任何适用于五洋科技的法律、法规或规范性文件。五洋科技保证为顺利完成本次交易，对《购买资产协议》约定的应由五洋科技给予配合及协助的事项，给予积极和充分的配合与协助。五洋科技最近三年无重大违法违规行为，未受到重大行政处罚，不存在正在进行的重大诉讼、仲裁事项，并已根据中国证监会和深交所的有关规定真实、准确、完整地履行了信息披露义务，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。|
|9|深圳市伟创自动化设备有限公司股东关于签署与履行交易协议的承诺|林伟通、童敏、胡云高、梁斌、毛立军、韦长英、鲁证创投、伟业创富|本人/本企业于本条所作之陈述和保证的内容在所有重大方面均属真实及准确，五洋科技可依赖该等陈述、保证签署并履行《购买资产协议》。本人/本企业签署、履行本协议并完成本协议所述交易不会违反：（1）本人/本企业中法人/合伙企业组织文件的任何规定；（2）以其为一方当事人、并且有拘束力的任何协议或文件的条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约，（3）任何适用于其的法律、法规或规范性文件。本人/本企业向五洋科技提供的与本协议有关的所有文件、资料及信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向五洋科技披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍。伟创自动化为依法成立并有效存续的公司，其注册资本已足额缴纳，各本人/本企业不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东义务及责任的行为。伟创自动化已取得生产经营活动所需的全部业务许可、批准或资质证书，不存在依据中国法律及其公司章程的规定需要终止的情形，不存在因违反有关业务许可、批准或资质方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到处罚的情形。在交割日前，本人/本企业对标的资产拥有完整权利，标的资产权属清晰，不存在任何争议、纠纷、质押、司法冻结等限制转让的情形，本人/本企业有权将其转让给五洋科技。伟创自动化自设立至今未实施任何形式的股权激励，未制定任何具有法律约束力的股权激励计划或签署任何与之相关的法律文件，本人/本企业不存在可能导致其所持伟创自动化股权份额或权属存在不确定性或争议的情形。在损益归属期间，本人/本企业应本着诚信、守约、合理的原则，管理标的资产，保证伟创自动|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|化合法合规经营，伟创自动化的经营状况不会发生重大变化。除已向五洋科技披露的情况外，截至交割日，标的资产及伟创自动化不得新增任何留置、抵押、质押、租赁、优先购买权或其他第三方权利的限制，也不存在违反任何适用于标的资产的法律、法规、判决、协议或公司章程规定的情形。本人/本企业保证伟创自动化及其子公司在基准日前遵守有关税收方面的法律、法规和规范性文件的规定，存在的税收方面的瑕疵均已如实向五洋科技进行披露，不存在因违反有关税收方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到处罚的情形。本人/本企业保证伟创自动化及其子公司在基准日前遵守有关环境保护方面的法律、法规和规范性文件的规定，存在的环境保护方面的瑕疵均已如实向五洋科技进行披露，不存在因违反有关环境保护方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到处罚的情形，亦不存在有关环境保护方面的争议纠纷及潜在风险。本人/本企业保证伟创自动化及其子公司在基准日前遵守有关产品质量方面的法律、法规和规范性文件的规定，存在的产品质量方面的瑕疵均已如实向五洋科技进行披露，不存在因违反有关产品质量方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到处罚的情形，亦不存在有关产品质量方面的争议纠纷及潜在风险。本人/本企业保证伟创自动化及其子公司在基准日前遵守有关劳动关系管理、社会保险管理、住房公积金管理方面的法律、法规和规范性文件的规定，存在的劳动关系管理、社会保险管理、住房公积金管理的瑕疵均已如实向五洋科技进行披露，不存在因违反有关劳动关系管理、社会保险管理、住房公积金管理方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到处罚的情形，亦不存在有关劳动关系管理、社会保险管理、住房公积金管理方面的争议纠纷及潜在风险。本人/本企业保证伟创自动化及其子公司在基准日前遵守有关安全生产方面的法律、法规和规范性文件的规定，存在的安全生产方面的瑕疵均已如实向五洋科技进行披露，不存在因违反有关安全生产方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到处罚的情形，亦不存在有关安全生产方面的争议纠纷及潜在风险。本人/本企业保证伟创自动化及其子公司在基准日前遵守有关土地使用方面的法律、法规和规范性文件的规定，存在的土地使用方面的瑕疵均已如实向五洋科技进行披露，不存在因违反有关土地使用方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到处罚的情形，亦不存在有关土地使用方面的争议纠纷及潜在风险。本人/本企业保证伟创自动化及其子公司在基准|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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||||日前遵守有关建设工程管理方面的法律、法规和规范性文件的规定，存在的建设工程管理方面的瑕疵均已如实向五洋科技进行披露，不存在因违反有关建设工程管理方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到处罚的情形，亦不存在有关建设工程管理方面的争议纠纷及潜在风险。本人/本企业保证伟创自动化及其子公司在基准日前遵守有关房屋登记管理方面的法律、法规和规范性文件的规定，存在的房屋登记管理方面的瑕疵均已如实向五洋科技进行披露，不存在因违反有关房屋登记管理方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到处罚的情形，亦不存在有关房屋登记管理方面的争议纠纷及潜在风险。伟创自动化未涉及任何与之相关的重大诉讼或仲裁，或者因任何原因产生重大诉讼或仲裁的风险。若伟创自动化在交割日前发生的诉讼、仲裁给五洋科技造成损失的，应以现金方式由本人/本企业承担。本人/本企业保证伟创自动化在基准日享有的企业正常运营业务之外所产生的全部债权可以在债权到期日收回，否则应由本人/本企业负责向相关债务人追偿。若因交割日前所发生且未向五洋科技披露的事由，导致伟创自动化在交割日后遭受损失的，相关损失应以现金方式由本人/本企业承担。本人/本企业保证为顺利完成本次交易，对本协议约定的应由本人/本企业给予配合及协助的事项，给予积极和充分的配合与协助。本人/本企业承诺在本次交易完成后不与伟创自动化发生同业竞争（包括但不限于本人/本企业及关联方不自营或为除五洋科技及伟创自动化之外的其他方经营与伟创自动化相同或相近似的业务和/或在与伟创自动化从事相同或相近似业务的企业担任任何职务）。本人/本企业承诺在本协议签署后不与除五洋科技之外的其他方洽谈与伟创自动化股权转让相关事宜，直到本协议终止或本次交易完成。|
|10|深圳市伟创自动化设备有限公司股东关于所持股份转让限制及股权纠纷的声明|林伟通、童敏、胡云高、梁斌、毛立军、韦长英、鲁证创投、伟业创富|本人/本企业作为深圳市伟创自动化设备有限公司股东，现就本人/本企业所持公司股份存在的股权转让限制情形以及可能存在的股权纠纷或争议情况声明如下：一、截至本声明签署日止，本人/本企业所持有公司股份没有用于任何目的的质押，没有被国家司法、行政机关扣押、查封、冻结及采取其他强制措施，没有其他任何形式的转让受限情形，也不存在股权纠纷或其他潜在纠纷；二、本人/本企业所持公司股份不存在与其他人之间的股权纠纷情形，不存在为他人代持情形；三、本人/本企业不存在尚无了解的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政案件；四、本人/本企业没有获得公司所提供的债务担|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|11|交易对方关于避免与上市公司同业竞争的承诺函|林伟通、童敏、胡云高、梁斌、毛立军、韦长英、鲁证创投、伟业创富|1、本人/本企业及其关联自然人、关联企业、关联法人（具体范围参照现行有效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》确定）不得以任何形式（包括但不限于在中国境内自行或与他人合资、合作、联合经营）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与五洋科技、伟创自动化及其下属公司从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与五洋科技、伟创自动化及其下属公司届时从事业务及有直接或间接竞争关系的经济实体。2、本人/本企业保证不利用对五洋科技、伟创自动化及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与五洋科技、伟创自动化及其下属公司相竞争的业务或项目。3、本人/本企业承诺，自本承诺函出具日起，赔偿五洋科技、伟创自动化及其下属公司因本人/本企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在五洋科技、伟创自动化限售期间及限售期结束后两年内持续有效。|
|12|交易对方关于减少及规范关联交易的承诺函|林伟通、童敏、胡云高、梁斌、毛立军、韦长英、鲁证创投、伟业创富|1、本人/本企业将尽量控制并减少与五洋科技、伟创自动化及其下属公司之间的关联交易；就本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业与五洋科技、伟创自动化及其下属公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本人/本企业保证本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将不通过与五洋科技、伟创自动化及其下属公司的关联交易取得任何不正当的利益或使五洋科技、伟创自动化及其下属公司承担任何不正当的义务。2、如违反上述承诺，与五洋科技、伟创自动化及其下属公司进行交易，而给五洋科技、伟创自动化及其下属公司造成损失，由本人/本企业承担赔偿责任。|
|13|徐州五洋科技股份有限公司实际控制人关于保持上市公司独立性的承诺函|侯友夫、蔡敏、寿招爱|一、保证上市公司人员独立1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在控股股东关联方控制的企业担任除董事、监事以外的职务；2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与控股股东关联方之间完全独立；3、控股股东向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|二、保证上市公司资产独立完整1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；2、保证上市公司不存在资金、资产被关联方占用的情形；3、保证上市公司的住所独立于关联方企业。三、保证上市公司财务独立1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；2、保证上市公司独立在银行开户，不与关联方以及关联企业共用银行账户；3、保证上市公司的财务人员不在关联企业兼职；4、保证上市公司依法独立纳税；5、保证上市公司能够独立作出财务决策，关联方以及关联企业不干预上市公司的资金使用。四、保证上市公司机构独立1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和五洋科技公司章程独立行使职权。五、保证上市公司业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；2、保证本人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预；3、保证关联方以及关联企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；4、保证尽量减少、避免关联方以及关联企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本承诺函对本人具有法律约束力，控股股东及实际控制人愿意承担由此产生的法律责任。|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）特别风险提示
本处列举的为本次交易可能面临的部分风险因素。公司提请投资者关注本次交易可能面临的风险因素并认真阅读本报告书“第十二节风险因素”的全部内容。
一、本次交易的审批风险
1、本次交易尚需公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
2、本次交易经中国证监会并购重组委审核通过并经证监会核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意审批风险。
二、本次交易终止的风险
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
2、本次重组报告书公告后，若标的资产业绩大幅下滑可能导致本次重组无法进行的风险，或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
三、交易方案可能进行调整的风险
若本次重组报告书公告后，交易双方若因标的资产业绩变动导致对交易方案进行调整，则本次重组方案存在可能进行调整的风险。
此外，如有权监管机构对本次交易的相关协议内容和履行提出异议导致协议的重要原则条款无法履行，以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后《发行股份及支付现金购买资产协议》及其《盈利补偿协议》可以终止或解除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
四、募集配套资金失败的风险
本次配套募集资金部分将用于支付本次交易中所需支付的现金对价，部分将用于对标的公司增资补充其流动资金，公司股价波动，或其他市场环境变化将引起本次募
集配套资金失败的风险。如果募集失败，公司将以自有资金、收回应收账款或采用银
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）行贷款等债务性融资方式实施收购标的资产的现金支付与增资。公司存在募集配套资金金额不足，不能足额支付现金对价与伟创自动化增资资金导致交易失败的风险。
五、评估增值及商誉减值的风险
本次重组中，由于标的资产经收益法评估的评估值为55,028.08万元，而评估基准日标的资产净资产为15,634.53万元，资产基础法评估值为19,681.45万元。
本次交易作价较标的公司账面净资产增值较多，根据企业会计准则，五洋科技本次收购伟创自动化100%的股权属于非同一控制下的企业合并，合并对价超出可辨认净资产公允价值的部分将形成高额的商誉。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润，若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响。
本公司提醒广大投资者，尽管评估机构在选取β值、计算折现率以及预测现金流量时，充分考虑了市场、行业及伟创自动化自身的实际情况，按照市场通行的模型和计算方法，审慎合理选择和计算相关参数，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成损害。
六、业绩承诺无法实现的风险
交易对方业绩承诺主体承诺伟创自动化2015年度-2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润数总额不低于15,000万元。由于标的资产的实际盈利情况受市场行情、产业政策和宏观经济等影响，可能导致报告书披露的业绩承诺数据与未来实际经营情况存在差异，提醒投资者注意风险。
七、无形资产后续摊销影响收购完成后合并报表归属母公司净利润的风险
公司收购伟创自动化100%股权属于非同一控制下企业合并，根据《企业会计准则20号-企业合并》，合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当
单独确认为无形资产并按照公允价值计量。编制合并财务报表时，应当以购买日确
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。在合并报表层面，标的公司可辨认无形资产按照公允价值进行确认，按照该无形资产预计使用年限进行摊销。
因此，伟创自动化无形资产公允价值与账面价值之间增值部分的摊销额将降低收购完成后合并报表归属母公司净利润，提请投资者注意风险。
八、标的资产不能按期交割风险
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，在本次收购取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）之日起两个月内将标的资产过户至五洋科技名下，且五洋科技完成向交易对方发行股份及募集配套资金、支付现金对价及增资事宜。
考虑到资产交割具体进程中可能出现的突发状况和工商变更登记手续所需时间存在一定的不确定性，上述因素可能影响本次交易的进程，致使本次交易标的资产可能无法顺利交割。
九、业务整合风险
本次交易完成后，伟创自动化将成为上市公司全资子公司。为保证上市公司在保持伟创自动化原有竞争优势的同时保障对标的公司的控制力和企业整体战略的实施，上市公司将最大程度保有伟创自动化自主经营权。但是，上市公司仍需在战略规划、财务控制、企业文化等方面进行全局安排与调整，上市公司与标的公司仍然存在由于双方在战略发展、公司治理、企业文化等方面存在分歧而导致整合困难的风险，影响上市公司预期业绩的实现。因此，本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。
十、标的公司管理层为满足预期承诺采取短期经营策略的风险
公司与交易对方签订了《盈利补偿协议》约定业绩承诺，如果伟创自动化无法实现利润承诺数，则业绩承诺主体将按照协议约定进行补偿。本次交易完成后直至盈利承诺期内，若伟创自动化面临经营业绩波动而有可能造成上述业绩条件无法达成时，伟创自动化管理层有可能采取不利于企业长期稳定发展的短期经营行为，以提高伟创自动化当期收入和利润。对此，上市公司出于公司整体长远利益的考虑，会积极参与伟创自动化战略规划、技术储备与升级、运营规划的制定，掌控其技术研发、人才储
备、合规运营等关系长久发展的安排，降低短期经营行为的可能。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）十一、标的资产的经营风险
（一）竞争加剧导致毛利率下滑的风险
伟创自动化最近两年及一期的综合毛利率分别为28.72%和31.61%和33.23%。如果未来市场竞争加剧、产品销售价格下降，若将来标的公司未能适时研发并推出适应市场需求的附加值较高的新产品，标的公司存在毛利率下降的风险。标的公司能否持续保持技术创新和产品创新等核心竞争优势，是其毛利率水平保持在较高水平的关键因素。公司提醒投资者关注伟创自动化主营业务毛利率下滑的风险。
（二）核心技术泄密的风险
通过多年的技术与产品创新，伟创自动化已经积累了领先的核心技术和丰富的生产制造经验，其技术研发与生产工艺水平位居行业前列。伟创自动化的技术成果，除部分已申请专利和软件著作权外，尚有一部分技术成果以技术秘密、非专利技术的形式保有。虽然伟创自动化制订了严格的保密制度，与伟创自动化核心技术人员以及因业务关系可能知悉技术秘密的相关人员签订了保密协议，但并不能完全排除核心技术泄密的风险。核心技术是伟创自动化保持快速发展和较高盈利水平的关键，核心技术一旦失密，将会对伟创自动化利益产生不利影响。
（三）核心技术人员流失的风险
掌握核心软件开发和生产工艺的技术人员是伟创自动化保持竞争优势的关键。随着下游客户对智能制造的要求不断提升，伟创自动化需要通过研发新技术和软件、改进生产工艺等来满足市场需求。如果伟创自动化核心技术人员发生流失情形，则对标的公司未来新产品开发、盈利能力产生不利影响。
（四）应收账款发生坏账风险
报告期各期末，伟创自动化应收账款净额分别为11,551.64万元、14,271.34万元和16,048.52万元，占总资产的比例分别为33.50%、30.73%和30.49%。金额较大的应收账款将影响伟创自动化的资金周转速度和经营活动的现金流量，给伟创自动化的营运资金带来一定压力。尽管伟创自动化应收账款的主要客户为房地产开发商、知名品牌制造商或国内著名物流和电商企业，上述客户一般资金实力较强，信用较好，资金回收有保障，但如果催收不力或主要客户财务状况出现恶化，伟创自动化将面临坏账风险。
（五）标的公司使用的部分土地存在土地使用风险
截至本报告书签署日，伟创自动化及其子公司拥有土地使用权的土地共3宗，其
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）中出让土地3宗，均系合法合规取得并获得了土地使用权证书。
此外，伟创自动化东莞分公司和子公司伟创东洋共租赁集体建设用地2宗，合计15,000平方米，用于生产立体停车设备中的部分非受力零部件与立体停车设备的仓储与初装。当地政府主管部门虽然已出具相关证明确认上述土地的使用符合规定，但仍可能存在土地使用无法持续的风险，对标的公司未来的生产运营及本次重组资产交割可能产生不利影响，提醒投资者注意投资风险。
（六）税收优惠风险
伟创自动化于2009年12月通过深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局和深圳市地方税务局评审，被认定为高新技术企业，2012年9月，伟创自动化通过高新技术企业复审，换发了高新技术企业证书，2013年与2014年，伟创自动化均减按15%优惠税率计缴企业所得税。依照《高新技术企业管理办法》，伟创自动化已于2015年7月22日向深圳市科技创新委员会等部门提交高新技术企业重新认定申请，并获得了受理回执（编号：201507223000078）。根据往年高新技术企业评审流程和周期推算，伟创自动化预计最迟于2016年5月31日所得税汇算清缴前取得新的高新技术企业证书，届时伟创自动化仍可根据相关规定自2015年起享受高新技术企业的所得税优惠政策。若其重新申请未获通过，尽管不会对本次交易价格与盈利补偿等产生不利影响，但将导致其所得税费用将有所增加，在一定程度上影响伟创自动化及上市公司的盈利水平。
（七）超额奖励支付涉及的费用支出风险
根据《盈利补偿协议》，如果伟创自动化2015年-2017年实现的净利润总和超过承诺利润数，超过部分的20%将作为给予伟创自动化原管理团队的业绩奖励。上述业绩奖励将计入上市公司合并财务报表的当期损益。即若伟创自动化实现的相关净利润超过对应的预测利润数，则相应超额奖励将影响上市公司经营业绩，提请投资者注意相关风险。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）目录
公司声明 ...................................................... 2发行对象承诺 .................................................. 3释 义 ....................................................... 4重大事项提示 .................................................. 7一、交易方案概述.................................................. 7二、本次发行股票的价格与发行数量.................................. 9三、本次交易发行股份的锁定期..................................... 11四、业绩承诺和业绩补偿安排....................................... 12五、本次交易构成重大资产重组..................................... 13六、本次交易构成关联交易......................................... 14七、本次交易不构成借壳重组....................................... 15八、本次交易完成后，公司仍符合上市条件........................... 15九、本次交易的决策过程........................................... 15十、独立财务顾问的保荐业务资格................................... 16十一、对股东权益保护的安排....................................... 16十二、本次重组相关各方所作出的重要承诺........................... 18特别风险提示 ................................................. 25一、本次交易的审批风险........................................... 25二、本次交易终止的风险........................................... 25三、交易方案可能进行调整的风险................................... 25四、募集配套资金失败的风险....................................... 25五、评估增值及商誉减值的风险..................................... 26六、业绩承诺无法实现的风险....................................... 26七、无形资产后续摊销影响收购完成后合并报表归属母公司净利润的风险. 26八、标的资产不能按期交割风险..................................... 27九、业务整合风险................................................. 27
十、标的公司管理层为满足预期承诺采取短期经营策略的风险........... 27
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）十一、标的资产的经营风险......................................... 28第一节本次交易概况 .......................................... 35一、本次交易背景................................................. 35二、本次交易目的................................................. 36三、本次交易的决策过程........................................... 37四、本次交易主要内容............................................. 38第二节上市公司基本情况 ..................................... 43一、公司概况..................................................... 43二、公司设立及上市情况........................................... 43三、公司控股股东与实际控制人情况................................. 45四、公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况..................... 46五、公司主营业务情况............................................. 46六、公司最近三年一期主要财务数据和财务指标....................... 46七、五洋科技及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚情况....... 47第三节交易对方及募集配套资金特定对象情况 ................... 48一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方概况..................... 48二、本次募集配套资金特定对象基本情况............................. 63三、本次重组交易对方及募集配套资金特定对象有关情况的说明......... 63第四节标的资产情况 ......................................... 65一、伟创自动化基本情况和历史沿革................................. 65二、标的公司股权结构、组织机构、人员构成及核心技术人员........... 70三、最近两年一期财务............................................. 74四、子公司和分公司情况........................................... 74五、主要资产权属、对外担保及主要负债情况......................... 82六、标的公司主营业务发展情况..................................... 97七、安全生产和环保情况.......................................... 119八、最近三年利润分配情况........................................ 119九、最近三年资产评估、交易、增资、改制情况...................... 119十、最近十二个月内重大资产收购出售情况.......................... 121
十一、未决诉讼、为关联方提供担保情况............................ 121
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）十二、关联方资金占用情况........................................ 122十三、最近三年不存在首次公开发行股票或参与其他上市公司重大资产重组的情形............................................................ 122第五节股份发行情况 ........................................ 123一、发份股份基本情况............................................ 123二、本次交易对上市公司的影响.................................... 128三、本次募集配套资金的使用计划、必要性与合理性的讨论与分析...... 129第六节标的资产评估定价 ..................................... 133一、标的资产评估情况............................................ 133二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析.............. 156三、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及交易定价的公允性的意见................................ 159四、审计机构与评估机构独立性情况................................ 160第七节本次交易合同的主要内容 .............................. 161一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容................... 161二、《盈利补偿协议》主要内容..................................... 169第八节本次交易的合规性 ..................................... 174一、本次交易方案符合《重组办法》第十一条规定.................... 174二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定.................... 178三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明.... 179四、不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得非公开发行股票的情形................................................ 179五、本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定.......................................................... 180第九节管理层讨论与分析 ..................................... 182一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析.................... 182二、标的公司行业特点和经营情况分析.............................. 186三、交易标的最近两年及一期财务状况、盈利能力分析................ 207四、就本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益、
公司管理机制等财务指标和非财务指标的影响的分析.................. 229
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十节财务会计信息 ......................................... 240一、标的公司最近两年一期简要财务报表............................ 240二、上市公司备考合并财务报表.................................... 240第十一节同业竞争与关联交易 ................................ 242一、本次交易对同业竞争的影响.................................... 242二、本次交易对关联交易的影响.................................... 243第十二节风险因素 .......................................... 247一、本次交易的审批风险.......................................... 247二、本次交易终止的风险.......................................... 247三、交易方案可能进行调整的风险.................................. 247四、募集配套资金失败的风险...................................... 247五、评估增值及商誉减值的风险.................................... 248六、业绩承诺无法实现的风险...................................... 248七、无形资产后续摊销影响收购完成后合并报表归属母公司净利润的风险 248八、标的资产不能按期交割风险.................................... 249九、业务整合风险................................................ 249十、标的公司管理层为满足预期承诺采取短期经营策略的风险.......... 249十一、标的资产的经营风险........................................ 250第十三节其他重大事项 ...................................... 252一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形........ 252二、本次交易对上市公司负债结构的影响............................ 252三、最近12个月内购买、出售资产的情况........................... 252四、本次交易对公司治理机制的影响................................ 252五、公司现金分红政策和近三年的现金分红情况...................... 256六、连续停牌前公司股票价格无异常波动的说明...................... 260七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况.............. 261八、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之
情形............................................................ 261
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）九、独立董事对本次交易的事前认可以及独立意见.................... 262十、中介机构对本次交易的结论性意见.............................. 262十一、相关中介机构及其联系方式.................................. 264
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第一节本次交易概况
一、本次交易背景
1、工业4.0与中国制造2025
工业4.0是以信息物理融合系统（CPS）为基础，以生产数字化、网络化、机器自组织为标志的第四次工业革命。是将智能设备、人和数据连接起来组成虚拟网络-实体物理系统（CPS），并以智能的方式利用这些交换的数据。工业4.0的三大主题是智能工厂、智能生产和智能物流，其本质是数据，终极目标是建立一个高度灵活的个性化与数字化的产品与服务生产模式，使工业生产由集中式控制向分散式增强型控制的模式转变。
2015年 3月 25日国务院常务会议提出，加快推进实施“中国制造2025”，加快从制造大国转向制造强国。其中特别提到促进工业化与信息化深度融合，开发利用网络化、数字化、智能化等技术。“中国制造2025”以体现信息技术与制造技术深度融合，提升制造业的自动化、智能化水平为主线，这一主线与“工业4.0”概念不谋而合。
2、智能制造装备迎来快速发展机遇
当前社会经济普遍进入产能过剩时代，大部分工业品市场都从卖方市场转变成为买方市场。工业界原先成功的“少品种大批量生产”的刚性生产模式虽然生产效率高，单位成本低，但它是以损失产品的多样化，掩盖产品个性为代价的。在买方市场里，刚性生产模式的弊端逐渐显现，主要表现在：成本增加、过量库存、适应市场的灵敏度低。这使企业的竞争形势发生了深刻的变化，低成本、大规模不再是企业获胜的法宝，个性化、快速反应、不断满足变化的需求才能使企业赢得致胜机会。这种变化催生了企业对柔性生产模式的需求。
柔性生产模式即实现制造业数字化、网络化、智能化为标志的智能制造。智能制造装备作为柔性生产与智能制造的重要组成部分和落脚点，在政策扶持和市场需求增加的推动下，在国产化替代和转型升级的倒逼下，将迎来一轮快速发展机遇。
3、城市化进程引发的矛盾日益突出
根据国家统计局公布的数据，2013年中国城市化率已达53.7%，2015年中国城市
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）化率将超过58%。2014年中国人口超千万的城市已达14个。城市化率不断提升、大城市人口不断增加导致了许多“大城市病”，土地资源紧缺、城市需求激增即为两大突出问题，城市停车难、仓储物流难则是这两大问题的表象。在矛盾日益突出的背景下，有效增加停车位与仓储物流空间的同时提高土地使用效率，解决停车需求与车位空置的信息不对称、加速仓储物流周转都成为城市化过程中迫切需要解决的问题。
伟创自动化在机械式停车库制造方面位居行业前列，目前在全国主要城市安装的机械停车位已超过95,000个，并且在以每年40%左右的速度递增。公司拥有发明专利的垂直循环车库与地下多层平面移动及自动旋转车库，提高了车库土地使用效率，降低了车库建安成本，赢得了广大房地产开发商新建车库与城市公共设施改造车库的订单。本次交易完成后，伟创自动化将搭载上市公司拥有的资本市场平台，加速扩大市场份额。而随着伟创自动化在全国已安装停车位的保有量不断增加，公司将拥有全国许多城市停车位信息大数据，从而为公司开发城市停车信息管理系统，用信息手段解决停车需求与车位资源的配置问题提供了基础。
在智能仓储物流方面，伟创自动化受全国著名的物流企业顺丰速运与电商京东商城委托，为其提供智能化立体仓储物流设备。伟创自动化的立体仓储物流设备不仅突破了传统仓库标高的限制，提升了土地使用效率，而且实现了仓储管理系统（WMS）与企业 ERP系统对接，能够根据 EPR数据库信息自动拣选搬运货物并实时反馈数据，体现了信息化与自动化两化融合的设计理念。
4、五洋科技致力于在工业4.0与信息化建设中赢得机遇
五洋科技与伟创自动化均为提供物料自动传送解决方案的公司，工作原理均为柔性传动原理，核心技术均为加速度与减速度的平衡控制。本次交易完成后，伟创自动化将成为上市公司全资子公司，将有利于双方利用下游行业的互补性、技术原理的一致性与核心技术的协同性研制开发更多智能化解决方案。如信息化与自动化两化融合，城市停车位信息管理、信息化自动生产线、信息化智能仓储物流设备等。
二、本次交易目的
1、优化上市公司现有业务结构，推动公司业务转型升级
上市公司目前主要提供的是散料搬运自动化解决方案，下游行业主要是矿山开采、建筑、港口码头、电力、水泥制造、钢铁等行业。通过本次交易，上市公司将进入大件物品搬运自动化解决方案领域，双方在技术方面的协同性及下游行业的互补性，将
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）使上市公司能够为更多下游客户提供工业 4.0智能制造解决方案，推动中国制造转型升级，为上市公司实现可持续发展提供产业保障。
2、扩大公司业务规模，增强公司盈利能力
根据天健会计师事务所审计，伟创自动化最近两年及一期的净利润分别为 2,070.52万元、2,858.28万元与 1,300.48万元，且截至 2015年 6月 30日，其在手订单金额已达9.09亿元，本次交易将有利于提升上市公司规模和未来盈利能力。而上市公司借助资本市场为伟创自动化提供发展资金，又将有利于伟创自动化加速在手订单消化能力，扩大市场份额，与上市公司协同增强核心竞争力。上市公司将继续积极推动长期发展战略，借助资本市场的发展进一步强化上市公司的盈利能力。
3、伟创自动化技术储备与上市公司资本实力结合，拓展“智慧城市”业务领域伟创自动化经过多年积累，在信息化与自动化两化融合、自动化柔性生产方面积累了许多行业数据，在全国主要大中城市建成了一定规模的机械化停车位，与国内著名的物流与电商企业合作，拥有了仓储管理系统与企业 ERP系统接口等技术储备，但受资金实力制约，尚未能深入挖掘所掌握的大数据信息价值。
本次交易完成后，上市公司可充分借助资本市场的融资便利，加大智能解决方案的研发与应用推广，充分发挥大数据信息的经济价值。
三、本次交易的决策过程
（一）已履行的决策及报批程序
1、2015年 5月 12日，公司发布了《重大事项停牌公告》，公司股票于 2015年 5月12日开市起停牌；
2、2015年 5月 19日，公司发布了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》，公司正在筹划重大资产重组事项，公司股票自2015年5月19日开市起继续停牌；
3、2015年7月24日，伟创自动化召开股东会，同意本次交易事项；
4、2015年 7月 26日，公司与交易对方签署了附条件生效的《购买资产协议》，与伟创自动化创始人股东、实际控制人林伟通、童敏、胡云高 3人签订了《盈利补偿协议》。
5、2015年7月26日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了本次重大资产重
组的相关议案。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）6、2015年 8月 8日，上市公司第二届董事会第八次会议审议通过了根据深圳证券交易所创业板公司管理部问询意见修订后的本次重大资产重组相关的议案并提交股东大会审议。
（二）尚需履行的决策及报批程序
根据《重大重组办法》相关规定，本次交易尚需履行的审批程序包括：
1、公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
2、本次交易经中国证监会并购重组委审核通过并经证监会核准。
四、本次交易主要内容
（一）交易主体
资产出让方：林伟通、童敏、胡云高、梁斌、毛立军、韦长英、鲁证创投、伟业创富。
资产受让方：徐州五洋科技股份有限公司。
（二）交易标的
深圳市伟创自动化设备有限公司100%股权。
（三）标的资产交易价格
根据中联评估出具的《评估报告》（中联评报字［2015］第862号），本次评估以 2015年6月30日为评估基准日，对伟创自动化100%的股东权益价值进行评估，结合标的公司的资产、经营状况等因素确定采用收益法和资产基础法进行评估。
本次评估以收益法的评估结果确定标的资产的评估价值，以2015年6月30日为评估基准日，伟创自动化100%股权的评估价值为55,028.08万元。
根据公司与伟创自动化全体股东签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本交易标的资产的交易价格以评估价值为依据，经交易各方协商确定，交易价格为55,000万元。
（四）交易方案
本次交易方案分为两个部分：通过发行股份及支付现金方式收购伟创自动化100%股权，并募集配套资金。
1、发行股份及支付现金购买资产
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）拟向林伟通、童敏、胡云高、梁斌、毛立军、韦长英、伟业创富发行股份购买其持有的伟创自动化70%股权，拟向鲁证创投发行股份购买其持有的伟创自动化50%股权；
（2）拟向林伟通、童敏、胡云高、梁斌、毛立军、韦长英、伟业创富支付现金购买其持有的伟创自动化30%股权，拟向鲁证创投支付现金购买其持有的伟创自动化50%股权，支付现金来自本次募集配套资金。
2、募集配套资金
为支付购买伟创自动化股权的现金对价，并对伟创自动化增资不低于10,000万元补充其流动资金，拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，拟募集配套资金为本次交易价格的53.82%，不超过本次交易价格的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次交易完成后，五洋科技将持有伟创自动化100%股权。
（五）发行价格
1、购买资产股票发行价格
本次交易涉及的购买资产发行股份定价基准日为公司第二届董事会第七次会议决议公告日，即2015年7月28日。
根据《重组管理办法》，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
本次交易各方经协商，确定公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即34.80元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
2、募集配套资金股票发行价格
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
3、发行价格调整方案
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
因公司于2015年5月19日实施2014年度利润分配方案，每10股派现金1.2元，本次购买资产发行股份发行价格相应调整为34.68元/股。
（六）发行数量
1、购买资产发行股份数量
本次交易标的资产作价55,000万元，其中向伟创自动化股东童敏、林伟通、胡云高、梁斌、毛立军、韦长英、伟业创富发行股份方式支付70%对价，向鲁证创投以发行股份方式支付50%对价，发行价格为34.68元/股，购买资产发行的股份数量为10,784,308股。
|||||
|-|-|-|-|
|类型|发行对象/认购人|发行数量（股）|股份支付对价（元）|
|交易对方|林伟通|2,706,045|93,845,641|
||童 敏|2,706,045|93,845,641|
||胡云高|2,706,045|93,845,641|
||梁 斌|981,839|34,050,177|
||毛立军|468,302|16,240,713|
||韦长英|53,216|1,845,531|
||伟业创富|369,852|12,826,467|
||鲁证创投|792,964|27.499,991|
||合计|10,784,308|373,999,802|

发行股份数不足一股的，交易对象自愿放弃。
2、募集配套资金发行股份数量
上市公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股票募集资金不超过29,600万元。在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次交易最终的发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监
会核准后确定。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（七）认购方式
林伟通、童敏、胡云高、梁斌、毛立军、韦长英、鲁证创投、伟业创富分别以其持有的伟创自动化股份认购本次发行的股份。募集配套资金发行对象以现金认购。
（八）配套募集资金用途
本次交易募集的配套资金扣除本次发行费用后的余额作为公司本次交易所需支付现金对价与向伟创自动化补充流动资金的资金来源。
（九）上市地点
本次发行的股份在深圳证券交易所创业板上市。
（十）本次交易发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产
为增强盈利补偿的操作性和可实现性，林伟通、童敏、胡云高、伟业创富、鲁证创投承诺：本人/本企业以资产认购而取得的徐州五洋科技股份有限公司股份自上市之日起36个月内不转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若本次发行的对象所认购股份锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及林伟通、童敏、胡云高、伟业创富将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
梁斌、毛立军、韦长英承诺：本人/本企业以资产认购而取得的徐州五洋科技股份有限公司股份自上市之日起12个月内不转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若本次发行对象所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及梁斌、毛立军、韦长英、鲁证创投将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
2、募集配套资金发行股份
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》，承诺认购本次配套资金发行股份的本公司实际控制人之一侯友夫承诺：本人以现金认购上市公司配套融资而取得的徐州五洋科技股份有限公司股份自上市后36个月内不转让。
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，除侯友夫以外的其他配套募集资金投资者锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
（十一）本次发行决议有效期限
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
（十二）本次交易前上市公司滚存未分配利润的安排
本次交易完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。
（十三）标的公司过渡期间损益归属
过渡期间指交易基准日（即评估基准日，不含基准日当日）至交割日（含交割日当日）的期间。过渡期间，标的公司产生的收益由本次交易后的股东享有，标的公司产生的亏损及由于交割日前的事项所产生的可能对交割日后标的公司盈利的影响，由本次交易对方按照其在伟创自动化的相对持股比例以现金补偿予五洋科技。
（十四）业绩承诺及补偿安排
上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》，对本次交易标的资产的业绩承诺及补偿事宜做出了详细安排，参见“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、盈利补偿协议（三）利润补偿方式”。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称：徐州五洋科技股份有限公司
注册地址：徐州市铜山新区银山路东、珠江路北
法定代表人：侯友夫
注册资本：8,000万元
证券上市地：深圳证券交易所
证券简称：五洋科技
证券代码：300420
联系电话：0516-83501768
传 真：0516-83502339
公司网址：www.wuyangkeji.com
电子邮箱：wuyangsh@163.com
经营范围：机电设备（专营除外）、液压设备、环保设备、洗选设备、换热器设备开发、研制、生产、销售（专项审批除外）；机电设备安装、修理修配、租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、公司设立及上市情况
（一）股份公司设立
发行人系由徐州五洋科技有限公司（以下简称“五洋有限”）整体变更设立。2011年 10月 16日，五洋有限召开股东会，审议通过经天健会计师事务所审计（天健审[2011]5068《审计报告》）的截至 2011年 8月 31日公司账面净资产 144,028,812.51元以1:0.416583314的比例折为60,000,000股，剩余84,028,812.51元计入资本公积，整体变更为徐州五洋科技股份有限公司。2011年 11月 8日，天健会计师事务所对公司整体变更事项进行了审验，并对公司整体变更事项进行了审验，并出具了“天健验[2011]458号”《验资报告》。2011年 11月 14日，公司在徐州市工商行政管理局办理
了变更登记，并领取了注册号为 320300000053603的企业法人营业执照。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）五洋科技的发起人为25位自然人和2名非自然人，各发起人在公司设立时持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名（名称）|股份数量（股）|持股比例（%）|
|1|侯友夫|12,660,500|21.10|
|2|蔡 敏|12,660,500|21.10|
|3|刘龙保|9,262,360|15.44|
|4|寿招爱|7,596,300|12.66|
|5|孙晋明|6,836,660|11.39|
|6|陈亚评|2,700,000|4.50|
|7|吴宏志|2,025,680|3.38|
|8|刘震东|1,500,000|2.50|
|9|汇银贰号|1,500,000|2.50|
|10|汇银四号|1,500,000|2.50|
|11|张立永|500,000|0.83|
|12|肖 军|136,000|0.23|
|13|赵 文|136,000|0.23|
|14|王安生|136,000|0.23|
|15|黄 振|136,000|0.23|
|16|沈 昊|75,000|0.13|
|17|李志喜|63,000|0.11|
|18|房玉修|60,000|0.10|
|19|周生刚|60,000|0.10|
|20|祁 辉|60,000|0.10|
|21|尹碧有|60,000|0.10|
|22|魏志国|60,000|0.10|
|23|孙 杰|60,000|0.10|
|24|杨启栋|60,000|0.10|
|25|龙建宇|60,000|0.10|
|26|孟庆睿|30,000|0.05|
|27|卫振勇|24,000|0.04|
|合计||60,000,000|100.00|

（二）首次公开发行股票并上市
2015年1月30日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]186号文核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，发行后公司股本总额为8,000万股；
经深圳证券交易所《关于徐州五洋科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2015]76号）同意，公司发行的人民币普通股股票于2015年2月17日起在深圳证券交易所创业板市场上市交易。首次公开发行完成后，公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名（名称）|股份数量（股）|持股比例（%）|
|一、首次公开发行前已发行的股份|60,000,000|75.00|
|侯友夫|12,660,500|15.83|
|蔡 敏|12,660,500|15.83|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|刘龙保|9,262,360|11.58|
|寿招爱|7,596,300|9.50|
|孙晋明|6,836,660|8.55|
|陈亚评|2,700,000|3.38|
|吴宏志|2,025,680|2.53|
|刘震东|1,500,000|1.88|
|汇银贰号|1,500,000|1.88|
|汇银四号|1,500,000|1.88|
|张立永|500,000|0.63|
|肖 军|136,000|0.17|
|赵 文|136,000|0.17|
|王安生|136,000|0.17|
|黄 振|136,000|0.17|
|沈 昊|75,000|0.09|
|李志喜|63,000|0.08|
|房玉修|60,000|0.08|
|周生刚|60,000|0.08|
|祁 辉|60,000|0.08|
|尹碧有|60,000|0.08|
|魏志国|60,000|0.08|
|孙 杰|60,000|0.08|
|杨启栋|60,000|0.08|
|龙建宇|60,000|0.08|
|孟庆睿|30,000|0.04|
|卫振勇|24,000|0.03|
|二、首次公开发行的股份|20,000,000|25.00|
|合计|80,000,000|100.00|

（三）公司前十大股东持股情况
截至2015年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名（名称）|股份数量（股）|持股比例（%）|
|侯友夫|12,660,500|15.83|
|蔡 敏|12,660,500|15.83|
|刘龙保|9,262,360|11.58|
|寿招爱|7,596,300|9.50|
|孙晋明|6,836,660|8.55|
|陈亚评|2,700,000|3.38|
|中信建投证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|2,037,204|2.55|
|吴宏志|2,025,680|2.53|
|刘震东|1,500,000|1.88|
|汇银贰号|1,500,000|1.88|
|合计|58,779,204|73.51|

三、公司控股股东与实际控制人情况
截至本报告签署日，本公司总股本为 8,000万股，侯友夫持有本公司 1,266.05
万股，占公司股份总数的15.83%，蔡敏持有本公司 1,266.05万股，占公司股份总数
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的15.83%，寿招爱持有本公司759.63万股，占公司股份总数的9.50%，蔡敏系侯友夫配偶，寿招爱系侯友夫母亲，三人合计持有本公司41.16%的股份，为公司控股股东及实际控制人。
本次交易后，侯友夫、蔡敏、寿招爱三人仍为上市公司的控股股东、实际控制人。
四、公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况
公司最近三年控股权未发生变动，并未发生重大资产重组情况。
五、公司主营业务情况
公司定位于散料搬运核心装置及设备制造领域，是专业从事散料搬运核心装置及设备研发、设计、生产和销售的高新技术企业。公司自2001年成立以来，一直致力于散料搬运核心装置及设备的研究、开发和应用，经过多年的发展在技术研发、创新和综合服务等方面积累了丰富的经验，树立了良好的品牌形象。同时，公司不断注重强化服务能力，逐渐将研发设计方面的优势延伸至专业化综合服务中，通过售前服务为客户提供系统配置解决方案等增值服务，根据用户不同要求，设计合适的散料搬运系统配置方案，并根据方案提供多样化的散料搬运核心装置及设备，通过售后服务确保产品在客户现场稳定地运行并持续满足客户的动态需求，逐步形成了面向客户的专业化综合服务模式，成为高端产品、专业化综合服务兼备的供应商。
自上市以来，公司继续围绕研发、设计、生产和销售散料搬运核心装置及设备的主营业务发展，实现全面的专业化综合服务，借助自身多年的行业经验以及在市场和技术方面的优势，结合国家宏观经济发展方向，把握国内散料搬运设备行业的发展机遇，以自主研发为基础，通过产品开发、技术升级、综合服务专业化、提供标准化方案、管理改进以及制度完善，全面提升公司的核心竞争能力，成为国内在技术水平及专业化综合服务方面最具竞争力的散料搬运核心装置及设备制造商。
六、公司最近三年一期主要财务数据和财务指标
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的五洋科技2012年、2013年、2014年、2015年未经审计的半年财务报表，上市公司最近三年一期的主要财务数据及财务指标如下所示：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（一）主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015.6.30|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.13|
|总资产|46,804.84|32,937.00|28,079.69|25,575.86|
|总负债|8,521.27|7,833.27|6,123.74|6,654.88|
|归属于母公司股东净资产|38,283.58|25,053.73|21,955.95|18,920.98|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|8,130.47|18,986.31|18,464.39|18,758.90|
|营业利润|1,072.10|3,417.84|4,026.97|4,311.53|
|利润总额|1,154.96|3,714.75|4,396.04|4,403.99|
|净利润|993.38|3,097.77|3,834.97|3,706.42|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-337.26|786.76|2,964.33|2,745.58|
|投资活动产生的现金流量净额|-431.23|-1,697.75|-941.45|-1472.71|
|筹资活动产生的现金流量净额|13,516.90|663.89|-2,105.54|-864.00|
|现金及现金等价物净增加额|12,748.41|-247.10|-82.66|408.86|

（二）主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|资产负债率（%）|18.21|23.93|21.81|26.02|
|基本每股收益（元/股）|0.14|0.52|0.64|0.62|
|稀释每股收益（元/股）|0.14|0.52|0.64|0.62|
|加权平均净资产收益率（%）|2.89|13.18|18.52|21.57|
|每股净资产（元/股）|4.79|4.18|3.66|3.15|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|-0.04|0.13|0.49|0.46|

七、五洋科技及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚情况最近三年内，五洋科技及其主要管理人员未出现因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦未受到行政处罚或者刑事处罚。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第三节 交易对方及募集配套资金特定对象情况本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为伟创自动化全体股东，包括自然人林伟通、自然人童敏、自然人胡云高、自然人梁斌、自然人毛立军、自然人韦长英，鲁证创投和伟业创富。本次募集配套资金的发行对象为包括公司实际控制人之一侯友夫在内的不超过5名特定投资者。
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方概况
（一）发行股份及支付现金购买资产的交易对方
本次交易发行股份及支付现金购买资产交易对方及其与标的资产的关系如下：
|||
|-|-|
|交易对方|持有伟创自动化股权比例（%）|
|林伟通|24.38|
|童 敏|24.38|
|胡云高|24.38|
|梁 斌|8.84|
|毛立军|4.21|
|韦长英|0.48|
|鲁证创投|10.00|
|伟业创富|3.33|

其中林伟通、童敏、胡云高三个为伟创自动化一致行动人，于2011年6月15日签订了《一致行动协议》。除此之外，交易对方其他人之间不存在关联关系或一致行动关系。
（二）交易对方之一：林伟通、童敏、胡云高
截至本报告书签署之日，林伟通、童敏、胡云高分别直接持有伟创自动化24.38%股权，并列伟创自动化第一大股东，林伟通、童敏、胡云高于2011年6月15日签署了《一致行动协议》，三人为伟创自动化一致行动人，合计持有伟创自动化73.14%股权，是伟创自动化的控股股东、实际控制人。
1、基本情况
（1）林伟通
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|林伟通|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||44052619730825××××||||||
|住所||广东省深圳市龙岗区***||||||
|通讯地址||深圳市南山区高新区北区第五工业区彩虹科技大楼B2-2||||||
|通讯方式||0755-82445970||||||
|是否取得境外居留权||否||||||
|持有伟创自动化股权比例||24.38%||||||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|最近三年职业与职务||||
|任职单位|任职期限|职务|与任职单位产权关系|
|伟创自动化|2003年至今|董事长|控股股东|

（2）童敏
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|董敏||曾用名|无||性别|女|国籍|中国|
|身份证号码|||34010419480214××××|||||||
|住所|||广东省深圳市福田区***|||||||
|通讯地址|||深圳市南山区高新区北区第五工业区彩虹科技大楼B2-2|||||||
|通讯方式|||0755-82445970|||||||
|是否取得境外居留权|||否|||||||
|持有伟创自动化股权比例|||24.38%|||||||
|最近三年职业与职务||||||||||
|任职单位||任职期限|||职务|||与任职单位产权关系||
|伟创自动化||2003年至今|||总经理|||控股股东||

（3）胡云高
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|胡云高||曾用名|无||性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|||51010219660605××××|||||||
|住所|||广东省深圳市福田区***|||||||
|通讯地址|||深圳市南山区高新区北区第五工业区彩虹科技大楼B2-2|||||||
|通讯方式|||0755-82445970|||||||
|是否取得境外居留权|||否|||||||
|持有伟创自动化股权比例|||24.38%|||||||
|最近三年职业与职务||||||||||
|任职单位||任职期限|||职务|||与任职单位产权关系||
|伟创自动化||2003年至今|||董事、副总经理|||控股股东||

2、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，林伟通、童敏、胡云高三人除对标的公司具有控制权外，还具有控制权的其他企业及关联企业基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|关联关系|经营范围|
|东莞市奥的电子有限公司|50|林伟通直接持股 33.4%，童敏直接持股 33.4%，胡云高直接持股33.2%|研发、设计、产销：电子产品及配件；货物进出口、技术进出口|
|深圳市奥的电子有限公司|50|林 伟 通 直 接 持 股33.3333%，童敏直接持股33.3333%，胡云高直接持股33.3333|遥控飞机线路板、遥控轮船线路板、遥控汽车线路板、遥控插座、遥控灯具、无线门铃、感应自动开关的研发、设计、销售（不含印刷电路板）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）|
|深圳市斑马电子技术有限公司|50|林伟通直接持股 20%，童敏直接持股 20%，胡云高直接持股 20%，何波直接持股 20%，何林直接持股20%|电子产品的技术开发、销售，其他国内商业，物资供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）|

东莞市奥的电子有限公司（以下简称“东莞奥的”）目前唯一业务是为伟创自动化
提供电控柜等加工业务，为减少东莞奥的与伟创自动化的关联交易（详细情况详见第
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）十一节同业竞争与关联交易），东莞奥的2015年6月20日股东会决议除依法结算历史经营性债权债务以及完成相关退税事宜外，不再开展对外经营业务，且最迟应于收到退税款后的90日内完成注销登记手续。
深圳市奥的电子有限公司（以下简称“深圳奥的”）最近两年及一期均未从事实际经营业务，2015年6月20日，深圳奥的股东会决议除依法结算历史经营性债权债务以及完成相关退税事宜外，不再开展对外经营业务，且最迟应于收到退税款后的90日内完成注销登记手续。
深圳市斑马电子技术有限公司（以下简称“斑马电子”）最近两年及一期均未从事实际经营业务，2015年6月20日，斑马电子股东会决议除依法结算历史经营性债权债务以及完成相关退税事宜外，不再开展对外经营业务，且最迟应于收到退税款后的90日内完成注销登记手续。
（三）交易对方之二：梁斌
1、基本情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|梁斌||曾用名|无||性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|||43040219650414××××|||||||
|住所|||广东省深圳市福田区***|||||||
|通讯地址|||广东省深圳市福田区***|||||||
|通讯方式|||0755-82445970|||||||
|是否取得境外居留权|||否|||||||
|持有伟创自动化股权比例|||8.84%|||||||
|最近三年职业与职务||||||||||
|任职单位||任职期限|||职务|||与任职单位产权关系||
|自由职业||2009年至今|||-|||-||

2、控制的核心企业和关联企业的基本情况
梁斌除参股伟创自动化外，无控制或参股其他企业的情况。
（四）交易对方之三：毛立军
1、基本情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|毛立军||曾用名|无||性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|||33082319721003××××|||||||
|住所|||广东省深圳市南山区***|||||||
|通讯地址|||深圳市南山区高新区北区第五工业区彩虹科技大楼B2-2|||||||
|通讯方式|||0755-82445970|||||||
|是否取得境外居留权|||否|||||||
|持有伟创自动化股权比例|||4.21%|||||||
|最近三年职业与职务||||||||||
|任职单位||任职期限|||职务|||与任职单位产权关系||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|伟创自动化|2011年至今|董事会秘书|股东|

2、控制的核心企业和关联企业的基本情况
毛立军除参股伟创自动化外，无控制或参股其他企业的情况。
（五）交易对方之四：韦长英
1、基本情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|韦长英||曾用名|无||性别|女|国籍|中国|
|身份证号码|||23108319720416××××|||||||
|住所|||广东省深圳市罗湖区***|||||||
|通讯地址|||广东省深圳市罗湖区***|||||||
|通讯方式|||0755-82445970-868|||||||
|是否取得境外居留权|||否|||||||
|持有伟创自动化股权比例|||0.48%|||||||
|最近三年职业与职务||||||||||
|任职单位||任职期限|||职务|||与任职单位产权关系||
|伟创自动化||2011年-2013年|||财务总监|||股东||
|深圳市瑞格尔健康管理科技有限公司||2013年至今|||财务总监|||-||

2、控制的核心企业和关联企业的基本情况
根据韦长英出具的承诺，其除参股伟创自动化外，无控制或参股其他企业的情况。
（六）交易对方之五：鲁证创投
名称：鲁证创业投资有限公司
住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第八01B.03
法定代表人：姜颖
注册资本：120,000,000
营业执照注册号：440301104689408
税务登记证：440300555418830
组织机构代码证：55541883-0
成立日期：2010年5月21日
经营范围：创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构
（七）交易对方之六：伟业创富
1、基本情况
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）名称：深圳市伟业创富投资合伙企业（有限合伙）
住所：深圳市福田区红荔西路与景田路交界西北角鲁班大厦办公楼 17ES房 1706室
执行合伙人：曹品
营业执照注册号：440304602286567
税务登记证：440300586704637
成立日期：2011年11月7日
经营范围：股权投资
2、合伙人情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|认缴出资额（元）|所占比例（%）|责任方式|
|1|曹品|129,497|5.7553|无限责任|
|2|姚昕|161,871|7.1942|有限责任|
|3|贾开奇|161,872|7.1943|有限责任|
|4|郭勇金|161,872|7.1943|有限责任|
|5|江建国|161,872|7.1943|有限责任|
|6|曹培松|129,496|5.7553|有限责任|
|7|张瀝元|80,935|3.5971|有限责任|
|8|蔡贤政|80,935|3.5971|有限责任|
|9|邓欢喜|80,935|3.5971|有限责任|
|10|李建礼|80,935|3.5971|有限责任|
|11|孙中君|80,935|3.5971|有限责任|
|12|刘贤军|80,935|3.5971|有限责任|
|13|夏晓平|80,935|3.5971|有限责任|
|14|王莉|80,935|3.5971|有限责任|
|15|舒洪钧|32,374|1.4388|有限责任|
|16|张渭涛|32,374|1.4388|有限责任|
|17|王宝玉|32,374|1.4388|有限责任|
|18|廖建生|32,374|1.4388|有限责任|
|19|杨仲斌|32,374|1.4388|有限责任|
|20|张春盛|32,374|1.4388|有限责任|
|21|孙善强|32,374|1.4388|有限责任|
|22|汪沛|32,374|1.4388|有限责任|
|23|沈林波|16,187|0.7194|有限责任|
|24|刘大庆|16,187|0.7194|有限责任|
|25|尹继成|16,187|0.7194|有限责任|
|26|刘志伟|16,187|0.7194|有限责任|
|27|程海兴|16,187|0.7194|有限责任|
|28|许国庆|16,187|0.7194|有限责任|
|29|张伟|16,187|0.7194|有限责任|
|30|梅军峰|16,187|0.7194|有限责任|
|31|周文娇|16,187|0.7194|有限责任|
|32|成和平|16,187|0.7194|有限责任|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|33|任新波|16,187|0.7194|有限责任|
|34|林炳|16,187|0.7194|有限责任|
|35|罗更生|16,187|0.7194|有限责任|
|36|张宪|16,187|0.7194|有限责任|
|37|胡杰|16,187|0.7194|有限责任|
|38|胡应强|16,187|0.7194|有限责任|
|39|陶群|178,056|7.9136%|有限责任|
|合计||2,250,000|100|-|

二、本次募集配套资金特定对象基本情况
本次募集配套资金特定对象为包括公司实际控制人之一侯友夫在内的不超过 5名特定投资者。侯友夫，中国国籍，无永久境外居留权，1960年生，身份证号：32031119600808XXXX，博士研究生学历。1982年 8月至 1984年 8月担任浙江衢州煤机厂技术科技术员；1984年 9月至 1988年 7月在中国矿业大学学习；1988年 8月至 1993年 11月担任中国矿业大学机电工程学院讲师；1993年 12月至 2000年 6月担任中国矿业大学机电工程学院副教授；2000年 7月至 2012年 4月担任中国矿业大学机电工程学院教授、博士生导师；2006年1月至2011年10月担任徐州五洋科技有限公司总经理；2011年 11月至今担任徐州五洋科技股份有限公司董事长。侯友夫先生长期从事机电液一体化技术、机械动态优化设计技术、复合传动技术的研究，曾获得中国煤炭工业科学技术进步二等奖、机械工业科学技术进步二等奖、中国机械工业科学技术三等奖、教育部科学技术进步奖二等奖等奖项；曾主持了国家自然科学基金项目“旋转界面间磁流变液动力传递机理研究”、江苏省高校科研成果产业化推进项目“自流往复式给料机产业化研究”、徐州市新产品和新技术开发基金项目“大功率磁流变液软启动装置”；先后在国内外重要期刊发表论文50余篇，其中被SCI、EI收录20余篇，并出版了专著《带式输送机动态特性及控制技术》；参与了 3项发明专利、22项实用新型专利、1项外观设计专利的研发，2013年被评为江苏省第一期省级科技企业家、江苏省突出贡献中青年专家。
其他 4名特定投资者将在公司取得证监会关于本次发行核准批文后，以询价方式确定。
三、本次重组交易对方及募集配套资金特定对象有关情况的说明
（一）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据本次交易对方林伟通、童敏、胡云高、梁斌、毛立军、韦长英、鲁证创投、伟业创富出具的承诺及取得的相关证明，其最近五年内均未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
根据本次募集配套资金投资者之一侯友夫出具的承诺及取得的相关证明，其最近五年内均未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况
（二）交易对方及募集配套资金特定对象与上市公司及其关联方之间的关联关系本次交易前，交易对方林伟通、童敏、胡云高、梁斌、毛立军、韦长英、鲁证创投、伟业创富与上市公司及其关联方之间均不存在关联关系。
本次募集配套资金特定对象之一为公司实际控制人之一侯友夫，与上市公司构成关联关系。
（三）向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况
截至本报告书签署之日，上市公司董事会共包含 9名董事：侯友夫、蔡敏、杜金峰、刘龙保、孙晋明、肖军、李凤生、王崇桂、朱静，其中李凤生、王崇桂、朱静为公司独立董事。监事会共包含 3名监事：赵文、李志喜、周生刚。高级管理人员共 4名：孙晋明、刘龙保、肖军、张立永。
截至本报告书签署之日，本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员的情形。
上市公司孙晋明、刘龙保、肖军、张立永 4名高级管理人员，均由本次募集配套资金特定对象之一公司实际控制人之一、董事长侯友夫推荐。除此之外，截至本报告
书签署之日，其他募集资金特定对象均不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（四）交易对方与募集配套资金特定对象及其主要管理人员最近五年的诚信情况根据交易对方与募集配套资金特定对象出具的承诺，交易对方与募集配套资金特定对象及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第四节 标的资产情况
本次交易标的资产为林伟通、童敏、胡云高、梁斌、毛立军、韦长英、鲁证创投和伟业创富持有的伟创自动化100%股权。本次交易完成后，伟创自动化及其控股子公司东莞市伟创东洋自动化设备有限公司（以下简称“伟创东洋”）、合肥市伟创自动化设备有限公司（以下简称“合肥伟创”）、东莞市伟创华鑫自动化设备有限公司（以下简称“伟创华鑫”）与北京伟创停车场管理有限公司（以下简称“北京伟创”）将成为五洋科技控制及合并报表的公司。
一、伟创自动化基本情况和历史沿革
（一）概况
中文名称：深圳市伟创自动化设备有限公司
法定代表人：林伟通
成立日期：2003年6月 5日
注册资本：人民币4,172.2222万元
实收资本：人民币4,172.2222万元
住所及主要办公地点：深圳市南山区高新区北区第五工业区彩虹科技大楼B2-2营业执照注册号：440301103073013
组织机构代码：75048982-9
税务登记证号码：440301750489829
经营范围：自动化设备、立体停车设备的技术开发、生产、销售、相关技术信息咨询，上门安装及维护保养（生产由异地分支机构经营，执照另办），机械设备租赁（不配备操作人员的机械设备租赁，不包括金融租赁活动），计算机软硬件技术开发及销售，国内贸易，经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
（二）历史沿革
1、2003年6月，伟创自动化设立
伟创自动化系由林伟通、童敏、胡云高3名自然人共同出资设立的有限责任公司，
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）伟创自动化设立时注册资本 300万元，林伟通、童敏、胡云高各出资 100万元，占注册资本33.33%。
2003年 5月 23日，深圳中喜会计师事务所出具深中喜（内）验字[2003]第 356号《验资报告》，“截至2003年5月23日止，贵公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币3,000,000.00元。”
2003年6月6日，伟创自动化取得营业执照。伟创自动化设立时股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资金额（万元）|实缴出资金额（万元）|所占比例（%）|出资方式|
|1|林伟通|100|100|33.33|现金|
|2|童 敏|100|100|33.33|现金|
|3|胡云高|100|100|33.33|现金|
|合计||300|300|100|-|

2、2004年3月，第一次增资
2004年 3月 15日，伟创自动化召开股东会，决定将公司注册资本由 300万元变更为 600万元，由股东按照股权比例同比例增资。根据深圳中鹏会计师事务所 2004年3月9日出具的深鹏会验字[2004]第160号《验资报告》审验，截至2004年3月5日止，伟创自动化已收到股东缴纳的300万元增资款，注册资本增加到600万元。
2004年 3月 25日，伟创自动化完成相应工商变更，伟创自动化第一次增资后股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资金额（万元）|实缴出资金额（万元）|所占比例（%）|出资方式|
|1|林伟通|200|200|33.33|现金|
|2|童 敏|200|200|33.33|现金|
|3|胡云高|200|200|33.33|现金|
|合计||600|600|100|-|

3、2005年8月，第二次增资
2005年 7月 28日，伟创自动化召开股东会，决定将公司注册资本由 600万元变更为3,000万元，由股东按照股权比例同比例增资。根据深圳财信会计师事务所2005年 8月 4日出具的深财验字[2005]第 302号《验资报告》审验，截至 2005年 8月 4日止，伟创自动化已收到股东缴纳的2,400万元增资款，注册资本增加到3,000万元。
2005年 8月 11日，伟创自动化完成相应工商变更，伟创自动化第二次增资后股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资金额（万元）|实缴出资金额（万元）|所占比例（%）|出资方式|
|1|林伟通|1,000|1,000|33.33|现金|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|童 敏|1,000|1,000|33.33|现金|
|3|胡云高|1,000|1,000|33.33|现金|
|合计||3,000|3,000|100|-|

4、2005年10月，住所和经营范围变更
2005年9月8日，伟创自动化召开股东会，同意公司经营范围由“自动化设备的技术开发与销售及国内商业、物资供销业（不含国家限制项目及专营、专控、专卖商品）”变更为“自动化设备、立体停车设备的技术开发、生产、销售及其他国内商业、物资供销业（不含国家限制项目及专营、专控、专卖商品）”。同意公司场所由“深圳市福田区八卦四路 412栋六楼”变更为“深圳市宝安区龙华街道办鹊山路光浩工业园H4栋一楼西边分隔体”。
2005年10月21日，伟创自动化完成工商变更。
5、2007年12月，住所和经营范围变更
2007年 11月 16日，伟创自动化召开股东会，同意公司经营范围由“自动化设备、立体停车设备的技术开发、生产、销售及其他国内商业、物资供销业”变更为“自动化设备、立体停车设备的技术开发、销售及其他国内商业、物资供销业”。同意公司场所由“深圳市宝安区龙华街道办鹊山路光浩工业园 H4栋一楼西边分隔体”变更为“深圳市福田区红荔西路鲁班大厦17ES”。
2007年12月20日，伟创自动化完成工商变更。
6、2008年6月，经营范围变更
2008年6月2日，伟创自动化召开股东会，同意公司经营范围由“自动化设备、立体停车设备的技术开发、销售及其他国内商业、物资供销业”变更为“自动化设备、立体停车设备的技术开发、销售、进出口业务及其他国内贸易”。
2008年6月16日，伟创自动化完成工商变更。
7、2010年12月，股权转让
2010年12月14日，伟创自动化召开股东会，同意公司股东林伟通、胡云高、童敏分别向梁斌转让伟创自动化3.3333%的股份，其他股东放弃优先购买权。
2010年 12月 27日，林伟通、胡云高、童敏与梁斌签订《股权转让协议》，约定林伟通、胡云高、童敏分别将所持有的伟创自动化3.3333%的股份以当时公司净资产
为依据作价人民币90.91万元转让给梁斌。
2010年 12月 27日，广东省深圳市深圳公证处出具（2010）深证字第 195995号
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）《公证书》对上述《股权转让协议》进行公证。
2010年12月27日，伟创自动化完成工商变更，本次转让后公司股权情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|所占比例（%）|
|1|林伟通|900|30|
|2|童敏|900|30|
|3|胡云高|900|30|
|4|梁斌|300|10|
|合计||3,000|100|

8、2011年3月，经营范围变更
2011年3月21日，伟创自动化召开股东会，同意公司经营范围由“自动化设备、立体停车设备的技术开发、销售、进出口业务及其他国内贸易（以上均不含限制项目及法律、行政法规、国务院决定禁止和规定需要前置审批的项目），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）”变更为“自动化设备、立体停车设备的技术开发、生产（供分公司使用）、销售及其他国内贸易（以上均不含限制项目及法律、行政法规、国务院决定禁止和规定需要前置审批的项目），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）”
2011年3月25日，伟创自动化完成工商变更。
9、2011年12月，第三次增资
2011年 12月 1日，伟创自动化召开股东会同意林伟通、童敏、胡云高、梁斌、毛立军、韦长英、伟业创富以货币合计 1,208万元向伟创自动化增资，其中 755万元计入注册资本，其余计入资本公积。
2011年12月16日，经天职国际会计师事务所有限公司出具的天职深QJ[2011]756号《验资报告》审验，截至2011年12月15日止，伟创自动化已经收到林伟通、童敏、胡云高、梁斌、毛立军、韦长英、伟业创富缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币755万元。
2011年12月20日，伟创自动化完成工商变更。本次增资完成后伟创自动化股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|所占比例（%）|
|1|林伟通|1,017|27.08|
|2|童 敏|1,017|27.08|
|3|胡云高|1,017|27.08|
|4|梁 斌|369|9.83|
|5|毛立军|176|4.69|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|6|韦长英|20|0.54|
|7|伟业创富|139|3.70|
|合计||3,755|100|

10、2012年4月，住所和经营范围变更
2012年4月21日，伟创自动化召开股东会，同意公司经营范围由“自动化设备、立体停车设备的技术开发、生产（供分公司使用）、销售及其他国内贸易（以上均不含限制项目及法律、行政法规、国务院决定禁止和规定需要前置审批的项目），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）”变更为“自动化设备、立体停车设备的技术开发、生产（由异地分支机构经营，执照另办）、销售、安装、维护保养及其他国内贸易（以上均不含限制项目及法律、行政法规、国务院决定禁止和规定需要前置审批的项目），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）”。同意公司住所由“深圳市福田区红荔西路与景田路交界西北角鲁班大厦办公楼17ES”变更为“深圳市南山区高新区北区第五工业区彩虹科技大楼B2-2”。
2012年5月2日，伟创自动化完成工商变更。
11、2014年12月，第四次增资
2014年 12月 18日，伟创自动化召开股东会，同意鲁证创投向伟创自动化增资 30,000,000元，其中 4,172,222元计入公司新增注册资本，其余 25,827,778元计入公司资本公积。
2014年12月23日，经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2014]3003号《验资报告》审验，截至 2014年 12月 19日止，伟创自动化已经收到鲁证创投缴纳出资 30,000,000元，其中 4,172,222元新增注册资本（实收资本），25,827,778元计入公司资本公积。
2014年12月25日，伟创自动化完成工商变更。本次增资完成后伟创自动化股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（元）|所占比例（%）|
|1|林伟通|10,170,000|24.38|
|2|童 敏|10,170,000|24.38|
|3|胡云高|10,170,000|24.38|
|4|梁 斌|3,690,000|8.84|
|5|毛立军|1,760,000|4.21|
|6|韦长英|200,000|0.48|
|7|伟业创富|1,390,000|3.33|
|8|鲁证创投|4,172,222|10.00|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|合计|41,722,222|100|

二、最近两年一期财务概况
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|52,629.53|46,445.38|34,479.20|
|总负债|36,995.01|32,111.33|26,003.43|
|净资产|15,634.52|14,334.05|8,475.77|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|营业收入|15,477.25|29,522.35|24,266.52|
|营业成本|10,333.92|20,189.95|17,296.47|
|利润总额|1,608.77|2,970.37|2,273.43|
|净利润|1,300.48|2,858.28|2,070.52|
|扣除非经营性损益后的净利润|1,311.99|2,645.91|1,907.25|

三、子公司和分公司情况
截至报告书出具日，伟创自动化拥有 4家国内全资子公司伟创东洋、合肥伟创、北京伟创、伟创华鑫和一家分公司深圳市伟创自动化设备有限公司东莞分公司（以下简称“东莞分公司），此外伟创自动化已在合肥提交了成立合肥分公司的申请。
（一）伟创东洋基本情况
1、伟创东洋概况
名称：东莞市伟创东洋自动化设备有限公司
住所：东莞市清溪镇罗马村委会新长山工业区
法定代表人：童敏
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：300万元
实收资本：300万元
成立日期：2006年7月5日
企业注册号：441900000483675
组织机构代码：79116151-2
税务登记证号：441900791161512
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）经营范围：设计开发、生产、销售：家用电器自动化生产设备、电脑自动化生产设备、喷涂自动化生产设备、机动车自动化生产设备、物料打包及输送自动化生产设备、立体停车设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）2、主营业务情况
伟创东洋主营业务为自动化生产设备的生产。
3、主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|5,351.53|4,144.40|4,148.42|
|负债总额|5,038.59|3,858.87|3,837.49|
|净资产|312.94|285.53|310.92|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|营业收入|2,003.69|4,209.08|4,137.28|
|营业成本|1,607.33|3,677.01|3,622.71|
|净利润|27.41|-25.40|38.77|

（二）合肥伟创基本情况
1、合肥伟创概况
名称：合肥市伟创自动化设备有限公司
住所：安徽省合肥市经开区桃花工业园拓展区恒山路以西
法定代表人：姚昕
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：3,000万元
实收资本：3,000万元
成立日期：2012年8月10日
企业注册号：340123000074703（1-1）
组织机构代码：05148362-0
税务登记证号：340123051483620
经营范围：自动化设备、立体停车设备的技术开发、生产、销售、上门安装及维护保养。
2、主营业务情况
合肥伟创于2015年年初建成，拟从事立体停车设备与自动化设备生产。
3、主要财务数据
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|5,646.38|5,120.69|1,286.56|
|负债总额|3,227.34|2,474.18|411.78|
|净资产|2,419.04|2,646.51|874.78|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|营业收入|215.72|149.27|0.00|
|营业成本|443.19|174.60|0.00|
|净利润|-227.47|-228.27|-120.93|

（三）北京伟创基本情况
1、北京伟创概况
名称：北京伟创停车场管理有限公司
住所：北京市海淀区农大南路1号院2号楼二层办公B-207-008
法定代表人：张伟
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：30万元
实收资本：30万元
成立日期：2012年3月6日
企业注册号：110108014691078
组织机构代码：59238075-5
税务登记证号：110108592380755
经营范围：机动车公共停车场服务。（未取得行政许可的项目除外）
2、主营业务情况
北京伟创主营业务为机动车公共停车场服务。
3、主要财务数据
万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|250.76|282.70|349.72|
|负债总额|287.52|314.87|381.72|
|净资产|-36.76|-32.17|-32.00|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|营业收入|48.09|103.24|96.35|
|营业成本|44.99|88.30|99.46|
|净利润|-4.59|-0.16|-20.08|

（四）伟创华鑫基本情况
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、伟创华鑫概况
名称：东莞市伟创华鑫自动化设备有限公司
住所：东莞市东部工业园常平园区第三小区（田尾）
法定代表人：胡云高
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：1,000万元
实收资本：1,000万元
成立日期：2015年1月9日
企业注册号：441900002317654
组织机构代码：32500195-X
税务登记证号：44190032500195X
经营范围：自动化设备、立体停车设备的技术开发、生产、销售、上门安装及维护保养。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、主营业务情况
伟创华鑫成立于2015年1月，截至目前尚未正式开展业务。
3、主要财务数据
万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|2,199.05|-|-|
|负债总额|1.210.19|-|-|
|净资产|988.86|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|营业收入|0.00|-|-|
|营业成本|0.00|-|-|
|净利润|-11.14|-|-|

（五）伟创东莞分公司基本情况
1、伟创东莞分公司概况
名称：深圳市伟创自动化设备有限公司东莞分公司
住所：东莞市清溪镇罗马村新金山工业区
负责人：林伟通
公司类型：有限责任公司分公司（法人独资）
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）成立日期：2011年05月25日
企业注册号：（分）441900001074968
组织机构代码：57454227-1
税务登记证号：441900574542271
经营范围：研发、生产、销售：自动化设备、立体停车设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、主营业务情况
伟创东莞分公司主营业务为立体停车设备的生产。
3、主要财务数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|1,035.32|1,348.89|514.22|
|负债总额|1,111.68|1,391.67|591.52|
|净资产|-76.36|-42.78|-77.30|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|营业收入|1,247.84|2,006.16|1,641.53|
|营业成本|1,047.66|1,556.42|1,271.03|
|净利润|-33.58|34.51|66.30|

四、主要资产权属、对外担保及主要负债情况
（一）主要资产及权属状况
1、主要资质情况
伟创自动化所处行业为通用设备制造业，其主要产品为自动化设备和立体停车设备。根据国家质量监督检验检疫总局《关于修订<特种设备目录>》的公告（2014年第114号），机械式停车设备属于起重机械，根据《中华人民共和国特种设备安全法》规定，起重机械生产（包括设计、制造、安装、改造、修理）需要取得国家特种设备主管部门许可方可进行。
伟创自动化已经取得国家质量监督检验检疫总局颁发的机械式停车设备生产许可，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证书名称|编号|类别|有效期限|备注|
|特种设备制造许可证|TS2410B43-2019|机械式停车设备|2015.1.27-2019.1.26|PJS3D型三层及以下简易升降类机械式停车设备|
|||||PJS-2D型二层简易升降类机械式停车设备|
|||||PSH50D型八层及以下升降横移类机械|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|||||式停车设备|
|||||PSH36D型五层及以下升降横移类机械式停车设备|
|||||PXD48D型八层及以下巷道堆垛类机械式停车设备|
|||||PCS50D型二十五层及以下垂直升降类机械式停车设备|
|||||PCX7Z型七层及以下垂直循环类机械式停车设备|
|||||PPY-EL型八层及以下平面移动类机械式停车设备|
|特种设备安装改造维修许可证|TS3444314-2019|机械式停车设备（安装、维修）|2015.3.10-2019.3.9|技术参数不限|
|||机械式停车设备（改造）||限25层及以下|

此外，伟创自动化符合《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》和《软件企业认定标准及管理办法》（试行）的有关规定，获得深圳市经济贸易与信息化委员会办法软件企业认定证书（深-R-2014-0583）。
北京伟创主营业务为机动车公共停车场服务，拥有公共停车场经营备案。
具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|权利人|证书类型|编号|有效期限|
|伟创自动化|软件企业认定证书|深-R-2014-0583|2014.10.31-2015.10.30|
|北京伟创|公共停车场经营备案|公建配建061300460号|2015.5.26-2016.6.25|

2、土地使用权
截至本报告签署日，伟创自动化及其子公司拥有3处土地使用权，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号|产权人|面积（㎡）|取得方式|位置|终止日期|产权限制|
|1|东府国用（2001）第特46号|伟创东洋|16,852.78|受让|东莞市清溪镇罗马村|2045.12.29|抵押|
|2|东府国用（2015）第特27号|伟创华鑫|47,099.80|受让|东莞市常平镇田尾村|2064.11.25|无|
|3|肥西国用（2014）第3576号|合肥伟创|33,333.00|受让|合肥市桃花工业园玉兰大道与恒山路交口|2062.12.29|抵押|

截至本报告签署日，伟创自动化东莞分公司与子公司伟创东洋共存在租赁地两宗，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|租赁人|出租人|使用权人|位置|土地性质|面积（m2）|租赁期限|用途|
|1注|伟创东洋|东莞市清溪镇罗马新长山股份经济合作社|东莞市清溪镇罗马新长山股份经济合作社村民集体|东莞市清溪镇罗马村|集体|10,000|2015/6/1至2035/5/31|机械停车设备部分零部件生产|
|2|东莞分公|东莞市东莞|东莞市清溪|东莞|集体|5,000|2013/4/1|机械停车|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|
|司|贯新幼童用品有限公司|镇罗马新长山股份经济合作社村民集体|市清溪镇罗马村|至2023/3/31|设备仓储与初装|

注：伟创东洋向东莞市清溪镇罗马新长山股份经济合作社租赁的10,000m2集体土地目前实为伟创自动化东莞分公司使用。
伟创自动化所租赁土地属于集体土地，未按规定办理“集体土地流转手续”，土地使用存在瑕疵。
（1）10,000m2土地租赁情况
伟创自动化租赁集体土地的历史背景是2009年以前，伟创自动化主要在伟创东洋一处厂房中从事机械停车设备的生产制造，随着产品质量与研发能力不断上升，该厂房产能已经不能满足伟创自动化所接订单需求，需要建造新厂房适应订单增长的需求，由于机械停车设备主要零部件为钢结构或金属制品，远距离运输成本极高，扩建厂房需依托原项目既有建筑与设施在相邻土地上进行，而相邻土地均为集体土地。
2009年11月10日，伟创东洋与东莞市清溪镇罗马新长山股份经济合作社（以下简称“新长山股份经济合作社”）签署《土地出让合同书》，约定东莞市清溪镇罗马新长山股份经济合作社将其位于东莞市清溪镇罗马新长山村六公坑工业园的面积为 10,000平方米的土地（以下简称“10,000m2土地”，与伟创自动化在伟创东洋的厂房相距200米），作价人民币150万元转让给伟创东洋。根据该协议，伟创东洋向新长山股份经济合作社支付了90万元土地转让款，余款待新长山股份经济合作社为伟创东洋办理土地使用权证后支付。2011年伟创东莞分公司成立后，伟创东洋将上述土地租赁予伟创东莞分公司使用。
新长山股份经济合作社到土地管理部门为伟创东洋办理土地使用权证时，了解广东省人民政府《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》规定“取得农民集体土地进行非农业建设，应当符合国家有关产业政策及当地土地利用总体规划、城市规划或村庄、集镇规划。”而截至本报告书签署日，东莞市仅通过了与 10,000m2土地相关的土地总体规划与城市规划，尚未编制与10,000m2土地相关片区的控制性规划，尚不具备办理集体使用权流转的条件。
2015年6月1日，伟创东洋与新长山股份经济合作社签订《补充协议》，约定：在10,000m2土地通过东莞市清溪镇罗马新长山片区控制性规划审批，符合办理
集体建设用地使用权流转的条件之前，新长山股份经济合作社将标的土地租赁给伟创
东洋使用，租赁期自2015年6月1日至2035年5月31日，伟创东洋应按照东莞市清
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）溪镇土地利用总体规划和东莞市清溪镇总体规划的要求和本合同约定，开发、利用、经营土地。
在10,000m2土地通过东莞市清溪镇罗马新长山片区控制性规划审批，符合办理集体建设用地使用权流转的条件之后，新长山股份经济合作社应继续履行《出让合同》，将10,000m2土地使用权流转至伟创东洋，并为伟创东洋办理集体土地使用权证。
伟创东洋已向新长山股份经济合作社支付的土地出让金 90万元作为《补充协议》项下土地租金，伟创东洋无需就本《补充协议》另行支付土地租金。
（2）5,000m2土地租赁情况
为满足伟创东莞分公司仓储需要，2013年 3月 13日，伟创东莞分公司与东莞市东莞贯新幼童用品有限公司签订《土地使用权租赁合同》，租赁东莞市东莞贯新幼童用品有限公司当时使用的紧临前述 10,000m2土地旁边的一宗 5,000m2土地（以下简称 5,000m2土地）用于简易仓储，租期自2013年4月1日至2023年3月31日，之后，伟创东洋将该宗地转租于伟创东莞分公司使用。
经核查，该5,000m2土地亦为集体土地，土地使用权人亦为新长山股份经济合作社村民集体。
（3）政府相关主管部门针对伟创自动化集体用地情况出具的证明
针对伟创自动化上述集体用地情况，东莞市国土资源局清溪分局于2015年7月9日出具证明：“兹有东莞市清溪镇罗马新长山股份经济合作社村民拥有一宗位于东莞市清溪镇罗马村，面积为15,001.917平方米的工业用地，现由东莞市伟创东洋自动化设备有限公司及东莞贯新幼童用品有限公司用于生产经营。该土地使用状况符合清溪镇土地利用总体规划，目前没有被司法机关、行政机关限制权利或土地权属存在争议的情形。待该宗土地符合《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》中规定的土地流转条件后，本局将依法为东莞市伟创东洋自动化设备有限公司及东莞贯新幼童用品有限公司办理集体建设用地使用权流转出让手续。在未完成集体建设用地使用权转让手续之前，东莞市伟创东洋自动化设备有限公司及东莞贯新幼童用品有限公司仍继续维持目前的土地使用状态，但需尽快完善相关用地手续。”
2015年 7月 9日，东莞市清溪规划管理所出具证明：“兹东莞市清溪镇罗马村有一宗集体用地，面积为15,001.917平方米，权属人为东莞市清溪镇罗马新长山股份经济合作社，现由东莞市伟创东洋自动化设备有限公司及东莞贯新幼童用品有限公司用于生产经营。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）该用地在《清溪镇总体规划（2012-2020）》中属于工业用地，规划期限为 2020年，上述公司使用该地块从事生产经营符合清溪镇用地规划要求。待东莞市伟创东洋自动化设备有限公司及东莞贯新幼童用品有限公司办理完集体建设用地使用权流动出让手续后，我所再根据国家法律法规及政策规定为其办理相关规划手续。”
2015年 7月 7日，东莞市清溪镇人民政府出具证明：“兹东莞市清溪镇罗马新长山股份经济合作社拥有一宗位于东莞市清溪镇罗马村，面积为 15001.917平方米的集体土地，现由东莞市伟创东洋自动化设备有限公司及东莞贯新幼童用品有限公司用于生产经营。
清溪镇人民政府已知悉上述公司使用该土地生产经营并在该土地上建造厂房一事，现就相关事项出具证明如下：
1、清溪镇人民政府不会因上述公司使用该土地生产经营并在该土地上建厂房的行为对其进行行政处罚或要求其拆除该土地的房屋建筑物。
2、若因土地规划调整等原因导致上述公司无法继续使用该土地生产经营的，清溪镇人民政府将积极予以协调解决，以避免对上述公司造成损失。”
（4）本次交易对方针对伟创自动化集体用地情况出具的承诺
本次发行股份购买资产交易对方林伟通、童敏、胡云高于 2015年 7月 24日分别出具承诺：“若因伟创自动化租赁上述土地及报建问题导致伟创自动化受到任何损失，包括但不限于：因土地租赁合同不符合相关法律法规而无法继续执行、因土地租赁、建设工程违规导致的罚款及建筑物强制拆除、租赁期限不能涵盖房屋预计可使用寿命而导致的预期损失等，损失金额包括实际遭受损失及预期可得利益损失，林伟通、童敏、胡云高愿意就上述损失向伟创自动化承担连带赔偿责任。”
（5）独立财务顾问意见
独立财务顾问认为，伟创自动化租赁并使用集体建设用地，未能根据《广东省集体建设用地使用和流转管理办法》办理土地登记及领取相关权属证书，伟创自动化该等土地使用存在瑕疵。但鉴于相关行政主管部门已就伟创自动化使用该等土地情况出具了确认意见，伟创自动化及其控股股东、实际控制人采取了相关规范措施并承诺承担该等土地使用瑕疵可能造成的损失。因此，独立财务顾问认为，伟创自动化使用该等土地瑕疵不构成本次交易的实质性障碍。
（6）律师意见
律师认为，上述法律瑕疵不会对本次交易对价造成不确定性影响，不会对本次交
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）易构成实质性法律障碍。
3、固定资产
（1）基本情况
伟创自动化拥有的固定资产主要为房屋建筑物、机器设备、运输设备和办公设备，截至2015年6月30日，伟创自动化固定资产净值为7,440.11万元。伟创自动化拥有的固定资产产权清晰，目前使用状态良好。根据伟创自动化经审计的财务报告，截至2015年6月30日，伟创自动化的主要固定资产情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|原值|累计折旧|减值准备|
|房屋建筑物|7,111.66|647.32|无|
|通用设备|169.69|97.13|无|
|专用设备|1,053.43|238.57|无|
|运输设备|260.64|172.10|无|
|合计|8,595.41|1,155.30|无|

（2）房屋建筑物情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋产权证号|坐落位置|面积（m2）|所有权人|用途|
|1|合产字第8110114224号|合肥市蜀山区黄山路665号西环商贸中心12幢801|150.56|伟创自动化|办公用房|
|2|合产字第8110114223号|合肥市蜀山区黄山路665号西环商贸中心12幢813|332.68|伟创自动化|办公用房|
|3|粤房地证字第C4923289号|东莞市清溪镇罗马村委会（办公楼A）|788.64|伟创东洋|办公用房|
|4|粤房地证字第C4923290号|东莞市清溪镇罗马村委会（办公楼B）|788.64|伟创东洋|办公用房|
|5|粤房地证字第C4923284号|东莞市清溪镇罗马村委会（厂房A）|2,258.16|伟创东洋|厂房|
|6|粤房地证字第C4923285号|东莞市清溪镇罗马村委会（厂房B）|2,258.16|伟创东洋|厂房|
|7|粤房地证字第C4923286号|东莞市清溪镇罗马村委会（厂房C）|1,331.82|伟创东洋|厂房|
|8|粤房地证字第C4923287号|东莞市清溪镇罗马村委会（厂房D）|1,331.82|伟创东洋|厂房|
|9|粤房地证字第C4923288号|东莞市清溪镇罗马村委会（厂房E）|1,331.82|伟创东洋|厂房|
|10|粤房地证字第C4923291号|东莞市清溪镇罗马村委会（宿舍）|1,067.82|伟创东洋|宿舍|
|11|肥西桃花字第2015013630号|桃花工业园恒山路合肥市伟创自动化设备有限公司1#厂房|20,668.62|合肥伟创|厂房|
|12|郑房权证字第1401307212号|金水区农业路东62号25层2504号|41.78|伟创自动化|成套住宅|
|13|郑房权证字第1401307210号|金水区农业路东62号25层2505号|77.60|伟创自动化|成套住宅|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|14|郑房权证字第1401307218号|金水区农业路东62号25层2518号|77.82|伟创自动化|成套住宅|
|15|郑房权证字第1401307206号|金水区农业路东62号25层2519号|77.77|伟创自动化|成套住宅|

注：伟创东洋以其拥有的粤房地证字第C4923289、C4923290、C4923284、C4923285、C4923286、C4923287、C4923288、C4923291号房产在2,000万元额度内向东莞商业银行设定最高额抵押担保，所担保的主债权期间为2013年4月25日起至2018年4月28日。
合肥伟创以其拥有的肥西桃花字第2015013630号为伟创东洋借款提供在1,150万元额度内向东莞商业银行设定最高额抵押担保。
（3）房屋建筑物租赁情况
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|序号|出租方|承租方|位置|租赁期间|
|1|深圳市金汇通实业有限公司|伟创自动化|深圳市南山区高新区北区第五工业区彩虹科技大楼二楼|2012.3.1-2017.2.28|
|2|北京赢家伟业国际商务服务有限责任公司|北京伟创停车场管理有限公司|北京市海淀区农大南路1号院2号楼2层|2015.2.14-2016.2.13|
|3|北京建机资产经营有限公司崇文经营分公司|伟创自动化|北京市丰台区东铁营顺三条18号9幢106室|2015.4.15-2016.4.14|

（4）在租赁集体土地上自建房屋情况
除上述房屋外，伟创自动化在所租赁的两宗集体土地上投资建造了厂房与仓库，因未取得土地使用权证无法办理房产证，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|位置|面积（m2）|用途|账面原值（万元）|账面净值（万元）|
|1|东莞市清溪镇罗马村六公坑工业区与新金山工业区|9,100|机械停车设备非受力零部件生产及仓储、初装|1,522.33|1,413.86|

如前所述，伟创自动化系由于历史原因租赁了集体土地并在其上投资建造厂房与仓库。
伟创自动化东莞分公司上述无证厂房存在因用地问题不规范导致遭受处罚甚至拆除地上建筑物的风险（以下简称“触发情形”）。为尽量减少该风险对伟创自动化正常生产经营的影响，伟创自动化采取以下应对措施：
①子公司合肥伟创厂房已经建成投入使用，鉴于为伟创自动化《特种设备制造许
可证》增加了合肥伟创所在地作为第二制造地，伟创自动化于2015年7月24日召开
董事会决议设立深圳市伟创自动化设备合肥分公司，租赁合肥伟创土地与厂房进行机
械停车设备的生产制造。合肥基地厂房建筑面积20,668.62m2，设计产能为年产机械
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）停车设备4万套，完全可以替代东莞分公司司目前年产机械停车设备2万套的产能。
若东莞分公司触发情形发生，合肥基地可以立即承接需从东莞分公司转移的全部产能。
2015年 7月 24日，合肥市肥西区工商局已受理伟创自动化合肥分公司的设立申请。
② 2015年 4月 17日，伟创华鑫取得东府国用（2015）第特 27号国有土地使用权证，以出让方式受让东莞市常平镇田尾村一宗面积为47,099.8m2的土地。2015年7月24日，伟创自动化出具承诺：“2016年6月30日前完成伟创华鑫厂房建设与东莞分公司位于租赁集体土地上的机械停车设备非受力零部件生产与仓储的转移工作。”伟创自动化股东林伟通、童敏、胡云高、梁斌出具承诺：“①因该等房屋报建问题导致伟创自动化或五洋科技受到任何处罚，均由林伟通、童敏、胡云高以现金全额补偿给伟创自动化或五洋科技；②中联评估对伟创自动化东莞分公司无证厂房按资产基础法评估值为1,381.38万元，如因该等瑕疵问题导致东莞分公司无证厂房内的机械停车设备非受力零部件被责令停产且未能在主管部门要求的限期内完成整改恢复生产（“触发情形”），伟创自动化全部股东权益评估值应相应调减 1,381.38万元，由林伟通、童敏、胡云高自触发情形发生之日3个月内以现金方式全额补偿给伟创自动化或五洋科技；③林伟通、童敏、胡云高相互承担连带责任。”
（5）独立财务顾问意见
独立财务顾问认为，伟创自动化在租赁的集体土地上自建房屋并从事生产经营的行为存在法律瑕疵，但鉴于相关行政主管部门已经出具确认文件，且伟创自动化控股股东、实际控制人已经出具承诺，承担由于该等瑕疵给伟创自动化可能造成的损失，因此独立财务顾问认为该等瑕疵不会对本次交易构成实质性障碍。
（6）律师意见
律师认为，上述法律瑕疵不会对本次交易对价造成不确定性影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
4、商标及专利情况
（1）商标
截至本报告签署日，伟创自动化拥有2项商标，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|商标|注册号|类号|申请人|使用情况|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|4747428|7|伟创自动化|使用中|
|10465743|7|伟创自动化|使用中|

（2）专利
截至本报告签署日，伟创自动化拥有117项专利，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利类别|授权日期|专利权人|
|1|自动旋转式垂直循环车库|2010 2 06980867|实用新型|2011.8.31|深圳伟创 伟创东洋|
|2|一种地坑式垂直循环立体停车库|2010 2 06905955|实用新型|2011.11.2|深圳伟创 伟创东洋|
|3|一种机械车库智能搬运小车|2010 2 06980674|实用新型|2011.10.5|深圳伟创 伟创东洋|
|4|平面移动式取车送车装置|2010 2 06808103|实用新型|2011.8.31|深圳伟创 伟创东洋|
|5|一种全自动机械车库多层伸缩门|2010 2 06809093|实用新型|2011.9.14|深圳伟创 伟创东洋|
|6|升降横移提升传动装置|2010 2 06808565|实用新型|2011.9.7|深圳伟创 伟创东洋|
|7|底部驱动式汽车转盘|2010 2 06981501|实用新型|2011.9.7|深圳伟创 伟创东洋|
|8|自检测机械车库安全挂钩|2010 2 06807882|实用新型|2011.9.7|深圳伟创 伟创东洋|
|9|传动系统置于升降台板的升降横移车库|2010 2 06808993|实用新型|2011.9.7|深圳伟创 伟创东洋|
|10|塔库链条式取车送车装置|2010 2 06808298|实用新型|2011.9.7|深圳伟创 伟创东洋|
|11|一种同步提升传动装置|2010 2 06809290|实用新型|2011.9.7|深圳伟创 伟创东洋|
|12|侧面驱动式汽车转盘|2010 2 06981446|实用新型|2011.9.7|深圳伟创 伟创东洋|
|13|两层升降横移提升链条传动装置|2010 2 06808669|实用新型|2011.9.7|深圳伟创 伟创东洋|
|14|一种自动定位防滑落载车板装置|2010 2 06809341|实用新型|2011.9.7|深圳伟创 伟创东洋|
|15|垂直循环车库链轮式传动机构|2010 2 06808940|实用新型|2011.9.7|深圳伟创 伟创东洋|
|16|一种垂直循环车库导向装置|2010 2 06808692|实用新型|2011.8.31|深圳伟创 伟创东洋|
|17|垂直循环拨叉式传动机构及车库|2010 2 06980481|实用新型|2011.8.31|深圳伟创 伟创东洋|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|18|一种多功能车库人机界面|2010 2 06980782|实用新型|2011.11.30|深圳伟创 伟创东洋|
|19|车库智能控制器|2011 3 00036301|外观设计|2011.11.2|深圳伟创 伟创东洋|
|20|堵头|2011 3 03426268|外观设计|2012.4.4|深圳伟创 伟创东洋|
|21|后排自动存取车升降横移车库|2012 2 00176325|实用新型|2012.9.26|深圳伟创 伟创东洋|
|22|垂直循环车库链齿式传动机构及垂直循环车库|2010 1 06228992|发明|2012.5.30|深圳伟创 伟创东洋|
|23|多层升降横移提升双槽式传动机构|2010 1 06229196|发明|2012.11.21|深圳伟创 伟创东洋|
|24|后悬臂式升降横移车库|2012 2 0744640X|实用新型|2013.8.21|深圳伟创 伟创东洋|
|25|巷道堆垛车库梳叉交换升降机|2012 2 07444828|实用新型|2013.8.21|深圳伟创 伟创东洋|
|26|垂直升降车库旋转机构|2012 2 07441478|实用新型|2013.8.21|深圳伟创 伟创东洋|
|27|一种链条松动升降横移车库检测装置|2012 2 07442358|实用新型|2013.8.21|深圳伟创 伟创东洋|
|28|垂直循环车库用导向装置|2012 2 0744150X|实用新型|2013.8.21|深圳伟创 伟创东洋|
|29|无避让升降横移车库|2012 2 07443435|实用新型|2013.8.21|深圳伟创 伟创东洋|
|30|平面移动车库双车板交换升降机|2012 2 07442644|实用新型|2013.8.21|深圳伟创 伟创东洋|
|31|多层循环车库|2012 2 07454497|实用新型|2013.8.14|深圳伟创 伟创东洋|
|32|垂直升降车库提升机构|2012 2 07443685|实用新型|2013.8.21|深圳伟创 伟创东洋|
|33|地下多层平面移动及自动旋转车库|2010 1 06229035|发明|2013.2.13|深圳伟创 伟创东洋|
|34|机械手智能车库搬运小车|2013 2 01260581|实用新型|2013.11.13|深圳伟创 伟创东洋|
|35|升降横移整体横移载车板|2012 2 0744295X|实用新型|2013.8.21|深圳伟创 伟创东洋|
|36|一种横列梳叉交换式平面移动车库|2012 2 07444616|实用新型|2013.8.21|深圳伟创 伟创东洋|
|37|垂直升降车库梳叉式取车机构|2012 2 0744344X|实用新型|2013.8.21|深圳伟创 伟创东洋|
|38|一种纵列梳叉交换式平面移动车库|2012 2 07446772|实用新型|2013.8.21|深圳伟创 伟创东洋|
|39|一种梳叉式升降横移车库|2012 2 07444404|实用新型|2013.8.21|深圳伟创 伟创东洋|
|40|一种停车位无电机的梳叉式塔库|2012 2 07443863|实用新型|2013.8.14|深圳伟创 伟创东洋|
|41|三层地坑式升降车库|2012 2 07448087|实用新型|2013.8.21|深圳伟创 伟创东洋|
|42|升降横移整体提升载车板|2012 2 07441389|实用新型|2013.8.21|深圳伟创 伟创东洋|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|
|43|升降机出口双车板停车位结构|2013 2 01260577|实用新型|2013.11.13|深圳伟创 伟创东洋|
|44|后排自动存取车升降横移车库|2012 1 00121488|发明|2014.5.7|深圳伟创 伟创东洋|
|45|一种双托板循环式垂直输送机|2013 2 0866972X|实用新型|2014.8.6|深圳伟创 伟创东洋|
|46|链条悬挂式升降横移车库|2013 2 08669842|实用新型|2014.8.6|深圳伟创 伟创东洋|
|47|一种机械车库智能搬运小车装置|2013 2 08669715|实用新型|2014.8.6|深圳伟创 伟创东洋|
|48|一种汽车转盘对中升降装置|2013 2 08670322|实用新型|2014.9.10|深圳伟创 伟创东洋|
|49|一种链条结构悬挂式升降横移车库|2013 2 08670708|实用新型|2014.8.6|深圳伟创 伟创东洋|
|50|钢丝绳结构两层升降横移车库|2013 2 08669630|实用新型|2014.8.6|深圳伟创 伟创东洋|
|51|应用于智能车库前后排载车板的自动定位装置|2013 2 08671274|实用新型|2014.8.6|深圳伟创 伟创东洋|
|52|整体凸轮结构两层升降横移车库|2013 2 08669611|实用新型|2014.8.6|深圳伟创 伟创东洋|
|53|一种机械车库防坠落装置|2013 2 08663278|实用新型|2014.8.6|深圳伟创 伟创东洋|
|54|钢丝绳悬挂式升降横移车库|2013 2 08669857|实用新型|2014.8.6|深圳伟创 伟创东洋|
|55|一种停车位无电机的梳叉式塔库|2012 1 05886715|发明|2015.3.11|深圳伟创 伟创东洋|
|56|垂直升降车库梳叉式取车机构及其存取车流程|2012 1 0588672X|发明|2015.5.20|深圳伟创 伟创东洋|
|57|机械手智能车库搬运小车及存取车流程|2013 1 00885462|发明|2015.6.3|深圳伟创 伟创东洋|
|58|H型钢自动冲孔设备|2011 2 03632274|实用新型|2011.9.23|深圳伟创 伟创东洋|
|59|海棉自动切割机|2011 2 0363314X|实用新型|2011.9.23|深圳伟创 伟创东洋|
|60|汽车顶棚自动喷胶机械手|2011 2 04212148|实用新型|2011.10.31|深圳伟创 伟创东洋|
|61|壁挂炉自动立机测试机械手|2011 2 04181277|实用新型|2011.10.28|深圳伟创 伟创东洋|
|62|LCD-TV自动立机机械手|2011 2 04181169|实用新型|2011.10.28|深圳伟创 伟创东洋|
|63|抽油烟机自动测试机械手|2011 2 04252588|实用新型|2011.11.1|深圳伟创 伟创东洋|
|64|冰箱自动发泡入箱机械手|2011 2 0363258X|实用新型|2011.9.23|深圳伟创 伟创东洋|
|65|一种自动倾斜检测装置|2011 2 04180895|实用新型|2011.10.28|深圳伟创 伟创东洋|
|66|冰箱发泡自动注泡机械手|2011 2 03632734|实用新型|2011.9.23|深圳伟创 伟创东洋|
|67|四导柱式|2011 2 03632077|实用新型|2011.9.23|深圳伟创 伟|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|
||顶升移行机构||||创东洋|
|68|汽车顶蓬自动水切割设备|2011 2 04212025|实用新型|2011.10.31|深圳伟创 伟创东洋|
|69|冰箱180°翻转机构|2011 2 0363441X|实用新型|2011.9.23|深圳伟创 伟创东洋|
|70|空调器自动入箱机械手|2011 2 03633031|实用新型|2011.9.23|深圳伟创 伟创东洋|
|71|一种立体垂直循环仓库|2012 2 01355981|实用新型|2012.3.31|深圳伟创 伟创东洋|
|72|热水器内胆提升机|2011 2 04212237|实用新型|2011.10.31|深圳伟创 伟创东洋|
|73|壁挂炉立式测试设备|2011 2 04212044|实用新型|2011.10.31|深圳伟创 伟创东洋|
|74|洗衣机自动套箱机|2011 2 04252766|实用新型|2011.11.1|深圳伟创 伟创东洋|
|75|螺母丝杆式顶升机构|2011 2 04212218|实用新型|2011.10.31|深圳伟创 伟创东洋|
|76|空调自动堆垛设备|2011 2 04252728|实用新型|2011.11.1|深圳伟创 伟创东洋|
|77|冰箱自动立箱机|2011 2 04211751|实用新型|2011.10.31|深圳伟创 伟创东洋|
|78|洗衣机夹抱机械手|2011 2 04211906|实用新型|2011.10.31|深圳伟创 伟创东洋|
|79|叠板机|2013 2 00119882|实用新型|2013.1.10|深圳伟创 伟创东洋|
|80|一种连续式升降机|2011 2 04212129|实用新型|2011.10.31|深圳伟创 伟创东洋|
|81|成品入箱机械手|2013 2 00122283|实用新型|2013.1.10|深圳伟创 伟创东洋|
|82|悬臂式180°翻转机|2013 2 00121331|实用新型|2013.1.10|深圳伟创 伟创东洋|
|83|成品堆垛机|2013 2 00122940|实用新型|2013.1.10|深圳伟创 伟创东洋|
|84|笔记本电脑环型多层吊篮自动老化生产线|2011 2 04181262|实用新型|2011.10.28|深圳伟创 伟创东洋|
|85|空调外机堆垛装置|2013 2 00120466|实用新型|2013.1.10|深圳伟创 伟创东洋|
|86|婴儿车试验机|2013 2 00122300|实用新型|2013.1.10|深圳伟创 伟创东洋|
|87|整机移载机|2013 2 00119897|实用新型|2013.1.10|深圳伟创 伟创东洋|
|88|冰箱翻转机|2012 2 07451499|实用新型|2012.12.31|深圳伟创 伟创东洋|
|89|空调倒机竖机机械手|2013 2 00122635|实用新型|2013.1.10|深圳伟创 伟创东洋|
|90|上料机械手|2013 2 00122175|实用新型|2013.1.10|深圳伟创 伟创东洋|
|91|四斗升降机|2013 2 0012257X|实用新型|2013.1.10|深圳伟创 伟创东洋|
|92|返治具升降机|2013 2 00121806|实用新型|2013.1.10|深圳伟创 伟|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|
||||||创东洋|
|93|板机分离机|2013 2 00120150|实用新型|2013.1.10|深圳伟创 伟创东洋|
|94|LED显示屏自动生产线模组老化工装板|2012 2 07450284|实用新型|2012.12.31|深圳伟创 伟创东洋|
|95|自动存取升降机|2013 2 00121098|实用新型|2013.1.10|深圳伟创 伟创东洋|
|96|大行程顶升机构|2013 2 00122368|实用新型|2013.1.10|深圳伟创 伟创东洋|
|97|热水器内胆180°翻转机|2011 2 04212256|实用新型|2011.10.31|深圳伟创 伟创东洋|
|98|洗衣机外箱体180°翻转机|2011 2 03634176|实用新型|2011.9.23|深圳伟创 伟创东洋|
|99|冰箱90°自动立箱机|2011 2 03632683|实用新型|2011.9.23|深圳伟创 伟创东洋|
|100|热水器内胆自动检漏设备|2011 2 04212059|实用新型|2011.10.31|深圳伟创 伟创东洋|
|101|步进式升降机|2011 2 03633366|实用新型|2011.9.23|深圳伟创 伟创东洋|
|102|电视生产线RF测试机构|2011 2 03632471|实用新型.|2011.9.23|深圳伟创 伟创东洋|
|103|斜块式顶升移行机构|2011 2 03632081|实用新型|2011.9.23|深圳伟创 伟创东洋|
|104|真空泵导电装置|2011 2 03631981|实用新型|2011.9.23|深圳伟创 伟创东洋|
|105|一种接屏升降机|2013 2 00122156|实用新型|2013.1.10|深圳伟创 伟创东洋|
|106|双层烘干线|2013 2 00122298|实用新型|2013.1.10|深圳伟创 伟创东洋|
|107|热水器内胆自动上线机构|2011 1 02881255|发明|2011.9.23|深圳伟创 伟创东洋|
|108|LED屏自动试水机械手|2011 1 02881344|发明|2011.9.23|深圳伟创 伟创东洋|
|109|TV在线测试静音房|2011 2 04181205|实用新型|2011.10.28|深圳伟创 伟创东洋|
|110|柜机90°翻转机|2012 2 07432750|实用新型|2012.12.31|深圳伟创 伟创东洋|
|111|90°旋转移行机构|2012 2 07431090|实用新型|2012.12.31|深圳伟创 伟创东洋|
|112|90°翻转移栽机构|2012 2 0743245X|实用新型|2012.12.31|深圳伟创 伟创东洋|
|113|双层90°旋转机构|2012 2 0743090X|实用新型|2012.12.31|深圳伟创 伟创东洋|
|114|电路板老化系统|2013 2 00120413|实用新型|2013.1.10|深圳伟创 伟创东洋|
|115|空调器在线噪音试验房|2011 1 03330832|发明|2011.10.28|深圳伟创 伟创东洋|
|116|H型钢自动冲孔设备|2011 1 02881221|发明|2011.9.23|深圳伟创 伟创东洋|
|117|笔记本电脑环型多层吊|2011 1 03330813|发明|2011.10.28|深圳伟创 伟|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|篮自动老化生产线|创东洋|

（3）软件著作权
截至本报告签署日，伟创自动化拥有8项计算机软件著作权，具体情况如下：
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|著作权人|登记号|软件名称|取得方式|权利范围|登记日期|
|伟创自动化|2014SR203246|伟创立体停车控制系统V1.0|原始取得|全部权利|2014.12.20|
|伟创自动化|2014SR149132|伟创车库控制系统软件V1.0|原始取得|全部权利|2014.10.10|
|伟创自动化|2009SR017593|伟创全自动吹膜机内冷控制系统V1.0|原始取得|全部权利|2009.05.13|
|伟创自动化|2009SR016639|伟创老化箱全自动检测控制系统V1.0|原始取得|全部权利|2009.05.06|
|伟创自动化|2009SR016638|伟创生产线调度监控管理系统V1.0|原始取得|全部权利|2009.05.06|
|伟创自动化|2009SR013982|伟创全自动壁厚控制系统V1.0|原始取得|全部权利|2009.04.04|
|伟创自动化|2009SR013983|伟创全自动称重控制系统V1.0|原始取得|全部权利|2009.04.04|
|伟创自动化|2009SR013987|伟创全自动收卷控制系统V1.0|原始取得|全部权利|2009.04.04|

（4）软件产品登记证书
截至本报告签署日，伟创自动化拥有1项软件产品登记证书，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|所属公司|登记号|软件名称|颁发单位|发证日期|有效期|
|伟创自动化|深DGY-2014-3130|伟创车库控制系统软件V1.0|深圳市经济贸易和信息化委员会|2014.10.31|五年|

（二）主要负债情况
截至 2015年 6月 30日，伟创自动化负债总额为 37,662.00万元，其中流动负债37,457.00万元，非流动负债205.00万元。截至2015年6月30日，伟创自动化负债情况如下：
单位：万元
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|项目|2015年6月30日|占负债总额比重|
|短期借款|5,080.00|13.49%|
|应付票据|978.29|2.60%|
|应付账款|11,015.95|29.25%|
|预收款项|18,885.74|50.15%|
|应付职工薪酬|630.21|1.67%|
|应交税费|538.48|1.43%|
|应付利息|8.83|0.02%|
|其他应付款|319.50|0.85%|
|流动负债合计|37,457.00|99.46%|
|非流动负债合计|205.00|0.54%|
|负债合计|37,662.00|100%|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）对外担保情况
截至本报告签署日，伟创自动化不存在对外担保情况。
五、标的公司主营业务发展情况
（一）主营业务情况
1、主营业务
伟创自动化致力于提供智能制造全套设备及自动化控制系统、生产线智能信息系统集成的解决方案，在工业机器人、自动化柔性生产线、机械式停车设备物流及仓储自动化成套设备等方面已经形成一系列较为成熟且具有自主品牌、自主知识产权的产品，特别在为客户高价值产品的分拣、输送、搬运、抓取、翻转等提供完整的自动化技术解决方案，以实现安全高效、省时、省力、省地的目的。
通过在技术研发、生产工艺等关键环节的多年积累，伟创自动化成为我国智能工厂设备研发及项目制造领域的一家具有较强竞争实力的企业，伟创自动化的工业机器人与自动化生产线广泛应用于家用电器、医疗设备、IT电子行业、机械停车、立体仓储等下游行业。冠捷显示、海信、海尔、美的、TCL等著名品牌制造商，顺丰速运与京东商城等一流的物流或电商企业，万科、万达、华润等一流的房地产开发商均为伟创自动化的稳定客户。
工业 4.0的本质是数据，完整的产业链包括“信息采集—软件—本体制造—系统集成”四个方面，伟创自动化本体产品在集成自动控制软件与机械设计的基础上，通过可编程逻辑控制器（Programmable LogicController，以下简称PLC）预留了信息采集、信息交互的各类数据接口。使自动化设备上采集的数据可通过PROFIBUS等通信串口发送至上位机，并与企业上位机中的管理系统（如MES、WMS、ERP等）进行信息交换，同时接受管理系统指令完成自动化工作程序。
自动化与信息化原本是工业管理中两个独立的体系，尚少有企业能够真正实现两化融合，这也正是工业 4.0概念所要解决的关键。伟创自动化已经打通了信息采集、自动化控制软件与本体制造等部分环节，而市场上已存在成熟的生产管理系统解决方案如MES、WMS、ERP等，这使伟创自动化与使用上述系统的客户合作集成“信息采集—软件—本体制造—系统集成”，从而提高伟创自动化的竞争力。
2、主要产品
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）伟创自动化主要产品均是“安全高效实现省人、省时、省力、省地的自动化生产设备”的具象表现，包括工业机器人本体、自动化生产线、机械式停车设备、物流及智能仓储系统等。
（1）工业机器人本体及成套生产线
工业机器人装备是指将工业机器人本体及配件连接，通过 PLC完成指令输入，组件控制及信息收集，并与上位机（如工控机、人机界面等）生产系统软件进行对接，并由上位机统一控制，共同协调作用完成某一特定功能的装备。伟创自动化生产工业机器人装备主要包括各式机械手、升降机、移载机、平移旋转机构等。
工业机器人成套生产线是指将多个工业机器人本体共同运用在自动化生产线上，生产线的主控 PLC通过信号、数据交换对工业机器人实行控制，以满足整条生产流程工艺需求。
（2）机械停车设备
受益于城市化发展与人民生活水平，中国汽车保有量迅速增长的背景，机械化停车设备成为伟创自动化近几年快速发展的主导产品。机械停车设备属于特殊设备中的起重设备，企业需取得《特种设备制造许可证》方可从事生产销售。目前国内批准生产的机械停车设备共有九大类，伟创自动化是国内少数几家拥有全部九大类机械停车设备生产资质的企业之一。
（3）物流及智能仓储系统
仓储管理在物流管理中占据着重要地位，现代物流以整合流程、协调上下游为主要目标，强调最优库存。智能化仓储系统是综合运用软件技术、互联网技术、自动分拣技术、无线射频技术（Radio FrequencyIdentification，简称“RFID”）技术等科技手段和设备对货物的进出、库存、分拣、包装、配送及其信息进行有效的计划、执行和控制的物流活动。
伟创自动化目前生产的物流及仓储自动化成套设备主要运用于仓储货物的进出、分拣、输送及信息收集。伟创自动化目前正在重点对产品软件系统——智能仓储管理系统和智能仓储设备控制系统进行研发，以期将公司物流及仓储自动化成套设备智能化程度进一步提升。
（二）主要产品工艺流程
伟创自动化主要产品工业机器人本体、自动化生产线、机械式停车设备、仓储自
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）动化成套设备制造安装的整个工艺流程较为类似，主要区别体现在初始设计和最后组装阶段上存在区别。
由于公司产品往往为根据客户需求订制的具有单一性的非标准化产品，伟创自动化主要产品工艺流程包括根据客户订制需求进行软硬件布局图纸设计、根据物料清单进行钢材、铝型材、PLC、空气断路器、变频器等市场上具有统一标准并能够大量生产的标准件原材料采购、利用原材料根据图纸要求生产具有单一性的非标准件零件、根据图纸组装非标准件零件和外购标准件、将部件运送至客户指定现场进行安装和检验五个步骤，具体流程如下：
1、图纸设计
伟创自动化销售部门与客户签订销售及安装合同后，下达生产任务通知书，制定设计、采购、生产、安装计划表，并明确项目责任人。设计部根据客户订制需求、项目现场情况以及公司技术研发阶段进行软硬件布局设计，并绘制设计图纸，细分产品原材料、标准件采购需求以及非标准件部件生产需求，构建ERP物料跟进流转单。
质控部门工艺组接收设计部门图纸后，根据产品图纸所需物料填写材料汇总表，并编制加工工艺、制定工时定额。
2、物料采购
伟创自动化生产所需要的原材料主要包括电气部分和机械部分，其中电气部分主要采购部件为PLC（可编程逻辑控制器）、空气断路器、变频器、电线等；机械部分主要采购原材料为钢材、铝型材、电机等。
采购部门根据计划物控部门的ERP物料清单，生成采购订单，采购订单经供应商确认回传后，采购员按订单交货跟踪交货，确保采购原材料及时准确供应需求部门，对出现质量问题的原材料进行退换货。采购部门并确保采购订单的规格、价格及数量准确。质控部门根据图纸要求及检验标准进行检验，填写检验记录表，将检验合格的部件及时入库，如检验时发现有质量问题的部件，则及时填写品质异常单，并反馈采购部门责任人进行处理。
3、零件生产
生产部门根据工艺部门要求及设计部图纸，制定生产计划并编制项目跟踪表，组
织协调生产车间进行非标准件的生产制造，同时根据车间设备状况与加工能力制作外
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）协件清单及相关的图纸资料，交由采购部门组织外协供应商进行生产。
生产各工序组从仓库领取生产所需材料，依照图纸及工艺要求对钢板、铝型材等原材料进行剪板、冲孔、折弯、划线、钻孔、车、铣、刨、磨、焊接等生产加工和表面处理，将加工后的零件入库至成品仓。
设计部设计控制程序结合识别系统实现对产品输送工件自动识别、输送设备运行模式、输送路径选择、输送设备实时数据库管理、输送设备与生产管理系统之间信息交换等输送流程各个环节的自动化控制，确保工件输送的自动化、柔性化、高速化、准确化，实现整个车间的智能型信息化管理控制。
整个生产过程中，质控部门负责每道工序质量检验，并填写检验记录表。
4、部件组装
工程部门根据图纸从外购件仓库和成品仓库领取外购件、外协件和加工好的零件等物料，并对零件进行部件组装对接，形成设备所需部件，质控部门对部件进行检验合格后将部件进行整体包装，并依照物料流转单发货至客户指定产品安装现场，发货前对设备各环节拍照，以防损坏后易于确定责任人。
5、设备现场安装和检验
工程部门于客户指定产品安装现场依图纸对各部件进行安装、调试。安装调试完成后质控部门对设备及安装现场进行自检。自检合格后，将设备交付客户进行验收，并填写安装、验收明细表。设备验收合格后，技术中心和制造中心收集整台设备的资料，整理后归档。
（三）主要经营模式
1、研发设计模式
根据国家宏观发展政策、目标市场的发展趋势和目标客户的业务需求，伟创自动化结合国家产业政策及发展规划制定产品研发策略，为满足未来目标市场需求做好技术储备。
伟创自动化技术中心下属研究院、设计部及软件事业部根据经营现状和未来发展战略，采取自主研发、与下游客户合作实现高新技术成果产业化。
伟创自动化研发部专门创立工厂标准件图库，收集公司自身研发的机械手、升降
机、移栽机等非标准件设计图纸，以此种方式将非标产品标准化，方便设计部门根据
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）客户订制需求设计硬件布局时直接取用进行拼接，有效提升设计部门图纸设计效率，节省生产管理成本，提高公司市场竞争力。
伟创自动化技术中心下属设计部门对未来战略发展产品进行技术研发和验证，并根据项目现场实际情况和已签订合同中客户的特定需求进行产品设计，以质量和有竞争力的价格优势作为研发设计策略，开发出系列满足客户特定需求的非标准化产品。
伟创自动化软件事业部系公司为实现工业 4.0概念中信息化突破而设立的部门，软件事业部聘请具备专业技能且经验丰富的软件程序开发人员对产品进行软件研发，由于伟创自动化本体产品均通过PLC预留有信息采集、信息交互的各类数据接口，伟创自动化计划与客户进行软件系统合作研发，使集成完整的工业 4.0解决方案成为可能。
2、采购模式及流程
伟创自动化制定了严格的采购和供应商管理制度，建立了比较完善的采购管理体系以加强其产品质量及成本控制。
伟创自动化生产所需要的原材料主要系钢材、铝型材、电机以及PLC（可编程逻辑控制器）、空气断路器、变频器、电线等电气标准件。为确保产品质量，伟创自动化基本都向施耐德、西门子等知名品牌或其代理商进行电气标准件采购。
伟创自动化原材料采购设立采购部门负责物料采购事宜，具体内容包括前期选择供应商时的评审比价、采购订单的管理、执行、跟踪和监控以及原材料市场调查和资料收集、分析等事项。
采购部门根据计划物控部门的ERP物料清单，生成采购订单，并确保采购订单的规格、价格及准确数量；采购订单经供应商确认回传后，采购员按订单交货跟踪交货，确保采购原材料及时准确供应需求部门，对出现质量问题的原材料进行退换货。
3、生产模式
伟创自动化采取以销定产、按单生产的生产模式，依据客户的具体需求，设计合同产品，并依据设计图纸对产品各个零件部件进行生产组装，经检验合格的产品直接发运给客户，并根据客户需要为其提供现场安装和调试服务。
伟创自动化对于钢材、铝型材、PLC、空气断路器、变频器等市场上标准件原材料一般采取采购的方式获得，之后再利用原材料根据图纸进行厂内标准件和非标准件
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）零件生产，再根据图纸组装非标准件零件和外购标准件，最后进行安装调试，安装嵌入式控制软件程序。具体情况如下：
生产部门根据图纸，制定生产计划并编制项目跟踪表，生产各工序组从仓库领取生产所需材料，依照图纸及工艺要求进行剪板、冲孔、折弯、划线、钻孔、车、铣、刨、磨、焊接等生产加工和表面处理，将加工后的零件入库至成品仓。整个生产过程中，质控部门负责每道工序质量检验，并填写检验记录表。
设计部门设计控制程序，结合识别系统实现对产品输送工件自动识别、输送设备运行模式、输送路径选择、输送设备实时数据库管理、输送设备与生产管理系统之间信息交换等输送流程各个环节的自动化控制，确保工件输送的自动化、柔性化、高速化、准确化，实现整个车间的智能型信息化管理控制。
对于部分伟创自动化不具备加工能力或自加工成本较高的少数工序（如激光切割、镀锌、喷粉等），伟创自动化由采购部组织外协加工，并监督其生产加工过程，按照图纸要求、验收准则对其产品质量严格把关验收。
外协成本主要是委托加工费，占主营业务成本的比例很小，伟创自动化不存在对外协加工重大依赖的情形。
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|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|
|外协成本（万元）|262.62|398.32|388.56|
|主营业务成本（万元）|10,320.73|20,189.95|17,296.47|
|外协成本占主营业务成本比例（%）|2.54|1.97|2.25|

4、销售模式
伟创自动化产品主要采用直销模式，不存在经销商销售产品的情况，有利于及时了解市场动态、管理客户资源和订单执行等。伟创自动化直接与客户签订购销合同，明确产品的技术要求、交货期限、运送方式及付款条件等条款后，按照合同要求组织生产、发货、安装、验收、收款。
对于新客户，伟创自动化主要通过投标的形式进行产品销售，参与的招标包括议标及公开招标两种形式，其中国有企业及政府机关部门采取公开招标形式居多，而房地产商、民营企业一般邀请业内知名度及口碑较高的几家企业进行议标形式进行招标，伟创自动化利用在行业里多年发展形成的知名度，获得众多参与议标的机会，并且在
第一时间与客户取得联系，详细了解产品内容、规格、数量等技术要求，组织人员准
备技术标书，同时针对客户的特点准备商业标书，力求在销售产品的同时为客户提供
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）完善的专业服务，得到客户的广泛认可。
对于老客户，公司主要通过售后服务以及定期年检维护与客户的关系，在实现产品销售后，公司安排销售人员和技术人员分别进行定期回访和售后产品维护，增强与客户合作的稳定性和品牌认知度，并且在新产品开发成功后积极主动向老客户进行推介。
（四）主要产品所使用的主要技术
1、工业机器人成套生产线及装备
伟创自动化深耕行业多年，拥有丰富的自动化设备研发、设计、制造经验，掌握个性化产品设计所需的工艺规划技术、机电一体化自动控制技术、机械传动技术、传感技术、数控技术、工业现场总线技术等，伟创自动化以上述多种技术为依托，集中发展了工业机器人成套生产线装备系统设计与集成技术、工业机器人装备系统信息化控制技术等核心技术。
A、工业机器人成套生产线装备系统集成技术
工业机器人成套生产线系统设计与集成是伟创自动化根据客户个性化需求进行工业机器人成套生产线整体实现方案的详细设计，并通过机械设计、电控设计、系统集成控制软件设计，将各个单台设备集成为满足客户生产工艺流程与生产技术参数要求的全套智能型自动化装备系统，最终实现工业机器人成套生产线系统与企业管理系统之间的有机融合。
工业机器人成套生产线系统整体方案详细设计的目的是，确保自动化装备系统各模块的有效运行，实现自动化装备系统运作目标；机械设计的目的是，确保各零部件的形状、尺寸、结构以及机械的运动方式等符合客户需求；电控设计的目的是，确保自动化装备系统的机械部分在电路控制下按照客户的工艺流程需求自动运行；控制软件设计的目的是，确保自动化装备系统的各个模块之间、自动化装备系统模块与企业管理层模块之间的有机结合与有效联动。
伟创自动化已获得“伟创全自动吹膜机内冷控制系统V1.0”、“伟创老化箱全自动检测控制系统V1.0”、“伟创生产线调度监控管理系统V1.0”、“伟创全自动壁厚控制系统V1.0”、“伟创全自动称重控制系统V1.0”、“伟创全自动收卷控制系统V1.0”等八项计算机软件著作权。其中，“伟创生产线调度监控管理系统V1.0”用于对接上位机，实现上位机中MES、WMS、ERP等系统对工业机器人成套生产线的集成控制。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）B、工业机器人装备系统信息化控制技术
工业机器人装备系统信息化控制技术采用 PLC控制程序及识别系统实现对输送工件自动识别、输送设备运行模式、输送路径选择、输送设备实时数据库管理、输送设备与生产管理系统之间信息交换等输送流程各个环节的自动化控制，确保工件输送的自动化、柔性化、高速化、准确化，实现整个车间的智能型信息化管理控制。
工业机器人设备系统信息化控制技术将电控系统网络结构分为三个层次：第一层为设备层网络，采用标准的现场总线采集输送设备的各种运行信号与故障信号，并上传至第二层——控制层网络的 PLC控制器进行信息处理；第二层为控制层网络，采用适合工业环境下标准的工业以太网对设备层网络信息进行监控与处理，并上传至第三层——车间管理监控层网络；第三层为车间管理监控层网络，采用标准的以太网，一端与控制层网络相连，另一端与车间管理网络相连，实现输送设备信息与车间管理信息的有效对接，确保了输送系统能够按照车间管理要求自动化运行，也确保了车间能够实时监控输送系统运行状况。
2、物流及仓储自动化成套设备
伟创自动化将软件技术研发作为未来发展战略重点。其中，智能仓储管理系统（Warehouse ManagementSystem，简称“WMS”）和智能仓储设备控制系统（Warehouse ControlSystem，简称“WCS”）为公司在该领域的重要研发对象。
（1）智能仓储管理系统（WMS）
WMS系统是智能化仓库物流的“大脑”，通过将仓库库位、作业设备、操作环节条码化和射频技术，实现对仓库内作业信息的全程收集以及货物的全程跟踪，并对库内作业提供订单管理、上架、下架、库存管理、库位管理等全方位的功能支持。WMS通过集成各种设备使仓库作业效率和准确性、供应链执行能力、库存管理能力得到优化和提升，实现全面感知、全面覆盖、可控、可视、可信的智能仓库。
（2）智能仓储设备控制系统（WCS）
WCS处在设备执行层和WMS仓库管理层的中间层，是设备的中央控制软件，既完成了对设备层集成，又是仓库管理层的基础，它能够对底层自动设备的控制和管理。
WCS通过控制各种设备资源高效而可靠的完成WMS发出的各个作业指令，保证作业安全性，并在任务完成时，将信息反馈给WMS。此外，WCS通过图形监控、日志、任务驱动等处理方式和手段，实现对设备状态的监控，并在出现设备异常时提供异常原
因及解决方案，用户可以根据现场情况对异常进行快速处理，并在设备故障恢复后继
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）续执行已暂停的任务。
3、机械式停车设备
公司已经开发出伟创立体停车控制系统 V1.0和伟创车库控制系统软件V1.0，最新研发的自动化立体车库监控系统亦已投入产品实际运营，正在进行进一步应用拓展。
自动化立体车库监控系统系伟创自动化为提高机械式立体车库的安全性和运营效率而最新研发的车库信息系统，此系统能够为客户使用停车设备过程中出现的车型尺寸与停车设备规格不相称或者停车不当等现象提供警报功能，并对设备历史故障及报警信息进行备份，公司可随时通过系统查询设备历史故障信息，保证车库管理之安全性。
此外，系统还通过对车库运行整个过程的多角度监控，为客户停车取车提供更加直观的查询展现功能：从汽车进入车库开始，系统录入客户停车卡信息，并通过监控扫描提取车牌号信息，分配车位，客户可以按卡号、车牌号、车位号进行取车，并可根据车牌号对历史存取车记录进行查询。
该系统目前已经投入产品实际运营，未来公司计划在此系统基础上进行进一步应用拓展，开发收费等应用模块，对立体车库进行更加高效的信息化管理，提高车库安全性及管理效率。
（五）主要产品的生产和销售情况
1、最近两年一期主要产品销售收入
报告期内，伟创自动化主要销售的产品包括机械式停车设备、工业机器人本体及
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）成套生产线、物流及智能仓储设备等，各产品销售情况如下表所示：
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|产品名称|2015年1-6月||2014年度||2013年度||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|机械式停车设备|11,685.13|75.51%|22,265.26|75.45%|18,611.38|76.74%|
|工业机器人本体及成套生产线|654.06|4.23%|6,511.01|22.06%|5,247.15|21.63%|
|物流及智能仓储设备|3,022.60|19.53%|509.71|1.73%|266.25|1.10%|

2、主要产品的产能、产量、销量情况
报告期内，伟创自动化主要产品的产量、销量、销售收入等情况如下表所示：
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|年份|产品|产量（套/个）|销量（套/个）|销售收入（万元）|
|2015年1-6月|机械式停车设备|8,899|10,460|11,685.13|
||工业机器人本体及成套生产线|7|6|654.06|
||物流及智能仓储设备|12|11|3,022.60|
|2014年度|机械式停车设备|24,296|20,464|22,265.26|
||工业机器人本体及成套生产线|27|33|6,511.01|
||物流及智能仓储设备|3|3|509.71|
|2013年度|机械式停车设备|15,383|16,644|18,611.38|
||工业机器人本体及成套生产线|51|45|5,247.15|
||物流及智能仓储设备|3|3|266.25|

注：（1）自动化流水线为非标准化订制产品，产销量以一个客户订制的一条流水线为单位，单位之间不具有可比性。
（2）机械停车库产销量以车位为单位。
（3）智能仓储系统产销量以定制一套仓储设备为单位，为非标准化定制产品，单位之间不具有可比性
3、最近两年一期主要客户情况
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|序号|客户名称|销售收入（万元）|占比（%）|
|2015年1-6月||||
|1|自然人谭妹家族控制的企业|2,576.96|16.65|
|2|江苏首创置业有限公司|1,980.18|12.79|
|2|大连万达集团股份有限公司|1,892.07|12.22|
|3|海信（广东）空调有限公司|1,530.51|9.89|
|5|无锡融创地产有限公司|885.37|5.72|
|小计||8,865.09|57.27|
|2014年度||||
|1|上海升龙投资集团有限公司|1,591.49|5.39|
|2|青岛海尔物业发展有限公司|1,574.94|5.33|
|3|TCL家用电器（合肥）有限公司|1,247.86|4.23|
|4|合肥荣事达三洋电器股份有限公司|1,153.51|3.91|
|5|海南佳元房地产开发有限公司|1,135.76|3.85|
|小计||6,703.56|22.71|
|2013年度||||
|1|自然人谭妹家族控制的企业|2,126.84|8.76|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|2|云南俊盟置业有限公司|1,710.08|7.05|
|3|成都中冶田园置业有限公司|1,536.97|6.33|
|4|云南云安房地产开发有限公司|1,282.84|5.29|
|5|北京京东方显示技术有限公司|814.27|3.36|
|小计||7,471.01|30.79|

注：根据中国证监会证监发行字[2006]5号文的相关规定，标的公司前5名客户的营业收入情况已将受同一实际控制人控制的销售客户合并计算销售额，其中：自然人谭妹家族控制的企业包括梅州市敏捷建筑工程有限公司、中山市敏捷房地产有限公司、广州市敏捷房地产开发有限公司、中山市翠恒房地产开发有限公司和肇庆市锦绣大地房地产有限公司；上海升龙投资集团有限公司包括郑州泽龙置业有限公司、郑州骏龙房地产开发有限公司；大连万达集团股份有限公司包括广州萝岗万达广场有限公司、广州增城万达广场有限公司。
报告期内，标的公司不存在向单一客户的销售比例超过当期销售总额50%或严重依赖于少数客户的情形。
报告期内，前五名客户与公司不存在关联关系。公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及持有公司5%以上股份的股东均不在上述客户中任职或拥有权益。
（3）产品销售价格的变动情况
伟创自动化机械停车设备 2013年、2014年、2015年 1-6月平均价格分别为11,182.04元、10,880.21元、11,171.25元。报告期内平均价格相对维持稳定。
伟创自动化工业机器人本体及成套生产线主要是为客户提供个性化解决方案和产品，2013年、2014年、2015年1-6月伟创自动化生产线平均价格分别为1,166,033.33元、1,973,033.33元、1,090,100.00元。因为客户行业、系统规模大小、客户需要达成的具体效果不同，解决方案之间差别较大，从而使得销售价格差别较大。
伟创自动化物流及智能仓储设备 2013年、2014年、2015年 1-6月平均价格分别为887,500.00元、1,699,033.33元和2,747,818.18元，报告期内，伟创自动化物流及智能仓储设备平均价格增幅较大，主要系公司早期销售自动化仓储设备技术含量较低，且主要以销售设备单体和运输传送带为主，近年来公司加大对物流仓储设备智能化研发力度，公司该类型产品技术含量提升，且能够为客户提供一整套物流及智能仓储系统，导致其平均价格大幅攀升。
5、最近两年一期主营业务成本情况
伟创自动化的主要原材料为钢材、铝材、标准件、电机等。上述原材料供应的市
场参与者较多，竞争充分，供应充足。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期内，伟创自动化的生产成本构成情况如下
单位：万元
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|项目|2015年1-6月||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|直接材料|10,235.28|69.43%|16,891.31|66.23%|13,732.07|67.09%|
|直接人工|3,451.56|23.41%|6,272.98|24.60%|5,304.01|25.92%|
|制造费用|1,054.12|7.15%|2,340.70|9.18%|1,430.71|6.99%|
|合计|14,740.96|100%|25,505.00|100%|20,466.79|100%|

标的公司生产成本构成保持稳定，其中 2013年、2014年和2015年1-6月标的公司直接材料占生产成本的比重分别为67.09%、66.23%和69.43%，为公司生产成本的主要组成部分。
6、最近两年一期主要供应商情况
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|序号|供应商名称|采购内容|采购成本（万元）|占比（%）|
|2015年1-6月|||||
|1|杭州鑫拓机械设备制造有限公司|波浪板|2,979.76|27.45%|
|2|苏州东力机电工业有限公司|电机|1,152.81|10.62%|
|3|浙江恒久机械集团有限公司|链条|1,111.09|10.24%|
|4|揭阳市广利兴金属材料有限公司|拉杆、护栏|482.27|4.44%|
|5|佛山市顺德区乐从镇中强贸易有限公司|钢材|410.16|3.78%|
|小计|||6,136.09|56.53%|
|2014年度|||||
|1|杭州鑫拓机械设备制造有限公司|波浪板|3,415.69|17.98%|
|2|苏州东力机电工业有限公司|电机|1,455.58|7.66%|
|3|佛山市顺德区乐从镇中强贸易有限公司|钢材|807.27|4.25%|
|4|佛山市顺德区浩翔贸易有限公司|钢材|781.61|4.11%|
|5|浙江恒久机械集团有限公司|链条|595.39|3.13%|
|小计|||7,055.54|37.14%|
|2013年度|||||
|1|杭州鑫拓机械设备制造有限公司|波浪板|3,851.02|21.03%|
|2|苏州东力机电工业有限公司|电机|1,649.50|9.01%|
|3|佛山市协海钢管实业有限公司|钢材|1,468.98|8.02%|
|4|浙江恒久机械集团有限公司|链条|966.87|5.28%|
|5|佛山市顺德区乐从镇中强贸易有限公司|钢材|552.38|3.02%|
|小计|||8,488.76|46.35%|

报告期内，公司对前五大供应商的采购金额占当期采购额的比例分别为46.35%、37.14%和56.53%。报告期内，公司对任一供应商的采购金额占当期采购额的比例均不超过30%，不存在对单一供应商的重大依赖。
报告期内，供应商与公司均不存在关联关系。公司董事、监事、高级管理人员、
核心技术人员、持有公司5%以上股份的股东不存在持有上述客户股权权益的情况。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）7、质量控制情况
伟创自动化已建立起符合 GB/T19001-2008/ISO9001:2008标准的质量管理体系，其质量管理体系覆盖机械式停车设备、自动化设备的设计开发、生产管理及其销售和相关服务，从原材料部件采购、零部件生产、部件组装、产品现场安装、设备调试，到售后等方面均制定了相应的确保质量的管理制度。
采购方面，伟创自动化综合供应商各方面生产能力和生产样品质量进行考评后，在保证质量的情况下选择价格合理的供应商，并对所有外购原材料、外购件、外协件进行入库质量检验；零部件生产方面，伟创自动化对生产加工过程中每道加工工艺，按规定时间根据检测标准进行抽样检查；产品现场安装及设备调试方面，伟创自动化分配质控部门检验人员现场对产品质量进行自检，并根据所有检测内容填写检验记录表。
8、技术和研发情况
伟创自动化的主要产品机械式停车设备、自动化生产线设备均处于技术成熟，并可以大批量对外销售阶段。此外，标的公司仓储自动化成套设备已经研发成功，并实现对外销售。
标的公司正持续对物流分拣、立体仓储设备及软件的开发与应用进行进一步研发，同时计划研发由信息控制系统与物料输送系统组成，能适应传输工件对象变换的智能柔性输送技术，用相适应的自动化输送设备及储运系统进行工件传送，实现一定范围内多种工件的成批高效输送，使输送设备与输送路线能适应于客户智能自动化输送系统与制造系统、管理系统等多重系统相联接的个性化需求，以实现客户多品种、小批量的生产方式，力图使设备更加自动化、人性化、智能化。
六、安全生产和环保情况
报告期内，伟创自动化未发生重大安全、环境污染事故，符合国家关于安全生产和环境保护的要求。
七、最近三年利润分配情况
2013年7月30日，伟创自动化召开股东会，决定以2012年末深圳市伟创自动化设备有限公司总股本3,755.00万股为基数，向全体股东每股派发人民币现金红利0.1
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）元（含税），共派发现金红利375.5万元。
除此之外伟创自动化最近三年未进行利润分配。
八、最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
（一）最近三年股权转让、增资事项
最近三年股权转让、增资事项请参见本节“一、伟创自动化基本情况和历史沿革”之“（二）历史沿革”。
2014年鲁证创投对公司增资 3,000万元获得公司10%股权，据此测算，鲁证创投对公司增资时，公司净资产估值为27,000万元。本次交易价格较鲁证创投增资时溢价103.71%，两次估值差异原因主要为：
1、五洋科技整体收购与鲁证创投参股的目的不同
公司本次收购伟创自动化100%股权属于战略投资，公司不仅看重伟创自动化的长期盈利能力，更看重双方协同效应。双方在工作原理与核心技术存在高度一致性，而下游行业高度互补，公司收购伟创自动化后，将迅速进入自动化生产线与立体停车设备市场，并获得伟创自动化在该等领域的行业领先地位。同时，公司计划通过本次并购扩大公司规模、丰富公司产品线与业务结构，推动公司转型升级，发挥与伟创自动化的协同效应，共同扩大工业4.0与智能制造市场份额。
鲁证创投参股伟创自动化10%的股份，属于财务投资者，不参与伟创自动化经营活动，其投资目的主要系获得伟创自动化投资收益。
2、鲁证创投投资伟创自动化时恰逢伟创自动化资金需求紧张时刻
鲁证创投于2014年底入股伟创自动化，恰逢伟创自动化全资子公司伟创华鑫与东莞市常平镇国有土地管理局签订《土地出让协议》，急需支付土地出让金以满足伟创自动化不断扩大的业务规模所需土地。
基于该背景，鲁证创投增资伟创自动化时，伟创自动化在估值上作了适度让步。
3、五洋科技收购伟创自动化实际控制权，收购价款中包含控制权溢价因素五洋科技本次收购伟创自动化100%股权后，将向伟创自动化指派董事长及分管财务副总经理，改善伟创自动化董事会成员结构，改善其公司治理结构，提高决策效率，参与制定伟创自动化的财务与经营决策。同时，公司将合并伟创自动化财务报表，将
伟创自动化经营收益并入上市公司合并报表，实现增厚上市公司盈利的目的，获得控
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）制权溢价。因此本次交易价格较非控制权收购存在溢价因素。
4、战略投资与财务投资参考市场不同估值体系
鲁证创投属于财务投资者，其投资伟创自动化的目的是获得投资收益，未来等伟创自动化 IPO并上市时实现投资增值。作为财务投资者，鲁证创投增资伟创自动化时主要参考市场上Pre-IPO的估值方法，通常按投资当年预测可实现净利润的8-10倍市盈率对投资对象进行估值。鲁证投资增资伟创自动化时，伟创自动化预计2014年实现净利润均为3,000万元，双方按9倍市盈率对伟创自动化估值为27,000万元与Pre-IPO市场的估值体系相一致。
五洋科技收购伟创自动化属于战略投资者，由于存在控制权溢价与协同效应等因素，参考了上市公司收购同行业企业的估值体系，伟创自动化承诺2015年-2017年累计实现扣除非经常性损益后的净利润为 15,000万元，本次交易价格 55,000万元，符合上市公司收购的市场估值体系标准，详见“第六节标的资产评估定价”之“二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”之“（二）标的资产定价公允性分析”。
（二）资产评估情况
关于本次重组伟创自动化的资产评估情况，参见本报告书“第六节标的资产估值作价及定价公允性”。除用于本次重组进行资产评估外，伟创自动化最近三年无其他资产评估事项。
九、最近十二个月内重大资产收购出售情况
最近十二个月内，伟创自动化不存在重大资产收购、出售情况。
十、未决诉讼、为关联方提供担保情况
（一）伟创自动化未决诉讼情况
伟创自动化因与定边县金天利房地产投资有限责任公司买卖合同纠纷向广东省深圳市南山区人民法院提起诉讼。2015年 5月 10日，经广东省深圳市南山区人民法院（2015）深南法西民初字第 336号《民事判决书》判决，定边县金天利房地产投资有限责任公司应当于判决生效后10日内向伟创自动化支付货款人民币310,400元及违约金 10,260元。定边县金天利房地产投资有限责任公司因不服上述判决，于 2015年 6
月1日向深圳市中级人民法院提起上诉。本案目前尚在审理中。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2015年2月，深圳怡丰自动化科技有限公司因与伟创自动化知识产权纠纷向深圳市中级人民法院提起诉讼，要求伟创自动化赔偿100万元人民币。2015年7月6日，伟创自动化收到深圳市中级人民法院传票。本案目前尚在审理中。
伟创自动化上述两件未决诉讼标的金额较小，合计仅占2014年净资产0.28%和净利润的4.58%，对伟创自动化生产经营不构成重大影响，不属于重大诉讼。
（二）伟创自动化关联担保情况
根据中国人民银行征信中心出具的企业信用报告（NO.B201507200088864492）、伟创自动化及其股东出具的承诺和相关文件说明，伟创自动化不存在为股东及其控制的其他企业提供担保的情况。
十一、关联方资金占用情况
截至本报告出具日，伟创自动化不存在资产被股东或其他关联方控制或占用的情况，不存在资金被股东或其他关联方非经营性占用的情形。
十二、最近三年不存在首次公开发行股票或参与其他上市公司重大资产重组的情形
自成立以来，伟创自动化不存在向中国证券监督管理委员会提交首次公开发行股票并上市申请材料的事项，亦不存在参与除本次交易以外的其他上市公司重大资产重组的情形。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第五节 股份发行情况
一、发份股份基本情况
（一）交易方案概况
本次交易方案分为两个部分：通过发行股份及支付现金方式收购伟创自动化100%股权，并募集配套资金。
1、发行股份及支付现金购买资产
（1）拟向林伟通、童敏、胡云高、梁斌、毛立军、韦长英、伟业创富发行股份购买其持有的伟创自动化70%股权；
（2）拟向鲁证创投发行股份购买其持有的伟创自动化50%股权；
（3）拟向林伟通、童敏、胡云高、梁斌、毛立军、韦长英、伟业创富支付现金购买其持有的伟创自动化30%股权，支付现金来自本次募集配套资金；
（4）拟向鲁证创投支付现金购买其持有的伟创自动化50%股权，支付现金来自本次募集配套资金。
2、募集配套资金
为支付购买伟创自动化股权的现金对价，并对伟创自动化增资不低于10,000万元补充其流动资金，拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，拟募集配套资金为本次交易价格的53.82%，不超过本次交易价格的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次交易完成后，五洋科技将持有伟创自动化100%股权。
（二）本次交易的定价原则及交易价格
本次交易的标的资产为伟创自动化100%的股权，交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值为参考依据，并综合考虑伟创自动化财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定。
根据中联资产评估集团有限公司出具的《评估报告》（中联评报字［2015］第862号），本次评估以2015年6月30日为评估基准日，对伟创自动化100%的股东权益价
值进行评估，结合标的公司的资产、经营状况等因素确定采用收益法和资产基础法进
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）行评估。
本次评估以收益法的评估结果确定标的资产的评估价值，以2015年6月30日为评估基准日，伟创自动化100%股权的评估价值为55,028.08万元。评估值较伟创自动化账面净资产15,634.53万元增值39,393.55万元，增值率251.97%。
根据公司与伟创自动化全体股东签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本交易标的资产的交易价格以评估价值为依据，经交易各方协商确定，交易价格为55,000万元。
（三）发行股份情况
1、发行股票的种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1元。
2、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。
3、发行对象
发行股份购买资产的发行对象为林伟通、童敏、胡云高、梁斌、毛立军、韦长英、鲁证创投和伟业创富。募集配套资金发行对象为包括公司实际控制人之一侯友夫在内的不超过五名特定投资者。
4、发行股份的定价基准日与发行价格
（1）定价基准日
本次交易涉及的发行股份购买资产及募集配套资金两部分，定价基准日均为公司第二届董事会第七次会议决议公告日，即2015年7月28日。
（2）发行价格
购买资产发行股份
根据《重组管理办法》，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
本次交易各方经协商，确定公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即34.80元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
募集配套融资发行价格
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本公司实际控制人之一侯友夫承诺参与认购本次募集配套资金发行的股份，认购数量不低于50万股。侯友夫承诺不参与本次募集配套资金发行股份的询价过程，并接受询价结果参与认购，且所认购之本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不转让。
（3）发行价格调整方案
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
因五洋科技于2015年5月19日实施了2014年度利润分配方案，向全体股东每10股分派现金1.2元人民币，经公司第二届董事会第七次会议通过，本次购买资产股票发行价格相应调整为34.68元/股。
5、发行数量
本次交易标的资产作价55,000万元，其中向伟创自动化股东童敏、林伟通、胡云高、梁斌、毛立军、韦长英、伟业创富发行股份方式支付70%对价，向鲁证创投以发行股份方式支付50%对价，发行价格为 34.68元/股，购买资产发行的股份数量为10,784,308股。同时上市公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股票募集资金不超过 29,600万元。募集配套资金扣除发行费用后，17,600万元用于支付本次交易标
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的资产现金对价，余额用于对伟创自动化增资以补充其流动资金。
（1）发行股份购买资产股票发行数量
本次交易所支付对价情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|发行对象|持有伟创自动化股份比例（%）|发行股份数（股）|股份对价（元）|股份对价占比（%）|支付现金（元）|现金对价占比（%）|
|林伟通|24.38|2,706,045|93,845,641|70|40,219,574|30|
|童 敏|24.38|2,706,045|93,845,641|70|40,219,574|30|
|胡云高|24.38|2,706,045|93,845,641|70|40,219,574|30|
|梁 斌|8.84|981,839|34,050,177|70|14,592,943|30|
|毛立军|4.21|468,302|16,240,713|70|6,960,320|30|
|韦长英|0.48|53,216|1,845,531|70|790,945|30|
|伟业创富|3.33|369,852|12,826,467|70|5,497,070|30|
|鲁证创投|10.00|792,964|27,499,991|50|27,500,000|50|
|合计|100.00|10,784,308|373,999,802|68|176,000,000|32|

本次发行股份购买资产交易对象持有标的资产价值折合五洋科技发行的股份不足一股的由交易对象自动放弃。
（2）募集配套资金股票发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过29,600万元。在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
6、认购方式
林伟通、童敏、胡云高、梁斌、毛立军、韦长英、鲁证创投、伟业创富分别以其持有的伟创自动化股份认购本次发行的股份。募集配套资金发行对象以现金认购。
7、配套募集资金用途
本次交易募集的配套资金扣除本次发行费用后的余额作为公司本次交易所需支付现金对价与向伟创自动化补充流动资金的资金来源。
8、上市地点
本次发行的股份在深圳证券交易所创业板上市。
9、本次交易发行股份的锁定期
（1）发行股份购买资产
为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，林伟通、童敏、胡云高、伟业创富、
鲁证创投承诺：本人/本企业以资产认购而取得的徐州五洋科技股份有限公司股份自上
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）市之日起36个月内不转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若本次发行的对象所认购股份锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及林伟通、童敏、胡云高、梁斌、伟业创富将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
梁斌、毛立军、韦长英承诺：本人以资产认购而取得的徐州五洋科技股份有限公司股份自上市之日起12个月内不转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若本次发行对象所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及毛立军、韦长英、鲁证创投将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（2）募集配套资金发行股份
除公司实际控制人之一侯友夫本次认购股份的锁定期为三年外，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，其他配套融资投资者锁定期安排如下：①最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
②最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
（四）本次发行决议有效期限
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
（五）本次交易前上市公司滚存未分配利润的安排
本次交易完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。
（六）标的公司过渡期间损益归属
过渡期间指交易基准日（即评估基准日，不含基准日当日）至交割日（含交割日当日）的期间。过渡期间，标的公司产生的收益由本次交易后的股东享有，标的公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）产生的亏损，则由本次交易对方按照其在伟创自动化的相对持股比例以现金方式补偿予五洋科技。
（七）业绩承诺及补偿安排
上市公司与伟创自动化实际控制人林伟通、童敏、胡云高签订了《盈利补偿协议》，对本次交易标的资产的业绩承诺及补偿事宜做出了详细安排，参见“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利补偿协议》主要内容”。
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司股权结构的影响
本次交易前上市公司总股本为8,000万股，按照本次交易方案，公司本次将发行10,784,308股。由于募集配套资金发行股份的发行价格尚未确定，因此无法计算具体发行股份数量以及发行后对于公司股本结构的影响，目前仅计算发行股份购买资产对于公司股本结构的影响。
本次交易前后公司股本结构变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|侯友夫|12,660,500|15.83%|12,660,500|13.95%|
|蔡 敏|12,660,500|15.83%|12,660,500|13.95%|
|寿招爱|7,596,300|9.50%|7,596,300|8.37%|
|林伟通|-|-|2,706,045|2.98%|
|童 敏|-|-|2,706,045|2.98%|
|胡云高|-|-|2,706,045|2.98%|
|梁 斌|-|-|981,839|1.08%|
|毛立军|-|-|468,302|0.52%|
|韦长英|-|-|53,216|0.06%|
|鲁证创投|-|-|792,964|0.87%|
|伟业创富|-|-|369,852|0.41%|
|其他投资者|47,082,700|58.85%|47,082,700|51.86%|
|合计|80,000,000|100.00%|90,784,308|100.00%|

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
公司按照本次交易完成后的架构编制了最近一年及一期的合并备考财务报表，并已经天健会计师审阅。本次交易前后，公司主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日||2014年12月31日||
||实际|备考|实际|备考|
|总资产|46,804.84|138,242.42|32,937.00|117,768.37|
|归属上市公司股东的所有者权益|38,283.58|92,726.13|25,053.73|77,773.76|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债率|18.21%|32.93%|23.93%|33.96%|
|归属上市公司股东的每股净资产|4.79|10.21|4.18|10.99|
|项目|2015年1-6月||2014年度||
||实际|备考|实际|备考|
|营业收入|8,130.47|23,607.72|18,986.31|48,508.65|
|利润总额|1,154.96|2,576.64|3,714.75|6,314.76|
|归属上市公司股东的净利润|993.38|2,106.77|3,097.77|5,585.69|
|流动比率|5.50|1.79|2.82|1.43|
|速动比率|4.55|1.25|2.06|0.92|
|毛利率|41.09%|35.72%|42.74%|35.75%|
|销售净利率|12.22%|8.92%|16.32%|11.51%|
|基本每股收益|0.14|0.24|0.52|0.79|

三、本次募集配套资金的使用计划、必要性与合理性的讨论与分析（一）募集配套资金的概况使用计划
公司拟向公司实际控制人之一侯友夫及其他不超过 4名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过29,600万元。本次交易募集配套资金扣除发行费用后，其中 17,600万元用于支付购买伟创自动化股权的现金对价，不低于 10,000万元用于对伟创自动化增资补充其流动资金。本次公司非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
（二）募集配套资金增资伟创自动化补充其流动资金的必要性
1、本次配套融资有利于提高重组项目的整合效率
在本次交易中，五洋科技需向交易对方支付 17,600万元现金对价。截至 2015年6月30日，五洋科技合并报表货币资金余额为17,326.42万元，其中，母公司报表层面货币资金余额为 17,185.52万元。考虑到五洋科技货币资金中的募投专户资金已有明确的用途，且现有货币资金需要继续满足其持续经营的需要，并需要为应对偶发性风险事件等临时性波动，预留一部分预防资金，其依靠自有资金支付全部现金对价的难度较大。因此，需要募集配套资金用于支付本次交易的发行费用及现金对价，以提高本次并购的整合效率。
本次募集配套资金不超过29,600万元，支付本次交易的相关发行费用后全部用于
支付现金对价以及补充标的公司流动资金，符合《重组办法》、《证券期货法律适用意
见第12号》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》
等相关法律法规的规定，有利于缓解因支付本次交易现金对价给公司带来的资金压力，
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）有利于提高本次交易的整合效率。
2、有助于增强伟创自动化资金实力，增强其盈利能力
截至2015年6月30日，伟创自动化合并报表货币资金余额为5,022.31万元，主要用于公司日常生产经营，确保正常营运资金周转。同时，由于公司处于快速增长期，预计未来几年业务规模将实现较快增长，需要相应的资金支持。
由于伟创自动化产品主要为工业机器人本体及成套自动化生产线、机械式停车设备、物流及智能仓储系统自动化成套设备，均为根据客户需求订制的具有单一性的非标准化产品，具有项目周期长，资金占用量大的特点。此外，由于伟创自动化主要客户为国内大型房地产商、知名家电品牌制造商，物流或电商企业等，此类客户信誉良好、规模较大，单个项目产值较高，平均项目产值为 300万元，大型项目产值可上千万元。
伟创自动化作为供应商中标后，与客户签订合同，前期一般收取合同金额10%到30%的合同预收款，生产制造与安装过程中通常再收取合同金额的20%到30%，交易使用并验收合格后收取余额，并预留5%到10%质保金。根据不同项目情况，项目周期可长达十个月以上。根据人民银行营运资金需求量计算公式，预计 2016年、2017年伟创自动化营运资金需求将分别达到9,500万元与11,700万元。
3、为伟创自动化未来业务规模增长提供相应资金支持
从承接项目和业务拓展方面来看，伟创自动化处于高速增长期，承接业务数量、单个项目销售金额不断大幅增长，截至 2015年 6月 30日，伟创自动化已签订尚未完工的项目合同金额达9.09亿元，其中6.29亿元合同项目已经开始生产制造，2.80亿元项目处于储备项目状态尚未开工生产。此外，公司与万达签订 2015-2016年度战略合同金额高达1.57亿元。
按照中国证监会对相关上市公司的分类，公司所处的“C34通用设备制造业”同行业上市公司资产负债率指标如下：
|||
|-|-|
|项目|资产负债率（%）|
|通用设备制造业WIND指数平均值（截至2015年3月31日）|42.95|
|通用设备制造业WIND指数中值（截至2015年3月31日）|39.63|
|伟创自动化（截至2015年6月30日）|70.34|
|伟创自动化（假设2015年6月30日收到现金对价及募集资金后）|46.81|

截至2015年6月30日，伟创自动化资产负债率高达70.34%，远高于行业平均水
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）平，影响公司业务承接能力。因此，以本次交易募集配套资金扣除发行费用后，其中17,600万元用于支付购买伟创自动化30%股权的对价，不低于10,000万元用于对伟创自动化增资补充其流动资金，将使伟创自动化资产负债率降低至46.81%，接近行业平均水平。
综上，伟创自动化目前资产负债率高于行业平均水平，未来伟创自动化经营规模的快速扩张势必带动资金需求的较快增长。因此，本次募集配套资金具有必要性。
（三）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的管理和使用、切实保护投资者利益、提高资金使用效率和效益，上市公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、证券交易所股票上市规则（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件规定，结合实际情况，制定《徐州五洋科技股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。
根据《募集资金管理制度》规定，上市公司募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途；
1、募集资金专户数量（包括上市公司的子公司或上市公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募集资金投资项目的个数；上市公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
2、上市公司应当在募集资金到账后1个月以内与保荐机构、商业银行签订三方监管协议。上市公司应积极督促商业银行履行协议。
3、上市公司应当按照招股说明书或募集说明书中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，上市公司应当及时报告
证券交易所并公告。
4、募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。上市公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途的投资。
5、上市公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续。涉及每一笔募集资金的支出均由使用部门提出使用募集资金的使用报告，由使用部门经理签字、财务部门审核、并报总经理签批后执行。超过董事会授权范围的，应经董事会审批。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）6、上市公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用或挪用募集资金，并采取有效措施避免上述人员利用募投项目获取不正当利益。
7、上市公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募投项目。公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
（四）其他信息
若本次募集配套资金失败，公司将根据需要，择机通过以下方式进行融资：1、债权融资
上市公司无不良信用记录，并与多家银行有着长期合作关系，可利用银行贷款筹集资金。本次重组完成后，上市公司的实力和影响力都将得到进一步加强，银行贷款渠道也将较为畅通。
2、股权融资
上市公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，内部控制制度健全，符合非公开发行股票的各项基本要求，因此采取非公开发行股票的方式融资不存在实质性障碍。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第六节标的资产评估定价
一、标的资产评估情况
（一）评估目的
徐州五洋科技股份有限公司拟收购深圳市伟创自动化设备有限公司的100%股权，为此需要对评估基准日深圳市伟创自动化设备有限公司的股东全部权益的市场价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。
（二）评估对象和评估范围
1、评估对象
根据评估目的，评估对象是深圳市伟创自动化设备有限公司的股东全部权益价值。
2、评估范围
评估范围为深圳市伟创自动化设备有限公司在基准日的全部资产及相关负债，其中，截至 2015年 6月 30日，伟创自动化（母公司）账面资产总额 47,772.92万元，负债 32,192.42万元，净资产 15,580.50万元。具体包括流动资产 40,302.26万元，非流动资产7,470.66万元；流动负债31,987.42万元，非流动负债205.00万元。
上述资产与负债数据摘自经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的伟创自动化（母公司）2015年6月30日的资产负债表，评估是在企业经过审计的基础上进行的。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
（三）评估基准日
伟创自动化评估基准日为2015年6月30日。
（四）评估结论
1、收益法评估结果
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。深圳市伟创自动化设备有限公司在评估基准日 2015年 6月 30日的归属于母公司所有者权益账面值为 15,634.53万元，评估值为55,028.08万元，评估增值39,393.55万元，增值率251.97%。
2、资产基础法评估结果
采用资产基础法，得出的评估基准日2015年6月30日的评估结论：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资产账面值47,772.92万元，评估值51,898.88万元，评估增值4,125.96万元，增值率8.64%。
负债账面值32,192.42万元，评估值32,192.42万元，无评估增减值变化。
净资产账面值15,580.50万元，评估值19,706.46万元，评估增值4,125.96万元，增值率26.48%。详见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||B|C|D=C-B|E=D/B×100%|
|1|流动资产|40,302.26|40,887.88|585.62|1.45|
|2|非流动资产|7,470.66|11,011.00|3,540.34|47.39|
|3|其中：长期股权投资|4,030.00|5,440.49|1,410.49|35.00|
|4|固定资产|2,860.40|2,901.30|40.90|1.43|
|5|无形资产|-|2,088.96|2,088.96||
|6|递延所得税资产|580.25|580.25|-|-|
|7|资产总计|47,772.92|51,898.88|4,125.96|8.64|
|8|流动负债|31,987.42|31,987.42|-|-|
|9|非流动负债|205.00|205.00|-|-|
|10|负债总计|32,192.42|32,192.42|-|-|
|11|净资产（所有者权益）|15,580.50|19,706.46|4,125.96|26.48|

3、评估结论
深圳市伟创自动化设备有限公司专注于机械式停车设备和自动化设备的研发、生产、销售、定点安装及维护保养等业务，其价值不仅体现在评估基准日存量实物资产及可辨认无形资产上，更多体现在其所具备的技术经验、市场地位、客户资源、团队优势等方面。在行业政策及市场趋势支持被评估单位市场需求持续增长的大趋势下，收益法评估结果能够较全面地反映被评估单位依托并利用上述资源所形成的整体价值。相对资产基础法而言，收益法能够更加充分、全面地反映评估对象的整体价值。
因此，选用收益法评估结果作为徐州五洋科技股份有限公司拟购买深圳市伟创自动化设备有限公司股权项目确定股东权益价值的参考依据，由此得到深圳市伟创自动化设备有限公司归属于母公司所有者权益在基准日时点的价值为55,028.08万元。
二、审计机构与评估机构独立性情况
公司聘请的对标的资产进行审计的审计机构与对标的资产进行评估的评估机构，
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）不存在主要股东相同、主要经营管理人员双重任职、受同一实际控制人控制等情形。
本次对标的资产的审计和评估也未由同时具备注册会计师及注册资产评估师的人员对同一标的资产既执行审计业务又执行评估业务。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第七节财务会计信息
一、标的公司最近两年一期简要财务报表
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对伟创自动化编制的 2013年度、2014年度以及2015半年度财务报表及附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》天健审〔2015〕6353号。伟创自动化经审计的 2013年度、2014年度和 2015年 1-6月份的财务报表如下：
一、标的公司最近两年一期简要财务报表
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对伟创自动化编制的 2013年度、2014年度以及2015半年度财务报表及附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2015〕6353号）。伟创自动化经审计的2013年度、2014年度和2015年1-6月份的财务报表如下：
（一）简要合并资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产|41,155.34|34,850.99|28,917.37|
|非流动资产|11,474.20|11,594.39|5,561.83|
|资产总计|52,629.54|46,445.38|34,749.20|
|流动负债|37,790.01|32,111.33|26,003.43|
|非流动负债|205.00|-|-|
|负债总计|36,995.01|32,111.33|26,003.43|
|归属于母公司所有者权益合计|15,609.51|14,335.28|8,475.77|
|所有者权益合计|15,634.52|14,335.28|8,475.77|

（二）简要合并利润表
单位：万元
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|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|营业收入|15,477.25|29,522.35|24,266.52|
|营业成本|10,333.92|20,189.95|17,296.47|
|营业利润|1,626.89|2,949.03|2,085.90|
|利润总额|1,608.77|2,970.37|2,273.43|
|净利润|1,300.48|2,858.28|2,070.52|
|归属于母公司股东的净利润|1,300.48|2,858.28|2,070.52|

（三）简要合并现金流量表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|
|经营活动产生的现金流量净额|392.34|986.08|1,855.74|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|投资活动产生的现金流量净额|10.75|-4,172.86|-787.36|
|筹资活动产生的现金流量净额|313.56|2,452.73|2,260.77|
|现金及现金等价物净增加额|716.65|-734.05|3,329.15|

二、上市公司备考合并财务报表
（一）上市公司备考合并财务报表的编制基础
本公司备考合并财务报表以持续经营假设为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则和中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，在此基础上编制 2014年度、2015年1-6月的备考财务报表。
本备考合并财务报表是假设本次资产重组交易已于 2014年 1月 1日实施完成，本公司实现对伟创自动化的企业合并的公司架构于 2014年 1月 1日业已存在，并按照此架构持续经营，2014年1月1日起将伟创自动化纳入备考的编制范围。
（二）上市公司备考合并财务报表的审计意见
天健会计师认为，五洋科技备考财务报表在所有重大方面已经按照备考财务报表附注所述编制基础编制，公允反映了徐州五洋科技股份有限公司在上述编制基础下2014年12月31日、2015年6月30日的备考合并财务状况以及 2014年度、2015年1-6月的备考合并经营成果。
（三）简要备考合并资产负债表
单位：万元
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|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|
|流动资产|77,622.49|57,106.60|
|非流动资产|60,619.93|60,661.77|
|资产总计|138,242.42|117,793.38|
|流动负债|43,311.28|39,994.60|
|非流动负债|2,205.00|0.00|
|负债合计|45,516.28|39,994.60|
|股东权益|92,726.13|77,773.77|
|归属于母公司股东权益合计|92,726.13|77,773.77|
|股东权益合计|92,726.13|77,773.77|

（二）简要备考利润表
单位：万元
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|项目|2015年1-6月|2014年度|
|营业收入|23,607.72|48,508.65|
|营业成本|15,175.46|31,164.46|
|营业利润|2,478.55|5,996.50|
|利润总额|2,511.90|6,314.76|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|净利润|2,106.77|5,585.69|
|归属于母公司所有者净利润|2,106.77|5,585.69|