证券代码：300316 证券简称：晶盛机电 编号：2014-029
浙江晶盛机电股份有限公司
关于使用部分超募资金增资控股子公司内蒙古晶环电子材料有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
一、公司首次公开发行股票募集资金及超募资金使用情况
浙江晶盛机电股份有限公司（以下简称“公司”或“晶盛机电”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]382号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股 3,335万股，每股面值 1元，每股发行价格人民币 33.00元，募集资金总额为人民币 110,055.00万元，扣除发行费用和原计划募投项目投资额等，实际超募资金净额为人民币55,885.56万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2012〕121号）。
公司第一届第十一次董事会审议通过了《关于使用超募资金 15,000万元投资<年产25台8英寸区熔硅单晶炉项目>的议案》，此项目金额尚未投入使用。
公司第一届第十一次董事会审议通过了《将超募资金8,000万元永久补充流动资金的议案》。公司已使用超募资金 8,000万元用于永久性补充流动资金，此次超募资金的使用已完成。
公司第一届第十四次董事会审议通过了《关于使用部分超募资金投资于“月产10万片蓝宝石切磨抛项目”的议案》，公司拟使用超募资金4,488万元投资“月产10万片蓝宝石切磨抛项目”。并于第二届董事会第三次会议审议通过，使用其中3,600万元用于成立子公司浙江晶瑞电子材料有限公司以实施该项目。目前项目正在建设期。
公司第一届第十五次董事会审议通过《关于使用部分超募资金对外投资设立子公司的议案》，同意公司使用超募资金 8,000万元在内蒙古投资设立子公司。
截至公告日，此次超募资金已实施完成。
截至公告日，公司剩余未计划使用的超募资金金额为 20,397.56万元。（不包含期间利息）
二、本次超募资金使用计划
1、增资的主要内容
公司控股子公司内蒙古晶环电子材料有限公司（以下简称“晶环电子”）由本公司与天津中环半导体股份有限公司（以下简称“中环股份”）共同投资设立，并由其建设年产 2500万 mm蓝宝石晶棒生产项目。注册资本 10,000万元，其中本公司投资8000万元，占比80%，中环股份投资2000万元，占比20%。
鉴于行业下游需求快速增长，晶环电子股东双方对该行业的一致看好和坚定的信心，欲加快对晶环电子的投资进度和投资力度。因此，公司拟与中环股份签订《内蒙古晶环电子材料有限责任公司增资扩股协议》（以下简称“增资协议”），根据《增资协议》约定，双方决定拟通过增资扩股的方式继续投入资金，扩大经营规模，其中本公司以现金方式在2014年12月31日前增资人民币8,000万元，中环股份以现金方式在 2014年 12月 31日前增资人民币 2,000万元；增资后，晶环电子注册资本将达到人民币20,000万元，双方持股比例保持不变。
2、公司资金来源
本次增资项目中，公司的现金出资总额为人民币8,000万元，该笔资金将从晶盛机电首次公开发行股票超额募集资金中支付。
3、标的公司基本情况
名 称：内蒙古晶环电子材料有限公司
住 所：呼和浩特市金桥经济技术开发区工业二区宝力尔街
法人代表：曹建伟
注册资本：10,000万元
实收资本：10,000万元
成立日期：2013年6月17日
营业期限：2013年6月17日 -2023年6月16日
经营范围：蓝宝石晶体材料生产、加工、销售及技术研发；自动化系统、机电设备、机电元器件、液压设备、液压元器件的技术开发、技术服务，技术咨询、
软件开发、技术转让；机电设备维修。
财务情况：截至2014年6月30日，总资产10,041.73万元，净资产9,559.78万元；2014年 1-6月，营业收入 38.46万元，净利润-239.58万元。（以上均为未经审计数据）
三、本次增资的必要性、可行性、效益和风险分析
（一）本次增资的必要性
1、紧抓行业发展机会，提升公司业绩
公司所属蓝宝石晶体行业目前正处在快速发展阶段，为紧抓此次行业的发展机会，通过本次增资扩股，扩大了晶环电子的股本规模，降低了运营风险。同时通过加大投入有利于进一步提高公司的投资规模，提高公司产能，增强公司竞争实力，从而对公司的业绩提升具有积极影响。
2、降低融资成本和融资时间，加快投资速度
通过本次增资，能够快速为晶环电子提供资金支持，从而降低公司的融资成本和融资时间，以加快投资速度和提高投资效率，从而实现快速达产的效果。
（二）本次增资的可行性
双方股东分别在晶体生长设备制造和晶体生产工艺方面具有丰富的经验，即具有较好的设备、工艺的技术优势。
双方股东均为上市公司：知名度高，技术创新能力强，品牌效应明显；融资能力强，能够为公司的持续发展提供稳定的长期融资渠道；并且可以有效的降低财务负担和经营风险；且对于政策引导型经济环境适应能力强。
（三）本次增资的效益分析
1、经济效益评价
本次增资项目的实施，将充分在资金支持、设备投入、技术升级、市场推广、销售渠道、售后服务及规范化管理等方面支持晶环电子的快速发展，有利于壮大晶盛机电的主营业务，同时完善公司的产业链条，扩大市场份额，增强公司在市场的竞争地位，提高公司在全国范围内的品牌影响力。本次增资完成后，公司的综合实力将跃升到一个新台阶，进入一个全新的快速发展阶段。
预计增资完成后，晶环电子 2014年底的蓝宝石炉投入将达到 192台，晶棒
产能将达到 1200万mm，投资经济指标符合设立公司时的可行性预期指标。（上述经济效益预测并不代表公司对未来盈利的保证，能否实现取决于市场状况的变化、经营团队的努力等多种因素的影响，存在着一定的不确定性，敬请投资者注意风险）
2、社会效益评价
本次增资完成后，晶环电子经营规模将得到较大增长，晶盛机电综合实力将得到较大的提升，不仅将进一步为社会直接和间接提供更多就业机会，更将有效扩大对我国高端晶体材料供应，充分满足市场需求，有利于推动相关行业的发展。
（四）本次增资的风险分析
1、宏观经济政策变动风险
LED照明行业属于国家产业政策鼓励发展的行业，在国家政策推动下，该市场预计将保持较长时期的稳定增长。尽管如此，若国家鼓励政策的执行力度放缓，将会影响本公司产品的发展，进而影响控股子公司的经济效益。
未来公司将大力开拓新的应用领域，如手机窗口片、智能可穿戴设备等，降低行业政策变更对公司盈利能力的影响。
2、技术、质量和市场风险
晶环电子在蓝宝石晶体设备、拉晶工艺方面具有一定的技术积累，但在规模快速增长同时，其技术、质量、市场本身管控存在一定不确定因素。
公司将通过加强技术培训、完善技术评审工作，对双方股东的有效资源进行整合，快速实现双方在技术研发、客户资源等方面的优势互补，加大产品研发力度和市场开拓力度，提高晶环电子的竞争力和盈利能力，增强抗风险能力。
3、管理风险
随着资金规模的增加、业务规模的扩大，晶环电子可能面临核心技术人员和管理人员缺乏的风险。此外，现有人员及各项制度若不能迅速适应业务、资产快速增长的要求，将直接影响晶环电子的经营效率和盈利水平。
公司将加快对优秀人才的引进，并慎重选择派出管理人员，加强对派出管理人员的培训，并充分发挥原企业管理人员的积极性，不断完善晶环电子的治理结构，强化内部控制，加强内部协调和交流机制的建设和运行，促进公司发展思路、管理及文化等方面的有效整合，防范风险。
四、公司履行的相关审批程序
1、董事会审议表决情况
公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金增资控股子公司内蒙古晶环电子材料有限公司的议案》，同意公司使用超募资金 8,000万元用于增资内蒙古晶环电子材料有限公司。
2、监事会审议表决情况
公司第二届监事会第二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金增资控股子公司内蒙古晶环电子材料有限公司的议案》，同意公司使用超募资金 8,000万元用于增资内蒙古晶环电子材料有限公司。
3、依据《深圳证券交易所创业板股票上市股则》、《创业板信息披露业务备忘录 1号——超募资金使用》和《公司章程》的相关规定，本次投资事项属于公司董事会审议决策事项，不需要提交股东大会审议。
4、本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
五、独立董事意见
公司的独立董事认真核查后认为：公司本次使用部分超募资金增资控股子公司内蒙古晶环电子材料有限公司的行为经过必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规及规范性文件关于募集资金使用的规定。超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响原有募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况，不存在损害公司股东利益的情形。
因此，我们同意公司使用超募资金 8,000万元用于增资内蒙古晶环电子材料有限公司。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定的要求；
2、本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号：超募资金使用》等有关规定；
3、本次超募资金使用计划有助于晶盛机电的技术创新能力和规模经济的提升，符合晶盛机电的长远发展规划，提高公司的市场竞争力和盈利能力，符合全体股东利益。
4、保荐机构将持续关注公司其余超募资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，且投资于公司的主营业务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资等，切实履行保荐机构职责和义务，保障全体股东利益，并对超募资金实际使用及时发表明确保荐意见。
5、保荐机构对本次超募资金使用计划无异议。
七、剩余超募资金的使用
对于剩余超募资金，公司将严格按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录 1号——超募资金使用》等相关法律法规的要求，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排使用计划，将会提交公司董事会或股东大会审议，并及时进行披露。
八、备查文件
1、公司第二届董事会第四次会议决议；
2、公司第二届监事会第二次会议决议；
3、独立董事对公司相关事项的独立意见；
特此公告。
浙江晶盛机电股份有限公司董事会