河南豫能控股股份有限公司董事会
关于公司发行股份及支付现金购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明
根据证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告〔2008〕14号）第四条的要求，“上市公司拟实施重大资产重组的，董事会应当就本次交易是否符合下列规定作出审慎判断，并记载于董事会决议记录中：
（一）交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前应当取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在重大资产重组预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
（二）上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权。
上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件。
（三）上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。”
针对以上各项，董事会核查如下：
（一）本次交易标的资产涉及的立项方面均已取得有关部门的批复，涉及的环保方面均已取得环境影响报告书批复及环保验收文件，涉及的行业准入方面均已取得相应的电力生产许可证和取水许可证、涉及用地的主要生产经营用地已办理国有出让用地手续或按照现行国家规定保持划拨用地。。
本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：
1、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得河南省国资委批准；
2、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、中国证监会核准本次交易。
针对上述审批事项及尚需呈报批准的程序，已在《重组报告书》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
（二）本次豫能控股发行股份及支付现金拟购买的资产为鹤壁丰鹤、鹤壁同力和华能沁北股权，根据核查相关公司的工商登记材料和验资报告，三家公司均不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，符合《规定》第四条要求。
本次交易完成前，豫能控股即为持股型公司。本次交易标的资产中鹤壁丰鹤50%股权、鹤壁同力97.15%股权为控股权，华能沁北35%股权为参股权。本次交易完成后，豫能控股还是控股型公司。
投资集团合法取得并拥有鹤壁丰鹤50%股权、鹤壁同力97.15%股权、华能沁北35%股权，投资集团持有的上述股权不存在限制或禁
止转让的情形。
经核查，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍和债权债务纠纷的情况。
（三）在本次重组完成后，上市公司资产具有完整性，上市公司在人员、采购、生产、销售等方面保持独立。重组后：
（1）有利于公司业务和资产独立
本次重组完成后，豫能控股将获得投资集团优质电力企业股权，获得并控制了完整的高质量经营性资产，从而保证了公司火力发电业务的独立性。
公司独立拥有完整的资产结构、运营系统以及相应的配套设施。
（2）有利于公司财务独立
公司设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度；公司按照公司章程规定独立进行财务决策，不存在投资集团干预公司资金使用的情况；公司在银行单独开立账户，不存在与投资集团共用银行账户的情况；公司作为独立纳税人，依法独立纳税，无与股东单位混合纳税现象。
目前，公司不存在资产、资金被其股东占用而损害公司利益的情况，也不存在股东单位干预公司资金使用的情况。
（3）有利于公司人员独立
本次重组完成后，公司的生产经营和行政管理完全独立于投资集团，公司设有独立的劳动、人事、工资管理体系和规章管理制度，公司的人事、工资管理与股东单位完全分离；公司的董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、公司章程等有关规定产生。
（四）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增
强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
（1）有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易未改变公司的主营业务，公司主营业务仍为发电业务。
本次交易完成后，公司装机规模将进一步扩大。截至本预案签署日，本公司下属 4家火电企业，包括南阳鸭电、南阳天益、新乡中益、鹤壁鹤淇。公司已投产控制装机容量为 430万千瓦，已投产权益装机容量为 395.08万千瓦。本次交易完成后，鹤壁同力、鹤壁丰鹤成为公司控股子公司，华能沁北成为公司参股子公司，届时公司已投产控制装机容量将增至 610万千瓦，已投产权益装机容量将增至 667.37万千瓦。
在本次交易完成后，公司在河南电力市场的市场占有率显著提高，公司主营业务规模进一步扩大，盈利能力和核心竞争力将进一步提高。
考虑到各标的企业良好的盈利能力，本次交易完成后公司合并报表的营业收入、净利润都将明显提高，从而提高上市公司业绩水平，增强公司竞争实力。
（2）有利于规范关联交易
①燃料采购关联交易
本次重组前，燃料采购关联交易主要为鸭电公司、天益公司向投资集团控股的河南投资集团燃料有限责任公司（以下简称“燃料公司”）采购燃煤产生的关联交易。截至 2015年 5月 18日，鸭电公司、天益公司与燃料公司签订的《煤炭采购框架合同》已履行完毕，且之后未通过燃料公司采购煤炭。
本次重组后，鹤壁同力、鹤壁丰鹤通过燃料公司采购燃煤将增加公司的关联交易，燃料公司向其销售价格均按照燃料公司向重点煤炭
企业采购的燃煤成本价格加上运杂费用确定，其中，燃料公司向重点煤炭企业采购的燃煤价格亦根据年度重点煤采购合同确定，重点煤价格的调整受发改委的监督和指导，不会出现显示公允的关联交易。
为了保护中小股东利益，公司承诺将在鹤壁同力、鹤壁丰鹤与燃料公司煤炭采购合同到期后，不再通过燃料公司采购煤炭，对合同到期前发生的关联交易公司将保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序和信息披露义务。同时，根据公司发展规划，未来将择机将燃料公司的相关业务注入豫能控股，以彻底避免未来公司与燃料公司的关联交易。
②委托贷款关联交易
本次重组前，委托贷款关联交易主要是公司及控股子公司接受投资集团委托贷款和由此带来的利息支出；本次重组完成后，增加了鹤壁丰鹤、鹤壁同力委托贷款和由此带来的利息支出关联交易。
经核查，出于审批简单、操作灵活，能够及时满足公司短期流动资金需要考虑，公司及控股子公司向投资集团申请委托贷款，且贷款利率为不超过同期银行贷款基准利率上浮10%，贷款利率定价合理，有利于降低公司融资成本。鹤壁同力、鹤壁丰鹤情况同上。
同时，公司作为国有发电企业，近年来经营活动产生的现金流量良好，自身亦具备较强的融资能力，不存在对投资集团重大融资依赖的情况，因此，公司及下属公司向投资集团申请委托贷款，有利于提高公司融资效率、降低融资成本，未损害公司中小股东的利益。
豫能控股对于无法避免或者取消后将给上市公司正常经营和经营业绩带来不利影响的关联交易，严格按照公平、公开、公正的原则确定交易价格，履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，保证关联交易的公允性。
（3）同业竞争及独立性
本次重大资产重组前，投资集团拥有控股发电企业 2家。对于投资集团参股的发电企业，因投资集团对其不具有控制权，因此与豫能控股不具有实质性竞争，但豫能控股与投资集团控制的鹤壁同力、鹤壁丰鹤存在同业竞争问题。
如本次交易完成后，投资集团控股子公司鹤壁同力、鹤壁丰鹤将成为豫能控股控股子公司。除豫能控股控制的电力企业外，投资集团将不再拥有运营中的控股发电企业，解决了上述同业竞争问题。
按本次发行股份购买资产完成后，投资集团的股份总数将达到 75,534.32万股。本次交易完成后，投资集团仍系本公司控股股东，对本公司持股比例将达到59.97%。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。