国海证券股份有限公司
关于西部证券股份有限公司
预计2015年度日常关联交易的核查意见
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“公司”）首次公开发行股票持续督导及2014年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，对公司出具的《西部证券股份有限公司预计2015年度日常关联交易》进行了审阅、核查，发表核查意见如下：
一、西部证券预计2015年度日常关联交易的内部程序履行情况
公司独立董事已对公司2015年度预计日常关联交易情况进行了认真细致的
核查，并出具了独立意见。
2015年4月27日，公司第四届董事会第四次会议审议《公司2015年预计日常关联交易的提案》。
（1）在审议公司与西部信托有限公司的关联交易事项时，关联董事刘建武先生、祝健先生、刘勇力先生、范明先生、徐朝晖女士、赵辉先生回避表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（2）在审议公司与陕西省人民大厦有限公司的关联交易事项时，关联董事刘建武先生、祝健先生、刘勇力先生、范明先生、徐朝晖女士、赵辉先生回避表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（3）在审议公司与陕西金信实业发展有限公司的关联交易事项时，关联董事刘建武先生、祝健先生、刘勇力先生、范明先生、徐朝晖女士、赵辉先生回避 1
表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（4）在审议公司与陕西清水川能源股份有限公司的关联交易事项时，关联董事刘建武先生、祝健先生、刘勇力先生、范明先生、徐朝晖女士、赵辉先生回避表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
该提案尚需提交公司股东大会审批，关联股东陕西省电力建设投资开发公司、西部信托有限公司须回避表决。
二、2015年度预计日常关联交易基本情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司结合业务发展状况对2015年将发生的日常关联交易情况预计如下：（1）相关关联交易因证券市场行情、发行规模、代理销售规模等因素影响较大，业务量难以估计，交易金额以实际发生数为准；（2）公司拟与陕西省人民大厦有限公司所属酒店、陕西金信实业发展有限公司所属酒店召开会议、安排人员住宿和餐饮等按照酒店收费标准最低折扣。（3）公司拟为陕西清水川能源股份有限公司提供包括债权、股权及其他融资工具在内的融资服务，并根据具体融资类型收取相应费用。具体如下：
（1）根据公司与西部信托有限公司合作意向，预计关联交易情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||相关业务或事项介|
||||项目||定价依据||2015年预计发生金额|||
||号||||||||绍|
|1||代销产品与财务顾问服务收入||参照行业同类业务水平定价。||由于参与项目的进度和规模无法估计，以实际发生数计算。||公司拟为西部信托有限公司提供代销产品与财务顾问服务。||
|2||经纪业务佣金收入||参照行业同类业务水平定价。||由于证券市场情况，证券交易量无法估计，以实际发生数计算。||公司拟为西部信托有限公司提供证券交易单元。||

（2）根据公司与陕西省人民大厦有限公司所属酒店、陕西金信实业发展有
限公司所属酒店召开会议、安排人员住宿和餐饮等预计发生的关联交易情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||相关业务或事项介|
|序号|项目|定价依据|2015年预计发生金额||
|||||绍|
|||按照陕西人民|由于会议、住宿、餐饮等|公司拟在陕西人民|
||会议、住宿、||||
|1||大厦索菲特酒店|情况，发生费用无法估计，|大厦索菲特酒店召开|
||餐饮服务费用支||||
|||收费标准最低折|以实际发生数计算，预计不|会议、安排人员住宿和|
||出||||
|||扣|超过70万元。|餐饮等事项。|
||||由于会议、住宿、餐饮等|公司拟在西安皇冠|
||会议、住宿、|按照西安皇冠|||
|2|||情况，发生费用无法估计，|假日酒店召开会议、安|
||餐饮服务费用支|假日酒店收费标|||
||||以实际发生数计算，预计不|排人员住宿和餐饮等|
||出|准最低折扣|||
||||超过20万元。|事项。|

（3）根据公司与陕西清水川能源股份有限公司合作意向，预计关联交易情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||相关业务或事项介|
|序号|项目|定价依据|2015年预计发生金额|||
||||||绍|
||||||公司拟为陕西清水|
|||参照行业同||||
||承销、财务顾||由于参与项目的进度和规模|。|川能源股份有限公司|
|1||||||
|||类业务水平定|||提供包括债权、股权及|
||问服务收入||无法估计，以实际发生数计算|||
|||价。|||其他融资工具在内的|
||||||融资服务。|

2015年初至披露日，公司与前述关联人累计已发生的各类关联交易情况为：与关联方西部信托有限公司发生的相关业务收入为262.11万元（财务顾问收入33.69万元，代销金融产品收入228.42万元）；与陕西省人民大厦有限公司所属酒店（陕西人民大厦索菲特酒店）发生的相关费用为11.46万元。
三、关联人介绍和关联关系
（一）西部信托有限公司
西部信托有限公司成立于2002年7月，注册资本为62,000万元，法定代表人
徐朝晖，经营范围为：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他
财产或财产权信托；作为投资基金或基金管理公司的发起人从事基金投资业务；
经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；存放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律、法规规定或银监会批准的其他业务。
西部信托有限公司持有公司股份数量为150,000,000股，占公司总股本12.5%。
公司控股股东陕西省电力建设投资开发公司持有西部信托有限公司57.78%股权，为我公司与西部信托有限公司控股股东。
（二）陕西省人民大厦有限公司
陕西省人民大厦有限公司成立于2004年9月，注册资本为1.77亿元，经营范围为：电力能源开发；房屋的租赁；日用百货；旅游纪念品销售；商务信息（基金、证券、期货、金融除外）的咨询；餐饮、住宿、理发、歌舞厅、二次供水。
公司实际控制人陕西省投资集团（有限）公司持有陕西省人民大厦有限公司56.50%股权，陕西人民大厦索菲特酒店为陕西省人民大厦有限公司分支机构，与公司构成关联关系。
（三）陕西金信实业发展有限公司
陕西金信实业发展有限公司成立于2003年9月，注册资本为3亿元，经营范围为：超高层建筑的建筑、经营；房地产开发；酒店管理咨询；物业管理。设计、制作、发布路牌、灯箱、霓虹灯广告；制作广播、报纸、印刷品、杂志广告；代理自制广告的发布业务；酒店设备用具的销售。
公司实际控制人陕西省投资集团（有限）公司持有陕西金信实业发展有限公司96.67%股权，西安皇冠假日酒店为陕西金信实业发展有限公司分支机构，与公司构成关联关系。
（四）陕西清水川能源股份有限公司
陕西清水川能源股份有限公司成立于2011年8月，注册资本260,000万元，法 4
定代表人王晓明，经营范围为：灰渣综合利用；煤矿专用设备制造与修配；煤矿项目管理；工业（民用）建筑施工与安装；物资采购；机电设备；五金产品的销售；设备租赁；房地产开发；物业管理；水暖机电安装与管道维修；以下经营范围限分公司凭证经营；电力生产与销售；煤矿开采；自产煤销售。
公司控股股东陕西省投资集团（有限）公司持有陕西清水川能源股份有限公司66%股权，为我公司与陕西清水川能源股份有限公司控股股东。
四、关联交易的目的、定价原则和对公司的影响
1、公司与前述关联方的关联交易，有助于公司业务的开展，并将为公司带来一定的收益，也为公司日常经营活动开展提供便利；
2、相关关联交易定价参考市场价格进行，不存在损害非关联股东利益及公司利益的情形；
3、相关关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》有关规定，公司独立董事对公司2015年预计日常关联交易事项进行了事前认真细致的核查，并发表独立意见如下：
公司对2015年将发生的日常关联交易的预计合理，符合公司正常经营活动开展的需要，没有损害公司和中小股东的利益。
六、保荐机构发表的结论性意见
1、公司2015年预计发生的日常关联交易是与关联企业发生的正常交易事项，符合公司正常经营活动开展的需要，没有损害公司和中小股东的利益；
2、上述关联交易对公司业绩影响很小，公司的业务不会因此对关联方形成依赖关系；
3、上述关联交易履行了必要的程序，已经西部证券独立董事认可并发表了独立意见，并经公司第四届董事会第四次会议审议，关联董事回避表决，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的要求及西部证券《公司章程》的规定；
4、上述关联交易将遵循市场化定价原则，保荐机构将持续跟踪交易实际发生时的定价是否公允；
5、国海证券对西部证券2015年预计发生的日常关联交易无异议。
（以下无正文）