上海金茂凯德律师事务所
关于
上海交运集团股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性
之
法法律律意意见见书书
上海金茂凯德律师事务所
上海淮海中路 300号香港新世界大厦 13层
电话：(8621) 63872000 传真：(8621) 63353272
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|金 茂 凯 德 律 师 事 务 所|

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中国上海淮海中路300号香港新世界大厦13层邮编：200021
上海金茂凯德律师事务所
关于上海交运集团股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性之
法律意见书
致：上海交运集团股份有限公司
敬启者：
上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）接受上海交运集团股份有限公司（以下简称“公司”、“交运股份”或“发行人”）的委托，就海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）作为保荐机构、主承销商的发行人2016年非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的发行过程及认购对象合规性等相关事项，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）及《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实出具本法律意见书。
本所律师在出具本法律意见书之前，已得到海通证券的下述承诺和保证，即：已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必须的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处，
其中提供材料为副本或复印件的，保证与正本或原件相符。
对于与出具本法律意见书有关而又无法得到充分证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人、海通证券或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
本法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，其中若涉及对审计、资产评估等专业机构出具意见的引用，并不表明本所律师对该等意见的任何评价。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所律师同意，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随其他材料一同上报。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：
一、本次非公开发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日（2016年10月25日）。根据中国证监会的相关规定，本次非公开发行股票发行低价为本次非公开发行股票定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定
价基准日前20个交易日股票交易总量），即8.33元/股。
发行人和海通证券根据投资者申购报价情况，按照“价格优先、金额优先、时间优先”等原则合理确定本次发行价格为8.58元/股，本次发行价格高于本次发行底价。
（二）发行数量
本次发行的最终发行数量为166,119,020股，符合公司本次非公开发行相关股东大会决议和中国证监会《关于核准上海交运集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1502号）批准的发行数量不超过34,000万股的要求。
（三）发行对象
本次发行对象共6名，未超过《管理办法》规定的10家投资者上限。
（四）募集资金金额
本次非公开发行实际募集资金总额为142,530.11916万元，未超过本次发行募集资金数额上限142,530.12万元，符合发行人本次非公开发行相关董事会决议、股东大会决议和中国证监会相关法律法规的要求。
基于上述，本所认为，本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额等均符合发行人相关董事会决议、股东大会决议和《管理办法》、《实施细则》的相关规定。
二、本次发行的批准及授权
2015年7月6日，发行人召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》等涉及本次非公开发行股票的相关议案。
2015年7月14日，上海市国有资产监督管理委员会出具了《关于上海交运集团股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（沪国资委产权〔2015〕202号），原则同意交运股份本次非公开发行方案。
2015年7月28日，发行人召开2015年第一次临时股东大会，表决通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》等涉及本次非公开发行股票的相关议案。
2016年1月6日，发行人召开第六届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等涉及本次非公开发行股票的相关议案。
2016年1月22日，发行人召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等涉及本次非公开发行股票的相关议案。
2016年3月25日，发行人召开第六届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》等涉及本次非公开发行股票的相关议案。
2016年4月18日，发行人召开2015年年度股东大会，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》等涉及本次非公开发行股票的相关议案。审议通过后，本次非公开发行股票的股东大会决议有效期至2017年4月17日。
2016年8月1日，发行人收到中国证监会核发的《关于核准上海交运集团股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕1502号），核准发行人非公开发行不超过34,000万股人民币普通股股票。
基于上述，本所认为，本次非公开发行已经履行了必要的法定程序，并获得了中国证监会的核准，符合相关法律法规的规定，具备了本次发行所需的批准及授权。
三、本次非公开发行的发行过程
（一）询价及配售的组织工作
本次非公开发行的保荐机构和主承销商是海通证券；发行人与海通证券已就本次非公开发行制定了《上海交运集团股份有限公司非公开发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）。
本所认为，《发行方案》的制定符合《管理办法》第四十五条的规定。
（二）发送认购邀请书
发行人在收到中国证监会核发的《关于核准上海交运集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕1502号）后，根据《发行方案》，经本所律师见证，发行人和海通证券于2016年10月24日向包括20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者，以及截至2016年9月30日公司前20名股东和已经提交认购意向书的72名投资者发出了《认购邀请书》。发送了《认购邀请书》的公司和个人投资者具体情况如下：
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|序号|机构名称|类型|备注|
|1|东吴基金管理有限公司|基金||
|2|国联安基金管理有限公司|基金||
|3|九泰基金管理有限公司|基金||

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|4|泰达宏利基金管理有限公司|基金||
|5|华泰柏瑞基金管理有限公司|基金||
|6|诺安基金管理有限公司|基金||
|7|中信建投基金管理有限公司|基金||
|8|博时基金管理有限公司|基金||
|9|兴业全球基金管理有限公司|基金||
|10|南方基金管理有限公司|基金||
|11|银河基金管理有限公司|基金||
|12|前海开源基金有限公司|基金||
|13|摩根士丹利华鑫基金管理有限公司|基金||
|14|大成基金管理有限公司|基金||
|15|易方达基金管理有限公司|基金||
|16|民生加银基金管理有限公司|基金||
|17|嘉实基金管理有限公司|基金||
|18|金鹰基金管理有限公司|基金||
|19|天弘基金管理有限公司|基金||
|20|西部利得基金管理有限公司|基金||
|21|国信证券股份有限公司|证券||
|22|广州证券股份有限公司|证券||
|23|东莞证券股份有限公司|证券||
|24|广发证券股份有限公司|证券||
|25|国联证券股份有限公司|证券||
|26|新时代证券股份有限公司|证券||
|27|华鑫证券有限责任公司|证券||
|28|西南证券股份有限公司|证券||
|29|中信证券股份有限公司|证券||
|30|天风证券股份有限公司|证券||
|31|新华资产管理股份有限公司|保险||
|32|太平资产管理有限公司|保险||
|33|国华人寿保险股份有限公司|保险||
|34|华夏人寿保险股份有限公司|保险||
|35|太平洋资产管理有限责任公司|保险||
|36|上海交运（集团）公司||前20名股东|
|37|上海国盛（集团）有限公司||前20名股东|
|38|上海久事（集团）有限公司||前20名股东|
|39|中国工商银行股份有限公司－中证上海国企交易型开放式指数证券投资基金||前20名股东|
|40|上海地产（集团）有限公司||前20名股东|
|41|刘伟||前20名股东|
|42|河南恒通化工集团有限公司||前20名股东|
|43|香港中央结算有限公司||前20名股东|
|44|王路巧||前20名股东|
|45|蔺淑华||前20名股东|

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|46|尹智永||前20名股东|
|47|蒋鸣月||前20名股东|
|48|友邦保险有限公司广东分公司－传统－普通保险产品||前20名股东|
|49|大众交通（集团）股份有限公司||前20名股东|
|50|俞懿祐||前20名股东|
|51|张世军||前20名股东|
|52|方劲戎||前20名股东|
|53|白琨||前20名股东|
|54|徐晓娜||前20名股东|
|55|友邦保险有限公司上海分公司－传统－普通保险产品||前20名股东|
|56|创金合信基金管理有限公司|基金|表达认购意向|
|57|东海基金管理有限责任公司|基金|表达认购意向|
|58|德邦基金管理有限公司|基金|表达认购意向|
|59|诺德基金管理有限公司|基金|表达认购意向|
|60|国投瑞银基金管理有限公司|基金|表达认购意向|
|61|申万菱信基金管理有限公司|基金|表达认购意向|
|62|北信瑞丰基金管理有限公司|基金|表达认购意向|
|63|汇添富基金管理股份有限公司|基金|表达认购意向|
|64|上银基金管理有限公司|基金|表达认购意向|
|65|平安大华基金管理有限公司|基金|表达认购意向|
|66|融通基金管理有限公司|基金|表达认购意向|
|67|中融基金管理有限公司|基金|表达认购意向|
|68|信诚基金管理有限公司|基金|表达认购意向|
|69|华安基金管理有限公司|基金|表达认购意向|
|70|安信基金管理有限责任公司|基金|表达认购意向|
|71|财通基金管理有限公司|基金|表达认购意向|
|72|宁夏宁金基金管理有限公司|基金|表达认购意向|
|73|上海五牛股权投资基金管理有限公司|基金|表达认购意向|
|74|申万宏源证券有限公司|证券|表达认购意向|
|75|太平洋证券股份有限公司|证券|表达认购意向|
|76|第一创业证券股份有限公司|证券|表达认购意向|
|77|东海证券股份有限公司|证券|表达认购意向|
|78|安信证券股份有限公司|证券|表达认购意向|
|79|民生通惠资产管理有限公司|保险|表达认购意向|
|80|泰康资产管理有限责任公司|保险|表达认购意向|
|81|华宝信托有限责任公司|信托|表达认购意向|
|82|兴证证券资产管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|83|淮海天玺投资管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|84|江苏瑞华投资控股集团有限公司|一般法人|表达认购意向|
|85|西藏瑞华投资发展有限公司|一般法人|表达认购意向|
|86|浙江思考投资管理股份有限公司|一般法人|表达认购意向|
|87|上海证大投资管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|88|深圳市景云资本管理有限公司|一般法人|表达认购意向|

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|89|广证领秀投资有限公司|一般法人|表达认购意向|
|90|恒丰泰石（北京）资本管理股份有限公司|一般法人|表达认购意向|
|91|博时资本管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|92|浙商控股集团上海资产管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|93|南方工业资产管理有限责任公司|一般法人|表达认购意向|
|94|申万菱信（上海）资产管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|95|中兵投资管理有限责任公司|一般法人|表达认购意向|
|96|上海致达投资有限公司|一般法人|表达认购意向|
|97|广州市玄元投资管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|98|富国资产管理（上海）有限公司|一般法人|表达认购意向|
|99|中新融创资本管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|100|江西恒信融达资产管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|101|首善财富投资管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|102|池州市东方辰天贸易有限公司|一般法人|表达认购意向|
|103|颐和银丰（天津）投资管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|104|北京嘉宸投资基金有限公司|一般法人|表达认购意向|
|105|上海自贸区股权投资基金管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|106|上海通晟资产管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|107|鹏华资产管理（深圳）有限公司|一般法人|表达认购意向|
|108|上海同达创业投资股份有限公司|一般法人|表达认购意向|
|109|深圳市威廉金融控股有限公司|一般法人|表达认购意向|
|110|高信资产管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|111|上海银邦置业有限公司|一般法人|表达认购意向|
|112|华泰证券（上海）资产管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|113|山东高速投资控股有限公司|一般法人|表达认购意向|
|114|兴业财富资产管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|115|宁波宇宙投资有限公司|一般法人|表达认购意向|
|116|深圳市中科创财富管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|117|北京京泰阳光投资有限公司|一般法人|表达认购意向|
|118|南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）|合伙企业|表达认购意向|
|119|上海三仪投资管理中心（有限合伙）|合伙企业|表达认购意向|
|120|吴兰珍|个人|表达认购意向|
|121|张怀斌|个人|表达认购意向|
|122|刘晖|个人|表达认购意向|
|123|孙惠刚|个人|表达认购意向|
|124|王敏|个人|表达认购意向|
|125|金霖|个人|表达认购意向|
|126|李建华|个人|表达认购意向|
|127|翁仁源|个人|表达认购意向|

经本所律师核查，本所认为，上述《认购邀请书》的发送范围符合《管理办
法》、《证券发行与承销管理办法》、《实施细则》等规范性文件的规定以及发
行人相关董事会、股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案的要求。
经本所律师核查，《认购邀请书》包含了：认购对象与条件；预计认购时间安排和认购方式；发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则；特别提示等内容；《申购报价单》包含了：认购对象同意《认购邀请书》所确定的认购条件与规则；认购对象（除上海交运（集团）公司外）承诺本次认购对象及其最终认购方不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、海通证券及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不包括未按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定在2016年10月26日（T+1日）下午17时前完成备案的私募投资基金，并承诺配合海通证券对认购对象的身份进行核查；认购对象承诺“获配投资者在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙”；认购对象确认的认购价格、认购金额；认购对象同意按海通证券最终确认的认购数量和时间缴纳认购款。
经本所律师核查，本所认为，《认购邀请书》和《申购报价单》系参照《实施细则》规定的范本制作，规定了选择发行对象、确定认购价格、分配认购数量等事项的操作规则，发行人已在《认购邀请书》上加盖公章，并由保荐代表人签署，符合《实施细则》第二十五条的规定。
基于上述，本所认为，《认购邀请书》的发送范围符合《管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《实施细则》等规范性文件的规定以及发行人相关董事会、股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案等规定的作为本次发行对象的资格和条件；《认购邀请书》真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形，内容合法有效。
（三）申购报价情况
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》约定的申购时间内，即2016年10
月27日上午8:30-11:30期间，海通证券收到了9家认购对象通过传真方式发送的《申购报价单》及附件清单；其余投资者未在规定时限内做出书面回复，视同放弃参与本次非公开发行。
根据《认购邀请书》的约定，9家《申购报价单》有效，其中4家基金公司、3家证券，2家其他机构投资者，海通证券与发行人对所有《申购报价单》进行
了统一的簿记建档，本次发行冻结履约保证金共计0.855亿元。
经本所律师核查，兴证证券资产管理有限公司兴证资管鑫成101号集合资产管理计划、兴证资管鑫成102号集合资产管理计划履约保证金缴纳时间晚于《认购邀请书》规定时间，其报价为无效报价。除前述情况外，参与认购对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及附件，其申购价格、申购数量和履约保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
申购报价单的具体情况如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|发行对象类别|关联关系|锁定期|申购价格（元）|申购金额（万元）|获配数量(万股）|
|1|上海交运（集团）公司|一般法人|控股股东|36个月|-|57,012.048|6,644.7609|
|2|嘉实基金管理有限公司|基金公司|无|12个月|8.60|9,600|1,118.8811|
||||||8.43|11,000|0|
||||||8.35|13,000|0|
|3|安信证券股份有限公司|证券公司|无|12个月|9.61|9,600|1,118.8811|
||||||9.41|9,600|0|
||||||9.21|9,600|0|
|4|第一创业证券股份有限公司|证券公司|无|12个月|8.34|9,700|0|
|5|信诚基金管理有限公司|基金公司|无|12个月|8.50|10,000|0|
|6|国信证券股份有限公司|证券公司|无|12个月|8.41|9,600|0|
|7|平安大华基金管理有限公司|基金公司|无|12个月|8.78|14,000|1,631.7016|
||||||8.46|23,100|0|
|8|财通基金管理有限公司|基金公司|无|12个月|9.48|12,800|0|
||||||9.00|18,200|0|
||||||8.58|34,100|3,720.0550|
|9|兴证证券资产管理有限公司|一般法人|无|12个月|9.21|16,500|0|
||||||9.00|21,500|2,377.6223|
||||||8.51|26,300|0|
|合计||||||192,412.048|16,611.9020|

注：根据《认购邀请书》的约定，证券投资基金公司免缴履约保证金外，其余参与本次认购的对象均需缴纳履约保证金，认购对象参加本次申购应缴纳的履约保证金为0.855亿元。
根据《申购报价单》中的认购对象所作之承诺，并经本所律师核查，除控股股东上海交运（集团）公司获配6,644.7609万股外，其余8名申购对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、海通证券及其上述机构和人员之间均不存在关联关系；上述全部申购对象未以直接或间接方式接受发行人、海通证券提供财务资助或者补偿。
经本所律师核查，参与本次申购的投资者中安信证券股份有限公司、平安大华基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、兴证证券资产管理有限公司参与认购的产品属于《中国人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，全部按要求在在2016年10月26日（T+1日）下午17时前按完成私募基金管理人的登记和私募基金产品的备案。上海交运（集团）公司为一般法人，其认购资金为自有资金，不在《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续，嘉实基金管理有限公司参与认购的产品为公募投资基金，不在《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。
基于上述，本所认为，发行人收到的《申购报价单》及相关文件符合《认购邀请书》的相关规定；上述有效申购的认购对象具备有关法律、法规和规范性文件及《认购邀请书》所规定的申购资格。
（四）定价和配售过程
在本次发行申购报价结束后，发行人与海通证券根据有效申购的认购对象的申购报价情况，按照《认购邀请书》规定的程序确定了本次发行的发行价格、获配售的认购对象和向各认购对象发行的股份数量。
根据《认购邀请书》的约定，本次发行的定价方式为：海通证券对全部报价进行簿记建档后，将全部认购对象的有效申购价格按照从高到低的顺序排列，以不超过十名认购对象有效申购资金的总和能够满足募集资金不超过 142,530.12万元且申购数量总和不超过 340,000,000股的最高价格为发行价格；若认购对象不足十名，同时其全部有效申购资金相加仍不足 142,530.12万元，且申购数量总和不足340,000,000股的，则在将所有有效申购价格按照从高到低的顺序排列后，最后一名认购对象的申购价格即为发行价格。
配售的认购优先原则：本次发行确定发行价格后，按照以下优先原则确定配售次序（下列内容按照序号先后次序为优先次序）：
（1）价格优先：申购价格高者优先；
（2）数量优先：认购价格相同的情况下，认购金额大者优先；
对于按照前述优先次序确定的认购对象，高于发行价格的有效申购可以获得全额配售。认购价格等于发行价的有效申购按照申购金额较大者优先。
（3）对于认购价格、认购金额均相同的认购对象，按照其认购金额进行比例配售。若此时全部配售对象总数超过十名，海通证券将按其于2016年10月27日（T+2日）8:30-11:30之间提交《申购报价单》的传真时间（以传真显示的“发送时间”为准，经本所律师现场见证；若传真了多份申购报价单的以接到的第一份有效报价单为准）或专人送达时间（以本所律师现场见证时间为准，若既传真又派专人送达了《申购报价单》及附件，以第一次收到的有效报价单为准），时间较早者排序在前且满足全部配售对象不超过十名，按照其认购金额进行比例配售。
（4）认购对象获配股份数量按其获配金额除以最终确定的发行价格计算，获配股数精确到一股，不足一股的尾数部分由发行人和海通证券对配售股份和相应配售金额进行调整。
根据上述原则和簿记建档的情况，发行人最终确定了本次非公开发行的价格
（8.58元/股）和各发行对象的配售数量，具体如下所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|申购价|申购金额|获配数量(万|锁定期|占发行后|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|||格（元）|（万元）|股）||股本比例|
|1|上海交运（集团）公司|-|57,012.048|6,644.7609|36个月|6.46%|
|2|嘉实基金管理有限公司|8.60|9,600|1,118.8811|12个月|1.09%|
|3|安信证券股份有限公司|9.61|9,600|1,118.8811|12个月|1.09%|
|4|平安大华基金管理有限公司|8.78|14,000|1,631.7016|12个月|1.59%|
|5|财通基金管理有限公司|8.58|34,100|3,720.0550|12个月|3.62%|
|6|兴证证券资产管理有限公司|9.00|21,500|2,377.6223|12个月|2.31%|
|合计||||16,611.9020|-|16.15%|

注1：上述申购价格及申购金额为最终获配对象获配档申购价格及申购数量；
注2：上海交运（集团）公司认购本次发行的股份自新增股票上市之日起 36个月内不得转让；其余投资者认购本次发行的股份自新增股票上市之日起12个月内不得转让。
经本所律师核查，本次发行获得配售的认购对象、配售股数、配售金额等均符合《发行方案》、《认购邀请书》等相关规定。发行人和认购对象分别签订了《上海交运集团股份有限公司股份认购协议》。
基于上述，本所认为，本次发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则；发行人在定价和配售过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果、压低发行价格或调控发行股数的情况；发行对象的选择符合公平、公正的原则，发行对象的认购资格及数量符合《管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件及发行人相关股东大会决议的规定。
（五）缴款和验资
发行人已于2016年10月28日向获得配售的认购对象发出了《上海交运集团股份有限公司非公开发行认购结果及缴款通知》（以下简称“《缴款通知》”），要求获得配售的认购对象于2016年11月2日17:00前向指定账户足额缴纳认购资金。
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年11月3日出具的《验资报告》（上会师报字[2016]第4969号），截至2016年10月27日止，海通证券已收
到交运股份非公开发行普通股（A股）投资者缴纳的履约保证金人民币
85,500,000.00元，其中，有效履约保证金为人民币45,000,000.00元，无效履约保证金为人民40,500,000.00元；截至2016年11月2日止，海通证券已收到交运股份非公开发行普通股（A股）获配的投资者缴纳的申购款人民币1,380,301,191.60元，连同之前已收到的履约保证金人民币45,000,000.00元，总计收到获配的投资者缴纳的申购款人民币1,425,301,191.60元。
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年11月4日出具的《验资报告》（上会师报字[2016]第4977号），截至2016年11月3日止，发行人共收到募集资金总额人民币1,425,301,191.60元，扣除承销保荐费、会计师费及验资费、律师费、证券登记结算费等发行费用（不含增值税）人民币16,800,489.63元后，实际募集资金净额为人民币1,408,500,701.97元。其中，计入股本人民币166,119,020.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币1,242,381,681.97元。
基于上述，本所认为，上述获得配售的认购对象的认购资金已全部足额缴纳。
综上，本所认为，本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定，本次发行的所有获配投资者认购有效。
四、本次非公开发行认购对象的合规性
（一）发行对象基本情况
经本所律师核查，本次非公开发行认购对象的基本情况如下：
1、上海交运（集团）公司
主体类型：全民所有制
住所：上海市恒丰路258号二楼
法定代表人：蒋曙杰
经营范围：国有资产授权范围内的资产经营管理，水陆交通运输，实业投资，国内贸易（除专项规定），产权经纪【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、嘉实基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（含中外合资）
住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道8号上海国金中心二期53层
09-11
法定代表人：邓红国
经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务【依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
3、安信证券股份有限公司
企业类型：股份有限公司
住所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元
法定代表人：王连志
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金销售；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；中国证监会批准的其它证券业务
4、平安大华基金管理有限公司
主体类型：有限责任公司（中外合资）
住所：深圳市福田区福华三路星河发展中心大厦酒店01：419
法定代表人：罗春风
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务
5、财通基金管理有限公司
主体类型：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市虹口区吴淞路619号505室
法定代表人：阮琪
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
6、兴证证券资产管理有限公司
主体类型：有限责任公司（法人独资）
住所：平潭综合实验区管委会现场指挥部办公大楼一楼
法定代表人：刘志辉
经营范围：证券资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行对象与发行人的关联关系、最近一年重大交易、未来交易安排
情况
经本所律师核查，除公司控股股东交运集团外，上述发行对象与发行人均不存在关联关系，与发行人最近一年不存在重大交易情况，截至本法律意见书出具之日，上述发行对象与发行人之间没有未来交易的安排。
基于上述，本所认为，发行人本次非公开发行获得配售的认购对象符合公司相关股东大会审议通过的本次非公开发行方案；除公司控股股东上海交运（集团）公司，发行人的实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、海通证券及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。
五、结论意见
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已依法取得了全部必要的批准及授权；本次发行方案符合《管理办法》、《实施细则》等相关法律法规的规定；发行人本次发行的发行过程、所涉及的认购对象、询价及配
售过程、方式符合《管理办法》、《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及发行人相关董事会决议、股东大会决议的规定，合法、有效；发行人在询价及配售过程中所涉及的有关法律文件真实、合法、有效；本次发行的发行结果符合公平、公正原则及《实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。
本法律意见书正本捌份，无副本，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海金茂凯德律师事务所关于上海交运集团股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书》之签署页）
上海金茂凯德律师事务所 负责人
李昌道
经办律师
李志强
李俊
年 月 日