证券代码：300373 证券简称：扬杰科技 公告编号：2017-059
扬州扬杰电子科技股份有限公司
关于首期限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期
解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
扬州扬杰电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 11月 3日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期解锁条件成就的议案》，同意按照《公司首期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，办理首次授予第二次解锁（以下简称“本次解锁”）事宜。本次符合解锁条件的激励对象共计138人，可申请解锁的限制性股票数量为1,946,250股，占公司目前股本总额的0.4119%。具体情况如下：
一、首期限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《公司首期限制性股票激励计划（草案）》，并提交公司董事会审议。
2、2015年1月8日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《公司首期限制性股票激励计划（草案）》及股权激励相关议案；同日，公司召开了第二届监事会第五次会议，监事会对本次激励计划的激励对象进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效；公司独立董事就本次激励计划发表了明确同意意见。
3、2015年 1月 12日，公司向中国证监会报送了首期限制性股票激励计划相关材料，并于2015年1月20日获悉，中国证监会已对公司报送的首期限制性股票激励计划确认无异议并进行了备案。
4、2015年2月12日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议并通过了《公司首期限制性股票激励计划（草案）》及股权激励相关议案。
5、2015年2月16日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定 2015年 2月 16日为授予日，向激励对象授予限制性股票；同日，公司召开第二届监事会第六次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行再次核实，并审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》；公司独立董事对此发表了明确同意意见。
6、2015年3月6日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司首期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》；同日，公司召开第二届监事会第七次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行再次核实，并审议通过了《关于调整公司首期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》；公司独立董事对此发表了明确同意意见。
7、2015年 9月 22日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定 2015年 9月 22日为授予日，向激励对象授予预留限制性股票；同日，公司召开第二届监事会第十二次会议，对预留限制性股票的激励对象名单进行了核实，并审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》；公司独立董事对此发表了明确同意意见。
8、2015年10月27日，公司召开第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整预留限制性股票授予数量及价格的议案》；公司独立董事对此发表了明确同意意见。
9、2016年 4月 28日，公司召开第二届董事会第二十七次会议及第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司首期限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件成就的议案》，同意按照《公司首期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，办理首次授予的限制性股票第一次解锁事宜；公司独立董事对此发表了明确同意意见。
10、2017年9月11日，公司召开第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司首期限制性股票激励计划预留限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，同意按照《公司首期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，办理预留限制性股票第一次解锁事宜；公司独立董事对此发表了明确同意意见。
11、2017年11月3日，公司召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销首期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；公司独立董事对此发表了明确同意意见。
二、首期限制性股票激励计划设定的首次授予第二个解锁期解锁条件的成就情况
1、锁定期已满
根据《公司首期限制性股票激励计划（草案）》的规定，限制性股票授予后即进行锁定，首次授予限制性股票第二次解锁时间为自授予日起 24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止。
公司首期限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授予日为 2015年 2月16日，截至本公告披露日，首次授予限制性股票的第二个锁定期已届满。
2、限制性股票的解锁条件成就说明
董事会对《公司首期限制性股票激励计划（草案）》规定的首次授予限制性股票第二个解锁期解锁条件进行了审查，具体情况如下：
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||序号||首次授予第二个解锁期解锁条件||是否达到解锁条件的说明|
|1||公司未出现下列情形之一：①公司控制权发生变更；②公司出现合并、分立等情形；③最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；④最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；⑤中国证监会认定的其他情形。||公司未发生前述情形，满足解锁条件。||

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|2|公司业绩考核要求：（1） 锁定期考核指标：公司限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。（2）公司解锁期前一年度业绩考核要求：以2014年业绩为基准，2016年公司实现的营业收入较2014年增长不低于40% ；2016年公司实现的净利润较2014年增长不低于30%。本计划中所指的净利润均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。|（1）2016 年度，公司归属于上市公司股东的净利润为 201,820,895.86 元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为190,600,679.64 元，均不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负。（2）2016 年度，公司实现营业收入1,190,162,835.24元，较2014年增长83.72%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润190,600,679.64元，较2014年增长93.02%。综上，公司 2016 年度财务指标达到业绩考核目标，满足解锁条件。|
|3|激励对象未出现下列情形之一：1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；4、因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因上述原因导致公司解除与激励对象劳动关系或雇佣关系的；|3 名激励对象因个人原因离职，1 名激励对象因担任公司监事不符合股权激励相关规定，其余激励对象未发生前述情形。|

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||5、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形；6、激励对象因辞职、公司裁员而离职等。||
|4|个人绩效考核要求：激励对象在解锁的上一年度考核达标，即考核综合评分超过3.5分（含3.5分）。|1名激励对象的2016年度个人绩效考核综合评分低于3.5分，其余138名激励对象2016年度个人绩效考核综合评分均达标，满足解锁条件。|

董事会认为，《公司首期限制性股票激励计划（草案）》规定的首次授予限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就，根据 2015年第一次临时股东大会的授权，同意按照《公司首期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，办理首次授予限制性股票第二次解锁事宜。
三、首期限制性股票激励计划首次授予第二期可解锁对象及可解锁数量
根据《公司首期限制性股票激励计划（草案）》的规定，首次授予限制性股票第二次解锁时间为自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，可解锁数量占首次授予限制性股票数量的比例为30%。
本次符合解锁条件的激励对象共计138人，可申请解锁的限制性股票数量为1,946,250股，占公司目前股本总额的0.4119%。本次符合解锁条件的激励对象的解锁情况具体如下：
单位：股
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||||||获授的限制性股||已解除限售的数||本次可解锁的||剩余未解锁的数|
||姓 名||职 位|||||||||
||||||票（首次授予）||量（首次授予）||股票数量||量（首次授予）|
|刘从宁||董事、总经理||342,500||102,750||102,750||137,000||
|陈润生||董事、副总经理||250,000||75,000||75,000||100,000||
|周斌||董事||125,000||37,500||37,500||50,000||
|徐小兵||副总经理||250,000||75,000||75,000||100,000||
|梁瑶||副总经理、董事会秘书||250,000||75,000||75,000||100,000||
|戴娟||副总经理、财务总监||250,000||75,000||75,000||100,000||

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|中层管理人员、核心技术（业务）人员（含控股子公司，共132人）|5,020,000|1,506,000|1,506,000|2,008,000|
|合计|6,487,500|1,946,250|1,946,250|2,595,000|

注：
（1）公司2015年半年度权益分派于2015年10月27日实施完毕，根据《公司首期限制性股票激励计划（草案）》，已对激励对象获授的限制性股票（首次授予部分）数量进行了相应的调整。
（2）该表格中已剔除不符合本次解锁条件的 5名激励对象持有的限制性股票的授予、解除限售、回购和注销情况。
四、董事会薪酬与考核委员会核实意见
公司首期限制性股票激励计划首次授予部分可解锁的 138名激励对象主体资格合法、有效，其在考核年度的个人绩效考核综合评分均超过 3.5分（含 3.5分），考核结果真实、有效，且公司业绩指标等其他解锁条件均已成就，满足解锁条件，因此同意公司办理首期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二次解锁事宜。
五、监事会意见
经认真核查，监事会认为：可解锁的激励对象主体资格合法、有效，均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的激励对象条件，符合《公司首期限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围。公司人力资源部已依据《公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》对激励对象在解锁的上一年度的个人绩效进行考核，监事会已对该考核结果予以审核，确认公司上述138名激励对象在考核年度内个人绩效考核综合评分均超过3.5分（含3.5分），满足解锁条件，因此同意公司为138名激励对象办理解锁手续。
六、独立董事意见
1、公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件所规定的不得解锁的情形；
2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足《公司首期限制性股票激励计划（草案）》规定的解锁条件（包括公司业绩条件与激励对象个人绩效考核要求等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；
3、《公司首期限制性股票激励计划（草案）》对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括锁定期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、公司关联董事已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事对公司首期限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第二次解锁事项进行表决。
因此，同意公司为138名激励对象办理本次解锁相关事宜。
七、法律意见书结论性意见
江苏泰和律师事务所发表意见认为：
1、公司已就首期限制性股票激励计划的解锁和回购事项履行了批准和授权程序。
2、公司本次解锁涉及的激励对象、解锁数量安排均符合《首期限制性股票激励计划（草案）》以及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司本次回购注销的原因、回购数量和价格及程序符合《首期限制性股票激励计划（草案）》以及《上市公司股权激励管理办法》等相关规定。
4、公司尚需就本次回购注销事项及时履行信息披露义务并及时办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
八、备查文件
1、《扬州扬杰电子科技股份有限公司第三届董事会第五次会议决议》；
2、《扬州扬杰电子科技股份有限公司第三届监事会第五次会议决议》；
3、《扬州扬杰电子科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》；
4、《江苏泰和律师事务所关于扬州扬杰电子科技股份有限公司首期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁和回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。
特此公告。
扬州扬杰电子科技股份有限公司董事会
2017年11月4日