棕榈生态城镇发展股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明
关于对棕榈生态城镇发展股份有限公司
控股股东及其他关联方占用资金情况
的专项审计说明
信会师报字[2019]第ZC10338号棕榈生态城镇发展股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“棕榈股份”）2018年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表（以下简称“汇总表”）。该汇总表已由棕榈股份管理层按照监管机构的有关规定编制以满足监管要求。
一、管理层对汇总表的责任
管理层负责按照中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及其他相关规定编制汇总表以满足监管要求，并负责设计、执行和维护必要的内部控制，以使汇总表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对汇总表发表专项审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对汇总表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关汇总表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的汇总表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与汇总表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价汇总表的总体列报。
信会师报字[2019]第ZC10338号棕榈生态城镇发展股份有限公司专项审计报告
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表专项审计意见提供了基础。
三、专项审计意见
我们认为，棕榈股份 2018年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表的财务信息在所有重大方面按照监管机构的相关规定编制以满足监管要求。
四、编制基础和本专项审计说明使用者、使用目的的限制
我们提醒汇总表使用者关注，汇总表是棕榈股份为满足中国证券监督管理委员会等监管机构的要求而编制的。因此，汇总表可能不适于其他用途。本专项审计说明仅供棕榈股份 2018年度报告披露之目的，不得用作任何其他用途。本段内容不影响已发表的专项审计意见。
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
王耀华
中国注册会计师：张之祥
中国·上海 二〇一九年四月二十四日
信会师报字[2019]第ZC10338号棕榈生态城镇发展股份有限公司专项审计报告
附件：
棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表
编制单位：棕榈生态城镇发展股份有限公司 单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|非经营性资金占用|资金占用方名称|占用方与上市公司的关联关系|上市公司核算的会计科目|2018年期初占用资金余额|2018年度占用累计发生金额（不含利息）|2018年度占用资金的利息（如有）|2018年度偿还累计发生金额|2018年期末占用资金余额|占用形成原因|占用性质|
|现大股东及其附属企业|||||||||||
|小计|||||||||||
|前大股东及其附属企业|||||||||||
|小计|||||||||||
|总计|||||||||||
|其他关联资金往来|资金往来方名称|往来方与上市公司的关联关系|上市公司核算的会计科目|2018年期初往来资金余额|2018年度往来累计发生金额（不含利息）|2018年度往来资金的利息（如有）|2018年度偿还累计发生金额|2018年期末往来资金余额|往来形成原因|往来性质|
|大股东及其附属企业|||||||||||
|上市公司的子公司及其附属企业|棕榈设计有限公司|全资子公司|其他应收款|4,299.51|10,586.34||14,344.70|541.15|往来款|非经营性占用|
||棕榈园林（香港）有限公司|全资子公司|其他应收款|3,471.11|30,370.70|||33,841.81|往来款|非经营性占用|
||棕榈生态城镇科技发展（上海）有限公司|全资子公司|其他应收款|5,331.04|505.41|||5,836.45|往来款|非经营性占用|
||天津棕榈园林绿化工程有限公司|全资子公司|其他应收款|1,907.59|8,615.39||8,854.29|1,668.69|往来款|非经营性占用|

汇总表第1页
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|其他关联资金往来|资金往来方名称|往来方与上市公司的关联关系|上市公司核算的会计科目|2018年期初往来资金余额|2018年度往来累计发生金额（不含利息）|2018年度往来资金的利息（如有）|2018年度偿还累计发生金额|2018年期末往来资金余额|往来形成原因|往来性质|
|上市公司的子公司及其附属企业|棕榈建筑规划设计（北京）有限公司|全资子公司|其他应收款|2,021.30|320.75||0.75|2,341.30|往来款|非经营性占用|
||山东棕榈教育咨询有限公司|全资子公司|其他应收款|227.71||||227.71|往来款|非经营性占用|
||棕榈盛城投资有限公司|全资子公司|其他应收款、应收利息、其他流动资产、其他非流动资产|21,620.87|76,854.46|2,431.98|32,052.89|68,854.42|往来款、资金拆借|非经营性占用|
||棕榈教育咨询有限公司|全资子公司|其他应收款|9.93|654.06||0.44|663.55|往来款|非经营性占用|
||广州旭城发展投资管理有限公司|全资子公司|其他应收款|7,717.15|11,003.37||2,000.01|16,720.51|往来款|非经营性占用|
||棕榈实业（广州）有限公司|全资子公司|其他应收款|9,606.45|28.00|||9,634.45|往来款|非经营性占用|
||棕旅（上海）旅游发展有限公司|全资子公司|其他应收款|160.26|458.28|||618.54|往来款|非经营性占用|
||潍坊棕榈园林职业培训学校|全资子公司|其他应收款|3.73|121.00|||124.73|往来款|非经营性占用|
||山东胜伟盐碱地科技有限公司（原公司名称山东胜伟园林科技有限公司）|控股子公司|其他应收款、应收利息、其他流动资产、其他非流动资产|38,117.34||2,376.55||40,493.89|资金拆借|非经营性占用|
||贵安新区棕榈文化置业有限公司|控股子公司|应收利息、其他流动资产|5,299.73|1,800.00|136.15|4,800.00|2,435.88|资金拆借|非经营性占用|
||桂林棕榈仟坤文化旅游投资有限公司|控股子公司|其他应收款|1.40|2,220.70||1,711.33|510.77|往来款|非经营性占用|

汇总表第2页
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|其他关联资金往来|资金往来方名称|往来方与上市公司的关联关系|上市公司核算的会计科目|2018年期初往来资金余额|2018年度往来累计发生金额（不含利息）|2018年度往来资金的利息（如有）|2018年度偿还累计发生金额|2018年期末往来资金余额|往来形成原因|往来性质|
|上市公司的子公司及其附属企业|广州城星发展投资管理有限公司|控股子公司|其他应收款||7,500.01||7,499.81|0.20|往来款|非经营性占用|
|关联自然人及其控制的法人|||||||||||
|其他关联方及其附属企业|梅州市梅县区棕沅项目投资管理有限公司|合营企业|其他非流动资产|4,607.28|12,500.00|288.59|8,600.00|8,795.87|资金拆借|非经营性占用|
||广东云福投资有限公司|联营企业|其他非流动资产|5,174.11||450.00||5,624.11|资金拆借|非经营性占用|
||梅州时光文化旅游开发有限公司|联营企业|其他应收款、其他非流动资产||14,277.00|667.24|8,000.00|6,944.24|往来款、资金拆借|非经营性占用|
|总计||||109,576.51|177,815.47|6,350.51|87,864.22|205,878.27|||

注：（1）2018年期初占用资金余额与2017年期末占用资金余额差异1,524.85万元，系本公司于2017年12月18日转让所持有广州园汇信息科技有限公司100%股权，本期与公司已无关联关系所致。
（2）本公司于2018年12月26日转让所持有广东云福投资有限公司2%股权，对该公司丧失控制权；
（3）本公司于2018年12月26日转让所持有梅州时光文化旅游开发有限公司10%股权，对该公司丧失控制权；
法定代表人：_________ 主管会计工作负责人：________ 会计机构负责人（会计主管人员）：________
汇总表第3页