软控股份有限公司
独立董事对第六届董事会第十三次会议
相关事项发表的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件及软控股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》的规定，作为公司的独立董事，对公司第六届董事会第十三次会议审议的议案发表独立意见如下：
一、独立董事关于公司 2017年度利润分配预案的独立意见
经审议，独立董事认为：公司目前尚处在业绩恢复期，且正在筹划对外股权投资，未来投资支出较大，为确保公司经营的持续稳定发展，处于对股东利益的长远考虑，2017年度利润分配预案为：不进行利润分配也不进行资本公积金转增股本。此分配预案符合公司实际运营情况，我们同意公司 2017年度利润分配预案。
本项议案须提交股东大会审议。
二、独立董事关于公司关于聘任会计师事务所的议案发表的事前认可和独立意见
1、我们对公司本次续聘会计师事务所事宜的相关材料进行了充分、认真的审查，关于本次提交公司第六届董事会第十三次会议的《关于公司续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案》，在提交董事会会议审议前，我们已经事前认可。
2、鉴于中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）自担任本公司年度报告的审计机构以来，工作勤勉尽责，执业质量高，信誉好，专业水平高、服务态度好，公司对其工作能力、敬业精神、负责态度等各方面均满意，为保证审计工作的延续性，更好地为公司长远发展服务，董事会提议拟续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，为公司进行会计报表审计，聘期一年。
公司董事会作出续聘会计师事务所的决定合理且决议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。我们一致同意聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。
本项议案须提交股东大会审议。
三、独立董事关于公司 2017年度内部控制自我评价报告的独立意见
经审议，独立董事认为：公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况需要。公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。《软控股份有限公司 2017年度内部控制自我评价报告》能够客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面，在加强内部控制的管理和执行方面比较明确。报告
期内，公司充分发挥董事会专门委员会的作用，进一步明确和优化专门委员会的运作程序，从运作机制上保证专门委员会作用的发挥。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，对财务报告、对外投资、对外担保、重大决策、股权激励、控股子公司等重大方面的防范控制，加强对经营各环节的控制，有效地防范经营风险。
综上所述，我们认为公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。
四、独立董事关于使用银行票据支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的独立意见
公司独立董事认为：公司使用银行票据（银行承兑汇票等）支付募集资金投资项目所需资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，符合公司和全体股东的整体利益，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况形，因此，同意公司使用银行票据（银行承兑汇票等）支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换。
五、独立董事关于公司高级管理人员调整的独立意见
独立董事对聘任向坤宏先生为副总裁发表的独立意见：
1、本次聘任高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第147条规定的情形以及被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚并且禁入期限未满
的情形，上述人员的任职资格符合我国有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。
2、高管人选的工作经历、身体状况及教育背景符合所聘任岗位的要求，具备其行使职权相适应的履职能力和条件。
司章程》等有关规定，我们同意公司聘任向坤宏先生为公司副总裁。
六、独立董事关于已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购注销的独立意见
经核查，公司本次关于确认股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解锁期失效，注销股票期权及回购注销部分限制性股票的相关事项程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
综上所述，我们一致认为公司本次已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购注销行为符合公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。
七、独立董事关于关联交易的事前认可及独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《信息披露业务备忘录第 33号——关联交易》和《公司章程》的有关规定，我们作为公司之独立董事，对关于关联交易的议案发表如下事前认可及独立意见：
（一）事前认可
我们作为公司的独立董事，就公司拟在第六届董事会第十三次会议审议的
《关于关联交易的议案》进行了事前审核，认真审阅了该关联交易事项相关资料，并且与公司相关人员进行了有效沟通。我们认为，公司应当按照规定履行审批程序和信息披露义务，关联交易的价格合理，不存在董事会及董事违反诚信原则、损害公司及中小股东利益的情形。
因此，我们同意将上述事项提交公司第六届董事会第十三次会议审议。
（二）独立意见
公司董事会审议本项关联交易议案时，相关关联董事回避表决，关联交易表决程序合法有效，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了合理性和公平性。
我们认为，公司该关联交易事项，按市场原则定价，遵循公开、公平、公正的原则，互惠互利，不存在损害公司和公司股东利益的情形；不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。
八、独立董事关于公司对外担保事项的独立意见
公司第六届董事会第十三次会议审议了以下21个议案：
1、《关于2018年度销售业务回购担保总额管理的议案》
2、《关于向农业银行青岛分行申请不超过 80,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》
3、《关于向交通银行青岛分行申请不超过 70,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》
4、《关于向建设银行青岛分行申请不超过 40,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》
5、《关于向工商银行青岛分行申请不超过100,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》
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|6、《关于向中国银行青岛分行申请不超过 50,000 万元授信额度并为子公司|
|使用该额度提供连带责任担保的议案》|
|7、《关于向浦发银行青岛分行申请不超过 50,000 万元授信额度并为子公司|
|使用该额度提供连带责任担保的议案》|
|8、《关于向光大银行青岛分行申请不超过 40,000 万元授信额度并为子公司|
|使用该额度提供连带责任担保的议案》|
|9、《关于向民生银行青岛分行申请不超过 30,000 万元授信额度并为子公司|
|使用该额度提供连带责任担保的议案》|
|10、《关于向招商银行青岛分行申请不超过 30,000万元授信额度并为子公司|
|使用该额度提供连带责任担保的议案》|
|11、《关于向兴业银行青岛分行申请不超过 50,000万元授信额度并为子公司|
|使用该额度提供连带责任担保的议案》|

12、《关于向青岛银行青岛分行申请不超过30,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》
13、《关于向中信银行青岛分行申请不超过20,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》
14、《关于向华夏银行青岛分行申请不超过20,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》
为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》
16、《关于向青岛农商行银行申请不超过20,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》
17、《关于向恒丰银行青岛分行申请不超过30,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》
18、《关于向国家开发银行青岛市分行申请不超过 30,000万元的授信额度的议案》
19、《关于向比利时联合银行股份有限公司上海分行申请不超过40,000万元的授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》
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|20、《关于向比利时联合银行股份有限公司上海分行申请不超过 4,000 万欧|
|元或等值美元授信额度并为海外子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》|
|21、《关于同意海外子公司向银行申请不超过 4,000 万欧元或等值美元的融|
|资并为其提供连带责任担保的议案》|

我们作为公司的独立董事，对上述议案发表独立意见如下：
基于独立判断的立场，我们认为，公司为子公司使用和申请银行授信额度及向银行申请借款提供连带责任担保，有利于子公司筹措生产经营所需资金，进一步提高其经济效益；公司开展回购担保销售业务，有利于开拓市场，提高市场占有率，符合公司整体利益。公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意上述议案内容，同意上述担保。
上述担保事项须提交股东大会审议。
独立董事：许春华、张静、张艳霞2018年4月20日