证券简称：上工申贝 上工 B股 证券代码：600843 900924上工申贝（集团）股份有限公司
2019年股票期权激励计划（草案）
二〇一九年三月
上工申贝（集团）股份有限公司 股票期权激励计划（草案）声明
一、本公司及全体董事、监事保证本激励计划（草案）及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本次激励对象中，无公司独立董事，无公司监事，无单独或合计持有5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次全部激励对象未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
上工申贝（集团）股份有限公司 股票期权激励计划（草案）特别提示
一、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《关于修改〈上市公司股权激励管理办法〉的决定》及其他有关法律、行政法规，以及《上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“上工申贝”、“公司”）章程》制订。
二、本计划所采用的激励形式为股票期权，每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1股本公司人民币 A股普通股股票的权利。股票来源为在激励对象行权时，由上工申贝向激励对象定向发行人民币 A股普通股股票。本计划拟向激励对象首次合计授予 13,204,200份股票期权，对应的标的股票数量为 13,204,200股。其中预留 660,200份期权，预留期权占本计划授予总量的5%。预留期权将在股权激励计划经股东大会审议通过后 12个月内明确激励对象，激励对象的确定标准参照本次计划授予的标准确定，超过 12个月未明确激励对象的，预留期权失效。当生效条件达成时，激励对象可按本计划规定的行权价格与时间分批行权；股票期权行权后所获得的公司股票可依法自由流通。
三、本计划首次授予股票期权的激励对象为本公司董事、高级管理人员（即对公司经营管理负有领导、执行责任的人员）及其他业务和管理岗位关键人员，共计 318人(不包括预留授予股票期权的激励对象)，约占 2018年底公司总人数的7%。
四、在本计划公告当日至股票期权行权前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等
上工申贝（集团）股份有限公司 股票期权激励计划（草案）除权、除息事宜，所涉及的期权数量、行权价格将由公司董事会根据本计划规定的原则、方式和程序进行调整。公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和行权价格不做调整。
五、本计划的有效期为 5年，自股东大会批准本计划之日起计算。依据本计划授予的股票期权（包括预留期权）的有效行权期为自相关权益授出后的 36个月。股票期权授予日后的 12个月为锁定期，锁定期内激励对象不得行权；
锁定期满后在公司和激励对象满足相关业绩条件的情况下，可根据下述安排分期行权：
||||
|-|-|-|
|行权期|行权时间|行权比例|
|第一个行权期|自授予日起 12 个月（满一周年）后的首个交易日起至授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二个行权期|自授予日起 24 个月（满两周年）后的首个交易日起至授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个行权期|自授予日起 36 个月（满三周年）后的首个交易日起至授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止|30%|

若未达成任何一期的生效业绩条件，则当期的股票期权不得生效，由公司注销。
六、本计划授予的股票期权（包括预留股票期权）生效需满足如下业绩要求（相关年度各项业绩指标完成情况均按照中国会
计准则编制并经审计的上工申贝相关财务报表数据计算）：
上工申贝的经审计的归属于母公司股东的净利润增长率不低
上工申贝（集团）股份有限公司 股票期权激励计划（草案）于下表所述的目标值：
|||
|-|-|
|行权安排|业绩考核目标|
|第一个行权期|前一个完整财务年度的经审计的归属于母公司股东的净利润较2016年到2018年的三年平均经审计的归属于母公司股东的净利润的增长率不低于20%|
|第二个行权期|前一个完整财务年度的经审计的归属于母公司股东的净利润较2016年到2018年的三年平均经审计的归属于母公司股东的净利润的增长率不低于40%|
|第三个行权期|前一个完整财务年度的经审计的归属于母公司股东的净利润较2016年到2018年的三年平均经审计的归属于母公司股东的净利润的增长率不低于60%|

七、本计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟定草案并提交董事会批准后，须满足如下条件方可实施：本公司股东大会批准及可能需要的其他适用的监管批准。
八、公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议股权激励计划将向所有股东征集委托投票权。
九、自公司股东大会审议通过本计划之日起 60日内，公司董事会对符合条件的激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。
十、本次激励对象行权所需资金以自筹方式解决，本公司
上工申贝（集团）股份有限公司 股票期权激励计划（草案）承诺不为激励对象依据本计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、公司和激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定不得成为激励对象的情形。
十二、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十三、本计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。
上工申贝（集团）股份有限公司 股票期权激励计划（草案）目录
第一章 释义 .............................................................................................................................. 7第二章 股票期权激励计划的目的 ......................................................................................... 10第三章 激励对象的确定依据、范围和核实 ......................................................................... 11第四章 激励工具及标的股票的来源、数量与分配 ............................................................. 12第五章 股票期权的有效期、授予与行权安排 ..................................................................... 14第六章 股票期权的行权价格与激励收益 ............................................................................. 16第七章 股票期权的授予条件与生效条件 ............................................................................. 17第八章 股票期权的调整方法和程序 ..................................................................................... 21第九章 公司与激励对象的权利与义务 ................................................................................. 23第十章 股票期权激励计划特殊情况的处理 ......................................................................... 25第十一章股权激励计划的会计处理 ......................................................................................... 29第十二章股权激励计划的制定、审批、授予和行权流程 ..................................................... 31第十三章股权激励计划的管理与变更 ..................................................................................... 34第十四章附则 ............................................................................................................................ 36
上工申贝（集团）股份有限公司 股票期权激励计划（草案）第一章 释义
除非另外说明，本计划中出现的下列名词和术语将作如下解释：
本计划 指《上工申贝（集团）股份有限公司股票期权激励计划》（草案）（简称股票期权计划，本计划）。
公司 也称“本公司”，“上工申贝”，指上工申贝（集团）股份有限公司。
股票期权 又称“期权”,是指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。激励对象有权行使这种权利，也有权放弃这种权利，但不得用于转让、质押或者偿还债务。
激励对象 指本计划下股票期权的授予对象。
授予 指公司依据本计划给予激励对象股票期权的行为。
授予日 本计划经公司股东大会审议通过后，由公司董事会确认授予条件达成后予以公告，该公告日即为授予日。
行权价 指根据本计划确定的激励对象购买上工申贝 A股股票的价格。
授予条件 指本公司依据本计划授予激励对象股票期权所需要满足的前提条件。
锁定期 指股票期权授予日至首个可行权日之间的期
上工申贝（集团）股份有限公司 股票期权激励计划（草案）间。
生效 指在锁定期满后，股票期权满足生效条件可以开始行权。
生效期 指锁定期满至各批次期权可行权日之间的期限
行权期 指期权生效后至最后一个可行权日之间的期限。
有效期 指股东大会审议通过本计划之日至最后一个可行权日之间的期间。
生效条件 指根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。
股东大会 指上工申贝的股东大会
董事会 指上工申贝的董事会。
监事会 指上工申贝的监事会。
薪酬与考核委员会指上工申贝董事会薪酬与考核委员会。
中国证监会 指中国证券监督管理委员会。
证券交易所 指上海证券交易所。
登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》。
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》。
《管理办法》指中国证监会令第 148号，自 2018年 9月 15日起施行的《上市公司股权激励管理办法》。
上工申贝（集团）股份有限公司 股票期权激励计划（草案）《公司章程》指《上工申贝（集团）股份有限公司章程》。
上工申贝（集团）股份有限公司 股票期权激励计划（草案）第二章 股票期权激励计划的目的
为了在内部建立起更为市场化、更加丰富的激励体系，进一步完善上工申贝的法人治理结构，促进公司建立、健全长效激励约束机制，充分调动公司中高层管理人员及技术、营销等专业人才的积极性，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，推动上工申贝中长期目标的达成，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》，制订本股票期权激励计划。
上工申贝建立和实施股权激励计划的主要目的包括：
（一）通过股权激励把股东和公司及公司核心团队的利益紧密联系起来，促进股东价值的最大化；
（二）确保在国内人才市场上能够提供具有竞争力的整体薪酬，吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的关键岗位人员；
（三）通过建立股权激励机制把公司高级管理人员和关键岗位员工的薪酬收入与公司业绩表现相结合，使被激励的人员的行为与公司的战略目标保持一致，促进公司长远战略目标的实现。
上工申贝（集团）股份有限公司 股票期权激励计划（草案）第三章 激励对象的确定依据、范围和核实
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律及其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的原则
本计划的激励对象范围的确定原则如下：
1.激励对象原则上限于在职的董事、高级管理人员以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理和技术骨干，不得随意扩大范围；
2.公司监事、独立董事不参加本计划；
3.单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女不参加本计划；
4.根据《管理办法》规定不得成为激励对象的人员不得参与本计划：
（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形
上工申贝（集团）股份有限公司 股票期权激励计划（草案）的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
二、授予激励对象的范围
上工申贝首次授予股票期权的激励对象共计 318人(不包括预留授予股票期权的激励对象)，占 2018年底公司总人数约7%，人员范围包括：
（一）上工申贝董事及高级管理人员；董事、高级管理人员（即对公司经营管理负有领导、执行责任的人员）及其他业务和管理岗位关键人员，即对公司以及下属全资及控股子公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理人员。
（二）激励对象不包括监事、独立董事、以及相关法律法规规定的不得成为激励对象的人员。
预留期权的拟授予激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象的相关信息。超过 12个月未明确激励对象的，预留期权失效。预留期权激励对象的确定标准参照本次计划的授予标准确定。
三、激励对象的核实
公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名、职务。公司监事会将对激励对象名单进行审核，并将核实情况在股东大会上予以说明。
第四章 激励工具及标的股票的来源、数量与分配
一、激励工具及标的
上工申贝（集团）股份有限公司 股票期权激励计划（草案）本计划采用股票期权作为激励工具，标的股票为上工申贝人民币 A股普通股股票。
二、标的股票来源
本计划的股票来源为上工申贝向激励对象定向发行的人民币 A股普通股股票。
三、本次授予总量
本计划拟向激励对象首次合计授予 13,204,200份股票期权（包括预留期权），对应的标的股票数量为 13,204,200股，约占公司全部已发行股本总额的2.41%。其中预留 660,200份期权，预留期权占本计划授予总量的5%。预留期权将在股权激励计划经股东大会审议通过后 12个月内明确激励对象，激励对象的确定标准参照本次计划授予的标准确定，超过 12个月未明确激励对象的，预留期权失效。
在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买一股公司股票的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
四、本次授予的分配情况
公司任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股权累计不超过公司股本总额的1%。
首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||占股本|
||||拟授予期权|占本次授予||
|序号|职务|姓名|||总额的|
||||份数（份）|总量的比例||
||||||比例|

上工申贝（集团）股份有限公司 股票期权激励计划（草案）董事长兼总
1 张敏 250,000 1.89% 0.0455%裁
|||||||
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|2|常务副总裁|李嘉明|191,000|1.45%|0.0348%|
|3|副总裁|方海祥|189,000|1.43%|0.0344%|
|4|副总裁|李晓峰|189,000|1.43%|0.0344%|
|5|副总裁|夏国强|180,000|1.36%|0.0328%|
|6|董秘|赵立新|118,800|0.90%|0.0216%|
|7|财务总监|张建荣|86,400|0.65%|0.0157%|
|8|其他业务和管理岗位关键人员（311 人）||11,339,800|85.88%|2.07%|
|9|预留||660,200|5.00%|0.12%|
|合计|||13,204,200|100.00%|2.14%|

第五章 股票期权的有效期、授予与行权安排
一、计划有效期
本计划的有效期为 5年，自股东大会批准本计划之日起计算。
依据本计划授予的股票期权（包括预留期权）的有效行权期为 3年。
二、授予日
授予日在本计划经股东大会审议批准后，由公司董事会确定。
授予日应自公司股东大会审议通过本计划之日起 60日内确定。
授予日必须为交易日，且符合法律法规的规定。
三、锁定期
自股票期权授予日起的 12个月为锁定期，在锁定期内，激励对象根据本计划获授的股票期权不得行权。
四、行权安排
股票期权授予满 12个月后可以开始行权。可行权日必须为
交易日,但不得在下列期间内行权：
上工申贝（集团）股份有限公司 股票期权激励计划（草案）（一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（四）中国证监会、证券交易所及适用的境内外法律法规所规定的其它期间。
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象（包括预留期权授予的激励对象）可根据下表安排分期行权：
||||
|-|-|-|
|行权期|行权时间|行权比例|
|第一个行权期|自授予日起 12 个月（满一周年）后的首个交易日起至授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二个行权期|自授予日起 24 个月（满两周年）后的首个交易日起至授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个行权期|自授予日起 36 个月（满三周年）后的首个交易日起至授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止|30%|

当期行权条件未达成的，股票期权不得行权或递延至下期行权，由上市公司注销相关期权。
五、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间
段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法
上工申贝（集团）股份有限公司 股票期权激励计划（草案）律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；
自上工申贝及其附属公司和参股公司离职后的半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
（三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
第六章 股票期权的行权价格与激励收益
一、股票期权的行权价格
本计划授予的股票期权的行权价格依照《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律法规确定,行权价为人民币 7.90元。
二、股票期权行权价格的确定方法
首次股票期权的行权价格为下列价格的较高者：
上工申贝（集团）股份有限公司 股票期权激励计划（草案）（一）股权激励计划草案及摘要公布前 1个交易日公司 A股股票交易均价（人民币 7.90元）；
（二）股权激励计划草案及摘要公布前 20个，60个，120个交易日公司 A股股票交易均价之一，本计划选取前 20个交易日交易均价（人民币 7.49元）；
（三）公司 A股股票单位面值（人民币 1元）。
预留授予的股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，行权价格按照以下价格较高者确定
（一）预留部分股票期权授予董事会决议公告前 1个交易日公司 A股股票交易均价；
（二）预留部分股票期权授予董事会决议公告前 20个，60个，120个交易日公司 A股股票交易均价之一；
（三）公司 A股股票单位面值（人民币 1元）。
股票期权行权前如公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等除权、除息事宜，相应行权价格将参照第八章相关规定进行相应调整。
预留期权的行权价格在该部分期权授予时由董事会遵循上述期权授予时的行权价格设定原则确定。
第七章 股票期权的授予条件与生效条件
一、股票期权的业绩考核指标
本计划采用归属于母公司股东的净利润较近三年（2016-2018）平均归属于母公司股东的净利润的增长率作为股票期权授予与生效的业绩考核指标。相关年度各项业绩指标完成情况均根
上工申贝（集团）股份有限公司 股票期权激励计划（草案）据按中国会计准则编制并经审计的上工申贝相关财务报表数据计算。
二、股票期权的授予条件
（一）公司层面授予条件
本公司未发生以下任一情形：
1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3)上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4)法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5)中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象层面授予条件
1.根据绩效考核办法，股票期权授予前一个财务年度，激励对象个人绩效考核结果达到等级 C或等级 C以上；
2.激励对象未发生按第三章规定不得参与本计划的情形。
三、股票期权的生效条件
公司和激励对象（包括预留期权授予的激励对象）满足以下条件，股票期权方可按照生效安排进行生效：
（一）公司层面生效条件
1.在各生效年度的前一财务年度，公司业绩达到以下条件：上工申贝的经审计的归属于母公司股东的净利润增长率不低于下表所述的目标值：
上工申贝（集团）股份有限公司 股票期权激励计划（草案）
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|行权安排|业绩考核目标|
|第一个行权期|前一个完整财务年度的经审计的归属于母公司股东的净利润较2016年到2018年的三年平均经审计的归属于母公司股东的净利润的增长率不低于20%|
|第二个行权期|前一个完整财务年度的经审计的归属于母公司股东的净利润较2016年到2018年的三年平均经审计的归属于母公司股东的净利润的增长率不低于40%|
|第三个行权期|前一个完整财务年度的经审计的归属于母公司股东的净利润较2016年到2018年的三年平均经审计的归属于母公司股东的净利润的增长率不低于60%|

2.本公司未发生以下任一情形：
1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3)上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4)法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5)中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象层面生效条件
上工申贝（集团）股份有限公司 股票期权激励计划（草案） 1.根据公司的绩效考核办法，股票期权生效前一个财务年度，激励对象个人绩效考核达到等级 C或等级 C以上；
2.激励对象未发生按第三章规定不得参与本计划的情形。
当任一生效年度有一个或一个以上生效条件未达成的，该部分股票期权作废，由公司注销。
四、公司业绩考核指标设定的科学性及合理性说明
本激励计划考核指标分为两个层面，分为公司层面业绩考核与个人层面绩效考核。公司层面业绩指标为经审计的归属于母公司股东的净利润较基期增长率。经审计的归属于母公司股东的净利润较基期增长率的指标反映企业经营的盈利性要求，是股东分红的前提条件，同时使用较基期的增长率平抑了公司的业绩波动性，体现了持续增长的更高要求。公司所设定的业绩考核目标是在参考股本和营业收入规模接近的制造业公司在实施股权激励计划时设定的业绩指标要求，并充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学。
对激励对象而言，公司业绩考核目标的实现具有可实现性，具有较好的激励作用；对公司而言，业绩考核指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东的利益，有利于吸引和留住优秀人才，提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力，从而实现公司阶段性发展目标和中长期战略规划。
除公司层面业绩考核外，公司还按照目前施行的绩效考核办法对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象期权生效前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到期权生效的条件。
上工申贝（集团）股份有限公司 股票期权激励计划（草案）综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
第八章 股票期权的调整方法和程序
一、股票期权数量的调整方法
自本计划公告日起，若在行权前本公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法经股东大会授权后由董事会依据相关法律法规决定，原则上调整方法如下：
(一)资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金 0
转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
(二)缩股
Q＝Q×n其中：Q为调整前的股票期权数量；n为缩股比例 0 0
（即 1股本公司股票缩为 n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
(三)配股
Q= Q× P×（1+n）/（P+P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的股票期权数量；P为股权登记日当日收 0 1
盘价；P为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前 2
公司总股本的比）；Q为调整后的股票期权数量。
上工申贝（集团）股份有限公司 股票期权激励计划（草案）(四)增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
二、股票期权行权价格的调整方法
自本计划公告日起，若在行权前本公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法经股东大会授权后由董事会依据相关法律法规决定，原则上调整方法如下：
(一)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷（1＋n）其中：P为调整前的行权价格；n为每股 0 0
的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
(二)缩股
P＝P÷n其中：P为调整前的行权价格；n为缩股比例；P 0 0
为调整后的行权价格。
(三)派息
P＝P -V其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；
0 0
P为调整后的行权价格。
(四)配股
P= P×（P+ P×n）/（P×（1+n））其中：P为调整前的 0 1 2 1 0
行权价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股的价格，n为 1 2
配股的比率（即配股的股数与配股前公司总股本的比）； P为调整后的行权价格。
(五)增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权行权价格不做调整。
上工申贝（集团）股份有限公司 股票期权激励计划（草案）三、股票期权授予数量和行权价格的调整程序
上工申贝股东大会授权董事会依据本计划所列明的原因调整股票期权的授予数量和行权价格。董事会根据上述规定调整授予数量和行权价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见并公告。
若有激励计划调整的情形发生，公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》和本计划及相关法律法规的规定向董事会出具专业意见报告书，并及时公告。
第九章 公司与激励对象的权利与义务
一、公司的权利和义务
（一）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不称职，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。
（二）若激励对象违反《公司法》、《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，未行权的股票期权将取消行权，情节严重的，董事会有权追回其已行权获得的全部或部分收益。
上工申贝（集团）股份有限公司 股票期权激励计划（草案）（三）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
（四）公司不得为激励对象因股票期权计划行使股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
（五）公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务。
（六）公司应当根据本计划，以及中国证监会、证券交易所、登记结算公司及可能需要的其他适用等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司及可能需要的其他适用的监管的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（七）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利和义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献；
（二）激励对象在满足本计划相关规定的前提下有权且应当按照法律、法规、规章、《公司章程》激励计划等的规定行权，并按规定买卖其持有的上市公司股份；
（三）激励对象可以选择行使股票期权或者不行使股票期权，在被授予的可行权额度内，自主决定行使股票期权的数量，并承担行权所需的资金和费用；
（四）激励对象应保证其参与本次激励计划的资金为自筹资金，资金来源合法合规，不违反法律、行政法规及中国证监会
上工申贝（集团）股份有限公司 股票期权激励计划（草案）及可能需要的其他适用的监管机关的相关规定；
（五）激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务；
（六）激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规之规定交纳个人所得税及其它税费；
（七）激励对象应当承诺，上市公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予股票期权或行使股票期权安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股票期权激励计划所获得的全部利益返还公司；
（八）激励对象对获授的股票期权行使权益前后买卖股票的行为，应当遵守《证券法》、《公司法》等相关规定；不得利用本激励计划进行内幕交易、操纵证券市场等违法活动；
（九）法律、法规规定的其他相关权利义务；
（十）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股票期权授予协议书》，明确约定各自在本次股票期权激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
第十章 股票期权激励计划特殊情况的处理
一、激励对象个人的情况
（一）激励对象如因出现如下情形之一的，董事会可以根据本计划，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废，且对已获得的股权激励收益进行追回：
上工申贝（集团）股份有限公司 股票期权激励计划（草案） 1.经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
2.违反国家法律法规、上市公司章程规定的；
3.在任职期间，有受贿行贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实时关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
（二）激励对象如因出现如下情形之一而丧失参与本计划的资格，董事会可以根据本计划，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废：
1.最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2.最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
3.最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.因不能胜任工作岗位、考核不称职、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的；
6.成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员；
上工申贝（集团）股份有限公司 股票期权激励计划（草案）7.公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形；
8.成为法律、行政法规或部门规章及可能需要的其他适用的监管规定不得参与上市公司股权激励的对象的；
9.薪酬与考核委员会认定的其他情况。
（三）当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已生效但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，并在 6个月内完成行权，其未生效的期权作废：
1.因客观原因由公司提出终止或解除激励对象劳动关系的；
2.劳动合同、聘用合同到期后，由公司提出不再续签合同的；
3.激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，在退休当年公司业绩达到业绩要求的；
4.激励对象死亡的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并由其指定的财产继承人或法定继承人在 6个月内完成行权；
6.其他薪酬与考核委员会认定的情况。
（四）当激励对象单方提出辞职时，在情况发生之日，激励对象已生效尚未行权的股票期权不得再行权，其未生效的期权作废。
（五）当发生以下情况时，其已获授的股票期权不作变更，仍可按规定行权：
1.激励对象职务发生变更，但仍在上工申贝及其附属公司、参股公司等任职的；
上工申贝（集团）股份有限公司 股票期权激励计划（草案）2.激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的。
（六）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
二、公司的情况
（一）公司出现下列情形之一时，根据相关条件变化程度，由董事会确定本计划的继续执行、修订、中止或终止，但不得作出加速行权或降低行权价格的安排。有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或可能需要的其他适用的监管规定明确规定需由股东大会行使的权利除外：
1.公司控制权发生变更；
2.公司发生合并、分立等情形；
3.公司发生其他重大变更。
（二）公司发生如下情形之一时，应当终止实施激励计划，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权予以注销：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3.法律、行政法规、部门规章规定不得实行股权激励的情形；
4.中国证监会认定的其他情形。
三、公司与激励对象之间的争端解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股
上工申贝（集团）股份有限公司 股票期权激励计划（草案）权激励协议所发生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
第十一章股权激励计划的会计处理
一、股票期权价值的计算方法
根据财政部2006年2月15日发布的《企业会计准则第11号—股份支付》和2017年3月31日修订并发布的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。
公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并用该模型以董事会当天作为基准日对本次授予的股票期权的公允价值进行测算。
二、本次授予股票期权的公允价值
（一）估值模型:
本计划下授予的股票期权成本将在董事会确定授予日后，根据Black-Scholes模型进行估计。
（二）重要参数取值合理性：
估值模型的各参数取值及说明如下：
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|定义|参数值|取值说明|
|标的股票市场价|7.90元|上工申贝（SH.600843）股票2019年3|

上工申贝（集团）股份有限公司 股票期权激励计划（草案）
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|格||月1日收盘价|
|期权的行权价格|7.90|董事会根据证监会规定所确定的行权价格，目前以3月1日作为估值基准日测算|
|预期期限|2.4年|预期期限=0.4×0.5×(1+2)+0.3×0.5×（2+3）+0.3×0.5×（3+4）=2.4(年)|
|无风险收益率|2.78%|同期国债收益率|
|预期波动率|37.07%|同期限的上工申贝向前复权的A股股价历史波动率|
|预期分红率|0%|根据估值原理，若股票期权方案中对公司发生分红后，期权行权价的调整原则进行了规定，则在期权公允价值评估是不再考虑预期分红率，以0%作为输入|

（三）股票期权的公允价值
根据估值模型各项数据进行初步测算，本次授予的每份股票期权公允价值为1.99元，授予13,204,200份股票期权的价值为26,276,358元。
三、本次授予股票期权费用的摊销及对公司经营业绩的影响
在本次授予计划下授予的股票期权成本应在锁定期及生效期内摊销。因此，股票期权成本的摊销会对公司的经营业绩造成一定影响。
根据初步测算，按 2019年 6月 30日授予估算，本次授予的
上工申贝（集团）股份有限公司 股票期权激励计划（草案）会计成本约为 26,276,358元人民币。根据中国会计准则要求，对各期会计成本的影响如下表所示：
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|财务年度|2019 年|2020 年|2021 年|2022 年|
|年度摊销金额 （人民币，元）|8,591,603|11,805,831|4,577,094|1,301,830|

说明：受期权行权数量的估计与期权授予日公允价值的预测性影响，目前预计的期权成本总额与实际授予后的期权成本总额会存在差异。实际会计成本应根据董事会确定的授予日的实际股价、波动率等参数进行重新估值，并经审计师确认。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内公司各年净利润有所影响，但影响程度不大。
第十二章股权激励计划的制定、审批、授予和行权流程
一、本计划的制定和审批程序
（一）董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定股票期权激励计划草案；
（二）董事会审议股票期权激励计划草案，成为激励对象的董事回避表决；
（三）独立董事及监事会就股票期权激励计划草案是否有利于上市公司持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利
益的情形发表独立意见。如激励对象为公司董事、最高行政人员、
上工申贝（集团）股份有限公司 股票期权激励计划（草案）主要股东或其各自的联系人，该授予必须先获得公司独立董事的批准；
（四）监事会核实股权激励对象名单（包括授予对象、授予资格、授予数量）；
（五）公司应当对内幕信息知情人在股票期权激励计划草案公告前 6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象；
（六）董事会审议通过激励计划草案后的 2个交易日内，公告董事会决议、激励计划草案及摘要、独立董事意见；
（七）公司聘请律师/独立财务顾问（如有）对激励计划出具法律意见书/独立财务顾问意见书；
（八）、公司发出召开股东大会的通知；
（九）独立董事就激励计划的相关议案向所有股东征集委托投票权；
（十）在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天；
（十一）监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议股权激励计划前 5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；
（十二）股东大会审议激励计划，监事会就激励对象名单核实的情况在股东大会上进行说明；
上工申贝（集团）股份有限公司 股票期权激励计划（草案）（十三）公司股东大会在对股票期权激励计划进行投票表决时，须提供网络投票的方式，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过；
（十四）股票期权激励计划经公司股东大会审议通过后，即可实施，董事会根据股东大会的授权具体办理股票期权的授予、登记等事宜。
二、股票期权的授予程序
（一）薪酬与考核委员会提出授予方案；
（二）董事会审议授予方案，并根据本计划确定授予日和行权价格；
（三）监事会核查授予股票期权的激励对象名单是否与股东大会批准的计划中规定的激励范围相符；
（四）公司于授予日向激励对象发出《股票期权授予通知书》，通知激励对象被授予股票期权的日期、数量、行权价格和生效安排等相关信息；
（五）激励对象须配合公司根据中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的相关规定办理登记手续等事宜。
预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后 12个月内明确，超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、股票期权的行权程序
股票期权持有人在可行权日内，应向公司支付相应的购股款项后，按照相应的行权方式进行行权。
上工申贝（集团）股份有限公司 股票期权激励计划（草案）第十三章股权激励计划的管理与变更
一、计划的管理
股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划。
股东大会授权董事会负责本计划的实施和管理，董事会是股票期权计划的执行管理机构：
（一）股东大会授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；
（二）股东大会授权董事会在公司和激励对象符合授予条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所需的全部事宜；
（三）股东大会授权董事会对公司和激励对象是否符合行权条件进行审查确认，并办理激励对象行权所需的全部事宜；
（四）股东大会授权董事会根据本计划的规定，在本计划中规定的派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等情形发生时，对期权数量和行权价格进行调整；
（五）股东大会授权董事会根据本计划的规定，在公司控制权发生变更、合并、分立或激励对象发生本计划规定的离职、退休、死亡等特殊情形时，处理激励对象获授的已行权或未行权的股票期权；
（六）股东大会授权董事会根据本计划的规定决定是否对激励对象行权获得的收益予以收回；
（七）股东大会授权董事会对本计划进行其他必要的管理；
（八）董事会可以视情形授权董事会下设的薪酬与考核委员会处理股票期权的部分有关事宜，但应在董事会决议中明确说明，并应提请股东大会审议批准；
上工申贝（集团）股份有限公司 股票期权激励计划（草案）（九）股东大会向董事会授权的期限为本次股权激励计划有效期。
公司监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则或可能需要的其他适用的监管规定进行监督。
二、计划的修订
董事会在遵守上述条件的前提下，在认为有必要时，可以对本计划进行修订，并依照法律、法规的规定进行向监管机构备案。
如果本计划的条款与相关法律、法规、协议或证券交易所的要求有所差异，或相关法律、法规、协议或证券交易所的要求或可能需要的其他适用的监管规定有所修改，则应以相关法律、法规、协议或证券交易所的要求或可能需要的其他适用的监管规定为准。
如果法律、法规、协议、证券交易所的要求或可能需要的其他适用的监管规定对本计划的某些修改需得到股东大会、监管机构的批准，则董事会对本计划的修改必须得到该等批准。
上市公司在股东大会审议通过股权激励方案之前可对其进行变更。变更需经董事会审议通过。
上市公司对已通过股东大会审议的股权激励方案进行变更的，应当及时公告并提交股东大会审议（股东大会授权董事会决议的事项除外），且不得包括下列情形：
（一）导致加速行权的情形；
（二）降低行权价格或授予价格的情形。
上工申贝（集团）股份有限公司 股票期权激励计划（草案）独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
对于依照本计划已获授股票期权的激励对象，如未经过激励对象的同意，当修改或暂停本计划时，不能改变或削弱他们已有的权利与义务。
三、计划的终止
自股东大会批准本计划之日起满 5年后，本计划自动终止。
公司在股东大会审议本股票期权激励计划之前拟终止实施股票期权激励计划的，需经董事会审议通过。公司在股东大会审议通过本股票期权激励计划之后终止实施股票期权激励计划的，应当由股东大会审议决定。在计划有效期内，董事会认为有必要时，可提请股东大会决议提前终止本计划。如果公司股东大会决定提前终止本计划，或本计划满 5年自动终止后，公司将不再根据本计划授出任何股票期权。
第十四章附则
一、本计划自上工申贝股东大会审议批准之日起生效并实施。
二、除本计划另有规定外，本计划的修改、补充均须经股东大会的通过。
三、本计划一旦生效，激励对象同意享有本计划下的权利，即可以认为其愿意接受本计划的约束、承当相应的义务。
上工申贝（集团）股份有限公司 股票期权激励计划（草案）四、激励对象违反本激励计划《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规章及规范性文件，出售按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。
五、本计划由公司董事会负责解释。
上工申贝（集团）股份有限公司董事会 2019年 3月 2日