2016年1月1日至2016年12月31日
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
北京旋极信息技术股份有限公司
董事会关于募集资金 2016年度存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位时间
1、首次公开发行募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]593号”文核准，本公司由主承销商平安证券有限责任公司采取网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股股票(A股)1,400万股（每股面值1元），发行价格为每股人民币27.00元，募集资金总额为 378,000,000.00元，扣除承销保荐费 33,130,000.00元后的募集资金344,870,000.00已于2012年6月4日存入本公司在平安银行深圳红树湾支行2000002285496银行账号。另外，本公司累计发生 7,029,827.02元的其他相关发行费用。上述募集资金扣除承销费用、保荐费用以及本公司累计发生的其他相关发行费用后，募集资金净额为人民币 337,840,172.98元。上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所验证，并出具XYZH/2011JNA3058号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
2、重组配套募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2355号《关于核准北京旋极信息技术股份有限公司向白巍等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司非公开发行股票募集配套资金。非公开发行为定价发行，最终发行人民币普通股（A股）股票27,483,933股，发行股票价格为人民币20.23元/股，募集资金总额为人民币91,899,994.34元，扣除各项发行费用合计人民币7,500,000.00元，实际募集资金净额为人民币84,399,994.34元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“信会师报字（2015）第711543号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
2016年1月1日至2016年12月31日
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016] 2164号《关于核准北京旋极信息技术股份有限公司向西藏泰豪智能技术有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司非公开发行股票募集配套资金。非公开发行为询价发行，最终人民币普通股（A股）股票58,558,558股，发行股票价格为人民币22.20元/股，募集资金总额为人民币1,299,999,987.60元，扣除各项发行费用合计人民币 22,178,558.56元，实际募集资金净额为人民币1,277,821,429.04元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“信会师报字（2016）第712068号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
（二）募集资金以前年度使用金额
1、首次公开发行股票募集资金以前年度使用金额
2015年度本公司使用首次公开发行股票募集资金金额19,242,681.00元，其中，（1）本公司募投项目使用募集资金金额41,917.00元。（2）超募资金支出19,200,764.00元，其中：银行手续费支出764.00元，投资设立子公司19,200,000.00元。
2、重组配套募集资金以前年度使用金额
2015年度本公司使用重组配套募集资金金额84,064,991.55元。
（三）募集资金本年度使用金额及年末余额
1、首次公开发行股票募集资金本年度使用金额
截至2016年12月31日，本公司本年度使用首次公开发行股票募集资金金额1,000,530.00元，其中，（1）本公司募投项目使用募集资金金额350.00元。（2）超募资金支出1,000,180.00元，其中：银行手续费支出180.00元，发起设立软件测评公司1,000,000.00元。
截至 2016年 12月 31日，本公司首次公开发行股票募集资金专户产生的利息收入为9,318,865.27元，募集资金专户余额为3,240,175.59元。
2、重组配套募集资金本年度使用金额
截至2016年12月31日，本公司本年度使用重组配套募集资金金额12,428,173.11元，
2016年1月1日至2016年12月31日
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
其中，（1）本公司募投项目使用募集资金金额344,251.31元。（2）补充流动资金12,083,921.80元。
截至 2016年 12月 31日，本公司重组配套募集资金专户产生的利息收入为 417,755.35元，募集资金专户余额为1,266,299,106.13元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范募集资金使用风险，确保募集资金使用安全，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定和要求，结合本公司的实际情况，制定《北京旋极信息技术股份有限公司募集资金专项管理制度》并经 2011年第一次临时股东大会审议通过。
根据《募集资金专项管理制度》的要求并结合本公司经营需求，本公司对募集资金进行了专户存储，并经2012年6月30日召开的第二届董事会第七次会议审议通过后，与保荐机构平安证券有限责任公司、上海浦东发展银行北京清华园支行、华夏银行北京知春支行、中国民生银行北京成府路支行和北京银行中关村海淀园支行就首发募集资金分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
经2015年12月4日召开的公司第三届董事会第十三次会议审议通过后，公司与中信银行股份有限公司北京中关村支行、独立财务顾问中信建投证券股份有限公司就重组配套募集资金签订《募集资金三方监管协议》。截至2016年5月10日，本次募集资金已按规定用途全部使用完毕，公司注销了上述募集资金专户，公司与中信银行及中信建投签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。
经 2016年 11月 28日召开的公司第三届董事会第三十六次会议审议通过后，公司、财务顾问中信建投证券股份有限公司分别与北京银行股份有限公司中关村海淀园支行、北京民生银行股份有限公司北京成府路支行、中信银行股份有限公司北京中关村支行签订了《募集资金三方监管协议》。
2016年1月1日至2016年12月31日
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
经 2016年 12月 12日召开的公司第三届董事会第三十七次会议审议通过后，公司将原存放于北京银行中关村海淀园支行的募集资金金额由 502,999,987.60元降至 12,999,987.60元，将其余 490,000,000.00元分别存入新增的两个募集资金专用账户。同时，公司、财务顾问中信建投分别和新增的募集资金账户开户行民生银行北京成府路支行、民生银行北京三元桥支行签署《募集资金三方监管协议》。
（二）募集资金专户存储情况
截至2016年12月31日，首次公开发行股票募集资金具体存放情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||开户银行||银行账号||余额|
|民生银行北京成府路支行||0132014170004194||764,427.00||
|华夏银行北京知春支行||10276000000500038||1,180,352.62||
|浦发银行北京清华园支行||91310154700000025||827,475.42||
|北京银行中关村海淀园支行||01091448700120105071979||467,920.55||
|合 计||||3,240,175.59||

截至2016年12月31日，重组配套募集资金具体存放情况如下：
金额单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||开户银行||银行账号||余额|
|中信银行北京中关村支行||8110701013100135637||0.00||
|中信银行北京中关村支行||8110701014200704268||390,050,528.52||
|中国民生银行成府路支行||605662168||385,131,448.57||
|北京银行中关村海淀园支行||20000001869000013617585||1,111,703.08||
|中国民生银行三元支行||698836785||100,005,425.96||
|中国民生银行成府路支行||698867887||390,000,000.00||
|合 计||||1,266,299,106.13||

注：含公司向西藏泰豪智能技术有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金事项用自有资
金垫付的部分发行费用共计178,558.56元。
2016年1月1日至2016年12月31日
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
三、本年度募集资金实际使用情况
见附件：募集资金使用情况明细表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2016年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2016年度，本公司已按深圳证券交易所颁布的《创业板上市公司规范运作指引》和本企业募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放及使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。
北京旋极信息技术股份有限公司董事会二〇一七年三月二十四日
2016年1月1日至2016年12月31日
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
附件
募集资金使用情况明细表
编制单位：北京旋极信息技术股份有限公司 单位：万元
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|募集年份|募集方式|募集资金总额|本期已使用募集资金总额|已累计使用募集资金总额|报告期内变更用途的募集资金总额|累计变更用途的募集资金总额|累计变更用途的募集资金总额比例|尚未使用募集资金总额|尚未使用募集资金用途及去向|闲置两年以上募集资金金额|
|2012|公开发行|33,784.02|100.05|35,118.91|0|0|0.00%|324.02|募集资金专项账户|0|
|2015|定向非公开|8,440|34.43|8,440.93|0|0|0.00%|0|募集资金专项账户|0|
|2016|定向非公开|127,782.14|1,208.39|1,208.39|0|0|0.00%|126,629.91|募集资金专项账户|0|
|合计|--|170,006.16|1,342.87|44,768.23|0|0|0.00%|126,953.93|--|0|
|募集资金总体使用情况说明|||||||||||
|公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]593号《关于核准北京旋极信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，首次向社会公众发行人民币普通股（A股）股票1,400万股，每股面值1元，每股发行价格为人民币27.00元，募集资金总额为人民币378,000,000.00元，扣除各项发行费用合计人民币40,159,827.02元，实际募集资金净额为人民币337,840,172.98元。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所有限责任公司验证，并出具XYZH/2011JNA3058号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2355号《关于核准北京旋极信息技术股份有限公司向白巍等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，非公开发行为定价发行，最终人民币普通股（A股）股票27,483,933股，发行股票价格为人民币20.23元，募集资金总额为人民币91,899,994.34元，扣除各项发行费用合计人民币7,500,0,00.00元，实际募集资金净额为人民币84,399,994.34元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“信会师报字（2015）第711543号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。截至2016年5月10日，本次募集资金已按规定用途全部使用完毕，公司注销了上述募集资金专户，公司与中信银行及中信建投签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。|||||||||||

2016年1月1日至2016年12月31日
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2016] 2164号《关于核准北京旋极信息技术股份有限公司向西藏泰豪智能技术有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，非公开发行为定价发行，最终人民币普通股（A股）股票58,558,558股，发行股票价格为人民币22.20元，募集资金总额为人民币1,299,999,987.60元，扣除各项发行费用合计人民币22,178,558.56元，实际募集资金净额为人民币1,277,821,429.04元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“信会师报字（2016）第712068号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
（二）募集资金承诺项目情况
1、首次公开发行募集资金承诺项目情况 单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1.新一代航空总线产品的研制及产业化项目|否|52,554,000.00|47,094,740.64|0.00|46,335,469.21|98.39%|2014年06月30日|-4,412,971.50|否|否|
|2.网上银行客户端安全产品研发及产业化项目|否|39,420,800.00|25,322,784.33|0.00|24,494,687.94|96.73%|2013年12月31日|440,845,676.11|是|否|
|3.行业智能移动终端及应用系统项目|否|34,714,000.00|22,589,993.49|350.00|21,969,907.39|97.26%|2013年12月31日|-2,735,056.61|否|否|
|结余募集资金永久补充流动资金（含利|否||36,305,026.92|0.00|36,343,926.92|100.11%|||是|是|

2016年1月1日至2016年12月31日
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|超募资金投向|||||||
|补充流动资金|否|105,532,028.64|105,532,028.64|0.00|105,532,028.64|100.00%|
|银行手续费支出|否|3,212.50|3,212.50|180.00|3,212.50|100.00%|
|购置办公楼|否|18,509,900.00|18,509,900.00|0.00|18,509,864.00|100.00%|
|投资收购北京中软金卡信息技术有限公司|否|48,000,000.00|48,000,000.00|0.00|48,000,000.00|100.00%|
|设立北京旋极百旺科技有限公司|否|44,000,000.00|44,000,000.00|0.00|44,000,000.00|100.00%|
|发起设立软件测评公司|否|6,000,000.00|6,000,000.00|1,000,000.00|6,000,000.00|100.00%|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）||2012年根据本公司第二届董事会第十四次会议决议，本公司将募集资金投资项目新一代航空总线产品的研制及产业化项目延期至2014年6月30日，将行业智能终端及应用系统项目延期至2013年12月31日。|||||
|||募投项目未达到计划进度或预期收益的情况和原因分析如下：|||||
|||2012年根据本公司第二届董事会第十四次会议决议，本公司将募集资金投资项目新一代航空总线产品的研制及产业化项目延期至2014年6月30日，将行业智能终端及应用系统项目延期至2013年12月31日。截止2013年12月31日行业智能移动终端及应用系统项目已研发完毕，由于市场正在推广中，尚未实现规模生产及销售，故尚未达到预期收益。截止2013年12月31日网上银行客户端安全产品研发及产业化项目已研发完毕，由于市场正在推广中，公司参与的相关银行招标尚未有明确进展，本年销售较少，故尚未实现预期收益。截止2014年6月30日新一代航空总线产品的研制及产业化项目已研发完毕，但因大飞机整体项目延期影响，尚未实现规模生产及销售，故尚未达到预期收益。|||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||不适用|||||

2016年1月1日至2016年12月31日
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
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|超募资金的金额、用途及使用进展情况|公司2012年8月15日召开的第二届董事会第九次会议决议通过，同意公司使用超募资金42,000,000元永久补充流动资金。该项目已实施完毕。 公司2013年第二次临时股东大会会议决议通过，同意公司使用超募资金42,000,000元永久补充流动资金。该项目已实施完毕。 公司2013年12 月 25日召开的第二届董事会第二十三次会议决议、第二届监事会第十三次会议决议，公司使用超募资金进行以下两项投资：一、使用超募资金 6,000,000 元联合工业和信息化部电子科学技术情报研究所（简称“电子一所”）共同投资设立软件测评公司，本项投资已完成；二、使用超募资金18,509,900元结合先期支付自有资金5,947,200元、已计入募集资金投资项目资金36,000,000元购置的永丰产业基地I-22地块高新技术成果转移中心A1厂房作为公司研发中心、办公场所，截止到报告期末本项目已实施完毕。 2014年3 月 27日召开的第二届董事会第二十四次会议决议、第二届监事会第十四次会议决议通过，同意公司使用超募资金44,000,000.00元设立税控业务公司，截止到报告期末本项目已实施完毕。 公司2014年第二次临时股东大会会议决议通过，同意公司使用超募资金48,000,000元支付收购中软金卡股权款现金对价部分，本项投资已完成。 公司2014年第五次临时股东大会会议决议通过，同意公司使用剩余超募资金及利息收入2,153.20万元永久补充流动资金。该项目已实施完毕。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|截止2012年6月4日，本公司以自筹资金投入募集资金投资项目的实际投资金额合计为人民币23,542,321.43元，其中新一代航空总线产品的研制及产业化项目先期投入11,496,113.87元；网上银行客户端安全产品研发及产业化项目先期投入 4,461,496.55 元；行业智能移动终端及应用系统项目先期投入 7,584,711.01 元，募集资金投资项目置换先期投入金额23,542,321.43元。募集资金项目先期投入金额已由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行专项审核，并出具了XYZH/2012JNA3013号《关于北京旋极信息技术股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。公司于2012年12月3日第二届董事会第十三次会议决议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，并于2012-12-06进行了披露，该事项已实施完毕。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|1、截止2013年12月31日，网上银行客户端安全产品研发及产业化项目相关研发已经完成，但因购买的北京市海淀区I-22地块科技厂房项目中A区A1号楼承担的装修款2,462,753.70元尚未支付。除上述尚未支付款项，该募投项目共结余资金15,527,062.75元。截止2013年12月31日，行业智能移动终端机应用系统项目相关研发已经完成，但因购买的北京市海|

2016年1月1日至2016年12月31日
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
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||淀区I-22地块科技厂房项目中A区A1号楼承担的装修款1,847,250元尚未支付。除上述尚未支付款项，该募投项目共结余资金13,361,307.11元。 总结以上两募投项目结余资金原因如下：公司在项目建设中本着合理、节约及有效使用募集资金的原则，严格项目资金管理，充分利用公司自主研发，自主改造设备的优势，以最少的投入达到最高的效能，从而最大限度的节约了项目资金，主要体现在以下两方面：（1）在募投项目建设过程中，在保证项目建设质量的前提下，公司严格控制募集资金的支出，充分考虑资源的综合利用，加强了对项目费用的控制，监督和管理，相应的减少了项目开支，主要体现在：1）关于项目研发计划采购的硬件设备，公司通过对于原有硬件设备的自主升级，改造，提高设备使用效率，并采用多项目共用同一设备的方式，大幅度降低了项目的硬件采购数量，降低支出；2）公司通过IPD研发模式，合理安排研发人员工作时间，提供研发人员工作效率，节约了成本。（2）在募集资金存放期间，公司通过合理安排支出，对于暂未使用募集资金采用定存等方式产生了一定的利息收入。 公司于2014年3月27日召开第二届董事会第二十四次会议审议通过，同意公司将募集资金投资项目中网上银行客户端安全产品研发及产业化项目及行业智能移动终端机应用系统项目的结余募集资金及利息收入2888.84万元用于永久补充公司日常经营所需的流动资金，截止到报告期末本项目已实施完毕。2、截止2014年6月30日，新一代航空总线产品的研制及产业化项目相关研发已经完成，但因该募投项目尚有部分款项未支付，除未支付款项，该募投项目共结余资金5,497,659.36元。 新一代航空总线产品的研制及产业化项目产生节余的主要原因在于：公司在项目建设中本着合理、节约及有效使用募集资金的原则，严格项目资金管理，充分利用公司自主研发，自主改造设备的优势，以最少的投入达到最高的效能，从而最大限度的节约了项目资金，主要体现在以下方面:（1）在募投项目建设过程中，在保证项目建设质量的前提下，公司严格控制募集资金的支出，充分考虑资源的综合利用，加强了对项目费用的控制，监督和管理，相应的减少了项目开支。（2）因大飞机整体项目延期影响，公司新一代航空总线产品的研制及产业化项目整体效益实现延后，故相关市场推广也相应推后进行，造成市场推广费用节余，公司计划以自有资金支付后续的市场推广及其他费用。（3）在募集资金存放期间，公司通过合理安排支出，对于暂未使用募集资金采用定存等方式产生了一定的利息收入。 公司2014年8月8日召开的第二届董事会第三十二次会议通过，同意公司将募集资金投资项目中新一代航空总线产品的研制及产业化项目的结余募集资金及利息收入549.76万元用于永久补充公司日常经营所需的流动资金，截止到报告期末本项目已实施完毕。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|不适用|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

2016年1月1日至2016年12月31日
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
2、非公开发行募集资金承诺项目情况
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|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额||调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||||
|4.西安西谷微电子有限责任公司|否|84,399,994.34||84,399,994.34|344,251.31|84,409,242.86|100.01%|2016 年 01 月26日||是|否|
|5.新一代装备健康管理产品体系研制及服务平台建设项目|否|390,000,000.00||390,000,000.00|-|-|0.00%|||否|否|
|6.基于全球时空剖分的大数据高速处理技术与服务平台项目|否|385,000,000.00||385,000,000.00|-|-|0.00%|||否|否|
|补充流动资金|否|||502,821,429.04|12,083,921.80|12,083,921.80|2.40%|||是|否|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|||不适用|||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||不适用|||||||||

2016年1月1日至2016年12月31日
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
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|超募资金的金额、用途及使用进展情况|公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2355号《关于核准北京旋极信息技术股份有限公司向白巍等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，非公开发行为定价发行，最终人民币普通股（A股）股票27,483,933股，发行股票价格为人民币20.23元，募集资金总额为人民币91,899,994.34元，扣除各项发行费用合计人民币75,000,000.00元，实际募集资金净额为人民币84,399,994.34元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“信会师报字（2015）第711543号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。截至2016年12月31日，该项目已实施完毕。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|无|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|
|尚未使用的募集资金用途及去向|不适用|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|