证券代码：300252 证券简称：金信诺 公告编号：2014－014深圳金信诺高新技术股份有限公司
关于深圳监管局对公司采取责令改正措施决定的整改报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司现场检查办法》（中国证券监督管理委员会公告【2010】12号），中国证券监督管理委员会深圳监管局（以下简称“深圳证监局”）自2013年9月起对深圳金信诺高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）进行了现场检查。2014年3月5日深圳证监局向公司下发《关于对深圳金信诺高新技术股份有限公司采取责令改正措施的决定（【2014】4号）》（以下简称“决定书”）。在收到深圳证监局的《决定书》后，公司董事会高度重视，并及时向董事、监事及高级管理人员进行了传达，成立了以董事长为组长、以董事会秘书及证券、财务、内审部门负责人为成员的整改小组，组织相关各部门深入开展整改活动。结合《公司法》、《证券法》等相关法律法规以及《公司章程》等内部规章制度，对检查中发现的问题进行了认真、深入的分析，积极查找问题的根源，结合公司实际情况制订了《关于深圳监管局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》（以下简称“整改报告”）。《整改报告》已经公司 2014年 3月 28日召开的第二届董事会 2014年第二次会议及第二届监事会2014年第一次会议审议通过，现将整改结果报告如下：
一、公司治理和规范运作存在的主要问题
（一）签订无真实交易背景的大额合同对外支付大额资金
造成重大风险。
整改措施：
神州航宇科技有限公司 2013年 1月 18日注册成功，注册资本 5000万元人民币，由金信诺及3位自然人股东按股权比例以现金方式出资，具体股权比例设置如下：
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|股东名称|出资方式|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|首期出资额（万元）|
|金信诺|现金|2550|51%|1020|
|程静|现金|500|10%|200|
|王仙友|现金|500|10%|200|
|张雪松|现金|1450|29%|580|

首期出资共计 2000万元人民币，二期资金在公司成立后两年内缴足，目前已出资2000万元人民币。
神州航宇在 2013年 2月 8日、2月 20日、3月 8日、7月 8日，以预付设备款名义共向上海陆航累计支付2998.25万元，四份合同金额分别为1200万元、 54万元、1600万元、82.5万元。期间，上海陆航分别于 2013年 6月 28日、7月 1日、7月 3日以退回预付设备款名义归还 1200万元，2014年 2月又以退回预付设备款名义归还 412万元，截止 2014年 2月 24日合计回款 1612万元，尚余1386.25万元未收回。
我公司在收到《关于对深圳金信诺高新技术股份有限公司采取责令改正措施的决定（【2014】4号）》后，第一时间要求对方退回剩余1386.25万元预付款项，经过多次催款，上海陆航公司均称短期内无法筹措足额资金退回该笔款项，为保证上市公司的利益不受侵害，经公司整改小组讨论，处理方案为：
为保护我公司利益，将对神州航宇进行清算，收回我公司按股权比例承担相应的经营亏损后在神州航宇的投资权益。根据神州航宇其他三位自然人股东出具的不可撤销同意函说明，同意神州航宇拟将其现有及未来的账面资金（以不超过金信诺已缴付的投资款为限），由金信诺采取保障措施，达到先行保护上市公司利益的目的，而后神州航宇将进行自行清算，该部分资金将作为清算剩余财产优先分配给金信诺。
经调查，上海陆航同一控制人下的山东航宇科技有限责任公司（以下简称“山
东航宇”）在其客户处仍有超过600万的应收账款（山东航宇已经签署了为上海
陆航对神州航宇债务承担连带责任的保证书），一旦山东航宇收回货款，我公司
将按上述保证书要求其立即转回给神州航宇，再按照上述同意函的说明，由金信诺对公司账上现有或未来的资金采取合法的保障措施，货款回笼后，加上 2014年 2月份上海陆航已经退还的 412万预付款，总额达到约 1020万时，对神州航宇进行清算。如不能按该同意函实施并保障我公司合法权益，则我公司将对上海陆航及附有连带责任的山东航宇立即进行起诉。
同时公司全面加强对下属子公司的管控，健全和完善子公司各项业务流程，定期检查资金流转情况，确保对子公司管理到位。审计部联合财务部进行查漏补缺，深入、全面检查母公司和子公司的内部控制体系的建立健全及有效执行情况，发现问题并跟踪整改。对神州航宇的负责人肖东华提出内部批评，并处以相应的经济处罚。
整改时间：持续整改
责任人：总经理、财务总监、董事会秘书
（二）签订重大合同决策程序倒置
2012年7月 24日、2013年1月 17日你公司分别签订协议设立神州航宇科技有限责任公司、金信诺光纤光缆（赣州）有限公司，合同写明自签字盖章之日生效，但公司分别于 2012年7月26日、2013年1月18日才召开董事会审议相关事项，并在披露相关决议时表述为“协议签字盖章之日起成立、自董事会批准之日生效”。你公司在合同签订生效后才召开董事会进行审议，决策程序倒置，且信息披露内容与合同实际约定内容不符。
整改措施：公司整改小组组织法务部、证券部相关人员再次对《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件进行学习。通过学习，提高公司相关人员对相关法律法规的理解和认识水平，强化信息披露义务人的责任心和执行力，完善和规范公司在信息披露方面的审核工作，确保公司信息披露的真实、准确、完整，提高公司信息披露的质量。
整改时间：整改完毕
责任人：董事会秘书、法务部负责人
（三）对外担保未履行决策程序及信息披露义务
检查发现，你公司控股子公司常州市武进凤市通信设备有限公司（以下简称“凤市通信”）存在为其参股企业常州市武进区通利农村小额贷款股份有限公司（以下简称“通利公司”）贷款提供担保的情况。如 2011年3月凤市通信
为通利公司提供了9500万元最高额保证担保，你公司未在收购时披露相关信息。
2012年3月凤市通信以持有的通利公司通利4%的股权为通利公司 1.2亿元贷款向江苏省信用再担保有限公司提供反担保，但未履行相应的董事会、股东大会决策程序以及信息披露义务，违反了证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）以及《上市公司信息披露管理办法》第三十条有关担保事项信息披露的规定。
整改措施：子公司常州凤市通信在 2012年与江苏省信用再担保有限公司签订了股权质押反担保合同，此担保合同的签订违反了《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》中关于担保合同应经董事会、股东大会批准。凤市通信副总经理管雪民在不了解上市公司规则的前提下未及时将该事项上报公司管理层，董事会秘书及时任凤市通信董事长的肖东华也未将该议案提交董事会审议和未及时履行披露程序，上述两人均存在着重大失职。整改小组要求加强学习《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》及相关法律法规。应整改小组的要求，公司常年法律顾问及保荐机构对公司、子公司董监高及相关人员进行了培训，通过学习，加强了上述人员对相关法律、法规和政策的理解和认识水平，同时强化了信息披露义务人的责任心。
经江苏省常州工商行政管理局确认该笔反担保出资准予设立日期为 2012年 3月 22日（公司股权出质设立登记【2012】第 03220009号），注销登记日期为 2013年 12月 17日（公司股权出质注销登记【2013】第 12170010号），现已经履行完毕。公司对凤市通信的负责人肖东华及副总经理管雪民提出内部批评，肖东华提出辞去凤市通信董事长的职务（已辞职），管雪民提出辞去副总经理的职务，并同意接受相应的经济处罚。
整改时间：整改完毕
责任人：总经理、董事会秘书
（四）购买理财产品未履行信息披露义务
检查发现，2013年2月至 2013年6月，你公司及下属子公司多次购买银行理财产品，合计金额 3.44亿元。你公司对该事项未履行相应决策程序及信息披露义务，不符合《公司章程》、《总经理工作细则》等关于重大事项决策程序的规定，以及《深圳证券交易所股票上述规则》第 9.2条关于信息披露的相关规定。
整改措施：针对购买理财产品未履行信息披露的问题，由公司财务总监及董事会秘书肖东华牵头对证券部、财务部工作进行了深刻的自我检讨，同时组织公司财务人员学习了《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件，并要求今后要定期进行相关知识学习，以持续提高业务素质。公司今后将严格按照上述法律法规的要求进行披露，确保公司信息披露的真实、准确、完整，提高公司信息披露的质量。
整改时间：持续整改
责任人：财务总监、董事会秘书
二、会计核算及财务会计基础工作方面存在的问题
（一）收入核算不规范
检查发现，你公司收入确认政策所规定的收入确认时间与实际风险与报酬转移时点有较大差异，如公司签订的销售合同中大多约定，客户在收获后30天左右时间内有对质量进行检查和异议退回的权利，但公司对境内销售均以客户收货作为确认收入时点，境外销售均以报关作为确认收入时点。2011年、2012年、2013年1-9月，你公司因销售退回分别冲减收入 1989万元、866万元和 1048万元。此外，你公司还因质量问题存在大量售后补货、销售折让等情况，公司对上述情况均直接计入当期损益，而未考虑销售退回发生的时点，并进行相应的会计处理，违反了《企业会计准则—收入》、《企业会计准则—资产负债表日后事项》的相关规定
整改措施：针对会计核算中存在的收入核算不规范问题,整改小组要求以财务总监为主导组织财务部门相关人员认真学习并严格执行《企业会计准则》和公司财务管理制度的有关规定，对会计核算中存在的违反《企业会计准则》等相关规定的情况举一反三，在今后的工作中改正。
整改时间：截止2014年5月
责任人：总经理、财务总监
（二）存货管理和核算较为混乱
检查发现，你公司未能制定合理统一的产成品存货跌价准备计提政策，公司本部及赣州子公司对同类退货产成品的会计处理方式存在较大差异；你公司采取订单销售方式，但有较多产成品因质量问题未发货，公司未采取可行方法对此类存货进行跌价测试，未充分反映有关存货的跌价风险；你公司部分原材
料在库房存放时间超过3年，近期无使用记录，其中部分原材料的适用范围窄，仅用于公司生产特定型号的产品，公司未对上述原材料的可变现净值进行必要的评估；公司赣州子公司对部分生产过程中发现有质量问题的产品长期在原材料中核算，部分时间超过 2年以上未转为产成品，对该部分存货公司一直未计提存货跌价准备。
整改措施：公司及子公司产品分类较多，产品差异较大，因此未制定统一的产成品存货跌价准备计提政策，而是根据其具体特征，执行了不同的存货跌价准备计提政策。就上述问题，公司财务部联合仓储部门与2013年度报告承担审计工作的会计师事务所进行了沟通，我们将在会计师的指导下，结合我公司存货数量型号繁多、单价较低的实际情况，按照会计准则要求，期末存货严格按成本与可变现净值孰低原则计价，并按该原则计提存货跌价准备。同时对财务管理制度执行细则进行完善和修正，并在审计师指导下于2013年年报中按新方法执行。
整改时间：截止2014年4月
责任人：总经理、财务总监
深圳证监局对本公司进行的现场检查，对公司进一步提高认识、加强规范运作、完善公司治理起到了重要的指导和促进作用。完善公司治理工作是一项长期工作，日后公司将会持续改进和提高公司治理水平和相关治理工作，维护公司和广大股东的利益。
深圳金信诺高新技术股份有限公司2014年3月28日