四川宏达股份有限公司
二 O一四年第三次临时股东大会会议资料
股份简称：宏达股份
股票代码：600331
中国·四川
二○一四年九月
四川宏达股份有限公司 2014年第三次临时股东大会资料四川宏达股份有限公司
二 O一四年第三次临时股东大会现场会议议程
现场会议时间：2014年9月22日上午10：00
网络投票时间：2014年9月22日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00
现场会议地点：什邡市宏达金桥大酒店二楼会议室
会议召集人：四川宏达股份有限公司董事会
会议主持人：副董事长牟跃先生
会议方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式
现场会议议程：
一、宣布会议开始
二、介绍股东到会情况，审查会议有效性
三、宣读股东大会须知
四、提名本次会议监票人和计票人
五、审议议案：
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||序号||审议内容|
|1||《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年年度审计机构和内控审计机构的议案》||
|2||《关于公司使用自有资金购买理财产品暨关联交易的议案》||
|3||《关于变更公司董事的议案》（逐项审议）||
|3.01||《关于杨骞先生不再担任公司第七届董事会董事的议案》||
|3.02||《关于选举王国成先生为公司第七届董事会非独立董事的议案》||

六、股东代表发言
七、对议案进行现场投票表决
八、统计现场情况，计票人公布现场表决结果
九、现场会议休会、等待网络投票结果
十、宣布汇总表决结果
十一、律师宣读法律意见书
十二、宣布大会结束
四川宏达股份有限公司 2014年第三次临时股东大会资料四川宏达股份有限公司股东大会须知
尊敬的各位股东：
大家好！
欢迎各位来参加四川宏达股份有限公司 2014年第三次临时股东大会，为维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会公开、公正、合法有效，保证会议顺利进行，四川宏达股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和本公司《章程》、《股东大会议事规则》等相关法律、法规的有关规定，对本次股东大会有关事项提示如下：
一、参加本次股东大会的股东为截止2014年9月15日下午收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。
二、出席会议的股东或其授权代表需携带本人有效身份证件、授权委托书和有关证明材料并经公司登记备案。
三、参会的股东及持有合法授权手续的授权代表依法享有发言权、质询权和表决权等各项权利，并相应承担维护大会正常秩序，维护其他股东合法权益的义务。
四、为维护股东大会的秩序，保证各股东充分行使发言、质询的权利，各股东应当在发言前需将发言内容要点书面报秘书处，秘书处根据股东提出发言要求的时间先后、发言内容，提交给会议主持人，安排股东发言，每一位股东发言最好不超过5分钟，发言内容限定为大会议题内容。股东发言时，其他参会人员应当充分尊重股东发言的权利，充分听取发言股东的意见。
五、本次会议为临时股东大会，不审议股东或监事会提出的临时提案。
六、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的投票表决方式，推选一名股东代表和一名监事代表作监票人，推选一名股东代表和一名监事代表作计票人，现场投票结果由计票人统计，监票人确认后，由见证律师当场宣布。
以上事项希望得到您的配合和支持。
四川宏达股份有限公司董事会
2014年9月22日
四川宏达股份有限公司 2014年第三次临时股东大会资料股东大会议案之一
四川宏达股份有限公司
关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2014年年度审计机构和内控审计机构的议案
各位股东：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备中华人民共和国财政部和中国证监会认定的证券、期货相关业务审计资格，自 2012年以来，一直为公司提供财务审计服务，在对公司财务审计工作中恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，确保了公司财务会计数据的真实准确和财务会计工作的规范。经审计委员会提议，公司第七届董事会第四次会议审议通过，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2014年年度审计机构。
根据财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合印发的《关于印发企业内部控制配套指引的通知》（财会【2010】11号）规定，自 2012年 1月 1日起在上海证券交易所、深圳证券交易所主板上市公司开始实施《企业内部控制基本规范》（财会【2008】7号）和《企业内部控制配套指引》（财会【2010】11号），以及财政部办公厅和证监会办公厅 2012年 8月 14日下发的《关于 2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》（财办会【2012】30号）之规定，公司在披露 2014年度报告的同时，需披露董事会对公司内部控制的自我评价报告及注册会计师出具的内部控制审计报告。经审计委员会提议，公司第七届董事会第四次会议审议通过，拟聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司内控审计机构。
本议案已经2014年9月4日召开的公司第七届董事会第四次会议审议通过，现提交本次股东大会审议，并提请本次股东大会授权公司经营层确定2014年年度审计费用和内控费用。
请与会股东审议。
四川宏达股份有限公司董事会
2014年9月22日
四川宏达股份有限公司 2014年第三次临时股东大会资料股东大会议案之二
四川宏达股份有限公司
关于公司使用自有资金购买理财产品暨关联交易的议案
各位股东：
为充分利用公司自有资金，在保证不影响公司主营业务发展、确保公司日常经营、研发、生产、建设资金需求以及保证资金安全的前提下，最大限度地发挥自有资金的作用，提高资金使用效率、增加收益，提升公司整体业绩水平，回报广大投资者，四川宏达股份有限公司（以下简称“公司”或“宏达股份”）拟根据自有资金情况以及市场投资机会，分批次择机向包括但不限于关联方四川信托有限公司（以下简称“四川信托”）和宏信证券有限责任公司（以下简称“宏信证券”）在内的金融机构购买理财产品。自本次股东大会审议通过之日起2年内，累计购买理财产品余额不超过 19亿元人民币，在有效期内该资金额度可以滚动使用。
公司董事会向本次股东大会提请以下授权：
1、授权经营层在额度范围内组织实施，公司总会计师负责具体实施；
2、授权经营层严格使用自有资金购买本次投资的理财产品，不得挪用非公开发行股票的募集资金；
3、授权经营层只能购买国家法定的金融机构（包括但不限于银行、信托公司、证券公司等）合法发行的为非关联方公司融资的理财产品。
董事会将加强对此项投资的监督，公司经营层应及时将投资实施情况向董事会报告，如遇意外风险应提前向董事会报告。公司在每次购买理财产品后将及时履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等。
理财产品购买计划具体如下：
资金来源：公司自有资金
委托理财受托方：金融机构包括但不限于公司关联方四川信托和宏信证券
委托理财金额：余额不超过19亿元人民币，在有效期内该资金额度可以滚动使用
委托理财投资类型：国内银行、信托公司、证券公司等金融机构发行的理财产品
四川宏达股份有限公司 2014年第三次临时股东大会资料委托理财期限：不超过2年
信息披露：公司在每次购买理财产品后将及时履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等
四川宏达（集团）有限公司（以下简称“宏达集团”）持有四川信托35.0388%股权，宏达股份持有四川信托19.1605%股权；宏达集团持有宏信证券2.720%股权，四川信托持有宏信证券60.376%股权。宏达集团与宏达股份为同一实际控制人控制的企业，依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易已经2014年9月4日召开的公司第七届董事会第四次会议审议通过，尚需提交本次股东大会审议。
关联方基本情况
（一）四川信托有限公司
企业类型：其他有限责任公司
公司住所：成都市锦江区人民南路2段18号川信红照壁大厦9楼
法定代表人：刘沧龙
注册资本：20亿
主营业务：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银监会批准的其他业务。
截止 2014年 6月 30日，宏达股份持有四川信托19.1605%股权，关联方宏达集团持有四川信托35.0388%股权。
截至2013年12月31日，四川信托资产总额 732,289.24万元，资产净额
408,843.11万元，全年实现营业收入247,845.83万元，实现净利润 116,447.85万元。
（二）宏信证券有限责任公司
四川宏达股份有限公司 2014年第三次临时股东大会资料企业类型：有限责任公司
公司住所：成都市锦江区人民南路2段18号川信大厦10楼
法定代表人：吴玉明
注册资本：10亿
主营业务：证券经纪；证券投资咨询；证券资产管理；证券自营；证券投资基金销售；证券承销；融资融券。
截止 2014年 6月 30日，公司关联方宏达集团持有宏信证券2.720%股权，四川信托持有宏信证券60.376%股权。
截至 2013年 12月 31日，宏信证券资产总额 439,996.76万元，资产净额 146,355.07万元，全年实现营业收入 43,948.44万元，实现净利润 12,798.14万元。
交易的定价政策及定价依据
公司和其他认购人认购的相同理财产品在价格和其他交易条件是相同的，因此，交易的定价是公允的，不存在损害公司利益的情形。
关联交易的目的及对公司的影响
1、公司运用自有资金购买理财产品是在确保公司日常经营、研发、生产、建设资金需求以及保证资金安全的前提下实施的，不会影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。
2、通过实施理财产品投资，能够最大限度地发挥自有资金的作用，提高资金使用效率、增加收益，提升公司整体业绩水平，回报广大投资者。
投资风险及风险控制措施
1、投资风险
（1）法律与政策风险：相关理财产品收益水平可能受国家货币政策、财政税收政策、产业政策、宏观政策及相关法律、法规的调整与变化的影响。
（2）管理风险：由于受托人受经验、技能等因素的限制，可能会影响理财产品的管理，导致资金遭受损失。
2、针对投资风险，拟采取措施如下：
（1）股东大会授权经营层在额度范围内组织实施，公司总会计师负责具体实施；授权经营层严格使用自有资金购买本次投资的理财产品，不得挪用非公开发行股票的募集资金；授权经营层只能购买国家法定的金融机构（包括但不限于
四川宏达股份有限公司 2014年第三次临时股东大会资料银行、信托公司、证券公司等）合法发行的为非关联方公司融资的理财产品。董事会将加强对此项投资的监督，公司经营层及时将投资实施情况向董事会报告，如遇意外风险提前向董事会报告。
（2）公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。
（3）公司审计部负责对投资理财资金的使用与保管情况进行审计与监督。
（4）独立董事、董事会审计委员会以及监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（5）公司将根据有关规定，在每次购买理财产品后将及时履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等，并在定期报告中详细披露报告期内理财产品投资以及相应的损益情况。
需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
自2014年1月1日至本公告日，公司与四川信托及宏信证券未发生各类关联交易行为（日常关联交易除外），本次交易前12个月内公司也未与同一关联人发生关联交易事项。2013年3月7日公司控股子公司四川钒钛资源开发有限公司与关联方四川信托签订《四川信托银大教育集团贷款集合资金信托计划（第二期）之信托合同》，购买“银大教育集团贷款集合资金信托计划（第二期）（以下称信托计划）”项下的信托受益权份额6000万份。（内容详见2013年3月7日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于控股子公司购买信托理财产品暨关联交易的公告》，公告编号临2013—007）
该关联交易已履行的审议程序
1、本次关联交易事项已经公司第七届董事会第四次会议审议通过，同意 4票，反对0票，弃权0票，其中关联董事杨骞先生、牟跃先生、黄建军先生、刘军先生、罗晓东先生回避了表决。
2、本次关联交易事项在提交董事会前，已取得了独立董事的事前书面认可：本次拟实施理财产品购买计划的受托方包括四川信托和宏信证券等关联方，属关联交易；同意将上述关联交易事项提交董事会审议，公司应该按照关联交易的相关规定履行决策程序和充分的信息披露义务。
四川宏达股份有限公司 2014年第三次临时股东大会资料3、独立董事已就本次关联交易发表独立意见认为：公司在保证正常经营资金需求和资金安全的前提下，根据自有资金情况以及市场投资机会，分批次择机向包括但不限于关联方四川信托和宏信证券在内的金融机构购买理财产品，累计购买理财产品余额不超过19亿元人民币，在有效期内该资金额度可以滚动使用。
有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司资金收益。在实际执行中，确保资金流动性且完全按照市场方式操作时，不会对公司经营活动造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。决策和审议程序符合证监会和上海证券交易所的相关规定。同意上述关联交易事项，并将议案提交股东大会审议。
4、监事会认为：公司根据自有资金情况以及市场投资机会，分批次择机向金融机构包括但不限于关联方四川信托和宏信证券在内的金融机构购买理财产品，累计购买理财产品余额不超过 19亿元人民币，在有效期内该资金额度可以滚动使用。有利于提高自有资金的使用效率，能获得一定的投资收益，为公司和股东谋取较好的投资回报，不存在损害公司及中小股东利益的情形，审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。同意该关联交易事项，并提请公司 2014年第三次临时股东大会审议。
5、经董事会审计委员会全体委员审核后认为：
本次关联交易有利于公司合理配置自有资金，优化资产结构，增加收益，提升公司整体业绩水平，回报广大投资者。在理财期间，公司应密切与受托理财单位联系与沟通，跟踪理财产品的最新动态；若判断或发现存在不利情形，应及时采取措施，最大限度控制投资风险，确保公司资金安全；对涉及的关联交易，应严格按照市场原则执行，防止损害股东特别是中小股东利益；投资操作时候，应重点关注资金的流动性，防止理财投资交易影响公司的正常生产经营。基于上述交易原则，公司拟进行的理财交易不存在损害公司及股东利益的行为，相关关联关系不会影响公司的独立性，公司的主营业务不会因本次关联交易对关联人形成依赖。我们同意上述关联交易事项。
请与会股东审议。
四川宏达股份有限公司董事会2014年9月22日
四川宏达股份有限公司 2014年第三次临时股东大会资料股东大会议案之三
四川宏达股份有限公司
关于更换公司董事的议案
各位股东：
因工作变动，杨骞先生不再担任公司董事，现提请本次股东大会审议。
经董事会提名委员会提名，公司第七届董事会第四次会议审议，推荐王国成先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，任期至第七届董事会届满为止。现提请本次股东大会选举。（王国成先生简历附后）
请与会股东审议。
四川宏达股份有限公司董事会
2014年9月22日
四川宏达股份有限公司 2014年第三次临时股东大会资料王国成先生简历
王国成，男，汉族，48岁，新加坡国籍，籍贯浙江绍兴，高级工程师，双硕士。1984年9月—1988年7月毕业于浙江大学机械工程系，获学士学位；2000年1月—2002年12月，就读于新加坡国立大学化学与环境工程，获硕士学位；
2010年3月—2012年2月，就读于新加坡南洋理工大学EMBA，获硕士学位。历任南京水泥工业设计与研究院（中材国际SINOMA前身）设备设计研究所技术员、助理工程师、工程师、设计所副组长；新加坡亚洲斯塔尔集团公司（AsiaStahl，Singapore）工程师、项目经理、工程部经理、部门经理；宁波百年电器有限公司总经理；四川利森建材集团有限公司总经理、总裁。现任四川宏达集团董事局董事，四川钒钛资源开发有限公司董事长。