湖南启元律师事务所
关于湖南泰嘉新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（四）
·湖南启元律师事务所·
HUNAN QIYUAN LAW FIRM
湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17层 410007
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关于湖南泰嘉新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（四）
致：湖南泰嘉新材料科技股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）受湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（以下简称“发行人”）委托，担任发行人首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行及上市”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》（2015年修正）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行及上市事宜出具了《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》。
鉴于发行人拟补充2015年年度财务报告及其他相关信息，本所对本次发行及上市的相关法律事项进行了进一步核查，并对已出具的《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》的有关内容进行补充，出具本补充法律意见书。
本所在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》作出的声明及“释义”同样适用于本补充法律意见书，但本补充法律意见书另有特别说明的除外。
本补充法律意见书为《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》之补充性文件，应与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见
书（二）》、《补充法律意见书（三）》一起使用，如本补充法律意见书与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》内容有不一致之处，则以本补充法律意见书为准。
目 录
1.本次发行上市的批准与授权 ......................................................................... 4 2.发行人发行上市的主体资格 ......................................................................... 4 3.本次发行上市的实质条件 ............................................................................. 4 4.发行人的设立 ................................................................................................. 4 5.发行人的独立性 ............................................................................................. 5 6.发起人和股东（追溯至实际控制人） ......................................................... 5 7.发行人的股本及演变 ..................................................................................... 5 8.发行人的业务 ................................................................................................. 5 9.关联交易和同业竞争 ..................................................................................... 5 10.发行人的主要财产 ......................................................................................... 6 11.发行人的重大债权债务 ................................................................................. 6 12.发行人的重大资产变化和收购兼并 ............................................................. 8 13.发行人章程的制定和修改 ............................................................................. 8 14.发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及其规范运作 ................. 8 15.发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................. 8 16.发行人的税务 ................................................................................................. 8 17.发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................................. 9 18.发行人募股资金的运用 ................................................................................. 9 19.发行人的业务发展目标 ................................................................................. 9 20.诉讼、仲裁和行政处罚 ................................................................................. 9 21.发行人招股说明书法律风险的评价 ............................................................. 9 22.律师认为需要说明的其他问题 ..................................................................... 9 23.结论意见 ....................................................................................................... 10
正 文
1. 本次发行上市的批准与授权
发行人于 2014年 5月 8日召开的 2014年第一次临时股东大会审议通过了本次发行及上市的有关事宜，有效期24个月。截至本补充法律意见书出具之日，上述股东大会关于本次发行及上市的批准与授权尚在有效期内。
2. 发行人发行上市的主体资格
根据天职国际出具的天职业字[2016]510号《审计报告》，截至 2015年 12月 31日，发行人合并资产负债表归属于母公司的所有者权益合计为382,630,007.81元，母公司资产负债表所有者权益合计为385,425,783.95元。
根据发行人确认并经本所核查，发行人不存在资不抵债、不能清偿到期债务或明显缺乏清偿能力的情形，不存在根据法律、法规以及发行人章程需要终止的情形。
本所认为，发行人仍具备本次发行上市的主体资格。
3. 本次发行上市的实质条件
(1)根据天职业字[2016]510号《审计报告》，天职国际认为发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2015年12月31日、2014年12月31日、2013年12月31日的合并及公司财务状况以及 2015年度、2014年度、2013年度的合并及公司经营成果和现金流量。
(i)截至2015年12月31日，发行人合并资产负债表的无形资产（扣除土地使用权后）的账面价值为 2,248,043.86元，占净资产的比例不高于20%；
(ii)截至 2015年 12月 31日，发行人合并资产负债表的未分配利润为 207,052,542.48元，母公司资产负债表的未分配利润为 209,848,318.62元，不存在未弥补亏损。
(2)根据天职国际出具的天职业字[2016]510-1号《内部控制鉴证报告》，天职国际认为发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2015年 12月31日在所有重大方面保持了有效的与财务报告有关的内部控制。
(3)经本所核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人在本次发行上市的实质条件上没有发生重大变化，符合《证券法》、《公司法》、《首发办法》（2015年修正）等法律、法规、规范性文件的规定。
本所认为，发行人符合首次公开发行股票（A股）的条件。
4. 发行人的设立
经本所核查，本所在《法律意见书》、《律师工作报告》中披露的发行人的设立情况及发表的法律意见没有发生变化。
5. 发行人的独立性
经本所核查，自《补充法律意见书（三）》签署日至本补充法律意见书出具日，发行人的独立性没有发生重大变化。发行人已在《招股说明书》中披露已达到发行监管对公司独立性的基本要求。
6. 发起人和股东（追溯至实际控制人）
经本所核查，自《补充法律意见书（三）》签署日至本补充法律意见书出具日，发行人的发起人、股东及发行人的实际控制人没有发生变化。
7. 发行人的股本及演变
经本所核查，本所在《法律意见书》、《律师工作报告》中披露的发行人股本情况未发生变化；截至本补充法律意见书出具日，股东持有发行人的股份不存在质押、冻结或被采取其他强制措施的情形。
8. 发行人的业务
经本所核查，自《补充法律意见书（三）》签署日至本补充法律意见书出具日，发行人的经营范围、经营方式没有发生变化，符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人未在中国境外经营；发行人的主营业务没有发生变化，主营业务突出；发行人未发生影响其持续经营的法律障碍。
9. 关联交易和同业竞争
9.1.关联方
(1)发行人董事申柯现任中联重科董事会秘书、公司秘书、董秘办公室主任、投融资管理办公室主任、Zoomlion H.K. SPV Co., Limited董事、湖南中联重科专用车有限责任公司的执行董事兼法定代表人、中联重科海湾公司董事长、中联重科物料输送设备有限公司董事、中联重科卢森堡投资控股有限公司法定代表人。
(2)发行人监事陈铁坚现任中联重科中旺分公司总经理、长沙一方科技投资有限公司执行董事。
除上述所述变化情况外，自《补充法律意见书（三）》签署日至本补充法律意见书出具日，发行人的关联方情况未发生其他变化。
9.2.重大关联交易
根据天职业字[2016]510号《审计报告》、发行人的确认并经本所核查，2015年 7月至 12月期间，除本补充法律意见书“11.重大债权债务”所述发行人实际控制人方鸿为发行人尚未到期银行借款提供担保外，发行人与其关联方新增关联交易如下：
2015年 11月 15日，方鸿、彭飞舟、李辉、谢映波分别与浦发银行长沙分行签署《最高额保证合同》，为发行人的银行借款提供连带责任保证，担保
的主债权金额最高为6200万元，主债权确定期间自2015年11月5日至2016年11月5日。
9.3.同业竞争
经本所核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人与控股股东香港邦中、实际控制人方鸿及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
10.发行人的主要财产
经本所核查，自《补充法律意见书（三）》签署日至本补充法律意见书出具日，发行人的主要财产变化如下：
10.1.股权投资
2015年11月9日，发行人参股子公司博容教育的法定代表人变更为黄俊。
10.2.房屋所有权与土地使用权
发行人拥有的“望房权证高字第 712003353号”、“望房权证高字第 712003354号”房屋所有权以及“望变更国用（2008）字第 344号”土地使用权原抵押给兴业银行，贷款到期后发行人未续借，已于 2015年 12月29日办理完成解除抵押手续。
10.3.专利
(1)发行人申请号为201410248596.7的“一种用于切割锯带的激光连续切割装置及切割方法”的发明专利申请已获得专利证书，专利号为ZL201410248596.7，有效期至2034年6月5日。
(2)发行人申请号为201520319183.3的“带锯条电阻焊落料装置”的实用新型专利申请已获得专利证书，专利号为ZL201520319183.3，有效期至 2025年5月17日。
10.4.机器设备
根据天职业字[2016]510号《审计报告》，截至2015年12月31日，发行人拥有的机器设备、运输设备、电子设备及办公设备的账面价值合计128,283,284.36元。
10.5.房屋租赁
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司、办事处因办公经营需要共计租赁房屋约3050.55平方米。
综上所述，本所认为，发行人合法取得并拥有上述财产的所有权或使用权，且均已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
11.发行人的重大债权债务
11.1.重大合同
经本所核查，发行人补充截至2015年12月31日正在履行的重大合同如下：
(1)授信合同、借款合同、其他融资类合同及相应的担保合同
2015年 7月 13日，发行人与民生银行长沙分行签署编号为“公授信字第2111500000110110”《综合授信合同》，授信额度5000万元，合同期限自 2015年7月13日至2016年7月13日。
发行人签署的借款合同、其他融资类合同及相应的担保合同，详见本补充法律意见书附件一。
(2)重大采购合同
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||供应商||采购内容||合同金额||发货时间|
|Hugo Vogelsang GmbH||冷轧带材||47.04万美元||分批发货||

(3)重大销售合同
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|销售方|经销商|销售内容|合同金额|
|泰嘉新材|无锡山越工具贸易有限公司|带锯条|150万元|
|无锡衡嘉|无锡山越工具贸易有限公司|带锯条|500万元|

注：上述合同虽单笔金额未达到600万元，但鉴于经销商为同一个，合计金额超过600万元，因此作为重大合同披露。
本所认为，发行人及其子公司将要履行、正在履行的重大合同合法、有效，不存在潜在风险或纠纷；发行人及其子公司不存在已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
11.2.重大侵权之债
根据天职业字[2016]510号《审计报告》、发行人的确认及本所的核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人未发生因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
11.3.发行人与关联方之间的重大债权债务关系及担保情况
根据天职业字[2016]510号《审计报告》、发行人的确认及本所的核查，截至本补充法律意见书出具日，除发行人实际控制人方鸿、董事兼副总经理彭飞舟、李辉、副总经理、财务总监兼董事会秘书谢映波为发行人的银行贷款提供保证担保外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系。
11.4.发行人金额较大的其他应收款、其他应付款
(1)根据天职业字[2016]510号《审计报告》并经发行人确认，截至 2015年 12月31日止，发行人合并资产负债表的其他应收款账面价值合计3,767,712.79元。根据天职业字[2016]510号《审计报告》确认，无“单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款”。
(2)根据天职业字[2016]510号《审计报告》并经发行人的确认，截至 2015年
12月 31日止，发行人合并资产负债表的其他应付款账面价值合计
3,685,752.87元。
据此，本所认为，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均是因正常的生产经营活动产生或与正常的生产经营活动有关，合法有效。
12.发行人的重大资产变化和收购兼并
(1)经本所核查，自《补充法律意见书（三）》签署日至本补充法律意见书出具日，发行人不存在合并、分立、增加或减少注册资本、重大收购或出售资产的行为。
(2)经发行人确认及本所核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人董事会及股东大会审议的事项中不存在拟进行资产置换、资产剥离、重大资产购买或出售的安排。
13.发行人章程的制定和修改
经本所核查，自《补充法律意见书（三）》签署日至本补充法律意见书出具日，发行人未修改《公司章程》。
14.发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及其规范运作
(1)经本所核查，自《补充法律意见书（三）》签署日至本补充法律意见书出具日，发行人的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则未发生变化。
(2)经本所核查，自《补充法律意见书（三）》签署日至本补充法律意见书出具日，期间发行人召开了一次股东大会会议、三次董事会会议及两次监事会会议。其中，发行人 2016年第一次临时股东大会审议通过了《公司关于应对首次公开发行摊薄即期回报采取的措施的议案》、《公司董事、高级管理人员关于首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》等议案。
本所认为，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效，上述股东大会或董事会的授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
15.发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所核查，自《补充法律意见书（三）》签署日至本补充法律意见书出具日，发行人董事、监事和高级管理人员未发生变化，其任职资格未发生变化。
16.发行人的税务
(1)根据天职国际出具的天职业字[2016]510-3号《主要税种纳税情况说明审核报告》，天职国际认为发行人的纳税情况说明在所有重大方面公允反映了发行人2015年度、2014年度、2013年度主要税种纳税情况。
(2)根据天职业字[2016]510号《审计报告》，发行人及其子公司2015年度确认的作为营业外收入的政府补助（含政府奖励）为 5,092,654.51元。该等政府补助和奖励有相应的政策文件依据，合法、合规、真实、有效。
(3)根据发行人及其子公司湖南泽嘉、无锡衡嘉、济南泰嘉主管国税部门于2016年1月出具的证明，发行人及其子公司湖南泽嘉、无锡衡嘉、济南泰嘉 2015年 7月 1日至证明出具之日，依法纳税，无税务方面的违法违规行为，不存在税务方面的行政处罚的情形。根据发行人及其子公司湖南泽嘉、无锡衡嘉主管地税部门于2016年1月出具的证明，发行人及其子公司湖南泽嘉、无锡衡嘉2015年7月1日至证明出具之日，依法纳税，无税务方面的违法违规行为，不存在税务方面的行政处罚的情形。济南泰嘉主管地税部门于 2016年 1月就济南泰嘉 2015年 7月 1日至证明出具之日的纳税情况出具了完税证明。
17.发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
(1)根据长沙市望城区环境保护局于 2016年 1月出具的证明，自 2015年 7月1日至证明出具之日，发行人未因环保违法行为而被处罚。
(2)根据发行人注册地质量技术监督管理部门于 2016年 1月出具的证明，自2015年7月1日起至证明出具之日，发行人及其子公司未因产品质量问题遭到投诉或因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。
18.发行人募股资金的运用
经本所核查，自《补充法律意见书（三）》签署日至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市的募股资本运用方案未发生变化。
19.发行人的业务发展目标
经本所核查，自《补充法律意见书（三）》签署日至本补充法律意见书出具日，发行人的业务发展目标未发生变化。
20.诉讼、仲裁和行政处罚
经本所核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人、持有发行人股份5%以上（含5%）的主要股东、发行人的实际控制人、董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
21.发行人招股说明书法律风险的评价
经审阅招股说明书，本所认为，《招股说明书》及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处，本所及本所律师对《招股说明书》及其摘要中引用的法律意见和律师工作报告的内容无异议，确认《招股说明书》及其摘要不致因引用本所出具的法律意见书和律师工作报告而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
22.律师认为需要说明的其他问题
(1)经本所核查，自《补充法律意见书（三）》签署日至本补充法律意见书出具日，发行人及其股东、实际控制人、董事、监事以及高级管理人员作出的与本次发行及上市相关的承诺未发生变化，继续有效。
(2)经本所核查，自《补充法律意见书（三）》签署日至本补充法律意见书出具
日，本次发行及上市的股东公开发售老股方案未发生变化。
23.结论意见
综合《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》及本补充法律意见书所述，本所认为，发行人本次发行及上市符合《证券法》、《公司法》、《首发办法》（2015年修正）等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，符合股票发行上市条件，发行人行为不存在重大违法违规，招股说明书及其摘要引用的法律意见书和律师工作报告内容适当；本次发行尚需经中国证监会核准，本次上市尚需经深交所审核同意。
本补充法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效，一式陆份，壹份由本所留存，其余伍份交发行人，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南泰嘉新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
负责人： 经办律师：
丁少波 廖青云
经办律师：
刘佩
二〇一六年 月 日
附件一：发行人借款及其他融资类合同
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||序号||贷款人||合同编号||合同金额||贷款/融资期限||担保人||担保方式||担保合同编号|
|1||长沙银行望城支行||282020151001000401000||700万元||2015.7.13-2016.1.9||泰嘉新材||质押||282020150710204766||
|2||浦发银行长沙麓谷科技支行||66012015280471||180,405.50美元||2015.7.14-2016.1.10||泰嘉新材||抵押||ZD6604201400000015||
|||||||||||方鸿||保证||ZB6604201500000002||
|3||浦发银行长沙麓谷科技支行||66012015280472||174,166.71美元||2015.7.14-2016.1.10||泰嘉新材||抵押||ZD6604201400000015||
|||||||||||方鸿||保证||ZB6604201500000002||
|4||浦发银行长沙麓谷科技支行||66012015280473||131,370.00美元||2015.7.14-2016.1.10||泰嘉新材||抵押||ZD6604201400000015||
|||||||||||方鸿||保证||ZB6604201500000002||
|5||浦发银行长沙麓谷科技支行||66152015280297||336,976.68美元||2015.7.21-2016.1.17||泰嘉新材||抵押||ZD6604201400000015||
|||||||||||方鸿||保证||ZB6604201500000002||
|6||浦发银行长沙麓谷科技支行||66152015280343||150万元||2015.8.7-2016.8.6||泰嘉新材||抵押||ZD6604201400000015||
|||||||||||方鸿||保证||ZB6604201500000002||
|7||民生银行长沙分行||公 借 贷 字 第ZH1500000126791||1,000万元||2015.8.11-2016.8.11||方鸿||保证||DB1500000090056||
|8||长沙银行望城支行||2820201510011000581000||1,000万元||2015.8.12-2016.2.12||泰嘉新材||质押||282020150812205573||
|9||浦发银行长沙麓谷科技支行||66152015280367||800万元||2015.8.21-2016.5.3||泰嘉新材||抵押||ZD6604201400000015||
|||||||||||方鸿||保证||ZB6604201500000002||
|10||长沙银行望城支行||282020151001000621000||500万元||2015.8.26-2016.2.26||泰嘉新材||质押||282020150826205786||
|11||浦发银行长沙麓谷科技支行||66152015280394||221,562.56美元||2015.9.15-2016.3.14||泰嘉新材||抵押||ZD6604201400000015||
|||||||||||方鸿||保证||ZB6604201500000002||
|12||浦发银行长沙麓谷科技支行||66152015280460||125,746.52美元||2015.10.14-2016.4.11||泰嘉新材||抵押||ZD6604201400000015||
|||||||||||方鸿||保证||ZB6604201500000002||
|13||浦发银行长沙麓谷||66152015280458||113,777.62美元||2015.10.14-2016.4.11||泰嘉新材||抵押||ZD6604201400000015||

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||贷款人||合同编号||合同金额||贷款/融资期限||担保人||担保方式||担保合同编号|
|||科技支行||||||||方鸿||保证||ZB6604201500000002||
|14||浦发银行长沙麓谷科技支行||66152015280530||145,302.22美元||2015.11.27-2016.2.24||泰嘉新材||抵押||ZD6604201400000015||
|||||||||||方鸿、李辉、彭飞舟、谢映波||保证||ZB6615201500000107、ZB6615201500000108、ZB6615201500000109、ZB6615201500000110||
|15||浦发银行长沙麓谷科技支行||66152015280545||133,828.76美元||2015.12.4-2016.6.1||泰嘉新材||抵押||ZD6604201400000015||
|||||||||||方鸿、李辉、彭飞舟、谢映波||保证||ZB6615201500000107、ZB6615201500000108、ZB6615201500000109、ZB6615201500000110||
|16||浦发银行长沙麓谷科技支行||66152015280544||124,847.08美元||2015.12.4-2016.6.1||泰嘉新材||抵押||ZD6604201400000015||
|||||||||||方鸿、李辉、彭飞舟、谢映波||保证||ZB6615201500000107、ZB6615201500000108、ZB6615201500000109、ZB6615201500000110||
|17||浦发银行长沙麓谷科技支行||66152015280560||500万元||2015.12.17-2016.12.15||泰嘉新材||抵押||ZD6604201400000015||
|||||||||||方鸿、李辉、彭飞舟、谢映波||保证||ZB6615201500000107、ZB6615201500000108、ZB6615201500000109、ZB6615201500000110||