北京市金杜律师事务所
关于深圳汇洁集团股份有限公司首次公开发行股票并上市
的法律意见
致：深圳汇洁集团股份有限公司
北京市金杜律师事务所接受深圳汇洁集团股份有限公司委托，作为其本次发行上市的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会的有关规定，就深圳汇洁集团股份有限公司本次发行上市事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，北京市金杜律师事务所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及北京市金杜律师事务所认为必须查阅的其他文件。在深圳汇洁集团股份有限公司保证提供了北京市金杜律师事务所为出具本法律意见所要求深圳汇洁集团股份有限公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给北京市金杜律师事务所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，北京市金杜律师事务所合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
北京市金杜律师事务所及律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
北京市金杜律师事务所仅就与深圳汇洁集团股份有限公司本次发行上市有关的法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用深圳汇洁集团股份有限公司境外律师提供的法律意见。北京市金杜律师事务所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，在本法律意见和为本法律意见出具的《北京市金杜律师事务所关于深圳汇洁集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为北京市金杜律师事务所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见仅供深圳汇洁集团股份有限公司为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。北京市金杜律师事务所同意将本法律意见和《北京市金杜律师事务所关于深圳汇洁集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》作为深圳汇洁集团股份有限公司申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。北京市金杜律师事务所同意深圳汇洁集团股份有限公司在其为本次发行上市所制作的《招股说明书》中自行引用或按照中国证券监督管理委员会的审核要求引用本法律意见或《北京市金杜律师事务所关于深圳汇洁集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》的相关内容，但深圳汇洁集团股份有限公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
在本法律意见内，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
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|本所/本所律师|北京市金杜律师事务所或其律师|
|公司、股份公司、汇洁股份或发行人|深圳汇洁集团股份有限公司|
|A股|境内上市人民币普通股|
|本次发行上市|公司首次公开发行 A股并上市|
|曼妮芬针织品|深圳市曼妮芬针织品有限公司，公司前身|
|发行人股东|发行人的32个自然股东。|
|立信|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|国信证券|国信证券股份有限公司|
|报告期|2009年度、2010年度、2011年度|
|近三年|2009年、2010年、2011年|
|发行人控股子公司(1) 曼妮芬内衣|深圳市曼妮芬内衣有限公司，发行人 100%控股的子公司|
|(2) 汕头曼妮芬|汕头市曼妮芬制衣有限公司，发行人 100%控股的|

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||子公司|
|(3) 江西曼妮芬|江西曼妮芬服装有限公司，发行人 100%控股的子公司|
|(4)汇洁国际|汇洁国际有限公司（Huijie International CompanyLimited），发行人 100%控股的子公司，该公司已注销|
|大商集团|大连大商集团有限公司，公司曾经持股 30%的子公司|
|老公司(1) 曼妮芬实业|深圳市曼妮芬实业发展有限公司，该公司已注销|
|(2) 深圳伊维斯|深圳市伊维斯服装有限公司，该公司已注销|
|(3) 深圳兰卓丽|深圳市兰卓丽服装营销管理有限公司，该公司已注销|
|(3) 汕头兰卓丽|汕头市兰卓丽服装有限公司，该公司已注销|
|(4) 广东曼妮芬|广东曼妮芬服装有限公司，该公司已注销|
|(5) 深圳无界面|深圳市无界面投资有限公司，该公司已注销|
|广东欣薇尔|广东欣薇尔服装有限公司（原名：汕头市欣薇尔服装有限公司）|
|《审计报告》|立信为本次发行上市出具的无保留意见的信会师报字【2012】第 110979号《深圳汇洁集团股份有限公司审计报告及财务报表（2009 年 1 月 1 日至2011年12月 31日止）》|
|《内控鉴证报告》|立信为本次发行上市出具的无保留意见的信会师报字【2012】第 110980号《内部控制鉴证报告》|
|《税务鉴证报告》|立信为本次发行上市出具的无保留意见的信会师报字【2012】第 110981号《关于深圳汇洁集团股份有限公司主要税种纳税情况说明的专项审核报告》|
|《招股说明书》|发行人的《招股说明书》（申报稿）|
|《公司章程》|指发行人现行有效的公司章程及其修正案|
|《上市章程》|经发行人 2012 年第一次临时股东大会通过的、按照《公司法》和《上市公司章程指引》等相关中国法律法规修改的发行人上市后适用的《公司章程（草案）》|
|中国证监会|中国证券监督管理委员会|
|深交所|深圳证券交易所|
|深圳市工商局|原深圳市工商行政管理局，2009 年 8 月深圳市人民政府机构改革后，将其职责划入深圳市市场监督|

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||管理局，深圳市工商局不再保留|
|深圳市市场监督管理局|2009 年 8 月，根据经中央编委和广东省委省政府批准的《深圳市人民政府机构改革方案》组建而成的行政机关，其监管职责涵盖了原工商行政管理、质量技术监督、知识产权（商标、专利、版权）、物价、餐饮监管、酒类产品监管等部门职责|
|天健国众联|深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司|
|《公司法》|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|《中华人民共和国证券法》|
|《首发办法》|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|元|人民币元|
|中国|中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）|
|境内|中国境内|

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
(一) 发行人于2012年2月25日召开的2012第一次临时股东大会已依法定程序通过了发行人本次发行上市的有关决议。根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本所认为，上述决议的内容合法有效。
(二) 发行人 2012年第一次临时股东大会授权董事会全权办理本次发行上市的有关事宜。根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本所认为，发行人股东大会就本次发行上市对董事会所作授权范围、程序合法有效。
综上，本所认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部必要的批准和授权，本次发行尚待获得中国证监会的核准；本次发行完成后，发行人股票于深交所上市交易尚待获得深交所审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
(一) 发行人现持有深圳市市场监督管理局核发的注册号为 440301102820392的《企业法人营业执照》。根据上述营业执照，发行人已完
成 2011年度年检，经营期限为长期。根据发行人及其前身曼妮芬针织品的工商
年检资料、《公司章程》、股东（大）会会议记录与决议等资料，截至本法律意
见出具日，发行人为合法存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规以及《公司章程》需要终止的情形。发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，符合《首发办法》第八条之规定。
(二) 发行人于 2011年 7月 29日由曼妮芬针织品按账面净资产折股整体变更为股份有限公司，自发行人前身曼妮芬针织品设立之日起持续经营时间已超过3年，符合《首发办法》第九条之规定。
(三) 发行人的注册资本已足额缴纳，曼妮芬针织品原有的资产已由发行人合法承继，相关财产权更名手续大部分已办理完毕，其中境外注册商标的更名手续正在办理过程中，本所认为，发行人办理该等更名手续不存在实质性障碍。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十条之规定。
(四) 根据发行人的《企业法人营业执照》的记载及《公司章程》的规定，并经本所律师核查，本所认为，发行人的生产经营符合中国法律和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《首发办法》第十一条之规定。
(五) 根据《审计报告》、发行人的承诺及本所律师核查，发行人最近 3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发办法》第十二条之规定。
(六) 根据发行人的工商登记资料、发行人控股股东及实际控制人的承诺并经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十三条之规定。
综上，本所认为，发行人具有本次发行上市的主体资格，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形。
三、本次发行上市的实质条件
(一) 发行人本次发行上市符合《公司法》关于发行股票的规定
1.发行人本次发行股票的种类为人民币普通股，每股股票面值为人民币 1.00元，本次发行为同一种类股票，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，任何单位或者个人认购股份，每股应当支付相同对价，符合《公司法》第一百二十七条之规定。
2.发行人本次发行的股票价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十八条之规定。
3.发行人 2012年第一次临时股东大会对发行人本次发行上市作出了决议，符合《公司法》第一百三十四条之规定。
(二) 发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1.发行人已建立了股东大会、董事会、监事会等法人治理结构，选举了独立董事，并聘请了总经理、副总经理、财务管理中心总监、董事会秘书、研究院院长、人力资源中心总经理等高级管理人员，具备中国法律要求的健全且至今运行良好的股份有限公司组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
2.发行人具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
3.发行人最近三年财务会计文件无虚假记载且无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项以及第五十条第一款第（四）项之规定。
4.根据《审计报告》、发行人历次验资报告，并经本所律师核查，发行人本次发行前的股本总额为 162,000,000元，不少于人民币三千万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项之规定。
5.根据《招股说明书》及发行人 2012年第一次临时股东大会决议，发行人拟向社会公众发行的股份 5,400万股，本次发行上市完成后，发行人向社会公众发行的股份数不少于发行人本次发行后股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项之规定。
(三) 发行人本次发行上市符合《首发办法》规定的相关条件
1.主体资格
如本法律意见第二部分“发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人具有本次发行上市的主体资格，符合《首发办法》第八条至第十三条之规定。
2.独立性
如本法律意见第五部分“发行人的独立性”所述，发行人具备独立性，符合《首发办法》第十四条至第二十条之规定。
3.规范运行
（1）如本法律意见第十四部分“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独
立董事、董事会秘书等制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发办法》第二十一条之规定。
（2）发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的中国法律，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发办法》第二十二条之规定。
（3）如本法律意见第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，发行人的董事、监事和高级管理人员符合中国法律规定的任职资格，不存在《首发办法》第二十三条所列之情形，符合《首发办法》第二十三条之规定。
（4）根据立信出具的《内控鉴证报告》、发行人的承诺并经本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发办法》第二十四条之规定。
（5）根据政府有关主管部门出具的合法证明及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人不存在《首发办法》第二十五条所述之情形，符合《首发办法》第二十五条之规定。
（6）发行人的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，根据《审计报告》、发行人确认，并经本所律师核查，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发办法》第二十六条之规定。
（7）根据《审计报告》、《内控鉴证报告》、发行人确认，并经本所律师核查，发行人有严格的资金管理制度，不存在其资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发办法》第二十七条之规定。
4.财务与会计
（1）根据《审计报告》，经发行人确认，并经本所律师核查，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，具有盈利能力，现金流量正常，符合《首发办法》第二十八条之规定。
（2）根据立信出具的无保留意见的《内控鉴证报告》、发行人的确认，发行人的内部控制在所有重大方面应为有效，符合《首发办法》第二十九条之规定。
（3）根据《审计报告》和《内控鉴证报告》，并经发行人确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由立信出具了无保留意见的《审计报告》，符合《首发办法》第三十条之规定。
（4）根据《审计报告》和《内控鉴证报告》，并经发行人确认，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未进行随意变更，符合《首发办法》第三十一条之规定。
（5）根据《审计报告》及相关合同和会议文件、发行人独立董事出具的意见，经发行人确认，并经本所律师核查，发行人完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易以市场公允价格进行，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发办法》第三十二条之规定。
（6）根据《审计报告》及本所律师核查，发行人符合《首发办法》第三十三条规定的下列条件：
i 发行人 2009年度、2010年度、2011年度的净利润（扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）均为正数且累计超过人民币3,000万元；
ii 发行人 2009年度、2010年度、2011年度营业收入（合并）分别为 850,836,733.03元、964,270,696.42元、1,266,697,542.15元，累计超过人民币3亿元；
iii 本次发行前股本总额为人民币 162,000,000元，不少于人民币 3,000万元；
iv 截至 2011年 12月 31日，无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例不高于20％；
v 截至2011年12月31日，发行人不存在未弥补亏损。
（7）根据发行人及其子公司所在地的税务机关出具的证明、《审计报告》和《税务报告》、《招股说明书》，并经本所律师核查，报告期内，发行人依法纳税，没有享受相关税收优惠；发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发办法》第三十四条之规定。
（8）根据《审计报告》，经发行人确认，并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》第三十五条之规定。
（9）根据《审计报告》，经发行人确认，并经审查发行人《招股说明书》等本次发行上市相关申报文件，发行人申报文件不存《首发办法》第三十六条所述之情形，符合《首发办法》第三十六条之规定。
（10） 根据《审计报告》、《招股说明书》等发行申报文件，经发行人确认，并经本所律师核查，发行人不存在《首发办法》第三十七条所述之情形，符合《首发办法》第三十七条之规定。
5.募集资金运用
如本法律意见第十八部分“发行人募集资金的运用”所述，发行人募集资金的运用符合《首发办法》第三十八条至第四十三条之规定。
综上所述，本所认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
(一) 发行人设立的程序、资格、条件、方式
发行人系由曼妮芬针织品整体变更设立，经核查，本所认为，曼妮芬针织品的设立履行了必要的法律程序，股东足额缴纳了各自认缴的出资，并经公司登记机关核准注册登记，符合当时法律、法规和规范性文件的规定；发行人由曼妮芬针织品按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的程序、资格、条件、方式等符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
(二) 发行人设立时的改制重组合同
2011年7月2日，曼妮芬针织品全体股东签订了《发起人协议》，就将曼妮芬针织品整体变更为股份有限公司之事宜，以及发起人之间的权利义务等事项进行了约定。上述协议符合法律、行政法规和规范性文件的规定，其不存在可遇见的导致发行人设立行为存在潜在纠纷的风险。
(三) 发行人设立过程中的审计、评估、验资程序
经本所律师核查，本所认为，发行人设立过程中的审计、评估、验资履行了必要的程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
(四) 发行人创立大会暨2011年第一次股东大会的程序及所议事项
2011年 7月 19日，发行人依法召开创立大会暨 2011年第一次股东大会。
经本所律师核查，本所认为，发行人创立大会暨 2011年第一次股东大会的程序及所议事项符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
(一) 发行人具备与生产经营相关的业务体系和资产，拥有独立的供应、生产、销售系统，发行人资产、人员、财务、机构及业务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。发行人独立采购，独立进行生产作业，并拥有自身的营销网络。经核查发行人正在履行的采购合同和商场联营合同、经销合同等业务合同，该等合同均由发行人或其前身曼妮芬针织品、发行人控股子公司签署。
本所认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《首发办法》第十四条之规定。
(二) 根据《审计报告》和发行人历次《验资报告》，发行人的出资已经由股东足额缴纳。根据发行人资产收购的相关文件、发行人设立时的验资报告及发行人提供的相关资产权属证明、生产原材料的订单、租赁协议等文件，并对发行人土地、厂房和生产经营设备进行实地考察，发行人拥有与经营相关的生产和销售体系及相关资产和配套设施。发行人的上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
发行人的资产与股东的资产完全分离，产权关系清晰，不存在资金、资产或其他资源被发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。本所认为，截至本法律意见出具日，发行人资产独立完整，已经具备与经营有关的业务体系及相关资产，符合《首发办法》第十五条之规定。
(三) 根据发行人及相关人员的确认并经本所律师核查，发行人有独立的劳动、人事和工资管理制度，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
发行人的总经理、副总经理、董事会秘书、财务管理中心总监、研究院院长、人力资源中心总经理等高级管理人员的产生符合中国法律、法规以及发行人《公司章程》的有关规定，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
本所认为，截至本法律意见出具日，发行人的人员独立，符合《首发办法》第十六条之规定。
(四) 根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人设有独立的财务管理部门，并配备了具有相应资质的财务人员从事财务管理工作和核算工作。发行人根据法律、行政法规和规范性文件的规定制定了会计核算体系和财务管理制度、资金内部管控制度等制度。发行人董事会还设立了专门的审计委员会。发行人能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。发行人在银行开立了独立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。发行人独立进行纳税申报和独立纳税，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业无混合纳税现象。本所认为，截至本法律意见出具日，发行人的财务独立，符合《首发办法》第十七条之规定。
(五) 根据发行人的《公司章程》，发行人设臵了股东大会、董事会等机构，独立聘请了公司高级管理人员。根据发行人的确认及本所律师核查，发行人目前拥有独立、完整的组织管理及生产经营机构，发行人独立行使经营管理职
权，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。本所认为，截至本法律意见出具日，发行人的机构独立，符合《首发办法》第十八条之规定。
(六) 根据《招股说明书》、发行人的说明，并经本所律师核查，发行人的主营业务是“专业从事内衣人体工学研究、工艺技术研究、品牌策划推广、开发设计、生产制造、市场营销”。经核查，本所认为，发行人独立从事其《企业法人营业执照》所核定的经营范围内的业务。发行人有独立的采购、生产和销售体系，独立对外签署业务合同，不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。发行人及其控股子公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间无同业竞争，且无显失公平的关联交易。本所认为，截至本法律意见出具日，发行人的业务独立于股东单位及其他关联方，符合《首发办法》第十九条之规定。
(七) 发行人在独立性方面不存在严重缺陷，符合《首发办法》第二十条之规定。
综上所述，本所认为，截至本法律意见出具之日，发行人资产独立完整，人员、财务、机构和业务独立，在独立性方面不存在严重缺陷；发行人具有完整的业务体系，具备直接面向市场独立经营的能力。
六、发起人和股东
(一) 发起人的资格
发行人各发起人均系具有民事权利能力和民事行为能力的自然人，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人并向发行人出资的资格。
(二) 发起人的人数、住所、出资比例
发行人共有发起人股东共 32名，各发起人股东的住所均在中华人民共和国境内，符合《公司法》关于股份有限公司发起人人数、发起人住所、出资比例等相关规定。
(三) 发起人的出资
经核查，本所认为，发起人和股东投入发行人的资产的产权关系清晰，发起人和股东将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
(四) 发行人由曼妮芬针织品整体变更设立，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。
(五) 发行人设立过程中，不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股的情形。
(六) 发行人系由曼妮芬针织品整体变更设立的股份有限公司，曼妮芬针织品的全部资产和权利依法由发行人承继，发起人投入发行人的资产在投入发行人前即已由曼妮芬针织品合法拥有，不存在所投入资产或权利的权属证书由发起人转移给发行人的法律障碍或风险。
(七) 实际控制人
发行人的前身曼妮芬针织品由吕兴平和林升智共同出资设立，自设立至今，两人合计持有的曼妮芬针织品/发行人的股权/股份不低于90%。截至本法律意见出具之日，吕兴平和林升智分别为公司的第一大股东和第二大股东，分别持有公司47.3167%和45.4611%的股份，合计持股92.7778%。
自曼妮芬针织品设立至今，吕兴平和林升智在重大事项上均作出了一致行动，在历次董事会、股东（大）会上均持相同的表决意见。
2010年 5月 29日，吕兴平、林升智签署《一致行动协议》，约定自协议签订之日起，“如一方或双方在公司董事会中担任董事的，对相关事项进行提案（含推荐或提名董事、监事、高级管理人员）、在公司董事会上对相关议案行使表决权时，均应事先进行协商，采取相同的意思表示和行使相同的表决权。公司未设立董事会并由其中一方担任执行董事的，一方在作出相关决定时，应与另一方事先协商”；“双方作为公司股东，对相关事项进行提案（含推荐或提名董事、监事、高级管理人员）、在公司股东（大）会上对相关议案行使表决权时，均应事先进行协商，采取相同的意思表示和行使相同的表决权。”协议的有效期为自协议生效之日起，至发行人公开发行股票并上市之日起满36个月时止。
本所认为，发行人的实际控制人为吕兴平和林升智，最近三年未发生变更。
七、发行人的股本及其演变
(一) 发行人历次股本演变情况
1.发行人前身曼妮芬针织品由吕兴平、林升智于 2007年 8月 29日出资设立。曼妮芬针织品设立时的注册资本为 3,000万元，其中吕兴平出资 1,530万元，占注册资本总额的51%；林升智出资 1,470万元，占注册资本总额的49%。
2. 2011年 3月 25日，曼妮芬针织品新增注册资本 240万元，由 31名新自然人股东认购。增资完成后曼妮芬针织品注册资本变更为 3,240万元，其中，吕兴平出资比例为47.22%，林升智出资比例为45.37%。
3. 2011年 5月 26日，曼妮芬针织品股东石小军将其持有的0.09％的股权（对应出资额人民币 30,599.42元）转让给股东吕兴平，0.09％的公司股权（对应出资额人民币 29,400.58元）转让给股东林升智。本次股权转让完成后，曼妮芬针织品股东由33名变更为32名。
4. 2011年 7月 29日，曼妮芬针织品整体变更为股份公司。整体变更完成后，发行人的股本总数为 162,000,000股，其中吕兴平持有股份 76,653,000股，持股比例47.3167%，林升智持有股份 73,647,000股，持股比例45.4611%。
截至本法律意见出具之日，发行人自整体变更以来未发生任何股本变动情况。
根据发行人设立和历次股权变动相关的决议、协议、验资报告等工商登记资料，经本所律师核查，发行人及其前身曼妮芬针织品的历次股权变动合法、合规、真实、有效，发行人的股本结构及其变更符合中国法律的规定，不存在发生产权纠纷的潜在风险。
(二) 根据发行人的工商登记档案资料、股东的承诺及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，股东所持发行人股份不存在质押的情况。
八、发行人的业务
(一) 发行人的经营范围和经营方式
根据发行人《企业法人营业执照》的记载，发行人的经营范围为：服装服饰产品及服装原辅材料的设计、技术开发、生产（子公司另行生产）与销售及其它国内贸易（以上不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；兴办实业（具体项目另行申报）；信息咨询（不含人才中介服务及其它限制项目）。
根据发行人的说明以及《招股说明书》，发行人的产品生产采取以自制生产为主，外协加工方式为辅的模式；发行人的产品销售采用以直营为主、经销为辅的销售模式。其中，直营模式包括通过租赁店面自主经营销售、通过在商场内开设联营专柜的形式与商场合作销售以及与联营个体工商户合作经营销售的方式。
本所认为，发行人的经营范围和经营方式符合相关中国法律、法规和规范性文件的规定。
(二) 发行人在中国大陆以外的经营
发行人于2011年1月25日在香港设立了全资子公司汇洁国际，汇洁国际已于2012年3月23日注销。根据发行人的说明，汇洁国际从未实际经营业务。根据发行人的确认以及本所律师的核查，除上述外，发行人未在中国大陆以外开展经营活动。
(三) 发行人业务的变更
经本所律师核查，发行人自曼妮芬针织品设立以来，共变更经营范围一次，已经得到了曼妮芬针织品股东会的批准和深圳市工商局的核准，办理了工商变更登记手续，已经履行了必要的法律手续。本所认为，上述经营范围的变更合法有效；发行人经营范围和主营业务最近3年内没有发生重大变化。
(四) 主营业务突出
根据《招股说明书》和发行人的说明，发行人的主营业务是：专业从事内衣人体工学研究、工艺技术研究、品牌策划推广、开发设计、生产制造、市场营销。根据《审计报告》，发行人 2009年度、2010年度、2011年度主营业务收入（合并报表）分别为人民币 847,812,303.32元、人民币 961,776,200.27元、人民币 1,201,698,576.91元，分别占发行人同期营业收入的99.64%、99.74%、94.87%，据此，本所认为，发行人的主营业务突出。
(五) 发行人的持续经营能力
根据《审计报告》、《公司章程》、发行人经年检的《企业法人营业执照》、发行人订立的有关重大合同、股东大会、董事会和监事会的会议资料及其他相关资料，并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一） 关联方
1.发行人的实际控制人
（1）吕兴平，目前持有发行人47.3167%的股份；
（2）林升智，目前持有发行人45.4611%的股份。
吕兴平与林升智是发行人的实际控制人（详见本法律意见第六部分“发起人和股东”）。
2.其他直接持有或间接持有发行人5%以上股份的关联方
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，不存在其他直接持有或间接持有发行人5%以上股份的关联方。
3.发行人的控股子公司
（1）曼妮芬内衣
曼妮芬内衣为一家于 2008年 1月 2日注册成立的有限责任公司，持有深圳市市场监督管理局于 2011年 9月 2日颁发的《企业法人营业执照》（注册号：440307103099552）。根据上述营业执照记载，曼妮芬内衣住所为深圳市龙岗区南湾街道丹竹头村丹竹头工业区 C3厂房，法定代表人为吕兴平，注册资本 200万元，经营范围为：内衣的生产、销售（不含限制项目）；兴办实业（具体项目另行申报）；服装的设计、销售，信息咨询（不含限制项目）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。曼妮芬内衣股权结构为：发行人出资人民币200万元，占注册资本100%。
曼妮芬内衣已通过2010年度年检。
（2）汕头曼妮芬
汕头曼妮芬为一家于2007年9月30日注册成立的有限责任公司，现持有汕头市潮南区工商行政管理局于 2011年 8月 9日核发的《企业法人营业执照》（注册号：440581000001801）。根据上述营业执照记载，汕头曼妮芬住所为汕头市潮南区司马浦曼妮芬工业园，法定代表人为林升智，注册资本 2,000万元，经营范围为：生产、加工、销售：内衣、针、纺织品，海绵罩杯，模具，鞋、帽，服装配件。销售：化妆品，家用电器、日用百货，塑料制品，机械设备。货运代理。货物、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。汕头曼妮芬股权结构：发行人出资人民币2000万元，占注册资本100%。
汕头曼妮芬已通过2010年度年检。
（3）江西曼妮芬
江西曼妮芬为一家于2009年3月10日注册成立的有限责任公司，现持有赣州市工商行政管理局于 2011年 8月 12日颁发的《企业法人营业执照》（注册号：360700210008578）。根据上述营业执照记载，江西曼妮芬住所为赣州市经济技术开发区金岭西路，法定代表人为吕兴平，注册资本 1,000万元，经营范围为：内衣、针纺织品、鞋帽生产、加工、销售；化妆品、家用电器、日用百货、塑料制品销售；自营和代理各类商品进出口（国家有限制公司经营和禁止进出口
的商品及技术除外）。江西曼妮芬股权结构：发行人出资 1,000万元，占注册资本100%。
江西曼妮芬已通过2010年度年检。
（4）汇洁国际
汇洁国际于 2011年 1月 25日在香港注册设立，于 2011年 1月 25日取得编号为 1555572的《公司注册证书》，编号为 53693717-000-01-11-3的《商业登记证》，注册资本为港币 10万元，其中，曼妮芬针织品出资港币 10万元，占注册资本100%。
2011年 10月 26日，香港税务局出具《根据<税务条例>（第 112章）第 88B条<要求税务局局长发出不反对撤销公司注册的通知书>》，确认不反对公司注册处处长按照《公司条例》第291AA条撤销汇洁国际的注册。
2011年 11月 9日，香港公司注册处出具函件，确认申请撤销汇洁国际注册一事已获批准。2011年 11月 25日，香港公司注册处发布第 7696号公告，公布拟撤销汇洁国际的注册，除非在公告刊登日期后三个月内收到对该撤销的反对，否则可将汇洁国际的注册撤销并解散汇洁国际。2012年 3月 23日，香港公司注册处发布第1833号公告，公布汇洁国际注册撤销并解散。
4.发行人董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员，以及上述人员直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织。公司董事、监事、高级管理人员情况详见本法律意见第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
5.其他关联方
（1） 大商集团
大商集团设立于1994年12月28日，并于2009年12月整体变更为有限责任公司。大商集团现持有大连市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，其法定代表人：牛钢；注册地：大连市中山区青三街 1号；注册资本为人民币 24,619万元，实收资本为 19,696万元；经营范围：商业贸易、物资供销（专控商品按国家规定办理）、仓储；场地租赁、柜台租赁、物业管理；经营广告业务。
大商集团原为发行人持股30%的参股公司。2011年 12月 12日，发行人与大商集团鞍山商业投资有限公司签订《股权转让合同》，约定发行人将其持有的大商集团30%股权以 8,100万元转让给大商集团鞍山商业投资有限公司。截至
2011年 12月 25日，大商集团鞍山商业投资有限公司已向发行人支付全部股权转让款，相关工商变更登记手续正在办理过程中。
（2） 实际控制人曾直接或间接控制的其他企业
i广东曼妮芬
广东曼妮芬为一家设立于1996年4月19日的有限责任公司，注册资本为人民币 2168万元，其股东为林升智、林敦华；其中，林升智持有广东曼妮芬的87.55%股权。广东曼妮芬的经营范围为：经营本企业及成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业及成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务；经营本企业加料加工和“三来一补”业务。生产、加工、销售：服装，针、纺织品，鞋，帽。销售：化妆品，家用电器，日用百货，塑料制品，服装洗染定型。货物配送。2011年6月17日，广东曼妮芬完成工商注销手续。
ii曼妮芬实业
曼妮芬实业为一家设立于 2003年 4月 8日的有限责任公司，注册资本为人民币 580万元，其股东为吕兴平和吴晶，其中吕兴平持有曼妮芬实业84.4827%股权。曼妮芬实业的经营范围为：兴办实业（具体项目另行申报）；服装设计、推广策划、经济信息咨询（不含限制项目）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。2011年9月8日，曼妮芬实业完成工商注销手续。
iii深圳伊维斯
深圳伊维斯为一家设立于2003年3月21日的有限责任公司，注册资本为人民币260万元，股东分别为吕兴平和钟毅，其中吕兴平持有深圳伊维斯60%的股权。深圳伊维斯的经营范围为：兴办实业（具体项目另行申报）；服装设计及产销（不含限制项目）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；
信息咨询（不含房地产中介、评估、职业介绍及其它限制项目）；自营进出口业务（凭《进出口企业资格证书》经营）。2010年 10月 9日，深圳伊维斯完成工商注销手续。
iv深圳兰卓丽
深圳兰卓丽为一家设立于 2003年 3月 19日的有限责任公司，注册资本为 100万元，股东为吕兴平和吴晶。其中，吕兴平持有75%的股权。深圳兰卓丽的经营范围为：服装设计、购销管理；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；兴办实业（具体项目另行申报）。2010年 1月 6日，深圳兰卓丽完成工商注销手续。
v深圳无界面
深圳无界面为一家设立于 2006年 6月 9日的有限责任公司，注册资本为 2,000万元，股东为吕兴平和吴晶。其中，吕兴平持有70%的股权。深圳无界面的经营范围为：投资兴办实业（具体项目另行申报）；信息咨询、品牌设计、营销策划（不含限制项目）。2011年7月25日，深圳无界面完成工商注销手续。
vi汕头兰卓丽
汕头兰卓丽为一家设立于 2006年 1月 20日的有限责任公司，注册资本为 90万元，其中，林升智持有汕头兰卓丽90%的股权。汕头兰卓丽的经营范围为：货物、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营，生产、加工、销售：服装，针织品，纺织品，鞋、帽。2009年12月7日，汕头兰卓丽完成工商注销手续。
vii广东欣薇尔
广东欣薇尔是一家设立于2008年7月18日的有限责任公司，现持有汕头市潮南区工商行政管理局于 2011年 9月 14日核发的注册号为 440581000009806号的《企业法人营业执照》。广东欣微尔的经营范围为：生产、销售：服装，针织品，纺织品，乳罩。棉、化纤纺织及印染精加工。销售：纱，线，布匹，日用百货，文具用品，纸及纸制品。货物、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
广东欣薇尔原为实际控制人之一林升智之子林敦华及林敦华配偶林晓丹投资设立的公司，其中林敦华持股90%，林晓丹持股10%。2011年 9月 14日，林敦华将其持有90%股权以经审计的净资产值转让给林静贤，林晓丹将其持有的10%股权以经审计的净资产值转让给方玉君。上述股权转让完成后，广东欣薇尔不再为发行人的关联方。
（二）发行人与关联方之间存在的重大关联交易
根据《审计报告》及相关合同，截至本法律意见出具之日，发行人报告期内的重大关联交易包括：
1. 报告期内，发行人向广东曼妮芬采购了少量产品。
2. 2009年期间，为生产经营之需要，曼妮芬针织品对关联方拥有的房产进行了收购，具体请见本法律意见第十二部分“发行人重大资产变化及收购兼并”。
3. 报告期内，发行人接受关联方为其借款提供的担保。
4. 与大商集团及其旗下百货商场签订联销合同
曼妮芬针织品与大商集团及其旗下的百货商场签订《联销合同》，约定曼妮芬针织品在百货商场开设专柜销售品牌产品，双方确定了商品的进货价格和货款结算，并约定曼妮芬针织品向百货商场支付仓储费、营业费用、会员卡积分及手续费、物业费等相关费用。
5. 报告期内，发行人及其子公司曾租用广东曼妮芬、曼妮芬实业、吴晶、深圳无界面、广东欣欣薇尔的房屋或设备。
6. 与广东欣薇尔的购销合同
（1）报告期内，发行人及其子公司汕头曼妮芬通过与广东欣薇尔按照格式合同签署《委托加工合同》、《外发加工合同》，将部分内裤、保暖衣等产品委托广东欣薇尔加工。前述合同主要前款包括商品情况及报价、双方权利义务、产品工艺品质要求、保密、交货、验收、付款方式及期限、溢短装条款、违约责任、售后服务等。
（2）报告期内，发行人为广东欣薇尔代为采购少量材料。
7. 通过关联方合作经营的专卖店销售产品
报告期内，发行人/曼妮芬针织品通过与联营个体工商户合作经营销售的方式开设店铺，其中部分个体工商户的投资人为公司的高级管理人员龚敏高、周猛。
曼妮芬针织品与个体工商户签署《合作经营合同》，约定曼妮芬针织品在个体工商户开设的专卖店内经营内衣产品，曼妮芬针织品按照专卖店的销售收入以一定比例向个体工商户支付佣金。
8. 支付给关键管理人员的薪酬
根据《审计报告》及发行人的确认，2009年度、2010年度、2011年度发行人为关键管理人员（董事、监事和高级管理人员）支付薪酬分别为4,637,099.62、7,685,394.99、10,134,619.50。
（三）关联交易的公允性
根据发行人会议资料、发行人的说明，并经本所律师核查，前述所示的关联交易是交易双方在平等自愿的基础上，经协商一致达成的，该等交易合法、有效、公允，不存在损害发行人利益及其他非关联股东利益的情况。
（四）关联交易决策制度
发行人在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》及《关联交易决策制度》中，规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避制度，明确了关联交易公允决策的程序。
（五）发行人与关联方间的同业竞争关系
经本所律师核查，并根据发行人股东及实际控制人吕兴平以及林升智出具的声明，实际控制人及其控制的其他企业所实际从事的业务与发行人所从事的业务不存在同业竞争。
（六）减少关联交易和避免同业竞争的措施或承诺
实际控制人吕兴平、林升智出具了《关于减少关联交易的承诺函》和《关于避免同业竞争的承诺函》。本所认为，上述承诺合法有效，发行人实际控制人已采取有效措施减少关联交易以及避免同业竞争或潜在同业竞争。
（七）发行人对关联交易和同业竞争事项的披露
经核查，本所认为，发行人已在《招股说明书》中对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
(一)房产
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人拥有房产 19处，均已取得《房屋所有权证》。经核查，本所认为，发行人对于上述房地产拥有合法、有效的所有权。该等房地产目前不存在产权纠纷或潜在的纠纷。
(二)土地使用权
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人子公司江西曼妮芬拥有土地使用权的土地共 3宗，均为出让所得，江西曼妮芬已经按规定缴纳土地出让金。上述土地使用权已经设定抵押。
(三)发行人拥有的知识产权
1.商标
（1）境内注册商标
根据发行人提供的相关权属证书、商标代理机构出具的确认函，以及本所律师在中国商标网（http://sbj.saic.gov.cn/）查询，截至本法律意见出具之日，发行人在中国境内拥有注册商标共137项。上述注册商标均已登记在发行人名下。
（2）正在申请境内注册的商标
根据发行人提供的相关受理通知书、商标代理机构出具的确认函，以及本所律师在中国商标网（http://sbj.saic.gov.cn/）查询，截至本法律意见出具之日，发行人在中国境内正在申请的商标共 55项，上述商标申请均已取得国家工商行政管理总局商标局出具的《注册申请受理通知书》。
上述55项正在申请的商标中，申请号为第6513989号、第8004426号、第 8016698号、第 8716395号、第 8820973号、第 8820984号、第 8820999号、第 8838440号、第 8838457号、第 8838488号、第 8857447号、第 8857468号、第 8857514号、第 8860613号、第 8881107号等 15项商标，已被国家工商行政管理总局商标局初审驳回或部份驳回，发行人已申请复审。根据发行人的确认，发行人目前产品、店面装潢、宣传等主要使用“曼妮芬”、“伊维斯”、“兰卓丽”等品牌的系列商标，前述 15项初审被驳回或部份驳回的商标主要用于作为企业标识或防御性商标之用，并非与发行人业务直接相关的主要商标，对发行人的业务不会造成重大不利影响。
（3）境外注册商标
根据发行人提供的相关权属证书、商标代理机构出具的确认函，以及本所律师在相关网站的查询，截至本法律意见出具之日，发行人在中国境外申请注册的商标共 30项，根据发行人的说明，该等商标均正在办理将其注册人由“深圳市曼妮芬针织品有限公司”变更为“深圳汇洁集团股份有限公司”的手续。本所认为，发行人办理上述更名不存在实质性法律障碍。
2.专利
（1）发行人已取得专利证书的专利
根据发行人提供的相关权属证书以及本所律师在国家知识产权局（http://www.sipo.gov.cn/）网站上的查询，截至本法律意见出具之日，发行人已取得专利证书的专利共 56项，其中发明专利 3项，实用新型专利 38项，外观设计专利 15项。上述专利中，发明专利的专利权期限为 20年，实用新型和外观设计专利的专利权期限为 10年，自专利申请日起算。上述专利均已登记在发行人名下。
（2）发行人正在申请的专利
根据发行人提供的相关受理通知书以及本所律师在国家知识产权局（http://www.sipo.gov.cn/）网站上的查询，截至本法律意见出具日，发行人正在申请的专利共 12项，上述专利申请均已取得国家知识产权局出具的《专利申请受理通知书》。
3.发行人拥有的域名
根据发行人提供的相关证书以及本所律师在中国万网（http://www.net.cn）上的查询，截至本法律意见出具日，发行人已注册的域名共 44项。上述域名均已登记在发行人名下。
(四)在建工程
根据《审计报告》，截至 2011年 12月 31日，公司江西生产基地建设项目在建工程账面值为226,498,724.04元。根据江西曼妮芬与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签署的《抵押合同》（抵2011固0099科苑-1）约定，江西曼妮芬设定抵押的土地上因附合、混合、加工、改建等原因而新增的物也作为抵押担保。根据发行人的确认及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，合同双方尚未就在建工程的抵押办理相关抵押手续，贷款银行亦未提出办理抵押手续的要求。
江西生产基地建设项目已经取得了《建筑工程施工许可证》、《建设工程规划许可证》、《建设用地规划许可证》等证书。
(五)发行人拥有的主要生产经营设备
根据《审计报告》以及发行人提供的固定资产明细表，经发行人确认，并经本所律师审查，除发行人自有的房产外，发行人拥有的主要生产经营和办公设备包括机器设备、运输设备、电子设备及其他设备等。发行人对该等财产拥有合法有效的所有权，目前不存在产权纠纷或潜在的纠纷，其主要经营设备没有被设臵任何其他质押、担保且不存在其他权利受到限制的情形。
(六)根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人的上述财产不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
(七)根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司拥有的上述资产主要是在曼妮芬针织品整体变更为发行人时承继或发行人设立后通过原始申请、购臵、建造等方式取得。前述财产，除本法律意见已说明的情形外，均已取得完备的权属证明。
(八)根据《审计报告》、发行人的说明，并经本所核查，除本法律意见已说明的抵押情况外，发行人的主要财产的所有权或使用权的行使无限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
(九)承租物业
根据发行人提供的租赁合同等相关资料以及发行人的确认，发行人及其控股子公司共承租 112处面积合计约 151,042.555平方米的物业，用于商业、办公和仓储等用途。根据发行人的确认，自租赁上述房屋并使用以来，未发生任何纠纷或受到任何政府部门的调查、处罚，未影响到发行人的实际使用。
就租赁物业存在的风险，发行人的实际控制人吕兴平和林升智作出承诺，若发行人在租赁期间内因租赁物业本身的权属问题无法继续使用租赁物业的，将协助落实新的租赁房源，并承担由此造成的搬迁损失及其他可能产生的全部损失。
(十)对外投资
截至本律师工作报告出具之日，发行人共拥有 3家境内控股子公司，1家境外控股子公司（已注销），以及41家一般分公司、27家专卖店。
十一、 发行人的重大债权债务
(一) 经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人及其控股子公司正在履行或将履行的交易金额500万元以上的或交易金额虽未达到500万，但可能对其生产、经营活动以及资产、负债和权益产生重大影响的合同主要包括：授信合同、借款合同及其担保合同、与经销商签订的《经销合作协议》、与商场签订的联营专柜协议、运输合同、合作合同、工程合同、承销和保荐协议等。
(二) 经本所律师核查，本所认为，上述合同合法有效；目前不存在可预见的潜在法律风险。上述合同，部分仍以曼妮芬针织品的名义签署。发行人系由曼妮芬针织品整体变更而来，根据《公司法》和《发起人协议》等规定，发行人承继曼妮芬针织品的全部债权、债务。本所认为，发行人正在履行的部分重大合同主体尚未由曼妮芬针织品变更为发行人，不影响该等合同的履行，不影响发行人或其股东的权利义务状况，发行人履行上述重大合同不存在法律障碍。
(三) 侵权之债
根据发行人提供的材料和发行人的说明、政府有关主管部门出具的证明文件，经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身侵权等原因产生的侵权之债。
（四）发行人与关联方之间的重大债权债务及担保情况
除本法律意见第九部分“关联交易与同业竞争”之“（二）发行人与关联方之间存在的重大关联交易”部分所述内容外，发行人与关联方之间不存在重大债权债务，也不存在其他相互提供担保的情况。
（五）金额较大的其他应收款和其他应付款
经发行人确认并经本所核查，《审计报告》所列发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常业务发生，合法有效。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
(一)增资扩股
发行人自曼妮芬针织品设立至今，2011年3月进行了一次增资。
(二)曼妮芬针织品收购关联方资产
为进行业务整合，在2007年至2008年期间，发行人的前身曼妮芬针织品向广东曼妮芬、汕头兰卓丽、深圳伊维斯、曼妮芬实业、深圳兰卓丽收购了存货、设备、商标、专利等相关资产，承接了老公司名下的业务、销售渠道、客户资源等，并接收该等老公司的在册员工，并由曼妮芬针织品及其子公司与该等员工重新签署劳动合同。该等员工在老公司的工作年限与其在曼妮芬针织品及其子公司的工作时间合并计算。
(三)曼妮芬针织品收购房产
曼妮芬针织品于 2009年期间向关联方曼妮芬实业、深圳无界面、吴晶购买共 21处房产。该等房产收购已经曼妮芬针织品股东会以及出售方股东会分别审议同意。截至 2011年 12月 31日，前述房产收购的款项已支付完成，房产已完成过户手续。
(四)房产出售
2011年 12月 28日，发行人与中国建筑一局（集团）有限公司签署《深圳市二手房买卖合同》，约定发行人将其拥有的座落于深圳市福田区竹子林紫竹七路中国经贸大厦12A－J的10处房产出售给中国建筑一局（集团）有限公司，转让价款合计 55,000,000元。截至 2012年 2月 15日，中国建筑一局（集团）有限公司已经向发行人支付全部转让价款。
(五)股权转让
发行人原持有大商集团30%股权，2011年 12月，发行人将其持有的大商集团30%转让给大商集团鞍山商业投资有限公司。本所认为，发行人转让大商集团股权的行为，已经发行人股东大会审议批准，股权转让双方签署了书面协议，符合当时生效的法律、法规和规范性文件的规定，除正在办理相应的工商变更登记手续外，已履行了必要的法律手续。
(六)除前述（一）至（五）所述的情形外，经发行人确认并经本所核查，发行人自设立至今无合并、分立、其他增资扩股、减少注册资本、其他重大收购或其他出售资产等行为。
(七)经发行人确认，截至本法律意见出具之日，发行人无进行重大资产臵换、资产剥离、资产出售或收购的计划。
十三、 发行人公司章程的制定与修改
1. 自曼妮芬针织品整体变更为发行人以来，发行人《公司章程》共经历了 1次修订。经核查，本所认为，截至本法律意见出具日，发行人《公司章程》的制定和历次修订均已履行了必要的法定程序。
2. 经本所核查，截至本法律意见出具之日，发行人的《公司章程》系依据《公司法》，并参照《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等有关规定，并结合公司自身的实际情况制定，内容完备，符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
3. 2012年 2月 25日，发行人召开 2012年第一次临时股东大会，审议通过了《上市章程》。经本所核查，该《上市章程》主要系依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等有关规定以及公司自身的实际情况制定，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定，其制定程序符合法律规定。《上市章程》待发行人上市之日起执行。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一)经本所律师核查，按照《公司法》及《公司章程》的规定，发行人设立股东大会、董事会、监事会，选举了公司董事、监事，并聘请了总经理、副总经理、财务管理中心总监、研究院院长、人力资源中心总经理和董事会秘书等高级管理人员。董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会。本所认为，发行人具有健全的组织机构，组织机构的设臵符合法律法规的相关规定。
(二)经本所律师核查，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关律、法规和规范性文件的规定。发行人 2012年第一次临时股东大会审议通过的修订后的议事规则将在发行人上市之日起执行。
(三)历次股东大会、董事会、监事会
自发行人整体变更为股份有限公司至本法律意见出具日，发行人共召开了 5次股东大会，6次董事会和3次监事会会议。
发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；发行人股东大会、董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
(一) 根据发行人董事、监事、高级管理人员的确认并经本所律师核查，本所认为，发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
(二) 根据发行人的说明以及本所的核查，发行人董事、监事、高级管理人员的变化符合有关法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定，并已履行了必要的法律程序；自曼妮芬针织品设立以来，吕兴平一直担任曼妮芬针织品/发行人的执行董事/董事长、总经理，除袁信为 2010年 11月入职，发行人其余高级管理人员均自曼妮芬针织品设立之日即入职；发行人董事和高级管理人员的变动主要是发行人新增董事和高级管理人员以及发行人根据业务发展和公司治理的需要对部分人员的职位进行调整所致，发行人的经营未因上述调整受到不利影响；因此，发行人最近三年部分董事、高级管理人员的变化不会构成本次发行上市的实质性障碍。
(三) 发行人董事会设 3名独立董事，分别为张汉斌、薛义忠、刘志强。经审阅独立董事的简历、声明、承诺，并经本所核查，发行人独立董事的任职资格符合中国证监会的有关规定，其职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、 发行人的税务
(一)根据《审计报告》、《税务报告》并经本所律师核查，发行人及其控股子公司均依法办理了税务登记，发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合相关中国法律的要求。
(二)税收优惠
根据《审计报告》和发行人确认，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司在报告期内未享受税收优惠政策.
(三)财政补贴
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人在报告期内享受的财政补贴合法合规、真实有效。
(四)依法纳税情况
1. 根据《审计报告》和发行人的确认，并经本所律师核查，报告期内，发行人受到了下述税务处罚/处理：
（1）2009年 4月 23日，深圳市福田区国家税务局出具深国税福罚处（简）[2009]4930号《税务行政处罚决定书（简易）》，因曼妮芬针织品丢失已填开增值税专用发票（抵扣联、发票联）2份，对曼妮芬针织品罚款400元。
（2）2009年 8月 25日，深圳市福田区国家税务局出具深国税福罚处（简）[2009]11876号《税务行政处罚决定书（简易）》，因曼妮芬针织品丢失已填开增值税专用发票（抵扣联、发票联）1份，对曼妮芬针织品罚款200元。
（3）2010年 4月 27日，深圳市福田区国家税务局出具深国税福罚处（简）[2010]6143号《税务行政处罚决定书（简易）》，因曼妮芬针织品丢失已填开增值税专用发票（抵扣联、发票联）1份，对曼妮芬针织品罚款200元。
（4）2010年 8月 23日，深圳市福田区国家税务局出具深国税福罚处（简）[2010]13318号《税务行政处罚决定书（简易）》，因曼妮芬针织品丢失已填开增值税专用发票（发票联、抵扣联）1份，对曼妮芬针织品罚款200元。
（5）2010年 11月 15日，深圳市福田区国家税务局出具深国税福罚处（简）[2010]24377号《税务行政处罚决定书（简易）》，因曼妮芬针织品丢失已填开增值税专用发票（抵扣联、发票联）2份，对曼妮芬针织品罚款400元。
（6）2011年 3月 7日，深圳市福田区国家税务局出具深国税福罚处（简）[2011]8024号《税务行政处罚决定书（简易）》，因曼妮芬针织品丢失已填开增值税专用发票（抵扣联、发票联）1份，对曼妮芬针织品罚款200元。
（7）2011年 7月 6日，深圳市福田区国家税务局出具深国税福罚处（简）[2011]25775号《税务行政处罚决定书（简易）》，因曼妮芬针织品丢失已开具发票1份，对曼妮芬针织品罚款200元。
（8）2012年 1月 6日，深圳市福田区国家税务局出具深国罚处（简）[2012]0229号《税务行政处罚决定书（简易）》，因发行人丢失已开具增值税专用发票（发票联、抵扣联）4份，对发行人罚款800元。
（9）2012年 2月 9日，深圳市福田区国家税务局出具深国罚处（简）[2012]2368号《税务行政处罚决定书（简易）》，因发行人丢失已开具增值税专用发票中文三联版，对发行人罚款100元。
（10）2010年 1月 18日，因曼妮芬针织品逾期申报税款，深圳市福田区地方税务局对曼妮芬针织品罚款200元。
（11）2011年 8月 26日，深圳市福田区国家税务局稽查局出具深国税福稽处[2011]0119号《税务处理决定书》。根据上述决定书，因曼妮芬针织品 2008年、2009年通过其他应付款费用科目预提人力资源费用、印花税、行政管理费、推广费用及装饰费用分别合计 1,657,152.93元及 23,834,488.10元，应分别调增 2008年度、2009年度企业所得税应纳税所得额，深圳市福田区国家税务局稽查局对发行人作出追缴 2008年度、2009年度少缴的企业所得税税款共5,958,622.02元及相应滞纳金的税务处理决定。
就前述第（1）-（9）项税务处罚，深圳市福田区国家税务局于 2012年 2月 20日出具《说明》，确认相关罚款已执行完毕，发行人的上述违法行为不属于重大违法行为，深圳市福田区国家税务局作出的税务行政处罚不属于重大行政处罚。
就前述第（11）项税务处理，根据发行人的说明，相关预提费用按照企业会计准则应在发生当年计入成本费用核算，发行人按照权责发生制予以预提，但是于当年年底前未实际支付，因此造成纳税的时间性差异。该等预提费用均于第二年所得税汇算清缴之前支付完毕。发行人已于 2011年 9月缴纳了税款 5,958,622.02元及滞纳金 278,615.04元。2012年 2月 22日，深圳市福田区国家税务局出具《说明》，确认发行人已缴纳相关税款及其滞纳金，发行人非主观原因造成上述补缴税款及滞纳金，不构成重大违法违规，深圳市福田区国家税务局稽查局要求补缴企业所得税及滞纳金不属于行政处罚。
就发行人报告期内的纳税情况，深圳市福田区国家税务局和深圳市福田区地方税务局出具证明，确认发行人报告期内暂未发现重大税务违法违规记录。
本所认为，发行人在报告期内不存在重大税务违法行为，不存在被税务部门作出重大行政处罚的情况。
2. 发行人控股子公司的纳税情况
根据深圳市福田区国家税务局及地方税务局，汕头市潮南区国家税务局及地方税务局以及赣州市经济技术开发区国家税务局及地方税务局就发行人控股子公司报告期内的纳税情况出具的证明，并经本所律师核查，发行人控股子公司最近三年已依法缴纳各项税款，不存在因违反税收征管法规而受到税务部门重大处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、劳动用工
(一) 发行人的环境保护
根据发行人及其控股子公司所在地环境保护管理部门就其环境保护情况出具的证明、赣州市环境保护局黄金分局（即现赣州市环境保护局开发区分局）就拟投资项目出具的《关于对<江西曼妮芬服装有限公司年产 1500万件针织内衣项目环境影响报告表>的批复》（赣市环黄发[2010]27号），发行人及其控股子公司的生产经营活动和拟投资项目符合环境保护的要求，有关部门已出具意见；发行人及其控股子公司近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
(二) 发行人的产品质量和技术标准
经审阅发行人子公司持有的质量管理体系认证证书，以及质量技术监督管理部门及海关部门出具的相关证明，本所认为，发行人及其子公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准。
(三) 劳动用工与社会保障
1. 劳动合同签署
根据劳动主管部门出具的相关证明，并经本所律师核查，发行人及其子公司依法聘用员工，与员工签订劳动合同，不存在因违反国家劳动和社会保障法律、行政法规及地方性规章而受到行政处罚的情形。
2. 社会保险
（1）就发行人及其子公司为员工缴纳社会保险的情况，深圳市社会保险基金管理局、汕头市社会保险基金管理局潮南分局、赣州市社会保险事业管理局（以及赣州市医疗保险局）出具证明，确认发行人及其子公司为员工缴纳了保险，不存在因未缴社保而受到行政处罚的情形。
（2）就发行人及其子公司未为部分员工缴纳社会保险事项，发行人实际控制人吕兴平、林升智承诺，若应相关主管部门的要求或决定，发行人需为部分员工补缴社会保险，或发行人因未为部分员工缴纳社会保险而承担任何罚款或损失，其愿在毋须发行人支付对价的情况下承担发行人所有相关的赔付责任。
3. 住房公积金
（1）就发行人及其子公司为员工缴存住房公积金的情况，深圳市住房公积金管理中心、汕头市住房公积金管理中心、赣州市住房公积金管理中心出具证
明，确认发行人及其子公司为员工缴存住房公积金，不存在因违反国家有关住房公积金方面的法律、行政法规和地方性规章而受到行政处罚的情形。
（2）就发行人及其子公司未为部分员工缴纳住房公积金事项，发行人实际控制人吕兴平、林升智承诺，若应相关主管部门的要求或决定，发行人需为部分员工补缴住房公积金，或发行人因未为部分员工缴纳住房公积金而承担任何罚款或损失，其愿在毋须发行人支付对价的情况下承担发行人所有相关的赔付责任。
综上，本所认为，发行人及其控股子公司最近三年不存在因违反有关产品质量和技术监督、劳动用工与社会保障方面的法律法规而受到处罚。
十八、 发行人募集资金的运用
(一)募集资金拟投资项目
根据发行人于 2012年 2月 25日召开的 2012年第一次临时股东大会决议，发行人拟将本次发行募集的资金用于江西生产基地建设项目和信息系统建设项目。
本所认为，发行人本次募集资金投资项目已经过股东大会合法批准，并获得有权部门的立项备案以及环境保护批复，合法有效。
(二)募集资金运用符合《首发办法》第三十八条至第四十三条的规定
1.发行人募集资金有明确的使用方向，用于主营业务。
2.经发行人确认，并经核查，本所认为，发行人募集资金数额和投资项目与现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
3.发行人募集资金投资项目未违反国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他中国法律的规定。
4.根据《招股说明书》以及募集资金投资项目的可行性研究报告、发行人董事会所通过的决议，并经核查，本所认为，发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行了分析，董事会确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
5.经核查，本所认为，上述募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
6.根据发行人 2012年第一次临时股东大会决议及该次会议审议通过的《募集资金管理办法》，发行人将建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
(三)经本所律师核查，发行人本次募集资金用途不涉及与他人进行合作的项目，亦不会导致同业竞争。
十九、 发行人业务发展目标
(一)经核查，本所认为，发行人在《招股说明书》中所述的业务发展目标与其主营业务一致。
(二)本所认为，发行人在《招股说明书》中所述的业务发展目标符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
(一) 发行人及其控股子公司
根据相关政府部门出具的证明，发行人的确认和承诺，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司的诉讼及处罚情况如下：
1.诉讼、仲裁
截至本法律意见出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁事项。
2.行政处罚
（1）2009年 9月 27日，因发行人上海分公司于 2009年 9月 10日在长宁区江苏北路 30号三楼封闭安全出口，上海市长宁区公安消防支队出具第 2000900079号《行政处罚决定书》，依据《消防法》第六十条第一款第三项对发行人上海分公司作出罚款 5000元的行政处罚。上海市长宁区公安消防支队出具《说明函》，确认上述罚款已经执行完毕，发行人上海分公司的上述行为不属于重大违法行为，上述行政处罚不属于重大行政处罚。
（2）报告期内，发行人曾存在税务行政处罚事项，具体请见本法律意见第十六部分“发行人的税务”之“（四）依法纳税情况”。
截至 2011年 12月 31日，根据相关政府部门的证明，前述行政处罚已经执行完毕，前述行政处罚不属于重大行政处罚，对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
综上，截至本法律意见出具之日，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
(二) 持有发行人5%以上股份股东及实际控制人
根据持有发行人5%以上股份的股东及实际控制人吕兴平、林升智的确认和承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，上述主体不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
(三) 发行人董事长、总经理
根据发行人董事长兼总经理吕兴平的承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书》及其摘要的讨论，并已审阅《招股说明书》及其摘要，特别对《招股说明书》及其摘要中引用法律意见书和律师工作报告相关内容进行了审阅，本所认为，发行人《招股说明书》及其摘要引用本法律意见相关内容与本法律意见无矛盾之处。本所对发行人《招股说明书》及其摘要中引用本法律意见的相关内容无异议，确认《招股说明书》不致因引用本法律意见的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、本次发行上市的总体结论性意见
基于上述事实，本所认为，除本次发行尚需取得中国证监会的核准，本次上市尚需取得深圳证券交易所的审核同意外，
（一）发行人符合股票发行上市条件，发行人近三年不存在重大违法违规行为。
（二）发行人的《招股说明书》及其摘要所引用的法律意见和律师工作报告
的内容适当。
本法律意见正本一式三份。
（下接签字页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于深圳汇洁集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
张东成
北京市朝阳区东三环中路7号
财富中心A座40层
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单位负责人：
王玲
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