江苏凤凰置业投资股份有限公司
2013年年度股东大会
会议资料
二○一四年五月三十日
目 录
会议议程 ............................................................ 2会议须知 ............................................................ 4议案一：2013年度董事会工作报告 ..................................... 6议案二：2013年度监事会工作报告 ..................................... 7议案三：2013年年度报告及摘要 ...................................... 10议案四：2013年财务决算报告 ........................................ 11议案五：2014年度预算报告 .......................................... 12议案六：关于公司2014年投资计划及融资额度的议案 .................... 13议案七：关于确定2014年度及2015年上半年对下属子公司担保额度的议案 14议案八：关于公司及下属子公司在2014年度下半年、2015年上半年向本公司控股股东借款累计不超过30亿元的议案 .................................. 15议案九：2013年年度利润分配预案 .................................... 16议案十：2013年度独立董事述职报告 .................................. 17议案十一：2013年度内部控制自我评估报告 ............................ 23议案十二：关于续聘会计师事务所的议案 ............................... 30议案十三：关于南京龙凤投资置业有限公司为江苏凤凰置业有限公司担保的议案 ................................................................... 31议案十四：关于修订《公司章程》的议案 ............................... 32
会议议程
会议时间：2014年5月30日上午9:30，会期半天
会议地点：南京市中央路 389号凤凰国际大厦六楼会议室
会议安排：
1、参会人员签到，股东进行发言登记（9:00—9:20）
2、主持人宣布会议开始（9:30）
3、主持人致欢迎辞，宣布出席股东及股东代理人的人数、所持有表决权
股份总数及占公司股份总额的比例
4、宣读会议须知
5、审议会议议案
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|序号|提案名称|
|1|2013年度董事会工作报告|
|2|2013年度监事会工作报告|
|3|2013年年度报告及摘要|
|4|2013年度财务决算报告|
|5|2014年度预算报告|
|6|关于公司2014年投资计划及融资额度的议案|
|7|关于确定 2014年度及 2015年上半年对下属子公司担保额度的议案|
|8|关于公司及下属子公司在 2014年度下半年、2015年上半年向本公司控股股东借款累计不超过 30亿元的议案|
|9|2013年年度利润分配预案|
|10|2013年度独立董事述职报告|
|11|2013年度内部控制自我评估报告|
|12|关于续聘会计师事务所的议案|
|13|关于南京龙凤投资置业有限公司为江苏凤凰置业有限公司借款提供担保的议案|
|14|关于修订《公司章程》的议案|

6、推选监票人2名、计票人1名（2名股东代表、1名监事）
7、与会股东及股东代理人对上述议案分项投票表决
8、统计表决结果
9、股东及股东代理人与公司董事、监事、高级管理人员交流
10、监票人代表宣读表决结果
11、宣读本次股东大会决议
12、公司聘请的律师发表见证意见
13、董事在本次股东大会会议决议和会议记录上签字
14、会议结束
会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知。
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、股东要求在股东大会上发言的，应当先在大会正式召开前到大会发言登记处登记。会议根据登记情况安排股东发言，股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行；会议进行中只接受股东的发言和提问。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，每次发言时间一般不超过3分钟；股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其它股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；
在大会进行表决时，股东不再进行大会发言；股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。
公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。会后，公司真诚地希望与广大投资者以多种方式进行交互式沟通交流，并欢迎各位股东关心和支持凤凰股份的经营发展。
四、投票表决的有关事宜
1、投票办法：股东大会的议案采用记名方式投票表决。股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。每项议案分项表决，各项议案列示在同一张表决票上，请股东逐项填写，依次投票。对某项议案未在表决票上表决或多选的，视同弃权处理，未提交的表决票不计入统计结果。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数后进场的股东不能参加投票表决，在开始表决前退场的股东，退场前请将
已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东大会表决程序结束后股东提交的表决票将视为无效。
2、计票和监票程序：由主持人提名 2名非关联股东代表作为监票人、1名监事作为计票人，2位监票人和1位计票人由参会股东举手表决通过。监票人、计票人和见证律师共同组成计票和监票小组，监督统计表决票。
3、表决结果：表决结果由计票和监票小组代表当场公布。本次大会审议的第 14项议案由股东大会特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过；其他议案由股东大会普通决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的过半数通过。出席会议的股东对会议的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后，立即要求重新点票。
4、会议主持人根据各项议案的表决结果，宣布议案是否通过。
议案一
江苏凤凰置业投资股份有限公司
2013年度董事会工作报告
各位股东及股东代理人：
2013年度董事会工作报告内容详见《江苏凤凰置业投资股份有限公司二○一三年年度报告》第四节“董事会报告”部分。
请予审议！
江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会二〇一四年五月三十日
议案二
江苏凤凰置业投资股份有限公司
2013年度监事会工作报告
各位股东及股东代理人：
2013年度监事会工作报告内容如下，请予审议！
2013年，公司监事会严格按照《公司法》及《公司章程》的有关规定，列席公司董事会和重要的总经理办公会，认真履行监管职责，为公司规范运作和维护股东的最大权益提供了保障，现将年度工作报告如下：
一、监事会会议召开情况
报告期内，监事会监事参加了2012年年度股东大会，2013年第一次临时股东大会，列席了历次董事会，并单独召开六次会议。
（一）2013年4月2日，监事会召开第五届第十六次会议。会议审议并通过了以下议案：
1、2012年度监事会工作报告；
2、2012年年度报告及摘要；
3、2012年度财务决算报告；
4、关于公司2013年投资计划及融资额度的议案；
5、关于公司及下属子公司在2013年度下半年，2014年度上半年向本公司控股股东借款累计不超过30亿元的议案
6、关于会计差错更正并对前期财务报告相关数据进行追溯调整的议案
7、2012年度内部控制自我评估报告
8、关于公司监事会延期换届选举的议案
本次会议决议公告刊登在2013年4月8日《中国证券报》、《上海证券报》上。
（二）2013年4月25日，监事会召开第五届第十七次会议，会议审议并通过了《公司2013年第一季度报告》，本次会议决议根据上海证券交易所规定免于披露。
（三）2013年8月26日，监事会召开第五届第十八次会议。会议审议并通过了《公司2013年半年度报告及半年度报告摘要》。本次会议决议根据上海证券交易所规定免于披露。
（四）2013年10月30日，监事会召开第五届第十九次会议。会议审议并通过了《2013年三季度报告全文及正文》，本次会议决议根据上海证券交易所规定免于披露。
（五）2013年12月5日，监事会召开第五届第二十次会议。会议审议并通过
了《关于换届选举提名第六届监事会股东代表监事候选人的议案》。
本次会议决议公告刊登在2013年12月7日《中国证券报》、《上海证券报》上。
（六）2013年12月27日，监事会召开第六届第一次会议。会议审议并通过了《关于选举公司监事会主席的议案》。
本次会议决议公告刊登在2013年12月28日《中国证券报》、《上海证券报》上。
二、公司监事会换届选举情况
依据公司章程的规定，监事会设立监事3名，其中股东代表担任的监事2名，职工代表担任的监事1名。公司于2013年12月27日召开2013年第一次临时股东大会，选举产生了第六届监事会监事3名，其中1名为经公司职工民主选举产生的职工代表监事，顺利完成了监事会的换届工作。
三、监事会对下列事项的独立意见：
（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司监事会根据有关法律、法规规定，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况进行了监督，认为公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作，经营决策科学合理。报告期内，公司董事、总经理及其他高级管理人员无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会对公司财务结构和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司财务结构合理，财务状况良好。立信会计师事务所出具的标准无保留意见审计报告和对所涉及事项做出的评价是客观公正的，公司2013年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。
（三）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司重大资产重组后，未进行再融资，不存在最近一次募集资金实际投入情况。
（四）监事会对公司关联交易情况的独立意见
在报告期内，控股股东凤凰集团及其他关联人与公司及子公司存在以下关联交易：
1、本公司为关联人代建项目；
2、凤凰集团为公司及子公司提供资金支持；
3、与凤凰传媒联合竞买泰兴TX2013-3号地块、镇江绿竹巷地块；
4、向关联方江苏凤凰出版传媒股份有限公司及其下属公司厦门凤凰创壹软件有限公司销售商品房。
上述第1项关联交易对本公司而言是一项无销售风险且有稳定收益的业务；
上述第2项关联交易是控股股东凤凰集团在一段时间内为公司及子公司提供资金支持，一是符合大股东为支撑“文化大发展大繁荣”强化硬件建设的政治使命，二是符合大股东将文化地产这一新的支柱产业做大做强的整体战略，三是有利于上市公司谋求超预期发展，对上市公司持续、稳定、健康发展具有积极影响；
上述第3项，为公司通过联合竞买可获得低价优质土地，双方按照土地拍卖价格，并根据该项目的预期收益确定各自需要承担的土地出让金，交易价格公允，没有损害公司及其他非关联股东的利益。
上述第4项向关联方出售商品房，按照市场公允价格出售，利于公司快速回笼资金，没有损害上市公司及其股东利益。
报告期内，公司关联交易公平公正，未损害公司及全体股东利益。
（六）关于内部控制
监事会认为公司现有的内部控制制度符合国家法律法规要求，符合当前公司生产经营实际需要，在公司经营管理的各个关键环节起到了较好的控制和防范作用。董事会《2013年度内部控制自我评价报告》客观反映了公司内部控制的现状。
江苏凤凰置业投资股份有限公司监事会二〇一四年五月三十日
议案三
江苏凤凰置业投资股份有限公司
2013年年度报告及摘要
各位股东及股东代理人：
二○一三年年度报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），二○一三年年度报告摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和 2014年3月22日的《中国证券报》B019版、《上海证券报》16版。
请予审议！
江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会二〇一四年五月三十日
议案四
江苏凤凰置业投资股份有限公司
2013年财务决算报告
各位股东及股东代理人：
2013年财务决算报告内容详见《江苏凤凰置业投资股份有限公司二○一三年年度报告》第十节“财务会计报告”部分。
请予审议！
江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会二〇一四年五月三十日
议案五
江苏凤凰置业投资股份有限公司
2014年度预算报告
各位股东及股东代理人：
根据公司各项目建设及销售情况，预计公司2014年度预销售收入24亿元，确认销售收入24亿元。
1、预销售：2014年计划预销售收入为24.00亿元，其中：凤凰和熙B区住宅6.00亿元，B区商业4.00亿元；凤凰山庄3.00亿元；凤凰和睿3.00亿元；
苏州项目4.00亿元；南通项目 2.00亿元；盐城项目2.00亿元。
2、确认收入：2014年计划实现销售收入24.00亿元，其中：凤凰和熙 9.00亿元；凤凰山庄 3.00亿元；凤凰和睿 4.00亿元；苏州项目 6.00亿元；南通项目2.00亿元。
请予审议！
特别提醒：上述经营计划、经营目标并不代表公司对2014年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、国家政策等多方面因素，存在诸多不确定性因素，请投资者注意。
江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会
二〇一四年五月三十日
议案六
江苏凤凰置业投资股份有限公司
关于公司 2014年投资计划及融资额度的议案
各位股东及股东代理人：
公司2014年度投资计划及融资额度详细内容如下，请予审议！
一、投资计划
根据公司 2014年项目施工进度计划和项目储备计划，全年项目投资总额约33亿元。其中，在建和新开工项目投资额约17亿元，新增储备项目投资额约16亿元。
二、资金计划
公司期初资金余额约13亿元，预计可使用销售回笼资金24亿元，项目贷款融资12.00元，全年可使用资金总额合计约49亿元。
2014年公司资金需求约约为54亿元，全年资金缺口5亿元将通过其他融资方式解决。
江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会二〇一四年五月三十日
议案七
江苏凤凰置业投资股份有限公司
关于确定 2014年度及 2015年上半年对下属子公司担保额度的议案
各位股东及股东代理人：
为支持公司项目顺利实施，拓宽下属子公司融资渠道，提高公司运营效率，公司拟提请股东会确定2014年，及2015年上半年对下属全资子公司在银行、信用社进行综合授信（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、集合信托计划等）时提供不过70,000万元的担保额度。各担保对象的具体担保额度如下：
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|-|-|-|-|
||担保对象||担保额度（万元）|
|合肥凤凰文化地产有限公司||30,000||
|盐城凤凰地产有限公司||40,000||
|合计||70,000||

请予审议！
江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会二〇一四年五月三十日
议案八
江苏凤凰置业投资股份有限公司
关于公司及下属子公司在 2014年度下半年、2015年上半年向本公司控股股东借款累计不超过 30亿元的议案
各位股东及股东代理人：
为满足公司房地产开发业务对资金的需要，公司及下属子公司拟在2014年下半年、2015年上半年向公司控股股东江苏凤凰出版传媒集团有限公司（以下简称“凤凰集团”）借款累计不超过30亿元，单笔借款的借款期限及借款金额根据公司经营资金需求确定，借款利率按不高于同期银行贷款利率计算，最高不超过同期银行基准利率上浮30%，实际借款利率以上述二种利率低者为准。
凤凰集团为公司的控股股东，属于《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条所规定的关联法人，本次交易构成了上市公司的关联交易。关联股东回避表决。
请予审议！
江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会二〇一四年五月三十日
议案九
江苏凤凰置业投资股份有限公司
2013年年度利润分配预案
各位股东及股东代理人：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审议，公司 2013年度实现合并归属于上市公司股东的净利润 227,609,022.35元，母公司可供股东分配利润80,457,633.94元。公司拟实施的2013年度利润分配方案如下：以2013年年末总股本740,600,634股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），派发现金股利总额为74,060,063.4元，剩余未分配利润结转下一年度。本年度公司不进行公积金转增股本。
请予审议！
江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会二〇一四年五月三十日
议案十
江苏凤凰置业投资股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
各位股东及股东代理人：
独立董事2013年度述职报告如下，请予审议！
一、独立董事的基本情况
薛健，工学学士，工商管理硕士，高级会计师，注册会计师。1975年5月参加工作，曾任江苏省财政厅预算处科长、副处长，江苏省财政信用资金管理局局长。最近五年以来一直担任恒泰保险经纪有限公司副董事长、总经理。
李启明，工学硕士，管理学博士。1987年3月参加工作，曾任东南大学经济管理学院讲师、东南大学土木工程学院系主任、院长。现任东南大学教授、博导；
东南大学建设与房地产系主任，东南大学建设与房地产研究所所长，东南大学国际合作处副处长；建设部工程管理专业评估委员会委员。最近五年以来一直担任东南大学土木工程学院副院长、系主任。
魏青松，法学硕士，一级律师。1991年参加工作，历任江苏对外经济律师事务所律师、江苏高的律师事务所合伙人、美国Baker&Mckenzie香港办事处律师、上海市汇业律师事务所合伙人。最近五年以来一直担任汇业律师事务所南京分所主任。
独立董事严格遵守《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指
引》的相关要求，兼职上市公司均未超过5家，且不存在影响独立性的情况。
二、出席会议情况
在2013年度现任董事任职期间，公司召开17次董事会会议。参加公司董事会会议情况如下：
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|独立董事姓名|本年应参加董事|亲自出席|委 托 出 席|缺席（次）|
||会次数|（次）|（次）||
|薛健|17|17|0|0|
|魏青松|17|17|0|0|
|李启明|17|17|0|0|

作为独立董事，在召开董事会前我们主动了解并获取做出决策前所需要的情
况和资料，详细了解公司整个业务运作和经营情况,并多次去公司及项目实地考察，为董事会的重要决策提出了意见和建议。在会议上，我们认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。
2013年度，公司召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项也均严格履行了相关程序，合法有效。
三、年度履职重点关注事项
2013年度，我们对公司定期报告、重大关联交易等事项充分发表了意见及建议，积极参与了定期报告审计工作开展及监督工作，发挥独立董事专业优势，听取了公司管理层对2013年经营情况汇报，并提出了各自对公司发展的意见，忠实履行独立董事职责。
（一）关联交易情况
发表独立意见具体情况如下：
1、2013年3月25日，公司召开第五届董事会第四十一次会议，独立董事就《关于全资子公司江苏凤凰置业有限公司向本公司控股股东借款壹亿元人民币的议
案》发表了独立意见。
凤凰集团向公司及下属公司提供壹亿元人民币的借款体现了控股股东对上
市公司的支持，并且借款利率低于目前房地产行业贷款的平均市场利率，交易价格公允，没有损害公司及其他非关联股东的利益。
董事会会议审议了此项关联交易，关联董事陈海燕先生、曹光福先生、吴小平先生回避表决,，其他董事一致表决通过了此项议案。关联交易表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》的要求和公司章程的规定合法有效。
2、2013年4月2日，公司召开第五届董事会第四十二次会议，独立董事就《关于公司及下属公司在2013年度、2014年上半年度向本公司控股股东借款总额不超过30亿元的议案》发表了独立意见。
控股股东向本公司及子公司提供房地产开发资金，体现了控股股东对上市公司的支持，借款利率不高于银行同类贷款利率，交易价格公允，没有损害公司及其他非关联股东的利益。
董事会会议在审议上述两项关联交易议案时，关联董事陈海燕先生、曹光福先生、吴小平先生回避表决，其他董事一致表决通过了此项议案。关联交易表决程序合法有效。
我们同意《关于公司及下属公司在2013年度、2014年上半年度向本公司控股股东借款总额不超过30亿元的议案》。
3、2013年5月31日，公司召开第五届董事会第四十五次会议，独立董事就《关于对凤凰置业与凤凰传媒联合竞买泰兴TX2013-3号地块事项进行审议的议案》
发表了独立意见。
凤凰置业和凤凰传媒联合竞买泰兴TX2013-3号地块符合双方的共同利益要
求。
双方按照综合楼面地价（扣除安置房面积）分担相应建筑面积的土地出让金。
土地出让金按竞买成交价计，分摊比例为凤凰置业70.6%，凤凰传媒29.4%。
交易价格公允，没有损害公司及其他非关联股东的利益。
董事会会议在审议上述关联交易议案时，关联董事陈海燕先生、曹光福先生、吴小平先生回避表决，其他董事一致表决通过了此项议案。关联交易表决程序合法有效。
我们同意《关于对凤凰置业与凤凰传媒联合竞买泰兴TX2013-3号地块事项
进行审议的议案》
4、2013年6月13日，公司召开第五届董事会第四十六次会议，独立董事就《关于全资子公司江苏凤凰置业有限公司下属项目公司向控股股东借款壹亿肆仟万
元人民币的议案》发表了独立意见：
凤凰集团向公司及下属公司提供壹亿肆仟万元人民币借款严格履行重组承
诺，借款利率低于目前房地产行业贷款的平均市场利率，交易价格公允，没有损害公司及其他非关联股东的利益。
董事会会议审议了此项关联交易，关联董事陈海燕先生、曹光福先生、吴小平先生回避表决，其他董事一致表决通过了此项议案。关联交易表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》的要求和公司章程的规定合法有效。
5、公司2013年8月7日，公司召开第五届董事会第四十七次会议，独立董事就《关于对凤凰置业与凤凰传媒联合竞买镇江绿竹巷地块事项进行审议的议案》发表了独立意见。
为了以较低的价格取得公司的土地储备，满足土地竞拍条件，凤凰置业和凤凰传媒联合竞买镇江绿竹巷地块符合双方的共同利益要求。双方按照土地拍卖价格，并根据该项目的建设面积及预期收益、兼顾项目用地价格以底价成交源于配建文化MALL等因素确定各自需要承担的土地出让金，交易价格公允，没有损害公司及其他非关联股东的利益。
董事会会议在审议上述关联交易议案时，关联董事陈海燕先生、曹光福先生、吴小平先生回避表决，其他董事一致表决通过了此项议案。关联交易表决程序合法有效。
我们同意《关于对凤凰置业与凤凰传媒联合竞买镇江绿竹巷地块事项进行审议的议案》。
6、2013年10月15日，公司召开第五届董事会第五十一次会议，独立董事就《关于向关联方销售商品房的关联交易议案》发表了独立意见。
江苏凤凰出版传媒股份有限公司及其下属公司厦门凤凰创壹软件有限公司
分别购买本公司开发的坐落于南京市白下区太平南路与白下路交界处的凤凰和
睿大厦 18层、19层及 17层商品房，销售价格按照市场价格成交，交易价格公允，没有损害上市公司及其股东利益；
董事会在对《关于向关联方销售商品房的关联交易议案》进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
我们同意此项关联交易。
（二）董事会换届选举工作情况
2013年12月5日，公司召开第五届董事会第五十五次会议，独立董事就《关于换届选举提名第六届董事会董事候选人（不含独立董事）的议案》和《关于换届选举提名第六届董事会独立董事候选人的议案》发表独立意见如下：
1、本次董事会关于提名陈海燕、汪维宏、曹光福、齐世洁为公司第六届董事会董事候选人，同意提名薛健、李启明、魏青松为公司第六届董事会独立董事候选人（独立董事候选人任职资格需经上海证券交易所审核无异议）的议案的审议、表决程序以及董事候选人的任职资格，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
2、根据本次董事会会议所提名的董事候选人、独立董事候选人的个人履历、工作实绩等情况，我们认为该董事候选人和独立董事候选人分别具备履行董事、独立董事职责的任职条件及工作经验，其任职资格符合有关法律、法规和《公司章程》关于董事、独立董事任职资格的规定，不存在《公司法》第147条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和上海证券交易所的任何处罚和惩戒。
3、我们认为提名方式和程序、提名人资格符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（三）对外担保及资金占用情况
2013年度，公司累计实际发生担保总额为人民币94,000万元，为对全资子公司的担保，该担保事项均严格按照规定履行了正常的审批程序并如实披露，公司及控股子公司不存在违规对外担保情况。
公司严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，控股股东及其关联方没有违规占用资金的情况。
（四）高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司2012年度高级管理人员薪酬所披露的报酬金额与实际发放情况相符，且符合公司绩效考核与薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。
（五）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所，继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度境内审计机构。
（六）现金分红及其它投资者回报情况
为了落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》有关精神，为进一步完善公司利润分配相关制度，2013年公司制定了《江苏凤凰置业投资股份有限公司下属子公司分红管理制度》。
2013年5月15日，公司2012年度股东大会审议通过了《2012年度利润分配预案》。公司2012年度实现合并归属于上市公司股东的净利润75,780,230.99元，母公司2012年度产生净利润-6,222,131.5元。本年度母公司期初可供分配利润为
-627,251,155.24元。截止本年度末，母公司可供股东分配利润-633,473,286.74元。
根据《公司章程》的规定，公司（母公司）2012年度不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，股东严格按照重组承诺履行，未发现有违反承诺事项。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司信息披露严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易股票上市规则》以及《公司章程》、《信息披露管理办法》的规定，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（九）内部控制执行情况
2013年，公司授权审计部对内控制度设计的合理性和执行的有效性进行检查监督。对于发现的内部控制缺陷，层层落实进行有效整改，通过及时监督、检查、整改，有效防范了经营决策及管理风险，同时，公司根据业务发展，对管理制度作了补充和完善，确保了公司的规范运作和健康发展。
公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制有效性进行独立审计，审计机构出具了标准无保留意见的内控审计报告。
（十）专门委员会工作情况
作为独立董事我们还分别兼任四个董事会专门委员会委员，分别是战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，按照《公司章程》、《公司独立董事制度》、《董事事战略委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等制度，我们本着勤勉尽责的原则，在2013年度内对公司定期报告等相关财务信息及有关资料进行了认真审阅，并出具了书面审议意见。此外，我们还就公司战略规划确定、重大投融资、内部控制建设、高管薪酬等重大事项召开专门会议，审议通过后向董事会提出专业委员会意见。
（十一）其他工作情况
2013年，我们对公司进行了考察，密切关注公司生产经营情况和财务状况，通过电话和邮件与公司高级管理人员保持密切联系，及时获取公司重大事项的进展情况，掌握公司经营动态，高度关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体刊载的相关报道。
四、总体评价和建议
作为独立董事，2013年我们认真履行职责，保持与公司董事、监事、高级管理人员的良好沟通，充分发挥了独立董事参与监督和决策的重要作用，本着参与不越位、监督不干扰的原则，尽职尽责地做好工作。公司董事会、管理层及董事会秘书，高度重视独立董事的工作，为独立董事履行职责提供了有效的服务与支持，使我们能够在全面、公正的前提下进行科学判断与决策。
2014年，我们将继续按照有关规定，更加尽职尽责地履行独立董事的义务，更好地维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益，我们将和公司其他董事一起利用自身的专业知识和经验为公司发展提供更多建设性建议，积极为董事会的科学决策提供参考意见，提高公司的决策管理水平，进一步促进公司的稳定、健康和可持续发展。
特此报告。
江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会二〇一四年五月三十日
议案十一
江苏凤凰置业投资股份有限公司
2013年度内部控制自我评估报告
各位股东及股东代理人：
公司2013年度内部控制自我评估报告如下，请予审议！
江苏凤凰置业投资股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2013年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括江苏凤凰置业投资股份有限公司、江苏凤凰置业有限公司、江苏凤凰地产有限公司、南京凤凰地产有限公司、南京凤凰置业有限公司、苏州凤凰置业有限公司、南通凤凰置业有限公司、盐城凤凰地产有限公司、合肥凤凰文化地产有限公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的92.55%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的99.66%。纳入评价范围的主要业务和事项包括:组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、工程项目、担保业务、业务外包、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统等；重点关注下列高风险领域：政策风险、财务风险、成本控制风险、人力资源风险、工程管理风险、采购风险、销售风险。
纳入评价范围的业务和事项包括：
1、组织架构
公司董事会及经营层不断提升与完善公司管理，以促进公司发展战略目标实现、维护全体股东利益为出发点，合理设置了各业务与职能部门，明确各部门、层级的职责与权限，建立了监督与检查制度，确保各部门、层级责、权、利的匹配。公司组织结构体系健全、完整，组织结构设置切合公司业务特点，能有效控制各项业务关键控制环节，做到了各司其职、各尽其责，在职权划分和岗位分工中体现了不相容职务相互分离的要求。
2、发展战略
公司董事会下设战略委员会，按照公司《发展战略制度》规定的职责、工作方式和决策程序及议事细则开展工作，向董事会负责并报告工作。公司战略制定综合考虑宏观经济政策、市场需求变化、行业及竞争对手状况、可利用资源水平和自身优势与劣势等影响因素，战略规划确定了不同发展阶段的具体目标、工作目标和实施路径。公司根据发展战略，制定年度工作计划，编制全面预算，将年度目标分解、落实和有效实施。
3、人力资源
公司制定了《人力资源管理制度》，规范人力资源引进、培训、退出、薪酬管理及绩效管理等。通过科学设置岗位、建立科学合理的薪酬体系，不断完善绩效考核等，实现人力资源的合理配置和优化。通过建立员工培训的长效机制，加强后备人才队伍建设，促进各级管理人员、专业技术人员、一般员工知识、技能持续提高，提升员工的服务效能。
4、社会责任
为了实现公司与员工、公司与社会、公司与环境的健康和谐发展，公司根据国家的有关法律法规及行业标准，结合公司实际，在安全生产、产品质量、环境保护、资源节约、员工权益保护等方面建立了相应的机制，制定了《工程质量检查管理规定》、《劳动合同管理办法》等相关管理制度。
5、企业文化
公司秉持“走文化地产之路，创文化地产品牌”的开发理念，实现内部管理持续变革，通过强化人才和组织的核心能力，全力打造中国最大的跨区域文化地产商。公司本着“以人为本，全员参与”的指导思想，通过宣贯及全体员工的身体力行，营造积极向上的企业文化氛围，使文化建设与公司战略有机结合，并融入到经营管理工作过程中，促进了全体员工的文化修养和内在素质，形成整体团队向心力，增强了员工的责任感和使命感。
6、资金管理
公司制定了《财务管理制度》《货币资金授权审批制度》《现金管理控制制度》、《银行存款控制制度》等相关管理制度，明确了资金活动的业务流程，通过识别并关注主要风险来源和风险控制点，通过制度和流程将风险落实到相关部门及岗位。
公司按交易金额的大小及交易性质不同，根据《公司章程》及上述各项管理制度规定，采取了不同的交易授权和审批。
7、采购业务
公司结合实际制定了《材料、设备管理制度》。通过统筹安排采购计划，明确请购、审批、购买、验收、付款等环节的职责和审批权限，按照规定的审批权限和程序办理采购业务，规范采购行为，有效防范了采购业务的风险。
8、资产管理
在风险评估的基础上，建立了相关资产管理制度，对资产的取得、登记、运行、盘点、处置等各流程环节制定了严格的管控措施，提高了资产使用效能，保证资产安全。
9、销售业务
公司结合实际制定了《市场营销管理制度》，制定适当的销售政策和策略，建立了比较完善的市场策划管理、销售管理、招商管理等业务流程，明确各环节的职责和审批权限，按照规定的权限和程序办理业务，检查分析销售过程中的薄弱环节，采取有效控制措施，规范销售行为，有效防范公司销售业务各方面风险，扩大市场份额，实现销售目标。
10、工程项目
公司制定了《房地产开发管理制度》，不断完善工程立项、设计、招标、建设、验收、评价阶段以及项目成本管理的业务流程及控制环节，并制定了相应的管控措施，规范工程项目管理，提高工程质量，保证工程进度，控制工程成本，防范舞弊行为。
11、担保业务
公司制定了《担保业务管理制度》，规范了担保业务的申请审核和审批，明确了担保风险的评估规定、担保合同的审查以及对担保业务过程的监督检查等。
12、业务外包
公司制定了《业务外包管理制度》，明确了业务外包招标制度，规范了业务外包流程和外包合同协议的管理。
13、财务报告
公司严格执行《会计法规》和《企业会计准则》等相关规定，加强对财务报告编制、对外提供和分析利用全过程的管理，建立了相关制度，并针对财务报告工作流程、环节制定了具体的管控措施，落实到责任部门和岗位，保证财务报告的真实、完整，确保财务报告合法合规和有效利用。
14、全面预算
公司建立了全面预算管理制度，健全了全面预算的组织和管理制度，对全面预算编制、审批、下达、预算指标分解、预算执行控制、预算分析、预算调整、
预算考核等流程环节采取了适当的管控措施，有效发挥了全面预算管理的作用，促进了年度目标的完成。
15、合同管理
公司非常重视合同管理，制定了包括合约法律审核、销售合同签订、工程合同签订、经济合同样本审批、经济合同签订等业务流程的管控措施，定期检查和评价合同管理中的薄弱环节，并针对性的完善控制措施，促进合同有效履行，切实维护公司的合法权益。
16、信息与沟通
公司根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司信息披露管理办法》，制订了《信息披露管理办法》《内幕信息知情人登记管理制度》《重大信息内部报告制度》，规范了内部重大信息的收集、处理程序和沟通机制，形成了公司与客户、合作伙伴、投资者以及员工等各方面比较透明的信息沟通渠道及沟通方式，保证了信息的及时传递、有效沟通和使用。
17、内部监督
公司内部监督主要通过监事会和审计委员会实施。监事会负责对董事和高级管理人员的履职情况以及公司依法运作情况进行监督，对股东大会负责。审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责公司内外部审计的沟通、监督和核查工作，对公司建立与实施内部控制的情况进行监督检查，对年度内部控制自我评价报告进行审核，并报告董事会。
公司审计部配备了专职审计人员，独立开展公司内部监督检查工作。公司制定了内部监督相关的管理制度，明确了业务流程，针对各控制环节采取了适当的管控措施，保证审计监督有效进行。通过日常监督和专项监督以及内部控制评价，定期或不定期对公司内部各单位进行审计、检查，并向公司董事会报告。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及本公司的《内部控制管理手册》和评价办法，组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财
务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
|||||
|-|-|-|-|
|重要程度项目|一般缺陷|重要缺陷|重大缺陷|
|利润总额潜在错报|错报＜利润总额的1.5%|利润总额的1.5%≤错报＜利润总额的5%|错报≥利润总额的5%|
|资产总额潜在错报|错报＜资产总额的0.5%|资产总额的0.5%≤错报＜资产总额的3%|错报≥资产总额的3%|
|营业收入潜在错报|错报＜营业收入总额的1.5%|营 业 收 入 总 额 的1.5%≤错报＜营业收入总额的5%|错报≥营业收入总额的5%|
|所有者权益潜在错报|错报＜所有者权益总额的1.5%|所有者权益总额的1.5%≤错报＜所有者权益总额的5%|错报≥所有者权益总额的5%|

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
出现以下情形的，认定为财务报告内部控制重大缺陷，其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷：
1、现金流受到极大冲击，企业无法解决融资，导致资金链断裂，对企业持续经营造成重大影响；
2、董事、监事和总经理舞弊；
3、绝密级信息泄漏，或数据的非授权改动、泄露、系统软硬件遭到破坏对业务运作带来重大损失或造成财务记录的重大错误。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
|||
|-|-|
|缺陷认定等级|直接财产损失金额|
|一般缺陷|10万元（含10万元）～500万元|
|重要缺陷|500万元（含500万元）～1000万元|
|重大缺陷|1000万元及以上|

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
出现以下情形的，认定为非财务报告内部控制重大缺陷，其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷：
1、严重违反法规，导致重大诉讼，或导致监管机构的调查、责令停业整顿、追究刑事责任或撤换高级管理人员；
2、公司未开展内部控制建设，管理散乱；
3、违反决策程序，导致重大决策失误；
4、重要业务缺乏制度性控制，或制度系统性失效。
5、公司被媒体频频曝光重大负面新闻，难以恢复声誉；
6、公司未对安全生产实施管理，造成重大人员伤亡的安全责任事故；
7、董事、监事和高层管理人员流失严重；
8、内部控制评价结果的重大缺陷未得到整改。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述关于财务报告、非财务报告内部控制缺陷认定标准，于内部控制评价报告基准日，公司董事会未发现财务报告、非财务报告存在内部控制重大缺陷和重要缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告、非财务报告内部控制。
针对报告期内发现的内部控制一般缺陷，公司采取了相应的整改措施，并取得了显著的成效。针对制度有所缺失或已不适用的情况，公司查找了制度规定与实际执行的偏差，并已按照关键控制点的控制要求对各项制度文件进行梳理完善和修订。
江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会
二〇一四年五月三十日
议案十二
江苏凤凰置业投资股份有限公司
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年度财务审计工作及内部控制审计工作中，能准确、及时地提供良好的服务，同意续聘其为公司 2014年度的财务审计机构和内部控制审计机构。审计费用提请股东会授权管理层与会计师事务所协商确定。
请予审议！
江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会二〇一四年五月三十日
议案十三
江苏凤凰置业投资股份有限公司
关于南京龙凤投资置业有限公司为江苏凤凰置业有限公司
担保的议案
各位股东及股东代理人：
南京龙凤投资置业有限公司（以下简称“龙凤置业”）为凤凰置业持股77.31%的控股子公司。由于凤凰置业项目后续开发的需要，公司第五届董事会第五十二次会议审议通过《关于江苏凤凰置业有限公司向新华信托借款三亿元人民币的议案》，凤凰置业以其所开发的凤凰和熙项目土地为上述借款提供担保。由于凤凰和熙部分项目于近期交付，需要对其土地抵押进行解除。
鉴于上述借款尚处于存续期间，2014年 1月 8日，公司第六届董事会第二次会议审议并通过了《关于南京龙凤投资置业有限公司为江苏凤凰置业有限公司借款提供担保的议案》，龙凤置业为凤凰置业向新华信托股份有限公司（以下简称“新华信托”）三亿元借款提供土地抵押担保。
请予审议！
江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会二〇一四年五月三十日
议案十四
江苏凤凰置业投资股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
2014年4月18日，公司第六届董事会第四次会议审议并通过了关于修订《公司章程》的议案，对《公司章程》中部分条款进行如下修订：
原第一百四十四条第（七）项：
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
现修改为：
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
原第一百五十五条：
第一百五十五条公司利润分配政策为：
（一）基本原则
1、公司重视对投资者的合理投资回报，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，实行持续、稳定的利润分配政策。
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
4、公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应充分考虑独立董事及中小股东的意见。
（二）利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
（三）公司现金分红的具体条件和比例
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金
方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%
上述特殊情况是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者进行固定资产投资的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的40%。
在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（四）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（五）公司利润分配方案的审议程序
1、公司每年的利润分配预案由公司董事会根据公司的实际盈利情况、现金流量状况和未来的经营计划等因素拟定，经独立董事对此发表独立意见后提交股东大会审议。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
2、公司因前述第（三）项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（六）调整或变更利润分配政策的条件和决策机制
因外部经营环境或公司自身经营情况发生较大变化，确有必要对公司已经确定的现金分红政策进行调整或变更的，新的现金分红政策应符合法律、法规、规范性文件的相关规定。
有关现金分红政策调整或变更的议案由董事会拟定，经独立董事对此发表独立意见后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
现修改为：
第一百五十五条公司的股东回报规划和利润分配政策
（一）基本原则
1、公司重视对投资者的合理投资回报，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展和全体股东的整体利益。
3、公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应充分考虑独立董事及中小股东的意见。
（二）公司的股东回报规划和利润分配具体政策
1、利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先采取现金分红的利润分配方式。
2、现金分红的条件
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的税后净利润）为正值（按母公司报表口径），且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）外部审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、现金分红的比例和期间间隔
每年以现金方式分配的利润应不少于当年合并报表实现的可分配利润的百分10%。公司原则上每个盈利年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
4、股票股利分配
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。用未分配利润进行送红股时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程规定的程序，提出差异化的现金
分红政策：
（1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排时，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排时，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大现金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产或者进行固定资产投资等交易的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的40%。
（三）利润分配的决策程序和机制
1、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当审慎选择分配形式，论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会在充分听取独立董事和全体股东特别是中小股东的意见，考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，按照本章程的规定，结合公司盈利情况、资金供给和需求等情况拟定公司利润分配预案。
公司利润分配预案经董事会审议通过，并经三分之二以上独立董事审议通过且发表独立意见后，提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过后实施。
2、股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
3、公司有能力进行现金分红但未按本章程的规定进行现金分红的，董事会
在审议利润分配预案时，须说明未进行现金分红或者现金分红水平较低的原因、相关原因与实际情况是否相符合、留存未分配利润的确切用途以及收益情况；股东大会在审议利润分配预案时应提供网络投票方式。
（四）利润分配政策的调整或变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部环境变化并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整或变更。
公司调整或变更利润分配政策的议案经董事会审议通过，并经三分之二以上独立董事审议通过且发表独立意见后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
请予审议！
江苏凤凰置业投资股份有限公司监事会二〇一四年五月三十日