北京市华堂律师事务所
关于福建三钢闽光股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之标的资产交割情况的法律意见书
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Beijing Huatang Law Firm
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关于福建三钢闽光股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之标的资产交割情况的法律意见书
致：福建三钢闽光股份有限公司
根据三钢闽光与本所签订的专项法律服务委托合同，本所接受三钢闽光的委托，担任三钢闽光本次重大资产重组的专项法律顾问，已根据相关法律、法规和规范性文件之规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具了《关于福建三钢闽光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（下称“原法律意见书”）。
中国证监会已向三钢闽光出具《关于核准福建三钢闽光股份有限公司向福建省三钢（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]654号），核准本次重大资产重组。现本所律师就本次重大资产重组标的资产交割完成情况进行查验，并在此基础上出具本法律意见书。原法律意见书中已表述的内容，本法律意见书不再赘述。
本所律师同意将本法律意见书作为三钢闽光实施本次重大资产重组所必备的法定文件随其他材料一同上报相关监管机关，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。本法律意见书仅供本次重大资产重组目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说明或另有简称、注明，本法律意见书中有关用语、简称的含义与原法律意见书释义中相同用语的含义一致。
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》以及其他有关法律、
法规和规范性文件的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具法律意见如下：
一、本次重大资产重组的批准与授权
（一）三钢闽光的批准与授权
2016年 1月 13日，三钢闽光第五届董事会第十九次会议就本次重大资产重组审议通过以下议案：《关于福建三钢闽光股份有限公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；《关于福建三钢闽光股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》；《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；《关于公司与三钢集团及其他交易对方订立附生效条件的交易相关协议的议案》；《关于<福建三钢闽光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；《关于批准本次交易相关审计报告和评估报告的议案》；《公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》；《关于提请股东大会同意豁免三钢集团及其一致行动人福建三钢（集团）三明化工有限责任公司以要约方式增持公司股份的议案》；《关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》；《董事和高级管理人员关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺》；《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》；《关于召开 2016年第一次临时股东大会的议案》。
2016年1月29日，三钢闽光2016年第一次临时股东大会审议通过了本次重大资产重组相关议案。
（二）三钢集团的批准与授权
1、2016年1月12日，三钢集团召开 2016年第一次股东会，同意将公司持有的三钢集团资产包和三明化工土地使用权转让给三钢闽光，并决定将决议事项按规定程序上报福建省国资委。
2、2016年 1月 11日，三钢集团召开职工代表大会，审议通过了《关于福建三钢闽光股份有限公司发行股份及支付现金购买三钢集团资产包、发行股份购买三明化工国有土地使用权的议案》、《关于三钢集团资产包职工安置的方案》。
3、2015年 8月 18日，三钢集团就本次重大资产重组标的资产的评估结果向福建省国资委履行了备案手续。
（三）三明化工的批准与授权
2016年1月12日，三明化工股东三钢集团出具《股东决定书》，同意三明化工将其持有的八宗国有土地使用权转让给三钢闽光。
（四）福建省国资委的批准
2016年 1月 26日，福建省国资委出具闽国资运营[2016]17号《关于福建三钢闽光股份有限公司重大资产重组及配套融资方案的批复》，同意三钢闽光按修订后的方案开展重大资产重组工作，通过发行股份及支付现金购买三钢集团资产包、三明化工拟转让的土地使用权等相关资产，以及通过向合格的特定投资者非公开发行股票方式募集配套资金。
（五）中国证监会的核准
2016年 4月 5日，三钢闽光收到中国证监会核发的《关于核准福建三钢闽光股份有限公司向福建省三钢（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]654号），对本次重大资产重组予以核准。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组已取得必要的批准和授权；中国证监会已核准三钢闽光本次重大资产重组；本次重大资产重组相关《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份购买资产协议》（以下统称“《购买资产协议》”）的生效条件业已成就；本次重大资产重组已具备实施的条件。
二、本次重大资产重组标的资产的交割情况
根据本次重大资产重组方案及三钢闽光与交易对方签署的相应《购买资产协议》，三钢闽光本次重大资产重组拟购买的标的资产为：三钢集团资产包（包括中板、动能、铁路运输业务相关的经营性资产与负债）和三明化工8宗国有土地使用权。
（一）无需办理过户手续的资产交割情况
根据相应《购买资产协议》，对于无需向相关部门办理过户登记手续的资产，
应及时予以移交，以完成标的资产的交割。在具体交割日，协议各方应就本次发行股份购买资产项下标的资产的交割事宜签署资产交割协议或确认书。
2016年 4月 8日，三钢闽光分别与三钢集团和三明化工分别签订了《发行股份购买资产交割确认书》，并就相关资产的全部文件材料进行交付。
根据上述协议安排，置入资产中无需办理过户登记手续即可转移所有权的资产已完成交割手续。
（二）需要办理过户手续的资产交割情况
根据三钢闽光提供的最新土地、房产权属证书，相关交易对方已按照相应《购买资产协议》的约定，将该等资产过户至三钢闽光名下。
根据上述协议安排，置入资产中需办理过户登记手续的资产已完成交割手续。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组标的资产已过户至三钢闽光名下，符合相关《购买资产协议》的约定。
三、本次重大资产重组信息披露情况
根据三钢闽光的公开披露信息并经查验，三钢闽光已就本次重大资产重组履行了相应的信息披露和报告义务，符合相关法律、法规及规范性法律文件的要求；
不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
四、后续事项
根据本次重大资产重组方案、三钢闽光与交易对方签署的相关《购买资产协议》以及中国证监会的批复文件，本次重大资产重组的实施尚需在中国证监会批复文件规定的有效期内履行以下事项：
（一）三钢闽光需按照相关协议及中国证监会核准事项向交易对方发行股份和支付现金对价，并就其发行股份事项依法办理股份登记、上市、股份限售等手续，以及注册资本变更、公司章程调整等工商变更登记手续。
（二）三钢闽光需根据法律法规的规定就新股发行和上市、注册资本变动、公司章程调整等事项履行相应的信息披露和报告义务。
（三）三钢闽光非公开发行募集不超过 30亿元的配套资金事宜尚待实施。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组上述后续事项的办理现时不存在可预见的重大法律障碍。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次重大资产重组已经取得现阶段根据法律、法规和规范性文件必须取得的批准和授权，具备资产交割的条件；本次重大资产重组涉及的置入资产已办理完毕过户手续，符合相关协议的约定；三钢闽光已就本次重大资产重组履行了相应的信息披露和报告义务，符合相关法律、法规及规范性法律文件的规定；三钢闽光需按照相关协议及中国证监会核准事项向交易对方发行股份和支付现金对价，并就其发行股份事项依法办理股份登记、上市、限售等手续，以及注册资本变更、公司章程调整等工商变更登记手续。三钢闽光需根据法律法规的规定就新股发行和上市、注册资本变动等事项履行相应的信息披露和报告义务。三钢闽光非公开发行募集不超过30亿元的配套资金事宜尚待实施。
本次重大资产重组相关后续事项的办理现时不存在可预见的重大法律障碍。
本法律意见书一式四份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市华堂律师事务所关于福建三钢闽光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产交割情况的法律意见书》的签署页）
负责人（签字）
孙广亮
北京市华堂律师事务所（盖章）经办律师（签字）
孙广亮 刘国山
年 月 日