证券代码：600405 证券简称：动力源 编号：2015-067
北京动力源科技股份有限公司
第五届董事会第三十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
北京动力源科技股份有限公司第五届董事会第三十一次会议通知于 2015年12月22日通过电话和电子邮件的方式发出，会议于2015年12月25日上午10:30在北京市丰台区科技园区星火路8号公司4楼会议室以现场方式召开，公司董事何振亚、吴琼、周卫军、田常增、胡一元、韩宝荣、宋华、陈际红、朱莲美亲自出席会议并表决，公司监事及部分高级管理人员列席会议，会议由公司董事长何振亚主持。会议的召开符合《公司法》及相关法律法规和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
会议通过审议表决形成如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合配股条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司配股的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司治理结构规范、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、募集资金运用符合相关规定、不存在重大违法行为，符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备申请配股的资格和条件，同意公司向中国证监会申请配股。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案须提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司配股发行方案的议案》
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式
本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、配股基数、比例和数量
本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每 10股配售不超过 3股的比例向全体股东配售。配售股份不足 1股的，按上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。若以公司截至 2015年 9月 30日总股本 423,892,802股为基数测算，本次配售股份数量不超过 127,167,840股。最终配售比例和配售数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，本次配股数量上限将按照变动后的总股本进行相应调整。
公司控股股东何振亚承诺以现金形式按持股比例全额认购其可获配售股份。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、配股价格及定价原则
本次配股价格以刊登发行公告前 20个交易日公司股票均价为基数，采用市价折扣法确定；最终配股价格由公司董事会根据股东大会的授权在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次配股的定价原则为：
（1）采用市价折扣法进行定价；
（2）配股价格不低于发行时公司最近一期经审计的每股净资产值；
（3）综合考虑公司的发展前景、本次募集资金计划的资金需求量、发行时公司股票二级市场价格、市盈率状况及公司的实际情况等因素；
（4）遵循董事会和主承销商协商确定的原则。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、配售对象
在中国证监会核准后，公司董事会将确定本次配股股权登记日。配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、本次配股募集资金的用途
本次配股募集资金总额预计不超过人民币8亿元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目计划总投资额|拟使用募集资金额|
|1|安徽生产基地技改及扩建项目|16,203.30|15,000.00|
|2|研发中心升级建设项目|29,409.60|20,000.00|
|3|偿还银行贷款|25,000.00|25,000.00|
|4|补充流动资金|20,000.00|20,000.00|
|合计||90,612.90|80,000.00|

本次发行实际募集资金规模不超过募投项目资金需要量。本次发行实际募集资金与募投项目资金需要量的差额部分，公司将以自有资金或其他融资方式补足。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、发行时间
公司将在本次配股经中国证监会核准后的六个月内择机向全体股东配售股份。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本次配股采用代销方式。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、本次配股前滚存未分配利润的分配方案
本次配股实施前滚存未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10、本次配股相关决议的有效期
与本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配股的核准文件，则本决议有效期自动延长至配股实施完成日。如国家法律、法规对上市公司配股有新的规定，公司按照新的规定对公司配股方案进行调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
11、上市地
本次配股完成后，获配股票将按照有关规定在上海证券交易所上市流通。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交公司股东大会审议，并报中国证监会核准后方可实施,最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过了《关于公司2015年度配股预案的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）同日披露的《北京动力源科技股份有限公司 2015年度配股预案》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案须提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司配股募集资金使用可行性分析报告的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）同日披露的《关于公司配股募集资金使用可行性分析报告的议案》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案须提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司内部控制评价报告的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）同日披露的《北京动力源科技股份有限公司内部控制评价报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司配股相关事宜的议案》
为保证公司配股项目的顺利进行，董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次配股相关事宜，包括但不限于：
1、聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，向中介机构提供各种资料并与保荐机构（主承销商）协商确定发行价格及发行方案的具体细节；
2、依据国家法律、法规和部门规章的要求和公司股东大会的决议，制定和实施公司本次配股的具体方案，并全权负责办理和决定本次配股的发行时间、配股数量、配股价格、具体申购办法以及募集资金用途等与发行方案有关的一切事项；
3、根据国家和证券监管部门对配股出台的新规定和政策、市场情况和公司的实际需要，在必要时根据维护公司的利益最大化的原则，对本次的配股方案作相应调整并继续办理本次配股事宜（但有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由股东大会表决的事项除外）；
4、批准、签署、递交、呈报、执行与本次配股有关的各项文件、协议和合同等；
5、办理本次配股过程中涉及的各项政府审批手续，支付相关的各项费用，完成其他为本次配股所必需的其他手续和工作；
7、若控股股东不履行认配股份的承诺，或者配股代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70%，确定为配股失败。在此情况下，将认购款项按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购本次配股的股东；
8、根据有关主管部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金运用具体安排进行调整；
9、在本次配股发行完成后，办理本次配售的股份在上海证券交易所上市事宜；
10、与本次配股有关的其他事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配股的核准文件，则本授权有效期自动延长至配股实施完成日。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案须提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于<北京动力源科技股份有限公司章程修正案>的议案》具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）同日披露的《北京动力源科技股份有限公司关于修改公司章程及股东大会议事规则的公告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案须提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于修订<北京动力源科技股份有限公司股东大会议事规则>的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）同日披露的《北京动力源科技股份有限公司关于修改公司章程及股东大会议事规则的公告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案须提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于制定<北京动力源科技股份有限公司未来三年（2015年—2017年）股东回报规划>的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）同日披露的《北京动力源科技股份有限公司未来三年（2015年—2017年）股东回报规划》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案须提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于募投项目与募集资金用途变更的议案》
截至 2015年12月24日，公司募集资金专户余额为4,241.89万元。由于前次募投之“柳州钢铁股份有限公司合同能源管理项目”和“湖南华凌湘潭钢铁有限公司合同能源管理项目”部分节能项目不再实施，“武汉钢铁（集团）公司合同能源管理项目”已完工，公司决定将截止目前剩余的募集资金变更用于广西柳州钢铁（集团）公司动力厂合同能源管理项目。
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）同日披露的《北京动力源科技股份有限公司关于募投项目与募集资金用途变更的公告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案须提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）同日披露的《北京动力源科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案须提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于公司向大连银行北京分行申请综合授信的议案》
我公司因经营发展需要拟向大连银行北京分行申请综合授信，授信额度 9,000万元，风险敞口 3,000万元，保证金比例为40%，授信期限一年，由我公司全资子公司安徽动力源科技有限公司提供担保，公司股东何振亚先生及其夫人赵桂兰女士提供个人连带责任担保，担保金额为风险敞口3,000万元，担保期限均为一年。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
十三、审议通过了《关于公司向上海银行北京分行申请综合授信的议案》
我公司因经营发展需要拟向上海银行北京分行申请综合授信，授信额度不超过 14,000万元，授信期限一年，公司股东何振亚先生及其夫人赵桂兰女士提供个人连带责任担保，担保期限一年。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
十四、审议通过了《关于公司向全资子公司安徽动力源科技有限公司融资租赁业务提供担保的议案》
公司为全资子公司安徽动力源科技有限公司向远东宏信（天津）融资租赁有限公司申请售后回租授信人民币 5,000万元整提供连带责任担保，担保期限三年。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
十五、审议通过了《关于公司向全资子公司安徽动力源科技有限公司贸易融资授信提供担保的议案》
公司为全资子公司安徽动力源科技有限公司向中国银行宣城分行申请贸易融资授信4,000万元整提供担保，担保期限一年。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
十六、审议通过了《关于提名苗兆光先生为公司独立董事的议案》
公司原独立董事宋华先生于 2015年11月13日提出辞职，宋华先生辞职后，
公司独立董事人数少于公司董事总人数的三分之一，公司根据《公司章程》等制度，拟提名苗兆光为新任独立董事候选人，并提交股东大会审议。
苗兆光先生，出生于1972年5月，资深管理顾问、管理学博士、中共党员。
现为北京华夏基石企业管理咨询有限公司业务副总裁。
1991年 9月——1995年 7月在中国人民大学国民经济管理系学习并获学士学位；2001年 9月——2003年 7月在中国人民大学商学院学习并获工商管理硕士学位；2009年9月——2015年7月在中国人民大学商学院学习并获博士学位；
2003年1月——2005年12月，在北京和君创业管理顾问有限公司工作，任高级咨询师；2006年1月——2010年12月，在北京迈普生管理顾问有限公司工作，任副总裁；2011年 1月至今，在北京华夏基石企业管理咨询有限公司工作，任业务副总裁。
苗兆光先生具备十四年管理顾问经验，为30余家企业提供过管理咨询服务。
长期致力于研究企业成长问题，对成长中的民营企业如何突破业务和组织上的障碍有深入研究，作为《销售与市场》、《中国人力资源开发》、《企业观察家》等报刊杂志的长期撰稿作者，发表专业文章数十篇。提出中间型企业理论，首次对成长中的民营企业如何突破业务和组织上的障碍做出系统阐述，研究成果《中间型企业战略突围》、《中间型企业组织转型》、《中间型企业商业模式创新》、《中间型企业文化变革》、《中间型企业“营”的功能培育》、《中间型企业人力资源开发》等曾作为《销售与市场》杂志封面文章连续刊出。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案须提交公司股东大会审议。
十七、审议通过了《关于选举朱莲美为董事会专门委员会委员及主任委员的议案》
选举独立董事朱莲美为公司战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员、审计委员会主任委员。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
十八、审议通过了《关于公司控股子公司购置工业用地的议案》
为满足公司产业链延伸及制造升级任务，提升子公司的制造能力与规模，同意本公司控股子公司安徽动力源科技有限公司以548万元价格购置约120亩工业用地，其位置位于安徽动力源现有厂区西侧。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
十九、审议通过了《关于召开 2016年第一次临时股东大会的议案》
公司定于 2016年 1月 11日以现场投票和网络投票相结合的方式召开 2016年第一次临时股东大会，具体审议内容如下：
1、关于公司符合配股条件的议案
2、关于公司配股发行方案的议案
3、关于公司2015年度配股预案的议案
4、关于公司配股募集资金使用可行性分析报告的议案
5、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司配股相关事宜的议案
6、关于《北京动力源科技股份有限公司章程修正案》的议案
7、关于修订《北京动力源科技股份有限公司股东大会议事规则》的议案
8、关于制定《北京动力源科技股份有限公司未来三年（2015年—2017年）股东回报规划》的议案
9、关于募投项目与募集资金用途变更的议案
10、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
11、关于提名苗兆光先生为公司独立董事的议案
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
北京动力源科技股份有限公司