瀚蓝环境股份有限公司
2017年年度股东大会会议资料
目 录
一、2017年年度股东大会议程
二、2017年年度股东大会会议规则
三、2017年度董事会工作报告
四、2017年度监事会工作报告
五、2017年度财务决算方案
六、2017年度利润分配预案
七、2017年度社会责任报告
八、关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司进行2018年度审计工作的议案
九、2017年度内部控制自我评价报告
十、2017年年度报告及年报摘要
十一、股东分红回报规划(2018年-2020年)
十二、《公司章程》修订案
十三、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
十四、关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案
十五、关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案
十六、关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析的议案
十七、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
十八、关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案
十九、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜
的议案
二十、关于开设本次发行可转换公司债券募集资金专户的议案
二十一、关于制定《可转换公司债券之债券持有人会议规则》的议案
二十二、独立董事2017年度述职情况报告
瀚蓝环境股份有限公司 2017年年度股东大会 材料之一
瀚蓝环境股份有限公司 2017年年度股东大会议程
一、会议地点：广东省佛山市南海区桂城南海大道建行大厦11楼会议室
二、会议时间：
（一）现场会议
1、召开时间：2018年5月18日下午14:00，其中13:45-14:00，与会股东代表签到，领取会议材料；14:00会议开始。
2、会议主持人：董事长林耀棠先生
（二）网络投票
召开时间：
1、通过交易系统平台：2018年5月18日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；
2、通过互联网投票平台：2018年5月18日9:15-15:00。
三、会议议程
(一) 宣布会议开始，报告到会股东及股东授权代表人数和持有股份数，说明授权委托情况，介绍到会人员
(二) 宣读《会议规则》
(三) 提名总监票人和监票人，对提名进行举手表决
(四) 听取并审议股东大会议案
四、独立董事向股东大会汇报2017年度述职情况
五、股东审议议案、股东发言、询问
六、股东表决，填写表决票、投票
七、总监票人统计并宣布现场表决结果
八、休会。上传数据，并等待上证所信息网络有限公司回传网络投票和最终投票结果
九、总监票人宣布本次股东大会现场投票结果
十、主持人宣读股东大会决议
十一、律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
十二、董事及相关人员在股东大会决议及会议记录上签字
十三、宣 布 会 议 结 束
瀚蓝环境股份有限公司 2017年年度股东大会 材料之二
瀚蓝环境股份有限公司 2017年年度股东大会会议规则
一、会议的组织方式
1、本次会议由公司董事会依法召集。
2、本次会议的出席人员：2018年5月14日下午15:00上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托的授权代理人，本公司董事、监事和高级管理人员，公司聘请的律师，年审会计师事务所的代表，公司董事会邀请的人员，相关工作人员。
3、本次会议行使《公司法》和《瀚蓝环境股份有限公司章程》所规定的股东大会的职权。
二、会议的表决方式
（一）股东或代理人以所持有股份数行使表决权，每一股份有一票表决权。
（二）根据《公司章程》的规定，本次股东大会采取现场会议表决和网络投票相结合的方式进行表决，且其中议案四《2017年度利润分配方案》、议案九至议案十九关于公开发行可转换公司债券的相关议案须经出席会议的有表决权的股份的三分之二以上表决通过。其余议案须出席会议的有表决权的股份的二分之一以上表决通过。
（三）现场会议表决采取记名投票表决方式进行。网络投票在规定时间内进行。
1、通过交易系统平台：2018年5月18日9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00；
2、通过互联网投票平台：2018年5月18日9:15-15:00。
（四）公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一股份通过现场和网络重复投票的，以第一次投票结果为准。如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
（五）出席本次会议的股东或股东委托代理人，若已进行会议报到并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东委托代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。会议进入表决程序后进场的股东其投票表决无效。在进入表决程序前退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东会议表决程序结束后股东提交的表决票将视为无效。
（六）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本
次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东
未表决或不符合要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
（七）本次会议表决票有同意、反对或弃权三种表决意向。股东或代理人只能在三种表决意向中选择一种，选择一项以上的，则视为对审议事项投弃权票。
三、表决统计表结果的确认
（一）会议设总监票人一名，由本公司监事担任；设监票人二名，由股东代表担任。
总监票人、监票人和见证律师负责表决情况的统计核实，并在《议案表决统计表》上签名。
（二）议案现场表决结果由现场总监票人当场宣布。若出席会议的股东或股东委托代理人对现场会议的表决结果有异议，有权在宣布现场表决结果后，立即要求点票。
（三）鉴于本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，最终表决结果尚需等待网络投票结束后才能确定。
（四）公司聘请的律师对本次股东大会的所有议程进行见证。
四、股东提问
会议设股东提问时间。股东提问前应当先报告姓名或所代表的股东单位，由主持人安排公司董事、监事或高管等相关人员对股东的问题予以回答。
瀚蓝环境股份有限公司 2017年年度股东大会 材料之三
瀚蓝环境股份有限公司 2017年度董事会工作报告
各位股东：
根据《公司法》和《公司章程》的规定，现向股东大会报告2017年度董事会工作情况，请各位股东审议。
2017年度，公司董事会依照《公司法》、《证券法》等有关法律法规、规范性文件以及公司《章程》等相关公司制度的有关规定，严格按照股东大会的决议和授权，切实履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展，取得了较好成绩。公司董事会荣获《董事会》杂志第十三届金圆桌奖“最佳董事会”奖项。现将 2017年度公司董事会工作情况汇报如下：
一、2017年度总体经营情况分析
2017年公司实现营业收入42.02亿元，同比增长13.87%；其中供水业务收入8.98亿元，污水处理业务收入1.88亿元，固废业务收入 14.21亿元，燃气业务收入14.14亿元；2017年实现净利润6.97亿元，其中归属于母公司的净利润为6.52亿元，分别同比增长25.39%、28.25%。
二、2017年度董事会主要工作情况
2017年，公司董事会共召开10次会议（其中，现场会议8次，通讯表决会议1次，现场与通讯结合会议1次）；召集1次年度股东会议。
（一）选举第九届董事会董事成员及聘任高级管理人员
2018年5月18日，公司2016年年度股东大会选举了公司第九届董事会成员。同日，公司第九届董事会第一次会议审议通过了《关于选举公司董事长的议案》、《关于选举公司董事会专门委员会成员的议案》及《关于聘任公司高级管理人员的议案》。
公司第九届董事会成员为：
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|董事会成员名单|职务|
|林耀棠|董事长|
|金铎|副董事长|
|章民驹|董事|

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|李丽萍|董事|
|李志斌|董事|
|姚杰聪|董事|
|纪建斌|独立董事|
|麦志荣|独立董事|
|杨格|独立董事|

公司第九届董事会下设委员会委员为：
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|董事会专门委员会名称|委员名单|
|战略委员会|林耀棠、金铎、章民驹、杨格|
|提名委员会|纪建斌、麦志荣、杨格、林耀棠、金铎|
|薪酬与考核委员会|杨格、纪建斌、麦志荣|
|审计委员会|麦志荣、纪建斌、杨格、林耀棠|

注：第一位委员为董事会相关委员会主任委员。
董事会聘任的高级管理人员为：
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|高管成员名单|职务|
|金铎|总经理|
|章民驹|副总经理|
|李丽萍|副总经理|
|谢义忠|副总经理|
|雷鸣|副总经理|
|刘泳全|副总经理|
|吴志勇|副总经理、财务负责人|
|黄春然|董事会秘书|

（二）修订制度
根据上海证券交易所《上市公司董事会秘书管理办法（2015年修订）》的相关内容及公
司实际情况，公司于 2017年8月17日召开第九届董事会第二次会议，审议通过了关于修订
公司《董事会秘书工作制度》的议案，完善了公司治理水平。
（三）资产出售、收购情况
1、转让佛山市南海区官窑诚发市场经营有限公司100%股权
2017年9月18日，公司第九届董事会第三次会议审议通过了《关于转让佛山市南海区官窑诚发市场经营有限公司100%股权》的议案，同意以公开挂牌方式转让公司下属全资子公官窑市场公司，股权转让底价以评估值为基础，设定为11,022.74万元。通过竞拍，最终转让价格为18,172.74万元。本次转让，公司获利 1.3亿元。本次股权转让完成后，公司不再持有官窑市场公司的股权，有利于公司回笼资金更聚焦于主业发展。
2、收购佛山市南海燃气发展有限公司30%股权
2017年11月24日，公司第九届董事会第五次会议审议通过了关于参与佛山市南海燃气发展有限公司30%股权竞拍的议案。最终公司以挂牌拍卖底价43,771.76万元竞得燃气发展30%股权。本次交易完成后，燃气发展成为公司的全资子公司，有利于进一步增强公司对燃气发展的控制能力，提升公司的盈利能力。
（四）对外投资情况
1、投资平洲污水处理厂提标改造升级工程
2017年1月9日，公司第八届董事会第三十七次会议审议通过了关于投资平洲污水处理厂提标改造升级工程的议案。该项工程包括对平洲污水处理厂现有16万吨/日污水处理设施进行升级改造，新增6万吨/日污水处理设施，提标改造升级后，平洲污水处理厂污水处理规模总达到22万吨/日。
2、投资开平市固废综合处理中心一期一阶段 PPP项目
2017年 4月 27日，公司第八届董事会第三十九次会议审议通过了关于投资开平市固废综合处理中心一期一阶段PPP项目并签署相关协议的议案。项目包括生活垃圾焚烧发电厂（一期一阶段600吨/日，总规模900吨/日，配两炉一机，所有土建工程需一次性建成，预留一条 300吨/日工程生产线），并配套建设渗滤液处理中心、填埋场及其配套工程。投资本项目，公司再次实现南海固废处理环保产业园模式的异地复制，体现固废处理“瀚蓝模式”的优势和市场认可，为公司创造新的利润增长点。
3、投资南海生活垃圾焚烧发电厂提标扩能工程
2017年 4月 27日，公司第八届董事会第三十九次会议审议通过了关于投资南海生活垃圾焚烧发电厂技改及扩能工程并签署相关协议的议案。项目包括对一厂、二厂烟气处理系统进行技改和新建一座生活垃圾焚烧发电厂（规模为 1500吨/日），实现“增产不增污”。投资建设本项目，有利于促进公司固废业务发展并为公司创造新的利润增长点。
4、签署对蓝湾公司增资框架协议并投资里水河流域治理项目
2017年 8月 17日，公司第九届董事会第二次会议审议通过了关于增资蓝湾公司暨投资
里水河流域治理项目框架协议的议案。通过增资并控股蓝湾公司负责里水河流域治理项目的投资、建设和运营管理，实施里水河流域治理工程。里水河流域治理工程包括 3条主干涌及 99条支涌，共110条内河涌的水利工程、生活污水收集处理工程、工业污水收集与预处理工程、生态景观系统工程、智慧水务工程、湿地工程等，涉及面积66平方公里。投资本项目，公司将进入水环境治理领域，进一步延伸水务产业链，有利于促进水务产业链的整合优化和协同，提升公司综合环境服务能力。为公司创造新的利润增长点。
5、收购驼王生物控股权并投资畜禽废弃物处理项目
2017年 9月 18日，公司第九届董事会第三次会议审议通过了关于收购驼王生物控股权暨投资畜禽废弃物处理项目的议案。驼王生物是一家专业从事病死畜禽、动物固体废物无害化处理和环境服务的运营商。目前已获得遂溪县、怀集县、乐昌市、保定市（涞水县）四个病死禽畜无害化处理及资源循环利用特许经营 BOT或 PPP项目。其中遂溪县、怀集县、乐昌市项目属于广东首批10个无害化处理示范县试点。收购驼王生物控股权，有利于公司抢占农业固废处理行业发展先机，快速布局国内农业垃圾处理市场；并将进一步延伸公司固废处理产业链，探索并实现项目与产业协同，进一步扩大固废系统化处理服务优势，为公司未来长远发展带来新的发展机遇。
6、收购饶平宝斗石公司控股权并投资饶平县宝斗石生活垃圾填埋场升级改造及综合处理资源化利用项目
2017年11月24日，公司第九届董事会第五次会议审议通过了关于收购饶平宝斗石公司80%股权暨投资饶平县宝斗石生活垃圾填埋场升级改造及综合处理资源化利用项目的议案。饶平县宝斗石生活垃圾填埋场升级改造及综合处理资源化利用工程PPP项目包括填埋场升级改造和综合处理资源化利用两个子项目，一是对原宝斗石生活垃圾填埋场进行综合整治、改造升级；二是在宝斗石垃圾填埋场东侧空地新建一座垃圾综合处理与资源利用厂，远期设计规模为600吨/日。投资本项目，可进一步拓展公司在广东省固废处理领域布局，有利于促进固废板块业务增长和为公司带来新的利润增长点。
综上，公司始终聚焦主业，围绕“综合环境服务”的发展方向，积极拓展固废处理业务、水环境治理业务，不断延伸产业链，力求形成独特竞争优势，为未来更大发展积累资源、奠定基础。
（五）投资者关系维护
2017年，公司秉承公开、公平、公正原则，以主动、开放的态度，积极开展投资者关系管理工作，展现公司价值，听取投资者意见和建议，取得较好沟通效果。
董事会充分支持董事会秘书多方式、多渠道加强与投资者之间的互动沟通。董事会秘书
带领团队，以专业和耐心，细致解答投资者问题，加强与投资者的互动沟通。不仅做好投资
者的来电、来函、来访的接待工作，还主动走出去，参加券商等机构组织的投资策略会，并对机构投资者进行登门拜访。帮助投资者更方便、快捷、及时和全面地了解公司情况。2017年度，公司荣获首届全景投资者关系金奖，董事会秘书荣获“主板上市公司优秀董秘”并蝉联“中国主板上市公司投资者关系优秀董秘”奖项，体现了资本市场对公司投资者关系工作的认可。
（六）内部控制评价
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|根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，公司不|根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，公司不|
|断完善内控相关制度，经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。2017 年，董事会再次||
|对公司的内控体系进行了梳理和完善。公司内部控制制度完善、执行有效，未发现重大内控||
|缺陷。||

（七）信息披露情况
报告期内，公司严格按照法律、法规、公司《章程》以及《信息披露事务管理制度》的规定，真实、准确、完整地披露信息，确保信息披露的及时性和公平性。2017年度，公司披露文件61份，包括定期报告、临时公告、公司治理文件等。公司一直保持高质量的信息披露工作，在上海证券交易所2016年度（2016年5月1日-2017年6月30日）信息披露工作考评中，公司信息披露工作被评定为A级。至此，公司信息披露工作连续三年被上海证券交易所评定为A级。
三、董事履职情况
2017年，公司董事严格遵守法律法规和公司章程等相关制度，忠实、勤勉地履行董事职责和义务。按照规定出席董事会会议和各专门委员会会议，认真审议各项议题，明确提出自己的意见和建议。在董事会闭会期间，能够认真阅读公司提供的各类文件、报告，及时了解公司的经营管理状况。独立董事进一步从保护中小投资者的角度，积极提出意见和建议，为公司规范发展做出贡献。
报告期内，公司董事出席董事会会会议情况如下：
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|董事姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|
|林耀棠|10|10|1|0|0|
|金铎|10|10|2|0|0|
|章民驹|10|10|1|0|0|
|李丽萍|6|6|1|0|0|
|李志斌|10|8|1|2|0|
|姚杰聪|6|6|1|0|0|
|纪建斌|10|10|2|0|0|
|麦志荣|10|8|1|2|0|
|杨格|6|5|2|1|0|

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|黄志河|4|4|0|0|0|
|王章勇|4|2|0|2|0|
|徐勇|4|2|0|2|0|

四、2018年度董事会工作安排
2018年，公司董事会将继续按照《公司法》、《上市公司治理准则》和公司《章程》的要求，认真履行职责，完善公司法人治理结构，在规范、健康的基础上，推进公司更快发展。
1、以战略为导向，支持公司经营层扎实开展工作，加快公司发展步伐
公司已明确以生态环境服务为战略发展方向，致力成为“领先的生态环境服务商”。董事会支持经营层围绕“生态环境服务”拓展业务链条，增加技术含量，实施积极的合作、并购策略，加快公司发展步伐。
2、继续推动公司治理的不断完善，不断提高公司规范运作水平
董事会将按照国家制度的规定和监管部门的要求，继续推动公司治理的各项工作，把党建工作写入公司章程，不断提高和完善公司的法人治理和规范运作水平，不断提升公司的质量，切实维护广大投资者的利益。
3、认真做好信息披露及投资者关系工作，维护公司良好形象
董事会将积极根据证券监管部门的工作部署，进一步做好内幕信息的监管工作，继续做好内幕知情人的登记管理、内幕信息对外报送、杜绝内幕交易等方面的工作；继续做好信息披露和投资者关系工作，努力维护公司在资本市场的良好形象。
4、继续做好内控体系建设工作，提升公司管理水平
公司董事会将进一步固化内控体系建设工作，使之真正成为公司风险管理工作的重要组成部分；在董事会审计委员会的领导下，全面铺开内部审计的各项工作，加强内部审计工作力度，为公司的生产经营保驾护航。
2018年，公司董事会将继续发挥团队精神，勤勉尽责，科学决策，不断推进上市公司的健康发展，稳步提高上市公司运营质量，为股东创造更大价值和回报。
特此报告，请股东大会审议。
瀚蓝环境股份有限公司董事会
2018年5月18日
瀚蓝环境股份有限公司 2017年年度股东大会 材料之四
瀚蓝环境股份有限公司 2017年度监事会工作报告
各位股东：
根据《公司法》和《公司章程》的规定，现向股东大会报告2017年度监事会工作情况，请各位股东审议。
2017年，瀚蓝环境股份有限公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律法规的要求，认真地履行了监督职责，促进公司的规范运作，切实维护了公司和全体股东利益。
一、2017年监事会工作开展情况
（一）监督公司生产经营活动和重大活动
监事会监事出席了2017年历次股东大会，列席了2017年每次董事会会议和总经理会议，参与公司相关专题会议，对会议的召开和决策程序进行合法合规性监督，对公司及属下子公司重要事项及重大项目的进展、招投标情况进行跟踪检查和监督。
（二）报告期内监事会会议情况
报告期内监事会共召开五次会议，会议情况如下：
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|时间（2017年）|会议届次|决议内容|
|3月13 日|八届十四次|一、审议通过《2016年年度报告及年报摘要》；二、审议通过《瀚蓝环境股份有限公司监事会 2016年度工作报告》，同意提请公司股东大会审议。|
|4月27 日|八届十五次|审议通过《2017年第一季度报告全文及正文》。|
|6月8 日|八届十六次|审议通过提名第九届监事会监事候选人。|
|6月29 日|九届一次|选举公司第九届监事会主席。|
|8月17 日|九届二次|审议通过《2017年半年度报告全文及正文》。|
|10月26 日|九届三次|审议通过《2017年第三季度报告全文和|

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|-|
|正文》。|

二、对公司 2017年度经营管理行为和业绩的基本评价
报告期内，公司监事会全体监事通过出席股东大会，列席董事会会议，利用专项检查、听取汇报等形式加强对公司规范运作情况的监督。监事会认为董事会和经营管理团队认真地履行了股东大会的各项决议，运作、决策程序合法、规范，董事会在公司重大问题决策上坚决维护公司和股东根本利益。
公司董事、高级管理人员在2017年经营管理中，严格遵守有关法律、法规及公司制度，勤勉尽责，以“改革机制、开放赋能、健康发展”为指导思想，坚持“责任、诚信、合作、创新”的经营理念，围绕十三五发展战略，以财务、发展、竞争力提升三大目标为导向，巩固深耕现有业务，努力运营管理精细化，对外合作开放以提升投资能力，对内改革机制、赋能增效以激发潜力，继续提升公司品牌影响力，致力成为领先的生态环境服务商，取得了较好的成绩。
三、监事会对公司有关事项的独立意见
（一）公司依法运作的情况
监事会认为，报告期内公司的股东大会和董事会的召开程序、议事规则和决议程序合法有效，本年度公司各项重要事项的决策程序合法，报告期内监事会未发现董事、高级管理人员在履行职务行为时有违反《公司法》、《公司章程》及有损于公司及股东利益的行为。
（二）检查公司财务的情况
2017年度，监事会对公司的财务制度、财务状况等进行了检查，认为公司目前财务会计制度已进一步健全，运行状况良好，无重大遗漏和虚假记载。
监事会认为，公司2017年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司 2017年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为此审计意见是客观、公正的。
（三）对资产收购情况的意见
监事会认为，2017年公司的资产收购符合公司发展需要，审议程序和交易程序符合法律法规规定，交易过程未发现内幕交易或损害股东权益或造成公司资产流失的情况。
（四）对公司关联交易的意见
报告期内的关联交易1项，具体如下：
经公司第九届董事会第五次会议通过，同意了参与佛山市南海燃气发展有限公司30%股权竞拍的议案。上述关联交易是公司正常经营及发展需要，符合公司和股东的利益。交易程
序合法，履行了信息披露义务，没有损害公司和股东的利益。
（五）对公司2017年度社会责任报告的意见
公司2017年社会责任报告如实反映了公司及其子公司在推进企业、社会、环境及生态的
可持续发展方面所承担的社会责任的总体表现，报告内容客观、真实。
（六）对公司内幕信息知情人管理制度执行情况的意见
报告期内公司严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》，未发现内幕信息泄露、内幕信息知情人利用内幕信息违规买卖公司股票、损害投资者利益等违法违规情况。
（七）对公司内部控制自我评价报告的意见
监事会对《公司2017年度内部控制自我评价报告》进行了审阅，认为公司内部控制涵盖了公司经营管理的主要方面，自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况，不存在重大遗漏，监事会对《公司2017年度内部控制自我评价报告》无异议。
（八）关于年度分红的专项意见
公司按照有关法律、法规和公司《章程》的规定进行年度分红的规划和实施，其审议和决策程序合法、合规，未损害公司和全体股东的利益。
（九）监事会对报告期内监督事项的异议情况
监事会对报告期内监督事项无异议。
本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行职责，进一步促进公司的规范运作。
瀚蓝环境股份有限公司监事会
2018年5月18日
瀚蓝环境股份有限公司 2017年年度股东大会 材料之五
瀚蓝环境股份有限公司 2017年度财务决算方案
各位股东：
现向股东大会报告2017年度财务决算情况，请各位股东审议。
一、财务会计报表合并范围变化
2017年度公司合并范围变化如下：
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|公司名称|变更内容|合并期间|变更原因|
|大庆宇合环保技术服务有限公司|2017 年新增合并|2017年8-12月|2017 年非同一控制下企业合并|
|广东驼王生物工程有限公司|2017 年新增合并|2017年12月|2017 年非同一控制下企业合并|
|佛山市南海区蓝湾水环境投资建设有限公司|2017 年新增合并|2017年11-12月|2017 年增资取得|
|瀚蓝（开平）固体废物处理有限公司|2017 年新增合并|2017年6-12月|2017 年新设成立|
|广东瀚蓝环保科技有限公司|2017 年新增合并|2017年8-12月|2017 年新设成立|
|广东瀚蓝工业服务有限公司|2017 年新增合并|2017年6-12月|2017 年新设成立|
|佛山市南海瀚蓝瑞曼迪斯环境服务有限公司|2017 年新增合并|2017年|2017 年新设成立|
|佛山市南北联合环保科技有限公司|2017 年减少合并|2017年1-6月|2017 年清算注销|

二、资产负债情况
公司2017年年末的资产总额为1,411,268.53万元，比年初的1,327,267.19万元增加了84,001.34万元，增幅为6.33%，负债总额为801,476.63万元，比年初的773,315.37万元增加了28,161.26万元，增幅为3.64%，资产负债率从年初的58.26%下降至 2017年底的56.79%。归属于母公司所有者的净资产则从年初的482,424.60万元增至532,468.39万元，增幅 10.37%。
报告期内公司资产负债项目的主要变动情况如下：
预付款项增幅为197.78%，主要是固废项目预付设备款增加较多；
其他应收款增幅为67.08%，主要是增加股权投资定金；
其他流动资产增幅为 44.31%，主要是待抵扣进项税增加；
长期应收款降幅为81.84%，主要是提前收回九江污水收集系统项目投资建设本金；
长期股权投资增幅为 132.70%，主要是对顺控环投注资增加；
投资性房地产降幅为95.67%，主要是项目重分类，将官窑市场账面价值重分类至持有待售资产。
工程物资降幅为86.30%，主要是本期将工程物资结转入在建工程；
应付票据降幅为100%，主要是应付票据到期支付；
应付股利降幅为100%，主要是本期支付少数股东分红；
其他流动负债增幅为88.07%，主要是待结转销项税额重分类至其他流动负债。
三、2017年度经营成果
（一）营业收入情况
公司全年营业收入为420,208.07万元，比去年同期的369,034.46万元增加了51,173.61万元，增长13.87%。
本年度实现供水主营业务收入 89,782.41万元，比上年度增长4.33%；实现污水处理主营业务收入 18,829.47万元,比上年度增长17.85%；实现固废主营业务收入 142,089.00万元，比上年度增长7.01%;实现燃气主营业务收入141,376.23万元,比上年度增长21.57%。
供水业务毛利率为 28.85%，比上年度增加 4.77个百分点；污水处理业务毛利率为 37.27%，比上年度增加8.80个百分点；固废业务毛利率为40.05%，比上年度增加0.19个百分点；燃气业务毛利率为 21.05%,比上年度下降6.57个百分点。
（二）利润情况
公司全年实现利润总额为 89,959.00万元，比上年增长20.17%%，主要原因是供水售水业务及安装工程结算增加、新增污水管网运营业务利润贡献、固废业务新增项目投产及原有业务量增长等。
公司全年实现归属于上市公司股东的净利润 65,223.63万元，比上年增长28.25%，主要原因是供水业务、污水业务及固废业务净利润增加。
2017年每股收益0.85元，同比增长28.79%；加权平均净资产收益率12.85%，比去年上升1.81个百分比。
（三）费用情况
销售费用全年为6,973.10万元，同比下降了164.94万元，减幅2.31%%。
管理费用全年为 29,355.30万元，同比增加了 2,848.91万元，增幅10.75%%，主要是部分子公司新增纳入并表范围、绿电公司研发支出增加等。
财务费用全年为 17,901.13万元，同比下降了 2,750.65万元，减幅13.32%，主要是归
还银行借款，使得财务利息支出减少较多。
特此报告，请股东大会审议。
瀚蓝环境股份有限公司董事会
2018年5月18日
瀚蓝环境股份有限公司 2017年年度股东大会 材料之六
瀚蓝环境股份有限公司 2017年度利润分配方案
各位股东：
经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度母公司实现净利润219,992,251.75元，提取盈余公积21,999,225.18元,加上年初未分配利润1,087,201,715.50元，减去经 2016年度股东大会决议派发的红利 153,252,803.60元后，可供分配的利润为 1,131,941,938.47元。
2017年度利润分配预案为：以公司目前股本766,264,018.00股为基数，每10股派发现金红利 2.0元（含税），共计派发现金红利 153,252,803.60元。2017年度不进行资本公积转增股本。
请各位股东审议。
瀚蓝环境股份有限公司董事会
2018年5月18日
瀚蓝环境股份有限公司 2017年年度股东大会 材料之七
瀚蓝环境股份有限公司 2017年度社会责任报告
各位股东：
2017年，公司全新定位瀚蓝品牌，进一步强化社会责任竞争力，具体落实到“三好五心瀚蓝人”的行为准则上。“三好”即城市好管家、行业好典范、社区好邻居，“五心”即敬畏心、责任心、利他心、进取心、正直心。瀚蓝人坚守“共建人与自然和谐生活”的使命，以“三好五心”管理生态，服务生活，促进环境可持续发展，并与股东、客户、员工及其他利益相关方等与善共生，体现地球公民的担当，凸显公司社会责任竞争力。2017年，实现每股社会责任贡献值1.87元/股。
2017年度社会责任报告已经2018年3月19日召开的第九届董事会第八次会议审议通过，社会责任报告全文已于2018年3月21日登载于上海证券交易所网站，会上不做宣读，请股东大会审议。
瀚蓝环境股份有限公司董事会
2018年5月18日
瀚蓝环境股份有限公司 2017年年度股东大会 材料之八
瀚蓝环境股份有限公司
关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司提供 2018年度审计工作的议案
各位股东：
公司自上市以来，均聘请广东正中珠江会计师事务所为公司进行审计工作，至 2017年度，广东正中珠江会计师事务所已连续18年为公司提供审计服务。
董事会认为，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）能够按照上海证券交易所《关于做好上市公司 2017年年度报告披露工作的通知》及法律法规的要求开展 2017年度的审计工作，能够按照与审计委员会商定的审计计划开展工作，并履行与审计委员会见面沟通的职责，依时出具相关审计报告。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）的审计工作严格按照中国注册会计师独立审计准则进行，出具的相关审计报告真实地反映了公司的财务状况、经营成果及内部控制设计与运行的有效性。
为此，董事会同意续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司进行 2018年度财务报告及内部控制审计工作，并提请股东大会授权董事会决定 2018年度审计费用。
以上事项请股东大会审议。
瀚蓝环境股份有限公司董事会
2018年5月18日
瀚蓝环境股份有限公司 2017年年度股东大会 材料之九
瀚蓝环境股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告
各位股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2017年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
结论为：报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷；报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
请股东大会审议。
瀚蓝环境股份有限公司董事会2018年5月18日
瀚蓝环境股份有限公司 2017年年度股东大会 材料之十
瀚蓝环境股份有限公司 2017年年度报告及年报摘要
各位股东：
公司2017年年度报告全文及摘要已经2018年3月19日召开的第九届董事会第八次会议审议通过，年报全文及摘要已于2018年3月21日登载于上海证券交易所网站，年报摘要并于同日在上海证券报、中国证券报、证券时报和证券日报上公开披露，并见年报印刷本，会上不做宣读，请股东大会审议。
瀚蓝环境股份有限公司董事会
2018年5月18日
瀚蓝环境股份有限公司 2017年年度股东大会 材料之十一
股东分红回报规划(2018年-2020年)
各位股东：
为完善和健全瀚蓝环境股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》证监发〔2012〕37号、《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》(广东证监【2012】91号)、《转发中国证监会关于进一步落实上市公司分红有关事项的通知》(广东证监【2012】109号)的文件要求和公司章程、公司《分红管理制度》等相关文件规定，特制订以下未来三年(2018年-2020年)股东回报规划：
一、回报规划制定的主要考虑因素
公司着眼于长期的可持续发展，公司专注于环境服务产业，持续强化生态服务能力。在原有产业链基础上精心耕耘，将围绕主营业务进一步进行市场开拓，同时也将在新兴的水环境治理、危险废弃物处理、餐厨垃圾处理、农业废弃物处理等领域有计划地深入布局，为股东创造财富与回报。
同时，公司将综合考虑各方股东的利益诉求、外部宏观经济环境、社会资金成本，并结合公司自身经营发展战略、盈利能力、现金流情况、项目投融资安排和获取资金的综合成本的情况下，对利润分配作出制度性安排，建立对投资者持续、稳定、科学的股东回报机制，保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
二、回报规划制定的原则
1、符合相关法律法规和公司《章程》中利润分配相关条款的规定；
2、兼顾对投资者的合理投资回报与公司可持续发展的需要，在充分考虑股东利益的基础上处理好公司短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案；
3、保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
三、回报规划（2018年-2020年）的具体内容
1、分配方式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润。在具备现金分红条件下，优先采用现金分红方式分配利润。用股票股利进行利润分配应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
2、现金分红比例
在2018年至2020年三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润原则上不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况和有关条件提议公司进行中期现金分红。若未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，且无重大资金需求时，公司可提高现金分红比例，加大对投资者的回报力度。
3、现金分红的条件
公司实施现金分红须同时满足下列条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值（按母公司报表口径），且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（3）满足公司正常经营的资金需求，且无重大现金支出等事项发生（募集资金项目对应的募集资金除外）。
四、回报规划的制定周期和调整机制
公司每三年重新审阅一次公司《未来三年股东分红回报规划》，并根据公司即时生效的利润分配政策对回报规划做出相应修改，确定该时段的公司股东分红回报规划。公司制定未来三年股东分红回报规划，由董事会提出议案进行审议表决，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
五、本规划未尽事宜，参照相关法律、法规、规范性文件及公司《章程》、《分红管理制度》之规定执行。
请股东大会审议。
瀚蓝环境股份有限公司董事会 2018年 5月 18日
瀚蓝环境股份有限公司 2017年年度股东大会 材料之十二
《公司章程》修订案
各位股东：
根据中共中央组织部、国务院国资委党委《关于扎实推动国有企业党建工作要求写入公司章程的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和本公司实际情况，公司拟对公司章程进行修订。修订内容具体如下：
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|修订内容|新增条文||
|序号|新增条文位置|新增内容|
|1|新增第八章 党建工作|第一节 党组织的机构设置第一百八十三条 根据《党章》规定，设立公司党委。第一百八十四条 公司党委设党委办公室。第一百八十五条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。第二节 公司党委职权第一百八十六条 公司党委的主要职权包括：（一）发挥领导核心和政治核心作用，落实全面从严治党主体责任，围绕公司中心任务开展工作；（二）保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行；|

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|-|-|-|
|||（三）研究公司重大决策事项；（四）支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权；（五）加强党组织的自身建设，领导和支持工会、共青团等群团组织开展工作，支持职工代表大会开展工作；（六）研究其它应由公司党委决定的事项。|
|修订内容|修订前|修订后|
|2|第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；（三）公司为资产负债率超过百分之七十的被担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。|第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；（二）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50％，且绝对金额超过5000万元以上的担保；（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保；（六）法律法规规定应由股东大会审议通过的其他担|

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|-|-|-|
|||保事项。|
|3|第一百二十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。...（三）公司股东大会授权董事会对公司借款、抵押、担保的决策权限为：在公司资产负债率70%以内，董事会有权决定公司举债贷款，且贷款后资产负债率不得高于 70%。为本公司持股50％以上的子公司提供担保的，累计担保余额在最近一期经审计净资产的 30％以内，董事会有权决定对外担保。1、公司不得为控股股东及本公司持股 50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。2、公司对外担保程序为：（1）董事会有权就股东大会授权范围内的对外担保做出决策，在决策时应取得董事会全体成员三分之二以上同意，超出股东大会授权范围内的对外担保，须经股东大会批准。（2）公司对外提供担保经董事会或股东大会批准后，授权公司法定代表人负责组织实施。|第一百二十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。...（三）公司股东大会授权董事会对公司借款、抵押、担保的决策权限为：在公司资产负债率 70%以内，董事会有权决定公司举债贷款，且贷款后资产负债率不得高于 70%。除第四十三条规定须由股东大会审批的担保事项外，其他担保事项由董事会审批决定。|

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|-|
|（3）公司需要对外提供融资担保时，被担保单位须提供最近一个年度经会计师事务所审计确定的审计报告，并提供相应的法人营业执照复印件，近期生产经营基本情况、偿债能力的书面报告以及担保申请书交公司财务部门。由财务部门派专人进行审核验证，并出具可以提供担保事项的书面报告，报公司法定代表人批准。（4）公司对外提供担保必须与被担保单位签订担保协议，协议至少要包括向对方单位提供担保的总额限制、双方应承担的责任和义务以及相关的事宜并由被担保单位法定代表人签章。（5）对外担保事项经法定代表人批准后，由财务部门指定专人对提供担保文件及相关资料进行确认备案，并登记备查台帐。（6）财务部门应对公司对外担保单位的基本情况、财务运作情况每半年进行一次跟踪检查，并将检查情况以及可能对公司未来产生的风险写出书面报告，上报公司相关领导及部门，并针对存在的问题提出改进的意见和建议。3、公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。4、公司必须认真履行对外担保情况的信息披露义务，按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。5、公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。|

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|4|新增|一百二十三条 公司不得为控股股东及本公司持股50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。|
|修订内容|章程条款序号及援引序号根据以上修订内容作相应调整。||

请股东大会审议。
瀚蓝环境股份有限公司董事会 2018年 5月 18日
瀚蓝环境股份有限公司 2017年年度股东大会 材料之十三
关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
各位股东：
为促进瀚蓝环境股份有限公司（以下简称“公司”）持续稳定发展，公司拟公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（以下简称“《监管问答》”）等有关法律法规、规范性文件的规定，公司经对照关于上市公司公开发行可转换公司债券的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件，并提议向中国证券监督管理委员会申请公开发行可转换公司债券。
有关法律法规对公开发行可转换公司债券的各项条件，主要包括：
1、本次可转换公司债券转股后的股份，与发行人已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百二十六条的规定；
2、公司的组织机构健全、运行良好，符合《发行管理办法》第六条及《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定；
3、公司的盈利能力具有可持续性，符合《发行管理办法》第七条及《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定；
4、公司的财务状况良好，符合《发行管理办法》第八条及《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定；
5、公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在《发行管理办法》第九条所述的重大违法违规行为，符合《发行管理办法》第九条及《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定；
6、公司的净资产不低于人民币三千万元,符合《证券法》第十六条第一款第（一）项的规定；
7、公司本次发行募集资金的数额和使用符合《发行管理办法》第十条及《证券法》第十
六条第一款第（四）项及第二款的规定；
8、公司本次发行的可转换公司债券的利率不超过国务院限定的利率水平，符合《证券法》第十六条第一款第（五）项的规定；
9、公司不存在《发行管理办法》第十一条及《证券法》第十八条规定的不得公开发行可转换公司债券的情形；
10、公司2015年至2017年三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以孰低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）、本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十、2015年至2017年三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息，符合《发行管理办法》第十四条关于公开发行可转换公司债券的条件及《证券法》第十六条第一款第（二）、（三）项的规定；
11、公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《监管问答》之规定。
请股东大会审议。
瀚蓝环境股份有限公司董事会2018年5月18日
瀚蓝环境股份有限公司 2017年年度股东大会 材料之十四
关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案
各位股东：
按照《上市公司证券发行管理办法》关于公开发行可转换公司债券的要求，公司拟定了本次发行的发行方案。具体内容如下：
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模
根据相关法律法规的规定及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，本次发行的可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 100,000万元（含 100,000万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
4、债券期限
根据相关法律法规的规定，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i
1
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”） 1
付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计
的每股净资产和股票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格的向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在可转债存续期间，当瀚蓝环境 A股股票在任意连续 30个交易日中至少 15个交易日的
收盘价低于当期转股价格的80%时，瀚蓝环境董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会审议表决。上述修正方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。
修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价以及前一交易日均价之间的较高者，且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）
协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：①在本次发行可转债的转股期内，如果瀚蓝环境 A股股票连续 30个交易日中至少有 10个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），瀚蓝环境有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债；
②当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币 3,000万元时，瀚蓝环境有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
2
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
2
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条
件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券
持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
在本次发行的可转换公司债券存续期内，若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
3
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；
3
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
本次发行可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券可向公司原股东优先配售，具体优先配售数量及比例提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行可转换公司债券的发行公告中
予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，将采用通过上海证
券交易所交易系统网上定价发行的方式进行。认购金额不足10亿元的部分由承销机构余额包销。
具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
16、债券持有人会议相关事项
（1）可转换公司债券持有人的权利：
①依照法律、行政法规等相关规定及可转换公司债券之债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
②根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股份；
③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥依照法律、行政法规等相关规定及可转换公司债券之债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转换公司债券持有人的义务
①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
（3）在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
①公司拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定；
②公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或
者申请破产；
④保证人（如有）或发生重大变化；
⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑥公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
⑦根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《瀚蓝环境股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（4）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
①公司董事会；
②单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
17、本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 100,000万元（含 100,000万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|拟投入募集资金金额|
|1|南海生活垃圾焚烧发电厂提标扩能工程项目|76,946.59|55,000.00|
|2|安溪县垃圾焚烧发电厂改扩建项目|46,199.02|25,000.00|
|3|漳州南部生活垃圾焚烧发电厂项目|48,382.05|20,000.00|
|合计||171,527.66|100,000.00|

本次公开发行 A股可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
18、募集资金存管
公司已制定《募集资金管理及使用办法》，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
19、担保事项
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当
提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2017年
12月31日，公司经审计的归属于上市公司股东的净资产为53.25亿元，不低于15亿元，因此公司未对本次发行的可转债提供担保。
20、本次决议的有效期
本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
以上议案须股东大会逐项审议通过。
本次发行的有关事宜尚需取得国有资产监督管理部门及中国证监会的核准，并最终以中国证监会核准的方案为准。
瀚蓝环境股份有限公司董事会
瀚蓝环境股份有限公司 2017年年度股东大会 材料之十五
关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案
各位股东：
根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件之相关规定，公司就本次公开发行可转换公司债券拟定了《瀚蓝环境股份有限公司2018年度公开发行可转换公司债券预案》，并已经2018年4月26日召开的第九届董事会第九次会议审议通过，内容详见2018年4月27日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《瀚蓝环境股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》，会上不做宣读，请股东大会审议。
瀚蓝环境股份有限公司董事会
瀚蓝环境股份有限公司 2017年年度股东大会 材料之十六
关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析的议案各位股东：
公司根据本次公开发行可转换公司债券发行方案，编制了《瀚蓝环境股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》，已经 2018年 4月 26日召开的第九届董事会第九次会议审议通过，内容详见 2018年 4月 27日披露于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的《公开发行A股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》，会上不做宣读，请股东大会审议。
瀚蓝环境股份有限公司董事会 2018年5月18日
瀚蓝环境股份有限公司 2017年年度股东大会 材料之十七
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东：
《瀚蓝环境股份有限公司前次募集资金使用情况报告》和广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《瀚蓝环境股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》详细内容已于2018年4月27日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn，会上不做宣读，请股东大会审议。
瀚蓝环境股份有限公司董事会 2018年5月18日
瀚蓝环境股份有限公司 2017年年度股东大会 材料之十八
关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报
与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案
各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行作出了承诺。内容详见2018年4月27日披露于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》（临2018-016）和《相关主体关于可转债发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺公告》（临2018-017），会上不做宣读，请股东大会审议。
瀚蓝环境股份有限公司董事会 2018年5月18日
瀚蓝环境股份有限公司 2017年年度股东大会 材料之十九
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案
各位股东：
为保证合法、高效地完成本次发行工作，根据资本市场情况确定公司本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）发行方案的具体事项，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：
1、在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
2、办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；
4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
5、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司
带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期
实施或终止；
8、在相关法律法规及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行可转债对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
9、在本次可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜；
10、办理本次发行的其他相关事宜。
以上第 5项及第 9项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
请股东大会审议。
瀚蓝环境股份有限公司董事会 2018年5月18日
瀚蓝环境股份有限公司 2017年年度股东大会 材料之二十
关于开设本次发行可转换公司债券募集资金专户的议案
各位股东：
为公司本次公开发行可转换公司债券之目的，依据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，结合公司募集资金投资项目实际情况，决定开设募集资金专项账户，该募集资金专项账户仅用于存储、管理本次募集资金，不得存放非募集资金或用作其它用途。
请股东大会审议。
瀚蓝环境股份有限公司董事会 2018年5月18日
瀚蓝环境股份有限公司 2017年年度股东大会 材料之二十一
关于制定《可转换公司债券之债券持有人会议规则》的议案
各位股东：
为公司本次公开发行可转换公司债券之目的，公司依据法律、法规和规范性文件的相关规定和监管要求，制订了《瀚蓝环境股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》，内容详见 2018年 4月27日披露于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的《瀚蓝环境股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》，会上不做宣读，请股东大会审议。
瀚蓝环境股份有限公司董事会 2018年5月18日
瀚蓝环境股份有限公司 2017年年度股东大会 材料之二十二
瀚蓝环境股份有限公司独立董事 2017年度述职情况报告
提示：2017年6月30日，瀚蓝环境股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会独立董事徐勇因任期届满，不再连任新一届董事会独立董事职务。公司2016年年度股东大会选举杨格、纪建斌、麦志荣为第九届董事会独立董事，其中纪建斌、麦志荣连任独立董事，杨格为新任独立董事。第八届、第九届董事会独立董事在各自任职期间，均恪尽职守、勤勉尽责履行独立董事义务。以下报告由第九届董事会独立董事代表编制完成，特此提示。
作为公司的独立董事，在2017年任职期间,我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及公司《章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，忠实勤勉履责，谨慎认真行使权利。充分发挥在财务、法律等方面的经验及专长，在完善本公司治理和重大决策等方面做了大量的工作，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益，促进公司规范运作，提升公司治理水平。
现将2017年度履行职责情况述职如下：
一、年度履职概况
（一）出席会议情况
报告期内，公司共召开董事会10次，其中现场会议8次、通讯会议1次，现场结合通讯方式召开会议 1次，召开股东大会 1次。我们本着勤勉、负责的态度，亲自或委托出席了所有会议，没有缺席的情况。
（二）参与董事会专业委员会工作情况
作为审计、提名及薪酬与考核委员会的成员，我们认真履行职责，就年度审计报告相关事项、董事会换届、公司内部控制、续聘会计师等事项进行审议，向董事会提出专业委员会的意见，有效促进了公司规范治理水平的提升。同时，从各自专业角度，对董事会的有关议案提出了专业的意见及建议，为董事会的科学决策和公司的持续发展作出了努力。
（三）与公司沟通及现场考察情况
2017年度，除定期听取公司经营层的汇报外，我们通过现场会议、电话、邮件以及协同办公平台与公司其他董事、经理层、董事会秘书及相关工作人员充分沟通及密切联系，时刻
关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，如南海生活
垃圾焚烧发电厂提标扩能工程项目、瀚蓝广场等重点项目的进展情况。
（四）对公司有关事项提出异议的情况
我们认为，公司在2017年度召开的董事会及股东大会均符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，决议合法有效。我们对董事会审议的相关议案均投了赞成票，无对公司其它事项提出异议的情况。
（五）公司配合独立董事工作情况
公司积极配合我们行使职权，提供必要的工作条件，给予充分的知情权和表达权。凡须经董事会决策的事项，公司均按法定时间提前发送会议通知并提供足够的资料。对于事关公司和股东利益的重大事项，还提前向我们进行专项汇报，听取意见。
二、年度履职重点关注事项的情况及发表独立意见的情况
报告期内，重点关注事项情况如下：
（一）关联交易情况
报告期内，公司发生的关联交易如下：
1、日常经营关联交易事项
截至2017年12月31日，公司与关联方的资金往来主要为经营性往来，不存在违规占用情况。以上事项已经年审会计师事务所进行专项审核并披露。相关决策程序符合相关法律法规和公司章程的规定，信息披露充分完整，风险得到充分控制。
2、共同对外投资的重大关联交易
报告期内，不存在共同对外投资的重大关联交易。
3、其他关联交易
报告期内，不存在其他关联交易。
（二）对外担保及关联方资金占用情况
1、报告期内，公司没有新增的担保
截至2017年12月31日，公司及公司子公司担保余额为113,544.12万元，占公司2017年度经审计净资产18.62%。所有担保均公司对全资子公司或全资子公司对公司的担保，风险可控。
截至2017年12月31日，公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联人、任何非法人单位或个人提供担保的违规担保行为，不存在逾期担保的情况。
我们认为：公司认真贯彻执行中国证监会关联方资金往来及对外担保的相关规定，严格
规范对外担保行为，没有发生违规对外担保情况；公司对外担保的决策程序符合相关法律法规和规章以及公司章程的规定、信息披露充分完整、对外担保的风险得到充分揭示。
2、关联方资金占用情况
按照中国证监会的规定，我们对公司关联方资金占用情况进行了核查，认为：截至2017年12月31日，公司与关联方的资金往来主要为经营性往来，不存在违规占用情况。以上事项已经年审会计师事务所进行专项审核并披露。相关决策程序符合相关法律法规和公司章程的规定，信息披露充分完整，风险得到充分控制。
（三）董事提名以及高级管理人员薪酬情况
2017年6月第八届董事会届满，第八届、第九届独立董事分别对第九届董事候选人和高级管理人员的任职资格和提名程序进行了审核，认为候选董事和高级管理人员任职资格均符合相关法律法规、程序合法合规。
我们对公司2016年度披露的董事、监事、高级管理人员薪酬情况进行了核查后认为，公司严格按照公司有关制度对高管人员进行考核，公司所披露的薪酬情况和实际发放情况相符。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，我们对年审会计师事务所广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）2017年度工作情况进行了审查，我们认为该会计师事务所为公司提供审计服务工作多年，能严格遵循独立、客观、公正的执业准则，切实履行审计义务，所执行的审计程序符合相关法律法规的规定，同意公司继续聘任广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年年度审计机构。
(五)现金分红及其他投资者回报情况
公司已根据相关规定制定《分红管理制度》和《股东回报规划》等，并在公司章程中明确公司利润分配原则、决策程序和监管机制，规范公司的分红管理工作。
在制订2017年度利润分配预案的过程中，公司经营层依照《公司章程》及《分红管理制度》的有关规定，向公司董事会提交了关于2017年度利润分配的预案请示。综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素进行了充分的论证，并听取了独立董事的意见。2017年度利润分配方案的制订的程序符合中国证监会、上海证券交易所有关法规及公司的有关规定，程序合法合规。
我们认为，结合公司所处行业的特点、经营特点以及在拓展主营业务时需要充足资金用于发展的现状，公司2017年度利润分配预案中现金分红水平是合理的，符合公司实际和公司
制定的现金分红政策规定，有利于促进公司长远发展，并同意把2017年度利润分配预案提交
公司股东大会审议。
（六）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东、关联方等不存在违反公开承诺的情况。
（七）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照法律法规和公司制度开展信息披露工作，所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保障了公司及股东的合法权益。
（八）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照相关法规指引及公司内部控制制度的要求进行内控规范。作为独立董事，我们以审计委员会为主要监督机构，定期听取公司相关汇报，提出建设性意见和建议，指导公司不断提高企业经营管理水平和风险防范能力。根据公司内部控制评价报告及内控审计机构的审计，公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
综上，作为公司独立董事，我们遵守法律、法规及公司章程的有关规定，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，关注公司治理及发展动态，参与重大决策，对相关事项发表独立、客观、专业的意见，勤勉、忠实地履行了独立董事的职责，在促进公司规范运作以及维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益方面发挥了积极作用。
2018年，我们将一如既往，诚信、勤勉、谨慎地行使独立董事权利和履行独立董事义务，充分发挥自己的专业特长为董事会的科学决策和公司的经营发展献言献策，在推动公司规范治理、促进公司持续健康发展以及维护全体股东尤其是中小股东合法权益等方面做出更大的贡献。
独立董事:纪建斌、麦志荣、杨格2018年5月18日