证券简称：绿景控股 证券代码：000502 公告编号：2018—054绿景控股股份有限公司
第十届董事会第四十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.本公司董事会于2018年7月28日以电话方式发出了关于召开公司第十届董事会第四十一次会议的通知。
2.本次会议的召开时间为：2018年 8月 2日，召开方式为：通讯方式。
3.本次董事会应到董事 9人，实到董事 9人，有效表决票 9票。
4.本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议经审议通过了如下议案：
（一）关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案；
公司拟将全资子公司广州市明安医疗投资有限公司持有的北京市明安医院管理有限公司（以下简称“北京明安”）100%股权、北京明安康和健康管理有限公司（以下简称“明安康和”）100%股权出售给河北明智未来医疗科技有限公司（以下简称“河北明智”、“本次重大资产出售之一”）；拟将广州明安持有的南宁市明安医院管理有限公司（以下简称“南宁明安”）70%股权出售给广州市誉华置业有限公司（以下简称“广州誉华”、“本次重大资产出售之二”）。（以下统称“本次重大资产出售”）。
1、关于本次重大资产出售之一暨关联交易方案的议案；
（1）标的资产
证券简称：绿景控股 证券代码：000502 公告编号：2018—054本次重大资产出售之一的标的资产为北京明安100%股权、明安康和100%股权。
表决结果：同意 8票；弃权 0票；反对 0票。
（2）交易对方
本次重大资产出售之一的交易对方为河北明智。
表决结果：同意 8票；弃权 0票；反对 0票。
（3）交易价格及定价依据
本次重大资产出售之一涉及的拟出售资产的具体交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估的拟出售资产截至评估基准日的评估值作为参考，由双方协商予以确定。其中：北京明安100%股权在本次交易的对价为 8,080万元、明安康和100%股权在本次交易的对价为 440万元。
表决结果：同意 8票；弃权 0票；反对 0票。
（4）支付方式
本次重大资产出售之一采取交易对方支付现金的方式。
表决结果：同意 8票；弃权 0票；反对 0票。
（5）过渡期损益安排及债务处理
①如果北京明安及明安康和在转让基准日至交割日期间发生新的广州明安股东借款或经河北明智认可的代垫费用事项，则相关借款及费用在交割日由河北明智向广州明安代为偿还。
②如因交割日前的事由及交割日后的事由，基于任何法律程序方面的原因使得广州明安向任何第三方承担了本应由北京明安及明安康和和河北明智承担的责任（含广州明安直接向该第三方承担的责任、广州明安代北京明安及明安康和向该第三方承担的责任、广州明安承担的其他费用等），广州明安有权就其承担的责任和损失向北京明安及明安康和和河北明智追偿。
证券简称：绿景控股 证券代码：000502 公告编号：2018—054③自转让基准日至交割日期间，北京明安及明安康和的损益均由河北明智享有或承担。双方确认不会因北京明安及明安康和自转让基准日至交割日期间的损益而调整股权转让价款。
④北京明安及明安康和的应缴税务款项（包括交割日前的应缴税款及交割日后的应缴税款）全部由北京明安及明安康和承担，广州明安无需就此向河北明智或北京明安及明安康和承担任何补偿义务。
⑤广州明安应向河北明智披露北京明安及明安康和的全部已知债务。鉴于河北明智对北京明安及明安康和的充分了解，河北明智不因北京明安及明安康和存在其他或有债务为由要求广州明安承担任何责任，也不因存在其他或有债务而单方面要求终止、解除或变更协议。不论是否存在其他或有债务，河北明智都将履行其在协议项下的所有义务。
⑥因交割日前事项引起的北京明安及明安康和任何的或有负债/隐性负债（含交割日前的事由导致的或有负债/隐性负债）均由北京明安及明安康和和/或河北明智承担，广州明安无需对此承担责任。
⑦在交割日后，北京明安及明安康和的一切权利和义务均由北京明安及明安康和和/或河北明智享有及承担，广州明安对北京明安及明安康和不再享有任何权利且不再承担任何义务和责任。
表决结果：同意 8票；弃权 0票；反对 0票。
（6）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
①协议生效且河北明智已按照协议约定支付缔约保证金、股权转让价款后 5日内，各方应当配合签署出具需要其签署的、为办理本次股权转让相关全部事项涉及北京明安及明安康和的工商变更登记/备案程序（包括但不限于股东变更、法定代表人变更、董事监事高级管理人员变更和新公司章程备案等）应向工商管理部门提交的全部文件（以下简称“工商变更登记文件”）。
证券简称：绿景控股 证券代码：000502 公告编号：2018—054②各方完成签署出具工商变更登记文件后，由北京明安及明安康和于签署完成之日起 5日内负责向主管工商部门提交办理相应的工商变更登记申请，河北明智、广州明安应当提供必要之配合。
③在河北明智已按照协议约定代偿转让基准日至交割日期间新发生的广州明安股东借款或代垫费用的前提下，广州明安承诺，将确保在北京明安及明安康和向工商部门递交工商变更登记申请文件且工商部门正式受理之日起 10日内向河北明智移交广州明安实际占有的北京明安及明安康和的资产和资料（包括但不限于广州明安所持有的北京明安及明安康和的印章、证照、权属证书、财务资料及凭证、档案资料、各类合同及协议等），促使北京明安及明安康和根据本次股权转让情况变更股东名册。广州明安完成移交且北京明安及明安康和股东名册变更后，各方签署《交割确认书》。各方同意，尽可能促成前述《交割确认书》于当月最后一个自然日或次月第一个自然日签署，各方签署《交割确认书》之日为交割日。
④因签署、履行协议产生的税费，由各方根据法律法规的规定各自承担，法律法规没有规定的，由各方平摊。
⑤在本条约定的工商变更登记手续办理过程中，涉及到政府主管部门或政府部门指定的机构应收取的各种费用，均应由北京明安及明安康和承担，广州明安无需就此向河北明智或者北京明安及明安康和承担任何补偿义务。
⑥若广州明安故意不配合办理目标股权过户涉及的工商变更登记手续的，则每逾期一日，应按河北明智已支付的股权转让价款万分之五的标准向河北明智支付违约金。广州明安不配合办理目标股权过户涉及的工商变更登记手续逾期满 20日的，河北明智有权解除协议，协议据此解除的，广州明安应向河北明智赔偿由此给河北明智造成的损失。
证券简称：绿景控股 证券代码：000502 公告编号：2018—054表决结果：同意 8票；弃权 0票；反对 0票。
（7）决议有效期
本次重大资产出售之一的相关决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
表决结果：同意 8票；弃权 0票；反对 0票。
2、关于本次重大资产出售之二暨关联交易方案的议案
（1）标的资产
本次重大资产出售之二的标的资产为南宁明安70%股权。
表决结果：同意 6票；弃权 0票；反对 0票。
（2）交易对方
本次重大资产出售之二的交易对方为广州誉华。
表决结果：同意 6票；弃权 0票；反对 0票。
（3）交易价格及定价依据
本次重大资产出售之二涉及的拟出售资产的具体交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估的拟出售资产截至评估基准日的评估值作为参考，由双方协商予以确定。南宁明安70%股权在本次交易的对价为 19,923万元。
表决结果：同意 6票；弃权 0票；反对 0票。
（4）支付方式
本次重大资产出售之二采取交易对方支付现金的方式。
表决结果：同意 6票；弃权 0票；反对 0票。
（5）过渡期损益安排及债务处理
①自转让基准日至交割日期间，南宁明安的损益均由广州誉华享有或承担。股权转让价款不因南宁明安自转让基准日至交割日期间的损益而调整。
②自转让基准日至交割日期间，如发生因广州明安重大过错造成
证券简称：绿景控股 证券代码：000502 公告编号：2018—054南宁明安的减值和损失，广州明安应就南宁明安承担的减值和损失向广州誉华进行等额赔偿，广州誉华有权在尚未支付的股权转让价款中直接扣除。
③各方确认，南宁明安的应缴税务款项（包括交割日前的应缴税款及交割日后的应缴税款）全部由南宁明安承担；
④广州明安保证已向广州誉华披露南宁明安的全部已知债务。各方确认，南宁明安除前述已知债务以外的未披露债务（如有），以及广州明安未披露的交割日前事由在交割日后形成的债务，由广州明安承担，广州誉华有权在股权转让价款中直接扣除与广州明安承担债务（如有）等额的款项；
⑤除本条另有约定外，在交割日后，南宁明安的一切权利和义务均由南宁明安享有及承担。
表决结果：同意 6票；弃权 0票；反对 0票。
（6）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
①协议生效且广州誉华已按照协议约定支付缔约保证金、股权转让价款后 5日内，各方应当配合签署出具需要各自签署的、为办理本次股权转让相关全部事项涉及南宁明安工商变更登记/备案程序（包括但不限于股东变更、法定代表人变更、董事监事高级管理人员变更和新公司章程备案等）应向工商管理部门提交的全部文件（以下简称“工商变更登记文件”）。
②各方完成签署出具工商变更登记文件后，由南宁明安于签署完成之日起 5日内负责向主管工商部门提交办理相应的工商变更登记申请，广州誉华、广州明安应当提供必要之配合。
③广州明安承诺，将确保在南宁明安向工商部门递交工商变更登记申请文件且工商部门正式受理之日起 5日内向广州誉华移交广州明安实际占有的南宁明安的资产和资料（包括但不限于广州明安所持
证券简称：绿景控股 证券代码：000502 公告编号：2018—054有的南宁明安的印章、证照、权属证书、财务资料及凭证、档案资料、各类合同及协议等），促使南宁明安根据本次股权转让情况变更股东名册。广州明安完成移交且南宁明安股东名册变更后，各方签署《交割确认书》。各方签署《交割确认书》之日为交割日。
④因签署、履行协议产生的税费，由各方根据法律法规的规定各自承担，法律法规没有规定的，由各方均摊。
⑤在本条约定的工商变更登记手续办理过程中，涉及到政府主管部门或政府部门指定的机构应收取的各种费用，均应由南宁明安承担，广州明安无需就此向广州誉华或者南宁明安承担任何补偿义务。
⑥若广州明安故意不配合办理目标股权过户涉及的工商变更登记手续的，则每逾期一日，应按广州誉华已支付的股权转让价款万分之五的标准向广州誉华支付违约金。广州明安不配合办理目标股权过户涉及的工商变更登记手续逾期满 20日的，广州誉华有权解除协议，协议据此解除的，广州明安应向广州誉华返还广州誉华已付款项及利息（按每日万分之五的标准计息），并赔偿由此给广州誉华造成的损失。
表决结果：同意 6票；弃权 0票；反对 0票。
（7）决议有效期
本次重大资产出售之一的相关决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
表决结果：同意 6票；弃权 0票；反对 0票。
本次重大资产出售之一与本次重大资产出售之二不互为前提，任何一项交易无法付诸实施（包括但不限于未能获得股东大会审议通过）不影响另一项交易的实施。
关联董事陈玉峰先生对本议案之 1下的全部议案回避表决、关联董事余斌先生、文小兵先生、林圣杰先生对本议案之 2下的全部议案
证券简称：绿景控股 证券代码：000502 公告编号：2018—054回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
（二）关于公司与河北明智未来医疗科技有限公司签署附条件生效的股权转让协议的补充协议的议案；
公司董事会同意公司子公司广州市明安医疗投资有限公司与本次重大资产出售之一的交易对方河北明智未来医疗科技有限公司签署附条件生效的《河北明智未来医疗科技有限公司与广州市明安医疗投资有限公司关于北京市明安医院管理有限公司、北京明安康和健康管理有限公司之股权转让协议的补充协议》。
表决结果：同意 8票；弃权 0票；反对 0票。
关联董事陈玉峰先生对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）关于公司与广州市誉华置业有限公司签署附条件生效的股权转让协议的补充协议的议案；
公司董事会同意公司子公司广州市明安医疗投资有限公司与本次重大资产出售之二的交易对方广州市誉华置业有限公司签署附条件生效的《广州市誉华置业有限公司与广州市明安医疗投资有限公司关于南宁市明安医院管理有限公司之股权转让协议的补充协议》。
表决结果：同意 6票；弃权 0票；反对 0票。
关联董事余斌先生、文小兵先生、林圣杰先生对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）关于《绿景控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案；
表决结果：同意５票；弃权０票；反对０票。
关联董事余斌先生、文小兵先生、林圣杰先生、陈玉峰先生对本议案回避表决。
证券简称：绿景控股 证券代码：000502 公告编号：2018—054本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于 2018年 8月 3日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《绿景控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
（五）关于本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；
1、关于本次重大资产出售之一符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；
同意８票；弃权０票；反对０票。
2、关于本次重大资产出售之二符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；
同意６票；弃权０票；反对０票。
关联董事陈玉峰先生对本议案之 1回避表决；关联董事余斌先生、文小兵先生、林圣杰先生对本议案之 2回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
具体内容详见公司于 2018年 8月 3日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《绿景控股股份有限公司董事会关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》。
（六）关于聘请本次重大资产出售相关中介机构的议案；
公司第十届董事会第四十次会议审议通过《关于聘请本次重大资产出售相关中介机构的议案》，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司本次重大资产出售的审计机构。
为确保公司本次重大资产出售的顺利推进，经审慎研究，董事会同意终止与立信会计师事务所（特殊普通合伙）的本次重大资产出售
证券简称：绿景控股 证券代码：000502 公告编号：2018—054审计合作事宜，同意聘任中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司本次重大资产出售的审计机构并提供专项审计服务。
因此，董事会同意公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次重大资产出售的独立财务顾问，聘请北京市君合律师事务所担任本次重大资产出售的法律顾问，聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次重大资产出售的审计机构，聘请开元资产评估有限公司担任本次重大资产出售的评估机构。上述中介机构均具备相关的执业资格以及相关的执业经验。
表决结果：同意 5票；弃权 0票；反对 0票。
关联董事余斌先生、文小兵先生、林圣杰先生、陈玉峰先生对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）关于批准本次重大资产出售相关审计报告、备考报告、资产评估报告的议案；
鉴于公司更换本次重大资产出售的审计机构，董事会重新批准相关审计报告、备考报告、资产评估报告等文件。
1、关于批准本次重大资产出售之一相关审计报告、备考报告、资产评估报告的议案
表决结果：同意 8票；弃权 0票；反对 0票。
2、关于批准本次重大资产出售之二相关审计报告、备考报告、资产评估报告的议案
表决结果：同意 6票；弃权 0票；反对 0票。
关联董事陈玉峰先生对本议案之 1回避表决；关联董事余斌先生、文小兵先生、林圣杰先生对本议案之 2回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
（八）关于召开公司 2018年第四次临时股东大会的议案。
证券简称：绿景控股 证券代码：000502 公告编号：2018—054公司拟于 2018年 8月 27日，以现场及网络投票相结合的方式召开公司 2018年第四次临时股东大会，审议以下议案：
1、关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案；
2、关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案；
3、关于本次重大资产出售不构成重组上市的议案；
4、关于本次重大资产出售构成关联交易的议案；
5、关于本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；
6、关于公司与河北明智未来医疗科技有限公司签署附条件生效的股权转让协议的议案；
7、关于公司与河北明智未来医疗科技有限公司签署附条件生效的股权转让协议的补充协议的议案；
8、关于公司与广州市誉华置业有限公司签署附条件生效的股权转让协议的议案；
9、关于公司与广州市誉华置业有限公司签署附条件生效的股权转让协议的补充协议的议案；
10、关于《绿景控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告
书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案；
11、关于批准本次重大资产出售相关审计报告、备考报告、资产评估报告的议案；
12、关于本次重大资产出售的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案；
13、关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性的议案；
14、关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性说明的议案；
证券简称：绿景控股 证券代码：000502 公告编号：2018—054《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》相关标准的议案；
16、关于本次重大资产出售涉及的摊薄即期回报分析的议案；
17、关于聘请本次重大资产出售相关中介机构的议案；
18、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案。
同意９票；弃权０票；反对０票。
具体内容详见公司于 2018年 8月 3日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于召开公司 2018年第四次临时股东大会的通知公告》。
特此公告。
绿景控股股份有限公司董事会
二〇一八年八月二日