中山公用事业集团股份有限公司非公开发行股票申请文件 法律意见书
广东君厚律师事务所
关于中山公用事业集团股份有限公司
非公开发行股票的法律意见书
广东君厚律师事务所
GuangdongKing&Land Law Firm
中山公用事业集团股份有限公司非公开发行股票申请文件 法律意见书
目 录
释义 ............................................................. 2一、本次发行上市的批准和授权 ....................................... 7二、发行人本次发行股票的主体资格 ................................... 8三、本次发行上市的实质条件 ......................................... 9四、发行人的设立 .................................................. 12五、发行人的独立性 ................................................ 13六、发行人的发起人和股东（实际控制人） ............................ 14七、发行人的股本及其演变 .......................................... 15八、发行人的业务 .................................................. 21九、关联交易及同业竞争 ............................................ 27十、发行人的主要财产 .............................................. 49十一、发行人及其控股子公司(含全资子公司)的重大债权、债务 .......... 72十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 .............................. 73十三、发行人公司章程的制定与修改 .................................. 77十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............ 78十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化 .................... 80十六、发行人税务 .................................................. 81十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...................... 82十八、发行人募集资金的运用 ........................................ 83十九、发行人业务发展目标 .......................................... 85二十、诉讼、仲裁或行政处罚的情况 .................................. 85二十一、对发行人本次发行申请报告法律风险的评价 .................... 89
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释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
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|发行人、公司、中山公用|指|中山公用事业集团股份有限公司|
|本次发行并上市|指|发行人本次向特定非公开发行 A 股股票并于深圳证券交易所挂牌交易|
|普通股、A股|指|境内上市人民币普通股|
|定价基准日|指|发行人 2014 年第五次临时董事会决议公告日，即 2014年6月17日|
|佛山兴华|指|佛山市兴华集团股份有限公司|
|兴华集团|指|佛山市兴华集团有限公司|
|中汇集团|指|中山中汇投资集团有限公司|
|复星集团|指|上海复星高科技（集团）有限公司|
|公用科技|指|中山公用科技股份有限公司|
|公用集团|指|中山市公用事业集团有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|董事会|指|中山公用事业集团股份有限公司董事会|
|监事会|指|中山公用事业集团股份有限公司监事会|
|股东大会|指|中山公用事业集团股份有限公司股东大会|
|本所|指|广东君厚律师事务所|
|广发证券|指|广发证券股份有限公司|
|正中珠江|指|广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）或广东正中珠江会计师事务所有限公司|
|《公司章程》|指|《中山公用事业集团股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|近三年|指|2011年度、2012年度和2013年度|
|近三年及最近一期|指|2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-9月|
|元|指|人民币元|
|供水公司|指|中山市供水有限公司|
|污水公司|指|中山市污水处理有限公司|

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|珍家山污水|指|中山市珍家山污水处理公司|
|古镇水厂|指|中山市古镇自来水厂|
|三乡水务|指|中山市三乡水务有限公司|
|东凤水厂|指|中山市东凤自来水厂|
|东升供水|指|中山市东升供水有限公司|
|板芙供水|指|中山市板芙供水有限公司|
|南头供水|指|中山市南头供水有限公司|
|阜沙供水|指|中山市阜沙供水有限公司|
|公用市场|指|中山公用市场管理有限公司|
|中裕市场|指|中山中裕市场物业发展有限公司|
|泰安市场|指|中山市泰安市场开发有限公司|
|东凤物业|指|中山公用东凤物业发展有限公司|
|南朗市场|指|中山市南朗市场开发有限公司|
|沙溪中心|指|中山市沙溪中心市场开发有限公司|
|中俊物业|指|中山市中俊物业管理有限公司|
|中港客运|指|中港客运联营有限公司|
|粤财信托|指|广东粤财信托投资有限公司|
|中法供水|指|中山中法供水有限公司|
|大丰自来水|指|中山市大丰自来水有限公司|
|南镇供水|指|中山市南镇供水有限公司|
|稔益供水|指|中山市稔益供水有限公司|
|新涌口供水|指|中山市新涌口供水有限公司|
|公用工程|指|中山公用工程有限公司|
|岐江河环境|指|中山岐江河环境治理有限公司|
|汇盈投资|指|中山汇盈投资管理有限公司|
|名城环境|指|中山市名城环境服务有限公司|
|民东废物处理|指|中山市民东有机废物处理有限公司|
|岐江集团|指|中山市岐江集团有限公司|
|青葱复合肥|指|中山市青葱有机复合肥有限公司|
|民众供水|指|中山市民众供水有限公司|
|沙朗供水|指|中山市西区沙朗供水有限公司|
|中联建工程|指|中山市中联建工程管理发展有限公司|
|国耀农业|指|中山市国耀农业开发股份有限公司|

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|济宁水务|指|济宁中山公用水务有限公司|
|中山银达|指|中山银达担保投资有限公司|
|中海广东天然气|指|中海广东天然气有限责任公司|
|重庆一卡通|指|重庆市公众城市一卡通有限责任公司|
|广州农商行|指|广州农村商业银行股份有限公司|
|公用小额贷|指|中山市公用小额贷款有限责任公司|
|公用商贸公司|指|中山公用商贸有限公司|
|中源给排水|指|中山中源给排水工程设计有限公司|
|中港旅行社|指|中山市中港客运旅行社有限公司|
|七天酒店|指|广州市七天酒店管理有限公司|

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广东君厚律师事务所
关于中山公用事业集团股份有限公司非公开发行股票的
法律意见书
致：中山公用事业集团股份有限公司
根据中山公用事业集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）与广东君厚律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问合同》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次非公开发行股票的专项法律顾问，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）（以下简称“《实施细则》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
对于本法律意见书的出具，本所及本所律师特作如下声明：
1、本所及本所律师根据与发行人签订的《专项法律顾问合同》，以发行人本次申请非公开发行专项法律顾问的身份出具本《法律意见书》。
2、本所律师依据《证券法》、《公司法》、《证券发行管理办法》、《实施细则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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3、本所及本所律师查阅了本法律意见书出具日之前发行人提供的全部文件资料及国家、地方有关法律、法规、行政文件，审查了有关公司的历史和现状、相关证言及发行人进行本次非公开发行的条件，根据对事实的了解和审查判断以及对法律的理解，仅就与本次非公开发行有关问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着我们对这些数据结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于这些文件的内容本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
4、本所及本所律师已得到发行人书面保证：即已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料和口头证言，并保证所提供的全部文件均是完整的、真实的、有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处，其中文件材料为副本或者复印件的，保证与其正本或原件是一致和相符。经核实，已提供材料中的副本材料和复印件与原件一致。
5、对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人控股股东、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
6、本所律师同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次申请非公开发行股票所必备的法定文件，随其他材料一起上报，并依法对其承担责任。
7、本法律意见书仅供发行人为本次股票发行与上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据《证券法》的要求以及中国证监会的相关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的文件及有关事实进行了审查和验证，现出具法律意见书如下：
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正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）本次非公开发行股票已经取得国有资产监督管理部门的批准。
2015年1月29日，广东省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于中山公用事业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（粤国资函【2015】63号），同意公司本次非公开发行股票。
（二）公司股东大会已依法定程序作出批准本次非公开发行股票的决议。
公司于 2014年 6月 16日召开了 2014年第 5次临时董事会会议，会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案；2014年12月18日公司召开2014年第9次临时董事会会议，会议审议通过了《关于调整本次非公开发行股票的发行价格和发行数量的议案》、《关于公司<非公开发行 A股股票预案（修订案）>的议案》等相关议案；2015年2月9日公司召开2015年第2次临时董事会会议，会议审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票预案（二次修订案）的议案》等议案。
公司以现场表决和网络投票相结合的方式召开了 2015年第 2次临时股东大会。本次股东大会审议并通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》（含发行股票的种类和面值、发行方式和发行时间、定价基准日，定价方式与发行价格、发行数量、发行对象及认购方式、发行股票的限售期、上市地点、募集资金数量及用途、未分配利润的安排、本次决议的有效期）、《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（二次修订案）的议案》等6个议案。
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发行人股东大会已经依法定程序作出批准本次非公开发行的决议，本次股东大会的召开程序、表决方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法、有效。
（三）本次非公开发行股票方案的内容符合我国有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
（四）股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票的相关事宜，其授权范围及程序合法有效。
二、发行人本次发行股票的主体资格
（一）发行人是依法设立的股份有限公司
1、公司原名“佛山市兴华集团股份有限公司”，于1992年11月5日经广东省企业股份制试点联审小组、广东省经济体制改革委员会“粤股审[1992]81号”文批准设立。公司于 1992年 12月 26日取得佛山市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为19353726-8。
经核查，本所律师认为，发行人是依法设立的定向募集股份有限公司，其设立申请获得有关政府主管部门的批准，其设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
2、发行人是在深圳证券交易所挂牌上市的股份有限公司。
经中国证券监督管理委员会证监发字[1996]416号、[1996]417号文核准，
1997年1月14日公司采用“上网定价”方式发行1600万股人民币普通股（A股），每股面值1.00元，每股发行价6.74元，并于1997年1月23日在深圳证券交易所挂牌交易，证券简称“佛山兴华”，证券代码“000685”。
3、发行人现持有中山市工商行政管理局颁发的注册号为 440000000047235的《企业法人营业执照》，其基本情况为：
名称：中山公用事业集团股份有限公司
住所：广东省中山市兴中道18号财兴大厦北座
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法定代表人：陈爱学
注册资本：人民币柒亿柒仟捌佰陆拾捌万叁仟贰佰壹拾伍元
实收资本：人民币柒亿柒仟捌佰陆拾捌万叁仟贰佰壹拾伍元
公司类型：股份有限公司（上市）
经营范围：公用事业的投资及管理，市场的经营及管理，投资及投资策划、咨询和管理等业务。
成立日期：1992年12月26日
营业期限：长期
（二）发行人是依法有效存续的法人
发行人《公司章程》第一百八十六条规定“公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”
根据发行人出具的《承诺函》，发行人没有出现上述任何一种应当解散的情形。
经核查，发行人目前未出现法律法规、规范性文件规定的需要终止的情形，公司依法有效存续。
综上，本所律师认为，发行人系经法定程序设立的、已公开发行股票并在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司，现依法有效存续，具备本次非公开发行股票的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次非公开发行股票实行公平、公正的原则，每一股份具有同等权利，且每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）根据发行人 2015年第 2次临时股东大会决议，本次非公开发行面向
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符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过10名的特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次非公开发的发行对象不超过10名，符合《管理办法》第三十七条之规定。
（三）根据发行人 2015年第 2次临时股东大会决议，发行人本次非公开发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，符合《管理办法》第三十八条第（一）款的规定。
（四）根据发行人 2015年第 2次临时股东大会决议，本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自股票上市之日起 12个月内不得转让，发行人本次非公开发行对锁定期的安排符合《管理办法》第三十八条第（二）款的规定。
（五）根据发行人2015年第2次临时股东大会决议、《非公开发行股票募集资金使用可行性报告》、《募集资金管理办法》，发行人本次非公开发行募集资金数额不超过拟投资项目的需要量；本次非公开发行募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次非公开发行募集资金使用项目不是持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，募集资金未拟直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；发行人投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性；发行人已经建立了募集资金专项存储制度，发行人本次非公开发行募集资金将存放于发行人公司董事会决定的专项账户。发行人本次拟募集资金的使用符合《管理办法》第三十八条第（三）款及《管理办法》第十条的规定。
（六）截至 2014年 6月 16日审议本次非公开发行相关事宜的公司 2014年第五次临时董事会召开时，中山市人民政府国有资产监督管理委员会通过中汇集团持有发行人 484,777,709股股份，持股比例为62.26%，为发行人的实际控制人，中汇集团为发行人控股股东。经公开征集受让方，中汇集团于 2014年 8月11日与上海复星高科技（集团）有限公司签署了《股权转让协议》，将持有的中山公用 101,228,818股股份以协议转让方式转让给复星集团。2014年 11月 10日，公司收到中汇集团《关于中汇集团协议转让中山公用13%股份获得国务院国资委批复的函》，国务院国资委作出《关于中山中汇投资集团有限公司协议转让
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所持部分中山公用事业集团股份有限公司股份有关问题的批复》（国资产权【2014】1047号），同意了该次股份转让。2014年11月25日，公司收到中汇集团《关于股权过户完成的函》，中汇集团转让其持有的部分公司股份事宜已于2014年11月25日在中国证券登记结算有限责任公司完成证券过户登记手续。据此，上述股份转让完成后，中汇集团持有中山公用股份数量为 383,548,891股，占中山公用股份总数的49.26%，仍为中山公用控股股东；中山市人民政府国有资产监督管理委员会通过中汇集团持有发行人 383,548,891股股份，持股比例为49.26%，为发行人的实际控制人。
发行人本次拟向不超过10名特定对象非公开发行不超过9,824.79万股A股股票，本次非公开发行完成后，中山市人民政府国有资产监督管理委员将通过中汇集团持有发行人约 383,548,891股股份，持股比例为43.74%，仍为发行人的实际控制人。
综上，本次非公开发行前后，公司控股股东及实际控制人均未发生变化，发行人本次非公开发行不会导致公司的实际控制权发生变化，符合《管理办法》第三十八条第（四）款之规定。
（七）根据发行人的承诺并经核查，发行人本次非公开发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在《管理办法》第三十九条第（一）款所述的情形。
（八）根据发行人的承诺并经核查，发行人不存在《管理办法》第三十九条第（二）款所述权益被其控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；发行人及其附属公司不存在《管理办法》第三十九条第（三）款所述违规对外提供担保且尚未解除的情形。
（九）经核查，发行人现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚，最近十二个月内也未受到过证券交易所的公开谴责；发行人及其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在《管理办法》第三十九条第（四）款、第（五）款所述的情形。
（十）根据正中珠江出具的广会审字[2014]G14002380013号《审计报告》的标准无保留审计意见，以及发行人出具的承诺、确认等相关文件和本所律师的核查，发行人不存在《管理办法》第三十九条第（六）款所述情形。
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（十一）根据发行人的承诺并经核查，发行人不存在《管理办法》第三十九条第（七）款所述严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的各项实质条件。
四、发行人的设立
1、公司原名“佛山市兴华集团股份有限公司”，于1992年11月5日经广东省企业股份制试点联审小组、广东省经济体制改革委员会“粤股审[1992]81号”文批准设立，采取定向募集方式设立，发起人是佛山市兴华商业集团公司。公司总股本为4400万股，每股面值人民币壹元，溢价发行，每股售价2.5元。其中， 2,336万股为发起人以其经资产评估后的经营性净资产折价入股，占总股本的53.09%，向其他法人定向募集 1,184万股，占总股本的26.91%，向公司内部职工募集880万股，占总股本的20%。
2、发起人佛山市兴华商业集团公司折股的净资产已经禅山会计师事务所评估，并于 1992年 9月 2日出具了《资产评估报告书》[禅会（92）128号]。佛山市国有资产管理办公室已对上述资产评估结果予以确认。
3、禅山会计师事务所于1992年12月16日出具了《验资报告》[禅会（92）196号]，确认截至1992年12月14日，佛山兴华收到的股本金是：
（1）佛山市兴华商业集团公司净资产经佛山市国有资产管理办公室以佛国资[1992]12号文确认同意将5,840万元折价入股，其中作股本投入2,336万元，折2,336万股，占总股本的53.09%；作资本公积金（即溢价）投入3,504万元。
（2）其他法人投入现金2,960万元，其中作股本投入1,184万元，折1,184万股，占总股本的26.91%；作资本公积金投入1,776万元。
（3）公司内部职工投入现金2,200万元，其中作股本投入880万元，折880万股，占总股本的20%；作股本公积金投入1,320万元。
以上三项共投入壹亿壹仟万元（110,000,000元），其中作股本投入肆仟肆佰万元（44,000,000元），折合肆仟肆佰万股；作资本公积金投入（即溢价）陆
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仟陆佰万元（66,000,000元）。
4、公司创立大会于1992年12月18日在兴华商场召开。会议审议通过了佛山兴华筹备工作报告、公司章程、选举产生了公司第一届董事会、监事会。
5、公司于1992年12月26日取得佛山市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为19353726-8。
经核查，本所律师认为，发行人是依法设立的定向募集股份有限公司，其设立申请获得有关政府主管部门的批准，其设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务完整并独立于控股股东及其他关联方。
（二）发行人的资产独立于控股股东及其他关联方，公司的资产独立完整。
（三）发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统，具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（四）发行人高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（五）发行人职能部门设置与公司经营管理的实际需要相符合，且有关组织机构建立、职能部门设置均独立于控股股东及实际控制人；公司办公机构和生产经营场所与各股东不存在混合经营、合署办公的情形。
（六）发行人拥有独立的财务会计部门，财务人员未在关联企业兼职，建立
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了独立的财务核算体系，能够独立进行财务决策；发行人拥有独立的银行账户。
综上，本所律师认为，发行人的业务、机构、人员、财务和资产均独立于其控股股东及其关联方，具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人的发起人和股东（实际控制人）
（一）发行人定向募集设立时，发起人具有当时法律、法规和规范性文件
规定担任发起人和进行出资的资格。
（二）发行人的发起人人数、住所、出资比例符合设立当时相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人股东变化
1、经广东省人民政府1999年11月12日粤府发[1999]514号文和财政部1999年 10月 9日财管字[1999]320号文批准，佛山市兴华集团有限公司将所持有的佛山兴华38.93%的股份（国家股）转让给公用集团。股份转让完成后，公用集团成为公司第一大股东。
2、经国务院国有资产监督管理委员会2007年12月24日“国资产权[2007]1556号文”和中国证券监督管理委员会2008年4月24日“证监许可[2008]584号文”批准，公用科技吸收合并公用集团及向特定对象发行股份购买资产，公用科技新增发行438,457,067股A股，同时注销公用集团于吸收合并基准日持有的64,892,978股A股，发行人相应的国有股东变更为中汇集团。
（四）发行人控股股东及实际控制人
1、经核查，发行人控股股东情况如下：
中山中汇投资集团有限公司，目前持有发行人股份383,548,891股，占发行人总股本的49.26%，为发行人控股股东。中汇集团持有注册号为
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442000000025926的《企业法人营业执照》，成立日期：2007年 08月 24日，住所：中山市东区兴中道 18号财兴大厦，法定代表人：陈爱学，注册资本：人民币捌亿陆仟万元，经营范围：对直接持有产权和授权持有产权以及委托管理的企业进行经营管理，对外投资。
经核查，该公司是依法成立的企业法人，至今合法有效存续。
2、发行人实际控制人情况
中山市人民政府国有资产监督管理委员会于2007年8月24日独资设立中汇集团，通过中汇集团对公司达到控制地位，为公司实际控制人。公司与其控股股东、实际控制人的关系如下图所示：
本所律师认为，发行人的发起人具有法律、法规和规范性文件规定进行出资入股的资格，履行了出资义务；公司发起人的人数、住所、出资比例符合有关法律、法规及规范性文件的规定。公司控股股东及实际控制人均合法有效存续。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不
存在纠纷。
发行人于1992年11月5日经广东省企业股份制试点联审小组、广东省经济体制改革委员会“粤股审[1992]81号”文批准设立，公司是在大型国有企业基
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础上改组设立的股份制企业，采取定向募集方式设立，发起人是佛山市兴华商业集团公司。公司总股本为 4400万股，每股面值人民币壹元，溢价发行，每股售价2.5元。其中，发起人经评估净资产折法人股2,336万股，占总股本的53.09%，向其他法人定向募集1,184万股，占总股本的26.91%，向公司内部职工募集 880万股，占总股本的20%。
发起人设立时共有1个发起人，其股权结构合法有效。经合理查验，本所律师认为其产权界定清晰，不存在产权纠纷，也不存在潜在风险。
（二）发行人设立后股本的演变
1、1997年公司首次公开发行股票并上市
经中国证券监督管理委员会证监发字[1996]416号、[1996]417号文核准，1997年1月14日公司采用“上网定价”方式发行1600万股人民币普通股（A股），每股面值 1.00元，每股发行价 6.74元，并于 1997年 1月 23日在深圳证券交易所挂牌交易，证券简称“佛山兴华”，证券代码“000685”，该次A股发行后公司的股本共计60,000,000股，股本结构如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|44,000,000|
|23,360,000|
|11,840,000|
|8,800,000|
|16,000,000|
|16,000,000|
|60,000,000|

2、1997年7月送股后的股本变化情况
1997年7月2日公司实施1996年度分红派息方案，以1996年末总股本6,000万股为基数，向全体股东每10股送1.5股红股,派1元人民币现金(含税,扣税后个人股东实际每 10股派 0.95元现金),分红前总股本为 6,000万股,分红派息后总股本增至6,900万股。
该次送股完成后公司的股本共计69,000,000股，股本结构如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|50,600,000|

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||
|-|
|26,864,000|
|13,616,000|
|10,120,000|
|18,400,000|
|18,400,000|
|69,000,000|

3、1998年5月公司送股后的股本变化情况
1998年 5月 20日公司实施 1997年度分红派息方案，以 1997年末总股本6,900万股为基数，向全体股东每10股送1股红股、派1元人民币现金(含税，扣税后个人股东实际每10股送1股红股并派0.7元现金)，分红前总股本为6,900万股，分红派息后总股本增至7,590万股。
本次送股完成后公司的股本共计75,900,000股，股本结构如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|55,660,000|
|29,550,400|
|14,977,600|
|11,132,000|
|20,240,000|
|20,240,000|
|75,900,000|

4、2000年1月公司内部职工股上市流通
2000年1月18日，公司1,113.2万股内部职工股上市流通。
本次公司内部职工股上市流通后，公司的股本共计 75,900,000股。股本结构如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|44,528,000|
|29,550,400|
|14,977,600|
|31,372,000|
|31,372,000|
|75,900,000|

5、2000年4月公司公积金转股后的股本变化情况
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2000年4月17日公司实施1999年度公积金转股方案，以1999年末总股本7,590万股为基数,向全体股东每10股转增8股，方案实施后总股本增至 13,662万股。
本次公积金转股完成后公司的股本共计136,620,000股，股本结构如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|80,150,400|
|53,190,700|
|26,959,700|
|56,469,600|
|56,469,600|
|136,620,000|

6、2002年5月公司送股以及资本公积金转增后的股本变化情况
经2001年度股东大会审议、通过，2002年5月29日公司实施2001年度分红派息及公积金转股方案，以2001年末总股本13,662万股为基数，向全体股东按每 10股送红股 0.5股并派发现金红利 0.3元（含税）；同时按10：6的比例转增股本。本次分红转增前总股本为 13,662万股，方案实施后总股本增至22,542.3万股。
本次送股及公积金转股完成后公司的股本共计225,423,000股，股本结构如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|132,248,160|
|87,764,688|
|44,483,472|
|93,174,840|
|93,174,840|
|225,423,000|

7、2006年公司实施股权分置改革后的股本结构变动情况
2006年1月10日，公司披露了股权分置改革方案实施公告，本次股权分置改革方案的主要内容为：方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东每持
有10股流通股份将获得公司非流通股股东支付的3.2股对价股份。该方案实施后
公司总股本未变化，仍为225,423,000股，股本结构发生变化，其中无限售流通
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股为122,990,804股，有限售流通股为102,432,196股。
股权分置改革方案实施后股本结构变动表：
改革前 改革后
|||||
|-|-|-|-|
|股份数量（股）|占总股本比例（%）|股份类别|股份数量（股）|
|132,248,148|58.67|一、限售流通股|102,432,196|
|87,764,688|38.93|国有法人股|58,794,222|
|44,483,460|19.73|境内法人股|43,637,974|
|93,174,852|41.33|二、流通股|122,990,804|
|225,423,000|100.00|总计|225,423,000|

8、2008年公用科技换股吸收合并公用集团暨新增股份收购供水资产后的股本变化情况
经国务院国有资产监督管理委员会2007年12月24日“国资产权[2007] 1556号文”和中国证券监督管理委员会2008年4月24日“证监许可[2008]584号文”批准，公用科技吸收合并公用集团及向特定对象发行股份购买资产，公用科技新增发行 438,457,067股 A股，同时注销公用集团于吸收合并基准日持有的 64,892,978股 A股，相应的国有股东变更为中汇集团。公用科技换股吸收合并公用集团暨新增股份收购供水资产后，公司总股本由 225,423,000股变更为598,987,089.00股，具体股本结构如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|446,185,083|
|372,118,313|
|73,916,488|
|150,282|
|152,802,006|
|152,802,006|
|598,987,089|

9、2012年7月公司未分配利润转增股本后的股本变化情况
根据发行人 2011年度股东大会决议和修改后公司章程的规定，公司新增注册资本人民币179,696,126.00元，公司按每10股转增3股的比例，以未分配利
润向全体股东转增股份总额 179,696,126.00股，每股面值 1元，合计增加股本
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179,696,126.00元。截至 2012年 7月 11日止，公司已将未分配利润179,696,126.00元转增股本，转增后公司注册资本为人民币778,683,215.00元。
公司已于2013年2月7日办理了工商变更登记。
本次送股完成后公司的股本共计778,683,215股，股本结构如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|124,054,352|
|120,375,426|
|3,562,909|
|116,017|
|654,628,863|
|654,628,863|
|778,683,215|

10、2014年 8月控股股东中汇集团股权转让后的股本变化情况
经公开征集受让方，中汇集团于2014年8月11日与复星集团签署了《股权转让协议》，将持有的中山公用 101,228,818股股份以协议转让方式转让给复星集团。2014年 11月 10日，公司收到中汇集团《关于中汇集团协议转让中山公用13%股份获得国务院国资委批复的函》，国务院国资委作出《关于中山中汇投资集团有限公司协议转让所持部分中山公用事业集团股份有限公司股份有关问题的批复》（国资产权【2014】1047号），同意了该次股份转让。2014年 11月 25日，公司收到中汇集团《关于股权过户完成的函》，中汇集团转让其持有的部分公司股份事宜已于 2014年 11月 25日在中国证券登记结算有限责任公司完成证券过户登记手续。
截至2014年12月31日，公司股本结构如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|224,856,536|
|120,375,426|
|104,168,524|
|312,586|
|553,826,679|
|553,826,679|
|778,683,215|

经核查，本所律师认为，发行人设立以来的历次股本演变均已履行了法定
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的批准程序，合法、有效。
（三）控股股东股权质押、冻结和其他限制权利的情况
2013年5月28日，公司接到控股股东中汇集团的通知，因融资需要，其将所持有的公司 A股 94,419,800股（占公司总股本的12.13%）于 2013年 5月 20日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份质押手续，上述股份质押给中国农业发展银行中山市分行（“质权人”），质押起始日期为2013年5月20日，质押期限自登记公司核准登记之日起至质权人申请解除质押之日止。
经核查，截止至本法律意见书出具之日，发行人控股股东所持有的发行人股份除 94,419,800股股份进行了质押外，其他股份不存在权利质押、冻结和其他限制权利的情形，不存在针对该等股份的纠纷或潜在纠纷，不存在影响发行人正常经营管理、侵害公司及其他股东利益、违反相关法律法规的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的
规定
1、发行人设立时的经营范围
根据 1993年 12月 20日发行人申请开业登记注册书，发行人申请设立时经营范围为：主营国内商业，兼营房地产、酒店、饮食娱乐服务、美容。
2、发行人1993年经营范围
1993年4月10日，发行人递交了企业申请变更登记注册书，在兼营范围增加：原油、石油制品。
3、发行人1994年经营范围
1994年10月3日，发行人递交了企业申请变更登记注册书，兼营范围更改为：石油制品、原油、房地产、饮食业、娱乐服务、美容、复印、传真、打字、过塑、私话公用。
4、发行人2000年经营范围
2000年8月24日，发行人修改了经营范围：
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变更后经营范围为：主营：国内商业、科技投资、信息服务业、电子商务、物流配送。
兼营：城市网络、网络系统集成、软件产品、五金、电子设备、家用电器、生物工程、环保工程、集贸市场、房地产经营、饮食业、娱乐服务、美容、复印、打字、过塑、传真。
经营方式：研究、开发、生产、批发、零售、代购、代销、代理、销售、培训、咨询服务。
5、发行人2001年经营范围
2001年5月16日，发行人修改了经营范围：
变更后经营范围为：科技投资，环保，机电一体化产品，能源，新材料，暖通空调设备，热能设备及配套辅机，配件和所需配套产品的技术开发，技术转让，技术咨询，技术服务，产品制造和销售。电子商务，计算机网络系统集成，软件产品开发，信息服务。销售，粮油制品，副食品，其他食品，百货，五金，交电，化工，服装，针，纺织品，电子计算机及配件，工艺美术品（不含金饰品），建材，工业生产资料（不含金、汽车、化学危险品）。复印，打字，过塑，传真服务，农贸市场，小商品市场，工业品市场的经营和管理。
6、发行人2002年经营范围
2002年3月20日，发行人修改了经营范围：
变更后经营范围为：科技投资，环保及机电一体化产品，暖通空调设备，热能设备及其配套辅机，配件和所需配套产品，新能源，新材料的技术开发，技术转让和咨询服务，电子商务，计算机网络系统集成，软件产品开发，信息服务。
销售：粮油制品，副食品，其他食品，百货，五金，交电，化工（不含化学危险品）服装，针纺织品，电子计算机及配件，工艺美术品（不含金饰品），建材，工业生产资料（不含金，汽车，化学危险品），复印，打字，过塑，传真服务，农贸市场，小商品市场，工业品市场的经营及管理。
7、发行人2003年经营范围
2003年5月21日，发行人修改了经营范围：
变更后经营范围为：科技投资，以高新科技产品为主进行股权投资，开展投资策划，咨询和管理等业务，经营高新科技及其产品的开发等业务。
销售：粮油制品，副食品，其他食品，电子计算机及配件，工艺美术品（不
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含金饰品），建材，工业生产资料（不含金，汽车，化学危险品）。城市公用事业的投资、建设、营运和管理。农贸市场、小商品市场、工业品市场的经营及管理。
8、发行人2006年经营范围
2006年6月26日，发行人修改了经营范围：
变更后经营范围为：科技投资，以高新技术产品为主进行股权投资，开展投资策划、咨询和管理业务，高新技术及其产品的开发。销售：电子计算机及配件，工艺美术品（不含金饰品），建材，工业生产资料（不含金、汽车、化学危险品）。
农贸市场、小商品市场、工业品市场的经营及管理，城市公用事业的投资。
9、发行人2006年经营范围
2006年9月28日，发行人修改了经营范围：
变更后经营范围为：公用事业的投资及管理，市场的经营及管理，投资及投资策划、咨询和管理等业务。
10、发行人目前的经营范围以及实际经营业务
（1）根据发行人目前持有的注册号为 440000000047235的《企业法人营业执照》，发行人目前经营范围为公用事业的投资及管理，市场的经营及管理，投资及投资策划、咨询和管理等业务。
（2）经核查，发行人全资及控股子公司已经取得的《取水许可证》如下：①2014年 2月 8日，水利部珠江水利委员会向发行人全资子公司供水公司颁发了《取水许可证》（取水（国珠）字[2014]第00006号），该证注明，取水权人名称：中山市供水有限公司，取水地点：西江干流广东省中山市大涌镇全禄河段，取水方式：提水（堤后式泵站），取水用途：城镇供水（中山市供水有限公司全禄水厂运行），有效期限自自2014年1月1日至2023年12月31日。
②2013年 12月 27日，广东省水利厅向发行人全资子公司供水公司（大丰水厂）颁发了《取水许可证》（取水（粤）字[2013]第00018号），该证注明，取水权人名称：中山市供水有限责任公司（大丰水厂），取水地点：小榄水道中山市港口镇铺锦闸下游 2200米处，取水方式：提水，取水用途：自来水生产，有效期限自2013年12月27日至2018年12月26日。
③2014年3月21日，中山市水务局向发行人全资子公司的分公司中山市供水有限公司东凤分公司颁发了《取水许可证》（取水（粤中）字[2014]第 16008号），该证注明，取水权人名称：中山市供水有限公司东凤分公司，取水地点：
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东海水道东凤镇莺哥咀河段，取水方式：提水，取水用途：生产，有效期自 2014年1月1日至2018年12月31日。
④2014年1月10日，中山市水务局向发行人全资子公司的分公司中山市供水有限公司东升分公司颁发了《取水许可证》（取水（粤中）字[2014]第 10005号），该证注明，取水权人名称：中山市供水有限公司东升分公司，取水地点：小榄水道东升镇裕民河段，取水方式：提水，取水用途：供水，有效期限自 2014年1月10日至2019年1月9日。
⑤2013年 12月 31日，中山市水务局向发行人全资子公司的分公司中山市供水有限公司古镇分公司颁发了《取水许可证》（取水（粤中）字[2013]第08002号），该证注明，取水权人名称：中山市供水有限公司古镇分公司，取水地点：西海水道古镇镇冈南村河段，取水方式：提水，取水用途：供水用水，有效期自2013年12月31日至2018年12月30日。
⑥2014年1月10日，中山市水务局向发行人全资子公司的分公司中山市供水有限公司三乡分公司颁发了《取水许可证》（取水（粤中）字[2013]第 21009号），该证注明，取水权人名称：中山市供水有限公司三乡分公司，取水地点：磨刀门水道神湾镇南镇水闸河段，取水方式：提水，取水用途：供水，有效期自2014年1月10日至2019年1月9日。
⑦2014年1月10日，中山市水务局向发行人全资子公司的分公司中山市供水有限公司三乡分公司颁发了《取水许可证》（取水（粤中）字[2013]第 21010号），该证注明，取水权人名称：中山市供水有限公司三乡分公司，取水地点：龙潭水库，取水方式：提水，取水用途：供水，有效期自 2014年 1月 10日至2019年1月9日。
⑧2013年 12月 31日，中山市水务局向发行人全资子公司的控股公司中山市阜沙供水有限公司颁发了《取水许可证》（取水（粤中）字[2013]第17003号），该证注明，取水权人名称：中山市阜沙供水有限公司，取水地点：鸡鸦水道阜沙镇大有北河段，取水方式：提水，有效期自 2013年 12月 31日至 2018年 12月30日。
⑨2013年 12月 19日，中山市水务局向发行人全资子公司的控股公司中山市民众供水有限公司颁发了《取水许可证》（取水（粤中）字[2013]第18014号），该证注明，取水权人名称：中山市民众供水有限公司，取水地点：民众镇三宝沥，
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取水方式：提水，取水用途：供水，有效期自 2013年 12月 19日至 2018年 12月18日。
⑩2014年1月10日，中山市水务局向发行人全资子公司的控股公司中山市南头供水有限公司颁发了《取水许可证》（取水（粤中）字[2013]第13010号），该证注明，取水权人名称：中山市南头供水有限公司，取水地点：鸡鸦水道南头镇南头水闸河段，取水方式：提水，取水用途：供水，有效期限自 2014年 1月10日至2019年1月9日。
（3）经核查，发行人全资及控股公司已经取得以下《卫生许可证》：
①2015年1月16日，中山市卫生和计划生育局向发行人全资子公司的控股公司中山市阜沙供水有限公司颁发了《卫生许可证》（粤卫环证字[2004]第 2110H00683号]，许可项目为集中式供水，有效期自 2015年 1月 16日至 2019年1月16日。
②2013年3月11日，中山市卫生局向发行人全资子公司的分公司中山市供水有限公司古镇分公司颁发了《卫生许可证》（粤卫环证字[2005]第2090H01087号），许可项目为集中式供水，有效期自2013年3月11日至2015年3月11日。
③2013年 6月 6日，中山市卫生局向发行人全资子公司的分公司中山市供水有限公司东凤分公司颁发了《卫生许可证》（粤卫环证字[2004]第2150H01155号），许可项目为集中式供水，有效期自2013年6月6日至2017年6月6日。
④2014年12月9日，中山市卫生和计划生育局向发行人全资子公司的分公司中山市供水有限公司三乡分公司颁发了《卫生许可证》（粤卫环证字[2008]第 2180H00264号），许可项目为集中式供水，有效期自 2014年 9月 18日至 2018年9月18日。
（4）经核查，发行人全资及控股公司已经取得以下与其经营相关的其他资质证书：
①2013年7月12日，广东省交通运输厅向发行人控股公司中港客运联营有限公司颁发了《水路运输许可证》（编号：粤港澳（05）120007），该证载明：经营范围主营旅客运输：经营中山港至香港旅客运输。经营期限为 5年，自 2013年7月12日至2018年7月7日。
②2014年 3月 6日，中山市住房和城乡建设局向发行人控股公司中山市中俊物业管理有限公司颁发了《物业管理企业资质证书》（中建物字[2008]42号），
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该证注明，企业名称：中山市中俊物业管理有限公司，准予从事物业管理业务时间：2008年6月12日，本证有效期至2016年3月6日。
（5）发行人目前主营业务包括供水、污水和废液处理、市场租赁业、物业管理、客运业。
经审查，本所律师认为，发行人具有从事相关经营业务的资质，发行人的经营范围和经营方式已经有权部门核准和公司登记机关登记，不存在违反法律、法规和规范性文件的情形。
（二）根据发行人提供的材料和本所律师的核查，发行人未在中国大陆以外经营
（三）发行人的主营业务在近三年及最近一期未发生实质性变更
（四）发行人主营业务突出
发行人的主营业务范围为：供水、污水和废液处理、市场租赁业、物业管理、客运业。
根据发行人2011年度、2012年度和2013年度《审计报告》及发行人2014年度第三季度的财务报告，发行人近三年及最近一期主营业务收入占营业收入比重均超过90%，主营业务突出。发行人其他业务收入占营业收入的比例很小，对发行人业绩影响很小。
据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人不存在持续经营的法律障碍
1、根据发行人《企业法人营业执照》和发行人《公司章程》，发行人为永久存续的股份有限公司。
2、根据发行人章程，未发现发行人存在须解散的事由。
3、根据本所律师调查及发行人确认，发行人目前不存在因重大违法行为而导致或可能导致无法持续经营的情形。
4、根据发行人披露的2014年度第三季度报告，截止到2014年9月30日，发行人的总资产为9,631,487,829.92元，总负债为2,331,013,648.60元，发行人不存
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在资不抵债的情形。据此，发行人近期不存在被申请宣告破产的可能。
综上，本所律师认为，发行人目前不存在需要终止的情形，发行人持续经营不存在法律障碍或潜在的法律风险。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联交易情况
1、主要关联方
（1）公司实际控制人、控股股东、其他持股5%以上的重要股东
截至2014年12月31日，中汇集团持有发行人股份 383,548,891股，占发行人股份总数的49.26%，为发行人控股股东。中山市人民政府国有资产监督管理委员会于2007年8月24日独资设立中汇集团，是发行人的实际控制人。
截至本法律意见书出具日，发行人其他持股5%以上的股东共 1名，为复星集团，持有发行人股份101,228,818股，占发行人股份总数的13%，为发行人第二大股东。
（2）公司的控股股东控股和参股的企业
截至2014年9月30日，公司控股股东中汇集团直接控股和参股的企业具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|与控股股东关系|经营范围|
|1|中山岐江河环境治理有限公司|全资子公司|承接岐江河环境治理项目：岐江河环境治理项目的投资、建设及营运管理。|
|2|中山汇盈投资管理有限公司|全资子公司|企业投资管理咨询（不含金融、证券，法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规须经前置审批的项目取得许可后方可经营）；法律、法规、政策允许的股权投资；企业管理咨询。|

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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|与控股股东关系|经营范围|
|3|中山市名城环境服务有限公司|全资子公司|城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务；城市生活垃圾经营性处置服务；普通货运；流动公厕租赁、代管理服务；厕所、化粪池等环卫设施工程的设计、施工；物业管理；销售：汽车配件、摩托车配件；环卫专业化咨询、设计、施工；卫生管道的安装、维修、排污。以下项目分支机构经营：环卫设备加工、生产、制造；一类机动车维修（大中型货车维修、大中型客车维修、小型车辆维修）（此项目限中山市名城环境服务有限公司汽车修理厂分支机构经营）；销售：电动车、电工器材、五金制品、五金工具、水暖器材、陶瓷洁具、建筑材料；研制环卫设施及技术转让、技术咨询；固体废弃物的收集、转运（不含危险物品及旧机动车）。|
|4|中山公用工程有限公司|全资子公司|承接市政公用工程施工、管道工程、消防设施工程、机电设备安装工程、建筑装修装饰工程、房屋建筑工程、城市及道路照明工程、承装 GB1 级压力管道工程；给排水工程设计；电脑应用工程开发；加工、制作、销售；自来水钢管、金属配件、金属结构件（分支机构经营）。|
|5|中山市民东有机废物处理有限公司|全资子公司|市政污泥、垃圾的收集与无害化处理；投资沼气生产和销售项目（法律法规禁止的项目除外；法律法规限制的项目须取得许可后方可经营）；销售营养土、营养液。|
|6|中山市岐江集团有限公司|全资子公司|投资办企业、市政府核准范围内的资产经营管理、自有物业管理、出租。|

（3）公司及子公司控股和参股企业
截至2014年9月30日，公司及子公司直接控股和参股的企业具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业名称|持股比例|关联关系|
|1|中山市供水有限公司|中山公用持股100%|全资子公司|
|2|中山市污水处理有限公司|中山公用持股100%|全资子公司|
|3|中山公用市场管理有限公司|中山公用持股100%|全资子公司|
|4|中山中裕市场物业发展有限公司|中山公用持股100%|全资子公司|
|5|中山公用东凤物业发展有限公司|中山公用持股70%|控股子公司|
|6|中山市南朗市场管理有限公司|中山公用持股51%|控股子公司|
|7|中山市中俊物业管理有限公司|中山公用持股51%|控股子公司|
|8|中山市泰安市场开发有限公司|中山公用持股51%|控股子公司|

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|-|-|-|-|
|序号|企业名称|持股比例|关联关系|
|9|中山市沙溪中心市场开发有限公司|中山公用持股51%|控股子公司|
|10|中港客运联营有限公司|中山公用持股60%|控股子公司|
|11|中山市珍家山污水处理公司|污水公司持股100%|子公司的全资公司|
|12|中山市青葱有机复合肥有限公司|污水公司持股100%|子公司的全资公司|
|13|中山中源给排水工程设计有限公司|供水公司持股100%|子公司的全资子公司|
|14|中山公用商贸有限公司|公用市场持股100%|子公司的全资子公司|
|15|中山市中港客运旅行社有限公司|中港客运持股100%|子公司的全资子公司|
|16|中山市南头供水有限公司|供水公司持股90%|子公司的控股子公司|
|17|中山市民众供水有限公司|供水公司持股55%|子公司的控股子公司|
|18|中山市西区沙朗供水有限公司|供水公司持股55%|子公司的控股子公司|
|19|中山市阜沙供水有限公司|供水公司持股51%|子公司的控股子公司|
|20|济宁中山公用水务有限公司|中山公用持股49%|参股公司|
|21|中山银达担保投资有限公司|中山公用持股43.83%|参股公司|
|22|中海广东天然气有限责任公司|中山公用持股25%|参股公司|
|23|广发证券股份有限公司|中山公用持股11.60%|参股公司|
|24|重庆市公众城市一卡通有限责任公司|中山公用持股10%|参股公司|
|25|中山市南镇供水有限公司|供水公司持股49%|子公司的参股公司|
|26|中山市新涌口供水有限公司|供水公司持股49%|子公司的参股公司|
|27|中山市稔益供水有限公司|供水公司持股49%|子公司的参股公司|
|28|中山中法供水有限公司|供水公司持股33.89%|子公司的参股公司|
|29|中山市大丰自来水有限公司|供水公司持股33.89%|子公司的参股公司|
|30|中山市公用小额贷款有限责任公司|供水公司持股30%，中港客运持股20%|子公司的参股公司|

注：①青葱复合肥已于2014年11月26日取得中山市工商行政管理局出具的《核准注销登记通知书》，完成注销。
②重庆一卡通的股权将变更至重庆市金融信息中心有限公司名下，详细情况见本报告
“二十、诉讼、仲裁或行政处罚的情况”。
（4）公司曾拥有的控股、参股企业
报告期内，公司清算注销或收回投资的曾经控股、参股公司包括以下4个公
司：国耀农业、中联建工程、中山市科技创新投资企业（有限合伙）和公用工程。
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（5）公司董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员
公司董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员为公司的关联方。
公司董事、监事和高级管理人员的情况详见“十五、发行人的董事、监事和
高级管理人员及其变化”。
（6）公司控股股东中汇集团的董事、监事及高级管理人员为公司的关联方。
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|-|-|-|
|序号|姓名|关联关系|
|1|陈爱学|中汇集团董事、董事长|
|2|何锐驹|中汇集团董事、总经理|
|3|陆奕燎|中汇集团董事、副总经理|
|4|张磊|中汇集团董事、副总经理|
|5|崔毅|中汇集团董事|
|6|蔡建国|中汇集团董事|
|7|温振明|副总经理|
|8|吴炳森|副总经理|
|9|杨辉|中汇集团监事|
|10|苏剑锋|中汇集团监事|
|11|杨志斌|中汇集团监事|
|12|陈珊|中汇集团监事|
|13|何锡洪|中汇集团监事|

（7）其他关联方
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|-|-|-|-|
|序号|企业名称|其他关联方与本公司关系|营业执照（注册号）|
|1|上海复星创富投资管理有限公司|公司副董事长苏斌在该公司担任董事、总经理，公司董事、副总经理何清任该公司执行总经理|310225000558625|
|2|澳门自来水股份有限公司|公司独立董事范晓军在该公司任执行董事|-|
|3|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|公司独立董事李萍在该事务所担任合伙人|310101000439673|
|4|深圳市中科招商投资管理有限公司|公司独立董事谢勇在该公司担任董事、执行副总经理|440301104514986|
|5|广东中科招商创业投资管理有限责任公司|公司独立董事谢勇在该公司担任董事、总经理|440108000000281|
|6|中炬高新技术实业（集团）股份有限公司|公司独立董事谢勇在该公司担任独立董事|440000000000276|

2、关联交易
根据发行人 2011年度、2012年度和 2013年度《审计报告》及发行人 2014
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年度第三季度的财务报告，报告期内公司与关联方发生的主要关联交易情况如下：
2.1经常性关联交易
2.1.1购销商品、提供和接受劳务的关联交易
2.1.1.1报告期内，公司购销商品、提供和接受劳务的关联交易情况表如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容/定价方式|2014年1-9月||2013年发生额||2012年发生额||2011年发生额||
|||金额|占同类交易金额的比例（%）|金额|占同类交易金额的比例（%）|金额|占同类交易金额的比例（%）|金额|占同类交易金额的比例（%）|
|采购商品、接受劳务||||||||||
|中法供水|采购自来水/市场价格|6,457.09|17.75|8,441.94|20.18|8,304.87|22.44|8,792.98|15.67|
|大丰自来水|采购自来水/市场价格|6,137.13|16.87|7,290.73|17.44|7,852.87|21.22|9,144.22|16.29|
|南镇供水|采购自来水/市场价格|1,167.10|3.21|1,613.16|3.86|1,239.62|3.35|1,158.59|2.06|
|稔益供水|采购自来水/市场价格|263.12|0.72|440.28|1.05|86.44|0.23|492.05|0.88|
|新涌口供水|采购自来水/市场价格|434.29|1.19|600.04|1.44|0.00||135.48|0.24|
|公用工程|采购材料/市场价格|||153.19|0.37|218.26|0.59|118.52|0.21|
|公用工程|建造管网/市场价格|899.27|10.09|1,973.90|22.46|6,008.90|35.02|3,588.61|15.34|
|中汇集团|利息支出/市场价格|15.75|0.29|145.31|2.39|227.73|3.05|235.89|3.65|
|中山市民东有机废物处理有限公司|污泥处理费/市场价格|714.30|100|||||||
|出售商品、提供劳务||||||||||
|岐江河环境|收取管理费/市场价格|||68.24|35.17|||||
|公用工程|收取管理费/市场价格|34|20.62|||28.38|12.44|25.08|10.16|
|中法供水|收取管理费/市场价格|59.37|36.01|29.07|14.99|65.55|28.76|73.82|29.91|
|大丰自来水|收取管理费/市场价格|56.43|34.22|28.70|14.8|61.97|27.2|75.96|30.77|
|稔益供水|收取管理费/市场价格|||22.64|11.68|24.00|10.53|24.00|9.72|
|新涌口供水|收取管理费/市场价格|||22.64|11.68|24.00|10.53|24.00|9.72|
|南镇供水|收取管理费/市场价格|15.09|9.15|22.64|11.68|24.00|10.54|24.00|9.72|
|南镇供水|收取检测费/市场价格|5.48|5.43|16.45|7.54|||||
|新涌口供水|收取检测费/市场价格|6.44|6.38|12.89|5.9|||||
|稔益供水|收取检测费/市场价格|8.86|8.78|12.68|5.81|||||
|新涌口供水|收取利息/市场价格|||64.16|15.07|||44.29|4.96|
|稔益供水|收取利息/市场价格|93.23|27.95|190.05|44.65|185.96|21.86|179.95|20.16|
|南镇供水|收取利息/市场价格|3.71|1.11|7.48|1.76|8.11|0.95|7.12|0.80|

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|-|-|-|-|
|公用工程|销售材料/市场价格|89.18|91.76|

2.1.1.2主要经常性关联交易相关合同
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合同主体|合同名称|合同主要内容|
|1|甲方：供水公司（发包方）乙方：公用工程（承包方）|2012-2015年度承包安装工程合同|合同由双方于2012年10月29日签署，合同约定由供水公司委托公用工程施工 2012-2015 年度 100 万以下管网及其配套工程，承包期限自 2012 年 10 月开始至2015年9月30日截止。工程价款按2010年《广东省建设工程计价通则》、《广东省市政工程综合定额》、《广东省安装工程综合定额》和相关文件及供水公司定点供应商材料价进行工程预算或结算编制，取费后再剔除该部分材料后形成的总价下浮11.2%进行结算。|
|2|甲方：供水公司乙方：公用工程|钢管管材及管件供货服务合同|2013年8月30日签署，合同约定供水公司向公用工程采购协议产品，协议采购价格详见合同附件报价表，合同有效期为2年，自2013年9月1日至2015年8月31日。|
|3|发包人：供水公司承包人：公用工程|施工合同|合同签订于2014年11月21日，由公用工程承包位于大涌镇兴涌东路的大涌镇兴涌东路DN1600、DN1200给水管道改造工程，合同工期为75个日历天，合同价款为15,433,597.87元。|
|4|甲方：污水公司乙方：民东废物处理|污水处理厂污泥处理服务合同|2013年8月1日签署，合同约定甲方将其生活污水处理过程中产生的污泥交由乙方处理，污泥量每月约2000吨，合同期3个月，自2013年8月1日至2013年10月30日。|
|5|甲方：珍家山污水乙方：民东废物处理|污水处理厂污泥处理服务合同|2013年10月31日签署，合同约定甲方将其生活污水处理过程中产生的污泥交由乙方处理，污泥量每月约800吨，合同期2个月，自2013年10月31日至2013年12月31日。|

2.1.2关联租赁
2.1.2.1关联租赁财务数据
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2011年公司租赁情况表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|出租方名称|承租方名称|租赁资产情况|租赁期限|租赁收益|租赁收益确定依据|租赁收益对公司影响|
|出租情况|||||||
|中山公用|中汇集团|房产|2011.1.1-2011.12.31|65.22|市场价格|不重大|
|中山公用|公用燃气|房产|2010.7.1-2015.6.30|14.34|市场价格|不重大|
|承租情况|||||||
|中汇集团|中山公用|市场|2011.1.1-2011.12.31|120.00|市场价格|不重大|

注：公用燃气为同一控制下的关联企业，中汇集团于2012年7月将公用燃气60%股权转让予中山兴中集团有限公司。
2012年公司租赁情况表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|出租方名称|承租方名称|租赁资产情况|租赁期限|租赁收益|租赁收益确定依据|租赁收益对公司影响|
|出租情况|||||||
|中山公用|中汇集团|房产|2011.1.1-2013.6.30|67.86|市场价格|不重大|
|中山公用|岐江河环境|房产|2012.7.1-2013.6.30|7.11|市场价格|不重大|
|承租情况|||||||
|中汇集团|中山公用|市场|2012.1.1-2012.12.31|97.00|市场价格|不重大|

2013年公司租赁情况表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|出租方名称|承租方名称|租赁资产情况|租赁期限|租赁收益|租赁收益确定依据|租赁收益对公司影响|
|出租情况|||||||
|中山公用|中汇集团|房产|2011.1.1-2013.6.30|33.93|市场价格|不重大|
|中山公用|中汇集团|房产|2013.7.1-2015.6.30|37.32|市场价格|不重大|
|中山公用|岐江河环境|房产|2012.7.1-2013.6.30|7.11|市场价格|不重大|
|中山公用|岐江河环境|房产|2012.7.1-2015.6.30|7.82|市场价格|不重大|
|承租情况|||||||

中山公用事业集团股份有限公司非公开发行股票申请文件 法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|中汇集团|中山公用|市场|2013.1.1-2022.12.31|77.00|市场价格|不重大|

2014年1-9月公司租赁情况表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|出租方名称|承租方名称|租赁资产情况|租赁期限|租赁收益|租赁收益确定依据|租赁收益对公司影响|
|出租情况|||||||
|中 山 公用|中汇集团|房产|2013.07.01-2015.06.30|55.99|市场价格|不重大|
|中 山 公用|岐江河环境|房产|2013.07.01-2015.06.30|11.73|市场价格|不重大|
|承租情况|||||||
|中 汇 集团|中山公用|市场|2013.1.1-2022.12.31|57.75|市场价格|不重大|

2.1.2.2正在履行中的关联租赁合同（包含资产承包经营合同）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出租方|承租方|合同内容|
|1|中山公用|中山公用燃气有限公司|2010年7月21日，双方签署了《房屋租赁合同》，约定出租方将坐落于东区兴中道十八号财兴大厦四楼主楼（398.18㎡），附楼（398.42㎡）房产，合计796.6平方米（建筑面积）出租给承租方作办公使用。租赁期限自2010年7月1日起至2015年6月30日止。月租金为11,949.00元。|
|2|中山公用|中山中汇达投资管理有限公司|2013年3月1日，双方签署了《财兴大厦房屋租赁合同》，约定出租方将违约东区兴中道十八号财兴大厦南座五楼办公室194.55㎡的物业，出租给承租方作办公使用，租赁期限自2013年3月1日起至2015年2月28日止。月租金为5,836.50元。|
|3|中山公用|中山岐江河环境治理有限公司|2013年7月1日，双方签署了《财兴大厦房屋租赁合同》，约定出租方将位于东区兴中道十八号财兴大厦南座主二楼办公室395㎡的物业，出租给承租方作办公使用，租赁期限自2013年7月1日起至2015年6月30日止。月租金为13,035.00元。|

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|-|-|-|-|
|4|中山公用|中山中汇投资集团有限公司|2013年7月1日，双方签署了《财兴大厦房屋租赁合同》，约定出租方将坐落于东区兴中道十八号财兴大厦南座主五楼110㎡，附五楼398.42㎡，主六楼391.072㎡，主七楼307.18㎡，主八楼280㎡，合计1,885.092㎡的房产租赁给承租方。租赁期限自2013年7月1日起至2015年6月30日止。月租金为62,208.04元。|
|5|甲方：中汇集团乙方：中山公用|资产承包协议|协议由双方于2014年3月13日签署，协议约定中汇集团将竹苑、横门两个市场承包给中山公用经营管理，承包期为十年，自2013年1月1日起至2022年12月31日止。承包费用为77万元/年，每三年承包费用递增5%。|

2.2偶发性关联交易
2.2.1关联担保情况
2.2.1.1公司为合并范围以外关联方及非关联方提供担保的情况
截至2014年9月30日，发行人不存在为合并范围以外关联方及非关联方提供担保的情况。
2.2.1.2关联方为公司及控股子公司提供的债务担保情况
2011年 7月 26日，中汇集团出具《担保函》，为发行人拟公开发行总额不超过 18亿元的公司债券提供不可撤销的连带责任保证。保证期间为本次发行的债券发行首日至债权到期之日起一年。保证的范围包括债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
截至2014年9月30日，关联方为公司及参、控股子公司提供的债务担保情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保单位|被担保单位|贷款银行/贷款事项|担保借款余额|借款到期日|
|中汇集团|中山公用|2012年（第一期）公司债券|100,000.00|2019.10.29|
|中汇集团|中山公用|2014年公司债券|80,000.00|2017.7.3|

2.2.1.3发行人为控股子公司提供的债务担保情况
截至2014年9月30日，发行人不存在为参、控股子公司提供的债务担保情
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况。
2.2.2资产收购和转让
2.2.2.1发行人全资子公司污水公司收购中汇集团持有的珍家山污水100%股权。
2011年 3月 18日，经公司 2011年第 2次临时董事会会议审议通过《关于中山市污水处理有限公司收购中山市珍家山污水处理有限公司100%股权的议案》，同意污水公司收购中汇集团持有的珍家山污水100%的股权。污水公司与珍家山污水原股东中汇集团签署收购协议，按珍家山污水经评估的股东权益值 34,515,000.00元受让中汇集团持有的珍家山污水100%的股权。收购价格依据的评估报告为：广东省联信资产评估土地房地产估价有限公司作出的联信（证）评报字[2010]第A0414号《资产评估报告》。
本次关联交易不需经股东大会决议批准，经中山市国有资产监督管理委员会的批准，已于2011年4月办理了工商变更登记手续。
2.2.2.2发行人将持有的公用工程45%的股权以 28,730,000.00元的价款转让给中汇集团。
2013年1月23日，发行人通过珠海市产权交易中心挂牌交易方式转让所持有的中山公用工程有限公司45%股权，该转让交易公告期为2013年1月23日至2013年2月22日。控股股东中汇集团报名参加了此次交易，并通过了珠海市产权交易中心审查。2013年 3月 5日，公司收到珠海市产权交易中心的《中标通知书》（ZHAEEC13-048CZ），中标方为中汇集团，成交价格为 2,873万元，该成交价格系中山市永信资产评估事务所出具《中山公用事业集团股份有限公司拟转让所持中山公用工程有限公司的股权项目资产评估报告书》（永信评字(2012)03014号）的评估价格。公司与中汇集团签订的《产权交易合同》系由珠海市产权交易中心制定，合同约定的成交价格2,873万元。
此次关联交易经过董事会决议通过，公司独立董事对本次交易事宜出具了事前认可意见及对本次关联交易发表了独立意见。公司已于2013年3月29日完成了中山公用工程有限公司45%股权的转让。
2.2.2.3发行人全资子公司供水公司以 720,000.00元收购公用工程持有的中山中源给排水工程设计有限公司100%的股权。
2013年12月18日，公用工程与供水公司签署了《股权交易合同》，依据合
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同约定，中山公用工程有限公司将其持有的中山中源给排水工程设计有限公司100%的股权转让给中山市供水有限公司，本次股权交易已于 2013年 10月 28日经交易机构公开挂牌，挂牌期间只产生了供水公司一个意向受让方，因此由供水公司受让本合同项下转让标的，转让价格为 72万元，供水公司在合同生效后 5个工作日内汇入交易机构制定的结算账户。本次股权收购完成后，供水公司合法持有中山中源给排水工程设计有限公司100%的股权，目前已经完成工商变更登记。
2.2.2.4发行人购买中山市岐江集团有限公司持有的中港客运60%股权，成为中港客运的股东。
2014年 1月 26日，公司 2014年第 2次临时董事会审议通过《关于购买中港客运联营有限公司60%股权的议案》，并与中山市岐江集团有限公司签订《股权交易合同》，约定以人民币 18,815.25万元购买中山市岐江集团有限公司持有的中港客运联营有限公司60%股权。因中山市岐江集团有限公司是中汇集团的全资子公司，中汇集团持有公司62.25%股份，因此本次交易构成关联交易。
2014年3月11日，公司收到中山市工商行政管理局关于中港客运《核准变更登记通知书》（粤中核变通外字[2014]第 1400038329号），中港客运办理完毕工商变更登记，公司成为中港客运的股东，股权转让交易完成。
2.2.3购买理财产品
2014年 8月 8日，供水公司作为委托人与浙江浙商证券资产管理有限公司（管理人）、宁波银行股份有限公司（托管人）签订《浙商聚金中山供水 1号定向资产管理合同》，由委托人供水公司将委托资产交由管理人管理和运用，托管人对委托资产履行安全保管义务，供水公司投资5,000万元，委托期限为2年，起息日 2014年 8月 11日，到期日 2016年 8月 10日，预期年化收益率8.2%。
根据公司提供的资料，上述投资所购买的产品系公用小额贷发行的以公用小额贷资产收益权作为标的资产在广州金融资产交易中心挂牌的公用小额贷资产证券化产品。
2.2.4公司债承销
2011年 6月，广发证券与中山公用签订了《关于中山公用事业集团股份有限公司公开发行人民币公司债券的保荐协议》和《关于中山公用事业集团股份有限公司公开发行人民币公司债券的承销协议》，中山公用委任广发证券为本次发
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行的保荐机构和主承销商，本次发行的债券种类为实名制记账式公司债券，每张面值为人民币 100元，公开发行数量人民币 18亿元。承销方式为余额包销。承销及保荐费用按发行募集资金总额的1%计收，合计为人民币1,800万元。
（二）关联交易的决策制度和程序
1、规范关联交易的制度与措施
为规范关联交易，保证发行人与关联方之间所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，发行人在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等制度中对回避表决、审批权限划分、独立董事监督等进行了规定，并于 2012年 8月批准生效了《关联交易管理制度》（《关联交易公允决策制度》同时废止），该制度对关联方和关联交易的确认、关联交易的审批权限和程序予以明确规定。
同时，在实际运作中，发行人审慎判断关联交易，以确保关联交易履行相关程序和按规定及时披露。
（1）《公司章程》对关联交易的规定
第三十九条规定，“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”
第四十条规定，“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：……（十四）审议批准本章程规定的重大关联交易事项；……”
第四十一条规定，“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。……(五)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。”
第四十三条规定，“公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当提交董事会外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。”
第四十四条规定，“与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。”
第七十九条规定，“下列事项由股东大会以特别决议通过：……（五）本章程规定的重大关联交易事项；……”
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第八十一条规定，“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议事项涉及关联交易事项时，公司在召开股东大会的通知中，应当对此特别注明，关联股东依本章程在对该关联交易事项进行表决时须进行回避，不得对所审议的关联交易事项参与表决，其所代表的股份数不计入有效表决总数。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得监管部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。”
第九十九条规定，“董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：……（九）不得利用其关联关系损害公司利益；……”
第一百零一条规定，“公司董事负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事协助、纵容控股股东、实际控制人及其关联企业侵占公司资产时，董事会视其情节轻重对直接责任人给以处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。”
第一百一十条规定，“董事会行使下列职权：……（八）股东大会授权董事会在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的必须经股东大会审议的范围外，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等交易事项；……”
第一百一十四条规定，“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序……”第一百二十三条规定，“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。”
第一百三十条规定，“公司高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。
公司高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其关联企业侵占公司资产时，董事会视其情节轻重对直接责任人给以处分。”
第一百四十四条规定，“公司监事负有维护公司资金安全的法定义务。公司监事没有履行职责或协助、纵容控股股东、实际控制人及其关联企业侵占公司资
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产时，监事会视其情节轻重对直接责任人给以处分和对负有严重责任的监事提请股东大会予以罢免。”
第一百四十九条规定，“监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”
（2）《股东大会议事规则》对关联交易的规定
第三条规定，“（二）公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。……5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。……”
第三十七条规定，“股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入拟审议事项的出席股东大会有表决权的股份总数。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得监管部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。”
第四十五条规定，“下列事项由股东大会以特别决议通过:(五)公司章程规定的重大关联交易事项；……”
第四十八条规定，“股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。”
第五十七条规定，“股东大会授权董事会在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的必须经股东大会审议的范围外，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等交易事项。”（3）《董事会议事规则》对关联交易的规定
第二条规定，“……董事会行使下列职权:（八）股东大会授权董事会在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的必须经股东大会审议的范围外，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等交易事项；……”
第十四条关于委托出席的限制规定，“委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；……”
第二十一条关于回避表决的规定，“出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：……（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企
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业有关联关系而须回避的其他情形。”
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。”
第二十二条关于授权事项的规定，“股东大会授权董事会在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的必须经股东大会审议的范围外，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等交易事项。
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”
（4）《独立董事工作制度》对关联交易的规定
第十七条规定，“为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。……”
第十八条规定，“独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：……（四）公司的股东、实际控制人及其关联方对公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产的5％的的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施收回欠款；……”
（5）公司《关联交易管理制度》的有关规定
公司在《关联交易管理制度》中详细规定了关联交易的相关事项。具体如下：1、关联交易及其定价原则
“第六条关联交易指在公司或其控股子公司与关联人之间发生转移资源或义务的事项，不论是否收取价款，即按照实质高于形式的原则确定。
第七条公司关联交易的类型（包括但不限于）：
（一）购买或销售商品、原材料、能源；
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（二）购买或销售除商品以外的其他资产；
（三）提供或接受劳务；
（四）对外投资；
（五）租赁；
（六）提供财务资助（包括以现金或实物形式）；
（七）提供担保；
（八）签订管理方面的合同（委托经营、受托经营等）；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）赠与或受赠资产；
（十二）债权或债务重组；
（十三）非货币性交易；
（十四）关联双方共同投资；
（十五）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第八条关联交易的定价原则：应当遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和股东的利益。”
2、关联交易的决策、管理与信息披露
“第九条公司证券法务部门应当参照《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所的有关规定，制定公司关联人的名单，并及时予以更新，确保关联人名单真实、准确、完整。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，经办部门以及财务部门相关责任人应当仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当根据公司的决策权限及时履行报批义务。对是否属于关联交易存在疑问的，经办部门以及财务部门相关责任人应在交易前及时咨询证券法务部门。
第十条关联交易决策权限
（一）股东大会：公司与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易在连续12个月内达成的关联交易累计金额（“拟与关联人达成的关联交易总额”）高于 3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，此关联交易必须经公司股东大会批准后方可实施；但公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
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公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计（与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行评估或审计），然后将该交易提交股东大会审议。
（二）董事会：公司拟与关联人达成的关联交易总额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%至5%（含0.5%）之间的，由公司董事会做出决议批准。
（三）董事长：公司拟与关联人达成的关联交易总额超过500万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的，由公司董事长批准。
（四）总经理：公司拟与关联人达成的关联交易总额不高于 500万元（含500万元）且低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的，由公司总经理批准。
（五）独立董事：公司拟与关联人达成的关联交易总额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的，应由独立董事认可后提交董事会讨论。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第十一条董事会应对决策权限内的关联交易，建立严格的审查和决策程序，应当依据相关规定请独立董事发表对关联交易的意见。
（一）如公司董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董事应在董事会会议召开之前向公司董事会书面披露其关联关系的性质和程度；
（二）公司董事会在审议有关联交易时，会议主持人应当明确宣布有关联关系的董事，并解释和说明该董事与关联交易事项的关联关系；
（三）会议主持人宣布的关联董事应当回避表决该关联交易事项，也不得代理其他董事行使表决权，该董事亦不应当计入表决该事项时的有效董事人数。由非关联董事对关联交易事项进行审议、表决，该种情况下，董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
1、交易对方；
2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；
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4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第一条第二款第4项的规定）；
5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第一条第二款第4项的规定）；
6、中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
（四）关联事项形成决议，必须由非关联董事的过半数通过；关联董事未就关联事项按上述程序进行关联信息披露或回避表决的，股东大会、董事会有权撤消有关该关联事项的一切决议。
董事会在讨论关联交易决策时，由总经理班子向董事会汇报该关联交易的情况或提交关于关联交易的情况报告；董事会在审议公司关联交易时，与会的非关联董事必须充分发表意见，做到集体决策和科学决策。
第十二条股东大会应对决策权限内的关联交易，建立严格的审查和决策程序，可以聘请中介机构，以独立第三方身份发表对关联交易的意见。
（一）如股东大会审议的某一事项与某股东有关联关系，该关联股东应当在股东大会会议前向公司股东披露其关联关系的性质和程度；
（二）股东大会在审议有关关联交易时，会议主持人应明确宣布有关联关系的股东，并解释和说明该股东与关联交易事项的关联关系；
（三）会议主持人应宣布关联股东回避表决，该股东持有的表决权股份数不应当计入有效表决权股份数。由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决。
前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
1、交易对方；
2、拥有交易对方直接或间接控制权的；
3、被交易对方直接或间接控制的；
4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
5、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
6、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
7、中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自
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然人。
（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东持有的有效表决权股份数过半数通过。
关联股东未就关联事项按上述程序进行关联信息披露或回避表决的，该关联事项的决议无效。
第十三条公司在审议关联交易事项时，应当做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）根据《深圳证券交易所股票上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。
公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
第十四条公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元人民币以上的关联交易，应当及时披露。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。
第十五条公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到审议或披露标准的，适用相关的规定。已按照相关规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用相关规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。
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第十六条对于首次发生的下列日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别提交权力机构审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议：
（一）购买原材料、燃料、动力；
（二）销售产品、商品；
（三）提供或接受劳务；
（四）委托或受托销售。
已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别提交权力机构审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年重新履行审议程序及披露义务。
第十七条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四）证券交易所认定的其他情况。
因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向证券交易所申请豁免履行相关义务。
第十八条财务部门应建立关联交易档案和台账，每月与关联人核对关联交易账目，及时、正确填报关联交易会计报表，并于每半年期期末交由财务总监和董事长审批并签字确认。
第十九条公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人占用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应当每季度查阅一次
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公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。
公司监事会有权对关联交易的披露、审议、表决、履行情况进行监督。公司监事会有权对关联交易价格、关联交易的定价政策及其他事项的公允性发表专项意见，并将该等情况向股东大会专项报告或通过在监事会年度工作报告中专门说明的方式向股东大会报告。
第二十条因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。
第二十一条关联交易的变更、终止与解除亦应当履行本制度规定的程序。”发行人在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》等内部管理制度中建立了较为完善的关联交易公允决策程序和内部控制制度，对关联交易的批准权限、决策程序、价格确定原则、决策回避制度及关联交易的监督进行了规定。
经核查，本所律师认为，发行人上述有关关联交易的控制与决策方面的制度，符合国家有关法律、法规的规定，也符合中国证监会有关完善法人治理结构的要求，能有效的保证关联交易的决策公允。发行人近三年及最近一期与关联方发生的重大关联交易，遵循了公平、公开、公正的市场原则，交易过程合法，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（三）同业竞争情况
1、公司与实际控制人、控股股东不存在同业竞争
发行人与实际控制人中山市人民政府国有资产监督管理委员会不存在同业竞争情况。发行人直接控股股东中汇集团的经营范围是对直接持有产权和授权持有产权以及委托管理的企业进行经营管理，对外投资。
2、公司与控股股东及其直接控股和参股的企业不存在同业竞争
经核查，公司控股股东中汇集团直接控股和参股的企业，其主营业务范围均
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与公司不相同，不存在同业竞争。
（四）避免同业竞争的有效措施
为避免发行人与关联方将来发生同业竞争，中汇集团于 2015年 2月 4日出具了《避免同业竞争承诺函》，内容如下：
“一、本公司为中山市人民政府国有资产监督管理委员会下属的国有独资有限责任公司，本公司自身不从事具体的生产经营活动，仅对直接持有产权和授权持有产权以及委托管理的企业进行经营管理，对外投资。
二、截至本承诺函出具之日止，本公司及其他直接或间接受本公司控制的企业所从事的业务与中山公用不同，不存在同业竞争情况。
三、为避免将来与上市公司产生同业竞争，本公司承诺，在本公司与上市公司中山公用存在实际控制关系期间：
1、本公司及其他直接或间接受本公司控制的企业将不开展与上市公司构成实质性竞争的业务或可能构成竞争的业务。
2、本公司及其他直接或间接受本公司控制的企业亦不投资、控股与上市公司现在以及将来按照上市公司的发展需要拟开展的业务构成实质性竞争的实体或从事此类活动。任何此类投资、收购与兼并事项，都将通过中山公用进行。
3、本公司上述各项承诺对本公司控制的所有其他企业（不包括中山公用）均有约束力。任何该等企业违反上述承诺，均视为中汇集团违反上述承诺。
4、如本公司或本公司控制的其他企业违反上述承诺，致使上市公司受到损失的，本公司将予以赔偿。”
据此，本所律师认为，发行人的关联方已采取了有效的措施避免同业竞争。
（五）关联交易及避免同业竞争措施的披露
本所律师经核查认为，发行人已按照规定对避免同业竞争的承诺和措施进行了披露，不存在重大隐瞒或重大遗漏。
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十、发行人的主要财产
（一）发行人及其控股子公司拥有房产的情况
根据发行人提供的材料及本所律师的核查，截止本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司共拥有155处房产，除下列第3项房产外，均获得《房屋所有权证》或《房地产权证》，该等房产基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|房产证编号|房屋所有权人|房屋面积（平方米）|房屋位置|
|1|中府字第0109009993号|中山公用|18,355.68|中山市石岐区光明路光明市场|
|2|粤房地证字第C7116089号|中山公用|787.21|中山市石岐区民生路232号底层|
|3|无1|中山公用|1580|中山市石岐区延龄路延龄市场|
|4|粤房地证字第C7116088号|中山公用|10,401.30|中山市石岐区宏基路宏华街9号|
|5|中府字第0109009897号|中山公用|5,115.66|中山市东区华柏路华柏市场|
|6|粤房地证字第C7116300号|中山公用|15,569.68|中山市西区沙朗村|
|7|中府字第0109009919号|中山公用|6,738.89|中山市西区沙朗村沙朗市场|
|8|粤房地证字第C7116086号|中山公用|5,637.63|中山市西区富华道烟洲市场|
|9|粤房地证字第C7116087号|中山公用|8,977.71|中山市南区竹秀园路口|
|10|中府字第0109009895号|中山公用|11,143.74|中山市大涌镇华泰路|
|11|粤房地证字第C7095393号|中山公用|3,689.13|中山市沙溪镇申明亭隆都路|
|12|中府字第0110001792号|中山公用|8,023.98|中山市板芙镇湖洲村|
|13|粤房地证字第C7092369号|中山公用|7,045.22|中山市神湾镇神湾大道北1号|
|14|中府字第0110002589号|中山公用|10,008.02|中山市港口镇民主村|
|15|中府字第0110002651号|中山公用|12,172.95|中山市黄圃镇新明中路13号|
|16|中府字第0110002440号|中山公用|3,265.90|中山市阜沙镇商业广场一层A层|
|17|粤房地证字第2395043号|中山公用|4,575.21|中山市小榄镇沙口村|
|18|粤房地证字第C7092370号|中山公用|2,578.99|中山市小榄镇埒东村|
|19|粤房地证字第C7092365号|中山公用|10,100.82|中山市东升镇为民路7号|
|20|粤房地证字第C7092368号|中山公用|893.84|中山市东升镇裕生路66号|

1由中山市人民政府国有资产监督管理委员会出具证明一份，证明该房产产权属于公司所有。
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|序号|房产证编号|房屋所有权人|房屋面积（平方米）|房屋位置|
|21|粤房地证字第C7092364号|中山公用|10,599.97|中山市东凤镇伯公村|
|22|粤房地证字第C7092366号|中山公用|6,106.91|中山市东凤镇同安村“怡安围”|
|23|粤房地证字第C7116299号|中山公用|9,020.80|中山市古镇镇红庙、教昌村|
|24|中府字第0110007074号|中山公用|17,653.86|中山市民众镇民众市场|
|25|中府字第0110007079号|中山公用|4,364.60|中山市民众镇浪网大道|
|26|粤房地证字第C7092363号|中山公用|8788.62|中山火炬开发区张二村|
|27|粤房地证字第C6418300号|中山公用|该处为套内建筑面积69.02|中山市石岐区第一城怡美街怡华3幢503房及车房|
|28|粤房地证字第C6418860号|中山公用|5,052.61|中山市东区兴中道18号|
|29|粤房地证字第C5521585号|中山公用|683.76|中山市东区兴中道18号主楼1-2层|
|30|粤房地证字第C5521590号|中山公用|836.69|中山市东区兴中道18号主楼3-4层|
|31|粤房地证字第C5521588号|中山公用|830.40|中山市东区兴中道18号主楼5-6层|
|32|粤房地证字第C5521587号|中山公用|735.01|中山市东区兴中道18号主楼7-8层|
|33|粤房地证字第C5521586号|中山公用|959.98|中山市东区兴中道18号附楼1-3层|
|34|粤房地证字第C5521589号|中山公用|990.96|中山市东区兴中道18号附楼4-6层|
|35|粤房字第0141622号2|供水公司|507.85|中山市莲峰道莲塘路莲峰山自来水工厂|
|36|粤房地证字第C4069330号|供水公司|70.13|中山市大涌镇大兴路全禄水厂宿舍101房|
|37|粤房地证字第C4069341号|供水公司|77.24|中山市大涌镇大兴路全禄水厂宿舍102房|
|38|粤房地证字第C4069340号|供水公司|77．67|中山市大涌镇大兴路全禄水厂宿舍103房|
|39|粤房地证字第C4069335号|供水公司|70.54|中山市大涌镇大兴路全禄水厂宿舍104房|
|40|粤房地证字第C4069334号|供水公司|75.68|中山市大涌镇大兴路全禄水厂宿舍701房|
|41|粤房地证字第C4069333号|供水公司|80.03|中山市大涌镇大兴路全禄水厂宿舍702房|
|42|粤房地证字第C4069332号|供水公司|80.46|中山市大涌镇大兴路全禄水厂宿舍703房|

2房产证上所有权人显示为中山市自来水公司，中山市自来水公司于1995年5月12日变更为中山市供水
总公司，中山市供水总公司于2002年5月15日变更为中山市供水有限公司。
中山公用事业集团股份有限公司非公开发行股票申请文件 法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|序号|房产证编号|房屋所有权人|房屋面积（平方米）|房屋位置|
|43|粤房地证字第C4069331号|供水公司|76.02|中山市大涌镇大兴路全禄水厂宿舍704房|
|44|粤房地证字第C3445706号|供水公司|6.15|中山市东区利来街5号值班室|
|45|粤房地证字第C5778223号|供水公司|56.72|中山市石岐区孙文中路107号地下前座|
|46|粤房地证字第C5778224号|供水公司|862.36|中山市石岐区莲塘街见龙里18号之七|
|47|粤粤 房地证字第C5778385号|供水公司|8742.21|中山市东区竹苑新村银竹街23号|
|48|粤房地证字C5778387号|供水公司|74.42|中山市石岐区莲塘路01号103房|
|49|粤房地证字C5778388号|供水公司|4.74|中山市石岐区莲塘路01号103房车房|
|50|粤房地证字第C5783866号|供水公司|656．16|中山市石岐区莲峰山公司苗圃地|
|51|粤房地证字第C3465189号|供水公司|621.06|中山市石岐区莲塘路34号之二一层及二层部分|
|52|粤房地证字第C0163144号3|供水公司|6.96|中山市石岐区莲塘路38号104房|
|53|粤房地证字第C4303260号|供水公司|161.00|中山市东区亨尾大街12号107-111卡|
|54|粤房地证字第C4303261号|供水公司|199.70|中山市东区亨尾大街12号203-204房|
|55|粤房地证字第C2983495号|供水公司|508.42|中山市东区起湾道盛景园1幢1卡商铺|
|56|粤房地证字第C2983496号|供水公司|235.20|中山市东区起湾道盛景园2幢7卡商铺及夹层|
|57|粤房地证字第C6713477号|供水公司|564.66|中山市三乡镇南龙村“镜地山”|
|58|粤房地证字第C6713478号|供水公司|59.49|中山市三乡镇南龙村“镜地山”|
|59|粤房地证字第C6713479号|供水公司|128.69|中山市三乡镇南龙村“镜地山”|
|60|粤房地证字第C6713481号|供水公司|560.43|中山市三乡镇南龙村“镜地山”|
|61|粤房地证字第C6713482号|供水公司|1,504.45|中山市三乡镇南龙村“镜地山”|
|62|粤房地证字第C6704670号|供水公司|954.86|中山市板芙镇芙中路58号|
|63|粤房地证字第C6701022号|供水公司|4,044.78|中山市东凤镇伯公村|
|64|粤房地证字第C6701396号|供水公司|3,838.04|中山市古镇镇冈南壳|
|65|粤房地证字第C6708625号|供水公司|1,386.26|中山市东升镇同兴东路69号|
|66|粤房地证字第C6708637号|供水公司|714.36|中山市东升镇同兴东路69号|

3房产证上所有权人显示为中山市供水总公司，中山市供水总公司于2002年5月15日变更为中山市供水
有限公司。
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|-|-|-|-|-|
|序号|房产证编号|房屋所有权人|房屋面积（平方米）|房屋位置|
|67|粤房地证中府字第0212007270号|供水公司|857.71|中山市港口镇兴港大道自来水厂宿舍楼3号及二层|
|68|粤房地证中府字第0213031533号|供水公司|190.46|中山市神湾镇神湾大道中238号凝星名都缤纷大街23幢2层32卡|
|69|粤房地证中府字第0213031505号|供水公司|134.52|中山市神湾镇神湾大道中238号凝星名都缤纷大街23幢2层31卡|
|70|粤房地证中府字第0213031540号|供水公司|73.40|中山市神湾镇神湾大道中238号凝星名都缤纷大街23幢2层30卡|
|71|粤房地证中府字第0213031527号|供水公司|109.74|中山市神湾镇神湾大道中238号凝星名都缤纷大街23幢2层29卡|
|72|粤房地证中府字第0213031530号|供水公司|73.25|中山市神湾镇神湾大道中238号凝星名都缤纷大街23幢2层28卡|
|73|粤房地证中府字第0213031501号|供水公司|38.12|中山市神湾镇神湾大道中238号凝星名都缤纷大街23幢1层18卡|
|74|粤房地证中府字第0213031517号|供水公司|100.45|中山市神湾镇神湾大道中238号凝星名都缤纷大街23幢1层17卡|
|75|粤房地证字第C5778929号|民众供水|205.42|中山市民众镇新伦村|
|76|粤房地证字第C5778085号|南头供水|374.39|中山市南头镇南城村|
|77|粤房地证字第C5778086号|南头供水|1,383.29|中山市南头镇南城村|
|78|粤房地证字第C3469720号|南头供水|2,337.5|中山市南头镇南和西路|
|79|粤房地证字第C5766758号|南头供水|396.70|中山市南头镇南城村|
|80|粤房地证字第C5778373号|阜沙供水|659.97|中山市阜沙镇阜港东路|
|81|粤房地证字第C5778374号|阜沙供水|80.52|中山市阜沙镇大有潮西社围仔|
|82|粤房地证字第C5170842号|污水公司|124.22|中山市西区富华道翠景花园25幛602房|
|83|粤房地证字第C5170843号|污水公司|4.29|中山市西区富华道翠景花园25幢602房车房|
|84|粤房地证字第C5179464号|污水公司|71.86|中山市石岐区孙文东路富兴街24号一层7卡（富兴商铺）|
|85|粤房地证字第C5170995号|污水公司|75.89|中山市东区东苑路12号05号（财兴商铺）|
|86|粤房地证字第C5778468号|污水公司|339.3|中山市沙溪镇敦陶管理区|
|87|粤房地证字第C5778469号|污水公司|1,610.88|中山市沙溪镇敦陶管理区|
|88|粤房地证字第C5778470号|污水公司|9.75|中山市沙溪镇敦陶管理区|
|89|粤房地证字第C5778471号|污水公司|525.95|中山市沙溪镇敦陶管理区|

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|-|-|-|-|-|
|序号|房产证编号|房屋所有权人|房屋面积（平方米）|房屋位置|
|90|粤房地证字第C5778473号|污水公司|607.94|中山市沙溪镇敦陶管理区|
|91|粤房地证字第C5778474号|污水公司|74.96|中山市沙溪镇敦陶管理区|
|92|粤房地证字第C5778475号|污水公司|1,392.37|中山市沙溪镇敦陶管理区|
|93|粤房地证第C5778380号|污水公司|3,978.57|中山市沙溪镇敦陶管理区|
|94|粤房地证中府字第011004868号|南朗市场|183.22|中山市南朗镇永兴路南朗市场管理处|
|95|粤房地证中府字第0110004871号|南朗市场|45.83|中山市南朗镇永兴路南朗市场管理处|
|96|粤房地权证中府字第0214025255号|东凤物业|6549.33|中山市东凤镇小沥村|
|97|粤房地证中府字第0111009652号|泰安市场|3,366.58|中山市石岐区安栏路7号一、二层|
|98|粤房字第4796563号|中港客运|5,703.72|中山市火炬开发区沿江东一路1号|
|99|粤房字第0996199号|中港客运|4,223.31|中山市火炬开发区中山港客运码头|
|100|粤房字第4796560号|中港客运|1,522.90|中山市火炬开发区中山港客运码头|
|101|粤房字第4796559号|中港客运|286.24|中山市火炬开发区中山港客运码头|
|102|粤房字第0996198号|中港客运|889.68|中山市火炬开发区中山港|
|103|粤房字第0996194号|中港客运|1,094.91|中山市火炬开发区中山港|
|104|粤房字第4796558号|中港客运|489.77|中山市火炬开发区中山港|
|105|粤房字第4796565号|中港客运|1,149.77|中山市火炬开发区中山港|
|106|粤房字第4796562号|中港客运|1407.96|中山市火炬开发区中山港|
|107|粤房字第0996195号|中港客运|380.61|中山市火炬开发区中山港|
|108|粤房字第4796564号|中港客运|850.47|中山市火炬开发区中山港|
|109|粤房字第0996196号|中港客运|683.13|中山市火3炬开发区中山港|
|110|粤房字第4796557号|中港客运|474.11|中山市火炬开发区中山港|
|111|粤房字第0996197号|中港客运|801.63|中山市火炬开发区中山港|
|112|粤房字第0996193号|中港客运|552.60|中山市火炬开发区中山港|
|113|粤房字第1400967号|中港客运|1490.26|中山市岐江区南基路47-59号|
|114|粤房地证字第C0365584号|中港客运|77.38|中山市中区湖滨路59号111卡商铺|

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|-|-|-|-|-|
|序号|房产证编号|房屋所有权人|房屋面积（平方米）|房屋位置|
|115|粤房地证字第C0365583号|中港客运|648.23|中山市中区湖滨路59号201卡商铺|
|116|粤房地证字第2051177号|中港客运|434.41|中山市中区湖滨路59号305卡商铺|
|117|粤房字第2052162号|中港客运|142.56|中山市北区宏基路10号203房|
|118|粤房字第2052161号|中港客运|142.56|中山市北区宏基路10号202房|
|119|粤房字第2052160号|中港客运|142.56|中山市北区宏基路10号204房|
|120|粤房字第1741713号|中港客运|47.42|中山市东区怡华街12号首层第二卡铺位|
|121|粤房字第1741706号|中港客运|45.23|中山市东区怡华街12号首层第三卡铺位|
|122|粤房地证字第1741710号|中港客运|66.15|中山市东区怡华街12号首层第四卡铺位|
|123|粤房字第1741711号|中港客运|45.23|中山市东区怡华街12号首层第五卡铺位|
|124|粤房地证字第1741712号|中港客运|47.42|中山市东区怡华街12号首层第6卡铺位|
|125|粤房地证字第1741701号|中港客运|74.93|中山市东区怡华街12号首层第1卡铺位|
|126|粤房地证字第1741714号|中港客运|71.613|中山市东区怡华街12号首层第2卡铺位|
|127|粤房地证字第1741702号|中港客运|37.57|中山市东区怡华街12号首层第3卡铺位|
|128|粤房地证字第1741746号|中港客运|58.59|中山市东区怡华街12号首层第4卡铺位|
|129|粤房地证字第1741703号|中港客运|21.11|中山市东区怡华街12号首层第5卡铺位|
|130|粤房字第C0478486号|中港客运|26.63|中山市东区亨达花园21幢06杂物房|
|131|粤房字第C0478485号|中港客运|24.62|中山市东区亨达花园21幢04杂物房|
|132|粤房字第C0478483号|中港客运|24.85|中山市东区亨达花园21幢03杂物房|
|133|粤房字第C0478492号|中港客运|134.25|中山市东区亨达花园23幢402房及车房|
|134|粤房字第C0357043号|中港客运|811.34|中山市东区亨达花园13-14幢2层写字楼|
|135|粤房字第C0478491号|中港客运|135.08|中山市东区亨达花园23幢502房及车房|
|136|粤房字第C0337040号|中港客运|87.99|中山市东区亨达花园15幢301房及车房|
|137|粤房字第C0357050号|中港客运|65.97|中山市东区亨达花园13-14幢42卡商铺|
|138|粤房字第C0357049号|中港客运|56.97|中山市东区亨达花园13-14幢43卡商铺|
|139|粤房字第C0357048号|中港客运|36.18|中山市东区亨达花园13-14幢44卡商铺|

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|序号|房产证编号|房屋所有权人|房屋面积（平方米）|房屋位置|
|140|粤房字第C0357047号|中港客运|58.22|中山市东区亨达花园13-14幢45卡商铺|
|141|粤房字第C0357046号|中港客运|36.18|中山市东区亨达花园13-14幢46卡商铺|
|142|粤房字第C0357045号|中港客运|56.59|中山市东区亨达花园13-14幢47卡商铺|
|143|粤房字第C0357044号|中港客运|65.97|中山市东区亨达花园13-14幢48卡商铺|
|144|粤房字第2384641号|中港客运|65.82|中山市中区天湖新村24幢底层铺位|
|145|粤房字第2384640号|中港客运|65.82|中山市中区天湖新村25幢底层铺位|
|146|粤房地产权证中府字第2384642号|中港客运|65.53|中山市中区天湖新村26幢底层铺位|
|147|粤房地产权证中府字0112015865号|中港客运|64.86|中山市石岐区天湖新村1幢首层车房|
|148|粤房地产权证中府字0112015864号|中港客运|64.86|中山市石岐区天湖新村2幢首层车房|
|149|粤房字第0213054785号|中港客运|137.54|中山市东区兴文路99号远洋城万象花园10幢2202房|
|150|粤房字第0214009660号|中港客运|30.15|中山市东区兴文路99号远洋城万象花园1-34幢1-091号车位|
|151|粤房字第0214009678号|中港客运|30.15|中山市东区兴文路99号远洋城万象花园1-34幢1-092号车位|
|152|粤房字第0113019057号|中港客运|99.9|中山市石岐区湖滨路天湖新村4幢604房|
|153|103房地证字2014字第62382号|中山公用|375.68|重庆市江北区江北城西大街27号11-6|
|154|103房地证字2014字第62383号|中山公用|225.51|重庆市江北区江北城西大街27号11-5|
|155|103房地证字2014字第62384号|中山公用|376.31|重庆市江北区江北城西大街27号11-4|

本所律师经核查认为，发行人拥有的上述自有房产合法、有效，不存在产权纠纷。截至本法律意见书出具日，上述房产均不存在抵押、查封或者其他第三
方权利情况。
（二）发行人及其控股子公司拥有土地使用权、专利、特许经营权等无形
资产的情况
1、发行人及其控股子公司拥有的土地使用权的情况
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根据股份公司提供的材料及本所律师的核查，截止本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司共拥有134处土地使用权，均获得中山市国土资源局核发的《国有土地使用权证》，拥有的土地使用权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权证编号|土地使用权人|土地面积（平方米）|使用权类型|土地坐落|终止日期|用途|
|1|中府国用（2009）第231556号|中山公用|11,022.80|出让|中山市石岐区光明路光明市场|2039-8-5|商业（市场）|
|2|中府国用（2008）第易238233号|中山公用|233.51|出让|中山市石岐区民生路232号底层|2047-8-13|商业（市场）|
|3|中府国用（2009）第231464号|中山公用|1,545.70|出让|中山市石岐区莲峰延龄路延龄市场|2039-8-5|商业|
|4|中府国用（2008）第易238209号|中山公用|6,377.90|出让|中山市石岐区宏基路宏华街9号|2039-8-5|商业（市场）|
|5|中府国用（2009）第211367号|中山公用|3,439.80|出让|中山市东区华柏路华柏市场|2039-8-5|商业（市场）|
|6|中府国用（2009）第200694号|中山公用|10,000.00|出让|中山市西区沙朗村沙朗市场|2038-12-6|商业服务业|
|7|中府国用（2008）第易203418号|中山公用|4,277.00|出让|中山市西区富华道烟洲市场|2039-9-1|商业|
|8|中府国用（2008）第易261879号|中山公用|13,333.40|出让|中山市南区竹秀园路口|2038-12-1|商业服务业|
|9|中府国用（2009）第270570号|中山公用|19,295.00|出让|中山市大涌镇华泰路|2039-8-12|商业服务业|
|10|中府国用（2008）第易242567号|中山公用|5,419.60|出让|中山市沙溪镇申明亭隆都路|2039-7-28|商业服务业|
|11|中府国用（2010）第300024号|中山公用|11,313.30|出让|中山市板芙镇湖洲村|2038-8-18|商业服务业|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权证编号|土地使用权人|土地面积（平方米）|使用权类型|土地坐落|终止日期|用途|
|12|中府国用（2008）第易320193号|中山公用|15,137.50|出让|中山市神湾镇神湾大道北1号|2039-7-29|商业服务业|
|13|中府国用（2010）第110191号|中山公用|22,937.40|出让|中山市港口镇民主村|2038-12-25|商业服务业|
|14|中府国用（2010）第010173号|中山公用|14,151.90|出让|中山市黄圃镇新明中路13号|2039-8-1|商业服务业|
|15|中府国用（2010）第060127号|中山公用|3,025.90|出让|中山市阜沙镇商业广场一层A层|2042-8-5|商住|
|16|中府国用（4）字第052819号|中山公用|1,806.80|出让|中山市小榄镇沙口村|2038-12-24|商业服务业|
|17|中府国用（2008）第易051841号|中山公用|3,831.10|出让|中山市小榄镇埒东村|2038-12-15|商业服务业|
|18|中府国用（2008）第易091651号|中山公用|24,104.00|出让|中山市东升镇为民路7号|2038-12-24|商业服务业|
|19|中府国用（2008）第易091650号|中山公用|873.20|出让|中山市东升镇裕生路66号|2038-12-14|商业服务业|
|20|中府国用（2008）第易030745号|中山公用|13,913.40|出让|中山市东凤镇伯公村|2038-12-16|商业服务业|
|21|中府国用（2008）第易030747号|中山公用|6,051.40|出让|中山市东凤镇同安村“怡安围”|2042-12-20|商业服务业|
|22|中府国用（2008）第易101359号|中山公用|14,116.00|出让|中山市古镇镇红庙、教昌村|2038-12-30|商业服务业|
|23|中府国用（2010）第080422号|中山公用|24,233.70|出让|中山市民众镇民众市场|2038-12-25|商业服务业|
|24|中府国用（2010）第080423号|中山公用|5,770.50|出让|中山市民众镇浪网大道|2039-8-12|商业服务业|

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|序号|土地使用权证编号|土地使用权人|土地面积（平方米）|使用权类型|土地坐落|终止日期|用途|
|25|中府国用（2012）第2000274号|中山公用|107,982.40|出让|中山市西区沙朗村|2038-12-30|商业服务业|
|26|中府国用（2008）第易155544号|中山公用|8,971.00|出让|中山火炬开发区张二村|2039-8-3|商业服务业|
|27|中府国用（2008）第230693号|中山公用|13.08|出让|中山市石岐区第一城怡美街怡华3幢503房及车房|2042-4-30|商业住宅|
|28|中府国用（2008）第210655号|中山公用|1,722.60|出让|中山市东区兴中道18号|2042-5-29|办公|
|29|中府国用(2007)第211056号|中山公用|235.08|出让|中山市东区兴中道18号主楼1-2层|2047-6-26|办公|
|30|中府国用(2007)第211057号|中山公用|287.30|出让|中山市东区兴中道18号主楼3-4层|2047-6-26|办公|
|31|中府国用(2007)第211058号|中山公用|284.20|出让|中山市东区兴中道18号主楼5-6层|2047-6-26|办公|
|32|中府国用(2007)第211059号|中山公用|251.86|出让|中山市东区兴中道18号主楼7-8层|2047-6-26|办公|
|33|中府国用(2007)第211060号|中山公用|334.53|出让|中山市东区兴中道18号附楼1-3层|2047-6-26|办公|
|34|中府国用(2007)第211061号|中山公用|340.03|出让|中山市东区兴中道18号附楼4-6层|2047-6-26|办公|
|35|中府国用（2014）第2000486号|中山公用|13,442.90|出让|中山市西区彩虹大道33号|2076-12-7|住宅|
|36|中府国用（2011）第2001044号|中山公用|16,309.50|出让|中山市西区彩虹规划区|2051-10-22|商业|
|37|中府国用（2006）第231885号|供水公司|3,509.10|出让|中山市石岐区莲峰山北侧|2043-8-24|住宅|

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|序号|土地使用权证编号|土地使用权人|土地面积（平方米）|使用权类型|土地坐落|终止日期|用途|
|38|中府国用（2005）第270304号|供水公司|10.96|出让|中山市大涌镇大兴路全禄水厂宿舍101房|2075-9-5|住宅|
|39|中府国用（2005）第270305号|供水公司|12.09|出让|中山市大涌镇大兴路全禄水厂宿舍102房|2075-9-5|住宅|
|40|中府国用（2005）第270306号|供水公司|12.13|出让|中山市大涌镇大兴路全禄水厂宿舍103房|2075-9-5|住宅|
|41|中府国用（2005）第270307号|供水公司|11.02|出让|中山市大涌镇大兴路全禄水厂宿舍104房|2075-9-5|住宅|
|42|中府国用（2005）第270308号|供水公司|11.82|出让|中山市大涌镇大兴路全禄水厂宿舍701房|2075-9-5|住宅|
|43|中府国用（2005）第270309号|供水公司|12.50|出让|中山市大涌镇大兴路全禄水厂宿舍702房|2075-9-5|住宅|
|44|中府国用（2005）第270310号|供水公司|12.57|出让|中山市大涌镇大兴路全禄水厂宿舍703房|2075-9-5|住宅|
|45|中府国用（2005）第270311号|供水公司|11.88|出让|中山市大涌镇大兴路全禄水厂宿舍704房|2075-9-5|住宅|
|46|中府国用（2005）第210026号|供水公司|0.80|出让|中山市东区利来街5号值班室|2043-1-7|住宅|
|47|中府国用（2007）第232243号|供水公司|10.00|出让|中山市石岐区孙文中路107号地下前座|2047-9-27|商业|
|48|中府国用（2007）第232242号|供水公司|458.40|出让|中山市石岐区莲塘街见龙里18号之七|2077-9-27|住宅|
|49|中府国用（2007）第211598号|供水公司|16,242.8|出让|中山市东区竹凶路新村银竹街23号|2057-9-27|办公|
|50|中府国用（2007）第232239号|供水公司|10.91|出让|中山市石岐区莲塘路01号103房|2077-9-27|住宅|

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|序号|土地使用权证编号|土地使用权人|土地面积（平方米）|使用权类型|土地坐落|终止日期|用途|
|51|中府国用（2007）第232240号|供水公司|5.00|出让|中山市石岐区莲塘路01号103房车房|2077-9-27|住宅|
|52|中府国用（2007）第232241号|供水公司|14,293.00|出让|中山市石岐区莲峰山公司苗圃地|2057-9-27|市政设施（高位水池）|
|53|中府国用（2001）字第234533号|供水公司|1.00|出让|中山市石岐区莲塘路38号104房|2043-8-24|住宅|
|54|中府国用（2006）第210188号|供水公司|18.22|出让|中山市东区亨尾大街12号107-111卡|2069-1-13|商业住宅|
|55|中府国用（2006）第210189号|供水公司|22.82|出让|中山市东区亨尾大街12号203-204卡|2069-1-13|住宅|
|56|中府国用（2004）第易218618号|供水公司|91.52|出让|中山市东区起湾道盛景园1幢1卡商铺|2068-5-26|商住|
|57|中府国用（2004）第易218587号|供水公司|33．4|出让|中山市东区起湾道盛景园2幢7卡商铺及夹层|2068-5-26|商住|
|58|中府国用（2008）第311838号|供水公司|59,333.4|出让|中山三乡镇南龙村“境地山”|2056-2-14|公建用地（自来水厂）|
|59|中府国用（2009）第300069号|供水公司|2,988.2|出让|中山市板芙镇芙中路58号|2047-9-5|商业|
|60|中府国用（2008）第031516号|供水公司|39,260.3|出让|中山市东凤镇伯公村|2057-9-4|工业|
|61|中府国用（2008）第101170号|供水公司|39,255.1|出让|中山市古镇镇冈南壳塘西|2052-7-26|工业|
|62|中府国用（2008）第090754号|供水公司|28,719.00|出让|中山市东升镇同兴东路69号|2046-7-14|工业|

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|序号|土地使用权证编号|土地使用权人|土地面积（平方米）|使用权类型|土地坐落|终止日期|用途|
|63|中府国用（2012）第易110031号|供水公司|147.01|出让|中山市港口镇兴大道自来水厂宿舍楼3号及二层|2071-6-20|商住|
|64|中府国用（2013）第易3200141号|供水公司|72．26|出让|中山市神湾镇神湾大道中238号凝星名都缤纷大街23幢2层32卡|2068-7-14|商住|
|65|中府国用（2013）第易3200137号|供水公司|51.04|出让|中山市神湾镇神湾大道中238号凝星名都缤纷大街23幢2层31卡|2068-7-14|商住|
|66|中府国用（2013）第易320014号|供水公司|27.85|出让|中山市神湾镇神湾大道中238号凝星名都缤纷大街23幢2层30卡|2068-7-14|商住|
|67|中府国用（2013）第易3200139号|供水公司|41.64|出让|中山市神湾镇神湾大道中238号凝星名都缤纷大街23幢2层29卡|2068-7-14|商住|
|68|中府国用（2013）第易3200140号|供水公司|27.79|出让|中山市神湾镇神湾大道中238号凝星名都缤纷大街23幢2层28卡|2068-7-14|商住|
|69|中府国用（2013）第易3200136号|供水公司|14.46|出让|中山市神湾镇神湾大道中238号凝星名都缤纷大街23幢1层18卡|2068-7-14|商住|
|70|中府国用（2013）第易3200138号|供水公司|38.11|出让|中山市神湾镇神湾大道中238号凝星名都缤纷大街23幢1层17卡|2068-7-14|商住|
|71|中府国用（2004）第290185号|供水公司|22,267.70|出让|中山市五桂山镇石鼓“马槽背”|2047-8-10|工业|
|72|中府国用（2007）第270480号|供水公司|27,684.70|出让|中山市大涌镇南村村|2057-9-27|市政用地|

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|序号|土地使用权证编号|土地使用权人|土地面积（平方米）|使用权类型|土地坐落|终止日期|用途|
|73|中府国用（2005）第270441号|供水公司|6,393.4|出让|中山市大涌镇岚田村大兴路|2075-12-7|住宅用地|
|74|中府国用（2007）第易215062号|供水公司|465.00|出让|中山市东区大鳌溪村|2077-9-28|住宅|
|75|中府国用（2007）第易215051号|供水公司|14,937.00|出让|中山市东区长江村|2068-12-19|商业住宅|
|76|中府国用（2007）第易215048号|供水公司|1,255.40|出让|中山市东区长江村鳌长公路西侧|2073-12-29|商业住宅|
|77|中府国用（2007）第易215052号|供水公司|29,034.20|出让|中山市东区大鳌溪村鳌长公路东侧|2074-5-30|商业住宅|
|78|中府国用（2007）第易215050号|供水公司|3,000.00|出让|中山市东区长江村土名“榄园执仔”|2068-12-27|商业住宅|
|79|中府国用（2009）第易320217号|供水公司|1,608.90|出让|中山市神湾镇宥南村官佃围|2043-2-2|商业|
|80|中府国用（2007）第易080287号|民众供水|1,625.80|出让|中山市民众镇新伦村|2057-9-27|公共基础设施（自来水厂）|
|81|中府国用（2007）第易080291号|民众供水|1,563.40|出让|中山市民众镇新伦村|2057-9-28|公共基础设施（自来水厂）|
|82|中府国用（2007）第易021359号|南头供水|7,371.10|出让|中山市南头镇南城村|2052-5-19|工业|
|83|中府国用（2005）第020418号|南头供水|1,053.00|出让|中山市南头镇南城村|2048-12-23|工业|

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|序号|土地使用权证编号|土地使用权人|土地面积（平方米）|使用权类型|土地坐落|终止日期|用途|
|84|中府国用（2005）第020419号|南头供水|5,333.30|出让|中山市南头镇南城村|2048-12-23|工业|
|85|中府国用（2005）第020420号|南头供水|2,833.10|出让|中山市南头镇南城村|2052-5-19|工业|
|86|中府国用（2005）第020422号|南头供水|6,033.40|出让|中山市南头镇南和西路|2074-5-21|工业|
|87|中府国用（2007）第060272号|阜沙供水|940.10|出让|中山市阜沙镇大有潮西社围仔|2057-9-26|市政公共设施|
|88|中府国用（2007）第060273号|阜沙供水|6,371.50|出让|中山市阜沙镇阜港东路|2057-9-26|工业|
|89|中府国用（2007）第210244号|污水公司|14.54|出让|中山市东区东苑路12号05号|2042-9-18|商业住宅|
|90|中府国用（2007）第230492号|污水公司|12.84|出让|中山市石岐区孙文东路富兴街24号一层7卡|2042-8-24|商业住宅|
|91|中府国用（2007）第200089号|污水公司|16.64|出让|中山市西区富华道翠景花园25幛602房|2041-12-31|商住|
|92|中府国用（2007）第200090号|污水公司|0.57|出让|中山市西区富华道翠景花园25幢602房车房|2041-12-31|商住|
|93|中府国用（2007）第241518号|污水公司|300,000.00|出让|中山市沙溪镇敦陶管理区|2057-9-28|工业|
|94|中府国用(2008)第150318号|珍家山污水|99,642.00|出让|中山市火炬开发区濠头村、濠四村|2057-12-19|市政公共设施|
|95|中府国用（2010）第250225号|南朗市场|72.68|出让|中山市南朗镇永兴路南朗市场管理处|2038-5-9|商业|
|96|中府国用（2010）第250226号|南朗市场|18.18|出让|中山市南朗镇永兴路南朗市场管理处|2038-5-9|商业|

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|序号|土地使用权证编号|土地使用权人|土地面积（平方米）|使用权类型|土地坐落|终止日期|用途|
|97|中府国用重（ 2014）第易0300210号|东凤物业|12,589.9|出让|中山市东凤镇小沥村|2038-12-15|商业服务业|
|98|中府国用（2011）第2301042号|泰安市场|681.87|出让|中山市石岐区安栏路7号一、二层|2044-11-9|商业|
|99|中府国用（2013）第1501151号|中港客运|24,281.40|出让|中山市火炬开发区沿江东一路1号|2063-12-3|港口|
|100|中府国用（2014）第1500009号|中港客运|37,129.50|出让|中山市火炬开发区中山港|2063-12-3|港口配套设施|
|101|中府国用（1999）字第230003号|中港客运|315.00|出让|中山市中区南基路47-59号|2038-3-17|商业|
|102|中府国用（2002）字第236099号|中港客运|24.31|出让|中山市石岐区湖滨路59号111卡商铺|2036-12-4|商业服务业|
|103|中府国用（2002）字第236098号|中港客运|202.95|出让|中山市石岐区湖滨路59号201卡商铺|2036-12-4|商业服务业|
|104|中府国用（1999）字第233615号|中港客运|136.51|出让|中山市石岐区湖滨路59号305卡商铺|2036-12-4|商业服务业|
|105|中府国用（1999）字第160501号|中港客运|32.00|出让|中山市北区宏基路10号203房|2069-6-17|住宅用地|
|106|中府国用（1999）字第160500号|中港客运|32.00|出让|中山市北区宏基路10号202房|2069-6-17|住宅用地|
|107|中府国用（1999）字第160502号|中港客运|32.00|出让|中山市北区宏基路10号204房|2069-6-17|住宅用地|
|108|中府国用（1999）字第211965号|中港客运|12.33|出让|中山市东区怡华街12号第二卡铺位|2067-3-12|商业服务业|
|109|中府国用（1999）字第211961号|中港客运|11.76|出让|中山市东区怡华街12号第三卡铺位|2067-3-12|商业服务业|

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|序号|土地使用权证编号|土地使用权人|土地面积（平方米）|使用权类型|土地坐落|终止日期|用途|
|110|中府国用（1999）字第211962号|中港客运|17.20|出让|中山市东区怡华街12号首层第4卡铺位|2067-3-12|商业服务业|
|111|中府国用（1999）字第211963号|中港客运|11.76|出让|中山市东区怡华街12号首层第5卡|2067-3-12|商业服务业|
|112|中府国用（1999）字第211964号|中港客运|12.33|出让|中山市东区怡华街12号首层第6卡铺位|2067-3-12|商业服务业|
|113|中府国用（1999）字第211970号|中港客运|19.48|出让|中山市东区怡华街12号首层第1卡铺位|2067-3-12|商业服务业|
|114|中府国用（1999）字第211966号|中港客运|18.62|出让|中山市东区怡华街12号首层第2卡铺位|2067-3-12|商业服务业|
|115|中府国用（1999）字第211967号|中港客运|9.77|出让|中山市东区怡华街12号首层第3卡铺位|2067-3-12|商业服务业|
|116|中府国用（1999）字第211969号|中港客运|15.23|出让|中山市东区怡华街12号首层第4卡铺位|2067-3-12|商业服务业|
|117|中府国用（1999）字第211968号|中港客运|5.49|出让|中山市东区怡华街12号首层第5卡铺位|2067-3-12|商业服务业|
|118|中府国用（2001）字第212626号|中港客运|3.57|出让|中山市东区亨达花园21幢06杂物房|2042-10-5|商品住宅|
|119|中府国用（2001）字第212625号|中港客运|3.30|出让|中山市东区亨达花园21幢04杂物房|2042-10-5|商品住宅|
|120|中府国用（2001）字第212624号|中港客运|3.30|出让|中山市东区亨达花园21幢03号杂物房|2042-10-5|商品住宅|
|121|中府国用（2001）字第212627号|中港客运|35.58|出让|中山市东区亨达花园23幢402房及车房|2042-10-5|商品住宅|
|122|中府国用（2007）字第210979号|中港客运|145.23|出让|中山市东区亨达花园第13-14幢2层写字楼|2032-10-05|商品办公|

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|序号|土地使用权证编号|土地使用权人|土地面积（平方米）|使用权类型|土地坐落|终止日期|用途|
|123|中府国用（2001）字第212628号|中港客运|35.80|出让|中山市东区亨达花园23幢502房及车房|2042-10-05|商品住宅|
|124|中府国用（2001）字第212613号|中港客运|15.50|出让|中山市东区亨达花园15幢301房及车房|2042-10-5|商品住宅|
|125|中府国用（2001）字第212629号|中港客运|11.81|出让|中山市东区亨达花园第13-14幢42卡商铺|2042-10-05|商品住宅|
|126|中府国用（2001）字第212630号|中港客运|11.70|出让|中山市东区亨达花园13-14幢43卡商铺|2042-10-05|商品住宅|
|127|中府国用（2001）字第212631号|中港客运|6.48|出让|中山市东区亨达花园13-14幢44卡商铺|2042-10-05|商品住宅|
|128|中府国用（2001）字第212632号|中港客运|10.42|出让|中山市东区亨达花园13-14幢45卡商铺|2042-10-05|商品住宅|
|129|中府国用（2001）字第212633号|中港客运|6.48|出让|中山市东区亨达花园13-14幢46卡商铺|2042-10-05|商品住宅|
|130|中府国用（2001）字第212634号|中港客运|10.13|出让|中山市东区亨达花园13-14幢47卡商铺|2042-10-05|商品住宅|
|131|中府国用（2001）字第212635号|中港客运|11.81|出让|中山市东区亨达花园13-14幢48卡商铺|2042-10-05|商品住宅|
|132|中府国用（2013）字第易2104413号|中港客运|35.58|出让|中山市东区兴文路99号远洋城万象花园10幢2202房|2068-3-28|商业住宅|
|133|中府国用（2014）第易2100654号|中港客运|7.80|出让|中山市东区兴文路远洋城万象花园1-34幢地下车库1-091号车位|2068-3-28|商业住宅|
|134|中府国用（2014）字第易2100655号|中港客运|7.80|出让|中山市东区兴文路远洋城万象花园1-34幢地下车库1-092号车位|2068-3-28|商业住宅|

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本所律师认为，发行人现有的土地使用权均已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷；截至本法律意见书出具日，上述土地使用权均不存在抵押、查封或
其他第三方权利情况。
2、发行人及其控股子公司拥有的专利的情况
根据发行人提供的材料及本所律师的核查，截止至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司拥有专利权的情况如下：
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|序号|专利权人|专利号|专利名称|专利类型|获得方式|申请日期|
|1|污水处理有限公司|ZL 2013 20291162.6|一种污泥混合搅拌机|实用新型专利|申请|2013.5.24|
|2|污水处理有限公司|ZL 2013 20291190.8|一种污泥曝气装置|实用新型专利|申请|2013.5.24|
|3|污水处理有限公司|ZL 2013 20291065.7|一种复合菌种调理器|实用新型专利|申请|2013.5.24|
|4|污水处理有限公司|ZL 2011 20260099.0|新型大功率节能电子镇流器|实用新型专利|申请|2011.7.21|

本所律师经核查认为，发行人拥有、取得的上述专利权合法、有效，不存在权属纠纷。发行人拥有、取得的该等专利权不存在质押担保或其他第三方权利的情况。
3、发行人及其控股子公司拥有的商标的情况
根据发行人提供的材料及本所律师的核查，截止至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司拥有商标的情况如下：
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|序号|类别|注册号|商标名称|商标注册人|申请日期|专用期(起)|专用期(止)|最近公告|

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|1|36|1591761|中山公用|2000/3/6|2011/6/21|2021/6/20|续展公告|
|2|37|1595714|中山公用|2000/3/6|2011/6/28|2021/6/27|续展公告|
|3|35|1603735|中山公用|2000/3/6|2011/7/14|2021/7/13|续展公告|
|4|39|1611629|中山公用|2000/3/6|2011/7/28|2021/7/27|续展公告|
|5|36|6543599|中山公用|2008/2/2|2010/3/28|2020/3/27|注册公告|
|6|40|7182968|中山公用|2009/1/24|2011/1/14|2021/1/13|注册公告|
|7|35|7182969|中山公用|2009/1/24|2010/9/14|2020/9/13|注册公告|
|8|36|7183131|中山公用|2009/1/24|2011/1/14|2021/1/13|注册公告|
|9|38|7183132|中山公用|2009/1/24|2011/2/14|2021/2/13|注册公告|

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|10|39|7183133|中山公用|2009/1/24|2011/4/21|2021/4/20|注册公告|
|11|37|7183134|中山公用|2009/1/24|2010/9/28|2020/9/27|注册公告|
|12|1|1604049|污水处理有限公司|2013/11/27|2011/7/21|2021/7/20|转让取得|
|13|39|8954906|中港客运联营有限公司|2010/12/15|2012/2/21|2022/2/20|注册公告|

本所律师经核查认为，发行人拥有、取得的上述商标权合法、有效，不存在权属纠纷。发行人拥有、取得的该等商标权不存在质押担保或其他第三方权利的情况。
4、发行人及其控股子公司拥有的特许经营权情况
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|序号|特许经营权|特许经营权情况|
|1|供水公司城市供水特许经营权|中山市建设局与中山市供水有限公司于2007年10月18日签署《中山市城市供水特许经营协议书》，授予中山市供水有限公司在广东省中山市除黄圃镇、小榄镇、坦洲镇之外的其他中山市行政区域内设计、建设、运营、维护供水工程、向用水户提供服务并收取费用的权利。特许经营期为协议生效日期30年，可依据协议延长。|
|2|污水处理授权许可|中山市建设局与中山市污水处理有限公司于 2007 年 10 月 18 日签署《中山市城区污水处理服务合同》，中山市建设局委托中山市污水处理有限公司对中山市的城市污水进行处理，合同服务的有效区域为现中山市城区的行政管辖区域内，合同期限自2007年10月18日起至2037年10月18日止。|

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|序号|特许经营权|特许经营权情况|
|3|污水处理授权许可|因中山市建设局组建为中山市住房和城乡建设局，保留原建设局的职责，中山市住房和城乡建设局与中山市污水处理有限公司于2011年 9 月 20 日签署《中山市城区污水处理服务合同》补充协议，对原合同条款进行了调整。服务期限仍然按照原合同执行。|
|4|污水处理授权许可|中山市沙溪镇建设管理所与中山市污水处理有限公司于 2011 年 12月30日签署《中山市沙溪镇生活污水处理服务合同》，中山市沙溪镇建设管理所委托中山市污水处理有限公司对中山市沙溪镇城市生活污水进行处理，由沙溪镇财政所按时向污水公司支付污水处理服务费用。合同期限自2011年12月30日至2037年10月18日。|
|5|污水处理授权许3可|中山火炬高技术产业开发区住房和城乡建设局与中山市珍家山污水处理有限公司于2012年11月1日签署《中山火炬高技术产业开发区生活污水处理服务合同》，中山火炬高技术产业开发区住房和城乡建设局委托中山市珍家山污水处理有限公司对中山火炬高技术产业开发区西片区、濠头片区城市生活污水进行有效处理。合同期限自2012年11月1日至2037年10月31日。|

本所律师经核查认为，发行人拥有、取得的上述特许经营权合法、有效，不存在权属纠纷。发行人拥有、取得的该等特许经营权不存在其他质押担保或第三方权利的情况。
（三）发行人及其控股子公司的主要在建工程情况
根据发行人提供的材料及本所律师的核查，发行人及其控股子公司的主要在建工程包括供水管网工程、水厂建设工程、市场改造工程和其他工程项目等。
经本所律师核查，上述在建工程为发行人及其控股子公司自筹资金建设，相关在建工程不存在担保或其他第三方权利情况。
（四）发行人及其控股子公司拥有主要生产经营设备的情况
根据发行人提供的材料及本所律师的核查，发行人及其控股子公司以自有资
金购买、股东投入等方式取得主要生产经营设备。该等设备不存在重大产权纠纷，
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亦不存在其他任何担保或其他权利受到限制的情况。
（五）根据发行人提供的材料，本所律师经核查认为，发行人及其控股子公司拥有上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六）根据发行人提供的材料，本所律师经核查认为，发行人及其控股子公司对其他主要财产的所有权或使用权的行使无限制，不存在其他担保或其他权利受到限制的情况。
（七）房屋租赁
根据发行人提供的材料及本所律师的核查，截止至 2014年 12月 31日，除市场铺位租赁外，发行人正履行中的租赁合同如下：
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|出租方|承租方|合同内容|
|中山公用|中山公用燃气有限公司|2010年7月21日，双方签署了《房屋租赁合同》，约定出租方将坐落于东区兴中道十八号财兴大厦四楼主楼（398.18㎡），附楼（398.42㎡）房产，合计796.6平方米（建筑面积）出租给承租方作办公使用。租赁期限自2010年7月1日起至2015年6月30日止。月租金为11,949.00元。|
|中山公用|中山中汇达投资管理有限公司|2013年3月1日，双方签署了《财兴大厦房屋租赁合同》，约定出租方将违约东区兴中道十八号财兴大厦南座五楼办公室194.55㎡的物业，出租给承租方作办公使用，租赁期限自2013年3月1日起至2015年2月28日止。月租金为5,836.50元。|
|中山公用|中山岐江河环境治理有限公司|2013年7月1日，双方签署了《财兴大厦房屋租赁合同》，约定出租方将位于东区兴中道十八号财兴大厦南座主二楼办公室395㎡的物业，出租给承租方作办公使用，租赁期限自2013年7月1日起至2015年6月30日止。月租金为13,035.00元。|
|中山公用|中山中汇投资集团|2013年7月1日，双方签署了《财兴大厦房屋租赁合同》，约定出租方将坐落于东区兴中道十八号财兴大厦南座主五楼110|

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||有限公司|㎡，附五楼398.42㎡，主六楼391.072㎡，主七楼307.18㎡，主八楼280㎡，合计1,885.092㎡的房产租赁给承租方。租赁期限自2013年7月1日起至2015年6月30日止。月租金为62,208.04元。|
|中山公用|中山证券业协会|2013年2月1日，双方签署了《财兴大厦房屋租赁合同》，约定出租方将坐落于东区兴中道十八号财兴大厦南座主五楼办公室9.45㎡，出租给承租方作办公使用。租赁期限自2013年2月1日起至2015年1月31日止。月租金为425.25元。|
|中山公用|中山市西苑物业开发有限公司|2013年9月1日，双方签署了《财兴大厦房屋租赁合同》，约定出租方将坐落于东区兴中道十八号财兴大厦北座主二楼201室18.4㎡出租给承租方作办公使用。租赁期限自2013年9月16日至2016年9月15日。月租金为607.20元。|
|中山公用|中山市中级人民法院|2012年3月1日，双方签署了《行政事业单位办公用房租赁合同》，约定出租方将位于东区兴中道十八号财兴大厦北座附二、三楼办公场地，面积646.66㎡出租给承租方用于行政办公场所。租赁期限自2012年3月1日至2017年2月28日，月租金为1,9400.00元。|
|中山公用|中山市中级人民法院|2013年1月1日，双方签署了《行政事业单位办公用房租赁合同》补充协议，约定从2013年1月1日起，承租方需每月缴纳1,293.00元作为管理费。|

经核查，本所律师认为，发行人目前履行中的租赁合同合法、有效。
十一、发行人及其控股子公司(含全资子公司)的重大债权、债务
（一）发行人及其控股子公司正在履行或将要履行的重大合同
发行人及其控股子公司正在履行或将要履行的合同金额在500万元以上的
合同之内容及形式合法、有效，不存在潜在的法律风险，未发现该等重大合同的
履行存在潜在纠纷的可能性。
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（二）上述重大合同均由发行人、发行人的控股子公司与他方签署，不存在合同主体变更的问题，该等合同的履行亦不存在法律障碍或潜在的法律风险。
（三）发行人 2012年第一期公司债和2014年第二期公司债的发行合法合
规，已经取得必要的批准和授权，并能按时还本付息。
（四）根据本所律师的调查和发行人提供的材料，发行人及其控股子公司
目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产
生的侵权之债。
（五）除本法律意见书第九节所述的关联交易外，发行人及其控股子公司与关联方之间不存在其他重大债权债务关系和相互提供担保的情况。
（六）根据本所律师的调查和发行人提供的材料，发行人及其控股子公司金额较大的其他应收、应付款均因发行人及其控股子公司正常生产经营活动所发生，合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）2000年公司实施的重大资产重组情况
2000年1月27日，根据中华人民共和国财政部财管字[1999]320号文《关于转让佛山市兴华集团股份有限公司国家股股权有关问题的批复》和证监会证监函
[1999]303号《关于同意豁免中山公用事业集团有限公司要约收购“佛山兴华”股票义务的函》，兴华集团将其所持公司国家股2,955.04万股(占总股本的38.93%)全部转让给公用集团。兴华集团用转让所得的股权转让金中的实物资产偿还其所欠佛山兴华的债务。该交易行为完成后，公用集团的优质资产――以经营农贸、水产、百货等为主的综合市场注入到佛山兴华，兴华集团不再持有佛山兴华的股份，公用集团成为佛山兴华的控股股东。2000年9月21日，公司名称由“佛山市
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兴华集团股份有限公司”更改为“中山公用科技股份有限公司”。
（二）2008年公用科技换股吸收合并公用集团暨新增股份收购供水资产
经国务院国有资产监督管理委员会2007年12月24日国资产权[2007]1556号
文和中国证券监督管理委员会2008年4月24日证监许可[2008]584号文批准，公司吸收合并公用集团及向五家乡镇水厂（古镇水厂、三乡水务、东凤水厂、东升供水、板芙供水）定向发行股份购买资产，新增发行438,457,067股A股，同时注销公用集团于吸收合并基准日持有的公司64,892,978股A股。公司于2008年7月14
日在广东省工商行政管理局取得新的《企业法人营业执照》，注册号为
440000000047235，注册资本为人民币伍亿玖仟捌佰玖拾捌万柒仟零捌拾玖元
（RMB598,987,089.00元）。2008年8月6日，公司名称由“中山公用科技股份有限公司”更改为“中山公用事业集团股份有限公司”。公用科技换股吸收合并公用集团暨新增股份收购供水资产后的股本变化情况如下表所示：
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|股 东|持股数量(股)|占总股本比例（%）|
|中汇集团|370,385,926|61.84|
|古镇水厂|22,095,338|3.69|
|三乡水务|18,839,423|3.15|
|东凤水厂|13,605,816|2.27|
|东升供水|11,310,969|1.89|
|板芙供水|2,219,595|0.37|
|其他中小股东|160,530,022|26.80|
|合 计|598,987,089|100.00|

本所律师认为，发行人的上述重大资产变化符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，并已经履行必要的法律手续，合法、有效。
（三）首次公开发行并上市后的历次增资
1、1997年 7月 2日，公司经第五次股东大会决议通过公司 1996年利润分配方案，决定用可供股东分配利润向全体股东按 10股送 1.5股红股，派发现金人民币1元。根据《上市公司章程指引》，需要变更注册资本，由6000万元增加到 6900万元。变更注册资本后，公司实收股本为 6900万股，其中：发起人股
2686.4万股，占总股本的38.93%；法人股 1361.6万股，占总股本的19.73%，
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社会公众股 1840万股，占总股本的26.67%，内部职工股 1012万股，占总股本的14.67%。
2、1998年 3月 30日，公司经 1997年度股东大会审议通过了 1997年度分红派息方案，以1997年末总股本6,900万股为基数，向全体股东每10股送1股红股、派 1元人民币现金(含税，扣税后个人股东实际每 10股送 1股红股并派0.7元现金)，分红前总股本为6,900万股，分红派息后总股本增至7,590万股。
公司于1998年10月15日对注册资本进行了变更登记，由6900万元变更至7590万元。
3、2000年3月20日，公司经1999年度股东大会审议通过了年度股利分配方案，以 1999年末总股本 7590万股为基数，每 10股转增 8股，实施转增后，公司总股本由原来的7590万股增加到13662万股。广东正中会计师事务所于2000年 4月 25日依法出具《验资报告》[粤会所验字（2000）第 90333号]，对公司转增后的股东进行了验收。公司于2000年5月8日对注册资本进行了变更登记，由7590万元增加到13662万元。
4、2002年 4月 3日，公司召开 2001年度股东大会决议，申请增加注册资本人民币88,803,000元，由资本公积和未分配利润转增股本，注册资本由 13662万元增至人民币 22542.3万元。经广东正中珠江会计师事务所出具验资报告[广会所验字（2002）第 305862号]，截至 2002年 7月 3日，公司已将资本公积81,972,000元、未分配利润6,831,000元，合计88,803,000元转增股本，变更后累计注册资本实收金额为人民币225,423,000元。
公司于 2002年 11月 22日在广东省工商行政管理局取得新的《企业法人营业执照》，注册号为4400001009620，注册资本为人民币225,423,000.00元。
5、经国务院国有资产监督管理委员会2007年12月24日“国资产权[2007]1556号文”和中国证券监督管理委员会2008年4月24日“证监许可[2008]584号文”批准，公用科技吸收合并公用集团及向特定对象发行股份购买资产，公用科技新增发行438,457,067股A股，同时注销公用集团于吸收合并基准日持有的 64,892,978股 A股，相应的国有股东变更为中山中汇投资集团有限公司。2008年7月14日，发行人取得广东省工商行政管理局核发的新《企业法人营业执照》，注册号由“4400001009620”变更为“440000000047235”，注册资本由人民币 22,542.3万元变更为人民币 59,898.7089万元。2008年 8月 6日，经广东省工
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商行政管理局核准，发行人名称由“中山公用科技股份有限公司”变更为现名“中山公用事业集团股份有限公司”。
6、根据发行人2011年度股东大会决议和修改后公司章程的规定，公司新增注册资本人民币179,696,126.00元，公司按每10股转增3股的比例，以未分配利润向全体股东转增股份总额 179,696,126.00股，每股面值 1元，合计增加股本 179,696,126.00元。截至 2012年 7月 11日止，公司已将未分配利润179,696,126.00元转增股本，转增后公司注册资本为人民币778,683,215.00元。
公司已于2013年2月7日办理了工商变更登记。
经核查，本所律师认为，上述股权结构的调整履行了必要的法律手续，该次股权结构的调整不会影响发行人的合法存续。
（四）根据发行人的陈述并经合理查验，除上述增资和资产重组外，发行
人设立至今不存在合并、分立、减少注册资本等行为。
（五）关于发行人近三年及最近一期对外投资行为
1、2011年发行人全资子公司污水公司收购珍家山污水公司100%股权，详见“九、关联交易及同业竞争之（一）关联交易情况”。
2、2012年10月10日，发行人全资子公司中山市供水有限公司与中港客运联营有限公司、中山华帝燃具股份有限公司、格兰仕（中山）家用电器有限公司以及吉林敖东延边药业股份有限公司签署了《中山市公用小额贷款有限责任公司股东出资协议书》。由供水公司出资 6,000万元，占中山市公用小额贷款有限责任公司30%股权。2013年 5月 15日正式成立中山市公用小额贷款有限公司，目前已经完成工商登记备案。
3、公司于2013年11月14日召开的2013年第8次临时董事会审议通过《关于公司与中山市东凤镇集体资产管理有限公司共同出资设立中山公用东凤物业发展
有限公司的议案》，同意公司与中山市东凤镇集体资产管理有限公司共同出资成立“中山公用东凤物业发展有限公司”。公司出资5040万元，以提供的兴华市场地块12,589平方米及地面建筑物评估总值5040万元（中成评字[2013]第110001
号）作为出资，占中山公用东凤物业发展有限公司70%股权。
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公司与中山市东凤镇集体资产管理有限公司正式签署了《东凤兴华市场商业地产开发合作协议》，并于2014年3月31日签署补充协议。中山公用东凤物业发展有限公司已于2013年12月13日成立。
4、发行人购买中山市岐江集团有限公司持有的中港客运联营有限公司60%股权，成为中港客运联营有限公司的股东。详见“九、关联交易及同业竞争之（一）关联交易情况”。
本所律师认为，发行人的上述行为属于正常的对外投资行为，该投资行为履行了必要的决策程序，合法有效，未损害发行人利益，而且投资金额相对较小，不构成发行人的重大资产变化。
（六）根据发行人的陈述并经合理查验，除已公开披露外，发行人近期无进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划安排。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定及自 20011年 1月 1日至今的修改所履行的程序
1、发行人章程的制定
发行人于1992年11月5日设立股份公司时制定了《佛山市兴华集团股份有限公司章程》，并经佛山市工商局备案登记。
2、发行人章程自 2011年 1月 1日至今的修改及所履行的程序
（1）2011年5月13日，发行人召开了2010年年度股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》，修订的内容是规定当控股股东控股比例在30%以上时，选举董事、监事应当采用累积投票制，具体实施应依据《累积投票制度实施细则》进行。该章程已经中山市工商局登记备案。
（2）2012年8月22日，发行人召开了 2012年第1次临时股东大会，审议通过了《关于修订公司章程的议案》，发行人根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）与《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（广东证监[2012]91号）及深交所《关于做好上
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市公司2012年半年度报告披露工作的通知》（深证上[2012]204号）的有关规定，主要对公司章程中有关利润分配政策的相关条款，如利润分配形式、现金分红的具体条件和比例、未分配利润的使用原则等具体政策进行了修改。该章程已经中山市工商局登记备案。
（3）2013年5月15日，发行人召开了2012年度股东大会，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，发行人根据《关于印发<关于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见>的通知》（广东证监[2012]206号）的内容要求，主要对公司章程中有关股东大会职权、董事长不能同时兼职总经理职务、股东大会特别决议事项、董事、非职工代表监事候选人相关事项、建立定期信息通报制度、董事忠实义务以及董事、监事和高级管理人员的违规行为进行了修改和补充。该章程已经中山市工商局登记备案。
（4）2015年 2月 4日，发行人召开了 2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订公司<章程>的议案》。
根据发行人提供的材料，本所律师经核查认为，发行人章程的制订及自2011年1月1日至今的章程修改均已履行了必要的法律程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
(二)本所律师经核查认为，发行人现行章程系依据《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定制定、修订的，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构，建立了分工合理、相互制衡的法人治理结构。
根据《公司法》及发行人现行《公司章程》的规定，发行人设立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层等组织机构。
股东大会为发行人的权力机构，股东均有权参加（亲自出席或委托代理人出席）。股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，
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应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
董事会为发行人的决策机构，向股东大会负责并报告工作。根据发行人现行《公司章程》的规定，董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事会由九名董事组成，董事会设董事长一名，董事长由公司董事担任，但不能同时兼职总经理职务。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会每年至少召开 2次会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事。
监事会负责监督检查发行人的财务状况，对董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务进行监督，维护发行人和股东利益。监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事的任期每届为 3年。监事任期届满，连选可以连任。监事会由九名监事组成，监事会设主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会每6个月至少召开一次会议。
发行人设总经理一名，对董事会负责，由董事会聘任或解聘。公司根据业务情况设副总经理数名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。总经理每届任期三年，连聘可以连任。总经理列席董事会会议。
本所律师经核查认为，发行人已根据《公司法》及现行《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层等组织机构，具有健全的组织机构，建立了分工合理、相互制衡的法人治理结构。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及其他制度
根据发行人提供的材料和本所律师的核查，发行人自首次公开发行股票至今，先后制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会基金管理办法》、《董事长工作细则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《信息披露事务管理制度》、《分红管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《投资者关系管理制度》、《募集资金管理制度》等。
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本所律师经核查认为，发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则及其他有关制度的内容均不违反有关法律、法规和规范性文件的规定，其制定、修改均已履行了必要的法律程序。
（三）发行人自2011年 1月 1日以来股东大会、董事会、监事会的情况
根据发行人提供的资料及本所律师的核查，自 2011年 1月 1日至本法律意见书出具日，发行人共召开了11次股东大会，50次董事会会议，19次监事会会议。
本所律师经核查认为，发行人该等会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）发行人的股东大会和董事会历次授权或重大决策等行为
根据公司提供的材料，本所律师经核查认为，发行人的股东大会和董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事、总经理及其他高级管理人员的任职资格
根据发行人提供的材料和本所律师的调查，公司现任董事九名，监事三名，高级管理人员五名。
本所律师经核查认为，上述现任董事（含独立董事）、监事和高级管理人员的任职符合法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）发行人自2011年 1月 1日以来董事、监事和高级管理人员的变化
本所律师经核查认为，发行人高级管理人员的变化及相应的任免符合有关规定，履行了必要的法律程序，合法、有效。
（三）发行人独立董事情况
发行人董事会现设3名独立董事，现行的《公司章程》已对独立董事的任职
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资格和职权范围等进行了明确规定。
根据上述三名独立董事的声明，本所律师经核查认为，公司现任独立董事三人均具有独立性，其任职资格均符合有关法律法规的规定。《公司章程》规定的独立董事职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。其履行职责符合有关法律、法规和规范性文件的要求。
十六、发行人税务
（一）近三年，发行人及其控股子公司适用的主要税种、税率情况如下：
1、企业所得税：
（1）发行人税率为25%；
（2）控股子公司（合并报表范围内）企业所得税税率情况如下：【东凤物业 2013年 12月 13日成立；沙溪中心属于归边经营，截至 2014年 9月 30日，不列入合并范围；中港客运自2014年3月11日成为公司控股子公司。】
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|2011年税率|2012年税率|2013年税率|
|1|中山市供水有限公司|25%|25%|25%|
|2|中山市污水处理有限公司|25%|12.5%、25%|12.5%、25%|
|3|中山公用市场管理有限公司|--|25%|25%|
|4|中山中裕市场物业发展有限公司|25%|25%|25%|
|5|中山市南朗市场管理有限公司|25%|25%|25%|
|6|中山市中俊物业管理有限公司|25%|25%|25%|
|7|中山市泰安市场开发有限公司|25%|25%|25%|

2、营业税：税率为3%、5%。
3、增值税：税率为水费收入6%。
4、城市维护建设税：税率为5%和7%。
5、教育费附加：税率为3%。
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6、地方教育附加：税率为2%。
7、土地增值税：按超率累进税率30%-60%。
8、房产税：1.2%和12%。
9、土地使用税：按实际占用面积每平方米0.6元至30元之间。
根据发行人提供的材料，本所律师经核查认为，发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其控股子公司近三年享受的税收优惠情况
根据发行人提供的材料，本所律师经核查认为，发行人及其控股子公司享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其控股子公司近三年享受的财政补贴情况
根据发行人提供的材料，本所律师经核查认为，发行人及其控股子公司享受的财政补贴合法、合规、真实、有效。
（四）纳税情况
根据发行人及子公司主管税务机关出具的证明以及发行人提供的材料，本所律师经核查认为，发行人及其控股子公司自 2011年 1月 1日至今不存在重大违法违规或被税务部门处以重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
根据中山市环境保护局出具的证明及本所律师的核查，发行人及其控股子公司自 2011年来按照国家和地方环境保护法律法规的要求进行生产经营运作，建立健全相关环境保护措施；没有违反国家及地方环境保护法律法规的情形，也不存在由于违反国家及地方环境保护法律法规而受到处罚的情形。
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（二）产品质量、技术监督标准
公司的供水水质执行国家《生活饮用水卫生标准》（GB5749-2006）。公司污水处理出水水质执行《城镇污水处理厂污染物排放标准》（18918-2002）一级 B及以上标准。
根据发行人的承诺，发行人最近三十六个月内不存在违反质量、技术监督
等方面的法律、行政法规或规章，受到刑事处罚，或者受到行政处罚且情节严
重等重大违法行为。
本所律师认为，发行人关于环境保护和产品质量、技术监督标准的执行符合国家有关法律法规的要求，没有违反国家有关法律法规的行为。
十八、发行人募集资金的运用
（一）本次募集资金使用的批准
2015年2月27日，发行人2015年第2次临时股东大会经审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》。本次非开发行扣除发行费用后所募集的资金净额约为85,675.09万元，拟用于投入中山现代农产品交易中心建设项目（包含一、二、三期）、黄圃农贸市场升级改造项目、东凤兴华农贸市场升级改造项目。
上述项目取得有关主管部门备案及批准情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目名称|发改投资备案|环评批复|
|中山现代农产品交易中心建设项目|||
|1、农产品交易中心建设一期|一期：FZ01H13Z00000839一期增资：14200072911100543|中 ( 西 ) 环 建 表[2014]0021号|
|2、农产品交易中心建设二期|14200072911100560|中 （ 西 ） 环 建 表|

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||||
|-|-|-|
|||[2014]0023号|
|3、农产品交易中心建设三期|14200072911100612|中 ( 西 ) 环 建 表[2014]0024号|
|黄圃农贸市场升级改造项目|14200072911100597|中 ( 黄 ) 环 建 表[2014]0038号|
|东凤兴华农贸市场升级改造项目|14200072911100559|中 ( 凤 ) 环 建 表[2014]0023号|

（二）经核查，本所律师未发现本次募集资金投向项目涉及与他人进行合作的情形
发行人董事会已确认：“本次非开发行扣除发行费用后所募集的资金净额约为85,675.09万元，拟用于投入中山现代农产品交易中心建设项目（包含一、二、三期）、黄圃农贸市场升级改造项目、东凤兴华农贸市场升级改造项目。如果本次非公开发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目计划投入募集资金的需要，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。”
（三）前次募集资金使用情况说明
经中国证券监督管理委员会证监发字[1996]416号、[1996]417号文核准， 1997年 1月 14日公司采用“上网定价”方式发行 1,600万股人民币普通股（A股），每股面值 1.00元，每股发行价6.74元，共募集资金为10,784万元。扣除有关发行费用 480万元，实际募集资金 10,304万元，于 1997年 1月 20日全部到位，并由广州会计师事务所验资并出具了【粤会所验字（97）第003号】号验资报告(签署日期为1997年1月20日)。
公司在中国工商银行佛山分行第二营业部为本次公开发行开设了募集资金专用账户，账号：21022505083。公司募集资金于 1997年 1月 20日存入上述募集资金专用账户，初始存放资金为 10,304万元。本次募集资金计划投入项目资金7,180万元，剩余资金用于补充流动资金。
截至2000年12月31日，本次公开发行项目累计完成投资7,585万元，累计投
资约占计划投入项目资金7,180万元的105.64%。
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十九、发行人业务发展目标
（一）业务发展战略
公司环保水务板块的战略方向是“打造区域性的综合实力最强、产业链最健全的环保水务服务提供商”。为此，公司在未来三年将着力构建“供水-污水”和“技术设计-工程管理-运营维护”两条完整业务链，努力实现从单一依赖水量增长、水价调升拉动增长的传统模式向综合产业服务商方向转型，并通过自身产业链延伸及跨界并购等方式打造区域性环保水务产业整合平台。
公司市场经营管理板块的战略方向是“打造区域性的优质农产品交易平台与综合型服务提供商”。为此，公司的盈利重心在未来三年将向价值链上游转移，着力发展新型农产品批发交易平台和商贸流通业务，努力实现从以租赁收入为主的物管型企业向以交易额、物流量为增量的农产品物流及配套服务提供商转型。
同时，培育、打造一支涵盖项目策划、施工管理、营销招商和物业管理多环节、全流程的骨干团队，推动公司在农贸市场运营及物业开发方面实现协同增效。
经核查，本所律师认为，发行人所确定的业务发展战略与公司的主营业务一致。
（二）根据发行人提供的材料及本所律师的核查，发行人的经营业务已经有权部门批准或备案，其业务发展目标未偏离现有主营业务，发行人业务发展目标符合国家法律、法规的有关规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚的情况
（一）发行人不存在因违法违规经营而遭受重大行政处罚的情形。
根据中山市工商局出具的证明、发行人提供的材料及本所律师的核查，发行人及其控股子公司近三年及最近一期没有违反工商行政管理法律法规的情形，亦没有因违法违规经营而遭受重大行政处罚的情形。
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（二）发行人的控股股东、持有发行人5％以上（含5％）的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人尚未了结的诉讼及仲裁情况如下：
1、重庆市公众城市一卡通中心股权纠纷
（1）本次仲裁事项受理的基本情况
公司于2013年5月3日向北京仲裁委员会递交《仲裁申请书》，申请仲裁公司与重庆市金融信息中心有限公司《重庆市公众城市一卡通中心入股协议书》纠纷一案，北京仲裁委员会于2013年5月8日受理该案。
（2）有关本次仲裁的基本情况
仲裁双方当事人
申请人：中山公用事业集团股份有限公司
住所：广东省中山市兴中道18号财兴大厦
法定代表人：陈爱学
被申请人：重庆市金融信息中心有限公司
住所：重庆市江北区杨河二村18号附19号
法定代表人：刘群
（3）本案案情介绍及申请仲裁原因
2010年，申请人与重庆市金融信息中心（2011年更名为重庆市金融信息中心有限公司，以下简称“金融中心”）、何杰、刘发明、贺庆及重庆市公众城市一卡通中心（以下简称“目标公司”）签订了《重庆市公众城市一卡通中心入股协议书》，协议书约定若目标公司 2010年、2011年任何一年度完成加权指标低于40%，金融中心无条件回购申请人所持有的目标公司股权，上述回购金融中心应在审计报告出具日后 30个工作日内完成。入股协议其他各当事人均同意上述回购。考核指标实现与否由申请人聘请中介机构出具的审计报告确定。
《重庆市公众城市一卡通中心入股协议书》签订后，申请人依约履行了 3333万元出资义务。2011年6月，目标公司再次增资2644.5万元，由各股东按照出资比例进行认缴，申请人认缴264.5万元。至此，申请人共向目标公司出资3597.5万元。
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公司依据《重庆市公众城市一卡通中心入股协议书》对目标公司进行了专项审计。中山市中信会计师事务所有限公司受申请人之委托，于2013年1月23日出具《重庆市公众城市一卡通有限责任公司审计报告》。该审计报告结果显示，目标公司 2010年的考核指标完成率为45.04%，2011年的考核指标完成率为29.03%。
因目标公司 2011年完成的加权指标低于40%，依据《重庆市公众城市一卡通中心入股协议书》第九条，被申请人应无条件回购申请人持有的目标公司股权。
申请人要求被申请人金融中心履行回购义务，但被金融中心无理拒绝。公司遂向北京仲裁委申请仲裁。
（4）仲裁请求
①请求裁决被申请人立即履行《重庆市公众城市一卡通中心入股协议书》第九条第三项中回购条款的约定，向申请人支付股权回购款人民币 47,429,716.67元，付款后配合申请人将所持有的重庆市公众城市一卡通中心10%的股权变更至被申请人名下；
②请求裁决被申请人赔偿申请人自2013年3月13日至付清前述股权回购款之日止的利息损失（按照中国人民银行规定的同期贷款利率标准计算，暂计算至2013年4月20日利息损失数额为280362.33元）；
③请求裁决被申请人承担本案的仲裁费用。
（5）裁决情况
北京仲裁委员会于 2013年 5月 8日受理该案。2014年 1月 10日，北京仲裁委员会出具（2014）京仲裁字第0022号《裁决书》，为终局裁决。
仲裁结果为：①被申请人：重庆市金融信息中心有限公司向申请人：中山公用事业集团股份有限公司支付回购款 35,975,000元；申请人应当在被申请人支付该款项之后，配合被申请人将其所持有的重庆市公众城市一卡通中心10%的股权变更至被申请人名下；②被申请人以回购款 35,975,000元为本金，按照中国人民银行规定的同期贷款利率标准，赔偿申请人自2013年3月13日至付清前述股权回购款之日止的利息损失，暂计至 2013年 4月 20日利息损失数额为 215,258.63元；③本案件仲裁费 280,390.32元（已由申请人全部预交），申请人承担20%计56,078.06元，被申请人承担80%计224,312.26元，被申请人应直接向申请人支付代其垫付的仲裁费 224,312.26元。上述被申请人应向申请人支
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付的款项，被申请人应当在本裁决书送达之日起10日内履行完毕。逾期支付的，按照《中华人民共和国民事诉讼法》的相关规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。本裁决为终局裁决，自作出之日起生效。
经本所律师核查，目前该案处于执行阶段。
2014年 12月 1日，中山公用事业集团股份有限公司（甲方）、重庆市金融信息中心有限公司（乙方）、刘发明（丙方）和重庆市公众城市一卡通有限责任公司（丁方）达成仲裁裁决执行的最终方案并签订《协议》，主要内容如下：
鉴于北京仲裁委员会于 2014年 1月 10日出具的（2014）京仲裁字第 0022号《裁决书》内容，且丙方系乙方的实际控制人并拥有对丁方的到期债权约为 2300万，经协商，各方同意采用债务冲抵的处理方式，由丁方以其自有房产折价抵偿甲方，一次性偿清全部债务，以了结仲裁裁决的履行义务。甲乙双方经协商确认，乙方向甲方支付80%仲裁费用 224,312.26元、股权回购款 35,975,000元，合计36,199,312.26元。各方经协商确认，代偿债务的主要履行方式如下：①丁方将其拥有的位于重庆市江北区的重庆金融中心 A幢(江北区江北城西大街 27号)11楼的三套房产(即 11楼4、5、6号房产，建筑面积共计 977.5平方米)抵给甲方进行债务清偿。
②由甲、丁双方共同确定房产所在地的评估事务所，以 2014年 10月 31日为基准日对抵偿房产进行评估，甲丁双方以评估价确定为房产价值，计价抵偿本协议项下债务。如房产价值超过债务额度（36,199,312.26元)，超额金额由甲方一次性支付给丁方，如房产价值不足债务额度，房产过户后，甲方豁免不足抵偿的债务，不再向乙方(含丙方)进行追索，双方债权债务关系终结。
③在房产过户手续办理完成后5个工作日内，甲方将持有重庆市公众城市一卡通有限责任公司10%股权无偿过户至乙方。
根据公司提供的资料，上述用于抵债的房产评估价值为 2424.2万元，债务偿还率约67%，根据《协议》约定，如房产价值不足债务额度，房产过户后，公司豁免不足抵偿的债务，不再向金融中心或刘发明进行追索，双方债权债务关系终结。2014年 12月 18日，上述房产过户已完成，待金融中心股权过户文件准备齐全之后，公司配合将持有的一卡通公司10%股权变更到金融中心名下，股权过户完成后，该仲裁裁决正式执行完毕，届时公司将及时进行公告。
2、与广州市七天酒店管理有限公司的租赁纠纷
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公司与广州市七天酒店管理有限公司（以下简称“七天酒店”）因租赁公司华柏市场二、三楼事项发生纠纷，租赁合同因规划审批、施工报建受阻而无法履行，随后双方多次协商友好解决，未能达成一致。2012年 6月，七天酒店起诉公司，要求公司赔偿：装修损失等直接损失370.12万元，违约金217.50万元，共计587.62万元。
2014年8月29日，中山市第一人民法院出具（2012）中一法民一初字第 1211号《民事判决书》，该判决主要内容如下：①解除七天酒店与公司签订的房屋租赁合同；②公司于判决发生法律效力之日起七日内向七天酒店支付损失赔偿款804,047.8元；③公司于判决发生法律效力之日起七日内向七天酒店返还租赁押金 175,000元；④驳回七天酒店的其他诉讼请求。另，本案案件受理费 52,933元（七天酒店已预交），由七天酒店负担 45,690元，公司负担 7243元；评估费用 21,667元（公司已预交），由公司负担 8,267元，七天酒店负担 13,400元；
前述费用相抵后，七天酒店应于判决生效之日起七日内向公司支付6,157元，可在第二判项公司应支付的金额中抵扣。
根据公司经办人员介绍，七天酒店有提起上诉，但截止至本法律意见书出具之日，公司尚未收到法院关于该案的上诉受理通知。
经本所律师核查，发行人尚未了结的上述诉讼或仲裁案件对公司持续经营不构成实质性影响，截至本法律意见书出具之日，发行人没有应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。
（四）根据发行人提供的资料和本所律师的核查，发行人董事、监事和高级管理人员目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、对发行人本次发行申请报告法律风险的评价
本所律师参与了发行人本次发行申请文件的编制及讨论，对本次发行申请文件进行了适当审阅，特别审阅了本次发行申请文件中所引用的本所的法律意见书和律师工作报告的相关内容。本所律师认为，发行人的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
本法律意见书一式四份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（本页无正文，为广东君厚律师事务所关于中山公用事业集团股份有限公司非公开发行股票的法律意见书之签署页）
广东君厚律师事务所（章） 经办律师：陈默
负责人：刘涛 郑海珠
年 月 日