上海富兰德林律师事务所
关于昆山金利表面材料应用科技股份有限公司
2014年第一次临时股东大会的法律意见书
富兰德林非讼字［2014］0048号
致：昆山金利表面材料应用科技股份有限公司（贵公司）
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《从业办法》）及贵公司章程（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本所指派律师出席贵公司 2014年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真实性、合法性进行核查并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
根据《证券法》第二十条第二款、《股东大会规则》第五条和《从业办法》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经核查，本次会议由贵公司第三届董事会第七次会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会分别于 2014年 8月 6日在《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《昆山金利表面材料应用科技股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》。上述公告载明了本次会议召开的时间、地点，股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，有权出席本次会议股东的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人等事项，同时列明了本次会议的审议事项并对有关议案的内容进行了充分披露。
（二）本次会议的召开
贵公司本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
贵公司现场会议于 2014年 9月 4日下午3：00在江苏省昆山市经济技术开发区昆嘉路1098号三楼国际会议室如期召开，由贵公司董事长方幼玲主持。
同时，贵公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供了网络形式的投票平台。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年 9月 4日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年9月3日15:00至2014年9月4日15:00期间的任意时间。
经核查，贵公司董事会已在本次会议召开前按照相关规定以公告方式通知全体股东，贵公司本次会议召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合有关法律法规、规范性文件及贵公司章程的规定。
二、本次会议召集人和出席本次会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律法规、规范性文件及贵公司章程规定的召集人的资格。
公司总股本为145,589,953股，扣除康铨（上海）贸易有限公司无表决权股份6,659,285股后，代表公司有表决权股份总数为138,930,668股。
参加本次会议的股东及股东代理人共计 6名，代表公司有表决权的股份 94,858,850股，占公司有表决权股份总数的68.2778%，其中现场参与表决的股东及股东代理人为 2名，代表公司有表决权的股份 94,711,950股，占公司有表决权股份总数的68.1721%；通过网络投票参与表决的股东及股东代理人为 4名,代表公司有表决权的股份 146,900股，占公司有表决权股份总数的0.1057%；现场出席及参加网络投票的中小投资者（中小投资者是指单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）及股东代理人为 4人，代表公司有表决权的股份146,900股，占公司有表决权股份总数的0.1057%。以上通
过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还有贵公司董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。经核查，上述出席本次会议人员的资格符合有关法律法规、规范性文件和贵公司章程的规定，合法有效。
经核查，本次会议召集人和出席、列席会议人员的资格符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》等规范性文件及贵公司章程的规定，合法有效。
三、本次会议各项议案的表决程序与表决结果
（一）本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案。本次会议经逐项审议，依照贵公司章程及股东大会议事规则所规定的表决程序，表决通过了以下议案：
1、《关于终止实施大型注塑件生产线扩建项目暨使用部分募集资金投资光学元件设计制造新建项目的议案》
2、《关于使用剩余募集资金、募集资金利息收入、剩余超募资金永久补充流动资金的议案》
3、《关于增加公司经营范围并修订公司章程的议案》
经查验，本次会议以现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式进行，现场选举了两名股东代表和一名监事与本所律师共同进行计票和监票，统计了每项议案的表决结果并予以宣布。本次股东大会所审议的有关议案对中小投资者表决情况进行单独计票。深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决权总数和统计数据。
（二）本次会议表决结果：
1、《关于终止实施大型注塑件生产线扩建项目暨使用部分募集资金投资光学元件设计制造新建项目的议案》
表决结果：赞成94,852,250股，占出席会议有表决权股份总数的99.9930%；
反对6,600股,占出席会议有表决权股份总数的0.0070%；
弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况：
赞成140,300股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的95.5071%；
反对6,600股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的4.4929%；
弃权0股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。
2、《关于使用剩余募集资金、募集资金利息收入、剩余超募资金永久补充流动资金的议案》
表决结果：赞成94,852,250股，占出席会议有表决权股份总数的99.9930%；
反对6,600股,占出席会议有表决权股份总数的0.0070%；
弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况：
赞成140,300股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的95.5071%；
反对6,600股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的4.4929%；
弃权0股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。
3、《关于增加公司经营范围并修订公司章程的议案》
表决结果：赞成94,852,250股，占出席会议有表决权股份总数的99.9930%；
反对6,600股,占出席会议有表决权股份总数的0.0070%；
弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
（三）经核查，议案1、2获得参与投票的股东及股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。议案3获得参与投票的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。
经核查，贵公司本次会议的会议记录已由出席本次会议的贵公司董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署，会议决议已由出席本次会议的贵公司董事签署。
综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律法规、规范性文件及贵公司章程的规定，合法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法律法规、规范性文件及贵公司章程的规定，本次会议召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为上海富兰德林律师事务所关于昆山金利表面材料应用科技股份有限公司2014年第一次临时股东大会的法律意见书的签署页）
负责人
钟斌
上海富兰德林律师事务所 经办律师
王凡
陈芳
2014年9月4日