国都证券股份有限公司
关于广东凌霄泵业股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
发行保荐书
住所：北京市东城区东直门南大街 3号国华投资大厦 9层 10层
发行保荐书国都证券股份有限公司
关于广东凌霄泵业股份有限公司首次公开发行股票并上市之
发行保荐书
广东凌霄泵业股份有限公司（以下简称“凌霄泵业”或“发行人”）申请在境内A股市场首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行”），依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法律、法规，向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提交发行申请文件。国都证券股份有限公司（以下简称“国都证券”或“本保荐机构”或“我公司”）作为凌霄泵业本次发行的保荐机构，王磊和花宇作为具体负责推荐的保荐代表
人，特为其向中国证监会出具本发行保荐书。保荐机构国都证券、保荐代表人王磊和花宇承诺：本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构工作人员简介
（一）保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为王磊和花宇。其保荐业务执业情况如下：王磊：投资银行总部董事副总经理，保荐代表人。曾任职于海通证券股份有限公司投资银行总部。主要参与项目包括：北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、珠海汇金科技股份有限公司首次
发行保荐书公开发行股票并在创业板上市项目、南方汇通股份有限公司配股项目，广东省高速公路发展股份有限公司增发项目、珠海汇金科技股份有限公司、山东银鹰股份有限公司改制及辅导项目、广东胜捷消防有限责任公司、山西汤荣机械有限公司、山东星火传媒国际集团有限公司等股份制改造项目。
花宇：投资银行总部董事总经理，保荐代表人。曾任职于北京国际信托投资公司证券总部。主要参与项目包括：作为保荐代表人负责完成烟台双塔食品股份有限公司首次公开发行股票并上市工作、福建雪人股份有限公司首次公开发行股票并上市工作、北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市工作、珠海汇金科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市工作、山东沃华医药科技股份有限公司非公开发行股票工作、青岛碱业股份有限公司非公开发行股票工作、福建雪人股份有限公司非公开发行股票工作；作为主要项目成员参与北京双鹭药业股份有限公司、中铁现代物流科技股份有限公
司、新疆永昌复合材料股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、西藏天路股份有限公司非公开发行股票、西藏天路股份有限公司股权分置改革项目、北京城建投资发展股份有限公司股权分置改革项目。
（二）项目协办人
本次广东凌霄泵业股份有限公司首次公开发行股票保荐工作的项目协办人
为邵青，其保荐业务执业情况如下：
邵青：投资银行总部业务董事，CFA。主要参与项目包括：北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司改制、辅导及 IPO项目、珠海汇金科技股份有限公司改制、辅导及 IPO项目、福建雪人股份有限公司非公开发行项目、深圳力合光电传感股份有限公司股份制改造、山东星火传媒国际集团有限公司股份制改造及青岛海众环保锅炉股份有限公司上市辅导等项目。
（三）其他项目组成员
其他参与本次广东凌霄泵业股份有限公司首次公开发行股票保荐工作的项
目组成员还包括：李帅霖、张林。
二、发行人基本情况简介
发行保荐书中文名称： 广东凌霄泵业股份有限公司
英文名称： Guangdong LingXiao Pump Industry Co., Ltd.
法定代表人： 王海波
注册资本： 5,810万元
成立日期： 1993年5月15日
注册体制： 阳春市春城镇春江大道117号
邮政编码： 529600
联系电话： 0662-7707236
传 真： 0662-7707233
公司网址： www.lingxiao.com.cn
电子邮箱： LX7236@126.com
制造、销售：机电产品、机械设备、家用电器、电子产品；批发、零售：纺织品、金属材料、机电设备、精密仪器仪表：工业技术设计、咨询、服务；不动产租赁、设备租赁；经营本企业自产产品及技术的进出经营范围： 口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商口除外；不单列贸易方式）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明
经审慎自查，国都证券确认，发行人与保荐机构之间不存在下列情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
发行保荐书（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、内核情况简介
（一）内部审核程序说明
国都证券分别于2014年9月26日、2015年8月17日召开2014年度第四次内核会议及2015年度第三次内核会议，审核通过了广东凌霄泵业股份有限公司首次公开发行股票并上市项目。
1、内核材料初审和送达
（1）国都证券股份有限公司投资银行项目内核办公室初审材料
2014年9月21日至2014年9月24日、2015年8月12日至2015年8月
15日，国都证券投资银行项目内核小组办公室（以下简称“内核办”）人员分别对2014年度第四次内核会议及2015年度第三次内核会议中凌霄泵业申报材料的完备性和合规性进行了审核，并提出相关意见和建议。
（2）项目组修改并报送内核材料
①2014年度第四次内核会议报送内核材料
2014年9月24日，项目组根据内核办人员的意见，对申请文件进行了修改、补充和完善。项目组将修改后的申报材料提交内核办，内核办向投资银行部出具《内核材料签收单》。内核办经审核确认内核材料符合国都证券内核小组会议评审条件，于当日将内核材料以邮件形式送达各内核委员。
②2015年度第三次内核会议报送内核材料
发行保荐书2015年8月15日，项目组根据内核办人员的意见，对申请文件进行了修改、补充和完善。项目组将修改后的申报材料提交内核办，内核办向投资银行部出具《内核材料签收单》。内核办经审核确认内核材料符合国都证券内核小组会议评审条件，于当日将内核材料以邮件形式送达各内核委员。
（3）内核委员审核材料
2014年9月24日至2014年度第四次内核会议召开前、2015年8月15日至2015年度第三次内核会议前，内核委员分别对送达的内核材料进行审核。
2、现场核查
2014年9月21日，国都证券内核人员赴发行人住所所在地进行了现场核查。
内核人员的现场核查工作包括但不限于以下方面：
（1）在企业技术人员的陪同下，参观了发行人的生产车间，并听取了技术人员关于产能、产量，生产模式，生产工艺流程，关键生产设备，核心技术，产品质量控制措施，安全生产措施，可能对环境产生污染的因素及已采取的环境保护措施等情况的介绍。
（2）对发行人的主要采购人员和主要销售人员进行访谈，了解企业的主要原材料采购模式、主要原材料供应商，以及产品销售模式、核心销售客户等情况。
（3）与发行人的高管进行了会谈，了解企业的发展战略。
（4）查阅项目组的尽职调查工作底稿，确认工作底稿的完备性，并对需重点关注问题的相关工作底稿进行认真审阅。
（5）与发行人的财务总监、董事会秘书、律师、会计师进行交谈，了解律师、会计师等其他中介机构工作人员的专业素质和工作状况。
（6）积极与项目组沟通、讨论，了解项目进展情况，掌握项目中出现的问题，共同寻求现场核查中发现问题的解决方案。
3、内核会议安排
（1）2014年度第四次内核会议报送内核材料
发行保荐书2014年9月25日，经内核办请示，内核小组正、副组长确定于2014年9
月26日举行 2014年度第四次内核会议，审核凌霄泵业首次公开发行股票并上市项目。
（2）2015年度第三次内核会议报送内核材料
2015年8月15日，经内核办请示，内核小组正、副组长确定于2015年8
月17日举行 2015年度第三次内核会议，审核凌霄泵业首次公开发行股票并上市项目。
4、内核小组会议审核
2014年9月26日，国都证券召开2014年度第四次内核会议，刘中、李文、崔平、乔漪虹、乐永宏、朱鹏举、杨志刚、崔利国、郑建彪等在内的9名内核委员出席了本次会议，审核凌霄泵业项目的申请材料。
2015年8月17日，国都证券召开2015年度第三次内核会议，刘中、李文、朱鹏举、乔漪虹、乐永宏、郑建彪、张晓磊等在内的7名内核委员出席了本次会议，审核凌霄泵业项目的申请材料。
5、内核审核意见
2014年10月31日及2015年8月27日，内核办在汇总内核委员意见的基础上出具了对凌霄泵业IPO项目首次公开发行股票并上市申请文件的审核意见，并送达了项目组。项目组针对内核意见中提出的问题及时给予了回复。
（二）内核意见说明
与会内核委员在对凌霄泵业首次公开发行股票申报材料进行审核后，以投票表决的方式形成决议如下：
国都证券股份有限公司内核小组已经核查了我公司作为保荐机构的广东凌
霄泵业股份有限公司首次公开发行人民币普通股并上市申请文件，并对申请文件进行了严格的质量控制和检查，认为发行申请文件基本达到了有关法律法规的要求，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意向中国证监会申报。
发行保荐书第二节 保荐机构承诺
国都证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第 33条的规定，国都证券做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
发行保荐书（九）如因为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐机构将先行赔偿投资者损失。
发行保荐书第三节 本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
国都证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面尽职调查，在充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规及证监会规定的发行条件，并确信发行人的申请文件真实、准确、完整，同意作为保荐机构推荐其在境内首次公开发行股票并上市。
二、本次发行履行相关决策程序的说明
发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的内部决策程序：
（一）发行人董事会审议通过了有关发行上市的议案
发行人于2014年8月10日召开第八届董事会第三次会议，全体董事一致审议通过了发行方案、募集资金用途、滚存利润分配等与本次发行与上市有关的议案，并决议于2014年8月26日召开发行人2014年度第一次临时股东大会。
发行人于 2015年2月13日召开第八届董事会第四次会议，全体董事一致审议通过了关于调整广东凌霄泵业股份有限公司首次公开发行股票并上市方案的议案，并决议于2015年3月6日召开发行人2014年度股东大会。
发行人于 2016年 2月 1日召开第八届董事会第六次会议，全体董事一致审议通过了关于调整广东凌霄泵业股份有限公司首次公开发行股票并上市方案及关于调整授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市具体事宜有效期的议案，对上市方案有效期及授权董事会办理发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市具体事宜有效期等事项进行调整，并决议于2016年2月27日召开发行人2015年度股东大会。
发行保荐书发行人于 2017年1月24日召开第九届董事会第三次会议，全体董事一致审议通过了关于调整广东凌霄泵业股份有限公司首次公开发行股票并上市方案及关于调整授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市具体事宜有效期的议案，对上市方案及授权董事会办理发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市具体事宜有效期等事项进行调整，并决议于 2017年2月14日召开发行人2016年度股东大会。
（二）发行人股东大会通过对上市相关事项的批准与授权
发行人于2014年8月26日召开2014年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市相关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市募集资金投资项目可行性研究报告的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市前滚存未分配利润的分配方案》、《关于制定<广东凌霄泵业股份有限公司章程（草案）>的议案》等，同意发行人公开发行不超过1,937万股境内上市人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所上市。
发行人于 2015年3月6日召开2014年年度股东大会，审议通过了《关于调整广东凌霄泵业股份有限公司首次公开发行股票并上市方案的议案》及《关于调整授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市具体事宜有效期的议案》，对新股发行中的老股转让比例、授权董事会办理发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市具体事宜有效期等事项进行调整。
发行人于 2016年2月27日召开2015年年度股东大会，审议通过了《关于调整广东凌霄泵业股份有限公司首次公开发行股票并上市方案的议案》及《关于调整授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市具体事宜有效期的议案》，对上市方案有效期及授权董事会办理发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市具体事宜有效期等事项进行调整。
发行人于2017年2月14日召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于调整广东凌霄泵业股份有限公司首次公开发行股票并上市方案的议案》及《关于调整授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市具
发行保荐书体事宜有效期的议案》，对上市方案及授权董事会办理发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市具体事宜有效期等事项进行调整。
本保荐机构及保荐代表人核查了本次股东大会的决议及有关会议文件，认为上述股东大会会议的通知、召开及决议程序合法，股东大会决议的内容合法、有效。
三、保荐机构关于本次发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
（一）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
（二）根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡”或“申报会计师”）为发行人本次发行上市出具的天衡审字（2017）00114号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）和本保荐机构核查，报告期内，发行人各期净利润分别为11,507.84万元、11,386.33万元和15,009.18万元，发行人财务状况良好，具有持续盈利能力，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
（三）本保荐机构核查了发行人的营业证照、纳税申报表、完税凭证和正在履行的重大合同等原始资料和税务、工商、环保等有关政府部门出具的证明，并根据《审计报告》和发行人承诺，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项的规定。
（四）发行人本次发行上市前股本总额为人民币5,810万元，不少于3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项之规定。
（五）根据发行人2014年度第一次临时股东大会、2014年年度股东大会、2015年年度股东大会和2016年年度股东大会决议，发行人拟向社会公众发行不超过1,937万股，发行人拟向社会公众发行的股份数达到本次发行上市后股份总数的25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项之规定。
四、保荐机构关于本次发行符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规
定的发行条件的说明
发行保荐书（一）符合《管理办法》关于发行人资格条件的说明
1、发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司
发行人系经广东省企业股份制试点联审小组和广东省经济体制改革委员会（以下简称“广东省体改委”）下发的粤股审〔1992〕163号《关于同意设立广东阳春凌霄（集团）股份有限公司的批复》（以下简称“《设立批复》”）批准，由广东省阳春县电机厂（以下简称“阳春电机厂”和阳春县电容器厂（以下简称“阳春电容器厂”）共同改组，于1993年5月15日向社会法人和内部职工定向募集设立的股份有限公司。
实际上，原阳春电机厂与原阳春电容器厂分别募集股份，分别设立广东阳春凌霄（集团）股份有限公司电机厂（以下简称“集团股份电机厂”）和广东阳春凌霄（集团）股份有限公司电子电器公司（以下简称“集团股份电子电器公司”），且成立后独立运作，未按《设立批复》规定执行。广东阳春凌霄（集团）股份有限公司（以下简称“集团股份”）设立后未实际经营，集团股份电机厂 1995年依然根据《设立批复》规定的股本数量，进行了增资和第二次募集。因此，广东省体改委于 1996年 11月 25日向阳江市经济体制改革委员会（以下简称“阳江体改委”）下发编号为粤体改〔1996〕122号《关于广东阳春凌霄（集团）股份有限公司调整股本等问题的批复》（以下简称“《调整股本批复》”），对上述情况进行了规范，将集团股份电子电器公司从集团股份分离出去，集团股份股本调减为集团股份电机厂实际募股数量。同时，集团股份更名为广东凌霄机电股份有限公司。2001年 4月 6日，广东凌霄机电股份有限公司更名为广东凌霄泵业股份有限公司。
通过核查发行人的历次工商变更登记文件及年检资料，并经发行人声明确认，自集团股份成立以来截至本发行保荐书出具之日止，发行人已通过工商行政管理机关历年年检，未曾发生因法律、行政法规或《公司章程》规定的应予终止的情形。
2014年6月9日、2014年4月27日，阳江市人民政府及阳春市人民政府分别出具阳府〔2014〕52号《关于对广东凌霄泵业股份有限公司有关情况出具确认意见的请示》及春府〔2014〕12号《关于对广东凌霄泵业股份有限公司有关
发行保荐书情况出具确认和认可意见的请示》，认为广东省体改委已于1996年11月25日下发批复，对发行人1996年股权调整并重新规范后的股本予以确认，因此，上述情况不会对发行人存续和现行股权架构造成实质性影响。
2015年 9月 22日，广东省人民政府出具了粤办函〔2015〕466号《广东省人民政府办公厅关于确认广东凌霄泵业股份有限公司产权相关情况的复函》，同意阳江市人民政府的意见，确认广东凌霄泵业股份有限公司历史沿革清晰，改制合法有效。
综上，本保荐机构认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、行政法规或《公司章程》需要终止的情形，符合《管理办法》第八条之规定。
2、发行人持续经营时间应当在三年以上
发行人自1993年5月15日成立并经1997年重新规范完成后，至本发行保荐书出具之日止，持续经营时间超过三年。
综上，本保荐机构认为，发行人持续经营时间在三年以上，符合《管理办法》第九条之规定。
3、发行人注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷
（1）天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年4月27日出具天衡验字（2014）00040号《验资报告》确认，截至报告出具日止，凌霄泵业全体股东已经足额认缴注册资本人民币 5,810万元，实收资本占注册资本的100%。
（2）经核查发行人各项资产最新的产权证书及专利登记簿副本等文件，并经发行人声明确认，发行人用作出资的资产均已投入发行人，用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，不存在权属纠纷。
综上，本保荐机构认为，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条的规定。
发行保荐书4、发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策
（1）发行人公司章程中记载，并经工商行政管理部门核准的经营范围为：制造、销售：机电产品、机械设备、家用电器、电子产品；批发、零售：纺织品、金属材料、机电设备、精密仪器仪表：工业技术设计、咨询、服务；不动产租赁、设备租赁；经营本企业自产产品及技术的进出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商口除外；不单列贸易方式）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（2）通过核查发行人报告期各期经审计的财务报表附注中的主营业务收入构成以及重大销售订单，发行人主营业务为民用离心泵的研发、设计、生产及销售。
（3）发行人主要产品为民用离心泵，按照《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），发行人属于“通用设备制造业”中的“泵及真空设备制造”，行业代码为C3441；按照中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人属于“通用设备制造业”，行业代码为C34。
通过实地了解发行人的生产经营情况和与相关人员的访谈，本保荐机构认为发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十一条的规定。
5、发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有变更
（1）发行人最近三年内主营业务没有发生重大变化
报告期内，发行人专注于民用离心泵的设计、研发、制造和销售，主营业务未发生重大变化。
通过核查发行人报告期各期经审计的财务报表附注中的主营业务收入构成以及重大销售订单，实地走访发行人生产经营场所及访谈生产经营相关人员，本保荐机构认为发行人主营业务近三年未发生变化。
发行保荐书（2）发行人最近三年内董事、高级管理人员没有发生重大变化
自2014年1月1日截至本发行保荐书出具之日止，公司董事、高级管理人员主要变动情况如下：
①董事会成员变动情况
2013年12月30日，发行人召开2013年临时股东大会，选举第八届董事会，由王海波、黄厚清、刘子庚、李光勇、刘晓华、胡轶、刘奕华、曾美容、肖超盛9人担任发行人第八届董事会董事，其中刘晓华、胡轶、刘奕华为公司独立董事，王海波任董事长。
2016年11月12日，发行人召开2016年临时股东大会，选举第九届董事会，由王海波、陈家潮、刘子庚、李光勇、曾美容、肖超盛、刘晓华、胡轶、刘奕华等9人担任发行人第九届董事会董事，其中刘晓华、胡轶、刘奕华为公司独立董事。
②高级管理人员变动情况
2013年 12月 30日，发行人召开第八届董事会第 1次会议，继续聘任王海波、黄厚清、刘子庚、陈家潮、李光勇、林谦、陆凤娟为高级管理人员，并选聘刘子庚为董事会秘书，高级管理人员之人员、岗位未发生变动。
2016年11月12日，发行人召开第九届董事会第1次会议，聘任王海波为总经理，陈家潮、李光勇为副总经理，刘子庚为董事会秘书，陆凤娟为财务总监。
经核查，本保荐机构认为，最近三年内，发行人董事、高级管理人员未发生重大变化，选举聘任符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序。
（3）发行人最近三年内实际控制人没有发生变更
①最近三年内，王海波、施宗梅夫妇为发行人控股股东
发行人控股股东及实际控制人王海波、施宗梅报告期内始终是发行人的控股股东及实际控制人，未发生变化。
发行保荐书A、公司控股股东、实际控制人王海波于1998年公司民营化转制完成工商登记之时，共计持有公司股份 78.85万股，占当时总股本的4.24%，此时施宗梅未持有公司股份。1998年到2011年间，王海波经过持续受让转让股份，截止 2011年末，王海波共持有发行人364.41万股，占发行人当时总股本的19.60%；公司控股股东、实际控制人施宗梅于 2007年7月受让王海波所持的发行人483.00万股，占发行人当时总股本的25.98%，截止2011年末，施宗梅持有发行人 483.00万股，占发行人当时总股本的25.98%。王海波、施宗梅夫妇合计持有发行人847.41万股，占发行人当时总股本的45.59%。
B、2012-2013年发行人股份确权期间，王海波共受让股份 376.37万股；此间施宗梅持有发行人股份未发生变动。王海波、施宗梅夫妇合计持有发行人股份占发行人当时股本的比例上升至65.83%。同期内，2013年 12月26日，公司增资 465.05万股，公司实际控制人王海波、施宗梅未进行增资，持股数量不变，王海波、施宗梅夫妇合计持有发行人股份占发行人当时股本的比例为52.66%。
C、2014年3月，王海波通过竞拍，拍得国有股 98.33万股；此间施宗梅持有发行人股份未发生变动。王海波、施宗梅夫妇合计持有发行人股份占发行人当时股本的比例上升至56.89%。
D、2014年6月，发行人以资本公积向全体股东每 10股转增15股。王海波因转增，股份增加1,258.67万股，至此王海波共持有发行人股份2,097.78万股，占发行人总股本的36.11%，此后未再发生变动；施宗梅因转增，股份增加 724.50万股，至此施宗梅共持有发行人股份1,207.50万股，占发行人总股本的20.78%，此后未再发生变动。至此，王海波、施宗梅夫妇合计持有发行人3,305.28万股，占发行人总股本的56.89%。
王海波现持有发行人股份 20,97.78万股，占发行人股本总额的36.11%；施宗梅现持有发行人股份 1,207.50万股，占发行人股本总额的20.78%。王海波、施宗梅夫妇二人合计持有发行人股份 3,305.28万股，占发行人股本总额的56.89%。
除王海波、施宗梅外，发行人不存在持股5%以上的其他股东，发行人其他股东的持股比例相对较小，且股权较为分散。
发行保荐书②最近三年内，王海波实际控制发行人的经营决策，并对其他董事、监事、高级管理人员的聘任产生重大影响
最近三年内，王海波、施宗梅夫妇一直持有发行人股份超过45%，王海波一直担任发行人的董事长、总经理职务，全面负责发行人产品的生产、研发和销售等工作，对发行人的经营决策产生重大影响；并对发行人董事、监事及高级管理人员的聘任有重大影响。
因此，本保荐机构认为，发行人最近三年内实际控制人没有发生变更。
综上所述，本保荐机构认为，发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有变更。
6、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷
通过核查发行人的设立批复文件、创立大会文件、历次股本演变资料、历史股权转让及继承资料、发行人股权结构清理资料、验资报告、工商登记资料，并经发行人股东及法人单位确权确认，本保荐机构认为目前发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条的规定。
（二）符合《管理办法》关于发行人规范运行条件的说明
1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责
本保荐机构核查了发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则和独立董事制度、董事会秘书制度，核查了发行人股东大会、董事会、监事会的会议通知、记录、决议，核查了独立董事发表的意见。
本保荐机构认为，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十四条的规定。
发行保荐书2、发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任
（1）本保荐机构协调发行人申报会计师、发行人律师依照中国证监会的规定对发行人进行了辅导，对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了辅导培训，内容涉及法律、财务、公司规范治理等方面。
（2）2015年10月，中国证券监督管理委员会广东监管局对发行人的辅导工作进行了现场检查。
综上，本保荐机构认为，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事、高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第十五条的规定。
3、发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格
根据发行人的董事、监事和高级管理人员就其任职资格出具的声明和承诺，本保荐机构认为，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的。
（2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责。
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
发行人的董事、监事和高级管理人员任职符合《管理办法》第十六条的规定。
4、发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果
（1）发行人会计师在其出具的天衡专字（2017）00070号《内部控制鉴证报告》中认为：“凌霄泵业按照《内部会计控制规范——基本规范（试行）》及
发行保荐书具体规范于 2016年 12月 31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”
（2）在此基础上，本保荐机构核查了发行人内部控制的相关制度性文件，并对其内部控制的执行情况进行了抽查。
本保荐机构经核查认为，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第十七条的规定。
5、发行人不存在重大违法违规行为
（1）本保荐机构实地走访了阳江市工商行政管理局、阳江海关、阳春市人民法院、阳江市住房公积金管理中心阳春市管理部、阳春市国家税务局、阳春市地方税务局、阳春市国土资源局、阳春市环境保护局、阳春市安全生产监督管理局、阳春市人力资源和社会保障局等与发行人正常生产经营密切相关的有权机关。根据该等机关出具的证明文件，并经发行人声明确认，发行人不存在以下情形：
①最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
②涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（2）经本保荐机构审慎核查，并经发行人声明确认，发行人不存在下述情形：
①最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
③本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
发行保荐书④严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本保荐机构认为发行人符合《管理办法》第十八条规定，不存在重大违法违规行为。
6、发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形
发行人的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序。根据《审计报告》并经本保荐机构核查，发行人不存在为直接或间接控股股东、实际控制人进行违规担保的情形，符合《管理办法》第十九条的规定。
7、发行人有严格的资金管理制度，截至本发行保荐书签署之日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其它企业以借款、代偿债务、代
垫款项或者其它方式占用的情形
发行人已于2013年12月30日召开股东大会，审议并通过了《公司章程》、《关联交易决策制度》及《对外担保制度》，对关联交易决策程序、资金调度、对外投资及对外担保等事项进行了规范，形成了一整套完整的资金管理制度。报告期内，发行人及发行人子公司不存在与关联方之间的任何资金占用情形。
本保荐机构经核查认为，发行人具有严格的资金管理制度，截至本发行保荐书签署之日，发行人不存在资金被直接或间接控股股东、实际控制人以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十条的规定。
（三）符合《管理办法》关于发行人财务与会计条件的说明
1、发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常
（1）发行人资产质量良好
报告期内，发行人流动资产主要为存货、其他流动资产、货币资金，其次为应收账款和预付款项。非流动资产主要为厂房、机器设备及土地使用权。发行人存货质量良好，不存在跌价情形。报告期各期末，发行人的应收账款主要集中在一年以内；报告期内，应收账款回款情况良好。
发行保荐书（2）发行人资产负债率合理
根据天衡审字（2017）00114号《审计报告》，发行人报告期内母公司资产负债表简要数据如下：
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016/12/31||2015/12/31|2014/12/31|
||68,611.65||65,832.94|||
||10,495.37||8,189.04|||
||15.30%||12.44%|||

报告期各期末，发行人（母公司）资产负债率较低，表明发行人长期偿债能力强，不存在较大的偿债压力。
（3）发行人盈利能力较强
发行人报告期内连续盈利，报告期内归属于母公司净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为10,710.17万元、10,326.05万元和13,719.39万元。
（4）发行人现金流量正常
发行人报告期内经营活动产生的现金流量净额分别为 9,641.73万元、16,950.10万元和15,006.13万元。
综上，本保荐机构认为发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十一条的规定。
2、发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告
根据内部控制制度核查及申报会计师出具的《内部控制鉴证报告》，本保荐机构认为，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《管理办法》第二十二条的规定。
3、发行人会计基础工作规范
发行保荐书根据申报会计师出具的《审计报告》和《内部控制鉴证报告》，本保荐机构认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由申报会计师出具了无保留意见的审计报告；发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，没有随意变更的情况，发行人符合《管理办法》第二十三、二十四条的规定。
4、发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形
根据申报会计师出具的《审计报告》，并经保荐机构适当核查，发行人已在《招股说明书》中完整披露关联方关系，并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第二十五条的规定。
5、发行人财务指标符合《管理办法》规定
根据申报会计师出具的《审计报告》，发行人符合下列条件：
（1）最近3个会计年度净利润均为正数，且累计净利润34,755.61万元（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据），超过人民币3,000万元；
（2）最近3个会计年度营业收入累计为232,482.84万元，超过人民币3亿元；
（3）发行前股本总额为5,810万元，不少于人民币 3,000万元；
（4）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例为0.12%，不高于20%；
（5）最近一期末合并报表累计未分配利润为 36,271.52万元，不存在未弥补亏损。
据此，本保荐机构认为发行人符合《管理办法》第二十六条的规定。
发行保荐书6、发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖
根据发行人提供的税收优惠证明文件和发行人主管税务机关出具的证明文
件，本保荐机构经核查认为，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定；发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第二十七条的规定。
7、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项
经本保荐机构审慎核查并经发行人声明确认，本保荐机构认为，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第二十八条的规定。
8、发行人申报文件中不存在禁止情形
本保荐机构结合天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》、将发行人《招股说明书》及其他申报文件与尽职调查中取得的基础资料相比对，确认发行人申报文件中不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息的情形，不存在滥用会计政策或者会计估计的情形，不存在操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情形，符合《管理办法》第二十九条的规定。
9、发行人不存在影响持续盈利能力的情形
经审慎核查，本保荐机构认为发行人符合《管理办法》第三十条的规定，不存在下列影响持续盈利能力的情形：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
发行保荐书（3）发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
（四）发行人股东中私募投资基金备案情况
经核查，发行人现有股东189名，全部系自然人，不存在私募投资基金，不涉及《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解
答》中规定的第一种情况，不需要履行私募投资基金备案程序。
五、发行人主要风险提示
（一）原材料价格波动风险
发行人生产所需的主要原材料为硅钢片、漆包线、不锈钢、塑料、铝锭、铸铁件等大宗商品。报告期内，上述六类主要原材料成本总额占营业成本的比重分别为57.95%、56.82%和53.34%。大宗商品价格受国内外宏观经济形势、政治因素、金融形势、汇率变动、供求关系等多因素影响，如果上述主要原材料的供求发生较大变化导致价格有异常波动，将可能会对发行人的生产经营产生不利影响。因此，发行人经营面临主要原材料的价格波动风险。
（二）存货减值及管理风险
发行人各期末存货情况如下：
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年末||2015年末|2014年末|
||18,339.10||17,568.38|||
||32.18%||31.06%|||
||26.72%||26.63%|||

1、存货减值风险
发行保荐书由于发行人生产规模较大、产品类型多样，报告期各期末发行人存货规模较大，占资产总额的比例较高。未来期间如果客户的消费偏好发生变化、泵行业材料技术得到长足进步，或者新的替代产品出现导致原材料无法使用，或发行人原常用规格型号产品滞销，则发行人存货存在减值的风险。
2、存货管理风险
发行人存货规模较大，且原材料种类较多，零部件及产成品规格型号较为繁杂，若发行人在日常的存货收发、保管过程中出现检验疏忽、管理不善、自然损耗等情形，将导致发行人存货出现盘亏及毁损的风险。
（三）市场竞争的风险
发行人主要产品为塑料卫浴泵、不锈钢泵及通用泵等民用离心泵，主要应用于水上康体及卫浴、楼宇暖通和给排水工程、农村及城镇饮水安全工程、污水处理及排洪防涝等市政工程、农业水利及商业配套等领域。
2014-2016年度，发行人产品国内市场销售分别为 44,995.10万元、45,146.67万元和44,960.81万元，国内市场销售收入较为稳定。国内泵行业市场集中度低，生产企业较多。根据《2016年中国通用机械泵行业年鉴》统计，全国现有规模以上生产企业约1,308家，另有大量规模较小民用离心泵企业。发行人现有民用离心泵产品中，塑料卫浴泵为发行人优势产品，市场稳固，品牌影响力较大；不锈钢泵技术复杂，工艺难度较大，发行人在产品质量及价格方面具有较强的竞争能力；通用泵产品技术较为成熟，市场上生产同类产品的制造商数量众多，同质化产品在终端市场成本及价格竞争激烈。
报告期内，发行人外销收入呈增长趋势，分别为 28,735.75万元、30,848.58万元和36,026.51万元，外销收入占同期主营业务收入的比例分别达到38.97%、40.59%和44.48%。发行人塑料卫浴泵及不锈钢泵在产品质量及性价比方面竞争力较强，占发行人外销收入的90%以上。全球民用离心泵行业市场中，欧美等工业发达地区的民用离心泵企业以其完善的境外经销网络和较具优势的工业配套
环境，在市场竞争中占据一定的优势地位。尽管报告期内发行人外销收入增长趋势明显，发行人已不可避免地在国际市场中与更具品牌竞争力的企业进行竞争。
发行保荐书如未来宏观经济周期发生变化以及发行人产品在国内、国外的品牌口碑、营销渠道、产品质量、配套性能等方面竞争能力出现下降，可能对发行人的国内及国外的经营业绩产生影响。
（四）境外客户销售占较高的风险
发行人产品主要出口美国、法国、德国、澳大利亚、墨西哥、俄罗斯、印度、新西兰、土耳其及越南等国家和地区，由于上述国家及地区与我国经贸关系稳定，发行人积极开拓出口市场，使得发行人报告期内出口规模稳步增长。报告期内外销收入逐年增长，分别为 28,735.75万元、30,848.58万元和36,026.51万元，外销收入占同期主营业务收入的比例分别达到38.97%、40.59%和44.48%。发行人塑料卫浴泵产品主要销往美国及欧洲，不锈钢泵产品主要销往欧洲及亚洲，如果未来发行人产品出口市场出现政治动荡、贸易政策、需求结构和国外客户消费偏好等因素发生变化，而发行人无法及早预测并及时作出应对措施，发行人产品出口规模和增速将会受到不利影响。
（五）汇率变动风险
报告期内，发行人出口销售收入情况如下：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
||36,026.51|30,848.58||
||44.48%|40.59%||

发行人外销收入结算币种以美元为主。受人民币汇率形成机制的改革以及国际金融形势剧烈变动的影响，人民币对美元汇率波动幅度较大，相关汇率变动风险主要表现在：
1、汇兑损益风险
报告期内，发行人因汇率波动产生的汇兑损益情况如下：
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年度||2015年度|2014年度|
||416.71||515.48|||
||2.37%||3.87%|||

发行保荐书
|||
|-|-|
|2.78%|4.52%|

汇率变化产生的汇兑损益给发行人的利润总额及净利润带来一定影响。
2、人民币汇率波动对发行人经营成果的影响
发行人出口产品主要以美元报价、结算，在美元销售价格不变的情况下，人民币升值将会减少以人民币折算的销售收入，降低发行人产品毛利率。报告期内，发行人因汇率变动导致销售收入变动情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
||5,383.36|4,948.68||
||35,552.12|30,708.49||
||6.60|6.21||
||6.42%|0.85%||
||2,146.27|257.98||
||2.63%|0.34%||

受人民币汇率波动影响，发行人以美元计价的外销收入以本期平均结算汇率及上年平均结算汇率比较，人民币贬值导致2014年度毛利增加61.09万元，综合毛利率提高0.08个百分点；2015年度毛利增加 257.98万元，综合毛利率提高0.34个百分点；2016年度毛利增加2,146.27万元，综合毛利率提高2.63个百分点。
未来期间，若人民币对美元或其他主要国家货币出现升值或贬值变动，将导致发行人产品出口收入毛利率下降或增长变化，从而对发行人的经营业绩产生一定的影响。
（六）产品质量控制风险
发行人部分民用离心泵产品应用于水上康体、楼宇供水、净水处理等领域，产品质量关系到应用领域中的康体设备漏电保护、稳定低噪、饮水安全、食品安全等方面，产品质量控制如果出现漏洞，将导致应用领域发生安全事故、危害人
身健康、最终用户对配套客户产品满意度下降等问题；部分民用离心泵产品应用
发行保荐书于工业清洗、空调水循环、暖通和给排水等领域，产品质量关系到工业系统动力传输及能量转换等方面，产品质量控制如果出现漏洞，将导致应用领域出现停工、系统停运、工业系统损害等问题。如果发行人产品发生质量问题，导致安全事故、人身健康、工业系统损害，将导致发行人陷入诉讼、纠纷、索赔等不利环境，从而对发行人的信誉和未来发展造成负面影响。
（七）出口退税政策变化的风险
发行人是增值税一般纳税人，作为生产型出口企业，货物出口适用“免、抵、退”1有关政策，发行人产品出口退税率按种类分为17%及15%两档，按照“出口销售收入×（17%-出口退税率）”作为“不得免抵税额”计入营业成本，报告期内未发生变化。
报告期内，发行人外销收入占比较高，因此出口退税率变动会导致发行人营业成本波动。报告期内，因出口退税对发行人营业成本的影响情况如下：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
||36,026.51|30,848.58||
||23,040.86|21,063.91||
||636.50|619.24||
||2.76%|2.94%||
||15%-17%|15%-17%||

报告期内，发行人各期收到的出口退税额分别为 1,706.57万元、1,108.27万元和2,002.98万元。假设2016年度所有外销产品退税率下降1%，影响主营业务毛利360.27万元，主营业务毛利率下降0.44个百分点。
出口退税率作为国家政策，其变动发行人无法控制。若未来期间，国家下调出口退税率，将导致发行人营业成本上涨，进而可能对发行人经营业绩带来不利影响。
（八）所得税税收政策风险
1“免、抵、退”：实行“免、抵、退”税管理办法的“免”税，是指对生产企业出口的自产货物，免征
本企业生产销售环节的增值税；“抵”税，是指生产企业出口的自产货物所耗用原材料、零部件等应予退
还的进项税额，抵顶内销货物的应纳税额；“退”税，是指生产企业出口的自产货物在当期内因应抵顶的
进项税额大于应纳税额而未抵顶完的税额，经主管退税机关批准后，予以退税。
发行保荐书报告期内，发行人符合高新技术企业税率优惠政策的条件，所得税享受10%的优惠，即所得税按15%比例征收。报告期内，发行人享受高新技术企业所得税优惠的金额分别为1,362.30万元、1,271.86万元和1,721.37万元，分别占同期利润总额的10.09%、9.54%和9.78%。
发行人于 2014年通过高新技术企业复认证，根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，2014-2016年发行人所得税适用税率为15%。未来期间，如果发行人不能维持较强的自主研发能力，不再符合高新技术企业认定条件，发行人存在不能继续享受高新技术企业税收优惠政策的风险。
（九）净资产收益率下降和每股收益被摊薄的风险
报告期内，发行人扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为21.34%、19.20%和23.45%。本次发行完成后，发行人股本规模将由 5,810万股增至7,747万股，增幅为33.34%。本次发行完成后发行人的股本及净资产将大幅增加，由于募集资金投资项目存在一定的建设周期，发行人净利润的增长速度短期内将可能低于股本及净资产的增长速度，发行人存在发行后净资产收益率下降和每股收益被摊薄的风险。
（十）发行人资产规模扩张引致的风险
本次发行后，随着发行人募集资金的到位和投资项目的实施，发行人规模将迅速扩大，资产将大幅增长，客户范围将更加广泛，对发行人技术创新及配套能力的要求将不断提高，这就要求发行人的组织结构和管理体系必须更加有效，导致发行人经营决策和风险控制难度增加。发行人的组织管理及人力资源体系如果不能满足发行人资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，发行人的生产经营和业绩持续提升将受到一定影响。
（十一）产能扩张带来的市场风险
发行人将利用本次募集资金投资建设“年产 60万台塑料卫浴泵扩建项目”、“不锈钢离心泵扩建项目”及“年产 100万台潜水泵及清水泵扩建项目”。上述项目达产后，预计将新增60万台塑料卫浴泵、80万台不锈钢泵以及100万台潜水泵及清水泵的产能。
发行保荐书尽管民用离心泵市场需求逐年增长，发行人市场占有率逐年增加，但项目建成后，发行人能否继续保持市场销售的持续增长，新增产能能否及时消化仍存在不确定因素。另外，随着未来产能扩大，若出现客户所在行业与民用离心泵应用相关的技术研发速度高于发行人民用离心泵适配性研发速度，或发行人在渠道建设、品质控制、售后服务及后续技术支持能力等方面无法满足客户需求，导致发行人无法获得充足而稳定的订单保障，则将对发行人经营业绩产生一定影响。
（十二）固定资产折旧增加而影响发行人盈利能力的风险
根据募集资金投资计划，本次募集资金项目建成后，每年新增固定资产折旧及摊销2,493.57万元。若募集资金投资项目不能很快产生效益以弥补新增固定资产及无形资产投资带来的折旧及摊销的增加，将在一定程度上影响发行人的净利润和净资产收益率，发行人将面临固定资产折旧额增加而影响发行人盈利能力的风险。
（十三）发行人品牌产品被仿制的风险
发行人拥有民用离心泵产品二十多年的研发制造经验，发行人品牌得到了客户的广泛认可。发行人“ ”牌商标是驰名商标、广东省著名商标；凌霄牌离心泵曾获得广东省名牌产品称号，不锈钢离心泵曾被评为国家重点新产品，水泵产品曾取得国家质量监督检验检疫总局颁发的产品质量免检证书。较长期间内，在发行人优势市场一直存在的假冒、侵犯凌霄泵业商标专用权的系列民用离心泵产品，对发行人经营造成了一定影响。2012年至2013年度，在公安部统一指挥下展开的一次针对凌霄牌民用离心泵产品的联合打假活动中，共计查获总价值约1.3亿元的假冒凌霄品牌民用离心泵。
未来如果出现竞争对手的商标、商号及产品较大规模地仿制凌霄民用离心泵产品的情况，将会挤占发行人部分市场，从而影响发行人的经营业绩。如果仿制品为劣质产品，将会使发行人品牌信誉受损，将对发行人未来发展带来一定影响。
（十四）控股股东控制的风险
截止保荐工作书签署之日，发行人控股股东、实际控制人王海波、施宗梅夫妇合计持有发行人股份3,305.28万股，占总股本的56.89%；本次股票发行后（假
发行保荐书设全部为新股发行），王海波、施宗梅夫妇能够合计直接控制的发行人股份占总股本的比例将下降为42.67%，仍处于控股地位。王海波、施宗梅夫妇可能通过行使表决权或其他方式对发行人经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施重大影响，可能会给发行人及中小股东带来一定风险。同时，控股股东及实际控制人王海波作为发行人现任董事长、总经理及核心技术人员，在控股权、经营管理、关键技术掌握和技术研发等方面对发行人存在重大的影响。
（十五）租赁房产的搬迁风险
发行人租赁的房产情况如下：
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|序||面积|出租方|||
||房屋坐落位置|||用途|租赁起止时间|
|号||（㎡）|性质|||
||上海市嘉定区宝钱公路5000弄357号103室、104室|285.44|个人|上海办事处||
||东莞市常平镇苏坑大地堂队342号|1,300.00|个人|东莞办事处||
||佛山市高明区河城街道马宁村142号|450.00|个人|高明办事处||
||武汉市蔡甸区奓山街道大东小区一排一栋|300.00|个人|武汉办事处||
||杭州市萧山义蓬街道金星村三组11号|490.08|个人|杭州办事处||
||成都市新都区龙桥镇瑞云社区肖家街214、216号|280.00|个人|四川办事处||
||北京通州区马驹桥镇小杜社村211号院|295.00|个人|北京办事处||
||西安市长安区王寺镇王寺工业园区（王寺街办大苏路小古城村）|240.00|个人|西安办事处||
||江西省南昌市昌北区蛟桥镇范家村C区21栋4户|170.00|个人|江西办事处||

如果发行人的上述租赁房产被要求搬迁，尽管发行人能够找到替代的房产作为发行人的营销地点，但可能在短期对发行人的营销造成一定的影响。
（十六）提高外销客户信用账期的风险
发行保荐书 2016年上半年，公司提高了长期外销大客户美国 SundanceSpas、美国 RODA LLP信用账期，其中，美国 Sundance Spas信用账期由 90天延长至120天；美国 RODA LLP信用期限由60天延长至90天。
尽管公司对全部外销客户的信用额度已在中国信用保险公司进行了全保，但仍存在由于公司提高上述客户的信用账期而导致该部分外销收入无法收回全部
款项的风险。
六、发行人发展前景评价
（一）发行人所从事行业具有良好的发展前景
1、存量市场不断扩大带来的行业发展前景
民用离心泵属于传统机电产品，品牌民用离心泵使用寿命一般为6-8年，经过长期发展，存量市场基本维持稳定，而随着我国农村和城市居民生活水平的不断提高以及农村现代化、城市化不断加速，各行各业的市场规模、市场深度及应用技术均得到了长足的发展，民用离心泵在国民经济中涉及行业越来越多，民用离心泵的市场需求量、应用领域及技术更新速度可望保持稳定增长。
2、技术需求不断提高带来的行业发展前景
近几年来，以中国为主的发展中国家经济发展速度较快，居民生活水平普遍提高，城市化进程逐渐加快，自来水管网延伸、高层供水、配套暖通、给排水工程、现代化卫浴、水上康体设施等民用改流/增压新的技术需求也相应提高，技术标准的提升，为民用离心泵市场带来了技术更新需求以及新技术领域需求，提供广阔的市场前景。
获益于通用设备行业的发展，越来越多的设备、设施生产商和终端用户开始重视对流体改流/增压设备的性能，对参数、适配性、专用性不断提出要求，使民用离心泵行业在前期技术支持、输送介质、环境温度、恶劣工况、安装形式、管道布置形式、维护维修等方面得到了多元化发展，为具有核心设计能力的民用离心泵企业提供了更多的市场机遇与市场前景。另外，卫生安全等国民意识的提高，使不锈钢材质在民用离心泵领域得到了更为广泛的应用，为具有不锈钢精加工能力与设计技术的民用离心泵企业提供了较大的技术更新市场。
发行保荐书3、政策性标准提高与政策性行业扶持带来的行业发展前景
由于民用离心泵产品通用性较强，各下游行业的政策性标准提高与扶持政
策，如水环保处理、水利工程、节能增效等方面的政策，均会对民用离心泵行业发展带来较大的支持。
我国在水环保处理及建设方面给与了较大的扶持，同时也对环保卫生提出了更高的政策性指导标准，包括污水处理、净水引流和城市管网延伸等几个领域。
我国政策倾向于处理量扩大、环保意识加强等方面，多年来除带动了一批具有一定技术优势的民用离心泵企业的规模扩大外，还对我国民用离心泵行业的新材料应用及材料工艺进步起到了推动作用，如不锈钢材料及不锈钢冲压技术在民用离心泵行业的普及等。为我国民用离心泵行业在水环保处理方面发展提供了较大规模的市场。
在水利工程方面，国家给予了较大的政策性扶持。包括农业排灌、防洪工程等几个领域启动的惠农政策及扩大农灌面积、提高农灌保障率的惠农理念，积极地带动了我国民用离心泵的快速发展的同时，提高民用离心泵行业的标准化水
平，形成了模块化管理模式在行业内逐渐推广，进而扩大规模化生产，降低规模成本。为我国民用离心泵行业在水利工程领域的发展提供了一定新增市场的同
时，扩大了规模以上企业的利润空间。
我国在通用泵节能性方面提出了较高的政策性标准，包括节能机电及高效电机等领域，促进了我国民用离心泵行业在机电一体化的进一步发展。为我国具有设计检测优势与电机自供能力的民用离心泵企业，在各行业节能促进领域的发展中放大了竞争优势。
（二）发行人具有明显的竞争优势
1、设计研发与标准化能力优势
发行人始终坚持以客户需求为导向组织产品的设计研发和生产工作，凭借较强的设计研发实力和标准化能力，灵活有效的人才培养机制，充分利用外部资源，以及熟悉国际国内产品标准等多方面优势，极大地增强了发行人竞争力，对扩大产品销售、尤其在获取技术引导型企业订单的过程中发挥了至关重要的作用。
发行保荐书（1）技术研发及适配性设计优势
发行人的技术优势是首先为行业龙头客户与技术引导型客户提供专业的流
体改流/增压设计，再为其提供其自身产品或设备的专用民用离心泵。经过长期积累，发行人形成了完备的适配性设计、产品开发、检验检测为一体的设计生产服务体系，专注于配套客户的实际应用需求设计和流体改流/增压技术难题解决，致力于研发并提供与客户产品或设备最匹配的节能、安全、耐用的民用离心泵产品。
与此同时，发行人经过长时间的培养、磨练和技术积累，组建了一支高素质的设计研发人员、技术销售人员、技术品检人员及生产主机技术员等一系列的技术人员团队；形成了较强的技术研发能力和科技成果转化能力，以保证发行人能够将设计与生产及售后技术服务有机结合，将技术创新充分转化为客户的适配性产品。
截至本发行保荐书签署之日，发行人累计申请并取得专利授权27项，拥有省级企业技术中心及省级电泵工程技术研究开发中心，能够自行通过环境模拟测试和目击测试进行欧洲CE、美国UL、RoHS、ETL、德国TUV、澳洲SAA以及中国3C等多项安全、卫生检测认证。
另外，发行人参与了《小型射流泵》（NY/T1827—2009）及《水泵用小功率异步电动机技术条件》（JB/T4376）的起草和制定工作。获得了“广东省企业技术中心”、“广东省工程技术研究开发中心”、“广东省民营企业创新产业化示范基地”、“广东省科学技术进步三等奖”等多项认定。
（2）非标准产品主要零部件标准化优势
在行业多元化需求逐步突显的背景下，发行人凭借较强的设计研发实力和标准化能力，通过更改少量零部件即可以满足配套客户的适配性需求，提高了发行人生产效率，节约了生产成本。发行人始终坚持对新型产品的设计和新客户的挖掘，持续进行主要零部件标准化工作，在生产方面，大幅降低了生产识别难度，提高了关键工序的检测可行性与准确性，有效实施质量控制；在提高产品适配性
发行保荐书的同时，提高交货准时性，有效提高行业龙头客户与技术引导型客户忠诚度，促进了技术效仿型潜在客户开发进程，形成了产品适配性设计研发的乘数效应。
2、差异化产品生产的组织能力优势
发行人采取“多订单、小批量”的经营模式，因此呈现总体订单数量较多，单笔订单金额较小的特征。发行人经过多年经验积累，形成了较好的有限生产资源优化能力、存货管理能力与厂区物流管理能力，形成了发行人独特的差异化产品生产组织能力优势。具体表现如下：
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|优势||优势内容|
||①模块化管理机制||
||②准时供货与排产计划监督机制||
||①委托加工管理机制和执行力||
||②紧密的||

发行保荐书
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|优势||优势内容|
||控制联系||

发行人采用了适合自身情况的存货管理软件进行管理，通过制定合理的原材料安全库存量，在有效保障原材料充足、及时供应的同时，合理降低原材料采购成本，减少库存积压和储存风险。
（3） 近5年来，发行人通过提前计划排产、物流模块激励机制、预排产可行性确认制度化建设等手段，不存货备料与断完善厂区物流管理机制，大幅提高预排产可行性。同时，发行人还采取了改善厂内分区结构、设备物流厂区物流管便利改造等手段，减少厂区物流障碍，大幅提高厂区物流通畅水平。
理
制度化建设及物流环境改变是发行人一种持续化的改变，不同时期、不同的产品结构，匹配不同的物流环境才能给发行人带来最优的物流供应能力。发行人持续的物流环境变动理念形成了发行人的厂区物流供应优势，能够保障发行人差异化产品生产线及装配线的原料与零部件供应。
3、高质量的客户资源优势
在塑料卫浴泵和不锈钢卧式泵客户群体中，发行人具有一群高质量的客户资源，该等客户均属于各行业、区域的技术引导型企业，其使用发行人产品能够在其所在行业、区域中形成需求导向，配合发行人为该等高端客户专门设计的差异化产品，有利于发行人开发同类、同区域的技术效仿型企业的需求，形成产品适配性设计研发的乘数效应。报告期内，发行人以适配性设计销售的产品收入占主营业务收入比例达到65%左右，高质量的客户资源形成了发行人在细分行业内较强的领先优势。
发行人是全球知名卫浴和水上康体设施、工业清洗及配套等企业的主要民用离心泵供应商，如美国Sundance、美国Masco、美国美标（Americanstandard-us）、美国科勒（KOHLER）、法国 ACIS等；在暖通和给排水配套用泵领域、商业配套用泵领域以及建设工程水泵领域等民用水泵领域，发行人为德国威乐、美国
Watkins等国际知名水泵、水上康体设施制造商提供ODM，同时以自有品牌以
及贴牌形式出口至北美、南美、欧洲、澳大利亚、新西兰、东南亚、中东等国家和地区。
4、品牌优势
发行保荐书发行人经过多年经营，依托优质产品、良好的技术支持与设计配套能力，凌霄品牌的市场影响力和普及水平、行业多元化及泵型多元化水平均得到了较大幅度提升，同时积累了一批具有代表性的国内外知名企业客户，在塑料卫浴泵、通用泵、不锈钢泵的客户群体中树立了较高的知名度和美誉度。
发行人“ ”牌民用离心泵获得国家工商行政管理局商标局颁发的“驰名商标”称号，曾多次被广东省质量技术监督局及广东省名牌产品评价中心评为“广东省名牌产品”，被广东省工商行政管理局评为“广东省著名商标”。不锈钢泵先后取得“广东省重点新产品”、“国家重点新产品”证书。
5、生产规模优势
发行人拥有30余年的专业电机生产经验，自20世纪90年代起，专心于民用离心泵的设计生产，经过20多年的经营积累和资源整合，目前发行人产能规模为年产各类型民用离心泵230万台。凭借较为明显的规模优势，发行人通过大批量采购提高对供应商的议价能力，降低采购成本；通过规模化及模块化生产摊薄制造成本，降低单位产品生产成本；通过规模化实现高效的资源利用，从而降低发行人的运营成本。因此，发行人的规模化优势使发行人具有较强的市场竞争力。
附：《保荐代表人专项授权书》
发行保荐书（本页无正文，仅为《国都证券股份有限公司关于广东凌霄泵业股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
年 月 日
邵青
保荐代表人：
年 月 日
花宇 王磊
内核负责人：
年 月 日
刘中
保荐业务负责人：
年 月 日
刘中
保荐机构法定代表人：
年 月 日
王少华
保荐机构公章： 年 月 日
发行保荐书保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，国都证券股份有限公司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行专业人员王磊和花宇担任本公司推荐的广东凌霄泵业股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作；并确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和专业能力。
2014年1月1日至本授权签署日，本公司保荐代表人王磊暂未有除本项目以外的其他作为保荐代表人的保荐项目。
2014年1月1日至本授权签署日，本公司保荐代表人花宇作为保荐代表人保荐的项目共有3个：北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司首次公开发行股份并在创业板上市项目、珠海汇金科技股份有限公司首次公开发行股份并在创业板上市项目、福建雪人股份有限公司非公开发行项目，上述项目均已完成发行。
本次申报时，除本项目之外，花宇未有作为签字保荐代表人的在审项目，符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（证监会公告〔2012〕4号）规定的情形：
（一）花宇最近3年内无违规记录，未被中国证监会采取过监管措施、未受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分；
（二）花宇最近3年内担任过已完成的首发项目、再融资项目的签字保荐代表人。
特此授权
发行保荐书（本页无正文，仅为《国都证券股份有限公司保荐代表人专项授权书之签章页）
法定代表人（签名）：
王少华
国都证券股份有限公司（公章）：
年 月 日