五矿证券有限公司
关于
深圳市福德国有资本运营有限公司
收购
深圳市深宝实业股份有限公司
之
财务顾问报告
财务顾问
签署日期：二零一八年十月
声明
五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”或者“本财务顾问”）接受委托，担任深圳市福德国有资本运营有限公司（以下简称“福德资本”）收购深圳市深宝实业股份有限公司（以下简称“深深宝”、“上市公司”或“公司”）之财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本财务顾问经过审慎调查，出具本财务顾问报告。本财务顾问特作如下声明：
（一）本财务顾问报告所依据的文件、材料由收购方提供。有关资料提供方已对本财务顾问作出承诺：保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任；
（二）对于对本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；
（三）本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎调查，出具本财务顾问报告并发表财务顾问意见；
（四）本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次收购各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
（五）本财务顾问特别提醒投资者认真阅读深深宝收购报告书以及相关的上市公司公告全文、备查文件；
（六）本财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告作任何解释或说明。
目录
声明 ............................................................................................................................... 1目录 ............................................................................................................................... 2释义 ............................................................................................................................... 3第一节财务顾问承诺 ................................................................................................... 4第二节收购人介绍 ....................................................................................................... 5第三节收购方案概述 ................................................................................................... 9第四节财务顾问意见 ................................................................................................. 11第五节备查文件 ......................................................................................................... 30上市公司并购重组财务顾问专业意见附表 ............................................................. 32
释义
在本财务顾问报告中除非另有说明，下列简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|本财务顾问报告|指|五矿证券有限公司关于深圳市福德国有资本运营有限公司收购深圳市深宝实业股份有限公司之财务顾问报告|
|深深宝、公司、上市公司|指|深圳市深宝实业股份有限公司|
|福德资本/交易对方/收购人|指|深圳市福德国有资本运营有限公司|
|本次交易/本次收购|指|深深宝发行股份购买福德资本持有的深粮集团100%股权的交易|
|深圳市国资委|指|深圳市人民政府国有资产监督管理委员会|
|本次收购|指|福德资本以所持深粮集团100%股权认购深深宝非公开发行的股票的行为|
|深粮集团|指|深圳市粮食集团有限公司|
|交易各方|指|深深宝与交易对方的合称|
|《重大资产重组协议》|指|深深宝、深粮集团全体股东签署的《发行股份购买资产协议》|
|《业绩补偿协议》|指|深深宝、深粮集团全体股东签署的《业绩补偿协议》|
|评估基准日|指|2017年9月30日|
|补充评估基准日|指|2018年3月31日|
|财务顾问/五矿证券|指|五矿证券有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|A股|指|人民币普通股股票|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注：本财务顾问报告除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节财务顾问承诺
根据《收购办法》第六十八条，本财务顾问特作承诺如下：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异；
（二）已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；
（三）有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；
（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
（六）与收购人已订立持续督导协议。
第二节收购人介绍
一、基本情况
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|企业名称|深圳市福德国有资本运营有限公司||
|企业类型|有限责任公司（国有独资）||
|注册地址|深圳市福田区福田街道福虹路9号世贸广场C座2302||
|通讯地址|深圳市福田区福田街道福虹路9号世贸广场C座2302||
|法定代表人|祝俊明||
|注册资本|50,000万元||
|成立日期|2017年12月14日||
|营业期限|2017年12月14日至无固定期限||
|统一社会信用代码|91440300MA5EWWPXX2||
|股东名称|深圳市国资委||
|经营范围||投资兴办实业（具体项目另行申报）；自有物业的开发、经营、管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|
|||后方可经营）|
|通讯方式|0755-83778204||

二、历史沿革及产权控制结构
（一）历史沿革
福德资本成立于2017年12月14日，注册资本为50,000万元。其中，深圳市国资委出资50,000万元，占注册资本的100%。
福德资本设立时的股权结构如下所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资（万元）||持股比例（%）|
|1||深圳市国资委||50,000.00||100.00||
|合计||||50,000.00||100.00||

福德资本设立后未有其他股权变动情形。
（二）产权控制结构图
截至本财务顾问报告出具日，福德资本的股权结构如下：
深圳市国资委
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|-|-|
|100|.00%|

福德资本
三、控股股东、实际控制人情况
福德资本的控股股东、实际控制人为深圳市国资委。
深圳市国资委于 2004年 8月挂牌成立，作为深圳市政府的直属特设机构，代表国家履行出资人职责，对授权监管的国有资产依法进行监督和管理。
2009年 7月 31日，根据深圳市人民政府深发[2009]9号文更名为“深圳市国有资产监督管理局”。
2011年 6月 14日，根据《深圳市人民政府关于<调整市国有资产监督管理局机构名称及性质>的通知》（深府[2011]96号），深圳市国有资产监督管理局更名为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。
四、下属企业情况
截至本财务顾问报告出具日，福德资本持有深粮集团100%股权。此外，还将持有自深粮集团剥离的下列公司股权：
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|序号|公司名称|注册资本|持股比例|主要业务|
|1|湛江长山（深圳）生态养殖有限公司|100万元人民币|100%|已停止经营|
|2|湛江市海田水产饲料有限公司|800万元人民币|90%|已停止经营|
|3|深圳市华鹏饲料有限公司|340万元人民币|10%|已停止经营|
|4|泰中农业有限公司|1亿泰铢|51%|已停止经营|
|5|紫金县金圳米业有限责任公司|336万元|46.13%|已停止经营|

注：湛江长山（深圳）生态养殖有限公司（“湛江长山公司”）实际为深圳国资委出资设立，其设立目的在于扶贫，并委托由标的公司代管。根据2010年3月8日，深国资局党委纪重[2010]7号文件规定，深粮集团公司对于长山公司仅有经营管理权限，而不享有其任何收益权，不得参与长山公司的收益分红，对其股份亦不享有任何处分权。湛江长山将一并剥离
至福德资本，并有福德资本继续履行代管职责。
截至本财务顾问报告出具日，福德资本除持有深粮集团100%股权外，还持有以下企业股权：
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|-|-|-|-|-|
|序||注册资本|||
||公司名称||持股比例|主要业务|
|号||（万元）|||
||深圳市农产品|||农产品批发市场的开发、建设、经营|
|1||169,696.4131|34.00%||
||股份有限公司|||和管理。|
|||||专注发展茶产业，已建立了从茶叶种|
|||||植、茶叶初制/精制、茶提取、精品茶|
||||直 接 持 有||
||深圳市深宝实|||销售、茶文化体验、电子商务、茶叶|
||||16.00%，通过||
|2|业股份有限公|49,678.2303||交易服务平台、茶叶金融等较为完善|
||||农产品间接||
||司|||的茶产业链体系。主要业务覆盖精深|
||||持有19.09%||
|||||加工、精品茶销售、茶生活体验、茶|
|||||电子交易、食品饮料、技术研发。|

五、最近三年主要业务发展情况
福德资本为深圳市国资委为推动深圳市属国资粮农企业整体性战略调整而设立的粮农控股平台，主营业务为国有股权投资与管理。
六、最近三年主要财务会计数据
福德资本成立于 2017年 12月 14日，根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具的勤信深审字[2018]第 0122号审计报告及福德资本 2018年第一季度财务报表（未经审计），福德资本主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年3月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|资产总额||50,159.08||50,000.00||-||
|负债总额||39.77||-||-||
|所有者权益||50,119.31||50,000.00||-||
|资产负债率||-||-||-||
||项目||2018年1-3月||2017年度||2016年度|
|营业收入||-||-||-||
|营业利润||159.08||-||-||
|净利润||119.31||-||-||
|净资产收益率||0.24%||-||-||

注：2018年1-3月财务数据未经审计。
七、福德资本及其主要管理人员最近五年内受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本财务顾问报告出具日，福德资本及其主要管理人员最近五年内没有受到任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚；福德资本及其主要管理人员最近五年内不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
八、主要管理人员基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||在其他国家永久居|
|姓名|职务|性别|国籍|长期居住地||
||||||留权情况|
|祝俊明|执行董事、总经理|男|中国|深圳市|无|
|倪玥|财务负责人|女|中国|深圳市|无|
|曹宇|监事|女|中国|深圳市|无|

九、福德资本在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
本次交易完成前，福德资本除持有深深宝16.00%的股份，为深深宝控股股东外，福德资本还持有深圳市农产品股份有限公司34%的股份，为深圳市农产品股份有限公司控股股东。深圳市农产品股份有限公司主要从事农产品批发市场的开发、建设、经营和管理。
十、福德资本持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本财务顾问报告出具日，福德资本未持有银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上的股份。
十一、收购人一致行动关系
本次收购中，福德资本无一致行动人，也未与其他方签署一致行动协议。
第三节收购方案概述
本次收购系由深深宝向福德资本发行股份购买其持有的深粮集团100%股权。
根据中企华出具的中企华评报字（2018）第3558号《资产评估报告》，标的资产在评估基准日 2017年 9月 30日的评估值合计为 5,875,546,441.66元。经交易各方协商，标的资产整体成交金额为 5,875,546,441.66元。深深宝以发行股份的方式支付对价。本次收购后，深深宝将持有深粮集团100%股权。
2018年 10月 12日，中企华出具中企华评报字(2018)第 4233号《资产评估报告》，标的资产截至补充评估基准日 2018年 3月 31日的评估值为 611,883.44万元，高于本次交易标的资产交易价格。
本次发行股份购买资产的定价基准日为深深宝第九届董事会第十五次会议决议公告日。深深宝向福德资本发行股份购买资产的发行价格为公司董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%，即发行价格为10.60元/股。
深深宝本次发行股份购买资产的股份发行价格设有发行价格调价机制，根据上市公司与福德资本签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，一旦触发调价机制，上市公司董事会可以对本次发行股份购买资产的发行价格进行一次调整。
因深证综指以及深深宝股价持续下行，已于2018年7月26日触发调价机制，即2018年6月14日至2018年7月26日30个交易日期间，深证综指（399106）连续30个交易日中有28个交易日的收盘点数相比上市公司股票因本次交易首次停牌日（即2017年8月22日）前20个交易日的收盘点数算术平均值（即1,876.52点），跌幅超过10%；且深深宝股价在此期间连续30个交易日中20个交易日收盘价较本次交易首次停牌日（即 2017年 8月 22日）前 20个交易日的收盘价算术平均值（11.65元）跌幅超过10%，首次触发了价格调整机制。
2018年 9月 6日，上市公司召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产发行价格的议案》、《关于公司与深圳市福德国有资本运营有限公司签署附生效条件的<发行股份购买资产协议补充协议（三）>的议案》等议案。根据《发行股份购买资产协议》及其《补充协议（三）》，调整后的发行价格为8.96元/股，不低于调价基准日前20个交易日均价的90%。
经中国证监会核准，本次发行股票的数量为 655,752,951股，在本次发行的定价基准日至发行日期间，如深深宝实施送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除息、除权事项，则发行数量将相应调整。
本次交易完成后，上市公司将持有深粮集团100%股权。
第四节财务顾问意见
本财务顾问就本次收购涉及的下列事项发表财务顾问意见：
一、收购报告书所披露的内容是否真实、准确、完整
在对收购人进行审慎调查和认真阅读收购人提供资料并进行相关访谈的基础上，本财务顾问认为：收购人在其制作的收购报告书中所披露的内容真实、准确、完整。
二、本次收购的目的
1、通过本次交易有利于提升上市公司的持续经营能力和盈利能力
受制于近年来国内饮料市场增速持续放缓、运营成本上升、行业竞争加剧等原因，上市公司收入、利润持续下滑，2015年度、2016年度、2017年度、2018年 1-3月归属于母公司所有者的净利润分别为-3,525.62万元、9,662.07万元、 -5,409.41万元以及-1,081.73万元，主营业务发展乏力；通过本次交易，上市公司将获得盈利能力较强的深粮集团粮油流通及粮油储备服务业务，同时原有的茶及天然植物精深加工为主的食品原料（配料）生产、研发和销售业务维持不变，有助于上市公司实现风险分散、获得新的利润增长点，并可进一步优化上市公司业务结构，增强上市公司盈利能力和抗风险能力，为未来的持续发展奠定坚实的基础。
2、通过本次交易实现各方优势资源互补
上市公司发行股份收购标的公司，将实现各方优势资源互补，增强上市公司盈利能力、提升股东回报水平，上市公司收购标的公司后具有一定的协同效应，具体如下：
（1）渠道协同
上市公司主要从事以茶及天然植物精深加工为主的食品原料（配料）生产、研发和销售业务，主要产品包括“金雕”速溶茶粉、茶浓缩汁等系列茶制品；“聚芳永”、“古坦”、“福海堂”系列茶品；“三井”蚝油、鸡精、海鲜酱等系列调味品；“深宝”菊花茶、柠檬茶、清凉茶等系列饮品。
标的公司加工的粮油产品除了传统的批发销售外，还通过“多喜米网”等电子商务网站、“多喜米磨坊”体验店以及在大型住宅社区铺设的自动售卖机式“社
区粮站”提供全天候粮油供应服务，销售渠道丰富、多元。随着上市公司对标的公司的整合，上市公司与标的公司可以共用销售渠道资源，丰富各自渠道所销售的产品类型，促进零售业务的发展。
（2）资金协同
随着粮食生产向北方主产区集中以及粮食进口量逐年的增加，我国粮食物流已形成国内粮源“北粮南运”、进口粮源“东进西出”的格局。近年国家逐步推进了六大跨省流通通道、西部地区重要物流节点、沿海城市散粮物流节点等重点项目的建设，以适应未来的粮食物流的发展需要。
为进一步完善粮食供应链体系建设，标的公司启动两项重大战略投资项目，在产区建设东北粮食基地，在销区建设东莞粮食物流节点。旨在以功能完善、管理先进的粮食智慧物流园区为核心，结合日益成熟的粮食大宗商品交易平台，整合上下游粮食流通资源，为客户提供集供应链解决方案、物流配送、电子商务、信息化仓储等一系列增值服务于一体的现代粮食流通综合服务。
物流节点的建设需要进行大量的资金投入，而目前标的公司融资渠道有限，制约了标的公司的快速发展。
而深深宝作为上市公司，融资能力较强，可通过股权融资、债权融资等多种渠道获得资金。本次收购完成后，根据标的公司实际业务发展情况及资金需求，上市公司可以通过多种方式为标的公司提供必要的资金支持，以促进其业务的持续快速发展。
（3）管理协同
上市公司已建立严格有效的法人治理架构，形成了上市公司内部权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明晰、相互协调与制衡的运行机制，为上市公司持续高效、稳健的运营提供了有利保证，并有效地保护了广大投资者利益。
标的公司管理团队长期保持稳定并在多年经营实践中积累了丰富的管理经验，近年来标的公司在经营管理团队的带领下盈利能力不断提高。
通过本次交易，上市公司可以吸收标的公司的优秀管理团队及管理经验，标的公司则需严格遵守上市公司的内部管理，规范自身内部控制，双方将实现管理方面的协同。
（4）保护中小股东利益
根据上市公司 2015年、2016年、2017年年报及 2018年一季报，上市公司
实现归属于母公司所有者的净利润分别为-3,525.62万元、9,662.07万元、-5,409.41万元以及-1,081.73万元。受制于近年来国内饮料市场增速持续放缓、运营成本上升、行业竞争加剧等原因，导致深深宝盈利能力有所下滑。通过本次收购，盈利能力较强的深粮集团将注入上市公司平台，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力，保护中小股东利益。
经核查，本财务顾问认为：收购人的收购目的未与现行法律、法规要求相违背，本次收购有利于提高上市公司持续经营能力和持续盈利能力，有利于维护上市公司公众股东利益。
三、收购人的主体资格、经济实力及履约能力、规范运作上市公司的管理能力、诚信记录等情况
根据收购人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人的实力、从事的主要业务、财务状况和诚信情况进行了核查。
（一）关于收购人的主体资格
收购人的具体介绍见本财务顾问报告“第二节收购人介绍”。
收购人不存在下列情形：
1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益
2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
3、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
4、最近3年有严重的证券市场失信行为；
5、收购人作为法人，不存在适用《公司法》第一百四十六条规定的情形；
6、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
经核查，本财务顾问认为：收购人不存在《收购办法》第六条情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（二）关于收购人收购的经济实力及履约能力
本次交易中，深粮集团股东福德资本以其持有的深粮集团100%股权认购上市公司非公开发行的新股，收购人以所持深粮集团股权认购上市公司新增股份不涉及现金支付，收购人不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融
资的情形，也无直接或间接来源于深深宝及其关联方的资金。
截至本报告出具日，根据深粮集团全体股东出具的说明和确认文件及工商登记备案资料，深粮集团为合法设立、有效存续的公司；福德资本持有深粮集团100%股权，该等股权不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托持股、代持或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。
综上，收购人具备收购上市公司的经济实力，具有按照《发行股份购买资产协议》的约定履行相关义务的能力。
（三）关于收购人规范运作上市公司的管理能力
通过本财务顾问对收购人开展的有关证券市场规范运作的辅导，收购人已基本熟悉和掌握上市公司规范运作的有关要求，了解有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分认识应承担的义务和责任，具备良好的经营、管理企业的能力。
同时，收购人承诺在本次收购完成后，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务五方面独立。
因此，本财务顾问认为：收购人具备规范运作上市公司的管理能力。
（四）关于收购人是否需要承担其他附加义务
本次交易的利润补偿及资产减值补偿安排情况如下：
1、补偿义务人
福德资本为本次交易的业绩补偿义务人。
2、承诺净利润
本次交易的业绩补偿期为 2018年度、2019年度和 2020年度，如本次交易未能在 2018年度实施完毕，则本次交易的盈利承诺期第一年为本次交易标的公司股权交割的当年，并依次顺延。
福德资本承诺标的公司 2018年度实现净利润不低于 39,000.00万元、2019年度实现净利润数不低于 40,000.00万元、2020年度实现净利润数不低于 42,000.00万元。
若本次交易未能在2018年实施完毕，则业绩补偿期限顺延至2019年度、2020年度及 2021年度，福德资本承诺标的公司 2019年实现净利润不低于 40,000.00
万元、2020年度实现净利润不低于42,000.00万元、2021年度实现净利润不低于 50,000.00万元。
3、盈利承诺期内实际净利润数的计算标准
标的公司盈利承诺期内实际净利润数按如下标准计算：
（1）标的公司及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定；
（2）除非法律、法规规定或深深宝改变会计政策、会计估计，否则，盈利承诺期内，未经标的公司有权机构批准，不得改变标的公司及其子公司的会计政策、会计估计；
（3）净利润数指标的公司经审计合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。
4、承诺净利润数与实际净利润数差额的确定
在承诺期内，深深宝进行年度审计时应对标的公司当年实现的净利润数（以下简称“实现净利润数”）与《业绩补偿协议》及其补充协议中约定的承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责深深宝年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于深深宝年度审计报告出具时对差异情况出具专项核查意见。承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的专项核查意见确定。
5、利润补偿安排
根据会计师事务所出具的专项核查意见，若盈利承诺期内，深粮集团截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数而发生需要补偿义务人进行补偿的情形，则深深宝应在需补偿当年年报公告后2个月内按照《业绩补偿协议》及其补充协议约定的公式计算并确定补偿义务人当年应补偿股份数量，向补偿义务人就承担补偿义务事宜发出书面通知，并及时召开股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以人民币 1.00元的总价格进行回购并予以注销。
承诺期各年度补偿义务人应补偿股份的计算公式如下：
福德资本应补偿的当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额
福德资本当期应补偿股份数＝福德资本当期应补偿金额÷本次股份的发行
价格。
按上述公式计算不足一股的，按一股计算。
在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
根据会计师事务所出具的专项核查意见，补偿义务人当期不负有补偿义务的，上市公司应当在当年专项核查意见披露后五个交易日内向其出具确认文件。
履行补偿义务时，补偿义务人应优先以其在本次收购中获得的且届时仍持有的深深宝股份进行补偿，如其届时所持深深宝股份不足以承担其所负全部补偿义务的，补偿义务人以现金方式进行补偿。补偿义务人以其通过本次收购获得的深深宝新增股份数量（即补偿义务人通过本次收购获得的交易对价）作为其承担补偿义务的上限。
若深深宝在承诺期内实施现金分红的，补偿义务人按《业绩补偿协议》及其补充协议约定公式计算的应补偿股份数累积获得的税后分红收益（累积期间自补偿义务人通过本次收购获得的深深宝新增股份上市之日至深深宝回购完毕补偿义务人应补偿股份之日），应随之赠送给深深宝。
若深深宝在承诺期内实施送股、转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：调整后的应补偿股份数=按《业绩补偿协议》及其补充协议约定公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
6、资产减值补偿安排
在承诺期届满后，深深宝应当聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在出具年度审计报告的同时对减值测试出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额/标的资产交易作价>承诺期内累积已补偿股份总数/认购股份总数，则补偿义务人应当参照《业绩补偿协议》及其补充协议约定的补偿程序并在当年专项审核意见出具后 6个月内另行进行股份补偿。
福德资本另需补偿的股份=期末减值额/本次收购发行价格－承诺期内累积已补偿股份。
为避免歧义，标的资产期末减值额为标的资产本次交易作价减去标的资产在盈利承诺期末的评估值并扣除盈利承诺期内标的资产因股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
若深深宝在承诺期内实施现金分红的，补偿义务人按《业绩补偿协议》及其补充协议约定公式计算的应补偿股份数累积获得的税后分红收益（累积期间自补偿义务人通过本次收购获得的深深宝新增股份上市之日至深深宝回购完毕补偿义务人应补偿股份之日），应随之赠送给深深宝。
若深深宝在承诺期内实施送股、转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：调整后的应补偿股份数=按《业绩补偿协议》及其补充协议约定公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
无论如何，补偿责任人因深粮集团减值补偿与利润承诺补偿合计不超过补偿责任人于本次重大资产重组过程中取得的交易对价。
（五）关于收购人是否存在不良诚信记录
本财务顾问根据《收购办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书（2014年修订）》要求，查阅了收购人的征信报告、相关合法合规证明等文件资料，了解到收购人具有良好的诚信记录，最近五年内没有受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具日，收购人资信状况良好，未见不良诚信记录。
四、关于财务顾问对收购人进行证券市场规范化运作的辅导情况
本财务顾问已向收购人及其相关人员进行了与证券市场有关的法律法规、规范治理等方面的辅导，向收购人介绍了作为上市公司控股股东应承担的义务和责任，包括避免同业竞争、减少和规范关联交易、与上市公司实现业务、资产、人员、机构、财务独立等。
本财务顾问认为：收购人及相关人员通过介绍熟悉了与证券市场有关的法律和行政法规，并了解其应承担的义务和责任。同时，本财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人及其控股股东及实际控制人遵守有关法律、法规和监管部门制定的部门规章的规定和要求，协助收购人规范化运作和管理上市公司。
五、关于收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式
截至本财务顾问报告出具日，收购人股权控制结构图如下：
深圳市国资委
|||
|-|-|
|100|.00%|

福德资本
|||
|-|-|
|100|.00%|

深粮集团
经核查，本财务顾问认为：收购人在其《收购报告书》中所披露的收购人股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式是真实、完整和准确的。
六、关于收购人收购资金来源及其合法性
本次交易中，深粮集团全体股东以其持有的深粮集团100%股权认购上市公司非公开发行的新股，收购人福德资本以所持深粮集团股权认购上市公司新增股份不涉及现金支付，收购人不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也无直接或间接来源于深深宝及其关联方的资金。
经核查，本财务顾问认为：本次收购不涉及收购人现金购买股份，无任何直接或间接来自于深深宝及其关联方的资金，收购人亦不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
七、关于本次收购是否涉及收购人以证券支付收购价款
经核查，本次交易中，收购人以资产认购上市公司新增股份。本财务顾问认为：本次收购不涉及收购人以证券支付收购价款。
八、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序
（一）本次收购已履行的决策程序和批准情况
1、本次收购方案已经福德资本内部决策机构审议通过；
2、本次收购方案已获得深圳市国资委原则性同意；
3、本次交易事项已取得深圳市人民政府原则性批复文件；
4、农产品、深深宝国有股份无偿划转事项获得国务院国资委批准；
5、农产品、深深宝股权无偿划转有关各方实施经营者集中反垄断的审查获得商务部的批准；
6、无偿划转农产品、深深宝股份涉及要约收购的豁免获得中国证监会批准；
7、本次收购相关议案已经深深宝第九届董事会第十五次会议审议通过；
8、本次收购方案已经深深宝第九届董事会第十七次会议审议通过；
9、国有资产监督管理部门已对本次收购标的资产评估报告核准；
10、深圳市国资委已批准本次交易方案；
11、本次收购的相关事项以及福德资本免于以要约收购方式增持深深宝股份事项已经深深宝2018年第一次临时股东大会审议批准；
12、国家市场监督管理总局反垄断局1已对本次交易有关各方实施经营者集中反垄断的审查；
13、上市公司召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过《关于修订发行价格调整方案的议案》、《关于调整公司发行股份购买资产发行价格的议案》、《关于本次调整不构成交易方案重大调整的议案》、《关于公司与深圳市福德国有资本运营有限公司签署附生效条件的<发行股份购买资产协议补充协议（三）>的议案》、《关于公司与深圳市福德国有资本运营有限公司签署附生效条件的<业绩补偿协议之补充协议（一）>的议案》；
14、本次收购已经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过；
15、本次交易事项已取得中国证监会核准本次发行股份购买资产的批复。
（二）本次收购尚未履行的决策程序
本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。
12018年5月8日，国家市场监督管理总局反垄断局出具通知，根据中共中央《深化党和国家机构改革方案》，商务部反垄断职能已划转至国家市场监督管理总局。
九、关于收购人是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，及该安排是否符合有关规定
（一）未来12个月内对公司主营业务的调整计划
截至本财务顾问报告出具日，本次交易完成后，上市公司尚无关于未来十二个月内调整现有主营业务的相关安排、协议或明确计划等。为确保交易完成后上市公司业务发展的稳定性和连续性，上市公司控股股东福德资本出具如下承诺：“本次交易完成之后的24个月内，本公司并无通过影响上市公司股东大会、董事会而将上市公司现有业务相关的主要资产予以剥离的计划、意向或安排。
上市公司将基于本次交易完成后的资产架构和业务发展，努力提升经营管理水平，全力做好本次收购完成后的业务整合与协同，为股东创造更大价值。”
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排
截至本财务顾问报告出具日，收购人没有在未来 12个月内，对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的其他计划，或拟购买或置换资产的其它重组计划。若上市公司或其子公司未来根据实际情况需要进行上述交易，收购人将促使上市公司严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。
（三）对上市公司董事、监事或者高级管理人员的调整计划
福德资本向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况如下：
2018年4月20日深深宝召开第九届董事会第十六次会议，审议通过了《关于增补公司董事的议案》，根据福德资本的推荐、深深宝第九届董事会提名委员会提议，深深宝董事会增补王立先生和倪玥女士作为深深宝第九届董事会董事，任期自股东大会决议通过之日起至第九届董事会届满之日止。
2018年4月20日深深宝召开第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于增补公司监事的议案》，根据福德资本的推荐，深深宝监事会同意增补王慧敏女士作为深深宝第九届监事会监事，任期自股东大会决议通过之日起至第九届监事会届满之日止。
2018年5月15日，深深宝2017年年度股东大会审议通过了上述事项。
根据《收购报告书》及收购人的说明，本次收购完成后，收购人将依照中国
证监会和深交所的有关规定，向深深宝董事会、监事会分别提名董事、监事，并由深深宝董事会聘任新的高级管理人员，保证本次收购完成后深深宝的董事、监事和高级管理人员结构与未来上市公司的主营业务及控制权结构相适应，保证上市公司主营业务的正常开展和实际控制权的稳定。
目前，收购人与深深宝其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契，后续如果对上市公司董事会及高级管理人员进行调整将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程的修改计划
截至本财务顾问报告出具日，深深宝《公司章程》中不存在可能阻碍本次收购的限制性条款，收购人亦没有对深深宝《公司章程》中可能阻碍收购深深宝控制权的公司章程进行修改的计划。
本次收购完成后，上市公司总股本、股东结构、持股比例及业务范围将相应变化，上市公司将依法根据发行情况对《公司章程》中有关上市公司的股本、股东及持股比例、业务范围等有关条款进行相应调整，以适应本次重大资产重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本财务顾问报告出具日，收购人没有在本次交易完成后对深深宝现有员工聘用作重大变动的计划。若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将促使上市公司严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。
（六）上市公司分红政策的重大变化
截至本财务顾问报告出具日，收购人没有在本次交易完成后对深深宝现有分红政策进行重大调整的计划。若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将促使上市公司严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。
（七）其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划
本次收购完成后，收购人将帮助上市公司在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一步规范、完善上市公司法人治理结构，同时结合行业的特点，依据
上市公司发展的实际状况，协助深深宝对组织机构进行改造，推进上市公司内部控制制度的进一步完善。
除此之外，收购人暂无对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划。
若以后拟实施有重大影响的计划，收购人将促使上市公司严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。
十、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，对上市公司资产、人员、财务、机构、业务的等方面的独立性不构成影响。
此外，收购人已出具《关于上市公司独立性的承诺》，具体如下：
“1、保证深深宝和标的公司的人员独立
（1）保证本次重组完成后深深宝和标的公司的劳动、人事及薪酬管理与本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方之间完全独立。
（2）保证本次重组完成后深深宝和标的公司的高级管理人员均专职在深深宝和标的公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方担任董事、监事以外的职务。
（3）保证本次重组完成后不干预深深宝和标的公司股东（大）会、董事会行使职权决定人事任免。
2、保证深深宝和标的公司的机构独立
（1）保证本次重组完成后深深宝和标的公司构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（2）保证本次重组完成后深深宝和标的公司的股东（大）会、董事会、监事会等依照法律、法规及深深宝和标的公司的章程独立行使职权。
3、保证深深宝和标的公司的资产独立、完整
（1）保证本次重组完成后深深宝和标的公司拥有与生产经营有关的独立、完整的资产。
（2）保证本次重组完成后深深宝和标的公司的经营场所独立于本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方。
（3）除正常经营性往来外，保证本次重组完成后深深宝和标的公司不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方占用的情形。
4、保证深深宝和标的公司的业务独立
（1）保证本次重组完成后深深宝和标的公司拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。
（2）保证本次重组完成后本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方减少与深深宝和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。
5、保证深深宝和标的公司的财务独立
（1）保证深深宝和标的公司本次重组完成后建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
（2）保证深深宝和标的公司本次重组完成后独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方共用银行账户。
（3）保证本次重组完成后深深宝和标的公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方兼职。
（4）保证本次重组完成后深深宝和标的公司能够独立做出财务决策，本公司不干预深深宝和标的公司的资金使用。
（5）保证本次重组完成后深深宝和标的公司依法独立纳税。
本公司若违反上述承诺，将承担因此而给深深宝和标的公司造成的一切损失。”
（二）本次收购对同业竞争的影响
1、本次收购前后同业竞争情况
本次收购前，上市公司的第一大股东为农产品，控股股东为福德资本，实际控制人为深圳市国资委，上市公司主要从事以茶及天然植物精深加工为主的食品原料（配料）生产、研发和销售业务，上市公司与福德资本及其子公司农产品和深粮集团不存在同业竞争。
本次收购完成后，深粮集团将成为上市公司的全资子公司，福德资本仍为上市公司的控制股东、深圳市国资委仍为公司的实际控制人，上市公司主营业务在茶及天然植物精深加工为主的食品原料（配料）生产、研发和销售业务维持不变的基础上，增加粮油储备、粮油贸易、粮油加工等粮油流通及粮油储备服务业务。
上市公司与福德资本及其子公司农产品仍不会产生同业竞争。
2、本次收购对上市公司同业竞争的影响
本次交易拟通过发行股份方式收购福德资本持有的深粮集团100%股权，本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为以粮油为基础，集贸易、储备服务、加工销售、物流服务、技术服务等为一体的综合业务。除深粮集团外，福德资本下属公司无以从事粮油为主营业务的公司，因此，本次交易不会致使上市公司与其关联企业之间产生同业竞争。
此外，收购人已出具《关于避免同业竞争的承诺》，具体如下：
“一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业未从事任何在商业上对上市公司及其下属公司构成直接或间接同业竞争的业务或活动，并保证将来也不会从事或促使本公司所控制的企业从事任何在商业上对上市公司及其下属公司构成直接或间接同业竞争的业务或活动；
二、如本公司及本公司控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；
三、如因上市公司及其下属公司业务发展或延伸导致其主营业务与本公司及本公司控制的其他企业发生同业竞争或可能发生同业竞争，本公司及本公司控制的其他企业将视具体情况采取如下可行措施以避免与上市公司相竞争：
（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；
（2）将相竞争的业务及资产以公允价格转让给上市公司；
（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
（4）其他有利于维护上市公司权益的方式；
四、本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将在损失确定后赔偿上市公司由此遭受的损失；
五、上述承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。”
（三）本次交易对关联交易的影响
1、 本次交易前后的关联方变化情况
本次交易前，上市公司的第一大股东为农产品，控股股东为福德资本，实际控制人为深圳市国资委。上市公司的主要关联方包括福德资本、福德资本控制的农产品和深粮集团以及上市公司的子公司和联营、合营企业。本次交易完成后，福德资本将成为上市公司的第一大股东，但福德资本下属控制企业并未发生变化，且深粮集团将成为上市公司的全资子公司，除此之外，上市公司的主要关联方不会发生变化。
2、 本次交易前后的关联交易变化情况
本次交易前，上市公司与深粮集团的交易为关联交易。本次交易后，深粮集团将成为上市公司的全资子公司，上市公司与深粮集团的交易将会进行内部抵消，但与此同时，深粮集团与福德资本等关联方之间的交易为上市公司新增加的关联交易。深粮集团与福德资本等关联方之间的关联交易主要是深粮集团与福德资本控制的农产品之间尚在履行的租用批发市场档位（住宅）协议，深粮集团作为承租方向农产品承租深圳布吉农产品中心批发市场档位（住宅），租期为五十年，深粮集团已经全款付清租赁费用。此外，深粮集团部分资产剥离至福德资本后，将与福德资本另行签署委托运营协议，并约定运营收益分成，该事项将可能成为新增加的关联交易。
前述新增加的关联交易均与上市公司主营业务无关，且涉及金额较小，因此本次交易完成后新增加的关联交易不会影响上市公司的独立性，不会损害上市公司的利益。。
3、 关于减少及规范关联交易的承诺函
为规范本次交易完成后上市公司的关联交易情况，收购人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“1、承诺人直接或间接控制或影响的企业与重组后的公司及其控股企业之间将规范并尽可能减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺人承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则进行，并按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定依法签订协议，履行合法程序，依法履
行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。
2、承诺人直接或间接控制或影响的企业将严格避免向公司及其控股和参股公司拆借、占用公司及其控股和参股公司资金或采取由公司及其控股和参股公司代垫款、代偿债务等方式侵占公司资金。
3、本次交易完成后承诺人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及公司章程的有关规定行使股东权利；在公司股东大会对有关涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
4、承诺人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使公司及其控股和参股公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致公司或其控股和参股公司损失或利用关联交易侵占公司或其控股和参股公司利益的，公司及其控股和参股公司的损失由承诺人承担。”
十一、在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款以外还作出其他补充安排
截至本财务顾问报告出具日，本次收购人持有的深粮集团100%股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用、或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。
收购人福德资本承诺：因本次交易所获得的上市公司股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺人持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。上述锁定期届满时，若承诺人根据《业绩补偿协议》约定的业绩补偿义务未履行完毕，则本次向承诺人发行的股份的锁定期延长至上述业绩补偿义务履行完毕之日。本次交易前，承诺人及其控制的公司持有的上市公司股票自本次交易完成后的 12个月内不得转让。股份锁定期限内，承诺人及其控制的公司本次交易前持有的上市公司股票及通过本次交易获得的新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，承诺人同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届
满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
根据上市公司与福德资本签署的《业绩补偿协议》及其补充协议，深粮集团在 2018年度实现净利润（净利润以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准，下同）不低于39,000.00万元、2019年度实现净利润数不低于40,000.00万元、2020年度实现净利润数不低于42,000.00万元。
若本次交易未能在2018年实施完毕，则业绩补偿期限顺延至2019年度、2020年度及 2021年度，福德资本承诺标的公司 2019年实现净利润不低于 40,000.00万元、2020年度实现净利润不低于42,000.00万元、2021年度实现净利润不低于 50,000.00万元。
在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不予冲回。福德资本应补偿股份的总数与福德资本资产减值补偿股份总数之和不超过福德资本在本次交易中以所持标的资产认购的股份总数。
经核查，本财务顾问认为：除上述股份锁定承诺和《业绩补偿协议》约定的补偿义务外，收购人持有的收购标的和本次发行的股份上没有设定其他权利，也没有在收购价款之外作出其他补偿安排。
十二、关于收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或默契
（一）收购人及其关联方与被收购公司关联交易情况
关于收购人及其关联方与被收购公司关联交易情况详见本节“十、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响”。
（二）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排截至本财务顾问报告出具日，收购人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）不存在对上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或类似安排的情况。
（三）其他对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本财务顾问报告出具日，收购人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）不存在对深深宝有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或
者安排。
十三、关于上市公司原控股股东、实际控制人及关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为深圳市国资委。
经核查，财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具日，上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在对深深宝未清偿的负债情形，不存在未解除的深深宝为其负债提供的担保情形，不存在损害深深宝利益的情形。
十四、对收购前 6个月通过证券交易所买卖上市公司股票情况的核查
（一）收购人前6个月买卖上市公司上市交易股份的情况
根据自查报告及证券登记结算公司查询结果，深深宝停牌日（2017年 8月 22日）前六个月内，收购人不存在通过深交所买卖深深宝股票的行为。
（二）收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司上市交易股份的情况
根据自查范围内人员出具的自查报告和登记结算公司的查询结果，在上市公司停牌（2017年8月22日）前6个月内，收购人董事、监事及高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属不存在通过深交所买卖深深宝股票的行为。
十五、关于收购人申请豁免要约收购
本次收购完成后，福德资本持有上市公司的股份数量将超过上市公司总股本的30%，根据《收购管理办法》第六十三条的规定，“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约”的，收购人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。本次收购完成后，福德资本将直接持有公司总股本的63.79%，通过农产品控制公司约8.23%股份，合计控制上市公司约72.02%股权。
福德资本仍为公司控股股东，深圳市国资委仍为公司实际控制人。
本次重组报告书等相关议案已经深深宝 2018年第一次临时股东大会审议通过，并同意豁免收购人以要约方式收购上市公司股份义务，收购人对上市公司的本次收购符合免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请，可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的条件。
十六、结论性意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人的收购报告书的内容进行了核查、验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经核查，本财务顾问认为：收购人的主体资格符合《上市公司收购管理办法》的有关规定，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，符合《上市公司收购管理办法》第五十条涉及本次收购的有关规定。本次交易触发福德资本对深深宝的要约收购义务，根据《收购办法》第六十三条的规定，在上市公司股东大会审议同意福德资本免于发出要约增持上市公司股票的情形下，且福德资本已经作出相关承诺并具备履行相关承诺的实力，可以免于提交豁免申请，直接办理登记手续。
第五节备查文件
一、 备查文件目录
1、 福德资本的统一社会信用代码营业执照；
2、 福德资本的董事、监事、高级管理人员名单及身份证明；
3、 本次交易进程备忘录；
4、 福德资本内部决策机构审议批准本次交易相关事宜的决议；
5、 与本次收购相关的《发行股份购买资产协议》及其补充协议；
6、 与本次收购相关的《业绩补偿协议》及其补充协议；
7、 福德资本关于与深深宝及其关联方之间在报告日前24个月内发生交易情况的说明；
8、 收购人及其董事、监事、高级管理人员及上述人员直系亲属关于买卖、持有深深宝股票的自查报告；
9、 收购人所聘请的专业机构关于持有或买卖深深宝股票的情况说明；
10、 收购人出具的与本次交易相关的承诺函/说明函/确认函等；
11、 收购人关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；
12、 收购人最近三年财务报表、最近一年经审计财务报告；
13、 财务顾问报告；
14、 法律意见书；
15、 中国证监会及深交所要求的其他材料。
二、 查阅方式
投资者可在本财务顾问报告刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:00－11:00，下午3:00－5:00，于下列地点查阅上述文件。
查阅地：深圳市深宝实业股份有限公司
办公地址：深圳市南山区学府路科技园南区软件产业基地4栋B座8层
电话：0755-82027522
传真：0755-82027522
（此页无正文，为《五矿证券有限公司关于深圳市福德国有资本运营有限公司收购深圳市深宝实业股份有限公司之财务顾问报告》之签字盖章页）
财务顾问协办人：
贺睿
财务顾问主办人：
吴大伟 肖骊蓉
内核负责人：
王军
投资银行部门负责人：
丛蔚
法定代表人：
赵立功
五矿证券有限公司2018年10月16日
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第1号——上市公司收购
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|上市公司名称|深圳市深宝实业股份有限公司|财务顾问名称|五矿证券有限公司|
|证券简称|深深宝A、深深宝B|证券代码|000019、200019|
|收购人名称或姓名|深圳市福德国有资本运营有限公司|||
|实际控制人是否变化|是□否√|||
|收购方式|通过证券交易所的证券交易 □协议收购 □要约收购 □国有股行政划转或变更 □间接收购 □取得上市公司发行的新股√执行法院裁定 □继承 □赠与 □其他 □（请注明）___________________|||

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|方案简介||本次收购系由深深宝向福德资本发行股份购买其持有的深粮集团100%股权。根据中企华出具的第3558号《资产评估报告》，标的资产在评估基准日2017年9月30日的评估值合计为5,875,546,441.66元。经交易各方协商，标的资产整体成交金额为5,875,546,441.66元。深深宝以发行股份的方式支付对价。本次收购后，深深宝将持有深粮集团100%股权。2018年10月12日，中企华出具中企华评报字(2018)第4233号《资产评估报告》，标的资产截至补充评估基准日2018年3月31日的评估值为611,883.44万元，高于本次交易标的资产交易价格。本次发行股份购买资产的定价基准日为深深宝第九届董事会第十五次会议决议公告日。深深宝向福德资本发行股份购买资产的发行价格为公司董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价的90%，即发行价格为10.60元/股。2018年9月6日，深深宝召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产发行价格的议案》、《关于公司与深圳市福德国有资本运营有限公司签署附生效条件的<发行股份购买资产协议补充协议（三）>的议案》等议案。根据《发行股份购买资产协议》及其《补充协议（三）》，调整后的发行价格为 8.96元/股，不低于调价基准日前20个交易日均价的90%。本次交易完成前后，福德资本均为深深宝控股股东，深圳市国资委均为深深宝实际控制人。||||
|序号|核查事项||核查意见||备注与说明|
||||是|否||
|一、收购人基本情况核查||||||
|1.1|收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6）|||||
|1.1.1|收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人与注册登记的情况是否相符||√|||
|1.1.2|收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）是否清晰，资料完整，并与实际情况相符||√|||
|1.1.3|收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符||√|||

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|1.1.4|是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）的身份证明文件|√|||
||上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照|√|||
|1.1.5|收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）|√||福德资本证券账户号码：深A：0800358881；沪A：B881928420|
||（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份||√||
||是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况|||不适用|
|1.1.6|收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明具体控制方式）|√|||
|1.2|收购人身份（收购人如为自然人）||||
|1.2.1|收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包括联系电话）与实际情况是否相符|||不适用|
|1.2.2|是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件|||不适用|
||上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照|||不适用|
|1.2.3|是否已核查收购人最近5年的职业和职务|||不适用|
||是否具有相应的管理经验|||不适用|
|1.2.4|收购人与最近5年历次任职的单位是否不存在产权关系|||不适用|
|1.2.5|收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符|||不适用|
|1.2.6|收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）|||不适用|
||（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份|||不适用|
||是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况|||不适用|
|1.3|收购人的诚信记录||||
|1.3.1|收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的最近3年无违规证明|||不适用|

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|1.3.2|如收购人设立未满3年，是否提供了银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的收购人的控股股东或实际控制人最近3年的无违规证明|||不适用|
|1.3.3|收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近5年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚|√|||
|1.3.4|收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，诉讼或者仲裁的结果|√|||
|1.3.5|收购人是否未控制其他上市公司||√||
||被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处罚等问题|||不适用|
||被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问题|||不适用|
|1.3.6|收购人及其实际控制人的纳税情况|√||收购人最近3年不存在被税务机关处罚的情形|
|1.3.7|收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监管对象|√||收购人不存在其他违规失信记录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监管对象|
|1.4|收购人的主体资格||||
|1.4.1|收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形|√|||
|1.4.2|收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件|√|||
|1.5|收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、人员等方面存在关系|||不适用|
||收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间|||不适用|
|1.6|收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导|√|||

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|-|-|-|-|-|
||收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行政法规和中国证监会的规定|√|||
|二、收购目的|||||
|2.1|本次收购的战略考虑||||
|2.1.1|收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业的收购|√|||
|2.1.2|收购人本次收购是否属于产业性收购|√|||
||是否属于金融性收购||√||
|2.1.3|收购人本次收购后是否自行经营|√|||
||是否维持原经营团队经营|√|||
|2.2|收购人是否如实披露其收购目的|√|||
|2.3|收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份||√||
|2.4|收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本次收购决定所履行的相关程序和具体时间|√|||
|三、收购人的实力|||||
|3.1|履约能力||||
|3.1.1|以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具备足额支付能力|||不适用|
|3.1.2|收购人是否如实披露相关支付安排|√|||
|3.1.2.1|除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是否具备履行附加义务的能力|||不适用|
|3.1.2.2|如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是否已提出员工安置计划|||不适用|
||相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部门批准|||不适用|
|3.1.2.3|如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程序并签署相关协议|√|||
||是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性|√|||
|3.1.3|收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履行相关承诺的能力|√|||
|3.1.4|收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安排的情况；如有，应在备注中说明|√|||

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|3.2|收购人的经营和财务状况||||
|3.2.1|收购人是否具有3年以上持续经营记录||√||
||是否具备持续经营能力和盈利能力|√|||
|3.2.2|收购人资产负债率是否处于合理水平|√|||
||是否不存在债务拖欠到期不还的情况|√|||
||如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收购的支付能力|||不适用|
|3.2.3|收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备持续经营能力|||不适用|
|3.2.4|如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否已核查该实际控制人的资金来源|||不适用|
||是否不存在受他人委托进行收购的问题|||不适用|
|3.3|收购人的经营管理能力||||
|3.3.1|基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正常运营|√|||
|3.3.2|收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形|√|||
|3.3.3|收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理能力|||不适用|
|四、收购资金来源及收购人的财务资料|||||
|4.1|收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易获得资金的情况|√|||
|4.2|如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，也须做出说明）|||不适用|
|4.3|收购人是否计划改变上市公司的分配政策||√||
|4.4|收购人的财务资料||||
|4.4.1|收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中是否已披露最近3年财务会计报表|√||福德资本成立时间不满3年|
|4.4.2|收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明审计意见的主要内容|√|||

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|4.4.3|会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策||不适用|
||与最近一年是否一致||不适用|
||如不一致，是否做出相应的调整||不适用|
|4.4.4|如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明||不适用|
|4.4.5|如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制人或者控股公司的财务资料||不适用|
|4.4.6|收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊名称及时间||不适用|
||收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则或国际会计准则编制的财务会计报告||不适用|
|4.4.7|收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况进行核查||不适用|
||收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实||不适用|
||收购人是否具备收购实力|√||
||收购人是否不存在规避信息披露义务的意图|√||
|五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点||||
|5.1|协议收购及其过渡期间的行为规范|||
|5.1.1|协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公司的经营管理和控制权作出过渡性安排||不适用|
|5.1.2|收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会||不适用|
||如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的1/3||不适用|
|5.1.3|被收购公司是否拟发行股份募集资金||不适用|
||是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为||不适用|
|5.1.4|被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者与其进行其他关联交易||不适用|
|5.1.5|是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资金往来进行核查||不适用|

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||是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和信用为其收购提供财务资助的行为||不适用|
|5.2|收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）|||
|5.2.1|是否在上市公司董事会作出定向发行决议的3日内按规定履行披露义务|√||
|5.2.2|以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近2年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估报告|√||
|5.2.3|非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续盈利能力、经营独立性|√||
|5.3|国有股行政划转、变更或国有单位合并|||
|5.3.1|是否取得国有资产管理部门的所有批准|√||
|5.3.2|是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起3日内履行披露义务|√||
|5.4|司法裁决|||
|5.4.1|申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起3日内履行披露义务||不适用|
|5.4.2|上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以披露||不适用|
|5.5|采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露义务||不适用|
|5.6|管理层及员工收购|||
|5.6.1|本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》第五十一条的规定||不适用|
|5.6.2|上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管理层和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存在资金、业务往来||不适用|
||是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为||不适用|
|5.6.3|如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的提取是否已经过适当的批准程序||不适用|
|5.6.4|管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股份的，是否已核查||不适用|
|5.6.4.1|所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原则||不适用|

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|5.6.4.2|该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的管理和决策程序|不适用|
|5.6.4.3|该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排|不适用|
|5.6.5|如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意|不适用|
|5.6.6|以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，经核查，是否已取得员工的同意|不适用|
||是否已经有关部门批准|不适用|
||是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的情况|不适用|
|5.6.7|是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源|不适用|
||是否披露对上市公司持续经营的影响|不适用|
|5.6.8|是否披露还款计划及还款资金来源|不适用|
||股权是否未质押给贷款人|不适用|
|5.7|外资收购（注意：外资收购不仅审查5.9，也要按全部要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈述原因）||
|5.7.1|外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联合发布的2005年第28号令规定的资格条件|不适用|
|5.7.2|外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程序|不适用|
|5.7.3|外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相应的程序|不适用|
|5.7.4|外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力|不适用|
|5.7.5|外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的声明|不适用|
|5.7.6|外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合1.1.1的要求|不适用|
|5.7.7|外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办法》第五十条规定的文件|不适用|
|5.7.8|外国战略投资者是否已依法履行披露义务|不适用|
|5.7.9|外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事会和股东大会的批准|不适用|
|5.7.10|外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批准|不适用|
|5.8|间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变化）||
|5.8.1|如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、出资到位情况|不适用|

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|5.8.2|如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在备注中对上述情况予以说明|||不适用|
|5.8.3|如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，并在备注中对上述情况予以说明|||不适用|
|5.8.4|如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方面的影响，并在备注中说明|||不适用|
|5.9|一致行动||||
|5.9.1|本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人|√|||
|5.9.2|收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制权|√|||
|5.9.3|收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及其他一致行动安排|√|||
|5.9.4|如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改制的各投资者之间是否不存在一致行动关系|||不适用|
||改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排|||不适用|
|六、收购程序|||||
|6.1|本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类似机构批准|√|||
|6.2|收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案|√|||
|6.3|履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的要求|√|||
|6.4|收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序||√||
|6.5|上市公司收购人是否依法履行信息披露义务|√|||
|七、收购的后续计划及相关承诺|||||
|7.1|是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性|√|||

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|7.2|收购人在收购完成后的12个月内是否拟就上市公司经营范围、主营业务进行重大调整||√||
|7.3|收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划||√||
||该重组计划是否可实施|||不适用|
|7.4|是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调整；如有，在备注中予以说明||√|目前暂无对任免董监高有任何合同或默契，但为保证收购完成后控制权和经营权相适宜，福德资本将会对深深宝董监高进行调整|
|7.5|是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改；如有，在备注中予以说明||√||
|7.6|其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划||√||
|7.7|是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动；如有，在备注中予以说明||√||
|八、本次收购对上市公司的影响分析|||||
|8.1|上市公司经营独立性||||
|8.1.1|收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员独立、资产完整、财务独立|√|||
|8.1.2|上市公司是否具有独立经营能力|√|||
||在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立|√|||
|8.1.3|收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交易的措施||√||
|8.2|与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同业竞争拟采取的措施|√|||
|8.3|针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上市公司的影响|||不适用|

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|九、申请豁免的特别要求（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形）||||
|9.1|本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准|√||
|9.2|申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证|√||
|9.3|申请豁免的事项和理由是否充分|√||
||是否符合有关法律法规的要求|√||
|9.4|申请豁免的理由|||
|9.4.1|是否为实际控制人之下不同主体间的转让|√||
|9.4.2|申请人认购上市公司发行新股的特别要求|√||
|9.4.2.1|申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份|√||
|9.4.2.2|上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约|√||
|9.4.3|挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收购义务的||不适用|
|9.4.3.1|申请人是否提出了切实可行的资产重组方案||不适用|
|9.4.3.2|申请人是否具备重组的实力||不适用|
|9.4.3.3|方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力||不适用|
|9.4.3.4|方案是否已经取得公司股东大会的批准||不适用|
|9.4.3.5|申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份||不适用|
|十、要约收购的特别要求（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容）||||
|10.1|收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的收购实力||不适用|
|10.2|收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适当安排||不适用|
|10.3|披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合《上市公司收购管理办法》的规定||不适用|
|10.4|支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行||不适用|
|10.5|支付手段为证券||不适用|
|10.5.1|是否提供该证券的发行人最近3年经审计的财务会计报告、证券估值报告||不适用|

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|10.5.2|收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不少于1个月||不适用|
|10.5.3|收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算机构保管（但上市公司发行新股的除外）||不适用|
|10.5.4|收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否提供现金方式供投资者选择||不适用|
||是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排||不适用|
|十一、其他事项||||
|11.1|收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前24个月内，是否未与下列当事人发生以下交易||如存在相关情形，应予以说明|
||如有发生，是否已披露|||
|11.1.1|是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易（前述交易按累计金额计算）|√||
|11.1.2|是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易|√||
|11.1.3|是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排|√||
|11.1.4|是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排|√||
|11.2|相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务|√||
||相关信息是否未出现提前泄露的情形|√||
||相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情况|√||
|11.3|上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺|√||
||是否不存在相关承诺未履行的情形|√||
||该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响||不适用|

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|11.4|经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核查，上述人员是否不存在有在本次收购前6个月内买卖被收购公司股票的行为|√|||
|11.5|上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明|||不适用|
|11.6|被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司法冻结等情况|√|||
|11.7|被收购上市公司是否设置了反收购条款||√||
||如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的收购行为构成障碍|||不适用|
|尽职调查中重点关注的问题及结论性意见|||||
|财务顾问在尽职调查中重点关注了收购方及其一致行动人的基本情况、本次收购的目的，关注了本次收购对上市公司主营业务情况、盈利能力、独立性、同业竞争、关联交易的影响等。除上述各点外，财务顾问按照中国证监会和深圳证券交易所的规定充分完成了尽职调查中的各项工作。经核查，本财务顾问认为：收购人的主体资格符合《上市公司收购管理办法》的有关规定，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，符合《上市公司收购管理办法》第五十条涉及本次收购的有关规定，同时收购人本次收购行为符合《收购办法》第六十三条规定之情形，而且其已经作出相关承诺并具备履行相关承诺的实力，可以免于提交豁免申请，直接办理登记手续。|||||

（本页无正文，为《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第1号——上市公司收购》之签字盖章页）
财务顾问协办人：
贺睿
财务顾问主办人：
吴大伟 肖骊蓉
内核负责人：
王军
投资银行部门负责人：
丛蔚
法定代表人：
赵立功
五矿证券有限公司2018年10月16日