股票简称：同洲电子 股票代码：002052 编号：2015—031深圳市同洲电子股份有限公司
第五届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议通知于 2015年 4月 10日以短信、电子邮件形式发出，补充通知于 2015年 4月 16日发出。会议于 2015年 4月 23日上午十时在深圳市南山区高新科技园北区彩虹科技大厦六楼会议室召开，应参加会议董事8人，实际参加表决董事8人。会议由董事长袁明先生主持，陈友先生、叶欣先生、肖寒梅女士因公出差采用通讯表决。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以书面表决的方式，审议并通过了以下议案：
议案一、《2014年年度报告》及《2014年年度报告摘要》；
《2014年年度报告》全文请参见 2015年 4月 24日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2014年年度报告摘要》全文请参见2015年4月24日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及 2015年 4月 24日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2015-032号公告。该议案需提交 2014年年度股东大会进行审议。
公司董事、高级管理人员对 2014年年度报告及摘要发表如下确认意见：根据《证券法》第 68条的要求，本人作为深圳市同洲电子股份有限公司的董事、高级管理人员，保证公司 2014年年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
议案二、《2014年度总经理工作报告》；
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
议案三、《2014年度董事会工作报告》；该报告内容请参见《2014年年度报
告》全文之董事会报告部分，该议案需提交2014年年度股东大会进行审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
议案四、《2014年度财务决算报告》；相关数据详见 2015年 4月 24日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2014年度审计报告》，该议案需提交 2014年年度股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
议案五、《关于公司 2014年度利润分配预案》；
经瑞华会计师事务所对本公司2014年年度报告审计确认，2014年度归属于上市公司股东的净利润为 -416,757,631.15元，年度可分配利润为-249,367,866.05元，不满足《公司章程》规定的现金分红条件，公司提出2014年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。该议案需提交2014年年度股东大会审议。
公司独立董事发表独立意见如下：我们认为公司董事会提出的 2014年度不进行利润分配的决定是从公司的实际情况出发，是为了更好地保证公司持续发展，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害投资者利益的情况。
因此，我们同意本次董事会提出的 2014年度利润不分配不转增的预案，同意将该预案提交公司2014年年度股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
议案六、《关于公司 2014年度内部控制自我评价报告》；
《公司 2014年度内部控制自我评价报告》全文见 2015年 4月 24日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及2015年4月24日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事发表独立意见如下：经核查，公司建立的内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况的需要，并能得到有效地执行。公司《2014年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
议案七、《2014年度控股股东及其他关联方资金占用专项报告》；
《公司 2014年度控股股东及其他关联方资金占用专项报告》全文见 2015年4月24日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及 2015年4月24日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事发表独立意见如下：报告期内，深圳市同洲电子股份有限公司认真执行了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的相关规定，2014年公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
关联董事袁明先生回避表决。
表决结果：7票同意，1票回避表决，0票反对，0票弃权
议案八、《关于公司 2014年度资产减值准备计提的议案》；
全文见2015年4月24日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及2015年4月24日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2015-033号公告。
公司独立董事发表独立意见如下：公司本次计提资产减值准备事项依据充分，决策程序规范，符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，能真实反映公司的财务状况和经营成果，符合公司整体利益，没有损害中小股东的合法权益，我们同意本次计提资产减值准备。
董事会意见：依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公司2014年度计提减值计提资产减值准备依据充分，公允的反映了公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。
根据《深圳证券交易所上市规则》等相关法规的规定，本次计提资产减值
准备总金额尚未达到公司最近一个会计年度经审计净利润（绝对值）的50％
以上，无需提交股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
议案九、《关于公司2015年向银行申请综合授信额度的议案》；鉴于公司业务发展的需要，充分利用财务杠杆为业务发展提供充足的营运资金，经与会董事审议，同意公司2015年拟向银行申请综合授信额度共人民币 170,000.00万元，申请银行、授信额度，授信类别、期限及担保条件如下表：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|银行名称|借款额度|授信类别|期限|担保条件|
|1.|工商银行深圳分行|40,000.00|综合授信|1年期|袁明及其配偶刘影提供全额连带责任保证|
|2.|中国银行深圳分行|20,000.00|综合授信|1年期|袁明个人信誉担保及应收账款质押|
|3.|建设银行深圳分行|30,000.00|综合授信|1年期|袁明及其配偶刘影提供全额连带责任保证，公司出口退税账户提供质押担保，应收账款质押|
|4.|中信银行深圳分行|20,000.00|综合授信|1年期|袁明个人信誉担保|
|5.|光大银行深圳分行|30,000.00|综合授信|1年期|袁明个人信誉担保及房产抵押|
|6.|浦发银行深圳分行|10,000.00|综合授信|1年期|袁明个人信誉担保|
|7.|华夏银行深圳分行|20,000.00|综合授信|1年期|袁明个人信誉担保和深圳市同洲国际视讯有限公司担保|
||合计|170,000.00||||

在上述银行授信额度内，公司根据业务发展需要，与工商银行等七家银行友好协商，相关七家银行决定组成银团，以银团贷款方式为公司提供信贷支持。具体贷款方案如下：
1、银团贷款品种：流动资金借款
2、银团成员
牵头行：中国工商银行股份有限公司
参贷行：工商银行、中国银行、光大银行、中信银行、华夏银行、浦发银行、建设银行
3、银团贷款总额：67,000.00万元人民币
4、本次银团贷款的担保方式
（1）公司将南通同洲工业园（建筑面积 68254.29平方米，经深圳市公平衡
资评估有限公司评估，评估值为 382,224,024元人民币）、龙岗宝龙工业园（建
筑面积62,437.56平方米，经深圳市国策房地产土地估价有限公司评估，评估值
为300,597,354元人民币）抵押给银团，并在提款前办妥抵押手续。
（2）公司将不低于8亿元的现有应收账款以及2015年、2016年新增应收帐款质押给银团。
（3）公司法定代表人袁明及其配偶刘影向银团提供最高额保证担保。
公司 2015年向上述银行申请综合授信额度总计人民币 170,000.00万元（包含银团贷款申请额度 67,000.00万元），授信额度最终以各家银行实际审批的授信额度为准。公司将在授信额度内进行贷款，具体融资金额视公司生产经营对资金的需求确定。授信期限内，授信额度可循环使用。
根据《公司章程》相关规定，该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议，同时提请股东大会授权公司董事长在上述额度内代表签署相关具体业务合同（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）及其它相关法律文件。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
议案十、《关于公司 2015年全年日常关联交易预计的议案》；
全文见2015年4月24日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及2015年4月24日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2015-034号公告。
公司独立董事发表事前意见如下：独立董事事前对董事会提供的《关于公司预计的 2015年度日常关联交易的预案》相关材料进行了认真的审阅，独立董事一致认为此项关联交易是在关联各方平等协商的基础上按照市场原则进行，不存在损害公司及其他股东利益的情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定，同意将此项关联交易预案提交公司第五届董事会第二十三次会议进行审议。
公司独立董事发表独立意见如下：公司与关联方交易均遵循公平、公正、公开的原则，依据市场价格进行定价和交易。公司及关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不因此类交易而对关联方形成依赖。该项关联交易为公司日常经营活动所需，定价公允、合理，符合公司全体股东的利益，未损害中小股东的利益，作为公司的独立董事我们认可该项关联交易。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
议案十一、《关于2014年度公司董事、高级管理人员薪酬考核的议案》；公司董事、高管2014年薪酬情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|职位|姓 名|实际发放税前金额|
||||（元）|

1 董事长、时任总经理
袁明 36.00
2 时任副董事长
孙莉莉 4.00
3 董事
陈友 10.00
4 时任董事、副总经理
车柯 16.00
5 时任董事、副总经理
易睿 24.00
6 独立董事
潘玲曼 10.00
7 独立董事
欧阳建国 10.00
8 时任独立董事
钟廉 9.17
9 独立董事
肖寒梅 10.00
10 时任副总经理
孙功宪 24.00
11 时任副总经理、董事会秘书
叶欣 24.00
12 副总经理
袁团柱 24.00
13 副总经理
吴远亮 24.00
14 财务总监
段春辉 24.00
15 副总经理
杨瑞良 24.00
合计
374.50
公司独立董事对该议案独立意见如下：2014年度公司董事、高级管理人员的薪酬考核是根据公司的相关薪酬考核标准及实际经营情况来进行考核的。该议案已经董事会薪酬委员会审议并通过，审议和表决程序符合《公司章程》、《董事
会议事规则》的规定，我们同意通过该议案，并同意将公司董事 2014年薪酬考
核事宜提交2014年年度股东大会审议。
表决结果：8票同意， 0票反对，0票弃权
议案十二、《关于2015年度公司董事、高级管理人员薪酬方案》；公司独立董事2015年度津贴标准为10万元整（含税）/年。外部董事2015度津贴标准为 10万元整（含税）/年。董事长 2015基本薪酬为 36万人民币（含税）/年，副董事长 2015年基本薪酬为 24万人民币（含税）/年，高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取高级管理人员的薪酬，不再另行领取董事津贴。独立董事及外部董事津贴、董事长及副董事长基本薪酬按月平均发放，在公司担任具体职务的董事薪酬按公司员工薪酬发放制度按月发放。
议案中的董事薪酬方案需提交2014年年度股东大会进行审议。
公司独立董事发表独立意见如下：公司提出的 2015年董事、高级管理人员的薪酬方案，是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的。薪酬方案符合国家有关法律、法规及公司章程、规章制度等规定，有利于调动公司董事、高级管理人员的积极性，有利于公司的长远发展。董事会对该议案的审议及表决程序，符合《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。我们同意公司提出的2015年董事、高级管理人员的薪酬方案，并同意将2015年公司董事的薪酬方案提交2014年年度股东大会审议。
表决结果：8票同意， 0票反对，0票弃权
议案十三、《关于续聘瑞华会计师事务所为公司2015年度审计机构的议案》；
瑞华会计师事务所具有证券、期货相关业务执业资格，能够独立胜任公司的审计工作，且在多年的审计工作中能够坚持独立审计准则，审计意见真实、准确反映公司的实际情况，根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的有关规定，提请公司续聘瑞华会计师事务所为公司 2015年度审计机构，且 2015年度审计费用为 80万元。该议案需提交 2014年度股东大会进行审议。
公司独立董事发表独立意见如下：经核查，公司继续聘任瑞华会计师事务所
为公司审计机构，聘用程序符合《公司章程》的相关规定。该事务所具有证券、期货相关业务执业资格，能够独立胜任公司的审计工作，且在多年的审计工作中能够坚持独立审计准则，审计意见真实、准确反映公司的实际情况，因此我们同意继续聘任瑞华会计师事务所为本公司 2015年度审计机构，并同意提交 2014年年度股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
议案十四、《关于变更公司会计政策的议案》；
全文见2015年4月24日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及2015年4月24日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2015-035号公告。
董事会意见：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，决策程序符合有关法律法规和公司《章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，董事会同意本次会计政策变更。
公司独立董事发表独立意见如下：公司本次会计政策的变更严格遵循了相关法律法规的规定，能够更加客观、真实地反映公司的财务状况，符合公司及全体股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，同意本次会计政策的变更。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
议案十五、《关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案》；
全文见2015年4月24日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及2015年4月24日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2015-036号公告。该议案需提交2014年度股东大会进行审议。
公司独立董事发表事前意见如下：经过详细核查公司与袁明先生交易的基本条款，认为该项关联交易有利于用于补充公司资金需求，符合公司经营发展的实际需要。该项关联交易审议时，关联董事应回避表决，本次关联交易经公司股东大会审议通过后方可生效，股东大会在审议相关议案时，关联股东也需回避。
我们认为该项关联交易为公司日常经营活动所需，定价公允、合理，符合公司全体股东的利益，未损害中小股东的利益，作为公司的独立董事我们认可该项关联交易，并同意该项关联交易提交公司董事会审议。
公司独立董事发表独立意见如下：公司与袁明先生发生的关联交易，符合公司经营发展的实际需要，符合广大股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东利益的行为。该项关联交易审议时，关联董事袁明先生已回避表决，该关联交易事项的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》及《关联交易管理制度》的规定，公司独立董事一致同意该关联交易事项，并同意提交2014年年度股东大会审议。
表决结果：7票同意，1票回避表决，0票反对，0票弃权
议案十六、《关于增补公司董事暨选举副董事长的议案》；根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，公司董事会提名委员会提名吴远亮先生增补成为公司第五届董事会董事候选人，并提名吴远亮先生为公司第五届董事会副董事长、第五届董事会战略委员会委员。吴远亮先生任期与第五届董事会任期一致，自股东大会审议通过之日起生效。（简历附后）。吴远亮先生担任公司董事后，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过
公司董事总数的二分之一。该议案需提交2014年度股东大会进行审议。
公司独立董事发表独立意见如下：经审核候选人的的经历及相关背景，我们认为吴远亮先生符合担任上市公司董事任职资格的规定，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定的条件。公司董事候选人的提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，我们同意提名吴远亮先生增补成为公司董事候选人，并同意提请股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
议案十七、《关于聘任公司副总经理的议案》；由于公司业务发展需要，经董事会提名委员会审核，董董事会同意聘任王特先生、王健峰先生为公司副总经理，任期与第五届董事会任期一致，自董事会审议通过之日起生效（简历见附件）。
公司独立董事发表独立意见如下：经审阅本次会议聘任的公司副总经理的简历及相关资料，我们认为王特先生、王健峰先生的学历、专业知识、技能、管理经验以及目前的身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，具备与其行使职权相应的任职条件；未发现《公司法》第147条及第149条规定的情形以及被中国证券监
督管理委员会处以证券市场禁入处罚并且禁入期限未满的情形，上述人员的任职资格符合我国有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。公司副总经理的提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，我们同意公司董事会聘任王特先生、王健峰先生为公司副总经理。
表决结果：8票同意， 0票反对，0票弃权
议案十八、《2015年第一季度报告》；
全文请参见 2015年 4月24日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。正文请参见2015年 4月24日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及 2015年 4月24日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2015-037号公告。
公司董事、高级管理人员对2015年第一季度报告发表如下确认意见：根据《证券法》第 68条的要求，本人作为深圳市同洲电子股份有限公司的董事、高级管理人员，保证公司2015年第一季度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：8票同意， 0票反对，0票弃权
议案十九、《关于全资子公司南通同洲电子有限责任公司以自有资产抵押向银行申请贷款的议案》；
公司全资子公司南通同洲电子有限责任公司（以下简称“南通同洲”）于2014年6月取得中国银行南通分行港闸支行6000万元额度一年期的综合授信批复。现南通同洲拟在上述6000万元授信额度内向中国银行南通分行港闸支行申请3000
万元贷款，用于补充流动资金，为满足南通同洲生产经营需要，同意南通同洲以贴片机、印刷机及其他生产设备等自有动产为该笔贷款提供抵押担保。同时授权南通同洲法定代表人对上述有关申请贷款事项签署相关法律文件。
表决结果：8票同意， 0票反对，0票弃权
议案二十、《关于召开2014年年度股东大会的议案》。公司定于2015年5月15日下午三时在深圳市南山区高新科技园北区彩虹科技大厦六楼会议室召开2014
年年度股东大会。会议通知全文请见2015年4月24日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及2015年4月24日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2015-038号公告。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
特此公告。
深圳市同洲电子股份有限公司董事会
2015年4月23日
附：公司董事候选人简历
吴远亮先生，1953年生，中国籍，江西大学(现南昌大学)中文系学士。1982年1月至1985年12月任江西大学校长办公室主任秘书，1986年1月至1995年3月任江西省经贸委经济晚报社社长、总编，1995年4月至2000年1月任深圳市庐山大厦实业发展公司董事长、总经理，2000年1月至2007年1月任深圳市妇儿发展中心主任，2007年2月至2013年1月任深圳市东方银座集团副总裁，2013年3月至今任公司副总经理。吴远亮先生与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，截至报告披露日持有公司股份20股，无在其他公司任职或兼职情况，没有受过证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
附：公司副总经理简历
王健峰先生，1980年生，中国籍，哈尔滨工业大学机械工程及其自动化专业学习；2003年7月至2005年2月任欧力通电子有限公司销售工程师；2005年2
月至2006年3月任上海南广电子技术有限公司销售经理；2006年3月至今历任任深圳市同洲电子股份有限公司销售经理、办事处主任、销售总监、总裁助理。
王健峰先生与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，没有公司股份，无在其他公司任职或兼职情况，没有受过证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
王特先生，1984年生，中国籍，华南理工大学网络工程系本科毕业。2006年7月加入深圳市同洲电子股份有限公司，历任公司对外合作部海外技术支持、驱动开发部工程师、组长、经理，2012年至2014年任公司国际终端产品线副总监，现任公司国际终端事业部总监。王特先生与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份，无在其他公司任职或兼职情况，没有受过证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。