海通证券股份有限公司
关于安徽楚江科技新材料股份有限公司
使用募集资金置换前期投入、购买银行保本理财产品及暂时补充流动资金的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐机构”）作为安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“楚江新材”或“公司”）2016年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，对楚江新材使用募集资金置换前期投入、购买银行保本理财产品及暂时补充流动资金的事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽楚江科技新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2963号）的核准，并经深圳证券交易所同意，根据公司非公开发行股票方案，公司本次非公开发行股票最终向鹏华资产管理有限公司、财通基金管理有限公司等 8名特定对象发行股票的数量共计 89,889,036股，发行股票的价格为 15.05元/股，募集资金总额为人民币 1,352,829,991.80元。2016年 12月 30日，发行对象已分别将认购资金共计1,352,829,991.80元缴付主承销商指定的账户内，众华会计师事务所(特殊普通合伙)会计师出具了众会字(2016)第 6394号《验资报告》。2017年 1月 3日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会计师就募集资金到账事项出具了会验字[2017]0046号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至 2016年12月30日，公司已增发人民币普通股（A股）89,889,036股，募集资金总额为 1,352,829,991.80元，扣除各项发行费用 16,499,889.04元，募集资金净额为1,336,330,102.76元。
二、募集资金使用情况及投资计划
目前，公司及全资子公司湖南顶立科技有限公司（以下简称“顶立科技”）已在银行开设本次非公开发行股票的募集资金专项账户，用于存放非公开发行股票募集的资金。公司及顶立科技已分别与银行及保荐机构签署募集资金三方（四方）监管协议。截止2017年1月18日，本次募集资金尚未使用，均存放于募集资金专户，募集资金专户存放总金额为 1,336,330,102.76元。
根据公司《2016年度非公开发行 A股股票预案》（二次修改稿），公司本次非公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后，投资于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目总投资|拟投入募集资金额|
|1|铜合金板带产品升级、产能置换及智能化改造项目|87,260|76,960|
|2|智能热工装备及特种复合材料产业化项目|36,900|32,823|
|3|年产 1 万吨高性能锂电池负极材料生产线建设项目|30,000|25,500|
|合计||154,160|135,283|

注：在扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额的，不足部分由公司以自筹资金解决。
三、关于公司使用募集资金置换前期投入的事项
（一）自筹资金前期投入和募集资金置换情况概述
经华普天健会计师事务所（特殊合伙）审核并出具（会专字[2017]0355号）鉴证报告，截至 2017年 1月 18日，公司及顶立科技已使用自筹资金23,866,094.97元预先投入募集资金投资项目。本次募集资金预先投入及拟置换情况如下：
单位：元
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|募集资金项目名称|项目总投资|拟投入募集资金额|截止 2017 年1 月18 日自有资金已投入金额|拟置换金额|
|铜合金板带产品升级、产能置换及智能化改造项目|872,600,000.00|769,600,000.00|22,297,359.97|22,297,359.97|

智能热工装备及
特种复合材料产 369,000,000.00 328,230,000.00 1,568,735.00 1,568,735.00业化项目
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|年产1万吨高性能锂电池负极材料生产线建设项目|300,000,000.00|255,000,000.00|0.00|0.00|
|合计|1,541,600,000.00|1,352,830,000.00|23,866,094.97|23,866,094.97|

(二)募集资金置换先期投入的实施
公司非公开发行股票预案中对募集资金置换先期投入作出了安排，即“本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。”公司及顶立科技本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6个月，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》等有关法规规定；本次募集资金置换已预先投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
(三)独立董事意见
公司独立董事认为：公司及顶立科技本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，相关程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。我们同意公司及顶立科技以本次募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事宜。
(四)监事会意见
公司监事会认为：公司及顶立科技本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情
形。我们同意公司及顶立科技使用募集资金置换前期已投入自筹资金
23,866,094.97元人民币。
(五)保荐机构核查意见
经核查，海通证券认为：楚江新材及顶立科技预先已投入募集资金投资项目的自筹资金使用情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项鉴证，公司第四届董事会第十七次会议已审议通过了《关于使用募集资金置换前期已投入自筹资金的议案》，公司的监事会、独立董事发表了同意意见，海通证券同意楚江新材及顶立科技实施以募集资金 23,866,094.97元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项。
四、关于公司使用闲置募集资金购买银行保本理财产品的事项
(一)投资计划
募集资金闲置的原因：鉴于本次募集资金投资项目计划按照轻重缓急的原则逐步完成投资建设，预计阶段性闲置资金较多。
投资目的：为提高公司资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司募集资金正常使用计划的情况下，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司及顶立科技结合实际经营情况，计划使用闲置募集资金购买理财产品，增加收益，为公司及股东谋取较好的投资回报。
投资额度及品种：公司及顶立科技拟使用合计不超过 8亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，购买银行保本理财产品。在上述额度范围内，资金可以滚动使用。
投资期限：以闲置募集资金购买银行保本理财产品自获董事会审议通过之日起不超过12个月，在该有效期内,公司使用闲置募集资金购买的单个理财产品的投资期限不超过12个月（含），在授权额度内滚动使用。
资金来源：此次投资资金为闲置募集资金。
决策程序：根据公司《募集资金管理制度》，本次关于使用闲置募集资金购买银行保本理财产品的议案由公司董事会审议通过，无需提交公司股东大会审
议。
公司及顶立科技与提供理财产品的金融机构不存在关联关系。
（二）投资风险及控制措施
1、投资风险
（1）尽管理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，因此短期投资的实际收益不可预期。
2、针对以上投资风险，公司拟采取的措施如下：
（1）公司董事会审议通过后，授权公司董事长和财务负责人负责组织实施，公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；
（2）公司内审部门负责对理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，定期对所有理财产品项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能发生的收益和损失；
（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；
（4）公司将依据深圳证券交易所的有关规定，做好相关信息披露工作。
（三）对公司的影响
1、公司本次运用闲置募集资金购买低风险、流动性高的理财产品，是在保证公司募集资金使用计划正常实施的前提下实施的，不会影响公司募投项目的正常开展。
2、公司通过进行适度的保本理财产品投资，可以提高资金使用效率，增加投资效益,进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
（四）独立董事意见
公司独立董事就本次使用闲置募集资金购买理财产品的事项发表独立意见如下：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证公司募集资金使用计划正常实施的前提下，公司及顶立科技使用合计不超过 8亿元（含本数）的闲置募
集资金进行现金管理，购买银行保本理财产品，在控制风险的基础上将有利于提高公司资金的使用效率，增加资金收益，获取良好的投资回报。上述资金的使用不会影响公司募投项目的正常开展，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，因此我们一致同意上述议案。
(五)监事会意见
经审议，监事会认为：公司及顶立科技本次使用闲置募集资金购买理财产品，能够提高公司资金的使用效率和收益，不会影响公司募投项目的正常开展
和正常生产经营，不存在损害公司及中小股东利益的情形，该事项决策和审议
程序合法、合规，同意公司及顶立科技使用不超过 8亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，购买银行保本理财产品。
(六)保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、楚江新材及顶立科技本次使用闲置募集资金购买保本型理财产品，相关议案已经公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，符合相关法律法规、《公司章程》和公司《募集资金管理制度》等有关规定；
2、楚江新材及顶立科技本次使用闲置募集资金购买保本型理财产品的事项符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行；
3、在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，楚江新材及顶立科技通过投资保本型理财产品，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。
综上，本保荐机构对楚江新材及顶立科技本次使用闲置募集资金购买理财产品事宜无异议。
五、关于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项
（一）暂时补充流动资金的方案
鉴于本次募集资金投资项目计划逐步完成投资建设，为提高募集资金使用效率，满足公司生产经营对日常流动资金的需要，降低公司财务费用，提高公司经济效益，促使公司股东利益最大化，在保证募集资金项目资金需求的前提下，公司拟将部分闲置募集资金合计不超过 3.5亿元（含本数）用于暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过 12个月。根据公司《募集资金管理制度》，本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案无需提交公司股东大会审议。
本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，按使用期间（12个月）银行贷款利率测算，预计可为公司节约近1,522.50万元财务费用。
经自查，公司过去 12个月内未进行风险投资、未对控股子公司以外的对象提供财务资助。公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资，不对控股子公司以外的对象提供财务资助。本次使用闲置募集资金补充流动资金仅限于与主营业务有关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转债券等交易，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形。
闲置募集资金用于补充流动资金到期之前，公司将及时归还至募集资金专用账户，不影响募集资金投资项目的正常进行。若出现因募集资金项目实施进度超过目前预计而产生建设资金缺口，公司将及时归还募集资金，以确保项目进度。
(二)独立董事意见
公司独立董事认为：（1）公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，节省公司财务费用，为公司和公司股东创造更大的效益；（2）公司本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，已履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等有关规定。（3）经审查，本次闲置募集资金的使用不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害中小投资
者利益的情形；公司最近十二个月内未进行风险投资，并承诺使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。综上，我们同意公司使用不超过 3.5亿元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12个月。
（三）监事会意见
经审议，监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，审批程序合规有效。根据公司募投项目的具体实施安排，公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不会影响募投项目的资金需求和项目进度，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相变更募集资金投向的情况，符合公司及全体股东利益。因此，监事会同意公司使用不超过3.5亿元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12个月。
(四)保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、楚江新材本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，可以缓解公司流动资金压力，降低公司财务费用，符合公司业务发展的需要，且并未违反其披露的募集资金投资项目使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况。楚江新材最近 12个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。
2、楚江新材本次使用部分闲置募集资金补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月，并承诺募集资金在需要投入募资项目时，及时足额归还，不影响募集资金的正常使用，亦不影响募集资金投资项目的正常进行。
3、本次使用部分闲置募集资金补充流动资金事宜已经楚江新材董事会审议通过，监事会和独立董事亦对该事项发表了同意意见，符合相关法律法规、《公
司章程》和公司《募集资金管理制度》等有关规定。
综上，本保荐机构同意楚江新材实施使用不超过3.5亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。
（以下无正文）
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于安徽楚江科技新材料股份有限公司使用募集资金置换前期投入、购买银行保本理财产品及暂时补充流动资金的核查意见》之签署页）
保荐代表人：______________________________________
张恒 贾智超
海通证券股份有限公司
2017年1月23日