证券代码：000788 证券简称：北大医药 公告编号：2015-79号北大医药股份有限公司
关于重大资产出售暨关联交易相关方承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北大医药股份有限公司（以下简称“公司”）重大资产出售暨关联交易事宜（以下简称“重大资产重组”）经公司 2015年第一次临时股东大会审议批准，具体内容详见公司于 2015年 11月 24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2015年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2015-77号）。
公司于 2015年 11月 27日披露了《关于重大资产出售暨关联交易之标的资产过户完成的公告》（公告编号：2015-80号）。
在本次重大资产重组过程中，北大资产经营有限公司（以下简称“北大资产经营公司”）、北大方正集团有限公司（以下简称“方正集团”）、北大医疗产业集团有限公司（以下简称“北大医疗”）、西南合成医药集团有限公司（以下简称“合成集团”）、重庆磐泰工业发展有限公司（以下简称“重庆磐泰”）等重组交易各方做出的承诺事项及承诺目前的履行情况如下：
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|序号|承诺主体|承诺文件|承诺履行情况|
|1|合成集团、重庆磐泰、北大医药|关于北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易的声明和承诺|正常履行中|
|2|北大资产经营公司、方正集团、北大医疗、合成集团|关于保持上市公司独立性的承诺函|正常履行中|
|3|北大资产经营公司、方正集团、北大医疗、合成集团、重庆磐泰|关于减少及规范关联交易的承诺函|正常履行中|
|4|北大资产经营公司、方正集团、北大医疗、合成集团|关于避免同业竞争的承诺函|正常履行中|
|5|合成集团|关于重庆磐泰工业发展有限公司有关股权转让价款支付事宜的承诺函|正常履行中|

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|6|合成集团|关于北大医药重庆大新药业股份有限公司、重庆西南合成制药有限公司及重庆和生药业有限公司债务清偿有关事宜的承诺函|已履行完毕|

一、关于北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易的声明和承诺
合成集团、重庆磐泰及公司就本次重大资产重组事宜分别做出如下声明和承诺：
1、本公司为上市公司本次重大资产重组所提供的信息均是真实、准确、完整和有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本公司对所提供信息的真实性、准确性、完整性和有效性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整和有效的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；本公司对所提供资料的真实性、准确性、完整性和有效性承担个别和连带的法律责任。
截至公告之日，上述承诺仍在履行过程中，相关承诺人未发生违反承诺的情形。
二、关于保持上市公司独立性的承诺
北大资产经营公司、北大医疗、方正集团、合成集团就保持上市公司独立性分别做出如下承诺：
（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及其关联自然人、关联企业、关联法人（以下统称为“本公司及其关联方”，具体范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》确定）担任除董事、监事以外的职务；
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及其关联方之间完全独立；
3、本公司向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合
法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；
2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司及其关联方占用的情形；
3、保证上市公司的住所独立于本公司及其关联方。
（三）保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及其关联方共用银行账户；
3、保证上市公司的财务人员不在本公司及其关联方兼职；
4、保证上市公司依法独立纳税；
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及其关联方不干预上市公司的资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和北大医药公司章程独立行使职权。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
2、保证不对上市公司的业务活动进行不正当干预；
3、保证本公司及其关联方避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；
4、保证尽量减少、避免本公司及其关联方与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和北大医药公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。
截至公告之日，上述承诺仍在履行过程中，相关承诺人未发生违反承诺的情形。
三、关于减少及规范关联交易的承诺
北大资产经营公司、方正集团、北大医疗、合成集团、重庆磐泰就减少及规范关联交易分别做出如下承诺：
1、本次交易完成后，本公司及其关联自然人、关联企业、关联法人（以下统称为“本公司及其关联方”，具体范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》确定）与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及北大医药公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本公司保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益；
2、本公司承诺不会通过任何方式，损害上市公司及其股东的合法利益；
3、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本公司及其关联方提供任何形式的担保。
截至公告之日，上述承诺仍在履行过程中，相关承诺人未发生违反承诺的情形。
四、关于避免同业竞争的承诺
北大资产经营公司就避免同业竞争事宜做出如下承诺：
1、本公司承诺，为避免本公司及其关联自然人、关联企业、关联法人（以下统称为“本公司及其关联方”，具体范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》确定）与上市公司及其下属公司的潜在同业竞争，本公司及其关联方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
3、本公司保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目；
4、本承诺函对本公司具有法律约束力，如违反本承诺，本公司将依据《公司法》、《证券法》等法律法规的规定承担法律责任。
方正集团、北大医疗、合成集团就避免同业竞争事宜分别做出如下承诺：1、本公司承诺，为避免本公司及其关联自然人、关联企业、关联法人（以下统称为“本公司及其关联方”，具体范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》确定）与上市公司及其下属公司的潜在同业竞争，本公司及其关联方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
2、本公司承诺，如本公司及其关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及其关联方将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其下属公司；
3、本公司保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目；
4、本公司保证将赔偿上市公司及其下属公司因本公司违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
截至公告之日，上述承诺仍在履行过程中，相关承诺人未发生违反承诺的情形。
五、关于重庆磐泰工业发展有限公司有关股权转让价款支付事宜的承诺
合成集团就重庆磐泰工业发展有限公司有关股权转让价款支付事宜向公司做出如下承诺：
议的补充协议或变更文件，下同）项下的合同义务，按时、足额地向贵公司支付《股权转让协议》项下的股权转让价款；
2、若重庆磐泰不能按时、足额地向贵公司支付《股权转让协议》项下的股权转让价款，本公司将积极向重庆磐泰提供资金资助，以使其能按时、足额地向贵公司支付上述股权转让价款；
3、若重庆磐泰未能按时、足额地向贵公司支付《股权转让协议》项下的股权转让价款，且贵公司要求本公司代重庆磐泰支付相应款项，则本公司将在贵公司提出要求后的10个工作日内，无条件地代重庆磐泰付清相应款项。
截至公告之日，上述承诺仍在履行过程中，相关承诺人未发生违反承诺的情形。
六、关于北大医药重庆大新药业股份有限公司、重庆西南合成制药有限公司及重庆和生药业有限公司债务清偿有关事宜的承诺
合成集团就大新药业、重庆合成及重庆和生债务清偿有关事宜向北大医药和香港拓康作如下承诺：
1、合成集团保证待本次交易经北大医药股东大会审议通过后促使大新药业、重庆合成或重庆和生，各自在其股权变更登记手续完成前，分别向北大医药清偿相关全部款项，即大新药业、重庆合成、重庆和生应分别向北大医药支付553,201,591.03元、262,365,195.24元、17,542,753.49元；
2、合成集团保证待本次交易经北大医药股东大会审议通过后促使大新药业在其股权变更登记手续完成前，向香港拓康支付 280,393.75元；
3、若大新药业、重庆合成或重庆和生不能按时、足额地向北大医药、香港拓康支付上述相关款项，合成集团将积极向大新药业、重庆合成或重庆和生提供资金资助，以使其能按时、足额地向北大医药、香港拓康支付上述相关款项；若大新药业、重庆合成或重庆和生不能按时、足额地向北大医药、香港拓康支付上述相关款项，合成集团承诺将不办理大新药业、重庆合成或重庆和生关于本次重组的股权过户事宜；
合成或重庆和生支付相应款项，则合成集团将在北大医药或香港拓康提出要求后的10个工作日内，无条件地代大新药业、重庆合成或重庆和生付清相应款项。
该承诺履行情况如下：
1、截止 2015年 10月 31日，大新药业应付香港拓康 28.04万元债务已清偿。
2、2015年 11月 23日，公司 2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于签订附生效条件的<北大医药股份有限公司与西南合成医药集团有限公司、北大医药重庆大新药业股份有限公司、重庆西南合成制药有限公司、重庆和生药业有限公司及重庆磐泰工业发展有限公司之关于重大资产重组有关债权债务处理的协议>的议案》，协议生效。根据协议约定，经据实结算，合成集团以其对公司享有的债权 74,824.29万元抵销了应向公司清偿的债务中的 74,824.29万元；合成集团于 2015年 11月 20日以货币资金向公司清偿剩余债务 20,946.91万元。综上，相关债务已清偿。公司已于 2015年 11月 21日披露《关于重大资产重组暨关联交易的进展公告》（公告编号：2015-76号）、2015年 11月 24日披露《关于重大资产出售暨关联交易债务清偿有关事宜暨股东承诺履行的进展公告》（公告编号：2015-78号）。
截止 2015年 11月 23日，该承诺已履行完毕。
特此公告。
北大医药股份有限公司董事会二〇一五年十一月二十六日