国元证券股份有限公司关于
安徽国祯环保节能科技股份有限公司 2015年度日常关联交易执行情况及 2016年度日常关联交易预计事项的核查意见
国元证券股份有限公司(以下简称“国元证券”或“保荐机构”)作为安徽国祯环保节能科技股份有限公司(以下简称“国祯环保”或“公司”)非公开发行股票持续督导的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的规定,对国祯环保2015年度日常关联交易执行情况及2016年度日常关联交易计划事项进行了核查,核查情况如下:
一、公司2015年关联交易事项核查情况
（一）2015年度关联交易事项
公司具有独立、完整的供销体系，对控股股东及其他关联方不存在依赖关系。
2015年公司发生的关联交易情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联人|2015年预计发生额|2015年实际发生额|
|向关联人采购|安徽国祯文化传媒有限公司|60|0|
|向关联人采购|安徽东方旭电器设备有限公司|400|373．3|
|向关联人销售|安徽亚泰环境工程技术有限公司|50|39.52|
|向关联人销售|安徽国祯膜科技有限公司|/|1.97|
|向关联人销售|界首国祯置业发展有限公司|/|55|
|房屋租赁|安徽国祯集团股份有限公司、国祯置业有限公司、安徽国祯健康产业投资有限公司、安徽亚泰环境工程技术有限公司、安徽国祯膜科技有限公司|170|150.57|

合计 680 620.36
公司2015年关联交易实际发生额均在公司2014年年度股东大会审议批准范围内或总经理决策范围内。其中与安徽国祯膜科技有限公司、界首国祯置业发展有限公司发生的关联交易金额按照公司章程在总经理决策范围内，已经总经理办公会议审议批准；公司与安徽东方旭电器设备有限公司 2015年签订合同额为
373.3万元，在公司2014年年度股东大会审议批准范围内，2015年实际支付款项为672.25万元，其中298.95万元为以前年度签订合同的执行金额。
公司2015年关联交易预计发生额与本年实际发生额基本一致。
（二）保荐机构进行的核查工作
保荐机构通过与国祯环保董事、监事、高级管理人员、内部审计、审计机构等人员交谈，查阅了关联交易的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见，以及各项业务和管理规章制度，对其关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。
（三）独立董事对公司 2015年日常关联交易情况的发表的独立意见
独立董事认为经审核公司2015年度发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，价格公允，符合公司实际生产经营需要，不存在内部交易，不存在损害公司和所有股东利益的行为。
（四）保荐机构的核查意见
经核查,保荐机构认为,国祯环保2015年度上述关联交易符合公司正常发展经营的需要，没有损害公司及其他非关联股东的利益；履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。
二、公司2016年度关联交易计划核查情况
（一）预计2016年度关联交易的基本情况
单位：万元
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|-|-|-|
|关联交易类别|关联人|本年预计发生额|
|向关联人采购|安徽国祯文化传媒有限公司|50|
|向关联人采购|安徽国祯建筑装饰工程有限责任公司|60|
|向关联人采购|安徽东方旭电器设备有限公司|600|
|向关联人销售|安徽亚泰环境工程技术有限公司|50|
|房屋租赁|安徽国祯集团股份有限公司、国祯置业有限公司、安徽国祯健康产业投资有限公司、安徽亚泰环境工程技术有限公司|100|
|合计||860|

（二）关联方及关联关系
1、安徽国祯集团股份有限公司
法定代表人：李炜
注册资本：8,281万元
注册地址：合肥市高新技术开发区科学大道91号
主营业务：项目投资及投资管理（不含股权投资和股权投资管理）；资产管理；企业管理；建设工程项目管理；市场营销策划；财务顾问；法律咨询（不含中介服务）；经济信息咨询；技术开发与推广；企业形象策划，房屋租赁。（法律法规规定应经审批的，未获审批前不得经营）
与本公司关系：控股股东
最近一期财务数据：截止2015年12月31日，总资产916,720.99万元、净资产163,217.18万元、主营业务收入493,124.29万元、净利润7,673.34万元。
（数据未经审计）
2、国祯置业有限公司
法定代表人：李炜
注册资本：10,600万元
注册地址：合肥市高新技术开发区科学大道91号
主营业务：许可经营项目：房地产开发。一般经营项目：物业管理，室内外装饰，建材、装饰材料销售
与本公司关系：同一控股股东
最近一期财务数据：截止2015年12月31日，总资产261,147.73万元、净资产 29,201.29万元、主营业务收入 36,684.24万元、净利润-4,886.29万元。
（数据未经审计）
3、安徽国祯健康产业投资有限公司
法定代表人：李炜
注册资本：2,000万元
注册地址：合肥市高新区科学大道91号国祯大厦5楼
主营业务：健康产业及相关服务业的投资建设及管理；居住环境研究、开发；
保健食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）与本公司关系：同一控股股东
最近一期财务数据：截止2015年12月31日，总资产3,511.62万元、净资产-653.21万元、主营业务收入628.72万元、净利润-763.78万元。（数据未经审计）
4、安徽东方旭电器设备有限公司
法定代表人：李松筠
注册资本：5,000万元
注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区丹霞路以南、佛掌路以东钢结构厂房
主营业务：电器设备、自动化仪表（除计量器具）、测控系统、环保、机电设备（除专项审批）的生产、加工；成套自动化设备安装、调试；自动化设备领域内的技术咨询、技术服务、技术开发；计算机、软件及辅助设备、电力设备、通讯器材销售。
与本公司关系：同一控股股东
最近一期财务数据：截止2015年12月31日，总资产8,972.36万元、净资产5,335.25万元、主营业务收入2,933.04万元、净利润19.49万元。（数据未经审计）
5、安徽国祯文化传媒有限公司
法定代表人：徐涛
注册资本：500万元
注册地址：合肥市高新区科学大道91号国祯大厦4楼
主营业务：企业品牌规划、形象整合、推广传播、企业标志设计、平面广告设计发布，产品包装设计，房地产策划设计，会议会展策划，户外广告设计，文化产品投资，产品终端推广。
与本公司关系：同一控股股东
最近一期财务数据：截止2015年12月31日，总资产123.80万元，净资产85.04万元，主营业务收入144.50万元，净利润-64.01万元。（数据未经审计）6、安徽亚泰环境工程技术有限公司
法定代表人：左毅
注册资本：1,500万元
注册地址：合肥市高新区科学大道91号国祯大厦一楼
主营业务：业企业和城市污水处理工程、大气污染治理工程、固废治理工程设计、总承包；环境污染治理设施运营；工程及区域环境影响评价、环境工程咨询、调试、技术服务；节能工程诊断、设计、改造、运营服务（在许可证有效期及核定范围内经营）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。
与本公司关系：参股公司
最近一期财务数据：截止2015年12月31日，总资产5,786.74万元，净资产2,409.23万元，主营业务收入3,482.91万元，净利润309.39万元。（数据已经安徽大成会计师事务所审计）
法定代表人：王磊
注册资本：1,000万元
注册地址：合肥市高新区科学大道91号国祯大厦五楼
主营业务：室内外装饰工程设计、施工，建筑装饰声、电研究及施工，水电安装，建筑智能化工程施工，钢结构工程专业承包施工，园林绿化，幕墙工程，金属门窗工程施工与安装，装饰材料，家具销售；消防设计、消防施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与本公司关系：同一控股股东
最近一期财务数据：截止2015年12月31日，总资产1,162.56万元，净资产91.21万元，主营业务收入282.33万元，净利润17.32万元。（数据未经审计）
（三）日常关联交易的主要内容及对公司的影响
上述关联交易均是为保证公司正常开展生产经营活动，发挥公司与关联方的协同效应，促进公司发展。关联交易事项真实、客观，遵循了自愿原则；关联交易价格的确定遵循了市场原则，价格公允，不存在损害公司和公司股东利益的情形，未对公司的独立性、资产、利润产生重大不利影响。
（四）履行的审批程序
2016年度关联交易计划经2016年4月22日召开的第五届董事会第五十三次会议及同日召开的第五届监事会2016年第一次会议审议通过。公司独立董事已对2016年度日常关联交易预计发表独立意见如下：
1、本次会议的召集、召开程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
2、本次关联交易事项其决策、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
3、公司2016年度日常关联交易预计符合市场化作价原则，交易价格客观公允，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。
（五）保荐机构对公司2016年度关联交易计划的核查意见
经上述核查,保荐机构认为国祯环保2016年度日常关联交易预计符合公司
正常发展经营的需要，没有损害公司及其他非关联股东的利益；履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。国元证券对公司2016年度日常关联交易预计无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽国祯环保节能科技股份有限公司2015年度日常关联交易执行情况及2016年度日常关联交易预计事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：____________ _____________
梁化彬 孙彬
国元证券股份有限公司年 月 日