证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2015–025皇氏集团股份有限公司
第三届董事会第三十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年3月16日，皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“皇氏集团”）第三届董事会第三十三次会议在公司会议室以现场方式召开。
会议通知以书面及传真方式于2015年3月12日发出。应参加会议的董事5人，实际参加会议的董事5人，会议由董事长黄嘉棣先生主持，公司监事会成员及其他高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议并以记名投票的方式表决通过了如下议案：
一、审议通过《关于向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司符合非公开发行股票的条件，且公司本次资产重组符合以下条件：
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（二）不会导致公司不符合股票上市条件；
（三）本次重大资产重组所涉及的标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍；
（五）有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致本公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）有利于公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面和控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司保持独立性的有关规定；
（七）有利于公司形成和保持健全有效的法人治理结构；
（八）注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具标准无保留意见审计报告。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案》
本次交易的交易对方徐蕾蕾、银河创新资本管理有限公司、上海盛大网络发展有限公司、华扬联众数字技术股份有限公司、安徽兴皖创业投资有限公司、史振生、磐霖盛泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）与公司不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易。
公司董事会同时注意到董事及腔股股东黄嘉棣及其关联方对标的公司拥有 3000万元的债权，董事会认为该债权债务关系不导致黄嘉棣在本次交易中与交易对方或交易标的成为关联方。
本议案的内容因涉及对黄嘉棣是否构成关联方的判断，故黄嘉棣回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
公司拟收购北京盛世骄阳文化传播有限公司（以下简称“盛世骄阳”）100%的股权，发行对象为盛世骄阳全体股东徐蕾蕾、银河创新资本管理有限公司（以下简称“银河资本”）、上海盛大网络发展有限公司（以下简称“盛大网络”）、华扬联众数字技术股份有限公司（以下简称“华扬联众”）、安徽兴皖创业投资有限公司（以下简称“安徽兴皖”）、史振生和磐霖盛泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“磐霖盛泰”）。同时，公司拟向不超过 10名的其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金拟用于支付本次收购的现金对价、重组交易的相关费用及补充盛世骄阳流动资金。本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两项内容组成。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份及支付现金购买资产的方式、交易标的和交易对方
公司拟通过向特定对象发行股份以及支付现金的方式购买交易对方拥有的标的资产的100%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为盛世骄阳100%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为盛世骄阳全体股东，包括徐蕾蕾、银河资本、盛大网络、华扬联众、安徽兴皖、史振生和磐霖盛泰。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
2、交易标的价格及定价方式
以 2014年 12月 31日为审计、评估基准日，根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估”）出具的中企华评报字[2015]第1050号《皇氏集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买北京盛世骄阳文化传播有限公司100%股权项目资产评估报告》，盛世骄阳全部股份的评估值为77,844.27万元，以前述资产评估报告的评估值为基础，经公司与交易对方公平协商后确定公司就购买标的资产需支付的交易总对价为78,000万元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
3、交易对价支付方式
标的资产交易价格确定为 78,000万元。公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付全部交易价款，其中股份对价金额占全部收购价款的84.23%，即65,697万元，现金对价金额占全部收购价款的15.77%，即12,303万元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
4、发行方式
本次股份发行方式为非公开发行。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
5、发行对象
本次向特定对象发行股份的发行对象为盛世骄阳全体股东，包括徐蕾蕾、银河资本、盛大网络、华扬联众、安徽兴皖、史振生和磐霖盛泰。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
6、发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十九次会议决议公告日。本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票均价作为发行价格，即 26.39元/股。董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。最终发行价格尚需公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行数量也随之进行调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
7、发行数量
本次购买资产发行的股份数合计为24,894,655股。具体发行数量尚待公司股
东大会审议批准并经中国证监会核准，并与标的资产的交易价格相关。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
8、锁定期安排
徐蕾蕾通过本次交易认购的皇氏集团股份自股份发行结束之日起 12个月内不得转让。同时，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，自锁定期届满之日起（包括限售期届满当年），徐蕾蕾通过本次交易获得的股份将分三次进行解禁，并同时遵守下述限制：
股份解禁时间限制
第一次解禁：本次发行结束后满 12个月且利润补偿期间第一年《专项审核报告》出具后；第二次解禁：本次发行结束后满 24个月且利润补偿期间第二年《专项审核报告》出具后；第三次解禁：本次发行结束后满 36个月且利润补偿期间第三年《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后。
股份解禁数量限制
第一次解禁额度上限为徐蕾蕾通过本次交易认购的皇氏集团股份的25%；第二次解禁额度上限为徐蕾蕾通过本次交易认购的皇氏集团股份的30%；第三次解禁额度上限为徐蕾蕾通过本次交易认购的皇氏集团股份的45%。
实际解禁数量限制
第一次解禁的股份实际数量为根据股份解禁数量限制计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第一年度盈利预测补偿的股份数量之后的股份数量；第二次解禁的股份实际数量为根据股份解禁数量限制计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第二年度盈利预测补偿的股份数量之后的股份数量；第三次解禁的股份实际数量为根据股份解禁数量限制计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第三年度盈利预测补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量。
如扣除当年应补偿股份数量后实际可解禁数量小于或等于0的，则当年实际可解禁股份数为0，且次年可解禁股份数量还应扣减该差额的绝对值。
在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
除徐蕾蕾以外的其他盛世骄阳股东通过本次交易认购的皇氏集团股份自股份发行结束之日起 12个月内不得转让。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
9、期间损益安排
经交易双方协商同意，标的公司于评估基准日至交割日期间的收益归上市公司所有，如出现亏损，由交易对方按其在盛世骄阳的持股比例承担。股份发行日前上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
10、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据公司与交易对方签订的资产购买协议，各方应于公司非公开发行股份发行日之前完成交易标的资产交割，股份发行应于交割日后、本交易取得的中国证监会核准批复有效期内完成；任何一方未能履行协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议。违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。非因各方的过错导致本次交易不能完成，各方均无须对此承担违约责任。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
11、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小企业板上市。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
（二）发行股份募集资金
1、发行对象及发行方式
上市公司拟向不超过 10名的其他特定投资者非公开发行股份，募集配套资金预计不超过21,899.00万元。
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
2、发行股份的面值和种类
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
3、发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为第三届董事会第二十九次会议决议公告日。上市公司非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即23.75元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
4、发行数量
本次交易拟募集配套资金总额预计不超过 21,899.00万元。按照 23.75元/股的发行价格计算，向不超过 10名的其他特定投资者发行股份数量预计不超过922.06万股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。在定价基准日至发行日期
间，如上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之作出调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
5、股份锁定期安排
上市公司向不超过 10名的其他特定投资者发行股份自其认购的股票发行结束之日起 12个月内不转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
6、募集资金用途
本次配套融资额不超过本次交易总金额（交易总金额=本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%，其中，12,303.00万元用于支付本次交易的现金对价部分，剩余部分在支付交易相关费用后，用于补充盛世骄阳流动资金，以提高并购后的整合绩效。公司在本次交易中进行配套融资主要是基于本次交易方案以及交易标的财务状况和发展战略的综合考虑。如配套资金未能实施完成或募集不足的，皇氏集团将自筹资金支付该部分现金对价。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
7、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小企业板上市。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
（三）本次交易决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为本次议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议表决，并且需经中国证监会核准后方可实施。
四、审议通过《关于<皇氏集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，制作了《皇氏集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《本次资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司董事会对本次重组是否符合中国证监会公告[2008]14号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定进行如下审慎判断：
1、本次交易拟购买的标的资产不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2、本次交易拟购买的标的资产为盛世骄阳100%股权，不存在限制或者禁止转让的情形，同时上述资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易完成后，盛世骄阳将成为公司的全资子公司，公司（原有业务）的资产完整性，人员、采购、生产、销售、知识产权等方面独立性将不会受到影响。
4、本次交易完成后，盛世骄阳将纳入公司合并范围，有利于改善公司财务状况、提高持续盈利能力、增强抗风险能力。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》
公司本次交易完成后，不会发生实际控制人变更，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方非公司的控股股东、实际控制人或其关联方。公司本次交易系向控股股东、实际控制人或者其关联方之外的特定对象发行股份及支付现金购买资产，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款之规定。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的<皇氏集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书>、<皇氏集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书>、<皇氏集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议>、<皇氏集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书之补充协议>的议案》
《皇氏集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议》、《皇氏集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书之补充协议》两份协议，为在公司与交易对方签署附生效条件的《皇氏集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》、《皇氏集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书》基础上，对交易标的作价、发行股份数量等方面进行的补充约定。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于本次重大资产重组相关的审计报告、盈利预测审核报
告与资产评估报告的议案》
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产进行了审计，并出具了无保留意见的《北京盛世骄阳文化传播有限公司审计报告》（瑞华审字[2015]48050005号）。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审核了标的资产编制的2015年度至2017年度盈利预测报告，并出具了《北京盛世骄阳文化传播有限公司盈利预测审核报告》（瑞华核字[2015]第 48050004号）。此外，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《皇氏集团股份有限公司备考合并审计报告》（瑞华审字[2015]48050008号）、《皇氏集团股份有限公司备考盈利预测审核报告》（瑞华核字[2015]48050005号）。
北京中企华资产评估有限责任公司对标的资产进行了评估，并出具了中企华评报字（2015）第 1050号《皇氏集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买北京盛世骄阳文化传播有限公司全部股权并募集配套资金项目评估报告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
北京中企华资产评估有限责任公司对交易标的进行了评估，并出具了中企华评报字（2015）第 1050号《皇氏集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买北京盛世骄阳文化传播有限公司全部股权并募集配套资金项目评估报告》。
根据公司董事会对交易标的资产评估相关工作的审查，公司董事会认为：
本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、交易标的除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
标的资产评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；
资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
公司以标的资产的评估结果为参考依据，经交易双方协商确定标的资产的交易价格，标的资产的交易价格是公允的。
综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案》
公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜，具体如下：
1、根据相关法律法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定和实施公司本次重大资产重组的具体方案（包括但不限于根据具体情况调整和确定发行时机、发行数量、发行对象、发行起止日期、发行价格等）；
2、根据中国证监会核准和市场情况，按照公司股东大会审议并通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件；
4、如有关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定，根据新规定对本次重大资产重组方案进行调整；
5、在本次重大资产重组完成后，办理本次发行股份购买资产及募集配套资金所发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记、锁定和挂牌交易等相关事宜；
6、本次重大资产重组完成后，相应修改与公司注册资本等有关的公司章程条款，办理相关工商变更登记，包括签署相关法律文件；
7、决定并聘请本次重大资产重组所需的中介机构；
8、办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重大资产重组实施完成日。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于召开公司 2015年第二次临时股东大会的议案》
公司董事会依据《公司法》、《公司章程》及其他有关规定，拟于 2015年 4月2日以现场和网络投票相结合的方式召开 2015年第二次临时股东大会，会议审议以下议案：
1、《关于向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》；
2、《关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案》；
3、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》；
4、《关于<皇氏集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》
5、《本次资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
6、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》；
7、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<皇氏集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书>、<皇氏集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书>、<皇氏集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议>、<皇氏集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书之补充协议>的议案》；
8、《关于本次重大资产重组相关的审计报告、盈利预测审核报告与资产评估报告的议案》；
9、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
10、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
特此公告
皇氏集团股份有限公司
董事会
二Ο一五年三月十七日