证券代码：300373 证券简称：扬杰科技 公告编号：2019-008
扬州扬杰电子科技股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
扬州扬杰电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月8日以电子邮件和电话的方式发出关于召开公司第三届董事会第十七次会议的通知，会议于 2019年 1月 14日上午 10时在扬州市维扬经济开发区荷叶西路 6号公司 3号厂区以现场和通讯相结合的方式召开。
本次会议应到董事7人，实到董事7人，董事周斌先生、独立董事金志国先生、于燮康先生以通讯方式参加表决。会议由董事长梁勤女士主持，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，形成如下决议：
一、审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予第三个解锁期解锁条件成就的议案》
董事会认为，《公司首期限制性股票激励计划（草案）》规定的首次授予限制性股票的第三个解锁期解锁条件已经成就，根据 2015年第一次临时股东大会的授权，同意按照《公司首期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，办理首次授予限制性股票第三次解锁事宜。
本次符合解锁条件的激励对象共计137人，可申请解锁的限制性股票数量为2,572,000股，占公司目前股本总额的0.5446%。
具体内容请见公司于2019年1月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于首期限制性股票激励计划首次授予第三个解锁期解锁条件成就的公告》。
公司监事会对该事项发表了核查意见，独立董事发表了明确同意意见，具体内容请见公司于2019年1月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《第三届监事会第十七次会议决议公告》及《独立董事关于公司第三届董事会第十七
次会议相关事项的独立意见》。
审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事梁勤女士、刘从宁先生、陈润生先生、周斌先生回避表决。
二、审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》
董事会认为，《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就，根据 2016年第三次临时股东大会的授权，同意按照《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，办理限制性股票第二次解锁事宜。
本次符合解锁条件的激励对象共计100人，可申请解锁的限制性股票数量为781,260股，占公司目前股本总额的0.1654%。
具体内容请见公司于2019年1月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于第二期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的公告》。
公司监事会对该事项发表了核查意见，独立董事发表了明确同意意见，具体内容请见公司于2019年1月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《第三届监事会第十七次会议决议公告》及《独立董事关于公司第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
审议结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事梁勤女士、刘从宁先生、陈润生先生回避表决。
三、审议通过了《关于调整首期限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》
鉴于公司已于2018年6月6日实施完成2017年度权益分派，同意根据《公司首期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，将首次授予限制性股票的回购价格调整为4.9488元/股。
具体内容请见公司于2019年1月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于调整首期限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格的公告》。
公司监事会对该事项发表了核查意见，独立董事发表了明确同意意见，具体内容请见公司于2019年1月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《第三届监事会第十七次会议决议公告》及《独立董事关于公司第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《关于回购注销首期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
根据《公司首期限制性股票激励计划（草案）》及《公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，2名首次授予激励对象因个人原因离职，其已获授但尚未解锁的全部限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
根据 2015年第一次临时股东大会的授权，董事会同意按照《公司首期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，回购注销 2名激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计43,000股，回购价格为4.9488元/股。
具体内容请见公司于2019年1月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于回购注销首期限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。
公司监事会对该事项发表了核查意见，独立董事发表了明确同意意见，具体内容请见公司于2019年1月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《第三届监事会第十七次会议决议公告》及《独立董事关于公司第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》
鉴于公司已于2018年6月6日实施完成2017年度权益分派，同意根据《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，将限制性股票的回购价格调整为7.026元/股。
具体内容请见公司于2019年1月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
发布的《关于调整第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的公告》。
公司监事会对该事项发表了核查意见，独立董事发表了明确同意意见，具体内容请见公司于2019年1月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《第三届监事会第十七次会议决议公告》及《独立董事关于公司第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《关于回购注销第二期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
根据《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，10名激励对象因个人原因离职，其已获授但尚未解锁的全部限制性股票不得解锁，由公司回购注销；1名激励对象的2017年度个人绩效考核综合评分低于3.5分，其已获授的第二个解锁期对应的限制性股票（占其获授的限制性股票数量的30%）不得解锁，由公司回购注销。
根据 2016年第三次临时股东大会的授权，董事会同意按照《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，回购注销11名第二期限制性股票激励计划激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计 86,700股，回购价格为7.026元/股。
具体内容请见公司于2019年1月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于回购注销第二期限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。
公司监事会对该事项发表了核查意见，独立董事发表了明确同意意见，具体内容请见公司于2019年1月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《第三届监事会第十七次会议决议公告》及《独立董事关于公司第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》
鉴于公司将回购注销两期限制性股票激励计划 13名激励对象持有的已获授
但尚未解锁的限制性股票共计 129,700股，公司总股本将由 47,226.2993万股变更为 47,213.3293万股。据此，董事会拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体内容如下（注：下文加粗部分为修改内容）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||原条款||现条款|
|1||第六条 公司注册资本为人民币47,226.2993万元。||第六条 公司注册资本为人民币47,213.3293 万元。||
|2||第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为47,226.2993万股，公司的股本结构为：普通股 47,226.2993万股。||第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为47,213.3293 万股，公司的股本结构为：普通股 47,213.3293 万股。||

同时授权公司管理层负责全权办理相关工商变更登记手续。
具体内容请见公司于2019年1月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《扬州扬杰电子科技股份有限公司章程》。
审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于提请召开2019年第一次临时股东大会的议案》
公司拟于 2019年 2月 1日（星期五）在扬州市维扬经济开发区荷叶西路 6号扬杰科技3号厂区1号楼三楼会议室召开2019年第一次临时股东大会。
具体内容请见公司于2019年1月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。
审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
扬州扬杰电子科技股份有限公司董事会
2019年1月15日