东兴证券股份有限公司
关于深圳市联建光电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年六月
独立财务顾问声明与承诺
东兴证券受联建光电委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的独立财务顾问，就该事项向联建光电全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则26号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《上市规则》、《财务顾问业务指引》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及联建光电与交易对方签署的《现金及发行股份购买资产协议》、《现金及发行股份购买资产之补充协议》和《盈利预测补偿协议》，联建光电及交易对方提供的有关资料、联建光电董事会编制的《深圳市联建光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，出具本独立财务顾问核查意见，并做出如下声明与承诺：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对深圳市联建光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本核查意见仅供联建光电本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之目的使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证。
财务顾问提请投资者认真阅读联建光电发布的与本次交易相关的文件全文。
目 录
独立财务顾问声明与承诺 ................................................... 1第一节本次交易概述 ...................................................... 7第二节本次交易实施情况的核查 ........................................... 17
释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
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本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节本次交易概述
一、本次交易整体方案
联建光电拟以发行股份及支付现金的方式购买马伟晋等 11名交易对方合计持有的深圳力玛88.88%股权，风光无限投资等 3名交易对方合计持有的华瀚文化100%股权，新余博尔丰等 3名交易对方合计持有的励唐营销100%股权，奥星合伙等3名交易对方合计持有的远洋传媒100%股权。
上市公司拟以询价方式向不超过 5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过拟购买资产交易价格的100%，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用和补充流动资金。若本次配套融资未被证监会核准或配套融资发行失败，则公司将以自有资金或债务融资方式支付本次交易的现金对价。
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|股东名称||股权比例|总对价（元）|现金对价（元）|
|马伟晋||33.96%|305,647,397.61|45,847,109.64|
|力玛智慧||24.93%|224,376,066.55|33,656,409.98|
|德塔投资||9.88%|88,950,511.95|88,950,511.95|
|朱嘉春||4.95%|44,555,247.44|6,683,287.12|
|郭检生||2.98%|26,797,141.64|4,019,571.25|
|申箭峰||2.92%|26,317,192.83|3,947,578.92|
|罗李聪||2.92%|26,317,192.83|3,947,578.92|
|向业胜||1.98%|17,838,097.27|2,675,714.59|
|刘为辉||1.45%|13,038,609.22|1,955,791.38|
|陈斌||1.45%|13,038,609.22|1,955,791.38|
|周伟韶||1.45%|13,038,609.22|1,955,791.38|
|||88.88%|799,914,675.77|195,595,136.52|
|风光无限投资||50.00%|182,000,000.00|36,400,000.00|
|德塔投资||40.00%|145,600,000.00|145,600,000.00|
|瀚创世纪||10.00%|36,400,000.00|7,280,000.00|
|||100.00%|364,000,000.00|189,280,000.00|
||新余博尔丰|70.00%|347,200,000.00|127,600,000|

|||||
|-|-|-|-|
|肖连启|18.00%|89,280,000.00|-|
|新余励唐会智|12.00%|59,520,000.00|17,400,000|
||100.00%|496,000,000.00|145,000,000.00|
|奥星合伙|62.75%|188,250,000.00|102,840,000.00|
|李卫国|27.25%|81,750,000.00|-|
|众行合伙|10.00%|30,000,000.00|9,000,000.00|
||100.00%|300,000,000.00|111,840,000.00|

本次交易完成后，联建光电将持有深圳力玛88.88%股权、华瀚文化100%股权、励唐营销100%股权和远洋传媒100%股权。
二、本次发行股份的具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2、发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象包括马伟晋等18名交易对方。
3、发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第五次会议决议公告日。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为23.50元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。
定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
鉴于公司2016年5月已实施2015年年度权益分配方案，每10股派1.996150元（含税），公司发行股份购买资产的发行价格调整为 23.300385元/股。
4、发行数量
根据确定的交易定价计算，上市公司本次向 18名交易对方发行的股份数量合计56,574,142股，其中各交易对方取得的总对价、现金对价、股份对价及相应的股份数量等具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|股权比例|总对价（元）|现金对价（元）|股份对价（元）|股份数（股）|
|33.96%|305,647,397.61|45,847,109.64|259,800,287.97|11,150,042|
|24.93%|224,376,066.55|33,656,409.98|190,719,656.57|8,185,257|
|9.88%|88,950,511.95|88,950,511.95|-|-|
|4.95%|44,555,247.44|6,683,287.12|37,871,960.32|1,625,379|
|2.98%|26,797,141.64|4,019,571.25|22,777,570.39|977,561|
|2.92%|26,317,192.83|3,947,578.92|22,369,613.91|960,053|
|2.92%|26,317,192.83|3,947,578.92|22,369,613.91|960,053|
|1.98%|17,838,097.27|2,675,714.59|15,162,382.68|650,735|
|1.45%|13,038,609.22|1,955,791.38|11,082,817.83|475,649|
|1.45%|13,038,609.22|1,955,791.38|11,082,817.83|475,649|
|1.45%|13,038,609.22|1,955,791.38|11,082,817.83|475,649|
|50.00%|182,000,000.00|36,400,000.00|145,600,000.00|6,248,823|
|40.00%|145,600,000.00|145,600,000.00|-|-|
|10.00%|36,400,000.00|7,280,000.00|29,120,000.00|1,249,764|
|70.00%|347,200,000.00|127,600,000|219,600,000.00|9,424,736|
|18.00%|89,280,000.00|-|89,280,000.00|3,831,696|
|12.00%|59,520,000.00|17,400,000|42,120,000.00|1,807,695|
|62.75%|188,250,000.00|102,840,000.00|85,410,000.00|3,665,604|

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|-|-|-|-|-|
|27.25%|81,750,000.00|-|81,750,000.00|3,508,525|
|10.00%|30,000,000.00|9,000,000.00|21,000,000.00|901,272|
||1,959,914,675.77|641,715,136.52|1,318,199,539.25|56,574,142|

注：上述各交易对方股权比例计算保留两位小数，各交易对方获得的对价=各交易对方股权比例/该类交易对方合计股权比例*该类交易对方获得的总对价
5、锁定期安排
（1）法定锁定期
深圳力玛交易对方申箭峰、朱嘉春承诺，因本次重组所认购的联建光电股份自本次股份发行结束之日起 12个月内不得转让。此外，深圳力玛剩余交易对方马伟晋、罗李聪、周伟韶、刘为辉、陈斌、郭检生、向业胜、力玛智慧承诺，因本次重组所认购的联建光电股份自本次股份发行结束之日起 36个月内不得转让。
华瀚文化交易对方风光无限、瀚创世纪承诺，其以华瀚文化股权认购的联建光电股份自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让。
励唐营销交易对方肖连启承诺，其以励唐营销股权认购的联建光电股份自本次股份发行结束之日起12个月内不得转让。励唐营销剩余交易对方新余博尔丰、新余励唐会智承诺，其以励唐营销股权认购的联建光电股份自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让。
远洋传媒交易对方李卫国承诺，其以远洋传媒股权认购的联建光电股份自本次股份发行结束之日起 12个月内不得转让。远洋传媒剩余交易对方奥星合伙、众行合伙承诺，其以远洋传媒股权认购的联建光电股份自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让。
（2）利润承诺锁定
除《现金及发行股份购买资产协议》和《现金及发行股份购买资产之补充协议》（以下简称“本协议”）另有约定外，在满足本协议“1、法定承诺期”约定的
前提下，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，标的公司原股东可在承
诺期审计报告出具后，按承诺期内各年度承诺净利润实现进度分批解锁股份，待满足“3、减值测试扣除”与“4、其他锁定条件”条件后，各交易对方方可转让于本次重组中取得的联建光电股份。
鉴于公司2016年5月已实施2015年年度权益分配方案，根据协议规定，公司调整了发行股份购买资产的发行价格及发行股份的数量，标的公司交易对方分批解锁的具体安排如下所示：
1）深圳力玛
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|||||
||2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|马伟晋|-|-|5,286,657|2,667,360|
|朱嘉春|192,663|255,717|322,273|388,830|
|申箭峰|113,799|151,043|190,355|229,668|
|罗李聪|-|-|455,197|229,668|
|周伟韶|-|-|225,523|113,786|
|刘为辉|-|-|225,523|113,786|
|陈斌|-|-|225,523|113,786|
|郭检生|-|-|463,498|233,856|
|向业胜|-|-|308,538|155,671|
|力玛智慧|-|-|3,880,940|1,958,111|
||306,462|406,760|11,584,027|6,204,522|

注：上表表头的“20XX年度”，对应于《专项审计报告》签署和出具所在的年度，下同。
2）华瀚文化
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|||||
||2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|风光无限投资|-|-|-|4,701,020|
|瀚创世纪|-|-|-|940,203|

|||||
|-|-|-|-|
|-|-|-|5,641,223|

3）励唐营销
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|||||
||2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|新余博尔丰|-|-|-|5,730,657|
|新余励唐会智|-|-|-|1,303,957|
|肖连启|1,052,645|1,263,174|1,515,877|-|
||1,052,645|1,263,174|1,515,877|7,034,614|

4）远洋传媒
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|||||
||2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|奥星合伙|-|-|-|1,666,535|
|众行合伙|-|-|-|650,133|
|李卫国|964,057|1,156,869|1,387,599|-|
||964,057|1,156,869|1,387,599|2,316,668|

（3）减值测试扣除
承诺期内各年度结束后，联建光电应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行审计并出具《专项审核报告》，并于盈利补偿年度及盈利承诺完结年度结束后出具《减值测试报告》，如果标的公司当年实际实现的净利润未达到承诺净利润或标的资产出现减值的，除本协议“4、其他锁定条件”另有约定外，交易对方按以上比例计算的当年可解禁股份数应扣减根据《盈利预测补偿协议》确定的股份补偿部分后予以解禁。
（4）其他锁定条件
根据“（2）利润承诺锁定”及“（3）减值测试扣除”确定的各交易对方每次解
锁后需保持锁定的股份数量不少于以下1）、2）之高者：
1）剩余各年承诺净利润之和÷承诺期内承诺净利润总和×股份对价÷发行价格；
2）上年末应收账款余额÷发行价格。
以上发行价格需考虑联建光电分红、送红股、资本公积转增股本的影响，按除权除息后价格计算。
如果按上述公式计算的应锁定股数数量大于实际持股数量，则当年不办理股份解锁。
在法定锁定期届满后，原股东可以选择将一定金额现金质押于上市公司，在办理完成质押手续后，原股东可以申请将等值股份解除锁定，股份价值按除权除息后的发行价格确定。
利润承诺完结年度审计报告出具后，对于截至利润承诺完结年度期末尚未收回的应收账款净值，在扣除利润承诺期累计的超额利润后，原股东应以等值股份（股份价值按除权除息后的发行价格确定）继续保持锁定，作为应收账款收回的担保。根据截至利润承诺完结年度期末应收账款实际收回的情况，在此后每年的6月30日及12月31日逐步解锁，每次解锁股份价值与回收应收账款价值相等，直至股份全部解锁完毕。
譬如，华瀚文化截至2019年12月31日应收账款净值为人民币6000万，2015至 2019年度累计的超额净利润为 2000万元，则 2019年末扣除超额利润后继续保持锁定股份价值=6000-2000=4000万元；如果截至2020年6月30日华瀚文化收回的应收账款净值为1000万，那么，“应继续保持锁定股份数”中2020年6月30日可解锁的股份数=应继续保持锁定股份数×1000万÷4000万。
应继续保持锁定股份数及其解锁股份在各位原股东之间的扣除比例、解锁比例由原股东自行协商确定。若交易对方在本次重组中所获得的联建光电股份因联建光电送股、配股、转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守本条上述关于股份锁定的限制。
6、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
7、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
根据《现金及发行股份购买资产协议》和《现金及发行股份购买资产之补充协议》，自审计、评估基准日至标的资产交割完成日期间为过渡期，自审计、评估基准日（不含当日）起至资产交割完成日（含当日）止，标的资产产生的盈利归上市公司享有，如发生亏损，则各家安排存在差异，具体如下：
（1）若深圳力玛发生亏损，由交易对方在交割完成日后60日内以现金方式共同向上市公司补足，其中德塔投资补足义务由交易对方中其他主体承担。
（2）若华瀚文化发生亏损，由交易对方在交割完成日后60日内以现金方式共同向上市公司补足，其中德塔投资补足义务由交易对方中其他主体承担。
（3）若励唐营销发生亏损，由交易对方在交割完成日后60日内以现金方式共同向上市公司补足，其中新余博尔丰落实到联动投资的补足义务由新余博尔丰中的其他合伙人连带承担。
（4）若远洋传媒发生亏损，由交易对方在交割完成日后60日内以现金方式共同向上市公司补足，其中奥星合伙落实到联动投资的补足义务由奥星合伙中的其他合伙人连带承担。
交易双方同意，由上市公司聘请具备证券、期货业务资格的审计机构对标的公司过渡期的净损益进行审计。若股权交割完成日为当月15日之前（含15日），则期间损益的审计基准日为上月月末；若股权交割完成日为当月 15日之后，则期间损益的审计基准日为当月月末。
8、标的资产滚存未分配利润的安排
在本次发行完成后，上市公司于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。各标的资产在评估基准日之前的滚
存未分配利润由本次重组完成后的上市公司享有。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
本次配套融资发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2、发行对象及发行方式
本次配套融资拟向不超过5名的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。
上市公司本次募集配套资金采取非公开发行方式。
3、发行价格及定价原则
按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与独立财务顾问协商确定。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格及发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
本次交易中发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金的成
功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
4、股份发行数量
上市公司本次募集配套资金发行股份数量由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问根据上市公司拟募集配套资金额（不超过 112,000.00万元）、发行价格等因素协商确定，以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权的，本次发行数量将按照相关规则进行相应调整。
5、锁定期安排
根据《创业板上市公司证券发行管理办法》，上市公司向其他不超过 5名特定对象发行股份的锁定期应遵循以下规定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
在锁定期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述股份数量将按照相关规则进行相应调整。
第二节本次交易实施情况的核查
一、本次交易的实施程序
（一）本次交易的实施过程
2015年9月11日，上市公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。
2015年 11月 20日，联建光电召开第四届董事会第五次会议，审议通过了本次重大资产重组草案的相关议案，并与交易对方签署了《现金及发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。
2015年12月11日，联建光电召开了2015年度第五次临时股东大会，审议通过了公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）及与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的议案。
2016年1月21日，联建光电与交易对方签署了《现金及发行股份购买资产之补充协议》。
2016年4月28日，联建光电取得证监会《关于核准深圳市联建光电股份有限公司向马伟晋等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]941号），本次交易获得证监会的核准通过。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
（二）本次交易的实施情况
1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（1）相关资产过户或交付、相关债权债务处理
经核查，深圳力玛、华瀚文化、励唐营销和远洋传媒依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续。深圳力玛于2016年5月10日取得了深圳市市场监督管理局出具的变更（备案）通知书，完成了深圳力玛
88.88%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，上市公司已持有深圳力玛88.88%的股权。华瀚文化于2016年5月5日取得了太原市工商行政管理局签发的营业执照，完成了华瀚文化100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，上市公司已持有华瀚文化100%的股权。励唐营销于2016年5月
16日取得了上海市嘉定区市场监督管理局签发的营业执照，完成了励唐营销
100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，上市公司已持有励唐营销100%的股权。远洋传媒于2016年5月10日取得了北京市工商行政管理局朝阳分局签发的营业执照，完成了远洋传媒100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，上市公司已持有远洋传媒100%的股权。公司已向交易对方支付部分现金对价。
2016年6月21日，立信审计出具了信会师报字【2016】第310639号《验资报告》，经其审验认为：截至2016年6月21日止，联建光电已收到马伟晋等缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币56,574,142元。各股东以股权出资56,574,142元。
本次交易的标的资产是深圳力玛88.88%股权、华瀚文化100%股权、励唐营销100%股权和远洋传媒100%股权，因此不涉及相关债权债务处理问题。
（2）证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年6月29日出具的《股份登记申请受理确认书》，确认其已受理联建光电非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
2、募集配套资金的股份发行情况
（1）发行概况
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定，本次发行的发行期首日为2016年6月8日，本次发行价格不低于发行期首日前1个交易日股票均价的90%，即不低于22.08元/股，该价格为本次发行底价。
根据询价结果，本次发行的发行价格定为22.09元/股，相当于发行底价 22.08元/股的100.05%，相当于发行期首日前1个交易日公司股票均价24.53元/股的
90.05%。
2）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）50,701,674股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
3）发行对象
本次配套发行对象确定为5名投资者，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定。
4）募集资金金额
本次发行募集资金总额为 1,119,999,978.66元，扣除承销发行费用 32,172,989.70元后，实际募集资金 1,087,826,988.96元，未超过募集资金规模上限112,000万元，符合中国证监会相关法律法规的要求。
经核查，东兴证券认为，本次配套发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。
（2）本次配套发行的具体情况
1）发出认购邀请书的情况
资金暨关联交易之配套融资认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”），包括：截止2016年5月30日收市后发行人前20名股东、证券投资基金管理公司 50
家、证券公司15家（含证券公司资产管理子公司）、保险机构投资者7家、本次非公开发行股票董事会决议公告后提交认购意向书的各类投资者36家。上述投资者中剔除发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员及其关联关系等17名，剔除后共计111家投资者。《认购邀请书》发送后，独立财务顾问（主承销商）的相关人员与上述投资者以电话或邮件方式进行确认，发送对象均收到《认购邀请书》。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
2）投资者认购情况
根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2016年 6月14日9:30-11:30，上海市锦天城律师事务所进行了全程见证。在有效报价时间内，共收到5家投资者提交的《深圳市联建光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资申购报价单》（以下简称“申购报价单”）（其中5家投资者均采用传真方式）。截至2016年6月14日12:00，共收到华安未来资产管理（上海）有限公司、中国银河证券股份有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、第一创业证券股份有限公司 4家投资者汇出的保证金共计11,200万元。其中，北信瑞丰基金管理有限公司缴纳保证金 4,480万元，第一创业证券股份有限公司缴纳2,240万元，但均未参与最终报价。
本次非公开发行申购报价情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|发行对象|发行对象类别|关联关系|锁定期（月）|申购价格（元/股）|
|华安未来资产管理（上海）有限公司|其他机构投资者|无|12|24.80|

||||||
|-|-|-|-|-|
|申万菱信基金管理有限公司|基金|无|12|22.71|
|||||22.70|
|||||22.08|
|财通基金管理有限公司|基金|无|12|22.50|
|||||22.13|
|||||22.08|
|中国银河证券股份有限公司|证券|无|12|22.18|
|易方达基金管理有限公司|基金|无|12|22.09|

经核查，独立财务顾问（主承销商）核查确认，参与本次配套融资询价申购的5家投资者，均按照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及完整的附件，除证券投资基金管理公司外的其他投资者也都按时足额缴纳了认购保证金。
所有投资者的申购价格、申购金额均符合《认购邀请书》的要求，其申购报价合法有效。
3）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象依次按（1）认购价格优先（2）认购金额优先（3）收到《申购报价单》时间优先（4）发行人和独立财务顾问（主承销商）协商的原则确定，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和独立财务顾问（主承销商）协商确定本次配套融资的发行价格为22.09元/股，发行数量为50,701,674股，募集资金总额为1,119,999,978.66元。发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|认购对象名称|认购价格(元/股)|配售股数（股）|配售金额(元)|
|华安未来资产管理（上海）有限公司|22.09|10,140,334|223,999,978.06|
|申万菱信基金管理有限公司|22.09|15,572,657|343,999,993.13|
|财通基金管理有限公司|22.09|11,588,954|255,999,993.86|
|中国银河证券股份有限公司|22.09|10,864,644|239,999,985.96|

|||||
|-|-|-|-|
|认购对象名称|认购价格(元/股)|配售股数（股）|配售金额(元)|
|易方达基金管理有限公司|22.09|2,535,085|56,000,027.65|
|||50,701,674|1,119,999,978.66|

经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。
4）缴款与验资
发行人于2016年6月15日向获得配售股份的投资者发出了《缴款通知书》，获配投资者已足额缴纳了认购款项。2016年6月16日，发行人与5名发行对象签署了相关的《股份认购合同》。立信审计于 2016年 6月 21日出具了信会师报字【2016】第310638号《验证报告》。经审验，截至2016年6月17日，发行人本次配套发行中参与申购并获配售投资者的认股资金总额为人民币 1,119,999,978.66元，上述款项已划入发行人本次配套发行的主承销商东兴证券股份有限公司在中国银行股份有限公司北京金融中心支行开立的银行账户，账号为322056023692。
2016年6月21日，主承销商向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。
2016年 6月 21日，立信审计出具了信会师报字【2016】第 310639号《验资报告》，根据该报告，截至 2016年 6月 21日，发行人本次配套发行募集资金总额为1,119,999,978.66元，扣除承销发行费用 32,172,989.70元，募集资金净额为 1,087,826,988.96元，其中计入股本人民币 50,701,674元，计入资本公积人民币1,037,125,314.96元。
（3）证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年6月29日出具的《股份登记申请受理确认书》，确认其已受理联建光电非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
3、后续事项
联建光电向发股对象发行的107,275,816股人民币普通股（A股）尚未完成新增股份上市手续，联建光电尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。联建光电尚需向交易对方完成现金对价的支付。目前上述事宜正在办理过程中。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与联建光电已经完成深圳力玛
88.88%股权、华瀚文化100%股权、励唐营销100%股权和远洋传媒100%股权的交付与过户，深圳力玛、华瀚文化、励唐营销和远洋传媒已经完成相应的工商变更。本次发行股份募集配套资金的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等的相关规定。联建光电本次发行股份购买资产新增的56,574,142股股份和募集配套资金新增的50,701,674股股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记，合法有效。联建光电尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续，向交易对方完成现金对价的支付。
后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本独立财务顾问审慎核查，本次交易过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
民主表决，选举肖连启先生作为职工代表担任第四届监事会职工代表监事，任期自本次职工代表大会决议通过之日起至本届监事会任期届满之日止。
2016年4月18日，上市公司召开第四届董事会第十一次会议，提名提名蒋皓、马伟晋为公司非独立董事候选人。2016年5月10日，上市公司召开 2015
年年度股东大会，审议通过了《关于选举蒋皓、马伟晋为公司非独立董事的议案》。
2016年4月18日，上市公司副总经理向健勇先生、黄允炜先生、杨再飞先生申请辞去公司副总经理职务。2016年4月18日，上市公司召开第四届董事会第十一次会议，董事会同意免去向健勇先生、黄允炜先生、杨再飞先生副总经理的职务，聘请蒋皓先生、朱贤洲先生、马伟晋先生、施特威先生担任副总经理职务，任期与公司第四届董事会任期相同。
经核查，截至本独立财务顾问核查意见出具日止，除上述人员外，上市公司的董事、监事、高级管理人员未因本次重组发生变更。
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
经核查，在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
1、本次发行股份购买资产涉及的相关协议及履行情况
2016年1月21日，上市公司与德塔投资、力玛智慧、马伟晋等11名深圳力玛交易对方，风光无限投资、瀚创世纪、德塔投资3名华瀚文化交易对方，新余博尔丰、新余励唐会智、肖连启3名励唐营销交易对方，奥星合伙、众行合伙、李卫国3名远洋传媒交易对方分别签署了《现金及发行股份购买资产之补充协
议》。
2015年11月20日，上市公司与承担业绩承诺和补偿义务的交易对方签署了《业绩承诺及补偿协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：上述协议已生效，上市公司与交易对方如约履行本次发行股份购买资产的相关协议，未发现违反约定的行为。
2、上市公司与配套融资发股对象签署的《股份认购合同》
2016年6月16日，公司分别与华安未来资产管理（上海）有限公司、申万菱信基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、中国银河证券股份有限公司、易方达基金管理有限公司签署了《股份认购合同》。
经核查，本独立财务顾问认为：上述协议已生效，上市公司与配套融资发股对象如约履行本次募集配套资金的相关协议，未发现违反约定的行为。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
1、标的资产自定价基准日至交割日期间的损益归属
根据《现金及发行股份购买资产协议》及《现金及发行股份购买资产之补充协议》，自审计、评估基准日至标的资产交割完成日期间为过渡期。各方同意并确认，自审计、评估基准日（不含当日）起至资产交割完成日（含当日）止，标的资产产生的盈利归上市公司享有，如发生亏损，则各家安排存在差异，具体如下：
（1）若深圳力玛发生亏损，由交易对方在交割完成日后60日内以现金方式共同向上市公司补足，其中德塔投资补足义务由交易对方中其他主体承担。
（2）若华瀚文化发生亏损，由交易对方在交割完成日后60日内以现金方式共同向上市公司补足，其中德塔投资补足义务由交易对方中其他主体承担。
（3）若励唐营销发生亏损，由交易对方在交割完成日后60日内以现金方式共同向上市公司补足，其中新余博尔丰落实到联动投资的补足义务由新余博尔丰中的其他合伙人连带承担。
（4）若远洋传媒发生亏损，由交易对方在交割完成日后60日内以现金方式共同向上市公司补足，其中奥星合伙落实到联动投资的补足义务由奥星合伙中的其他合伙人连带承担。
交易双方同意，由上市公司聘请具备证券、期货业务资格的审计机构对标的公司过渡期的净损益进行审计。若股权交割完成日为当月15日之前（含15日），则期间损益的审计基准日为上月月末；若股权交割完成日为当月15日之后，则期间损益的审计基准日为当月月末。
经核查，本独立财务顾问认为：该承诺需根据标的公司自定价基准日至交割日期间的损益归属审定情况确定具体承诺履行情况。
2、锁定期承诺
（1）法定锁定期
深圳力玛交易对方申箭峰、朱嘉春承诺，因本次重组所认购的联建光电股份自本次股份发行结束之日起 12个月内不得转让。此外，深圳力玛剩余交易对方马伟晋、罗李聪、周伟韶、刘为辉、陈斌、郭检生、向业胜、力玛智慧承诺，因本次重组所认购的联建光电股份自本次股份发行结束之日起 36个月内不得转让。
华瀚文化交易对方风光无限、瀚创世纪承诺，其以华瀚文化股权认购的联建光电股份自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让。
励唐营销交易对方肖连启承诺，其以励唐营销股权认购的联建光电股份自本次股份发行结束之日起12个月内不得转让。励唐营销剩余交易对方新余博尔丰、
新余励唐会智承诺，其以励唐营销股权认购的联建光电股份自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让。
远洋传媒交易对方李卫国承诺，其以远洋传媒股权认购的联建光电股份自本次股份发行结束之日起 12个月内不得转让。远洋传媒剩余交易对方奥星合伙、众行合伙承诺，其以远洋传媒股权认购的联建光电股份自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让。
（2）利润承诺锁定
除本协议另有约定外，在满足本协议“1、法定承诺期”约定的前提下，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，标的公司原股东可在承诺期审计报告
出具后，按承诺期内各年度承诺净利润实现进度分批解锁股份，待满足“3、减值测试扣除”与“4、其他锁定条件”条件后，各交易对方方可转让于本次重组中取得的联建光电股份，标的公司交易对方分批解锁安排如下所示：
1）深圳力玛
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|||||
||2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|马伟晋|-|-|5,286,657|2,667,360|
|朱嘉春|192,663|255,717|322,273|388,830|
|申箭峰|113,799|151,043|190,355|229,668|
|罗李聪|-|-|455,197|229,668|
|周伟韶|-|-|225,523|113,786|
|刘为辉|-|-|225,523|113,786|
|陈斌|-|-|225,523|113,786|
|郭检生|-|-|463,498|233,856|
|向业胜|-|-|308,538|155,671|
|力玛智慧|-|-|3,880,940|1,958,111|
||306,462|406,760|11,584,027|6,204,522|

注：上表表头的“20XX年度”，对应于《专项审计报告》签署和出具所在的年度，下同。
2）华瀚文化
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|||||
||2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|风光无限投资|-|-|-|4,701,020|
|瀚创世纪|-|-|-|940,203|
||-|-|-|5,641,223|

3）励唐营销
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|||||
||2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|新余博尔丰|-|-|-|5,730,657|
|新余励唐会智|-|-|-|1,303,957|
|肖连启|1,052,645|1,263,174|1,515,877|-|
||1,052,645|1,263,174|1,515,877|7,034,614|

4）远洋传媒
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|||||
||2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|奥星合伙|-|-|-|1,666,535|
|众行合伙|-|-|-|650,133|
|李卫国|964,057|1,156,869|1,387,599|-|
||964,057|1,156,869|1,387,599|2,316,668|

（3）减值测试扣除
承诺期内各年度结束后，联建光电应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行审计并出具《专项审核报告》，并于盈利补偿年度及盈利
承诺完结年度结束后出具《减值测试报告》，如果标的公司当年实际实现的净利
润未达到承诺净利润或标的资产出现减值的，除本协议“4、其他锁定条件”另有
约定外，交易对方按以上比例计算的当年可解禁股份数应扣减根据《盈利预测补偿协议》确定的股份补偿部分后予以解禁。
4）其他锁定条件
根据“2、利润承诺锁定”及“3、减值测试扣除”确定的各交易对方每次解锁后需保持锁定的股份数量不少于以下①、②之高者：
①剩余各年承诺净利润之和÷承诺期内承诺净利润总和×股份对价÷发行价格；
②上年末应收账款余额÷发行价格。
以上发行价格需考虑联建光电分红、送红股、资本公积转增股本的影响，按除权除息后价格计算。
如果按上述公式计算的应锁定股数数量大于实际持股数量，则当年不办理股份解锁。
在法定锁定期届满后，原股东可以选择将一定金额现金质押于上市公司，在办理完成质押手续后，原股东可以申请将等值股份解除锁定，股份价值按除权除息后的发行价格确定。
利润承诺完结年度审计报告出具后，对于截至利润承诺完结年度期末尚未收回的应收账款净值，在扣除利润承诺期累计的超额利润后，原股东应以等值股份（股份价值按除权除息后的发行价格确定）继续保持锁定，作为应收账款收回的担保。根据截至利润承诺完结年度期末应收账款实际收回的情况，在此后每年的6月30日及12月31日逐步解锁，每次解锁股份价值与回收应收账款价值相等，直至股份全部解锁完毕。
譬如，华瀚文化截至2019年12月31日应收账款净值为人民币6000万，2015至 2019年度累计的超额净利润为 2000万元，则 2019年末扣除超额利润后继续保持锁定股份价值=6000-2000=4000万元；如果截至2020年6月30日华瀚文化收回的应收账款净值为1000万，那么，“应继续保持锁定股份数”中2020年6月
30日可解锁的股份数=应继续保持锁定股份数×1000万÷4000万。
应继续保持锁定股份数及其解锁股份在各位原股东之间的扣除比例、解锁比例由原股东自行协商确定。若交易对方在本次重组中所获得的联建光电股份因联建光电送股、配股、转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守本条上述关于股份锁定的限制。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，发股对象所持联建光电股份锁定事宜已办理完毕，该承诺正在履行中。
（2）配套融资
根据《股份认购合同》，配套融资认购方通过本次发行认购的上市公司股票，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，配套融资认购方所持联建光电股份锁定事宜已办理完毕，该承诺正在履行中。
3、发股对象关于业绩承诺及补偿安排
本次重组深圳力玛盈利承诺的承诺期为2015年度、2016年度、2017年度、2018年度、2019年度及2020年度，盈利补偿承诺期为2016年度、2017年度、2018年度、2019年度及2020年度。除此之外，华瀚文化、励唐营销以及远洋传媒盈利承诺与补偿的承诺期均为 2015年度、2016年度、2017年度、2018年度以及2019年度。
盈利承诺的具体内容如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|3,500.00|5,500.00|7,300.00|9,200.00|11,100.00|
|2,800.00|3,136.00|3,512.00|3,934.00|4,406.00|
|3,120.00|3,744.00|4,493.00|5,391.00|6,470.00|
|2,000.00|2,400.00|2,880.00|3,456.00|4,147.00|

各方确认，2015年度承诺净利润和实际实现净利润均为扣除股份支付影响后的净利润。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，该承诺正在履行中，发股对象未发生违反承诺的情形。
4、其他承诺
本次交易涉及的其他主要承诺包括避免同业竞争的承诺、规范关联交易的承诺等。
经核查，截至本核查意见出具日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
联建光电就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜已办理
完毕新增股份登记手续，上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，没有迹象表明上述后续手续存在无法办理完成的风险。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
经核查，本独立财务顾问认为：联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。本独立财务顾问将督促交易各方切实履行其在本次交易中所作出的相关承诺。
七、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
1、联建光电本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。没有迹象表明相关后续事项的的办理存在风险和障碍。
2、联建光电募集配套资金的发行询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及上市公司2015年第五次临时股东大会通过的本次发行方案的规定。发行人募集配套资金获得配售的认购对象的资格符合上市公司 2015年第五次临时股东大会的规定。发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于深圳市联建光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财
务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人：
魏庆华
财务顾问主办人：
庄明 罗炜罡
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东兴证券股份有限公司2016年7月8日