股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2019-085号南京埃斯顿自动化股份有限公司
关于拟为 Cloos HoldingGmbH提供关联担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京埃斯顿自动化股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”、“埃斯顿自动化”)于2019年 9月6日召第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于拟为 Cloos HoldingGmbH提供关联担保的议案》。现将具体内容公告如下：
一、担保情况概述
1、基本情况
为加快实施公司外延发展战略，公司与控股股东南京派雷斯特科技有限公司（以下简称“派雷斯特”）搭建了用于收购的平台公司---南京鼎派机电科技有限公司（以下简称“鼎派机电”）。Cloos HoldingGmbH（原名为 NJASD HoldingGmbH，以下简称“德国SPV”）为埃斯顿自动化之参股公司鼎派机电之子公司南京鼎之炬机电科技有限公司（以下简称“鼎之炬”）在德国注册的子公司，德国 SPV拟与 Cloos Holding GmbH&Co.KG签署收购全球焊接机器人领军企业 Carl CloosSchweißtechnikGmbH（以下简称“Cloos”或“标的公司”）的股权收购协议，德国 SPV拟以现金方式出资 1.9607亿欧元收购 Cloos之100%股权及附加资产，并承担锁箱机制下所需支付的利息以及相关中介费用等。因本次Cloos股权转让为竞标方式，派雷斯特作为上市公司控股股东，参与本次收购是为了确保本次海外投资交易确定性的必要性安排，目的是配合上市公司国际化发展战略，并提供资金支持。派雷斯特同时作出本次收购协议签署完成后，立即启动将标的公司并入上市公司的流程等承诺。详见 2019年 8月 26日公司在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于拟对南京鼎派机电科技有限公司继续增资并进行对外投资暨关联交易的公告》。
为加快实施公司外延发展战略，支持收购全球焊接机器人领军企业 Cloos项目资金的筹措，公司拟为德国 SPV提供关联担保。详见 2019年8月 26日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于拟为NJASD Holding GmbH提供关联担保的公告》（公告编号：2019-069号）。
现根据与金融机构的沟通，拟对原 2019-069号公告项下的关联担保事项进行调整如下：德国 SPV拟申请最高额不超过9,000万欧元综合授信（在原不超过 6,000万欧元并购贷款基础上增加不超过 3,000万欧元流动资金贷款），在贷款的存续期内公司为上述授信提供连带责任担保，担保的具体期限和金额依据与金融机构最终协商后签署的合同确定，其中公司最终实际担保的总额将不超过 9,000万欧元。派雷斯特同时将对上述授信提供全额的连带责任担保。派雷斯特将对公司的上述担保责任进行反担保。
另根据与金融机构的沟通，标的公司在收购完成后会作为本次贷款的担保物，且金融机构将优先以该担保物受偿。金融机构将对本次并购贷款的资金进行全流程监控。
2、关联关系基本情况
派雷斯特为公司控股股东，截至目前持有公司股份占公司总股本的35.57%；
鼎派机电为公司参股公司，截至目前鼎派机电执行董事由派雷斯特委派，其执行董事、监事为公司关联自然人；鼎之炬系派雷斯特控制的公司，其执行董事、监事为公司关联自然人；德国 SPV系派雷斯特控制的公司，其高管为公司关联自然人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，德国 SPV为公司关联方，公司本次对外担保事项构成关联交易。
3、审议情况
公司于 2019年9月 6日第三届董事会第二十一次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于拟为 Cloos Holding GmbH提供关联担保的议案》，关联董事吴波先生、韩邦海先生、徐秋云女士、诸春华先生、钱
巍先生、袁琴女士回避了本议案的表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、被担保人及关联方基本情况
1、关联方：南京派雷斯特科技有限公司
统一信用代码：91320118797124595R
注册地址：南京市高淳区淳溪镇学山路107号 2幢
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：吴波
注册资本： 7,395万人民币
经营范围：机电产品研发；实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东情况：吴波先生持股96.89%、吴侃先生持股3%、刘芳女士持股0.11%与本公司的关联关系：截至本公告披露日派雷斯特持有公司股份占公司总股本的35.57%，系公司控股股东。
2、关联方：南京鼎派机电科技有限公司
统一信用代码：91320118MA1XXF7H3U
注册地址：南京市高淳区淳溪街道宝塔路258号苏宁雅居39幢10号
公司类型：有限责任公司
法定代表人：吴侃
注册资本：14,900万元人民币
经营范围：机电一体化产品、自动化控制产品及系统、机器人、智能化设备、
计算机应用软件的研发、生产、销售及相关技术咨询、技术服务；焊接电源、焊枪、自动化焊接设备及备件的生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东情况：埃斯顿自动化持股40%、派雷斯特持股60%。
2019年8月 22日，公司第三届董事会第二十次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于拟对南京鼎派机电科技有限公司继续增资并进行对外投资暨关联交易的议案》，为加快实施外延发展战略，埃斯顿自动化拟与派雷斯特共同对鼎派机电继续以现金方式增加投资 55,100万元，其中埃斯顿自动化拟增加投资28,340万元；本次增资完成后，鼎派机电注册资本由14,900万元增加至 70,000万元，其中埃斯顿自动化持有鼎派机电49%的股权，派雷斯特持有鼎派机电51%的股权。本次增资后的资金将用于实施收购全球焊接机器人领军企业Cloos。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，此项交易尚须获得股东大会的批准。
3、关联方：南京鼎之炬机电科技有限公司
统一信用代码：91320118MA1Y28942M
注册地址：南京市高淳区淳溪街道宝塔路258号苏宁雅居39幢10号
公司类型：有限责任公司
法定代表人：吴侃
注册资本：1万元人民币
经营范围：机电一体化产品、自动化控制产品及系统、机器人、智能化设备、计算机应用软件的研发、生产、销售及相关技术咨询、技术服务；焊接电源、焊枪、自动化焊接设备及备件的生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东情况：鼎派机电持股100%。
4、被担保人及关联方：Cloos Holding GmbH
为埃斯顿自动化之参股公司鼎派机电之子公司鼎之炬在德国注册的子公司。
注册地址：c/o KiefferStübben& Partner, RatherStraße 110a, 40476Düsseldorf
注册资本：25,000欧元
经营范围：控股、投资等。
主要股东情况：鼎之炬持股100%。
三、担保协议的主要内容
德国 SPV拟申请最高额不超过9,000万欧元综合授信，在贷款的存续期内公司为上述授信提供连带责任担保，担保的具体期限和金额依据与金融机构最终协商后签署的合同确定，其中公司最终实际担保的总额将不超过9,000万欧元。派雷斯特同时将对上述合授信提供全额的连带责任担保。
派雷斯特将对公司的上述担保责任进行反担保，具体如下：
1、派雷斯特以现有及将有的全部资产为公司的上述担保责任提供反担保，反担保形式为连带责任保证担保，反担保的担保范围为公司因上述担保而承担的担保责任以及公司为主张派雷斯特承担反担保责任而花费的包括律师费在内的实现债权的费用。公司因上述担保而承担担保责任后，派雷斯特应在公司发出书面通知之日起十（10）个工作日内足额向上市公司清偿，逾期未清偿的，派雷斯特应以应清偿额为基础自书面通知派雷斯特清偿之日起按日千分之一向上市公司支付违约金。
2、Cloos收购完成之后，派雷斯特用于提供反担保的资产范围包括其间接持有的 Cloos公司权益。
3、如果Cloos收购未能完成，派雷斯特承诺于Cloos收购终止之日起三十（30）个工作日内解除公司对德国SPV的担保责任。
4、如果 Cloos收购完成，但是标的公司并入上市公司的流程未能完成，派雷斯特承诺于标的公司并入上市公司的交易终止之日起六十（60）个工作日内解
除公司对德国SPV的担保责任。
另根据与金融机构的沟通，标的公司在收购完成后会作为本次贷款的担保物，且金融机构将优先以该担保物受偿。金融机构将对本次并购贷款的资金进行全流程监控。
四、交易目的、对公司的影响及董事会意见
为加快实施公司外延发展战略，支持收购全球焊接机器人领军企业Cloos
项目资金的筹措，埃斯顿自动化拟为德国 SPV提供关联担保。本次收购为与公司发展战略高度协同的并购项目，使公司有机会与国际先进技术、有业绩支撑的优秀公司通过股权收购的方式进行深度融合，加快实现公司战略目标，有利于公司长远发展。
德国 SPV拟申请最高额不超过9,000万欧元综合授信，在贷款的存续期内公司为上述授信提供连带责任担保，担保的具体期限和金额依据与金融机构最终协商后签署的合同确定，其中公司最终实际担保的总额将不超过9,000万欧元，同时派雷斯特将对公司的上述担保责任进行反担保。公司为德国SPV提供担保的财务风险处于可控范围之内，目前没有迹象表明公司会因被担保方债务违约而承担担保责任，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2019年9月6日，公司及子公司实际发生的对外担保总额约为
34,424.58万元，占公司2018年12月 31日归属于上市公司股东的净资产（合并）的21.27%，主要为公司及子公司在合并报表范围内各主体提供的担保以及基于业务目的为客户提供的担保。
公司拟承担担保余额不超过9,000万欧元（按欧元兑人民币汇率为1：8计算，折合人民币72,000万元）的连带责任担保，拟担保总额占公司2018年 12月31日归属于上市公司股东的净资产（合并）的44.48%。
公司及子公司无逾期对外担保、不涉及因逾期对外担保引起的诉讼，以及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
六、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自 2019年1月1日至本公告披露日，公司与德国 SPV未发生关联交易。
七、监事会意见
监事会认为公司拟为德国 SPV提供关联担保，是为确保实施公司外延发展战略提供必要的资金支持，该事项已经履行了必要的审议程序，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，监事会同意在德国 SPV拟申请最高额不超过9,000万欧元综合授信的贷款存续期内，公司为上述授信提供连带责任担保，担保的具体期限和金额依据与金融机构最终协商后签署的合同确定，其中公司最终实际担保的总额将不超过9,000万欧元。此项交易尚须获得股东大会的批准，股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
八、独立董事独立意见
1、事前认可意见
（1）经认真审阅公司提交的有关本次拟进行关联担保事项的资料，在德国 SPV拟申请最高额不超过9,000万欧元综合授信的贷款存续期内，公司为上述授信提供连带责任担保，担保的具体期限和金额依据与金融机构最终协商后签署的合同确定，其中公司最终实际担保的总额将不超过9,000万欧元。我们认为公司本次关联担保的事项没有违反《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》等相关制度，有利于公司长远发展，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。
（2）鉴于公司本次为关联方提供担保，该事项构成关联交易，董事会就相关事项表决时，关联董事应回避表决。
综上，我们同意将本次交易相关议案提交公司董事会进行审议。此项交易尚须获得股东大会的批准，股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
2、独立意见：
（1）在德国 SPV拟申请最高额不超过9,000万欧元综合授信的贷款存续期内，公司为上述授信提供连带责任担保，担保的具体期限和金额依据与金融机构最终协商后签署的合同确定，其中公司最终实际担保的总额将不超过9,000万欧元。本次为德国 SPV提供关联担保没有损害公司及其他股东的利益，符合公司生产经营活动需要。
（2）本次交易是为快速实施外延发展战略，为支持收购资金筹措而提供的关联担保，有利于公司快速整合国际先进技术资源，符合全体股东利益，不会对公司独立性产生影响。
(3)公司董事会在审议此项关联担保交易事项时，关联董事吴波先生、韩邦海先生、徐秋云女士、诸春华先生、钱巍先生、袁琴女士已回避表决；根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。本次关联交易审议的表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
九、备查文件
1、公司第三届董事会第二十一次会议决议
2、公司第三届监事会第十七次会议决议
3、独立董事关于相关事项的事前认可意见及独立意见
4、南京派雷斯特科技有限公司反担保承诺函
特此公告。
南京埃斯顿自动化股份有限公司董事会
2019年9月6日