华林证券股份有限公司
关于深圳市英维克科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
标的资产过户情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一八年五月
声明
华林证券股份有限公司接受深圳市英维克科技股份有限公司的委托，担任本次交易的独立财务顾问。
依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了本核查意见。
本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供。本次交易各方已承诺所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本核查意见不构成对英维克的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读英维克董事会发布的关于本次重组的公告文件。
目录
声明 ............................................................................................................................... 1目录 ............................................................................................................................... 2释义 ............................................................................................................................... 3一、本次交易基本情况 .......................................................................................................... 5二、本次发行履行的相关决策和审批程序 .......................................................................... 9三、本次交易的实施情况 .................................................................................................... 10四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ........................................................ 10五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .................... 11六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .................................... 11七、相关协议及承诺的履行情况 ........................................................................................ 11八、本次交易后续事项 ........................................................................................................ 23九、独立财务顾问结论意见 ................................................................................................ 23
释义
在本核查意见中，除非上下另有所指，下列词语或者简称具有如下含义：
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本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
一、本次交易基本情况
上市公司拟以31,453.00万元向康子工业、北京银来、河南秉鸿、宁波秉鸿、上海格晶发行股份及支付现金购买其合计持有的上海科泰95.0987%股权。本次交易完成后，上市公司将直接持有上海科泰100%股权。
本次交易发行股份及支付现金购买资产的基本内容如下：
（一）交易对方
本次交易发行股份及支付现金购买资产的交易对方为康子工业、北京银来、河南秉鸿、宁波秉鸿、上海格晶5名股东。
（二）标的资产
本次交易中发行股份及支付现金购买资产的标的资产为交易对方合计持有的上海科泰95.0987%股权。
（三）交易价格、定价依据
根据华信众合评估出具的华信众合评报字【2017】第 1118号《资产评估报告》，以2017年6月30日为评估基准日，拟购买资产上海科泰100%股权评估值为 33,075.11万元，对应95.0987%股权评估值为 31,453.99万元。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方康子工业、宁波秉鸿、北京银来、河南秉鸿、上海格晶协商，上海科泰95.0987%股权的交易价格为31,453万元。
（四）发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第十次会议决议公告日。根据《重组管理办法》，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为22.91元/股，不低于定价基准日前20个交易日均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本、配股等事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
上市公司2017年年度股东大会审议通过了2017年度利润分配方案，具体方
案为：以公司2017年12月31日总股本20,258.4346万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.60元（含税）。上市公司 2017年年度权益分派方案已于2018年3月16日实施完毕，故本次发行股份价格由22.91元/股调整为22.85元/股。
（五）交易对价支付方式
上市公司向康子工业、北京银来、河南秉鸿、宁波秉鸿、上海格晶发行股份及支付现金购买其合计持有的上海科泰95.0987%股权，交易对价为31,453万元。
其中，以发行股份方式支付全部交易对价的90.84%，总计28,572.2924万元，发行股份数为 12,504,283股；以现金方式支付全部交易对价的9.16%，总计 2,880.7076万元。具体如下：
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|||||股份对价|||现金对价||
|||出售上海科泰|交易对价||||||
|序号|交易对方|||股份对价|股份数量||金额||
|||股权比例|（万元）|||占比||占比|
|||||（万元）|（股）||（万元）||
||康子工业|27.0000%|8,929.9959|8,036.9963|3,517,285|90%|892.9996||
||北京银来|34.4142%|11,382.1728|9,394.4648|4,111,363|82.54%|1,987.7080||
||河南秉鸿|13.5570%|4,483.8502|4,483.8502|1,962,297|100%|-||
||宁波秉鸿|12.1275%|4,011.0565|4,011.0565|1,755,385|100%|-||
||上海格晶|8.0000%|2,645.9246|2,645.9246|1,157,953|100%|-||
|||95.0987%|31,453.0000|28,572.2924|12,504,283|90.84%|2,880.7076||

注：交易对方一致同意经计算所得的对价股份数量为非整数股时，股份数量向下取整数，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的股份发行数量已经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本、配股等事项，发行股份数量将根据有关交易规则进行相应调整。
（六）购买资产所发行股份的锁定期
1、康子工业、北京银来、河南秉鸿、宁波秉鸿
康子工业、北京银来、河南秉鸿、宁波秉鸿分别承诺，其通过本次发行股份购买资产所取得上市公司股份，自该等股份上市之日起 12个月内不得以任何方式转让。该等股份上市届满12个月后，可按照如下方式进行解锁：
（1）第一次解锁：本次发行股份购买资产所取得的英维克股份上市已届满 12个月，且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对上海科泰在业绩承诺期第一年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则康子工业、北京银来、河南秉鸿、宁波秉鸿各自于本次交易中取得的英维克股份中的30%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年应补偿股份数量后的剩余部分（如有）可解除锁定；
（2）第二次解锁：本次发行股份购买资产所取得的英维克股份上市已届满 24个月，且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对上海科泰在业绩承诺期第二年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则康子工业、北京银来、河南秉鸿、宁波秉鸿各自于本次交易中取得的英维克股份中的60%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年、第二年累计应补偿股份数量后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定；
（3）第三次解锁：本次发行股份购买资产所取得的英维克股份上市已届满 36个月，且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对上海科泰在业绩承诺期第三年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》并已出具业绩承诺期满后上海科泰的减值测试报告，则康子工业、北京银来、河南秉鸿、宁波秉鸿各自于本次交易中取得的英维克股份中的100%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年、第二年、第三年累计应补偿股份数量以及减值测试应补偿的股份数量之后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定。
2、上海格晶
上海格晶承诺，上海格晶通过本次发行股份及支付现金购买资产所取得上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让，且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对上海科泰在业绩承诺期第三年的实际净利润
数进行审计并出具《专项审核报告》并已出具业绩承诺期满后上海科泰的减值测试报告，则上海格晶于本次交易中取得的英维克股份中的100%在扣减根据《盈利预测补偿协议》计算的业绩承诺期第一年、第二年累计已补偿股份数量、第三年应补偿股份数量以及减值测试应补偿的股份数量之后的剩余部分（如有）可解除锁定。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，交易对方亦应遵守上述承诺。
（七）过渡期安排
经英维克与交易对方同意，在交割日后的 20个工作日内，由上市公司聘请具有证券、期货业务资格的审计机构对标的公司过渡期间的损益进行审计。过渡期间标的公司产生的收益由上市公司享有，亏损由交易对方以现金方式向上市公司予以补偿，交易对方应按其持有上海科泰的股权比例对应承担补偿义务（核算标的公司过渡期间损益时，应剔除标的公司实施员工股权激励所导致的股份支付会计处理对损益的影响）。关于上海科泰于前述期间内的损益，由上市公司指定的具有证券、期货从业资质的审计机构在交割日后的 20个工作日内审计确认，并以交割日作为审计基准日；若上海科泰于前述期间内产生亏损，则交易对方应在上述审计报告出具之日起 20个工作日内以现金方式向上市公司进行补偿，交易对方各自应支付的补偿金额=上海科泰的亏损金额×补偿主体持有上海科泰的股权比例。
（八）滚存利润安排
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，英维克本次发行股份及支付现金购买资产前的滚存未分配利润由英维克本次发行股份及支付现金购买资产后的新老股东按照发行后所持上市公司股份比例共同享有。
在过渡期间上海科泰不以任何形式实施分红，评估基准日之前的上海科泰未分配利润（如有）由上市公司享有。
二、本次发行履行的相关决策和审批程序
（一）上市公司的决策过程
2017年10月24日，英维克召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等本次交易的相关议案，并与本次重组的交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。2017年11月7日，英维克召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了本次交易相关申请文件更新等相关议案。英维克全体独立董事出具了关于对本次交易的事前认可意见及独立意见。2017年11月23日，英维克召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。
2018年3月1日，英维克召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，取消了本次交易募集配套资金安排。
（二）交易对方的决策过程
康子工业、北京银来已分别作出股东会决议或合伙人会议决议，同意将各自持有的上海科泰股权转让给英维克，同意康子工业、北京银来与英维克签订《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》；同意康子工业、北京银来放弃对上海科泰其他股东拟转让予英维克的上海科泰股权的优先购买权。
河南秉鸿、宁波秉鸿的私募基金管理人河南秉鸿创业投资管理有限公司、上海秉鸿创业投资管理有限公司已分别作出投委会决议，同意将河南秉鸿、宁波秉鸿持有的上海科泰股权转让给英维克；同意河南秉鸿、宁波秉鸿与英维克签订《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》；同意河南秉鸿、宁波秉鸿放弃对上海科泰其他股东拟转让予英维克的上海科泰股权的优先购买权。
上海格晶执行事务合伙人北京银来已作出执行事务合伙人决定，同意将上海格晶持有的上海科泰股权转让给英维克；同意上海格晶与英维克签订《发行股份
及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》；同意上海格晶放弃对上海科泰其他股东拟转让予英维克的上海科泰股权的优先购买权。
（三）标的公司的决策过程
2017年10月24日，上海科泰召开股东会，同意其股东康子工业、北京银来、河南秉鸿、宁波秉鸿及上海格晶向英维克转让合计持有上海科泰95.0987%股权并认购英维克非公开发行的股份，同时授权上海科泰董事会全权办理本次交易的相关事项。
（四）中国证监会核准
2018年 4月 12日，公司收到中国证监会《关于核准深圳市英维克科技股份有限公司向上海康子工业贸易有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]654号），本次交易获得中国证监会核准。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
三、本次交易的实施情况
2018年 5月 4日，根据中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91310115744905099R的《营业执照》，上海科泰95.0987%的股权已经过户至英维克名下，本次交易涉及的资产过户事宜已办理完毕工商变更登记手续。前述工商变更登记办理完毕后，英维克持有上海科泰100%股权，上海科泰成为英维克的全资子公司。
经核查，独立财务顾问认为：标的资产上海科泰95.0987%股权已经完成相应的交割过户，本次交易涉及的相关标的资产过户的办理程序合法有效。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具之日，在本次资产交割过程中，本次交易相关资产的权属情况及历史财务数据已经如实披露，相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
截至本核查意见出具之日，在本次资产交割过程中，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本核查意见出具之日，在本次资产交割过程中，上市公司资金不存在被实际控制人或其他关联人占用的情形，上市公司未为实际控制人及其关联人提供担保。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2017年 10月 24日，上市公司与康子工业、北京银来、河南秉鸿、宁波秉鸿（原上海秉鸿）、上海格晶签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议中载明本次交易一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，协议即生效。
同日，上市公司与康子工业、北京银来、河南秉鸿、宁波秉鸿（原上海秉鸿）、上海格晶签署附条件生效的《业绩预测补偿协议》，协议中载明该协议与《发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效。
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述协议已生效，交易各方正在履行。
（二）相关承诺的履行情况
本次重组相关方做出承诺如下：
1、关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函
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|承诺方||承诺事项|主要承诺内容|
||关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函|||
||关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函|||

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|关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函|

1、本企业在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记关于提供资料真
载、误导性陈述或重大遗漏，给英维克或者投资者造上海科泰 实性、准确性和完
成损失的，将依法承担赔偿责任。
整性的承诺函
2、本企业已向英维克及相关中介机构提交本次交易所需全部文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
2、关于避免同业竞争的承诺函
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|承诺方||承诺事项|主要承诺内容|
||关于避免同业竞争的承诺函|||
||关于避免同业竞争的承诺函|||

不存在相重合的内容；自本承诺函出具日起，本企业停止从事与英维克、上海科泰主营业务存在相同、相似或可能产生竞争的业务活动（对之前已销售的产品提供售后服务及与售后服务相关的零配件更换和销售不受此限）；若本企业对上海科泰的经营业务构成竞争或造成任何不利影响或限制，本企业应立即消除该等影响或限制。
2、本次交易完成后，本企业自身及本企业控股或实际控制的其他企业将积极避免与英维克新增同业竞争，不会在中国境内或境外，以任何方式直接或间接参与任何导致或可能导致与英维克主营业务直接或间接产生竞争关系的业务或经济活动，亦不会以任何形式支持英维克以外的其他主体从事与英维克目前或今后进行的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
3、若本企业自身及其控股或实际控制的其他企业将来可能获得任何与英维克产生直接或间接竞争关系的业务机会，本企业将立即通知英维克，将该业务机会让与英维克，并按照英维克能够接受的合理条款和条件尽力促成该等业务机会。
4、如英维克认为本企业及本企业控股或实际控制的其他企业从事了对英维克的业务构成竞争的业务，本企业将及时转让或者终止、或促成转让或终止该等业务。若英维克提出受让请求，本企业将按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成该等业务优先转让给英维克。
3、关于规范关联交易的承诺函
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|承诺方||承诺事项|主要承诺内容|
||关于规范关联交易的承诺函|||

公司章程的有关规定行使股东权利；在英维克股东大会对有关涉及本企业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
3、本企业将杜绝一切非法占用英维克的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求英维克向本企业自身及本企业控股或实际控制的其他企业提供违规担保。
4、关于保持上市公司独立性的承诺函
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|承诺方||承诺事项|主要承诺内容|
||关于保持上市公司独立性的承诺函|||

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|关于保持上市公司独立性的承诺函|

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|关于保持上市公司独立性的承诺函|

企业控制的其他企业不干预英维克的资金使用。
四、保持英维克机构独立
1、保持英维克及其下属企业建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
2、保持英维克的股东大会、董事会、独立董事、监事会及总经理等依照法律、法规独立行使职权。
五、保持英维克业务独立
1、保持本企业除合法行使股东权利之外，不对英维克的业务活动进行干预；
2、保持本企业及本企业控制的其他企业避免从事与英维克具有实质性竞争的业务；
3、保持尽量减少、避免本企业及本企业控制的其他企业与英维克的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保持按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和英维克公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。
5、关于主体资格及所持股权权属完整的承诺函
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|承诺方||承诺事项|主要承诺内容|
||关于主体资格及所持股权权属完整的承诺函|||

6、关于守法合规经营的承诺函
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|承诺方||承诺事项|主要承诺内容|
||关于主要管理人员守法合规经营的承诺函|||
||关于守法合规经营的承诺函|||
||关于守法合规经营的承诺函|||

立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况；
（6）英维克不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
7、关于不谋求上市公司控制地位的承诺函
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|承诺方||承诺事项|主要承诺内容|
||关于不谋求上市公司控制地位的承诺函|||

8、关于股份锁定期的承诺函
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|承诺方||承诺事项|主要承诺内容|
||关于股份锁定期的承诺函|||

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|关于股份锁定期的承诺函|

截至本核查意见出具之日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无
违反上述承诺的情况。
八、本次交易后续事项
1、公司尚需向交易对方发行股份和支付现金对价。
2、公司就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续。
3、公司就本次交易涉及的新增股份向深圳证券交易所申请办理上市手续。
4、公司尚需办理注册资本、公司章程等变更事宜的工商登记或备案手续。
5、本次交易相关各方继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
九、独立财务顾问结论意见
综上所述，独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了所需的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规；本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕。本次交易实施后续事项不存在实质性障碍，对上市公司资产重组的实施不构成重大影响。
（本页无正文，为《华林证券股份有限公司关于深圳市英维克科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目协办人：
于广忠
项目主办人：
何书茂 于广忠
华林证券股份有限公司年 月 日