福建元力活性炭股份有限公司
《独立董事工作制度》修订对照表
福建元力活性炭股份有限公司第三届董事会第二十四次会议，决定对《独立董事工作制度》进行如下修订：
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|原规定|修订后规定|
|第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。|第四条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。|
|第十六条 独立董事除具有《公司法》、《公司章程》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司独立董事还享有以下特别职权：(一) 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近一期经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。(二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；(三) 向董事会提请召开临时股东大会；(四) 提议召开董事会；(五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构；(六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。|第十六条 独立董事除具有《公司法》、《公司章程》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，应当充分行使以下特别职权：(一) 需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。(二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；(三) 向董事会提请召开临时股东大会；(四) 征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；(五) 提议召开董事会；(六) 独立聘请外部审计机构和咨询机构；(七) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。|

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|第十七条 独立董事除履行本制度第十六条之职责外，还应当对以下重大事项发表独立意见：(一) 提名、任免董事；(二) 聘任或解聘高级管理人员；(三) 公司董事、高级管理人员的薪酬；(四) 关联交易（含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金）(五) 变更募集资金用途；(六) 股东大会审议的以下对外担保事项：1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；2、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；3、为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过3000万元；6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；7、深圳证券交易所规定的其他情形。(七) 股权激励计划；(八) 独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；(九) 《公司章程》规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应明确、清楚。|第十七条 独立董事应当对以下重大事项发表独立意见：(一) 提名、任免董事；(二) 聘任或解聘高级管理人员；(三) 公司董事、高级管理人员的薪酬；(四) 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；(五) 需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；(六) 公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；(七) 重大资产重组方案、股权激励计划；(八) 公司拟决定公司股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；(九) 独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；(十) 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及《公司章程》规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应明确、清楚。|
||第十八条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：（一）重大事项的基本情况；（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；（三）重大事项的合法合规性；|

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||（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。|
|第十八条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。在董事会闭会期间，公司按月将公司的主要经营管理情况、外部相关信息以及最新的法律法规以、专刊、邮件等形式向独立董事报送，以便独立董事能够全面、及时、深入地了解公司的发展状况和最新的法律法规。凡须董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。董事会审议议案时，相关议案的主要负责人到会介绍情况，回答独立董事的质询和提问，听取意见。|第十九条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。在董事会闭会期间，公司按月将公司的主要经营管理情况、外部相关信息以及最新的法律法规以、专刊、邮件等形式向独立董事报送，以便独立董事能够全面、及时、深入地了解公司的发展状况和最新的法律法规。凡须董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。董事会审议议案时，相关议案的主要负责人到会介绍情况，回答独立董事的质询和提问，听取意见。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。|
|第十九条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。||
|第二十条 独立董事每年到公司进行现场工作的时间，不少于10天。公司将独立董事在现场工作过程中提出的建议、批评和意见进行整理、反馈，并及时加以改进。|第二十一条 独立董事原则上每年应当保证不少于十天的时间，对上市公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证券交易所报告。|
|第二十一条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司为独立董事设置常设机构和独立办公场所，配备必要的工|第二十条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司为独立董事设置常设机构和独立办公场所，配备必要的工作|

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|作人员，为独立董事开展工作、履行职责提供必要的后勤保障。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。|人员，为独立董事开展工作、履行职责提供必要的后勤保障。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。|
||第二十二条 独立董事应当切实维护公司和全体股东的利益，了解掌握公司的生产经营和运作情况，充分发挥其在投资者关系管理中的作用。鼓励独立董事公布通信地址或者电子信箱与投资者进行交流，接受投资者咨询、投诉，主动调查损害公司和中小投资者合法权益的情况，并将调查结果及时回复投资者。|
||第二十三条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、深圳证券交易所及福建证监局报告：（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；（三）董事会会议材料不充分，二名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向深圳证券交易所报告，经审核后在中国证监会指定媒体上公告。|
|第二十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并报深圳证券交易所备案。述职报告应当包括以下内容：（一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；（二）发表独立意见的情况；（三）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘会|第二十九条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并报深圳证券交易所备案。述职报告应当包括以下内容：（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；（二）发表独立意见的情况；（三）现场检查情况；（四）提议召开董事会、提议聘用或解|

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|计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检查等。|聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。|
||第三十条 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载。|
||第三十一条 独立董事任职期间，应当按照相关规定参加深圳证券交易所认可的独立董事后续培训。|

除以上修订并调整序号外，《独立董事工作制度》其他内容不变。
本次修订需提交公司股东大会审议通过后生效。
福建元力活性炭股份有限公司董事会
二○一七年三月二十九日