《董事会议事规则》修订对照表
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|修订前||修订后|
|第一条 为规范本公司董事会的议事、决策程序，确保董事会的工||第一条 为规范本公司董事会的议事、决策程序，确保董事会的|
|作效率和科学决策，根据中国证监会《上市公司章程指引》、《深圳||工作效率和科学决策，根据中国证监会《上市公司章程指引》、《深|
|市公司董事会工作暂行规定》、《深圳市特发信息股份有限公司章||圳市特发信息股份有限公司章程》等有关规定，结合企业实际，制|
|程》等有关规定，结合企业实际，制定本规则。||定本规则。|
|第四条 董事会每年应至少召开两次定期会议，于会议召开前 10|、|第四条 董事会每年应至少召开两次定期会议，于会议召开前 10|
|日由董事会秘书处将会议时间、地点、议案题目书面通知（含信函||日由董事会秘书处将会议通知书面通知（含信函、电子邮件或传真|
|电子邮件或传真通知，下同）全体董事，并通知全体监事列席。||通知，下同）全体董事，并通知全体监事列席。|
|临时董事会可以于会议召开前 3日发出会议通知。||会议通知包括以下内容：|
|||（一）会议日期和地点；|
|||（二）会议期限；|
|||（三）事由及议题；|
|||（四）发出通知的日期。|
|||临时董事会可以于会议召开前3日发出会议通知。|

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|第五条 有下列情形之一时，董事长应在 20个工作日内召集临时|第五条 有下列情形之一时，董事长应当自接到提议后 10个工作|
|董事会会议。|日内，召集和主持董事会临时会议：|
|（1）董事长认为必要时；|（1）董事长认为必要时；|
|（2）三分之一以上董事联名提议时；|（2）十分之一以上表决权的股东提议时；|
|（3）二分之一以上独立董事提议时；|（3）三分之一以上董事联名提议时；|
|（4）监事会提议时；|（4）二分之一以上独立董事提议时；|
|（5）总经理提议时。|（5）监事会提议时；|
||（6）总经理提议时。|
|第八条 董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席的，应|第八条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以|
|向董事长请假，并按规定以书面委托其他董事表决。|书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事|
|独立董事只能够委托其他独立董事行使表决权。|项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的|
||董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦|
||未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。|
||董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项|
||决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由|
||过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无|
||关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人|

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||的，应将该事项提交股东大会审议。|
||独立董事只能够委托其他独立董事行使表决权。|
|第九条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长因故不能召集|第九条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长因故不能召集|
|和主持会议，可以委托其他董事召集和主持。|和主持会议，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持董事会|
|董事会会议由董事会秘书记录。|会议。|
||董事会会议由董事会秘书或其指定人员记录。|
|第十四条 凡涉及公司收购和出售除流动资产之外的资产、对外投|第十四条 凡涉及公司收购和出售除流动资产之外的资产、对外|
|资（含短期投资）事项，均须经董事会审议通过。董事会可以在职|投资（含短期投资）事项，均须经董事会审议通过。董事会可以在|
|权范围内根据实际需要给予董事长或总经理授权。|职权范围内根据实际需要给予董事长或总经理授权。|
|公司及公司控股比例超过 50%的子公司收购和出售资产、对外投资|公司及公司控股比例超过50%的子公司收购和出售资产、对外投资|
|超过本公司最近一期经审计的净资产总额 10%以上时，董事会须提|超过本公司最近一期经审计的净资产总额10%以上时，董事会须提|
|请股东大会审议通过并在指定报纸上公告。|请股东大会审议通过并在指定媒体上公告。|
|第十七条 董事会对议案的审议采用会议审议和传阅审议两种方|第十七条 董事会会议原则上以现场会议的方式召开。必要时，|
|式。|在保障董事充分表达意见的前提下，经会议召集人（主持人）和提|
|（一）会议审议。会议审议是董事会的主要议事形式，由出席|议人同意，也可以以通讯方式召开。|
|会议的董事对议案逐项进行审议表决，并在会议记录和董事会决议||
|上签字。||

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|（二）传阅审议。传阅审议是一种补充议事方式，通常在应急||
|情况或特殊情况下采用，仅限于董事会因故不能召开或审议的事项||
|不是特别重大时。采用传阅审议方式，视同召开董事会，董事在决||
|议上签字即视为表决同意。传阅可以采用传真等事后有据可查的方||
|式进行，同时会议召集人应采取措施保障董事充分发表意见。||
|第二十一条 对提交审议的议案在充分讨论发表意见的基础上，由|第二十一条 董事会以现场会议方式召开的，在董事对提交审议|
|董事长或会议主持人进行总结发言。|的议案在充分讨论发表意见的基础上，由董事长或会议主持人进行|
|董事会对议案实行逐项审议，根据审议情况，由出席会议的董|总结发言。|
|事进行表决。表决通常采用举手方式。每一董事享有一票表决权。|董事会对议案实行逐项审议，根据审议情况，由出席会议的董|
||事进行表决。董事会决议表决方式为：记名投票或举手表决。每一|
||董事享有一票表决权。|
||董事会会议以通讯方式召开的，在会议表决时，董事可以将其|
||对审议事项的投票表决意见，签字确认后采用传真或电子邮件等方|
||式传送至董事会召集人。|
|第二十二条 根据会议审议并通过的议案，形成董事会决议。|第二十二条 根据会议审议及对议案的表决结果，形成董事会决|
||议。|
|第二十七条 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，|第二十七条 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，|

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|董事会会议（含临时会议）所有决议均须在董事会会议后两个工作|董事会会议（含临时会议）所有决议均须在董事会会议后下一个交|
|日内将全套会议文件（包括由董事签字的董事会决议及董事会决议|易日内将全套会议文件（包括由董事签字的董事会决议及董事会决|
|公告）报送深圳证券交易所审查，由其确认和批准公司是否进行信|议公告）报送深圳证券交易所审查，由其确认和批准公司是否进行|
|息披露。|信息披露。|
|第二十八条 董事会会议由董事会秘书作记录。出席会议的董事|第二十八条 董事会会议由董事会秘书或其指定人员作记录。出|
|（或代理人）应在会议记录和董事会决议上签字，列席会议的监事|席会议的董事（或代理人）应在会议记录和董事会决议上签字，列|
|也应在记录上签字。重大事项要有会议纪要。|席会议的监事也应在记录上签字。重大事项要有会议纪要。|
|第三十条 董事会会议的原始记录、会议形成的各项决议等按规定|第三十条 董事会会议的原始记录、会议形成的各项决议等按规|
|作为公司档案由董事会秘书保存。有关人员若需查阅董事会原始记|定作为公司档案，由董事会秘书保存两年，两年以上的董事会档案|
|录和资料，董事会秘书有权决定是否给予查阅或报经董事长决定。|遵照公司档案管理规定，定期移交公司档案室保存。保存期限不少|
||于10年。有关人员若需查阅董事会原始记录和资料，董事会秘书|
||有权决定是否给予查阅或报经董事长决定。|

深圳市特发信息股份有限公司2015年11月30日