股票代码：002219 股票简称：恒康医疗上市地点：深圳证券交易所
恒康医疗集团股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）摘要
（修订稿）
交易对方 通讯地址
朱志忠 四川省崇州市崇阳镇大北街****
独立财务顾问
二〇一六年六月
恒康医疗集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括本次重大资产购买报告书全文的各部分内容。本次重大资产购买报告书同时刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；备查文件置备于上市公司办公地址（成都市锦江工业开发区金石路456号）。
恒康医疗集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
目录
声明……… ............................................................................................................................... 1目录…… ................................................................................................................................... 2第一节释义 ............................................................................................................................. 4第二节重大事项提示 ............................................................................................................. 6一、本次交易方案概述 ....................................................................................................... 6二、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................................... 6三、本次交易的关联交易情况 ........................................................................................... 9四、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................................... 9五、本次交易标的估值及定价 ........................................................................................... 9六、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................................... 10（一）本次交易对上市公司股权结构的影响 ............................................................. 10（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ..................................................... 10七、本次重组的条件 ......................................................................................................... 11八、列表披露本次重组相关方作出的重要承诺 ............................................................. 11九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 15（一）严格履行上市公司信息披露义务 ..................................................................... 15（二）严格执行相关程序 ............................................................................................. 16（三）网络投票安排 ..................................................................................................... 16（四）交易标的定价公允、公平、合理 ..................................................................... 16十、崇州二院评估相关事项 ............................................................................................. 16第三节重大风险提示 ........................................................................................................... 17一、本次交易的审批风险 ................................................................................................. 17二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ............................................................. 17三、商誉减值的风险 ......................................................................................................... 18四、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 ............................................................. 18（一）政策风险 ............................................................................................................. 18（二）经营风险 ............................................................................................................. 18五、整合风险 ..................................................................................................................... 19六、财务风险 ..................................................................................................................... 19
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七、市场竞争风险 ............................................................................................................. 19（一）民营医院与公立医院之间的竞争 ..................................................................... 20（二）民营医院与民营医院之间的竞争 ..................................................................... 20八、股票价格波动风险 ..................................................................................................... 20九、诚意金无法收回的风险 ....................................................................................... 21十、崇州二院评估增值率较高的风险 ........................................................................ 21第四节本次交易概况 .......................................................................................................... 22一、本次交易背景 ............................................................................................................. 22（一）我国医疗体制改革明确鼓励和支持社会资本举办医疗机构 ......................... 22（二）医疗服务行业市场规模巨大 ............................................................................. 24（三）标的医院在其所在区域内具有较强竞争优势，收购完成后将实现资源共享、优势互补 ......................................................................................................................... 27二、本次交易目的 ............................................................................................................. 28（一）公司实施战略转型的重要举措 ......................................................................... 28（二）实现协同效应 ..................................................................................................... 29（三）增强公司的持续盈利能力 ................................................................................. 29三、本次交易决策过程和批准情况 ................................................................................. 30（一）已经履行的决策程序 ......................................................................................... 30（二）尚需履行的决策程序 ......................................................................................... 31四、本次交易具体方案 ..................................................................................................... 32（一）交易主体 ............................................................................................................. 32（二）交易标的 ............................................................................................................. 32（三）交易价格 ............................................................................................................. 32（四）本次交易的定价依据、资金来源及进度安排 ................................................. 32（五）评估基准日至交易交割日标的资产的损益安排 ............................................. 37（六）交割前后相关安排 ............................................................................................. 37五、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................................... 37六、本次交易的关联交易情况 ......................................................................................... 40七、本次交易不构成借壳上市 ......................................................................................... 40八、本次重组对上市公司的影响 ..................................................................................... 41（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 ............................................................. 41（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响 ............................................................. 41
恒康医疗集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
第一节释义
本重组报告书（草案）中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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|公司、本公司、上市公司、恒康医疗|指|恒康医疗集团股份有限公司，深圳证券交易所中小板上市公司，股票代码：002219|
|独一味有限|指|甘肃独一味生物制药有限责任公司（原恒康医疗集团股份有限公司）|
|崇州二院|指|崇州二医院有限公司，前身为崇州二医院、崇州市第二人民医院、崇州市骨伤矫形外科医院|
|标的公司、标的医院|指|崇州二医院有限公司|
|交易标的、标的资产|指|崇州二医院有限公司70%股权|
|交易对方|指|自然人朱志忠|
|交易双方|指|恒康医疗集团股份有限公司和自然人朱志忠|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|恒康医疗拟向朱志忠以支付现金方式购买其持有的崇州二院70%股权。|
|本重组报告书、重组报告书、本报告书|指|《恒康医疗集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》|
|评估基准日|指|2015年9月30日|
|报告期、最近两年|指|2014年、2015年|
|最近一年|指|2015年|
|《崇州二院股权转让协议》|指|《恒康医疗集团股份有限公司与朱志忠关于崇州二医院有限公司之股权转让协议》|
|《合作框架协议》|指|《崇州市第二人民医院、恒康医疗集团股份有限公司、朱志忠合作框架协议》|
|《诚意金协议》|指|《恒康医疗集团股份有限公司与朱志忠关于崇州市第二人民医院之诚意金协议》|
|《崇州二院资产评估报告》、《资产评估报告》|指|《恒康医疗集团股份有限公司拟收购崇州二医院有限公司股权项目资产评估报告》（中瑞评报字[2015]120005613号）|
|过渡期|指|评估基准日至交割完成日的期间|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|广发证券、独立财务顾问|指|广发证券股份有限公司|
|国浩律师|指|国浩律师（上海）事务所|
|瑞华会计师|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中瑞评估|指|中瑞国际资产评估（北京）有限公司|
|中介机构|指|广发证券股份有限公司、国浩律师（上海）事务所、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、中瑞国际资产评估（北京）有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|

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|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

说明：本重组报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。由于四舍五入原因，重组报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
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第二节重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易涉及的标的资产为崇州二院70%股权。恒康医疗拟向自然人朱志忠以支付现金方式购买其持有的崇州二院70%股权。
二、本次交易构成重大资产重组
2015年6月，恒康医疗以17,231.60万元收购盱眙恒山中医医院有限公司（以下简称“盱眙医院”）74.92%的股权。2015年 12月 9日，恒康医疗以 5,750.00万元收购盱眙医院25.08%的股权。2014年 12月 31日，盱眙医院资产总额 45,438.97万元、资产净额 669.52万元；2014年，盱眙医院营业收入 22,698.72万元。
2015年10月14日，恒康医疗与 JIM Z BLU（卢正斌）、卢翠英、上海国弘医疗健康投资中心（有限合伙）、上海聚丰博和股权投资中心（有限合伙）、上海李嘉投资管理有限公司就收购杰傲湃思生物医药科技（上海）有限公司（以下简称“杰傲湃思”）33.33%的股权，并向杰傲湃思增资事项分别签订了《股权转让协议》和《增资协议》，其中股权转让价款为 2,000万元，增资款为 1,300万元，本次股权收购及增资完成后，公司持有杰傲湃思51.13%的股权。2014年 12月31日，杰傲湃思资产总额1,017.75万元，资产净额414.29万元；2014年，营业收入128.89万元。
2015年11月18日，恒康医疗以2,700万元收购广安福源医院有限责任公司（以下简称“福源医院”）30%的股权。2014年 12月 31日，福源医院资产总额 2,533.96万元、资产净额 1,819.18万元；2014年，福源医院营业收入 4,059.24万元。
2015年12月8日，恒康医疗以21,547.50万元收购瓦房店第三医院有限责任公司（以下简称“瓦三医院”）30%股权。2014年 12月 31日，瓦三医院总资产62,853.77万元，净资产19,301.59万元；2014年，营业收入28,971.25万元。
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本次交易，恒康医疗拟向朱志忠以支付现金方式购买其持有的崇州二院70%股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。因此，在计算本次交易资产总额、资产净额和营业收入是否构成重大资产重组时，其累计数应按照公司收购盱眙医院、杰傲湃思、福源医院、瓦三医院和崇州二院的相应数额进行计算，具体计算情况如下：
1、收购盱眙医院100.00%的股权
单位：万元
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|科目|盱眙医院|成交金额|相关指标的选取标准|
||2014年/2014年12月31日|||
|资产总额|45,438.97|22,981.60|45,438.97|
|资产净额|669.52||22,981.60|
|营业收入|22,698.72||22,698.72|

2、收购及增资杰傲湃思51.13%股权
单位：万元
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|科目|杰傲湃思|成交金额|相关指标的选取标准|
||2014年/2014年12月31日|||
|资产总额|1,017.75|3,300.00|3,300.00|
|资产净额|414.29||3,300.00|
|营业收入|128.89||128.89|

3、收购福源医院30%的股权
单位：万元
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|-|-|-|-|
|科目|福源医院|成交金额|相关指标的选取标准|
||2014年/2014年12月31日|||
|资产总额|2,533.96|2,700.00|2,700.00|
|资产净额|1,819.18||2,700.00|
|营业收入|4,059.24||4,059.24|

注：福源医院董事会由3名董事组成，其中2名董事由恒康医疗委派，董事长由恒康医
疗委派的董事担任，故恒康医疗拥有对福源医院的控制权，资产总额、资产净额、营业收入
指标全额计算。
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4、收购瓦三医院30%股权
单位：万元
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|-|-|-|-|
|科目|瓦三医院|成交金额|相关指标的选取标准|
||2014年/2014年12月31日|||
|资产总额|18,856.13|21,547.50|21,547.50|
|资产净额|5,790.48||21,547.50|
|营业收入|8,691.38||-|

注：（1）在收购瓦三医院30%股权前，恒康医疗已收购瓦三医院70%股权，收购瓦三医院70%股权已作为恒康医疗2015年非公开发行股票募投项目，因此不列入本次重大资产重组的计算范围。自2015年3月1日起，恒康医疗已将瓦三医院纳入合并范围。
（2）由于资产总额、资产净额和营业收入均已纳入恒康医疗财务报表的合并范围，本次收购瓦三医院30%股权对恒康医疗的资产总额、资产净额和营业收入均无影响。因此在选择相关指标的选取标准时，资产总额选择瓦三医院2014年资产总额的30%与成交金额的二者中的较高值；资产净额选择瓦三医院2014年资产净额的30%与成交金额的二者中的较高值；营业收入指标不予考虑。
5、收购崇州二院70%的股权
单位：万元
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|科目|崇州二院|成交金额|相关指标的选取标准|
||2014年/2014年12月31日|||
|资产总额|18,748.49|12,390.00|18,748.49|
|资产净额|8,397.48||12,390.00|
|营业收入|18,163.92||18,163.92|

6、上述股权收购及增资累计计算
单位：万元
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|-|-|-|-|
|科目|相关指标的选取标准的累计数|恒康医疗|财务指标占比（%）|
|||2014年/2014年12月31日||
|资产总额|91,734.96|189,138.29|48.50|
|资产净额|62,919.10|102,117.25|61.61|
|营业收入|45,050.77|68,565.77|65.70|

上述交易涉及的资产净额占恒康医疗2014年12月31日资产净额的61.61%，
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营业收入占恒康医疗2014年营业收入的65.70%，故本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
三、本次交易的关联交易情况
本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系。本次交易支付对价为现金，交易对方不持有公司股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，交易对方非上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十三条，构成借壳上市指：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联方购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。
恒康医疗上市至今未发生过实际控制人变更，且本次交易对价全部采用现金方式支付，公司的实际控制人不会因本次交易而发生变更。
综上所述，本次交易不构成借壳上市。
五、本次交易标的估值及定价
本次评估采取收益法和资产基础法两种方法进行，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的最终评估结果。截至评估基准日 2015年9月30日，交易标的评估值及各方协商的交易价格如下：
单位：万元
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||交易标的||评估基准日||评估价值||交易价格|
|崇州二院70%股权||2015年9月30日||12,580.13||12,390.00||

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六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
1、本次交易前后的资产规模、结构分析
根据备考财务报表，本次交易前后，公司资产负债变化情况如下：
单位：万元
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|项目|2015年12月31日|||2014年12月31日|||
||交易前|交易后（备考）|变动率（%）|交易前|交易后（备考）|变动率（%）|
|流动资产|222,281.33|233,272.07|4.94|92,234.08|106,087.09|15.02|
|非流动资产|255,753.33|272,603.45|6.59|96,904.22|107,829.87|11.27|
|资产总计|478,034.66|505,875.52|5.82|189,138.29|213,916.96|13.10|
|流动负债|86,762.50|108,717.16|25.30|81,549.86|101,820.38|24.86|
|非流动负债|10,981.36|13,459.30|22.56|2,055.28|3,721.80|81.08|
|负债合计|97,743.86|122,176.46|25.00|83,605.13|105,542.18|26.24|

本次交易完成后，恒康医疗资产规模因崇州二院的注入略有上升。同时，负债上升较大，原因系崇州二院为民营医院，近年来因国家政策支持，医院正处在快速发展阶段，负债规模较大。
2、本次交易前后偿债能力分析
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|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||
||交易前|交易后（备考）|交易前|交易后（备考）|
|资产负债率|20.45%|24.15%|44.20%|49.34%|
|流动比率（倍）|2.56|2.15|1.13|1.04|
|速动比率（倍）|2.42|2.03|1.01|0.94|

本次交易完成后，恒康医疗资产负债率较重组前上升，流动比率和速动比率
下降，公司偿债能力有所下降。但恒康医疗的资产负债率依然保持较低水平，流
动比率和速动比例保持较高水平，偿债能力较强。
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七、本次重组的条件
本次交易重组报告书已经2016年1月18日召开的恒康医疗第四届董事会第四次会议审议通过。本次交易尚需履行的程序包括但不限于：公司股东大会审议通过本次交易的相关议案。
八、列表披露本次重组相关方作出的重要承诺
本次交易的重组相关方作出的重要承诺如下：
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||序|||||
||||承诺人||承诺内容|
||号|||||
|1||上市公司全体董事、监事、高级管理人员||本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺《恒康医疗集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。||
|2||上市公司全体董事、监事、高级管理人员||恒康医疗集团股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公司恒康医疗集团股份有限公司重大资产重组申请文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。||
|3||上市公司全体董事、高级管理人员||1.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。||

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||序|||||
||||承诺人||承诺内容|
||号|||||
|||||3.本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。4.本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5.本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6.本承诺出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。7.本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。||
|4||交易对方||鉴于恒康医疗拟向自然人朱志忠以支付现金方式购买其持有的崇州二院70%股权。作为本次交易的交易对方，本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承诺如下：一、本人已向恒康医疗及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件，本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、在本次交易过程中，本人将依照相关法律、法规、规章、||

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||序|||||
||||承诺人||承诺内容|
||号|||||
|||||中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向恒康医疗披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。三、如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给恒康医疗或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。||
|5||交易对方||鉴于恒康医疗拟支付现金的方式购买朱志忠持有的崇州二院70%的股权。为了维护恒康医疗及其他股东的合法权益，本人就本次交易资产做出如下郑重声明：一、截至声明出具之日，本人持有的涉及本次交易的崇州二院股权所对应的注册资本已足额缴付，声明人不存在虚假出资、出资不实或抽逃出资的情形。二、截至声明出具之日，本人持有的涉及本次交易的崇州二院股权已全部质押给恒康医疗集团股份有限公司，除上述质押外，不存在其他质押、抵押、设定担保或第三方权益等任何限制性权益的情形。三、截至声明出具之日，本人持有的涉及本次交易的崇州二院股权不存在被司法机关或其他有权机关查封、冻结、拍卖、征用或限制转让的情形；亦不存在任何可能导致上述情形发生的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，过户或转移不存在重大法律障碍。||
|6||交易对方||鉴于恒康医疗拟支付现金购买本人持有的崇州二院70%股权，本次交易完成后，崇州二院将成为恒康医疗的控股子公司。截至2015年9月30日，崇州二医院有限公司应收本人欠款1,031.29万元，上述挂账形成原因如下：1、本人作为名义出资人代持股权||

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||序|||||
||||承诺人||承诺内容|
||号|||||
|||||截至2015年9月30日，崇州二院支付崇州同济糖尿病医院有限公司装修费、租金共计111.60万元；支付崇州蜀州颈腰病医院有限公司装修材料及固定资产共计135.72万元；支付崇州怀远健骨医院有限公司工程款及固定资产购买款105.90万元；支付崇州善祥老年病医院有限公司投资款425.43万元。上述款项合计778.65万元，系崇州二院以本人名义向上述医院的出资，上述医院工商登记资料记载出资人为朱志忠，实际出资人为崇州二院。2、本人向崇州二院借款252.64万元。为解决上述问题，本人郑重承诺如下：1、本人负责自本次交易完成之日起 6 个月内完成对上述 4 家医院的账务清查，并将本人作为名义出资人持有的崇州同济糖尿病医院有限公司、崇州怀远健骨医院有限公司、崇州蜀州颈腰病医院有限公司、崇州善祥精神专科医院有限公司股权无偿转让给崇州二院，同时完成相应工商变更登记手续。2、截至 2015 年 9 月 30 日，本人向崇州二院借款累计 252.64万元，本人将在2015年12月31日前归还。若上述承诺存在不实之处，本人愿意承担由此引起的一切法律责任。||
|7||交易对方||鉴于恒康医疗拟支付现金购买本人持有的州二院70%股权，本次交易完成后，崇州二院将成为恒康医疗的控股子公司。本人承诺本次交易约定的相关事项，没有违反崇州二院委托贷款、融资租赁等协议中约定的相关事项。若本次交易约定的相关事项，违反了崇州二院委托贷款、融资租赁等协议中约定的相关事项，本人承诺由此引起的一切费用和损失由本人承担。||
|8||交易对方||鉴于恒康医疗拟支付现金购买本人持有的崇州二院70%股权，本次交易完成后，崇州二院成为恒康医疗的控股子公司，本人特承诺如下：1、本人最近五年内不存在任何重大违法违规事项，不存在违||

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||序|||||
||||承诺人||承诺内容|
||号|||||
|||||反国家法律、行政法规、规章的行为，未受到刑事处罚或证券监督管理机构的行政处罚，亦不存在任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁事项。2、本人最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。若上述承诺存在不实之处，本人愿意承担由此引起的一切法律责任。以上承诺不可撤销、不可更改。||
|9||广发证券、国浩律师、瑞华会计师、中瑞评估||本中介机构及项目签字人员已经仔细阅读了恒康医疗集团股份有限公司重大资产重组申请文件，确认申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。若恒康医疗集团股份有限公司重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，且本中介机构被行政机关或司法机关依法认定未能勤勉尽责的，本中介机构将依法对投资者因此造成的直接经济损失承担连带赔偿责任。||

九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下述安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次重组方案实施过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》、《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整的披露相关信息，切实履行
法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产
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生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）严格执行相关程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
（三）网络投票安排
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）交易标的定价公允、公平、合理
对于本次交易的标的，上市公司已聘请具有证券期货业务资格的审计、评估机构按照有关规定对其进行审计、评估，确保标的定价公允、公平、合理。
十、崇州二院评估相关事项
崇州二院2016年、2017年、2018年三个会计年度未分配利润全部归属并分配给恒康医疗（恒康医疗在不稀释朱志忠持有标的公司股权比例的前提下，将所分配的标的公司2016年度至2018年度的利润全额注入标的公司资本公积，由全体股东共享，用于标的公司的发展建设），朱志忠不享有分配的权利；自 2019年起，标的公司各股东按照其实缴的出资比例分配红利。
崇州二院的利润分配为期后事项，不会影响标的资产的评估价值。
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第三节重大风险提示
投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易的审批风险
本次交易尚需履行相应的决策和审批程序，包括但不限于：公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项。
上述批准均为本次交易的前提条件，相关事项能否获得批准，以及获得批准的时间，均存在不确定性，请投资者关注上述风险。
二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易方案需要上市公司股东大会审议通过，从本重组报告书（草案）披露至本次交易实施完成需要一定时间。本次重组可能因下列事项的出现而发生交易暂停、中止或取消的风险：
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，交易各方可能需根据市场环境变化完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
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三、商誉减值的风险
由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
以 2015年 9月 30日为基准日，中瑞评估采用成本法对崇州二院全部股东权益进行评估，评估价值为 8,931.13万元，以成本法评估结果作为崇州二院所有者权益公允价值计算本次交易产生商誉 6,138.21万元。2015年，恒康医疗备考利润总额为40,541.69万元，本次交易产生的商誉金额占备考利润总额15.14%，若全部减值将对公司业绩产生一定的影响。
四、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
（一）政策风险
社会资本举办医疗机构是我国医疗卫生改革的核心内容之一，近年来国务院和国家相关部门陆续颁布了一系列医疗机构改革的指导意见和发展规划鼓励和支持社会资本举办医疗机构。但随着社会的发展，医疗机构改革的相关政策可能发生调整，均可能对本公司经营带来一定影响。
（二）经营风险
1、医疗事故风险
医疗服务业务面临医疗事故风险，其中包括手术失误、医生误诊、治疗检测设备事故等造成的医患投诉及纠纷。本公司将进一步注重各医院医疗质量的持续改进，落实各项医疗核心制度，加强医务人员专业培训，不断提升医疗服务专业水准。但在临床医学上，由于存在着医学认知局限、患者个体差异、疾病情况不同、医生素质差异、医院条件限制等诸多因素的影响，各类诊疗行为均不可避免地存在着程度不一的风险，医疗事故和差错无法完全杜绝，如果未来标的医院发
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生较大的医疗事故，将可能导致医院面临相关赔偿和损失的风险，也会对本公司医疗服务机构的经营业绩、品牌及市场声誉造成不利影响。
2、专业技术人员流失或短缺风险
随着科技进步日新月异，人才资源已成为医院最重要的战略资源，人才在医疗行业竞争中也越来越具有决定性意义，医疗行业竞争的实质是医疗技术的竞争，是医学人才的竞争，医院靠医疗技术和医疗质量占领市场，靠医学人才赢得市场。
拥有一个具有丰富临床经验、良好医德医风的专业医疗团队对于提升患者满意度、建立医患信任至关重要。标的医院自成立以来一直从事医疗服务行业，在多年的发展中培养和积累了大批拥有专业技术的优秀医学人才，为避免专业技术人员的流失，标的医院为科室主任、护士长等核心骨干提供较高的福利和待遇。但是，人才流失风险仍然存在，这会对医院的经营发展造成不利影响。
同时，随着医院业务规模的不断扩大，如果不能通过自身培养或外部引进获得足够多的医学人才，将会由于核心技术人员不足，影响公司的经营运作。
五、整合风险
本次交易之前，上市公司的业务管理团队虽然已具有较丰富的医院管理经验，但医院的业务具有很强的专业性，上市公司在本次收购完成后如果不能配备合适的管理队伍，或公司管理者与各医院原有管理层之间不能有效地配合，管理水平及效果跟不上各医院业务发展的需要，将会对医院的业务发展产生不利影响。
六、财务风险
本次交易完成后，公司的银行存款将下降12,390万元。若未来行业发展、公司管理等方面出现不利变化，可能将导致公司主业经营受到一定影响或无法通过外部融资获得足够的资金支持，对公司未来经营发展带来一定的财务风险。
七、市场竞争风险
从医疗行业的发展进程来看，尤其是新医改政策出台后，民营医院与公立医
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院之间、民营医院与民营医院之间的竞争将更加激烈。
（一）民营医院与公立医院之间的竞争
与公立医院相比，民营医院具有体制灵活，产权明晰，利益导向明确，管理层与员工激励制度规范合理等优势。民营医院主要通过更好地提升服务质量赢得患者信赖，增加诊疗人次、病房、病床使用率等来获取收益。
医改以来国家提出了一系列政策支持民营医院的发展，控制公立医院扩张。
但是公立医院作为非营利性机构本身就更容易取得患者的信任，而且长期的政策扶持使得公立医院已经形成了强大的品牌优势、规模优势、人才优势，一直以来公立医院都处于医疗服务行业的垄断地位。
（二）民营医院与民营医院之间的竞争
在政策环境利好而医疗服务供需又极不平衡的情况下，医疗服务行业越来越被视为未来消费的增长热点，我国掀起了投资医院的热潮。近年来民营医院数量大幅增加。资本涌入，推动了民营医院的快速发展，同时也加剧了民营医院之间的竞争。
虽然可以预见标的医院通过本次交易将借助资本市场实现跨越式的发展，但是未来医疗服务行业的竞争将进一步加剧，如果标的医院无法在品牌、人才、技术实力等方面快速地建立自身的优势，可能会在未来竞争中逐步失去市场份额。
提醒投资者关注上述行业竞争风险。
八、股票价格波动风险
股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格往往会偏离其真实价值。本次交易需经上市公司董事会、股东大会审议通过，且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上
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市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
九、诚意金无法收回的风险
根据公司与朱志忠签署的《诚意金协议》，公司向朱志忠支付 1.1亿元股权收购诚意金，如果本次交易被暂停、中止或取消，朱志忠由于各种原因不履行《诚意金协议》中有关收回诚意金的条款，可能存在无法收回诚意金的风险。
十、崇州二院评估增值率较高的风险
本次交易标的崇州二院股权评估价值为17,971.62万元，评估增值8,658.18万元，增值率92.96%。崇州二院评估增值率较高的原因主要是由于医疗行业未来具有良好的发展空间，崇州二院近年来业务发展和盈利水平良好，整体业务布局比较清晰，未来前景比较可观；近年来，国家出台了一系列政策支持民营医院的发展，为标的公司快速发展提供了良好的政策环境。在此提请投资者关注崇州二院估值增值率较高的风险。
十一、公司被中国证监会立案稽查尚未结案的风险
2016年 2月 1日，公司及公司董事长、控股股东、实际控制人阙文彬分别收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（沪证专调查字 2016123号、沪证专调查字 2016124号）。因公司信息披露涉嫌违反证券法律法规、公司控股股东及实际控制人阙文彬涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对公司及阙文彬进行立案稽查。在此提请投资者关注公司被中国证监会立案稽查尚未结案的风险。
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第四节 本次交易概况
一、本次交易背景
（一）我国医疗体制改革明确鼓励和支持社会资本举办医疗机构1、国家政策为民营医院发展提供良好的政策环境
我国医药卫生体制改革的核心内容之一就是鼓励和支持社会资本发展医院。
近年来，国务院等相关机构陆续颁布了一系列医疗机构改革的指导意见和发展规划，社会资本举办医疗机构在政策上得到了更多的鼓励和支持。
我国县级以上医院中90%为公立医院，民营医院在就诊人数上远少于公立医院，一直以来，公立医院都处于医疗行业的垄断地位，由于品牌优势、规模优势、税收优惠、人才保障、医保定点等相关倾斜性政策的原因，导致民营医院生存空间狭小，难以与公立医院竞争，发展受限。但自 2009年启动新一轮医疗体制改革以来，政府密集出台一系列政策对促进民营医院发展，鼓励医疗领域竞争，提高医疗服务效率起到了重要的推动作用，政策阻力与歧视的打破为将来社会资本进一步介入医疗服务领域扫清了障碍。主要有以下相关政策：
2009年3月，《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》成为新医改的纲领性文件，明确提出建立符合我国国情的医药卫生体制，建立政府主导的多元卫生投入机制，同时鼓励和引导社会资本发展医疗卫生事业。积极促进非公立医疗卫生机构发展，形成投资主体多元化、投资方式多样化的办医体制。稳步推动医务人员的合理流动，促进不同医疗机构之间人才的纵向和横向交流，研究探索注册医师多点执业，使医师多点执业成为现实，医师资源的效率得到提高。
2010年 11月，国务院通过《关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构的意见》，明确指出“鼓励社会资本进入医疗服务领域”，同时还强调“鼓励有条件的非公立医疗机构做大做强，向高水平、高技术含量的大型医疗集团发展。
具有一定医院管理经验，专科优势明显的非公立医院将有机会通过收购公立医院，新建医院等方式实现自己业务扩张。”
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2013年10月14日，国务院发布《关于促进健康服务业发展的若干意见》（国发[2013]40号），把支持发展多样化健康服务作为主要任务。发展健康体检、咨询等健康服务。引导体检机构提高服务水平，开展连锁经营。加快发展心理健康服务，培育专业化、规范化的心理咨询、辅导机构。规范发展母婴照料服务。推进全科医生服务模式和激励机制改革试点，探索面向居民家庭的签约服务。大力开展健康咨询和疾病预防，促进以治疗为主转向预防为主。将采取放宽市场准入、加强规划布局和用地保障、优化投融资引导政策、完善财税价格政策、引导和保障健康消费可持续增长、完善健康服务法规标准和监管和营造良好社会氛围等措施。
2013年10月14日，国务院发布《关于促进健康服务业发展的若干意见》（国发[2013]40号），把大力发展医疗服务作为主要任务。鼓励企业、慈善机构、基金会、商业保险机构等以出资新建、参与改制、托管、公办民营等多种形式投资医疗服务业。大力支持社会资本举办非营利性医疗机构、提供基本医疗卫生服务。
加快落实对非公立医疗机构和公立医疗机构在市场准入、社会保险定点、重点专科建设、职称评定、学术地位、等级评审、技术准入等方面同等对待的政策。
2015年3月30日，国务院印发《全国医疗卫生服务体系规划纲要2015—2020年）》（国办发〔2015〕14号）指出：“促进我国医疗卫生资源进一步优化配置，提高服务可及性、能力和资源利用效率，指导各地科学、合理地制订实施区域卫生规划和医疗机构设置规划，制定本规划纲要。”
2015年 6月 11日，国务院办公厅发布《关于促进社会办医加快发展的若干政策措施》（国办发[2015]45号）指出：“在现有政策基础之上，坚持问题导向，将鼓励社会办医的大政方针落细、落实。一方面，着力消除阻碍社会办医疗机构发展的政策障碍，努力实现准入、运营和监管等方面政策平等，解决好“玻璃门”、“弹簧门”等问题；另一方面，加强社会办医疗机构医疗质量监管，强化医疗安全，创新和完善监管机制。真心实意扶持社会办医。”
2015年 11月 6日，卫计委公布了与国家发改委等 5部门联合印发的《关于控制公立医院医疗费用不合理增长的若干意见》，明确了打破公立医院垄断地位的决心，对民营医院而言将得到更大的发展。
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2、民营医院发展迅速
近年来民营医院数量大幅增加，但由于规模普遍较小，市场总体占有率仍很低。截至2014年12月，全国民营医院已经发展到12,546家，是医改前（以 2008年为准）数量的两倍多，在2008到2014年间保持了约15%的复合增长率，同时民营医院数量占全国医院数量的比例也由 2008年的27.41%1上升到
2014年 12月的48.52%2，总体呈现出公立医院数量占比减少、民营医院增长的趋势。不仅仅是民营医院数量，其提供的服务量也快速增长：截至2014年12月，民营医院的诊疗人次数达到3.3亿人次（占医院总诊疗人次的10.9%）；入院人数1,960万人（占总入院人数总数的12.7%）3；以上数据分别较2013年同期上升13.79%和15.84%。4虽然民营医院数量占比已接近一半，但诊疗人次数和入院人数仅为全国服务量的10%左右，反映民营医院规模偏小、服务能力相对较弱的状态，与国务院“十二五”医改规划提出的在 2015年民营医院服务量达到服务总量20%的目标还相距较远。我国医疗消费市场是个快速扩张具有巨大潜力的市场，随着新医改的深化和市场医疗服务资源配置机制的逐步建立，民营医院市场份额还将继续保持快速提升。
（二）医疗服务行业市场规模巨大
1、我国医疗服务市场状况
医疗保健作为人的基本需求，具有明显的刚性特征，医疗保健支出往往随着居民收入的增长优先得到满足。同时，医疗保健支出与人们的就医观念和保健意识密切相关。近年来，随着国家经济的持续健康发展、人民生活水平的不断提高，以及人们医疗保健意识的提升，我国的就医人次和住院人数持续增长。根据《2014年我国卫生和计划生育事业发展统计公报》，2014年全国医疗卫生机构总诊疗人次达76.0亿次，入院人数达20,441万人。与2009年相比5，诊疗人次增加
21.12 1数据来源：前瞻产业研究院，《2006-2014》中国民营医院数量及其增长数据，2015年8月3日。
2数据来源：《2014我国卫生和计划生育事业发展统计公报》，国家卫计委。
3数据来源：《2014我国卫生和计划生育事业发展统计公报》，国家卫计委。
4数据来源：《2013我国卫生和计划生育事业发展统计公报》，国家卫计委》，国家卫计委。
5注：之所以此处与2009年的数据相比，是因为09年后的总诊疗统计口径发生变化，将村卫生室的诊疗
人数也纳入统计，与08年总诊疗数据不具可比性。
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亿次，增长38.48%；入院人数增加7,185万人，增长54.20%6。持续增长的医疗需求促进了我国医疗服务市场的快速持续发展，主要表现在以下三个方面：
（1）全国卫生总费用持续增长。
2014年我国卫生总费用达到 35,378.90亿元，而在 1980年我国卫生总费用为143亿元。1980-2014年间，我国卫生总费用增长了 246.4倍。
（2）居民卫生支出持续增长。
从居民个人卫生支出的总额看，我国居民卫生支出总额从 1990年的 267.01亿元增长到2014年的11,745.30亿元，增长42.99倍。
（3）政府和社会卫生支出占卫生总费用的比例在逐年提高。
随着国家医疗保障制度和社会保障制度的逐渐完善，我国政府和社会卫生支出占卫生总费用的比例逐年提高，从2000年的41.02%提高到2014年的66.80%。
2、我国医疗服务市场未来空间巨大
我国2014年卫生消费总额为3.54万亿元，是2004年的4.7倍，年复合增长率16.65%。虽然卫生消费增长飞速，在GDP总额中的占比仍仅为5.56%，低于高收入和中高等收入国家水平7，如果该占比能在2020年达到卫计委在《“健康中国2020”战略研究报告》中所提出的6.5%-7%的目标，我国卫生消费市场将达到6.2–6.7万亿元规模。
中国医疗服务行业的发展预计在未来将受到下列主要因素的推动：
（1）人口老龄化
随着人口老龄化现象的日趋严重，对于医疗服务的刚性需求将持续快速增长。
根据卫生部统计，我国65岁以上年龄的人口比例从2002年的7.30%上升到2014年末的10.1%8，预计到
2050年，我国 65岁以上老年人口的比例将达到25.6%。
由于中国65岁或以上人口在2014年末已达1.38亿人，中国成为全球65岁以上 6数据来源：《2014我国卫生和计划生育事业发展统计公报》，《2010中国卫生统计年鉴》。
7注：根据2008年至2013年《世界卫生统计年鉴》测算，高收入国家卫生消费总额占GDP为12.4%，中高收入国家卫生消费总额占GDP为6%。
8数据来源：国家统计局。
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人口最多的国家，也是全球唯一一个 65岁以上人口超过 1亿的国家。据联合国预测，到2050年，中国近33%的人口即总共4亿人将超过65岁，多过美国2009年的总人口。中国老年人口增长归因于中国出生率的降低、人均寿命的延长及死亡率的降低。人口老龄化预期将会导致医院就诊人次增加、对诊断及治疗的需求增大、所需治疗时间也更长，从而促进医疗服务需求的增长。
（2）慢性病患病率的上升
中国最普遍和致命的疾病类型近几年已显著改变。饮食改变、体力活动减少、污染及吸烟率居高不下等因素，使中国从一个主要遭受感染性疾病影响的国家转变为主要遭受慢性病影响的国家。例如，根据全国肿瘤登记中心发布的 2015年年报显示，2011年我国新增癌症病例约为 337万例，比 2010年增加 28万例。
而根据世界卫生组织发布的《世界癌症报告》显示，2012年中国癌症发病人数为 306.5万，约占全球发病的五分之一；癌症死亡人数为 220.5万，约占全球癌症死亡人数的四分之一。另根据卫生计生委的资料，自 2000年以来，癌症已成为中国城市居民的主要死因。总发病率在1998年到2012年间翻了两番，从0.06%上升至0.28%。慢性病患病率的上升将进一步推动医疗服务及医疗服务开支的增长。
（3）城市化进程加快
随着国内经济结构的调整和工业化进程的推进，我国城镇率正在不断提升，城镇人口比率从 2004年的41.7%上升到 2014年的54.77%9。城镇化将拉动居民收入转而增加对医疗服务的消费需求。根据国家统计局 2013年数据，城镇居民医疗保健的消费支出是农村居民的1.8倍。另外，城镇化还将带来居民生活方式的转变。以城市人群为主的疾病将会有增长的趋势，这也会推动对特殊领域的医疗需求。
（4）全民医疗保险制度的建立和完善
在过去几年里，我国基本医疗保障制度不断完善，在广覆盖、保基本的基础上，覆盖深度也逐步提高。截至 2014年，我国城镇职工医保、城镇居民医保和
9数据来源：国家统计局。
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新农合医保三项基本医保参保率达到95%以上。国务院医改办已要求各省 2015年城镇居民医保和新农合政府补助标准提高到每人每年360元以上，政策范围内住院费用支付比例达到75%左右10。同时国家还积极推动大病保险，卫计生委在 2014年 2月发布《国务院医改办关于加快推进城乡居民大病保险工作的通知》指出，尚未开展城乡居民大病保险试点的省份要在 2014年 6月底前启动试点工作。基本医疗保障制度的逐步推进将持续提升民众的支付能力，拉动医疗服务需求。
（5）生活水平的提升，医疗消费需求呈现多层次、多元化
人们收入水平的提高、财富的积累以及健康观念的转变将持续推动医疗消费需求向多元化、多层次的方向发展。消费者更加注重隐私，愿意为好的服务和高质专业的医疗技术支付溢价，由此带动了高端医疗的成长；对生活质量的重视和保健知识的增加促进了康复医疗的发展；不同年龄层次的需求促使了不同专科领域的形成；从“有病才医”向注重保健的观念的转变更是拉动了健康服务产业，推动医疗服务的范畴从单纯的疾病治疗向养生、保健护理等多元化的领域拓展。
医疗消费需求多层次多样化的趋势将驱动整个医疗服务产业纵向增长，而整个医疗产业的增长又将伴随着行业的进一步细化，推动需求向纵深发展。
综上所述，医疗服务行业市场规模巨大，目前仍处在快速发展初期，是公司实现战略转型优先考虑的领域。
（三）标的医院在其所在区域内具有较强竞争优势，收购完成后将实现资源共享、优势互补
崇州二院由非营利性公立医院改制而来，成立于 1987年，其前身依次为崇庆县骨伤矫形外科医院、崇州市骨伤矫形外科医院、崇州市第二人民医院。崇州二院许可床位 246张，设置科室 42个，拥有职工 623人。崇州二院始终坚持院有特色、科有重点、人有专长的发展原则，已形成了以骨科、神经外科、微创外 10数据来源：《国家卫生计生委副主任国务院医改办主任孙志刚就落实十八届三中全会精神深入推进医
改工作答记着问》，卫计委，2013年11月26日。
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科（手足外科）为重点专科的专科优势。2012年 1月，崇州二院通过四川省卫生厅二级甲等医院评审，在崇州市具有很高的知名度。
医院由于本身的特点决定了其具有经营较为稳定、抗周期性强，现金流较好等优点，但因国家政策不允许医院将土地房产等资产进行抵押，导致融资渠道受限，发展速度受到一定限制。随着社会的不断发展和医疗水平的不断提高，目前崇州二院存在空间狭小，先进的医疗技术不能全面开展，不能满足群众的医疗需求等因素，医院迁建已成为医院发展的新趋势。
本次收购完成后，公司将根据标的医院的优势，进行资源整合，同时导入上市公司优秀的管理模式，实现资源共享和优势互补，为公司的主营业务由传统的药品制造转型为“药品制造+医疗服务”两轮驱动的格局引入新的载体。同时，标的医院成为恒康医疗的控股子公司，将通过资本市场运作有效提高自身的品牌知名度和社会影响力，同时将借助上市公司通畅的融资渠道，快速扩大自身的业务规模，抢占医疗服务行业市场。
医疗服务行业作为快速发展的朝阳行业，是恒康医疗实施战略转型、实现业务拓展的最佳领域；标的医院面对民营医院发展的大好机遇，受限于自身融资渠道狭窄、发展资金不足，必须借助资本市场平台才能快速实现做大做强的目标。
本次交易完成后，双方将在管理、资本等领域实现优势互补，形成良性循环，有效提高盈利能力，实现可持续发展。
二、本次交易目的
（一）公司实施战略转型的重要举措
随着国民经济的持续增长、城镇化进程的加快、居民可支配收入进一步提高，居民对生活品质与健康的关注也与日俱增，医疗保健意识正逐渐加强，进而导致我国医疗市场需求迅速增长。近年来，国家加大了医药产业特别是医疗产业的扶持政策，医疗产业目前迎来了历史性的发展机遇。标的医院所处医疗服务行业作为抗经济周期的消费性行业，在需求增长与政策扶持共同推动下，具备较大的发展空间。
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2013年，公司的主营业务由传统的药品制造转型为“药品制造+医疗服务”两轮驱动的格局，自 2013年起，公司陆续完成对多家医院的并购，实现了公司由单一传统药品制造企业向药品制造及医疗服务战略转型的阶段性目标，医疗业务收入在主营业务收入中比重逐年提升。
本次交易完成后，恒康医疗将继续扩大在医疗服务领域的业务规模，加强在医疗服务业的布局，做大做强公司医疗服务产业，实现医、药协同发展，抗市场风险能力进一步提升，为公司提供更为稳健、可靠的业绩保障。
（二）实现协同效应
公司自 2013年起实施转型战略以来，积极利用资本市场有利平台寻求外延式并购项目，分别完成了多家医院的股权收购工作，来自于医疗业务的收入不断增长，现已成为业务范围覆盖中药材种植、医药制造、医药流通和医疗服务的全产业链医药医疗公司，充分发挥公司供应链管理优势和公司业务的协同效应。本次收购完成后，公司进一步拓展了在医疗服务领域的战略布局，将为进一步拓展医疗健康领域奠定良好基础，进一步增强公司的核心竞争力。
通过本次交易，标的医院将实现与资本市场对接，企业形象及品牌知名度将进一步增强，有利于提高其综合竞争力和行业地位。上市公司的知名度及其规范的管理体制、良好的经营机制，将有利于增强标的医院的凝聚力和对优秀人才的吸引力，有助于巩固市场竞争优势。另一方面，本次交易后，标的医院成为上市公司的控股子公司，原来单纯依靠自身积累的内生式发展模式将得以改变，能够在经营管理、品牌宣传、财务规划等方面得到上市公司强有力的支持，从而有助于实现自身医疗业务规模的快速增长。
（三）增强公司的持续盈利能力
通过本次交易，标的医院将成为恒康医疗的控股子公司，纳入公司合并报表范围。公司将根据标的医院的优势，进行资源整合，同时导入上市公司优秀的管理模式，实现资源共享和优势互补。因民营医院融资渠道受限，发展速度受到一定限制。本次交易完成后，标的医院将通过资本市场运作有效提高自身的品牌知
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名度和社会影响力，同时将借助上市公司通畅的融资渠道，快速扩大自身的业务规模，抢占医疗服务行业市场。医院由于本身的特点决定了其具有经营较为稳定、抗周期性强，现金流较好等优点。本次交易完成后，上市公司整体盈利能力将进一步加强，有利于提升上市公司价值并为股东带来更好的回报。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）已经履行的决策程序
1、因筹划重大对外投资事项，公司向深圳证券交易所申请公司股票于 2015年7月8日开市起停牌，并于2015年7月8日发布了《重大事项停牌公告》，停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大事项继续停牌公告。
2、2015年7月21日，公司确认该重大事项构成重大资产重组，公司向深圳证券交易所申请。2015年 7月 22日，公司发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》。
3、2015年 7月 27日，公司召开第三届董事会四十三次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。本公司股票停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。
4、2015年8月21日，由于相关准备工作尚未完成，公司向深圳证券交易所申请公司股票于2015年8月21日开市起继续停牌，并发布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》。停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。
5、2015年10月13日，公司与崇州二院及朱志忠签署了《合作框架协议》。
6、2015年 10月 19日，公司召开第三届董事会四十八次会议，提请股东大会批准《公司重大资产重组股票继续停牌的议案》。
7、2015年 10月 22日，因本次重大资产重组涉及医院改制事项，公司向深圳证券交易所申请公司股票于 2015年 10月 22日开市起继续停牌三个月，并发布了《重大资产重组进展暨股票继续停牌的公告》。停牌期间，公司每五个交易
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日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。
8、2015年 11月 5日，公司召开 2015年第五次临时股东大会，审议通过了《公司重大资产重组股票继续停牌的议案》。
9、2015年 12月 25日，朱志忠作出股东决定，同意向恒康医疗出售其持有的崇州二院70%的股权。
10、2015年12月29日，公司与崇州二院及朱志忠签署了《诚意金协议》。
11、2016年 1月 18日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议并通过了《恒康医疗股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及相关议案。同日，恒康医疗与朱志忠签订了《崇州二院股权转让协议》。
12、2016年 1月 21日，恒康医疗发布了《关于重大资产重组进展的公告》，公告了恒康医疗继续停牌事宜。
13、2016年 1月 22日，恒康医疗发布了《关于披露重大资产重组报告书暨公司股票暂不复牌的公告》，公告了停牌期间已完成的主要工作、公司股票暂不复牌的说明等事宜。
14、2016年 1月 30日，恒康医疗发布了《关于重大资产重组进展的公告》，公告了恒康医疗继续停牌事宜。
15、2016年 2月 4日，恒康医疗发布了《关于对深圳证券交易所重组问询函延期回复并继续停牌的公告》，公告了正在积极准备深圳证券交易所《关于对恒康医疗集团股份有限公司的重组问询函》（以下简称“《问询函》”）以及恒康医疗继续停牌事宜。停牌期间，公司每五个交易日发布一次《关于对深圳证券交易所重组问询函延期回复并继续停牌的公告》。
（二）尚需履行的决策程序
截至本重组报告书（草案）签署日，本次交易尚需履行相应的决策和审批程序，包括但不限于：公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项。
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四、本次交易具体方案
（一）交易主体
崇州二院70%股权的出让方：朱志忠；
崇州二院70%股权的受让方：恒康医疗。
（二）交易标的
交易标的：崇州二院70%股权；
本次交易完成后，恒康医疗将直接持有崇州二院70%股权。
（三）交易价格
本次交易由各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的交易标的评估值确定。对标的公司崇州二院采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的最终评估结论。中瑞评估出具了“中瑞评报字[2015]120005613号”《资产评估报告》。
截至本重组报告书（草案）签署之日，交易标的评估值及各方协商的交易价格如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易标的||评估基准日||评估价值||交易价格|
|崇州二院70%股权||2015年9月30日||12,580.13||12,390.00||

（四）本次交易的定价依据、资金来源及进度安排
1、定价依据
根据具有从事证券、期货业务资格的中瑞评估出具的“中瑞评报字
[2015]120005613号”《资产评估报告》，截止评估基准日 2015年 9月 30日，崇
州二院70%股权的评估价值为12,580.13万元。崇州二院70%股权的交易价格为
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12,390.00万元。
2、资金来源
（1）募集资金变更
2016年1月 20日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目用途用于支付收购崇州二医院有限公司股权对价的议案》。
公司根据募集资金投资项目的实际情况及公司并购进展等因素，将原募投项目“萍乡市赣西医院有限公司整体改造项目”变更为“收购崇州二医院有限公司股权对价”，并将募集资金（含本息）全部用于收购崇州二院70%股权。截止 2015年 12月31日，“萍乡市赣西医院有限公司整体改造项目”之募集资金账户（甘肃银行康县支行：662908022102700039）的资金余额为 118,989,041.37元。
（2）自有资金
除上述募集资金变更的资金外，本次交易其余的资金来源于公司自有资金 4,910,958.63元。
3、募集资金投向发生变更的具体原因及其合理性
（1）所在地区的人口、经济和社会发展等概况及变化
萍乡市湘东区是一个以煤炭、水泥、钢铁为骨架产业的工业区域，总人口
409,086人（2012年），2012年，湘东区生产总值（GDP）1,511,435万元，其中，第一产业实现增加值146,942万元；第二产业实现增加值 988,265万元；
第三产业实现增加值 376,228万元。
近两年以来，受中国经济回落趋势及国务院“去产能、去杠杆”政策的双重影响，萍乡市湘东区亦相应加大了产业机构调整力度，给以煤炭、水泥、钢
铁等为支柱产业的萍乡市湘东区经济造成了不小的冲击，造成该区域人口外流
较多，致使赣西医院服务区域内病患群体分流较多。为积极应对宏观经济形势
变化及当地产业政策调整，提升募集资金使用效益和降低募投项目实施风险，
公司拟终止原萍乡市赣西医院有限公司改造项目。
（2）萍乡赣西肿瘤医院建成后可有效提升当地医疗服务水平
萍乡赣西肿瘤医院位于萍乡市安源区，与萍乡市赣西医院有限公司（以下
简称“赣西医院”）所在的湘东区毗邻，属于萍乡市中心区域，目前已基本建设完毕，预计 2016年将正式开业运营。萍乡赣西肿瘤医院在科室设置上将秉持“大
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专科，强综合”的理念，在医疗服务上能够对赣西医院形成补充作用，萍乡赣
西肿瘤医院正式运营后，萍乡赣西肿瘤医院及赣西医院将根据患者实际情况及
意愿，实现两医院之间的无障碍转院治疗，将有效的缓解赣西医院”医疗空间
有限、医疗设施落后的无法满足患者需求的现状，并提升萍乡市当地的医疗服
务水平，因此一次性对萍乡市赣西医院有限公司改造的必要性大大降低。
（3）提高募投资金使用效率与经济效益
目前，赣西医院所在萍乡市湘东区经济形势不断严峻，而且公司在其比邻
的萍乡市安源区投资新建的萍乡赣西肿瘤医院即将投入运营，为提高募集资金
使用效率和募集资金投资回报，经公司比较分析，收购崇州二院所带来的经济
效益将远大于赣西医院整体改造的经济效益，因此公司认为有必要进行募投项
目变更。
4、进度安排
恒康医疗向朱志忠支付交易对价方式为现金支付，股权转让价款共计12,390.00万元，按是否满足相应条件分两次支付，具体情况如下：
（1）支付前提
恒康医疗和朱志忠同意并确认，股权转让价款的支付以《崇州二院股权转让协议》第五条关于交割规定的先决条件已全部实现或恒康医疗书面自愿放弃为前提。
（2）首次支付的条件及时间进度
自《崇州二院股权转让协议》签署之日起，且满足《崇州二院股权转让协议》中关于交割的规定中下列 5条先决条件后 7个工作日内，恒康医疗向朱志忠账户首次转入股权转让价款11,000.00万元。5条先决条件如下：
1）崇州二院已经整体改制完成，并在工商行政管理部门登记注册为“崇州二医院有限公司”，以经审计的原崇州市第二人民医院账面净资产作为崇州二院的注册资金。并将原崇州市第二人民医院名下的全部资产、负债、对外投资、资质、档案、人事、经营以及其他医院运营所需的许可、批准、资质、材料、文件、信息等已变更至标的公司名下；
卫生主管部门核准崇州二院为营利性医疗机构。
2）朱志忠已将原崇州市第二人民医院购买并使用的、登记在农商行名下的
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房产（产权证号：崇房监证字第 0011508号、崇房监证字第 0011509号），过户至标的公司的名下，并完成相应的房屋产权和对应的土地使用权的变更登记。
3）朱志忠已将原崇州市第二人民医院购入的位于崇州市崇阳镇西桥社区的国有土地使用权【出让宗地编号：CZ2015-02(245)】已办至崇州二院名下；
4）朱志忠已将标的公司100%股权质押给恒康医疗；
5）恒康医疗的董事会及股东大会已正式批准通过《崇州二院股权转让协议》、新公司章程及相关的交易文件（如有），且同意按照《崇州二院股权转让协议》的约定变更标的公司董事会的组成。
（3）剩余支付的条件及时间进度
满足《崇州二院股权转让协议》中关于交割的规定中剩余先决条件之日起 7个工作日内，恒康医疗向朱志忠账户转入股权转让价款1,390万元。剩余先决条件如下：
1）标的公司应与崇州二院骨干员工全部签订《劳动合同》或《聘用合同》；
朱志忠已以恒康医疗满意的努力程度和方式维护标的公司医疗队伍的稳定；
2）完成将原崇州市第二人民医院名下位于崇州市崇阳镇金盆地大道 381号的房产【权证号：崇房权证字第0296480号】及对应土地使用权【权证号：崇国用（2013）第 2092号】，由四川省川汇塑胶有限公司（以下简称“川汇公司”）按照750万价格原价回购，并办理完成相关的权属变更登记手续。由此产生的相关问题由朱志忠和川汇公司协商处理。
3）标的公司的股东已正式批准《崇州二院股权转让协议》的相关内容，由恒康医疗和朱志忠共同签署的新的公司章程（以下简称“新公司章程”）及相关的交易文件（如有），且已批准通过按照《崇州二院股权转让协议》约定组成的标的公司董事会，并该等股东会决议经核证的副本已提供给恒康医疗；标的公司股东已书面声明无任何优先受让权的存在；
4）恒康医疗已收到记载以下登记备案事项的已加盖登记机关印鉴的有关标的公司登记信息之影印件：①恒康医疗为标的公司的股东，持股比例为70%，对应的股权结构符合《崇州二院股权转让协议》约定之股权结构；②恒康医疗委派的1名人士已担任标的公司的财务负责人，委派的1名人士已担任标的公司的人力资源负责人，委派的1名人士已担任标的公司的采购供应链负责人。董事会组
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成人员为3名董事。恒康医疗提名的2名人士已成为标的公司的董事，且标的公司董事长由恒康医疗委派的董事担任；③新公司章程已被登记为标的公司的最新且有效之公司章程。
5）朱志忠及崇州二院提供给恒康医疗及其顾问的所有信息和资料均不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏；在恒康医疗的董事会及股东大会批准《崇州二院股权转让协议》前，如恒康医疗发现朱志忠在《崇州二院股权转让协议》及附件中所作的声明与保证是不真实、不准确的，有权促使恒康医疗的董事会/股东大会不予通过《崇州二院股权转让协议》及《崇州二院股权转让协议》项下的股权转让；
6）截至交割日，朱志忠和恒康医疗所作的所有声明、承诺及保证均持续真实、准确、完整且不存在任何误导；
7）朱志忠和恒康医疗均已经在所有方面履行或遵守了其在各项交易文件项下应当于交割日当天或之前予以履行或遵守的承诺和约定，并未违反《崇州二院股权转让协议》及其他交易文件的任何规定；
8）所有交易文件均已经各方适当的授权（包括各方内部和相关第三方对股权转让的批准）、签署和交付并对作为其当事人的各方具有有效法律约束力；
9）截至交割日，未发生任何或基于朱志忠合理的预测将对标的公司产生重大不利影响的事项；
10）不存在任何将导致交割时在股权转让的完成方面全部或在主要方面被禁止、受到限制、或受到其他妨碍，或者以其他方式就股权转让提出异议、索赔或寻求其他救济，或者可能对股权转让施加限制或条件，或者在其他方面对股权转让造成干扰的未决的或由任何人威胁提出的索赔、诉讼、检控或其他法律程序、或中国任何政府部门提起的任何未决的或可能采取的行动或程序；
恒康医疗按照《崇州二院股权转让协议》第 4.2条约定将全部股权转让价款转入朱志忠账户之时点，即视为恒康医疗已履行完毕《崇州二院股权转让协议》规定的股权转让价款之时点。朱志忠账户由恒康医疗和朱志忠共管。
（4）修改章程及变更登记
朱志忠及标的公司在恒康医疗将首期股权转让价款划入朱志忠账户之日起 3个工作日内，完成召开标的公司股东会、修改标的公司章程及变更工商登记等相
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关手续。且应当将恒康医疗登记为标的公司股东，持有标的公司70%的股权。
（5）交割
恒康医疗与朱志忠约定以股权转让之工商变更登记日为交割的日期。
（五）评估基准日至交易交割日标的资产的损益安排
交易标的自定价基准日至交割日，标的公司对应本次转让的标的股权产生的收益由恒康医疗享有，产生的亏损由朱志忠补足（“期间损益”）。期间损益的认定由各方共同认可的具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构进行专项审计后确定。
（六）交割前后相关安排
交易对方同意并承诺，自《崇州二院股权转让协议》签署之日至交割日期间其将对标的公司尽善良管理义务，按标的公司规章制度及以往惯例维持其正常经营、运作。
自基准日至交割日之间的期间为过渡期。过渡期期间，标的公司对应本次转让的标的股权产生的收益由恒康医疗享有，产生的亏损由朱志忠补足（“期间损益”）。期间损益的认定由各方共同认可的具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构进行专项审计后确定。
自基准日至交割日，若由于标的公司承担非正常经营需要之负债或是放弃债权行为导致标的股权所对应的标的公司净资产价值减少，则交易对方应以现金方式向恒康医疗补足。
五、本次交易构成重大资产重组
2015年6月，恒康医疗以17,231.60万元收购盱眙医院74.92%的股权。2015年 12月 9日，恒康医疗以 5,750.00万元收购盱眙医院25.08%的股权。2014年12月31日，盱眙医院资产总额45,438.97万元、资产净额669.52万元；2014年，盱眙医院营业收入22,698.72万元。
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2015年10月14日，恒康医疗与 JIM Z B LU（卢正斌）、卢翠英、上海国弘医疗健康投资中心（有限合伙）、上海聚丰博和股权投资中心（有限合伙）、上海李嘉投资管理有限公司就收购杰傲湃思33.33%的股权，并向杰傲湃思增资事项分别签订了《股权转让协议》和《增资协议》，其中股权转让价款为 2,000万元人民币，增资款为1,300万元，本次股权收购及增资完成后，公司持有杰傲湃思51.13%的股权。2014年 12月31日，杰傲湃思资产总额 1,017.75万元，资产净额414.29万元；2014年，营业收入128.89万元。
2015年11月18日，恒康医疗以2,700万元收购福源医院30%的股权。2014年12月31日，福源医院资产总额2,533.96万元、资产净额1,819.18万元；2014年，福源医院营业收入4,059.24万元。
2015年12月8日，恒康医疗以21,547.50万元收购瓦三医院30%股权。2014年 12月 31日，瓦三医院总资产 62,853.77万元，净资产 19,301.59万元；2014年，营业收入28,971.25万元。
本次交易，恒康医疗拟向朱志忠以支付现金方式购买其持有的崇州二院70%股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。因此，在计算本次交易资产总额、资产净额和营业收入是否构成重大资产重组时，其累计数应按照公司收购盱眙医院、杰傲湃思、福源医院、瓦三医院和崇州二院的相应数额进行计算，具体计算情况如下：
1、收购盱眙医院100.00%的股权
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|科目|盱眙医院|成交金额|相关指标的选取标准|
||2014年/2014年12月31日|||
|资产总额|45,438.97|22,981.60|45,438.97|
|资产净额|669.52||22,981.60|
|营业收入|22,698.72||22,698.72|

2、收购及增资杰傲湃思51.13%股权
单位：万元
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|||||
|-|-|-|-|
|科目|杰傲湃思|成交金额|相关指标的选取标准|
||2014年/2014年12月31日|||
|资产总额|1,017.75|3,300.00|3,300.00|
|资产净额|414.29||3,300.00|
|营业收入|128.89||128.89|

3、收购福源医院30%的股权
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|科目|福源医院|成交金额|相关指标的选取标准|
||2014年/2014年12月31日|||
|资产总额|2,533.96|2,700.00|2,700.00|
|资产净额|1,819.18||2,700.00|
|营业收入|4,059.24||4,059.24|

注：福源医院董事会由3名董事组成，其中2名董事由恒康医疗委派，董事长由恒康医疗委派的董事担任，故恒康医疗拥有对福源医院的控制权，资产总额、资产净额、营业收入指标全额计算。
4、收购瓦三医院30%股权
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|科目|瓦三医院|成交金额|相关指标的选取标准|
||2014年/2014年12月31日|||
|资产总额|18,856.13|21,547.50|21,547.50|
|资产净额|5,790.48||21,547.50|
|营业收入|8,691.38||-|

注：（1）在收购瓦三医院30%股权前，恒康医疗已收购瓦三医院70%股权，收购瓦三医院70%股权已作为恒康医疗2015年非公开发行股票募投项目，因此不列入本次重大资产重组的计算范围。自2015年3月1日起，恒康医疗已将瓦三医院纳入合并范围。
（2）由于资产总额、资产净额和营业收入均已纳入恒康医疗财务报表的合并范围，本次收购瓦三医院30%股权对恒康医疗的资产总额、资产净额和营业收入均无影响。因此在选择相关指标的选取标准时，资产总额选择瓦三医院2014年资产总额的30%与成交金额的二者中的较高值；资产净额选择瓦三医院2014年资产净额的30%与成交金额的二者中的较高
值；营业收入指标不予考虑。
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5、收购崇州二院70%的股权
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|科目|崇州二院|成交金额|相关指标的选取标准|
||2014年/2014年12月31日|||
|资产总额|18,748.49|12,390.00|18,748.49|
|资产净额|8,397.48||12,390.00|
|营业收入|18,163.92||18,163.92|

6、上述股权收购及增资累计计算
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|科目|相关指标的选取标准的累计数|恒康医疗|财务指标占比（%）|
|||2014年/2014年12月31日||
|资产总额|91,734.96|189,138.29|48.50%|
|资产净额|62,919.10|102,117.25|61.61%|
|营业收入|45,050.77|68,565.77|65.70%|

上述交易涉及的资产净额占恒康医疗2014年12月31日资产净额的61.61%，营业收入占恒康医疗2014年营业收入的65.70%，故本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
六、本次交易的关联交易情况
本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系。本次交易支付对价为现金，交易对方不持有公司股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，交易对方非上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
七、本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十三条，构成借壳上市指：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联方购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更
的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以
上。
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恒康医疗上市至今未发生过实际控制人变更，且本次交易对价全部采用现金方式支付，公司的实际控制人不会因本次交易而发生变更。
综上所述，本次交易不构成借壳上市。
八、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次重大资产重组前，公司主营业务为药品（含中药饮片）制造和医疗服务，本次交易后，恒康医疗医疗服务业务进一步做大，有效提高上市公司的综合实力。
通过本次交易，崇州二院将成为恒康医疗的控股子公司，崇州二院具备较强的盈利能力，有利于增强上市公司抵御经济波动风险的能力，提升公司的整体价值。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
标的公司崇州二院 2015年实现营业收入为 16,480.17万元，归属于母公司的净利润为 112.93万元（经审计合并数据）。本次交易完成后，公司的资产规模、营业收入和净利润规模均将得到提升，公司的盈利能力增强，有利于为公司股东创造更多的财富，符合上市公司全体股东的长远利益。
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（此页无正文，为《恒康医疗集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》之签章页）
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