HR辽宁恒睿律师事务所 法律意见书辽宁恒睿律师事务所
关 于
大连大杨创世股份有限公司控股股东、董事、高管完成增持公司股份的法律意见书
2015年 10月
办公地址：大连市中山区鲁迅路35号盛世大厦709室传真：0411—62888371电话：0411-62888372 1
HR辽宁恒睿律师事务所 法律意见书释 义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
||||
|-|-|-|
|公 司|指|大连大杨创世股份有限公司|
|控股股东或大杨集团|指|大杨集团有限责任公司|
|增持人|指|完成增持公司股份的控股股东、董事、高管|
|《 收 购 管 理 办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司章程》|指|《大连大杨创世股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|

办公地址：大连市中山区鲁迅路35号盛世大厦709室传真：0411—62888371电话：0411-62888372 2
HR辽宁恒睿律师事务所 法律意见书辽宁恒睿律师事务所
关于公司控股股东、董事、高管完成
增持公司股份的法律意见书
致：大连大杨创世股份有限公司
辽宁恒睿律师事务所依约接受委托担任公司控股股东、董事、高管完成增持公司股份的专项法律顾问，作为公司的特聘专项法律顾问，就公司控股股东、董事、高管（以下简称“增持人”）完成增持公司股份（以下简称“本次增持”）的有关法律事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所律师根据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》、《收购管理办法》、《上海证券交易所关于上市公司规范运作指引》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件（以下简称“法律、法规和规范性文件”），按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书；
2、本所及经办律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次增持的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
3、本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、增持人或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；
4、公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确，复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；
办公地址：大连市中山区鲁迅路35号盛世大厦709室传真：0411—62888371电话：0411-62888372 3
HR辽宁恒睿律师事务所 法律意见书5、本所律师仅就公司本次增持涉及的有关法律问题发表意见，并不对会计、审计、信用评级（包括但不限于偿债能力、流动性等）等专业事项发表评论。如涉及会计、审计、资产评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证；
6、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次增持必备法律文件，随同其他材料一同报送、披露，并承担相应的法律责任；
7、本法律意见书仅供公司为本次增持向上海证券交易所提出要约收购义务豁免申请之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师根据法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证。
一、增持人大杨集团的主体资格
（一）增持人依法设立、合法存续
根据增持人取得的《企业法人营业执照》及相关资料记载，增持人登记（备案）情况如下:
控股股东—大杨集团（公司唯一的非国家股法人控股股东），注册地：大连普兰店市杨树房镇，成立于1979年9月，法人代表为李桂莲女士，注册资本为人民币壹亿捌仟万元整，经营范围为：服装制造；机械、化工、电子产品加工、制造；纺织印染、商业贸易；进出口贸易（以上均在许可范围内）；向境外提供劳务（不含海员）等。另根据公司年报资料，大杨集团现有控股公司24个、参股的（含中外合资）企业4个。大杨集团并于2015年3月通过了大连工商行政管理局年检注册，该企业法人依法有效存续。
经核查，本所律师认为，大杨集团为依法设立、合法存续的企业法人，不存在依照法律、法规和规范性文件及公司章程的规定需要终止的情形，不存在持续经营的法律障碍。
（二）增持人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司股份情形，根据大杨集团所作说明并经本所律师核查，增持人不存在《收购管理办法》规定的下列情形：1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 3年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购上市公司的其他情形。
办公地址：大连市中山区鲁迅路35号盛世大厦709室传真：0411—62888371电话：0411-62888372 4
HR辽宁恒睿律师事务所 法律意见书综上所述，本所律师认为，增持人为依法设立、合法存续的企业法人，不存在依照法律、法规和规范性文件及公司章程的规定需要终止的情形，不存在持续经营的法律障碍，不存在《收购管理办法》规定的禁止增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格。
二、增持人增持公司股份的情况
大连大杨创世股份有限公司（以下简称"大杨创世"或“本公司”）于2015年7月7日发布了《关于控股股东、董事、高管增持公司股份的公告》（公告编号2015-010），具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
截止2015年10月6日，上述增持计划已实施完毕。公司于2015年10月8日收到增持人通知，公司董事、高管增持情况已及时按规定在上海证券交易所网站董监高持股变动中申报披露，控股股东、董事、高管增持公司股份的有关内容如下：
（一）、增持计划及增持完成后的持股情况
1.增持人：大杨集团及公司部分董事、高管。
2.增持的方式：通过上海证券交易所交易系统以集中竞价的方式购买。
3.增持计划：大杨集团计划在2015年7月6日起的未来3个月内增持本公司股份 10万股-300万股，增持比例不超过本公司总股本的2％，增持价格上限为每股 20.00元。公司部分董事、高管人员计划在2015年7月6日起的未来3个月内增持本公司股份合计 42,000股至150,000股。
具体增持计划如下：
单位：股
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|身份|计划增持股份数量|增持前持有股份数量|
|大杨集团有限责任公司|控股股东|100,000-3,000,000|66,000,000|
|胡冬梅|副董事长|10,000-50,000|4,950|
|石晓东|董事、总经理|10,000-50,000|71,247|
|李 峰|董事、副总经理|5,000-10,000|4,950|
|王 漫|董事、副总经理|5,000-10,000|0|
|刘 海|董 事|5,000-10,000|0|
|潘丽香|董事会秘书|5,000-10,000|0|
|朱建平|财务总监|2,000-10,000|0|

办公地址：大连市中山区鲁迅路35号盛世大厦709室传真：0411—62888371电话：0411-62888372 5
HR辽宁恒睿律师事务所 法律意见书4.本次增持股份数量及比例：
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|身份|本次增持股份数量|成交均价（单位：元）|增持后持有股份数量|占总股本的比例|是否完成增持计划|
|大杨集团有限责任公司|控股股东|250,000|11.13|66,250,000|40.15%|完成|
|胡冬梅|副董事长|20,000|18.05|24,950|0.02%|完成|
|石晓东|董事、总经理|20,000|10.22|91,247|0.06%|完成|
|李 峰|董事、副总经理|5,300|18.43|10,250|0.01%|完成|
|王 漫|董事、副总经理|5,000|15.06|5,000|0.00%|完成|
|刘 海|董 事|5,000|14.64|5,000|0.00%|完成|
|潘丽香|董事会秘书|5,000|18.52|5,000|0.00%|完成|
|朱建平|财务总监|2,600|12.18|2,600|0.00%|完成|
|合计||312,900||66,394,047|40.24%||

根据公司发布的公告以及本所律师的核查，自本次增持股份计划实施之日起至本法律意见书出具之日止，大杨集团未减持其所持有的公司股份，且增持人承诺在增持期间及增持完成后法定期限内不减持本公司股份。本次增持行为符合《证券法》等法律、法规、部门规章及上海证券交易所业务规则等的有关规定。
综上所述，增持人本次增持系通过上海证券交易所证券交易系统增持，增持人本次增持股份行为符合《证券法》、《收购管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1、增持人具备实施本次增持股份的合法主体资格；
2、截至本法律意见书出具之日，本次增持已履行了相关信息披露义务；
3、增持人本次增持公司股份符合《证券法》、《收购管理办法》等有关规定，并满足《收购管理办法》规定的免于向中国证券监督管理委员会提出豁免发出要约申请的条件。
本法律意见书由经办律师签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书正本三份，无副本。
办公地址：大连市中山区鲁迅路35号盛世大厦709室传真：0411—62888371电话：0411-62888372 6
HR辽宁恒睿律师事务所 法律意见书
办公地址：大连市中山区鲁迅路35号盛世大厦709室传真：0411—62888371电话：0411-62888372 7