国信证券股份有限公司
关于华映科技（集团）股份有限公司及控股子公司
确认2017年度日常关联交易并预计2018年度日常关联交易事项的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为华映科技（集团）股份有限公司（以下简称“华映科技”或“公司”）非公开发行的保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对华映科技确认2017年度日常关联交易并预计 2018年度日常关联交易事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
2017年度，公司及控股子公司与关联方发生的日常关联交易包括与实际控制人及其关联方发生的日常关联交易及与持股5%以上股东的一致行动人发生的日常关联交易。
2017年 4月 11日，公司 2016年年度股东大会审议通过了《关于公司及控股子公司确认 2016年度日常关联交易并预计 2017年度日常关联交易的议案》，预计2017年度与实际控制人及其关联方发生的日常关联交易为701,269.55万元人民币，与持股5%以上股东的一致行动人发生的日常关联交易为84,036万元人民币（详见 2017年 3月 21日，公司 2017-022号公告）。2017年度公司及控股子公司与实际控制人及其关联方实际发生的日常关联交易总金额为 432,734.54万元人民币，与持股5%以上股东的一致行动人发生的日常关联交易为 45,359.82万元人民币，均未超出预计数。
公司于 2018年 3月 1日召开了第七届董事会第三十九次会议，会议审议通过了《关于公司及控股子公司确认2017年度日常关联交易并预计2018年度日常关联交易的议案》。关联董事林盛昌先生及卢文胜先生回避表决，其余 8名董事一致同意通过该项议案。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。
本议案尚需提交公司 2017年年度股东大会审议，届时，关联股东中华映管（百慕大）股份有限公司、福建省电子信息（集团）有限责任公司、兴证证券资管－工商银行－兴证资管鑫众 50号集合资产管理计划、福建省电子信息产业创业投资合伙企业（有限合伙）及福建福日电子股份有限公司将回避表决。
（一）与实际控制人及其关联方发生的日常关联交易
1、确认2017年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元人民币
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|关联方|关联交易类型|关联交易内容|2017年预计发生额|2017年实际发生额|实际发生额占同类业务比例|
|大同日本|采购商品|原材料采购及固定资产采购|559.19|867.12|0.09%|
|拓志光机电|采购商品|原材料采购及固定资产采购|11,577.45|5,936.31|0.59%|
|中华映管|销售商品或提供劳务|销售商品（含材料和固定资产）及提供劳务|368,492.10|272,086.03|55.65%|
||采购商品|原材料采购及固定资产采购|121,904.09|7,910.27|0.78%|
|华映百慕大|采购商品|原材料采购及固定资产采购|170,836.44|126,253.82|12.47%|
||接受劳务|接受劳务|2,200|737.68|0.07%|
|大世科技|采购商品|原材料采购及固定资产采购|4,316.52|2,471.68|0.24%|
|大同上海公司|采购商品|原材料采购及固定资产采购|12,702|6,469.22|0.64%|
|苏州福华|采购商品|原材料采购|3.54|3.79|0.00%|
|福华开发|采购商品|原材料采购|8,647.82|9,468.65|0.94%|
|福华电子|采购商品|原材料采购|22.67|17.35|0.00%|
|昆山凌达|采购商品|原材料采购及固定资产采购|7.72|5.60|0.00%|
|深圳市华映光电有限公司|采购商品|采购固定资产|0|6.55|0.00%|
||接受劳务|接受劳务|0|12.00|0.00%|
|金丰亚太|接受劳务|接受劳务|0|488.46|0.05%|
|合 计|——|——|701,269.55|432,734.53|——|

注：①交易类型分析
采购固定资产：公司日常生产制程及技术更新所需的设备及其零部件
采购原材料：生产所需之原材料及辅助材料
销售商品或提供劳务：销售商品（含材料）或提供委托加工服务
接受劳务：接受生产所需的人员及技术支持服务
②差异原因分析
本期公司及控股子公司与部分关联方的实际销售及采购金额较预计数存在差异，实际发生总金额未超过预计总金额，但差异较大的主要原因系公司预估的 2017年平均销售及采购价格较高，系受市场波动影响，实际销售及采购关联交易金额不及预期数。此外，2017年部分工程调试及验收进度低于预期，相应的付款进度也低于预期。
2、本期承诺履行情况
公司2017年度关联交易金额占同期同类交易（仅限为日常经营涉及的原材料采购、销售商品及提供劳务收入）金额比例：
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|交易类别|关联交易占比|承诺比例|
|采购商品、接受劳务|36.58%|30%以下(不含30%)|
|销售商品、提供劳务|55.65%|30%以下(不含30%)|

2017年度公司现有液晶模组业务模拟合并计算的净资产收益率如下：
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|项目|加权平均净资产收益率|
|归属于普通股股东的净利润|12.30%|

公司 2017年度关联交易占同期同类交易（仅限为日常经营涉及的原材料采购、销售商品及提供劳务收入）金额的比例虽未降至30%以下，2017年度已完成模拟合并计算的净资产收益率不低于10%的承诺。
3、预计2018年度日常关联交易情况
单位：万元人民币
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|关联方|关联交易类型|关联交易内容|2018年预计发生额|2017年实际发生额|
|大同日本|采购商品|原材料采购及固定资产采购|1,011.74|867.12|
|拓志光机电|采购商品|原材料采购及固定资产采购|5,729.95|5,936.31|
|中华映管|销售商品或提供劳务|销售商品（含材料）及提供劳务|349,232.55|272,086.03|

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||采购商品|原材料采购及固定资产采购|111,830.41|7,910.27|
|华映百慕大|采购商品|原材料采购及固定资产采购|52,113.83|126,253.82|
||接受劳务|接受劳务|472.84|737.68|
|大世科技|采购商品|原材料采购及固定资产采购|1,410.24|2,471.68|
|大同上海公司|采购商品|原材料采购及固定资产采购|3,027.58|6,469.22|
|苏州福华|采购商品|原材料采购|5.25|3.79|
|福华开发|采购商品|原材料采购|8,180.99|9,468.65|
|福华电子|采购商品|原材料采购|13.30|17.35|
|深圳市华映光电|采购商品|固定资产采购|0|6.55|
||接受劳务|接受劳务|24.0|12.00|
|合 计|——|——|533,052.68|432,734.54|

 2018年初至本核查意见出具日，公司与实际控制人及其关联方累计已发生的各类关联交易的金额约人民币8亿元，主要包括日常关联交易、公司作为出租方的关联租赁金额及其他零星交易金额。
（二）与持股5%以上股东的一致行动人发生的日常关联交易
2017年度公司及控股子公司与持股5%以上股东的一致行动人发生的日常关联交易主要为子公司福建华佳彩有限公司与志品（福州）技术工程有限公司（以下简称“志品技术”）的关联固定资产采购，具体如下：
1、确认2017年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元人民币
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|关联方|关联交易类型|关联交易内容|2017年预计发生额|2017年实际发生额|实际发生额占同类业务比例|
|志品技术|采购商品|固定资产采购|84,036.00|45,358.27|4.48%|
|福建星海通信科技有限公司|销售商品|销售商品|0|1.55|0|
|合计|——|——|84,036.00|45,359.82|——|

本期实际数与预计数差异原因主要系工程调试及验收进度低于预期，相应的
付款进度也低于预期。
预计 2018年福建华佳彩有限公司及科立视材料科技有限公司因建设需要可能与志品技术发生日常关联交易。
单位：万元人民币
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|关联方|关联交易类型|关联交易内容|2018年预计发生额|2017年实际发生额|
|志品技术|采购商品|固定资产采购|36,173.05|45,358.27|
|合计|——|——|36,173.05|45,358.27|

2018年初至本核查意见出具日，公司与持股5%以上股东的一致行动人累计已发生的各类关联交易的金额约人民币5,000万元，主要为福建华佳彩有限公司与志品技术前期签署的合同在2018年初的履行情况。
二、关联人介绍和关联关系
1、大同日本股份有限公司
企业名称：大同日本股份有限公司
注册地址：AK star Bldg. 4F, 6-14-7, Soto-Kanda, Chiyoda-ku, Tokyo, 101-0021, Japan
法定代表人：林蔚山
注册资本：JPY15,000,000
成立时间：1975年8月
主营业务：设备仪器、原料采购与电子、家电、信息产品销售与服务
与公司关系：实际控制人大同股份控制的公司
履约能力分析：大同日本股份有限公司财务状况具备履约能力。
2、拓志光机电股份有限公司
企业名称：拓志光机电股份有限公司
注册地址：台北市中山北路三段22号
法定代表人：林蔚山
注册资本：2亿新台币
成立时间：2004年5月
主营业务：设计、制造各种自动化设备
与公司关系：实际控制人大同股份控制的公司
履约能力分析：拓志光机电股份有限公司财务状况具备履约能力。
3、中华映管股份有限公司
企业名称：中华映管股份有限公司（以下简称“中华映管”）
英文名称：Chunghwa Picture Tubes LTD.
注册地址：桃园市龙潭区三和里华映路1号
法定代表人：林蔚山
注册资本：64,794,541,770新台币
成立日期：1971年5月
主营业务：液晶显示器(TFT-LCD)及彩色滤光片(CF)之研究、制造及销售
与公司关系：控股股东的母公司，公司实际控制人之一
履约能力分析：中华映管股份有限公司财务状况具备履约能力。
4、中华映管（百慕大）股份有限公司
企业名称：中华映管（百慕大）股份有限公司（以下简称“华映百慕大”）注册地址：CLARENDON HOUSE, CHURCH STREET, HAMILTON HM11, BERMUDA（英属百慕大群岛）
法定代表人：林蔚山
注册资本：13,190万美元
成立日期：1994年6月
主营业务：控股公司及TFT-LCD销售
与公司关系：公司控股股东
履约能力分析：中华映管（百慕大）股份有限公司财务状况具备履约能力。
5、中华映管（纳闽）股份有限公司
企业名称：中华映管（纳闽）股份有限公司
注册地址：Lot2&3,Level 3,Wisma Lazenda Jalan Kemajuan,87000 Labuan F.T. Labuan,Malaysia（马来西亚纳闽岛）
法定代表人：林蔚山
注册资本：1,950万美元
成立日期：1992年10月
主营业务：控股公司及TFT-LCD销售
与公司关系：公司股东，与公司控股控东华映百慕大为一致行动人
履约能力分析：中华映管（百慕大）股份有限公司财务状况具备履约能力。
6、大世科技（上海）有限公司
企业名称：大世科技（上海）有限公司
注册地址：上海市闵行区吴中路1366号701室
法定代表人：沈柏延
注册资本：RMB30,000,000
成立时间：2012年12月13日
主营业务：从事计算器软件科技领域内的技术开发、技术服务、科技信息咨询、商务信息咨询等
与公司关系：实际控制人大同股份控制的公司
履约能力分析：大世科技（上海）有限公司财务状况具备履约能力。
7、大同（上海）有限公司
企业名称：大同（上海）有限公司
注册地址：上海市松江区车墩镇北松公路5299号
法定代表人：薛水添
注册资本：2,350万美元
成立时间：1995年12月20日
主营业务：生产交、直流电动机，发电机，变速机，变频器，变压器，可程式控制器（PCL），电线，电缆，汇流排，马达控制开关、控制盘及其组件，电扶梯与电梯零组件，各式配电盘及配电器材，办公家具，电机系统工程，空调系统工程，机床、数控机床，电脑软、硬件，电脑网络设备，金属加工设备，电子工业生产设备，电子、电工机械设备，销售自产产品并提供售后服务，以及从事上述产品同类的商品（特定商品除外）的进出口业务、批发业务、佣金代理（拍卖除外）及其他相关配套业务。
与公司关系：实际控制人大同股份控制的公司
履约能力分析：大同（上海）有限公司财务状况具备履约能力。
8、苏州福华电子科技有限公司
企业名称：苏州福华电子科技有限公司
注册地址：吴江经济技术开发区三兴路588号
法定代表人：周秋吉
注册资本：2,720万美元
成立时间：2002年6月5日
主营业务：生产各类新型电子元器件（光电子器件、频率控制与选择元件），新型仪表元器件（智能仪用传感器、仪用接插件、新型仪用开关），数字音、视频解码设备及包装材料，行车记录仪，照明灯具，本公司自产产品的销售。
与公司关系：实际控制人大同股份控制的公司
履约能力分析：苏州福华电子科技有限公司财务状况具备履约能力。
9、福华开发有限公司（FORWARD DEVELOPMENTCO.,LTD）：
企业名称：福华开发有限公司（FORWARD DEVELOPMENTCO.,LTD）
注 册 地 址 ： P.O.BOX,957 OFFSHORE INCORPORATIONS CENTRE,ROADTOWN ,TORTOLA,BRITISH VIRGIN ISLANDS
法定代表人：周秋吉
注册资本：20,588,479美元
成立时间：1998年11月
主营业务：投资生产事业
与公司关系：实际控制人大同股份控制的公司
履约能力分析：福华开发有限公司财务状况具备履约能力。
10、福华电子股份有限公司
企业名称：福华电子股份有限公司
注册地址：台北市中山北路三段22号
法定代表人：林蔚山
注册资本：1,572,572,420新台币
成立时间：1970年8月
主营业务：背光模块、开关、可变电阻器、编码器、无线装置、LED照明等产品之生产与销售
与公司关系：实际控制人大同股份控制的公司
履约能力分析：福华电子股份有限公司财务状况具备履约能力。
企业名称：昆山凌达光电科技有限公司
注册地址：江苏省昆山高科技工业园城北环庆路88号
法定代表人：濮家铨
注册资本：3,000万美元
成立时间：2000年3月1日
主营业务：生产加工新型平板显示器件。销售自产产品。从事与本企业生产同类产品及相关电子材料（不含贵金属）的商业批发、佣金代理（拍卖除外）及进出口业务;道路普通货物运输。
与公司关系：实际控制人中华映管控制的公司
履约能力分析：昆山凌达光电科技有限公司财务状况具备履约能力。
12、GOLDMAX ASIA PACIFICLIMITED（金丰亚太有限公司）
企业名称：GOLDMAX ASIA PACIFICLIMITED（金丰亚太有限公司）
注册地址：Office E, 25/F., King Palace Plaza, No. 55 King Yip Street, Kwun Tong, Kowloon, Hong Kong
法定代表人：彭文傑
注册资本：12,900,000美元
成立时间：2011年3月24日
主营业务：投资业务
与公司关联关系：实际控制人大同股份控制的公司。
履约能力分析：金丰亚太有限公司财务状况具备履约能力。
13、大同电子科技（江苏）有限公司
企业名称：大同电子科技（江苏）有限公司
注册地址：吴江经济技术开发区江兴东路555号
法定代表人：张忠棋
注册资本：2540万美元
成立时间：1999年12月
主营业务：产销新型平板显示器、笔记本电脑、平面显示板、家电产品
与公司关系：实际控制人大同股份控制的公司
履约能力分析：大同电子科技（江苏）有限公司财务状况具备履约能力。
14、深圳市华映光电有限公司
企业名称：深圳市华映光电有限公司
注册地址：深圳市宝安区沙井街道西部工业园民主九九工业城A区A栋二层201室
法定代表人：侯守仁
注册资本：200万人民币
成立时间：2013年06月05日
主营业务：电子产品信息技术咨询；经济信息咨询
与公司关系：实际控制人中华映管控制的公司
履约能力分析：深圳市华映光电有限公司财务状况具备履约能力。
15、志品（福州）技术工程有限公司
企业名称：志品（福州）技术工程有限公司
注册地址：福州开发区快安延伸区4号地
法定代表人：黄舒
注册资本：10,000万元人民币
成立时间：1994年10月24日
经营范围：制造高新科技环保治理设备及其安装配套工程；承接二级及二级以下建筑业务；碎石及商品混凝土加工；节能减排环保工程的设计、施工；自动化设备的制造、安装；工业用输送设备的制造、安装；五金设备、汽车配件的制造；批发工程塑料、节能玻璃、建筑材料；建筑智能化工程的设计、施工；城市及道路照明工程施工；安全技术防范系统设计、施工、维修；软件开发；信息系统集成服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
控股股东及实际控制人：信息集团出资人民币5,100万元，占志品技术51%股权，为志品技术的控股股东；福建省人民政府国有资产监督管理委员会持有信息集团100%股权，为志品技术的实际控制人。
与公司关系：志品技术为持有公司5%以上股份的股东之一致行动人，系公司的关联方。
履约能力分析：志品（福州）技术工程有限公司财务状况具备履约能力。
企业名称：福建星海通信科技有限公司
注册地址：福州市马尾区星达路16号（自贸试验区内）
法定代表人：陈施清
注册资本：10,000万元人民币
成立时间：2005年08月25日
经营范围：电子、机械、光电产品、通信系统设备、无线通信设备、卫星通信设备、固定或移动通信终端设备、计算机外围设备、计算机应用电子设备的研发、制造、销售与租赁业务；嵌入式软件、应用软件的研发、销售、租赁及相关技术服务和咨询服务；系统集成；软件技术维护；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
控股股东及实际控制人：信息集团出资人民币 3,220.51万元，占星海通信32.2051%股权，为星海通信的控股股东；福建省人民政府国有资产监督管理委员会持有信息集团100%股权，为志品技术的实际控制人。
与公司关系：持有公司5%以上股份的股东之一致行动人、关键管理人员的关联企业。
履约能力分析：福建星海通信科技有限公司财务状况具备履约能力。
三、关联交易主要内容
1、关联交易定价原则
关联方来料加工加工费的确定依据为：参考市场价及/或华映科技及其控制之企业为第三方加工之价格，并考虑成本（制程、材料、运输费用等）差异、付款期限差异及合理的利润率，确定加工费。
关联方销售定价依据：以市场价格为基准定价；当不存在确切的市场价格时，以成本加成方式确保销售方拥有同行业市场平均水平的销售利润。
关联方采购定价依据：关联方采购价格以市场价格为基准定价；当不存在确切的市场价格时，按照提供商品的成本加成法确定；当不存在确切的市场价格，也不适用成本加成法时，采用双方协议价格确定。
（1）控股子公司华映光电股份有限公司与华映百慕大于 2017年 4月 11日签订了《采购协议》，合约有效期三年。
（2）控股子公司华映视讯（吴江）有限公司与中华映管于 2015年 4月 21日签订了《销售协议》，合约有效期三年。
（3）控股子公司华映光电股份有限公司与中华映管于 2015年 4月 21日签订了《销售协议》，合约有效期三年。
（4）控股子公司福州华映视讯有限公司与中华映管于 2015年 4月 21日签订了《销售协议》，合约有效期三年。
（5）控股子公司华映视讯（吴江）有限公司与中华映管于 2016年 3月 23日签订了《采购协议》，合约有效期三年。
（6）控股子公司福建华映显示科技有限公司与中华映管于 2016年 8月 3日签订了《销售协议》及《采购协议》，合约有效期三年。
（7）福建华佳彩有限公司、科立视材料科技有限公司与志品技术于 2016年及2017年签订建设工程施工合同及配套设备采购合同。
与其他关联方之间的交易由于相对零星，以实际需要时按个别订单或短期合同方式进行，不签订长期协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、关联交易必要性说明
（1）关于关联采购或接受劳务
公司实际控制人，中华映管，为业界最早的TFT面板厂商，拥有独特的液晶面板及部份设备生产的专利技术，长期积累了雄厚的液晶面板及相应生产设备的研发与生产能力，并拥有大量的专业技能人才。为多渠道获取优质原材料资源，同时配合主要客户中华映管产品的特性需求，公司向中华映管（或其子公司华映百慕大、华映纳闽）采购面板等原材料。同时，公司在进行设备更新改造时，部份设备由中华映管设计生产更能符合公司产品的特性。此外，由于福建华佳彩有限公司所处的行业人才在中国大陆区域较为稀缺，为了寻找更合适人才，公司透过实际控制人及其关联方华映百慕大在台湾地区物色相关专业技能的人才。福建华佳彩有限公司在项目筹划期、厂房建设期、营运筹备期向相关技术人员寻求指
导与协助，并支付适当的人员及技术支持费用（包括部分机种开发费用）。同时，模组厂因业务开展需要，导入部分新客户及新机种时，亦向相关技术人员寻求支援及协助。
福华开发、苏州福华、福华电子均为生产液晶显示模组主要原材料背光板的厂家，长期向公司各子公司供货，已形成长期的合作，能够在品质、交期、售后等方面确保公司的生产经营需要。故子公司为了稳定产品品质及相关服务，与上述公司按照市场价格进行原材料采购交易。
拓志光机电是专业的自动化设备制造商，能够在公司新成立的智能制造营运中心的现有业务范围外，提供符合公司中小尺寸制程设备改造所需的产品，符合公司整体利益。
大同日本公司及大同上海公司为公司实际控制人大同股份有限公司的全资
子公司；大世科技为大同股份有限公司的控股子公司。三家公司为福建华佳彩有限公司提供机电、资讯等生产所需的部分设备及附属设备，同时提供专门的采购服务，节省了各子公司与最终交易方的交易时间。公司与大同股份上述子公司的采购交易，是基于公司需求依托上述大同各子公司所经营的业务专长，在公司所在地寻找符合公司质量和价格要求的设备或材料供应商，在质量和价格均获得本公司认同后进行采购，列支与采购紧密相关的合理费用后，转售给本公司，不特别收取相关佣金，或只象征性的收取较低利息。
福建华佳彩有限公司及科立视材料有限公司与志品（福州）技术工程有限公司发生交易是基于募集资金投资项目建设的需要，通过邀请招标的方式确定志品技术为施工工程承包人。相关工程施工有利于保证公司募集资金投资项目的顺利进行。
（2）关于关联销售或提供劳务
公司与中华映管发生的关联“销售或提供劳务”，主要是公司为中华映管提供模组加工业务。华映百慕大及华映纳闽在公司 2009年重组时出具的《关于重组方对未来上市公司业绩的承诺》中承诺：华映百慕大、华映纳闽及其实际控制人应优先向大陆上市公司及其控制的企业提供液晶模组委托加工订单。作为实际控制人，中华映管在日常经营中将最大限度的满足公司业务的需求，为公司业务的稳定发展提供了充分的支持。
2、降低日常关联交易对策
（1）拓展业务领域，降低关联采购比例。公司将进一步整合产业链，推进科立视材料科技有限公司二期项目以及福建华佳彩有限公司第6代TFT-LCD生产线项目建设，逐步减少模组产品在整体产品中的比重，提升面板等原材料及设备的自给能力，逐步降低关联采购比例。
（2）拓展新客户，降低关联销售比例。公司将继续积极开拓非关联客户并根据市场需求，增加第三方车载、工控、医疗等高附加值产品代工订单。此外，待福建华佳彩有限公司项目达到设计产能并全面量产后，公司将通过向非关联方销售面板等业务争取逐步在销售端降低关联交易比例。
五、关联交易履行的程序
本次华映科技确认2017年度日常关联交易并预计2018年度日常关联交易事项已经公司第七届董事会第三十九次会议审议通过，关联董事回避表决。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
本次关联交易事项已获得公司独立董事的事前认可，并发表了同意的独立意见。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：华映科技及控股子公司 2017年度与关联方实际发生的日常关联交易总金额未超出预计数，华映科技本次预计的 2018年度关联销售、提供劳务、关联采购及接受劳务等均为保障公司生产经营的正常进行,符合公司整体利益，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益；该事项已经公司第七届董事会第三十九次会议审议通过，独立董事事前认可并发表同意的独立意见，履行了必要的决策程序；符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规范性文件和公司章程的规定；保荐机构对该事项无异议。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于华映科技（集团）股份有限公司及控股子公司确认2017年度日常关联交易并预计2018年度日常关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
徐懿 杨涛
国信证券股份有限公司年 月日