股票代码：002023 股票简称：海特高新 公告编号：2016-059四川海特高新技术股份有限公司
关于收购罗克韦尔柯林斯蓝天（天津）飞行模拟系统有限公司
部分股权并增资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、投资标的：罗克韦尔柯林斯蓝天（天津）飞行模拟系统有限公司（以下简称“标的企业”）
2、投资方：四川海特高新技术股份有限公司（以下简称“公司”或“海特高新”）3、投资方式：公司拟以自有资金总计 1,560万美元通过收购标的企业原股东 Rockwell CollinsInternational,Inc.(以下简称“罗克韦尔柯林斯”)所持的标的企业部分股权并向标的企业增资的方式取得标的企业50.00%的股权（以下简称“本次交易”）。
4、是否为关联交易：本次交易不构成关联交易。
5、交易对上市公司的影响：通过对标的企业投资，公司进入民用飞行模拟系统研发制造领域，符合公司发展战略规划，为公司未来发展拓展新的市场空间。
6、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
7、本次公司溢价受让标的企业股权并增资，将会产生较大金额的商誉。若标的企业未来经营业绩低于预期，则本次交易所形成的商誉将存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
8、本次交易尚需提交公司股东大会批准，罗克韦尔柯林斯董事会的批准，以及标的企业政府主管部门的审批或备案，因此本次交易成功实施有审批风险。
9、盈利时点不确定风险。合资公司未来顺利实现盈利的准确时点尚存在一定的不确定性。
一、对外投资概述
1、根据公司战略规划，在充分市场调研和论证的基础上,公司拟与标的企业原股东罗克韦尔柯林斯签订《四川海特高新技术股份有限公司和RockWell CollinsInternational,Inc.关于成立和运营罗克韦尔柯林斯海特（天津）飞行模拟系统有限公司之中外合资经营企业合同》（以下简称“合资合同”或者“本合同”）、《RockWell CollinsInternational,Inc.与四川海特高新技术股份有限公司关于买卖罗克韦尔柯林斯蓝天（天津）飞行模拟系统有限公司股权权益的股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）等交易文件，公司拟以自有资金总计1,560万美元通过收购标的企业原股东罗克韦尔柯林斯所持的标的企业部分股权并向标的企业增资的方式取得标的企业50.00%的股权，本次交易完成后，标的企业将改名为罗克韦尔柯林斯海特（天津）飞行模拟系统有限公司，企业性质变更为中外合资有限责任公司。
本次交易完成后，标的企业的主营业务为研发、制造、销售商用飞行模拟系统，经营范围为通用航空及运输航空固定翼飞行器、民用直升机模拟设备及其相关设备的设计、研发、整合、制造、组装、推广、销售、支持、维修维护、技术服务等。
2、公司于2016年9月13日召开公司第六届董事会第七次会议，审议并通过《关于收购罗克韦尔柯林斯蓝天（天津）飞行模拟系统有限公司部分股权并增资的议案》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票），同意公司以1,290万美元受让标的企业原股东罗克韦尔柯林斯持有的标的企业50%的股权，并同时以270万美元对标的企业增资，并同意签署《合资合同》、《股权转让协议》及本次交易相关的其他法律文件。
本次交易的价格以信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2016CDA10426号《审计报告》截止2016年7月31日的净资产人民币4,497.45万元以及万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字【2016】第1623号《评估报告》（评估基准日为2016年7月31日）所确定的标的企业股东权益全部评估值人民币18,208.28万元为定价参考依据，并经过交易各方的充分协商而确定。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次股权转让及增资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易尚需
提交公司股东大会审议批准。
二、交易各方基本情况
（一）四川海特高新技术股份有限公司
1、公司名称：四川海特高新技术股份有限公司
2、注册地点：成都市高新区高朋大道21号
3、法定代表人：李飚
4、注册资本：75,679.1003万元
5、主营业务：飞机机载无线电、仪表、电气设备的维修；开展电缆，电视设备，电子测绘仪器方面的技术服务与咨询；批发、零售电缆，电视设备及器材（不含卫星地面接收设备），电子产品，交电，建筑材料（不含危险品）；经营企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；航空小型发动机维修（凭维修许可证经营）；物业管理；房屋租赁；职业技术培训；机械设备租赁。（以上范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。
（二）罗克韦尔柯林斯
1、公司名称：Rockwell Collins International, Inc.
2、经营地址：美国爱荷华州Cedar Rapids市 N.E.Collins路400号
3、法定代表人：ColinR.Mahoney（董事）
4、罗克韦尔柯林斯是一家全球性的企业，为世界各地的飞机制造厂商和400多家航空公司以及全球大部分国家提供航空电子设备。该公司总部及生产部门主要集中在美国，同时也在欧洲、澳大利亚、墨西哥等国家和地区设有分部。罗克韦尔柯林斯主要由两个业务部门组成：商业系统部(CommercialSystems)和政府系统部 (GovernmentSystems)，并通过柯林斯航空服务部在全球60多个服务中心网络和基地为顾客提供世界一流的服务，内容包括培训、技术支持、全套客户服务方案等。
罗克韦尔柯林斯具有A320模拟机的成熟经验，且是多型飞机的航电主要提供商，具备OEM领域优势。
三、投资标的的基本情况
1、公司名称：罗克韦尔柯林斯蓝天（天津）飞行模拟系统有限公司
2、住所：天津空港经济区启航路81号办公楼第4层
3、法人代表：SCOUT KIRBY WATSON
4、注册资本：1,470万美元
5、成立日期：2014年3月11日
6、企业类型：有限责任公司（外国法人独资）
7、经营范围：商用飞行模拟设备及其相关设备的设计、研发、整合、制造、组装、推广、销售、支持、维修维护、技术服务；商用模拟设备及其相关设备的批发、进出口（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8、主营业务：飞行模拟设备的研发、制造。
9、财务状况：
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2016CDA10426号标准无保留意见《审计报告》，标的企业最近一年一期的简要财务数据如下：
单位：元
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|项目|2016年 7月31日|2015年12月 31日|
|资产总额|56,311,285.04|41,506,311.58|
|负债总额|11,336,773.82|4,373,638.82|
|其中：银行贷款|||
|流动负债总额|11,336,773.82|4,373,638.82|
|净资产|44,974,511.22|37,132,672.76|
|项目|2016 年1-7月|2015 年度|
|营业收入|0.00|0.00|
|利润总额|-9,563,273.10|-25,616,195.34|
|净利润|-9,563,273.10|-25,616,195.34|

注：标的企业净利润亏损主要因前期研发费用投入所致。
10、本次交易前标的企业股权结构表：
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|股东名称|认缴出资额（美元）|认缴出资比例（%）|股权比例（%）|出资方式|实缴出资额（美元）|实缴出资比例（%）|

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|罗克韦尔柯林斯|14,700,000.00|100|100|货币|13,200,000.00|89.80|
|合计|14,700,000.00|100|100|—|13,200,000.00|89.80|

11、本次交易后标的企业股权结构表：
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|股东名称|认缴出资额（美元）|认缴出资比例（%）|股权比例（%）|出资方式|实缴出资额（美元）|实缴出资比例（%）|
|海特高新|10050000.00|50|50|货币|10050000.00|50|
|罗克韦尔柯林斯|10050000.00|50|50|货币+知识产权|10050000.00|50|
|合计|20100000.00|100|100|—|20100000.00|100|

12、标的资产的评估情况
万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字【2016】第1623号《评估报告》（评估基准日为2016年7月31日）所确定的标的企业股东权益全部评估值18,208.28万元（本次采用的评估方法为收益法）。
13、关联关系：公司与标的企业无关联关系。
14、交易资金来源：公司自有资金。
四、交易协议的主要内容
（一）《合资合同》的主要内容：
1、合资公司的经营范围为：通用航空及运输航空固定翼飞行器、民用直升机模拟设备及其相关设备的设计、研发、整合、制造、组装、推广、销售、支持、维修维护、技术服务；飞行模拟设备及其相关设备的批发、进出口（涉及进出口许可证的，按国家有关规定办理）。
2、合资公司的投资总额为60,300,000美元，注册资本为20,100,000美元。
3、董事会是合资公司的最高权力机关。其应根据本合同和合资公司章程的规定讨论及决定合资公司所有战略性业务和财务问题以及运营方面的问题。董事会由六名董事组成，其中三名由海特高新委派，三名由 Rockwell Collins委派，董事长由海特高新委派的董事担任并在董事会决策中对部分事项具有最终决定权。
4、合资公司应设两（2）名监事。监事由双方各自推荐一（1）名，由双方共同
委派产生，任期为三（3）年，经双方继续委派可以连任。董事或高级管理人员不得
兼任监事。
5、双方约定：罗克韦尔柯林斯承诺合资公司于2017年1月交付首台模拟机。
（二）《股权转让协议》主要内容：
1、出售标的企业股权权益的总对价为12,900,000美元。
《合资合同》和《股权转让协议》尚未正式签署，本次交易事项的具体内容以正式签订的合同为准。
五、与投资标的前12个月的交易情况
截止2016年9月13日，公司与标的企业、罗克韦尔柯林斯均无业务往来。
六、本次交易的目的和对公司的影响
1、通过本次对标的企业进行投资，公司进入商用航空模拟系统研发、制造领域，符合公司发展战略规划，为公司未来发展拓展新的市场空间。
2、成立合资公司的目的是为了研发、制造、推广、销售、交付、安装和支持商用飞行模拟系统。通过将 Rockwell Collins雄厚的西方飞机飞行模拟功能与海特高新在培训业务方面沉淀的经验，合资公司将深耕中国航空培训市场，积极推动中国商用航空飞行模拟领域的快速发展。
3、航空培训业务为公司航空产业链战略布局中极为重要的组成部分，目前，公司在独立第三方航空培训领域处于领先地位。为进一步完善公司航空培训产业链布局，公司积极寻求向航空培训上游飞行模拟设备研制领域渗透的机遇，本次公司和罗克韦尔柯林斯成立合资公司，是公司进一步提高航空培训领域影响力的有力保障。
航空培训业务主要成本为采购模拟机费用，单台模拟机金额较大，是影响航空培训业务盈利的重要影响因素，本次公司和罗克韦尔柯林斯成立合资公司，公司将向合资公司采购模拟机，可有效的降低或控制公司模拟机采购成本，提高公司航空培训业务的经营规模和盈利水平。
4、航空产业为国家的支柱产业之一，发展前景广阔。“十三五”期间，随着国民经济发展，航空产业将保持着高速增长势头。合资公司成立后，产品将面向全球市场，从事B737、A320、C-919、ARJ-21等飞机飞行模拟系统的设计、制造等工作，国际、国内航空产业发展将带动航空培训业务的市场需求，因此，标的企业业务拥有良好的发展前景。
5、交易完成后，标的企业将被纳入公司合并报表范围，因此，将提升公司未来的业务规模。
6、本次公司溢价受让标的企业股权并增资，将会产生较大金额的商誉。若标的企业未来经营业绩低于预期，则本次交易所形成的商誉将存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。本次收购行为预计会提高公司2016年当期的资产负债率水平。
7、董事会关于溢价交易的说明：本次交易公司达到向航空培训产业链上游渗透的目的，通过收购合资方式有利于降低公司进入上游产业的机会成本、资金成本及行业壁垒，因此，公司溢价交易本次对外投资事项。另外，截止本次交易标的企业评估报告和审计报告基准日2016年7月31日，标的企业原股东罗克韦尔柯林斯尚有200万美元认缴资本金未出资到位，以及罗克韦尔柯林斯出资的知识产权尚未纳入报表，导致标的企业评估基准日的净资产低于实际水平。
七、独立董事意见
公司本次交易将有利于公司航空产业发展，为公司创造新的市场发展空间，符合公司整体战略规划。公司董事会审议本次受让标的企业原股东罗克韦尔柯林斯持有的标的企业50%股权并增资事项的审议程序符合法律、法规及规范性文件、及《公司章程》的有关规定，交易遵守了公平、公正、诚信的原则，公司本次交易的价格以《审计报告》和《评估报告》为依据，价格公允，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
因此，同意公司以1,290万美元受让标的企业原股东罗克韦尔柯林斯持有的标的企业50%的股权，并以 270万美元对标的企业增资，并签署《合资合同》和《股权转让协议》。并同意将上述事项提交公司股东大会审议。
八、风险提示
1、本次交易尚需提交公司股东大会审批，因此本次交易成功实施有审批风险。
2、本次交易后的整合风险。本次交易完成后，公司将持有标的企业50.00%的股权，公司与拟收购公司在企业文化、经营管理等方面进行整合，若整合过程中，公司未能及时制定与之相适应的企业文化、管理模式等方面的具体措施，则可能出现不利于标的企业生产经营的风险。
3、本次投资事项尚需标的企业政府主管部门的批准备案及罗克韦尔柯林斯董事会批准。
九、备查文件
1、公司第六届董事会第七次会议决议；
2、公司第六届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
4、《合资合同》、《股权转让协议》；
5、《审计报告》、《评估报告》。
特此公告。
四川海特高新技术股份有限公司董事会2016年9月14日