申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于
上海延华智能科技（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金之 2015年度持续督导意见独立财务顾问
签署日期：二零一六年四月
声明
申万宏源接受委托，担任延华智能本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具本持续督导意见。
本独立财务顾问对本次交易所出具持续督导意见的依据是交易各方提供的资料，交易相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的所有文件和材料真实、准确和完整，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
本持续督导意见不构成对延华智能的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读延华智能发布的与本次交易相关的文件全文。
目录
声明 ............................................................................................................................. 1目录 ............................................................................................................................. 2释义 ............................................................................................................................. 3一、交易资产的交付或者过户情况 ........................................................................... 4二、交易各方当事人承诺的履行情况 ....................................................................... 5三、盈利预测的实现情况 ......................................................................................... 11（一）盈利预测情况 ................................................................................................. 11（二）2015年业绩完成情况 .................................................................................... 12四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ..................................... 12（一）总体经营情况 ................................................................................................. 12（二）2015年度公司主要财务状况 ........................................................................ 13五、公司治理结构与运行情况 ................................................................................. 13六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ..................................................... 14
释义
在本持续督导意见中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
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一、交易资产的交付或者过户情况
本次交易系上市公司以发行股份及支付现金的方式购买廖邦富等 19名自然人持有的成电医星75.238%股权，同时向公司实际控制人胡黎明先生发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过89,805,990元，不超过本次交易总金额（交易总金额=交易价格+募集配套资金金额-募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%。
交易各方以具有证券期货业务资格的评估机构的评估结果为依据，确定成电医星75.238%股权的交易价格为 359,224,285.71元，其中，以发行股份的方式向每名交易对方合计支付245,275,642.74元，占交易对价的68.28%；以支付现金的方式向每名交易对方合计支付113,948,642.97元，占交易对价的31.72%。按照发行价格5.66元/股，公司向交易对方廖邦富等19名自然人共发行43,334,920股，其余113,948,642.97元以现金方式向交易对方支付；同时，公司向实际控制人胡黎明先生发行股份募集配套资金总额为89,805,986.12元，发行价5.66元/股，发行股份15,866,782股。
2015年5月22日，本次交易经中国证监会并购重组委 2015年第41次会议审核获无条件通过。
2015年 7月 2日，延华智能取得中国证监会出具的证监许可[2015]1418号《关于核准上海延华智能科技（集团）股份有限公司向廖邦富等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本次交易。
截至2015年7月30日，成电医星75.238%股权已过户至上市公司名下，本次交易资产交割完成。成电医星已办理完毕工商变更登记手续，并取得了成都工商行政管理局出具的《营业执照》，延华智能已持有成电医星75.238%股权。
2015年8月25日，延华智能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权登记手续，上市公司已办理完毕新增股份 59,201,702股的登记手续。
2015年9月10日，上述股份完成上市手续。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与延华智能已经完成资产的交付与过户，成电医星已经完成相应的工商变更；延华智能本次为购买资产而发行的股份和募集配套资金而发行的股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记和深圳证券交易所中小企业板上市。本次交易已经实施完毕，实施情况符
合《公司法》、《证券法》、《重大重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
上市公司本次交易的相关当事人在本次交易过程中所做出的各项承诺及履行情况如下：
承诺方 承诺内容
1、提供信息真实、准确、完整的承诺
公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《上海延华智能
科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
延华智能董事、监事、
配套资金报告书》及本次交易相关文件的内容真实、准确、完整，高级管理人员
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性、完整性承担个别和连带的法律责任。
延华智能拟以发行股份及支付现金方式收购本人持有的成电医星
的全部股权。就上述股权收购事项，本人承诺如下：
1、本人已提供了本次交易所必需的、真实的、准确的、完整的原
始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、遗漏、虚假或误
导之处。本人保证提供的文件上所有签字真实、副本材料与正本
材料相一致、复印件与原件相一致。
交易对方（廖邦富等2、本人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不
19名自然人） 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本人已提供的文
件记载的事项发生变更或补充，本人保证及时向延华智能提供书
面说明及变更或补充后的文件。
3、本人的上述承诺如与事实不符，本人愿意承担由此引起的一切
法律责任。如造成延华智能的损失，本人愿意承担由此造成的一
切经济损失。
本公司已如实提供了本次交易所需的全部文件资料的正本、副本
或复印件及相关口头证言，并保证对已提供的所有文件资料及证
言的真实性、准确性、完整性和及时性负责，确认没有任何遗漏、隐瞒或误导。
标的公司成电医星
本公司提供的所有文件的签字和/或盖章均为真实，该等文件之复
印件或副本与其正本或原件相符，该等文件中对事实的陈述全部
是正确的、准确的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署
该等文件。
2、关于标的资产权属的承诺
本人所持成电医星的股权系真实、合法、有效持有，不存在任何
交易对方（廖邦富等
以协议、信托或其他方式代持股权的情形，不存在任何权属纠纷，19名自然人）
也不存在设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的
情形；本人所持成电医星的股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、
司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
3、股份锁定的承诺
根据《上市公司重大资产重组管理办法》关于发行股份的锁定要
求并经各方友好协商，交易对方保证，交易对方各自通过本次交
易取得的上市公司股份的锁定期自延华智能本次股份发行结束之
日起算，届满日均为下述日期中的较晚日期：
交易对方（廖邦富等
1、自延华智能本次股份发行结束之日起满36个月之日；
19名自然人）
2、交易对方与延华智能就本次交易签署的《盈利预测补偿与奖励
协议》约定的各项盈利预测补偿（如有）均实施完毕之日。
交易对方各自通过本次交易取得的上市公司股份在前述锁定期结
束后方可办理锁定解除手续。
胡黎明通过本次发行获得的发行人新发行股份，自本次发行结束
之日起36个月内不得转让。胡黎明因本次非公开发行取得的上市
募集配套资金认购方
公司新发行的股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证
胡黎明先生
券法》、《上市规则》等法律、行政法规、规章规范性文件、交易
所相关规则以及延华智能公司章程的相关规定。
4、盈利预测与业绩奖励的承诺
延华智能已与廖邦富等19名自然人签订了《盈利预测补偿与奖励
协议》，该协议的主要内容如下：
1、业绩承诺情况
交易对方承诺在2015年度、2016年度及2017年度三年业绩承诺
期间，目标公司每年度实现的净利润（指经上市公司聘请的具有
从事证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径
下的归属于母公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低
者为准）应分别不低于 3,992万元、4,990万元及 6,237万元，目
标公司实现的归属于上市公司的净利润于2015年度、2016年度及
2017年度应分别不低于3,004万元、3,755万元及4,693万元。
在业绩承诺期内考核目标公司实际实现的归属于上市公司的净利
交易对方（廖邦富等润是否达到承诺净利润时，应在目标公司经会计师事务所审计后
19名自然人） 归属于母公司股东的净利润的基础上，扣除目标公司实际使用配
套募集资金（如有）及上市公司提供的财务资助（包括但不限于
贷款、增资等形式）资金相关的财务费用，财务费用根据目标公
司当年度实际使用配套募集资金金额与财务资助金额之和，参照
中国人民银行同期银行贷款基准利率确定。
2、低于承诺业绩的补偿安排
（1）净利润低于业绩承诺的补偿安排
上市公司应当在本次交易实施完毕后三年内相应年度的年度报告
中单独披露目标公司每年实际实现的归属于上市公司的净利润
（目标公司业绩承诺期内每年实际实现的净利润×75.238%）与承诺
净利润的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
如目标公司于业绩承诺期实际实现的归属于上市公司的净利润未
达到承诺净利润，则由补偿义务人按其在本次交易中取得的现金
对价和股份对价的比例分别以现金及股份的方式向上市公司进行
补偿，具体如下：
A、股份补偿
当年度需补偿的股份数量=【（截至当期期末累积承诺净利润数-截
至当期期末累积实际归属于上市公司的净利润数）÷业绩承诺期内
各年的承诺净利润数总和】×68.28%×标的资产交易价格÷发行价格
-已补偿股份数量。
B、现金补偿
当年度需以现金补偿的金额＝【（截至当期期末累积承诺净利润数
-截至当期期末累积实际归属于上市公司的净利润数）÷业绩承诺
期内各年的承诺净利润数总和】×31.72%×标的资产交易价格-已补
偿现金金额。
（2）减值测试及补偿安排
在业绩承诺期届满时，上市公司应对目标公司做减值测试，并由
会计师事务所对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承
诺期届满时目标公司的减值额×75.238%＞（业绩承诺期内已补偿
股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额），则补偿义务人还需另
行向上市公司补偿差额部分。补偿义务人应先以股份向上市公司
履行补偿义务，需另行补偿股份的数量=（目标公司的减值额
×75.238%-业绩承诺期内已补偿现金金额）÷发行价格-业绩承诺期
内已补偿股份总数。
（3）补偿的实施安排
如果补偿义务人根据本协议约定须向上市公司补偿股份的，在业
绩承诺期每年的相应年度报告披露后10个工作日内，由上市公司
董事会按本协议计算确定股份回购数量并书面通知补偿义务人，
同时由上市公司董事会审议股份补偿事宜。董事会应在年度报告
公告后两个月内就补偿义务人当年应补偿股份的回购及后续注销
事宜召开股东大会，审议通过股份回购议案并完成回购股份的注
销工作。在上市公司股东大会通过该等回购事项的决议后30日内，上市公司将以总价 1元的价格定向回购补偿义务人业绩承诺期内
应补偿的全部股份数量并一并予以注销。
依本协议补偿义务人需对延华智能进行现金补偿的，在年度报告
披露后10个工作日内，由上市公司董事会按本协议计算确定现金
补偿金额并书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到延华智能
出具的现金补偿书面通知之日起10个工作日内，将现金补偿款一
次汇入延华智能指定的账户。
补偿义务人若未能在约定期限之内补偿完毕的，应当继续履行补
偿义务并应按每日万分之五向上市公司计付延迟补偿部分的利
息。
3、超额完成承诺业绩的奖励
目标公司于业绩承诺期内累计实现的可归属于上市公司的净利润
（此处指考虑超额业绩奖励前的净利润）超过本协议约定的累计的
承诺净利润的前提下，上市公司同意将超过累计承诺净利润的部
分按一定比例奖励给业绩承诺方用作超额业绩奖励。具体计算公
式如下：
超额业绩奖励额为X，成电医星业绩补偿期间累计实现的可归属
于上市公司的净利润为A，业绩补偿期累计承诺净利润为B，则：当B<A≦B×105%时，则超额业绩奖励额为：X=（A-B）×50%；
当B×105%<A≦B×110%时，则超额业绩奖励额为：X=
（A-B×105%）×60%+（B×105%-B）×50%；
当B×110%<A时，则超额业绩奖励额为：X=（A-B×110%）×70%+
（B×110%-B×105%）×60%+（B×105%-B）×50%
上市公司应在补偿义务人与上市公司就本协议约定的各项盈利预
测补偿（如有）均实施完毕后20个工作日内，将奖金总额扣除补
偿义务人应补偿而尚未补偿的金额（如有）及上市公司应代扣代
缴的相关个人所得税后的余额（如有）以现金方式分别支付给补
偿义务人。各补偿义务人按其通过本次交易获得的交易对价占全
部补偿义务人获得的交易对价总和的比例享有奖励。
但如补偿义务人违反《购买资产协议》约定的其各自在目标公司
的任职要求及最低任职期限的要求而主动从目标公司离职的，则
该补偿义务人不享有超额业绩奖励。
5、就业期限及竞业禁止的承诺
1、廖邦富、廖定鑫及廖定烜承诺必须在目标公司任职（不得在目
标公司同行业兼职，下同）且在目标公司任职的时间自本次交易
完成之日起不少于 5年。本次交易完成后，若廖邦富、廖定鑫或
廖定烜未在目标公司任职或在目标公司的任职时间违反前述约
定，该等人员应按如下公式计算的数额向延华智能支付补偿金，
应支付补偿金=离职人员离职前一年来自目标公司的年度总收入
÷12×（5×12-离职人员自本次交易完成日在目标公司工作月度数）×3。
2、交易对方中除廖邦富、廖定鑫及廖定烜之外的其他自然人股东
承诺必须在目标公司任职且在目标公司任职的时间自本次交易完
成之日起不少于 3年。本次交易完成后，若该等自然人股东未在
交易对方（廖邦富等
目标公司任职或在目标公司的任职时间违反前述约定，该等人员
19名自然人）
应按如下公式计算的数额向延华智能支付补偿金，应支付补偿金=
离职人员离职前一年来自目标公司的年度总收入÷12×（3×12-离职
人员自本次交易完成日在目标公司工作月度数）×3。
3、交易对方承诺以在劳动合同中约定相应条款的方式尽量保证目
标公司其他现有主要经营管理团队自本次交易完成之日起在目标
公司任职不少于3年。
4、交易对方在上市公司或目标公司任职期间及离职（如果离职）后 2年内，应严格按照相关法律、行政法规、行政规章及规范性
文件的要求及诚实信用的原则，严格履行禁止同业竞争或竞业禁
止的义务，不得通过任何形式自营或者为他人经营与目标公司从
事的主营业务相同或相似的业务。
6、募集配套资金来源真实合法的承诺
认购方胡黎明先生对以下事项作出承诺：
1、保证用于认购本次非公开发行股票的全部资金来源符合中国法
律的要求，并将按照本协议约定及时履行付款义务。
2、保证参与本次发行不存在代其他机构或个人投资或持有的情
募集配套资金认购方况。
胡黎明先生
3、保证不存在最近 36个月内收到过中国证监会的行政处罚，或
最近12个月内受到过深圳证券交易所公开谴责的情形，不存在因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
立案调查的情形，亦不存在其他法律法规规定不得作为股份认购
对象的情形。
7、交易对方涉及股权转让的纳税承诺
针对2010年、2013年成电医星股权转让涉及的个人所得税缴纳事
宜，交易对方均出具了如下承诺：
1、因本人无偿受让取得成电医星股权，如本人接到税务部门要求
交易对方（廖邦富等
缴纳上述个人所得税的要求或通知，本人将履行纳税义务并承担
19名自然人）
由此产生的任何可能费用（包括但不限于税款、滞纳金、罚款等）；
2、若因上述事项给成电医星造成任何损失，由本人对成电医星承
担赔偿责任，绝不使成电医星因此遭受任何经济损失。
8、避免同业竞争的承诺
就本次交易，上市控股股东延华高科、实际控制人胡黎明先生出
具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
1、截至本承诺函签署之日，本人/本企业未在，将来也不会在中国
境内或境外以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资/合伙
经营或拥有另一公司或企业的股权及其它权益等方式）直接或间
接从事或参与任何与延华智能及其下属子公司相同、相似或在商
业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与延华智能及其下属子
公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或
以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或
者为该等与延华智能及其下属子公司业务构成竞争关系的经济实
上市公司控股股东延
体、机构、经济组织以劳务、顾问或咨询等方式提供服务。
华高科及实际控制人
2、本人/本企业如从任何第三方获得的商业机会与延华智能及其下
胡黎明先生
属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争，则应立即通知延
华智能或其下属子公司，并应促成将该商业机会让予延华智能或
其下属子公司。
3、若发现本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业在以后任何
时间从事与延华智能及其下属子公司的产品或业务存在竞争的业
务，则本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业承诺将以停止生
产经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务无偿转
让给延华智能及其下属子公司的方式，或者将相竞争的业务转让
给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
诺函持续有效，不可撤销。
5、如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人/本企业愿意承
担因违反上述承诺而给延华智能造成的全部经济损失。
9、规范关联交易的承诺
就本次交易，上市控股股东延华高科、实际控制人胡黎明先生出
具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
1、本次交易完成前，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业
与成电医星及其子公司之间不存在任何形式的交易。
2、本次交易完成后，本人/本企业将尽量避免或减少本人/本企业
及本人/本企业控制的其他企业与延华智能及其子公司（包括成电
医星及其子公司，下同）之间的关联交易。对于延华智能及其子
公司能够通过市场与第三方之间发生的交易，将由延华智能及其
子公司独立与第三方进行；对于本人/本企业及本人/本企业控制的
其他企业与延华智能及其子公司无法避免的关联交易，均将严格
遵守市场化原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合
理地进行。
3、本次交易过程中及交易完成后，除开展正常业务所需备用金外，上市公司控股股东延
不会以任何方式占用或使用延华智能及其子公司的资金、资产或
华高科及实际控制人
其他资源，也不会要求延华智能及其子公司为本人/本企业及本人/
胡黎明先生
本企业控制的其他企业代垫款项、代偿债务，本人/本企业不会以
任何直接或间接的方式从事损害或可能损害延华智能及其子公司
利益的行为。
4、本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业与延华智能及其子
公司、成电医星及其子公司发生关联交易时，将严格按照有关法
律、法规、规范性文件及《上海延华智能科技（集团）股份有限
公司章程》等公司治理制度的有关规定履行审批程序和信息披露
义务，保证不通过关联交易损害延华智能及其子公司、广大中小
股东的合法权益。本人/本企业在延华智能董事会或股东大会审议
该等关联交易事项时，主动依法履行回避义务，并在议案获得通
过后方可实施。
5、如果因违反上述承诺导致延华智能及其子公司利益损失的，该
等损失由本人/本企业承担。
10、向证券交易所和登记结算公司申请账户锁定的声明
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
上市公司控股股东延重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
华高科、实际控制人在形成调查结论以前，不转让在延华智能拥有权益的股份，并于
胡黎明先生；上市公收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
司董事、监事、高级账户提交延华智能董事会，由董事会代本人/本公司向证券交易所
管理人员；交易对方和登记结算公司申请锁定；若未能在两个交易日内提交锁定申请
（廖邦富等 19名自然的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
人） 人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；若董事会未向证券
交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
11、不存在内幕交易的承诺
上市公司董事、监事、
高级管理人员；上市
公司控股股东延华高
本人/本企业不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或
科及其控制的企业；
者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者被
交易对方（廖邦富等
司法机关依法追究刑事责任的情况。
19名自然人）；各证
券服务机构及其经办
人员
12、其他相关合法合规承诺
本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除
上市公司实际控制人
外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
胡黎明先生；上市公
裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及
司董事、监事、高级
行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
管理人员；交易对方
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还
（廖邦富等 19名自然
大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到
人）
证券交易所纪律处分的情况。
本公司不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政
处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到行政处
罚或者刑事处罚。
本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的
情形。
上市公司
本公司不存在因营业期限届满、股东大会或董事会决议解散、因
合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情形。
本公司最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的
重大违法行为；最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开
或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，
但目前仍处于持续状态的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，相关承诺人无违反上述承诺的情况。
三、盈利预测的实现情况
（一）盈利预测情况
依据本次交易的《盈利预测补偿与奖励协议》的约定，交易对方承诺本次交易实施完毕后，成电医星2015年度、2016年度及2017年度实现的净利润（指
经上市公司聘请的具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的合并
报表口径下的归属于母公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为
准）分别不低于3,992万元、4,990万元及6,237万元，相应地，成电医星于2015年度、2016年度及2017年度实现的归属于上市公司的净利润应分别不低于3,004万元、3,755万元及4,693万元。
（二）2015年业绩完成情况
根据天职国际出具的《成都成电医星数字健康软件有限公司关于利润承诺实现情况的说明的审核报告》（天职业字[2016]6672-4号），成电医星业绩完成情况如下：成电医星2015年度归属于母公司所有者的净利润为4,239.98万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为4,081.57万元，高出承诺数
（3,992万元）89.57万元；成电医星2015年实现的归属于上市公司的净利润为3,070.89万元，高出承诺数（3,004万元）66.89万元。天职国际认为：延华智能公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的规定编制，在所有重大方面公允反映了成电医星业绩承诺完成情况。标的公司2015年度业绩承诺已实现。
经核查，本独立财务顾问认为：2015年度，成电医星实际实现的净利润已经达到本次交易的交易对方做出的业绩承诺数。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）总体经营情况
公司继续围绕“智慧城市服务与运营商”的战略定位、推行“分享、合作、创造”的企业文化。一方面，通过“智城模式”布局全国市场成效显著,，横向形成并不断优化全国市场网络，使得公司智慧城市各类业务借助各地智城公司逐渐深入当地市场；另一方面，公司通过收并购，打造智慧医疗等智慧城市细分市场垂直产业链，实现产业升级和优化，通过参控股方式与细分市场龙头企业强强联合、共谋发展。2015年，公司作为智慧城市建设和运营服务的领军企业，与政府、产业资本、金融资本等共同打造智慧城市行业战略合作平台，构建开放共享、合作共赢的智慧城市生态圈。
公司坚定执行智慧城市发展战略，继续围绕“智慧城市服务与运营商”的战略定位，推行“分享、合作、创造”的企业文化，通过“智城模式”横向布局全国市场网络帮助项目落地，借助收并购实现垂直细分市场产业链升级优化。报告期内，公司实现营业总收入111,659.35万元，同比增长35.47%；营业利润10,034.48万元，同比增长49.99%；实现归属于上市公司股东的净利润 10,222.39万元，同比增长76.52%。营业总收入、营业利润、归属于上市公司股东的净利润比上年同期呈现较大涨幅，超额完成年初计划。
2016年，公司将围绕“智慧城市服务与运营商”的战略定位，通过“业务转型深化和外延并购扩张”双轮驱动战略，形成并优化垂直产业链，持续打造核心竞争力，利用“智城模式”拓展市场，创新科研、强化人才梯队，为智慧城市建设不遗余力。
（二）2015年度公司主要财务状况
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|项目||2015年||2014年|同期变动比（%）|
||111,659.35||82,420.73|||
||10,034.48||6,690.07|||
||13,248.79||7,012.86|||
||11,465.72||6,183.15|||
||10,222.39||5,790.91|||

经核查，本独立财务顾问认为：2015年度，延华智能业务发展状况良好，本次交易促使上市公司营业收入大幅提升，盈利水平进一步提高，相应业绩发展符合预期。
五、公司治理结构与运行情况
延华智能严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，不断完善上市公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制体系，规范公司运作；严格执行上市公司各项内控制度，根据监管部门的最新要求，及时修订相关制度，不断提升上市公司治理水平，做好各项治理工作；积极
开展投资者关系管理工作，保持与投资者的交流顺畅，同时严格履行信息披露义
务，充分维护广大投资者的利益。2015年，延华智能整体运作规范、独立性强、
信息披露规范，公司治理实际情况符合中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求。
经核查，本独立财务顾问认为：延华智能已按照相关法律、法规及规章制度的要求，建立了较为完善的法人治理结构，能够真实、准确、完整、及时地披露有关信息，同时积极开展了投资者关系管理工作，保护了公司和投资者的合法权益。公司治理结构和运行情况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
在持续督导期内，本次交易相关各方依照协议或承诺履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重大资产购买方案不存在重大差异。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易各方已按照公布的交易方案履行各方责任和义务，无实际实施方案与公布的交易方案存在重大差异的其他事项。
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2015年度持续督导意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
蔡明 侯海涛
申万宏源证券承销保荐有限责任公司2016年4月20日