中潜股份有限公司
关于 2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《中潜股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定，公司董事会对 2019年半年度募集资金存放与使用情况专项报告如下：
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准中潜股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2016]1301号）核准，公司于 2016年 7月 21日由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司承销，向社会首次公开发行人民币普通股(A股)股票 2,125万股，每股面值人民币 1.00元，发行价为每股人民币10.50元，募集资金总额为人民币22,312.50万元，扣除各项发行费用人民币3,375.44万元，考虑发行费用的进项税额及其他费用224.56万元后，募集资金净额为 18,712.50万元。该项募集资金已于 2016年 7月 27日全部到位，经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了众会验字[2016]第 5452号《验资报告》。
2、2019年半年度募集资金使用情况及期末余额
2019年半年度，公司共使用募集资金1,277.62万元用于“潜水装备生产线建设项目”。
截至 2019年 6月 30日，公司累计共使用募集资金 17,545.58万元，其中：“潜水装备生产线建设项目”投入 9,448.14万元，“营销网络建设项目”投入 3,094.85万元，“研发中心建设项目”投入 3,001.20万元，补充流动资金投入 2,000.00万元。“营销网络建设项目”、“研发中心建设项目”、“补充流动资金”
结项后永久性补充流动资金 1.39万元。此外，2019年 1月 24日，公司披露了《关于提前归还部分暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2019-013）,归还1000.00万元；2019年6月5日披露了《关于归还用于暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2019-050），归还 1400万元，全部暂时补充流动资金2,400.00万元已全部归还至募集资金专户。2019年6月12日，公司披露了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》（公告编号：2019－054），公司从“潜水装备生产线建设项目”尚未使用的闲置募集资金中，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币 1,100.00万元（含1,100.00万元），补充流动资金的使用期限自董事会审议批准之日起不超过六个月，到期将归还至募集资金专户。
截至 2019年 6月 30日，公司募集资金专户实际余额为 82.96万元，其中：募集资金实际余额为66.91万元、累计存款利息收入16.05万元。
3、募集资金结余情况
截至2019年6月30日，公司募集资金专户存储情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|开户银行|银行存单账号||存储余额（元）|储存形式|
|惠州农村商业银行股份有限公司新圩支行|80020000013487921|829,584.21||活期|
||8110901013100272065|0.00||销户|
|中信银行股份有限公司惠州仲恺支行|||||
||8110901013100272101|0.00||销户|
|中国工商银行股份有限公司惠州惠阳新圩|2008024029100125831|0.00||销户|
|支行|2008024029100125955|0.00||销户|
|合计|-||829,584.21||

二、募集资金管理情况
1、募集资金管理制度的建立
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，2011年 11月 28日经公司第一届董事会第六次会议审议通过了《中潜股份有限公司募集资金管理制度》，并于 2017年4月25日经公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》。
根据上述制度规定，公司对募集资金的管理采用专户存储制度，以便于对募集资金的管理和使用情况进行监督，保证专款专用。
2、募集资金管理制度的执行
2016年 8月 1日，公司和保荐人申万宏源证券承销保荐有限责任公司分别与中国工商银行股份有限公司惠州惠阳新圩支行、中信银行股份有限公司惠州仲恺支行签订了《募集资金三方监管协议》，公司在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。
为加强公司募集资金的管理，公司于2019年4月26日召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金账户及签订三方监管协议的议案》；公司将中信银行股份有限公司惠州仲恺支行的募集资金专户变更为惠州农村商业银行股份有限公司新圩支行新开设的募集资金账户（账号：80020000013487921），同时注销公司在中信银行股份有限公司惠州仲恺支行开立的募集资金专户（账号：8110901013100272065），并与保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司、惠州农村商业银行股份有限公司新圩支行签订《募集资金三方监管协议》。
《募集资金三方监管协议》明确了各方的权利和义务，其内容与深圳证券交易所规定的三方监管协议范本不存在重大差异。公司严格按照募集资金三方监管协议的规定使用募集资金，在履行三方监管协议进程中不存在问题。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目实际使用情况
详见附件：《2019年半年度募集资金使用情况对照表》
2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
本公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
3、募集资金投资项目先期投入及置换情况
2016年8月19日，公司披露了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2016-006），公司使用募集资金 7,012.10万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众会字（2016）第 5669号鉴证报告，对该项情况进行了审验。该项置换工作已划转完成。
4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2016年 11月 16日，公司披露了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2016-044），公司从“潜水装备生产线建设项目”尚未使用的闲置募集资金中，使用8,000.00万元用于暂时补充流动资金，期限不超过董事会批准之日起12个月，到期将归还至募集资金专户。2017年9月7日，公司披露了《关于提前归还部分暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》，归还2,000.00万元；2017年11月14日，公司披露了《关于归还用于暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》，归还 6,000.00万元，全部暂时补充流动资金8,000.00万元已全部归还至募集资金专户。
2017年 11月 21日，公司披露了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2017-082），公司从“潜水装备生产线建设项目”尚未使用的闲置募集资金中，使用4,000.00万元用于暂时补充流动资金，期限不超过董事会批准之日起6个月，到期将归还至募集资金专户。2018年3月31日，
公司披露了《关于提前归还部分暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2018-014），归还人民币 1,000万元；2018年 5月 19日，公司披露了公司披露了《关于归还部分暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2018-043），归还 3,000.00万元，全部暂时补充流动资金 4,000.00万元已全部归还至募集资金专户。
2018年5月21日召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币 3,000万元（含 3,000万元），补充流动资金的使用期限自董事会审议批准之日起不超过 7个月，到期将归还至募集资金专户。2018年 6月 9日，公司披露了《关于提前归还部分暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2018-052），归还人民币 500万元，2018年 12月 5日，公司披露了《关于归还用于暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2018-106）归还2,500.00万元；全部暂时补充流动资金3,000.00万元已全部归还至募集资金专户。2018年12月7日，公司披露了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2018-109），公司从“潜水装备生产线建设项目”尚未使用的闲置募集资金中，使用不超过 2,400.00万元用于暂时补充流动资金，期限不超过董事会批准之日起6个月。
2019年1月24日，公司披露了《关于提前归还部分暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2019-013），归还人民币1,000万元；剩余暂时补充流动资金的 1,400万元闲置募集资金将在到期之前足额归还。2019年6月5日，公司披露了《关于归还用于暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2019-050），归还 1400万元，全部暂时补充流动资金 2,400.00万元已
全部归还至募集资金专户。2019年6月12日，公司披露了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》（公告编号：2019－054），公司从“潜水装备生产线建设项目”尚未使用的闲置募集资金中，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币1,100万元（含1,100.00万元），补充流动资金的使用期限自董事会审议批准之日起不超过六个月，到期将归还至募集资金专户。
5、超募资金的金额、用途及使用进展情况
公司不存在超募资金。
6、尚未使用的募集资金用途及去向
公司尚未使用的募集资金1,182.96万元,占前次募集资金总额的6.32%。未使用完毕的原因是潜水装备生产线建设项目工程尚未完工。剩余募集资金将用于募投项目后续资金支付，其中1,100万元暂时作为上市公司补充流动资金，其余募集资金存放于公司在惠州农村商业银行股份有限公司新圩支行设立的募集资金专用账户中。
7、募集资金投资项目未达到计划进度的说明
公司除潜水装备生产线建设项目未按计划完成建设外，其他项目已按照计划完成建设。潜水装备生产线建设项目未到达计划进度的原因为：首先，“潜水装备生产线建设项目”是于2012年制定并提交的方案，但于2016年7月才获得募集资金，公司首发审核时间较长，在获得募集资金开始实施潜水装备生产线建设项目时，原有的建设方案由于物价变化导致工程造价等发生了一些变化，公司必须对原有建设方案进行一定的调整，致使项目建设进度有所延误。
同时，本项目实施地处有一斜坡，易导致滑坡，出于安全生产的考虑，需要对该斜坡进行加固。该斜坡的加固工程较为复杂，且该工程影响和涉及到斜坡附近相关的权利各方，公司与相关权利各方（包括村民、村集体、企业、国资委、个体户等）以及有关政府部门就斜坡加固方案的可行性、经济性以及对各方今后
用地的影响等方面进行了较长时间的沟通，并对施工设计方案进行了多次调整，导致项目进度有所延迟。由于上述募投建设方案和斜坡加固工程方案的调整，导致在后续办理相关政府部门的施工许可文件过程中，原有募投项目备案证书到期。
在获得新的项目投资备案证书后，公司重新向政府相关部门提交了办理《施工许可证》所需的相关申请资料，且由于建设、规划、环保、消防等政府部门对本项目审查流程和时间过长，导致项目开工延期。公司召开第三届董事会第四次会议及第三届监事会第三次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，根据实际情况，公司对工程项目建设预定可使用状态时间进行延期调整，将“潜水装备生产线建设项目”达到预定可使用状态日期延长至 2018年 12月 31日。目前，该项目尚未完工；经本公司 2019年 4月 24日召开的第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于调整募投项目投资总额和实施进度的议案》将项目建设期延长至2019年12月31日。
四、项目可行性发生重大变化的情况说明
公司募投项目的可行性不存在发生重大变化的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司募集资金不存在未按规定使用以及相关信息未及时、真实、准确、完整披露的情况。
附件：2019年半年度募集资金使用情况对照表
中潜股份有限公司2019年8月16日
附件
2019年半年度募集资金使用情况对照表
编制单位：中潜股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|募集资金总额||||18,712.50||本年度投入募集资金总额||||1,277.62|
|报告期内变更用途的募集资金总额||||-||已累计投入募集资金总额||||17,545.58|
|累计变更用途的募集资金总额||||-|||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||-|||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|潜水装备生产线建设项目|否|10,616.45|10,616.45|1,277.62|9,448.14|89.00%|2019年12月31日||——|否|
|营销网络建设项目|否|3,094.85|3,094.85||3,094.85|100.00%|2015年12月19日|277.68|否|否|
|研发中心建设项目|否|3,001.20|3,001.20||3,001.20|100.00%|2016年6月30日||不适用|否|
|补充流动资金|否|2,000.00|2,000.00||2,000.00|100.00%|||— —|——|
|项目结余资金永久性补充流动资金|否||||1.39||||不适用|否|
|承诺投资项目小计||18,712.50|18,712.50|1,277.62|17,545.58|||277.68|||
|超募资金投向|||||||||||

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|无|||||||
|合计|--|18,712.50|18,712.50|1,277.62|17,545.58|277.68|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|潜水装备生产线建设项目：公司于 2019 年 4 月 24 日召开第三届董事会第二十九次会议审议通过《关于调整募投项目投资总额和实施进度的议案》，将“潜水装备生产建设项目”达到预定可使用状态日期延长至2019年12月31日。由于该项目是于2012年制定并提交的方案，但于2016年7月才获得募集资金，公司首发审核时间较长，在获得募集资金开始实施潜水装备生产线建设项目时，原有的建设方案由于物价变化导致工程造价等发生了一些变化，公司必须对原有建设方案进行一定的调整，致使项目建设进度有所延误。同时，本项目实施地处有一斜坡，易导致滑坡，出于安全生产的考虑，需要对该斜坡进行加固。该斜坡的加固工程较为复杂，且该工程影响和涉及到斜坡附近相关的权利各方，公司与相关权利各方（包括村民、村集体、企业、国资委、个体户等）以及有关政府部门就斜坡加固方案的可行性、经济性以及对各方今后用地的影响等方面进行了较长时间的沟通，并对施工设计方案进行了多次调整，导致项目进度有所延迟。因上述募投建设方案和斜坡加固工程方案的调整，导致在后续办理相关政府部门的施工许可文件过程中，原有募投项目备案证书到期。在获得新的项目投资备案证书后，公司重新向政府相关部门提交了办理《施工许可证》所需的相关申请资料，且由于建设、规划、环保、消防等政府部门对本项目审查流程和时间过长，导致项目开工延期。||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2016年8月19日，公司披露了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2016-006），公司使用募集资金7,012.10 万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众会字（2016）第 5669 号鉴证报告，对该项情况进行了审验。该项置换工作已划转完成。||||||

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|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|① 2016 年11月16日，公司披露了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2016-044），公司从“潜水装备生产线建设项目”尚未使用的闲置募集资金中，使用 8,000.00 万元用于暂时补充流动资金，期限不超过董事会批准之日起 12个月，到期将归还至募集资金专户。2017年9月7日，公司披露了《关于提前归还部分暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》，归还2,000.00万元；2017年11月14日，公司披露了《关于归还用于暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》，归还 6,000.00万元，全部暂时补充流动资金8,000.00万元已全部归还至募集资金专户。② 2017年11月21日，公司披露了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2017-082），公司从“潜水装备生产线建设项目”尚未使用的闲置募集资金中，使用4,000.00 万元用于暂时补充流动资金，期限不超过董事会批准之日起6个月，到期将归还至募集资金专户。2018年3月31日，公司披露了《关于提前归还部分暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2018-014），归还人民币1,000万元；2018年5月19日，公司披露了公司披露了《关于归还用于暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2018-043），归还 3,000.00 万元，全部暂时补充流动资金 4,000.00 万元已全部归还至募集资金专户。③ 2018年5月21日召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币 3,000 万元（含 3,000 万元），补充流动资金的使用期限自董事会审议批准之日起不超过7个月，到期将归还至募集资金专户。2018年6月9日，公司披露了《关于提前归还部分暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2018-052），归还人民币500万元，2018年12月5日，公司披露了《关于归还用于暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2018-106）归还2,500.00万元；全部暂时补充流动资金3,000.00万元已全部归还至募集资金专户。2018年12月7日，公司披露了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2018-109），公司从“潜水装备生产线建设项目”尚未使用的闲置募集资金中，使用不超过2,400.00万元用于暂时补充流动资金，期限不超过董事会批准之日起6个月。④ 2019年1月24日，公司披露了《关于提前归还部分暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2019-013），归还人民币1,000万元；剩余暂时补充流动资金的 1,400 万元闲置募集资金将在到期之前足额归还。2019年6月5日公司披露了《关于归还用于暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2019-050），归还 1400 万元，全部暂时补充流动资金 2,400.00 万元已全部归还至募集资金专户。2019年6月12日，公司披露了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》（公告编号：2019－054），公司从“潜水装备生产线建设项目”尚未使用的闲置募集资金中，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币 1,100 万元（含1,100.00万元），补充流动资金的使用期限自董事会审议批准之日起不超过六个月，到期将归还至募集资金专户。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|“营销网络建设项目”、“研发中心建设项目”、“补充流动资金”在项目实施过程中，公司严格按照募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，在确保项目质量及顺利建设的前提下，合理配置资源，严格控制各项支出，节约部分设备采购成本。截至 2017 年 12 月 31 日，“营销网络建设项目”、“研发中心建设项目”、“补充流动资金”已达到预定可使用状态，公司披露了《关于注销部分募集资金专用账户的公告》（公告编号：2017-090），董事会同意注销部分募集资金账户，项目结余资金1.39万元永久补充流动资金。|

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|尚未使用的募集资金用途及去向|公司尚未使用的募集资金1,182.96万元,占前次募集资金总额的6.32%。未使用完毕的原因是潜水装备生产线建设项目工程尚未完工。剩余募集资金将用于募投项目后续资金支付，其中 1,100 万元暂时作为上市公司补充流动资金，其余募集资金存放于公司在惠州农村商业银行股份有限公司新圩支行设立的募集资金专用账户中。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|报告期内，公司募集资金不存在未按规定使用以及相关信息未及时、真实、准确、完整披露的情况|