常州星宇车灯股份有限公司
2014
年年度股东大会会议材料
会议召开日期：2015年 5月 15日
常州星宇车灯股份有限公司 2014年年度股东大会材料目 录
2014年年度股东大会议程........................................................................................... 3 2014年年度股东大会须知........................................................................................... 5 2014年年度股东大会议案审议及表决方法............................................................... 6议案一、《常州星宇车灯股份有限公司 2014年度董事会工作报告》.................... 8议案二、《常州星宇车灯股份有限公司 2014年度监事会工作报告》.................... 9议案三、《常州星宇车灯股份有限公司 2014年度财务决算报告》...................... 10议案四、《常州星宇车灯股份有限公司 2014年年度报告》及其摘要.................. 14议案五、《常州星宇车灯股份有限公司 2014年度利润分配方案》...................... 15议案六、关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2015年度财务报告审计机构的议案.................................................................................................. 16议案七、关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2015年度内控审计机构的议案.......................................................................................................... 17议案八、《关于2014年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》.................. 18议案九、2015年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案..................................... 19议案十、关于公司2015年度向银行申请授信额度的议案.................................... 20议案十一、关于公司使用自有资金择机进行委托理财的议案.............................. 21议案十二、关于公司使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案...................... 22议案十三、《关于修改公司章程的议案》................................................................ 23议案十四、关于修订部分公司治理文件的议案...................................................... 26附件一、常州星宇车灯股份有限公司独立董事制度.............................................. 27附件二、常州星宇车灯股份有限公司股东大会议事规则...................................... 32附件三、常州星宇车灯股份有限公司募集资金管理制度...................................... 46附件四、常州星宇车灯股份有限公司董事会审计委员会实施细则...................... 54
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2014年年度股东大会议程
现场会议时间：2015年 5月 15日下午 13:30
网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为 2015年 5月 15日交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2015年 5月 15日9:15-15:00。
现场会议地点：公司办公楼四楼多功能会议室（常州市新北区秦岭路 182号）
网络投票平台：上海证券交易所股东大会网络投票系统
会议主持人：董事长周晓萍女士
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|议程|内容|
|1|宣布公司 2014 年年度股东大会召开并致欢迎词，介绍股东大会须知|
|2|宣读以下议案：1）《常州星宇车灯股份有限公司 2014 年度董事会工作报告》；2）《常州星宇车灯股份有限公司 2014 年度监事会工作报告》；3）《常州星宇车灯股份有限公司 2014 年度财务决算报告》；4）《常州星宇车灯股份有限公司 2014 年年度报告》及其摘要；5）《常州星宇车灯股份有限公司 2014 年度利润分配方案》；6）关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2015 年度财务报告审计机构的议案；7）关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2015 年度内控审计机构的议案；8）《关于 2014 年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》；|

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||9）《2015 年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案》；10）《关于公司 2015 年度向银行申请授信额度的议案》；11）《关于公司使用自有资金择机进行委托理财的议案》；12）《关于公司使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》；13）《关于修改公司章程的议案》；14）《关于修订部分公司治理文件的议案》。|
|3|听取公司 2014 年度独立董事述职报告|
|4|股东提问和解答|
|5|宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数|
|6|推选本次股东大会的计票人和监票人|
|7|股东对议案进行表决|
|8|统计表决结果（现场投票和网络投票）|
|9|宣布大会表决结果|
|10|董事签署股东大会决议及会议记录|
|11|宣布会议结束|

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2014年年度股东大会须知
为维护投资者的合法权益，保障股东在公司 2014年年度股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的有关规定，制订如下参会须知：
一、欢迎参加公司 2014年年度股东大会。
二、现场出席会议的股东，请按照本次股东大会会议通知中规定的时间和登记方法办理登记。具体见公司于 2015年 4月 21日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《星宇股份关于召开 2014年年度
股东大会的通知》（公告编号：临2015-017）。
三、现场出席会议并已办理参会登记的股东于 5月 15日下午
13:00前到公司前台处报到，领取股东代表证、表决票和会议资料，并妥善保管，遗失不补。报到时请出示会议通知中规定的有效证明文件原件或委托代理手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
四、参会人员凭股东代表证进入会场，无证者，谢绝入场。
五、请参会人员自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。
进入会场后，请关闭手机或者调至振动状态。
六、请仔细阅读股东大会会议议案和《2014年年度股东大会议
案审议及表决方法》（附后），正确填写表决票和行使表决权。
七、未经董事会同意，除工作人员外的任何股东不得以任何方式进行摄像、录音和拍照。
八、本次会议设大会会务组，具体负责会议的组织工作和处理相关事宜。
九、会议结束后，请及时将股东代表证交还现场工作人员。
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2014年年度股东大会议案审议及表决方法
本次会议议案的表决方式为现场记名投票和网络投票相结合方
式，审议及表决程序为：
一、2015年 5月 11日上海证券交易所股票交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东及股东代理
人有权参加本次会议相关议案的审议和表决。现场表决的，需出席本次股东大会并提供股东证明文件；网络投票的，投资者可按《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（2015年修订）规定方式进行网络投票，投资者既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。
二、公司股东依照其所代表有表决权的股份数额行使表决权。
三、本次股东大会采取议案逐项宣读、集中审议表决的方式进行。
四、股东应在所有议案宣读结束后集中发言，不得无故中断大会议程要求发言。股东发言时，应先报告所持股份数和姓名。非股东（或代理人）在会议期间未经大会主持人许可，无权发言。在进行表决时，股东不进行大会发言。
五、股东发言或者提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，对于与议案无关或回答将明显损害公司或股东共同利益的质询，公司可以拒绝回答。主持人根据议案复杂程度合理安排时间，原则上每项议案提问回答时间不超过 5分钟。
六、提问回答结束后，股东行使表决权，请使用蓝色或者黑色钢笔、签字笔填写表决票，禁用圆珠笔填写。
七、股东及股东代表对表决票上的各项议案，可以表示同意、反
常州星宇车灯股份有限公司 2014年年度股东大会材料对或弃权，并在相应的方格处打“√”，不选、多选或涂改则该项表决视为弃权。
八、议案现场审议结束后，将合并统计现场表决结果和网络投票表决结果。
九、会议推荐两位股东代表和一名监事与见证律师一起，进行计票和监票，并当场公布表决结果。
十、本次会议由北京市君合律师事务所律师对会议的召集、召开，表决程序和会议议程进行见证。
常州星宇车灯股份有限公司 2014年年度股东大会材料议案一、《常州星宇车灯股份有限公司 2014年度董事会工作报告》
尊敬的各位股东及股东代表：
现将公司《2014年度董事会工作报告》提请股东大会审议。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
常州星宇车灯股份有限公司董事会二〇一五年五月十五日 -----------------------------------------------------------------------------------------注：该报告具体内容见公司于
2015年 4月 21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《常州星宇车灯股份有限公司 2014年年度报告》之“第四节董事会报告”部分。
常州星宇车灯股份有限公司 2014年年度股东大会材料议案二、《常州星宇车灯股份有限公司 2014年度监事会工作报告》
尊敬的各位股东及股东代表：
现将公司《2014年度监事会工作报告》提请股东大会审议。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
常州星宇车灯股份有限公司监事会二〇一五年五月十五日 -----------------------------------------------------------------------------------------注：该报告具体内容已于
2015年 5月 21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露，敬请投资者登陆该网站查阅。
常州星宇车灯股份有限公司 2014年年度股东大会材料议案三、《常州星宇车灯股份有限公司 2014年度财务决算报告》
尊敬的各位股东及股东代表：
受董事会委托，下面由本人向大家作公司 2014年度财务决算报告，请予以审议。
一、公司 2014年度财务报表的审计情况
公司 2014年财务报表已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见是，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2014年12月31日的合并及母公司财务状况以及2014年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、主要会计数据和财务指标
单位：元
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|主要会计数据|2014年|2013年|本期比上年同期增减（%）|2012年|
|营业收入|2,016,023,652.51|1,632,303,141.42|23.51|1,318,161,828.34|
|归属于上市公司股东的净利润|272,703,747.13|217,816,443.02|25.20|188,783,259.95|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|240,756,227.44|203,005,213.06|18.60|176,579,184.80|
|经营活动产生的现金流量净额|385,926,433.59|222,123,385.85|73.74|28,028,126.62|
||2014年末|2013年末|本期末比上年同期末增减（%）|2012年末|
|归属于上市公司股东的净资产|1,986,196,381.00|1,888,678,410.86|5.16|1,826,083,810.79|
|总资产|3,160,635,114.91|2,844,537,752.33|11.11|2,328,450,731.28|

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|主要财务指标|2014年|2013年|本期比上年同期增减(%)|2012年|
|基本每股收益（元／股）|1.1378|0.9087|25.21|0.7880|
|稀释每股收益（元／股）|1.1378|0.9087|25.21|0.7880|

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|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|1.0045|0.8469|18.61|0.7371|
|加权平均净资产收益率（%）|14.07|11.90|增加2.17个百分点|10.65|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|12.43|11.09|增加1.34个百分点|9.96|

三、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
（一）资产负债表相关科目变动分析
单位：元
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|项目名称|本期期末数|上期期末数|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|情况说明|
|货币资金|298,200,629.75|544,941,363.69|-45.28|系对子公司扩大投资规模以及固定资产投入增加|
|应收票据|231,661,402.89|145,803,963.00|58.89|系销售规模扩大，应收承兑增加|
|其他应收款|4,219,051.40|1,514,788.70|178.52|系子公司常州常瑞代销汽车押金增加|
|存货|497,979,757.94|370,750,746.60|34.32|系销售规模增长，期末存货增加|
|固定资产|610,906,881.50|386,974,989.77|57.87|系“年产50万套LED车灯及配套项目”从“在建工程”转入|
|递延所得税资产|6,684,438.66|4,772,722.75|40.06|主要系期末预提费用增加所致|
|一年内到期的非流动资产|250,000,000|0|100|系委托贷款12个月内到期，由“发放贷款及垫款”转入|
|发放贷款及垫款|0|250,000,000|-100|系委托贷款 12 个月内到期，转入“一年内到期的非流动资产”|
|短期借款|105,212,478.77|203,000,000.00|-48.17|系归还银行借款|
|应付票据|492,434,264.67|322,578,241.25|52.66|系业务规模增加采用票据结算方式增多|
|预收款项|3,826,856.41|880,482.49|334.63|主要是预收模具款|
|应付职工薪酬|22,208,044.74|15,605,252.37|42.31|主要系本年度工资增加|
|应付利息|193,072.99|367,972.60|-47.53|系期末短期借款余额减少所致|
|其他应付|1,978,850.18|708,199.24|179.42|主要系应付往来单位|

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|款||||款项增加|
|专项应付款|46,098,819.27|16,062,400.00|187.00|主要系“年产50万套LED车灯及配套项目”专项资金拨款增加|
|其他综合收益|-1,656,681.36|56,287.07|-3,043.27|主要系货币汇率变动所致|
|盈余公积|115,347,969.97|87,753,231.10|31.58|系盈利增加所致|
|少数股东权益|10,091,865.99|6,833,485.82|47.68|系收购neue I&T 公司，少数股东权益增加所致|

（二）利润表及现金流量表相关科目变动分析
单位：元
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|项目|本期数|上期同期数|变动比例（%）|原因说明|
|财务费用|-4,490,475.79|-7,796,156.95|42.40|主要系本期流动资金利息收入减少导致|
|经营活动产生的现金流量净额|385,926,433.59|222,123,385.85|73.74|由于销售规模的扩大和本期收到“年产50万套LED车灯及配套项目”政府补助款3,193万元|
|投资活动产生的现金流量净额|-369,423,949.70|-761,770,461.74|-51.50|由于本期投资理财和委托贷款收回|
|筹资活动产生的现金流量净额|-274,448,840.89|32,848,225.53|-935.51|由于归还银行借款|

四、行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位：元
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|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|

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|车灯类|1,789,976,069.52|1,351,737,918.20|24.48|16.80|18.23|减少0.91个百分点|
|三角警示牌类|11,530,389.91|10,299,796.37|10.67|-7.17|0.31|减少6.67个百分点|
|汽车销售及维修|84,463,561.61|76,945,813.86|8.90|146.63|155.46|减少3.15个百分点|
|柔性扁平电缆|28,613,875.44|19,655,958.43|31.31||||

2、主营业务分地区情况
单位：元
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|地区|营业收入|营业收入比上年增减（%）|
|国内-东北|804,619,363.93|2.11|
|国内-华北|268,653,777.04|136.01|
|国内-华东|567,449,927.57|-13.47|
|国内-华南|179,121,232.96|455.88|
|国内-其他|196,179,351.01|361.80|
|国外-欧洲|28,613,875.44|100.00|

主营业务分地区情况的说明
（1）华北地区营业收入的增长得益于一汽丰田车灯销售的增加；
（2）华南地区营业收入的增长得益于广汽丰田、一汽-大众佛山分公司车灯销售的增加；
（3）其他地区营业收入的增长得益于东风日产、神龙汽车公司车灯销售的增加以及其他业务收入贡献；
（4）欧洲地区营业收入的增长得益于收购neueI&T GmbH实现的销售。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
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议案四、《常州星宇车灯股份有限公司 2014年年度报告》及其摘要
尊敬的各位股东及股东代表：
现将公司《2014年年度报告》全文及其摘要提请股东大会审议。
以上内容，请各位股东及股东代表予以审议。
常州星宇车灯股份有限公司董事会二〇一五年五月十五日 -----------------------------------------------------------------------------------------注：该报告全文和摘要已于
2015年 4月 21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露，敬请投资者登陆该网站查阅。
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议案五、《常州星宇车灯股份有限公司 2014年度利润分配方案》
尊敬的各位股东及股东代表：
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字（2015） 00651号《常州星宇车灯股份有限公司 2014年度财务报表审计报告》，母公司 2014年度实现净利润 275,947,388.73元。根据《公司法》和
《公司章程》有关规定，按当年度的税后利润10%提取法定盈余公积金27,594,738.87元，加上上年度结转的未分配利润353,333,591.78元，扣除 2014年发放 2013年度股东现金红利 174,964,429.00元，期末可供股东分配的利润为 426,721,812.64元。
根据《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》、公司《未来三年（2014年—2016年）股东回报规划》以及公司实际经营状况，本次利润分配拟以公司总股本 23,965.29万股为基础，每 10股派发现金红利 7.80元（含税），合计派发 186,929,262.00元，剩余
239,792,550.64元未分配利润结转以后年度分配。
以上内容，请各位股东及股东代表予以审议。
常州星宇车灯股份有限公司董事会二〇一五年五月十五日
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议案六、关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2015年度财务报告审计机构的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2014年度财务报告审计机构的期限已满，为了满足公司 2015年度财务报告审计工作的需要，根据《公司章程》及董事会决议，提议续聘天衡为公司 2015年度财务报告审计机构，审计费用为人民币六十万元整。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
常州星宇车灯股份有限公司董事会二〇一五年五月十五日
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议案七、关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2015年度内控审计机构的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2014年度内控审计机构的期限已满，为了满足公司 2015年度内控审计工作的需要，根据《公司章程》及董事会决议，提议续聘天衡为公司 2015年度内控审计机构，审计费用为人民币二十万元整。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
常州星宇车灯股份有限公司董事会二〇一五年五月十五日
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议案八、《关于 2014年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
根据公司 2014年度经营业绩及个人工作绩效，支付董事（独立董事除外）、监事和高级管理人员薪酬共计 418万元，具体如下：
单位：万元
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|姓名|职务|报告期内从公司领取的报酬总额（税前）|
|周晓萍|董事长兼总经理|136|
|张荣谦|董事兼副总经理|123|
|俞志明|董事、董事会秘书兼副总经理|42|
|徐小平|监事会主席|22|
|刘玲玲|监事|10|
|徐惠仪|副总经理|52|
|黄和发|已离职|33|

以上内容，请各位股东及股东代表予以审议。
常州星宇车灯股份有限公司董事会二〇一五年五月十五日
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议案九、2015年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案
尊敬的各位股东及股东代表：
为增强公司董事、监事和高级管理人员履职能动性和积极性，进一步完善绩效评价和激励约束机制，公司制定了董事、监事和高级管理人员 2015年度薪酬方案：
董事长兼总经理周晓萍女士薪酬为 110万元，董事兼副总经理张荣谦先生薪酬为 100万元，董事、董事会秘书兼副总经理俞志明先生薪酬为 36万元，副总经理徐惠仪先生薪酬为 42万元，监事会主席徐小平先生薪酬为 23万元，监事刘玲玲女士薪酬为 11万元，并根据公司 2015年度实际经营状况及绩效考核等因素进行调整。
独立董事出席公司董事会会议、董事会各专门委员会会议、股东大会会议的差旅费和按相关法律法规以及公司《章程》的规定行使职权所发生的合理费用，公司据实予以报销；独立董事 2015年度津贴为 12万元/人。
以上内容，请各位股东及股东代表予以审议。
常州星宇车灯股份有限公司董事会二〇一五年五月十五日
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议案十、关于公司 2015年度向银行申请授信额度的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
2015年度，公司拟向下列银行申请综合授信额度：
1、向中国建设银行常州新北支行申请40,000万元综合授信额度；
2、向中信银行常州新北支行申请 30,000万元综合授信额度；
3、向交通银行钟楼支行申请 15,000万元综合授信额度；
4、向江苏银行新北支行申请 10,000万元综合授信额度；
5、向花旗银行上海分行申请 1,500万美元综合授信额度。
同时，授权公司董事长周晓萍女士全权代表公司签署上述授信额度内与授信有关的合同、协议等各项文件。
以上内容，请各位股东及股东代表予以审议。
常州星宇车灯股份有限公司董事会二〇一五年五月十五日
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议案十一、关于公司使用自有资金择机进行委托理财的议案尊敬的各位股东及股东代表：
公司计划使用不超过人民币 6.5亿元的自有资金进行委托理财，包括购买银行理财产品、信托产品、委托贷款、债券投资等，不包括股票及其衍生产品，证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品，且在上述额度范围内，资金可以滚动使用。
在上述额度范围内，提请授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件。决议有效期为本次股东大会审议通过之日起一年之
内。
以上内容，请各位股东及股东代表予以审议。
常州星宇车灯股份有限公司董事会二〇一五年五月十五日
常州星宇车灯股份有限公司 2014年年度股东大会材料
议案十二、关于公司使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》相关规定，为了提高闲置募集资金使用效率，公司计划使用不超过 3.5亿元的闲置募集资金适时进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品。
同时在上述额度范围内，提请公司股东大会授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件。决议有效期为本次股东大会审议通过之日起一年之内。
以上内容，请各位股东及股东代表予以审议。
常州星宇车灯股份有限公司董事会二〇一五年五月十五日
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议案十三、《关于修改公司章程的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
由于公司拟回购注销原激励对象尚未解锁的限制性股票，导致公司注册资本减少，需对《公司章程》注册资本相关条款作修订，并结合中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2014年修订）》及最新监管要求，公司对《公司章程》相关条款同时进行修订完善。
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|修订条款对照表|||
|条款号|原条款描述|现条款描述|
|第六条|公司注册资本：23,965.29 万元。|公司注册资本：23,965万元。|
|第十九条|公司股份总数为23,965.29 万股，均为普通股。”|公司股份总数为 23,965 万股，均为普通股。|
|第四十一条|公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的50％以后提供的任何担保；（二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%；（七）上海证券交易所规定的其他担保情形。|公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的50％以后提供的任何担保；（二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10％的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5,000万元以上；（七）上海证券交易所规定的其他担保情形。|
|第七十九条|股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决|股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决|

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||权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第一百一十九条|独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（六）公司章程规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。|独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）关联交易（含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金）；（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（六）证券监管部门、公司章程、公司《独立董事制度》规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。|
|第一百四十五条|审计委员会的主要职责是：（一）提议聘请或更换外部审计机构；（二）监督公司的内部审计制度|审计委员会的主要职责是：（一）监督及评估外部审计机构工作；（二）指导内部审计工作；|

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|及其实施；（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（四）审核公司的财务信息及其披露；（五）审查公司的内控制度，对重大关联交易进行审计；（六）董事会授权的其他事宜。|（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；（四）评估内部控制的有效性；（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。|

以上内容，请各位股东及股东代表予以审议。
常州星宇车灯股份有限公司董事会二〇一五年五月十五日
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议案十四、关于修订部分公司治理文件的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据最新的监管要求，公司对以下治理文件进行了修订，现提交公司股东大会审议：
一、《常州星宇车灯股份有限公司独立董事制度》；
二、《常州星宇车灯股份有限公司股东大会议事规则》；
三、《常州星宇车灯股份有限公司募集资金管理制度》；
四、《常州星宇车灯股份有限公司董事会审计委员会实施细则》。
以上内容，请各位股东及股东代表予以审议。
常州星宇车灯股份有限公司董事会二〇一五年五月十五日
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附件一、常州星宇车灯股份有限公司独立董事制度
第一章总则
第一条为了促进常州星宇车灯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件和本公司章程的有关规定，并参照中国证券业监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发【2001】102号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》），制定本制度。
第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《指导意见》和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第四条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，独立董事应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司并提出辞职。
第五条本公司聘任的独立董事原则上最多在5家公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第六条公司设独立董事3名，其中至少包括1名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。独立董事在董事会薪酬、审计、提名等委员会成员中的比例不得低于1/2。
第七条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。
第八条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第二章独立董事的任职条件
第九条担任本公司独立董事应当具备下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
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（二）具有《指导意见》及其他法律、法规和其他规范性文件中所要求的独立性；
（三）具备拟上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）法律、法规和其他规范性文件以及公司章程规定的其他条件。
第三章独立董事的独立性
第十条下列人员不得担任本公司的独立董事：
（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近1年内曾经具有前3项所列举情形的人员；
（五）为本公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）公司章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第四章独立董事的提名、选举和更换
第十一条公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行在外有投票权股份总数1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十二条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
第十三条提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
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在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。
第十四条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。
第十五条独立董事连续3次未亲自出席董事会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十六条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如果因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数或所占的比例低于《指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第五章独立董事的特别职权
第十七条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
（一）按《上海证券交易所股票上市规则》规定属于重大关联交易的事项，应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会会议；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
第十八条独立董事行使第十六条规定的特别职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。
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第十九条如果独立董事按照第十六条规定提出的提议未被采纳或者其职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。
第二十条公司董事会设立的审计委员会中至少应有 1名独立董事是会计专业人士。
第六章独立董事的独立意见
第二十一条除履行上述职责外，还应当就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）关联交易（含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金）；
（五）公司章程规定的对外担保事项；
（六）公司董事会未作出现金利润分配预案；
（七）公司调整利润分配政策；
（八）《上市公司重大资产重组管理办法》规定的事项；
（九）公司《募集资金管理制度》规定的事项；
（十）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十一）证券监管部门及公司章程规定的其他事项。
第二十二条独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第二十三条如有关事项属于需要披露的事项，公司应当依法将独立董事的意见予以披露。
独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第七章公司为独立董事提供必要的条件
第二十四条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必
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要的条件。
第二十五条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
当独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第二十六条公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
第二十七条公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。
公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。在本公司获准向社会公开发行股票并上市后，独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应当及时到上海证券交易所办理公告事宜。
第二十八条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十九条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用（如差旅费用、通讯费用等）由公司承担。
第三十条公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
第三十一条除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第八章附则
第三十二条本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
第三十三条本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高于”，不含本数。
第三十四条本制度由董事会负责解释。
第三十五条本制度经股东大会决议通过之日起生效。
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附件二、常州星宇车灯股份有限公司股东大会议事规则
第一章一般规定
第一条常州星宇车灯股份有限公司（以下简称“公司”）为规范公司行为，保障公司股东大会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券业监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规以及《常州星宇车灯股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本议事规则｡
第二条本议事规则适用于公司股东大会，对公司、全体股东、股东代理人、公司董事、监事、其他高级管理人员和列席股东大会会议的其他有关人员均具有约束力｡
第三条公司董事会应严格遵守相关法规关于召开股东大会的各项规定，认真、按时组织好股东大会｡公司全体董事对股东大会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法行使职权。
合法、有效持有公司股份的股东均有权出席或委托代理人出席股东大会，并依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项股东权利｡出席股东大会的股东及股东代理人，应当遵守相关法规、公司章程及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益｡
第四条股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分｡股东大会讨论和决定的事项，应当依照《公司法》和公司章程的规定确定，股东年会可以讨论公司章程规定的任何事项｡
第五条公司董事会秘书负责落实召开股东大会的各项筹备和组织工作｡
第六条股东大会的召开应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或股东代理人）额外的利益｡出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述｡
第二章股东大会的职权
第七条股东大会由公司全体股东组成，是公司的权力机构｡
股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分｡
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股东大会讨论和决定的事项，应当依照《公司法》和公司章程的规定确定｡第八条股东大会依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的工作报告；
（四）审议批准监事会的工作报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（八）对发行公司债券做出决议；
（九）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项做出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对聘请或更换为公司审计的会计师事务所做出决议；
（十二）审议批准本议事规则第九条规定的担保事项；
（十三）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30％的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）对董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会做出决议；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项｡
第九条公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
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产50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5,000万元人民币；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）上海证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十条股东大会对交易额在3,000万元以上、且在公司最近一期经审计的净资产值5％以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）进行审批。
第十一条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会｡
年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度终结后 6个月内召开｡公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
第十二条有下述情形之一的，公司在事实发生之日起 2个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于公司章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；
（三）单独或者合计持有公司股份总数10%以上的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
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第十三条公司召开股东大会的地点为公司住所地，或为会议通知中明确记载的会议地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。经全体股东同意，股东大会可以通讯方式召开。以通讯方式召开的股东大会，参会股东应在会前将合法的授权委托文件传真至公司董事会办公室，并在会后十日内将授权委托文件原件寄至公司，参会各股东代表及董事会秘书应在股东大会开始时共同确认各股东代表资格。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第十四条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告:
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三章股东大会的授权
第十五条相关法律、法规、公司章程规定应当由股东大会决定的事项必须由股东大会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权｡
第十六条为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，公司发生的交易达到下列标准之一的，股东大会授权董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过 1,000万元人民币；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％
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以上，且绝对金额超过100万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十七条在必要、合理且符合有关法律规定的情况下，对于与所决议事项有关的、无法或无需在当时股东大会上决定的具体相关事项，股东大会可以授权董事会在股东大会授权的范围内决定｡
第四章股东大会的召集
第十八条董事会应当在本议事规则第十条、第十一条规定的期限内按照召集股东大会｡
第十九条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由。
第二十条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第二十一条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
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会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第二十二条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。
第二十三条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股东名册。
第二十四条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担｡
第五章股东大会的提案与通知
第二十五条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第二十六条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，通告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本议事规则第二十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第二十七条召集人将在年度股东大会召开20日前通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前通知各股东。
第二十八条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
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（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
第二十九条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项做出合理判断所需的全部资料或解释｡拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由｡
第三十条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒｡除采取累积投票制选举董事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出｡
第三十一条股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日｡股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日｡股权登记日一旦确
认，不得变更｡
第三十二条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消｡一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日说明原因｡
第六章股东大会的召开
第三十三条公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会｡股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开｡股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第三十四条股东大会采用其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
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3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第三十五条公司董事会和其他召集人将采取必要的措施，保证股东大会的正常秩序｡对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处｡
第三十六条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会｡并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权｡股东可以亲自出席股东大
会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第三十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议｡法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书｡
第三十八条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）｡委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章｡第三十九条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决｡
第四十条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证｡经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方｡
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会｡
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第四十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作｡会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项｡
第四十二条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第四十三条股东大会由董事长主持｡董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的1名董事主持｡
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持｡监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的1名监事主持｡
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持｡
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会｡
第四十四条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告｡每名独立董事也应做出述职报告。
第四十五条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出解释和说明｡
第四十六条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第四十七条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
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（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第四十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表决情
况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第四十九条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议｡因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会｡
第七章股东大会的表决和决议
第五十条股东大会决议分为普通决议和特别决议｡
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权1/2通过｡
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2／3以上通过｡
第五十一条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第五十二条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
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（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）回购公司股票
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第五十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权｡
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数｡
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制｡第五十四条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议中应当充分披露非关联股东的表决情况｡
第五十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第五十六条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东通告候选董事、监事的简历和基本情况。
第五十七条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
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原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决｡
第五十八条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第五十九条同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种｡同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准｡
第六十条股东大会采取记名方式投票表决｡
第六十一条股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票｡审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票｡股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录｡
通过其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果｡
第六十二条股东大会现场结束时间不得早于其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过，决议的表决结果载入会议记录｡
在正式公布表决结果前，股东大会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务｡
第六十三条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权｡
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第六十四条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时组织点票｡
第六十五条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第六十六条会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议
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的，董事会应在股东大会决议中作特别提示。
第六十七条股东大会决议应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的说明；
（二）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例；
（三）表决方式、每项提案的表决结果、通过的各项决议的详细内容和股东表决情况；涉及股东提案的，应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决的情况；提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议中予以说明。
第六十八条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事的任期从股东大会决议通过之日起计算
第六十九条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。｡
第八章会议记录
第七十条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责｡会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容｡
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第七十一条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名｡会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年｡
第九章附则
第七十二条股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
第七十三条股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议做出之日起60日内，请求人民法院撤销｡
第七十四条对股东大会的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议又无法协调的，有关当事人可以向人民法院提起诉讼。
第七十五条本议事规则的修订由董事会提出修订草案，提请股东大会审议通过｡
第七十六条除有特别说明外，本议事规则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。
第七十七条本议事规则由董事会负责解释｡
第七十八条
本议事规则经股东大会决议通过之日起生效｡
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附件三、常州星宇车灯股份有限公司募集资金管理制度
第一章总则
第一条为进一步规范常州星宇车灯股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规以及《常州星宇车灯股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）之规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条本制度所称募集资金是指：公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、发行权证等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第四条公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用募集资金，不得利用募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。
第五条募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本制度。
第二章 募集资金专户存储
第六条公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第七条公司应在募集资金到帐后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。
该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
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（二）公司一次或 12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐机构；
（三）商业银行每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；
（四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在全部协议签订后 2个交易日报上海证券交易所备案并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报上海证券交易所备案后公告。
第八条保荐机构发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
第三章 募集资金使用管理
第九条公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定；
（二）公司应按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金；
（三）出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应及时向上海证券交易所报告并公告；
第十条公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为：
（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，
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为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十一条公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度，履行资金使用审批手续。所有募集资金项目投资的支出，均须按照有关部门提出资金使用计划，报财务部审核，逐级由项目负责人、分管副总经理、总会计师核准，并由总经理在董事会授权范围内签字后方可付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。
第十二条公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。
募投项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计
使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十三条募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过一年的；
（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（四）其他募投项目出现异常的情形。
第十四条保荐机构公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十五条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报
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上海证券交易所备案并公告。
第十六条使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十七条公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（四）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后在2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十八条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
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第十九条超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告
上海证券交易所并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第二十条公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本制度第二十三条至第二十七条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第二十一条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告
上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当按照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十二条募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
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节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章 募集资金投向变更
第二十三条公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。
第二十四条公司变更后的募投项目应投资于主营业务。
第二十五条公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十六条公司拟变更募投项目，应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。
第二十七条公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十八条公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2个交
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易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金监督与管理
第二十九条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
第三十条 公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称《募集资金专项报告》）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第三十一条保荐机构保荐机构独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会
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还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第三十二条保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
第三十三条每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第六章 附则
第三十四条本制度未尽事宜，依照有关法律、法规及《公司章程》的有关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，由董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
第三十五条本制度所称“以上”含本数，“低于”不含本数。
第三十六条本制度由董事会负责解释。
第三十七条本制度自股东大会决议通过之日起生效。
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附件四、常州星宇车灯股份有限公司董事会审计委员会实施细则
第一章总则
第一条为强化常州星宇车灯股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《常州星宇车灯股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本实施细则。
第二条审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，对董事会负责，向董事会报告
工作。
第三条审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第四条公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会根据《公司章程》和本实施细则规定的职责范围履行职责，独立工作，不受公司其他部门干涉。
第二章 人员组成
第五条审计委员会由三至五名董事组成，审计委员会成员原则上须独立于公司的日常经营管理事务，其中独立董事应占多数并担任召集人。审计委员会中至少有一名独立董事为会计专业人士。
非独立董事委员同样应具有财务、会计、审计或相关专业知识或工作背景。
审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。
第六条审计委员会由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第七条审计委员会设主任一名，由独立董事委员担任，负责召集和主持审计委员会会议并主持审计委员会工作；审计委员会主任须具备会计或财务管理相
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关的专业经验。审计委员会主任在审计委员会委员内选举产生，并报请董事会批准。当审计委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名独立董事委员代行其职权；审计委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行审计委员会主任职责。
第八条审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本实施细则所规定的不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。
第九条审计委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。
在审计委员会人数未达到规定人数的三分之二以前，审计委员会暂停行使本实施细则规定的职权。
第十条《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会委员。
第十一条公司设立内部审计部门，对公司财务管理、内控制度建立和执行情况进行内部审计监督。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
内部审计部门的负责人必须专职，由审计委员会提名，董事会任免。
第十二条公司须组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。
第十三条公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。
第三章 职责权限
第十四条审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）指导内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
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（四）评估内部控制的有效性；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
第十五条审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
第十六条审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：
（一）审阅公司年度内部审计工作计划；
（二）督促公司内部审计计划的实施；
（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；
（四）指导内部审计部门的有效运作。
公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
第十七条审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包括以下方面：
（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、
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导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
第十八条审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十九条审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构与的沟通的职责包括：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第二十条审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
第二十一条董事会授权审计委员会按照其职责范围进行与其职责相关的调查。审计委员会履行职责时，公司相关部门应予以配合；如有需要，审计委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第二十二条公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第四章 决策程序
第二十三条公司内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，收集、提供审计事宜有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告及其他相关资料；
（二）内、外部审计机构的工作报告；
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（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告和独立财务顾问报告、资产评估报告
等其他相关报告；
（六）其他相关事宜。
第二十四条审计委员会会议对内部审计部门提供的报告进行评议、签署意见，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 会议的召开与通知
第二十五条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议每年至少召开四次，每季度召开一次，由公司内部审计部门向审计委员会报告公司内部审计工作情况和发现的问题，并应每季度向审计委员会提交一次内部审计报告。
临时会议须经公司董事长、审计委员会主任或两名以上（含两名）审计委员会委员提议方可召开。
第二十六条审计委员会会议可以采用现场会议方式，也可以采用非现场会议的通讯方式召开。
第二十七条审计委员会定期会议应于会议召开前5日（不包括开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前3日（不包括开会当日）发出会议通知。
第二十八条审计委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
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（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
（六）会议通知应附内容完整的议案。
第二十九条审计委员会会议以传真、电子邮件、电话及专人送达等方式通知各位委员。
采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未收到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第六章 议事与表决程序
第三十条审计委员会会议应由三分之二以上（含三分之二）的委员出席方可举行。
第三十一条 审计委员会每一名委员有一票表决权。会议作出的决议，必须经全体委员（包括未出席会议的委员）过半数通过方为有效。
第三十二条 审计委员会委员须亲自出席会议，，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。每一名委员最多接受一名委员委托。
独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第三十三条 审计委员会会议表决方式为记名投票表决。临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以采用传真、电话方式进行并以传真方式作出决议，并由参会委员签字。
第三十四条 审计委员会认为如有必要，可以邀请外部审计机构代表、公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息，但非审计委员会委员对议案没有表决权。
第三十五条 审计委员会的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。
第三十六条 审计委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员及其他人
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员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第三十七条 审计委员会会议通过的议案及表决结果或就公司内部控制有效性出具的任何评估意见，均应以书面形式报公司董事会。
第三十八条 出席会议的所有人员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第七章 回避制度
第三十九条 审计委员会委员个人或其直系亲属或审计委员会委员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向审计委员会披露利害关系的性质与程度。
第四十条发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但审计委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。
公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
第四十一条 审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后审计委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第四十二条 审计委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。
第八章 信息披露
第四十三条 公司须披露审计委员会的人员情况，包括人员的构成、专业背景和5年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。
第四十四条 公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
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第四十五条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。
第四十六条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
第四十七条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。
第九章 附则
第四十八条 本实施细则自董事会决议通过后，待经国务院授权的审批部门审批及本公司开发行的境内上市股份于上海证券交易所挂牌上市之日起生效。
第四十九条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。
第五十条本实施细则解释权归属公司董事会。