华泰联合证券有限责任公司
关于克明面业股份有限公司
使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“保荐机构”）作为克明面业股份有限公司（以下简称“克明面业”、“公司”）非公开发行股票持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，对克明面业使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）前次募集资金基本情况
公司首次公开发行股票2077万股，募集资金总额436,170,000元，扣除发行费用34,609,208元，实际募集资金净额401,560,792.00元。上述募集资金已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2012年3月9日出具天健验[2012]2-4号验资报告审验。上述募集资金已存放于公司为本次发行开设的募集资金专户，并与本次发行保荐机构华泰联合证券有限责任公司、存放募集资金的银行签署了《募集资金三方监管协议》及相关补充协议。公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金,募集资金专户存储、监管和使用情况良好。
（二）本次募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准克明面业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕2992号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票 26,666,666股，共计募集资金 1,199,999,970.00元，扣除发行费用22,494,591.53元后，公司实际募集资金净额 1,177,505,378.47元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙人）验证，并出具《验资报告》（天健验〔2016〕2-1号）。
二、募集资金存储及使用情况
（一）前次募集资金专户存储情况
截至2016年1月19日，上市公司有7个募集资金专户，其中一个活期专户用于购买银行理财产品，目前账户上无募集资金，其他募集资金存放情况如下：单位：元
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|开户银行||银行账号||募集资金余额||存储形式|
|中国工商银行股份有限公司南县支行(延津生产线)|1912027029200148146||0.00||活期||
|中国建设银行股份有限公司南县支行|43001501067052502898||1,623.22||活期||
|上海浦东发展银行股份有限公司长沙河西支行|66100154700001372||19,485.71||活期||
|中国工商银行股份有限公司南县支行(延津生产线)|1912027029200131252||0.00||活期||
|中国银行股份有限公司南县支行（遂平生产线）|587258994382||0.00||活期||
|中国建设银行股份有限公司延津县支行|41001570710050207534||0.00||活期||
|合 计|||21,108.93||||

截至2016年1月19日，公司购买的未到期银行理财产品1,276.00万元。
（二）本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过120,000万元，募集资金将投向以下项目：
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||项目名称||投资总额（万元）||募集资金投资额（万元）|
|延津年产 10 万吨营养挂面生产线项目||20,263.24||13,500.00||
|遂平年产7.5万吨挂面生产线项目||17,043.37||10,000.00||
|延津年产 10 万吨高档挂面生产线项目||20,468.00||20,000.00||
|成都年产10万吨挂面生产线项目||24,200.00||22,000.00||
|延津年产20万吨小麦粉项目||26,300.00||20,000.00||
|面粉自动输送及智能烤房研发改造||11,792.00||11,500.00||

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|项目|||
|营销网络及品牌建设项目|27,700.00|23,000.00|
|合 计|147,766.61|120,000.00|

公司本次非公开发行在扣除承销及保荐费用后募集资金净额为
117,750.54
万元，
截止2016年1月19日，具体存储安排如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||||募集资金余||存储形|
|开户银行|银行账号|||||
||||额||式|
|中国工商银行股份有限公司南县支行|1912027029200164075|20,750.54||活期||
|中国工商银行股份有限公司南县支行|1912027029200163971|10,000.00||活期||
|中国建设银行股份有限公司南县支行|43050167720800000013|22,000.00||活期||
|中国建设银行股份有限公司南县支行|43050167720800000012|20,000.00||活期||
|北京银行股份有限公司长沙分行营业部|20000031186900009103065|20,000.00||活期||
|民生银行股份有限公司长沙人民路支行|696461499|13,500.00||活期||
|中国银行股份有限公司南县支行|582067606032|11,500.00||活期||
|合 计||117,750.54||||

（三）募集资金暂时闲置原因
本次非公开发行募集资金将用于“37.5万吨挂面生产线项目”、“延津年产20万吨小麦粉项目”、“面粉自动输送及智能烤房研发改造项目”、“营销网络及品牌形象建设项目”，但由于募集资金投入是循序渐进的，预计未来12个月内有部分募集资金将处于闲置状态。
三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）投资目的
为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司正常经营及募投项目建设的情况下，公司及其全资（或控股）子公司拟使用闲置募集资金进行现金管理，适当增加公司收益。
（二）投资额度
本次公司及其全资子公司拟使用闲置募集资金额度为不超过人民币11亿元（含11亿元），在上述额度内，资金可以在决议有效期内进行滚动使用。
（三）投资品种
为控制风险，公司运用暂时闲置的募集资金投资的品种不涉及《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的风险投资品种，不涉及投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的理财产品。投资产品的期限不超过十二个月,且符合以下条件：
（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保承诺；
（2）流动性好，不影响募集资投资计划正常进行。
上述投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。
（四）决议有效期
自股东大会审议通过之日起一年之内有效。单个理财产品的投资期限不超过一年。
（五）资金来源
用于购买理财产品的资金为公司及其全资（或控股）子公司的闲置募集资金，不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，资金来源合法合规。
（六）实施方式
公司股东大会审议通过后，在额度范围内，董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等；公司财务总监负责组织实施，公司财务部具体操作。
四、十二个月内购买理财产品的情况
截至2015年12月31日，公司在过去十二个月内使用闲置募集资金购买银行理财产品累计投资金额为19,485万元。尚未到期金额1,276万元,占公司最近一年(2014年)经审计的总资产的1.21%。
五、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
尽管短期银行等金融机构保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
（二）针对投资风险，拟采取措施如下：
1、公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
2、公司审计部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：克明面业使用闲置募集资金进行现金管理经过公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的程序。
克明面业本次使用闲置募集资金进行现金管理，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件规定和《公司章程》、《募集资金管理制度》的要求，有利于提高公司资金使用效率，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在损害股东利益的情况。本保荐机构同意在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司及其全资（或控股）子公司拟使用不超过人民币 11亿元的闲置募集资金进行现金理财，适时投资于安全性高、流动性较好、有保本约定的投资产品。
（以下无正文）
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于克明面业股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
金巍锋 吴安东
华泰联合证券有限责任公司年月 日