证券代码：002722 证券简称：金轮股份 公告编码：2015-040
金轮科创股份有限公司
第三届董事会 2015年第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
金轮科创股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2015年第六次会议于2015年4月21日以电子邮件及电话通知的方式发出会议通知和会议议案，并于 2015年 4月 24日上午 10时在公司会议室召开。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《金轮科创股份有限公司章程》、《金轮科创股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。会议采用现场及通讯表决的形式召开，应到董事9名，实到董事8名，授权委托1名。董事白勇斌先生因出国出差未能出席本次董事会会议，书面授权委托董事邱九辉先生代表出席会议并表决。
公司监事、高级管理人员等列席了会议。
本次会议的董事出席人数和表决人数符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议所形成的有关决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
一、审议通过了《关于对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项进行补充确认的议案》
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、拟购买资产的价格
根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2015）沪第 0073号《金轮科创股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的海门市森达装饰材料有限公司股东全部权益价值评估报告》，截至评估基准日（即2014年12月31
日），拟购买资产的评估价值为94,328.00万元，交易各方一致同意将拟购买资产的价格确定为94,300.00万元。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。赞成票数占全体董事人数的100%。
2、拟购买资产的对价支付
公司本次拟采用发行股份和支付现金相结合的方式取得交易对方朱善忠、朱善兵、洪亮合计持有的森达装饰100%股权，其中以发行股份方式收购森达装饰60%的股权，以支付现金方式收购森达装饰40%的股权。以发行股份方式支付的对价为56,580.00万元，以支付现金方式支付的对价为 37,720.00万元。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。赞成票数占全体董事人数的100%。
3、支付现金对价数额
公司在本次交易中分别向朱善忠、朱善兵、洪亮支付现金人民币 22,632.00万元、7,544.00万元、7,544.00万元，收购其各自持有的森达装饰24%、8%、8%的股权。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。赞成票数占全体董事人数的100%。
4、发行股份数量
本次发行股份购买资产中，公司向森达装饰各股东合计发行25,102,040股股份，其中向朱善忠发行 15,061,224股，向朱善兵发行 5,020,408股，向洪亮发行5,020,408股。最终发行数量以中国证监会最终核准的股数为准。
公司向森达装饰各股东实际发行股份的数量乘以发行价格加上现金支付数额低于拟购买资产价格的差额部分，由森达装饰各股东自愿放弃。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则发行价格和发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。赞成票数占全体董事人数的100%。
5、市场参考价的选择依据
本次交易完成后，有利于丰富公司现有业务结构，实现多元化发展战略，增强公司持续盈利能力，发挥双方在战略、管理等方面的协同效应，实现优势互补，有利于提高公司的资产质量、改善公司财务状况，从根本上符合公司全体股东特别是广大中小股东的利益。基于公司近年来的盈利情况及同行业上市公司估值的比较，经交易各方协商，同意将定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。赞成票数占全体董事人数的100%。
6、股份的锁定期安排
（1）本次交易中，交易对方承诺：交易对方根据《金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》（以下简称“《购买资产协议》”）取得的公司股份自股份发行结束之日起十二个月内不转让。
（2）自股份发行结束之日起满十二个月后，交易对方可分别解禁不超过其在本次交易中获得的公司股份的30%；自股份发行结束之日起满二十四个月后，交易对方可分别再解禁不超过其在本次交易中获得的公司股份的30%；自股份发行结束之日起满三十六个月后，交易对方在本次交易中获得的公司股份的其余部分可全部解禁。
（3）交易对方在本次交易中获得的公司股份的解禁均以交易对方履行完毕各承诺年度当年的业绩补偿义务为前提条件。即若在承诺年度内，任一年度末森达装饰的实际实现净利润小于其当年承诺净利润的，则交易对方应按照《金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）的约定履行现金或股份补偿义务，若股份补偿完成后，交易对方当年可解禁股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解禁。
（4）交易对方根据《购买资产协议》而获得的公司非公开发行的股份至锁定期届满前或分期解禁的条件未满足前不得进行转让，但按照《盈利预测补偿协议》由公司进行回购的股份除外。
（5）交易对方依据《购买资产协议》取得的公司股份，未经公司董事会事先书面同意，交易对方不得质押超过其各自在本次交易中获得的公司股份的40%。在交易对方履行完毕《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺相关的补偿义务前，交易对方尚处于锁定期且未质押的股份数量不得低于其各自在本次交易中获得的公司股份的40%。
（6）本次交易结束后，由于公司送红股、转增股本等原因导致的交易对方增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。赞成票数占全体董事人数的100%。
（二）募集配套资金
1、募集配套资金总额及发行数量
本次交易拟募集配套资金总额不超过 23,575.00万元，按照发行底价 22.54元/股计算，向不超过10名特定投资者合计发行不超过 10,459,183股股份。在上述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次重大资产重组的独立财务顾问协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。赞成票数占全体董事人数的100%。
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案尚需提交股东大会审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。
二、审议通过了《关于〈金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要〉的议案》
同意公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜编制的《金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要》。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。赞成票数占全体董事人数的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于签署附条件生效的<金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书>的议案》
同意公司与森达装饰全体股东签署附条件生效的《金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》，前述协议在本次重大资产重组经公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准后生效。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。赞成票数占全体董事人数的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于签署附条件生效的<金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书>的议案》
同意公司与森达装饰全体股东就本次重大资产重组中森达装饰的盈利预测补偿事项签署附条件生效的《金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书》，前述协议在本次重大资产重组经公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准后生效。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。赞成票数占全体董事人数的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
五、审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告和盈利预测审核报告、备考审计报告的议案》
同意批准本次重大资产重组有关的审计报告、评估报告和盈利预测审核报告、备考审计报告。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。赞成票数占全体董事人数的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
六、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——重大资产重组申请文件》的有关规定，董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见如下：
1、 评估机构的独立性说明
银信资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，能胜任本次评估工作。除业务关系外，银信资产评估有限公司及其评估人员与公司、交易对方、森达装饰无其他关联关系，亦不存在现实的及可预期的利益或冲突，具有独立性。
2、 评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、 评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，根据评估方法的适用性、评估对象的具体情况及本次重大资产重组的背景和目的，评估机构采用收益法对公司拟购买资产森达装饰股东全部权益在评估基准日的评估价值
进行了评估。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估结果公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、 评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，用的参考数据、资料可靠，评估方法的选择适当，评估方法与评估目的相关，本次评估定价具备公允性。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。赞成票数占全体董事人数的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理业绩补偿股份回购与注销事宜的议案》
根据公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》约定，若触发《盈利预测补偿协议》第 2条约定的补偿条件，则公司应在相关年度的年度报告披露后 10个工作日内召开董事会，确定以人民币 1.00元总价回购并注销补偿义务人（即交易对方，下同）当年应补偿的股份数量（以下简称“回购注销”），并以书面方式通知补偿义务人。
为保证业绩补偿情况发生时，补偿股份能够顺利回购并注销，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《金轮科创股份有限公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会在决议范围内全权处理业绩补偿股份回购与注销的有关事宜，包括但不限于：
1、按照《盈利预测补偿协议》约定计算应回购并注销的股份数量，并办理股份锁定和注销手续；
3、办理业绩补偿股份回购与注销的具体事宜，包括但不限于发布债权人公告、按债权人要求清偿债务或者提供担保、向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份回购与注销的手续、相应修改《金轮科创股份有限公司章程》中关于股本的相应条款并办理工商变更登记等。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。赞成票数占全体董事人数的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
八、审议通过了《2015年第一季度报告全文及其正文》
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。赞成票数占全体董事人数的100%。
九、审议通过了《关于召开2014年度股东大会的议案》
董事会同意于2015年5月18日在公司会议室召开公司2014年度股东大会。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。赞成票数占全体董事人数的100%。
三、备查文件
本公司第三届董事会2015年第六次董事会决议。
特此公告。
金轮科创股份有限公司董事会