中国国际金融股份有限公司
关于
中工国际工程股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之
募集配套资金非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
独立财务顾问
二〇一九年五月
中国证券监督管理委员会：
中工国际工程股份有限公司（以下简称“中工国际”、“发行人”、“公司”、“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次重组”或“本次交易”）已获得公司第六届董事会第二十一次会议和第六届董事会第二十四次会议以及 2018年第三次临时股东大会审议通过。经贵会证监许可[2019]321号文核准，中工国际以非公开发行股票的方式向中国机械工业集团有限公司（以下简称“中工国际”）发行1,467,351股A股股票募集配套资金，募集资金总额为人民币 19,999,994.13元（以下简称“本次发行”）。
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为中工国际本次交易的独立财务顾问、主承销商，认为本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求；本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及中工国际有关本次发行的董事会、股东大会决议，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的确定公平、公正，符合中工国际及其全体股东的利益。按照贵会的相关要求，现将本次发行的有关情况报告如下：
一、本次发行概况
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为本次募集配套资金发行期首日，即2019年5月10日。本次募集配套资金的发行价格确定为定价基准日前20个交易日（不含当日）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的90%，即13.63元/股。
（二）发行数量及发行对象及募集资金总额
本次发行的股票数量为 1,467,351股，募集资金总额为人民币 19,999,994.13元。认购对象认购的股份数量如下表所示：
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|-|-|-|
|非公开发行对象|认购金额（元）|认购股份数量（股）|
|国机集团|19,999,994.13|1,467,351|

上述投资者认购资金来源均为其自有资金或自筹资金，认购资金来源的最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计。
（三）股份锁定期
国机集团本次认购募集配套资金取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起三十六个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购该等股份；若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不符，国机集团将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；股份锁定期内，国机集团通过本次交易获得的上市公司股份，上市公司发生配股、送红股、转增股本等而导致增持的股份，亦应遵守上述规定；
上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于本次交易发行价的，国机集团持有的上市公司股票的锁定期自动延长6个月（若上述期间上市公司发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
如违反以上承诺，国机集团愿意将违规出售股份所获得的利益无偿赠与上市公司。
经独立财务顾问（主承销商）核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、
法规的规定及发行人相关董事会、股东大会决议。
二、本次发行履行的相关程序
1、本次交易已经交易对方国机集团内部决策机构审议通过，国机集团已同意本次交易相关事项；
2、本次交易已获得国务院国资委的原则性同意；
3、本次交易已经上市公司第六届董事会第二十一次会议和第六届董事会第二十四次会议审议通过；
4、国机集团已对本次交易标的资产的《评估报告》予以备案（备案编号：4971GJJT2018090）；
5、本次交易已获得国机集团的批复；
6、本次交易方案已经上市公司的股东大会审议通过；
7、本次交易已获得中国证监会的核准。
经独立财务顾问（主承销商）核查，本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准。
三、本次发行的具体过程
（一）本次发行时间表
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|时间|发行内容|
|2019年5月9日| 向中国证监会报备发行方案、发行方案基本情况表、发行预计时间表、认购情况备案表、申购报价及获配情况、资金来源承诺等材料 向投资者发送《缴款通知书》和《认购确认函》|
|2019年5月13日| 回收《认购确认函》 投资者根据《缴款通知书》缴款，缴款截止时间为16:00|
|2019年5月14日| 主承销商账户会计师验资 认购资金扣除相关费用后划入发行人募集资金专户|
|2019年5月16日| 发行人募集资金专户验资 会计师出具验资报告|

（二）发行对象及获得配售情况
本次发行对象为国机集团。根据发行方案，本次共发行 1,467,351股人民币普通股，发行价格13.63元/股，发行对象及其认购数量如下：
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|-|-|-|
|序号|非公开发行对象|发行数量（股）|
|1|国机集团|1,467,351|
|合计|-|1,467,351|

国机集团为上市公司的控股股东，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规规定的私募基金，不需要向中国证券投资基金业协会办理私募基金备案。
经独立财务顾问（主承销商）核查，本次发行的认购对象符合发行人 2018年第三次临时股东大会关于本次发行相关决议的规定，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定。
（三）缴款与验资
截至 2019年 5月 13日，认购对象国机集团已将认购资金 19,999,994.13元汇入中金公司指定的银行账户，认购款项全部以现金支付。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字[2019]000175号《中工国际工程股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（A股）认购资金实收情况的验资报告》，国机集团缴纳的认购资金总计为 19,999,994.13元，已全部存入中金公司指定的认购资金专用账户。
截至2019年5月15日，中金公司已将上述认购款项划转至发行人开立的募集资金专项账户中。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字[2019]000176号《验资报告》，确认本次发行的新增注册资本情况。根据该《验资报告》，截至2019年5月15日，公司募集资金总额为19,999,994.13元，其中新增注册资本1,467,351.00元。
发行人依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金使用管理办
法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
经独立财务顾问（主承销商）核查，本次发行的定价、股票配售过程、缴款
和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定。
四、本次发行过程中的信息披露
2019年3月11日，公司收到中国证监会出具的《关于核准中工国际工程股份有限公司向中国机械工业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]321号），并于2019年3月12日对此进行了公告。
独立财务顾问（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及关于信息披露的其它法律法规的相关规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、独立财务顾问（主承销商）结论意见
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：中工国际本次募集配套资金非公开发行股票履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的定价、发行对象选择及股票配售在内的本次发行过程合法合规；发行价格、发行数量、发行对象及募集资金数量符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定；认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
独立财务顾问主办人：
乔小为 张洪一 段毅宁
中国国际金融股份有限公司2019年5月29日