证券代码：000560 证券简称：昆百大A 公告编号：2014-029号
昆明百货大楼（集团）股份有限公司
关于限制性股票第一次解锁、回购注销等事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“昆百大”或“公司”） 2014
年5月30日召开第七届董事会第五十六次会议，审议通过了《关于公司限制性股票第
一次解锁的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的
议案》。上述事项具体情况公告如下：
一、公司限制性股票激励计划简述及实施情况
1.2013年5月23日，公司召开2012年年度股东大会，审议通过了《昆明百货大楼(集团)股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）。
根据该次股东大会授权，公司2013年5月23日召开的第七届董事会第四十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会确定以2013年5月23日为首期限制性股票的授予日，向首期21名激励对象授予692.98万股限制性股票，授予价格为4.61元/股，预留限制性股票78.97万股。
2013年6月19日，公司董事会完成《激励计划》所涉限制性股票的首次授予登记工作，本次授予股份的上市日期为2013年6月21日。
2.2014年5月30日，公司召开第七届董事会第五十六次会议，审议通过了《关于公司限制性股票第一次解锁的议案》，经核查，公司董事会认为《激励计划》设定的首次授予限制性股票的第一次解锁条件已经成就，除2名激励对象因辞职不符合解锁条件，4名激励对象因考核结果只能部分解锁外，其他15名激励对象均满足第一次解锁期可解锁股票全额解锁条件。本次可申请解锁的限制性股票数量为89.9238万股，占第一个解锁期可解锁总数的86.51%，占激励计划首次授予的限制性股票总数的12.98%，占目前公司股本总额的0.52%。
本次董事会通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，由于2名激励对象辞职，其已获授限制性股票需全部由公司回购注销；由于4名
激励对象因个人绩效考核结果只能部分解锁，公司将对其已获授的第一个解锁期未能解锁的限制性股票进行回购注销。本次回购注销限制性股票共计74.4922万股。
二、关于公司限制性股票第一次解锁的事项
1.公司限制性股票第一次解锁条件成就情况
||||
|-|-|-|
|序号|公司《激励计划》规定的解锁条件|解锁条件成就情况说明|
|1|自限制性股票授予日起的12个月为锁定期。锁定期后为解锁期。在锁定期和解锁期内激励对象根据本激励计划所获授的尚未解锁的限制性股票不得转让或用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。自授予日起的12个月后为解锁期，公司根据本激励计划授予激励对象的限制性股票分四期解锁，其中第一次解锁为：自授予日起满12个月后由董事会决议确认满足第一次解锁条件的，其中总额15%的部分办理解锁事宜。|公司向首期21名激励对象授予692.98万股限制性股票的授予日为2013年5月23日，截至审议第一次解锁事项的董事会召开日2014年5月30日，首期授予的限制性股票锁定期已满，进入第一个解锁期，可办理第一次解锁事宜。在锁定期和解锁期内激励对象所获授的尚未解锁的限制性股票未出现转让或用于担保或偿还债务的情形。上述激励对象因已获授限制性股票而取得的2012年度现金分红未实际派发给其本人，暂由公司代管。|
|2|在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，昆百大未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生该等情形，满足解锁条件。|
|3|在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。|激励对象未发生该等情形，满足解锁条件。|
|4|第一个解锁期公司业绩考核条件为：（1）2013年度净利润相比2012年度净利润增长不低于20%，2013年度加权平均净资产收益率不低于5%；（2）解锁期上一年度净利润不低于最近三个会计年度的平均|根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（中审亚太审[2014]020032号），公司达到了业绩指标考核条件，满足解锁条件。具体如下：|

||||
|-|-|-|
||水平且不得为负。以上净利润与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。|（1）公司2013年度实现扣除非经常性损益的净利润 6,025.78 万元，比 2012 年度的4,958.55万元增长21.52%，且高于公司2010年～2012 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润平均值；（2）公司2013年度扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率5.77%。|
|5|根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。|（1）激励对象梅永丰、曹瀚文在本次解锁前因个人原因离职，其所持有的已获授的限制性股票已不符合公司《激励计划》的解锁条件，须由公司全部回购注销；（2）本次考核期，激励对象张远、苏涛、达甄玉因2013年度个人绩效考核为B级，贺捷因2013年度个人绩效考核为C级,根据《限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）》，上述激励对象已获授的第一个解锁期限制性股票只能部分解锁，其中张远、苏涛、达甄玉本次可解锁数量均为其第一个解锁期可解锁总量的 90％，贺捷本次可解锁数量为其第一个解锁期可解锁总量的 80％。上述人员未能解锁部分由公司回购注销。（3）除上述人员外，其他15名激励对象个人绩效考核均满足第一个解锁期可解锁限制性股票全额解锁条件。|

综上所述，董事会认为公司《激励计划》中规定的限制性股票第一个解锁期的解锁条件已成就，且本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划无差异。根据公司2012年年度股东大会的授权，董事会同意办理首次授予的限制性股票的第一次解锁事宜。
2.第一个解锁期可解锁激励对象及可解锁限制性股票数量
根据公司《激励计划》，公司首次授予激励对象的限制性股票分四期解锁，其中第一次解锁为：自授予日起满12个月后由董事会决议确认满足第一次解锁条件的，其中总额15%的部分办理解锁。
除原激励对象梅永丰、曹瀚文因离职，不符合激励条件，该两人所持已获授限制性
股票合计71.14万股由公司全部回购注销外，本次符合解锁条件的激励对象共计19名（含
根据个人绩效考核结果部分解锁的激励对象），申请解锁的限制性股票数量为89.9238万股，占第一个解锁期可解锁总数的86.51%，占激励计划首次授予的限制性股票总数的12.98%，占目前公司股本总额的0.52%。
本次解锁具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓 名|职 务|获授的限制性股票数量(万股)|第一次计划可解锁限制性股票数量（万股）|第一次实际解锁的限制性股票数量（万股）|
|秦 岭|董事|47.42|7.113|7.113|
|唐毅蓉|总裁|118.56|17.784|17.784|
|张 远|副总裁|69.36|10.404|9.3636|
|苏 涛|副总裁|59.28|8.892|8.0028|
|文 彬|副总裁、董事会秘书|59.28|8.892|8.892|
|黎 洁|副总裁|59.28|8.892|8.892|
|达甄玉|财务总监|59.28|8.892|8.0028|
|梅永丰|总裁助理|41.50|6.225|0|
|段 蟒|总裁助理|17.78|2.667|2.667|
|龚伟民|总裁助理|3.56|0.534|0.534|
|中层管理人员、核心业务（技术）人员（11人）||157.68|23.652|18.6726|
|合计||692.98|103.947|89.9238|

说明：激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
三、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的事项
1.回购原因
（1）回购注销已离职激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票
公司2013年5月23日召开的第七届董事会第四十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，激励对象梅永丰、曹瀚文分别获授限制性股票41.50万股、29.64万股。在本次解锁前，梅永丰、曹瀚文因个人原因已离职，其所持有的已获授的限
制性股票已不符合公司《激励计划》的解锁条件，需全部由公司回购注销,合计回购数
量为71.14万股。
（2）回购注销部分激励对象已获授但因个人绩效考核原因未获解锁的限制性股票根据公司《激励计划》及《限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）》，公司须对激励对象上一年度绩效完成情况进行考核，考核结果等级分布如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|分数段|90≤得分≤100|75≤得分＜90|60≤得分＜75|60分以下|
|等级|A|B|C|D|

上述考核结果作为限制性股票激励计划的解锁依据，可解锁数量＝限制性股票总份数×各期解锁比例×标准系数，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|考核结果等级|A|B|C|D|
|标准系数|100%|90%|80%|0|

根据上述规定，经董事会薪酬与考核委员会考核，激励对象张远、苏涛、达甄玉
上一年度个人绩效考核为B级，上述3人本次实际解锁数量为其获授限制性股票第一
次可解锁总量的90％，即分别为9.3636万股、8.0028万股及8.0028万股；激励对象
贺捷上一年度个人绩效考核为C级，本次实际解锁数量为其获授限制性股票第一次可
解锁总量的80%，即2.1336万股。上述4名激励对象第一次解锁期不能解锁限制性股
票合计3.3522万股。根据激励计划的相关规定，并经公司2012年年度股东大会授权，董事会同意对上述未能解锁的限制性股票进行回购注销，合计回购数量为74.4922万
股。
2.回购价格
经2013年5月23日召开的2012年年度股东大会批准，公司2013年7月实施了
2012年度利润分配，向全体股东每10股派发现金0.479791元。根据《激励计划》“第
十五节回购注销的原则”规定：“公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价
格为授予价格，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公
司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整”。基于上述激励对象因已获授
限制性股票而取得的2012年度现金分红目前未实际派发给其本人，而是依照《激励计
划》暂由公司代管，作为应付股利在解锁时支付，若不能解锁，则由公司收回，故本
次回购价格为授予价格，即4.61元/股，上述激励对象因获授的未能解锁限制性股票
而取得的现金分红将由公司收回。
本次回购注销的限制性股票数量共计 74.4922万股，占公司目前总股本
17,145.8462万股的0.43%，回购价款为343.41万元。本次回购注销部分限制性股票
事项不会对公司的财务状况和经营成本产生重大影响，也不会影响公司限制性股票激
励计划的实施。
3.回购后公司股本结构的变动情况
公司实施上述限制性股票回购后，将导致公司注册资本由17,145.8462万元减少至17,071.354万元。股本结构变动情况表如下：
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股份类型|本次变动前||本次增减变动||本次变动后||
||数量|比例（%）|增加|减少|数量|比例（%）|
|一、限售流通股（或非流通股）|78,893,662|46.01||744,922|78,148,740|45.78|
|股权激励限售股|6,929,800|4.04||744,922|6,184,878|3.63|
|首发后机构类限售股|71,963,862|41.97|||71,963,862|42.15|
|二、无限售流通股|92,564,800|53.99|||92,564,800|54.22|
|三、总股本|171,458,462|100.00||744,922|170,713,540|100|

 4.对公司业绩的影响
本次回购注销的限制性股票数量为74.4922万股，占公司目前总股本17,145.8462
万股的0.43%，回购价款为343.41万元。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公
司的财务状况和经营成本产生重大影响，也不会影响公司限制性股票激励计划的实施。
四、独立董事意见
1.对《关于公司限制性股票第一次解锁的议案》的独立意见
独立董事认为：本次董事会同意公司限制性股票激励计划19名激励对象在第一个解锁期可解锁共89.9238万股限制性股票的决定符合《上市公司股权激励管理办法（试
行）》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。同意公司办理所授予的限制性股票第一次解锁相关事宜。
2.对《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》的独立
意见
独立董事认为：本次公司将按照4.61元/股的价格回购注销部分激励对象已获授但尚
未解锁的限制性股票共计74.4922万股。该回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，程序合法合规，没有损害公司及全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
五、监事会意见
1.对《关于公司限制性股票第一次解锁的议案》的审核意见
经核查公司《激励计划》、第一个解锁期解锁条件满足情况以及激励对象名单，监事会认为：本次可解锁的19名激励对象均为公司2012年年度股东大会审议通过的《激励计划》中确定的激励人员，均具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选或者因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的情形，且符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1－3号》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件。监事会同意公司办理上述19名激励对象合计89.9238万股已获授限制性股票的第一次解锁事宜。
2.对《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》的审核意见
监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定。监事会同意公司按照4.61元/股的价格回购注销上述限制性股票共计74.4922万股。
六、法律意见书结论性意见
北京国枫凯文律师事务所针对本次公司限制性股票第一次解锁事项、回购注销部
分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的事项出具的结论性法律意见为：
昆百大激励计划限制性股票本次解锁已经履行了现阶段应履行的的程序，符合相关法律法规和《激励计划》的规定；除两名激励对象因离职不再符合解锁条件外，本次解锁的激励对象已满足了《激励计划》、《考核管理办法》中相应的限制性股票首次解锁条件；本次回购的回购数量、回购价格等事项符合《激励计划》和相关法律法规的规定，本次回购已履行了现阶段应履行的程序，符合相关法律法规和《激励计划》的规定。
七、备查文件
1.第七届董事会第五十六次会议决议；
2.第七届监事会第十九次会议决议；
3.独立董事意见；
4.北京国枫凯文律师事务所出具的《关关于昆明百货大楼（集团）股份有限公司限制性股票激励计划之限制性股票首次解锁及相关事项的法律意见书》（国枫凯文律证字[2014]AN069-1号)。
特此公告
昆明百货大楼（集团）股份有限公司
董事会
2014年6月4日