东兴证券股份有限公司
关于深圳市联建光电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
2017年度业绩承诺实现情况的核查意见
独立财务顾问
二〇一八年四月
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）作为深圳市联建光电股份有限公司（以下简称“联建光电”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买马伟晋等 11名交易对方合计持有的深圳市力玛网络科技有限公司（以下简称“深圳力玛”）88.88%股权，发行股份及支付现金购买新余市风光无限投资管理合伙企业（有限合伙）等3名交易对方合计持有的山西华瀚文化传播有限公司（以下简称“华瀚文化”）100%股权，发行股份及支付现金购买新余市博尔丰投资管理中心（有限合伙）等3名交易对方合计持有的上海励唐营销管理有限公司（以下简称“励唐营销”）100%股权，发行股份及支付现金购买新余奥星投资合伙企业（有限合伙）等3名交易对方合计持有的北京远洋林格文化传媒有限公司（以下简称“远洋传媒”）100%股权的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定，及《创业板信息披露业务备忘录第 10号：定期报告披露相关事项》的要求对马伟晋等11名交易对方做出的关于深圳力玛2017年度业绩承诺实现情况、风光无限投资等 3名交易对方做出的关于华瀚文化 2017年度业绩承诺实现情况、新余博尔丰等 3名交易对方做出的关于励唐营销 2017年度业绩承诺实现情况、奥行合伙等 3名交易对方做出的关于远洋传媒 2017年度业绩承诺实现情况进行核查，相关核查情况如下：
一、标的资产涉及的盈利承诺情况
（一）深圳力玛涉及的盈利承诺情况
根据交易对方与上市公司签署的《现金及发行股份购买资产协议》、《现金及发行股份购买资产之补充协议》和《盈利预测补偿协议》，深圳力玛原股东承诺深圳力玛2015年度、2016年度、2017年度、2018年度、2019年度、2020年度的净利润（以经具有中国证券、期货业务资格会计师事务所审计并出具标准无保留意见的审计报告中确认的，扣除非经常性损益（不包含广东叁六网络科技有限公司 2015年被认定为非经常性损益的净利润）和少数股东损益后归属于母公司股东的税后利润（包括符合中国证监会和会计准则规定不属于非经常性损益的税后优惠））分别不低于人民币 3,500.00万元、5,500.00万元、7,300.00万元、
9,200.00万元、11,100.00万元、13,300.00万元。
（二）华瀚文化涉及的盈利承诺情况
根据交易对方与上市公司签署的《现金及发行股份购买资产协议》、《现金及发行股份购买资产之补充协议》和《盈利预测补偿协议》，华瀚文化原股东承诺华瀚文化 2015年度、2016年度、2017年度、2018年度、2019年度的净利润（以经具有中国证券、期货业务资格会计师事务所审计并出具标准无保留意见的审计报告中确认的，扣除非经常性损益（不包含山西华瀚兄弟文化传播有限公司 2015年被认定为非经常性损益的净利润）和少数股东损益后归属于母公司股东的税后利润（包括符合中国证监会和会计准则规定不属于非经常性损益的税后优惠）并且如果华瀚文化经营中涉及以货易货交易或客户以货品抵偿华瀚文化应收账款，则原股东有义务将货品变现，按变现收益确定收入金额，未变现货品所对应产生的收入及净利润不计入华瀚文化实际实现的净利润）分别不低于人民币2,800.00万元、3,136.00万元、3,512.00万元、3,934.00万元、4,406.00万元。
（三）励唐营销涉及的盈利承诺情况
根据交易对方与上市公司签署的《现金及发行股份购买资产协议》、《现金及发行股份购买资产之补充协议》和《盈利预测补偿协议》，励唐营销原股东承诺励唐营销 2015年度、2016年度、2017年度、2018年度、2019年度的净利润（以经具有中国证券、期货业务资格会计师事务所审计并出具标准无保留意见的审计报告中确认的，扣除非经常性损益和少数股东损益后归属于母公司股东的税后利润（包括符合中国证监会和会计准则规定不属于非经常性损益的税后优惠））分别不低于人民币3,120.00万元、3,744.00万元、4,493.00万元、5,391.00万元、6,470.00万元。
（四）远洋传媒涉及的盈利承诺情况
根据交易对方与上市公司签署的《现金及发行股份购买资产协议》、《现金及发行股份购买资产之补充协议》和《盈利预测补偿协议》，远洋传媒原股东承诺远洋传媒 2015年度、2016年度、2017年度、2018年度、2019年度的净利润
（以经具有中国证券、期货业务资格会计师事务所审计并出具标准无保留意见的审计报告中确认的，扣除非经常性损益和少数股东损益后归属于母公司股东的税后利润（包括符合中国证监会和会计准则规定不属于非经常性损益的税后优惠））分别不低于人民币2,000.00万元、2,400.00万元、2,880.00万元、3,456.00万元、4,147.00万元。
二、盈利预测补偿的主要条款
（一）深圳力玛交易对方盈利预测补偿的主要条款
根据上市公司与交易对方签订的《现金及发行股份购买资产协议》、《现金及发行股份购买资产之补充协议》和《盈利预测补偿协议》，交易对方对盈利预测及补偿的安排如下：
1、业绩承诺
深圳力玛补偿义务人盈利承诺的承诺期为2015年度、2016年度、2017年度、2018年度、2019年度及2020年度，盈利补偿承诺期为2016年度、2017年度、 2018年度、2019年度及 2020年度。深圳力玛补偿义务人承诺深圳力玛 2015年度、2016年度、2017年度、2018年度、2019年度、2020年度的净利润（以经具有中国证券、期货业务资格会计师事务所审计并出具标准无保留意见的审计报告中确认的，扣除非经常性损益（不包含广东叁六网络科技有限公司 2015年被认定为非经常性损益的净利润）和少数股东损益后归属于母公司股东的税后利润（包括符合中国证监会和会计准则规定不属于非经常性损益的税后优惠））分别不低于人民币 3,500.00万元、5,500.00万元、7,300.00万元、9,200.00万元、 11,100.00万元、13,300.00万元。
2、实际净利润的确定
在承诺期内每一年度结束后，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司承诺期内各年实际实现的净利润情况出具《专项审核报告》，以确定在上述承诺期内各年度中标的公司实际实现的净利润，并据此确定交易对方是否负有补偿义务。
3、当年应补偿金额
如标的公司在承诺期内各年度实际实现的净利润低于承诺净利润，则补偿义务人应根据协议约定向上市公司进行补偿，并按照如下公式确定当年应补偿金额：
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产作价－已补偿股份数×本次发行股份价格－已补偿现金
如计算结果小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回。
在触发盈利补偿的年度，上市公司对标的公司进行减值测试，如果减值额大于历史年度已补偿金额与当年度盈利承诺补偿金额之和，则补偿义务人应进一步向上市公司补偿，使补偿金额等于期末减值额。
如补偿义务人当年需向上市公司进行补偿，则补偿义务人有权选择以股份或现金方式或股份与现金混合方式进行补偿。补偿义务人应在收到上市公司要求其履行补偿义务通知后的三十个工作日内，向上市公司支付补偿。如补偿义务人选择以现金进行补偿，但未在本款约定时间内履行补偿义务，则视为补偿义务人主动选择以股份补偿方式替代原现金方式进行补偿。
（二）华瀚文化交易对方盈利预测补偿的主要条款
根据上市公司与交易对方签订的《现金及发行股份购买资产协议》、《现金及发行股份购买资产之补充协议》和《盈利预测补偿协议》，交易对方对盈利预测及补偿的安排如下：
1、业绩承诺
华瀚文化补偿义务人盈利承诺与补偿的承诺期均为2015年度、2016年度、2017年度、2018年度以及2019年度，承诺华瀚文化2015年度、2016年度、2017年度、2018年度、2019年度的净利润（以经具有中国证券、期货业务资格会计师事务所审计并出具标准无保留意见的审计报告中确认的，扣除非经常性损益
（不包含山西华瀚兄弟文化传播有限公司 2015年被认定为非经常性损益的净利润）和少数股东损益后归属于母公司股东的税后利润（包括符合中国证监会和会计准则规定不属于非经常性损益的税后优惠）并且如果华瀚文化经营中涉及以货易货交易或客户以货品抵偿华瀚文化应收账款，则原股东有义务将货品变现，按变现收益确定收入金额，未变现货品所对应产生的收入及净利润不计入华瀚文化实际实现的净利润）分别不低于人民币 2,800.00万元、3,136.00万元、3,512.00万元、3,934.00万元、4,406.00万元。
2、实际净利润的确定
在承诺期内每一年度结束后，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司承诺期内各年实际实现的净利润情况出具《专项审核报告》，以确定在上述承诺期内各年度中标的公司实际实现的净利润，并据此确定交易对方是否负有补偿义务。
3、当年应补偿金额
如标的公司在承诺期内各年度实际实现的净利润低于承诺净利润，则补偿义务人应根据协议约定向上市公司进行补偿，并按照如下公式确定当年应补偿金额：
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产作价－已补偿股份数×本次发行股份价格－已补偿现金
如计算结果小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回。
在触发盈利补偿的年度，上市公司对标的公司进行减值测试，如果减值额大于历史年度已补偿金额与当年度盈利承诺补偿金额之和，则补偿义务人应进一步向上市公司补偿，使补偿金额等于期末减值额。
如补偿义务人当年需向上市公司进行补偿，则补偿义务人有权选择以股份或现金方式或股份与现金混合方式进行补偿。补偿义务人应在收到上市公司要求其履行补偿义务通知后的三十个工作日内，向上市公司支付补偿。如补偿义务人选
择以现金进行补偿，但未在本款约定时间内履行补偿义务，则视为补偿义务人主动选择以股份补偿方式替代原现金方式进行补偿。
（三）励唐营销交易对方盈利预测补偿的主要条款
根据上市公司与交易对方签订的《现金及发行股份购买资产协议》、《现金及发行股份购买资产之补充协议》和《盈利预测补偿协议》，交易对方对盈利预测及补偿的安排如下：
1、业绩承诺
励唐营销补偿义务人盈利承诺与补偿的承诺期均为2015年度、2016年度、2017年度、2018年度以及2019年度，承诺励唐营销2015年度、2016年度、2017年度、2018年度、2019年度的净利润（以经具有中国证券、期货业务资格会计师事务所审计并出具标准无保留意见的审计报告中确认的，扣除非经常性损益和少数股东损益后归属于母公司股东的税后利润（包括符合中国证监会和会计准则规定不属于非经常性损益的税后优惠））分别不低于人民币 3,120.00万元、3,744.00万元、4,493.00万元、5,391.00万元、6,470.00万元。
2、实际净利润的确定
在承诺期内每一年度结束后，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司承诺期内各年实际实现的净利润情况出具《专项审核报告》，以确定在上述承诺期内各年度中标的公司实际实现的净利润，并据此确定交易对方是否负有补偿义务。
3、当年应补偿金额
如标的公司在承诺期内各年度实际实现的净利润低于承诺净利润，则补偿义务人应根据协议约定向上市公司进行补偿，并按照如下公式确定当年应补偿金额：
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产作价－已补偿股份数×本次发行股份价格－已补偿现金
如计算结果小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回。
在触发盈利补偿的年度，上市公司对标的公司进行减值测试，如果减值额大于历史年度已补偿金额与当年度盈利承诺补偿金额之和，则补偿义务人应进一步向上市公司补偿，使补偿金额等于期末减值额。
如补偿义务人当年需向上市公司进行补偿，则补偿义务人有权选择以股份或现金方式或股份与现金混合方式进行补偿。补偿义务人应在收到上市公司要求其履行补偿义务通知后的三十个工作日内，向上市公司支付补偿。如补偿义务人选择以现金进行补偿，但未在本款约定时间内履行补偿义务，则视为补偿义务人主动选择以股份补偿方式替代原现金方式进行补偿。
（四）远洋传媒交易对方盈利预测补偿的主要条款
根据上市公司与交易对方签订的《现金及发行股份购买资产协议》、《现金及发行股份购买资产之补充协议》和《盈利预测补偿协议》，交易对方对盈利预测及补偿的安排如下：
1、业绩承诺
远洋传媒补偿义务人盈利承诺与补偿的承诺期均为2015年度、2016年度、2017年度、2018年度以及2019年度，承诺远洋传媒2015年度、2016年度、2017年度、2018年度、2019年度的净利润（以经具有中国证券、期货业务资格会计师事务所审计并出具标准无保留意见的审计报告中确认的，扣除非经常性损益和少数股东损益后归属于母公司股东的税后利润（包括符合中国证监会和会计准则规定不属于非经常性损益的税后优惠））分别不低于人民币 2,000.00万元、2,400.00万元、2,880.00万元、3,456.00万元、4,147.00万元。
2、实际净利润的确定
在承诺期内每一年度结束后，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司承诺期内各年实际实现的净利润情况出具《专项审核报告》，以确定在上述承诺期内各年度中标的公司实际实现的净利润，并据此确定
交易对方是否负有补偿义务。
3、当年应补偿金额
如标的公司在承诺期内各年度实际实现的净利润低于承诺净利润，则补偿义务人应根据协议约定向上市公司进行补偿，并按照如下公式确定当年应补偿金额：
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产作价－已补偿股份数×本次发行股份价格－已补偿现金
如计算结果小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回。
在触发盈利补偿的年度，上市公司对标的公司进行减值测试，如果减值额大于历史年度已补偿金额与当年度盈利承诺补偿金额之和，则补偿义务人应进一步向上市公司补偿，使补偿金额等于期末减值额。
如补偿义务人当年需向上市公司进行补偿，则补偿义务人有权选择以股份或现金方式或股份与现金混合方式进行补偿。补偿义务人应在收到上市公司要求其履行补偿义务通知后的三十个工作日内，向上市公司支付补偿。如补偿义务人选择以现金进行补偿，但未在本款约定时间内履行补偿义务，则视为补偿义务人主动选择以股份补偿方式替代原现金方式进行补偿。
三、2017年度业绩承诺完成情况
（一）深圳力玛 2017年度业绩承诺完成情况
1、交易对方关于深圳力玛业绩的承诺
（1）根据立信审计出具的信会师报字[2016]第350059号《专项审核报告》、信会师报字[2017]第ZI10144号《专项审核报告》和瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华审计”）出具的瑞华核字[2018]48420028号《专项审核报告》，深圳力玛2015年、2016年度和2017年度业绩承诺实现情况如下所示：
单位：万元
项目 金额
2015-2017年净利润1累计承诺数 16,300.00其中：2015年度 3,500.002016年度 5,500.002017年度 7,300.002015-2017年净利润累计实际完成数 15,830.1811其中：2015年度 3,544.012016年度 5,750.212017年度 6,535.96112015-2017年累计实现率 97.12%深圳力玛2017年度净利润实际完成数为 6,535.9611万元，2017年度净利润承诺数为7,300.00万元，净利润实际完成数小于净利润承诺数764.0389万元。
深圳力玛 2015年度、2016年度和 2017年度净利润实际完成数合计为 15,830.1811万元，2015年度、2016年度和 2017年度净利润合计承诺数为16,300.00万元，净利润累计实际完成数小于净利润累计承诺数 469.8189万元。
（2）依据公司与承担深圳力玛业绩承诺和补偿义务的交易对方签署的《盈利预测补偿协议》和《现金及发行股份购买资产之补充协议》：
根据立信审计出具的信会师报字[2016]第 350059号《专项审核报告》、信会师报字[2017]第ZI10144号《专项审核报告》和瑞华审计出具的瑞华核字[2018] 48420028号《专项审核报告》，深圳力玛 2016年度和 2017年度净利润实际完成数合计为 12,800.00万元，2016年度和 2017年度净利润合计承诺数为12,286.1711万元，净利润累计实际完成数小于净利润累计承诺数 513.8289万元，除德塔投资以其获取现金履行补偿义务外，公司将向深圳力玛其他承担业绩承诺和补偿义务的交易对方回购补偿股份340,389股。
鉴于深圳力玛业绩承诺未完成情况，2018年4月27日，上市公司第四届董事会第四十次会议审议通过《关于子公司业绩承诺实现情况的议案》和《深圳市 1此处净利润的具体含义以“二、交易各方当事人承诺的履行情况”为准，以下皆同。
力玛网络科技有限公司 2017年度未实现业绩承诺及承诺期未来年度盈利补偿的补偿方案》，除德塔投资补偿现金对价984,686.71元外，公司将向深圳力玛其他承担业绩承诺和补偿义务的交易对方回购补偿股份340,389股。股份补偿的后续相关工作将按照《盈利预测补偿协议》约定方式进行。《关于子公司业绩承诺实现情况的议案》和《深圳市力玛网络科技有限公司 2017年度未实现业绩承诺及承诺期未来年度盈利补偿的补偿方案》经上市公司第四届董事会第四十次会议审议通过后，尚需提请上市公司2017年年度股东大会审议。
（二）华瀚文化 2017年度业绩承诺完成情况
（1）根据立信审计出具的信会师报字[2016]第350060号《专项审核报告》、信会师报字[2017]第ZI10145号《专项审核报告》》和瑞华审计出具的瑞华核字[2018]48420024号《专项审核报告》，华瀚文化 2015年、2016年度和 2017年度业绩承诺实现情况如下所示：
单位：万元
项目 金额
2015-2017年净利润累计承诺数 9,448.00其中：2015年度 2,800.002016年度 3,136.002017年度 3,512.002015-2017年净利润累计实际完成数 8,650.16其中：2015年度 2,898.772016年度 3,078.272017年度 2,673.122015-2017年累计实现率 91.56%华瀚文化2017年度净利润实际完成数为 2,673.12万元，2017年度净利润承诺数为3,512.00万元，净利润实际完成数小于净利润承诺数838.88万元。
华瀚文化 2015年度、2016年度和 2017年度净利润实际完成数合计为8,650.16万元，2015年度、2016年度2017年度净利润合计承诺数为9,448.00万元，净利润累计实际完成数小于净利润累计承诺数797.84万元。
（2）依据公司与承担华瀚文化绩承诺和补偿义务的交易对方签署的《盈利预测补偿协议》和《现金及发行股份购买资产之补充协议》：
根据立信审计出具的信会师报字[2016]第 350059号《专项审核报告》、信会师报字[2017]第ZI10144号《专项审核报告》和瑞华审计出具的瑞华核字[2018] 48420024号《专项审核报告》，华瀚文化 2015年度、2016年度和 2017年度净利润实际完成数合计为8,650.16万元，2015年度、2016年度和2017年度净利润合计承诺数为 9,448.00万元，净利润累计实际完成数小于净利润累计承诺数797.84万元，除德塔投资以其获取现金履行补偿义务外，公司将向华瀚文化其他承担业绩承诺和补偿义务的交易对方回购补偿股份424,057股。
鉴于华瀚文化业绩承诺未完成情况，2018年4月27日，上市公司第四届董事会第四十次会议审议通过《关于子公司业绩承诺实现情况的议案》和《山西华瀚文化传播有限公司 2017年度未实现业绩承诺及承诺期未来年度盈利补偿的补偿方案》，除德塔投资补偿现金对价6,530,579.61元外，公司将向华瀚文化其他承担业绩承诺和补偿义务的交易对方回购补偿股份424,057股。股份补偿的后续相关工作将按照《盈利预测补偿协议》约定方式进行。《关于子公司业绩承诺实现情况的议案》和《山西华瀚文化传播有限公司 2017年度未实现业绩承诺及承诺期未来年度盈利补偿的补偿方案》经上市公司第四届董事会第四十次会议审议通过后，尚需提请上市公司2017年年度股东大会审议。
（三）励唐营销 2017年度业绩承诺完成情况
根据立信审计出具的信会师报字[2016]第 350066号《专项审核报告》、信会师报字[2017]第ZI10147号《专项审核报告》和瑞华审计出具的瑞华核字[2018] 48420026号《专项审核报告》，励唐营销 2015年、2016年度和 2017年度业绩承诺实现情况如下所示：
单位：万元
项目 金额
2015-2017年净利润累计承诺数 11,357.00其中：2015年度 3,120.00
2016年度 3,744.002017年度 4,493.002015-2017年净利润累计实际完成数 11,519.89其中：2015年度 3,960.742016年度 3,974.692017年度 3,584.462015-2017年累计实现率 101.43%励唐营销2017年度净利润实际完成数为 3,584.46万元，2017年度净利润承诺数为4,493.00万元，净利润实际完成数小于净利润承诺数908.54万元。
励唐营销 2015年度、2016年度和 2017年度净利润实际完成数合计为11,519.89万元，2015年度、2016年度和2017年度净利润合计承诺数为 11,357.00万元，净利润累计实际完成数大于净利润累计承诺数162.89万元。
（四）远洋传媒 2017年度业绩承诺完成情况
（1）根据立信审计出具的信会师报字[2016]第350061号《专项审核报告》、信会师报字[2017]第 ZI10146号《专项审核报告》和瑞华审计出具的瑞华核字[2018] 48420022号《专项审核报告》，远洋传媒2015年、2016年度和2017年度业绩承诺实现情况如下所示：
单位：万元
项目 金额
2015-2017年净利润累计承诺数 7,280.00其中：2015年度 2,000.002016年度 2,400.002017年度 2,880.002015-2017年净利润累计实际完成数 4,797.72其中：2015年度 2,230.352016年度 1,107.222017年度 1,460.15
2015-2017年累计实现率 65.90%注释：依据瑞华审计出具的瑞华核字[2018]48420022号《专项审核报告》，远洋传媒2016年度净利润实际完成数由2,179.57万元变更为1,107.22万元。
远洋传媒2016年度净利润实际完成数为 1,107.22万元，2016年度净利润承诺数为2,400.00万元，净利润实际完成数小于净利润承诺数1,292.78万元。
远洋传媒2017年度净利润实际完成数为 1,460.15万元，2017年度净利润承诺数为2,880.00万元，净利润实际完成数小于净利润承诺数1,419.85万元。
远洋传媒 2015年度和 2016年度净利润实际完成数合计为 3,337.57万元，2015年度和2016年度净利润合计承诺数为4,400.00万元，净利润累计实际完成数小于净利润累计承诺数1,062.43万元。
远洋传媒 2015年度、2016年度和 2017年度净利润实际完成数合计为 4,797.72万元，2015年度、2016年度和 2017年度净利润合计承诺数为 7,280.00万元，净利润累计实际完成数小于净利润累计承诺数2,482.28万元。
（2）依据公司与承担远洋传媒绩承诺和补偿义务的交易对方签署的《盈利预测补偿协议》和《现金及发行股份购买资产之补充协议》：
根据立信审计出具的信会师报字[2016]第 350059号《专项审核报告》、信会师报字[2017]第ZI10144号《专项审核报告》和瑞华审计出具的瑞华核字[2018] 48420022号《专项审核报告》，远洋传媒 2015年度和 2016年度实际完成数合计为3,337.57万元，2015年度和2016年度净利润合计承诺数为4,400.00万元，净利润累计实际完成数小于净利润累计承诺数1,062.43万元，公司将向远洋传媒承担业绩承诺和补偿义务的交易对方回购补偿股份 927,067股；远洋传媒 2015年度、2016年度和2017年度净利润实际完成数合计为4,797.72万元，2015年度、2016年度和2017年度净利润合计承诺数为7,280.00万元，净利润累计实际完成数小于净利润累计承诺数2,482.28万元，公司将向远洋传媒承担业绩承诺和补偿义务的交易对方回购补偿股份1,238,947股。
鉴于远洋传媒业绩承诺未完成情况，2018年4月27日，上市公司第四届董事会第四十次会议审议通过《关于子公司业绩承诺实现情况的议案》和《北京远洋林格文化传媒有限公司未实现业绩承诺的补偿方案》，公司将向远洋传媒承担
业绩承诺和补偿义务的交易对方回购补偿股份 2,166,014股。股份补偿的后续相关工作将按照《盈利预测补偿协议》约定方式进行。《关于子公司业绩承诺实现情况的议案》和《北京远洋林格文化传媒有限公司未实现业绩承诺的补偿方案》经上市公司第四届董事会第四十次会议审议通过后，尚需提请上市公司 2017年年度股东大会审议。
四、标的公司 2017年度业绩承诺未能完成的原因
1、2017年深圳力玛主要合作的搜索引擎供应商调整了与深圳力玛的返点政策，返点条件趋紧导致深圳力玛盈利能力有所降低进而未能完成 2017年度业绩承诺；
2、2017年受太原市地方监管机构户外广告整治政策的影响，华瀚文化市场拓展及经营业绩均受到一定程度影响，导致华瀚文化盈利能力有所降低进而未能完成2017年度业绩承诺；
3、2017年受活动传播服务市场竞争加剧的影响，励唐营销部分客户的销售毛利率有所下降，同时励唐营销加大人才储备以提高自身服务及盈利能力，引起其期间费用有所增长，上述情况导致励唐营销盈利能力有所降低进而未能完成2017年度业绩承诺；
4、2017年受户外广告市场竞争加剧及部分客户广告投放费用趋紧的影响，远洋传媒市场销售溢价水平有所降低，导致其毛利率有所下降，同时公司为拓展市场销售费用有所增加，上述情况导致远洋传媒盈利能力有所降低进而未能完成2017年度业绩承诺。
五、东兴证券对业绩承诺的实现情况的核查意见
东兴证券通过与深圳力玛、华瀚文化、励唐营销、远洋传媒及上市公司高管人员进行交流，查阅联建光电与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议》、《盈利预测补偿协议》等协议，立信审计和瑞华审计出具的专项审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：
1、深圳力玛 2015年度、2016年度和 2017年度净利润实际完成数合计为 15,830.1811万元，2015年度、2016年度和 2017年度净利润合计承诺数为 16,300.00万元，净利润累计实际完成数小于净利润累计承诺数 469.8189万元，累计实现的净利润为累计承诺净利润的97.12%，未能实现承诺业绩。
2、华瀚文化 2015年度、2016年度和 2017年度净利润实际完成数合计为 8,650.16万元，2015年度、2016年度和 2017年度净利润合计承诺数为 9,448.00万元，净利润累计实际完成数小于净利润累计承诺数 797.84万元，累计实现的净利润为累计承诺净利润的91.56%，未能实现承诺业绩。
3、励唐营销 2015年度、2016年度和 2017年度净利润实际完成数合计为11,519.89万元，2015年度、2016年度和2017年度净利润合计承诺数为11,357.00万元，净利润累计实际完成数大于净利润累计承诺数 162.89万元，累计实现的净利润为累计承诺净利润的101.43%。
4、依据瑞华审计出具的瑞华核字[2018] 48420022号《专项审核报告》，远洋传媒 2016年度净利润实际完成数由 2,179.57万元变更为 1,107.22万元。因此远洋传媒 2015年度和 2016年度净利润实际完成数合计为 3,337.57万元，2015年度和 2016年度净利润合计承诺数为 4,400.00万元，净利润累计实际完成数小于净利润累计承诺数 1,062.43万元，累计实现的净利润为累计承诺净利润的75.85%，未能实现承诺业绩。
远洋传媒 2015年度、2016年度和 2017年度净利润实际完成数合计为 4,797.72万元，2015年度、2016年度和 2017年度净利润合计承诺数为 7,280.00万元，净利润累计实际完成数小于净利润累计承诺数2,482.28万元，累计实现的净利润为累计承诺净利润的65.90%，未能实现承诺业绩。
上市公司重大资产重组标的公司远洋传媒 2015年度至 2016年度、2015年度至 2017年度累计实现的净利润占累计承诺净利润的比例均低于80%，本独立财务顾问及主办人深感遗憾并在此向广大投资者诚恳致歉。
本独立财务顾问及主办人将积极督促上市公司及相关方严格按照相关规定
和程序，履行关于业绩补偿的相关承诺，保护中小投资者利益。本独立财务顾问及主办人将持续关注标的公司的业绩实现情况，在此提请投资者关注相关风险。
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于深圳市联建光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 2017年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）
东兴证券股份有限公司2018年月日