关于北京东方雨虹防水技术股份有限公司
限制性股票激励计划预留部分第三个解锁期解锁
条件成就相关事项之
法律意见书
大成证字[2013]第068-11号
北京大成律师事务所
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大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn北京大成律师事务所
关于北京东方雨虹防水技术股份有限公司
限制性股票激励计划预留部分第三个解锁期解锁条件成就相关事项之
法律意见书
大成证字[2013]第068-11号致北京东方雨虹防水技术股份有限公司：
北京大成律师事务所（以下称“本所”）接受北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下称“公司”或“东方雨虹”）的委托，担任公司实施限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。
根据中国证券监督管理委员会的意见，东方雨虹制定了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）。现本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、和《北京东方雨虹防水技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》（以下简称“《备忘录》”）等有关规定，出具本《法律意见书》。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已经对与出具本《法律意见书》有关的所有文件资料及说明进
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn行审查判断。同时东方雨虹向本所保证：其已经提供了本所认为出具本《法律意见书》所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或书面说明，公司在向本所提供文件时并无遗漏；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件与原件一致。
3、本所律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，履行法定职责，对东方雨虹本次激励计划是否合法合规及是否符合《公司章程》、本次激励计划是否已经履行了法定程序和信息披露义务、以及本次激励计划是否存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规发表法律意见。
4、本法律意见书仅对本次激励计划的合法性及对本次激励计划有重大影响的法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。
在本《法律意见书》中如涉及会计报表、审计报告内容时，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
5、本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用做任何其他目的。本所同意公司部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证监会审核要求引用法律意见书的内容，但因引用而导致法律上的歧义或曲解，应经本所对有关内容进行再次审阅并确认。
6、本所同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法定文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担法律责任。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司限制性股票激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具如下法律意见：
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn一、本次激励计划的批准与授权
1、2012年10月10日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案、《北京东方雨虹防水技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事对本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
2、根据中国证监会的反馈意见，2013年7月5日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》的议案，公司独立董事羡永彪、苏金其、李陵申对《股票激励计划（草案修订稿）》发表了独立意见。中国证监会审核无异议。
3、2013年7月22日，公司召开2013年第二次临时股东大会审议并通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
4、2013年8月9日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司关于调整限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》、《北京东方雨虹防水技术股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于增加公司注册资本并修改公司章程的议案》。
公司独立董事发表了独立意见。2013年8月9日，公司第五届监事会第六次会议审议通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司关于调整限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》、《北京东方雨虹防水技术股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
5、2014年7月14日，公司分别召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司监事会对激励对象名单进行了核实，独立董事对此发表了独立意见。
6、2015年7月14日，公司分别召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十八次会议，审议并通过了《关于调整股权激励计划预留部分限制性股
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn票回购价格的议案》。
7、2014年8月21日，公司分别召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于股权激励计划限制性股票第一个解锁期解锁的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
8、2015年7月14日，公司分别召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十八次会议，审议并通过了《关于调整股权激励计划限制性股票数量及预留部分限制性股票回购价格的议案》、《关于股权激励计划预留部分限制性股票第一个解锁期解锁的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票的议案》。独立董事对此发表了独立意见。
9、2015年8月20日，公司分别召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于调整股权激励计划首次授予的限制性股票回购价格的议案》、《关于限制性股票股权激励计划预留部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票的议案》。
10、2016年7月19日，公司分别召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议，审议并通过了《关于股权激励计划预留部分限制性股票第二个解锁期解锁的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票的议案》。独立董事对此发表了独立意见。
11、2016年8月18日，公司分别召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议，审议并通过了《关于限制性股票股权激励计划首次授予部分第三个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分的限制性股票的议案》。独立董事对此发表了独立意见。
12、2017年6月13日，公司分别第六届董事会第二十二次会议审议和第六届监事会第十二次会议通过了《关于调整股权激励计划首次授予的限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分的限制性股票的议案》、《关于调整股权激励计划预留部分的限
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分的限制性股票的议案》。独立董事对此发表了独立意见。
13、2017年7月17日，公司分别召开第六届董事会第二十三次和第六届监事会第十三次会议通过了《关于首期限制性股票激励计划预留部分第三个解锁期解锁条件成就的议案》。独立董事对此发表了独立意见。
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次激励计划预留部分第三个解锁期解锁条件成就相关事项已获得了必要的批准和授权，符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划》的规定。
二、关于本次激励计划预留部分第三个解锁期解锁条件成就
（一）本次激励计划预留部分第三个解锁期的解锁条件
1、东方雨虹未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
3、经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计：
（1）以2012年净利润为固定基数，2016年公司净利润增长率不低于145%；
（2）2016年加权平均净资产收益率不低于13%；
注：以上净利润与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益的净利润作为计
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn算依据，各年度净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。
4、激励对象个人层面考核
在公司层面业绩考核达标的情况下，激励对象当年实际可解锁限制性股票额度与其上年度绩效考核结果相关。
（二）本次激励计划解锁条件已经成就
1、锁定期已届满
经本所律师核查，根据《激励计划》，自2014年7月14日公司向激励对象授予预留部分限制性股票之日起36个月为第三期解锁部分的锁定期，截止2017年7月14日，公司授予的预留部分限制性股票第三期解锁部分的锁定期已届满。
2、解锁条件达成
（1）经本所律师核查，公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
④公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
（3）经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计：
以2012年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润164,449,579.34元为基数，2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn的净利润956,471,658.39元，增长率为481.62%，满足解锁条件；
2016年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为21.54%，满足解锁条件。
（4）激励对象个人层面考核
①2016年度，限制性股票激励计划中11名预留部分限制性股票激励对象绩效考核合格，满足解锁条件；
②激励对象中有1人因2016年度个人绩效考核未达标，其第三次可解锁预留部分限制性股票中的对应部分不得解锁，由公司回购注销，共计0.3万股（获授的预留部分限制性股票中第三期计划解锁但个人考核不合格不得解锁的对应部分为0.15万股，及因实施2014年度权益分派方案由前述0.15万股经资本公积转增后增加的0.15万股）。
3、董事会认为第三个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2013年第二次临时股东大会的授权，同意按照激励计划的相关规定办理预留部分的限制性股票第三期解锁事宜。
4、独立董事已经发表意见：经核查，公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《激励计划》中对限制性股票激励计划预留部分第三期解锁条件的要求，对各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司限制性股票激励计划预留部分第三期解锁的条件已经达成，激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。基于上述理由，同意按照公司股权激励计划的规定，为符合条件的12名激励对象安排预留部分限制性股票第三期解锁，共计解锁股份18.9万股。
5、公司监事会对本次限制性股票激励计划预留部分第三个解锁期可解锁激励对象名单进行核查后认为：公司12名激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划预留部分第三个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理第三期预留部分的限制性股票解锁手续。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn本所律师认为，本次激励计划预留部分限制性股票第三个解锁期解锁条件已经满足，符合《管理办法》、《公司章程》以及《激励计划》的相关规定。
三、预留部分限制性股票第三个解锁期解锁安排
预留部分第三期可解锁激励对象名单及可解锁限制性股票数量如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|激励对象目前持有未解除限售的预留部分的限制性股票数量(万股)|预留部分第三次计划可解锁限制性股票数量(万股)|预留部分第三次实际解锁的限制性股票数量(万股)|
|向锦明|董事|8.8|4.4|4.4|
|中层管理人员、核心业务（技术）人员（共计11人）||31|15.5|14.5|
|合计||39.8|19.9|18.9|

注1：上表中相关预留部分限制性股票数量已包括因实施2014年度权益分派方案以资本公积每10股转增10股后由对应预留部分限制性股票经转增后增加的股份。
注2：上表中不包括1名于2016年离职的激励对象，其所持合计10万股预留部分限制性股票公司已按照《激励计划》的规定予以回购注销。
公司董事和高级管理人员所持股权激励预留部分限售股份解锁后，其买卖股份应遵守深交所发布的《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及深交所《股票上市规则》等相关法律法规的规定。
本所律师认为，本次激励计划的预留部分限制性股票第三个解锁期解锁安排，符合《管理办法》、《公司章程》以及《激励计划》的相关规定。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划预留部分第三个解锁期解锁条件成就相关事项已获得了必要的批准和授权，符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划》的规定；本次激励计划预留部分限制性股票第三个解锁期解锁条件
已经满足，符合《管理办法》、《公司章程》以及《激励计划》的相关规定；本次
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn激励计划的预留部分限制性股票第三个解锁期解锁安排，符合《管理办法》、《公司章程》以及《激励计划》的相关规定。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于北京东方雨虹防水技术股份有限公司限制性股票激励计划预留部分第三个解锁期解锁条件成就相关事项之法律意见书》的签字页）
北京大成律师事务所（盖章） 经办律师（签字）
负责人（签字）
申林平
彭雪峰
李祎
2017年7月17日