德邦证券股份有限公司
关于舒泰神（北京）生物制药股份有限公司
变更募集资金专户等相关事项的核查意见
德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”或“保荐机构”）作为舒泰神（北京）生物制药股份有限公司（以下简称“舒泰神”或“公司”）首次公开发行A股股票并在创业板上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规及规范性文件的规定，在认真尽职调查的基础上，现就公司变更募集资金专户等有关事项发表如下核查意见：
第一节关于公司变更募集资金专户事项的核查意见
一、变更募集资金专项账户的情况说明
为加强募集资金的管理，进一步提高募集资金使用效率，拓宽融资渠道，维护良好的银企合作关系，公司于2016年6月20日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于变更募集资金专户并签署募集资金三方监管协议的议案》，决定在招商银行股份有限公司北京方庄支行增设一个募集资金专户，并将中国工商银行股份有限公司北京经济技术开发区支行专户募集资金转存至上述银行专户。
届时公司募集资金专户将变更为招商银行股份有限公司北京方庄支行专户、平安银行股份有限公司北京清华园支行专户。在募集资金专户开设账户后，公司将与保荐机构、开户银行共同签署《募集资金三方监管协议》并及时披露。募集资金转出后注销中国工商银行股份有限公司北京经济技术开发区支行专户。
公司第三届监事会第八次会议审议通过了《关于变更募集资金专户并签署募集资金三方监管协议的议案》，公司监事会认为：“变更募集资金专户并签署募集资金三方监管协议，有利于加强募集资金的管理，进一步提高募集资金使用效率，拓宽融资渠道，维护良好的银企合作关系，监事会同意该议案。”
独立董事对此事项发表意见：“经核查，变更募集资金专户并签署募集资金三方监管协议，有利于加强募集资金的管理，进一步提高募集资金使用效率，拓宽融资渠道，维护良好的银企合作关系，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上，同意变更募集资金专户并签署募集资金三方监管协议。”
二、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构发表如下意见：
1、舒泰神变更募集资金专户事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，德邦证券同意公司变更募集资金专项账户。
2、本保荐机构将持续关注公司变更募集资金专户事项的进展，及时与公司及招商银行股份有限公司北京方庄支行签署《募集资金三方监管协议》。
第二节关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]445号”文核准，舒泰神于 2011年 4月在深圳证券交易所发行人民币普通股 1,670万股，发行价为每股 52.5元，募集资金总额为 87,675万元。截至 2011年 4月 11日，募集资金扣除承销保荐费用后的 83,629.625万元已全部存入公司在中国工商银行股份有限公司北京经济技术开发区宏达北路支行开设的0200059009200006249账户中。
上述资金到位情况已经南京立信永华会计师事务所出具的“宁信会验[2011]0033号”验资报告予以验证。扣除其他发行费用后，募集资金净额为83,159.285万元。
截至2015年末，公司累计使用募集资金28,320.210万元，余额为 63,800.173万元（包含募集资金存款利息扣除手续费等的净额）。
二、公司募集资金使用情况
1、募投项目“舒泰神医药产业基地项目一期工程”计划使用资金 22,128.00万元，截至2016年3月31日，募投项目已使用募集资金为20,300.36万元（未经审计）。该项目已于2013年投入使用，该项目部分工程尾款尚未支付，小量工程尚需持续维护。
2、2012年 3月 18日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用超募资金增资全资子公司北京三诺佳邑生物技术有限责任公司的议案》，同意使用超募资金3,000万元增资全资子公司北京三诺佳邑生物技术有限责任公司；
审议通过了《关于使用超募资金增资全资子公司北京舒泰神新药研究有限公司的议案》，同意使用超募资金 2,000万元增资全资子公司北京舒泰神新药研究有限公司。独立董事分别就上述事项发表了同意的独立意见，德邦证券就上述事项发表了核查意见，同意上述使用超募资金的事项。上述增资事项已于当年完成。
3、2012年9月3日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购北京诺维康医药科技有限公司100%股权的议案》，同意公司使用超募资金人民币 4,500万元收购北京诺维康医药科技有限公司100%的股权。
独立董事就此事项发表了同意的独立意见；德邦证券就此事项发表了核查意见，同意上述使用超募资金的事项。2012年9月，公司使用超募资金支付2,000万元首期股权收购款。因截至2014年底“注射用凝血因子X激活剂”项目尚未取得二期临床批文，根据合同约定，股权转让价款调整为 1,000.00万元，公司将无需再向北京诺维康医药科技有限公司原股东方支付取得二期临床所有批文的股权转让款项2,500.00万元；同时，北京四环科宝制药有限公司应退还 1,000.00万元保证金。截止2015年末，北京四环科宝制药有限公司应退还的 1,000.00万元保证金尚未收到。
年 9月，北京德丰瑞生物技术有限公司完成相应工商变更登记。截至 2016年 3月31日，公司已使用超募资金支付1,030.00万元增资款。
截至2016年3月31日，公司累计使用超募资金 8,030.00万元（未经审计）。
三、公司本次拟使用闲置募集资金进行现金管理的情况
1、现金管理的目的
提高公司资金使用效率，在不影响募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，合理利用闲置募集资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报。
2、现金管理的额度
公司拟使用不超过人民币 64,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内，资金可以滚动使用。
3、投资品种
闲置募集资金拟投资的产品须符合以下条件：（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；（3）单个投资产品的投资期限不超过12个月；（4）投资产品不得质押。
闲置募集资金不得用于证券投资，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的产品。
4、现金管理的期限
自公司股东大会审议通过后 2年内有效，单个投资产品的投资期限不超过12个月。
5、决策程序
该投资额度属于公司股东大会权限范围，需经董事会、监事会审议通过，并
经股东大会审议通过后实施。
6、实施方式
在额度范围内提请股东大会授权公司董事长在上述额度内负责组织实施。
7、公司承诺
本次投资的产品不用于质押；如果进行现金管理涉及专用结算账户，该账户不存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司将及时报深圳证券交易所备案并公告。
四、投资风险分析及风险控制措施
1、投资风险
（1）公司拟投资进行现金管理的产品安全性高、流动性好、能保证本金安全，且公司单个产品的投资期限不超过 12个月，属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量投资，因此短期投资的实际收益不可预期；
（3）相关工作人员的操作风险。
2、针对投资风险，公司拟采取以下措施：
（1）公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件的相关规定进行决策、实施、检查和监督，做好相关产品的前期调研和可行性论证，并根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，防范公司投资风险，保证投资资金的安全和有效增值。
（2）公司董事会提请股东大会授权公司董事长在上述额度内负责组织实施。
公司财务部门负责产品的具体购买事项，跟踪投资资金的进展及安全状况，出现异常情况时应及时报告，以便立即采取有效措施回收资金，控制投资风险。
（3）公司内审部门为现金管理的监督部门。内审部对公司闲置募集资金现金管理事项进行事前审核、事中监督和事后审计。内审部负责审查闲置募集资金
现金管理事项的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部门及时进行账务处理，并对财务处理情况进行核实。
（4）公司独立董事、监事会有权对闲置募集资金现金管理事项进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（5）公司将根据监管部门规定，做好相关信息披露工作。
五、对公司的影响
公司将坚持规范运作、防范风险、保值增值，在保证募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，使用部分闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金项目建设和主营业务的正常开展，同时可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司及股东获取更多的投资回报。
六、公司履行的审议程序
舒泰神第三届董事会第八次会议以 9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，第三届监事会第八次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，独立董事发表了明确同意的独立意见。本事项需提交股东大会审议。
七、保荐机构的核查意见
经核查公司第三届董事会第八次会议决议、第三届监事会第八次会议决议及独立董事关于相关事项的独立意见，本保荐机构认为：公司在不影响募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，结合公司实际情况，滚动使用不超过 64,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，有利于提高公司资金的使用效率，增加资金收益，符合上市公司和股东利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的法律程序（尚需股东大会审议通过）。因此，本保荐机构对公司本次使用闲置募集资金进行现金管理事宜无异议。
第三节关于公司使用部分超募资金投资扩建冻干粉针剂和固体制剂生产车间
项目的专项核查意见
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]445号”文核准，舒泰神于 2011年 4月在深圳证券交易所发行人民币普通股 1,670万股，发行价为每股 52.5元，募集资金总额为 87,675万元。截至 2011年 4月 11日，募集资金扣除承销保荐费用后的 83,629.625万元已全部存入公司在中国工商银行股份有限公司北京经济技术开发区宏达北路支行开设的0200059009200006249账户中。
上述资金到位情况已经南京立信永华会计师事务所出具的“宁信会验[2011]0033号”验资报告予以验证。扣除其他发行费用后，募集资金净额为83,159.285万元。
截至2015年末，公司累计使用募集资金28,320.210万元，余额为 63,800.173万元（包含募集资金存款利息扣除手续费等的净额）。
二、公司超募资金使用情况
1、2012年 3月 18日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用超募资金增资全资子公司北京三诺佳邑生物技术有限责任公司的议案》，同意使用超募资金3,000万元增资全资子公司北京三诺佳邑生物技术有限责任公司；
审议通过了《关于使用超募资金增资全资子公司北京舒泰神新药研究有限公司的议案》，同意使用超募资金 2,000万元增资全资子公司北京舒泰神新药研究有限公司。独立董事分别就上述事项发表了同意的独立意见，德邦证券就上述事项发表了核查意见，同意上述使用超募资金的事项。上述增资事项已于当年完成。
2、2012年9月3日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购北京诺维康医药科技有限公司100%股权的议案》，同意公司使用超募资金人民币 4,500万元收购北京诺维康医药科技有限公司100%的股权。
独立董事就此事项发表了同意的独立意见；德邦证券就此事项发表了核查意见，同意上述使用超募资金的事项。2012年9月，公司使用超募资金支付2,000万元
首期股权收购款。因截至2014年底“注射用凝血因子X激活剂”项目尚未取得二期临床批文，根据合同约定，股权转让价款调整为 1,000.00万元，公司将无需再向北京诺维康医药科技有限公司原股东方支付取得二期临床所有批文的股权转让款项2,500.00万元；同时，北京四环科宝制药有限公司应退还 1,000.00万元保证金。截止2015年末，北京四环科宝制药有限公司应退还的 1,000.00万元保证金尚未收到。
3、2015年 8月 23日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对外投资暨增资北京德丰瑞生物技术有限公司的议案》，同意公司使用超募资金5,000.00万元对北京德丰瑞生物技术有限公司进行增资，增资完成后，公司持有德丰瑞60%的股权。独立董事就此事项发表了同意的独立意见；德邦证券就此事项发表了核查意见，同意上述使用超募资金的事项。2015年 9月，北京德丰瑞生物技术有限公司完成相应工商变更登记。截至 2016年 3月31日，公司已使用超募资金支付1,030.00万元增资款。
截至2016年3月31日，公司累计使用超募资金 8,030.00万元（未经审计）。
三、本次超募资金使用情况概述
1、为进一步提高舒泰神主要产品的产能规模、产品的制造和质量控制水平，增强产品在同类产品中的竞争力，公司拟使用超募资金 10,000.00万元投资扩建冻干粉针剂（以苏肽生计）和固体制剂（以舒泰清计）生产车间项目（以下简称“苏肽生生产车间”和“舒泰清生产车间”），同时购置生产车间配套的公用工程设施设备和生产设备67台（套）。生产车间建成后，公司将尽快申请通过国家食品药品监督管理局的 GMP认证，届时公司将具备苏肽生年产 2300万瓶，舒泰清年产3000万盒的产能规模。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不需要提交股东大会审议。
四、本次投资项目的进度计划
拟扩建的苏肽生和舒泰清生产车间项目总预算为 10,000.00万元，公司拟使
用超募资金10,000.00万元进行投资，主要使用用途如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|投资类别|苏肽生生产车间|舒泰清生产车间|
|工艺设备投入|3,300.00|3,500.00|
|工程建设投入|2,000.00|850.00|
|其他投入|350.00||
|合计|10,000.00||

上述拟投资内容中，工艺设备方面，包括苏肽生生产车间洗烘灌联动生产线 1条、冻干机 3台、舒泰清生产车间粉剂联动生产线 2条等，合计投资 6,800.00万元；工程建设方面，包括纯化水、压缩空气、真空站、净化通风、空调机组、工业蒸汽等，合计投资 2,850.00万元；其他工程设计、环评监测等投资 350.00万元。
该项目计划实施的进度如下：
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|-|-|-|
|车间|时间|实施内容|
|苏肽生生产车间|2016.06～2016.09|主要设备选型、车间平面布局设计、施工图纸设计、车间设计确认|
||2016.10～2016.12|主要设备采购、净化施工建设单位确定|
||2017.06～2017.12|净化施工完成、设备到货|
||2018.01～2018.04|设备调试|
|舒泰清生产车间|2016.06～2016.09|主要设备选型、车间平面布局设计、施工图纸设计、车间设计确认|
||2016.10～2016.12|主要设备采购、净化施工建设单位确定|
||2017.01～2017.06|净化装修施工|
||2017.07～2017.09|设备调试|

公司预期完成苏肽生和舒泰清生产车间的扩建，申请GMP认证的时间分别为2018年第四季度和2018年第一季度。
五、本次项目投资的必要性、可行性及对公司的影响
（一）项目投资的必要性
1、深耕国家重点支持的行业
公司主要产品苏肽生属于生物制品。根据《中国药典》2015年版三部对生物制品的定义：生物制品是以微生物、细胞、动物或人源组织和体液等为原料，应用传统技术或现代生物技术制成，用于人类疾病的预防、治疗和诊断的药品。
根据生物制品的用途可分为预防用生物制品、治疗用生物制品和诊断用生物制药三大类。随着生物信息学、高通量筛选、精准医疗、基因编辑等最新生物技术的引入，使得生物制品行业已成为全球成长最活跃、发展最快速的产业之一。
根据《国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》，生物制药行业是国家鼓励发展的产业；《促进生物产业加快发展的若干政策》明确地提出“把生物产业培育成国家高技术产业的支柱产业”。因此，生物制药，特别是治疗用生物制药行业未来仍会保持高速发展的态势，成为我国生物技术领域最具发展潜力的高新技术产业。在此行业产业化端、规模化方向的持续投入、技术积累和专业人员的培养等在为这个国家重点支持行业的深耕进行着准备与不断升级。
2、主要产品所在市场分析
苏肽生通过拮抗兴奋性氨基酸的毒性、减少氧自由基、降低 NO细胞毒性、稳定细胞内Ca浓度和抑制神经元凋亡五大环节全面阻断神经元的凋亡，理论上2+
应用于多种神经损伤性疾病的治疗，如眼科中的视神经挫伤、青光眼、糖尿病性视神经病变；神经外科的颅脑损伤；神经内科的老年痴呆、脑卒中；骨科和儿科的神经损伤性疾病等。这些疾病的患者人数众多，如糖尿病周围神经病的患者有3500万人；青光眼患者有600万人，新生儿缺血缺氧性脑病患者有15万人。根据 IMS的数据显示，神经修复脑保护剂市场的总容量在 2015年超过 210亿元，同时近几年来一直保持15%以上的增长速度，而神经生长因子在此市场中约10%左右的市场份额。苏肽生凭借起效迅速、半衰期长、明确的生物利用度高、血浆蛋白结合率低等优点，占据了神经生长因子的半壁江山。
近几年来，我国每年进行肠镜诊疗近600万例，消化内镜诊疗近2900万例，尚无法满足全国防控结肠癌的防控需求。舒泰清通过氢键固定粪便中的水分，阻止结肠对水分的吸收，增加粪便含水量和粪便体积的作用机制，即可在大剂量使用时作为肠道准备的一线药物，又可在小剂量使用时治疗便秘，成为世界胃肠病
学组织推荐的便秘一线用药、美国胃肠病学会推荐 1A级别便秘治药物和英国NICE指南推荐便秘治疗首选药物。
苏肽生和舒泰清自产品上市以来，销售情况良好，2013年至2015年，苏肽生的销量增速分别为16.18%、20.13%和16.39%；舒泰清的销量增速分别为43.91%、47.85%和18.86%。苏肽生和舒泰清的销售量分别如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|2015 年销售量|2014年销售量|2013年销售量|
|1|苏肽生（万瓶）|532.84|457.79|381.09|
|2|舒泰清（万盒）|548.71|461.64|312.23|

3、产能提升的必要性
公司主要产品为国家I类新生物制品—苏肽生（通用名：注射用鼠神经生长因子）和全国独家产品—舒泰清（通用名：复方聚乙二醇电解质散IV），目前的产能规模分别为：
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|-|-|-|-|
|序号|产品名称|制程设计产能|产能规模|
|1|苏肽生|400万瓶/年|960 万瓶/年|
|2|舒泰清|200万盒/年|1000 万盒/年|

以上市场需求变化表明，预计到 2018年，公司现有苏肽生和舒泰清的产能规模将不能满足产品的市场需求，因此公司需要扩建新的生产车间，以提高产能。
（二）项目投资的可行性
拟扩建的生产车间位于北京经济技术开发区经海二路 36号，舒泰神医药产业基地（一期）内的 1号厂房所在一层、二层预留生产车间，占地面积约 4,200平方米。1号厂房的用地和规划已通过北京经济技术开发区批复同意。随后公司将根据项目进度依次取得环保批复等相关政府审批文件。
本项目在实施过程中，公司将严格按照国家相关法规和规范进行设计和施工，安全、消防、环保、节能、职业卫生等配套设施将同时设计、施工、投入运行。
因此，本项目在施工及国家和地方、行业等政策法规执行方面是可行的。
（三）项目投资对公司的影响
通过上述分析，本项目可实施性强、风险相对可控，符合公司经营发展方向，有助于公司主要产品产能的提升。本次项目投资同时有利于提高募集资金的利用率，能够有效提高公司的投资回报率和股东价值。
六、本次投资项目风险分析
本项目所面临的风险主要是管理风险，管理者的素质和经验、项目管理机制的规范与健全程度、决策的科学化程度、企业组织的合理性等都直接决定着本项目管理风险的大小。本项目的实施团队有着多年的生物制品规模化生产管理和质量管理的经验，同时此项目主要是解决相同产品的产能提升问题，公司在生产环境设计、实施，生产设备和工艺水平、操作人员的技术水平及熟练程度、质量管理和控制等都有良好的运营基础，因而本项目的管理风险相对较小。
此外，拟扩建的生产车间相关的用地和规划已通过北京经济技术开发区批复同意。公司将根据项目进度需要依次取得环保批复等相关政府审批文件。生产车间建成后，还需要通过国家 GMP认证，在完成认证后方具备合格的生产条件。
因此，公司能否顺利、及时通过项目审批和生产车间GMP认证亦是本投资项目可能存在的风险。
七、公司履行的审议程序
舒泰神第三届董事会第八次会议以 9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分超募资金投资扩建冻干粉针剂和固体制剂生产车间项目的议案》，第三届监事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资扩建冻干粉针剂和固体制剂生产车间项目的议案》，独立董事发表了明确同意的独立意见。
八、保荐机构的核查意见
经核查公司编制的《关于使用部分超募资金投资扩建冻干粉针剂和固体制剂生产车间项目的可行性分析报告》、公司第三届董事会第八次会议决议、第三届监事会第八次会议决议及独立董事关于相关事项的独立意见，本保荐机构认为：1、公司本次使用部分超募资金投资扩建冻干粉针剂和固体制剂生产车间项目符合公司经营发展方向，投资项目可实施性较强、风险相对可控；
2、公司本次使用部分超募资金投资扩建冻干粉针剂和固体制剂生产车间项目已经由公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议审议通过，独立董事已发表同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金及闲置募集资金使用》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定的要求；
3、公司本次使用部分超募资金投资扩建冻干粉针剂和固体制剂生产车间项目与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
因此，本保荐机构对公司使用部分超募资金投资扩建冻干粉针剂和固体制剂生产车间项目事宜无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于舒泰神（北京）生物制药股份有限公司变更募集资金专户等相关事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
邓建勇 吴旺顺
德邦证券股份有限公司2016年06月21日