北京国枫律师事务所
关于天津鹏翎胶管股份有限公司
2014年限制性股票激励计划
第三期解锁及回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
国枫律证字[2017]AN 260-1号
北京国枫律师事务所
Beijing Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层 邮编：100005
电话(Tel)：010－88004488 传真(Fax)：010－66090016
释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|鹏翎股份/公司|指|天津鹏翎胶管股份有限公司|
|《股票激励计划（草案）》|指|《天津鹏翎胶管股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》|
|本次激励计划|指|鹏翎股份实施本次限制性股票激励计划的行为|
|本次解锁|指|公司 2014 年限制性股票激励计划之第三期解锁的相关事项|
|本次回购注销|指|公司 2014 年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票的相关事项|
|《公司章程》|指|《天津鹏翎胶管股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《备忘录 8号》|指|《创业板信息披露业务备忘录第 8号：股权激励计划》|
|股东大会|指|天津鹏翎胶管股份有限公司股东大会|
|董事会|指|天津鹏翎胶管股份有限公司董事会|
|监事会|指|天津鹏翎胶管股份有限公司监事会|
|薪酬与考核委员会|指|天津鹏翎胶管股份有限公司董事会薪酬与考核委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|本所|指|北京国枫律师事务所|
|元|指|人民币元|

注：本法律意见书除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
北京国枫律师事务所
关于天津鹏翎胶管股份有限公司
2014年限制性股票激励计划
第三期解锁及回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
国枫律证字[2017]AN260-1号
致：天津鹏翎胶管股份有限公司
根据本所与鹏翎股份签署的《律师服务协议书》，本所接受鹏翎股份委托，担任鹏翎股份本次解锁及本次回购注销相关事项的法律顾问。本所根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对鹏翎股份提供的文件和有关事实进行了核查和验证，并就本次解锁及本次回购注销相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师系依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的法律事实以及我国现行法律、法规和中国证监会的相关文件的规定发表法律意见；
2．本所律师已根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对鹏翎股份本次解锁及本次回购注销相关事项的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分核查并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任；
3．本所律师同意将本法律意见书作为鹏翎股份本次解锁及本次回购注销相关事项所必备的法定文件随其他材料一起上报、披露，并依法对本法律意见书承担责任；
4．本所律师同意鹏翎股份自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本法
律意见书中的相关内容；
5．对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》要求的相关注意义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；
6．鹏翎股份已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，所提供的文件和材料是真实、准确、完整的，无虚假记载、误导性陈述或任何重大遗漏，所提供文件材料为副本或复印件的均与正本或原件一致；保证对所提供的文件和材料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
7．本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见；
8．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
9．本法律意见书仅供鹏翎股份本次解锁及本次回购注销相关事项之目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师根据相关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对鹏翎股份提供的有关本次解锁及本次回购注销事项的文件资料和相关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次解锁
（一）本次激励计划锁定期
根据《股票激励计划（草案）》，首期授予的限制性股票自授予日起的 12个月为锁定期（即首期授予的限制性股票的锁定期为首期授予日当日至授予日当
日起 12个月内最后一日），在锁定期内，激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被锁定，不得转让。首次授予的限制性股票锁定期最后一日次日起 36个月为解锁期，满足解锁条件的激励对象的限制性股票分三批解锁，解锁安排如下表所示：
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|-|-|-|
|锁定期|解锁安排|解锁比例|
|首期授予日当日至授予日当日起12个月内最后一日|第一批：自首期授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日止|30%|
||第二批：自首期授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日止|30%|
||第三批：自首期授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日止|40%|

2014年8月18日，公司召开第六届董事会第五次会议及第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同日，公司发布了《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的公告》及《关于向激励对象授予限制性股票的公告》，确定本次激励计划授予限制性股票的数量由268万股调整为259万股，其中首次授予限制性股票的激励对象由39名调整为37名，首次授予数量由263万股调整为254万股；本次激励计划授予日为2014年8月18日，授予价格为14.85元/股。截至2017年8月18日，限制性股票的第三期解锁期届满。
（二）本次解锁的条件
根据《股票激励计划（草案）》，公司本次解锁必须同时满足以下条件：
1.公司业绩条件
在解锁期内，会计年度结束后进行考核，以是否达到绩效考核目标为激励对象是否可以进行授予的条件。考核目标为：
（1）以2013年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润作为固定计算基数，2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润增长率达到或超过47%；
（2）2016年公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于
12.50%；
（3）解锁日上一年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
若公司在本激励计划实施后发生再融资行为，则新增净资产及对应净利润额均不纳入考核年度内（2014年、2015年、2016年）净利润增加额以及加权平均净资产收益率指标计算。
2.激励对象考核条件
激励对象个人考核根据《天津鹏翎胶管股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》执行：
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|考核结果|考核结果应用|
|优秀 90分以上（含90分）|可按照 100%比例全额申请解锁激励对象已获授的当期可解锁限制性股票。|
|合格 80分-90分之间（含80分）|可按照80%比例申请解锁激励对象已获授的当期可解锁限制性股票，剩余20%比例当期可解锁限制性股票作废，由公司回购注销。|
|不合格 80分以下（不含80分）|不得申请解锁，当期全部可解锁限制性股票作废，由公司回购注销。|

3.其他条件
激励对象申请根据本计划获授的限制性股票进行解锁，除需满足上表所列的公司业绩考核条件、激励对象考核条件以外，还必须同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
④激励对象在本计划实施完毕之前单方面终止劳动合同；
⑤公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的。
在上述解锁期间内未申请解锁的限制性股票或因未达到解锁条件而不能申请解锁的限制性股票，由公司统一回购并注销。
（三）本次解锁的条件满足情况
1.公司业绩条件
根据公司公告的 2013年度—2016年度审计报告、2013年度—2016年度报告、公司 2015年非公开发行股票的相关资料、公司第七届董事会第二次会议决议、第七届监事会第二次会议决议等相关会议文件及公司的声明并经查验：
（1）以 2013年归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润93,171,157.93元作为固定计算基数，2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为138,780,069.09元，增长率为48.95%，高于本次激励计划解锁条件的47.00%；
（2）根据《股票激励计划（草案）》，公司2015年非公开发行股票实际募集资金净额为 83,914,340.64元，不纳入考核年度内（2014年、2015年、2016年）加权平均净资产收益率指标计算。因此，调整后的 2016年度公司扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润加权平均净资产收益率为12.61%，高于本次激励计划解锁条件的12.50%；
（3）2016年度归属于公司股东的净利润为 157,315,029.54元，归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为 138,780,069.09元，均不低于授予日2014年8月18日前最近三个会计年度的平均水平且不为负。
2.激励对象考核条件
根据公司第七届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议、公司第七届董事会第二次会议决议、第七届监事会第二次会议决议及公司的声明并经查验，本次
解锁的 34名激励对象的个人绩效考核结果均为合格以上，符合个人业绩考核要求。
3.其他条件
（1）根据公司第七届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议、公司第七届董事会第二次会议决议、第七届监事会第二次会议决议等相关会议文件及公司的声明并经查验，截至本法律意见书出具日，公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。
（2）根据公司第七届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议、公司第七届董事会第二次会议决议、第七届监事会第二次会议决议及公司的说明并经查验，截至本法律意见书出具日，本次解锁的激励对象未发生如下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
④激励对象在本计划实施完毕之前单方面终止劳动合同；
⑤公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的。
（四）本次解锁的批准与授权
1.2014年6月13日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于<天津鹏翎胶管股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<天津鹏翎胶管股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议
案》，确定本次激励计划拟授予对象共计 39名，授予股票总数为 268万股，其中预留限制性股票 5万股，授予价格为 14.85元/股。同日，公司独立董事就本次激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。
2.2014年6月13日，公司召开第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于<天津鹏翎胶管股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<天津鹏翎胶管股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》以及《关于核查天津鹏翎胶管股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
3.2014年 7月 8日，公司发布《关于限制性股票激励计划（草案）获得中国证券监督管理委员会备案无异议的公告》，中国证监会对公司报送的《天津鹏翎胶管股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》确认无异议并进行了备案。
4.2014年 8月 12日，公司召开 2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<天津鹏翎胶管股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<天津鹏翎胶管股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，决定授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜以及授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止。
5.2014年8月18日，公司召开第六届董事会第五次会议及第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，由于公司拟授予限制性股票的激励对象黄艳萍、王洪军因个人原因不参与认购，公司取消前述激励对象参与本次激励计划的资格及相应获授的限制性股票 90,000股，并调整激励对象授予名单和授予数量。本次激励计划授予股票数量由268万股调整为259万股，其中首次授予数量由263万股调整为254万股，预留部分数量不变；首次授予限制性股票的激励对象由39人调整为37人。同时，根据《股票激励计划（草案）》的规定以及公司 2014年第二次临时股东大会的授权，董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，确定本次激励计划授予日为2014年8月18日，同意向37名激励对象授予限制性股票254万股，授予价格为14.85元/股。同日，公司独立董事就本次激励计划调整和授予的相关议案发表了同意的独立意见。
6.2015年9月6日，公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于股权激励计划第一期限制性股票解锁的议案》，董事会认为公司限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，同意按照《股票激励计划（草案）》的相关规定及2014年第二次临时股东大会的授权办理限制性股票第一期解锁事宜。同日，公司独立董事就此次解锁发表了同意的独立意见。
7.2015年 9月 6日，公司召开第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于核查限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单的议案》。
8.2016年 10月 10日，公司召开第六届董事会第二十七次会议及第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于股权激励计划第二期限制性股票解锁的议案》，认为公司股权激励限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经成就，同意按照《股票激励计划（草案）》的相关规定及 2014年第二次临时股东大会的授权办理限制性股票第二期解锁事宜。同日，公司独立董事就此次解锁发表了同意的独立意见。
9.2017年8月8日，公司召开第七届董事会薪酬和考核委员会第一次会议，审议通过《关于股权激励计划第三期限制性股票公司财务业绩达成情况的议案》和《关于股权激励计划第三期限制性股票激励对象个人工作绩效达成情况的议案》，就本次解锁及本次回购注销的公司业绩和个人工作绩效达成情况进行核实。
10.2017年 8月 10日，公司召开第七届董事会第二次会议及第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于股权激励计划第三期限制性股票解锁的议案》，认为公司《2014年限制性股票激励计划》第三个解锁期的解锁条件已经成就，解锁日为2017年8月18日。同意按照《股票激励计划（草案）》的相关规定及 2014年第二次临时股东大会的授权办理限制性股票第三期解锁事宜。同日，公司独立董事就本次解锁发表了同意的独立意见。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划限制性股票的第三期解锁已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录8号》等相关法律、法规、规章、规范性文件及本次激励计划的相关规定。
二、本次回购注销
（一）本次回购注销的原因
根据《股票激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象个人考核结果达到“优秀”可按照100%比例全额申请解锁已获授的当期可解锁限制性股票；考核结果达到“合格”可按照80%比例申请解锁已获授的当期可解锁限制性股票，剩余20%比例当期可解锁限制性股票作废，由公司回购注销；考核结果为“不合格”不得申请解锁，当期全部可解锁限制性股票作废，由公司回购注销。[详见本法律意见书“一、（二）本次解锁的条件”]
根据《股票激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象因不能胜任原有岗位、考核不合格而发生职务变更，董事可以决定激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司以授予价格回购后注销。
根据公司第七届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议、公司第七届董事会第二次会议决议、第七届监事会第二次会议决议等相关会议文件、公司提供的激励对象岗位调整通知书、激励对象的声明并经查验，因激励对象李金楼、程森林、郁从旺 3人 2016年度个人考核结果为合格，上述激励对象持有的第三期限制性股票解锁80%，其余20%（37,600股）由公司回购注销；激励对象薛从旗由于岗位调整，调整后的岗位不属于关键核心激励岗位，其持有的第三期限制性股票48,000股由公司回购注销。
（二）本次回购注销数量
根据《股票激励计划（草案）》若限制性股票在授予后，公司发生送红股、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购数量进行相应的调整。
1.公积金转增股本、派送红股、股票拆细：K＝K×（1＋N）
0
其中：K为调整后的限制性股票数量；K为调整前的限制性股票数量；N为 0
每股的公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、
送股或拆细后增加的股票数量）。
2.缩股：K＝K×N
0
其中：K为调整后的限制性股票数量；K为调整前的限制性股票数量；N为 0
缩股比例（即1股鹏翎股份股票缩为N股股票）。
3.配股：K=K×P×(1＋N)/(P＋P×N)
0 1 1 2
其中：K为调整前的限制性数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价 0 1 2
格；N为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；K为调整后的限制性股票数量。
2014年6月13日及2014年8月12日，公司分别召开第六届董事会第二次会议及 2014年第二次临时股东大会，审议通过了《股票激励计划（草案）》，确定本次激励计划拟授予对象共计 39名，授予股票总数为 268万股，其中预留限制性股票5万股。根据公司提供的股权激励人员明细表，本次激励计划激励对象李金楼获授 12万限制性股票、程森林获授 7.5万限制性股票、郁从旺获授 4万限制性股票、薛从旗获授6万限制性股票。
2015年3月30日及2015年4月21日，公司分别召开第六届董事会第十一次会议和2014年度股东大会，审议通过了《关于公司<2014年度利润分配方案>的议案》，并于 2015年 5月 4日公告了《2014年年度权益分派实施的公告》，确定以公司总股本 91,101,478股为基数，向股权登记日在册的全体股东每 10股派发现金红利 3.4元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。股权登记日为 2015年 5月 7日，除权除息日为 2015年 5月 8日。
本次权益分派实施完毕后，激励对象李金楼获授 24万限制性股票、程森林获授 15万限制性股票、郁从旺获授 8万限制性股票、薛从旗获授 12万限制性股票。
2017年8月10日，公司召开第七届董事会第二次会议及第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因激励对象李金楼、程森林、郁从旺 3人 2016年度个人考核结果为合格，上述激励对象持有的第三期限制性股票解锁80%，其余20%（37,600股）由公司回购注销。公司激励对象薛从旗由于岗位调整，调整后的岗位不属于关键核心激励岗位，其持有的第三期限制性股票48,000股由公司回购注销。
经查验，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票的数量，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录8号》等相关法律、法规、规章、规范性文件及本次激励计划的相关规定。
（三）本次回购注销价格
根据《股票激励计划（草案）》，公司按本激励计划规定出现需要回购并注销限制性股票的情况，则公司应回购并注销相应股票，回购价格为授予价格。
若在授予日后公司实施公开增发或定向增发，且按本激励计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。若公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
公司于回购日向相关激励对象支付由于公司派息而产生的由公司以应付股利形式代管的现金股利。
1.公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P/（1＋N）
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为限制性股票授予价格；
0
N为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2.缩股：P＝P÷N
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为限制性股票授予价格；
0
N为每股的缩股比例（即1股鹏翎股份股票缩为N股股票）。
3.派息：P＝P﹣V
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为限制性股票授予价格；
0
V为每股的派息额。若由于派息事项而调整限制性股票的回购价格，且调整后的回购价格低于1元/股的，公司将按照1元/股回购相关限制性股票。
4.配股：P＝P×（P＋P×N）/[P×(1＋N)]
0 1 2 1
其中：P为股权登记日当天收盘价；P为配股价格；N为配股的比例（即配 1 2
股的股数与配股前公司总股本的比例）。
2014年6月13日及2014年8月12日，公司分别召开第六届董事会第二次会议及 2014年第二次临时股东大会，审议通过了《股票激励计划（草案）》，确定本次激励计划限制性股票的授予价格为14.85元/股。
2015年3月30日及2015年4月21日，公司分别召开第六届董事会第十一次会议和2014年度股东大会，审议通过了《关于<公司2014年度利润分配方案>的议案》，并于 2015年 5月 4日公告了《2014年年度权益分派实施的公告》，确定以公司总股本 91,101,478股为基数，向股权登记日在册的全体股东每 10股派发现金红利 3.4元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增10股。股权登记日为2015年5月7日，除权除息日为2015年5月8日。
2016年 3月 14日及 2016年 4月 6日，公司分别召开第六届董事会第二十四次会议和2015年年度股东大会，审议通过了《关于公司2015年度利润分配预案的议案》，并于2016年4月14日公告了《2015年年度权益分派实施的公告》，确定以公司总股本 185,931,988股为基数，向股权登记日在册的全体股东每 10股派发现金红利2元人民币（含税）。股权登记日为2016年4月19日，除权除息日为2016年4月20日。本次董事会和监事会还审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，根据公司《股票激励计划（草案）》的相关规定，回购价格调整为7.425元/股。
2017年 3月 16日及 2017年 4月 7日，公司分别召开第六届董事会第二十九次会议和2016年度股东大会，审议通过了《关于公司2016年度利润分配预案的议案》，并于2017年4月12日公告了《2016年年度权益分派实施的公告》，确定以公司总股本 185,784,388股为基数，向股权登记日在册的全体股东每 10股派发现金红利2.400643元人民币（含税）。股权登记日为2017年4月17日，除权除息日为2017年4月18日。
2017年8月10日，公司召开第七届董事会第二次会议及第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，根据公司《股票激励计划（草案）》的相关规定，由于公司于回购日向相关激励对象支付由于公司派息而产生的由公司以应付股利形式代管的现金股利，因此，
回购价格为7.425元/股（含公司2014年度至2016年度分派的现金红利）。
经查验，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票的价格，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录8号》等相关法律、法规、规章、规范性文件及本次激励计划的相关规定。
（四）本次回购注销的批准与授权
经查验，截至本法律意见书出具日，本次回购注销部分限制性股票的相关事项已经履行如下程序：
2014年 8月 12日，公司召开 2014年第二次临时股东大会，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，决定授权董事会办理激励对象解锁所必须的全部事宜以及授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止。
2017年 8月 8日，公司召开第七届董事会薪酬和考核委员会第一次会议，审议通过《关于股权激励计划第三期限制性股票公司财务业绩达成情况的议案》和《关于股权激励计划第三期限制性股票激励对象个人工作绩效达成情况的议案》，就本次解锁及本次回购注销的公司业绩和个人工作绩效达成情况进行核实。
2017年8月10日，公司召开第七届董事会第二次会议及第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因激励对象李金楼、程森林、郁从旺 3人 2016年度个人考核结果为合格，上述激励对象持有的第三期限制性股票解锁80%，其余20%（37,600股）由公司回购注销。公司激励对象薛从旗由于岗位调整，调整后的岗位不属于关键核心激励岗位，其持有的第三期限制性股票 48,000股由公司回购注销。本次公司回购注销股权激励限制性股票数量 85,600股，根据公司《股票激励计划（草案）》的相关规定，由于公司于回购日向相关激励对象支付由于公司派息而产生的由公司以应付股利形式代管的现金股利，因此，回购价格为 7.425元/股（含公司 2014年度至 2016年度分派的现金红利）。同日，公司独立董事就本次回购注销发表了同意的独立意见。
经查验，本所律师认为，除尚待按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续外，公司本次回购注销部分限制性股票已履行的程序、价格及数量均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录8号》等相关法律、法规、规章、规范性文件及本次激励计划的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划限制性股票的第三期解锁条件已满足，本次解锁已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录8号》等相关法律、法规、规章、规范性文件及本次激励计划的相关规定。
截至本法律意见书出具日，除尚待按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续外，公司本次回购注销部分限制性股票已履行的程序、价格及数量均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录8号》等相关法律、法规、规章、规范性文件及本次激励计划的相关规定。
本法律意见书一式三份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于天津鹏翎胶管股份有限公司 2014年限制性股票激励计划第三期解锁及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
杜莉莉
郭昕
2017年8月10日