证券代码：600587 证券简称：新华医疗 编号：临 2019-013山东新华医疗器械股份有限公司
第九届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、董事会会议召开情况
山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”或“新华医疗”）第九届董事会第二十三次会议于 2019年 4月 1日以书面或通讯方式通知全体董事，据此通知，公司于2019年4月11日在公司三楼会议室召开会议。会议以现场和通讯相结合的方式召开，应参加董事九人，实际参加董事九人，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议由董事长许尚峰先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2018年度报告全文及摘要》
详见公司于 2019年4月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年度报告全文及摘要》。
表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。
（二）审议通过《2018年度董事会工作报告》
表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。
（三）审议通过《2018年度财务决算报告》
表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。
（四）审议通过《2018年度利润分配预案》
公司拟以截至 2018年12月31日总股本406,428,091股为基数，每10股派现金0.45元(含税)。
此议案需经2018年年度股东大会审议通过后方可实施。
详见公司于 2019年4月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《山东新华医疗器械股份有限公司关于2018年度利润分配预案的公告》（临2019-015）。
表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。
（五）审议通过《2018年度独立董事述职报告》
详见公司于 2019年4月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年度独立董事述职报告》。
表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。
（六）审议通过《关于非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》
详见公司于 2019年4月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》。
表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。
（七）审议通过《2018年度激励奖金提取和分配方案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018年度实现净利润12,221.36万元，归属于母公司所有者的净利润2,278.41万元，比2017年降低 65.23%，2018年度实现营业收入 1,028,363.90万元，比2017年增长 3.01%，同时，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。
根据公司 2017年第五次临时股东大会审议通过的《山东新华医疗器械股份有限公司业绩考核激励奖金管理办法》的规定，经计算，公司 2018年度激励奖金总提取额为327.53万元。
此议案需经 2018年年度股东大会审议通过后方可实施。
详见公司于 2019年4月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东新华医疗器械股份有限公司关于 2018年度激励奖金提取和分配方案的公告》（临2019-016）。
表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。
（八）审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》
公司拟在 2019年度继续聘用天健会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。根据其工作内容、工作强度等相关
指标，公司拟以2018年度财务审计报酬120万元为基数，若2019年度资产规模或收入规模每增长10%，其年度财务审计报酬在 2018年度审计报酬的基础上相应增加5万元（若公司规模缩减不调整相应报酬），内部控制审计报酬为39万元。
此议案需经 2018年年度股东大会审议通过后方可实施。
表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。
（九）审议通过《关于对外担保的议案》
为满足下属子公司的经营需要，公司拟为公司控股子公司提供连带责任担保，担保期限自公司2018年度股东大会审议通过之日起至公司2019年度股东大会召开之日止，具体担保情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|公司持股比例（%）|担保额度（万元）|
|1|平阴县中医院|100|6,000.00|
|2|淄博昌国医院有限公司|100|2,000.00|
|3|成都康福肾脏病医院有限公司|60|1,200.00|
|4|合肥东南骨科医院|55|3,000.00|
|5|淄博众生医药有限公司|60|21,000.00|
|6|山东基匹欧医疗系统有限公司|51|2,000.00|
|7|成都英德生物医药装备技术有限公司|87.33|10,000.00|
|8|上海远跃制药机械有限公司|90|11,500.00|
|9|上海泰美医疗器械有限公司|100|55,000.00|
|10|上海秉程医疗器械有限公司|57.99|2,000.00|
|11|上海欣航实业有限公司|55|1,000.00|
|12|上海同欣生物科技有限公司|100|1,500.00|
|13|北京威泰科生物技术有限公司|65|5,500.00|
|14|山东新华医用环保设备有限公司|100|2,000.00|
|15|高青县中医医院有限公司|70|500.00|
|16|安徽合肥东南外科医院|75|1,000.00|
|合计|||125,200.00|

此议案需经 2018年年度股东大会审议通过后方可实施。
详见公司于 2019年4月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东新华医疗器械股份有限公司对外担保公告》（临2019-017）。
表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。
（十）审议通过《关于确认公司 2018年度日常关联交易和预计 2019年度日常关联交易的议案》
关联董事赵玉先生、赵小利先生回避表决。
此议案需经 2018年度股东大会审议通过后方可实施，关联股东回避表决。
详见公司于 2019年4月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东新华医疗器械股份有限公司日常关联交易公告》（临2019-018）。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
（十一）审议通过《关于向银行申请综合授信额度并予以相应授权的议案》根据公司 2019年的生产经营计划，公司拟向银行及其他金融机构申请全年总金额不超过人民币 87亿元的综合授信额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），授信期限为一年。其中主要包括：
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|序号|授信银行名称|授信额度（万元）|
|1|中国银行股份有限公司淄博张店支行|110000|
|2|中国农业银行股份有限公司淄博高新技术产业开发区支行|75000|
|3|中国工商银行股份有限公司淄博张店支行|10000|
|4|兴业银行股份有限公司淄博分行|50000|
|5|招商银行股份有限公司淄博分行|15000|
|6|中国建设银行股份有限公司淄博高新支行|30000|
|7|上海浦东发展银行股份有限公司淄博分行|30000|
|8|中国民生银行股份有限公司淄博分行|20000|
|9|山东能源集团财务有限公司|60000|
|10|青岛银行股份有限公司淄博分行|10000|
|11|中国邮储银行股份有限公司|80000|
|12|交通银行股份有限公司淄博分行|70000|
|13|恒丰银行股份有限公司淄博分行|30000|

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|14|齐商银行股份有限公司淄博高新区支行|24000|
|15|平安银行股份有限公司|60000|
|16|光大银行股份有限公司|20000|
|17|浙商银行潍坊分行|15000|
|18|中信银行淄博分行|25000|
|19|东亚银行（中国）有限公司青岛分行|20000|
|20|北京银行股份有限公司济南分行|20000|
|合计||774000|

所获授信额度用于流动资金贷款；开立银行承兑汇票、国内信用证及保函；
申办票据贴现、国内保理、贸易融资及内保外（内）贷业务等，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。同时，授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人代表公司与贷款银行具体协商有关前述业务的利息、费用、期限、利率等事宜，并代表公司签署相关各项授信合同（协议）、承诺书等一切与前述业务有关的文件，由此产生的法律责任由公司承担。
此议案需经 2018年年度股东大会审议通过后方可实施。
表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。
（十二）审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》
详见公司于 2019年4月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东新华医疗器械股份有限公司 2018年度内部控制评价报告》。
表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。
（十三）审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》
详见公司于 2019年4月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东新华医疗器械股份有限公司关于计提商誉减值准备的公告》（临2019-019）。
表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。
（十四）审议通过《关于会计政策变更的议案》
根据财政部 2017年修订的《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第 23号—金融资产转移》（财会[2017]8
号）、《企业会计准则第 24号—套期会计》（财会[2017]9号）及《企业会计准
则第 37号—金融工具列报》（财会[2017]14号），境内上市公司于 2019年 1月 1日起执行新金融工具准则。根据上述会计准则的修订及执行期限要求，公司对会计政策相关内容进行调整，并从 2019年 1月 1日起开始执行。
2018年 6月 15日，财政部发布了《关于修订印发 2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），要求执行企业会计准则的非金融企业中，应当按照企业会计准则和通知要求编制财务报表。根据上述修订内容及要求，公司对相关会计政策内容进行了调整，并按照该文件规定的一般企业财务报表格式编制公司的财务报表。
详见公司于 2019年4月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东新华医疗器械股份有限公司关于会计政策变更公告》（临2019-021）。
表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。
（十五）审议通过《关于公司与山东能源集团财务有限公司发生金融业务暨关联交易的议案》
公司拟与山东能源集团财务有限公司开展存款、结算、贷款、融资租赁、办理票据承兑及贴现等金融业务。因山东能源集团财务有限公司为本公司控股股东山东能源集团有限公司的下属全资子公司，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与山东能源集团财务有限公司属于受同一法人控制的关联关系，本次交易构成关联交易。
本次关联交易将达到3,000万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值可能达到5%以上。本次交易需经公司股东大会审议通过方可实施。关联股东回避表决。
详见公司于2019年4月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东新华医疗器械股份有限公司关于公司与山东能源集团财务有限公司发生金融业务暨关联交易的公告公告》（临2019-022号）。
关联董事赵玉先生回避表决。
表决结果：八票同意，零票反对，零票弃权。
（十六）审议通过《关于调整独立董事薪酬的议案》
依据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规定，鉴于独立董事对公司内部体系建设和公司发展做出的重要贡献，
经考察同行业、同地区独立董事的薪酬水平，并结合公司独立董事的工作量及独立董事工作的专业性，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，拟将公司第九届董事会独立董事薪酬标准从原来每人每年人民币 5.16万元（税前）调整为每人每年人民币6.00万元（税前）。
此议案需经 2018年年度股东大会审议通过后方可实施。
详见公司于 2019年4月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东新华医疗器械股份有限公司关于调整独立董事薪酬的公告》（临2019-023）。
表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。
（十七）审议通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》。
根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司董事会作为召集人提议拟于2019年5月7日（周二）召开公司2018年年度股东大会，审议需提交股东大会审议的议案。
详见公司于 2019年4月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东新华医疗器械股份有限公司关于召开 2019年年度股东大会的通知》（临2019-020）。
表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。
特此公告。
山东新华医疗器械股份有限公司董事会
2019年4月15日