广东广大律师事务所
关于广州珠江啤酒股份有限公司非公开发行 A股股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书
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关于广州珠江啤酒股份有限公司非公开发行 A股股票
发行过程及认购对象合规性的法律意见书
致：广州珠江啤酒股份有限公司
广东广大律师事务所(以下简称“本所”)接受广州珠江啤酒股份有限公司(以下简称“公司”或“发行人”或“珠江啤酒”)的委托，担任本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神,对本次发行的全过程进行了见证，并对相关事项进行了必要的核查，现就本次发行的发行过程和发行对象合规性出具本法律意见。
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人内部决策
1. 2015年 6月 17日，发行人召开职代会代表组长会议，就拟实施的第一期员工持股计划事宜征求了职工代表组长意见，审议通过了《关于提请职工代表大会审议<公司 2015年度员工持股计划（草案）>的议案》，并于 2015年 6月 30日作出《珠江啤酒关于<公司 2015年度员工持股计划（草案）>审议的批复》，同意实施员工持股计划。
2. 2015年 7月 23日，发行人召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》等与本次非公开发行有关的议案，并同意将该等议案提交股东大会审议。
3. 2015年 7月 23日，发行人召开第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》等与本次非公开发行有关的议案，同意将该等议案提交股东大会审议，并就员工持股计划之事宜发表了《广州珠江啤酒股份有限公司监事会关于公司第一期员工持股计划相关事项的审核意见》。
4.2015年 9月 23日，发行人依据《公司章程》的规定，召开 2015年第二次临时股东大会，审议并逐项表决通过了与本次非公开发行有关的议案，批准公司本次非公开发行并授权董事会办理与本次非公开发行和第一期员工持股计划相关的具体事宜。
5.2016年3月16日，发行人职代会代表组长会议作出《珠江啤酒股份关于对调减<公司 2015年度员工持股计划（草案）>认购金额的审议批复》，同意将员工持股计划的金额由13,041.00万元调减至6,328.89万元。
6. 2016年 3月 22日，发行人召开第四届董事会第二十六会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》等议案。
7. 2016年 3月 22日，发行人召开第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》。
8. 2016年 7月 19日，发行人召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》等与本次非公开发行方案调整有关的议案，并同意将上述议案提交公司股东大会进行审议。
9. 2016年 7月 19日，发行人召开第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》等与本次非公开发行方案调整有关的议案。
10.2016年 7月 28日，发行人召开职代会代表组长会议，审议通过了公司董事会提交的《关于提请职工代表大会审议调整〈公司2015年度员工持股计划（草案修订稿）〉的议案》，并于2016年8月1日作出《珠江啤酒股份关于对<调整公司2015年度员工持股计划（草案修订稿）>的审议批复》（珠啤工（2016）16号），同意调整发行人第一期员工持股计划。
11.2016年8月4日，发行人召开2016年第三次临时股东大会审议了与本次方案调整相关的议案。本次股东大会审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》等议案。
（二）广东省国资委批准
2015年 9月 21日，广东省国资委发出《关于广州珠江啤酒股份有限公司非公开发行股票的批复》（编号为：粤国资函[2015]777号），同意发行人以非公开发行股份方式，向符合条件的不超过10名特定对象增发A股股票，募集资金总额不超过48亿元。
（三）商务部批准
2015年 7月 29日，百威英博就英特布鲁投资国际控股有限公司（以下简称“英特布鲁国际”）认购本次非公开发行的股票所涉及的反垄断事项向商务部提出申请，2015年 8月20日，商务部发出编号为2015第35号的《公告》，认为英特布鲁国际本次交易增持比例较小，不会导致珠江啤酒的控制权发生实质性变化，决定批准本次股份认购交易。
（四）中国证监会批准
1.2016年9月7日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过了公司本次非公开发行A股股票的申请。
2.2017年1月5日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准广州珠江啤酒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3231号），该批复核准公司非公开发行不超过426,502,472股新股，自核准发行之日（2016年12月30日）起6个月内有效。
本所认为，发行人本次发行已依法取得了必要的批准和授权，本次发行符合《管理办法》、《实施细则》等相关法律法规的规定，合法有效。
二、本次发行的发行对象、发行价格、发行股份数量
（一）发行对象
本次发行的发行对象包括广州国资发展控股有限公司（以下简称“广州国发”）、英特布鲁国际、广证鲲鹏 1号和广证鲲鹏 2号。上述发行对象均与公司签订了附条件生效的 A股股份认购合同及其补充协议。发行对象的基本情况如下：
1.广州国发
法定代表人为王海滨，经营范围：企业自有资金投资；投资管理服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；投资咨询服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；
商品零售贸易（许可审批类商品除外）。
广州国发的控股股东、实际控制人为广州市人民政府，广州国发持有广州珠江啤酒集团有限公司（以下简称“珠啤集团”）的100%股权，珠啤集团为公司的控股股东，因此广州国发为公司的间接控股股东。除公司外，广州国发下属的其他企业均不从事啤酒的生产和销售，和本公司不构成同业竞争。公司与广州国发的现有关联交易，主要为与其全资子公司珠啤集团及其下属企业的关联交易，相关关联交易均已履行决策程序并及时披露。本次发行完成后，公司与广州国发之间不存在新增同业竞争的情况，也不会因本次发行与广州国发产生新的关联交易。
2.英特布鲁国际
英特布鲁国际为一家注册在香港的投资公司，其注册证和章程中的业务范围为一般公司业务，其中包括对其他公司进行投资。该公司近三年的主营业务未发生变化。英特布鲁国际的主营业务为投资，现唯一对外投资为持有珠江啤酒25.62%的股份。在最近三年内，该公司对珠江啤酒的持股情况未发生变化。
英特布鲁国际的控股股东为Interbrew China Holding Limited(译名：英特布鲁中国控股有限公司)，实际控制人为Anheuser-Busch InBevS.A./N.V（译名：百威英博公司）。英特布鲁国际的实际控制人百威英博为全球领先的酿酒制造商，在中国亦经营啤酒生产和销售业务。关于同业竞争事宜，英特布鲁国际已于 2015年 7月 23日出具了声明（详见公司公告的本次发行预案）。本次发行前，公司与英特布鲁国际之间不存在关联交易。同时，公司不会因本次发行与英特布鲁国际产生新的关联交易。
3.广证鲲鹏 1号和广证鲲鹏 2号
广证鲲鹏 1号由广州证券设立和管理，由珠江啤酒第一期员工持股计划以公司董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员等用于认购员工持股计划份额的出资额不超过 14,349,598.17元认购，全额用于投资珠江啤酒本次非公开发行的股票。广证鲲鹏 1号无固定存续期限，管理期限按员工持股计划方案执行。其中前 3年为锁定期，3年后为资产管理计划项下珠江啤酒股票限售解禁后的减持期间。待资产管理计划项下珠江啤酒股票全部减持完毕时，资产管理计划终止。
广证鲲鹏 2号由广州证券设立和管理，由珠江啤酒第一期员工持股计划以公司及下属企业其他员工用于认购员工持股计划份额的出资额不超过 47,163,281.43元认购，全额用于投资珠江啤酒本次非公开发行的股票。广证鲲鹏 2号无固定存续期限，管理期限按员工持股计划方案执行。其中前 3年为锁定期，3年后为资产管理计划项下珠江啤酒股票限售解禁后的减持期间。待资产管理计划项下珠江啤酒股票全部减持完毕时，资产管理计划终止。
（二）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为批准本次发行的公司股东大会决议公告日（2015年 9月 24日），发行价格为本次发行定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 10.16元/股（注：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，尾数向上取整至小数点后两位）。
根据 2016年 4月 28日公司 2015年度股东大会审议通过的《公司 2015年度利润分配预案》，公司以2015年12月31日的总股本680,161,768股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币0.50元（含税），本次非公开发行A股股票的发行价格作出相应调整，调整后的发行价格为10.11元/股。
根据发行定价原则，若上述发行价格低于发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。由于发行期首日（2017年2月14日）前20个交易日股票交易均价的70%低于10.11元/股，发行价格最终确定为10.11元/股。
（三）发行股份数量
本次发行股票的数量为人民币普通股（A股）426,502,472股，不超过发行人 2016年第三次临时股东大会决议以及中国证监会核准批复中的发行上限 426,502,472股。
本次发行中，各发行对象认购数量具体如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||认购股份数量||||发行后的持股比|||认购方|
|||发行对象||||认购金额（元）||||锁定期||
|号||||（股）||||例|||式|
||广州国发||262,675,677||2,655,651,094.47||23.74%||36个月|||
||英特布鲁国际||157,641,940||1,593,760,013.40||29.99%||36个月|||
||广证鲲鹏1号||1,419,347||14,349,598.17||0.13%||36个月|||
||广证鲲鹏2号||4,765,508||48,179,285.88||0.43%||36个月|||
||||426,502,472||4,311,939,991.92||54.28%||-|||

三、本次发行的发行过程
截至2017年2月17日，广州国资发展控股有限公司、Interbrew Investment International HoldingLimited、“广州证券鲲鹏珠江啤酒 1号”定向资产管理计划、“广州证券鲲鹏珠江啤酒 2号”定向资产管理计划等发行对象足额将认购款项汇入保荐机构中信证券为本次发行开立的专用账户。根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审验报告》（中喜验字（2017）第0045号），截至2017年2月17日，中信证券已收到本次非公开发行认购缴款共计人民币 4,311,939,991.92元。
截至 2017年 2月 20日，中信证券将上述认购款项扣除承销费后的剩余款项划转至发行人开立的募集资金专项存储账户中。根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（中喜验字（2017）第0046号），截至2017年2月20日，珠江啤酒本次向特定对象非公开增发每股面值人民币1元的人民币普通股（A股）426,502,472.00股，每股发行价格为人民币10.11元，募集资金总额人民币4,311,939,991.92元，扣除承销费、律师费等发行费用人民币 16,152,996.87元后，实际募集资金净额为人民币 4,295,786,995.05元，其中增加注册资本（股本）人民币 426,502,472.00元，由于发行费用中有可抵扣增值税进项税额914,292.59元，实际增加资本公积（资本溢价）人民币 3,870,198,815.64元。
综上，本所律师认为，发行人本次发行的发行过程合法、合规，缴款和验资符合《管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的要求。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已经依法取得必要的批准和授权，发行人本次发行的发行过程、发行对象符合《管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《实施细则》等相关规定以及发行人股东大会决议内容，发行过程、发行对象合法合规。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
（此页无正文，为《广东广大律师事务所关于广州珠江啤酒股份有限公司非公开发行A股股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》签署页）
广东广大律师事务所（盖章） 事务所负责人：
刘卓森
经办律师：
杨闰
经办律师：
许子翔
年 月 日 9