东海证券股份有限公司
关于安徽楚江科技新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易之持续督导意见
独立财务顾问
签署日期：2016年 3月
目 录
释义..................................................................................................................... 3重要声明................................................................................................................. 5正文....................................................................................................................... 6一、交易资产的交付过户情况............................................................................. 6二、相关承诺的履行情况..................................................................................... 6三、盈利预测的实现情况................................................................................... 12四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状............................... 21五、公司治理结构与运行情况........................................................................... 24六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项............................................... 31
释义
在本报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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|楚江新材/公司/上市公司/发行人|指|安徽楚江科技新材料股份有限公司|
|东海证券|指|东海证券股份有限公司，本次交易独立财务顾问|
|华普天健、审计机构|指|华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中水致远、评估机构|指|中水致远资产评估有限公司|
|天禾所、专项法律顾问|指|安徽天禾律师事务所|
|预案/重组预案|指|安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案|
|重组报告书|指|安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书|
|顶立科技，标的公司|指|湖南顶立科技有限公司|
|顶立汇智|指|新疆顶立汇智股权投资合伙企业（原湖南顶立汇智投资有限公司）|
|汇能投资|指|长沙汇能投资管理合伙企业（有限合伙）|
|华菱津杉|指|华菱津杉（湖南）信息产业创投投资基金企业（有限合伙）|
|富德投资|指|北京富德新材投资中心（有限合伙）|
|冠西投资|指|湖南冠西投资管理有限公司|
|贯丰投资|指|新疆贯丰股权投资有限合伙企业|
|汇德投资|指|长沙汇德投资管理合伙企业（有限合伙）|
|科技风投|指|长沙市科技风险投资管理有限公司|
|富德泰懋|指|深圳富德泰懋投资管理中心（有限合伙）|
|标的资产|指|顶立科技75%股权，现金方式购买发行对象持有的顶立科技25%股权。|
|发行对象/交易对象/特定对象|指|顶立汇智、汇能投资、华菱津杉、富德投资、冠西投资、贯丰投资、汇德投资、富德泰懋、科技风投、刘刚、丁灿、孙辉伟、吴霞、罗静玲、罗新伟。|
|发行股份购买资产/非公开发行股份购买资产|指|楚江新材拟向顶立汇智、汇能投资、华菱津杉、富德投资、冠西投资、贯丰投资、汇德投资、富德泰懋、科技风投、刘刚、丁灿、孙辉伟、吴霞、罗静玲、罗新伟发行股份购买其持有的顶立科技75%股权；以支付现金方式购买上述发行对象持有的顶立科技25%股权。|
|配套融资/募集配套资金/|指|向楚江新材第1期员工持股计划非公开发行股份募集配套|

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|发行股份募集配套资金/非公开发行股份募集配套资金||资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的100%。|
|本次交易/本次发行/本次非公开发行/重大资产重组/本次重大资产重组/发行股份购买资产及募集配套资金|指|包含发行股份购买资产以及发行股份募集配套资金两项交易，且发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元、万元|指|人民币元、万元|

注：本报告除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重要声明
东海证券作为安徽楚江科技新材料股份有限公司 2015年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合安徽楚江科技新材料股份有限公司 2015年年度报告，出具了关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的持续督导意见。
本独立财务顾问对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况所出具持续督导意见的依据是安徽楚江科技新材料股份有限公司等重组相关各方提供的资料，重组相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
本持续督导意见不构成对安徽楚江科技新材料股份有限公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读安徽楚江科技新材料股份有限公司董事会发布的本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书，以及相关审计报告、资产评估报告、盈利预测审核报告、法律意见书等文件。
正文
经中国证监会《关于核准安徽楚江科技新材料股份有限公司向湖南顶立汇智投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2537号），对本次交易予以核准；楚江新材拟向顶立汇智、冠西投资、贯丰投资、汇能投资、汇德投资、富德投资、华菱津杉、富德泰懋、科技风投、刘刚、罗静玲、丁灿、吴霞、孙辉伟、罗新伟发行股份并支付现金购买其合计持有的顶立科技100%的股权；并向楚江新材第 1期员工持股计划发行股份募集配套资金不超过 13,000万元，用于支付本次交易中的部分现金对价。作为安徽楚江科技新材料股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，本独立财务顾问对安徽楚江科技新材料股份有限公司进行了持续督导，并结合安徽楚江科技新材料股份有限公司披露的 2015年年度报告发表持续督导意见。具体情况如下：
一、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户情况
2015年 11月 11日，中国证监会出具了证监许可[2015]2537号《关于核准安徽楚江科技新材料股份有限公司向湖南顶立汇智投资有限公司等发行股份
购买资产并募集配套资金的批复》，核准楚江新材向湖南顶立汇智投资有限公司发行 17,787,647股股份、向长沙汇能投资管理合伙企业发行 3,973,711股股份、向长沙汇德投资管理合伙企业发行 1,292,593股股份、向华凌津杉（湖南）信息产业创业投资基金企业（有限合伙）发行 2,441,860股股份、向刘刚发行 1,180,465股股份、向北京富德新材投资中心（有限合伙）发行 2,095,813股股份、向湖南冠西投资管理有限公司发行 2,079,069股股份、向新疆贯丰股权投资有限合伙企业发行 1,038,139股股份、向丁灿发行 650,232股股份、向孙辉伟发行 616,744股股份、向深圳富德泰懋投资管理中心（有限合伙）发行 541,395股股份、向吴霞发行 390,697股股份、向罗静玲发行 323,720股股份、向长沙市科技风险投资管理有限公司发行 315,348股股份、向罗新伟发行 156,279股
股份购买相关资产；核准楚江新材非公开发行不超过 11,627,906股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。该批复自下发之日起 12个月内有效。 2015年 12月 2日，顶立科技100%股权过户至上市公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。顶立科技成为楚江新材的全资子公司。
（二）募集配套资金的实施情况
2015年 12月 8日，华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了会验字[2015]4007号《安徽楚江科技新材料股份有限公司非公开发行人民币普通股(A股)认购资金实收情况验证报告》，验证：截至2015年12月7日止，东海证券在招商银行股份有限公司上海田林支行开立的 519902013710101账户内，收到安徽楚江科技新材料股份有限公司第 1期员工持股计划缴入的认购资金合计人民币 129,999,989.08元，扣除与发行有关的费用 2,000,000.00元，实际募集资金共计人民币 127,999,989.08元。
（三）楚江新材新增注册资本验资情况
2015年 12月 8日，华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了会验字[2015]4006号《验资报告》，验证：截至 2015年 12月 8日止，楚江新材已收到标的资产股东、第 1期员工持股计划缴纳的新增注册资本合计人民币 46,511,618.00元，其中：标的资产股东以持有的湖南顶立科技有限公司75.00%股权出资；第一期员工持股计划以货币资金 129,999,989.08元出资，此次募集配套资金系为支付现金购买标的资产股东持有的湖南顶立科技有限公司另外25.00%股权。楚江新材申请增加注册资本人民币 46,511,618.00元，变更后的注册资本为人民币 444,714,992.00元。
（四）相关债权债务的处理
根据本次交易的相关协议，本次交易不涉及楚江新材及交易各方原有债权债务的享有和承担方式的变更。
（五）本次股份发行登记事项的办理情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015年 12月 14日出具的《股份登记申请受理确认书》，楚江新材已于 2015年 12月 14日办理完毕本次交易非公开发行股份登记，本次发行的 46,511,618股 A股股份已登记至新疆顶立汇智股权投资合伙企业（原湖南顶立汇智投资有限公司）、长沙汇能投资管理合伙企业、长沙汇德投资管理合伙企业、华凌津杉（湖南）信息产业创业投资基金企业（有限合伙）、刘刚、北京富德新材投资中心（有限合伙）、湖南冠西投资管理有限公司、新疆贯丰股权投资有限合伙企业、丁灿、孙辉伟、深圳富德泰懋投资管理中心（有限合伙）、吴霞、罗静玲、长沙市科技风险投资管理有限公司、罗新伟和安徽楚江科技新材料股份有限公司—第 1期员工持股计划名下。
（六）本次发行结果
本次购买标的资产向交易对方发行股份数量为 34,883,712股，本次募集配套资金向交易对方发行股份数量为 11,627,906股。
（七）本次发行股份购买资产完成后前十名股东持股情况
截止2015年12月11日，本次发行完成股份登记后，公司的前十名股东持股情况如下表所示：
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|股东名称|持股数量|持股比例|
||（股）|（%）|
|楚江集团|220,169,780|49.51%|
|顶立汇智|17,787,647|4.00%|
|楚江新材第1期员工持股计划|11,627,906|2.61%|
|全国社保基金一一二组合|9,000,000|2.02%|
|卢旭|5,000,000|1.12%|
|中国建设银行股份有限公司－易方达国防军工混合型证券投资基金|5,000,000|1.12%|
|中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金|4,763,039|1.07%|
|全国社保基金一一四组合|4,157,544|0.93%|
|全国社保基金一零七组合|4,150,758|0.93%|
|汇能投资|3,973,711|0.89%|

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|合计|285,630,385|64.23%|

二、相关承诺的履行情况
（一）发行股份购买资产的发行对象从本次交易取得股票的限售期
1、顶立汇智承诺：
（1）自股票上市之日起 12个月内不转让，满 12个月后开始解禁，解禁期间及解禁比例如下：
第一次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 12个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；顶立汇智当年可解禁股份数预计为其于本次交易获得的上市公司股份的27%。
第二次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 24个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；顶立汇智当年可解禁股份数预计为其于本次交易获得的上市公司股份的33%。
第三次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 36个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；在扣除顶立科技当年末应收账款对应的股份数量后，顶立汇智当年可解禁股份数不超过其于本次交易获得的楚江新材股份的20%。上述应收账款对应的股份数应继续锁定，顶立汇智剩余股份小于上述应收账款对应的股份数的，缺口部分由汇能投资和汇德投资承诺锁定相应的股份。待当年末的应收账款全部收回或者到第4年（如2017年为当年，则2020年为第4年）上述应收账款未收回的部分由顶立汇智、汇能投资和汇德投资补偿楚江新材后，解锁其余的股份。
第四次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 60个月起，顶立汇智当年可解禁股份数预计为其于本次交易获得的上市公司股份的20%，该等股份的解禁只与时间相关，不存在业绩承诺等其他条件。
（2）应收账款对应的股份数量的确定方法：在业绩承诺期满后（以 2017年12月31日为例），对于截至2017年12月31日的账面应收账款，顶立科技需全部承担收回责任，并冻结顶立汇智、汇能投资和汇德投资对应数量的股份，根
据应收账款回收情况分期解禁。具体计算和实施方式如下：
基准日：2017年12月31日
应收账款的补偿义务人：顶立汇智、汇能投资和汇德投资
应保障应收账款金额=顶立科技2017年12月31日应收账款账面净值－（实际实现的累积净利润－承诺的累积净利润）
若应保障应收账款金额小于或等于0时，则无需冻结股份。
应冻结股份数=应保障应收账款金额÷上市公司本次发行股份购买资产的股份发行价格
应收账款的补偿义务人冻结股份的解除冻结机制：
自股份冻结之日起，楚江新材每季度末对顶立科技 2017年末的应收账款的回款情况进行核定。
本季度可解除锁定股份数量＝应冻结股份数×（截至本季度末累积收回的2017年末应收账款-截至上一季度末累积收回的2017年末应收账款）÷2017年末应收账款总额。
若截至2020年12月31日，仍有未收回的2017年末应收账款，则应收账款的补偿义务人以现金方式对楚江新材予以补偿，补偿完成后，应冻结股份全部解除锁定。
冻结股份数量及补偿金额分摊：
应冻结股份数及可解除锁定股份在应收账款的补偿义务人之间的冻结比例、解锁比例按本协议第7.2.1条第一顺位业绩补偿义务人持股比例计算。
本次交易完成后，由于楚江新材派发股利、送股、转增股本等原因导致业绩承诺方增加的楚江新材股份，亦应遵守上述方式继续冻结股份数的计算。
每次解禁时，应待《专项审核报告》出具后，视是否需实行业绩补偿，在扣减需进行股份补偿部分且顶立汇智、汇能投资和汇德投资履行完毕相关年度补偿义务后，予以解禁相关股份。第一次、第二次解禁和第三次解禁如需实施股份补偿的，则当年解禁的股份合计数为：解禁比例×向补偿义务人发行的股份总数—补偿股份数。第三次解禁中应收账款的补偿义务人解禁方式按前述与应收账款回收情况分期解禁的计算公式计算。
2、汇德投资和汇能投资承诺：
自股票上市之日起12个月内不转让，满12个月后开始解禁，解禁期间及解禁比例如下：
第一次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 12个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；汇能投资和汇德投资当年可解禁股份数预计为其于本次交易获得的上市公司股份的27%。
第二次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 24个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；汇能投资和汇德投资当年可解禁股份数预计为其于本次交易获得的上市公司股份的33%。
第三次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 36个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；在扣除顶立科技当年末应收账款对应的股份中汇能投资和汇德投资应继续锁定的数量后，汇能投资和汇德投资当年可解禁股份数不超过其于本次交易获得的楚江新材股份的40%。上述应收账款对应的股份数应继续锁定，待当年末的应收账款全部收回或者到第 4年（如 2017年为当年，则 2020年为第4年）上述应收账款未收回的部分由顶立汇智、汇能投资和汇德投资补偿楚江新材后，解锁其余的股份。
顶立科技当年末应收账款对应的股份中汇能投资和汇德投资应锁定的股份数量=顶立科技当年末应收账款对应的股份数量-顶立汇智已锁定的顶立科技当年末应收账款对应的股份数量。
3、除顶立汇智、汇能投资和汇德投资外，其他发行股份购买资产的发行对象根据本次交易取得的楚江新材股份，自股票上市之日起12个月内不转让。
（二）募集配套资金的发行对象从本次交易取得股票的限售期
楚江新材第 1期员工持股计划认购的本次发行股份购买资产及配套融资发行的全部股票自上市之日起36个月内不得转让。
若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具日，顶立汇智、汇能投资、认购的本次配套融资发行的全部股票锁定事宜已办理完毕，该承诺正在履行中。
（三）业绩及补偿的承诺
（1）本次发行股份购买资产涉及的相关协议及履行情况
交易双方关于发行股份及支付现金购买资产签署的协议包括上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产之框架协议书》及其《补充协议》、《补充协议（二）》、《发行股份及支付现金购买资产的业绩补偿协议书》、《股份认购合同》及《股份认购补充协议》。
目前上述协议已经生效，上市公司已与交易对方完成了顶立科技相关股权的过户事宜。交易双方相关协议无违反约定的行为。
（2）本次发行股份购买资产涉及的承诺及履行情况
1、本次交易的限售期安排
（1）顶立汇智承诺：
1）自股票上市之日起 12个月内不转让，满 12个月后开始解禁，解禁期间及解禁比例如下：
第一次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 12个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；顶立汇智当年可解禁股份数预计为其于本次交易获得的上市公司股份的27%。
第二次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 24个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；顶立汇智当年可解禁股份数预计为其于本次交易获得的上市公司股份的33%。
第三次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 36个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；在扣除顶立科技当年末应收账款对应的股份数量后，顶立汇智当年可解禁股份数不超过其于本次交易获得的楚江新材股份的20%。上述应收账款对应的股份数应继续锁定，顶立汇智剩余股份小于上述应收账款对应的股份数的，缺口部分由汇能投资和汇德投资承诺锁定相应的股份。待当年末的应收账款全部收回或者到第4年（如2017年为当年，则2020年为第4年）上述应收账款未收回的部分由顶立汇智、汇能投资和汇德投资补偿楚江新材后，解锁其余的股份。
与时间相关，不存在业绩承诺等其他条件。
2）应收账款对应的股份数量的确定方法：在业绩承诺期满后（以 2017年12月31日为例），对于截至2017年12月31日的账面应收账款，顶立科技需全部承担收回责任，并冻结顶立汇智、汇能投资和汇德投资对应数量的股份，根据应收账款回收情况分期解禁。具体计算和实施方式如下：
基准日：2017年12月31日
应收账款的补偿义务人：顶立汇智、汇能投资和汇德投资
应保障应收账款金额=顶立科技2017年12月31日应收账款账面净值－（实际实现的累积净利润－承诺的累积净利润）
若应保障应收账款金额小于或等于0时，则无需冻结股份。
应冻结股份数=应保障应收账款金额÷上市公司本次发行股份购买资产的股份发行价格
应收账款的补偿义务人冻结股份的解除冻结机制：
自股份冻结之日起，楚江新材每季度末对顶立科技 2017年末的应收账款的回款情况进行核定。
本季度可解除锁定股份数量＝应冻结股份数×（截至本季度末累积收回的2017年末应收账款-截至上一季度末累积收回的2017年末应收账款）÷2017年末应收账款总额。
若截至2020年12月31日，仍有未收回的2017年末应收账款，则应收账款的补偿义务人以现金方式对楚江新材予以补偿，补偿完成后，应冻结股份全部解除锁定。
冻结股份数量及补偿金额分摊：
应冻结股份数及可解除锁定股份在应收账款的补偿义务人之间的冻结比例、解锁比例按本协议第7.2.1条第一顺位业绩补偿义务人持股比例计算。
本次交易完成后，由于楚江新材派发股利、送股、转增股本等原因导致业绩承诺方增加的楚江新材股份，亦应遵守上述方式继续冻结股份数的计算。
每次解禁时，应待《专项审核报告》出具后，视是否需实行业绩补偿，在扣减需进行股份补偿部分且顶立汇智、汇能投资和汇德投资履行完毕相关年度补偿义务后，予以解禁相关股份。第一次、第二次解禁和第三次解禁如需实施股份补
偿的，则当年解禁的股份合计数为：解禁比例×向补偿义务人发行的股份总数—补偿股份数。第三次解禁中应收账款的补偿义务人解禁方式按前述与应收账款回收情况分期解禁的计算公式计算。
（2）汇德投资和汇能投资承诺：
自股票上市之日起12个月内不转让，满12个月后开始解禁，解禁期间及解禁比例如下：
第一次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 12个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；汇能投资和汇德投资当年可解禁股份数预计为其于本次交易获得的上市公司股份的27%。
第二次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 24个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；汇能投资和汇德投资当年可解禁股份数预计为其于本次交易获得的上市公司股份的33%。
第三次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 36个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；在扣除顶立科技当年末应收账款对应的股份中汇能投资和汇德投资应继续锁定的数量后，汇能投资和汇德投资当年可解禁股份数不超过其于本次交易获得的楚江新材股份的40%。上述应收账款对应的股份数应继续锁定，待当年末的应收账款全部收回或者到第 4年（如 2017年为当年，则 2020年为第4年）上述应收账款未收回的部分由顶立汇智、汇能投资和汇德投资补偿楚江新材后，解锁其余的股份。
顶立科技当年末应收账款对应的股份中汇能投资和汇德投资应锁定的股份数量=顶立科技当年末应收账款对应的股份数量-顶立汇智已锁定的顶立科技当年末应收账款对应的股份数量。
（3）除顶立汇智、汇能投资和汇德投资外，其他发行股份购买资产的发行对象根据本次交易取得的楚江新材股份，自股票上市之日起12个月内不转让。
（4）楚江新材第 1期员工持股计划认购的本次发行股份购买资产及配套融资发行的全部股票自上市之日起36个月内不得转让。
2、交易对方关于标的资产未来业绩承诺及补偿
根据《盈利预测补偿协议》，交易对方对业绩承诺及业绩补偿安排如下：
（1）业绩补偿安排
业绩承诺期为本次交易实施完成当年起的三个会计年度（如本次交易在 2015
年度完成，则为2015年、2016年及2017年，以此类推）。
业绩承诺方承诺，顶立科技在业绩承诺期内实际实现的净利润不低于《评估报告》确定的相应年度的净利润预测值，同时应不低于以下标准：2015年 4000万元净利润、2016年5000万元净利润、2017年6000万元净利润。
根据《评估报告》，顶立科技每年的盈利预测数据以及承诺净利润情况如下：单位：万元
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|年度|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年及以后年度|
|预测净利润|3,793.60|4,799.81|5,743.88|6,448.25|6,789.56|
|承诺净利润|4,000.00|5,000.00|6,000.00|6,448.25|6,789.56|

注：因《评估报告》的预测净利润低于2015年4000万元净利润、2016年5000万元净利润、2017年6000万元净利润，则业绩承诺方2015年、2016年、2017年承诺净利润应分别为4000万元、5000万元、6000万元。若业绩承诺期顺延至2018年以后，则以《评估报告》确定的相应年度净利润预测值为准。
如在业绩承诺期内，顶立科技截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，第一顺位业绩补偿义务人顶立汇智、汇能投资、汇德投资将优先以现金进行补偿，不足的部分以股份补偿的方式履行业绩补偿义务；如第一顺位业绩补偿义务人根据本次交易所获得的对价仍不足以补偿，由第二顺位业绩补偿义务人华菱津杉、富德投资、冠西投资、刘刚、贯丰投资、丁灿、孙辉伟、富德泰懋、吴霞、罗静玲、罗新伟自行选择以现金或股份的方式进行补偿。
（2）业绩补偿金额的计算方式
当年的补偿金额计算方式为：当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之和×标的资产交易价格－已补偿金额。
1)第一顺位业绩补偿义务人顶立汇智、汇能投资、汇德投资按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占前述各方所取得的对价金额总和的比例承担补偿责任，先以现金进行补偿，不足的部分以股份补偿的方式履行业绩补偿义务。具体如下：
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|序号|第一顺位业绩补偿义务人|承担补偿比例|
|1|顶立汇智|77.15%|
|2|汇能投资|17.24%|
|3|汇德投资|5.61%|
|合计||100.00%|

①第一顺位业绩补偿义务人先以现金进行补偿。
②第一顺位业绩补偿义务人以现金不足以补偿的，差额部分以本次交易获得的尚未出售的股份进行补偿，本次交易获得的尚未出售的股份不足以补偿的，第一顺位补偿义务人以其他途径获取的楚江新材股份进行补偿。
当年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=（当年应补偿金额－当年现金已补偿部分）÷本次发行股份价格
楚江新材在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）楚江新材在业绩承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量
第一顺位业绩补偿义务人顶立汇智、汇能投资、汇德投资在在业绩承诺期内互为连带责任。
2)第二顺位业绩补偿义务人华菱津杉、富德投资、冠西投资、刘刚、贯丰投资、丁灿、孙辉伟、富德泰懋、吴霞、罗静玲、罗新伟按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占前述各方所取得的对价金额总和的比例承担补偿责任，并自行选择以现金或股份的方式进行补偿。具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|第二顺位业绩补偿义务人|承担补偿比例|
|1|华菱津杉|21.22%|
|2|富德投资|18.21%|
|3|冠西投资|18.05%|
|4|刘刚|10.24%|
|5|贯丰投资|9.02%|
|6|丁灿|5.64%|
|7|孙辉伟|5.36%|
|8|富德泰懋|4.69%|
|9|吴霞|3.38%|
|10|罗静玲|2.82%|
|11|罗新伟|1.37%|
|合计||100.00%|

注：科技风投不承担业绩承诺义务
第二顺位业绩补偿义务人应补偿金额=当期应补偿金额－第一顺位业绩补偿义务人已补偿金额。
第二顺位业绩补偿义务人可选择全部以现金方式、全部以股份方式或以现金
加股份方式进行补偿。第二顺位业绩补偿义务人确定以现金方式补偿的数额后，
第二顺位业绩补偿义务人当年应补偿股份数量的计算公式为：
第二顺位业绩补偿义务人当年应补偿股份数量=（第二顺位业绩补偿义务人应补偿金额－第二顺位业绩补偿义务人现金补偿金额）÷本次发行股份价格
楚江新材在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）楚江新材在业绩承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量
以上所补偿的股份由楚江新材向需履行补偿义务的各业绩承诺方均以 1元总价回购。
在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
无论如何，业绩承诺方向楚江新材支付的股份补偿与现金补偿总计不超过本次交易标的资产交易价格。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，目前该业绩承诺仍在履行过程中，交易对方未发生违反承诺的情形。
（四）避免同业竞争的承诺
为了避免本次交易后可能产生的同业竞争，2015年 5月，本公司控股股东楚江集团，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方顶立汇智、汇能投资、汇德投资分别出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：
（1）本方及本方控制的其他企业不会以任何直接或间接的方式从事与安徽楚江科技新材料股份有限公司及其下属控股公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与安徽楚江科技新材料股份有限公司及其下属控股公司主营业务相同或相似的业务。
（2）如本方及本方控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与安徽楚江科技新材料股份有限公司及其下属控股子公司主营业务有竞争或可能存在竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将立即通知安徽楚江科技新材料股份有限公司及其下属控股子公司，并尽力将该商业机会让渡于安徽楚江科技新材料股份有限公司及其下属控股子公司。
（3）本方若因不履行或不适当履行上述承诺，给安徽楚江科技新材料股份有限公司及其相关方造成损失的，本方以现金方式全额承担该等损失。
（4）上述承诺自本次重大资产重组事项获得中国证券监督管理委员会核准之日起对本方具有法律约束力，本方不再持有安徽楚江科技新材料股份有限公司股权后，上述承诺失效。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述承诺仍在履行过程中，承诺各方未发生违反上述承诺的情形。
（五）规范关联交易的承诺
为了减少与规范将来可能与本公司产生的关联交易，2015年5月，本公司控股股东楚江集团，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方顶立汇智、汇能投资、汇德投资分别出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
（1）尽量避免或减少本方及本方所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与安徽楚江科技新材料股份有限公司及其子公司之间发生交易。
（2）不利用股东地位及影响谋求安徽楚江科技新材料股份有限公司及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。
（3）不利用股东地位及影响谋求与安徽楚江科技新材料股份有限公司及其子公司达成交易的优先权利。
（4）将以市场公允价格与安徽楚江科技新材料股份有限公司及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害安徽楚江科技新材料股份有限公司及其子公司利益的行为。
（5）本方及本方的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用安徽楚江科技新材料股份有限公司及其子公司资金，也不要求安徽楚江科技新材料股份有限公司及其子公司为本方及本方的关联企业进行违规担保。
（6）就本方及其下属子公司与安徽楚江科技新材料股份有限公司及其子公司之间将来可能发生的关联交易，将督促安徽楚江科技新材料股份有限公司履行合法决策程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和安徽楚江科技新材料股份有限公司公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。
（7）如违反上述承诺给安徽楚江科技新材料股份有限公司造成损失，本方将向安徽楚江科技新材料股份有限公司作出赔偿。
（8）上述承诺自本次重大资产重组事项获得中国证券监督管理委员会核准之日起对本方具有法律约束力，本方不再持有安徽楚江科技新材料股份有限公司股权后，上述承诺失效。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述承诺仍在履行过程中，承诺各方未发生违反上述承诺的情形。
（六）保证上市公司独立性的承诺
为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方顶立汇智、汇能投资、汇德投资及上市公司控股股东楚江科技分别出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，将保证做到与上市公司在资产、业务、人员、财务、机构等方面相互独立，并特出具承诺如下：
（1）保证上市公司的资产独立、完整
1、保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产。
2、保证不违规占用上市公司及其控制的子公司的资金、资产及其他资源。
（2）保证上市公司的人员独立
1、保证上市公司的高级管理人员专职在上市公司工作并在上市公司领取薪酬，不在本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他机构担任除董事、监事以外的职务。
2、保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本公司。
3、保证本公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
（3）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司及其控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
3、保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与本公司及本公司的关联企业共用一个银行账户。
4、保证上市公司及其控制的子公司依法独立纳税。
（4）保证上市公司的机构独立
1、保证上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与本公司的机构完全分开；上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）与本公司及本公司的关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
2、保证上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）独立自主地运作，本公司不会超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营。
（5）保证上市公司的业务独立
1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本公司。
2、保证本公司及本公司控制的其他企业避免与上市公司及其控制的子公司发生同业竞争。
3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）与本公司及本公司的关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照上市公司章程、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。
4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本公司将向上市公司进行赔偿。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述承诺仍在履行过程中，承诺各方未发生违反上述承诺的情形。
三、盈利预测的实现情况
（一）承诺业绩情况
根据公司与标的公司股东签订的《发行股份及支付现金购买资产之框架协议书》、《补充协议书》和《业绩补偿协议书》，标的公司股东承诺利润补偿期间（即2015年、2016年及2017年）标的公司实现的净利润不低于下表列示金额：
金额单位：人民币万元补偿期间
标的公司名称
|||
|-|-|
|2015年度|2016年度|
|4,000.00|5,000.00|

如标的公司在利润补偿期间实际利润未达到承诺利润的，标的公司股东将向本公司进行补偿，其补偿的上限为上述交易中取得的对价。
（二）业绩承诺完成情况
顶立科技 2015年度经审计的净利润 4,037.01万元，净利润完成比率100.92%，达到业绩承诺。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产2015年度业绩超过本次交易时作出的盈利预测，不存在购买资产实现的利润未达到盈利预测金额的情况。根据《盈利预测补偿协议》，业绩补偿义务人不需要对上市公司进行补偿。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）公司业务发展现状
1、总体经营情况
2015年以来，全球经济持续低迷，各主要经济体的经济增幅不断下调，国内
经济增速持续放缓，消费、出口及投资增速均在下滑。受国内经济大环境影响，
产能过剩，供需矛盾日益加剧。2015年，是楚江新材转型升级的起步年，面对外部环境的变化，楚江新材始终坚持主导产业发展不动摇、坚持产品快速升级不动摇、坚持转型创新不动摇、坚持向新兴产业进军不动摇的指导思想，一方面，在基础材料领域继续加强市场拓展和新品研发，并着重于产品结构的调整、提升高端产品的占比；另一方面，按照楚江新材基础材料和新材料领域双轮驱动的发展战略，积极推进新材料产业发展布局。
根据楚江新材2015年年度财务报告，2015年公司实现铜基、钢基产品销量41.12万吨，较上年同期增长11.28%；顶立科技纳入合并范围的子公司后，新增热工装备销量18台套；实现营业收入801,122.30万元，较上年同期减少2.57%；
归属于上市公司股东的净利润7,044.92万元，较上年同期增长34.45%。
2、主要财务数据及财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
||||本年比上年||
||2015年|2014年||2013年|
||||增减||
|营业收入（元）|8,011,222,995.55|8,222,643,010.88|-2.57%|7,833,798,635.99|
|归属于上市公司股东的|70,449,163.61|52,398,253.11|||
||||34.45%|50,168,455.81|
|净利润（元）|||||
|归属于上市公司股东的|||||
|扣除非经常性损益的净|42,719,127.18|35,620,981.58|19.93%|4,646,578.25|
|利润（元）|||||
|经营活动产生的现金流|371,201,616.47|192,028,557.71|||
||||93.31%|337,598,293.20|
|量净额（元）|||||
|基本每股收益（元/股）|0.18|0.13|38.46%|0.13|
|稀释每股收益（元/股）|0.18|0.13|38.46%|0.13|
|加权平均净资产收益率|6.07%|5.16%|0.91%|5.54%|
||||本年末比上||
||2015年末|2014年末||2013年末|
||||年末增减||
|总资产（元）|2,837,050,668.45|2,109,274,300.10|34.50%|2,287,400,487.15|
|归属于上市公司股东的|1,662,496,538.32|1,096,604,165.78|||
||||51.60%|930,799,121.01|
|净资产（元）|||||

（二）募集配套资金存储使用情况
1、募集配套资金存储情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2537号《关于核准安徽楚江科
技新材料股份有限公司向湖南顶立汇智投资有限公司等发行股份购买资产并募
集配套资金的批复》，楚江新材于 2015年 12月 8日向安徽楚江科技新材料股份
有限公司第1期员工持股计划非公开发行人民币普通股（A股）1,162.7906万股，每股发行价为人民币 11.18元，应募集资金总额为人民币 129,999,989.08元，根据有关规定扣除发行费用 2,000,000.00元后，实际募集资金净额 127,999,989.08元。上述募集资金已于 2015年 12月 8日到位，业经华普天健会计师事务所会验字[2015]4006号《验资报告》验证。楚江新材对募集资金采取了专户存储管理。
2015年 12月 23日，楚江新材、东海证券、兴业银行股份有限公司芜湖分行（以下简称兴业银行芜湖分行）签署《募集资金三方监管协议》，在兴业银行芜湖分行开设募集资金专项账户（账号：498010100100287922）。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
2、募集配套资金使用情况
2015年度，公司直接投入募集资金项目955.49万元。2015年度公司累计使用募集资金955.49万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为 11,845.90万元，募集资金专用账户利息收入1.39万元，募集资金专户2015年12月31日余额合计为11,845.90万元。
金额单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|银 行 名 称|银行帐号|余额|
|兴业银行芜湖分行|498010100100287922|11,845.90|
|合 计||11,845.90|

（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2015年度安徽楚江科技新材料股份有限公司生产经营状况稳定，营业收入、净利润等主要经营指标较上年同期稳步增长。本次重组将标的公司纳入上市公司后，重组的规模效应和协同效应初步显现，公司产品种类进一步丰富，经营抗风险能力进一步增强。标的资产盈利超过盈利承诺，
业务发展符合预期。
公司募集配套资金的存储使用符合相关法律法规及深圳证券交易所《中小企
业板上市公司规范运作指引》等相关规范性文件的规定。
五、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理情况概述
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构、规范公司的各项经营运作。公司不断完善股东大会、董事会及监事会制度，形成权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。公司董事、独立董事、监事工作勤勉尽责，公司经理层等高级管理人员严格执行股东大会和董事会的各项决定，忠实履行职务，更好地维护了公司利益和广大股东的合法权益。公司根据上市公司规范运作的要求，不断加强内部控制制度建设，通过执行一系列内控制度如《公司内幕信息知情人登记管理制度》等，进一步加强对内幕信息知情人登记备案的管理工作，切实做好了公司信息披露的相关工作，确保了广大投资者的合法权益。
2015年度公司依据相关法律法规要求，对公司章程进行了修订，对公司董事人员进行换届，并根据公司发展的需要对部分高级管理人员相应进行了调整等事项履行了决策程序。具体情况如下：
的议案》、《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》、《关于提请召开公司2014年年度股东大会的议案》。独立董事发表了《关于向控股股东借款暨关联交易的事前认可意见》、《关于公司对前期披露的财务数据进行追溯调整的专项说明》、《关于对公司关联方资金占用的独立意见》、《关于公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见》、《公司独立董事关于2014年度内部控制评价报告的独立意见》、《关于2014年度利润分配预案的独立意见》、《关于公司2014年度募集资金存放与使用情况的独立意见》、《公司独立董事关于公司续聘2015年度审计机构的独立意见》、《关于为控股子公司清远精诚铜业有限公司提供连带责任担保的独立意见》、《关于控股子公司向控股股东借款暨关联交易的独立董事意见》、《关于聘任公司高级管理人员的独立意见》，同意上述议案。
2015年4月10日，2014年年度股东大会召开，审议通过了《董事会2014年度工作报告》、《监事会2014年度工作报告》、《2014年度财务决算的报告》、《2014年度募集资金存放和使用情况的专项报告》、《2015年财务预算及经营计划的报告》、《2014年度利润分配的议案》、《2014年年度报告及摘要》、《关于 2015年续聘财务审计机构的议案》、《2015年度董事长重大授权的议案》、《关于控股子公司向控股股东借款暨关联交易的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》。
2015年4月23日，第三届董事会第二十二次会议召开，审议通过了《2015年第一季度报告全文及正文》。
议案》、《关于公司与顶立汇智、汇能投资、华菱津杉、富德投资、冠西投资、贯丰投资、汇德投资、富德泰懋、科技风投、刘刚、丁灿、孙辉伟、吴霞、罗静玲、罗新伟签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产之框架协议书>的议案》、《关于<安徽精诚铜业股份有限公司—第1期员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<安徽精诚铜业股份有限公司—第1期员工持股计划管理细则>的议案》、《关于公司与安徽精诚铜业股份有限公司—第1期员工持股计划签署附生效条件<非公开发行股份募集配套资金股份认购合同>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划相关事宜的议案》、《关于聘请本次交易相关证券服务机构的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《<关于公司股票价格波动的说明>的议案》、《关于暂不召开临时股东大会的议案》。独立董事发表了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》、《关于安徽精诚铜业股份有限公司—第1期员工持股计划的独立意见》，同意上述议案。
2015年6月5日,第三届董事会第二十四次会议召开，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条第二款规定的议案》、《关于本次交易不构成重大资产重组及<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》、《关于公司本次交易构成关联交易的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次交易定价依据及公平合理性的分析》、《关于批准本次交易有关审计报告、评估报告和盈利预测审核报告
的议案》、《关于<安徽精诚铜业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与顶立汇智、汇能投资、华菱津杉、富德投资、冠西投资、贯丰投资、汇德投资、富德泰懋、科技风投、刘刚、丁灿、孙辉伟、吴霞、罗静玲、罗新伟签订<发行股
份及支付现金购买资产之框架协议书>及其补充协议的议案》、《关于公司与顶立汇智、汇能投资、华菱津杉、富德投资、冠西投资、贯丰投资、汇德投资、富德泰懋、刘刚、丁灿、孙辉伟、吴霞、罗静玲、罗新伟签订<安徽精诚铜业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的业绩补偿协议书>的议案》、《关于公司与安徽精诚铜业股份有限公司—第1期员工持股计划签订<非公开发行股份募集配套资金股份认购合同>及其补充合同的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理业绩补偿涉及的股份回购与注销事宜的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《安徽精诚铜业股份有限公司未来三年（2015-2017年度）股东分红回报规划》、《关于提请股东大会审议公司第三届董事会第二十三次会议相关内容的议案》、《关于召开安徽精诚铜业股份有限公司2015年第一次临时股东大会的议案》。独立董事发表了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》、《关于评估机构独立性、估值假设前提的合理性及交易定价公允性的独立意见》、《关于公司未来三年（2015-2017年度）股东分红回报规划的独立意见》，同意上述议案。
能投资、华菱津杉、富德投资、冠西投资、贯丰投资、汇德投资、富德泰懋、刘刚、丁灿、孙辉伟、吴霞、罗静玲、罗新伟签订<安徽精诚铜业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的业绩补偿协议书>的议案》、《关于公司与安徽精诚铜业股份有限公司—第1期员工持股计划签订<非公开发行股份募集配套资金股份认购合同>及其补充合同的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理业绩补偿涉及的股份回购与注销事宜的议案》、《安徽精诚铜业股份有限公司未来三年（2015-2017年度）股东分红回报规划》、《关于<安徽精诚铜业股份有限公司—第1期员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<安徽精诚铜业股份有限公司—第1期员工持股计划管理细则>的议案》、《关于核实安徽精诚铜业股份有限公司—第1期员工持股计划之持有人名单的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划相关事宜的议案》。
2015年6月23日,第三届董事会第二十五次会议召开，审议通过了《关于变更公司名称的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次变更公司名称相关事项的议案》、《关于召开安徽精诚铜业股份有限公司2015年第2次临时股东大会的议案》。
2015年7月10日,2015年第2次临时股东大会召开，审议通过了《关于变更公司名称的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次变更公司名称相关事项的议案》。
2015年7月30日,第三届董事会第二十六次会议召开，审议通过了《2015年半年度报告及其摘要》、《关于2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于董事会换届选举的议案》、《关于召开安徽楚江科技新材料股份有限公司2015年第3次临时股东大会的议案》。
独立董事发表了《关于公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明及独立意见》、《关于公司2014半年度募集资金存放与使用情况的独立意见》、《关于提名第四届董事会董事候选人的独立意见》，同意上述议案。
作细则〉的议案》、《关于修订〈董事会提名委员会工作细则〉的议案》、《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》、《关于推举公司第四届董事会董事长的议案》、《关于选举第四届董事会各专业委员会委员的议案》、《关于聘任公司总裁的议案》、《关于聘任公司副总裁等高级管理人员的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司内部审计部门负责人的议案》、《关于调整部分募集资金投资项目投资总额的议案》、《关于修订〈对外提供财务资助管理制度〉的议案》。独立董事发表了《关于推举董事长及聘任总裁等高级管理人员的独立意见》、《关于调整部分募集资金投资项目投资总额的独立意见》，同意上述议案。
2015年8月18日,2015年第3次临时股东大会召开，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》、《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于公司监事会换届选举的议案》。
2015年9月25日,第四届董事会第二次会议召开，审议通过了《关于公司与顶立汇智、汇能投资、华菱津杉、富德投资、冠西投资、贯丰投资、汇德投资、富德泰懋、科技风投、刘刚、丁灿、孙辉伟、吴霞、罗静玲、罗新伟、戴煜、羊建高、谭兴龙、胡祥龙、马卫东、周强、邓军旺、胡高健签订<安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之补充协议书（二）>的议案》。
2015年10月30日,第四届董事会第三次会议召开，审议通过了《2015年第三季度报告全文及正文》、《关于控股子公司向银行申请借款办理资产抵押
担保的议案》。
2016年1月14日,2016年第1次临时股东大会召开，审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于为安徽楚江高新电材有限公司提供连带责任担保的议案》。
2016年2月20日，第四届董事会第5次会议召开，审议通过了《2015年度财务决算的报告》、《2015年度募集资金存放和使用情况的专项报告》、《关于重大资产重组2015年度业绩承诺实现情况说明》、《关于发行股份购买资产2015年度业绩承诺实现情况说明》、《关于2015年度盈利预测实现情况的专项说明》、《2015年度公司内部控制自我评价报告》、《2015年度公司内部控制规则落实自查表》、《2015年度利润分配的议案》9、《总经理2015年度工作报告》、《董事会2015年度工作报告》、《2015年年度报告及摘要》、《2016年财务预算及经营计划的报告》、《关于 2016年续聘财务审计机构的议案》、《关于 2016年度开展商品期货套期保值业务的议案》、《2016年度董事长重大授权的议案》、《关于为清远楚江铜业有限公司提供连带责任担保的议案》、《关于为湖南顶立科技有限公司提供连带责任担保的议案》、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2016年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2016年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析研究报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》、《关于提请召开公司 2015年年度股东大会的议案》。独立董事发表了《关于对公司关联方资金占用的独立意见》、《关于公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见》、《公司独立董事关于2015年度内部控制评价报告的独立意见》、《关于2015年度利润分配预案的独立意见》、《关于公司2015年度募集资金存放与使用情况的独立意见》、《关于公司续聘2016年度审计机构的独立意见》、《关于公司2016年度非公开发行A股股票相关事项的独立意见》，同意上述议案。
（二）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：安徽楚江科技新材料股份有限公司根据《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所颁布的有关法律、法规和规
范性文件的要求，不断完善法人治理结构，符合《上市公司治理准则》的有关要求。公司严格按照中国证监会及深圳证券交易所信息披露事务相关法律法规和公司信息披露事务的相关制度规定要求，真实、准确、及时、完整地披露相关信息，确保了投资者公平获取信息。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在实质性差异。本督导期内，未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它情况。
（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导意见》之签字盖章页）
东海证券股份有限公司2016年3月3日