大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn关于
宁波先锋新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之
补充法律意见书（一）
大成证字[2016]第420号-2
北京大成律师事务所
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北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层（100020）
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大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn北京大成律师事务所
关于
宁波先锋新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之
补充法律意见书（一）
大成证字[2016]第420号-2致：宁波先锋新材料股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》、《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件(以下简称“法律法规”)的有关规定，北京大成律师事务所接受宁波先锋新材料股份有限公司的委托，作为专项法律顾问，就其发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目所
涉及的相关法律事宜，已出具了《宁波先锋新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见
书》。
中国证监会于2016年11月2日出具“162980号”《中国证监会行
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”），大成及本所律师就反馈意见要求本所律师核查的事项出具本补充法律意见书。在本补充法律意见书中，所述的词语或简称与《宁波先锋新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
大成及本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
大成及本所律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行了充分核查与验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn正文
问题五：申请材料显示，本次交易标的公司四明投资于 2015年 12月 9日注册成立，于 2016年 3月 31日债转股，股本为 1亿股。
请你公司：1）结合四明投资注册及债转股时点，补充披露本次交易募集配套资金是否符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定。2）结合上市公司资产负债率及同行业可比公司情况、授信额度及其他融资渠道、募集配套资金规模与上市公司和标的公司生产经营规模的匹配性等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、结合四明投资注册及债转股时点，补充披露本次交易募集配套资金是否符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定。
根据中国证监会 2016年 6月 17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
本次交易标的公司四明投资于 2015年 12月 9日在香港注册成立，本次交易的交易对方开心投资于 2016年 3月 31日完成了对四明
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn投资的债转股。本次债转股的发生原因及具体情况如下：
2016年 3月，开心投资向 Moon Lake投入 2.2亿澳元与 1,000万美元，用来支付购买 VDL资产（即本次标的公司的核心资产）的交易款项。Moon Lake购买资产完成后，开心投资通过债转股的形式完成股东权益投入。具体流程如下：
（1）2015年 10月 30日，Moon Lake成立；
（2）2015年 11月 18日，卢先锋先生向 VDL出售方财务顾问支付 2,000万澳元竞购 VDL保证金；
2015年 11月 20日，MoonLake（购买方）与TLC（出售方）、卢先锋（购买方担保人）三方签署了关于 VDL相关经营性资产和业务的《资产买卖协议》，约定资产交割日为 2016年 3月 31日。2016年 3月 31日，以上三方又签订了《塔尔伯特泻湖出售协议》，由 Moon Lake购买塔尔伯特泻湖的水权执照。协议各方通过以上两份协议，约定 Moon Lake向 TLC购买 VDL相关经营性资产（包括塔尔伯特泻湖水权）及业务，合计金额为 2.8亿澳元；
（3）2016年 2月 23日，在FIRB（澳大利亚外国人投资审查委员会）通过该项交易后，由澳洲财政部长刊发官方声明，同意 Moon Lake并购VDL；
（4）2016年 3月 29日，Moon Lake向 Rabobank借款 7,000万澳元；
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（5）2016年 3月 30日，Moon Lake收到开心投资向其转入的 2亿澳元；
（6）2016年 3月 31日，Moon Lake收到开心投资向其转入的 1,000万美元；
（7）2016年 3月 31日和 2016年 4月 1日（小部分尾款支付日）， Moon Lake向 TLC及其指定账户支付资产购买款共 2.6亿澳元，2015年 11月已支付的 2,000万澳元保证金转为支付款，Moon Lake完成合计 2.8亿交易金额支付；
（8）2016年 3月 31日，开心投资、四明投资（开心投资全资子公司）、MoonLake（四明投资全资子公司）、卢先锋四方签署了《债权确认及债权转股权协议》。
在债权确认方面，各方约定：
（1）前述开心投资转账给 Moon Lake的 2亿澳元、1,000万美元作为其代替四明投资向 Moon Lake支付的用以购买 VDL经营性资产的投资款确认为开心投资对四明投资的债权；
（2）前述卢先锋先生在 2015年 11月支付的 2,000万澳元并购保证金作为其代替四明投资向 Moon Lake支付的用以购买 VDL经营性资产的投资款确认为卢先锋先生对四明投资的债权；
（3）卢先锋先生将上述其对四明投资 2,000万澳元的债权平价转让给开心投资。本次债权转让完成后，卢先锋先生对开心投资拥有
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 2,000万澳元的债权，开心投资对四明投资拥有 2,000万澳元的债权。
经过上述债权梳理及确认，开心投资对四明投资共计拥有 2.2亿澳元和 1,000万美元的债权，卢先锋先生对开心投资共计拥有 2,000万澳元的债权。
在债权转股权方面，开心投资和四明投资约定：
（1）四明投资以向开心投资发行新股的方式偿还其对开心投资上述 2.2亿澳元和 1,000万美元的债务；
（2）开心投资拥有的对四明投资上述 2.2亿澳元和 1,000万美元的债权转为股权后，开心投资不再享有债权人权益，转而享有股东权益。
综上所述，卢先锋先生及其控制的开心投资合计向 Moon Lake投入 2.2亿澳元及 1,000万美元，用于 Moon Lake并购 VDL资产、支付交易税费以及提供运营资金。由于四明投资作为 2015年 12月在香港设立的投资公司，设立时未开设银行账户，开心投资直接转账至 Moon Lake公司，然后通过债转股形式理清股权关系，调整财务报表。债转股后，卢先锋先生及其控制的开心投资投入的用于并购 VDL资产的资金全部转为 Moon Lake的资本金投入，并办理了相关法律程序。
在 Moon Lake并购 VDL未交割前，四明投资和 Moon Lake均是为并购 VDL设立的壳公司，未有资本性投入。在开心投资转账给 Moon Lake后，Moon Lake支付 VDL并购款，并交割完成后，Moon Lake才
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn成为有资产与业务的实体公司，也是标的公司（四明投资）下的核心资产。
因此，2016年 3月 31日，开心投资完成对四明投资的出资，四明投资完成 Moon Lake的资本投入，Moon Lake完成对 VDL的并购，核心资产才完成所有权的转移进入 MoonLake，本质上是一种设立出资行为。
2016年 3月 31日，开心投资对四明投资的债权转股权是为 Moon Lake并购 VDL的出资行为，并非《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》所认定的在停牌前短时间内通过大额现金增资的方式将现金资产注入标的资产，从而抬高“拟购买资产交易价格”的情况。
由此，本所律师认为为实施本次交易，先锋新材于 2016年 3月 17日停牌，交易对方不存在《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》中实际认定的在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产的情况。本次交易中，先锋新材拟向开心投资发行股份及支付现金购买其持有的四明投资100%股权和梵帝贸易100%股权，交易金额为 118,347万元，其中以发行股份的方式支付 86,017万元，以现金支付 32,330万元。为募集配套资金，先锋新材向鑫茗台、睿高投资非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过 34,000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格100%。因此，先锋新材在本次
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn交易方案中募集配套资金的行为符合中国证监会的相关规定。
二、结合上市公司资产负债率及同行业可比公司情况、授信额度及其他融资渠道、募集配套资金规模与上市公司和标的公司生产经营规模的匹配性等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。
根据先锋新材的说明，本次交易募集配套资金的必要性在于：
（1）募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
根据本次交易方案，先锋新材拟通过发行股份及支付现金的方式购买四明投资100%股权和梵帝贸易100%股权，交易对价合计 118,347万元，其中现金对价合计 32,330万元。为了更好地提高自有资金的使用效率和并购重组的整合效果、借助资本市场的融资功能支持公司更好更快地发展，本次交易中先锋新材拟向不超过鑫茗台和睿高投资两名特定投资者发行股份募集配套资金，有利于保障本次重组的顺利实施。
（2）募集配套资金金额、用途与先锋新材现有财务状况相匹配本次募集配套资金总额不超过 34,000万元，用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用。其中，需支付给交易对方开心投资的现金对价为 32,330万元，需支付给本次重组各中介机构的中介机构费用为 1,670万元。本次募集配套资金用途不涉及补充先锋新材和标的公司流动资金以及后期项目建设，因此本次募集配套资金总额并非根据先锋新材和标的公司后期生产经营资金需求进行测算。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn截至 2016年 6月 30日，先锋新材的资产负债率为38.76%，由于先锋新材在国内没有生产相同产品的同行业可比先锋新材，故选取 WIND数据库新材料指数（884057.WI）成分股对应的先锋新材相关财务数据进行对比分析。截至 2016年 6月 30日，上述成分股对应的先锋新材资产负债率中值为32.21%，平均值为33.10%。因此，从资产负债率指标看，先锋新材相对较高。
本次交易中，上市公司需支付本次交易的现金对价为 32,330万元，需支付的中介机构费用为 1,670万元，两项合计共需支付现金 34,000万元。如果本次现金对价及相关重组费用全部通过自有资金支付，将对公司未来日常经营和投资活动产生较大的资金压力。截至 2016年 6月 30日，上市公司合并报表范围内的货币资金余额为 11,942.37万元，同时，公司还需保留一定的流动资金。因此，公司的通过自有资金支付本次交易中现金对价及中介机构费用难度较大。
截至目前，上市公司在中国银行剩余授信额度 6,000万元，在宁波银行剩余授信额度 9,000万元，在中国农业银行剩余授信额度 20,000万元，剩余授信额度总计 35,000万元。但是，以上授信额度均为银行内部授信，上述各银行可根据上市公司届时的实际财务状况和在其他银行的债务规模对最终借款金额另行进行审核批准，故上市公司实际可借款的总额能否达到 35,000万元具有较大不确定性。如果本次交易的现金对价及中介机构费用全部通过银行借款支付，将显著提高上市公司负债水平和偿债压力。以一年以内（含一年）的银行贷款基准利率4.35%进行测算，34,000万元银行借款一年的利息支出为
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 1,479万元。因此，通过银行借款的方式将显著增加利息支出，降低上市公司税后利润。
由此，本所律师认为本次交易募集配套资金的总额依据本次交易方案的现金支付需求进行确定，与先锋新材现有财务状况相匹配，具有必要性。
综上，本所律师认为：
（1）2016年 3月 31日，开心投资对四明投资的债权转股权是为 Moon Lake并购 VDL的出资行为，并非《募集配套资金问答》所认定的在停牌前短时间内通过大额现金增资的方式将现金资产注入标的资产，从而抬高“拟购买资产交易价格”的情况。交易对方不存在《募集配套资金问答》所实际认定的在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产的情况。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格100%。因此，上市公司在本次交易方案中募集配套资金的行为符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定。
（2）本次交易募集配套资金的总额依据本次交易方案的现金支付需求进行确定，与上市公司现有财务状况相匹配，具有必要性。
问题六：申请材料显示，1）标的公司报告期经营范围为生产原
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn奶，客户仅为恒天然一家公司，VDL与恒天然签订了原奶独家供应协议，有效期为 2011年 7月 1日起 10年。收购 VDL后，Moon Lake一直以自己的名义向恒天然供应原奶，恒天然亦通过实际履行的方式认可了双方之间的法律关系。Moon Lake目前正与恒天然就原奶供应协议的具体事项进行磋商谈判，尚未签署相应的正式协议。2）标的公司未来会进行鲜奶的产销业务，Moon Lake已经就该事项与恒天然进行磋商，拟在正式开始鲜奶销售业务之前取得恒天然书面同意书。但是后期如果恒天然拒绝公司拓展鲜奶业务，将会给双方的合作关系带来较大影响，继而影响到标的资产的业务开展。3）本次交易标的公司之一梵帝贸易拟在国内采用“线上+线下”双平台预定展开鲜牛奶的销售模式。截至 2016年 6月 30梵帝贸易尚未正式开展生产经营。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn相关改变是否会引发法律纠纷。5）补充披露标的公司国内鲜奶销售业务委托加工厂商选取及国内鲜奶销售业务的最新进展，是否存在重大障碍，国内鲜奶销售的经营模式是否存在重大不确定性。6）补充披露标的公司未来期间国内鲜奶销售业务的具体计划，包括但不限于市场需求调研情况、目标客户、预计销售价格、销量情况等。7）综合上述事项及标的公司实际销售经验，及国内销售计划的可行性等，补充披露标的公司是否具有可持续盈利能力。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露上述 Moon Lake与恒天然的业务往来是否符合独家供应协议的约定，业务往来是否具有稳定性及引发法律纠纷。
根据澳大利亚法律顾问K&L Gates出具的法律意见，VDL此前与恒天然已签署了为期十年的合法有效的独家牛奶供应协议。根据 VDL经营性资产买卖协议 9.6条的约定，自 VDL与 Moon Lake于 2016年 3月 31日完成牛奶农场交割后，VDL作为 Moon Lake代理人并为 Moon Lake利益作为信托人行事，上述安排将持续至 2017年 3月 31日。
此前签署的独家牛奶供应协议，协议各方主体保持不变，而根据 VDL与 Moon Lake资产买卖协议的安排，由 Moon Lake负责履行 VDL在独家牛奶供应协议项下的义务，恒天然亦通过实际履行的方式认可了双方之间的法律关系。Moon Lake在实际履行义务过程中遵守了独家牛奶供应协议的各项约定，符合独家牛奶供应协议的相关要求。截至目
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn前，尚不存在因独家牛奶供应协议的履行而导致的各项法律纠纷。
目前，MoonLake、VDL和恒天然正在就独家牛奶供应协议中原奶供应方由 VDL正式变更为 Moon Lake等条款的更新和补充进行最后的商议。更新后的独家牛奶供应协议尚待各方最后确认并予以签署。
根据 Moon Lake和恒天然之间的最新邮件确认，双方已经就独家牛奶供应协议中原奶供应方由 VDL正式变更为 Moon Lake取得一致意见，恒天然对此事项已经进行了认可。
由此，本所律师认为自 2016年 3月 31日至 2017年 3月 31日由 Moon Lake履行 VDL在独家牛奶供应协议项下的义务期间， Moon Lake与恒天然的业务往来符合独家供应协议的约定。另根据 MoonLake、VDL和恒天然于过渡期间的合作安排和各方预计近期将签署的更新后的独家牛奶供应协议，Moon Lake与恒天然的业务往来具有相对稳定性，截至目前尚不存在因独家牛奶供应协议的履行而导致的各项法律纠纷。
二、补充披露标的公司对恒天然重大依赖的应对措施及其可行性。
（1）Moon Lake与恒天然属于合作关系
根据 Moon Lake的说明, Moon Lake生产的原奶产量和品质对任何下游乳制品加工厂均具有较强的吸引力，可供选择合作的下游乳制品厂商较多。因此，Moon Lake与恒天然之间在一定程度上属于相互依赖的关系，并非 Moon Lake对于恒天然的单方依赖。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（2）Moon Lake与恒天然之间该种合作关系的形成属于行业特
点
Moon Lake与恒天然之间的合作关系有其存在的行业共性、历史原因，该种合作关系是双方利益最大化的现实诉求，有其存在的合理性。首先，澳洲当地奶场众多，下游乳制品厂商采取上门方式进行原奶采购。奶场根据实际产销便利性及成本考虑，与同一乳制品厂商开展长期合作是最有利的经营方式；其次，就下游乳制品厂商而言，其对合作奶场的选择标准各有不同，一旦选定合作奶场，其希望能够保持长期合作关系；再次，Moon Lake与恒天然的合作关系是基于 VDL与恒天然长期合作关系的良性延续，是双方相互信赖的体现。Moon
Lake作为澳洲较大的单体原奶生产企业，其充足的原奶产量、高品
质的长期保障、稳定的原奶质量控制体系，为下游乳制品厂商的原奶收购省去了在不断更换合作奶场中虚耗的大量人力、物力、财力，对恒天然有较大的吸引力。
（3）应对措施及可行性
根据标的资产的经营规划，国内鲜奶销售业务已经开始。后续， Moon Lake将会把原奶产量的一部分销售给 VanMilk，并由 Van Milk委托乳制品厂商 Lion加工 VAN牌鲜奶，扩展乳制品合作厂商及产业链。
由此，本所律师认为 Moon Lake与恒天然属于平等关系的商务合作，并不存在 Moon Lake对恒天然的单方重大依赖。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn三、补充披露恒天然同意标的公司在国内开展鲜奶销售业务的可能性，相关谈判的进展，是否存在实质性障碍，是否会对标的公司在澳洲的业务开展产生不利影响。
根据澳大利亚法律顾问K&L Gates出具的法律意见，MoonLake、 VDL和恒天然正在就独家牛奶供应协议中原奶供应方由 VDL正式变更为 MoonLake、在不影响独家供应协议条款的前提下恒天然同意 Moon Lake将原奶产量的一部分供应给 Lion用来生产 VAN牌鲜奶等条款的更新和补充进行最后的商议。更新后的独家牛奶供应协议尚待各方最后确认并予以签署。根据 Moon Lake和恒天然之间的最新邮件确认，双方已经就 Moon Lake将原奶产量的一部分用来生产自有品牌 VAN牌鲜奶达成了一致意见，恒天然对此事项已经进行了认可。
故，在上述协议完成最终签署后，标的公司在国内开展鲜奶销售业务不存在实质性障碍，不会对 Moon Lake在澳洲的业务开展产生不利影响。
四、若标的公司就国内展开鲜奶销售业务的事项取得恒天然的认可，结合产能及产量情况，补充披露标的公司是否能生产足够奶源同时满足国内市场及恒天然的需求，标的公司对恒天然的销售计划是否会发生改变，相关改变是否会引发法律纠纷。
根据 Moon Lake和恒天然之间的最新邮件确认和说明，标的公
司开展鲜奶销售业务已经与恒天然进行了充分的沟通并取得恒天然
的认可。根据与恒天然的协商，Moon Lake会将其原奶产量的一部分
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn销售给 Van Milk用 VAN牌鲜奶的生产。。
根据 Moon Lake与恒天然的业务合作模式，Moon Lake历史上全部的原奶产量全部供应给恒天然，恒天然并未对 Moon Lake每年的产奶量作出具体要求。根据预计近期签署的最新合作协议，Moon Lake只需按照合作协议将约定的原奶产量按协议要求供应给恒天然即可。
根据目前 VAN牌鲜奶在国内的销售情况，Moon Lake原奶产量能够满足国内市场对 VAN牌鲜奶的需求量。
因此，Moon Lake对恒天然的销售计划不会发生大的变化，依然根据双方的友好协商及预计近期将签订的最新合作协议进行，预期不会因开展 VAN牌鲜奶的国内销售而产生法律纠纷。
五、补充披露标的公司国内鲜奶销售业务委托加工厂商选取及国内鲜奶销售业务的最新进展，是否存在重大障碍，国内鲜奶销售的经营模式是否存在重大不确定性。
根据 Moon Lake的说明，Van Milk公司选择LD&D MILK PTY LTD（以下简称lion）作为 VAN牌巴氏杀菌奶的代理加工厂是基于以下
考虑：
（1）Van Milk奶源来自塔斯马尼亚州的天然农场，为保证鲜奶品质，应尽量缩短奶源地与加工厂的运输距离。由于塔斯马尼亚州为独立岛州，因此加工厂宜选择岛上企业。
（2）VAN牌巴氏杀菌奶主要的消费市场在中国大陆，为确保鲜
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn牛奶能顺利进入中国市场，鲜奶加工厂必须具备相应资质，即该企业必须入选“中华人民共和国国家认证认可监督管理局澳大利亚乳品（婴幼儿配方乳品除外）生产企业在华注册名单”。
（3）综合上述条件，可供选择的加工厂仅为两家：Lion及 Ashgrove cheese ptyltd（以下简称ashgrove）。
（4）综合比较 Lion与 Ashgrove的实力，Lion具备明显优势： Lion占据澳大利亚鲜奶业务的较大份额，企业建设完善、综合实力优势明显，在品质控制、生产排单等方面可提供可靠保障。
目前，VAN牌鲜奶的销售属于初期阶段，与加工厂商尚未签署正式、长期的合作协议，有关正式协议的签署将视双方合作情况进行深入讨论协商后确定。
VAN牌鲜奶的销售已经取得了相关证书，包括《食品经营许可证》、《中华人民共和国进境动植物检疫许可证》、《对外贸易经营者备案登记表》、《报关单位注册登记证书》等。目前在国内通过线上线下双渠道开展销售，线上合作平台目前有官方网站、京东商城、食享会、微信公众号、新浪微博众筹等；线下渠道通过销售公司的销售人员开展。
综上，VAN牌鲜奶在国内的销售正在稳步推进，经过前期的反复实践和市场的多批次检验，目前客户对于 VAN牌鲜奶的认可度较高。
随着线上平台推广力度的加大以及对社会活动的赞助，VAN牌鲜奶的知名度将逐步提升。目前制定的线上线下双平台销售模式符合市场实
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn际情况，在实际销售中未遇到重大障碍，预期不会在销售模式上发生重大变化。
六、补充披露标的公司未来期间国内鲜奶销售业务的具体计划，包括但不限于市场需求调研情况、目标客户、预计销售价格、销量情况等。
根据标的公司的说明，其未来期间国内鲜奶销售业务的具体计划如下：
（1）深入市场调研，完善公司架构
我国人均乳制品消费较低，与亚洲平均水平尚有一定差距。如果达到亚洲水平，奶制品的消费就会增加一倍。按照最近公布的中国居民膳食指南，每人每天乳制品消费 300克鲜奶，到 2020年全面建成小康社会，中国的奶制品消费将达 6,000万吨以上。在该等的市场预期下，将高品质的鲜牛奶提供给追求生活品质的中国客群就显得很有必要。
配合这个定位，梵帝贸易联合多家广告公司、咨询公司进行品牌基础建设，用户客群细分、市场定位梳理等工作。配备了具有高端生鲜销售经验的团队人员、在销售端建立了完善的销售政策、销售系统、考评、模式。与此同时，进行公司内部运营体系，管理团队、客服体系、销售系统、营销策略、网络平台的建设完善，为下一步业务纵深拓展打下了良好的基础。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（2）试水市场销售、收集用户体验
VAN牌鲜奶以会员制方式进入中国市场，定位高端家庭。从产品销售与推广的角度考虑，VAN牌鲜奶以新浪微博众筹的方式面对国内消费者亮相。2016年 9月 13日，VAN牌鲜奶微博众筹上线当日 5个小时，众筹金额达到 100万，打破新浪众筹记录。上线 3天众筹金额达到 500万，7天众筹金额已超过 1,000万。VAN牌鲜奶微博众筹上线当日便完成了预定的众筹金额，7天便达到众筹金额的1089%，将微博众筹记录不断推向新的高度。最终在上线 21天，众筹 15,224,767元，达到众筹金额的1522%，平均每 2分钟就有一个消费者选择支持，成为名副其实的新浪第一众筹。（根据新浪微博 10月数据）
在顺利完成产品与口碑的双重营销后，随着产品登陆中国的脚步临近，VAN牌鲜奶也积极推动与国内优质电商平台与线下目标客群渠道的合作。在第一批鲜奶送达中国前，VAN牌鲜奶已经与京东商城等销售平台完成签约代销，并且已经在平台上拥有了实际销售转化，第一批产品已经被目标客群体验并获得好评。同时，在北京、宁波等地区开展品鉴活动、种子用户培育、合作机构体验的活动，为高品质定制化、长期稳定供应的鲜奶销售经营模式在初步涉水国内市场取得了良好的初步积累。VAN高端鲜奶配送业务前景看好。
（3）未来计划
A、线上线下齐头并进，销售品牌同步拓展
目前 VAN牌鲜奶的配送区域已经覆盖到北京、天津、宁波、杭州。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn随着业务进一步发展，销售网络在上海、深圳、广州等一线城市与物流配送发达地区也将进一步覆盖。
在与电商平台合作之外，线上的精准母婴类、亲子类的社群与自媒体也是 VAN牌鲜奶的目标渠道，其中在高收入人群中销售稳定的一些自媒体、微店、微商已与 VAN牌鲜奶建立初步合作意向，部分已经完成销售转化。
VAN牌鲜奶在中国除了积极对接其他优质电商平台，亦在同步培育线下精准客群，与母婴类的华府医院、宝岛医院等医院与母婴会所，亲子生活方式类的尼莫宝贝、金宝贝、沐奇魔幻厨房、沐奇生日会等亲子教育平台，宜信财富、民生银行私人银行、中信银行私人银行、鸿华高尔夫、覆盖北京社区服务的的社区 O2O中信国安等优质平台进行各种合作方案的探讨，部分合作活动已展开，
同时，VAN牌鲜奶的品牌建设一直在有条不紊的进行。2016年
10月 29日，在塔斯马尼亚举办的 VAN牌鲜奶发布会上，塔斯马尼亚州州长等澳洲各界名流均出席活动并发言支持，新华社、北京电视台亲临报道，国内各家媒体和网络平台也同步报道发布会及 VAN牌鲜奶相关讯息。此外，VAN牌鲜奶产品包装设计、品牌宣传册、独立网站已经完成数次改进升级。
B、产品全流程控制、销售业绩可期
VAN牌鲜奶采取会员制销售，有利于减少预期之外的销售波动，不论自然客户或是渠道客户，均为 VAN牌鲜奶的稳定会员。VAN牌鲜
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn奶本身产品是从每一头牛的终生耳牌开始全程可溯源、整体供应链环节可控制，为销售业务打下坚实基础。
随着预期中的国际奶价拐点渐进,并伴随着高端进口鲜奶的消费升级，预计 VAN牌鲜奶品牌的会员数在未来 2年将呈现良好地增长态势。
七、综合上述事项及标的公司实际销售经验，及国内销售计划的可行性等，补充披露标的公司是否具有可持续盈利能力。
根据 Moon Lake的说明，标的公司现阶段主要为原奶生产销售业务，未来发展鲜奶业务。
（1）原奶业务：
Moon Lake公司收购了原 VDL公司的主要经营性资产及经营性负债，业务承接 VDL公司的原奶销售业务。根据安永（澳洲）对原 VDL公司审计的财务报告数据来看，2011年 6月 1日至 2015年 5月 31
日期间，原 VDL公司的简要财务状况为：
单位:澳元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2011.06.01-2012.05.31|2012.6.1-2013.5.31|2013.6.1-2014.5.31|2014.6.1-2015.5.31|
|销售收入|35,526,975|39,168,080|52,017,966|51,974,780|
|净利润|-1,341,308|-8,156,226|7,538,497|4,109,483|

注：原VDL公司的会计期间为：本年的六月一日至次年的五月三十一日。
Moon Lake公司（模拟报表）的财务数据为：
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn单位：澳元
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|项目|2015.1.1-2015.12.31|2016. 1. 1-2016.6.30|
|销售收入|47,991,883|23,298,336|
|净利润|5,210,218|-2,509,986|

从上述表格可知，原奶销售业务在 2013-2014年度和 2014-2015年度净利润为正值。MoonLake公司预测 2016年 1-12月税前利润约
为 67万澳元。
由于乳业行业全球化程度高，原奶价格受各方面因素影响，波动较大。2013年以来，国际原奶平均价格经历了正负50%的波动。目前平均原奶价格已经到达近年来的低位。奶价有复苏迹象。未来如奶价上涨，标的公司的原奶业务盈利能力将有所提升。
（2）鲜奶销售业务
2017年，标的公司计划向国内销售鲜奶约 1万份（会员制销售， 1份年卡会员对应 1升奶*365天），即 2017年计划销售高端鲜奶 365万升。以每升 100元计算，2017年度鲜奶销售收入约为 3.65亿元（人民币）。
根据上述销售计划，目前采用的线上线下销售模式及对市场的定位符合市场逻辑。随着未来 VAN牌鲜奶知名度的不断提升以及市场口碑的逐渐树立，销售数量将稳步提升。
目前，MoonLake公司与恒天然达成初步意向，MoonLake公司未
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn来最多可将本公司原奶产量的20%作为鲜奶销售。按目前 MoonLake
公司年产约1亿升原奶计算，标的公司最多年销售鲜奶为2,000万升，销售收入约为 20亿元（人民币）。
由此，标的资产国内鲜奶业务具有可持续性，预期将拥有持续盈利能力。
综上，基于先锋新材及其财务顾问中投证券对《反馈意见》的回复、Moon Lake的说明以及本所律师作为非商业经营人士的理解，本所律师认为：
（1）自 2016年 3月 31日至 2017年 3月 31日由 Moon Lake履行 VDL在独家牛奶供应协议项下的义务期间， Moon Lake与恒天然的业务往来符合独家供应协议的约定。另根据 Moon Lake和恒天然于过渡期间的合作安排和预计近期将签署的独家牛奶供应协议，Moon Lake与恒天然的业务往来具有相对稳定性，截至目前尚不存在因独家牛奶供应协议的履行而导致的各项法律纠纷。
（2）Moon Lake与恒天然属于平等关系的商务合作，并不存在 Moon Lake对恒天然的单方重大依赖，应对措施符合实际情况，与企业的实际经营相符。
（3）在更新后的独家牛奶供应协议完成最终签署后，标的公司在国内开展鲜奶销售业务不存在实质性障碍，不会对 Moon Lake在澳
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn洲的业务开展产生不利影响。
（4）Moon Lake对恒天然的销售计划不会发生大的变化，依然根据双方的友好协商及预计近期将签订的最新合作协议进行，预期不会因开展 VAN牌鲜奶的国内销售而产生法律纠纷。
（5）VAN牌鲜奶在国内的销售正在稳步推进，经过前期的反复实践和市场的多批次检验，目前客户对于 VAN牌鲜奶的认可度较高。
随着线上平台推广力度的加大以及对社会活动的赞助，VAN牌鲜奶的知名度将逐步提升。目前制定的线上线下双平台销售模式符合市场实际情况，在实际销售中未遇到重大障碍，预期不会在销售模式上发生重大变化。
（6）标的公司未来期间国内鲜奶销售业务的具体计划是根据国内消费市场及企业实际的销售能力进行制定的，符合产品定位，具有合理性和实际可操作性。
（7）标的资产国内鲜奶业务具有可持续性，预期将拥有持续盈利能力。
问题七：申请材料显示，本次交易尚需获得宁波市发展改革委员会的备案以及商务委员会的备案。同时，本次交易尚需澳大利亚的批准和核准，包括但不限于：1）澳大利亚财政部长根据澳大利亚 1978年外国并购法案进行批准。2）Moon Lake的控制权变动必须事先取
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn得 Rabobank的书面同意。请你公司：1）逐项补充披露上述审批及备案程序是否为上市公司并购重组行政许可的前置条件及履行进展，对本次重组行政许可的影响。其中不涉及行政许可前置条件的，进一步说明是否为交易前置程序，披露程序履行是否存在实质性障碍，进展情况、预计办毕时间，并明确在取得批准前不得实施本次重组。2）是否存在其他境内外批准程序及进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、逐项补充披露上述审批及备案程序是否为上市公司并购重组行政许可的前置条件及履行进展，对本次重组行政许可的影响。其中不涉及行政许可前置条件的，进一步说明是否为交易前置程序，披露程序履行是否存在实质性障碍，进展情况、预计办毕时间，并明确在取得批准前不得实施本次重组。
（1）宁波市发展改革委员会境外投资项目备案
根据国家发展和改革委员会《境外投资项目核准和备案管理办法》的规定，“地方企业实施的中方投资额 3亿美元以下境外投资项目，由各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团等省级政府投资主管部门备案”。先锋新材作为地方企业其本次重组项目的中方境外投资金额低于 3亿美元，亦不涉及敏感国家和地区、敏感行业，故只需在先锋新材所在地省级政府投资主管部门即宁波市发展改革委员会进行备案管理即可。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn根据工业和信息化部、证监会、发展改革委、商务部于 2014年 10月 24日联合发布的《上市公司并购重组行政许可并联审批工作方案》，“发展改革委实施的境外投资项目核准和备案，不再作为证监会上市公司并购重组行政许可审批的前置条件，改为并联式审批。”
根据上述规定，本次重组尚需履行的发改委投资备案并非本次重组提交中国证监会审核的前置程序，但仍为本次交易实施前应履行的前置程序。
经本所律师与先锋新材确认，先锋新材目前已经向宁波市发改委提交了办理境外投资备案手续的相关申请文件，目前相关备案手续正常进行中，尚待宁波市发改委完成最终备案。本所律师认为前述发改委备案程序的履行不存在实质性障碍。
先锋新材已在《重组报告书》“重大事项提示”中明确了本次发行股份购买四明投资100%的股权尚需取得宁波市发改委、宁波市商务委员会备案后方可实施，并对取得备案的不确定性作出了重大风险提示。先锋新材就上述备案事项履行的披露程序符合《重组管理办法》、《上市公司并购重组行政许可并联审批工作方案》等相关规定。
先锋新材就办理本次重组涉及的相关部门备案事项承诺如下：“根据《境外投资项目核准和备案管理办法》，本次重组事项应经宁波市发展和改革委员会备案，本公司承诺将及时申请并完成相关备案手续，在未完成备案前不实施本次重组。”
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（2）宁波市商务委员会境外投资备案
根据《境外投资管理办法》的规定，商务部和各省、自治区、直辖市、计划单列市及新疆生产建设兵团商务主管部门（以下称省级商务主管部门）负责对境外投资实施管理和监督。企业境外投资不涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行备案管理。对属于备案情形的境外投资地方企业报所在地省级商务主管部门备案。先锋新材作为地方企业其本次重组项目不涉及敏感国家和地区、敏感行业，故只需在先锋新材所在地省级政府投资主管部门即宁波市商务委员会进行备案管理即可。
上市公司目前已经向宁波市商务委员会提交了办理境外投资备案手续的相关申请文件，并积极与宁波市商务委员会进行沟通，目前相关备案手续正常进行中，该备案程序的履行不存在实质性障碍。
上市公司就办理本次交易涉及的相关部门备案事项承诺如下：“根据《境外投资管理办法》，本次重组事项应经宁波市商务委员会备案，本公司承诺将及时申请并完成相关备案手续，在未完成备案前不实施本次重组。”
（3）澳大利亚财政部长根据澳大利亚 1978年外国并购法案进行批准
根据澳大利亚法律顾问K&L Gates出具的法律意见，因为四明投资持有澳大利亚 Moon Lake公司100%的股权，而 Moon Lake持有的农业土地价值超过1500万澳元同时还经营着超过5500万澳元的农业
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn业务，Moon Lake的控制权如要转让给任何非澳大利亚主体需要由澳大利亚财政部长根据澳大利亚 1978年外国并购法案进行批准，且该等批准应当在四明投资股权转让变更之前取得。
根据先锋新材与开心投资签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，该协议的生效条件包括取得中国证监会对本次重组的核准和澳大利亚财政部长根据澳大利亚1978年外国并购法案对相关
标的主体控制权转让的批准，因此，取得澳大利亚财政部长对Moon
Lake控制权转让的批准是办理四明投资股权转让手续的前提条件。
经本所律师核查，中国法律法规和证监会的规章制度并未规定外国政府机构对相关标的主体控制权转让的批准是中国证监会进行行
政许可的前置条件。根据澳大利亚法律顾问K&LGates反馈的法律意见，澳大利亚法律法规也未规定澳大利亚财政部长根据澳大利亚1978年外国并购法案对相关标的主体控制权转让进行批准是外国政府机
构对相关交易作出行政许可的前置条件。
综上，澳大利亚财政部长根据澳大利亚1978年外国并购法案对
MoonLake控制权转让进行批准虽然是本次交易的前置程序但非中国证监会行政许可的前置条件。
经本所律师与澳大利亚法律顾问K&LGates确认，MoonLake已于2016年9月23日向澳大利亚Foreign Investment ReviewBoard提交了此次MoonLake控制权转让的所有申请文件，并于2016年10月17日支付了相应的申请审核费用。目前相关手续正常进行中，澳大利亚法律顾问K&LGates也与FIRB保持定期沟通，尚待澳大利亚财政部长根据
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn澳大利亚1978年外国并购法案对MoonLake控制权转让进行批准。本所律师认为前述程序的履行不存在实质性障碍。
先锋新材已在《重组报告书》“重大事项提示”中明确了本次发行股份购买四明投资100%的股权尚需取得澳大利亚财政部长根据澳大利亚 1978年外国并购法案进行批准后方可实施，并对取得批准的不确定性作出了重大风险提示。先锋新材就上述批准事项履行的披露程序符合《重组管理办法》等相关规定。
先锋新材就办理本次重组尚需履行的批准程序承诺如下：“本次重组事项涉及MoonLake的控制权转让给非澳大利亚主体，故需要由澳大利亚财政部长根据澳大利亚1978年外国并购法案进行批准，在未获得上述批准前不实施本次重组。”
（3）关于 Rabobank的书面同意
根据澳大利亚法律顾问K&LGates出具的法律意见，Moon Lake
与Rabobank之间有一笔贷款融资安排，根据其贷款协议，Moon Lake的股权变动或者管理层发生变化必须事先取得Rabobank的书面同意，澳大利亚法律顾问K&LGates认为该笔贷款融资安排合法有效。
经本所律师核查，中国法律法规和证监会的规章制度并未规定外国银行等金融机构对相关标的主体控制权转让的同意是中国证监会
进行行政许可的前置条件。根据澳大利亚法律顾问K&LGates反馈的法律意见，澳大利亚法律法规也未规定澳大利亚金融机构同意相关标的主体控制权转让是外国政府机构对相关交易作出行政许可的前置
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn条件。
综上，Rabobank对MoonLake控制权变动的书面同意虽然是本次交易的前置程序但非中国证监会行政许可的前置条件。
MoonLake已将本次交易涉及股权变动的事宜向Rabobank作了
说明，根据 Rabobank于2016年9月26日出具的书面回函,其同意
MoonLake的股权变动发生变化，但需满足以下三个条件，即：MoonLake需将其向澳大利亚Foreign Investment ReviewBoard提交的此次MoonLake控制权转让的申请文件也提交给Rabobank；Rabobank内部需审核通过上述申请文件；因MoonLake控制权发生变更，Rabobank需对变更后的实际控制人的身份进行验证。
根据MoonLake和先锋新材的确认，MoonLake已将相关申请文件也提交给了Rabobank， MoonLake通过Rabobank的上述审核和实际控制人身份验证并不存在任何实质性障碍。如Rabobank对本次交易不予同意，MoonLake将筹集资金用于归还Rabobank的银行借款，确保该事项对本次交易不构成实质性障碍。
先锋新材已在《重组报告书》“重大事项提示”中明确了本次发行股份购买四明投资100%的股权尚需取得 Rabobank对 Moon Lake的控制权变动的书面同意后方可实施，并对取得书面同意的不确定性作出了重大风险提示。先锋新材就上述事项履行的披露程序符合《重组管理办法》等相关规定。
先锋新材就办理本次重组尚需履行的批准程序承诺如下：“本
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn次重组尚需取得Rabobank对MoonLake的控制权变动的书面同意，在未获得上述批准或者未清偿对Rabobank的借款前不实施本次重组。”二、不存在其他境内外批准程序
本所律师已就本次交易尚需履行的批准和备案手续在原法律意
见书中进行了详细披露，即本次交易尚需获得宁波市发展改革委员会的备案以及商务委员会的备案。同时，本次交易尚需获得澳大利亚财政部长根据澳大利亚1978年外国并购法案进行批准和取得Rabobank
对MoonLake控制权变动的书面同意。
经本所律师核查以及根据澳大利亚法律顾问K&LGates和香港法律顾问龙炳坤·杨永安律师行出具的法律意见，本所律师认为，除上述已披露的尚需履行的批准和备案手续，本次交易不存在其他尚需中国境内、澳大利亚及香港方面批准的程序。
综上，本所律师认为：本次重组尚需取得宁波市发展改革委员会的备案、宁波市商务委员会的备案、澳大利亚财政部长根据澳大利亚1978年外国并购法案进行的批准以及Rabobank对MoonLake控制权变动的书面同意。根据中国相关法律法规的规定、澳大利亚法律顾问K&LGates出具的法律意见以及本次交易文件对协议生效的约定，上述程序为本次重组实施前应履行的前置程序，并非中国证监会对本次交易行政许可的前置程序。上述程序履行不存在实质性障碍，且先锋新材已承诺在取得上述程序前不实施本次重组。除上述已披露的尚需履行
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn的批准和备案手续外，本次重组不存在其他尚需境内外批准的程序。
问题八：申请材料显示：1）本次重组募集配套资金发行对象中鑫茗台为私募投资基金，截至本报告书签署日，鑫茗台未取得私募投资基金备案。2）睿高投资的经营范围为股权投资及投资管理咨询，且参股多个合伙企业。请你公司：1）补充披露鑫茗台私募投资基金及基金管理人备案的进展情况。2）补充说明睿高投资参与配套募集资金股份发行认购的资金来源，是否通过对外募集产品参与。3）结合睿高投资经营范围、业务模式及已投资项目，补充披露其是否为私募基金管理人，如是，说明其是否取得相关备案手续。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露鑫茗台私募投资基金及基金管理人备案的进展情况根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定，本次重组募集配套资金认购对象中鑫茗台属于私募投资基金，应当办理私募投资基金备案。
鑫茗台为有限合伙企业，该企业于 2016年 3月 1日成立，其普通合伙人为北京国投明安资本管理有限公司，有限合伙人为北京明安科技发展有限公司，执行事务合伙人为北京国投明安资本管理有限公司（委派代表：方波）。鑫茗台私募基金管理人为北京国投明安资本管理有限公司，该公司已经在中国证券投资基金业协会办理了私募基
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn金管理人登记备案，备案登记编号为P1025817，登记时间为 2015年 10月 30日。
根据鑫茗台提供的私募投资基金备案证明以及中国证券投资基金业协会官方网站上的私募基金公示信息，鑫茗台已经于 2016年 10月 10日完成私募投资基金备案手续，基金编号为SM7905，经备案的主要投资领域为“国内上市公司依法非公开发行的股票；法律法规政策允许的高端装备、智能制造、医疗大健康、快速消费品、TMT、文化传媒等领域项目投资”。
本所律师已对上述备案完成情况进行了核查，并于 2016年 10月 17日出具了《北京大成律师事务所关于宁波先锋新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目所涉私募基金备案的专项核查意见》，就上述文件，先锋新材已于 2016年 10月 17日在指定信息披露平台进行了公开披露。
二、补充说明睿高投资参与配套募集资金股份发行认购的资金来源，是否通过对外募集产品参与。
根据睿高投资出具的书面说明，睿高投资本次认购系以自有资金认购本次募集配套资金项下发行的股票，该等资金的直接来源是睿高投资通过泰达宏利富尊会价值成长定向增发 1号资产管理计划参与均胜电子非公开发行获得的本金及收益。
睿高投资于 2015年 8月通过泰达宏利基金管理有限公司成立的“泰达宏利富尊会价值成长定向增发 1号资产管理计划”（以下简称
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn“资管计划”）参与了宁波均胜电子股份有限公司（股票简称：均胜电子，股票代码：600699）的非公开发行股票，该次非公开发行的 A股股票自上市之日起 12个月内不得转让。根据均胜电子于 2016年 9月 3日披露的《非公开发行限售股上市流通公告》，上述资管计划持有的均胜电子股票自 2016年 9月 8日可上市流通。
根据泰达宏利基金管理有限公司于 2016年 11月 3日出具的《泰达宏利富尊会价值成长定向增发 1号资产管理计划清算报告》和睿高投资 2016年 11月 8日出具的《资金情况说明》，睿高投资通过该资管计划参与均胜电子非公开发行获得的本金及收益截至目前已经全部到账。本次交易中，睿高投资拟以 100,000,000元现金认购先锋新材的 9,950,248股股票。
由此，本所律师认为：睿高投资参与配套募集资金股份发行认购的资金来源为其自有资金，不存在对外募集产品参与本次认购的情形。
三、结合睿高投资经营范围、业务模式及已投资项目，补充披露其是否为私募基金管理人，如是，说明其是否取得相关备案手续。
睿高投资成立于 2014年 6月 10日，截至目前，高仕控股集团有限公司拥有100%睿高投资的股权，为睿高投资的唯一股东，睿高投资目前经营范围为股权投资及投资管理咨询（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务），但经核查，睿高投资自成立之日起主要以自有资金
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn从事上市公司及上市公司的股权投资业务，实际并未从事过投资管理咨询业务。
睿高投资截至目前投资的企业情况如下：
|||
|-|-|
|投资企业名称|持股比例|
|上海均胜德晖股权投资合伙企业（有限合伙）|38.46%|
|宁波辅仁睿高创业投资合伙企业（有限合伙）|36.67%|
|上海宸毓投资中心（有限合伙）|66.67%|

上述三家合伙企业均为经备案的私募投资基金，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|企业名称|基金编号|基金管理人名称|管理人登记编号|
|上海均胜德晖股权投资合伙企业（有限合伙）|S66757|上海德晖景和投资管理有限公司|P1017679|
|宁波辅仁睿高创业投资合伙企业（有限合伙）|SE5491|宁波辅仁投资管理有限公司|P1029090|
|上海宸毓投资中心（有限合伙）|SJ1534|上海置星投资中心（有限合伙)|P1028702|

因此，睿高投资虽投资以上三家私募投资基金，但并非所投私募
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn基金的私募投资基金管理人。
根据睿高投资出具的书面说明，截至目前该公司不属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《私募投资基金监督管理暂行办法》认定的私募投资基金管理人，未以私募投资基金管理人的身份参与任何私募投资基金的管理和运作。
由此，本所律师认为，截至目前，睿高投资不属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《私募投资基金监督管理暂行办法》认定的私募投资基金管理人，无需办理私募投资基金管理人备案手续。
综上，本所律师认为：
（1）鑫茗台已经于 2016年 10月 10日完成私募投资基金备案手续，基金编号为SM7905。上市公司已经根据证监会的监管要求，在鑫茗台完成私募投资基金备案后及时进行了公告说明，本所律师和本次重大资产重组的独立财务顾问也已对备案完成情况进行了核查并发表明确意见。
（2）睿高投资参与配套募集资金股份发行认购的资金来源为其自有资金，并未通过对外募集产品参与。
（3）截至目前，睿高投资不属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《私募投资基金监督管理暂行办法》认定
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn的私募投资基金管理人，无需办理私募投资基金管理人备案手续。
问题九：申请材料显示，Moon Lake收购 VDL主要经营性资产及负债， Moon Lake与 TLC已完成了所有资产的清查和交接手续，Moon Lake对 VDL所有经营性资产的收购已全部完成。请你公司：1）核查并以列表形式补充披露标的资产清单、交割方式、目前权属状况及取得权属证明的进展情况。2）补充披露 Moon Lake收购 VDL主要负债的负债清单，包括但不限于债权人、是否设置担保及担保方式、债权金额及期限等信息，并说明负债转让及交割是否需要取得债权人、担保人的同意及取得情况，对相关债务偿付、担保等事项的安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、核查并以列表形式补充披露标的资产清单、交割方式、目前权属状况及取得权属证明的进展情况。
根据 Moon Lake提供的资料，Moon Lake向 VDL购买的资产清单如下：
单位：澳元
||||
|-|-|-|
|序号|名称|2016年3月31日|
||流动资产（Current assets）||
|1|应收账款（Trade and other receivables）|3,411,202|
|2|饲料和消耗品|3,280,975|

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|-|-|-|
||（Fodder&consumable stock on hand）||
|3|其他（Other）|195,143|
||非流动资产（Non-current assets）||
|4|其他金融资产（Other financial assets）|1,649,480|
|5|不动产（Property）|182,374,464|
|6|机器设备（Plant and equipment）|3,979,043|
|7|生物资产--奶牛（Livestock-Dairy）|34,831,587|
|8|文物（Memorabilia）|1,438,126|
||资产总计（Total Assets）|231,160,020|

另，根据澳大利亚法律顾问K&L Gates出具的法律意见，Moon Lake向 VDL购买的主要资产清单如下：
||||
|-|-|-|
|LAND（土地）|||
|FREEHOLD（自有）|||
|Farm（农场）|Volume/Folio（卷/序号）|Lot/Plan（地块）|
|Pinegrove412 Swan Bay Road, Woolnorth|130052/12|Lot 12 on Sealed Plan130052|
|Milky Plains276 Swan Bay Road, Woolnorth|130052/11130052/35|Lot 11 on Sealed Plan130052Lot 35 on Sealed Plan130052|
|Cygnet103 Swan Bay Road, Woolnorth|130052/34130052/10|Lot 34 on Sealed Plan130052Lot 10 on Sealed Plan130052|

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|-|-|-|
|Cloverlea967 Woolnorth Road, Woolnorth|130052/26|Lot 26 on Sealed Plan130052|
|River Downs286 Red Marsh Road, Woolnorth|130052/25|Lot 25 on Sealed Plan130052|
|The Gums78 Red Marsh Road, Woolnorth|130052/24130052/23|Lot 24 on Sealed Plan130052Lot 23 on Sealed Plan130052|
|Swan Creek299 Sealer Springs Road, Woolnorth|130052/14130052/16|Lot 14 on Sealed Plan130052Lot 16 on Sealed Plan130052|
|Island View533 Sealer Springs Road, Woolnorth|130052/13|Lot 13 on Sealed Plan130052|
|Robbins342 Woolnorth Road, Woolnorth|130052/20130052/18|Lot 20 on Sealed Plan130052Lot 18 on Sealed Plan130052|
|Denium76 Woolnorth Road, Woolnorth|133182/19130052/21|Lot 19 on Sealed Plan133182Lot 21 on Sealed Plan130052|
|Harcus301 Woolnorth Road, Woolnorth|130052/22|Lot 22 on Sealed Plan130052|
|NewlandsWoolnorth Road, Woolnorth|165240/1130052/3|Lot 1 on Sealed Plan165240Lot 3 on Sealed Plan130052|
|Cape BarrenWoolnorth Road, Woolnorth|130052/7130052/8|Lot 7 on Sealed Plan130052Lot 8 on Sealed Plan130052|

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|-|-|-|
|The Glen70 Barcoo Road, Scopus|11615/1197841/1202814/1209229/1210144/1242405/164019/1139477/1200594/1204771/1209796/1240641/1250536/1|Lot 1 on Sealed Plan 11615Lot 1 on Plan 197841Lot 1 on Plan 202814Lot 1 on Plan 209229Lot 1 on Plan 210144Lot 1 on Plan 242405Lot 1 on Diagram 64019Lot 1 on Plan 139477Lot 1 on Plan 200594Lot 1 on Plan 204771Lot 1 on Plan 209796Lot 1 on Plan 240641Lot 1 on Plan 250536|
|Meadoow Bank101 Dunns Road, Christmas Hills|15698/3200135/1214310/1232337/1|Lot 3 on Sealed Plan 15698Lot 1 on Plan 200135Lot 1 on Plan 214310Lot 1 on Plan 232337|
|Blackwood98 Blackwood Road, Togari|10571/2210571/2310571/389183/379183/38|Lot 22 on Plan 10571Lot 23 on Plan 10571Lot 38 on Plan 10571Lot 37 on Plan 9183Lot 38 on Plan 9183|
|The Park233 Park Road, Togari|9183/239183/399183/59|Lot 23 on Plan 9183Lot 39 on Plan 9183Lot 59 on Plan 9183|
|Farnham209 Partridge Road, Togari|9183/249183/259183/60|Lot 24 on Plan 9183Lot 25 on Plan 9183Lot 60 on Plan 9183|
|Mistvale379 Rennison Road, Togari|121454/19183/29183/39183/15|Lot 1 on Plan 121454Lot 2 on Plan 9183Lot 3 on Plan 9183Lot 15 on Plan 9183|
|Poilinna500 Poilinna Road, Edith Creek|106674/1225156/1232878/1235457/1|Lot 1 on Diagram 106674Lot 1 on Diagram 225156Lot 1 on Plan 232878Lot 1 on Plan 235457|

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|Amaroo2221 Trowutta Road, Trowutta|107689/5107691/1107694/4107696/1131123/1210346/1250080/1107690/3107692/1107695/2107697/4201700/1212636/170439/1|Lot 5 on Diagram 107689Lot 1 on Diagram 107691Lot 4 on Diagram 107694Lot 1 on Diagram 107696Lot 1 on Plan 131123Lot 1 on Plan 210346Lot 1 on Plan 250080Lot 3 on Diagram 107690Lot 1 on Diagram 107692Lot 2 on Diagram 107695Lot 4 on Diagram 107697Lot 1 on Plan 201700Lot 1 on Plan 212636Lot 1 on Diagram 70439|
|Talawa53 Finnigans Road, Trowutta|107599/1112735/1107503/1107525/1|Lot 1 on Diagram 107599Lot 1 on Plan 112735/1Lot 1 on Diagram 107503Lot 1 on Diagram 107525|
|Bass View137 Ralstons Road, Nabageena|238540/1244025/1244026/1|Lot 1 on Plan 238540Lot 1 on Plan 244025Lot 1 on Plan 244026|
|Ranson’s Park360 Ransons Road, Lileah|212015/1212279/1214153/144035/2210244/1|Lot 1 on Plan 212015Lot 1 on Plan 212279Lot 1 on Plan 214153Lot 2 on Sealed Plan 44035Lot 1 on Plan 210244|
|Greenfields227 Blackwood Road, Togari|9183/459183/55239873/1|Lot 45 on Plan 9183Lot 55 on Plan 9183Lot 1 on Plan 239873|

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|Dairy SupportWoolnorth Road, Woolnorth|130052/4130052/5130052/6130052/9130052/33135794/1130052/17130052/15|Lot 4 on Sealed Plan130052Lot 5 on Sealed Plan130052Lot 6 on Sealed Plan130052Lot 9 on Sealed Plan130052Lot 33 on Sealed Plan130052Lot 1 on Sealed Plan135794Lot 17 on Sealed Plan130052Lot 15 on Sealed Plan130052|
|Southern HeiferWoolnorth Road, Woolnorth|130052/27130052/28130052/29130052/30130052/31130052/32130052/36|Lot 27 on Sealed Plan130052Lot 28 on Sealed Plan130052Lot 29 on Sealed Plan130052Lot 30 on Sealed Plan130052Lot 31 on Sealed Plan130052Lot 32 on Sealed Plan130052Lot 36 on Sealed Plan130052|

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|Roads|130052/100130052/101130052/102130052/103130052/104130052/105130052/109130052/111130052/112130052/113|Lot 100 on Sealed Plan130052Lot 101 on Sealed Plan130052Lot 102 on Sealed Plan130052Lot 103 on Sealed Plan130052Lot 104 on Sealed Plan130052Lot 105 on Sealed Plan130052Lot 109 on Sealed Plan130052Lot 111 on Sealed Plan130052Lot 112 on Sealed Plan130052Lot 113 on Sealed Plan130052|
|LEASEHOLD PROPERTY（租赁物业）|||
|Property物业|Landlord出租人||
|位于Unit 1, 139 Nelson Street, Smithton的房产|Graeme Rhys Palmer, Cecily Edith Palmer, AnthonyVivian Maguire & Sheree Louise Maguire of 162Rulla Road, Sister Creek, 7325||
|Studland Bay牧场|Woolnorth Studland Bay Wind Farm Pty Ltd||
|Bluff Point牧场|Woolnorth Bluff Point Wind Farm Pty Ltd||
|CURRENT ASSETS – Including Accounts Receivables, Fodder and consumable stock.流动资产——包括应收账款、饲料和消耗品|||
|BUSINESS AGREEMENTS商业协议|||
|PLANT AND EQUIPMENT- being all machinery, tools, spares, maintenance materials,fixtures, furniture, and fittings used in connection with the Business厂房和设备——包括与业务相关的所有机械，工具，备件，维护材料，固定装置，家具和配件|||
|FINANCIAL ASSETS金融性资产|||
|BUSINESS INTELLECTUAL PROPERTY知识产权|||
|Registered Business Names注册商标|Woolnorth||
|Domain Names域名|vdlfarms.com.au||

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|MEMORABILIA纪念性资产||
|GOODWILL商誉||
|WATER RIGHTS水权||
|Water Licence|9218（现编号：500102）|
|Water Licence|8444（现编号：500089）|
|Water Licence|6492（现编号：500092）|
|Water Licence|5835（现编号：500095）|
|Water Licence|4487（现编号：500088）|
|Water Licence|3350（现编号：500090）|
|Water Licence|2609（现编号：500094）|
|Water Licence|2595（现编号：500087）|
|Water Licence|9332（现编号：500093）|

上述经营性资产的交割方式如下：
（1）除土地、商业协议、专利、商标和水权以外，其他全部经营性资产均是通过物理移转的方式实现交割。
（2）土地和水权系通过向相关政府部门提交资产买卖双方签署的相关转让协议等文书经相关政府部门确认登记后实现交割。土地交割的资料向塔斯马尼亚土地权属办公室提交。水权交割的资料向塔斯马尼亚初级产业以及公园水源和环境部门提交。
（3）商业协议系通过签署转让协议或者更新协议的方式实现交割。
（4）商标通过变更申请人或者签署转让协议的方式实现交割。
除部分商业协议尚待签署转让协议或者更新以外，Moon Lake已
经取得了上述经营性资产的所有权并取得了相关的权属证书。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn二、补充披露 Moon Lake收购 VDL主要负债的负债清单，包括但不限于债权人、是否设置担保及担保方式、债权金额及期限等信息，并说明负债转让及交割是否需要取得债权人、担保人的同意及取得情况，对相关债务偿付、担保等事项的安排。
（1）负债清单
根据 Moon Lake提供的资料，Moon Lake收购 VDL主要负债的负债清单如下：
单位：澳元
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|序号|名称|2016年3月31日|
||流动负债（Current liabilities）||
|1|应付账款（Payables）|4,860,599|
|2|分期付款（Interest-bearing liabilities HP）|61,109|
|3|预收账款（Income in advance）|2,200,000|
|4|预提费用（Provisions）|1,134,781|
||非流动负债（Non-current liabilities）||
|5|分期付款（Interest-bearing liabilities HP）|455,735|
||负债总计（Total Liabilities）|8,712,224|

根据澳大利亚法律顾问K&L Gates出具的法律意见及 Moon Lake
的说明, Moon Lake承接的负债主要包括应付供应商款项、职工薪酬
以及分期购买设备的应付款等，未承接 Moon Lake此前的贷款及担保
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn义务，均系正常运营所产生的应付款项，不存在需要取得担保人、债权人同意的情况。
综上，根据 Moon Lake的说明及澳大利亚法律顾问K&L Gates出具的法律意见，本所律师认为：除部分商业协议尚待签署转让协议或者更新以外，Moon Lake已经取得了 VDL主要经营性资产的所有权并取得了相关的权属证书。Moon Lake承接的负债主要为经营性负债，不存在需要取得担保人、债权人同意的情况。
问题十：申请材料显示，1）VDL公司拥有的土地也成为目前澳大利亚国土中仅存的皇室封地。2）Moon Lake在塔斯马尼亚西北部拥有 25座产奶农场、1个乳业支持中心和 1个独立的小母牛哺育中心。请你公司补充披露上述VDL公司拥有的皇室封地是否为本次Moon Lake向其收购的土地资产。如是，是否已全部交割并办理权属证明。
该项土地是否因皇室封地性质导致其产权、用途等存在限制及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
根据澳大利亚法律顾问K&L Gates出具的法律意见，VDL公司拥有的土地均是自由保有的土地。VDL公司合法享有土地的所有权，不存在由皇室享有或者代表皇室享有土地所有权的情况。Moon Lake向
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn VDL公司收购的土地资产已经完成交割且权属已由 VDL公司移转至 MoonLake，并办理了相关的权属证书。
综上，本所律师认为：VDL公司拥有的土地均是自由保有的土地。
Moon Lake向 VDL公司收购的土地资产已经完成交割且权属已由 VDL公司移转至 MoonLake，并办理了相关的权属证书，不存在因皇室封地性质导致其产权、用途等存在限制的情形，亦不会因此对本次交易产生任何不利影响。
问题十一：申请材料显示，四明投资的全资子公司 Moon Lake通过抵押其全部资产向 rabobank借款7，000万澳元。请你公司补充披露：1）四明投资、Moon Lake是否具备解除质押的能力，如不能按期解除时对本次交易的影响。2）解除抵押的具体安排及进展，是否存在潜在的法律风险。3）上述抵押行为是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、四明投资、Moon Lake是否具备解除质押的能力，如不能按期解除时对本次交易的影响。
（1）根据中审众环出具的众环审字（2016）012447号《审计报
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn告》，截止 2016年 6月 30日，Moon Lake流动资产为 1.27亿人民币，主要为变现能力较强的银行存款、应收账款与存货，固定资产
1.32亿人民币，无形资产 8.34亿人民币，主要系土地所有权，净资产 11.58亿人民币。Moon Lake资产总计为 15亿元人民币，负债总
计为 3.74亿人民币，资产负债率为24.9%；其负债水平及风险相对
较低。
（2）在收购 VDL经营性资产和经营性负债之前，VDL与 rabobank便存在相似规模的贷款合作。Moon Lake该笔贷款及抵押的存在并非是本次交易前进行的特殊安排，是属于与 rabobank合作关系的延续，是企业实际生产经营中合理利用财务杠杆的体现。根据历史上的贷款与还款情况，Moon Lake拥有按时还贷能力及与银行的良好合作关系。
（3）目前，Moon Lake具备按时还款的能力，综合历史还款情
况及与银行的良好合作关系，短期内不会因该笔贷款的存在而影响农场的正常生产经营；随着 Moon Lake实际生产经营的稳步回升，长期来看，Moon Lake具备解除该笔贷款的能力。
（4）开心投资取得了工商银行的授信额度，授信金额为 3.8亿元人民币。据此，开心投资作为间接股东，亦具备到期解除该笔贷款的能力。
由此，本所律师认为：该笔贷款的存在是 Moon Lake管理层综合权衡经营情况后作出的有利于 Moon Lake的融资安排，结合 Moon Lake的资产情况、盈利情况，该笔贷款的存在不会对 Moon Lake的正常生
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn产经营产生不利影响，亦不会因该笔贷款的存在对本次收购产生实质不利影响。根据开心投资获取的银行授信额度，开心投资作为间接股东具备到期解除该笔贷款的能力。
二、解除抵押的具体安排及进展，是否存在潜在的法律风险。
Moon Lake向 rabobank借款的 7,000万澳元银行贷款将于 2018年 3月 31日到期，考虑到国家对外汇出境限制、汇率波动、银行贷款产生的杠杆效应等因素，Moon Lake管理层及股东认为目前继续利用银行贷款更有利于公司自身发展。
综合考虑目前的实际情况，针对该笔贷款的解除，Moon Lake管理层及其股东做出如下安排：
（1）Moon Lake将根据与 rabobank之间的友好协商及自身的实际生产经营状况，在到期日之前逐步偿还部分贷款本金；
（2）开心投资承诺：①如在上述 7,000万澳元贷款到期之前 Rabobank要求 Moon Lake提前偿还债务或 Moon Lake在贷款到期之后无法偿还债务时，本公司将向 Moon Lake提供资金方面的流动性支持，以确保 Moon Lake能够按时按要求偿还上述贷款本息从而 Moon Lake不会由于该笔贷款而产生资产被冻结、转移、拍卖的情况；②如 Moon Lake由于贷款原因而使其资产所有权发生重大瑕疵，导致本次交易无法实施，由开心投资承担相应损失。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn三、上述抵押行为是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项。
本次交易拟购买的标的资产为交易对方持有的四明投资和梵帝
贸易100%的股权。经核查，交易对方开心投资所持四明投资100%股权和梵帝贸易100%股权不存在限制或者禁止转让的情形，权属清晰并登记于交易对方开心投资名下，标的资产过户或者转移不存在法律障
碍。
此外，MoonLake虽将其全部资产向rabobank作了抵押，但根据 MoonLake与VDL的资产买卖协议以及相关资产的交割状况，截至目前 MoonLake的资产权属是合法、有效的。MoonLake也具备按时还款的能力和解除质押的能力，该笔贷款的存在不会对MoonLake的正常生产经营产生重大不利影响，亦不会因该笔贷款的存在对本次收购产生实质性的不利影响。
根据澳大利亚法律顾问K&LGates出具的法律意见，只要Moon
Lake持续履行借款合同项下的所有义务（包括但不限于还款义务），直至借款合同项下的本息支付完毕，Rabobank将持续仅享有Moon
Lake资产的担保物权。且尽管Rabobank享有MoonLake资产的担保物权，但在MoonLake不存在违约行为且不存在发生违约行为后不及时进行纠正的情况下，MoonLake仍有权作为资产的所有人，在日常经营活动正常使用其资产。
因此，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
综上，本所律师认为：该笔贷款的存在并非是本次交易前进行的特殊安排，是属于与 rabobank合作关系的延续，是 Moon Lake管理层综合权衡经营情况后作出的有利于 Moon Lake的融资安排，综合分析 Moon Lake的资产情况、盈利情况，该笔贷款的存在不会对 Moon Lake的正常生产经营产生不利影响，亦不会因该笔贷款的存在对本次收购产生实质不利影响；根据开心投资获取的银行授信额度，开心投资作为间接股东具备到期解除该笔贷款的能力；上述抵押行为不构成本次交易的实质性法律障碍，不会对本次交易及交易完成后先锋新材资产独立性、完整性和生产经营造成重大不利影响，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
问题十二：申请材料显示，截至本报告书签署日，梵帝贸易尚未正式运营，注册资本尚未实际缴纳。请你公司补充披露梵帝贸易股东认缴注册资本金的到位情况，出资是否符合《公司法》及公司章程等规定并履行了相应程序，对履行出资义务等的安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
根据梵帝贸易的现行公司章程，并经本所律师查询全国企业信用
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn信息公示系统信息，梵帝贸易是依法成立并有效存续的有限公司，其唯一股东为开心投资，梵帝贸易注册资本为 1000万元人民币，股东出资应于 2020年 12月 30日前缴纳到位，目前上述注册资本尚未实际缴纳。
根据现行《公司法》的规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。同时还删除了原《公司法》对有限公司注册资本的最低限额、首次出资额和出资到位时间的具体要求。本所律师认为，根据现行《公司法》的规定，开心投资只需根据梵帝贸易公司章程在2020年12月30日将认缴的1000万元注册资本实际缴纳到位即可。
根据开元资产评估有限公司于2016年9月5日出具的开元评报字[2016]476号《宁波先锋新材料股份有限公司拟收购香港四明投资有限公司股东全部权益价值评估报告》以及于 2016年 9月 5日出具的[2016]481号《宁波先锋新材料股份有限公司拟收购宁波梵帝国际贸易有限公司股东全部权益价值评估报告》(以下合称“《先锋新材资产评估报告》”)，截至 2016年 6月 30日，本次收购的四明投资100%的股权的评估值为 117,561.30万元，梵帝贸易100%的股权的评估值为-2.06万元。根据 2016年 9月 13日，先锋新材与开心投资签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，参考《先锋新材资产评估报告》确定的评估价格，双方一致同意该协议项下标
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn的资产（四明投资100%股权和梵帝贸易100%股权）的交易价格确定为 118,347万元。本次重组先锋新材向开心投资购买的梵帝贸易100%股权，其评估作价并未包含梵帝贸易需实缴到位的注册资本，交易文件也未规定开心投资需先将对梵帝贸易认缴的出资缴纳到位方可进行股权转让。
根据现行《公司法》的规定，对于股权转让也并未限于实缴出资部分对应的股权，即出资未缴足的股权转让未被《公司法》所明文禁止。本所律师认为，涉及股东未足额实缴其认缴出资，此时的股权转让，是包含出资权利和义务的概括转让，即受让方接受转让方的股权，也必须承担转让方的出资义务，受让方需按照公司章程规定的时间向公司实际缴纳出资。
经本次重组项目交易双方的确认，梵帝贸易尚未实际缴纳的注册资本由先锋新材缴纳，即先锋新材将根据梵帝贸易公司章程的约定继续履行原应由开心投资履行的对梵帝贸易的出资义务。
综上，本所律师认为：本次交易完成后，根据现行《公司法》的规定，开心投资只需根据梵帝贸易公司章程在 2020年 12月 30日之前将认缴的 1,000万元注册资本实际缴纳到位即可。经本次重组项目交易双方的确认，梵帝贸易尚未实际缴纳的注册资本由先锋新材缴纳，即先锋新材将根据梵帝贸易公司章程的约定继续履行原应由开心投资履行的对梵帝贸易的出资义务。上述出资安排符合《公司法》及公司章程等规定，对本次重组的实施不构成任何法律障碍。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn问题十三：申请材料显示，Moon Lake正在运营的 23个牛奶农场均拥有合法有效的经营资质，其有效期均到 2016年 12月 31日，有效期届满之前MoonLake需通过申请以完成续期。请你公司补充披露， Moon Lake及其下属子公司业务资质的续期计划，续期是否存在重大不确定性，应对措施及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
根据澳大利亚法律顾问K&LGates出具的法律意见以及Moon Lake最新获得的牛奶农场证书，Moon Lake正在运营的 23个牛奶农场均已获得塔斯马尼亚乳制品行业局（ Tasmanian Dairy IndustryAuthority）（TDIA）最新颁发的牛奶农场证书，，证书有效期至 2019年 12月 31日。
综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，Moon Lake正在运营的 23个牛奶农场均已获得塔斯马尼亚乳制品行业局（Tasmanian Dairy IndustryAuthority）（TDIA）最新颁发的牛奶农场证书，不存在因牛奶农场证书续期不通过而对本次交易产生不利影响的情形。
问题二十二：申请材料显示，本次交易为上市公司收购其实际控
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn制人下属资产，完成后如不考虑配套融资则卢先锋控制的上市公司股份比例将上升。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前卢先锋持有上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、本次交易前后先锋新材控股股东、实际控制人卢先锋先生持有先锋新材股份的情况
本次交易前，先锋新材控股股东、实际控制人为卢先锋，其直接持有先锋新材 172,957,978股股份，占比36.49%。本次交易，先锋新材拟向开心投资发行股份及支付现金购买其持有的四明投资100%股权和梵帝贸易100%股权，交易金额为 118,347万元，其中以发行股份的方式支付 86,017万元，以现金支付 32,330万元。宁波先锋弘业投资控股有限公司持有开心投资100%股权，卢先锋持有先锋弘业99%的股权，是先锋弘业的控股股东，故卢先锋构成开心投资的实际控制人。本次交易完成后，卢先锋仍直接持有先锋新材 172,957,978股股份，此外因先锋新材新股发行使其占比下降至29.15%，但卢先锋通过其控制的开心投资间接持有先锋新材 85,589,054股股份，占比14.42%，合计持有先锋新材43.57%的股份，仍为先锋新材控股股东、实际控制人。
二、先锋新材控股股东、实际控制人按照《证券法》第九十八条
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn和《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定就本次交易前控股股东、实际控制人持有的先锋新材股份作出的锁定期安排
根据《证券法》第九十八条的规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。另根据《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 12个月内不得转让；收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12个月的限制。
经本所律师核查，卢先锋出具《关于本次交易前持有上市公司股份的锁定期的承诺函》，承诺：“本次交易完成前持有的先锋新材股份，在本次交易完成后 12个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份。如该等股份由于先锋新材送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述 12个月的锁定期进行锁定。上述股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12个月锁定期的限制。上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。”
综上，本所律师认为：本次交易前先锋新材控股股东、实际控制人卢先锋持有的先锋新材股份的锁定期安排符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的相关规定。
本法律意见书一式四份。以下无正文。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn(本页无正文，为《北京大成律师事务所关于宁波先锋新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（一）》的签章页。)
北京大成律师事务所
律师事务所负责人：彭雪峰
授权代表：
王隽
经办律师：
王汉齐
经办律师：
范建红
年 月 日