海默科技（集团）股份有限公司
2017年度监事会工作报告
2017年度，监事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》和《公司监事会议事规则》的要求，认真履行职责，积极开展各项工作，对公司日常经营、重大决策，财务情况、依法运作情况、董事和高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司、股东及其他利益相关者的合法权益。现将监事会主要工作情况报告如下：
一、监事会会议情况
2017年公司监事会共召开了7次会议，具体情况报告如下：
1、2017年4月24日召开第五届监事会第十三次会议，审议通过以下议案：（1）《2016年年度报告及摘要》；
（2）《2016年度监事会报告》；
（3）《2016年财务决算报告》；
（4）《2016年度利润分配预案》；
（5）《关于聘请2017年度审计机构的议案》；
（6）《2016年内部控制自我评价报告》；
（7）《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
（8）《2016年度控股股东及其他关联方资金占用与公司担保的专项说明》；
（9）《2017年第一季度报告》。
2、2017年7月11日召开第五届监事会第十四次会议，审议通过《关于2017年度日常关联交易预计的议案》。
3、2017年8月24日召开第五届监事会第十五次会议，审议通过以下议案：（1）《2017年半年度报告及摘要》；
（2）《关于2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
4、2017年9月20日召开第五届监事会第十六次会议，审议通过《关于继续授权公司管理层使用闲置募集资金购买保本理财产品的议案》。
5、2017年9月27日召开第五届监事会第十七次会议，审议通过以下议案：
（1）《关于公司支付现金购买资产符合相关法律、法规规定的议案》；
（2）逐项审议《关于公司支付现金购买资产方案的议案》；
包括以下子议案：标的资产、交易对方、本次交易的定价、本次交易的对价支付方式、资金来源及付款安排、本次交易不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式、本次交易不涉及募集配套资金、股权交割、期间损益安排、业绩承诺及补偿方案、超额业绩奖励、交易完成后的安排、决议有效期。
（3）《关于<海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）及其摘要的议案》；
（4）《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》；
（5）《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定>第四条规定的议案》；
（6）《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》；
（7）《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的说明的议案》；
（8）《关于本次交易不构成关联交易的议案》；
（9）《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性和评估定价的公允性的议案》；
（10）《关于签订附条件生效的<支付现金购买资产协议>的议案》；
（11）《关于重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明》。
6、2017年10月27日召开第五届监事会第十八次会议，审议通过《2017年第三季度报告》。
7、2017年11月29日召开第五届监事会第十九次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》。
二、监事会监督、查核工作及发表的意见
1、公司依法运作情况
2017年度，监事会成员列席了公司报告期内召开的15次董事会会议、2次
股东大会会议，并对股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、投票表决情况、董事会对股东大会决议的执行情况、董事会和高级管理人员履行职责的情况进行了全面的监督和检查。
监事会认为：2017年度公司各项决策程序合法有效，股东大会、董事会依法合规召开，形成的相关决议能够顺利实施。各项信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并履行了内部报告程序，不存在违法违规行为。2017年度未发生公司董事、高级管理人员在执行公司职务时的违反法律、法规、公司章程或者损害公司利益的行为。
2、检查公司财务情况
报告期内，公司监事会认真细致的检查和审核了会计报表及有关财务资料，并对公司2016年年度报告、2017年第一季度报告、2017年半年度报告、和2017年第三季度报告和利润分配方案进行了审核。监事会认为：
公司财务报表的编制符合《企业会计准则》等有关规定.公司 2017年度财务报告能够真实准确地反映公司的财务状况和经营成果，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）客观公正地出具了无保留意见审计报告。
公司董事会做出的2017年度利润分配预案，符合公司《章程》、《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》规定和公司实际情况，有利于公司的发展。
公司编制和审核定期报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、公司募集资金的使用和管理情况
报告期内，监事会检查了公司募集资金的存放、使用和管理情况。公司 2016年非公开发行股票6,000万股，募集资金净额69,722.08万元，其中18,000万元用于“补充流动资金项目”已实施完毕，其余资金用于“油气田环保装备生产研发基地建设项目”正在实施之中。截止报告期末，公司累计使用募集资金
21,008.59万元，募集资金余额49,925.22万元，其中使用闲置募集资金暂时性补充流动资金28,000万元，使用 15,000万元闲置募集资金进行现金管理，购
买银行保本理财产品，其余募集资金存放在募集资金专户。
监事会分别于2017年9月20日、11月29日审议通过了《关于继续授权
公司管理层使用闲置募集资金购买保本理财产品的议案》和《关于使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，监事会认为：
公司严格遵守和执行了《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《募集资金管理制度》等规范性文件和公司管理制度的相关规定，不存在违反规定使用募集资金的情况。
公司在保证募集资金使用计划正常进行和募集资金安全的前提下，对闲置募集资金进行现金管理，购买保本理财产品，可以提高公司募集资金的使用效率并获得一定的投资收益，不会损害公司股东的利益。
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。根据公司募投项目的具体实施安排，公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不影响募投项目的资金需求和实施进度，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相变更募集资金投向的情况，符合公司及全体股东利益。
4、检查公司对外投资、收购、出售资产的情况
报告期内公司完成的重大投资情况：
（1）检查公司对外投资设立子公司情况
公司以现金出资3,000万元在兰州新区设立全资子公司，注册资本3,000万元，于2017年10月11日在兰州市工商行政管理局兰州新区分局完成注册。
（2）审核公司重大资产购买事项
报告期，公司支付现金购买西安思坦仪器股份有限公司 61,670,912股，至2017年11月30日完成交割，并于2017年12月份纳入公司合并报表范围。本次收购完成后公司持有西安思坦仪器股份有限公司股份比例从27.82%上升到
85.01%。监事会对公司支付现金购买西安思坦仪器股份有限公司股份的重大资产重组进行了审核，监事会认为：
公司本次支付现金购买资产符合上市公司重大资产重组的有关法律、法规规定及各项实质条件。公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定、符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的
规定。公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的相关评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
公司按照有关法律、法规和规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。
报告期内公司无出售资产的情况。
5、检查公司对外担保及股权、资产置换的情况
公司对外担保情况：
2017年公司没有审批新增对外担保，2017年末已审批的担保额度合计 30,668.38万元。报告期末，公司实际担保余额合计 1404.93万元，占最近一期经审计净资产的0.78%，除上述担保事项之外，公司无其他担保情况，也不存在违规担保情况。上述担保内容及决策程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
2017年度，公司无股权、资产置换的情况。
6、检查公司关联交易情况及关联方占用公司资金情况
（1）审议关联交易预计
报告期，监事会审议了《关于 2017年度日常关联交易预计的议案》，监事会认为公司预计的 2017年日常关联交易将在公平、公正的前提下进行，定价方式合理，有利于公司相关业务的发展，不存在损害上市公司利益的情形。公司2017年度与日常经营相关的关联交易金额为 724.99万元，无其他关联交易。
（2）核查关联方资金占用
公司存在因销售商品产生的其他关联方经营性资金占用情况，不存在控股股东及其他关联方非经营性资金占用情况，和其他违规占用上市公司资金的情况，不存在损害上市公司利益的情形。
7、对内部控制自我评价报告的意见
监事会对公司《2017年度内部控制自我评价报告》及公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为公司已严格根据相关法律法规、《企业内部控制基本规范》及自身经营特点，建立了较为完善的内部控制体系；公司内部控制
组织机构完整，各职能部门人员配备齐全，保证了公司内部控制重点活动的执行和监督；报告期内，公司内部控制体系规范、合法、有效，并得到了有效的执行，公司《2017年度内部控制自我评价报告》客观、全面地反映了公司内部控制的真实情况。
8、审核公司内部控制情况
监事会对公司《2017年度内部控制自我评价报告》、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了核查，认为公司已经建立了较为完善的内部控制制度体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理的实际需要，并能得到有效执行。公司内部的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部制度的建设及运行情况。
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2018年4月23日