创业软件股份有限公司
总经理工作细则
（修订稿）
二〇一七年三月
第一章 总则
第一条按照建立现代企业制度的要求，为进一步完善创业软件股份有限公司（以下简称公司）法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他相关法律、法规和《创业软件股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的有关规定，制定本细则。
第二条公司依法设置总经理。总经理由董事会聘任，主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。
第二章 总经理的任职资格与任免程序
第一节任职资格
第三条有下列情形之一的，不得担任公司总经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾五年；
（三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理、并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满者；
（七）国家公务员不得兼任公司总经理；
（八）法律、法规或规章规定的其他内容。
第二节任免程序
第四条公司设总经理1名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但总计不得超过董事总数的1/2。
第五条总经理每届任期三年，可连聘连任。
第六条公司应采取公开、透明的方式选聘总经理。
第七条公司总经理的解聘，必须由董事会作出决议，并由董事会提前一个
总经理工作细则（修订稿）月向总经理本人提出解聘的理由。
第八条总经理可以在任期届满以前提出辞职，但须提前一个月向公司董事会提出辞职申请。
第九条解聘总经理或总经理因故辞职离任前，董事会应对其任期内经营状况进行审计。
第十条董事会违反劳动雇佣合同解聘总经理，如果给总经理造成损害的，应承担赔偿责任。
第三章 总经理的职权
第十一条总经理行使以下职权:
（一）主持公司的经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）拟订公司发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划；
（十一）拟订公司年度财务预、决算方案，拟订公司税后利润分配方案、弥补亏损方案和公司资产用于抵押融资的方案；
（十二）审批公司日常经营管理中的各项费用支出；
（十三）拟订公司增加或者减少注册资本和发行公司债券的建议方案；
（十四）公司章程或董事会授予的其他职权。
第十二条董事会对总经理的授权：
(一）本细则对总经理的授权包括下列事项：
1、购买或者出售资产；
2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
3、提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）；
4、提供担保（含对子公司担保）；
5、租入或者租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
总经理工作细则（修订稿）7、赠与或者受赠资产；
8、债权或者债务重组；
9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可协议；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
（二）董事会授权总经理关于对外投资、收购、出售资产（不包括与日常经营相关的资产购买或者出售行为）、资产抵押等事宜的权限为：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以下，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以下；
3、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以下；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下。
（三）董事会授权总经理委托理财的权限为：
交易涉及的委托理财资金总额不超过公司最近一期经审计净资产的10%。
（四）董事会授权总经理关联交易的权限为：
公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以下的关联交易；
公司与关联法人发生的交易金额在人民币100万元以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易。
上述权限比照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司《关联交易制度》规定的权限执行。
总经理有权在上述授权范围内对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易作出决策；超出总经理决策权限的，须由董事会审议批准。
（五）董事会授权总经理对外担保的权限为：
1、单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
2、公司及其控股子公司的对外担保总额，不超过公司最近一期经审计净资产50%；
总经理工作细则（修订稿）3、为资产负债率不超过70%的担保对象提供的担保；
4、连续十二个月内担保金额不超过公司最近一期经审计总资产的30%；
5、连续十二个月内担保金额不超过公司最近一期经审计净资产的50%；
第十三条根据公司日常生产经营需要，董事会授权总经理在资金、资产运用以及合同订立方面享有以下权力：
（一）享有单笔1,000万元以下的资金运用权；
（二）享有累计5,000万元以下的资产运用权；
（三）享有签订10,000万元以下（单笔）承包、采购、销售及其它合同的权力。
超过上述金额的，由总经理办公会议进行讨论、拟订方案，提交董事会按程序审议并作出决定或提出处理意见。
第四章 总经理工作程序
第一节总经理办公会决策程序
第十四条公司实行总经理负责下的总经理办公会议制度。
第十五条总经理办公会议出席人员原则上为公司高级管理人员，董事长要求时，可以参加总经理办公会议。总经理办公会议由总经理主持召开，如遇总经理因故不能履行职责时，应当由总经理指定一名副总经理代其召集主持会议。
第十六条总经理办公会议分为例会和临时会议。例会每月召开一次；在特殊情况下总经理可以提议召开临时会议。总经理办公会议会务工作由总经理办公室负责。
第十七条总经理办公会议议事流程：
（一）制订议题、月工作总结及计划。需要提交总经理办公会议议定的事项，应至少于开会前一天提交总经理办公室，总经理办公室汇总后报请会议主持人审定，列入会议议题。为保证会议质量，讲究会议实效，力求精、短，会议不得穿插临时动议和与会议既定议题无关的内容。
（二）通知。会议通知包括以下内容：会议召开日期、地点、与会人员、会议议题。会议出席人员因特殊原因无法出席的，应至少于开会前一天报总经理办公室。
（三）讨论决策。各部室及各下属企业就提交总经理办公会议审议的议题提出具体、明确的意见，与会人员充分讨论，力求取得一致，当有意见分歧时，以主持会议的总经理或副总经理的意见为准。
（四）形成会议纪要。会议纪要包括以下内容：会议召开日期、地点、与会
总经理工作细则（修订稿）人员、会议议题及会议主要内容。会议纪要由总经理办公室负责记录整理。会议纪要由会议主持人审定并决定是否印发及发放范围。会议纪要妥善保管、存档。
（五）总经理办公会议决定以会议纪要或决议的形式作出，经主持会议的总经理或副总经理签署后，由总经理班子负责实施，总经理办公室督办。凡是需要保密的会议材料，有关承办部门要注明密级，会议结束后由总经理办公室负责收回。形成会议决议后，个人意见可以保留，但要服从大局，认真执行或组织实施会议决议，不得推托。
（六）参加会议人员要严格执行保密纪律，不得私自传播密级会议内容和议定事项。
第二节日常经营管理工作程序
第十八条投资项目工作程序：总经理主持实施的投资计划。在确定投资项目时，应建立可行性研究制度，公司投资管理部门应将项目可行性报告等有关资料，提交公司总经理办公会议审议并提出意见，经董事会或总经理批准后实施；
投资项目实施后，应确定项目执行人和项目监督人，执行和跟踪检查项目实施情况；项目完成后，按照有关规定进行项目审计。
第十九条人事管理工作程序：总经理在提名公司副总经理、财务负责人等高级管理人员时，应事先征求有关方面的意见，提请董事会聘任；总经理在任免公司部门负责人时，应事先由公司人事部门进行考核，经总经理办公会议讨论，由总经理决定任免。
第二十条财务管理工作程序：根据《中华人民共和国会计法》等法律、法规做好财务管理工作，大额款项的支出，实行总经理和财务负责人联签制度；重要财务支出，由使用部门提出报告，经财务部门审核，总经理批准；日常的费用支出，应本着降低费用、严格管理的原则，由使用部门审核，总经理或授权其他高级管理人员批准。
第二十一条工程项目管理工作程序：公司的工程项目实行公开招标制度。
总经理应积极组织有关部门制定工程招标文件，组织专家对各投标单位的施工方案进行评估，确定投标单位，并按国家有关规定依照严格的工作程序实施招标；
招标工作结束后，总经理与中标单位签订详细工程施工合同，并责成有关部门或专人配合工程监理公司对工程进行跟踪管理和监督，定期向总经理汇报工程进度和预算执行情况，发现问题应及时采取有效措施予以处理；工程竣工后，组织有关部门严格按国家规定和工程施工合同进行验收，并进行工程决算审计。
第二十二条公司对于重大贸易项目管理、资产管理等项目工作，应根据具体情况，参照上述有关规定，制定其工作程序。
总经理工作细则（修订稿）第五章 总经理报告制度
第二十三条总经理应当根据董事会或监事会的要求，随时向董事会或监事会报告工作，报告内容包括：公司年度计划实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用和盈亏情况、重大投资项目的进展情况等方面。报告可以书面或口头形式进行，并保证其真实性。董事会或者监事会要求以书面方式报告的，应以书面方式报告。
第二十四条董事会或者监事会认为必要时，总经理应在接到通知的三日内按照董事会或者监事会的要求报告工作。
第六章 总经理的考核与奖惩
第二十五条根据公司年度经营计划和财务收支计划，公司经营管理层应当努力完成董事会确定的年度经营考核指标，考核指标包括以下内容：产值、销售收入、利润。
第二十六条总经理在任期内成绩显著，由公司董事会做出决议，给予总经理物质奖励，奖励可采用以下几种形式：现金奖励、实物奖励、红股奖励、其他奖励。
第二十七条总经理在任期内发生调离、辞职、解聘等情形之一时，必须由公司聘请的会计师事务所进行离任审计。
第二十八条总经理在任职期内，由于工作失职或失误，发生下列情况之一的，董事会应根据合同追究其责任，必要时还可以对其实行经济处罚或提前终止合同。
（一）违反国家法律、法规、财经纪律和公司章程、规章制度，损害国家和公司利益的；
（二）擅自变更股东大会和董事会的决议，或超越授权范围，给公司造成损失的；
（三）犯有其他严重错误的。
第七章 附则
第二十九条本细则未尽事项，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第三十条本细则的解释权属公司董事会。
总经理工作细则（修订稿）第三十一条本细则自公司董事会审议通过之日起生效。
创业软件股份有限公司二 O一七年三月二十七日