中德证券有限责任公司
关于杭州联络互动信息科技股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准杭州联络互动信息科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3129号）核准，杭州联络互动信息科技股份有限公司（以下简称“联络互动”、“发行人”或“公司”）向7家特定投资者共发行了168,361,978股人民币普通股（A股）（以下简称“本次非公开发行”）。中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐人”、“主承销商”）作为联络互动本次非公开发行的保荐人和主承销商，对发行人本次非公开发行的发行过程和认购对象的合规性进行了审慎核查，并出具本报告。
一、本次非公开发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十一次会议决议公告日（2015年9月25日）。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），根据上述定价原则，公司在定价基准日前20个交易日的公司股票交易底价为26.19元/股。
本次非公开发行的发行价格为 28.51元/股，相对于 2016年 1月 15日（发行询价截止日）前 20个交易日均价 52.51元/股的折扣为45.71%，相对于 2016年 1月 15日（发行询价截止日）收盘价40.69元/股的折扣为29.93%。
（二）发行数量
本次非公开发行股数为168,361,978股，符合公司股东大会决议和中国证监会《关于核准杭州联络互动信息科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可
[2015]3129号）中本次非公开发行不超过183,276,059股（含183,276,059）的要求。
（三）发行对象
本次非公开发行对象最终确定为7家，未超过《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的10家投资者上限。
根据认购邀请书规定的配售原则，最终的获配对象及其具体获配股数与获配金额如下：
||||
|-|-|-|
|投资者全称|获配股数（股）|获配金额（元）|
|财通基金管理有限公司|37,285,163|1,062,999,997.13|
|章建平|33,672,395|959,999,981.45|
|易方达基金管理有限公司|30,480,533|868,999,995.83|
|深圳平安大华汇通财富管理有限公司|17,537,706|499,999,998.06|
|金鹰基金管理有限公司|16,836,197|479,999,976.47|
|东海基金管理有限责任公司|16,836,197|479,999,976.47|
|申万菱信（上海）资产管理有限公司|15,713,787|448,000,067.37|
||168,361,978|4,799,999,992.78|

在上述发行对象中：金鹰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、深圳平安大华汇通财富管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司用于申购本次非公开发行的产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成登记和备案程序。易方达基金管理有限公司用于申购的资金均为其管理的公募基金和社保基金产品，因此不需要备案；章建平用于申购的资金为自有资金，因此不需要备案。
上述发行对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方无直接或间接认购本次发行的股票的情形。
（四）募集资金额
本次非公开发行募集资金总额为4,799,999,992.78元，未超过本次非公开发行募集资金金额上限480,000万元（含 480,000万元）。
经核查，保荐人认为：
本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人董事会决议、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定。
二、本次非公开发行的审批情况
2015年 4月 6日，公司召开了第四届董事会第五次会议，会议在保证全体董事充分发表意见的前提下，逐项审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于未来三年股东回报规划（2015-2017年）的议案》以及《关于修改公司章程的议案》等议案。
2015年4月24日，发行人召开了2015年第二次临时股东大会，会议逐项审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于未来三年股东回报规划（2015-2017年）的议案》以及《关于修改公司章程的议案》等议案。
考虑到资本市场整体情况，公司于 2015年 8月 30日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票募集资金金额的议案》、《关于本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告（修订稿）的议案》等议案，对本次非公开发行股票募集资金金额等进行了调整。
2015年9月24日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公
司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）的议案》等议案，对本次非公开发行股票的发行价格及发行数量进行了调整。2015年 10月 12日，公司召开了 2015年第三次临时股东大会，审议通过了上述议案，同意对本次非公开发行股票的发行价格及发行数量进行调整。
2015年 11月 27日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司本次非公开发行股票方案。
2015年 12月 31日，公司收到中国证监会《关于核准杭州联络互动信息科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3129号），核准本次发行。
经核查，保荐人认为：
本次非公开发行经过了发行人股东大会授权，并获得了中国证监会的核准。
三、本次非公开发行的过程
（一）发行人与保荐人（主承销商）在获得中国证监会发行核准文件后发送认购邀请书询价的情况
发行人于2015年12月31日收到中国证监会的发行核准文件《关于核准杭州联络互动信息科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3129号）。
2016年1月12日，中德证券以电子邮件或顺丰速运快递的方式共向144名特定投资者发出了《认购邀请书》，邀请其参与本次认购。投资者发送名单包括截至2015年 12月 31日联络互动前 20名股东，已提交认购意向书的投资者 52家，证券投资基金公司34家，证券公司14家，保险公司7家等特定投资者。
经核查，保荐人认为：
《认购邀请书》的发送对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人股东大会通过的本次非公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具
体规则等情形。
（二）投资者认购情况
根据发行时间安排，本次投资者报价及申购时间为2016年1月15日9:00-12:00，保荐人（主承销商）在该时间范围内接受投资者《申购报价单》及其附属文件，并接受除证券投资基金公司外的其他投资者缴纳申购定金。
保荐人（主承销商）在《认购邀请书》规定的有效申报时间（2016年1月15日9:00-12:00）内共收到了来自11家投资者的《申购报价单》，投资者报价信息如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||申购价格（元）|申购金额（万元）|
|序号|投资者全称|投资者类型|||
||财通基金管理有限公司|基金公司|32.74||
||||30.50||
||||28.50||
||东海基金管理有限责任公司|基金公司|30.10||
||华夏人寿保险股份有限公司|保险公司|28.20||
||华鑫证券有限责任公司|证券公司|28.00||
||||26.20||
||金鹰基金管理有限公司|基金公司|35.00||
||||27.50||
||申万菱信（上海）资产管理有限公司|法人投资者|28.51||
||||26.19||
||深圳平安大华汇通财富管理有限公司|法人投资者|32.00||
||天安财产保险股份有限公司|保险公司|26.50||
||兴业全球基金管理有限公司|基金公司|28.10||
||易方达基金管理有限公司|基金公司|39.10||
||||36.50||
||||34.10||
||章建平|自然人|35.20||
||||31.20||

经中德证券与北京市君合律师事务所核查，所有投资者均在规定时间内足额缴付定金并提交了《认购邀请书》规定的申购报价单相关附件，其中私募投资基金均已在 2016年1月14日17:00之前完成备案。
四、本次非公开发行的定价和配售情况
（一）本次非公开发行定价情况
根据《认购邀请书》规定的程序和规则，联络互动本次非公开发行通过薄记建档的方式进行。结合投资者申购情况，中德证券与联络互动综合考虑拟发行数量及募集资金需求，最终确定本次非公开发行价格为 28.51元/股，发行股数为 168,361,978股，募集资金总额为4,799,999,992.78元。
（二）本次非公开发行的股票配售情况
根据 2016年 1月 15日的簿记建档情况，报价不低于发行价格 28.51元/股的投资者共有7家。根据认购邀请书规定的配售原则，最终的获配对象及其具体获配股数与获配金额如下：
|||
|-|-|
|投资者全称|获配股数（股）|
|财通基金管理有限公司|37,285,163|
|章建平|33,672,395|
|易方达基金管理有限公司|30,480,533|
|深圳平安大华汇通财富管理有限公司|17,537,706|
|金鹰基金管理有限公司|16,836,197|
|东海基金管理有限责任公司|16,836,197|
|申万菱信（上海）资产管理有限公司|15,713,787|
||168,361,978|

上述发行对象认购的股票自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让。上述限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（三）缴款与验资
2016年1月18日，保荐人（主承销商）向7名发行对象发出《缴款通知书》，
各发行对象根据《缴款通知书》的要求于2016年1月20日向保荐人（主承销商）
指定账户缴纳了认股款余款。
2016年1月21日，保荐人（主承销商）将扣除承销保荐费后的募集资金足额划至联络互动指定的资金账户。
2016年1月22日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字[2016]第210024号）确认，此次非公开发行的人民币普通股股票每股面值为人民币1元，发行数量168,361,978股，发行价格为每股人民币28.51元，募集资金总额为人民币 4,799,999,992.78元，扣除本次非公开发行费用人民币
52,843,396.23元，募集资金净额为人民币4,747,156,596.55元。截至2016年1月 21日，联络互动已收到上述募集资金净额人民币 4,747,156,596.55元，其中新增注册资本（股本）人民币168,361,978元，增加资本公积人民币4,578,794,618.55元。
经核查，保荐人认为：
本次非公开发行的询价、定价、股票配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定。
五、本次非公开发行股票过程中的信息披露情况
联络互动于2015年11月27日通过中国证监会发行审核委员会审核，按规定及时进行了公告。
联络互动于2015年12月31日收到中国证监会《关于核准杭州联络互动信息科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3129号），按规定及时进行了公告。
保荐人（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
六、结论
保荐人认为：
联络互动本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合
目前证券市场的监管要求。本次非公开发行的发行对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方无直接或间接认购本次发行的股票的情形。
本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于杭州联络互动信息科技股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
张斯亮 毛传武
中德证券有限责任公司年 月 日