深圳市银之杰科技股份有限公司
创业板非公开发行 A股股票预案
二〇一六年六月
公司声明
公司及全体董事成员承诺：本次非公开发行股票预案的内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本次非公开发行股票预案所述事项并不代表审批机构对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本次非公开发行股票预案所述事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
1、本次非公开发行股票预案已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行的发行对象不超过（含）5名特定投资者，包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他法人投资者、自然人投资者或者其他合法投资组织。最终发行对象由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据市场询价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
3、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，定价原则是：发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行价格将进行相应调整。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据市场询价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次非公开发行股票的数量不超过 4,000万股（含 4,000万股）。若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据市场询价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过 78,500万元（含 78,500万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
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|序号|项目名称|项目建设内容概述|投资额（万元）|
|1|银行数据分析应用系统建设项目|本项目以提升银行的运营效率，降低其运营成本为目标，以大数据及云计算技术为基础，开发面向银行业的数据分析应用软件（系统）作为前端应用产品，并在深圳、上海各建设一个|50,980.20|

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|序号|项目名称|项目建设内容概述|投资额（万元）|
|||数据中心作为后端支撑基础设施，以此通过定制化开发系统、提供技术服务、运维服务、数据存储服务等方式，向银行提供相应的数据挖掘分析、风险管理、精准营销、决策支持等服务。||
|2|补充流动资金|-|25,000.00|
|合计|||75,980.20|

募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金使用的优先顺序及各项目的具体投资额。
6、发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股份限售期需符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。
7、本次非公开发行不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化。
8、本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的规定，公司分别于 2012
年 8月 10日召开的 2012年第一次临时股东大会、2014年 4月 9日召开的 2013
年度股东大会和 2015年 9月 10日召开的 2015年第三次临时股东大会上，分别审议通过了关于修订《公司章程》的议案，对《公司章程》相关分红条款进行了修改，相关情况详见本预案“第五节公司利润分配政策及相关情况”。敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，相关情况详见本预案“第五节公司利润分配政策及相关情况”。
10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施。敬请投资者关注公司分析的摊薄即期回报影响及制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，相关情况详见本预案“第六节董事会声明及承诺事项”。
目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 2重要提示 ....................................................................................................................... 3目录 ........................................................................................................................... 6释义 ........................................................................................................................... 8第一节本次非公开发行股票方案概要 ................................................................... 9一、发行人基本情况............................................................................................ 9二、本次非公开发行的背景和目的.................................................................... 9三、本次非公开发行方案.................................................................................. 13四、本次发行是否构成关联交易...................................................................... 16五、本次发行是否导致公司控制权发生变化.................................................. 16六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序.................................................................................................................. 17第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 18一、募集资金使用计划...................................................................................... 18二、银行数据分析应用系统建设项目.............................................................. 18三、补充流动资金.............................................................................................. 32四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响.......................................... 35第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 37一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况.......... 37二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.............. 38三、发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况.................................................................. 38四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 38五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...................................................................................................................... 39
第四节本次股票发行相关的风险说明 ................................................................. 40一、产业政策风险.............................................................................................. 40二、募集资金投资项目风险.............................................................................. 40三、经营管理风险.............................................................................................. 40四、本次非公开发行的审批风险...................................................................... 41五、因发行新股导致原股东分红减少、表决权被摊薄的风险...................... 41六、股票市场价格波动风险.............................................................................. 41第五节公司利润分配政策及相关情况 ................................................................. 42一、公司股利分配政策...................................................................................... 42二、公司最近三年利润分配情况...................................................................... 45三、公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年） .................................. 46第六节董事会声明及承诺事项 ............................................................................. 50一、董事会关于除本次发行外未来 12个月内是否有其他股权融资计划的声明.................................................................................................................. 50二、公司本次发行对即期回报的摊薄及填补措施.......................................... 50
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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|发行人/公司/本公司/银之杰|指|深圳市银之杰科技股份有限公司|
|本预案|指|深圳市银之杰科技股份有限公司创业板非公开发行A股股票预案|
|本次发行/本次非公开发行|指|深圳市银之杰科技股份有限公司向特定对象非公开发行不超过 4,000 万股（含 4,000 万股）A 股股票的行为|
|亿美软通|指|北京亿美软通科技有限公司，发行人全资子公司|
|公司章程|指|深圳市银之杰科技股份有限公司章程|
|公司法|指|中华人民共和国公司法|
|证券法|指|中华人民共和国证券法|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|赛迪顾问|指|赛迪顾问股份有限公司，香港创业板上市公司（股票代码：HK08235），专业提供现代咨询服务，研究领域涵盖电子信息、互联网、通信、基础电子、装备、消费品、汽车、原材料和战略性新兴产业等行业领域|
|元/万元/亿元|指|人民币元/万元/亿元|

注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
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|公司名称|深圳市银之杰科技股份有限公司|
|英文名称|Shenzhen Infogem Technologies Co., Ltd.|
|成立日期|1998年10 月28日|
|注册资本|683,545,769 元|
|法定代表人|陈向军|
|注册地址|广东省深圳市福田区车公庙天安数码城天祥大厦AB座5B2|
|办公地址|广东省深圳市福田区车公庙天安数码城天祥大厦AB座10A|
|股票简称|银之杰|
|股票代码|300085|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|董事会秘书|刘奕|
|联系电话|0755-83930085|
|传真号码|0755-83562955|
|电子信箱|invest@yinzhijie.com|
|经营范围|计算机软硬件、计算机外围设备、金融专用设备、金融机具的技术开发、销售、技术服务；网络技术的开发、技术服务；信息技术研发、技术咨询及技术转让；计算机系统集成；兴办实业（具体项目另行申报），国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），经营进出口业务。|

二、本次非公开发行的背景和目的
（一）银之杰长期为银行提供IT服务，拥有坚实的银行客户基础
自 1998年成立至今，银之杰已为银行提供了 18年的 IT服务，主要包括金融信息化软件产品、软件定制开发、金融专业设备及相应的 IT技术服务和系统
集成服务，积累了坚实的银行客户基础，在银行 IT服务领域具有良好的市场知
名度和美誉度。
目前，银之杰的银行类客户遍及国内 31个省、市、自治区的 300余家银行或分行，涵盖了三大政策性银行、五大国有商业银行及多家股份制商业银行，覆盖超过8万个银行营业网点，约占全国银行业金融机构营业网点总数的40%。主要客户如下：
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|序号|银行分类|主要合作银行客户|客户家数|
|1|政策性银行|国家开发银行中国农业发展银行中国进出口银行|3|
|2|大型国有商业银行|中国工商银行中国农业银行中国银行中国建设银行交通银行（及以上大型商业银行的一级分行）|85|
|3|中国邮政储蓄银行|一级分行|11|
|4|股份制商业银行|平安银行上海浦东发展银行中国民生银行中国光大银行华夏银行广东发展银行兴业银行中信银行恒丰银行浙商银行渤海银行|11|
|5|城市商业银行|上海银行、哈尔滨银行、南京银行、江苏银行、华融湘江银行、包商银行、大连银行、汉口银行、杭州银行、华兴银行、吉林银行、天津银行、成都银行、东莞银行、晋城银行等|79|
|6|农村商业银行|北京农村商业银行、广州农村商业银行、深圳农村商业银行、天津农村商业银行、武汉农村商业银行、成都农村商业银行、重庆农村商业银行等|32|
|7|农村信用联合社|安徽省农村信用社联合社广东省农村信用社联合社广西自治区农村信用社联合社贵州省农村信用社联合社河北省农村信用社联合社湖北省农村信用社联合社|18|

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|-|-|-|-|
|序号|银行分类|主要合作银行客户|客户家数|
|||吉林省农村信用社联合社江苏省农村信用社联合社江西省农村信用社联合社山西省农村信用社联合社四川省农村信用社联合社新疆自治区农村信用社联合社等省级农村信用联合社||
|8|外资银行|汇丰银行、美国富国银行、英国苏格兰皇家银行、日本横滨银行等外资银行在国内的分支机构|45|
|9|新型农村金融机构|主要是村镇银行|57|
|合计|||341|

（二）在银行IT服务领域，银之杰积累了丰富的技术、业务经验
银之杰是国家规划布局内重点软件企业、国家级高新技术企业、国家火炬计划重点高新技术企业，是在创业板上市的第一家银行信息化领域的软件公司。自1998年成立起，公司的主营业务就专注于为银行提供覆盖支付结算、风险防控、业务流程再造、自助服务等领域的软件产品、软件开发、金融专用设备和技术服务。
在十八年为银行提供 IT服务的过程中，公司已经拥有一支 380余人的研发和技术服务队伍，已拥有软件著作权 113项，发明专利 15项，有较强的技术实力。
经过十几年的发展和积累，公司自主研制开发的电脑验印系统、票据影像交换业务处理系统、银企对账管理系统、集中业务影像作业平台等一系列软件产品，以及智能印控机、票据自助受理机、高拍仪等金融专用设备产品已经在银行业得到广泛应用。在中国人民银行全国推行“跨区域票据影像交换”的过程中，公司作为唯一一家有产品实际应用的软件开发厂商参与制定了两项中国人民银行正式发布的金融行业标准。
可见，公司在银行业 IT服务领域积累了丰富的技术、业务经验，并在新产品、新技术的开发及导入方面有着较好的业绩。
（三）公司众多银行客户对大数据技术服务需求迫切
近年来互联网巨头纷纷涉足金融领域，给银行的传统业务带来了巨大的冲
击，各大银行都在寻找改革的突破口。
大数据是继云计算、物联网之后 IT产业又一次颠覆性的技术变革。银行拥有大量的客户，亦积累了海量的数据，但数据是零散的、非关联的，大数据技术可以帮助银行对这些数据进行有效的整合分析，从而用于欺诈检测和预防、客户价值管理、精准的产品开发、精准的价格策略制定、精准的广告投放等，从而驱动个性化银行服务，提高银行的综合竞争力。
经过过去一年与银行的交流推广，公司的众多银行客户均对大数据技术服务表达了浓厚的兴趣，已有多家银行与公司签订了《数据应用服务合同》，为公司通过本次募投项目的建设进一步丰富和深化对银行客户的产品及服务种类提供了市场保障。
（四）公司通过并购及整合掌握了大数据技术
2014年，公司完成了收购北京亿美软通科技有限公司100%股权的重大资产重组工作。亿美软通是一家国内领先的企业移动信息化服务提供商，以短、彩信发送软件开发、系统运维、大数据处理与分析为基础，为各类企业客户提供移动信息化解决方案、移动信息化产品运营、移动高效管理及移动营销等方面的移动通讯产品及服务。
在大数据技术领域，2011年到2013年期间，亿美软通曾引进全球三大征信机构之一、英国上市公司 Experian作为战略投资者（通过 VIE架构成为亿美软通的控股股东），在技术、产品、市场等方面进行了交流与合作，在合作过程中学习并积累了数据清洗、数据仓库、数据挖掘、数据分析等大数据技术及丰富的技术应用经验和人才。
本次并购完成，为银之杰进一步为银行客户提供大数据技术服务提供了坚实的技术基础和人才、经验保障。
（五）本次募投项目是公司进一步拓展和深化金融信息化业务的重要举措
自1998年成立起至2009年，公司的业务专注于为银行提供与影像应用相关的软件产品、软件开发、技术服务及相应的系统集成。2010年 5月在创业板上市以后，公司立足于传统优势产品及银行客户基础，加大新产品开发力度，紧密
围绕市场需求进行深度挖掘和创新，持续拓展产品线、拓宽业务服务领域、逐渐将业务定位从银行影像应用相关软件及系统领域拓宽到金融信息化领域。
在近几年与银行客户的合作过程中，公司深刻体会到了互联网技术的发展对银行业务的冲击，以及银行对利用大数据、云计算等互联网技术提高经营效率的迫切需求，这是公司进一步拓展和深化传统金融信息化业务，提高市场占有率的机遇与挑战。自 2013年以来，公司就开始探索、研究如何利用大数据技术以提高银行的经营效率、降低经营风险。经过三年的筹备，通过自主研发拓展、兼并收购等方式，目前公司已完成了相关技术、人才以及客户等方面的储备，并已在部分银行客户试点开展数据应用服务业务。
在技术储备方面，首先，公司通过对亿美软通的收购获得并检验了自身的大数据技术能力，积累了大数据、云计算、金融等方面的技术及人才；其次，公司提出的战略目标及这几年的业务布局得到了市场和业内的广泛认可，同时也吸引了众多的人才。在客户储备方面，公司的众多银行客户对公司能够通过大数据技术对其自身零散的数据进行整合、挖掘、分析并应用到客户管理、精准营销、风险控制等方面的需求迫切。
在此基础上，公司提出了通过本次非公开发行募集资金投资“银行数据分析应用系统建设项目”并适当补充公司的流动资金。本次募投项目是公司深挖客户需求、抢占市场先机的重要举措，有利于进一步提高上市公司盈利能力，进一步提升公司价值，更好地回报上市公司全体股东。
三、本次非公开发行方案
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证券监督管理委员会核准后批文有效期内选择适当时机向特定对象发行 A股股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（三）定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，定价原则是：发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行价格将进行相应调整。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据市场询价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格亦将作相应调整。
调整公式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价格为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
增发新股或配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)
三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+K+N)
（四）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过（含）5名特定投资者，包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他法人投资者、自然人投资者或者其他合法投资组织。最终发行对象由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据市场询价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（五）发行数量
本次非公开发行 A股股票数量为不超过 4,000万股（含 4,000万股）。若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据市场询价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股份限售期需符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。
（七）上市地点
本次非公开发行的A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。
（八）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过78,500万元（含78,500万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
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|序号|项目名称|项目建设内容概述|投资额（万元）|
|1|银行数据分析应用系统建设项目|本项目以提升银行的运营效率，降低其运营成本为目标，以大数据及云计算技术为基础，开发面向银行业的数据分析应用软件（系统）作为前端应用产品，并在深圳、上海各建设一个数据中心作为后端支撑基础设施，以此通过定制化开发系统、提供技术服务、运维服务、数据存储服务等方式，向银行提供相应的数据挖|50,980.20|

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|序号|项目名称|项目建设内容概述|投资额（万元）|
|||掘分析、风险管理、精准营销、决策支持等服务。||
|2|补充流动资金|-|25,000.00|
|合计|||75,980.20|

募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金使用的优先顺序及各项目的具体投资额。
（九）未分配利润安排
本次非公开发行 A股股票发行完成后，公司的新老股东共享本次非公开发行前的公司滚存未分配利润。
（十）决议有效期
本次非公开发行决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本次非公开发行的方案尚需经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施，最终方案以中国证监会核准的为准。
四、本次发行是否构成关联交易
本次发行不构成关联交易。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司股东张学君、陈向军、李军为一致行动人，合计直接持有公司270,021,700股股份，持股比例为39.50%，是公司的实际控制人。按照本次非公开发行的数量上限测算，预计本次非公开发行完成后，张学君、陈向军、李军合计持股比例为37.32%，仍处于实际控制人地位。
因此，本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化。
六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经 2016年 6月 1日召开的公司第三届董事会第二十五次会议审议通过。根据有关法律法规规定，本次非公开发行股票方案尚需经公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过78,500万元（含78,500万元），扣除发行费用后将全部用于投资“银行数据分析应用系统建设项目”和“补充流动资金”，具体投资规划如下：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目建设内容概述|投资额（万元）|
|1|银行数据分析应用系统建设项目|本项目以提升银行的运营效率，降低其运营成本为目标，以大数据及云计算技术为基础，开发面向银行业的数据分析应用软件（系统）作为前端应用产品，并在深圳、上海各建设一个数据中心作为后端支撑基础设施，以此通过定制化开发系统、提供技术服务、运维服务、数据存储服务等方式，向银行提供相应的数据挖掘分析、风险管理、精准营销、决策支持等服务。|50,980.20|
|2|补充流动资金|-|25,000.00|
|合计|||75,980.20|

募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金使用的优先顺序及各项目的具体投资额。
二、银行数据分析应用系统建设项目
（一）项目建设背景
详见本预案“第一节”之“二、本次非公开发行的背景和目的”。
（二）项目发展前景
1、银行业信息化建设投入持续增长保证本项目拥有显著的市场发展空间
我国银行信息化从 20世纪 80年代起步，进入 21世纪以来，随着我国银行业信息化建设进程的进一步加快，信息技术在银行业的应用不断深入，银行对信息技术的依赖亦不断增加，未来的银行业将不仅仅是简单地把信息技术作为业务发展的手段和工具，而是通过信息技术改变或创造新的业务模式、业务流程，预计银行业在信息化建设方面的投入将持续增长。
2015年我国银行业信息化投资约为 943.3亿元。预计到 2018年，我国银行业信息化市场规模将达到1,277.5亿元。
图：2012－2018年中国银行业信息化投资规模
数据来源：赛迪顾问，2016.05
近年来，面对外资银行进入的加速，利率市场化进程的加快和互联网企业的冲击，我国银行业正在积极应对转型所带来的挑战。在此背景下，银行信息系统建设中以改善用户体验、提高获客能力的个性化开发服务需求、以反欺诈为主的风险控制需求和提高决策效率的管理需求为主的 IT解决方案市场的增长更为快速。
2015年中国银行业 IT解决方案市场的整体规模为 224.8亿元人民币，预计到 2018年该市场规模将达到 419.7亿元，2016到 2018年的年均复合增长率为23.14%。我国银行业 IT解决方案市场未来市场空间巨大，本项目拥有显著的市场发展空间。
图：2012－2018年中国银行业IT解决方案市场规模
数据来源：赛迪顾问，2016.05
2、大数据市场发展空间巨大，银行数据服务需求旺盛
大数据是继云计算、物联网之后 IT产业又一次颠覆性的技术变革，随着市场对大数据技术理解及具体应用的逐步深入，大数据产业生态系统雏形已经初显，且正处于高速成长期。
从全球市场来看，大数据产业自 2012年以来进入了快速发展阶段，全球大数据市场规模由 2012年的 113.4亿美元增长到 2015年的 421.3亿美元，预计到2016年全球大数据市场规模将达到663.1亿美元，2018年将达到2,006.6亿美元。
图：2012－2018年全球大数据市场规模
数据来源：赛迪顾问，2016.05
2013年被认为是具有跨时代意义的中国大数据市场元年。在这一年，中国大数据应用实践纷纷落地，中国企业开始研究、制定自身大数据发展战略，向数据型的企业转变。2013年中国的大数据市场规模达到 67.8亿元，同比增长了98.2%。2015年中国大数据市场继续保持高速增长，市场规模达到 124.9亿元，预计2016年中国大数据市场规模将达到168.9亿元。
图：2012－2018年中国大数据市场规模与增长
数据来源：赛迪顾问，2016.05
比较全球大数据市场的发展情况，中国大数据市场规模未来将保持较高的增长率。根据赛迪顾问的研究，预计未来三年，在政府大力扶持、IT厂商大力推广、多行业用户积极参与等多方因素共同作用下，中国大数据市场将继续保持快速增长态势，年复合增长率有望超过33%，到 2018年将达到 297.1亿元的市场规模。
中国大数据应用的重点行业主要是互联网、电信、金融、交通、政府、医疗等。根据 2015年的行业统计数据显示，金融行业因有着海量的数据资源与数据处理的需求，对大数据的投资规模紧随互联网和电信行业之后位居第三，而银行的需求更是占据了金融类市场需求的最重要组成部分。
如何精准把握客户需求及风险定价能力已成为各大银行在未来行业竞争中
取胜的重要手段，大数据分析将成为银行业务管理的核心竞争力。虽然各大银行拥有的巨大数据量蕴藏着巨大价值，但目前其数据较为零散、没有标准，数据特征不够明显。未来，能够掌握先进的大数据处理分析技术、能够创造新型业务模式、有效帮助银行提炼出大数据价值的企业，将会引领银行数据分析应用市场。
预计随着大数据应用在银行领域的进一步深入，以银行业务精细化管理为代表的大数据服务市场发展空间巨大。
（三）项目建设的必要性
1、本次募投项目是银之杰深耕客户需求、抢占市场先机的必然选择
随着互联网、大数据技术的突破性发展，银行业务受到的影响也越来越深，银行业的行业格局正在悄然改变，借助于数据分析的力量理解客户、深挖客户需求、降低营销成本、控制业务风险已成为各大银行的迫切需求。
银行业的数据应用，不仅需要基础数据采集后的存储能力，更为关键的是需要对大数据的分析处理能力。首先，由于基础数据及衍生数据存储量的不断增加，数据的清洗已很难通过人工等初级手段完成，需要通过智能化清洗提升效率。其次，随着大数据应用层次的提高，对基础数据的计算分析能力要求日益提高，需要更复杂的模型及算法，并配置更高端的软件和更精密的硬件。
银之杰从 1998年成立起就专注于为银行提供软件产品、软件开发和技术服务，是国家规划布局内重点软件企业、国家级高新技术企业、国家火炬计划重点高新技术企业，是中国创业板第一家银行信息化领域的软件公司。面对银行客户迫切的需求，作为专业为银行提供 IT服务的厂商，公司积极应对并主动部署产业转型升级的发展战略，拟通过本项目的建设将公司多年积累的银行 IT服务业务的专业化优势与通过并购整合积累的大数据、云计算等互联网技术深度结合，为银行客户提供更加精准的决策支持、策略营销、业务创新、风险控制等商业智能数据分析服务。
因此，本项目的建设是银之杰深耕客户需求、抢占银行大数据服务市场先机的必然选择。
2、本次募投项目的实施有利于公司提升综合竞争力，稳固行业地位
公司传统业务是为银行等金融机构提供软件产品、软件开发、金融专用设备和技术服务，在行业细分市场中处于领先地位。经过多年的发展，我国银行的验印系统、远程授权系统的应用普及率已经较高，公司传统产品市场竞争日益激烈，利润空间被不断挤压，公司需要进一步挖掘市场与客户需求，通过产品及服务升级、模式创新等方式提升公司的综合竞争力、稳固行业地位。
数据是重要资产的观念已经在中国银行业成为共识，大数据的真正价值在于能够洞察企业运营规律，大数据在加强银行等金融机构的风险管控、精细化管理、业务创新等业务转型中可以起到重要作用，数据的洞察力正成为银行的核心竞争力。未来，能够掌握先进的大数据处理分析技术、能够创造新型业务模式、有效帮助银行提炼出大数据价值的企业，将会引领银行数据分析应用市场。
在大数据分析及应用方面，公司目前已经具备了技术基础和实践经验。面对传统产品激烈的竞争环境及新兴市场巨大的市场商业机会，公司需要通过本次募投项目的建设提升综合竞争实力，进一步稳固公司在银行IT行业的地位。
（四）项目可行性分析
1、大数据已上升为国家战略，国家支持企业开展第三方数据分析挖掘服务信息技术与经济社会的交汇融合引发了数据迅猛增长，数据已成为国家基础性战略资源，大数据正日益对全球生产、流通、分配、消费活动以及经济运行机制、社会生活方式和国家治理能力产生重要影响。全球范围内，运用大数据推动经济发展、完善社会治理、提升政府服务和监管能力正成为趋势，有关发达国家相继制定实施大数据战略性文件，大力推动大数据发展和应用。
近年来，我国不断推出支持和鼓励大数据与各产业融合发展的相关政策。
2015年8月31日，国务院以国发〔2015〕50号印发《促进大数据发展行动纲要》，明确提出“支持企业开展基于大数据的第三方数据分析发掘服务、技术外包服务和知识流程外包服务。鼓励企业根据数据资源基础和业务特色，积极发展互联网金融和移动金融等新业态”，以及“着力推进数据汇集和发掘，深化大数据在各行业创新应用，促进大数据产业健康发展”。2016年 3月，《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》正式出台，纲要明确提出“深化大数据在各行业的创
新应用，探索与传统产业协同发展新业态新模式，加快完善大数据产业链”。
因此，公司本次募投项目的实施，符合国家对大数据产业的支持政策。
2、受互联网对银行业务的影响，银行对数据服务的需求迫切
随着互联网、大数据、云计算等技术的发展，我们已经步入了大数据时代。
对于银行来说，一方面其本身具有的海量数据没能得到充分有效的运用，同时，在互联网上有大量企业与个人的数据散落，对于银行来说可以整合外部数据并结合自身数据对自身业务进行深度开发和风控；另一方面，迎合却也面临着互联网企业利用大数据带来的业务挑战。各大银行想要进行精准化业务管理和运营，就需要对各种数据精准获取和清洗、迅速分析、快速决策，因此在面向海量客户数据时，银行迫切需要大数据技术服务的支持。
银之杰从 1998年成立起就专注于为银行提供软件产品、软件开发和技术服务，是国家规划布局内重点软件企业、国家级高新技术企业、国家火炬计划重点高新技术企业，是中国创业板第一家银行信息化领域的软件公司。面对银行客户迫切的需求，银之杰凭借在银行 IT服务和大数据技术方面的优势，一方面可以协助银行客户进行客户价值及客户需求分析，从而实现向不同客户精准推荐最为适合的产品，甚至定制个性化产品的业务管理目标；另一方面可以对各类目标客户进行深度分析并做到精准产品开发、精准产品定价以及精准广告投放、快速的风险评级等，从而获得更广泛的客户群体。
作为本次募投项目所涉及业务的试点，公司在 2015年下半年陆续与部分银行签订了合作协议及数据应用服务合同，相关协议的签署情况如下：
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|序号|签署对象|合同名称|主要服务内容|合同金额|
|1|华融湘江银行股份有限公司|数据应用服务合同书|提供数据分析服务、精准营销服务等，包括但不限于客户画像服务、客户筛选服务、消费及风险评级等。|520万元|
|2|宜宾市商业银行股份有限公司|数据服务合同书|提供数据筛选服务、精准获客营销服务等，包括但不限于客户画像服务、客户筛选服务、消费及风险评级等。|450万元|
|3|中国农业银行股份有限公司深圳市分行|数据应用服务合同书|提供数据分析服务、精准营销服务等，包括但不限于客户画像服务、客户筛选服务、消费及风险评级等。|450万元|

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|序号|签署对象|合同名称|主要服务内容|合同金额|
|4|廊坊银行股份有限公司|数据应用服务合同书|提供数据分析服务、精准营销服务等，包括但不限于客户画像服务、客户筛选服务、消费及风险评级等。|360万元|
|5|华融湘江银行股份有限公司|全面业务合作协议|在征信服务、营销服务、大数据平台服务、IT技术服务、网络支付技术服务、互联网保险服务等方面开展深入合作，共同努力为客户提供全方位服务。|-|
|6|齐鲁银行股份有限公司|全面业务合作协议|在征信服务、营销服务、大数据平台服务、IT技术服务、网络支付技术服务、互联网保险服务等方面开展深入合作，共同努力为客户提供全方位服务。|-|
|7|包商银行股份有限公司|战略合作协议|征信服务、营销服务、大数据平台服务、技术服务、网络支付服务、互联网保险服务及其他金融服务方案上达成战略合作意向。|-|

3、公司的金融信息化业务为本次募投项目储备了丰富的技术人才及客户基础
在技术人才储备方面，银之杰经过近二十年的发展和积累，拥有了一批来自国内重点大学的互联网、计算机、大数据等领域的专业人才，有丰富的银行 IT项目经验。公司技术团队熟悉银行业的业务流程、业务需求、风险控制及风险防范需求，熟悉各种风险监督模型、风险预警模型。公司强大的技术团队为本项目的建设提供了基础人才和业务经验保障。
在客户储备方面，银之杰的客户遍及国内 31个省、市、自治区的 300余家银行或分行，涵盖了三大政策性银行、五大国有商业银行及主要全国性股份制银行，覆盖8万余个银行营业网点，约占全国银行业金融机构营业网点总数的40%。
这些银行客户积累了大量的用户数据没有得到有效的利用，在大数据技术蓬勃发展的今天，公司的银行客户对通过整理、分析其用户数据，并用于客户价值管理、精准营销、风险控制、业务创新、决策支持等方面的需求非常强烈，给公司本次募投项目提供了庞大的客户基础。
4、公司的移动商务服务业务为本次募投项目提供了大数据技术和营销经验
2011年到2013年期间，银之杰全资子公司亿美软通曾引进全球三大征信机
构之一、英国上市公司 Experian作为战略投资者（通过 VIE架构成为亿美软通
的控股股东）。Experian是全球领先的信息服务公司，向世界各地的客户提供数据和分析工具，帮助企业管理信贷风险、防止欺诈行为、确定营销目标，以及实现自动化决策，同时提供个人用户查询自己的信用报告和信用评分服务。截至 2015年 3月 31日，Experian在全球 39个国家拥有员工近 17,000人，最近一年销售额为48亿美元。
在 Experian作为亿美软通的控股股东期间，通过双方在技术、产品、市场等方面的交流与合作，亿美软通学习并积累了丰富的数据分析与处理技术，包括分布式数据存储与处理技术、非结构化海量数据分析技术、互联网流量分析引擎与服务、大数据分析平台以及基于大数据分析平台的深度挖掘、分析与建模技术等，储备了丰富的技术应用经验和人才，为公司实施本次募投项目奠定了良好的技术基础。目前，亿美软通已取得了 50多项计算机软件著作权，其中“亿美满意通软件V6.0”、“汉龙网赢通系统V1.0”等产品都应用了大数据技术。
亿美软通在大数据营销服务领域亦拥有丰富的业务基础，已为不同类型企业提供了十多年的会员管理和营销服务。近年来，基于大数据分析技术，亿美软通营销团队采取营销目标分析、市场营销状况分析、人群定位分析等方式，为企业客户制定了有效的大数据营销策略，积累了丰富的大数据营销服务经验，为本次募投项目积累了宝贵的营销经验。
（五）项目具体建设内容
本项目以提升银行的运营效率，降低其运营成本为目标，以大数据及云计算技术为基础，开发面向银行业的数据分析应用软件（系统）作为前端应用产品，并在深圳、上海各建设一个数据中心作为后端支撑基础设施，以此通过定制化开发系统、提供技术服务、运维服务、数据存储服务等方式，向银行提供相应的数据挖掘分析、风险管理、精准营销、决策支持等服务。
（六）具体产品及服务内容、盈利模式
1、为银行定制开发数据分析应用软件（系统）并收取系统开发费
公司将针对银行业对数据分析及应用的需求来组织研发人员进行银行数据分析应用软件（系统）基础引擎及应用模块的开发，再根据不同银行客户的具体
需求及应用场景在前述基础引擎及应用模块的基础上进行定制化开发，并收取系统开发费。
图：银行数据分析应用系统的基础设计架构
数据来源：赛迪顾问，2016.05
a）数据层开发。数据层包括客户数据接入子系统和外部公开数据接入系统，同时为两种数据提供数据仓库。数据仓库要求提供针对海量数据进行高效的查询和分析。包括同时支持关系数据库、NoSQL数据库、以及分布式文件系统进行数据存储和加载的多存储引擎，采用基于 Hadoop和 Spark等大数据处理技术针对海量数据进行处理，充分利用最新的大数据处理技术来提高平台的性能、扩展性、容错性。
b）平台层开发。平台层主要是进行基础大数据处理，包括数据集成、数据挖掘。
数据集成：完成对各种类型数据的访问、收集、过滤、清洗、转换和加载等ETL过程，实现异构数据的有机整合。结合使用数据实时复制、列式存储等技术提供在大数据量、高并发、多维分析等环境背景下的实时分析能力。
数据挖掘：支持运行于分布式文件系统和分布式计算平台之上的数据挖掘算法及其分布式实现，例如：聚类算法如 K均值、谱聚类等；分类算法如C4.5、朴素贝叶斯等；自然语言处理算法如潜在狄利克雷分布模型、概率潜在语义分析
模型等；机器学习算法如广义线性回归模型、最大熵模型、逻辑回归、Softmax回归等。
c）应用层开发。应用层设计多种引擎提供全面的多维建模与分析能力，多维模型包括维度、层次、级别、属性、指标、计算成员等；同时预置系列分析函数，包括同比/环比/期比/基比等时间序列分析、占比/排名/方差等统计分析、指数回归和线性回归分析等；提供标准的 MDX解析与执行，与数据仓库等模块结合，提供针对海量数据的实时分析和处理能力。
d）业务层开发。根据银行客户的实际需求，参照国际领先的设计理念，开发国内领先的多功能、多模块、可定制大数据业务服务终端。以图表、文字、声音等多媒体方式展示实时用户画像、业务运营、风险管控等数据信息。
2、为银行提供数据分析服务并收取技术咨询服务费或年费
本项目可为银行提供客户分析、风险管理、获客营销、决策支持等数据分析服务，并收取技术咨询服务费或年费。主要服务内容及盈利模式如下：
a）客户分析服务
通过大数据分析为银行的现有客户群和目标客户群提供完整客户生命周期管理，以用户画像为基础，通过数据分析建设多维全面的客户标签体系，针对不同客户群体提供个性化服务，提高客户服务质量，降低客户服务成本及营销成本，具体服务内容包括但不限于下表列出的内容：
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|序号|产品（服务）名称|服务内容|盈利模式|
|1|客户画像|将银行的自有客户特征标签化，以立体画像标签形式展现客户基础信息、消费能力、消费习惯、消费趋势、信用行为、兴趣爱好、社交属性等全方位信息。|拟收取数据分析应用系统开发费或按分析的客户数量（项目数量）计次收取数据分析技术咨询服务费，或收取年费。|
|2|客户筛选|通过筛选银行自有客户数据，与产品客户特征进行匹对，为新产品的销售及激活沉默客户等提供服务。||
|3|客户群体分析|从产品销售产生的实际客户中提取样本客户，通过群体分析了解真实目标客户的群体特征并分类，从而精准定位目标客户。||

b）风险管理服务
为银行的现有客户群和目标客户群提供风险管理服务，具体服务内容包括但不限于下表列出的内容：
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|序号|产品（服务）名称|服务内容|盈利模式|
|1|风险评级|根据个人风险趋势评定分数，从而对新老客户的风险趋势进行判断，做到实时掌控风险。|拟收取数据分析应用系统开发费或按分析的客户数量（项目数量）计次收取数据分析咨询服务费，或收取年费。|
|2|风险控制|主要包括：反欺诈、反洗钱、钓鱼网站监测、防信用卡丢失等。||

c）获客营销服务
为银行提供多种渠道、多种形式的精准获客营销服务，策划营销活动方案，通过线上结合线下的多元化化营销方式，基于大数据分析为其获取新客户。具体服务项目包括但不限于下表列出的内容：
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|序号|产品（服务）名称|服务内容|盈利模式|
|1|交叉获客营销|通过对银行的新产品特征及其原有客户画像进行目标客户群体的分析，锁定客户特征重合性比较高的群体，为客户设计创新获客营销方案，通过跨行业、跨机构的交叉营销方式为客户带来增量用户及（或）增量交易量。|拟按实际营销效果（新增用户人数或新增交易额的一定比例）收费。|
|2|多元化营销|通过线上线下结合的方式，借助各种网络营销工具为银行设计营销方案，以多屏互动的多元化营销方式为银行带来增量用户及交易。||

d）决策支持服务
为银行提供形象化、直观化、具体化的决策支持服务，结合银行所提供的数据信息结合外部数据信息，通过详尽的指标体系，实时反映银行的运行状态，及时为管理人员提供动态的决策信息依据。具体服务项目包括但不限于下表列出的内容：
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|序号|产品（服务）名称|服务内容|盈利模式|
|1|调度监控平台|大数据环境下作业的统一调度和监控平台|拟收取数据分析应用系统开发费或按项目数量计次收取数据分析咨询服务费，或收取年费。|
|2|管理驾驶舱|通过详尽的指标体系，实时反映企业的运行状态，将采集的数据形象化、直观化、具体化。||
|3|数据可视化|通过灵活的数据融合工具来处理异源异构数据，并可以快速方便地展现报表，包括大数据环境下特有的图表，如从随机数据展为全量数据的大量数据图表等||
|4|舆情监测|通过爬虫技术，抓取社区、论坛和微博等网络上关于银行以及银行产品和服务的相关信息，并通过自然语言处理技术进行正负面判断，尤其是及时掌握银行以及银行产品和服务的负面信息，及时发现和处理问题；对于正面信息，可以加以总结并继续强化。同时，银行也可以抓取同行业的银行正负面信息，及时了解同行做的好的方面，以作为自身业务优化的借鉴。||

3、为银行及其他行业客户提供数据存储服务并收取服务费
本项目建设的数据中心主要目的是用于支撑前述银行数据分析应用系统的开发及提供相应数据分析服务，除此之外，亦可为银行及其他行业客户提供数据存储、数据灾备等基础数据服务，从而使得本次募投项目可以为客户提供全面综合的大数据服务，增强客户粘性，提高项目的盈利能力。本项目建设的数据中心与传统的数据中心具有很大的区别，是为满足银行业数据量大、安全要求高、专业性强等特点建设的，不仅仅具备简单的数据及服务器存储、系统托管及灾难恢复服务功能，更具备了利用大数据、云计算等技术为银行客户提供大数据分析服务的功能。因此，本项目在为各银行客户提供前述数据分析应用系统开发及各项数据应用服务的基础上，亦可提供高性能、高可用性、高扩展性和高安全性的硬件架构、软件平台及技术支持，支撑银行业务的顺利开展，为银行提供信息安全屏障，解决中小商业银行的信息化瓶颈。
具体服务内容及盈利模式如下：
a）机柜租赁服务
利用数据中心的基础设施，为银行数据分析应用系统客户及其他相关客户提供机柜租赁服务，并收取机房机柜租赁费。
b）云存储平台数据存储服务
搭建一个覆盖IaaS、PaaS、SaaS三层的云存储平台，为银行数据分析应用系统客户及其他相关客户提供灵活、定制化的数据存储服务，并收取云存储平台数据存储服务费。
（七）项目建设周期
本项目的建设期为两年，公司计划在建设期内完成系统开发、场地购置、设备购置安装调试、云存储平台开发等工作。公司会根据实际需求情况，动态调整本项目建设进度。
（八）项目建设地点
本项目的建设地点选择在深圳市和上海市两地，并采取了购置场地的方式进行投资建设，主要考虑了如下因素：首先，深圳市和上海市是我国最为重要的两个金融中心，有利于吸引人才、业务创新和市场开拓，也能够有效实现数据中心的异地容灾备份；其次，由于本次募投项目主要服务银行客户，对安全性、稳定性的要求较高，因此采取了购置房产的形式投资，有助于公司对数据中心进行有效控制，确保数据安全可靠；最后，业务部门人员亦可以实现现场办公，在系统开发、运维管理、响应速度和成本控制等方面更有优势。
（九）项目投资估算
本项目计划投资总额为50,980.20万元，具体构成如下：
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|项目|投资金额（万元）|占比|
|1、场地投入|21,000.00|41.19%|
|2、设备购置费|25,345.64|49.72%|
|2.1硬件设备购置安装费|17,136.00|33.61%|
|2.2软件购置费|8,209.64|16.10%|

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|-|-|-|
|项目|投资金额（万元）|占比|
|3、铺底流动资金|4,634.56|9.09%|
|合计|50,980.20|100.00%|

（十）项目经济评价
按照本次募投项目的效益测算，项目建设期为两年，预计项目建设完成后三年的平均收入为 24,192.97万元，平均净利润为 9,828.25万元；预计项目税后内部收益率为12.50%，投资回收期为8.69年；项目具有较好的经济效益。
作为本次募投项目的试点，公司利用自身已经积累的大数据技术能力和银行客户基础，在 2015年下半年陆续与多家银行客户签订了数据应用服务合同，合同总金额1,780万元，2015年度已确认收入830万元。
（十一）项目备案情况
公司正在向投资管理部门申请办理项目备案。
三、补充流动资金
（一）项目基本情况
公司拟用2.5亿元募集资金补充公司流动资金，根据未来三年公司业务发展需要投入，将直接提升公司未来的主营业务经营规模。
（二）补充流动资金的必要性
1、推进公司业务持续发展和扩大经营规模
银之杰的业务一直围绕为银行提供金融信息化服务展开，公司多年来一直坚持立足于传统优势产品，紧密围绕行业热点、市场需求进行深度挖掘和创新，持续落实新产品开发和市场推广计划。2015年，公司重点创新产品智能印章控制机的市场推广取得了突破性的成绩，产品在中国农业银行、中国银行、中国光大银行、中信银行、华夏银行、交通银行、中国民生银行等银行取得了招标入围或市场应用，预计公司金融信息化业务未来几年将保持良好增长。
公司目前的流动资金尚存在缺口，如不能及时获取充足的和成本较低的营运
资金，公司业务的发展可能受到制约，盈利能力亦会降低。因此，公司拟通过本次发行募集资金补充公司的流动资金，在主营业务领域内持续投入，以推进业务体系的建设和人才结构的优化，提升核心业务效益，改善公司的收入结构，增强公司的核心竞争力。
2、公司现金流分布不均匀，需储备一定现金用于营运资金周转
公司金融信息化业务的客户以银行为主，业务特点是当年第一、二、三季度支出较多，年底回款较集中，这使得公司现金流全年分布不均匀，前三季度经营活动现金流呈现较大负数，四季度会有较多的资金回笼，从而全年经营活动现金流量净额体现为较好的水平；同时，次年一季度又将出现大规模的经营活动现金流出。在此种情况下，公司需储备一定量的现金用于营运资金周转，以缓解公司年度中的营运资金紧张局面，保障公司业务经营的稳定性。
最近三年，公司各季度经营活动现金流量净额情况如下：
单位：万元
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|期间|2016年|2015年|2014年|2013年|
|一季报|-8,396.39|-3,287.59|-1,460.46|-2,110.46|
|半年报|-|-4,238.42|-2,384.50|-3,084.40|
|三季报|-|-5,807.71|-3,319.27|-4,101.64|
|年报|-|3,324.32|3,186.95|-413.59|

公司拟用本次募集资金补充流动资金，可以较大程度弥补公司年度中的流动资金的缺口，有利于公司业务规模的扩大，更好地凸显规模优势，实现公司收入与利润水平的双增长，进一步提升公司的盈利能力，为公司的股东带来良好的收益回报。
3、改善资本结构，降低财务风险
报告期内，公司主要依托自身经营积累以及通过银行贷款方式筹措业务发展所需的营运资金。截至2016年3月31日，公司短期借款余额3,000万元，资产负债率22%左右。报告期内公司的负债率持续攀升，2015年资产负债率情况与同行业可比上市公司相比基本相当，如资产负债率继续增加，公司偿债压力较大，
存在一定的财务风险，亦将影响公司的债务融资能力。
本次募集资金到位后部分用于补充营运资金，将增加营运资金中自有资本金投入比例，优化资产负债结构，缓解短期偿债压力，降低财务风险。
（三）未来三年流动资金需求金额的测算
1、测算方法及依据
在公司主营业务、经营模式及各项资产负债周转情况长期稳定，未来不发生较大变化的情况下，公司各项经营性资产、负债与营业收入应保持较稳定的比例关系。因此，公司利用销售百分比法测算未来营业收入增长所导致的相关流动资产及流动负债的变化，进而测算2016年至2018年公司流动资金缺口，经营性流动资产（应收账款、预付账款、存货）和经营性流动负债（应付账款、预收账款）占营业收入的百分比取2015年末的数据。
合并报表中已将 2014年公司收购构成重大资产重组的亿美软通纳入合并范围，为剔除该因素的影响，更准确的反映公司收入增长情况，本次测算以剔除亿美软通后的未来收入增长情况进行预测。2013年至2015年，剔除亿美软通后公司营业收入及增长情况如下表所示：
单位：万元
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|项目|2015年度|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|27,034.84|11,893.75|11,007.47|10,052.80|
|收入增长率|127.30%|8.05%|9.50%|-|

公司营业收入呈增长趋势，近三年年平均增长率为48.28%，预计未来营业收入将保持增长态势，未来营业收入增长率按48%计算。
2、具体测算过程
公司对需要补充的流动资金测算如下：
单位：万元
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|项目|2015年|占收入比例|2016年（E）|2017年（E）|2018年（E）|
|营业收入|27,034.84||40,011.56|59,217.11|87,641.33|
|应收账款|14,342.98|53.05%|21,227.62|31,416.88|46,496.98|
|预付款项|946.08|3.50%|1,400.20|2,072.30|3,067.00|
|存货|4,111.69|15.21%|6,085.30|9,006.24|13,329.24|

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|项目|2015年|占收入比例|2016年（E）|2017年（E）|2018年（E）|
|经营流动资产小计|19,400.75||28,713.12|42,495.42|62,893.22|
|应付账款|4,261.03|15.76%|6,306.33|9,333.37|13,813.39|
|预收款项|151.85|0.56%|224.74|332.62|492.28|
|经营流动负债小计|4,412.89||6,531.08|9,665.99|14,305.67|
|流动资金占用额|14,987.86||22,182.04|32,829.43|48,587.55|
|当年新增流动资金|-||7,194.18|10,647.38|15,758.12|

注：2015年财务数据为公司编制的剔除亿美软通后合并财务报表数据。
新增流动资金缺口=2018年末流动资金占用金额-2015年末流动资金占用金额=33,599.68万元。
公司本次拟用募集资金2.5亿元补充流动资金，未超过未来三年新增流动资金缺口。
四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募投项目符合国家相关的产业政策，具有良好的发展前景和经济效益。
本次募投项目实施完成后，公司在金融信息化服务领域的业务更加深入和完整，并可与公司其他业务发挥协同效应，将进一步提升公司的综合竞争力，有利于增强公司的可持续盈利能力。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司的财务状况将得到进一步改善，公司总资产及净资产规模将相应增加，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得到提升。由于募集资金投资项目短期内不会产生效益，本次发行可能导致公司净资产收益率下降，每股收益摊薄。但随着募集资金投资项目的建成投产，公司的盈利能力将得到明显提高。本次发行完成后，上市公司将获得大额募集资金
的现金流入，筹资活动现金流入将大幅增加。未来随着募投项目的逐步建成和投
产，公司主营业务收入规模将大幅增加，盈利水平将得以提高，经营活动产生的
现金流入将得以增加，从而相应改善公司的现金流状况。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划
公司暂无在本次发行后对公司业务及资产的整合计划。
（二）对公司章程的影响
本次发行完成后，公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的注册资本等相关条款，届时公司不排除将根据项目运营需要修改经营范围。除此之外，公司暂无因本次发行而修改公司章程的计划。
（三）对股东结构的影响
本次发行完成后，公司股东结构将发生变化，按本次新增发行4,000万股A股股份测算，预计发行前后主要股东结构变化情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次发行前||本次发行后（发行4,000万股）||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|一、实际控制人|||||
|张学君|145,126,800|21.23%|145,126,800|20.06%|
|陈向军|62,450,700|9.14%|62,450,700|8.63%|
|李军|62,444,200|9.14%|62,444,200|8.63%|
|合计|270,021,700|39.50%|270,021,700|37.32%|
|二、其他股东|||||
|发行对象|-|-|40,000,000|5.53%|
|其他|413,524,069|60.50%|413,524,069|57.15%|
|小计|413,524,069|60.50%|453,524,069|62.68%|
|合计|683,545,769|100.00%|723,545,769|100.00%|

（四）对高管人员结构的影响
公司暂无因本次发行对公司高管人员进行调整的计划，公司高管人员结构不
会发生重大变动。
（五）对业务结构的影响
本次募投项目的实施主体是银之杰母公司，公司的主营业务一直是为银行等金融机构提供软件产品、软件开发、技术服务及相应的系统集成等金融信息化服务，而本次募投项目正是公司凭借近年来在大数据领域的储备和积累，进一步深挖既有客户（银行）需求的基础上提出的。本次募投项目以提升银行的运营效率，降低其运营成本为目标，以大数据及云计算技术为基础，开发面向银行业的数据分析应用软件（系统）作为前端应用产品，并在深圳、上海各建设一个数据中心作为后端支撑基础设施，以此通过定制化开发系统、提供技术服务、运维服务、数据存储服务等方式，向银行提供相应的数据挖掘分析、风险管理、精准营销、决策支持等服务，项目盈利模式主要是与公司原有业务模式类似的IT技术服务。
因此，本次募投项目是公司现有业务的自然延伸和升级，不构成整体业务转型，项目成功实施后，将进一步提升公司的综合竞争力。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行后，由于募集资金投资项目短期内不会产生效益，本次发行可能导致公司净资产收益率下降，每股收益摊薄。但随着募集资金投资项目的建成投产，公司的盈利能力将得到明显提高。本次发行完成后，上市公司将获得大额募集资金的现金流入，筹资活动现金流入将大幅增加。未来随着募集资金拟投资项目的逐步建成和投产，公司主营业务收入规模将有大幅增加，盈利水平将得以提高，经营活动产生的现金流入将得以增加，从而相应改善公司的现金流状况。
三、发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，也不会导致公司与控股股东及其关联人产生同业竞争和新的关联交易。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，
亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次发行前，公司负债结构符合信息技术行业特点，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。截至2016年3月31日公司资产负债率（合并）为22.72%，由于本次募集资金投资项目投资规模较大，采用债务融资的方式筹措项目资金将会显著增加公司的运营和财务风险，因此，采用股权融资是目前较为适宜的方式。虽然本次发行将进一步降低公司的负债水平，但是，随着本次募投项目的建成投产，日益扩大的业务量以及经营活动的进一步开展将显著增加对流动资金的需求，公司将采取包括向银行借入流动资金、发行公司债券以及合理延长付款周期等在内的负债管理措施，积极促使公司的资产负债水平和负债结构更加合理。
第四节 本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票方案时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、产业政策风险
近年来，我国不断推出支持和鼓励大数据与各产业融合发展的相关政策。
2015年8月31日，国务院以国发〔2015〕50号印发《促进大数据发展行动纲要》，明确提出“支持企业开展基于大数据的第三方数据分析发掘服务、技术外包服务和知识流程外包服务。鼓励企业根据数据资源基础和业务特色，积极发展互联网金融和移动金融等新业态”，以及“着力推进数据汇集和发掘，深化大数据在各行业创新应用，促进大数据产业健康发展”。2016年 3月，《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》正式出台，纲要明确提出“深化大数据在各行业的创新应用，探索与传统产业协同发展新业态新模式，加快完善大数据产业链”。
目前，产业政策为公司本次募投项目提供了良好的发展机遇和空间。但若未来国家对相关产业政策进行调整，公司的相关业务将可能会受到影响。
二、募集资金投资项目风险
公司已对本次非公开发行的募集资金投资项目进行了充分论证，认为项目符合国家产业政策，符合公司的战略发展方向，且具有较好的经济效益。但是，由于大数据产业目前仍处在发展初期，行业和市场的不确定性因素较多，未来募集资金投资项目的实施过程、建设速度、运营成本、市场价格等可能与预测情况存在差异。因此，本次非公开发行的募集资金投资项目存在不能如期完成或不能实现预期收益的风险。
三、经营管理风险
本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位和募集资金投资项目的实施，公司资产规模和经营规模将不断扩大，公司组织结构和管理体系亦日趋复杂，在公司的经营决策、风险控制难度增加的同时，对公司管理团队的人才储备、管理水平以及驾驭经营管理风险的能力提出了更高的要求。如果公司在经营管理过程
中不能面对人才、文化、管理能力、管理效率等方面的新挑战，将对公司的有效运营和业务发展带来一定风险。
四、本次非公开发行的审批风险
本非公开次发行方案已经 2016年 6月 1日召开的公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，根据有关法律法规规定，本次非公开发行股票方案尚需经公司股东大会审议通过并取得中国证监会的核准后方能实施。因此，本次非公开发行股票方案能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间尚存在不确定性，存在一定的审批风险。
五、因发行新股导致原股东分红减少、表决权被摊薄的风险
本次非公开发行后，公司总股本将相应增加，而本次募集资金使用效益需要有一定的时间才能体现。因此短期内公司的净资产收益率、每股收益等财务指标将可能出现一定程度的摊薄。虽然公司通过制定三年股东未来回报规划等方式减轻了股东分红减少的影响，但是本次非公开发行将导致公司原股东分红减少、表决权被稀释的风险仍将存在。
六、股票市场价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次非公开发行需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。
第五节 公司利润分配政策及相关情况
一、公司股利分配政策
为进一步规范公司现金分红，增强现金分红透明度，维护投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》文件规定，公司分别于 2012年 8月 10日召开的 2012年第一次临时股东大会、2014年 4月 9日召开的 2013年度股东大会和 2015年 9月 10日召开的 2015年第三次临时股东大会上，审议通过了关于修订《公司章程》的议案，对利润分配特别是现金分红的相关条款进行了修订完善。公司现行利润分配政策符合《公司章程》的规定和股东大会决议的要求，明确了分红标准和比例，完备了相关决策程序和机制，明确了独立董事的职责，明确了充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施，切实保障了中小股东的合法权益。
目前《公司章程》中有关利润分配政策具体内容如下:
第一百五十五条公司应当实行持续、稳定的利润分配政策，应重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的有关规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
第一百五十六条公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百五十七条公司实施现金分红应同时满足以下条件：
（一）公司当年合并报表实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（二）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（三）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除
外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资或者购买资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%，且达到或者超过人民币3,000万元。
第一百五十八条在符合利润分配原则、满足现金分红条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议进行中期现金分红。
第一百五十九条公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%；且公司现金分红应满足最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
第一百六十条在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案的同时，提出并实施股票股利分配预案。
第一百六十一条董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第一百六十二条公司的利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东大会
审议批准。
第一百六十三条董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。
第一百六十四条股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（包括不限于投资者热线、投资者邮箱、互动易平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
第一百六十五条公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。
第一百六十六条公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过；公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决，并应当通过多种渠道（包括不限于投资者热线、投资者邮箱、互动易平台等）充分听取中小股东的意见。
第一百六十七条监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配政策、利润分配预案进行审议。对年度内盈利但未提出利润分配预案的，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
第一百六十八条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十九条公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公
司债券或向原有股东配售股份。
第一百七十条存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
二、公司最近三年利润分配情况
（一）最近三年利润分配
公司 2015年度利润分配方案为：以 2015年 12月 31日总股本 525,804,438股为基数，向全体股东每10股派0.3元人民币现金（含税），合计派发现金股利15,774,133.14元（含税），剩余未分配利润68,448,228.05元结转以后年度。同时，以2015年12月31日总股本525,804,438股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股，合计转增股本 157,741,331股。截至 2015年 12月 31日，母公司资本公积金为 207,270,712.93元，转增股本后，公司的资本公积金余额为49,529,381.93元。
公司 2014年度利润分配方案为：以 2014年 12月 31日总股本 262,722,219股为基数，向全体股东每10股派0.3元人民币现金（含税），合计派发现金股利7,881,666.57元（含税），剩余未分配利润59,468,093.80元结转以后年度。同时，以2014年12月31日总股本262,722,219股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增股本262,722,219股。
公司 2013年度利润分配方案为：以 2013年 12月 31日总股本 12,133万股为基数，向全体股东每 10股派 0.5元人民币现金（含税），合计派发现金股利6,066,500.00元（含税），剩余未分配利润56,495,105.51元结转以后年度。同时，以2013年12月31日总股本121,330,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增股本121,330,000股。
（二）最近三年现金分红
公司最近三年现金分红具体情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（%）|
|2013年度|6,066,500.00|14,446,722.90|41.99%|
|2014年度|7,881,666.57|27,686,672.11|28.47%|
|2015年度|15,774,133.14|72,960,653.41|21.62%|

公司2013年度、2014年度及2015年度的现金分红分别为606.65万元、788.17万元和1,577.41万元，占当年合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例分别为41.99%、28.47%和21.62%，不低于当年实现的可分配利润的20%；最近三年累计现金分红占最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润的比例为77.47%，高于30%；符合中国证监会及公司章程关于公司现金分红的规定。
（三）未分配利润的使用安排
最近三年公司实现的归属于上市公司股东的净利润在向股东分配后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营，包括公司补充流动资金、固定资产投资、研发投入等。
三、公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）
公司于2015年5月21日召开公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司<未来三年股东回报规划（2015年-2017年）>的议案》，该议案已经公司2015年第一次临时股东大会审议通过。公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）的主要内容如下：
（一）本规划考虑的因素
公司着眼于战略目标及未来可持续发展，在综合考虑公司所处行业特征、经营发展情况、未来发展计划、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者科学、持续和稳定的回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）利润分配的原则、形式
公司应当实行持续、稳定的利润分配政策，应重视对投资者的合理投资回报，
兼顾公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的有关规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）现金分红的条件
公司实施现金分红应满足以下条件：
1、公司当年合并报表实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资或者购买资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%，且达到或者超过人民币3,000万元。
（四）现金分红的比例和时间
在符合利润分配原则、满足现金分红条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%；且公司现金分红应满足最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）股利分配条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案的同时，提出并实施股票股利分配预案。
（六）利润分配的决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。
2、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
3、公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。
4、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监
会和证券交易所的有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
第六节 董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来12个月内是否有其他股权融资计划的声明
鉴于公司未来发展规划及公司资产、负债状况，公司未来十二个月内不排除安排其他股权融资计划。
二、公司本次发行对即期回报的摊薄及填补措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定对填补被摊薄即期回报的具体措施，具体如下：
（一）本次发行对发行完成当年公司每股收益及净资产收益率的影响
1、影响测算假设前提
（1）假设本次非公开发行于 2016年 10月底完成，该时间仅为公司预估，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准；
（2）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化；
（3）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（4）本次非公开发行股票的数量为不超过 4,000万股（含 4,000万股），假设按照本次发行数量上限计算，不考虑其他调整事项（如后续年度利润分配等），本次发行完成后，公司总股本将由683,545,769股增至723,545,769股；
（5）本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过 78,500万元（含78,500万元），不考虑扣除发行费用的影响；
（6）公司2015年实现归属于上市公司普通股股东的净利润为 72,960,653.41元，扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润为 74,794,234.04元。
上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司对 2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、本次发行对发行完成当年公司每股收益及净资产收益率的影响测算
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年度||
|||本次发行前|本次发行后|
|总股本（股）|525,804,438|683,545,769|723,545,769|
|假设 1：假设公司 2016 年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润比2015年度预计的净利润下降10%。||||
|归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润（元）|74,794,234.04|67,314,810.64|67,314,810.64|
|扣非后基本每股收益（元）|0.11|0.10|0.10|
|扣非后稀释每股收益（元）|0.11|0.10|0.10|
|每股净资产（元）|1.32|1.39|2.40|
|扣非后加权平均净资产收益率|8.65%|7.28%|6.38%|
|假设 2：假设公司 2016 年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润与2015年度预计的净利润持平。||||
|归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润（元）|74,794,234.04|74,794,234.04|74,794,234.04|
|扣非后基本每股收益（元）|0.11|0.11|0.11|
|扣非后稀释每股收益（元）|0.11|0.11|0.11|
|每股净资产（元）|1.32|1.40|2.41|
|扣非后加权平均净资产收益率|8.65%|8.06%|7.06%|
|假设 3：假设公司 2016 年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润比||||

|||||
|-|-|-|-|
|2015年度预计的净利润增长10%。||||
|归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润（元）|74,794,234.04|82,273,657.45|82,273,657.45|
|扣非后基本每股收益（元）|0.11|0.12|0.12|
|扣非后稀释每股收益（元）|0.11|0.12|0.12|
|每股净资产（元）|1.32|1.41|2.42|
|扣非后加权平均净资产收益率|8.65%|8.83%|7.74%|

注：公司2016年进行利润分配时，每10股送3股，在计算2015年每股收益和每股净资产时进行了追溯重述。
基于上述假设前提，本次非公开发行完成当年公司净资产收益率将下降；由于预计本次非公开发行完成时间在2016年10月底，本次发行对发行完成当年公司每股收益的影响较小。
（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行后，公司的总股本规模将增加，导致每股收益可能会在短期内出现小幅下降的情况，为了填补股东即期回报，公司决定采取如下措施：
1、增强整体实力，为未来做大做强奠定基础
本次发行完成后，公司资产负债率及财务风险将进一步降低，公司财务结构将更加稳健，经营抗风险能力将进一步加强，从而保障了公司稳定运营和长远的发展，符合股东利益。此外，净资产的充实将为公司使用多种手段撬动更多资源创造条件，公司将充分利用这些资源进一步扩大主营业务的行业领域、业务领域的覆盖面，逐步形成公司金融大数据产业生态圈，为股东特别是中小股东带来持续回报。
2、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
本次非公开发行募集资金投资项目为银行数据分析应用系统建设项目和补
充流动资金，项目经过严格科学的论证，获得公司董事会批准并将提交股东大会
进行审批。本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司整体战略发展方向，
具有良好的发展前景和经济效益。因此，实施募投项目将有利于优化公司业务结构，丰富业绩增长模式，增强公司盈利能力，符合上市公司股东的长期利益。
本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，积极推进募集资金投资项目的前期准备工作并根据项目进展情况以自有资金开展前期建设。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。
3、加强对募集资金投资项目监管，保证募集资金合理合法使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》和《信息披露管理制度》等内控管理制度。本次非公开发行股票结束后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用，以保证募集资金合理规范使用。
4、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司自在创业板上市后，实现了快速发展，过去几年的经营积累和技术储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
综上所述，随着本次募集资金项目顺利实施，公司的可持续盈利能力将进一步提高，预计实现收入及利润规模均会大幅提高，从而增加公司股东权益，符合全体股东利益。
（三）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
如违反上述承诺，本人愿承担相应的法律责任。”
公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。本人对上述承诺事项的真实性、准确性承担法律责任。”
（四）履行的程序
2016年 6月 1日公司召开第三届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的议案》和《关于董事、高级管理人员等关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》，该议案尚需公司股东大会审议通过。
深圳市银之杰科技股份有限公司董事会二〇一六年六月一日