瑞华核字[2018]01490008号
目 录
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关于北京当升材料科技股份有限公司
盈利预测实现情况的专项审核报告
瑞华核字[2018]01490008号北京当升材料科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的北京当升材料科技股份有限公司（以下简称“当升科技”）自 2017年 1月 1日起至 2017年 12月 31日止期间的《关于盈利预测实现情况的专项说明》进行了专项审核。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127号）的有关规定，编制《关于盈利预测实现情况的专项说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是当升科技管理层的责任。我们的责任是在执行审核工作的基础上，对《关于盈利预测实现情况的专项说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《关于盈利预测实现情况的专项说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，当升科技自2017年1月1日起至2017年 12月31日止期间的《关于盈利预测实现情况的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的规定编制。
本审核报告仅供北京当升材料科技股份有限公司2017年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：曹彬
中国·北京 中国注册会计师：郑晓如
2018年3月31日
北京当升材料科技股份有限公司 关于盈利预测实现情况的专项说明北京当升材料科技股份有限公司
关于盈利预测实现情况的专项说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127号）的有关规定，北京当升材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了自2017年1月1日起至2017年12月31日止期间的《关于盈利预测实现情况的专项说明》。本专项说明仅供本公司 2017年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。
一、发行股份及支付现金购买资产的基本情况
2015年 8月 4日，经证监会《关于核准北京当升材料科技股份有限公司向姚福来等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1855号）核准，北京当升材料科技股份有限公司以非公开发行 8,292,895股、6,634,316股、2,175,549股、172,755股人民币普通股为对价，发行股份价格为 17.93元/股，同时支付现金对价10,325万元，分别向自然人姚福来、刘恒才、田立勤、付强发行股份购买其四人共同持有的北京中鼎高科自动化技术有限公司（以下简称“中鼎高科”）100%股权。
中鼎高科于 2015年 8月 14日完成工商变更。公司本次发行的新增股票性质为有限售条件流通股。按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的有关规定,现将贵公司与姚福来、刘恒才、田立勤、付强签订的《北京当升材料科技股份有限公司与姚福来、刘恒才、田立勤、付强之发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》所作出的业绩承诺与补偿，以及中鼎高科2017年度实际利润完成情况说明如下。
二、业绩承诺情况
根据公司与交易对方签署的《北京当升材料科技股份有限公司与姚福来、刘恒才、田立勤、付强之发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》，中鼎高科2015年、2016年、2017年预测净利润（指扣除非经常性损益后的净利润）分别为 3,700万元、4,300万元、4,900万元。姚福来、刘恒才、田立勤、付强向上市公司保证并承诺，中鼎高科2015年度、2016年度、2017年度当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积预测净利润数据。
三、盈利预测补偿的主要条款
（一）利润未达到承诺净利润数的补偿
如果中鼎高科在承诺年度实现的当期期末累积实现净利润未达到当期期末累积预测净利润，姚福来、刘恒才、田立勤、付强当年度需向公司承担补偿义务，补偿原则为：姚福来、刘恒才、田立勤、付强分别根据其在本次收购中获得的对价比例承担补偿义务；姚福来、刘恒才、田立勤、付强须首先以其在本次收购中获得的股份对公司进行补偿，不足以补偿时，再以其在本次收购中获得的现金进行补偿；对于姚福来、刘恒才、田立勤、付强股份补偿部分，公司有权以1元的总价格予以回购并注销。
（二）减值测试与补偿
在业绩承诺期届满后6个月内，公司应对中鼎高科进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对减值测试出具《减值测试报告》。如果中鼎高科期末减值额﹥补偿期限内已补偿股份数×本次发行价格＋现金补偿金额，姚福来、刘恒才、田立勤、付强应对公司另行补偿。中鼎高科资产期末减值额为本次收购中鼎高科资产的价格减去期末中鼎高科资产的评估值并扣除承诺年度期限内中鼎高科资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
另行补偿时应先以姚福来、刘恒才、田立勤、付强本次认购股份进行补偿，另需补偿股份数量为中鼎高科资产期末减值额÷本次发行价格－补偿期限内已补偿股份数；不足部分以现金补偿，另需补偿现金的数量为中鼎高科资产期末减值额－本次认购股份总数×本次发行价格－补偿期限内已补偿现金数。
四、2017年度中鼎高科盈利预测实现情况
单位：万元
项目名称 实际数 预测数 差额 完成率
净利润 6,707.56 4,900.00 1,807.56 136.89%
其中：归属于母公司股东的净利润 6,707.56 4,900.00 1,807.56 136.89%
注：上述净利润为扣除非经常性损益后的净利润。
五、2015年至 2017年度中鼎高科盈利预测实现情况
单位：万元
项目名称 实际数 预测数 差额 完成率
净利润 15,212.40 12,900.00 2,312.40 117.93%
其中：归属于母公司股东的净利润 15,212.40 12,900.00 2,312.40 117.93%
注：上述净利润为扣除非经常性损益后的净利润。
六、盈利预测结论
中鼎高科 2017年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 6,707.56万元，完成盈利预测扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润4,900.00万元的136.89%，2017年达成预测利润指标。
中鼎高科 2015年至 2017年累积实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润15,212.40万元，完成盈利预测扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润12,900.00万元的117.93%，业绩承诺期间累积净利润达成预测利润指标。
北京当升材料科技股份有限公司
2018年 3月31日