证券代码：603002 证券简称：宏昌电子 公告编号：2019-001宏昌电子材料股份有限公司第二期限制性股票激励计划
预留授予部分第二次解锁暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次解锁股票数量：225,000股，占公司股本总额的0.04%
本次解锁股票上市流通时间：2019年1月29日
宏昌电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二期限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）预留授予部分第二个解锁期已届满，解锁条件已达成，经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，公司为激励对象统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。相关事项说明如下：
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
（一）公司股权激励计划方案及履行的程序
1、2015年8月4日，公司分别召开了第三届董事会第十三次会议和第三届监事第八次会议，审议并通过了《关于<宏昌电子材料股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》，公司独立董事就本次股权激励计划发表了同意独立意见。
2、2015年11月17日，公司2015年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<宏昌电子材料股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3、2015年12月2日，公司分别召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划首次授予的议案》。本次限制性股票授予日为2015年12月2日，授予156名激励对象970万股限制性股票，授予价格为4.59元/股。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。
监事会确认本次获授限制性股票的激励对象作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足《公司第二期限制性股票激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照《公司第二期限制性股票激励计划》有关规定获授限制性股票。
4、2016年2月24日，公司召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整第二期限制性股票授予价格、授予数量及激励对象名单的议案》。
鉴于公司 2015年度中期利润分配方案的实施和部分激励对象因离职或个人原因自愿放弃认购其获授的限制性股票，公司董事会对第二期限制性股票激励计划的授予数量及授予价格进行了调整，最终授予限制性股票数量 1,396.17万股，授予价格 3.06元/股，激励对象人数 84人。同时，第二期限制性股票激励计划预留部分数量由30万股调整为45万股。
5、2016年 5月 10日中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成对公司第二期限制性股票激励计划，首次部分限制性股票授予的审核和登记，登记84名授予对象限制性股票1,396.17万股。
6、2016年 12月 2日，公司召开了第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期符合解锁条件的议案》。同意对第二期限制性股票激励计划首次授予的 84名激励对象的限制性股票实施第一次解锁，可解锁比例为40%，可解锁股份为5,584,680股。公司独立董事对此发表了同意独立意见。
同时董事会、监事会审议通过《关于向激励对象授予第二期限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。预留限制性股票授予日为2016年12月2日，向符合条件的激励对象刘焕章董事授予预留限制性股票45万股，授予价格为 3.47元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。
7、2017年 1月 19日中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成对公司第二期限制性股票激励计划，预留部分限制性股票授予的审核和登记，登记一名预留授予对象刘焕章董事限制性股票45万股。
8、2018年 1月 19日，公司召开了第四届董事会第九次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过《关于公司第二期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期符合解锁条件的议案》。
同意对第二期限制性股票激励计划预留授予激励对象刘焕章董事的限制性股票实施第一次解锁，可解锁比例为50%，可解锁股份为225,000股。公司独立董事对此发表了同意独立意见。
9、2018年 5月 10日，公司召开了第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过《关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期符合解锁条件的议案》。同意对第二期限制性股票激励计划首次授予的 84名激励对象的限制性股票实施第二次解锁，可解锁比例为30%，可解锁股份为4,188,510股。公司独立董事对此发表了同意独立意见。
10、2019年1月21日公司召开了第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过《关于公司第二期限制性股票激励计划预留授予部分第二个解锁期符合解锁条件的议案》。
同意对第二期限制性股票激励计划预留授予激励对象刘焕章董事的限制性股票实施第二次解锁，可解锁比例为50%，可解锁股份为225,000股。公司独立董事对此发表了同意独立意见。
（二）公司股权激励计划限制性股票授予情况
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|||||||||授予||授予后股票|
||项目|授予日期||授予价格||授予股票数量|||||
|||||||||人数||剩余数量|
|首次授予限制性股票||2015年12月2日|3.06元/股||1,396.17万股||84||45万股||
|预留授予限制性股票||2016年12月2日|3.47元/股||45万股||1||0股||

（三）公司历次限制性股票解锁情况
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|||||||||取消解锁||因分红送转导|
|||股票上市流通日|||||||||
||项目|||股票解锁数量||剩余未解锁股票数量||股票数量||致解锁股票数|
|||||||||及原因||量变化|
|首次授予限制性股票第一次解锁||2016年12月12日|5,584,680股||8,827,020股（注：其中45万股为预留限制性股票）||无||无||
|首次授予限制性股票预留授予部分第一次解锁||2018年1月26日|225,000股||8,602,020股 （注：其中22.5万股为预留限制性股票）||无||无||
|首次授予限制性股票第二次解锁||2018年5月17日|4,188,510股||4,413,510股（注：其中22.5万股为预留限制性股票）||无||无||

二、股权激励计划限制性股票解锁条件
（一）锁定期届满
根据《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定：
预留授予的限制性股票第二个锁定期为24个月。预留授予的限制性股票授予日为2016年12月2日，截至2019年1月21日，该部分限制性股票的第二个锁定期已届满。
（二）解锁条件成就情况说明
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|序|||
||限制性股票预留授予第二次解锁的条件|解锁条件成就说明|
|号|||

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|1|公司未发生如下任一情形:1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；3、中国证监会认定的其他情形|公司未发生前述情形，满足解锁条件。|
|2|激励对象未发生如下任一情形:1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的|激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|
|3|公司解锁业绩条件：公司需满足下列三个条件之一：① 相比2014年，公司2017年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率不低于30%；或② 相比2014年，公司2017年市值增长率不低于30%；或③ 相比2016年，公司2017年市值的降低率不高于上证指数降低率的80%。|公司达成情况：2017年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润7,585.37万元，相比2014年度4,072.91万元，增长率为86.24%，达标，满足解锁条件。|
|4|个人业绩考核要求:激励对象只有在上一年度考核中被评为“合格”或者之上，才能全额或者部分解锁当期限制性股票。|本次申请解锁的1名激励对象考核结果符合解锁要求。|

综上，董事会认为第二期限制性股票激励计划预留授予股票第二次解锁的条件已经达成，根据公司2015年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意按照激励计划的相关规定办理限制性股票解锁的相关事宜。本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、激励对象股票解锁情况
根据《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次可解锁
的限制性股票数量为225,000股，激励对象为1人。具体如下：
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||||||已获授的限||已解锁限制||本次可解锁限||本次解锁数量||剩余未解锁限|
||姓名||职务||制性股票数||性股票数量||制性股票数量||占已获授予限||制性股票数量|
||||||量(万股)||（万股）||（万股）||制性股票比例||（万股）|
|刘焕章||董事||45||22.5||22.5||50%||0||

四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2019年1月29日。
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：225,000股。
（三）董事、高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
3、激励对象为公司董事、高级管理人员的，还应遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
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||类别||本次变动前（股）||本次变动数（股）||本次变动后（股）|
|有限售条件股份||4,413,510||-225,000||4,188,510||
|无限售条件股份||609,998,190||+225,000||610,223,190||
|总计||614,411,700||0||614,411,700||

五、独立董事意见
1、公司本次实施限制性股票解锁符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、
《股权激励有关备忘录1-3号》以及《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，未发生《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》中规定的不得解锁的情形；
2、公司董事会在审议该项议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《股权激励有关备忘录1-3号》等法律法规和规范性文件中的有关规定回避表决，其他非关联董事参与表决。
3、经核查，本次解锁的1名限制性股票激励对象满足激励计划规定的解锁条件，其作为本次解锁的激励对象主体资格合法、有效。
综上，独立董事同意按照《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定，为符合条件的1名激励对象安排限制性股票解锁并上市流通事宜，合计解锁限制性股票数量225,000股。
六、监事会的审核意见
经审核，监事会认为：公司激励对象解锁资格合法有效，满足公司第二期限制性股票激励计划的解锁条件，同意公司对第二期限制性股票激励计划的1名激励对象已获授的限制性股票共计225,000股办理解锁，同意公司按规定统一办理符合解锁条件的限制性股票解锁并上市流通事宜。
七、法律意见书的结论性意见
北京市通商律师事务所就本次股权激励计划限制性股票解锁出具的法律意见书的结论性意见：
本次解锁的条件已成就，本次解锁已获得公司股东大会对董事会的授权，并获得董事会的批准及监事会的审核，独立董事已发表独立意见予以确认。本次解锁符合《管理办法》、《备忘录1-3号》、《激励计划(草案)》及公司考核管理办法的相关规定，合法有效。公司尚需就本次解锁的其他相关事宜履行必要的信息披露义务。
八、上网公告附件
（一）经独立董事签字确认的独立董事意见
（二）监事会书面核查意见
（三）法律意见书
特此公告。
宏昌电子材料股份有限公司董事会2019年1月23日