申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
标的资产过户情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一六年一月
声明和承诺
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受委托，担任徐州海伦专用车辆股份有限公司（以下简称“海伦哲”或“上市公司”）本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问就本次重组实施情况之资产交割过户情况出具核查意见。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确、完整和及时，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性、完整性和及时性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在就本次交易实施情况对海伦哲全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由海伦哲董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对海伦哲的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；
本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能到得到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读海伦哲董事会发布的关于《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书》和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书等文件全文。
本财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本独立财务顾问意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问意见所需的有关文件和资料，仅就与本次发行股份购买资产并募集配套资金实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本独立财务顾问意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。
4、本独立财务顾问意见仅供上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证，出具本核查意见。
释义
在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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|公司、本公司、海伦哲、上市公司|指|徐州海伦哲专用车辆股份有限公司|
|标的公司、连硕科技|指|深圳连硕自动化科技有限公司|
|标的资产、交易标的|指|杨娅等8名股东持有深圳连硕自动化科技有限公司100.00%的股权|
|本次交易|指|海伦哲以发行股份的方式购买杨娅等8名股东持有连硕科技100.00%的股权，同时向公司实际控制人丁剑平和新疆盛世乾金发行股份募集配套资金的行为|
|本次资产重组、发行股份购买资产|指|海伦哲以发行股份的方式购买杨娅等8名股东持有连硕科技100.00%的股权的行为|
|募集配套资金|指|海伦哲向公司实际控制人丁剑平和新疆盛世乾金发行股份募集配套资金的行为|
|发行股份购买资产的交易对方|指|连硕科技股东杨娅、深圳市中亚图投资合伙企业（有限合伙）、新余信德投资管理中心（有限合伙）、姜敏、朱玉树、姚志向、任方洁、余顺平|
|募集配套资金发行对象|指|丁剑平、新疆盛世乾金股权投资合伙企业（有限合伙）|
|深圳中亚图|指|深圳市中亚图投资合伙企业（有限合伙）|
|新余信德|指|新余信德投资管理中心（有限合伙）|
|新疆盛世乾金|指|新疆盛世乾金股权投资合伙企业（有限合伙）|
|《资产购买协议》|指|《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份购买资产协议书》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组委|指|中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|

一、本次交易方案
本公司拟发行37,900,875.00股本公司股份作为对价购买杨娅、深圳中亚图、新余信德、姜敏、朱玉树、姚志向、任方洁、余顺平合法持有连硕科技合计100.00%的股权，交易对价总额为 26,000.00万元；同时向公司实际控制人丁剑平和新疆盛世乾金发行股份募集配套资金，拟发行股份不超过 23,323,616.00股，拟募集配套资金总额不超过16,000.00万元，其中11,000.00万元通过向连硕科技增资，用于其惠州连硕科技有限公司绿色照明自动化高端装备研发生产基地项目的建设，4,000.00万元用于补充上市公司流动资金，剩余 1,000.00万元用于支付本次资产重组整合及中介机构费用，募集配套资金总额为交易对价的61.54%。
（一）交易对方
本次发行股份购买资产交易对方为连硕科技的全体股东杨娅、深圳中亚图、新余信德、姜敏、朱玉树、姚志向、任方洁、余顺平。
（二）交易标的
本次交易标的为上述连硕科技全体股东持有的连硕科技100.00%股权。
（三）交易标的评估及定价情况
本次交易对拟购买资产连硕科技100.00%的股权采用收益法和资产基础法评估，最终采用收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据中水评估出具的中水致远评报字〔2015〕第1162号《资产评估报告》，评估基准日连硕科技100.00%股权的账面价值为 2,785.95万元，评估值为 26,245.02万元，增值23,459.07万元，增值率842.05%。经公司与交易对方友好协商，本次交易中，连硕科技100.00%股权最终作价26,000.00万元。
（四）购买资产支付方式
本公司拟向标的公司连硕科技股东杨娅、深圳中亚图、新余信德、姜敏、朱玉树、姚志向、任方洁、余顺平支付 37,900,875.00股本公司股份作为对价以收
购其持有连硕科技100.00%的股权，交易对价总额为 26,000.00万元，本次购买资产全部以发行股份方式支付，支付交易对价的具体情况如下：
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|序号|交易对方|出让比例|交易对价（万元）|股份支付数（股）|
|1|杨娅|69.70%|18,122.00|26,416,910.00|
|2|深圳中亚图|10.21%|2,654.60|3,869,679.00|
|3|新余信德|7.87%|2,046.20|2,982,799.00|
|4|姜敏|3.37%|876.20|1,277,259.00|
|5|朱玉树|3.16%|821.60|1,197,668.00|
|6|姚志向|2.32%|603.20|879,300.00|
|7|任方洁|1.69%|439.40|640,525.00|
|8|余顺平|1.68%|436.80|636,735.00|
|合计||100.00%|26,000.00|37,900,875.00|

（五）本交易发行股份情况
1、发行股份的种类及面值
本次交易，上市公司发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象
本次购买资产发行股份的对象为标的公司连硕科技的股东杨娅、深圳中亚图、新余信德、姜敏、朱玉树、姚志向、任方洁、余顺平。
本次募集配套资金发行股份的对象为上市公司实际控制人丁剑平和新疆盛世乾金。
3、发行方式
本次交易发行股份采用非公开发行的方式。
4、发行价格
本次购买资产及募集配套资金发行股份的定价基准日均为上市公司第二届董事会第三十三次会议决议公告日。发行价格均为定价基准日前 20个交易日本公司股票交易均价的90%，为6.86元/股。
上述发行价格已经由海伦哲股东大会批准通过。在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监
会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
5、发行数量
根据上述发行价格计算，本公司拟向连硕科技股东杨娅、深圳中亚图、新余信德、姜敏、朱玉树、姚志向、任方洁、余顺平支付 37,900,875.00股本公司股份；由于计算发行股份数量时取整造成的本次发行的股份数量乘以发行价格的金额低于对应的标的资产价格的差额部分，交易对方同意免除海伦哲的支付义务。
本公司拟向公司实际控制人丁剑平和新疆盛世乾金发行股份募集配套资金，拟发行股份不超过 23,323,616.00股，其中，向公司实际控制人丁剑平发行股份不超过18,323,616.00股，向新疆盛世乾金发行股份不超过 5,000,000.00股。
6、股份锁定期
（1）购买资产发行股份的锁定期
杨娅等8名股东因本次交易获得的海伦哲股份按照如下限售期执行：杨娅、姜敏、余顺平、朱玉树、深圳中亚图和新余信德以所持目标公司股权所认购上市公司股份自该部分股份上市之日起三十六个月内不得转让，任方洁、姚志向以所持目标公司股权所认购上市公司股份自该部分股份上市之日起十二个月内不得转让。若连硕科技在交易对方业绩承诺期最后一个会计年度的专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于杨娅等所持上市公司股份的法定限售期届满之日，则在相关报告出具日之前杨娅、姜敏、余顺平、朱玉树、深圳中亚图和新余信德等6名股东所持限售股份不得转让，连硕科技在上市公司业绩承诺期最后一个会计年度的专项审计报告出具以及减值测试完毕后，视是否需实行补偿，如需补偿，则在补偿完毕后，杨娅、姜敏、余顺平、朱玉树、深圳中亚图和新余信德等 6名股东所持股份方可解禁。
本次发行结束后，因海伦哲送红股、转增股本等原因孳生的海伦哲股份，亦应遵守前述锁定要求。
如在中国证监会审核期间，应相关主管部门的要求，需要延长有关交易对方股份限售期的，则有关交易对方各自将自愿无条件按照相关部门的要求进行股份锁定。
（2）募集配套资金发行股份的锁定期
本公司拟向公司实际控制人丁剑平和新疆盛世乾金非公开发行股份募集配套资金，丁剑平和新疆盛世乾金所认购海伦哲股份自该部分股份上市之日起三十六个月内不得转让。
本次发行结束后，因海伦哲送红股、转增股本等原因孳生的海伦哲股份，亦应遵守前述锁定要求。
如在中国证监会审核期间，应相关主管部门的要求，需要延长有关交易对方股份限售期的，则有关交易对方各自将自愿无条件按照相关部门的要求进行股份锁定。
二、本次交易决策过程和批准情况
2015年4月27日，上市公司召开了第二届董事会第三十三次会议，会议审议通过了本次交易方案及相关议案。
2015年9月29日，上市公司召开了第三届董事会第六次会议，会议审议通过了本次交易方案及相关议案。
2015年10月15日，上市公司召开了2015年第三次临时股东大会，会议审议通过了本次交易的相关议案。
2015年12月30日，经中国证监会并购重组委2015年第112次会议审核，无条件通过了本次重组事项。
2016年 1月 15日，中国证监会出具了证监许可〔2016〕110号《关于核准徐州海伦哲专用车辆股份有限公司向杨娅等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准了本次重组事项。
三、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
截至本核查意见出具日，上市公司已就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，深圳市市场监督管理局于2016年1月29日核准了连硕科技的股东变更事宜并签发了《变更（备案）通知书》，核准连硕科技股东从杨娅等8人变更为徐州海伦哲专用车辆股份有限公司1人，企业类型从“有限责任公司”变更为“有限责任公司（法人独资）”。
至此，交易双方已完成连硕科技100%股权过户事宜，连硕科技已成为海伦哲全资子公司。
（二）后续事项
截至本核查意见出具日，本次交易相关后续事项主要为：
1、海伦哲根据《购买资产协议》向连硕科技股东杨娅、深圳中亚图、新余信德、姜敏、朱玉树、姚志向、任方洁、余顺平支付 37,900,875.00股股票，并向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理相关股份登记手续。
2、海伦哲需向深交所申请办理上述新增股份登记、上市手续，并向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。
3、中国证监会已核准海伦哲非公开发行股票不超过23,323,616.00股，拟募集配套资金总额不超过 16,000.00万元，海伦哲将在核准批文有效期内募集配套资金并办理新增股份上市、注册资本变动、公司章程修订、工商变更登记等事项并履行相应信息披露和报告义务。
四、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：海伦哲本次交易已经获得必要的批准和授权。海伦哲与交易对方已完成本次交易标的资产的过户手续，标的资产过户手续符合相关法律、法规、规范性文件的规定以及本次交易相关协议的约定；上市公司已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务，其待实施的后续事项符合相关法律、法规的规定，不存在障碍或无法实施的重大风险。
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人:
孙永波 刘磊
申万宏源证券承销保荐有限责任公司年 月 日