大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn北京大成（昆明）律师事务所
关于云南旅游股份有限公司
2018年第三次临时股东大会的
法律意见书
致：云南旅游股份有限公司
云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）于 2018年 11月 8日（星期四）下午 14:30在公司二楼一号会议室（世博路 10号）召开，北京大成（昆明）律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派杨晓莉、陈自航律师（以下简称“本所律师”）出席会议，并依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）和《云南旅游股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。
本所律师是按照《股东大会规则》的要求对公司 2018年第三次临时股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规和《公司章程》的
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn规定，出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效以及股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效发表法律意见。
法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师愿意承担相应的法律责任。本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司 2018年第三次临时股东大会的必备文件公告，并依法对法律意见书承担责任。
本所律师已经对于出具法律意见书有关的所有文件材料进行了审查判断，并据此出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
为召开本次股东大会，公司于 2018年 10月 24日在《中国证券报》、《证券时报》、深圳证券交易所网站及巨潮资讯网网站上刊登公告了《云南旅游股份有限公司董事会关于召开 2018年第三次临时股东大会的通知》，公司定于 2018年 11月 8日下午 14:30在公司二楼一号会议室（世博路 10号）召开 2018年第三次临时股东大会，同时，公司按照会议通知通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统为股东提供了本次股东大会的网络投票平台，股东可以通过网络投票系统进行投票。本次会议通过深圳证券交易系统进行网络投票时间具体为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn的具体时间为 2018年 11月 8日上午 9:30至11:30，下午 13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2018年 11月 7日下午 15:00至 2018年 11月 8日下午 15:00期间的任意时间。
公司公告的通知载明了召开会议的时间、地点、召集人、会议召开方式、会议审议的议案，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权，或通过网络投票行使表决权，明确了有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、登记地点和登记时间。
公司董事会在召开会议的通知中列明了本次股东大会的审议议题，并按《股东大会规则》的有关规定，对本次股东大会所审议议题的内容进行了充分披露。
经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
1、出席会议的股东情况
（1）股东出席的总体情况
通过现场和网络投票的股东 38人，代表股份 566,249,510股，占上市公司总股份的77.4843%，其中有表决权的股份 566,249,510股，占公司总股份 730,792,576股的77.4843%。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn通过现场投票的股东 6人，代表股份 404,957,486股，占上市公司总股份的55.4135％，其中有表决权的股份 404,957,486股，占公司总股份 730,792,576股的55.4135%。
通过网络投票的股东 32人，代表股份 161,292,024股，占上市公司总股份的22.0708％。
（2）中小股东出席的总体情况
通过现场和网络投票的股东 34人，代表股份 65,424,594股，占上市公司总股份的8.9526％。其中：通过现场投票的股东 4人，代表股份 2,914,500股，占上市公司总股份的0.3988％；通过网络投票的股东 30人，代表股份 62,510,094股，占上市公司总股份的8.5537％。
经验证，出席现场会议股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。
通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。
2、本次股东大会的召集人
经验证，本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人具有《股东大会规则》规定的资格，合法有效。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn经见证，出席会议的人员除股东及委托代理人外，还包括公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员和公司聘请的见证律师。
三、本次股东大会审议的议案
本次股东大会对以下议案进行了审议和表决，所审议议案与会议通知相符。
（一）审议的会议通知中的议案为：
1、审议《关于云南旅游股份有限公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》；
2、逐项审议《关于云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》
（1）整体方案；
（2）交易对方；
（3）标的资产的定价依据和交易价格；
（4）支付方式；
（5）本次交易中的发行股份
A、发行股份的种类和面值
B、发行方式
C、发行对象和认购方式
D、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cnE、发行数量
F、股份锁定期安排
G、期间损益安排
H、关于相关资产办理权属转移的合同义务及违约责任
I、业绩承诺及补偿安排
J、减值测试及补偿
K、滚存未分配利润安排
L、上市地点
（6）决议有效期；
3、审议《关于云南旅游股份有限公司本次交易构成关联交易的议案》；
4、审议《关于<云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》；
5、审议《关于云南旅游股份有限公司与深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司全体股东签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn7、审议《关于云南旅游股份有限公司与深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司全体股东签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二>的议案》；
8、审议《关于云南旅游股份有限公司与深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司全体股东签署附条件生效的<业绩承诺及补偿协议>的议案》；
9、审议《关于云南旅游股份有限公司与深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司全体股东签署附条件生效的<业绩承诺及补偿协议之补充协议>的议案》；
10、审议《云南旅游股份有限公司关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的议案》；
11、审议《云南旅游股份有限公司关于本次交易符合<首次公开发行股票并上市管理办法>相关规定的议案》；
12、审议《云南旅游股份有限公司关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；
13、审议《关于云南旅游股份有限公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；
15、审议《关于批准本次交易有关审计报告、资产评估报告的议案》；
16、审议《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》；
17、审议《关于审议本次交易对即期回报的影响及填补措施的议案》；
18、审议《关于<云南旅游股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之房地产业务自查报告>及相关承诺的议案》；
19、审议《云南旅游股份有限公司关于提请股东大会同意华侨城集团有限公司免于发出要约的议案》；
20、审议《云南旅游股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》；
21、审议《关于<云南旅游股份有限公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划>的议案》。
（二）披露情况：上述相关议案已分别经公司第六届董事会第二十七次（临时）会议、第六届监事会第二十次（临时）会议、公司第六届董事会第三十次（临时）会议、第六届监事会第二十三次（临时）会议、公司第六届董事会第三十一次（临时）会议、第六届监事会第
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn二十四次（临时）会议审议通过，议案的具体内容请查阅分别于 2018年 7月 31日、2018年 9月 21日、2018年 10月 24日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（三）上述第 1-20项议案关联股东云南世博旅游控股集团有限公司及其关联方须回避表决。
（四）上述议案在股东大会审议时对持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者进行单独计票。
（五）上述议案需经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
现经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致，符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
经本所律师见证，公司本次股东大会就上述通知中所列明的议案以现场记名投票和网络投票相结合的方式逐项进行了表决，并按《股东大会规则》、《公司章程》规定的程序进行计票、监票，当场公布表决结果，无人对表决结果提出异议。
本次股东大会的表决结果(含现场和网络投票)如下：
（一）审议《关于云南旅游股份有限公司符合发行股份及支付现
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn金购买资产条件的议案》；
表决结果为：赞成 204,365,524股，反对 0股，弃权 0股。赞成股数占出席本次股东大会有效表决权股份的100％，获得有效表决权股份总数的 2/3以上以特别决议通过。
其中，中小股东表决结果为：赞成 65,424,594股，反对 0股，弃权 0股。赞成股数占中小股东有效表决权股份的100％。
（二）逐项审议《关于云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》；
经过逐项审议，投票表决情况如下：
1、整体方案；
表决结果为：赞成 204,365,524股，反对 0股，弃权 0股。赞成股数占出席本次股东大会有效表决权股份的100％，获得有效表决权股份总数的 2/3以上以特别决议通过。
其中，中小股东表决结果为：赞成 65,424,594股，反对 0股，弃权 0股。赞成股数占中小股东有效表决权股份的100％。
2、交易对方；
表决结果为：赞成 204,365,524股，反对 0股，弃权 0股。赞成股数占出席本次股东大会有效表决权股份的100％，获得有效表决权股份总数的 2/3以上以特别决议通过。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn其中，中小股东表决结果为：赞成 65,424,594股，反对 0股，弃权 0股。赞成股数占中小股东有效表决权股份的100％。
3、标的资产的定价依据和交易价格；
表决结果为：赞成 204,365,524股，反对 0股，弃权 0股。赞成股数占出席本次股东大会有效表决权股份的100％，获得有效表决权股份总数的 2/3以上以特别决议通过。
其中，中小股东表决结果为：赞成 65,424,594股，反对 0股，弃权 0股。赞成股数占中小股东有效表决权股份的100％。
4、支付方式；
表决结果为：赞成 204,365,524股，反对 0股，弃权 0股。赞成股数占出席本次股东大会有效表决权股份的100％，获得有效表决权股份总数的 2/3以上以特别决议通过。
其中，中小股东表决结果为：赞成 65,424,594股，反对 0股，弃权 0股。赞成股数占中小股东有效表决权股份的100％。
5、本次交易中的发行股份；
（1）发行股份的种类和面值；
表决结果为：赞成 204,365,524股，反对 0股，弃权 0股。赞成股数占出席本次股东大会有效表决权股份的100％，获得有效表决权股份总数的 2/3以上以特别决议通过。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn其中，中小股东表决结果为：赞成 65,424,594股，反对 0股，弃权 0股。赞成股数占中小股东有效表决权股份的100％。
（2）发行方式；
表决结果为：赞成 204,365,524股，反对 0股，弃权 0股。赞成股数占出席本次股东大会有效表决权股份的100％，获得有效表决权股份总数的 2/3以上以特别决议通过。
其中，中小股东表决结果为：赞成 65,424,594股，反对 0股，弃权 0股。赞成股数占中小股东有效表决权股份的100％。
（3）发行对象和认购方式；
表决结果为：赞成 204,365,524股，反对 0股，弃权 0股。赞成股数占出席本次股东大会有效表决权股份的100％，获得有效表决权股份总数的 2/3以上以特别决议通过。
其中，中小股东表决结果为：赞成 65,424,594股，反对 0股，弃权 0股。赞成股数占中小股东有效表决权股份的100％。
（4）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格；
表决结果为：赞成 204,365,524股，反对 0股，弃权 0股。赞成股数占出席本次股东大会有效表决权股份的100％，获得有效表决权股份总数的 2/3以上以特别决议通过。
其中，中小股东表决结果为：赞成 65,424,594股，反对 0股，
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn弃权 0股。赞成股数占中小股东有效表决权股份的100％。
（5）发行数量；
表决结果为：赞成 204,365,524股，反对 0股，弃权 0股。赞成股数占出席本次股东大会有效表决权股份的100％，获得有效表决权股份总数的 2/3以上以特别决议通过。
其中，中小股东表决结果为：赞成 65,424,594股，反对 0股，弃权 0股。赞成股数占中小股东有效表决权股份的100％。
（6）股份锁定期安排；
表决结果为：赞成 204,365,524股，反对 0股，弃权 0股。赞成股数占出席本次股东大会有效表决权股份的100％，获得有效表决权股份总数的 2/3以上以特别决议通过。
其中，中小股东表决结果为：赞成 65,424,594股，反对 0股，弃权 0股。赞成股数占中小股东有效表决权股份的100％。
（7）期间损益安排；
表决结果为：赞成 204,365,524股，反对 0股，弃权 0股。赞成股数占出席本次股东大会有效表决权股份的100％，获得有效表决权股份总数的 2/3以上以特别决议通过。
其中，中小股东表决结果为：赞成 65,424,594股，反对 0股，弃权 0股。赞成股数占中小股东有效表决权股份的100％。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（8）关于相关资产办理权属转移的合同义务及违约责任；
表决结果为：赞成 204,365,524股，反对 0股，弃权 0股。赞成股数占出席本次股东大会有效表决权股份的100％，获得有效表决权股份总数的 2/3以上以特别决议通过。
其中，中小股东表决结果为：赞成 65,424,594股，反对 0股，弃权 0股。赞成股数占中小股东有效表决权股份的100％。
（9）业绩承诺及补偿安排；
表决结果为：赞成 204,365,524股，反对 0股，弃权 0股。赞成股数占出席本次股东大会有效表决权股份的100％，获得有效表决权股份总数的 2/3以上以特别决议通过。
其中，中小股东表决结果为：赞成 65,424,594股，反对 0股，弃权 0股。赞成股数占中小股东有效表决权股份的100％。
（10）减值测试及补偿；
表决结果为：赞成 204,365,524股，反对 0股，弃权 0股。赞成股数占出席本次股东大会有效表决权股份的100％，获得有效表决权股份总数的 2/3以上以特别决议通过。
其中，中小股东表决结果为：赞成 65,424,594股，反对 0股，弃权 0股。赞成股数占中小股东有效表决权股份的100％。
（11）滚存未分配利润安排；
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn表决结果为：赞成 204,365,524股，反对 0股，弃权 0股。赞成股数占出席本次股东大会有效表决权股份的100％，获得有效表决权股份总数的 2/3以上以特别决议通过。
其中，中小股东表决结果为：赞成 65,424,594股，反对 0股，弃权 0股。赞成股数占中小股东有效表决权股份的100％。
（12）上市地点；
表决结果为：赞成 204,365,524股，反对 0股，弃权 0股。赞成股数占出席本次股东大会有效表决权股份的100％，获得有效表决权股份总数的 2/3以上以特别决议通过。
其中，中小股东表决结果为：赞成 65,424,594股，反对 0股，弃权 0股。赞成股数占中小股东有效表决权股份的100％。
（13）决议有效期；
表决结果为：赞成 204,365,524股，反对 0股，弃权 0股。赞成股数占出席本次股东大会有效表决权股份的100％，获得有效表决权股份总数的 2/3以上以特别决议通过。
其中，中小股东表决结果为：赞成 65,424,594股，反对 0股，弃权 0股。赞成股数占中小股东有效表决权股份的100％。
（三）审议《关于云南旅游股份有限公司本次交易构成关联交易的议案》；
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn表决结果为：赞成 204,365,524股，反对 0股，弃权 0股。赞成股数占出席本次股东大会有效表决权股份的100％，获得有效表决权股份总数的 2/3以上以特别决议通过。
其中，中小股东表决结果为：赞成 65,424,594股，反对 0股，弃权 0股。赞成股数占中小股东有效表决权股份的100％。
（四）审议《关于<云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》；
表决结果为：赞成 204,365,524股，反对 0股，弃权 0股。赞成股数占出席本次股东大会有效表决权股份的100％，获得有效表决权股份总数的 2/3以上以特别决议通过。
其中，中小股东表决结果为：赞成 65,424,594股，反对 0股，弃权 0股。赞成股数占中小股东有效表决权股份的100％。
（五）审议《关于云南旅游股份有限公司与深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司全体股东签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；
表决结果为：赞成 204,365,524股，反对 0股，弃权 0股。赞成股数占出席本次股东大会有效表决权股份的100％，获得有效表决权股份总数的 2/3以上以特别决议通过。
其中，中小股东表决结果为：赞成 65,424,594股，反对 0股，
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn弃权 0股。赞成股数占中小股东有效表决权股份的100％。
（六）审议《关于云南旅游股份有限公司与深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司全体股东签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》；
表决结果为：赞成 204,365,524股，反对 0股，弃权 0股。赞成股数占出席本次股东大会有效表决权股份的100％，获得有效表决权股份总数的 2/3以上以特别决议通过。
其中，中小股东表决结果为：赞成 65,424,594股，反对 0股，弃权 0股。赞成股数占中小股东有效表决权股份的100％。
（七）审议《关于云南旅游股份有限公司与深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司全体股东签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二>的议案》；
表决结果为：赞成 204,365,524股，反对 0股，弃权 0股。赞成股数占出席本次股东大会有效表决权股份的100％，获得有效表决权股份总数的 2/3以上以特别决议通过。
其中，中小股东表决结果为：赞成 65,424,594股，反对 0股，弃权 0股。赞成股数占中小股东有效表决权股份的100％。
（八）审议《关于云南旅游股份有限公司与深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司全体股东签署附条件生效的<业绩承诺及补偿协
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn议>的议案》；
表决结果为：赞成 204,365,524股，反对 0股，弃权 0股。赞成股数占出席本次股东大会有效表决权股份的100％，获得有效表决权股份总数的 2/3以上以特别决议通过。
其中，中小股东表决结果为：赞成 65,424,594股，反对 0股，弃权 0股。赞成股数占中小股东有效表决权股份的100％。
（九）审议《关于云南旅游股份有限公司与深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司全体股东签署附条件生效的<业绩承诺及补偿协议之补充协议>的议案》；
表决结果为：赞成 204,365,524股，反对 0股，弃权 0股。赞成股数占出席本次股东大会有效表决权股份的100％，获得有效表决权股份总数的 2/3以上以特别决议通过。
其中，中小股东表决结果为：赞成 65,424,594股，反对 0股，弃权 0股。赞成股数占中小股东有效表决权股份的100％。
（十）审议《云南旅游股份有限公司关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的议案》；
表决结果为：赞成 204,365,524股，反对 0股，弃权 0股。赞成股数占出席本次股东大会有效表决权股份的100％，获得有效表决权股份总数的 2/3以上以特别决议通过。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn其中，中小股东表决结果为：赞成 65,424,594股，反对 0股，弃权 0股。赞成股数占中小股东有效表决权股份的100％。
（十一）审议《云南旅游股份有限公司关于本次交易符合<首次公开发行股票并上市管理办法>相关规定的议案》；
表决结果为：赞成 204,365,524股，反对 0股，弃权 0股。赞成股数占出席本次股东大会有效表决权股份的100％，获得有效表决权股份总数的 2/3以上以特别决议通过。
其中，中小股东表决结果为：赞成 65,424,594股，反对 0股，弃权 0股。赞成股数占中小股东有效表决权股份的100％。
（十二）审议《云南旅游股份有限公司关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；
表决结果为：赞成 204,365,524股，反对 0股，弃权 0股。赞成股数占出席本次股东大会有效表决权股份的100％，获得有效表决权股份总数的 2/3以上以特别决议通过。
其中，中小股东表决结果为：赞成 65,424,594股，反对 0股，弃权 0股。赞成股数占中小股东有效表决权股份的100％。
（十三）审议《关于云南旅游股份有限公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn表决结果为：赞成 204,365,524股，反对 0股，弃权 0股。赞成股数占出席本次股东大会有效表决权股份的100％，获得有效表决权股份总数的 2/3以上以特别决议通过。
其中，中小股东表决结果为：赞成 65,424,594股，反对 0股，弃权 0股。赞成股数占中小股东有效表决权股份的100％。
（十四）审议《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；
表决结果为：赞成 204,365,524股，反对 0股，弃权 0股。赞成股数占出席本次股东大会有效表决权股份的100％，获得有效表决权股份总数的 2/3以上以特别决议通过。
其中，中小股东表决结果为：赞成 65,424,594股，反对 0股，弃权 0股。赞成股数占中小股东有效表决权股份的100％。
（十五）审议《关于批准本次交易有关审计报告、资产评估报告
的议案》；
表决结果为：赞成 204,365,524股，反对 0股，弃权 0股。赞成股数占出席本次股东大会有效表决权股份的100％，获得有效表决权股份总数的 2/3以上以特别决议通过。
其中，中小股东表决结果为：赞成 65,424,594股，反对 0股，弃权 0股。赞成股数占中小股东有效表决权股份的100％。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（十六）审议《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》；
表决结果为：赞成 204,365,524股，反对 0股，弃权 0股。赞成股数占出席本次股东大会有效表决权股份的100％，获得有效表决权股份总数的 2/3以上以特别决议通过。
其中，中小股东表决结果为：赞成 65,424,594股，反对 0股，弃权 0股。赞成股数占中小股东有效表决权股份的100％。
（十七）审议《关于审议本次交易对即期回报的影响及填补措施的议案》；
表决结果为：赞成 204,365,524股，反对 0股，弃权 0股。赞成股数占出席本次股东大会有效表决权股份的100％，获得有效表决权股份总数的 2/3以上以特别决议通过。
其中，中小股东表决结果为：赞成 65,424,594股，反对 0股，弃权 0股。赞成股数占中小股东有效表决权股份的100％。
（十八）审议《关于<云南旅游股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之房地产业务自查报告>及相关承诺的议案》；
表决结果为：赞成 204,365,524股，反对 0股，弃权 0股。赞成股数占出席本次股东大会有效表决权股份的100％，获得有效表决权
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn股份总数的 2/3以上以特别决议通过。
其中，中小股东表决结果为：赞成 65,424,594股，反对 0股，弃权 0股。赞成股数占中小股东有效表决权股份的100％。
（十九）审议《云南旅游股份有限公司关于提请股东大会同意华侨城集团有限公司免于发出要约的议案》；
表决结果为：赞成 204,365,524股，反对 0股，弃权 0股。赞成股数占出席本次股东大会有效表决权股份的100％，获得有效表决权股份总数的 2/3以上以特别决议通过。
其中，中小股东表决结果为：赞成 65,424,594股，反对 0股，弃权 0股。赞成股数占中小股东有效表决权股份的100％。
（二十）审议《云南旅游股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》；
表决结果为：赞成 204,365,524股，反对 0股，弃权 0股。赞成股数占出席本次股东大会有效表决权股份的100％，获得有效表决权股份总数的 2/3以上以特别决议通过。
其中，中小股东表决结果为：赞成 65,424,594股，反对 0股，弃权 0股。赞成股数占中小股东有效表决权股份的100％。
（二十一）审议《关于<云南旅游股份有限公司未来三年（2018年 -2020年）股东回报规划>的议案》。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn表决结果为：赞成 566,249,510股，反对 0股，弃权 0股。赞成股数占出席本次股东大会有效表决权股份的100％，获得有效表决权股份总数的 2/3以上以特别决议通过。
其中，中小股东表决结果为：赞成 65,424,594股，反对 0股，弃权 0股。赞成股数占中小股东有效表决权股份的100％。
本次股东大会所审议 21个议案获得通过，本次股东大会的主持人及出席会议的公司董事、董事会秘书均在会议记录上签名，本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
四、结论
综上所述，本所律师认为，公司 2018年第三次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序、表决结果等事宜均符合法律法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
本法律意见书正本三份，无副本。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn(本页无正文，为《北京大成（昆明）律师事务所关于云南旅游股份有限公司 2018年第三次临时股东大会的法律意见书》签字页)
北京大成（昆明）律师事务所 经办律师：
负责人：马巍 杨晓莉
陈自航