国泰君安证券股份有限公司
关于
深圳证券交易所
《关于对北京君正集成电路
股份有限公司的重组问询函》相关问题
之
专项核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年一月
国泰君安证券股份有限公司 专项核查意见深圳证券交易所创业板公司管理部：
北京君正集成电路股份有限公司（以下简称“北京君正”、“公司”）于2018年11月9日召开第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案，并于 2018年11月10日披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关文件。2018年 11月 20日公司收到贵部下发的《关于对北京君正集成电路股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函[2018]第 47号）（以下简称“《问询函》”）。针对《问询函》所提及北京君正本次重组相关问题，本独立财务顾问进行了谨慎核查，现说明回复如下，请贵部予以审核。
如无特别说明，本核查意见所述的词语或简称与预案中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
在本核查意见中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
国泰君安证券股份有限公司 专项核查意见目 录
问题一、此次重组交易是否违反《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定？ ........................................................................................................................................ 3问题二、向境外机构发行股份购买资产的核查意见。 ........................................... 6问题三、交易完成后上市公司控制权稳定性情况。 ............................................. 10问题四、交易完成后对标的资产的控制情况。 ..................................................... 19问题五、前期财务顾问对重大资产重组事项的尽职调查情况。 ......................... 21问题七、补充披露交易对手方相关信息。 ............................................................. 27问题八、此次重组交易现金支付方案可行性。 ..................................................... 30问题九、其他。 ......................................................................................................... 33
国泰君安证券股份有限公司 专项核查意见问题一、此次重组交易是否违反《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定？
根据中国证监会《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营性资产”的相关问题与解答（2018年修订）》的规定，“上市公司发行股份拟购买的资产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得标的企业的控股权，如确有必要购买少数股权，应当同时符合以下条件：（一）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，或者与本次拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。（二）交易完成后上市公司需拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况。……上市公司重大资产重组涉及购买股权的，也应当符合前述条件”。
截至2018年 11月16日，你公司此次重组交易目标公司北京矽成半导体有限公司（以下简称“北京矽成”）其他股东主要包括上海承裕（40.01%）和上海瑾矽（4.6154%）。2018年 9月 5日，深市中小板上市公司思源电气（002028）发布公告称，拟通过其作为有限合伙人（66%出资额）的上海集岑企业管理中心（有限合伙）收购上海承裕全部有限合伙份额。11月 13日，思源电气（002028）发布公告称，公司股东大会审议通过了上述收购议案。此次交易完成后，集岑合伙将持有上海承裕99.9953%合伙份额。同时，根据北京矽成公司章程，北京矽成董事会为公司最高决策机构，公司重要事项需董事会一致同意或三分之二以上同意方可作出有决议（且赞成的董事中应当包括屹唐投资、华创芯原和上海承裕各自提名的至少一名董事）。
根据预案显示，北京君正 2015-2017年度净利润分别为 3,255.49万元、 705.21万元和 650.11万元，北京矽成 2016年度、2017年度净利润分别为 5,891.01万元和 6,005.03万元，北京矽成 2016年度、2017年度净利润远高于北京君正。
1、请财务顾问就此次重组交易是否能够实现对北京矽成控制发表意见。
回复：
一、本次交易是否能够实现对北京矽成控制
国泰君安证券股份有限公司 专项核查意见（一）北京矽成的股权结构
截至本核查意见出具日，北京矽成之全部股东为上海承裕、屹唐投资、华创芯原、上海瑾矽、民和志威、闪胜创芯、WorldwideMemory、Asia Memory和厦门芯华，其持有北京矽成股权的比例分别为40.01%、34.44%、11.08%、4.62%、3.92%、3.79%、1.78%、0.21%和0.16%。北京矽成的股东及股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|上海承裕资产管理合伙企业（有限合伙）|20,791.902702|货币|40.01|
|2|北京屹唐半导体产业投资中心（有限合伙）|17,897.405319|货币|34.44|
|3|北京华创芯原科技有限公司|5,758.332036|货币|11.08|
|4|上海瑾矽集成电路合伙企业（有限合伙）|2,398.474570|货币|4.62|
|5|烟台民和志威投资中心（有限合伙）|2,038.860746|货币|3.92|
|6|上海闪胜创芯投资合伙企业（有限合伙）|1,966.949000|货币|3.79|
|7|Worldwide Memory|924.344352|货币|1.78|
|8|Asia Memory|107.672300|货币|0.21|
|9|厦门芯华企业管理合伙企业（有限合伙）|83.007975|货币|0.16|
|合计||51,966.949000|-|100.00|

截至本核查意见出具日，北京矽成无单一股东持股超过50%。
（二）北京矽成《公司章程》中关于董事会权力的相关规定
根据北京矽成《公司章程》，董事会系北京矽成最高权力机构，共7名董事，其中屹唐投资委派 2名董事，上海承裕委派 2名董事，华创芯原委派 1名董事，各方联合委派 2名董事（目前 2名董事来自 ISSI管理层）。根据北京矽成公司章程规定，公司章程的修改、公司注册资本的增加或减少、发行证券等需要全体董事一致同意方可做出决议；公司股东以任何形式将其所持公司的权益进行处置（包括但不限于进行出售、赠与、质押、设定产权负担或以其他方式进行处置）、批准或变更董事会的董事人数或分配、决定聘用或解聘公司总经理、财务总监等高级管理人员等事项需要全体董事 2/3或以上（且赞成的董事中应当包括屹唐投
资、上海承裕及华创芯原提名的至少各自一名出席会议的董事）通过方可做出有
国泰君安证券股份有限公司 专项核查意见效决议。基于此，北京矽成任何一方股东均不能通过其委派/提名的董事单独决定上述相关重要事项，无法控制北京矽成的重大经营决策。
（三）《中外合资经营企业法实施条例》及《企业会计准则》的相关规定
1、《中外合资经营企业法实施条例》关于董事会权力之相关规定
《中外合资经营企业法实施条例》第三十条规定，董事会是合营企业的最高权力机构，决定合营企业的一切重大问题。第三十三条规定，下列事项由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议：（一）合营企业章程的修改；（二）合营企业的中止、解散；（三）合营企业注册资本的增加、减少；（四）合营企业的合并、分立。其他事项，可以根据合营企业章程载明的议事规则作出决议。
2、《企业会计准则 33号-合并财务报表》关于拥有被投资方权力情形之相关规定
《企业会计准则第33号-合并财务报表》第十六条规定，某些情况下，投资方可能难以判断其享有的权利是否足以使其拥有对被投资方的权力。在这种情况下，投资方应当考虑其具有实际能力以单方面主导被投资方相关活动的证据，从而判断其是否拥有对被投资方的权力。投资方应考虑的因素包括但不限于下列事项：（一）投资方能否任命或批准被投资方的关键管理人员。（二）投资方能否出于其自身利益决定或否决被投资方的重大交易。（三）投资方能否掌控被投资方董事会等类似权力机构成员的任命程序，或者从其他表决权持有人手中获得代理权。（四）投资方与被投资方的关键管理人员或董事会等类似权力机构中的多数成员是否存在关联方关系。
（四）本次交易上市公司暂无法对北京矽成实现并表和实际控制
根据上述相关规定及北京矽成公司章程规定，本次交易完成后上市公司虽然通过标的企业间接持有北京矽成51.5898%股权，并通过屹唐投资、华创芯原及民和志威间接持有闪胜创芯53.2914%的LP份额（闪胜创芯持有北京矽成3.7850%的股权），成为北京矽成单一最大的间接股东，并透过标的企业直接委派和施加重大影响的董事人选超过北京矽成董事会人数的三分之二，能够对目标公司重大事项决策和具体经营管理施加重大影响。但由于其章程约定相关重要事项需董事会一致通过或2/3以上（且赞成的董事中应当包括屹唐投资、上海承裕及华创芯
国泰君安证券股份有限公司 专项核查意见原提名的至少各自一名出席会议的董事）通过方可做出有效决议。本次交易完成后，上市公司并不能通过其委派/提名的董事单独决定北京矽成上述重要事项，无法控制北京矽成的重大经营决策，暂无法对北京矽成实现并表和实际控制。
（五）上市公司后续拟采取的进一步控制措施
本次交易完成后，上市公司将通过标的企业间接持有北京矽成51.5898%的股权，并通过屹唐投资、华创芯原及民和志威间接持有闪胜创芯53.2914%的LP份额（闪胜创芯持有北京矽成3.7850%的股权）。目前上市公司正与北京矽成其他股东协商，就表决权、董事会安排或者股权安排等方面寻求妥善解决方案，以实现上市公司对北京矽成的控制。
（六）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，根据北京矽成股权结构，截至本核查意见出具日，北京矽成无单一股东持股超过50%；根据北京矽成《公司章程》、《中外合资经营企业法实施条例》、《企业会计准则 33号-合并财务报表》等相关规定，北京矽成任何一方股东均不能通过其委派/提名的董事单独决定上述相关重要事项，无法控制北京矽成的重大经营决策。本次交易完成后，上市公司虽然通过标的企业间接持有北京矽成51.5898%股权，并通过屹唐投资、华创芯原及民和志威间接持有闪胜创芯53.2914%的LP份额（闪胜创芯持有北京矽成3.7850%的股权），成为北京矽成单一最大的间接股东，并透过标的企业直接委派和施加重大影响的董事人选超过北京矽成董事会人数的三分之二，能够对目标公司重大事项决策和具体经营管理施加重大影响。但目前上市公司尚不能通过其委派/提名的董事单独决定北京矽成上述重要事项，无法控制北京矽成的重大经营决策，暂无法对北京矽成实现并表和实际控制。目前上市公司正与北京矽成其他股东协商，就表决权、董事会安排或者股权安排等方面寻求妥善解决方案，以实现上市公司对北京矽成的控制。
问题二、向境外机构发行股份购买资产的核查意见。
根据预案，你公司拟在此次重组交易中向 Worldwide Memory之股东 US Memory和 Euro Memory以及 Asia Memory之股东 Formosa Memory发行股份买资
国泰君安证券股份有限公司 专项核查意见产。请你公司补充披露上述交易是否涉及外国投资者战略投资上市公司事宜以及是否取得国家发改委或商务主管部门的备案、审批或核准，请财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易涉及外国投资者战略投资上市公司事宜
根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（2015年修正，以下简称《战投办法》）的有关规定，“外国投资者战略投资上市公司”系指“外国投资者对已完成股权分置改革的上市公司和股权分置改革后新上市公司通过具有一定规模的中长期战略性并购投资，取得该公司A股股份的行为”。
参照商务部于2018年7月30日发布的《外国投资者对上市公司战略投资管理办法（征求意见稿）》（以下简称《战投办法（征求意见稿）》），“外国投资者战略投资上市公司”系指“外国投资者通过协议转让、上市公司定向发行新股（包括非公开发行股票募集资金和发行股份购买资产）、要约收购以及国家法律法规规定的其它方式取得并持有一定时期上市公司 A股股份的行为（以下简称战略投资），”在符合相关条件下，外国投资者可以以其持有的境外公司股权作为支付手段战略投资上市公司。
参照《战投办法（征求意见稿）》的相关规定，“不涉及国家规定实施准入特别管理措施的战略投资，由《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》（以下简称《备案办法》）规定的备案机构负责备案和管理。涉及国家规定实施准入特别管理措施的战略投资，由中华人民共和国商务部或省、自治区、直辖市、计划单列市、新疆生产建设兵团商务主管部门（以下简称省级商务主管部门）按照国务院规定的权限负责审批和管理。”“战略投资不涉及国家规定实施准入特别管理措施的，上市公司应于证券登记结算机构证券登记后 30日内，按照《备案办法》相关规定办理备案手续。”
根据《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》（2018年修正，以下简称《备案办法》），“各省、自治区、直辖市、计划单列市、新疆生产建设兵团、副省级城市的商务主管部门，以及自由贸易试验区、国家级经济技术开发区的相关机构是外商投资企业设立及变更的备案机构，负责本区域内外商投资企业设立及变更的备案管理工作。”“由于并购、吸收合并等方式，非外商投资企业
国泰君安证券股份有限公司 专项核查意见转变为外商投资企业，属于本办法规定的备案范围的，在向工商和市场监督管理部门办理变更登记时，应一并在线报送外商投资企业设立备案信息。”
根据上市公司与USMemory、EuroMemory、FormosaMemory、WorldwideMemory及AsiaMemory于2018年11月9日签署的《发行股份购买资产协议》、相关交易方的公司登记文件等文件资料，截至本核查意见出具日，标的企业 Worldwide Memory及 Asia Memory为香港公司，交易对方 USMemory、EuroMemory、Formosa Memory为开曼公司；本次交易项下，上市公司向USMemory、 EuroMemory、Formosa Memory定向发行股份购买其持有的 Worldwide Memory100%股权及 Asia Memory100%股权，USMemory、EuroMemory、Formosa Memory因出售其所持标的企业股权而取得上市公司定向发行的股份。因此，本次交易涉及《战投办法》及《战投办法（征求意见稿）》规定的外国投资者战略投资上市公司事宜。
根据国家发展和改革委员会（以下简称发改委）及中华人民共和国商务部（以下简称商务部）于2018年6月28日发布的《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2018版）》（发展改革委商务部令2018年第18号），上市公司所属行业为计算机通信和其他电子设备制造业，不属于实施外商投资准入特别管理措施的领域，本次交易不涉及国家规定实施准入特别管理措施。因此，根据《战投办法》并参照《战投办法（征求意见稿）》，本次交易涉及的外国投资者战略投资上市公司，应向有权商务主管部门办理外国投资者战略投资上市公司的相关手续。
根据上市公司出具的书面说明，上市公司将根据届时适用的法律法规的规定，适时向有权商务主管部门办理本次交易涉及的外国投资者战略投资上市公司的相关手续。需要说明的是，根据《发行股份购买资产协议》，各方理解并同意，如因适用法律法规修订及监管政策要求等，导致上市公司无法实施发行股份购买 USMemory、 EuroMemory及Formosa Memory所持Worldwide Memory及Asia Memory股权，则各方将友好协商，通过包括但不限于在调整股权架构基础上以发行股份方式继续收购、以现金方式收购等适用法律法规或监管政策允许的其他方式推进和执行本次交易，具体以各方届时另行签署的协议为准。
基于上述，根据《战投办法》、《备案办法》，并参照《战投办法（征求意
国泰君安证券股份有限公司 专项核查意见见稿）》有关规定，上市公司就本次交易应向有权商务主管部门办理外国投资者战略投资上市公司的相关手续，上市公司已承诺将根据适用法律规定适时向商务主管部门办理外国投资者战略投资上市公司的相关手续；同时相关交易方于《发行股份购买资产协议》中约定，在上市公司无法实施发行股份购买 Worldwide Memory及 Asia Memory股权时，将采取适用法律法规或监管政策允许的其他方式推进和执行本次交易。
二、本次交易涉及上市公司境外投资事宜
根据《企业境外投资管理办法》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令第 11号）的相关规定，境外投资应当履行境外投资项目核准、备案等手续，其中投资主体直接开展的非敏感类项目实行备案管理；投资主体是地方企业，中方投资额 3亿美元及以上的，备案机关是国家发展改革委，中方投资额 3亿美元以下的，备案机关是投资主体注册地的省级政府发展改革部门；投资主体应当在项目实施前1取得项目核准文件或备案通知书。
根据《对外投资备案（核准）报告暂行办法》（商合发[2018]24号）及《境外投资管理办法》（商务部令 2014年第 3号）的有关规定，境内投资主体在境外设立（包括兼并、收购及其他方式）企业前应向有关主管部门办理备案或核准手续，其中涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资实行核准管理2，其他情形的境外投资实行备案管理；对属于备案情形的境外投资，中央企业报商务部备案，地方企业报所在地省级商务主管部门备案。
根据预案、《发行股份购买资产协议》等，本次交易项下，上市公司收购香港公司 Worldwide Memory100%股权及Asia Memory100%股权，属于《企业境外投资管理办法》及《境外投资管理办法》规定的境外投资行为。
根据《境外投资敏感行业目录（2018年版）》（发改外资[2018]251号）及《境外投资管理办法》的有关规定，结合相关交易对方的组织性文件、公司登记文件及相关说明，Worldwide Memory及Asia Memory注册地香港不属于敏感地 1项目实施前，是指投资主体或其控制的境外企业为项目投入资产、权益或提供融资、担保之前。
2实行核准管理的国家是指与中华人民共和国未建交的国家、受联合国制裁的国家。实行核准管理的行业是指涉及出口中华人民共和国限制出口的产品和技术的行业、影响一国（地区）以上
利益的行业。
国泰君安证券股份有限公司 专项核查意见区，其为北京矽成的境外股东持股平台，除持有北京矽成股权外，不存在其他业务经营，所属行业也不属于敏感行业。此外，根据预案，上市公司购买 Worldwide Memory100%股权及Asia Memory100%股权的暂定交易价格为人民币13,085.02万元，中方投资额在3亿美元以下。
基于上述，上市公司收购 Worldwide Memory及Asia Memory股权行为属于上市公司境外投资，应分别向北京市发改委及北京市商务局办理境外投资的备案手续。
三、补充披露情况
上市公司已在预案（修订稿）“重大事项提示”之“十、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序”之“（二）本次交易尚需履行的审批程序”，“第一章本次交易概况”之“九、本次交易的报批事项”之“（二）本次交易尚需履行的审批程序”，“第九章本次交易的报批事项及风险提示”之“一、本次交易的批事项”之“（二）本次交易尚需履行的审批程序”中补充披露了相关内容。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易涉及外国投资者战略投资上市公司事宜。根据《战投办法》、《备案办法》，并参照《战投办法（征求意见稿）》有关规定，上市公司就本次交易应向有权商务主管部门办理外国投资者战略投资上市公司的相关手续，上市公司已承诺将根据适用法律规定适时向商务主管部门办理外国投资者战略投资上市公司的相关手续，同时相关交易方于《发行股份购买资产协议》中约定，在上市公司无法实施发行股份购买 Worldwide Memory及 Asia Memory股权时，将采取适用法律法规或监管政策允许的其他方式推进和执行本次交易。同时，上市公司收购 Worldwide Memory及Asia Memory股权行为属于上市公司境外投资，应分别向北京市发改委及北京市商务局办理境外投资的备案手续。
问题三、交易完成后上市公司控制权稳定性情况。
国泰君安证券股份有限公司 专项核查意见根据你公司 2017年年报显示，你公司报告期末总资产为 11.57亿元，净资产 11.25亿元，营业收入 1.85亿元，净利润 650万元。截至2018年 6月 30日，北京矽成总资产 62.796亿元，净资产 55.04亿元。北京矽成 2017年度营业收入 25.12亿元，净利润 6,005万元。同时根据预案显示，本次交易完成前后（不考虑募集配套资金）公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|交易前||交易后||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|刘强|40,475,544|20.17|40,475,544|13.88|
|李杰|25,728,023|12.82|25,728,023|8.82|
|实际控制人小计|66,203,567|32.99|66,203,567|22.71|
|战新基金|-|-|36,951,826|12.67|
|北京集成|-|-|29,023,472|9.96|
|民和德元|-|-|811,910|0.28|
|青岛海丝|-|-|15,410,067|5.29|
|Formosa Memory|-|-|847,058|0.29|
|US Memory|-|-|6,484,735|2.22|
|Euro Memory|-|-|720,526|0.25|
|羊首道等26名自然人|-|-|640,084|0.22|
|其他上市公司股东|134,449,031|67.01|134,449,031|46.12|
|总股本|200,652,598|100.00|291,542,276|100.00|

此次交易完成后，你公司目前控股股东刘强和李杰合计持有北京君正22.71%的股份，战新基金与北京集成合计持有北京君正22.63%的股份，两者相差0.08%。
同时根据预案显示，战新基金为北京集成有限合伙人之一。
1、请你公司此次重组交易聘请的财务顾问及律师就战新基金与北京集成是否构成一致行动人关系进行核查并发表意见。
2、请财务顾问对此次交易对手方之间是否存在关联关系或其他协议安排进行核查；
3、请财务顾问补充说明此次交易或后续交易是否违反《上市公司重大资产
重组管理办法》第十三款的规定，以及北京君正目前控股股东和交易对手方为保
证上市公司控制权稳定拟采取的措施。
国泰君安证券股份有限公司 专项核查意见回复：
一、战新基金和北京集成是否构成一致行动关系
（一）关于战新基金与北京集成之间是否存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款所规定情形的核查
根据战新基金及北京集成提供的《股权质押反担保协议》、合伙协议等文件资料及书面说明，逐条对照《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）第八十三条第二款相关规定的情况如下：
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|-|-|-|
|序号|条款|核查情况|
|1|第八十三条（一）投资者之间有股权控制关系；|不存在该等情形|
|2|第八十三条（二）投资者受同一主体控制；|不存在该等情形|
|3|第八十三条（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；|不存在该等情形|
|4|第八十三条（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；|战新基金作为有限合伙人 ， 持 有 北 京 集 成17.84%的财产份额，相关说明见后|
|5|第八十三条（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；|战新基金的有限合伙人与北京集成的全资子企业存在担保及反担保关系，相关说明见后|
|6|第八十三条（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；|不存在该等情形|
|7|第八十三条（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；|不存在该等情形|
|8|第八十三条（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；|不存在该等情形|
|9|第八十三条（九）持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；|不存在该等情形|
|10|第八十三条（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；|不存在该等情形|
|11|第八十三条（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；|不存在该等情形|
|12|第八十三条（十二）投资者之间具有其他关联关系。|不存在该等情形|

国泰君安证券股份有限公司 专项核查意见战新基金作为有限合伙人，持有北京集成17.84%的财产份额。
2、担保及反担保关系
为私有化收购之目的，屹唐投资、上海承裕、华创芯原、北京华清闪胜科技有限公司（以下简称华清闪胜）与中国工商银行股份有限公司作为牵头行牵头组织的银团于2015年11月签订《美国ISSI半导体公司并购项目银团贷款协议》，由银团向屹唐投资、上海承裕、华创芯原及华清闪胜提供私有化收购的并购贷款。
截至2018年9月30日，华创芯原的贷款余额为33,610.50万元。
2015年 11月 19日，华创芯原、华清闪胜、上海承裕与战新基金有限合伙人北京亦庄国际投资发展有限公司（以下简称亦庄国投）签署《股权质押反担保合同》，因亦庄国投为华创芯原、华清闪胜、上海承裕并购贷款提供连带责任保证，华创芯原、华清闪胜、上海承裕分别将其所持北京矽成相应股权质押予亦庄国投以提供反担保，该等股权质押后续因 A股上市公司北京兆易创新科技股份有限公司筹划收购北京矽成100%股权等原因而短暂解除并重新登记。
2018年 5月，因北京矽成实施员工持股计划，上海承裕、华创芯原等向员工持股平台转让北京矽成股权，相关股权质押解除；员工持股平台入股后，亦庄国投与华创芯原新签署《股权质押反担保协议》，亦庄国投继续为华创芯原的前述并购贷款提供连带责任保证，华创芯原继续将其所持北京矽成相应股权质押予亦庄国投以提供反担保。截至本核查意见出具日，华创芯原所持北京矽成相应股权正在办理相关质押登记手续。
除上述涉及《收购办法》第八十三条第二款所规定的情形外，战新基金持有99.9993%财产份额的屹唐投资与北京集成持有100%股权的华创芯原共同投资北京矽成股东闪胜创芯。
（二）战新基金与北京集成不构成一致行动关系
如前所述，除涉及《收购办法》第八十三条第二款第（四）、（五）项规定的部分情形外，战新基金与北京集成之间不存在《收购办法》第八十三条第二款规定的其他推定构成一致行动关系的情形。根据战新基金与北京集成提供的书面说明及确认，尽管涉及《收购办法》第八十三条第二款第（四）、（五）项规定的部分情形，但基于以下原因和事实，战新基金和北京集成不构成一致行动关系：
国泰君安证券股份有限公司 专项核查意见1、前述参股/出资关系，系私募基金的正常投资行为。作为亦庄国投下属母基金运作平台，根据其有限合伙协议，战新基金“以为投资人获取资本回报和创造价值为核心目的”，是“主要从事项目股权投资、债权投资及投资于不同阶段、类型或各类所有制形式的股权投资企业”，其经营范围为投资及投资管理、投资咨询、企业管理咨询等，包括投资其他公司或合伙企业。北京集成为主要投资集成电路设计、封装、测试及相关上下游产业的私募基金。因此，战新基金作为有限合伙人对北京集成的投资，属于其经营范围内的投资行为。
此外，根据北京集成的有限合伙协议，“普通合伙人作为执行合伙人，排他性的拥有《合伙企业法》及本协议所规定的合伙企业投资业务的管理、控制、决策的全部权力，该等权力由执行合伙人行使”、“有限合伙人不得执行合伙企业的事务，不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务。”因此，作为北京集成有限合伙人，战新基金不参与执行北京集成的合伙事务及项目投资决策、亦未向北京集成及其投资决策委员会委派相关管理人员，即不会对北京集成的重大事项决策产生重大影响。
基于上述，前述参股/出资关系，属于战新基金作为私募基金的正常投资行为，且作为北京集成有限合伙人，战新基金不参与执行北京集成的合伙事务及项目投资决策、也未向北京集成委派相关管理人员，不会对北京集成的重大事项决策产生重大影响，因此也不属于《收购办法》第八十三条第二款第（四）项规定的“投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响”的情形。
2、前述担保及反担保，系为私有化收购目的，作为上海承裕、华创芯原、华清闪胜等相关方收购资金来源中的银团并购贷款的保障措施。该等安排作为私有化收购融资方案组成部分，由亦庄国投为上海承裕、华创芯原、华清闪胜提供连带责任保证；上海承裕、华创芯原及华清闪胜向亦庄国投支付担保费及以股权质押提供反担保。该等安排具有商业合理性，亦是市场一般惯例，具有特定背景及专项性质。华创芯原已为亦庄国投进行的保证提供市场化的对价（即支付担保费，并以其所持北京矽成股权进行质押），战新基金及亦庄国投并不因前述担保及反担保安排而形成任何一致默契或行动安排。
国泰君安证券股份有限公司 专项核查意见技术开发区国有资产管理办公室，北京集成则为自然人陈大同、刘越、张凤华共同管理的私募基金，战新基金及北京集成具有各自独立的投资策略、投资模式和决策导向，不存在形成一致行动关系的主观意图和必要动机。
在作为北京矽成间接股东期间，战新基金及北京集成各自通过屹唐投资及华创芯原独立行使北京矽成股东权利及进行重大事项表决，且根据北京矽成《公司章程》各自享有对重大事项的否决权；战新基金及北京集成不存在委托表决权等体现一致行动关系的事实、协议或其他安排，也不存在其他一致行动的默契或类似安排，任一方对北京矽成经营及重大事项决策无单一及决定性影响。
此外，战新基金和北京集成出具的《关于不构成一致行动关系及稳定上市公司控制权的声明及承诺函》中承诺：
“1、截至本函出具日，战新基金及北京集成之间未就本次交易完成后共同扩大所能支配的上市公司股份表决权数量、经营决策、董事人选推荐等签署或达成任何协议或其他安排；本次交易完成后，战新基金及北京集成亦不会签署或达成任何与此相关的协议或其他安排。
2、本次交易完成后，在上市公司的日常运作中，战新基金及北京集成将各自及单独委派股东代表出席会议并独立行使股东表决权，承诺并确保不会相互间委托股东表决权，不会就上市公司审议事项相互协商后一致再进行表决，即战新基金及北京集成不会形成一致行动的默契或安排，但为维护上市公司控制权之目的除外。
3、本次交易完成后，战新基金及北京集成将不会联合向上市公司提出提名董事、监事候选人；罢免上市公司在任董事、监事；改组上市公司董事会、监事会；新增上市公司董事会、监事会成员等改变上市公司董事会、监事会现有人员组成结构或对董事会、监事会人员组成结构产生实质性影响的议案。
4、战新基金及北京集成尊重刘强先生和李杰先生于上市公司的实际控制人地位，在刘强先生和李杰先生于上市公司任职期间，不以任何方式单独或联合第三方谋求上市公司控制权。
国泰君安证券股份有限公司 专项核查意见综上所述，虽然战新基金及北京集成存在相关关系，但基于上述客观原因和事实，并结合战新基金与北京集成出具的相关声明及承诺，战新基金和北京集成不构成一致行动关系。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，战新基金与北京集成不构成一致行动关系。
二、此次交易对方是否存在关联关系或其他协议安排
本次交易的交易对方为战新基金、北京集成、青岛海丝、民和德元、USMemory、EuroMemory、FormosaMemory、厦门矽盛以及羊首道等26名自然人。
根据“企查查”等公开渠道的查询，以及交易对方提供的书面确认和声明，交易对方之间存在如下《创业板上市规则》界定的关联关系：
1、战新基金作为有限合伙人持有北京集成17.84%的财产份额；
2、US Memory和 Euro Memory均拥有 5个具有投票权的资本利益单元（Capital interestunits），资本利益单元的持有者均为PaulaZebrowski、Shueh-MienLee、Kong-YeuHan、AmylieOrozco-Guiriba和JohnCobb。
3、羊首道、童明照分别持有厦门矽盛50%的股权，羊首道、童明照分别担任其执行董事兼总经理、监事；
4、李云峰、雷婵为夫妻关系。
除上述关联关系外，交易对方之间还存在如下关系：
1、除共同投资北京矽成外，战新基金持有99.9993%财产份额的屹唐投资、北京集成持有100%股权的华创芯原、民和德元和青岛海丝持有99.90%财产份额的民和志威，作为有限合伙人共同投资了闪胜创芯；
2、北京集成持有100%股权的华创芯原将其所持有的北京矽成股权质押于战新基金的间接控股股东亦庄国投，以作为亦庄国投为华创芯原私有化收购进行并购贷款担保的反担保；
国泰君安证券股份有限公司 专项核查意见4、除共同投资厦门芯华外，厦门矽盛、羊首道等26名自然人共同投资了厦门矽茂企业管理合伙企业（有限合伙），且厦门矽盛担任其执行事务合伙人。
三、此次交易或后续交易是否违反《上市公司重大资产重组管理办法》第十三款的规定，以及北京君正目前控股股东和交易对方为保证上市公司控制权稳定拟采取的措施
（一）本次交易不构成重组上市
本次交易为北京君正及/或其全资子公司合肥君正拟以发行股份及/或支付现金的方式购买屹唐投资99.9993%财产份额、华创芯原100%股权、民和志威99.90%财产份额、WorldwideMemory100%股权、AsiaMemory100%股权和厦门芯华100%财产份额。本次交易完成前后（不考虑募集配套资金）公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|交易前||交易后||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|刘强|40,475,544|20.17|40,475,544|13.88|
|李杰|25,728,023|12.82|25,728,023|8.82|
|实际控制人小计|66,203,567|32.99|66,203,567|22.71|
|战新基金|-|-|36,951,826|12.67|
|北京集成|-|-|29,023,472|9.96|
|民和德元|-|-|811,910|0.28|
|青岛海丝|-|-|15,410,067|5.29|
|Formosa Memory|-|-|847,058|0.29|
|US Memory|-|-|6,484,735|2.22|
|Euro Memory|-|-|720,526|0.25|
|羊首道等26名自然人|-|-|640,084|0.22|
|其他上市公司股东|134,449,031|67.01|134,449,031|46.12|
|总股本|200,652,598|100.00|291,542,276|100.00|

本次交易前，刘强和李杰为一致行动人，合计持有北京君正32.99%股份，为北京君正的控股股东和实际控制人。本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，按照标的资产暂定交易作价、上市公司股份发行价格初步测算，刘强和李
杰合计持有北京君正22.71%股份，高于战新基金和北京集成持有北京君正的持
股比例（战新基金和北京集成将分别持有北京君正12.67%和9.96%的股权）。
国泰君安证券股份有限公司 专项核查意见同时，战新基金和北京集成不构成一致行动人。因此，本次交易完成后，刘强和李杰仍为北京君正的控股股东和实际控制人，不会导致上市公司控制权发生变更。
综上所述，本次交易不构成重组上市，不违反《上市公司重大资产重组管理办法》第十三款的规定。
（二）相关方为保证上市公司控制权稳定采取的措施
为保证上市公司控制权的稳定，上市公司控股股东刘强和李杰出具了《关于维持上市公司控制权稳定的承诺函》，本次交易的主要交易对方战新基金、北京集成、青岛海丝和民和德元出具了《关于不谋求上市公司控制权的声明及承诺函》。
主要内容如下：
1、刘强和李杰出具的《关于维持上市公司控制权稳定的承诺函》
上市公司的控股股东、实际控制人刘强和李杰承诺：“1、本次交易完成后 60个月内，本承诺人不会主动放弃上市公司控制权，也不会以任何方式直接或间接协助或促使任何第三方谋求上市公司控制权。2、本次交易完成后60个月内，本承诺人不会主动辞任上市公司董事、高级管理人员的职务（如有）。3、本次交易完成后 60个月内，根据资本市场情况与实际需要，本承诺人不排除通过协议转让、二级市场增持等方式增加上市公司股份，以维护上市公司控制权稳定。
4、本承诺人将严格履行股份锁定义务，并按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》等有关规定及监管要求，结合已作出的公开承诺，安排及规范股份减持行为，并及时履行信息披露义务。本承诺人确保在减持上市公司股份后，本承诺人及一致行动人所持有、实际控制的上市公司股份比例将至少较上市公司其他股东及其一致行动人持有、实际控制的上市公司股份比例高出10个百分点以上。5、本承诺人将根据相关法律法规及公司章程，积极行使包括提名权、表决权在的股东权利和董事权利，不会主动放弃或促使本承诺人的一致行动人放弃所享有的任何股东权利和董事权利，努力保持对上市公司股东大会、董事会及管理层团队的实质影响力。6、本承诺函自作出之日起生效且不可撤销，生效后即构成对承诺人有约束力的法律文件。
如违反本承诺，承诺人愿意承担相应的法律责任。”
国泰君安证券股份有限公司 专项核查意见2、战新基金、北京集成、青岛海丝和民和德元出具的《关于不谋求上市公司控制权的声明及承诺函》
战新基金、北京集成、青岛海丝和民和德元承诺：“保证不通过任何方式单独或与他人共同谋求上市公司的实际控制权；不通过包括但不限于增持上市公司股份、接受委托、征集投票权、协议等任何方式增加在上市公司的表决权；不以任何方式直接或间接增持上市公司股份，也不主动通过其他关联方或一致行动人直接或间接增持上市公司股份（但因上市公司以资本公积金转增等被动因素增持除外）。”
问题四、交易完成后对标的资产的控制情况。
3、屹唐投资、民和志威、厦门芯华为有限合伙企业，根据合伙企业法相关规定，原合伙人享有同等条件下的优先受让权。请财务顾问及律师对屹唐投资、民和志威、厦门芯华原合伙人是否放弃优先购买权进行核查并发表核查意见。
回复：
三、屹唐投资、民和志威、厦门芯华放弃优先购买权的核查情况
（一）屹唐投资、民和志威、厦门芯华放弃优先购买权的核查情况
根据《合伙企业法》的规定，“合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。”
根据屹唐投资、民和志威及厦门芯华的合伙协议，关于合伙人转让合伙企业财产份额的相关约定如下：
|||
|-|-|
|标的企业|合伙协议关于合伙人转让财产份额的约定|
|屹唐投资|未进行特别约定。|

国泰君安证券股份有限公司 专项核查意见
|||
|-|-|
|标的企业|合伙协议关于合伙人转让财产份额的约定|
|民和志威|9.2.1在满足以下条件后，并经执行事务合伙人事先书面同意，有限合伙人可转让其全部或部分合伙企业权益：（1） 不会导致合伙企业违反《合伙企业法》或其它有关法律法规的规定；（2） 不会导致合伙企业的经营活动受到额外的限制；（3） 不会对本合伙企业或其他合伙人或项目造成或可能造成不利影响。9.3.1普通合伙人不应主动退伙或转让其在合伙企业当中的任何权益。|
|厦门芯华|3.7.1 普通合伙人在此承诺，在有限合伙按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人不得要求退伙（按照本协议约定将其持有的全部合伙权益进行转让的情况除外）；但普通合伙人可将其持有的有限合伙的合伙权益转让给其关联方，而无需经过其他有限合伙人的同意。4.3.2 除适用法律另有规定（包括但不限于《中华人民共和国合伙企业法》项下规定的有限合伙人当然退伙的情形），在有限合伙的合伙期限内，未经普通合伙人的事先书面同意，有限合伙人无权提出退伙或转让其在有限合伙中全部或部分合伙权益或将其合伙权益出质。|

根据屹唐投资于2018年11月9日作出的合伙企业决议，“北京亦庄国际产业投资管理有限公司同意战新基金参与本次交易及于本次交易项下转让合伙企业财产份额相关事宜”。此外，亦庄产投已于2018年11月出具《关于放弃优先购买权的声明》，承诺“就本次交易涉及的合伙企业其他合伙人转让合伙企业财产份额事宜，无条件放弃相应的优先购买权。”
根据民和志威于2018年11月9日作出的合伙企业决议，“合伙企业各合伙人均同意青岛海丝及民和德元参与本次交易及于本次交易项下转让合伙企业财产份额相关事宜。”就民和志威《合伙协议》关于“普通合伙人不应主动退伙或转让其在合伙企业当中的任何权益”的约定，前述合伙企业决议也明确“为本次交易目的，合伙企业各合伙人均同意修改合伙企业《合伙协议》，将民和德元由普通额合伙人变更为有限合伙人，并确保北京君正在本次交易完成后实现对合伙企业的实际控制”。此外，民和志威全体合伙人已于2018年11月分别出具《关于放弃优先购买权的声明》，承诺“就本次交易涉及的合伙企业其他合伙人转让合伙企业财产份额事宜，无条件放弃相应的优先购买权。”
根据厦门芯华于2018年11月9日作出的合伙企业决议，“合伙企业各合伙
人均同意其他合伙人参与本次交易及于本次交易项下转让合伙企业财产份额相
关事宜”。此外，厦门芯华全体合伙人于2018年11月分别出具《关于放弃优先
国泰君安证券股份有限公司 专项核查意见购买权的声明》，承诺“就本次交易涉及的合伙企业其他合伙人转让合伙企业财产份额事宜，无条件放弃相应的优先购买权。”
基于上述，屹唐投资、民和志威及厦门芯华相关合伙人已根据《合伙企业法》的规定或各自合伙协议的约定，同意本次交易项下转让标的资产事宜，并出具书面承诺放弃相应优先购买权。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，屹唐投资、民和志威及厦门芯华相关合伙人已根据《合伙企业法》的规定或各自合伙协议的约定，同意本次交易转让相关标的资产事宜，并出具书面承诺放弃相应优先购买权。
问题五、前期财务顾问对重大资产重组事项的尽职调查情况。
1、请财务顾问补充说明截至重组预案披露之日，北京君正与交易对手方签订重组交易协议情况；
2、请财务顾问补充说明前期对北京矽成半导体有限公司（以下简称“北京矽成”）和其实际经营实体ISSI的尽职调查工作情况；
3、请财务顾问解释说明在本次重大资产重组事项仍存在诸多不确定性的情况下披露重组预案的原因并就此次重组交易真实性发表意见。
回复：
一、北京君正与交易对手方签订重组交易协议情况
2018年11月9日,北京君正与交易对手方分别签订购买资产协议,具体情况如下:
|||||
|-|-|-|-|
|序号|签署时间|协议签署方|协议名称|
|1|2018年11月9日|北京君正、战新基金、屹唐投资|《北京君正集成电路股份有限公司与北京亦庄国际新兴产业投资中心(有限合伙)关于北京屹唐半导体产业投资中心(有限合伙)之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|2|2018年11月9日|北京君正、北京集成、华创芯原|《北京君正集成电路股份有限公司与北京集成电路设计与封测股权投资中心(有限合伙)关于北京华创芯原科技有限公司之发行股份购买资产协议》|

国泰君安证券股份有限公司 专项核查意见
|||||
|-|-|-|-|
|3|2018年11月9日|北京君正、民和德元、青岛海丝、民和志威|《北京君正集成电路股份有限公司与青岛海丝稳健股权投资基金企业(有限合伙)、青岛民和德元创业投资管理中心(有限合伙)关于烟台民和志威投资中心(有限合伙)之发行股份购买资产协议》|
|4|2018年11月9日|北京君正、USMemory、EuroMemory、FormosaMemory、WorldwideMemory 、AsiaMemory|《北京君正集成电路股份有限公司与USMemory, LLC、Euro-Pacific Memory LLC、Formosa Memory LLC关于WorldwideMemory Co., Limited、Asia-Pacific MemoryCo. Limited之发行股份购买资产协议》|
|5|2018年11月9日|北京君正、合肥君正、厦门矽盛、羊首道等26名自然人、厦门芯华|《北京君正集成电路股份有限公司、合肥君正科技有限公司与厦门市矽盛企业管理有限公司、羊首道等26名自然人关于厦门芯华企业管理合伙企业(有限合伙)之发行股份及支付现金购买资产协议》|

二、对北京矽成和ISSI的尽职调查情况
（一）向本次交易相关方发送尽职调查文件清单
基于尽职调查目的，向上市公司、交易对方、标的企业、目标公司等交易相关方发送尽职调查清单，详细列出了关于本次重大资产重组需要了解的各项内容以及需要核查的各类资料；
（二）向本次交易相关方进行尽职调查工作讲解和解答相关问题
发送尽职调查文件清单后，为提高尽职调查效率，项目组向上市公司、交易对方、标的企业、目标公司等交易相关方指定尽职调查联系人进行了尽职调查工作讲解，并在尽职调查过程中指定专人负责解答相关问题；
（三）公开渠道查询相关信息
通过查询国家企业信用信息公示系统、“企查查”、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统等公开信息平台核查上市公司、交易对方、标的企业、目标公司等交易相关方的相关信息；
（四）审阅尽职调查搜集的文件
1、通过获取北京矽成营业执照、公司章程、工商登记文件等资料，核查其
设立、工商注册登记及历次变更的合法性及真实性；
国泰君安证券股份有限公司 专项核查意见2、通过查阅北京矽成公司章程及董事会文件，了解其内部组织结构、内部控制决策机制，核查其组织机构是否健全、清晰，其运作是否符合相关法律法规规定；
3、通过获取北京矽成 2016年、2017年审计报告、2018年 1-6月未经审计财务报表，了解其最近两年一期的经营情况；
4、通过获取 ISSI收入的产品构成、地域构成及客户构成等资料，了解收入及其构成变动情况；
5、通过查阅 ISSI相关租赁合同、服务合同、专利授权合同等资料，了解其相关业务情况；
6、通过查阅ISSI相关备忘录、协议等资料，了解其并购重组情况。
（五）尽职调查补充清单
根据审阅前期尽职调查反馈材料过程中的问题，项目组继续向上市公司、交易对方、标的企业、目标公司等交易相关方提交补充尽职调查清单，就相关问题获取相应补充资料。
（六）管理层访谈
通过美国实地访谈 ISSI总经理及财务总监等人员，了解其行业发展情况及主营业务开展情况，了解其经营架构及相关销售采购模式，了解其财务核算情况及内部控制情况，了解其专利情况及诉讼情况；
（七）重大事项及问题的协调会
根据本次重大资产重组项目进展的情况，针对重大事项或尽职调查中遇到的问题，与上市公司、交易对方、标的企业及各中介机构单独或共同召开项目协调会议，就相关重大事项或问题进行充分探讨，根据有关法律、法规要求，提出合理建议或形成相应解决方案。
三、本次重大资产重组事项仍存在诸多不确定性的情况下披露重组预案的原因及此次重组交易真实性
（一）本次重大资产重组事项仍存在诸多不确定性的情况下披露重组预案的原因
国泰君安证券股份有限公司 专项核查意见1、本次重大资产重组的背景
（1）顺应国家集成电路产业整合政策
集成电路产业作为国民经济和社会发展的基础性和战略性产业，已经渗透到人民生活、经济生产和国防安全等的方方面面。中国大陆作为全球集成电路市场的主要增长地区，其产业在全球的地位将迎来快速的提升，在产业链日渐成熟的当下，我国集成电路产业的发展将迎来宝贵的机遇。根据《国家集成电路产业发展推进纲要》提出的思想，为了推动集成电路产业重点突破和整体提升。集成电路企业需要加强与境外研发机构的合作，加大针对海外优秀企业家和高素质技术、管理团队的引进力度，完善鼓励创新创造的分配激励机制，以此扩大国际合作、整合国际资源、拓展国际市场，实现我国集成电路产业的跨越式发展。
（2）符合集成电路产业发展模式
虽然国际市场集成电路产能逐步饱和，我国集成电路产业仍面临国内产能匮乏的现状，参考国际市场的规划和布局，我国集成电路产业拥有巨大的扩展空间。
在我国产业扩张需求强烈之际，遵循产业整合思路进行的同行业之间的并购是最为快速有效的解决方式。一方面，集成电路企业通过对外并购重组可以获得先进的研发技术、知识产权和专利以及经验丰富的技术和管理人员，从而获得研发成本的降低和研发周期的缩短，提高自主创新能力。另一方面，对于企业的经营规模、行业地位、市场占有规模，通过产业的并购可以得到大幅提升，发挥规模化效益，寻求利益最大化。
（3）目标公司在全球DRAM、SRAM领域处于行业领先地位
北京矽成系一家注册于北京的有限责任公司，为控股型公司，自身尚未开展具体业务，其业务由全资子公司ISSI、ISSI Cayman以及 SI EN Cayman等经营。
ISSI成立于 1988年 10月，于 1995年 2月在美国纳斯达克上市，于 2015年 12月被北京矽成私有化收购并退市。ISSI Cayman以及SI EN Cayman原均为ISSI的子公司，在私有化完成后被调整为 ISSI的兄弟公司。
北京矽成的主营业务为集成电路存储芯片（及其衍生产品）的研发、技术支持和销售以及集成电路模拟芯片的研发和销售。集成电路存储芯片业务是目标公司最核心业务，主要产品包括各类型高性能DRAM、SRAM、FLASH存储芯片
国泰君安证券股份有限公司 专项核查意见产品，其产品主要应用于汽车电子、工业制造、通讯设备等行业领域。北京矽成存储芯片产品在DRAM、SRAM领域保持全球领先地位，同时拥有一批优质客户，包括汽车领域的Delphi、Valeo、TRW，工业领域的Siemens、Schneider、Honeywell、GE、ABB和三菱等，多年来关系稳定。
2、上市公司与交易对方已就本次交易方案达成一致意见
本次交易系上市公司对集成电路同行业公司的产业并购，符合国家产业政策，若后续上市公司取得北京矽成的进一步控制权，上市公司将把自身在处理器芯片领域的优势与目标公司在存储器芯片领域的强大竞争力相结合，形成“处理器+存储器”的技术和产品格局，积极布局及拓展公司产品在车载电子、工业控制和物联网领域的应用，使公司在综合实力、行业地位和核心竞争力等方面得到有效强化，进一步提升公司持续盈利能力，为股东创造更多的投资回报。
本次交易系上市公司与交易对方综合考虑产业协同性、团队融合性及企业文化兼容性等因素，经上市公司与交易对方多轮谈判最终确定。交易各方在本次重组预案披露前，已就本次交易标的资产预估值、发行股份及支付现金对象、方式及比例、发行股份锁定安排等达成一致意见，交易各方均履行了相关内部决策程序、出具了相关声明及承诺函，上市公司与交易对方分别签署了《购买资产协议》，就本次交易的具体条款进行了详细约定。
3、加快重组进展减少停牌期限的考虑
在监管机构关于不停牌、少停牌的政策指导下，上市公司在本次交易筹划阶段中为避免股票停牌并限定内幕信息传播范围，与交易对方就交易方案要素及重点事项加快协商沟通，求同存异、统筹考虑，并在协商一致后及时进行信息披露，维护广大股东尤其是中小股东的利益。
4、对影响交易的不确定性进行风险提示
在本次交易方案已经上市公司及交易各方确认的情况下，本次重组涉及的相关不确定性主要包括交易完成后，上市公司存在无法实现合并财务报表的风险；
本次交易对方的调整、交易价格及支付方式的调整、审批程序的调整等方案调整风险；北京矽成主要经营实体位于中国大陆以外，对应尽职调查尚未完全充分展开导致的本次交易存在重大不确定性的风险；募集配套资金不足或失败带来的资
国泰君安证券股份有限公司 专项核查意见金压力风险等。上述风险已在本次重组预案“重大风险提示”中进行了详细说明及风险提示。
（二）本次交易的真实性
上市公司及相关各方根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，积极推进本次重大资产重组的各项工作，具体情况如下：
1、上市公司编制了《交易进程备忘录》，对交易涉及内幕信息知情人进行了登记和申报。
2、上市公司与各中介机构签署了保密协议，就本次交易采取了必要且充分的保密措施，严格执行保密制度，限定相关信息的知悉范围。
3、上市公司委派各中介服务机构对交易标的进行尽职调查工作，尽调过程中与各中介机构就尽职调查发现问题进行持续沟通并探讨解决方案。
4、本次交易方案已经标的企业屹唐投资、华创芯原、民和志威、WorldwideMemory、Asia Memory以及厦门芯华内部权力机构审议通过；本次交易方案已经全部交易对方的内部权力机构审议通过。
5、上市公司、上市公司控股股东及实际控制人、各标的企业、各交易对方已就本次重组涉及的相关事项出具了相应的声明及承诺函。
6、上市公司于 2018年 11月 9日召开董事会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案，同意公司本次发行股份购买资产方案，并披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关文件。
7、上市公司于2018年11月9日与各交易对方分别签署了《购买资产协议》，就本次交易整体方案、标的资产定价依据及交易价格、交易方式及对价支付、发行股份购买资产方案、配套融资方案等相关事项作了相应约定。
截至本核查意见出具日，交易各方及各中介机构正有序开展工作推进本次交易。
（三）独立财务顾问核查意见
国泰君安证券股份有限公司 专项核查意见经核查，独立财务顾问认为，上市公司及相关各方根据《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，积极推进本次重大资产重组的各项工作，本次交易是交易各方的真实意思表示。
问题七、补充披露交易对手方相关信息。
请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》规定要求：
4、请财务顾问就对交易对手方穿透核查后是否达到200人以及交易对手方之间的是否存在关联关系发表明确意见。
回复：
四、交易对方穿透后是否达到200人以及交易对方之间的是否存在关联关系（一）交易对方穿透后是否达到200人
根据《证券法》第十条规定：“公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。向特定对象发行证券累计超过二百人的为公开发行证券”。另外，参照《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》相关规定，以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。
据此，按照交易对方穿透披露至自然人、股份有限公司、国资管理部门，同时对属于有限合伙企业但已完成私募基金备案的交易对方不再穿透计算人数的原则，本次发行股份购买资产的交易对方穿透后人数情况如下：
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|交易对方|穿透后情况|人数|
|战新基金|战新基金（已备案）|1|
|北京集成|北京集成（已备案）|1|
|民和德元|韩冰、周骋、胡靖、陈燕、孙廷贵|5|

国泰君安证券股份有限公司 专项核查意见
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|青岛海丝|青岛海丝（已备案）|1|
|US Memory|Shueh-Mien Lee、Kong-Yeu Han、Chang-Chaio Han、John Cobb、Ron Kalakuntla、Daniel Wu、Geun-Young Park 、 KookhwanKwon、Jei-Zen Song、Seong JunJang、Kim Hardee、Steve Eaton、Yin-Chao Lai、Chung Chang、JongSang Lee、KyoungChon Jin、SungJin Yoo、Shou-kong Fan、ChinFu Huang、Jujiang Li、Pailu Wang、Hsingya Wang 、 MingshiangWang、Ai-Luen Chang、BruceSchwartz 、 Lyn Zastrow 、Anandarup Bagchi 、 CharlesMcLaren、Shan Chen、Ji-Ho Kim、Chung-Ting Yao、Venkatesh Shan、Ted Chang 、 AmylieOrozco-Guiriba、Paula Zebrowski、Lou Yang、Nadav Katsir|37|
|Euro Memory|Paula Zebrowski、Shueh-MienLee、Kong-Yeu Han、AmylieOrozco-Guiriba、John Cobb、Xiaoqing Yang、Sun-ByeongYoon、Kwang Kyung Lee、JohnySjafii、Chia-Kuan Yang、Wei-PingLiu、Chin-Chia Kuo、Yi-ChinHuang、Min-Tan Kung、Ying-HaiCho、Barry Ansell、Glenn Louch、Marco Carlino、Eitan Tene、EranSchwartz、Omer Shterenberg|21（5人重复）|
|FormosaMemory|Chun-Lung Kuo、Chung-ChengWu、Ching-Tang Wu、Kwang-RaeCho、Ping-Chao Ho、Chi-WenKuo、Wei-Li Liu、Chun-Wei Lu、Lien-Sheng Yang、Rong-Tai Kao、Chi-Chieh Sung 、 Hsiang-MingChu、Hua-Chi Lin、Chih-ChunHo、Cheng-Yi Lu、Chih-KuangLin、Kwok-Choi Chun、Yuh-FongTang、Tsen-Shau Yang、Chun-HaoLee、Yao-Cheng Lin|21|
|厦门矽盛|羊首道、童明照|2（2人重复）|

国泰君安证券股份有限公司 专项核查意见
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|羊首道等 26 名自然人|羊首道、苏裕建、胡斌、刘银江、李云峰、田步严、李鹤、童明照、李月、沈安星、杨剑辉、孙丹、杨源、周燕、黄剑山、叶春晖、冯砚、东振中、郑鹏峰、修利平、应科炜、吴超、赵东世、雷婵、邱维峰、肖传莲|26|
|合计||108|

其中，战新基金于2015年6月24日完成私募基金备案，基金编号为SD6466，基金管理人为北京亦庄国际产业投资管理有限公司；北京集成于2015年3月19日完成私募基金备案，基金编号为S27665，基金管理人为北京清芯华创投资管理有限公司；青岛海丝于2016年9月7日完成私募基金备案，基金编号为SM3487，基金管理人为青岛城投金控股权投资管理有限公司。
综上，本次交易对方穿透后共计108人，未超过200人。
（二）交易对方之间的关联关系
根据“企查查”等公开渠道的查询，以及交易对方提供的书面确认和声明，交易对方之间存在如下《创业板上市规则》界定的关联关系：
1、战新基金作为有限合伙人持有北京集成17.84%的财产份额；
2、US Memory和 Euro Memory均拥有 5个具有投票权的资本利益单元（Capital interestunits），资本利益单元的持有者均为PaulaZebrowski、Shueh-MienLee、Kong-YeuHan、AmylieOrozco-Guiriba和JohnCobb。
3、羊首道、童明照分别持有厦门矽盛50%的股权，羊首道、童明照分别担任其执行董事兼总经理、监事；
4、李云峰、雷婵为夫妻关系。
除上述关联关系外，交易对方之间还存在如下关系：
国泰君安证券股份有限公司 专项核查意见2、北京集成持有100%股权的华创芯原将其所持有的北京矽成股权质押于战新基金的间接控股股东亦庄国投，以作为亦庄国投为华创芯原私有化收购进行并购贷款担保的反担保；
3、除共同投资民和志威外，民和德元和青岛海丝共同投资了烟台学而民和投资中心（有限合伙），且民和德元担任其执行事务合伙人；
4、除共同投资厦门芯华外，厦门矽盛、羊首道等26名自然人共同投资了厦门矽茂企业管理合伙企业（有限合伙），且厦门矽盛担任其执行事务合伙人。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，交易对方穿透后未超过200人；交易对方存在《创业板上市规则》界定的关联关系，除该等关联关系之外，交易对方之间还存在上述相关关系。
问题八、此次重组交易现金支付方案可行性。
截至2018年 11月17日，公司总股本2.01亿股。根据中国证监会 2017年关于再融资监管问答的相关规定，此次配套募集资金发行股票总额不应超过配套募集资金前北京君正总股本的20%即 4020万股。预案显示，此次北京君正拟募集配套资金 14亿元，按照上述配套募集资金发行股份总数上限计算，认购股票价格需达到 34.89元/股才可募集 14亿元配套资金。截至 2018年 11月 17日，北京君正股票价格为 18.40元/股。请财务顾问分析说明北京君正完成预案计划的配套募集资金总额的可行性以及在无法募集足够配套募集资金情况下公司如何筹集支付重组交易款项？
回复：
经交易各方协商，本次交易对价暂定为 26.42亿元，其中现金对价 11.65亿元。同时，上市公司拟募集总额不超过14亿元的配套资金，具体使用情况如下：单位：万元
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|序号|募集配套资金使用项目|总金额|拟投入募集配套资金|
|1|支付本次交易现金对价|116,500.00|75,000.00|
|2|偿还标的企业部分贷款注|111,477.95|65,000.00|

国泰君安证券股份有限公司 专项核查意见
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|合计|227,977.95|140,000.00|

注：截至2018年6月30日，屹唐投资未经审计的长期借款余额73,462.95万元，华创芯原未经审计的长期借款余额38,015.00万元。
一、募集配套资金方案的可行性
（一）募集配套资金方案符合相关规定
1、募集配套资金总额及用途符合相关规定
本次交易中发行股份方式购买资产的交易价格为14.77亿元，募集配套资金总额为14亿元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
本次募集配套资金中，不超过7.5亿元用于支付本次交易现金对价，不超过 6.5亿元用于偿还标的企业部分贷款。上述募集资金运用中，偿还债务的比例为24.60%，未超过本次交易作价的25%，占募集配套资金总额的比例为46.43%，未超过募集配套资金的50%。
因此，本次募集配套资金总额及用途符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》的要求。
2、募集配套资金发行股份数量及定价方式符合规定
本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%；定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》。
综上所述，本次募集配套资金的总额、用途、发行股份数量、定价方式符合相关规定。
（二）募集配套资金方案由上市公司综合考虑后确定
本次交易中募集配套资金方案由上市公司基于相关法规要求，在综合考虑交易规模体量、对价支付安排、资金用途、控制权稳定安排、资金筹措安排、市场整体行情等因素后确定，亦符合交易各方的共同利益。
（三）本次交易将有利于公司进一步取得资本市场的关注和认可
国泰君安证券股份有限公司 专项核查意见因中美贸易战、人民币贬值等多重因素影响，自 2018年初至本次交易上市公司停牌前（北京君正于 2018年 11月 12日起停牌），A股市场上证综指和创业板指跌幅分别达到22.38%和25.25%，北京君正股价下跌37.83%，处于 2018年以来较低位。
北京君正及目标公司所处的集成电路行业是信息技术产业的基础和核心产业之一，是关系国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业，具有较好的发展前景。
本次交易的目标公司北京矽成及下属经营实体凭借多年来对产品研发的大力投入以及对全球存储芯片市场的不断开拓，积累了大量的技术储备并形成了覆盖全球的销售网络，在国际市场具备较强的竞争力。本次交易完成后，随着上市公司对目标公司的进一步控制和融合，北京君正将整合双方各自在研发和市场上的优势，实现研发技术、客户资源和销售渠道的共享，有效降低技术开发成本和销售费用，从而进一步提升主营业务利润空间，有效增强彼此竞争力，形成上市公司与目标公司相辅相成、相互促进的协同效应，进而增强上市公司的整体盈利能力和持续竞争力。
因此，在A股市场2018年以来跌幅较大、集成电路行业整体发展前景向好、目标公司可与上市公司有效融合的情形下，上市公司未来有望进一步取得资本市场的关注和认可。
综上所述，本次配套募集资金方案符合相关规定，由上市公司综合考虑各方面因素后确定，本次交易将有利于上市公司进一步取得资本市场的关注和认可，公司实施本次募集配套资金方案具有可行性。
二、在无法募足配套资金的情形下公司筹集资金的方式
如若无法募集足够的配套募集资金，公司可通过如下方式以支付配套募集资金的具体用途：
（一）前募资金变更用于支付现金对价
截至2018年9月30日，公司首次公开发行并上市的募集资金和超募资金及相关利息和理财收入余额为58,074.00万元。截至本核查意见出具日，公司除9,500万元超募资金已经股东大会审议通过拟对全资子公司合肥君正进行增资以及尚
国泰君安证券股份有限公司 专项核查意见需投入到物联网及智能可穿戴设备核心技术及产品研发项目的募集资金3,645.63万元外，剩余募集资金和超募资金无明确使用计划。公司拟将截至 2018年 9月 30日未有明确使用计划的募集资金账户余额中部分或全部用以支付本次交易的现金对价，上述事宜将择机召开公司董事会和股东大会审议。
（二）上市公司可进行债权融资
截至2018年9月30日，上市公司合并资产负债表无短期借款、交易性金融负债、长期借款、应付债券等债务，公司资产负债率仅3.38%。若无法足额募集配套融资，公司可通过向银行借款、发行债券等形式进行债务融资，用以支付本次交易中部分款项。
（三）并购贷款的分期偿付特点
截至 2018年 9月 30日，屹唐投资的并购贷款余额为 73,462.95万元，华创芯原的并购贷款余额为 33,610.50万元。根据并购贷款协议，并购贷款每隔 6个月偿还总金额的15%（最后一期偿还总金额的25%）。分期偿付的特点可以减少届时上市公司在偿付时的资金压力，也因此可以减少因募集配套资金不足带来的负面效应。
（四）标的企业拥有其他资产可用于偿付并购贷款
截至2018年9月30日，屹唐投资未经审计的货币资金余额10,957.39万元、其他应收款余额5,197.74万元，华创芯原未经审计的其他流动资产余额8,400万元、其他应收款余额 1,672.33万元、货币资金余额为 721.97万元。标的企业的上述资产在变现或收回后，可与货币资金一并用以偿付部分并购贷款，从而在一定程度上减少届时募集配套资金不足带来的压力。
问题九、其他。
国泰君安证券股份有限公司 专项核查意见4、预案显示，2018年 11月 5日，修利平、应科炜、吴超、赵东世、雷婵、邱维峰、肖传莲七人（以下简称“修利平等七人”）与李云峰分别签署《厦门芯华企业管理合伙企业（有限合伙）有限合伙财产份额代持解除及转让协议》，李云峰将其代为持有的厦门芯华财产份额分别转让给修利平等七人。请财务顾问说明上述解除财产份额代持行为预计完成工商变更登记时间？
回复：
一、本次交易以战新基金、北京集成、青岛海丝等作为交易对方的原因及合理性
本次交易为北京君正及/或其全资子公司合肥君正拟以发行股份及/或支付现金的方式购买屹唐投资99.9993%财产份额、华创芯原100%股权、民和志威99.9000%财产份额、WorldwideMemory100%股权、AsiaMemory100%股权和厦门芯华100%财产份额。本次交易完成后，上市公司将通过标的企业间接持有北京矽成51.5898%的股权，并通过屹唐投资、华创芯原及民和志威间接持有闪胜创芯53.2914%的LP份额（闪胜创芯持有北京矽成3.7850%的股权）。即北京矽成的直接股东屹唐投资、华创芯原、民和志威、WorldwideMemory、Asia Memory和厦门芯华是本次交易的标的企业，北京矽成的其他直接股东上海承裕、上海瑾矽、闪胜创芯未直接参与本次交易。
在本次重组筹划过程中，上市公司已就交易整体方案与屹唐投资、华创芯原、民和志威、WorldwideMemory、Asia Memory和厦门芯华及其股东/合伙人协商一致，在综合考虑交易相关方的意愿诉求、交易整体时间安排、交易方案要素，并基于各标的企业及目标公司的合伙协议/公司章程约定，交易各方同意由上市公司向战新基金、北京集成、青岛海丝等交易对方购买交易标的，未采取将目标公司直接股东作为交易对方的方案。
四、关于厦门芯华和其他交易对方的财产份额/股权代持事项
（一）代持原因及交易对方
根据厦门芯华、李云峰、修利平等七人出具的《关于财产份额代持事项的声明与承诺函》及对李云峰、修利平等七人的访谈，厦门芯华系北京矽成境内员工
国泰君安证券股份有限公司 专项核查意见持股平台，为北京矽成境内资本运作目的，在厦门芯华设立时对合伙人数量进行限制，因此由李云峰代修利平等七人持有厦门芯华相关财产份额。
（二）解除财产份额代持行为预计完成工商变更登记时间
2018年11月5日，修利平、邱维峰、赵东世、雷婵、肖传莲、吴超及应科炜与李云峰签署了《厦门芯华企业管理合伙企业（有限合伙）有限合伙财产份额代持解除及转让协议》，约定李云峰将其原代邱维峰、修利平、赵东世、雷婵、肖传莲、吴超及应科炜分别持有的厦门芯华202,240元、183,280元、183,280元、 164,320元、158,000元、151,680元、113,760元财产份额转让还原至相应自然人。
截至本核查意见出具日，上述代持还原事项尚未完成工商变更登记手续。厦门芯华及相关方将争取在上市公司董事会批准本次交易正式方案前，完成与上述解除财产份额代持行为相关的工商变更登记手续。
国泰君安证券股份有限公司 专项核查意见（本页无正文，系《国泰君安证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对北京君正集成电路股份有限公司的重组问询函>相关问题之专项核查意见》的签章页）
财务顾问主办人：
陈泽 张杰
财务顾问协办人：
范宇峰 汪程聪 张蕾
国泰君安证券股份有限公司年 月 日