京山轻机 000821 八届三十次董事会
证券代码：000821 证券简称：京山轻机 公告编号：2017—14
湖北京山轻工机械股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、湖北京山轻工机械股份有限公司（以下简称“京山轻机”或“公司”）拟以自有资金和自筹资金1,001万元以增资方式入股武汉璟丰科技有限公司（以下简称“目标公司”或“武汉璟丰”），增资后目标公司注册资本拟变更为 975.08万元，公司持有目标公司7.7%的股权，目标公司股东萍乡璟瑞企业管理中心（有限合伙）持有目标公司55.38%的股权，朱亚雄持有目标公司36.92%的股权。目标公司增资后估值 13,000万元（公司增资之前原股东按同比例共对目标公司先行以现金增资700万元，将注册资本由200万元变更为900万元），公司按照此估值收购目标公司股东萍乡璟瑞企业管理中心（有限合伙）持有的目标公司的全部股权，转让价格为7,199.4万元。转让完成后，萍乡璟瑞企业管理中心（有限合伙）不再持有目标公司股权，公司持有目标公司总计63.08%的股权。
2、公司召开第八届董事会第三十次会议审议了《关于对外投资的议案》。根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。
3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
公司名称：萍乡璟瑞企业管理中心（有限合伙）
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：朱元章
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合伙人为朱元章和查成记，双方各持50%份额。朱元章与目标公司股东朱亚雄系父子关系。
主要经营场所：萍乡市安源区后埠街汇蓝国际17层1728号
注册资本：10万
主要业务：商务信息咨询、企业营销策划、财务咨询、实业投资。
三、标的公司基本情况
1、标的公司的基本情况：
公司名称：武汉璟丰科技有限公司
设立日期：2013年2月4日
法定代表人：朱亚雄
注册资本：200万元
统一社会信用代码：91420100059195690M
住所：武汉东湖新技术开发区华师园路 5号武汉华中师大科技园发展有限公司办公楼2栋1楼208号
公司类型：其他有限责任公司
公司营业范围：机电设备、广告设备、数码纺织、印刷设备的研发、生产、销售；设备成套相关耗材的销售、纺织品、工艺品、办公软件、应用软件的开发、销售；货物及技术的进出口。
目标公司及目标公司的股东朱亚雄、萍乡璟瑞企业管理中心（有限合伙）及其合伙人与京山轻机不存在关联关系。
2、公司对目标公司增资和收购股权的方式和前后的股权结构情况
公司拟以自有资金和自筹资金1,001万元向目标公司增资，增资完成后持有目标公司7.7%的股权，同时受让原股东萍乡璟瑞企业管理中心（有限合伙）持有目标公司55.38%的股权。转让完成后，萍乡璟瑞企业管理中心（有限合伙）不再持有目标公司股权，公司持有目标公司总计63.08%的股权。
京山轻机对目标公司增资和收购原股东股权前后股权结构情况
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|-|-|-|
|出资方|增资和收购前（%）|增资和收购后（%）|
|湖北京山轻工机械股份有限公司|0|63.08|
|朱亚雄|40|36.92|
|萍乡璟瑞企业管理中心（有限合伙）|60|0|

3、目标公司近两年的主要财务指标：
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对武汉璟丰进行了审计，并出具了无保留意见的勤信审字【2017】第 1011号《武汉璟丰科技有限公司审计报告》。
近两年主要财务情况如下：
截止2015年12月31日，武汉璟丰经审计的资产总额为4,713,781.57元，负债总额为3,561,458.73元，净资产为1,152,322.84元。2015年实现营业收入为5,189,241.66元，利润总额204,999.48，净利润为205,921.89元。
截止2016年12月31日，武汉璟丰的资产总额为9,477,989.97元，负债总额为4,957,723.43元，净资产为4,520,266.54元。2016年全年实现营业收入为15,247,920.44元，利润总额为3,674,131.10，净利润为3,367,943.70元。
四、武汉璟丰所处行业数字化喷印设备的行业情况、业务发展和竞争优势：（一）所处行业情况
1、主要法律法规及行业政策
（1）中国印刷技术协会发布的《2006年～2020年中国印刷产业发展纲要》指出喷墨数字印刷技术发展很快，应注重研究，在开发过程中应发挥我国在系统集成、驱动控制软件等方面的优势，努力开发有自主知识产权的喷墨印刷系统。
同时，《纲要》还指应开发适应高速印刷的高档、快干油墨、环保型油墨，为适应喷墨印刷的发展要求的各类油墨，为适应凹印发展需要的不污染、少污染的各类油墨，以及各类特种油墨和配套需要的各种上光材料。
（2）2011年6月，国家发展改革委员会、科学技术部、工业和信息化部、商务部、知识产权局联合公布了《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南
（2011年度）》，将“数字化喷印设备”列入其中，数字化喷印设备为国家重点
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鼓励发展高新技术产品。
（3）2011年4月，新闻出版总署发布的《新闻出版业“十二五”时期发展规划》强调指出，在“十二五”时期要实现喷墨数字印刷技术自主开发和应用，逐步建立和完善绿色印刷环保质量体系，发挥绿色印刷和数字技术对整个印刷产业实施创新驱动、内生增长的引导作用，带动产业转型和升级。
（4）2009年，国家发展与改革委员会发布《装备制造业技术进步和技术改造投资方向（2009－2011）》，将喷墨数字印刷机：四色以上，打印速度150m/min，分辨率600×600dpi以及墨水 6-8色以上：印刷速度300-350m/min，幅面820-2500mm，纸张70-300g/平方米；8色以上：印刷速度400m/min，幅面1500mm，套印精度≤0.05mm，软质材料列为技术进步和技术改造投资方向。
（5）2011年3月，国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2011年本）》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令第 9号），将“喷墨数字印刷机（出版用：印刷速度≥150米/分，分辨率≥600dpi；包装用：印刷速度≥30米/分，分辨率≥1000dpi；可变数据用：印刷速度≥100米/分，分辨率≥300dpi）”以及“水性墨水、紫外光固化墨水、植物油墨水等节能环保型墨水生产”列为鼓励类发展项目。而“300吨/年以下的墨水生产装置（利用高新技术、无污染的除外）”属于轻工淘汰类。淘汰落后，鼓励创新，将有助于本行业内先进企业的发展和进步，提高行业整体水平。
（6）2011年8月，受工业和信息化部委托，由中国印刷及设备器材工业协会组织编制的《印刷机械行业“十二五”发展规划》。按照《规划》，“十二五”期间，印刷装备制造行业要加大数字印刷机，尤其是喷墨数字印刷机的研发力度，研发具有自主知识产权的系列化喷墨数字印刷机。同时，《规划》提出“十二五”期间要大力贯彻国家环境保护行业标准/胶印、凹印及柔印墨水环境标志技术要求，体现“低碳、环保、安全、健康”理念。加大植物油及其衍生物取代矿物油生产的墨水的比例；引导和限制各类有机溶剂型墨水生产；开发研制能够满足高档印刷品要求的醇溶、水溶性墨水。并指出：喷墨墨水要由溶剂型向生物墨水、紫外光干燥(UV)墨水发展，最终淘汰溶剂型喷墨墨水。
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2、行业发展趋势
（1）喷墨印刷应用领域不断扩大，下游市场需求不断增长。
喷墨印刷技术应用领域的扩大将会助推下游数字喷墨印刷的需求。如今，喷墨印刷技术的应用领域从之前的户外广告等，扩展到了陶器、瓷砖、标签打印、纺织印花、玻璃饰品等，且还有不断扩大趋势。我国数字喷墨印刷市场需求虽然滞后于欧美地区，但是近年发展速度加快，市场潜力巨大。未来，印刷市场将出现改进生产效率和印品质量的运动，这将使得喷墨印刷替代部分丝网印刷、柔版印刷、凹版印刷和胶印等传统印刷技术。
（2）喷墨印刷设备向大规模生产型扩张
喷墨印刷设备喷印的制成品效果逼真，转换产品生产灵活简单，但目前设备、耗材墨水、零部件配件等价格高昂，现今喷墨印花（印刷）设备主要还是应用于数码打样、户外广告、标牌等。近年来，一些生产型印花企业为了完善自身产品结构，快速响应订单要求，已经将喷墨印刷设备应用到陶瓷砖印花、标签印刷、可变数据出版印刷等大规模喷印生产领域。
未来，随着数字喷墨印刷设备的喷印速度的提高，喷头阵列化应用技术的发展，喷印稳定性的提升和墨水工艺的改进，喷墨印刷有望在成本、速度和质量上不断进步，替代部分传统丝网、辊筒等传统工业印刷的应用，更好地满足各下游大批量生产应用的需求。
（3）环保喷印将成为未来主流
随着人们环保意识的增长，环保印刷成为全球，特别是北美和西欧一些市场较为成熟的地区的主流趋势。今后，喷墨印刷技术涉及的领域不断扩展，除了在喷印作业过程中要求喷印作业节能性、作业环境无危害外，下游应用领域（如食品、饮料、医药和烟包等）的印刷成品需要符合低溶剂残留、异味小、无毒、无污染的要求。未来喷墨印刷设备设计将倾向于低能耗、简化作业流程、降低作业有害气体排放等方向发展。
随着全球对环保、低碳要求的不断提高，墨水的品种也受环保因素的影响。
发达国家于 20世纪 90年代前后通过了与环保相关的 VOC（Volatile Organic
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Compounds-挥发性有机化合物）法律，其中对印刷过程和墨水产品的挥发性有机溶剂的排放做出限制性规定。我国在建设“资源节约型社会”和“环境友好型社会”的核心战略发展目标下，墨水在制造和产成品使用过程中更加环保将成为未来的主要趋势，墨水的种类也将以弱溶剂、UV等环保型墨水为主。
3、喷墨印刷技术概述
（1）喷墨印刷技术概述
喷墨印刷技术起源于 19世纪末期，兴起于20世纪90年代，其工作流程符合印刷数字化、网络化的发展趋势，是印刷行业发展的前沿领域，发展潜力巨大。
喷墨印刷技术是随着计算机技术的发展而形成的一种集精密机械、计算机信息技术和精细化工为一体的数字印刷技术，是将电子计算机中输入存储的图文信息，通过数字控制系统驱动喷墨装置，将墨滴以一定速度和一定大小直接喷射到各种承印介质上，然后通过墨水与承印介质的相互作用实现影像再现。
（2）喷墨印刷与印刷的关系
喷墨印刷属于数字印刷，相对于传统印刷技术，其摆脱了繁杂工艺，是一种新兴的印刷方式。喷墨印刷技术与计算机技术相结合，与传统印刷技术相比，数字印刷具有无版、响应速度快、一张起印、实时、可变数据等显著优势，是当前应用广泛、灵活方便、经济实用、发展快速的一种印刷技术。目前，喷墨技术已经进入广告喷绘、数码照片打印、装饰建材、陶瓷、服装纺织面料、标签、标记、标牌等市场，还将逐渐进入印刷电路板、可变标签、照片输出、商业印刷、报业、直邮、包装印刷、精密加工等市场。
未来，随着喷墨印刷技术和墨水工艺的提高，适合喷墨印刷的承印材料范围将会越来越广。喷墨印刷技术将会结合不同行业的特点，衍伸出更多特性化的应用，下游应用领域将会不断扩大。
（3）喷墨印刷设备概述
喷墨印刷设备是采用喷墨印刷技术，由计算机控制实现图文信息印刷的设
备。喷墨印刷设备一般由喷头系统、喷头清洁系统、供墨系统、介质输送系统、输送清洁系统、控制软件系统、操作及控制系统组成。
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喷墨印刷设备组成图
喷头系统、供墨系统、控制软件系统和操作与控制系统是喷墨印刷设备的核心系统，其特性也直接影响喷墨印刷设备性能。
随着喷墨印刷技术持续不断地进步，喷墨印刷设备的性能不断提高，设备应用的领域逐渐多元化，设备使用的特性逐渐专业化。喷墨印刷设备性能的提升体现在喷印墨滴的精细程度、喷印可表现的色阶层次、色彩数目、图像的锐利度、喷印速度、幅宽、稳定性以及承印物适用范围等方面。根据不同的应用，用户对喷墨印刷设备的需求不尽相同。一般来说，用户主要从设备的稳定性、性能（速度、喷印效果等）、精度、使用成本、喷印幅宽五个维度综合来评价数字喷墨印刷设备的使用特性。
（4）喷墨印刷设备的分类
喷墨印刷设备应用领域广泛，分类方法较多。早期喷墨印刷技术应用范围较为有限，主要用于家用、办公打印以及标牌广告喷绘等领域。家用、办公应用的设备幅宽相对较小，喷印分辨率较高，大面积喷印速度较慢；而用于标牌广告喷绘等领域的设备幅宽相对较大，喷印分辨率较低，喷印速度较快。因此传统应用领域的喷墨印刷设备多按幅面分为普通和宽幅面喷墨印刷设备。近年来，喷墨印刷技术应用领域的不断扩大，专业化和行业化程度不断提高，在陶瓷、玻璃、纺织面料、标签等新兴应用领域，喷墨印刷设备多按专业用途来进行分类。一般来说，可以分为广告喷印机（其中，又按照墨水类型不同，分为溶剂型、 UV型）、陶瓷喷墨机、纺织喷印机（又称为印花机等）及玻璃喷印机。
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此外，因为墨水的类型决定了喷墨印刷设备可喷印的承印物类型，从而限定了设备可应用的领域，所以普通和宽幅面的设备可按较常使用的墨水类型进一步分为水性型、溶剂型、 UV型设备。在新兴应用领域，则多使用专有的墨水（例如，陶瓷墨水、纺织墨水等）。
墨水是喷墨印刷系统的主要使用耗材。墨水的类型决定了一个喷墨印刷系统所能使用的承印材料、印刷适性以及印刷速度。按使用墨水类型的不同，喷墨印刷设备可以分为水性墨水喷墨、溶剂型墨水喷墨、弱溶剂墨水喷墨、 UV墨水喷墨和专用墨水喷墨设备等。
水性喷墨主要用于数码打样、艺术品复制和摄影等市场。其中颜料型水性喷墨墨水耐候性、耐光度、耐水洗牢度和耐磨牢度好；染料色彩种类多，鲜艳度好，但牢度较差。
溶剂型喷墨印刷适用于有限的介质材料，可在PVC（乙烯基）、网织物、不干胶材料、纸和各类板材等介质上直接印刷。这种喷墨方式印刷性能好、干燥快、耐久性强、印品无须再覆膜，节省时间与成本。弱溶剂型喷墨类似溶剂型墨水，但比溶剂型墨水挥发性低，更加环保。
UV喷墨是较新的一种技术，其印刷图像耐久性好，可印刷白墨，可喷印的承印介质广，可直接在木材、金属、陶瓷、玻璃等制品上印刷，印刷图像耐久性好，适合高速喷墨印刷。 UV墨水是近年来迅速发展的一种环保性墨水，它可以快速固化（干燥）、不含挥发性溶剂、应用简单方便。
（5）喷墨印刷设备的特点
喷墨印刷是一种数字印刷技术，采用无接触喷墨成像，印前无需制版，工艺较传统印刷精简，操作简单，实现了可变数据印刷，是一种灵活方便、应用广泛、发展快速的印刷技术。相对于传统印刷，喷墨印刷技术具有以下特点和优势：
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4、市场规模与发展趋势
（1）全球喷墨印刷设备行业状况和市场规模
喷墨印刷是全球印刷业发展的焦点，在占全球总规模一半的北美印刷市场，年收入增长的70%来自喷墨印刷。根据皮拉国际（PiraInternational）的统计， 2009年喷墨印刷的市场总量是 268亿美元，较 2005年增长了58.2%。在 2011年，市场规模达到了334亿美元，2015年市场总量达到465亿美元，预计在2017年市场总量将达到 673亿美元，平均复合增长将保持在10.3%左右。
在细分领域，以 UV喷墨印刷为例，根据史密瑟斯・派诺公司发布的一份《2018年UV喷墨印刷市场预测》的报告示，UV喷墨印刷将在全球范围内迅速发展。其市场规模将在2018年达到159亿美元。就市场价值而言，标牌喷印（包括：卖场广告、海报、展览广告、横幅广告、车体广告等）占据了喷墨市场应用的绝大部分。标牌喷印市场在2015年为220亿美元，占到全部喷墨市场的47.2%。
在设备方面，根据中国印刷及设备器材工业协会喷墨印刷分会的统计：2013年全球喷墨印刷设备及配件的市场规模已经达到 110亿美元左右，2016年已接近160亿美元，年均复合增长率达到15%。
（1）中国喷墨印刷设备行业状况和市场规模
中国喷墨印刷设备行业虽然起步较晚，但近年来发展迅速。在地区分布上，喷墨印刷设备生产企业主要集中在经济发达的珠三角、长三角区域。目前，中国已经成为全世界最大宽幅面喷墨印刷设备生产国，中国制造的设备远销世界各地，特别是在发展中国家市场拥有较强的竞争力。根据中国印刷及设备器材工业
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协会喷墨印刷分会统计，2013年中国从事数字喷墨印刷设备年产量为：1.8米以上幅面的约 3万台，1.8米以下幅面(含)的近 10万台；数字喷墨印刷设备的年销售额达到 40亿元，其中约50%为出口。2016年，我国喷墨印刷设备的市场规模已达到 91.6亿元。
（二）目标公司的行业情况、业务发展和优势。
喷墨印刷技术是随着计算机技术的发展而形成的一种集精密机械、计算机信息技术和精细化工为一体的数字印刷技术，喷墨印刷属于数字印刷，相对于传统印刷技术，其摆脱了繁杂工艺，是一种新兴的印刷方式。喷墨印刷技术工作流程符合印刷数字化、网络化的发展趋势，是印刷行业发展的前沿领域，发展潜力巨大。
武汉璟丰主要从事数字化打印设备控制系统研发、生产、销售。武汉璟丰自成立以来，一直瞄准世界上最先进的行业技术，以开发适合中国企业应用、技术含量高的印刷产品为目标，自主研发了多种基于嵌入式技术的印刷产品及配套设备。其产品广泛应用于广告行业、纺织行业、装饰装修行业、个性印刷行业、工业彩绘行业等多种行业。武汉璟丰致力于为相关设备厂商提供专业的工业数字喷墨印刷方案，并与世界知名喷头厂家合作关系。武汉璟丰员工从最初的十多人发展到目前的六十多人，目前共有34项专利和计算机软件著作权。
武汉璟丰的主要竞争力有以下几个方面：
1、资源优势：武汉璟丰高管有十多年的本行业从业经验，积累了大量的技术和市场资源。在本行业中，喷头资源和控制系统资源处于卖方市场地位，武汉璟丰和日本精工喷头、东芝喷头、理光喷头、松下喷头等形成了战略合作关系。
武汉璟丰在广告、喷码行业形成了很强的口碑效应；在纺织、建材、数码家电等行业，有力的推动了整个行业的数字喷墨技术的升级；在陶瓷单PASS应用领域处于行业领先地位。
2、产业链核心价值优势：武汉璟丰和喷头厂家形成了战略合作关系，并结合自身强大的硬件、软件开发能力，在墨水厂家的配合下，能够快速推动客户进行产业数字喷墨技术的升级。与其他同业缺乏较好的产业链整合能力相比，武汉璟丰能针对不同的行业领先推出新的方案。
3、技术研发能力：武汉璟丰现拥有全系喷头的驱动设计能力，能在较短时
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间内开发出满足客户需求的喷头控制系统；具有支持高达 500个喷头的系统控制能力，在行业中处于领先地位；和不同行业的客户进行合作，具有下游设备的开发能力；具有单PASS的设计开发生产能力。
四、拟签订的《增资及股权转让合作协议》主要内容
第二条增资及股权转让
2.1乙方、丙方同意在甲方增资前同比例先行对目标公司增资700万元，将注册资本从200万元变更为900万元，同时按本协议规定的条款和条件接受甲方对目标公司的投资。甲方同意按本协议的条款和条件向目标公司投资。
2.2甲方将向目标公司增资1,001万元人民币价款（以下简称“增资款”），其中75.08万元作为注册资本，取得目标公司7.7%的股权，其余925.92万元投资作为目标公司的资本公积金。
2.3甲方增资完成后，丙方持有目标公司55.38%的股权，丙方将该股权全部转让给甲方，甲方支付给丙方的转让价格为7,199.4万元。转让完成后，丙方不再持有目标公司股权，甲方持有目标公司63.08%的股权，乙方持有目标公司36.92%的股权。
2.4乙方、丙方向甲方承诺，目标公司2017年年度扣除非经常性损益后的净利润不低于人民币1,000万元(指2017年当年实际实现的净利润，不包括或不弥补前一年度的亏损)。
2.5各方约定，2018年3月31日之前，经各方认可的审计机构对目标公司2017年度财务会计报告进行年度审计并出具审计报告。
2.6约定，待本次增资及股权转让完成工商变更登记手续后一个月内，目标公司需修改公司章程，设立董事会，董事会由3人组成，甲方向目标公司委派 2名董事。
第三条业绩承诺、估值调整、补偿与奖励
3.1乙方、丙方向甲方承诺，目标公司2017年度扣除非经常性损益后的净利润不低于人民币1,000万元。
3.2各方一致同意，若目标公司经审计后的2017年度的净利润金额为 500万元至1,000万元之间（含500万元），则乙方、丙方在审计报告出具之日起
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30天内向甲方给予现金补偿，补偿金额为（1000万元-2017年度实现的扣除非经常性损益后的净利润金额）*13*63.08%。
3.3如目标公司经审计后的2017年度的净利润金额低于500万元（不含500万元），在审计报告出具后 10个工作日内，甲方有权要求乙方、丙方回购股权，具体为：甲方将所持目标公司7.7%股权转让给乙方，转让价格为1001万元；将所持目标公司55.38%的股权转让给丙方，转让价格为 7,199.4万元。
3.4若目标公司超额达成2017年度目标净利润金额（即扣除非经常性损益后的净利润1,000万元），则超额部分的30%将在年度审计报告出具后30日内由目标公司以现金方式一次性奖励给以乙方为核心的经营团队，甲方无条件予以配合。
3.5各方一致同意，为保证目标公司达成盈利承诺，作为盈利补偿的保证，丙方承诺将股权转让款中的部分资金交由乙方由乙方以乙方帐户代丙方购买甲方公司股票（股票简称：京山轻机；股票代码：000821）并锁定1年，具体金额为 2,150万元，购买期限为收到全部股权转让款后的 90天内（如遇到甲方股票停牌则顺延），锁定期限以购买全部完成时开始计算。
3.6乙方、丙方承诺，不得以关联交易等非市场行为和非自营产品达成盈利承诺或者损害目标公司利益，涉及关联交易，需秉承市场化公平原则，提前书面告知甲方，并由甲方书面同意后方可实施。
第四条付款安排
4.1在本协议生效后5个工作日内，甲方将向目标公司支付全部增资款1001万元，向丙方支付股权转让款2,000万元；待工商管理部门完成股东股权变更的登记事项后5个工作日内，支付给丙方余下的5,199.4万元。
4.2在目标公司收到全部增资款之后20个工作日内，各方应协助目标公司到有关的工商管理部门完成股东股权变更的登记事项。
第五条人力资源
5.1各方一致同意，生效日后，目标公司员工的劳动关系不变，目标公司与员工之间的劳动合同不因本次增资及股权转让的实施而发生解除、终止，本次增资及股权转让不涉及职工安置问题，目标公司依法继续根据自身经营需要决定及管理其人力资源事项等。
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5.2为保证目标公司持续发展和保持持续竞争优势，乙方承诺自本次交易股权交割日起 36个月内应确保在目标公司持续任职，并尽力促使目标公司的员工在上述期间内保持稳定。
5.3乙方在目标公司任职期间未经甲方同意，不得在甲方、目标公司以外，从事与甲方及目标公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与甲方及目标公司有竞争关系的公司任职或者担任任何形式的顾问（甲方和目标公司的子公司除外）。乙方违反本项承诺的所得归甲方所有，并全额补偿给甲方和目标公司造成的损失。
5.4如乙方自目标公司离职，5年内不得在甲方、目标公司以外，从事与甲方及目标公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同甲方或目标公司存在相同或者类似业务的公司任职或者担任任何形式的顾问；不以甲方或目标公司以外的名义为甲方及目标公司现有及潜在客户提供相同或相似的产品或服务。乙方违反上述承诺的所得归甲方所有，并全额补偿给甲方和目标公司造成的损失。
5.5丙方及其关联方在本协议生效后5年内，未经甲方同意，不得在甲方、目标公司以外，从事与甲方及目标公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与甲方及目标公司有竞争关系的公司任职或者担任任何形式的顾问（甲方和目标公司的子公司除外）。丙方违反本项承诺的所得归甲方所有，并全额补偿给甲方和目标公司造成的损失。
5.6存在以下情形的，不视为乙方违反任职期限承诺：
5.6.1甲方或目标公司解聘乙方的；
5.6.2甲方或目标公司调整乙方的工作岗位导致其离职的；
5.6.3甲方或目标公司违反法律、法规、目标公司章程的规定，致使乙方离职的；
5.6.4乙方丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或因《劳动合同法》规定情形而与目标公司终止劳动关系的。
第六条陈述与保证
6.1在本协议签署之日以及本协议生效日，乙方、丙方向甲方陈述并保证如下：
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6.1.1乙方、丙方有权进行本协议规定的交易，并已采取所有必要的公司和法律行为授权签订和履行本协议；
6.1.2乙方、丙方在本协议的签订日，合法拥有目标公司的股权及股东资格；
6.1.3目标股权未设置任何限制。
6.1.4乙方、丙方需保证股权交割前的资产完整、没有诉讼和税务违法违规等给目标公司造成任何损失的事项，如交割完成后出现因交割日前发生的前述事项给目标公司造成的损失，由乙方、丙方负责承担。
6.2在本协议签署之日以及本协议生效日，甲方向乙方、丙方陈述并保证如下：
6.2.1甲方有权进行本协议规定的交易，并已采取所有必要的公司和法律行为授权签订和履行本协议；
6.2.2甲方用于支付增资及股权转让价款的资金来源合法。
6.3甲方承诺并保证，增资及股权转让完成后，在一年的对赌期内，乙方拥有目标公司的经营管理权；甲方将支持并保障以乙方为主的目标公司管理层对目标公司的经营管理，除按法律、法规、目标公司章程规定及本协议约定外，不对目标公司正常的经营管理加以干涉。
第七条费用
7.1甲方将承担按本协议规定支付增资款和股权转让款的所有银行费用等
其他相关费用。
7.2与目标公司股权有关的工商变更等费用由目标公司承担。
第八条违约责任
8.1如果甲方未在本协议 4.1条规定的期限内向目标公司或丙方支付增资款或股权转让款，则每迟延1日，甲方应向目标公司或丙方支付数额为逾期金额万分之五的违约金。
8.2各方同意，如果一方违反其在本协议中所作的陈述或保证，致使其中一方遭受任何损失，违约方须赔偿守约方的所有直接损失。
8.3如目标公司未按约办理股东股权变更，或甲方未能成为目标公司股东，取得63.08%的股权，则甲方出资金额由目标公司和丙方退还给甲方，并按同期银行贷款利率支付利息。但非因乙方、丙方或目标公司原因造成的除外。
京山轻机 000821 八届三十次董事会
第九条效力
9.1本协议经各方（或其授权代表）签字盖章，并同时满足以下条件后生效： 9.1.1甲方董事会审议批准本协议；
9.1.2目标公司股东会审议批准本协议；
9.1.3丙方审议批准本协议。
9.1.4乙方、丙方完成对目标公司增资700万元。
前述所列生效条件达成最晚的时间为本协议生效时间。
五、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次投资的目的
目标公司和多家喷头厂家形成了战略合作关系，并结合自身强大的硬件、软件开发能力，在墨水厂家的配合下，能够快速推动客户进行产业数字喷墨技术的升级，公司将利用目标公司的技术优势，结合公司的生产设备能力，加快推进控制系统和设备销售，提高销售收入和盈利能力；同时与公司包装机械板块的包装印刷机械相结合，推动公司包装机械技术水平的提升和业务的发展。
本次投资的资金来源为公司自有资金和自筹资金。
2、存在的风险
喷墨印刷行业属于新兴的技术产业，发展势头较好，这势必引入更多的竞争者加入，加剧竞争激烈程度。虽然目标公司研发能力很强，技术水平较高，在业内具有了良好的声誉和行业地位，但因为规模不大，在竞争更加激烈的时期能否继续保持技术领先和良好盈利能力存在不确定性风险。
3、对公司的影响
未来京山轻机将与目标公司在技术研发、市场开发等方面展开多方面的合作，进一步提高技术水平、优化资源配置、提高运营效率和发挥协同效应。但由于本次投资标的规模不大，收购目标公司后尚需进一步研发和市场推广。原股东对 2017年的扣除非经常性损益的净利润作了承诺（不低于 1000万元），如实现业绩承诺目标，按公司所持比例核算,2017年归属于上市公司股东持有的净利润不低于630万元，本次投资对公司当期的财务状况和经营成果影响幅度不大。
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六、增资和股权受让的实施
董事会授权公司总经理负责具体实施,代表公司签署相关协议,以及实施增
资和受让股权等所有相关事宜。
七、备查文件
1、《公司八届三十次董事会会议决议》；
2、《公司八届三十次监事会会议决议》。
特此公告
湖北京山轻工机械股份有限公司
董 事 会
二○一七年二月二十日