西南药业股份有限公司简式权益变动报告书西南药业股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司： 西南药业股份有限公司
上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 西南药业
股票代码： 600666
信息披露义务人1 上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）
注册地点 上海市浦东新区浦东大道2123号3E-1102室
信息披露义务人2 上海泓成股权投资合伙企业（有限合伙）
注册地点 上海市浦东新区浦东大道2123号3E-1317室
信息披露义务人3 高冬
住所 上海市徐汇区宛平南路734号806室
通讯地址 上海市徐汇区宛平南路734号806室
信息披露义务人4 李湘敏
住所 北京市海淀区小南庄怡秀园4楼1306号
通讯地址 北京市海淀区小南庄怡秀园4楼1306号
权益变动性质 增加
签署日期：二〇一四年九月五日
西南药业股份有限公司简式权益变动报告书声明
（一）信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、法规编写本报告。
（二）信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
（三）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在西南药业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在西南药业股份有限公司中拥有权益的股份。
（四）本次取得上市公司发行的新股尚须经西南药业股东大会批准及中国证监会核准。本次交易能否取得有权部门的批准或核准，以及最终取得有权部门批准或核准的时间存在不确定性。本次权益变动在获得有关主管部门批准后方可进行。
西南药业股份有限公司简式权益变动报告书目录
第一节释义...............................................................................................3第二节信息披露义务人介绍..................................................................6一、信息披露义务人基本情况.........................................................................6二、信息披露义务人之间的关系说明.............................................................9第三节持股目的..................................................................................10第四节本次权益变动方式....................................................................11一、本次交易方案概况...................................................................................11二、本次拟重组资产的评估作价情况...........................................................12三、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有的权益情况...13四、已履行及尚未履行的决策过程...............................................................13五、本次交易的权利限制情况.......................................................................14第五节前六个月内买卖上市公司股份的情况................................... 15第六节其他重大事项............................................................................16信息披露义务人声明..............................................................................17备查文件..................................................................................................21一、备查文件...................................................................................................21二、备查时间和地点.......................................................................................21附表简式权益变动报告书....................................................................22
西南药业股份有限公司简式权益变动报告书第一节释义
除非特别说明，以下简称在本报告中有如下特定意义：
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|本报告、本报告书|指|《西南药业股份有限公司简式权益变动报告书》|
|本次交易、本次重大资产重组、本次重组|指|本次重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让和向特定对象募集配套资金四项交易的合称|
|本次权益变动|指|指本次交易导致上海祥禾、上海泓成、高冬、李湘敏持有西南药业比例增加的行为|
|信息披露义务人|指|上海祥禾、上海泓成、高冬、李湘敏|
|上市公司、西南药业|指|西南药业股份有限公司|
|太极集团|指|重庆太极实业（集团）股份有限公司，证券代码：600129，为西南药业控股股东，持有西南药业32.39%股份|
|太极有限|指|太极集团有限公司，为太极集团控股股东，持有太极集团38.81%股份。同时为西南药业实际控制人|
|奥瑞德|指|哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司|
|拟购买资产交易对方|指|奥瑞德的45名股东|
|置出资产|指|西南药业截至审计基准日 2014年4月30日经评估的全部资产、负债扣除截至该日的累计未分配利润对应的等值现金约112,840,859.93元之后的剩余部分|
|注入资产|指|西南药业在本次交易中拟取得的资产，即奥瑞德100%的股份|

西南药业股份有限公司简式权益变动报告书
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|上海祥禾|指|上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）|
|上海泓成|指|上海泓成股权投资合伙企业（有限合伙）|
|上海济业|指|上海济业投资合伙企业|
|上海涌铧|指|上海涌铧投资管理有限公司|
|审计评估基准日、基准日|指|2014年4月30日|
|《重大资产置换及发行股份购买资产协议》|指|《西南药业股份有限公司与哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司全体股东重大资产置换及发行股份购买资产协议》|
|《重组框架协议》|指|《西南药业股份有限公司与哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司全体股东及重庆太极实业(集团)股份有限公司关于重大资产重组之框架协议》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2011修订）》|
|《预案》|指|西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案|
|《重组报告书（草案）》|指|西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）|
|天健|指|北京天健兴业资产评估有限责任公司|
|中联|指|中联资产评估集团有限公司|
|交割日|指|协议各方共同以书面形式确定的对拟出售资产和拟注入资产进行交割的日期|
|定价基准日|指|确定本次发行股份购买资产暨募集配套资金项下股份发行价格的基准日，即第一次董事会会议决议公告之日|
|过渡期|指|评估基准日起至交割日的全部期间|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|

西南药业股份有限公司简式权益变动报告书
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|A股|指|人民币普通股|
|元|指|人民币元|

西南药业股份有限公司简式权益变动报告书第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）上海祥禾
1、基本情况
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|公司名称|上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）|
|注册地点|上海市浦东新区浦东大道2123号3E-1102 室|
|执行事务合伙人|上海济业投资合伙企业（有限合伙）|
|认缴出资额|70,001.00万人民币|
|营业执照注册号|310000000096915|
|企业类型|合伙企业|
|经营范围|股权投资，股权投资管理，投资咨询|
|合伙期限|2009年09月14日至2014年09月13日|
|税务登记号码|沪税字310115694241545|

上海祥禾负责人基本情况如下：
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|职务|姓名|性别|身份证号|国籍|是否取得其他国家或地区居留权|
|执行事务合伙人委派代表|谢超|男|110108196601078938|中国|否|

2、在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，上海祥禾没有在境内、境外其他上市公司中拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
西南药业股份有限公司简式权益变动报告书（二）上海泓成
1、基本情况
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|公司名称|上海泓成股权投资合伙企业（有限合伙）|
|注册地点|上海市浦东新区浦东大道2123号3E-1317 室|
|执行事务合伙人|上海纳米创业投资有限公司|
|认缴出资额|35,411.00万人民币|
|营业执照注册号|310115001741387|
|企业类型|合伙企业|
|经营范围|股权投资，股权投资管理，投资咨询（除经纪）|
|合伙期限|2010年09月10日至2018年09月09日|
|税务登记号码|沪税字310115561890445|

上海泓成负责人基本情况如下：
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|职务|姓名|性别|身份证号|国籍|是否取得其他国家或地区居留权|
|执行事务合伙人委派代表|章卫红|女|310101197612153646|中国|否|

2、在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，上海泓成没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（三）高冬
1、基本情况
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|姓名|高冬|
|性别|男|

西南药业股份有限公司简式权益变动报告书
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|国籍|中国|
|身份证号|310110196810286839|
|住所|上海市徐汇区宛平南路734号806室|
|通讯地址|上海市徐汇区宛平南路734号806室|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|

2、在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，高冬没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（四）李湘敏
1、基本情况
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|姓名|李湘敏|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|110108193709166063|
|住所|北京市海淀区小南庄怡秀园4楼1306号|
|通讯地址|北京市海淀区小南庄怡秀园4楼1306号|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|

2、在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，李湘敏没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
西南药业股份有限公司简式权益变动报告书二、信息披露义务人之间的关系说明
上海祥禾的执行事务合伙人为上海济业，上海济业的执行事务合伙人为上海涌铧，高冬为上海涌铧总经理。上海泓成的主要合伙人为上海涌铧主要股东。
此外，上海祥禾与上海泓成出具《一致行动人承诺函》，承诺“上海泓成与上海祥禾作为同一控制下的关联方，在涉及奥瑞德的经营发展、借壳上市等重大事项行使提案权和投票权时，双方的意见应保持完全一致；本次重组完成以后，成为西南药业股东，在成为西南药业股东后一年内,在西南药业股东大会行使提案权和表决权时，意见也保持完全一致。”
高冬出具《一致行动人承诺函》，承诺“本人作为上海祥禾的关联人士，在涉及奥瑞德的经营发展、借壳上市等重大事项行使提案权和投票权时，本人承诺与上海祥禾的意见保持完全一致；本次重组完成以后，本人将成为西南药业股东，在成为西南药业股东后一年内,在西南药业股东大会行使提案权和表决权时，本人亦承诺与上海祥禾的意见保持完全一致。”
李箱敏出具《一致行动人承诺函》，承诺“在涉及奥瑞德的经营发展、借壳上市等重大事项行使提案权和投票权时，本人承诺与上海祥禾的意见保持完全一致；本次重组完成以后，本人将成为西南药业股东，在成为西南药业股东后一年内,在西南药业股东大会行使提案权和表决权时，本人亦承诺与上海祥禾的意见保持完全一致。”
西南药业股份有限公司简式权益变动报告书第三节 持股目的
本次权益变动是根据奥瑞德全体45名股东与西南药业签订的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》做出的。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人目前暂无在未来十二个月内继续增加上市公司股份的计划。
西南药业股份有限公司简式权益变动报告书第四节本次权益变动方式
一、本次交易方案概况
本次重大资产重组方案包括重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让和非公开发行股份募集配套资金。上述资产置换、发行股份购买资产、股份转让互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则本次重大资产重组则其他各项内容均应自动失效并终止实施，已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状；募集配套资金在前三项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前三项交易的实施。本次交易的主要内容如下：
（一）重大资产置换
西南药业以拟置出资产，即其截至基准日 2014年 4月30日经评估的全部资产、负债扣除截至该日的累计未分配利润对应的等值现金约 112,840,859.93元之后的剩余部分（估值为 42,796.73万元），与奥瑞德的实际控制人之一左洪波持有的以截至基准日2014年4月30日经评估的奥瑞德股份的等值部分进行置换。
（二）发行股份购买资产
奥瑞德100%股权作价经上述置换后的差额部分由西南药业向奥瑞德全体股东发行股份购买。发行股份的定价基准日为审议相关议案的董事会决议公告日，发行价格为7.42元/股（即上市公司审议重大资产重组相关事宜的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价，并经除息调整后的价格），最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。
本次资产重组拟注入资产奥瑞德100%股权估值为414,346.49万元，拟置出资产交易价格确定为 427,967,308.86元，根据估值测算的本次拟用于购买资产的非公开发行股份数量约为500,740,890股。
西南药业股份有限公司简式权益变动报告书（三）股份转让
上述重大资产置换完成后，左洪波以西南药业全部置出资产和41,300万元现金作为对价受让太极集团目前所持有的西南药业29.99%的股权，即87,014,875股。
（四）非公开发行股份募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司持续经营能力，西南药业计划向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集资金约 103,000.00万元，募集资金总额不超过本次交易总额的25%，所募集资金用于奥瑞德“大尺寸蓝宝石材料产业基地扩建项目”和秋冠光电“蓝宝石窗口片基地项目”。
本次非公开发行股份募集配套资金以西南药业审议本次重大资产重组事项的第七届董事会第二十四次决议公告日为定价基准日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价并经除息调整后的价格，即 7.42元/股。
根据拟募集配套资金的金额及上述发行价格计算，公司拟募集配套资金所发行的股份数量不超过13,881.40万股。
二、本次拟重组资产的评估作价情况
根据《资产置换及发行股份购买资产协议》，西南药业拟置出资产为西南药业以其截至基准日经评估的全部资产、负债扣除截至该日的累计未分配利润对应的等值现金约112,840,859.93元之后的剩余部分，拟注入的资产为奥瑞德100%股权。
置出资产的定价，以天健于 2014年 8月 15日出具的天兴评报字[2014]第 0662号《资产评估报告书》确认的西南药业评估值为依据；根据该资产评估报告，西南药业全部资产及负债于评估基准日的评估值为54,080.82万元，扣除累计未分配利润约112,840,859.93元现金后置出资产的评估值为42,796.73万元。
各方同意，本次重大资产置换中置出资产的交易价格为427,967,308.86元。
注入资产的定价，以中联于 2014年 8月 18日出具的中联评报字[2014]第724号《资产评估报告》并经工信部备案确认的奥瑞德评估值为依据。经工信部备案确认，奥瑞德于评估基准日的净资产的评估值为 414,346.49万元。各方同
西南药业股份有限公司简式权益变动报告书意，本次重大资产置换中注入资产的交易价格确定为414,346.49万元。
三、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有的权益情况
本次权益变动前，上海祥禾、上海泓成、高冬、李湘敏未持有上市公司的股份。
本次权益变动后，上海祥禾、上海泓成、高冬、李湘敏分别持有西南药业
43,170,975股、76,893,831股、9,611,183股、10,006,723股股份，分别占西南药业本次交易后总股本的5.46%、9.72%、1.22%、1.27%，合计占西南药业本次交易后总股本的17.66%。
四、已履行及尚未履行的决策过程
（一）本次交易已经履行的决策过程
1、西南药业履行的决策程序
本次重组方案于2014年8月11日，经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了关于本次重大资产重组的《预案》及《重组框架协议》，独立董事发表了独立意见，西南药业的关联董事在该次董事会会议中对有关议案回避表决；
2014年 9月 2日，西南药业 2014年第三次职工代表大会审议通过了本次重大资产重组的职工安置方案；
2014年9月4日，西南药业与左洪波等45名股东签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，西南药业的控股股东太极集团与左洪波签署了《股份转让协议》，西南药业与左洪波、褚淑霞及其一致行动人签署了《盈利预测补偿协议》。
2014年9月5日，西南药业召开公司第七届董事会第二十五次会议，审议通过了关于本次重组的《重组报告书（草案）》及本次重大资产重组相关具体协议，独立董事发表了独立意见。
2、奥瑞德及其股东履行的审批程序
2014年8月11日，奥瑞德第二届董事会第二次会议审议通过了《公司与西
西南药业股份有限公司简式权益变动报告书南药业进行重大资产重组方案》的议案。
3、太极集团履行的审批程序
2014年8月11日，太极集团第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于同意西南药业股份有限公司重大资产重组方案的议案》和《关于转让西南药业股份有限公司部分股权的议案》。
2014年 9月 5日，根据本次重组置出资产和注入资产评估的结果，太极集团第七届董事会第十八次会议再次审议通过了《关于同意西南药业股份有限公司重大资产重组方案的议案》、《关于转让西南药业股份有限公司部分股权的议案》。
（二）本次交易尚需履行的决策过程
1、本次重大资产重组尚需经过本公司股东大会的批准，且获得本公司股东大会对左洪波、褚淑霞及其一致行动人因本次交易免于发出收购要约的批准；
2、本次交易需获得中国证监会关于同意豁免左洪波、褚淑霞及其一致行动人要约收购义务的批复；
3、本次交易事项需取得有权国有资产监督管理机构批准；
4、本次重大资产重组涉及的经营者集中审查需经商务部审核通过；
5、根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组及借壳上市，需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准；
6、其他可能涉及的批准程序。
五、本次交易的权利限制情况
上海祥禾、上海泓成、高冬、李湘敏已经出具关于股份锁定的承诺函，承诺：“1、本人/本公司通过本次重大资产重组获得的西南药业的股票，自发行结束之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理；2、上述限售期届满后按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。”
西南药业股份有限公司简式权益变动报告书第五节前六个月内买卖上市公司股份的情况
信息披露义务人在西南药业本次重组停牌之日前六个月内，无买卖上市公司股票的行为。
西南药业股份有限公司简式权益变动报告书第六节其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
一、备查文件
西南药业股份有限公司简式权益变动报告书备查文件
1、上海祥禾的营业执照复印件以及负责人的身份证复印件；上海泓成的营业执照复印件以及负责人的身份证复印件；高冬的身份证复印件；李湘敏的身份证复印件。
2、本次收购的有关协议：奥瑞德全体45名股东以及西南药业签订的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。
3、上海祥禾、上海泓成、高冬、李湘敏共同出具的《一致行动人协议》。
二、备查时间和地点
（一）查阅时间
文件查阅时间：工作日上午8:00至12:00，下午1:00至3:30。
（二）查阅地点
上市公司：西南药业股份有限公司
联系地址：重庆市沙坪坝区天星桥21号
联系人：马成娟
联系电话：023-89855125
西南药业股份有限公司简式权益变动报告书附表简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|西南药业股份有限公司|上市公司所在地|重庆市沙坪坝区天星桥21号|
|股票简称|西南药业|股票代码|600666|
|信息披露义务人名称|1、上海祥禾2、上海泓成3、高冬4、李湘敏|信息披露义务人注册地|1、上海祥禾注册地点为上海市浦东新区浦东大道2123号3E-1102 室2、上海泓成注册地点为上海市浦东新区浦东大道2123号3E-1317室|
|拥有权益的股份数量变化|增加 √ 减少 □不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 √ 无 □|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 √|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 √|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）|||

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|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量：0 持股比例：0.00%|
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|1、上海祥禾：变动数量：43,170,975股 变动比例：5.46%2、上海泓成：变动数量：76,893,831 股 变动比例：9.72%3、高冬：变动数量：9,611,183 股 变动比例：1.22%4、李湘敏：变动数量：10,006,723 股 变动比例：1.27%|
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是 □ 否 √|
|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||

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|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 □|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债 提 供 的 担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 □（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是 √ 否 □|
|是否已得到批准|是 □ 否 √|