中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
关于《中国证监会行政许可项目审查一次
反馈意见通知书》之专项核查意见
中天运[2018]审字第91082号附10号
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
JONTEN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP
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中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》之专项核查意见
中天运[2018]审字第91082号附10号中国证券监督管理委员会：
根据贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181013号）（以下简称反馈意见）的要求，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称会计师）对反馈意见中涉及会计师的问题进行了逐项核实，现回复如下：
七、申请文件显示，标的资产存在 2项重大未决诉讼，分别是标的资产与来宝资源有限公司大都国际货物买卖合同纠纷，以及标的资产、华联粮油与广州进和饲料有限公司、黄献宁进口代理合同纠纷，涉诉金额分别为745万美元、1045.56万元。请你公司补充披露：1）上述诉讼事项的进展，有关会计处理及对本次交易的影响。2）报告期内标的资产及其子公司是否存在其他已决的、未决的重大诉讼、仲裁，如有，补充披露诉讼或仲裁主体、案由、诉讼或仲裁主张、标的金额、诉讼或仲裁结果、执行情况。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）上述诉讼事项的进展，有关会计处理及对本次交易的影响。
1、上述诉讼事项的进展
（1）标的公司与来宝资源有限公司大豆国际货物买卖合同纠纷
截至本回复出具日，该案件涉及两项程序：
I.就来宝公司申请香港国际仲裁中心于2011年2月17日作出仲裁裁决执行情况
2015年3月30日，深圳市中级人民法院经层报最高人民法院，作出民事裁定书（[2011]深中法民四初字第270号），裁定因双方签订的大豆买卖合同补充协议约定由来宝公司承担
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涉案货物不能正常卸货而产生的滞期费用，且约定合同项下争议适用中国法律解决并由中国法院管辖，香港国际仲裁中心对此案无管辖权，因此驳回来宝公司的执行申请。
2018年2月，来宝公司再次向香港高等法院申请执行上述仲裁裁决。2018年5月24日，深圳市福田区人民法院向深粮集团送达了香港高等法院委托广东省高级人民法院送达的相关法律文书，包括单方面原诉传票、执行申请书等，此乃来宝公司单方启动的申请执行程序。
目前深粮集团已经聘请了香港律师正在处理此案，并在规定的时间内向香港高等法院递交了抗辩文件，且依据深粮集团聘请的香港律师出具的书面陈述，按照香港法律规定，申请执行仲裁裁决的时间为六年，而该案从裁定到申请香港高等法院的执行已满七年。
II.就来宝公司于2014年9月3日向香港国际仲裁中心提交的《进一步索赔仲裁申请书》由于深圳市中级人民法院2015年3月30日驳回其执行申请，来宝公司就此项申请一直拖延，没有再启动或有损失的庭审程序。该案件截至目前仍处于中止状态。
（2）标的公司、华联粮油与广州进和饲料有限公司、黄献宁进口代理合同纠纷案
标的公司、华联粮油与广州进和饲料有限公司、黄献宁进口代理合同纠纷案件，2015年2月16日，深圳市福田区人民法院法院作出一审判决（[2014]深福法民二初字第786号）（以下简称“福田法院”），判决广州进和向标的公司和华联粮油支付款项10,237,385.74元，并承担案件受理费83,224.00元；黄献宁无需承担连带赔偿责任。广州进和不服上述一审判决，向深圳市中级人民法院提出上诉，主张标的公司、华联粮油起诉已超过诉讼时效。2017年3月30日，深圳市中级人民法院作出二审判决（[2015]深中法商终字第1767号民事判决书），判决驳回广州进和上诉，维持原判。
截至本回复出具日，华联粮油已就此案向深圳市福田区人民法院申请执行，福田法院已正式受理华联粮油执行申请（受理号：（2018）粤0304执377854），该案目前处于执行阶段。
2、有关会计处理
（1）标的公司与来宝资源有限公司大都国际货物买卖合同纠纷案的或有事项会计处理
根据2015年3月30日深圳市中级人民法院作出民事裁定书（[2011]深中法民四初字第270号）关于驳回来宝公司索赔的请求以及询问标的公司法务人员所了解的相关情况，报告期内支付索赔的可能性极小，不满足预计负债的确认条件，截止2018年3月31日，标的公司会计账面不确认负债及相关损益。
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根据目前诉讼案件的进展情况，履行该义务很可能导致经济利益流出企业的可能性极小，不满足预计负债的确认条件，截止2018年8月31日，标的公司会计账面不确认预计负债及相关损益。
（2）标的公司、华联粮油与广州进和饲料有限公司、黄献宁进口代理合同纠纷案之或有事项会计处理
截止2018年3月31日，应收广州进和饲料有限公司的货款1,045.56万元，其账龄超过10年以上。经询问及查阅相关资料，2004年至2014年之间标的公司多次对该欠款进行催收，因债务人更换法人以及难以找到相关对方联络人，催收无果。标的公司于2014年委托广东正平谦成律师事务所全权处理该笔欠款，经过法律手段调查等多种途径，未查到该公司任何可执行的资产。标的公司根据催款情况、债务人的还款能力及其还款意愿，按照应收款项坏账准备政策，对该应收未收款项，账面已全额计提坏账准备1,045.56万元。
根据目前诉讼案件的进展情况，截止目前标的公司仍未收到广州进和饲料有限公司的欠款，该款项的坏账准备未作核销处理。
3、对本次交易的影响
标的公司与来宝公司大豆仲裁案件，根据深圳市中级人民法院作出的［2011］深中法民四初字第270号《民事裁定书》，该案争议事项适用中国法律解决并应由中国法院管辖，香港国际仲裁中心对此案无管辖权，并驳回来宝公司的执行申请。另外，就来宝公司2014年9月3日向香港国际仲裁中心提交的《进一步索赔仲裁申请书》，由于其提出的索赔主张同样基于双方签订的补充协议，而来宝公司此前胜诉的仲裁裁决已经深圳市中级人民法院层报最高人民法院后仍被驳回执行申请。据此，即使来宝公司通过香港高等法院再次申请执行香港国际中心对此案的仲裁裁决或其就《进一步索赔仲裁申请书》获得胜诉仲裁，但该等裁决被中国法院承认并协助其执行的可能性相对较低。
标的公司、华联粮油与广州进和饲料有限公司、黄献宁进口代理合同纠纷案，标的公司、华联粮油已获胜诉，只是应收广州进和货款尚待执行，且标的公司已计提100%坏账准备共计1,045.56万元。
此外，标的公司控股股东福德资本出具承诺“若未来深粮集团及其控股子公司因与来宝资源有限公司大豆国际货物买卖合同纠纷案，以及与广州进和饲料有限公司、黄献宁进口代理合同纠纷案两起未了结的重大诉讼/仲裁导致任何索赔、赔偿、损失或支出，承诺人将代为承担因上述两起未了结的重大诉讼/仲裁导致的赔偿或损失。”
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综上，鉴于标的公司与来宝公司大豆仲裁案件的仲裁裁决已经深圳市中级人民法院层报最高人民法院后仍被驳回执行申请，该等裁决被中国法院承认并协助其执行的可能性相对较低，且进口代理合同纠纷案已获得胜诉判决并处于执行中，另外，控股股东对于标的公司在上述案件中的损失进行了兜底承诺，因此，上述案件不会对本次交易造成实质性法律障碍，不会对本次交易产生重大不利影响。
（二）报告期内标的资产及其子公司是否存在其他已决的、未决的重大诉讼、仲裁，如有，补充披露诉讼或仲裁主体、案由、诉讼或仲裁主张、标的金额、诉讼或仲裁结果、执行情况。
报告书依据《深圳证券交易所上市规则》等相关规定将涉诉金额在人民币 1,000万或以上的诉讼、仲裁披露为重大诉讼、仲裁。报告期内，除上述披露的两项诉讼外，标的资产及其子公司不存在其他未决的重大诉讼、仲裁。
报告期内标的资产及其子公司存在两起已决的重大诉讼、仲裁，具体情况如下：
1、双鸭山深粮中信粮食基地有限公司与黑龙江顺益达经贸有限公司玉米买卖合同纠纷案（1）案件主要事实
双鸭山深信与黑龙江顺益达经贸有限公司（以下简称“顺益达”）签订了《玉米购销合同》（合同号：SXCGYM2016-1115）以及《仓储保管协议》（合同号：SXCC2016-1115），其中约定，双鸭山深信向顺益达购买玉米三万吨，其中 1.4万吨玉米存放于黑龙江红兴隆农垦吉阳粮食贸易有限公司（以下简称“吉阳粮贸”）位于黑龙江省双鸭山市宝清县五九七农场一分场场部 360号院内1、2号仓库，另外 1.6万吨玉米存放于黑龙江红兴隆农垦金沙河玉米种植农民专业合作社（以下简称“金沙河合作社”）位于黑龙江省宝清县五九七农垦社区C区金沙河小区10委200栋9号合作社院内1号仓库。双鸭山深信依约支付玉米采购款人民币3,980万元，并取得了顺益达出具的《货权转移确认函》与《入库确认单》。
2017年 4月 25日，双鸭山深信向顺益达发出出库通知，并按顺益达的要求支付了仓储费人民币69万元，但顺益达拒绝出货，并要求双鸭山深信代其向宝清县隆丰源粮食购销有限公司支付仓储费人民币53万元。双鸭山深信代顺益达支付了上述仓储费人民币53万元。
2017年 5月 16日，双鸭山深信再次向顺益达发出出库通知，但顺益达再次拒绝出货，并要求双鸭山深信再额外支付仓储费人民币 110万元，且表示即使双鸭山深信支付上述人民
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币110万元仓储费，仍只能对其出库玉米1,000吨。
经多次沟通无果，双鸭山深信于2017年6月以顺意达为被告，以吉阳粮贸、金沙河合作社为第三人向黑龙江省双鸭山市中级人民法院（以下简称“双鸭山中院”）提起诉讼。
（2）双鸭山深信诉顺益达
2017年7月19日，双鸭山中院作出《民事调解书》（（2017）黑05民初19号），确认经调解双鸭山深信、顺益达以及作为本案第三人（仓储方）的吉阳粮贸、金沙河合作社达成调解协议，约定：（1）上述 3万吨玉米所有权属于双鸭山深信；（2）上述 3万吨玉米由仓储方之一的吉阳粮贸按每吨人民币 1,400元的价格回购，价款共计人民币 4,200万元，其中人民币 3,980万元粮款归双鸭山深信所有，双鸭山深信确认已收到吉阳粮贸粮款定金人民币 400万元；（3）吉阳粮贸应在 30天内向双鸭山深信支付剩余购粮款人民币 3,580万元，并在 45天内及时安排出库；（4）顺益达、吉阳粮贸、金沙河合作社中任何一方不履行前述调解内容的，双鸭山深信有权申请人民法院立即强制执行剩余玉米出库，并交付给双鸭山深信，同时不予返还吉阳粮贸已支付的购粮款定金人民币400万元。
（3）案件执行情况
根据吉阳粮贸向双鸭山深信支付购粮款的付款凭证、双鸭山深信向吉阳粮贸开具的购粮款发票，并经深粮集团及双鸭山深信确认，截至 2017年 8月 10日，双鸭山深信已收到上述《民事调解书》项下全部购粮款人民币3,980万元，该案已执行完毕。
2、海南洋浦粮食储备库与深圳市面粉有限公司进出口代理合同纠纷案
（1）案件主要事实
2013年6月18日，海南洋浦粮食储备库（以下简称“洋浦粮库”）与深圳市面粉有限公司（以下简称“面粉公司”）签订《合作协议书》，双方约定：①洋浦粮库代面粉公司进口小麦7,000吨，并储存于洋浦保税港区的仓库中；②洋浦粮库负责对外签订合同、开立信用证、垫付货款及进口相关费用；③面粉公司应自洋浦粮库书面通知其可提货之日起两年内将上述小麦全部提货出库，逾期，面粉公司应按未提货价值50%的标准向洋浦粮库承担违约责任；④提货结算方式：面粉公司提货时应向洋浦粮库支付从外商采购小麦的保证金（如有）、采购小麦货款、清关费用、代理费、入库前洋浦粮库支付的以上款项的银行利息、仓储费用。
2013年6月20日，洋浦粮库与Peter Cremer CanadaLtd.签订《销售合同》，购买1.2万吨小麦。根据装船提单记载，该批小麦装船数量实为 12,600吨，单价：378美元、总价：
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4,762,800美元，购汇汇率：6.1171，入境口岸：洋浦，入境日期：2013年 10月 16日，到港后经洋浦检验检疫局检验，最终确认数量为12,595吨。
2013年 12月 1日，洋浦粮库书面通知面粉公司其已完成所有报关报检手续，面粉公司可以随时提货。
鉴于面粉公司一直未办理提货手续，经催促未果，洋浦粮库向海南省洋浦经济开发区人民法院（以下简称“洋浦法院”）提起诉讼。
（2）洋浦粮库诉面粉公司
2017年 4月 30日，洋浦法院作出《民事判决书》（（2016）琼 9701民初 374号），判决面粉公司于该判决生效后十日内向洋浦粮库支付:（i）粮食储备库货款、货物进口相关费用、入库前银行贷款利息等共计人民币17,439,578.12元；（ii）洋浦粮库从2013年12月1日至2016年4月30日期间的银行利息人民币2,781,345.52元；（iii）以上述第（i）项之款项为基数，按年利率6.6%的标准计算，从 2016年5月1日起至面粉公司付清上述第（i）、（ii）项款项之日止的利息；（iv）从 2013年 12月 1日至 2016年 4月 30日期间的仓储费人民币1,420,301.85元；（v）按每吨每年人民币80元的标准计算，从2016年5月1日起至上述小麦全部提货出库之日止的仓储费。
面粉公司不服上述第一审《民事判决书》，遂向海南省第二中级人民法院（以下简称“海南二中院”）提起上诉。2017年9月8日，海南二中院作出《民事判决书》（（2017）琼97民终847号），认定洋浦粮库未按照双方《合作协议书》的约定，完成上述小麦的进口清关手续，使面粉公司委托洋浦粮库进口该批小麦用于国内一般贸易之合同目的不能成就，故判决撤销洋浦法院（2016）琼9701民初374号民事判决，驳回洋浦粮库诉讼请求。
（3）案件进展
根据上述，该案经二审审理目前已终结，标的资产子公司面粉公司无需就该案履行任何给付义务。
【核查意见】
经核查，会计师认为：
（1）上市公司已补充披露了报告期内标的公司重大未决诉讼的进展及有关会计处理，标的公司与来宝公司大豆仲裁案件的仲裁裁决已经深圳市中级人民法院层报最高人民法院后仍被驳回执行申请，该等裁决被中国法院承认并协助其执行的可能性相对较低，且进口代理合
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同纠纷案已获得胜诉判决并处于执行中，另外，标的公司控股股东对于标的公司在上述案件中的损失进行了兜底承诺，因此，上述案件不会对本次交易造成重大不利影响；
（2）上市公司已补充披露了报告期内标的公司及其子公司存在的其他已决的重大诉讼、仲裁，报告期内标的公司不存在其他未决的重大诉讼、仲裁。
十四、申请文件显示，报告各期末标的资产存货余额分别是 24.27亿元、27.83亿元和25.25亿元，占总资产的比例达56.32%、56.28%及50.94%。请你公司：1）补充披露有关存货真实性、完整性的核查过程、方式、结果。2）结合存货的品类、库龄等情况补充披露存货跌价准备计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）补充披露有关存货真实性、完整性的核查过程、方式、结果。
1、核查过程及方式分析
（1）了解并测试与存货相关的内部控制制度
通过获取存货相关的管理规定和询问相关人员，了解储备粮入库、原材料入库、材料领用、加工流转、产成品包装入库、库存盘点、产品出库等环节的内控设计及分析其合理性，并通过抽查出入库单、质量检验单、仓库管理员分类保管记录等评价内控执行情况，会计师认为标的公司与存货相关的内部控制执行是有效的。
（2）标的公司组织人员分别于2017年9月29日、2017年12月25日、2018年3月30日对分布在全国的18库区同时进行盘点，我们对此盘点过程进行监盘。具体程序如下：。
①制定监盘计划：标的对公司的存货存放情况，包括存放位置、存放方式、计量方式、单据管理、人员分配等进行考察，并与标的公司讨论具体的盘点方法及我们的人员监盘安排。
②存货的监盘方法，说明如下
Ⅰ.获取盘点库区，标的公司分布在全国共有18个库区。抽样盘点区域，项目组首先现场进入库区，仓库分为自有仓、外租仓，各库区再划分产品仓、材料仓等，仓库分类明确；
对于各类粮油分类以及摆放都有各自的位置，以及询问相关仓库人员对于粮油存货的分类情况，取得定期对库存的统计单；
Ⅱ.确定监盘区域，对分布在全国 14个主要库区实行现场监盘程序，监盘区域存货量占标的公司总库存量的比例为95%；
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Ⅲ.实地测量产品，根据品名、容量、净重储存的包装物、筒仓，对包装物封存的，抽取部分开箱检查均为一类产品，核对完库存账面数量与实际库存数量一致，清点数量完，填写完盘点表，并观察产品在出库销售前并未有移动痕迹，并未遗漏和重复盘点；
Ⅳ.检查主要存货品种，并关注存货的质量、有效期及霉烂变质等状况；
Ⅴ.检查存货堆放稳固、库存温度情况；抽取包装箱称重，并核实数量；取得盘点日前后相关存货收发单及移动的凭证，库存记录与会计记录期末截止均正确；最后根据盘点表上的事项与检查记录进行核对；
Ⅵ.执行存货监盘，对比库存帐，核对粮油产品数量一致、与相关记录相符、账实相符；
粮油产品并无损坏现象；
③盘点结论
对标的公司的存货进行了实地监盘，证实标的公司账面存货都是真实存在的。
（3）对未实施监盘的外租仓的存货进行函证
标的公司第三方保管单位针对标的公司存储的存货，每月期末编制存货明细表，签字并加盖仓库保管章，发送给标的公司财务人员，财务人员收到外租仓库期末存货明细表后，将其与账面记录进行核对。
针对占比存货总量为5%的 4个外租仓库的存货，我们向第三方保管单位实施存货积极式函证。发出的询证函全部回函且回函数量与账面记录相符。
（4）实施存货分析程序
计算存货周转率，与上期或与其他同行业的企业进行比较；比较前后各期及各月份存货余额及其构成，以判断期末余额及其构成的总体合理性；将本期存货增加与进项税发生额、应付、预付账款贷方发生额进行核对；通过实施上述分析程序，分析判断期末存货是否存在异常现象，以验证存货的真实、完整。
（二）结合存货的品类、库龄等情况补充披露存货跌价准备计提是否充分
【回复】
1、标的公司存货跌价准备计提政策
资产负债表日，标的公司存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准备。存货可变现净值的确定依据：
（1）为执行销售合同而持有的存货，以销售合同价格为基础，减去销售环节估计的销售
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费用和相关税费后的金额确定其可变现净值，存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。
（2）持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。基于资产负债表日可获得的最可靠证据，预测未来存货周转期间内对外销售的估计售价。依据对外销售的估计售价减去预计销售费用，得到期末存货的可变现净值，可变现净值低于该类存货账面价值的差额，确认为期末应计提的存货跌价准备金额。
（3）为生产而持有的材料等，当用其生产的产成品的可变现净值高于成本时按照成本计量；当材料价格下降，产成品的可变现净值低于成本时，可变现净值为估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。
标的公司以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。对已售存货计提了存货跌价准备的，还应结转已计提的存货跌价准备，冲减当期主营业务成本或其他业务成本。
2、标的公司报告期内存货品类、库龄情况
（1）2016年12月31标的公司存货品类、库龄情况表
单位：万元
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|品类|2016年12月31存货库龄分析|||||||存货跌价准备|账面价值|
||3月以内|3-6月|6-9月|1年以内|1-2年|2年以上|账面余额小计|||
|大麦|1,875.45||||||1,875.45|72.00|1,803.45|
|大米|24,721.06|12,826.00|3,421.46|1,916.62|1,251.43||44,136.57|2,270.35|41,866.22|
|稻谷|5,486.73|1,371.68|6,858.41||||13,716.82||13,716.82|
|高粱||||||||||
|面粉|951.48|4.14|4.55|8.46|5.94||974.57||974.57|
|食用油|9,835.56|215.20|144.13|747.65|12.58||10,955.12|523.06|10,432.06|
|小麦|82,080.75|18,962.33|6,639.95|4,715.99|13,316.00||125,715.02|3,215.10|122,499.92|
|玉米|37,824.89|2,922.12|11,491.59||||52,238.60|1,712.56|50,526.04|
|其他|621.05|53.85|54.58|37.43|38.46|45.11|850.48|0.21|850.27|
|合计|163,424.33|36,343.32|28,614.67|7,426.15|14,609.05|45.11|250,462.63|7,793.28|242,669.35|

（2）2017年12月31标的公司存货品类、库龄情况表
单位：万元
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|品类|2017年12月31存货库龄分析|||||||存货跌价准备|账面价值|
||3月以内|3-6月|6-9月|1年以内|1-2年|2年以上|账面余额小计|||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|品类|2017年12月31存货库龄分析|||||||存货跌价准备|账面价值|
||3月以内|3-6月|6-9月|1年以内|1-2年|2年以上|账面余额小计|||
|大麦|14,616.38|3,907.62|4,859.19||||23,383.19|855.69|22,527.50|
|大米|19,126.73|6,568.63|8,462.50|8,523.04|8,671.50||51,352.40|2,132.92|49,219.48|
|稻谷|5,029.68||9,300.00||||14,329.68|2,134.00|12,195.68|
|高粱|13,979.60||||||13,979.60|462.30|13,517.30|
|面粉|768.34|1.03|0.26|0.01|0.27||769.91||769.91|
|食用油|8,536.02|403.24|214.36|3.17|0.87||9,157.66|461.90|8,695.76|
|小麦|64,834.21|16,663.56|29,444.11|4,350.16|7,711.08||123,003.12|3,170.20|119,832.92|
|玉米|45,112.03|890.07|5,276.48||||51,278.58|558.99|50,719.59|
|其他|595.20|75.95|25.59|25.70|71.81|43.77|838.02||838.02|
|合计|172,598.19|28,510.10|57,582.49|12,902.08|16,455.53|43.77|288,092.16|9,776.00|278,316.16|

（3）2018年3月31标的公司存货品类、库龄情况表
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|品类|2018年3月31存货库龄分析|||||||存货跌价准备|账面价值|
||3月以内|3-6月|6-9月|1年以内|1-2年|2年以上|账面余额小计|||
|大麦|13,952.18|2,264.16|4,478.87|1,775.60|||22,470.81|215.68|22,255.13|
|大米|12,380.00|12,727.57|5,606.98|13,896.88|8,279.87||52,891.30|2,491.39|50,399.91|
|稻谷|4,581.80|5,029.68|6,200.00||||15,811.48|1,060.83|14,750.65|
|高粱|6,803.91|8,912.45|||||15,716.36|127.07|15,589.29|
|面粉|1,007.58|2.83||0.24|0.01||1,010.66||1,010.66|
|食用油|7,973.04|411.30|566.52|7.21|1.55||8,959.62|499.39|8,460.23|
|小麦|49,827.67|29,175.34|8,975.47|18,246.21|9,820.39||116,045.08|2,314.83|113,730.25|
|玉米|23,684.27|4,786.65|||||28,470.92|2,931.39|25,539.53|
|其他|578.13|47.80|30.67|14.41|74.75|49.72|795.48||795.48|
|合计|120,788.58|63,357.78|25,858.51|33,940.55|18,176.57|49.72|262,171.71|9,640.58|252,531.13|

3、结合报告期内存货品类、库龄情况等分析存货跌价准备计提充分性
(1)存货品类、库龄分析体现存货跌价准备计提充分
报告期内，标的公司存货品类主要是粮油类，其占比为99.7%，其他类为非粮油类即包装物等，其占比为0.3%，占比很小。
2016年末、2017年末及 2018年 3月末，标的公司账龄在 1年以内的存货金额占比分别为94.14%、94.27%、93.05%，账龄在 1-2年的存货金额占比分别为5.84%、5.71%、6.93%，账龄在2年以上的存货金额占比分别为0.02%、0.02%、0.02%，账龄在2年以上的存货均为包
装物等。标的公司存货库龄结构相对稳定，符合深圳市地方储备粮管理的有关规定。根据现
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场监盘情况、查阅相关政府单位关于粮食质量及安全检查情况，未发现标的公司存在霉烂变质或超过包装物所示保质期的存货。标的公司 2年以内的存货保质期符合《粮油仓储管理办法（国家发展和改革委员会令第5号公布）》的规定，即在常规储存条件下，粮油正常储存年限一般为小麦 5年，稻谷和玉米 3年，食用油脂和豆类 2年，同时符合标的公司相关质量管理、储存管理规定，未发现标的公司存在已过期且无转让价值的存货。报告期内各存货账龄较短，周转较快，结合存货账龄长短分析判断，存货价值大幅度减损可能性较小；同时，通过比较各类存货库龄账面余额与对应的存货跌价准备，合理体现了两者之间的匹配性，表明标的公司存货跌价计提充分。
（2）标的公司与同行业可比公司存货跌价准备对比情况
①2016年12月31日标的资产与同行业可比公司存货跌价准备比较情况表（万元）
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|-|-|-|-|-|-|
|同行业|总资产|存货|存货跌价准备|存货占资产比|跌价计提比例|
|金健米业|181,384.01|52,677.67|230.52|28.91%|0.44%|
|西王食品|833,618.13|69,613.46|2,921.17|8.00%|4.20%|
|东凌国际|517,086.46|7,363.80|217.78|1.38%|2.96%|
|东方集团|4,761,898.62|1,153,066.62|126.47|24.21%|0.01%|
|京粮控股|500,734.33|81,776.93|4,239.28|15.48%|5.18%|
|可比公司平均|1,358,944.31|272,899.70|1,547.04|15.60%|2.56%|
|深粮集团|430,877.28|250,462.65|7,793.28|56.32%|3.11%|

②2017年12月31日标的资产与同行业可比公司存货跌价准备比较情况表(万元）
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|同行业|总资产|存货|存货跌价准备|存货占资产比|跌价计提比例|
|金健米业|203,923.70|59,898.60|162.20|29.29%|0.27%|
|西王食品|770,685.40|96,692.79|3,755.42|12.06%|3.88%|
|东凌国际|234,820.57|3,981.49|-|1.70%|0.00%|
|东方集团|4,807,009.11|1,330,572.05|20.53|27.68%|0.00%|
|京粮控股|608,238.39|140,887.95|1,492.07|22.92%|1.06%|
|可比公司平均|1,324,935.43|326,406.58|1,086.04|18.73%|1.04%|
|深粮集团|494,531.59|288,092.18|9,776.01|56.28%|3.39%|

③2018年3月31日标的资产与同行业对比公司存货跌价准备比较情况表（万元）
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|-|-|-|-|-|-|
|同行业|总资产|存货|存货跌价准备|存货占资产比|跌价计提比例|

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|同行业|总资产|存货|存货跌价准备|存货占资产比|跌价计提比例|
|金健米业|201,096.12|49,950.89|49.52|24.81%|0.10%|
|西王食品|875,241.01|73,544.19|3,938.33|7.95%|5.36%|
|东凌国际|232,171.42|5,048.70|7.84|2.17%|0.16%|
|东方集团|4,939,598.36|1,373,626.48|20.53|27.81%|0.00%|
|京粮控股|633,443.17|163,529.76|1,489.47|25.58%|0.91%|
|可比公司平均|1,376,310.02|333,140.00|1,101.14|17.66%|1.31%|
|深粮集团|495,751.09|262,171.70|9,640.58|50.94%|3.68%|

注：同行业可比公司数据取自上市公司半年报，标的公司数据取自2018年3月。
标的公司与同行业可比公司存货跌价准备计提情况对比分析，标的公司存货跌价准备计提比例高于可比公司平均水平，表明标的公司存货跌价准备计提充分。
标的公司承担深圳市粮油储备服务，按照《深圳市粮食储备管理暂行办法》实行动态储备模式，粮油轮换按市场化运作，有别于静态储备的政府兜底方式。在保证粮油储备服务的情况下，根据市场情况自主消化库存，粮油买卖产生的存货差价由标的公司承担，存货的未来市场价格波动是导致标的公司计提存货跌价准备的主要影响因素。在资产负债表日，标的公司充分考虑存货未来市场价格的波动因素，当存货成本高于可变现净值时，存货按可变现净值计量，按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益。
综上所述，标的公司存货跌价准备计提充分。
【核查意见】
经核查，会计师认为：
（1）通过执行上述程序，报告期间的存货是真实、完整的。
（2）标的公司存货跌价准备计提是充分的。
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十五、申请文件显示，1）标的资产主营业务包括粮油贸易业务、粮油储备业务、粮油加工业务和其他。2）报告期内粮油贸易业务收入占比均超过85%，毛利率分别是3.12%、2.96%和4.97%，毛利润占比超过30%。3）报告期内标的资产粮油储备业务毛利率分别是71.70%、73.98%和76.88%。请你公司：1）结合报告期内标的资产和同行业其他公司、2018年上半年等情况补充披露 2018年 1-3月间粮油贸易业务毛利率提高的原因，是否与预测相符。2）补充披露粮油储备业务毛利率增长的原因及合理性。3）补充披露标的资产对粮油贸易业务和粮油储备业务成本的核算方式、是否充分、完整。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）结合报告期内标的资产和同行业其他公司、2018年上半年等情况补充披露 2018年1-3月间粮油贸易业务毛利率提高的原因，是否与预测相符。
标的公司2016年度、2017年度、2018年1-3月及2018年1-6月粮油贸易毛利率如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|粮油贸易业务|4.14%|4.97%|2.96%|3.12%|

注：2018年1-6月粮油贸易业务财务数据未经审计
2018年1-3月毛利率较2016年度及2017年度明显增加主要是因为：第一、大米销售有新旧粮的分别，一般情况下，上半年销售的大部分是新米，毛利率较高，下半年一般销售旧米，毛利率偏低，导致 1-3月毛利率明显比全年平均毛利率高；第二、2017年末标的公司利用进口配额购入加拿大小麦、美国高粱等，价格相对国产原粮偏低，陆续在2018年上半年售出，拉高了1-3月的贸易业务毛利率，1-3月期间较短，单笔业务毛利率较高对整体毛利率影响较大。标的公司毛利率自2018年1-3月的4.97%，下降至2018年1-6月的4.14%，除粮油价格变化的影响外，随着时间期限的拉长，单笔业务毛利率较高对整体毛利率影响变小，与2016年度及2017年度毛利率逐渐接近。
标的公司与同行业可比公司同类业务毛利率对比情况：
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|-|-|-|-|-|
|公司|收入类别|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|金健米业|农产品贸易类||4.10%|3.25%|
|东方集团|粮油购销||1.90%|1.96%|

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|-|-|-|-|-|
|东凌国际|贸易|7.43%|-1.36%|2.80%|
|可比公司平均||7.43%|1.55%|2.67%|
|深粮集团|粮油贸易业务|4.14%|2.96%|3.12%|

2016年度及2017年度，因标的公司与同行业可比公司贸易产品、贸易模式、采购模式、交易方式的区别，毛利率存在一定程度的差异。标的公司 2016年度及 2017年度粮油贸易业务毛利率均高于同行业可比公司平均水平，但是仍处于可比公司-1.36%至4.10%的合理区间之内，因此标的公司粮油贸易业务毛利率与同行业可比公司不存在重大差异。
标的公司2018年1-6月毛利率4.14%与预测2018年度贸易板块毛利率为3.4%，差异为0.74%，略高于预测毛利率，与预测结果不存在重大差异。
综上所述，2018年1-3月间粮油贸易业务毛利率提高与实际情况相符且与同行业可比公司及预测数据不存在重大差异。
（二）补充披露粮油储备业务毛利率增长的原因及合理性。
报告期内，标的公司储备服务业务毛利率增长原因分析如下：
标的公司2016年度、2017年度及2018年1-3月储备服务业务收入和储备服务成本变动情况：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月（万元）|2017年度（万元）|2016年度（万元）|2017年度较2016年度增长率|2018年度较2017年度增长率|
|储备服务业务收入|16,552.26|61,837.82|45,561.58|35.72%|7.07%|
|储备服务业务成本|3,827.39|16,087.68|12,895.59|24.75%|-4.84%|
|其中：仓储费|3,169.39|12,673.25|10,741.13|17.99%|0.03%|
|折旧|223.41|837.19|334.06|150.61%|6.74%|
|直接人工|343.6|2,051.86|1,391.79|47.43%|-33.02%|
|其他|90.99|525.38|428.61|22.58%|-30.72%|

注：2018年度数据均为2018年1-3月金额乘以4预计
标的公司2017年度毛利率较2016年度提高的原因：
因储备量增加，标的公司2017年度储备服务收入较2016年度大幅增加，2016年度 4.56亿增至2017年度6.18亿元，增幅35.72%，而储备服务成本2016年度1.29亿元增至2017年
度1.61亿元，增幅24.75%，储备服务收入增幅明显高于成本增长幅度，随着收入的增长储备
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成本被明显摊薄。
2017年储备服务成本的增长率为24.75%，低于储备服务收入的增长率，导致储备业务毛利的升高。储备服务成本中，2017年度，仓储费占储备服务成本的比重达到78.78%，因此储备服务成本变动主要受仓储费变动影响。2017年仓储费用较 2016年增长率仅为17.99%，低于储备服务收入增长率，仓储费中核算的内容主要系标的公司外租仓库的租金，一方面随着储存量及贸易轮换量的增加，标的公司自外租港口仓库获取免堆期及更多价格优惠，导致仓储费成本增长率低于储备服务收入增长率，另一方面，标的公司深粮物流节点建设项目中的筒仓、气膜仓等相继完工投入使用，公司将部分库存转移至自建仓库，也导致仓储费用的增长低于储备服务收入的增长。因此，仓储费用的增长率低于储备服务收入的增长率，导致储备业务毛利率较2016年有所上升。标的公司2018年1-3月毛利率较2017年度储备服务业务毛利率提高原因：
标的公司2018年度储备量未发生变化的情况下，储备服务收入较2017年度增长7.07%，储备服务成本下降4.84%，收入的增长主要是储备原粮品种调整及社会平均工资提高导致的。
储备服务成本下降主要是直接人工及其他零星费用分别下降33.02%和30.72%导致的，直接人工下降主要是因为2018年1-3月人工工资中不包括标的公司相关员工的年度奖金，其他费用下降主要为质检费用等与储备直接相关的零星费用变化引起的。
综上所述，报告期内标的公司毛利率提高主要是因为标的公司储存方式的变化及奖金计提时间导致的，因此报告期内标的公司储备服务业务毛利率提高具备合理性。
（三）补充披露标的资产对粮油贸易业务和粮油储备业务成本的核算方式、是否充分、完整?
1、贸易业务和储备业务成本核算方式概述
标的公司在提供粮油储备服务、保障区域粮食安全的基础上，根据地方储备粮油最低轮换要求、市场需求及行情，对库存粮油进行自主贸易；标的公司在满足最低轮换次数的基础上，尽可能增加轮换次数，以提高标的公司盈利能力，上述轮换即为标的公司的粮油贸易业务。粮油储备服务主要是在满足政府最低轮换次数的要求下以经营自有库存的方式完成政府下达储备量任务。
粮油储备服务与贸易业务密切相关但业务种类不同，因此成本归集对象不同，粮油储备服务直接以政府服务为成本核算对象，归集成本费用，计算储备服务的服务成本；贸易业务
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按照粮油品种确定成本核算对象，计算贸易业务的产品成本。
在会计核算系统上，标的公司根据组织框架及不同业务流程于会计信息系统中设置相应成本中心进行成本的归集核算，有效保证粮油储备服务和粮油贸易业务的成本费用分别核算、分别管理。
在业务流程上，标的公司为保证储备粮的有效服务管理及粮油自主贸易的顺利开展，设立专业的储备管理部及质检公司对政府储备粮库存实施单独有效储备服务管理；根据不同粮油贸易品种成立多个贸易公司分别进行采购、销售管理，如油脂分公司从事食用植物油的贸易管理，华联粮油从事玉米、大麦等原粮的贸易管理，面粉公司从事面粉、小麦等的贸易管理。
2、储备业务成本核算方式
标的公司粮油储备服务业务流程包括：申请地方政府储备粮油承储资格、确定粮油承储量（通知或合同形式）、提供粮油储备服务、结算储备服务费用，其中提供储备服务包括采购服务、存储服务（含质量检测、仓储、保管等）、轮换出库服务等，其具体业务流程如下：
储备服务业务承担地方政府储备粮服务，根据其服务对象的单一性，直接以政府服务为成本核算对象，按照权责发生制原则，将当期发生的储备服务业务成本归集至主营业务成本各明细科目。
标的公司会计核算系统中按分子公司开立独立账套，并按成本中心对发生的相关储备成本费用进行归集，主要包括储备管理部门发生的储备相关成本、质检公司发生的检测相关成本、各贸易公司发生的仓库折旧及租金、码头港口仓储保管及杂费等。
按照成本类型分类核算，粮油储备服务业务成本包括人工费用、仓库折旧及租金、码头港口仓储保管费、其他支出。其中人工费用指为储备业务专门设立的储备管理部门、质检公司的人员支出，直接归属计入储备服务成本；仓库折旧及租金、码头港口仓储保管费指不能直接计入的而按照一定标准分配计入的各种间接费用，其具体分配标准为：标的公司每月平
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均库存粮油总量未超出储备要求的120%时（由于标的公司在日常经营活动中一般不得低于承储量，因此为保证轮换需求，在承储任务的基础上会增加一定比例的储备头寸，根据经验，标的公司最多保持储备任务量120%的库存数量即可同时满足储备数量需求和与储备相关的轮换需求），仓储相关支出全部计入储备成本，超出120%时，由于贸易业务的成本构成中不包含仓储支出，因此超出部分占全部库存粮油总量的比重对应的仓储支出作为期间费用列支；其他支出指储备管理部门、质检公司发生的与储备业务相关的其他直接支出。
报告期内，标的公司库存未超过储备任务量的120%，因此仓库折旧及租金、码头港口仓储保管及杂费等未在储备服务成本及期间费用中进行分配，全部计入储备服务成本。
标的公司按照政府储备粮任务计划实施粮油动态储备及其轮换服务，提供储备服务交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量，当月发生的成本费用随实际完成政府储备任务而结束，提供劳务交易的完工进度100%完成，按照成本中心及成本储备服务成本明细科目进行归集和核算，月底全额结转当月发生的储备业务服务成本。
3、贸易业务成本核算方式
标的公司在粮油贸易行业深耕多年，在完成地方粮油储备的基础上，积极探索创新粮油贸易业务模式，不断拓宽采购和销售贸易渠道，提升标的公司整体盈利水平，与粮油行业主要贸易商、加工商及终端商建立了长期、稳定、广泛的合作关系。
（1）采购框架流程
（2）销售框架流程
标的公司根据产品采购过程的特点、生产经营组织的类型、产品种类的繁简和成本管理的要求，按照粮油的品种确定成本核算对象。
会计核算系统根据不同贸易子公司设置相应成本中心，按照粮油的品种确定成本核算对象，归集粮油进货成本、相关税费等。进货成本，是指商品的采购价款；相关税费，是指购买商品发生的进口关税、资源税和不能抵扣的增值税等。除上述成本费用外的其他费用计入
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期间费用。
月末根据产品品种归集的当期成本及数量、期初成本及数量，计算出各产品的单位加权平均成本。销售商品出库时采用加权平均法核算并结转相应产品销售成本。
综上所述，标的公司合理划分粮油贸易业务和粮油储备业务两种业务模式下的成本费用，成本费用的归集与结转与实际生产经营流转一致，标的公司成本核算充分、完整。
【核查意见】
经核查，会计师认为:
（1）标的公司2018年1-3月间粮油贸易业务毛利率提高与实际情况相符,且与同行业可比公司及预测数据不存在重大差异。
（2）报告期内标的公司报告期内标的公司储备服务业务毛利率提高具备合理性。
（3）标的公司合理划分粮油贸易业务和粮油储备业务两种业务模式下的成本费用，成本费用的归集与结转与实际生产经营流转一致，标的公司成本核算充分、完整。
十六、申请材料显示，标的资产粮油储备服务收入若干年未考核、审计、结算，预拨金额与标的资产按照文件规定的包干标准计算确认收入金额之间的差异，形成“未结算金额”。
请你公司补充披露：1）标的资产在未经考核/审计/结算前确认收入的合理性，是否符合会计准则规定。2）标的资产后续考核/审计/结算的安排。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）标的资产在未经考核/审计/结算前确认收入的合理性，是否符合会计准则规定。
1、标的公司粮油储备服务收入确认具体会计政策
标的公司根据深圳市政府下达的政府储备粮任务计划而提供的粮油动态储备及轮换服务，在相关劳务活动发生时确认收入。标的公司每月根据实际完成的政府储备粮数量及《深圳市政府粮食储备费用包干操作规程》（深财科【2011】1号）、《深圳市食用植物油政府储备费用包干操作规程》（深财科【2014】210号）（以下简称《包干操作规程》）规定的储备费用包干标准计算确认当月储备业务服务收入。
2、在未经考核、审计、结算前确认收入的依据及其合理性
根据《收入》准则第十条的规定，企业在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估
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计的，应当采用完工百分比法确认提供劳务收入。
《收入》准则第十一条规定，提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
①收入的金额能够可靠地计量；
标的公司确认收入金额的依据为《包干操作规程》文件中规定的包干标准和实际完成的储备量。尽管深财科【2011】1号第二十二条规定本规程执行期限为2008年至2013年，深财科【2014】210号第二十条规定本规程执行年度为 2014年，但由于上述文件后续并无更新，因此标的公司仍按照前述标准计算执行。通过前述文件所述储备费用包干操作标准及标的公司实际完成的储备情况能够可靠计量提供劳务所对应的收入金额。
②相关的经济利益很可能流入企业；
标的公司提供储备服务所对应的款项已通过预拨方式取得，因此符合与之相关的经济利益很可能流入企业。
③交易的完工进度能够可靠地确定；
标的公司按照实际提供粮油储备服务后，提供劳务交易的完工进度100%完成，交易的完工进度能够可靠确定。
④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
根据《深圳市粮食储备管理暂行办法》（深府【2008】179号）及《包干操作规程》的规定，政府粮食储备采用动态储备模式，费用补贴实行定额包干制度，承储企业超支不补、盈利自留。
根据定额包干制度以及上述收入确认具体会计政策，按照权责发生制原则及收入成本匹配原则，标的公司于每月计算确认粮油储备服务收入时全额结转相关服务成本，因此交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
《收入》准则第十二条规定，企业确定提供劳务交易的完工进度，可以选用下列方法：Ⅰ已完工作的测量；
Ⅱ已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例；
Ⅲ已经发生的成本占估计总成本的比例；
标的公司系按照已提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定劳务交易的完工进度。
同时，根据《企业会计准则第14号——收入》应用指南第五条，长期为客户提供重复的
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劳务收取的劳务费，在相关劳务活动发生时确认收入。
标的公司在资产负债表日提供劳务交易结果能够可靠估计，在相关劳务活动发生时确认收入。
根据《包干操作规程》的规定，所述考核、审计、结算是针对承储企业是否按规定完成政府储备粮任务而履行政府监管职能，其考核、审计、结算结果不会解除或收回已执行的粮储备服务。根据已完成考核、审计、结算年度的结果来看，未发现政府有关单位解除或收回部分储备费用的情形，同时在未完成考核、审计、结算年度中，根据标的公司日常监管检查结果显示，标的公司不存在未完成储备服务情形。
综上所述，按照实质重于形式、权责发生制原则，标的公司于完成储备任务的当月确认储备业务服务收入具有合理性，符合企业会计准则的规定。
（二）标的资产后续考核/审计/结算的安排。
标的公司储备粮油服务收入的结算需要经过承储管理考核审计与储备费用财政补贴专项审计。目前标的公司储备粮服务收入结算至 2009年、储备油服务收入结算至 2014年。标的公司多次向政府部门申请进行专项审计以结算未结算年度的储备业务服务收入，深圳市经信委于 2018年 8月 31日下达《市经贸信委关于开展粮油储备费用财政补贴专项审计及粮食储备承储管理 2017年度考核审计的通知》，通知对标的公司 2017年粮食储备、2016年至 2017年食用油储备的财政补贴进行专项审计及考核审计，预计审计期限为2018年9月。
截至本回复出具日，虽然深圳市经信委尚未完成对标的公司以前年度收到的粮油储备款项的审计，但正如前述回复，标的公司在尚未经审计前确认收入具备合理性，符合企业会计准则的规定。
【核查意见】
经核查，会计师认为标的资产在未经考核/审计/结算前确认收入合理，符合会计准则规定。标的资产后续考核/审计/结算的安排不影响收入的确认。
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十七、申请文件显示，标的资产前五大供应商和客户存在重合的情形。请你公司：1）结合业务模式补充披露供应商和客户重合的合理性。2）补充披露对重合客户采用总额法/净额法确认收入的依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）结合业务模式补充披露供应商和客户重合的合理性。
标的公司提供粮油储备服务及开展粮油贸易业务，是指标的公司以经营保有量方式储备粮油，保证粮油库存量不少于约定的承储数量，在应急情况下，标的公司储备的粮油由政府调用，非应急情况下，标的公司可对储备粮油自行采购和轮换，自行采购和自主贸易轮换体现为公司的粮油贸易业务。标的公司利用信息化仓储的专业优势和成本优势为相关地方政府提供动态粮油储备服务并收取服务费用从而实现收益，并通过自行采购和自主贸易赚取差价。
上述业务过程中标的公司有大量的粮油存量需求及购销量需求。
标的公司向交易对手方粮油加工或贸易商采购粮油产品，经运输、质量检测后存储至指定库点，完成储备服务及粮油贸易业务所需商品的采购；标的公司通过信息化监控系统实时监测粮油的质量，库存量及出入库量，完成储备服务业务的存储过程；标的公司保证储备粮油最低轮换要求的前提下，根据市场需求及市场行情，选择下游客户进行销售，至此完成标的公司储备服务业务中的轮出及粮油贸易业务中的销售。上述业务过程中标的公司完成储备服务获取储备服务收入并自粮油购销贸易业务中赚取差价收益。
因粮食产品具有一定的季节性，大型粮油加工及贸易企业需在粮食收获季节，采购并存储原粮以备生产及贸易所需，粮油加工及贸易企业利用自身的购销体系采购原粮后销售至标的公司，鉴于标的公司拥有大量的库存保有量及丰富的库存品种，能够满足粮油贸易企业库存调节及粮油加工企业原料采购的需求，且利用标的公司具有运输、储存及质量监控优势，粮油加工及贸易企业可大量节省资金占用成本、运输成本、储存及质量控制成本。同时，标的公司自粮油加工及贸易企业采购以及销售的商品不尽相同，双方采购和销售行为均为独立自主的商业行为，双方均具有赚取收益或节省成本的交易目的，具有商业实质。
因此，标的公司供应商客户重合具有合理性。
（二）补充披露对重合客户采用总额法/净额法确认收入的依据及合理性。
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1、重合客户交易采用总额法或净额法确认收入的划分标准
（1）标的公司与重合客户以市场价格、协议价格签订的销售合同，按照总额法确认收入；
（2）标的公司与重合客户签订采购合同后，在相同时间或相近采购合同签订时间段内，又以锁定价格签订的销售合同，按照净额法确认收入。
2、对部分重合客户交易采用总额法确认收入的依据及合理性
（1）对部分重合客户交易采用总额法确认收入的依据
根据《收入》准则第四条销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确认：
①企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
②企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
③收入的金额能够可靠地计量；
④相关的经济利益很可能流入企业；
⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）对部分重合客户交易采用总额法确认收入合理性分析
根据上述收入确认依据，经核查标的公司与重合客户按市场价格、协议价格签订的销售合同及实际执行情况，符合收入确认条件，按照总额法确认收入。现从与商品所有权相关的主要风险和报酬转移、销售合同条款分析该类合同按照总额法确认收入的合理性。
①商品所有权上的主要风险和报酬转移
《企业会计准则第14号——收入》应用指南第二条规定，企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，构成确认销售商品收入的重要条件。
Ⅰ企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，是指与商品所有权有关的主要风险和报酬同时转移。与商品所有权有关的风险，是指商品可能发生减值或毁损等形成的损失；与商品所有权有关的报酬，是指商品价值增值或通过使用商品等产生的经济利益。
Ⅱ判断企业是否已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，应当关注交易的实质，并结合所有权凭证的转移进行判断。
标的公司与重合客户签订购销合同，合同主要条款明确规定交付商品后，其商品可能发生减值或毁损等形成的损失由各自承担；商品价值增值或通过使用商品等产生的经济利益各自享有。经核查货物移转凭证、发票、资金结算单据以及物流单据，该类合同与实际执行情
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况一致，应当认定转移商品所有权凭证并交付实物后，商品所有权上的主要风险和报酬随之转移。
②重合客户业务的销售合同
Ⅰ标的公司与重合客户签订销售合同的背景
从业务合作考虑，经询问及走访客户供应商，粮油行业的企业经营该类重合客户贸易业务，一是为了与其保持良好的合作关系，当对方有需求时，在同等价格情况下选择优先销售给合作单位；二是标的公司自身加工能力有限，无法消化大规模的储备粮油；三是粮油行业客户集中度高，在深圳市场上开展粮油贸易业务的企业主要为益海嘉里、海大、温氏、中储粮、贝因美等实力雄厚的大型企业，标的公司在选择合作单位时，为规避经营风险，选择与上述具有实力的企业发生业务往来，从交易对手选择上具有市场的必然性，导致粮食行业的上下游企业重合。标的公司正是在上述背景下与重合客户产生业务往来，符合行业常规。
从业务需求考虑，标的公司与重合客户开展既有采购又有销售业务的目的，一方面是完成粮油储备及轮换要求并获得储备业务服务收入，二是赚取贸易差价，因此该类贸易业务具有交易的商业实质。
Ⅱ重合客户销售合同的主要条款
标的公司与重合客户以市场价格、协议价格签订的销售合同，其合同条款及其实际执行情况与其他非重合客户一样，按照双方实际需求、行业常规、市场公平原则进行交易。
Ⅲ重合客户贸易业务价格公允性
经核查重合客户销售合同价格与市场公开查询等价格无显著差异，在实际执行销售合同的过程中,标的公司承担向客户转让商品的主要责任，交易双方自主决定商品价格，其销售价格随市场行情波动而变化，标的公司承担粮油未来的价格风险，标的公司与重合客户贸易业务的价格公允。
综上所述，该类重合客户交易与一般贸易交易并无区别，是由市场决定的销售行为，标的公司最终能够获取其几乎全部的经济利益，选择按照总额法确认收入具有合理性，符合企业会计准则的规定。
3、对部分重合客户交易采用净额法确认收入的依据及合理性分析
（1）对部分重合客户交易采用净额法确认收入的依据
依据《企业会计准则第 14号——收入（2006）》第二条，收入是指企业在日常活动中形
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成的、会导致所有者权益增加的、与所有者投入资本无关的经济利益的总流入。
依据《企业会计准则第 14号——收入（2006）》第五条，企业应当按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定销售商品收入金额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。
（2）对部分重合客户交易采净额法确认收入合理性分析
在粮油市场价格预期会出现较大波动情况下，为完成粮油储备服务，降低经营风险，标的公司与重合客户签订采购合同后，在相同或相近时间内，又以锁定价格与对方签订的销售合同所涉及的交易，标的公司选择按照净额法确认收入，其合理性分所如下：
根据该类合同条款约定及其实际执行情况，企业在交易中赚取的报酬是事先确定的，或者是具有固定收益，其交易价格有失公允；该类重合客户交易价格为锁定价格，标的公司难以自主决定未来所交易商品的销售价格，从风险角度来，标的公司不承该类业务的价格风险。
标的公司将与重合客户签订以锁定价格签订销售合同的贸易业务，不符合一般市场交易原则，基于会计处理谨慎性原则，标的公司针对该类交易采用净额法确认收入。
综上所述，标的公司对重合客户采用总额法/净额法确认收入，具有合理性，其收入确认依据符合企业会计准则。
【核查意见】
经核查，会计师认为标的公司对重合客户采用总额法/净额法确认收入，具有合理性，其收入确认依据符合企业会计准则。
二十一、申请材料显示，福德资本对标的资产 2018-2020年间的业绩进行了承诺。请你公司：1）补充披露本次交易的业绩承诺是否符合我会规定。若本次交易未能在 2018年实施完毕，补充披露相应的业绩承诺方案。2）结合当前标的资产最新业绩实现情况补充披露业绩承诺可实现性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）补充披露本次交易的业绩承诺是否符合我会规定。若本次交易未能在2018年实施完毕，补充披露相应的业绩承诺方案。
1、本次交易业绩承诺的内容
2018年6月8日，深深宝与福德资本签署了《深圳市深宝实业股份有限公司与深圳市福
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德国有资本运营有限公司之业绩补偿协议》，《业绩补偿协议》已经深深宝第九届董事会第十七次会议审议通过，并经深深宝2018年第一次临时股东大会审议通过。2018年9月6日，深深宝与福德资本签署了《深圳市深宝实业股份有限公司与深圳市福德国有资本运营有限公司之业绩补偿协议补充协议（一）》。根据《业绩补偿协议》及其补充协议，本次重大资产重组中涉及业绩承诺的主要内容如下：
（1）业绩承诺金额
本次交易的业绩补偿期为 2018年度、2019年度和 2020年度，如本次交易未能在 2018年度实施完毕，则本次交易的盈利承诺期第一年为本次交易标的公司股权交割的当年，并依次顺延。
福德资本承诺标的公司 2018年度实现净利润不低于 39,000.00万元、2019年度实现净利润数不低于40,000.00万元、2020年度实现净利润数不低于42,000.00万元。
若本次交易未能在2018年实施完毕，则业绩补偿期限顺延至2019年度、2020年度及2021年度，福德资本承诺标的公司2019年实现净利润不低于40,000.00万元、2020年度实现净利润不低于42,000.00万元、2021年度实现净利润不低于50,000.00万元。
本协议中“净利润”特指标的公司承诺期年度经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
（2）业绩承诺实现情况的确定方式
承诺期内，深深宝进行年度审计时应对标的公司当年实现的净利润数（以下简称“实现净利润数”）与协议约定的承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责深深宝年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于深深宝年度审计报告出具时对差异情况出具专项核查意见（以下简称“专项核查意见”）。承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的专项核查意见确定。
协议双方应当根据专项核查意见的结果及协议约定的补偿公式确定福德资本应承担的补偿义务。
（3）补偿方式
本次业绩承诺承担补偿义务的主体为福德资本。
在专项核查意见出具后，若盈利承诺期间内，标的公司截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数而触发福德资本补偿义务情形的，深深宝应在需补偿当
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年年报公告后 2个月内按照协议约定计算并确定福德资本当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”），向福德资本就承担补偿义务事宜发出书面通知，并及时召开股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销。
承诺期各年度福德资本应补偿股份的计算公式如下：
应补偿的当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额
福德资本当期应当补偿股份数量＝当期应补偿金额÷本次股份的发行价格。
按上述公式计算不足一股的，按一股计算。
在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回。
履行补偿义务时，福德资本应优先以其在本次收购中获得的且届时仍持有的深深宝股份进行补偿，如其届时所持深深宝股份不足以承担其所负全部补偿义务的，福德资本应以现金方式进行补偿。
福德资本承担补偿义务的上限为其通过本次收购获得的深深宝新增股份数量（即福德资本通过本次收购获得的交易对价）。
根据会计师事务所出具的专项核查意见未触发福德资本当年补偿义务的，深深宝应当在专项核查意见披露后五个交易日内向福德资本出具确认文件。
（4）减值补偿
承诺期届满后，深深宝应当聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在出具年度审计报告的同时对减值测试出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额/标的资产交易作价>承诺期内累积已补偿股份总数/认购股份总数，则福德资本应当参照协议约定的补偿程序在当年专项审核意见出具后6个月内另行补偿股份。
福德资本另需补偿的股份=期末减值额/本次收购发行价格－承诺期内累积已补偿股份总数。
为避免歧义，标的资产期末减值额为标的资产本次交易作价减去标的资产在盈利承诺期末的评估值并扣除盈利承诺期内标的资产因股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
无论如何，福德资本因深粮集团减值补偿与利润承诺补偿合计不超过福德资本于本次重大资产重组过程中取得的交易对价。
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（5）补偿股份的调整
若深深宝在承诺期内实施现金分红的，福德资本按协议约定公式计算的应补偿股份数累积获得的税后分红收益（累积期间自福德资本通过本次收购获得的深深宝新增股份上市之日至深深宝回购完毕福德资本应补偿股份之日），应随之赠送给深深宝。
若深深宝在承诺期内实施送股、转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：调整后的应补偿股份数=按本协议第五条公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
2、本次交易业绩承诺符合证监会的相关规定
（1）本次业绩承诺符合《重大资产重组管理办法》的相关规定
根据《重大资产重组管理办法》第三十五条第一款，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
本次重组方案系深深宝向其控股股东福德资本发行股份购买其持有的深粮集团100%股权，发行完成后未导致控制权发生变更。根据中企华出具的中企华评报字（2018）第3558号《资产评估报告》，本次交易标的采用收益法和资产基础法进行评估，评估机构对本次评估采用收益法评估结果作为深粮集团100%股权价值的评估结论。
因此，根据前述规定，本次交易中上市公司需与交易对方福德资本签署明确可行的业绩补偿协议。如前所述，上市公司已于2018年6月8日与与福德资本签署了《深圳市深宝实业股份有限公司与深圳市福德国有资本运营有限公司之业绩补偿协议》，业绩补偿方式明确可行。
（2）本次业绩承诺已履行了必要的审批程序
该《业绩补偿协议》已经深深宝第九届董事会第十七次会议审议通过，并经深深宝2018年第一次临时股东大会审议通过，因此本次业绩承诺的相关内容与条款已履行必要的审批程序。
（3）本次业绩承诺股份补偿比例为100%
由于福德资本为本次重组的唯一交易对手，因此福德资本将以其在本次重大资产重组中获得的全部深深宝股份为上限进行补偿，即股份补偿覆盖率100%。符合《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中，关于交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或
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者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿的规定。
（4）业绩补偿计算方法与补偿期限符合《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定
如前所述，上市公司与福德资本签署的《业绩补偿协议》中对业绩补偿的计算方法符合《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定。《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定，业绩补偿期限一般为重组实施完毕后的三年，本次交易中福德资本的业绩补偿期限为2018年、2019年以及2020年，如本次交易未能在2018年度实施完毕，则本次交易的盈利承诺期第一年为本次交易标的公司股权交割的当年并依次顺延，因此，业绩补偿计算方法符合《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定。
（5）承诺金额大于评估报告中对未来的盈利估计
根据标的公司与福德资本签署的《业绩补偿协议》及其补充协议，深粮集团在2018年度实现净利润（净利润以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准，下同）不低于39,000.00万元、2019年度实现净利润数不低于40,000.00万元、2020年度实现净利润数不低于42,000.00万元，若本次交易未能在2018年实施完毕，则业绩补偿期限顺延至2019年度、2020年度及 2021年度，福德资本承诺标的公司 2019年实现净利润不低于 40,000.00万元、2020年度实现净利润不低于 42,000.00万元、2021年度实现净利润不低于 50,000.00万元。
深粮集团收益法评估过程盈利预测显示，深粮集团 2018-2021年归属于母公司净利润分别为38,756.85万元、39,312.34万元、41,214.82万元和49,644.22万元，该业绩承诺金额系根据收益法下的预测净利润作出，系在经深圳市国资委核准通过的评估报告基础上向上取整，该承诺净利润不低于中企华出具的评估报告的盈利预测。
综上，本次交易中，交易对手方福德资本已经与上市公司签署了《业绩补偿协议》，相关业绩补偿安排已履行了必要审批程序，不存在损害上市公司中小股东利益的情形，符合《重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等的相关规定。
3、若本次交易未能在2018年实施完毕，补充披露相应的业绩承诺方案
2018年9月6日，福德资本与深深宝签署《深圳市深宝实业股份有限公司与深圳市福德国有资本运营有限公司之业绩补偿协议补充协议（一）》，补充协议中做出了如下约定：
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本次交易的业绩补偿期为 2018年度、2019年度和 2020年度，如本次交易未能在 2018年度实施完毕，则本次交易的盈利承诺期第一年为本次交易标的公司股权交割的当年，并依次顺延。
福德资本承诺标的公司 2018年度实现净利润不低于 39,000.00万元，2018年度、2019年度合计实现净利润数不低于79,000.00万元，2018年度至2020年度合计实现净利润数不低于121,000.00万元。
若本次交易未能在2018年实施完毕，则业绩补偿期限顺延至2019年度、2020年度及2021年度，福德资本承诺标的公司 2019年实现净利润不低于 40,000.00万元，2019年度至 2020年度合计实现净利润不低于 82,000.00万元，2019年度至 2021年度合计实现净利润不低于132,000.00万元。
本协议中“净利润”特指标的公司承诺期年度经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
（二）结合当前标的资产最新业绩实现情况补充披露业绩承诺可实现性
1、业绩承诺情况
根据上市公司与福德资本签署的《业绩补偿协议》及其补充协议，福德资本承诺深粮集团在2018年度实现净利润（净利润以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准，下同）不低于 39,000.00万元，2018年度、2019年度合计实现净利润数不低于79,000.00万元，2018年度至2020年度合计实现净利润数不低于121,000.00万元。
若本次交易未能在2018年实施完毕，则业绩补偿期限顺延至2019年度、2020年度及2021年度，福德资本承诺标的公司 2019年实现净利润不低于 40,000.00万元，2019年度至 2020年度合计实现净利润不低于 82,000.00万元，2019年度至 2021年度合计实现净利润不低于132,000.00万元。
据此，福德资本2018年承诺标的资产实现净利润39,000.00万元。
2、最新业绩实现情况
根据中天运出具的基准日为2018年6月30日深粮集团的预审数据，标的资产模拟口径下，2018年 1-6月标的资产实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 25,520.75万元，业绩完成度为65.44%。
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3、标的公司盈利的季节性特征
标的公司的主营业务包括粮油贸易业务、粮油储备服务、粮油加工销售及其他业务。
由于我国地域广阔、气候差异明显，因此粮食生产在不同地区之间具有一定的互补性，同时标的公司未直接从粮食生产者处采购粮食，且粮食及其加工产品下游消费刚性稳定，因此标的公司的粮油贸易业务、粮油加工业务受季节性影响较小。标的公司粮油储备服务业务主要受地方政府宏观调控和应急保障的影响，不具有明显的季节性；其他业务的收入、利润主要来源于房屋租赁业务，受深圳地区经济、人口增长的影响，房屋租赁业务的收入利润常年保持稳定增长，亦不具有明显的季节性特征。
综上所述，标的公司利润全年实现较为稳定，而上半年已实现业绩承诺的65.44%，因此预计能够实现全年业绩承诺。
【核查意见】
经核查，会计师认为本次交易的业绩承诺符合相关规定，已经披露本次交易若未能在2018年实施完毕的相应业绩承诺方案；标的资产上半年已实现业绩承诺的65.44%，预计全年业绩承诺具有可实现性。
二十二、粮食贸易业务是标的资产的主要业务之一。请你公司补充披露：标的资产在粮食贸易业务过程中是否从事期货套期保值等相关业务。如是，补充披露标的资产相关的内部控制，报告期内的盈亏情况，会计处理是否符合相关准则规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
报告期内，标的公司在从事粮食贸易业务过程中未从事套期保值业务。
【核查意见】
经核查，标的公司报告期内在从事粮食贸易业务过程中未从事套期保值业务。
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（本页无正文，为《中天运会计师事务所（特殊普通合伙）关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>之专项核查意见》之签章页）
中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：李平
（项目合伙人）
中国注册会计师：江海锋
中国·北京 二○一八年九月七日