安信证券股份有限公司
关于
苏州安洁科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
行政许可项目审查一次反馈意见回复之核查意见
独立财务顾问
二〇一七年五月
中国证券监督管理委员会：
按照贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（170632号）（以下简称“《反馈意见》”），安信证券作为安洁科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的独立财务顾问，协同发行人、会计师、律师及评估师对反馈意见进行了认真研究和落实，并按照反馈意见的要求对所涉及的事项逐项落实，现回复如下，请予审核。
如无特殊说明，本核查意见中所采用的释义与《苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》一致。
本反馈意见回复中部分合计数与相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的，而非错误。
目录
1.申请材料显示，本次交易募集配套资金中 4.7亿元拟用于威博精密消费电子金属精密结构件项目建设。该项目中预备费及铺底流动资金投资金额分别为 2,750万元及1,423万元，已经取得备案登记，项目达产后，每年将产生各类金属精密结构件5,250万件，预计税后投资回收期为6.6年（含建设期），税后项目投资财务内部收益率为15.1%。请你公司：1）结合上述威博精密募投项目预备费用具体内容及预备费和铺底流动资金的投资规模，补充披露本次交易募集配套资金是否符合我会相关规定。2）补充披露除上述已取得的备案登记程序外，上述项目是否还需履行其他政府审批程序，如需要，补充披露相关进展及是否存在障碍。
3）结合威博精密报告期产能利用率情况、上述募投项目对威博精密产能的影响、及未来产能消化计划，补充披露上述募投项目的必要性。4）补充披露上述募投项目预期收益的测算依据及测算过程。5）补充披露上述募投项目投入对威博精密业绩承诺实现情况的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.... 62.申请材料显示，截至2016年末，上市公司货币资金余额为97,621.84万元，资产负债率低于行业平均值。上市公司货币资金余额中，2.1亿元用于偿还银行贷款，1亿元用于自主品牌建设，上市公司日常营运资金需求大约为4.5至5亿元。
请你公司结合上市公司货币资金余额及其用途，资产负债率及与同行业可比公司水平比较情况，偿还银行贷款后资产负债率情况，自主品牌建设具体内容，日常营运资金需求测算情况，其他融资渠道等，进一步补充披露本次交易募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。.......................................... 133.申请材料显示，本次交易对方承诺威博精密2017年至2018年扣非后归属于母公司股东净利润分别为 33,000万元、42,000万元及 53,000万元。本次交易未设置业绩承诺期期末减值安排，未明确交易对方补偿上限。请你公司补充披露：1）本次交易未设置业绩承诺期期末减值安排的原因。2）交易对方业绩补偿上限。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。.................................................................. 174.申请材料显示，1）吴桂冠、吴镇波为一致行动人。2）吴桂冠、吴镇波在本次交易中认购的安洁科技股份的锁定期分别为36个月、24个月。请你公司：1）根据《上市公司收购管理办法》的规定合并计算重组后吴桂冠、吴镇波持有的上市公司股份。2）补充披露吴桂冠、吴镇波所获股份锁定期不一致的原因。请独立财务顾问核查并发表明确意见。.......................................................................... 215.申请材料显示，本次交易尚需获得商务部对交易涉及的经营者集中的审查意见。请你公司补充披露上述审批的进展情况，是否存在法律障碍及对本次交易实施的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.................................. 236.威博精密三处用于生产经营的临时建筑物合计 5,717平方米尚未办理房屋权属证明。请你公司补充披露：1）尚未取得权属证明的房屋建筑物的价值，以及对本次重组评估值的影响。2）相应权证办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式，以及对本次交易和上市公司的具体影响等。3）相应层级土地，房屋管理部门出具的办理权证无障碍的证明。如办理权证存在法律障碍或存在不能
如期办毕的风险，请你公司补充披露相应采取的切实可行的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。...................................................................... 257.申请材料显示，1）威博精密的部分机器设备系通过融资租赁方式购买。根据相关融资租赁合同，在威博精密根据合同履行所有义务前，融资租赁合同项下的设备所有权归融资租赁公司所有。截至本报告书（草案）签署日，尚未履行完毕的融资租赁合同为 8项。2）威博精密合计租赁北京精雕 500台精雕 CNC雕刻机合计价值为12,900万元，租赁期至 2017年12月31日，租赁期届满后威博精密按约定的价格购买这批设备。请你公司补充披露：1）上述融资租赁合同的主要内容，包括但不限于融资成本、费用支付方式、合同存续期间及到期后融资租赁设备的归属等。2）威博精密向北京精雕租赁设备的具体模式，与前述融资租赁模式的主要差异。3）上述融资租赁及设备租赁的会计处理。4）威博精密自有固定资产和融资租入固定资产的期末余额及数量，固定资产规模与产能的匹配性，融资租入固定资产余额与应付融资租赁款余额的匹配性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。...................................................................... 278.申请材料显示，威博精密全部 7处房产已抵押。请你公司补充披露：1）威博精密上述抵押房产对应的债务情况，是否具备解除质押的能力，如不能按期解除对本次交易的影响。2）解除质押的具体安排进展，是否存在潜在的法律风险。
3）上述抵押行为是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。...................................................... 349.申请材料显示，1）威博精密的前身威博五金为外商独资企业。2005年设立时，威博香港出资并持有威博精密全部股权。2）2015年 6月，威博五金转让、公司名称和企业性质发生变更，成为内资企业。请你公司补充披露：1）威博精密设立时威博香港的股权及控制权结构，其最终出资人的相关情况。2）截至2015年6月，威博香港的股权及控制权结构是否发生变化，如发生变化的，补充披露历次股权及控制权结构变化的背景及变化情况。3）2015年 6月股权转让是否涉及外资转内资税收补缴问题，如涉及，补充披露补缴金额并说明承担主体及补缴情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。...................................... 4110.申请材料显示，本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。请你公司补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。...................................................................................... 4611.申请材料显示，威博精密 2016年营业收入较 2015年增长97.31%，客户集中度较高，2015年及2016年前五大客户销售收入占比分别为89.1%及85.04%。威博精密 2014年成为 VIVO的直接供应商，2015年年初成为了 OPPO的直接供应商，2015年 6月成为了联想的直接供应商，2016年开始为小米直接供货、为华为间接供货。申请资料同时显示，威博精密 2015年前五大客户中，手机终端品牌包括华为。请你公司：1）按照最终手机终端品牌披露威博精密营业收入情况。
2）补充披露威博精密进入上述手机终端品牌客户供应商体系的背景，取得其订单的原因及合作的稳定性。3）结合合同签订和执行情况，手机终端客户手机产品销量、产能及产能利用率情况等，按产品补充披露威博精密报告期营业收入大幅增长的原因。4）补充披露上述关于威博精密成为华为间接供应商的时间披露是否存在错漏。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。...................... 4912.申请材料显示，威博精密报告期毛利率增幅较大，2015年及 2016年分别为
19.7%及34.65%。毛利率大幅提升的原因包括良品率提升、工艺改进、新产品定价较高等。申请材料同时显示，威博精密报告期营业成本中制造费用占比上升，原因之一为外协加工比例提高。请你公司：1）补充披露威博精密报告期良品率情况，就良品率对威博精密毛利率及净利率的影响做敏感性分析并补充披露。2）量化分析并补充披露上述工艺改进对威博精密产品成本及毛利率的影响。3）结合平均销售价格及成本，分产品量化分析并补充披露威博精密报告期毛利率提高的合理性。4）补充披露威博精密报告期外协加工的金额、具体内容、是否为核心零部件、是否对外协方存在重大依赖，及外协加工计入制造费用相关会计处理的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.............................. 5613.申请材料显示，威博精密报告期应收账款增幅较大，2015年末和2016年末应收账款账面价值分别为 11,234.51万元及 29,433.17万元。请你公司：1）补充披露威博精密应收账款的期后回款情况。2）结合期后回款情况，补充披露威博精密应收账款坏账准备计提的充分性。3）结合同行业可比公司情况，补充披露威博精密应收账款水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
...................................................................................................................................... 6414.请独立财务顾问和会计师补充披露对威博精密报告期业绩真实性的核查情况，包括但不限于收入确认、合同或订单的签订和执行情况、成本结转的合理性及准确性、毛利率及与同行业对比情况、毛利率大幅增长的合理性、应收账款水平合理性及期后回款情况、拓展与维持客户的能力、融资租入固定资产与应付融资租赁款的匹配性等，并就核查手段、核查范围的充分性、有效性及威博精密业绩的真实性发表明确意见。...................................................................................... 6615.申请材料显示，威博精密收益法评估值为 304,200万元，增值率759.81%。威博精密评估预测营业收入增长率较高，规模较大，2017年至 2019年预测营业收入增长率分别为55%、33%及25%。威博精密根据公司的订单周转率推算，并综合考虑到公司所属行业受季节性因素的影响后，对 2017年各类产品的销量及销量单价增长率作出预测。申请材料同时显示，威博精密两家子公司主营业务为为母公司提供加工服务，威博精密评估预测合并报表收入大于母公司收入。请你公司：1）结合近期可比案例情况，补充披露威博精密收益法评估增值率的合理性。
2）结合合同签订和执行情况、与主要客户合作的稳定性、产能情况、下游客户预计手机出货量、金属材质渗透率变化情况等，分产品补充披露威博精密收益法评估预测营业收入的具体依据及其合理性。3）结合威博精密母子公司业务往来情况及编制合并报表时相关抵消情况，补充披露威博精密收益法评估预测合并报表收入与母公司收入的匹配性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
...................................................................................................................................... 7216.请你公司补充披露：1）威博精密税收优惠的有效期限，以及到期后相关税收优惠是否具有可持续性。2）相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。.............. 8117.请你公司：1）结合近期可比案例情况，补充披露威博精密收益法评估折现率的合理性。2）补充披露威博精密收益法评估预测营运资本增加额及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。...................................................... 8418.请你公司补充披露威博精密的员工构成，是否存在以劳务派遣方式用工的情形。如存在，请补充披露劳务派遣员工占比是否《劳务派遣暂行规定》等法律法规的规定，是否存在潜在的法律风险以及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。...................................................................................................... 91
1.申请材料显示，本次交易募集配套资金中4.7亿元拟用于威博精密消费电子金属精密结构件项目建设。该项目中预备费及铺底流动资金投资金额分别为 2,750万元及1,423万元，已经取得备案登记，项目达产后，每年将产生各类金属精
密结构件5,250万件，预计税后投资回收期为6.6年（含建设期），税后项目投资财务内部收益率为15.1%。请你公司：1）结合上述威博精密募投项目预备费用具体内容及预备费和铺底流动资金的投资规模，补充披露本次交易募集配套
资金是否符合我会相关规定。2）补充披露除上述已取得的备案登记程序外，上述项目是否还需履行其他政府审批程序，如需要，补充披露相关进展及是否存
在障碍。3）结合威博精密报告期产能利用率情况、上述募投项目对威博精密
产能的影响、及未来产能消化计划，补充披露上述募投项目的必要性。4）补
充披露上述募投项目预期收益的测算依据及测算过程。5）补充披露上述募投
项目投入对威博精密业绩承诺实现情况的影响。请独立财务顾问和律师核查并
发表明确意见。
【回复】
一、基本情况
（一）结合上述威博精密募投项目预备费用具体内容及预备费和铺底流动资金的投资规模，补充披露本次交易募集配套资金是否符合我会相关规定
1、预备费的具体内容
本次募投建设项目的预备费包括基本预备费和涨价预备费。基本预备费的主要内容为：（1）批准的初步设计范围内，技术设计、施工图设计及施工过程中所增加的工程费用；设计变更、工程变更、材料代用、局部地基处理增加的费用。
（2）一般自然灾害造成的损失和预防自然灾害所采取的措施费用，实行工程保险的工程项目，该费用适当降低。（3）竣工验收时为鉴定工程质量对隐蔽工程进行必要的挖掘和修复费用等。涨价预备费主要是考虑标的公司本次募投项目投资中设备采购的涨价、因汇率波动导致采购进口设备时的汇率差等。
2、预备费和铺底流动资金的投资规模
威博精密本次募投建设项目总投资5亿元，其中，建设投资48,577万元（含预备费），预备费2,750万元，占该项目建设投资金额（扣除预备费后）的6%。
铺底流动资金按照项目预计流动资金的30%进行估算，经测算，项目达产后流动
资金需求量为4,743万元，则铺底流动资金为1,423万元。
3、本次交易募集配套资金符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》相关规定
根据中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》之规定，上市公司发行股份购买资产所募集配套资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
2017年5月11日，安洁科技召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案调整不构成重组方案重大调整的议案》等议案，在股东大会授权范围内对募集配套资金方案进行了调整，拟投入本次募投建设项目的配套资金为 45,827万元，共调减1,173万元，铺底流动资金和预备费全部以威博精密自有资金投入。
调整后，本次交易配套资金总额不超过150,827.00万元，用于支付本次交易的现金对价、威博精密的消费电子金属精密结构件建设项目的实施（不含铺底流动资金和预备费）和支付交易费用，不足部分用自筹资金补充。扣除本次交易现金对价102,000.00万元、中介机构及其他交易费用后，剩余配套募集资金净额的用途如下：
单位：万元
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|项目名称|预计投资总额|拟使用募集资金|
|消费电子金属精密结构件建设项目|50,000.00|45,827.00|

本次交易拟募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、交易费用和标的公司的募投项目建设（不含铺底流动资金和预备费），未用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务用途，符合中国证监会上市部《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》关于募集资金用途的相关规定。
（二）补充披露除上述已取得的备案登记程序外，上述项目是否还需履行
其他政府审批程序，如需要，补充披露相关进展及是否存在障碍。
根据《国务院关于发布政府核准的投资项目目录（2016年本）的通知）(国发【2016】72号)的相关规定：“企业投资建设本目录内的固定资产投资项目，须按照规定报送有关项目核准机关核准。企业投资建设本目录外的项目，实行备案管理。”
根据《广东省发展改革委关于全面实行企业投资项目网上备案的指导意见》，实行备案管理的企业投资项目范围由国家和省法律法规及有关规定设定。除以下投资项目外，其余项目依照国家和省有关规定实行备案管理：1、国家法律法规及《广东省主体功能区产业发展指导目录》规定的禁止类、限制类项目；2、国务院《政府核准的投资项目目录》及《广东省政府核准的投资项目目录》规定实行核准的项目；3、使用政府性资金以直接投资或资本金注入方式建设的项目；4、法律法规、国务院和省政府专门规定必须审批的项目。按国家和省规定适用备案管理的外商投资项目亦使用全省统一的备案系统进行备案，并遵照有关规定执行。
备案项目实行分级管理，除国家和省规定须由国家、省、市级发展改革部门备案的项目外，跨行政区域项目由上一级发展改革部门备案，其他项目由县级发展改革部门备案。
企业投资项目规划选址、用地审批、环境影响评价等程序可与项目网上备案同步并联办理。
根据上述规定，本次募投建设项目已经取得了主管发展改革部门备案和主管环保部门的审批，取得的政府审批备案文件具体如下：
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|项目名称|主管部门|批复文件编号|取得时间|
|消费电子金属精密结构件建设项目|博罗县发展和改革局|2017-441322-39-03-001818|2017.3.10|
||博罗县环境保护局|博环建【2017】76号|2017.3.31|

除此之外，本次募投建设项目不需要履行其他政府审批程序。
（三）结合威博精密报告期产能利用率情况、上述募投项目对威博精密产能的影响、及未来产能消化计划，补充披露上述募投项目的必要性。
1、本次募投项目实施后，将缓解威博精密的产能紧张情况
由于威博精密采用柔性化生产线设置，不同大类产品主要设备通用，且威博
精密根据客户的订单情况安排生产，各种不同产品生产的工时不尽相同，故分产
品产能难以统计。
由于 CNC机台是威博精密主要的产能瓶颈设备，故用其工时来体现总产能情况。2015-2016年，随着需求和订单增长，威博精密的产能稳步提升，2016年 CNC加权机台数为 1,136台，较 2015年提高 590台左右，CNC年总工时达到 600.07万小时，较 2015年提高 311.74万小时，增幅108.12%。与此同时，威博精密2016年营业收入较2015年增加51,924.24万元，增幅为97.31%。根据生产部门统计，2015-2016年，生产车间员工加班（超过两班16小时）工资和周末节假日加班工资占其工资总额比例超过40%；同时威博精密通过对外采购半成品或外协加工的形式以弥补自身产能的不足，2015年、2016年，外协加工金额分别达到 4,131.25万元、20,228.19万元。可见，报告期设备生产已超过满负荷(一般按两班16小时)运行状态，产能利用率实际已超过100%。
本次募投建设项目将增加650台CNC，完全达产后，对应的CNC年总工时将增加3,432,000工时，因此，本次募投项目将缓解标的公司产能紧张的情况。
2、威博精密切实制定未来产能消化计划，为募投项目提供实施保障
本次募投项目主要是在综合考虑消费电子产品市场总体需求不断扩大、市场需求结构转型升级以及威博精密现有产能结构及其利用率等因素的基础上确定的，威博精密将通过进一步巩固及提升技术优势、加大营销力度等措施，消化新增产能。具体产能消化措施如下：
（1）巩固并深化现有客户合作，与下游客户共同成长并努力增加现有市场份额
威博精密的客户主要为智能手机厂商，具有市场集中度较高的特征。2016年，威博精密的五大主要客户的手机销量占全球智能手机份额的四分之一以上。
随着消费电子国产化进程的不断推进，国产智能手机品牌迎来了快速增长的时期，将带动包括威博精密在内的产业链上游企业快速成长。根据媒体报道，威博精密的主要客户 OPPO和 VIVO制定的 2017年年度出货量目标分别为 1.6亿台和 1.5亿台，同时华为的 2017年年度出货量目标为 1.7亿台，均较 2016年有大幅增长。由于威博精密与上述主要客户签订了销售框架合同，签订的框架协议有效期较长，在一定期间内相对稳定，合同续期也不存在实质性障碍。伴随客户销量的大幅增加，本次募投项目新增750万套手机金属精密结构件的产能消化是有
保障的。
威博精密将继续积极主动地维护与现有客户的合作关系，通过不断提升产品品质、服务水平及交货信用等方面提升客户满意度，通过与现有客户进行技术交流、参与研发等巩固合作关系，争取优先获得现有客户的新增订单需求。
（2）跟随市场趋势，持续开发新产品、新技术，打造核心竞争力
威博精密一直专注于研发和技术创新，目前已掌握消费电子产品金属精密结构件各生产环节的核心技术，并能够根据客户的需求，深度参与客户各类手机金属结构件的开发及评估。本次募投建设项目完成后，威博精密将在机器设备的精度等方面得到较大提升，能够进一步提高产品品质与附加值。威博精密将利用自身在消费电子精密金属结构件积累的技术与研发优势，利用本次募投项目的契机，紧密结合市场发展趋势与潮流，开发新产品、新技术与新工艺，并不断提高产品综合品质，增强公司竞争力。
（3）加大营销力度，开拓优质新客户
本次募投建设项目建成后，一方面可以用来生产手机一体化中框等高附加值产品，丰富了标的公司的产品种类，能够更好地满足客户多方面的需求；另一方面，标的公司在报告期内一直处于产能不足的状态，本次募投建设项目将能有效缓解产能不足的现状，为其开拓市场提供支持。标的公司将加大市场营销力度，在维护好现有客户的基础上，不断开拓国内外优质客户，以促进新增产能的消化。
（四）补充披露上述募投项目预期收益的测算依据及测算过程。
1、项目主要技术经济指标
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|序号|项目|单位|指标值|备注|
|1|建设规模及产品方案|万片/年|5,250||
|2|项目总投资|万元|50,000||
|3|年销售收入|万元|30,128|正常年，不含税|
|4|年总成本费用|万元|19,693|正常年|
|5|年所得税后利润|万元|8,489|正常年|
|6|项目投资（税后）内部收益率|%|15.1||
|7|税后投资回收期|年|6.6|含建设期1.5年|

2、项目预期收益的测算依据及测算过程说明
（1）销售收入测算
销售收入=各产品单价与销售数量的乘积之和，具体测算过程及测算依据如下：
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|序号|产品名称|销售数量（万片）|预计含税单价（元／片）|含税销售收入（万元）|不含税销售收入（万元）|
|1|卡托|750|4.40|3,300|2,820|
|2|按键类|1,500|2.35|3,525|3,013|
|3|装饰圈|2,250|2.50|5,625|4,808|
|4|电池盖|750|30.40|22,800|19,487|
|合计||5,250|-|35,250|30,128|

①销售数量
本次募投建设项目建成后，既可以生产威博精密的现有产品，也可以根据市场情况生产附加值更高的产品。为谨慎起见，仅考虑威博精密已有产品和客户情况，预计本项目年生产各类精密构件5,250万片，包括卡托、按键类、装饰件、手机后盖。由于不同手机型号对金属精密结构件的配套要求不同，假设按照每台手机配置 1个卡托、2个按键、3个装饰件和 1个手机后盖来进行计算，可满足750万台手机的需求。
②产品单价
在本次募投项目可行性研究报告编制时，主要根据报告期内威博精密现有产品的销售数据，在报告期内各产品平均单价的基础上，根据市场竞争情况、预计的客户降价要求及盈利预测情况，为保证企业的产品在市场上的价格竞争力，下调一定幅度得出。
（2）达产后，年总成本费用估算
考虑企业生产实际，本项目成本费用估算采用生产要素估算法计算。项目达产后，正常生产年总成本费用为19,693万元。
项目总成本费用主要包括外购原辅材料、外购燃料动力费用、人员工资及福利、修理维护费用、固定资产折旧费、无形和其他资产摊销费等。其中，原辅材料成本主要根据产品的材料消耗量及目前国内外市场价格计算，燃料动力费根据产品消耗量和相应单价测算，人员工资及福利按照劳动定员及当地工资水平测
算，修理维护费用按照资产原值的一定比例估算，折旧及摊销费用按照国家有关
规定计算，其中，机器设备按 10年折旧；无形资产（不含土地使用权）按 5-10
年摊销。
（3）税金
本项目涉及的税种主要包括增值税、城市维护建设税及附加、所得税等。其中，项目产品销项税率为17%，原辅材料、燃料动力除了水的进项税率为6%以外，其他均为17%，城市维护建设税率为5%，教育费附加为5%，企业所得税税率为15%。
综上，本项目建设期为1.5年，达产后，每年新增销售收入30,128万元，年总成本费用19,693万元，年所得税后利润8,489万元，税收投资回收期5.1年（不含建设期），税后项目投资内部收益率为15.1%。
（五）上述募投项目投入对威博精密业绩承诺实现情况的影响。
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议的利润补偿协议之补充协议（二）》，交易对方对威博精密的业绩承诺金额不包括本次募投项目的投入所产生的收益。公司及威博精密将严格按照中国证监会及深圳证券交易所有关规定，严格区分自有资金与募投资金的使用，将募集资金存放于董事会决定的专户进行管理，并按照信息披露的募集资金投向和股东大会、董事会决议及审批程序使用募集资金。因此，本次募投项目对威博精密业绩承诺的实现情况无影响。
二、独立财务顾问核查情况
经核查，独立财务顾问认为：公司本次交易募集配套资金符合证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定；
本次募投建设项目已经取得惠州市博罗县发展和改革局编号为2017-441322-39-03-001818的备案登记、博罗县环境保护局编号为博环建【2017】 76号的环评批复文件，除此之外，本次募投建设项目不需要履行其他政府审批程序；本次募投建设项目建成后，将有效缓解标的公司的产能紧张情况，标的公司在客户储备、技术积累与新产品开发、新客户开拓方面将能保障未来产能的消化，上述募投建设项目是必要的。本次募投建设项目的预期收益测算充分、合理，且募投投入对标的公司业绩承诺不构成影响。
2.申请材料显示，截至2016年末，上市公司货币资金余额为97,621.84万元，资产负债率低于行业平均值。上市公司货币资金余额中，2.1亿元用于偿还银行贷款，1亿元用于自主品牌建设，上市公司日常营运资金需求大约为4.5至5亿
元。请你公司结合上市公司货币资金余额及其用途，资产负债率及与同行业可
比公司水平比较情况，偿还银行贷款后资产负债率情况，自主品牌建设具体内
容，日常营运资金需求测算情况，其他融资渠道等，进一步补充披露本次交易
募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、基本情况
（一）上市公司货币资金余额已有其他明确用途，仍存在较大资金缺口
1、上市公司货币资金余额及其用途
截至2016年12月31日，上市公司合并口径货币资金为97,621.84万元，目前管理层对货币资金使用的预期计划，按先后顺序排列如下：
（1）10,000万元用于子公司苏州福宝光电有限公司（以下简称“福宝光电”）新厂房建设资金；
（2）15,000万元用于安洁科技及适新科技产能扩建设备购买资金；
（3）约21,000万元用于归还安洁科技及子公司适新科技（苏州）有限公司（以下简称“适新科技”）到期银行贷款；
（4）20,000万元计划用于购买公司总部大楼；
（5）11,665.59万元用于公司2016年度现金分红；
（6）10,000万元用于自主品牌建设；
（7）用于公司正常生产经营的营运资金。
其中，第（1）项用于福宝光电新厂房建设的资金已经逐步投入，第（2）项用于产能扩建的部分设备已经开始采购，第（4）项公司总部大楼购买正在洽谈中，第（5）项用于公司2016年度现金分红的事项已经公司第三届董事会第九次会议及2016年度股东大会审议通过并已实施。
2、自主品牌建设具体内容
近年来，我国消费电子行业快速发展，各种新产品、新技术不断涌现，市场容量不断扩大。自成立以来，公司即专注于消费电子领域，在规模、技术、品牌
等方面均取得了较大进步，对消费电子产业链的理解也不断深入。公司拟依托自己在消费电子行业的长期积累，并不排除通过收购行业下游拥有自主品牌的智能家居、健康智能公司，通过整合双方的产品研发设计能力、生产能力与品牌影响力，从而进入消费电子终端产品领域。
3、公司日常营运资金需求测算
根据公司经审计的2014年、2015年、2016年财务数据，公司对日常营运资金的需求测算如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|2014年|
|应收票据|3,911,253.79|4,003,732.80|82,471.27|
|应收账款|530,824,161.87|559,111,310.27|418,625,077.96|
|预付账款|7,239,705.32|4,799,119.93|5,514,778.60|
|存货|199,039,009.86|292,043,157.53|219,566,713.32|
|经营性流动资产合计：|741,014,130.84|859,957,320.53|643,789,041.15|
|应付票据|12,851,545.86|3,274,968.33|5,223,912.94|
|应付账款|262,695,863.99|280,114,826.59|253,243,437.89|
|预收款项|4,347.76|4,112.85|5,117.93|
|经营性流动负债合计：|275,551,757.61|283,393,907.77|258,472,468.76|
|流动资金占用额（经营性资产-经营性负债）|465,462,373.23|576,563,412.76|385,316,572.39|
|营业收入|1,827,662,448.93|1,880,430,516.44|731,300,619.94|
|营运资金占营业收入的比例|25.47%|30.66%|52.69%|

2013-2016年，公司营业收入增长率平均为58.38%，营运资金占营业收入的比例平均为36.27%。谨慎起见，假设未来三年公司营业收入保持25%的增长，且营运资金占营业收入的比例保持为25.47%，则 2017-2019年，公司对营运资金的需求如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目／年度|2016|2017E|2018E|2019E|
|营业收入|1,827,662,448.93|2,284,578,061.16|2,855,722,576.45|3,569,653,220.57|

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|-|-|-|-|-|
|营运资金|465,462,373.23|581,882,032.18|727,352,540.22|909,190,675.28|

注：上述对营业收入的预测并不构成对公司的盈利承诺。
由上表可知，2019年相对于 2016年的营运资金缺口达 443,728,302.05元，因此，为保证公司现有业务正常进行，如果公司货币资金用于其他用途，则面临营运资金不足以维持正常生产经营的风险。
4、公司存在的资金缺口
综上，公司的资金使用计划及存在的资金缺口如下：
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|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|
|1：|货币资金余额（2016年12月31日）|97,621.84|
|2：|公司预计资金用途|132,107.04|
|2.1|福宝光电厂房建设|10,000.00|
|2.2|产能扩建设备购买|15,000.00|
|2.3|总部大楼购买|20,000.00|
|2.4|自主品牌建设|10,000.00|
|2.5|2016年度现金分红|11,665.59|
|2.6|未来三年日常营运资金需求缺口|44372.83|
|2.7|归还到期银行贷款|21,068.62|
|3：|资金缺口|34,485.20|

因此，公司仍存在大约 34,485.20万元的资金缺口。为了保证公司的正常运营及业务发展，公司将在归还到期银行贷款后办理续借手续，即便如此，公司已经明确用途的项目，仍然存在着13,416.58万元的资金缺口。
综上，虽然报告期末，公司拥有较多的货币资金，但考虑到公司已经明确用途的资金支出、公司为保持正常经营和发展所需要的日常营运资金、公司未来业务发展的规划，在偿还银行借款后进行续借的情况下，公司仍然存在着较大的资金缺口。因此，本次交易同时募集配套资金是必要的。
（二）上市公司其他融资渠道不足以支付本次收购对价
1、资产负债率及与同行业可比公司水平比较情况
安洁科技所属行业上市公司的资产负债率平均值在报告期各期末与安洁科技的资产负债率对比如下：
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|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2016年12月31日（%）|2015年12月31日（%）|

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|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2016年12月31日（%）|2015年12月31日（%）|
|行业平均值注||36.00|35.65|
|002635.SZ|安洁科技|20.18|24.36|

数据来源：Wind资讯
注：安洁科技所属行业为Wind电子元件行业，剔除掉ST类公司及B股上市公司，共有107家。
从上表可以看出，截至 2016年 12月 31日，安洁科技资产负债率低于同行业可比上市公司平均水平。根据公证天业出具的W【2017】E1079号备考财务报表《审阅报告》，本次交易完成后，安洁科技资产负债率将提升至31.03%，资产负债率将有较大幅度提升。因此，本次发行股份募集配套资金，有利于上市公司降低财务风险、减少财务费用支出。
2、偿还银行贷款后资产负债率情况
公司偿还银行贷款后，则公司资产总额和负债总额同时减少21,068.62万元，公司资产负债率降为14.66%，备考财务报表中的资产负债率降为28.94%，资产负债率均进一步降低。但考虑到公司的正常运营发展，以及公司预计存在的较大资金缺口，公司将在归还到期银行贷款后办理续借手续，未来也不排除增加银行贷款的可能性。因此，偿还银行贷款的并不能有效降低公司的资产负债率。
3、公司其他融资渠道
上市公司目前的融资渠道主要为银行贷款，截至 2016年 12月 31日，上市公司的授信额度情况如下：
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|-|-|-|
|名称|授信额度（万元）|授信余额（万元）|
|安洁科技|82,007.83|74,015.66|

虽然上市公司母公司授信额度及授信余额较高，但由于支付本次收购标的公司的现金对价、交易费用及标的公司募投建设项目的投资总额之和将不低于150,827.00万元，授信余额还存在较大资金缺口。同时，若通过银行贷款等债项方式筹集资金，将增加公司的财务费用，增大公司经营风险，并减少股东的权益。
因此，上市公司通过本次配套融资来解决本次交易所需资金是必要的。
因此，虽然公司资产负债率较低，但是公司目前其他的融资渠道主要为银行贷款，该途径并不能满足本次交易的资金需求，且会增加公司的财务费用，减少
股东权益，增加公司经营风险。因此，本次交易募集配套资金是必要的。
二、独立财务顾问核查情况
经核查，独立财务顾问认为：公司货币资金余额具有明确的资金使用用途，为了保证公司日常运营所需的营运资金，公司在偿还银行贷款并续借的情况下，仍面临着较大的资金缺口，本次交易若通过银行贷款等债务融资途径，一是面临较大的资金缺口，二是将增加公司财务费用，降低所有者权益。因此，本次交易募集配套资金是必要的。
3.申请材料显示，本次交易对方承诺威博精密2017年至2018年扣非后归属于母公司股东净利润分别为 33,000万元、42,000万元及53,000万元。本次交易未设置业绩承诺期期末减值安排，未明确交易对方补偿上限。请你公司补充披露：
1）本次交易未设置业绩承诺期期末减值安排的原因。2）交易对方业绩补偿上限。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、基本情况
（一）本次交易未设置业绩承诺期期末减值安排的原因
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
本次收购的交易对方为威博精密的全体股东：吴桂冠、吴镇波、练厚桂、黄庆生、柯杏茶五位自然人，与上市公司控股股东、实际控制人王春生、吕莉无关联关系；本次交易完成后，公司实际控制人仍为王春生、吕莉，上市公司的控制权未发生变更。因此，本次交易适用《上市公司重大资产重组管理办法》的以上规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
根据安洁科技与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》及其补充协议，交易对方承诺威博精密利润承诺期间实现的净利润承诺数总额不低于128,000.00万元，其中：2017年度、2018年度、2019年度实现的净利润承诺数分别不低于 33,000.00万元、42,000.00万元、53,000.00万元。“净利润
承诺数”中的净利润，均指威博精密合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同。若利润承诺期间威博精密实现的实际净利润数低于净利润承诺数，则交易对方须就不足部分以股份形式向上市公司进行补偿；如股份不足以补偿的，应以现金方式补偿上市公司。
补偿股份数按照如下方式计算：
当年应补偿金额＝（威博精密截至当年期末累计净利润承诺数－威博精密截至当年期末累计实现的实际净利润数）/利润承诺期间威博精密的净利润承诺数总额×本次交易对价总额－累积已补偿金额。
当年应补偿股份总数=当年应补偿金额/本次交易中上市公司向交易对方发行股份的价格；以上股份数计算结果如有小数，则四舍五入取整。
如果交易对方所持股份不足以补偿上述当年应补偿金额的，则交易对方应以现金补足差额，计算公式如下：
当年应补偿现金金额=（威博精密截至当年期末累计净利润承诺数－威博精密截至当年期末累计实现的实际净利润数）/利润承诺期间威博精密的净利润承诺数总额×本次交易对价总额－交易对方累计已补偿股份总数×本次交易中上市公司向交易对方发行股份的价格－交易对方累计已补偿现金金额。
1、威博精密对公司未来发展规划及战略具有重要意义，上述补偿条款系交易双方在法律法规框架下通过市场化的商业谈判达成的一致意见
威博精密在消费电子金属精密结构件领域，拥有很强的与消费电子品牌厂商、ODM厂商同步设计、开发的能力，具有冲压、锻造、CNC加工、金属打磨、激光雕刻、MIM（粉末冶金）、纳米注塑、金属喷砂、阳极氧化、平面研磨、产品点胶组装等金属精密结构件所需工艺能力。威博精密拥有国家专利 10余项，2015年获得了“高新技术企业”证书，已成功为OPPO、VIVO、小米、联想（含摩托罗拉）等知名消费电子品牌厂商配套生产，拥有广泛的客户群体，得到了客户和市场的认可。本次重组前，上市公司安洁科技一直谋求进入消费电子金属精密结构件领域，2014年底安洁科技收购新星控股完成，新增了精密金属零件制造业务，但是客户主要集中在机械硬盘制造、汽车电子领域，精密金属零件制造业务尚未进入消费电子领域。威博精密是安洁科技实现上述既定战略目标的极佳
选择。本次重组完成后，上市公司将拥有威博精密的全部权益，安洁科技得以将精密金属零件制造业务拓入市场更为广阔的消费电子领域，与自身的精密功能性器件业务发挥互补效应。同时，威博精密虽然拥有OPPO、VIVO、小米、联想、华为等优质本土品牌终端客户，但尚未进入苹果、微软、谷歌等优质国际品牌客户的核心供应链，苹果、微软等作为全球消费电子的标杆性龙头企业，其供应链也具有较为丰厚的利润空间。安洁科技作为同行业上市公司，在消费电子行业多年深耕细作，具有较强的品牌和资金优势，是苹果、微软、谷歌等优质国际品牌客户的资深供应商。基于对未来发展的较好预期及与威博精密之间较大的协同前景，安洁科技和交易对方同意接受上述业绩补偿条款，以推进本次交易的顺利进行。
本次交易的对价、业绩承诺及其补偿方式是交易双方根据市场化原则商业谈判所达成的一揽子协议，安洁科技看好威博精密自身优良的盈利能力和为上市公司带来的协同效应，交易对方获得对价中70%是安洁科技的股票，作为安洁科技的潜在股东，交易对方一方面看好安洁科技自身优良的经营状况、业绩状况和财务状况，同时安洁科技并购威博精密能够为其带来新的客户、市场和资金支持。
因此，本次交易标的公司威博精密100%股权作价 340,000.00万元，承诺第一年净利润 3.3亿元，对应动态市盈率为 10.30倍，估值低于历史公告的上市公司同行业并购案例估值平均水平12.76倍，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|并购标的|标的公司主要产品|100%股权作价（万元）|承诺第一年净利润（万元）|动态PE（倍）|
|银禧科技|兴科电子66.20%股权|主营业务为 CNC金属精密结构件的研发、生产和销售，主要产品为智能手机等消费电子产品的金属外观件。|163,897.28|20,000.00|8.19|
|星星科技|深圳联懋100%股权|消费电子精密结构件供应商，为智能手机、平板电脑等提供高精密外观件、结构中框件等|140,000.00|8,000.00|17.50|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|并购标的|标的公司主要产品|100%股权作价（万元）|承诺第一年净利润（万元）|动态PE（倍）|
|永贵电器|翊腾电子100%股权|华东地区电脑及消费电子元器件产品及服务的领先供应商，专注于精密连接器以及精密结构件的研发、生产、销售以及相关配套加工服务|104,300.00|8,750.00|11.92|
|江粉磁材|东方亮彩100%股权|消费电子精密结构件，主要用于智能手机，客户包括小米、OPPO、金立等|175,000.00|11,500.00|15.22|
|奋达科技|欧朋达100%股权|欧朋达定位为高端移动消费电子产品金属和新型材料外观件开发级供应商|111,800.00|11,000.00|10.16|
|汇冠股份|旺鑫精密92%股权|智能手机精密结构件（以手机壳为主）|107,000.00|9,500.00|11.26|
|劲胜精密|创世纪100%股权|CNC数控中心|240,000.00|22,638.96|10.60|
|江粉磁材|帝晶光电100%股权|消费电子液晶显示模组和触摸屏，客户包括华为、康佳、酷派、海信等|155,000.00|10,000.00|15.50|
|奋达科技|富诚达100%股权|主营业务为手机通讯等消费电子类精密金属结构件的研发、生产和销售，主要产品为智能手机精密金属结构件、智能穿戴精密金属结构件等。|289,500.00|20,000.00|14.48|
|平均|-||-|-|12.76|

综上，本次交易的对价、业绩承诺金额、补偿方式、未设置业绩承诺期期末减值安排均是交易双方在法律法规框架下根据市场化原则商业谈判所达成的一
致意见。
2、本次交易完成后，交易对方对威博精密的经营管理不再具有重大影响，
若设置未来三年后的减值测试安排，会造成权利和补偿责任的不对等
本次交易完成后，威博精密将成为安洁科技全资子公司，按照交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，威博精密董事会成员全部由安洁科技提名、股东决定产生；董事长由过半数董事选举产生；威博精密总经理由其新任董事长提名，董事会聘任；财务总监由安洁科技推荐，并由总经理提名，董事会聘任。因此，安洁科技将通过新组建董事会、聘任总经理和财务总监等方式，对威博精密实施有效控制。因此交易对方不再对威博精密未来的生产经营产生决定影响，对威博精密未来的业绩事实上不具有全面负责的能力。若业绩承诺期末设置减值测试安排，会造成权利和补偿责任不对等。
（二）交易对方业绩补偿上限
根据安洁科技与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议之补充协议（二）》，交易对方通过股份（按照本次交易中公司向交易对方最终发行股份的价格乘以股份数量折算利润补偿金额）和现金方式合计向安洁科技支付的利润补偿金额最高不超过本次交易对价总额，即本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格340,000.00万元。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易未设置业绩承诺期期末减值安排系交易双方在法律法规框架下通过市场化的商业谈判达成的一致意见，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定。本次交易通过交易双方签订补充协议已经明确了交易对方补偿上限为本次交易对价总额。
4.申请材料显示，1）吴桂冠、吴镇波为一致行动人。2）吴桂冠、吴镇波在本次交易中认购的安洁科技股份的锁定期分别为36个月、24个月。请你公司：1）根据《上市公司收购管理办法》的规定合并计算重组后吴桂冠、吴镇波持有的
上市公司股份。2）补充披露吴桂冠、吴镇波所获股份锁定期不一致的原因。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、基本情况
（一）根据《上市公司收购管理办法》的规定合并计算重组后吴桂冠、吴镇波持有的上市公司股份
吴桂冠和吴镇波在本次股份权益变动活动中互为一致行动人，不考虑募集配套资金，本次交易完成后合并计算一致行动人所持有上市公司股份为 45,930,377股，占上市公司总股本数的比例为9.82%。
（二）补充披露吴桂冠、吴镇波所获股份锁定期不一致的原因。请独立财务顾问核查并发表明确意见
1、吴桂冠、吴镇波互为一致行动人
《上市公司收购管理办法》规定：“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。……一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份”。
吴桂冠和吴镇波为表兄弟关系，在本次股份权益变动活动中互为一致行动人，本次交易完成后，合计持有公司股份将超过5%，并已按要求编制《简式权益变动报告书》并公告，同时合并计算其所持有的股份。
2、吴桂冠、吴镇波所获股份的锁定期符合法律规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条规定：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：
（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月。”
本次交易对方吴桂冠、吴镇波并非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；未通过认购本次交易发行的股份取得上市公司的实际控制权；对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满 12个月，因此适用“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让”之规定。
本次交易中，吴桂冠承诺认购的安洁科技股份上市之日起 36个月内不以任
何方式转让；吴镇波承诺认购的安洁科技股份上市之日起 24个月内不以任何方式转让，两人所获股份的锁定期均满足“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让”的要求，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的第四十六条规定。
3、吴桂冠、吴镇波锁定期不一致的原因
吴桂冠历任威博精密的董事、董事长等职务，在消费电子金属精密结构件行业具有较为丰富的管理经验，熟悉公司的生产经营状况，对于业绩完成具有充分信心，因此在法定12个月锁定期的基础上自愿延长锁定期至36个月；吴镇波在与上市公司进行商业谈判的过程中，确认在法定 12个月锁定期的基础上自愿延长锁定期至 24个月。上述锁定期安排未违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律规定。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：吴桂冠和吴镇波为表兄弟关系，在本次股份权益变动活动中互为一致行动人，本次交易完成后合计持有安洁科技股份将超过5%，并已按要求编制《简式权益变动报告书》并公告；本次交易中，吴桂冠、吴镇波所获股份的承诺锁定期符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律规定。
5.申请材料显示，本次交易尚需获得商务部对交易涉及的经营者集中的审查意
见。请你公司补充披露上述审批的进展情况，是否存在法律障碍及对本次交易
实施的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、基本情况
安洁科技已于2017年4月12日向商务部反垄断局提交了《经营者集中简易案件反垄断审查申报表》及其附件，商务部反垄断局于当日受理并出具《商务部行政事务服务中心申办事项受理单》（受理单号：2320170412003）。截至本核查意见签署日，上市公司正在积极配合商务部反垄断局进行反垄断审查，尚未取得前述反垄断执法机构作出的不实施进一步审查的决定或对经营者集中不予禁止的决定。
公司承诺将积极推进本次交易的经营者集中申报，积极配合商务部反垄断局关于本次交易的反垄断审查工作。商务部反垄断局作出核准前，公司不得实施本次交易；如未来本次交易被商务部反垄断局附加限制条件或禁止，则公司将根据商务部反垄断局届时的相关反馈及意见，选择及时中止或终止本次交易。
根据工业和信息化部、国家发展和改革委员会、商务部和中国证监会联合颁布的《上市公司并购重组行政许可并联审批工作方案》规定：“发展改革委实施的境外投资项目核准和备案、商务部实施的外国投资者战略投资上市公司核准和经营者集中审查等三项审批事项，不再作为证监会上市公司并购重组行政许可审批的前置条件，改为并联式审批。……涉及并联审批的上市公司并购重组项目，在取得相关部委核准前，不得实施。”
对于本次交易目前尚未获得商务部批准，公司已在《报告书（草案）》中披露了相关风险：“本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于获得商务部对交易涉及的经营者集中的审查意见、中国证监会核准本次交易的方案。本次交易方案能否获得商务部对交易涉及的经营者集中的审查意见，能否取得中国证监会的核准存在不确定性，就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。”
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：安洁科技本次交易已按相关规定向商务部反垄断局提交经营者集中申报文件并已被受理，安洁科技尚未取得反垄断执法机构对本次交易涉及的经营者集中的审查意见；安洁科技已经出具承诺，在未取得商务部做出的不实施进一步审查的决定或对经营者集中不予禁止的决定前，不会实施本次交易；本次交易涉及的经营者集中审查和中国证监会的核准为并联式审批，经营者集中审查并非中国证监会核准本次交易的前置条件，但安洁科技在取得相关核准或审查前不得实施本次交易。
6.威博精密三处用于生产经营的临时建筑物合计5,717平方米尚未办理房屋权属证明。请你公司补充披露：1）尚未取得权属证明的房屋建筑物的价值，以及对本次重组评估值的影响。2）相应权证办理的进展情况，预计办毕期限，相关
费用承担方式，以及对本次交易和上市公司的具体影响等。3）相应层级土
地，房屋管理部门出具的办理权证无障碍的证明。如办理权证存在法律障碍或
存在不能如期办毕的风险，请你公司补充披露相应采取的切实可行的解决措
施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、基本情况
（一）尚未取得权属证明的房屋建筑物的价值，以及对本次重组评估值的影响
威博精密现有三处用于生产经营的合计5,717平方米尚未办理房屋权属证明的建筑物系临时建筑，其建筑成本已经在建设当期费用化，其账面价值为零。由于截至评估基准日 2016年 12月 31日，威博精密尚未取得上述三处临时建筑的《建设工程规划许可证》，基于谨慎性原则，此次评估未将上述三处建筑物作为资产估算价值，因此，对本次重组评估值不产生影响。
（二）相应权证办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式，以及对本次交易和上市公司的具体影响等
2017年 3月 10日，威博精密已经取得博罗县住房和城乡规划建设局颁发的《建设工程规划许可证》（博住建临建字第4413222017-0001号），主要内容：建设单位为惠州市威博精密科技有限公司，建设项目名称为临时生产车间一、二、三（一层），建设位置为罗阳镇小金村柏子岭组经塘平（土名），建设规模为 5,717平方米。
《中华人民共和国城乡规划法》规定：“在城市、镇规划区内进行临时建设的，应当经城市、县人民政府城乡规划主管部门批准。……临时建设和临时用地规划管理的具体办法，由省、自治区、直辖市人民政府制定。”
《广东省城乡规划条例》规定：“在城市、镇规划区范围内进行临时建设的，应当向城市、县人民政府城乡规划主管部门或者省人民政府指定的镇人民政府申请核发临时建设工程规划许可证。临时建设工程规划许可证有效期不超过二年。
使用期限届满确需延期的，应当在有效期届满三十日前向原核发机关申请办理延期手续，延续期限不超过一年。”据此，上述《建设工程规划许可证》系威博精密合法使用临时建筑的许可文件，有效期为两年，经核发机关批准，可以延续使用一年。
截至本核查意见签署日，威博精密已经向主管机关递交办理上述三处建筑物的房屋所有权证申请文件，博罗县住房和城乡规划建设局出具证明：“惠州市威博精密科技有限公司位于罗阳镇小金村柏子岭组经塘平（土名）的临时生产车间一、二、三（一层）（建设规模：5,717平方米）已经取得《建设工程规划许可证》（编号：博住建临建字第 4413222017-0001号），该公司可以在两年的有效期内合法使用该等建筑。截至目前，惠州市威博精密科技有限公司已向我局递交上述建筑的房屋所有权证申请文件，我局正在按照相应程序办理。”
针对威博精密无法在《建设工程规划许可证》的有效期内办理完毕上述建筑物的房屋所有权证的风险，威博精密已经承诺：“如果在《建设工程规划许可证》（博住建临建字第4413222017-0001号）有效期内无法获得有效的房屋产权证明，将按照有关法规搬迁并不再使用或拆除上述建筑物。”交易对方也已经出具承诺：“一、威博精密现有三处用于生产经营的合计5,717平方米尚未办理房屋权属证明的建筑物系临时建筑，现已经办理《建设工程规划许可证》（博住建临建字第4413222017-0001号），在有效期内可以合法使用。二、威博精密目前正在积极与有关部门沟通办理该三处建筑物房屋产权证的相关事项。根据此前做出的承诺，吴桂冠、吴镇波、练厚桂、黄庆生、柯杏茶愿意承担办理权属证明过程中产生的各项费用。三、如果至《建设工程规划许可证》（博住建临建字第 4413222017-0001号）有效期结束，威博精密尚无法获得相关房屋的权属证明，吴桂冠、吴镇波、练厚桂、黄庆生、柯杏茶愿意为威博精密承担由于无法继续使用上述房屋而产生的设备搬迁费用、房屋拆除费用以及由此产生的全部损失。”
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：威博精密已经取得《建设工程规划许可证》（博住建临建字第 4413222017-0001号），可以在两年有效期内合法使用上述三处临时建筑；目前威博精密正在办理该三处建筑的房屋所有权证，如《建设工程规划许可证》（博住建临建字第 4413222017-0001号）到期前，威博精密尚未取得相
关房屋所有权证，威博精密承诺搬迁并不再使用或拆除上述建筑物，交易对方已经承诺承担办理房产权属证明费用、无法继续使用上述房屋而产生的设备搬迁费用、房屋拆除费用以及由此产生的全部损失。
7.申请材料显示，1）威博精密的部分机器设备系通过融资租赁方式购买。根据相关融资租赁合同，在威博精密根据合同履行所有义务前，融资租赁合同项下
的设备所有权归融资租赁公司所有。截至本报告书（草案）签署日，尚未履行
完毕的融资租赁合同为8项。2）威博精密合计租赁北京精雕500台精雕 CNC雕刻机合计价值为12,900万元，租赁期至2017年12月31日，租赁期届满后威博精密按约定的价格购买这批设备。请你公司补充披露：1）上述融资租赁合同的主要内容，包括但不限于融资成本、费用支付方式、合同存续期间及到期后
融资租赁设备的归属等。2）威博精密向北京精雕租赁设备的具体模式，与前
述融资租赁模式的主要差异。3）上述融资租赁及设备租赁的会计处理。4）
威博精密自有固定资产和融资租入固定资产的期末余额及数量，固定资产规模
与产能的匹配性，融资租入固定资产余额与应付融资租赁款余额的匹配性。请
独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、基本情况
（一）上述融资租赁合同的主要内容，包括但不限于融资成本、费用支付方式、合同存续期间及到期后融资租赁设备的归属等
截至本核查意见签署之日，威博精密尚未履行完毕的融资租赁合同共8项，主要内容如下：
1、台骏国际租赁有限公司
2015年7月14日，威博精密与台骏国际租赁有限公司签署《融资租赁合同》（编号：CL2015073310011），台骏国际租赁有限公司向惠州市澳玛特冲压机床销售有限公司、东莞市迪奥数控设备有限公司分别购买钢架精密冲床 30台、双轴精雕机 50台并租赁给威博精密使用。根据台骏国际租赁有限公司、惠州市澳玛特冲压机床销售有限公司和威博精密三方签署的《买卖合同》，30台钢架精密冲床的购买价款为 2,694,000元；根据台骏国际租赁有限公司、东莞市迪奥数控
设备有限公司和威博精密签署的《买卖合同》，50台双轴精雕机的购买价格为11,500,000元，上述价款由台骏国际租赁有限公司按照《买卖合同》的约定分别支付给惠州市澳玛特冲压机床销售有限公司、东莞市迪奥数控设备有限公司。根据《融资租赁合同》及其附件《租赁事项》的约定，租金分 24期支付，威博精密应当于 2015年 7月 22日前向台骏国际租赁有限公司支付首付租金 4,132,000元，其余24期租金为470,000元，应自第一期租金给付日起每月之同一日缴纳。
融资租赁合同的租赁期间为2015年7月22日至2017年6月22日。合同租赁期届满，威博精密有权以0元的购买价格购买租赁物。
2、新光租赁（苏州）有限公司
2015年 8月 26日，威博精密与新光租赁（苏州）有限公司签署《融资租赁售后回租合同》（编号：15BR041），新光租赁（苏州）有限公司向威博精密购进钻铣中心 15台并回租给威博精密。根据威博精密与新光租赁（苏州）有限公司签署的《买卖合同》，15台钻铣中心的购买价款为 3,248,718元。根据《融资租赁售后回租合同》及其附件《租赁事项》的约定，威博精密应当向新光租赁（苏州）有限公司支付首付租金 1,148,718元，剩余租金 2,280,799元分 24期于每月 28日支付。融资租赁售后回租合同约定的租赁期间为 2015年 8月 28日至 2017年 8月 28日。租赁期间，租赁物的所有权属于新光租赁（苏州）有限公司；合同租赁期届满，威博精密完全履行《融资租赁售后回租合同》项下的义务与责任，主张留购且得到新光租赁（苏州）有限公司书面同意，在支付完毕留购款后租赁物的所有权转移给威博精密。
3、仲信国际租赁有限公司
（1）2015年 10月 26日，威博精密与仲信国际租赁有限公司签署《融资租赁合同》（编号：201509040-1），仲信国际租赁有限公司向广东科杰机械自动化有限公司购买钻铣中心 50台并租赁给威博精密使用。根据仲信国际租赁有限公司、广东科杰机械自动化有限公司和威博精密三方签署的《买卖合同》，50台钻铣中心的购买价款为12,700,000元，由仲信国际租赁有限公司向广东科杰机械自动化有限公司全额支付。根据《融资租赁合同》及其附件《租赁事项》的约定，租金分24期支付，威博精密应当于2015年10月27日前向仲信国际租赁有限公司支付首付租金3,810,000元，其余24期租金为410,000元，应自第一期租金给
付日起每月 28日缴纳。融资租赁合同的租赁期间为 2015年 10月 28日至 2017年10月27日。合同租赁期届满，威博精密有权以0元的购买价格购买租赁物。
（2）2015年 11月 13日，威博精密与仲信国际租赁有限公司签署《融资租赁合同》（编号：201509040-2），仲信国际租赁有限公司分别向深圳市创世纪机械有限公司、广东科杰机械自动化有限公司购买加工中心机 20台、钻铣中心40台并租赁给威博精密使用。根据仲信国际租赁有限公司、深圳市创世纪机械有限公司和威博精密三方签署的《买卖合同》，20台加工中心机的购买价款为5,320,000元，由仲信国际租赁有限公司向深圳市创世纪机械有限公司全额支付；
根据仲信国际租赁有限公司、广东科杰机械自动化有限公司和威博精密三方签署的《买卖合同》，40台钻铣中心的购买价款为10,160,000元，由仲信国际租赁有限公司向广东科杰机械自动化有限公司全额支付。根据《融资租赁合同》及其附件《租赁事项》的约定，租金分24期支付，威博精密应当于2015年11月26日前向仲信国际租赁有限公司支付首付租金4,970,000元，其余24期租金为484,713元，应自第一期租金给付日起每月 8日缴纳。融资租赁合同的租赁期间为 2015年 11月 26日至 2017年 11月 25日。合同租赁期届满，威博精密有权以 0元的购买价格购买租赁物。
（3）2016年1月27日，威博精密与仲信国际租赁有限公司签署《融资租赁合同》（编号：2016010033），仲信国际租赁有限公司向深圳市创世纪机械有限公司购买加工中心机 50台并租赁给威博精密使用。根据仲信国际租赁有限公司、深圳市创世纪机械有限公司和威博精密三方签署的《买卖合同》，50台加工中心机的购买价款为 13,284,000元，由威博精密向深圳市创世纪机械有限公司支付 3,985,200元（用于冲抵融资租赁合同项下约定的威博精密应付仲信国际租赁有限公司的首付租金），剩余款项9,298,800元由仲信国际租赁有限公司向深圳市创世纪机械有限公司支付。根据《融资租赁合同》及其附件《租赁事项》的约定，租金分 24期支付，威博精密应当于 2016年 1月 28日前向仲信国际租赁有限公司支付首付租金3,985,200元，其余24期租金为429,000元，应自第一期租金给付日起每月 4日缴纳。融资租赁合同的租赁期间为 2016年 1月 28日至 2018年1月27日。合同租赁期届满，威博精密有权以0元的购买价格购买租赁物。
（4）2016年 10月 27日，威博精密与仲信国际租赁有限公司签署《融资租
赁合同》（编号2016090049-0001），仲信国际租赁有限公司向深圳市创世纪机械有限公司购买加工中心机200台并租赁给威博精密使用。根据仲信国际租赁有限公司、深圳市创世纪机械有限公司和威博精密三方签署的《买卖合同》，200台加工中心机的购买价款为49,160,000元，由威博精密向深圳市创世纪机械有限公司支付17,160,000元（其中12,360,000元用于冲抵融资租赁合同项下约定的威博精密应付仲信国际租赁有限公司的首付款，4,800,000元作为融资租赁合同项下的保证金），剩余款项 32,000,000元由仲信国际租赁有限公司向深圳市创世纪机械有限公司支付。根据《融资租赁合同》及其附件《租赁事项》的约定，租金分 36期支付，首付租金为 12,360,000元，由威博精密直接按《买卖合同》的约定支付给深圳市创世纪机械有限公司，其余36期租金为1,125,000元，应自第一期租金给付日起每月 6日缴纳。融资租赁合同的租赁期间为 2016年 11月 6日至2019年10月6日。合同租赁期届满，威博精密有权以0元的购买价格购买租赁物。
4、远东国际租赁有限公司
（1）2016年 6月 4日，威博精密与远东国际租赁有限公司签署《融资租赁合同》（编号：IFELC16D29EWHY-L-01），远东国际租赁有限公司向深圳市创世纪机械有限公司购买加工中心机 43台并租赁给威博精密使用。根据远东国际租赁有限公司、深圳市创世纪机械有限公司和威博精密三方签署的《买卖合同》， 43台加工中心机的购买价款为 11,395,000元，由威博精密向深圳市创世纪机械有限公司支付 3,418,500元（包括融资租赁合同项下威博精密应当支付的首付款2,279,000元、保证金1,139,500元），剩余款项7,976,500元由远东国际租赁有限公司向深圳市创世纪机械有限公司支付。根据《融资租赁合同》的约定，租金分23期支付，首付租金为2,279,000元，由威博精密直接按《买卖合同》的约定支付给深圳市创世纪机械有限公司，其余 23期租金为 470,500元，应自第一期租金给付日起每月15日缴纳。融资租赁合同的租赁期间为2016年7月15日至2018年 5月 15日。合同租赁期届满，威博精密有权以 1,170元的购买价格购买租赁物。
（2）2016年 6月 4日，威博精密与远东国际租赁有限公司签署《融资租赁合同》（编号：IFELC16D29DPJR-L-01），远东国际租赁有限公司向广东科杰机
械自动化有限公司购买加工中心机122台并租赁给威博精密使用。根据远东国际租赁有限公司、广东科杰机械自动化有限公司和威博精密三方签署的《买卖合同》，122台加工中心机的购买价款为 28,888,000元，由威博精密向广东科杰机械自动化有限公司支付 8,666,400元（包括融资租赁合同项下威博精密应当支付的首付款 5,777,600元、保证金 2,888,800元），剩余款项 20,221,600元由远东国际租赁有限公司向广东科杰机械自动化有限公司支付。根据《融资租赁合同》的约定，租金分23期支付，首付租金为5,777,600元，由威博精密直接按《买卖合同》的约定支付给广东科杰机械自动化有限公司，其余 23期租金为 1,033,000元，应自第一期租金给付日起每月15日缴纳。融资租赁合同的租赁期间为 2016年 7月 15日至 2018年 5月 15日。合同租赁期届满，威博精密有权以 1,170元的购买价格购买租赁物。
（二）威博精密向北京精雕租赁设备的具体模式，与前述融资租赁模式的主要差异
2016年 12月 19日和 2017年 2月 16日，威博精密（承租方、买方）与北京精雕科技集团有限公司（出租方、卖方）分两次签订《设备租赁（销售）合同》，合同主要条款如下：
租赁物（设备）名称：精雕 CNC雕刻机
设备制造商：北京精雕科技集团有限公司
设备规格型号：JDLVM400P
设备数量：500台
设备含税总价：12,900万元
设备租金：6,800元/月/台
租赁押金：1,290万元
租赁截止日期：2017年12月31日
租赁转销售：租赁期间，租赁物所有权属于出租方。租赁期满，承租方结清租赁期间的所有租金、服务费、配件款和购买租赁物的货款后，租赁物自动转为销售，租赁物所有权转移给承租方。
购买租赁物的货款=租赁物合同约定成交价+资金占用成本-已交租金
上述租赁中，威博精密向北京精雕科技集团有限公司租赁设备的具体模式是
先租后买，在合同租赁期限内按约定的租金支付租赁费用，租赁期满后支付购买租赁物的货款后取得设备所有权。
与前述融资租赁的主要区别是：（1）没有资金提供方，仅有出租方（卖方）北京精雕科技集团有限公司和承租方（买方）威博精密两方当事人；（2）租赁期较短，小于 12个月；（3）租赁期结束后，威博精密取得设备所有权需要支付绝大部分购买价款，而融资租赁模式下租赁期满后威博精密无需支付购买价款，或仅需支付极低的象征性购买价款即可取得设备所有权。
（三）上述融资租赁及设备租赁的会计处理
融资租赁的会计处理：在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。对于发生的初始直接费用，计入租入资产价值。
向北京精雕租赁设备的会计处理：租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。租赁期满后威博精密按照约定的价格购买该批设备时，购买价格作为该批设备的入账价值。
（四）威博精密自有固定资产和融资租入固定资产的期末余额及数量，固定资产规模与产能的匹配性，融资租入固定资产余额与应付融资租赁款余额的匹配性
1、威博精密自有固定资产和融资租入固定资产的期末余额及数量
截止 2016年 12月 31日，自有固定资产和融资租赁固定资产的期末余额及数量如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|设备类别|数量|原值|累计折旧|净值|
|自有|房屋建筑物|7|2,863.88|447.15|2,416.73|
||机器设备|1,397|20,419.38|2,745.02|17,674.36|
||电子设备及其他|1,297|1,045.27|161.85|883.42|
||运输工具|11|195.57|58.05|137.51|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|设备类别|数量|原值|累计折旧|净值|
|融资租入|机器设备|720|15,021.82|1,569.33|13,452.49|
|经营租入|机器设备|220|-|-|-|
|合计||3,652|39,545.93|4,981.41|34,564.53|

2、固定资产规模与产能的匹配性
威博精密采用柔性化生产线设置，不同大类产品主要设备通用，由于 CNC机台是威博精密主要的产能瓶颈设备，故用其工时来体现威博精密的总产能。报告期内，固定资产规模与产能的配比情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|
|CNC加权机台数（台）|1,136.50|546.08|
|CNC年总工时（小时）|6,000,720.00|2,883,320.00|
|固定资产-机器设备（原值）（万元）|35,441.21|23,143.11|
|CNC年总工时/机器设备（原值）|169.31|124.59|

注：CNC加权机台数包括了威博精密及其子公司自有的、融资租赁和经营租赁的CNC机台数，按每月机台数乘以1/12加总得到CNC加权机台数。CNC年总工时为CNC加权机台数*1天工作时间20小时*22天*12得到。
2016年，CNC年总工时/机器设备（原值）的比例较 2015年提高主要是由于自 2016年 10月份开始，威博精密以经营租赁方式新增 CNC设备 220台，该部分设备未包含在期末固定资产原值中，但使得CNC年总工时提高，因此，2016年CNC年总工时/机器设备（原值）的比例较2015年提升。
综上，报告期内威博精密固定资产规模与产能相匹配。
3、融资租入固定资产余额与应付融资租赁款余额的匹配性。
报告期内，威博精密融资租赁固定资产原值、累计折旧，应付融资租赁款以及未确认融资费用的变化情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年末|2016年新增|2016年减少|2016年末|
|融资租赁固定资产-原值|9,598.83|8,780.09|3,357.09|15,021.82|
|融资租赁固定资产-累计折旧|463.38|1,715.12|609.17|1,569.33|
|应付融资租赁款|5,067.54|10,832.93|7,552.85|8,347.62|

||||||
|-|-|-|-|-|
|未确认融资费用|390.3|560.23|479.96|470.57|

由上表可见，2016年新增融资租入固定资产原值 8,780.09万元（不含增值税），含税金额为10,272.70万元，2016年新增融资租赁款10,832.93万元，2016年新增未确认融资费用560.23万元（等于新增融资租赁款10,832.93万元减去含税固定资产原值10,272.70万元），勾稽关系正确。
2016年末融资租入固定资产余额为 13,452.49万元（原值 15,021.82万元减去累计折旧1,569.33万元），2016年末应付融资租赁款余额为7,877.05万元（应付融资租赁款8,347.62万元减去未确认融资费用470.57万元），融资租入固定资产余额大于应付融资租赁款余额的原因系融资租赁的租金按期逐月进行支付，而融资租入固定资产尚待最后一期租金支付完成后方可转入自有固定资产，融资租赁期限通常是24至36个月，而固定资产折旧年限是120个月，因固定资产折旧进度慢于融资租赁款支付进度，故融资租入固定资产余额大于应付融资租赁款余额。融资租入固定资产余额与应付融资租赁款余额是匹配的。
二、独立财务顾问核查情况
经核查，独立财务顾问认为：上述融资租赁合同的主要内容真实、准确；威博精密向北京精雕租赁设备的具体模式，与融资租赁模式的主要差异符合实际情况；威博精密的融资租赁、设备租赁会计处理正确，符合企业会计准则相关规定；
威博精密自有固定资产和融资租入固定资产的期末余额及数量披露准确、完整；
固定资产规模与产能相匹配，融资租入固定资产余额与应付融资租赁款余额相匹配。
8.申请材料显示，威博精密全部7处房产已抵押。请你公司补充披露：1）威博精密上述抵押房产对应的债务情况，是否具备解除质押的能力，如不能按期解
除对本次交易的影响。2）解除质押的具体安排进展，是否存在潜在的法律风
险。3）上述抵押行为是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上
市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、基本情况
（一）威博精密上述抵押房产对应的债务情况，是否具备解除抵押的能力，如不能按期解除对本次交易的影响
1、抵押房产对应的债务情况
截至本核查意见签署日，威博精密正在履行的借款合同情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||贷款||借款|待偿还||||
||||债权人|||贷款期限|担保方式|担保措施|
|号||合同||金额|本金余额||||
||编号|||||||威博精密以其自有|
|||2016|中国建||||||
|||||||||房产和土地提供抵|
|||年|设银行||||||
|||||||||押担保；吴桂冠、|
|||工流|股份有|||2016.12.20|抵押担保||
|1||||2,000.00|2,000.00|||吴镇波、柯杏茶、|
|||字|限公司|||-2017.12.19|和保证担保||
|||||||||练厚桂、黄庆生、|
|||第019|惠州市||||||
|||||||||高俊华提供连带责|
|||号|分行||||||
|||||||||任保证担保。|
||||中国建||||||
|||2017|||||||
||||设银行||||||
|||年工||||||威博精密以其自有|
||||股份有|||2017.4.13|||
|2||流字||1,500.00|1,500.00||抵押担保|房产提供抵押担|
||||限公司|||-2018.4.12|||
|||第7||||||保。|
||||惠州市||||||
|||号|||||||
||||分行||||||

截至本核查意见签署之日，威博精密正在履行的银行承兑合同情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|银行承兑协议||||||
|||承兑银行|汇票金额|汇票期限|担保方式|担保措施|
|号|编号||||||
|||中国建设银||||威博精密以其|
||2017年||||||
|||行股份有限||2017.04.26||自有房产和土|
|1|惠州银承字||1,500.00||抵押担保||
|||公司惠州市||-2017.10.26||地提供抵押担|
||第017号||||||
|||分行||||保。|

中国建设银行股份有限公司惠州市分行已经出具说明，威博精密上述借款合同正常履行，不存在逾期还款付息的情形。
2、威博精密是否具有解除抵押的能力，如不能按期解除对本次交易的影响根据公证天业出具的苏公W[2017]A187号《审计报告》，威博精密最近两年
主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产合计|53,356.13|29,423.18|
|非流动资产合计|37,914.56|25,389.46|
|资产总计|91,270.68|54,812.65|
|负债合计|51,703.63|35,854.52|
|所有者权益合计|39,567.05|18,958.13|
|负债和所有者权益总计|91,270.68|54,812.65|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|
|营业收入|105,284.65|53,360.41|
|营业利润|24,253.58|5,141.52|
|利润总额|24,148.80|5,141.84|
|净利润|20,608.93|4,294.90|
|归属于母公司所有者的净利润|20,608.93|4,294.90|
|综合收益总额|20,608.93|4,294.90|

截至2016年12月31日，威博精密抵押房地产对应的借款本金余额为3,500万元，对应的银行承兑汇票金额为 1,500万元，合计占 2016年 12月 31日威博精密资产总额的比例为5.48%，净资产的比例为12.64%，营业收入的比例为4.75%，净利润的比例为24.26%，占比均较小。
威博精密 2015年度净利润为 4,294.90万元，2016年度净利润为 20,608.93万元；此外，威博精密持续盈利能力较强，根据交易对方与上市公司签署的《利润补偿协议》，威博精密利润承诺期间实现的净利润承诺数总额不低于 128,000.00万元，其中：2017年度、2018年度、2019年度实现的净利润承诺数分别不低于33,000.00万元、42,000.00万元、53,000.00万元。上述净利润均指威博精密经审计的合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。如威
博精密在业绩补偿期间未能实现上述承诺净利润数，则由交易对方分别以股份和
现金方式进行补偿。
因此，威博精密能够持续盈利和清偿债务，具备解除抵押的能力。此外，安洁科技本次向交易对方发行股份及支付现金购买资产，所购买的标的资产为交易对方所持有的威博精密100%股权，本次交易不会导致上述抵押物的房屋所有权发生变更；如该等房产抵押不能解除，不会对本次交易产生重大不利影响。
（二）解除抵押的具体安排进展，是否存在潜在的法律风险
威博精密上述抵押系为威博精密为自身经营活动所需银行借款而采取的担保措施，并非给第三方提供担保，所融资金全部用于自身生产经营。
根据威博精密的说明，威博精密对截至目前尚未偿还完毕的银行贷款的具体还款安排如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|债务人|债权人|待偿还本金余额（万元）|担保措施|
|||中国建设银行股份||按借款合同约定的期限归还，还款时间为 2017 年12月19日|
|1|威博精密|有限公司惠州市分|2,000.00||
|||行|||
|||中国建设银行股份||按借款合同约定的期限归还，还款时间为2018年4月12日|
|2|威博精密|有限公司惠州市分|1,500.00||
|||行|||

威博精密目前尚未兑付的汇票的承兑安排如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||||汇票金额|||保证金|
||出票人|承兑银行|收款人||出票日期|到期日期||
|||||（万元）|||（万元）|
|||中国建设银||||||
||||深圳市鸿鑫|||||
|||行股份有限||||||
|1|威博精密||森科技有限|100.00|2017.04.26|2017.10.26|20.00|
|||公司惠州市||||||
||||公司|||||
|||分行||||||
|||中国建设银||||||
||||东莞市渌通|||||
|||行股份有限||||||
|2|威博精密||机械设备有|200.00|2017.04.26|2017.10.26|40.00|
|||公司惠州市||||||
||||限公司|||||
|||分行||||||
|||中国建设银||||||
||||惠州市众轩|||||
|||行股份有限||||||
|3|威博精密||科技有限公|100.00|2017.04.26|2017.10.26|20.00|
|||公司惠州市||||||
||||司|||||
|||分行||||||
|||中国建设银|东莞灿弘金|||||
|4|威博精密|||200.00|2017.04.26|2017.10.26|40.00|
|||行股份有限|属材料有限|||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||汇票金额|||保证金|
||出票人|承兑银行|收款人||出票日期|到期日期||
|号||||（万元）|||（万元）|
|||公司惠州市|公司|||||
|||分行||||||
|||中国建设银||||||
||||东莞市朵尚|||||
|||行股份有限||||||
|5|威博精密||五金机械有|120.00|2017.04.26|2017.10.26|24.00|
|||公司惠州市||||||
||||限公司|||||
|||分行||||||
|||中国建设银||||||
||||深圳市合美|||||
|||行股份有限||||||
|6|威博精密||特精密五金|50.00|2017.04.26|2017.10.26|10.00|
|||公司惠州市||||||
||||有限公司|||||
|||分行||||||
|||中国建设银||||||
||||深圳市合美|||||
|||行股份有限||||||
|7|威博精密||特精密五金|50.00|2017.04.26|2017.10.26|10.00|
|||公司惠州市||||||
||||有限公司|||||
|||分行||||||
|||中国建设银||||||
||||深圳市合美|||||
|||行股份有限||||||
|8|威博精密||特精密五金|50.00|2017.04.26|2017.10.26|10.00|
|||公司惠州市||||||
||||有限公司|||||
|||分行||||||
|||中国建设银||||||
||||深圳市合美|||||
|||行股份有限||||||
|9|威博精密||特精密五金|30.00|2017.04.26|2017.10.26|6.00|
|||公司惠州市||||||
||||有限公司|||||
|||分行||||||
|||中国建设银||||||
||||深圳市鑫盛|||||
|||行股份有限||||||
|10|威博精密||利五金制品|100.00|2017.04.26|2017.10.26|20.00|
|||公司惠州市||||||
||||有限公司|||||
|||分行||||||
|||中国建设银|惠州市金鸿|||||
|||行股份有限|丰高精密五|||||
|11|威博精密|||100.00|2017.04.26|2017.10.26|20.00|
|||公司惠州市|金|||||
|||分行|有限公司|||||
|||中国建设银||||||
|||行股份有限|惠州威博工|||||
|12|威博精密|||80.00|2017.04.26|2017.10.26|16.00|
|||公司惠州市|艺有限公司|||||
|||分行||||||

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||汇票金额||||||保证金|
||||出票人||承兑银行||收款人||||出票日期||到期日期|||
||号||||||||（万元）||||||（万元）|
||||||中国建设银|||||||||||
||||||行股份有限||惠州捷凯科|||||||||
||13||威博精密||||||120.00||2017.04.26||2017.10.26||24.00|
||||||公司惠州市||技有限公司|||||||||
||||||分行|||||||||||
||||||中国建设银|||||||||||
||||||行股份有限||惠州捷凯科|||||||||
||14||威博精密||||||100.00||2017.04.26||2017.10.26||20.00|
||||||公司惠州市||技有限公司|||||||||
||||||分行|||||||||||
|15||威博精密||中国建设银行股份有限公司惠州市分行||惠州捷凯科技有限公司||100.00||2017.04.26||2017.10.26||20.00||

根据威博精密与中国建设银行股份有限公司惠州市分行签订的贷款合同、银行承兑协议和抵押合同的相关约定，威博精密的上述房产上设置的抵押将在威博精密归还相关借款和兑付相关汇票后予以解除。
根据中国建设银行股份有限公司惠州市分行出具的《情况说明》：截至《情况说明》出具之日，威博精密的上述借款合同、银行承兑汇票协议正常履行，不存在逾期还款付息或者不能完全履行上述合同、协议的情形。
根据中国人民银行征信中心于 2017年 5月 2日出具的威博精密《企业信用报告》，威博精密的借款合同履约情况良好，未发生无法正常履行债务的情形。
威博精密相关房产已设置抵押的情形，不会对标的公司资产完整及未来生产经营产生重大不利影响。
（三）上述抵押行为是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项规定：“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”；第四十三条第一款第（四）项规定：“充分说明并披露上市公司发
行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属
转移手续。”
上述抵押行为系威博精密为自身经营活动所需银行借款而采取的担保措施，威博精密具备解除上述抵押的能力，该等抵押行为不会对本次交易产生重大不利影响。
本次交易标的资产为威博精密100%股权，不涉及债权债务转移。威博精密是依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
威博精密现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议，也不存在影响威博精密独立性的协议或者其他安排。交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定办理权属转移手续，不存在重大法律障碍。符合《重组管理办法》第十一条第（四）项以及《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定的要求。
二、独立财务顾问核查情况
经核查，独立财务顾问认为：上述抵押行为系威博精密为自身经营活动所需银行借款而采取的担保措施，威博精密具备解除上述抵押的能力，该等抵押行为不会对本次交易产生重大不利影响。本次重组拟注入安洁科技的标的资产为威博精密100%的股权，标的资产的权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定办理完毕股权过户和权属转移手续不存在实质性法律障碍。本次重组完成后，威博精密将成为安洁科技100%全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，不涉及标的公司债权债务的转移，债权债务的处理符合有关法律法规的规定。因此，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（四）项以及《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定的要求。
9.申请材料显示，1）威博精密的前身威博五金为外商独资企业。2005年设立
时，威博香港出资并持有威博精密全部股权。2）2015年6月，威博五金转让、公司名称和企业性质发生变更，成为内资企业。请你公司补充披露：1）威博精密设立时威博香港的股权及控制权结构，其最终出资人的相关情况。2）截至
2015年6月，威博香港的股权及控制权结构是否发生变化，如发生变化的，补充披露历次股权及控制权结构变化的背景及变化情况。3）2015年6月股权转让是否涉及外资转内资税收补缴问题，如涉及，补充披露补缴金额并说明承担
主体及补缴情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、基本情况
（一）威博精密设立时威博香港的股权及控制权结构，其最终出资人的相关情况
2004年9月，威博香港获得香港公司注册处处长签发的《公司注册证书》，威博香港成立，法定股本为 10,000港元，分为10,000股，每股港币1.00元。威博香港设立时的股东为郭朝盛和陈丽芳，持股比例分别为50%。郭朝盛为台湾人，身份证号Y100055***；陈丽芳系其妻子，为台湾人，身份证号为F220337***。
直至标的公司威博精密的前身威博五金设立（2005年3月），威博香港的股东一直未发生变化，其股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|已缴股本金额（港元）|股权比例（%）|
|1|郭朝盛|1|50.00|
|2|陈丽芳|1|50.00|
|合计||2|100.00|

根据香港公司注册处于 2005年 9月 17日签发的《周年申报表》，威博香港的股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股份类别|法定股本（港元）|已发行股份数（股）|每股已发行股份的面值（港元）|已发行股份的总面值（港元）|已缴股款总值（港元）|
|普通股|10,000|2|1|2|2|

（二）截至2015年6月，威博香港的股权及控制权结构是否发生变化，如
发生变化的，补充披露历次股权及控制权结构变化的背景及变化情况
1、2004年9月，威博香港设立
2004年9月，威博香港在香港注册成立，法定股本为10,000港元，分为10,000股，每股港币 1.00元。威博香港设立时的股东为郭朝盛和陈丽芳，持股比例分别为50%。威博香港设立时的股东及股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东姓名||已缴或者视作已缴的出资额（港元）|股权比例（%）|
|1||郭朝盛|1||50.00|
|2||陈丽芳|1||50.00|
|合计|||2||100.00|

2、2012年10月，第一次股权转让
（1）第一次股权转让的背景
威博香港系台湾人士郭朝盛和陈丽芳夫妇投资设立用于控股标的公司前身威博五金的控股公司，除持有威博五金的100%股权外，并无其他重要资产，也不从事具体业务。至 2012年，因郭氏夫妇年事已高准备退休，遂决定出售威博香港股权并退出威博五金的经营。
吴婵有（系交易对方吴镇波的父亲）、吴桂冠系舅甥关系，两人原在深圳合作从事电子产品等金属配件表面处理业务。2012年下半年，吴婵有、吴桂冠与郭朝盛、陈丽芳多次谈判协商，确定郭朝盛、陈丽芳将其直接持有的威博香港100%股权（含威博香港持有的威博五金100%股权）转让给吴婵有和吴桂冠。
（2）第一次股权转让的情况
2012年 10月 4日，郭朝盛与吴婵有签署股权转让协议，郭朝盛将其持有威博香港50%的股权转让给吴婵有；同日，陈丽芳与吴均晗签署股权转让协议，陈丽芳将其持有威博香港50%的股权转让给吴均晗（系吴桂冠的儿子，代其持有威博香港股权）。郭朝盛、陈丽芳将其直接持有的威博香港100%股权（含威博香港持有的威博五金100%股权）转让给吴婵有、吴桂冠，转让价款为 2,400万元，吴婵有、吴桂冠已根据双方签署的《股权转让协议》向郭朝盛、陈丽芳支付了股权转让价款。
根据香港公司注册处于 2013年 9月 17日签发的《周年申报表》，上述股权转让完成后，威博香港的股东及股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东姓名|已缴或者视作已缴的出资额（港元）||股权比例（%）|
|1||吴婵有|1|50.00||
|2||吴均晗|1|50.00||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东姓名||已缴或者视作已缴的出资额（港元）||股权比例（%）|
|合计|||2||100.00||

3、2014年10月，第二次股权转让，第一次增加发行股本
（1）股权转让及增资的背景
吴婵有因年事已高，决定由其儿子吴镇波接手威博香港股权和威博五金的业务，与吴桂冠继续经营威博五金。吴均晗未参与威博香港、威博五金的实际经营，其持有的威博香港的股权系为其父亲吴桂冠代持，为配合增资及股权调整，决定在形式上将其持有的威博香港股权转让给吴镇波，吴桂冠通过增资形式成为威博香港的股东。
吴桂冠、吴婵有自2012年10月收购威博香港并开始经营威博五金后的一段时间内，受到资金实力、技术水平、市场开发因素等制约，业务处于起步阶段。
2013年底，吴桂冠和吴镇波决定引入练厚桂、黄庆生、柯杏茶作为联合创始人共同发展威博五金业务，通过威博香港间接持股威博五金，合作从事手机精密金属配件加工业务。吴桂冠、吴镇波与练厚桂、黄庆生、柯杏茶系合作伙伴或朋友关系，练厚桂、黄庆生，柯杏茶对企业经营管理有较为丰富的经验和一定的资金实力。由于当时威博五金营收少且处于亏损状态，各方约定以当初向台湾人郭朝盛、陈丽芳购买威博香港100%股权的价款 2,400万元按照各自拟持股比例确定威博香港的股权转让对价。
另外，李玉成、林盛忠系当时拟引入的外部投资者，因看好手机金属配件加工行业的发展前景，遂希望入股威博香港，通过威博香港间接投资威博五金。
（2）股权转让及增资的情况
2014年9月17日，威博香港向吴桂冠、吴镇波、练厚桂、黄庆生、柯杏茶、李玉成、林盛忠发行9,998股股份，威博香港发行的股份总数由2股变更为10,000股。其中：吴桂冠认购威博香港 3,016股，吴镇波认购威博香港 2,814股，练厚桂认购威博香港 1,188股，黄庆生认购威博香港 1,188股，柯杏茶认购威博香港792股，李玉成认购威博香港700股，林盛忠认购威博香港300股。
2014年 10月 9日，吴婵有、吴均晗分别与吴镇波签署《股权转让文书》，将其持有的威博香港合计2股转让给吴镇波。
此次威博香港股权转让和增资，形式上系吴镇波受让吴婵有、吴均晗的股权，
吴桂冠、练厚桂等向威博香港增资；实质上系吴桂冠、吴镇波向练厚桂等五人转
让威博香港的权益。由于威博香港持有威博精密100%股份，本次股权转让完成后，吴桂冠等人在威博五金的权益比例将与他们在威博香港的股权比例完全一致。
吴桂冠向柯杏茶实质转让威博香港7.92%的权益，柯杏茶支付了股权转让款190.08万元。吴桂冠向练厚桂转让了威博香港1.92%的权益，练厚桂支付了股权转让款 46.08万元。吴镇波向练厚桂转让威博香港9.96%的权益，练厚桂支付了股权转让款 239.04万元。吴镇波向黄庆生转让威博香港11.88%的权益，黄庆生支付了股权转让款 285.12万元。吴桂冠原计划向李玉成、林盛忠转让威博香港合计10%的股权，但根据独立财务顾问和律师对李玉成、林盛忠、吴桂冠的访谈，李玉成、林盛忠实际未向吴桂冠支付股权转让款。
上述股权转让及发行股本完成后，威博香港的股东及股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||已缴或视作已缴的出资额（港元）||股权比例（%）|
|1||吴桂冠||3,016||30.16||
|2||吴镇波||2,816||28.16||
|3||练厚桂||1,188||11.88||
|4||黄庆生||1,188||11.88||
|5||柯杏茶||792||7.92||
|6||李玉成||700||7.00||
|7||林盛忠||300||3.00||
|合计||||10,000||100.00||

4、2015年5月，第三次股权转让
（1）第三次股权转让的背景
李玉成、林盛忠系当时拟引入的外部投资者，因看好手机金属配件加工行业的发展前景，遂希望入股威博香港并间接投资威博五金。但认购威博香港股权两个月后，李玉成、林盛忠认为手机金属配件加工行业竞争十分激烈，且发展前期需要大量资金持续投入，不愿继续跟进投资，经与柯杏茶及当时威博香港其他股东协商确定，将其合计持有的威博香港10%股权转让柯杏茶，由柯杏茶承担向吴桂冠支付股权转让款的义务。
（2）第三次股权转让的具体情况
2015年5月13日，威博香港召开董事会，审议并通过林盛忠、李玉成分别
将其持有的7%、3%威博香港股权转让给柯杏茶的议案。
2015年 5月 22日，李玉成与柯杏茶签署《股权转让文书》，李玉成将其持有威博香港7%的股权转让给柯杏茶。2015年 5月 22日，林盛忠与柯杏茶签署《股权转让文书》，林盛忠将其持有威博香港3%的股权转让给柯杏茶。由于李玉成和林盛忠在入股威博香港时，未向吴桂冠实际交付股权转让款，因此该次柯杏茶受让李玉成、林盛忠名下的威博香港10%股权，是以柯杏茶向吴桂冠支付 240万元股权转让款的方式完成。
上述股权转让完成后，威博香港的股东及股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||已缴或视作已缴的出资额（港元）||股权比例（%）|
|1||吴桂冠||3,016||30.16||
|2||吴镇波||2,816||28.16||
|3||柯杏茶||1,792||17.92||
|4||练厚桂||1,188||11.88||
|5||黄庆生||1,188||11.88||
|合计||||10,000||100.00||

5、2017年5月，威博香港注销
2017年 1月 18日，香港税务局局长黄权辉根据《税务条例》（第 112章）第88B条向威博香港发出不反对撤销公司注册的通知书。
2017年2月20日，香港公司注册处处长钟丽玲签发通知书，威博香港已于2017年2月16日递交公司注销申请，公示信息期三个月，公示期满后威博香港将完成注销登记。
（三）外资转内资税收补缴
威博精密成立于2005年3月11日，于2015年6月24日经工商管理部门核准变更为内资企业。根据威博精密设立时有效的《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第八条：“对生产性外商投资企业，经营期在十年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。外商投资企业实际经营期不满十年的，应当补缴已免征、减征的企业所得税税款。”根据《国家税务总局关于外商投资企业和外国企业原有若干税收优惠政策取消后有关事项处理的通知》（国税发[2008]23号）的规定，外商投资企业按照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定享受定
期减免税优惠，2008年后，企业生产经营业务性质或经营期发生变化，导致其
不符合《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定条件的，仍应
依据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定补缴其此前（包括在优惠过渡期内）已经享受的定期减免税税款。
广东省博罗县国家税务局于2017年1月16日出具《证明》：“该公司成立至今，适用的国税税种、税率及征收优惠符合国家、广东省、惠州市、博罗县的有关法律、法规与规范性文件的规定，合法有效。自 2014年 1月以来，该公司已依法完成所有必须的纳税申报，并履行了所有必须的纳税义务，纳税情况良好，该公司2014年1月1日至2016年12月31日未被税务机关处罚。”
博罗县地方税务局罗阳税务分局于2017年1月13日出具了《证明》：“该公司成立至今，适用的地税税种、税率及征收优惠符合国家、广东省、惠州市、博罗县的有关法律、法规与规范性文件的规定，合法有效。自 2014年 1月以来，该公司已完成其所有必须的纳税申报，并履行了所有必须的纳税义务，纳税状况良好，不存在偷税漏税等违法违规行为而遭受本局及本局下属机关处罚的情形，亦不存在可能被本局及本局下属机关追究欠税的情况。”
根据国家法律法规的规定和博罗县税务部门出具的证明，威博精密为依法设立的外商投资企业，自设立起至今实际经营已满十年，不存在补缴已免征、减征的企业所得税的情形，威博精密外资转内资不存在补税风险。
二、独立财务顾问核查情况
经核查，独立财务顾问认为：威博精密控股股东威博香港的历次股权转让、发行股本已在香港相关政府部门完成了变更登记，威博香港股权清晰，相关方不存在纠纷或者潜在的纠纷。威博精密为依法设立的外商投资企业，自设立起至变更为内资企业，实际经营已满十年，不存在补缴已免征、减征的企业所得税的情形，威博精密外资转内资不存在补税风险。
10.申请材料显示，本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。请你公司补充披露本次交易在业务、资产、财
务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。请独
立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、基本情况
（一）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
本次交易完成后，上市公司将根据公司业务发展目标和战略定位，在保持威博精密在资产、业务及人员相对独立的基础上，对威博精密的业务、资产、财务、人员、机构等各方面进行整合。公司拟采取的整合计划具体如下：
在业务整合方面，通过本次收购，安洁科技的主营产品在中高端消费电子产品的精密功能性器件以及机械硬盘、汽车电子领域的精密金属零件基础上，拓展至消费电子的金属精密结构件领域。公司将顺应消费电子产业整合趋势，扩大产业链优势，优化业务结构，升级为具有国际先进水平的消费电子精密功能件和精密金属零件制造企业，致力于成为该细分行业内的隐形冠军，低调、务实、深耕细作，在细分行业内保持已具有的竞争优势和领先地位。这也契合了公司的业务发展目标与战略定位。
作为消费电子同行业公司，上市公司和威博精密在客户方面具有极强的互补性，威博精密拥有OPPO、VIVO、小米、联想等优质本土品牌客户，安洁科技作为同行业上市公司，具有较强的品牌和资金优势，拥有苹果、微软、谷歌、特斯拉等优质国际品牌客户。在客户整合方面，本次交易完成后，安洁科技将深度整合自身和威博精密优质的客户资源，将公司产品导入威博精密客户，同时将威博精密的金属精密结构件产品导入安洁科技客户群，从而增强客户粘性，同时提升二者的生产能力和市场竞争力，成为公司新的业务增长点。
在资产和财务整合方面，本次交易完成后，安洁科技将把自身高效、成熟的财务管理体系引入威博精密的财务工作中，协助其搭建符合上市公司子公司标准的财务管理体系。同时，公司将进一步统筹威博精密的资金使用和外部融资，防范其运营风险和财务风险。本次交易完成后，威博精密董事会成员全部由安洁科技提名、股东决定产生；董事长由过半数董事选举产生；威博精密总经理由其新任董事长提名，董事会聘任；财务总监由安洁科技推荐，并由总经理提名，董事会聘任。
在人员和机构整合方面，本次交易完成后，安洁科技将保持威博精密管理层和人员的稳定与团结，给予其较高的自主权，以充分发挥其行业的经验及业务能力，保持威博精密的经营稳定性，实现双方管理层在公司战略发展部署方面的认同、双方技术团队间的无障碍沟通和技术合作。
综上，上市公司现有业务、客户与标的资产相关业务和客户之间的整合能够扩大公司整体的产业链优势。本次交易完成后，威博精密将能够进一步借助安洁科技的品牌优势和资金优势，双方在产品和客户上有望发挥协同效应，共同开拓苹果、微软、谷歌、特斯拉等优质国际品牌客户的金属精密结构件市场和OPPO、VIVO等优质本土品牌客户的非金属精密功能件市场，同时提升二者的生产能力和市场竞争力，成为安洁科技和威博精密新的业务增长点。
（二）整合风险
本次交易完成后，威博精密将成为安洁科技的全资子公司，公司规模及财务管理体系进一步扩大，威博精密与各子公司之间的沟通、协调难度亦会随数量增多而上升。尽管安洁科技在收购新星控股时积累了一定的整合经验，与本次收购的标的公司威博精密也同属于消费电子同行业，但本次交易完成之后，由于威博精密与上市公司在发展阶段、所处细分领域、生产主要地域等有所不同，公司与威博精密能否在业务、客户、财务及人员等方面进行深度整合，以充分发挥本次交易的协同效应，仍存在一定的不确定性。
（三）对整合风险的管理控制措施
为了防范整合风险，上市公司将采取以下管理控制措施：
1、通过控制董事会，并聘任总经理和财务总监，保证上市公司对威博精密重大事项的决策和控制权，提高公司整体决策水平；通过内控和内审机制，强化公司对标的公司在财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面的管理与控制。
2、通过审核标的公司在年初上报的年度收入和支出预算，对威博精密进行预算管理与考核，结合全年收入目标，合理制定固定资产支出、设备采购以及对外投资、人员薪酬等的支出范围。通过对年度收入和支出预算的年终考核作为威博精密管理层聘任和薪酬发放的主要依据。
3、建立互访的长效机制，通过公司和威博精密业务、技术人员的充分交流，以提高公司和威博精密在业务、客户和技术方面的整合和融合效果
二、独立财务顾问核查情况
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已充分披露了本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。通过本
次交易，上市公司现有业务、客户与标的资产相关业务和客户之间的整合能够扩大公司整体的产业链优势，促进上市公司持续盈利能力的提升。
11.申请材料显示，威博精密2016年营业收入较2015年增长97.31%，客户集中度较高，2015年及2016年前五大客户销售收入占比分别为89.1%及85.04%。
威博精密2014年成为 VIVO的直接供应商，2015年年初成为了 OPPO的直接供应商，2015年6月成为了联想的直接供应商，2016年开始为小米直接供货、为华为间接供货。申请资料同时显示，威博精密2015年前五大客户中，手机终端品牌包括华为。请你公司：1）按照最终手机终端品牌披露威博精密营业收入情况。2）补充披露威博精密进入上述手机终端品牌客户供应商体系的背景，
取得其订单的原因及合作的稳定性。3）结合合同签订和执行情况，手机终端
客户手机产品销量、产能及产能利用率情况等，按产品补充披露威博精密报告
期营业收入大幅增长的原因。4）补充披露上述关于威博精密成为华为间接供
应商的时间披露是否存在错漏。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意
见。
【回复】
一、基本情况
（一）按照最终手机终端品牌披露威博精密营业收入情况
报告期，威博精密的主营业务收入按照最终客户分类如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|最终客户名称|销售或提供服务的方式|2016年度||2015年度||
|||金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|OPPO|直接+间接|45,295.90|44.92|25,297.49|50.21|
|VIVO|直接+间接|36,114.31|35.81|19,256.89|38.22|
|小米|直接+间接|10,892.08|10.80|8.86|0.02|
|联想|直接+间接|6,534.54|6.48|1,748.28|3.47|
|华为|间接|900.04|0.89|1,061.44|2.11|
|美图|直接|637.24|0.63|-|-|
|苹果|间接|-|-|2,176.78|4.32|
|其他最终客户|-|466.75|0.46|829.03|1.65|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合计|-|100,840.85|100.00|50,378.78|100.00|

注：其他最终客户主要是指其他最终客户或者直接客户出于商业保密等原因未透露最终客户名称故难以区分最终客户的收入。
报告期内，威博精密的最终客户包括OPPO、VIVO、小米、联想、华为、美图、苹果等品牌，其他最终客户包括1+、TCL、金立等品牌客户，其他最终客户的收入占比目前较小。
（二）补充披露威博精密进入上述手机终端品牌客户供应商体系的背景，取得其订单的原因及合作的稳定性。
1、威博精密与相关终端品牌客户合作背景及取得订单的原因
近年来，随着消费电子金属外观的快速发展趋势，金属精密结构件的需求旺盛。国内手机历经了从功能机向智能机的产品更新换代，2013年下半年苹果手机iphone5S的全铝镁合金金属外壳的问世，并凭借着强度高、韧性好、散热快、重量轻、质感好的优势带动了智能手机行业金属外观的风潮，在此之前，手机的外壳基本是塑料材质。在苹果的带领下，HTC、索尼、小米、华为、OPPO、VIVO、三星等安卓系统智能手机也先后推出金属外壳的机型，手机生产商对于金属精密结构件的需求不断扩大，因此各手机厂商也在积极寻求国内金属精密结构件方面的优质供应商。
威博精密控股股东之一吴桂冠先生拥有十余年金属表面处理的行业经验，股东兼首席执行官练厚桂先生曾任职于富士康，在消费电子制造行业有十余年的技术和经验积累。2013年威博精密与 VIVO进行了初步接触，由于当时国内市场上金属精密结构件制造商数量有限，同时VIVO品牌手机处于发展初期，其金属外观的手机也尚在发展初期，而威博精密管理层在金属精密结构件方面具有一定的行业经验且愿意参与研发，通过第一个产品的开模、打样、试产合格等一系列程序，威博精密在 2014年成为了 VIVO的直接供应商，并与之签订了业务合作协议。2014年威博精密通过了联想的供应商考核并于同年10月与联想签署采购协议并约定，威博精密向联想提供侧键及 TPU组装成品、听筒网、取卡器等小五金配件、屏蔽盖等其他五金件。2014年威博精密在与VIVO、联想合作的基础上继续开拓新客户，OPPO当时正在寻找合格的金属精密供应商，威博精密以技
术和价格优势进入到 OPPO供应商体系，2015年威博精密与广东欧珀移动通信
有限公司、东莞市欧悦通电子有限公司、东莞市欧珀精密电子有限公司、成都欧珀移动通信有限公司签署合作协议，成为了 OPPO的直接供应商。2015年底，为了进一步拓展手机后盖等金属精密结构件方面的业务，威博精密与小米进行合作洽谈并通过小米的供应商认证，2016年 3月，威博精密与小米通讯技术有限公司签署了采购框架合同，对相关合作事宜予以确认。2016年，威博精密与南昌欧菲生物识别科技有限公司等客户合作，间接为华为手机提供金属精密结构件产品。威博精密以技术优势和品质保障与客户维持了持续稳固的合作关系，同时分享了金属智能手机市场迅猛发展带来的经济成果。
2、威博精密与客户合作的稳定性
威博精密以其技术研发、产品品质、客户资源、生产规模等多方面的优势与客户进行合作，成为OPPO、VIVO、小米、联想、华为等国内主流知名消费电子品牌厂商的供应商，具有广泛的客户基础。威博精密与主要客户经不断合作，双方建立了相对稳定的合作关系，签署了相关的长期合作的框架合同或协议，主要如下：
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|-|-|-|-|
|序号|客户名称|合同期限|备注|
|1|广东欧珀移动通信有限公司东莞市欧悦通电子有限公司东莞市欧珀精密电子有限公司成都欧珀移动通信有限公司|2015.06.10—|合同自双方终止合作且各方义务均履行完毕时止|
|2|维沃移动通信有限公司维沃移动通信（重庆）有限公司维沃通信科技有限公司|2015.11.30—|有效期至双方重新签订相同作用的协议或双方书面同意协议失效|
|3|昆山丘钛微电子科技有限公司|2016.5.16—|有效期至双方重新签订相同作用的协议或双方书面同意协议失效|
|4|南昌欧菲生物识别科技有限公司|2016.6.10—2017.6.09|除非一方于在本协议期限或者任何后续更新的期限届满前三十天以书法通知另一方不再续约，本协议自动延长一年|
|5|东明兴业科技股份有限公司|2015.11.09—2016.11.08|在本合同到期前，任何一方均可在期满前二个月内，书面终止合同，否则本合同自动延续一年|
|6|联想移动通信（武汉）有限公司联想移动通信科技有限公司Lenovo PC HK Limited|2014.10.15—2016.10.14|合同有效期为两年，除非乙方在期限届满日30天前通知对方不在续展工作说明，则|

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|-|-|-|-|
||||本工作说明自动更新1年的续展期限，续展次数不受限制|
|7|小米通讯技术有限公司|2016.3.16-2017.3.15|本合同自约定之生效日起生效，有效期1年，如果双方均未在有效期届满前六十天前通知对方终止合同，合同将自动延续1年|

威博精密的核心客户对进入其采购链的供应商的认证较为严格，会全面考察产品质量、供应商信誉、供应能力、财务状况、产品价格和社会责任等各重要方面，除非供应商基本面发生重大不利变化，一般不会考虑更换；加之标的公司已与多家主要客户签订了销售框架合同，合同中对于后续续签计划进行了安排，如合作过程中双方无解除意愿，则合同自动延期或长期有效。截至目前，威博精密与上述客户之间的合同执行情况良好。综上，威博精密的客户具有较强的稳定性，使得公司可以从客户自身的增长中直接获益。
（三）结合合同签订和执行情况，手机终端客户手机产品销量、产能及产能利用率情况等，按产品补充披露威博精密报告期营业收入大幅增长的原因。
报告期内，威博精密分产品营业收入的增长情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度|||2015年度|
||金额|较上年增加额|变动幅度（%）|金额|
|主营业务收入|100,840.85|50,462.07|100.17|50,378.78|
|其中：卡托|35,437.84|17,880.53|101.84|17,557.32|
|装饰件|34,567.83|30,671.74|787.24|3,896.09|
|按键|22,028.65|-446.21|-1.99|22,474.86|
|后盖|6,899.47|6,899.47|-|-|
|其他|1,907.06|-4,543.46|-70.44|6,450.52|
|其他业务收入|4,443.81|1,462.18|49.04|2,981.63|
|合计|105,284.65|51,924.24|97.31|53,360.41|

 2016年，威博精密营业收入较 2015年增加 51,924.24万元，增幅97.31%，营业收入的增长主要来自于公司主营业务的增长，2016年主营业务收入较上年
增加 50,462.07万元，增幅100.17%，主营业务收入的增加额占营业收入总增加
额的比例为97.18%。公司主营业务收入的增长，主要来源于原有客户收入增加
和对新客户的收入，2015年威博精密对 OPPO和 VIVO的直接销售金额合计为4.03亿元，2016年增长到5.89亿元，增长金额为1.86亿元；此外，2016年标的公司新开发的南昌欧菲生物识别技术有限公司、小米通讯技术有限公司、东莞东聚电子电讯制品有限公司三家大客户，全年实现销售收入 2.68亿元。
从分产品主营业务收入的构成情况来看，2016年增加额较高、增幅较大的产品为卡托、装饰件及后盖。卡托、装饰件随着下游客户的出货量增加，标的公司产品销量增长，收入相应增加；其中，装饰件收入增幅超过卡托，主要是由于自 2016年以来，下游客户开始大规模在手机上应用指纹识别技术，指纹装饰圈的销量大幅增加。标的公司自 2015年开始研发手机后盖，随着手机后盖的生产工艺研发成熟并开始量产，2016年手机后盖开始实现收入。
总的来说，标的公司主营业务收入的增长，主要得益于：①下游主要终端客户品牌在2016年的出货量较2015年实现了较大幅度的增长，直接带动了标的公司产品销量的增加；②标的公司与主要下游客户建立了良好和稳定的合作关系，能够从下游客户自身出货量的增加中直接获益；③报告期内，标的公司产能不断提高以适应客户需求；④公司新开拓了部分客户，带来收入的增加。
1、手机终端客户出货量不断增长
报告期内，威博精密的收入增长主要来自于下游手机终端客户的出货量增加。随着中国品牌智能手机出货量的稳步增加以及标的公司主要最终客户手机产品的市场份额不断上升，威博精密营业收入也迎来了良好的增长契机。
根据IDC最新公布的2016年全球智能手机销售数据，2016年全球智能手机总销量为14.71亿部，其中总销量排名前五的手机厂商分别是三星、苹果、华为、 OPPO和VIVO，国产手机厂商已经在全球五强中位居三强，前五大手机厂商市场份额占比分别为：21.18%、14.65%、9.47%、6.76%，5.26%，三星、苹果手机的销量、市场份额均较2015年有所下降。而标的公司最主要客户 OPPO和VIVO无论从全球份额还是出货量，均较2015年大幅上升。
表：2016年全球市场智能手机销售情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|品牌|2016年出货量（亿台）|2015年出货量（亿台）|出货量变化（%）|市场份额变化（%）|2016年市场份额（%）|2015年市场份额（%）|
|1|三星|3.11|3.21|-2.96|-5.16|21.18|22.33|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2|苹果|2.15|2.32|-6.95|-9.07|14.65|16.11|
|3|华为|1.39|1.07|30.19|27.23|9.47|7.45|
|4|OPPO|0.99|0.43|132.79|127.50|6.76|2.97|
|5|VIVO|0.77|0.38|103.42|98.80|5.26|2.64|
|6|其他|6.28|6.97|-9.94|-11.99|42.69|48.50|
|合计||14.71|14.37|2.32|-|100.00|100.00|

数据来源：IDC
无论是从增速还是从份额上分析，企业的核心客户OPPO、VIVO等均名列前茅，OPPO手机 2016年出货量 9,900万台，较 2015年的 4,300万台增长了132.79%，全球市场份额增长127.50%；VIVO手机 2016年出货量 7,700万台，较 2015年的 3,800万台增长了103.42%，全球市场份额增长98.80%。OPPO、 VIVO作为标的公司的核心客户，2016年出货量同比100%以上的增加，直接带动了标的公司的产品销售，使得标的公司营业收入大幅增长。
2、合同签订和执行情况
稳定的客户群体是威博精密报告期内收入不断增长的另一项重要原因。威博精密伴随着智能手机金属化的浪潮迅速成长，特别是以提供金属精密结构件全面解决方案的业务模式为依托，通过参与客户新产品的研发和批量稳定供货，与一批领先的著名国内智能手机和消费电子品牌制造商建立了稳固的客户关系，拥有一批稳定的核心客户群。威博精密与主要客户签订的且正在执行的框架合同情况详见本题回复之“（二）补充披露威博精密进入上述手机终端品牌客户供应商体系的背景，取得其订单的原因及合作的稳定性”。
3、产能及产能利用率情况
威博精密采用柔性化生产线设置，不同大类产品主要设备通用，且威博精密根据客户的订单情况安排生产，各种不同产品生产的工时不尽相同。CNC为威博精密的主要生产设备，报告期威博精密 CNC机台数量，营业收入的配比情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|CNC加权机台数（台）|CNC年总工时（小时）|营业收入（万元）|营业收入 /CNC加权机台数（万元/台）|营业收入/CNC年总工时（元/小时）|
|2015年|546.08|2,883,320.00|53,360.41|97.71|185.07|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年|1,136.50|6,000,720.00|105,284.65|92.64|175.45|

注：CNC加权机台数包括了威博精密及其子公司自有的、融资租赁和经营租赁的CNC机台数，按每月机台数乘以1/12加总得到CNC加权机台数。CNC年总工时为CNC加权机台数*1天工作时间20小时*22天*12得到。
报告期，随着产品产量、销量的快速增长，标的公司虽然不断增加机器设备等的投入，但受制于自有资金及融资渠道的限制，产能始终无法满足快速增长的产品需求，威博精密总体处于产能不足的状态。2015-2016年，随着需求和订单增长，威博精密的产能稳步提升，2016年CNC加权机台数为1,136台，较2015年提高 590台左右，CNC年总工时达到 600.07万小时，较 2015年提高 311.74万小时，增幅108.12%。与此同时，威博精密 2016年营业收入较 2015年增加 51,924.24万元，增幅为97.31%。根据生产部门统计，2015-2016年，生产车间员工加班（超过两班 16小时）工资和周末节假日加班工资占其工资总额比例超过40%；同时威博精密通过对外采购半成品或外协加工的形式以弥补自身产能的不足，2015年、2016年，外协加工金额分别达到4,131.25万元、20,228.19万元。
可见，报告期设备生产已超过满负荷(一般按两班 16小时)运行状态，产能利用率实际已超过100%。
4、新客户开拓取得成效
2015年，威博精密直接客户广东欧珀移动通信有限公司和维沃通信科技有限公司的销售收入占主营业务收入的比例较高，达到80%以上。公司高度重视新客户的开发，2016年来，随着公司有效的市场开发，威博精密新开发了南昌欧菲生物识别技术有限公司、小米通讯技术有限公司、东莞东聚电子电讯制品有限公司三家知名大客户，全年实现销售收入2.68亿元。
2015年威博精密拥有直接客户30余家，2016年通过市场开发直接客户数量提高到超过50家，除大客户以外，对其他客户的销售收入增长，也促进了 2016年营业收入的增长。新客户的开发一方面减轻了威博精密对少数客户的依赖性，另一方面，也为公司带来了新的收入增长点。
（四）补充披露上述关于威博精密成为华为间接供应商的时间披露是否存在错漏
2015年，威博精密的子公司威博工艺通过客户捷耀精密五金（深圳）有限
公司（以下简称“捷耀五金”）间接为华为手机金属零部件提供表面处理加工服务，相关收入1,061.44万元。表面处理只是金属精密结构件制造中部分环节，威博精密并未间接为华为手机批量提供完整的金属精密结构件产品。
2016年，威博精密通过南昌欧菲生物识别科技有限公司等客户实现了间接为华为手机批量供货，即提供装饰件、卡托等金属精密结构件产品。
因此，虽然威博精密 2015年合并口径前五大客户中，手机终端品牌包括华为，但是由于仅是为华为间接提供表面处理加工服务，表面处理只是金属精密结构件制造中部分环节，威博精密并未间接为华为手机批量提供完整的金属精密结构件产品。谨慎起见，申请资料表述为2016年开始为“为华为间接供货”，该处时间披露不存在错漏。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：威博精密进入上述手机终端品牌客户供应商体系主要源于 2013年下半年开始的智能手机金属化浪潮，下游手机生产厂商对金属精密结构件供应商有旺盛的需求，通过对威博精密主要客户的走访并查阅相关协议，威博精密取得其订单原因真实、合理，与下游客户的合作具有稳定性；威博精密报告期内营业收入大幅增长的原因真实、合理；威博精密 2016年为“为华为间接供货”的时间披露不存在错漏。
12.申请材料显示，威博精密报告期毛利率增幅较大，2015年及2016年分别为
19.7%及34.65%。毛利率大幅提升的原因包括良品率提升、工艺改进、新产品定价较高等。申请材料同时显示，威博精密报告期营业成本中制造费用占比上
升，原因之一为外协加工比例提高。请你公司：1）补充披露威博精密报告期良品率情况，就良品率对威博精密毛利率及净利率的影响做敏感性分析并补充披
露。2）量化分析并补充披露上述工艺改进对威博精密产品成本及毛利率的影
响。3）结合平均销售价格及成本，分产品量化分析并补充披露威博精密报告期毛利率提高的合理性。4）补充披露威博精密报告期外协加工的金额、具体内
容、是否为核心零部件、是否对外协方存在重大依赖，及外协加工计入制造费
用相关会计处理的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、基本情况
（一）补充披露威博精密报告期良品率情况，就良品率对威博精密毛利率及净利率的影响做敏感性分析并补充披露
报告期内，威博精密各类产品的毛利率情况如下：
单位：%
||||
|-|-|-|
|产品类别|2016年|2015年|
|卡托|32.47|19.21|
|装饰件|33.13|23.30|
|按键|37.50|19.76|
|后盖|46.17|-|

报告期内，威博精密主要产品的综合良品率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|产品类别|2016年|2015年|良品率提高|
|卡托|74.93%|48.36%|26.57%|
|装饰件|61.37%|32.18%|29.19%|
|按键|80.24%|49.32%|30.92%|
|后盖|52.41%|-|-|

2015年到2016年，威博精密主要产品综合良品率有26%~31%左右的提高，主要原因是：威博精密的主要产品具有生产工序多的特点，平均一个产品的生产有十几道工序，锻压、滚动研磨、CNC、镭雕、喷砂、表面处理等任何一道工序产出不良品都会影响最终的良品率。另外，原材料如铝材的质量、其他化学元素含量、杂质含量、硬度、产品的稳定性和一致性等对威博精密最终产品的良品率也有直接的影响。威博精密通过自我学习、不断地生产实践、研发新工艺、新技术改进、不断选择更适合的原材料、优化模具、工装等，使得生产产品的良率逐渐提升。同时，随着2014年智能手机金属外观的逐渐推广，2015年标的公司处于生产规模扩张初期，订单迅速增加、产量快增增长，而生产、管理方面各个环节未能及时同步提高，加之标的公司新招聘大量新员工，技艺的成熟尚需一段时间的实践和磨练，因此，标的公司良品率处于较低的水平。2016年以来，随着标的公司不断改进生产工艺和技术、优化原材料、提升生产方面各个环节的管理，
加之熟练员工的比例较2015年提升，标的公司产品的良品率较2015年大幅提高。
以2015年良品率为基础，对威博精密主要产品2016年的良品率变化对毛利率和净利率的影响进行敏感性分析如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|卡托||||||
|良品率|降低1%|保持不变|提高1%|提高5%|提高26.57%|
||47.36%|48.36%|49.36%|53.36%|74.93%|
|主营业务成本（万元）|14,387.07|14,185.18|13,991.47|13,289.25|10,794.76|
|主营业务收入（万元）|17,557.32|17,557.32|17,557.32|17,557.32|17,557.32|
|毛利率（%）|18.06|19.21|20.31|24.31|38.52|
|净利率（%）|7.73|8.05|8.36|9.48|13.45|
|装饰件||||||
|良品率|降低1%|保持不变|提高1%|提高5%|提高29.19%|
||31.18%|32.18%|33.18%|37.18%|61.37%|
|主营业务成本（万元）|3,060.94|2,988.43|2,920.29|2,684.38|1,913.07|
|主营业务收入（万元）|3,896.09|3,896.09|3,896.09|3,896.09|3,896.09|
|毛利率（%）|21.44|23.30|25.05|31.10|50.90|
|净利率（%）|7.93|8.05|8.16|8.53|9.76|
|按键||||||
|良品率|降低1%|保持不变|提高1%|提高5%|提高30.92%|
||48.32%|49.32%|50.32%|54.32%|80.24%|
|主营业务成本（万元）|18,283.18|18,033.25|17,793.25|16,921.60|13,379.48|
|主营业务收入（万元）|22,474.86|22,474.86|22,474.86|22,474.86|22,474.86|
|毛利率（%）|18.65|19.76|20.83|24.71|40.47|
|净利率（%）|7.65|8.05|8.43|9.82|15.46|

注：以卡托产品为例说明敏感性分析的计算方式：卡托 2015年良品率为48.36%，销量为 2,607.89万件，则实际生产的卡托数量约为2,607.89÷48.36%=5,392.66万件，其中废品2,784.77万件，良品2,607.89万件；卡托的总成本为14,185.18万元，假设每件废品的单位成本为良品的单位成本的一半，则每件良品的单位成本约为14,185.18÷（2,607.89+2,784.77*1/2）=3.55元。假设良品率提高1%，则威博精密实际生产的卡托数量为 2,607.89÷49.36%=5,283.41万件，其中废品 2,675.52万件，总成本为2,675.52*3.55*1/2+2,607.89*3.55=13,991.47万元。
由上表可见，不考虑其他因素的情况下，不同产品良品率的提高直接拉动毛
利率和净利率相应提高。
（二）量化分析并补充披露上述工艺改进对威博精密产品成本及毛利率的影响。
标的公司通过不断地生产实践，在生产的各个环节进行工艺改进，不但包括较大的技术创新，也包括细节处的技术创新、微型创新、工艺诀窍等。威博精密良品率的提升，一方面是优化和加强管理、优化原材料选择、优化模具和工装、提高一线工人技术水平、熟练程度等综合因素形成的结果，另一方面也是工艺改进的部分成效的体现。工艺改进除了提升威博精密主要产品的良品率（量化分析见本题回复第（一）部分），也在工时缩短、节省原材料损耗等多方面降低了产品的成本，提升毛利率，现举例进行分析如下：
1、工艺改进促进工时缩短对产品成本及毛利率的影响
威博精密通过研发，使得产品的生产工时缩短，成本减少。例如，2015年，卡托全部采用CNC设备生产，每片卡托工时大约在5-6分钟，而进入2016年，威博精密自主研发并批量运用了一体化卡托冲压锻压成型工艺，卡托锻压成型后再以CNC设备进行局部精雕，每件卡托耗时仅需1分钟左右，极大缩短了 CNC工时；按键的生产中，2016年威博精密优化CNC加工刀路，减少加工过程中重叠部分所耗费的工时，同时改进了夹具，原夹具每次夹1单位铝板，改为每次夹4单位铝板的夹具，有效减少安装夹具的次数，使得单件按键的加工工时缩短了近一半。平均生产工时缩短使得 2016年按键、卡托及装饰件的成本下降，毛利率上升。假设其他因素不变，工时缩短对产品成本和毛利率的影响如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|按键|卡托|装饰件|
|营业收入（万元）|22,028.65|35,437.84|34,567.83|
|营业成本（万元）|13,767.45|23,932.94|23,116.44|
|销量（万件）|8,706.60|7,507.13|14,010.29|
|单位产品平均工时节省（分钟）|0.67|2.47|0.33|
|单位工时成本（元/分钟）|0.41|0.41|0.41|
|工时减少使得成本减少（万元）|2,378.82|7,589.07|1,913.95|
|工时减少使得毛利率提高|10.80%|21.42%|5.54%|

注：以按键产品为例，2015年每件按键主要生产工时约为2分钟，2016年工时缩短后
主要生产工时减少至1分钟，由于按键产品中各具体型号之间还有一定差异，假设2/3的按
键产品工时得到缩短，则2016年按键平均生产工时约为1*2/3+2*1/3=1.33分钟，单位工时成本0.41元的情况下，则工时缩短使得单位按键的成本减少（2-1.33）*0.41=0.27元。
2、工艺改进促进节省原材料成本对产品成本及毛利率的影响
威博精密，报告期通过工艺改进促进原材料节省，也有效降低了成本，提升了毛利率。例如：按键产品上，2015年1单位原材料的铝板仅能生产6-10个单位的产品，威博精密技术人员经过潜心研发和反复试验，创新了技术方法和工艺流程，至2016年 1单位原材料的铝板最多可以生产20-28个单位的产品；同样的，卡托产品上，2015年1单位原材料的铝板仅能生产2个单位的产品，至 2016年 1单位原材料的铝板最多可以生产6个单位的产品。
||||
|-|-|-|
||改进前|改进后|
|按键|||
|卡托|||

上述工艺改进使得单件按键和卡托耗用的铝材成本大幅减少，按键和卡托的毛利率相应提高。假设其他因素不变，以上原材料节省对产品成本和毛利率的量化分析如下：
||||
|-|-|-|
|项目|按键|卡托|
|营业收入（万元）|22,028.65|35,437.84|
|营业成本（万元）|13,767.45|23,932.94|
|销量（万件）|8,706.60|7,507.13|

||||
|-|-|-|
|项目|按键|卡托|
|一单位铝板价格（元）|0.74|1.09|
|单位产品节省铝料（元）|0.04|0.24|
|工艺改进使得成本减少（万元）|359.51|1,818.58|
|工艺改进使得毛利率提高|1.63%|5.13%|

注：以按键产品为例，2015年1单位原材料的铝板平均可生产8个单位的产品，2016年工艺改进后1单位原材料的铝板平均可以生产24个单位的产品，由于按键产品中各具体型号之间还有一定差异，假设2/3的按键产品工艺得到改进，一单位铝板的标准价格为0.74元的情况下，则单位产品节省铝料0.74*[1/8-（1/24*2/3+1/8*1/3）]=0.04元。
（三）结合平均销售价格及成本，分产品量化分析并补充披露威博精密报告期毛利率提高的合理性。
报告期内，威博精密各类产品的平均销售价格及单位成本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年||2015年|
||金额|变动（%）|金额|
|卡托||||
|营业收入（万元）|35,437.84|101.84|17,557.32|
|营业成本（万元）|23,932.94|68.72|14,185.18|
|销量（万件）|7,507.13|187.86|2,607.89|
|单价（元/件）|4.72|-29.88|6.73|
|单位成本（元/件）|3.19|-41.39|5.44|
|装饰件||||
|营业收入（万元）|34,567.83|787.24|3,896.09|
|营业成本（万元）|23,116.44|673.53|2,988.43|
|销量（万件）|14,010.29|410.55|2,744.18|
|单价（元/件）|2.47|73.78|1.42|
|单位成本（元/件）|1.65|51.51|1.09|
|按键||||
|营业收入（万元）|22,028.65|-1.99|22,474.86|
|营业成本（万元）|13,767.45|-23.66|18,033.25|
|销量（万件）|8,706.60|33.37|6,528.15|
|单价（元/件）|2.53|-26.51|3.44|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年||2015年|
||金额|变动（%）|金额|
|单位成本（元/件）|1.58|-42.76|2.76|
|后盖||||
|营业收入（万元）|6,899.47|-|-|
|营业成本（万元）|3,714.10|-|-|
|销量（万件）|226.68|-|-|
|单价（元/件）|30.44|-|-|
|单位成本（元/件）|16.38|-|-|

威博精密的主要产品为卡托、装饰件、按键及后盖，由于标的公司产品面临的市场竞争较为激烈，加之下游客户采购量增加要求标的公司给予一定的降价幅度，因此总的来说，标的公司各类产品的单价每年均将呈现一定的降幅。其中，装饰件产品2016年单价较2015年增加主要是由于产品结构调整，新增了指纹装饰圈等单价较高的产品。
从具体的产品类型来看，卡托和按键单位成本的降幅大于单价的降幅，因此卡托的毛利率由19.21%提高至32.47%，按键的毛利率由19.76%提高至37.50%；
装饰件由于产品结构调整，2016年大幅新增指纹装饰圈，产品平均单价由 1.42元/件提升至 2.47元/件，增幅73.78%，同期单位成本的增幅为51.51%，单位成本的增幅低于单价的增幅，因此装饰件的毛利率由23.30%提升至33.13%。后盖于2016年才开始实现收入，故没有同期比较数据。
综上，标的公司毛利率提高主要得益于对成本良好的管控能力。卡托及按键单位成本降幅高于单价的降幅，装饰件单位成本的增幅低于单价的增幅，使得标的公司各类产品的毛利率均有所提高。标的公司对成本良好的管控主要是由于：①标的公司主要产品良品率有较大幅度的提升，使得单位成本下降；②工艺改进使得原材料耗用减少、生产工时下降，因此单位产品成本下降。
（四）补充披露威博精密报告期外协加工的金额、具体内容、是否为核心零部件、是否对外协方存在重大依赖，及外协加工计入制造费用相关会计处理的合理性
报告期内，威博精密始终处于产能不足的状况，为满足下游客户对产品不断
增长的需求，标的公司部分产品的部分生产环节采用外协加工的方式进行。2015
年、2016年，威博精密外协加工金额分别为 4,131.26万元、20,228.20万元，主要为CNC加工、表面处理、模具加工、研磨加工及少量其他环节。
威博精密主要产品卡托、装饰件、按键、后盖属于金属精密结构件，大多为一体式产品，由金属原材料通过十余项连续的生产工序加工而成，不存在核心零部件。威博精密外协加工主要是在产能不足时，根据生产安排将某产品生产过程中的部分加工工序委外，主要是CNC加工、表面处理等。威博精密自身也有 CNC加工、表面处理、研磨加工等大部分生产加工能力，外协主要应对产能不足的情况。威博精密另有模具外协加工费用。
威博精密的外协加工企业可选择范围较广泛，前五大外协加工商变动较大，变更原因主要系加工商报价与加工质量因素所致，威博精密对外协加工商不构成重大依赖。
报告期内，威博精密外协加工费用计入生产成本-制造费用，合理性如下：威博精密最终产品需经过多道连续工序加工方可完成，在核算外协加工成本时，兼顾考虑产品具有的多步骤复杂生产特性，外协加工收回的产品未达到完工状态，通过制造费用核算可以准确反映标的公司最终产品的成本构成中的原材料、人工成本和制造费用情况。威博精密将外协加工费用计入相应加工工序制造费用，在该工序产品成本核算时按该工序完工产品生产过程中耗用的工时为权重进行成本分配。具体核算过程中，标的公司为达到准确管控各工序委外加工产品数量收、发、存的目的，在ERP系统中设置了委外加工产品虚拟仓，对于委外加工产品的发出、收回、结存均有详细记录，标的公司每月与外协加工商进行对账，附有委托加工产品收发存明细记录，列明收入及发出数量。上述处理方法符合企业会计准则的规定。
二、独立财务顾问核查情况
经核查，独立财务顾问认为：威博精密良品率情况及良品率提高对毛利率和净利率提升具有直接影响，其工艺改进对产品成本降低及毛利率提高具有直接影响；威博精密良品率对毛利率及净利率影响的敏感性分析以及工艺改进对产品成本及毛利率的影响计算合理；威博精密报告期内毛利率提高具有合理的原因；标的公司外协加工的金额、具体内容等真实、准确，威博精密产品多为一体化产品，不存在核心零部件，标的公司对外协方不存在重大依赖，外协加工计入制造费用
符合企业会计准则等相关规定。
13.申请材料显示，威博精密报告期应收账款增幅较大，2015年末和2016年末
应收账款账面价值分别为 11,234.51万元及29,433.17万元。请你公司：1）补充披露威博精密应收账款的期后回款情况。2）结合期后回款情况，补充披露威
博精密应收账款坏账准备计提的充分性。3）结合同行业可比公司情况，补充
披露威博精密应收账款水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明
确意见。
【回复】
一、基本情况
（一）补充披露威博精密应收账款的期后回款情况
威博精密应收账款的期后回款情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|截止日|2016年12月31日|||
|账龄|应收账款|截至本核查意见签署日回款金额|回款比例（%）|
|1年以内|30,797.00|28,436.43|92.34|
|1－2年|220.03|11.91|5.41|
|合计|31,017.03|28,448.34|91.72|
|截止日|2015年12月31日|||
|账龄|应收账款|2016年回款金额|回款比例（%）|
|1年以内|11,805.29|11,585.25|98.14|
|1－2年|15.97|15.97|100.00|
|2－3年|13.43|13.43|100.00|
|合计|11,834.68|11,614.65|98.14|

（二）结合期后回款情况，补充披露威博精密应收账款坏账准备计提的充分性
威博精密与同行业可比公司的应收账款账龄政策对比分析如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|威博精密|科森科技|兴科电子||长盈精密|劲胜精密|
||||已投保|未投保|||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1年以内|5|5|1|5|5|5|
|1-2年|20|20|100|25|10|10|
|2-3年|50|50|100|50|30|50|
|3-4年|100|100|100|100|50|100|
|4年以上|100|100|100|100|100|100|

根据上述对比可知，威博精密与同行业可比公司的坏账账龄政策不存在重大差异。
威博精密 2015年末 1年以上的应收账款在 2016年的回款比例为100%，1年以内的应收账款在2016年的回款比例为98.14%。截至本核查意见签署日，2016年末应收账款回款比例为91.72%，剩余应收账款正在陆续收回中。威博精密应收账款回收情况良好，期末坏账准备计提充分。
（三）结合同行业可比公司情况，补充披露威博精密应收账款水平的合理性。
2016年度，威博精密与同行业可比公司的应收账款水平对比分析：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券简称|证券代码|期末应收账款占当期营业收入的比例（%）|应收账款周转率|应收账款周转天数|
|长盈精密|300115|20.96|5.50|65.48|
|劲胜精密|300083|23.21|4.45|80.89|
|科森科技|603626|43.52|2.18|165.49|
|立讯精密|002475|34.30|3.61|99.69|
|兴科电子注|-|22.33|5.11|70.45|
|富诚达|-|36.19|2.43|148.12|
|平均值|-|30.09|3.88|105.02|
|威博精密|-|27.96|5.18|69.53|

注：兴科电子系银禧科技收购的标的公司，因其未公布2016年度财务数据，故上述指标以2016年三季度数据进行年化处理后计算。
威博精密应收账款占当期营业收入的比例为27.96%，低于可比公司平均水平30.09%；威博精密应收账款周转率为5.18、周转天数为69.53天，均优于同行业应收账款周转率平均水平3.88以及周转天数105.02天。综合前述比较，威博
精密的应收账款水平与同行业公司相比不存在重大差异，具有合理性。
二、独立财务顾问核查情况
经核查，独立财务顾问认为：威博精密应收账款的期后回款情况良好，期末应收账款坏账准备计提充分；与同行业可比公司相比威博精密的应收账款水平合理。
14.请独立财务顾问和会计师补充披露对威博精密报告期业绩真实性的核查情
况，包括但不限于收入确认、合同或订单的签订和执行情况、成本结转的合理
性及准确性、毛利率及与同行业对比情况、毛利率大幅增长的合理性、应收账
款水平合理性及期后回款情况、拓展与维持客户的能力、融资租入固定资产与
应付融资租赁款的匹配性等，并就核查手段、核查范围的充分性、有效性及威
博精密业绩的真实性发表明确意见。
【回复】
一、基本情况
独立财务顾问及会计师对威博精密报告期内业绩的真实性主要执行了如下核查程序：
（一）收入确认
1、了解报告期内威博精密的业务模式，结合威博精密与客户之间发货、结算的业务流程，分析判断威博精密的收入确认政策符合《企业会计准则》及其应用指南的相关规定。
2、合同或订单检查
对威博精密报告期内主要客户的合同或订单进行检查，未发现合同或订单中存在特殊条款而影响收入确认。
3、向客户发函确认交易金额及应收账款余额
向威博精密报告期内的主要客户发函，以确认威博精密收入及期末应收账款余额的真实性。
对交易金额函证情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|
|营业收入金额|105,284.65|53,360.41|
|发函金额|99,933.32|45,615.11|

||||
|-|-|-|
|回函金额|99,029.36|44,794.51|
|发函比率|94.92%|85.48%|
|回函比率|99.10%|98.20%|

对应收账款余额函证情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|
|应收账款余额|31,017.03|11,834.68|
|发函金额|28,978.61|9,908.52|
|回函金额|28,187.12|9,008.74|
|发函比率|93.43%|83.72%|
|回函比率|97.27%|90.92%|

独立财务顾问及会计师针对回函有差异和未回函的客户执行了替代程序，通过检查订单、发货单、销售发票以及银行流水等资料，验证销售收入的真实性和准确性。
4、对重要客户进行访谈或实地走访
对威博精密2015年度及2016年度主要客户进行实地走访，以进一步了解其与威博精密的整体合作情况、合同签订及执行情况、价格确定、货款支付、未来合作展望及关联关系等，实地走访比例达到报告期各期营业收入的80%以上，未发现异常情况。
5、执行截止性测试
抽取报告期内威博精密资产负债表前后10笔营业收入明细账追查至对账
单、出库单、运输回单或签收单，未发现跨期确认收入的情况。
6、执行真实性测试
对威博精密报告期内收入进行真实性测试，各期抽取发生额较大的业务，从销售合同、客户订单、明细账追查至对账单、出库单、运输回单、签收单、发票等，未发现异常。
7、对威博精密报告期内收入进行分析
①将报告期的主营业务收入与上期数据进行比较，分析主营业务收入构成及变动情况，未见异常；
②计算报告期重要产品的毛利率，并与上期数据比较，分析其变动趋势的合
理性，未见异常。
③比较报告期各月各类主营业务收入的波动情况，分析其合理性，未见异常；
④对销售收入相关的销项税进行复核，并与纳税申报资料进行核对，未见异常。
8、检查是否存在未纳入核算的银行账户及查看客户回款的进账单回单等原始单据
取得威博精密及其子公司所有的银行账户开立清单，以确定威博精密是否将所有的资金流均纳入了财务核算范围内。经核查银行提供的《已开立银行结算账户清单》，威博精密财务部门所记录的银行账户信息与其所提供的开户信息一致，不存在未纳入财务记录的银行账户。
经核对银行提供的银行对账单，其银行流水不存在非客户渠道外部资金或现金流入从而确认收入的情况；根据主要客户收入函证回函及收款情况，收入回款均已进入威博精密相关账户，不存在收入回款未进入威博精密账户的情况。
（二）合同或订单的签订和执行情况
获取并检查了威博精密与主要客户签订的框架合同以及报告期内的客户订单，了解各个订单的发货及收入确认情况，确认威博精密与主要客户之间框架合同切实有效。
抽查了主要客户的订单及对应的出库单、发货单、发票、物流运输回单等相关单据，确认其执行情况；抽查了主要供应商的采购合同所对应的送货单、入库单、发票等相关单据，确认其执行情况。确认威博精密销售订单、采购订单执行情况良好。
（三）成本结转的合理性及准确性
1、与威博精密财务总监访谈确认标的公司成本结转的流程，威博精密每月末根据当月实际实现销售的产品品种、数量及相应的单位成本，计算结转当月营业成本，结转营业成本的期间、对象、数量与确认营业收入实现的期间、对象、数量保持一致。销售产品的单位成本按加权平均法计算确定，保证营业成本的结转与营业收入确认匹配一致，结果准确。威博精密成本结转方法符合《企业会计准则》及其应用指南的相关规定；
2、对重要的供应商进行实地走访
对2015年度及2016年度前五大供应商进行实地走访，以进一步了解其与威博精密的整体合作情况、合同签订及执行情况、价格确定、货款支付、未来合作展望及关联关系等，未发现异常情况。
3、对收入、成本进行配比分析
对报告期威博精密产品销售数量、收入金额与结转产品成本数量、成本金额进行配比分析，结转成本数量与销售数量一致。
4、对存货进行分析
（1）结合主营业务成本对存货实施成本倒扎，未见异常。
（2）对报告期末威博精密主要原材料、库存商品等进行抽查监盘，未见异常。
（四）毛利率及与同行业对比情况
将威博精密报告期内毛利率及其变化情况与同行业可比公司进行对比，向标的公司高级管理人员了解差异情况，获取了标的公司主要产品报告期内良品率、工艺改进的相关资料。
报告期内，威博精密的销售毛利率与可比公司比较情况如下：
单位：%
||||
|-|-|-|
|公司名称|2016年|2015年|
|兴科电子|37.87注|28.78|
|长盈精密|27.96|28.22|
|劲胜精密|23.22|12.74|
|立讯精密|21.50|22.88|
|科森科技|32.07|38.52|
|富诚达|33.64|36.17|
|平均|29.38|27.88|
|威博精密|33.20|18.84|

注：兴科电子系银禧科技收购标的，未公布2016年度财务数据，故销售毛利率以其2016年1-9月财务数据计算得到。
报告期内，标的公司的产品为金属精密结构件，主要应用于智能手机；各可比公司的产品虽然与威博精密接近，但由于应用领域、主要客户情况各有差别，
因此毛利率有一定差异。总的来说，威博精密的产品与兴科电子、科森科技、富
诚达的应用领域相对接近。2015年，威博精密主营业务毛利率低于可比公司平
均水平，主要是由于标的公司处于规模扩张的初期，生产管理各方面尚未能做到良好的配合，管理精细化程度有限，加之生产工艺尚不够完善，产品良率和原材料有效利用率不高；而可比公司多为发展成熟的企业，生产管理各方面较为完善，因此，标的公司毛利率低于可比公司平均水平。2016年，随着威博精密管理水平提升、产品良率和原材料有效利用率提升，毛利率上升至高于可比公司平均水平。
经核查分析，威博精密报告期内毛利率与可比公司相比具有合理性。
（五）毛利率大幅增长的合理性
与威博精密高级管理人员进行访谈，了解标的公司毛利率大幅增长的原因，获取了标的公司主要产品报告期内良品率、工艺改进的相关资料。
报告期内，威博精密毛利率提升主要是由于：①良品率提升；②工艺改进使得原材料耗用减少、生产工时下降；③新产品后盖自 2016年开始实现收入，其定价较高，毛利率高于其他产品，也使得 2016年威博精密的综合毛利率有所提高。关于良品率提升以及工艺改进对标的公司产品成本及毛利率的影响详见本反馈意见回复“问题12”之回复。经核查分析，独立财务顾问及会计师认为威博精密毛利率大幅增长具有合理性。
（六）应收账款水平合理性及期后回款情况
获取威博精密应收账款期后回款明细，抽查大额回款的相关凭证，将报告期内威博精密应收账款水平与同行业可比公司进行比较。威博精密应收账款水平与同行业可比公司相比具有合理性，应收账款期后回款情况良好。详见本反馈意见回复“问题13”之回复。经核查分析，独立财务顾问及会计师认为威博精密应收账款水平合理、期后回款情况良好。
（七）拓展与维持客户的能力
获取威博精密与主要客户之间签订的框架合同，与标的公司高级管理人员访谈，了解标的公司与主要客户之间的合作情况。
威博精密伴随着智能手机金属化的浪潮迅速成长，特别是以提供金属精密结构件全面解决方案的业务模式为依托，通过参与客户新产品的研发和批量稳定供货，与一批领先的著名国内智能手机和消费电子品牌制造商建立了稳固的客户关系，拥有一批稳定的核心客户群。威博精密已经进入了OPPO、VIVO、华为、
小米、联想等著名国内手机品牌厂商的供应链，OPPO、VIVO、小米、联想均是威博精密的核心客户，威博精密均已为其批量供货。
上述核心客户对进入其采购链的供应商的认证较为严格，会全面考察产品质量、供应商信誉、供应能力、财务状况、产品价格和社会责任等各重要方面，除非供应商基本面发生重大不利变化，一般不会考虑更换，从而保证了标的公司的客户具有较强的稳定性。
威博精密与多家主要客户签订了销售框架合同，合同中对于后续续签计划进行了安排，如合作过程中双方无解除意愿，则合同自动延期或长期有效。威博精密与主要客户签订的框架协议有效期较长，主要客户在一定期间内相对稳定，合同续期也不存在实质性障碍。
经核查，威博精密拓展与维护客户的能力较强，为标的公司的持续发展奠定了坚实的基础。
（八）融资租入固定资产与应付融资租赁款的匹配性
获取威博精密报告期内所有融资租赁合同、融资租入固定资产明细、融资租入固定资产累计折旧计提明细、应付融资租赁款明细、未确认融资费用摊销明细。
经核查，威博精密融资租入固定资产与应付融资租赁款之间相匹配，详见本反馈意见回复“问题7”之回复。
二、独立财务顾问核查情况
经核查，独立财务顾问认为：独立财务顾问及会计师对威博精密报告期内业绩的真实性进行了认真核查，实施了包括但不限于合同查验、实地访谈、函证、分析性复核等核查程序，核查手段、核查范围充分有效，威博精密业绩具有真实性。
15.申请材料显示，威博精密收益法评估值为304,200万元，增值率759.81%。
威博精密评估预测营业收入增长率较高，规模较大，2017年至2019年预测营业收入增长率分别为55%、33%及25%。威博精密根据公司的订单周转率推算，并综合考虑到公司所属行业受季节性因素的影响后，对2017年各类产品的销量及销量单价增长率作出预测。申请材料同时显示，威博精密两家子公司主营业
务为为母公司提供加工服务，威博精密评估预测合并报表收入大于母公司收
入。请你公司：1）结合近期可比案例情况，补充披露威博精密收益法评估增值率的合理性。2）结合合同签订和执行情况、与主要客户合作的稳定性、产能
情况、下游客户预计手机出货量、金属材质渗透率变化情况等，分产品补充披
露威博精密收益法评估预测营业收入的具体依据及其合理性。3）结合威博精
密母子公司业务往来情况及编制合并报表时相关抵消情况，补充披露威博精密
收益法评估预测合并报表收入与母公司收入的匹配性。请独立财务顾问和评估
师核查并发表明确意见。
【回复】
一、基本情况
（一）结合近期可比案例情况，补充披露威博精密收益法评估增值率的合理性。
根据收益法评估结果，于评估基准日 2016年 12月 31日，威博精密股东全部权益价值为人民币 340,200.00万元，较合并账面净资产 39,567.05万元，评估值增值300,632.95万元，增值率为759.81%。
近期可比案例的评估增值率情况如下：
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|上市公司|并购标的|评估基准日标的公司账面净资产（万元）|收益法下标的公司全部净资产评估值（万元）|评估增值率（%）|
|银禧科技|兴科电子66.20%股权|35,276.32|170,621.43|383.67|
|星星科技|深圳联懋100%股权|43,396.37|140,246.21|223.17|
|永贵电器|翊腾电子100%股权|19,104.30|104,529.10|447.15|
|江粉磁材|东方亮彩100%股权|37,772.39|175,083.36|363.52|
|奋达科技|欧朋达100%股权|9,437.86|111,857.40|1,085.20|
|汇冠股份|旺鑫精密92%股权|19,123.78|107,219.63|460.66|
|劲胜精密|创世纪100%股权|44,290.62|240,100.00|442.10|

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|上市公司|并购标的|评估基准日标的公司账面净资产（万元）|收益法下标的公司全部净资产评估值（万元）|评估增值率（%）|
|江粉磁材|帝晶光电100%股权|48,197.91|155,057.71|221.71|
|奋达科技|富诚达100%股权|25,000.00|289,851.35|1,059.41|
|平均|-|-|-|520.73|
|安洁科技|威博精密100%股权|39,567.05|340,200.00|759.81|

从上表来看，威博精密本次收益法评估值较账面净资产的增值率高于可比案例的平均增值率，但低于奋达科技收购欧朋达、富诚达的评估增值率。威博精密的评估增值率较高一方面是由于标的公司业务的快速发展始于 2015年，近年来累积的净利润较少，净资产相对较低；另一方面，收益法预测主要是基于报告期内营业收入、净利润的增长情况，同时考虑未来行业和下游客户的增速，对企业自由净现金流量进行预测。威博精密报告期内营业收入、净利润高速增长，2016年营业收入和净利润较上年分别增长97.31%、379.85%，也使得收益法评估值较账面净资产增值率较高。
（二）结合合同签订和执行情况、与主要客户合作的稳定性、产能情况、下游客户预计手机出货量、金属材质渗透率变化情况等，分产品补充披露威博精密收益法评估预测营业收入的具体依据及其合理性。
威博精密未来营业收入的预测，系基于对未来各类产品销量和单价的预测而得到，对各类产品销量的预测系基于未来下游手机市场的增长、金属化渗透率的提高以及标的公司各类产品在报告期内的增长情况进行预估。对未来各类产品单价的预测，考虑到市场竞争日趋激烈，以及威博精密为了消化客户的降价要求，保证企业的产品在市场上的价格竞争力，故预测未来产品单价将有所下降。
根据东洲评估出具的《惠州威博精密科技有限公司评估说明》，收益法下威博精密未来营业收入的实现情况如下：
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|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年及以后|
|营业收入（万元）|163,272.08|217,327.90|271,836.67|303,900.15|334,002.92|334,002.92|
|主营业务收入（万元）|156,447.72|208,297.49|260,575.10|291,316.45|320,171.36||
|其中：按键类（万元）|27,913.36|33,435.08|39,615.02|45,161.12|47,324.10||
|单价（元/件）|2.29|2.11|2.00|1.90|1.81||

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|数量（万件）|12,189.24|15,846.01|19,807.51|23,769.01|26,145.91|
|后盖（万元）|9,880.98|13,143.19|14,983.63|17,082.41|17,848.13|
|单价（元/件）|29.06|27.61|26.23|24.92|23.67|
|数量（万件）|340.02|476.03|571.24|685.49|754.04|
|卡托（万元）|51,288.72|66,086.76|87,813.00|100,007.94|113,907.36|
|单价（元/件）|4.27|3.93|3.73|3.54|3.36|
|数量（万件）|12,011.41|16,815.97|23,542.36|28,250.83|33,901.00|
|装饰件（万元）|66,128.57|94,149.15|116,383.48|126,929.02|138,742.21|
|单价（元/件）|2.36|2.24|2.13|2.02|1.92|
|数量（万件）|28,020.58|42,030.87|54,640.13|62,836.15|72,261.57|
|其他（万元）|1,236.09|1,483.31|1,779.97|2,135.96|2,349.56|
|其他业务收入（万元）|6,824.36|9,030.41|11,261.57|12,583.70|13,831.56|

威博精密未来营业收入的预计具有合理性，主要依据如下：
1、消费电子金属精密结构件产品前景广阔，市场空间巨大
（1）金属材质外观成为市场趋势，金属化渗透率不断提高
苹果手机
iphone5S
的全铝镁合金金属外壳在 2013年下半年问世，并凭借着强度高、韧性好、散热快、重量轻、质感好的优势带动了智能手机行业金属外观的风潮，在苹果的带领下，HTC、索尼、小米、华为、OPPO、VIVO、三星等安卓系统智能手机也先后推出金属外壳的机型，智能手机的金属化渗透率不断提高。同时，与金属机壳相配套的侧面按键、摄像头装饰圈、手机后盖、卡托等消费电子精密结构件也须配套采用金属材质。智能手机中金属结构件的渗透率自2013年以来迅速提高。
市场调研机构 Counterpoint发布了 2016年中国市场销量最佳的手机型号，在销量排名前十的手机型号中，八款型号都采用了金属的机身材质设计，说明金属外观已经成为了目前智能手机的主流配置。
表：2016年中国市场销量最佳的手机型号前十名和机身材质情况
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|排名|机型|市场份额|目前价格（元）|机身材质|
|1|OPPO R9|4%|2,799|金属后盖|
|2|Apple iphone 6S|2%|5,388|金属后盖|
|3|Huawei HONOR Joy 5S|2%|999|金属后盖|
|4|OPPO A33|2%|999|其他|

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|排名|机型|市场份额|目前价格（元）|机身材质|
|5|MI Redmi Note3|2%|969|金属后盖|
|6|LeEco Le2|2%|949|金属后盖|
|7|VIVO Y51|2%|1,098|其他|
|8|Apple iphone 6S Plus|1%|6,388|金属后盖|
|9|VIVO X7|1%|2,498|金属后盖|
|10|Huawei Mate8|1%|2,299|金属后盖|

数据来源：市场调研机构Counterpoint、京东商城
除智能手机以外，其他消费电子产品的金属外观趋势也十分显著。据 Gartner数据显示，2013年全球消费电子设备总出货量之和为 23.2亿台，其中金属外观件在智能手机的渗透率约为15%，这个比例预计在2017年将提高至39%，金属材质外观件需求空间巨大。
（2）全球智能手机出货量稳步增长
IDC数据显示，2015年全球智能手机出货量约为 14.37亿部，2016年全年达14.71亿部，到2020年，全球智能手机出货量预计将达到 17.1亿部，2015-2020年间全球智能手机出货量的复合增长率约为3.5%。
随着全球智能手机市场平稳增长，同时，金属机壳在智能手机的渗透率从2014年的25%提高至2015年的33%，预计2016年达到35%，2017年达到39%，结合IDC对全球智能手机出货量的预测，金属外观件市场的具体情况如下：
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|项目|2017年度E|2016年度|2015年度|2014年度|
|全球智能手机出货量(万台)|154,256|147,060|143,720|129,840|
|金属外观件渗透率|39%|35%|33%|25%|
|使用金属外观件的智能手机(万台)|60,160|51,471|47,428|32,460|
|增长率|16.88%|8.53%|46.11%|-|

总的来说，随着全球智能手机出货量增加，金属外观件渗透率逐步提高，金属精密结构件市场也将保持快速增长。
（3）中国品牌智能手机出货量持续增加，主要最终客户手机产品的市场份额不断上升
根据IDC最新公布的2016年全球智能手机销售数据，2016年全球智能手机
总销量为14.71亿部，其中总销量排名前五的手机厂商分别是三星、苹果、华为、
OPPO和VIVO，国产手机厂商已经在全球五强中位居三强，前五大手机厂商市场份额占比分别为：21.18%、14.65%、9.47%、6.76%，5.26%，三星、苹果手机的销量、市场份额均较 2015年有所下降。而华为、OPPO和 VIVO三大中国智能手机品牌无论从全球份额还是出货量，均较2015年大幅上升。
表：2016年全球市场智能手机销售情况
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|序号|品牌|2016年出货量（亿台）|2015年出货量（亿台）|出货量变化（%）|市场份额变化（%）|2016年市场份额（%）|2015年市场份额（%）|
|1|三星|3.11|3.21|-2.96|-5.16|21.18|22.33|
|2|苹果|2.15|2.32|-6.95|-9.07|14.65|16.11|
|3|华为|1.39|1.07|30.19|27.23|9.47|7.45|
|4|OPPO|0.99|0.43|132.79|127.50|6.76|2.97|
|5|VIVO|0.77|0.38|103.42|98.80|5.26|2.64|
|6|其他|6.28|6.97|-9.94|-11.99|42.69|48.50|
|合计||14.71|14.37|2.32|-|100.00|100.00|

数据来源：IDC
无论是从增速还是从份额上分析，企业的核心客户OPPO、VIVO等均名列前茅。OPPO手机 2016年出货量 9,900万台，较 2015年的 4,300万台增长了132.79%，全球市场份额增长127.50%；VIVO手机 2016年出货量 7,700万台，较2015年的3,800万台增长了103.42%，全球市场份额增长98.80%。
2、下游客户预计手机出货量
根据媒体报道，2017年OPPO定下的年度出货量目标为1.6亿台，这一销量比2016年有60%以上的增长；VIVO定下的年度出货量目标为1.5亿台，较2016年增长94.80%。威博精密对两大客户OPPO、VIVO的直接销售占威博精密 2016年主营业务收入的比例达到58%左右，这两个最终客户 2017年的年度预计出货量较2016年的增长都在60%以上，与威博精密预测 2017年营业收入较2016年增长55%具有匹配性。
同时，威博精密也在积极拓展其他客户的市场份额，最终客户之一华为，根据媒体报告，2017年年度出货量目标为1.7亿台，较2016年增长22.30%。
3、与主要客户合作的稳定性
报告期内，威博精密已经进入了OPPO、VIVO、小米、联想等著名国内手
机品牌厂商的供应链，OPPO、VIVO、小米、联想均是威博精密的核心客户，威博精密均已为其大批量供货。
上述核心客户对进入其采购链的供应商的认证较为严格，会全面考察产品质量、供应商信誉、供应能力、财务状况、产品价格和社会责任等各重要方面，除非供应商基本面发生重大不利变化，一般不会考虑更换，从而保证了标的公司的客户具有较强的稳定性。
标的公司与主要客户签订的且正在执行的框架合同详见本核查意见“问题
1”之“（二）补充披露威博精密进入上述手机终端品牌客户供应商体系的背景，取得其订单的原因及合作的稳定性”的回复。威博精密与多家主要客户签订了销售框架合同，合同中对于后续续签计划进行了安排，如合作过程中双方无解除意愿，则合同自动延期或长期有效。威博精密与主要客户签订的框架协议有效期较长，主要客户在一定期间内相对稳定，合同续期也不存在实质性障碍。基于标的公司与核心客户长期且稳定的合作关系，威博精密才能从上述客户未来的营业收入增长中直接获益。
4、产能情况
威博精密采用柔性化生产线设置，不同大类产品主要设备通用，CNC为威博精密的主要生产设备，报告期及预测期第一年威博精密 CNC机台数量，营业收入的配比情况如下：
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|年度|CNC加权机台数（台）|CNC年总工时（小时）|营业收入（万元）|营业收入 /CNC加权机台数（万元/台）|营业收入/CNC年总工时（元/小时）|
|2015年|546.08|2,883,320.00|53,360.41|97.71|185.07|
|2016年|1,136.50|6,000,720.00|105,284.65|92.64|175.45|
|2017年（预测）|1,901.67|10,040,800.00|163,272.08|85.86|162.61|

注：CNC加权机台数包括了威博精密及其子公司自有的、融资租赁和经营租赁的CNC机台数，按每月机台数乘以1/12加总得到CNC加权机台数。CNC年总工时为CNC加权机台数*1天工作时间20小时*22天*12得到。2017年CNC加权机台数为2016年年末威博精密 CNC机台数加上 2017年已经签订协议新租赁的 500台，按照设备实际到厂时间进行加
权计算得到。
报告期，威博精密CNC机台数与营业收入的配比稳定，CNC工时与营业收
入的配比稳定。随着2017年预测订单的增长，威博精密已经与北京精雕科技集团有限公司签订了设备租赁（销售）合同，租赁500台精雕CNC雕刻机，租赁期至2017年12月31日，租赁期届满后威博精密按约定的价格购买这批设备。
2017年评估预测的每台CNC设备产生的营业收入低于报告期，每小时 CNC工时产生的营业收入低于报告期，收入预测较为谨慎。
5、从目前已确认的收入及在手订单情况看，2017年收入预测的可实现性较高
截至2017年4月末，威博精密已实现营业收入 33,718.42万元，各类产品实现的收入占全年预计收入的比例如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-4月已实现收入|全年预计营业收入|已完成收入占比（%）|
|主营业务收入|33,293.05|156,447.72|21.28|
|其中：卡托|8,345.54|51,288.72|16.27|
|装饰件|12,834.01|66,128.57|19.41|
|按键|9,302.32|27,913.36|33.33|
|后盖|2,208.44|9,880.98|22.35|
|其他|602.73|1,236.09|48.76|
|其他业务收入|425.37|6,824.36|6.23|
|合计|33,718.42|163,272.08|20.65|

2017年1-4月，威博精密已实现营业收入33,718.42万元，收益法下2017
年全年预计营业收入为163,272.08万元，已完成收入占全年预计收入的比例为
20.65%。由于标的公司所处的行业营业收入存在着一定的季节性，一般下半年的销售情况优于上半年。这主要是由于国庆、圣诞节、元旦、春节等节假日的因素，消费电子产品的销售进入旺季，生产商往往提前采购上游金属精密结构件，提前进行生产和铺货，为销售旺季的到来做准备。报告期内各年度1-4月份营业收入占全年营业收入的比例如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年||2015年||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|1-4月|23,121.20|21.96|10,968.98|20.56|
|5-12月|82,163.45|78.04|42,391.43|79.44|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年||2015年||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|合计|105,284.65|100.00|53,360.41|100.00|

2015年、2016年，威博精密1-4月份营业收入占全年营业收入的比例分别为20.56%、21.96%，2017年已实现营业收入为33,718.42万元，据此测算，2017年全年可实现收入约为153,544.72万元~164,000.10万元，收益法下2017年全年预计营业收入为163,272.08万元，因此，2017年全年收入预测具有可实现性。
除上述已确认的收入外，截至2017年4月30日，威博精密已发货未确认收入的订单以及在手尚未发货的订单情况如下：
单位：万元
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|产品类别|已发货未确认收入订单|尚未发货订单|2017年1-5月预计将实现收入|占全年各项预测收入的比例（%）|
|卡托|1,727.71|1,871.23|11,944.49|23.29|
|装饰件|3,183.02|2,519.41|18,536.44|28.03|
|按键|2,484.71|1,790.95|13,577.98|48.64|
|后盖|434.21|1,121.13|3,763.78|38.09|
|其他|390.38|402.52|1,395.63|112.91|
|主营业务收入合计|8,220.04|7,705.24|49,218.32|31.46|

 2015年、2016年，威博精密 1-5月份营业收入占全年营业收入的比例分别为26.06%、31.34%，2017年 1-5月份威博精密预计将实现的主营业务收入占全年预计主营业务收入的比例为31.46%，与报告期内相匹配，综上，2017年全年收入预测具有可实现性。
6、报告期内客户数量持续增加，未来将进一步开拓新客户
报告期内，标的公司各类产品的销量均有较大幅度的增长，一方面受益于下游现有客户的出货量增加，另一方面，随着标的公司有效的市场开发，2016年新开发了南昌欧菲生物识别技术有限公司、小米通讯技术有限公司、东莞东聚电子电讯制品有限公司三家大客户，全年实现销售收入 2.68亿元。未来，威博精密将力争开拓更多包括苹果等在内的优质国际品牌客户，以苹果手机为例，IDC
数据显示，苹果智能手机 2015年和 2016年的全球出货量分别约为 2.32亿台和
2.15亿台，新客户的开拓将为威博精密带来可观的新业务增长点。
综上，收益法下威博精密未来营业收入的预测具有合理性。
（三）结合威博精密母子公司业务往来情况及编制合并报表时相关抵消情况，补充披露威博精密收益法评估预测合并报表收入与母公司收入的匹配性
子公司威博工艺及捷凯科技的主要业务是为母公司威博精密提供金属表面处理或CNC加工服务。
报告期内威博精密合并口径主营业务收入大于母公司主营业务收入，系由于除了母公司之外，子公司威博工艺还为其他外部客户提供加工服务。而在预测期，考虑到母公司未来订单的增加，子公司利用剩余产能为外部客户提供服务的可能性较小，故不再预测这部分收入。因此，预测期内，威博工艺及捷凯科技不存在对外销售或提供服务的情况，合并口径主营业务收入等于母公司主营业务收入。
报告期及预测期威博精密合并口径其他业务收入小于母公司其他业务收入，系由于威博精密将部分厂房提供给子公司使用，故将相应发生的水电费支出转售，在合并层面需将母公司的其他业务收入中向子公司转售水电的收入进行抵消所致。
标的公司预测期收入相关抵消情况如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|主营业务收入—威博精密母公司|156,447.72|208,297.49|260,575.10|291,316.45|320,171.36|
|主营业务收入—威博工艺|10,416.60|14,056.33|17,818.64|20,182.99|22,470.26|
|主营业务收入—捷凯科技|6,944.40|9,370.89|11,879.10|13,455.32|14,980.18|
|合并抵消—子公司为母公司代加工收入|-17,361.00|-23,427.22|-29,697.74|-33,638.31|-37,450.44|
|合并主营业务收入|156,447.72|208,297.49|260,575.10|291,316.45|320,171.36|
|其他业务收入—威博精密母公司|7,152.11|9,399.97|11,680.73|13,042.71|14,335.52|
|其他业务收入—威博工艺|14.58|19.68|24.95|28.26|31.46|
|其他业务收入—捷凯科技|22.22|29.99|38.01|43.06|47.94|
|合并抵消—母公司向子公司转售水电|-364.55|-419.23|-482.12|-530.33|-583.36|
|合并其他业务收入|6,824.36|9,030.41|11,261.57|12,583.70|13,831.56|
|合并营业收入|163,272.08|217,327.90|271,836.67|303,900.15|334,002.92|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|营业收入-威博精密母公司|163,599.83|217,697.46|272,255.83|304,359.16|334,506.88|

由上表可见，预测期威博精密合并口径主营业务收入与母公司主营业务收入相等，预测期合并口径营业收入小于母公司营业收入，系由于合并其他业务收入小于母公司其他业务收入导致，综上，威博精密收益法评估预测合并报表收入与母公司收入是匹配的。
二、独立财务顾问核查情况
经核查，独立财务顾问认为：威博精密收益法评估增值率与可比案例相比具有合理性；威博精密收益法评估预测营业收入的依据是充分的，预测的营业收入是合理的；威博精密收益法评估预测合并报表收入与母公司收入之间相匹配。
16.请你公司补充披露：1）威博精密税收优惠的有效期限，以及到期后相关税收优惠是否具有可持续性。2）相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易
评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、基本情况
（一）威博精密税收优惠的有效期限，以及到期后相关税收优惠是否具有可持续性
威博精密系于 2015年 10月 10日被广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局联合评为高新技术企业（证书编号：GR201544001512），根据高新技术企业认定管理办法，企业获得高新技术企业资格后，自证书颁发之日所在年度起享受企业所得税减按15%税率征收，有效期为三年，即2015年-2017年。
1、威博精密既有相关情况符合高新技术企业认定标准
根据科技部、财政部、国家税务总局印发《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32号），经逐项核查，威博精密既有相关情况符合高新技术企业认定标准，具体达标情况如下：
|||
|-|-|
|《高新技术企业认定管理办法》所规定条件|威博精密当前状况|
|（一）企业申请认定时须注册成立一年以上；|威博精密成立于2005年3月，已经满一年以上。|

|||
|-|-|
|《高新技术企业认定管理办法》所规定条件|威博精密当前状况|
|（二）企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权；|威博精密拥有消费电子金属精密结构件制造的核心技术，截至2016年12月31日，威博精密名下拥有专利权15项。|
|（三）对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；|威博精密产品主要为电子消费品的金属外观件，OPPO、VIVO、小米、联想均是标的公司的核心客户，为其主要产品发挥核心支持的技术符合相关目录中的认定条件。|
|（四）企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%；|威博精密2015年、2016年从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例达到12.25%及14.64%（加权平均计算得到），超过10%；在预测期从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例达到14.84%-15.62%，超过10%。|
|（五）企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：1．最近一年销售收入小于5000万元（含）的企业，比例不低于5%；2．最近一年销售收入在5000万元至2亿元（含）的企业，比例不低于4%；3．最近一年销售收入在2亿元以上的企业，比例不低于3%。（其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%）|威博精密2015年、2016年收入在2亿元以上的情况下研发费用占销售收入的比例超过3%；在预测期间，各年收入超2亿的情况下研发费用占销售收入的比例超过3%；威博精密历史上所发生的研发费用均为中国境内发生，符合认定条件。|
|（六）近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%；|根据威博精密提供的高新技术企业项目计划书、立项决议书、研究成果报告等文件，近一年标的公司高新技术产品收入占当年总收入的比例高于规定的60%。未来威博精密将不断加大新技术研究和新产品开发力度，高新技术产品收入占总收入的比例将进一步提高，能够满足本条款的规定。|
|（七）企业创新能力评价应达到相应要求；|威博精密拥有与核心产品相关的专利技术，在电子产品金属外观件生产技术上具有其领先的优势，其创新能力评价达到相应要求。|
|（八）企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。|报告期内，威博精密未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为，以后仍按现有制度对企业进行管理，确保不发生上述事项。|

2、威博精密为保持高新技术企业资格，满足高新技术企业的认定条件，除了保持现有投入外，将采取以下有效措施及对策：
（1）随着标的公司不断发展壮大，根据电子消费品厂商需要及时更新产品
技术特点，与其保持同步开发、不断研发新产品，挖掘新技术点，紧跟市场需求。
（2）威博精密将根据需要及时添置新研发设备，增加研发人员，以满足新产品研发需要。标的公司将增加研发及相关人员的工资及各类福利待遇等激励措施，以留住有用人才。
（3）威博精密会计核算健全，相关的费用开支及费用归集会严格按照高新技术企业的账务要求收集整理，并及时根据科技局、税务局的相关要求办理研发费用的加计扣除、及时享受税收优惠政策。
综上所述，威博精密将持续符合《高新技术企业认定管理办法》相关要求，本次评估假设税收优惠到期后，威博精密会依期向有关部门提出复审申请，预计将能够继续享受上述税收优惠政策。
（二）相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响
由于威博精密将持续符合《高新技术企业认定管理办法》相关要求，本次评估假设该税收优惠到期后，威博精密会依期向有关部门提出复审申请并获通过，因此对于相关的税收优惠可以延续的假设不存在重大不确定性。
但如果在上述证书有效期届满时，威博精密未能通过高新技术企业复审，将不能享受减至15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策。在上述前提条件下，标的公司估值为 303,900.00万元，较评估报告评估结论 340,200.00万元减少36,300.00万元，影响占比为10.67%。
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017|2018|2019|2020|2021|2022年及以后|评估值|差异额|变动幅度|
|税收优惠到期可延续|所得税率|15%|15%|15%|15%|15%|15%|340,200.00|36,300.00|10.67%|
|税收优惠到期未延续|所得税率|15%|25%|25%|25%|25%|25%|303,900.00|||

从上表可以看出，所得税税率的变动对威博精密的估值具有一定影响。
二、独立财务顾问核查情况
经核查，独立财务顾问认为：由于威博精密将持续符合《高新技术企业认定管理办法》相关要求，本次评估假设该税收优惠到期后，威博精密会依期向有关部门提出复审申请并获通过，因此对于相关的税收优惠可以延续的假设不存在重大不确定性；假如威博精密未能通过高新技术企业复审，所得税税率的变动对评
估值具有一定影响。
17.请你公司：1）结合近期可比案例情况，补充披露威博精密收益法评估折现率的合理性。2）补充披露威博精密收益法评估预测营运资本增加额及合理性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、基本情况
（一）结合近期可比案例情况，补充披露威博精密收益法评估折现率的合理性
本次威博精密收益法评估中折现率的计算过程如下：
 
RR1TWRW
d d e e
式中：
W
d：评估对象的付息债务比率；
D
W
d
(ED)
W
e：评估对象的权益资本比率；
E
W
e
(ED)
T：所得税税率；
R
d：付息债务利率；
R
e：权益资本成本；
R
权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本e：
RRMRP
e f e
式中：
R
f：无风险报酬率；
MRP
：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；

e：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
t(1(1t) )
e
E
t
式中： 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
权益资本成本
分析CAPM我们采用以下几步：
1）根据 Aswath Damodaran的研究，一般会把作为无风险资产的零违约证券的久期，设为现金流的久期。国际上，企业价值评估中最常选用的年限为 10年期债券利率作为无风险利率。经查中国债券信息网最新 10年期的、可以市场交易的国债平均到期实际收益率为3.01%。
2）市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险报酬率的回报率。
由于我国证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场，历史数据较短、投机气氛较浓、市场波动幅度很大，存在较多非理性因素，并且存在大量非流通股，再加上我国对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此，直接采用我国证券市场历史数据得出的股权风险溢价可信度不高。而以美国证券市场为代表的成熟证券市场，由于有较长的历史数据，且市场有效性较强，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。国际上新兴市场的股权风险溢价通常可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。
因此，本次评估中采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家Aswath Damodaran的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用违约风险息差调整，得到中国市场的风险溢价。具体计算过程如下：
成熟市场的风险溢价计算公式为：
市场风险溢价＝成熟股票市场的风险溢价＋国家风险溢价
其中：成熟股票市场的风险溢价。美国股票市场是世界上成熟股票市场的最典型代表，Aswath Damodaran采用1928年至今美国股票市场标准普尔500指数和国债收益率数据，计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为5.69%。
国家风险溢价：对于中国市场的信用违约风险息差，Aswath Damodaran根据彭博数据库（Bloomberg）发布的最新世界各国10年期CDS（信用违约互换）
利率，计算得到世界各国相对于美国的信用违约风险息差，对于中国市场的信用违约风险息差为1.27%。
则：MRP＝5.69%＋1.27%＝6.96%
即当前中国市场的权益风险溢价约为6.96%。
e
3） 值
该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次
通过选定与委估企业处于同行业的上市公司于基准日的β系数（即t）指标平均值作为参照。
目前中国国内同花顺资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。经查计算机、通信和其他电子设备制造业的可比公司加权剔除财务
杠杆调整平均t＝0.904。
考虑到被评估单位的资本结构与上市公司有差异，因此本次资本结构根据企业自身的资本结构计算确定。
经过计算，该自身的D/E＝6.3%。
e
最后得到评估对象的权益资本预期风险系数的估计值 ＝0.953。
4）特定风险ε的确定
本次评估在采用收益法评估时，评估师分别从行业竞争激烈程度、资产规模、公司治理结构、公司资本结构等方面对惠州威博精密科技有限公司个别风险进行了分析，并根据各因素对个别风险影响综合判断后得出企业个别风险取值。
a.行业竞争
惠州威博精密科技有限公司目前处于行业中上游位置，在市场上具有一定的地位，但市场竞争激烈，公司在行业竞争方面风险较大，取1.5%。
b.资产规模
截至评估基准日，惠州威博精密科技有限公司合并口径资产总额达到 91,270.68万元，资产规模适中，资产配置较为合理。公司在资产规模方面具有一定的风险，取0.5%。
c.公司治理结构
惠州威博精密科技有限公司治理结构方面一般，取1.0%。
d.公司资本结构
截止评估基准日，惠州威博精密科技有限公司资产负债率为56.65%，与同行业上市公司相比处于中下游水平，因此在公司资本结构方面风险较大，取1.5%。
本次评估综合考虑到惠州威博精密科技有限公司行业竞争激烈程度、资产规模、公司治理结构和公司资本结构等个别风险，设公司特定个体风险调整系数ε＝4.5%。
5）权益资本成本的确定
最终得到评估对象的权益资本成本Re：
Re＝3.01%＋0.953×6.96%＋4.5%
＝14.1%
债务资本成本
债务资本成本取基准日企业自身的加权借款利率4.23%。
资本结构的确定
由于企业有息负债比例较小，资本结构与上市公司有差异，故采用企业自身资本结构计算。
w
d
＝D/（D＋E）＝5.9%
w
e
＝E/（D＋E）＝94.1%
折现率计算
 
R R1TWRW
d d e e
适用税率：根据未来年度预测的惠州威博精密科技有限公司合并口径实际税赋率确定为14%。
折现率r：
将上述各值分别代入公式即有：
r＝4.23%×（1－14%）×5.9%＋14.1%×94.1%
＝13.5%
上市公司同行业并购案例的折现率选取如下：
|||||
|-|-|-|-|
|上市公司|标的企业|评估基准日|折现率（WACC）|
|银禧科技|兴科电子|2016/3/31|14.09%|
|星星科技|深圳联懋|2014/11/30|12.85%|
|永贵电器|翊腾电子|2015/12/31|13.75%|
|江粉磁材|帝晶光电|2014/12/31|10.87%|
|奋达科技|欧朋达|2014/6/30|12.20%|
|汇冠股份|旺鑫精密|2013/9/30|11.13%/10.96%注|
|劲胜精密|创世纪|2015/3/31|12.30%|
|江粉磁材|东方亮彩|2015/9/30|11.08%/11.04%注|
|奋达科技|富诚达|2016/12/31|12.13%|

注：由于旺鑫精密及东方亮彩在预测期所得税税率不同，因此折现率不同。
从上表可以看出，可比交易案例的折现率（WACC）取值在10.87%—14.09%之间，威博精密本次取值为13.5%，在可比交易案例的取值范围之内。因此，本次对威博精密收益法评估所用折现率是客观合理的。
（二）补充披露威博精密收益法评估预测营运资本增加额及合理性
1、营运资金增加额的测算
营运资本增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提高商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
生产性、销售型企业营运资本主要包括：正常经营所需保持的安全现金保有量、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收、预付账款）等所需的基本资金以及应付、预收账款等。通常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系，其他应收款和其他应付账款需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性确定（其中与主营业务无关或暂时性的往来作为非经营性）；应交税费和应付职工薪酬按各年预测数据确定。评估报告所定义的营运资本增加额为：
营运资本增加额＝当期营运资本－上期营运资本
营运资本＝安全现金额＋应收款项＋存货－应付款项－应付职工薪酬－应
交税费
安全现金保有量：企业要维持正常运营，需要一定数量的现金保有量。结合
分析企业以前年度营运资金的现金持有量与付现成本情况确定安全现金保有量为2个月的完全付现成本费用。
月完全付现成本＝（营业成本＋应交税费＋三项费用－折旧与摊销）/12
应收账款＝营业收入总额/应收账款周转率
预付账款＝营业成本总额/预付账款周转率
存货＝营业成本总额/存货周转率
应付账款＝营业成本总额/应付账款周转率
预收账款＝营业收入总额/预收账款周转率
应付职工薪酬＝当年的职工薪酬/应付职工薪酬率
应交税费＝当年的主要税赋/应交税费周转率
威博精密收益法评估预测的营运资本增加额详见下表：
单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称 \ 年份|||2017年末||2018年末||2019年末||2020年末||2021年末||2022年以后||
||1|运营现金||20,900.02||28,016.34||35,270.72||40,159.62||44,930.50||44,930.50|
||2|应收票据||119.07||158.49||198.00||222.00||244.00||244.00|
||3|应收账款||45,644.03||60,755.77||75,994.13||84,957.74||93,373.21||93,373.21|
|||经营性其他应收|||||||||||||
||4|||46.32||61.65||77.11||86.21||94.75||94.75|
|||款|||||||||||||
||5|预付账款||886.68||1,197.21||1,502.89||1,712.33||1,917.09||1,917.09|
||6|存货||27,004.19||36,461.28||45,770.77||52,149.29||58,385.41||58,385.41|
|||其他的经营性资||||-||-||-||-||-|
||7|||-|||||||||||
|||产|||||||||||||
||8|应付票据||2,333.04||3,150.10||3,954.39||4,505.47||5,044.24||5,044.24|
||9|应付账款||45,242.88||56,420.33||68,219.90||77,726.90||87,021.64||87,021.64|
||10|预收账款||77.76||103.51||129.47||144.74||159.07||159.07|
||11|应付职工薪酬||2,977.15||4,019.77||5,046.12||5,749.34||6,436.86||6,436.86|
||12|应交税费||4,861.53||6,471.08||8,094.11||9,048.83||9,945.15||9,945.15|
|||经营性其他应付||||-||-||-||-||-|
||13|||-|||||||||||
|||款|||||||||||||
|||其他的经营性负||||-||-||-||-||-|
||14|||-|||||||||||
|||债|||||||||||||
||15|期末营运资本||39,107.95||56,485.95||73,369.63||82,111.91||90,338.00||90,338.00|
|||营运资本增加||21,587.41||17,378.00||16,883.68||8,742.28||8,226.09||-|

2、营运资本增加额预测的合理性分析
威博精密预测期各年营运资本及营业收入情况（合并口径）如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|预测期|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年334,002.9290,338.008,226.0927.05%|
|营业收入|163,272.08|217,327.90|271,836.67|303,900.15||
|期末营运资本|39,107.95|56,485.95|73,369.63|82,111.91||
|营运资本增加额|21,587.41|17,378.00|16,883.68|8,742.28||
|营运资本占营业收入的比例|23.95%|25.99%|26.99%|27.02%||

经测算，同类型可比公司2016年期末运营资本占2016年营业收入比例如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|可比公司名称|2016年期末营运资本|2016年营业收入|营运资本占营业收入比例|
|立讯精密|593,781.37|1,376,259.59|43.14%|
|劲胜精密|168,693.18|513,624.53|32.84%|
|长盈精密|51,639.68|611,945.09|8.44%|
|科森科技|6,104.33|130,277.93|4.69%|
|兴科电子注|24,655.79|173,192.53|14.24%|
|富诚达|10,199.64|74,735.16|13.65%|
|平均值|||19.50%|

注：兴科电子系银禧科技收购的标的公司，因此未公布2016年度财务数据，故其2016年期末营运资本采用2016年9月30日数据，2016年营业收入以2016年前三季度营业收入年化计算
从测算结果来看，可比公司 2016年期末营运资本占营业收入比在4.69%—43.14%之间，威博精密预测期各年营运资本占营业收入比例在23.95%~27.05%之间，均在该范围之内，且与可比公司平均水平相比较为接近，在合理范围内。
二、独立财务顾问核查情况
经核查，独立财务顾问认为：威博精密收益法评估所用的折现率及预测的营运资本增加额是合理的。
18.请你公司补充披露威博精密的员工构成，是否存在以劳务派遣方式用工的情形。如存在，请补充披露劳务派遣员工占比是否《劳务派遣暂行规定》等法律
法规的规定，是否存在潜在的法律风险以及应对措施。请独立财务顾问和律师
核查并发表明确意见。
【回复】
一、基本情况
（一）报告期内威博精密的员工构成情况
报告期各期末，威博精密（含子公司）员工总数分别为 1,747人和3,212人。
1、截至2015年12月 31日，威博精密（含子公司）的员工构成如下：
①按员工岗位种类
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||销售人||管理人||||||生产作业人|其他业务人员|||
||类别||||||技术人员||财务人员|||||合计|
||||员||员||||||员||||
|人数（人）||9||60||158||6||1,393||121|1,747||
|比例（%）||0.52||3.43||9.04||0.34||79.74||6.93|100.00||

②按用工方式
|||||
|-|-|-|-|
|类别|劳动合同用工|劳务派遣人员|合计|
|人数（人）|1,747|0|1,747|
|比例（%）|100.00|0.00|100.00|

2、截至2016年12月31日，威博精密（含子公司）的员工构成如下：
①按员工岗位种类
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||销售人||管理人||||||生产作业人|其他业务人员|||
||类别||||||技术人员||财务人员|||||合计|
||||员||员||||||员||||
|人数（人）||11||126||433||14||2,393||235|3,212||
|比例（%）||0.34||3.92||13.48||0.44||74.50||7.32|100.00||

②按用工方式
|||||
|-|-|-|-|
|类别|劳动合同用工|劳务派遣人员|合计|

|||||
|-|-|-|-|
|人数（人）|2,991|221|3,212|
|比例（%）|93.12|6.88|100.00|

威博精密2015年不存在劳务派遣用工，后因2016年企业生产经营规模进一步扩大，原有生产作业人员无法满足实际生产需求，威博精密遂采用劳务派遣用工作为生产作业人员的补充方式。
（二）上述劳务派遣员工占比是否符合《劳务派遣暂行规定》等法律法规的规定，是否存在潜在的法律风险以及应对措施
《劳务派遣暂行规定》第三条规定：“用工单位只能在临时性、辅助性或者替代性的工作岗位上使用被派遣劳动者。前款规定的临时性工作岗位是指存续时间不超过6个月的岗位；... ... ”
《劳务派遣暂行规定》第四条规定：“用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%。前款所称用工总量是指用工单位订立劳动合同人数与使用的被派遣劳动者人数之和。计算劳务派遣用工比例的用工单位是指依照劳动合同法和劳动合同法实施条例可以与劳动者订立劳动合同的用人单位。”
根据威博精密的说明、威博精密与劳务派遣单位签署的劳务派遣协议、劳务派遣单位的《劳务派遣经营许可证》，采用劳务派遣的岗位均为生产部的现场作业人员，且岗位存续时间均不超过6个月，属于临时性工作岗位；该等劳务派遣协议同时约定由劳务派遣单位与所派遣员工签署劳动合同，并由劳务派遣单位将符合威博精密用人条件的人员派遣至威博精密，派遣员工的工资、社会保险由劳务派遣单位缴纳。2016年度，威博精密的劳务派遣员工人数峰值不超过威博精密员工总数的10%。
二、独立财务顾问核查情况
经核查，独立财务顾问认为：威博精密 2016年采用劳务派遣用工作为生产作业人员的补充方式，符合其生产经营的需要，威博精密与具有劳务派遣资质的单位签署了劳务派遣协议，每期劳务派遣用工时间不超过6个月，威博精密使用的劳务派遣员工数量不超过员工总数的10%，符合《劳动合同法》、《劳务派遣暂行规定》的相关规定，不存在潜在的法律风险。
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安信证券股份有限公司 2017年 5月 11日