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关于安徽开润股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（一）
康达股发字[2015]第
0021-1
号
二〇一五年九月二十一日
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|南京NANJING 沈阳SHENYANG 天津 TIANJIN 成都 CHENGDU 菏泽 HEZE|

目录
释义 ............................................................... 8一、反馈问题1：招股说明书披露，2011年12月范劲松、高晓敏以其持有的上
海珂润箱包制品有限公司和上海开润箱包制品有限公司股权对发行人进行增
资。（1）请发行人补充说明范劲松、高晓敏以股权出资的背景和原因，出资前
三年上海珂润箱包制品有限公司、上海开润箱包制品有限公司的经营情况、财
务情况，与发行人主营业务是否相关，出资后在发行人业务中的定位及经营情
况。（2）请发行人补充说明出资时的审计、评估情况，说明评估增值合理性。
（3）请发行人补充说明出资时，上海珂润箱包制品有限公司、上海开润箱包制
品有限公司的注册资本是否缴足，股权权属是否清晰，是否可以依法转让，是
否存在纠纷或潜在纠纷，是否符合《股权出资登记管理办法》（工商总局令第
39号）等当时股权出资相关法律法规的规定。请保荐机构、发行人律师核查并
发表意见。 ......................................................... 15二、反馈问题2：招股说明书披露，发行人成立以来两次引入外部股东，均是
自然人股东。（1）请发行人补充说明新进自然人股东最近五年的履历情况，与
发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、客户、供应商以
及本次发行中介机构及签字人员是否存在关联关系，是否存在委托持股或其他
利益安排，是否存在对赌协议等特殊安排。（2）请发行人补充说明引入自然人
股东的背景和原因、增资及股权转让价格确定的依据、股东出资来源、所履行
的法律程序；新进自然人股东对外投资情况，该等企业是否与发行人构成同业
竞争或上下游关系，与发行人、发行人客户及供应商是否存在业务、资金往来。
请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。 ............................. 26三、反馈问题3：招股说明书披露，截至报告期末发行人实际控制人范劲松还
控制泰润投资与泰润地产两家公司；另外，报告期内曾控股、参股上海劲达皮
具制品有限公司等7家公司，均已注销或转让。（1）请发行人补充说明上述7
家公司注销或转让前三年内的经营情况、主要财务数据，报告期内与发行人是
否存在关联交易，价格是否公允；报告期内，上述7家公司与发行人的客户、
供应商是否重叠，是否存在交易或资金往来，是否存在替发行人分担成本或费
用的情况。（2）请发行人补充说明关联企业注销或转让时，主要资产处置及人
员安置情况，资产、股权承接方与发行人及其主要股东、董监高、核心技术人
员等是否存在关联关系，转让价款是否支付，资金来源及纳税情况；注销或转
让后，资产、股权承接方是否与发行人、发行人主要客户及供应商存在交易或
资金往来。（3）请发行人补充说明关联企业注销或转让是否履行了必要的法律
程序，是否存在纠纷或潜在纠纷，上述7家公司存续过程中是否存在重大违法
违规情形。（4）截至报告期末，实际控制人还控制泰润投资与泰润地产。请发
行人补充说明报告期内上述两家公司的经营情况、财务数据，与发行人是否存
在同业竞争，是否存在替发行人分担、成本费用的情况。请保荐机构、发行人
律师核查并发表意见。 ............................................... 35四、反馈问题4：招股说明书披露，因发行人董监高对外投资、任职等原因产
生的关联企业共有10家，其中部分企业已注销。（1）请发行人补充说明上述公
司成立时间、注册资本、主营业务、报告期内主要财务数据，与发行人是否存
在同业竞争或上下游关系，与发行人的客户、供应商是否重叠，是否存在交易
或资金往来，是否存在替发行人分担成本或费用的情况。（2）请发行人补充说
明上述公司注销的背景、原因，注销后主要资产处置及人员安置情况，资产承
接方与发行人及其主要股东、董监高、核心技术人员等是否存在关联关系，转
让价款是否支付，资金来源及纳税情况。请保荐机构、发行人律师核查并发表
意见。 ............................................................. 58五、反馈问题5：招股说明书披露，发行人实际控制人范劲松、董事兼副总经
理高晓敏等曾任职于发行人主要客户联想集团、惠普公司；董监高、核心技术
人员中钟治国、陈永东、丁丽君、丁祥霞等也曾任职于纺织、电脑等上下游公
司。（1）请发行人补充说明联想、惠普等主要客户是否与发行人及发行人的控
股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员等存在关联关系或其他利益安排；
上述人员离职是否违反竞业禁止等相关规定，向上述客户销售的产品价格公允
性。（2）请发行人补充说明，董监高及核心技术人员曾经任职企业中，是否存
在是发行人客户、供应商的情况。如有，请说明上述企业的成立时间、注册资
本、股权结构、主营业务等，与发行人是否存在关联关系或其他利益安排，交
易价格是否公允。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。 ............. 77六、反馈问题6：关于发行人核心技术。（1）发行人专利技术中存在受让的情
况，请补充说明出让方的情况，与发行人及发行人主要股东、董监高是否存在
关联关系，出让价格是否公允，是否存在利益输送。（2）请发行人补充说明其
与科研院校技术合作具体情况，包括各承担单位在该项目中具体分工和所发挥
的具体作用，项目的投资进展、研发进展及实施情况，知识产权归属情况等。
（3）请补充披露核心技术产品占营业收入的比例。（4）请结合上述情况，详细
论证发行人技术是否完整、独立，是否依赖外部单位，是否对发行人本次发行
上市构成实质性障碍。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。 ......... 80七、反馈问题7：招股说明书披露，发行人租赁上海居雅木业厂房面积为10,998
平方米，租赁施惠麟厂房面积为3,508平方米。请发行人补充说明租赁上海居
雅木业、施惠麟厂房的用途，上述厂房的产权性质，上海居雅木业、施惠麟与
发行人及发行人主要股东、董监高、核心技术人员是否存在关联关系，租赁价
格是否公允。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。 ................. 83八、反馈问题8：招股说明书披露，发行人2012年仓库火灾造成固定资产损失
272.80万元，存货损失241.99万元。请发行人补充说明2012年仓库火灾的
原因及具体损失情况，是否造成人员伤亡，是否属于安全生产重大事故，是否
属于重大违法违规情形，是否对本次发行上市构成障碍。请保荐机构、发行人
律师核查并发表意见。 ............................................... 86九、反馈问题10：发行人的前五名供应商采购占比为20.16%、13.67%、17.01%。
（1）发行人2013年入库数量、估计最大产能、产量均小于2012年，但其电力
消耗数量及金额均大于2012年，请说明原因。（2）请说明主要原材料采购金额
变化较大的原因，说明2012年有单列拉链这一原材料采购金额而其他年度无单
列该原材料采购金额的原因。（3）发行人向上海万聚信息科技有限公司采购软
件的具体内容，说明发行人采购的成品对外销售的主要客户对象，东莞市丰润
计算机有限公司与发行人的历史合作金额及其与发行人的关系。（4）上海莘威
运动品有限公司作为发行人客户迪卡侬的子公司，也是发行人的主要供应商，
请说明具体的合作内容，该供应商是否为OEM模式，请说明其他OEM模式的供
应商未列入前五名供应商的原因。（5）请说明发行人未将委托加工厂商列入前
五名供应商的原因，前五名供应商采购占比所依据的分母数据是否含委托加工
厂商采购金额或成品采购金额。（6）请发行人补充说明报告期内对前十大供应
商的采购情况，包括供应商名称、采购内容、采购总额(单价)及占比等；说明
上述供应商的成立时间、注册资本、股权结构、披露其与发行人及其主要股东、董事、监事、高管人员之间是否存在关联关系；说明报告期内主要供应商之间
是否存在关联关系。（7）请发行人补充说明供应商选择的方式及采购订单模式，说明报告期内主要供应商变动及采购金额波动的原因及合理性。请保荐机构、
发行人律师、申报会计师核查并明确发表意见。 ......................... 87十、反馈问题14：请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查销售费用、管理
费用、财务费用主要构成项目、费用归集确认和会计处理的合规性，说明期间
费用是否符合发行人实际业务的发生情况，是否利用其他实体为发行人承担费
用，对期间费用的完整性，对期间费用率的合理性、合规性发表意见。 .... 111十一、反馈问题17：招股说明书披露，高晓敏持有发行人5%股份，为发行人第
二大股东。请补充说明并披露股东高晓敏近五年的履历情况及对外投资情况，
所投资企业与发行人是否存在同业竞争或上下游关系，与发行人及发行人主要
客户、供应商是否存在关联关系，是否存在交易或资金往来。请保荐机构、发
行人律师核查并发表意见。 .......................................... 112十二、反馈问题19：请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查政府补助、退
税、税收优惠、资产处置损益的合规性，说明会计处理是否符合会计准则的规
定，核查发行人报告期内经营成果对政府补助、退税、税收优惠、资产处置损
益是否存在重大依赖，并明确发表意见。 .............................. 113十三、反馈问题21：发行人报告期内委托加工的金额达到5,450.29万元、
7,559.59万元和9,506.29万元。（1）请说明主要委托加工厂商成立时间与起
始合作时间的间隔期分布，全椒县群润箱包厂、凤阳骏杰箱包厂分别成立于2012
年和2013年，成立后立即成为发行人的主要供应商，请说明原因。请说明江门
市天浩皮具实业有限公司和合肥顺天鞋业有限公司与发行人起始合作的时间，
请说明浙江省东联集团有限责任公司2013年及以前均为发行人前五名委托加
工厂商，2014年未进入前五名的原因。（2）请说明委托加工厂商是否有个体户
或者小厂商，个体户或非增值税一般纳税人开票类别，说明是否所有的加工厂
商均得到最终客户的验证和许可，如中介机构通过访谈和邮件问询的方式获得
结论，请说明访谈和邮件问询对象的职务及其回复的客观性，是否有其他合同
或文件的条款支持。（3）报告期前五名委托加工厂商的占比低，请说明对委托
加工厂商的核查过程及核查比例，说明占比较低的原因，是否符合行业特点。
（4）前五名委托加工厂商分布于杭州市、滁州市、江门市等多个地方，请说明
委托加工厂商分布多地是否符合行业委托加工的特点、分布地较多对管理和质
量的影响、上述分布地纺织工人的集中度等，说明发行人委托加工厂商的地区
分布数据，说明报告期内前十名委托加工厂商与发行人的合作渊源。（5）请说
明委托加工厂商的定价及各个主要委托加工厂商的主要加工产品、工序，委托
加工厂商的原材料来源。请提供主要委外厂商的付款方式和交货方式。（6）请
提供经律师鉴证的外协厂商合同及其附件的复印件各一份。（7）部分客户在合
作协议中对发行人使用分包商、外协厂商有限制性约定。请发行人补充说明是
否存在违背合作协议不当使用外协厂商的情况，是否存在不当使用外协厂商造
成合作协议终止或需要违约赔偿等风险，是否存在主要客户调整外协厂商使用
限制性规定对发行人生产经营造成不利的风险。（8）请保荐机构、发行人律师、申报会计师对此进行核查并明确发表意见，说明中介机构对外协厂商的实地走
访情况。 .......................................................... 116十四、反馈问题28：请发行人说明并补充披露发行人员工中办理了社会保险、住房公积金的员工人数、未缴纳的员工人数及原因，是否存在需要补缴情况。
如需补缴的，请发行人说明并披露须补缴的金额与措施，分析如补缴对发行人
经营业绩的影响。请保荐机构、律师核查并就发行人社会保障的具体执行情况
对本次发行上市的影响发表明确意见。 ................................ 131十五、本次发行的实质条件的补充核查 ................................ 135十六、关联交易及同业竞争的补充核查 ................................ 136十七、发行人的主要财产的补充核查 .................................. 140十八、发行人重大债权债务的补充核查 ................................ 141
十九、发行人重大资产变化及收购兼并的补充核查 ...................... 144二十、发行人的社保、住房公积金的补充核查 .......................... 145二十一、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化的补充核查 ........ 145二十二、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作的补充核查 146二十三、发行人的税务的补充核查 .................................... 147二十四、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准的补充核查 .......... 149二十五、诉讼、仲裁或行政处罚的补充核查 ............................ 150二十六、结论性意见 ................................................ 150
释义
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|本所|指|北京市康达律师事务所|
|发行人/开润股份/公司/股份有限公司|指|安徽开润股份有限公司|
|博润有限|指|滁州博润电脑配件有限公司，发行人前身|
|本次发行|指|发行人在中华人民共和国境内首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市|
|招商证券|指|招商证券股份有限公司，发行人的保荐机构|
|华普天健|指|华普天健会计师事务所（特殊普通合伙），发行人的财务审计机构|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议于2014年8月31日修订通过）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议于2013年12月28日修订通过）|
|《律师法》|指|《中华人民共和国律师法》（中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议于2007年10月28日修订通过，自2008年6月1日起施行）|
|《管理办法》|指|《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（中国证券监督管理委员会令第99号，2014年2月11日中国证券监督管理委员会第26次主席办公会议审议通过）|

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|《编报规则12号》|指|《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37 号）|
|《证券法律业务管理办法》|指|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督管理委员会主席办公会议和司法部部务会议审议通过，于2007年3 月9 日公布，自2007年5月1日起施行）|
|《证券法律业务执业规则（试行）》|指|《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部公告[2010]33号）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|工商局|指|工商行政管理局|
|上海珂润|指|上海珂润箱包制品有限公司，发行人的全资子公司|
|上海开润|指|上海开润箱包制品有限公司，发行人的全资子公司|
|上海沃歌|指|沃歌（上海）品牌管理有限公司，发行人的全资子公司|
|上海丰荣|指|丰荣（上海）电子科技有限公司，发行人的全资子公司|
|滁州珂润|指|滁州珂润箱包制品有限公司，发行人的全资子公司|
|上海润米|指|上海润米科技有限公司，发行人的控股子公司|
|上海硕米|指|上海硕米科技有限公司，发行人的控股子公司|
|开润国际|指|Korrun International Pte. Ltd.，上海珂润的全资子公司|
|印度珂润|指|珂润（印度）有限公司，发行人的控股子公司|
|劲达皮具|指|上海劲达皮具制品有限公司|
|太展电子|指|上海太展电子科技有限公司|
|孜文数码|指|上海孜文数码科技有限公司|
|睿兹电子|指|上海睿兹电子科技有限公司|
|松祺文化|指|上海松祺文化传播有限公司|

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|松祺电子|指|上海松祺电子科技有限公司|
|展诚亚太|指|展诚亚太有限公司|
|文泰箱包|指|滁州市文泰箱包配件有限公司|
|同润广告|指|滁州市同润广告有限公司|
|顺天鞋业|指|合肥顺天鞋业有限公司|
|紫繁贸易|指|上海紫繁贸易有限公司|
|《公司章程》|指|现行《安徽开润股份有限公司章程》|
|《公司章程（草案）》|指|2015年4月23日发行人2014年度股东大会审议通过的待本次发行后实施的《安徽开润股份有限公司章程（草案）》|
|《招股说明书》|指|《安徽开润股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》|
|《审计报告》|指|华普天健于2015年8月28日出具的《安徽开润股份有限公司审计报告》（会审字[2015]3107号）|
|《内部控制鉴证报告》|指|华普天健于2015年8月28日出具的《安徽开润股份有限公司内部控制鉴证报告》（会专字[2015]3108 号）|
|《非经常性损益鉴证报告》|指|华普天健于2015年8月28日出具的《安徽开润股份有限公司非经常性损益的鉴证报告》（会专字[2015]3109 号）|
|《主要税种纳税情况的鉴证报告》|指|华普天健于2015年8月28日出具的《安徽开润股份有限公司主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》（会专字[2015] 3111号）|
|《法律意见书》|指|《北京市康达律师事务所关于安徽开润股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（康达股发字[2015]第 0021号）|
|《律师工作报告》|指|《北京市康达律师事务所关于安徽开润股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（康达股发字[2015]第0022 号）|

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|三年一期|指|2012年度、2013年度、2014年度、2015年1月1日至2015年6月30日|
|元/万元|指|人民币元/万元，文意另有所指除外|

北京市康达律师事务所关于安徽开润股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
康达股发字[2015]第0021-1号
致：安徽开润股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人申请本次发行的特聘专项法律顾问，已于 2015年 4月 23日出具了《法律意见书》和《律师工作报告》。现根据中国证监会于 2015年 7月 24日下发的 150889号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》及《安徽开润股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见》的要求，并结合发行人补充申报的截至2015年6月30日的财务报告，本所律师对发行人与本次发行相关的若干事宜进行了补充核查，并据此出具本补充法律意见书。
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《律师法》、《管理办法》、《编报规则12号》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则（试行）》等现行法律、行政法规、规章和相关规定发表法律意见。
本所律师仅基于本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时实施的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律
意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本补充法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的补充法律意见承担相应法律责任。
发行人已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本所律师在对本次发行相关法律事项查验过程中，除《律师工作报告》所履行的查验方式和内容外，为出具本补充法律意见书，进行了如下补充查验方式：1、调取或查验了发行人及其股东、发行人境内控股公司、部分客户、供应商最新的企业登记信息；
2、通过走访、电话访谈形式访谈了公司前十大客户、前十大供应商、发行人关联方，并制作了访谈笔录；
3、前往登记机关调取和查验了商标、专利的登记信息；
4、就有关问题通过互联网公开信息检索了解线索，收集相关信息和证据。
本补充法律意见书构成对《法律意见书》、《律师工作报告》的补充，仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。申请文件的修改和进一步反馈意见对必备法律文件有影响的，本所将按规定出具补充法律意见。
本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监会审核要求引用《法律意见书》、《律师工作报告》或本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师已对
截至本补充法律意见书出具日的《招股说明书》的相关内容进行了审阅，并确认不存在上述情形。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具补充法律意见如下：
一、反馈问题1：招股说明书披露，2011年12月范劲松、高晓敏以其持有
的上海珂润箱包制品有限公司和上海开润箱包制品有限公司股权对发行人进
行增资。（1）请发行人补充说明范劲松、高晓敏以股权出资的背景和原因，
出资前三年上海珂润箱包制品有限公司、上海开润箱包制品有限公司的经营
情况、财务情况，与发行人主营业务是否相关，出资后在发行人业务中的定
位及经营情况。（2）请发行人补充说明出资时的审计、评估情况，说明评估
增值合理性。（3）请发行人补充说明出资时，上海珂润箱包制品有限公司、
上海开润箱包制品有限公司的注册资本是否缴足，股权权属是否清晰，是否
可以依法转让，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否符合《股权出资登记管理办
法》（工商总局令第39号）等当时股权出资相关法律法规的规定。请保荐机构、
发行人律师核查并发表意见。
（一）请发行人补充说明范劲松、高晓敏以股权出资的背景和原因，出资
前三年上海珂润箱包制品有限公司、上海开润箱包制品有限公司的经营情况、
财务情况，与发行人主营业务是否相关，出资后在发行人业务中的定位及经营
情况。
1、上海珂润、上海开润的主营业务均为包袋类产品的销售，上述两公司的
主营业务与发行人存在关联及补充，为了优化发行人的产业结构，完善发行人
的产业链，提高发行人抗风险能力，同时为了减少关联交易及避免同业竞争，
实现发行人的整体上市，2011年 12月，上述公司的股东范劲松、高晓敏将持
有的上海珂润箱包制品有限公司、上海开润箱包制品有限公司股权对发行人进
行增资。
2、本次出资前三年，上海珂润主要从事包袋类产品的销售，与发行人主营
业务存在相关性，其财务情况如下：
单位：元
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|项目|2008年12月31日／2008年度|2009年12月31日／2009年度|2010年12月31日／2010年度|
|总资产|15,125,377.18|14,219,808|87,803,102|
|净资产|114,748.03|109,756|13,986,065|

|||||
|-|-|-|-|
|净利润|-1,341,129.99|96,191.90|11,780,118|

本次出资完成后，上海珂润业务定位为：作为发行人国内客户的销售平台
为发行人国内销售提供支持，报告期内其主要财务数据如下：
单位：元
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|项目|2012年12月31日／2012年度|2013年12月31日／2013年度|2014年12月31日／2014年度|2015年6月30日／2015年1-6月|
|总资产|100,537,458.38|108,540,886.84|109,397,347.16|135,218,623.30|
|净资产|20,405,956.29|20,756,125.11|23,173,821.19|21,935,650.77|
|净利润|5,589,197.95|350,168.82|2,417,696.08|-1,238,170.42|

3、本次出资前三年，上海开润主要从事包袋类产品的销售，与发行人主营
业务存在相关性，其财务情况如下：
单位：元
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|项目|2008年12月31日／2008年度|2009年12月31日／2009年度|2010年12月31日／2010年度|
|总资产|-|1,031,053|13,730,969|
|净资产|-|986,006|1,194,230.6|
|净利润|-|-13,994|208,225|

本次出资完成后，上海开润的业务定位为：作为发行人的海外客户销售平
台为发行人海外销售提供支持，其主要财务数据如下：
单位：元
||||||
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|项目|2012年12月31日／2012年度|2013年12月31日／2013年度|2014年12月31日／2014年度|2015年6月30日/2015年1-6月|
|总资产|40,509,911.5|66,749,313.61|92,049,720.76|24,511,471.70|
|净资产|5,088,282.69|-583,620.68|-329,912.42|6,604,756.00|
|净利润|1,163,430.18|-5,671,903.37|253,708.26|6,934,668.42|

（二）请发行人补充说明出资时的审计、评估情况，说明评估增值合理性。
根据《公司法》、《股权出资登记管理办法》的相关规定，本次出资过程中，作为出资的标的股权履行了审计、评估程序。
1、上海珂润的审计评估情况
2011年 12月 2日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具《上海
珂润箱包制品有限公司审计报告》（会审字[2011]4732号），该审计机构认为上
海珂润财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映
了上海珂润2011年10月31日、2010年12月31日的财务状况以及2011年1-10
月份、2010年度的经营成果和现金流量。经审计，截至审计基准日 2011年 10
月31日，上海珂润资产总计133,319,698.63元，负债合计117,117,409.2元，所
有者权益合计为16,202,288.91元。
2011年 12月 3日，安徽致远资产评估有限公司出具《上海珂润箱包制品
有限公司股权拟增资项目资产评估报告》（致远评报字[2011]第203号），经评估，截至评估基准日2011年10月31日，上海珂润的评估结果如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账目价值|评估价值|增减值|增减率|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|11,236.95|11,559.85|322.90|2.87|
|2|非流动资产|2,095.02|2,297.49|202.47|9.66|
|3|其中：固定资产|1,962.85|2,213.56|250.71|12.77|
|4|在建工程|48.24|-|-48.24|-100.00|
|5|递延所得税资产|83.93|83.93|-|-|
|6|资产总计|13,331.97|13,857.34|525.37|3.94|
|7|流动负债|11,187.74|11,187.74|-|-|
|8|非流动负债|524.00|524.00|-|-|
|9|负债合计|11,711.74|11,711.74|-|-|
|10|净资产|1,620.23|2,145.59|525.37|32.43|

根据该评估报告及上海珂润提供的说明，本次评估结果中，上海珂润评估
增值525.37万元，评估增值原因为：（1）流动资产评估增值322.90万元，增值
率2.87%，主要为产成品评估增值所致；（2）固定资产评估增值 250.71万元，
主要原因为：①房屋建筑物类评估增值204.83万元，增值率13.43%。增值的主
要原因为A、本次评估将企业在在建工程科目核算的装修费用并入房产内评估，
从而造成评估增值；B、委估资产原始购置价格较低，且计提折旧年限较短，
而评估时采用的是其经济耐用年限，评估的是其在评估基准日的市场价值，从
而造成评估增值；②设备类评估增值45.88万元，增值率10.47%，主要原因为：A、及其设备评估增值 8.09万元，原因是委估企业财务机器设备折旧年限短于
评估机器设备经济耐用年限，故机器设备评估为增值；B、车辆评估增值21.99
万元，原因是委估企业财务车辆折旧年限短于评估车辆经济耐用年限，导致车
辆评估增值；C、电子设备评估增值15.80万元，原因是委估企业财务电子设备
折旧年限短于评估电子设备经济耐用年限，导致电子设备评估增值。（3）在建
工程减值48.24万元，原因是在建工程装修费在房产评估中考虑所致。
2、上海开润的审计评估情况
2011年 12月 2日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具《上海
开润箱包制品有限公司审计报告》（会审字[2011]4733号），该审计机构认为上
海开润财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映
了上海开润2011年10月31日的财务状况以及2011年1-10月份的经营成果和
现金流量。经审计，截至审计基准日 2011年 10月 31日，上海开润资产总计
34,093,870.22元，负债合计 30,897,848.12元，所有者权益合计为 3,196,022.10
元。
2011年 12月 3日，安徽致远资产评估有限公司出具《上海开润箱包制品
有限公司股权拟增资项目资产评估报告》（致远评报字[2011]第205号），经评估，截至评估基准日2011年10月31日，上海开润的评估结果如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账目价值|评估价值|增减值|增减率|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|3,423.53|3,423.53|-|-|
|2|非流动资产|0.46|0.62|0.16|34.78|
|3|其中：固定资产|0.46|0.62|0.16|34.78|
|4|资产总计|3,424.00|3,424.16|0.16|0.01|
|5|流动负债|3,104.40|3,104.40|-|-|
|6|负债合计|3,104.40|3,104.40|-|-|
|7|净资产|319.60|319.76|0.16|0.05|

根据该评估报告及上海开润提供的说明，本次评估结果中，上海开润评估
增值0.16万元为固定资产增值，评估增值原因为委估电子设备的财务折旧年限
短于设备经济耐用年限，导致电子设备评估增值。
本所律师在核查后认为，范劲松、高晓敏以持有的上海珂润、上海开润股
权对发行人进行增资履行了必要的审计、评估程序，上述股权价值评估增值具
有合理性。本次增资是以上海珂润与上海开润100%股权所对应的净资产出资，不存在以评估值增资的情况。
（三）请发行人补充说明出资时，上海珂润箱包制品有限公司、上海开润
箱包制品有限公司的注册资本是否缴足，股权权属是否清晰，是否可以依法转
让，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否符合《股权出资登记管理办法》（工商总
局令第39号）等当时股权出资相关法律法规的规定。
1、上海珂润的注册资本缴纳及股权变动情况
根据上海珂润的工商登记档案材料、股东历次出资的验资报告、相关入资
凭证并经本所律师核查，截至出资时上海珂润的注册资本缴纳及股权变动情况
如下：
（1）上海珂润的设立
2007年 7月 26日，范劲松、高晓敏、熊良华三方共同签署《上海珂润箱
包制品有限公司章程》，约定由三方共同出资500万元设立上海珂润，其中范劲
松出资450万元，高晓敏、熊良华各出资25万元，首期出资额100万元由全体
股东按认缴比例于 2007年 7月 31日前缴足，第二期出资额 400万元由全体股
东于2年内缴足。
2007年 7月 26日，上海珂润股东会作出决议，全体股东一致同意设立上
海珂润，并通过《上海珂润箱包制品有限公司章程》。
2007年 7月 31日，上海正达会计师事务所有限公司出具沪正达会验 B字
（2007）451号《验资报告》，经审验，截至2007年7月31日，上海珂润已收
到全体股东首次缴纳的实收资本合计100万元，其中范劲松缴纳90万元，熊良
华、高晓敏各缴纳5万元，全部为货币资金。
2007年8月3日，上海珂润取得了上海市工商局奉贤分局颁发的注册号为
310226000818507的《企业法人营业执照》，上海珂润的注册资本为500万元，
实收资本为100万元。
上海珂润设立时的股东、出资额、出资方式、出资比例如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|实缴出资额占注册资本比例（%）|
|1|范劲松|450|90|货币|18|
|2|高晓敏|25|5|货币|1|
|3|熊良华|25|5|货币|1|
|合 计||500|100|——|20|

（2）2008年4月，实收资本增至200万元
2008年 4月 12日，上海珂润全体股东签署了修订后的《上海珂润箱包制
品有限公司章程》，章程约定上海珂润的注册资本500万元分三期缴足，其中首
期出资额100万元已于2007年7月缴纳；第二期出资额100万元由全体股东按
认缴比例于 2008年 4月 14日前缴纳；第三期出资额 300万元由全体股东按认
缴比例于2009年7月25日前缴纳。
2008年 4月 21日，上海正达会计师事务所有限公司出具沪正达会验 B字
（2008）第283号《验资报告》，经审验，截至2008年4月14日，上海珂润已
收到全体股东缴纳的第二期出资100万元，其中范劲松缴纳90万元，熊良华、高晓敏各缴纳 5万元，全部为货币资金；本次出资连同第 1期出资累计实缴注
册资本200万元。
2008年 4月 24日，上海珂润取得了上海市工商局奉贤分局换发的注册号
为310226000818507的《企业法人营业执照》，上海珂润的实收资本变更为200
万元。
本次出资缴纳完成后，上海珂润的股东、出资额、出资方式、出资比例如
下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|实缴出资额占注册资本比例（%）|
|1|范劲松|450|180|货币|36|
|2|高晓敏|25|10|货币|2|
|3|熊良华|25|10|货币|2|
|合 计||500|200|——|40|

（3）2008年10月，实收资本增至300万元
2008年 9月 28日，上海珂润全体股东签署了修订后的《上海珂润箱包制
品有限公司章程》，章程约定上海珂润的注册资本500万元分四期缴足，其中首
期出资额 100万元已于 2007年 7月缴纳；第二期出资额 100万元已于 2008年
4月缴纳；第三期出资额100万元由全体股东按认缴比例于2008年10月缴纳；
第四期出资额200万元由全体股东按认缴比例于2009年8月之前缴足。
2008年 10月 8日，上海安华达会计师事务所出具沪安会验（2008）
YNF10-033号《验资报告》，经审验，截至2008年10月7日，上海珂润已收到
全体股东缴纳的第三期出资100万元，其中范劲松缴纳90万元，熊良华、高晓
敏各缴纳 5万元，全部为货币资金；本次出资连同前两期出资累计实缴注册资
本300万元。
2008年10月15日，上海珂润取得了上海市工商局奉贤分局换发的注册号
为310226000818507的《企业法人营业执照》，上海珂润的实收资本变更为300
万元。
本次出资缴纳完成后，上海珂润的股东、出资额、出资方式、出资比例如
下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|实缴出资额占注册资本比例（%）|
|1|范劲松|450|270|货币|54|
|2|高晓敏|25|15|货币|3|
|3|熊良华|25|15|货币|3|
|合 计||500|300|——|60|

（4）2009年3月，实收资本增至400万元
2009年2月26日，上海安华达会计师事务所出具沪安会验（2009）YNF3-090
号《验资报告》，经审验，截至2009年2月26日，上海珂润已收到全体股东缴
纳的第四期出资100万元，其中范劲松缴纳90万元，熊良华、高晓敏各缴纳5
万元，全部为货币资金；本次出资连同前三期出资累计实缴注册资本400万元。
2009年 2月 28日，上海珂润全体股东签署了修订后的《上海珂润箱包制
品有限公司章程》，章程约定上海珂润的注册资本500万元分五期缴足，其中首
期出资额 100万元已于 2007年 7月缴纳；第二期出资额 100万元已于 2008年
4月缴纳；第三期出资额100万元已于2008年9月缴纳；第四期出资额100万
元已于2009年2月缴纳；第五期出资额100万元由全体股东按认缴比例于2009
年8月之前缴足。
2009年 3月 10日，上海珂润取得了上海市工商局奉贤分局换发的注册号
为310226000818507的《企业法人营业执照》，上海珂润的实收资本变更为400
万元。
本次出资缴纳完成后，上海珂润的股东、出资额、出资方式、出资比例如
下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|实缴出资额占注册资本比例（%）|
|1|范劲松|450|360|货币|72|
|2|高晓敏|25|20|货币|4|
|3|熊良华|25|20|货币|4|
|合 计||500|400|——|80|

（5）2009年7月，实收资本增至500万元，注册资本全部缴足
2009年7月6日，上海珂润全体股东签署了《上海珂润箱包制品有限公司
章程修正案》，将第五期出资额100万元的出资时间修改为2009年7月。
2009年7月6日，上海珂润召开临时股东会会议并作出决议，同意公司第
五期实收资本到位，并通过公司章程修正案。
2009年7月9日，上海君开会计师事务所有限公司出具沪君会验（2009） YN7-280号《验资报告》，经审验，截至 2009年 7月 9日，上海珂润已收到全
体股东缴纳的第五期出资100万元，其中范劲松缴纳90万元，熊良华、高晓敏
各缴纳 5万元，全部为货币资金；本次出资连同前四期出资累计实缴注册资本
500万元，占注册资本的100%。
2009年 7月 27日，上海珂润取得了上海市工商局奉贤分局换发的注册号
为310226000818507的《企业法人营业执照》，上海珂润的实收资本变更为500
万元。
本次出资缴纳完成后，上海珂润的股东、出资额、出资方式、出资比例如
下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|实缴出资额占注册资本比例（%）|
|1|范劲松|450|450|货币|90|
|2|高晓敏|25|25|货币|5|
|3|熊良华|25|25|货币|5|
|合 计||500|500|——|100|

（6）2010年1月，股权转让
2009年12月23日，出让方熊良华与受让方范劲松签订《股权转让协议》，约定熊良华将所持有上海珂润的5%股权（即出资额25万元）转让给范劲松。
2009年12月23日，上海珂润全体股东签署了修订后的《上海珂润箱包制
品有限公司章程》，将上海珂润的股东及其出资额情况修改为范劲松出资475万
元、高晓敏出资25万元。
2009年12月23日，上海珂润股东会作出决议，同意公司股东发生变动，并通过了修订后的《上海珂润箱包制品有限公司章程》。
2009年12月25日，受让方范劲松向出让方熊良华付清股权转让价款。
2010年1月7日，上海珂润收到上海市工商局奉贤分局出具的《内资公司
备案通知书》，完成了此次股权变更的工商备案。
本次股权转让后，上海珂润的股东、出资额、出资方式、出资比例如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|实缴出资额占注册资本比例（%）|
|1|范劲松|475|475|货币|95|
|2|高晓敏|25|25|货币|5|
|合 计||500|500|——|100|

2、上海开润的注册资本缴纳及股权变动情况
根据上海开润的工商登记档案材料、股东历次出资的验资报告、相关入资
凭证并经本所律师核查，截至出资时上海开润的注册资本缴纳及股权变动情况
如下：
（1）上海开润的设立
2009年 7月 16日，范劲松、高晓敏、熊良华三方共同签署《上海开润箱
包制品有限公司章程》，该章程约定由三方共同出资500万元设立上海开润，其
中范劲松出资450万元，高晓敏、熊良华各出资25万元，首期出资额100万元
由全体股东按认缴比例于2009年8月3日前缴足，第二期出资额400万元由全
体股东按认缴比例于2011年8月2日前缴足。
2009年8月6日，上海宏华会计师事务所有限公司出具宏华验资[2009]2358
号《验资报告》，经审验，截至 2009年 8月 3日，上海开润已收到全体股东首
次缴纳的实收资本合计100万元，其中范劲松缴纳90万元，熊良华缴纳5万元，高晓敏缴纳5万元，全部为货币资金。
2009年9月1日，上海开润股东会作出决议，会议一致同意设立上海开润，并通过《上海开润箱包制品有限公司章程》。
2009年 9月 15日，上海开润取得了上海市工商局闵行分局颁发的注册号
为310112000920702的《企业法人营业执照》，上海开润的注册资本为500万元，实收资本为100万元。
上海开润设立时的股东、出资额、出资方式、持股比例如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|实缴出资额占注册资本比例（%）|
|1|范劲松|450|90|货币|18|
|2|高晓敏|25|5|货币|1|
|3|熊良华|25|5|货币|1|
|合 计||500|100|——|20|

（2）2010年1月，股权转让
2009年12月23日，上海开润股东会作出决议，同意股东熊良华将其所持
本公司5%的股权（已出资 5万元，未出资 20万元）转让给范劲松，其他股东
放弃优先受让权。
2009年12月23日，出让方熊良华与受让方范劲松就上述股权转让事宜签
订了《股权转让协议》。
2009年12月23日，上海开润股东会作出决议，通过了修订后的《上海开
润箱包制品有限公司章程》。
2009年12月25日，受让方范劲松向出让方熊良华付清股权转让价款。
2010年1月13日，上海市工商局闵行分局核发了《准予变更登记通知书》，对上海开润的股权变更进行了登记备案。
本次股权转让后，上海开润的股东、出资额、出资方式、出资比例如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|实缴出资额占注册资本比例（%）|
|1|范劲松|475|95|货币|19|
|2|高晓敏|25|5|货币|1|
|合 计||500|100|——|20|

（3）2011年7月，实收资本增至500万元，注册资本全部缴足
2011年 7月 14日，上海开润股东会作出决议，同意公司实收资本到位，
其中范劲松出资额475万元，高晓敏出资额25万元；并通过了修订后的《上海
开润箱包制品有限公司章程》。
2011年 7月 25日，上海川立会计师事务所（普通合伙）出具沪川立会师
内验字[2011]CL0638号《验资报告》，经审验，截至2011年7月22日，上海开
润已收到范劲松、高晓敏缴纳的第二期出资 400万元，其中范劲松缴纳出资额
380万元，高晓敏缴纳出资额20万元，均为货币出资；上海开润的实收资本变
更为500万元，占注册资本的100%。
2011年8月1日，上海开润取得了上海市工商局闵行分局换发的注册号为
310112000920702的《企业法人营业执照》，上海开润的实收资变更为500万元。
本次出资缴纳完成后，上海开润的股东、出资额、出资方式、出资比例如
下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|实缴出资额占注册资本比例（%）|
|1|范劲松|475|475|货币|95|
|2|高晓敏|25|25|货币|5|
|合 计||500|500|——|100|

3、根据上海珂润、上海开润的工商登记资料及其出具的承诺函并经本所律
师核查，上海珂润、上海开润的注册资本已缴足。
根据熊良华出具的承诺函并经本所律师核查，熊良华将其持有上海珂润、
上海开润的股权转让给范劲松时已收到范劲松支付的股权转让款，其与范劲松、高晓敏之间不存在亲属关系或其他关联关系，不存在纠纷或潜在纠纷。
根据范劲松、高晓敏出具的承诺函并经本所律师核查，范劲松、高晓敏对
上海珂润、上海开润的出资款已足额缴纳；范劲松受让熊良华持有上海珂润及
上海开润股权的股权转让款已支付完毕，该股权转让不存在纠纷或潜在纠纷；
范劲松、高晓敏以其持有上海珂润、上海开润的股权对公司出资时，该等股权
权属清晰，可以依法转让，不存在纠纷或潜在纠纷。如因出资款未足额缴纳或
拟对公司出资的股权存在纠纷或存在质押或其他限制转让的情形而给公司造成
损失的，范劲松与高晓敏将对该等损失承担连带赔偿责任。
综上所述，本所律师在核查后认为，范劲松、高晓敏以其持有上海珂润、
上海开润的股权对公司在出资时，上海珂润、上海开润注册资本已经缴足，股
权权属清晰，可以依法转让，不存在纠纷或潜在纠纷，符合《股权出资登记管
理办法》（工商总局令第39号）等当时股权出资相关法律法规的规定。
二、反馈问题2：招股说明书披露，发行人成立以来两次引入外部股东，
均是自然人股东。（1）请发行人补充说明新进自然人股东最近五年的履历情
况，与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、客户、
供应商以及本次发行中介机构及签字人员是否存在关联关系，是否存在委托
持股或其他利益安排，是否存在对赌协议等特殊安排。（2）请发行人补充说
明引入自然人股东的背景和原因、增资及股权转让价格确定的依据、股东出
资来源、所履行的法律程序；新进自然人股东对外投资情况，该等企业是否
与发行人构成同业竞争或上下游关系，与发行人、发行人客户及供应商是否
存在业务、资金往来。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
（一）请发行人补充说明新进自然人股东最近五年的履历情况，与发行人
及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、客户、供应商以及本次
发行中介机构及签字人员是否存在关联关系，是否存在委托持股或其他利益安
排，是否存在对赌协议等特殊安排。
1、根据新进自然人股东出具的书面说明并经本所律师核查，发行人成立以
来两次引进的外部股东包括王兵、张溯、范泽光、范风云、范丽娟、丁丽君、
揭江华、蔡刚，上述股东最近五年的履历如下：
（1）王兵，男，中国国籍，1978年6月出生；2002年9月至2012年12
月任安徽鲲鹏装备模具制造有限公司销售副总经理；2013年1月至今任苏州维
艾普新材料销售有限公司董事、总经理。
（2）张溯，男，中国国籍，1977年10月出生；2008年10月至2011年9
月任无锡中科龙泽信息科技有限公司副总经理，2011年10月至2014年5月任
合肥工业大学教师，2014年6月至2014年10月任发行人监事，2014年7月至
今任发行人研发部总监，2015年2月至今任上海润米董事、总经理，2015年3
月至今任上海硕米董事、总经理。
（3）范泽光，男，中国国籍，1974年7月出生；2007年8月至2013年9
月任上海珂润仓管员，2013年10月至今任发行人生产主管。
（4）范风云，女，中国国籍，1972年9月出生；2012年3月至2014年6
月任博润有限生产总监，2014年 6月至今任公司生产总监，2014年 10月至今
任公司董事、生产总监。
（5）范丽娟，女，中国国籍，1976年 10月出生；2002年 2月至 2014年
7月为私营业主，2014年8月至今任泰润地产执行董事、总经理，2014年8月
至今任泰润投资执行董事、总经理。
（6）丁丽君，女，中国国籍，1975年11月出生；2009年12月至2013年
9月任国邦清洁能源有限公司财务总监，2013年9月至2014年6月任博润有限
财务总监，2014年6月至今任公司副总经理、财务总监、董事会秘书。
（7）揭江华，女，中国国籍，1958年4月出生；2007年9月至2013年8
月任上海珂润财务总监，2013年9月至2014年6月任博润有限风控总监，2014
年6月至今任公司监事会主席、风控总监，2014年7月至今担任公司内审部负
责人兼上海润米、上海硕米监事。
（8）蔡刚，男，中国国籍，1975年2月出生；2008年9月至2014年6月
任上海珂润外发总监，2014年 6月至今任发行人外发总监， 2014年 9月至今
任滁州珂润监事，2014年10月至今任公司监事。
2、根据发行人出具的说明以及上述人员及发行人控股股东、实际控制人、
董监高、核心技术人员、本次发行中介机构及签字人员出具的承诺函，并经对
发行人客户、供应商进行访谈，上述人员与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、客户、供应商以及本次发行中介机构及签字人员的关
联关系如下：
范泽光、范风云、范丽娟与发行人控股股东、实际控制人、董事长、总经
理范劲松为同胞兄弟姐妹关系；范风云为发行人董事；公司供应商文泰箱包曾
为范泽光与范丽娟配偶王正勇原共同控制的公司（范泽光与王正勇所持该公司
股份已于 2014年 5月对外转让）；除此之外，范泽光、范风云、范丽娟与发行
人及其董监高、核心技术人员、客户、供应商以及本次发行中介机构及签字人
员之间不存在其他关联关系。
揭江华、蔡刚为发行人监事；丁丽君为发行人副总经理、财务总监、董事
会秘书；张溯担任发行人研发总监，为发行人核心技术人员；除此之外，揭江
华、蔡刚、丁丽君、张溯与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心
技术人员、客户、供应商以及本次发行中介机构及签字人员之间不存在其他关
联关系。
王兵与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心技术人员、
客户、供应商以及本次发行中介机构及签字人员之间不存在关联关系。
3、根据发行人提供的说明及上述人员出具的承诺并经本所律师核查，上述
人员持有的发行人股份均不存在通过协议、信托或任何其他方式为他人代为持
有或将持有的股份所对应的表决权授予他人行使的情形，也不存在其他的利益
安排和对赌协议等特殊安排。
（二）请发行人补充说明引入自然人股东的背景和原因、增资及股权转让
价格确定的依据、股东出资来源、所履行的法律程序；新进自然人股东对外投
资情况，该等企业是否与发行人构成同业竞争或上下游关系，与发行人、发行
人客户及供应商是否存在业务、资金往来。
1、发行人补充说明引入自然人股东的背景和原因
根据发行人的说明并经本所律师核查，公司引进自然人股东的背景及原因
如下：
王兵是发行人控股股东、实际控制人范劲松多年好友，其一直关注和支持
发行人的发展，在发行人的的发展过程中也给与过多方面的支持，同时其对发
行人的发展前景比较看好，2012年发行人将其引入为公司股东。
张溯具有丰富的产品和技术开发经验，对移动通信、智能卡、移动互联网
智能硬件、个人移动计算等领域有深入的研究，对公司的业务发展有较大的促
进作用，因而公司引进张溯为公司股东。
丁丽君是发行人为加强公司财务和内部控制管理，通过猎头公司引进了专
业的管理人才；公司为了更好的巩固管理团队，强化公司与个人共同持续发展
和利益共享的理念，引进丁丽君为公司股东。
揭江华、蔡刚为在公司任职多年的骨干管理和业务人员，为公司的发展和
壮大做出了较大的贡献，公司为追溯认可公司骨干管理层为公司过往所做的贡
献，增强管理团队凝聚力，引进上述两人为公司股东。
范泽光、范风云、范丽娟为发行人控股股东、实际控制人范劲松的近亲属，多年来对发行人的发展壮大倾注了较多的心血，提供了很多的帮助，为了对上
述人员多年对公司支持进行回报，公司引进上述三人为公司股东。
2、上述人员引进时增资及股权转让价格确定的依据、股东出资来源、所履
行的法律程序
根据发行人提供的工商登记档案材料及发行人与上述人员的说明并经本所
律师核查，发行人分两次吸收上述人员为公司股东，具体情况如下：
（1）2012年 12月 27日，博润有限股东会作出决议，全体股东一致同意
公司注册资本增加至2,660万元，新增注册资本由王兵、张溯各认缴80万元；
同意修改公司章程。
2012年12月31日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具《验资
报告》（会验字[2012]2371号），经审验，截至2012年12月28日，博润有限已
收到股东缴纳的出资160万元，其中王兵以货币252万元认缴新增注册资本80
万元，张溯以货币252万元认缴新增注册资本80万元。
2012年12月31日，博润有限取得了安徽省滁州市工商局颁发的注册号为
341100000049655的《企业法人营业执照》，注册资本及实收资本均变更为2,660
万元。
本次增资完成后，博润有限的股东、出资额、出资比例如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|范劲松|2,325|87.405|
|2|高晓敏|125|4.699|
|3|王兵|80|3.008|
|4|张溯|80|3.008|
|5|钟治国|50|1.880|
|合 计||2,660|100.000|

经核查，公司本次通过增资的方式引进自然人股东已履行了必备的法律程
序。本次增资的价格为3.15元／元注册资本，定价参考了公司2012年10月31
日未经审计的每股净资产。张溯认缴本次新增注册资本的资金来源为其多年薪
资、奖金收入及家庭积蓄；王兵认缴本次新增注册资本的资金来源为其多年从
事营销工作积累的合法收入。
（2）2014年4月30日，博润有限股东会作出决议，全体股东一致同意范
劲松将持有的公司 8万元出资额以 345,968.73元转让给高晓敏，将持有的公司
3.20万元出资额以 138,387.49元转让给钟治国，将持有的公司 26.60万元出资
额以 1,150,346.03元转让给范风云，将持有的公司 26.60万元出资额以
1,150,346.03元转让给范丽娟，将持有的公司 26.60万元出资额以 1,150,346.03
元转让给范泽光，将持有的公司26.60万元出资额以1,150,346.03元转让给丁丽
君，将持有的公司7.98万元出资额以345,103.81元转让给揭江华，将持有的公
司5.32万元出资额以230,069.21元转让给蔡刚；股东王兵、张溯放弃上述股权
转让的优先受让权；同意修订公司章程。
2014年4月30日，全体股东签署了新修订的公司章程。
2014年 4月 30日，范劲松分别与范泽光、范风云、范丽娟、丁丽君、高
晓敏、钟治国、揭江华、蔡刚就上述股权转让事宜签订《股权转让协议》。
2014年 5月 5日，博润有限取得了滁州市工商局颁发的注册号为
341100000049655的《营业执照》。
本次股权转让完成后，博润有限的股东、出资额、出资比例如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|范劲松|2,194.10|82.48|
|2|高晓敏|133.00|5.00|
|3|王兵|80.00|3.01|
|4|张溯|80.00|3.01|
|5|钟治国|53.20|2.00|
|6|范泽光|26.60|1.00|
|7|范风云|26.60|1.00|
|8|范丽娟|26.60|1.00|
|9|丁丽君|26.60|1.00|
|10|揭江华|7.98|0.30|
|11|蔡刚|5.32|0.20|
|合 计||2,660.00|100.00|

经核查，公司本次通过股权转让的方式引进自然人股东已履行了必备的法
律程序，本次股权转让价格为 4.32元／元出资额，定价参考了公司 2014年 3
月31日未经审计的每股净资产。范泽光受让博润有限股权的资金来源为多年自
有商品房出租及家庭积蓄；范风云受让博润有限股权的资金来源为多年个体经
营收入及家庭积蓄；范丽娟受让博润有限股权的资金来源为多年从事服装个体
经营收入；丁丽君受让博润有限股权的资金来源为多年作为职业经理人的薪资
积累；揭江华、蔡刚受让博润有限股权的资金来源均为多年薪资积累及家庭积
蓄。
3、新进自然人股东对外投资情况，该等企业是否与发行人构成同业竞争或
上下游关系，与发行人、发行人客户及供应商是否存在业务、资金往来
根据发行人提供的资料、新进自然人股东调查表及其承诺并经本所律师核
查，截至本补充法律意见书出具之日，新进自然人股东范泽光、范风云、丁丽
君、揭江华、蔡刚未向其他企业投资或出资资助他人向其他企业投资，王兵、
张溯、范丽娟存在对外投资情形，具体如下：
（1）王兵对外投资情况
截至本补充法律意见书出具之日，王兵持有苏州维艾普新材料销售有限公
司24.50％的股权。根据苏州维艾普新材料销售有限公司现持有的注册号为
320585000193376的《营业执照》并经登录全国企业信用信息公示系统查询，
苏州维艾普新材料销售有限公司成立于2013年12月31日，注册资本为100万
元，法定代表人为周燕清，住所为太仓市城厢镇西工业园区9幢，经营范围为“经
销节能保温材料、隔热材料、隔音材料；自营和代理各类商品及技术的进出口
业务（国家限定公司经营或进出口的商品和技术除外）”，股东及其出资额及出
资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名／名称|出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|苏州维艾普新材料股份有限公司|51.00|51.00|
|2|张新|24.50|24.50|
|3|王兵|24.50|24.50|
|合计||100.00|100.00|

根据王兵的承诺并经本所律师核查，除投资苏州维艾普新材料股份有限公
司外，王兵未向其他企业投资或出资资助他人向其他企业投资，苏州维艾普新
材料股份有限公司与发行人不构成同业竞争或上下游关系，与发行人、发行人
客户及供应商不存在业务、资金往来。
（2）张溯对外投资情况
截至本补充法律意见书出具之日，张溯持有无锡中科龙泽信息科技有限公
司2%的股权。根据无锡中科龙泽信息科技有限公司现持有的注册号为
320211000145061的《营业执照》并经登录全国企业信用信息公示系统查询，
无锡中科龙泽信息科技有限公司成立于2009年6月5日，注册资本为1,500万
元，法定代表人为魏少军，住所为无锡蠡园开发区06-4地块（滴翠路100号）9幢2层，经营范围为“集成电路、软件及通信设备（不含卫星电视广播地面接
收设施和发射装置）的设计、开发、销售；计算机、智能存储、无线接入、信
息安全技术的开发、咨询、技术转让、技术服务；自营各类商品及技术的进出
口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，股东及其出资额、出资比例如
下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名／名称|出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|北京久鼎金博投资中心（有限合伙）|500|33.33|
|2|中科芯集成电路股份有限公司|350|23.33|
|3|无锡微电子科研中心|150|10.00|
|4|杨延辉|169|11.28|
|5|魏少军|134|8.93|
|6|李玥|120|8.00|
|7|于赓|35|2.33|
|8|张溯|30|2.00|
|9|朱晓玲|12|0.80|
|合计||1,500|100.00|

根据张溯的承诺并经本所律师核查，除投资无锡中科龙泽信息科技有限公
司外，张溯未向其他企业投资或出资资助他人向其他企业投资，无锡中科龙泽
信息科技有限公司与发行人不构成同业竞争或上下游关系，与发行人、发行人
客户及供应商不存在业务、资金往来。
（3）范丽娟对外投资情况
①截至本补充法律意见书出具之日，范丽娟持有泰润投资5％的股权。泰
润投资现持有滁州市工商局于 2015年 9月 1日颁发的注册号为
341100000089365的《营业执照》，住所为安徽省滁州市南谯区大王街道103号，法定代表人为范丽娟，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），注册资
本为5,000万元，经营范围为“许可经营项目：无；一般经营项目：项目投资及
资产管理、企业投资信息咨询、企业管理咨询、市场营销策划、市场信息咨询
与调查、企业形象策划、会务服务、礼仪服务，电脑图文设计、制作，物业管
理（凭资质经营）；建筑材料、文化办公用品、工艺礼品销售（上述经营范围不
含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）”。公司成立日期为 2013
年7月5日，经营期限自2013年7月5日至长期。泰润投资目前的股东、出资
额、出资比例如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|范劲松|4,400|88|
|2|高晓敏|250|5|
|3|范丽娟|250|5|
|4|钟治国|100|2|
|合计||5,000|100|

②截至本补充法律意见书出具之日，范丽娟持有泰润地产5％的股权。泰
润地产现持有滁州市工商局于 2014年 8月 11日颁发的注册证号为
341100000084336的《营业执照》，住所为安徽省滁州市万联路 38号 8号楼，
法定代表人为范丽娟，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），注册资
本为1,000万元，经营范围为许可经营项目：无；一般经营项目：房地产开发、销售，物业管理（上述经营范围凭资质经营）；建筑材料、装潢材料销售。公司
成立日期为 2013年 2月 1日，经营期限自 2013年 2月 1日至长期。泰润地产
目前的股东、出资额、出资比例如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|范劲松|880|88|
|2|高晓敏|50|5|
|3|范丽娟|50|5|
|4|钟治国|20|2|
|合计||1,000|100|

根据范丽娟的承诺并经本所律师核查，除投资泰润投资、泰润地产外，范
丽娟未向其他企业投资或出资资助他人向其他企业投资；根据泰润投资、泰润
地产出具的承诺，泰润投资、泰润地产与发行人不构成同业竞争或上下游关系，与发行人、发行人客户及供应商不存在业务、资金往来。
三、反馈问题3：招股说明书披露，截至报告期末发行人实际控制人范劲
松还控制泰润投资与泰润地产两家公司；另外，报告期内曾控股、参股上海
劲达皮具制品有限公司等7家公司，均已注销或转让。（1）请发行人补充说明
上述7家公司注销或转让前三年内的经营情况、主要财务数据，报告期内与发
行人是否存在关联交易，价格是否公允；报告期内，上述7家公司与发行人的
客户、供应商是否重叠，是否存在交易或资金往来，是否存在替发行人分担
成本或费用的情况。（2）请发行人补充说明关联企业注销或转让时，主要资
产处置及人员安置情况，资产、股权承接方与发行人及其主要股东、董监
高、核心技术人员等是否存在关联关系，转让价款是否支付，资金来源及纳
税情况；注销或转让后，资产、股权承接方是否与发行人、发行人主要客户
及供应商存在交易或资金往来。（3）请发行人补充说明关联企业注销或转让
是否履行了必要的法律程序，是否存在纠纷或潜在纠纷，上述7家公司存续过
程中是否存在重大违法违规情形。（4）截至报告期末，实际控制人还控制泰
润投资与泰润地产。请发行人补充说明报告期内上述两家公司的经营情况、
财务数据，与发行人是否存在同业竞争，是否存在替发行人分担、成本费用
的情况。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
（一）请发行人补充说明上述
7
家公司注销或转让前三年内的经营情况、
主要财务数据，报告期内与发行人是否存在关联交易，价格是否公允；报告期
内，上述7家公司与发行人的客户、供应商是否重叠，是否存在交易或资金往
来，是否存在替发行人分担成本或费用的情况。
1、劲达皮具
（1）根据劲达皮具《公司基本情况（注销）》显示，该公司注销前的注册
号为310114001340331，住所为上海市嘉定区安亭镇墨玉路 185号1669，法定
代表人为范劲松，公司类型为有限责任公司（国内合资），注册资本为100万元，经营范围为：皮革制品、包装、服装、纺织品、电脑软硬件及配件销售，皮革
制品、包袋、服装设计，从事货物和技术进出口业务。公司成立日期为 2005年
4月29日，注销日期为2013年6月13日。
劲达皮具注销前股东、出资额、出资比例如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|范劲松|90|90|
|2|高晓敏|5|5|
|3|熊良华|5|5|
|合计||100|100|

（2）劲达皮具注销前三年主要从事包袋类产品销售业务，其主要财务数据
如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2010年12月31日／2010年度|2011年12月31日／2011年度|2012年12月31日／2012年度|
|总资产|13,378,929.88|17,297,005.56|120,236.70|
|净资产|688,117.71|743,322.17|120,236.70|
|净利润|302,552.43|261,823.55|-549,382.57|

（3）根据《审计报告》及发行人的承诺并经本所律师核查，报告期内劲达
皮具与发行人不存在关联交易。
（4）根据发行人提供的资料、范劲松、高晓敏、熊良华出具的承诺函并经
本所律师访谈发行人的主要客户、供应商，报告期内劲达皮具与发行人的客户、供应商不存在重叠，不存在交易或资金往来，亦不存在替发行人分担成本或费
用的情况。
2、太展电子
（1）根据太展电子《公司基本情况（注销）》显示，注销前该公司的注册
号为3101140013402212，住所为嘉定区安亭镇墨玉路185号1671，法定代表人
为范劲松，公司类型为有限责任公司（国内合资），注册资本为100万元，经营
范围为：电器设备、机电设备、五金交电、标牌、电脑软硬件及配件销售，从
事货物和技术的进出口业务（涉及行政许可的，凭许可证经营）。公司成立日期
为2005年4月29日，注销日期为2013年6月13日。
太展电子注销前股东、出资额、出资比例如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|范劲松|90|90|
|2|高晓敏|5|5|
|3|熊良华|5|5|
|合计||100|100|

（2）太展电子注销前三年主要从事电子产品销售业务，其主要财务数据如
下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2010年12月31日／2010年度|2011年12月31日／2011年度|2012年12月31日／2012年度|
|总资产|10,456,796.62|12,190,713.23|2,313,409.27|
|净资产|1,171,990.25|1,918,139.10|2,313,409.27|
|净利润|145,463.65|754,146.23|395,270.17|

（3）根据发行人提供的资料、范劲松、高晓敏、熊良华出具的承诺函并经
本所律师访谈发行人的主要客户、供应商，以及核查太展电子会计报表、银行
流水，报告期内，太展电子2012年向华硕电脑（上海）有限公司、华硕电脑（重
庆）有限公司、苏州海尔信息科技有限公司销售鼠标，年销售额分别为
18,305,702.56元、3,277,760.68元、1,174,871.79元；而华硕电脑（上海）有限
公司、华硕电脑（重庆）有限公司、苏州海尔信息科技有限公司为报告期内发
行人的客户，存在客户重叠。太展电子2012年向东莞市丰润计算机有限公司采
购鼠标，采购额为16,386,912.28元，东莞市丰润计算机有限公司为报告期内发
行人的供应商，存在供应商重叠。虽然太展电子与发行人的客户、供应商存在
部分重叠，但是鉴于销售额、采购金额不大，并且为了解决与发行人的客户、
供应商存在部分重叠这个问题，太展电子已于2013年注销，不会对发行人的经
营情况产生重大影响。除上述情况外，报告期内，太展电子与发行人的客户、
供应商不存在重叠。2012年，发行人子公司上海丰荣曾因业务开展过程中出现
资金临时短缺，太展电子向其提供短期资金辅助，累计借给上海丰荣221万元，平均借款时间 274天。 2012年，发行人子公司上海珂润在业务开展过程中出
现资金临时短缺，太展电子向其提供短期资金辅助，累计借给上海珂润 43.22
万元，平均借款时间 180天。除上述情况外，报告期内太展电子与发行人不存
在交易或资金往来、亦不存在替发行人分担成本或费用的情况。
3、孜文数码
（1）根据孜文数码《公司基本情况（注销）》显示，注销前公司的注册号
为310114001221728，住所为嘉定区安亭镇墨玉路 185号1249，法定代表人为
范劲松，公司类型为有限责任公司（国内合资），注册资本为100万元，经营范
围为：电脑软硬件及配件、数码产品、电子产品的技术开发、技术服务，电脑
软硬件及配件、数码产品、电子产品、建材、汽配、服装、五金交电、日用百
货、包装材料的销售，从事货物和技术的进出口业务。公司成立日期为2005年
4月29日，注销日期为2013年6月13日。
孜文数码注销前股东、出资额、出资比例如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|范劲松|90|90|
|2|高晓敏|5|5|
|3|熊良华|5|5|
|合计||100|100|

（2）孜文数码注销前三年主要从事电子产品销售业务，其主要财务数据
如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2010年12月31日／2010年度|2011年 12月 31日／2011年度|2012年12月31日／2012年度|
|总资产|8,660,926.06|8,652,566.28|184,270.41|
|净资产|988,942.85|980,763.07|184,270.41|
|净利润|-21,211.10|-8,179.78|-745,944.92|

（3）根据《审计报告》及发行人的承诺并经本所律师核查，报告期内孜文
数码与发行人不存在关联交易。
（4）根据发行人提供的资料、范劲松、高晓敏、熊良华出具的承诺函并经
本所律师访谈发行人的主要客户、供应商以及核查孜文数码会计报表、银行流
水，报告期内孜文数码与发行人的客户、供应商不存在重叠，不存在交易或资
金往来，亦不存在替发行人分担成本或费用的情况。
4、睿兹电子
睿兹电子现持有上海市工商局松江分局于 2015年 1月 23日颁发的注册号
为 310117002577538的《营业执照》，住所为上海市松江区谷阳北路 126号 A
区，法定代表人为陈郁奇，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），注
册资本为100万元，经营范围为电子产品，计算机领域内技术开发，技术咨询，技术转让，计算机网络工程。计算机软硬件的维护；通信设备，计算机软硬件
及配件，工艺礼品，通用机械设备的销售（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。公司成立日期为2005年2月6日，经营期限自2005
年2月6日起至2025年1月16日止。
经核查睿兹电子工商登记资料，范劲松曾持有该公司20%的股权；2013年
6月17日，范劲松将持有的睿兹电子股权转让给蔡怡，本次股权转让完成后，范劲松不再持有该公司股权。
睿兹电子现股东、出资额、出资比例如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|蔡怡|80|80|
|2|陈郁奇|20|20|
|合计||100|100|

经核查，蔡怡、陈郁奇为夫妻关系。
（2）睿兹电子转让前三年主要从事网上电子产品销售业务，其主要财务
数据如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2010年12月31日／2010年度|2011年12月31日／2011年度|2012年12月31日／2012年度|
|总资产|3,235,999.42|4,350,416.96|4,312,886.18|
|净资产|474,379.59|124,926.70|-72,118.96|
|净利润|-431,574.74|-349,452.89|-197,045.66|

（3）根据《审计报告》及发行人与睿兹电子出具的承诺函并经本所律师核
查，报告期内睿兹电子与发行人不存在关联交易。
（4）根据发行人提供的资料、睿兹电子出具的承诺函并经本所律师访谈发
行人的主要客户、供应商，报告期内，睿兹电子2012年向联想（北京）有限公
司销售电水壶、路由器，销售额470,731.62元，2012年向北京大诚若谷信息技
术有限公司销售宽带路由器，销售额 1,478,247.86元，2013年向北京大诚若谷
信息技术有限公司销售宽带路由器，销售额 955,258.12元，而联想（北京）有
限公司、北京大诚若谷信息技术有限公司为报告期内发行人的客户，存在客户
重叠。除上述情况为，睿兹电子与发行人的客户、供应商不存在重叠，不存在
交易或资金往来，亦不存在替发行人分担成本或费用的情况。
5、松祺文化
（1）松祺文化现持有上海市工商局闵行分局于2014年4月25日颁发的注
册号为310112000944959的《营业执照》，住所为上海市闵行区闵北路88弄1-17
号、18-30号第5幢143室，法定代表人为陈郁奇，公司类型为有限责任公司（自
然人投资或控股），注册资本为100万元，经营范围为：设计、制作、代理、发
布各类广告，会务服务、展览展示服务（除展销），图文设计制作，企业形象策
划，企业管理咨询（除经纪），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会
调研、民意调查、民意测验），计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安
全专用产品）的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。公司成立日期为2009年12月24日，营业期限为自2009年12月24日
起至2019年12月23日止。
经核查松祺文化的工商登记资料，范劲松曾持有该公司65%的股权；2013
年 9月 6日，范劲松将持有的松祺文化股权分别转让给蔡怡、陈郁奇，本次股
权转让完成后，范劲松不再持有该公司股权。
松祺文化现股东、出资额、出资比例如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|陈郁奇|65|65|

|||||
|-|-|-|-|
|2|蔡怡|35|35|
|合计||100|100|

（2）松祺文化转让前三年主要从事餐饮品牌管理业务，其主要财务数据如
下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2010年12月31日／2010年度|2011年12月31日／2011年度|2012年12月31日／2012年度|
|总资产|1,044,817.54|1,594,622.52|1,573,278.66|
|净资产|1,006,394.84|925,799.44|894,528.66|
|净利润|6,394.84|-80,595.40|-31,270.78|

（3）根据《审计报告》及发行人与松祺文化出具的承诺函并经本所律师核
查，报告期内松祺文化与发行人不存在关联交易。
（4）根据发行人提供的资料、松祺文化出具的承诺函并经本所律师访谈发
行人的主要客户、供应商，报告期内松祺文化与发行人的客户、供应商不存在
重叠，不存在交易或资金往来、亦不存在替发行人分担成本或费用的情况。
6、松祺电子
（1）松祺电子现持有上海市工商局闵行分局于2014年4月25日颁发的注
册号为310112000936612的《营业执照》，住所为上海市闵行区闵北路88弄18-30
号第 9幢 190室，法定代表人为陈郁奇，公司类型为有限责任公司（自然人投
资或控股），注册资本为100万元，经营范围为：从事电子科技领域内的技术开
发、技术咨询、技术转让、技术服务、数码产品、电子产品、计算机软件及辅
助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、建材、汽车配件、服装鞋帽、五金
交电、日用百货、工艺礼品、包装材料的销售，从事货物及技术的进出口业务
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司成立日期
为2009年11月24日，经营期限为自2009年11月24日起至2019年11月23
日止。
经核查松祺电子的工商登记资料，范劲松曾持有该公司65%的股权；2013
年 9月 6日，范劲松将持有的松祺电子股权分别转让给蔡怡、陈郁奇，本次股
权转让完成后，范劲松不再持有该公司股权。
松祺电子现股东、出资额、出资比例如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|陈郁奇|65|65|
|2|蔡怡|35|35|
|合计||100|100|

（2）松祺电子转让前三年主要从事网上电子产品销售业务，其主要财务数
据如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2010年12月31日／2010年度|2011年12月31日／2011年度|2012年12月31日／2012年度|
|总资产|1,136,236.70|1,586,276.39|1,423,466.32|
|净资产|494,623.76|933,736.45|829,320.04|
|净利润|-3,384.69|-62,878.86|-104,416.41|

（3）根据《审计报告》及发行人与松祺电子出具的承诺并经本所律师核查，报告期内松祺电子与发行人不存在关联交易。
（4）根据发行人提供的资料、松祺电子出具的承诺函并经本所律师访谈发
行人的主要客户、供应商以及核查松祺电子会计报表、银行流水，报告期内松
祺电子与发行人的客户、供应商不存在重叠，不存在交易或资金往来，亦不存
在替发行人分担成本或费用的情况。
7、展诚亚太
（1）展诚亚太于 2007年 4月 16日取得香港公司注册处签发的编号为
1123775《公司注册证书》，注销前该公司股份总额为100万股，范劲松持股95%，高晓敏持股5%。2012年10月5日，展诚亚太注销。
（2）根据根据展诚亚太原股东范劲松、高晓敏出具的承诺函以及香港律师
出具的法律意见，展诚亚太自成立之日至撤销日未经营任何业务，无法提供财
务数据。
（3）根据《审计报告》、发行人及展诚亚太原股东范劲松、高晓敏出具的
承诺函并经本所律师核查，报告期内展诚亚太与发行人不存在关联交易。
（4）根据发行人提供的资料、范劲松、高晓敏出具的承诺函并经本所律师
访谈发行人的主要客户、供应商，报告期内展诚亚太与发行人的客户、供应商
不存在重叠，不存在交易或资金往来，亦不存在替发行人分担成本或费用的情
况。
（二）请发行人补充说明关联企业注销或转让时，主要资产处置及人员安
置情况，资产、股权承接方与发行人及其主要股东、董监高、核心技术人员等
是否存在关联关系，转让价款是否支付，资金来源及纳税情况；注销或转让后，资产、股权承接方是否与发行人、发行人主要客户及供应商存在交易或资金往
来。
1、劲达皮具
（1）根据劲达皮具原股东范劲松、高晓敏、熊良华出具的承诺函、公司清
算报告、公司剩余财产计算和分配明细表、公司注销时的《税务稽查报告》，并
经本所律师核查，劲达皮具清算注销时，公司主要资产为货币资金，由三位股
东范劲松、高晓敏、熊良华按照股权比例进行了分配。由于公司在注销前已经
不再开展经营业务，工作人员已全部离职，因而不存在人员安置问题。
根据上海市嘉定区国家税务局第五税务所出具的《税务稽查报告》，劲达皮
具注销时，范劲松、熊良华向企业长期借款 273,689.73元未归还，按照财税
[2013]158号第二条投资者从其投资的企业（个人独资企业、合伙企业除外）借
款长期不还，依照“利息、股息、红利所得”项目计征个人所得税，上述两人已
补缴个人所得税54,737.95元。
经核查，除范劲松、熊良华向上海劲松长期借款 273,689.73元未归还外，
劲达皮具的债权债务已经清理完毕，不存在纠纷和潜在纠纷。根据范劲松出具
的承诺函，如果因为上述长期借款未归还导致劲达皮具及其债权人遭受任何损
失的，范劲松将承担赔偿责任。
（2）根据范劲松签署的调查表以及范劲松及发行人其他主要股东、董监高、核心技术人员出具的承诺函并经本所律师核查，劲达皮具注销时，资产承接方
范劲松现为发行人控股股东、实际控制人、董事长、总经理，发行人董事范风
云为其胞姐；除上述情况外，范劲松与发行人及其主要股东（持股5%以上）、
董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在其他关联关系。
根据高晓敏签署的调查表以及高晓敏及发行人其他主要股东、董监高、核
心技术人员出具的承诺函并经本所律师核查，劲达皮具注销时，资产承接方高
晓敏现为发行人持股5%的股东并担任发行人董事、副总经理；除上述情况外，高晓敏与发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不
存在其他关联关系。
根据熊良华及发行人主要股东、董监高、核心技术人员出具的承诺函并经
本所律师核查，劲达皮具注销时，资产承接方熊良华与发行人、发行人的主要
股东（持股5%以上）、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在关联
关系。
（3）根据劲达皮具的清算报告及工商登记资料并经本所律师核查，劲达皮
具注销时，资产承接方范劲松、高晓敏、熊良华分得公司剩余财产未超过投资
成本，所以上述财产分配不涉及缴纳个人所得税。
（4）根据公司提供的资料、范劲松、高晓敏、熊良华出具的承诺函并经对
发行人主要客户及供应商访谈，劲达皮具注销后，资产承接方范劲松、高晓敏、熊良华与发行人主要客户及供应商不存在交易或资金往来；熊良华与发行人不
存在交易或资金往来。
劲达皮具注销后，范劲松与发行人之间的资金往来情况如下：
①占用发行人资金
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2011年末余额|2012年||2013年||2014年||2015年1-6月||2015年6月余额|
|||增加额|减少额|增加额|减少额|增加额|减少额|增加额|减少额||
|范劲松|-|65.8|-|10|-|-|75.8|-|-|-|

②2014年4月，范劲松将持有的上海丰荣90%股权以128.96万元的价格转
让给发行人。经核查，上述股权转让价款以上海丰荣截至 2014年 3月 31日的
经审计的净资产值作为定价依据，定价公允。
劲达皮具注销后，高晓敏与发行人之间的资金往来情况如下：
2014年 4月，高晓敏将持有的上海丰荣5%股权以 7.16万元的价格转让给
发行人。经核查，上述股权转让价款以上海丰荣截至 2014年 3月 31日的经审
计的净资产值作为定价依据，定价公允。
2、太展电子
（1）根据太展电子原股东范劲松、高晓敏、熊良华出具的承诺函、公司清
算报告、公司剩余财产计算和分配明细表、公司注销时的《税务稽查报告》，并
经本所律师核查，太展电子清算注销时，公司主要资产为货币资金，由三位股
东范劲松、高晓敏、熊良华按照股权比例进行了分配。由于公司在注销前已经
不再开展经营业务，工作人员已全部离职，因而不存在人员安置问题。
（2）根据范劲松签署的调查表以及范劲松及发行人其他主要股东、董监高、核心技术人员出具的承诺函并经本所律师核查，太展电子注销时，资产承接方
范劲松现为发行人控股股东、实际控制人、董事长、总经理，发行人董事范风
云为其胞姐；除上述情况外，范劲松与发行人及其主要股东（持股5%以上）、
董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在其他关联关系。
根据高晓敏签署的调查表以及高晓敏及发行人其他主要股东、董监高、核
心技术人员出具的承诺函并经本所律师核查，太展电子注销时，资产承接方高
晓敏现为发行人持股5%的股东、董事、副总经理；除上述情况外，高晓敏与发
行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在其他关
联关系。
根据熊良华及发行人主要股东、董监高、核心技术人员出具的承诺函并经
本所律师核查，太展电子注销时，资产承接方熊良华与发行人及其主要股东（持
股5%以上）、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在关联关系。
（3）根据太展电子的清算报告及工商登记资料并经本所律师核查，太展电
子注销时，资产承接方范劲松、高晓敏、熊良华分得公司剩余财产未超过投资
成本，所以上述财产分配不涉及缴纳个人所得税。
（4）根据公司提供的资料、范劲松、高晓敏、熊良华出具的承诺函并经对
发行人主要客户及供应商访谈，太展电子注销后，资产承接方范劲松、高晓敏、熊良华与发行人主要客户及供应商不存在交易或资金往来；熊良华与发行人不
存在交易或资金往来。
太展电子注销后，范劲松与发行人之间的资金往来情况如下：
①占用发行人资金
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2011年末余额|2012年||2013年||2014年||2015年1-6月||2015年6月余额|
|||增加额|减少额|增加额|减少额|增加额|减少额|增加额|减少额||
|范劲松|-|65.8|-|10|-|-|75.8|-|-|-|

②2014年4月，范劲松将持有的上海丰荣90%股权以128.96万元的价格转
让给发行人。经核查，上述股权转让价款以上海丰荣截至 2014年 3月 31日的
经审计的净资产值作为定价依据，定价公允。
劲达皮具注销后，高晓敏与发行人之间的资金往来情况如下：
2014年 4月，高晓敏将持有的上海丰荣5%股权以 7.16万元的价格转让给
发行人。经核查，上述股权转让价款以上海丰荣截至 2014年 3月 31日的经审
计的净资产值作为定价依据，定价公允。
3、孜文数码
（1）根据孜文数码原股东范劲松、高晓敏、熊良华的承诺函、公司清算报
告、公司剩余财产计算和分配明细表、公司注销时的《税务稽查报告》，并经本
所律师核查，孜文数码清算注销时，公司主要资产为货币资金，由三位股东范
劲松、高晓敏、熊良华按照股权比例进行了分配。由于公司在注销前已经不再
开展经营业务，工作人员已全部离职，因而不涉及人员安置问题。
（2）根据范劲松签署的调查表以及范劲松及发行人其他主要股东、董监高、核心技术人员出具的承诺函并经本所律师核查，孜文数码注销时，资产承接方
范劲松现为发行人控股股东、实际控制人、董事长、总经理，发行人董事范风
云为其胞姐，除上述情况外，范劲松与发行人及其主要股东（持股5%以上）、
董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在其他关联关系。
根据高晓敏签署的调查表以及高晓敏及发行人其他主要股东、董监高、核
心技术人员出具的承诺函并经本所律师核查，孜文数码注销时，资产承接方高
晓敏现为发行人持股5%的股东、董事、副总经理；除上述情况外，高晓敏与发
行人的主要股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在其他关联
关系。
根据熊良华以及发行人主要股东、董监高、核心技术人员出具的承诺函并
经本所律师核查，孜文数码注销时，资产承接方熊良华与发行人及其主要股东
（持股5%以上）、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在关联关系。
（3）根据孜文数码的清算报告以及工商登记资料并经本所律师核查，孜文
数码注销时，资产承接方范劲松、高晓敏、熊良华分得公司剩余财产未超过投
资成本，所以上述财产分配不涉及缴纳个人所得税。
（4）根据公司提供的资料、范劲松、高晓敏、熊良华出具的承诺函并经对
发行人主要客户及供应商访谈，孜文数码注销后，资产承接方范劲松、高晓敏、熊良华与发行人主要客户及供应商不存在交易或资金往来；熊良华与发行人不
存在交易或资金往来。
孜文数码注销后，范劲松与发行人之间的资金往来情况如下：
①占用发行人资金
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2011年末余额|2012年||2013年||2014年||2015年1-6月||2015年6月余额|
|||增加额|减少额|增加额|减少额|增加额|减少额|增加额|减少额||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|范劲松|-|65.8|-|10|-|-|75.8|-|-|-|

②2014年4月，范劲松将持有的上海丰荣90%股权以128.96万元的价格转
让给发行人。经核查，上述股权转让价款以上海丰荣截至 2014年 3月 31日的
经审计的净资产值作为定价依据，定价公允。
劲达皮具注销后，高晓敏与发行人之间的资金往来情况如下：
2014年 4月，高晓敏将持有的上海丰荣5%股权以 7.16万元的价格转让给
发行人。经核查，上述股权转让价款以上海丰荣截至 2014年 3月 31日的经审
计的净资产值作为定价依据，定价公允。
4、睿兹电子
（1）根据睿兹电子工商登记材料以及股权转让方范劲松出具的承诺函，并
经本所律师核查，睿兹电子股权转让时，公司资产产权未发生转移，不存在人
员安置问题。
（2）根据陈郁奇以及发行人主要股东、董监高、核心技术人员出具的承诺
函并经本所律师核查，睿兹电子转让时，股权承接方蔡怡与发行人及其主要股
东（持股5%以上）、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在关联关
系。
（3）根据公司提供的资料、范劲松及陈郁奇出具的承诺函并经本所律师核
查，范劲松转让睿兹电子股权时，上海睿兹净资产为负，股权转让方范劲松与
股权承接方蔡怡参照上海睿兹净资产协商确定股权转让价格为零，因上述转让
过程中范劲松不存在取得超过投资成本的收益，所以上述股权转让不涉及个人
所得税的缴纳问题。蔡怡受让上述股权的资金来源为家庭积蓄。
（4）根据陈郁奇出具的承诺函并经对发行人主要客户及供应商访谈，睿兹
电子转让后，股权承接方蔡怡与发行人、发行人主要客户及供应商不存在交易
或资金往来。
5、松祺文化
（1）根据松祺文化工商登记材料以及股权转让方范劲松、股权受让方陈郁
奇出具的承诺函并经本所律师核查，松祺文化转让时，公司资产产权未发生转
移，不存在人员安置问题。
（2）根据陈郁奇以及发行人主要股东、董监高、核心技术人员出具的承诺
函，并经本所律师核查，松祺文化转让时，股权承接方蔡怡、陈郁奇与发行人
及发行人主要股东（持股5%以上）、董事、监事、高级管理人员、核心技术人
员不存在关联关系。
（3）根据公司提供的资料、范劲松及陈郁奇出具的承诺函并经本所律师核
查，范劲松转让松祺文化股权时，因公司处于亏损状态，股权转让方范劲松与
股权承接方蔡怡、陈郁奇参照上海睿兹净资产协商确定股权转让价款总计45万
元，因上述转让过程中范劲松不存在取得超过投资成本的收益，所以上述股权
转让不涉及个人所得税的缴纳问题。蔡怡、陈郁奇受让上述股权的资金来源均
为家庭积蓄。
（4）根据陈郁奇出具的承诺函并对发行人主要客户及供应商访谈，松祺文
化转让后，股权承接方蔡怡、陈郁奇与发行人、发行人主要客户及供应商不存
在交易或资金往来。
6、松祺电子
（1）根据松祺电子工商登记材料以及股权转让方范劲松、受让方陈郁奇出
具的承诺函，并经本所律师核查，范劲松转让松祺电子股权时，公司资产产权
未发生转移，不存在人员安置问题。
（2）根据陈郁奇以及发行人主要股东、董监高、核心技术人员出具的承诺
函，并经本所律师核查，松祺电子转让时，股权承接方蔡怡、陈郁奇与发行人
及发行人主要股东（持股5%以上）、董事、监事、高级管理人员、核心技术人
员不存在关联关系。
（3）根据公司提供的资料、范劲松及陈郁奇出具的承诺函并经本所律师核
查，范劲松转让松祺电子股权时，因公司处于亏损状态，股权转让方范劲松与
股权承接方蔡怡、陈郁奇参照公司净资产协商确定股权转让价款共计35万元。
因上述转让过程中范劲松不存在取得超过投资成本的收益，所以上述股权转让
不涉及个人所得税的缴纳问题。蔡怡、陈郁奇受让上述股权的资金来源均为家
庭积蓄。
（4）根据陈郁奇出具的承诺函并经对发行人主要客户及供应商访谈，松祺
电子转让后，股权承接方蔡怡、陈郁奇与发行人及其主要客户及供应商不存在
交易或资金往来。
7、展诚亚太
（1）根据展诚亚太原主要股东范劲松、高晓敏的书面说明，并经本所律师
核查，展诚亚太清算注销时，剩余财产应由股东范劲松、高晓敏按照出资比例
进行分配，但该公司在自成立之日至撤销日未经营任何业务，无任何财产，无
需进行资产处置和人员安置。
（2）展诚亚太注销时，资产承接方范劲松现为发行人控股股东、实际控制
人，发行人董事范风云为其胞姐；除上述情况外，范劲松与发行人的主要股东
（持股5%以上）、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在关联关系。
展诚亚太注销时，资产承接方高晓敏现为发行人持股5%的股东、董事、副总经
理；除上述情况外，高晓敏与发行人的主要股东（持股5%以上）、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在关联关系。
（3）展诚亚太注销时，资产承接方范劲松、高晓敏未取得超过投资成本的
收益，所以无需纳税。
（4）根据《审计报告》以及范劲松、高晓敏出具的承诺函，展诚亚太注销
后，资产承接方范劲松、高晓敏与发行人主要客户及供应商不存在交易或资金
往来；范劲松、高晓敏与发行人存在交易或资金往来。
展诚亚太注销后，范劲松与发行人资金往来，具体情况如下：
①占用发行人资金
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2011年末余额|2012年||2013年||2014年||2015年1-6月||2015年6月余额|
|||增加额|减少额|增加额|减少额|增加额|减少额|增加额|减少额||
|范劲松|-|65.8|-|10|-|-|75.8|-|-|-|

②2014年4月，范劲松将持有的上海丰荣90%股权以128.96万元的价格转
让给发行人。经核查，上述股权转让价款以上海丰荣截至 2014年 3月 31日的
经审计的净资产值作为定价依据，定价公允。
劲达皮具注销后，高晓敏与发行人之间的资金往来情况如下：
2014年 4月，高晓敏将持有的上海丰荣5%股权以 7.16万元的价格转让给
发行人。经核查，上述股权转让价款以上海丰荣截至 2014年 3月 31日的经审
计的净资产值作为定价依据，定价公允。
（三）请发行人补充说明关联企业注销或转让是否履行了必要的法律程序，是否存在纠纷或潜在纠纷，上述7家公司存续过程中是否存在重大违法违规情
形。
1、劲达皮具
（1）注销程序
2012年8月1日，劲达皮具股东会作出决议，同意公司注销并成立清算组，清算组成员为范劲松、高晓敏、熊良华，组长为范劲松。
2012年8月3日，劲达皮具在《新闻晨报》上刊登了注销公告。
2013年4月16日，劲达皮具清算组在上海市工商局嘉定分局办理了备案。
2013年 5月 27日，劲达皮具清算组出具清算报告，清算组按照清算方案
处置了公司财产，公司债务已全部清偿，公司财务已处置完毕。
2013年 5月 27日，劲达皮具股东会作出决议，同意向登记机关申请注销
登记。
2013年 4月 25日，上海市嘉定区国家税务局、上海市地方税务局嘉定区
分局联合出具《注销税务登记通知书》，同意劲达皮具因依法解散而注销税务登
记。
2013年 6月 13日，上海市工商局嘉定分局出具《准予注销登记通知书》（NO.14000003201306130018），准予劲达皮具注销登记。
经核查，劲达皮具注销履行了必要的法律程序；根据范劲松、高晓敏、熊
良华出具的承诺函并经本所律师核查，劲达皮具注销不存在纠纷或潜在纠纷。
（2）根据上海市嘉定区市场监督管理局、上海市嘉定区国家税务局、上海
市地方税务局嘉定分局出具的证明文件及劲达皮具原主要股东范劲松、高晓敏
出具的承诺函，劲达皮具在存续期间不存在重大违法违规情形。
2、太展电子
（1）注销程序
2012年8月1日，太展电子股东会作出决议，同意公司注销并成立清算组，清算组成员为范劲松、高晓敏、熊良华，组长为范劲松。
2012年8月3日，太展电子在《新闻晨报》上刊登了注销公告。
2013年4月16日，太展电子清算组在上海市工商局嘉定分局办理了备案。
2013年 5月 27日，太展电子清算组出具清算报告，清算组按照清算方案
处置了公司财产，公司债务已全部清偿，公司财务已处置完毕。
2013年 5月 27日，太展电子股东会作出注销决定，同意向登记机关申请
注销登记。
2012年 12月 6日，上海市嘉定区国家税务局、上海市地方税务局嘉定区
分局联合出具《注销税务登记通知书》，同意太展电子因依法解散而注销税务登
记。
2013年 6月 13日，上海市工商局嘉定分局出具《准予注销登记通知书》（NO.14000003201306130022），准予太展电子注销登记。
经核查，太展电子注销履行了必要的法律程序；根据范劲松、高晓敏、熊
良华出具的承诺函并经本所律师核查，太展电子注销不存在纠纷或潜在纠纷。
（2）根据上海市嘉定区市场监督管理局、上海市嘉定区国家税务局、上海
市地方税务局嘉定分局出具的证明文件及太展电子原主要股东范劲松、高晓敏
出具的承诺函，太展电子在存续期间不存在重大违法违规情形。
3、孜文数码
（1）注销程序
2012年8月1日，孜文数码股东会作出决议，同意公司注销并成立清算组，清算组成员为范劲松、高晓敏、熊良华，组长为范劲松。
2012年8月3日，孜文数码在《新闻晨报》上刊登了注销公告。
2013年4月16日，孜文数码清算组在上海市工商局嘉定分局办理了备案。
2013年 5月 27日，孜文数码清算组出具清算报告，清算组按照清算方案
处置了公司财产，公司债务已全部清偿，公司财务已处置完毕。
2013年 5月 27日，孜文数码股东会作出注销决定，同意向登记机关申请
注销登记。
2012年11月12日，上海市嘉定区国家税务局、上海市地方税务局嘉定区
分局联合出具《注销税务登记通知书》，同意孜文数码因依法解散而注销税务登
记。
2013年 6月 13日，上海市工商局嘉定分局出具《准予注销登记通知书》（NO.14000003201306130023），准予孜文数码注销登记。
经核查，孜文数码注销履行了必要的法律程序；根据范劲松、高晓敏、熊
良华出具的承诺函并经本所律师核查，孜文数码注销不存在纠纷或潜在纠纷。
（2）根据上海市嘉定区市场监督管理局、上海市嘉定区国家税务局、上海
市地方税务局嘉定分局出具的证明文件及孜文数码原主要股东范劲松、高晓敏
出具承诺函，孜文数码在存续期间除 2012年 11月 9日因遗失一张增值税普通
发票被税务机关罚款500元外，不存在其他重大违法违规情形。
4、睿兹电子
（1）股权转让的程序
2013年 6月 17日，睿兹电子股东会作出决议，全体股东一致同意范劲松
将持有睿兹电子的20万元出资额转让给蔡怡，其他股东放弃优先购买权。
2013年 6月 17日，出让方范劲松与受让方蔡怡就上述股权转让事宜签订
《股权转让协议》。
2013年6月17日，睿兹电子股东会作出决议，通过了修改后的公司章程。
2013年 6月 21日，上海市工商局松江分局出具《准予变更（备案）登记
通知书》（NO.27000003201306180018），对睿兹电子法定代表人、出资情况、
主要成员备案准予变更登记，并换发《企业法人营业执照》；睿兹电子备案的公
司章程也相应变更。
本次股权转让后，睿兹电子的股东、出资额、出资方式、出资比例如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|实缴出资额占注册资本比例（%）|
|1|蔡怡|80|80|货币|80|
|2|陈郁奇|20|20|货币|20|
|合 计||100|100|——|100|

经核查，睿兹电子股权转让履行了必要的法律程序；根据范劲松及陈郁奇
出具的承诺函，范劲松与蔡怡之间不存在因本次股权转让而产生的纠纷或潜在
纠纷。
（2）根据上海市松江区工商局、上海市松江区国家税务局、上海市松江区
地方税务局出具的证明文件、睿茲电子出具承诺函，睿兹电子自成立以来不存
在重大违法违规行为，未受到过行政主管部门的处罚或行政调查。
5、松祺文化
（1）股权转让的程序
2013年 8月 15日，松祺文化股东会作出决议，全体股东一致同意范劲松
分别将持有松祺文化的 30万元出资额转让给陈郁奇、将持有松祺文化的 35万
元出资额转让给蔡怡。
2013年 8月 15日，出让方范劲松与受让方陈郁奇、蔡怡就上述股权转让
事宜签订《股权转让协议》。
2013年8月15日，松祺文化股东会作出决议，通过了新修订的公司章程。
2013年9月6日，上海市工商局闵行分局出具《准予变更（备案）登记通
知书》（NO.12000003201309030050），对松祺文化法定代表人、出资情况、主
要成员备案准予变更登记，并换发《企业法人营业执照》；松祺文化备案的公司
章程也相应变更。
本次股权转让后，松祺文化的股东、出资额、出资方式、出资比例如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|实缴出资额占注册资本比例（%）|
|1|陈郁奇|65|65|货币|65|
|2|蔡怡|35|35|货币|35|
|合 计||100|100|——|100|

经核查，松祺文化股权转让履行了必要的法律程序；根据范劲松、陈郁奇
出具的承诺函，范劲松与陈郁奇、蔡怡之间不存在因本次股权转让而产生的纠
纷或潜在纠纷。
（2）根据上海市闵行区工商局、上海市闵行区国家税务局、上海市闵行区
地方税务局出具的证明文件、松祺文化出具的承诺函，松祺文化自成立以来不
存在重大违法违规行为，未受到过行政主管部门的处罚或行政调查
6、松祺电子
（1）股权转让的程序
2013年 8月 15日，松祺电子股东会作出决议，全体股东一致同意范劲松
分别将持有松祺电子的 30万元出资额转让给陈郁奇、将持有松祺电子的 35万
元出资额转让给蔡怡。
2013年 8月 15日，出让方范劲松与受让方陈郁奇、蔡怡就上述股权转让
事宜签订《股权转让协议》。
2013年8月15日，松祺电子股东会作出决议，通过了新修订的公司章程。
2013年9月6日，上海市工商局闵行分局出具《准予变更（备案）登记通
知书》（NO.12000003201309030049），对松祺电子法定代表人、出资情况、主
要成员备案准予变更登记，并换发《企业法人营业执照》；松祺电子备案的公司
章程也相应变更。
本次股权转让后，松祺电子的股东、出资额、出资方式、出资比例如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|实缴出资额占注册资本比例（%）|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|陈郁奇|65|65|货币|65|
|2|蔡怡|35|35|货币|35|
|合 计||100|100|——|100|

经核查，松祺电子股权转让履行了必要的法律程序，根据范劲松、陈郁奇
出具的承诺函，范劲松与陈郁奇、蔡怡之间不存在因本次股权转让而产生的纠
纷或潜在纠纷。
（2）根据上海市闵行区工商局、上海市闵行区国家税务局、上海市闵行区
地方税务局出具的证明文件、松祺电子出具的承诺函，松祺电子自成立以来不
存在重大违法违规行为，未受到过行政主管部门的处罚或行政调查。
7、展诚亚太
（1）注销程序
根据香港律师出具的法律意见并经核查展诚亚太工商档案资料，2012年 4
月 9日，展诚亚太股东决议撤销公司注册，全体股东授权范劲松代为签署向公
司注册处、税务局局长申请撤销本公司的一切文件及表格。
2012年6月8日，香港公司注册处在香港宪报刊登展诚亚太有限公司撤销
公告，公告期3个月
2012年10月9日，香港公司注册处出具通知，展诚亚太的注册已根据《公
司条例》第291AA（9条）经2012年10月5日刊登的第6592号宪报公告宣布
撤销，而该公司亦由上述宪报公告刊登当日予以解散。
（2）根据香港律师出具的法律意见以及展诚亚太原股东范劲松、高晓敏出
具的承诺函，展诚亚太在存续期间不存在仲裁案件或遭政府处罚之事项及情况，亦没可预见的重大诉讼、仲裁案件或被政府处罚之事项及情况。
（四）截至报告期末，实际控制人还控制泰润投资与泰润地产。请发行人
补充说明报告期内上述两家公司的经营情况、财务数据，与发行人是否存在同
业竞争，是否存在替发行人分担、成本费用的情况。
1、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内泰润投资、泰润地
产经营情况及财务数据如下：
（1）泰润投资
报告期内，泰润投资主要开展房地产、园区开发等投资业务，其主要财务
数据如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日／2013年度|2014年12月31日／2014年度|2015年6月30日／2015年1-6月|
|总资产|20,031,401.39|20,017,381.55|20,011,396.68|
|净资产|19,983,898.39|19,902,278.47|19,847,230.01|
|净利润|-16,101.61|-81,619.92|-55,048.46|

（2）泰润地产
报告期内，泰润地产主要开展房地产开发业务，其主要财务数据如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日／2013年度|2014年12月31日／2014年度|2015年6月30日／2015年1-6月|
|总资产|9,337,590.90|8,979,981.50|8,938,951.40|
|净资产|8,919,212.86|8,158,473.50|8,117,948.4|
|净利润|-1,080,787.14|-760,739.36|-40,525.10|

经核查，泰润投资与泰润地产开展的业务与发行人主营业务不存在相同或
相似情况，不存在同业竞争。
2、、根据《审计报告》、泰润投资与泰润地产出具的承诺函，并经对发行人
主要客户、供应商的访谈，报告期内，上述两公司不存在替发行人分担成本费
用的情况。
四、反馈问题4：招股说明书披露，因发行人董监高对外投资、任职等原
因产生的关联企业共有10家，其中部分企业已注销。（1）请发行人补充说明
上述公司成立时间、注册资本、主营业务、报告期内主要财务数据，与发行
人是否存在同业竞争或上下游关系，与发行人的客户、供应商是否重叠，是
否存在交易或资金往来，是否存在替发行人分担成本或费用的情况。（2）请
发行人补充说明上述公司注销的背景、原因，注销后主要资产处置及人员安
置情况，资产承接方与发行人及其主要股东、董监高、核心技术人员等是否
存在关联关系，转让价款是否支付，资金来源及纳税情况。请保荐机构、发
行人律师核查并发表意见。
（一）请发行人补充说明上述公司成立时间、注册资本、主营业务、报告
期内主要财务数据，与发行人是否存在同业竞争或上下游关系，与发行人的客
户、供应商是否重叠，是否存在交易或资金往来，是否存在替发行人分担成本
或费用的情况。
（1）劲达皮具
劲达皮具公司成立时间、注册资本、主营业务、主要财务数据、与发行人
的客户供应商是否重叠、是否存在交易或资金往来，是否存在替发行人分担成
本或费用情况详见本法律意见书之“三、反馈问题3…”相关内容。
经核查，劲达皮具注销前三年主要从事包袋类产品销售业务，与发行人存
在同业竞争，但该公司已于 2013年 6月 13日完成工商注销登记，上述同业竞
争情形已经消除。
（2）太展电子
太展电子公司成立时间、注册资本、主营业务、主要财务数据、与发行人
的客户供应商是否重叠、是否存在交易或资金往来，是否存在替发行人分担成
本或费用情况详见本法律意见书之“三、反馈问题3…”相关内容。
经核查，太展电子注销前三年主要从事电子产品销售业务，与发行人存在
同业竞争，但该公司已于 2013年 6月 13日完成工商注销登记，上述同业竞争
情形已经消除。
（3）孜文数码
孜文数码公司成立时间、注册资本、主营业务、主要财务数据、与发行人
的客户供应商是否重叠、是否存在交易或资金往来，是否存在替发行人分担成
本或费用情况详见本法律意见书之“三、反馈问题3…”相关内容。
经核查，孜文数码注销前三年主要从事电子产品销售业务，与发行人存在
同业竞争，但该公司已于 2013年 6月 13日完成工商注销登记，上述同业竞争
情形已经消除。
（4）睿兹电子
睿兹电子公司成立时间、注册资本、主营业务、与发行人的客户供应商是
否重叠、是否存在交易或资金往来，是否存在替发行人分担成本或费用情况详
见本法律意见书之“三、反馈问题3…”相关内容。
睿兹电子报告期内主要从事网上电子产品销售，与发行人不存在同业竞争
或上下游关系。其主要财务数据如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2012年12月31日／2012年度|2013年12月31日／2013年度|2014年12月31日／2014年度|2015年5月31日／2015年1-5月|
|总资产|4,312,886.18|4,747,417.55|4,693,240.41|4,572,805.40|
|净资产|-72,118.96|-119,402.53|-339,945.90|-510,706.60|
|净利润|-197,045.66|-47,283.57|-220,543.37|-170,760.70|

（5）松祺文化
松祺文化公司成立时间、注册资本、主营业务、与发行人的客户供应商是
否重叠、是否存在交易或资金往来，是否存在替发行人分担成本或费用情况详
见本法律意见书之“三、反馈问题3…”相关内容。
松祺文化报告期内主要从事餐饮品牌管理业务，与发行人不存在同业竞争
或上下游关系。其主要财务数据如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2012年12月31日／2012年度|2013年12月31日／2013年度|2014年12月31日／2014年度|2015年6月30日／2015年1-6月|
|总资产|1,573,278.66|1,572,561.57|1,566,975.71|1,576,233.17|

||||||
|-|-|-|-|-|
|净资产|894,528.66|778,811.55|698,225.71|685,983.17|
|净利润|-31,270.78|-115,717.11|-80,585.84|-12,246.00|

（6）松祺电子
松祺电子公司成立时间、注册资本、主营业务、与发行人的客户供应商是
否重叠、是否存在交易或资金往来，是否存在替发行人分担成本或费用情况详
见本法律意见书之“三、反馈问题3…”相关内容。
松祺电子报告期内主要从事网上电子产品销售，与发行人不存在同业竞争
或上下游关系。其主要财务数据如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2012年12月31日／2012年度|2013年12月31日／2013年度|2014年12月31日／2014年度|2015年6月30日／2015年1-6月|
|总资产|1,423,466.32|1,117,386.73|1,129,948.40|1,125,833.80|
|净资产|829,320.04|754,046.88|721,608.55|716,493.95|
|净利润|-104,416.41|-75,273.16|-32,438.33|-5,114.60|

（7）展诚亚太
展诚亚太公司成立时间、注册资本、主营业务、主要财务数据、与发行人
的客户供应商是否重叠、是否存在交易或资金往来，是否存在替发行人分担成
本或费用情况详见本法律意见书之“三、反馈问题3…”相关内容。
根据香港律师出具的法律意见，展诚亚太自成立之日至解散日，未经营任
何业务，与发行人不存在同业竞争或上下游关系。
（8）紫繁贸易
紫繁贸易系公司股东、董事范风云配偶齐仕新的哥哥齐士贵实际控制的公
司，截至本补充法律意见书出具之日，齐士贵持有紫繁贸易100%股权。
根据紫繁贸易现持有的上海市工商局奉贤分局于 2012年 4月 23日颁发的
注册号为 310120002008158的《企业法人营业执照》，紫繁贸易成立于 2012年
4月23日，住所为上海市奉贤区奉城镇南奉公路1478号2号综合楼2544室，法人代表为齐士贵，公司类型为有限责任公司（自然人独资），注册资本为100
万元，经营范围为“计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、
电子产品、工艺品、箱包、箱包配件、纺织品、服装、皮革制品、包装材料批
发、零售，计算机科技领域内技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，从
事货物进出口及技术进出口业务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经
营）”，营业期限自2012年4月23日起至2022年4月22日止。
根据发行人及紫繁贸易出具的承诺函以及有关财务报表，报告期内，紫繁
贸易主要从事贸易业务，与发行人不存在同业竞争或上下游关系。其主要财务
数据如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2012年12月31日／2012年度|2013年12月31日／2013年度|2014年12月31日／2014年度|2015年6月30日／2015年1-6月|
|总资产|5,958,058.56|1,243,012.52|853,284.06|850,284.06|
|净资产|977,954.31|927,428.91|848,684.06|845,684.06|
|净利润|-22,045.69|-50,525.40|-66,000.00|-9,000.00|

根据对发行人的主要客户、供应商访谈，紫繁贸易与发行人的客户、供应
商不存在重叠；经核查发行人财务报表与银行水单，紫繁贸易与发行人存在资
金往来的情况。2013年6月，紫繁贸易与发行人曾存在资金占用的情况，紫繁
贸易累计占用发行人资金 2,000万元，平均占用天数 160天，发行人按同期银
行贷款利率向紫繁贸易收取资金占用费503,166.67元；2012年，发行人子公司
上海丰荣曾因业务开展过程中出现资金临时短缺，紫繁贸易向其提供短期资金
辅助，累计借给上海丰荣120万元，平均借款时间64天。除上述情况外，报告
期内紫繁贸易与发行人不存在交易或资金往来、亦不存在替发行人分担成本或
费用的情况。
（9）文泰箱包
文泰箱包系发行人股东范泽光及股东范丽娟配偶王正勇曾经控制的公司，
该公司2014年5月对外转让。
文泰箱包现持有滁州市工商局于 2014年 6月 11日颁发的注册号为
341100000087773的《营业执照》，住所为安徽省滁州市东坡路南侧、怡亭路西
侧（市鑫牛羽绒制品有限公司院内），法定代表人为卞显龙，公司类型为有限责
任公司（自然人独资），注册资本为115万元，经营范围为箱包配件的生产和销
售；日用百货，刺绣、印花、纺织产品，箱包辅助材料的销售（上述经营范围
不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目，涉及国家专项规定的凭
有效证件经营）。公司成立日期为2013年5月20日。
2014年5月22日，范泽光、王正勇分别将各自持有的文泰箱包2.5万元出
资额转让给许福德，本次股权转让完成后，范泽光、王正勇不再持有该公司股
权。
截至本补充法律意见书出具之日，许福德持有文泰箱包100%的股权。根据
发行人及文泰箱包出具的承诺函以及有关财务报表，报告期内，文泰箱包主要
从事包袋类产品印花刺绣，与发行人不存在同业竞争，系发行人上游原材料供
应商。其主要财务数据如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2012年12月31日／2012年度|2013年12月31日／2013年度|2014年12月31日／2014年度|2015年6月30日／2015年1-6月|
|总资产|-|1,449,607.69|6,474,305.89|5,596,489.17|
|净资产|-|58,577.61|1,160,676.25|1,203,862.53|
|净利润|-|8,577.61|2,098.64|43,186.28|

根据发行人及文泰箱包出具的承诺函，并经访谈发行人的主要客户供应商、核查发行人财务报表与银行水单，文泰箱包与发行人的客户供应商不存在重叠，与发行人存在如下交易：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联交易内容|2015年6月30日/2015年1-6月|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|
|向文泰箱包采购|1,070,279.42|7,082,381.48|3,305,376.83|-|

报告期内，除上述情况外，不存在交易或资金往来，不存在替发行人分担
成本或费用情况。
（10）同润广告
同润广告系发行人股东、董事范风云的配偶齐仕新独资公司，已于2014年
7月22日完成工商注销登记。
根据同润广告工商档案信息，同润广告注销前的基本情况为：注册号为
341100000062038，住所为安徽省滁州市琅琊路165号，法定代表人为齐仕新，公司类型为有限责任公司（自然人独资），注册资本为10万元，经营范围为“设
计、制作、发布、代理国内各类广告；服饰的印花、刺绣服务”，成立日期为
2011年3月3日，齐仕新持有该公司100%股权。
根据同润广告原股东齐仕新出具的承诺函，报告期内，同润广告主要从事
户外广告业务，与发行人不存在同业竞争或上下游关系。其主要财务数据如下：单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2012年12月31日／2012年度|2013年12月31日／2013年度|2014年4月30日／2014年1-4月|
|总资产|347,531.49|68,090.91|65,917.31|
|净资产|-252,468.51|-331,909.09|-364,082.69|
|净利润|-163,675.51|-79,440.58|-32,173.6|

根据齐仕新出具的承诺函，并经访谈发行人的主要客户供应商、核查发行
人财务报表与银行水单，同润广告与发行人的客户供应商不存在重叠，不存在
交易或资金往来，不存在替发行人分担成本或费用情况。
（11）顺天鞋业
顺天鞋业系发行人股东、副总经理、董事钟治国之兄弟钟华能、钟华干共
同控制之公司。
根据顺天鞋业现持有的由肥东县工商行政管理局于2012年1月6日颁发的
注册证号为340122000050055的《企业法人营业执照》，顺天鞋业住所为安徽省
合肥市肥东县店埠镇定光居委会，法人代表为钟华干，公司类型为有限责任公
司（自然人投资或控股），注册资本为 20万元，经营范围为各类布鞋加工、销
售；箱包、服装、床上用品来料制作、销售。公司成立日期为2010年9月3日，
经营期限为长期。
根据合肥市肥东县市场监督管理局于2014年11月11日提供的工商资料档
案记载的内容，顺天鞋业的执行董事、总经理为钟华干，监事为钟华能。其股
东、出资额、出资比例如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|钟华干|17.50|87.50|
|2|钟华能|2.50|12.50|
|合计||20.00|100.00|

根据发行人及顺天鞋业出具的承诺函及有关财务报表，报告期内，顺天鞋
业主要从事包袋类产品来料加工、制作业务，与发行人不存在同业竞争，属于
发行人的下游行业。其主要财务数据如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2012年12月31日／2012年度|2013年12月31日／2013年度|2014年12月31日／2014年度|2015年6月30日／2015年1-6月|
|总资产|1,264,329.48|1,720,282.13|4,669,847.73|5,643,371.82|
|净资产|123,463.60|140,249.12|187,555.48|197,373.61|
|净利润|1,908.13|16,785.52|47,306.36|9,818.13|

经访谈发行人的主要客户、供应商，顺天鞋业与发行人的客户、供应商不
存在重叠；经核查发行人财务报表与银行水单，顺天鞋业与发行人不存在资金
往来，不存在替发行人分担成本或费用情况。报告期内发行人存在向顺天鞋业
采购包袋产品委外加工服务的情况，具体交易金额如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联交易内容|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|向顺天鞋业采购|379,003.13|3,356,050.42|1,997,631.03|1,370,909.23|

（12）上海国邦矿产品有限公司
发行人股东、副总经理、财务总监、董事会秘书丁丽君任上海国邦矿产品
有限公司监事，该公司已于2015年08月24日完成工商注销登记。
根据上海国邦矿产品有限公司工商登记资料并经登录上海市工商局网站查
询，上海国邦矿产品有限公司注销前的基本情况为：注册号为310112001132652，
住所为上海市闵行区元江路5500号第1幢B487室，法定代表人为李柏荣，公
司类型为有限责任公司（国内合资），注册资本为 700万元，经营范围为“矿产
品（除专控）的批发，从事矿业科技、环保科技、新能源科技、新材料科技领
域内技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，企业管理咨询、商务咨询、
投资咨询（咨询类项目除经纪），投资管理（企业经营涉及行政许可的，凭许可
证件经营）”。公司成立日期为 2011年 12月 6日，注销日期为 2015年 08月
24日。
上海国邦矿产品有限公司注销前股东及其出资额、出资比例如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名／名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴出资占注册资本的比例（%）|
|1|李柏荣|357|71.4|51|
|2|上海国原矿业科技有限公司|343|68.6|49|
|合计||700|140|100|

根据上海国邦矿产品有限公司原股东李柏荣、上海国原矿业科技有限公司
出具的承诺函，报告期内，上海国邦矿产品有限公司主要从事新能源科技、新
材料科技领域技术开发业务，与发行人不存在同业竞争或上下游关系，其报告
期内的主要财务数据如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2012年12月31日／2012年度|2013年12月31日／2013年度|2014年12月31日／2014年度|2015年6月30日／2015年1-6月|
|总资产|1,351,672.92|1,332,396.90|1,332,396.90|0|
|净资产|1,345,932.92|1,332,396.90|1,332,396.90|0|
|净利润|-54,067.08|-13,536.02|0|0|

根据上海国邦矿产品有限公司原股东李柏荣、上海国原矿业科技有限公司
出具的承诺函并经访谈发行人的主要客户、供应商、核查发行人财务报表与银
行水单，上海国邦矿产品有限公司与发行人的客户、供应商不存在重叠，不存
在交易或资金往来，不存在替发行人分担成本或费用情况。
（13）内蒙古协亿煤炭技术有限公司
发行人的股东、副总经理、财务总监、董事会秘书丁丽君担任内蒙古协亿
煤炭技术有限公司监事。
经登录全国企业信用信息公示系统查询，内蒙古协亿煤炭技术有限公司成
立于 2011年 6月 23日，注册号为150000400003023，住所为内蒙古自自治区
锡林郭勒盟苏尼特左旗，法人代表为余川江，公司类型为有限责任公司（台港
澳法人独资），注册资本为 500万美元，经营范围为“煤炭提质相关技术研发、
咨询与相关技术转让”。
内蒙古协亿煤炭技术有限公司为CONCORD BILLIONLIMITED全资子公
司。
根据内蒙古协亿煤炭技术有限公司法定代表人余川江出具的承诺函，设立
内蒙古协亿煤炭技术有限公司拟从事煤炭提质技术相关研发、咨询业务，但该
公司成立后拟进行的项目搁置，因而该公司自成立至今未实际经营任何业务，
无财务数据，与发行人亦不存在同业竞争或上下游关系。
根据内蒙古协亿煤炭技术有限公司法定代表人余川江出具的承诺函，并经
访谈发行人的主要客户供应商、核查发行人财务报表与银行水单，内蒙古协亿
煤炭技术有限公司与发行人的客户供应商不存在重叠，不存在交易或资金往来，不存在替发行人分担成本或费用情况。
（14）无锡中科龙泽信息科技有限公司
无锡中科龙泽信息科技有限公司为发行人股东、原监事张溯参股之公司。
根据无锡中科龙泽信息科技有限公司现持有的由无锡市滨湖工商局于2014
年12月30日颁发的注册号为320211000145061的《营业执照》，无锡中科龙泽
信息科技有限公司成立于 2009年 6月 5日，住所为无锡蠡园开发区 06-4地块
（滴翠路 100号）9幢 2层，法人代表为魏少军，公司类型为有限责任公司，
注册资本为1,500万元，经营范围为“集成电路、软件及通信设备（不含卫星电
视广播地面接收设施和发射装置）的设计、开发、销售；计算机、智能存储、
无线接入、信息安全技术的开发、咨询、技术转让、技术服务；自营各类商品
及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
无锡中科龙泽信息科技有限公司股东、出资额、出资比例如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|北京久鼎金博投资中心（有限合伙）|500|33.33|
|2|中科芯集成电路股份有限公司|350|23.33|
|3|无锡微电子科研中心|150|10.00|
|4|杨延辉|169|11.28|
|5|魏少军|134|8.93|
|6|李玥|120|8.00|
|7|于赓|35|2.33|
|8|张溯|30|2.00|
|9|朱晓玲|12|0.80|
|合计||1,500|100.00|

根据无锡中科龙泽信息科技有限公司出具的承诺函，报告期内，无锡中科
龙泽信息科技有限公司主要从事集成电路、软件及通信设备设计、开发、销售
业务，与发行人不存在同业竞争或上下游关系。其主要财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2012年12月31日／2012年度|2013年12月31日／2013年度|2014年12月31日／2014年度|2015年6月30日／2015年1-6月|
|总资产|960.59|1,363.48|1,511.92|1,671.59|
|净资产|121.27|246.62|301.59|198.21|
|净利润|-169.74|125.35|-454.02|-103.38|

根据无锡中科龙泽信息科技有限公司出具的承诺函，并经访谈发行人的主
要客户供应商、核查发行人财务报表与银行水单，无锡中科龙泽信息科技有限
公司与发行人的客户供应商不存在重叠，不存在交易或资金往来，不存在替发
行人分担成本或费用情况。
（15）合肥工大先行微电子技术有限公司
合肥工大先行微电子技术有限公司为发行人股东、原监事张溯任董事之公
司。
根据合肥工大先行微电子技术有限公司现持有的由合肥市高新开发区市场
监督管理局于2014年6月9日颁发的注册号为340100000255124的《营业执照》，合肥工大先行微电子技术有限公司成立于2001年10月29日，住所为合肥市高
新区望江西路800号合肥创业园A3楼805、806、807、808室，法定代表人为
王晓蕾，公司类型为有限责任公司，注册资本为1,000万元，经营范围为“微电
子技术开发、转让、服务和培训；微电子产品和系统研究、开发及销售；计算
机软件的开发和服务”，营业期限自2001年10月29日起至2021年9月30日
止。
合肥工大先行微电子技术有限公司股东、出资额、出资比例如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|合肥工业大学资产经营有限公司|250|25|
|2|高明伦|200|20|
|3|尹勇生|550|55|
|合计||1,000|100|

根据合肥工大先行微电子技术有限公司出具的承诺函及财务数据，报告期
内，合肥工大先行微电子技术有限公司主要从事微电子技术开发业务，与发行
人不存在同业竞争或上下游关系。其主要财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2012年12月31日／2012年度|2013年12月31日／2013年度|2014年12月31日／2014年度|2015年6月30日／2015年1-6月|
|总资产|320.11|376.85|477.11|683.04|
|净资产|16.29|64.67|137.34|194.58|
|净利润|-67.36|48.38|72.67|57.24|

根据合肥工大先行微电子技术有限公司出具的承诺函，并经访谈发行人的
主要客户供应商、核查发行人财务报表与银行水单，合肥工大先行微电子技术
有限公司与发行人的客户供应商不存在重叠，不存在交易或资金往来，不存在
替发行人分担成本或费用情况。
（16）苏州维艾普新材料销售有限公司
苏州维艾普新材料销售有限公司为发行人原董事王兵参股并担任董事、高
管的公司。
根据苏州维艾普新材料销售有限公司现持有的由苏州市太仓工商行政管理
局于2014年7月24日颁发的注册号为320585000193376的《营业执照》，苏州
维艾普新材料销售有限公司成立于2013年12月31日，住所为太仓市城厢镇西
工业园区 9幢，公司法定代表人为周燕清，注册资本为 100万元，公司类型为
有限责任公司，公司的经营范围为“经销节能保温材料、隔热材料、隔音材料；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或进出口的商品
和技术除外）”，营业期限自2013年12月31日至2043年12月30日。
苏州维艾普新材料销售有限公司股东、出资额、出资比例如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|苏州维艾普新材料股份有限公司|51.00|51.00|
|2|张新|24.50|24.50|
|3|王兵|24.50|24.50|
|合计||100.00|100.00|

根据苏州维艾普新材料销售有限公司出具的说明，报告期内，苏州维艾普
新材料销售有限公司主要从事节能保温材料销售业务，与发行人不存在同业竞
争或上下游关系。其主要财务数据如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2012年12月31日／2012年度|2013年12月31日／2013年度|2014年12月31日／2014年度|2015年6月30日／2015年1-6月|
|总资产|0|1,000,000|1,981,902.38|6,827,229.32|
|净资产|0|1,000,000|855,215.03|1,059,025.38|
|净利润|0|0|-144,784.97|227,552.11|

经访谈发行人的主要客户、供应商，核查发行人财务报表与银行水单，苏
州维艾普新材料销售有限公司与发行人的客户供应商不存在重叠，不存在交易
或资金往来，不存在替发行人分担成本或费用情况。
（17）上海香特莉食品发展有限公司
上海香特莉食品发展有限公司为公司独立董事陈永东任董事之公司。武汉
龙投资有限公司现持有该公司100%股权。
根据上海香特莉食品发展有限公司现持有的由上海市工商局于2003年9月
11日颁发的注册号为 310000400355410的《营业执照》，上海香特莉食品发展
有限公司成立于2003年9月11日，公司住所为上海市闵行区春申路2525号，公司法定代表人为周嘉，注册资本为309万美元，公司类型为有限责任公司（外
国法人独资），营业期限自2003年9月11日至2033年9月10日。
根据陈永东出具的承诺函，上海香特莉食品发展有限公司于2012年因经营
不善陆续注销店面且已遣散工作人员，因而无法取得该公司报告期内的财务数
据，该公司在从事经营活动期间主要从事饼干、糕点生产销售业务，与发行人
不存在同业竞争或上下游关系。根据陈永东出具的承诺函，并经访谈发行人的
主要客户与供应商，上海香特莉与发行人的客户供应商不存在重叠，不存在交
易或资金往来，不存在替发行人分担成本或费用情况。
（18）武汉东湖高新集团股份有限公司
武汉东湖高新集团股份有限公司为发行人独立董事黄智任独立董事之公
司。
根据武汉东湖高新集团股份有限公司现持有的由武汉市工商局东湖开发区
分局于 2014年 12月 16日颁发的注册号为 420100000029012的《营业执照》，
武汉东湖高新集团股份有限公司成立于 1993年 3月 19日，公司住所为武汉市
东湖开发区桂园路1号，公司法定代表人为喻中权，注册资本为63425.7784万
元，公司类型为股份有限公司（上市），营业期限自1993年3月19日至2043
年3月15日。
截至 2015年 6月 30日，武汉东湖高新集团股份有限公司前十大股东、持
股数量、持股比例如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|湖北省联合发展投资集团有限公司|136,041,000|21.45|
|2|武汉长江通信产业集团股份有限公司|33,640,700|5.3|

|||||
|-|-|-|-|
|3|华润深国投信托有限公司-润金73号集合资金信托计划|4,859,540|0.77|
|4|李吟|3,560,000|0.56|
|5|武汉城开房地产开发有限公司|2,750,680|0.43|
|6|中国农业银行-交银施罗德成长股票证券投资基金|2,651,510|0.42|
|7|文腊梅|2,562,700|0.4|
|8|中国建设银行股份有限公司-华宝兴业事件驱动混合型证券投资基金|2,466,850|0.39|
|9|张正委|2,313,400|0.36|
|10|王涛亚|2,215,800|0.35|
|合计||193,062,180|30.43|

根据武汉东湖高新集团股份有限公司2014年年度报告，报告期内，武汉东
湖高新集团股份有限公司主要从事科技工业园开发及管理业务，与发行人不存
在同业竞争或上下游关系。其主要财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2012年12月31日／2012年度|2013年12月31日／2013年度|2014年12月31日／2014年度|2015年6月30日／2015年1-6月|
|总资产|751,641.00|1,036,338.56|1,348,065.56|1,478,050.00|
|净资产|140,282.00|131,466.07|167,101.30|172,721.00|
|净利润|1,447.18|-46,634.59|29,643.77|1,590.41|

根据武汉东湖高新集团股份有限公司2012年至今公开披露的年报、半年报
以及其他公开披露信息，经访谈发行人的主要客户、供应商，并核查发行人财
务报表与银行水单，武汉东湖高新集团股份有限公司与发行人的客户供应商不
存在重叠，不存在交易或资金往来，不存在替发行人分担成本或费用情况。
（19）浙江爱仕达电器股份有限公司
浙江爱仕达电器股份有限公司为发行人独立董事黄智曾担任独立董事的公
司，黄智已于2015年6月辞去该职务。
根据浙江爱仕达电器股份有限公司现持有的由浙江省工商局于2015年1月
26日颁发的注册号为 331081100008368的《营业执照》，浙江爱仕达电器股份
有限公司成立于 1993年 5月 13日，公司住所为浙江温岭市经济开发区科技路
2号，公司法定代表人为陈合林，注册资本为 24,000万元，公司类型为股份有
限公司（上市、自然人投资或控股），营业期限自1993年5月13日至长期。
截至 2015年 6月 30日，浙江爱仕达电器股份有限公司前十大股东、出资
额、持股比例如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|爱仕达集团有限公司|94,500,000|39.38|
|2|陈合林|11,790,000|4.91|
|3|陈灵巧|9,000,000|3.75|
|4|陈文君|9,000,000|3.75|
|5|台州市富创投资有限公司|8,280,000|3.45|
|6|林仁平|3,953,300|1.65|
|7|陈素芬|3,412,000|1.42|
|8|全国社保基金一零八组合|2,999,930|1.25|
|9|林富青|2,700,000|1.13|
|10|中国工商银行股份有限公司-南方大数据100指数证券投资基金|2,523,810|1.05|
|合计||148,159,040|61.74|

根据浙江爱仕达电器股份有限公司2014年年度报告，报告期内，浙江爱仕
达电器股份有限公司主要从事厨电用品销售业务，与发行人不存在同业竞争或
上下游关系。其主要财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2012年12月31日／2012年度|2013年12月31日／2013年度|2014年12月31日／2014年度|2015年6月30日／2015年1-6月|
|总资产|230,841.00|237,594.00|270,682.00|273,181.00|
|净资产|162,237.00|167,184.00|166,712.00|165,965.00|
|净利润|3407.85|4,947.14|8,850.48|5,785.24|

根据浙江爱仕达电器股份有限公司2012年至今公开披露的年报、半年报以
及其他公开披露信息，并经访谈发行人的主要客户、供应商，核查发行人财务
报表与银行水单，浙江爱仕达电器股份有限公司与发行人的客户供应商不存在
重叠，不存在交易或资金往来，不存在替发行人分担成本或费用情况。
（20）温州康宁医院股份有限公司
温州康宁医院股份有限公司为发行人独立董事黄智任独立董事之公司。
经登录全国企业信用信息公示系统查询，温州康宁医院股份有限公司成立
于1996年2月7日，注册号为330300000044161，住所为温州市黄龙住宅区盛
锦路，法人代表为管伟立，公司类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或
控股），注册资本为 5,280万元人民币，经营范围为“对医疗机构的投资，医院
管理服务，精神卫生、医学心理和相关医学领域的科学研究和技术转让”。
根据温州康宁医院股份有限公司招股说明书，报告期内，温州康宁医院股
份有限公司主要从事于提供精神科专科服务的医疗机构网络，与发行人不存在
同业竞争或上下游关系。其主要财务数据如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2012年12月31日／2012年度|2013年12月31日／2013年度|2014年12月31日／2014年度|
|总资产|226,667,000|305,679,000|372,339,000|
|净资产|24,066,000|208,861,000|261,090,000|
|净利润|13,231,000|36,193,000|51,198,000|

根据温州康宁医院股份有限公司招股说明书以及其他公告信息，并经访谈
发行人的主要客户、供应商，核查发行人的财务报表与银行水单，温州康宁医
院股份有限公司与发行人的客户、供应商不存在重叠，不存在交易或资金往来，不存在替发行人分担成本或费用情况。
（21）泰润投资
泰润投资为发行人控股股东、实际控制人范劲松控股的公司。
泰润投资现持有滁州市工商局于 2015年 9月 1日颁发的注册号为
341100000089365的《营业执照》，住所为安徽省滁州市南谯区大王街道103号，法定代表人为范丽娟，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），注册资
本为 5,000万元，经营范围为许可经营项目：无；一般经营项目：项目投资及
资产管理、企业投资信息咨询、企业管理咨询、市场营销策划、市场信息咨询
与调查、企业形象策划、会务服务、礼仪服务，电脑图文设计、制作，物业管
理（凭资质经营）；建筑材料、文化办公用品、工艺礼品销售（上述经营范围不
含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。公司成立日期为 2013年
7月5日，经营期限自2013年7月5日至长期。泰润投资目前的股东、出资额、出资比例如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|范劲松|4,400|88|
|2|高晓敏|250|5|
|3|范丽娟|250|5|
|4|钟治国|100|2|
|合计||5,000|100|

根据泰润投资出具的承诺函及有关财务报表，报告期内，泰润投资主要从
事房地产、园区开发等投资业务，与发行人不存在同业竞争或上下游关系。其
主要财务数据如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日／2013年度|2014年12月31日／2014年度|2015年6月30日／2015年1-6月|
|总资产|20,031,401.39|20,017,381.55|20,011,396.68|
|净资产|19,983,898.39|19,902,278.47|19,847,230.01|
|净利润|-16,101.61|-81,619.92|-55,048.46|

根据泰润投资出具的承诺函，并经访谈发行人的主要客户供应商、核查发
行人财务报表与银行水单，泰润投资与发行人的客户供应商不存在重叠，不存
在交易或资金往来，不存在替发行人分担成本或费用情况。
（22）泰润地产
泰润地产为发行人控股股东、实际控制人范劲松控股的公司。
泰润地产有限公司现持有滁州市工商局于 2014年 8月 11日颁发的注册证
号为 341100000084336的《营业执照》，住所为安徽省滁州市万联路 38号 8号
楼，法定代表人为范丽娟，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），注
册资本为 1,000万元，经营范围为许可经营项目：无；一般经营项目：房地产
开发、销售，物业管理（上述经营范围凭资质经营）；建筑材料、装潢材料销售。
公司成立日期为 2013年 2月 1日，经营期限自 2013年 2月 1日至长期。泰润
地产目前的股东、出资额、出资比例如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|范劲松|880|88|
|2|高晓敏|50|5|
|3|范丽娟|50|5|
|4|钟治国|20|2|
|合计||1,000|100|

根据泰润地产出具的承诺函及有关财务报表，报告期内，泰润地产主要从
事房地产开发业务，与发行人不存在同业竞争或上下游关系。其主要财务数据
如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日／2013年度|2014年12月31日／2014年度|2015年6月30日／2015年1-6月|
|总资产|9,337,590.90|8,979,981.50|8,938,951.40|
|净资产|8,919,212.86|8,158,473.50|8,117,948.4|
|净利润|-1,080,787.14|-760,739.36|-40,525.10|

根据泰润地产出具的承诺函，并经访谈发行人的主要客户供应商、核查发
行人财务报表与银行水单，泰润地产与发行人的客户供应商不存在重叠，不存
在交易或资金往来，不存在替发行人分担成本或费用情况。
（二）请发行人补充说明上述公司注销的背景、原因，注销后主要资产处
置及人员安置情况，资产承接方与发行人及其主要股东、董监高、核心技术人
员等是否存在关联关系，转让价款是否支付，资金来源及纳税情况。
根据范劲松出具的承诺函并经本所律师核查，为解决同业竞争问题，劲达
皮具、太展电子、孜文数码已于2013年6月完成了工商注销登记；因不再经营
业务，展诚亚太亦于 2013年 10月完成了工商注销登记，该等公司注销后主要
资产处置及人员安置情况、资产承接方与发行人及其主要股东、董监高、核心
技术人员等关联关系及纳税情况详见本补充法律意见书之“三、反馈问题3…”
相关内容。其他已注销的公司的有关情况如下：
1、同润广告
根据齐仕新出具的声明与承诺函，齐仕新无精力继续经营同润广告，同时
为避免关联交易，遂于2014年7月22号注销该公司。
根据齐仕新出具的声明与承诺函并经查阅同润广告工商档案，截至2014年
7月15日，同润广告资产总额为65,917.31元，负债为430,000元，净资产总额
为-364,082.69元，不存在资产分配及纳税义务，公司未雇佣其他人员，也不存
在人员安置问题。
根据发行人及其主要股东、董监高、核心技术人员以及资产承接方齐仕新
出具的承诺函，资产承接方齐仕新现为发行人股东、董事范风云的配偶，为发
行人控股股东、实际控制人、董事、总经理范劲松的姐夫，除上述情况外，齐
仕新与发行人的主要股东（持股5%以上）、董事、监事、高级管理人员、核心
技术人员不存在其他关联关系。
2、上海国邦矿产品有限公司
根据上海国邦矿产品有限公司原股东李柏荣、上海国原矿业科技有限公司
出具的承诺函，因上海国邦矿产品有限公司持续两年以上没有从事任何经营活
动，因此决定对其注销。
根据李柏荣、上海国原矿业科技有限公司出具的承诺函并经本所律师核查，上海国邦矿产品有限公司在注销前两年未从事任何经营活动，且无员工，不存
在人员安置的情况；注销后的资产由公司股东按出资比例进行分配，股东取得
的资产远低于其投资成本，因而无需纳税。
根据李柏荣、上海国原矿业科技有限公司以及发行人及其主要股东、董监
高、核心技术人员出具的承诺函，李柏荣、上海国原矿业科技有限公司与发行
人及其主要股东、董监高、核心技术人员之间不存在关联关系。
五、反馈问题5：招股说明书披露，发行人实际控制人范劲松、董事兼副
总经理高晓敏等曾任职于发行人主要客户联想集团、惠普公司；董监高、核
心技术人员中钟治国、陈永东、丁丽君、丁祥霞等也曾任职于纺织、电脑等
上下游公司。（1）请发行人补充说明联想、惠普等主要客户是否与发行人及
发行人的控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员等存在关联关系或
其他利益安排；上述人员离职是否违反竞业禁止等相关规定，向上述客户销
售的产品价格公允性。（2）请发行人补充说明，董监高及核心技术人员曾经
任职企业中，是否存在是发行人客户、供应商的情况。如有，请说明上述企
业的成立时间、注册资本、股权结构、主营业务等，与发行人是否存在关联
关系或其他利益安排，交易价格是否公允。请保荐机构、发行人律师核查并
发表意见。
（一）请发行人补充说明联想、惠普等主要客户是否与发行人及发行人的
控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员等存在关联关系或其他利益安
排；上述人员离职是否违反竞业禁止等相关规定，向上述客户销售的产品价格
公允性。
1、根据发行人提供的资料、发行人及其主要股东、董监高、核心技术人员
出具的承诺函，并经对发行人主要客户进行访谈，发行人主要客户与发行人及
发行人控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员不存在关联关系或其他
利益安排，发行人向上述公司销售产品的交易价格是按照市场价格经双方协商
确定的，价格公允。
2、根据范劲松签署的调查表，范劲松于 2002年 3月辞去在联想集团的工
作，而范劲松创办最早的企业劲达皮具是在 2005年 4月 29日成立，时间已经
超过《中华人民共和国劳动合同法》第二十四条规定的竞业限制期限的最长时
间二年，因此范劲松自联想集团的离职不违反竞业禁止的规定。
根据高晓敏及其曾经任职的上海惠普有限公司出具的书面说明，高晓敏自
上海惠普有限公司离职不违反竞业禁止的规定。
根据范劲松、高晓敏曾任职的联想集团人力资源服务中心 Winnie
（9000@lenovo.com）邮件确认以及联想集团针对范劲松、高晓敏出具的任职证
明，联想集团竞业协议签署的范围一般为高级管理人员及核心技术人员，而范
劲松、高晓敏曾为联想集团普通职员，不属于签署竞业协议的范围。
根据钟治国、丁丽君、丁祥霞原任职单位出具的书面说明，钟治国、丁丽
君、丁祥霞等离职未违反竞业禁止的规定。根据钟治国、丁丽君、丁祥霞出具
的承诺函，该等人员未违反竞业禁止规定，与原任职单位之间亦不存在纠纷或
潜在纠纷。
根据陈永东现任职单位出具的书面说明，该单位同意陈永东担任发行人独
立董事。根据陈永东出具的承诺函，陈永东未违反竞业禁止规定，与原任职单
位之间亦不存在纠纷或潜在纠纷；陈永东现就任发行人独立董事职务已取得其
现任职单位的同意，未因就任发行人独立董事职务而与其现任职单位之间产生
纠纷或潜在纠纷。
综上所述，本所律师认为，联想、惠普等主要客户与发行人及其控股股
东、实际控制人、董监高、核心技术人员等不存在关联关系或其他利益安排；
发行人向上述客户销售产品的价格公允。范劲松、高晓敏、钟治国、丁丽君、
丁祥霞未违反竞业禁止等相关规定，陈永东现任职单位已同意其担任发行人独
立董事职务且陈永东不存在违反竞业禁止规定的情形。
（二）请发行人补充说明，董监高及核心技术人员曾经任职企业中，是否
存在是发行人客户、供应商的情况。如有，请说明上述企业的成立时间、注册
资本、股权结构、主营业务等，与发行人是否存在关联关系或其他利益安排，
交易价格是否公允。
根据公司董监高、核心技术人员签署的调查表以及公司提供的资料，除范
劲松、高晓敏曾任职的联想集团与上海惠普有限公司为发行人客户外，发行人
董监高及核心技术人员曾经任职企业不存在是发行人客户或供应商的情况。
联想集团有限公司（香港主体）成立于 1993年 10月 5日，总股本为
11,108,654,724股，是在香港上市的公众公司，主要股东为联想控股有限公司，主要业务为开发、制造和销售可靠、优质、安全易用的科技产品及优质专业的
服务，产品线包含 Think品牌商用个人电脑、Idea品牌的消费个人电脑、服务
器、工作站以及包括平板电脑和智能手机等的一系列移动互联网终端。
上海惠普有限公司成立于 1998年 8月 4日，注册资本为 2600万美元，现
为汉诺威亚太投资有限公司全资子公司，其经营范围为：受惠普公司和/或其下
属公司、关联公司的书面委托，在中国向其提供下列服务；投资经营决策、资
金运作和财务管理、运营管理、研究开发和技术支持、承接惠普内部的共享服
务及境外公司的服务外包、员工培训与管理。从事计算机产品、成像及打印产
品、企业服务储存和网络产品、移动通信终端及相关配套系列产品、电子信息
产品、可视电话会议设备及相关配套系列产品、外围设备、零部件及相关软件
产品的批发、互联网销售（包括零售）、直接或通过渠道销售、进出口、仓储、佣金代理（拍卖除外）；研制、加工、组装、生产（包括委托加工）上述产品及
其零配件，并提供维修与维护服务、技术咨询与技术转让（受配额许可证管理
或专营商品除外）；对上述产品的系统集成、设备安装、调试、应用、咨询、提
供技术解决方案和其他相关解决方案和其他相关配套服务；从事上述产品及其
材料、工艺、全球市场和技术等的研究开发、测试、制作、研究成果的转让和
许可，并从事相关技术合作、技术咨询和技术服务；从事上述产品的经营性租
赁，包括上述产品、相关软件及其外围设备在内的电子产品和其他设备的租赁
和对租赁物品的残值处理；提供上列租赁物品的技术咨询、支持与维修等相关
的服务；对国内外客户及惠普的关联公司提供公司基础设施、职能部门（如IT
机房、产品服务呼叫、客户服务、打印文传服务、财务及商务流程运作中心）
以及与以上产品和服务有关的外包服务、业务培训。（涉及许可证管理和专项管
理规定的，按有关规定办理；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。
根据发行人及其董监高、核心技术人员出具的承诺函并经对以上企业进行
访谈，上述企业与发行人之间不存在关联关系或其他利益安排，交易价格公允。
六、反馈问题6：关于发行人核心技术。（1）发行人专利技术中存在受让
的情况，请补充说明出让方的情况，与发行人及发行人主要股东、董监高是
否存在关联关系，出让价格是否公允，是否存在利益输送。（2）请发行人补
充说明其与科研院校技术合作具体情况，包括各承担单位在该项目中具体分
工和所发挥的具体作用，项目的投资进展、研发进展及实施情况，知识产权
归属情况等。（3）请补充披露核心技术产品占营业收入的比例。（4）请结合
上述情况，详细论证发行人技术是否完整、独立，是否依赖外部单位，是否
对发行人本次发行上市构成实质性障碍。请保荐机构、发行人律师核查并发
表意见。
（一）发行人专利技术中存在受让的情况，请补充说明出让方的情况，与
发行人及发行人主要股东、董监高是否存在关联关系，出让价格是否公允，是
否存在利益输送。
1、根据发行人提供的资料、本所律师对专利出让方的访谈并经核查，报告
期内发行人受让的专利情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|专利号|申请日|专利类别|
|1|开润股份|PVC涂覆高强度涤纶长丝纱罗面料的生产|ZL200810120069.2|2008-07-17|发明|

上述专利的出让方为阮齐有，其基本情况为：阮齐有，男，1961年 8月 1
日出生，为该专利申请人、原专利权人。阮齐有向发行人转让专利的具体情况
如下：
2011年6月2日，委托方阮齐有与被委托方北京惠诚志霖知识产权代理有
限公司（以下称“惠诚志霖”）签订《专利转让委托合同》，阮齐有委托惠诚志霖
代为转让上述专利，有效期自2011年6月2日起至专利权转让完毕时终止。
2011年6月15日，阮齐有出具《授权书》，阮齐有委托惠诚志霖办理上述
专利的独占实施许可和转让有关事宜。
2011年 6月 30日，受让方博润有限与转让代理方惠诚志霖签订《专利权
转让合同》，惠诚志霖作为上述专利进行转让及授权许可的代理人，负责办理该
项专利权由阮齐有转让至博润有限的转让事宜；合同约定该项专利权的转让价
款为217,280元。
上述《专利转让委托合同》与《专利权转让合同》签订时，惠诚志霖持有
北京市工商局石景山分局于 2011年 5月 9日颁发的《企业法人营业执照》（注
册号：110107013849288），根据该营业执照，惠诚志霖成立于2011年5月9日，住所为北京市石景山区古城大街特钢公司十一区（首特创业基地A座124号），法定代表人为雷志刚，注册资本、实收资本均为 3万元，公司类型为有限责任
公司（自然人投资或控股），经营范围为“许可经营项目：无；一般经营项目：
商标代理；经济信息咨询；技术咨询；会议服务；组织文化艺术交流活动（演
出除外）、承办展览展示活动”。
2、根据发行人提供的资料、本所律师对阮齐有的访谈、发行人主要股东、董监高、核心技术人员出具的承诺函，阮齐有与发行人及发行人主要股东、董
事、监事及高级管理人员均不存在关联关系；专利出让价格系参照市场价格经
咨询知识产权代理公司惠诚志霖后确定，定价公允，不存在利益输送情形。
（二）请发行人补充说明其与科研院校技术合作具体情况，包括各承担单
位在该项目中具体分工和所发挥的具体作用，项目的投资进展、研发进展及实
施情况，知识产权归属情况等。
1、发行人与合肥工业大学的技术合作
2013年6月9日，博润有限与合肥工业大学签订《产学研合作协议》作为
双方合作的框架协议，协议约定双方拟共同确定研究课题，由博润有限出资委
托合肥工业大学进行研究开发。
2014年 3月 17日，博润有限与合肥工业大学签订《技术开发（委托）合
同》，博润有限委托合肥工业大学研究开发“智能箱包蓝牙防丢装置”，该合同有
效期限为2年。
（1）承担单位在该项目中具体分工和所发挥的具体作用
根据上述《技术开发（委托）合同》，合同双方具体分工和所发挥的具体作
用为：博润有限向合肥工业大学支付研究开发经费和报酬、提供技术资料等有
关文件，合肥工业大学接受委托并进行该项目的设计、组装、测试等研究开发
工作。
（2）项目的投资进展、研发进展及实施情况、知识产权归属情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，上述《技术开发（委托）合同》项下研究项目已经完成验收，研究成果已由合肥工业大学向发行人交付完毕；
截至2014年9月27日，发行人向合肥工业大学付清了研究开发经费和报酬。
根据上述《技术开发（委托）合同》，博润有限享有申请专利的权利，且独
立享有合同所产生专利权的所有权和处置权，专利在转让、处置过程中所产生
的有关利益归博润有限独立享有，博润有限与合肥工业大学共同拥有合同所产
生专利的使用权。
就上述《技术开发（委托）合同》项下之研究成果，发行人已经取得了 3
项专利权，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|名称|专利号/申请号|专利申请日|专利类别|
|1|开润股份|一种智能防丢防盗箱包|ZL201420251284.7|2014-05-16|实用新型|
|2|开润股份|一种带有蓝牙防丢器新型箱包|ZL201420256049.9|2014-05-20|实用新型|
|3|开润股份|一种智能防丢防盗箱包|ZL201520014089.7|2015-01-09|实用新型|

2、发行人子公司上海珂润与武汉纺织大学的技术合作
2009年3月29日，上海珂润与武汉纺织大学签订《产学研合作协议》，协
议约定双方拟共同确定研究课题进行合作研究开发，课题所形成的一系列科研
成果（专利、著作权等）的所有权归双方共同所有。上述《产学研合作协议》
签订后，上海珂润与武汉纺织大学就“半自动拉布机”项目展开合作研究开发。
（1）承担单位在该项目中具体分工和所发挥的具体作用
根据发行人提供的说明，“半自动拉布机”项目具体分工为：上海珂润承担
数据采集与分析、设计、加工、组装和测试工作计划等工作；武汉纺织大学向
上海珂润提供数据采集分析咨询、机械结构设计咨询等技术咨询服务。
（2）项目的投资进展、研发进展及实施情况、知识产权归属情况
根据发行人提供的说明并经本所律师核查，“半自动拉布机”项目已完成验
收，双方就研发成果取得了1项专利权，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|名称|专利号/申请号|专利申请日|专利类别|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|上海珂润、武汉纺织大学|一种半自动拉布机|ZL201020594703.9|2010.11.05|实用新型|

（三）请补充披露核心技术产品占营业收入的比例
告期内发行人核心技术产品占营业收入的比例（母公司）如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|高新技术产品收入|8,065.75|22,039.60|16,222.92|17,308.26|
|营业收入|17,167.16|34,618.25|25,646.08|24,988.78|
|比例|46.98%|63.66%|63.26%|69.26%|

（四）请结合上述情况，详细论证发行人技术是否完整、独立，是否依赖
外部单位，是否对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
根据发行人提供的专利证书、专利登记簿副本及发行人的书面说明，截至
本补充法律意见书出具之日，发行人共拥有 18项专利技术，其中 17项专利技
术为发行人独立拥有专利权，1项技术与武汉纺织大学共同拥有专利权；上述
18项专利技术中，除 1项专利为发行人通过购买取得，4项专利为发行人与科
研院校合作开发外，其余13项专利全部为在发行人研发人员主导下取得的专利
技术。上述18项专利包含了发行人生产经营所需的面料的生产方法、织带加工
方法、拉布机、功能箱包整体设计等方面，保证了发行人生产经营技术所需。
本所律师经核查后认为，发行人技术完整、独立，对外部单位不存在依赖，对本次发行不构成实质性障碍。
七、反馈问题7：招股说明书披露，发行人租赁上海居雅木业厂房面积为
10,998
平方米，租赁施惠麟厂房面积为
3,508
平方米。请发行人补充说明租赁
上海居雅木业、施惠麟厂房的用途，上述厂房的产权性质，上海居雅木业、
施惠麟与发行人及发行人主要股东、董监高、核心技术人员是否存在关联关
系，租赁价格是否公允。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
（一）租赁上海居雅木业、施惠麟厂房的用途，上述厂房的产权性质
根据相关租赁合同、房地产权证书及本所律师对上海居雅木业有限公司、
施惠麟的访谈，发行人租赁上海居雅木业有限公司及施惠麟厂房情况如下：
1、发行人及上海丰荣租赁房产情况
2013年 11月 6日，开润股份与上海居雅木业有限公司签订《厂房租赁协
议》，开润股份承租位于上海市南奉公路938号上海居雅木业有限公司厂房5号
车间第二、三、四层，总租赁面积为10,998平方米，租赁用途为仓储没有三废
产生及化学危险品的箱包原料配件及产成品，租赁期限为自 2013年 12月 1日
起至2015年11月30日止，年租金为1,385,000元。
2014年 11月 30日，上海丰荣与施惠麟签订《房屋租赁协议》，上海丰荣
承租施惠麟出租的位于上海市南奉公路938号5号楼第五层厂房作为仓库使用，仓储没有三废产生及化学危险品的箱包原料配件及产成品，总租赁面积为3,508
平方米，租赁期限自 2014年 12月 1日起至 2015年 11月 30日止，月租金为
35,000元。
经核查，发行人及上海丰荣已取得出租方提供的的上述两宗房屋的《上海
市房地产权证》（沪房地奉自[2011]第004152号），根据该证，上述两处房屋权
利人为上海居雅木业有限公司，房地坐落奉贤区南奉公路 938号，土地性质为
国有建设用地，取得方式为出让，用途为工业用地，使用权期限自 2005年 10
月10日至2055年10月9日。
对于上海丰荣所承租的由施惠麟出租的位于上海市南奉公路 938号 5号楼
第五层厂房，发行人已取得其产权人上海居雅木业有限公司出具的书面说明，
该公司对上海丰荣与施惠麟签署的上述《房屋租赁协议》予以确认，同意施惠
麟将属于该公司的房屋租赁给上海丰荣，对租金、租赁期限及其他合同条款无
异议，在租赁期限内不会单方面主张上述合同无效。
本所律师经核查后认为，发行人及上海丰荣租赁的上述厂房权属清晰，上
海丰荣与施惠麟的厂房租赁事宜已经取得产权人的确认，上述租赁事宜对发行
人本次发行不构成实质障碍。
2、2013年 11月 6日，上海珂润与施惠麟签订《客房租赁合同》，上海珂
润承租施惠麟出租的位于上海市奉贤区奉城镇南奉公路 938号四层辅助楼中第
四层 15间标准间客房，租赁用途为宿舍。租赁期限自 2013年 12月 1日起至
2015年11月30日止，年租金为102,600元（包含管理费、税金在内）。
上海珂润所承租的位于上海市南奉公路四层辅助楼中第四层 15间标准间
客房之所有人为上海居雅木业有限公司，面积约为 510平方米，但尚未办理产
权证书，该公司已经出具书面说明，对上海珂润与施惠麟签署的上述《客房租
赁协议》予以确认，同意施惠麟将属于该公司的房屋租赁给上海珂润，对租金、租赁期限及其他合同条款无异议，在租赁期限内不会单方面主张上述合同无效。
经核查，上海珂润所租赁上述房屋尚未取得权属证书，用途为员工住宿所
用，如果因为无产权证书而造成租赁合同无法履行，发行人有多种替代措施解
决相关员工的住宿问题，该租赁合同的解除对发行人的正常生产经营和本次发
行不构成实质障碍。
（二）上海居雅木业、施惠麟与发行人及发行人主要股东、董监高、核心
技术人员是否存在关联关系
经登录全国企业信用信息公示系统查询上海居雅木业有限公司的工商登记
信息，查阅上海居雅木业有限公司的书面确认文件、发行人主要股东、董监高、核心技术人员出具的承诺函并经本所律师访谈施惠麟，上海居雅木业有限公司、施惠麟与发行人及发行人主要股东、董监高、核心技术人员不存在关联关系。
（三）租赁价格是否公允
根据上海居雅木业有限公司书面确认文件及该公司将相同位置厂房租赁给
第三方的相关合同，并经本所律师访谈施惠麟，发行人及上海珂润、上海丰荣
承租的由上海居雅木业有限公司、施惠麟出租的厂房、客房的租金是按照市场
价格经双方协商确定，价格公允，上海居雅木业有限公司、施惠麟不存在替发
行人及其子公司承担成本费用的情况。
本所律师经核查后认为，发行人及上海珂润、上海丰荣租赁上海居雅木业
有限公司、施惠麟厂房、客房价格公允。
八、反馈问题8：招股说明书披露，发行人2012年仓库火灾造成固定资产
损失272.80万元，存货损失241.99万元。请发行人补充说明2012年仓库火灾
的原因及具体损失情况，是否造成人员伤亡，是否属于安全生产重大事故，
是否属于重大违法违规情形，是否对本次发行上市构成障碍。请保荐机构、
发行人律师核查并发表意见。
（一）经本所律师审查滁州市公安局消防支队于 2012年 5月 30日对该次
火灾出具的《火灾事故认定书》（滁公消火认字[2012]第 1号），本次火灾的起
火原因为电气线路短路产生高温熔珠，引燃可燃物；火灾烧毁钢结构厂房、原
材料、成品、机械设备等，无人员伤亡。
根据博润有限 2012年 5月 22日出具的《关于 5.18火灾情况报告》、安徽
玉信税务师事务所有限公司于 2013年 5月 27日出具的《企业资产损失所得税
税前扣除鉴证报告》（皖玉税鉴字[2013]第 15号）及发行人的说明并经本所律
师核查，本次火灾造成的损失主要为固定资产毁损损失和存货毁损损失。其中，固定资产毁损损失为被烧毁的6#厂房恢复原状发生的维修支出 2,985,000元，
扣除处置损坏的彩钢板等变价收入 256,410.27元，固定资产毁损实际损失为
2,728,589.73元；存货毁损损失包含原材料损失 5,578,389.33元，产成品损失
4,175,290.64元，合计9,753,679.97元；由于公司对仓储物投保了财产一切险，保险公司核定后理赔 7,655,943.27元；扣除上述保险理赔款后，存货毁损实际
损失为2,097,736.70元。
（二）2015年8月5日，滁州经济技术开发区公安消防大队出具的证明，证明发行人 2012年 5月 18日 6号车间发生火灾，无人员伤亡，不属于重大火
灾事故。
2015年 7月 20日，滁州市安全生产监督管理局出具证明，证明发行人自
2015年1月1日至2015年6月30日，未发生安全生产责任事故，不存在因违
反安全生产相关法律法规受到行政处罚情形。
2015年 7月 31日，滁州经济技术开发区公安消防大队出具证明，证明发
行人及其子公司自2015年1月1日起至本函出具之日，一直严格遵守有关消防
法律法规的规定，所有已竣工的建筑工程均符合国家建筑工程消防技术标准，
不存在建筑工程未经消防验收或者经验收不合格而擅自使用等违反消防法律法
规的行为，未曾因违反消防法律法规等受到该大队行政处罚。
（三）根据上述主管部门出具的证明、发行人出具的说明并经本所律师核
查，本次火灾未造成人员伤亡，不属于安全生产重大事故，不属于重大违法违
规情形，且在保险理赔后因火灾造成的经济损失对发行人影响较小，因而，本
所律师认为，本次火灾对本次发行上市不构成障碍。
九、反馈问题10：发行人的前五名供应商采购占比为20.16%、13.67%、
17.01%。（1）发行人2013年入库数量、估计最大产能、产量均小于2012年，
但其电力消耗数量及金额均大于
2012
年，请说明原因。（2）请说明主要原材
料采购金额变化较大的原因，说明
2012
年有单列拉链这一原材料采购金额而
其他年度无单列该原材料采购金额的原因。（3）发行人向上海万聚信息科技
有限公司采购软件的具体内容，说明发行人采购的成品对外销售的主要客户
对象，东莞市丰润计算机有限公司与发行人的历史合作金额及其与发行人的
关系。（4）上海莘威运动品有限公司作为发行人客户迪卡侬的子公司，也是
发行人的主要供应商，请说明具体的合作内容，该供应商是否为
OEM
模式，
请说明其他
OEM
模式的供应商未列入前五名供应商的原因。（5）请说明发行
人未将委托加工厂商列入前五名供应商的原因，前五名供应商采购占比所依
据的分母数据是否含委托加工厂商采购金额或成品采购金额。（6）请发行人
补充说明报告期内对前十大供应商的采购情况，包括供应商名称、采购内
容、采购总额(单价)及占比等；说明上述供应商的成立时间、注册资本、股
权结构、披露其与发行人及其主要股东、董事、监事、高管人员之间是否存
在关联关系；说明报告期内主要供应商之间是否存在关联关系。（7）请发行
人补充说明供应商选择的方式及采购订单模式，说明报告期内主要供应商变
动及采购金额波动的原因及合理性。请保荐机构、发行人律师、申报会计师
核查并明确发表意见。
（一）发行人2013年入库数量、估计最大产能、产量均小于2012年，但其
电力消耗数量及金额均大于2012年，请说明原因。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内，发行人自有产能及
其利用率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|估计年产能（万件）|217.58|253.42|262.79|322.84|
|入库数（万件）|153.70|174.99|183.95|231.06|
|产能利用率（%）|70.64|69.05|70.00|71.57|

发行人参照可比香港上市公司时代集团控股产能计算方式，基于当年产量
最高月份，并假设本年均按此产量生产作为估计年产能计算得出，估计年产能
受当年产品品种影响。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人 2013年度和 2012年度
主要产品的实际产量如下：
|||||
|-|-|-|-|
|产品类别|自产产品（万件）|||
||2013年产量|2012年产量|产量波动|
|电脑包|33.49|96.63|-63.14|
|商务拉杆箱|25.21|14.75|10.47|
|运动包|123.81|116.15|7.66|

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人 2013年度和 2012年度
电力采购情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|能源名称|2013年度|||2012年度|||
||数量（万千瓦时）|单价（元／千瓦时）|金额（万元）|数量（万千瓦时）|单价（元／千瓦时）|金额（万元）|
|电力|167.25|0.82|137.21|149.88|0.84|125.77|

经核查，由于发行人生产主要在滁州母公司进行，其 2013年度和 2012年
度用电量如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|能源名称|2013年度|||2012年度|||
||数量（万千瓦时）|单价（元／千瓦时）|金额（万元）|数量（万千瓦时）|单价（元／千瓦时）|金额（万元）|
|电力|150.22|0.79|119.31|139.71|0.79|110.77|

由上述数据可知，2013年度较 2012年度，发行人商务拉杆箱的产量呈现
较大幅度的增长、运动包产量小幅增加、电脑包产量下降，但发行人的用电消
耗呈上涨趋势，主要原因包括以下几个方面：
1、商务拉杆箱的的生产工艺相对复杂，生产过程中需要使用裁床机、铆
钉机、装拉杆机和包装线机等各种专用机器设备，这些机器设备的生产功率较
大（1200W-4100W），根据测算，这些机器设备全天（10小时）满负荷运作耗
电量约为123KW，对应拉杆箱产量约为250个，平均每个拉杆箱生产所消耗的
电量约为：123/250=0.49KW。2013年度商务拉杆箱的产量（自产产量）增加了
10.14万件，对应耗电量增加约5万千瓦时（0.49KW/个*10.14万个）。
2、电脑包生产工艺较简单生产设备单耗较低，产量减少对用电量影响较
小。
3、发行人 2012年年底新增一栋行政办公楼，建筑面积 2,923.91平方米。
该办公楼建成前，部分管理人员在车间办公，办公楼建成后这部分管理人员从
车间转移至该办公楼办公，导致用电量增加。
（二）请说明主要原材料采购金额变化较大的原因，说明2012年有单列拉
链这一原材料采购金额而其他年度无单列该原材料采购金额的原因。
1、经核查，报告期主要原材料采购情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年1-6月||2014年度||2013年度||2012年度||
|原材料名称|金额|原材料名称|金额|原材料名称|金额|原材料名称|金额|
|面、里料|5,228.62|面、里料|8,575.16|面、里料|6,243.37|面、里料|7,117.02|
|包材|649.17|辅料|2,188.95|辅料|1,617.47|扣具配件|2,327.22|
|带、绳|561.65|包材|1,782.93|扣具配件|1,458.17|包材|1,686.83|
|扣具配件|525.15|扣具配件|1,772.91|带、绳|1,050.54|辅料|1,667.54|
|辅料|431.87|带、绳|1,739.61|包材|995.94|带、绳|1,370.43|
|拉链|408.38|拉链|1,306.64|拉链|968.25|拉链|1,211.97|

（1）经核查，2014年较2013年主要材料采购金额变化主要系受产量影响
2014年的产量为 1,208.26万件，2013年的产量为 772.43万件，2014年的
产量较 2013年增长56.42%，从而导致各类别的主要材料都呈现较大幅度的增
长。
①面、里料采购金额增长37.35%，主要原因是电脑包和运动包对面、里
料的消耗较大，2014年电脑包和运动包的产量为1,091.27万只，2013年的产量
为718.47万只，2014年比2013年电脑包和运动包的产量增加372.80万只，增
长51.89%，导致面、里料采购增长较多。
②辅料采购金额增长35.33%，主要原因是 2014年辅料包括杀毒软件
294.53万元，扣除杀毒软件的影响后，辅料采购金额 2014年比 2013年增加
276.95万，增长比例为14.62%，主要系各受产量影响。
③扣具配件采购金额增长21.58%，主要系受产量影响。
④带、绳采购金额增长65.59%，主要系受产量影响，以及客户对材料质
地的要求不同所致。
⑤包材采购金额增长79.02%，主要系受产量影响，以及客户对包装的要
求不同所致。
⑥拉链采购金额增长34.95%，主要系受产量影响。
（2）经核查，2013年较2012年主要材料采购金额变化主要原因如下：
2013年的产量为772.43万件，2012年的产量为829.76万件，2013年的产
量较2012年下降6.91%，从而整体采购总额下降。
①面、里料采购金额下降12.28%，主要原因是：
A．拉杆箱的生产对面、里料的消耗相对较少，2013年拉杆箱的产量为
31.29万个，电脑包和运动包的产量为 718.47万个，2012年拉杆箱的产量为
14.75万个，电脑包和运动包的产量为804.48万个，2013年相对于2012年，拉
杆箱的产量增加 16.54万个，增长112.21%，电脑包和运动包的产量减少 86.01
万个，下降10.69%，导致面、里料采购下降较多。
B.2012年因受火灾，面、里料损失约 308万元、库存商品损失 417.53万
元，这部分损失的材料及重新生产产品所需的面料在 2012年重新采购，导致
2012年采购金额较大。
②辅料采购金额下降3%，主要系受产量下降的影响。
③扣具配件采购金额下降37.34%，主要系受产量下降的影响。
④带、绳采购金额下降23.34%，主要原因是 2013年产量下降，以及 2012
年火灾损失导致重复采购部分带、绳。
⑤包材采购金额下降40.96%，主要原因是 2013年产量下降、2012年火灾
损失导致重复采购部分包材，以及客户对包装的要求不同所致。
⑥拉链采购金额下降20.11%，主要系受产量下降的影响，以及 2012年火
灾损失导致重复采购部分拉链。
2、经核查，发行人在报告期各期均存在拉链的采购，具体采购情况具体如
下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|采购金额（万元）||||
||2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|拉链|408.38|1,306.64|968.25|1,211.97|

由于2012年发生火灾导致重复采购，以及受各年产量影响，导致报告期内
拉链的采购存在一定幅度的波动。
（三）发行人向上海万聚信息科技有限公司采购软件的具体内容，说明发
行人采购的成品对外销售的主要客户对象，东莞市丰润计算机有限公司与发行
人的历史合作金额及其与发行人的关系。
1、经核查，发行人向上海万聚信息科技有限公司采购软件的具体内容如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|软件名称|2015年1-6月|||2014年度|||采购对象|
||采购数量（万件）|单价|采购金额（万元）|采购数量（万件）|单价|采购金额（万元）||
|杀毒软件麦卡菲|3.50|15.00|52.50|5.01|15.00|75.15|上海万聚信息科技有限公司|
|杀毒软件卡巴斯基|5.40|20.32|109.71|1.74|20.32|35.35||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|杀毒软件麦卡菲|6.47|14.49|93.72|23.16|14.26|330.28|WantjoinInformationTechnology Co.,Ltd.|
|杀毒软件卡巴斯基|6.70|19.82|132.82|0.68|19.10|12.99||
|合计|22.07|17.61|388.75|30.59|14.83|453.77||
|软件名称|2013年度|||2012年度|||采购对象|
||采购数量（万件）|单价|采购金额（万元）|采购数量（万件）|单价|采购金额（万元）||
|杀毒软件麦卡菲|20.00|14.73|294.53|－|－|－|上海万聚信息科技有限公司|
|杀毒软件卡巴斯基|－|－|－|－|－|－||
|杀毒软件麦卡菲|－|－|－|－|－|－|WantjoinInformationTechnology Co.,Ltd.|
|杀毒软件卡巴斯基|－|－|－|－|－|－||
|合计|20.00|14.73|294.53|－|－|－||

注：根据访谈并由供应商提供证明，上海万聚信息科技有限公司与
Wantjoin Information Technology Co.,Ltd.（香港万聚国际投资有限公司）均为受
杨满昌实际控制之公司，因此在按最终实际控制人披露时，公司对上述公司的
采购并入上海万聚信息科技有限公司，并以合并金额披露。
2、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人采购的成品包括鼠
标、杀毒软件等其他电脑配件产品，对外销售的主要客户是联想集团、华硕电
脑等消费电子品企业，销售具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|鼠标|280.64|1,317.48|658.87|628.96|
|杀毒软件|571.49|385.68|-|-|
|鼠标垫|236.62|444.92|576.06|586.38|
|保护套|276.42|1,470.16|25.94|14.37|
|合计|1,365.17|3,618.24|1,260.87|1,229.71|

3、东莞市丰润计算机有限公司系发行人的供应商，发行人从其采购的产品
主要系根据客户的订单需求采购鼠标、键鼠套装等鼠标类的产品，2012年度、
2013年度、2014年度和2015年1-6月发行人向东莞市丰润计算机有限公司的
采购额分别为5,289,072.80元、5,080,147.86元、10,296,752.57元、2,239,290.60
元。
经登录全国企业信用信息公示系统查询，东莞市丰润计算机有限公司成立
于2008年5月22日，注册资本200万元，法定代表人为邵佳敏，住所为东莞
市凤岗镇油甘埔村南岸工业区D栋，经营范围为“产销、加工：计算机外部设
备、计算机网络设备；货物进出口、技术进出口”。截至本补充法律意见书出具
之日，东莞市丰润计算机有限公司的股东及其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|谭明栋|150|75.00|
|2|邵佳敏|50|25.00|
|合计||200|100.00|

根据发行人股东、董监高、核心技术人员出具的承诺函并经访谈确认，东
莞市丰润计算机有限公司与发行人及其其股东、董监高、核心技术人员之间均
不存在关联关系。
（四）上海莘威运动品有限公司作为发行人客户迪卡侬的子公司，也是发
行人的主要供应商，请说明具体的合作内容，该供应商是否为
OEM
模式，请
说明其他
OEM
模式的供应商未列入前五名供应商的原因。
经核查，上海莘威运动品有限公司系发行人主要客户迪卡侬国内采购平
台，也是发行人的主要材料供应商。发行人向上海莘威运动品有限公司采购产
品主要为迪卡侬运动包生产所需部分面料与 RFID标签，具体的合作内容如
下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|物料名称|数量|不含税单价|不含税金额|
|2012年|面料|—|—|—|
||RFID标签|—|—|—|
|合计||—|—|—|
|2013年|面料|56.29|7.14|402.09|
||RFID标签|209.64|0.75|157.09|
|合计||265.93|—|559.18|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年|面料|226.70|6.01|1,361.85|
||RFID标签|596.58|0.76|452.52|
|合计||823.28|—|1,814.37|
|2015年1-6月|面料|125.44|5.13|643.91|
||RFID标签|185.99|0.71|131.69|
|合计||—|—|775.60|

经核查，发行人以 OEM模式为迪卡侬提供产品制造，迪卡侬基于品质控
制与产品跟踪需要，要求发行人向上海莘威运动品有限公司采购部分面料与
RFID标签，该业务不属于 OEM模式。发行人根据迪卡侬要求，自 2013年 9
月开始向上海莘威运动品有限公司采购。发行人不存在以 OEM模式进行采购
的情况。
（五）请说明发行人未将委托加工厂商列入前五名供应商的原因，前五名
供应商采购占比所依据的分母数据是否含委托加工厂商采购金额或成品采购
金额。
1、报告期内发行人向前五名供应商、前五名委托加工厂商的采购情况
（1）经核查，公司向前五名原材料供应商的采购情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|期间|供应商名称|采购金额（万元）|比例（%）|
|2015年1-6月|上海莘威运动品有限公司|775.60|6.72|
||深圳市大联纺织有限公司|426.74|3.69|
||吴江市钱顺纺织有限公司|422.94|3.66|
||吴江立明纺织有限公司|345.95|3.00|
||平湖市正鸿拉链织造有限公司|292.22|2.53|
||合计|2263.45|19.60|
|2014年度|上海莘威运动品有限公司|1,814.37|6.49|
||吴江市钱顺纺织有限公司|846.26|3.03|
||深圳市大联纺织有限公司|779.23|2.79|
||上海浔兴拉链制造有限公司|739.89|2.65|
||滁州市文泰箱包配件有限公司|708.24|2.53|

|||||
|-|-|-|-|
|期间|供应商名称|采购金额（万元）|比例（%）|
||合计|4,887.98|17.49|
|2013年度|上海力固化工新材料有限公司|794.81|4.67|
||吴江市钱顺纺织有限公司|571.57|3.36|
||上海莘威运动品有限公司|559.18|3.29|
||苏州鸿榕塑胶五金制品有限公司|459.54|2.70|
||吴江立明纺织有限公司|432.69|2.54|
||合计|2,817.78|16.56|
|2012年度|吴江立明纺织有限公司|1,513.23|7.57|
||天地人实业发展（苏州）有限公司|1,212.42|6.07|
||吴江市钱顺纺织有限公司|791.32|3.96|
||上海浔兴拉链制造有限公司|473.68|2.37|
||平湖市正鸿拉链织造有限公司|469.02|2.35|
||合计|4,459.66|22.32|

（2）向前五名委托加工厂商的采购情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|序号|委托加工厂商名称|委托加工费（万元）|比例（%）|
|2015年1-6月|1|江苏方源集团有限公司*|579.38|5.02|
||2|江门市天浩皮具实业有限公司|511.02|4.42|
||3|浙江省东联集团有限责任公司*|358.96|3.11|
||4|湖南芙蓉机械有限责任公司|179.88|1.56|
||5|安徽省九成农工商有限责任公司|118.98|1.03|
||合计||1,748.22|15.14|
|2014年度|1|江苏方源集团有限公司*|2,350.99|8.41|
||2|江门市天浩皮具实业有限公司|1,308.21|4.68|
||3|合肥顺天鞋业有限公司|335.61|1.20|
||4|全椒县群润箱包厂|299.07|1.07|
||5|凤阳骏杰箱包厂|286.13|1.02|
||合计||4,580.00|16.38|
|2013年|1|江苏方源集团有限公司*|1,588.54|9.35|

||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|序号|委托加工厂商名称|委托加工费（万元）|比例（%）|
|度|2|浙江省东联集团有限责任公司*|543.24|3.19|
||3|全椒县群润箱包厂|220.20|1.29|
||4|合肥顺天鞋业有限公司|199.76|1.17|
||5|江门市天浩皮具实业有限公司|102.15|0.60|
||合计||2,653.90|15.60|
|2012年度|1|江苏方源集团有限公司*|1,486.45|7.44|
||2|浙江省东联集团有限责任公司*|738.73|3.70|
||3|全椒县群润箱包厂|193.81|0.97|
||4|江门市天浩皮具实业有限公司|162.30|0.81|
||5|合肥顺天鞋业有限公司|137.09|0.69|
||合计||2,718.38|13.61|

注*：江苏方源集团有限公司的采购额中包含了宜兴市蓉缘服饰有限公司、江苏芙蓉天
蕴实业有限公司、江苏省京江服饰制业有限公司、江苏花山集团有限公司、江苏省亚盟劳
务加工有限公司和江苏惠浦箱包有限公司的采购额。根据上述公司的工商登记材料，上述
公司均为江苏方源集团有限公司的全资子公司，因此在按最终实际控制人披露时，公司对
上述公司的采购并入江苏方源集团有限公司，并以合并金额披露；
注*：浙江东联集团有限责任公司的采购额中包含了浙江东兴实业有限责任公司、浙江
东源实业有限公司、浙江星野集团有限责任公司的采购额。根据上述公司的工商登记材料，上述公司均为浙江东联集团有限责任公司的全资子公司，因此在按最终实际控制人披露时，公司对上述公司的采购并入浙江东联集团有限责任公司，并以合并金额披露。
报告期内，发行人分别披露了向前五名供应商（原材料供应商）、前五名委
托加工厂商的采购情况，从以上数据可见，发行人向前五名委托加工商的采购
金额较大，向部分委托加工商的采购金额已经超过了向前五名原材料供应商的
采购金额，为了更加详细地披露采购数据，因此将前五名原材料供应商和前五
名委托加工商的采购金额单独进行了披露。
2、前五名供应商采购占比所依据的分母数据已包含委托加工厂商采购金额
和成品采购金额。
（六）请发行人补充说明报告期内对前十大供应商的采购情况，包括供应
商名称、采购内容、采购总额(单价)及占比等；说明上述供应商的成立时间、
注册资本、股权结构、披露其与发行人及其主要股东、董事、监事、高管人员
之间是否存在关联关系；说明报告期内主要供应商之间是否存在关联关系。
1、发行人报告期内对前十大供应商的采购情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|供应商名称|采购内容|单位|采购数量（万码、万个、万片）|单价|采购金额（万元）|占比|
|2015年1-6月|上海莘威运动品有限公司|面、里料|元/码|125.44|5.13|643.91|6.72%|
|||RFID标签|元/个|185.99|0.71|131.69||
||江苏方源集团有限公司*|电脑包|元/个|74.24|5.62|417.17|5.02%|
|||运动包|元/个|43.62|3.72|162.21||
||江门市天浩皮具实业有限公司|电脑包|元/个|17.44|29.30|511.02|4.42%|
||深圳市大联纺织有限公司|面、里料|元/码|39.51|10.80|426.74|3.69%|
||吴江市钱顺纺织有限公司|面、里料|元/码|158.43|2.67|422.94|3.66%|
||上海万聚信息科技有限公司|杀毒软件|元/个|22.07|17.61|388.75|3.37%|
||浙江省东联集团有限责任公司*|电脑包|元/个|33.95|10.44|354.56|3.11%|
|||运动包|元/个|1.09|4.04|4.40||
||吴江立明纺织有限公司|面、里料|元/码|82.32|4.20|345.95|3.00%|
||平湖市正鸿拉链织造有限公司|拉链|元/码|595.48|0.29|171.60|2.53%|
|||拉头、拉片|元/个|834.56|0.14|120.62||
||DAECHUNTEXTILECO,LTD|面、里料|元/码|20.13|13.18|265.23|2.30%|
|小计|||||—|4,366.79|37.82%|
|2014年度|江苏方源集团有限公司*|电脑包|元/个|277.97|5.53|1,537.42|8.41%|
|||运动包|元/个|163.14|4.89|798.04||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||冰袋|元/个|0.10|11.10|1.11||
|||平 板 智 能手机、包装保护套|元/个|2.30|6.27|14.42||
||上海莘威运动品有限公司|面、里料|元/码|226.70|6.01|1,361.85|6.49%|
|||RFID标签|元/个|596.58|0.76|452.52||
||江门市天浩皮具实业有限公司|电脑包|元/个|27.88|42.07|1,172.86|4.68%|
|||平 板 智 能手机、包装保护套|元/个|13.72|9.87|135.35||
||东莞市丰润计算机有限公司|鼠标、鼠标套装|元/个|97.18|10.60|1,029.68|3.68%|
||东莞市卓和塑胶绳带有限公司|电脑包|元/个|0.30|28.20|8.46|3.48%|
|||运动包|元/个|1.05|26.15|27.46||
|||平 板 智 能手机、包装保护套|元/个|43.88|21.36|937.29||
||吴江市钱顺纺织有限公司|面、里料|元/码|298.43|2.84|846.26|3.03%|
||深圳市大联纺织有限公司|面、里料|元/码|70.04|11.13|779.23|2.79%|
||上海浔兴拉链制造有限公司|拉链|元/码|710.81|0.35|246.63|2.65%|
|||拉头|元/个|2,502.13|0.20|493.26||
||滁州市文泰箱包配件有限公司|辅料|元/码|15.40|3.53|54.35|2.53%|
|||外 加 工 材料（刺绣、丝印、印刷|元/片|555.55|0.48|265.09||
|||织带|元/码|2,195.34|0.18|388.80||
||吴江立明纺织有限公司|面、里料|元/码|188.79|2.56|483.01|1.73%|
|小计|||||—|11033.09|39.47%|
|2013年度|江苏方源集团有限公|电脑包|元/个|190.63|5.46|1,040.56|9.35%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||司*|运动包|元/个|105.80|5.11|540.78||
|||冰袋|元/个|3.51|2.05|7.20||
||上海力固化工新材料有限公司|辅料|元/码|75.69|10.50|794.81|4.67%|
||吴江市钱顺纺织有限公司|面、里料|元/码|202.18|2.83|571.57|3.36%|
||上海莘威运动品有限公司|面、里料|元/码|56.29|7.14|402.09|3.29%|
|||RFID标签|元/个|209.64|0.75|157.09||
||浙江省东联集团有限责任公司*|电脑包|元/个|74.05|6.10|451.52|3.19%|
|||运动包|元/个|9.47|9.69|91.72||
||东莞市丰润计算机有限公司|鼠标、鼠标套装|元/个|34.26|14.83|508.01|2.99%|
||苏州鸿榕塑胶五金制品有限公司|拉杆|元/个|17.02|14.29|243.15|2.70%|
|||拉杆箱轮|元/个|55.74|3.81|212.15||
|||扣具配件|元/个|17.68|0.24|4.24||
||吴江立明纺织有限公司|面、里料|元/码|125.58|3.45|432.69|2.54%|
||上海万聚信息科技有限公司|杀 毒 软 件麦卡菲|元/个|20.00|14.73|294.53|1.73%|
||杭州聚奎电子科技有限公司|鼠标垫|元/个|170.05|1.66|281.80|1.66%|
|小计|||||—|6,033.91|35.48%|
|2012年度|吴江立明纺织有限公司|面、里料|元/码|399.19|3.79|1,513.23|7.57%|
||江苏方源集团有限公司*|电脑包|元/个|184.54|5.54|1,021.52|7.44%|
|||运动包|元/个|107.01|4.34|464.93||
||天地人实业发展（苏州）有限公司|面、里料|元/码|129.27|9.38|1,212.42|6.07%|
||吴江市钱顺纺织有限公司|面、里料|元/码|268.36|2.95|791.32|3.96%|
||浙江省东联集团有限责任公司*|电脑包|元/个|118.88|6.21|737.73|3.70%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||运动包|元/个|0.11|9.09|1.00||
||东莞市丰润计算机有限公司|鼠标、鼠标套装|元/个|8.78|18.38|161.41|2.65%|
|||集线器|元/个|45.91|8.00|367.50||
||上海浔兴拉链制造有限公司|拉链|元/码|873.79|0.36|315.79|2.37%|
|||拉头、拉片|元/个|669.35|0.24|157.89||
||平湖市正鸿拉链织造有限公司|拉链|元/码|210.14|0.30|63.59|2.35%|
|||织带|元/码|2,102.46|0.19|405.43||
||杭州聚奎电子科技有限公司|鼠标垫|元/个|214.55|1.65|354.30|1.77%|
||全椒县群润箱包厂|电脑包|元/个|30.58|6.34|193.81|0.97%|
|小计|||||—|7,761.87|38.85%|

注1：江苏方源集团有限公司的采购额中包含了宜兴市蓉缘服饰有限公
司、江苏芙蓉天蕴实业有限公司、江苏省京江服饰制业有限公司、江苏花山集
团有限公司、江苏省亚盟劳务加工有限公司和江苏惠浦箱包有限公司的采购
额。根据上述公司的工商登记材料，上述公司均为江苏方源集团有限公司的全
资子公司，因此在按最终实际控制人披露时，公司对上述公司的采购并入江苏
方源集团有限公司，并以合并金额披露。
注2：浙江东联集团有限责任公司的采购额中包含了浙江东兴实业有限责
任公司、浙江东源实业有限公司、浙江星野集团有限责任公司的采购额。根据
上述公司的工商登记材料，上述公司均为浙江东联集团有限责任公司的全资子
公司，因此在按最终实际控制人披露时，公司对上述公司的采购并入浙江东联
集团有限责任公司，并以合并金额披露。
2、根据部分供应商的工商登记资料并经登录全国企业信用信息公示系统查
询，公司报告期内前十大供应商的成立时间、注册资本、股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|成立时间|注册资本|股权结构|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|江苏方源集团有限公司|1996年11月12日|81,289.66万元|江苏省人民政府100%|
|2|浙江省东联集团有限责任公司|1998年9月30日|27,754.93万元|浙江省人民政府100%|
|3|滁州市文泰箱包配件有限公司|2013年5月20日|115万元|许福德100%|
|4|东莞市丰润计算机有限公司|2008年5月22日|200.万元|邵佳敏：25%，谭明栋：75%|
|5|东莞市卓和塑胶绳带有限公司|2009年4月23日|100万元|任合帮：50%，任肖嫦：50%|
|6|杭州聚奎电子科技有限公司|2008年8月22日|100万元|张峰：70%，俞斌辉：30%|
|7|江门市天浩皮具实业有限公司|2009年9月4日|101万元|罗东伟：5%，刘万林：95%|
|8|平湖市正鸿拉链织造有限公司|2004年8月31日|150万元|徐强：6.67%，徐达君：73.33%，徐建君：20%|
|9|全椒县群润箱包厂|2012年2月29日|个体工商户|许再胜|
|10|上海力固化工新材料有限公司|2010年1月21日|50万元|蔡晨明100%|
|11|上海莘威运动品有限公司|1996年11月28日|762万美元|LEXI S.A.公司100%|
|12|上海万聚信息科技有限公司|2007年1月26日|110万元|孙碧波：20%，季国梅：35%，杨磊：30%，杨满昌：10%，杨慧锦：5%|
|13|上海浔兴拉链制造有限公司|1999年2月10日|17,500万元|浔兴国际发展有限公司：25%，福建浔兴拉链科技股份有限公司：75%|
|14|深圳市大联纺织有限公司|2007年4月2日|100万元|黄锦阳100%|
|15|苏州鸿榕塑胶五|2010年6月30日|2,000万元|黄世平：60%，林子峰：30%，周红平：10%|

||||||
|-|-|-|-|-|
||金制品有限公司||||
|16|天地人实业发展（苏州）有限公司|2003年5月16日|150万美元|天地人实业发展有限公司：100%|
|17|吴江立明纺织有限公司|2002年1月30日|300万元|张连民：70%，周阿凤：30%|
|18|吴江市钱顺纺织有限公司|2004年2月11日|50万元|钱建春：60%，任明英：40%|
|19|DAECHUNTEXTILE CO,LTD|1988年6月1日|103万美元|Yeon Woo Cho 100%|
|20|宜兴市蓉缘服饰有限公司|2007年6月21日|500万元|江苏方源集团有限公司100%；已于2015年1月注销|
|21|江苏芙蓉天蕴实业有限公司|1991年12月30日|2,000万元|江苏方源集团有限公司100%|
|22|江苏花山集团有限公司|1991年11月30日|2,000万元|江苏方源集团有限公司100%|
|23|江苏惠浦箱包有限公司|2007年4月25日|300万元|江苏惠浦机械集团有限公司100%，江苏惠浦机械集团有限公司系江苏方源集团有限公司全资子公司|
|24|江苏省京江服饰制业有限公司|2005年5月8日|500万元|江苏方源集团有限公司100%|
|25|江苏省亚盟劳务加工有限公司|2005年8月18日|500万元|江苏方源集团有限公司100%|
|26|浙江东兴实业有限责任公司|1998年2月26日|3,207.44万元|浙江省东联集团有限责任公司100%|
|27|浙江东源实业有限公司|2002年8月19日|2,292.78万元|浙江省东联集团有限责任公司100%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|28|浙江星野集团有限责任公司|1995年7月17日|3,541.49万元|浙江省东联集团有限责任公司100%|

根据发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员出具的承诺函以及发行人股东签署的调查表，滁州市文泰箱包配件有限公司曾为发行人股东范泽光及股东范丽娟配偶王正勇曾经控制的公司，而范泽光、范丽娟与范风云（发行人股东、董事）、范劲松（发行人控股股东、实际控制人、董事长、总经理）为同胞兄弟姐妹，除此之外，发行人报告期内前十大供应商与发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在其他关联关系。
经登录全国企业信用信息公示系统查询，宜兴市蓉缘服饰有限公司、江苏芙蓉天蕴实业有限公司、江苏花山集团有限公司、江苏惠浦箱包有限公司、江苏省京江服饰制业有限公司、江苏省亚盟劳务加工有限公司均为江苏方源集团有限公司控股的公司；浙江东兴实业有限责任公司、浙江东源实业有限公司、浙江星野集团有限责任公司均为浙江东联集团有限责任公司的全资子公司；根据客户证明，上海万聚信息科技有限公司与香港万聚国际投资有限公司均系受杨满昌实际控制之公司；吴江立明纺织有限公司与苏州立雄纺织有限公司均系受张连民、周阿凤夫妇实际控制之公司。除此之外，无其他材料可以证实发行人报告期内其他前十大供应商之间存在关联关系。
（七）请发行人补充说明供应商选择的方式及采购订单模式，说明报告期内主要供应商变动及采购金额波动的原因及合理性。请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并明确发表意见。
1、发行人供应商选择的方式
经核查，发行人供应商的选择方式主要包括两种：自主开发和客户指定供应商。
自主开发方式首先涉及选择合格供应商，合格供应商的选择方式为：发行人采购部、品管部、工程技术部共同负责合格供应商的选择工作。采购部通过实地考核等方式对潜在新供应商进行初步筛选与评价，符合初选要求的供应商提供样品，由品管部进行检测并出具检测报告；其后由采购部、品管部、工程技术部综合完成评价后列入公司的合格供应商名单。合格供应商确定后，发行人实际采购下达采购订单时通常通过竞价的方式选择确定具体的供应商。
客户指定供应商主要是发行人的部分客户如：迪卡侬、新秀丽、 等 Vera Bradley
客户基于对原材料品质、成本等因素的控制，向发行人指定部分原材料供应商或由
客户直接向发行人销售供应原材料。
2、发行人的采购订单模式
经核查，发行人与主要供应商基本都签订采购框架协议，在发行人接收客户订单后，发行人业务部根据客户样品或设计部图纸确定销售订单，发行人工程技术部根据销售订单确定产品原材料，并编制物料清单 BOM表，采购部基于 BOM表及仓库材料库存情况编制具体的采购订单，采购订单编制好后通常以邮件或传真形式发送至供应商进行采购。具体采购流程如下：
（1）自主采购流程
开发供应商
供应商筛选
供应商稽核评价
N
合格供应商确定
合格供应商审批
Y
导入合格供应商名录
采购申请
扣除库存和损耗
采购订单生产
大货（封）样确认
（2）指定采购流程
客户提供信供应商信
息
咨询供应商物料信息
采购申请
N
||
|-|
|扣除库存和损耗|
|物料下单|

审批订单
Y
采购订单生产
大货（封）样确认
3、报告期内主要供应商变动及采购金额波动的原因及合理性
（1）报告期内前十大供应商及采购金额具体情况见本补充法律意见书之“九、反馈问题10”之“（六）请发行人补充说明报告期内对前十大供应商的采购情况”
（2）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，2013年度前十大供应商变动及采购金额的波动情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|2013年前十大供应商名称|2013年度采购金额|2012年度采购金额|采购金额波动率|采购波动原因|
|1|江苏方源集团有限公司注1|1,588.54|1,486.45|6.87%|该供应商系委托加工供应商，2013年度委托加工增加主要系客户订单增加。|
|2|上海力固化工新材料有限公司|794.81|—|—|2013年新增前十大供应商，主要向其采购海绵，由于其产品质量稳定且具备价格优势、地理优势，发行人在整合供应商后对其进行集中采购，故采购金额增加较大。|
|3|吴江市钱顺纺织有限公司|571.57|791.32|-27.77%|发行人主要向其采购里布料，由于2013年的订单产品结构变化较大，该供应商的产品不能完全适应需求，因此从该供应商采购的金额有所降低。|
|4|上海莘威运动品有限公司|559.18|—|—|2013年新增前十大供应商，主要采购面里料和标签，该供应商为客户迪卡侬指定供应商，由|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|2013年前十大供应商名称|2013年度采购金额|2012年度采购金额|采购金额波动率|采购波动原因|
||||||于2013年度迪卡侬的订单较大，相应的采购也增加较大。|
|5|浙江省东联集团有限责任公司注2|543.24|738.73|-26.46%|该供应商系委托加工供应商，2014年未进入前五名的原因主要是由于产品质量下降、负责人变更导致沟通不畅，故整体采购额下降。|
|6|东莞市丰润计算机有限公司|508.01|528.91|-3.95%|发行人主要向其采购鼠标类产品，采购量的大小取决于客户订单需求，2013年度由于客户订单相对稳定，采购相应也较稳定。|
|7|苏州鸿榕塑胶五金制品有限公司|459.54|421.80|8.95%|2013年新增前十大供应商，主要向其采购拉杆和拉杆箱轮，用于生产拉杆箱。该供应商系客户新秀丽指定的拉杆供应商，由于2013年发行人承接的拉杆箱订单大幅增加，从而导致拉杆和拉杆箱轮的采购相应增加。|
|8|吴江立明纺织有限公司注3|432.69|1,513.23|-71.41%|发行人主要向其采购面料，2013年由于其交期、质量不稳定，发行人减少了采购量；同时，发行人也开发了吴江至煜纺织有限公司和浙江宏达纺织有限公司两家同类产品供应商，分流了向吴江立明纺织有限公司采购的金额。|
|9|上海万聚信息科技有限公司注4|294.53|—|—|上海万聚信息科技有限公司系发行人2013年新增前十大供应商，发行人主要向其采购杀毒软件。由于2013年度客户需求量增加，且该供应商为联想指定供应商，故发行人向其采购金额也随之增加。|
|10|杭州聚奎电子科技有限公司|281.80|354.30|-20.46%|发行人主要向其采购鼠标垫，采购量的大小取决于客户需求。2013年因受到行业环境影响，客户需求减少，因此采购量相应减少。|

注：2013年采购金额波动除上述原因外，还存在 2012年因火灾损失导致重复采购部分材料的影响。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，2013年度相对于 2012年度减少的前十大供应商及采购金额情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|2012年度采购金额|2013年度退出前十大的原因|
|1|天地人实业发展（苏州）有限公司|1,212.42|发行人主要向其采购1680D、420D面料，2013年采购下降较大主要系客户产品结构调整，上述物料的使用需求减少；此外，发行人也因该供应商物料采购价格相对较高而减少了采购。|
|2|上海浔兴拉链制造有限公司|473.68|主要向其采购拉链、拉头，2013年采购下降较大主要是原因是其提供的产品价格较高，使其采购量被分解到其他有优势的供应商。|
|3|平湖市正鸿拉链织造有限公司|469.02|2012年采购的主要产品为织带，2013年采购的主要产品为拉链，由于其供应的织带价格偏高，因此大幅减少了对其织带的采购，导致本期采购下降较大。|
|4|全椒县群润箱包厂|193.81|该供应商系外协供应商，具备地理优势，2012年采购额排第十名，2013年采购额排第十一名，两|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|2012年度采购金额|2013年度退出前十大的原因|
||||年的采购波动不是很大，相对稳定。|

3、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，2014年度前十大供应商变动及采购金额的波动情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|2014年前十大供应商名称|2014年度采购金额|2013年度采购金额|采购金额波动率|采购波动原因|
|1|江苏方源集团有限公司注1|2,350.99|1,588.54|48.00%|该供应商系委托加工供应商，2014年度采购大幅增加主要系 2014 年客户订单增加较大，委外加工采购也相应增加。|
|2|上海莘威运动品有限公司|1,814.37|559.18|224.47%|该供应商为客户迪卡侬指定供应商，主要向其采购面料和标签，由于 2014 年度迪卡侬的订单增加较多，相应的采购也增加较大。|
|3|江门市天浩皮具实业有限公司|1,308.21|98.73|1225.08%|2014年度新增前十大供应商，该供应商系委托加工供应商，2014年度客户订单增加较大，该供应商交货比较及时，产品品质也较好，因此加大了对该供应商的采购。|
|4|东莞市丰润计算机有限公司|1,029.68|508.01|102.69%|发行人主要向其采购鼠标类产品，采购量的大小取决于客户订单需求，2014年度由于客户订单增加较多，采购也相应增加较大。|
|5|东莞市卓和塑胶绳带有限公司|973.21|19.26|4953.50%|2014年新增前十大供应商，发行人主要向其采购手机平板配件，2014年客户订单增加较大，由于其产品具备价格优势、品质保证，因此增加了对该供应商的采购。|
|6|吴江市钱顺纺织有限公司|846.26|571.57|48.06%|发行人主要向其采购里面料，该供应商 2014年新增了面料产品线，2014年客户订单增加较大，其产品价格及品质方面具备明显的优势，因而加大了对该供应商的采购。|
|7|深圳市大联纺织有限公司|779.23|383.39|103.25%|2014年新增前十大供应商，发行人主要向其采购面料。由于该供应商的产品具备明显的价格优势、品质保证，同时产品交期稳定，因此加大了对该供应商的采购。|
|8|上海浔兴拉链制造有限公司|739.89|493.95|49.79%|2014年新增前十大供应商，主要向其采购拉链类产品，一方面，由于 2014 年度该供应商相对于其他拉链供应商更具价格优势，另一方面，该供应商是迪卡侬推荐采购的供应商，2014年度迪卡侬的订单量较大，消耗的拉链类产品较多，因此增加了对浔兴拉链的采购，导致对该供应商的采购大幅增长。|
|9|滁州市文泰箱包配件有限公司|708.24|358.82|97.38%|2014年新增前十大供应商，主要向其采购织带以及印刷外加工，由于其具备地理优势和价格优势，因此 2014 年度增加了对该供应商的采购。|
|10|吴江立明纺织有限公司注3|483.01|432.69|11.63%|主要采购面里料，2014年和2013年均为前十大供应商之一，对该供应商的采购较为均衡。|

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，2014年度相对于 2013年度减少的
前十大供应商及采购金额情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|2013年度采购金额|2014年度退出前十大的原因|
|1|上海力固化工新材料有限公司|794.81|2014年4月份，上海力固化工新材料有限公司为降低其运输成本，出现多次延迟交货，严重影响发行人的物料供应。发行人在扬州开发了两家供应商进行替代上海力固化工新材料有限公司。|
|2|浙江省东联集团有限责任公司注2|543.24|2014年浙江省东联集团有限责任公司未进入前五名的原因主要是由于产品质量下降、负责人变更导致沟通不畅，故整体采购额下降。|
|3|苏州鸿榕塑胶五金制品有限公司|459.54|苏州鸿榕塑胶五金制品有限公司系新秀丽制定的拉杆箱拉杆供应商，2014年度发行人拉杆箱业务量减少，故采购量下降。|
|4|杭州聚奎电子科技有限公司|281.80|发行人鼠标垫主要供应商，2014年采购总额与2013年略有下降，主要由于客户需求变化所致。|

4、2015年1-6月相对于2014年度增加的前十大供应商及采购金额情况如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|2015年1-6月采购金额|2015年1-6月新增前十大的原因|
|1|浙江省东联集团有限责任公司注2|358.96|2015年浙江省东联集团有限责任公司产品质量有所改进，发行人与其合作增加，故其重新进入了发行人前五大委托加工厂商。|
|2|平湖市正鸿拉链织造有限公司|292.22|2015年发行人向平湖市正鸿拉链织造有限公司主要采购拉链类产品，由于其具有价格优势，且提升了产品质量与交期，因此2015年1-6月采购增加较大。|
|3|Daechun Textile Co., Ltd.|265.23|该供应商为供应商也为客户Vera Bradley指定材料供应商，发行人主要向其采购里面料。由于2015年1-6月客户Vera Bradley的订单较多，故采购金额上升。|
|4|上海万聚信息科技有限公司|388.75|发行人杀毒软件供应商，由于客户需求增加而采购金额增加|

经核查，2015年 1-6月相对于 2014年度减少的前十大供应商及采购金额情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|2014年采购金额|2014年度退出前十大的原因|
|1|东莞市丰润计算机有限公司|1,029.68|由于客户需求减少，发行人向东莞市丰润计算机有限公司采购鼠标类产品数量与金额减少。|
|2|东莞市卓和塑胶绳带有限公司|973.21|2015年1-6月惠普平板保护套业务减少，发行人采购相应减少。|
|3|上海浔兴拉链制造有限公司|739.89|由于该供应商产品无降价空间，故发行人开发河源新丽宝服饰配料有限公司、浙江华鑫拉链有限公司、苏州龙一服装辅料有限公司等供应商取代。|
|4|滁州市文泰箱包配件有限公司|708.24|发行人为减少关联交易，与滁州市文泰箱包配件有限公司停止了交易，并开发了定远县龙浩服装辅料厂与永龙织造（惠州）有限公司等替代供应商。|

注1：江苏方源集团有限公司的采购额中包含了宜兴市蓉缘服饰有限公司、江苏芙蓉天蕴实业有限公司、江苏省京江服饰制业有限公司、江苏花山集团有限公司、江苏省亚盟劳务加工有限公司和江苏惠浦箱包有限公司的采购额。根据上述公司的工商登记材料，上述公司均为江苏方源集团有限公司的全资子公司，因此在按最终实际控制人披露时，公司对上述公司的采购并入江苏方源集团有限公司，并以合并金额披露。
注2：浙江东联集团有限责任公司的采购额中包含了浙江东兴实业有限责任公司、浙江东源实业有限公司、浙江星野集团有限责任公司的采购额。根据上述公司的工商登记材料，上述公司均为浙江东联集团有限责任公司的全资子公司，因此在按最终实际控制人披露时，公司对上述公司的采购并入浙江东联集团有限责任公司，并以合并金额披露。
注3：吴江立明纺织有限公司的采购额中包含了吴江立明纺织有限公司与苏州立雄纺织有限公司的采购额。根据供应商提供证明，上述公司均为受张连民、周阿凤夫妇实际控制之公司，因此在按最终实际控制人披露时，公司对上述公司的采购并入吴江立明纺织有限公司，并以合并金额披露。
注4：上海万聚信息科技有限公司的采购额中包含了上海万聚信息科技有限公司、香港万聚国际投资有限公司的采购额。根据供应商提供证明，上述公司均为受杨满昌实际控制之公司，因此在按最终实际控制人披露时，公司对上述公司的采购并入上海万聚信息科技有限公司，并以合并金额披露。
综上所述，本所律师认为：发行人报告期内电力消耗数量及金额变化情况合理，主要原材料采购金额变化情况合理，符合公司的实际生产经营情况；东莞市丰润计算机有限公司是发行人的供应商，与发行人不存在关联关系；上海莘威运动品有限公司与发行人采购业务系非OEM模式，发行人也不存在其他OEM模式的供应商；
报告期内发行人主要供应商的变动是由于发行人业务的扩大、客户需求的增多、自身策略的调整等原因，前十大供应商与发行人及其主要股东、董事、监事、高管人员之间不存在关联关系。报告期内，供应商之间的关联关系为：宜兴市蓉缘服饰有限公司、江苏芙蓉天蕴实业有限公司、江苏花山集团有限公司、江苏惠浦箱包有限
公司、江苏省京江服饰制业有限公司、江苏省亚盟劳务加工有限公司均为江苏方源集团有限公司控股的公司；浙江东兴实业有限责任公司、浙江东源实业有限公司、浙江星野集团有限责任公司均为浙江东联集团有限责任公司的全资子公司；上海万聚信息科技有限公司与香港万聚国际投资有限公司均系受杨满昌实际控制之公司；
吴江立明纺织有限公司与苏州立雄纺织有限公司均系受张连民、周阿凤夫妇实际控制之公司。除此之外，无其他材料可以证实发行人报告期内其他前十大供应商之间存在关联关系。
十、反馈问题14：请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查销售费用、管理费用、财务费用主要构成项目、费用归集确认和会计处理的合规性，说明期间费用是否符合发行人实际业务的发生情况，是否利用其他实体为发行人承担费用，对期间费用的完整性，对期间费用率的合理性、合规性发表意见。
（一）经核查，报告期内，公司的期间费用包括销售费用、管理费用、财务费用。销售费用包括职工薪酬、运输仓储费、关杂费、差旅费、业务招待费、快递费、样品打样费、折旧与摊销、其他。管理费用包括研发支出、职工薪酬、中介机构服务费、折旧与摊销、税费、差旅与业务招待费、租金、办公费、其他费用。财务费用包括利息支出、汇兑损益、银行手续费。
（二）经核查发行人费用报销相关内控制度，访谈相关人员，进行穿行测试和控制测试；分项目分析发行人销售费用、管理费用、财务费用波动情况，检查正常应发生的费用项目是否发生以及金额变动幅度较大的费用项目原因，检查发行人是否为关联方承担费用；检查业务合同（订单）、交易凭证、发票、出库单、银行进行账单等原始单据，核查大额资产类往来中是否存在广告费、运输费等费用挂账；
进行销售费用、管理费用、财务费用截止性测试，检查跨期费用；核查关联方报告
期资金流水以及期间费用，是否为发行人承担费用；实地访谈主要客户、供应商；
访谈相关人员，结合网络检索、实地走访等检查发行人是否存在预计负债。本所律师在完成以上核查工作后认为，报告期内发行人期间费用符合其实际业务的发生情况，不存在为客户及其他实体代垫费用的情形，也不存在利用其他实体为发行人承
担费用的情况，发行人期间费用完整、合理，其归集确认和会计处理合规。
此外，根据发行人提供的资料，并经登录巨潮资讯网进行查询，发行人期间费用率（销售费用、管理费用和财务费用）与同行业可比上市公司的期间费用率对比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|2015年 1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|棒杰股份|14.30%|15.04%|17.80%|14.20%|
|健盛集团|11.44%|12.31%|10.36%|10.86%|
|发行人|16.63%|15.70%|18.82%|14.20%|

注：上表中，发行人期间费用率略高于同行业上市公司，主要由于报告期内发行人加大了业务拓展力度和相关费用的投入，着力市场开拓。
综上所述，本所律师认为，报告期内发行人期间费用符合其实际业务的发生情况，不存在为客户及其他实体代垫费用的情形，也不存在利用其他实体为发行人承担费用的情况；发行人期间费用完整、合理，其归集确认和会计处理合规。
十一、反馈问题17：招股说明书披露，高晓敏持有发行人5%股份，为发行人第二大股东。请补充说明并披露股东高晓敏近五年的履历情况及对外投资情况，所投资企业与发行人是否存在同业竞争或上下游关系，与发行人及发行人主要客户、供应商是否存在关联关系，是否存在交易或资金往来。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
（一）根据高晓敏签署的调查表并经本所律师核查，其近五年履历如下：
高晓敏，女，中国国籍，无境外永久居留权，1976年 4月出生。2009年 11月至 2014年 6月任博润有限监事、人事总监；2014年 6月至今，任公司董事兼副总经理，同时担任上海珂润、上海开润、上海丰荣、上海沃歌监事。
（二）根据高晓敏签署的承诺函并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出
具之日，除投资发行人外，高晓敏的对外投资情况如下：
1、截至本补充法律意见书出具之日，高晓敏分别持有泰润投资、泰润地产5％
的股权，泰润投资及泰润地产的具体情况见本补充法律意见书之“反馈问题4…”
2、根据泰润投资、泰润地产以及发行人主要合同出具的承诺函，并经访谈发行人的主要客户供应商、核查发行人财务报表与银行水单，泰润投资、泰润地产与发行人不存在同业竞争或上下游关系，与发行人及发行人主要客户、供应商不存在交易或资金往来，泰润投资、泰润地产为发行人控股股东范劲松控制的公司，与发行人存在关联关系，与发行人主要客户、供应商不存在关联关系。
十二、反馈问题19：请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查政府补助、退税、税收优惠、资产处置损益的合规性，说明会计处理是否符合会计准则的规定，核查发行人报告期内经营成果对政府补助、退税、税收优惠、资产处置损益是否存在重大依赖，并明确发表意见。
1、经核查，发行人报告期各期利润总额、政府补助、所得税税收优惠具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|金额及占比||||
||2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|利润总额|3,341.22|5,420.29|2,955.26|2,594.81|
|政府补助|607.42|844.68|679.60|536.10|
|税收优惠|379.58|581.12|388.73|257.45|
|政府补助/利润总额|18.18%|15.58%|23.00%|20.66%|
|税收优惠/利润总额|11.36%|10.72%|13.15%|9.92%|

以上政府补助主要系发行人收到的税收返还，其中 2012年税收返还 429.13万元，2013年税收返还 351.02万元，2014年税收返还364.03，2015年 1-6月税收返还517.85万元。
税收优惠系高新技术企业所得税优惠，发行人于2011年11月15日被安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局认定为高新技术
企业，经安徽省地方税务局批准，发行人 2011-2013年度减按15%的税率征收企业
所得税。2014年10月21日，发行人高新技术企业资格通过复审，重新取得高新技术企业资格（证书编号：GF201434000227），因此2014年度及2015年1-6月继续按照15%的企业所得税税率计算交纳企业所得税。鉴于发行人已取得国家高新技术企业资格以及国家对高新技术企业的税收优惠政策具有持续性，发行人对所得税优惠不存在重大依赖，但是发行人享受的高新技术企业的税收优惠政策到期后，如果发行人未能继续获得企业所得税优惠，发行人缴纳的企业所得税将较大幅度上升。
报告期内，发行人主要产品箱、包、证件套退税率为15%，未发生变化。2015年 1-6月、2014年度、2013年度和 2012年度，发行人出口货物退税金额分别为1,771.31万元、2,166.87万元、1,282.80万元和1,408.23万元，根据《关于进一步推进出口货物实行免抵退税办法的通知》（财税[2002]7号）规定，生产企业自营或委托外贸企业代理出口自产货物，除另有规定外，增值税一律实行免、抵、退管理办法。增值税免抵退政策是国家为了促进出口而实行的长期政策，具有持续性。根据《企业会计准则应用指南》（2006年）及附录《会计科目和主要账务处理》规范，企业缴纳增值税及增值税免抵退计入“应交税费—应交增值税”科目核算，仅直接影响企业资产、负债和现金流量，不直接影响损益，因此发行人经营成果对增值税免抵退不存在重大依赖。但是如果发行人出口产品适用的出口退税率下降，将提高境外客户购买发行人产品的成本，降低发行人产品的竞争力。
2、经核查，发行人2012年5月发生火灾，火灾造成的存货损失和固定资产处置损失的具体内容如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|项目|资产净值|清理税费|清理收入|保险赔偿|净损失|
|固定资产处置损失|房屋建筑物|298.50|—|25.64|—|272.86|
|存货损失|原材料|557.84|—|—|765.60|209.77|
||库存商品|417.53|—|—|||
|合计||1,273.87|—|25.64|765.60|482.63|

3、本所律师检查了发行人报告期各期政府补助、退税、税收优惠相关的文
件，并核对了相关的进账单据，复核了收到的政府补助性质（与资产相关或者与收益相关），检查了报告期各期纳税申报资料及缴税凭证或完税凭证，复核了发行人是否按规定申报纳税以及所取得的各项退税和税收优惠是否符合法律规定与会计处理是否符合会计准则的规定；检查了2012年5月所发生的火灾造成的存货损失和固定资产处置损失明细，检查了存货的成本核算资料及相关固定资产的购进合同、发票等原始凭证，结合存货、固定资产的盘点复核损失的存货、固定资产价值，复核其会计处理是否合规。
本所律师在核查后认为：报告期发行人收到的政府补助真实，具有合理依据，政府补助占发行人利润总额的比例较小，发行人经营成果对其不存在重大依赖。增值税免抵退税优惠不直接影响发行人损益，且该项政策系国家鼓励生产企业出口且具有持续性，不会对发行人生产经营产生重大不利影响。鉴于发行人已取得国家高新技术企业资格以及国家对高新技术企业的税收优惠政策具有持续性，发行人对所得税优惠不存在重大依赖。发行人资产处置为 2012年度火灾损失，为负的净收益，不存在通过资产处置创造利润。
十三、反馈问题21：发行人报告期内委托加工的金额达到
5,450.29
万元、7,559.59万元和
9,506.
29万元。（1）请说明主要委托加工厂商成立时间与起始合作时间的间隔期分布，全椒县群润箱包厂、凤阳骏杰箱包厂分别成立于2012年和2013年，成立后立即成为发行人的主要供应商，请说明原因。请说明江门市天浩皮具实业有限公司和合肥顺天鞋业有限公司与发行人起始合作的时间，请说明浙江省东联集团有限责任公司
2013
年及以前均为发行人前五名委托加工厂商，2014年未进入前五名的原因。（2）请说明委托加工厂商是否有个体户或者小厂商，个体户或非增值税一般纳税人开票类别，说明是否所有的加工厂商均得到最终客户的验证和许可，如中介机构通过访谈和邮件问询的方式获得结论，请说明访谈和邮件问询对象的职务及其回复的客观性，是否有其他合同或文件的条款支持。（3）报告期前五名委托加工厂商的占比低，请说明对委托加工厂商的核查过程及核查比例，说明占比较低的原因，是否符合行业特点。（4）前五名委托加工厂商分布于杭州市、滁州市、江门市等多个地方，请说明委托加工厂商分布多地是否符合行业委托加工的特点、分布地较多对管理和质量的影响、上述分布地纺织工人的集中度等，说明发行人委托加工厂商的地区分布数据，说明报告期内前十名委托加工厂商与发行人的合作渊源。（5）请说明委托加工厂商的定价及各个主要委托加工厂商的主要加工产品、工序，委托加工厂商的原材料来源。请提供主要委外厂商的付款方式和交货方式。（6）请提供经律师鉴证的外协厂商合同及其附件的复印件各一份。（7）部分客户在合作协议中对发行人使用分包商、外协厂商有限制性约定。请发行人补充说明是否存在违背合作协议不当使用外协厂商的情况，是否存在不当使用外协厂商造成合作协议终止或需要违约赔偿等风险，是否存在主要客户调整外协厂商使用限制性规定对发行人生产经营造成不利的风险。（8）请保荐机构、发行人律师、申报会计师对此进行核查并明确发表意见，说明中介机构对外协厂商的实地走访情况。
（一）请说明主要委托加工厂商成立时间与起始合作时间的间隔期分布，全椒县群润箱包厂、凤阳骏杰箱包厂分别成立于2012年和2013年，成立后立即成为发行人的主要供应商，请说明原因。请说明江门市天浩皮具实业有限公司和合肥顺天
鞋业有限公司与发行人起始合作的时间，请说明浙江省东联集团有限责任公司
2013年及以前均为发行人前五名委托加工厂商，2014年未进入前五名的原因。
1、报告期内前十大委托加工厂商的成立时间与起始合作时间的间隔期分布如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|委托加工商名称|成立时间|起始合作时间|
|1|江苏方源集团有限公司|1996年11月|2011年1月|
|2|浙江省东联集团有限责任公司|1998年9月|2011年1月|
|3|合肥顺天鞋业有限公司|2010年9月|2010年11月|
|4|江门市天浩皮具实业有限公司|2009年9月|2012年5月|
|5|安徽省九成农工商有限责任公司|1999年12月|2015年7月|
|6|安徽天华皮件制品有限公司|2007年3月|2013年3月|
|7|定远县乐多箱包加工厂|2011年6月|2011年8月|
|8|定远县金源箱包加工厂|2014年6月|2014年7月|
|9|东莞市广翼运动用品有限公司|2011年3月|2013年4月|
|10|凤阳骏杰箱包厂|2013年4月|2013年8月|
|11|凤阳县小溪河徽岗电子包装厂|2012年4月|2013年10月|
|12|广州市白云区粤萍皮具厂|2007年8月|2014年2月|
|13|湖南芙蓉机械有限责任公司|2001年7月|2014年10月|
|14|江西辉鹰实业有限公司|2004年11月|2013年8月|
|15|全椒县群润箱包厂|2012年2月|2012年3月|
|16|海宁市周王庙镇涵升箱包厂|2014年4月|2015年1月|
|17|上海泰丰箱包有限公司|1993年3月|2015年4月|
|18|靖江市万科箱包有限公司|2012年5月|2014年3月|
|19|金坛市天成箱包有限公司|2003年3月|2013年11月|
|20|安徽菲菲旅游用品有限公司|2004年6月|2013年10月|
|21|浙江东源实业有限公司|2002年8月|2010年3月|
|22|浙江东兴实业有限责任公司|1998年2月|2011年1月|
|23|浙江星野集团有限责任公司|1995年7月|2013年1月|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|委托加工商名称|成立时间|起始合作时间|
|24|宜兴市蓉缘服饰有限公司|2008年5月|2011年12月|
|25|江苏芙蓉天蕴实业有限公司|1991年12月|2014年8月|
|26|江苏省京江服饰制业有限公司|2005年5月|2011年1月|
|27|江苏花山集团有限公司|1991年11月|2010年1月|
|28|江苏省亚盟劳务加工有限公司|2005年8月|2013年9月|
|29|江苏惠浦箱包有限公司|2007年4月|2011年12月|
|30|扬州市鸿达箱包制品有限公司|2007年11月|2013年4月|
|31|上虞市雅格伞业有限公司|2004年7月|2012年4月|

2、全椒县群润箱包厂、凤阳骏杰箱包厂分别成立于2012年和2013年，成立后立即成为发行人的主要供应商的原因是：2012年发行人为了提高滁州工厂生产和管理的效率，计划在滁州周边发展几家外协加工合作厂商。全椒群润箱包厂起初生产制造玩具，但订单不多，在了解到发行人的需求后与发行人商谈合作制造箱包。
经过对全椒群润箱包厂的评审，全椒群润箱包厂最终成为了发行人的合格供应商。
经过一段时间的合作后，全椒群润箱包厂所生产的产品质量符合要求且存在价格优势和地理优势，因此发行人对其采购量也逐渐增加；凤阳骏杰箱包厂实际控制人刘军在得知发行人在滁州的经营业务后与发行人联系商谈合作制造箱包事宜，经过评审，凤阳骏杰箱包厂也成为了发行人的合格供应商。由于凤阳骏杰箱包厂既具备地理优势，同时又具备产品价格优势，因此发行人与其合作量也逐渐增加。
3、浙江省东联集团有限责任公司2013年及以前均为发行人前五名委托加工厂商，2014年未进入前五名的原因主要是由于产品质量下降、负责人变更导致沟通不畅，故整体采购额下降。2015年浙江省东联集团有限责任公司产品质量有所改进，发行人与其合作增加，故其重新进入了发行人前五大委托加工厂商。
（二）请说明委托加工厂商是否有个体户或者小厂商，个体户或非增值税一般纳税人开票类别，说明是否所有的加工厂商均得到最终客户的验证和许可，如中介机构通过访谈和邮件问询的方式获得结论，请说明访谈和邮件问询对象的职务及其
回复的客观性，是否有其他合同或文件的条款支持。
1、委托加工厂商中存在个体户或者小厂商，个体户或非增值税一般纳税人开票类别包括普通发票和3%税率的增值税发票，具体情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|个体户或者小厂商名称|厂商性质|2012年度|||2013年度||||
|||委托加工总金额（含税）|其中：普票发票金额|其中：3%税率增值税发票金额（含税）|委托加工总金额（含税）|其中：普票发票金额|其中：3%税率增值税发票金额（含税）|其中：17%税率增值税发票金额（含税）|
|全椒县群润箱包厂|个体工商户|196.76|-|196.76|254.04|-|21.83|232.21|
|定远县旭冉箱包制品有限公司|个人独资公司|224.19|86.50|137.69|129.93|-|-|129.93|
|定远县乐多箱包加工厂|个人独资企业|54.30|42.75|11.55|64.76|-|64.76|-|
|嘉兴市南湖区新丰镇忠兴箱包厂|个体工商户|-|-|-|10.39|-|-|10.39|
|滁州市宏顺制衣厂|个人独资企业|-|-|-|-|-|-|-|
|金寨县双龙箱包厂|个体工商户|-|-|-|-|-|-|-|
|凤阳县小溪河徽岗电子包装厂|个体工商户|-|-|-|36.20|-|-|36.20|
|霍邱县洪集镇卓越皮具厂|个体工商户|-|-|-|-|-|-|-|
|广州市白云区粤萍皮具厂|个人独资企业|-|-|-|-|-|-|-|
|平湖市天旅箱包厂|个人独资企业|-|-|-|-|-|-|-|
|平湖市万博丰箱包厂|个人独资企业|-|-|-|-|-|-|-|
|凤阳骏杰箱包厂|个人独资企业|-|-|-|52.90|-|52.90|-|
|肥东县向东博业箱包厂|个体工商户|-|-|-|-|-|-|-|
|合计||475.25|129.25|346.00|548.22|-|139.49|408.73|

续上表
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|个体户或者小厂商名称|厂商性质|2014年度|||2015年1-6月||||
|||委托加工总金额（含税）|其中：普票发票金额|其中：3%税率增值税发票金额（含税）|委托加工总金额（含税）|其中：普票发票金额|其中：3%税率增值税发票金额（含税）|其中：17%税率增值税发票金额（含税）|
|全椒县群润箱包厂|个体工商户|349.15|-|-|349.15|102.99|-|-|
|定远县旭冉箱包制品有限公司|个人独资公司|17.94|-|-|17.94|4.66|-|-|
|定远县乐多箱包加工厂|个人独资企业|52.28|-|-|52.28|6.99|-|-|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|个体户或者小厂商名称|厂商性质|2014年度|||2015年1-6月||||
|||委托加工总金额（含税）|其中：普票发票金额|其中：3%税率增值税发票金额（含税）|委托加工总金额（含税）|其中：普票发票金额|其中：3%税率增值税发票金额（含税）|其中：17%税率增值税发票金额（含税）|
|嘉兴市南湖区新丰镇忠兴箱包厂|个体工商户|17.46|-|-|17.46|-|-|-|
|滁州市宏顺制衣厂|个人独资企业|60.87|-|-|60.87|-|-|-|
|金寨县双龙箱包厂|个体工商户|22.88|-|22.88|-|33.22|-|33.22|
|凤阳县小溪河徽岗电子包装厂|个体工商户|22.78|-|-|22.78|12.63|-|-|
|霍邱县洪集镇卓越皮具厂|个体工商户|5.00|-|5.00|-|10.08|-|10.08|
|广州市白云区粤萍皮具厂|个人独资企业|175.93|-|-|175.93|17.13|-|-|
|平湖市天旅箱包厂|个人独资企业|35.54|-|-|35.54|-|-|-|
|平湖市万博丰箱包厂|个人独资企业|8.66|-|-|8.66|0.63|-|-|
|凤阳骏杰箱包厂|个人独资企业|328.42|-|13.39|315.03|43.51|-|-|
|肥东县向东博业箱包厂|个体工商户|2.35|-|2.35|-|9.23|-|9.23|
|合计||1,099.26|-|43.62|1,055.64|241.07|-|52.53|

2、发行人与最终客户就委托加工厂商的使用及验证许可与主要客户进行了确认，具体情况如下：
（1）联想集团
联想集团全球采购部采购经理BruceWang（wangxhh@lenovo.com）以电子邮件的形式确认安徽开润所有外协厂商均获得验证与许可。
（2）上海莘威运动品有限公司
上海莘威运动品有限公司代表迪卡侬集团，履行中国区的采购职能，上海莘威运动品有限公司已出具《关于业务合作事项的补充说明》，书面确认安徽开润所有外协厂商均获得验证与许可。
（3）华硕电脑
华硕电脑战略采购部大客户经理李佩蓁（Anita1_Lee@asus.com）以电子邮件的
形式确认安徽开润所有外协厂商均获得验证与许可。
（4）新秀丽
新秀丽销售管理部客户经理DavidHong（David.Hong@samsonite.com）以电子邮件的形式确认安徽开润所有外协厂商均获得验证与许可。
经核查，发行人律师通过核查书面文件和邮件问询的方式，确认发行人所有的加工厂商均得到最终客户的验证和许可，上述出具文件的主体或邮件问询对象的职务均为客户采购经理或客户经理，其职位与客户采购岗位职能相匹配，回复内容真实、客观、有效，发行人律师已经收集了相关书面文件及邮件截图作为工作底稿。
（三）报告期前五名委托加工厂商的占比低，请说明对委托加工厂商的核查过程及核查比例，说明占比较低的原因，是否符合行业特点。
1、对委托加工厂商的核查过程：
（1）调阅工商档案资料或在全国企业信用信息公示系统中查询报告期内前十大委托加工供应商的工商资料；
（2）检查发行人与主要委托加工供应商签订的委托加工合同或协议，检查与委托加工产品相关的材料出入库记录和原始单据、加工费结算发票、运费结算单据及完工产品的出入库单据、各月份的产量报表、成本核算资料等，了解委托加工厂商的定价方法及各个主要委托加工厂商的主要加工产品、工序，委托加工厂商的原材料来源等，检查主要委外厂商的付款方式和交货方式；
（3）对主要委托加工厂商进行访谈，并取得访谈笔录；对未实地访谈的委托加工厂商实施函证，并取得回函。
对主要委托加工商访谈情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|外协厂商名称|2014年度|2013年度|2012年度|
|浙江东兴实业有限责任公司|243.44|314.75|647.50|
|合肥顺天鞋业有限公司|335.61|199.76|137.09|

|||||
|-|-|-|-|
|外协厂商名称|2014年度|2013年度|2012年度|
|全椒县群润箱包厂|299.07|220.20|193.81|
|江苏省京江服饰制业有限公司|497.80|509.92|683.88|
|江苏省亚盟劳务加工有限公司|249.89|80.06|42.40|
|宜兴市蓉缘服饰有限公司|878.38|937.65|494.99|
|江苏芙蓉天蕴实业有限公司|688.71|—|—|
|江门市天浩皮具实业有限公司|1,308.21|102.15|162.30|
|合计|4,501.11|2,364.49|2,361.97|
|占当年加工费比例|53.56%|62.62%|64.97%|

2、报告期前五名委托加工厂商的占比低的主要原因是委托加工厂商的材料主要由发行人提供，部分委托加工产品的前道工序如开裁及包装工序也由发行人完成，发行人对委外加工厂商的采购主要是加工费，该部分加工成本在产品总成本中的占比较低，因此对外协加工的采购占比也较低。
（四）前五名委托加工厂商分布于杭州市、滁州市、江门市等多个地方，请说明委托加工厂商分布多地是否符合行业委托加工的特点、分布地较多对管理和质量的影响、上述分布地纺织工人的集中度等，说明发行人委托加工厂商的地区分布数据，说明报告期内前十名委托加工厂商与发行人的合作渊源。
江苏、浙江、广东是我国包袋制造业传统产业集群地，生产加工厂商众多、技术实力较强、管理规范、交通便利，同时上游面里料、扣具配件等原材料供应充足；滁州为发行人生产基地所在地，委托加工厂商距离较近有利于公司管理与降低采购成本、提升生产反应速度。公司根据产品种类、交期、交货地、加工费等多个因素考虑并选择委托加工厂商，总体符合公司经营情况以及行业委托加工特点。
公司通过考察、评估、打样、试产等一系列流程，在批量生产前对委托加工厂商进行准入管理，以确保委托加工厂商产能、产量、质量控制、反应速度等符合公
司要求。公司通过驻厂质量控制人员对委托加工厂商的生产过程进行指导，并在交
货前进行查验，以确保产品质量。同时，绝大部分委托加工产品需运回公司再次进
行检验与包装。通过上述手段，公司可以有效地对委托加工厂商进行管理并控制产品品质。
上述省份纺织工人集中度情况如下：
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|-|-|-|
|地区|2012年纺织从业人员年平均人数（万人）|占比|
|江苏|166.78|17.76%|
|浙江|142.62|15.19%|
|广东|147.48|15.70%|
|安徽|32.81|3.49%|
|全国|939.1|100.00%|

来源：万得资讯2、说明发行人委托加工厂商的地区分布数据
2014年度，发行人委托加工厂商地域分布情况如下：
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|-|-|
|项目|外发厂个数|
|安徽|21|
|广东|14|
|江苏|24|
|浙江|17|
|其他|7|
|总计|83|

3、说明报告期内前十名委托加工厂商与发行人的合作渊源
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|-|-|-|
|序号|委托加工商名称|合作渊源|
|1|合肥顺天鞋业有限公司|顺天鞋业原主要从事鞋类产品的加工，拥有一批熟车工。发行人在订单紧急的情况下开发了该供应商。由于其系关联公司，2015年3月发行人已结束与顺天鞋业的合作。|
|2|江门市天浩皮具实业有限公司|江门市天浩皮具实业有限公司系新秀丽合格供应商，由于新秀丽PU产品订单发行人产能不足，故与其开始合作。|
|3|安徽省九成农工商有限责任公司|2014年，公司为了降低外发成本，向内地开发外协厂商，与安徽省九成农工商有限责任公司达成合作意向并开始合作。|
|4|安徽天华皮件制品有限公司|根据公司外发策略，在滁州周边开发的小外协厂商|

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|-|-|-|
|序号|委托加工商名称|合作渊源|
|5|定远县乐多箱包加工厂|根据公司外发策略，在滁州周边开发的小外协厂商|
|6|定远县金源箱包加工厂|根据公司外发策略，在滁州周边开发的小外协厂商|
|7|东莞市广翼运动用品有限公司|发行人为满足红双喜球拍包需求在阿里巴巴上了解到东莞市广翼运动用品有限公司，并与其开展业务合作。|
|8|凤阳骏杰箱包厂|凤阳骏杰箱包厂老板刘军以前在外地也是做箱包生产，希望回乡创业，经人介绍联系到发行人开始为发行人加工|
|9|凤阳县小溪河徽岗电子包装厂|根据公司外发策略，在滁州周边开发的小外协厂商|
|10|广州市白云区粤萍皮具厂|发行人为了满足PU手提包的产能，开发了广州市白云区粤萍皮具厂|
|11|湖南芙蓉机械有限责任公司|2014年，公司为了降低外发成本，向内地开发外协厂商，与湖南芙蓉机械有限责任公司达成合作意向并开始合作。|
|12|江西辉鹰实业有限公司|江西辉鹰实业有限公司得知发行人有外发需求主动联系，经协商后达成合作意向|
|13|全椒县群润箱包厂|全椒群润箱包厂在与发行人合作前主要生产玩具产品，由于订单无法满足自身产能，故主动与发行人联系开始代发行人加工|
|14|海宁市周王庙镇涵升箱包厂|经浙江星野集团有限责任公司推荐，为公司提供PU油边加工|
|15|上海泰丰箱包有限公司|上海泰丰箱包有限公司系台资专业拉杆箱生产商，发行人与其主要合作代工拉杆箱产品|
|16|靖江市万科箱包有限公司|发行人为了满足PU手提包的产能，开发了靖江市万科箱包有限公司|
|17|金坛市天成箱包有限公司|由于金坛市天成箱包有限公司品质，单价，产能相对具有优势，发行人与其开展合作|
|18|安徽菲菲旅游用品有限公司|根据公司外发策略，在滁州周边开发的小外协厂商|
|19|浙江东源实业有限公司|根据公司的订单需求，2010年在浙江一带开发外发资源，此公司条件符合要求成为了我司的外协厂商|
|20|浙江东兴实业有限责任公司|根据公司的订单需求，2011年在浙江一带开发外发资源，此公司条件符合要求成为了我司的外协厂商|
|21|浙江星野集团有限责任公司|浙江星野集团有限责任公司专业生产皮具，符合发行人的产品结构需求，开发为我司的外协厂商|
|22|宜兴市蓉缘服饰有限公司|这家公司经人介绍，主动联系我们，该公司生产技术好，产能大，配合和地域均有优势|
|23|江苏芙蓉天蕴实业有限公司|宜兴市蓉缘服饰有限公司注销后，业务由江苏芙蓉天蕴实业有限公司承接。|
|24|江苏省京江服饰制业有限公司|2008年经人介绍开始合作至今，产能和品质均稳定|
|25|江苏花山集团有限公司|2009年底根据公司订单和产能需求开发合作|
|26|江苏省亚盟劳务加工有限公司|2012年根据公司订单和产能需求开发，由于配合问题2014年底暂停合作|
|27|江苏惠浦箱包有限公司|江苏惠浦箱包有限公司距离滁州较近，发行人根据产能需求开发合作|
|28|扬州市鸿达箱包制品有限公司|2012年根据公司订单和产能需求开发合作|
|29|上虞市雅格伞业有限公司|2012年根据公司订单和产能需求开发合作|

（五）请说明委托加工厂商的定价及各个主要委托加工厂商的主要加工产品、工序，委托加工厂商的原材料来源。请提供主要委外厂商的付款方式和交货方式。
1、委托加工厂商的定价方式：首先由3家左右的委托加工厂商报价，发行人结合产品的成本和利润指标进行谈价，谈判过程中会对委托加工厂商所提供加工服务的品质、交期、价格以及该厂商的配合等方面进行综合评估，评估后确定价格。
2、报告期前十大委托加工厂商的主要加工产品、工序，委托加工厂商的原材料来源以及委外厂商的付款方式和交货方式如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|委托加工商名称|主要加工产品|工序|原材料来源|付款方式|交货方式|
|1|合肥顺天鞋业有限公司|运动包|开裁（不包含需要印刷、刺绣物料的开裁）、部件加工（穿拉头、切织带等）、缝制加工|发行人提供材料|月结|外协供应商送货|
|2|江门市天浩皮具实业有限公司|电脑包||主要由发行人提供材料，少量包工包料|月结|外协供应商送货|
|3|安徽省九成农工商有限责任公司|电脑包||发行人提供材料|月结|发行人自提|
|4|安徽天华皮件制品有限公司|电脑包||发行人提供材料|月结|外协供应商送货|
|5|定远县乐多箱包加工厂|电脑包、运动包||发行人提供材料|月结|外协供应商送货|
|6|定远县金源箱包加工厂|运动包||发行人提供材料|月结|外协供应商送货|
|7|东莞市广翼运动用品有限公司|平板电脑与手机配件、其他电脑配件||发行人提供材料|月结|外协供应商送货|
|8|凤阳骏杰箱包厂|电脑包、运动包||发行人提供材料|月结|外协供应商送货|
|9|凤阳县小溪河徽岗电子包装厂|电脑包、运动包||发行人提供材料|月结|外协供应商送货|
|10|广州市白云区粤萍皮具厂|电脑包||发行人提供材料|月结|外协供应商送货|
|11|湖南芙蓉机械有限责任公司|电脑包、运动包||发行人提供材料|月结|发行人自提|
|12|江西辉鹰实业有限公司|电脑包||发行人提供材料|月结|发行人自提|
|13|全椒县群润箱包厂|电脑包、运动包||发行人提供材料|月结|外协供应商送货|
|14|海宁市周王庙镇涵升箱包厂|电脑包||发行人提供材料|月结|外协供应商送货|
|15|上海泰丰箱包有限公司|商务拉杆箱||发行人提供材料|月结|外协供应商送货|
|16|靖江市万科箱包有限公司|电脑包||发行人提供材料|月结|外协供应商送货|
|17|金坛市天成箱包有限公司|电脑包、其他电脑配件||主要由发行人提供材料，少量包工包料|月结|外协供应商送货|
|18|安徽菲菲旅游用品有限公司|电脑包、运动包||发行人提供材料|月结|外协供应商送货|

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|-|-|-|-|-|-|
|19|浙江东源实业有限公司|电脑包|发行人提供材料|月结|发行人自提|
|20|浙江东兴实业有限责任公司|电脑包|发行人提供材料|月结|发行人自提|
|21|浙江星野集团有限责任公司|电脑包|发行人提供材料|月结|发行人自提|
|22|宜兴市蓉缘服饰有限公司|电脑包、运动包|发行人提供材料|月结|发行人自提|
|23|江苏芙蓉天蕴实业有限公司|电脑包、运动包|发行人提供材料|月结|发行人自提|
|24|江苏省京江服饰制业有限公司|电脑包、运动包|发行人提供材料|月结|发行人自提|
|25|江苏花山集团有限公司|电脑包|发行人提供材料|月结|发行人自提|
|26|江苏省亚盟劳务加工有限公司|电脑包|发行人提供材料|月结|发行人自提|
|27|江苏惠浦箱包有限公司|电脑包|发行人提供材料|月结|发行人自提|
|28|扬州市鸿达箱包制品有限公司|电脑包|发行人提供材料|月结|发行人自提|
|29|上虞市雅格伞业有限公司|运动包|发行人提供材料|月结|发行人自提|

（六）部分客户在合作协议中对发行人使用分包商、外协厂商有限制性约定。
请发行人补充说明是否存在违背合作协议不当使用外协厂商的情况，是否存在不当使用外协厂商造成合作协议终止或需要违约赔偿等风险，是否存在主要客户调整外协厂商使用限制性规定对发行人生产经营造成不利的风险。
发行人与主要客户关于分包商、外协厂商的约定及执行情况如下：
1、联想集团
（1）发行人与联想集团签署的《Production ProcurementSOW》中约定：“供应商使用分包商不会减少供应商对分包商所需承担的责任。分包商应当与供应商达成一致，遵循本协议中供应商应当承担的责任。”。
（2）联想集团全球采购部采购经理BruceWang（wangxhh@lenovo.com）以电子邮件的形式确认：
A、安徽开润所有外协厂商均获得验证与许可。
B、安徽开润可以根据自身生产需要，将裁片、车缝、刺绣、印刷及部分部件
工艺等外协生产；
C、生产完毕后由安徽开润负责检验、组装或包装，产品质量由安徽开润承担责任。
（3）发行人律师在核查后认为，联想集团相关职能部门经理的回复邮件所确认的内容客观、有效，发行人不存在违背合作协议不当使用外协厂商的情况；发行人不存在不当使用外协厂商造成与联想集团合作协议终止的风险或存在违约赔偿的风险；报告期内发行人与联想集团不存在因外协厂商使用产生纠纷的情况，也不存在因产品质量纠纷导致大额产品退回的情况，发行人与联想集团的合作关系良好，未来联想集团调整外协厂商使用限制性规定可能对发行人生产经营造成不利的风险较小。
2、迪卡侬
（1）发行人与上海莘威运动品有限公司签署的《制造和供应协议》中约定：如莘威对公司将某一部分职责分包给第三方给予事先书面批准，公司保证，公司的分包商应遵守公司根据本合同承担的所有义务。公司应对其分包商的工作完全负责，并且不得免除其对莘威的任何义务。
（2）上海莘威运动品有限公司出具了《关于业务合作事项的补充说明》，主要确认内容如下：
A、上海莘威运动品有限公司代表迪卡侬集团，履行在中国区的采购职能，安徽开润所有外协厂商均获得验证与许可；
B、安徽开润可以根据自身生产需要，将裁片、车缝、刺绣、印刷及部分部件工艺等外协生产；
C、生产完毕后由安徽开润负责检验、组装或包装，产品质量由安徽开润承担责任。
D、安徽开润不存在大额销售退回的情况，双方也没有出现过质量纠纷。
（3）发行人律师在核查后认为，上海莘威运动品有限公司作为迪卡侬集团中国区采购主体所出具的《关于业务合作事项的补充说明》内容客观、有效，发行人不
存在违背与迪卡侬的合作协议不当使用外协厂商的情况；发行人不存在不当使用外协厂商造成与迪卡侬的合作协议终止的风险或存在违约赔偿的风险；报告期内发行人与迪卡侬不存在因外协厂商使用产生纠纷的情况也不存在因产品质量纠纷导致大额产品退回的情况，发行人与迪卡侬的合作关系良好，未来迪卡侬调整外协厂商使用限制性规定可能对发行人生产经营造成不利的风险较小。
3、华硕电脑
（1）发行人与华硕电脑签署的《物料买卖合约书》中约定：物料之设计变更（包括但不限于原料、制程、产品规格或包装方式之变更）以及量产后的主要制程需转包其他厂商制造时，乙方应提前两个月告知甲方（采购单位）该相关变更及转包，并应经甲方同意后方可实施。
（2）华硕电脑战略采购部大客户经理李佩蓁（Anita1_Lee@asus.com）以电子邮件的形式确认：
A、安徽开润所有外协厂商均获得验证与许可；
B、安徽开润可以根据自身生产需要，将裁片、车缝、刺绣、印刷及部分部件工艺等外协生产；
C、生产完毕后由安徽开润负责检验、组装或包装，产品质量由安徽开润承担责任。
D、安徽开润自与华硕电脑合作以来，依据自身生产需要安排生产，并实施交货，截至今日，与华硕电脑的合同履行顺利，无质量纠纷。
（3）发行人律师在核查后认为，华硕电脑相关职能部门经理的回复邮件所确认的内容客观、有效，发行人不存在违背与华硕电脑的合作协议不当使用外协厂商的情况；发行人不存在不当使用外协厂商造成与华硕电脑的合作协议终止的风险或存在违约赔偿的风险；报告期内发行人与华硕电脑不存在因外协厂商使用产生纠纷的情况也不存在因产品质量纠纷导致大额产品退回的情况，发行人与华硕电脑的合作关系良好，未来华硕电脑调整外协厂商使用限制性规定可能对发行人生产经营造成不利的风险较小。
4、新秀丽
（1）发行人与新秀丽签署的《供应商协议》对外包约定：除非事先得到新秀丽书面同意，否则不允许外包。
（2）发行人与新秀丽签署的《补充协议》约定：在新秀丽批准后，安徽开润使用分包或外包生产将不会解除安徽开润为转包商的行为承担责任。新秀丽对于安徽开润在《补充协议》签署日之前使用分包或外包生产情况已知晓，并放弃根据相关协议（包括已经履行完毕的合同）追究安徽开润违约责任的权利。
（3）新秀丽销售管理部经理DavidHong（David.Hong@samsonite.com）以电子邮件的形式确认：
A、安徽开润所有外协厂商均获得验证与许可；
B、安徽开润可以根据自身生产需要，将裁片、车缝、刺绣、印刷及部分部件工艺等外协生产；
C、生产完毕后由安徽开润负责检验、组装或包装，产品质量由安徽开润承担责任。
（4）发行人律师在核查后认为，新秀丽相关职能部门经理的回复邮件所确认的内容客观、有效，发行人不存在违背与新秀丽的合作协议不当使用外协厂商的情况；
发行人不存在不当使用外协厂商造成与新秀丽的合作协议终止的风险或存在违约赔偿的风险；报告期内发行人与新秀丽不存在因外协厂商使用产生纠纷的情况也不存在因产品质量纠纷导致大额产品退回的情况，发行人与新秀丽的合作关系良好，未来华硕电脑调整外协厂商使用限制性规定可能对发行人生产经营造成不利的风险较小。
（七）请保荐机构、发行人律师、申报会计师对此进行核查并明确发表意见，说明中介机构对外协厂商的实地走访情况。
实地走访的外协厂商情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|日期|接待人员|地点|
|1|浙江东兴实业有限责任公司|2014年12月5日|厂长 董育才|金华市婺城区蒋堂镇|
|2|合肥顺天鞋业有限公司|2014年12月8日|总经理 钟华干|安徽省肥东县店埠镇石塘路|
|3|全椒县群润箱包厂|2014年12月9日|厂长 丁群|安徽省滁州市全椒县襄河镇南屏路|
|4|江苏省京江服饰制业有限公司|2014年12月15日|副总经理 钱立斌|江苏省镇江市小茅山|
|5|宜兴市蓉缘服饰有限公司/江苏芙蓉天蕴实业有限公司|2014年12月15日|副经理 王树翠|宜兴市芙蓉寺|
|6|江苏省亚盟劳务加工有限公司|2014年12月15日|经理 刘祥|江苏省宜兴市丁蜀镇龙山桥|
|7|定远县金源箱包加工厂|2015年3月20日|厂长 周传元|安徽省滁州市定远县仓镇观寺街|
|8|凤阳骏杰箱包厂|2015年3月20日|厂长 刘军|安徽省滁州市凤阳县府城镇东合蚌路北侧|
|9|江门天浩皮具实业有限公司|2015年7月14日|副总经理 罗东伟|江门市江海区金溪工业园金溪三模路3号|

（八）核查意见
综上，本所律师认为：
全椒县群润箱包厂、凤阳骏杰箱包厂成立后立即成为发行人的主要委托加工供应商以及浙江省东联集团有限责任公司报告期内采购金额的波动均符合发行人的实际生产经营情况。
发行人律师通过核查书面文件和邮件问询的方式，确认发行人所有的加工厂商均已获得联想集团、迪卡侬、华硕电脑、新秀丽等主要客户的验证与许可，上述出具文件的主体或邮件问询对象的职务均为客户采购经理或客户经理，其职位与客户采购岗位职能相匹配，回复内容真实、客观、有效，发行人律师已经收集了相关书面文件及邮件截图作为工作底稿。
发行人律师经核查后认为：发行人不存在违背与主要客户的合作协议不当使用外协厂商的情况；发行人不存在不当使用外协厂商造成与主要客户的合作协议终止的风险或存在违约赔偿的风险；报告期内发行人与主要客户不存在因外协厂商使用产生纠纷的情况也不存在因产品质量纠纷导致大额产品退回的情况，发行人与主要
客户的合作关系良好，未来主要客户调整外协厂商使用限制性规定可能对发行人生
产经营造成不利的风险较小。
十四、反馈问题28：请发行人说明并补充披露发行人员工中办理了社会保险、住房公积金的员工人数、未缴纳的员工人数及原因，是否存在需要补缴情况。如需补缴的，请发行人说明并披露须补缴的金额与措施，分析如补缴对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、律师核查并就发行人社会保障的具体执行情况对本次发行上市的影响发表明确意见。
（一）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司缴纳社会保险情况及未缴纳原因如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|社会保险|||
||员工人数|缴纳人数|其中：参加农村社会养老与新型农村医疗保险人数|
|2015.06.30|966|881|603|
|2014.12.31|945|851|592|
|2013.12.31|958|229|-|
|2012.12.31|1,360|136|-|

未缴纳的原因如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|未缴纳原因|未缴纳人数||||
||2015.06.30|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|退休返聘无需缴纳|3|34|21|18|
|在其他单位缴纳|2|10|4|7|
|外籍员工未在中国大陆缴纳|6|1|2|6|
|社保手续正在办理过程中|19|46|2|12|
|当月离职而未缴纳|3|3|10|11|
|个人原因未缴纳|52|0|690|1,170|
|合计|85|94|729|1,224|

（二）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公
司缴纳住房公积金情况及未缴纳原因如下：
||||
|-|-|-|
|项目|住房公积金||
||员工人数|缴纳人数|
|2015.06.30|966|706|
|2014.12.31|945|539|
|2013.12.31|958|206|
|2012.12.31|1,360|17|

未缴纳的原因如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|未缴纳原因|2015.06.30|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|退休返聘无需缴纳|5|24|22|18|
|在其他单位缴纳|0|2|0|0|
|外籍员工未在中国大陆缴纳|3|1|2|5|
|公积金手续正在办理过程中|19|46|2|14|
|当月离职而未缴纳|3|0|0|6|
|个人不愿缴纳|230|333|726|1,300|
|合计|260|406|752|1,343|

经本所律师核查，对于因个人原因不愿缴纳住房公积金的员工，公司已为其提供宿舍。
（三）当地社保、住房公积金管理部门出具的相关证明
2014年12月31日，发行人及其子公司滁州珂润所在地人力资源和社会保障局出具证明，证明“自 2012年 1月 1日至本证明出具之日，该公司以及子公司滁州珂润箱包制品有限公司能够遵守国家及地方有关劳动保护和社会保障方面的法律、法规、规章和规范性文件的要求，与员工依法签署劳动合同、为员工缴纳社会保险，
不存在任何因违反劳动保护和社会保障方面的法律、法规、规章和规范性文件而受
到行政处罚的情形。”
2015年7月1日，发行人及其子公司滁州珂润所在地人力资源和社会保障局出具证明，证明“自 2015年 1月 1日至 2015年 6月 30日，安徽开润股份有限公司及其子公司滁州珂润箱包制品有限公司能够遵守国家及地方有关劳动保护和社会保障方面的法律、法规、规章和规范性文件的要求，与员工依法签署劳动合同，为员工缴纳社会保险，不存在任何因违反劳动保护和社会保障方面的法律、法规、规章和规范性文件而受到行政处罚的情形。本局亦不会因该公司及子公司滁州珂润箱包制品有限公司以往社保的缴纳情况对其处以行政处罚，亦不会对其实施追缴。”
2015年1月6日，上海市松江区人力资源和社会保障局出具证明，证明上海珂润、上海开润、上海沃歌、上海丰荣、上海润米、上海硕米、安徽开润股份有限公司上海分公司“能够严格遵守国家、上海市等劳动保障相关法律、法规以及其他劳动管理、社会保障方面的政策文件，依法与员工签订《劳动合同》，按照国家和地方有关规定参加社会保险并足额缴纳社会保险金，自2012年1月至今，未发现该单位存在因违反劳动和社会保障的法律法规和政策文件而受到处罚的记录。”
2015年 7月 13日，上海市松江区人力资源和社会保障局出具证明，证明经劳动保障监察系统比对，自2015年1月1日至今，上海珂润、上海开润、上海沃歌、上海丰荣、上海润米、上海硕米、安徽开润股份有限公司上海分公司，在松江区不存在因违反劳动保障的法律法规和政策文件而受到处罚的记录。
2015年 8月 27日，东莞市社会保障局出具证明，证明上海硕米东莞分公司从 2015年 5月 15日至 2015年 6月 30日无欠缴社会保险费的情形，且未有因违反社会保险法律法规而受到我局行政处罚的记录。
2014年12月31日，发行人及其子公司滁州珂润所在地住房公积金管理中心出具证明：“目前，我市对非公有制企业的住房公积金制度正处于逐步推行的阶段，为了维护职工的利益，同时也是为了兼顾企业的发展，根据市政府的统一安排，我市拟在一些经济效益较好、职工较多、规模较大的非公有制企业逐步启动和建立住房公积金制度。安徽开润股份有限公司以及子公司滁州珂润箱包制品有限公司已在本中心为其员工办理住房公积金缴存登记手续，设立职工住房公积金账户，并按规定比例为其全体职工按期缴存住房公积金。自2012年1月1日至本证明出具日，该公
司以及子公司滁州珂润箱包制品有限公司经住房公积金管理中心查询，截至目前没有被我中心予以处罚的情形，本中心亦不会因该公司以及子公司滁州珂润箱包制品有限公司以往住房公积金的缴纳情况对其处以行政处罚，亦不会对其实施追缴。” 2015年 8月 14日，发行人及其子公司滁州珂润所在地住房公积金管理中心出具证明，证明发行人及滁州珂润自 2014年 11月以来能正常缴存住房公积金，没有因住房公积金事宜被追缴或被处罚的情形。
2015年1月14日，上海市公积金管理中心出具证明，证明截至2015年1月，上海珂润、上海开润、上海沃歌、上海丰荣、安徽开润股份有限公司上海分公司未受到行政处罚。
2015年7月13日，上海市公积金管理中心出具证明，证明截至2015年1月，上海珂润、上海开润、上海沃歌、上海丰荣、上海润米、安徽开润股份有限公司上海分公司未受到行政处罚。上海硕米于2015年3月成立，上半年社保和公积金还未开户，遂不存在受到行政处罚。
2015年7月17日，东莞市住房公积金管理中心出具证明，证明“上海硕米科技有限公司东莞分公司自2015年5月起为职工缴存住房公积金，该公司不存在因违反住房公积金有关法规而被我中心处罚的情况。”
（四）根据发行人及其子公司滁州珂润所在地人力资源和社会保障局、住房公积金管理中心出具的证明，该局／中心不会因发行人及滁州珂润以往社保及住房公积金的缴纳情况对发行人及滁州珂润处以行政处罚，亦不会对其实施追缴。
根据《中华人民共和国社会保险法》和《社会保险费征缴暂行条例》的相关规定，报告期内，发行人未为上海分公司及位于上海的子公司的部分员工缴纳的社会保险费存在被上海市松江区人力资源和社会保障局追缴的风险。根据《住房公积金管理条例》的相关规定，报告期内，发行人未为上海分公司及位于上海的子公司的部分员工缴纳的住房公积金存在被上海市公积金管理中心追缴的风险。根据发行人的测算，报告期内，发行人及其上海分公司和位于上海的子公司未缴纳的各项社会保险费金额约为106万元，未缴纳的住房公积金金额为41万元。
针对上述情况，发行人控股股东、实际控制人范劲松已经出具承诺函，承诺“如
果开润股份及控股公司被社保或住房公积金主管部门要求为其员工补缴或者被员工追偿之前未缴纳的社会保险或住房公积金费用，本人将以现金方式及时、无条件全额承担该部分补缴和被追偿的费用；如果开润股份及控股公司因为上述行为被相关部门处罚而遭受经济损失，则本人将以现金方式及时、无条件补偿开润股份及控股公司，保证开润股份及控股公司不因此遭受任何经济损失。若本人违反上述承诺，则将在违反上述承诺之日起5个工作日内，停止在发行人处获得股东分红，同时本人持有的发行人股份将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止”。
本所律师经核查后认为，报告期内发行人存在未为部分员工缴纳社保及住房公积金的情形，但针对未交纳住房公积金的员工，发行人已为其提供员工宿舍；发行人及其子公司报告期内未因社保及住房公积金缴纳事宜而受到主管部门处罚，且发行人及其子公司滁州珂润所在地人力资源和社会保障局、住房公积金管理中心已出具证明确认不会因发行人及滁州珂润以往社保及住房公积金的缴纳情况对发行人及滁州珂润处以行政处罚，亦不会对其实施追缴；且发行人实际控制人已承诺承担发行人及其子公司可能需补缴的社保或住房公积金费用以及其他可能造成的损失，因而，发行人未为部分员工缴纳社保和住房公积金不会对公司生产经营造成影响，不构成本次发行的实质障碍。
十五、本次发行的实质条件的补充核查
（一）经本所律师核查，发行人符合《管理办法》第十一条规定的下列条件：1、根据《审计报告》及《非经常性损益鉴证报告》，发行人 2012年度、2013年度、2014年度、2015年度 1-6月归属于母公司普通股股东的净利润分别为20,746,842.90元、22,785,409.15元、42,012,947.70元、30,938,373.96元，扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东的净利润分别为 20,270,781.83元、 17,079,272.83元、34,119,274.20元、25,821,388.28元。以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，发行人最近2年连续盈利，净利润累计不少于1,000万元；
2、根据《审计报告》，截至 2015年 6月 30日，发行人归属于母公司所有者权益合计为170,336,045.39元，不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损。
（二）根据《审计报告》和发行人的说明，并经本所律师核查，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量并由注册会计师出具无保留意见的《审计报告》。华普天健认为，“开润股份财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了开润股份 2015年 6月30日、2014年12月31日、2013年12月31日、2012年12月31日的合并及母公司财务状况以及2015年1-6月、2014年度、2013年度、2012年度的合并及母公司经营成果和现金流量”，符合《管理办法》第十八条的规定。
（三）根据《内部控制鉴证报告》和发行人的说明，并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由华普天健出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》，华普天健认为“开润股份根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范建立的与财务报告相关的内部控制于2015年6月30日在所有重大方面是有效的”，符合《管理办法》第十九条的规定。
（四）本所律师的意见
本所律师经核查后认为，本次发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的实质条件。
十六、关联交易及同业竞争的补充核查
（一）关联方变化情况
1、上海硕米股权转让
2015年3月20日，上海硕米通过股东会决议，同意股东曹莉平将其所持有5%的股权作价50万元转让给张新，同意天津金米投资合伙企业（有限合伙）将其所持
有5%的股权作价50万元转让给张新，其他股东放弃优先购买权；同意修改公司章程。同日，曹莉平、天津金米投资合伙企业（有限合伙）和张新签订《股权转让协议》。同日，上海硕米全体股东签署了修订后的《上海硕米科技有限公司章程》。
2015年 4月 24日，上海硕米完成章程备案。本次股权转让后，上海硕米的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|开润股份|560|56|
|2|天津金米投资合伙企业（有限合伙）|150|15|
|3|曹莉平|150|15|
|4|张新|140|14|
|合计||1,000|100|

2、上海硕米新设东莞分公司
上海硕米东莞分公司现持有东莞市工商行政管理局于 2015年 4月 9日核发的《营业执照》，根据该执照，上海硕米东莞分公司营业场所为东莞市南城区商业中心B座1401，负责人为郭勇，成立日期为2015年4月9日，营业期限为自2015年4月9日至2035年3月10日，经营范围为“电子科技、网络科技、信息科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，箱包、电子产品配件、办公用品的设计、研发、销售，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），产品外观设计，从事货物及技术的进出口业务”。
3、新设珂润（印度）有限公司并对其增资
2015年 5月 6日，发行人召开第一届董事会第十次会议，审议通过《关于<对外投资设立印度子公司>的议案》，决定开润股份与上海珂润共同出资设立印度公司，投资额拟为 393,360.16美元，其中开润股份出资 393,360美元，开润股份持股99.9999%，上海珂润出资0.16美元，上海珂润持股0.0001%。
2015年 6月 26日，珂润（印度）有限公司取得印度公司事务部核发的《公司
登记证》（公司识别号码：U74999DL2015FTC282067），注册地址为Delhi 4th
Floor , IFCI Tower , 61 , NehruPlace。
2015年 7月 14日，安徽省商务厅核发《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3400201500101号），同意开润股份和上海珂润共同投资设立珂润（印度）有限公司，开润股份持股99.9999%，上海珂润持股0.0001%，投资总额为240.763855万元人民币（折合39.336万美元），经营范围为“各类箱包制品，箱包材料，户外用品，鼠标及电脑周边产品的研发，销售，货物进出口及技术出口”。
2015年7月15日，发行人召开第一届董事会第十二次会议，审议通过《关于<增加印度子公司投资额>的议案》，会议决定开润股份增加对珂润（印度）有限公司的投资额至120万美元。
2015年 7月 23日，安徽省商务厅核发《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3400201500112号），开润股份和上海珂润对珂润（印度）有限公司投资总额由240.763855万元人民币变更为734.388万元人民币，折合120万美元。
4、开润国际增资至190万美元
2015年5月26日，发行人召开第一届董事会第十一次会议，审议通过《关于<全资子公司对外投资>的议案》，决定上海珂润对其全资子公司开润国际增加注册资本40万美元。本次增资完成后，上海珂润对开润国际的投资总额由150万美元变更为190万美元。
2015年 6月 15日，上海珂润箱包制品有限公司取得上海市商务委员会核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3100201500368号），投资主体为上海珂润，持股比例为100%，投资总额为 190万美元，经营范围为“箱包皮具、纺织品等一般货物和技术进出口业务”。
5、独立董事黄智辞去浙江爱仕达电器股份有限公司职务，并担任温州康宁医院股份有限公司独立董事
经登录全国企业信用信息公示系统查询，温州康宁医院股份有限公司成立于1996年2月7日，注册号为330300000044161，住所为温州市黄龙住宅区盛锦路，法人代表为管伟立，公司类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股），注册
资本为5,280万元，经营范围为“对医疗机构的投资，医院管理服务，精神卫生、医学心理和相关医学领域的科学研究和技术转让”。
6、上海国邦矿产品有限公司注销
查询上海市工商局网站企业注册登记信息公开，上海国邦矿产品有限公司已于2015年8月24日完成注销。
7、更正《律师工作报告》里的劲达皮具注销前的股权结构
现对《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”之“7、发行人报告期内曾经的关联方”劲达皮具注销前股东、出资额、出资比例更正如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|范劲松|90|90|
|2|高晓敏|5|5|
|3|熊良华|5|5|
|合计||100|100|

（二）关联交易的补充核查
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至2015年6月30日，发行人与关联方之间新增的关联交易情况如下：
1、采购商品和出售商品的关联交易
根据《审计报告》与发行人提供的资料，发行人与关联方新增的采购和出售商品的关联交易如下：
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|交易内容|2015年度1-6月||
|||金额（元）|占本期采购总额的比例（%）|
|顺天鞋业|产品加工|379,003.13|0.33|
|文泰箱包|采购原料|1,070,279.42|0.93|

2、发行人董事会、独立董事对上述关联交易的意见
（1）2015年 5月 6日，发行人独立董事黄智、陈永东、汪洋对公司向文泰箱包采购印花劳务服务、向合肥顺天外包加工的相关资料独立审核后，发表意见如下：开润股份实施上述关联交易符合公司生产经营的需要，上述关联交易符合《公司法》、《公司章程》的规定，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，定价公允，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
（2）2015年5月6日，发行人召开第一届董事会第十次会议，审议通过了《关于确认公司2015年度关联交易的议案》，对上述关联交易内容进行了确认，相关关联董事进行了回避。
3、本所律师的意见
本所律师认为，发行人2015年1-6月发生的关联交易已经董事会确认同意并由独立董事发表意见，定价公允或具有合理性，不存在显失公平或者严重影响发行人独立性、损害发行人及其他股东权益的情况。
十七、发行人的主要财产的补充核查
（一）发行人及其控股公司新增的知识产权
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司新增4项专利，具体情况如下：
1、发行人及其控股子公司新增专利
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利权人|发明类型|申请日|授权日|专利号|
|1|一种具有隔屏触摸功能的手机壳|开润股份|实用新型|2014-12-08|2015-05-13|ZL201420763541.5|
|2|一种具有隔屏触摸功能的手机壳|开润股份|实用新型|2014-12-08|2015-04-15|ZL201420764484.2|
|3|一种智能防丢防盗箱包|开润股份|实用新型|2015-01-09|2015-07-08|ZL201520014089.7|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|4|一种新型弧形保护膜|开润股份|发明|2015-03-25|2015-07-08|ZL201520169390.5|

经本所律师核查，发行人的新增专利权权属界定清晰，真实、合法、有效。
（二）发行人及其控股公司新增的租赁房屋情况
1、2015年5月14日，珂润（印度）有限公司与雷格斯中心私营有限公司签署了《Online Virtual OfficeAgreement》，约定珂润（印度）有限公司承租对方Delhi， 4th Floor , IFCI Tower , 61 , Nehru Place的场所，用作印度公司的虚拟办公室，月租金为5,890卢比，租赁期限为自2015年5月18日至2016年5月31日。
2、2015年 1月 13日，上海硕米与卢志铭签订《写字楼租赁合同》，上海硕米承租卢志铭位于东莞市南城区商业中心 B座 1401号写字楼，租赁用途为办公，建筑面积为172.38平方米。租赁期限为2015年1月23日至2017年1月22日，月租金为7,800元。原上海珂润与卢志铭于2015年1月13日签订的《写字楼租赁合同》自动失效。
3、2014年 12月 31日，上海珂润与开润股份、上海硕米签订了《房屋租赁合同》，上海硕米、开润股份承租上海珂润位于上海市松江区莘砖公路518号14幢502室的房屋，建筑面积为612.55平方米，租赁用途为办公，租赁期限为自2014年12月31日至2017年12月30日，租金为0元。
4、2014年 12月 31日，上海珂润与开润股份、上海润米签订了《房屋租赁合同》，上海硕米、开润股份承租上海珂润位于上海市松江区莘砖公路518号14幢501室的房屋，建筑面积为595.95平方米，租赁用途为办公，租赁期限为自2014年12月31日至2017年12月30日，租金为0元。
本所律师认为，上述租赁合同签订主体合格、必备条款齐全，内容真实合法、有效。在缔约方均严格履行合同约定的前提下不存在潜在的纠纷。
十八、发行人重大债权债务的补充核查
（一）本所律师审核了公司提供的新增的全部合同资料，并核对了合同原件，
就有关事项询问了公司相关管理人员，从中确认了目前新增的正在履行和将要履行的重大合同如下：
1、借款合同
（1）2015年3月25日，开润股份与中国建设银行股份有限公司滁州天长路支行签订《人民币流动资金贷款合同》（合同编号：2015103），约定开润股份向该行借款500万元，借款期限为12个月，即从2015年3月25日起至2016年3月24日，借款利率为5.4%，借款用途为日常生产经营周转。
（2）2015年4月27日，上海珂润与中国工商银行股份有限公司上海市张江支行签订了《小企业借款合同》（编号：30151000369），约定上海珂润向该行借款1,100万元，借款期限为自2015年5月8日至2016年5月7日，借款利率为基准利率加浮动幅度确定，基准利率为每笔借款发放日前一工作日全国银行间拆借中心公布的1年期贷款基础利率，浮动幅度为加10.35个基点，借款用途为采购原材料。
（3）2015年5月14日，开润股份与中国建设银行股份有限公司滁州天长路支行签订《人民币流动资金贷款合同》（合同编号：2015107），约定开润股份向该行借款2,000万元，借款期限为12个月，即从2015年5月14日起至2016年5月13日，借款利率为5.05%，借款用途为日常生产经营周转。
2、购房合同
（1）2015年 6月，上海珂润与上海漕河泾开发区松江公共租赁住房运营有限公司（以下简称“公租房运营公司”）签订了《上海市公共租赁住房整体预售合同》，约定上海珂润购买对方对于松江区九亭镇中心路1450弄3幢22号共18层66套住房，用于为企业员工提供住宿，经预测该房屋总建筑面积为4,770.58平方米，总价46,179,215.00元。截至2015年6月30日止，上海珂润已预付购房款37,171,200.00元。
3、销售合同
（1）2014年6月10日，上海开润被列入VeraBradley公司合格供应商，上海开润与VeraBradley签订了《供应商设置》表格，约定上海开润依照获得的采购订
单完成交易，产品、设备、材料等采购物的数量、规格、交付日期以采购订单为准，除非采购订单另有明确规定，所有货物应按离岸价格交付至买方指定地点。
（2）2014年10月24日，DESIPROPte,Ltd.（以下简称DESIPRO）与开润股份签订了《制造和供应协议》，约定开润股份按照DESIPRO的要求生产产品，产品价格、数量、类型、交货时间、交货地点以双方之间的采购订单和运输条款为准，付款时间为收到正确的合法发票以及 DESIPRO的信息技术系统中记录的产品收货之日起60天后的当月月底支付。合同长期有效，希望终止合同的一方需要在至少三个月之前以带回执的挂号信告知另一方。
（3）2015年 4月 23日，上海惠普有限公司与上海珂润签订了《采购协议》，合同约定上海惠普会不定期向上海珂润发出采购订单，交货时间、产品名称、规格、数量、价格、地点将在采购订单中写明。合同有效期为两年。
4、本所律师的核查意见
本所律师认为，除上海市公共租赁住房整体预售合同外，上述重大合同的签订主体合格、内容合法有效、必备条款齐全，目前未发生重大纠纷，在合同当事人均严格履行合同约定的前提下亦不存在潜在法律风险。
（二）根据发行人出具的书面承诺，经本所律师核查，发行人不存在已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（三）根据发行人出具的书面承诺，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）根据《审计报告》，截至
2015
年
6
月
30
日，发行人其他应收款项为7,595,653.83元，其他应付款项为1,188,999.79元。根据发行人出具的书面承诺，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除已经披露的关联交易（具体内容详见本补充法律意见书“十六、关联交易及同业竞争的补充核查”）外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务，亦不存在发行人为关联方提供担保的情形。
（五）根据《审计报告》，发行人截至
2015
年
6
月
30
日的金额较大的其他应收款、其他应付款如下：
1、金额较大的其他应收款
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|金额（元）|款项内容|占其他应收款总额比例（%）|
|上市费用|非关联方|2,718,867.92|上市费用|32.88|
|上海闵行区税务所第十一税务所|非关联方|2,631,547.49|出口退税|31.82|
|上海市松江区国家税务局第九税务所|非关联方|1,981,026.90|出口退税|23.96|
|上海居雅木业有限公司|非关联方|330,000.00|保证金|3.99|
|ADECCO PERSONNELLIMITED|非关联方|83,433.88|保证金|1.01|
|合计||7,744,876.19||93.66|

2、金额较大的其他应付款
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|金额（元）|款项性质|账龄|
|安徽滁州经济技术开发区管委会|1,000,000.00|暂收款|3年以上|

注：根据公司与滁州经济技术开发区管委会签订的《借款协议》，滁州经济技术开发区管委会以借款方式支付100万元给公司用于支持企业发展。
经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动发生。
十九、发行人重大资产变化及收购兼并的补充核查
1、开润国际增资
发行人全资子公司上海珂润对开润国际增资至190万美元，具体内容见本补充法律意见书之“十六、关联交易及同业竞争的补充核查”之“（一）关联方变化情况”。
2、设立珂润（印度）有限公司
开润股份与上海珂润共同投资设立珂润（印度）有限公司，投资总额为120万
美元，具体内容见本补充法律意见书之“十六、关联交易及同业竞争的补充核查”之“（一）关联方变化情况”。
二十、发行人的社保、住房公积金的补充核查
发行人员工的社保、住房公积金缴纳情况详见“十四、反馈问题28”。
二十一、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化的补充核查
（一）截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事简历情况发生如下变化：
1、董事简历
高晓敏，女，中国国籍，无境外永久居留权，1976年4月出生，硕士研究生学历，复旦大学MBA。1998年 7月至 2000年 12月任南京同创信息产业有限公司国际采购部采购专员；2000年 5月至 2003年 6月任联想集团有限公司上海电脑备件中心采购经理；2003年7月至2006年7月任上海惠普有限公司项目管理经理；2007年8月至今，任上海珂润监事、人事总监。2009年11月至2014年6月任博润有限监事、人事总监；2014年6月至今，任公司董事兼副总经理，同时担任上海珂润、上海开润、上海丰荣、上海沃歌监事。
黄智，男，中国国籍，无境外永久居留权，1982年
7
月出生，本科学历，中国注册会计师。2004年7月至2011年6月任普华永道中天会计师事务所风险质量控制经理；2011年7月至2013年7月任上海证券交易所上市公司监管一部经理；
2013年8月至2014年7月任天风证券股份有限公司并购融资部（上海）总经理；
2014
年
2
月至
2015
年
6
月，任浙江爱仕达电器股份有限公司独立董事；2014年 8
月至今，任上海信公企业管理咨询有限公司合伙人；2014年
11
月至今，任武汉东湖高新集团股份有限公司独立董事。2015年
4
月至今，任温州康宁医院股份有限公司独立董事。2014年6月至今，任公司独立董事。
2、监事简历
蔡刚，男，中国国籍，无境外永久居留权，1975年2月出生，大专学历。1998年
1
月至
1998
年
12
月任卡夫广通（广州）食品有限公司仓储经理；1999年
1
月至
2007
年
1
月任广川科技（广州）有限公司
PMC
副经理；2007年
2
月至
2008年9月任广州安婕妤生物科技有限公司PMC副经理；2008年9月至2014年6月，任上海珂润外发总监。2014年
6
月至今，任公司外发总监；2014年 9月至今任滁州珂润监事；2014年10月至今，任公司监事。
（二）根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人现有董事、监事和高级管理人员的任职资格符合我国现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二十二、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作的补充核查
（一）发行人2014年年度股东大会以来召开的股东大会、董事会、监事会
1、股东大会召开情况
（1）股东大会
发行人在2014年年度股东大会以来未召开股东大会。
2、董事会召开情况
（1）第一届董事会第十次会议
2015年 5月 6日，发行人召开第一届董事会第十次会议，审议通过《关于<对外投资设立印度子公司>的议案》、《关于确认公司2015年度关联交易的议案》。
（2）第一届董事会第十一次会议
2015年5月26日，发行人召开第一届董事会第十一次会议，审议通过《关于<全资子公司对外投资>的议案》，决定上海珂润对其全资子公司开润国际增加注册资本40万美金。
（3）第一届董事会第十二次会议
2015年7月15日，发行人召开第一届董事会第十二次会议，审议通过《关于<
增加印度子公司投资额>的议案》，会议决定开润股份增加对珂润（印度）有限公司的投资额至120万美元。
（4）第一届董事会第十三次会议
2015年 8月 28日，发行人召开第一届董事会第十三次会议，审议通过《公司2015.1.1—2015.6.30半年度审计报告》。
经核查，发行人上述董事会召开前均履行了公司章程规定的会议通知程序，会议召开的时间、地点、期限与通知内容一致，参加会议人员均达到《公司法》及《公司章程》规定的人数。会议提案、表决程序符合《公司章程》的规定。每次会议均制作了会议记录，董事会决议、会议记录由出席会议的全体董事签字。
本所律师认为，发行人上述董事会的召集、召开程序及决议、记录的内容及签署均合法、合规、真实、有效。
3、监事会召开情况
自第一届监事会第三次会议召开以来，发行人没有新增的监事会会议。
二十三、发行人的税务的补充核查
（一）发行人执行的主要税种和税率
1、根据《审计报告》、《主要税种纳税情况的鉴证报告》及发行人提供的材料，并经本所律师核查，发行人及其境内控股公司目前执行的主要税种及税率如下：
（1）增值税
公司及子公司上海珂润、上海开润、上海沃歌、丰荣电子、滁州珂润、上海润米、上海硕米执行17%的增值税税率。
公司出口货物实行“免、抵、退”税政策，其中：箱、包、证件套退税率为15%，防雨罩、化纤布夹棉、织带退税率为17%，拉链、拉头、扣具退税率为13%。
子公司上海开润、上海珂润、上海丰荣出口货物实行“免、退”税政策，其中：箱、包、证件套退税率为15%，鼠标垫、钥匙圈退税率为9%，鼠标退税率为17%，
平板电脑保护膜、平板电脑保护套、PVC圆筒包、滑雪袋配件退税率为13%，防雨罩退税率为16%。
（2）企业所得税
2014年10月21日，公司高新技术企业资格通过复审，重新取得高新技术企业资格（证书编号：GF201434000227），2014年度及2015年1-6月公司继续按照15%的企业所得税税率交纳企业所得税。上海润米、上海硕米企业所得税执行25%税率。
开润国际缴纳利得税，税率根据企业的净利润而定。
2、2015年8月28日，华普天健出具《主要税种纳税情况的鉴证报告》，认为“后附的开润股份管理层编制的主要税种纳税情况的说明在所有重大方面公允反映了开润股份2015年1-6月、2014年度、2013年度和2012年度主要税种纳税情况及税收优惠情况”。
3、本所律师的核查意见
本所律师认为，发行人执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性法律文件的规定。
（二）根据税收征管部门出具的证明文件并经本所律师核查，自2015年1月1日至2015年6月30日，发行人及其境内控股公司滁州珂润、上海珂润、上海开润、上海丰荣、上海沃歌、上海润米、上海硕米、安徽开润上海分公司、上海硕米东莞分公司在报告期内依法纳税，不存在偷税、漏税、抗税等税收违法行为，不存在被税务部门处罚的情形。
（三）发行人及其控股公司享受的专项拨款、政府补助
根据《审计报告》、《非经常性损益鉴证报告》及发行人提供的相关材料，并经本所律师核查，发行人及其控股公司在2015年1月1日至2015年6月30日期间享受的专项拨款、政府补助情况如下：
1、2010年 10月 10日，博润有限与安徽滁州经济技术开发区管理委员会签订《投资协议书》，根据该协议，2015年6月15日，开润股份共计收到滁州市经济技
术开发区财政局企业发展扶持资金517.85万元。
2、2014年11月28日，安徽省财政厅下发《关于下达2014年安徽省创新型省份建设专项资金的通知》，开润股份购买研发设备项目被列入2014年安徽省创新型省份建设专项资金分配表，依据该文件，开润股份于2015年1月10日收到滁州市南谯区财政局拨付的企业研发项目省级补助46,000元。
3、2013年7月10日，上海珂润、上海丰荣、上海沃歌与上海漕河泾开发区松江高科技园发展有限公司签订了《资金扶持协议》。根据该协议，2015年1月23日，上海珂润收到上海市松江区新桥镇财政所零余额账户拨付的自主研发扶持资金 47万元；2015年 1月 23日，上海丰荣收到上海市松江区新桥镇财政所零余额账户拨付的品牌建设扶持资金5万元。
本所律师认为，发行人享受的上述专项拨款、政府补助合法、合规、真实、有效。
二十四、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准的补充核查
（一）根据发行人提供的相关材料，并经本所律师核查，发行人报告期不存在因违反环境保护法律、法规和规范性文件的规定而受到环境保护部门处罚的情形。
（二）根据相关质量技术监督主管部门出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人及其控股公司的生产经营活动严格遵守国家质量监督法律、行政法规，报告期内未发生违反国家质量监督法律、行政法规的情况，未受到过质量技术监督主管部门的行政处罚。
本所律师经核查后认为，发行人及其控股公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求，报告期内不存在违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件的情形，未受到过相关行政处罚；产品符合有关产品质量和技术监督标准，报告期内不存在违反有关产品质量和技术监督方面法律、法规和规范性文件的情形，未受到过相关行政处罚。
二十五、诉讼、仲裁或行政处罚的补充核查
（一）根据发行人出具的书面承诺，并经本所律师核查，发行人及其实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）根据相关股东出具的书面承诺，并经本所律师核查，持有发行人5%以上（含5%）股份的主要股东范劲松、高晓敏不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）根据相关公司出具的书面承诺，并经本所律师核查，发行人控股公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）根据发行人董事长兼总经理范劲松出具的书面承诺，并经本所律师核查，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十六、结论性意见
本所律师根据《管理办法》、《编报规则》及其他法律、行政法规、规范性文件的规定，对开润股份作为发行人符合《管理办法》、《编报规则》规定的事项及其他任何与本次首发有关的法律问题进行了补充核查和验证。本所律师认为，发行人在各方面均已符合股份有限公司公开发行股票并在创业板上市的资格和条件；《招股说明书》及其摘要引用的《法律意见书》、《律师工作报告》及本补充法律意见书的内容适当。
本补充法律意见书一式四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）