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董事会议事规则
第一章 总 则
第一条为规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、和《广州万孚生物技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）以及其他相关法律、行政法规和规范性文件的规定，制定本规则。
第二条董事会的议事方式是召开董事会会议。
第三条董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。
第四条董事会可以按照股东大会的决议设立专门委员会。
第五条董事会下设董事会办公室（或证券事务部）为董事会的日常办事机构。董事会办公室负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜，处理董事会的日常事务。
第二章董事会的职权
第六条董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其报酬事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）审议批准公司内部审计制度和审计人员的职责；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
第七条公司章程规定应当由董事会提请股东大会决议的事项，董事会应当对该事项进行审议并作出决议后，提交股东大会审议。
第三章 董事会的组成及董事的任职
第八条公司董事会由9名董事组成，设董事长 1人。董事会不设职工代表董事。董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少一名为会计专业人士。
第九条董事长是公司的法定代表人，行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第十条董事的选任由公司主要股东按照拟选任的董事人数提名董事候选人，董事会对董事候选人的提名和资格审核后提交股东大会选举。
第十一条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会召开完毕时。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。
除前所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十三条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的期限为三年。
第四章董事会会议的召开
第十四条董事会会议分为定期董事会会议和临时董事会会议。
第十五条定期董事会会议每年应当至少召开两次。
第十六条有下列情形之一的，应当召开临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（三）三分之一以上董事提议时；
（四）二分之一以上独立董事提议时；
（五）监事会提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）法律、行政法规及公司章程规定的其他情形。
第十七条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。
董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方式进行并作出决议，由参会董事签字。
第十八条董事会会议采用通讯表决方式开会，应通过分别送达审议议案或传阅审议议案的方式对议案进行表决。董事应当在会议通知中规定的有效时限内，在议案表决书及会议决议上签字表决。外地董事以传真方式将议案表决书及签字决议发回公司，原件应随后寄回公司。
第十九条以下事项不得以通讯表决方式进行并作出决议：
（一）决定公司的经营计划和投资方案；
（二）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（三）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（五）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
（六）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；
（七）制订公司章程的修改方案；
（八）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他不适宜通讯表决的事项。
第五章董事会会议议题和议案
第二十条下列人员可以向董事会提出议案：
（一）董事长；
（二）代表十分之一以上表决权的股东；
（三）三分之一以上董事；
（四）二分之一以上独立董事；
（五）监事会；
（六）总经理。
第二十一条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
第二十二条召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第六章董事会会议的通知
第二十三条董事会应当于定期董事会会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
第二十四条发生本规则第十六条规定的情形之一，董事长应在发生后十日内签发召开临时董事会会议的书面通知，该通知应当在临时董事会会议召开五日前送达全体董事和监事。
第二十五条董事会会议通知应当以直接送达、传真、电子邮件或者其他方式作出。
会议通知应当包括以下内容：
（一）会议日期、召开方式和地点；
（二）会议事由及议题；
（三）发出通知的日期；
（四）非由董事长召集的会议，会议通知中应说明未由董事长召集的情况以及召集董事会的依据；
（五）董事应当亲自出席。
第二十六条董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第七章董事会会议的会议规则
第二十七条董事会会议由董事长召集，董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十八条董事会会议应当有过半数的董事出席方能举行。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议有过半数的无关联关系董事出席即可举行。出席会议的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第二十九条董事应当亲自出席董事会会议，因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人和代理人签字。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利，如委托人在委托书中已经表明其表决意见，受托人代为表决时不得作出与委托书不同的表决意见。
委托人对受托人在其授权范围内作出的决策独立承担法律责任。
第三十条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第三十一条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第三十二条出席董事会的董事中途退席，应向会议主持人说明原因并请假。
对未表决议案的表决意向，该董事可书面委托其他董事代为行使；如不委托，该
董事对其余议案的表决意向视同放弃。
出席董事会的董事擅自中途退席，应视为未能亲自出席董事会会议。如未委托其他董事代为继续参加会议，该退席董事不计入董事会会议出席人数。如因该董事的上述行为导致董事会会议出席人数不足公司章程及本规则规定的会议举行条件的，该次董事会会议应立即终止，已表决议案的表决结果有效，未审议的议案不再进行审议。
第三十三条出席董事会会议的董事应对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十四条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第三十五条董事会会议的表决，实行一人一票。所有参会董事应对议决事项发表如下之一意见：赞成、反对或者弃权。董事会决议表决方式为举手表决或记名投票并填写表决票。
表决自作出之日起生效。通讯表决应以会议通知中规定的最后时间为表决有效时限，在规定时限之内的最后一日工作时间结束时仍未书面表达意见的，视为放弃表决权。
第三十六条代为出席会议的董事应当在授权范围内代表委托人行使权利。
未出席董事会会议，亦未委托代表代为出席会议的董事，视为放弃在本次会议上的表决权。
作出决议须经
无关联关系董事过半数通过。
第三十八条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十九条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第四十条董事会秘书本人或安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式；
（二）会议召集人和主持人；
（三）董事亲自出席和受托出席的情况；
（四）会议议程；
（五）董事发言要点（以书面通讯方式开会的，以董事的书面反馈意见为准）；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）其他应当记载的事项。
第四十一条除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要。会议纪要由该次董事会会议主持人签发。
第四十二条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。
第四十三条公司股票在证券交易所上市后，董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和工作人员等负有对决议内容保密的义务。
并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第四十五条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第八章附则
第四十六条除非特别说明，本规则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。
第四十七条本规则未尽事宜或本规则生效后与新颁布的法律、行政法规、公司章程等冲突的，以法律、行政法规、公司章程的规定为准。
第四十八条本规则的解释权属于董事会。
第四十九条本规则经股东大会审议通过并实施。
广州万孚生物技术股份有限公司 2015年9月8日