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募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
天健审〔2016〕8-95号
贵州百灵企业集团制药股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称贵州百灵公司）董事会编制的2015年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供贵州百灵公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为贵州百灵公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、董事会的责任
贵州百灵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵州百灵公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报
获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，贵州百灵公司董事会编制的 2015年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了贵州百灵公司募集资金 2015年度实际存放与使用情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：梁正勇
中国·杭州 中国注册会计师：曾志
二〇一六年三月二十二日
贵州百灵企业集团制药股份有限公司
关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
深圳证券交易所：
现根据贵所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司募集资金2015年度存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]629号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商宏源证券股份有限公司（现已更名为：申万宏源证券承销保荐有限责任公司，以下仍简称宏源证券）采用网下询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,700万股，发行价为每股人民币40.00元，共计募集资金 1,480,000,000.00元。坐扣承销和保荐费用 86,062,445.00元后的募集资金为 1,393,937,555.00元，已由主承销商宏源证券公司于2010年 5月 27日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 12,910,259.59元后，公司本次募集资金净额为 1,381,027,295.41元。上述募集资金到位情况业经天健正信会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》(天健正信审（2010）综字第030028号)。
根据《财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会〔2010〕25号）的规定，本公司因上述发行普通股过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等已计入发行费用的共计6,877,257.59元人民币应当计入2010年的损益，由此经调整后增加募集资金净额人民币 6,877,257.59元，实际募集资金净额为人民币1,387,904,553.00元。
(二)募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已使用募集资金96,940.30万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为7,858.26万元；2015年度实际使用募集资金-1,883.60万元,(其中募集资金项目投入8,116.40万元，收回理财产品本金10,000.00万元），2015年度收到的银
行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,349.75万元，累计已使用募集资金95,056.70万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为9,208.01万元。
截至2015年12月31日，募集资金余额为人民币52,941.77万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《贵州百灵企业集团制药股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构宏源证券公司于2010年6月分别与贵州银行股份有限公司安顺分行、中国农业银行股份有限公司安顺分行、中国工商银行股份有限公司安顺西航支行、中国建设银行股份有限公司安顺开发区支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二)募集资金专户存储情况
截至2015年12月31日，本公司有4个募集资金专户、44个定期存款账户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
|||
|-|-|
|银行账号|募集资金余额|
|0301001100000068|2,658,045.21|
|0301101600000375|5,165,000.00|
|0301101600000376|5,165,000.00|
|0301101600000377|5,165,000.00|
|0301101600000378|5,165,000.00|
|0301101600000379|5,165,000.00|
|0301101600000380|5,165,000.00|
|0301101600000381|5,165,000.00|

|||
|-|-|
|0301101600000382|5,165,000.00|
|0301101600000383|5,165,000.00|
|0301101600000384|5,165,000.00|
|0301101900000493|10,000,000.00|
|0301101900000494|10,000,000.00|
|0301101900000495|10,000,000.00|
|0301101900000496|10,000,000.00|
|0301101900000497|10,000,000.00|
|0301101900000498|10,000,000.00|
|0301101900000499|10,000,000.00|
|0301101900000500|10,000,000.00|
||134,308,045.21|
|23-467001040002176|4,861,370.38|
||4,861,370.38|
|2404032019200007439|116,516,403.43|
|00023649|50,000,000.00|
|00023737|5,000,000.00|
|00023738|5,000,000.00|
|00023739|5,000,000.00|
|00023740|5,000,000.00|
|00023741|5,000,000.00|
|00023742|5,000,000.00|
|00023743|10,000,000.00|
|00023744|10,000,000.00|
|00023745|10,000,000.00|
|00023746|10,000,000.00|

|||
|-|-|
|00023747|10,000,000.00|
|00023661|5,000,000.00|
|00023664|5,000,000.00|
|00023663|5,000,000.00|
|00023662|5,000,000.00|
|00023665|8,000,000.00|
|00023729|10,000,000.00|
|00023728|10,000,000.00|
|00023727|10,000,000.00|
|00023726|10,000,000.00|
|00023670|10,000,000.00|
|00023669|10,000,000.00|
|00023668|10,000,000.00|
|00023667|10,000,000.00|
|00023666|10,000,000.00|
||364,516,403.43|
|52050164453600000006|25,731,870.61|
||25,731,870.61|
||529,417,689.63|

三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
1.募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
2.本期超额募集资金的使用情况如下：
(1)使用超募资金补充流动资金
动资金 5,000万元，使用期限不超过九个月，2015年4月9日，公司归还上述超募资金，使用期限未超过 9个月。2015年 4月 13日,公司第三届董事会第二十次会议及公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意继续使用超募资金中未确定使用计划的闲置资金5,000万元用于临时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过 9个月,2016年 3月 10日，公司将上述募资资金归还至募集资金专户。
(2)使用部分超募资金投资建设软胶囊50亿粒生产线扩建项目
2015年 7月 7日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过《关于使用部分超募资金投资建设软胶囊50亿粒生产线扩建项目的议案》，公司拟在现有综合制剂车间第3层，使用超募资金13,190.69万元投资建设软胶囊5亿粒生产线扩建项目，项目建设周期约为22个月。
(3)收回购买理财产品资金
2014年 9月 24日，第三届董事会第十四次会议审议同意公司使用合计不超过人民币 10,000万元的闲置募集资金购买商业银行发行的安全性高、流动性好的保本型理财产品，在上述额度内，资金可以在12个月内滚动使用。公司以闲置募集资金10,000万元购买的“工银瑞信投资-瑞乾8号保本专项资产管理计划”理财产品已经于2015年9月22日到期，到期后本金10,000万元及理财收益5,152,777.77元全部归还并转入公司募集资金专用账户。
(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明
本年度，本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
1.贵州百灵企业集团北京营销中心无法单独核算效益
公司建设北京营销中心，主要目的是为了加大苗药如银丹心脑通等处方药的销售力度，强化公司在苗药领域的龙头地位，提高苗药知名度和影响力，提高公司市场竞争力，实现公司战略目标，其效益符合公司及全体股东利益。北京营销中心主要为推广公司产品提供服务，故无法单独核算其效益。
2.技术中心项目无法单独核算效益
公司拟通过技术中心建设项目，完善企业创新能力建设，广泛利用外部资源，引进外部智力和技术成果，与国内高水平的科研单位或个人进行项目合作，解决在实际科研活动中遇
到的问题，实现国家级技术中心的科学化、实体化、实用化。该项目主要为公司的产品研发、药物规范化、民族药物系统发展建设提供服务，故无法单独核算其效益。
3.营销网络建设项目无法单独核算效益
公司建设营销网络的主要目的是为了建设覆盖全国各地的扁平化、更加贴近销售终端的流通渠道，承载公司分散在全国各地的OTC销售队伍和处方药销售队伍；同时建立能够掌握市场前沿信息的营销数据库，形成营销信息的快速、高效沟通、交流、反馈机制，使公司营销网络更为网格化和立体化，提升公司营销能力，增强公司的竞争能力，进一步塑造公司和产品的品牌形象。该项目主要为公司产品的营销推广提供平台，故无法单独核算其效益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一)变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。
1.调整“糖尿病专科医院建设项目”实施地点、实施进度、实施主体。
2015年1月12日，公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十次会议审议通过了《关于变更超募资金投资项目实施主体及实施方式的议案》，公司拟通过糖尿病医院吸收合并公司全资子公司贵阳市南明区天源医院有限责任公司（以下简称天源医院）的方式，完成公司超募资金投资项目“糖尿病医院建设项目”的建设，项目实施主体将由天源医院变更为糖尿病医院，该项目的投资金额、用途、实施地点等其他计划不变。
公司原计划对天源医院增资的2,500万元调整为对糖尿病医院的投资款，吸收合并完成后，“糖尿病医院建设项目”实施主体由天源医院变更为糖尿病医院。
糖尿病医院已于2015年2月达到可使用状态并开始试营业。
2.变更募投项目“北京营销中心”的实施地点和实施方式
2015年 11月 30日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于变更超募资金投资项目实施方式及实施地点的议案》，公司决定将北京营销中心项目的实施方式及实施地点进行变更，现有的北京学术推广队伍部分调整到位于贵阳市的销售总部，原北京营销中心购置处于北京市的办公用房已出租。
3.吸收合并世禧制药暨变更超募项目“收购贵州世禧制药有限公司股权及增资”的实施地点和实施方式
公司根据发展规划，为充分整合资源，集中公司产能优势，决定吸收合并全资子公司世禧制药，超募项目“收购世禧制药”的实施地点、方式一同变更，吸收合并注销世禧制药预计不会对公司经营业务、超募项目的效益产生重大影响。
(二)募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本年度，本公司募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件：1.募集资金使用情况对照表
2.变更募集资金投资项目情况表
贵州百灵企业集团制药股份有限公司二〇一六年三月二十二日
附件1
募集资金使用情况对照表
2015年度
编制单位：贵州百灵企业集团制药股份有限公司 单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||138,790.46||本年度投入募集资金总额|||||
|||12,127.58||已累计投入募集资金总额|||||
|||92,317.02|||||||
|||66.52%|||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|是|22,000.00|38,037.57|435.82|35,708.60|93.88|2013/12/31|11,779.12|是,[注3]|
|是|4,859.78|2,000.00|114.78|1,909.80|95.49|2015/6/30|[注1]|[注1]|
|是|4,984.63|1,711.41||1,711.41|100.00|2013/12/31|[注1]|[注1]|
|是|3,230.70|9,746.07|18.65|8,598.19|88.22|2013/12/31|[注1]|[注1]|
||35,075.11|51,495.05|569.25|47,928.00|||||

超募资金投向
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|是|6,157.58|6,157.58|6,157.58|100.00|2011/4/30|[注1]|[注1]|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|4,000.00|4,000.00||4,000.00|100.00|2011/6/30|2,588.58|否,[注4]|
|是|5,970.00|5,970.00||5,970.00|100.00|2011/5/31|1,124.67|否,[注5]|
|否|4,100.00|4,100.00||4,100.00|100.00|2011/10/31|3,052.73|是,[注6]|
|是|6,064.26|3,000.00|801.45|2,990.99|99.70|2015/9/30|[注1]|[注1]|
|否|3,400.00|3,400.00||3,400.00|100.00|2012/12/31|[注4]|[注4]|
|是|39,503.87|13,082.89|4,245.70|11,910.13|91.04|2016/8/31|[注2]|[注2]|
|否|1,000.00|1,000.00||1,000.00|100.00|2012/11/30|-133.64|否,[注7]|
|是|2,648.00|2,648.00|2,500.00|2,600.00|98.19|2015/2/14|-1,889.26|否,[注8]|
|否|13,190.69|13,190.69||||2017/5/31|[注2]|[注2]|
|—|—|||5,000.00|||||
||||-10,000.00|0.00|||||
||86,034.4|56,549.16|-2,452.85|47,128.70|||||
|－|121,109.51|108,044.21|-1,883.60|95,056.70|－|－||－|

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） [注1]、[注2]、[注3]、[注4]、[注5]、[注7]、[注8]
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况 详见本报告三(一)、2
募集资金投资项目实施地点变更情况 详见本报告四(一)1、2、3
募集资金投资项目实施方式调整情况 详见本报告四(一)1、2、3
募集资金投资项目先期投入及置换情况 截至2015年12月31日，使用募集资金置换自筹资金的金额为10,655.51万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 详见本报告三(一)2（1）
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 “技术中心建项目”因建设过程中收到政府补助、技术更新导致设备购置成本下降等原因，结余资金3,720.66万元。
尚未使用的募集资金用途及去向 详见本报告二(二)
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 不适用
[注1]：由于贵州百灵企业集团北京营销中心、技术中心项目、营销网络建设项目无法单独核算，GAP种植基地建设项目和贵州百灵虎耳草GAP种植基地项目本年度尚未产生收益，因此无法列示“本年度实现的效益”及“是否达到预计效益”两个项目的金额或内容,
[注2]：由于项目尚未达到预定可使用状态或即将达到预定可使用状态，故本次暂无法列示“本年度实现的效益”及“是否达到预计效益”两个项目的金额或内容。
[注3]：公司可行性研究报告预计天台山药业 GMP生产线建设项目投产后第二年（2015年）实现税后收益6,726.46万元，2015年度实现税后收益11,779.12万元。
[注4]：收购和仁堂少数股东权益产生的效益与“收购贵州和仁堂药业有限公司股权”项目合并考虑；公司可行性研究报告收购和仁堂药业预计2015年税后收益为2,751.70万元，该项目2015年度实现税后收益2,588.58万元。
[注5]：公司可行性研究报告收购世禧制药预计2015年税后收益为1,886.65万元，该项目2015年度实现税后收益1,124.67万元。
[注6]：公司可行性研究报告收购正鑫药业预计2015年税后收益为1,343.90万元，该项目2015年度实现税后收益3,052.73万元。
[注7]：公司可行性研究报告收购生物肥业公司预计2015年税后收益为535.98万元，该项目2015年度实现税后收益-133.64万元。
[注8]：公司可行性研究报告建设糖尿病医院预计第一年（2015年）税后收益为1,007.65万元，该项目2015年度实现税后收益-1,889.26万元。
附件2
变更募集资金投资项目情况表
2015年度
编制单位：贵州百灵企业集团制药股份有限公司 单位：人民币万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额(1)|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|贵州百灵企业集团北京营销中心|6,157.58||6,157.58|100.00|2011/4/30|见附件1、[注1]|见附件1、[注1]|
|收购贵阳市南明区天源医院有限责任公司及增资|2,648.00|2,500.00|2,600.00|98.19|2015/2/14|见附件1、[注8]|见附件1、[注8]|
|收购贵州世禧制药有限公司股权及增资|5,970.00||5,970.00|100.00|2011/5/31|1,124.67|见附件1、[注5]|
|－|14,775.58|2,500.00|14,727.58|－|－||－|

变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） 详见本报告四(一)
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 详见本报告附件1、[注1]、[注8]、[注5]
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用