证券代码：002330 证券简称：得利斯 公告编号：2019-032山东得利斯食品股份有限公司
关于深圳证券交易所 2018年年报问询函回复的公告本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
近日，山东得利斯食品股份有限公司(以下简称“公司”)收到深圳证券交易所《关于对山东得利斯食品股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第 397号）。公司董事会对相关问题进行了调查落实，并就问询函所提出的问题进行了自查及回复，现公告如下：
问题1、年报显示，公司2016年至2018年实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非净利润”）分别为-595.53万元、-1,260.79万元、-340.01万元，连续三年为负。请结合行业状况、主营业务业绩、期间费用、非经常性损益项目等，详细说明你公司连续三年扣除非经常性损益后净利润为负的原因，以及公司拟采取的改进措施。
回复：
公司2015-2018年度各年业绩情况如下：
单位：万元
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|项目|2018年度|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、营业收入|201,853.22|160,865.75|157,559.30|155,099.25|
|减： 营业成本|180,308.05|141,638.57|137,886.84|132,475.55|
|销售费用|11,022.64|11,516.61|12,913.55|13,654.08|
|管理费用|5,983.30|5,173.85|4,843.39|5,046.08|
|财务费用|256.36|242.49|519.79|590.26|
|资产减值损失|4,177.59|2,802.36|766.98|122.47|
|二、营业利润|-491.77|-1,036.24|-157.74|2,841.85|
|加： 营业外收入|1,557.86|2,082.75|1,671.00|560.39|
|减： 营业外支出|363.43|9.56|47.78|113.82|
|三、利润总额|702.66|1,036.95|1,465.48|3,288.41|
|减： 所得税费用|-93.39|454.49|636.61|1,064.85|

证券代码：002330 证券简称：得利斯 公告编号：2019-032
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|四、净利润|796.05|582.46|828.87|2,223.56|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|800.16|742.35|903.17|2,260.82|
|减：非经常性损益金额|1,141.07|2,003.14|1,462.70|625.75|
|五、扣非后归属于母公司所有者的净利润|-340.91|-1,260.79|-559.53|1,635.07|

从上表可以看出，公司最近三年营业收入实现连续增长，销售费用逐年下降，财务费用维持在较低水平，造成利润下降的主要原因是营业成本和管理费用的上升、大额计提资产减值。具体分析如下：
（一）2016年度
2016年度公司营业收入较 2015年度增长2,460.05万元；但营业成本增加了 5,411.29万元，导致毛利减少2,951.24万元，毛利率降低2.1%。
其主要原因是受市场因素影响，主要原材料价格大幅上涨。其中，猪肉平均采购单价较2015年度上涨14.34%，导致成本增加934万元；鸡肉平均采购单价较2015年度上涨20.27%，导致成本增加546万元，此两项成本增加合计导致毛利下降1,480万元。同时，受市场竞争日趋激烈、进口猪肉产品冲击等因素的影响，冷却肉和冷冻肉以及低温肉制品产销量下滑，加之用工成本增加，使得产品单位制造成本上涨，毛利减少 545万元，毛利率降低0.3%。以上因素合计减少毛利2,025万元，是导致2016年度业绩下滑，扣非后净利润为负值的主要原因。
（二）2017年度
1、毛利率下降的影响：2017年度公司营业收入较 2016年度增长 3,306.45万元，营业成本较 2016年度增加 3,751.72万元，收入增长幅度低于营业成本增长幅度，导致营业毛利润同比减少858.10万元,毛利率降低0.53%。
2017年度公司收入和净利润主要来源于食品加工行业和电力能源行业。其中，食品加工行业主要品类速冻调理类产品毛利率下降4.07%，下降原因主要是鸡肉（主要原材料）的平均采购单价较 2016年度上涨5.21%，导致本期成本增加152万元；电力蒸汽类毛利率下降的原因主要是2017年度煤炭（主要原材料）平均采购价格较 2016年度上涨41.67%，导致本年度成本增加 1,803万元，尽管销售收入增长1,301万元，但毛利率仍下降23.33%。
证券代码：002330 证券简称：得利斯 公告编号：2019-032加2,035.38万元，主要是本年度对其他应收款明细中增加的“Yolarno Pty Ltd公司投资款”计提坏账准备 1,420.60万元，应收款计提资产减值损失较去年同期增加755.29万元；本年度增加计提存货减值损失251.81万元。
以上两方面因素是导致公司 2017年度业绩下滑、扣非后利润为负的主要原因。
（三）2018年度
2018年度，公司采取各项有效措施，营业收入和毛利均实现较大增长。但仍需按账龄对“Yolarno Pty Ltd公司投资款”计提坏账准备，本年度因此计提资产减值损失2,352.98万元，导致净利润减少2,352.98万元。
综上所述，在行业毛利率普遍偏低，主要原材料价格大幅上涨，且用工较多、人力成本快速上升的大背景下，屠宰及肉制品加工企业均面临较大业绩压力。同时，由于消费场景和方式的变化，原有的产品在形象、包装、口味以及销售渠道等方面都发生了很大变化，公司必须对原有的产品结构、销售模式和渠道等做出调整，以适应不断变化的消费需求。
公司拟采取的改进措施：1、加大研发投入，提升创新研发能力，针对不同消费场景和需求，开发新产品，提高产品附加值和利润率；2、积极引进高端人才尤其产品研发和市场人才，加强管理团队建设；3、加强对经销商支持力度，继续探索完善“店中店”模式，强化品牌建设和市场网络建设，全面推进营销工作；
4、通过预算管理和精益生产加强成本控制，降低各项费用。同时加强内部资源整合和流程再造，发挥协同效应；5、持续完善全员绩效考核体系，积极探索不同形式的员工激励方式，努力打造责、权、利、能统一的运营平台，激发全员干事创业激情。
问题2、年报显示，报告期内，公司将出租房产 11,072.85万元转入投资性房地产核算。
（1）请说明公司将大额房产进行出租的主要原因，以及交易的具体内容，包括但不限于承租人、期限、面积、租金、支付安排等。
（2）请说明将出租房产转入投资性房地产核算的主要依据、具体会计处理、
证券代码：002330 证券简称：得利斯 公告编号：2019-032对公司经营业绩的影响，以及是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）公司将大额房产进行出租的原因及交易内容
公司对外出租的房产原计划主要用途为市场的日常运营、拓展及展览销售产品，因公司营销模式及展销方式的变化，原有的展销方式部分被替换或减少规模，受此影响，该部分房产的计划用途发生变化而处于闲置状态。为提高资产利用率，公司将该部分资产对外出租。
公司对外出租房产的交易内容如下：
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|序号|资产名称|承租方|账面价值（元）|面积（m2)|期限|租金及支付方式|
|1|诸城魅力城商业网点房产|诸城市星光酒店管理有限公司|67,512,312.88|6,106.95|2019-01-01至2029-12-31|租金按年计算，每六个月为一期，按期交纳；2020年1月1日-2022年12月31日，租金112万元/年（共6期，每期租金56万）；2023年1月1日-2023年12月31日，租金118万元/年（共两期，每期租金59万元）；2024年1月1日-2024年12月31日，租金125万元/年（共2期，每期租金62.5万元）；2025年1月1日-2025年12月31日，租金132万元(共2期，每期租金66万元）；2026年1月1日-2026年12月31日，租金140万元（共2期，每期租金70万元）；2027年1月1日-2027年12月31日，租金147万元（共2期，每期租金73.5万元）；2028年1月1日-2028年12月31日，租金156万元（共2期，每期租金78万元）；2029年1月1日-2029年12月31日，租金160万元（共2期，每期租金80万元。|
|2|诸城高档肉制品体验中心房产|得利斯集团有限公司|22,592,600.00|11,220.00|2018-01-01至2020-12-31|租金：80（万元/年）；支付方式：以转账或现金方式于每年支付当年租金。|
|3|青岛市北区华阳路商铺|青岛百格凡广告有限公司|19,532,688.00|709.68|2018-03-01至2020-02-28|租金：40（万元/年）；至2018年2月28前一次性支付40万元，至2019年2月10日前一次性支付40万元。|
|4|西安经开北经城1号楼商铺|鲁丕西|1,090,899.52|56.94|2016-08-22至2019-08-21|租金价格区间为（110-150）元/m2/月。随行就市。2016年8月22日至2017年8月21日租金为110元，即7.52万元/年，支付方式为|

证券代码：002330 证券简称：得利斯 公告编号：2019-032
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|序号|资产名称|承租方|账面价值（元）|面积（m2)|期限|租金及支付方式|
|||||||现金或转账，2016年7月22日前、2017年1月22日前交付下期租金；2017年7月22日起，租金随行就市，但必须在（110-150）元/㎡/月区间内。|
|合计|||110,728,500.40|—|—|—|

西安经开北经城 1号楼商铺闲置后，在 2016年 8月开始临时用于出租，直到 2018年经公司讨论决策后，将类似资产一并用于对外出租赚取租金，转为投资性房地产核算。
（二）公司出租房产的核算依据、会计处理及其影响
《企业会计准则第3号——投资性房地产》相关规定：投资性房地产，是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。企业有确凿证据表明房地产用途发生改变，应当将其他资产转换为投资性房地产，其中的条件之一为自用建筑物停止自用，改为出租的情况。
《企业会计准则第3号——投资性房地产》会计处理的相关规定：企业应当在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，采用成本模式计量的建筑物的后续计量，适用《企业会计准则第4号——固定资产》。（有确凿证据表明投资性房地产的公允价值能够持续可靠取得的，可以对投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量）
公司上述自用房产转为对外出租赚取租金，根据企业会计准则的规定，由固定资产转为投资性房地产，并采用成本模式进行后续计量。在转换日，公司按照固定资产的账面价值进行转换且后续计量按照《企业会计准则第4号——固定资产》的有关规定，按期计提折旧。因出租资产采用成本法核算，且折旧计提方式未发生变化，对公司的经营业绩没有影响。
年审会计师对此发表了核查意见，相关意见详见大华会计师事务所出具的《关于对山东得利斯食品股份有限公司2018年年报的问询函的专项核查报告》。
问题3、年报显示，报告期末，公司其他应收款余额 7,549.08万元，其中应
收 Yolarno Pty Ltd 5,314.66万元，并计提3,792.89万元坏账准备，计提理由为
公司于2019年2月召开董事会会议审议通过终止推进对澳大利亚大型牛肉生产
证券代码：002330 证券简称：得利斯 公告编号：2019-032销售集团 Yolarno Pty Ltd公司的股权收购事项，公司管理层判断与之相关的定金及预付款合计 5,314.66万元不存在特殊减值事项，按照应收债权的账龄计提减值准备。
（1）请说明公司支付预付款的具体情况，包括支付时间、金额、支付方式等，并结合收购项目进展状况，说明预付款项的会计处理及对当期经营业绩的影响。
（2）请说明截至回函日该款项的收回情况，按应收债权账龄计提减值准备的依据及合理性，以及是否符合《企业会计准则》的相关规定。请会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）公司支付预付款的情况、会计处理及影响
公司支付预付款的具体情况如下：
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|项目|支付时间|支付金额（元）|支付方式|核算科目|款项情况|
|1|2015年10月|22,711,285.88|银行汇款|预付账款|根据股份出售和认购协议支付的定金款|
|2|2016年2月|28,508,400.00|银行汇款|预付账款|根据交易延期函支付的预付款|
|3|2016年4月|1,926,925.53|银行汇款|其他应收款|代交易对方垫付的中介机构费用|

根据公司与交易对方签订的《股份出售和认购协议》和《延期函》的相关约定，公司于2015年10月和2016年2月分别支付定金22,711,285.88元、股权收购预付款 28,508,400.00元，上述款项为公司根据合同，为取得对方股权，预先支付的款项，在公司预付款项科目核算，按照预付的采购非流动资产款项在资产负债表其他非流动资产项目列示。
2017年9月公司获悉交易对方已将 Yolarno Pty Ltd公司51%股权出售给香港世贸集团，根据《股份出售和认购协议》和《延期函》的相关约定，公司计划收回已支付的保证金和预付款，并根据管理层的实施意图，将上述款项调整计入其他应收款核算。
根据双方签订的《股份出售和认购协议》、《延期函》的相关约定及公司、专
业机构的判断，公司管理层认为可以收回预付款及保证金，上述款项不存在特殊
证券代码：002330 证券简称：得利斯 公告编号：2019-032减值事项，作为单项测试未发生减值的应收款项，将其归入信用风险特征组合按照账龄计提坏账准备。
截止 2017年 12月 31日，公司已支付的定金、预付款和垫付款累计已提减值准备14,399,175.49元，2017年度计提的资产减值损失为14,302,829.22元。截止 2018年 12月 31日，公司已支付的定金、预付款和垫付款累计已提减值准备 37,928,948.65元，2018年度计提的资产减值损失为 23,529,773.15元。
（二）预付款的收回情况及计提减值准备的依据与合理性
截至回函日，公司尚未收回上述定金、预付款和垫付款。在知悉交易无法继续进行后，自第一时间始，公司为追回已付款项采取了多项措施：（1）公司和券商、律师、会计师等各境内中介机构对有关资料进行整理分析；（2）聘请境外会计师事务所提供财务咨询服务，对本次交易前期对方提供的财务数据进行分析，配合公司聘请的律师处理后续法律事项；（3）先后聘请两家境外律师事务所为公司本次交易后续事项处理提供法律服务，对已获取的相关交易资料进行梳理分析，为公司将采取的进一步维权措施做准备。
按照双方签订的《股份出售和认购协议》、《延期函》的相关约定，公司管理层认为，公司有权收回已经支付的定金、预付款和垫付款项。为保证上述款项及时收回，公司聘请专业律师机构为公司提供法律服务，律师在审慎评估本次收购相关协议后认为，公司可以合理要求交易对方返还定金、预付款和垫付款。根据以上判断，公司认为收购Yolarno Pty Ltd股权相关的应收款项不存在特殊减值事项，将其归入信用风险特征组合按照账龄计提坏账准备。
年审会计师对此发表了核查意见，相关意见详见大华会计师事务所出具的《关于对山东得利斯食品股份有限公司2018年年报的问询函的专项核查报告》。
问题4、年报显示，报告期末，公司存货余额 2.17亿元，其中库存商品余额 1.17亿元，占比53.91%。报告期内，公司对库存商品计提存货跌价准备 585.14万元，转回或转销存货跌价准备 394.83万元。请结合行业情况，对比分析存货跌价准备的计提是否充分，并结合报告期内转回或转销跌价准备的存货性质，说明转回或转销存货跌价准备是否具备充分证据，以及转回或转销的合理性。
证券代码：002330 证券简称：得利斯 公告编号：2019-032请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）公司存货跌价准备计提的充分性
行业可比公司的库存商品跌价准备计提情况
单位：元
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|单位简称（证券代码）|2018年12月31日库存商品金额|2018年12月31日库存商品跌价准备金额|跌价准备占比（%）|
|罗牛山（000735）|66,428,312.48|4,973,269.86|7.49|
|得利斯（002330）|117,457,711.74|6,642,232.42|5.65|
|双汇发展（000895）|2,286,378,770.59|86,515,404.53|3.78|
|新希望（000876）|1,239,402,765.02|33,781,909.48|2.73|
|龙大肉食（002726）|611,390,417.08|12,642,873.75|2.07|
|新五丰（600975）|59,123,108.97|723,782.98|1.22|

库存商品跌价准备的计提受到产品售价、成本和费用的多重影响，不同公司的产品结构、定价策略、品牌溢价、生产规模与工艺、销售模式等各有差异，对跌价准备的计提产生影响。行业内可比公司采用的存货跌价准备计提政策：于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
公司存货跌价准备的计提采用相同的会计政策。其中，公司采用了同类产品资产负债表日前后最近期的平均销售价格作为测算存货跌价准备的售价，采用存货收发存模块记录的库存成本额作为测算成本，根据不同类别产品的产销模式核算销售费用，以确定用作测算存货跌价准备的费用率。
对比同行业公司期末库存商品跌价准备占库存商品总额的比例，公司存货跌价准备计提率处于中等以上水平，存货跌价准备额计提充分。
（二）报告期内转回或转销跌价准备的情况
公司报告期内转销的存货跌价准备如下：
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|存货性质|跌价准备转销额（元）|转销原因|
|冷冻肉及冷鲜肉|2,101,008.96|对外销售|

证券代码：002330 证券简称：得利斯 公告编号：2019-032
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|存货性质|跌价准备转销额（元）|转销原因|
|肉制品（火腿、丸子等）|1,847,286.62|对外销售|
|合计|3,948,295.58|-|

公司库存商品的冷冻肉及冷鲜肉、肉制品均为快速消费品，库存周转快，本期初的库存均于当期对外销售，相应的跌价准备予以转销。
年审会计师对此发表了核查意见，相关意见详见大华会计师事务所出具的《关于对山东得利斯食品股份有限公司2018年年报的问询函的专项核查报告》。
问题5、年报显示，公司报告期内实现的营业外收入中政府补助金额 1,316.41万元。请以列表的形式说明收到政府补助的具体情况，包括时间、金额、性质、依据等，并自查政府补助披露情况是否符合《股票上市规则》的相关规定。
回复：
政府补助具体情况如下表：
单位：万元
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|收到时间|补助项目|发放主体|发放依据及原因|性质类型|本期发生金额|
||||生猪调出大县奖励|||
|2019.04.04|产业发展引导基金|山东诸城市财政局||奖励|703.00|
||||资金|||
|2019.04.08|产业发展引导基金|山东诸城市财政局|贴息补助|补助|309.00|
|2019.03.27|||||50.00|
||民营工业企业发展|吉林蛟河经济开发||||
||||产值翻番的奖励|奖励、补助||
|2019.03.29|扶持奖励资金|区管理委员会|||254.41|
|合 计|||||1,316.41|

经自查，以上政府补助首次披露于 2018年 12月 29日公司公告的《关于公司及控股子公司获得政府补助的公告》（公告编号：2018-056）。2019年 4月 20日公司披露的《2018年年度报告》（公告编号：2019-011）亦对该事项做出了说明。由此，公司及时履行了信息披露义务，符合《股票上市规则》的相关规定。
特此公告。
山东得利斯食品股份有限公司
董事会