证券代码：002571 证券简称：德力股份 公告编号：2015-071
安徽德力日用玻璃股份有限公司关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、安徽德力日用玻璃股份有限公司（以下简称“公司”、“投资方”、“乙方”）于2015年12月14日召开的总经理办公会审议通过了《关于对外投资的议案》，同意公司以自有资金500万元认购北京天悦东方文化传媒有限公司(以下简称“天悦东方”、“标的公司”)新发行股份16.6667万股，占天悦东方2.5%的股份；以自有资金350万元受让天津金星投资有限公司（以下简称“金星投资”或“甲方”）持有的天悦东方2.5%的股份。投资完成后公司占天悦东方合计5%股份。
2、本次对外投资无需提交董事会、股东大会审议。
3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、投资标的基本情况
1、基本情况
公司名称：北京天悦东方文化传媒有限公司
注册地址：北京市朝阳区朝阳北路102号楼1233
法人代表：王伟
实收资本：人民币600万元，注册资本人民币600万元
成立日期:2011年9月6日
经营范围：广播电视节目制作；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议及展览服务；文艺创作；声乐技术培训；舞蹈技术培训；舞台灯光音响设计。（广播电视节目制作以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
2、增资及受让股权前后股权结构
在本次投资开始前，天悦东方工商登记的股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|
||股东姓名||股份比例|
|王伟||50%||

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|-|-|
|李刚|25%|
|天津金星投资有限公司|25%|
|合计|100%|

增资及受让股权完成后，股本变更为：
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|-|-|-|-|
||股东姓名||股份比例|
|王伟||45%||
|李刚||22.5%||
|天津金星投资有限公司||12.5%||
|国金天惠创业投资企业（有限合伙）||10%||
|深圳安信乾新股权投资基金合伙企业（有限合伙）||5%||
|安徽德力日用玻璃股份有限公司||5%||
|合计||100%||

3、标的公司最近一期（2015年10月31日）主要财务数据
总资产12,983,920.94元；总负债6,876,913.43元；净资产 6,107,007.51元；营业收入3,851,424.42元；净利润-4,431,933.36元。
4、标的公司主要业务介绍
天悦东方所处行业为新媒体IP运营，包括IP（IP即intellectualproperty，译为“知识产权”）的挖掘、孵化、运营、改编、衍生等。标的公司立志于打造中国内地有影响力的新媒体影视概念娱乐品牌，以影视出品制作为主，集签约艺人，音乐制作，媒体宣传为一体的品牌文化新型传媒公司。其利用自身影游联动的竞争优势，布局IP运营领域：从前端开始，深入网络文学，获取优质IP；中端利用团队资源优势进行一系列IP孵化、运营、衍生等增值业务；后端将出品的影视作品发行至视频网站、电视台、电影院，并进行泛娱乐转化，赚取影视作品制作收益、投资收益、版权衍生收益等。标的公司目前已投资制作青春失乐园、青春荷尔蒙、躁动时代、我的早更女友等影视作品并或者莽荒纪1/2、魔道联盟
等优质IP的电影或游戏改编权。
三、投资协议主要内容
（一）、增资协议主要内容
公司与天悦东方投资协议的主要内容包括：
1、增资方式:
各方同意，投资方增资人民币500万元（大写：人民币伍佰万元整）。其中人民币16.6667万元（大写：壹拾陆万陆仟陆佰陆拾柒元整）计入注册资本，其余款项计入资本公积，增资完成后，公司持股比例为2.5%。
2、标的公司和其原有股东应当在投资方投资款出资之日起2个工作日内，将投资方记入标的公司股东名册，向投资方签发股东出资证明书，于120日内前往登记机关完成增资相关事项的工商变更登记手续。
3、投资方缴付出资款应当以下述先决条件全部得以满足为前提：
（1）各方同意并正式签署本协议及所有附件内容。
（2）本次交易取得政府部门(如需)、目标公司内部和其他第三方所有相关的同意和批准，包括但不限于目标公司董事会、股东会决议通过本协议项下的增资事宜、修改后的章程或章程修正案等。
（3）投资方内部作出此次投资的批准决定。
（4）目标公司及目标公司所有原有股东已经书面形式向投资方充分、真实、完整披露目标公司的资产、负债、权益、业务情况、关联交易、对外担保以及与本协议有关的全部信息，不存在虚假陈述、遗漏或误导。
（5）目标公司及其所有原有股东在本协议及附件中做出的陈述、保证、承诺均是真实、完整和有效的。
（6）基于尽职调查，各方对尽职调查发现的问题达成一致或作出妥善安排，满足投资方投资的条件或要求。
（7）目标公司及其所有原有股东不存在其他任何违反本协议约定的情形。
4、公司治理：目标公司及原股东做出相关承诺和保证：
（1）目标公司及其原有股东保证和承诺，其具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议及其他所有与本协议所述交易有关的文件，可以独立地作为一方诉讼主体。
（2）目标公司及其原有股东保证和承诺，其拥有签订和交付本协议及其他所有与本协议所述交易有关的、其将签署的文件的完全权力和授权，包括但不限
于目标公司内部权力机构同意本协议下投资事宜；其拥有完成本协议所述交易的完全权力和授权。
（3）目标公司及其原有股东保证和承诺，目标公司是一家根据中华人民共和国法律合法有效地设立并存续的有限责任公司，已就其经营中的业务及拟从事的其他业务获得或完成了所有中国法律规定及审批机关要求的审批、许可、登记、备案程序，并且上述审批、许可、登记、备案不存在被撤销、解除或终止的情形。
（4）目标公司及其原有股东保证和承诺，已就与本次交易有关的，并需为投资方所了解和掌握的所有信息和资料，向投资方进行了充分、详尽、及时的披露，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述。
（5）目标公司及其原有股东保证和承诺，目标公司依法成立并有效存续，根据所有对其适用的中国法律、法规及规范性文件和目标公司章程开展业务，不存在被要求停业、解散、终止、破产、清算等可能导致目标公司丧失法人资格的情形。
（6）目标公司及其原有股东保证和承诺，目标公司未违反中国法律的规定，或除正常经营之外，以非公平或非正常的形式提供任何贷款或任何担保，包括但不限于股东贷款以及为其股东的债务提供担保。
（7）目标公司及其原有股东保证和承诺，本协议签订之日起至交割日，非经投资方事先书面同意，目标公司及其原有股东不得以目标公司名义从事任何可能导致目标公司遭受重大损失的活动；否则由此产生的责任应由乙方承担。
（8）目标公司及其原有股东保证和承诺，目标公司高级管理人员和核心技术成员（具体名单见附件）已与目标公司签署劳动合同和竞业限制协议，上述人员承诺在从任职期间及离职后的2年内负有竞业限制义务，不得以任何形式从事任何与目标公司业务相竞争的业务。
（9）目标公司及其原有股东保证和承诺，不存在可能对目标公司带来任何不利影响，或者消极影响本协议的订立、效力与可执行性的下列情形，无论是已经完成的、未决的或是可能发生的：
1）相关第三方对目标公司或者其原有股东的制裁或限制。
3）针对目标公司或其原有股东的民事、刑事、行政诉讼，仲裁（含劳动仲裁）等其他程序或争议。
5、竞业禁止：
（1）王伟作为标的公司实际控制人，在其为目标公司股东或在目标公司任职期间，应当将自己全部的工作时间和精力都用于促进目标公司业务的发展，且不会从事以下行为：接受任何其他企业、个人或其他实体的聘用；从事与目标公司的利益发生冲突的任何活动（无论是否有金钱利益）；直接或间接地参与目标公司竞争对手的经营，或者在目标公司竞争对手中持有权益、拥有管理责任；单独或与任何企业、个人或其他任何实体以投资、联营、合资、合作、合伙、承包、雇佣及其他方式，举办、经营或提供与目标公司相同或类似的业务及服务。
（2）目标公司高级管理人员和核心技术成员（具体名单见附件）已与目标公司签署劳动合同和竞业限制协议，上述人员承诺在从任职期间及离职后的 2
年内负有竞业限制义务，不得以任何形式从事任何与目标公司业务相竞争的业
务。
（二）、股权转让协议主要内容
1、甲方为公司的股东，持有公司22.5%的股权，甲方愿意依据本协议约定的条件与条款将其持有公司2.5%的股权以人民币350万元转让给乙方。乙方同意受让（以下简称“本次股权转让”）。
2、公司其他股东已同意本次股权转让，并同意放弃优先购买权。
3、本次股权转让款分两次支付。乙方应于本协议签订之日起5个工作日将股权转让款175万元分别支付给甲方，并应当在本次股权转让工商变更登记办理完毕之日起5个工作日内将剩余股权转让款175万元分别支付给甲方。
4、各方相互陈述和保证如下：具有完全、独立的法律地位和法律能力签署并履行本协议；签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方或者对其资产有约束力的合同或者协议产生冲突；甲方保证对标的股权拥有完全处分权，保证标的股权没有设定质押或被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任；甲方承诺如公司历史出资存在瑕疵的，由甲方用现金予以补足并承担或有的违约责
任，乙方不承担任何为甲方补足出资或为甲方或其关联方解决资金占用问题或承
担任何责任的义务；本协议书签署生效后，公司应及时为本次交易办理工商变更手续，各方应积极配合。
5、转让方与受让方不存在任何关联关系。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
本次对外投资是公司在做好原有主业的基础上围绕新型业态做的有针对性
的投资尝试。
2、存在的风险
公司对外投资符合未来发展战略，但投资收益很大程度上仍取决于宏观经
济、行业竞争及标的公司主要产品的市场发展情况，具有一定的不确定性。
3、对公司的影响
本次公司以自有资金参股天悦东方，有利于公司在做好主业的基础上增加新型业态的投资收益，为投资者提供更好的回报。
五、对外投资进展情况
目前正在履行协议签订流程。
六、备查文件
公司总经理办公会会议记要。
增资投资、股权转让协议。
特此公告。
安徽德力日用玻璃股份有限公司董事会