股票代码：000803 股票简称：金宇车城 上市地点：深圳证券交易所四川金宇汽车城（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案摘要
项目 交易对方
十方环能：甘海南、段明秀、苏州彭博创业投资企业（有限合伙）、广州至善创业投资合伙企业（有限合伙）、广州尚智创业投资企业（有限合伙）、张国勇、兴富投资管理有限公司－兴富1号战略投资基金、陈培、王凯军、蔡庆虹、广州至尚股权投资中心（有限合伙）、陈煜、唐发行股份及支付现
宇彤、王晓林、王玲、帅丹丹、杨云峰、陈英、李梁、潘建强、郭伟、金买资产
王峰、郑文军、王荣建、张广兰、穆红、高贵耀、张贤中、李立芳、袁为民、赵兵、徐天、梁瑞欢、赵越
中源创能：魏泉源、阎中、北京中源创能管理咨询中心（有限合伙）、北京易二零环境股份有限公司
募集配套资金 包括北京北控光伏科技发展有限公司在内的不超过十名特定投资者
二〇一九年十一月
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要的内容真实、准确和完整，并对本预案摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估等工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要交易对方声明
1、本人/企业已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人/企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人/企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本人/企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和证券账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述声明和承诺，本人/企业愿意承担相应的法律责任。
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要目录
公司声明................................................................................................................ 2交易对方声明........................................................................................................ 3目录...................................................................................................................... 4释义...................................................................................................................... 6第一节重大事项提示 ......................................................................................... 8一、本次交易方案概述........................................................................................ 8二、本次交易构成关联交易................................................................................ 8三、本次交易预计构成重大资产重组................................................................ 8四、本次交易预计不构成重组上市.................................................................... 9五、标的资产预估值或拟定价情况.................................................................... 9六、业绩补偿承诺.............................................................................................. 10七、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 10八、本次交易决策过程和批准情况.................................................................. 11九、本次交易相关方作出的重要承诺.............................................................. 11十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见.......................................... 14十一、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划.......................................................... 14十二、待补充披露的信息提示.......................................................................... 15第二节重大风险提示 ....................................................................................... 16一、与本次交易相关的风险.............................................................................. 16二、标的公司业务与经营风险.......................................................................... 17三、其他风险...................................................................................................... 19第三节本次交易的概况 ................................................................................... 20一、本次交易的背景及目的.............................................................................. 20二、本次交易决策过程和批准情况.................................................................. 21三、本次交易的具体方案.................................................................................. 22四、标的资产预估值或拟定价情况.................................................................. 26
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要五、本次交易构成关联交易.............................................................................. 26六、本次交易预计构成重大资产重组.............................................................. 26七、本次交易预计不构成重组上市.................................................................. 27八、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 27
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要释义
本预案摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
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四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要第一节重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。
本次交易上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买十方环能86.34%股权、中源创能60%股权。同时，上市公司拟向包括北控光伏在内的不超过十名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，北控光伏认购募集配套资金金额不超过1.8亿元（北控光伏认购募集配套资金的议案需经股东大会审议通过，北控光伏认购成功与否不影响募集配套资金的实施），募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
鉴于本次交易标的预估值和拟定价尚未确定，本次交易中对各交易对方的股份及现金支付比例和支付数量尚未确定，将在对标的公司的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方王凯军担任上市公司董事，为公司关联方；募集资金认购对象北控光伏为上市公司控股股东，为公司关联方，因此，本次交易构成关联交易。
三、本次交易预计构成重大资产重组
本次交易标的预估值及拟定价尚未确定，根据标的公司现有财务数据，预计本次交易将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。根据《重组管理办法》第四十四条的规定，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要四、本次交易预计不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起 36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
本次交易预计不构成上述任何情形之一，预计不构成重组上市。
五、标的资产预估值或拟定价情况
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。
本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将根据具有证券期货业务资质的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案的标的资产评估报告协商确定，并将在重组报告书中进行披露。
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要六、业绩补偿承诺
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。具体业绩预测及补偿等事项，由交易对方与上市公司另行签订的业绩补偿协议约定，届时将对业绩承诺金额、补偿方式等进行明确。业绩补偿协议主要内容将在重组报告书中予以披露。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为新能源电气设备及配件研发、设计、制造、销售，物业经营管理等。本次交易完成后，上市公司将通过十方环能、中源创能进入有机固废处置行业，建立在生活垃圾处置领域的竞争优势，进而逐步发展成为优质的环境综合治理科技企业。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将持有十方环能86.34%股权、中源创能60%股权，上市公司归属于母公司所有者的净利润将得以提高，有利于增强上市公司的盈利能力，实现股东利益的最大化。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，因此目前仅能根据现有的财务和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司财务状况和盈利能力进行初步分析。公司将在本预案摘要签署日后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对本次交易做出决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易拟作价尚未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。关于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并于重组报告书中披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要八、本次交易决策过程和批准情况
（一）已经履行的审批程序
2019年 11月4日，上市公司召开第十届董事会第三次会议，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案相关的议案。
（二）尚需履行的审批程序
1、有权国有资产监督管理部门的相关程序；
2、本次交易标的公司的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司需再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
3、上市公司股东大会的审议通过；
4、取得中国证监会核准，重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
本次交易能否取得上述备案、批准、核准以及最终取得备案、批准、核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
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|承诺事项|
|关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺函|
|关于无违|

四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
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|法违规行为及不诚信情况的承诺函|
|关于本次资产重组期间减持计划的承诺函|
|关于本次资产重组期间减持计划的承诺函|
|关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|

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|关于诚信与合法合规的承诺函|
|关于标的资产权属的承诺函|

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|关于不存在不得非公开发行股份情形的承诺函|

十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东北控光伏、北清清洁、天津富驿、天津富桦、天津富欢、北控禹阳及南充国投已出具《关于本次重组的原则性意见》：作为四川金宇汽车城（集团）股份有限公司的控股股东，本公司/本企业原则性同意上市公司拟向甘海南等34名交易对方发行股份及支付现金购买其持有的十方环能86.34%股权；
拟向魏泉源等 4名交易对方发行股份及支付现金购买其持有的中源创能60%股权，并向包括北控光伏在内的不超过十名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，北控光伏认购募集配套资金金额不超过1.8亿元（北控光伏认购募集配套资金的议案需经股东大会审议通过，北控光伏认购成功与否不影响募集配套资金的实施）。
十一、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东北控光伏、北清清洁、天津富驿、天津富桦、天津富欢、北控禹阳及南充国投已出具《关于本次重组期间减持计划的承诺函》：自金宇车
城股票复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司/本企业无任何减持金宇车
城股票的计划。本承诺函自签署之日起对本公司/本企业具有法律约束力，本公
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要司/本企业愿意对违反上述承诺给金宇车城造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具《关于本次资产重组期间减持计划的承诺函》：“自金宇车城股票复牌之日起至本次资产重组实施完毕期间，本人无任何减持金宇车城股份的计划。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给金宇车城造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。”
十二、待补充披露的信息提示
（一）标的资产预估值或拟定价情况
截至本预案摘要签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。
交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将根据具有证券期货业务资质的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案的标的资产评估报告协商确定，并将在重组报告书中进行披露。
（二）标的公司的财务数据、评估数据
本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要第二节重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
在本次资产重组的筹划及实施过程中，交易各方采取了严格的保密措施，公司股票在停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；上市公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，可能导致本次资产重组的暂停或终止。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据实际情况不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者注意相关风险。
（二）审批风险
本次交易尚需取得的批准或备案程序如下：（1）有权国有资产监督管理部门的相关程序；（2）上市公司董事会审议通过本次交易的正式方案；（3）上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案；（4）中国证监会核准本次交易。本次交易能否获得上述备案或核准，以及最终获得相关备案或核准的时间尚存在较大不确定性，提请投资者注意相关风险。
（三）标的资产相关数据未经审计、评估的风险
截至本预案摘要签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案摘要中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告
为准。标的资产经审计的财务数据、经有权国资部门备案的评估报告将在重组报告书中进行披露。标的资产经审计的财务数据可能与预案摘要披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
（四）交易整合风险
本次交易完成后十方环能、中源创能将成为上市公司的子公司，公司将力争
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要形成文化合力，通过保持标的公司核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性，把握和指导其经营计划和发展方向，加强与管理层的沟通，加强财务监控与日常交流，充分发挥技术研发、销售渠道及客户资源等方面的协同效应，同时调动资源全力支持标的公司的客户开发及业务拓展，力争最大程度的实现双方在企业文化、团队管理、技术研发、销售渠道、客户资源等各方面的高效整合。由于公司目前与标的公司在企业文化、组织模式和管理制度等方面存在一定的差异，因此公司与标的公司的整合能否达到互补及协同效果、能否达到预期最佳效果所需的时间存在一定的不确定性，若出现公司未能顺利整合标的公司的情形，可能会对标的公司的经营造成负面影响，从而给公司带来业务整合及经营管理风险。
（五）交易方案调整或变更的风险
截至本预案摘要签署日，本次资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易仍存在重组方案调整或变更的风险。
二、标的公司业务与经营风险
（一）十方环能
1、政策风险
近年来，随着我国城镇化水平提高和城乡居民人口增长，环境问题日益受到重视。有机废弃物处理行业作为关系居民日常生活的重要环保行业，得到国家有关部门颁布的一系列政策和产业规划的大力支持。但如果未来行业政策或者产业规划发生变化，行业发展无法达到预期水平，则会给十方环能的未来生产经营带来不利影响。
2、特许经营权被终止风险
十方环能主要以BOT、BOO的模式开展业务，即根据特许经营权的约定，十方环能负责项目的建造及运营，获取相应的运营收入。在特许经营期内，如果未能达到协议的要求，特许经营权授予人可能在协议届满日期前终止与企业订立的项目特许经营协议。特许经营协议规定的责任和义务通常包括为建设有关设施
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要提供资金、安排充足融资、遵守相关监管规定、按时完成项目建设并按照相关要求进行运营。如特许经营权授予人终止特许经营协议，将可能导致十方环能失去特许经营协议中的全部或部分投资，从而对企业经营及盈利能力造成不利影响。
3、市场竞争加剧风险
有机废弃物处理行业具有良好的发展前景，业内领先企业得益于其在项目运营经验、技术或资金等方面的优势，能获得较高的盈利水平，对潜在的竞争对手吸引力较大，十方环能可能面临市场竞争加剧的风险。
（二）中源创能
1、政策风险
中源创能所处的有机废弃物处理行业具有较强的公益性，受国家产业政策和行业规划影响较大。尽管近年来国家对垃圾分类及有机垃圾处理行业政策支持力度较大，但由于国家环保政策的制定和实施牵涉的范围较广、涉及的利益主体众多，对国民经济发展影响较复杂，因此产业支持政策出台的时间和力度仍具有一定的不确定性。未来的产业政策或行业规划若出现变化，将可能导致中源创能所处行业的市场环境和发展空间出现变化。
2、市场竞争的风险
政府有关垃圾分类及有机废弃物政策的不断出台落实，给予了整个有机垃圾处理行业较大的市场空间和快速发展机遇，但也导致了有机废弃物处理行业的竞争加剧，尤其是近年来很多中小厂商以较低的价格进入市场后，导致市场竞争愈加激烈。若中源创能不能保持在资金、技术研发、项目经验、人才储备及品牌建设等方面的领先优势，将会给市场占有率的提高和新业务的拓展带来一定压力。
3、经营规模扩大带来的管理风险
受益于国家对垃圾分类及有机垃圾处理行业的政策支持，中源创能报告期内的业绩呈现快速增长趋势。中源创能在过去的业务发展过程中不仅取得了良好的业绩，而且也积累了丰富的管理经验，并且逐步完善了公司治理结构和公司治理制度，建立健全了经营管理制度体系，完善了内部控制制度等各项公司内部管理
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要制度。随着经营规模的进一步扩大、员工人数的增加，中源创能的管理成本将逐步增加，对经营管理的要求亦不断提高，如果中源创能管理体系和治理体系不能及时适应上述变化，将对中源创能的未来经营产生不利影响。
三、其他风险
（一）股市波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司本次交易需经中国证监会的核准，且核准时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要第三节本次交易的概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、国家产业政策鼓励支持城镇生活垃圾无害化、资源化处置，大力推行生活垃圾分类，改善城乡人居生态环境，生活垃圾处置市场快速增长
近年来，随着生活垃圾处置量的增大、环保要求的提高，生活垃圾的无害化、资源化处置逐渐成为重点环保问题。《“十三五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》提出，未来我国继续推进餐厨垃圾无害化处理和资源化利用能力建设，鼓励使用餐厨垃圾生产油脂、沼气、有机肥、土壤改良剂、饲料添加剂等。
同时，积极推动生活垃圾分类，因地制宜制定分类办法，完善体制机制，建立分类投放、回收、运输、处理相衔接的全过程管理体系，全面改善城乡人居生态环境。
“十三五”期间全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设总投资约 2,518.4亿元。
其中，无害化处理设施建设投资 1,699.3亿元，收运转运体系建设投资 257.8亿元，餐厨垃圾专项工程投资183.5亿元。未来几年，我国生活垃圾无害化、资源化处置市场将保持较快的增长。
2、上市公司通过并购重组实现资源优化配置，提高上市公司盈利水平，符合国家产业政策要求
《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）等文件，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，鼓励上市公司通过并购优质标的，改善上市公司资产质量、提升上市公司盈利能力。
2019年 1-9月，上市公司囿于资金困局，诉讼缠身，营业收入下滑较大，仅实现营业收入 1,732.36万元，较去年同期减少91.41%；实现归属于上市公司股东的净利润-6,285.35万元。其中，新能源电气设备业务方面，自2018年“5•31
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要光伏政策”后，智临电气业务受到冲击至今仍未好转，其流动性紧张局面仍未改善，累计诉讼较多，严重影响其业务开展。2019年上半年，上市公司新能源电气设备业务仅实现营业收入111.51万元，较去年同期减少99.03%。
（二）本次交易的目的
1、通过收购优质标的，快速进入生活垃圾处置市场，建立在环保行业的竞争优势，逐渐成长为优质的环境综合治理科技企业。
十方环能主营业务为垃圾填埋气（沼气）综合利用、餐厨垃圾集中处置等，中源创能主营业务为分布式有机固废处置，均聚焦于生活垃圾、餐厨垃圾的无害化、资源化利用领域。通过本次交易，上市公司能够同时布局分布式和集中式生活垃圾处置行业，快速建立在环保领域的竞争优势，分享上述市场的增长收益，逐渐成长为优质的环境综合治理科技企业。
2、通过收购优质资产，迅速改善上市公司盈利能力，提高上市公司资产质量，更好的维护公司股东利益
十方环能、中源创能均属于行业内优质企业，具有较强的盈利能力，发展前景较好。上市公司通过本次重组，能够引入盈利能力较强、发展前景较好的优质标的，迅速改善上市公司的资产质量，提升上市公司的盈利能力，有利于更好的维护公司全体股东的利益。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）已经履行的审批程序
2019年 11月4日，上市公司召开第十届董事会第三次会议，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案相关的议案。
（二）尚需履行的审批程序
1、有权国有资产监督管理部门的相关程序；
2、本次交易标的公司的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司需再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
3、上市公司股东大会的审议通过；
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要4、取得中国证监会核准，重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
本次交易能否取得上述备案、批准、核准以及最终取得备案、批准、核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。
本次交易上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买十方环能86.34%股权、中源创能60%股权。同时，上市公司拟向包括北控光伏在内的不超过十名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，北控光伏认购募集配套资金金额不超过1.8亿元（北控光伏认购募集配套资金的议案需经股东大会审议通过，北控光伏认购成功与否不影响募集配套资金的实施），募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
鉴于本次交易标的预估值和拟定价尚未确定，本次交易中对各交易对方的股份及现金支付比例和支付数量尚未确定，将在对交易标的公司的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份的方式购买资产
1、发行股份的种类和面值
本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日，即金宇车城第十届董事会第三次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
||
|-|
|交易均价|
|15.01|
|14.60|
|15.55|

经充分考虑金宇车城的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格选择首次董事会决议公告日前 60个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，经双方协商一致确定为13.15元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，金宇车城如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+n）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
3、发行对象和认购方式
发行股份购买资产的发行对象为参与本次交易的部分标的公司股东，发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。
4、发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次非公开发行股票的发
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要行数量=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金额/本次非公开发行的发行价格。如按照前述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的部分交易对方同意豁免公司支付。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。
5、上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
6、锁定期安排
交易对方以持有标的公司股权认购而取得的上市公司股份，将在满足《重组管理办法》等法规要求的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，具体股份锁定情况将在重组报告书中详细披露。
本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而持有的上市公司股份，亦遵守上述承诺。若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
7、业绩补偿承诺
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。具体业绩预测及补偿等事项，由交易对方与上市公司另行签订的业绩补偿协议约定，届时将对业绩承诺金额、补偿方式等进行明确。业绩补偿协议主要内容将在重组报告书中予以披露。
8、滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行后的全体股东按其持股比例共享。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要2、发行对象、认购方式
上市公司拟向包括北控光伏在内的不超过十名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，北控光伏认购募集配套资金金额不超过 1.8亿元（北控光伏认购募集配套资金的议案需经股东大会审议通过，北控光伏认购成功与否不影响募集配套资金的实施），募集配套资金总额不超过拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
3、发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。北控光伏不参与询价，接受最终的询价结果并以该价格认购股份。若本次发行未能通过询价方式确定发行价格，则北控光伏同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进行相应调整。
4、发行股份数量
本次募集配套资金发行股票数量为：本次非公开发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金股票发行价格。
5、锁定期安排
北控光伏认购的本次募集配套资金所发行股份的锁定期为自本次发行股份上市之日起 36个月，其他特定投资者认购的本次募集配套资金所发行股份的锁定期为自本次发行股份上市之日起12个月。
本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而持有的上市公司股份，亦遵守上述承诺。
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要6、募集资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、标的公司在建项目及补充上市公司流动资金等，募集资金具体用途及金额将在重组报告
书中予以披露。
7、发行股份购买资产与发行股份募集配套资金的关系
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
四、标的资产预估值或拟定价情况
截至本预案摘要签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。
交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将根据具有证券期货业务资质的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案的标的资产评估报告协商确定，并将在重组报告书中进行披露。
五、本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方王凯军担任上市公司董事，为公司关联方；募集资金认购对象北控光伏为上市公司控股股东，为公司关联方，因此，本次交易构成关联交易。
六、本次交易预计构成重大资产重组
本次交易标的预估值及拟定价尚未确定，根据标的公司现有财务数据，预计本次交易将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。根据《重组管理办法》第四十四条的规定，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要七、本次交易预计不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起 36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
本次交易预计不构成上述任何情形之一，预计不构成重组上市。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为新能源电气设备及配件研发、设计、制造、销售，物业经营管理等。本次交易完成后，上市公司将通过十方环能、中源创能进入有机固废处置行业，建立在生活垃圾处置领域的竞争优势，进而逐步发展成为优质的环境综合治理科技企业。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将持有十方环能86.34%股权、中源创能60%股权，上市公司归属于母公司所有者的净利润将得以提高，有利于增强上市公司的盈利能力，实现股东利益的最大化。
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，因此目前仅能根据现有的财务和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司财务状况和盈利能力进行初步分析。公司将在本预案摘要签署日后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对本次交易做出决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易拟作价尚未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。关于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并于重组报告书中披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（本页无正文，为《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》之签章页）
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司 2019年 11月4日