北京国枫律师事务所
关于上海嘉麟杰纺织品股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
国枫律证字[2019] AN【】-1号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层 邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016
目录
释义.............................................................. 3一、本次重组的方案.................................................. 8二、本次重组相关各方的主体资格..................................... 16三、本次重组的批准与授权........................................... 28四、本次重组的实质性条件........................................... 33五、本次重组的相关协议............................................. 39六、本次重组的标的资产............................................. 47七、本次重组涉及的关联交易与同业竞争............................... 65八、本次重组涉及的债权债务处理及员工安置........................... 68九、本次重组履行的信息披露......................................... 69十、参与本次重组的证券服务机构的资格............................... 70十一、关于本次重组相关当事人买卖上市公司股票情况的核查............. 71十二、结论意见..................................................... 72
释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
嘉麟杰、申请人、上
指上海嘉麟杰纺织品股份有限公司
市公司
上海永普机械制造有限公司、深圳和普企业策划管理合伙企业（有交易对方 指
限合伙）
标的公司 指北极光电（深圳）有限公司
交易对方合计持有的标的公司100%的股权，其中上海永普持有标的标的资产 指
公司80%的股权、深圳和普持有标的公司20%的股权
香港北极光电 指北极光电（香港）有限公司，系标的公司的全资子公司
AUXORA 指AUXORA,INC.，系香港北极光电的全资子公司
上海永普 指上海永普机械制造有限公司，系交易对方之一
深圳和普 指深圳和普企业策划管理合伙企业（有限合伙），系交易对方之一
上海普安 指上海普安投资发展有限公司，系深圳和普的普通合伙人
国骏投资 指上海国骏投资有限公司，系上市公司的控股股东
东旭集团 指东旭集团有限公司
上市公司拟向交易对方发行股份收购标的公司100%股权，并向不超本次重组 指
过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金
本次发行股份购买资
指上市公司拟向交易对方发行股份收购标的公司100%股权
产/本次交易
本次发行 指上市公司向不超过10名特定对象非公开发行股份
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易的首定价基准日 指次董事会决议公告日，即2019年8月6日；本次募集配套资金发行的定价基准日为发行期首日
审计基准日、评估基 上市公司本次发行股份购买资产并配套募集资金的审计、评估基准指
准日 日,即2019年6月30日
标的资产交割日/交 交易对方向申请人交付标的资产的日期，即标的资产办理完毕过户指
割日 至申请人名下的工商变更登记手续之日
过渡期 指标的资产评估基准日至交割日之间的期间
2019年、2020年和 2021年各年度（如本次交易在 2019年12月 31业绩承诺期、补偿期指日前无法完成,则盈利补偿的承诺年度将以补充协议形式予以相应调整）
就本次交易作出盈利预测补偿承诺的主体，即上海永普、深圳和普、补偿义务人 指
李毅、JINGHUI LI
中天国富/独立财务
指中天国富证券有限公司，系本次重组的独立财务顾问
顾问
中兴财会计师 指中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙），系本次重组的审计机构中天华评估 指北京中天华资产评估有限责任公司，系本次重组的评估机构
本所 指北京国枫律师事务所，系本次重组的法律顾问
杨麟振律师行，系为本次交易所涉香港事项提供法律服务的律师事香港律师 指
务所
Law Office Of MichelleShao，系为本次交易所涉美国事项提供法律美国律师 指
服务的律师事务所
《重组报告书（草 《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资指
案）》 金暨关联交易报告书（草案）》
上市公司与交易对方就本次交易签署的附生效条件的《发行股份购《购买资产协议》 指
买资产协议》
上市公司与补偿义务人签署的附生效条件的《标的资产业绩承诺补《补偿协议》 指
偿协议》
中兴财会计师对标的公司以2019年6月 30日为审计基准日出具的《审计报告》 指
《审计报告》[中兴财光华审会字（2019）第105129号]
由中天华评估就本次交易以2019年6月 30日为评估基准日出具的《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及北极《评估报告》 指
光电（深圳）有限公司股东全部权益资产评估报告》（中天华资评报字[2019]第1500号）
由中兴财光华会计师出具的《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司备考《备考审阅报告》 指
审阅报告》[中兴财光华审阅字（2019）第 105002号]
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行办法》 指《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指《深圳证券交易所股票上市规则》
《实施细则》 指《上市公司非公开发行股票实施细则》
《证监会公告[2008]14号——关于规范上市公司重大资产重组若干《若干问题的规定》指
问题的规定》
《证监会公告(2015)31号――关于首发及再融资、重大资产重组摊《指导意见》 指
薄即期回报有关事项的指导意见》
《发行监管问答》 指《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用《适用意见》 指
意见——证券期货法律适用意见第12号》
《证券法律业务管
指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
理办法》
《证券法律业务执
指《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
业规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——《第26号准则》 指
上市公司重大资产重组申请文件》
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
深交所 指深圳证券交易所
中证登深圳分公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
企业信用系统 国家企业信用信息公示系统，网址：http://www.gsxt.gov.cn/中华人民共和国，仅为本法律意见书出具之目的,不包括香港特别行中国、境内 指
政区、澳门特别行政区及台湾地区
元 指如无特别说明，指人民币元
注：本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造成。
北京国枫律师事务所
关于上海嘉麟杰纺织品股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
国枫律证字[2019]AN【】-1号
致：上海嘉麟杰纺织品股份有限公司（申请人）
根据本所与嘉麟杰签订的《律师服务合同》，本所接受嘉麟杰的委托，担任嘉麟杰本次重组的特聘专项法律顾问，并据此出具本法律意见书。
本所律师根据《公司法》《证券法》《重组办法》《发行办法》《若干问题的规定》《指导意见》《实施细则》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就与本次重组有关的法律问题、针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证监会的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服务机构提供的法律意见；
2．本所律师根据《公司法》《证券法》《重组办法》《发行办法》《实施细则》《若干问题的规定》和《指导意见》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
责任；
3．本所律师同意将本法律意见书作为嘉麟杰申请本次重组所必备的法定文件随同其他材料一同上报；本所律师同意嘉麟杰在其为本次重组所制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书中的相关内容，但嘉麟杰作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
4．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、司法机关、嘉麟杰、标的公司、交易对方、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明、证言或文件出具法律意见；
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、中国境外律师、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》规定的相关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、审计、中国境外律师意见及资产评估等非中国境内法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非中国境内法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格；
在查验过程中，本所律师已特别提示嘉麟杰、标的公司、交易对方及其他接受本所律师查验的机构和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；
嘉麟杰、标的公司、交易对方已分别保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：其提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
5．本法律意见书仅供嘉麟杰申请本次重组的目的使用，不得用作任何其他用途。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次重组的下述有关方面的事实及法律文件进行了审查：
1.本次重组的方案；
2.本次重组相关各方的主体资格；
3.本次重组的批准与授权；
4.本次重组的实质性条件；
5.本次重组的相关协议；
6.本次重组的标的资产；
7.本次重组涉及的关联交易与同业竞争；
8.本次重组涉及的债权债务处理及员工安置；
9.本次重组履行的信息披露；
10.参与本次重组的证券服务机构的资格；
11.关于本次重组相关当事人买卖上市公司股票情况的核查。
本所律师根据《公司法》《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次重组有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、本次重组的方案
根据嘉麟杰 2019年 8月 5日召开的第四届董事会第三十四次会议和 2019年9月12日召开的第四届董事会第三十六次会议审议通过的与本次重组相关的各项议案、《重组报告书（草案）》、嘉麟杰与交易对方签署的附生效条件的《购买资产协议》及其补充协议、《补偿协议》及其补充协议，嘉麟杰拟通过发行股份支付交易价格的方式向交易对方购买其合计持有的标的公司100%的股权；本次交易各方参考中天华评估师出具的《评估报告》所确定的评估值，经协商一致，同意标的资产的交易价格为26,000万元；同时，嘉麟杰向不超过10名投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过5,000万元；本次发行股份购
买资产不以募集配套资金的成功为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。本次重组的具体方案如下：
（一）本次发行股份购买资产的方案
1．标的资产
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的标的公司100%股权。
2．标的资产的定价原则和交易价格
根据中天华评估师出具的《评估报告》，标的资产的评估价值为 26,021.22万元。嘉麟杰及交易对方以标的资产的评估价值为基础，经协商确定标的资产的交易价格为26,000万元。
3．发行股份的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
4．发行对象及发行方式
本次发行将采用向特定对象非公开发行股票的方式，发行对象为上海永普和深圳和普。
5．定价基准日
本次发行股份的定价基准日为嘉麟杰第四届董事会第三十四次会议决议公告日（即 2019年8月6日）。
6.发行价格及定价依据
发行股份的价格为定价基准日前20个交易日申请人股票交易均价的90%，嘉麟杰第四届董事会第三十四次会议决议公告日前 20个交易日股票交易均价＝决议公告日前20个交易日股票交易总额/决议公告日前20个交易日股票交易总量。据此计算，本次发行股份的定价基准日前 20个交易日的股票交易均价的90%，即 3.12元/股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
7．发行数量
本次交易向交易对方发行的股票数量合计为83,333,332股，其中向上海永普发行66,666,666股，向深圳和普发行16,666,666股。发行价格根据除权除息调整后，标的资产的交易价格不做调整，本次交易中上市公司向交易对方发行的股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
最终发行数量将以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会最终核准的发行数量为准。
8．本次发行股份锁定期
（1）上海永普及深圳和普因本次交易取得的上市公司股份自该等股份登记至其名下之日起 12个月内不得转让；12个月锁定期限届满后的减持行为应按中国证监会及深交所的有关规定执行。若股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（2）本次发行股份登记至其名下之日起至锁定期届满之日止，由于嘉麟杰送红股、转增股本等原因而由前述认购股份衍生取得的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（3）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，上海永普及深圳和普不转让其通过本次交易认购的股份。
9．过渡期损益
自本次交易标的资产评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间为过渡期。
过渡期内，如标的公司盈利，则盈利形成的权益归上市公司享有；如标的公司亏损，则由交易对方在标的资产过渡期专项审核报告出具后 30日内以现金方式向上市公司补足。
过渡期损益由上市公司聘请具有证券期货业务资格的审计机构于标的资产交割日后 30个工作日内进行审核确认。
10．滚存未分配利润安排
本次交易完成前，上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成
后的新老股东共同享有。
11.业绩承诺和补偿安排
（1）补偿义务人上海永普、深圳和普、李毅、JINGHUILI承诺标的公司于 2019年度、2020年度、2021年度的净利润分别不低于1,000万元、1,500万元和 2,000万元。如本次发行股份购买资产未能在 2019年12月 31日前完成交割，则前述净利润预测补偿的承诺年度将根据监管部门的要求予以相应顺延。
（2）上述净利润以扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低为计算依据，并依据下列因素进行相应调整：
1）基于企业合并、激励员工、申请政府补助等下列有利于北极光电业务发展的合理目的所发生的损益可免于减少前述净利润：
① 2019年北极光电同一控制下企业合并产生的子公司，该子公司在合并日前实现的净利润；
②对北极光电员工实施股权激励而产生的股份支付费用；
③业绩承诺期内，北极光电依法获得的可以计入当期损益的政府补助。
2）上市公司使用本次配套募集资金以补充流动资金方式向北极光电增资，自增资完成之日起，北极光电因增资所节约的利息费用应当从上述净利润中予以扣除。上述利息费用具体计算方式为：增资金额×实际使用天数×日利率，并扣除所得税费用影响后计算，其中，日利率以银行一年期贷款基准利率为基础换算，所得税率按照业绩承诺期内各年度北极光电实际适用的企业所得税率计算。实际使用天数自资金实际增资到目标公司之日起算至利润承诺补偿最后一年的 12月31日止。
（3）若北极光电在业绩承诺期内任一年度亏损，则由交易对方承担补偿义务，具体补偿金额的计算公式为：亏损当年度的补偿金额=截至当年度承诺的累积净利润数-截至当年度累积实现净利润数-已补偿金额。补偿后剩余业绩承诺期标的公司未发生亏损的，当年不触发补偿义务，由交易对方在业绩承诺期满后，按照以下方式承担补偿义务：
业绩承诺期满后，北极光电累积实现的净利润未达到上述约定的承诺累积净利润数，则由交易对方承担补偿义务。具体补偿公式为：业绩承诺期满后的补偿金额=净利润承诺数之和-利润承诺补偿年度累积实现的净利润数之和-已补偿金
额(如有)。如根据上述公式计算业绩承诺期满后的补偿金额为负数，则交易对方无需向上市公司支付任何款项，且已补偿的金额不退回。
（4）交易对方应按照本次交易前各自持有目标公司的股权比例以现金形式共同承担向上市公司支付补偿金额的义务，如任一交易对方不履行义务的，另一交易对方承担连带补偿义务。利润承诺补偿年度专项审核完成后，如根据专项审核的结果，交易对方应向上市公司支付补偿金额的，则上市公司应向交易对方发出书面通知（“支付通知”），交易对方应于收到支付通知之日起 20个工作日内向上市公司支付各自应付的补偿金额。如交易对方不能按照前款规定的时间期限和金额向上市公司支付补偿金额，就未按时足额支付的补偿金额，上市公司应向补偿义务人李毅和JINGHUILI发出书面通知，李毅和JINGHUILI应于收到上市公司通知之日起 20个工作日内按照上市公司于通知中载明的金额和账号向上市公司支付相应补偿金额。
（5）上海永普以本次交易取得的价值 3,000万元（按照作为本次交易对价的股份的发行价计算）的上市公司股票（以下简称“质押股份”）就上述补偿责任提供质押担保，质押期限自股票在中登公司办理完毕质押登记之日起至利润承诺补偿年度届满且补偿义务人已按照约定向上市公司全额支付补偿金额（如需）之日止。上海永普在本次交易取得上市公司股份解除锁定后选择出售质押股份的，需额外提供3,000万元现金向国骏投资进行质押（以下简称“质押现金”）。
如补偿义务人未按照约定的时间足额向上市公司支付补偿款，国骏投资有权处置相应质押股份或在上述质押现金中直接扣除相应金额，用于支付不足的补偿金额。质押股份变现及质押现金仍不足以补偿的部分，由补偿义务人李毅和 JINGHUILI对上市公司补足。
12.上市地点
本次交易发行股份的上市地点为深交所。
13．决议的有效期
本次发行股份购买资产的决议有效期为自提交上市公司股东大会审议通过本次交易之日起 12个月内有效，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次次交易实施完毕日。
（二）发行股份募集配套资金的方案
1.发行股份的种类和面值
本次重组发行股份募集配套资金的股份种类为境内上市的人民币 A股普通股，每股面值人民币1.00元。
2.发行方式
本次重组发行股份募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行。
3.发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10名的特定投资者。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。该等特定认购对象均以现金方式、以相同价格认购本次募集配套资金发行股票。
4.发行基准日及发行价格
本次重组发行股份募集配套资金以发行期首日为定价基准日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。
本次募集配套资金的最终发行价格将遵照价格优先的原则，由董事会和独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定。
5.募集配套资金金额
本次重组发行股份募集配套资金不超过5,000万元，不超过本次交易中拟购买资产交易价格的100%。
6.发行股份数量
本次重组发行股份募集配套资金的股份发行数量按照本次募集配套资金总额和发行价格计算，且不超过本次发行前上市公司总股本的20%。
最终发行的股份数量，将在募集配套资金获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
7.募集配套资金用途
本次募集的5,000万元配套资金中的3,600万元拟用于补充标的公司流动资金，一方面满足标的公司未来营运资金增加需求，另一方面作为标的公司与知名硅光企业联合开发硅光芯片配套产品的研发投入，剩余1,400万元用于支付本次交易的中介机构费用及相关税费。
本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。
8.上市地点
本次重组募集配套资金发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
9.锁定期
本次重组募集配套资金的特定投资者所认购股份自股份发行结束之日起 12个月内不得转让。限售期满后，该等股票将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。因上市公司送股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的规定。
10.决议有效期
本次重组发行股份募集配套资金的决议自股东大会审议并通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至发行完成之日。
经查验，本所律师认为，申请人本次重组方案的内容符合《重组办法》《发行办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，上述方案尚须经申请人股东大会审议批准、并报中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重大资产重组
根据《重组办法》和经审计的上市公司2018年度财务数据及北极光电《审计报告》，本次交易未达到中国证监会《重组办法》规定的重大资产重组标准，
本次交易不构成重大资产重组。
本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
（四）本次交易构成关联交易
根据《重组报告书（草案）》《发行股份购买资产协议》及其补充协议和嘉麟杰第四届董事会第三十四次会议决议和第四届董事会第三十六次会议决议，上海永普和深圳和普受同一实际控制人控制，本次交易完成后，上海永普和深圳和普预计持有上市公司股份比例将超过5%。根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
（五）本次交易不构成重组上市
根据嘉麟杰《2018年年度报告》和《2019年半年度报告》，本次交易前，上市公司的控股股东为国骏投资，实际控制人为李兆廷；根据《重组报告书（草案）》《发行股份购买资产协议》及其补充协议和嘉麟杰第四届董事会第三十四次会议决议和第四届董事会第三十六次会议决议，本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为国骏投资，实际控制人仍为李兆廷。本次交易未导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。
根据上市公司于 2016年 11月 24日披露的《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司关于实际控制人变更的公告》（公告编号：2016-079），上市公司实际控制人由黄伟国变更为李兆廷；本次交易，上市公司不涉及向实际控制人李兆廷及其关联人购买资产。故本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的重组上市。
综上，本所律师认为，本次交易不构成重大资产重组、不构成重组上市、构成关联交易；本次重组方案符合《公司法》《证券法》《重组办法》《发行办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件及嘉麟杰章程的规定。
二、本次交易相关各方的主体资格
本次交易相关方包括申请人及交易对方上海永普、深圳和普。
（一）申请人的主体资格
1．嘉麟杰的基本情况
根据嘉麟杰的营业执照、公司章程并经本所律师查询企业信用系统公示信息（查询日期2019年9月 9日），截至查询日，嘉麟杰的基本信息如下：
公司名称 上海嘉麟杰纺织品股份有限公司
公司类型 其他股份有限公司（上市）
注册资本 83,200万元
法定代表人 王忠辉
住 所 上海市金山区亭林镇亭枫公路1918号
成立日期 2001年1月20日
营业期限 2001年1月20日至不约定期限
统一社会信用代码 913100006074274061
高档织物面料的织染及后整理加工，服装服饰产品、特种纺织品的生产和销售，纺织纤维、天然纤维、纺织品、服装服经营范围 饰及辅料、鞋帽、日用百货的批发和进出口业务，纺织机器设备的经营性租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
根据申请人公司章程的规定，申请人为永久存续的股份有限公司。
2．嘉麟杰前十大股东情况
根据嘉麟杰《2019年半年度报告》，截至2019年6月30日，嘉麟杰前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 国骏投资 163,190,000 19.61
2 东旭集团 35,748,781 4.30
3 黄伟国 25,350,000 3.05
4 上海纺织投资管理有限公司 22,000,000 2.64
5 张青 9,176,204 1.10
6 锦州北发投资有限责任公司 4,331,000 0.52
7 林其铭 4,000,000 0.48
8 王钰 3,683,389 0.44
9 丁小飞 2,563,000 0.31
10 袁永林 2,563,000 0.31
3．嘉麟杰上市以来历次股本演变情况
根据嘉麟杰的工商登记资料及其公开披露的信息，嘉麟杰首次公开发行股票后总股本为20,800万股并于2010年10月15日在深交所上市，自上市以来的股本演变情况如下：
（1）2013年5月增资
2013年3月18日，嘉麟杰召开2012年度股东大会，会议审议通过了《关于公司2012年度税后净利润分配及资本公积金转增股本的议案》，公司以2012年末的总股本20,800万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
2013年4月1日，上海市商务委员会作出《市商务委关于同意上海嘉麟杰纺织品股份有限公司增资和变更经营范围事项的批复》（沪商外资批[2013]1100号），同意嘉麟杰根据股东大会决议，向全体股东以资本公积每10股转增10股，公司股本总额从20,800万股增至41,600万股；同意公司注册资本由20,800万元增加至41,600万元，并同意公司于2013年3月18日召开的2012年度股东大会审议通过的新的公司章程。
2013年4月16日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字[2013]第112513号），验证：截止2013年4月11日，公司已将资本公积20,800万元转增资本，变更后的注册资本为41,600万元。
2013年4月，上海市人民政府为公司换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资沪股份字[2001]0095号）。
2013年5月8日，上海市工商行政管理局核准了以上变更并换发了《企业法人营业执照》（注册号310000400256554）。
（2）2014年5月增资
2014年3月10日，嘉麟杰召开2013年度股东大会，会议审议通过了《关于公司2013年度税后净利润分配及资本公积金转增股本的议案》，公司以2013年末的总股本41,600万股为基数，以未分配利润向全体股东每10股送红股2股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增8股，并修改公司章程。
2014年4月4日，上海市商务委员会作出《市商务委关于同意上海嘉麟杰纺织品股份有限公司增资的批复》（沪商外资批[2014]1103号），同意公司以未分配利润向全体股东送红股2股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增8股，公司股本总额从41,600万股增至83,200万股；公司注册资本由41,600万元增加至83,200万元，并同意公司于2014年3月10日召开的2013年度股东大会审议通过的新公司章程。
2014年4月11日，上海市人民政府为公司换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资沪股份字[2001]0095号）。
2014年5月4日，上海市工商行政管理局核准了上述变更并换发了《营业执照》（注册号310000400256554）。
（3）2016年10月变更为内资企业
2016年6月12日，上海市商务委员会出具《市商务委关于同意上海嘉麟杰纺织品股份有限公司变更企业类型的批复》（沪商外资批[2016]1493号），鉴于公司投资方日本的株式会社日阪制作所已将其持有的公司股份全部减持完毕，同意公司由中外合资股份公司变更为内资企业。
2016年6月24日，上海市工商行政管理局出具《企业变更通知书》，核准了此次变更的变出事项。
2016年9月9日，公司召开2016年第一次临时股东大会，通过公司章程修正案，
将公司类型由中外合资股份公司变更为内资企业。
2016年10月10日，上海市工商行政管理局换发了《营业执照》（证照编号：00000000201610100068）。
4.嘉麟杰的控股股东、实际控制人及最近三年控制权变化的情况
根据嘉麟杰于2016年11月19日公告的《关于实际控制人签署股权转让协议、投票权委托协议暨公司控制权拟发生变更的公告》《简式权益变动报告书》《详式权益变动报告书》和2016年11月24日公告的《关于实际控制人变更的公告》，东旭集团通过受让黄伟国先生持有的国骏投资100%的股权获得嘉麟杰19.61%的股份，并通过与黄伟国先生签署《投票权委托协议》获得嘉麟杰4.06%的投票权。
通过上述股权转让及投票权委托，东旭集团合计拥有嘉麟杰投票权比例达到23.67%，成为公司单一投票权比例最大的股东，实际控制人由黄伟国变更为李兆廷。
根据嘉麟杰《2016年年度报告》《2017年年度报告》《2018年年度报告》《2019年半年度报告》、中证登深圳分公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》（业务单号：110005210389；股权登记日：2019年6月28日）、《2019年第一季度报告》等公开信息，嘉麟杰的控股股东为国骏投资，最近三年未发生过变化。
经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，申请人是依法设立并在深交所上市的股份有限公司；根据相关法律、法规、规章、规范性文件和申请人公司章程，申请人依法有效存续，不存在导致其应当予以终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
本次交易的交易对方为上海永普、深圳和普，具体情况如下：
1．上海永普
上海永普作为本次交易的资产出售方之一，持有北极光电80%的股权，上海
永普拟将其持有的北极光电股权全部转让给嘉麟杰。
（1）上海永普的基本情况
根据上海永普的营业执照、公司章程、上海市宝山区市场监督管理局提供的档案机读材料，并经本所律师查询企业信用系统公示信息（查询日期 2019年 9月9日），截至查询日，上海永普的基本信息如下：
公司名称 上海永普机械制造有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人独资）
注册资本 500万
法定代表人 李毅
住 所 上海市宝山区园新路185号
成立日期 2000年11月 20日
营业期限 2000年11月 20日至 2030年11月 19日
统一社会信用代码 91310113703070662J
普通机械设备、健身器材、办公设备装配及销售；物业经营范围 管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）上海永普的股权控制关系
根据上海永普的工商档案、公司章程并经本所律师查询企业信用系统公示信息（查询日期：2019年8月 9日），截至查询日，上海永普为自然人李毅控制的一人有限责任公司，李毅现持有上海永普100%的股权（对应上海永普的出资额为500万元）。
（3）上海永普设立及历史沿革
经查验上海永普提供的工商档案，上海永普系自然人李毅和孙树国于 2000年出资设立的有限责任公司，具体设立及股权演变情况如下：
（3.1）2000年 11月上海永普设立
2000年 10月 30日，上海市工商行政管理局“沪名称预核（私）No：03200010300060”《企业名称预先核准通知书》核准名称为“上海永普机械制造
有限公司”，保留期自 2000年10月 30日至2001年4月29日。
2000年 11月9日，孙树国、李毅共同签署了《上海永普机械制造有限责任公司章程》，约定：上海永普注册资本 50万元，孙树国出资30万元、李毅出资20万元，分别占注册资本总额的60%和40%。
2000年 11月14日，上海正则会计师事务所有限公司出具《验资报告》〔沪正会验（2000）第 1486号〕，验证：截至 2000年 11月14日，已收到孙树国实缴资金30万元，收到李毅实缴资金20万元，公司注册资金已全部实缴到位。
2000年 11月20日，上海市工商行政管理局宝山分局核准上海永普设立。
上海永普设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 孙树国 30 60
2 李毅 20 40
合计 50 100.00
（3.2）2001年9月第一次增资
2001年 9月 7日，上海永普召开股东会，全体股东同意：公司注册资本由 50万元增加至 500万元；变更后李毅认缴出资额增加至 400万元，占上海永普注册资本总额的80%；孙树国认缴出资额增加至100万元，占上海永普注册资本总额的20%，同时修改公司章程。
2001年9月 17日，上海同诚会计师事务所出具《验资报告》（同诚会验[2001]第4798号），验证：李毅增加投入 380万元、孙树国增加投入70万元已于2001年9月14日缴存至上海永普验资账户，本次变更新增注册资本 450万元，均系货币资金。
2001年 10月8日，上海市工商行政管理局宝山分局核准了本次增资。
本次变更完成后上海永普的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 李毅 400 80
2 孙树国 100 20
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
合计 500 100.00
（3.3）2011年 11月股权转让
2011年 11月 30日，上海永普召开股东会，全体股东同意：股东李毅受让孙树国持有的上海永普20%股权，同时相应修改章程。
2011年 11月30日，孙树国与李毅签署《股权转让协议》，约定：孙树国将其持有的上海永普20%股权（对应100万元出资）作价100万元转让给李毅。
2011年 12月21日，上海市工商行政管理局宝山分局核准了上述变更。
本次变更完成后，李毅成为上海永普唯一股东，上海永普变更为一人有限公司。
（4）根据标的公司的工商档案资料及上海永普于 2019年8月 5日出具的书面承诺，并经本所律师查询企业信用系统公示信息（查询日期：2019年 9月 9日），截至查询日，上海永普持有的标的公司股权不存在质押、司法冻结或者权利受到限制的其他情形，不存在权属纠纷。
（5）根据上海永普出具的承诺、上海永普的信用报告，上海永普最近五年内不存在受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形、且最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（6）经查验上海永普提供的工商档案资料并经本所律师查询企业信用系统公示信息（查询日期2019年9月9日），上海永普的执行董事、总经理为李毅、监事为宋玉春。根据上海永普和李毅出具的承诺，上海永普的总经理等主要管理人员最近五年内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，且最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分的情况。
（7）经本所律师查询（查询日期：2019年 9月 10日）证监会资本市场违法违规失信系统、中国裁判文书网和中国执行信息公开网的公开信息，上海永普及其总经理李毅最近五年内不存在为失信被执行人的情况、不存在与证券市场相关的行政处罚、不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
综上，本所律师认为，上海永普为依法设立并有效存续的有限责任公司，具备参与本次交易的主体资格。
2．深圳和普
深圳和普作为本次交易的资产出售方之一，持有北极光电20%的股权，深圳和普拟将其持有的北极光电股权全部转让给嘉麟杰。
（1）深圳和普的基本情况
根据深圳和普的工商档案、合伙协议并经查询企业信用系统公示信息（查询日期：2019年9月9日），截至 2019年 9月9日，深圳和普的基本信息如下：合伙企业名称 深圳和普企业策划管理合伙企业（有限合伙）
合伙企业类型 有限合伙企业
出资额 1000万
执行事务合伙人 上海普安投资发展有限公司
深圳市宝安区石岩街道办塘头社区松白路中运泰科技工住 所
业厂区办公楼607
成立日期 2016年6月17日
合伙期限 2016年6月17日至2046年6月17日
统一社会信用代码 91440300MA5DER120T
一般经营项目是：企业管理策划；企业管理咨询（不含经营范围 人才中介服务）；信息技术咨询服务。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）
（2）深圳和普的股权控股关系
根据深圳和普的工商档案、合伙协议并经查询企业信用系统公示信息（查询日期2019年 9月9日），截至 2019年9月 9日，深圳和普的合伙企业出资情况如下：
认缴出资金额
序号 合伙人名称或姓名 合伙类型 出资比例（%）
（万元）
上海普安投资发展有限
1 普通合伙人 950 95
公司
2 李毅 有限合伙人 50 5
合计 1,000 100
根据深圳和普的书面说明并经本所律师查询企业信用系统公示信息（查询日期2019年9月9日），深圳和普的股权控制关系如下：
（3）深圳和普设立及其历史沿革
经查验深圳和普的工商档案，深圳和普系由自然人李毅作为有限合伙人与上海普安作为普通合伙人于2016年6月 17日共同设立的有限合伙企业。
2016年 6月 16日，自然人李毅与上海普安共同签署《合伙协议》，约定：李毅认缴出资50万元、上海普安认缴出资950万元设立深圳和普，认缴出资额
实缴期限为2026年 12月31日；上海普安为普通合伙人、执行事务合伙人；合伙期限自取得营业执照之日起30年。
2016年 12月22日，深圳皇嘉会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（深皇嘉所验字[2016]347号），验证：截至2016年12月 19日，深圳和普已收到全体合伙人缴纳的出资 1,000万元，上海普安实缴 950万元，李毅实缴 50万元，均以货币出资。
深圳和普设立时的合伙人及出资结构如下：
序号 合伙人名称或姓名 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 1 上海普安 普通合伙人 950 95
2 李毅 有限合伙人 50 5
合计 1,000 100.00
（4）深圳和普之普通合伙人
（4.1）上海普安的基本信息
经查验深圳和普的合伙协议、工商档案，上海普安为深圳和普的普通合伙人；
经查验上海普安的《营业执照》、章程并经查询企业信用系统公示信息（查询日期：2019年9月 9日），截至 2019年9月9日，上海普安的基本信息如下：
名 称 上海普安投资发展有限公司
类 型 有限责任公司（国内合资）
注册资本 3000万
法定代表人 李毅
住 所 上海市闵行区光华路2118号
成立日期 2003年5月19日
营业期限 2003年5月19日至2033年5月18日
统一社会信用代码 9131011275033267XP
实业投资、投资管理及咨询、房地产开发、五金机电、金属材料、消防设备的销售，消防设备开发，从事货物经营范围
及技术的进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）
经查验上海普安的章程、工商档案，上海普安的股权机构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 李毅 1,800 60
2 安凤英 1,200 40
合计 3,000 100
经查验深交所上市公司德尔股份（股票代码300473）公开信息，李毅和安凤英系夫妻关系。
（4.2）上海普安的历史沿革
（4.2.1）上海普安的设立
2003年4月 17日，上海市工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》（沪名称预核号：01200304170305）核准企业名称为“上海普安投资发展有限公司”，预先核准名称保留期限自 2003年 4月17日至 2003年10月 17日。
2003年5月 13日，上海普安召开股东会并作出股东会决议，决议通过了上海普安的公司章程。
2003年5月 19日，上海上晟会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪晟会字（2003）39号），验证：截至 2003年5月 16日，上海普安已收到股东缴纳的注册资本合计人民币3,000万元，均为货币出资。
2003年5月 19日，上海普安获得了上海市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：3101122087618）.
上海普安设立时的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 安凤英 1,800 60
2 李毅 1,200 40
合计 3,000 100
（4.2.2）2008年9月股权转让
2008年9月 27日，上海普安召开股东会并作出决议，决议同意安凤英将其持有的上海普安20%股权（原出资额600万元）转让给李毅，并同意修改公司章
程。同日，李毅与安凤英签署《股权转让协议》，约定安凤英将其持有的上海普安20%股权作价 600万元转让给李毅。
本次转让完成后上海普安的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 李毅 1,800 60
2 安凤英 1,200 40
合计 3,000 100
（5）根据深圳和普、上海普安和李毅出具的说明，深圳和普不是以非公开方式向合格投资者募集资金设立的企业，不属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》中规定的私募基金或私募基金管理人，无需按照《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。
（6）根据标的公司的工商档案资料及深圳和普出具的承诺，并经本所律师查询企业信用系统公示信息（查询日期 2019年9月 9日），截至 2019年 9月 9日，深圳和普持有的标的公司股权不存在质押、司法冻结或者权利受到限制的其他情形，不存在权属纠纷。
（7）根据深圳和普出具的承诺、深圳和普的信用报告，深圳和普设立以来不存在受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形、不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（8）经查验深圳和普提供的工商档案资料并经本所律师查询企业信用系统公示信息（查询日期2019年 9月9日），深圳和普的执行事务合伙人为上海普安、执行事务合伙人委派代表为韩艳。根据上海普安和韩艳出具的承诺，上海普安和韩艳最近五年内均未受过任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，且最近五年不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（9）经本所律师查询（查询日期：2019年 9月 10日）证监会资本市场违法违规失信系统、中国裁判文书网和中国执行信息公开网的公开信息，深圳和普、深圳和普执行事务合伙人及其委派代表韩艳最近五年不存在为失信被执行人的情况、不存在与证券市场相关的行政处罚、不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
综上，本所律师认为，深圳和普为依法设立并有效存续的合伙企业，具备参与本次交易的主体资格。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易的相关各方均为依法设立并有效存续，且均不存在依据有关法律、行政法规、规章、规范性文件及其各自公司章程/合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。
三、本次重组的批准与授权
（一）申请人关于本次重组的批准和授权
1．2019年8月5日，申请人召开第四届董事会第三十四次会议，审议通过了关于本次重组的如下议案：
（1）《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金相关法律法规规定的议案》；
（2）《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》；
（3）《关于〈上海嘉麟杰纺织品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》
（4）《关于签订附生效条件的<上海嘉麟杰纺织品股份有限公司与上海永普机械制造有限公司、深圳和普企业策划管理合伙企业（有限合伙）、李毅、JINGHUILI关于北极光电（深圳）有限公司之发行股份购买资产协议>的议案》
（5）《关于签订附生效条件的<上海嘉麟杰纺织品股份有限公司与上海永普机械制造有限公司、深圳和普企业策划管理合伙企业（有限合伙）、李毅、JINGHUILI关于北极光电（深圳）有限公司之标的资产业绩承诺补偿协议>的议案
（6）《关于公司本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；
（7）《关于公司本次交易不构成重大资产重组的议案》；
（8）《关于本次交易不构成〈重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》；
（9）《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议案》；
（10）《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》；
（11）《关于公司本次交易构成关联交易的议案》；
（12）《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》；
（13）《关于公司股价波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准之说明的议案》；
（14）《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》；
（15）《关于暂不召开临时股东大会审议本次交易相关事项的议案》。
2.2019年9月12日，申请人召开第四届董事会第三十六次会议，审议通过了关于本次重组的如下议案：
（1）《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金相关法律、法规规定的议案》；
（2）《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
（3）《关于〈上海嘉麟杰纺织品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；
（4）《关于签订附生效条件的<上海嘉麟杰纺织品股份有限公司与上海永普机械制造有限公司、深圳和普企业策划管理合伙企业（有限合伙）、李毅、JINGHUILI关于北极光电（深圳）有限公司之发行股份购买资产协议的补充协议>的议案》；
（5）《关于签订附生效条件的〈上海嘉麟杰纺织品股份有限公司与上海永普机械制造有限公司、深圳和普企业策划管理合伙企业（有限合伙）、李毅、JINGHUI LI关于北极光电（深圳）有限公司之标的资产业绩承诺补偿协议的补充协议〉的议案》；
（6）《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；
（7）《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》；
（8）《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》；
（9）《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议案》；
（10）《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》；
（11）《关于本次交易构成关联交易的议案》；
（12）《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》；
（13）《关于公司股价波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》；
（14）《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》；
（15）《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告等文件的议案》；
（16）《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；
（17）《关于公司本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的议案》；
（18）《关于公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司发行股份购买资产摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》；
（19）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》；
（20）《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》。
3．申请人独立董事发表了事前认可意见，认可公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关内容，并同意将相关议案提交公司第四届董事会第三十六次会议审议。申请人独立董事发表了同意本次重组的独立意见。
4．根据申请人第四届董事会第三十六次会议审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》，申请人董事会提请股东大会批准授权董事会全权处理与本次重组相关的下列事宜，包括：
（1）在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行时机、股份发行数量和价格、发行对象选择、具体认购办法、募集配套资金等事项；
（2）如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的，有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
（3）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
（4）负责聘请为本次交易提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构并签署相关聘用协议；
（5）组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报深圳证券
交易所、中国证监会等监管部门审批；根据深圳证券交易所、中国证监会等监管部门提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
（6）本次交易获得中国证监会批准后，全权负责本次交易的具体实施；
（7）本次交易实施后，根据本次交易的实施结果，相应修改公司章程的有关条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续；
（8）本次交易实施后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司、深圳证券交易所办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定以及在深圳证券交易所上市的有关事宜；
（9）在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切相关事宜。
上述授权自上市公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次重组实施完成日。
（二）交易对方关于本次交易的批准和授权
1.2019年8月5日，上海永普股东作出同意将其持有的标的公司80%的股权转让给申请人的决定，同意与申请人签署《购买资产协议》《补偿协议》及相关补充协议。
2.2019年8月5日，深圳和普召开合伙人会议并作出决议，同意将其持有的标的公司20%的股权转让给申请人，同意与申请人签署《购买资产协议》《补偿协议》及相关补充协议。
（三）标的公司关于本次交易的批准
2019年8月 5日，北极光电召开股东会，同意各股东将其合计持有的100%股权转让给申请人，同意申请人以发行股份的方式受让上海永普和深圳和普合计
持有的北极光电100%股权，各股东放弃各自在本次交易中就其他股东转让北极光电股权时所享有的优先购买权。
（四）本次重组尚需履行的批准和授权
根据《重组办法》《发行办法》等相关法律、法规等规范性文件和上市公司章程的规定以及《发行股份购买资产协议》的约定，本次重组尚需获得的批准授权情况如下：
1.本次重组尚需获得申请人股东大会审议批准。
2.本次重组尚需获得中国证监会的核准。
经查验，本所律师认为，申请人第四届董事会第三十四次和第三十六次会议的召集、召开和表决程序符合法律、法规、规章、规范性文件及申请人章程之规定，标的公司及交易对方已就本次交易涉及的有关事宜履行了内部审批程序，申请人独立董事已就本次重组所涉及的有关事宜发表了肯定性意见，申请人与交易对方已经签署了附生效条件的《购买资产协议》《补偿协议》及相关补充协议；
本次交易各方已就本次交易事项履行了现阶段必要的内部批准与授权程序，本次重组尚需获得申请人股东大会的批准、中国证监会的核准后方可实施。
四、本次重组的实质性条件
根据《重组报告书（草案）》《发行股份购买资产协议》及其补充协议、中兴财会计师出具的《审计报告》和中天华评估师出具的《评估报告》，本次交易各方就本次交易履行相关决策程序的文件等资料，本所律师根据《重组办法》《发行办法》等相关法律法规的规定对本次重组的实质性条件进行了逐项查验，具体情况如下：
（一）本次交易符合《重组办法》规定的相关条件
1．本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
（1）本次交易的标的资产为北极光电100%股权。北极光电是一家以光学镀膜技术为核心的集研究、开发、生产和销售于一体的高新技术企业，产品范围涵盖光通信膜片及组件、器件和模块，主要应用于光通信和云计算数据中心等领域。
按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，北极光电所处的行业属于计算机、通信和其他电子设备制造业（分类代码：C39）。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类（GB/T4754-2011）》，北极光电所处行业属于通信系统设备制造行业（分类代码：3921）。嘉麟杰通过本次交易取得北极光电100%的股权，符合国家产业政策的相关规定。
（2）根据北极光电的说明并经现场查验北极光电经营场所，其生产经营场所系通过租赁方式取得。北极光电从事光学镀膜技术为核心的研究、开发、生产和销售业务，不属于高能耗、高污染的行业；经查询深圳市生态环境局公开信息（查询日期：2019年9月9日），北极光电不存在严重违反有关环境保护的法律和行政法规规定而受到行政处罚的情况。
（3）本次交易不涉及土地购置、用地规划、建设施工等土地管理及报批事项。
（4）根据《反垄断法》以及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的规定，本次交易不涉及经营者集中事项，无需向商务部申报。
2．根据《重组报告书（草案）》、申请人发布的公告并经本所律师查验，本次交易完成后，社会公众股占申请人股份总数的比例不低于25%，申请人的股本总额、股权结构及股东人数仍符合上市公司的有关要求，不会导致申请人出现不符合股票上市条件的情形，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
3．本次交易拟购买的标的资产交易定价以资产评估结果为基础由交易各方协商确定，申请人聘请了具有从事证券期货相关业务资格的中天华评估师对标的资产进行评估并出具了《评估报告》，申请人独立董事发表独立意见认为本次交易方案、定价原则符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
4．根据标的公司的工商档案资料、交易对方出具的承诺并经本所律师查验，
本次交易拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务的转移，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
5．本次交易完成后，不存在导致申请人主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
6．根据申请人年报、半年度报告等定期报告及相关公开披露信息，本次交易前，申请人在业务、资产、财务、人员、机构等均独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；本次交易不会影响申请人在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性，本次交易完成后申请人仍具有完善的法人治理结构，与实际控制人在业务、资产、人员、机构、财务等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
7．经查验申请人的公告文件及相关制度文件，申请人已经按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等内部组织机构，制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等一系列公司治理制度，本次交易完成后，申请人仍将保持其健全、有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
8．根据《重组报告书（草案）》、申请人作出的说明，本次交易完成后申请人在业务规模、盈利能力方面均将得到提升，有利于申请人提高资产质量、改善财务状况，增强持续盈利能力；同时，根据交易对方出具的《关于避免同业竞争的承诺函》《关于规范关联交易的承诺函》《关于保持上市公司独立性的承诺函》，本次交易有利于上市公司规范并减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
9．根据申请人发布的公告、中兴财会计师出具的申请人2018年度审计报告，中兴财会计师对申请人最近一年的财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告，符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
10．根据申请人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、公安机关出具的证明、申请人发布的公告并经查询中国证监会网站（查询日期：2019年9月10日），申请人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十
三条第一款第（三）项的规定。
11．根据标的公司的工商档案、交易对方出具的承诺、《发行股份购买资产协议》并经本所律师查验，本次交易拟购买的标的资产的权属清晰，交易对方上海永普和深圳和普对标的资产拥有合法的所有权，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍，符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
12．根据申请人第四届董事会第三十六次会议决议、《重组报告书（草案）》并经本所律师查验，本次交易完成后，申请人控股股东及实际控制人均不发生变化，符合《重组办法》第四十三条第二款的规定。
13．申请人本次发行股份购买资产的发行价格为申请人第四届董事会第四十三次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%，符合《重组办法》第四十五条的规定。
14．根据交易对方出具的书面承诺并经本所律师查验，交易对方已分别就其因本次发行股份购买资产获得的申请人股份作出了限售承诺。本所律师认为，本次发行股份购买资产的交易对方关于锁定期的安排，符合《重组办法》第四十六条的规定。
（二）本次重组符合《发行办法》规定的相关条件
本次重组同时包括发行股份募集配套资金，根据《发行办法》的相关规定，本次发行股份募集配套资金符合上市公司非公开发行股票的如下实质条件：
1．根据《重组报告书（草案）》、申请人第四届董事会第三十四次和第三十六次会议决议，嘉麟杰拟向不超过 10名特定对象非公开发行股份，符合《发行办法》第三十七条第一款第（二）项之规定。
2．根据《重组报告书（草案）》、申请人第四届董事会三十四次和第三十六次会议决议，本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的90%，符合《发行办法》第三十八条第（一）项之规定。
3．根据《重组报告书（草案）》、申请人第四届董事会第三十四次和第三十
六次会议决议，上市公司向不超过10名特定对象非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自新增股份发行完成之日起12个月内不以任何方式转让，符合《发行办法》第三十八条第（二）项之规定。
4．根据《重组报告书（草案）》、申请人第四届董事会第三十四次会议和第三十六次决议，本次重组募集配套资金全部用于支付本次交易各中介机构费用及相关税费以及补充标的公司流动资金。本次配套募集资金的用途具体情况如下:募集资金用途 金额（万元）
支付中介费用及相关税费 1,400.00
补充标的公司流动资金 3,600.00
合计 5,000.00
本次募集配套资金数额未超过项目需要量；募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；募集资金的使用目的未涉及持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。嘉麟杰不会因为募集配套资金的使用与控股股东或实际控制人产生新的同业竞争或影响公司经营的独立性的情形。根据上市公司《募集资金管理办法》，募集资金将存放在董事会指定的银行专项账户中。
上述事项符合《发行办法》第十条、第三十八条第（三）项的规定。
5．根据嘉麟杰2016年、2017年和2018年的年度报告、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2016年度审计报告、中兴财会计师出具的2017年度和2018年度审计报告、嘉麟杰的企业信用报告、嘉麟杰及其控股子公司对外提供担保的董事会和股东大会决议、公安机关对嘉麟杰董事和高级管理人员出具的证明、嘉麟杰及其现任董事和高级管理人员出具的承诺，并经本所律师查询（查询日期2019年9月9日）中国证监会、深交所和上海证券交易所官网公开信息，嘉麟杰不存在《发行办法》第三十九条规定的下列情形：
（1）发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未清除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月受到过证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（三）本次交易符合《适用意见》的规定
《适用意见》规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。”
根据嘉麟杰第四届董事会第三十四次和三十六次会议决议，本次重组拟募集配套资金不超过5,000万元（含），占拟购买标的资产交易价格的比例未超过100%，符合《适用意见》的规定。
（四）本次交易符合《发行监管问答》的相关要求
根据嘉麟杰第四届董事会第三十四次和三十六次会议决议，本次重组拟募集配套资金发行股份的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前申请人总股本的20%，即16,640股，符合《发行监管问答》“上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%”的相关要求。
综上所述，本所律师认为，本次发行股份购买资产并募集配套资金符合《重组办法》《发行办法》《适用意见》和《发行监管问答》的相关要求。
五、本次重组的相关协议
（一）《购买资产协议》及其补充协议
1.发行股份购买资产协议
申请人于2019年8月5日与交易对方签订《购买资产协议》，对申请人拟通过发行股份购买交易对方持有的100%北极光电股权事宜所涉及的合同主体、交易方案、标的资产及其价格、定价依据、标的资产等的交割、过渡期的安排、期间损益的归属、申请人及标的公司的滚存利润安排、本次发行股份购买资产完成后标的公司治理结构的相关安排、协议的生效条件、各方的权利义务及违约责任等进行了约定，协议的主要内容如下：
（1）标的资产及其价格、定价依据
标的资产的预估值为26,000万元，最终评估值将根据具有证券期货业务资质的资产评估机构出具的标的资产评估报告确定。
经协商，各方一致同意标的资产的预计作价 26,000万元，即交易对方所持北极光电100%股权预计作价为26,000万元，交易对方拟转让标的资产的作价情况如下：
股东名称 出资额（万元）对应交易金额（万元）上海永普机械制造有限公司 3,538.4024 20,800
深圳和普企业策划管理合伙企业（有限合伙） 884.61 5,200
合计 4,423.0124 26,000
（2）支付方式
上市公司以发行股份的方式向交易对方支付标的资产交易对价。
（3）锁定期安排
交易对方因本次发行取得的上市公司股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）锁定期为自本次交易涉及股份发行上市之日起12个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让其通过本次交易认购的股份。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。若上述锁定期和限售期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据监管机构的最新监管意见相应调整锁定期。
（4）标的资产的交割
标的资产的交割应于中国证监会对本次发行股份购买资产申请的核准文件的有效期内依法办理完毕。
交割日为本次标的资产全部过户至上市公司名下的股东登记变更之日。自交割日起，上市公司成为标的公司的股东，享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的债务及其相关的责任和义务。
各方应于本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）之日起开始办理标的资产过户至上市公司名下的工商登记变更手续，并于 30日内完成。自交割日起 30日内，上市公司应向中证登深圳分公司提交以发行股份方式支付的对价相关的新增股份登记申请，并应负责办理如下事项，包括但不限于办理本次非公开发行涉及的验资手续、向深交所及中证登深圳分公司办理将本次非公开发行股票登记至交易对方名下的手续、向工商登记主管机关办理上市公司注册资本变更登记手续、向深交所办理本次非公开发行股票上市手续等。
交易对方应在标的资产交割日后十五日内向上市公司交付与标的资产相关的一切权利凭证和资料文件。标的资产的过户手续由标的公司负责办理，上市公司和交易对方应就前述手续办理事宜提供必要协助。自非公开发行股份登记至交易对方名下之日起，交易对方即合法拥有所认购股份并享有相应的股东权利。
（5）过渡期损益的归属
标的资产的交割完成后，上市公司将聘请各方认可的具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审核。过渡期专项审核应于标的资产的交割完成后30个工作日内完成。若盈利，
该利润归上市公司所有；若亏损，该亏损由交易对方按照《购买资产协议》的约定在标的资产过渡期专项审核报告出具后 30日内以现金方式全额补偿给上市公司。该等款项应汇入上市公司届时以书面方式指定的银行账户。
如交易对方对审核结果有疑议的，可于上市公司聘请的审计机构出具专项审核报告后 20日内聘请具有证券期货业务资格的审计机构对专项审核结果进行复核，如复核结果于专项审核结果不一致的，由双方协商确定解决办法；协商不成，上市公司及交易对方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。
为确定损益金额，若交割日为当月15日（含15日）之前，则过渡期间损益审计截止日为交割日上月月末；若交割日为当月 15日之后，则过渡期间损益审计截止日为交割日当月月末。
在过渡期间，未经过上市公司书面同意，补偿义务人不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利。标的公司不得实施金额超过5万元的资产处置；不得对外担保、放弃债权、增加非经营性债务或任何不合理的经营性债务、进行利润分配或做出任何关于利润分配的承诺等导致标的资产对应资产价值减损的行为。过渡期间，若补偿义务人实施了显失公平的交易行为且对标的公司利益造成实质性损害的，由补偿义务人承担全部赔偿责任。
过渡期间，补偿义务人承诺将保持标的公司在过渡期内的正常生产经营活动，妥善经营和管理标的公司的业务、资产；补偿义务人保证标的公司的经营不出现重大变化。
（6）滚存未分配利润安排
标的公司截至评估基准日的未分配利润归上市公司所有。在新股登记日后，由上市公司新老股东按照本次交易后持有上市公司的股份比例共同享有本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润。
（7）协议生效条件
协议经协议各方签署和/或加盖公章后成立。
协议第一条、第十四条、第十五条、第十六条、第十八条、第十九条、第二十条、第二十一条、第二十二条、第二十三条、第二十四条、第二十五条自协议
签署后即生效。
除上述签署即生效条款外，协议其他条款待下述事项全部成就后生效：
1）上市公司董事会、股东大会依据现行国家法律、法规及规章的规定、公司章程审议批准包括本次交易在内的重大资产重组方案；
2）本次交易获得中国证监会的核准。
（8）违约责任
任何一方未能履行其在协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、保证失实或严重有误，或者擅自解除协议，则该方应被视作违反协议。
如任意一方未能按照协议约定及时办理或配合标的公司办理资产交割手续，则每逾期一日，违约方应向守约方支付人民币一万元的违约金；如上市公司未能按照协议约定及时、足额向交易对方支付标的资产对价，则每逾期一日，上市公司应每日向交易对方支付尚未支付对价金额的千分之一违约金。除前款约定外，违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失(包括为避免损失而进行的合理费用支出)。如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。
如因上市公司原因造成无法完成本次交易的，则上市公司向上海永普支付违约金500万元；如因补偿义务人、标的公司原因造成无法完成本次交易的，则上海永普向上市公司支付违约金500万元。
非因各方过错导致本次交易不能完成，各方均无须对此承担违约责任。除非另有约定，各方同意，本次交易因任何非过错原因而未获审批机关批准/核准而导致本协议无法生效，各方相互不承担任何责任。在此种情形下，各方为本次交易而发生的各项费用由各方各自承担。若因一方过错原因导致本次交易不能完成，过错方应承担违约责任。
2.发行股份购买资产协议的补充协议
申请人于2019年9月 12日与交易对方签订《购买资产协议》的补充协议，对申请人交易价格、效力及生效条件等事项进行了约定，主要内容如下：
（1）《发行股份购买资产协议》第2.2条调整为：
根据资产评估报告，评估结论采用收益法的评估结果，标的资产在评估基准日的评估值为26,035.05万元，经各方协商一致，标的资产的交易定价为 26,000万元。
（2）《发行股份购买资产协议》第2.3条调整为：
嘉麟杰以向交易对方非公开发行新股的方式支付本次交易定价26,000万元，嘉麟杰拟向交易对方具体发行股份的数量如下：
股东名称 股份数（股） 对应交易定价金额（万元）
上海永普 66,666,666 20,800
深圳和普 16,666,666 5,200
合计 83,333,332 26,000
各方一致同意，嘉麟杰本次发行的股份数量应根据交易定价及按《发行股份购买资产协议》第4.3条的约定确定的发行价格确定，并应以嘉麟杰股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股份数量将作相应调整。
（3）将《发行股份购买资产协议》第三条调整为：
经各方协商一致，标的资产的交易定价为 26,000万元；以标的资产交易定价26,000万元为基础，交易对方拟转让标的资产的作价情况如下：
股东名称 出资额（万元） 拟转让标的资产作价（万元）
上海永普 3,538.4024 20,800.00
深圳和普 884.61 5,200.00
合计 4,423.0124 26,000.00
（4）补充协议为《发行股份购买资产协议》的一部分，与其具有同等法律效力；除本补充协议约定的调整事项外，《发行股份购买资产协议》的其他条款不作变更。
（二）《补偿协议》及其补充协议
1.《补偿协议》
申请人于2019年8月5日与补偿义务人签订《补偿协议》，由上海永普、深圳和普、李毅、JINGHUILI作为补偿义务人，就本次交易利润承诺补偿事宜所涉及的补偿前提条件、承诺净利润数、实际净利润数的确定、利润承诺补偿、协议的生效条件、违约责任等事项与申请人进行了明确约定。主要内容为：
（1）承诺净利润数
补偿义务人承诺标的公司2019年、2020年、2021年实现的净利润数分别不低于1,000万元、1,500万元及 2,000万元。
（2）实际净利润数的确定
实净利润以扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低为计算依据，并依据下列因素进行相应调整：
（2.1）基于企业合并、激励员工、申请政府补助等下列有利于标的公司业务发展的合理目的所发生的损益可免于减少净利润：
1）2019年目标公司通过同一控制下企业合并取得的子公司，该子公司在合并日前实现的净利润；
2）对标的公司员工实施股权激励而产生的股份支付费用；
3）于利润承诺补偿年度内，标的公司依法获得的可以计入当期损益的政府补助；
（2.2）上市公司使用本次配套募集资金以补充流动资金方式向标的公司增资，则自增资完成之日起，标的公司因增资所节约的利息费用应当从净利润中予以扣除。上述利息费用具体计算方式为：增资金额*实际使用天数*日利率，并扣除所得税费用影响后计算，其中，日利率以银行一年期贷款基准利率为基础换算，所得税率按照业绩承诺期内各年度标的公司实际适用的企业所得税率计算。实际使用天数自资金实际增资到标的公司之日起算至利润承诺补偿最后一个年的 12月31日止。
（3）利润承诺补偿
补偿义务人承诺，标的公司在业绩承诺期内任一年度亏损，则由交易对方承担补偿金额，具体补偿公式为：亏损当年度的补偿金额=截至当年度承诺的累积净利润总额-截至当年度累积实现净利润总额-已补偿金额。补偿后剩余业绩承诺期标的公司未发生亏损的，当年不触发补偿义务，由交易对方在业绩承诺期满后，按照以下方式承担补偿义务：
业绩承诺期满后，标的公司累积实现的净利润未达到约定的承诺累积净利润总额，则由交易对方承担补偿金额。具体补偿公式为：补偿金额=净利润承诺数之和-利润承诺补偿年度累计实现的净利润实现数之和-已补偿金额（如有）。如根据本款公式计算累积应补偿金额为负数，则交易对方无需向上市公司支付任何款项，且已补偿的金额不退回。
具体补偿方式为：交易对方按照本次交易完成前持有标的公司股权比例以现金方式分担补偿金额。上海永普另以本次交易取得的价值3,000万元（按照作为本次交易对价的股份的发行价计算）上市公司股票（以下简称“质押股份”）就上述补偿责任提供质押担保。具体质押方式如下：上海永普在本次交易取得上市公司股份后的5个工作日内将价值3,000万元上市公司股票（股票数量=3,000万元/上海永普在本次交易取得上市公司的发行价）质押给标的公司。质押期限自股票在中证登深圳分公司办理完毕质押登记之日起至业绩补偿期满且补偿义务人已履行完毕补偿义务时止。
上海永普在本次交易取得上市公司股份解除锁定后，上海永普有权选择出售质押股份，并同时以3,000万元现金继续向标的公司进行质押（以下简称“质押现金”）。完成现金质押手续之日起5个工作日内，上市公司应配合上海永普办理质押股份解押手续。上海永普在本次交易取得上市公司股份解除锁定后，选择不出售质押股份的，质押股份继续质押。
如交易对方未按照本次交易协议约定的时间足额向上市公司支付补偿款，标的公司有权处置相应质押股份或在上述质押现金中直接扣除相应金额，用于支付不足的补偿金额；如果交易对方已按照本次交易协议约定的时间足额向上市公司支付补偿款，质押期满后3个工作日内，上述质押现金全额退还上海永普。
质押的股份变现及质押现金仍不足补偿金额的，由李毅及JINGHUILI对上
市公司补足，李毅及JINGHUILI应于本协议约定的交易对方应当承担补偿义务期限届满后30日内，将补偿不足的金额支付至上市公司指定账户。
（4）协议生效条件
协议自协议各方签署并由公司加盖公章后成立；自《购买资产协议》全部条款生效日起生效。协议为《购买资产协议》之补充协议；《购买资产协议》解除或终止的，协议亦自行解除或终止。
2.《补偿协议》的补充协议
申请人于2019年9月 12日与交易对方签订《补偿协议》的补充协议，对补偿方式、股票质押等事项进行了约定，主要内容如下：
（1）将《补偿协议》第3.2条调整为：
上海永普与深圳和普应按照本次交易前各自持有目标公司的股权比例以现金形式承担向甲方支付补偿金额的义务，如一方不履行义务的，另一方承担连带补偿义务。
各方一致同意，于利润承诺补偿年度专项审核完成后，如根据专项审核的结果，交易对方应向上市公司支付补偿金额，则上市公司应向交易对方发出书面通知（“支付通知”），交易对方应于收到支付通知之日起20个工作日内向上市公司于支付通知中载明的账号支付各自应付的补偿金额。
各方一致同意，如交易对方不能按照前款规定的时间期限和金额向上市公司支付补偿金额，就交易对方未按时足额支付的补偿金额，上市公司应向李毅和 JINGHUILI发出书面通知，李毅和 JINGHUILI应于收到甲方通知之日起20个工作日内按照上市公司于通知中载明的金额和账号向上市公司支付相应补偿金额。
（2）《标的资产业绩承诺补偿协议》第3.3条调整为：
为保障补偿义务人履行补偿责任，上海永普同意将本次交易取得的价值 3,000万元（按照作为本次交易对价的股份的发行价计算）嘉麟杰股票（以下简称“质押股份”）就上述补偿责任提供质押担保。具体质押方式如下：上海永普在本次交易取得嘉麟杰股份后的5个工作日内将价值3,000万元甲方股票（股票
数量=3,000万元/上海永普在本次交易中取得嘉麟杰股票的发行价）质押给嘉麟杰的控股股东上海国俊投资有限公司（以下简称“国骏投资”），上海永普与国骏投资将另行签订股票质押合同。质押期限自股票在中登公司办理完毕质押登记之日起至利润承诺补偿年度届满且补偿义务人已根据本协议约定向甲方全额支付补偿金额（如需）之日止。
（3）《标的资产业绩承诺补偿协议》第3.4条调整为：
本次交易取得嘉麟杰股份在锁定期届满后，上海永普有权选择出售质押股份，但需额外提供 3,000万元现金向国骏投资进行质押（以下简称“质押现金”）。
完成现金质押手续之日起5个工作日内，嘉麟杰及国骏投资应配合上海永普办理质押股份解押手续。上海永普因本次交易取得的嘉麟杰股份在锁定期届满后，选择不出售质押股份的，则上述质押股份继续质押。
如补偿义务人未按照本次交易协议约定的时间足额向上市公司支付补偿款，国骏投资有权处置相应质押股份或在上述质押现金中直接扣除相应金额，用于支付不足的补偿金额；如果补偿义务人已按照本次交易协议约定的时间足额向上市公司支付补偿款，质押期满后3个工作日内，上市公司及国骏投资应办理上述质押股份解押或将质押现金余额全额退还上海永普的相关手续。
质押股份变现及质押现金仍不足以补偿的部分，由李毅和 JINGHUILI对甲方补足，李毅和 JINGHUILI应于本协议约定的交易对方应当承担补偿义务期限届满后30日内，将补偿不足的金额支付至上市公司指定账户。
经查验，本次交易各方已就本次交易签署了《购买资产协议》《补偿协议》及相关补充协议，该等协议的形式与内容均符合《合同法》《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定，待约定的生效条件成就时即可生效。
六、本次重组的标的资产
本次交易拟购买的标的资产是标的公司100%的股权。
（一）标的公司的基本情况
1．根据北极光电提供的工商登记资料并经本所律师查询企业信用系统公示信息（查询日期2019年9月9日），截至查询日，北极光电的基本信息如下：
公司名称 北极光电（深圳）有限公司
社会统一信用代码 914403007542845565
主体类型 有限责任公司
法定代表人 李毅
注册资本 4,423.0124万元
经营地址 深圳市宝安区石岩街道松白路中运泰科技工业厂区厂房五一、三层成立时间 2003.11.14
经营期限 2003.11.14-2023.11.14
许可经营项目：从事光通讯、光电器件、医疗设备的研究、开发，并提供相关技术咨询，销售自行开发的技术产品。三类医用电子仪器设备。手术室、急救室、诊疗室设备及器具；二类医用激光仪器设备。
营业范围 物理治疗及康复设备的批发、佣金代理（拍卖除外）及其它相关配套业务。（涉及配额、许可证管理、专项规定管理的商品按国家相关规定办理）。增加：装配、加工光通讯器件、光通讯模块、光学滤光片。
增加：从事货物、技术进出口（不含分销、国家专营专控商品）
2．标的公司的主营业务及资质证书
经查验标的公司提供的营业执照并经本所律师查询企业信用系统公示信息（查询日期2019年9月 9日），标的公司登记的经营范围为：“许可经营项目是：从事光通讯、光电器件、医疗设备的研究、开发，并提供相关技术咨询，销售自行开发的技术产品。三类医用电子仪器设备。手术室、急救室、诊疗室设备及器具；二类医用激光仪器设备。物理治疗及康复设备的批发、佣金代理（拍卖除外）及其它相关配套业务。（涉及配额、许可证管理、专项规定管理的商品按国家相关规定办理）。增加：装配、加工光通讯器件、光通讯模块、光学滤光片。增加：从事货物、技术进出口（不含分销、国家专营专控商品）。”
根据标的公司提供的相关证照，标的公司取得的与经营相关的资质及证书情
况如下：
序所属 注册登记编码/
证书名称 内容 登记日期 发证机关
号单位 证书编号
对外贸易 对外贸易 对外贸易经营者北极
1 经营者备 03073104 经营者备 2016.11.14备案登记（深圳宝光电
案登记表 案 安）
中华人民
共和国海 进出口货
北极 中华人民共和国 2 关报关单 4403160X0A 物收发货 2013.11.19
光电 深圳海关
位注册登 人
记证书
出入境检
有自营权 中华人民共和国北极验检疫报 16042816252
3 的生产企 2016.5.4 深圳出入境检验光电检企业备 200000672
业 检疫局
案表
北极AEO认证 AEO一般 中华人民共和国 4 AEOCN4403160XOA 2018.4.27
光电企业证书 认证 深圳海关
3．根据标的公司的工商档案、公司章程并经查询企业信用系统公示信息（查询日期 2019年9月9日），截至查询日，标的公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 1 上海永普
3,538.4024
80.00
2 深圳和普
884.61
20.00
合计 4,423.0124 100.00
ሀ根据北极光电、上海永普、上海普安的章程、深圳和普的合伙协议、北极光电的说明、香港律师和美国律师出具的法律意见并经查验，截至本法律意见书出具日，标的公司在中国境内无分子公司，在香港拥有1家全资子公司香港北极光电，香港北极光电在美国拥有一家子公司Auxora，具体股权控制关系如下：
（二）标的公司的历史沿革
根据标的公司提供的工商登记资料并经查验，北极光电系于 2003年 11月 14日由 AUXORA出资设立的外商独资企业，2016年变更为内资企业。标的公司设立至今股权结构演变情况具体如下：
1．2003年 11月14日，北极光电设立
2003年 11月5日，深圳市工商行政管理局“（深圳市）名称预核外字[2003]第0450139号”《企业名称预先核准通知书》核准企业名称为“北极光电（深圳）有限公司”，预先核准名称保留期限自2003年 11月5日至 2004年5月5日。
2003年 11月6日，投资者AUXORA签署了《北极光电（深圳）有限公司章程》，该章程约定：公司的注册资本为480万元港币，其中现金80万元港币，设备400万元港币；注册资本分三期投入：首期80万元港币于公司营业执照签发之日起三个月内投入；第二期160万元港币于公司营业执照签发之日起半年内投入；第三期240万元港币于公司营业执照签发之日起一年内投入。
2003年 11月 11日，深圳市对外贸易经济合作局向深圳市工商行政管理局出具《关于设立外资企业“北极光电（深圳）有限公司”的通知》（深外经贸资复[2003]3746号），同意AUXORA出资设立北极光电，批准了2003年 11月6日签署的北极光电公司章程，并明确了企业名称、经营期限、投资总额及经营范围。
2003年 11月 12日，北极光电获得了深圳市人民政府颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸粤深外资证字[2003]1222号）。
2003年 11月 14日，北极光电获得了深圳市工商行政管理局颁发的《中华人民共和国企业法人营业执照》（企独粤深总字第311899号）。
北极光电设立时的股东及股权结构如下表所示：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资形式 出资比例（%）（万元港币） （万元港币）
1 AUXORA,INC. 现金、设备 480.00 0.00 100.00
合计 - 480.00 0.00 100.00
2. 2005年4月，第一次增资
2005年 3月 29日，公司执行董事作出决定，将公司投资总额变更为 72.4万元美元，注册资本变更为72.4万元美元。
2005年3月 31日，AUXORA签署了《北极光电（深圳）有限公司补充章程》。根据该补充章程，公司投资总额72.4万元美元，其中现金 10.4万元美元、设备62万元美元；原注册资本 480万元港币已于2004年 11月15日前投入（深圳市对外贸易经济合作局“深外经贸资复[2004]0283号”文件批准，同意北极光电原注册资本480万元港币于营业执照签发之日起半年内一次性投入）；本次增资部分以设备方式（不足部分由现金补足）于营业执照变更之日起一年内投入。
2005年4月 11日，深圳市南山区经济贸易局出具《关于外资企业“北极光电（深圳）有限公司”增资的批复》（深外资南复[2005]0189号），同意本次增资及补充章程的内容。同日，深圳市人民政府换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸粤深外资证字[2003]1222号）。
2005年4月 13日，深圳众环会计师事务所出具《验资报告》（众环验字[2005]第 066号），验证：截至 2004年 11月 15日，公司已收到股东 AUXORA缴纳的注册资本合计美元617,916元，其中以货币出资美元117,916元，以设备出资美元500,000元。
2017年2月 16日，万隆（上海）资产评估有限公司出具《北极光电（深圳）有限公司接受股东投资项目涉及的机器设备追溯性评估报告》（万隆评报字[2017]第 1046号），以重置成本法对上述用于出资的机器设备进行了评估，该等机器设备在评估基准日2004年9月 30日评估值为4,167,976元（按照评估基准日中国人民银行公布的美元外汇牌价为 8.2641人民币/美元，AUXORA作价出资的设备约 50.44万美元）。
2005年4月 14日，深圳市工商行政管理局换发了《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，北极光电的股东及股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资形式 出资比例（%）（万元美元） （万元美元）
1 AUXORA,INC. 现金、设备 72.4 61.7916 100.00合计 - 72.4 61.7916 100.003．2006年3月，第二次增资
2006年 3月 22日，公司执行董事作出决定，将公司投资总额变更为 372.4万元美元，注册资本变更为372.4万元美元。同日，投资者AUXORA签署了《北极光电（深圳）有限公司补充章程》。根据该补充章程，本次增资的300万元美元需在一年内缴足。
2006年3月 27日，深圳市贸易工业局作出《关于外资企业北极光电（深圳）有限公司增资、增营、变更地址的批复》（深贸工资复[2006]0486号），同意北极光电投资总额及注册资本增加至372.4万元美元，本次增资在营业执照变更
之日起一年内缴清。
2006年3月 28日，深圳市人民政府换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资资审字[2006]0194号）。
2006年3月 29日，深圳市工商行政管理局换发了《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，北极光电的股东及股权结构如下：
序 认缴出资额 实缴出资额（万
股东名称 出资形式 出资比例（%）号 （万元美元） 元美元）
1 AUXORA,INC. 现金、设备 372.4 61.7916 100.00
合计 - 372.4 61.7916 100.00
4. 2006变更出资时间
2006年 12月18日，AUXORA签署了《北极光电（深圳）有限公司补充章程》，约定：（1）2005年3月 31日补充章程所增加的10.6084万元美元设备投资延期至2007年 3月30日；（2）2006年3月22日补充章程所增加的 300万美元注册资本的现金 27.6794万元美元和设备 272.3206万元美元于 2007年 12月31日前投入。
2006年 12月 20日，深圳市贸易工业局作出《关于外资企业北极光电（深圳）有限公司章程修改的批复》（深贸工资复[2006]2695号），同意 AUXORA于2006年12月 18日签署的《北极光电（深圳）有限公司补充章程》。
2006年 12月31日，深圳市工商行政管理局换发了《企业法人营业执照》。
5．2007年6月 7日，增加实收资本
2007年5月 9日，深圳众环会计师事务所出具《验资报告》（众环验字[2007]第014号），验证：截至2007年4月13日，公司已收到股东AUXORA缴纳的新增注册资本美元 3,106,249元，其中货币出资美元 276,794元，设备出资美元 2,829,290元。实收资本合计美元 3,724,000元，其中以货币出资美元 394,710元，以设备出资美元3,329,290元，实收资本占登记注册资本总额的100%。
2017年2月 16日，万隆（上海）资产评估有限公司出具《北极光电（深圳）有限公司接受股东投资项目涉及的机器设备追溯性评估报告》（万隆评报字[2017]
第 1047号），以重置成本法对上述用于出资的机器设备进行了评估，该等机器设备在评估基准日2006年7月 31日评估值为22,938,498元（按照评估基准日中国人民银行公布的美元外汇牌价为7.9732人民币/美元，AUXORA作价出资的设备约294.34万美元）。
2007年6月 20日，深圳市工商行政管理局换发了《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，北极光电的股东及股权结构如下：
序 认缴出资额 实缴出资额（万
股东名称 出资形式 出资比例（%）号 （万元美元） 元美元）
1 AUXORA,INC. 现金、设备 372.4 372.4 100.00
合计 - 372.4 372.4 100.00
6．2008年1月，第三次增资
2008年1月 17日，投资者AUXORA签署了《北极光电（深圳）有限公司补充章程》。根据该补充章程，公司投资总额及注册资本变更为422.4万元美元，全部以现金形式增加。
2008年1月 28日，公司执行董事作出决定，将公司投资总额和注册资本变更为422.4万元美元。
2008年1月 29日，深圳市贸易工业局出具《关于外资企业北极光电（深圳）有限公司增资的批复》（深贸工资复[2008]0327号），同意公司投资总额及注册资本增加至422.4万元美元，本次增资在营业执照变更之日起一年内缴清，其中 10万元美元在营业执照变更前投入，并批准了 AUXORA于 2008年 1月 17日签署的补充章程。
2008年1月 30日，北极光电获得了深圳市人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资资审字[2006]0194号）。
2008年2月 22日，深圳众环会计师事务所出具《验资报告》（众环验字[2008]第004号），验证：截至2008年2月18日，公司已收到股东AUXORA以货币方式缴纳的新增注册资本美元99,975元，累计实缴注册资本美元 3,823,975元，实收资本占注册资本总额的90.53%。
2008年3月 5日，深圳众环会计师事务所出具《验资报告》（众环验字[2008]
第 009号），验证：截至 2008年 3月 3日，公司已收到股东 AUXORA以货币方式缴纳的新增注册资本美元25元，累计实缴注册资本美元 3,824,000元，实收资本占注册资本总额的90.53%。
2008年3月 12日，深圳市工商行政管理局换发了《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，北极光电的股东及股权结构如下：
序 认缴出资额 实缴出资额（万
股东名称 出资形式 出资比例（%）号 （万元美元） 元美元）
1 AUXORA,INC. 现金、设备 422.4 382.4 100.00
合计 - 422.4 382.4 100.00
7．2008年 12月，增加实收资本
2008年 11月 14日，深圳众环会计师事务所出具《验资报告》（众环验字[2008]第 030号），验证：截止 2008年9月22日，公司已收到股东AUXORA以货币方式缴纳的新增注册资本美元 399,965元，累计实缴注册资本美元 4,223,965元，实收资本占注册资本总额的99.9999%。
2008年 11月 19日，深圳众环会计师事务所出具《验资报告》（众环验字[2008]第 032号），验证：截至 2008年 11月14日，公司已收到股东AUXORA以货币方式缴纳的新增注册资本美元 35元，累计实缴注册资本美元 4,224,000元，实收资本占注册资本总额的100%。
2008年 12月5日，深圳市工商行政管理局换发了《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，北极光电的股东及股权结构如下：
序 认缴出资额 实缴出资额
股东名称 出资形式 出资比例（%）号 （万元美元） （万元美元）
1 AUXORA,INC. 现金、设备 422.4 422.4 100.00
合计 - 422.4 422.4 100.00
8．2009年2月，第四次增资
2009年 1月 8日，公司执行董事作出决定，将公司投资总额变更为 479.4万美元、注册资本变更为462.4万元美元。同日，投资者AUXORA签署了《北
极光电（深圳）有限公司补充章程》，约定：公司投资总额变更为479.4万元美元，注册资本变更为 462.4万元美元，增资现金 40万美元，其中 8万元美元于营业执照变更登记前投入，其余投资于公司营业执照变更之日起1年内投入。
2009年 1月 17日，公司执行董事作出决定，将公司投资总额变更为 479.4万元美元，注册资本变更为462.4万元美元。
2009年1月 20日，深圳市贸易工业局出具《关于外资企业北极光电（深圳）有限公司增资的批复》（深贸工资复[2009]0181号），同意北极光电总投资额由 422.4万元美元增加至 479.4万美元，注册资本由 422.4万美元增加至 462.4万美元，注册资本增加部分由投资者以外币于营业执照变更前投入8万美元，其余于1年内投入，并批准了上述补充章程。
2009年 2月 4日，深圳市人民政府换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资资审字[2006]0194号）。
2009年2月 20日，深圳众环会计师事务所出具《验资报告》（众环验字[2009]第005号），验证：截至2009年2月16日，公司已收到股东AUXORA以货币方式缴纳的80,075美元，溢价 75美元，新增注册资本8万美元，累计实缴注册资本美元4,304,000元，实收资本占注册资本总额的93.08%。
2009年2月 24日，深圳市工商行政管理局换发了《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，北极光电的股东及股权结构如下：
序 认缴出资额 实缴出资额（万
股东名称 出资形式 出资比例（%）号 （万元美元） 元美元）
1 AUXORA,INC. 现金、设备 462.4 430.4 100.00
合计 - 462.4 430.4 100.00
9．2009年5月，增加实收资本
2009年3月 13日，深圳众环会计师事务所出具《验资报告》（众环验字[2009]第 010号），验证：截至 2009年 3月 9日，公司已收到股东 AUXORA以货币方式缴纳的新增注册资本美元149,975元，累计实缴注册资本美元4,453,975元，实收资本占注册资本总额的96.32%。
2009年4月 22日，深圳众环会计师事务所出具《验资报告》（众环验字[2009]
第013号），验证：截至2009年4月16日，公司已收到股东AUXORA以货币方式缴纳的170,075美元，溢价 50美元，新增注册资本美元170,025元，累计实缴注册资本美元4,624,000元，实收资本占注册资本总额的100%。
2009年 5月 4日，北极光电获得深圳市工商行政管理局换发《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，北极光电的股东及股权结构如下：
序 认缴出资额 实缴出资额（万 出资比例
股东名称 出资形式
号 （万元美元） 元美元） （%）
1 AUXORA,INC. 现金、设备 462.4 462.4 100.00
合计 - 462.4 462.4 100.00
10．2016年 11月，股权转让
2016年9月 30日，公司股东AUXORA作出决定，同意将其持有的北极光电100%股权以31,926,585.94元的价格转让给上海永普。本次股权转让后，公司由外商独资企业变更为内资企业，注册资本对应变更为35,384,024元。
2016年 9月 30日，AUXORA与上海永普签订了《股权转让协议书》，约定：AUXORA将其持有的北极光电100%股权以 31,926,585.94元的价格转让给上海永普。
2016年 10月 31日，北极光电取得深圳市宝安区经济促进局“粤深宝外资备201600107”《外商投资企业变更备案回执》，变更为内资企业。
2016年 11月4日，北极光电完成了本次变更的工商变更登记。
本次变更完成后，北极光电的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 上海永普 3,538.4024 100.00
合计 3,538.4024 100.00
11．2017年 4月，第五次增资
2016年 12月8日，深圳北极光电、深圳和普及上海永普签订《增资协议》，约定北极光电向深圳和普增发等值人民币 8,846,100元注册资本，深圳和普以
1,350万元对价认购该等注册资本。其中 8,846,100元计入注册资本，4,653,900元计入资本公积。
2016年 12月27日，深圳皇嘉会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（深皇嘉所验字[2016]348号），验证：截至 2016年 12月 23日，公司已收到深圳和普缴纳的新增注册资本884.61万元，深圳和普以货币出资 1,350万元，其中884.61万元作为注册资本，剩余465.39万元作为资本公积。
2017年 4月 1日，公司股东上海永普和深圳和普作出股东会决议，北极光电注册资本由35,384,024元增加至44,230,124元，新增注册资本 8,846,100元由新股东深圳和普认缴。
2017年4月 6日，北极光电完成了本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，北极光电的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 上海永普 3,538.4024 80.00
2 深圳和普 884.61 20.00
合计 4,423.0124 100.00
标的公司历史上存在两次设备出资未及时进行评估的情况，标的公司已于2017年聘请评估师对该两次用于出资的设备进行了追溯评估，根据评估结果，用于出资的设备在出资时评估价值不低于相应出资额，不存在出资不实或未足额缴纳出资的情况。
（三）标的公司的下属子公司
根据北极光电的陈述、香港律师出具的法律意见书，并经查验北极光电提供的香港北极光电相关资料，香港北极光电具体情况如下：
（1）香港北极光电的基本情况
根据公司提供的《公司注册证明书》（编号：2420889），香港北极光电的基本情况如下：
公司名称 北极光电（香港）有限公司Auxora（HK）Limited
登记证号码 66603070-000-08-19-7
经营地址 香港葵涌葵昌路26-38号豪华工业大厦23楼A座 2306室
成立时间 2016.8.29
经营期限 至 2020.8.28
营业范围 技术咨询，产品销售，进出口贸易
根据公司提供的香港北极光电章程和香港律师出具的法律意见书，北极光电为香港北极光电的唯一股东；香港北极光电是根据香港法律合法成立并合法有效存续的公司，不存在尚在进行中或完结的诉讼案件、政府调查，没有违法行为，亦未发现违法违规记录。
（2）香港北极光电的子公司
根据美国律师和香港律师出具的法律意见书，Auxora为香港北极光电的全资子公司。
（2.1）根据美国律师出具的法律意见书，Auxora基本情况如下：
公司名称
Auxora, Inc.
成立日期 2000年1月14日
公司类型
Domestic Corporation
管辖权
California
Auxora于 2000年1月 14日在美国加利福尼亚州成立，截至2019年7月 31日，为合法且依然存续的公司，有且仅有权利在加利福尼亚州开展业务；截至 2019年9月3日，Auxora未在加利福尼亚州以外的任何地区注册开展业务。
截至 2019年9月3日，Auxora授权发行10,000,000股普通股，其中已发行 8,000,000股普通股，已发行股份全部由香港北极光电持有。
（2.2）根据美国律师出具的尽调报告，Auxora为依据美国加利福利亚州法律合法设立并合法有效存续的公司，在加利福利亚州之外的地区无注册经营情况，其开展经营活动不需要特殊经营资质或许可。
（2.3）根据美国律师出具的尽调报告，Auxora系于2000年1月在美国加利福尼亚州成立，成立时的公司名称为“Nexwave”，2001年2月更名为“Auxora,Inc.”；2010年11月，Yongpu USA,Inc.（以下简称“美国永普”）收购了Auxora，Auxora的所有原股权被注销，Auxora向美国永普发行新股，美国永普成为Auxora的唯一股东；2019年6月，美国永普将其持有的Auxora全部股权转让给香港北极光电，Auxora成为香港北极光电的全资子公司。
根据美国律师出具的尽调报告：Auxora为一家合法存续于美国加利福尼亚州的公司，Auxora的股本变化记录清晰、完整，股权结构清晰、不存在争议；Auxora拥有的资产权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、质押、争议等权利受限的情况；Auxora依法雇佣员工，截至2019年9月3日，Auxora不涉及到诉讼、仲裁等事项。
（四）标的公司及其下属子公司拥有或使用的主要财产
1．无形资产
（1）注册商标
根据标的公司现持有的商标注册证明、美国律师出具的法律意见、香港律师出具的法律意见并经本所律师查询美国专利商标局官网（UNITED STATES PATENT AND TRADEMARKOFFICE；网址：https://www.uspto.gov；查询日期： 2019年 9月 9日）公示信息，截至查询日，标的公司下属子公司拥有境外注册商标情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|注册商标|商标权人|注册号|法律状态|
|1||Auxora|2780618|有效|
|2||香港北极光电|30497524|有效|

（2）专利权
根据标的公司及下属子公司现持有的专利证书、国家知识产权局于 2019年
8月8日出具的《证明》并经本所律师查询国家知识产权局网站相关信息（网址：
http://cpquery.sipo.gov.cn），截至 2019年 8月 8日，标的公司已获授权的境内专利情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||专利|||
|序号|名称|类别|专利号||申请日期|有效期|
|||||权人|||
||一种基于光纤阵列|||北极|||
|1||实用新型|2018200517505||2018-01-12|10 年|
||的光探测器|||光电|||
||一种光路位移补偿||||||
|||||北极|||
|2|的微型集成光路器|实用新型|2018200513735||2018-01-12|10 年|
|||||光电|||
||件||||||
||一种多通道薄膜滤|||北极|||
|3||实用新型|2018211304339||2018-07-17|10 年|
||波器组件|||光电|||
||一种带套管的光纤|||北极|||
|4||实用新型|2018211315564||2018-07-17|10 年|
||头结构|||光电|||
||一种光学密集波分|||北极|||
|5||实用新型|2018211452862||2018-07-19|10 年|
||复用模块|||光电|||
||一种超小间距光滤|||北极|||
|6||实用新型|2018211903782||2018-07-26|10 年|
||波器组件结构|||光电|||
||一种光隔离器芯结|||北极|||
|7||实用新型|2017204323951||2017-04-21|10 年|
||构|||光电|||
||一种无纤产品组件|||北极|||
|8||实用新型|2017206906108||2017-06-14|10 年|
||的自动测试装置|||光电|||
||一种光斑整形的集|||北极|||
|9||实用新型|2017207631032||2017-06-28|10 年|
||成光学器件|||光电|||
||一种新型集成微光|||北极|||
|10||实用新型|2016207103408||2016-07-06|10 年|
||学波分与复用组件|||光电|||
||一种八通道的集成||||||
|||||北极|||
|11|微光学波分与复用|实用新型|2016210579354||2016-09-14|10 年|
|||||光电|||
||组件||||||
||一种双膜片波分复|||北极|||
|12||实用新型|2016212324190||2016-11-17|10 年|
||用器|||光电|||
||一种微型三端口波|||北极|||
|13||实用新型|2016213708889||2016-12-14|10 年|
||分复用器|||光电|||
||一种微型带尾纤波|||北极|||
|14||实用新型|2016212324171||2016-11-17|10 年|
||分复用模块|||光电|||
||一种新型微型带尾|||北极|||
|15||实用新型|201621232435X||2016-11-17|10 年|
||纤波分复用模块|||光电|||
||一种微型带尾纤的|||北极|||
|16||实用新型|2016214808865||2016-12-30|10 年|
||波分复用模块|||光电|||
||一种可插拔和监控|||北极|||
|17||发明专利|2015103704190||2015-06-30|10 年|
||的可调光衰减器|||光电|||
||可插拔可监控的可|||北极|||
|18||实用新型|2015204571825||2015-06-30|10 年|
||调光衰减器|||光电|||
||一种可拆卸式机箱|||北极|||
|19||实用新型|2015204850876||2015-07-07|10 年|
||模组|||光电|||
||一种新型的集成微||||||
||光学波分复用组件|||北极|||
|20||发明专利|2015106674801||2015-10-16|20 年|
||及采用该组件的分|||光电|||
||波、合波方法||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||专利|||
|序号|名称|类别|专利号||申请日期|有效期|
|||||权人|||
||一种新型的集成微|||北极|||
|21||实用新型|2015207991715||2015-10-16|10 年|
||光学波分复用组件|||光电|||
||一种小型化封装光|||北极|||
|22||实用新型|2015209916704||2015-12-04|10 年|
||器件的光路结构|||光电|||
||一种微光学波分复|||北极|||
|23||实用新型|2015209916494||2015-12-04|10 年|
||用组件结构|||光电|||
||一种混合型光无源|||北极|||
|24||实用新型|2013201918505||2013-04-16|10 年|
||器件的结构|||光电|||
||一种改善光无源器|||北极|||
|25||实用新型|2013201925956||2013-04-16|10 年|
||件温度特性的结构|||光电|||
||一种用于荧光检测|||北极|||
|26||实用新型|2013201925941||2013-04-16|10 年|
||光激发的结构|||光电|||
||一种限制出光角度|||北极|||
|27||实用新型|2013201926234||2013-04-16|10 年|
||的荧光物质容器|||光电|||
||基于 RFID技术的||||||
|||||北极|||
|28|光纤模块的识别结|实用新型|2013201862980||2013-04-15|10 年|
|||||光电|||
||构||||||
||一种减少镀膜后形|||北极|||
|29||实用新型|2013201919226||2013-04-16|10 年|
||变的镀膜基板|||光电|||
||检测和判定变形薄||||||
|||||北极|||
|30|膜滤光片光特性合|发明专利|2013101307474||2013-04-16|20 年|
|||||光电|||
||格区域的方法||||||
||膜片测试入射角度|||北极|||
|31||实用新型|2010201183810||2010-02-09|10 年|
||的调整机构|||光电|||
||一种光纤模块的光|||北极|||
|32||实用新型|2010201183505||2010-02-09|10 年|
||纤引出结构|||光电|||
||一种隔离器和增益||||||
|||||北极|||
|33|平坦滤波器混合组|实用新型|201020118383X||2010-02-09|10 年|
|||||光电|||
||件||||||
||一种串联型波长复||||||
|||||北极|||
|34|用模块的回波损耗|实用新型|2010201183929||2010-02-09|10 年|
|||||光电|||
||改善结构||||||
||一种高集成度光纤|||北极|||
|35||实用新型|2010201183859||2010-02-09|10 年|
||阵列|||光电|||
||一种光纤模块的封|||北极|||
|36||实用新型|2010201183647||2010-02-09|10 年|
||装设备|||光电|||
||微型滤波片的高隔||||||
|||||北极|||
|37|离度的波分复用解|实用新型|2010201183488||2010-02-09|10 年|
|||||光电|||
||复用器||||||

根据 Auxora现持有的专利权证书、美国律师出具的法律意见并经本所律师查询美国专利商标局官网（ UNITED STATES PATENT AND TRADEMARK
OFFICE；网址：https://www.uspto.gov，查询日期：2019年 9月9日）公示信息，
截至2019年 9月9日，Auxora已获授权且有效的专利情况如下：
序号 专利 专利注册号 专利申请日 有效期
Miniature Monolithic Optical
1 6453087 2001-04-18 2021-04-18 Add-Drop Multiplexer
Ultra-dense wavelength division
2 6343169 2000-05-31 2020-05-31 multiplexing/ demultiplexing device
Wavelength Division Multiplexing/
3 Demultiplexing Devices Employing 6415073 2000-04-10 2020-04-10 Patterned Optical Components
4 Mems-Based Optical Bench 6434291 2000-08-08 2020-08-08 Wavelength Division Multiplexing/
5 Demultiplexing Devices Having 6434299 2000-06-27 2020-06-27 Concave Diffraction Gratings
Diffraction Grating for Wavelength
6 Division Multiplexing/ 6449097 2000-06-05 2020-06-05 Demultiplexing Devices
Wavelength Division Multiplexing/
Demultiplexing Devices Using
7 6580856 2002-04-30 2022-04-30 Homogeneous Refractive Index
Lenses
Ultra-dense wavelength division
8 6591040 2002-01-28 2022-01-28 multiplexing/ demultiplexing devices
Wavelength Division Multiplexing/
9 Demultiplexing Devices Employing 6594415 2001-07-13 2021-07-13 Patterned Optical Components
Athermalization and Pressure
10 Desensitization of Diffraction Grating 6621958 2000-11-28 2020-11-28 Based WDM Devices
（3）域名
根据北极光电提供的域名注册证书，并经本所律师检索中国互联网络信息中心（网址：http://www.cnnic.net.cn/，查询时间：2019年 9月 9日），公司拥有 1项域名，具体如下：
域名 注册人/注册组织 注册时间 到期时间 域名服务器
ns1.dns-diy.com
auxora.cn 北极光电 2004.6.25 2022.6.25
ns2.dus-diy.com
根据标的公司的陈述、标的公司及下属子公司所持有的相关产权证明文件及美国律师和香港律师出具的法律意见书，本所律师认为，标的公司及下属子公司所拥有的主要财产包括专利权和注册商标，上述专利权和注册商标权属清晰，并已取得了有权部门核发的权属证明，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
5．标的公司及下属子公司租赁的财产
（1）经查验北极光电提供的租赁合同，北极光电目前的经营场所承租于深圳市中运泰科技有限公司，租赁标的为中运泰科技工业园五号厂房一层和三层，房屋面积为6,398㎡，房屋用途为工业厂房，租赁期限为2015年11月1日至2020年10月 31日，月租金为：第1年和第2年 30.5元/㎡、第 3年和第4年 33.6元/㎡、第5年 36.6元/㎡。经查验北极光电提供的房屋租赁凭证，该租赁已在深圳市宝安区房屋租赁办公室办理了租赁备案登记，登记期限至2019年4月 28日，新的备案登记正在办理过程中。
（2）经查验租赁协议，Auxora目前的经营场所承租于 Lynn L. RossiTrust，标的房屋地址为1812 Flower St., Duarte, CA91010，租赁期限为2019年4月1日至2020年3月31日，月租金为5,240美元。根据美国律师出具的法律意见书，该租赁协议合法有效。
（六）标的公司及其下属子公司的诉讼、仲裁及行政处罚事项
根据标的公司的陈述、相关主管部门出具的证明文件、香港律师和美国律师出具的法律意见书及本所律师对标的公司及其股东、董事、监事、高级管理人员的现场尽调及相应书面问卷，并经本所律师查询中国裁判文书网（网址：
http://wenshu.court.gov.cn/，查询日期2019年9月9日）、全国法院被执行人信息查询系统网站（网址：http://zhixing.court.gov.cn/search/，查询日期2019年9月9日）公示信息，标的公司及其下属子公司目前不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
七、本次重组涉及的关联交易与同业竞争
（一）关联交易
1．本次重组前上市公司的关联方
根据嘉麟杰2018年度年报、2018年度审计报告、2019年半年度报告及嘉麟杰提供的相关资料并经本所律师查验，截至2019年6月30日，嘉麟杰关联方如下：序号 关联方名称 关联关系
1 上海国骏投资有限公司 控股股东
2 上海嘉麟杰服饰有限公司 全资子公司
3 上海嘉麟杰纺织科技有限公司 全资子公司
4 上海嘉麟杰企业发展有限公司 全资子公司
5 连云港冠麟服饰有限公司 全资子公司
6 SCT Japan株式会社 控股子公司
7 Super Natural Europe Ltd. 控股子公司
8 宁波聚泰投资管理有限公司 全资子公司
9 北京旭骏生态科技有限公司 全资子公司
10 普澜特复合面料（上海）有限公司 持有其48%的股权
11 Masood Textile Mills Limited 持有其25.78%的股权
12 东旭集团有限公司 同一实际控制人
13 湖北嘉麟杰纺织品有限公司 其他关联方
14 湖北嘉麟杰服饰有限公司 其他关联方
15 Challenge Apparels Limited 其他关联方
序号 关联方名称 关联关系
16 上海远羿实业有限公司 其他关联方
2．本次交易为关联交易
本次交易后，上海永普和深圳和普均为李毅控制的公司，本次交易完成后其合计持有上市公司股份比例预计将超过5%，本次发行股份购买资产构成关联交易。
3．本次交易后新增关联方情况
根据《重组报告书（草案）》及上市公司董事会审议通过的本次交易方案，本次交易完成后，上海永普和深圳和普合计持有的嘉麟杰股份预计将超过5%，上海永普和深圳和普均由李毅先生实际控制，上海永普和深圳和普将成为嘉麟杰的关联方。
4．关于减少和规范关联交易的承诺和措施
（1）经查验，根据有关法律、法规及规范性文件的规定，嘉麟杰已在其《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》中规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决的程序，并明确了关联交易的公允决策程序。
（2）为减少和规范本次交易后可能存在的关联交易，本次交易的交易对方上海永普、深圳和普已分别出具书面承诺函承诺如下：
“上海永普、深圳和普作为本次交易的交易对方，现就规范承诺方及承诺方控制或影响的企业与嘉麟杰及其子公司之间的关联交易事宜向嘉麟杰承诺如下：1、承诺方及承诺方所实际控制或施加重大影响的其他企业将尽可能减少与嘉麟杰、北极光电及其下属公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，承诺方及所实际控制或施加重大影响的其他企业将与嘉麟杰、北极光电及其下属公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照有关法律法规和《公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、
报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的行为。
2、承诺方及承诺方所实际控制或施加重大影响的其他企业将杜绝非法占用嘉麟杰、北极光电的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求嘉麟杰、北极光电向承诺方及所实际控制或施加重大影响的其他企业提供任何形式的担保。
3、承诺方将依照《公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司、北极光电及其下属公司的资金、利润，保证不损害嘉麟杰其他股东的合法权益。
承诺方保证严格履行上述承诺，如出现因承诺方及承诺方实际控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，承诺方将依法承担相应的赔偿责任。”
综上，本所律师认为，本次交易完成后，上海永普和深圳和普将成为嘉麟杰的关联方，本次交易构成关联交易；本次交易的交易对方已出具了关于规范和减少与嘉麟杰关联交易的承诺函；如将来发生关联交易，各方严格按照承诺函内容实施关联交易，并保证决策程序合规、交易价格公允，不会损害上市公司及其股东利益。
（二）同业竞争
1．本次交易前上市公司的同业竞争情况。
根据上市公司 2018年年度报告，本次交易前上市公司不存在同业竞争的情况。
2．本次交易后的同业竞争情况
（1）本次交易后上市公司5%以上股东的实际控制人李毅间接控制的其他企业德尔日本股份有限公司经营范围中存在与北极光电同类的经营事项。根据对李毅的承诺，该公司目前不存在开展与北极光电同类或相似业务的情形，未来亦不
会开展相关业务。
（2）为避免本次交易完成后产生的同业竞争，交易对方上海永普、深圳和普已分别出具关于避免同业竞争的承诺函承诺如下：
“上海永普、深圳和普作为本次交易的交易对方，现就本次交易相关事项承诺如下：
1、承诺方目前与上市公司、北极光电之间不存在同业竞争，承诺方也不存在控制与上市公司、北极光电之间具有竞争关系的其他企业的情形。
2、承诺方今后作为上市公司股东期间，不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）参与任何与上市公司及其子公司、北极光电构成竞争的任何业务或活动，不以上市公司及其子公司以外的名义为上市公司及子公司现有客户提供与上市公司及其子公司相同或相类似的服务。
3、承诺方今后作为上市公司股东期间，不会利用上市公司股东地位损害上市公司及其他股东（特别是中小股东）的合法权益,不会损害上市公司及其子公司、北极光电的合法权益。
4、承诺方保证在作为上市公司股东期间上述承诺持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，承诺方应承担因此给上市公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失），承诺方因违反本承诺所取得的利益归上市公司所有。”
综上，本所律师认为，本次重组构成关联交易，本次重组完成后有新增的关联方；本次重组不会产生同业竞争情形；交易对方上海永普和深圳和普已分别出具了关于减少和规范关联交易的承诺函和避免同业竞争的承诺函。
八、本次重组涉及的债权债务处理及员工安置
（一）本次重组不涉及债权债务处理
根据《重组报告书（草案）》《购买资产协议》及其补充协议并经查验，本次
交易完成后，上市公司将成为标的公司的唯一股东，标的公司仍为依法设立且合法存续的独立法人，标的公司对其在本次交易完成之前依法享有的债权或负担的债务仍然以其自身的名义享有或承担；因此，本次重组不涉及债权债务的转移。
（二）本次重组不涉及员工安置
根据《重组报告书（草案）》《购买资产协议》及其补充协议并经查验，标的公司在本次重组完成后仍将独立、完整地履行其与员工之间签订的劳动合同，本次重组之前标的公司与其各自员工之间的劳动关系不因本次重组的实施而发生变更或终止。因此，本次重组不涉及人员转移或人员安置问题。
九、本次重组履行的信息披露
根据嘉麟杰公开披露信息的内容并经本所律师查验，嘉麟杰已经根据《重组办法》等规定就本次重组履行了如下信息披露义务：
1. 2019年7月 23日，嘉麟杰发布了《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》；
2.2019年7月30日，嘉麟杰发布了《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌进展公告》；
3.2019年8月5日，嘉麟杰第四届董事会第三十四次会议审议通过了本次重组预案相关议案，并于2019年 8月 6日发布了《关于披露重组预案暨公司股票复牌的提示性公告》《第四届董事会第三十四次会议决议公告》《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等公告。
4. 2019年9月6日，嘉麟杰发布了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的进展公告》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，嘉麟杰就本次重组已依法履行了该阶段必要的法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同/协议、事项或安排；此外，嘉麟杰及本次重组其他各方需根据本次重组的进展继
续依法履行其法定披露和报告义务。
十、参与本次重组的证券服务机构的资格
（一）独立财务顾问
根据嘉麟杰与中天国富签署的《财务顾问协议》，嘉麟杰已聘请中天国富担任本次重组的独立财务顾问。根据中天国富持有的《营业执照》（统一社会信用代码：913100007178519452）、中国证监会颁发的《经营证券业务许可证》（编号：000000000679）以及独立财务顾问主办人员持有的《中国证券业执业证书》，本所律师认为，中天国富具备担任本次重组的独立财务顾问的资格。
（二）财务审计机构
根据嘉麟杰与中兴财会计师签署的《业务约定书》，嘉麟杰已聘请中兴财会计师担任本次重组的财务审计机构。根据中兴财会计师持有的《营业执照》（统一社会信用代码：9111010208376569XD）、《会计师事务所执业证书》（证书序号：0000187）、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000447）以及经办会计师持有的注册会计师证书，本所律师认为，中兴财会计师具备担任本次重组的审计机构的资质，其经办会计师具备相应的业务资格。
（三）资产评估机构
根据嘉麟杰与中天华评估师签署的《资产评估业务约定书》，嘉麟杰已聘请中天华评估师担任本次重组的资产评估机构。根据中天华评估师持有的《营业执照》（统一社会信用代码：91110102700240857C）、《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0100035015）以及经办资产评估师持有的注册资产评估师证书，本所律师认为，中天华评估师具备担任本次重组资产评估机构的资质，其经办资产评估师具备相应的业务资格。
（四）法律顾问
根据嘉麟杰与本所签署的《律师服务合同》，嘉麟杰已聘请本所担任本次重组的专项法律顾问；根据本所持有的北京市司法局核发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31110000769903890U）及经办律师持有的《律师执业证》，本所及经办律师具备担任本次重组的法律顾问的相应资格。
综上，本所律师认为，参与嘉麟杰本次重组的各证券服务机构均具备有关部门规定的从业资格和条件，符合有关法律、法规和规范性文件的相关规定。
十一、关于本次重组相关当事人买卖上市公司股票情况的核查
（一）本次重组相关各方及相关人员核查范围及核查期间
1．本次重组相关各方及相关人员核查范围
根据嘉麟杰提供的《内幕信息知情人员登记表》及相关各方提交的关于二级市场买卖股票情况的自查报告，本次重组核查的内幕信息知情人员范围包括：
（1）嘉麟杰及其董事、监事、高级管理人员等相关人员。
（2）本次交易的交易对方：上海永普及其执行董事、监事、深圳和普及其合伙人、执行事务合伙人委派代表。
（3）本次交易标的公司：北极光电及其董事、监事、高级管理人员等相关人员。
（4）本次交易相关中介机构：中天国富、中兴财会计师、中天华评估师、本所以及前述中介机构的项目经办人员。
（5）上述相关自然人的父母、配偶、年满18周岁的成年子女。
（6）嘉麟杰的控股股东、控股股东的一致行动人、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员。
2．核查期间
本次重组相关知情人员买卖上市公司股票的核查期间为2019年1月22日至 2019年9月 11日。
（二）核查期间内相关各方及相关人员买卖上市公司股票情况
根据中证登深圳分公司提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》（业务单号：114000027340）和《股东股份变更明细清单》（权益登记日 2019年9月11日，业务单号：114000027340）、各内幕信息知情人员出具的自查报告，核查期间，本次交易内幕信息知情人员不存在在核查期间买卖上市公司股票的行为。
综上，在核查期间有关内幕知情人员不存在买卖上市公司股票的行为。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
1．本次重组不构成重大资产重组，构成关联交易；重组方案符合《重组办法》等相关法律、行政法规及规范性文件及上市公司章程的规定；
2．嘉麟杰系依法设立并有效存续的股份有限公司，具有本次发行股份购买资产的主体资格；本次发行股份购买资产的交易对方依法具有作为本次发行股份购买资产的发行对象和交易对方的主体资格；
3．本次重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得上市公司股东大会以及中国证监会的批准后方可实施；
4．本次重组符合《公司法》《证券法》《重组办法》《发行办法》等法律、法规、规范性文件规定的实质性条件；
5．本次重组涉及的《购买资产协议》《补偿协议》及其补充协议的形式与内容均符合《合同法》《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定，待约定的生效条件成就时即可生效；
6．本次重组标的资产的权属清晰，不存在权属纠纷，标的资产过户至上市公司名下不存在实质性法律障碍；
7．本次重组构成关联交易，本次重组完成后有新增的关联方；本次重组不会产生同业竞争情形；交易对方上海永普、深圳和普已分别出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，并为避免未来与标的公司或上市公司产生同业竞争情形，已分别出具了避免同业竞争的承诺文件；
8．本次重组不涉及债权债务处置与转移，也不涉及人员安置问题，符合有关法律、法规的规定；
9．截至本法律意见书出具日，上市公司已就本次重组履行了现阶段应履行的法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排；
10．参与本次重组的证券服务机构具有合法的执业资格；
11．在核查期间有关内幕知情人员不存在买卖上市公司股票的行为；
12．本次重组尚需获得上市公司股东大会的批准与中国证监会的核准，在获得本法律意见书所述之全部批准与授权并履行全部必要的法律程序后，本次重组的实施不存在法律障碍。
本法律意见书一式肆份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于上海嘉麟杰纺织品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
王 冠
王 凤
2019年 9月12日