国信证券股份有限公司
关于
四川中光防雷科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
之
2017年度持续督导报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年三月
财务顾问声明与承诺
国信证券股份有限公司接受委托，担任四川中光防雷科技股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》与《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎调查，出具本持续督导报告。
1、本持续督导报告所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由中光防雷及相关当事人提供并对其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
3、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导报告中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。
4、本独立财务顾问提请投资者认真阅读中光防雷相关审计、评估、法律意见书等文件。
目录
财务顾问声明与承诺 ................................................................................................... 1目录 ............................................................................................................................. 2释义 ............................................................................................................................. 3一、交易资产的交付或者过户情况 ............................................................................. 4二、相关协议及承诺的履行情况 ................................................................................. 5三、铁创科技2017年度业绩承诺完成情况 ................................................................ 6四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ......................................... 6五、公司治理结构与运行情况 ..................................................................................... 8六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ......................................................... 9
释义
在本报告中除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|中光防雷、公司、上市公司|指|四川中光防雷科技股份有限公司|
|标的公司、铁创科技|指|深圳市铁创科技发展有限公司|
|交易标的、标的资产|指|铁创科技100%股权|
|交易对方|指|史俊伟、何亨文、史淑红|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|本次交易、本次重大重组|指|四川中光防雷科技股份有限公司向史俊伟、何亨文、史淑红发行股份及支付现金购买铁创科技100%股权的行为|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《四川中光防雷科技股份有限公司与史俊伟、何亨文、史淑红之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《利润承诺补偿协议书》|指|《四川中光防雷科技股份有限公司与史俊伟、何亨文、史淑红之利润承诺补偿协议书》|
|重组报告书|指|《四川中光防雷科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）》|
|本持续督导报告|指|《国信证券股份有限公司关于四川中光防雷科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之2017年度持续督导报告》|
|《重组办法》、《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《财务顾问业务管理办法》、《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所/交易所|指|深圳证券交易所|
|国防科工局|指|国家国防科技工业局|
|国信证券、独立财务顾问|指|国信证券股份有限公司|
|华信所、会计师事务所|指|四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）|
|长安所、法律顾问|指|北京市长安律师事务所|
|中联评估、评估机构|指|中联资产评估集团有限公司|
|元|指|人民币元|

本持续督导报告引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本持续督导报告部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
根据中光防雷与史俊伟、何亨文和史淑红于 2016年 10月 27日签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，中光防雷拟采用发行股份及支付现金的方式向史俊伟、何亨文和史淑红购买其持有的铁创科技100%股权，其中向史俊伟、何亨文和史淑红支付现金 2,700万元，发行股份 8,100万元，交易对价合计10,800万元。
本次交易完成后，铁创科技将成为中光防雷直接持有100%股权的全资子公司。
（二）相关资产过户或交付情况
1、资产交付及过户
铁创科技依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，深圳市市场监督管理局于2016年3月9日核准了铁创科技的股东变更事宜并签发了新的营业执照（统一社会信用代码：914403007556724896），交易双方已完成了铁创科技100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，中光防雷已持有铁创科技100%的股权。
截至2017年3月17日，中光防雷向史俊伟、何亨文和史淑红3名交易对方支付了全部现金对价2,700万元。
本次交易的标的资产是铁创科技100%的股权，因此不涉及债权债务处理问题。
2、验资情况
2017年3月9日，华信所对公司本次发行股份购买资产新增注册资本以及实收资本进行了审验，出具了川华信验（2017）25号《验资报告》。根据该验资报
告，截至2017年3月9日，中光防雷已收到史俊伟、何亨文和史淑红等以股权形式的出资，公司本次增资前注册资本168,530,000.00元，实收资本168,530,000.00元，变更后的注册资本170,912,351.00元，累计实收资本170,912,351.00元。
3、新增股份登记情况
根据中登公司深圳分公司2017年3月20日出具的《股份登记申请受理确认书》，中光防雷已于2017年3月20日办理了本次发行股份购买资产的新增股份登记。登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。中光防雷本次非公开发行新股数量为2,382,351股（其中限售流通股数量为2,382,351股），本次发行后中光防雷股份数量为170,912,351股。
4、新增股份上市情况
本次发行股份购买资产的新增股份于2017年4月7日在深圳证券交易所上市交易。
5、独立财务顾问核查意见
综上，经本独立财务顾问核查，交易对方与中光防雷已办理完成资产的交付与过户，铁创科技已经完成相应的工商变更，交易对方向中光防雷交付标的资产的义务已经履行完毕，中光防雷向各交易对方所需支付的对价已经支付完毕；中光防雷已按照相关规定履行了信息披露义务。
二、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2016年 10月 27日，上市公司与交易对方史俊伟先生、何亨文先生和史淑红女士签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《利润承诺补偿协议书》。
截至本持续督导报告出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，或已依据协议约定履行了相关义务，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易业绩承诺等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《四川中光防雷科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》中披露。
截至本持续督导报告出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
三、铁创科技2017年度业绩承诺完成情况
根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“川华信审（2018）004-01号”《审计报告》和“川华信专（2018）058号”《关于四川中光防雷科技股份有限公司购买股权涉及的 2017年度承诺业绩完成情况的专项说明的专项审核报告》，铁创科技2017年度实现的净利润为1,222.64万元，扣除非经常性损益后的净利润为 1,271.36万元，已完成购买资产协议所约定的 2017年度承诺净利润1,200.00万元，完成率105.95%。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）上市公司经营情况
公司为专业从事防雷产品的研发、设计、生产和销售，防雷工程的设计和安装，提供防雷产品和防雷工程一体化的整体解决方案的服务商。报告期内，公司作为军品供应商和配套其他领域市场核心供应商，向国防、电力等行业客户提供具有国军标以及国际认证的产品，满足国防需要以及电力行业、城市照明、新型清洁能源的市场需要。为加快拓展公司在铁路行业防雷领域的业务，公司启动、推进并购在铁路防雷行业综合实力排名前三的铁创科技。
2017年，在宏观经济增长持续放缓的大环境下，公司实现营业收入 36,431.94万元，同比增长15.19%；归属于上市公司股东的净利润为 3,849.59万元，比去年同期下降33.37%；同向下降的原因在于宏观经济增长持续放缓，行业市场发展尤其是通信市场建设进度计划调整，房地产市场调控等因素使得整体
市场需求有所延后与放缓；同时由于防雷市场无序化竞争现象明显，公司主要产品的毛利率下降。
（二）上市公司2017年度财务数据
单位：万元
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||项目||2017年度||2016年度||同期变动比|
|营业收入||36,431.94||31,627.02||15.19%||
|营业利润||4,195.78||6,524.38||-35.69%||
|利润总额||4,342.92||6,883.72||-36.91%||
|归属母公司股东净利润||3,849.59||5,777.35||-33.37%||

（三）上市公司主营业务收入构成
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|||2017年|||2016年|||
||||占营业收入|||占营业收入|同比增减|
|||金额|||金额|||
||||比重|||比重||
|分行业||||||||
|通信|2,373,695.92||65.15%|2,520,741.56||79.70%|-5.83%|
|能源|562,239.66||15.43%|377,909.80||11.95%|48.78%|
|铁路与轨道交通|528,629.74||14.51%|-||-|100.00%|
|建筑|91,165.07||2.50%|123,877.46||3.92%|-26.41%|
|航天国防|82,073.49||2.25%|126,530.96||4.00%|-35.14%|
|其他|5,389.78||0.15%|13,642.16||0.43%|-60.49%|
|分产品||||||||
|SPD|2,638,358.69||72.42%|2,724,911.21||86.16%|-3.18%|
|铁路防雷产品|316,399.68||8.68%|-||-|100.00%|
|轨道交通防雷工|212,211.20|||-||||
||||5.82%|||-|100.00%|
|程||||||||
|防雷检测|102,466.87||2.81%|-||-|100.00%|
|非轨道交通类防|-|||-||||
||||0.00%|||-|100.00%|
|雷工程||||||||
|接地产品|93,822.66||2.58%|128,833.15||4.07%|-27.18%|
|综合防雷系统|63,565.43||1.74%|36,561.33||1.16%|73.86%|
|防雷箱组件|62,873.91||1.73%|-||-|100.00%|
|软件开发产品|17,403.24||0.48%|-||-|100.00%|
|其他|12,565.72||0.34%|-||-|100.00%|
|分地区||||||||
|内销收入|2,967,601.46||81.46%|1,904,030.70||60.20%|55.86%|
|自营出口收入|675,592.20||18.54%|1,258,671.24||39.80%|-46.32%|
|营业收入合计|3,643,193.65||100.00%|3,162,701.94||100.00%|15.19%|

经核查，本独立财务顾问认为：受宏观经济放缓的影响，下游市场需求延后及放缓影响，上市公司2017年度整体经营业绩较2016年下滑，但是公司收购铁创科技新增铁路与轨道交通防雷业务，业发展情况与管理层讨论与分析部分提及的内容一致。
五、公司治理结构与运行情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
报告期内，公司严格按照有关法律法规以及《信息披露管理制度》、《特定对象来访接待管理制度》等文件要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息。报告期内，公司共接待机构投资者调研 17次，通过电话、电子邮箱、深圳证券交易所互动易平台等多种形式回复投资者问询。在加强信息沟通、促进与投资者良性互动的同时，切实提高了公司治理的透明度。
1、关于股东和股东大会，公司严格按照《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等法律、法规要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，确保所有股东享有平等地位、平等权利，充分行使自己的权利，并承担相应的义务。
报告期内，公司共召开了 1次年度股东大会，2次临时股东大会，会议均由董事会召集、召开。
2、关于董事和董事会，公司董事会设董事 9名，其中独立董事 3名。报告
期内，公司共召开9次董事会，各位董事能够依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《董事会议事规则》和《独立董事工作制度》等开展工作，诚信、勤勉地履行职责和义务，同时积极参加有关培训，熟悉有关法律法规。
3、关于监事和监事会公司监事会设监事 3名，其中职工监事 1名。报告期内，公司共召开5次监事会，各位监事严格按照《公司法》、《公司章程》和《监
事会议事规则》的有关规定认真履行职责，对公司财务状况、重大事项以及公司董事及高级管理人员履行职责的合法合规性等进行监督，维护公司及股东的合法权益。
2017年度，公司未受到中国证监会、深交所就公司内控存在问题的处分，公司内部控制方面未发现需要整改的问题。今后，公司将进一步优化和完善公司的内控制度。
经核查，本独立财务顾问认为：中光防雷积极开展上市公司治理活动，公司治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它重大事项。
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于四川中光防雷科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之2017年度持续督导工作报告》之签章页）
财务顾问主办人：
程久君 陈金飞
国信证券股份有限公司年月日