证券代码002319 证券简称：乐通股份 公告编号：2018-036珠海市乐通化工股份有限公司
第四届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公
告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第四届董事会第十八次会议于2018年9月4日以电话和电子邮件方式发出通知，并于2018年9月7日下午2点以通讯方式和现场方式召开。本次董事会会议应到董事7名，实到董事7名，参与表决董事7名。本次会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买北京环渤海正宏企业管理中心（有限合伙）（以下简称“环渤海正宏”）持有的武汉中科信维信息技术有限公司（以下简称“中科信维”或“标的公司”）30.29%的股权、新余赛禾投资管理中心（有限合伙）（以下简称“新余赛禾”）持有的中科信维20.00%的股权、新余瑞泰企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“新余瑞泰”）持有的中科信维20.00%的股权、新余恒星创业投资管理中心（有限合伙）（以下简称“新余恒星”）持有的中科信维20.00%的股权及武汉密德龙商业咨询管理有限公司（以下简称“武汉密德龙”）持有的中科信维9.71%的股权，同时，公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定，公司本次交易构成重大资产重组。公司结合《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件等规定，经自查，公司董事会认为，公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
证券代码002319 证券简称：乐通股份 公告编号：2018-036本议案尚需提交股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》；
（一）本次交易整体方案
本次交易整体方案包括：1、上市公司拟发行股份及支付现金购买中科信维100%股权，中科信维100%股权初步作价 240,000.00万元；2、上市公司拟以询价的方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 95,000.00万元，募集配套资金不超过拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。本次配套募资的实施以本次发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件。募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次募集配套资金到位前，中科信维将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于拟募集资金总额，则募集资金将依照募投项目顺序依次投入实施，不足部分由上市公司以自筹方式解决。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产方案
1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为标的公司的股东环渤海正宏、新余赛禾、新余瑞泰、新余恒星及武汉密德龙。
2、标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为环渤海正宏、新余赛禾、新
余瑞泰、新余恒星及武汉密德龙持有的标的公司100%股权，具体如下：
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|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|股权比例|

证券代码002319 证券简称：乐通股份 公告编号：2018-036
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|-|-|-|
|环渤海正宏|63,600|30.29%|
|新余赛禾|42,000|20.00%|
|新余瑞泰|42,000|20.00%|
|新余恒星|42,000|20.00%|
|武汉密德龙|20,400|9.71%|
|合计|210,000|100.00%|

3、作价依据及交易作价
目前，中科信维尚未取得 Precision Capital Pte.Ltd（.以下简称“PCPL”）100%股权，注册资本尚未全部实缴，标的资产的评估工作尚未完成。经交易各方协商，在中科信维注册资本全部实缴且收购PCPL100%股权完成交割过户的前提下，本次交易标的资产初步作价240,000.00万元。标的资产最终交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的标的资产的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。
4、对价支付方式
公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购标的公司100%股权。本次交易对价支付情况如下：
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|-|-|-|-|
|交易对方|支付总金额|||
||总金额（万元）|股份部分（万元）|现金部分（万元）|
|环渤海正宏|72,685.7143|52,685.7143|20,000.00|
|新余赛禾|48,000.0000|48,000.0000|-|
|新余瑞泰|48,000.0000|48,000.0000|-|
|新余恒星|48,000.0000|48,000.0000|-|
|武汉密德龙|23,314.2857|23,314.2857|-|
|合计|240,000.00|220,000.00|20,000.00|

待标的公司的审计和评估工作完成后，交易各方将参照评估机构出具的资产评估报告协商确定最终交易价格并另行签订补充协议。
5、过渡期损益归属
标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有；标的资产在过渡期间产生的亏损由交易对方按上市公司向其发行股票前其在标的资产的实缴出资比例承
担，并于本次发行股份及支付现金购买资产完成后以现金形式对上市公司予以补
偿。
证券代码002319 证券简称：乐通股份 公告编号：2018-0366、相关资产办理资产权属转移的合同义务和违约责任
在本次交易获得中国证监会核准批复之日起 30个工作日内，上市公司及交易对方应相互配合向主管工商行政管理部门提交将标的公司100%股权转让给上市公司的工商变更登记所需的全部材料，并应尽快办理完毕相应工商变更登记手续。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）本次发行股份募集配套资金方案
本次交易拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过95,000.00万元，用于支付现金对价、募投项目建设和支付本次交易相关费用。
若本次发行实际募集资金数额低于拟募集资金总额，则募集资金将依照募投项目顺序依次投入实施，不足部分由公司以自筹方式解决。募集配套资金不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易价格的100%，且募集配套资金发行股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%。
本次募集资金在扣除本次交易相关费用后将用于支付现金对价和募投项目建设。募集资金用途的具体情况将在重大资产重组报告中详细披露。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）本次交易项下股份的发行方案
1、本次发行股份购买资产的发行方案
（1）发行方式
本次发行股份购买资产采取向环渤海正宏、新余赛禾、新余恒星、新余瑞泰和武汉密德龙发行股份的方式。
（2）发行股份的种类和面值
证券代码002319 证券简称：乐通股份 公告编号：2018-036本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（3）发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产发行对象为环渤海正宏、新余赛禾、新余恒星、新余瑞泰和武汉密德龙，以所持标的公司股权为对价认购新增股份。
（4）定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产定价基准日为公司第四届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价，即16.31元/股。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
（5）发行数量
本次发行股份购买资产发行的股份总数为上市公司向环渤海正宏、新余赛禾、新余瑞泰、新余恒星和武汉密德龙发行股份数之和，最终发行数量以中国证监会的核准为准。
上市公司向各交易对方发行的股票数量=（标的资产的交易价格×股份发行前该方在标的公司的实缴出资比例-该方本次交易应取得现金对价）÷发行价格，不足1股的余额，该方无偿赠与上市公司。
根据上述发行股份购买资产的交易对价、发行价格计算，本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份总数为134,886,570股。
（6）锁定期和解禁安排
如环渤海正宏、新余赛禾、新余瑞泰、新余恒星和武汉密德龙在取得该等股份时拥有中科信维股权的时间不足 12个月（自被工商行政管理机关登记为标的
证券代码002319 证券简称：乐通股份 公告编号：2018-036公司股东之日起计算），则环渤海正宏、新余赛禾、新余瑞泰、新余恒星和武汉密德龙承诺在取得该等股份后的36个月内不以任何方式转让该等股份。
如环渤海正宏、新余赛禾、新余瑞泰、新余恒星和武汉密德龙在取得该等股份时拥有中科信维股权的时间达到 12个月（自被工商行政管理机关登记为标的公司股东之日起计算）以上，则环渤海正宏、新余赛禾、新余瑞泰、新余恒星和武汉密德龙承诺在取得该等股份后的12个月内不以任何方式转让该等股份。
环渤海正宏、新余赛禾、新余瑞泰、新余恒星和武汉密德龙因上市公司送红股、转增股本等原因取得的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（7）上市地点
本次发行股份购买资产项下发行的新增股份将在深圳证券交易所上市交易。
（8）滚存未分配利润安排
在本次发行股份购买资产发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司的新老股东共同享有本次发行股份购买资产发行完成前的滚存未分配利润。
（9）决议有效期
本次发行股份购买资产的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
2、本次募集配套资金的发行方案
（1）发行方式
本次募集配套资金发行的股票全部采取向不超过 10名特定投资者非公开发行的方式。
（2）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（3）发行对象和认购方式
证券代码002319 证券简称：乐通股份 公告编号：2018-036本次募集配套资金发行的股份由不超过10名特定投资者以现金方式认购。
（4）发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金将根据中国证监会《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相应规定，以发行期首日作为定价基准日进行询价发行。本次募集配套资金的股份发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（5）发行数量
本次交易拟向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行不超过发行前总股本20%的股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过95,000.00万元，未超过本次发行股份及支付现金购买资产交易价格的100%。
（6）股份限售期的安排
配套融资认购方通过本次交易所认购的股份在本次发行结束并上市之日起 12个月内不得以任何形式进行转让，之后按届时有效的法律法规和深圳证券交易所的相关规定执行。本次交易结束后，由于公司送红股、转增股本等原因派生的公司股份，亦应遵守上述约定。
（7）上市地点
本次募集配套资金发行的全部新增股份将在深圳证券交易所上市交易。
（8）滚存未分配利润安排
在本次募集配套资金发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司的新老股东共同享有本次募集配套资金发行完成前的滚存未分配利润。
（9）决议有效期
本次募集配套资金的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
证券代码002319 证券简称：乐通股份 公告编号：2018-036表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；
本次交易完成后，环渤海正宏、新余赛禾、新余瑞泰、新余恒星预计将持有公司超过5%的股份，且上述事项预计在未来十二个月内发生。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，环渤海正宏、新余赛禾、新余瑞泰、新余恒星构成公司潜在关联方，因此，本次交易构成关联交易。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过《关于<珠海市乐通化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》；
就公司本次交易事宜，公司根据《中华人民共和国证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及其他规范性文件要求制定了《珠海市乐通化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《珠海市乐通化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过《关于公司与武汉市中科信维信息技术有限公司全体股东签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；
公司已与相关交易对方签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
证券代码002319 证券简称：乐通股份 公告编号：2018-036表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
公司董事会认为本次发行股份及支付现金购买资产募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；
公司董事会认为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
八、审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》；
本次交易不属于向公司实际控制人及其关联方购买资产，且本次交易完成后公司控股股东及实际控制人不会发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形，不构成重组上市。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
九、审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》；
因召开董事会审议本次交易的预案，公司拟向深圳证券交易所申请自 2018
证券代码002319 证券简称：乐通股份 公告编号：2018-036年 9月 10日开市起停牌。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
十、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》；
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》；
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会批准授权董事会办理本次交易的相关事宜，包括：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，其中包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商确定或调整收购资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜，包括但不限于收购资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格的确定或调整；
3、决定并聘请独立财务顾问等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
4、应审批部门的要求对本次交易方案及其他申报文件进行相应调整；
5、在本次交易完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
证券代码002319 证券简称：乐通股份 公告编号：2018-036关法律文件；
7、办理与本次交易有关的其他事宜；
8、本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
十二、审议通过《关于本次董事会后暂不召开股东大会的议案》。
鉴于本次交易涉及的标的资产在本次董事会会议召开前尚未完成相关审计、评估工作，所以董事会决定暂不召集股东大会。公司将在标的资产相关审计、评估工作完成后，编制并披露本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等相关文件，披露本次发行股份及支付现金购买资产涉及的经审计的财务数据、资产评估值等。在相关工作完成后，公司将另行召开董事会会议审议本次交易的其他有关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关事项。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
珠海市乐通化工股份有限公司董事会