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致：沪士电子股份有限公司
关于沪士电子股份有限公司
实施员工持股计划的法律意见书
瑛明法字(2017)第SHE2017138号上海市瑛明律师事务所(以下简称“本所”)接受沪士电子股份有限公司(下称“沪电股份”或“公司”)的委托，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”《)关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》(以下简称“《备忘录第7号》”)等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，就公司实施本次员工持股计划(以下简称“本次员工持股计划”)涉及的相关事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师根据有关政府部门、沪电股份或者其他有关单位出具的证明出具意见。
本法律意见书仅就与本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计、验资、资产评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和沪电股份的说明予以引述，且并不蕴涵本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，本所律师履行了普通人的一般注意义务。
本所同意沪电股份在其关于本次员工持股计划申报或披露文件中自行引用或根据审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但是沪电股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供沪电股份为实施本次员工持股计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所及本所律师亦未授权任何机构或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本所同意将本法律意见书作为沪电股份实施本次员工持股计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报中国证监会或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律、行政法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对沪电股份实行本次员工持股计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：
正文
一. 沪电股份实施本次员工持股计划的主体资格
1.1 经本所律师查验，沪电股份系昆山沪士电子有限公司(后更名为沪士电子(昆山)有限公司)按经审计的净资产值折股整体变更依法设立的股份有限公司。经中国证监会“证监许可[2010]992号”文审核通过，沪电股份流通股股份在深交所挂牌交易，股票代码为002463，股票简称为“沪电股份”。
1.2 沪电股份目前持有江苏省工商行政管理局于2016年6月24日核发的《营业执照》(统一社会信用代码：913200006082793884)。根据该营业执照的记载，沪电股份法定代表人为吴礼淦；住所为江苏省昆山市黑龙江北路 55号；注册资本为167,415.9763万元；经营范围为：生产单、双面及多层电路板、高密度互连积层板(HDI)、电路板组装产品、电子设备使用的连接线和连接器等产品并销售自产产品，从事与本企业生产同类和相关产品的批发、进出口业务，公司产品售后维修及技术服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
1.3 根据现行有效的《公司章程》，沪电股份为永久存续的股份有限公司。
1.4 根据沪电股份的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，沪电股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，且其发行的股份已在深交所上市交易，沪电股份不存在根据法律、行政法规、规范性文件及公司章程规定需要终止或解散的情形，亦不存在根据法律、行政法规及《深圳证券交易所交易规则》的规定需要暂停上市、终止上市的情形。
综上所述，本所律师认为，截止本法律意见书出具日，沪电股份系依法设立并有效存续的股份有限公司，且其发行的股份已在深交所上市交易，沪电股份不存在根据法律、行政法规、规范性文件及公司章程规定需要终止或解散的情形，亦不存在根据法律、行政法规及《深圳证券交易所交易规则》的规定需要暂停上市、终止上市的情形，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格。
二. 本次员工持股计划的合法合规性
2.1 本次员工持股计划的主要内容
2017年6月9日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于<公司员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》。根据《沪士电子股份有限公司员工持股计划(草案)》(以下简称“《员工持股计划(草案)》”)，本次员工持股计划的基本内容为： (1)本次员工持股计划持有人及确定标准
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加名单。
员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：(a)公司及下属子公司的董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员；(b)在公司或公司合并报表范围内子公司的员工(含退休返聘)。
(2)本次员工持股计划的资金来源
本员工持股计划筹集资金总额不超过 11,000万元，份额不超过 11,000万份，每份份额1.00元。本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。未按时缴款的，该持有人则丧失参与本员工持股计划的权利。持有人认购资金未足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。该等份额由其他参与认购的员工协商分配，协商不成的，由有意愿参与认购的员工平均分配或作废，具体操作方式由员工持股计划管理委员会决定。员工持股计划资金以最终实际认购金额为准。本员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后实际缴纳的出资额所对应的份数为准。
(3)本次员工持股计划涉及的资产管理计划、股票来源及股票规模
根据《员工持股计划(草案)》及公司拟签署的资产管理合同，本计划(草案)获得股东大会批准后，本员工持股计划将委托资产管理有限公司设立定向资产管理计划进行管理。资产管理计划在股东大会审议通过本员工持股计划后6个月
内，通过二级市场、大宗交易、协议转让等法律法规许可的其他方式取得公司股票。
资产管理计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。最终员工持股计划持有的公司股票数量以最终标的股票的购买情况确定。
(4)本次员工持股计划的存续期间
a)员工持股计划的存续期为不超过36个月，自股东大会审议通过本次员工持股计划之日起计算，本次员工持股计划的存续期届满后自行终止。如相关法律、法规、规范性文件对标的股票出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的，以及股票流动性不足导致股票未在存续期届满前全部变现的，或持有人会议决定延期的，员工持股计划的存续期限相应延期。
b)延长员工持股计划存续期限的，应经员工持股计划持有人会议同意，并提交公司董事会审议通过。
c)提前终止员工持股计划存续期限的，应经员工持股计划持有人会议同意，并提交公司董事会审议通过。
(5)本次员工持股计划的锁定期
资产管理计划直接通过二级市场购买等法律法规允许的方式所获标的股票的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至资产管理计划名下时起计算。
除中国证监会、深交所等监管机构另有规定外，本次资产管理计划资金在下列期间不买卖公司股票：(1)公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30日起至最终公告日；(2)公司业绩预告、业绩快报公告前 10日内；(3)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。资产管理机构在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。
(6)管理模式
本次员工持股计划的最高管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；管理委员会委员均由持有人会议选举产生。
(7)本次员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，若本员工持股计划的资金来源、股票来源、管理模式等发生变更，须经出席持有人会议有效表决权的半数以上通过，并经公司董事会审议通过方可实施。
(8)本次员工持股计划的终止
1、员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。2、本次员工持股计划锁定期届满之后，其资产管理计划资产均为货币资金时，持股计划可提前终止。3、本次员工持股计划的存续期届满后30个交易日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
2.2 本次员工持股计划的合法合规性
根据《员工持股计划(草案)》及公司的书面确认，并经本所律师核查，本所律师认为：
(1)根据公司发布的与本次员工持股计划相关的公告并经公司确认，公司实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地进行了信息披露，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第(一)项关于依法合规原则的要求。
(2)根据《员工持股计划(草案)》、独立董事和监事会出具的意见并经公司的书面确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参与的原则，不存在公
司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形；本次员工持股计划经股东大会审议通过后，公司将按照平等自愿的原则与确定参与本次员工持股计划的每个员工分别签署《认购协议》，符合《指导意见》第一部分第(二)项关于自愿参与原则的要求。
(3)根据《员工持股计划(草案)》并经公司的书面确认，本次员工持股计划的参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第(三)项关于风险自担原则的要求。
(4)根据《员工持股计划(草案)》并经公司确认，本次员工持股计划的参与对象均为公司及公司下属子公司的在职员工，包括公司部分董事、监事、高级管理人员，其中公司董事、监事和高级管理人员合计9人，合计认购本员工持股计划份额为不超过 6,850万份，其认购份额占员工持股计划的总份额比例约为62.27%；其他参加对象为公司及公司下属子公司的在职员工不超过1,000人，合计认购本员工持股计划份额不超过 4,150万份，合计认购份额占员工持股计划总份额比例37.73%。据此，本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第(四)项关于员工持股计划参加对象的规定。
(5)根据《员工持股计划(草案)》并经公司的书面确认，本次员工持股计划的资金来源为公司及公司下属子公司员工的合法薪酬和/或通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。据此，本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第(五)项第1小项的规定。
(6)根据《员工持股计划(草案)》并经公司确认，本员工持股计划将委托资产管理公司设立资产管理计划进行管理；资产管理计划在股东大会审议通过本员工持股计划后6个月内，通过二级市场、大宗交易、协议转让等法律法规许可的其他方式取得公司股票。据此，本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第(五)项第2小项的规定。
(7)根据《员工持股计划(草案)》，本次员工持股计划的存续期为36个月，自股东大会审议通过本次员工持股计划之日起计算；锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至资产管理计划名下时起计算。据此，本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第(六)项第1小项的规定。
(8)根据《员工持股计划(草案)》并经公司确认，公司已设立并存续的各期员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持已设立并存续的各期员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。据此，本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第(六)项第 2小项的规定。
(9)根据《员工持股计划(草案)》，本次员工持股计划员工持股计划的最高管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。据此，本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第(七)项第1小项的规定。
(10)根据《员工持股计划(草案)》，本计划(草案)获得股东大会批准后，本员工持股计划将委托资产管理公司设立资产管理计划进行管理。据此，本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第(七)项第2小项及第5小项的规定。
(11)《员工持股计划(草案)》对员工享有标的股票的权益，该项权益的转让、继承，员工对该项权益占有、使用、受益和处分的权利的行使，员工在离职、退休、死亡以及发生不再适合参加持股计划事由等情况时的权益处置方式等均进行了约定。据此，本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第(七)项第 4小项的规定。
(12)《员工持股计划(草案)》已对以下事项作出明确规定：
(a)本次员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
(b)本次员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
(c)公司融资时本次员工持股计划的参与方式；
(d)本次员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划时所持股份权益的处置办法；
(e)本次员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
(f)本次员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；
(g)本次员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
据此，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第(九)项的规定。
综上，本所律师认为，沪电股份为实施本次员工持股计划而制定的《员工持股计划(草案)》符合《指导意见》、《备忘录第7号》等有关规定，不存在违反有关法律、行政法规、中国证监会行政规章及规范性文件的情形。
三. 本次员工持股计划决策和审批程序
3.1 沪电股份实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
(1)公司于 2017年 5月 8日召开职工代表大会，就拟实施本次员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第(八)项的规定。
(2)公司于2017年6月9日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过《关于<公司员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<公司员工持股计划管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》等议案，并同意将上述议案提交股东大会表决，董事吴礼淦、吴传彬、黄新镇、吴传林作为本次员工持股计划的持有人，董事陈梅芳系吴礼淦的配偶，均系关联董事并回避表决。
(3)公司独立董事于 2017年 6月 9日对在本次员工持股计划相关事项发表了独立意见，认为公司员工持股计划符合《指导意见》、《备忘录第7号》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。该计划有利于完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，调动管理者和员工的积极性，提高公司的凝聚力与竞争力，促进公司长期、稳定发展。
公司监事会于2017年6月9日召开第五届监事会第十二次会议，对《关于<公司员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<公司员工持股计划管理办法>的议案》及《关于核查公司员工持股计划持有人名单及其份额分配的议案》进行了审议，全体监事在会上就本次员工持股计划事项发表了审核意见，均认为公司实施本次员工持股计划不会损害公司及其全体股东的利益并符合公司长远发展的需要，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形；且公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。鉴于上述议案经关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
上述独立董事意见和监事会意见，符合《指导意见》第三部分第(十)项的规定。
(4)公司于2017年6月10日在公司章程规定的信息披露媒体公告上述董事会决议、《员工持股计划(草案)》及摘要、独立董事和监事会意见，公告内容及公告时间均符合《指导意见》第三部分第(十)项的规定。
(5)公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见，符合《指导意见》第三部分第(十一)项的规定。
3.2 沪电股份实施本次员工持股计划尚待履行如下程序：
(1)召开股东大会，对《员工持股计划(草案)》进行审议，并及时公告股东大会决议、披露本次员工持股计划的主要条款。同时，股东大会召开之前还应公告本法律意见书。
(2)本次员工持股计划股票来源如需取得中国证监会或其他法定监管机构核准的，尚需获得该等核准。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，沪电股份为实行本次员工持股计划已履行了的现阶段应履行的决策和审批程序，符合《指导意见》、《备忘
录第7号》等中国证监会行政规章及规范性文件的相关规定。本次员工持股计划尚需经沪电股份股东大会审议通过，本次员工持股计划股票来源如需取得中国证监会或其他法定监管机构核准的，尚需获得该等核准。
四. 本次员工持股计划的信息披露
4.1 已履行的信息披露义务
2017年6月10日，公司在公司章程规定的信息披露媒体上公告董事会决议、《员工持股计划(草案)》及其摘要、独立董事和监事会意见。据此，本所律师认为，截止本法律意见出具之日，公司已按照《指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务。
4.2 尚需继续履行的信息披露义务
根据《指导意见》、《备忘录第7号》的规定，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、行政法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。
五. 结论意见
综上所述，本所律师认为，沪电股份具备实施本次员工持股计划的主体资格；《员工持股计划(草案)》符合《指导意见》、《备忘录第7号》的相关规定；除本法律意见书第4.2部分所述尚待履行的后续信息披露义务外，沪电股份就本次员工持股计划已经履行了现阶段所应履行的信息披露义务；截至本法律意见出具之日，沪电股份已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法定程序，尚需获得公司股东大会审议通过后方可实施。
(以下无正文，下页为本法律意见书的结尾和签署页)
(此页无正文，为《关于沪士电子股份有限公司实施员工持股计划的法律意见书》的结尾和签署页)
结尾
本法律意见书出具日期为2017年6月23日。
本法律意见书正本叁份。
上海市瑛明律师事务所 经办律师：
负责人：陈明夏 王艳
邓颖