摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
关于蓝帆医疗股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
限售股解禁的独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年六月
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“摩根士丹利华鑫证券”或“独立财务顾问”）作为蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“蓝帆医疗”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对蓝帆医疗本次交易所涉限售股解禁上市流通事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
2018年5月8日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发了《关于核准蓝帆医疗股份有限公司向淄博蓝帆投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2018］804号），核准蓝帆医疗向淄博蓝帆投资有限公司（以下简称“蓝帆投资”）发行179,919,243股股份、向北京中信投资中心（有限合伙）（以下简称“北京中信”）发行 190,900,843股股份购买相关资产，并核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 19亿元。
2018年6月19日，本次交易中发行股份购买资产部分对应的新增股份在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市，公司总股本由494,355,000股增加至 865,175,086股，该等新增股份为有限售条件流通股，具体情况如下：
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|发行对象|发行股数（股）|限售股份数量（股）|
|蓝帆投资|179,919,243|179,919,243|
|北京中信|190,900,843|190,900,843|
||370,820,086|370,820,086|

 2018年9月10日，本次交易中募集配套资金部分对应的新增股份在深交所上市，公司总股本由865,175,086股增加至964,046,086股，该等新增股份为有限
售条件流通股，具体情况如下：
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|-|-|-|
|发行对象|发行股数（股）|限售股份数量（股）|
|富安达基金管理有限公司|10,226,049|10,226,049|
|上海北信瑞丰资产管理有限公司|10,226,049|10,226,049|
|泰达宏利基金管理有限公司|17,061,356|17,061,356|
|江苏疌泉毅达融京股权并购投资基金（有限合伙）|10,764,262|10,764,262|
|国信国投基金管理（北京）有限公司|15,608,180|15,608,180|
|上海中兵国泰君安投资中心（有限合伙）|10,226,049|10,226,049|
|共青城胜恒投资管理有限公司|17,707,212|17,707,212|
|胡金龙|7,051,843|7,051,843|
||98,871,000|98,871,000|

 2018年 12月 27日，公司回购注销 15,000股限制性股票，公司总股本由 964,046,086股减少至964,031,086股。
二、本次解除限售股份的股东承诺及履行情况
本次解除限售股份涉及的股东为北京中信，其余股东由于限售期不同，不构成本次可解除限售的情形。北京中信关于本次交易的承诺情况如下：
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|承诺事项|
|关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函|

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|承诺事项|
|关于减少和规范关联交易的承诺函|
|关于保持蓝帆医疗股份有限公司独立性及不谋求控制权的承诺函|

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|-|
|承诺事项|
|关于发行股份锁定期的承诺函|

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|承诺事项|
|关于发行股份锁定期的补充承诺函|
|关于守法情况的承诺函|
|关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条的情形的承诺函|

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|-|
|承诺事项|
|关于本次交易相关事项的补充承诺函|
|关于未来60个月上市公司股份变动安排情况的承诺函|
|关于境外投资备案事项的承诺函|

截至本核查意见出具日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，未发现本次申请解除股份限售的股东违反上述承诺的情况。本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司不存在对其提供违规担保的情况。
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《蓝帆医疗股份有限公司重大资产重组标的公司利润承诺实现情况审核报告》（德师报（核）字（19）第E00058号），CBCH II 2018年度实现净利润数为人民币39,024.17万元，已达到当年度承诺净利润数，实现率约为103%；CBCH II截至2018年12月31日累积实现净利润数为人民币 39,024.17万元，累计实现率约为103%，北京中信所持的限售股份达到本次交易约定的第一期股份解锁条件。
三、本次解除限售股份上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通日为2019年6月19日（星期三）；
2、本次解除限售股份数量为 53,452,236股，占北京中信所持上市公司股份的28.00%，占公司总股本的5.54%；
3、本次解除股份限售的股东人数共计1名，为北京中信，具体情况如下：
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|股东|所持限售股份数量（股）|质押/冻结的股份数量（股）|本次解除限售股份数量（股）|
|北京中信|190,900,843|-|53,452,236|
||190,900,843|-|53,452,236|

注：
1、北京中信第一期解除锁定的股份数量=CBCH II2018年度实现净利润数÷业绩承诺期内承诺净利润数总和×北京中信通过本次发行获得的股份总数，但不超过北京中信通过本次发行获得的股份总数的28.00%
2、CBCH II2018年度实现净利润数为人民币39,024.17万元，占业绩承诺期内承诺净利润数总和的28.48%，故北京中信第一期解除锁定的股份数量为其所持股份的28.00%
四、本次限售股份上市流通前后公司股本结构变动表
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|本次变动前||本次变动||
|数量（股）|比例（%）|+（-）|数量（股）|

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|本次变动前||本次变动||
|数量（股）|比例（%）|+（-）|数量（股）|
|475,982,234|49.37|-53,452,236|422,529,998|
|6,291,148|0.65|-|6,291,148|
|469,691,086|48.72|-53,452,236|416,238,850|
|488,048,852|50.63|+53,452,236|541,501,088|
|964,031,086|100.00|-|964,031,086|

五、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、截至本核查意见出具日，本次解除股份限售的股东不存在违反其在本次交易中所作相关承诺的情况；
2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的要求及股东的承诺；
3、截至本核查意见出具之日，公司关于本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；
4、独立财务顾问对蓝帆医疗本次限售股解禁并上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于蓝帆医疗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股解禁的独
立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
金萌萌 陈昱东
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司年 月 日