证券代码：200771 证券简称：杭汽轮 B 公告编号：2019-03杭州汽轮机股份有限公司
关于确认 2018年度日常关联交易发生额及 2019年度日常关联交易金额预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、日常关联交易基本信息
（一）关联交易概述
公司日常关联交易主要包括：向关联人采购原材料；向关联人采购燃料和动力；向关联方销售产品、商品；向关联人提供劳务；接受关联人提供的劳务等。公司关联方介绍详见本文第二部分。
公司2019年度日常关联交易预计33,178.50万元，2018年度日常关联交易实际发生33,415.11万元（未经审计）。
公司于2019年1月8日召开七届二十八次董事会,审议通过了《关于确认2018年度日常关联交易发生额及2019年度日常关联交易金额
预计的议案》，与会关联董事郑斌、杨永名、叶钟对该议案回避表决，会议经与会非关联董事表决，6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
该议案需提交公司股东大会审议，控股股东杭州汽轮动力集团有限公司对该议案回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：元
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|关联交易类别|关联人|关联交易内容|关联交易定价原则|2019年预计金额|截至披露日已发生金额|2018年发生金额（未经审计）|
|向关联人采购原材料|杭州南华木业包装箱有限公司|包装箱|公平、公正|18,060,000.00||16,659,111.12|
||杭州杭发发电设备有限公司|发电机|公平、公正|176,724,137.93||163,751,915.81|
||杭州汽轮工程股份有限公司|汽轮机配件|公平、公正|900,000.00||427,350.43|
||中机院-杭汽轮集团(杭州)联合研究院有限公司|原材料|公平、公正|2,000,000.00||1,367,042.44|
||小计|||197,684,137.93||182,205,419.80|
|向关联人采购燃料和动力|杭州汽轮动力集团有限公司|水电|公平、公正|16,337,931.03||14,653,271.38|
||小计|||16,337,931.03||14,653,271.38|
|向关联人销售产品、商品|杭州汽轮工程股份有限公司|汽轮机、压缩机|公平、公正|8,189,655.17||50,891,902.44|
||杭州杭发发电设备有限公司|锻件等|公平、公正|12,500,000.00||12,803,285.27|
||（印度）格林绍尔动力装置私营有限公司|汽轮机备件|公平、公正|1,000,000.00||806,596.80|
||小计|||21,689,655.17||64,501,784.51|
|向关联人提供劳务|杭州汽轮动力集团有限公司|燃机工艺设计费、信息服务费等|公平、公正|35,000,000.00||94,339.62|
||小计|||35,000,000.00||94,339.62|
|接受关联人提供的劳务|杭州汽轮工程股份有限公司|技术服务费等|公平、公正|3,000,000.00||405,660.38|
||杭州汽轮动力集团有限公司|租赁费、商标使用费等|公平、公正|12,173,289.23||11,502,025.20|
||杭州汽轮汽车销售服务有限公司|运费、修理费、租赁费等|公平、公正|45,560,000.00||55,671,830.50|
||杭州杭汽轮压缩机有限公司|技术服务费|公平、公正|340,000.00||339,622.64|
||小计|||61,073,289.23||67,919,138.72|
||合计|||331,785,013.36||329,373,954.03|

（三）2018年度日常关联交易实际发生情况（截至 2018年 12月 31日，未经审计）
单位：元
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|关联交易类别|关联人|关联交易内容|实际发生金额|2018预计金额|实际发生额占同类业务比例（％）|实际发生额与预计金额差异（%）|
|向关联人采购原材料|杭州南华木业包装箱有限公司|包装箱|16,659,111.12|10,350,000.00|0.59%|60.96%|
||杭州南方通达齿轮有限公司|齿轮箱|4,658,008.35|6,560,000.00|0.16%|-28.99%|
||杭州杭发发电设备有限公司|发电机|163,751,915.81|145,840,000.00|5.79%|12.28%|
||杭州汽轮工程股份有限公司|汽轮机配件|427,350.43|2,560,000.00|0.02%|-83.31%|
||中机院-杭汽轮集团(杭州)联合研究院有限公司|原材料|1,367,042.44|1,120,000.00|0.05%|22.06%|
||小计||186,863,428.14|166,430,000.00|-|-|
|向关联人采购燃料和动力|杭州汽轮动力集团有限公司|水电|14,653,271.38|13,247,000.00|25.64%|10.62%|
||小计||14,653,271.38|13,247,000.00|-|-|
|向关联人销售产品、商品|杭州汽轮工程股份有限公司|汽轮机、压缩机|50,891,902.44|68,000,000.00|1.11%|-25.16%|
||杭州汽轮汽车销售服务有限公司|零星材料|775.28|20,000.00|0.00%|-96.12%|
||杭州杭发发电设备有限公司|锻件等|12,803,285.27|11,900,000.00|0.28%|7.59%|
||（印度）格林绍尔动力装置私营有限公司|汽轮机备件|806,596.80|1,000,000.00|0.02%|-19.34%|
||杭州汽轮动力集团有限公司|劳保用品|16,524.09|-|0.00%||
||小计||64,519,083.88|80,920,000.00|-|-|
|向关联人提供劳务|杭州汽轮工程股份有限公司|安装服务费等|-|3,000,000.00|-|-100.00%|
||杭州汽轮动力集团有限公司|信息服务费|94,339.62|140,000.00|0.20%|-32.61%|
||小计||94,339.62|3,140,000.00|-|-|
|接受关联人提供的劳务|杭州汽轮工程股份有限公司|技术服务费等|405,660.38|3,200,000.00|0.09%|-87.32%|
||中机院-杭汽轮集团（杭州）联合研究院有限公司|开发设计费|101,886.79|150,000.00|0.02%|-32.08%|
||杭州汽轮动力集团有限公司|租赁费、商标使用费等|11,502,025.20|14,850,000.00|2.42%|-22.55%|
||杭州汽轮汽车销售服务有限公司|运费、修理费、租赁费等|55,671,830.50|60,540,000.00|11.70%|-8.04%|
||杭州杭汽轮压缩机有限公司|技术服务费|339,622.64|350,000.00|0.07%|-2.96%|
||小计||68,021,025.51|79,090,000.00|-|-|
||合计||334,151,148.53|342,827,000.00||-2.53%|

（续上表）
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|补充说明：|（1）杭州南华木业包装箱有限公司、杭州杭发发电设备有限公司、杭州南方通达齿轮有限公司、杭州汽轮工程股份有限公司、中机院-杭汽轮集团(杭州)联合研究院有限公司、杭州汽轮汽车销售服务有限公司、杭州杭汽轮压缩机有限公司均为杭州汽轮动力集团有限公司（以下简称“杭汽轮集团”）控股或存在实际控制关系为“同一控制下关联人”。（2）根据《股票上市规则》，公司与关联方 2018年实际发生的各类关联交易总金额 33,415.11 万元（未经审计），占公司最近一期经审计净资产5.37%，应提交股东大会进行审议。（3）公司于2018年4月27 日、7月20日召开两次股东大会审议《公司 2018 年度日常关联交易预计额的议案》，均未获审议通过。因此公司按相关规则于 2018 年 5 月 14 日、8 月 16 日、10 月 22日召开董事会审议并确认公司 2018 年 1-9 月日常关联交易发生额情况。|
|披露日期及索引|详见巨潮资讯网相关公告，公告编号（2018-06、2018-39、2018-46、2018-49、2018-59、2018-71）|

二、关联人介绍和关联关系
（一）杭州汽轮动力集团有限公司
1、基本情况
（1）成立日期：1992年 12月 14日
（2）注册地址：杭州市石桥路 357号
（3）办公地址：杭州市庆春东路 68号 A座
（4）企业性质：国有独资有限责任公司
（5）法定代表人：郑斌
（6）注册资本：80000万元
（7）主营业务：制造、加工：纺织机械、造纸机械、泵、铸件、电动工具、变速齿轮装置、热交换器、数控数显装置及上述设备的备品备件（限下属分支机构经营）；承包境外机械行业工程及境内国际招
标工程与上述工程所需的设备、材料出口、对外派遣实施上述境外工
程所需的劳务人员；热电工程承包及其设备成套；批发、零售：集团成员企业生产的产品、备品配件及上述产品的技术开发、咨询、服务；
为集团成员企业采购生产所需的原辅材料、设备、备品配件，为集团公司下属企业提供水、电、气供应与服务（除承装（修、试）电力设施）；含下属分支机构的经营范围
（8）实际控制人：杭州市国有资产监督管理委员会
2、近期主要财务数据（按合并报表范围）
单位：元
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|期间|营业收入|净利润|总资产|净资产|
|2017年度|102,930,921,802.47|641,624,652.28|38,769,187,457.55|9,941,197,000.88|
|2018年度1-9月|72,008,466,363.53|449,895,350.69|39,331,765,935.81|9,895,264,929.96|

3、与本公司的关联关系
杭州汽轮动力集团有限公司（以下简称：杭汽轮集团）持有公司 479,824,800股，占本公司股份总额的63.64%，是本公司的控股股东，符合深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3第一款：“（一）直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织”的规定，系本公司的关联法人。
4、关联交易的内容及必要性分析
公司向杭汽轮集团租入部分土地及办公用厂房、仓库、办公室；
水、电能源服务由杭汽轮集团统一提供；商标由杭汽轮集团提供许可使用。由于上述土地、厂房、商标等资源和能源供应服务是公司组织生产经营的基础条件，因此上述关联交易将延续存在。
（二）杭州杭发发电设备有限公司
1、基本情况
（1）成立日期：1993年 3月 22日
（2）注册地址：杭州市萧山区临浦镇通二村
（3）办公地址：杭州市萧山区临浦镇东溪路 128号
（4）经营性质：国有控股有限责任公司
（5）法定代表人：严建华
（6）注册资本：8000万元
（7）主营业务：设计、生产、销售水力发电成套设备、汽轮发电机、电动机、水泵、电站及工矿配件、机械电气设备、自动化原件；电站工程总承包、货物及技术的进出口业务。自有房屋出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（8）控股股东：杭州汽轮动力集团有限公司
2、近期主要财务数据
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|期间|营业收入|净利润|总资产|净资产|
|2017 年度|279,803,946.31|22,459,703.33|616,473,257.76|118,749,927.34|
|2018年度 1-9月|260,053,509.88|3,125,789.54|688,824,527.73|75,705,760.98|

3、与本公司的关联关系
杭州杭发发电设备有限公司由杭汽轮集团控股，持股比例为85%。
由于该公司与本公司同受一家关联企业集团控制，符合深圳证券交易所《上市规则》10.1.3条第二款：“（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”的规定，系本公司的关联法人。
4、关联交易的内容及必要性分析
本公司与杭州杭发发电设备有限公司的关联交易内容主要是向其采购汽轮发电机及向其销售锻件。因用户装备成套性需要，在订购工业发电汽轮机的同时，要求本公司为其提供发电机。
（三）杭州南华木业包装箱有限公司
1、基本情况
（1）成立日期：2003年 12月 31日
（2）注册地址：杭州市余杭区星桥街道星桥北路 62号
（3）办公地址：杭州市余杭区星桥街道星桥北路 62号
（4）企业性质：国有参股有限责任公司
（5）法定代表人：王振峰
（6）注册资本：150万元
（7）主营业务：木制品（木质包装箱）制造、加工及销售；销售：建筑材料，装饰材料，木材，钢材，五金。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（8）主要股东：杭州汽轮动力集团有限公司
2、近期主要财务数据
单位：元
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|期间|营业收入|净利润|总资产|净资产|
|2017 年度|12,612,643.75|451,468.87|5,746,283.31|3,167,498.92|
|2018 年度1-9月|14,681,121.67|673,454.02|7,896,786.40|3,840,952.94|

3、与本公司的关联关系
杭州南华木业包装箱有限公司由杭汽轮集团参股，持股比例为30%，与本公司同受一家关联企业集团控制，符合深圳证券交易所《上市规则》10.1.3条第二款：“（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”的规定，系本公司的关联法人。
4、交易的内容及必要性
本公司与杭州南华木业包装箱有限公司的关联交易内容主要是向其采购产品包装箱。本公司产品采用箱板包装，为产品贮运之必需。
（四）杭州汽轮汽车销售服务有限公司
1、基本情况
（1）成立日期：1998年 9月 2日
（2）注册地址：杭州市石桥路 357号
（3）办公地址：杭州市石桥路 357号
（4）企业性质：国有参股有限责任公司
（5）法定代表人：杨永名
（6）注册资本：500万元
（7）主营业务：服务：维修（一类机动车维修：大中型客车维修、
大中型货车维修、小型车辆维修）（在有效期内方可经营）；批发、
零售：商用车及九座以上乘用车、汽车配件，金属材料，建筑材料，装饰材料，普通机械，电器机械及器材；货物进出口（法律、行政法规禁止的除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可从事经营活动）；服务：海上、航空、陆路国际货运代理；仓储服务（除危险品）；含下属分支机构经营范围；其他无需报经审批的一切合法项目。
（8）主要股东：杭州汽轮动力集团有限公司
2、近期主要财务数据
单位：元
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|期间|营业收入|净利润|总资产|净资产|
|2017年度|95,500,677.65|6,031,385.14|50,911,613.76|31,422,413.04|
|2018年度 1-9月|106,387,006.33|4,589,602.42|61,148,641.88|33,512,025.46|

3、与本公司的关系
杭州汽轮汽车销售服务有限公司由杭汽轮集团参股，持股比例为30%，与本公司同受一家关联企业集团控制，符合深圳证券交易所《上市规则》10.1.3条第二款：“（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”的规定，系本公司的关联法人。
4、交易的内容及必要性
本公司与杭州汽轮汽车销售服务有限公司的关联交易内容主要是委托其提供货物运输、国际货运代理、职工交通车客运、车辆维修等服务。本公司自身不设运输服务部门，接受这些服务是必要的。
（五）杭州汽轮工程股份有限公司
1、基本情况
（1）成立日期：2011年 9月 30日
（2）注册地址：杭州经济技术开发区 22号大街 18号
（3）办公地址：杭州经济技术开发区 22号大街 18号
（4）企业性质：国有控股股份有限公司
（5）法定代表人：叶钟
（6）注册资本：20000万元
（7）主营业务：电力工程总承包；设计、安装：机电设备成套工程、中小型火力发电工程、节能技术改造工程及提供相关技术服务、技术咨询、技术成果转让【上述经营范围除承装（修、试）电力设施】；
货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；批发、零售：机电成套设备、金属材料、高低压电器、电线电缆、仪器仪表、保温耐火材料。
（8）控股股东：杭州汽轮动力集团有限公司
2、近期主要财务数据
单位：元
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|期间|营业收入|净利润|总资产|净资产|
|2017 年度|266,817,974.94|3,596,285.69|863,170,887.94|72,976,616.32|
|2018年度 1-9月|155,260,547.88|1,138,201.71|840,002,652.17|74,114,818.03|

3、与本公司的关系
杭州汽轮工程股份有限公司由杭州汽轮动力集团有限公司控股，持股比例为74.275%，与本公司同受一家关联企业集团控制，符合深圳证券交易所《上市规则》10.1.3条第二款：“（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”的规定，系本公司的关联法人。
4、交易的内容及必要性
根据双方的生产经营需要，公司向杭州汽轮工程股份有限公司销售工业汽轮机及提供安装服务等，成为公司产品销售渠道的有益补充。
（六）（印度）格林绍尔动力装置私营有限公司
1、基本情况：
（1）成立日期：2005年 10月 19日
（2）注册地址：印度班加罗尔
（3）注册资本：220万美元
（4）主营业务：从事发电设备的汽轮机供货、安装和调试。
（5）主要股东：杭州汽轮机股份有限公司35.62%；外方股东64.38%2、近期主要财务数据
单位：美元
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|期间|营业收入|净利润|总资产|净资产|
|2016 年3 月-2017 年3 月|6,287,206.34|214,569.55|34,779,319.69|8,375,363.96|
|2017 年3 月-2018 年3 月|10,150,418.59|146,158.79|21,667,655.90|8,497,094.60|

3、与本公司的关联关系
因公司高级管理人员在该公司担任董事，符合深圳证券交易所《上市规则》10.1.5条所列“上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”，系上市公司的关联法人。
4、交易的内容及必要性
本公司与（印度）格林绍尔动力装置私营有限公司的关联交易内容主要是向其出售产品、商品。
（七）杭州杭汽轮压缩机有限公司
1、基本情况：
（1）成立日期：2014年 7月 9日
（2）注册地址：杭州市石桥路 357号
（3）办公地址：杭州市石桥路 357号
（4）企业类型：国有控股有限责任公司
（5）法定代表人：严建华
（6）注册资本：1000万元
（7）主营业务：压缩机等旋转类机械设备及辅机设备制造（在有效期内方可经营）。服务：压缩机产品及成套设备的技术开发、设计、技术咨询，压缩机组及成套装置的技术服务、维修和技术改造；压缩机设备成套项目的设计；批发、零售：压缩机及配件、材料。
（8）主要股东：杭州汽轮动力集团有限公司
2、近期主要财务数据
单位：元
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|期间|营业收入|净利润|总资产|净资产|
|2017 年度|4,633,297.79|-3,874,971.05|21,820,657.29|-3,043,383.61|
|2018年度 1-9月||-463,897.52|20,924,406.14|-3,507,281.13|

3、与本公司的关联关系
杭汽轮集团持有压缩机公司42.5%的股权，压缩机公司与本公司同受一家关联企业集团控制，符合深圳证券交易所《上市规则》10.1.3条第二款：“由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；”的规定，系本公司的关联法人。
4、交易的内容及必要性
本公司与杭州杭汽轮压缩机有限公司的关联交易内容主要是接受其提供的技术服务。
（八）中机院-杭汽轮集团（杭州）联合研究院有限公司
1、基本情况：
（1）成立日期：2008年 10月 22日
（2）注册地址：杭州市江干区庆春东路 68-1号 1501室
（3）办公地址：杭州市江干区庆春东路 68-1号
（4）企业性质：国有控股的有限责任公司
（5）法定代表人：宋思远
（6）注册资本：100万人民币
（7）主营业务：服务：机电行业的新工艺、新材料、新产品、新设备的技术开发、咨询、服务和成果转让，电子计算机及自动化、环保产品及资源利用产品的技术开发、咨询、服务和成果转让，电子计算机工程承包，环保工程承包，成年人的非证书职业技能培训、成年人的非文化教育培训（涉及前置审批的项目除外）；批发、零售：机电设备及零配件，金属材料，监测设备及配件；货物进出口、技术进出
口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制经营的
项目取得许可后方可经营）；含下属分支机构的经营范围；其他无需
报经审批的一切全法项目
（8）主要股东：杭州汽轮动力集团有限公司
2、近期主要财务数据
单位：元
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|期间|营业收入|净利润|总资产|净资产|
|2017 年度|1,543,175.73|178,018.72|2,298,759.27|1,378,416.33|
|2018 年度1-9月|1,001,243.01|46,464.54|2,237,972.05|1,424,880.87|

3、与本公司的关联关系
杭汽轮集团持有中机院-杭汽轮集团（杭州）联合研究院有限公司70%的股权，该公司与本公司同受一家关联企业集团控制，符合深圳证券交易所《上市规则》10.1.3条第二款：“由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；”的规定，系本公司的关联法人。
4、交易的内容及必要性
本公司与中机院-杭汽轮集团（杭州）联合研究院有限公司的关联交易内容主要是采购原材料。
三、关联方履约能力分析
以上关联方在与本公司上市以来长期的业务合作关系中，形成了稳定高效的业务运行模式，具有较强的履约能力。公司董事会认为以上关联方均能履行合同，与公司开展相关业务。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、关联交易对公司的影响
由于公司产品生产和销售的需要，公司将部分产品向关联方销售和委托关联方销售公司产品，在销售过程中接受与公司产品相关的运输、包装的关联方服务，该关联交易使生产资源得到优化配置，有效提高了公司生产经营的效率和做好公司主营业务。公司与关联方发生的关联交易价格公允，无损害公司利益的交易。
2、关联交易的程序合法性
公司日常关联交易有关联交易定价机制，关联交易均按照规定需
经公司董事会审议，在审议过程中关联董事需表决回避。按相关规则规定，该议案仍需提交公司股东大会审议，在审议过程中关联股东需表决回避。
3、关联交易的定价依据
本公司及控股子公司与上述关联方开展关联交易，交易价格按照市场价格确定，在定价过程中遵循公平、自愿和协商一致的原则。
五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
独立董事事前认可情况：公司按相关规则于2018年5月14日、8
月16日、10月22日召开董事会审议并确认公司2018年1-9月日常关联交易发生额情况，本次公司关于确认2018年度日常关联交易发生额及2019年度日常关联交易金额预计的议案，严格履行了审批程序，属于公司正常经营需要，不会对公司的独立性造成影响，交易价格遵循公平合理的定价原则。上述日常关联交易符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司中小股东的利益，我们对上述日常关联交易的相关内容表示认可，并且同意将该议案提交公司董事会审议。
独立董事发表的独立意见：公司与关联方2018年实际发生的各类关联交易总金额33,415.11万元（未经审计），占公司最近一期经审计净资产5.37%，应提交股东大会进行审议并履行相关披露义务。
公司有关日常经营方面的关联交易内容符合公司实际生产经营
情况和未来发展需要，交易根据市场原则定价，公允、合理，没有损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。
特此公告。
杭州汽轮机股份有限公司董事会二〇一九年一月九日