北京市邦盛律师事务所
关于
深圳市惠程电气股份有限公司
限制性股票与股票期权激励计划
之
法律意见书
中国·北京·海淀区彩和坊路11号首都科技中介大厦12层
电话（Tel）：(010)82870288 传真（Fax）：(010)82870299
二○一五年八月
目录
释义 ................................................................................................................................................... 2律师事务所声明 ................................................................................................................................ 4一、股权激励计划的合法合规性 ...................................................................................................... 5（一）实施本激励计划的主体资格 ...................................................................................................... 5（二）激励对象的主体资格 .................................................................................................................. 7（三）本激励计划的主要内容 .............................................................................................................. 8（四）公司已建立绩效考核制度并以其作为本激励计划的解锁条件............................................... 9（五）激励对象的资金来源 ................................................................................................................ 12（六）本激励计划涉及的股票来源和数量 ........................................................................................ 12（七）本激励计划在公司或激励对象发生重大变化时的处理 ........................................................ 14（八）本激励计划的有效期、授予日/授权日、锁定期、等待期、解锁期、行权期、可行权日、禁售期 .................................................................................................................................................... 16（九）授予价格、行权价格及其确定方法 ........................................................................................ 19二、本激励计划涉及的法定程序 ..................................................................................................... 20（一）已经履行的法定程序 ................................................................................................................ 20（二）尚待履行的法定程序 ................................................................................................................ 22三、本激励计划的信息披露事宜 ..................................................................................................... 22四、本激励计划对公司及全体股东利益的影响 ............................................................................... 22五、结论意见 ................................................................................................................................... 23
释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|本所|指|北京市邦盛律师事务所|
|公司|指|深圳市惠程电气股份有限公司|
|本激励计划/《激励计划（草案）》|指|深圳市惠程电气股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）|
|《考核办法》|指|深圳市惠程电气股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法|
|限制性股票|指|公司根据本计划规定的条件授予激励对象一定数量的公司股票|
|股票期权|指|公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利|
|激励对象|指|按照本计划规定获得限制性股票和股票期权的董事、高级管理人员及核心管理人员|
|高级管理人员|指|深圳惠程总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书、深圳惠程《公司章程》规定的其他人员|
|授予日/授权日|指|公司向激励对象授予限制性股票和股票期权的日期，授予日/授权日必须为交易日|
|授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|锁定期|指|激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限|
|解锁期|指|本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定并可流通上市的期间|
|解锁日|指|本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日|
|解锁条件|指|根据本激励计划激励对象所获股权解锁所必须满足的条件|

||||
|-|-|-|
|等待期|指|股票期权授权日至股票期权每个行权期首个可行权日的期间|
|行权|指|激励对象根据本计划在规定的时间内以预先确定的价格和条件购买公司股份的行为|
|可行权日|指|激励对象开始行权的日期，可行权日必须为交易日|
|行权价格|指|公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司股份的价格|
|行权条件|指|股票期权激励对象形式股票期权所必须满足的条件|
|有效期|指|从限制性股票和股票期权授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销和股票期权行权或注销完毕之日止|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》|
|《备忘录1号》|指|《股权激励有关事项备忘录1号》|
|《备忘录2号》|指|《股权激励有关事项备忘录2号》|
|《备忘录3号》|指|《股权激励有关事项备忘录3号》|
|《公司章程》|指|《深圳市惠程电气股份有限公司章程》|
|元|指|人民币元|

北京市邦盛律师事务所
关于深圳市惠程电气股份有限公司
限制性股票与股票期权激励计划
法律意见书
致：深圳市惠程电气股份有限公司
北京市邦盛律师事务所接受深圳市惠程电气股份有限公司委托，就公司实行限制性股票与股票期权激励计划相关事宜担任专项法律顾问，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司的《激励计划（草案）》、《考核办法》、公司相关董事会会议文件、公司书面承诺、激励对象书面承诺等文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1．本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料和承诺，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《公司法》、《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4．本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5．本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
6．本所律师同意将本法律意见书作为本激励计划所必备的法定文件，随其他材料一同披露。
7．本法律意见书仅供本激励计划披露之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等法律、法规和规范性文件，及《公司章程》等有关规定出具如下法律意见：
一、本股权激励计划的合法合规性。
（一）实施本激励计划的主体资格。
公司前身为深圳市惠程电气有限责任公司，经深圳市工商局核准于1999年7月2日正式成立，领取深司字S52826号企业法人营业执照，注册资本为50万元，其中吕晓义出资人民币30万元，邓树坚出资人民币20万元。
2002年 12月 18日，经深圳市人民政府深府股[2002]44号“关于以发起方式改组设立深圳市惠程电气股份有限公司的批复”文件批准，并经本公司股东会决议，整体变更为股份有限公司。截止2002年11月30日净资产为37,073,120.51元，其中 0.51元转入资本公积，其余按 1:1的比例折为股份，总股本为 37,073,120.00元，股权结构保持不变。并于2003年1月6日完成工商变更登记，领取了深司字N85588号企业法人营业执照，注册号为4403012026376号。
经中国证监会证监发行字［2007］254号文《关于核准深圳市惠程电气股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，2007年 9月，公司向社会公开发行人
民币普通股（A股）13,000,000.00股，每股面值人民币 1.00元，计人民币 13,000,000.00元,变更后的注册资本为人民币 50,073,120.00元。公司于 2007年 9月19日在深圳证券交易所挂牌上市。
2008年 5月 13日，公司以 2007年末总股本 50,073,120股为基数,以资本公积转增股本，每10股转增10股。转增后公司的注册资本为人民币 100,146,240.00元。
2009年3月30日，公司以2008年末总股本100,146,240股为基数,以资本公积转增股本，每10股转增10股。转增后公司的注册资本为人民币 200,292,480.00元。
2010年 3月 30日，公司以 2009年末总股本 200,292,480股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）送红股2股，共计分配现金40,058,496元，送红股共计40,058,496股，同时以资本公积金转增股本，每 10股转增3股，共计转增60,087,744股。转增后公司的注册资本为人民币为 300,438,720.00元。
经中国证监会证监许可[2010]1771号文《关于核准深圳市惠程电气股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，同意惠程电气于2010年12月22日非公开发行人民币普通股（A股）15,021,600股，每股面值人民币 1.00元，计人民币15,021,600.00元。非公开发行股票后公司的注册资本为人民币315,460,320.00元。
2011年 3月 28日，公司以 2010年末总股本 315,460,320股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增10股，共计转增315,460,320股。转增后公司的注册资本为人民币为630,920,640.00元。
2012年 5月 31日，公司以 2011年末总股本 630,920,640股为基数，向全体股东每10股送红股0.3股，派0.035元（含税）人民币现金。送红股共计 18,927,619股。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增1.7股，共转增107,256,509股。
转增、送股后公司注册资本变更为757,104,768.00元。
公司现持有深圳市市场监督管理局颁发的企业法人营业执照，颁发日期为2014年3月26日。公司的基本信息如下：
|||
|-|-|
|企业名称||
||深圳市惠程电气股份有限公司|

|||
|-|-|
|注册号|440301102994546|
|成立日期|1999年7月2日|
|住所|深圳市龙岗区大工业区兰景路以东、锦绣路以南惠程科技工业厂区|
|企业类型|股份有限公司（上市）|
|注册资本|75710.4768万元|
|法定代表人|纪晓文|
||电缆分支箱、环网柜、电力电缆附件等高分子绝缘制品及相关材料、高低压|
||电器、高低压成套开关设备、箱式变电站、电力自动化产品、跌落式熔断器、|
||柱上开关、柱上断路器，管母线等相关电力配网设备的生产、销售及施工服|
|经营范围||
||务；高分子绝缘材料，聚酰亚胺纤维、纳米纤维、薄膜、树脂及复合材料的|
||综合研究开发及相关材料购销，电工器材的购销（不含专营、专控、专卖商|
||品及限制项目）；经营进出口业务（具体按深贸管准证字第2003-525号文件|
||执行）；自有产品的售后服务。|

本所律师认为，公司依法有效存续，不存在法律、行政法规以及《公司章程》规定的需要解散的情形，亦不存在法律、行政法规及《深圳证券交易所上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会计师报字2015第310108号标准无保留意见的审计报告，本所律师核查并经公司确认深圳惠程不存在《管理办法》第七条规定的不得进行实施股权激励计划的情形，具备实行激励计划的主体资格。
（二）激励对象的主体资格。
1．激励对象的范围。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象为公司的董事、高级管
理人员、核心管理人员，不包括公司的独立董事、监事。董事、高级管理人员必
须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在激励计划的考核期内与公司具有雇佣关系。激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。任何一名激励对象通过本激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
根据公司提供的有关文件并经本所律师核查，具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定并经公司监事会核实。
2．激励对象的主体资格。
根据公司提供的有关文件并经本所律师核查，激励对象均为中国国籍并具有完全民事行为能力；激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员的情形，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事及高级管理人员的情形；激励对象不包含公司独立董事和监事。
根据公司提供的书面文件并经本所律师核查，激励对象均在公司任职并与公司签署劳动合同。
本所律师认为，本激励计划的激励对象、激励对象的确认及核实方式符合《管理办法》第八条、十二条、《备忘录 1号》第二、七条、《备记录 2号》第一条以及《备忘录3号》第七条的规定。
（三）本激励计划的主要内容。
根据《激励计划（草案）》及《考核办法》，本激励计划已按照《管理办法》第十三条、《备忘录 3号》第二条的规定对下列事项作出了明确规定或说明：实施本激励计划的目的，本激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，本激励计划的具体内容，本激励计划的调整方法和程序，本激励计划的会计处理与业绩影响，本激励计划的实施、授予/授权及解锁/行权程序，公司与激励对象的权利与义务，本激励计划的变更、终止及其他事项。
本所律师认为，本激励计划内容符合《管理办法》第十三条、《备忘录3号》第二条的规定。
（四）公司已建立绩效考核制度并以其作为本激励计划的解锁条件。
经核查，公司制定了《考核办法》，并以其作为本激励计划的解锁考核条件，该实施考核办法已经公司第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第七次会议审议通过。
1.限制性股票锁定期与解锁期、股票期权等待期与行权期。
激励对象获授的限制性股票在锁定期不得进行转让、用于偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。解锁期安排见本意见书“（八）本激励计划的有效期、授予日/授权日、锁定期、等待期、解锁期、行权期、可行权日、禁售期”部分。
激励对象获授的股票期权根据行权期和行权时间安排适用不同的等待期，分别为12个月、24个月和36个月，均自授权之日起计算。行权期安排见“（八）本激励计划的有效期、授予日/授权日、锁定期、等待期、解锁期、行权期、可行权日、禁售期”部分。
2.解锁、行权条件。
解锁期内，激励对象申请对根据本激励计划获授的限制性股票和股票期权解锁或行权，必须同时满足下列条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
3、根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合格。
根据公司制定的考核办法，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果(S)，原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、和不合格（D）四个档次。考核评价表适用于考核对象。考核评价表如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|考评结果（S）|S≥90|90＞S≥80|80＞S≥60|S＜60|
|评价标准|优秀（A）|良好（B）|合格（C）|不合格（D）|
|标准系数|1.0||0.5|0|

个人当年实际解锁额度/行权额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度/行权额度。
根据《考核管理办法》，各解锁期/行权期内，因个人绩效考核结果不达标导致不能解锁或部分不能解锁的限制性股票由公司以授予价格加上年化9%利率回购注销，因个人绩效考核结果不达标导致不能行权或部分不能行权的股票期权由公司注销。
4、业绩考核条件：本激励计划在 2015-2017年的三个会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的解锁条件/行权条件。
首次授予的限制性股票解锁条件和股票期权行权条件相同，主要业绩考核指标为：
||||
|-|-|-|
|解锁期/行权期||业绩考核目标|
||归损|属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性|
|锁定期/等待期|||
|||益的净利润均不得低于授予日前 2012 年-2014 年的平均水平且不得|

|||||
|-|-|-|-|
|||为|负。|
|||公①的②|司需满足下列条件之一：|
||||以2012年-2014年净利润平均值的绝对值为基数，公司2015年实现|
|第|一个解锁期/行权期|||
||||净利润不低于基数；或|
||||相比2014年，公司2015年市值增长率不低于25%。|
|||公①的②|司需满足下列条件之一：|
||||以2012年-2014年净利润平均值的绝对值为基数，公司2016年实现|
|第|二个解锁期/行权期|||
||||净利润不低于基数的200%；或|
||||相比2014年，公司2016年市值增长率不低于50%。|
|||公①润②|司需满足下列条件之一：|
||||以2012年-2014年净利润平均值的绝对值为基数，公司2017年净利|
|第|三个解锁期/行权期|||
||||不低于基数的400%；或|
||||相比2014年，公司2017年市值增长率不低于75%。|

预留部分限制性股票解锁条件和股票期权行权条件相同，主要业绩考核指标为：
|||
|-|-|
|解锁期/行权期|业绩考核目标|
|锁定期/等待期|归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前2012年-2014年的平均水平且不得为负。|
|第一个解锁期/行权期|公司需满足下列条件之一：①以2012年-2014年净利润平均值的绝对值为基数，公司2016年实现的净利润不低于基数的200%；或② 相比2014年，公司2016年市值增长率不低于50%。|
|第二个解锁期/行权期|公司需满足下列条件之一：①以2012年-2014年净利润平均值的绝对值为基数，公司2017年净利润不低于基数的400%；或② 相比2014年，公司2017年市值增长率不低于75%。|

“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。若公司发生
再融资等行为，则融资当年及下一年度以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。
“公司市值”为当年第一个交易日至最后一个交易日该项指标的算术平均值，“公司市值”的“增长率”是指考核年度该项指标与 2014年度值相比的增长率。公司 2014年市值的算术平均值为610,761.05万元。
公司年度平均市值以当年各交易日公司股票收盘时市值（即收盘价×总股本）的平均数作为计算基础；但若公司于考核年度内发生增发新股、配股、可转债转股情形的，在计算总市值时，因上述情形产生的新增市值不计算在内。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
解锁期/行权期内，公司为满足解锁条件和行权条件的激励对象办理解锁和行权事宜。若第一个、第二个解锁期/行权期届满，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件时，这部分标的股票和股票期权可以递延到下一年，在下一年公司达到相应业绩考核目标条件时解锁和行权。第三个解锁期/行权期内，如公司业绩考核达不到业绩考核目标条件时，本期标的股票和股票期权及未能满足前期解锁条件和行权条件而递延至本期的前期标的股票和股票期权将由公司回购注销。
本所律师认为，本激励计划已建立了绩效考核办法并规定激励对象分期解锁，符合《股权激励管理办法》第九条及《备忘录 1号》第五条、《备忘录 2号》第四条、《备忘录3号》第三条的规定。
（五）激励对象的资金来源。
根据《激励计划（草案）》及公司书面承诺，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，本激励计划所确定的激励对象的资金来源符合《管理办法》第十条的规定。
（六）本激励计划涉及的股票来源和数量。
1.限制性股票激励计划的股票来源
本激励计划股票来源为向激励对象定向发行股票。
2.限制性股票激励计划的股票数量、股票期权数量及分配
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为1,730万股，约占本激励计划草案及摘要公告日公司总股本 75,710.4768万股的2.29%，其中首次授予数量不超过1,570万股，占本激励计划草案及摘要公告日公司总股本的2.07%，预留不超过160万股另行授予给预留激励对象，占本激励计划草案及摘要公告日公司总股本的0.21%，预留部分占本次授予限制性股票数量总额的9.25%。
拟授予激励对象的股票期权数量为 710万份，约占本激励计划草案及摘要公告日公司总股本的0.94%，其中首次授予数量不超过650万份，占本激励计划草案及摘要公告日公司总股本的0.86%，预留不超过60万份另行授予给预留激励对象，占本激励计划草案及摘要公告日公司总股本的0.08%，预留部分占本次授予限制性股票数量总额的8.45%。本激励计划中任何一名激励对象所获限制性股票和股票期权数量均未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司总股本的1%。
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授的限制性股票数量（万股）|获授的限制性股票占限制性股票计划总量的比例|获授的限制性股票占授予时总股本的比例|
|纪晓文|董事长|570|32.95%|0.75%|
|杨富年|董事、总裁|570|32.95%|0.75%|
|王东|董事、副总裁|80|4.62%|0.11%|
|田青|董事、财务总监|80|4.62%|0.11%|
|朱丽梅|副总裁|80|4.62%|0.11%|
|方莉|副总裁、董事会秘书|80|4.62%|0.11%|
|核心管理人员4人||110|6.35%|0.15%|
|预留||160|9.25%|0.21%|
|合计||1,730|100%|2.29%|

授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||获授的股票期权（万份）|获授的股票期权|获授的股票期权占|
|姓名|职务||||
||||占股票期权计划|授予时总股本的比|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||总量的比例|例|
|纪晓文|董事长|185|26.06%|0.24%|
|杨富年|董事、总裁|185|26.06%|0.24%|
|王东|董事、副总裁|50|||
||||7.04%|0.07%|
||董事、财务总||||
|田青||50|||
||||7.04%|0.07%|
||监||||
|朱丽梅|副总裁|50|||
||||7.04%|0.07%|
||副总裁、董事||||
|方莉||50|||
||||7.04%|0.07%|
||会秘书||||
|核心管理人员4人||80|||
||||11.27%|0.11%|
|预留||60|||
||||8.45%|0.08%|
|合计||710|100%|0.94%|

本所律师认为，本激励计划通过向激励对象发行股份解决标的股票来源；本激励计划涉及的标的股票总数累计未超过股本总额10%，且本激励计划的任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的1%；预留股份比例未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的10%，符合《管理办法》第十一条、第十二条和《备忘录2号》第四条的规定。
（七）本激励计划在公司或激励对象发生重大变化时的处理。
1、公司出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：
（1）公司出现合并、分立等情形；
（2）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚
（4）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止本激励计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁、已获授但尚未行权的股票期权不得行权，尚未解锁的限制性
股票由公司以授予价格加上年化9%的利率计算的利息进行回购后注销，尚未行权
的股票期权由公司进行注销。
当公司控制权发生变更时，由董事会在公司控制权发生变更之日的两日内决定是否终止实施本计划。
2、激励对象个人情况发生变化。
（1）激励对象发生职务变更。
①激励对象发生职务变更，但仍在公司任职的，其已获授的限制性股票和股票期权不作变更。
②激励对象担任监事或其他因组织调动不能持有公司限制性股票的职务，则已解锁/行权股票不作处理，由公司对未解锁的限制性股票以授予价格加上年化9%的利率计算的利息进行回购注销并注销尚未行权的股票期权。
③激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，则已解锁/行权股票不作处理，由公司对未解锁的限制性股票以授予价格加上年化9%的利率计算的利息进行回购注销并注销尚未行权的股票期权。
（2）激励对象离职。
①激励对象因个人原因主动离职，则已解锁/行权股票不作处理，由公司对未解锁的限制性股票以授予价格加上年化9%的利率计算的利息进行回购注销并注销尚未行权的股票期权。
②激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，则已解锁/行权股票不作处理，由公司对未解锁的限制性股票以授予价格加上年化9%的利率计算的利息进行回购注销并注销尚未行权的股票期权。
③激励对象因退休而离职，则已解锁/行权股票不作处理，由公司对未解锁的限制性股票以授予价格加上年化9%的利率计算的利息进行回购注销并注销尚未行权的股票期权。
④激励对象因丧失劳动能力而离职，则已解锁/行权股票不作处理，由公司对未解锁的限制性股票以授予价格加上年化9%的利率计算的利息进行回购注销并
注销尚未行权的股票期权。
（3）激励对象死亡。
激励对象死亡的，已解锁/行权股票由法定继承人继承，由公司对未解锁的限制性股票以授予价格加上年化9%的利率计算的利息进行回购注销并注销尚未行权的股票期权，回购金额由法定继承人继承。激励对象因公死亡的，董事会可以根据个人贡献程度决定追加现金补偿。
（4）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理办法。
3、其他情况。
若本计划授予的限制性股票满足规定的解锁条件，但解锁时公司股价较草案公告时下跌幅度较大，继续实施当期激励计划丧失了预期的激励效果，为了消除业绩达标但公司股价下跌带来的负面影响，则公司董事会可以决定终止该部分激励计划，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司对未解锁部分以授予价格加上年化9%的利率计算的利息进行回购注销。
本所律师认为，《激励计划（草案）》上述规定符合《管理办法》第十四条的规定。
（八）本激励计划的有效期、授予日/授权日、锁定期、等待期、解锁期、行权期、可行权日、禁售期。
1、有效期：本激励计划的有效期为自限制性股票与股票期权授予日起 48个月。
2、授予日/授权日：在本计划经深圳惠程股东大会审议通过之日起 30日内，公司将按照相关规定召开董事会确定授予日/授权日，向激励对象授予限制性股票和股票期权，并完成登记、公告等相关程序。授予日/授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前 30日至公告后 2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个工作日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个工作日。
3、锁定期：锁定期是指限制性股票授予后被禁止转让的期限。激励对象获授的限制性股票根据解锁期和解锁时间安排适用不同的锁定期，分别为12个月、24个月和36个月，均自授予之日起计算。
激励对象获授的限制性股票在锁定期不得进行转让、用于偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
4、等待期：等待期是指股票期权授权后被禁止行权的期限。激励对象获授的股票期权根据行权期和行权时间安排适用不同的等待期，分别为12个月、24个月和36个月，均自授权之日起计算。
5、解锁期：解锁期是指满足解锁条件的限制性股票解除禁止转让限制，激励对象可以申请公司为其办理限制性股票解锁事宜的期间。
首次授予的限制性股票在授予日起满12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以在未来36个月内按30%、30%、40%的比例分三期解锁，具体解锁安排如下：
||||
|-|-|-|
|解锁安排|解锁期|解锁比例|
|第一次解锁|自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二次解锁|自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三次解锁|自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予|40%|

||
|-|
|日起48个月内的最后一个交易日当日止|

预留部分的限制性股票在预留部分授予日起满12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以在未来 24个月内按50%、50%的比例分二期解锁，具体解锁安排如下：
||||
|-|-|-|
|解锁安排|解锁期|解锁比例|
|第一次解锁|自预留部分的授予日起12个月后的首个交易日起至相应的授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二次解锁|自预留部分的授予日起24个月后的首个交易日起至相应的授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

6、行权期：行权期是指满足行权条件的股票期权解除禁止行权限制，激励对象可以开始行权的期限。
首次授予的股票期权在授权日起满12个月后，满足行权条件的，激励对象可以在未来36个月内按30%、30%、40%的比例分三期行权，具体行权安排如下：
||||
|-|-|-|
|行权安排|行权期|可行权比例|
|第一次行权|自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二次行权|自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三次行权|自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

预留部分的股票期权在预留部分授权日起满12个月后，满足行权条件的，激励对象可以在未来24个月内按50%、50%的比例分二期行权，具体行权安排如下：
||||
|-|-|-|
|行权安排|行权期|可行权比例|
|第一次行权|自预留部分的授予日起 12 个月后的首个交易日起至相应的授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二次行权|自预留部分的授予日起 24 个月后的首个交易日起至|50%|

||
|-|
|相应的授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|

7、可行权日：可行权日为激励对象开始行权的日期，可行权日必须为交易日且在行权期内。激励对象应当在公司定期报告公布后第 2个交易日至下一次定期报告公布前10个交易日内行权，但不得在下列期间内行权：
（1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
8、禁售期：激励对象通过本计划所获得公司股票的锁定、转让期限和数量限制，应遵循《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）及其他法律法规和《公司章程》的规定执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（九）授予价格、行权价格及其确定方法。
1、首次授予价格及其确定方法：公司授予激励对象限制性股票的价格为 6.24元/股。授予价格依据本计划披露前 20个交易日深圳惠程股票均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）12.47元的50%确定，为每股 6.24元。
2、首次行权价格及其确定方法：公司授予激励对象股票期权的行权价格为
13.33元/份。行权价格系根据下列价格较高者确定：
（1）本激励计划草案公布（董事会决议）前一个交易日的公司股票收盘价11.51元；
（2）本激励计划草案公布（董事会决议）前 30个交易日内的公司股票平均收盘价13.33元。
3、预留部分授予价格确定方法：公司限制性股票预留部分在授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格不低于摘要披露前20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）的50%确定。
4、预留部分行权价格确定方法：公司预留股票期权的行权价格系依据该部分股票期权授予的董事会会议决议披露前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价与董事会会议决议披露前一个交易日公司股票收盘价孰高原则确定。
二、本激励计划涉及的法定程序。
（一）已经履行的法定程序。
经本所律师核查，为实施本激励计划，截至本法律意见书出具之日，公司已经履行了以下法定程序：
1．2015年8月4日，公司召开了董事会薪酬与考核委员会会议，审议通过了《激励计划（草案）》，同意将该激励计划提交公司董事会审议。
2．2015年8月5日，公司召开了第五届董事会第十七次会议，审议通过了《激励计划（草案）》、《考核办法》等议案。
3．2015年8月5日，公司独立董事发表《独立董事关于公司股权激励计划草案及其他相关资料的独立意见》，认为：
（1）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定的禁止成为激励对象的情形，且符合公司本次股权激励计划方案有关任职资格、激励对象范围的规定，激励对象的主体资格合法、有效。
（3）公司本次股权激励计划的内容符合有关法律法规及规范性文件、《公司
章程》的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司董事会审议本次股权激励时相关关联人回避表决，由其他非关联董事审议通过本次股权激励计划，表决程序合法有效。
（4）公司就本次股权激励计划已制定相应的实施考核办法，并建立了完善的绩效评价考核体系和激励约束机制，确保本次股权激励计划的有效实施，促进公司战略目标的实现。
（5）公司本次股权激励计划在制定解锁/行权条件相关指标时，综合考虑了公司的历史业绩、经营环境、行业状况以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、可测，对激励对象而言，业绩目标明确且具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象尽职工作，提高上市公司的业绩表现。
（6）根据公司承诺，公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（7）公司实施本次股权激励计划可以健全公司的激励与约束机制，优化薪酬与考核体系，充分调动公司经营者的积极性和管理效率，稳定和吸引公司优秀管理人才、核心业务人员，提高公司凝聚力，增强公司核心竞争力，有利于上市公司的持续发展；本次股权激励计划兼顾了激励对象、公司和股东的利益，有利于为股东带来更高效、更持久的回报，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4．2015年8月5日，公司召开了第五届监事会第七次会议，会议审议通过了《激励计划（草案）》，并对激励对象名单进行核查。监事会认为：
列入公司限制性股票与股票期权激励计划的激励对象名单的人员均为公司董事、高级管理人员以及核心管理人员，且均在公司任职，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录 2号》、《备忘录 3号》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票与股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
（二）尚待履行的法定程序。
根据《管理办法》和《激励计划（草案）》，激励计划仍需履行下列程序：1．公司董事会将发出召开股东大会的通知；
2．独立董事就本激励计划向所有股东征集委托投票权；
3．公司以现场投票和网络投票方式召开股东大会审议本激励计划，并按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定履行信息披露义务；
4．公司股东大会审议股票激励计划，公司监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明；
5．如公司股东大会审议通过本激励计划，自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，公司为本次股权激励计划已履行的程序符合《管理办法》二十八、二十九条的规定。
三、本激励计划的信息披露事宜。
经本所律师核查，公司第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第七次会议后，公司已于2015年8月6日公告第五届董事会第十七次会议决议及独立董事意见、第五届监事会第七次会议决议、《激励计划（草案）》摘要及与本激励计划相关的文件。随着本股权激励计划的进展，公司尚需按照《管理办法》等有关规定履行相应的后续信息披露义务。
本所律师认为，公司已经按照《管理办法》第三十条的规定进行了公告，随着本次激励计划的进展情况，公司尚需按照《管理办法》等有关规定继续履行信息披露义务。
四、本激励计划对公司及全体股东利益的影响。
根据《激励计划（草案）》的具体内容、公司的书面说明、公司独立董事的独立意见并经核查，本所律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
五、结论意见。
1．本激励计划符合《管理办法》关于上市公司进行股权激励的实质条件以及《备忘录1号》、《备忘录2号》和《备忘录3号》的有关规定。
2．截止本法律意见书出具之日，公司为本次股权激励计划已履行的程序符合《管理办法》的规定。
3．公司已于 2015年 8月 6日发布了公告，履行了《管理办法》第三十条规定的披露义务。随着本次激励计划的进展情况，公司尚需按照《管理办法》等有关规定继续履行信息披露义务。
4．本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
本法律意见书正本一式四份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
【本页以下空白，下接签字盖章页】
【此页无正文，为《北京市邦盛律师事务所关于深圳市惠程电气股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划法律意见书》之签署页】
经办律师： 、
屈蕊 崔宪涛
律师事务所负责人：
姚以林
北京市邦盛律师事务所二〇一五年八月五日