天海融合防务装备技术股份有限公司 内部审计制度天海融合防务装备技术股份有限公司
内部审计制度
第一章 总则
第一条为了进一步规范天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称“公司”）内部审计工作,明确内部审计机构和人员的责任，保证审计质量，促进经营管理，提高经济效益，根据《中华人民共和国审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称《创业板上市公司规范运作指引》）、《天海融合防务装备技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及相关法律法规的规定，制定本制度。
第二条本制度所称内部审计，是指由上市公司内部机构或人员，对其内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评价活动。
第三条内部审计的目的是促进公司内部管理控制，有效压缩成本，改善经营管理，规避经营风险，增加公司价值。
第四条本制度所称内部控制，是指公司董事会、监事会、高级管理人员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程：
(一)遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；
(二)提高公司经营的效率和效果；
(三)保障公司资产的安全；
(四)确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。
第五条公司应当依照国家有关法律、法规、规章制度，结合本公司所处行业和生产经营特点，建立健全内部审计制度，防范和控制公司风险，增强公司信息披露的可靠性。内部审计制度应当经董事会审议通过。
第六条公司董事会对内部控制制度的建立健全和有效实施负责，重要的内部控制制度应当经董事会审议通过。公司董事会及其全体成员保证内部控制相关信息披露内容的真实、准确、完整。
天海融合防务装备技术股份有限公司 内部审计制度第七条本规定适用于天海融合防务装备技术股份有限公司及控股子公司（以下简称“公司”及“子公司”）。
第二章 机构和职权
第八条公司董事会设立审计委员会，制定审计委员会议事规则。审计委员会成员全部由董事组成，其中独立董事应占半数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士。
第九条公司审计委员会设立审计部，对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。审计部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
第十条公司应当依据公司规模、生产经营特点及有关规定，配置专职人员从事内部审计工作，且专职人员应不少于三人。
第十一条内部审计部门的负责人必须专职，由审计委员会提名，董事会任免。
第十二条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施，审计负责人向董事会负责并报告工作。
第十三条审计部对公司及子公司行使内部审计职能，根据需要，可以配合中介机构开展工作。
第十四条审计部在实施审计工作中，可行使以下职权：
(一)根据内审工作需要，要求报送有关生产、经营、财务收支计划，预算执行情况、决算、会计报表和其他有关文件资料；
(二)审核有关的报表、凭证、账簿、预算、决算、合同、协议，查阅有关文件和资料、现场勘查实物；
(三)检查有关的计算机系统及其电子数据和资料；
(四)参加有关会议，组织企业成员召开与审计有关的会议；
(五)参与研究制定有关的规章制度；
(六)对审计涉及的有关事项进行调查，并索取有关文件、资料等证明；
(七)对阻挠、妨碍审计工作以及拒绝提供有关资料的行为，经公司董事会批准，可采取必要的措施并提出追究有关领导及员工责任的建议；
(八)发现被审计单位转移、隐匿、篡改、毁损会计凭证、会计账簿、会计报表以及
天海融合防务装备技术股份有限公司 内部审计制度其他有关资料的，有权予以制止，并报公司董事长责令其交出；
(九)经公司董事会批准，有权予以暂时封存相关会计凭证、会计账簿、会计报表及其他资料；
(十)提出纠正处理违法、违规行为的意见以及改进经营管理、提高经济效益的建议；
(十一)对因违法、违规行为给企业造成严重损失的直接责任人员，提出处理意见，并报公司董事会；对于重大违法、违规事项，由公司董事会决定交与执法机关处理。
第十五条内部审计人员应当严格遵守审计职业道德规范，客观公正、恪尽职守，不得徇私舞弊和泄露公司秘密。
第十六条内部审计人员在行使职权时受国家的法律保护，任何单位和个人不得打击和报复。
第十七条由于被审计单位或当事人隐瞒真实情况或提供虚假证明，造成审计结果与事实不符的，应追究被审计单位财务负责人或当事人的责任。
第十八条审计部应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第十九条公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司应当配合内审计部依法履行职责，不得妨碍审计部的工作。
第三章 审计职责与内容
第二十条 审计委员会在指导和监督审计部工作时，应当履行以下主要职责：
(一)指导和监督内部审计制度的建立和实施；
(二)至少每季度召开一次会议，审议审计部提交的工作计划和报告等；
(三)至少每季度向董事会报告一次，内容包括但不限于内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题；
(四)协调审计部与会计师事务所、政府审计机构等外部审计单位之间的关系。
第二十一条审计部应当履行以下主要职责：
(一)制定内部审计工作制度，编制年度内部审计工作计划；
(二)按内部分工参与年度财务决算的审计工作，并对年度财务决算的审计质量进行监督；
(三)对公司及子公司的财务收支、财务预算、财务决算、资产质量、经营绩效以及
天海融合防务装备技术股份有限公司 内部审计制度其他有关的经济活动进行审计监督；
(四)组织对公司主要业务部门负责人和子公司的负责人进行任期或定期经济责任审计；
(五)组织对发生重大财务异常情况进行专项经济责任审计工作；
(六)对公司及子公司的基建工程的立项、概（预）算、决算和竣工交付使用进行审计监督；
(七)对公司及子公司的物资（劳务）采购、产品销售、工程招标、对外投资及风险控制等经济活动和重要的经济合同等进行审计监督；
(八)对公司及子公司内部控制系统的建立健全及其合理性和有效性进行检查、评价和意见反馈，对有关业务的经营风险进行评估和意见反馈；
(九)对公司及子公司的经营绩效及有关经济活动进行监督与评价；
(十)办理公司董事会交办的其他审计事项，以及配合会计师事务所对公司及子公司进行审计。
(十一)对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
(十二)对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；
(十三)协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；
(十四)至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。
（十五）对投资占比较大、利润占比较大的控股子公司，每年应安排一次内部审计；
对经营管理出现重大变化的控股子公司，可以临时安排专项内部审计。
（十六）对工作岗位调整或因其他原因离任的控股子公司负责人进行专项审计。
第二十二条审计部应当在每个会计年度结束前两个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划，并在每个会计年度结束后两个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告。
审计部应当将审计重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集
天海融合防务装备技术股份有限公司 内部审计制度资金使用及信息披露事务等事项作为年度工作计划的必备内容。
第二十三条审计部应当以业务环节为基础开展审计工作，并根据实际情况，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计的合理性和实施的有效性进行评价。
第二十四条内部审计通常应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节，包括但不限于销货及收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。
审计部可以根据公司所处行业及生产经营特点，对上述业务环节进行调整。
第二十五条审计部应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内部控制的有效性，并至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。评价报告应当说明审查和评价内部控制的目的、范围、审查结论及对改善内部控制的建议。
第二十六条内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况。
审计部应当将对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用和信息披露事务等事项的相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。
第二十七条审计部对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。
审计部负责人应当适时安排内部控制的后续审查工作，并将其纳入年度内部审计工作计划。
第二十八条审计部在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，应当及时向审计委员会报告。
审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，董事会应当及时向监管部门报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施。
第二十九条审计部应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审计。在审计对外投资事项时，应当重点关注以下内容：
(一)对外投资是否按照有关规定履行审批程序；
(二)是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
(三)是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行性、投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况；
天海融合防务装备技术股份有限公司 内部审计制度(四)涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力授予公司董事个人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，是否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况；
(五)涉及证券投资事项的，关注公司是否针对证券投资行为建立专门内部控制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风险是否超出公司可承受范围，是否使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资，独立董事和保荐人是否发表意见。
第三十条审计部应当在重要的购买和出售资产事项发生后及时进行审计。在审计购买和出售资产事项时，应当重点关注以下内容：
(一)购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序；
(二)是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
(三)购入资产的运营状况是否与预期一致；
(四)购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。
第三十一条审计部应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审计。在审计对外担保事项时，应当重点关注以下内容：
(一)对外担保是否按照有关规定履行审批程序；
(二)担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；
(三)被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；
(四)独立董事和保荐人是否发表意见；
(五)是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。
第三十二条审计部应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审计。在审计关联交易事项时，应当重点关注以下内容：
(一)是否确定关联方名单，并及时予以更新；
(二)关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东或关联董事是否回避表决；
(三)独立董事是否事前认可并发表独立意见，保荐人是否发表意见；
(四)关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否明确；
(五)交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、
天海融合防务装备技术股份有限公司 内部审计制度仲裁及其他重大争议事项；
(六)交易对方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；
(七)关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计或评估，关联交易是否会侵占公司利益。
第三十三条审计部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。在审计募集资金使用情况时，应当重点关注以下内容：
(一)募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司是否与存放募集资金的商业银行、保荐人签订三方监管协议；
(二)是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，募集资金项目投资进度是否符合计划进度，投资收益是否与预期相符；
(三)是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资，募集资金是否存在被占用或挪用现象；
(四)发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自有资金、用闲置募集资金暂时补充流动资金、变更募集资金投向等事项时，是否按照有关规定履行审批程序和信息披露义务，独立董事、监事会和保荐人是否按照有关规定发表意见。
第三十四条审计部应当在业绩快报对外披露前，对业绩快报进行审计。在审计业绩快报时，应当重点关注以下内容：
(一)是否遵守《企业会计准则》及相关规定；
(二)会计政策与会计估计是否合理，是否发生变更；
(三)是否存在重大异常事项；
(四)是否满足持续经营假设；
(五)与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷或重大风险。
第三十五条审计部在审查和评价信息披露事务管理制度的建立和实施情况时，应当重点关注以下内容：
(一)公司是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相关制度，包括各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的信息披露事务管理和报告制度；
(二)是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、披露流程；
(三)是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和保密责任；
天海融合防务装备技术股份有限公司 内部审计制度(四)是否明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务；
(五)公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，公司是否指派专人跟踪承诺的履行情况；
(六)信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。
第三十六条审计委员会应当根据审计部出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：
(一)内部控制制度是否建立健全和有效实施；
(二)内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况（如存在）；
(三)改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施；
(四)上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况（如存在）；
(五)本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明。
第三十七条公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形成决议。监事会和独立董事应当对内部控制自我评价报告发表意见，保荐人应当对内部控制自我评价报告进行核查，并出具核查意见。
第三十八条公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当至少每两年要求会计师事务所对公司与财务报告相关的内部控制有效性出具一次内部控制鉴证报告。监管部门另有规定的除外。
第三十九条如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非无保留结论鉴证报告
的，公司董事会、监事会应当针对鉴证结论涉及事项做出专项说明，专项说明至少应当包括以下内容：
(一)鉴证结论涉及事项的基本情况；
(二)该事项对公司内部控制有效性的影响程度；
(三)公司董事会、监事会对该事项的意见；
(四)消除该事项及其影响的具体措施。
第四十条公司应当在年度报告披露的同时，在指定网站上披露内部控制自我评价报告和会计师事务所内部控制鉴证报告。
天海融合防务装备技术股份有限公司 内部审计制度第四章 审计档案
第四十一条内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。
内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记录在工作底稿中。
第四十二条内部审计人员在审计工作中应当按照有关规定编制与复核审计工作
底稿，并在审计项目完成后，及时对审计工作底稿进行分类整理并归档。审计部应当建立工作底稿保密制度，并依据有关法律法规，建立相应的档案管理制度，内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存时间不得少于10年。
第五章奖惩
第四十三条违反国家法律法规、公司管理制度和本管理制度，有下列行为之一的单位和个人，根据情节轻重，审计部提出处罚意见，报公司批准后执行。
(一)拒绝提供有关文件、凭证、账簿、报表资料和证明材料的；
(二)阻挠审计人员行使职权，抗拒、破坏监督检查的；
(三)弄虚作假、隐瞒事实真相的；
(四)拒不执行审计决定的；
(五)打击、报复审计人员和检举人员的；
第四十四条违反国家法律法规、公司管理制度和本管理制度，有下列行为之一的审计人员，根据情节轻重，报请公司批准后可对其进行相应行政处分、经济处罚。
(一)利用职权、谋取私利的；
(二)弄虚作假、徇私舞弊的；
(三)玩忽职守、造成审计报告严重失实的；
(四)未能保守公司秘密的。
第四十五条对于被审计单位出现重大违反国家财经法纪的行为，应依法追究被审计单位和有关责任人的责任，被审计单位因此被国家有关部门追究责任，被审计单位和有关责任人应承担赔偿责任。
第四十六条对于审计中发现的违反公司规章制度的，依据公司有关规章制度中的处理、处罚条款对责任单位和责任人进行处罚。
第四十七条对忠于职守、有突出贡献的内部审计人员以及有揭发检举违法行为、
天海融合防务装备技术股份有限公司 内部审计制度保护公司财产的有功人员，应给予精神或物质奖励。
审计人员徇私舞弊、玩忽职守的，被审计单位可以向公司反映。
第六章 附则
第四十八条本制度未尽事宜，按照中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规、规范性文件和公司章程等相关规定执行。
第四十九条本制度由董事会审计委员会负责解释。
第五十条 本制度自董事会通过之日起生效实施。
天海融合防务装备技术股份有限公司董事会2017年9月28日