株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 第三届董事会第五次会议议案株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
章程修改对照表
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|原《公司章程》条款|修改后的《公司章程》条款|
|第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。|第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。|
|第二十五条 公司收购公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一） 证券交易所集中竞价交易方式；（二） 要约方式；（三） 中国证监会认可的其他方式。|第二十五条 公司收购公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|第二十六条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）|第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以|

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|项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照本章程第二十三条第（三）项规定收购的公司股份，不得超过公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。|上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。|
|第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的公司股份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起18 个月内不得转让其直接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不得转让其直接持有的公司股份。|第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的公司股份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。|
|第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；|第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；|

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|（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议公司在一年内单次或累计购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十三）审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在人民币 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；（十四）审议公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易；（十五）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；（十六）审议批准本章程第四十二条规定的对外投资事项；（十七）审议批准变更募集资金用途事项；（十八）审议股权激励计划；（十九）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。|（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议公司在一年内单次或累计购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十三）审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在人民币1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；（十四）审议公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易；（十五）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；（十六）审议批准本章程第四十二条规定的对外投资事项；（十七）审议批准变更募集资金用途事项；（十八）审议股权激励计划；（十九）对公司因本章程第二十四条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；（二十）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。|
|第四十六条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议召开通知中明确的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并应向股东提供股东大会网络投票服务。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|第四十六条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议召开通知中明确的其他地点。股东大会会议应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东大会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|
|第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；|第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；|

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|（二）公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）回购公司股票；（六）股权激励计划；（七）调整利润分配政策相关事项；（八）法律、行政法规、中国证监会、深交所相关规定或本章程规定的或股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|（二）公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）回购公司股票；（六）股权激励计划；（七）调整利润分配政策相关事项；（八）对公司因本章程第二十四条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；（九）法律、行政法规、中国证监会、深交所相关规定或本章程规定的或股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|
|第八十七条 股东大会选举二名及以上董事或监事时采取累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。具体如下：（一）与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事、监事人数相等的投票权；（二）股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事、监事，也可分散投给数位候选董事、监事；（三）参加股东大会的股东所代表的有表决权股份总数与应选董事、监事人数的乘积为有效投票权总数；（四）股东对单个董事、监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但合计不得超过其持有的有效投票权总数；（五）投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事、监事人数为限，在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低|第八十七条 股东大会选举二名及以上董事或监事时采取累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。具体如下：（一）与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事、监事人数相等的投票权；（二）股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事、监事，也可分散投给数位候选董事、监事；（三）参加股东大会的股东所代表的有表决权股份总数与应选董事、监事人数的乘积为有效投票权总数；（四）股东对单个董事、监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但合计不得超过其持有的有效投票权总数；（五）投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事、监事人数为限，在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低|

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|依次产生当选的董事、监事；（六）如出现两名以上董事、监事候选人得票数相同，且按得票数多少排序可能造成当选董事、监事人数超过拟选聘的董事、监事人数情况时，分别按以下情况处理：上述可当选董事、监事候选人得票数均相同时，应重新进行选举；排名最后的两名以上可当选董事、监事候选人得票相同时，排名在其之前的其它候选董事、监事当选，同时将得票相同的最后两名以上候选董事、监事再重新选举；上述董事、监事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董事、监事，若经股东大会三轮选举仍无法达到拟选董事、监事数，则按本条第（七）、（八）项执行。（七）若当选董事、监事的人数少于应选董事、监事人数两名以上，则按候选人所得票多少排序，淘汰所得票最后一位后对所有候选人进行重新选举；若当选董事、监事的人数仅少于应选董事、监事人数一名，或经过股东大会三轮选举当选董事、监事的人数仍然少于应选董事、监事人数，公司应在十五天内召开董事会、监事会，再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事、监事候选人，在前次股东大会上新当选的董事、监事仍然有效；（八）如经上述选举，董事会、监事会人数（包括新当选董事、监事）未能达到法定或本章程规定的最低董事、监事人数，则原任董事、监事不能离任，并且公司应在15日内召开董事会、监事会，再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事、监事；在前次股东大会上新当选的董事、监事仍然有效，但其任期应推迟到新当选的董事、监事人数达到法定或本章程规定的最低人数时方开始就任；（九）股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决；（十）公司独立董事和非独立董事的选举应分开选举，分开投票。|依次产生当选的董事、监事；（六）如出现两名以上董事、监事候选人得票数相同，且按得票数多少排序可能造成当选董事、监事人数超过拟选聘的董事、监事人数情况时，分别按以下情况处理：上述可当选董事、监事候选人得票数均相同时，应重新进行选举；排名最后的两名以上可当选董事、监事候选人得票相同时，排名在其之前的其它候选董事、监事当选，同时将得票相同的最后两名以上候选董事、监事应在下次股东大会就所缺名额另行选举；如按上述规定当选的人数不足应选人数，则应在下次股东大会就所缺名额另行选举。由此导致董事会成员不足本章程规定人数的三分之二时，则下次股东大会应当在该次股东大会结束后的二个月以内召开。（七）股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决；（八）公司独立董事和非独立董事的选举应分开选举，分开投票。|

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|第一百一十九条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）制订公司的基本管理制度；（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员；并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）拟订公司的重大收购、收购公司股票的方案；（十二）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（十三）制订本章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十七）公司面临被恶意收购时，有权采取法律、法规未予禁止且不损害公司和股东合法权益的反收购措施；（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|第一百一十九条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）制订公司的基本管理制度；（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员；并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）拟订公司的重大收购、收购公司股票的方案；（十二）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（十三）制订本章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十七）公司面临被恶意收购时，有权采取法律、法规未予禁止且不损害公司和股东合法权益的反收购措施；（十八）对公司因本章程第二十四条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|
|第一百二十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电子邮件、电话、传真、邮寄或专人送达。通知时限为：会议召开3日以前。|第一百二十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电子邮件、办公系统流程、电话、传真、邮寄或专人送达。通知时限为：会议召开 3 日以|

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||前。紧急情况，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。|
|第二百零一条 公司召开董事会的会议通知，以电子邮件、电话、邮寄或专人送达进行。|第二百零一条 公司召开董事会的会议通知，以电子邮件、办公系统流程、电话、邮寄或专人送达进行。|
|第二百零二条 公司召开监事会的会议通知，以电子邮件、电话、邮寄或专人送达进行。|第二百零二条 公司召开监事会的会议通知，以电子邮件、办公系统流程、电话、邮寄或专人送达进行。|
|第二百零三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第7个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件方式送出的，以被通知方口头或书面确认收到传真、电子邮件之日为送达日期。|第二百零三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 7 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以办公系统流程、传真、电子邮件方式送出的，以被通知方口头或书面确认收到办公系统流程、传真、电子邮件之日为送达日期。|