国浩律师(福州)事务所
关于
福建海源复合材料科技股份有限公司
2018年第四次临时股东大会的
法律意见书
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关于福建海源复合材料科技股份有限公司
2018年第四次临时股东大会的法律意见书
致：福建海源复合材料科技股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》(中国证券监督管理委员会公告[2016]22号)、《福建海源复合材料科技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定，国浩律师（福州）事务所接受福建海源复合材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派朱奕律师、张沙沙律师(以下简称“国浩律师”)出席公司2018年第四次临时股东大会，并对本次股东大会的相关事项依法进行见证。
本所律师特别声明事项：
1.本所律师是依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实发表法律意见。
2.本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
4.出席本次股东大会的股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手续时向公司出示的居民身份证、营业执照、法定代表人身份证明、授权委托书、股东账户卡等，其真实性应当由股东（或股东代理人）自行负责，除董事会特别要求外本所律师仅根据相关法律、法规和《公司章程》之规定对出席股东大会人员资格作形式审核。
5.本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序以及本次股东大会审议的议案内容的合法性事项发表法律意见。
6.本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次股东大会决议一并公告。
为出具本法律意见书，国浩律师审查了公司提供的相关文件资料。现按照律师行业的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会会议的召集召开及其他相关事项依法出具并提供如下法律意见：
一、本次临时股东大会的召集
根据公司第四届董事会第十九次会议决议，公司本次股东大会定于 2018年12月27日召开。
公司第四届董事会于2018年12月11日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载了《福建海源复合材料科技股份有限公司关于召开 2018年第四次临时股东大会的通知》；因公司控股股东福建海诚投资有限公司增加临时提案，公司董事会于2018年12月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载了《福建海源复合材料科技股份有限公司关于 2018年第四次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》。前述通知在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》均已公告，本次股东大会拟审议的议案也已充分披露。
经本所律师核查，公司本次股东大会召集人的资格及会议通知的时间、方式以及通知的内容符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则(2016年修订)》和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召开程序
本次股东大会的现场会议于 2018年 12月 27日 14:00在福建省福州市闽侯县荆溪镇铁岭北路2号公司会议室召开，由公司董事长李良光先生主持。
本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票。其中通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为 2018年 12月 27日9:30~11:30、13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年12月26日15:00至2018年12月27日15:00的任意时间。
经见证，公司本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与会议通知所载一致。
三、出席本次股东大会会议人员的资格
经查验，会议出席情况如下:
截至 2018年 12月 21日，根据公司提供的由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券持有人名册》，登记在册的公司全体股东共有 20,359名，股份共计260,000,000股。参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东共计5名，代表有表决权的股份数为136,693,701股，占公司股份总数的52.5745%。
其中：
（1）现场会议出席情况
本次股东大会出席现场会议的股东及委托代理人共 3名,代表股份76,693,701股，占公司股份总数的29.4976%。
（2）网络投票股东参与情况
通过网络投票系统进行投票的股东资格身份已经由深圳证券交易所交易系统进行认证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会会议通过网络投票的股东2名，代表股份60,000,000股，占公司股份总数的23.0769%。
（3）参加投票的中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）情况：
参加投票的中小投资者为1名，代表股份8,308,750股，占公司股份总数的3.1957%。
公司的董事、监事和部分高级管理人员参加了本次股东大会会议。
综上，出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格符合法律法规及《公司章程》的规定，有权对本次股东大会会议的议案进行审议、表决。
四、出席本次股东大会的股东及代理人没有提出新的议案。
五、本次股东大会的表决程序及表决结果
经见证，本次股东大会的投票表决按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序，采用现场记名投票和网络投票相结合的方式,就议案内容进行了投票表决。
出席本次股东大会的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。本次股东大会没有对会议通知未列明的事项进行表决。
经见证，国浩律师现确认如下表决结果:
1.审议《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
同意票： 136,693,701股 占出席会议有表决权股份总数的100%反对票： 0股 占出席会议有表决权股份总数的0%
弃权票： 0股 占出席会议有表决权股份总数的0%
中小股东总表决情况：同意票8,308,750股，占出席会议有表决权中小股东所持股份总数100%。
表决结果：通过。
2.审议《关于修订公司章程的议案》
同意票： 136,693,701股 占出席会议有表决权股份总数的100%反对票： 0股 占出席会议有表决权股份总数的0%
弃权票： 0股 占出席会议有表决权股份总数的0%
中小股东总表决情况：同意票8,308,750股，占出席会议有表决权中小股东所持股份总数100%。
表决结果：通过。
3.审议《关于预计2019年度全资子公司与参股公司日常关联交易的议案》同意票： 136,693,701股 占出席会议有表决权股份总数的100%反对票： 0股 占出席会议有表决权股份总数的0%
弃权票： 0股 占出席会议有表决权股份总数的0%
中小股东总表决情况：同意票8,308,750股，占出席会议有表决权中小股东所持股份总数100%。
表决结果：通过。
经核查，本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
五、结论意见
综上所述，国浩律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则(2016年修订)》和《公司章程》的规定，出席本次会议的股东及股东代理人资格合法有效，出席/列席本次会议的其他人员资格合法有效，本次会议的表决程序及表决结果合法有效。
（以下为签署页，无正文）
（本页无正文，专为《国浩律师（福州）事务所关于福建海源复合材料科技股份有限公司2018年第四次临时股东大会的法律意见书》之签署页。）
律所负责人：
许明
国浩律师（福州）事务所
经办律师：
朱奕
张沙沙
二〇一八年十二月二十七日