证券代码：300136 证券简称：信维通信 公告编号：2016－046深圳市信维通信股份有限公司
关于限制性股票激励计划第三个解限期
解限股份上市流通的提示性公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确
和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次解限的限制性股票数量为943.36万股，占公司总股本的比例为0.99%；实际可上市流通的限制性股票数量受部分高管股份锁定的影响，可能存在低于本次解限限制性股票数量的情况。
2、本期限制性股票的可上市流通日为2016年8月5日。
3、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
深圳市信维通信股份有限公司（以下简称“公司”或“信维通信”）股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）第三个行权/解限期行权/解限的条件已满足，经公司第三届董事会第一次会议审议通过，公司激励计划涉及的67名激励对象在第三个行权/解限期可行权/解限的股票期权与限制性股票数量分别为546.56万份和1020.16万股。因预留部分限制性股票（激励对象2人，经三次资本公积转赠股本调整后共计76.8万份）的授予日为2013年12月24日，需2016年12月24日后方可达到解限期。故本次符合限制性股票解限条件的激励对象共计25人，可申请解限的限制性股票数量为943.36万股。具体情况公告如下：
一、股票期权与限制性股票激励计划简述
1、2013年1月7日，公司分别召开了第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十二次会议，审议并通过了《深圳市信维通信股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国
证券监督委员会（以下简称“中国证监会”）上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对于2013年1月7日披露的《深圳市信维通信股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，公司于2013年5月6日召开了第二届董事会第三次（临时）会议和第二届监事会第三次（临时）会议，审议并通过了《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，独立董事对此发表了独立意见。同时审议并通过了《关于召开2013年第二次临时股东大会的议案》。《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》已经中国证监会确认无异议并备案，根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（试行）的有关规定，公司可以发出股东大会召开通知，审议并实施该股权激励计划。
3、2013年5月28日，公司召开2013年第二次临时股东大会，审议通过了《深圳市信维通信股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关事项，公司股票期权与限制性股票激励计划获得批准。
4、2013年6月24日，公司召开第二届董事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，并于当日召开了第二届监事会第四次（临时）会议，对公司调整后的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。本次授予股票期权229.5万股，限制性股票353.5万股。
5、2013年7月12日，公司召开第二届董事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票》的议案，并于当日召开了第二届监事会第五次（临时）会议，对公司确定的激励对象资格及名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。本次授予限制度性股票15万股。
6、2013年12月24日，公司召开第二届董事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，公司监事会对股票期权与限制性股票激励计划本次授予的激励对象名单发表了核查意见，独立董事针对此议案发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。本次授予股票期权24万股，限制性股票30万股。
7、2014年4月10日，公司召开第二届董事会第九次会议公司审议通过了《关于股权激励计划部分激励股份回购注销的议案》，因公司2013年业绩未达到公司首期股
票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解限期行权/解限条件，公司决定同意回购并注销第一个行权/解限期所涉及的79名激励对象已授予份额30%的未满足行权/解限条件的76.05万份股票期权及119.55万股限制性股票。公司本次限制性股票回购以首批次限制性股票授予价格7.45元/股，预留部分限制性股票8.56元/股的授予原价回购，共计人民币9,006,375元。本次共计注销86.55万份股票期权及回购119.55万股限制性股票。本次回购注销完成后，公司首期股票期权与限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。
8、2015年7月22日，公司发布了《关于对股票期权与限制性股票激励计划涉及的权益数量和股票期权行权价格进行调整的公告》、《关于注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的公告》、《关于股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解限期可行权/解限的公告》，综上所述，董事会认为公司股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解限期行权/解限条件已满足，除11名激励对象因个人原因辞职，1名因考核原因外，董事会同意涉及的首批授予的54名在2013年6月24日登记完成的激励对象在第二个行权/解限期可行权/解限的股票期权与限制性股票数量分别为228.6万份和424.2万股，首次授予股票期权行权价格调整为3.77元/股，本次股票期权采用批量行权模式。同意涉及的首批授予的1名在2013年7月12日登记完成的激励对象在第二个解限期可解限的限制性股票数量18万股。同意涉及的预留授予的12名在2013年12月24日登记完成激励对象在第二个行权/解限期可行权/解限的股票期权与限制性股票数量分别为26.4万份和36万股，预留授予股票期权行权价格调整为4.33元/股，本次股票期权采用批量行权模式。合计授予股票期权的48名激励对象在第二个行权可行权股票期权数量为255万份，授予限制性股票的27名激励对象第二个解限期可解限限制性股票为478.2万股。
9、2015年11月4日，公司发布了《关于股票期权激励计划第二个行权期行权情况的公告》，经公司董事会申请，深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司以2015年11月2日为股票期权行权登记日，对本次申请的38名激励对象的228.6万份股票期权予以行权。
10、2016年1月23日，公司发布了《关于预留部分股票期权激励计划第二个行权期行权情况的公告》，经公司董事会申请，深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司以2016年1月19日为股票期权行权登记日，对本次申请的2名激励对象的26.4万份股票期权予以行权。
11、2016年7月4日，公司发布了《关于股票期权与限制性股票激励计划第三个行权、解限期可行权、解限的公告》，经公司第三届董事会第一次会议审议通过，公司激励计划涉及的56名激励对象（不含2013年12月授予的对象）在第三个行权/解限期可行权/解限的股票期权与限制性股票数量分别为495.36万份和943.36万股，该数量不含2013年12月授予对象的份额。
二、董事会关于满足激励计划的第三个行权/解限期行权/解限条件的说明
（一）等待/锁定期届满
根据《股票期权与限制性股票激励计划》的规定，激励对象应在股票期权授予日起满12个月后的未来36个月内分三期行权；激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为1年、2年和3年，均自授予之日起计。
（二）行权/解限条件成就情况说明
1、份额及价格情况的说明：
1）授予情况
2013年6月24日，公司以15.18元/股的价格向49名激励对象授予股票期权229.5万份。向 24名激励对象授予限制性股票 353.5万股。 2013年 7月 12日，公司向 1名激励对象授予限制性股票 15万股。 2013年 12月 24日，公司以 17.41元/股的价格向13名激励对象授予股票期权24万份。向2名激励对象授予限制性股票30万股。
2）注销回购
2014年 4月 10日，公司同意回购并注销第一个行权/解限期所涉及的 79名激励对象已授予份额30%的未满足行权/解限条件的股票期权及股限制性股票。因5名员工已于 2013年 12月 31日前辞职，注销该 5名激励对象剩余70%股票期权。共计注销 86.55万份股票期权及回购119.55万股限制性股票。注销回购后公司股权激励股票期权166.95万份。限制性股票278.95万股。
2015年7月22日，公司原激励对象杨椰楠、况景云、赵震洪、蒙泽华、谭立兵、林少媞因个人原因辞职已不符合激励条件，根据公司《股票期权与限制性股票激励计划》将对其已获授但尚未行权的全部 64.4万份股票期权注销，公司激励对象胡林因 2014年度考核情况注销其2014年度股票期权3.6万份，共计对 7名激励对象注销68万份股票期权。
2016年7月4日，公司原激励对象郭建广因个人原因辞职已不符合激励条件，根
据公司《股票期权与限制性股票激励计划》拟对其已获授但尚未行权的 5.12万份股票期权注销。
3）数量和价格调整
经公司第二届董事会第九次会议同意回购并注销第一个行权/解限期所涉及的已授予份额30%未满足行权/解限条件的76.05万份股票期权及119.55万股限制性股票，以及离职人员等因素调整后，目前可授予股票期权和限制性股票的总数量及价格分别为：
调整后授予股票期权597.8×1.6=956.48（万份）
调整后首次授予股票期权价格（3.77-0.05）÷1.6=2.325（元）
调整后预留部分股票期权价格（4.33-0.05）÷1.6=2.675（元）
授予限制性股票=1115.8×1.6=1785.28（万股）
经第三届董事会第一次会议审议通过，第三个行权/解限的股票期权及限制性股票所涉及的已授予份额的40%已满足行权条件，可行权及解限的股票期权和限制性股票的数量分别为：
可行权的股票期权为956.48÷7×4=546.56（万份）
可解限的限制性股票为1785.28÷7×4=1020.16（万股）
4）本次可行权数量
限制性股票1785.28÷7×4=1020.16（万股），因其中经三次资本公积转增股本后的预留部分限制性股票76.8万份的授予日为2013年12月24日，需2016年12月24日后方可达到解限期，故本次限制性股票可解限数量为：1020.16-76.8=943.36（万份）。
2、行权条件
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||序号||行权/解限条件||是否达到行权/解限条件的说明|
|一||公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形；||公司未发生前述情形，满足行权/解限条件。||
|二||激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；||激励对象未发生前述情形，满足行权/解限条件。||

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||（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。||
|三|业绩指标考核条件：2015年净利润不低于6800万；2015年营业收入不低于11亿元。以上“净利润”指：指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。|公司2015年实现扣除非经常性损益后净利润217,869,175.61元，营业收入1,299,970,709.91元。综上所述，公司达到了业绩指标考核条件。|
|四|根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核合格。|2015年度56名激励对象绩效考核均合格，满足解限条件。|

综上所述，董事会认为公司激励计划涉及的股票期权与限制性股票的第三个行/解限期行权/解限条件已满足，授予股票期权的39名激励对象在第三个行权可行权股票期权数量为495.36万份，授予限制性股票的25名激励对象第三个解限期可解限限制性股票为943.36万股。
根据相关规定以及公司2013年第二次临时股东大会的授权，同意按照激励计划的相关规定办理第二期限制性股票的解限事宜。
三、激励计划第三个解限期的解限安排
1、本次解限的限制性股票上市流通日为：2016年8月5日；
2、本次解限的限制性股票数量为943.36万股，占公司总股本的比例为0.99%；实际可上市流通的限制性股票数量受部分高管股份锁定的影响，可能存在低于本次解限限制性股票数量的情况；
3、本次申请解限的激励对象人数为25人；
4、本次限制性股票解限情况如下：
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||||||||||本期可解限||占目前总股|
||序号||姓名||职务||限制性股票总量|||||
||||||||||数量（万股）||本比例|
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|1||吴会林||董事、总经理||246.4||140.8||0.15%||
|2||左建彬||副总经理||134.4||76.8||0.08%||
|3||魏基建||副总经理||112||64||0.07%||
|4||胡书洲||董事||134.4||76.8||0.08%||
|5||周仲蓉||技术总监||89.6||51.2||0.05%||
|6||毛大栋||财务总监||89.6||51.2||0.05%||
|7||朱杰||技术总监||67.2||38.4||0.04%||

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|8|中层管理人员、核心业务（技术）人员（18人）|777.28|444.16|0.47%|
|合计||1650.88|943.36|0.99%|

注：由于第一个行权/解限期所涉及的79名激励对象已授予份额30%的未满足行权/解限条件，因此上表中获授的可解限的限制性股票总量1650.88万股为第一期限制性股票未满足解限条件且回购注销后的限制性股票总股份数。根据激励计划的相关规定，激励对象在第三个行权/解限期可行权/解限数量占获授期权/限制性股票总数的比例均为57%。此次行权/解限的数量不含2013年12月授予的对象。
四、股份变动结构表
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||本次变动前||本次变动增减|本次变动后||
||数量|比例||数量|比例|
|一、有限售条件股份|294,647,882|30.78%|-9,433,600|285,214,282|29.79%|
|02 股权激励限售股|10,201,600|1.07%|-9,433,600|768,000|0.08%|
|03 首发后机构类限售股|82,094,238|8.57%|0|51,308,899|8.57%|
|04 高管锁定股|201,973,879|21.10%|0|129,244,007|21.10%|
|05 首发前个人类限售股|378,165|0.04%|0|367,256|0.04%|
|二、无限售条件股份|662,755,156|69.22%|+9,433,600|672,188,756|70.21%|
|三、股份总数|957,403,038|100.00%|0|957,403,038|100.00%|

注：本次变动后的股权激励限售股数量768,000股为2013年12月授予的预留人员的限制性股票份额。
特此公告
深圳市信维通信股份有限公司董事会
二零一六年八月三日