星辉互动娱乐股份有限公司证券代码：300043 证券简称：互动娱乐 公告编号：2015-017星辉互动娱乐股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
星辉互动娱乐股份有限公司（以下简称“互动娱乐”或“公司”）第三届董事会第十次会议于2015年3月14日上午10:30在公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开，会议通知已于2015年3月4日以专人送达、邮件、传真、书面等方式送达全体董事和监事，与会的各位董事已经知悉与所议事项相关的必要信息。本次董事会会议应出席董事7名，实际出席会议董事7名。公司监事及相关高管人员列席了本次会议。会议由董事长陈雁升先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议采用记名投票的方式进行表决，经与会的董事表决，审议通过了以下决议：（一）审议通过《关于<公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）>的议案》；
根据已完成的审计报告、评估报告等相关文件，公司制定了《星辉互动娱乐股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》。
修订后的《星辉互动娱乐股份有限公司非公开发行 A股股票预案（二次修订稿）》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
本议案涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事陈雁升先生回避表决。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
星辉互动娱乐股份有限公司（二）审议通过《关于<公司非公开发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）>的议案》；
修订后的《星辉互动娱乐股份有限公司非公开发行股票方案的论证分析报告
（二次修订稿）》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《星辉互动娱乐股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票方案论证分析报告的专项意见》。
本议案涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事陈雁升先生回避表决。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于<公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）>的议案》；
修订后的《星辉互动娱乐股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
本议案涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事陈雁升先生回避表决。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于签署<西安曲江春天融和影视文化有限责任公司之股权转让协议的补充协议>的议案》；
根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司(以下简称“联信评估”)出具的《星辉互动娱乐股份有限公司拟资产重组事项所涉及西安曲江春天融和影视文化有限责任公司股东全部权益价值的评估报告》（联信(证)评报字[2015]第 A0011号）（以下简称“《评估报告》”），西安曲江春天融和影视文化有限责任公司(以下简称“春天融和”)的全部股东权益在评估基准日的评估值为 112,570.34万元。据此，公司与春天融和的股东杨伟、徐铁军、朱文玖、韩伟、徐兵、黄渤、
星辉互动娱乐股份有限公司管浒、郭光、陈启杰、黄静、张君、北京海林金世投资有限公司、刘和平、西安缪创斯普润企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海卫隆投资管理中心、南通杉杉创业投资中心（有限合伙）、上海杉联创业投资企业（有限合伙）、宁波杉杉创业投资有限公司、无锡耘杉创业投资中心（有限合伙）、海通开元投资有限公司同意，春天融和50.38383%股权的收购对价最终定为人民币 56,678万元。在平等、自愿、协商一致的基础上，公司与各方及春天融和签署了《西安曲江春天融和影视文化有限责任公司之股权转让协议的补充协议》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详细内容请参阅公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《星辉互动娱乐股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》第三节。
（五）审议通过《关于与西安缪创斯普润企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、杨伟、徐铁军、朱文玖、韩伟、徐兵、黄渤、管浒、郭光、陈启杰、黄静、张君、刘和平、北京海林金世投资有限公司签署<补充合同(二)>的议案》；
根据联信评估出具的《评估报告》，春天融和的全部股东权益在评估基准日的评估值为 112,570.34万元。据此，公司与西安缪创斯普润企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、杨伟、徐铁军、朱文玖、韩伟、徐兵、黄渤、管浒、郭光、陈启杰、黄静、张君、刘和平、北京海林金世投资有限公司同意，西安缪创斯普润企业管理咨询合伙企业（有限合伙）所持春天融和16.15346%的股权最终作价20,204万元，认购公司本次发行股份的数量为 16,386,050股。在平等、自愿、协商一致的基础上，各方签署了《补充合同(二)》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金投资项目涉及评估事项的专项意见的议案》；
公司聘请联信评估为本次非公开发行股票募集资金收购春天融和50.38383%股权出具了资产评估报告。董事会认为：
1、关于评估机构的独立性
担任本次资产评估工作的联信评估具有证券期货相关业务资格。联信评估及
星辉互动娱乐股份有限公司其经办评估师与公司、交易对方、交易标的均不存在关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
2、关于评估假设前提和评估结论的合理性
联信评估及其经办评估师为本次交易出具的相关资产评估报告所设定的评估假设前提和限制条件符合国家有关法律法规，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定交易标的于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构联信评估在评估过程中运用了合规且符合交易标的实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、关于评估定价公允性
本次交易涉及的标的资产均已经具有证券期货相关业务资格的评估机构进行评估，评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选用恰当，评估结果公允的反映了交易标的的价值。本次交易价格以评估结果为依据确定，交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定。本次交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
本议案涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事陈雁升先生回避表决。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于批准本次非公开发行股票相关审计报告、评估报告的议案》；
董事会同意广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“正中珠江”）和联信评估为本次非公开发行股票事项出具的有关审计报告、评估报告。
本议案涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事陈雁升先生回避表决。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
星辉互动娱乐股份有限公司公司本次交易相关审计报告、评估报告的具体内容将在中国证监会指定的信息披露网站披露。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
公司《关于前次募集资金使用情况的报告》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
正中珠江出具了《关于星辉互动娱乐股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于召开 2015年第一次临时股东大会的议案》。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会提议于 2015年 3月 31日下午 2:30于公司会议室召开公司 2015年第一次临时股东大会，就上述需提交公司股东大会审议通过的议案及公司第三届董事会第七次会议、第三届董事会第八次会议审议通过的需提交股东大会审议的议案一并进行审议，该等议案包括：
1.《关于公司符合非公开发行股票有关条件的议案》；
2.《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》；
2.1发行股票的种类和面值
2.2发行方式
2.3发行对象及认购方式
2.4发行数量
2.5定价基准日、发行价格和定价原则
2.6限售期
2.7上市地点
2.8募集资金用途
2.9滚存利润安排
2.10本次发行决议的有效期
3.《关于<公司非公开发行 A股股票预案（二次修订稿）>的议案》；
4.《关于<公司非公开发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）>的议案》；
星辉互动娱乐股份有限公司5.《关于<公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）>的议案》；
6.《关于公司分别与陈雁升等四名发行对象签订附条件生效的<股份认购合同>的议案》；
7.《关于公司与陈创煌签订附条件生效的<股份认购合同>及与原四个发行对象签署补充合同的议案》；
8、《关于与西安缪创斯普润企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、杨伟、徐铁军、朱文玖、韩伟、徐兵、黄渤、管浒、郭光、陈启杰、黄静、张君、刘和平、北京海林金世投资有限公司签署<补充合同(二)>的议案》；
9.《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》；
10.《关于西安曲江春天融和影视文化有限责任公司之股权转让协议》；
11.《关于签署<西安曲江春天融和影视文化有限责任公司之股权转让协议的补充协议>的议案》；
12.《关于本次非公开发行股票募集资金投资项目涉及评估事项的专项意见的议案》；
13.《关于批准本次非公开发行股票相关审计报告、评估报告的议案》；
14.《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
15.《关于修改公司章程的议案》；
16.《关于公司未来三年(2015-2017年)股东回报规划的议案》；
17.《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
《星辉互动娱乐股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
2、深交所要求的其它文件
特此公告。
星辉互动娱乐股份有限公司董事会二〇一五年三月十六日