北京市中伦（深圳）律师事务所
关于江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司
2018年第二次临时股东大会的
法律意见书
二〇一八年七月
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司
2018年第二次临时股东大会的法律意见书
致：江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（下称“本所”）接受江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派律师出席公司2018年第二次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）、《上市公司股权激励管理办法》（下称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件及公司现行章程（下称“《公司章程》”）的有关规定，就本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。
一、本次股东大会的召集和召开程序
为召开本次股东大会，公司董事会于2018年7月13日在规定的信息披露媒体上公告了会议通知。该通知载明了会议的召开方式、召开时间和召开地点，对会议议题的内容进行了披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码，符合《股东大会规则》和《公司章程》的要求。
法律意见书当在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单及公示情况的说明”的规定。
本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式进行。本次会议的现场会议于2018年7月30日（星期一）下午14:30在江苏省溧阳市天目湖大道100号江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司会议室如期召开。公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年7月30日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018年7月29日下午15:00至2018年7月30日下午15:00。
本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、关于独立董事征集投票权
根据公司于2018年7月13日在巨潮资讯网公告的《江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》，公司独立董事徐星美于2018年7月12日受其他独立董事的委托作为征集人就本次股东大会有关议案向公司全体股东征集投票权。
经公司确认，截至征集结束时间（2018年7月26日16:00），无股东向征集人委托投票。本次股东大会委托独立董事投票的股东0名，代表股份0股，占公司总股本的0%。
本所认为，本次独立董事征集投票权的上述程序符合《管理办法》第四十条关于“上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权”的规定。
三、本次股东大会的召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的资
格。
四、本次股东大会出席、列席人员的资格
法律意见书 1.出席现场会议的股东及股东代理人
根据本次股东大会出席会议股东的会议登记册，出席现场会议的股东及股东代理人共3人，代表股份61,050,000股，占公司有表决权股份总数的61.0469%。
经验证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均具备出席本次股东大会的合法资格。
2.参加网络投票的股东
根据深圳证券交易所股东大会网络投票系统最终确认，在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统投票的股东共3人，代表股份3,003,600股，占公司有表决权股份总数的3.0034%。参加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所股东大会网络投票系统进行认证。
3.参加会议的中小投资者
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共计3人，拥有及代表的股份为3,003,600股，占公司有表决权股份总数的3.0034%。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
4.出席、列席会议的其他人员包括：
（1）公司部分董事；
（2）公司部分监事；
（3）公司董事会秘书；
（4）公司其他高级管理人员；
（5）本所律师。
经验证，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。
五、本次股东大会的表决程序和表决结果
出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对本次股东大会的议案进行了书面投票表决，按照《公司章程》的规定进行了监票、验票和计票，出席
法律意见书会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议，并当场公布现场表决结果。
公司通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和统计数据。本次股东大会投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，审议通过了如下议案：
1.《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
表决结果：同意票64,053,000股，占出席会议有表决权股份总数的99.9991%；
反对票600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0009%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票3,003,000股，占出席会议中小投资者所持有股份总数的99.9800%；反对票600股，占出席会议中小投资者所持有股份总数的0.0200%；弃权票0股，占出席会议中小投资者所持有股份总数的0%。
2.《关于<公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
表决结果：同意票64,053,000股，占出席会议有表决权股份总数的99.9991%；
反对票600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0009%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票3,003,000股，占出席会议中小投资者所持有股份总数的99.9800%；反对票600股，占出席会议中小投资者所持有股份总数的0.0200%；弃权票0股，占出席会议中小投资者所持有股份总数的0%。
3.《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》
表决结果：同意票64,053,000股，占出席会议有表决权股份总数的99.9991%；
反对票600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0009%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票3,003,000股，占出席会议中小投资者所持有股份总数的99.9800%；反对票600股，占出席会议中小投资者所持有股份
法律意见书总数的0.0200%；弃权票0股，占出席会议中小投资者所持有股份总数的0%。
本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
六、结论
综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；
出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
（以下无正文，为本法律意见书之签章页）
法律意见书（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司2018年第二次临时股东大会的法律意见书》之签章页）
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赖继红 王玻羚
邵帅
二〇一八年七月三十日