中信证券股份有限公司
关于上海天洋热熔粘接材料股份有限公司
2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告
中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为上海天洋热熔粘接材料股份有限公司（以下简称“上海天洋”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，就上海天洋2018年度募集资金的存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额
经中国证券监督管理委员会签发的《关于核准上海天洋热熔粘接材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]38号）核准，上海天洋获准向社会公开发行人民币普通股1,500.00万股，每股面值1元，发行价格为每股人民币 18.19元，募集资金共计人民币 272,850,000.00元，扣除保荐承销费用31,500,000.00元后，实际募集资金金额为241,350,000.00元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2017]第ZA10126号”《验资报告》审验，扣除发行费用后，募集资金净额为226,539,200.00元。上述募集资金已全部存放于募集资金专户管理。
（二）募集资金使用与节余情况
截至2018年12月31日，公司募集资金使用及结余情况如下：
单位：元
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|-|-|
|项 目|金 额|
|一、公开发行募集资金总额|272,850,000.00|
|减：保荐承销及中介费用|46,310,800.00|

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|项 目|金 额|
|二、公开发行募集资金净额|226,539,200.00|
|减：（一）截止本期累计已使用的募集资金|186,911,309.50|
|其中：属于2017年度|171,588,893.77|
|属于2018年度|15,322,415.73|
|（二）使用募集资金进行现金管理净额||
|其中：属于2017年度|50,000,000.00|
|属于2018年度|-50,000,000.00|
|（三）闲置募集资金暂时补充流动资金金额||
|加：（四）存款利息及理财收益|3,416,147.36|
|其中：属于2017年度|816,285.32|
|属于2018年度|2,599,862.04|
|减：（五）银行手续费|5,427.24|
|其中：属于2017年度|3,104.62|
|属于2018年度|2,322.62|
|三、截止2018年12月31日募集资金余额|43,038,610.62|

二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的使用和管理，提高募集资金使用的效率，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定及要求，公司修订了《募集资金管理制度》，并经公司2015年第一次临时股东大会审议通过。根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度。
2017年2月28日，公司和保荐机构中信证券分别与中信银行股份有限公司上海徐汇支行、交通银行股份有限公司上海嘉定支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。
2017年 4月 6日，公司和公司全资子公司昆山天洋热熔胶有限公司与交通银行股份有限公司上海嘉定支行、保荐机构中信证券签订了《募集资金专户存储
四方监管协议》（以下简称“《四方监管协议》”）。
《三方监管协议》与《四方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集
资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，且协议履行情况良好，不存在问题。协议各方均按照《三方监管协议》与《四方监管协议》的规定履行了相关职责。
截至2018年12月31日，公司募集资金专户的具体情况如下表：
单位：元
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|开户银行|银行账号|余额|
|交通银行股份有限公司上海嘉定支行|310069079018800049913|10,477,546.23|
|交通银行股份有限公司上海嘉定支行|310069079018800050446|32,497,414.65|
|交通银行股份有限公司上海嘉定支行|310069079018800047889|222.44|
|交通银行股份有限公司上海嘉定支行|310069079018800047163|34,737.80|
|中信银行股份有限公司上海徐汇支行|811020101200596334|11,466.99|
|中信银行股份有限公司上海徐汇支行|8110201013000610471|17,222.51|
|合 计||43,038,610.62|

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况
2018年度公司实际使用募集资金人民币 15,322,415.73元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2018年度不存在募投项目先期投入及置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2018年度公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
经公司第二届董事会第七次会议决议通过，在确保不影响募集资金项目实施的情况下，同意公司使用闲置募集资金不超过50,000,000.00元（含50,000,000.00元）人民币进行现金管理。公司购买的理财产品均为保本型理财产品，公司利用闲置募集资金购买的委托理财产品和结构性存款明细如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|合作方名称|理财本金（元）|起始日|赎回日|预期年化收益率|是否保本|理财收益（元）|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|民生银行上海分行|50,000,000.00|2017年7月28日|2018年1月26日|5.25%|是|1,327,083.33|
|民生银行上海分行|30,000,000.00|2018年1月31日|2018年5月31日|5.20%|是|520,000.00|
|交通银行上海嘉定支行|30,000,000.00|2018年7月6日|2018年9月7日|3.95%|是|204,534.25|
|交通银行上海嘉定支行|25,000,000.00|2018年9月21日|2018年12月21日|3.80%|是|236,849.32|
|交通银行上海嘉定支行|15,000,000.00|2018年10月31日|2018年12月5日|3.60%|是|51,780.82|
|合计||||||2,340,247.72|

四、变更募投项目的资金使用情况
截至2018年12月31日，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按照有关规定及时、真实、准确、完整地披露了 2018年度募集资金的存放与使用情况。募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在募集资金违规使用的情形。
六、其他重要事项
2019年1月4日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将公司募集资金投资项目“年产4,800万㎡太阳能电池封装用EVA胶膜项目”及“年产3.1亿㎡热熔胶网膜项目”剩余尚未开始建设的产线进行终止并将结余募集资金永久补充流动资金，并发布了相关公告。2019年2月15日，公司董事会宣布将存放于交通银行股份有限公司上海嘉定支行的募集资金全部转至公司自有资金账户用于永久补充流动资金，该募集资金专户余额为零，并已办理募集资金专户的注销手续。
七、募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见
保荐机构中信证券通过审阅相关资料、沟通访谈、现场核查等多种方式对上
海天洋募集资金的存放与使用情况进行专项核查后认为：
上海天洋首次公开发行股票募集资金在 2018年度的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规和公司《募集资金管理办法》的规定，公司已及时、真实、准确、完整地披露了募集资金存放与使用的相关信息，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：上海天洋热熔粘接材料股份有限公司 2018年度
单位：万元
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|募集资金总额||||27,285.00||本年度投入募集资金总额|||||1,532.24||
|变更用途的募集资金总额||||不适用||已累计投入募集资金总额|||||18,691.13||
|变更用途的募集资金总额比例||||不适用|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|年产3.1亿㎡热胶网膜项目|未变更|6,120.92|不适用|6,120.92|288.06|3,086.39|-3,034.53|50.42%|已终止（详见注1）|不适用|不适用|否（注1）|
|年产4,800万㎡太阳能电池封装用EVA胶膜项目|未变更|4,333.00|不适用|4,333.00|1,228.43|3,389.21|-943.79|78.22%|已终止（详见注1）|不适用|不适用|否（注1）|
|信息化系统建设项目|未变更|200.00|不适用|200.00|2.25|198.97|-1.03|99.49%|2019.1|不适用|不适用|否|
|补充流动资金等一般用途|未变更|12,000.00|不适用|12,000.00|13.50|12,016.56|16.56|100.14%|不适用|不适用|不适用|否|
|合 计||22,653.92|||1,532.24|18,691.13|||||||
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|||||年产3.1亿㎡热胶网膜项目：（1）公司募投项目中网膜产品面对的市场环境较项目此前预估产生了较大不利变化，投资回报存在较大不确定性，项目总体进度滞后；年产4,800万㎡太阳能电池封装用EVA胶膜项目：（1）国家发布了《关于 2018 年光伏发电有关事项的通知》等系列政策文件，要求降低普通光伏电站建设规模，预计下游行业需求量萎缩；（2）公司已在研发 POE 膜用于替代EVA膜，产品更新换代导致的原募投项目资金安排计划变更。||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||无||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||2017年度，公司使用募集资金置换先期投入的金额为35,376,500.00元||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||无||||||||
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|||||详见本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况/（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况”||||||||

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|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|无|
|募集资金结余的金额及形成原因|无|
|募集资金其他使用情况|无|

注1：2019年1月4日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将公司募集资金投资项目“年产4,800万㎡太阳能电池封装用EVA胶膜项目”及“年产3.1亿㎡热熔胶网膜项目”剩余尚未开始建设的产线进行终止并将结余募集资金永久补充流动资金，并发布了相关公告。
（以下无正文）