股票简称：达刚路机 股票代码：300103 上市地点：深圳证券交易所西安达刚路面机械股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
摘要
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|交易对方名称|住所/通讯地址|
|宁波梅山保税港区锦胜升城投资合伙企业（有限合伙）|浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区H0001|

独立财务顾问
签署日期：二〇一九年四月
西安达刚路面机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
根据相关规定，公司本次重大资产购买的交易对方宁波梅山保税港区锦胜升城投资合伙企业（有限合伙）就其对本次交易提供的所有相关信息，承诺如下：
“本公司将及时向达刚路机提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给达刚路机或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
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中介机构声明、承诺
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及2015年11月11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，本次交易的独立财务顾问浙商证券股份有限公司，法律顾问北京观韬中茂律师事务所，审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）、天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)，评估机构坤元资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）承诺或声明如下：
浙商证券股份有限公司承诺：作为西安达刚路面机械股份有限公司本次重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问，同意其在《西安达刚路面机械股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要中援引本公司出具的《浙商证券股份有限公司关于西安达刚路面机械股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》中的结论性意见。本公司及项目签字人员保证为本次西安达刚路面机械股份有限公司重大资产购买暨关联交易出具的报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
北京观韬中茂律师事务所承诺：作为西安达刚路面机械股份有限公司重大资产购买暨关联交易（以下简称“本次交易”）的律师，本所同意西安达刚路面机械股份有限公司本次交易申请文件（以下简称“申请文件”）中使用本所出具的法律意见书及补充法律意见书，并保证法律意见书及补充法律意见书真实、准确、完整。如申请文件引用本所出具的法律意见书及补充法律意见书的内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所作为西安达刚路面机械股份有限公司重大资产购买标的公司众德环保科技有限公司的审计机构，承诺针对本次交易出具的专业报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本所针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
西安达刚路面机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)承诺：作为西安达刚路面机械股份有限公司重大资产购买暨关联交易（以下简称“本次交易”）的会计师，本所同意西安达刚路面机械股份有限公司本次交易申请文件（以下简称“申请文件”）中使用本所出具的审阅报告，并保证审阅报告真实、准确、完整。如申请文件引用本所出具的审阅报告的内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
坤元资产评估有限公司声明：本公司及签名资产评估师已阅读《西安达刚路面机械股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》（以下简称交易报告书）及其摘要，确认交易报告书及其摘要中引用本公司出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2019〕 40号）的内容无矛盾之处。本公司及签名资产评估师对西安达刚路面机械股份有限公司在交易报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认交易报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
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目 录
公司声明..................................................................................................................... 1交易对方声明............................................................................................................. 2中介机构声明、承诺................................................................................................. 3目录......................................................................................................................... 5释义......................................................................................................................... 7重大事项提示........................................................................................................... 10一、本次交易方案概述................................................................................... 10二、本次交易构成关联交易，构成重大资产重组，不构成重组上市....... 15三、标的资产的评估值及作价....................................................................... 16四、本次交易对上市公司的影响................................................................... 16五、本次交易已履行和尚需履行的审批程序............................................... 18六、交易各方重要承诺................................................................................... 18七、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自上市公司审议通过本次重组的董事会决议之日起至实施完毕期间的股份减持计划................................... 19八、本次交易对中小投资者权益保护的安排............................................... 20重大风险提示........................................................................................................... 25一、与本次交易相关的风险........................................................................... 25二、与标的公司相关的风险........................................................................... 27三、上市公司股价波动的风险....................................................................... 30第一节本次交易概况........................................................................................... 31一、本次交易的背景....................................................................................... 31二、本次交易的目的....................................................................................... 34三、本次交易的决策过程............................................................................... 36
西安达刚路面机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
四、本次交易具体方案................................................................................... 37五、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划和相应管理控制措施........................................................................................................... 46六、本次交易构成关联交易，构成重大资产重组，不构成重组上市....... 49七、本次交易对上市公司的影响................................................................... 50
西安达刚路面机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要释 义
除非特别说明，以下简称在本报告书及其摘要中具有如下含义：
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|达刚路机、上市公司、本公司、公司|指|西安达刚路面机械股份有限公司，深交所创业板上市公司，证券代码：300103|
|达刚机电|指|西安达刚公路机电科技有限公司（达刚路机前身）|
|晓扬科技|指|深圳市晓扬科技投资有限公司|
|达晨财信|指|深圳市达晨财信创业投资管理有限公司|
|交易对方、锦胜升城|指|宁波梅山保税港区锦胜升城投资合伙企业（有限合伙）|
|恒泰华盛|指|深圳市恒泰华盛资产管理有限公司|
|陕西书画|指|陕西书画艺术品交易中心有限公司|
|西安投资|指|西安投资控股有限公司|
|盛鼎汇赢|指|宁波梅山保税港区盛鼎汇赢投资合伙企业（有限合伙）|
|交易标的、标的公司、众德环保|指|众德环保科技有限公司及其前身永兴众德环保科技有限公司|
|众德材料|指|永兴众德环保材料有限公司|
|业绩承诺方|指|曹文兵、王常芳、曹若水以及除宁波梅山保税港区锦胜升城投资合伙企业（有限合伙）之外的现众德环保科技有限公司在册全体股东|
|标的原股东|指|除宁波梅山保税港区锦胜升城投资合伙企业（有限合伙）之外的现众德环保科技有限公司在册全体股东|
|永兴乐创|指|永兴乐创技术服务部（有限合伙）|
|众德投资|指|永兴众德投资有限公司|
|永兴众成|指|永兴众成资产管理部（有限合伙）|
|长沙星泉|指|长沙星泉环境技术合伙企业（有限合伙）|
|永兴太圆|指|永兴太圆技术咨询服务部（有限合伙）|
|桐乡东英|指|桐乡市东英股权投资基金管理合伙企业(有限合伙)|
|陕鼓集团|指|陕西鼓风机（集团）有限公司|
|律师、观韬中茂|指|北京观韬中茂律师事务所|
|会计师、天健所|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|

西安达刚路面机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
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|天职国际|指|天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)|
|评估师、坤元评估|指|坤元资产评估有限公司|
|本次交易、本次重组|指|西安达刚路面机械股份有限公司以现金方式向锦胜升城收购其持有的众德环保52%股权|
|本报告书|指|《西安达刚路面机械股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》|
|基准日|指|审计基准日、评估基准日、2018年10月31日|
|过渡期|指|评估值基准日起至本次重大资产购买实施完毕日的期间|
|《股权购买协议》|指|指宁波梅山保税港区锦胜升城投资合伙企业（有限合伙）与永兴众德投资有限公司等各方于 2018 年 5 月 21 日为收购其所持标的公司52%的股权而签署的《股权收购协议》|
|《支付现金购买资产协议》|指|指西安达刚路面机械股份有限公司与宁波梅山保税港区锦胜升城投资合伙企业（有限合伙）等各方于 2019 年 1 月 29 日为本次交易而签署的《支付现金购买资产协议》|
|《支付现金购买资产协议之补充协议》|指|达刚路机与交易各方签署的关于支付现金购买众德环保 52%股权的《支付现金购买资产协议之补充协议》|
|《盈利承诺补偿协议》|指|指西安达刚路面机械股份有限公司与永兴众德投资有限公司等各方为本次交易而签署的《支付现金购买资产之盈利承诺补偿协议》|
|《股权质押合同》|指|指西安达刚路面机械股份有限公司与永兴众德投资有限公司等各方为本次交易而签署的《股权质押合同》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|报告期、最近两年及一期|指|2016年度、2017年度和2018年1-10月|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》（2018年修订）|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|二、专业术语|||
|火法冶炼|指|用高温冶炼矿物的工艺方法|
|湿法冶炼|指|用溶剂法冶炼矿物的工艺方法|
|阳极泥|指|电解精炼时落于电解槽底的泥状细粒物质。主要由阳极粗金属中不溶于电解液的杂质和待精炼的金属组成|
|电解|指|将电流通过电解质溶液或熔融态物质，在阴极和阳极上引起氧|

西安达刚路面机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
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|||化还原反应的过程|
|浸出|指|一种金属提取方法，经洗涤或渗滤从固体混合物中提取可溶性化合物|
|有色金属|指|是铁、锰、铬以外的所有金属的统称|

本报告书及其摘要除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
西安达刚路面机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要重大事项提示
本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）方案概要
2019年1月29日，达刚路机与锦胜升城、众德环保等各方签署了《支付现金购买资产协议》。根据该协议，达刚路机作为本次交易的直接买方，通过现金方式向锦胜升城购买其持有的众德环保52%股权，本次交易完成后，众德环保将成为上市公司的控股子公司。
（二）交易对方
1、交易对方情况
本次交易的交易对方为锦胜升城，成立于 2017年 4月，注册地为浙江省宁波市北仑区，主要从事实业投资、投资管理、投资咨询、资产管理、企业管理咨询、经纪信息咨询等业务，执行合伙人为深圳市恒泰华盛资产管理有限公司。
本次交易前，交易对方持有众德环保52%股权。
2、交易对方取得众德环保52%股权情况说明
锦胜升城与标的原股东各方于2018年5月21日为收购其所持标的公司52%的股权而签署的《股权收购协议》，协议约定锦胜升城采用支付现金的方式购买众德环保52%的股权，众德环保的100%股权的估值为 10.50亿元，收购方以每1元人民币注册资本对价 4.8165元人民币的价格，收购全体股东持有的合计52%的股权（即11,336万元出资额），本次交易对价总额为 54,600万元。
西安达刚路面机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要（三）交易标的
本次交易的标的资产为锦胜升城持有的众德环保52%股权。
（四）交易价格及支付方式
本次交易价格以评估机构对众德环保在评估基准日（2018年 10月 31日）的评估值为基础，众德环保的100%股权的评估值为 111,820.00万元。经交易各方协商，标的公司52%股权的交易价格为58,000.00万元。
根据《支付现金购买资产协议》的约定，达刚路机先后分向锦胜升城及众德投资支付现金对价，合计金额为58,000.00万元，具体支付情况如下：
l、众德环保完成锦胜升城向达刚路机转让全部标的股权工商变更登记手续以及将标的原股东所持48%的标的公司股权变更质押权人为达刚路机之日起 20个工作日内，达刚路机一次性向锦胜升城支付股权转让价款，即人民币 43,861.75万元；
2、根据锦胜升城与标的原股东曾签署的《股权收购协议》及相关补充协议，尚有部分股权转让价款未达到付款条件尚未向众德投资支付。达刚路机本次向锦胜升城收购标的股权同时承继了《股权收购协议》项下众德投资的权利义务，本次交易的现金对价剩余部分即人民币 14,138.25万元，将按以下条件分四期代锦胜升城直接支付给众德投资。
（1）众德环保完成锦胜升城向达刚路机转让全部标的股权工商变更登记手续以及将标的原股东所持48%的标的公司股权变更质押权人为达刚路机之日起 60个工作日内，达刚路机一次性向众德投资支付第一期股权转让价款，即人民币3,000.00万元。
（2）达刚路机聘请的专业会计机构出具关于标的公司盈利预测的2019专项审核报告以及达刚路机2019年年报(以孰晚为准)公告后的10工作日内，如标的公司完成2019年度业绩承诺，达刚路机将向众德投资支付第二期股权转让对价，即人民币3,710.8640万元。
（3）达刚路机聘请的专业会计机构出具关于标的公司盈利预测的2020年度专项审核报告以及达刚路机 2020年年报(以孰晚为准)公告后10工作日内，如标的公司完成 2020年度业绩承诺，达刚路机将向众德投资支付第三期股权转让对
西安达刚路面机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要价，即人民币3,713.6930万元。
（4）达刚路机聘请的专业会计机构出具关于标的公司盈利预测的2021年度专项审核报告以及达刚路机 2021年年报(以孰晚为准)公告后10工作日内，如标的公司完成2021年业绩承诺，达刚路机将向众德投资支付第四期股权转让对价，即3,713.6930万元。
（五）业绩补偿安排
1、承诺期的净利润
业绩承诺及进行补偿测算的对象为众德环保的净利润，盈利补偿期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕后当年）。根据目前的交易进度，本次交易将于2019年实施完毕，因此本次交易的盈利补偿期间为2019年、2020年以及2021年。如本次交易实施完毕的时间延后，则盈利补偿期间相应顺延。
业绩承诺期（利润补偿期间）2019年、2020年、2021年经审计的净利润分别不低于人民币 10,000万元、12,000万元、13,000万元（以下简称“承诺净利润”），业绩承诺期经审计的累计净利润不低于 35,000万元（以下简称“承诺累计净利润”）。测算基准日为业绩承诺期各年度的12月31日。众德环保所涉及的净利润特指经达刚路机聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计的合并报表口径下，扣除非经常性损益前后的归属母公司所有者的净利润孰低的金额。
2、盈利补偿的安排
（1）若业绩承诺期内有任何一个年度当期实现净利润数未达到当期承诺净利润数的，则达刚路机有权扣减其当期应向众德投资支付的股权对价款，直至标的公司于业绩承诺期内完成承诺累计净利润后支付。
（2）众德环保业绩补偿于三年期满一次性结算，在三年利润补偿期满，如众德环保三年累计实际净利润数低于累计三年净利润承诺数的，则标的原股东将在2021年《专项审计报告》出具后30个工作日内按照以下公式以现金形式给予达刚路机及时、充分、有效地补偿，业绩承诺方互相承担无限连带责任。
盈利补偿期间内补偿金额按如下方式独立计算：
西安达刚路面机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要标的原股东应补偿金额=（承诺累计净利润数-实际累计净利润数）÷承诺累计净利润数×达刚路机受让标的股权的本次交易总对价-达刚路机已扣减的应支付给众德投资的交易对价（如有）。
达刚路机受让标的股权的本次交易总对价为人民币58,000.00万元。
（3）标的原股东签署盈利承诺补偿协议时所持标的公司出资额占标的原股东全体出资额总和的比例计算并承担现金补偿义务，届时达刚路机有权扣除标的原股东应补偿金额后再行向众德投资支付对价，众德投资超出其比例承担补偿的，有权向其他标的原股东各方追偿。
3、减值测试安排
在业绩承诺期届满时，各方同意，将聘请经双方共同认可的具有相关证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的公司资产期末减值额*52%>业绩承诺期内已补偿金额，则标的原股东应另行对达刚路机进行补偿，应补偿金额＝期末减值额－已补偿金额。
4、业绩奖励安排
业绩承诺期内，如经审计的 2021年年度审计报告，标的公司三年累计实际完成净利润超出三年累计业绩承诺金额的120%。则达刚路机同意将业绩承诺期满，标的公司三年累计超出累计业绩承诺金额120%以上部分的20%以现金方式作为奖励支付给标的原股东。
标的公司的业绩奖励核算三年累计计算，如标的原股东根据前述约定完成超额业绩，则达刚路机将在 2021年《专项审计报告》出具后30个工作日内按照以下公式以现金形式给予奖励。应支付的超额业绩奖励具体计算公式如下：
应支付的超额业绩奖励金额=（累计实际净利润完成数额-累计承诺净利润数额*120%）*20%
其中：奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不得超过本次交易总额的20%。
（六）购买上市公司股票
1、众德投资承诺其本次交易取得的股权转让款购买达刚路机的股票，众德投资同意以所收到达刚路机支付的第二期交易对价金额的100%，购买达刚路机
西安达刚路面机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要股票的额度约为人民币 3,700.00万元；以其所收到第三期交易对价的50%，购买达刚路机股票的额度约为人民币 1,850.00万元；以其所收到第四期交易对价的30%，购买达刚路机股票的额度约为人民币1,200.00万元。众德投资应在收到达刚路机支付的当期转让款之日起的 60个交易日内完成达刚路机股票的买入；众德投资购买达刚路机股票的方式包括二级市场竞价交易、大宗交易等。
2、若众德投资未能按照约定的购买额度购买达刚路机股票，则达刚路机有权不支付剩余股权转让款，直到众德投资履行上述约定后再予以支付。
3、众德投资同意自上述各期购买达刚路机股票完成之日起的 10个工作日内，应将所持股票质押给实际控制人孙建西、李太杰并在结算公司办理股票质押登记手续，质押期限为各期股票自办理质押登记手续之日起一年。实际控制人孙建西、李太杰在被质押的股票范围内，为标的原股东的业绩补偿义务和资产减值补偿义务向达刚路机承担担保责任。业绩承诺期内，该等质押股份以及质押股份处置后的价款仅能用于为达刚路机提供补偿。”
（七）本次交易的其他安排
1、在利润承诺期内，标的原股东应将其持有的标的公司48%的股权质押给达刚路机，直至三年利润考核期满，并办妥全部相应的利润考核结算工作且足额支付应支付的盈利补偿后方可解除相应的股权质押。
2、达刚路机同意，在交易对手向达刚路机转让全部标的公司股权且完成工商变更登记手续后，经达刚路机内部审议决策机构批准后，向众德环保提供借款或以为其融资做担保等方式给予标的公司流动性支持，累计支持额度不少于人民币1亿元。
3、达刚路机同意，于本次交易完成，并在标的原股东完成《盈利承诺补偿协议》约定的标的公司 2019年度业绩承诺后，达刚路机将择机启动进一步收购标的原股东所持标的公司剩余48%的股权。尽管有前述约定，经达刚路机、标的原股东双方同意，可以提前实施前述对标的原股东所持标的公司剩余48%股权的收购。收购估值以届时达刚路机聘请的具有证券、期货从业资格的会计事务所及评估机构对标的公司收购前最近一个会计年度进行审计及评估的结果为基础，综合标的公司同行业企业的市盈率经双方协商确定。
西安达刚路面机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要4、鉴于协议需通过达刚路机董事会表决后才可能签订和生效；在本协议签订前，达刚路机的主要股东已和标的原股东就增选达刚路机董事已达成一致，同意由达刚路机董事会和达刚路机现任董事长根据《公司法》、达刚路机现行《公司章程》的相关规定分别提名经标的原股东推荐的人选为达刚路机非独立董事候选人，并经达刚路机股东大会审议通过后当选为达刚路机非独立董事，加入达刚路机董事会。
为此，达刚路机同意，为更好发挥协同效应，有利于达刚路机在环保板块的投资决策和运营，在本次交易完成后的 30天内，或当众德投资购买达刚路机股票数量达到达刚路机股份总额3%以上时，达刚路机董事会应依法提名标的原股东推荐的1名董事候选人成为达刚路机非独立董事；达刚路机应提请其现任的董事长依法提名标的原股东推荐的1名董事候选人成为达刚路机非独立董事。
二、本次交易构成关联交易，构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易构成关联交易
公司实际控制人孙建西女士为本次交易对手锦胜升城的合伙人之一，为达刚路机关联方，因此本次交易构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易中达刚路机拟购买标的公司52%股权。根据达刚路机 2017年度经审计的财务数据及标的公司 2017年度经审计的财务数据以及交易作价情况，相关比例计算如下：
单位：万元
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|比较项目|达刚路机|标的公司|成交金额|财务指标占比|
|资产总额（万元）|102,313.75|65,115.49|58,000.00|63.64%|
|营业收入（万元）|29,362.28|70,509.53|-|240.14%|
|净资产（万元）|88,660.04|27,666.55|58,000.00|65.42%|

西安达刚路面机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要注：根据《重组管理办法》相关规定，计算财务指标占比时，总资产、净资产取值分别以标的资产对应的总资产、净资产和标的资产成交金额孰高为准。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
自首次公开发行股票并上市以来，上市公司控制权未发生变更。本次交易上市公司不涉及发行股份，本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍然为孙建西女士和李太杰先生，控制权不会发生变更，因此本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
三、标的资产的评估值及作价
公司已聘请具有证券期货业务资格的评估机构对标的公司股权的价值进行估值，交易双方参照评估值结果协商确定交易价格。
以 2018年 10月 31日作为审计、评估基准日，标的公司经审计的账面所有者权益为32,647.66万元，100%股权的评估值为111,820.00万元，评估增值率为242.51%。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易上市公司不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构的变化，也不存在对上市公司控制权的影响。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为公路筑养路机械设备的开发设计、生产、销售、技术服务和海内外工程总包。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司持股52%的控股子公司，上市公司快速进入环境治理业务中的资源综合回收利用领域，将形成公路筑养路机械设备制造和资源综合回收利用双主业经营。
西安达刚路面机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
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|项目|2018年1-10月||2017年度||
||金额（万元）|比例(%)|金额（万元）|比例(%)|
|公路筑养路机械设备制造和工程|20,600.25|18.89|29,362.28|29.40|
|资源综合回收利用|88,433.37|81.11|70,509.53|70.60|
|合计|109,033.62|100.00|99,871.81|100.00|

注：本次收购标的公司52%的股权，根据合并报表规定，上表中资源综合回收利用业务按合并标的公司主营业务收入100%口径计算。
本次交易将实现上市公司与众德环保之间的优势互补，提高上市公司的抗风险能力和可持续发展能力，本次交易也是实现上市公司业务多元化、可持续增长的重要举措之一。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据天职国际审阅的公司备考财务报告（天职业字[2019]2161号），本次收购完成后，公司主要财务指标具体如下：
||||
|-|-|-|
|主要财务指标|2018年10月31日/2018年1-10月（实际）|2018年10月31日/2018年1-10月（备考）|
|总资产（万元）|104,520.89|236,016.37|
|总负债（万元）|12,360.19|121,071.13|
|归属于上市公司股东的所有者权益（万元）|91,869.53|96,627.15|
|营业收入（万元）|20,600.26|109,033.62|
|利润总额（万元）|2,791.25|7,976.52|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|2,383.19|4,892.17|
|主要财务指标|2017年末/2017年度（实际）|2017年末/2017年度（备考）|
|总资产（万元）|102,313.75|211,760.16|
|总负债（万元）|13,653.71|105,096.48|
|归属于上市公司股东的所有者权益（万元）|88,660.04|90,931.58|
|营业收入（万元）|29,362.28|99,871.81|
|利润总额（万元）|5,130.25|9,712.69|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|4,333.17|6,587.18|

西安达刚路面机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要公司将通过本次交易完善业务布局，拓宽自身的服务领域、技术储备、市场区域和客户群体；同时通过与标的公司在战略、业务模式、市场渠道、人才、管理等多个层面的相互协同，扩大公司的经营规模，增强综合竞争实力，从而提升公司未来的盈利能力和可持续发展能力。
五、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）已经获得的批准程序
本次交易已经履行的决策及审批程序包括：
1、交易对方已通过内部决策程序；
2、本次交易已经上市公司第四届董事会第十三次（临时）会议审议通过；
3、本次交易已经上市公司第四届董事会第十四次（临时）会议审议通过；
4、本次交易已经上市公司第四届董事会第十六次（临时）会议审议通过。
（二）本次交易实施需履行的批准程序
本次交易尚需履行的审批程序如下：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
本次交易能否获得上述批准，以及最终获得相关批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、交易各方重要承诺
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、交易对方承诺如下：
|||
|-|-|
|承诺方|承诺事项|
|上市公司及/或全体董事、监事、高级管理人员|关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函|
||关于与交易对方关联关系的说明|
||关于上市公司最近三年受处罚情况和诚信情况的说明|

西安达刚路面机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
|||
|-|-|
||关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明|
||关于减持上市公司股份的承诺函|
||关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺函|
|上市公司控股股东、实际控制人|关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明|
||关于减少关联交易、避免同业竞争及保持上市公司独立性的承诺函|
||关于本次重组的原则性意见及减持上市公司股份的说明和承诺函|
||关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺函|
|交易对方|关于资产完整性的说明|
||关于本公司及主要管理人员最近五年受处罚、诉讼仲裁和诚信情况的说明|
||关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函|
||关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明|
|业绩承诺方|根据《支付现金购买资产之盈利承诺补偿协议》作出了业绩补偿承诺|

七、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自上市公司审议通过本次重组的董事会决议之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人孙建西女士和李太杰先生出具了《关于本次重组的原则性意见及减持上市公司股份的说明和承诺函》，具体内容如下：
“1、本人原则同意本次重组。
2、自上市公司审议通过本次重组的董事会决议之日起至本次重组实施完毕
期间，本人无任何减持上市公司股份的计划。
3、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺函
西安达刚路面机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”
上市公司董事、监事及高级管理人员出具了《关于减持上市公司股份的承诺函》，具体内容如下：
“1、自上市公司审议通过本次重组的董事会决议之日起至本次重组实施完毕期间，本人无任何减持上市公司股份的计划。
2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺函下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，本公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第 26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规及规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司决策程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
上市公司已召开董事会、监事会审议通过本次重组的相关议案，独立董事已发表独立意见。
此外，根据《重组管理办法》，本公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易进行核查，并且已聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所、评估机构出具审计、评估报告。本公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
西安达刚路面机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要（三）股东大会及网络投票安排
上市公司将按照《公司章程》的规定发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（四）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
（五）摊薄即期回报情况及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司董事会就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：
1、本次交易摊薄即期回报情况
本次交易为纯现金收购，公司不会因本次交易增加股本。本次交易完成后，众德环保将成为达刚路机的控股子公司，并将其纳入合并范围。
（1）报告期内，众德环保的利润表主要科目情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-10月|2017年度|2016年度|
|营业收入|88,433.37|70,509.53|57,852.85|

西安达刚路面机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
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|营业成本|77,121.76|61,162.18|51,313.86|
|营业利润|5,454.83|5,046.77|2,082.57|
|利润总额|5,452.06|5,046.76|2,536.71|
|净利润|5,025.16|4,737.22|2,568.73|

根据众德环保的历史财务数据以及其盈利情况，众德环保报告期内营业收入、净利润逐年增加，本次交易完成后能给达刚路机贡献较多的收入和净利润，提升达刚路机盈利能力。
（2）最近一年一期达刚路机备考利润表情况如下：
根据公司2018年1-10月未经审计的财务报表、希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的希会审字（2018）1087号的达刚路机2017年度《审计报告》以及天职国际出具的《审阅报告》（天职业字[2019]2161号），假设公司于 2017年1月1日完成对标的公司52%股权的收购，即公司自2017年1月1日起将标的公司纳入合并财务报表的编制范围，则本次交易对公司 2017年度及 2018年1-10月归属于母公司所有者的净利润及每股收益影响情况对比如下：
||||||
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|项目|2018年1-10月||2017年度||
||本次交易前|本次交易后（备考）|本次交易前|本次交易后（备考）|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|2,383.19|4,892.17|4,333.17|6,587.18|
|基本每股收益（元）|0.08|0.15|0.14|0.21|

本次交易前，公司 2017年实现的基本每股收益为 0.14元/股、2018年 1-10月实现的基本每股收益为 0.08元/股，根据天职国际审阅的备考财务报表，假设本次交易在 2017年期初完成，公司 2017年实现的基本每股收益为 0.21元/股， 2018年 1-10月实现的基本每股收益为 0.15元/股。2017年度及 2018年 1-10月备考净利润以及每股收益指标较公司同期实际实现数均有明显提升，预计不会出现因本次交易而导致公司即期每股收益被摊薄的情况。
2、公司存在可能摊薄即期回报的风险
本次交易实施完成后，预计将有效提高双方的经营业绩，将有助于上市公司每股收益的提高。但未来若众德环保的经营效益不及预期，上市公司每股收益可
能存在下降的风险，提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
3、本次交易摊薄即期回报的填补措施
西安达刚路面机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要为防范公司本次交易后即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下填补措施，以增强公司持续回报能力：
（1）加快本次拟购入资产的资源整合，提高整体盈利能力
公司将加快拟购入资产和公司资产的整合，在业务、人员、财务管理等各方面进行规范，通过整合资源提升公司的综合实力，增强公司的盈利能力。
（2）发挥协同效应，增强盈利能力和可持续发展能力
公司将通过本次交易完善业务布局，拓宽自身的产品和服务领域、技术储备、市场区域和客户群体；同时通过与标的公司在战略、业务模式、人才、管理、财务等多个层面的相互协同，增强公司的整体规模和竞争实力，从而提升公司未来的盈利能力和可持续发展能力。
（3）进一步完善公司治理与内部控制，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步优化治理结构、加强内部控制，节省公司的各项费用支出，完善并强化投资决策程序，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。未来公司将合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对资金需求的前提下，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
（4）严格落实现金分红政策，保护中小投资者的利益
公司重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司可持续发展，为更好的保障投资者的合理回报，增加股利分配决策的透明度，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司制定了相关制度以确保公司股利分配政策的持续性、稳定性、科学性。
4、公司控股股东、实际控制人对本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出以下承诺：
“1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
西安达刚路面机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
3、若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。”
5、公司董事、高级管理人员对本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司及全体股东的合法利益，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
“（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）对本人的职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司摊薄即期回报填补措施的执行情况相挂钩。
（5）若公司后续推出股权激励政策，承诺未来股权激励的行权条件与公司摊薄即期回报填补措施的执行情况相挂钩。
（6）本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于摊薄即期回报填补措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（7）切实履行公司制定的有关摊薄即期回报填补措施以及本人对此作出的任何有关摊薄即期回报填补措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为摊薄即期回报填补措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
西安达刚路面机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）标的资产估值风险
标的公司于本次交易的评估基准日 2018年 10月 31日的股东全部权益价值为111,820.00万元、账面价值32,647.66万元，评估增值79,172.34元，增值率为242.51%。本次交易中标的公司股权评估值较标的公司净资产账面值增值较高，主要是基于其具有较好的市场发展前景、未来业绩增长预期和未在账面反映的技术和经营管理优势等因素得出的估值结果。但仍可能出现未来实际情况与评估值假设不一致的情形，如上述核心资产价值等因素发生变动时，资产估值与内在实际价值可能会不相同。同时，政策法规、市场环境等变化，也有可能导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产估值增值较大的风险。
（二）业绩承诺无法实现的风险
业绩承诺方承诺，2019年度、2020年度及2021年度，众德环保扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 10,000万元、12,000万元和 13,000万元，业绩承诺期内累计不低于 35,000万元；如遇宏观经济波动、产业政策调整、市场竞争形势变化等冲击因素，均可能出现业绩承诺无法实现的情况。
（三）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在公司的合并资产负债表中将会形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，上述商誉不作摊销处理，但需要在未来每个会计年度末进行减值测试。如果未来标的公司的经营状况及盈利能力没有达到预期，则公司会存在计提商誉减值的风险；如果发生大额计提商誉减值的情形，则可能会
西安达刚路面机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要对公司当期的净利润水平造成较大不利影响。
（四）业绩补偿承诺实施的违约风险
尽管《盈利预测补偿协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的公司在被上市公司控股后出现经营未达预期的情况，可能出现现金补偿不足以及补偿承诺实施的违约风险。
（五）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
在本次资产重组过程中，上市公司制定并执行了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商中尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。尽管在本次重组过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，但无法排除上市公司股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易致使本次重组被暂停、中止或取消的风险。
本次交易方案从签署协议到完成交易需要一定时间。在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，同时证券监管机构在本次交易审核过程中可能会对协议的内容和履行情况提出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以实施。上述情况均可能导致本次交易的条件无法达成，因此本次交易存在终止或取消的可能。
（六）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于上市公司股东大会批准本次交易。本次交易能否获得上述批准，以及最终获得相关批准的时间，均存在不确定性，在上述审批取得前上市公司不得实施本次交易，本次交易存在审批失败风险。
（七）收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。从公司整体的角度来看，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，但由于标的公司所处行业与上市公司所处行业不同，在企业文化、经营管理、业务规划等方面均需进行
西安达刚路面机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要融合，上市公司和标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中如未能及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、业务合作及筹划等方面的具体整合措施，可能会对本次交易双方在整合后的经营产生不利影响，从而给股东及股东利益造成一定影响。
本次交易前，上市公司主营业务为公路筑养路机械设备开发设计、生产、销售、技术服务和海内外工程总包；本次交易后，公司主营业务将拓展至资源综合回收利用行业等新业务领域。本次交易能扩大上市公司的业务领域，但也使上市公司面临新增产品和业务的风险。如何理顺原有业务与新增业务间的关系，整合各项业务优势，维持标的公司管理层稳定，促进收购后业务稳步、快速发展，使本次交易能够为上市公司带来持续稳定的收益，将成为上市公司及其管理团队需要解决的重要问题，公司面临进入新业务领域的风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）标的公司存货余额过大的风险
标的公司 2016年末、2017年末和 2018年 10月末，存货账面价值分别为23,412.18万元、27,431.82万元和53,733.52万元，占资产总计比例分别为38.35%、42.13%和61.44%，存货金额较大且占比逐年升高。
2018年10月末，标的公司存货主要由原材料及半成品构成，占存货账面价值的95.92%，原材料及半成品占比较高。一方面，标的公司的原材料与半成品相比库存商品变现更为困难，标的公司购买存货的资金主要来源于对外举债，高额的存货占用了标的公司大量的流动资金，若标的公司存货不能及时变现，将给标的公司带来较高偿债压力。另一方面，标的公司主营有色金属回收，标的公司的原料采购价格跟随市场大宗商品价格波动，标的公司存货目前虽未出现减值迹象，但若标的公司原料价格持续下跌，标的公司将需要计提大额减值准备。
（二）标的公司产品价格长时间内单边下跌的风险
标的公司主营业务为从含有色金属的废料、废渣等物料中综合回收铋、铅、
西安达刚路面机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要银、金等多种金属，属于资源综合回收利用行业，其主要产品包括铋锭、铅锭、白银、黄金等多种有色金属及金属化合物。有色金属市场价格透明度较高。标的公司采购原材料价格以原材料中有价金属组分的公开市场报价为基础乘以一定的计价系数确定；而产品销售价格以交货当日的公开市场价格为基础，按产品品质下浮一定比例确定。在单笔原材料的采购、生产、销售过程中，期间如金属价格上涨，标的公司在取得有色金属综合回收正常的利润外还能获得金属价格升值的收益；如金属价格下跌，标的公司需承担其下跌的损失。从较长周期来看，金属价格的正常波动对标的公司业绩影响不大，但如果价格出现持续长时间单边下跌的情况，标的公司业绩将受到不利影响。
（三）产业政策风险
标的公司从事有色金属综合回收利用业务，属于循环经济的范畴，符合国家产业政策，符合国家《产业结构调整指导目录》(2011年)(2013年修正)鼓励类中“高效、节能、低污染、规模化再生资源回收与综合利用”的要求。未来，如果国家产业政策调整，设定行业准入壁垒等，可能为标的公司未来业务发展带来负面影响。
（四）标的公司的行业周期波动风险
标的公司主营业务为有色金属综合回收利用，属于资源综合回收利用行业，其主要产品包括铋锭、铅锭、白银、黄金等多种有色金属及金属化合物。其价格受国内外经济环境、上下游行业发展、期货市场波动等多种因素共同作用，呈现周期性波动。近年来，有色金属价格波动较大，有色金属价格的大幅波动将直接影响到标的公司未来的销售收入的稳定性。
（五）标的公司的环保风险
标的公司在生产过程中会产生一定的废气、废水和固体废弃物。标的公司生产中投入的原材料一部分属于危险固废，其储存、转运以及利用需要严格的技术与制度保障。标的公司高度重视环保工作，在原材料转运和“三废”治理中投入了大量的人力、物力，各项排放指标均达到了国家标准。随着国内对污染问题的日
西安达刚路面机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要益重视以及环保要求的日趋严格，标的公司在环保方面的投入可能会进一步提高。这将在一定程度上增加标的公司的生产成本，进而影响到标的公司的收益。
（六）标的公司的安全生产风险
标的公司生产中作为原材料投入的部分废料、废渣属于危险固废，在原材料的转运过程中存在危险固废处置不当的潜在风险；标的公司主要采用火法冶炼、湿法冶炼相结合的技术处理各类原材料，在生产环节存在发生安全生产事故的可能性。标的公司自成立以来，高度重视安全生产工作，建立了完善的安全生产制度并在实践中严格执行，至今未发生过重大安全生产事故。未来不排除因设备故障、操作不当等不可控因素引起安全生产事故的风险。
（七）标的公司新增生产线无法按时投产的风险
标的公司新增阳极泥生产线已完成相关审批手续，预计将于 2019年 4月完工并投入试生产。根据《国家危险废物目录》规定，标的公司未来若采用阳极泥作为原材料，需要取得阳极泥相关废物代码许可才可以正式投入生产，若阳极泥相关废物代码无法按时取得，则存在无法按时投产的风险。
（八）危险废物经营许可证和排污许可证到期后不能续期的风险
标的公司持有郴州市环境保护局颁发的《排污许可证》，有效期至 2021年 12月 6日；标的公司持有湖南省环境保护厅颁发的《危险废物经营许可证》，有效期至 2022年 12月 24日。
标的公司在生产经营过程中一直严格遵守环保部门关于环保生产的相关规定和要求，以确保持续符合取得上述资质所要求的条件。上述资质到期后，按照标的公司目前的环保生产情况，上述资质的续期不存在障碍。但是，存在相关资质到期后未能及时续期或者申请续期未获得通过的风险，如果标的公司届时未能及时续期或者申请续期未获得通过，则将会对标的公司生产经营造成重大不利影响。
西安达刚路面机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要三、上市公司股价波动的风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
西安达刚路面机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）上市公司传统业务竞争激烈，希望通过重组提高公司盈利能力本次重组前，上市公司主营业务为公路筑养路机械设备开发设计、生产、销售、技术服务和海内外工程总包。主要产品包括沥青加热、存储与深加工设备，道路施工与养护专用车辆，道路施工与养护机械设备及液态沥青运输产品。
随着一些大型国有工程机械企业不断加大在筑养路机械设备方面的投入，加之行业中的部分中小型企业通过产业技术联盟、与资源性企业进行合作等方式抢占市场，以及一些小微企业通过技术模仿、低价竞争等多种方式来维持生存，致使筑养路机械行业竞争十分激烈。面对日益激烈的竞争格局，公司一方面根据国家筑养路行业相关政策的落实情况，及时调整产品结构、增加产品类别、延伸上下游产业链，同时加大市场宣传力度，巩固产品市场地位；另一方面，不断完善、提升公司沥青实验室的科研水平，提高智能化数据中心的研发创新能力，为客户提供更加便利的施工方式及设备管理模式；此外，公司还加大了对环保类企业的考察调研力度，大力拓展公司产业范围，为公司的长远发展储备新的利润增长点。
面对行业内竞争加剧、人工成本增加等不利因素的影响，在传统业务盈利水平短期内难以达到股东预期的背景下，上市公司近年来积极谋求产业转型，寻找战略发展的突破点，以实现公司未来业绩的持续、稳定增长和股东回报的稳步提升。
（二）国家政策为公司向新兴产业转型创造了有利条件
2013年以来，国务院及相关部门不断推出重组利好政策，鼓励上市公司进行市场化重组。2014年3月24日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，提出发挥市场机制作用，取消和下放一大批行政审批事项，
西安达刚路面机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要推进并购重组市场化改革。2014年 5月 9日，国务院发布《进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出将充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式，尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。
在国家重组利好政策的鼓励和资本市场的推动下，我国传统行业上市公司积极谋求产业转型，许多上市公司选择通过并购重组进入新兴产业，搭建新兴产业优势资源整合平台，获得了市场与投资者的认可。
（三）标的公司所处行业具有新兴产业优势
本次拟购买的众德环保所处行业为废弃资源综合利用业，符合国家发改委2011年《产业结构调整指导目录》（2013年修订）鼓励类“九、有色金属”之“3、高效、节能、低污染、规模化再生资源回收与综合利用。（1）废杂有色金属回收（2）有价元素的综合利用（3）赤泥及其它冶炼废渣综合利用”的要求。
2016年3月，全国人大发布《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》，明确提出实施循环发展引领计划，推进生产和生活系统循环链接，加快废弃物资源化利用。按照物质流和关联度统筹产业布局，推进园区循环化改造，建设工农复合型循环经济示范区，促进企业间、园区内、产业间耦合共生。推进城市矿山开发利用，做好工业固废等大宗废弃物资源化利用，加快建设城市餐厨废弃物、建筑垃圾和废旧纺织品等资源化利用和无害化处理系统，规范发展再制造。健全再生资源回收利用网络，加强生活垃圾分类回收与再生资源回收的衔接。
国务院2013年8月11日颁布《关于加快发展节能环保产业的意见》指出“提高稀贵金属精细分离提纯、塑料改性和混合废塑料高效分拣、废电池全组分回收利用等装备水平。支持建设 50个‘城市矿产’示范基地，加快再生资源回收体系建设，形成再生资源加工利用能力8,000万吨以上。”“支持大宗固体废物综合利用，提高资源综合利用产品的技术含量和附加值。”
2011年12月，工业和信息化部发布《有色金属工业“十二五”发展规划》，明确提出“支持改扩建形成一批锌、钴、镍、锡、锑、锗、铟、贵金属等回收利用及冶炼废渣综合利用示范工程。”
西安达刚路面机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要 2011年12月，工业和信息化部发布《大宗工业固体废物综合利用“十二五”规划》，提出“完善以冶炼渣综合利用为核心的循环经济产业链，培育一批钢渣预处理及深度综合利用专业化企业和以有色金属企业为核心的冶炼渣综合利用企业集群。”
（四）标的公司发展现状
众德环保是一家在郴州市内具有较强竞争优势，在湖南省范围内具有较强影响力的以废料废渣为原材料从事有色金属综合回收的环境治理企业，其主营业务为从含有色金属的废料、废渣等物料中综合回收铋、铅、银、金等多种金属，属于资源综合回收利用行业，其主要产品包括铋锭、铅锭、白银、黄金等多种有色金属及金属化合物。众德环保作为集生产、研发、销售为一体的有色金属综合回收利用企业，形成了对含有有色金属的废料、废渣等废弃资源及其他物料回收再利用的成熟生产工艺、具有稳定的原料来源和产品市场，在国家及地区相关政策的扶持下，保持了持续的盈利态势和增长趋势，具有较强的竞争能力。2016年、2017年和2018年1-10月，众德环保实现营业收入57,852.85万元、70,509.53万元和 88,433.37万元，实现净利润 2,568.73万元、4,737.22万元和 5,025.16万元。近年来，众德环保主营业务规模持续扩大，盈利能力不断提升，呈现良好的发展势头。
标的公司在其主营业务中均荣获各种奖项和荣誉称号：公司生产的“众德牌”环保科技材料系列产品在 2018年分别获得“中国高新技术产品”、“国家科技创新低碳节能产品”、“中国名优产品”、“中国315诚信品牌”、“质量放心国家标准合格产品”、“中国著名品牌”。标的公司在 2017年分别被评为“2016年度湖南省有色金属工业规模效益50强”、“2016郴州市民营企业30强”。
本次交易完成后，标的公司的业绩承诺方和众德环保管理层有信心与上市公司在管理方面和财务方面做好协同工作，继续把环境治理业务板块做大做强；标的公司将继续严格按照上市公司治理结构及内控制度要求，进一步提升管理效率和经营水平。
西安达刚路面机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要二、本次交易的目的
（一）加快战略转型，提升上市公司抗风险能力
本次交易前，上市公司主营业务为公路筑养路机械设备开发设计、生产、销售、技术服务和海内外工程总包。主要产品包括沥青加热、存储与深加工设备，道路施工与养护专用车辆，道路施工与养护机械设备及液态沥青运输产品。标的公司是一家从事固体废物和废弃资源综合回收利用的环境治理企业，其主营业务为从含有有色金属的废料、废渣等物料中综合回收铋、铅、银、金等多种金属及金属化合物，属于资源综合回收利用行业，其主要产品包括铋锭、铅锭、白银、黄金等多种有色金属及金属化合物。
2017年底，达刚路机已确定了“在不断延伸以绿色制造为核心的产业链的同时，逐步加大在环保业务尤其是危废固废处置处理领域的投资力度”的发展战略。
从行业景气度和受益改革情况来看，废弃资源综合利用业将是环保行业中发展前景最好的细分行业之一，但相关行业的行业特点与上市公司的传统路面机械类业务有一定区别。达刚路机进入环保业务领域，优势在于能够将环保业务与自身路面机械制造业务相结合、发挥协同效应，但也存在技术储备、人才结构、行业经验上的不足，尤其是废弃资源综合利用行业，其涉及物理、化学、大宗商品交易等多个专业领域，具有复合型技术特点。本次交易所收购的众德环保是我国含金属废弃资源综合利用领域的先进企业，本次交易能够帮助上市公司更快、更平稳地获得该领域的技术优势、人才储备优势和品牌地位。
本次交易完成后，众德环保将成为上市公司的控股子公司。同时，众德环保借助上市公司雄厚的资金实力以及多元的融资渠道，经营规模将进一步扩大。本次交易完成后，达刚路机快速进入环保业务中的资源综合回收利用领域，将形成公路筑养路机械设备制造和资源综合回收利用双主业经营。
（二）本次交易能够明显提升上市公司整体业绩
达刚路机 2015年、2016年、2017年和 2018年 1-9月，归属于母公司所有者净利润分别为 3,765.21万元、2,364.37万元、4,333.17万元和 3,020.30万元，
西安达刚路面机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要盈利水平较低。本次交易完成后，上市公司资产质量、持续盈利能力将得到改善，将有助于提升上市公司的盈利水平。本次重组的交易对方承诺标的公司2019年、2020年和2021年实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润10,000万元、 12,000万元和 13,000万元，业绩承诺期内累计不低于 35,000万元。达刚路机本次收购标的公司52%的股权，若标的公司完成承诺业绩，2019年、2020年和2021年将为达刚路机增加净利润不低于5,200万元、6,240万元和6,760万元。因此，通过本次交易注入盈利状况良好的优质资产，将明显提升上市公司的整体业绩，增厚公司每股收益。
（三）本次交易有利于发挥上市公司与标的公司之间的协同效应
1、有利于发挥业务协同效应
本次收购完成后，将充分协调标的公司资源综合回收利用业务与上市公司现有业务的协同发展。上市公司将利用装备制造业务的优势，由原筑养路装备制造业务向环保设备与专用环保车辆的制造业务方向拓展；同时，众德环保将利用自身产业技术优势，依托上市公司在海外工程的经验在一带一路沿线国家开展环保及循环经济产业投资。
2、有利于发挥管理协同效应
经过多年发展，达刚路机和标的公司众德环保均已经建立了科学、完备的人力资源、质量管理、财务内控、技术研发及标准化等管理体系，为公司多年来持续健康发展奠定了良好基础。本次交易完成后，公司将继续保持标的公司的独立经营地位，给予原管理团队充分的经营发展空间。此外，双方将通过制定更为合适有效的人力资源政策，加强彼此的人才队伍的交流沟通和相互融合，并促进各自管理能力、技术能力、业务开发能力在两个公司之间的有效转移，促进双方经营理念、管理思路和管理风格的融合。同时，标的公司将继续严格按照上市公司治理结构及内控制度要求，进一步提升管理效率和经营水平，标的公司的业绩承诺方和众德环保管理层有信心与上市公司发挥好协同管理效应。本次交易的管理协同会助推达刚路机和标的公司的管理水平共同提高，进一步提升信息化、专业化、平台化水平，进一步扩大达刚路机的业务覆盖范围，为其业务的整合和产业链的延伸提供有力支持。
西安达刚路面机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要3、有利于发挥财务协同效应
本次收购的标的资产具有较强的盈利能力和广阔的发展前景，本次交易完成后，达刚路机的资产规模、营收规模、盈利能力均将得到显著提升，不仅为达刚路机更好地回报投资者创造了有利条件，也为达刚路机进一步丰富多渠道融资方式、提高融资能力、实现融资效益等奠定了坚实基础。标的公司自成立主要依赖于当地本土资本的发展。随着本次交易的完成，标的公司经营规模将进一步扩大，在充分利用上市公司平台的基础上，标的公司一方面可以进一步提高间接融资能力，有效降低融资成本；另一方面，可以充分利用上市公司的融资平台，通过直接融资方式选择多样化的债权或股权融资工具，实现公司资本结构优化。
三、本次交易的决策过程
（一）已经获得的批准程序
本次交易已经履行的决策及审批程序包括：
1、交易对方已通过内部决策程序；
2、本次交易已经上市公司第四届董事会第十三次（临时）会议审议通过；
3、本次交易已经上市公司第四届董事会第十四次（临时）会议审议通过；
4、本次交易已经上市公司第四届董事会第十六次（临时）会议审议通过。
（二）本次交易实施需履行的批准程序
本次交易尚需履行的审批程序如下：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
本次交易能否获得上述批准，以及最终获得相关批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
西安达刚路面机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要四、本次交易具体方案
（一）方案概要
2019年1月29日，达刚路机与锦胜升城、众德环保等各方签署了《支付现金购买资产协议》。根据该协议，达刚路机作为本次交易的直接买方，通过现金方式向锦胜升城购买其持有的众德环保52%股权，本次交易完成后，众德环保将成为上市公司的控股子公司。
（二）交易对方
1、交易对方情况
本次交易的交易对方为锦胜升城，成立于 2017年 4月，注册地为浙江省宁波市北仑区，主要从事实业投资、投资管理、投资咨询、资产管理、企业管理咨询、经纪信息咨询等业务，执行合伙人为深圳市恒泰华盛资产管理有限公司。
本次交易前，交易对方持有众德环保52%股权。
2、交易对方取得众德环保52%股权情况说明
锦胜升城与标的原股东各方于2018年5月21日为收购其所持标的公司52%的股权而签署的《股权收购协议》，协议约定锦胜升城采用支付现金的方式购买众德环保52%的股权，众德环保的100%股权的估值为 10.50亿元，收购方以每1元人民币注册资本对价 4.8165元人民币的价格，收购全体股东持有的合计52%的股权（即11,336万元出资额），本次交易对价总额为 54,600万元。
（三）交易标的
本次交易的标的资产为锦胜升城持有的众德环保52%股权。
（四）定价依据
公司已聘请具有证券期货业务资格的评估机构对标的公司股权的价值进行评估，以 2018年 10月 31日作为评估基准日，标的公司100%股权的评估值为111,820.00万元。交易双方参照评估值结果协商确定交易价格，经交易各方协商，
西安达刚路面机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要交易标的资产的交易价格为58,000.00万元。
（五）交易价格及支付方式
根据《支付现金购买资产协议》的约定，达刚路机先后分向锦胜升城及众德投资支付现金对价，合计金额为58,000.00万元，具体支付情况如下：
l、众德环保完成锦胜升城向达刚路机转让全部标的股权工商变更登记手续以及将标的原股东所持48%的标的公司股权变更质押权人为达刚路机之日起 20个工作日内，达刚路机一次性向锦胜升城支付股权转让价款，即人民币 43,861.75万元；
2、根据锦胜升城与标的原股东曾签署的《股权收购协议》及相关补充协议，尚有部分股权转让价款未达到付款条件尚未向众德投资支付。达刚路机本次向锦胜升城收购标的股权同时承继了《股权收购协议》项下众德投资的权利义务，本次交易的现金对价剩余部分即人民币 14,138.25万元，将按以下条件分四期代锦胜升城直接支付给众德投资。
（1）众德环保完成锦胜升城向达刚路机转让全部标的股权工商变更登记手续以及将标的原股东所持48%的标的公司股权变更质押权人为达刚路机之日起 60个工作日内，达刚路机一次性向众德投资支付第一期股权转让价款，即人民币3,000.00万元。
（2）达刚路机聘请的专业会计机构出具关于标的公司盈利预测的2019专项审核报告以及达刚路机2019年年报(以孰晚为准)公告后的10工作日内，如标的公司完成2019年度业绩承诺，达刚路机将向众德投资支付第二期股权转让对价，即人民币3,710.8640万元。
（3）达刚路机聘请的专业会计机构出具关于标的公司盈利预测的2020年度专项审核报告以及达刚路机 2020年年报(以孰晚为准)公告后10工作日内，如标的公司完成 2020年度业绩承诺，达刚路机将向众德投资支付第三期股权转让对价，即人民币3,713.6930万元。
（4）达刚路机聘请的专业会计机构出具关于标的公司盈利预测的2021年度专项审核报告以及达刚路机 2021年年报(以孰晚为准)公告后10工作日内，如标的公司完成2021年业绩承诺，达刚路机将向众德投资支付第四期股权转让对价，
西安达刚路面机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要即3,713.6930万元。
（六）购买上市公司股票
1、众德投资承诺其本次交易取得的股权转让款购买达刚路机的股票，众德投资同意以所收到达刚路机支付的第二期交易对价金额的100%，购买达刚路机股票的额度约为人民币3,700万元；以其所收到第三期交易对价的50%，购买达刚路机股票的额度约为人民币1,850万元；以其所收到第四期交易对价的30%，购买达刚路机股票的额度约为人民币1,200万元。众德投资应在收到达刚路机支付的当期转让款之日起的 60个交易日内完成达刚路机股票的买入；众德投资购买达刚路机股票的方式包括二级市场竞价交易、大宗交易等。
2、若众德投资未能按照约定的购买额度购买达刚路机股票，则达刚路机有权不支付剩余股权转让款，直到众德投资履行上述约定后再予以支付。
3、众德投资同意自上述各期购买达刚路机股票完成之日起的 10个工作日内，应将所持股票质押给实际控制人孙建西、李太杰并在结算公司办理股票质押登记手续，质押期限为各期股票自办理质押登记手续之日起一年。实际控制人孙建西、李太杰在被质押的股票范围内，为标的原股东的业绩补偿义务和资产减值补偿义务向达刚路机承担担保责任。业绩承诺期内，该等质押股份以及质押股份处置后的价款仅能用于为达刚路机提供补偿。”
（七）交割
本次交易涉及的标的资产应在达刚路机股东大会审议通过本次交易之日起的10个工作日内完成交割（以办理完成标的资产的工商变更登记为准）。
（八）交易标的自基准日至交割日期间损益的归属
经各方同意，标的资产在过渡期间的收益归上市公司享有，标的资产在过渡期间发生的亏损或净资产的减少，由锦胜升城以现金方式向上市公司全额补足，锦胜升城、业绩承诺方对此承担连带责任。
西安达刚路面机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要（九）业绩补偿安排
1、承诺期的净利润
业绩承诺及进行补偿测算的对象为众德环保的净利润，盈利补偿期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕后当年）。根据目前的交易进度，本次交易将于2019年实施完毕，因此本次交易的盈利补偿期间为2019年、2020年以及2021年。如本次交易实施完毕的时间延后，则盈利补偿期间相应顺延。
业绩承诺期（利润补偿期间）2019年、2020年、2021年经审计的净利润分别不低于人民币 10,000万元、12,000万元、13,000万元（以下简称“承诺净利润”），业绩承诺期经审计的累计净利润不低于 35,000万元（以下简称“承诺累计净利润”）。测算基准日为业绩承诺期各年度的12月31日。众德环保所涉及的净利润特指经达刚路机聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计的合并报表口径下，扣除非经常性损益前后的归属母公司所有者的净利润孰低的金额。
2、盈利补偿的安排
（1）若业绩承诺期内有任何一个年度当期实现净利润数未达到当期承诺净利润数的，则达刚路机有权扣减其当期应向众德投资支付的股权对价款，直至标的公司于业绩承诺期内完成承诺累计净利润后支付。
（2）众德环保业绩补偿于三年期满一次性结算，在三年利润补偿期满，如众德环保三年累计实际净利润数低于累计三年净利润承诺数的，则标的原股东将在2021年《专项审计报告》出具后30个工作日内按照以下公式以现金形式给予达刚路机及时、充分、有效地补偿，业绩承诺方互相承担无限连带责任。
盈利补偿期间内补偿金额按如下方式独立计算：
标的原股东应补偿金额=（承诺累计净利润数-实际累计净利润数）÷承诺累计净利润数×达刚路机受让标的股权的本次交易总对价-达刚路机已扣减的应支付给众德投资的交易对价（如有）。
达刚路机受让标的股权的本次交易总对价为人民币58,000.00万元。
（3）标的原股东签署盈利承诺补偿协议时所持标的公司出资额占标的原股东全体出资额总和的比例计算并承担现金补偿义务，届时达刚路机有权扣除标的原股东应补偿金额后再行向众德投资支付对价，众德投资超出其比例承担补偿
西安达刚路面机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要的，有权向其他标的原股东各方追偿。
3、减值测试安排
在业绩承诺期届满时，各方同意，将聘请经双方共同认可的具有相关证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的公司资产期末减值额*52%>业绩承诺期内已补偿金额，则标的原股东应另行对达刚路机进行补偿，应补偿金额＝期末减值额－已补偿金额。
4、业绩奖励安排
业绩承诺期内，如经审计的 2021年年度审计报告，标的公司三年累计实际完成净利润超出三年累计业绩承诺金额的120%。则达刚路机同意将业绩承诺期满，标的公司三年累计超出累计业绩承诺金额120%以上部分的20%以现金方式作为奖励支付给标的原股东。
标的公司的业绩奖励核算三年累计计算，如标的原股东根据前述约定完成超额业绩，则达刚路机将在 2021年《专项审计报告》出具后30个工作日内按照以下公式以现金形式给予奖励。应支付的超额业绩奖励具体计算公式如下：
应支付的超额业绩奖励金额=（累计实际净利润完成数额-累计承诺净利润数额*120%）*20%
其中：奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不得超过本次交易总额的20%。
5、本次业绩承诺目标合理及具有可实现性的分析
（1）标的公司历史业绩情况
报告期内，标的公司营业收入、净利润及相关增长率情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-10月||2017年度||2016年度|
||金额（万元）|增长率（年化）（%）|金额（万元）|增长率（%）|金额（万元）|
|营业收入|88,433.37|50.50|70,509.53|21.88|57,852.85|
|净利润|5,025.16|27.29|4,737.22|84.42|2,568.73|

根据标的公司的财务数据，标的公司 2018年1-10月、2017年度和 2016年度的营业收入分别为 88,433.37万元、70,509.53万元和 57,852.85万元，同比增
长率分别为50.50%（年化）和21.88%，营业收入呈现持续稳定增长趋势；同期
标的公司的净利润分别为 5,025.16万元、4,737.22万元和2,568.73万元，同比增
西安达刚路面机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要长率分别为27.29%（年化）和84.42%，净利润增长迅速。
（2）市场需求
①资源综合回收利用行业稳定增长为业绩承诺的实现提供了市场基础
随着工业生产和经济的快速发展，我国每年产生数以百亿吨的工业固废，冶金、火力发电等行业排放量更是不容忽视。相关数据显示，2005年到2014年，我国工业固废产生量呈现增长态势，“十二五”以来，我国工业固体废物年产生量超过30亿吨，2015年产生量达 32.71亿吨，未来仍有望保持8%左右的增长速度。
庞大的固废体量，加之我国综合利用水平较低，浪费资源的同时也污染环境。因而，《中国制造2025》要求：到 2020年，工业固体废物综合利用率达到73%，主要再生资源回收利用量达到 3.5亿吨。在工业去产能、环保监管趋严的背景下，工业环保市场被逐步打开，工业固废将掀起一轮治理热潮。
2017年5月4日，国家发改委和科技部等14个部门联合发布了《循环发展引领行动》，指出到 2020年，主要资源产出率比 2015年提高15%，主要废弃物循环利用率达到54.6%左右，一般工业固体废物综合利用率达到73%，主要再生资源回收率达到82%；2020年资源循环综合利用产业产值达到3万亿元，比2015年增长67%。
工业固体废物的综合利用是当前实现工业转型升级的重要举措，更是确保我国工业可持续发展的一项长远的战略方针。未来将强化废弃物综合利用，研究推广先进适用的尾矿、煤矸石、粉煤灰和冶炼废渣等综合利用工艺技术；因地制宜发展综合利用产业，积极消纳遗存废弃物。
②标的公司产品为有色金属，具有较强的市场拓展能力
标的公司具有业内领先的技术与工艺，具有较强的市场拓展能力，主要体现在：
A、原材料适用范围广
同行业企业受所采用工艺的限制，一般以金属品位较高的物料作为原料，而众德环保的综合回收系统可适应多种原料，且可处理成分复杂的多金属物料，工艺可随原料品位进行调整，原料来源更加广泛。
B、综合回收能力强
同行业大部分企业循环综合处理功能不强，导致回收金属品种少，金属回收
西安达刚路面机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要率低，部分有价值金属以废渣的形式外排。标的公司具备较强的金属综合回收能力，能够综合回收的金属包括铋、铅、银、金等，基本做到有价值金属全面回收。
C、公司产品即产即销
标的公司销售的核心产品主要包括铋锭、铅锭、白银、黄金等有色金属，均具有公开透明的实时报价和交易市场。金属铅为大宗商品，具有全球的期货和现货市场，可以实现即产即销；黄金和白银为贵金属，也具有全球的期货和现货市场，可以实现即产即销；金属铋为小金属，参照上海有色金属网和长江有色金属网每日报价进行交易出售。
标的公司作为集生产、研发、销售为一体的有色金属综合回收利用企业，形成了对含有有色金属的废料、废渣等废弃资源及其他物料回收再利用的成熟生产工艺、具有稳定的原料来源和产品销售市场，在国家及地区相关政策的扶持下，保持了持续的盈利态势和增长趋势，具有较强的市场拓展能力。
（3）在手订单
标的公司销售的核心产品主要包括铋锭、铅锭、白银、黄金等有色金属，均具有公开透明的实时报价和交易市场。标的公司产品根据市场价格即产即销，不存在“在手订单”概念，对于大多数客户，标的公司在销售中采用全额付款，先款后货的结算模式。
（4）产能
①提高现有固体废物处置产能利用率
标的公司受营运资金限制，目前产能利用率有较大提升空间，本次收购完成后，一方面，上市公司将向标的公司提供借款或以为其融资做担保等方式给予其流动性支持，累计支持额度不少于人民币1亿元；另一方面，可以充分利用上市公司的融资平台，筹集更多的营运资金用于支持标的公司扩大生产规模。
标的公司持有《湖南省危险废物经营许可证》，核准经营范围涵盖处理有色金属冶炼废物（HW48），其核定危险废物处置量为10.125万吨。2016年、2017年和2018年1-10月，标的公司的渣料领用量分别为4.76万吨、2.65万吨和5.65万吨，未达到其核准的危险废物处置量上限。标的公司除从固体废物中回收金属之外，部分生产还直接外购了粗铅作为原材料，其中粗铅属于废弃资源回收环节中的中间产品。
西安达刚路面机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要根据标的公司生产工艺，有色金属的产量将主要由所收集的危险废物及一般废物中的金属含量决定，标的公司各年所生产有色金属产量无产能限定，不适用产能利用率概念。标的公司在处置固体废物产能利用方面尚未达到饱和，未来通过提高现有固体废物处置产能利用率以大幅提升铅、银、金等有色金属产品及其他副产品的产出量，进一步增加标的公司销售规模。
若未来在固体废物处置产能利用率逐年提升情况下，2019年-2021年预计每年可增加销售收入4亿元-6亿元，每年可增加净利润2,500万元-4,000万元。
②新增产能
标的公司未来会不断提升工艺，通过加大资金投入新增产能，扩大生产经营规模。2018年7月，标的公司计划投资2,840万元，对贵金属车间和危化品仓库进行改扩建，并新增加产能，该改扩建工程预计将于 2019年完工并正式投入生产。改扩建后的贵金属车间将改由外购的阳极泥作为原料进行生产加工，阳极泥是指电解精炼时落于电解槽底的泥状细粒物质，主要由阳极粗金属中不溶于电解液的杂质和待精炼的金属组成，同样重量的阳极泥相比普通的固废渣料可以提炼出更多数量的黄金、白银等贵金属。此外，本次交易完成后，标的公司将继续加大资金投入，根据市场情况，通过新建产能方式扩大生产规模以增加销售收入和净利润。
标的公司通过新增产能并投入生产后，2019年-2021年预计每年可增加销售收入3.8亿元-5亿元，每年可增加净利润2,000万元-3,000万元。
（5）提升毛利率
标的公司、郴州市当地同类型企业的毛利率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|2015年|2016年|2017年|2018年1-6月/2018年1-10月|
|标的公司|-|11.30%|13.26%|12.79%|
|郴州丰越环保科技有限公司|25.92%|25.18%|25.03%|未公告|
|雄风环保科技有限公司|17.60%|20.80%|17.71%|13.54%|

注：上表2018年数据，标的公司为2018年1-10月，可比公司为2018年1-6月。
标的公司毛利率较低主要是因为以下两方面原因：（1）标的公司除从固体废物中回收金属之外，还从外购粗铅中提纯金、银、铅、铋等金属。由于粗铅属于
废弃资源回收环节中的中间产品，标的公司直接外购粗铅半成品价格高于自产粗
西安达刚路面机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要铅，拉低了产品毛利率。（2）丰越环保 2016年度销售收入为 17.97亿元、雄风环保2017年度销售收入为19.68亿元、标的公司2017年度销售收入为7.05亿元。
可比公司在规模、资金实力上均优于标的公司，可比公司利用规模效应来获取比标的公司更高的毛利率。
从上表数据可知，标的公司毛利率低于当地同类型企业的毛利率，未来存在降低成本提高毛利率的空间较大。标的公司未来通过扩大生产规模、优化生产流程、提高生产效率、降低生产成本等措施，可以提高产品毛利率。假设毛利率提升1%，按照预测收入测算可以贡献的净利润额如下：
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|项目|2019年|2020年|2021年|
|营业收入（万元）|150,000.00|180,000.00|200,000.00|
|毛利|1.00%|1.00%|1.00%|
|净利润（万元）|1,500.00|1,800.00|2,000.00|

综上所述，报告期内标的公司业务规模呈现增长趋势，结合标的公司历史业绩、行业环境、市场需求等情况，标的公司未来将通过提高现有固体废物处置产能利用率、新建产能扩大生产规模和提升毛利率等举措提升标的公司未来业绩。
标的公司作出的业绩承诺目标合理，具有可实现性。
（十）本次交易的其他安排
1、在利润承诺期内，标的原股东应将其持有的标的公司48%的股权质押给达刚路机，直至三年利润考核期满，并办妥全部相应的利润考核结算工作且足额支付应支付的盈利补偿后方可解除相应的股权质押。
2、达刚路机同意，在交易对手向达刚路机转让全部标的公司股权且完成工商变更登记手续后，经达刚路机内部审议决策机构批准后，向众德环保提供借款或以为其融资做担保等方式给予标的公司流动性支持，累计支持额度不少于人民币1亿元。
3、达刚路机同意，于本次交易完成并在标的原股东完成《盈利承诺补偿协议》约定的标的公司 2019年度业绩承诺后，达刚路机将择机启动进一步收购标的原股东所持标的公司剩余48%的股权。尽管有前述约定，经达刚路机、标的原
股东双方同意，可以提前实施前述对标的原股东所持标的公司剩余48%股权的收
西安达刚路面机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要购。收购估值以届时达刚路机聘请的具有证券、期货从业资格的会计事务所及评估机构对标的公司收购前最近一个会计年度进行审计及评估的结果为基础，综合标的公司同行业企业的市盈率经双方协商确定。
4、鉴于协议需通过达刚路机董事会表决后才可能签订和生效；在本协议签订前，达刚路机的主要股东已和标的原股东就增选达刚路机董事已达成一致，同意由达刚路机董事会和达刚路机现任董事长根据《公司法》、达刚路机现行《公司章程》的相关规定分别提名经标的原股东推荐的人选为达刚路机非独立董事候选人，并经达刚路机股东大会审议通过后当选为达刚路机非独立董事，加入达刚路机董事会。
为此，达刚路机同意，为更好发挥协同效应，有利于达刚路机在环保板块的投资决策和运营，在本次交易完成后的 30天内，或当众德投资购买达刚路机股票数量达到达刚路机股份总额3%以上时，达刚路机董事会应依法提名标的原股东推荐的1名董事候选人成为达刚路机非独立董事；达刚路机应提请其现任的董事长依法提名标的原股东推荐的1名董事候选人成为达刚路机非独立董事。
五、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划和相应管理控制措施
（一）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划本次交易完成后，上市公司将在规范运作的前提下，对标的公司进行适当管理，以提高运营效率，具体如下：
1、在业务整合方面，按照上市公司的发展战略及标的公司制定的业务发展战略，众德环保将保持现有的业务体系，按照原有的业务模式及流程发展资源综合回收利用业务，并进一步为达刚路机向环保设备与专用环保车辆的制造业务方向拓展提供技术、数据化等支持；同时，达刚路机将凭借其上市公司的资本平台，为众德环保提供资源、客户、管理和资金等各种资源，以协助众德环保快速发展资源综合回收利用业务，提升市场竞争力。
西安达刚路面机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要2、在资产整合方面，上市公司将根据其现有的资产管理制度，规范众德环保现有的资产管理工作，以进一步提升资产管理效益。
3、在财务整合方面，上市公司将协助众德环保按照上市公司的要求，建立系统规范的财务管理流程及内控制度，严格按照企业会计准则进行所有经营活动的会计处理。另外，众德环保财务总监将由上市公司指派，其全面负责财务部具体工作，并向上市公司直接汇报，接受垂直管理。
4、在人员整合方面，本次交易完成后，上市公司将重组标的公司董事会和监事会。标的公司董事会将由5名董事组成，其中上市公司方面将委派3名董事，董事长由上市公司委派的董事担任；监事会由3名监事组成，其中上市公司委派2名监事，监事会主席由上市公司委派的监事担任。为保证标的公司经营稳定性，标的公司现有的主要经营团队和员工队伍将保持不变，管理层在现有人员基础上，新增加常务副总经理和财务总监两个职位，新增的常务副总经理和财务总监由上市公司委派。
5、在机构整合方面，本次交易完成后，标的公司拥有法律规定的自主独立经营管理权，但不得违背资本市场监管要求和上市公司整体发展战略；本次交易完成后，上市公司将根据标的公司生产经营需要，按照标的公司《章程》及其规范性文件规定，梳理、完善标的公司的内部控制制度；提出调整标的公司的组织架构、管理方式、管理人员等事项的合理化建议或具体方案。
（二）管理控制措施
1、上市公司将不断提升自身管理水平，健全和完善公司内部管理流程，公司管理层将继续保持开放学习的心态，持续完善公司管理组织，提升管理水平，以适应上市公司资产的增长和业务类型的变化。
2、上市公司将依据标的公司已有的决策制度建立有效的控制机制，将标的公司的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理系统中，强化在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面对标的公司的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大事项的决策和控制权，提高公司整体决策水平和抗风险能力。
3、在双方共同认同的价值观与企业文化的基础上，加强沟通融合，促进不
西安达刚路面机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要同业务之间的认知与交流，加强财务管理、审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对标的公司日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。
（三）保持标的公司核心人员稳定性的具体安排
为确保标的公司核心团队与经营稳定性，上市公司与资产出售方、业绩承诺方、标的原实际控制人在《支付现金购买资产协议》中约定：众德环保董事会将由5名董事组成，其中上市公司委派3名董事，业绩承诺方委派2名董事，董事长由上市公司委派的董事担任；监事会由 3名监事组成，其中上市公司委派 2名监事、业绩承诺方委派1名监事、监事会主席由上市公司委派的监事担任；标的公司经理层由董事会任命，总经理由业绩承诺方委派，常务副总经理及财务总监由上市公司委派。
为保持标的公司的持续经营并保持竞争优势，在业绩承诺期内，业绩承诺方及标的原实际控制人应确保标的公司以下核心人员不得主动向标的公司提出离职，上市公司和标的公司也不得无故解聘标的公司核心人员。
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|序号|姓名|现职务|
|1|曹文兵|总经理|
|2|陈黄豪|董事|
|3|李齐春|副总经理|
|4|李泽平|职工代表监事|
|5|肖剑华|质监部长|
|6|武新宇|副总经理|
|7|王力|财务经理|

本次交易不涉及与标的资产相关人员的重新安排或职工安置事宜，标的公司与其现有员工继续执行原生效的劳动合同，双方的劳动关系不受影响。上市公司与标的公司承诺在本次交易实施完毕后，保持标的公司原管理团队与核心技术人员稳定。
业绩承诺方及标的原实际控制人保证标的公司与核心人员签订符合要求的劳动合同、保密协议和竞业禁止协议等，以促使该等核心人员在标的公司任职期
间及离职后两年内，不会自己经营或以他人名义直接或间接经营与标的公司及达
西安达刚路面机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要刚路机相竞争的业务，不会在同标的公司及达刚路机存在相竞争业务的实体担任任何职务或为其提供任何服务。
以上安排，有利于保持标的资产管理团队及核心人员稳定，从而有利于保障标的公司经营发展的稳定性。
六、本次交易构成关联交易，构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易构成关联交易
公司实际控制人孙建西女士为本次交易对手锦胜升城的合伙人之一，为达刚路机关联方，因此本次交易构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易中达刚路机拟购买标的公司52%股权。根据达刚路机 2017年度经审计的财务数据及标的公司 2017年度经审计的财务数据以及交易作价情况，相关比例计算如下：
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|比较项目|达刚路机|标的公司|成交金额|财务指标占比|
|资产总额（万元）|102,313.75|65,115.49|58,000.00|63.64%|
|营业收入（万元）|29,362.28|70,509.53|-|240.14%|
|净资产（万元）|88,660.04|27,666.55|58,000.00|65.42%|

注：根据《重组管理办法》相关规定，计算财务指标占比时，总资产、净资产取值分别以标的资产对应的总资产、净资产和标的资产成交金额孰高为准。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
自首次公开发行股票并上市以来，上市公司控制权未发生变更。本次交易上市公司不涉及发行股份，本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍然
为孙建西女士和李太杰先生，控制权不会发生变更，因此本次重组不属于《重组
西安达刚路面机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易上市公司不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构的变化，也不存在对上市公司控制权的影响。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为公路筑养路机械设备的开发设计、生产、销售、技术服务和海内外工程总包。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司持股52%的控股子公司，上市公司快速进入环境治理业务中的资源综合回收利用领域，将形成公路筑养路机械设备制造和资源综合回收利用双主业经营。
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|项目|2018年1-10月||2017年度||
||金额（万元）|比例(%)|金额（万元）|比例(%)|
|公路筑养路机械设备制造和工程|20,600.25|18.89|29,362.28|29.40|
|资源综合回收利用|88,433.37|81.11|70,509.53|70.60|
|合计|109,033.62|100.00|99,871.81|100.00|

注：本次收购标的公司52%的股权，根据合并报表规定，上表中资源综合回收利用业务按合并标的公司主营业务收入100%口径计算。
本次交易将实现上市公司与众德环保之间的优势互补，提高上市公司的抗风险能力和可持续发展能力，本次交易也是实现上市公司业务多元化、可持续增长的重要举措之一。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
公司将通过本次交易完善业务布局，拓宽自身的服务领域、技术储备、市场区域和客户群体；同时通过与标的公司在战略、业务模式、市场渠道、人才、管
理等多个层面的相互协同，扩大公司的经营规模，增强综合竞争实力，从而提升
公司未来的盈利能力和可持续发展能力。
西安达刚路面机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要西安达刚路面机械股份有限公司二〇一九年四月四日