证券代码：300340 证券简称：科恒股份 公告编码：2018-054江门市科恒实业股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、公司拟使用自有或自筹资金 880万元收购唐芬（实际控制人万国江之配偶）持有的江苏阿尔法药业有限公司0.85%股权。
2、本次投资的议案经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，尚需提交股东大会审议；
3、本次投资构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、本次关联交易不存在控股股东占用公司资金、不涉及提供担保等事项。
一、关联交易概述
经江门市科恒实业股份有限公司（以下称“公司”）第四届董事会第十九次会议审议通过，公司与唐芬女士于近日签署附生效条件的《股权转让协议书》，公司以自有或自筹资金880万元收购唐芬持有的江苏阿尔法药业有限公司（以下简称“阿尔法药业”）0.85%股权。本次投资涉及的资金来源为公司自有或自筹资金。
本次交易前，公司通过广州广证科恒一号医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）（公司直接持有34.68%份额，全资子公司广东科明诺科技有限公司持有1%份额）间接持有阿尔法药业6.05%股权，本次交易后公司将合计持有阿尔法药业6.90%股权。
二、交易标的及对手方基本情况介绍
（一）标的公司情况：江苏阿尔法药业有限公司
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|企业名称|江苏阿尔法药业有限公司|
|公司类型|有限责任公司|

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|住所|江苏宿迁生态化工科技产业园燕山路5号|
|法定代表人|石利平|
|注册资本|8741.1263万人民币|
|成立日期|2007年11月19日|
|统一社会信用代码|9132131166898779XE|
|经营范围|医药化工技术研发、咨询、转让;阿伐他汀钙及其中间体、氯吡格雷及其中间体、瑞苏伐他汀中间体、匹伐他汀中间体、奥利司他原料药及中间体、奥美沙坦中间体、阿瑞匹坦中间体的研发、生产(待取得相应许可后方可经营);孟鲁司特钠及其中间体、醋酸阿比特龙中间体、普瑞巴林中间体、索非布韦及其中间体、替卡格雷及其中间体的研发;工程技术研发;自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|

本次投资前阿尔法药业股权结构：
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|序号||股东名称||出资比例||出资额||
||1||陈本顺||19.15%||1673.842|
||2||宿迁普惠管理咨询有限公司||17.55%||1534.298|
||3||石利平||17.54%||1533.383|
||4||石丽君||17.26%||1508.383|
||||广州广证科恒一号医疗健康产业投资|||||
||5||||14.57%||1273.283|
||||合伙企业（有限合伙）|||||
||||宁波梅山保税港区九科投资管理合伙|||||
||6||||5.28%||461.336|
||||企业（有限合伙）|||||
||7||江苏沿海产业投资基金（有限合伙）||5.00%||437.0563|
||8||唐芬||2.11%||184.545|
||9||尹晓龙||1.00%||87|
||10||万新强||0.55%||48|
||合计||||100%||8741.1263|

主要财务数据（2017年度数据经天职业字[2018]15498号报告审计，2018年数据暂未经审计）：
单位：元
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|报表项目|2017年12月31日|2018年8月31日|
|资产总额|595,154,968.11|638,039,494.73|
|负债总额|275,195,057.06|278,259,781.95|
|所有者权益总额|319,959,911.05|359,779,712.78|
|报表项目|2017年度|2018年1～8月|
|营业收入|475,203,727.63|335,337,670.94|
|利润总额|65,743,845.62|39,178,300.07|
|净利润|57,148,268.78|32,426,821.32|

其它情况介绍：
阿尔法药业是一家以生产医药中间体为主的企业，其产品还包括农药中间体和食品添加剂等。专长于手性化合物的合成开发及氰化产品的生产,主要生产医药中间体品种有阿伐他汀钙、氯吡格雷,肉碱。食品添加剂系列有：二甲基甘氨酸,适用于医药及农药中间体有：对氯苯甘氨酸等。阿尔法药业通过了 ISO9001质量管理体系及ISO14001环境管理体系认证，产品外销东南亚、欧美市场等。
（二）交易对手方：唐芬
公司控股股东、实际控制人万国江先生之配偶，唐芬女士直接持有公司股份5,184,229股，占公司总股本的4.40%。
三、股权转让协议的主要内容
转让方：唐芬（以下简称甲方）
身份证号码：440106************
承让方：江门市科恒实业股份有限公司（以下简称乙方）
统一社会信用代码：91440700194052545Y
江苏阿尔法药业有限公司于 2007年 11月 19日成立，注册资本为人民币 8741.126万元。甲方 2017年以 2,000万元合法持有其2.11%的股权（对应公司注册资本184.545万元）。经友好协商，现甲乙双方协商，就转让股权一事，达成协议如下：
（一）、股权转让的价格、期限及方式：
1、现甲方将其持有的阿尔法药业0.85%的股权即(对应阿尔法药业注册资本74.2996万元)以人民币880万元价格转让给乙方。
2、乙方应于本协议生效之日起三月内，按第一条 1条款规定的货币和金额以转账方式一次性付清给甲方。
（二）、甲方保证对其转让给乙方的股权拥有完全有效的处分权，并已按照公司法及公司章程履行相关手续，保证该股权没有设置质押，并免遭受第三人追索，否则应由甲方承担由此引起的一切经济和法律责任。
（三）、有关公司盈亏（含债权、债务）的分担：
本协议生效后，乙方按股权比例分享利润和分担风险及亏损（含转让前该债权应享有和分担公司的债权债务）。
（四）、违约责任：
甲方应配合乙方及江苏阿尔法药业有限公司完成后续的相关手续办理；乙方如不能按期支付股权价款，应按资金成本给与甲方相应补偿。
（五）、纠纷的解决：
凡因履行本协议所发生的争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成，向人民法院起诉。
（六）、协议的变更或解除：
发生下列情况之一时，可变更解除本协议，当事人签订的变更或解除协议书、声明书，经双方书面确认后方可生效。
1、因不可抗力造成本协议无法履行。
2、情况发生变化，当事人双方经过协商同意。
（七）、相关费用：
在转让过程中，发生的与转让有关的费用（如公证、评估或审计、市场监督管理部门变更登记等费用）。由双方协商承担。
（八）、生效条件：
1.本协议经甲乙双方签订
2.经乙方有权部门批准。
（九）、本协议一式四份，甲、乙双方各执一份；其它报有关部门。
四、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2017年 11月 3日，经公司 2017年第四次临时股东大会审议通过，公司出资4,820万元，全资子公司广东科明诺科技有限公司出资 139万元与关联方唐芬女士、及其它非关联方共同设立广州广证科恒一号医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）。广证科恒一号的设立主要用于各方投资江苏阿尔法药业有限公司。
2018年 5月 18日，经公司 2017年度股东大会审议通过，公司出资 675万元，全资子公司广东科明诺科技有限公司出资100万元与关联方唐芬女士及其它非关联方共同设立广州广证科恒二号医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）。
广证科恒二号的设立主要用于投资南京济群医药科技股份有限公司（以下简称济群医药）。
合计上述及本次关联交易，公司与关联方万国江先生及其配偶唐芬女士本年度共发生关联交易1,655万元；连续12个月内发生关联交易总额为6，614万元。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响及风险提示
本次交易为公司对阿尔法药业的增加投入，阿尔法药业在医药中间体、原料要行业具有较强的竞争优势，并在筹备A股IPO，公司对其发展前景看好。交易定价以公司参与设立的广州广证科恒一号医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）及唐芬女士2017年投资阿尔法的价格为依据（详见公告编号2017-098《关于与关联方共同对外投资暨关联交易的公告》及公告编号2017-100《关于与关联方共同对外投资之投资标的情况的公告》），并考虑其后阿尔法的增值情况。
交易的完成有利于公司在医药中间体、原料药行业的进一步发展和布局。
因关联方唐芬女士为公司实际控制人、董事长万国江先生之配偶，根据深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，董事会定于2018年9月26日召开公司2018年第二次临时股东大会，审议此次关联交易事宜，与该关联交易有利害关系的关联人万国江、唐芬将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次交易短期内不会对公司经营和利润产生重大影响，公司此次与对外投资暨关联交易事项是否能通过公司股东大会审议存在不确定性，请投资者注意投资风险。
六、对外投资暨关联交易审批
（一）董事会
2018年 9月 6日第四届董事会第十九次会议审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》
（二）监事会
2018年 9月 6日第四届监事会第十二次会议审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》
本次关联交易事项的决策程序合法合规，董事会表决时关联董事回避表决；
本次交易不会对公司日常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及股东、特别是中小股东的利益的情形，监事会同意此次关联交易事项。
（三）独立董事意见
1、事前认可意见
公司出资880万元，收购关联方唐芬女士持有的阿尔法药业0.85%股权的关
联交易事项没有损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，董事会表决时关联董事应回避表决，我们同意此次关联交易并提交公司第四届董事会第十九次会议审议。
2、独立意见
公司出资880万元，收购关联方唐芬女士持有的阿尔法药业0.85%股权的关联交易事项，董事会表决时关联董事回避表决，本次投资没有损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意此次关联交易并提交公司股东大会审议。
本议案尚需公司股东大会审议。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第十九次会议决议
2、公司第四届监事会第十二次会议决议
3、独立董事关于公司第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。
4、独立董事关于公司第四届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见5、《股权转让协议书》
特此公告
江门市科恒实业股份有限公司董事会2018年9月7日