关于奥赛康重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之2018年度持续督导意见华泰联合证券有限责任公司
关于
北京奥赛康药业股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之
2018年度持续督导意见
二〇一九年四月
关于奥赛康重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之2018年度持续督导意见
声明
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“本独立财务顾问”）作为北京东方新星石化工程股份有限公司（现更名为北京奥赛康药业股份有限公司，以下简称“奥赛康”、“上市公司”或“公司”）重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合奥赛康 2018年度报告，出具了关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的持续督导意见。
本独立财务顾问对上市公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易所出具持续督导意见所依据的文件、书面资料、财务数据、业务数据等由上市公司及重组各方提供并由各方对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
本持续督导意见不构成对奥赛康的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读奥赛康的相关公告文件信息。
关于奥赛康重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之2018年度持续督导意见
释义
在本持续督导报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|公司/本公司/上市公司/奥赛康|指|北京奥赛康药业股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：002755|
|东方新星|指|北京东方新星石化工程股份有限公司，系上市公司曾用名|
|奥赛康药业/标的公司/交易标的|指|江苏奥赛康药业有限公司，曾用名为江苏奥赛康药业股份有限公司|
|南京奥赛康|指|南京奥赛康投资管理有限公司（曾用名：南京奥赛康医药集团有限公司、南京奥赛康医药科技有限公司），系标的公司控股股东|
|苏洋投资|指|江苏苏洋投资实业有限公司，系标的公司股东之一|
|中亿伟业|指|中亿伟业控股有限公司（GrandMission Holdings Limited），系标的公司股东之一|
|伟瑞发展|指|伟瑞发展有限公司（Vast Luck Development Limited），系标的公司股东之一|
|海济投资|指|南京海济投资管理有限公司，系标的公司股东之一|
|业绩承诺人/补偿义务人|指|标的公司全体股东，南京奥赛康、苏洋投资、中亿伟业、伟瑞发展和海济投资|
|业绩承诺期|指|2018年度、2019年度和2020年度|
|扬州奥赛康|指|扬州奥赛康药业有限公司|
|拟置出资产/置出资产|指|截至基准日，上市公司拥有的全部资产与负债。根据重组交易方案，上市公司拟指定主体作为其截至2018年5月31日全部资产、负债的归集主体（以下简称“指定主体”），将除对该指定主体的长期股权投资外的全部资产、负债通过划转或其他合法方式注入指定主体。置出资产交割实施时，上市公司将通过转让所持该指定主体100%股权等方式进行置出资产交割|
|拟置入资产/置入资产/拟购买资产/标的资产|指|截至基准日，奥赛康药业全体股东持有的奥赛康药业100%股权|
|基准日/评估基准日|指|2018年5月31日|
|发行股份购买资产交易对方/交易对方|指|南京奥赛康、苏洋投资、中亿伟业、伟瑞发展、海济投资|
|重大资产置换/本次重大资产置换|指|上市公司拟将截至2018年5月31日的全部资产与负债作为置出资产，指定特定全资子公司作为其全部资产、负债的归集主体，将除对该指定主体的长期股权投资外的全部资产、负债通过划转或其他合法方式注入指定主体，并以上述指定主体的 100%股权与奥赛康药业的全体股东持有的奥赛康药业 100%股份的等值部分进行置换|
|本次发行/本次发行股份购买资产/发行股份购买资产|指|在本次重大资产置换的同时，上市公司通过非公开发行股份的方式，向奥赛康药业全体股东按其各自在奥赛康药业的持股比例发行股份购买置入资产与置出资产的差额部分|
|本次交易/本次重组/本次重大资产重组|指|本次重大资产置换及本次发行股份购买资产；两项交易同时生效、互为前提，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施|

关于奥赛康重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之2018年度持续督导意见
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|本持续督导报告/本持续督导意见/本意见书|指|《华泰联合证券有限责任公司关于北京奥赛康药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之 2018 年度持续督导意见》|
|《重大资产置换及发行股份购买资产协议》|指|上市公司与交易对方就本次交易签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|上市公司与交易对方就本次交易签署的《盈利预测补偿协议》|
|《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》|指|上市公司与交易对方就本次交易签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》|
|《盈利预测补偿协议之补充协议》|指|上市公司与交易对方就本次交易签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》|
|置出资产交割日|指|在本次重大资产重组获得中国证监会核准后，上市公司与交易对方应在10个工作日内签署置出资产交割确认书，确认上市公司已向交易对方指定的第三方交割完毕全部置出资产，资产交割确认书签署日即为置出资产交割日|
|定价基准日|指|公司关于本次交易的首次董事会决议公告日|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《股票上市规则》/《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问/华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|立信审计/立信会计师|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|东洲评估|指|上海东洲资产评估有限公司|
|中同华评估/中同华|指|北京中同华资产评估有限公司|
|A股|指|人民币普通股股票|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

注：（1）本持续督导意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本持续督导意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
关于奥赛康重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之2018年度持续督导意见
目录
声明 ............................................................................................................................... 2
释义 ............................................................................................................................... 3
目录 ............................................................................................................................... 5
一、交易资产的交付或者过户情况 ........................................................................... 6
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ....................................................................... 9
三、盈利预测的实现情况 ......................................................................................... 17
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ..................................... 18
五、公司治理结构与运行状况 ................................................................................. 20
六、补偿义务人质押对价股份的相关情况 ............................................................. 21
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ..................................................... 21
关于奥赛康重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之2018年度持续督导意见 2018年 12月 24日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产重组及向南京奥赛康投资管理有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2018】2148号），核准上市公司向南京奥赛康等5名交易对方发行股份购买相关资产。
华泰联合证券作为上市公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，根据《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的有关规定的相关要求，对上市公司进行持续督导，并发表意见如下：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
1、重大资产置换
上市公司拟将截至2018年 5月31日的全部资产与负债作为置出资产，指定特定全资子公司作为其全部资产、负债的归集主体，将除对该指定主体的长期股权投资外的全部资产、负债通过划转或其他合法方式注入指定主体，并以上述指定主体的100%股权与奥赛康药业的全体股东持有的奥赛康药业100%股份的等值部分进行置换。
根据中同华评估出具的中同华评报字[2018]第010800号《资产评估报告》，以2018年5月31日为基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易的拟置出资产的评估值为 58,247.28万元。经交易各方友好协商，以拟置出资产评估值为基础，本次交易的拟置出资产的交易价格为 58,250.00万元。
根据东洲评估出具的东洲评报字[2018]第0811号《资产评估报告》，以 2018年 5月 31日为基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易的拟购买资产的评估值为 765,000.00万元。经交易各方友好协商，以拟购买资产评估值为基础，本次交易的拟购买资产的交易价格为765,000.00万元。
2、发行股份购买资产
关于奥赛康重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之2018年度持续督导意见本次交易中，拟置出资产的作价为 58,250.00万元，拟购买资产的作价为 765,000.00万元，二者差额706,750.00万元由上市公司以发行股份的方式向奥赛康药业的全体股东购买。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第二次临时会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 9.35元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票均价的90%（即 9.3467元/股），符合《重组管理办法》的相关规定。
经中国证监会核准，上市公司向奥赛康药业全体股东发行股份的数量为 755,882,351股。
（二）本次交易的实施情况
1、购买资产的过户情况
奥赛康药业依法就本次重大资产置换及发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续。根据南京市工商行政管理局于2018年12月25日核发的《营业执照》，奥赛康药业已经整体变更为有限责任公司，变更后的公司名称为“江苏奥赛康药业有限公司”。
2018年 12月 28日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“信会师报字【2018】第ZA16016号”《验资报告》，验证截至2018年12月27日止，标的资产100%股权已经转移至上市公司。本次交易后上市公司增加注册资本人民币755,882,351.00元，变更后的注册资本为人民币 928,160,351.00元。
根据南京市工商行政管理局于 2018年 12月 25日核发的《营业执照》，本次交易涉及标的资产的过户事宜已办理完毕，上市公司持有江苏奥赛康药业有限公司100%股权，江苏奥赛康药业有限公司成为上市公司的全资子公司。
2、本次交易置出资产的交割情况
根据本次《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定：上市公司将新设一家全资子公司并指定其作为全部资产及负债的归集主体，并将除对该指定主体的长期股权投资外的全部资产、负债通过划转或其他合法方式注
关于奥赛康重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之2018年度持续督导意见入指定主体（以下简称“置出资产归集工作”）。置出资产交割实施时，上市公司将通过转让所持该指定主体100%股权等方式进行置出资产交割。《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》生效后，奥赛康药业全体股东将指定第三方负责承接置出资产。
上市公司已设立全资子公司北京东方新星勘察设计有限公司（以下简称“新星勘察”）、天津实华纬业科技有限公司（以下简称“实华纬业”）。
经交易双方友好协商，为便于本次置出资产交割事项的顺利进行，交易双方对置出资产归集工作的具体实施方式进行了调整：即将全资子公司新星勘察、实华纬业均作为置出资产的归集主体（即“指定主体”）；置出资产交割实施时，上市公司仍将通过转让所持指定主体100%股权等方式进行置出资产交割。前述置出资产具体归集工作实施方式调整已经上市公司第四届董事会第四次临时会议审议通过，前述调整不涉及对本次交易对象、交易标的、交易价格的变更，不构成对本次交易方案的实质性变更或调整。
2018年12月27日，上市公司、奥赛康药业全体股东、指定主体签署《置出资产交割确认书》，各方对拟置出资产交割进行了确认，并明确了置出资产交割后的相关安排。自置出资产交割日2018年12月27日起，上市公司对交付置出资产的义务视为终局性履行完毕，置出资产相关的权利、义务、责任和风险均已实质性转移至奥赛康药业全体股东或其指定的置出资产承接方。
3、证券发行登记及上市等事宜的办理情况
根据中登公司深圳分公司于2019年1月9日出具的《股份登记申请受理确认书》等材料，中登公司深圳分公司已受理上市公司的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。上市公司本次交易中合计发行股份数量为755,882,351股，本次发行后上市公司的股份数量为 928,160,351股。2019年1月22日，本次重大资产重组新增股份 755,882,351股正式上市。
4、工商变更办理情况
上市公司已于2019年1月22日召开第四届董事会第十一次会议、2019年 2月 18日召开的 2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更公司名称及
关于奥赛康重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之2018年度持续督导意见证券简称的议案》、《关于变更公司经营范围的议案》、《关于变更公司注册资本的议案》等议案，并于2019年3月4日完成了相关工商变更登记手续。
（三）本次交易的相关后续事项
根据本次交易方案及相关法律、法规规定，本次交易尚有如下后续事项待办理：
1、上市公司仍在持续办理置出资产归集及交割相关的过户和变更登记手续；
2、上市公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易继续履行信息披露义务。
（四）独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产已办理完毕资产过户相关的工
商登记手续，南京奥赛康等 5名交易对方依法履行了将拟购买资产交付至上市
公司的法律义务；上市公司已合法取得拟购买资产的所有权并且完成新增股份
的上市工作。截至本意见书出具日，上市公司正在办理置出资产归集及交割相
关的过户和变更登记手续，根据本次交易各主体于2018年12月27日签署的《置出资产交割确认书》，置出资产相关权利义务已经转移；在各方按照其签署的
相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，上述后续事宜的办理对上市公司
不构成重大影响。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）关于保持独立性的承诺函
陈庆财及其一致行动人承诺：
“一、人员独立
1、保证上市公司的人员独立性，其人事关系、劳动关系独立于本人/本公司及本人/本公司控制的除上市公司及其控制的公司和企业（以下简称“附属企业”）以外的其他公司、企业或其他经济组织（以下简称“关联企业”）。
关于奥赛康重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之2018年度持续督导意见2、保证上市公司及奥赛康药业的高级管理人员不在本人/本公司及关联企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本人/本公司及关联企业领薪。
3、保证上市公司及奥赛康药业的财务人员不在本人/本公司及关联企业中兼职。
4、保证按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选，不会超越股东大会及/或董事会干预上市公司的人事任免。
二、资产完整
1、保证上市公司及奥赛康药业拥有的与经营有关的业务体系和相关资产独立完整、权属清晰。
2、保证本人/本公司及关联企业不占用上市公司及奥赛康药业的资金、资产及其他资源，并且不要求上市公司及附属企业提供任何形式的担保。
3、除通过依法行使股东权利之外，本人/本公司保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。
三、财务独立
1、保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务核算体系和财务管理制度。
2、保证上市公司能继续保持其独立的银行账户，本人/本公司及关联企业不与上市公司共用银行账户。
3、保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。
四、业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
关于奥赛康重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之2018年度持续督导意见2、除通过依法行使股东权利之外，本人/本公司保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司的业务经营活动进行干预。
3、保证本人/本公司及关联企业避免从事与上市公司及附属企业具有实质性竞争的业务。
4、保证本人/本公司及关联企业尽可能减少与上市公司及附属企业的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
五、机构独立
1、保证上市公司的法人治理结构、内部经营管理组织机构健全，独立行使经营管理职权。
2、保证本人/本公司及关联企业与上市公司及附属企业不存在机构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
3、保证上市公司独立自主地运作，不会超越股东大会及/或董事会干预上市公司的经营管理。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见书出具日，承诺人无违反上述
承诺的情形。本独立财务顾问将继续关注保持独立性承诺履行的进度，并敦促
承诺各方切实履行相关承诺。
（二）关于避免同业竞争的承诺
陈庆财及其一致行动人承诺：
“1、本人/本公司及关联企业目前在中国境内或境外均未从事与奥赛康药业、上市公司及附属企业开展的业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或
活动。
关于奥赛康重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之2018年度持续督导意见2、本次重组完成后，本人/本公司及关联企业将不会在中国境内或境外，单独或与他人，以任何方式（包括但不限于投资、并购、联营、合营、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股）直接或间接从事或参与任何与上市公司及附属企业开展的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
3、本次重组完成后，如因任何原因出现导致本人/本公司及关联企业取得与上市公司及附属企业开展的业务相同或相类似的业务机会，本人/本公司将立即通知上市公司，以使上市公司及附属企业拥有取得该业务机会的优先选择权；如上市公司或附属企业选择承办该业务，则本人/本公司及关联企业不会从事该业务，本人/本公司将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助。
4、本次重组完成后，如因任何原因出现导致本人/本公司及关联企业取得对于从事与上市公司及附属企业开展的业务相同或相类似业务的企业的收购机会，本人/本公司将立即通知上市公司，以使上市公司及附属企业拥有对于该等企业的收购机会，如上市公司或附属企业选择收购该企业，则本人/本公司及关联企业放弃该收购机会，本人/本公司将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助。
5、本次重组完成后，如果上市公司及附属企业放弃上述第3、4点中的业务机会或收购机会，且本人/本公司及关联企业后续从事因该等机会产生的竞争性业务，则上市公司及附属企业有权随时一次性或分多次向本人/本公司及关联企业收购上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司及附属企业根据国家法律法规允许的方式选择委托经营、租赁或承包经营本人/本公司及关联企业在上述竞争性业务中的资产或业务。
6、本次重组完成后，在本人/本公司及关联企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让与上市公司及附属企业主营业务构成或可能构成直接或
间接竞争关系的资产和业务时，本人/本公司及关联企业将向上市公司及附属企业提供优先购买权。
关于奥赛康重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之2018年度持续督导意见7、本次重组完成后，本人/本公司不会利用作为上市公司的实际控制人或其一致行动人的地位，损害上市公司及上市公司其他股东的利益。
8、如果本人/本公司违反上述承诺，则所得收入全部归上市公司所有；造成上市公司经济损失的，本人/本公司将承担相应的赔偿责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见书出具日，承诺人无违反上述
承诺的情形。本独立财务顾问将继续关注避免同业竞争承诺履行的进度，并敦
促承诺各方切实履行相关承诺。
（三）关于规范关联交易的承诺
陈庆财及其一致行动人、苏洋投资、中亿伟业和海济投资承诺：
“一、在本次重组完成后，本人/本公司及关联企业将尽量减少与上市公司及其控制的公司和企业（以下简称“附属企业”）之间发生关联交易，不会谋求与上市公司及其附属企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。
二、在本次重组完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人/本公司或关联企业将与上市公司及附属企业按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务。
三、本人/本公司应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
四、本人/本公司保证将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用实际控制人或其一致行动人/股东身份谋取不正当利益，亦不利用实际控制人或其一致行动人/股东身份促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议。
关于奥赛康重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之2018年度持续督导意见五、本人/本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
六、如违反上述声明和承诺，本人/本公司愿意承担相应的法律责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见书出具日，承诺人无违反上述
承诺的情形。本独立财务顾问将继续关注规范关联交易承诺履行的进度，并敦
促承诺各方切实履行相关承诺。
（四）关于股份锁定期及股份质押安排的承诺
本次交易中，交易对方南京奥赛康、伟瑞发展、苏洋投资、中亿伟业、海济投资和陈会利关于股份锁定承诺如下：
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||序|||||
||||相关承诺||承诺内容|
||号|||||
|1||南京奥赛康、伟瑞发展、中亿伟业关于股份锁定的承诺||1、本公司通过本次重组所获得的上市公司新发行的股份，自该等股份登记至本公司证券账户之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。2、在本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份（含本公司受让取得的上市公司股份及新发行的股份，下同）的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。3、在上述锁定期届满时，如本公司在《盈利预测补偿协议》及其补充协议项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。4、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。5、如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会的最新监管意见不相符，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。6、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。||
|2||苏洋投资和海济投资关于股份锁定的承诺||1、本公司通过本次重组所获得的上市公司新发行的股份，自该等股份登记至本公司证券账户之日起 24 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。||

关于奥赛康重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之2018年度持续督导意见
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|||2、在本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份（含本公司受让取得的上市公司股份及新发行的股份，下同）的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。3、在上述锁定期届满时，如本公司在《盈利预测补偿协议》及其补充协议项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，则本公司通过本次重组所获得的上市公司新发行的股份参照《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及相关补充协议分期解锁。4、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。5、如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会的最新监管意见不相符，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。6、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。|
|3|交易对方关于锁定期内质押本次交易所获股份安排的承诺函|截至本承诺出具日，本公司无在锁定期内实施股票质押的明确计划和安排。本次交易完成后，如本公司在锁定期内质押其通过本次交易所获股份的，则按照如下原则和方式具体操作：本次交易的业绩承诺期内，在上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所就奥赛康药业每期实现的净利润出具专项审计报告后，本公司方可据此确定自当期专项审计报告出具日至下期专项审计报告出具日期间可质押的股份数量，具体公式如下：本公司累计可用于质押的股份数量=（截至当期期末累计承诺扣非归母净利润/业绩承诺期内各年累计承诺扣非归母净利润总和）*本次发行本公司获得的股份总数—为履行利润补偿义务本公司累计已补偿及应补偿股份数量在股份锁定期内，本公司因上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份（如有），该等股份与其在本次交易中取得的股份共同执行前述安排。|
|4|陈会利关于股东自愿锁定股份的承诺|1、本人自愿承诺将本人所持东方新星股份自本次重组完成后36个月内予以锁定，不进行任何减持行为。2、如东方新星在上述股份锁定期间发生资本公积转增股本、送红股等使股份数量发生变动的事项，本人的锁定股份数量将相应调整。3、本人如在股份锁定期间违反上述承诺减持股份，自愿将所得收益交由上市公司所有。4、本人全权委托东方新星就上述股份的锁定在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应的锁定手续。|

关于奥赛康重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之2018年度持续督导意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见书出具日，承诺人无违反上述
承诺的情形。本独立财务顾问将继续关注股份锁定承诺履行的进度，并敦促承
诺各方切实履行相关承诺。
（五）关于标的资产或有事项的声明与承诺
陈庆财、南京奥赛康承诺：
“一、土地延期开工事项
如奥赛康药业名下位于江宁区科学园端拱路以西、月华路以北的土地（梅龙湖地块）因延期开工等不规范情形影响奥赛康药业及其下属公司正常使用该等土地使用权，或者因该宗土地被政府有关部门收回，由此导致奥赛康药业及其下属公司产生的一切经济损失，本人/本公司将全额予以补偿。
如奥赛康药业子公司南京海润医药有限公司名下位于东、南至窑基河路，西至海润医药，北至罐区南路的宗地（化学园区二期地块）因无法正常办理国有土地使用权证，或者因延期开工等不规范情形影响奥赛康药业及其下属公司正常使用该等土地使用权，或者因该宗土地被政府有关部门收回，由此导致奥赛康药业及其下属公司产生的一切经济损失，本人/本公司将全额予以补偿。
二、无证房产事项
如奥赛康药业及下属子公司因无证房产被认定为违章建筑导致被依法拆除
或者受到有关部门的处罚，由此产生的一切经济损失，本人/本公司将全额予以补偿。
三、租赁房产未办理备案登记事项
若奥赛康药业及其下属控股子公司因租赁房产未办理租赁登记/备案遭受任何损失，本人/本公司承诺将补偿其因此遭受的一切损失。
四、社保公积金缴纳事项
关于奥赛康重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之2018年度持续督导意见若奥赛康药业及其下属控股子公司因未依法缴纳社保公积金被相关部门追
缴或者进行行政处罚，本人/本公司承诺将补偿其因此遭受的一切损失。
本人/本公司对于上述承诺承担连带法律责任，如违反上述声明和承诺，愿意承担相应的法律责任。
五、环保验收事项
若海润医药因精制药高新技术产业化二期项目（技改项目）的环保验收事宜受到主管部门的行政处罚（包括但不限于罚款、责令停止生产等）导致海润医药受到任何损失的，本人/本公司将全额予以补偿。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见书出具日，承诺人无违反上述
承诺的情形。
三、盈利预测的实现情况
（一）注入资产业绩承诺情况
根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，本次交易的业绩补偿期为2018年度、2019年度和2020年度。业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，奥赛康药业在2018年度、2019年度和2020年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低
于63,070.00万元、68,762.00万元、74,246.00万元。
（二）业绩承诺完成情况及补偿情况
奥赛康药业2018年度实际业绩实现情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||利润补偿期间||承诺数||实际数||差额||完成率|
|2018年度扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润||63,070.00||64,032.41||962.41||101.53%||

关于奥赛康重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之2018年度持续督导意见根据立信会计师出具的《江苏奥赛康药业有限公司 2018年度实际净利润与承诺净利润差异情况说明专项审核报告》（信会师报字[2019]第ZA12997号），奥赛康药业2018年度实现的扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润为 64,032.41万元，当年度业绩承诺完成率为101.53%。鉴于奥赛康药业2018年度实现的扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润数已达到承诺数，根据
《盈利预测补偿协议》及其补充协议，交易对方无需向上市公司实施利润补偿。
（三）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问通过查阅上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》
及其补充协议、立信会计师对上市公司出具的审计报告及《关于江苏奥赛康药
业有限公司2018年度实际净利润与承诺净利润差异情况说明专项审核报告》，对上述业绩承诺实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份购买资产奥赛康药业 2018年度业绩承诺完成率为101.53%，根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议，
交易对方无需向上市公司实施利润补偿。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）2018年总体经营情况
2018年，在全球及中国经济充满挑战和不确定性的形势下，在国家医疗卫生体制改革持续深化的背景下，公司秉持“研究为源，健康为本”的经营理念，在中国医药市场细分领域精耕细作，主营业务收入继续保持良好增长。2018年度公司实现营业总收入 393,188.17万元，较2017年度增长15.48%；归属于上市公司股东的净利润为 67,007.36万元，较2017年度增长10.29%。
研发创新方面，公司持续加大新品研发投入，推进重点品种一致性评价。2018年研发费用支出2.90亿元，占同期销售收入的比例达7.38%，确保了新品研发的有效开展；公司镇痛类药物选择性 COX-2特异性抑制剂注射用帕瑞昔布钠获得生产批件，1个生物药品种获得临床批件，开展的10个品种一致性评价研究中
关于奥赛康重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之2018年度持续督导意见有3个完成申报工作，其他将陆续申报；2018年，公司有3个课题获得“重大新药创制”科技重大专项 2018年度实施计划第一批立项支持。
质量提升方面，公司采用“以健康为本的‘头尾创新’奥赛康管理模式”指导全员创新，提高精益管理水平，确保企业高质量可持续发展。公司始终贯彻“质量源于设计”的质量理念和“质量是企业的生存之本”的质量方针，对标国际先进水平，进一步完善质量管理体系，2018年有3个车间顺利通过国家GMP认证。
子公司奥赛康药业2018年获得中国质量奖提名奖，这是继 2015年获得南京市市长质量奖，2016年获得江苏省质量奖后，又一次获得的国家级质量大奖。
市场营销方面，公司有11个产品规格进入新版国家基本药物目录，奥加明新进12省医保目录为市场扩容带来了有利条件，国家组织药品集中采购试点虽然暂未涉及公司重点品种，但是政策趋势更加坚定公司在提升药品质量、加大药品研发方面要加快步伐的信念；同时，公司坚持“以患者健康为中心，以客户需求为导向”，对营销的组织结构进行优化，匹配适应新时代要求的专业化营销人才，适应分级诊疗趋势，推进终端下沉，加强终端市场的精细化管理，进一步提高产品覆盖的广度及深度。2018年消化产品线销售额较去年同比增长14.42%，肿瘤产品线销售额较去年同比增长15.02%，其它产品同比增长35.39%，继续保持稳定增长态势。通过对产品及终端的精细化管理，公司的品牌影响力得到明显提升。
（二）主营业务构成情况及主要财务情况
1、2018年度主营业务构成情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
||2018年||2017年|||
|项目|||||同比增减|
||金额|占营业收入比重|金额|占营业收入比重||
|消化类|301,082.43|76.57%|263,145.99|77.29%|14.42%|
|抗肿瘤类|83,192.58|21.16%|72,327.11|21.24%|15.02%|
|其他类|5,841.36|1.49%|4,314.33|1.27%|35.39%|
|其他业务|3,071.81|0.78%|698.43|0.21%|339.89%|
|合计|393,188.17|100.00%|340,485.87|100.00%|15.48%|

关于奥赛康重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之2018年度持续督导意见2、2018年度主要财务状况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2017年度||本期比上期增减|
|营业收入||393,188.17||340,485.87||15.48%||
|归属于上市公司股东的净利润||67,007.36||60,753.78||10.29%||
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润||64,032.41||57,375.89||11.60%||
|经营活动产生的现金流量净额||49,715.88||68,626.70||-27.56%||
|基本每股收益（元/股）||0.89||0.80||11.25%||
|稀释每股收益（元/股）||0.89||0.80||11.25%||
|加权平均净资产收益率||42.58%||36.35%||6.23%||
||项目||2018.12.31||2017.12.31||本期比上期增减|
|总资产||295,825.45||241,529.46||22.48%||
|归属于上市公司股东的净资产||183,821.83||123,955.30||48.30%||

（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2018年度，上市公司各项业务的发展状况良好，业务发展符合预期。
五、公司治理结构与运行状况
（一）上市公司治理情况
本持续督导期内，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》及其它中国证监会、深圳证券交易所的相关要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。目前，上市公司已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构。上市公司股
东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资
者和公司的利益。
关于奥赛康重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之2018年度持续督导意见（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和深圳证券交易所《上市规则》等法律法规要求，重视
信息披露，完善公司治理结构和规则，规范公司运作。上市公司能够严格按照
相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益。
六、补偿义务人质押对价股份的相关情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的奥赛康《证券质押及司法冻结明细表》，截至 2019年3月31日，补偿义务人南京奥赛康、苏洋投资、中亿伟业、伟瑞发展和海济投资所持有上市公司股份中，质押或冻结股份数量如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||补偿义务人名称||持有股份数量（股）||质押股份数量（股）||冻结股份数量（股）|
|南京奥赛康||317,470,588||-||-||
|苏洋投资||143,617,647||-||-||
|中亿伟业||143,617,647||-||-||
|伟瑞发展||113,382,352||-||-||
|海济投资||37,794,117||-||-||

截至2019年3月31日，补偿义务人南京奥赛康、苏洋投资、中亿伟业、伟瑞发展和海济投资持有的上市公司股份均无质押或冻结的情况。同时，鉴于标的公司已完成2018年度业绩承诺，上述补偿义务人目前均无需承担业绩补偿义务。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：除本持续督导意见前述事项外，交易各方
已按照公布的重大资产置换及发行股份购买资产方案履行了或正在继续履行各
方的责任和义务，不存在其他实际实施的方案与已公布的重组方案存在明显差
异的情况。
关于奥赛康重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之2018年度持续督导意见（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京奥赛康药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之2018年度持续督导意
见》之签署页）
财务顾问主办人：
劳志明 季李华
华泰联合证券有限责任公司年 月 日