顾家家居股份有限公司
2018年第二次临时股东大会
会议材料
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顾家家居股份有限公司2018年第二次临时股东大会会议须知顾家家居股份有限公司
2018年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，特制定本须知：
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、监事、公司高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
四、股东到达会场后，请在签到处签到。股东签到时，应出示以下证件和文件。
1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，持股凭证和法人股东账户卡。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书、持股凭证和委托人股东账户卡及委托人身份证复印件。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
六、本次大会现场会议于 2018年 6月 28日下午14：00正式开始，要求发言的股东应在会议开始前向大会秘书处登记。大会秘书处按股东持股数排序发言，股东发言时应向大会报告所持股数和姓名，发言内容应围绕本次大会的主要议题，发言时请简短扼要，对于与本次股东大会审议事项无关的发言及质询，本次股东大会主持人有权要求股
顾家家居股份有限公司2018年第二次临时股东大会会议须知东停止发言。
七、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场投票采用记名投票方式进行表决，请与会股东认真填写表决票，大会表决期间，股东不得再进行发言。
八、本次大会表决票清点工作由四人参加，由出席会议的股东推选两名股东代表、一名监事和一名律师组成，负责计票、监票。
九、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
十、本公司将严格执行监管部门的有关规定，不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。
十一、公司董事会聘请国浩律师（杭州）事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
顾家家居股份有限公司2018年第二次临时股东大会会议议程顾家家居股份有限公司
2018年第二次临时股东大会会议议程
一、会议召开的基本情况
（一）会议类型和届次：2018年第二次临时股东大会
（二）会议召开时间、地点：
会议时间：2018年6月28日 14:00
会议地点：浙江省杭州市江干区东宁路599-1顾家大厦一楼会议中心
（三）会议出席人员
1、2018年6月20日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其合法委托的代理人
2、公司董事、监事和高级管理人员
3、公司聘请的律师
4、其他人员
二、会议议程
（一）报告会议出席情况，宣布会议开始；
（二）议案说明并审议；
议案一：关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案；
议案二：关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案；
议案三：关于延长公开发行可转换公司债券董事会授权有效期的议案。
（三）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；
（四）记名投票表决（由股东、监事及律师组成的表决统计小组进行统计）；
（五）与会代表休息（工作人员统计现场投票结果）；
（六）宣读投票结果和决议；
（七）律师宣读本次股东大会法律意见书；
（八）宣布会议结束。
顾家家居股份有限公司2018年第二次临时股东大会会议资料议案一：
关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补
充流动资金的议案
各位股东及股东代表：
顾家家居股份有限公司（以下简称“顾家家居”）首次公开发行募集资金投资项目中的“年产 97万标准套软体家具生产项目”已建设完毕并达到预定可使用状态，为满足公司业务发展需要，提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，拟将该部分募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金。
一、募集资金投资项目概述
(一)募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕1881号文核准，并经上海证券交易所同意，顾家家居由主承销商中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票8,250万股，发行价为每股人民币 24.66元，共计募集资金人民币 203,445.00万元，扣除承销费用人民币6,103.35万元后的募集资金为人民币 197,341.65万元，已由主承销商中信建投于 2016年 10月 10日汇入本公司在浙商银行杭州萧山支行开立的账号为 3310010110120100328028募集资金监管账户。另减除审计费用、律师费用、评估费用、法定信息披露费用、发行手续费用及材料制作费用人民币 1,662.48万元后，公司本次募集资金净额为人民币 195,679.17万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）验证，并由天健出具《验资报告》（天健验〔2016〕408号）。公司对募集资金采取了专户存储制度。
(二)公司首次公开发行股票募集资金计划投资项目如下：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|募集资金投资额|
|1|年产97万标准套软体家具生产项目|117,945.60|117,945.60|

顾家家居股份有限公司2018年第二次临时股东大会会议资料
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|-|-|-|-|
|2|信息化系统建设项目|6,977.00|6,977.00|
|3|连锁营销网络扩建项目|47,076.60|47,076.60|
|4|补充流动资金|23,679.97|23,679.97|
|合计||195,679.17|195,679.17|

二、本次结项募投项目募集资金的存储及结余情况
公司本次结项的募集资金投资项目为：年产97万标准套软体家具生产项目。
截止本公告日，该项目已完成建设并达到预定可使用状态。
(一)募集资金专户存储情况
截至2018年6月7日，本次结项募集资金投资项目共有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
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|-|-|
|银行账号|募集资金余额|
|403971644727|413,253.47|
|355872035730|116,632,370.13|
||117,045,623.60|

(二)募集资金结余情况
截至2018年6月7日，该项目募集资金的使用及结余情况如下：
单位：人民币元
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|项目名称|募集资金拟投资金额|累计投入（截至2018.6.7）|利息①（截至2018.6.7）|结余募集资金|
|年产97万标准套软体家具生产项目|1,179,456,000.00|1,064,172,697.70|1,762,321.30|117,045,623.60|

注①：利息为累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额
实际转出金额以转出当日银行结息余额为准。
三、本次募投项目结项募集资金结余的主要原因
公司在项目实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，本着节约、合理的原则，审慎地使用募集资金，通过严格规范采购、建设制度，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，通过对各项资源的合理调度和优化，合理地降低项目建设成本和费用，形成了资
金结余。
顾家家居股份有限公司2018年第二次临时股东大会会议资料四、结余募集资金的使用计划
公司募集资金投资项目年产97万标准套软体家具生产项目已实施完毕，为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将上述募集资金投资项目结项后的结余募集资金11,704.56万元（包含截至2018年6月7日的利息收益
176.23万元，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。公司使用节余募集资金永久性补充流动资金，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
以上议案请各位股东审议。
顾家家居股份有限公司2018年第二次临时股东大会会议资料议案二：
关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的
议案
各位股东及股东代表：
顾家家居股份有限公司（以下简称“顾家家居”或“公司”）于 2017年 7月14日召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了公开发行可转换公司债券的相关议案，公司公开发行可转换公司债券决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，即 2018年7月13日到期。
鉴于公司公开发行可转换公司债券的决议有效期即将届满，为不影响公开发行可转换公司债券事项的继续推进，提请将公开发行可转换公司债券决议的有效期延长至前次决议有效期届满之日起 12个月（即延长至 2019年7月 13日）。
除延长股东大会决议有效期外，公司本次公开发行可转换公司债券其他内容不变。
以上议案请各位股东审议。
顾家家居股份有限公司2018年第二次临时股东大会会议资料议案三：
关于延长公开发行可转换公司债券董事会授权有效期的议
案
各位股东及股东代表：
顾家家居股份有限公司（以下简称“顾家家居”或“公司”）于 2017年 7月14日召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了公开发行可转换公司债券的相关议案，公司公开发行可转换公司债券决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，即 2018年7月13日到期。
为保持本次公开发行可转换公司债券工作的延续性和有效性，确保本次发行有关事宜的顺利进行，提请将授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的有效期自届满之日起延长 12个月（即延长至 2019年7月13日）。
除延长授权有效期外，其他授权内容保持不变。
以上议案请各位股东审议。