华西证券有限责任公司
关于恒天天鹅股份有限公司 2013年度募集资金存放与使用情况的
专项核查意见
华西证券有限责任公司（以下简称“华西证券”或“保荐机构”）作为恒天天鹅股份有限公司（以下简称“恒天天鹅”或“公司”）2012年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，对恒天天鹅2013年度募集资金使用情况进行了核查，具体如下：
一、证券发行上市及募集资金情况
经中国证监会证监许可[2012]135号文批准，恒天天鹅向包括实际控制人在内的6名投资者定向发行了共计 115,768,462.00股人民币普通股，募集资金总额为人民币579,999,995.00元，扣除与发行相关费用后实际募集资金净额为人民币571,594,907.00元。
公司本次非公开发行股票募集资金已于2012年4月13日全部到位且已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具天职京QJ[2012]1262号验资报告。
二、募集资金制度建设及协议签署情况
（一）募集资金相关制度的制定与执行情况
公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》、深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等相关规定制定并修订了《恒天天鹅股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“《管理办法》”），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。
公司2011年第一次临时股东大会审议通过《管理办法》；2013年3月，公司 2013年度第一次临时股东大会审议修改了《管理办法》。
根据《管理办法》的要求，公司董事会批准在中国银行股份有限公司开设了募集资金专项账户，仅用于公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。
（二）募集资金三方监管协议的签订情况
根据深圳证券交易所有关规定的要求，恒天天鹅、华西证券、中国银行股份有限公司保定分行三方于2012年5月9与签订了《募集资金三方监管协议》。公司签订的《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，《募集资金三方监管协议》得到良好的履行。
三、募集资金的存放、使用及余额情况
（一）募集资金初始存储情况
2012年 4月 12日，公司收到保荐机构华西证券划转的募集资金人民币573,999,995.00元，并存放于在中国银行保定市裕华支行开设的募集资金专户（账户号码为10057691xxxx）。
上述初始存放金额包含先行支付的保荐费100万元和律师费等其他发行费用140.51万元，共计240.51万元，扣除该等费用后的募集资金净额为571,594,907.00元。
（二）募集资金使用情况概述
1、2012年 5月 7日，公司第五届董事会第三十六次会议、第五届监事会第十五次会议及 2012年 5月 23日公司 2012年第一次临时股东大会审议通过，使用不超过 15,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，占公司募集资金净额的26.24%，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过6个月。独立董事、保荐机构对该事项发表了同意意见。
2012年 11月 20日，公司已将用于暂时补充流动资金的募集资金 15,000万
元资金全部归还至募集资金专用账户。
2、2012年12月24日，公司以募集资金 25,680万元注资到募集资金投资项目实施主体－控股子公司新疆天鹅特种纤维有限公司（简称“新疆特纤”）。
3、2012年 12月 28日，公司第五届董事会第四十四次会议、第五届监事会第二十次会议及 2013年 1月 17日公司 2012年第四次临时股东大会审议通过，使用不超过 10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，占公司募集资金净额的17.49%，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过 12个月。独立董事、保荐机构对该事项发表了同意意见。
2014年1月16日，公司已将用于暂时补充流动资金的募集资金10,000万元资金全部归还至募集资金专用账户。
4、2014年1月20日，恒天天鹅第六届董事会第十次会议、第六届监事会第五次会议审议通过使用 15,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，占公司募集资金净额的26.24%，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12个月。
独立董事、保荐机构对该事项发表了同意意见。
（三）募集资金余额情况
截至 2013年 12月 31日，公司及新疆特纤全部募集资金账户中的资金使用情况如下：
1、募投项目已投入使用资金 596万元；
2、投资理财 33,000万元；
3、补充流动资金 10,000万元；
4、闲置募集资金15,125.15万元（含募集资金利息及投资理财收益）。
截至 2013年 12月 31日，公司及新疆特纤全部募集资金账户资金余额（含募集资金利息及投资理财收益）总计 58,125.15万元。
（备注：2014年1月20日，新疆特纤将首期1.2亿元出资款划转至恒天金环账户。）（四）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司 2012年度非公开发行股票募集资金净额拟全部用于新疆年产莫代尔纤维20,000吨及棉浆粕50,000吨生产线项目，该项目预计总投资 61,123.36万元。
2013年12月26日，恒天天鹅2013年第三次临时股东大会决议通过了《恒天天鹅股份有限公司关于变更部分募投项目的议案》。
根据该议案，募投项目变更后，募投项目实施方式将调整为建设2万吨莫代尔生产项目，项目投资金额将相应调整为 39,587万元，实施主体变更为本公司控股子公司新疆特纤与湖北金环股份有限公司（深交所上市公司，股票代码000615，以下简称“湖北金环”）共同出资成立的恒天金环新材料有限公司（公司名称已于2013年11月27日经国家工商行政管理总局预先核准，以下简称“恒天金环”），募投项目变更后的地址位于湖北省襄阳市樊城区太平店镇湖北金环原厂区内。
恒天金环注册资本为人民币 4亿元，其中新疆特纤作为合资公司的出资人，以现金方式出资人民币2.4亿元（该部分现金全部来源于新疆特纤募集资金专户中的募集资金），占合资公司注册资本的60%；湖北金环作为合资公司的出资人，以现金方式出资人民币 1.6亿元，占合资公司注册资本的40%。（详情请参见公司巨潮资讯网的相关公告）。
（五）募集资金置换先期投入自筹资金情况
公司2013年度未发生募集资金置换先期投入自筹资金情况。
（六）尚未使用的募集资金用途及去向
公司尚未使用的募集资金存放在公司和新疆特纤在银行开设的专项账户，其中部分资金存放方式为7天定期存款。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
2013年度，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的相关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地进行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
五、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对《恒天天鹅股份有限公司董事会关于 2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，出具了《募集资金存放与使用情况鉴证报告》（天职业字[2013]1211-4号），认为“恒天天鹅《恒天天鹅股份有限公司董事会关于 2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引规定编制，在所有重大方面公允反映了恒天天鹅 2013年度募集资金的存放与使用情况。”
六、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了恒天天鹅、新疆特纤募集资金账户银行对账单、会计记账凭证、公司董事会、监事会、股东大会对募集资金使用情况的审议情况、公司的公告文件、其他中介机构相关报告、公司制定的募集资金管理等相关制度，并对公司相关人员进行访谈，了解情况。
经核查，保荐机构认为：
（一）天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金存放与使用情况鉴证报告》与公司募集资金实际使用情况相符。
（二）公司能够按照有关募集资金管理制度、募集资金监管协议使用募集资金；不存在用募集资金持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等情况；募集资金不存在被控股股东、实际控制人或其他关联方占用或挪用的情况；其它与主营业务相关的营运资金的使用履行了必要的审批程序，不存在违规使用募集资金的情况，公司募集资金使用情况与已披露使用情况一致。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华西证券有限责任公司关于恒天天鹅股份有限公司 2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：
程敏敏 邹明春
华西证券有限责任公司
年 月 日