中国国际金融股份有限公司
关于中国西电电气股份有限公司 2015年度募集资金
存放与使用情况的专项核查报告
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为中国西电电气股份有限公司（以下简称“中国西电”或“公司”）2013年非公开发行A股股票（“非公开发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规的要求，就公司募集资金2015年度存放与使用情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1025号核准，2013年8月26日，公司向GE SmallWorld (Singapore) Pte Ltd(“GE新加坡”)发行768,882,352股人民币普通股，发行价格人民币4.4元/股，GE新加坡全部以现金方式认购，支付认购资金人民币3,383,082,348.80元，扣除发行费用后公司募集资金净额为人民币3,302,259,470.04元。上述资金已于2013年8月21日全部到账，经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“安永华明”）验证，出具了安永华明(2013)验字第60739804_B01号验资报告。
2015年度，公司共使用募集资金人民币10,915万元，其中：用于设立自动化合资公司的本期投入资金人民币10,915万元。截至2015年12月31日，公司累计使用募集资金人民币292,995.95万元，公司募集资金专户余额为40,380.41万元，其中：剩余本金存款余额为人民币37,230万元，累计利息收入使存款余额增加人民币3,150.41万元。
二、募集资金管理情况
1、《募集资金管理制度》的制定和执行情况
为了加强对公司募集资金的管理，规范募集资金的运用，切实保障投资者的
利益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关法律、行政法规和《中国西电电气股份有限公司章程》的规定制定了《公开募集资金管理和使用制度》和《公开募集资金管理实施细则》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对公司募集资金的存储、使用及使用情况的监督和管理等方面做出了具体明确的规定。自募集资金到位以来，公司一直严格按照《募集资金管理制度》和《公开募集资金管理实施细则》的规定存放、使用、管理募集资金。
2、募集资金的存储情况
按照《募集资金管理制度》的规定，公司在中国工商银行股份有限公司西安土门支行设立了专项账户存储募集资金。2013年10月25日，公司第二届董事会第二十一次会议审议决议同意为提高资金使用效率，增加资金收益，维护公司和股东利益，在不影响募投项目资金使用的情况下，根据募集资金使用的进度，将募集资金人民币55,815万元进行定期存放。根据安永华明出具的募集资金存放与使用情况鉴证报告（安永华明(2015)专字第60739804_B05号）和普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的募集资金存放与实际使用情况专项报告及鉴证报告（普华永道中天特审字(2015)第1090号），2014年度和2015年度，公司分别使用募集资金人民币7,670万元和10,915万元。
截至2015年12月31日止，中国工商银行股份有限公司西安土门支行专户定期存储人民币本金37,230万元的期限和金额情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|金额|存储期限|起存日期|利率|备注|
|1|17,230|12个月定期|2015年10月30日|1.95%|到期续存6个月定期|
|2|20,000|12个月定期|2015年10月30日|1.95%|到期续存6个月定期|
|合计|37,230|||||

3、募集资金专户存储监管情况
公司于2013年9月18日与工商银行西安土门支行和中金公司签署《募集资金
专户存储三方监管协议》。截至2015年12月31日，协议各方均按照上述募集资金
监管协议的规定行使权利，履行义务。
三、募集资金投资项目的资金使用情况
2013年10月25日，公司第二届董事会第二十一次会议审议决议同意为提高资金使用效率，增加资金收益，维护公司和股东利益，在不影响募投项目资金使用的情况下，根据募集资金使用的进度，将募集资金人民币55,815万元进行定期存放。
2015年度，公司共使用募集资金人民币10,915万元，其中：用于设立自动化合资公司的本期投入资金人民币10,915万元。截至2015年12月31日止，中国工商银行股份有限公司西安土门支行专户定期存储人民币本金37,230万元的期限和金额情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|金额|存储期限|起存日期|利率|备注|
|1|17,230|12个月定期|2015年10月30日|1.95%|到期续存6个月定期|
|2|20,000|12个月定期|2015年10月30日|1.95%|到期续存6个月定期|
|合计|37,230|||||

四、募投项目先期投入及置换情况
根据2013年10月25日公司第二届董事会第二十一次会议审议决议同意以募集资金置换预先投入自筹资金18,585万元，中金公司对此发表了专项核查意见。
具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|募集资金投资项目名称|投资总额|募集资金计划投资额|自筹资金实际投入金额|用募集资金置换金额|
|设立自动化合资公司|74,400|74,400|18,585|18,585|

以募集资金置换预先投入自筹资金已经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙）出具《募集资金置换专项鉴证报告》（安永华明（2013）专字第60739804_B10号）验证。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息做到了及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管
理违规情形。
六、结论意见
经核查，中金公司认为：中国西电电气股份有限公司2015年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
附表：
中国西电电气股份有限公司非公开发行募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|募集资金总额：|330,225.95|||||本年度投入募集资金总额|||10,915||||
||变更用途的募集资金总额：|0|||||已累计投入募集资金总额|||292,995.95||||
||变更用途的募集资金总额比例：|0||||||||||||
||承诺投资项目|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|1|设立自动化合资公司||74,400||37,170|10,915|37,170||100||-1,805.35|否(注)|否|
|2|补充流动资金||255,825.95||255,825.95||255,825.95||100|||||
||合 计|—|330,225.95||292,995.95|10,915|292,995.95||100|—|-1,805.35|—|—|
|未达到计划进度原因（分项说明）||||||无||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||||无||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||||经2013年10月25日第二届董事会第二十一次会议审议决议同意以募集资金置换预先投入自筹资金18,585万元（详情见公司《临2013-040》号临时公告）。||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||||无||||||||
|募集资金结余的金额及形成原因||||||无||||||||

注：1、“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”；
2、“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定；
3、“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致；
4、合资公司于2014年底正式投产，市场销售未达预期；