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国浩律师(广州)事务所
关于宜华健康医疗股份有限公司
第一期员工持股计划调整事项的
法律意见
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国浩律师(广州)事务所
关于宜华健康医疗股份有限公司
第一期员工持股计划调整事项的法律意见
宜华健康医疗股份有限公司：
(引言)
一、出具本法律意见书的依据
(一)国浩律师(广州)事务所(以下简称“本所”)接受宜华健康医疗股份有限公司(以下简称“宜华健康”或“公司”)的委托，并指派邹志峰、黄贞律师(以下简称“本所律师”)担任公司实施第一期员工持股计划项目(以下简称“本次员工持股计划”)的专项法律顾问，参与相关工作并出具本法律意见书。
(二)本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(以下简称《指导意见》)等有关法律、法规和规范性文件的规定，就宜华健康第一期员工持股计划调整事项出具本法律意见书。
二、声明事项
为出具本法律意见书，本所律师及本所声明如下：
(一)本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
(二)为出具本法律意见书，本所律师已得到宜华健康的如下保证：宜华健康已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
(三)本所律师同意将本法律意见书作为宜华健康本次员工持股计划所必备的法律文件，随同其他材料一同公告，并愿意对本所律师出具的法律意见依法承担相应的法律责任。
(四)本法律意见书仅就本次员工持股计划涉及的有关法律问题发表意见，并不会对本次员工持股计划所涉及的会计、财务等专业事项发表意见。本法律意见书涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或宜华健康的文件引述。
(五)本法律意见书仅供宜华健康为本次员工持股计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对宜华健康第一期员工持股计划调整事项的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
(正文)
一、关于公司本次员工持股计划的批准和授权
根据公司提供的会议文件及披露的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
(一)公司于 2016年 3月 5日召开职工代表大会，并就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见。
(二)公司于2016年3月11日召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于<宜华健康医疗股份有限公司第一期员工持股计划(草案)>及摘要的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理宜华健康医疗股份有限公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。
(三)公司独立董事于 2016年 3月 11日对《关于<宜华健康医疗股份有限公司第一期员工持股计划(草案)>及摘要的议案》发表了独立意见。
(四)公司于2016年3月11日召开第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<宜华健康医疗股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于核查公司第一期员工持股计划持有人名单及其份额分配的议案》。
(五)公司于 2016年 3月 28日召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过过《关于<宜华健康医疗股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理宜华健康医疗股份有限公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。
二、关于公司本次员工持股计划的调整情况
(一)本次员工持股计划调整的批准和授权
根据公司2016年第一次临时股东大会对董事会的授权，2016年9月26日，公司召开第六届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于<宜华健康医疗股份有限公司第一期员工持股计划>及其摘要部分条款修订的议案》；2016年9月26日，公司召开第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于<宜华健康医疗股份有限公司第一期员工持股计划>及其摘要部分条款修订的议案》；独立董事就公司第一期员工持股计划方案调整事宜发表了独立意见。
(二)本次调整的内容
根据第六届董事会第三十六次会议审议通过的《关于<宜华健康医疗股份有限公司第一期员工持股计划>及其摘要部分条款修订的议案》，本次调整情况如下：
1、关于目标规模上限的调整
广发原驰·宜华健康 1号集合资产管理计划(以下简称“宜华健康 1号”)规模上限调整为35,000万份。
2、关于本次员工持股计划实施方式的调整
本次员工持股计划的实施方式由“本次员工持股计划将委托广发资管管理，并全额认购由广发资管设立的宜华健康1号的次级B类份额，宜华健康1号资金总规模不超过 70,000万元，并按照不超过 1:1的比例设立优先级份额和次级份额，其中，次级份额又分为次级B类份额和次级C类份额，公司控股股东宜华集团以 15,000万元全额认购宜华健康 1号次级 C类份额，与次级 B类份额投资者认购的 20,000万元共同以出资额为限承担对优先级 A类份额本金及预期年化收益的担保损失”调整为“本次员工持股计划将委托广发资管管理，并全额认购由广发资管设立的宜华健康1号的次级B类份额，宜华健康1号资金总规模不超过 35,000万元，并按照不超过 1:1的比例设立优先级份额和次级份额，其中，次级份额又分为次级B类份额和次级C类份额，公司控股股东宜华集团以7,500万元全额认购宜华健康 1号次级 C类份额，与次级 B类份额投资者认购的 10,000万元共同以出资额为限承担对优先级 A类份额本金及预期年化收益的担保损失”。
3、持有人份额及份额比例的调整
因本次调整，公司本次员工持股计划持有人份额及份额比例均相应调整。
调整前的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|参与对象|职务|持有份额(万份)|占本次员工持股计划总份额的比例|
|1|陈奕民|董事长、总经理|5,000|25%|
|2|其他员工(预计不超过599人)||15,000|75%|
|合 计|||20,000|100%|

调整后的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|参与对象|职务|持有份额(万份)|占本次员工持股计划总份额的比例|
|1|陈奕民|董事长|3,000|30%|

|||||
|-|-|-|-|
|2|其他员工(预计不超过599人)|7,000|70%|
|合 计||10,000|100%|

三、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司已就本次员工持股计划的调整履行了现阶段必要的法律程序；公司本次员工持股计划的调整事项符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》的相关规定。
本法律意见书经本所律师和本所负责人签名，加盖本所印章，并签署日期后生效。
本法律意见书正本一式三份。
(本页无正文，是本所《关于宜华健康医疗股份有限公司第一期员工持股计划调整事项的法律意见》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师：
邹志峰
负责人： 签字律师：
程秉 黄贞
年 月 日