国浩律师（北京）事务所
关于
北京思特奇信息技术股份有限公司
终止实施 2017年限制性股票激励计划及回购注销
事项的法律意见书
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书国浩律师（北京）事务所
关于北京思特奇信息技术股份有限公司
终止实施 2017年限制性股票激励计划及回购注销事项
的法律意见书
国浩京证字[2018]第0469号致：北京思特奇信息技术股份有限公司
国浩（北京）律师事务所（以下简称“本所”）接受北京思特奇信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“思特奇”）委托，作为公司实施“北京思特奇信息技术股份有限公司2017年度限制性股票激励计划”（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）的专项法律顾问，于2017年10月26日出具了《国浩律师（北京）事务所关于北京思特奇信息技术股份有限公司 2017年限制性股票激励计划的法律意见书》；于2017年11月30日出具了《国浩律师（北京）事务所关于北京思特奇信息技术股份有限公司限制性股票激励计划调整及限制性
股票授予之法律意见书》。
鉴于，公司拟终止实施本激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票，本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露备忘录第8号—股权激励计划》（以下简称“《备忘录第8号》”）等法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及《北京思特奇信息技术股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就公司终止实施本激励计划并回购注销事项出具本法律意见。
第一部分律师声明
为出具本《法律意见书》，本所律师声明如下：
国浩律师（北京）事务所 法律意见书1、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定及本法律意见书出具之日前已经发生或者存在的事实，履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了相应的核查验证，保证本《法律意见书》所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本所在查验过程中已经得到公司如下保证，即公司已向本所律师提供了出具本法律意见书所需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，其所提供的复印件与原件一致。
3、本所律师仅根据本法律意见书出具之日现行有效的法律、法规和有关规范性文件的明确要求，对公司本次终止实施并回购注销限制性股票的合法合规性发表法律意见。
4、本所律师同意将本法律意见书作为公司所必备的法律文件，随同其他材料依据相关规定及监管部门的要求履行报备手续（如需），提交深圳证券交易所予以公告，并对本所律师出具的法律意见书依法承担相应的法律责任。
5、本法律意见书仅供公司为终止实施本激励计划并回购注销之目的使用，不得用作其他目的。本所同意公司在终止实施并回购注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关文件的内容再次审阅、确认。
国浩律师（北京）事务所 法律意见书第二部分正文
一、关于本次激励计划批准及实施的相关情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查公司在巨潮资讯网的相关公告，公司为实施本次限制性股票激励计划相关事项已履行如下程序：
1、2017年 10月 26日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于<北京思特奇信息技术股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京思特奇信息技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案；
2、2017年 10月 26日，公司独立董事发表了《关于公司第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》，认为本次激励计划有利于公司持续、健康的发展，不会损害公司及全体股东的利益；
3、2017年 10月 26日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<北京思特奇信息技术股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京思特奇信息技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<北京思特奇信息技术股份有限公司 2017年限制性股票激励计划之授予激励对象人员名单>的议案》等相关议案；
4、2017年11月14日，公司召开了2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<北京思特奇信息技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京思特奇信息技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案；
5、2017年12月1日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》相关议案；
6、2017年12月1日，公司独立董事就本次激励计划调整事项及限制性股票授予事项发表独立意见；
国浩律师（北京）事务所 法律意见书7、2017年12月1日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》相关议案；
8、2017年 12月 19日，公司授予的限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记并在深圳证券交易所上市。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具，公司为实施本次激励计划已经履行了必要的内部审议，以及股份授予、股份登记程序，符合《公司法》、《管理办法》等法律法规的相关规定。
二、关于本次终止实施并回购注销的相关情况
（一）本次终止实施并回购注销的原因
根据公司第二届董事会第二十五次会议决议及《关于终止实施 2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予尚未解除限售的全部限制性股票的公告》，公司终止实施本次股权激励计划系由于国内外宏观经济及市场环境发生较大变化，公司股价波动较大，虽然公司业绩保持持续稳定的增长，但继续实施本次激励计划将难以实现预期的激励目的和效果。为充分落实员工激励机制，保护员工、公司及全体股东的利益，结合公司未来发展规划，公司董事会审慎决定，终止实施2017年限制性股票激励计划并回购已授予且未解锁的限制性股票。
（二）回购数量
根据公司第二届董事会第二十五次会议决议，公司本次回购并注销的限制性股票数量为已经授予408名激励对象持有且尚未解锁的限制性股票94.26万股
（调整后），占回购前公司总股本的0.89%。
（三）回购价格及资金来源
根据《北京思特奇信息技术股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，回购价格在授予价格的基础上同时考虑发生派息、转增等影响股票价格的情况对回购价格进行调整。
公司于2017年12月1日向激励对象授予限制性股票的价格为27.00元/
股。并于2018年6月实施了2017年度利润分配方案，向全体股东按照每10
股派发现金2.8元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增2股。基于上述情况，公司将以22.5元/股对激励对象所持限制性股票进行回购注销。
国浩律师（北京）事务所 法律意见书公司回购限制性股票的资金来源为公司自有资金。
综上，本所律师认为，本次终止实施并回购注销的原因、价格及资金来源符合《公司法》、《管理办法》等法律法规的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
三、关于本次终止实施并回购注销的程序
（一）公司关于本次终止实施并回购注销已经履行的程序
1、2018年11月29日，公司第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于终止实施<2017年限制性股票激励计划>暨回购注销已授予尚未解除限售的全部限制性股票的议案》等议案，决定终止实施本次激励计划，并回购注销全部已授予且未解锁的限制性股票。
2、2018年11月29日，公司独立董事发表了同意本次终止实施并回购注销的意见。
3、2018年11月29日，公司第二届监事会第二十三次会议审议通过了《关于终止实施<2017年限制性股票激励计划>暨回购注销已授予尚未解除限售的全部限制性股票的议案》。
（二）关于本次终止实施并回购注销尚需履行的程序
根据《管理办法》和《备忘录第8号》的相关规定，尚需将本次终止实施并回购注销事项提交公司股东大会审议通过，并对已经授予且未解锁的限制性股票进行回购注销，履行相关信息披露。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，就本次终止实施并回购注销事宜，公司已经履行了现阶段必要的审议程序，符合《管理办法》及《备忘录第8号》等法律法规及规范性文件的规定。本次终止实施并回购注销事项尚需提交公司股东大会审议通过。
四、结论性意见
综上，经核查，本所律师认为：
1、本次终止实施并回购注销的原因、价格及用于回购的资金来源等符合《管理办法》等法律法规、规范性文件的规定；
国浩律师（北京）事务所 法律意见书2、截至本法律意见书出具日，公司已就本次终止实施并回购注销履行了现阶段必要的审议程序，符合《管理办法》及《备忘录第8号》的规定；本次终止实施并回购注销事项尚需提交公司股东大会审议通过。
本《法律意见书》一式三份，每份具有同等的法律效力，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
国浩律师（北京）事务所 法律意见书（此页无正文，为国浩律师（北京）事务所关于北京思特奇信息技术股份有限公司终止实施2017年限制性股票激励计划及回购注销事项的法律意见书签字页）国浩律师（北京）事务所 经办律师：
田璧
负责人： 经办律师：
刘继 孟庆慧
年 月 日