宏信证券有限责任公司
关于山东隆基机械股份有限公司
配股上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（（成成都都市市锦锦江江区区人人民民南南路路二二段段十十八八号号川川信信大大厦厦1100楼楼））
二Ｏ一六年二月
宏信证券有限责任公司
关于山东隆基机械股份有限公司
配股上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2016]52号文核准，山东隆基机械股份有限公司(以下简称“发行人”、“公司”、“隆基机械”)本次配股已于2016年1月19日刊登配股说明书，2016年2月1日成功完成配股发行工作。宏信证券有限责任公司（以下简称“宏信证券”、“本保荐机构”）作为隆基机械本次配股的保荐机构，认为发行人本次向原股东配售股份上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特保荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）公司基本情况
公司中文名称：山东隆基机械股份有限公司
公司英文名称：SHANDONG LONGJI MACHINERY CO.,LTD.
公司注册地址：山东省龙口市外向型经济开发区
本次配股发行前注册资本：298,800,000元
股票简称：隆基机械
股票代码：002363
法定代表人：张海燕
联系电话：0535-8881898
联系传真：0535-8881899
股票上市地：深圳证券交易所
互联网网址： http://www.sdljjx.com.cn/
公司的经营范围：生产、销售盘式制动器总成、制动毂、制动盘、轮毂、刹车片、刹车蹄片、锻件、铸件及木具、塑料、纸盒包装制品及进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务：汽车零部件中的制动部件产品的生产和销售，主要产品包括汽车
制动盘、汽车制动毂（分为普通制动毂和载重车制动毂）、刹车片、轮毂及制动
卡钳等。
（二）最近三年及一期的主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|1,202,110,471.68|1,237,581,914.51|1,248,086,652.75|
|2,293,429,324.15|2,308,298,243.70|2,273,106,192.61|
|829,037,459.36|868,783,222.69|939,151,924.55|
|869,037,459.36|918,783,222.69|939,191,057.45|
|1,424,391,864.79|1,389,515,021.01|1,333,915,135.16|

2、合并利润表主要数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|1,096,154,278.51|1,238,033,575.20|1,132,157,973.45|
|48,222,637.00|46,172,133.25|41,914,530.61|
|59,711,371.67|53,922,110.33|63,576,164.36|
|49,816,843.78|44,457,249.23|52,309,525.81|
|51,167,770.68|45,395,298.80|52,782,324.71|

3、合并现金流量表主要数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|274,700,629.38|171,506,457.04|130,482,341.11|
|-42,599,242.49|-92,195,551.08|-207,327,254.72|
|-181,114,516.96|-115,115,693.81|148,554,355.24|
|56,786,122.56|-35,278,068.84|69,575,831.59|

（三）最近三年及一期的主要财务指标
1、基本财务指标
||||
|-|-|-|
|2015-9-30|2014-12-31|2013-12-31|
|1.45|1.42|1.33|
|0.87|0.76|0.70|
|39.33|40.57|41.33|
|37.89|39.80|41.32|
|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|1.75|1.75|1.73|
|3.56|4.36|4.47|
|0.92|0.57|0.44|

2、每股收益和净资产收益率
|||||
|-|-|-|-|
||2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|基本每股收益（元/股）|0.17|0.15|0.19|
|稀释每股收益（元/股）|0.17|0.15|0.19|
|加权平均净资产收益率（%）|3.85|3.51|4.62|
|基本每股收益（元/股）|0.14|0.13|0.13|
|稀释每股收益（元/股）|0.14|0.13|0.13|
|加权平均净资产收益率（%）|3.12|3.01|3.22|

二、申请上市股票的发行情况
（一）本次配股的基本情况
发行人本次公开发行前总股本为 298,800,000股，本次配售股票发行 87,073,624股人民币普通股（A股），发行后总股本为385,873,624股。
1、本次发行核准情况：本次发行已经中国证监会证监许可[2016]52号文核准。
2、股票种类：人民币普通股（A股）。
3、每股面值：1.00元。
4、配股数量：本次配股认购数量合计为87,073,624股，占本次可配股份总数 89,640,000股的97.137019%。其中，公司无限售条件流通股股东配售有效认购数量为87,032,720股，占本次可配股份总数的97.0914%。
5、发行方式：网上定价发行，通过深圳证券交易所交易系统进行。
6、发行价格：本次配股价格为5.57元/股。
7、发行对象：截止2016年1月21日（R日）下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。公司控股股东隆基集团有限公司履行了认配股份的承诺，已以现金全额认购其可配的股份。
8、承销方式：代销。
9、募集资金数额：本次发行募集资金总额为485,000,085.68元，扣除发行费用29,670,974.70元后的募集资金净额为455,329,110.98元。发行费用包括承销费用、保荐费用、审计费用、验资费用、律师费用、推介、信息披露等费用。
10、发行后每股净资产：4.66元/股（按照 2015年 9月 30日归属于上市公司股东的净资产加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）
11、发行后每股收益：0.13元/股（在2015年1-9月归属于上市公司股东的净利润基础上按本次配股后总股本全面摊薄计算）
（二）本次发行成功后所配售股份的上市
本次发行成功后，所配售的股份上市日期将于本次配股发行结束、刊登《山东隆基机械股份有限公司配股股份变动及获配股票上市公告书》后由深圳证券交易所安排上市。
三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明
发行人本次配售股票上市符合《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：
1、经中国证监会证监许可[2016]52号文核准，发行人本次配股已于2016年2月1日配售完毕；
2、发行人本次配股后股本总额为385,873,624元，不少于人民币5,000万元；
3、本次配股后发行人的流通股份为 385,565,495股，占发行人股本总额的99.92%，超过发行人股本总额的25%；
4、发行人最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
5、本次配股发行完成后，公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
6、深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明
经核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资；
（五）除担任发行人本次向原股东配售股份的保荐机构（主承销商）外，本保荐机构与发行人不存在其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
1、本保荐机构已在发行保荐书中做出如下承诺：
（1）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（2）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（3）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（4）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（5）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（6）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（7）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（8）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
2、本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自本次配股上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
3、本保荐机构承诺，遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受深圳证券交易所的自律管理。
六、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
根据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》的要求，本保荐机构对发行人本次配股上市后持续督导工作的具体安排如下：
（一）持续督导事项：在证券上市当年的剩余时间及以后1个完整会计年度内对发行人进行持续督导。具体如下：
1、督导发行人及其董事、监事和高级管理人员遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件和业务规则，并履行做出的承诺。
2、督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。
3、督导发行人建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资等重大经营决策的程序与规则等。
4、督导发行人建立健全并有效执行信息披露制度，及时审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向本所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、持续关注发行人及相关信息披露义务人是否存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的应披露而未披露的事项，对上市公司及相关信息披露义务人未履行信息披露义务的，应当督促其及时履行信息披露义务。
6、持续关注并了解发行人以下事项：
（1）经营环境和业务变化情况，包括行业发展前景、国家产业政策或者法规的变化、经营模式的转型、主营业务的变更、产品或者服务品种结构的变化等；
（2）股权变动情况，包括控股股东及实际控制人变更、有限售条件股份的变动等；
（3）管理层重大变化情况，包括重要管理人员的变化、管理结构的变化等；
（4）采购和销售变化情况，包括市场开发情况、采购和销售渠道、采购和销售模式的变化、市场占有率的变化、主要原材料或者主导产品价格的变化、重大客户和重要资产的变化等；
（5）核心技术变化情况，包括技术的先进性和成熟性的变化、新产品开发和试制等；
（6）财务状况，包括会计政策的稳健性、债务结构的合理性、经营业绩的稳定性等；
（7）需要关注的其他事项。
上述事项发生重大变化时，如达到信息披露标准，督促发行人及时履行信息披露义务。
7、持续关注并督促发行人及控股股东、实际控制人等切实履行承诺，对发行人及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，督促相关当事人制定整改计划并及时履行信息披露义务。
8、关注公共传媒关于发行人的报道，及时针对市场传闻进行核查。如果经核查发现发行人存在应披露未披露的事项或者与披露不符的事实，及时督促上市公司如实披露或者澄清。
9、发行人或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚或者交易所纪律处分的，重点关注违规事项相关的内部控制制度、违规事项持续状况及解决措施。
10、在持续督导期间出现深圳证券交易所规定的情形的，保荐机构和保荐代表人应当督促发行人做出说明并限期纠正。
11、对发行人的信息披露文件事前审阅，未进行事前审阅的，在发行人履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，发现问题的应当及时督促发行人更正或者补充。
12、按深圳证券交易所相关规定对发行人应披露的事项发表独立意见。
13、每年对发行人至少进行一次定期现场检查，持续督导时间不满三个月的除外。当发行人出现深圳证券交易所规定的情形时，按深圳证券交易所相关规定就相关事项进行专项现场检查。
14、按照与发行人及发行人存放募集资金的商业银行签订的募集资金三方监管协议的要求，做好公司募集资金使用的督导和检查工作。
15、每年应当至少对发行人董事、监事、高级管理人员、中层以上管理人员及发行人控股股东和实际控制人等相关人员进行一次培训，并在出现深圳证券交易所规定的情形时对发行人董事、监事、高级管理人员、中层以上管理人员及发行人控股股东和实际控制人等相关人员进行专门培训。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定：提醒并督导发行人按照《证券发行上市保荐业务管理办法》和其他法律的规定以及《保荐协议》的约定，及时通报信息；按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责：对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据。
（四）其他安排：保荐机构可根据《保荐协议》及有关法律、法规等安排，调整保荐期间的相关督导工作事项及安排。
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话及其他通讯方式
保荐机构（主承销商）：宏信证券有限责任公司
保荐代表人：尹鹏、陈琳
联系地址：北京市东城区朝阳门北大街7号五矿广场C座3层
联系电话：010-64083787
联系传真：010-64083777
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他需要说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
上市保荐机构宏信证券有限责任公司经过审慎核查后认为：发行人山东隆基机械股份有限公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，发行人配售股票具备在深圳证券交易所上市的条件，宏信证券有限责任公司同意保荐山东隆基机械股份有限公司本次配售的股票上市交易，并承担相关的保荐责任。
（此页无正文，为《宏信证券有限责任公司关于山东隆基机械股份有限公司配股上市保荐书》之签章页）
保荐代表人： ______________ _____________
尹鹏 陈琳
宏信证券有限责任公司年 月 日