股票代码：002076 股票简称：雪莱特 公告编号：2016-008
广东雪莱特光电科技股份有限公司
第四届监事会第十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“雪莱特”）第四届监事会第十六次会议于2016年1月28日在公司会议室召开，该次会议的通知已于2016年1月22日以书面形式送达全体监事。会议由监事会主席刘火根先生主持，监事应到 3人，实到 3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议由监事会主席刘火根先生主持，经与会监事审议，通过如下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，公司董事会对公司经营情况和相关事项进行了逐项检查，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行A股股票的规定，具备非公开发行股票的资格和条件。
经书面记名投票表决，本议案以 3票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，现拟定公司非公开发行股票的具体方案如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
经书面记名投票表决，本议案以3票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内由公司选择适当时机向不超过10名特定对象发行。
经书面记名投票表决，本议案以3票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
（三）发行对象及认购方式
公司本次非公开发行的对象为包括柴国生、陈建顺在内的不超过10名特定对象。特定对象的类别为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织；证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等相关规定以竞价方式确定。公司本次非公开发行的对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
经书面记名投票表决，本议案以3票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
（四）发行数量
本次发行股票数量为不超过3,575万股。在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等相关规定及发行对象申购报价情况协商确定。若公司股票在定价基准日至发行
日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行数量将相应调整。
柴国生承诺以不低于人民币5,000.00万元（含5,000.00万元）参与认购本次非公开发行的股份，陈建顺承诺以不低于人民币5,000.00万元（含5,000.00万元）参与认购本次非公开发行的股份；柴国生、陈建顺不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他认购对象以相同的价格认购，具体认购情况将根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。
经书面记名投票表决，本议案以3票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
（五）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十六次会议决议公告日。本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%
（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于13.19元/股。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准
批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等相关规定以竞价方式确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行价格将相应调整。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行价格将按以下办法作相应调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1= P0 - D
送股或转增股本：P1= P0 / (1+ N)
派息与送股或转增股本同时进行：P1= (P0 - D) / (1+ N)
经书面记名投票表决，本议案以3票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
（六）限售期
柴国生、陈建顺认购的本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转
让。
经书面记名投票表决，本议案以3票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
（七）募集资金数额及用途
本次发行拟募集资金总额不超过47,150.00万元，所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||项目名称||实施主体||投资总额||拟投入募集资金额||
||||无人机生产及销售服务体系||深圳曼塔智能科|||||
||1||||||27,350.19||27,350.00|
||||建设项目||技有限公司|||||
||||智慧路灯生产及销售服务体||富顺光电科技股|||||
||2||||||14,812.64||14,800.00|
||||系建设项目||份有限公司|||||
||||LED照明产品营销体系建设|||||||
||3||||发行人||5,000.00||5,000.00|
||||项目|||||||
||合 计||||-||47,162.83||47,150.00|

若本次非公开发行实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。
经书面记名投票表决，本议案以3票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
（八）上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易上市交易。
经书面记名投票表决，本议案以3票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。本
议案尚需提交股东大会审议。
（九）未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利
润。
经书面记名投票表决，本议案以3票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
（十）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行方案之日起12个月。
若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
经书面记名投票表决，本议案以 3票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》
为加快公司发展，公司拟实施本次非公开发行股票，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，公司就本次非公开发行A股股票编制了《2016年非公开发行股票预案》。具体内容详见刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2016年非公开发行股票预案》。
经书面记名投票表决，本议案以 3票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告
的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，公司编制了《非公开发行股
票募集资金使用的可行性报告》。具体内容详见刊载在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》。
经书面记名投票表决，本议案以 3票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过《关于公司与柴国生、陈建顺签署附生效条件的股份认购协议的议案》
根据本次非公开发行股票的方案，同意公司与认购对象柴国生、陈建顺签署的《附生效条件的非公开发行股份认购协议》。
经书面记名投票表决，本议案以 3票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
公司拟非公开发行股票数量不超过3,575万股，其中，柴国生承诺以不低于人民币5,000.00万元（含5,000.00万元）参与认购本次非公开发行的股份，陈建顺承诺以不低于人民币5,000.00万元（含5,000.00万元）参与认购本次非公开发行的股份。公司本次非公开发行股票发行对象柴国生为公司第一大股东、实际控制人、董事长；公司本次非公开发行股票发行对象陈建顺为公司持股5%以上的股东、董事、副总裁。前述关系构成关联关系，因此本次非公开发行涉及关联交易。
公司3名独立董事已在事前认可本关联交易事项，同意将该议案提交公司董事会审议。具体内容详见刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见》。
经书面记名投票表决，本议案以 3票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过《关于设立公司非公开发行股票募集资金专用账户的议案》
为加强对本次非公开发行股票募集资金的使用管理，维护投资者的合法权益，根据募集资金管理相关法律法规及公司募集资金管理相关制度的规定，公司本次募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户，实行专户专储管理，专户专储、专款专用。
经书面记名投票表决，本议案以 3票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
八、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定以及本次非公开发行的方案，公司编制了《前次募集资金使用情况专项报告》。具体内容详见刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《前次募集资金使用情况专项报告》。
经书面记名投票表决，本议案以 3票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
九、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》董事会认为公司制定的非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施符合中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关要求，有利于保障中小投资者利益，切实可行。具体内容详见刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》。
经书面记名投票表决，本议案以 3票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
广东雪莱特光电科技股份有限公司监事会 2016年 1月 28日