中信证券股份有限公司关于重庆三峡水利电力
（集团）股份有限公司 2018年度募集资金存放与
实际使用情况之专项核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称“三峡水利”或“公司”）2014年非公开发行股票的保荐机构，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》等有关规定以及中信证券与三峡水利签订的关于保荐工作的协议等文件的相关约定，就公司 2018年度募集资金的存放与使用情况进行了专项核查，现将核查意见发表如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额、资金到账时间
根据三峡水利第七届董事会第五次会议、第十二次会议以及 2013年年度股东大会决议，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕1196号文核准，公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票
63,468,634股，发行价为每股人民币13.55元，共计募集资金 859,999,990.70元，扣除承销和保荐费用24,939,999.75元后的募集资金为 835,059,990.95元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2015年1月30日汇入公司募集资金监管账户。
另减除申报会计师费、律师费、股权登记费等其他发行费用 1,101,204.52元后，公司本次募集资金净额为833,958,786.43元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕8-6号）。
（二）本报告期使用金额及当前余额
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|项 目|金额（人民币万元）|
|2015年1月30日募集资金净额|83,395.88|
|以前年度已使用金额（2015年1月30日—2017年12月31日）||
|减：募投项目支出|50,971.84|
|补充流动资金支出|23,116.85|
|加：募集资金利息收入（冲减银行手续费）|2,123.50|

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|报告期使用金额（2018年1月1日—2018年12月31日）||
|减：募投项目支出|6,074.41|
|补充流动资金支出||
|加：募集资金利息收入（冲减银行手续费）|213.88|
|截至2018年12月31日募集资金余额|5,570.16|
|其中：用于现金管理金额|3,500.00|
|募集资金专户余额|2,070.16|

二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司制定了《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度（2013年修订）》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。公司严格按照该制度的有关规定存放、使用及管理募集资金。
2015年2月7日，公司与中国民生银行股份有限公司重庆分行（以下简称“民生银行重庆分行”）及保荐机构中信证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；募投项目实施单位巫溪县后溪河水电开发有限公司（以下简称：后溪河公司）与重庆农村商业银行股份有限公司万州支行（以下简称“重庆农商行万州支行”）及中信证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；募投项目实施单位重庆三峡水利电力投资有限公司（以下简称：电力投资公司）及重庆三峡水利电力投资有限公司万州分公司（以下简称：电力投资公司万州分公司）与兴业银行股份有限公司重庆分行（以下简称“兴业银行重庆分行”）及中信证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
根据2013年年度股东大会审议通过的《公司2014年度非公开发行A股股票预案》和第七届董事会第十七次会议决议，用募集资金对两会沱水电站、金盆水电站和镇泉引水电站的项目主体后溪河公司增加注册资金47,200万元，用募集资金13,000万元投入新长滩水电站的项目主体电力投资公司，其中增加注册资金3,000万元，增加资本公积10,000万元。公司于2015年2月9日对后溪河公司增资23,000万元，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2015年2月10日出具了《验资报告》（天健验（2015）8-9号）；于 2015
年2月9日对电力投资公司投入13,000万元，其中增加注册资金 3,000万元，增加资本公积10,000万元，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2015年2月10日出具了《验资报告》（天健验（2015）8-8号）；于 2016
年1月8日对后溪河公司增资7,000万元，已经天健会计师事务所（特殊普通合
伙）审验，并由其于2016年1月11日出具了《验资报告》（天健验（2016）8-6
号），于2016年7月4日对后溪河公司增资7,000万元，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2016年7月5日出具了《验资报告》（天健验（2016）8-81号），于2017年7月26日对后溪河公司增资 5,000万元，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2017年7月27日出具了《验资报告》（天健验（2017）8-30号）。
公司2017年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目并对后溪河公司增资的议案》，决定将募集资金投资项目镇泉引水电站部分募集资金3,000万元变更用于金盆水电站。同时将公司募集资金专户收益 1,500万元对后溪河公司进行增资，用于金盆水电站建设。公司于2018年5月24日对后溪河公司增资6,700万元，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2018年5月25日出具了《验资报告》（天健验（2018）8-9号）。增资完成后，公司对后溪河公司增加的注册资本由2013年年度股东大户批准的4.72亿元增加到4.87亿元，公司持股比例增加至99.85%。
报告期协议各方均按《募集资金三方监管协议》的规定履行了相关职责。截至2018年12月31日，公司募集资金专户的具体情况如下表：
单位：元
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|序号|开户行|账 号|账户余额|备 注|
|1|中国民生银行股份有限公司重庆分行|693258370|1,518,804.73|为未使用募集资金及利息收入扣除手续费后的净额|
|2|兴业银行股份有限公司重庆分行|346200100100021042|1,772,557.43|为新长滩项目募集资金利息收入扣除手续费后的净额|
|3|兴业银行股份有限公司重庆分行|346200100100021163|3,909,095.37|为新长滩项目募集资金利息收入扣除手续费后的净额|
|4|重庆农村商业银行股份有限公司万州支行|2901010120010019595|13,501,153.12|为后溪河项目募集资金及利息收入扣除手续费后的净额|
|合计|||20,701,610.65||

三、募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见附表1。
（二）募投项目先期投入及置换情况。
为不耽误工期，公司在本次非公开发行股票募集资金到位之前，已经按照原定的募集资金投资项目计划，以专项贷款的形式解决了部分建设资金。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年2月4日出具的《关于重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审（2015）8-5号），自2014年4月16日至2015年1月30日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为99,973,699.72元，具体情况如下：
单位:万元
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|项目名称||总投资额|自筹资金实际投入金额|占总投资的比例(%)|
|后溪河项目|两会沱电站|36,668|5,832.91|15.91|
||镇泉电站|27,905|2,248.18|8.06|
||金盆电站|24,710|1,916.28|7.76|
||小计|89,283|9,997.37|11.20|
|新长滩项目|新长滩电站|14,282|||
||小计|14,282|||
|合 计||103,565|9,997.37|9.65|

公司于2015年2月7日召开的第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的的议案》，同意用募集资金人民币9,997.37万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。2015年 3月2日，公司完成上述募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的工作，置换金额为人民币9,997.37万元。
（三）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果
报告期内公司不存在使用闲置募集资金补充流动资金的情况。
（四）节余募集资金使用情况
报告期内公司无节余募集资金使用情况。
（五）使用募集资金进行现金管理的情况
公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设的情况下，使用部分闲置募集资金在不超过30,000万元的额度内进行现金管理，资金可以滚动使用。
详见公司于2015年4月18日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海
证券报》、《证券时报》、《证券日报》上发布的《关于使用闲置募集资金进行
现金管理的公告》（临2015-024号）。
根据上述决议，为提高资金利用效率，公司通过办理结构性存款的方式对闲置募集资金进行现金管理。截至2018年12月31日，公司募集资金的现金管理余额为3500万元，占公司募集资金余额的62.83%。现将有关情况列表如下：报告期内使用募集资金进行现金管理的基本情况
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|理财产品名称|类型|金额（人民币，万元）|起止时间|期限（天）|预期年化收益率|是否到期|实际年化收益率|收益（万元）|
|兴业银行结构性存款产品|保本浮动收益型|1,000|2017.12.20-2018.1.22|33|4.70%|是|4.70%|4.25|
|中国民生银行人民币结构性存款D-1款|保本浮动收益型|5,000|2017.12.22-2018.3.22|90|4.40%|是|4.40%|54.25|
|中国民生银行人民币结构性存款D-1款|保本浮动收益型|5,000|2018.3.30-2018.5.9|40|4.50%|是|4.50%|24.66|
|重庆农商行结构性存款JG2018008|保本浮动收益型|5,000|2018.6.14-2018.7.14|29|4.44%|是|4.44%|17.64|
|重庆农商行结构性存款JG2018018|保本浮动收益型|5,000|2018.7.26-2018.8.24|29|3.48%|是|3.48%|13.83|
|重庆农商行结构性存款JG2018023|保本浮动收益型|4,000|2018.9.10-2018.12.10|91|3.13%|是|3.13%|31.21|

（六）募投项目延期情况
公司于2015年10月21日召开的第八届董事会第二次会议审议通过了《关于金盆、镇泉电站延长工期的议案》，拟对公司募集资金投资的后溪河项目中金盆水电站延长工期 12个月，镇泉引水电站延长工期11个月。详见公司于 2015年10月23日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上发布的《关于金盆、镇泉电站延长工期的公告》（临2015-060号）。
公司于2016年10月20日召开的第八届董事会第七次会议审议通过了《关于新长滩水电站延长工期的议案》，拟对公司募集资金投资的新长滩水电站延长工期18个月。详见公司于2016年10月22日在上海证券交易所网站及《中国证
券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上发布的《关于新长滩
水电站延长工期的公告》（临2016-046号）。
公司于2017年8月3日召开的第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于金盆水电站延长工期和增加投资的议案》，拟对公司募集资金投资的后溪河项目中金盆水电站延长工期11个月.详见公司于2017年8月5日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上发布的《关于金盆水电站延长工期和增加投资的公告》（临2017-022号）。
1．募投项目延期的具体内容
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|序号|项目简称|延长期限|本次调整前项目预计建成投产时间|本次调整后项目预计建成投产时间|
|1|后溪河项目中的金盆水电站|23个月|2016年5月31日|2018年4月30日|
|2|后溪河项目中的镇泉引水电站|11个月|2015年9月30日|2016年8月31日|
|3|新长滩水电站|18个月|2016年10月31日|2018年4月30日|

2．募投项目延期的原因
（1）金盆水电站
工期延长的主要原因系：因地质较差，优化大坝工程建设方案，导致大坝工程开工时间有所推迟；调整后的大坝建设方案较原方案工期延长；隧洞开挖、初期支护施工因地质较差而难度增加，进度减慢；出现溶洞等特殊地质处理及衬砌工程量增加等原因，导致工期延长。
（2）镇泉引水电站
工期延长的主要原因系：因地质条件复杂，经充分论证后，改变施工方式导致电站压力管道下平洞开挖工期延长；为确保运行安全，调整了调压井上游段引水隧洞衬砌方案，较原方案工期延长。
（3）新长滩水电站
工期延长的主要原因系：因地质复杂，隧洞渗水，导致隧洞开挖工期延长；
为保证电站建设及运行安全，优化了工程建设技术方案，改变了部分施工方式，较原方案工期延长。
3．募投项目延期的情况说明
公司延长金盆水电站、镇泉引水电站及新长滩水电站工期，是基于上述电站由于地质原因而优化建设方案、调整施工方式等实际情况作出的审慎决策，未改变募投项目的内容，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情
形。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司2017年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目并对后溪河公司增资的议案》，决定将募集资金投资项目镇泉引水电站部分募集资金3,000万元变更用于金盆水电站。同时将公司募集资金专户收益1,500万元对后溪河公司进行增资，用于金盆水电站建设。变更完成后，金盆水电站募集资金投资额由18,200万元增加至22,700万元，自有资金投资额相应减少。除此之外，金盆水电站的总投资额、主要投资内容、实施主体、实施方式等不变。镇泉引水电站项目募集资金投资额由18,000万元减少至15,000万元。详见公司于 2018
年3月29日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上发布的《关于变更部分募集资金投资项目并对控股子公司增资的公告》（临2018-011号）。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，公司《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度（2013年修订）》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整披露相关信息，不存在违规使用募集资金的情形。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：三峡水利 2018年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在重大违规使用募集资金的情形。
附件 1
募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|募集资金总额||||83,395.88||本年度投入募集资金总额|||||6,074.41||
|变更用途的募集资金总额||||3,000.00||已累计投入募集资金总额|||||80,163.10||
|变更用途的募集资金总额比例||||3.60%|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|后溪河项目|是|47,200.00|48,700.00|48,700.00|4,170.58|44,046.25|-4,653.74|90.44|两会沱电站为2015年6月，镇泉电站为2016年9月，金盆电站为2018年5月。|（注5）|（注6）|否|
|新长滩项目|否|13,000.00|13,000.00|13,000.00|1,903.83|13,000.00||100.00|2018年5月|（注5）|（注6）|否|
|补充流动金|否|23,195.88|23,195.88|23,195.88||23,116.85|-79.03|99.66||||否|
|合计|||||6,074.41|80,163.10|-4,732.77||||||

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||83,395.88|84,895.88|84,895.88||
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）||||1、后溪河项目（1）金盆水电站工期延长的主要原因系：因地质较差，优化大坝工程建设方案，导致大坝工程开工时间有所推迟；调整后的大坝建设方案较原方案工期延长；隧洞开挖、初期支护施工因地质较差而难度增加，进度减慢；出现溶洞等特殊地质处理及衬砌工程量增加等原因，导致工期延长。（2）镇泉引水电站工期延长的主要原因系：因地质条件复杂，经充分论证后，改变施工方式导致电站压力管道下平洞开挖工期延长；为确保运行安全，调整了调压井上游段引水隧洞衬砌方案，较原方案工期延长。2、新长滩项目工期延长的主要原因系：因地质复杂，隧洞渗水，导致隧洞开挖工期延长；为保证电站建设及运行安全，优化了工程建设技术方案，改变了部分施工方式，较原方案工期延长。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||后溪河公司于2015年3月2日用募集资金 99,973,699.72 元置换预先投入贷款。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||不适用|
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况||||详见“三、募集资金的实际使用情况”之“（五）使用募集资金进行现金管理的情况”。|
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况||||不适用|
|募集资金结余的金额及形成原因||||截至2018年12月31日，公司募集资金共结余5,570.16万元，主要是由于募投项目正在建设中资金未使用完毕，补充流动资金尚有余额及募集资金利息收入形成。|
|募集资金其他使用情况||||不适用|

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注4：公司2017年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目并对后溪河公司增资的议案》，决定将公司募集资金专户收益1,500万元对后溪河公司进行增资，用于后溪河项目中的金盆水电站建设，因此后溪河项目的募集资金投资总额相应增加了1,500万元。
注5：两会沱水电站于2015年6月达到预定可使用状态并进行预转固，本年度两会沱电站实现发电净收益-745.03万元；镇泉引水电站1#机组于2016年9月投产发电，2#机组于2016年12月投产发电，本年度镇泉引水电站项目实现发电净收益-375.16万元；金盆水电站于2018年5月投产发电，本年度金盆水电站项目实现发电净收益-228.75万元；新长滩水电站于2018年5月投产发电，本年度新长滩水电站项目实现发电净收益742.06万元。
注6：根据公司《2014年度非公开发行A股股票预案》，新长滩项目、后溪河项目（即两会沱水电站、镇泉引水电站及金盆水电站）的全部投资财务内部收益率分别为9.62%、8.65%，截至2018年12月31日，新长滩水电站、后溪河项目中的金盆水电站投产发电未达到完整运行年度故暂未与预计效益作比较。
附件2
变更募集资金投资项目情况表
2018年度
编制单位：重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司 单位：人民币万元
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|变更后的项目|对应的原项目|变更后项目拟投入募集资金总额|截至期末计划累计投入金额(1)|本年度实际投入金额|实际累计投入金额(2)|投资进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|后溪河项目：|||||||||||
|金盆水电站|金盆水电站|22,700.00|22,700.00|3,355.70|19,820.51|87.32|2018年5月|-228.75|〔注6〕|否|
|镇泉引水电站|镇泉引水电站|15,000.00|15,000.00|801.04|13,796.39|91.98|2016年-9月|-375.16|〔注6〕|否|
|合 计|－|37,700.00|37,700.00|4,156.74|33,616.90|－|－||－|－|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）||||〔注7〕|||||||
|未达到计划进度的情况和原因（分具体项目）||||不适用|||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明||||不适用|||||||

注7：公司 2017年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目并对后溪河公司增资的议案》，决定将募集资金投资项目镇泉引水电站部分募集资金 3,000万元变更用于金盆水电站。同时将公司募集资金专户收益 1,500万元对后溪河公司进行增资，用于金盆水电站建设。公司于 2018年 5月 24日对后溪河公司增资 6,700万元，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于 2018年 5月 25日出具了《验资报告》（天健验（2018）8-9号）。增资完成后，公司对后溪河公司增加的注册资本由 2013年年度股东大会批准的 4.72亿元增加到 4.87亿元，公司持股比例增加至99.85%。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况之专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
叶建中
计玲玲
中信证券股份有限公司年 月 日