上海市君悦（深圳）律师事务所
关于湖北凯龙化工集团股份有限公司
首次公开发行股票在深圳证券交易所上市的
法律意见书
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上海市君悦（深圳）律师事务所
关于湖北凯龙化工集团股份有限公司
首次公开发行股票在深圳证券交易所上市的
法律意见书
君悦首上字（2015）第1号致：湖北凯龙化工集团股份有限公司：
根据湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）与上海市君悦（深圳）律师事务所（以下简称“君悦”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，君悦接受发行人的委托，担任其首次公开发行人民币普通股股票并上市的特聘专项法律顾问，并就发行人本次上市相关事宜出具本法律意见书。
君悦根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《上市规则》”）和《公开发行证券公司信息披露编报规则第 12号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
君悦为出具本法律意见书特作如下声明：
一、君悦律师是依据《公开发行证券公司信息披露编报规则第 12号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定以及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和中国现行法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。
二、君悦律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。
君悦律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的某些数据或结论时，并不意味着君悦对这些数据或结论的真实性和准确
性作出任何明示或默示的保证。
三、君悦在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到发行人的如下保证：发行人已向君悦提供了出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；发行人在向君悦提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；发行人所提供文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
四、对于本法律意见书中至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，君悦律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件以及与本次发行上市有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。
五、君悦律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
六、君悦同意将本法律意见书作为发行人申请本次公开发行股票所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
君悦在《上海市君悦（深圳）律师事务所关于湖北凯龙化工集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的法律意见书》及相应的律师工作报告
中所使用的简称仍适用于本法律意见书。
君悦出具的本法律意见书仅供发行人为本次上市之目的使用，不得用作任何其他目的。君悦律师依据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、发行人本次上市的核准和授权
（一）发行人内部批准和授权
1、发行人2011年第二次临时股东大会、2013年第一次临时股东大会、2014年第二次临时股东大会、2014年第三次临时股东大会和2015年第二次临时股东大会已经分别作出关于批准本次上市的决议。
2、发行人2011年第二次临时股东大会、2014年第二次临时股东大会、2014年第三次临时股东大会和 2015年第二次临时股东大会已分别审议通过了授权董事会办理本次上市的具体事项。
经核查，君悦律师认为，发行人上述关于本次上市的股东大会的召集、召开程序及决议内容合法、有效，股东大会对董事会的授权范围、授权程序合法、有效。
（二）中国证监会的核准
2015年6月24日，中国证监会作出证监许可[2015]1366号《关于核准湖北凯龙化工集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准发行人公开发行新股不超过2,087万股。
（三）本次上市尚需深圳证券交易所同意。
二、发行人本次上市的主体资格
（一）发行人系经原湖北省经济体制改革委员会于 1994年 6月 8日出具的《关于成立湖北科龙股份有限公司的批复》（鄂改生[1994]86号）、湖北国防科学技术办公室于 1994年 6月 9日出具的《关于同意襄沙化工厂进行股份有限公司改组试点的批复》（鄂国企字[1994]46号）批准，按照《股份有限公司规范意见》等法规，由国营襄沙化工厂、中国工商银行湖北省信托投资公司、国营卫东机械厂作为发起人，以定向募集方式设立的股份有限公司。
发行人于1994年6月30日在湖北省工商行政管理局进行了注册登记，领取了注册号为27175014-0（4-4）的《企业法人营业执照》。发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间已达到三年以上。
（二）根据公司章程并经查询全国企业信用信息公示系统，截止本法律意见书出具之日，发行人合法存续，不存在根据法律、法规、规范性文件以及公司章程规定需要终止的情形。
君悦律师认为，发行人是由有限公司依法整体变更发起设立且合法存续的股份有限公司，具备本次上市的主体资格。
三、发行人本次上市的实质条件
（一）根据中国证监会出具的证监许可[2015]1366号《关于核准湖北凯龙化工集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》及众环会计师于2015年12月3日出具的众环验字（2015）010123号《验资报告》验证，发行人股票经中国证监会核准已公开发行，符合《证券法》第五十条第一款第（一）项和《上市规则》第5.1.1条第（一）项的规定。
（二）发行人首次公开发行股票前的股本总额为6,260万元，经众环会计师出具的众环验字（2015）010123号《验资报告》验证，截至2015年12月3日，发行人首次公开发行股票后的股本总额为 8,347万元，不少于 5,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项和《上市规则》第 5.1.1条第（二）项的规定。
（三）发行人首次公开发行的股份数为2,087万股，首次公开发行股票后发行人的股份总数为8,347万股，发行人公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项和《上市规则》第 5.1.1条第（三）项的规定。
（四）根据相关政府主管部门出具的证明、众环会计师出具的众环审字（2015）011763号《审计报告》及发行人的确认并经核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项和《上市规则》第5.1.1条第（四）项的规定。
（五）经核查，发行人已按照有关规定编制上市公告书，符合《上市规则》第5.1.2条的规定。
（六）发行人及其董事、监事、高级管理人员已作出承诺，其向深圳证券交
易所提交的本次上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《上市规则》第5.1.4条的规定。
（七）发行人控股股东、实际控制人荆门市国资委已承诺自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，并在上市公告书中公告了上述承诺，符合《上市规则》第5.1.5条及第5.1.6条第一款、第二款的规定。
综上，君悦律师认为，发行人本次上市符合《证券法》、《上市规则》规定的首次公开发行股票后申请股票上市的实质条件。
四、本次上市的保荐机构和保荐代表人
（一）发行人已聘请长江保荐作为本次上市的保荐机构，长江保荐已经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有深圳证券交易所会员资格，符合《证券法》第四十九条第一款和《上市规则》第4.1条的规定。
（二）长江保荐已指定蒋庆华、施伟作为保荐代表人，负责发行人本次上市的保荐工作，上述两名保荐代表人是经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人，符合《上市规则》第4.3条的规定。
五、结论意见
综上，君悦律师认为，发行人具备本次上市的主体资格，本次上市已获得公司股东大会的批准和授权并经中国证监会核准，符合《证券法》、《上市规则》等法律、法规以及规范性文件规定的申请股票上市的实质条件，并已聘请具有保荐资格的保荐机构保荐，本次上市尚需取得深圳证券交易所同意。
本《法律意见书》正本二份。
（本页无正文，为《上海市君悦（深圳）律师事务所关于湖北凯龙化工集团股份有限公司首次公开发行股票在深圳证券交易所上市的法律意见书》之签署页）
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