证券代码：300444 证券简称：双杰电气 公告编号：2016-031
北京双杰电气股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
重要内容提示：
1、本次交易无重大交易风险。
2、本次关联交易前 12个月，北京双杰电气股份有限公司（以下简称“公司”）与天津东皋膜技术有限公司（以下简称“天津东皋膜”）未发生同类型的关联交易。
3、本次关联交易已经独立董事事前认可，并获 2016年 6月 18日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过。
4、本次关联交易发生金额合计不超过1,000万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%，无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
天津东皋膜技术有限公司拟与公司签订货物买卖合同，向公司采购高低压成套设备，用于新建厂房的配套设施，总金额为483.08万元。
因公司为天津东皋膜的股东，截止本公告披露日，公司持有该公司7.77%的股份，鉴于公司计划对天津东皋膜进行增资，增资后公司持有该公司31%的股份，根据谨慎性原则，本次交易构成关联交易。
本次关联交易发生金额合计不超过 1,000万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%，无需提交公司股东大会审议。
至本次关联交易前 12个月内公司不存在与天津东皋膜或其他关联人之间交易类别相关的关联交易情况。
（二）关联交易的审批程序
1、公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于天津东皋膜技术有限公司关联交易的议案》（表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权）。
2、公司独立董事事前认可了上述关联交易，并对本次交易发表了独立意见。
3、公司保荐机构东北证券对此出具了专项核查意见。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
公司名称 天津东皋膜技术有限公司
成立日期 2010年5月13日
统一社会信用代码 911202245534417545
注册资本 人民币8,431.6121万元
实收资本 人民币7,265.1334万元
注册地址 天津市宝坻区经济开发区九园工业园2号路6号
微孔膜技术开发、技术咨询、技术服务；技术转让；锂离子电池膜、经营范围 电池配件、点焊机械制造、销售；机械电子设备、玩具、金属材料批发、零售。（国家有专营专项规定的按专营专项规定办理）
法定代表人 刘浩
天津东皋膜原第一大股东为深圳市深港产学研创业投资有限公司，其持有天津东皋膜27.29%的股份。该公司基本信息如下：
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|公司名称：|深圳市深港产学研创业投资有限公司|
|注册号：|440301106363071|
|统一社会信用代码：|9144030027926773X6|
|组织机构代码：|27926773-X|
|法定代表人：|厉伟|
|企业类型：|有限责任公司|
|设立时间|1996年09月04日|
|注册资本：|15,000万元人民币|
|注册地址：|深圳市福田区华富街道深南大道1006号国际创新中心C座16层|
|经营范围：|创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与|

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|-|
|创业投资管理顾问机构；股权投资，投资咨询、受托资产管理（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其他限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）|

（二）关联方主营业务状况及财务情况
1、天津东皋膜主营业务情况
天津东皋膜是一家专业研发、制造、销售锂离子电池隔膜的高科技民营企业，目前主要产品为双面陶瓷涂层隔膜。公司率先实现了具有国际先进水平的高品质动力电池隔膜的产业化。
2、天津东皋膜主要财务数据
天津东皋膜最近一年及一期的经审计主要财务数据如下表所示：
单位：人民币万元
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|-|
|2016年3月31日|
|17,399.41|
|17,149.56|
|249.85|
|2016年1-3月|
|1,684.66|
|-1,028.74|

（三）关联关系
公司为天津东皋膜的股东，截止本公告披露日，公司持有该公司7.77%的股份，鉴于公司计划对天津东皋膜进行增资，增资后公司持有该公司31%的股份，根据谨慎性原则，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
天津东皋膜拟向公司采购KYN28-12系列高压柜16面，SCB10-3150干式变压器 4台，各种低压柜 46面，用于厂房配电室及车间用电项目，总金额为 483.08万元。公司提供上述设备的制作、运输及现场调试、安装指导（不含安装）工作。
四、交易定价政策和定价依据
本次关联交易涉及的产品的销售价格，系根据设计院提供的图纸，由公司技
术人员核算了材料、人工及运输成本，并按照同类产品的市场价格，采用成本加
成的方法，确定了该项目的设备价格及报价的合理性。本次关联交易所确定的价格与其他客户销售的同类产品价格差距不大，价格公允合理。
董事会认为本次关联交易依据市场交易原则公平、公开、公正、合理地协商交易价格，交易价格公允合理，不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。
五、交易协议的主要内容
1、合同供方：北京双杰电气股份有限公司
合同需方：天津东皋膜技术有限公司
2、合同总金额：483.08万元
3、付款方式：合同签订后预付30%货款，货到现场安装调试后30日内付60%，余款10%作为保证金，6个月内付清。该付款方式符合行业通常付款模式。
4、合同有效期：自合同生效日起一年
5、所购产品所有权的转移：货物所有权自交付时起转移，但买受人未履行支付价款义务的，标的物仍属于出卖人所有；标的物毁损、灭失的风险自交付起由买受人承担。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易的发生符合公司业务特点和业务发展的需要，关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的发展，没有损害本公司及股东的利益。
七、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截止披露日，公司与关联人未发生各类关联交易。
八、独立董事的事前认可意见和独立意见
1、公司在发出会议通知前就上述关联交易通知了独立董事、提供了相关资料，并与独立董事进行了充分沟通，独立董事事前认可意见如下：
公司《关于天津东皋膜技术有限公司关联交易的议案》事项在提交董事会审议时，已经过我们事前认可，公司与关联方将按照市场交易原则公平、公开、公正、合理地协商交易价格。不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。该关联交易的决策程序符合
《公司法》、深圳证券交易所《创业板股票上市规则》等有关法律法规，及公司《关联交易管理制度》的规定。因此，我们同意公司与天津东皋膜技术有限公司的关联交易，并且同意将该项议案提交公司第三届董事会第十一次会议审议。
2、独立董事就上述关联交易发表了如下独立意见：
公司与关联方将按照市场交易原则公平、公开、公正、合理地协商交易价格。不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。公司董事会在审议此项议案时，审议和表决程序符合相关法律法规规定。该关联交易不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。该关联交易的决策程序符合《公司法》、深圳证券交易所《创业板股票上市规则》等有关法律法规，及公司《关联交易管理制度》的规定。因此，我们同意上述关联交易事项。
九、保荐券商的意见结论
经核查，保荐券商东北证券认为：双杰电气与天津东皋膜技术有限公司关联交易事项已经双杰电气第三届董事会第十一次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。公司本次关联交易履行了必要的审批程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。关联交易价格公允，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上，东北证券对双杰电气与天津东皋膜技术有限公司的关联交易事项无异议。
十、备查文件
（一）第三届董事会第十一次会议决议；
（二）公司与天津东皋膜签订的《货物买卖合同》；
（三）独立董事发表的事前认可意见及独立意见；
（四）保荐机构东北证券出具的关联交易专项核查意见；
（五）深交所要求的其他文件。
特此公告
北京双杰电气股份有限公司
董事会