中信证券股份有限公司
关于武汉塞力斯医疗科技股份有限公司
非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
中信证券股份有限公司（简称“中信证券”、“保荐机构”或“主承销商”）作为武汉塞力斯医疗科技股份有限公司（简称“塞力斯”、“发行人”或“公司”）本次非公开发行A股股票（简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的保荐机构和主承销商，按照贵会的相关要求，对本次发行的合规性出具如下说明。
一、本次非公开发行股票的发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日（即 2018年5月29日）。
本次非公开发行价格为 23.31元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%。
（二）发行数量
根据发行对象申购报价情况，本次非公开发行股票的数量为 26,853,709股，不超过公司股东大会审议通过及中国证监会核准的发行上限。
（三）募集资金金额与发行费用
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（众环验字（2018） 010040号），本次发行的募集资金总额为人民币 625,959,956.79元，扣除发行费用
人民币18,351,939.99元（含增值税），募集资金净额为人民币 607,608,016.80元。
（四）确定的发行对象股份配售情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 23.31元/股，发行股数26,853,709股，募集资金总额625,959,956.79元，未超过募投项目资金需求。
本次发行对象最终确定为5家。本次发行配售结果如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||||||备案||获配股数||获配金额||锁定期|
|||发行对象名称||产品名称|||||||||
|||||||情况||（股）||（元）||（月）|
|1|温伟||-||无需备案||8,580,008||199,999,986.48||36||
|2|武汉塞力斯医疗科技股份有限公司-2017年员工持股计划||-||无需备案||298,584||6,959,993.04||36||
|3|华润医药（汕头）产业投资基金合伙企业（有限合伙）||-||是||6,435,006||149,999,989.86||12||
|4|财通基金管理有限公司||财通基金-长昕1 号资产管理计划||是||2,145,002||49,999,996.62||12||
|5|上海高能投资管理有限公司||高能汇实专项私募股权投资基金1号||是||9,395,109||218,999,990.79||12||
|合计|||||||26,853,709||625,959,956.79||-||

经核查，保荐机构认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2017年1月21日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。
2017年 2月 13日，公司召开 2016年年度股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。
2017年 8月 29日召开的第二届董事会第十八次会议、2017年 9月 27日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于2017年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，将本次非公开发行股票数量调整为不超过1,400万股。
2017年 12月 26日，公司召开第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票决议及授权延期的议案》。2018年1月26日，发行人召开 2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司非公开发行股票决议及授权延期的议案》，本次非公开发行股票决议的有效期延长到该议案提交 2018年第一次临时股东大会审议通过之日起十二个月，并将授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项有效期相应延长到该议案提交 2018年第一次临时股东大会审议通过之日起十二个月。
2018年2月6日公司召开第二届董事会第二十三次会议、2018年4月13日召开的2017年年度股东大会审议通过了《关于公司2017年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，将本次非公开发行股票数量调整为不超过 3,500万股。
（二）监管部门审核情况
2017年 11月 13日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。
2017年 12月 20日，公司收到中国证监会《关于核准武汉塞力斯医疗科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2322号）。
经核查，保荐机构认为，本次发行履行了必要的内外部审批程序。
三、本次非公开发行股票的具体过程和情况
（一）本次发行程序
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|日期|时间安排|
|T-3日5月28日（周一）|1、向中国证监会报备启动发行前会后事项承诺函、发行方案、发行方案基本情况表、预计时间表；2、承销商收盘后向符合条件的投资者发送《认购邀请书》|
|T-2日至T-1日5月29日至5月30日（周二至周三）|1、接受投资者咨询|
|T日5月31日（周四）|1、上午9:00-12:00接收申购文件传真，簿记建档；2、上午12:00前接受申购保证金；3、律师事务所全程见证；4、确定发行价格、发行数量和获配对象名单|
|T+1日6月1日（周五）|1、向中国证监会报备发行结果；2、中国证监会同意后，向全部获配对象发出《缴款通知书》和《股份认购协议》3、向未获配售的投资者退还申购保证金|
|T+2日6月4日（周一）|1、获配对象补缴申购余款（截止下午16:00）；2、会计师对申购资金进行验资|
|T+3日6月5日（周二）|1、将募集资金净额划付发行人募集资金专户；2、会计师对发行人募集资金专户进行验资；3、会计师出具验资报告，律师出具法律意见书|
|T+4日6月6日（周三）|1、向中国证监会报备发行情况报告书、主承销商合规性意见等全套材料|
|T+5日及以后|1、办理股份登记及上市申请事宜|
|L日|1、非公开发行股票发行情况报告书及发行结果暨股份变动公告等挂网|

（二）认购邀请书发送情况
塞力斯本次非公开发行共向 105家机构及个人送达了认购邀请文件。其中包括，发行人前20大股东（未剔除重复机构）、基金公司20家、证券公司10家、保险公司 5家、其他类型投资者 50家。本次发行认购邀请书的发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十三条的相关规定。
（三）投资者申购报价情况
2018年 5月 31日9:00-12:00，簿记中心共收到 3单申购报价单，参与申购的投资者均及时提交相关申购文件，除 1家证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，其余投资者均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金。公司实际控制人温伟先生及武汉塞力斯医疗科技股份有限公司-2017年员工持股计划于询价过程结束后向簿记中心传真了《认购确认函》，承诺接受最终报价结果，按照确定的发行价格参与认购。
经国浩律师（上海）事务所和主承销商核查，除实际控制人温伟及武汉塞力斯医疗科技股份有限公司-2017年员工持股计划之外，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形。
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括契约型基金、资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。经核查，参与本次发行申购的投资者中，属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，已在申购报价前履行了备案程序。
发行人和主承销商将累计统计结果与下列条件（以下简称“发行结果确定条件”）进行比较：
1、投资者累计认购总金额大于105,180万元；
2、投资者累计认购总股数大于3,500万股。
有效申购的累计统计结果均未达到上述任一发行结果确定条件，经发行人和主承销商协商一致，决定不启动追加认购程序，则按实际有效认购金额缩量发行。
投资者申购报价情况如下：
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|-|-|-|-|
|单号|投资者名称|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|
|1|华润医药（汕头）产业投资基金合伙企业（有限合伙）|23.32|15,000|
|2|财通基金管理有限公司-“财通基金-长昕1号资产管理计划”|23.60|5,000|
|3|上海高能投资管理有限公司-“高能汇实专项私募股权投资基金1号”|23.31|21,900|
|4|温伟|-|20,000|
|5|武汉塞力斯医疗科技股份有限公司-2017年员工持股计划|-|696|
|合计|||62,596|

（四）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 23.31元/股，发行股数 26,853,709股，募集资金总额 625,959,956.79元，募集资金总额小于本次非公开发行预计募集资金总额（105,180万元）。
本次发行对象最终确定为5家。本次发行配售结果如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||||||备案||获配股数||获配金额||锁定期|
|||发行对象名称||产品名称|||||||||
|||||||情况||（股）||（元）||（月）|
|1|温伟||-||无需备案||8,580,008||199,999,986.48||36||
|2|武汉塞力斯医疗科技股份有限公司-2017年员工持股计划||-||无需备案||298,584||6,959,993.04||36||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||||||备案||获配股数||获配金额||锁定期|
|||发行对象名称||产品名称|||||||||
|||||||情况||（股）||（元）||（月）|
|3|华润医药（汕头）产业投资基金合伙企业（有限合伙）||-||是||6,435,006||149,999,989.86||12||
|4|财通基金管理有限公司||财通基金-长昕1 号资产管理计划||是||2,145,002||49,999,996.62||12||
|5|上海高能投资管理有限公司||高能汇实专项私募股权投资基金1号||是||9,395,109||218,999,990.79||12||
|合计|||||||26,853,709||625,959,956.79||-||

根据发行对象提供的核查资料，主承销商和见证律师核查结果如下：
1、温伟
温伟为自然人，系公司实际控制人，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
2、武汉塞力斯医疗科技股份有限公司-2017年员工持股计划
武汉塞力斯医疗科技股份有限公司-2017年员工持股计划不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
3、华润医药（汕头）产业投资基金合伙企业（有限合伙）
华润医药（汕头）产业投资基金合伙企业（有限合伙）已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记手续，并提交了私募投资基金备案证明。
4、财通基金-长昕1号资产管理计划
“财通基金-长昕1号资产管理计划”已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。
5、高能汇实专项私募股权投资基金1号
“高能汇实专项私募股权投资基金1号”及其管理人上海高能投资管理有限公司已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求办理了相关登记备案手续，并提交了私募投资基金备案证明。
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 A类专业投资者、B类专业投资者和 C类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。本次塞力斯非公开发行股票风险等级界定为 R3级，专业投资者和普通投资者风险等级为 C3及以上的投资者均可参与认购。风险等级为C2的普通投资者应按照认购邀请书的要求提交相应材料，且签署《产品或服务不适当警示及投资者确认书》后，经主承销商确认符合要求后方可参与认购。
本次塞力斯发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
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|序号|获配投资者名称|投资者分类|产品风险等级与风险承受能力是否匹配|
|1|温伟|普通投资者|是|
|2|武汉塞力斯医疗科技股份有限公司-2017年员工持股计划|普通投资者|是|
|3|华润医药（汕头）产业投资基金合伙企业（有限合伙）|A类专业投资者|是|
|4|财通基金管理有限公司-“财通基金-长|A类专业投资者|是|

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|序号|获配投资者名称|投资者分类|产品风险等级与风险承受能力是否匹配|
||昕1号资产管理计划”|||
|5|上海高能投资管理有限公司-“高能汇实专项私募股权投资基金1号”|A类专业投资者|是|

经核查，上述5家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
（五）缴款与验资情况
1、截至2018年6月4日，本次非公开发行的5名发行对象已足额将认购款项汇入主承销商中信证券为本次发行开立的专用账户。根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（众环验字（2018）010039号），截至 2018年 6月 4日，中信证券已收到本次非公开发行认购缴款共计人民币 625,959,956.79元。
2、截至2018年6月5日，中信证券将上述认购款项扣除承销费后的剩余款项划转至发行人开立的募集资金专项存储账户中。根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（众环验字（2018）010040号），塞力斯本次实际非公开发行的人民币普通股股票 26,853,709股，每股面值为人民币 1.00元，发行价格为每股人民币 23.31元，募集资金总额为人民币 625,959,956.79元，扣除发行费用人民币 18,351,939.99元（含增值税），募集资金净额为人民币 607,608,016.80元。截至2018年6月5日止，塞力斯变更后的注册资本人民币 205,143,709.00元，累计股本金额人民币205,143,709.00元。
经保荐机构核查，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，《缴款通知书》的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
五、本次非公开发行股票过程中的信息披露情况
本次非公开发行于 2017年 11月 13日通过中国证监会发行审核委员会审核，发行人于2017年11月14日对此进行了公告。
发行人于2018年12月20日收到中国证监会关于本次非公开发行的核准批复，并于2018年12月21日进行了公告。
保荐机构将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及关于信息披露的其它法律和法规的规定，督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
六、结论意见
经核查，本保荐机构认为：
塞力斯本次非公开发行股票的发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准武汉塞力斯医疗科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2322号）和塞力斯有关本次发行的董事会及股东大会决议。《缴款通知书》的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
塞力斯本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，遵循了公平、公正的原则，符合上市公司及其全体股东的利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于武汉塞力斯医疗科技股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
程杰 王栋
法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司年 月 日