股票代码：002851 股票简称：麦格米特 上市地点：深圳证券交易所
深圳麦格米特电气股份有限公司
Shenzhen Megmeet Electrical Co., Ltd
（深圳市南山区高新区北区朗山路 13号清华紫光科技园 5层A、B、C501-503、D、E）
公开发行可转换公司债券预案
二零一九年四月
发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次公开发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，经董事会对深圳麦格米特电气股份有限公司（以下简称“公司”、“麦格米特”或“发行人”）的实际情况进行自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币 65,500.00万元（含65,500.00万元）。具体募集资金数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内根据相关法律、法规规定并结合公司财务状况和投资计划确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起6年。
（五）债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（六）付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为付息日的前一交易日，公司将在付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为 A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
（七）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（八）转股期限
本次发行的可转债转股期限自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
（九）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。
当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按发行人调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使发行人股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，发行人将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十）转股价格的向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申
请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q＝V÷P
其中：Q为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。
（十二）赎回条款
公司拟行使赎回权时，需将行使赎回权事项提交董事会审议并予以公告，但公司章程或募集说明书另有约定除外。公司决定行使赎回权的，将在满足赎回条件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告将载明赎回的条件、程序、价格、付款方法、起止时间等内容。
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含
130%）。
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十三）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中
的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十四）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的发行人股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配并享有同等权益。
（十五）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式提请股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券、投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十六）向原股东配售的安排
本次发行给予公司原股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量、比例由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。该等优先配售将须遵守《中华人民共和国公司法》或任何其它政府或监管机构的所有适用法律、法规及规则（包括但是不限于关联交易相关的规则和要求），方可落实。优先配售后余额部分（含原 A股普通股股东放弃优先配售的部分）采用网上向社会公众投资者通过深圳证券交易所交易系统
发售与网下对机构投资者配售发行相结合或全部采用网上向社会公众投资者通过深圳证券交易所交易系统发售的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。
（十七）债券持有人及债券持有人会议
1、债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（2）根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司股份；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《深圳麦格米特电气股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司所发行可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的召开情形
在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会
议：
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）公司未能按期支付本次可转债本息；
（3）公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励、用于转换公司发行的可转债或为维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
（十八）本次募集资金用途
本次发行可转债拟募集资金不超过人民币65,500.00万元，本次发行可转债募集的资金总额扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
||
|-|
|投资总额|
|30,033.13|
|18,744.09|
|10,544.80|
|15,755.40|
|75,077.42|

麦格米特智能产业中心建设项目由发行人全资子公司湖南麦格米特电气技
术有限公司实施，其他项目由发行人实施。实际募集资金净额少于项目投资总额
之不足部分，由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股
东大会的授权，对项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
（十九）募集资金管理及存放账
公司已建立了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会批准设立的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。
（二十）本次决议的有效期
自公司股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起十二个月内有效。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
公司 2016年度、2017年度及 2018年度财务报告经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并均出具了标准无保留意见的审计报告。
（一）最近三年一期合并财务报表
1、资产负债表
（1）合并资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|2018年12月31日|2017年12月31日|
|151,200,740.27|150,834,225.04|
|-|-|
|-|-|
|1,199,609,280.83|569,869,895.42|
|12,405,282.80|8,990,065.54|
|-|-|
|-|-|

|||
|-|-|
|12,517,308.87|9,731,458.32|
|827,807,225.59|482,720,836.46|
|-|-|
|1,613.17|103,911.70|
|366,574,137.88|554,151,761.18|
|2,570,115,589.41|1,776,402,153.66|
|31,700,000.00|23,200,000.00|
|-|-|
|-|-|
|31,983,853.68|14,801,527.55|
|32,321,430.56|33,218,701.52|
|295,087,416.76|248,677,793.88|
|7,776,351.72|8,701,126.18|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|68,801,559.01|70,274,971.82|
|-|-|
|46,755,357.72|55,166,564.56|
|19,210,100.67|20,604,228.76|
|30,928,064.81|14,401,840.53|
|47,461,242.10|35,567,273.11|
|612,025,377.03|524,614,027.91|
|3,182,140,966.44|2,301,016,181.57|
|7,985,080.23|-|
|-|-|

|||
|-|-|
|-|-|
|1,266,910,808.89|658,238,441.39|
|23,474,521.65|19,229,741.43|
|75,048,793.82|59,398,495.88|
|16,244,672.59|18,034,559.76|
|-|-|
|-|-|
|61,088,130.88|71,863,768.43|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|1,450,752,008.06|826,765,006.89|
|20,000,000.00|25,000,000.00|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|4,835,947.02|3,166,929.00|
|22,338,137.28|20,501,471.35|
|-|33,062.50|
|-|-|
|47,174,084.30|48,701,462.85|
|1,497,926,092.36|875,466,469.74|

|||
|-|-|
|312,971,804.00|180,666,147.00|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|673,435,527.92|663,115,122.45|
|43,171,956.80|62,119,580.00|
|343,361.44|144,030.05|
|-|-|
|44,136,878.21|40,555,506.67|
|659,104,244.66|487,685,776.55|
|1,646,819,859.43|1,310,047,002.72|
|37,395,014.65|115,502,709.11|
|1,684,214,874.08|1,425,549,711.83|
|3,182,140,966.44|2,301,016,181.57|

（2）母公司资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|2018年12月31日|2017年12月31日|
|63,559,130.75|106,779,155.85|
|-|-|
|-|-|
|422,005,894.70|247,301,262.60|
|2,013,459.16|1,006,029.97|
|-|-|
|-|-|
|688,016,712.42|624,077,715.13|
|57,261,249.53|22,060,264.08|
|-|-|

|||
|-|-|
|1,613.17|103,911.70|
|157,089,355.99|227,300,101.09|
|1,389,947,415.72|1,228,628,440.42|
|31,700,000.00|23,200,000.00|
|-|-|
|-|-|
|1,105,998,457.87|164,509,842.97|
|32,321,430.56|33,218,701.52|
|25,243,393.46|19,073,770.38|
|-|43,245.56|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|4,145,063.84|4,027,177.44|
|-|-|
|-|-|
|7,257,955.17|8,684,809.84|
|5,943,377.59|4,126,138.55|
|33,757,674.17|31,518,289.42|
|1,246,367,352.66|288,401,975.68|
|2,636,314,768.38|1,517,030,416.10|
|-|-|
|-|-|
|-|-|

|||
|-|-|
|412,175,106.83|219,437,741.76|
|4,947,383.24|7,497,014.02|
|26,389,926.37|24,475,886.88|
|647,099.80|843,733.74|
|-|-|
|-|-|
|55,911,141.07|66,640,715.72|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|500,070,657.31|318,895,092.12|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|1,704,105.33|1,133,987.52|
|5,942,817.40|7,140,359.94|
|-|-|
|-|-|
|7,646,922.73|8,274,347.46|
|507,717,580.04|327,169,439.58|
|312,971,804.00|180,666,147.00|
|-|-|
|-|-|

|||
|-|-|
|-|-|
|1,444,528,451.18|665,759,342.91|
|43,171,956.80|62,119,580.00|
|-|-|
|-|-|
|44,136,878.21|40,555,506.67|
|370,132,011.75|364,999,559.94|
|2,128,597,188.34|1,189,860,976.52|
|2,636,314,768.38|1,517,030,416.10|

2、利润表
（1）合并利润表
单位：元
|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|
|2,393,654,737.58|1,494,449,391.01|
|1,687,872,725.24|1,026,213,875.17|
|12,525,877.63|11,039,529.67|
|120,765,184.24|81,405,540.00|
|68,561,448.57|41,707,653.35|
|251,890,221.92|176,521,296.57|
|-2,450,119.69|3,245,539.72|
|39,042,798.09|9,691,174.12|
|30,017,603.54|15,214,095.02|
|20,178,406.33|13,051,981.16|
|1,082,326.13|53,527.55|
|808,092.94|-1,417,273.08|
|266,450,704.39|171,473,585.51|
|1,962,567.96|1,335,559.06|

|||
|-|-|
|1,487,710.23|378,514.56|
|266,925,562.12|172,430,630.01|
|9,350,832.67|16,441,630.04|
|257,574,729.45|155,988,999.97|
|257,574,729.45|155,988,999.97|
|-|-|
|202,099,731.70|117,053,348.35|
|55,474,997.75|38,935,651.62|
|237,629.34|-357,075.79|
|199,331.39|-318,855.83|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|199,331.39|-318,855.83|
|-|-|
|-|-|
|-|-|

|||
|-|-|
|-|-|
|199,331.39|-318,855.83|
|-|-|
|38,297.95|-38,219.96|
|257,812,358.79|155,631,924.18|
|202,299,063.09|116,734,492.52|
|55,513,295.70|38,897,431.66|
|-|-|
|0.7236|0.4582|
|0.7231|0.4576|

（2）母公司利润表
单位：元
|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|
|1,194,883,528.43|852,373,166.10|
|1,024,652,230.98|689,920,639.39|
|2,336,430.90|1,906,730.31|
|42,699,230.48|36,095,529.15|
|26,698,846.49|15,238,055.14|
|86,332,504.90|71,057,410.23|
|-4,787,136.23|2,728,524.53|
|3,465,033.11|2,656,600.52|
|11,112,414.01|9,025,133.12|
|9,561,966.01|27,896,958.78|
|1,082,326.13|53,527.55|
|-2,166.28|-396,688.10|

|||
|-|-|
|34,158,601.54|69,295,080.63|
|123,368.09|532,563.19|
|417,245.47|220,100.00|
|33,864,724.16|69,607,543.82|
|-1,948,991.24|2,438,804.49|
|35,813,715.40|67,168,739.33|
|35,813,715.40|67,168,739.33|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|35,813,715.40|67,168,739.33|

（1）合并现金流量表
单位：元
|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|
|1,478,963,131.77|1,115,628,082.61|
|59,497,643.80|18,029,593.87|
|37,012,751.81|27,572,032.03|
|1,575,473,527.38|1,161,229,708.51|
|1,069,724,190.20|635,359,392.16|
|339,201,815.06|248,691,218.71|
|102,604,292.06|69,034,976.82|
|158,816,814.70|112,467,843.77|
|1,670,347,112.02|1,065,553,431.46|
|-94,873,584.64|95,676,277.05|
|2,758,170,000.00|2,818,846,000.00|
|19,096,080.20|12,998,453.61|
|38,360.00|4,536.08|
|-|-|
|-|-|
|2,777,304,440.20|2,831,848,989.69|
|57,376,128.37|61,950,342.24|
|2,587,570,000.00|3,229,747,126.47|
|-|25,473,163.15|
|-|-|

|||
|-|-|
|2,644,946,128.37|3,317,170,631.86|
|132,358,311.83|-485,321,642.17|
|-|569,576,813.25|
|-|-|
|7,985,080.23|-|
|-|1,000,000.00|
|7,985,080.23|570,576,813.25|
|5,000,000.00|76,000,000.00|
|28,283,562.72|20,719,261.45|
|-|18,800,000.00|
|27,381,400.00|11,815,550.00|
|60,664,962.72|108,534,811.45|
|-52,679,882.49|462,042,001.80|
|9,561,670.53|-4,173,819.23|
|-5,633,484.77|68,222,817.45|
|150,834,225.04|82,611,407.59|
|145,200,740.27|150,834,225.04|

（2）母公司现金流量表
单位：元
|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|
|811,550,765.65|604,107,884.54|
|48,354,537.44|17,451,868.85|
|16,028,199.85|7,967,055.84|

|||
|-|-|
|875,933,502.94|629,526,809.23|
|714,580,399.40|480,081,216.55|
|82,318,817.30|73,817,497.04|
|10,860,805.04|16,731,625.80|
|57,739,307.96|62,609,558.23|
|865,499,329.70|633,239,897.62|
|10,434,173.24|-3,713,088.39|
|1,195,310,000.00|1,464,366,000.00|
|8,479,639.88|27,843,431.23|
|2,000.00|1,500.00|
|-|-|
|283,665.00|-|
|1,204,075,304.88|1,492,210,931.23|
|12,855,519.22|22,322,247.19|
|1,161,575,385.00|1,698,814,000.00|
|-|-|
|39,000,000.00|181,738,200.00|
|1,213,430,904.22|1,902,874,447.19|
|-9,355,599.34|-410,663,515.96|
|-|569,576,813.25|
|-|-|
|-|-|
|-|569,576,813.25|
|-|70,000,000.00|
|25,813,078.30|546,287.50|
|27,381,400.00|8,815,550.00|

|||
|-|-|
|53,194,478.30|79,361,837.50|
|-53,194,478.30|490,214,975.75|
|8,895,879.30|-3,652,151.39|
|-43,220,025.10|72,186,220.01|
|106,779,155.85|34,592,935.84|
|63,559,130.75|106,779,155.85|

（二）合并报表合并范围的变化情况
1、2016年度合并财务报表范围的变化
（1）以直接设立或投资等方式增加的子公司
|||||
|-|-|-|-|
|变动时间|注册资本（万元）|持股比例（%）||
|||直接|间接|
|2016年2月|1,000.00|100.00|-|
|2016年3月|500.00|-|41.00|

2、2017年度合并财务报表范围的变化
（1）以直接设立或投资等方式增加的子公司
|||||
|-|-|-|-|
|变动时间|注册资本（万元）|持股比例（%）||
|||直接|间接|
|2017年9月|1,000.00|53.70|-|
|2017年9月|100.00|-|53.70|
|2017年4月|300.00|100.00|-|
|2017年10月|瑞典克朗10万元|-|100.00|

（2）非同一控制下的企业合并
||||||
|-|-|-|-|-|
|股权取得时点|股权取得成本（万元）|持股比例|股权取得方式|购买日|
|2017.12.4|2,000.00|51.00%|股权转让及增|2017.9.30|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||资||
|2017.11.15|2,500.00|55.00%|股权转让及增资|2017.11.30|
|2017.4.14|1,500.00|51.00%|增资|2017.3.31|

注：“深圳市春晖能源有限公司”现已更名为“深圳市麦格米特能源技术有限公司”。
①杭州乾景科技有限公司
公司与杭州乾景科技有限公司（以下简称乾景科技公司）及其原有股东（江晨、李杏梅）于2017年7月13日签订了《股权转让合同》及《增资协议》，公司以1,000万元受让江晨持有的乾景科技公司34.23%股权，同时以现金1,000万元认购新增注册资本171.1409万元，完成后公司合计持有乾景科技公司51%股权。公司已于2017年7月18日支付股权转让1,000万元、2017年9月18日支付增资款1,000万元，乾景科技公司于2017年12月4日办妥工商变更登记手续，在新一届董事会中公司派出董事已占多数，公司在2017年9月末已拥有该公司的实质控制权。为便于核算，将2017年9月30日确定为购买日，自2017年10月1日起将其纳入合并财务报表范围。
淄博恒沃机电科技有限公司为乾景科技公司之控股子公司。
②沃尔吉国际科技发展（深圳）有限公司
公司与沃尔吉国际科技发展（深圳）有限公司（以下简称沃尔吉公司）及其股东SULI于2017年10月31日签订了《股权转让协议》及《增资协议》，公司以 1,500万元受让 SULI持有的沃尔吉公司42.31%股权，同时以现金 1,000万元认购新增注册资本 141.0256万元，完成后公司合计持有沃尔吉公司55%股权。
公司已于2017年11月2日支付股权转让款1,000万元、2017年12月28日支付股权转让款500万元，沃尔吉公司于2017年11月15日办妥工商变更登记手续，在新一届董事会中公司派出董事已占多数，公司在2017年11月末已拥有该公司的实质控制权。为便于核算，将 2017年 11月 30日确定为购买日，自 2017年
③深圳市春晖能源有限公司
公司与深圳市春晖能源有限公司（以下简称春晖能源公司）及其原有股东于2017年3月25日签署了《增资协议》，公司以现金1,500万元认购新增注册资本 156.1224万元，完成后公司持有春晖能源公司51%股权。公司已于 2017年3月30日认缴增资款1,500万元，春晖能源公司于2017年4月14日办妥工商变更登记手续，在新一届董事会中公司派出董事已占多数，公司在 2017年 3月末已拥有该公司的实质控制权。为便于核算，将 2017年 3月 31日确定为购买日，自2017年4月1日起将其纳入合并财务报表范围。
3、2018年度合并财务报表范围的变化
（1）以直接设立或投资等方式增加的子公司
|||||
|-|-|-|-|
|变动时间|注册资本（万元）|持股比例（%）||
|||直接|间接|
|2018年2月|50.00|-|100.00|
|2018年11月|100.00|-|86.00|
|2018年9月|500.00||100.00|
|2018年7月|1,000.00|100.00|-|
|2018年10月|1,000.00|100.00|-|
|2018年10月|40万欧元|-|100.00|

（三）公司最近三年的主要财务指标
1、公司最近三年的主要财务指标如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年12月31日||2017年12月31日|2016年12月31日|
||1.77||2.15|||
||1.20||1.56|||
||19.26||21.57|||
||47.07||38.05|||
|项目||2018年度||2017年度|2016年度|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年12月31日||2017年12月31日|2016年12月31日|
||226.51||90.84|||
||31,233.42||21,175.52|||
||4.02||3.79|||
||2.54||2.46|||
||-0.30||0.53|||
||-0.02||0.38|||

注：上述指标的具体计算公式如下：
流动比率＝流动资产/流动负债；
速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率＝负债总额/资产总额；
利息保障倍数＝(合并利润总额+利息支出)/利息支出；
息税折旧摊销前利润＝合并利润总额＋利息支出＋计提折旧＋摊销；
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；
存货周转率＝营业成本/存货平均余额；
每股经营活动现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/股本；
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/股本。
2、净资产收益率及每股收益
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||||||
||||||每股收益（元/股）||
||||加权平均净资产||||
|年度||项目|||||
||||收益率||||
||||||基本|稀释|
||归属于公司普通股股东的净利润||13.92%|0.7236|||
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润||11.94%|0.6215|||
||归属于公司普通股股东的净利润||10.06%|0.4582|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||每股收益（元/股）||
|||||加权平均净资产||||
|年度||项目||||||
|||||收益率||||
|||||||基本|稀释|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润||8.70%||0.3961|||
||归属于公司普通股股东的净利润||17.27%||0.5488|||
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润||14.82%||0.4708|||

（四）公司财务状况分析
1、资产分析
报告期内，公司资产构成情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年12月31日||||2017年12月31日||||2016年12月31||
|项目||||||||||||
|||金额||比例||金额||比例||金额|比例|
||257,011.56||80.77%||177,640.22||77.20%||105,224.80|||
||61,202.54||19.23%||52,461.40||22.80%||38,988.07|||
||318,214.10||100.00%||230,101.62||100.00%||144,212.87|||

报告期内，公司资产规模稳步增长，各期末资产总额分别为144,212.87万元、 230,101.62万元和 318,214.10万元。2017年和 2018年，资产规模较上期末分别增长59.56%和38.29%，主要受两方面因素的影响：一是公司主营业务发展态势良好，留存收益滚动投入，业务规模不断扩大，伴随着公司产品结构的丰富和生产规模的扩大，公司增加了存货和固定资产的投资，同时应收账款随着收入的增长而增长，带动了总资产的增长；二是公司 2017年首次公开发行股票 4,450万股，募集资金净额49,026.95万元，进一步扩充了公司的资本实力。
报告期内公司流动资产占比较大，占总资产的比例分别为72.96%、77.20%和80.77%，且占比逐年上升，公司资产流动性较好。总体来看，报告期内，公司资产结构未发生较大变动，资产结构与公司业务模式和生产模式相匹配。
（1）流动资产结构分析
报告期内，公司流动资产构成情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年12月31日||||2017年12月31日||||2016年12月31日||
|项目||||||||||||
|||金额||比例||金额||比例||金额|比例|
||15,120.07||5.88%||15,083.42||8.49%||8,361.14|||
||119,960.93||46.68%||56,986.99||32.08%||42,452.99|||
||1,240.53||0.48%||899.01||0.51%||1,289.23|||
||1,251.73||0.49%||973.15||0.55%||709.69|||
||82,780.72||32.21%||48,272.08||27.17%||34,705.17|||
||0.16||0.00%||10.39||0.01%||0.18|||
||36,657.41||14.26%||55,415.18||31.20%||17,706.41|||
||257,011.56||100.00%||177,640.22||100.00%||105,224.81|||

报告期各期末，公司流动资产总额分别为105,224.81万元、177,640.22万元和257,011.56万元，公司流动资产以货币资金、应收票据及应收款项、存货和其他流动资产为主。公司流动资产逐年上升主要原因是：一是随着销售收入增长，应收账款和存货余额逐年增长，导致流动资产增长较快；二是公司 2017年首次公开发行股票 4,450万股，募集资金净额 49,026.95万元，货币资金和其他流动资产增加。
（2）非流动资产结构分析
报告期内，公司非流动资产构成情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|金额|比例|金额|比例|金额|
|3,170.00|5.18%|2,320.00|4.42%|20.00|
|3,198.39|5.23%|1,480.15|2.82%|-|
|3,232.14|5.28%|3,321.87|6.33%|3,411.60|
|29,508.74|48.21%|24,867.78|47.40%|20,755.75|
|777.64|1.27%|870.11|1.66%|1,200.73|
|6,880.16|11.24%|7,027.50|13.40%|7,142.28|
|4,675.54|7.64%|5,516.66|10.52%|1,571.13|
|1,921.01|3.14%|2,060.42|3.93%|1,982.22|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3,092.81|5.05%|1,440.18|2.75%|664.3|
|4,746.12|7.75%|3,556.73|6.78%|2,240.06|
|61,202.54|100.00%|52,461.40|100.00%|38,988.07|

报告期各期末，公司非流动资产总额分别为38,988.07万元、52,461.40万元和 61,202.54万元，公司的非流动资产主要为固定资产和无形资产。公司非流动资产逐年上升主要是因为随着自有生产规模日益扩大，公司逐步增加厂房、机器设备的投入。
2、负债分析
本公司的负债主要构成如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|金额|比例|金额|比例|金额|
|798.51|0.53%|0.00|0.00%|7,100.00|
|126,691.08|84.58%|65,823.84|75.19%|47,274.21|
|2,347.45|1.57%|1,922.97|2.20%|1,529.65|
|7,504.88|5.01%|5,939.85|6.78%|4,064.50|
|1,624.47|1.08%|1,803.46|2.06%|987.83|
|6,108.81|4.08%|7,186.38|8.21%|919.72|
|145,075.20|96.85%|82,676.50|94.44%|61,875.92|
|2,000.00|1.34%|2,500.00|2.86%|3,000.00|
|483.59|0.32%|316.69|0.36%|783.76|
|2,233.81|1.49%|2,050.15|2.34%|2,192.38|
|0.00|0.00%|3.31|0.00%|18.05|
|4,717.41|3.15%|4,870.15|5.56%|5,994.19|
|149,792.61|100.00%|87,546.65|100.00%|67,870.11|

报告期各期末，公司流动负债占负债总额的比重分别为91.17%、94.44%和96.85%，为负债的主要构成部分。公司债务结构与以流动资产为主的资产结构相
匹配，债务结构合理，规模适度。其中应付票据及应付账款和应付职工薪酬占比
票回购义务确认其他应付款6,211.96万元。
3、偿债能力分析
报告期内，公司主要偿债能力指标如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年12月31日||2017年12月31日|2016年12月31日|
||1.77||2.15|||
||1.20||1.56|||
||19.26||21.57|||
||47.07||38.05|||
|项目||2018年度||2017年度|2016年度|
||31,233.42||21,175.52|||
||226.51||90.84|||

（1）短期偿债能力
报告期内，公司流动比率分别为1.70、2.15和1.77，速动比率分别为1.14、 1.56和1.20，2017年流动比率和速动比率有所增长，主要原因是公司首次公开发行股票募集资金到账后，公司流动资产增长较快，随着募集资金的逐步投入，2018年流动比率和速度比率稍有回落。
（2）长期偿债能力
报告期内，母公司资产负债率水平较低且呈下降趋势，有息负债规模较小，息税折旧摊销前利润及利息保障倍数均较高，公司财务风险较小。此外，公司在银行的资信状况良好，无不良信用记录。
综上所述，报告期内公司未发生不能清偿到期债务的情况，具有良好的经营状况，偿债能力较强。
4、营运能力分析
报告期内，公司营运能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
||4.02|3.79||

|||
|-|-|
|2.54|2.46|

报告期各期，公司应收账款周转率分别为3.90、3.79和4.02，存货周转率分别为2.34、2.46和2.54。报告期内，公司业务规模快速增长，应收账款、存货等营运资产规模不断增加，但存货周转率指标小幅度上升，应收账款周转率 2017年略有下降，2018年有所上升，表明公司应收账款、存货等主要资产周转情况不断改善。
报告期内，公司应收账款周转情况整体较好，反映了公司较稳健的销售信用政策及较好的应收账款管理。公司存货周转率保持小幅度上升，经营效率提升。
5、盈利能力分析
报告期内，公司主要盈利能力指标如下：
||
|-|
|2018年度|
|239,365.47|
|168,787.27|
|26,645.07|
|26,692.56|
|25,757.47|
|20,209.97|

报告期内，营业收入分别为 115,418.83万元、149,444.94万元和 239,365.47万元，2017年和 2018年同比上年分别增长29.48%和60.17%，归属于母公司股东的净利润分别为 10,967.69万元、11,705.33万元和 20,209.97万元，实现稳定增长。
随着公司客户进一步拓展，公司营业收入逐年增长，经过多年的产业布局和研发投入，公司多个产品处于较好的市场机遇期，未来将持续为公司的稳健增长提供支撑。
四、本次公开发行可转换公司债券募集资金用途
本次发行可转债拟募集资金不超过人民币 65,500.00万元，本次发行可转债
募集的资金总额扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
||
|-|
|投资总额|
|30,033.13|
|18,744.09|
|10,544.80|
|15,755.40|
|75,077.42|

麦格米特智能产业中心建设项目由发行人全资子公司湖南麦格米特电气技术有限公司实施，其他项目由发行人实施。实际募集资金净额少于项目投资总额之不足部分，由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权，对项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
五、公司利润分配的情况
（一）公司利润分配政策
根据《公司章程》第一百五十五条的规定，公司的利润分配政策如下：
“（一）股利分配原则：公司实行持续、稳定和积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配形式：公司采用现金、股票或者法律允许的其他形式分配利润，公司董事会可以根据公司的资金实际情况提议公司进行中期现金分红，具体分配方案由董事会拟定，提交股东大会审议批准。
在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将优先采取现金方式分配股利；在预计公司未来将保持较好的发展前景，且公司发展对现金需求较大的情形下，公司可采用股票分红的方式分配股利。
现金分红的具体条件为：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、
提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响
公司后续持续经营；公司累计可供分配利润为正值；审计机构对公司该年度财务
报告出具标准无保留意见的审计报告；公司不存在重大投资计划或重大现金支出等特殊事项（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计归属于母公司净资产的30%。
股票分红的具体条件为：在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。公司采用股票股利进行利润分配的，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适用，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（三）现金分红比例：
1、在满足上述现金分红条件下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。
2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）利润分配的期间间隔：
在满足利润分配条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会审议通过后进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈
利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红，并提交股东大会审议批准。
（五）利润分配政策决策程序：
1、董事会制定年度利润分配方案、中期利润分配方案，独立董事应对利润分配方案单独发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、监事会应当审议利润分配方案，并作出决议，若有外部监事，外部监事应对利润分配方案单独发表明确意见。
3、董事会和监事会审议并通过利润分配方案后提交股东大会审议批准。
4、股东大会审议利润分配方案。公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于股东热线电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会审议通过后2个月内完成利润分配事项。
（六）利润分配政策修改：
1、当公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，或根据投资规划和长期发展需要等确需调整利润分配方案的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
下列情况为上述所称的外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化：
（1）因国家法律法规、行业政策发生重大变化，非因公司自身原因而导致公司经审计的净利润为负；
（2）因出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经审计的净利润为负；
（3）出现《公司法》规定不能分配利润的情形；
（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续两年均低于当年实现的可供分配利润的10%；
（5）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
2、董事会制定利润分配政策修改方案，独立董事应在董事会召开前单独发表明确意见。
3、监事会应当审议利润分配政策修改方案，并作出决议，若有外部监事，外部监事应对利润分配政策修改方案单独发表明确意见。
4、董事会和监事会审议通过利润分配政策修改方案后，提交股东大会审议。
公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。利润分配政策调整或者变更议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（七）利润分配信息披露机制
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未作出现金利润分配方案的，公司应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见、监事会发表意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。
（八））股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
（二）最近三年公司利润分配情况
1、最近三年利润分配方案
（1）公司2016年未进行利润分配。
（2）公司 2017年度利润分配方案为：以报告期末总股本 180,666,147股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.5元（含税），共计27,099,922.05元（含税）；以资本公积向全体股东每 10股转增5股。上述利润分配已实施完毕。
（3）公司 2018年度利润分配预案为：拟以 2018年 12月 31日的总股本 312,971,804股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1.30元（含税），共计派发现金股利40,686,334.52元，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，以上股利分配及资本公积转增股本预案尚须提交 2018年度公司股东大会审议通过后方可实施。
2、上市后最近两年现金分红情况
公司于 2017年完成首次公开发行股票并上市，上市后最近两年公司现金分红具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|
|2,709.99|11,705.33|
|4,068.63|20,209.97|

上市后最近两年年均现金分红 3,389.31上市后最近两年实现的年均可分配利润 15,957.65上市后最近两年年均现金分红占最近两年年均可分配利润的比例 21.24%公司上市后最近两年，均按照公司章程的规定以现金分红的方式向股东分配股利，上市后最近两年年均以现金方式分配的利润为 3,389.31万元，占上市后最近两年实现的年均可分配利润的比例为21.24%，符合公司上市后年均以现金方式分配的利润不少于上市后实现的年均可分配利润的10%的现金分红要求。
（三）公司最近三年未分配利润的使用情况
最近三年，公司实现的归属于母公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及
向股东分红后，滚存未分配利润主要用于增加公司营运资金，以支持公司发展战
略的实施及可持续发展。
（四）公司未来三年分红规划（2019-2021年）
1、股利分配原则
公司实行持续、稳定和积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
2、利润分配形式
公司采用现金、股票或者法律允许的其他形式分配利润，公司董事会可以根据公司的资金实际情况提议公司进行中期现金分红，具体分配方案由董事会拟定，提交股东大会审议批准。
在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将优先采取现金方式分配股利；在预计公司未来将保持较好的发展前景，且公司发展对现金需求较大的情形下，公司可采用股票分红的方式分配股利。
现金分红的具体条件为：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；公司累计可供分配利润为正值；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司不存在重大投资计划或重大现金支出等特殊事项（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计归属于母公司净资产的30%。
股票分红的具体条件为：在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。公司采用股票股利进行利润分配的，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适用，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
3、现金分红比例
（1）在满足上述现金分红条件下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。
（2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、利润分配的期间间隔
在满足利润分配条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会审议通过后进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红，并提交股东大会审议批准。
5、公司利润分配方案的决策及监督机制
（1）董事会制定年度利润分配方案、中期利润分配方案，独立董事应对利润分配方案单独发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（2）监事会应当审议利润分配方案，并作出决议，若有外部监事，外部监事应对利润分配方案单独发表明确意见。
（3）董事会和监事会审议并通过利润分配方案后提交股东大会审议批准。
（4）股东大会审议利润分配方案。公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于股东热线电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中
小股东关心的问题。
（5）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会审议通过后2个月内完成利润分配事项。
（6）公司应当在定期报告中披露公司报告期的分红情况。
（7）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
6、利润分配政策修改
（1）当公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，或根据投资规划和长期发展需要等确需调整利润分配方案的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
（2）董事会制定利润分配政策修改方案，独立董事应在董事会召开前单独发表明确意见。
（3）监事会应当审议利润分配政策修改方案，并作出决议，若有外部监事，外部监事应对利润分配政策修改方案单独发表明确意见。
（4）董事会和监事会审议通过利润分配政策修改方案后，提交股东大会审议。公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。利润分配政策调整或者变更议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
深圳麦格米特电气股份有限公司董事会