国泰君安证券股份有限公司
关于
柳州两面针股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年十一月
声明和承诺
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本独立财务顾问”）接受柳州两面针股份有限公司（以下简称“两面针”、“公司”或“上市公司”）的委托，担任两面针本次重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问，并出具本报告。本报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供两面针全体股东及有关各方参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本报告所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
2、本独立财务顾问已对本报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对两面针的任何投资建议，投资者根据本报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读两面针发布的《柳州两面针股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》，独立董事出具的独立董事意见，相关中介机构出具的审计报告、法律意见书、资产评估报告书等文件之全文。
5、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务报告书中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
本独立财务顾问特作如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与发行人披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对发行人披露的文件进行核查，确信所披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次重大资产重组事项所出具的专业意见已经独立财务顾问内部核查，同意出具本报告。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）本次交易标的、交易方式及交易对方
本次交易为上市公司将持有的子公司股权及对子公司的债权转让给产投集团。
本次交易标的为上市公司持有的纸品公司84.62%股权、房开公司80%股权，上市公司对纸品公司37,174.07万元债权、对纸业公司78,179.61万元债权及对房开公司2,087.64万元债权。
本次交易对方为产投集团，系上市公司控股股东。本次交易符合《企业国有资产交易监督管理办法》规定的国有产权非公开协议转让条件，由各方通过非公开协议转让方式完成，不涉及国有产权挂牌转让。本次交易尚需柳州市国资委批准，并对本次交易涉及的标的资产评估报告的评估结果进行备案。
本次交易完成后，上市公司将不再持有纸品公司及房开公司股权，上市公司主营业务仍为日化产品的生产销售，不再从事纸业及房地产相关业务。本次交易有利于进一步优化公司资产结构，减少公司亏损，降低公司负担，聚焦主业，改善公司资产质量，增强公司的持续发展能力。
（二）标的资产的评估作价情况
鹏信评估出具了《柳州两面针股份有限公司拟转让股权事宜所涉及的柳州两面针纸品有限公司股东全部权益资产评估报告》（鹏信资评报字[2019]第S129号），对纸品公司采用资产基础法进行评估。经评估，纸品公司于评估基准日 2019年6月30日的全部股东权益评估价值为-28,995.94万元，减值率为29,068.06%，上市公司持有的84.62%股权对应价值为-24,536.36万元。
鹏信评估出具了《柳州两面针股份有限公司拟转让股权事宜所涉及的柳州两面针房地产开发有限公司股东全部权益资产评估报告》（鹏信资评报字[2019]第
S130号），对房开公司采用资产基础法进行评估（其中存货项目使用假设开发法）。
经评估，房开公司于评估基准日 2019年 6月 30日的全部股东权益评估价值为25,551.91万元，增值率为87.81%，上市公司持有的80%股权对应价值为20,441.53万元。
鹏信评估出具了《柳州两面针股份有限公司拟转让其持有的柳州两面针房地产开发有限公司、柳州两面针纸品有限公司、柳州两面针纸业有限公司债权资产价值分析报告》（鹏信咨询字[2019]第F1481号），对上市供公司持有的房开公司、纸品公司和纸业公司债权进行价值分析。经分析，截至2019年6月30日上市公司持有的房开公司、纸品公司和纸业公司债权价值为117,441.32万元。
具体评估结果及作价情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|净资产|评估值|
|纸品公司84.62%股权|-84.12|-24,536.36|
|房开公司80%股权|10,883.91|20,441.53|
|对纸品公司、纸业公司及房开公司债权|117,441.32|117,441.32|
|合计|||

纸品公司84.62%股权和房开公司80%股权评估值合计-4,094.83万元，经交易双方协商按照0元作价，债权按照账面值 117,441.32万元作价，本次交易总价为117,441.32万元。
（三）支付方式
根据《资产转让协议》，标的资产的交易价款由交易对方产投集团以现金方式向上市公司指定的银行账户支付。
首期款项不低于交易总价的50%，即不低于 58,720.66万元，支付日期为上市公司股东大会通过后的5个交易日内，剩余款项由交易对方在上市公司股东大会通过后的24个月内支付完毕，并按照同期银行贷款利率支付利息。
（四）过渡期间损益安排
本次交易的过渡期间为评估基准日至资产交割日，标的公司在过渡期间产生的盈利或亏损均由交易对方享有或承担。
（五）债权债务处理
除本次上市公司转让的对房开公司、纸品公司和纸业公司的债权外，本次交易完成后，房开公司、纸品公司及其下属子公司仍然是独立存续的法人主体，其债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务转移的情形。
（六）人员安置
本次重大资产出售不涉及人员安置问题，原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司按照所签订劳动合同继续聘任。
（七）决议有效期
与本次交易相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
二、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司及标的资产 2018年审计报告，按照《重组管理办法》的相关规定，对本次交易是否构成重大资产重组计算过程如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|两面针|纸品公司|房开公司|对标的公司债权|合计|
|253,150.30|91,772.72|16,245.17|117,441.32|225,459.21|
|179,647.83|-39,355.69|13,650.98|117,441.32|91,736.61|
|124,472.84|42,451.77|642.44|-|43,094.21|

根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方为产投集团，为上市公司控股股东，根据《上市规则》
的相关规定，本次重组构成关联交易。
上市公司董事会及股东大会审议本次重组暨关联交易事项时，关联董事及关联股东需回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，交易前后上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化，因此本次交易不构成重组上市。
三、本次交易的决策过程和审批情况
本次重组方案实施前尚需完成相关决策及审批程序，在相关决策及审批程序完成前本次重组方案不得实施。
本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
1、本次交易方案已获得公司第七届董事会第十三次会议审议通过，关联董事已回避表决；
2、本次交易已获得交易对方内部决策机构审议通过；
3、相关股东同意放弃本次转让中对其他股东转让的股权享有的优先购买权。
（二）本次交易尚需履行的决策、审批或备案程序
1、柳州市国资委批准本次交易，并对本次交易涉及的标的资产评估报告的评估结果进行备案；
2、上市公司召开股东大会审议本次交易，关联股东产投集团需回避表决，本次交易方案需经出席股东大会的非关联股东的三分之二以上表决通过。
上述批准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准以及取得上述批准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易是上市公司出售纸品公司84.62%股权、房开公司80%股权，以及
对纸品公司 37,174.07万元债权、对纸业公司 78,179.61万元债权、对房开公司2,087.64万元债权。本次交易对上市公司的股权结构没有影响。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据上市公司 2018年审计报告、2019年6月财务报表（未经审计）及大华会计师出具的《备考审阅报告》（大华核字[2019]006092号），本次交易前后，上市公司最近一年主要财务数据比较如下：
单位：万元
2019年6月30日/2019年1-6月
项目
||||
|-|-|-|
|交易后|交易前|变动金额|
|180,819.54|94,246.68|86,572.86|
|80,039.23|153,573.46|-73,534.23|
|260,858.77|247,820.14|13,038.63|
|46,351.48|63,864.57|-17,513.09|
|5,690.58|13,999.53|-8,308.95|
|52,042.06|77,864.10|-25,822.04|
|208,816.71|169,956.04|38,860.67|
|209,403.28|182,455.10|26,948.18|
|40,998.15|60,641.79|-19,643.64|
|5,180.50|3,911.15|1,269.35|
|5,399.78|4,169.96|1,229.82|
|3,321.21|2,807.27|513.94|
|0.0604|0.0510|0.0094|
|0.0604|0.0510|0.0094|
|19.95%|31.42%|-11.47%|

单位：万元
2018年12月31日/2018年度
项目
||||
|-|-|-|
|交易后|交易前|变动金额|
|182,647.82|83,101.70|99,546.12|
|79,974.20|170,048.60|-90,074.40|
|262,622.02|253,150.30|9,471.72|
|53,042.77|72,147.44|-19,104.67|
|4,085.73|13,140.20|-9,054.47|

2018年12月31日/2018年度
项目
||||
|-|-|-|
|交易后|交易前|变动金额|
|57,128.50|85,287.64|-28,159.14|
|205,493.51|167,862.66|37,630.85|
|206,082.07|179,647.83|26,434.24|
|81,451.28|124,472.84|-43,021.56|
|2,875.59|1,708.15|1,167.44|
|2,990.83|1,586.75|1,404.08|
|2,124.33|2,171.97|-47.64|
|0.0386|0.0395|-0.0009|
|0.0386|0.0395|-0.0009|
|21.75%|33.69%|-11.94%|

上表可见，本次交易完成前后，上市公司 2019年 1-6月盈利能力将有所提升，2019年1-6月上市公司基本每股收益由 0.0510元提升至0.0604元，幅度为18.31%。2018年度上市公司基本每股收益由0.0395元略有下降至0.0386元，降幅为2.19%。本次交易转让资产获得交易价款 11.74亿元，为公司的核心业务发展提供了支持，有利于进一步提升公司竞争力。总体而言，本次交易有利于增强上市公司的盈利能力。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，两面针公司以日化产业为主营业务，将业务分为日化、医药、纸业、房地产四个板块，致力于发展“大消费、大健康”产业。本次交易完成后，上市公司不再从事纸业及房地产业务。
本次交易完成后，上市公司将通过出售资产回笼部分资金，专注于发展日化、医药等核心优势业务，集中资源强化公司核心竞争力，优化上市公司的资产结构。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，符合上市公司全体股东的长远利益。
五、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）关于提供信息真实、准确和完整的承诺
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|-|
|承诺方|
|上市公司|
|上市公司全体董事、监事、高级管理人员|
|产投集团|
|房开公司、纸品公司|

（二）关于合法合规情况的说明与承诺
承诺方 主要承诺内容
上市公司及全体董1、本公司最近三年内合法合规经营，最近三十六个月内不存在因违反
事、监事、高级管工商、税收、土地、环保等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且理人员 情节严重或受到刑事处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形；
2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；
4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内不存在因违反证券法律、行政法规或规章受到中国证监会行政处罚或者刑事处罚的情形，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责；
5、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务的情形，不存在应履行而未履行承诺的情形，不存在其他重大失信行为；
6、本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
1、本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；
产投集团
2、本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
（三）关于减少及规范关联交易的承诺
承诺方 主要承诺内容
1、本公司及本公司控制的企业将尽可能减少与上市公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利；
2、本公司不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司优先达成交易的权利；
3、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的企产投集团
业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和《上市公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东的合法权益的行为。
（四）关于避免同业竞争的承诺
承诺方 主要承诺内容
1、本公司不以直接或间接的方式从事、参与与上市公司及其下属企业产投集团 经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务；保证将采取合法及有效的措施，促使本公司控制的其他企业不从事、参与与上市公司及其下
承诺方 主要承诺内容
属企业的经营运作相竞争的任何业务；
2、如上市公司进一步拓展其业务范围，本公司及本公司控制的其他企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，本公司及本公司控制的其他企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务纳入到上市公司来经营；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
3、如本公司及本公司控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司；
4、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
（五）关于保障上市公司独立性的承诺
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|-|
|承诺方|
|产投集团|

（六）关于标的资产权属的承诺
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|-|
|承诺方|
|上市公司及全体董事、监事、高级管理人员|

（七）关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
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|-|
|承诺方|
|上市公司全体董事、高级管理人员|

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|-|
|产投集团|

（八）关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的说明
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|-|
|承诺方|
|上市公司|

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|-|
|产投集团|

六、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东已出具《广西柳州市产业投资发展集团有限公司关于本次重组的原则性意见》，主要内容如下：
“1、本次重组符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步打造上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合上市公司的长远发展和上市公司全体股东的利益。
2、本次重组系上市公司与交易对方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》有关法律、法规和中国证监会颁布的部门规章和规范性文件要求达成的商业安排，本次重组方案具备可行性和可操作性。
综上，本次重组符合上市公司的利益，本公司原则性同意本次重组的整体安排。”
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、上市公司控股股东及其一致行动人自本次重组公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东产投集团已出具《广西柳州市产业投资发展集团有限公司
关于本次重组期间减持意向的声明》，主要内容如下：
“本公司自本次重组公告之日起至本次重组实施完毕期间不减持本公司所持有的上市公司股份。”
2、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《声明承诺函》，声明如下：
“本人自本次重组公告之日起至本次重组实施完毕期间不减持本人所持有的上市公司股份（如有）。”
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者，尤其是中小投资者的合法权益，本次交易拟采取如下安排及措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务。本报告披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格执行相关程序
对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，经公司股东大会批准后并按程序报有关监管部门进行核准。
（三）股东大会及网络投票安排
公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集表决本次交易方案的
股东大会，公司全体董事当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决通过的议案能够得到有效执行。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）关于防范本次资产重组摊薄即期回报风险的措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，上市公司控股股东、全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、上市公司控股股东作出的承诺
“为确保本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施得到切实执行，本公司作为上市公司控股股东特作出如下郑重承诺：
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益；
2、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，交易所作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足交易所该等规定时，承诺届时将按照交易所规定出具补充承诺；
3、本公司将严格履行填补被摊薄即期回报措施，若未履行填补被摊薄即期回报措施，将在上市公司股东大会上公开说明未履行填补被摊薄即期回报措施的具体原因并向上市公司股东和社会公众投资者道歉；如果未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿。
如违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。”
2、全体董事、高级管理人员作出的承诺
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”（五）聘请具备相关从业资格的中介机构
公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构，对本次交易方案及项目全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
重大风险提示
本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
投资者在评价两面针本次重大资产重组时，除本报告的其他内容和与本报告
同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。此外，如监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。
二、本次交易审批及备案风险
本次交易尚需满足的决策、审批或备案程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会对本次交易方案审议通过；
2、柳州市国资委批准本次交易，并对本次交易涉及的标的资产评估报告的评估结果进行备案；
3、相关法律法规及监管部门所要求的其他必要审批、核准或同意。
上述决策、审批或备案程序均为本次交易的前提条件，本次交易能否完成上述决策、审批或备案程序以及完成上述决策、审批或备案程序的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、标的资产交割的风险
虽然公司已与交易对方签署了《资产转让协议》，对本次交易各方需履行的义务作出了明确的约定和安排，但是未来如出现交易对方未能及时支付本次交易对价等情形，未来仍存在标的资产无法交割履约的风险。
四、因出售资产而带来的主要业务变化和业绩波动风险
本次交易完成后，上市公司将整体出售盈利能力较弱的纸业和房地产开发业务相关资产，减轻上市公司的经营负担。尽管标的资产所涉及业务的利润水平较低，但其资产规模、营业收入占上市公司资产、收入的比重较高，上市公司营业收入规模将有所下降。因此，公司存在主营业务变化和收入下降所带来的业绩波动风险。
五、资产出售收益不具有可持续性的风险
上市公司可能将通过本次交易获得资产出售收益，该收益不具可持续性，属于非经常性损益，请投资者注意投资风险。
六、新增关联交易风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股股东控制的下属企业，标的公司将成为上市公司的新增关联方。
本次交易后，上市公司及其子公司与标的公司的交易将构成上市公司的关联交易，预计该等因本次交易而新增关联交易主要系上市公司向标的公司销售日化产品、采购纸品、提供租赁服务等。
上市公司会继续严格按照有关法律法规、公司关联交易制度及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，提高关联交易的决策透明度和信息披露质量，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
七、股票价格波动风险
股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、利率、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格可能偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的股价波动风险。因此，提请投资者应当具有风险意识。针对上述情况，上市公司将根据有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有
可能影响上市公司股票价格的重大信息，以供投资者做出投资决策。
目 录
声明和承诺 ................................................................................................................... 2重大事项提示 ............................................................................................................... 4一、本次交易方案概述......................................................................................... 4二、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市............. 6三、本次交易的决策过程和审批情况................................................................. 7四、本次交易对上市公司的影响......................................................................... 7五、本次交易相关方作出的重要承诺................................................................. 9六、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划............................................................................................... 14七、本次交易对中小投资者权益保护的安排................................................... 15重大风险提示 ............................................................................................................. 18一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险............................................... 18二、本次交易审批及备案风险........................................................................... 18三、标的资产交割的风险................................................................................... 18四、因出售资产而带来的主要业务变化和业绩波动风险............................... 19五、资产出售收益不具有可持续性的风险....................................................... 19六、新增关联交易风险....................................................................................... 19七、股票价格波动风险....................................................................................... 19目录 ......................................................................................................................... 21释义 ......................................................................................................................... 25第一节本次交易概况 ............................................................................................. 27一、本次交易的背景及目的............................................................................... 27二、本次交易的决策过程和审批情况............................................................... 28三、本次交易的具体方案................................................................................... 29四、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市........... 31五、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 32第二节上市公司基本情况 ..................................................................................... 35
一、上市公司概况............................................................................................... 35二、上市公司设立及股本变动情况................................................................... 36三、上市公司股本现状....................................................................................... 46四、上市公司最近六十个月的控制权变动情况............................................... 47五、上市公司最近三年的重大资产重组情况................................................... 47六、上市公司主营业务发展情况....................................................................... 47七、上市公司最近三年及一期主要财务数据及指标....................................... 48八、上市公司控股股东及实际控制人概况....................................................... 50九、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况说明....................................... 51十、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政处罚或者刑事处罚的情况说明................................................................................................... 52十一、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年诚信情况的说明... 52十二、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或存在其他重大失信行为的情况说明............................................... 53第三节交易对方基本情况 ..................................................................................... 54一、交易对方具体情况....................................................................................... 54二、交易对方与上市公司的关联关系............................................................... 59三、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况............................... 59四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚或者涉及诉讼或者仲裁的情况....................................................................................... 59五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况................................... 60第四节交易标的基本情况 ..................................................................................... 61一、交易标的概况............................................................................................... 61二、纸品公司....................................................................................................... 61三、房开公司....................................................................................................... 82四、债权标的资产............................................................................................. 101第五节交易标的评估作价及其公允性 .................................错误！未定义书签。
一、资产评估结果...............................................................错误！未定义书签。
二、董事会对评估的合理性以及定价的公允性分析.......错误！未定义书签。
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性和评估定价的公允性的意见...................错误！未定义书签。
第六节本次交易主要合同 ................................................................................... 176一、转让的标的资产......................................................................................... 176二、标的资产的定价依据及交易价格............................................................. 176三、支付方式及支付安排................................................................................. 176四、担保事项的处理......................................................................................... 177五、标的资产的交割及风险转移..................................................................... 177六、出售期间损益的处理................................................................................. 178七、债权债务的处理......................................................................................... 178八、保障措施..................................................................................................... 178九、人员安置..................................................................................................... 179十、税收和费用承担......................................................................................... 179十一、违约责任................................................................................................. 179十二、生效条件及生效时间............................................................................. 180第七节独立财务顾问意见 ................................................................................... 181一、基本假设..................................................................................................... 181二、本次交易的合规性分析............................................................................. 181三、本次交易不构成重组上市......................................................................... 184四、本次交易定价依据及合理性分析............................................................. 184五、本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性和评估定价的公允性分析......................................................... 189六、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益的影响......................................................................................................................... 190七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查. 193八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，对本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东利益的分析............................................. 193
第八节独立财务顾问内部审核意见 ................................................................... 196一、假设前提..................................................................................................... 196二、独立财务顾问对本次交易的内部审核意见和结论性意见..................... 196
释 义
在本报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
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|指|
|值|
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|指|
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|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

本独立财务顾问报告所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、公司盈利状况欠佳，亟待调整业务结构
自 2007年至今，扣除非经营性损益后，公司长期亏损，导致经营亏损的主要原因包括：
（1）主业经营战略目标定位不准确：两面针公司发展初期通过低价战略及主打民族特色品牌快速占领了市场后，但后期没有能维持其市场占有率，随着人民生活水平的提高和竞争激烈而渐渐不适应市场竞争。近年来，两面针公司尝试推动品牌升级和渠道的推广，由于优势丧失，产品仍处于市场占有率低的状况。
（2）缺乏核心竞争优势：在充分竞争的市场环境下两面针公司在经营管理、商业模式、科研能力、资金筹措和使用上并没有明显的优势。
（3）多元化投资策略失败，弱化了两面针公司的竞争力。两面针公司主业为牙膏等日化产品，在缺乏经营管理经验的条件下进行跨领域多元化投资，牵制了公司的大量财力以及物力，加大了整合成本，影响了对主营业务的关注度和对主营产品的开发与升级力度，导致产品缺乏创新力，难合大众“口味”；也使牙膏日化主业边缘化。
2、纸业板块连年亏损
公司纸业板块主要产品是纸浆、生活用纸，由纸品公司和纸业公司负责经营。
由于生产设备陈旧老化，系统间能力不匹配生产成本高、销售毛利呈负数，核心竞争优势不明显，纸业板块自 2009年成立以来连年处于亏损状态，拖累了其他业务板块的正常经营。纸品公司和纸业公司通过持续向上市公司借款维持运营，给上市公司财务状况造成了巨大压力。
3、房地产板块业务难以持续发展
公司房地产业务板块主要是盘活开发自有土地资源，由房开公司负责经营。
近年开发原公司用地“长风雅筑项目”和融水“丹江雅筑项目”。房地产板块具有盘活两面针公司自有土地资源发挥阶段性作用，鉴于自有土地资源有限，难以形成规模化和专业化，盈利能力一般。
（二）本次交易的目的
为增强上市公司的可持续发展能力，维护全体股东尤其是中小股东的利益，公司拟通过本次交易出售纸品公司、房开公司的股权以及上市公司对纸品公司、纸业公司和房开公司的债权，致力于发展日化主业，提高公司资产质量，同时利用日化板块尤其是牙膏产品作为公司的市场形象和品牌象征，坚持经营，加强管理，坚持推进品牌升级和渠道的推广，加强营销模式的创新，提升公司的盈利能力与核心竞争力，以实现上市公司股东利益的最大化。
二、本次交易的决策过程和审批情况
本次重组方案实施前尚需完成相关决策及审批程序，在相关决策及审批程序完成前本次重组方案不得实施。
本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
1、本次交易方案已获得公司第七届董事会第十三次会议审议通过，关联董事已回避表决；
2、本次交易已获得交易对方内部决策机构审议通过；
3、相关股东同意放弃本次转让中对其他股东转让的股权享有的优先购买权。
（二）本次交易尚需履行的决策、审批或备案程序
1、柳州市国资委批准本次交易，并对本次交易涉及的标的资产评估报告的评估结果进行备案；
2、上市公司召开股东大会审议本次交易，关联股东产投集团需回避表决，本次交易方案需经出席股东大会的非关联股东的三分之二以上表决通过。
上述批准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准以及取得上
述批准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易标的、交易方式及交易对方
本次交易为上市公司将持有的子公司股权及对子公司的债权转让给产投集团。
本次交易标的为上市公司持有的纸品公司84.62%股权、房开公司80%股权，上市公司对纸品公司37,174.07万元债权、对纸业公司78,179.61万元债权及对房开公司2,087.64万元债权。
本次交易对方为产投集团，系上市公司控股股东。本次交易符合《企业国有资产交易监督管理办法》规定的国有产权非公开协议转让条件，由各方通过非公开协议转让方式完成，不涉及国有产权挂牌转让。本次交易尚需柳州市国资委批准，并对本次交易涉及的标的资产评估报告的评估结果进行备案。
本次交易完成后，上市公司将不再持有纸品公司及房开公司股权，上市公司主营业务仍为日化产品的生产销售，不再从事纸业及房地产相关业务。本次交易有利于进一步优化公司资产结构，减少公司亏损，降低公司负担，聚焦主业，改善公司资产质量，增强公司的持续发展能力。
（二）标的资产的评估作价情况
鹏信评估出具了《柳州两面针股份有限公司拟转让股权事宜所涉及的柳州两面针纸品有限公司股东全部权益资产评估报告》（鹏信资评报字[2019]第S129号），对纸品公司采用资产基础法进行评估。经评估，纸品公司于评估基准日 2019年6月30日的全部股东权益评估价值为-28,995.94万元，减值率为29,068.06%，上市公司持有的84.62%股权对应价值为-24,536.36万元。
鹏信评估出具了《柳州两面针股份有限公司拟转让股权事宜所涉及的柳州两面针房地产开发有限公司股东全部权益资产评估报告》（鹏信资评报字[2019]第 S130号），对房开公司采用资产基础法进行评估（其中存货项目使用假设开发法）。
经评估，房开公司于评估基准日 2019年 6月 30日的全部股东权益评估价值为
25,551.91万元，增值率为87.81%，上市公司持有的80%股权对应价值为20,441.53万元。
鹏信评估出具了《柳州两面针股份有限公司拟转让其持有的柳州两面针房地产开发有限公司、柳州两面针纸品有限公司、柳州两面针纸业有限公司债权资产价值分析报告》（鹏信咨询字[2019]第F1481号），对上市供公司持有的房开公司、纸品公司和纸业公司债权进行价值分析。经分析，截至2019年6月30日上市公司持有的房开公司、纸品公司和纸业公司债权价值为117,441.32万元。
具体评估结果及作价情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|净资产|评估值|
|纸品公司84.62%股权|-84.12|-24,536.36|
|房开公司80%股权|10,883.91|20,441.53|
|对纸品公司、纸业公司及房开公司债权|117,441.32|117,441.32|
|合计|||

纸品公司84.62%股权和房开公司80%股权评估值合计-4,094.83万元，经交易双方协商按照0元作价，债权按照账面值 117,441.32万元作价，本次交易总价为117,441.32万元。
（三）支付方式
根据《资产转让协议》，标的资产的交易价款由交易对方产投集团以现金方式向上市公司指定的银行账户支付。
首期款项不低于交易总价的50%，即不低于 58,720.66万元，支付日期为上市公司股东大会通过后的5个交易日内，剩余款项由交易对方在上市公司股东大会通过后的24个月内支付完毕，并按照同期银行贷款利率支付利息。
（四）过渡期间损益安排
本次交易的过渡期间为评估基准日至资产交割日，标的公司在过渡期间产生
的盈利或亏损均由交易对方享有或承担。
（五）债权债务处理
除本次上市公司转让的对房开公司、纸品公司和纸业公司的债权外，本次交易完成后，房开公司、纸品公司及其下属子公司仍然是独立存续的法人主体，其债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务转移的情形。
（六）人员安置
本次重大资产出售不涉及人员安置问题，原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司按照所签订劳动合同继续聘任。
（七）决议有效期
与本次交易相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
四、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司及标的资产 2018年审计报告，按照《重组管理办法》的相关规定，对本次交易是否构成重大资产重组计算过程如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|两面针|纸品公司|房开公司|对标的公司债权|合计|
|253,150.30|91,772.72|16,245.17|117,441.32|225,459.21|
|179,647.83|-39,355.69|13,650.98|117,441.32|91,736.61|
|124,472.84|42,451.77|642.44|-|43,094.21|

根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方为产投集团，为上市公司控股股东，根据《上市规则》的相关规定，本次重组构成关联交易。
上市公司董事会及股东大会审议本次重组暨关联交易事项时，关联董事及关
联股东需回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，交易前后上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化，因此本次交易不构成重组上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易是上市公司出售纸品公司84.62%股权、上市公司对纸品公司37,174.07万元债权及上市公司对纸业公司 78,179.61万元债权；上市公司持有的房开公司80%股权、上市公司对房开公司 2,087.64万元债权。本次交易对上市公司的股权结构没有影响。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据上市公司 2018年审计报告、2019年6月财务报表（未经审计）及大华会计师出具的《柳州两面针股份有限公司审阅报告及备考合并财务报表》（大华核字[2019]006092号），本次交易前后，上市公司最近一年主要财务数据比较如下：
单位：万元
2019年6月30日/2019年1-6月
项目
||||
|-|-|-|
|交易后|交易前|变动金额|
|180,819.54|94,246.68|86,572.86|
|80,039.23|153,573.46|-73,534.23|
|260,858.77|247,820.14|13,038.63|
|46,351.48|63,864.57|-17,513.09|
|5,690.58|13,999.53|-8,308.95|
|52,042.06|77,864.10|-25,822.04|
|208,816.71|169,956.04|38,860.67|
|209,403.28|182,455.10|26,948.18|
|40,998.15|60,641.79|-19,643.64|
|5,180.50|3,911.15|1,269.35|
|5,399.78|4,169.96|1,229.82|
|3,321.21|2,807.27|513.94|

2019年6月30日/2019年1-6月
项目
||||
|-|-|-|
|交易后|交易前|变动金额|
|0.0604|0.0510|0.0094|
|0.0604|0.0510|0.0094|
|19.95%|31.42%|-11.47%|

单位：万元
2018年12月31日/2018年度
项目
||||
|-|-|-|
|交易后|交易前|变动金额|
|182,647.82|83,101.70|99,546.12|
|79,974.20|170,048.60|-90,074.40|
|262,622.02|253,150.30|9,471.72|
|53,042.77|72,147.44|-19,104.67|
|4,085.73|13,140.20|-9,054.47|
|57,128.50|85,287.64|-28,159.14|
|205,493.51|167,862.66|37,630.85|
|206,082.07|179,647.83|26,434.24|
|81,451.28|124,472.84|-43,021.56|
|2,875.59|1,708.15|1,167.44|
|2,990.83|1,586.75|1,404.08|
|2,124.33|2,171.97|-47.64|
|0.0386|0.0395|-0.0009|
|0.0386|0.0395|-0.0009|
|21.75%|33.69%|-11.94%|

上表可见，本次交易完成前后，上市公司 2019年 1-6月盈利能力将有所提升，2019年1-6月上市公司基本每股收益由 0.0510元提升至0.0604元，幅度为18.31%。2018年度上市公司基本每股收益由0.0395元略有下降至0.0386元，降幅为2.19%。本次交易转让资产获得交易价款 11.74亿元，为公司的核心业务发展提供了支持，有利于进一步提升公司竞争力。总体而言，本次交易有利于增强上市公司的盈利能力。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
1、本次交易对主营业务的影响
本次交易前，两面针公司以日化产业为主营业务，将业务分为日化、医药、纸业、房地产四个板块，致力于发展“大消费、大健康”产业。本次交易完成后，上市公司不再从事纸业及房地产业务。
本次交易完成后，上市公司将通过出售资产回笼部分资金，专注于发展日化、医药等核心优势业务，集中资源强化公司核心竞争力，优化上市公司的资产结构。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，符合上市公司全体股东的长远利益。
2、本次交易对盈利能力的影响
两面针纸业板块由于生产设备陈旧老化，系统间能力不匹配生产成本高、销售毛利呈负数，核心竞争优势不明显，自 2009年成立以来连年处于亏损状态，拖累了其他业务板块的正常经营。纸品公司和纸业公司通过持续向上市公司借款维持运营，给上市公司财务状况造成了巨大压力。本次交易出售纸业板块业务有助于改善上市公司经营情况，提高盈利能力。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
中文名称：柳州两面针股份有限公司
英文名称：Liuzhou Liangmianzhen Co.,Ltd.
成立日期：1996年12月05日
上市日期：2004年01月30日
上市地：上海证券交易所
股票简称：两面针
股票代码：600249
统一社会信用代码：914502001982303373
注册资本：550,000,000元
法定代表人：林钻煌
董事会秘书：韦元贤
注册地址：广西壮族自治区柳州市东环路282号
办公地址：广西壮族自治区柳州市东环路282号
邮政编码：545006
公司电话：86-772-2068028, 86-772-2506159
公司传真：86-772-2068029, 86-772-2506158
经营范围：牙膏（国家专项规定的除外）、发用化妆品、香皂、膏霜、香水类、牙刷、旅游用品、家用卫生用品、包装用品、日用化学品、洗涤用品的生产销售；纸及纸制品生产、销售；纸品加工、牙膏原材料生产、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；日用百货、五金交电、服装鞋帽、化工产品及原料（不含易燃易爆危险品）、
纸及纸制品、塑料及其纸品、金属材料的购销。
二、上市公司设立及股本变动情况
（一）设立情况
公司前身为柳州市牙膏厂，系 1993年 11月 18日，经广西壮族自治区经济体制改革委员会《关于柳州市牙膏厂进行股份制改组的批复》（桂体改股字[1993]156号）同意批准，采取定向募集方式设立的股份有限公司。
公司设立时公司股本总额为7,500万股，其中柳州市国有资产管理局以原柳州市牙膏厂以经评估的经营性净资产折合股本3,628万股入股股份公司，占股本总额的48.37%；向社会法人定向募集 2,372万股、向内部职工募集 1,500万股，分别占股本总额的31.63%和20.00%。公司设立时的股权结构如下：
||
|-|
|数量（万股）|
|3,628.00|
|3,628.00|
|2,372.00|
|721.00|
|607.72|
|500.00|
|470.00|
|30.98|
|28.00|
|3.00|
|1.50|
|9.80|
|1,500.00|
|7,500.00|

（二）上市前的历次股本变动
1、1996年股权转让
1996年，海南华馨香料化工有限公司将所持公司法人股721万股以每股1.80
元的价格转让给汇馨化工（深圳）有限公司。
上述股份转让完成后，公司的股权结构如下：
||
|-|
|数量（万股）|
|3,628.00|
|3,628.00|
|2,372.00|
|721.00|
|607.72|
|500.00|
|470.00|
|30.98|
|28.00|
|3.00|
|1.50|
|9.80|
|1,500.00|
|7,500.00|

2、1997年4月股权转让
1997年 4月，柳州市牙膏厂第一分厂将其所持公司法人股中的 500万股以每股 1.80元的价格转让给柳州两面针股份有限公司职工持股会；旅游用品厂将其所持公司法人股中的 215.2905万股以每股 1.80元的价格转让给柳州两面针股份有限公司职工持股会。
上述股份转让完成后，公司的股权结构如下：
||
|-|
|数量（万股）|
|3,628.00|
|3,628.00|
|2,372.00|
|721.00|
|715.29|
|470.00|
|284.71|
|107.72|

||
|-|
|数量（万股）|
|30.98|
|28.00|
|3.00|
|1.50|
|9.80|
|1,500.00|
|7,500.00|

3、1996年度分红派息
1997年 7月，根据公司第四次股东代表大会的决议以及广西壮族自治区经济体制改革委员会《关于柳州两面针股份有限公司一九九六年度分红派息方案的批复》（桂体改股字[1997]10号），公司向全体股东每 10股送红股 2股，共送红股 1,500万股。方案实施后，公司股份总数增加至 9,000万股，其中，国家股4,353.60万股，占48.37%；法人股2,846.40万股，占31.63%；内部职工股 1,800万股，占20%。
柳州会计师事务所对公司的股本、股权变动情况进行了审验，并于 1997年11月19日出具了《验资报告》（柳会师资字（1997）第27号）。
上述送股完成后，公司的股权结构如下：
||
|-|
|数量（万股）|
|4,353.60|
|4,353.60|
|2,372.00|
|2,846.40|
|865.20|
|858.35|
|564.00|
|341.65|
|129.26|
|37.18|
|33.60|

||
|-|
|数量（万股）|
|3.60|
|1.80|
|11.76|
|1,800.00|
|9,000.00|

4、1997年8月股权转让
1997年8月18日，广西壮族自治区国有资产管理局作出《关于同意柳州市国有资产管理局转让柳州两面针股份有限公司国家股权问题的批复》（桂国资企字（1997）81号），同意柳州市国有资产管理局将持有的公司国家股 725.60万股（占总股本的8.06%）转让给旅游用品厂，其股权性质为国有法人股。
上述分红方案实施及股权转让后，公司股本总额变更为9,000万股，其中国家股3,628万股，占股本总额的40.31%；法人股3,572万股，占股本总额的39.69%；
个人股1,800万股，占股本总额的20%。
||
|-|
|数量（万股）|
|3,628.00|
|3,628.00|
|3,572.00|
|1,067.25|
|865.20|
|858.35|
|564.00|
|129.26|
|37.18|
|33.60|
|3.60|
|1.80|
|11.76|
|1,800.00|
|9,000.00|

5、1998年5月股权转让
1998年 5月，旅游用品厂、柳州市牙膏厂第一分厂和柳州市包装工业公司分别将其所持公司法人股中的341.6514万股、129.2617万股和37.1783万股以每股 1.80元的价格转让给柳州两面针股份有限公司职工持股会。1998年 6月，柳州市鱼峰区天马建材经营部将其所持有的 33.6万股法人股以每股 1.80元的价格转让给柳州市环达化工矿产有限责任公司。
上述股份转让完成后，公司的股权结构如下：
||
|-|
|数量（万股）|
|3,628.00|
|3,628.00|
|3,572.00|
|1,366.44|
|865.20|
|725.60|
|564.00|
|33.60|
|3.60|
|1.80|
|11.76|
|1,800.00|
|9,000.00|

注：1998年4月，柳州市软管厂改制为柳州达美实业有限责任公司。
6、1998年7月股权转让
1998年 7月，经柳州市经济体制改革委员会批准，柳州达美实业有限责任公司将所持公司法人股564万股以总价1,000万元的价格转让给柳州达美实业有限责任公司职工持股会。
1998年8月，为规范公司股本结构，经公司与15位自然人及旅游用品厂协商，上述 15位自然人将其持有的 11.76万股法人股以每股 3.85元的价格转让给旅游用品厂。
上述股份转让完成后，公司的股权结构如下：
股份类别 数量（万股） 比例（%）
||
|-|
|数量（万股）|
|3,628.00|
|3,628.00|
|3,572.00|
|1,366.44|
|865.20|
|737.36|
|564.00|
|33.60|
|3.60|
|1.80|
|1,800.00|
|9,000.00|

7、1998年11月股权转让
1998年 11月，柳州达美实业有限责任公司职工持股会将所持有的公司 564万股法人股转让给柳州市经济发展总公司（柳州经发投资公司前身）；柳州两面针股份有限公司职工持股会分别向柳州市经济发展总公司、广西柳州市建设投资开发有限责任公司转让其持有的公司法人股 870.44万股、496万股。上述股份转让的价格均为每股 3.85元。本次股份转让后，柳州达美实业有限责任公司职工持股会和柳州两面针股份有限公司持股会均不再持有公司股份。上述股份转让完成后，公司的股权结构如下：
||
|-|
|数量（万股）|
|3,628.00|
|3,628.00|
|3,572.00|
|1,434.44|
|865.20|
|737.36|
|496.00|
|33.60|
|3.60|

||
|-|
|数量（万股）|
|1.80|
|1,800.00|
|9,000.00|

8、2001年股权转让
2001年 3月 5日，广西壮族自治区人民政府作出《关于同意柳州两面针股份有限公司将部分内部职工股股权转让给广西柳州钢铁（集团）公司的批复》（桂政函[2001]31号），同意公司将内部职工股股份数额中的87.50%转让给广西柳州钢铁（集团）公司，转让总股数为 15,750,536股。
上述股份转让完成后，公司的股权结构如下：
||
|-|
|数量（万股）|
|3,628.00|
|3,628.00|
|5,147.05|
|1,575.05|
|1,434.44|
|865.20|
|737.36|
|496.00|
|33.60|
|3.60|
|1.80|
|224.95|
|9,000.00|

（三）上市及之后的历次股本变动
1、首次公开发行股份并上市
2003年11月13日，经中国证监会发行字[2003]136号《关于核准柳州两面针股份有限公司公开发行股票的通知》批准，公司首次向社会公开发行
60,000,000股A股，发行价11.38元人民币，并于2004年1月30日在上交所上
市，股票代码为“600249”，股票简称“两面针”。首次公开发行后公司总股本为
150,000,000股，股权结构如下：
股份性质 数量（股） 比例（%）
非流通股：
||
|-|
|36,280,000|
|51,470,536|

有限售条件的流通股：
内部职工股 2,249,464 1.50流通股：
||
|-|
|60,000,000|
|150,000,000|

2、2004年股权划转
公司于2004年1月30日在上海证券交易所上市，当时的控股股东为柳州市国有资产管理局，柳州市国有资产管理局持有公司股份数量为 36,280,000股，占公司总股本的24.19%。后因柳州市国有资产管理局撤销，其职能转入柳州市财政局，公司控股股东变更为柳州市财政局。
3、2006年股权分置改革
2006年4月20日，公司召开股权分置改革相关股东会议，审议通过了股权分置改革方案。根据该股权分置改革方案，公司非流通股股东以其持有的20,542,324股股份作为对价，支付给流通股股东，以换取所持非流通股股份的上市流通权。流通股股东每持有 10股获得 3.3股股份。公司全体非流通股股东承诺所持非流通股股份自股权分置改革方案实施之日（2006年 5月 8日）起，在十二个月内不上市交易或者转让；在前项规定承诺期期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占本公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。
本次股权分置改革完成后，公司的股权结构如下：
股份性质 数量（股） 比例（%）
有限售条件的流通股：
||
|-|
|27,786,884|
|39,421,328|

||
|-|
|数量（股）|
|2,991,788|

流通股：
||
|-|
|79,800,000|
|150,000,000|

4、2007年股权划转
2007年4月12日，柳州市人民政府作出《关于两面针股份有限公司国有股股东变更的批复》（柳政函[2007]90号），同意将柳州市财政局持有的 27,786,884股公司国有股变更为柳州市国资委持有。本次股份变更手续完成后，柳州市财政局不再持有公司股份；柳州市国资委持有公司限售流通股 27,786,884股（2007年9月18日中期公积金转增股本方案实施后为55,573,768股），占公司总股本的18.52%。
5、2007年资本公积金转增股本
2007年9月3日，公司召开2007年度第三次临时股东大会，审议通过了《2007年半年度利润分配预案暨资本公积金转增股本的议案》。根据上述议案，公司以 2007年 6月 30日总股本 150,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增10股。
深圳市鹏城会计师事务所有限公司对公司新增注册资本及股本情况进行了审验，并于2007年10月10日出具了《验资报告》（深鹏所验字[2007]127号）。
上述资本公积金转增股本完成后，公司的总股本增至 30,000万股。股权结构如下：
股份性质 数量（股） 比例（%）
有限售条件的流通股：
||
|-|
|40,573,768|
|6,972,778|

流通股：
||
|-|
|252,453,454|
|300,000,000|

注：1、内部职工股已于2007年1月上市流通；
2、法人股中的35,934,939股于2007年5月上市流通；
3、国家股中的7,500,000股于2007年8月上市流通。
6、2007年度利润分配
2008年 6月 30日，公司召开 2007年度股东大会，审议通过了《关于调整 2007年度利润分配预案的议案》。根据上述议案，公司以 2007年度可分配利润向全体股东每10股送5股并派发现金红利2.00元（含税）。
深圳市鹏城会计师事务所有限公司对公司新增注册资本及股本情况进行了审验，并于2007年10月10日出具了《验资报告》（深鹏所验字[2008]173号）。
上述利润分配方案实施后，公司的总股本增至45,000万股。股权结构如下：股份性质 数量（股） 比例（%）
有限售条件的流通股：
||
|-|
|60,860,652|
|10,459,167|

流通股：
||
|-|
|378,680,181|
|450,000,000|

2012年 9月，上述有限售条件的流通股全部解除限售条件，公司的股份全部为普通流通股。
7、2011年股权划转
2011年8月18日，国务院国有资产监督管理委员会作出《关于柳州两面针股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2011]942号），同意柳州市国资委将持有的公司 83,360,652股股份（2007年度利润分配后为 83,360,652股，占公司股份总额的18.52%）无偿划转给产投集团（当时公司名为“柳州市产业投资有限公司”，直至 2017年6月更名为“广西柳州市产业投资发展集团”）持有。本次股份划转前，产投集团未持有公司股份；上述股份无偿划转完成后，产投集团持有公司股份83,360,652股，占公司总股份的18.52%，成为公司第一大股东。
8、2014年非公开发行股票
2014年6月20日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《柳州两面针股份有限公司非公开发行股票方案》及《公司股东大会批准免除柳州市产业投资有限公司履行要约收购义务》等相关议案。
2015年1月28日，中国证券监督管理委员会作出《关于核准柳州两面针股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]148号），核准公司向产投集团非公开发行1亿股新股。
2015年2月12日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，并出具了瑞华验字[2015]48200001号《关于柳州两面针股份有限公司验资报告》，截至 2015年 2月 11日止，两面针收到产投集团缴入的出资款人民币460,000,000.00元，其中新增注册资本人民币100,000,000.00元。
本次非公开发行股份后，公司的股本结构变更为：
股份性质 数量（股） 比例（%）
有限售条件的流通股：
国有法人股 100,000,000 18.18流通股：
||
|-|
|450,000,000|
|550,000,000|

本次非公开发行股份后，产投集团持有公司股份 183,360,652股，占公司总股份的33.34%，仍为公司第一大股东。
三、上市公司股本现状
截至本报告签署之日，公司的股本结构如下：
||
|-|
|数量（股）|
|-|

流通股：
||
|-|
|550,000,000|
|550,000,000|

截至2019年6月30日，公司的前十大股东持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|数量（股）|比例（%）|
|广西柳州市产业投资发展集团有限公司限公司|183,360,652|33.34|
|柳州市经发投资有限责任公司|32,959,167|5.99|
|柳州市两面针旅游用品厂（注）|3,013,937|0.55|
|李照先|2,769,989|0.50|
|袁玉真|2,680,839|0.49|
|杜永强|2,657,200|0.48|
|刘文华|2,528,050|0.46|
|徐开东|2,476,399|0.45|
|广西柳州市建设投资开发有限责任公司|1,860,081|0.34|
|赵广莲|1,540,600|0.28|
||235,846,914|42.88|

注：根据工商资料显示，旅游用品厂为集体所有制企业，其股东不包含上市公司。柳州市国资委于2015年7月出具《柳州市人民政府国有资产监督管理委员会关于将柳州两面针旅游用品厂国有资产授权给市产业投资有限公司管理的通知》，将旅游用品厂的国有资产授权柳州市产业投资有限公司管理，由其履行出资人职责。上市公司及旅游用品厂不存在交叉持股情形。
四、上市公司最近六十个月的控制权变动情况
截至本报告签署之日，产投集团直接持有上市公司 183,360,652股股份，占总股本的33.34%，系上市公司控股股东，柳州市国资委持有产投集团100%股权，系上市公司实际控制人。
自2014年1月1日至本报告签署之日，上市公司的控制权未发生变动。
五、上市公司最近三年的重大资产重组情况
除本次重大资产重组外，自 2016年 1月 1日至本报告签署之日，上市公司未进行《重组管理办法》所规定的重大资产重组。
六、上市公司主营业务发展情况
上市公司以日化产业为主营业务，深度融合日化与药业，致力于发展“大消费、大健康”产业。上市公司现有日化、医药、纸业、房地产四个板块。
1、主营业务日化板块：主要产品为牙膏（含酒店用品牙膏）、牙刷、洗涤用
品、个人洗护品等，由母公司相关部门、两面针（江苏）实业有限公司、安徽两面针•芳草日化有限公司负责经营。
2、医药板块：从事药品生产销售，主要产品有银杏叶片、苍鹅鼻炎片、莲芝消炎片，原料药丹皮酚、愈创木酚磺酸甲、细辛脑等，由广西两面针亿康药业股份有限公司负责经营。
3、纸业板块：主要产品为纸浆、生活用纸，由纸品公司和纸业公司负责经营。
4、房地产板块：房地产业务为公司辅业，主要以盘活开发自有土地资源为目的，由房开公司负责经营。
2017年11月前，上市公司曾拥有第五个业务板块精细化工，主要产品是三氯蔗糖，由盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司负责经营。2017年11月，上市公司通过公开挂牌交易方式将持有盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司35%股权转让给飞尚实业集团有限公司后，不再持有盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司的股权，亦不再经营精细化工板块业务。
最近三年，上市公司分业务板块的主营业务收入及占营业收入比例情况如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年度||2017年度|||
|收入|营收占比|收入|营收占比|收入|
|70,050.26|56.28%|63,262.90|42.97%|54,433.14|
|10,739.02|8.63%|10,062.04|6.84%|10,701.28|
|40,638.21|32.65%|38,008.35|25.82%|38,818.64|
|525.29|0.42%|263.95|0.18%|17,678.74|
|-|-|33,154.90|22.52%|32,577.70|
|121,952.78|97.98%|144,752.15|98.33%|154,209.51|

七、上市公司最近三年及一期主要财务数据及指标
上市公司2016年度财务报告已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
2017年度财务报告已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度财
务报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具编号为瑞华审
字[2017]48030009号、大信审字[2018]第 5-00130号、大华审字[2019]003683号审计报告。
上市公司最近三年及一期的主要财务数据及指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2019年6月30日||2018年12月31日||2017年12月31日|||
|94,246.68||83,101.70||78,854.92|||
|153,573.46||170,048.60||191,711.00|||
|247,820.14||253,150.30||270,565.91|||
|63,864.57||72,147.44||74,088.69|||
|13,999.53||13,140.20||20,730.34|||
|77,864.10||85,287.64||94,819.03|||
|169,956.04||167,862.66||175,746.88|||
||182,455.10||179,647.83||186,149.35|198,234.34|

注：其中2019年6月30日数据未经审计。
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2019年1-6月|2018年度|2017年度|
|60,641.79|124,472.84|147,211.57|
|63,821.42|133,452.62|165,463.55|
|3,911.15|1,708.15|-15,893.42|
|4,169.96|1,586.75|-15,601.92|
|2,093.38|789.27|-16,458.09|
|2,807.27|2,171.97|-14,400.04|

注：其中2019年1-6月数据未经审计。
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2019年1-6月|2018年度|2017年度|
|6,250.78|1,890.01|-17,104.78|
|2,888.30|3,774.90|-287.58|

||||
|-|-|-|
|2019年1-6月|2018年度|2017年度|
|-7,611.07|-9,934.87|3,201.34|
|1,527.18|-4,260.44|-14,208.89|

注：其中2019年1-6月数据未经审计。
（四）主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2019年1-6月/2019年6月30日|2018年度/2018年12月31日|2017年度/2017年12月31日|
|31.42%|33.69%|35.04%|
|18.38%|20.51%|19.67%|
|0.0510|0.0395|-0.2618|
|0.0510|0.0395|-0.2618|

注：1、资产负债率=总负债/总资产；
2、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入。
八、上市公司控股股东及实际控制人概况
（一）上市公司产权控制关系
截至本报告签署之日，上市公司与控股股东及实际控制人之间的产权控制关系如下：
柳州市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
柳州市投资
100% 100%
控股有限公司
100%
柳州市经发投资 广西柳州市产业投资发 广西柳州市建设投资开
有限责任公司 展集团有限公司 发有限责任公司
5.99% 33.34% 0.34%
柳州两面针股份有限公司
截至本报告签署之日，产投集团直接持有上市公司 183,360,652股股份，占
总股本的33.34%，系上市公司控股股东，柳州市国资委持有产投集团100%股权，系上市公司实际控制人。
（二）控股股东基本情况
上市公司的控股股东为产投集团。产投集团的基本情况如下：
项目 基本情况
企业名称 广西柳州市产业投资发展集团有限公司
企业性质 有限责任公司（国有独资）
注册地 广西壮族自治区柳州市
主要办公地点 柳州市滨江东路1号国资大厦4楼、5楼、6楼
法定代表人 黄哲毅
注册资本 100000万元人民币
统一社会信用代码 91450200692784597Q
成立日期 2009年08月28日
经营期限 长期
对工业、商贸业、物流业、现代服务业、新兴产业项目的投资、经营范围 建设、经营及管理；国有资本经营管理和资本化运营；投资咨询服务；资产租赁服务。
（三）实际控制人基本情况
上市公司的实际控制人为柳州市国资委。柳州市国资委是柳州市政府直属特设机构，根据柳州市市人民政府授权，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律、法规和规章履行出资人职责，监管柳州市直属企业的国有资产。
（四）最近六十个月的控制权变动情况
自2014年1月1日至本报告签署之日，上市公司的控股股东没有发生变化，为产投集团；实际控制人亦没有发生变化，为柳州市国资委。
自2014年1月1日至本报告签署之日，上市公司不存在控制权变动情况。
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况说明
自 2016年 1月 1日至本报告签署之日，上市公司及其现任董事、高级管理
人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
十、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政处罚或者刑事处罚的情况说明
自 2016年 1月 1日至本报告签署之日，上市公司受到 5笔行政处罚，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|文号|处罚机关|处罚金额|处罚时间|
|两面针|鲁工商罚决字【2017】第194号|鲁山县工商行政管理局|20,000元|2017年9月6日|
|两面针|平新工商处字【2016】079号|平顶山市工商行政管理局新华分局|50,000元|2016年6月1日|
|两面针|平工商湛处字【2018】62号|平顶山市工商行政管理局湛河分局|5,000元|2018年10月10日|
|两面针|崇工商处字【2016】109号|崇阳县工商行政管理局|49,000元|2016年7月21日|
|两面针|柳工商城处【2016】95号|柳州市工商行政管理局城中区分局|140,000元|2016年11月9日|

除上述情形之外，自 2016年 1月 1日至本报告签署之日，上市公司、其子公司（除标的公司以外）及其现任董事、高级管理人员不存在其他受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
上述行政处罚未对上市公司生产经营造成重大影响，不会对本次重组造成实质性障碍。
十一、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年诚信情况的说明
自 2016年 1月 1日至本报告签署之日，上市公司及其子公司受到 1笔上交所的监管措施，具体情况如下：
2017年8月25日，上交所下发《关于柳州两面针股份有限公司有关举报事项的监管工作函》（上证公函【2017】2143号）表示接到举报上市公司出售盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司股权涉嫌利益输送、广告费支出涉嫌造假、公司涉嫌
财务造假等事项。针对上述举报捷康公司事项，上市公司高度重视，上市公司和
全体董事本着对投资者负责的态度，经过认真核实，未发现举报所涉及事项，也
不存在应披露未披露信息，并于 2017年 11月 11日公告了正式回复《柳州两面针股份有限公司关于收到上海证券交易所监管工作函及对涉及问题进行回复的公告》。
十二、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或存在其他重大失信行为的情况说明
自 2018年 1月 1日至本报告签署之日，上市公司及其控股股东、实际控制人不存在受到上海证券交易所公开谴责的情形，亦不存在其他重大失信行为。
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方具体情况
（一）基本情况
本次重组的交易对方为产投集团，其基本情况如下所示：
项目 基本情况
企业名称 广西柳州市产业投资发展集团有限公司
企业性质 有限责任公司（国有独资）
注册地 广西壮族自治区柳州市
主要办公地点 柳州市滨江东路1号国资大厦4楼、5楼、6楼
法定代表人 黄哲毅
注册资本 100000万元人民币
统一社会信用代码 91450200692784597Q
成立日期 2009年08月28日
经营期限 长期
对工业、商贸业、物流业、现代服务业、新兴产业项目的投资、经营范围 建设、经营及管理；国有资本经营管理和资本化运营；投资咨询服务；资产租赁服务。
（二）历史沿革及股本变动情况
1、设立情况
柳州市中天产业投资有限公司（后更名为柳州市产业投资有限公司、广西柳州市产业投资发展集团有限公司）系根据柳州市国资委于2009年7月15日印发的《关于成立柳州市中天产业投资有限公司的通知》，由柳州市国资委全额出资组建并直接管理。
2009年7月30日，柳州市国资委批准《柳州市中天产业投资有限公司有限责任公司章程》，注册资本为人民币100万元，柳州市国资委以货币认缴出资 100万元。2009年08月28日，柳州市中天产业投资有限公司完成工商注册登记。
2009年 8月 21日，广西正则会计师事务所有限责任公司出具广正师验字（2009）第 063号《验资报告》，对柳州市中天产业投资有限公司股东的出资情
况予以验证，根据该验资报告记载，柳州市中天产业投资有限公司的注册资本100万元人民币已于2009年8月18日一次性缴足。设立时的股东及其持股比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|柳州市人民政府国有资产监督管理委员会|货币|100.00|100.00|

2、2010年2月股权无偿划转、增加注册资本
2010年2月24日，柳州市国资委印发《关于划转柳州市百货服份有限公司等企业国有股权的通知》（柳国资产权[2010]10号），将原由柳州市商贸控股有限公司持有的柳州市百货股份有限公司71.08%的国有股权、柳州工贸大厦股份有限公司62.42%的国有股权、广西糖网食糖批发市场有限责任公司38%的国有股权收回，无偿划转至柳州市中天产业投资有限公司名下，作为柳州市国资委对柳州州市中天产业投资有限公司的股权出资。
2010年3月10日，柳州市国资委印发《关于柳州市中天产业投资有限公司增资方案的批复》（柳国资产权[2010]13号），同意批复《关于批准柳州市中天产业投资有限公司增资方案的请示》（柳产投[2010]2号）），按《柳州市中天产业投资有限公司增资方案》对其增资 49,900万元，其中货币出资 15,106万元，国有股权出资34,794万元。2010年3月18日通过了《柳州市中天产业投资有限公司章程修正案》并办理了工商变更登记。
2010年 2月 25日，广西正则会计师事务所有限责任公司出具广正师验字（2009）第 086号《验资报告》，对柳州市中天产业投资有限公司股东的增资情况予以验证，根据该验资报告记载，截至 2009年 12月 28日，变更后的注册资本为 50,000万元，实收资本为 36,794万元，认缴资本于二年内缴足，完成本次增资后，股东及其持股比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|柳州市人民政府国有资产监督管理委员会|货币、国有股权|50,000.00|36,794.00|

3、2010年6月公司名称、注册地址变更
2010年 6月 4日，柳州市国资委印发《关于柳州市中天产业投资有限公司变更公司名称和修改公司章程的批复》（柳国资产权[2010]24号），同意公司名称由柳州市中天产业投资有限公司变更为柳州市产业投资有限公司（后更名为广西柳州市产业投资发展集团有限公司），公司住所由柳州市滨江东路一号变更为柳州市滨江东路1号柳州国资大厦10楼、11楼，2010年6月7日，完成公司变更登记。
4、2011年注册资本实缴到位
2011年 12月 01日，广西正则会计师事务所有限责任公司出具广正师验字（2011）第056号《验资报告》，截至2011年8月8日，柳州市产业投资有限公司已收到股东柳州市国资委的第 2期出资 13,206万元，累计实缴注册资本为50,000万元，后完成公司变更登记，股东及其持股比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|柳州市人民政府国有资产监督管理委员会|货币、国有股权|50,000.00|50,000.00|

5、2017年公司名称变更、增加注册资本、公司住所变更
2017年 3月 2日，柳州市国资委印发《关于同意广西柳州市产业投资发展集团有限公司章程的批复》（柳国资复[2017]12号），2017年 3月 2日，柳州市国资委印发《关于组建广西柳州市产业投资发展集团有限公司的批复》，同意由柳州市产业投资有限公司直接更名为广西柳州市产业投资发展集团有限公司，注册资本为 10亿元，根据《广西柳州市产业投资发展集团有限公司章程》记载，公司住所变为柳州市滨江东路 1号国资大厦 4楼、5楼、6楼，公司注册资本为10亿元，出资人以持有的国有股权和货币出资，于2019年12月31日前缴付完毕。
2017年3月6日完成工商变更登记手续，股东及其持股比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|柳州市人民政府国有资产监督管理委员会|国有股权、货币|100,000.00|50,000.00|

（三）产权及控制关系
1、产权控制关系
截至本报告签署之日，产投集团的产权控制关系如下：
柳州市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
广西柳州市产业投资发展集团有限公司
2、主要股东及实际控制人情况
截至本报告签署之日，柳州市国资委持有产投集团100%股权，系产投集团控股股东及实际控制人。产投集团是直属柳州市人民政府领导，并由柳州市人民政府授权柳州市国资委履行出资人职责、依法设立的国有独资公司。
（四）最近三年主要业务发展情况
产投集团是以工业、商贸、物流服务产业为核心，具有产业投资引导和融资综合服务功能、产业经济结构战略性调整的推进功能，形成融资、投资、运营管理有机结合、高效运作的中型产业投资发展集团。通过充分利用国有优质资源进行融资，为工业、商贸物流、新兴产业等有潜力项目筹集资金，支持政府发展战略和实体企业发展。
经柳州市国资委授权，产投集团作为国有资产的投资主体，对集团及其控股公司、参股公司中国家投资形成的国有资产，依法经营、管理和监督。
（五）最近两年主要财务指标
产投集团2017年度及2018年度已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具编号为大信审字[2018]第5-00234号、大信审字[2019]第 5-00114号审计报告。
产投集团最近两年的主要财务数据及指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年12月31日|||
|477,093.20|||
|815,778.71|||
|1,292,871.91|||
|614,247.46|||
|372,983.19|||
|987,230.65|||
|305,641.26|||
||251,727.26|411,777.61|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2018年度|
|533,102.48|
|-86,291.44|
|-54,778.91|
|-67,555.82|
|-107,490.16|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2018年度|
|3,145.53|
|8,119.84|
|-43,885.11|
|-32,610.21|

4、主要财务指标
||
|-|
|2018年度/2018年12月31日|
|76.36%|
|21.23%|

（六）主要下属企业名录
截至本报告签署之日，产投集团按产业类别划分的主要下属企业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|持股比例|注册资本|注册地址|
|柳州五星百货股份有限公司|71.08%|1928.8万元|柳州市中山中路1号|
|柳州工贸大厦股份有限公司|62.42%|5667万元|柳州市龙城路2号|
|柳州市致美供应链管理实业有限公司|100.00%|10000万元|柳州市鹧鸪江路15号柳北物流基地8号楼611房|
|柳州两面针股份有限公司|33.34%|5.5亿元|柳州市长风路2号|
|广西康胜肉食品有限公司|60.00%|3000万元|柳州市柳邕路一区 3 号柳南机械化屠宰厂|
|广西柳州化工控股有限公司|100.00%|10000万元|柳州市北雀路67号|
|柳州市石油燃化公司|100.00%|81.8万元|柳州市航银路31号银城园14号-16号门面|
|柳州市机械电子工业经营公司|100.00%|50万元|柳州市映山街9号|

二、交易对方与上市公司的关联关系
截至本报告签署之日，本次交易对方产投集团直接持有上市公司 183,360,652股股份，占上市公司总股本的33.34%，系上市公司控股股东。因此交易对方与上市公司之间存在关联关系，本次交易构成关联交易。
三、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本报告签署之日，产投集团向上市公司推荐董事或高级管理人员共 1名，具体情况如下：
|||
|-|-|
|上市公司担任职务|任职起始日期|
|董事|2018-06-20|

龚慧泉，男，1970年生，研究生，经济师，曾任柳州市投资控股公司总经理助理、柳州恒达巴士股份公司副董事长、副总经理，现任上市公司董事、产投集团副总经理，柳州桂中海迅物流股份有限公司董事长、党总支书记。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚或者涉及诉讼或者仲裁的情况
根据产投集团出具的《关于合法合规情况的承诺函》，自2014年1月1日至
本报告签署之日，产投集团及其主要管理人员不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据产投集团出具的《关于合法合规情况的承诺函》，自2014年1月1日至本报告签署之日，产投集团及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
第四节 交易标的基本情况
一、交易标的概况
本次交易为上市公司将持有的子公司股权及对子公司的债权转让给产投集团。
本次交易标的为上市公司持有的纸品公司84.62%股权、房开公司80%股权，上市公司对纸品公司37,174.07万元债权、对纸业公司78,179.61万元债权及对房开公司2,087.64万元债权。
二、纸品公司
（一）基本情况
纸品公司的基本情况如下：
中文名称 柳州两面针纸品有限公司
法定代表人 叶建平
成立日期 2009年03月19日
营业期限 2009年03月19日至2029年03月18日
注册资本 10000.000000万元
企业性质 其他有限责任公司
住所 柳州市洛埠镇柳州两面针纸业有限公司内
主要办公地点 柳州市洛埠镇柳州两面针纸业有限公司内
统一社会信用代码 91450200685182264X
纸浆、纸及纸制品生产与销售；造纸原材料的生产、销售；旋切单板、锯材、造纸木材、竹材、木地板、包装箱、家具、木片的加工、经营范围 销售；卫生巾、尿巾及其它家庭卫生用品销售；投资与管理；货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）历史沿革
1、设立情况
2009年 03月 19日，纸品公司设立，注册资本为 10,000万元人民币。两面针以货币8,462万元人民币出资，持有纸品公司84.62%的股权；旅游用品厂以货
币1,538万元人民币出资，持有纸品公司15.38%的股权。
2009年3月18日，大信会计师事务所有限公司出具大信验字（2009）第4-0006号《验资报告》，对纸品公司股东的出资情况予以验证，根据该验资报告记载，纸品公司的注册资本10,000万元人民币已按约定足额缴付。
2、历次股权变动情况
纸品公司自成立以来，其股权结构未发生过任何变动，股东及持股比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|柳州两面针股份有限公司|货币|8,462.00|8,462.00|
|柳州市两面针旅游用品厂|货币|1,538.00|1,538.00|
||-|10,000.00|10,000.00|

3、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
纸品公司最近三年不存在增减资及股权转让的情况，设立与历次增减资或股权转让均不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（三）产权及控制关系
1、股权结构图
截至本报告签署之日，纸品公司的股权结构如下：
柳州两面针股份有限公司 柳州市两面针旅游用品厂
84.62% 15.38%
柳州两面针纸品有限公司
2、控股股东及实际控制人
截至本报告签署之日，两面针持有纸品公司84.62%的股权。纸品公司的控股股东系两面针，实际控制人系柳州市国资委。
3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级
管理人员的安排、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告签署之日，纸品公司的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人员的安排，亦不存在影响纸品公司独立性的协议或其他安排。
（四）主要资产权属情况
1、土地使用权
截至2019年6月30日，纸品公司及其子公司拥有4处土地，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|使用权人|土地证号|土地坐落|地类（用途）|使用权类型|使用权面积（㎡）|发证日期|
|纸业公司|柳国用（2009）第114123号|柳州市洛埠镇|仓储用地|出让|2,080.30|2009.07.23|
|纸业公司|柳国用（2009）第114124号|柳州市洛埠镇|仓储用地|出让|60,723.40|2009.07.23|
|纸业公司|柳国用（2009）第114125号|柳州市洛埠镇|工业用地|出让|1,554.30|2009.07.23|
|纸业公司|柳国用（2009）第114126号|柳州市洛埠镇|工业用地|出让|585,198.70|2009.07.23|

注：根据2014年6月19日柳州市人民政府《关于柳州港官塘作业区一期工程涉及两面针纸业公司码头资产等价值置换会议纪要》（柳政阅[2014]43号），纸业公司与广西西江投资集团柳州投资有限公司于2014年签署了《关于土地使用权及地面附着物的资产置换合同》，约定将“柳国用（2009）第114123号”土地及“柳国用（2009）第114124号”部分土地进行等价值置换。目前该土地尚未置换完毕，证载使用人和实际控制人均为纸业公司。该事项不会影响本次交易的评估作价，不会对本次交易构成障碍。
2、房屋建筑物
截至2019年6月30日，纸品公司及其子公司拥有已办理不动产权证的房屋建筑物的建筑面积共计104,101.47平方米，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|所有权人|权证编号|地址|规划用途|建筑面积（㎡）|
|纸业公司|柳房权证字第D0017475号|柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业有限公司生产区（机浆磨木漂白）|非住宅|3,343.78|
|纸业公司|柳房权证字第D0017476号|柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业有限公司生产区（碱回收苛化）|非住宅|1,863.97|
|纸业公司|柳房权证字第D0017480号|柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业有限公司生产区汽车库2|非住宅|551.44|

||||||
|-|-|-|-|-|
|所有权人|权证编号|地址|规划用途|建筑面积（㎡）|
|纸业公司|柳房权证字第D0017482号|柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业有限公司生产区（印刷2）|非住宅|643.74|
|纸业公司|柳房权证字第D0017484号|柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业有限公司生产区小纸机|非住宅|932.52|
|纸业公司|柳房权证字第D0017486号|柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业有限公司生产区五金备品仓|非住宅|968.24|
|纸业公司|柳房权证字第D0017489号|柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业有限公司生产区（水厂送水房）|非住宅|63.87|
|纸业公司|柳房权证字第D0017491号|柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业有限公司生产区（碱回收蒸发1）|非住宅|954.96|
|纸业公司|柳房权证字第D0017493号|柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业有限公司生活区（中心化验）|非住宅|824.57|
|纸业公司|柳房权证字第D0017495号|柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业有限公司生产区化碱车间|非住宅|106.93|
|纸业公司|柳房权证字第D0017497号|柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业有限公司生产区（小车安技楼）|非住宅|1,047.15|
|纸业公司|柳房权证字第D0017499号|柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业有限公司生产区二化制药|非住宅|1,214.76|
|纸业公司|柳房权证字第D0017501号|柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业有限公司生产区（碱回收燃烧1）|非住宅|1,491|
|纸业公司|柳房权证字第D0017503号|柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业有限公司生产区运输办公|非住宅|898.31|
|纸业公司|柳房权证字第D0017509号|柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业有限公司生产区机修金工|非住宅|2,030|
|纸业公司|柳房权证字第D0017510号|柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业有限公司生产区汽车库1|非住宅|521.28|
|纸业公司|柳房权证字第D0017513号|柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业有限公司生产区（印刷彩印1）|非住宅|446.52|
|纸业公司|柳房权证字第D0017514号|柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业有限公司生产区水厂取水房|非住宅|58.83|
|纸业公司|柳房权证字第D0017515号|柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业有限公司生产区造纸打浆站|非住宅|77.67|
|纸业公司|柳房权证字第D0017516号|柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业有限公司生产区（液氯库）|非住宅|834.65|
|纸业公司|柳房权证字第D0017517号|柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业有限公司生产区（水厂投药房）|非住宅|44.39|
|纸业公司|柳房权证字第D0017518号|柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业有限公司生产区动力水处理|非住宅|432.22|
|纸业公司|柳房权证字第D0017519号|柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业有限公司生产区二化削片筛选|非住宅|2,249.86|
|纸业|柳房权证字第|柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业|非住宅|3,206|

||||||
|-|-|-|-|-|
|所有权人|权证编号|地址|规划用途|建筑面积（㎡）|
|公司|D0017520号|有限公司生产区（仓库1）|||
|纸业公司|柳房权证字第D0017521号|柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业有限公司生活区（俱乐部）|非住宅|5,407.56|
|纸业公司|柳房权证字第D0017522号|柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业有限公司生产区（料场办公修理）|非住宅|503.5|
|纸业公司|柳房权证字第D0017524号|柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业有限公司生产区完成成品运廊|非住宅|2,768.79|
|纸业公司|柳房权证字第D0017527号|柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业有限公司生产区（碱回收燃烧2）|非住宅|3,593.08|
|纸业公司|柳房权证字第D0017529号|柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业有限公司生产区2640浆板机|非住宅|3,343.78|
|纸业公司|柳房权证字第D0017538号|柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业有限公司生产区（印刷楼）|非住宅|1,863.97|
|纸业公司|柳房权证字第D0017539号|柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业有限公司生产区二化剥皮泡木池|非住宅|202.83|
|纸业公司|柳房权证字第D0017540号|柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业有限公司生产区调度|非住宅|469.64|
|纸业公司|柳房权证字第D0017542号|柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业有限公司生产区二化削片筛选集尘室|非住宅|76.7|
|纸业公司|柳房权证字第D0017545号|柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业有限公司生产区二化蒸筛漂|非住宅|7,131.02|
|纸业公司|柳房权证字第D0017546号|柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业有限公司生产区（化浆蒸洗漂）|非住宅|4,000.92|
|纸业公司|柳房权证字第D0017549号|柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业有限公司生产区（化浆备料）|非住宅|1,390|
|纸业公司|柳房权证字第D0017550号|柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业有限公司生产区（二造1600纸机）|非住宅|3,042.75|
|纸业公司|柳房权证字第D0017553号|柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业有限公司生产区动力清水房|非住宅|444.96|
|纸业公司|柳房权证字第D0017559号|柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业有限公司生产区（热电站）|非住宅|4,667.66|
|纸业公司|柳房权证字第D0017560号|柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业有限公司生产区碱回收办公修理|非住宅|488.36|
|纸业公司|柳房权证字第D0017562号|柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业有限公司生产区二化办公修理|非住宅|749.98|
|纸业公司|柳房权证字第D0017563号|柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业有限公司生产区氯酸钠仓库|非住宅|111.8|
|纸业公司|柳房权证字第D0017565号|柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业有限公司生产区纸机白水回收|非住宅|925.18|
|纸业公司|柳房权证字第D0017572号|柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业有限公司生产区（贮煤棚）|非住宅|2,571.6|

||||||
|-|-|-|-|-|
|所有权人|权证编号|地址|规划用途|建筑面积（㎡）|
|纸业公司|柳房权证字第D0017573号|柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业有限公司生产区（二造化纤纸机）|非住宅|1,890.62|
|纸业公司|柳房权证字第D0017574号|柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业有限公司生产区（二造浆板机）|非住宅|1,036.53|
|纸业公司|柳房权证字第D0017575号|柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业有限公司生产区（机浆调木）|非住宅|702.17|
|纸业公司|柳房权证字第D0017576号|柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业有限公司生产区化学备品仓|非住宅|1,688|
|纸业公司|柳房权证字第D0017577号|柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业有限公司生产区（动力保全室）|非住宅|700.78|
|纸业公司|柳房权证字第D0017578号|柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业有限公司生产区仓库2|非住宅|1,556.92|
|纸业公司|柳房权证字第D0017580号|柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业有限公司生产区二化料仓|非住宅|1,522.95|
|纸业公司|柳房权证字第D0017582号|柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业有限公司生产区二化二氧化氯|非住宅|785.24|
|纸业公司|柳房权证字第D0017583号|柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业有限公司生产区白泥回收|非住宅|520.08|
|纸业公司|柳房权证字第D0017586号|柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业有限公司生产区碱回收变电|非住宅|380.86|
|纸业公司|柳房权证字第D0017587号|柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业有限公司生产区动力加药间|非住宅|266.8|
|纸业公司|柳房权证字第D0017588号|柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业有限公司生产区（水厂化验室）|非住宅|41.98|
|纸业公司|柳房权证字第D0017590号|柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业有限公司生产区（动力热电站）|非住宅|2,827.58|
|纸业公司|柳房权证字第D0017592号|柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业有限公司生产区基建办公|非住宅|392.59|
|纸业公司|柳房权证字第D0017688号|柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业有限公司生产区机浆办公修理|非住宅|210.92|
|纸业公司|柳房权证字第D0017689号|柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业有限公司生产区（动力配汽站）|非住宅|1,015.65|
|纸业公司|柳房权证字第D0017690号|柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业有限公司生产区（动力引风室）|非住宅|43.18|
|纸业公司|柳房权证字第D0017691号|柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业有限公司生产区二化剥皮|非住宅|621|
|纸业公司|柳房权证字第D0017692号|柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业有限公司生产区（化浆料仓）|非住宅|2,026|
|纸业公司|柳房权证字第D0017693号|柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业有限公司生产区动力冷却水|非住宅|239.86|
|纸业|柳房权证字第|柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业|非住宅|720.1|

||||||
|-|-|-|-|-|
|所有权人|权证编号|地址|规划用途|建筑面积（㎡）|
|公司|D0017694号|有限公司生产区（碱回收蒸发2）|||
|纸业公司|柳房权证字第D0017695号|柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业有限公司生产区（造纸）|非住宅|11,115.2|
|纸业公司|柳房权证字第D0018321号|柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业有限公司生产区（技术综合楼）|非住宅|5,235.72|
|||||104,101.47|

截至2019年6月30日，除上述房屋建筑物外，纸品公司及其子公司拥有的尚未办理不动产权证的房屋建筑物，具体情况如下：
|||
|-|-|
|所有权人|建筑物名称|
|纸品公司|造纸车间完成工段（后加工车间和仓库）|
||备浆车间|
||钢雨棚（装车棚）|
||造纸车间连廊|
||造纸车间|
|纸业公司|磨石保养库|
||拉木机操作棚及台|
||炉操作室|
||推土机室|
||动力水泵房|
||热电站主控楼|
||电子称房|
||亡硝库|
||码头绞车房|
||地磅房|
||岗楼门岗办公|
||磨石库|
||厂区内小门岗|
||厂区厕所|
||厂区浴室|
||厂区厨房|
||重油库泵房|
||山顶水池值班室|

|||
|-|-|
|所有权人|建筑物名称|
||南面新增胶料制备厂房|
||公共厕所|
||送浆岗位新建休息室|

合计 35,067.53由于历史原因部分材料手续缺失，纸品公司大约有 29,973.43平方米的房屋建筑物尚未办理产权证，纸业公司大约有 5,094.10平方米面积的房屋建筑物尚未办理产权证。
除上述产权瑕疵的房屋建筑物之外，截至2019年6月30日，纸品公司拥有地上构筑物 37处，主要为厂区内浆池水池、道路等构筑物设施，账面价值为 5,970.21万元；纸业公司拥有地上构筑物 118处，主要为厂区内的浆池水池、管道、钢架棚、槽罐、冷却塔等构筑物设施及相关配套工程等，账面价值为 5,531.48万元。前述构筑物无需办理房屋权属证书。
根据鹏信评估出具的《评估报告》（鹏信资评报字[2019]第 S129号），鹏信评估已对上述产权瑕疵事宜做了充分披露。根据《资产转让协议》的相关约定，本次交易价格以鹏信评估出具的《评估报告》（鹏信资评报字[2019]第 S129号）的评估值为基础进行约定，交易各方已就股权转让价格达成一致意见。上述建筑物不能办理相关产权证书的情况，不会对本次交易作价产生影响，亦不会本次交易构成障碍。
3、主要设备
截至2019年6月30日，纸品公司及其下属子公司拥有的主要设备为机器设备。其中纸业公司共计497项，主要为新月型卫生纸机、盘纸分切复卷机及多盘白水回收机等设备，账面价值为9,501.49万元；纸业公司共计3,744项，其中报废767项，主要为纸机及全套辅机、卷取机、锅炉等设备，账面价值为 19,309.12万元。
4、主要资产租赁情况
截至本报告签署之日，纸业公司及其子公司主要有3笔资产出租，具体情况
如下：
（1）2014年 6月 28日，纸业公司与广西西江开发投资集团柳州投资有限公司签订《场地租用协议》，广西西江开发投资集团柳州投资有限公司租用位于纸业公司码头、原料堆场地块（土地证号：柳国用（2009）第114124号）。
（2）2016年8月5日，纸业公司作为甲方与柳州市晨熙环保科技有限公司作为乙方签订《关于租赁承包 7台卫生纸机的协议》，2018年 3月 26日双方间签订《于租赁承包 7台卫生纸机的补充协议》，柳州市晨熙环保科技有限公司承包租赁纸业公司的 7台卫生纸机及附属配套的仓库、场地，承包时间自 2016年8月5日至2021年12月31日。
（3）2016年12月22日，纸品公司与富银融资租赁（深圳）股份有限公司签订了《所有权转让协议》、《售后回租赁合同》，纸品公司以其自有的部分固定资产（即生活用纸整合生产线2条）作为租赁物以售后回租方式与富银融资租赁（深圳）股份有限公开展融资租赁业务，总融资金额为 10,000万元人民币，租赁期限为3年。
除上述情形外，截至本报告签署之日，纸品公司及其子公司不存在其他出租自有资产，或承租他人资产的情况。
5、商标
（1）注册商标
截至本报告签署之日，纸品公司及其子公司拥有2项处于有效期的注册商标，1项期满未续展的注册商标，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|注册人|注册证号|商标|核定使用商品|
|纸业公司|1684114||纸浆；木浆；竹浆|
|纸业公司|1704979||印刷纸（包括胶版纸、新闻纸书刊用纸、证券纸凹版纸、凸版纸）；铜版纸；制版纸|
|纸业公司|268775||胶印书刊纸；凸版纸|

报告期内，除纸品公司与纸业公司外，两面针及其子公司不存在使用上述注
册商标或资质许可的情形。
（2）被许可使用商标
截至本报告签署之日，纸品公司及其子公司被授权许可使用 3项注册商标，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|注册人|注册证号|商标|核定使用商品|
|两面针|3986548||纸制和纤维制婴儿尿裤（一次性）；纸制或纤维制婴儿尿布（一次性）；笔记本或绘图本；印刷品；纸垫；纸桌布；纸；文具；卫生纸；纸巾。|
|两面针|18275086||纸；纸手帕；纸餐巾；纸巾；纸制洗脸巾；纸制抹布；纸围涎；木浆纸；纸制餐桌用布；卫生纸。|
|两面针|18275088||纸；卫生纸；纸手帕；纸餐巾；纸巾；纸制洗脸巾；纸制抹布；纸围涎；木浆纸；纸制餐桌用布。|

纸品公司与两面针签署了《商标使用许可合同》（惠妙）、《商标使用许可合同》（素研本草），约定无偿使用“惠妙”使用许可期限是2018年1月1日至2020年 12月 31日，约定无偿使用“素研本草”使用许可期限是 2017年 9月 1日至2020年12月31日。本次重组交割前，纸品公司将与上市公司签署关于“惠妙”、“素研本草”注册商标的《终止商标使用许可合同》。
截至2019年7月31日，纸品公司由于成品纸业务长期亏损，已完全停止了“惠妙”、“素研本草”品牌成品纸的生产，且未来不再计划使用上述品牌进行成品纸的生产。纸品公司剩余存货“惠妙”、“素研本草”品牌成品纸预计将于本次重组交割前将完成销售，届时对于仍未销售完毕的成品纸，纸品公司将进行报废处理。
6、业务资质
（1）纸业公司具备广西壮族自治区木材经营（加工）许可证
《木材经营（加工）许可证》基本情况如下：
单位名称 柳州两面针纸业有限公司
法人代表 叶建平
注册资金 壹亿玖仟柒佰叁拾壹元
经营（加工）地址 柳州市洛埠镇
许可证号 450207050017
经营（加工）范围 木片、旋切单板、锯材
设计年生产能力 木片20万吨、旋切单板4万立方米、锯材6万李万方
发证日期 2017年10月27日
证书有效期 至2022年5月30日
（2）纸业公司具备中华人民共和国取水许可证
《取水许可证》基本情况如下：
取水许可证编号 取水（桂柳市）[2016]第00014号
取水权人 柳州两面针纸业有限公司
法定代表人 叶建平
取水地点 柳州市柳江洛埠段
退水地点 柳江（蚂蟥村段）
取水方式 提水
退水方式 /
取水量 3000万立方米/年
退水量 /
取水用途 工业、生活、发电取水
退水水质要求 /
水源类型 地表水
有效期 自2016年03月29日至2021年03月28日
发证日期 自2016年03月28日
（3）纸业公司具备排污许可证
《排放污染物许可证》基本情况如下：
许可证编号 91459299690223200R001P
单位名称 柳州两面针纸业有限公司
法人代表 叶建平
生产经营场所地址 柳州市洛埠镇
行业类别 机制纸及纸板制造
有效期限 自2017年06月09日至2020年06月08日止
发证日期 2017年06月09日
（五）主要负债情况
截至 2019年 6月 30日，纸品公司合并口径的负债总计为 139,413.71万元，主要由其他应付款及长期应付款构成，具体情况如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|7,020.54|
|276.89|
|1,429.36|
|285.08|
|50,002.97|
|3,113.50|
|62,128.34|
|5,078.00|
|72,006.02|
|201.35|
|77,285.38|
|139,413.71|

（六）对外担保、抵押质押及其他情况
1、对外担保情况
截至本报告签署之日，纸品公司及其子公司不存在对外担保的情况。
2、抵押质押情况
截至本报告签署之日，纸品公司及其子公司存在下述抵押、质押情形：
（1）纸业公司2处土地
2010年12月3日，纸业公司与国家开发银行股份有限公司签订《人民币资
金贷款抵押合同》（4500402192010110471号借款合同的抵押合同），将柳国用
（2009）第 114126号土地设定抵押，抵押金额分别为 4,757万元、2,769万元；
另将柳国用（2009）第114124号土地设定抵押，抵押金额为1,474万元。
（2）纸业公司28处房屋
报告期内，纸品公司及其子公司所受到的行政处罚共1笔，情况如下：
2011年8月11日，纸业公司与国家开发银行股份有限公司签订《人民币资金贷款抵押合同》（4500402192011110739号借款合同的抵押合同），将柳房权证字第 D0017524号、柳房权证字第 D0017576号、柳房权证字第 D0017565号、柳房权证字第D0017578号、柳房权证字第D0017545号、柳房权证字第D0017582号、柳房权证字第 D0017499号、柳房权证字第 D0017540号、柳房权证字第D0017562号、柳房权证字第D0017688号、柳房权证字第D0017542号、柳房权证字第D0017539号、柳房权证字第D0017515号、柳房权证字第D0017480号、柳房权证字第D0017563号、柳房权证字第D0017503号、柳房权证字第D0017592号、柳房权证字第 D0017510号、柳房权证字第 D0017580号、柳房权证字第D0017691号、柳房权证字第D0017519号、柳房权证字第D0017475号、柳房权证字第D0017575号、柳房权证字第D0017695号、柳房权证字第D0018321号、柳房权证字第D0017497号、柳房权证字第D0017538号、柳房权证字第D0017521号共28处房屋设定抵押，担保借款1,000万元。
除上述情形外，纸品公司及其子公司不存在其他抵押、质押或其他第三方权利限制的情况。
3、诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
（1）诉讼、仲裁情况
截至本报告签署之日，纸品公司及其子公司涉及4笔未决诉讼仲裁，具体情况如下：
1）纸业公司与湖南和创电子商务有限公司买卖合同纠纷
因湖南和创电子商务有限公司拖欠纸业公司货款，经多次催款仍未收到货款
后，纸业公司向广西壮族自治区柳州市鱼峰区人民法院提起诉讼，2017年12月 21日，鱼峰区法院作出（2017）桂 0203民初 4437号判决书，判决湖南和创电子商务有限公司支付柳州两面针纸业有限公司货款人民币 259,418.65元及违约金21,827.41元。2018年10月15日，纸业公司就该判决向鱼峰区法院申请强制执行。截至本报告出具之日，尚未追回相应货款259,418.65元及违约金 21,827.41元。
2）纸业公司与广西华怡纸业有限公司买卖合同纠纷
因广西华怡纸业有限公司经纸业公司多次催款后仍拒付纸业公司货款，纸业公司向广西壮族自治区柳州市鱼峰区人民法院提起诉讼，2018年 9月 7日，鱼峰区人民法院作出（2018）桂0203民初2783号判决书，判决广西华怡纸业有限公司支付柳州两面针纸业有限公司货款人民币 5,921,696.00元及违约金 261,828.19元。2018年10月16日，纸业公司向鱼峰区法院申请强制执行。截至本报告出具之日，尚未追回相应货款5,921,696.00元及违约金261,828.19元。
3）纸业公司与来宾华欣纸业有限公司买卖合同纠纷
因来宾华欣纸业有限公司经纸业公司多次催款后仍拒付纸业公司货款，纸业公司向广西壮族自治区柳州市鱼峰区人民法院提起诉讼，2018年 9月 7日，鱼峰区人民法院作出（2018）桂0203民初2785号判决书，判决来宾华欣纸业有限公司支付柳州两面针纸业有限公司货款 1,119,972.38元及违约金 50,987.89元。
2018年 10月 16日，纸业公司向鱼峰区法院申请强制执行。截至本报告出具之日，尚未追回相应货款1,119,972.38元及违约金50,987.89元。
4）纸品公司与柳州市振丰翔矿产品贸易有限责任公司买卖合同纠纷
因柳州市振丰翔矿产品贸易有限责任公司经纸品公司多次催款后仍拒付纸业公司货款，纸品公司向广西壮族自治区柳州市鱼峰区人民法院提起诉讼，2018年 9月 11日，鱼峰区人民法院作出（2018）桂 0203民初 2476号判决书，判决柳州市振丰翔矿产品贸易有限责任公司向柳州两面针纸品有限公司支付拖欠的货款4,143,476.75元及违约金（该违约金以所欠货款为基数，从2017年12月31日起按中国人民银行同期同类贷款利率计至货款偿清之日止），2019年 1月 17
日，纸品公司向鱼峰区法院申请强制执行。截至本报告出具之日，尚未追回相应货款4,143,476.75元及相关违约金。
除上述情况外，纸品公司及其子公司不涉及其他未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。
（2）行政处罚情况
2018年 4月 4日，柳州市环境保护监测站对纸业公司进行污染源监督性监测，监测结果显示纸业公司碱炉静电除尘器至引风机烟道上颗粒物排放浓度均值为145mg/m³，超过《锅炉大气污物排放标准》（GB13271-2014）表 1规定的排放限值（80mg/m³）的81.25%。纸业公司的行为违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第十八条的规定。纸业公司因此被柳州市环保局以柳环罚字[2018]40号行政处罚决定书处以责令改正违法排放污染物行为，并处 70万元罚款的行政处罚，该罚款已经缴纳完毕，行政处罚正常终结，不构成对本次交易的实质性影响。
根据相关主管部门出具的文件，除上述情况外，未受其他行政处罚。
除上述情形外，纸品公司及其子公司所拥有的房产、土地等主要资产均未设定其他抵押或对外担保，其主要资产的产权清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（七）最近三年主营业务发展情况
纸品公司及其子公司的主要产品为纸浆、生活用纸。其中纸品公司主要以生产、销售生活用成品纸为主。
纸品公司拥有先进的制浆生产线、擦手纸生产线、生活纸生产线，综合年产能可达 16万吨，可为客户提供各种规格的优质中高档擦手纸、擦拭纸、中高档生活纸系列产品。纸品公司的两面针“惠妙”纸品品牌，满足不同要求的消费者需要，是生活用纸领域的著名品牌。
（八）报告期内的主要财务指标
纸品公司2017年度、2018年度及2019年1-6月已经大华会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，并出具编号为大华审字[2019]-0010664号的《柳州两面针纸品有限公司审计报告》。
纸品公司最近两年及一期的主要财务数据及指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年6月30日||2018年12月31日|||
|13,441.66||15,590.24|||
|73,401.01||76,182.48|||
|86,842.67||91,772.72|||
|62,128.34||60,971.42|||
|77,285.38||78,030.90|||
|139,413.71||139,002.32|||
|-52,571.05||-47,229.59|||
||-44,175.61||-39,355.69|-34,801.67|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年1-6月|2018年度|
|19,525.16|42,451.77|
|18,228.48|37,269.10|
|-5,380.65|-5,032.44|
|-5,341.45|-5,269.53|
|-5,341.45|-5,269.53|
|-4,819.92|-4,554.03|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年1-6月|2018年度|
|3,600.02|5,504.11|
|-384.62|-1,015.15|
|-2,998.47|-5,338.30|
|216.93|-849.35|

4、主要财务指标
|||
|-|-|
|2019年1-6月/2019年6月30日|2018年度/2018年12月31日|
|160.54%|151.46%|
|6.64%|12.21%|
|0.22|0.26|
|0.15|0.19|

注：1、资产负债率=总负债/总资产；
2、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
3、流动比率=流动资产/流动负债；
4、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。
5、非经常性损益情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年1-6月|2018年度|
|-1.22|-0.36|
|15.52|29.72|
|-|-|
|31.16|65.89|
|0.04|-317.18|
|0.00|1.13|
|-|-|
|13.16|-64.32|
|32.34|-156.49|

报告期内，纸品公司非经常性损益与净利润关系如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年1-6月|2018年度|
|-4,819.92|-4,554.03|
|32.34|-156.49|
|-4,852.26|-4,397.54|
|-|-|

报告期内，纸品公司的非经常性损益主要是零星的政府补助、债务重组损益和其他营业外收支构成，且占净利润比例较小，非经常性损益对归属于母公司股
东的净利润影响较小。
（九）下属企业的相关信息
截至本报告签署之日，纸品公司拥有1家控股子公司，即纸业公司。纸业公司最近一年经审计的资产总额、营业收入、净资产额和净利润及其占纸品公司合并报表对应项目比例的情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2018年12月31日|||
||资产总额|归母净资产|营业收入|
|金额|91,772.72|-39,355.69|42,451.77|
|金额|56,855.22|-49,211.87|34,546.98|
|比例|61.95%|125.04%|81.38%|

如上表列示，纸业公司是纸品公司下属构成其最近一年经审计的资产总额、营业收入、净资产或净利润来源20%以上且有重大影响的重要下属企业。
1、基本情况
纸业公司的基本情况如下：
中文名称 柳州两面针纸业有限公司
法定代表人 叶建平
成立日期 2009年06月24日
营业期限 2009年06月24日至2059年06月21日
注册资本 19731.00万元
企业性质 其他有限责任公司
住所 柳州市洛埠镇
主要办公地点 柳州市洛埠镇
统一社会信用代码 91450200690223200R
纸浆、纸及纸制品生产、销售；造纸原材料的生产、销售；旋切单经营范围 板、锯材、造纸木材、竹材、木地板、包装箱、家具、木片的加工、销售；货物及技术进出口业务。
2、历史沿革
2009年6月24日，纸业公司设立，注册资本为19,731万元人民币。纸品公司以货币 16,574万元人民币出资，持有纸业公司84%的股权；广西壮族自治区
柳江造纸厂以货币3,157万元人民币出资，持有纸业公司16%的股权。
2009年 6月 22日，广西正则会计师事务所有限责任公司出具广正师验字
（2009）第 049号《验资报告》，对纸业公司股东的出资情况予以验证，根据该验资报告记载，纸业公司的注册资本19,731万元人民币已按约定足额缴付。
纸业公司自成立以来，其股权结构未发生过任何变动，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|柳州两面针纸品有限公司|货币|16,574.00|16,574.00|
|广西壮族自治区柳江造纸厂|货币|3,157.00|3,157.00|
||货币|19,731.00|19,731.00|

3、产权及控制关系
（1）股权结构图
截至本报告签署之日，纸业公司的股权结构如下：
柳州两面针纸品有限公司 广西壮族自治区柳江造纸厂
84.00% 16.00%
柳州两面针纸业有限公司
（2）控股股东及实际控制人
截至本报告签署之日，纸品公司持有纸业公司84%的股权。纸业公司的控股股东系纸品公司，实际控制人系柳州市国资委。
4、主要资产的权属情况
纸业公司的主要资产的权属情况，详见本节之“二、纸品公司”之“（四）主要资产权属情况”。
5、对外担保、抵押质押及其他情况
纸业公司的对外担保、抵押质押及其他情况，详见本节之“二、纸品公司”之“（六）对外担保、抵押质押及其他情况”。
6、最近三年主营业务发展情况
纸业公司主要以生产、销售竹浆与原纸等为主。
纸业公司目前是广西最大的竹木浆、造纸综合生产企业之一。其前身广西柳江造纸厂是一家具有 30余年竹子制浆造纸技术的大型企业，是国家科技部批准的竹子新材料产业基地，是广西壮族自治区先进农业产业化经营组织，拥有自治区级“竹浆一体化工程技术研究中心”和“竹子综合开发利用技术中心”。是符合国家产业政策、自治区及柳州市重点扶持的广西最大竹浆、造纸综合生产企业。
7、报告期内的主要财务指标
纸业公司最近两年及一期的主要财务数据及指标如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年6月30日||2018年12月31日|||
|8,170.99||7,584.50|||
|47,476.79||49,270.71|||
|55,647.78||56,855.22|||
|21,711.02||18,913.35|||
|86,408.22||87,153.74|||
|108,119.24||106,067.09|||
|-52,471.45||-49,211.87|||
||-52,471.45||-49,211.87|-44,739.96|

（2）利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年1-6月|2018年度|
|15,970.27|34,546.98|
|14,498.60|31,614.29|
|-3,298.78|-4,234.82|
|-3,259.58|-4,471.91|
|-3,259.58|-4,471.91|
|-3,259.58|-4,471.91|

（3）现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年1-6月|2018年度|
|1,275.23|2,179.99|
|-233.98|-723.50|
|-710.57|-1,562.50|
|330.69|-106.01|

（十）交易标的为股权时的说明
1、股东出资及合法存续情况
截至本报告签署之日，纸品公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
2、股权转让取得其他股东同意情况
本次交易标的之一纸品公司股权属于有限责任公司股权，根据纸品公司股东旅游用品厂于2019年11月15日出具的《股东放弃股份优先购买权声明》，本次资产交易已取得纸品公司其他股东的同意。
3、本次交易符合公司章程规定的股权转让前置条件
纸品公司的公司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容，本次交易符合纸品公司公司章程的相关规定。
（十一）最近三年增资和股权转让的作价及资产评估情况
1、最近三年评估情况
除因本次交易进行的评估外，纸品公司最近三年不存在资产评估情况。
2、最近三年股权转让情况
纸品公司最近三年股权未发生转让。
3、最近三年增资、减资情况
纸品公司最近三年不存在增资、减资情况。
4、最近三年改制情况
纸品公司最近三年不存在改制情况。
（十二）涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明
本次交易为上市公司出售其持有的纸品公司84.62%股权、上市公司对纸品公司37,174.07万元债权及上市公司对纸业公司78,179.61万元债权，不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
（十三）涉及立项、环保、行业准入、用地规划、建设许可等有关报批事项的说明
本次交易为上市公司出售其持有的纸品公司84.62%股权、上市公司对纸品公司37,174.07万元债权及上市公司对纸业公司78,179.61万元债权，不涉及立项、环保、行业准入、用地规划、建设许可等有关报批事项。
（十四）涉及的债权债务转移情况
除本次上市公司转让的对纸品公司和纸业公司的债权外，纸品公司其他债权债务关系保持不变，不存在其他债权债务转移或安排，原由纸品公司享有和承担的债权债务在交割日后仍然由纸品公司享有和承担。
三、房开公司
（一）基本情况
房开公司的基本情况如下：
中文名称 柳州两面针房地产开发有限公司
法定代表人 吴堃
成立日期 2007年11月26日
营业期限 2007年11月26日至2037年11月25日
注册资本 10000.00万元
企业性质 其他有限责任公司
住所 柳州市东环大道151号行政大楼
主要办公地点 柳州市东环大道151号行政大楼
统一社会信用代码 91450200667049849N
房地产开发经营；房屋租赁、建筑工程机械与设备租赁；建筑材料、经营范围 机电设备、钢材的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）历史沿革
1、设立情况
2007年 11月 26日，房开公司设立，注册资本为 10,000万元人民币。两面针以货币8,000万元人民币出资，持有房开公司80%的股权；柳州市两面针旅游用品厂以货币2,000万元人民币出资，持有房开公司20%的股权。
2007年 11月 21日，广西正则会计师事务所有限责任公司出具广正师验字（2007）第 121号《验资报告》，对房开公司股东的出资情况予以验证，根据该验资报告记载，房开公司的注册资本10,000万元人民币已按约定足额缴付。
2、历次股权变动情况
房开公司自成立以来，其股权结构未发生过任何变动，股东及持股比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资额（万元）|
|柳州两面针股份有限公司|货币|8,000.00|
|柳州市两面针旅游用品厂|货币|2,000.00|
||-|10,000.00|

3、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
房开公司最近三年不存在增减资及股权转让的情况，设立与历次增减资或股权转让均不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（三）产权及控制关系
1、股权结构图
截至本报告签署之日，房开公司的股权结构如下：
柳州两面针股份有限公司 柳州市两面针旅游用品厂
80.00% 20.00%
柳州两面针房地产开发有限公司
2、控股股东及实际控制人
截至本报告签署之日，两面针持有房开公司80%的股权。房开公司的控股股东系两面针，实际控制人系柳州市国资委。
3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人员的安排、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告签署之日，房开公司的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人员的安排，亦不存在影响房开公司独立性的协议或其他安排。
（四）主要资产权属情况
1、土地使用权
截至2019年6月30日，房开公司及其子公司拥有2处土地，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|使用权人|土地证号|土地坐落|地类（用途）|使用权类型|使用权面积（㎡）|发证日期|
|房开公司|柳国用（2015）第120041号|柳州市长风路2号|城镇住宅、商服用地|出让|10,057.51|2015.10.23|
|房开公司|融水国用（2015）第0158号|融水县融水镇丹江桥地段|城镇住宅用地|出让|32,209.27|2015.03.12|
||||其他商服用地||||

2、房屋建筑物
截至2019年6月30日，房开公司及其子公司拥有已办理不动产权证的房屋建筑物的建筑面积共计366.02平方米，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|所有权人|权证编号|地址|规划用途|建筑面积（㎡）|
|房开公司|桂（2019）柳州市不动产权第0040938号|跃进路128号之绿水云间1栋1单元6-5|城镇住宅用地/住宅|73.47|
|房开公司|桂（2019）柳州市不动产权第0040946号|跃进路128号之绿水云间1栋1单元8-5|城镇住宅用地/住宅|73.47|
|房开公司|桂（2019）柳州市不动产权第0040962号|跃进路128号之绿水云间1栋1单元15-5|城镇住宅用地/住宅|73.47|
|房开公司|桂（2019）柳州市不动产权第0040943号|跃进路128号之绿水云间1栋1单元16-5|城镇住宅用地/住宅|73.47|
|房开公司|桂（2019）柳州市不动产权第0040950号|跃进路128号之绿水云间1栋1单元21-4|城镇住宅用地/住宅|72.14|
|||||366.02|

截至2019年6月30日，除上述房屋建筑物外，房开公司及其子公司拥有的尚未办理不动产权证的房屋建筑物，具体情况如下：
||
|-|
|位置|
|长风路2号两面针˙长风雅筑1栋1-4|
|长风路2号两面针˙长风雅筑1栋1-7|
|长风路2号两面针˙长风雅筑1栋1-8|
|长风路2号两面针˙长风雅筑1栋1-9|
|长风路2号两面针˙长风雅筑1栋1-12|
|长风路2号两面针˙长风雅筑2栋1-3|
|长风路2号两面针˙长风雅筑2栋1-6|
|长风路2号两面针˙长风雅筑2栋1-7|
|长风路2号两面针˙长风雅筑2栋1-11|
|长风路2号两面针˙长风雅筑5栋1-8|
|长风路2号两面针˙长风雅筑5栋1-9|
|长风路2号两面针˙长风雅筑5栋1-10|
|长风路2号两面针˙长风雅筑5栋1-11|
|长风路2号两面针˙长风雅筑5栋1-12|
|长风路2号两面针长风雅筑1号地下室负一层5号|
|长风路2号两面针长风雅筑1号地下室负一层9号|
|长风路2号两面针长风雅筑1号地下室负一层10号|
|长风路2号两面针长风雅筑1号地下室负一层11号|
|长风路2号两面针长风雅筑1号地下室负一层12号|
|长风路2号两面针长风雅筑1号地下室负一层13号|
|长风路2号两面针长风雅筑1号地下室负一层14号|
|长风路2号两面针长风雅筑1号地下室负一层15号|
|长风路2号两面针长风雅筑1号地下室负一层16号|
|长风路2号两面针长风雅筑1号地下室负一层23号|
|长风路2号两面针长风雅筑1号地下室负一层24号|
|长风路2号两面针长风雅筑1号地下室负一层25号|
|长风路2号两面针长风雅筑1号地下室负一层26号|
|长风路2号两面针长风雅筑1号地下室负一层27号|
|长风路2号两面针长风雅筑1号地下室负一层28号|
|长风路2号两面针长风雅筑1号地下室负一层29号|

||
|-|
|位置|
|长风路2号两面针长风雅筑1号地下室负一层30号|
|长风路2号两面针长风雅筑1号地下室负一层31号|
|长风路2号两面针长风雅筑1号地下室负一层32号|
|长风路2号两面针长风雅筑1号地下室负一层33号|
|长风路2号两面针长风雅筑1号地下室负一层34号|
|长风路2号两面针长风雅筑1号地下室负一层35号|
|长风路2号两面针长风雅筑1号地下室负一层36号|
|长风路2号两面针长风雅筑1号地下室负一层37号|
|长风路2号两面针长风雅筑1号地下室负一层38号|
|长风路2号两面针长风雅筑1号地下室负一层41号|
|长风路2号两面针长风雅筑1号地下室负一层42号|
|长风路2号两面针长风雅筑1号地下室负一层43号|
|长风路2号两面针长风雅筑1号地下室负一层44号|
|长风路2号两面针长风雅筑1号地下室负一层45号|
|长风路2号两面针长风雅筑1号地下室负一层46号|
|长风路2号两面针长风雅筑1号地下室负一层49号|
|长风路2号两面针长风雅筑1号地下室负一层52号|
|长风路2号两面针长风雅筑1号地下室负一层53号|
|长风路2号两面针长风雅筑1号地下室负一层54号|
|长风路2号两面针长风雅筑1号地下室负一层55号|
|长风路2号两面针长风雅筑1号地下室负一层56号|
|长风路2号两面针长风雅筑1号地下室负一层57号|
|长风路2号两面针长风雅筑1号地下室负一层58号|
|长风路2号两面针长风雅筑1号地下室负一层59号|
|长风路2号两面针长风雅筑1号地下室负一层60号|
|长风路2号两面针长风雅筑1号地下室负一层61号|
|长风路2号两面针长风雅筑1号地下室负一层62号|
|长风路2号两面针长风雅筑1号地下室负一层63号|
|长风路2号两面针长风雅筑1号地下室负一层64号|
|长风路2号两面针长风雅筑1号地下室负一层65号|
|长风路2号两面针长风雅筑1号地下室负一层66号|
|长风路2号两面针长风雅筑1号地下室负一层76号|
|长风路2号两面针长风雅筑1号地下室负一层77号|

||
|-|
|位置|
|长风路2号两面针长风雅筑1号地下室负一层78号|
|长风路2号两面针长风雅筑1号地下室负一层79号|
|长风路2号两面针长风雅筑1号地下室负一层80号|
|长风路2号两面针长风雅筑1号地下室负一层81号|
|长风路2号两面针长风雅筑1号地下室负一层82号|
|长风路2号两面针长风雅筑1号地下室负一层83号|
|长风路2号两面针长风雅筑1号地下室负一层84号|
|长风路2号两面针长风雅筑1号地下室负一层85号|
|长风路2号两面针长风雅筑1号地下室负一层86号|
|长风路2号两面针长风雅筑1号地下室负一层87号|
|长风路2号两面针长风雅筑1号地下室负一层88号|
|长风路2号两面针长风雅筑1号地下室负一层89号|
|长风路2号两面针长风雅筑2号地下室负一层117号|
|长风路2号两面针长风雅筑2号地下室负一层118号|
|长风路2号两面针长风雅筑2号地下室负一层144号|
|长风路2号两面针长风雅筑2号地下室负一层145号|
|长风路2号两面针长风雅筑2号地下室负一层152号|
|长风路2号两面针长风雅筑2号地下室负一层153号|
|长风路2号两面针长风雅筑2号地下室负一层154号|
|长风路2号两面针长风雅筑2号地下室负一层157号|
|长风路2号两面针长风雅筑2号地下室负一层158号|
|长风路2号两面针长风雅筑2号地下室负一层161号|
|长风路2号两面针长风雅筑2号地下室负一层165号|
|长风路2号两面针长风雅筑2号地下室负一层166号|
|长风路2号两面针长风雅筑2号地下室负一层194号|
|长风路2号两面针长风雅筑2号地下室负一层195号|
|长风路2号两面针长风雅筑2号地下室负一层196号|
|长风路2号两面针长风雅筑2号地下室负一层197号|
|长风路2号两面针长风雅筑2号地下室负一层198号|
|长风路2号两面针长风雅筑2号地下室负一层199号|
|长风路2号两面针长风雅筑2号地下室负一层200号|
|长风路2号两面针长风雅筑2号地下室负一层201号|
|长风路2号两面针长风雅筑2号地下室负一层202号|

||
|-|
|位置|
|长风路2号两面针长风雅筑2号地下室负一层203号|
|长风路2号两面针长风雅筑2号地下室负一层204号|
|长风路2号两面针长风雅筑2号地下室负一层220号|
|长风路2号两面针长风雅筑2号地下室负一层221号|
|长风路2号两面针长风雅筑2号地下室负一层222号|
|长风路2号两面针长风雅筑2号地下室负一层255号|
|长风路2号两面针长风雅筑2号地下室负一层256号|
|长风路2号两面针长风雅筑2号地下室负一层257号|
|长风路2号两面针长风雅筑2号地下室负一层289号|
|长风路2号两面针长风雅筑2号地下室负一层290号|
|长风路2号两面针长风雅筑2号地下室负一层291号|
|长风路2号两面针长风雅筑2号地下室负一层292号|
|长风路2号两面针长风雅筑2号地下室负一层293号|

合计 3,281.15
注：截至本报告签署之日，长风路2号两面针˙长风雅筑5栋1-8、1－9、1－10、1－11、1-12号五处商铺已于2019年8月13日取得不动产权证。
上表第 18至 23项和第 54至 61项不动产，系地下室车库，共计 201.30平方米，面积占比较低，目前为房开公司自留使用，暂未办理产权证。
上表第1至14项不动产，系商铺商品房，共计2,146.45平方米；上表第 15至109项（除第18至23项、第54至61项外）不动产系地下室车库，共计 921.88平方米。前述两类不动产均用于出租，待出售时由购买人办理相关不动产权证。
3、在建项目
截至2019年6月30日，房开公司拥有在建项目合计2处，分别是白沙雅筑、丹江雅筑，具体情况如下：
（1）白沙雅筑
“白沙雅筑”建设于柳国用（2015）第120041号土地上。
2016年 10月 14日，柳州市地名委员会办公室审核通过《柳州市建筑物拟
用名称核准表》，同意建筑物命名“白沙雅筑”。
2016年11月4日，房开公司取得柳州市发展和改革委员会颁发的《基本建设投资项目登记备案证》（登记备案号：柳发改登字[2016]137号），项目总建筑面积为 45,272.5平方米，其中地下面积为 15,100平方米，建设内容及规模为建设住宅、商业及相关配套设施（本期建设1~4楼），总投资人民币20,000万元（自筹）。
2016年11月28日，柳州市规划局向房开公司核发《建设用地规划许可证》（地字第 450201201600196号），用地位置为长风路 2号，用地性质为居住、商业用地，用地面积为10,057.50平方米。
2018年 10月 8日，柳州市规划局向房开公司核发《建设工程规划许可证》（建字第450201201800201号），建设项目名称为白沙雅筑1#-4#楼及地下室，建设位置为柳州市长风路，建设规模为 45,341.7平方米。
2019年5月20日，柳州市行政审批局向房开公司核发《建筑工程施工许可证》（编号：450202201905290101），工程名称为白沙雅筑1#-4#楼及地下室，柳州市长风路，建设规模为45,342平方米。
2019年 7月 8日，柳州市住房和城乡建设局作出《关于同意将白沙雅筑项目列入柳州市2019棚户区改造计划的批复》（柳建批复字[2019]44号）原则同意开展白沙雅筑项目，并列入我市棚户区改造项目国家任务计划，项目地点位于柳州市长风路2号，项目规划建设105套安置住房，安置住房面积7,064.34平方米，用于长风路2号职工危旧房改造项目居民安置。
（2）丹江雅筑
建设于融水国用（2015）第0158号土地上；
2015年 2月 4日，融水苗族自治县住房和城乡建设局向房开公司核发《建设用地规划许可证》（融（国）地字第 4502252015000015号），用地位置为融水镇丹江桥地段，用地性质为商业用地，用地面积为32,209.27平方米。
2015年10月9日，融水苗族自治县发展和改革局下发《关于融水县丹江雅筑项目备案的通知》（融发改登字[2015]20号），项目名称为丹江雅筑，项目规划用地面积 32,209平方米，总建筑面积为 103,614.70平方米，其中地上建筑面积
86,624.70平方米，地下总建筑面积1,990平方米，主要建设内容为住宅建筑、商业建筑及小区道路、绿化、供排水、供配电等公共基础设施，项目计划总投资30,000万元（自筹）。
2016年 10月 15日，融水苗族自治县环境保护局作出《关于融水县丹江雅筑项目环境影响报告表的批复》（融环审[2016]14号），柳州柳环环保技术有限公司负责编制的《融水县丹江雅筑项目建设项目环境影响报告表》可作为该项目环境管理的依据，项目的地点、规模、性质、建设内容、环保措施发生变动的，需重新报批建设项目环境影响评价文件，本批复文件下达5内有效，自批准之日起满5年后开工建设的，其环境影响评价文件应重新报批审核。
2017年10月19日，融水苗族自治县住房和城乡建设局向房开公司核发《建设工程规划许可证》（融（国）建字第 450225201700062号），建设项目名称为丹江雅筑一期 12栋及地下室，建设位置为融水县融水镇丹江桥地段，建设规模为 98,903.63平方米。
2018年6月26日，融水苗族自治县住房和城乡建设局向房开公司核发《建筑工程施工许可证》（编号：融建管[2018]23号），工程名称为丹江雅筑一期 12栋及地下室，建设地址为融水县融水镇丹江桥地段，建设规模为 98,903.63平方米。
2019年3月21日，融水苗族自治县住房和城乡建设局向房开公司核发《建设工程规划许可证》（融（国）建字第 45022520190000011号），建设项目名称为融水县丹江雅筑二期，建设位置为融水县融水镇丹江桥地段，建设规模为4,431.40平方米。
2019年 6月 6日，融水苗族自治县住房和城乡建设局向房开公司核发《建筑工程施工许可证》（编号：融建管[2019]22号），工程名称为融水县丹江雅筑二期，建设地址为融水县融水镇丹江桥地段，建设规模为4,431.40平方米。
上述在建工程已取得现阶段所必需的建设工程审批及许可文件。
4、主要资产租赁情况
（1）承租情况
截至本报告签署之日，房开公司及其子公司主要承租1处房屋，用于办公室用途，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|出租方|房屋位置|总租金（元）|租赁面积（㎡）|
|两面针|东环大道151号行政大楼4-01、4-02、4-03、4-04、4-07、4-08号房|13,692.1|348.00|

（2）出租情况
截至本报告签署之日，房开公司及其子公司主要出租 14处房屋，用作各类商业经营用途，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|承租方|房屋位置|总租金（元）|租赁面积（㎡）|
|两面针|跃进路 128 号之绿水云间 1 栋 1 单元21-4、16-5、8-5、15-5|110,689.22|292.55|
|个人|长风路2号两面针˙长风雅筑1栋1-4|166,571.27|167.83|
|柳州桂中大药房连锁有限责任公司|长风路2号两面针˙长风雅筑1栋1-7|504,157.20|266.58|
|个人|长风路2号两面针˙长风雅筑1栋1-9|301,422.91|219.18|
|来宾市能通农工商贸易有限公司|长风路2号两面针˙长风雅筑1栋1-12|433,812.80|130.84|
|个人|长风路2号两面针˙长风雅筑1栋1-8|248,014.81|146.97|
|个人|长风路2号两面针˙长风雅筑2栋1-3|972,334.68|274.91|
|个人|长风路2号两面针˙长风雅筑2栋1-6|374,098.47|104.15|
|个人|长风路2号两面针˙长风雅筑2栋1-7|320,727.91|90.68|
|个人|长风路2号两面针˙长风雅筑2栋1-11|205,825.48|90.68|
|广西展容贸易有限公司|长风路2号两面针˙长风雅筑5栋1-8|199,363.88|130.11|
|个人|长风路2号两面针˙长风雅筑5栋1-9|57,378.50|130.11|
|个人|长风路2号两面针˙长风雅筑5栋1-10|302,818.40|130.11|
|个人|长风路2号两面针˙长风雅筑5栋1-12|186,417.08|121.66|

注：上述承租方列示为“个人”项，均是相互独立的主体。
房开公司及其子公司另将 79处车位，面积合计约 909㎡，用于短期租赁，承租方均为个人客户，租期一般为1-12个月。
除上述情形外，截至本报告签署之日，房开公司及其子公司不存在其他出租自有资产，或承租他人资产的情况。
5、主要业务资质
（1）房开公司具备中华人民共和国房地产开发企业资质
房开公司持有的《房地产开发企业资质证书》的基本情况如下：
企业名称 柳州两面针房地产开发有限公司
住所 柳州市东环大道151号行政大楼
法定代表人 吴堃
公司类型 其他有限责任公司
企业法人营业执照注册号 91450200667049849N
批准从事房地产开发经营业务时间2007年11月26日
资质等级 肆级
证书编号 4502C1156
证书有效期 至2022年5月30日
（2）物业公司具备物业管理企业资质
物业公司持有的《物业管理企业资质证书》的基本情况如下：
企业名称 柳州两面针物业服务有限公司
法定代表人 吴堃
注册资本 人民币壹佰万元
企业类型 有限责任公司
证书编号 柳物管证字第H00183号
资质等级 三级
企业地址 柳州市长风路2号办公楼五楼
准予从事物业管理业务时间 2012年1月16日
企业法人营业执照注册号 450200000029429
发证日期 2014年3月31日
（五）主要负债情况
截至2019年6月30日，房开公司合并口径的负债总计为 3,801.61万元，主要由短期借款及其他应付款构成，具体情况如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|990.00|
|24.95|
|67.84|
|1.96|
|51.42|
|2,665.44|
|3,801.61|
|-|
|3,801.61|

（六）对外担保、抵押质押及其他情况
1、对外担保情况
截至本报告签署之日，房开公司及其子公司不存在对外担保的情况。
2、抵押质押情况
截至本报告签署之日，房开公司及其子公司存在下述抵押、质押情形：
（1）“丹江雅筑”在建项目及其土地使用权
2018年7月30日，房开公司与广西投资集团融资担保有限公司签订《最高额委托担保合同》（编号：2018年广投担保委保字第022号），《最高额抵押反担保合同》（编号：2018年广投担保抵字第022号），委托其为公司借款提供担保，担保的最高债权额为990万元，房开公司将融水县融水镇丹江桥地段的“丹江雅筑”住宅小区在建项目及国有土地使用权（融水国用（2015）第 0158号）抵押给对方，反担保的主债权额为1,500万元。
（2）两面针·长风雅筑5栋商铺及相关债权
2018年7月30日，房开公司与广西投资集团融资担保有限公司签订《最高
额抵押反担保合同》（编号：2018年广投担保抵字第 022-1号）和《最高额应收
账款质押反担保合同》（编号：2018年广投担保应质字第 022号），将柳州市长风路 2号两面针·长风雅筑 5栋1－8、1－9、1－10、1－11、1-12号商铺抵押给对方，同时将前述商铺所有租赁合同项下的所有应收租金及因租赁合同产生的违约金、赔偿金等债权质押给对方，反担保债权额为990万元。
除上述情形外，房开公司及其子公司不存在其他抵押、质押或其他第三方权利限制的情况。
3、诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
（1）诉讼、仲裁情况
截至本报告签署之日，房开公司及其子公司不涉及未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（2）行政处罚情况
报告期内，房开公司及其子公司所受到的行政处罚共1笔，情况如下：
房开公司未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料，2018年12月1日至 2018年 12月 31日土地增值税、印花税，2018年 12月 1日至 2018年 12月 31日印花税未按期申报，违反了《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条，因此被国家税务总局柳州市城中区税务局于2019年1月22日作出（柳市城中税一分简罚[2019]88号）行政处罚决定书处以 200元罚款，并责令限期改正。
罚款已按时缴纳并及时改正。
根据相关主管部门出具的文件，除上述情况外，房开公司未受其他行政处罚。
除上述情形外，房开公司及其子公司所拥有的房产、土地等主要资产均未设定其他抵押或对外担保，其主要资产的产权清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。
（七）最近三年主营业务发展情况
房开公司主要经营房地产业务，最近三年内为上市公司辅业，主要将以两面针品牌为依托，以盘活两面针资产自有土地资源为目的，不断提升两面针资产价
值，致力铸造精品楼盘，为做强做大两面针企业品牌做贡献。
房开公司现有已完工交付项目“两面针·长风雅筑”（一、二期工程），开发总建筑面积达7.5万平方米，并为之配置了成熟的物业服务管理体系。房开公司已取得预售许可证并开始预售的项目有融水“丹江雅筑”项目，已开始建设的项目有“白沙雅筑”项目。
（八）报告期内的主要财务指标
房开公司2017年度、2018年度及2019年1-6月已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具编号为大华审字[2019]-0010665号的《柳州两面针房地产开发有限公司审计报告》。
房开公司最近两年及一期的主要财务数据及指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年6月30日||2018年12月31日|||
|15,920.05||15,215.81|||
|1,372.13||1,029.36|||
|17,292.18||16,245.17|||
|3,801.61||2,594.19|||
|3,801.61||2,594.19|||
|13,490.56||13,650.98|||
||13,490.56||13,650.98|13,820.61|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年1-6月|2018年度|
|175.05|642.44|
|82.41|310.32|
|-160.62|-172.00|
|-160.29|-171.54|
|-160.41|-169.64|
|-160.41|-169.64|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年1-6月|2018年度|
|-1,507.62|-1,131.77|
|-|58.83|
|1,150.50|887.70|
|-357.12|-185.24|

4、主要财务指标
|||
|-|-|
|2019年1-6月/2019年6月30日|2018年度/2018年12月31日|
|23.88%|17.05%|
|52.92%|51.70%|
|4.19|5.87|
|0.24|0.49|

注：1、资产负债率=总负债/总资产；
2、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
3、流动比率=流动资产/流动负债；
4、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。
5、非经常性损益情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年1-6月|2018年度|
|-|0.54|
|0.98|-6.96|
|0.32|0.25|
|-|1.96|
|0.24|-1.74|
|-|-|
|1.05|-2.47|

报告期内，房开公司非经常性损益与净利润关系如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年1-6月|2018年度|

|||
|-|-|
|2019年1-6月|2018年度|
|-160.41|-169.64|
|1.05|-2.47|
|-161.47|-167.17|
|-|-|

报告期内，房开公司的非经常性损益主要是零星的政府补助、投资收益、和其他营业外收支等构成，且占净利润比例较小，非经常性损益对归属于母公司股东的净利润影响较小。
（九）下属企业的相关信息
截至本报告签署之日，房开公司拥有1家子公司，即物业公司。物业公司最近一年经审计的资产总额、营业收入、净资产额和净利润及其占房开公司合并报表对应项目比例的情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2018年12月31日|||
||资产总额|归母净资产|营业收入|
|金额|16,245.17|13,650.98|642.44|
|金额|135.99|-41.04|201.62|
|比例|0.84%|-0.30%|31.38%|

如上表列示，物业公司是房开公司下属构成其最近一年经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的重要下属企业。
1、基本情况
物业公司的基本情况如下：
中文名称 柳州两面针物业服务有限公司
法定代表人 吴堃
成立日期 2010年02月26日
营业期限 2010年02月26日至2030年02月25日
注册资本 100.00万元
企业性质 其他有限责任公司
住所 柳州市长风路2号两面针.长风雅筑小区5栋107号
主要办公地点 柳州市长风路2号两面针.长风雅筑小区5栋107号
统一社会信用代码 914502005522513693
经营范围 物业服务。
2、历史沿革
2010年2月26日，物业公司设立，注册资本为100万元人民币。房开公司以货币100万元人民币出资，持有物业公司100%的股权。
2010年 2月 8日，广西天华会计师事务所有限责任公司出具广华师验字（2010）第 010号《验资报告》，对物业公司股东的出资情况予以验证，根据该验资报告记载，物业公司的注册资本100万元人民币已按约定足额缴付。
物业公司自成立以来，其股权结构未发生过任何变动，其股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|柳州两面针房地产开发有限公司|货币|100.00|100.00|
||货币|100.00|100.00|

3、产权及控制关系
（1）股权结构图
截至本报告签署之日，物业公司的股权结构如下：
柳州两面针房地产开发有限公司
100.00%
柳州两面针物业服务有限公司
（2）控股股东及实际控制人
截至本报告签署之日，房开公司持有物业公司100%的股权。物业公司的控股股东系房开公司，实际控制人系柳州市国资委。
4、主要资产的权属情况
物业公司的主要资产的权属情况，详见本节之“三、房开公司”之“（四）
主要资产权属情况”。
5、对外担保、抵押质押及其他情况
物业公司的对外担保、抵押质押及其他情况，详见本节之“三、房开公司”之“（六）对外担保、抵押质押及其他情况”。
6、最近三年主营业务发展情况
物业公司成立主要目标是为两面针下属房开公司的房地产项目提供配套成熟且完善的物业服务，未来通过逐步市场化做大做强。其主营业务是提供物业服务，通过广西柳州住房和城乡建设局组织的公开招投标，竞标房地产项目的配套物业服务。物业公司曾于 2011年顺利中标取得“两面针·长风雅筑”项目的物业服务合同，成为其配套物业服务的供应商。
7、报告期内的主要财务指标
物业公司最近两年及一期的主要财务数据及指标如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年6月30日||2018年12月31日|||
|113.46||123.52|||
|10.38||12.46|||
|123.85||135.99|||
|138.17||177.02|||
|-||-|||
|138.17||177.02|||
|-14.33||-41.04|||
||-14.33||-41.04|-77.40|

（2）利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年1-6月|2018年度|
|107.02|201.62|
|64.59|136.95|

|||
|-|-|
|2019年1-6月|2018年度|
|27.03|36.35|
|27.03|36.37|
|26.71|36.37|
|26.71|36.37|

（3）现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年1-6月|2018年度|
|-13.11|-149.05|
|-|58.47|
|-|-|
|-13.11|-90.58|

（十）交易标的为股权时的说明
1、股东出资及合法存续情况
截至本报告签署之日，房开公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
2、股权转让取得其他股东同意情况
本次交易标的之一房开公司股权属于有限责任公司股权，根据房开公司股东旅游用品厂于2019年11月15日出具的《股东放弃股份优先购买权声明》，本次资产交易已取得房开公司其他股东的同意。
3、本次交易符合公司章程规定的股权转让前置条件
房开公司的公司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容，本次交易符合房开公司公司章程的相关规定。
（十一）最近三年增资和股权转让的作价及资产评估情况
1、最近三年评估情况
除因本次交易进行的评估外，房开公司最近三年不存在资产评估情况。
2、最近三年股权转让情况
房开公司最近三年股权未发生转让。
3、最近三年增资、减资情况
房开公司最近三年不存在增资、减资情况。
4、最近三年改制情况
房开公司最近三年不存在改制情况。
（十二）涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明
本次交易为上市公司出售其持有的房开公司80%股权和上市公司对房开公司2,087.64万元债权，不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
（十三）涉及立项、环保、行业准入、用地规划、建设许可等有关报批事项的说明
本次交易为上市公司出售其持有的房开公司80%股权和上市公司对房开公司2,087.64万元债权，不涉及立项、环保、行业准入、用地规划、建设许可等有关报批事项。
（十四）涉及的债权债务转移情况
除本次上市公司转让的对房开公司的债权外，房开公司其他债权债务关系保持不变，不存在其他债权债务转移或安排，原由房开公司享有和承担的债权债务在交割日后仍然由房开公司享有和承担。
四、债权标的资产
（一）债权标的资产明细
截至 2019年 6月 30日，本次交易拟出售上市公司对纸品公司 37,174.07万元债权、对纸业公司 78,179.61万元债权及对房开公司 2,087.64万元债权。根据大华会计师出具的大华核字[2019] 006014号的《柳州两面针股份有限公司债权审核报告》，具体债权债务余额情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|债务人|会计科目|核算内容|
|房开公司|其他应收款|借款本金|
|||借款利息|

||||
|-|-|-|
|债务人|会计科目|核算内容|
|||往来款|
|||小计|
|纸品公司|其他应收款|借款本金|
|||借款利息|
|||往来款|
|||小计|
|纸业公司|其他应收款|借款本金|
|||借款利息|
|||往来款|
|||小计|

（二）债权标的资产形成原因
本次交易前，房开公司、纸品公司及纸业公司系上市公司控股下属企业，为维持其运营，上市公司自 2009年起陆续对其提供借款，形成本次拟出售债权。
前述借款事项已经上市公司内部决策程序通过。
（三）债权债务转移情况
截至本报告签署之日，本次交易涉及上述债权标的资产转移已通知债务人。
第五节 交易标的评估作价及其公允性
一、资产评估结果
本次交易标的为上市公司持有的纸品公司84.62%股权、房开公司80%股权，上市公司对纸品公司37,174.07万元债权、对纸业公司78,179.61万元债权及对房开公司2,087.64万元债权。
本次资产评估结果的具体情况如下：
（一）纸品公司的评估情况
1、评估基本情况
（1）基本情况概述
根据鹏信评估出具的《柳州两面针股份有限公司拟转让股权事宜所涉及的柳州两面针纸品有限公司股东全部权益资产评估报告》（鹏信资评报字[2019]第 S129号），以2019年6月30日为评估基准日，本次评估对纸品公司股东全部权益采用资产基础法进行评估，评估结果如下：
总资产账面价值43,603.05万元，评估值14,706.52万元，评估减值 28,896.53万元，减值率66.27%。
总负债账面价值43,702.46万元，评估值43,702.46万元，评估无增减值。
净资产账面价值-99.41万元，评估值-28,995.94万元，评估减值28,896.53万元，减值率29068.06%。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面值|评估值|评估增减值|
|17,678.83|17,681.88|3.04|
|25,924.21|-2,975.35|-28,899.57|
|0.00|-30,801.04|-30,801.04|
|-|-|-|
|19,156.84|21,058.31|1,901.47|
|-|-|-|

||||
|-|-|-|
|账面值|评估值|评估增减值|
|-|-|-|
|-|-|-|
|6,767.37|6,767.37||
|43,603.05|14,706.52|-28,896.53|
|43,702.46|43,702.46|-|
|-|-|-|
|43,702.46|43,702.46|-|
|-99.41|-28,995.94|-28,896.53|

（2）评估价值与账面价值比较减值的原因
评估结果显示，净资产账面价值-99.41万元，评估值-28,995.94万元，评估减值28,896.53万元，减值率29068.06%，主要原因为：
1）存货
产成品账面价值 11,079,983.94元，评估价值 11,110,422.44元，评估增值30,438.50元，增值率为0.27%。
评估值增值的主要原因为产成品是按基准日市场价格扣减销售税费确定评估值，包含部分预期利润，造成评估增值。
2）长期股权投资
长期股权投资账面净值 0.00元，评估价值-308,011,017.21元，评估减值308,011,017.21万元。
评估值减值的主要原因为所控股公司纸业公司的净资产是负值，而长期股权投资评估值是以被投资单位整体评估后的净资产乘以持股比例确定。
3）固定资产-房屋建筑物
房屋建筑物账面价值96,479,231.44元，评估价值107,144,580.00元，评估增值10,665,348.56元，增值率为11.05%。
评估值增值的主要原因一是近年来人工、材料、机械台班价格有所上涨；二
是企业采用的折旧年限短于评估所采用的经济适用年限。
4）固定资产-设备
账面价值 95,089,192.55元，评估价值 103,438,541.00元，评估增值8,349,348.45元，增值率为8.78%。
①机器设备增值的主要原因一是近年来材料价格有所上涨；二是企业采用的折旧年限短于评估所采用的经济适用年限。
②电子和办公设备增值的主要原因是企业采用的折旧年限短于评估所采用的经济适用年限。
③运输设备减值的主要原因是车辆现场状况较差导致成新率较低导致。
2、对评估有重要影响的评估假设
本资产评估报告所载评估结论的成立，依赖于以下评估假设，包括评估基准假设和评估条件假设：
（1）评估基准假设
1）交易基准假设
假设评估对象或所有被评估资产于评估基准日处在市场交易过程中，资产评估专业人员根据评估基准日的市场环境和评估对象或所有被评估资产的交易条件等模拟市场进行相应的价值估计或测算。
2）公开市场基准假设
假设评估对象或所有被评估资产于评估基准日处在的交易市场是公开市场。
公开市场是指至少符合下列条件的交易市场：①市场中有足够数量的买者且彼此地位是平等的，所有买者都是自愿的、理性的且均具有足够的专业知识；②市场中有足够数量的卖者且彼此地位是平等的，所有卖者都是自愿的、理性的且均具有足够的专业知识；③市场中所有买者和所有卖者之间的地位也是平等的；④市场中的所有交易规则都是明确的且是公开的；⑤市场中所有买者和所有卖者均充分知情，都能够获得相同且足够的交易信息；⑥市场中所有交易行为都是在足够充分的时间内自由进行的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
3）持续经营/继续使用基准假设
假设与评估对象相对应的经济体在评估基准日所具有的经营团队、财务结构、业务模式、市场环境等基础上按照其既有的经营目标持续经营；假设与评估对象相对应的所有资产/负债均按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用。
（2）评估条件假设
1）评估外部条件假设
假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用、融资条件等不发生重大变化；假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
2）对委托人和相关当事人所提供的评估所必需资料的假设
假设委托人和相关当事人（指依照国家有关法律法规、评估准则等之相关规定和评估目的所对应的经济行为的要求，负有提供评估所必需资料的责任和义务的单位及其工作职员，包括但不限于：评估对象的产权持有人或其实际控制人；
被评估企业及其关联方；与评估对象及其对应的评估范围内的资产或负债相关的实际占有者、使用人、控制者、管理者、债权人、债务人等）所提供的评估所必需资料（包括但不限于资产评估明细表申报评估信息、与评估对象及其对应评估范围所涵盖的资产负债或被评估企业有关的经营数据和信息、相关财务报告和资料及其他重要资料等）是真实的、完整的、合法的和有效的。
本次评估在很大程度上依赖委托人和相关当事人所提供的有关本次评估所必需的资料。尽管委托人和相关当事人已向鹏信评估承诺其所提供的资料是真实的、完整的、合法的和有效的，且鹏信评估评估专业人员在现场调查过程中已采取包括观察、询问、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等方式进行了鹏信评估认为适当的抽查验证并在本资产评估报告中对相关情况进行了说明，但并不代表鹏信评估对其准确性作出任何保证。
3）对从与委托人和相关当事人以外的其他方面所获取的资料的假设
假设本次评估从与委托人和相关当事人以外的其他方面所获取的资料能够合理反映相应的市场交易逻辑，或市场交易行情，或市场运行状况，或市场发展趋势等。对本次评估引用的与价格相关的标准、参数等，鹏信评估均在本资产评估报告中进行了如实披露。
4）有关评估对象及与其相关的重要资产的法律权属的假设
除本资产评估报告中另有陈述、描述和考虑外，评估对象及所有被评估资产的取得、使用、持有等均被假设符合国家法律、法规和规范性文件的规定，即其法律权属是明确的。
本次评估是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象及所有被评估资产的法律权属确认或者发表意见超出资产评估专业人员的执业范围。鹏信评估不对评估对象及所有被评估资产的法律权属提供任何保证。
5）其他假设条件
①除在本资产评估报告中另有说明外，以下情况均被假设处在正常状态下：A、所有不可见或不便观察的资产或不宜拆封的资产以及在鹏信评估实施现场查看时仍在异地作业的资产均被认为是正常的；B、所有实物资产的内部结构、性能、品质、性状、功能等均被假设是正常的；C、所有被评估资产均被假设是符合法律或专业规范等要求而记录、保管、存放等，因而其是处在安全、经济、可靠的环境之下，其可能存在的危险因素均未列于本次评估的考虑范围。
尽管鹏信评估实施的评估程序已经包括了对被评估资产的现场调查，这种调查工作仅限于对被评估资产可见部分的观察，以及相关管理、使用、维护记录之抽查和有限了解等。鹏信评估并不具备了解任何实体资产内部结构、物质性状、安全可靠等专业知识之能力，也没有资格对这些内容进行检测、检验或表达意见。
②对各类资产的数量，鹏信评估进行了抽查核实，并在此基础上进行评估。
对下列资产的数量，鹏信评估按以下方法进行计量：A、对货币资金，鹏信评估根据调查时点获取的数据推算评估基准日的数据；B、对于存货，鹏信评估根据抽查监盘时的情况，结合评估基准日至抽查监盘时的进出情况，推算其于评估基准日的数据；C、对房屋、构筑物、土地使用权，鹏信评估以相关法律文书（如
产权证、购买合同等）所载数量进行评估；D、对设备，鹏信评估根据抽查监盘时的情况，结合对相关合同、发票、会计记录等资料核查情况确定其数量；E、对在建工程，鹏信评估根据对相关合同、会计记录等资料核查情况确定其数量；
F、对债权债务，鹏信评估根据相关合同、会计记录、函证等资料确定其数量。
3、评估方法
（1）评估方法的选择
本次评估选用的评估方法为资产基础法。
（2）评估方法的选择理由
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为资产基础法。评估方法选择理由简述如下：
由于目前国内资本市场缺乏与被评估企业类似或相近的可比上市公司；非上市公司的股权交易市场不发达且交易信息不公开，缺乏或难以取得类似企业相对完整的股权交易案例，故本次评估不宜采用市场法评估。
收益法是指根据评估对象预期收益折现获得其评估价值。是从决定企业价值的基本依据——预期获利能力的角度来评价企业价值，由于纸品公司历史经营困难，连年亏损，未来扭亏无望。其未来发展前景无法判定，因其收益及风险难以可靠预计，故不适宜采用收益法。
纸品公司有完整的会计记录信息，纳入评估范围内的各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐备，能够合理评估各项资产、负债的价值，适宜采用资产基础法进行评估。
根据以上分析，本次评估确定采用资产基础法进行评估。
（3）资产基础法应用概要
根据企业价值评估中的资产基础法的含义和依据本次评估目的确定的评估对象及其相对应的评估范围，本次企业价值评估的基本模型为：
股东全部权益价值=各项资产的价值之和-各项负债的价值之和
各类资产和负债具体的评估方法简述如下：
1）流动资产
流动资产评估范围包括货币资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收账款、预付款项、其他应收款、存货和其他流动资产。
①货币资金：对货币资金中的现金、银行存款的账面金额进行核实，以核实后的账面价值确定评估价值。
②以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
评估人员在现场调查过程中收集、查阅了的网银对账单，及记账凭证等替代程序审核。判断会计记录的准确性、金融资产的存在性、真实性，本次评估以核实后的金额作为评估值。
③应收类款项：包括应收账款、预付款项、其他应收款。
对应收账款、其他应收款，鹏信评估在核实其价值构成及债务人情况的基础上，具体分析欠款数额、时间和原因、款项回收情况、债务人资金、信用、经营管理现状等因素，以每笔款项的可收回金额或核实后的账面价值确定评估价值；
对预付款项具体分析了形成的原因，根据所能收回的相应货物形成的资产或权利或核实后的账面价值确定评估价值。
④存货：包括产成品、包装物、半成品等。
对于存货，鹏信评估根据企业提供的存货清单，核实有关购置发票、会计凭证以及相关合同，了解了存货的保管、内部控制制度，并对其进行监盘。
对近期购入的包装物，账面单价与市场价接近，以核实后的账面值确认评估值；对半成品在了解、核实账面价值构成的基础上，以核实后的账面值确定评估值；对于产成品，以市场价扣除相关税费和利润后确定评估值；存货跌价准备评估为零。
⑤其他流动资产
评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对，其次，核查相关的合同及凭证，确认账面数的真实、合理，发生金额计算准确，以核实后的账面值确定评估价值。
2）非流动资产
非流动资产评估范围包括长期股权投资、固定资产和长期待摊费用。
①长期股权投资
对拥有控制权且被投资单位正常经营的长期股权投资，采用同一评估基准日对被投资单位进行整体评估，以被投资单位整体评估后的净资产乘以持股比例确定长期股权投资的评估价值}。
②固定资产——房屋构筑物
房屋构筑物采用成本法评估，其中主要房屋构筑物的评估值计算公式为：
某项房屋建筑物的评估值=其重置全价×成新率
③固定资产——各类设备
设备类资产主要采用成本法评估，其中主要设备的评估值计算公式为：
某项设备的评估值=其重置全价×成新率
④长期待摊费用
评估人员采取核查原始记账凭证，进行核实、了解长期待摊费用的内容、发
生日期、预计和已摊销月数以及基准日后尚存受益日期，经核实后的账面摊余价值确定评估值。
3）各类负债
对企业负债的评估，主要是进行审查核实，评估人员对相关的文件、合同、账本及相关凭证进行核实，确认其真实性后，以核实后的账面价值或根据其实际应承担的负债确定评估价值。对于不具有债务属性的负债评估为零。
4、重要评估参数以及相关依据
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。根据企业价值评估中的资产基础法的含义和依据本次评估目的确定的评估对象及其相对应的评估范围，本次纸品公司之企业价值评估的基本模型为：
股东全部权益价值=各项资产的价值之和-各项负债的价值之和
即分别根据各类资产和负债具体情况选择相应的评估方法进行评估，然后根据上述模型计算评估对象的价值。
各类资产和负债的具体评估方法如下：
（1）流动资产评估
流动资产包括纸品公司申报评估的货币资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收账款、预付款项、其他应收款、存货和其他流动资产。
1）货币资金
①货币资金包括纸品公司申报评估的银行存款（账面值为 6,269,690.29元）以及其他货币资金（账面值为371,559.24元）。
②对于银行存款，评估人员在现场调查过程中收集、查阅了纸品公司的银行对账单、银行余额调节表，并对相关银行账户进行函证核实；以核实后的金额作为银行存款的评估值。
③对于其他货币资金，为纸品公司存放于国海证券账户可支配余额，根据核
对证券账户原始存入金额及相关发生额；以核实后的金额作为其他货币资金的评估值。
④评估结果：经上述评估程序后，纸品公司申报评估的货币资金的账面值为：6,641,249.53元，评估值为：6,641,249.53元，评估无增减值。
2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产账面值为 19.17元，为纸品公司购入的国海证券股份有限公司柳州北站路营业部保证金A基金。
评估人员在现场调查过程中收集、查阅了的网银对账单，并与国海证券股份有限公司柳州北站路营业部进行了电话沟通进行核实。以核实后的金额作为评估值。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产账面值为 19.17元，评估值为19.17元，评估无增减值。
3）应收账款、预付账款和其他应收款
①应收账款
应收账款账面余额为 46,842,692.86元，计提坏账准备金额为 7,252,186.78元，账面净额为39,590,506.08元，核算内容为应收的货款。
评估人员首先核对申报表以及总账、明细账并查阅原始凭证，验证申报表列金额的正确性。在对应收账款核实无误的基础上，根据申报的应收账款明细表中所列客户业务内容、发生日期、金额，向纸品公司财务人员及相关人员进行了了解，由财务人员及相关人员详细介绍各债务单位的实际情况，评估人员按照《企业会计准则》以及评估相关法规的规定，具体分析了应收账款形成的原因，款项发生时间及欠款方信用情况，并与会计师共同对公司外欠款单位发函询证，判断各账户欠款的可收回性。对于没有回函的款项，通过替代程序予以核实验证。应收账款原值部分本次以核实审定后账面价值为准。
应收账款预计的风险损失为 7,252,186.78元，本次评估参照审计后的坏账准备预计坏账损失。坏账准备按评估有关规定评估为零。
应收款账面值为 39,590,506.08元，评估值为 39,590,506.08元，评估无增减值。
②预付账款
预付账款账面余额为1,726,450.46元，核算内容为预付的货款和设备款。
评估人员首先核对申报表以及总账、明细账并查阅原始凭证，验证申报表列金额的正确性。在对预付款项核实无误的基础上，根据被评估企业申报的预付款项明细表中所列客户业务内容、发生日期、金额，与纸品公司财务人员及相关人员进行了交谈，由财务人员及相关人员详细介绍债务单位的实际情况，评估人员按照资产评估相关法规及规范的要求，具体分析了预付款项形成的原因，根据所能收回的相应的资产或权利的价值确定评估价值。未发现无法收回相关资产或权益事宜，本次评估以核实审计后账面价值确定为评估价值。
预付账款账面值为 1,726,450.46元，评估值为 1,726,450.46元，评估无增减值。
③其他应收款
其他应收款账面余额为 99,243,439.00元，计提坏账准备金额为 0元，账面净额为99,243,439.00元，主要核算的是借款、保证金及维修配件款等。
评估人员在对其他应收款申报值核实无误的基础上，向财务人员及相关人员详细了解各债务单位的实际情况，查阅原始凭证，具体分析其他应收款形成的原因、款项发生时间及欠款方信用情况，并对公司欠款单位发函询证，判断欠款的可收回性。本次评估以核实审计后账面价值确定为评估价值。
其他应收款预计的风险损失为0元，本次评估参照审计后的坏账准备预计坏账损失。坏账准备按评估有关规定评估为零。
其他应收款账面值为 99,243,439.00元，评估值为 99,243,439.00元，评估无增减值。
4）存货
存货为包装物、产成品、在产品。评估人员对存货现场做了实地调查，经过
现场查看、了解，认为企业的存货管理制度严格、责任明确、摆放整齐、标识清楚，便于货物的收、发、盘点，基本实现了科学化的管理。企业对存货实行定期盘点，以保证账实的一致性，本次评估人员通过对存货进行抽查盘点，核实到企业账实相符。
评估人员依据被评估企业提供的存货清查明细表，与企业财务负责人、供应部门负责人及仓库实物负责人一道对存货进行了抽查盘点。评估人员对盘点结果进行了详细记录，并编制了存货抽查盘点表。经抽查盘点后核实企业账实相符。
①包装物
包装物账面余额 2,694,120.93元，未计提跌价准备，账面净值 2,694,120.93元，均为生产经营所需要的正常储备。
对处于正常经营情况下的外购包装物，评估人员经查其账面值系由购入价、运杂费、损耗、验收整理入库费及其他合理费用组成，评估基准日市场价格与购置时期相比变化不大，其账面价值与现行市价接近，故评估时按核实后的账面值确认为评估值。
包装物账面值为2,694,120.93元，评估值为2,694,120.93元，评估无增减值。
②产成品
产成品账面余额 11,581,308.05元，计提跌价准备金额为 501,324.11元，账面净值11,079,983.94元。包括卷纸、纸面巾等。
对产成品进行评估时，首先根据盘点结果以及账面记录，确定产成品于评估基准日的实存数量，其次通过了解相关产品的市场供需情况并结合被评估企业的在手订单或潜在订单情况，确定产成品的销售情况和畅销程度，评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于库存商品/产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。其评估计算公式为：
某项产成品/发出商品的评估值=其数量销售单价[1销售费用率销售税费率销售利润率所得税率销售利润率（1所得税率）利润扣减率]
其中：适当的税后利润扣除率，本次评估取50%。
销售税金及附加费率=营业销售税金及附加÷营业收入
销售费用率=销售费用÷营业收入
销售利润率=销售利润÷营业收入
销售利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用
产成品账面值为 11,079,983.94元，评估值为 11,110,422.44元，评估增值30,438.50元，增值率为0.27%。
③在产品
在产品账面值 1,760,306.38元，未计提跌价准备，账面净值 1,760,306.38元。
主要为原纸、浆板等。评估人员首先了解产品的生产流程和相关的成本核算方法，根据被评估企业的成本核算程序，查阅相关凭证和生产成本明细账，验证其核算的合理性和准确性，然后对在产品进行抽查盘点，核查完工入库记录。经过盘点鹏信评估认为企业在产品管理良好，无盘盈盘亏现象，企业申报数量可予确认。
对半成品在了解、核实账面价值构成的基础上，以核实后的账面值确定评估值。
在产品账面值为1,760,306.38元，评估值为1,760,306.38元，评估无增减值。
5）其他流动资产
其他流动资产账面价值为14,052,244.32元，为待抵扣增值税。
评估人员对其他流动资产进行了查验合同及记账凭证等替代程序审核。核查其他流动资产的记账凭证和原始凭证，判断会计记录的准确性，核对结果无误。
在对上述资料核对无误的基础上，本次评估以核实审计后账面价值确定为评估价值。
其他流动资产账面值为 14,052,244.32元，评估值为 14,052,244.32元，评估无增减值。
（2）非流动资产评估技术说明
非流动资产包括纸品公司申报评估的长期股权投资、固定资产和长期待摊费
用。
1）长期股权投资
①长期股权投资的基本情况
长期股权投资账面价值为 165,740,000.00元，计提减值准备金额165,740,000.00元，账面净额为0.00元。长期股权投资为对控股公司柳州两面针纸业有限公司的投资，具体情况详见下表。
单位：元
||||
|-|-|-|
|被投资单位名称|取得时间|持股比例|
|柳州两面针纸业有限公司|2009-06|84.00%|

柳州两面针纸业有限公司的具体评估情况，请参见本章节之“8、重要子公司的评估情况”。
②长期股权投资概况
名称：柳州两面针纸业有限公司
统一社会信用代码：91450200690223200R
住所：柳州市洛埠镇
法定代表人：叶建平
注册资本：19,731.00万
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2009年06月24日
主要经营范围：纸浆、纸及纸制品生产、销售；造纸原材料的生产、销售；
旋切单板、锯材、造纸木材、竹材、木地板、包装箱、家具、木片的加工、销售；
货物及技术进出口业务。
营业期限：2009年06月24日至2059年06月21日
③核实过程
核实过程主要划分为以下三个阶段：
第一阶段：准备阶段
评估范围的长期股权投资构成情况进行初步了解，设计了初步评估技术方案和评估人员配备方案；向被评估单位提交评估资料清单和评估申报表，按照资产评估准则的要求，指导被评估单位准备评估所需资料和填写长期股权投资评估申报表。
第二阶段：现场调查阶段
评估人员查阅了被评估单位长期股权投资明细账、总账、记账凭证，查阅了被投资单位公司章程、出资验资报告，核实了长期股权投资账面记载的真实性，以及长期股权投资的投资日期、原始投资额、持股比例等。
对于具备整体评估条件的长期股权投资，评估人员对被投资单位展开全面现场调查。
第三阶段：评定估算阶段
根据各类长期股权投资的特点，遵照评估准则及相关规定，分别采用适宜的评估方法，确定其在评估基准日的市场价值，并编制相应的评估计算表。
④评估方法
对拥有控制权且被投资单位正常经营的长期股权投资，采用同一评估基准日对被投资单位进行整体评估，以被投资单位整体评估后的净资产乘以持股比例确定长期股权投资的评估价值。
在确定长期股权投资评估值时，评估人员没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价。
⑤长期股权投资的评估结果
长期股权投资账面净额为 0.00元，评估值为-308,010,387.21元，评估减值308,010,387.21万元。
2）固定资产
①各类设备类固定资产
纸品公司设备资产分为机器设备、运输设备和电子设备，简要情况如下表所示：
单位：元
账面价值
科目名称
||
|-|
|原值|
|117,894,624.02|
|64,373.51|
|148,800.01|
|118,107,797.54|

申报评估的机器设备有497项，包括新月型卫生纸机、盘纸分切复卷机及多盘白水回收机等设备；电子设备 47项，主要是电脑、空调等办公用设备。根据委托方提供的购置合同发票及权属声明，上述设备产权所有人为「两面针纸品」。
截至评估基准日，上述设备存放于两面针纸品生产厂区及办公区内，购置年限较近的均在使用年限内正常运转。根据委托人介绍，上述设备不存在抵押、担保等事项。
运输设备共1项，为非营运小轿车，车辆目前处于正常使用状态，且机动车辆已办理相关《机动车行驶证》并按规定进行了审验。
设备类固定资产主要采用成本法评估，其中主要设备的评估值计算公式如下：成本法数学模型为：评估值=重置价值×综合成新率
A、需要安装的大型机器设备的重置价值和成新率的估算方法
重置价值=设备购买价+设备运杂费用+设备安装费用-可以抵扣的增值税
综合成新率=理论成新率x40%+现场观察打分成新率x60%
尚可使用年限
理论成新率＝ ×100%或理论成新率＝已使用年限＋尚可使用年限
经济使用年限-已使用年限
×100%
已使用年限
现场观察打分成新率是通过现场观察设备的生产能力、动力、电气控制、润滑系统等，并对各部分进行评分，各项评分结果与对应权重之积的和即为现场观察打分成新率。
B、不需要安装的关键机器设备的重置价值和成新率的估算方法
重置价值=设备购买价-可以抵扣的增值税
综合成新率=理论成新率×40%+现场观察打分成新率×60%
理论成新率和现场观察打分成新率的估算方法同上。
C、通用运输设备的重置价值和成新率的估算方法
重置价值=不含税车辆购置价+车辆附加费+牌照费等
综合成新率=现场勘察打分法成新率×60%+理论成新率×40%
理论成新率按孰低原则确定，取里程法成新率与年限法成新率的较低者，其中：
里程法成新率=经济行驶里程-已行驶里程 ；
100%
经济行驶里程
年限法成新率=经济使用年限-已使用年限
100%
经济使用年限
D、除上述设备以外的其他设备的重置价值和成新率的估算方法
重置价值=设备购买价-可以抵扣的增值税
综合成新率=理论成新率
上述计算公式中，设备购置价主要通过市场询价、直接向经销商或制造商询价，或参考商家的价格表、《机电产品报价手册》、相关专业网站发布的价格信息等，并考虑其价格可能浮动因素确定；对于目前市场已经不再出售或无法查到购置价，但已出现替代的标准专业设备和通用设备，在充分考虑替代因素的前提下，通过市场询价及查阅有关价格手册，进行相应调整予以确定；自制及非定型设备
则通过成本途径，在核实了设备材质与用量的前提下，调查目前各类非标设备造价，加计相关费用，估算设备购买价；对非标制作和特种专用设备则根据该类设备的订货合同以及制作厂家询价确定购置价；对于进口设备，其购买价以到岸价为基础，包括进口环节收取的海关关税。
经上述评估程序后，纸品公司申报评估的固定资产——各类设备的评估结果如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账面价值||评估价值||增减值|||
|原值|净值|原值|净值|原值|净值|原值|
|117,894,624.02|95,014,867.04|127,752,220.00|103,355,313.00|9,857,595.98|8,340,445.96|8.36%|
|64,373.51|47,538.83|69,600.00|51,500.00|5,226.49|3,961.17|8.12%|
|148,800.01|26,786.68|82,240.00|31,728.00|-66,560.01|4,941.32|-44.73%|
|118,107,797.54|95,089,192.55|127,904,060.00|103,438,541.00|9,796,262.46|8,349,348.45|8.29%|

②房屋建筑物类固定资产
纸品公司申报评估的固定资产中的各类房屋构筑物均为表内固定资产，包括房屋建筑物（计 5项，经审计后的账面原值为 40,508,415.00元、账面净值为 36,777,151.35元）、构筑物及其辅助设施（计 37项，经审计后的账面原值为66,331,155.75元、账面净值为59,702,080.09元）。
房屋建筑物截至评估基准日账面值为 36,777,151.35元，未计提减值准备，房屋计5项，为纸品公司生产车间，截至评估基准日尚未办理不动产权证，纸品公司声明对申报房屋建筑物的所有权，且无他项权利状况。其详细情况如下表所示：
房屋建筑物情况表
|||||
|-|-|-|-|
|房地产名称和位置或坐落|产权人名称/产权证编号|类别结构|建成年月|
|备浆车间|无|钢结构|2015-12|
|造纸车间|无|钢结构|2015-12|
|造纸车间连廊|无|钢结构|2015-12|
|造纸车间完成工段（后加工车间和仓库）|无|钢结构|2015-12|
|钢雨棚（装车棚）|无|钢结构|2015-12|

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|-|-|-|-|
|房地产名称和位置或坐落|产权人名称/产权证编号|类别结构|建成年月|

构筑物截至评估基准日账面值为 59,702,080.09元，未计提减值准备，构筑物共计 37项目，主要为纸品公司厂区内水池、道路等构筑物设施，构筑物均正常使用，维护情况良好。
房屋构筑物采用成本法评估，其中主要房屋构筑物的评估值计算公式如下：评估值=重置全价×成新率
A、重置全价的确定
重值全价由建安工程造价、前期及其他费用、资金成本、可抵扣增值税四部分组成。即：
重置全价=建安工程造价+前期及其他工程费+资金成本-可抵扣增值税
a、建安工程造价的确定：
建筑安装工程造价包括土建工程、给排水、电气工程的总价，对于企业可提供房屋建筑物工程竣工决算资料的，就根据建筑工程竣工决算资料确定建筑物工程量，然后以现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的建安工程造价；
对企业无法提供房屋建筑物工程竣工决算资料的，就根据企业提供的相关技术资料以及现场勘察情况，参考当地相应建筑物的工程造价指标，进行修正调整确定建筑物建安工程造价。
b、前期及其他费用的确定
前期及其他费用，由建设项目所必要、正常的费用和建设项目按程序报建时需交纳的地方行政事业性费用组成。包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、招投标代理服务费、项目可研费等。各项费用参考行业内收费标准进行测算，其各项费用的计算费率如下表：
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|-|-|-|
|费用|计费基础|费率（含税）|
|可行性研究费|造价×费率|0.49%|
|勘察设计费|造价×费率|3.83%|

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|-|-|-|
|费用|计费基础|费率（含税）|
|环境影响咨询费|造价×费率|0.08%|
|施工图预算费|造价×费率|0.33%|
|招投标费|造价×费率|0.16%|
|建设单位管理费|造价×费率|1.18%|
|工程建设监理费|造价×费率|0.95%|
|竣工图编制费|造价×费率|0.27%|
|||7.29%|

c、资金成本的确定
资金成本系在正常建设工期内建设工程所占用资金的筹资成本，即贷款利息，贷款利率按评估基准日中国人民银行规定的同期贷款利率计算，本次考虑建设资金在建设期间均匀投入，资金成本按下式确定：
资金成本=（建安工程造价+前期其他费用）×贷款利率×合理工期×50%
上式中：合理工期，根据企业现有固定资产规模，考虑场地及施工条件、工程复杂程度等因素，按其建设项目所必要的建设工期确定。
d、可抵扣增值税
根据“财税[2016]36号”文件，对于符合增值税抵扣条件的，重置全价扣除相应的增值税。
建安综合造价可抵扣增值税=建安综合含税造价/1.09×9%
前期费及其他费用可抵扣增值税=建安工程含税造价×前期费用及其他费用率（不含建设单位管理费）/1.06×6%。
增值税税率为基准日时间的税率标准。
B、成新率的确定
◎对房屋建筑物
以现场勘查结果，结合房屋建筑物的具体情况，分别按年限法和完好分值法
的不同权重加权平均后加总求和，确定综合成新率。
a、年限法成新率的确定
年限法成新率依据委估建筑物的已使用年限和经济耐用年限计算确定；其中已使用年限根据其建成时间、评估基准日期经计算确定；经济耐用年限根据房屋的结构形式、使用环境按有关规定确定。
年限法成新率=（1-已使用年限/经济耐用年限）×100%
b、完好分值法成新率的确定
主要依据《房屋完损等级评定标准》和《鉴定房屋新旧程度的参考依据》，根据现场勘查记录的各分部分项工程完好分值测算出结构、装修、设备三部分的完好分值，然后与这三部分的标准分值比较，求得三部分成新率，按不同权重折算，加总确定成新率。计算公式：
完好分值法成新率=结构部分成新率×G+装修部分成新率×S+设备部分成新率×B
式中：G、S、B分别为结构、装修、设备权重系数。
c、综合成新率的确定
年限法成新率和现场勘查成新率的权重分别取40%和60%，确定综合成新率。
综合成新率=年限法成新率×40%＋完好分值法成新率×60%
◎对构筑物、管沟类建筑物的成新率，本次按以下方法确定：
成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
上式中，尚可使用年限根据其结构类型或主要工程材质、使用环境下的耐用年限，结合其已使用年限及专业评估人员现场勘察的完好情况，综合评定后合理估计。
C、评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
经上述评估程序后，纸品公司申报评估的固定资产——房屋构筑物的评估结果如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账面价值||评估价值|||
|原值|净值|原值|净值|原值|
|106,839,570.75|96,479,231.44|117,687,900.00|107,144,580.00|10.15%|
|40,508,415.00|36,777,151.35|45,393,900.00|42,216,330.00|12.06%|
|66,331,155.75|59,702,080.09|72,294,000.00|64,928,250.00|8.99%|

3）长期待摊费用
长期待摊费用 1项，为纸品公司生产员工宿舍和食堂改造工程费用、未实现售后租回损益，原始发生额为85,467,834.46元，账面价值 67,673,721.06元。
评估人员收集了长期待摊费用明细账、支付凭证和其他相关资料等，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与评估明细表是否相符。核实结果账、表金额相符。评估人员核实相关工程合同，核对摊销期限及余额。根据经济目的实现后企业能享受的相关权益确定评估值。
长期待摊费用账面值为 67,673,721.06元，评估值为 67,673,721.06元，评估无增减值。
（3）流动负债评估技术说明
流动负债包括纸品公司申报评估的应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款和一年内到期的非流动负债。
1）应付账款、预收账款和其他应付款
①应付账款
应付账款账面值为 44,679,459.13元，主要是应付货款、工程款、设备款、往来款等。
评估人员主要通过查阅企业的购货合同等有关凭证和账簿，了解到企业核算
正确，事实清楚，各应付账款未见异常，以核实后账面价值确定评估价值。
应付账款账面值为 44,679,459.13元，评估价值为 44,679,459.13元，评估无增减值。
②预收款项
预收款项账面值为1,588,560.80元，主要是预收货款等。
首先，评估人员进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其次，采取函证、检查原始凭证、合同等程序，验证预收款项记账依据的正确性。
再次，分析评估目的实现后被评估单位对预收款项实际需要承担的负债金额，在确认其真实性的基础上以核实后账面价值确定评估价值。
预收款项账面值为 1,588,560.80元，评估值为 1,588,560.80元，评估无增减值。
③其他应付款
其他应付款账面值为 372,147,718.15元，主要内容为关联方借款、设备款、代扣社保等。评估人员审查了相关的文件、合同和相关凭证、账簿，在确认其真实性的基础上，以核实后账面价值确定评估价值。
其他应付款账面值为 372,147,718.15元，评估值为 372,147,718.15元，评估无增减值。
2）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值为 86,639.51元，主要为企业应付的工会经费、职工教育经费和社保等。
评估人员向被评估单位调查了解了员工构成与职工薪酬制度等，核实了评估基准日最近一期的职工薪酬支付证明，以及评估基准日应付职工薪酬的记账凭证。
应付职工薪酬以核实后账面价值确定评估价值。
应付职工薪酬账面值为86,639.51元，评估值为86,639.51元，评估无增减值。
3）应交税费
应交税费账面价值为 187,201.49元，是企业按税法规定尚未缴纳的增值税、城市维护建设税、教育附加及地方教育费附加等。评估人员核查了企业相关账簿、凭证、纳税申报表等资料。在此基础上，本次评估以核实后账面价值确定评估价值。
应交税费账面值为187,201.49元，评估值为 187,201.49元，评估无增减值。
4）一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债账面值 18,334,984.66元，为融资租入固定资产的租赁费。评估人员查阅了融资租赁合同，根据合同条款核实了评估基准日一年内到期的非流动负债的记账凭证。一年内到期的非流动负债以核实后账面价值确定评估价值。
一年内到期的非流动负债账面值为18,334,984.66元，评估值为18,334,984.66元，评估无增减值。
5、引用其他评估机构报告内容或特殊类别资产相关第三方专业鉴定等资料情况
本次评估报告未引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等估值资料。
6、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
（1）引用其他机构出具报告结论的情况，并说明承担引用不当的相关责任本次评估报告未引用其他机构报告内容。
（2）权属资料不全面或者存在瑕疵的情形
1）截至评估基准日，纸品公司纳入评估范围的房屋建筑物尚未办理不动产权证。
2）纸品公司房屋所占用土地系无偿使用子公司纸业公司土地。
3）截至评估基准日，纸业公司纳入评估范围的房屋建筑物已办理不动产权证的共67项、尚未办理不动产权证的共27项。
4）纸业公司报废机器设备共计 767项，本次评估仅参考市场回收价值考虑了其残余价值。已拆除房屋建筑物6项。
5）纸业公司与广西西江投资集团柳州投资有限公司于2014年签署了土地置换协议，后因为各种原因导致土地置换尚未最终置换成功，土地置换存在不确定性，目前证载使用人及实际控制人为纸业公司。
除上述资产未办理不动产权证之外，无其他权属资料不全面或者存在瑕疵的情形，本次评估未考虑相关资产的办证费用。
（3）资产抵押情形
柳国用（2009）第 114124号、柳国用（2009）第 114126号土地使用权于 2011年 1月 6日抵押给国家开发银行股份有限公司，用于纸业公司贷款；房屋建筑物中有28项抵押给国家开发银行股份有限公司，用于纸业公司贷款。
（4）评估程序受到限制的情形
本次评估中，不存在评估程序受到限制的情形。
（5）评估资料不完整的情形
本次评估中，不存在评估资料不完整的情形。
（6）评估基准日存在的法律、经济等未决事项
1）纸品公司与柳州市振丰翔矿产品贸易有限责任公司买卖合同纠纷
因柳州市振丰翔矿产品贸易有限责任公司经纸品公司多次催款后仍拒付货款，纸品公司向广西壮族自治区柳州市鱼峰区人民法院提起诉讼，2018年 9月 11日，鱼峰区人民法院作出（2018）桂 0203民初 2476号判决书，判决柳州市振丰翔矿产品贸易有限责任公司向纸品公司支付拖欠的货款 4143476.75元及违约金（该违约金以所欠货款为基数，从 2017年 12月 31日起按中国人民银行同期同类贷款利率计至货款偿清之日止），2019年 1月 17日，柳州两面针纸品有限公司向鱼峰区法院申请强制执行，截至评估基准日仍未能追回相应货款4,143,476.75元及违约金。审计对其计提全额坏账准备，评估计提全额风险损失。
2）纸业公司与广西华怡纸业有限公司买卖合同纠纷
因广西华怡纸业有限公司经纸业公司多次催款后仍拒付货款，纸业公司向广西壮族自治区柳州市鱼峰区人民法院提起诉讼，2018年 9月 7日，鱼峰区人民法院作出（2018）桂0203民初2783号判决书，判决广西华怡纸业有限公司支付纸业公司货款人民币 5,921,696.00元及违约金 261,828.19元。2018年 10月 16日，纸业公司向鱼峰区法院申请强制执行，截至评估基准日仍未能追回相应货款 5,921,696.00元及违约金 261,828.19元。审计对其计提全额坏账准备，评估计提全额风险损失。
3）纸业公司与来宾华欣纸业有限公司买卖合同纠纷
因来宾华欣纸业有限公司经纸业公司多次催款后仍拒付货款，纸业公司向广西壮族自治区柳州市鱼峰区人民法院提起诉讼，2018年 9月 7日，鱼峰区人民法院作出（2018）桂0203民初2785号判决书，判决来宾华欣纸业有限公司支付纸业公司货款 1,119,972.38元及违约金 50,987.89元。2018年 10月 16日，纸业公司向鱼峰区法院申请强制执行，截至评估基准日仍未能追回相应货款1,119,972.38元及违约金50,987.89元。审计对其计提全额坏账准备，评估计提全额风险损失。
4）纸业公司与湖南和创电子商务有限公司买卖合同纠纷
因湖南和创电子商务有限公司拖欠纸业公司货款，经多次催款仍未收到货款后，纸业公司向广西壮族自治区柳州市鱼峰区人民法院提起诉讼，2017年12月 21日，鱼峰区法院作出（2017）桂 0203民初 4437号判决书，判决湖南和创电子商务有限公司支付纸业公司货款人民币 259,418.65元及违约金 21,827.41元。
2018年 10月 15日，纸业公司就该判决向鱼峰区法院申请强制执行。截至评估基准日，尚未追回相应货款 259,418.65元及违约金 21,827.41元。审计对其计提全额坏账准备，评估计提全额风险损失。
（7）担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系
1）2014年 6月 28日，纸业公司与广西西江开发投资集团柳州投资有限公
司签订《场地租用协议》，广西西江开发投资集团柳州投资有限公司租用位于柳州两面针纸业有限公司码头、原料堆场地块（土地证号：柳国用（2009）第 114124号）。
2）2016年8月5日，纸业公司作为甲方与柳州市晨熙环保科技有限公司作为乙方签订《关于租赁承包 7台卫生纸机的协议》，2018年 3月 26日双方间签订《于租赁承包 7台卫生纸机的补充协议》，柳州市晨熙环保科技有限公司承包租赁纸业公司的 7台卫生纸机及附属配套的仓库、场地，承包时间自 2016年 8月5日至2021年12月31日。
3）2016年12月22日，纸品公司与富银融资租赁（深圳）股份有限公司签订了《所有权转让协议》、《售后回租赁合同》，纸品公司以其自有的部分固定资产（即生活用纸整合生产线2条）作为租赁物以售后回租方式与富银融资租赁（深圳）股份有限公开展融资租赁业务，总融资金额为 10,000万元人民币，租赁期限为3年。
本次评估中，除上述资产租赁外，未发现被评估企业存在担保、租赁及其或有负债（或有资产）。
（8）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形
本次评估中，未发现经济行为本身对本次评估结论产生重要影响的因素存在。
7、评估基准日至本报告签署日的重要变化事项及其影响
评估基准日至本报告签署日期间，未发现被评估企业存在可能对评估结论产生影响的事项。
8、重要子公司的评估情况
纸业公司是纸品公司最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的下属企业，其评估具体情况如下：
（1）评估基本情况
采用资产基础法评估的纸业公司于评估基准日2019年6月30日的评估结果
如下：
总资产账面价值55,647.78万元，评估值71,249.98万元，评估增值 15,602.20万元，增值率28.04%。
总负债账面价值108,119.24万元，评估值107,917.88万元，评估减值 201.35万元，减值率0.19%。
净资产账面价值-52,471.45万元，评估值-36,667.90万元，评估增值 15,803.55万元，增值率30.12%。
（2）评估假设与评估方法
纸业公司的评估假设请参见本章节之“2、对评估有重要影响的评估假设”的相关内容。
纸业公司的评估方法为资产基础法，具体明请参见本章节之“3、评估方法”的相关内容。
（3）资产基础法的估值情况
在估值假设条件成立前提下，纸业公司纳入估值范围的资产账面价值为 55,647.78万元，估值价值为 71,249.91万元，估值价值与账面价值相比增值 15,602.12万元，增值率28.04%；负债账面价值为 108,119.24万元，估值价值为107,917.88万元，估值价值与账面价值相比增值201.35万元，增值率0.19%；净资产账面价值为-52,471.45万元，估值价值为-36,667.98万元，估值价值与账面价值相比增值15,803.48万元，增值率30.12%。估值结果汇总情况见下表：
单位：万元
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|-|-|-|
|账面值|评估值|评估增减值|
|8,170.99|8,151.10|-19.89|
|47,476.79|63,098.88|15,622.09|
|-|-|-|
|-|-|-|
|32,120.68|39,028.31|6,907.63|
|-|-|-|
|15,141.41|23,862.62|8,721.21|

||||
|-|-|-|
|账面值|评估值|评估增减值|
|15,141.41|23,862.62|8,721.21|
|214.70|207.95|-6.75|
|55,647.78|71,249.98|15,602.20|
|21,711.02|21,711.02|-|
|86,408.22|86,206.86|-201.35|
|108,119.24|107,917.88|-201.35|
|-52,471.45|-36,667.90|15,803.55|

本次评估结果，纸业公司的评估价值与账面价值比较变动情况具体如下：
1）固定资产-房屋建筑物
房屋建筑物账面价值 127,862,279.80元，评估价值 155,807,720.00元，评估增值27,945,440.20元，增值率为21.86%。
评估值增值的主要原因一是近年来人工、材料、机械台班价格有所上涨；二是企业采用的折旧年限短于评估所采用的经济适用年限。
2）固定资产-设备类
设备类账面价值 193,344,514.38元，评估价值 234,474,609.00元，评估增值41,130,094.62元，增值率为21.27%。
评估值增值的主要原因有三点：①机器设备增值的主要原因一是近年来材料价格有所上涨；二是企业采用的折旧年限短于评估所采用的经济适用年限；②电子和办公设备增值的主要原因是企业采用的折旧年限短于评估所采用的经济适用年限；③运输设备增值的主要原因是企业采用的折旧年限短于评估所采用的经济适用年限。
3）无形资产—土地使用权
土地使用权账面价值 151,414,120.38元，评估价值 238,626,235.90元，评估增值87,212,115.52元，增值率为57.6%。
评估值增值的主要原因有两点：①工业用地土地市场有一定幅度的上涨；②
宗地1、宗地2为仓储用地，土地取得时，全国大多数地区出让土地，都将仓储
用地当作一般工业用地直接出让，成交价格与周边一般的工业用地价格基本一致；
近几年，随着土地市场的发展以及土地类别的细分，仓储用地与工业用地区分出让，仓储用地虽归属于工业用地，但其成交价格较普通工业用地高出许多。故该两宗土地评估值较账面价值增值较大。
（二）房开公司的评估情况
1、评估基本情况
（1）基本情况概述
根据鹏信评估出具的《柳州两面针股份有限公司拟转让股权事宜所涉及的柳州两面针房地产开发有限公司股东全部权益资产评估报告》（鹏信资评报字[2019]第S130号），以2019年6月30日为评估基准日，本次评估对房开公司股东全部权益采用资产基础法进行评估，评估结果如下：
总资产账面价值17,342.17万元，评估值29,289.18万元，评估增值 11,947.02万元，增值率68.89%。
总负债账面价值3,737.28万元，评估值3,737.28万元，评估增值0.00万元，增值率0%。
净资产账面价值13,604.89万元，评估值25,551.91万元，评估增值 11,947.02万元，增值率87.81%。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面值|评估值|评估增减值|
|15,880.42|25,430.36|9,549.94|
|1,461.74|3,858.82|2,397.08|
|100.00|-10.49|-110.49|
|1,077.98|3,305.16|2,227.18|
|262.98|543.36|280.38|
|0.00|0.00|0.00|
|0.00|0.00|0.00|
|0.00|0.00|0.00|
|20.78|20.79|0.01|

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|-|-|-|
|账面值|评估值|评估增减值|
|17,342.17|29,289.18|11,947.02|
|3,737.28|3,737.28|0.00|
|0.00|0.00|0.00|
|3,737.28|3,737.28|0.00|
|13,604.89|25,551.91|11,947.02|

（2）评估价值与账面价值比较增值的原因
评估结果显示，净资产账面价值 13,604.89万元，评估值25,551.91万元，评估增值11,947.02万元，增值率87.81%，主要原因为：
1）存货
账面价值为 150,021,736.68元，评估价值为 245,521,119.96元，评估增值 95,499,383.28元，增值率63.66%。存货评估增值原因主要为：存货账面价值反映的是项目投入成本，而评估价值是市场公允价值，是基于项目假设开发完成后的市场价值扣除后续投资及后续投资者应承担的利息、其他费用以及应享有的合理利润而得出的结果，故形成评估增值。
2）投资性房地产
账面值 10,779,831.28元，评估值 33,051,631.51元，评估增值 22,271,800.23元，增值率206.61%。增值的主要原因是：企业申报的账面值为扣减折旧后的项目开发成本，而评估值为资产的市场价值，故有增值。
3）房屋建筑物
账面值 2,588,030.34元，评估值 5,332,000.00元，增值 2,743,969.66元，增值率106.03%，增值的原因为：柳州目前住宅价格较购置时时有所增长；停车位市场价值高于开发成本。
2、对评估有重要影响的评估假设
本资产评估报告所载评估结论的成立，依赖于以下评估假设，包括评估基准
假设和评估条件假设：
（1）评估基准假设
1）交易基准假设
假设评估对象或所有被评估资产于评估基准日处在市场交易过程中，资产评估专业人员根据评估基准日的市场环境和评估对象或所有被评估资产的交易条件等模拟市场进行相应的价值估计或测算。
2）公开市场基准假设
假设评估对象或所有被评估资产于评估基准日处在的交易市场是公开市场。
公开市场是指至少符合下列条件的交易市场：①市场中有足够数量的买者且彼此地位是平等的，所有买者都是自愿的、理性的且均具有足够的专业知识；②市场中有足够数量的卖者且彼此地位是平等的，所有卖者都是自愿的、理性的且均具有足够的专业知识；③市场中所有买者和所有卖者之间的地位也是平等的；④市场中的所有交易规则都是明确的且是公开的；⑤市场中所有买者和所有卖者均充分知情，都能够获得相同且足够的交易信息；⑥市场中所有交易行为都是在足够充分的时间内自由进行的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
3）持续经营/继续使用基准假设
假设与评估对象相对应的经济体在评估基准日所具有的经营团队、财务结构、业务模式、市场环境等基础上按照其既有的经营目标持续经营；假设与评估对象相对应的所有资产/负债均按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用。
（2）评估条件假设
1）评估外部条件假设
假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用、融资条件等不发生重大变化；假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
2）对委托人和相关当事人所提供的评估所必需资料的假设
假设委托人和相关当事人（指依照国家有关法律法规、评估准则等之相关规定和评估目的所对应的经济行为的要求，负有提供评估所必需资料的责任和义务的单位及其工作职员，包括但不限于：评估对象的产权持有人或其实际控制人；
被评估企业及其关联方；与评估对象及其对应的评估范围内的资产或负债相关的实际占有者、使用人、控制者、管理者、债权人、债务人等）所提供的评估所必需资料（包括但不限于资产评估明细表申报评估信息、与评估对象及其对应评估范围所涵盖的资产负债或被评估企业有关的经营数据和信息、相关财务报告和资料及其他重要资料等）是真实的、完整的、合法的和有效的。
本次评估在很大程度上依赖委托人和相关当事人所提供的有关本次评估所必需的资料。尽管委托人和相关当事人已向鹏信评估承诺其所提供的资料是真实的、完整的、合法的和有效的，且鹏信评估评估专业人员在现场调查过程中已采取包括观察、询问、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等方式进行了鹏信评估认为适当的抽查验证并在本资产评估报告中对相关情况进行了说明，但并不代表鹏信评估对其准确性作出任何保证。
3）对从与委托人和相关当事人以外的其他方面所获取的资料的假设
假设本次评估从与委托人和相关当事人以外的其他方面所获取的资料能够合理反映相应的市场交易逻辑，或市场交易行情，或市场运行状况，或市场发展趋势等。对本次评估引用的与价格相关的标准、参数等，鹏信评估均在本资产评估报告中进行了如实披露。
4）有关评估对象及与其相关的重要资产的法律权属的假设
除本资产评估报告中另有陈述、描述和考虑外，评估对象及所有被评估资产的取得、使用、持有等均被假设符合国家法律、法规和规范性文件的规定，即其法律权属是明确的。
本次评估是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象及所有被评估资产的法律权属确认或者发表意见超出资产评估专业人员的执业范围。鹏信评估不对评估对象及所有被评估资产的法律权属提供任何保证。
5）其他假设条件
①除在本资产评估报告中另有说明外，以下情况均被假设处在正常状态下：A、所有不可见或不便观察的资产被认为是正常的；B、所有实物资产的内部结构、性能、品质、性状、功能等均被假设是正常的；C、所有被评估资产均被假设是符合法律或专业规范等要求而记录、保管、存放等，因而其是处在安全、经济、可靠的环境之下，其可能存在的危险因素均未列于本次评估的考虑范围。
尽管鹏信评估实施的评估程序已经包括了对被评估资产的现场调查，这种调查工作仅限于对被评估资产可见部分的观察，以及相关管理、使用、维护记录之有限了解等。鹏信评估并不具备了解任何实体资产内部结构、物质性状、安全可靠等专业知识之能力，也没有资格对这些内容进行检测、检验或表达意见。
②对各类资产的数量，鹏信评估进行了抽查核实，并在此基础上进行评估。
对下列资产的数量，鹏信评估按以下方法进行计量：A、对货币资金，鹏信评估根据调查时点获取的数据推算评估基准日的数据；B、对于存货，鹏信评估根据企业提供的项目成本，抽查各项费用凭证明细，核实于评估基准日的数据；C对房屋、土地使用权，鹏信评估以相关法律文书（如产权证、购买合同等）所载数量进行评估；D、对债权债务，鹏信评估根据相关合同、会计记录、函证等资料确定其数量。
3、评估方法
（1）评估方法的选择
本次评估选用的评估方法为资产基础法。
（2）评估方法的选择理由
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表
为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为资产基础法。评估方法选择理由简述如下：
由于目前国内资本市场缺乏与被评估企业类似或相近的可比上市公司；非上市公司的股权交易市场不发达且交易信息不公开，缺乏或难以取得类似企业相对完整的股权交易案例，故本次评估不宜采用市场法评估。
收益法是指根据评估对象预期收益折现获得其评估价值。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行市场价值，但它是从决定企业价值的基本依据——预期获利能力的角度来评价企业价值，其评估结论具有较好的说服力。本次资产基础法中对在建房地产采用假设开发法评估，假设开发法也考虑未来的收益来评价现有资产的价值，故本次不再采用收益法进行评估。
房开公司有完整的会计记录信息，纳入评估范围内的各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐备，能够合理评估各项资产、负债的价值，适宜采用资产基础法进行评估。
根据以上分析，本次评估确定采用资产基础法进行评估。
4、重要评估参数以及相关依据
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
根据企业价值评估中的资产基础法的含义和依据本次评估目的确定的评估对象及其相对应的评估范围，本次房开公司之企业价值评估的基本模型为：
股东全部权益价值=各项资产的价值之和-各项负债的价值之和
即分别根据各类资产和负债具体情况选择相应的评估方法进行评估，然后根据上述模型计算评估对象的价值。
各类资产和负债的具体评估方法如下：
（1）流动资产评估
流动资产包括房开公司申报评估的货币资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、其他应收款、存货和其他流动资产。
1）货币资金
①货币资金包括房开公司申报评估的银行存款，账面值为 1,301,996.36元，以及其他货币资金，账面值为9,453.15元。
②对于银行存款，评估人员在现场调查过程中收集、查阅了房开公司的银行对账单、银行余额调节表，并对相关银行账户进行函证核实；以核实后的金额作为银行存款的评估值。
③对于其他货币资金，为房开公司存放于国海证券账户可支配余额，根据核对证券账户原始存入金额及相关发生额；以核实后的金额作为其他货币资金的评估值。
④评估结果：经上述评估程序后，房开公司申报评估的货币资金的账面值为1,311,449.51元，评估值为1,311,449.51元，评估增减值为0元。
2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产账面值为 312,000.00元，为房开公司2008年1月1日购入的中国中煤能源股份有限公司流通A股股票（中煤能源，601898），购入成本为 1,093,950.00元，截至评估基准日持有流通股65,000股，无他项权利情况。
②因 A股市场活跃变现能力强，本次对于上述流通股股票以核实后的持股数量乘以基准日收盘价确定评估值。
③评估结果：经上述评估程序后，房开公司申报评估的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的账面值为：312,000.00元，评估值为 312,000.00元，评估增减值为0元。
3）其他应收款
①评估基准日其他应收款账面余额 1,922,822.17元，主要为往来款、保证金及押金等，评估基准日其他应收款计提坏账准备 49,427.41元，其他应收款账面价值1,873,394.76元。
②评估人员向被评估单位调查了解了其他应收款形成的原因、应收单位或个人的资信情况、历史年度其他应收款的回收情况等。按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的其他应收款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。评估人员抽查了部分业务合同和会计凭证，抽查结果与账面记录相符。本次评估采取个别认定、参考企业坏账准备计提标准计算坏账风险损失相结合的方法确定评估值。
③其他应收款评估值为1,873,394.76元,评估增减值为0元。
4）存货
①评估范围
纳入评估范围的存货为开发成本、开发产品，上述存货类流动资产评估基准日账面价值如下表所示：
项目 账面值
开发成本 149,934,812.62开发产品 86,924.06合计 150,021,736.68A、开发成本
存货-开发成本截至评估基准日账面值为 149,934,812.62元，为正在开发的“白沙雅筑”及“丹江雅筑”项目。其中“白沙雅筑”项目账面值为 58,145,717.65元，主要为土地成本及前期费用；“丹江雅筑”账面值为 91,789,094.97元，主要为土地成本、前期费用、建安工程费及开发间接费等。
B、开发产品
存货-开发产品截至评估基准日的账面值为 86,924.06元，未计提跌价准备，为房开公司早期开发的“长风雅筑”项目尚未售出的2个地下停车位。
②项目概况
A、项目简介
“白沙雅筑”项目
委估项目“白沙雅筑”为住宅小区，位于柳州市白沙路与长风路交叉口东侧。
项目规划用地面积10,408.80平方米，总建筑面积45,341.70平方米，结构为钢混，计容面积 30,172.50平方米，容积率2.90，可售面积 29,672.50平方米（注1），其中高层住宅26,383.66平方米，底层商业3,288.84平方米，地下停车位316个。
根据规划，“白沙雅筑”项目1#-4#楼地下二层，使用性质为车库及设备用房，1#楼地上一十四层，一层为商业用房、公厕、架空绿化，二层为商业用房，三层至一十四层为住宅；2#楼地上二十三层，3#楼地上一十七层，2#3#一层为商业用房、物业管理用房，二层为商业用房、物业管理用房、社区工作和公共服务用房、老年人活动中心、青少年活动中心，2#楼三层至二十三层为住宅，3#楼三层至一十七层为住宅；4#楼地上一十二层，一层至一十二层为住宅。房开公司于 2019年 5月底取得该项目施工许可证，截至评估基准日，“白沙雅筑”项目处于地下室施工阶段，预计项目预售时间为2020年3月31日，预计项目全部完工清算时间为2021年12月31日。
截至评估基准日，“白沙雅筑”项目所取得相关权证、规划证件如下：
|||
|-|-|
|发证机关|类型|
|柳州市国土资源局|土地使用权证|
|柳州市规划局|建设用地规划许可证|
|柳州市规划局|建设工程规划许可证|
|柳州市行政审批局|建筑工程施工许可证|
|柳州市发展和改革委员会|登记备案证|

注：根据房开公司与柳州市国土资源局签订的合同编号为：柳土出字2015060号国有建设用地使用权出让合同第十四条之约定，受让人负责建设并无偿提供7064.34平方米住房用于安置被拆迁户，同时满足拆迁安置户型比例要求。
“丹江雅筑”项目
“丹江雅筑”项目位于柳州市融水县融水镇丹江桥头，“丹江雅筑”为住宅
小区，由高层住宅、低层住宅（别墅）和商业建筑组成。规划净用地面积 32,209.00
平方米，总建筑面积103,335.00平方米，结构为钢混。根据规划，项目分一、二期开发，一期包括：3层住宅（别墅）8栋、2层商业1栋及29层住宅3栋及地下室，建筑面积98,903.60平方米；二期包括：3层住宅（别墅）6栋、1层商业 1栋，目前正在建设的为“丹江雅筑”一期 12栋及地下室工程，截至评估基准日“丹江雅筑”一期的6栋低层住宅（别墅）及1栋商业主体已完工，处于墙体抹灰、刷白阶段，1栋高层住宅主体浇注工程已逾过半，预计项目预售时间为 2019年9月30日，预计项目全部完工清算时间为2022年12月31日。
截至评估基准日，“丹江雅筑”项目所取得相关权证、规划证件如下：
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|-|-|-|
|发证机关|类型|证号|
|融水苗族自治县国土资源局|土地使用权证|融水国用（2015）第0158号|
|融水苗族自治县住房和城乡建设局|建设用地规划许可证|地字第4502252015000015号|
|融水苗族自治县住房和城乡建设局|建设工程规划许可证|融（国）建字第4502252017000062号|
|融水苗族自治县住房和城乡建设局|建设工程规划许可证|融（国）建字第45022520190000011号|
|融水苗族自治县住房和城乡建设局|建筑工程施工许可证|融建管【2018】23号|
|融水苗族自治县发展和改革委员会|登记备案证|融发改登字[2015]20号|

B、项目周边配套设施状况：
“白沙雅筑”项目（长风雅筑斜对面，间隔白沙路）
交通配套：公交路线：57路公交车在长风路站下车，北行50米即到。或乘 23路、532路、26路、84路、60路、75路、57路、66路在二桥西站下车，南行200米即可达到项目。
项目配套：中小学：滨江小学、白沙小学；商场：步步高、大润发；医院：二运白沙医院、柳钢医院、卫校医院。
“丹江雅筑”项目
交通配套：项目位于204省道丹江桥头，交通便利。
项目配套：中小学：丹江初中。
C、销售情况介绍
开发成本“白沙雅筑”项目、“丹江雅筑”项目截至评估基准日尚未销售，根据企业的项目规划许可及销售计划，可售物业具体参数，见下表：
“白沙雅筑”可售物业情况：
|||
|-|-|
|物业类型|所在楼层|
|可售商业|1-2|
|可售住宅|3-23|
|地下车位|-1|

“丹江雅筑”可售物业情况：
|||
|-|-|
|物业类型|所在楼层|
|可售商业|1-2|
|可售住宅|1-29|
|可售住宅|1-3|
|地下车位|-1|

开发产品为早期开发的“长风雅筑”剩余地下停车位，截至评估基准日情况如下：
|||
|-|-|
|物业类型|所在楼层|
|地下车位|-1|

③评估方法
开发成本：
A、评估方法的选择
本次待估对象是房地产开发项目，根据待估对象的特征，经实地勘察和市场调研，结合本次评估目的，评估人员认为该项目开发的经济技术利用指标明确，当地房地产市场交易公开化，透明化，项目所在区域的房地产市场比较发达、完善，开发完成后的房地产价值可以预测，开发成本、以及销售税费的数据可供参考，故本次采用假设开发法进行评估。
B评估方法的介绍
假设开发法又称剩余法，是预测委估对象未来开发完成后的价值，然后减去预测的未来开发成本以及达到预定使用状态所需支出的一切合理、必要的费用、税金、利润。其本质是以预期开发后的价值为导向求取评估对象的价值。通常的计算公式为：
评估值=开发完成后的房地产总值-后续开发成本-销售管理费用-销售税金及附加-土地增值税
开发产品：
对于存货数量较小、销售进度乐观的、短期内可以销售完毕的，采用市场价值倒扣法进行评估，本次委估的开发产品为前期项目剩余地下停车位，企业提供了该项目同类停车位的销售合同，本次按该项目已售停车位的市场售价确定开发产品销售金额，在此基础上扣除相关税费和适当比例的利润确定评估值。
计算公式：开发产品评估值=开发产品不含税销售收入-销售费用-税金及附加-土地增值税-所得税-适当数额的净利润
④存货评估结果
存货评估结果表
单位：元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增值额|
|149,934,812.62|245,360,000.00|95,425,187.38|
|86,924.06|161,119.96|74,195.90|
|-|-|-|
|150,021,736.68|245,521,119.96|95,499,383.28|

存货评估增值原因主要为：存货账面价值反映的是项目投入成本，而评估价值是市场公允价值，是基于项目假设开发完成后的市场价值扣除后续投资及后续投资者应承担的利息、其他费用以及应享有的合理利润而得出的结果，故形成评估增值。
5）其他流动资产
①评估基准日其他流动资产账面值为 5,285,667.88元，主要为企业前期开发
项目长风雅筑预缴所得税款及留抵进项税款等。
②评估人员查阅了相关合同、会计凭证，核实其他流动资产其原始发生额的真实性、合理性和准确性，按核实后的账面值确定评估值。
③其他流动资产评估值为5,285,667.88元,评估增减值为0元。
（2）非流动资产评估技术说明
非流动资产包括房开公司申报评估的长期股权投资、投资性房地产、固定资产和递延所得税资产。
1）长期股权投资
①长期股权投资的基本情况
长期股权投资账面价值为1,000,000.00元，截至评估基准日，未计提长期股权投资减值准备。具体情况详见下表。
单位：元
||||
|-|-|-|
|被投资单位名称|投资日期|投资比例|
|柳州两面针物业服务有限公司|2010/02|100.00%|

柳州两面针物业服务有限公司的具体评估情况，请参见本章节之“8、重要子公司的评估情况”。
②长期股权投资的评估技术说明
评估人员核实了长期股权投资项目的投资日期、投资种类、原始投资额、至评估基准日余额、投资收益计算方法和历史收益额、长期投资占被投资企业实收资本的比例和所有者权益的比例，相关会计核算方法后。对其投出和收回金额计算的正确性和合理性，被投资企业资产负债表的准确性有所判断。
对拥有控制权或者虽没有控制权但有重大影响且被投资单位正常经营的长期股权投资，采用同一评估基准日对被投资单位进行企业价值评估，以被投资单位评估后的净资产乘以持股比例确定长期股权投资的评估价值。
柳州两面针物业服务有限公司为房开公司全资子公司，物业公司的设立主要
是为房开公司开发项目提供物业服务。根据企业申报的截至评估基准日 2019年
6月30日业经审计的柳州两面针物业服务有限公司总资产 1,238,458.75元，其中货币资金 1,019,053.96元，总负债 1,381,720.77元，所有者权益-143,262.02元，详细情况如下：
单位：元
项目 账面值
一.流动资产合计 1,128,089.64货币资金 1,019,053.96其他应收款 109,035.68其他流动资产 6,559.96二.非流动资产合计 103,809.15固定资产 103,809.15三.资产总计 1,238,458.75四.流动负债合计 1,381,720.77应付账款 43,205.17预收账款 494,390.30应付职工薪酬 6,558.58应交税费 15,893.88其他应付款 821,672.84五.非流动负债合计 0.00六.负债总计 1,381,720.77七.所有者权益总计 -143,262.02截至目前物业公司经营尚未盈利，其主要资产为货币资金及少量办公设备，且物业公司资产量占房开公司比重极少，本次不展开进行说明。经评估，截至 2019年9月 30日，柳州两面针物业服务有限公司账面所有者权益为-143,262.02元，评估值为-104,876.17元，增值38,385.85元，增值率26.79%。评估值与账面值产生差异的原因为电子设备评估所采用经济年限与会计折旧年限不一致所致。
2）投资性房地产
①评估范围
纳入评估范围的投资性房地产主要为房开公司早期开发的“长风雅筑”项目商铺和地下车位。截至评估基准日账面值如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|房地产名称和位置或坐落|类别结构|建成年月|面积||
||||M2|原值|
|长风路2号两面针˙长风雅筑1栋1-4|钢混|2015/12|167.83|642,756.65|
|长风路2号两面针˙长风雅筑1栋1-7|钢混|2015/12|266.58|1,020,950.17|
|长风路2号两面针˙长风雅筑1栋1-8|钢混|2015/12|146.97|562,866.86|
|长风路2号两面针˙长风雅筑1栋1-9|钢混|2015/12|219.18|839,417.28|
|长风路2号两面针˙长风雅筑1栋1-12|钢混|2015/12|130.84|501,092.06|
|长风路2号两面针˙长风雅筑2栋1-3|钢混|2015/12|274.90|1,052,814.18|
|长风路2号两面针˙长风雅筑2栋1-6|钢混|2015/12|104.15|398,874.49|
|长风路2号两面针˙长风雅筑2栋1-7|钢混|2015/12|90.68|347,286.98|
|长风路2号两面针˙长风雅筑2栋1-11|钢混|2015/12|90.68|347,286.98|
|长风路2号两面针˙长风雅筑5栋1-8|钢混|2015/12|130.11|498,296.30|
|长风路2号两面针˙长风雅筑5栋1-9|钢混|2015/12|130.11|498,296.30|
|长风路2号两面针˙长风雅筑5栋1-10|钢混|2015/12|130.11|498,296.30|
|长风路2号两面针˙长风雅筑5栋1-11|钢混|2015/12|130.11|498,296.30|
|长风路2号两面针˙长风雅筑5栋1-12|钢混|2015/12|134.20|513,960.21|
|长风雅筑1期车位46个|钢混|2015/12|537.89|1,396,703.06|
|长风雅筑2期车位33个|钢混|2015/12|371.49|1,694,318.77|
|合计||||11,311,512.87|
|减：减值准备||||-|
|合计||||11,311,512.87|

②资产概况
纳入评估范围的投资性房地产位于柳州市长风路 2号，为房开公司开发的“长风雅筑”项目自留商业和地下车位，其中地下车位共计 79个，未办理不动产证，用于小区临时停靠，按时计费；其中商铺共计14套，商铺总面积 2,146.45平方米，未办理不动产证，商铺目前均已对外出租，根据企业提供的房屋租赁合同统计，各商铺租赁情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|承租方|租赁期||||||
|1栋1-4|刘建伍、刘琴琴|2016/4/16|2021/3/31|50|52.5|55|57.5|
|1栋1-7|桂中大药房|2018/1/1|2020/12/31|50|52.5|55.1||
|1栋1-8|陈金海|2019/6/1|2021/7/31|60.64|63.67|66.85||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|承租方|租赁期||||||
|1栋1-9|瑞鹏汽车销售|2016/7/1|2021/6/30|55|57.75|60.64|63.67|
|1栋1-12|来宾农工商|2018/5/1|2023/4/30|50|52.5|55.13|57.89|
|2栋1-3|周翔（联众投资）|2016/5/1|2021/4/30|55|57.75|60.64|63.67|
|2栋1-6|彭斌|2016/4/22|2021/4/21|55|57.75|61.64|63.67|
|2栋1-7|刘国建|2016/4/20|2021/4/19|55|57.75|60.64|63.67|
|2栋1-11|潘玉珍|2019/2/1|2022/1/31|60|63|66.15||
|5栋1-8|展容贸易|2019/6/15|2022/6/14|40.51|42.53|44.65||
|5栋1-9|张著忠|2017/8/1|2020/7/31|40|42|44.1||
|5栋1-10|徐冬冬（科亚房地产）|2018/5/1|2022/4/30|45|47.25|49.61|52.09|
|5栋1-11|杨柳生|2016/10/1|2019/9/30|35|36.75|38.59||
|5栋1-12|唐杰|2017/9/1|2019/9/30|35|36.75|38.59||

③评估过程
A、核对账目：根据被评估单位提供的投资性房地产申报明细表，首先与被评估单位的资产负债表相应科目核对使总金额相符；最后对部分资产核对了原始记账凭证等。
B、资料收集：因委估投资性房地产尚未办理不动产证，评估人员收集了投资性房地产的不动产初登通知单及全部商铺的对外租赁合同。
C、现场勘查：评估人员和被评估单位相关人员共同对评估基准日申报的投资性房地产进行了盘点与查看。核对了商铺区域位置、实体状况、租赁情况等；
了解了周边物业经营状况；填写了投资性房地产的现场调查表。
D、现场访谈：评估人员向被评估单位调查了解了商铺经营历史信息，商铺的维修、日常费用开支等信息；调查了解了各类资产评估基准日正在执行的相关税费；调查了解了投资性房地产账面原值构成、折旧方法、减值准备计提方法等相关会计政策与规定。
E、清查核实结果：通过现场勘查发现，房开公司的投资性房地产账实相符，商铺均处于正常经营状态。
④评估方法
委估对象中的商铺属于收益性资产组，截止至评估基准日资产组已全部出租，具有本身带来的经济收益，本次采用收益法进行评估，委估对象中的地下停车位为被评估单位前期开发的长风雅筑项目地下停车位，用于日常临时停靠，按时计费，目前被评估单位仍有该小区车位在售，因该部分车位实际出租收益无法可靠估计，评估以被评估企业该类车位目前市场售价定价。
商铺具体估价方法如下所述：
收益法即通过分析预测被评估房地产在未来期间内的客观总收益和扣除客观总费用后所能取得的客观净收益，通过运用资本化率折现的方法评定估算房地产在评估基准日的价值。
n Ri
基本公式为：PV
1ri
i1
其中：
PV－被评估房屋价值；
Ri－未来第i年预期净收益；
r－资本化率；
n－预测的收益期。
⑤评估结果
投资性房地产账面值 10,779,831.28元，评估值 33,051,631.51元，评估增值22,271,800.23元，增值率206.00%。增值的主要原因是：企业申报的账面值为扣减折旧后的项目开发成本，而评估值为市场价值，故有所增值。
3）固定资产-各类设备
①评估范围
房开公司申报评估的固定资产中的各类设备均为表内固定资产，包括电子和办公设备（计79项，经审计后的账面原值为692,686.27元、账面净值为32,705.38元、减值准备为 0元、账面值为 32,705.38元）和运输设备（计 1项，经审计后
的账面原值为301,030.00元、账面净值为9,030.90元、减值准备为0元、账面值为9,030.90元）。
②机器设备概况
A、设备现状
房开公司日常经营相关的电子和办公设备主要为打印机、电脑、空调、办公家具等 80项，放置各部门办公使用，由各使用人员维护和保养，目前使用状况优良。运输设备计1项，为丰田牌GTM7240VB-NAVI轿车，有专门维护和保养，目前使用状况优良。
B、设备管理
房开公司的设备根据管理和销售的不同性质分别由财务、项目、销售等部门管理，部门都制定了较完善的设备管理制度、设备操作制度、设备保养制度等。
所有制度对设备的管理程序、维修保养程序都做了较详细规定，要求各部门严格按照所制定的程序进行，对设备的保护和运行起到了较好的监督作用。
C、设备运行情况
评估人员现场勘察了房开公司的各科室办公室，所有设备摆放整齐，保养情况较好。据设备管理人员介绍，目前所有设备运行情况较好，可以满足日常工作中的需要。
③评估过程
A、核对账目：根据被评估单位提供的设备类资产评估申报明细表，首先与被评估单位的资产负债表相应科目核对使总金额相符；最后对部分设备类资产核对了原始记账凭证等。
B、资料收集：评估人员按照重要性原则，根据设备类资产的类型、金额等特征收集了设备购置发票、合同。
C、现场勘查：评估人员和被评估单位相关人员共同对评估基准日申报的设备类资产进行了盘点与查看。核对了设备名称、规格、型号、数量、购置日期、生产厂家等基本信息；了解了设备的工作环境、利用情况、维护与保养情况等使
用信息；了解了设备的完损程度和预计使用年限等成新状况；填写了典型设备的现场调查表。
D、现场访谈：评估人员向被评估单位调查了解了设备类资产的性能、运行、维护、更新等信息；调查了解了各类典型设备评估基准日近期的购置价格及相关税费；调查了解了设备类资产账面原值构成、折旧方法、减值准备计提方法等相关会计政策与规定。
E、清查核实结果：通过现场勘查发现，房开公司的设备权属明晰，账实相符，设备均在岗正常使用。
④评估方法
根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估，部分采用市场法评估。
成本法计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
A、重置全价的确定
对于需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价、运杂费、安装工程费、建设工程前期及其他费用和资金成本等；对于不需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价和运杂费。同时，根据“财税〔2008〕170号”文件规定，对于增值税一般纳税人，符合增值税抵扣条件的设备，设备重置全价应该扣除相应的增值税。设备重置全价计算公式如下：
不需要安装的设备重置全价=设备购置价+运杂费-设备购置价中可抵扣的增值税和运费中可抵扣的增值税
a、购置价
设备主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定购置价；对于没有市场报价信息的设备，主要是通过参考同类设备的购置价确定。
b、设备购置价中可抵扣的增值税
根据“财税〔2008〕170号”及“财税[2016]36号”文件及相关地方、行业计价依据调整文件规定，对于符合增值税抵扣条件的，重置全价扣除相应的增值税。
可抵扣增值税=设备购置价/1.13×13%
c、车辆重置全价的确定
对于车辆，按照评估基准日的市场价格，加上车辆购置税、牌照费等其它合理费用再扣除可抵扣的增值税确定其重置全价。
车辆购置税根据 2001年国务院第 294号令《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》的有关规定计取。
牌照手续费根据车辆所在地相关规定，按该类费用的内容及金额确定。
可抵扣的增值税根据“财税[2008]170号”文件相关规定计算。
车辆重置全价计算公式如下：
重置全价=车辆购置价+车辆购置税+牌照及其他费用-可抵扣增值税
其中：
可抵扣增值税=车辆购置价/（1+增值税税率）×增值税税率
车辆购置税=车辆购置价/（1+增值税税率）×购置税税率
B、综合成新率的确定
a、对于设备主要为办公电子、空调设备等小型设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
b、对于车辆，根据2012年12月27日商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部联合发布的《机动车强制报废标准规定》（2012第 12号令）中规定。以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，（其
中对无强制报废年限的车辆采用尚可使用年限法）,最后，将年限法成新率和里程法成新率两者当中的孰低者，与观察法成新率进行平均，形成综合成新率，计算公式如下：
年限法成新率（无强制报废年限）=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
年限法成新率（有强制报废年限）=（强制报废年限-已使用年限）/强制报废年限×100%
里程法成新率=（引导报废里程-已行驶里程）/引导报废里程×100%
综合成新率=MIN（年限法成新率，里程法成新率）×50%+观察法成新率×50%
C、评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
市场法:对于部分运输车辆、电子设备、办公家具和废弃设备，按照评估基准日的二手市场价格或废品价格，采用市场法进行评估。
⑤评估结论
经上述评估程序后，房开公司申报评估的固定资产——各类设备的评估结果如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账面值||重置全价|评估价值|评估增减值|||
|原值|净值|||重置全价-原值|评估价值-净值|原值|
|993,716.27|41,736.28|305,917.00|101,713.00|-687,799.27|59,976.72|-69.21%|
|692,686.27|32,705.38|38,886.00|29,615.00|-653,800.27|-3,090.38|-94.39%|
|301,030.00|9,030.90|267,031.00|72,098.00|-33,999.00|63,067.10|-11.29%|

4）固定资产-房屋建筑物
①评估范围
纳入本次评估范围的资产为房开公司所拥有的位于柳州市跃进路 128号绿
水云间 1栋 1单元 5套总面积为 367.35平方米的住宅房地产及房开公司前期开发的长风雅筑项目自用14个地下停车位。详见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|房地产名称和位置或坐落|产权人名称产权证编号|类别结构|建成年月|面积||
|||||M2|原值|
|绿水云间1栋1单元6-5/跃进路128号|柳州两面针房地产开发有限公司/桂（2019）柳州市不动产权第0040938号|钢混|2016/11|73.47|423,043.05|
|绿水云间1栋1单元8-5/跃进路128号|柳州两面针房地产开发有限公司/桂（2019）柳州市不动产权第0040946号|钢混|2016/11|73.47|424,877.41|
|绿水云间1栋1单元15-5/跃进路128号|柳州两面针房地产开发有限公司/桂（2019）柳州市不动产权第0040962号|钢混|2016/11|73.47|428,547.16|
|绿水云间1栋1单元16-5/跃进路128号|柳州两面针房地产开发有限公司/桂（2019）柳州市不动产权第0040943号|钢混|2016/11|73.47|430,381.54|
|绿水云间1栋1单元21-4/跃进路128号|柳州两面针房地产开发有限公司/桂（2019）柳州市不动产权第0040950号|钢混|2016/11|73.47|433,410.01|
|长风路2号两面针长风雅筑一期车位|柳州两面针房地产开发有限公司/|钢混|2015/12|201.30|522,701.63|
|合计||||568.65|2,662,960.80|
|减：减值准备||||-|-|
|合计||||568.65|2,662,960.80|

②房屋建筑物概况
A、地理位置及分布状况
纳入评估范围的住宅资产为位于柳州市跃进路128号绿水云间1栋1单元5套住宅房地产，总面积为367.35平方米；纳入评估范围的停车位为位于长风路 2号两面针长风雅筑一期地下车位，共计14个。
B、主要房屋建筑物概况
评估对象中的住宅位于柳州市跃进路 128号，该房屋建成于 2016年，其所在建筑物为 24层钢混结构建筑，评估对象为 1栋 1单元 5套住宅房地产，总面
积为 367.35平方米，房屋装修情况大致如下：外墙刷涂料，室内部分地面为瓷
砖地面，部分地面铺复合地板，入户门为防盗门，其余门为套装门，窗均为铝合
金窗。房屋整体情况为简单装修。至估价基准日墙体无裂缝现象发生，整体情况正常。
C、产权情况
房屋建筑物中的住宅均已办理了《不动产权证》，证载权利人为：柳州两面针房地产开发有限公司，证载总建筑面积 367.35平方米，规划用途为住宅，实际用途为住宅；纳入评估范围的地下停车位尚未办理不动产权证。
至评估基准日，委估住宅房地产用于安置职工，地下停车位用于企业办公停靠，未发现抵押、担保等他项权利。
③评估过程
A、资料审查
评估申报表的审查：根据委托人提供的建筑物评估明细表，在已取得相关房屋产权资料的基础上，对照平面图，对房屋建筑物进行清查并核对，对房屋建筑物进行了实物和评估明细表核对并在现场与委托人共同盘点，实地查勘。对申报明细表填写不符合评估要求之处与委托人共同修正，对项目不全或错误之处予以更正。
B、市场调查
根据评估需要，评估人员在市场调查的过程中主要是调查收集与委估房地产所在地类似房地产接近评估基准日的市场价格。
C、现场勘察
根据委托人提供和建筑物清查评估明细表所列项目的项数、面积、结构类型、装饰及给排水、配电照明等情况，进行现场查勘核实，并结合现场了解的建筑物结构特征的各部位完损状况逐项做现场记录。评估人员对委托评估的房屋筑物作详细的查看，除核实建筑物数量及内容是否与申报情况一致外，主要查看：建筑物结构、配套使用状况；
a、结构：根据结构类型对承重墙、梁、板、柱进行细心观测，查看有无变形开裂，有无不均匀沉降，查看混凝土构件有无露筋、麻面、变形，查看墙体是
否有风化以及风化的严重程度。
b、维护结构：如非承重墙、门、窗、隔断、散水、防水、保温等，查看有无损坏、丢失、腐烂、开裂等现象。
④评估方法
评估对象为柳州市城区房产，因柳州市房地产市场比较成熟，交易活跃，交易资料公开，故采用市场比较法。
市场比较法的基本原理是，根据替代原则，将估价对象与在估价时点近期有过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格作出适当的修正，以此估算估价对象的客观合理价格或价值。市场比较法其计算公式为：
估价对象房地产价格＝可比实例价格×（估价对象交易情况指数/比较案例交易情况指数）×（估价对象交易日期房地产价格指数/比较案例交易日期房地产价格指数）×（估价对象区域因素条件指数/比较案例区域因素条件指数）×（估价对象个别因素条件指数/比较案例个别因素条件指数）
估价人员在广泛收集房地产交易案例资料的基础上，经过对所掌握的大量交易案例的比较分析，从中选取与估价对象属于同一供需圈、用途相同、条件相近、具有代表性的正常交易案例作为可比实例，通过交易日期、交易情况、区域因素及个别因素等一系列修正调整后，得到试算比准价格，对其进行进一步分析调整后，得出最终比准价格。
纳入评估范围的地下停车位，为企业自留自用。截至评估基准日被评估单位有该期在售车位，评估按企业提供的市场售价确定。
⑤评估结论
经上述评估程序后，房开公司申报评估的固定资产——房屋构筑物的评估结果如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|账面值||评估价值|评估增减值|||
|原值|净值||重置全价-原值|评估价值-净值|原值|
|2,662,960.80|2,588,030.34|5,332,000.00|-2,662,960.80|2,743,969.66|-100.00%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|账面值||评估价值|评估增减值|||
|原值|净值||重置全价-原值|评估价值-净值|原值|
|2,662,960.80|2,588,030.34|5,332,000.00|-2,662,960.80|2,743,969.66|-100.00%|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00%|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00%|

房屋建筑物账面值2,588,030.34元，评估值5,332,000.00元，增值2,743,969.66元，增值率106.03%，增值的原因为：柳州目前住宅价格较购置时时有所增长；
停车位市场价值高于开发成本。
5）递延所得税资产
递延所得税账面值为207,844.35元，本次评估范围内的递延所得税资产是其他应收款计提坏账准备和金融资产（股票）计入当期损益的公允价值变动造成暂时性差异而产生的。
其中其他应收款坏账准备49,427.41元，评估风险损失为 49,427.41元，因此该部分递延所得税资产为12,356.85元；股票公允价值变动损益为781,950.00元，则该部分递延所得税资产为195,487.50元，则递延所得税合计为 207,844.35元。
递延所得税账面值为207,844.35元，评估值为 207,844.35元，减值为 0元。
（3）流动负债评估技术说明
流动负债包括房开公司申报评估的短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款。
1）短期借款
对短期银行借款，评估人员查阅了借款合同和贷款信息，房开公司申报的短期借款为人民币9,900,000.00元。贷款机构为南宁市吉信小额贷款有限责任公司，借款期限约为12个月，发生时间为2018年8月13日至2019年8月12日期间，年利率为10.00%。短期借款评估值以核实后的账面值确认评估值。
短期借款账面值为 9,900,000.00元，评估值为 9,900,000.00元，评估无增减
值变化。
2）应付账款、预收账款和其他应付款
①应付账款
应付账款账面值为206,306.57元，主要是应付质保金、设计费尾款等。
评估人员主要通过查阅企业的购货合同等有关凭证和账簿，了解到企业核算正确，事实清楚，各应付账款未见异常，以核实后账面价值确定评估价值。
应付账款账面值为206,306.57元，评估价值为206,306.57元。
②预收款项
预收款项账面值为184,056.80元，主要是预收租金等。
首先，评估人员进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其次，采取函证、检查原始凭证、合同等程序，验证预收款项记账依据的正确性。
再次，分析评估目的实现后被评估单位对预收款项实际需要承担的负债金额，在确认其真实性的基础上以核实后账面价值确定评估价值。
预收款项账面值为184,056.80元，评估值为184,056.80元。
③其他应付款
其他应付款账面值为 26,571,133.57元，主要内容为关联方往来款、工程保证金等。评估人员审查了相关的文件、合同和相关凭证、账簿，在确认其真实性的基础上，以核实后账面价值确定评估价值。
其他应付款账面值为26,571,133.57元，评估值为26,571,133.57元。
3）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值为 13,023.76元，主要为企业应付的工会经费和职工教育经费等。
评估人员向被评估单位调查了解了员工构成与职工薪酬制度等，核实了评估基准日最近一期的职工薪酬支付证明，以及评估基准日应付职工薪酬的记账凭证。
应付职工薪酬以核实无误后的账面价值作为评估值。
应付职工薪酬账面值为13,023.76元，评估值为13,023.76元。
4）应交税费
评估基准日应交税费账面值498,263.42元。核算内容为被评估单位按照税法等规定计算应交纳的各种税费，包括：增值税、所得税、土地增值税、城市维护建设税、房产税、土地使用税、印花税、教育费附加、企业代扣代交的个人所得税等。
评估人员向被评估单位调查了解了应负担的税种、税率、缴纳制度等税收政策。查阅了被评估单位评估基准日最近一期的完税证明，以及评估基准日应交税费的记账凭证等。应交税费以核实无误后的账面价值作为评估值。
应交税费评估值为498,263.42元。
5、引用其他评估机构报告内容或特殊类别资产相关第三方专业鉴定等资料情况
本次评估报告未引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等估值资料。
6、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
（1）引用其他机构出具报告结论的情况，并说明承担引用不当的相关责任本次评估报告未引用其他机构报告内容。
（2）权属资料不全面或者存在瑕疵的情形
经核实，截至评估基准日，纳入评估范围的投资性房地产及固定资产房屋建筑物中的地下停车位尚未办理不动产权证，涉及明细如下表所示：
投资性房地产明细表
||||
|-|-|-|
|房地产名称和位置或坐落|类别结构|建成年月|
|长风路2号两面针˙长风雅筑1栋1-4|钢混|2015/12|
|长风路2号两面针˙长风雅筑1栋1-7|钢混|2015/12|
|长风路2号两面针˙长风雅筑1栋1-8|钢混|2015/12|
|长风路2号两面针˙长风雅筑1栋1-9|钢混|2015/12|
|长风路2号两面针˙长风雅筑1栋1-12|钢混|2015/12|

||||
|-|-|-|
|房地产名称和位置或坐落|类别结构|建成年月|
|长风路2号两面针˙长风雅筑2栋1-3|钢混|2015/12|
|长风路2号两面针˙长风雅筑2栋1-6|钢混|2015/12|
|长风路2号两面针˙长风雅筑2栋1-7|钢混|2015/12|
|长风路2号两面针˙长风雅筑2栋1-11|钢混|2015/12|
|长风路2号两面针˙长风雅筑5栋1-8|钢混|2015/12|
|长风路2号两面针˙长风雅筑5栋1-9|钢混|2015/12|
|长风路2号两面针˙长风雅筑5栋1-10|钢混|2015/12|
|长风路2号两面针˙长风雅筑5栋1-11|钢混|2015/12|
|长风路2号两面针˙长风雅筑5栋1-12|钢混|2015/12|
|长风雅筑1期车位46个|钢混|2015/12|
|长风雅筑2期车位33个|钢混|2015/12|

固定资产房屋建筑物明细表
||||
|-|-|-|
|房地产名称和位置或坐落|类别结构|建成年月|
|长风雅筑一期自留车位14个|钢混|2015/12|

除上述资产未办理不动产权证之外，无其他权属资料不全面或者存在瑕疵的情形，本次评估未考虑相关资产的办证费用。
（3）资产抵押情形
1）“丹江雅筑”在建项目及其土地使用权
2018年7月30日，房开公司与广西投资集团融资担保有限公司签订《最高额委托担保合同》（编号：2018年广投担保委保字第022号），《最高额抵押反担保合同》（编号：2018年广投担保抵字第022号），委托其为公司借款提供担保，担保的最高债权额为990万元，房开公司将融水县融水镇丹江桥地段的“丹江雅筑”住宅小区在建项目及国有土地使用权（融水国用（2015）第 0158号）抵押给对方，反担保的主债权额为1,500万元。
2）两面针·长风雅筑5栋商铺及相关债权
2019年9月18日，房开公司与广西投资集团融资担保有限公司签订《最高
额抵押反担保合同》（编号：2018年广投担保抵字第 022-1号）和《最高额应收账款质押反担保合同》（编号：2018年广投担保应质字第 022号），将柳州市长风路 2号两面针·长风雅筑 5栋1－8、1－9、1－10、1－11、1-12号商铺抵押给对方，同时将前述商铺所有租赁合同项下的所有应收租金及因租赁合同产生的违约金、赔偿金等债权质押给对方，反担保债权额为990万元。
（4）评估程序受到限制的情形
本次评估中，不存在评估程序受到限制的情形。
（5）评估资料不完整的情形
本次评估中，不存在评估资料不完整的情形。
（6）评估基准日存在的法律、经济等未决事项
本次评估中，评估基准日未发现被评估企业存在法律、经济等未决事项。
（7）担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系
本次评估中，未发现被评估企业存在担保、租赁及其或有负债（或有资产）。
（8）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形
本次评估中，未发现经济行为本身对本次评估结论产生重要影响的因素存在。
7、评估基准日至本报告签署日的重要变化事项及其影响
评估基准日至本报告签署之日期间，未发现被评估企业存在可能对评估结论产生影响的事项。
8、重要子公司的评估情况
物业公司是房开公司最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的下属企业，其评估具体情况如下：
（1）评估基本情况
采用资产基础法评估的物业公司于评估基准日2019年6月30日的评估结果如下：
总资产账面价值17,342.17万元，评估值29,289.18万元，评估增值 11,947.02万元，增值率68.89%。
总负债账面价值3,737.28万元，评估值3,737.28万元，评估无增值。
净资产账面价值13,604.89万元，评估值25,551.91万元，评估增值 11,947.02万元，增值率87.81%。
（2）评估假设与评估方法
物业公司的评估假设请参见本章节之“2、对评估有重要影响的评估假设”的相关内容。
物业公司的评估方法为资产基础法，具体明请参见本章节之“3、评估方法”的相关内容。
（3）资产基础法的估值情况
在估值假设条件成立前提下，物业公司纳入估值范围的资产账面价值为123.85万元，估值价值为127.68万元，估值价值与账面价值相比增值 3.84万元，增值率3.10%；负债账面价值为138.17万元，估值价值与账面价值相比无增减值；
净资产账面价值为-14.33万元，估值价值为-10.49万元，估值价值与账面价值相比增值3.84万元，增值率26.79%。估值结果汇总情况见下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面值|评估值|评估增减值|
|113.46|113.46|-|
|10.38|14.22|3.84|
|-|-|-|
|-|-|-|
|10.38|14.22|3.84|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|

||||
|-|-|-|
|账面值|评估值|评估增减值|
|-|-|-|
|123.85|127.68|3.84|
|138.17|138.17|-|
|-|-|-|
|138.17|138.17|-|
|-14.33|-10.49|3.84|

（三）债权标的资产
1、价值分析基本情况
根据鹏信评估出具的《柳州两面针股份有限公司拟转让其持有的柳州两面针房地产开发有限公司、柳州两面针纸品有限公司、柳州两面针纸业有限公司债权资产价值分析报告》（鹏信咨询字[2019]第F1481号），以2019年6月30日为价值分析基准日，本次价值分析对两面针拟转让其持有的房开公司、纸品公司、纸业公司债权资产价值进行价值分析，其价值为117,441.32万元。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为大华核字[2019] 006014号的《柳州两面针股份有限公司债权审核报告》，上述债权资产余额情况如下：单位：元
||||
|-|-|-|
|债务人|会计科目|核算内容|
|房开公司|其他应收款|借款本金|
|||借款利息|
|||往来款|
|||小计|
|纸品公司|其他应收款|借款本金|
|||借款利息|
|||往来款|
|||小计|
|纸业公司|其他应收款|借款本金|
|||借款利息|
|||往来款|
|||小计|

（1）截至2019年6月30日，房开公司的借款情况如下：
|||
|-|-|
|借款本金（元）|借款起始日|
|2,000,000.00|2017-12-27|
|6,000,000.00|2018-01-30|
|10,000,000.00|2019-01-14|
|2,000,000.00|2019-05-13|
|20,000,000.00||

（2）截至2019年6月30日，纸品公司的借款情况如下：
|||
|-|-|
|借款本金（元）|借款起始日|
|23,716,500.00|2015-02-03|
|15,000,000.00|2015-02-10|
|5,000,000.00|2015-02-15|
|6,000,000.00|2015-02-25|
|5,000,000.00|2015-02-26|
|5,600,000.00|2015-03-27|
|10,400,000.00|2015-03-31|
|11,000,000.00|2015-04-08|
|12,000,000.00|2015-04-17|
|25,000,000.00|2015-04-27|
|12,000,000.00|2015-05-05|
|29,000,000.00|2015-08-13|
|10,000,000.00|2015-08-17|
|4,000,000.00|2015-10-09|
|4,000,000.00|2015-11-03|
|7,000,000.00|2015-11-20|
|13,000,000.00|2015-11-27|
|10,000,000.00|2015-12-18|
|4,000,000.00|2015-12-29|
|1,000,000.00|2015-12-29|
|6,000,000.00|2016-02-02|
|10,000,000.00|2016-03-02|
|5,000,000.00|2016-03-29|
|5,000,000.00|2016-11-24|
|5,000,000.00|2016-12-05|

|||
|-|-|
|借款本金（元）|借款起始日|
|9,439,500.00|2017-06-19|
|5,000,000.00|2017-08-11|
|2,000,000.00|2017-08-22|
|9,439,500.00|2017-09-19|
|13,000,000.00|2017-10-26|
|9,439,500.00|2017-12-20|
|292,035,000.00||

（3）截至2019年6月30日，纸业公司的借款情况如下：
|||
|-|-|
|借款本金（元）|借款起始日|
|3,200,000.00|2014-01-09|
|4,500,000.00|2014-01-27|
|2,000,000.00|2014-02-14|
|1,800,000.00|2014-03-18|
|4,500,000.00|2014-03-18|
|15,000,000.00|2014-04-01|
|8,800,000.00|2014-06-13|
|2,000,000.00|2014-06-27|
|40,000,000.00|2014-07-14|
|4,500,000.00|2014-07-28|
|13,000,000.00|2014-08-18|
|1,800,000.00|2014-09-23|
|1,900,000.00|2014-11-19|
|7,000,000.00|2014-11-25|
|8,000,000.00|2014-11-25|
|1,800,000.00|2014-12-15|
|5,000,000.00|2015-01-07|
|5,000,000.00|2015-02-06|
|3,000,000.00|2015-02-11|
|8,000,000.00|2015-02-11|
|12,000,000.00|2015-04-03|
|6,000,000.00|2015-04-09|
|3,000,000.00|2015-04-15|

|||
|-|-|
|借款本金（元）|借款起始日|
|3,000,000.00|2015-04-22|
|13,000,000.00|2015-04-24|
|3,000,000.00|2015-04-27|
|2,000,000.00|2015-05-12|
|2,960,000.00|2015-05-19|
|5,000,000.00|2015-06-16|
|4,000,000.00|2015-08-25|
|3,000,000.00|2015-09-25|
|2,000,000.00|2015-09-30|
|3,000,000.00|2015-10-08|
|10,000,000.00|2015-10-29|
|3,000,000.00|2015-11-13|
|6,000,000.00|2015-11-17|
|6,000,000.00|2015-11-27|
|6,000,000.00|2015-12-24|
|6,040,000.00|2016-01-26|
|10,000,000.00|2016-04-15|
|27,000,000.00|2016-05-03|
|4,140,000.00|2016-05-18|
|20,000,000.00|2016-06-15|
|4,000,000.00|2016-10-14|
|2,000,000.00|2016-10-18|
|1,000,000.00|2016-10-21|
|3,000,000.00|2016-10-25|
|4,140,000.00|2016-11-18|
|5,860,000.00|2017-01-13|
|5,030,000.00|2017-05-18|
|5,030,000.00|2017-11-16|
|358,764,307.31|2019-01-01|
|689,764,307.31||

本次交易前，房开公司、纸品公司及纸业公司系上市公司控股公司，为维持
其运营，上市公司自 2009年期陆续对其提供借款，形成本次拟出售债权。前述
借款事项已经上市公司内部决策程序通过。
2、对价值分析有重要影响的价值分析假设
（1）本次价值分析以价值分析报告所列明的特定价值分析目的为基本假设前提；
（2）本次价值分析的债权资产均以价值分析基准日（即2019年6月30日）的实际存量为前提，有关资产的现行市价以价值分析基准日的有效价格为依据；
（3）本次价值分析，假设委托人申报的抵质押资产全部真实存在，并且抵质押为第一顺位受益人；
（4）影响企业经营的国家现行的有关法律、法规及企业所属行业的基本政策无重大变化，宏观经济形势不会出现重大变化。企业所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（5）国家现行的银行利率、税收政策等无重大变化；
（6）企业会计政策与核算方法无重大变化；
（7）假设委托人提供的资料是真实、有效的，完整的；
（8）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
3、价值分析方法
（1）价值分析方法情况
根据债权的特点，本次采用的分析方法如下：
1）查阅债权相关协议，分析债务的真实性及法律诉讼时效；
2）在分析债务人的偿债能力时，分析其现状、经营情况、收益情况、有效资产及负债情况，选择适用的方法来评估其偿债能力；
3）综合通过债权人可受偿的金额来确定债权的价值。
（2）价值分析的价值类型及其定义
本次价值分析的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
（3）价值分析的选择说明
本次价值分析目的所对应的经济行为是与价值分析对象有关的转让之交易，该交易的市场条件与市场价值所界定的条件基本类似，结合考虑价值分析对象自身条件等因素，本次价值分析选择的价值类型为在持续经营前提下的市场价值。
4、引用其他评估机构报告内容或特殊类别资产相关第三方专业鉴定等资料情况
本次价值分析报告未引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等估值资料。
5、价值分析特殊处理、对价值分析结论有重大影响事项的说明
（1）引用其他机构出具报告结论的情况，并说明承担引用不当的相关责任本次价值分析报告中基准日各项资产及负债账面值系大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告（大华审字（2019）xxx号）的审计结果，除此之外，本报告未引用其他机构报告内容。
（2）原始资料来源
本价值分析报告采用原始资料是由委托人提供的，其对提供资料的真实性、可靠性、完整性负责。
二、董事会对评估的合理性以及定价的公允性分析
公司董事会对本次交易标的评估相关事项进行了分析，认为本次交易选聘的评估机构具备独立性，本次评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结论合理，评估定价公允。具体如下：
（一）董事会对本次交易评估事项的意见
1、资产评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构为深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司，
该评估机构具有相关部门颁发的评估资格证书和证券、期货业务资格。本次评估机构的选聘程序合法、合规，除业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易价格的定价原则符合法律法规的规定，交易定价公开、公平、合理。
标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值。本次交易价格以经有权国资监管机构备案的评估报告为基础确定，标的资产最终采用资产基础法进行评估，所得到的评估结果作为最终评估值。定价原则符合法律法规的规定，不会损害公司及公司中小股东利益。评估价值分析原理、采用的模型、选取的预计销售金额等重要评估参数符合标的公司实际情况，评估依据及评估结论合理。
（二）从报告期及未来财务预测、所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等方面分析评估依据的合理性
1、报告期及未来财务预测情况
纸品公司主营业务为竹浆、成品纸的生产销售，房开公司主营业务为房地产业务。对标的公司报告期财务状况及经营成果分析详见重组报告书“第八节管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况及盈利能力分析”。本次交易采
用资产基础法对标的公司进行评估，不涉及标的公司未来财务数据预测。
2、行业地位及竞争力
对标的公司行业及竞争力分析详见重组报告书“第八节管理层讨论与分析”之“三、核心竞争力及行业地位”。
3、行业发展趋势
对标的公司所处行业发展趋势的分析详见重组报告书“第八节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况”。
4、行业竞争及经营情况
对标的公司所处行业竞争情况的分析详见重组报告书“第八节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况”之“（一）纸品公司”之“1、行业竞争格局”，以及“第八节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况”之“（二）房开公司”之“1、行业竞争格局”。
对标的公司经营情况的分析详见“第四节交易标的基本情况”之“二、纸品公司”之“（七）最近三年主营业务发展情况”，以及“第四节交易标的基本情况”之“三、房开公司”之“（七）最近三年主营业务发展情况”。
综上，本次评估体现了标的公司的经营特点，结合标的公司报告期及未来财务预测情况、行业地位及竞争力、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等因素分析，本次评估的依据合理。未来财务预测与报告期财务情况不存在较大差异。
（三）标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势及其对评估的影响
截至本报告签署之日，未有迹象表明标的公司在后续经营过程中的政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面会发生与资产评估报告中的假设和预测相违背的重大变化，预计对本次交易评估值不会产生影响。
（四）本次交易定价与可比公司和可比交易的比较分析
1、纸品公司
（1）可比公司估值分析
根据纸品公司的评估值和经审计数据，本次纸品公司评估值的市盈率、市净率如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|评估值|评估基准日归属于母公司所有者权益|2018年度归属于母公司所有者的净利润|市净率|
|-28,995.94|-44,175.61|-4,554.03|0.66|

注：1、市净率＝2019年6月30日评估值÷2019年6月30日归属于母公司所有者权益；
2、市盈率＝2019年6月30日评估值÷2018年度归属于母公司所有者的净利润。
本次纸品公司评估值与行业可比上市公司估值的对比情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股票代码|股票简称|市净率|
|000488.SZ|晨鸣纸业|0.88|
|000576.SZ|广东甘化|3.86|
|002067.SZ|景兴纸业|0.89|
|002078.SZ|太阳纸业|1.40|
|002521.SZ|齐峰新材|0.76|
|200488.SZ|晨鸣B|0.53|
|600103.SH|青山纸业|1.54|
|600308.SH|华泰股份|0.67|
|600356.SH|恒丰纸业|1.02|
|600433.SH|冠豪高新|1.81|
|600567.SH|山鹰纸业|1.16|
|600793.SH|宜宾纸业|6.13|
|600963.SH|岳阳林纸|0.83|
|600966.SH|博汇纸业|0.96|
|603165.SH|荣晟环保|2.55|
|603607.SH|京华激光|3.28|
|603733.SH|仙鹤股份|2.84|
|603863.SH|松炀资源|8.06|
|||1.28|

||||
|-|-|-|
|股票代码|股票简称|市净率|
|||2.18|
|||0.66|

注：1、资料来源：WIND资讯；选取行业标准为WIND三级行业（纸制品）；
2、计算同行业可比上市公司市盈率平均值时已剔除高于100和低于0的上市公司：
（1）可比上市公司市盈率选取WIND统计的PE（TTM），交易日期2019年6月30日；
（2）可比上市公司市净率选取WIND统计的PB（MRQ），交易日期2019年6月30日。
由上表可见，纸品公司与行业可比上市公司之间估值差异较大，产生该结果主要由于以下原因：①纸品公司因经营不善持续亏损，净利润为负值，自身盈利状况与上市公司差异较大；②行业可比上市公司因所处地域、产品类型等多种因素所导估值结果不尽相同；③本次交易评估仅适于选用资产基础法，与上市公司估值方法差异较大。综上所述，行业可比上市公司的市盈率和市净率不具有参考性。本次评估综合考虑了纸品公司所处行业发展趋势、纸品公司主营业务发展前景、纸品公司资产负债状况等因素，评估值合理，符合上市公司和中小股东的利益。
（2）可比交易估值水平
鉴于纸品公司按 Wind行业划分属于纸制品的细分行业，根据 Wind和网络公开资料，近期市场中纸制品行业可比交易估值水平情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司|交易比例|基准日|市净率|市盈率|
|安徽维致环保纸品有限公司|67%|2018/12/31|2.73|14.40|
|VersoWickliffeLLC|100%|2018/9/6|1.14|2.27|
|中纸在线（834648.OC）|16.38%|2018/6/30|1.75|21.73|
|安徽维致环保纸品有限公司|33%|2018/5/31|0.59|14.91|
|北京汇林纸业有限公司|24%|2017/12/31|0.46|5.29|
||||1.23|9.22|
|纸品公司|84.62%|2019/6/30|0.66|6.37|

数据来源：WIND资讯。
由上表可见，本次纸品公司交易价格的市净率0.66，低于近期市场中可比交
易的平均水平1.23；纸品公司交易价格的市盈率6.37，低于近期市场中可比交易
的平均水平9.22。产生该结果主要由于以下原因：①纸品公司因经营不善持续亏
损，净利润为负值，自身盈利状况与可比交易公司差异较大；②行业可比交易公司因所处地域、产品类型等多种因素所导估值结果不尽相同；③本次交易评估仅适于选用资产基础法，与部分可比交易公司估值方法差异较大。综上所述，上述公司的市盈率和市净率不具有参考性。本次评估综合考虑了纸品公司所处行业发展趋势、纸品公司主营业务发展前景、纸品公司资产负债状况等因素，评估值合理，符合上市公司和中小股东的利益。
2、房开公司
（1）可比公司估值分析
根据房开公司的评估值和经审计数据，本次房开公司评估值的市盈率、市净率如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|评估值|评估基准日归属于母公司所有者权益|2018年度归属于母公司所有者的净利润|市净率|
|25,551.91|13,490.56|-169.64|1.89|

注：1、市净率＝2019年6月30日评估值÷2019年6月30日归属于母公司所有者权益；
2、市盈率＝2019年6月30日评估值÷2018年度归属于母公司所有者的净利润。
本次房开公司评估值与行业可比上市公司估值的对比情况如下表所示：
|||
|-|-|
|简称|市净率|
|房地产业（中位数）|1.35|
|房地产业（平均值）|2.18|
||1.89|

注：1、资料来源：WIND资讯；选取行业标准为证监会行业分类（房地产业K70）；
2、符合上述同行业可比上市公司条件的上市公司共计135家：
（1）可比上市公司市盈率选取WIND统计的PE（TTM），交易日期2019年6月30日；
（2）可比上市公司市净率选取WIND统计的PB（MRQ），交易日期2019年6月30日。
由上表可见，房开公司与行业可比上市公司之间市盈率差异较大，产生该结果主要由于以下原因：①房开公司 2018年度没有项目销售，收入来源为少量物业管理服务等，自身盈利状况与上市公司差异较大；②行业可比上市公司因所处
地域、产品类型等多种因素所导估值结果不尽相同；③本次交易评估仅适于选用
资产基础法，与上市公司估值方法差异较大。综上所述，行业可比上市公司的市
盈率和市净率不具有参考性。本次评估综合考虑了房开公司所处行业发展趋势、房开公司主营业务发展前景、房开公司资产负债状况等因素，评估值合理，符合上市公司和中小股东的利益。
（2）可比交易估值水平
鉴于房开公司按 Wind行业划分属于房地产开发的细分行业，根据 Wind和网络公开资料，近期市场中房地产开发行业可比交易估值水平情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司|交易比例|基准日|市净率|市盈率|
|镇江鑫城地产发展有限公司|75%|2019/7/31|8.59|-0.03|
|福州泰盛置业有限公司|50%|2019/7/31|1.07|-115.62|
|福建泰信置业有限公司|30%|2019/7/31|-1.64|-19.54|
|北京京投兴业置业有限公司|51%|2019/7/31|8.57|4.74|
|河南神火光明房地产开发有限公司|47.99%|2019/6/30|1.56|12.67|
|蜀都房地产基本情况|51%|2019/4/30|1.12|0.89|
|宁波中交城市未来置业有限公司|100%|2019/2/28|1.15|-12.81|
||||2.92|-18.53|
|房开公司|80%|2019/6/30|1.89|-150.63|

数据来源：WIND资讯。
由上表可见，本次房开公司交易价格的市净率1.89，略低于近期市场中可比交易的平均水平2.92；房开公司交易价格的市盈率-150.63，显著低于近期市场中可比交易的平均水平-18.53。产生该结果主要由于以下原因：①房开公司 2018年度没有项目销售，收入来源为少量物业管理服务等，自身盈利状况与可比交易公司差异较大；②可比交易公司因所处地域、产品类型等多种因素所导估值结果不尽相同；③本次交易评估仅适于选用资产基础法，与部分可比交易公司估值方法差异较大。综上所述，上述公司的市盈率和市净率不具有参考性。本次评估综合考虑了房开公司所处行业发展趋势、房开公司主营业务发展前景、房开公司资产负债状况等因素，评估值合理，符合上市公司和中小股东的利益。
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性和评估定价的公允性的意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定，作为上市公司的独立董事，基于独立判断的立场，本着实事求是的原则，经审阅公司提供的关于资产评估机构和本次资产评估的相关材料，就本次交易的标的资产评估情况发表独立意见如下：
1、资产评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构为深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司，该评估机构具有相关部门颁发的评估资格证书和证券、期货业务资格。本次评估机构的选聘程序合法、合规，除业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易价格的定价原则符合法律法规的规定，交易定价公开、公平、合理。
标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值。本次交易价格以经有权国资监管机构备案的评估报告为基础确定，标的资产最终采用资产基础法进
行评估，所得到的评估结果作为最终评估值。定价原则符合法律法规的规定，不会损害公司及公司中小股东利益。评估价值分析原理、采用的模型、选取的预计销售金额等重要评估参数符合标的公司实际情况，评估依据及评估结论合理。
第六节 本次交易主要合同
2019年 11月 15日，两面针（以下简称“转让方”、“甲方”）与产投集团（以下简称“受让方”、“乙方”）签署了《股权及债权转让协议》（以下简称“本协议”）。上述协议主要内容如下：
一、转让的标的资产
双方确认，双方依本协议进行转让的标的资产为：甲方合法持有的纸品公司84.62%股权、房开公司80%股权，甲方对纸品公司37,174.07万元债权、对纸业公司78,179.61万元债权及对房开公司 2,087.64万元债权。
二、标的资产的定价依据及交易价格
双方同意，本次交易标的资产的定价依据为深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对标的资产以2019年6月30日为评估基准日进行整体评估的结果。
具体情况如下：
根据鹏信评估出具的鹏信资评报字[2019]第 S129号《柳州两面针股份有限公司拟转让股权事宜所涉及的柳州两面针房地产开发有限公司股东全部权益资产评估报告》、鹏信资评报字[2019]第 S130号《柳州两面针股份有限公司拟转让股权事宜所涉及的柳州两面针房地产开发有限公司股东全部权益资产评估报告》、鹏信咨询字[2019]第F1481号《柳州两面针股份有限公司拟转让其持有的柳州两面针房地产开发有限公司、柳州两面针纸品有限公司、柳州两面针纸业有限公司债权资产价值分析报告》，以2019年6月30日为基准日，甲方合法持有的纸品公司84.62%股权以及房开公司80%股权，该股权资产的评估值为 -40,948,364.28元，经交易双方协商，股权资产的交易价格为人民币 0元；甲方对纸品公司 37,174.07万元债权、对纸业公司 78,179.61万元债权、对房开公司 2,087.64万元债权，该债权资产的评估值为 1,174,413,223.90元。经交易双方协商，标的资产的交易价格为人民币 1,174,413,223.90元。
三、支付方式及支付安排
交易双方同意，标的资产的交易价款合计人民币 1,174,413,223.90元由乙方
以现金方式向甲方指定的银行账户支付，分期支付。首期应付交易款为交易总价的50%，应支付人民币 587,206,611.95元，支付日期为甲方股东大会通过后的五个交易日内，剩余款项由乙方在甲方股东大会通过之日起 24个月内付清，并按照同期银行贷款利率从标的资产交割完成之日起计算利息同时付清。
四、担保事项的处理
乙方应于股权及债权交割完成前，与银行金融机构、担保公司等沟通解除甲方为纸品公司、纸业公司、房开公司提供的担保，乙方需根据银行金融机构、担保公司等要求作为担保方为纸品公司、纸业公司、房开公司所负债务另行提供担保，乙方与银行金融机构、担保公司另有约定的除外。
如银行金融机构、担保公司不同意解除甲方的担保责任或因其他非甲方原因导致甲方为纸品公司、纸业公司、房开公司提供担保的事项于交割完成日前无法解除，则甲方有权同时采取以下救济措施：
1、由纸品公司、纸业公司、房开公司或乙方为甲方提供反担保，具体事项由甲方、乙方、纸品公司、纸业公司、房开公司另行协商确定；
2、如甲方因履行担保责任、清偿纸品公司、纸业公司、房开公司所负的债务而遭受损失的，乙方应于甲方遭受损失之日起十个工作日内对甲方进行全额补偿。
五、标的资产的交割及风险转移
双方同意，双方应在付清首期交易款之日起3个工作日内相互配合提交完毕本协议下的纸品公司、房开公司的股权工商变更登记所需的全部手续；将纸品公司、房开公司的股权变更登记至乙方名下之日，视为完成股权交割，股权变更完成后乙方依法行使股东权利、履行股东义务、承担股东责任；双方同意，在完成工商股权变更登记之日起5个工作日内完成纸品公司、纸业公司、房开公司的债权交割，债权的交割以双方列好债权凭证清单在《移交确认书》上，双方移交以签字盖章确认为准，双方签字盖章之日视为完成债权交割。
双方同意，标的资产的风险、收益、负担自完成交割之日起转移至乙方享有或承担。
六、出售期间损益的处理
本次交易出售的过渡期间为评估基准日至资产交割日，纸品公司在过渡期间产生的盈利或亏损均由乙方享有或承担，即标的资产的交易价格不因纸品公司过渡期间损益进行任何调整。
七、债权债务的处理
交割完成日后，甲方应收纸品公司、纸业公司、房开公司的债权转移至乙方，即乙方变更为标的债权的债权人，纸品公司、纸业公司、房开公司依法向乙方偿还相应的债务。
过渡期内，如纸品公司、纸业公司、房开公司基于与甲方原借款利息的约定或新的借款协议而新产生对甲方所负的债务（以下称“新增债务”），则由甲方与新增债务的债务人于交割完成日对上述新增债务进行核算。过渡期内，如纸品公司、纸业公司、房开公司基于与甲方借款的约定，向甲方清偿截至评估基准日对甲方所负债务，导致标的债权金额减少（以下称“原债务清偿”）的，则由甲方与纸品公司、纸业公司、房开公司于交割完成日对上述原债务清偿部分的款项进行确认。
经清算确认，如原债务清偿部分对应的金额超出新增债务的金额，则超出部分的款项自动冲减乙方应向甲方支付的第二期交易价款及相应利息。如新增债务的金额超出原债务清偿部分对应的金额，则乙方与新增债务的债务人对上述超出部分的金额承担连带清偿责任，乙方及/或新增债务的债务人应于交割完成日后五个工作日内向甲方清偿上述超出部分的相应债务。
如乙方逾期未向甲方付清全部债务的，逾期的利息则按照同期银行贷款利率计算利息，由乙方在在股东大会通过之日起 24个月内付清。
除本次交易涉及的债权、利息以外，标的资产交割完成后，纸品公司、纸业公司、房开公司其他债权债务关系保持不变。
八、保障措施
《股权及债权转让协议》生效后，如乙方存在以下任一情形：
1、自《股权及债权转让协议》生效之日起届满24个月，交易对方未能按照《股权及债权转让协议》的约定足额支付转让价款、利息及相应的违约金（如有）；
2、乙方及新增债务的债务人未按照《股权及债权转让协议》的约定于交割完成日后五个工作日向公司清偿相关债务。
3、《股权及债权转让协议》约定的其他情形。
则公司有权同时采取以下保障措施，且乙方不得有任何异议：
1、甲方有权无偿收回纸品公司84.62%股权、房开公司80%股权，及届时纸品公司和房开公司通过直接或间接方式对下属企业所持有的全部股权/股份，且乙方应收纸品公司、纸业公司、房开公司的相应债权自动解除，纸品公司、纸业公司、房开公司已向乙方偿还的款项，甲方有权要求乙方向甲方全额予以返还；
2、甲方无需返还乙方前期已向甲方支付的转让价款及利息。交割完成日至公司书面确定乙方、标的公司及其子公司履行完毕《股权及债权转让协议》约定的价款支付及债务清偿义务之日期间，未经公司书面同意，交易对方所持有的纸品公司84.62%股权、房开公司80%股权及纸品公司、房开公司通过直接/间接方式所持有的下属子公司股权/股份不得进行转让，或对上述股权/股份实施设定抵押等限制股东权利的行为。
九、人员安置
本次交易不涉及人员安置问题，纸品公司、纸业公司、房开公司原聘任员工在交割日后仍然由纸品公司、纸业公司、房开公司续聘任。
十、税收和费用承担
因本次交易而发生的相关税收，依据我国有关税收征管的法律、法规的规定，由各方自行承担。本次交易而发生的相关费用（包括但不限于因商谈、签署及执行《股权及债权转让协议》而产生的费用、信息披露费用、中介机构费、差旅费等）根据法律法规的相关规定及双方与相关机构签署的协议的约定由双方各自承担。
十一、违约责任
本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部直接经济损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。
若因法律法规或政策限制，或因政府部门及/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、上交所）未能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定转让及/或过户的，不视为任何一方违约，期间双方发生的费用，由双方自行承担。除不可抗力或上述批准或核准未能通过的情况，因一方原因而导致未能在本协议约定的期限内完成标的资产交割的，守约方有权追究违约方的违约责任。
十二、生效条件及生效时间
本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日：
1、本次交易获得两面针内部决策机构（包括董事会及股东大会）审议通过；
2、本次交易获得产投集团内部决策机构审议通过；
3、本次交易获得有权国资监管机构对本次交易的同意批复。
双方同意，如上海证券交易所及有关监管机构对本次股权及债权转让提出异议，双方的回复或相关措施等未能得到其认可，则双方中任一方可书面通知对方解除本协议，双方各自承担损失，互不承担违约责任。
第七节 独立财务顾问意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的假设前提：
1、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
2、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
3、本次交易所涉及的权益所在地的社会、经济环境无重大变化；
4、国家现行的法律、法规无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
6、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定，具体而言：
（一）本次收购符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易标的为上市公司持有的纸品公司84.62%股权、房开公司80%股权，上市公司对纸品公司37,174.07万元债权、对纸业公司78,179.61万元债权及对房开公司2,087.64万元债权。本次出售不存在不符合国家产业政策和违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次出售完成后，上市公司仍具备股票上市条件
本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司的股份发行及变动，不会使上市
公司出现《上市规则》中股权分布不具备上市条件的情况，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次出售所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易标的资产的交易价格由交易各方基于市场化原则公平协商确定，交易各方以评估报告所确定的标的资产评估值为作价依据。上市公司聘请的具有证券业务从业资格的评估机构及经办人员与标的公司、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲突，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。上市公司的独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见。
综上所述，本次交易中标的资产的交易定价以评估结果为定价基础，并经交易各方公平协商确定，定价合法、公允，没有损害上市公司及广大股东利益。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次出售所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的为上市公司持有的纸品公司84.62%股权、房开公司80%股权，上市公司对纸品公司37,174.07万元债权、对纸业公司78,179.61万元债权及对房开公司2,087.64万元债权。上述资产均权属清晰，不存在被设置质押等担保物权及其他权利限制，也不存在任何冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷的情形，相关股权的过户不存在法律障碍。
根据本次交易方案及《股权及债权转让协议》，除本次交易的债权以外，标的资产交割完成后，标的公司现有债权债务关系保持不变。过渡期内，如标的公司基于与上市公司签署的原借款协议的约定而新产生对公司所负的债务（以下称“新增债务”），则由公司与新增债务的债务人于交割完成日对上述新增债务进行核算。除前述情形外，标的公司不存在其他债权债务安排，不涉及其他债权债务的转移事宜。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，除本次交易尚需履行程序和取
得的批准外，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次出售有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将原有造纸及房地产相关的资产全部出售，保留大日化、大健康等主营业务，将有效降低公司经营负担，聚焦主业，有利于公司更好的发展现有业务、拓展新的业务领域，增强公司持续盈利能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。
本次交易标的为上市公司持有的纸品公司84.62%股权、房开公司80%股权，上市公司对纸品公司37,174.07万元债权、对纸业公司78,179.61万元债权及对房开公司2,087.64万元债权，不会产生新的影响上市公司独立性的事项。
本次交易完成后，公司实际控制人不会发生变化，公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、行政法规及中国证监会、上交所的相关规定，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。公司三会及董事、监事、高级管理人员权责分明、各司其职、相互制约，从制度上保证
了公司的规范运作与依法行使职责。
本次交易完成后，公司实际控制人不会发生变化，董事、监事、高级管理人员相对稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性与独立性。公司将根据相关法律法规的要求，进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司相关规章制度的建设与实施，规范公司运作，维护公司和上市公司全体股东的利益，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，交易前后上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化，因此本次交易不构成重组上市。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
四、本次交易定价依据及合理性分析
（一）本次交易的定价依据
鹏信评估出具了《柳州两面针股份有限公司拟转让股权事宜所涉及的柳州两面针纸品有限公司股东全部权益资产评估报告》（鹏信资评报字[2019]第S129号），对纸品公司采用资产基础法进行评估。经评估，纸品公司于评估基准日 2019年6月30日的全部股东权益评估价值为-28,995.94万元，减值率为29068.06%，上市公司持有的84.62%股权对应价值为-24,536.36万元。
鹏信评估出具了《柳州两面针股份有限公司拟转让股权事宜所涉及的柳州两面针房地产开发有限公司股东全部权益资产评估报告》（鹏信资评报字[2019]第 S130号），对房开公司采用资产基础法进行评估（其中存货项目使用假设开发法）。
经评估，房开公司于评估基准日 2019年 6月 30日的全部股东权益评估价值为25,551.91万元，增值率为87.81%，上市公司持有的80%股权对应价值为20,441.53万元。
鹏信评估出具了《柳州两面针股份有限公司拟转让其持有的柳州两面针房地
产开发有限公司、柳州两面针纸品有限公司、柳州两面针纸业有限公司债权资产价值分析报告》（鹏信咨询字[2019]第F1481号），对上市供公司持有的房开公司、纸品公司和纸业公司债权进行价值分析。经分析，截至2019年6月30日上市公司持有的房开公司、纸品公司和纸业公司债权价值为117,441.32万元。
具体评估结果及作价情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|净资产|评估值|
|纸品公司84.62%股权|-84.12|-24,536.36|
|房开公司80%股权|10,883.91|20,441.53|
|对纸品公司、纸业公司及房开公司债权|117,441.32|117,441.32|
|合计|||

纸品公司84.62%股权和房开公司80%股权评估值合计-4,094.83万元，经交易双方协商按照0元作价，债权按照账面值 117,441.32万元作价，本次交易总价为117,441.32万元。
（二）结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等指标，分析交易定价的公允性
1、纸品公司
（1）可比公司估值分析
根据纸品公司的评估值和经审计数据，本次纸品公司评估值的市盈率、市净率如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|评估值|评估基准日归属于母公司所有者权益|2018年度归属于母公司所有者的净利润|市净率|
|-28,995.94|-44,175.61|-4,554.03|0.66|

注1：市净率＝2019年6月30日评估值÷2019年6月30日归属于母公司所有者权益；
注2：市盈率＝2019年6月30日评估值÷2018年度归属于母公司所有者的净利润。
本次纸品公司评估值与行业可比上市公司估值的对比情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股票代码|股票简称|市净率|
|000488.SZ|晨鸣纸业|0.88|
|000576.SZ|广东甘化|3.86|
|002067.SZ|景兴纸业|0.89|
|002078.SZ|太阳纸业|1.40|
|002521.SZ|齐峰新材|0.76|
|200488.SZ|晨鸣B|0.53|
|600103.SH|青山纸业|1.54|
|600308.SH|华泰股份|0.67|
|600356.SH|恒丰纸业|1.02|
|600433.SH|冠豪高新|1.81|
|600567.SH|山鹰纸业|1.16|
|600793.SH|宜宾纸业|6.13|
|600963.SH|岳阳林纸|0.83|
|600966.SH|博汇纸业|0.96|
|603165.SH|荣晟环保|2.55|
|603607.SH|京华激光|3.28|
|603733.SH|仙鹤股份|2.84|
|603863.SH|松炀资源|8.06|
|||1.28|
|||2.18|
|||0.66|

注1：资料来源：Wind资讯；选取行业标准为WIND三级行业（纸制品）；
注2：计算同行业可比上市公司市盈率平均值时已剔除高于100和低于0的上市公司：
（1）可比上市公司市盈率选取是WIND统计的PE（TTM），交易日期2019年6月30日；
（2）可比上市公司市净率选取是WIND统计的PB（MRQ），交易日期2019年6月30日。
由上表可见，纸品公司与行业可比上市公司之间估值差异较大，产生该结果主要由于以下原因：①纸品公司因经营不善持续亏损，净利润为负值，自身盈利状况与上市公司差异较大；②行业可比上市公司因所处地域、产品类型等多种因素所导估值结果不尽相同；③本次交易评估仅适于选用资产基础法，与上市公司估值方法差异较大。综上所述，行业可比上市公司的市盈率和市净率不具有参考
性。本次评估综合考虑了纸品公司所处行业发展趋势、纸品公司主营业务发展前
景、纸品公司资产负债状况等因素，评估值合理，符合上市公司和中小股东的利益。
（2）可比交易估值水平
鉴于纸品公司按 Wind行业划分属于纸制品的细分行业，根据 Wind和网络公开资料，近期市场中纸制品行业可比交易估值水平情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司|交易比例|基准日|市净率|市盈率|
|安徽维致环保纸品有限公司|67%|2018/12/31|2.73|14.40|
|VersoWickliffeLLC|100%|2018/9/6|1.14|2.27|
|中纸在线（834648.OC）|16.38%|2018/6/30|1.75|21.73|
|安徽维致环保纸品有限公司|33%|2018/5/31|0.59|14.91|
|北京汇林纸业有限公司|24%|2017/12/31|0.46|5.29|
||||1.23|9.22|
|纸品公司|84.62%|2019/6/30|0.66|6.37|

数据来源：wind
由上表可见，本次纸品公司交易价格的市净率0.66，低于近期市场中可比交易的平均水平1.23；纸品公司交易价格的市盈率6.37，低于近期市场中可比交易的平均水平9.22。产生该结果主要由于以下原因：①纸品公司因经营不善持续亏损，净利润为负值，自身盈利状况与可比交易公司差异较大；②行业可比交易公司因所处地域、产品类型等多种因素所导估值结果不尽相同；③本次交易评估仅适于选用资产基础法，与部分可比交易公司估值方法差异较大。综上所述，上述公司的市盈率和市净率不具有参考性。本次评估综合考虑了纸品公司所处行业发展趋势、纸品公司主营业务发展前景、纸品公司资产负债状况等因素，评估值合理，符合上市公司和中小股东的利益。
2、房开公司
（1）可比公司估值分析
根据房开公司的评估值和经审计数据，本次房开公司评估值的市盈率、市净
率如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|评估值|评估基准日归属于母公司所有者权益|2018年度归属于母公司所有者的净利润|市净率|
|25,551.91|13,490.56|-169.64|1.89|

注1：市净率＝2019年6月30日评估值÷2019年6月30日归属于母公司所有者权益；
注2：市盈率＝2019年6月30日评估值÷2018年度归属于母公司所有者的净利润。
本次房开公司评估值与行业可比上市公司估值的对比情况如下表所示：
|||
|-|-|
|简称|市净率|
|房地产业（中位数）|1.35|
|房地产业（平均值）|2.18|
||1.89|

注1：资料来源：Wind资讯；选取行业标准为证监会行业分类（房地产业K70）；
注2：符合上述同行业可比上市公司条件的上市公司共计135家：
（1）可比上市公司市盈率选取是WIND统计的PE（TTM），交易日期2019年6月30日；
（2）可比上市公司市净率选取是WIND统计的PB（MRQ），交易日期2019年6月30日。
由上表可见，房开公司与行业可比上市公司之间市盈率差异较大，产生该结果主要由于以下原因：①房开公司 2018年度没有项目销售，收入来源为少量物业管理服务等，自身盈利状况与上市公司差异较大；②行业可比上市公司因所处地域、产品类型等多种因素所导估值结果不尽相同；③本次交易评估仅适于选用资产基础法，与上市公司估值方法差异较大。综上所述，行业可比上市公司的市盈率和市净率不具有参考性。本次评估综合考虑了房开公司所处行业发展趋势、房开公司主营业务发展前景、房开公司资产负债状况等因素，评估值合理，符合上市公司和中小股东的利益。
（2）可比交易估值水平
鉴于房开公司按 Wind行业划分属于房地产开发的细分行业，根据 Wind和网络公开资料，近期市场中房地产开发行业可比交易估值水平情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司|交易比例|基准日|市净率|市盈率|
|镇江鑫城地产发展有限公司|75%|2019/7/31|8.59|-0.03|
|福州泰盛置业有限公司|50%|2019/7/31|1.07|-115.62|
|福建泰信置业有限公司|30%|2019/7/31|-1.64|-19.54|

||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司|交易比例|基准日|市净率|市盈率|
|北京京投兴业置业有限公司|51%|2019/7/31|8.57|4.74|
|河南神火光明房地产开发有限公司|47.99%|2019/6/30|1.56|12.67|
|蜀都房地产基本情况|51%|2019/4/30|1.12|0.89|
|宁波中交城市未来置业有限公司|100%|2019/2/28|1.15|-12.81|
||||2.92|-18.53|
|房开公司|80%|2019/6/30|1.89|-150.63|

数据来源：wind
由上表可见，本次房开公司交易价格的市净率1.89，略低于近期市场中可比交易的平均水平2.92；房开公司交易价格的市盈率-150.63，显著低于近期市场中可比交易的平均水平-18.53。产生该结果主要由于以下原因：①房开公司 2018年度没有项目销售，收入来源为少量物业管理服务等，自身盈利状况与可比交易公司差异较大；②可比交易公司因所处地域、产品类型等多种因素所导估值结果不尽相同；③本次交易评估仅适于选用资产基础法，与部分可比交易公司估值方法差异较大。综上所述，上述公司的市盈率和市净率不具有参考性。本次评估综合考虑了房开公司所处行业发展趋势、房开公司主营业务发展前景、房开公司资产负债状况等因素，评估值合理，符合上市公司和中小股东的利益。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产定价具有合理性。
五、本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性和评估定价的公允性分析
（一）评估机构具有独立性
本次交易聘请的评估机构为深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司，该评估机构具有相关部门颁发的评估资格证书和证券、期货业务资格。本次评估机构的选聘程序合法、合规，除业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提具有合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估目的与评估方法具备相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价具备公允性
本次交易价格的定价原则符合法律法规的规定，交易定价公开、公平、合理。
标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值。本次交易价格以经有权国资监管机构备案的评估报告为基础确定，标的资产最终采用资产基础法进行评估，所得到的评估结果作为最终评估值。定价原则符合法律法规的规定，不会损害公司及公司中小股东利益。评估价值分析原理、采用的模型、选取的预计销售金额等重要评估参数符合标的公司实际情况，评估依据及评估结论合理。
六、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益的影响
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
本次交易前，两面针公司以日化产业为主营业务，将业务分为日化、医药、纸业、房地产四个板块，致力于发展“大消费、大健康”产业。本次交易完成后，上市公司不再从事纸业及房地产业务。
本次交易完成后，上市公司将通过出售资产回笼部分资金，专注于发展日化、医药等核心优势业务，集中资源强化公司核心竞争力，优化上市公司的资产结构。
本次交易有利于改善上市公司的持续经营能力。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
公司已确定了“聚焦主业，效益先行”的经营方针，提质增效，以效益为中
心，以市场为导向。本次交易后，公司将突出日化主业、融合公司日化与医药两产业，形成两者在产品研发、生产与市场渠道上的互补，资源优先配置。通过本次交易，上市公司可回笼大额资金，加大对日化产业的投入，通过提升产品、强化宣传等手段进一步做强做优主业，为未来可持续发展打下基础。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1、对上市公司每股收益等财务指标的影响
根据上市公司 2018年审计报告、2019年1-6月财务报表（未经审计）及大华会计师出具的《备考审阅报告》（大华核字[2019]006092号），本次交易完成前后上市公司每股收益等财务指标变动如下：
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|-|-|-|-|-|
|2019年1-6月|||||
|交易前|交易后（备考数）|变动率|交易前|交易后（备考数）|
|550,000,000.00|550,000,000.00|0.00%|550,000,000.00|550,000,000.00|
|2,807.27|3,321.21|18.31%|2,171.97|2,124.33|
|-2,713.34|-2,166.01|-20.17%|-7,472.81|-7,680.55|
|0.0510|0.0604|18.31%|0.0395|0.0386|
|-0.0493|-0.0394|-20.17%|-0.1359|-0.1396|

注：总股本加权平均数=期初普通股股数+当期新增普通股股数×新增普通股时间÷报告期时间。
假设本次交易于2018年1月1日完成，则2018年度，上市公司归属于母公司所有者净利润由交易前的2,171.97万元略降至2,124.33万元，基本每股收益由 0.0395元/股略降至 0.0386元/股，降幅均为2.19%。由于非经常性损益的影响，上市公司扣除非经常性损益的基本每股收益为负值，交易后较交易前降幅为2.78%。
2019年 1-6月，上市公司归属于母公司所有者净利润由交易前的 2,807.27万元增长至3,321.21万元，基本每股收益由0.0510元/股增长至0.0604元/股，增
长率均为18.31%。由于非经常性损益的影响，上市公司扣除非经常性损益的基
本每股收益交易前为-0.0493元/股，交易后为-0.0394元/股，增长20.17%。
总体而言，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，提升上市公司股东回报。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
上市公司计划在本次交易完成后利用出售资产回收金增加对主业的投资，未来将根据自身业务发展的实际需要、自身资产负债结构、融资成本等因素，结合实际情况制定未来的资本性支出计划。公司将严格按照相关规定履行信息披露义务，对未来公司重大资本性支出项目情况如实、及时的披露。
3、职工安置方案
本次交易方案中无职工安置方案，因此不会对上市公司未来发展带来不利影响。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司业绩造成重大影响。
5、本次交易完成后公司偿债能力和财务安全性分析
本次交易前后，公司偿债能力主要指标如下：
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|-|-|-|
|2019年6月30日|||
|交易前|交易后（备考）|交易前|
|31.42%|19.95%|33.69%|
|2.40|3.90|1.15|
|0.93|3.57|0.64|
|4.76|9.24|1.59|
|3.09|3.75|3.05|

注1：资产负债率=总负债/总资产；
注2：流动比率=流动资产/流动负债；
注3：速动比率=速动资产/流动负债，其中速动资产=流动资产-存货；
注4：利息保障倍数=（税前利润+费用化的利息支出）/利息支出；
注5：每股净资产=期末归属母公司普通股股东的权益总额/期末流通普通股股数。
本次交易完成后，上市公司每股净资产有所提升，上市公司的资产负债率大
幅下降，流动比率、速动比率和利息保障倍数均有较大幅度上升，公司偿债能力及资产负债结构得到明显改善。
截至本财务顾问报告签署日，上市公司未对子公司以外的第三方进行担保，不存在因重大诉讼、仲裁等或有事项形成大额或有负债的情形。整体来看，本次交易有利于改善上市公司偿债能力和财务安全。
（四）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、上市公司《公司章程》等法律、法规及规章制度的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及相关的内部控制制度。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人和控股股东均未发生变化，将继续按照有关法律的规定通过股东大会履行股东权利；同时上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续保持公司人员、机构、资产、财务和业务的独立性，维护公司及中小股东的利益。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查
交易各方签署的《关资产转让协议》对资产交割、标的资产价格以及价款支付、标的资产过户之登记和违约责任等作了明确的约定，交易合同的约定详见本报告“第六节本次交易主要合同”。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易合同约定的资产交付安排具有可操作性，上市公司支付现金后不能及时获得对价的风险较小，相关的违约责任切实有效。
八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，对本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东利益的分析
（一）本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方为产投集团，为上市公司控股股东，根据《上市规则》
的相关规定，本次重组构成关联交易。
（二）本次交易的背景
1、公司盈利状况欠佳，亟待调整业务结构
自 2007年至今，扣除非经营性损益后，公司长期亏损，导致经营亏损的主要原因包括：
（1）主业经营战略目标定位不准确：两面针公司发展初期通过低价战略及主打民族特色品牌快速占领了市场后，但后期没有能维持其市场占有率，随着人民生活水平的提高和竞争激烈而渐渐不适应市场竞争。近年来，两面针公司尝试推动品牌升级和渠道的推广，由于优势丧失，产品仍处于市场占有率低的状况。
（2）缺乏核心竞争优势：在充分竞争的市场环境下两面针公司在经营管理、商业模式、科研能力、资金筹措和使用上并没有明显的优势。
（3）多元化投资策略失败，弱化了两面针公司的竞争力。两面针公司主业为牙膏等日化产品，在缺乏经营管理经验的条件下进行跨领域多元化投资，牵制了公司的大量财力以及物力，加大了整合成本，影响了对主营业务的关注度和对主营产品的开发与升级力度，导致产品缺乏创新力，难合大众“口味”；也使牙膏日化主业边缘化。
2、纸业板块连年亏损
公司纸业板块主要产品是纸浆、生活用纸，由纸品公司和纸业公司负责经营。
由于生产设备陈旧老化，系统间能力不匹配生产成本高、销售毛利呈负数，核心竞争优势不明显，纸业板块自 2009年成立以来连年处于亏损状态，拖累了其他业务板块的正常经营。纸品公司和纸业公司通过持续向上市公司借款维持运营，给上市公司财务状况造成了巨大压力。
3、房地产板块业务难以持续发展
公司房地产业务板块主要是盘活开发自有土地资源，由房开公司负责经营。
近年开发原公司用地“长风雅筑项目”和融水“丹江雅筑项目”。房地产板块具有盘活两面针公司自有土地资源发挥阶段性作用，鉴于自有土地资源有限，难以
形成规模化和专业化，盈利能力一般。
（三）本次交易的目的
为增强上市公司的可持续发展能力，维护全体股东尤其是中小股东的利益，公司拟通过本次交易出售纸品公司、房开公司的股权以及上市公司对纸品公司、纸业公司和房开公司的债权，致力于发展日化主业，提高公司资产质量，同时利用日化板块尤其是牙膏产品作为公司的市场形象和品牌象征，坚持经营，加强管理，坚持推进品牌升级和渠道的推广，加强营销模式的创新，提升公司的盈利能力与核心竞争力，以实现上市公司股东利益的最大化。
第八节 独立财务顾问内部审核意见
一、假设前提
本报告就两面针本次交易发表的意见，主要基于本次交易是建立在以下假设成立的基础上：
（一）本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和合法性。
（二）国家现行的法律法规和政策无重大变化。
（三）本次交易各方所处地区的社会、经济环境无重大变化。
（四）两面针本次重大资产购买暨关联交易方案能够获得所有批准，不存在其他障碍，并能够如期完成。
（五）有关中介机构对本次重大资产重组所出具的审计报告、资产评估报告
书、法律意见书等文件真实可靠。
（六）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、独立财务顾问对本次交易的内部审核意见和结论性意见
（一）国泰君安内部审核程序
1、提出内部审核申请
根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组提出内部审核申请并提交相应的申请资料。
2、立项审核
国泰君安投行业务委员会设立了项目立项评审委员会，通过项目立项评审会议方式对并购重组项目进行立项评审，根据中国证监会和上交所的有关规定，对项目风险及申请材料进行审核。
立项申请经项目立项评审委员会议审核通过后，应当根据有关规定将申报材料提交国泰君安内核委员会（以下简称“内核委员会”）进行审核，同时，国泰君安质控组验收底稿并向内核委员会提交质量控制报告。
3、内核委员会审核
内核委员会作为国泰君安参与并购重组项目的内控机构，对并购重组项目进行审核与风险评估，并决定是否同意出具独立财务顾问报告。内核委员会以召开内核会议的方式，对本次并购重组项目进行审查与评议，审查的重点为项目涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他相关重要问题，就项目质量和风险进行专业判断，并进行投票表决。
（二）国泰君安内部审核意见
国泰君安内部审核人员在仔细审阅了重组报告书及独立财务顾问报告及其他申请材料的基础上，在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议条款全面履行其所有职责的基础上，讨论认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的原则和实质性条件。
2、同意出具《国泰君安证券股份有限公司关于柳州两面针股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》。
（三）国泰君安对本次交易的结论性意见
受两面针委托，国泰君安担任其本次资产重组的独立财务顾问。
本独立财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对《柳州两面针股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》等相关资料的审慎核查后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易所涉及的资产权属清晰，相关交易协议生效后资产过户或者转移不存在法律障碍；
4、本次交易不构成重组上市；
5、本次交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，参数选择合理；
6、本次交易的完成将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益；
7、本次交易构成关联交易，关联交易的程序符合相关规定，关联交易定价公允，不存在损害上市公司和非关联股东合法权益的情形。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于柳州两面针股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
项目协办人：
冯天成
项目主办人：
徐开来 李俊宇
部门负责人：
金利成
内核负责人：
许业荣
法定代表人：
王松（代）
国泰君安证券股份有限公司年 月 日