法律意见书
广东广信君达律师事务所
关于高新兴科技集团股份有限公司2015年第三次
临时股东大会的法律意见书
致：高新兴科技集团股份有限公司
广东广信君达律师事务所（以下称“广信君达”）接受高新兴科技集团股份有限公司（以下称“公司”或“上市公司”）的委托，指派律师出席公司2015年第三次临时股东大会（以下称“本次股东大会”），广信君达律师根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下称《证券法》）《上市公司股东大会规则》（2014年修订，以下称《股东大会规则》）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下称《网络投票实施细则》）等法律、法规和规范性法律文件以及《高新兴科技集团股份有限公司章程》（以下称《公司章程》）的规定，就公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。广信君达律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，广信君达律师对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
1、经广信君达律师核查，公司关于召开本次股东大会的通知已于2015年6月17日在中国证监会指定的信息披露网站上公布公告。2015年6月30日，公司在中国证监会指定的信息披露网站上公布提示性公告。前述公告载明了本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席对象以及登记办法等事宜，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。
总部地址：广州市珠江新城珠江东路30号广州银行大厦7层 电话：020 37181333
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2、本次股东大会现场会议于2015年7月2日下午2点30分在公司七楼会议室如期召开，由公司董事长刘双广先生主持本次股东大会。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年7月2日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2015年7月1日下午15:00至2015年7月2日下午15:00期间的任意时间。
广信君达律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》（2014年修订）、《网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会召集人和出席人员资格
1、本次股东大会的召集人为公司董事会，符合《公司章程》的规定。
2、股东及其代理人
（1）股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东3人，代表股份134,014,800股，占上市公司总股份的45.6478％。其中：通过现场投票的股东2人，代表股份134,007,040股，占上市公司总股份的45.6452％。通过网络投票的股东1人，代表股份7,760股，占上市公司总股份的0.0026％。
（2）中小股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东2人，代表股份10,303,024股，占上市公司总股份的3.5094％。其中：通过现场投票的股东1人，代表股份10,295,264股，占上市公司总股份的3.5067％。通过网络投票的股东1人，代表股份7,760股，占上市公司总股份的0.0026％。
3、出席、列席会议的其他人员
经广信君达律师查验，出席、列席本次股东大会的其他人员包括公司的董事、监事以及公司的高级管理人员。此外，公司聘请的广信君达见证律师参加了本次股东大会。
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广信君达律师认为，上述出席、列席本次股东大会人员的资格、召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》（2014年修订）和《公司章程》的有关规定，均合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会议案采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。本次股东大会按照公司召开2015年第三次临时股东大会通知的议题进行，无否决或变更提案的情况。本次股东大会的所有议案均经出席本次股东大会的公司股东（包括股东代理人）所持表决权总数的三分之二以上同意通过，表决结果如下：
（一）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；
总表决情况：
同意134,007,040股，占出席会议所有股东所持股份的99.9942％；反对7,760股，占出席会议所有股东所持股份的0.0058％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意10,295,264股，占出席会议中小股东所持股份的99.9247％；反对7,760股，占出席会议中小股东所持股份的0.0753％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（二）审议通过《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》；
总表决情况：
同意134,007,040股，占出席会议所有股东所持股份的99.9942％；反对7,760股，占出席会议所有股东所持股份的0.0058％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意10,295,264股，占出席会议中小股东所持股份的99.9247％；反对7,760股，占出席会议中小股东所持股份的0.0753％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0
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股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（三）审议通过《关于修订公司<股东大会网络投票实施细则>的议案》；
总表决情况：
同意134,007,040股，占出席会议所有股东所持股份的99.9942％；反对7,760股，占出席会议所有股东所持股份的0.0058％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意10,295,264股，占出席会议中小股东所持股份的99.9247％；反对7,760股，占出席会议中小股东所持股份的0.0753％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（四）审议通过《关于修订公司<分红管理制度>的议案》；
总表决情况：
同意134,007,040股，占出席会议所有股东所持股份的99.9942％；反对7,760股，占出席会议所有股东所持股份的0.0058％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意10,295,264股，占出席会议中小股东所持股份的99.9247％；反对7,760股，占出席会议中小股东所持股份的0.0753％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（五）审议通过《关于修订公司<对外投资决策制度>的议案》；
总表决情况：
同意134,007,040股，占出席会议所有股东所持股份的99.9942％；反对7,760股，占出席会议所有股东所持股份的0.0058％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意10,295,264股，占出席会议中小股东所持股份的99.9247％；反对7,760股，
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占出席会议中小股东所持股份的0.0753％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（六）审议通过《关于修订公司<投资者权益保护制度>的议案》。
总表决情况：
同意134,007,040股，占出席会议所有股东所持股份的99.9942％；反对7,760股，占出席会议所有股东所持股份的0.0058％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意10,295,264股，占出席会议中小股东所持股份的99.9247％；反对7,760股，占出席会议中小股东所持股份的0.0753％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
公司将上述投票结果在会议现场予以公布，并同时公布了对中小投资者的表决进行单独计票的情况。
广信君达律师查阅后认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》（2014年修订）、《网络投票实施细则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会的表决程序和表决结果均合法有效。
四、结论意见
综上所述，广信君达律师认为，本次股东大会的召集、召开程序，召集人资格和出席会议人员资格，会议表决程序和表决结果等事项均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》（2014年修订）、《网络投票实施细则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
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（本页无正文，为《广东广信君达律师事务所关于高新兴科技集团股份有限公司临时股东大会的法律意见书》之签署页）
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负责人： 经办律师：
王晓华 刘东栓
赵广群
2015年 7月 2日
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