证券代码：300292 证券简称：吴通控股 公告编号：2016-112吴通控股集团股份有限公司关于
全资子公司上海宽翼通信科技有限公司增资扩股的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本次交易方案概述
1、2016年7月16日，吴通控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“吴通控股”）第二届董事会第三十九次会议、第二届监事会第三十一次会议决议审议通过了《关于全资子公司上海宽翼通信科技有限公司增资扩股的议案》，同意由宽翼通信总经理杨荣生、宽翼通信主要管理团队及核心技术骨干人员设立的上海宽翼企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宽翼合伙企业”）对上海宽翼通信科技有限公司（以下简称“宽翼通信”）进行增资扩股（以下简称“本次增资”）。
2、杨荣生拟出资1,750万元认缴宽翼通信新增注册资本250万元；上海宽翼企业管理合伙企业（有限合伙）拟出资1,750万元认缴宽翼通信新增注册资本250万元。本次增资完成后，宽翼通信注册资本由2,000万元变更为2,500万元，公司将继续作为其控股股东持有80%股权，宽翼通信仍纳入公司合并报表范围。
3、吴通控股放弃对宽翼通信本次增资的优先认购权。
4、本次增资事项不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
5、根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，宽翼通信本次增资扩股的方案无须提交公司股东大会审议。
二、宽翼通信基本情况
公司名称：上海宽翼通信科技有限公司
统一社会信用代码：913101126854798692
类型：一人有限责任公司(法人独资)
住所：上海市闵行区东川路555号乙楼2026室
法定代表人：杨荣生
注册资本：2000.00万元人民币
经营范围：从事通信技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、通信设备及相关产品、电子产品、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，从事货物及技术的进出口业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】。
截止目前，宽翼通信为公司全资子公司，公司持有其100%股权。
2、核心业务
宽翼通信于2009年设立，是集技术研发、集成电路、软件支持、规模生产、品牌营销及售后服务于一体的高科技物联网企业，公司主要以自主研发生产的物联网核心模块、路由器、通讯模块等数据通信设备及基于无线通信技术开发的多功能应用软件为核心业务。主要产品分为以下两大系列：（1）物联网无线通讯模块；（2）工业及企业级WIFI核心模块。目前，公司产品已远销欧洲，拉丁美洲，亚洲，非洲等国家和地区，主要行业客户：智能交通，车联网，安防监控，航天航空，能源等并与国内外多个运营商以及大数据平台商建立了长期战略合作关
系。
公司致力于为移动网络市场提供专业的无线物联网产品及解决方案，以满足移动互联时代人们对无线数据传输、交换和应用的需求，并持续地提高产品和服务品质，为客户创造物超所值的价值体验。公司已逐步在全球范围内向移动运营商、宽带服务提供商和企业用户提供了无线数据接入产品和解决方案。未来，将会在物联网领域加大开拓力度。
单位：万元；币种：人民币
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||科目||2016年 6月 30日||2015 年 12月 31日|
|资产总额||10,270.56||10,948.69||
|负债总额||3,232.02||2,772.25||
|净资产||7,038.54||8,176.44||
||||2016年半年度||2015年度|
|营业收入||9,156.74||18,727.80||
|净利润||852.43||3,587.07||

注：2015年度财务数据已经审计；2016年半年度财务数据未经审计。
三、交易对方基本情况
（一）杨荣生
身份证号：35262219751017****
住所：福建省诏安县南诏镇西门街江厝寨99号体育场边后幢西幢***室
通讯地址：上海市徐汇区田州路99号9号楼15F
个人简历：中国国籍，无境外永久居留权，1975年10月出生，EMBA。2010年1月至2010年10月，任上海宽翼通信科技有限公司副总经理；2010年10月至2013年8月，任上海宽翼通信科技有限公司总经理；2013年8月至今，任上海宽翼通信科技有限公司董事兼总经理。
（二）上海宽翼企业管理合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
公司名称：上海宽翼企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310112MA1GB7XTX1
类 型：有限合伙企业
住 所：上海市闵行区东川路555号丙楼1007室
执行事务合伙人：杨荣生
成立日期：2016年4月21日
合伙期限：2016年4月21日至2046年4月20日
经营范围：企业管理、商务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
目前宽翼合伙企业未开展任何业务。
2、股权结构
宽翼合伙企业由主要管理团队、核心技术骨干人员设立的有限合伙企业
（1）2016年4月21日，合伙企业设立，股权结构如下：
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|序号|合伙人|在宽翼通信任职情况|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|杨荣生|董事兼总经理|普通合伙人|52.5|7.50%|
|2|李国超|研发一部总监|有限合伙人|24.5|3.50%|
|3|王寿山|研发二部总监|有限合伙人|24.5|3.50%|
|4|王勇|研发副总经理|有限合伙人|28.0|4.00%|
|5|赖华云|研发三部兼销售部总监|有限合伙人|24.5|3.50%|
|6|倪建冲|计划部经理|有限合伙人|17.5|2.50%|
|7|郭红|软件一部经理|有限合伙人|21.0|3.00%|
|8|姜涛|软件测试部经理|有限合伙人|17.5|2.50%|
|9|陈丹|研发一部副经理|有限合伙人|28.0|4.00%|
|10|吴辉华|项目管理部经理|有限合伙人|24.5|3.50%|
|11|王振杰|软件三部经理|有限合伙人|24.5|3.50%|
|12|周兵|软件测试部主管|有限合伙人|17.5|2.50%|
|13|宗琛|研发一部经理|有限合伙人|28.0|4.00%|
|14|黄再遵|硬件测试部兼质量部经理|有限合伙人|21.0|3.00%|
|15|杨萍|财务部经理|有限合伙人|10.5|1.50%|
|16|王玲|财务部总监|有限合伙人|28.0|4.00%|
|17|张顺富|人事行政部经理|有限合伙人|24.5|3.50%|
|18|贺巨方|销售部高级销售经理|有限合伙人|21.0|3.00%|

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|19|张朝娟|产品支持部产品经理|有限合伙人|3.5|0.50%|
|20|钟展才|项目管理部经理|有限合伙人|10.5|1.50%|
|21|蒋海东|研发一部高级硬件工程师|有限合伙人|3.5|0.50%|
|22|顾磊君|软件三部软件开发工程师|有限合伙人|14.0|2.00%|
|23|吴红|软件二部主管|有限合伙人|7.0|1.00%|
|24|胡慧芳|产品支持部产品经理|有限合伙人|3.5|0.50%|
|25|卞乾坤|软件三部主管|有限合伙人|14.0|2.00%|
|26|李京远|软件测试工程师|有限合伙人|7.0|1.00%|
|27|邹婷|软件测试工程师|有限合伙人|7.0|1.00%|
|28|蔡永龙|销售部高级销售经理|有限合伙人|3.5|0.50%|
|29|张苓|财务部总账会计|有限合伙人|14.0|2.00%|
|30|刘玉梅|人事行政部经理助理|有限合伙人|7.0|1.00%|
|31|赵婷|结构设计部工业设计师|有限合伙人|3.5|0.50%|
|32|丁晴|项目经理|有限合伙人|3.5|0.50%|
|33|李娟|软件测试工程师|有限合伙人|3.5|0.50%|
|34|姜蕊慈|结构设计部平面设计师|有限合伙人|3.5|0.50%|
|35|吴兰英|财务部会计|有限合伙人|7.0|1.00%|
|36|杨治宇|生产运营部工艺工程师|有限合伙人|7.0|1.00%|
|37|刘嘉瑞|物联网事业部副总经理|有限合伙人|45.5|6.50%|
|38|杨艳东|物联网事业部销售总监|有限合伙人|42.0|6.00%|
|39|边绍辉|物联网事业部产品总监|有限合伙人|28.0|4.00%|
|40|秦昕|物联网事业部销售经理|有限合伙人|24.5|3.50%|
|合计||||700.00|100.00%|

（2）2016年7月15日，宽翼合伙企业召开合伙人会议，会议达成如下决议：经合伙人一致同意，对合伙人名单及出资额重新进行调整，调整后的股权结构为：
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|序号|合伙人|在宽翼通信任职情况|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|杨荣生|董事兼总经理|普通合伙人|931|53.20%|

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|2|李国超|研发一部总监|有限合伙人|49|2.8%|
|3|王寿山|研发二部总监|有限合伙人|49|2.8%|
|4|王勇|研发副总经理|有限合伙人|56|3.2%|
|5|赖华云|研发三部总监|有限合伙人|49|2.8%|
|6|倪建冲|计划部副经理|有限合伙人|28|1.6%|
|7|姜涛|研发三部经理|有限合伙人|7|0.4%|
|8|陈丹|研发一部经理|有限合伙人|7|0.4%|
|9|王振杰|软件二部经理|有限合伙人|14|0.8%|
|10|周兵|研发三部主管|有限合伙人|7|0.4%|
|11|宗琛|研发一部经理|有限合伙人|56|3.2%|
|12|黄再遵|质量管理部经理|有限合伙人|7|0.4%|
|13|王玲|财务部副总经理|有限合伙人|14|0.8%|
|14|张顺富|人事行政部经理|有限合伙人|7|0.4%|
|15|贺巨方|销售部高级销售经理|有限合伙人|14|0.8%|
|16|邹婷|研发三部软测工程师|有限合伙人|7|0.4%|
|17|蔡永龙|销售部销售经理|有限合伙人|7|0.4%|
|18|张敏|研发三部软测工程师|有限合伙人|14|0.8%|
|19|刘嘉瑞|物联网事业部副总经理|有限合伙人|112|6.4%|
|20|杨艳东|物联网事业部销售总监|有限合伙人|105|6.0%|
|21|边绍辉|物联网事业部产品总监|有限合伙人|91|5.2%|
|22|秦昕|物联网事业部高级销售经理|有限合伙人|56|3.2%|
|23|詹恩超|物联网事业部研发总监|有限合伙人|35|2.0%|
|24|刘建飞|物联网事业部软件经理|有限合伙人|7|0.4%|
|25|杨光|物联网事业部高级FAE工程师|有限合伙人|7|0.4%|
|26|陈新文|物联网事业部高级FAE工程师|有限合伙人|7|0.4%|
|27|刘雪莲|物联网事业部高级销售经理|有限合伙人|7|0.4%|
|合计||||1,750.00|100.00%|

注：本次股权结构变更尚需办理工商手续。
（三）本次增资前后的股权结构
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||本次增资前|||本次增资后|||
||股东名称|股权比例||股东名称||股权比例|
|宽翼通信||||吴通控股||80%|
||吴通控股|100%||杨荣生||10%|
||||宽翼合伙企业||10%||

四、本次增资方案介绍
（一）本次增资的目的
公司自2013年8月成功收购宽翼通信以来，通过近三年的融合，宽翼通信主营业务得到较快增长，经营业绩较为稳定，公司及宽翼通信管理层对其未来发展充满信心。本次增资是为了充分调动宽翼通信主要管理团队、核心技术骨干人员的积极性，完善宽翼通信治理结构，提升宽翼通信的核心竞争力，保持宽翼通信未来的可持续发展。
（二）本次增资的基本情况
杨荣生拟出资1,750万元认缴宽翼通信新增注册资本250万元（其中250万元作为注册资本，1,500万元作为资本公积），占公司增资后注册资本的10%；宽翼合伙企业拟出资1,750万元认缴宽翼通信新增注册资本250万元（其中250万元作为注册资本，1,500万元作为资本公积），占公司增资后注册资本的10%。
本次增资完成后，宽翼通信注册资本由2,000万元变更为2,500万元，公司持股比例将由100%下降为80%，公司仍为宽翼通信控股股东，其仍纳入公司合并报表范围。
（三）本次增资的定价依据
根据中和资产评估有限公司出具的《上海宽翼通信科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》[中和评报字（2016）第BJV2033号]，截至评估基准日2016年3月31日，宽翼通信的股权全部权益价值评估结果为20,068.11万
元，对应每元注册资本10.03元。
鉴于本次增资的主体系宽翼通信总经理及宽翼通信主要管理团队、核心技术骨干人员设立的有限合伙企业，因此本次增资的价格参考了宽翼通信截至2016年3月31日的净资产评估值，最终经协商确定为每元注册资本7.00元。
本次增资是为了充分调动宽翼通信主要管理团队、核心技术骨干人员的积极性，完善宽翼通信治理结构，提升宽翼通信的核心竞争力，保持宽翼通信未来的可持续发展，增资方案包含了股权激励的因素，因此本次增资价格具有合理性。
（四）后续进展公告
公司将根据增资事项后续推进情况，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》规定，及时履行进行信息披露义务。
五、本次增资协议的主要内容
1、增资方案
杨荣生、宽翼合伙企业以货币方式分别认缴宽翼通信新增注册资本250万元、250万元。本次增资的价格确定为每元注册资本7.00元人民币，该价格系参考中和资产评估有限公司出具的《上海宽翼通信科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》[中和评报字（2016）第BJV2033号]，并考虑激励因素，经公司与宽翼通信管理层协商一致而确定。增资完成后，宽翼通信的股权结构比例为：吴通控股持股80%，杨荣生持股10%，宽翼合伙企业持股10%
2、增资款的实际缴纳及增资手续办理
（1）缴纳增资款的先决条件：
杨荣生、宽翼合伙企业缴纳增资款以下列条件均满足为前提，除非书面表示放弃其中的一项或者多项：
①所有交易文件均已适当签署并交付，即本增资协议及补充协议等（如有）；
②宽翼通信股东已按照有关法律法规及公司章程的规定同意本次增资扩股及新增股东事宜，并放弃优先认购权。
（2）实际缴纳和增资手续的办理
本增资协议签署后45日内，或前述的先决条件全部满足后的5日内（二者以较晚者为准），将增资款汇入宽翼通信指定的收款账户。如杨荣生、宽翼合伙企业迟延支付上述款项且在收到宽翼通信发出的催告通知之日起3日内仍未支付的，宽翼通信有权解除本协议，杨荣生、宽翼合伙企业应当支付金额相当于增资款1%的违约金。双方同意，宽翼通信自收到杨荣生、宽翼合伙企业缴付的增资款后30日内，应当完成本次增资的工商变更登记、备案手续。
3、违约责任
如果本协议一方违约（包括违反其所作的保证、承诺、声明）以致本协议并未履行或不能充分履行，违约引起的责任应由违约方承担。如果双方均违约，双方应各自承担其违约引起的那部分责任。
4、协议成立和生效
本协议由双方签字、盖章后生效。
六、本次增资会计处理及对宽翼通信的业绩影响
1、根据《企业会计准则第11号—股份支付》规定，本次对杨荣生、宽翼合伙企业的增资构成以权益结算的股份支付，属于授予后立即可行权的换取职工提供服务的权益结算的股份支付，应在授予日按照权益工具的公允价值，将取得的服务计入当期费用，同时计入资本公积。
由此，本次增资支付预计将会减少宽翼通信2016年度净利润约1,500万元。
具体会计处理最终以审计机构审计确认以后的结果为准，敬请广大投资者注意投资风险。
2、本次增资完成后，公司持股比例将由100%下降为80%，公司仍为宽翼通信控股股东，其仍纳入公司合并报表范围。本次宽翼通信增资不影响公司对其的实际控制权，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
七、独立董事独立意见
我们查阅了中和资产评估有限公司出具的《上海宽翼通信科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》[中和评报字（2016）第BJV2033号]等相关资料，并与公司董事、高级管理人员沟通了宽翼通信的经营情况、业务情况等，我们认为：
1、本次增资的目的是为了充分调动公司全资子公司宽翼通信主要管理团队、核心技术骨干人员的积极性，提升宽翼通信的核心竞争力，保持宽翼通信未来的可持续发展，增资方案包含了激励的因素，因此公司本次增资的价格具有合理性。
2、本次增资完成后，公司仍然作为宽翼通信控股股东持有其80%股权，其对宽翼通信的控制地位未受到影响。
3、上述事项已经履行了必要的法律程序和决策程序，具有合法合规性，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
八、备查文件
1、《第二届董事会第三十八次会议决议》；
2、《第二届监事会第三十一次会议决议》；
3、《独立董事独立意见》；
4、《上海宽翼通信科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告
书》（中和评报字（2016）第BJV2033号）；
5、《增资协议》。
特此公告。
吴通控股集团股份有限公司董事会2016年7月16日