证券代码：300251 证券简称：光线传媒 公告编号：2014-048北京光线传媒股份有限公司
变更募集资金项目及使用自有资金对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示
1、游戏行业的政策风险
游戏行业在快速发展的同时也带来了一定的社会问题，政府不断加强对
行业的监管和立法，对游戏运营的资质、内容、时间、经营场所等多方面进
行了严格的管理，从而给游戏行业经营的外部环境带来一定的不确定性。
2、游戏产品被盗版、被抄袭的风险
一款新的游戏产品推出后，若很快获得市场推广方面的成功，一些中小
研发企业或者工作室的会很快复制该游戏，导致该产品存在被模仿、被“山
寨”的风险。
3、成本上升的风险
游戏行业主要依靠创意型的游戏人才的投入，人力资源成本、运营成本、
广告投放成本逐年上升。因此，公司面临着成本上升的风险。受中国游戏产
品同质化的影响，运营商大多抱着降低风险，节约成本的心态，广告投放力
度下滑明显，公司需加大自身广告投放等进行营销。而日益提高的社会物价
水平却让人力成本与日俱增。高额的人力成本和运营成本，让更多公司生存
面临挑战。
4、游戏产品研发及生命周期的风险
网络游戏行业具有产品更新换代快、生命周期有限、用户偏好转换快等
特点。新技术、新创意的出现对整个行业趋势有较大影响，若热锋网络无法
把握最新趋势，则对其游戏研发产生风险，同时，游戏内容可能产生的侵权
也将对热锋网络的研发进度或成果转换产生不良影响。热锋网络需要持续推
出符合市场期待的新款游戏产品，且能对正在运营维护的主打游戏产品进行
证券代码：300251 证券简称：光线传媒 公告编号：2014-048升级改良以保持其对玩家的持续吸引力。
5、主要核心人员离职的风险
在高额的薪金诱惑下，大多数有多年从业经验的人才被外包公司或北京、
广东地区的游戏企业稀释。高级游戏专业人才资源短缺，挖角现象造成团队
成员甚至整个团队集体出走导致企业震荡的情况屡见不鲜。热锋网络需要建
立有效的激励制度，来预防可能面临的主要核心人员离职的风险。
6、溢价风险：公司本次收购热锋网络51%的股权的对价为17,646万元，
交易的定价是以热锋网络整体估值34,600万元为基础乘以相应的持股比例而
得出，其整体估值较热锋网络截至2014年3月31日的净资产1,721.61万元，增
值32,878.39万元，增值率1909.78%。本次增值率较高主要系热锋网络所处的
移动网游行业具有良好的发展空间，且热锋网络具有较强的研发实力和盈利
实力。交易各方在综合考虑了热锋网络的行业地位、项目储备以及未来盈利
状况协商确定了本次交易对价。但未预期到的行业变化、市场变化等均可能
对热锋网络的盈利能力产生较大风险。特提醒投资者关注本次交易资产盈利
能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
一、变更募集资金投资项目的概述
北京光线传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“光线传媒”）经中国证券监督管理委员会《关于核准北京光线传媒股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》(证监许可[2011]1106号文)批准，并经深圳证券交易所同意，北京光线传媒首次公开发行股票并在创业板上市已于 2011年 8月 3日在深圳证券交易所挂牌上市，本次实际募集资金净额为138,071.985万元。上述资金到位情况已经北京兴华会计师事务所出具的北京兴华验字(2011)京会兴验字第4-033号验资报告予以验证。募集资金中用于数字演播中心扩建项目的拟投入金额为6500万元，实际累计投入金额为 2,200.49万元，截至2014年5月31日，该项目的募集资金剩余投资额及利息共计 46,767,294.74元。由于该项目中另外一个演播室不再计划实施，公司拟将剩余募集资金变更用途，变更后用于收购杭州热锋网络科技有限公司51%的股权。
公司拟变更上述募集资金用于收购杭州热锋网络科技有限公司（以下简称“热锋网络”）51%股权。由热锋网络的现有股东转让其持有的热锋网络51%的股
证券代码：300251 证券简称：光线传媒 公告编号：2014-048权，转让价款为 17,646万元，其中 46,767,294.74元使用本次变更后的募集资金，剩余部分使用自有资金。
本次交易不涉及关联交易，不构成重大资产重组。
本次变更募集资金投资热锋网络议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，本议案尚须提交股东大会审议。
变更后的募集资金项目未涉及政府部门的有关备案程序，无需进行报备。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
募集资金中用于数字演播中心扩建项目的拟投入金额为 6500万元，实际累计投入金额为 2,200.49万元，截至 2014年 5月 31日，该项目的募集资金剩余投资额及利息共计46,767,294.74元。
（二）终止原募投项目的原因
原募投项目“数字演播中心扩建”项目承诺投资总额6,500万元，该项目是在现有演播厅的基础上，扩建一个1,000㎡和一个2,000㎡的演播厅。公司目前已经建设完毕一个 1000㎡的演播厅，由于租赁场地限制原因，公司不再进行另外一个2,000㎡演播厅的建设。
三、新募投项目情况说明
公司拟采取股权转让的方式，由热锋网络的现有股东转让其持有的热锋网络51%的股权，转让价款为17,646万元，其中46,767,294.74元使用本次变更后的募集资金，剩余部分使用自有资金，该事项经双方股东大会批准后实施。
投资并控股杭州热锋网络科技有限公司，是公司基于打造“综合性传媒娱乐集团”的战略目标而做出的战略决策。游戏与影视作为大众化的娱乐产品，其市场影响力和市场空间巨大，而且两者具有协同效应，未来，双方在业务方面将建立更加长期稳定的合作关系，发挥“电影”和“游戏”各自的优势，实现跨界合作，形成良好的互动和互补，借鉴国际经验，促进不同娱乐产品之间的融合，为消费者提供更好的娱乐产品。
证券代码：300251 证券简称：光线传媒 公告编号：2014-048（一）项目基本情况
杭州热锋网络科技有限公司（以下简称“热锋网络”）成立于 2013年 10月29日，是中国极具实力的移动网络游戏开发商之一。
热锋网络的主营业务为移动网络游戏的研发与运营服务。其自主研发的首款产品《我是火影》是第一个通过 IOS7系统审核的 APPStore手游，也是国内最短时间内跻身 APP畅销榜 TOP5的移动网络游戏，深受广大玩家的喜爱。第二款产品《暴走草帽团》于2014年3月上线，自上线后累计流水已达 210万。
《我是火影》为一款 Q版忍者卡牌游戏，兼具城建元素。《我是火影》是国内最短时间内跻身 IOS APP畅销榜 TOP5的移动网络游戏，曾连续多月稳居中国 APP畅销榜前三甲；同时也是 91助手、PP助手、同步推平台最受玩家欢迎的游戏之一。截至 2014年 2月 28日，《我是火影》的累计注册玩家超过 3,000万，累计流水超过 1亿，单月最高流水达到 2,800万元，并获得了广大玩家的好评和较强的市场影响力，迅速树立起热锋网络的品牌和口碑。
《暴走草帽团》一款手动自由战斗模式类移动网络游戏，以超人气动漫为题材，集海贼养成、性格搭配、装备升阶、赏金积分等玩法为一身，完美重现了原作中的海贼世界。
热锋网络经审计的最近一年及一期财务数据如下：
利润表简要数据：
单位：人民币元
||
|-|
|2014年1-3月|
|20,457,272.84|
|1,684,524.22|
|17,427,637.04|
|12,785,694.27|

资产负债表简要数据：
单位：人民币元
||
|-|
|2014年3月31日|
|24,889,529.95|
|16,259,712.45|
|103,047.88|
|24,992,577.83|
|7,776,521.73|

证券代码：300251 证券简称：光线传媒 公告编号：2014-048
||
|-|
|0|
|7,776,521.73|
|17,216,056.10|

现金流量表简要数据：
||
|-|
|2014年1-3月|
|2,201,291.89|

热锋网络股权结构为上海非奇网络科技合伙企业（有限合伙）持有50%的股权，上海奇娱网络科技合伙企业（有限合伙）持有50%的股权（以下简称“现有股东”）。
热锋网络现有股东等比例将其合计持有的热锋网络51%的股权转让给公司，转让价款共计 17,646万元，即现有股东分别将其持有的热锋网络25.5%的股权以8,823万元的价格转让给公司。本次股权转让后，公司持有热锋网络51%的股权。
公司及公司前十大股东与交易对手方不存在关联关系。
（二）项目可行性分析
1、游戏行业市场空间巨大，手机游戏发展迅速
根据艾媒咨询(iMediaResearch)发布的《2013-2014年中国手机游戏市场年度报告》数据显示，2013年中国手机游戏市场规模达到 122.5亿元，同比增长108.7%，预计 2014年中国手机游戏市场规模将超过 190亿元;2013年中国手机游戏用户规模达到3.85亿，同比增长34.6%，预计2014年手机游戏的用户规模将超过4.5亿。
2、热锋网络以卓越的原创能力取得了良好的收益
热锋网络的核心人员均具有多年游戏开发经验，其自主研发了诸如 cocos2d-x跨平台手机游戏客户端开发、Node.js高并发游戏服务器系统、 Mongodb海量数据库系统等先进核心技术，其研发的产品具有较强的市场竞争力。
截至 2014年 2月 31日，《我是火影》的累计注册玩家超过 3,000万，累计
证券代码：300251 证券简称：光线传媒 公告编号：2014-048流水超过1亿，单月最高流水达到2,800万元；《暴走草帽团》自3月上线以来，累计流水达到210万。
3、该项投资是符合市场估值水平的投资，未来将获得良好的投资收益
热锋网络整体估值 34,600万元。热锋网络现有股东承诺，热锋网络 2014年度实现的净利润不低于 3,300万元，2015年度实现的净利润不低于 4,290万元，2016年度实现的净利润不低于 5,577万元。与同期市场上游戏行业股权投资的平均市盈率相符。上述业绩承诺实现后，公司同意以热锋网络目前整体估值34,600万元为基础受让热锋网络剩余49%的股权。
4、未来，公司将与热锋网络在业务上开展合作，携手打造“影视”与“游戏”的相互促进
未来公司与热锋网络打造“游戏+影视”的战略方向，双方还将在游戏和电影的交叉营销推广上展开密切合作，形成较强的协同效应，实现更快的发展。
四、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见
公司独立董事认为：我们认为本次变更募集资金项目投资热锋网络事项，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，变更募集资金项目不存在新增风险及不确定性，不构成关联交易，且有利于公司充分发挥募集资金效益，提高募集资金的使用效率，实现公司和广大投资者利益。其内容和程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
公司监事会认为：本次变更募集资金项目投资热锋网络事项的审核程序符合有关法律法规的规定，本次项目不构成关联交易，不构成重大资产重组。
保荐机构意见：中信建投证券认为，光线传媒变更募集资金项目--数字演播中心扩建项目，是由于受公司租赁场地的限制，公司拟不再进行其中一个 2,000㎡演播厅的建设，因此，出于提高资金使用效率的考虑，公司变更募集资金投向，将资金用于投资热锋网络后，公司通过和其深度业务合作，完善产业链布局，充分利用电影品牌及影响力进入盈利能力开始爆发的移动网游行业，与公司现有的电影业务板块形成协同效应，实现电影与游戏产品的互动，进一步提升公司经营
证券代码：300251 证券简称：光线传媒 公告编号：2014-048效益。本次募集资金项目变更已经获得公司董事会审议通过，还需提交股东大会审议。
五、备查文件
1．董事会决议；
2．独立董事意见；
3．监事会意见；
4．保荐机构意见；
5．可行性研究报告。
北京光线传媒股份有限公司董事会2014年6月13日