广西丰林木业集团股份有限公司
（601996）
2014年度股东大会
会议材料
二〇一五年四月十六日
中国.南宁
广西丰林木业集团股份有限公司
2014年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保广西丰林木业集团股份有限公司（以下简称“公司”）2014年度股东大会的正常秩序和议事效率，保证本次会议的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》，《公司章程》和公司《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知。
一、出席本次会议的股东或股东代表应准时到场签到并参加会议，应以维护全体股东的合法权益和议事效率为原则，认真履行法定职责，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东权益，以确保会议的正常秩序。
二、股东大会召开期间，只接受股东或股东代表发言或提问。股东或股东代表要求在股东大会上发言的，应当在办理会议登记时向公司证券部登记，明确发言的主题，并填写后附的《股东发言申请表》。
三、在主持人宣布到会股东人数及所持股份前，会议现场登记即告终止，登记终止后进场的在册股东或股东代表，可列席会议，但不享有本次会议的发言权和表决权。
四、本次股东大会安排股东或股东代表发言时间不超过半小时。股东或股东代表临时要求在会议上发言的，应于会议签到时在签到处申请并获得许可，发言顺序根据登记次序确定，每位股东或股东代表的发言应简明扼要，不超过五分钟。
股东或股东代表发言时，应首先报告其或其所代表的股东所持公司股份的数量。
在股东大会召开过程中，股东未经事前登记或申请而临时要求发言，应经大会主持人同意。临时要求发言的股东安排在登记发言股东之后。
五、股东或股东代表要求发言时，不应打断会议报告人的报告或其他股东或股东代表发言。股东或股东代表提问和发言不应超出本次会议议案范围，不涉及
公司的商业秘密以及有损于股东、公司共同利益的内容。在进行表决时，股东或股东代表不再进行股东大会发言。股东违反上述规定，股东大会主持人有权加以拒绝和制止。
六、会议主持人可指定有关人员有针对性地和回答股东或股东代表的问题，回答每个问题的时间不应超过五分钟。
七、会议投票表决采用现场记名投票的方式。股东或股东代表在投票表决时，对每项议案只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，未填、错填、字迹无法辨认的表决票视为投票人放弃表决权利，其表决结果应计为“弃权”。没有签名的票将作无效票处理。
八、会议的计票程序为：会议现场推举两名股东或股东代表作为计票人及监票人，出席会议的监事推举一名监事代表与见证律师共同计票、监票。监票人在审核表决票的有效性后，监督统计表决票。表决结果由会议主持人当场公布。
九、公司董事会聘请北京市奋迅律师事务所的执业律师出席和全程见证本次股东大会，并出具法律意见。
股东发言申请表
2015年4月16日
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|股东名称：|股东账号：|
|发言主题：||
|主要内容：||

广西丰林木业集团股份有限公司
2014年度股东大会会议议程
会议时间：2014年4月16日（星期四）下午14:30
会议地点：广西南宁市白沙大道22号丰林集团三楼会议室
会议主持人：董事长崔建国先生
会议议程：
一、会议主持人宣布会议开始并通报到会股东资格审查结果，以及出席会议人员、出席会议股东代表股份数。
二、主持人提示《2014年度股东大会会议须知》
三、会议逐项审议以下议案：
1. 《关于公司2014年度董事会工作报告的议案》；
2. 《关于公司2014年度监事会工作报告的议案》；
3. 《关于公司2014年度财务决算报告的议案》；
4. 《关于公司2015年度财务预算方案的议案》；
5. 《关于公司2014年度利润分配方案的议案》；
6. 《关于公司2014年度报告全文及摘要的议案》；
7. 《关于公司续聘大信会计师事务所为公司2015年度审计机构及审计费用的议案》；
8. 《关于公司续聘大信会计师事务所为公司2015年度内控审计机构及审计费用的议案》；
9. 《关于修订公司<股东大会网络投票实施细则>的议案》；
10.《关于增补董事的议案》。
五、股东发言、提问，公司集中回答股东问题
六、推举计票人、监票人，出席会议的股东对上述议案进行投票表决
七、计票人、监票人统计投票结果
八、会议主持人通报会议表决结果
九、见证律师宣读法律意见书
十、与会董事、监事签署股东大会决议与会议记录
十一、会议主持人宣布会议结束
议案一
关于公司2014年度董事会工作报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
在对2014年全年工作进行认真总结的基础上，公司董事会编制了《广西丰林木业集团股份有限公司2014年度董事会工作报告》，该报告于2015年3月28日在上海证券交易所网（http://www.sse.com.cn）上披露，具体内容见《广西丰林木业集团股份有限公司2014年年度报告》中“第四节董事会报告”。
公司第三届董事会第十二次会议审议通过了本报告。现提请股东大会审议。
二О一五年四月十六日
议案二
关于公司2014年度监事会工作报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司监事会在认真总结、细致分析的基础上，对2014年全年监事会的工作情况进行了详细阐述，并编制了《广西丰林木业集团股份有限公司2014年度监事会工作报告》。
公司第三届监事会第十次会议审议通过了本报告。现提请股东大会审议。
附：《广西丰林木业集团股份有限公司2014年度监事会工作报告》
二О一五年四月十六日
一、 监事会的工作情况
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|召开会议的次数|6|
|监事会会议情况|监事会会议议题|
|第三届监事会第三次会议于2014年2月18日在公司会议室召开，监事会成员应到3人，实到3人|会议审议并通过了以下议案：《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。|
|第三届监事会第四次会议于2014年3月26日在公司会议室召开，监事会成员应到3人，实到3人|会议审议并通过了以下议案：《关于公司 2013 年度监事会工作报告的议案》、《关于<2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》、《关于公司 2013 年度报告全文及摘要的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》。|
|第三届监事会第五次会议于2014年4月28日在公司会议室召开，监事会成员应到3人，实到3人|会议审议并通过了以下议案：《关于公司2014年第一季度报告（全文和正文）的议案》。|
|第三届监事会第六次会议于2014年8月27日在公司会议室召开，监事会成员应到3人，实到3人|会议审议并通过了以下议案：《关于 2014 年半年度报告全文及摘要的议案》、《2014 年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》。|
|第三届监事会第七次会议于2014年9月3日在公司会议室召开，监事会成员应到3人，实到3人|会议审议并通过了以下议案：《关于与国际金融公司（IFC）签署贷款协议的议案》、《关于同意全资子公司和控股子公司贷款抵押资产的议案》、《关于为全资子公司和控股子公司贷款提供担保的议案》、《关于修订<公司章程>的议案|
|第三届监事会第八次会议于2014年10月22日在公司会议|会议审议并通过了以下议案：《关于公司<2014年第三季度报告>（全文和正文）的议案》、《关于变|

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|室召开，监事会成员应到3人，实到3人|更会计政策的议案》。|

二、 监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事会根据《公司法》等法律法规以及《公司章程》的规定，对公司股东大会、董事会的召开和决策程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务情况及公司内部控制情况等进行了监
督，认为公司严格按照《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的要求规范运作,并已建立了比较完善的内部管理和内部控制制度。公司董事和高级管理人员勤勉尽职，认真履行股东大会的决议和公司章程规定的义务，在执行职务时无违反法律、法规、公司章程及损害公司和投资者利益的行为发生。
三、 监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会对公司报告期内的财务制度执行情况和财务状况进行了认真细致的
检查，认为公司财务制度健全、财务管理规范，财务状况良好。会计师事务所出具的审计意见和对有关事项做出的评价是客观公正的，公司2014年度财务报告真实反映公司的财务状况和经营成果。
四、 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理制度》使用和管理募集资金，对募集资金的使用符合公司实际情况，不存在损害中小股东利益的情形。
报告期内，监事会认为公司在确保募投项目建设和不影响募集资金使用计划的情况下，在归还前次募集资金暂时补充流动资金后，继续将部分超额募集资金用于暂时补充流动资金，将有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，维护公司和投资者的利益。符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理规
定》等有关规定，不存在改变募集资金使用计划和损害股东利益的情形。
五、 监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司发生的关联交易合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。
议案三
关于公司2014年度财务决算报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
2014年度，经审计，全年实现营业收入 119,947.42万元，净利润 8,584.29万元，归属于母公司所有者净利润为 8,344.39万元，每股收益 0.18元。2014年度对比2013年度各项主要财务数据及指标如下：
单位：万元
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|项目|2014年|2013年|增减|增减（%）|
|营业收入|119,947.42|90,315.70|29,631.72|32.81|
|营业利润|4,485.66|3,199.46|1,286.20|40.2|
|利润总额|8,880.95|9,726.55|-845.6|-8.69|
|净利润|8,584.29|9,330.12|-745.83|-7.99|
|其中:归属母公司所有者净利润|8,344.39|9,069.23|-724.84|-7.99|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|8,444.76|8,050.17|394.59|4.9|
|每股收益（元/股）|0.18|0.19|-0.01|-5.26|
|加权平均净资产收益率（%）|5.02|5.66|-0.01|-11.31|
|年末资产总额|203,283.67|199,688.95|3,594.72|1.8|
|年末所有者权益(不含少数股东权益)|169,196.54|163,665.62|5,530.92|3.38|
|年末每股净资产（元/股）|3.61|3.49|0.12|3.38|
|年末资产负债率（%）|13.59|13.74|0|-1.07|

2014年度财务报告详细资料见公司财务会计报表及注释。
公司第三届董事会第十二次会议已审议通过，现提请股东大会审议。
二О一五年四月十六日
议案四
关于公司2015年度财务预算方案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
现将公司2015年度财务预算方案报告如下：
公司2015年度财务预算方案主要根据2014年的实际经营情况，公司人造板产、销能力以及 2015年度的营林造林业务的砍伐面积，充分考虑市场因素，并对主要原材料的价格波动进行预测的基础上编制而成。2015年度公司预算主要指标如下：
1、预算人造板产量86.1万立方；
2、预算人造板销量 86.95万立方；
3、预算营业收入13.79亿元；
4、预算期间费用总额 1.81亿元；
5、预算完成固定资产投资性支出 0.63亿元，主要是募投项目 15万立方米特种人造板建设项目、丰林亚创（惠州）人造板有限公司的技术改造项目的尾款支出以及公司南宁工厂的技术改造支出。
公司采取从上到下分解各指标到各预算责任中心，结合 KPI考核力争完成2015年度的经营目标。
该经营计划不代表公司对 2015年度经营业绩预测，能否实现取决于国家宏观政策导向、原料供应情况、生产设备保养状态、电力供应情况等因素，存在多种不确定因素影响。
公司第三届董事会第十二次会议已审议通过，现提请股东大会审议。
二О一五年四月十六日
议案五
关于公司2014年度利润分配方案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
现将公司2014年度利润分配方案报告如下：
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度公司（母公司）净利润为111,569,935.00元，在提取法定盈余公积金 11,156,993.50元后，公司拟以 2014年 12月 31日股份总数 468,912,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.60元（含税），共计派发现金股利 28,134,720.00元。剩余未分配利润结转下一年度。本次不进行公积金转增股本。
公司第三届董事会第十二次会议已审议通过，现提请股东大会审议。
二О一五年四月十六日
议案六
关于公司2014年度报告全文及摘要的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司2014年年度报告全文及摘要已于2015年3月28日在上海证券交易所网
（http://www.sse.com.cn）上披露；2014年年报摘要同时刊登在《上海证券报》
和《证券日报》。
公司第三届董事会第十二次会议已审议通过，现提请股东大会审议。
二О一五年四月十六日
议案七
关于公司续聘大信会计师事务所
为公司2015年度审计机构及审计费用的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
鉴于大信会计师事务所（特殊普通合伙）良好的业务素质，董事会拟续聘大信会计师事务所为公司2015年度公司财务审计机构，聘期一年，审计费用为 60万元人民币。
公司第三届董事会第十二次会议已审议通过，现提请股东大会审议。
二О一五年四月十六日
议案八：
关于公司续聘大信会计师事务所
为公司 2015年度内控审计机构及审计费用的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
鉴于大信会计师事务所（特殊普通合伙）良好的业务素质，董事会拟续聘大信会计师事务所为公司 2015年度内部控制审计机构，聘期一年，内部控制审计费用为20万元人民币。
公司第三届董事会第十二次会议已审议通过，现提请股东大会审议。
二О一五年四月十六日
议案九：
关于修订公司《股东大会网络投票实施细则》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
2015年 1月，上海证券交易所发布的《上市公司股东大会网络投票实施细则》(2015年修订)，针对新网投系统启用后的网络投票办理程序、信息披露、投票流程等事项作了具体规定，并从方便投资者行使表决权等网络投票实际业务需要完善了相关条款。据此，董事会拟对公司《股东大会网络投票实施细则》进行相应的修改。
《广西丰林木业集团股份有限公司股东大会网络投票实施细则》请见 2015年3月28日在上海证券交易所网（http://www.sse.com.cn）上披露的全文。
公司第三届董事会第十二次会议已审议通过，现提请股东大会审议。
二О一五年四月十六日
议案十：
关于增补董事的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
因工作调整，公司董事李兆良先生向董事会申请辞去董事职务。根据有关法律法规及《公司章程》规定，经公司控股股东丰林国际有限公司推荐，提名委员会审议，公司第三届董事会第十二次会议审议同意提名魏云和先生为非独立董事候选人（附简历），任期与第三届董事会一致，即自股东大会会议审议通过之日起至第三届董事会任期届满。
魏云和先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份；不存在被中国证监会、证券交易所或其他有关部门处罚的情形；未发现有相关法律法规规定的禁止任职的情况。
请审议。
二О一五年四月十六日附：魏云和先生简历
魏云和：1966年5月生，中国国籍，大专学历。历年曾任福州人造板厂分厂副厂长、党支部书记、分厂厂长；福建福人木业有限公司副总经理、党委委员；
安徽东盾木业有限公司总经理；福建中福实业股份有限公司建瓯福人木业有限公司总经理；福建中福实业股份有限公司木业事业部总经理、漳州中福、龙岩中福、建瓯福人三公司董事长、法人代表；福建中福实业股份有限公司漳州中福木业有限公司总经理，现任本公司副总经理。