国浩律师（上海）事务所
关 于
吴通控股集团股份有限公司
2018年第二期股票期权激励计划（草案修订稿）的
法律意见书
二〇一八年十月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书致：吴通控股集团股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受吴通控股集团股份有限公司（以下简称“吴通控股”或“公司”）的委托，担任公司2018年第二期股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，并于2018年7月11日出具了《国浩律师（上海）事务所关于吴通控股集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。吴通控股于2018年7月27日召开2018年第五次临时股东大会，审议通过了本次激励计划的相关议案。
鉴于吴通控股拟对本次激励计划方案进行变更，并于2018年10月29日召开第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于<吴通控股集团股份有限公司2018年第二期股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《吴通控股集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，并对公司本次激励计划的修订情况出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明:
一、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师
国浩律师（上海）事务所 法律意见书同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断
五、本所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下:
国浩律师（上海）事务所 法律意见书目录
一、本次激励计划已履行的程序 ....................................................................... 5二、本次激励计划变更的主要内容 ................................................................... 6三、本次变更应履行的主要程序 ..................................................................... 10四、本次变更应履行的信息披露义务 ............................................................. 11五、本次变更对吴通控股及其全体股东利益的影响 ..................................... 11六、结论意见 ..................................................................................................... 11
国浩律师（上海）事务所 法律意见书正文
一、本次激励计划已履行的程序
1、吴通控股于 2018年 7月 11日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于<吴通控股集团股份有限公司2018年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<吴通控股集团股份有限公司2018年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。吴通控股独立董事王伯仲、王青、崔晓钟于2018年7月11日对本次激励计划发表了独立意见，认为公司实施本次股票期权激励计划有利于公司及下属子公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。
2、吴通控股于 2018年 7月 11日召开第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于<吴通控股集团股份有限公司2018年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并对本次激励计划中的激励对象进行了核查，认为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
3、2018年7月27日，吴通控股2018年第五次临时股东大会审议通过了《关于<吴通控股集团股份有限公司2018年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<吴通控股集团股份有限公司 2018年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2018年第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》。
4、2018年 8月 14日，吴通控股召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司 2018年第二期股票期权激励计划所涉激励对象和授予数量调整的议案》、《关于公司 2018年第二期股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，对本次激励计划的激励对象、股票期权授予数量进行调整，并同意确定 2018年 8月 14日为授予日，吴通控股独立董事就股票期权激励计划所涉股票期权授予相关事项发表了肯定的独立意见。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书案》，同意对本次激励计划的激励对象、股票期权授予数量进行调整，同意确定 2018年8月14日为授予日，并对激励对象名单进行了核实。
6、2018年 9月 4日，吴通控股发布了《关于 2018年第二期股票期权首次授予登记完成的公告》，公司于2018年9月3日完成了首次授予股票期权的登记事宜。
二、本次激励计划变更的主要内容
（一）公司业绩考核要求
根据公司原《激励计划（草案）》第八章第二条第三款，“公司业绩考核要求”规定：
本激励计划授予的股票期权，在行权期对应的各会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
1、上市公司层面业绩考核要求
在上市公司任职的激励对象以上市公司业绩考核达标为基础，按本计划的规定行权。
（1）首次授予的股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
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||行权期||业绩考核目标|
|首次授予的股票期权第一个行权期||吴通控股2018年净利润较2017年增长率不低于5%||
|首次授予的股票期权第二个行权期||吴通控股2019年净利润较2017年增长率不低于10%||
|首次授予的股票期权第三个行权期||吴通控股2020年净利润较2017年增长率不低于15%||

（2）预留部分各年度业绩考核目标如下所示：
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||行权期||业绩考核目标|
|预留授予的股票期权||吴通控股2019年净利润较2017年增长率不低于10%||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|第一个行权期||
|预留授予的股票期权第二个行权期|吴通控股2020年净利润较2017年增长率不低于15%|

注：以上“净利润”指标以经审计的激励成本摊销前的归属于母公司股东的净利润作为计算依据。
吴通控股未满足行权期对应年度业绩考核目标的，则所有激励对象已获授的该考核年度对应批次的股票期权均不得行权，由公司注销。
2、国都互联层面业绩考核要求
在国都互联任职的激励对象以上市公司业绩考核达标为基础，并且国都互联的业绩考核也达标后方可按本计划的规定行权。
（1）首次授予的股票期权对国都互联各年度业绩考核目标如下表所示：
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||行权期||业绩考核目标|
|首次授予的股票期权第一个行权期||国都互联2018年净利润较2017年增长率不低于10%||
|首次授予的股票期权第二个行权期||国都互联2019年净利润较2017年增长率不低于20%||
|首次授予的股票期权第三个行权期||国都互联2020年净利润较2017年增长率不低于30%||

注：以上“净利润”指标以经审计的激励成本摊销前的全额净利润作为计算依据。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
国都互联未满足行权期对应年度业绩考核目标的，则所有在国都互联任职的激励对象已获授的该考核年度对应批次的股票期权均不得行权，由公司注销。
《吴通控股集团股份有限公司2018年第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划（草案修订稿）”）第八章第二条第三款，“公司业绩考核要求”现修订为：
本激励计划授予的股票期权，在行权期对应的各会计年度中，分年度进行绩
效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书1、上市公司层面业绩考核要求
在上市公司任职的激励对象以上市公司业绩考核达标为基础，按本计划的规定行权。
（1）首次授予的股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
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||行权期||业绩考核目标|
|首次授予的股票期权第一个行权期||吴通控股2018年净利润较2017年增长率不低于5%||
|首次授予的股票期权第二个行权期||吴通控股2019年净利润较2017年增长率不低于10%||
|首次授予的股票期权第三个行权期||吴通控股2020年净利润较2017年增长率不低于15%||

（2）预留部分各年度业绩考核目标如下所示：
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||行权期||业绩考核目标|
|预留授予的股票期权第一个行权期||吴通控股2019年净利润较2017年增长率不低于10%||
|预留授予的股票期权第二个行权期||吴通控股2020年净利润较2017年增长率不低于15%||

注：以上“净利润”指标以经审计的激励成本摊销前的归属于母公司股东的净利润作为计算依据。
吴通控股未满足行权期对应年度业绩考核目标的，则所有激励对象已获授的该考核年度对应批次的股票期权均不得行权，由公司注销。
2、国都互联层面业绩考核要求
在国都互联任职的激励对象以上市公司业绩考核达标为基础，并且国都互联的业绩考核也达标后方可按本计划的规定行权。
（1）首次授予的股票期权对国都互联各年度业绩考核目标如下表所示：
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|行权期|业绩考核目标|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|首次授予的股票期权第一个行权期|国都互联2018年净利润较2017年增长率不低于10%|
|首次授予的股票期权第二个行权期|国都互联2019年净利润较2017年增长率不低于20%|
|首次授予的股票期权第三个行权期|国都互联2020年净利润较2017年增长率不低于30%|

（2）预留部分各年度业绩考核目标如下所示：
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||行权期||业绩考核目标|
|预留授予的股票期权第一个行权期||国都互联2019年净利润较2017年增长率不低于20%||
|预留授予的股票期权第二个行权期||国都互联2020年净利润较2017年增长率不低于30%||

注：以上“净利润”指标以经审计的激励成本摊销前的全额净利润作为计算依据。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
国都互联未满足行权期对应年度业绩考核目标的，则所有在国都互联任职的激励对象已获授的该考核年度对应批次的股票期权均不得行权，由公司注销。
（二）《2018年第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要》的其他调整
吴通控股于2018年8月14日召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十二次会议，审议并通过了《关于公司 2018年第二期股票期权激励计划所涉激励对象和授予数量调整的议案》、《关于公司 2018年第二期股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》等议案，同意董事会依据股东大会的授权对本次激励计划授予的激励对象和授予数量进行调整，并确定2018年8月14日为首次授予的授予日。
鉴于以上调整及授予事宜，本次《激励计划（草案修订稿）》亦对相关内容进行了相应调整。
经本所律师核查，吴通控股对原《激励计划（草案）》的上述变更不存在导
致加速行权或提前解除限售的情形，不存在导致降低行权价格或授予价格的情形，
国浩律师（上海）事务所 法律意见书符合《管理办法》的相关规定。
三、本次变更应履行的主要程序
（一）本次变更已履行的主要程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，吴通控股已履行了如下主要程序：
1、吴通控股第三届董事会第二十九次会议于2018年10月29日审议通过了《关于<吴通控股集团股份有限公司2018年第二期股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及《关于<吴通控股集团股份有限公司2018年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等相关议案，公司董事胡霞、沈伟新回避了表决。吴通控股独立董事王伯仲、王青、崔晓钟于 2018年 10月29日对相关事项发表了独立意见，认为公司本次股票期权激励计划的修订有利于公司及国都互联的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。
2、吴通控股第三届监事会第二十四次会议于2018年10月29日审议通过了《关于<吴通控股集团股份有限公司2018年第二期股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及《关于<吴通控股集团股份有限公司2018年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等相关议案，认为本次股票期权激励计划的修订将有利于进一步完善公司及全资子公司国都互联的治理结构，健全公司及国都互联激励约束机制，增强国都互联管理团队对实现公司及国都互联持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司和国都互联的持续发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
本所律师认，截至本法律意见书出具之日，吴通控股就实施本次激励计划的方案变更已履行的程序符合《管理办法》的相关规定。
（二）吴通控股后续须履行的主要程序
根据相关法律、法规和规范性文件，就本次激励计划的变更，吴通控股后续尚需履行下列主要程序：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（草案修订稿）》的法律意见书，独立董事将就本次修订的激励计划向所有股东征集委托投票权。
2、吴通控股股东大会应当对本次修订的激励计划内容进行审议，并须经出席吴通控股股东大会的股东所持表决权 2/3以上通过方可生效实施。吴通控股股东大会审议本次修订的激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
四、本次变更应履行的信息披露义务
吴通控股应当在第三届董事会第二十九次会议审议通过《激励计划（草案修订稿）》后及时公告相关会议决议、《激励计划（草案修订稿）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议等相关必要文件。
此外，随着本激励计划的进展，吴通控股还应当根据《管理办法》及其他法律法规的规定，履行持续信息披露义务。
五、本次变更对吴通控股及其全体股东利益的影响
如本法律意见书“二、本次激励计划变更的主要内容”部分所述，本次激励计划的变更符合《管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
公司独立董事及监事会对《激励计划（草案修订稿）》已发表意见，均认为公司本次股票期权激励计划的修订有利于公司及国都互联的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害吴通控股及全体股东利益的情形，亦不存在违反相关法律法规的情形。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次激励计划的变更符合《管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益
国浩律师（上海）事务所 法律意见书的情形；公司已就本次变更履行了现阶段所应履行的决策程序及信息披露义务，符合《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
本法律意见书正本三份，经国浩律师（上海）事务所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文，为签署页）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于吴通控股集团股份有限公司 2018年第二期股票期权激励计划（草案修订稿）的法律意见书》签字盖章页）国浩律师（上海）事务所
负责人： 李强
经办律师：张隽
周宇斌