法律意见书北京市天银律师事务所
关于北京大北农科技集团股份有限公司
股票期权激励计划第二个行权期可行权相关事项
的法律意见书
致：北京大北农科技集团股份有限公司
北京市天银律师事务所(以下简称“本所”)接受北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司本次实施股票期权激励计划的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《关于股权激励有关事项备忘录 1号》、《关于股权激励有关事项备忘录 2号》、《关于股权激励有关事项备忘录 3号》等法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等相关主管机构、部门的有关要求以及《北京大北农科技集团股份有限公司股票期权激励计划》（以下简称“《股票期权激励计划》”）的相关规定，就公司本次股票期权激励计划第二个行权期可行权（以下简称“本次行权”）的相关事项出具本法律意见书。
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所及经办律师承诺依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，以及对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件而作出合理判断。
3、本所仅就对本次行权相关事项所涉法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表意见。
4、本法律意见书仅供公司为本次行权相关事项之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意公司部分或全部在申请文件中自行引用或按主管部门的要求引用法律意见书的内容，但因引用而导致法律上的歧义或曲解，应经本所对有关内容进行再次审阅并确认。
5、本所同意将本法律意见书作为本次行权相关事项所必备的法定文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担法律责任。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次行权相关事项所涉及的有关事项进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、本次行权相关事项的批准与授权
1、2011年11月22日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了董事会薪酬与考核委员会提交的《北京大北农科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要等议案，并报中国证监会备案审查，公司独立董事对此发表了独立意见；同日，公司第二届监事会第八次会议审核了本次激励计划所确定的激励对象名单，认为激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
法律意见书3、2012年 1月 11日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，确定以 2012年 1月 12日作为本次股票期权首次授予的授权日,向102位激励对象授予2,380万份股票期权，公司独立董事对此发表了独立意见；同日，公司第二届监事会第九次会议审议通过了上述议案，认为激励对象符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励备忘录1、2、3》等有关法律、行政法规、规范性文件的规定条件,其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效，本次授予股票期权激励对象的名单与股东大会批准的股票期权激励计划中规定的对象相符。
4、2012年 2月 8日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认,公司完成授予登记，期权简称：大北农JLC1,期权代码：037576。
5、由于刘勇、黄华栋、张书金、陈勇等4人离职以及实施2011年度利润分配，2012年5月16日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划授予期权数量和行权价格的议案》，刘勇、黄华栋、张书金、陈勇等4人所涉及股票期权数量100万份根据《股票期权激励计划》之相关规定将予注销，经本次调整，公司首次股权激励对象调整为 98人，授予期权数量调整为4,560万份，行权价格调整为18.21元。
6、2013年4月7日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》,认为激励计划的第一个行权期行权条件满足，本次符合行权条件的激励对象为 98名与公告人员一致，本次可行权总数量为1,824万份；同日，公司第二届监事会第十七次会议对可行权激励对象名单进行了核查，认为本次可行权的 98名激励对象与经中国证监会备案并经股东大会审议通过的激励计划激励对象名单一致，激励对象的 2012年度考核结果符合公司激励计划的《考核方法》规定的行权条件，其作为激励计划本次授予的第一个行权期的激励对象主体资格合法、有效，同意公司向 98名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权；公司独立董事已就本次行权相关事项发表了独立意见；公司董事会薪酬与考核委员会对此出具了审核意见。
法律意见书8、由于实施2012年度利润分配，2013年5月28日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过《关于调整公司股票期权激励计划授予期权数量和行权价格的议案》，调整后行权价格为9.02元，期权数量为8950.2732万份，其中第一期剩余可行权数量为3481.0882万份。
9、2014年 1月 11日，股权激励第一个行权期结束，激励对象在第一个行权期内全部行权，剩余期权数量为 5469.1850万份。
10、由于原激励对象朱策亮因个人原因离职，2014年4月20日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象和期权数量的议案》，朱策亮所涉及股票期权数量23.9876万份根据《股票期权激励计划》之相关规定将予注销，经本次调整，激励对象由98名调整为97名，已授予未行权的股票期权数量由5,469.1850万份调整为5,445.1974万份。
11、2014年4月20日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》，认为公司已满足激励计划设定的第二个行权期条件，实施的激励计划相关内容与已经披露的激励计划内容不存在差异，本次可行权股票期权总数量为 2,722.5987万股，占授予股票期权总数量的30%。同日，公司第三届监事会第二次会议对激励计划第二个行权期可行权激励对象名单进行了核查，认为本次可行权的 97名激励对象与经中国证监会备案并经股东大会审议通过的激励计划激励对象名单一致；激励对象的 2013年度考核结果符合公司激励计划的《考核方法》规定的行权条件，其作为激励计划本次授予的第二个行权期的激励对象主体资格合法、有效；同意公司向 97名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。公司独立董事已就本次行权相关事项发表了独立意见，公司董事会薪酬与考核委员会对此出具了审核意见。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次行权的相关事项已按照《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、中国证监会关于股权激励有关事项备忘录等有关法律、法规、规范性文件以及《股票期权激励计划》的有关规定取得现阶段必要的批准与授权。
法律意见书二、本次行权的可行权条件
根据公司《股票期权激励计划》的有关规定，本所律师对激励对象第二个行权期可行权条件进行了逐项核查，具体如下：
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|序号|公司股权激励计划设定的第二个行权期行权条件|是否满足行权条件的说明|
|1|等待期内，经审计的公司合并财务报告中各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|2013年经审计归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润分别为76,913.24万元、73,728.16元；2009-2011年经审计归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润分别为36,458.19万元、34,600.47万元，满足行权条件。|
|2|根据公司《股票期权激励计划实施考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。|2013年，激励计划97名激励对象绩效考核均合格，满足行权条件。|
|3|以公司2010年度净利润为基数，公司2013年度净利润增长率达到155%，净资产收益率不低于13.5%。|以本公司2010年度净利润为基数 ， 2013 度 净 利 润 增 长 率157.73%，净资产收益率16.69%，满足行权条件。|
|4|公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足行权条件。|
|5|激励对象未发生如下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形的；（4）公司董事会认为其他严重违反公司有关规定的。|激励对象未发生前述情形，满足行权条件。|

经核查,本所律师认为,公司及本次可行权的激励对象已满足《股票期权激
法律意见书励计划》规定的可行权条件。
三、本次行权的相关具体事项
（一）第二个行权期可行权激励对象和可行权数量
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|序号|姓名|职务|本次行权前持有的股票期权数量（万份）|本次可行权数量（万份）|本次行权占股票期权激励计划已授予权益总量的百分比|
|一、董事、监事、高级管理人员||||||
|1|薛素文|董事、常务副总裁、财务总监|143.9259|71.9630|0.79%|
|2|宋维平|高级副总裁|143.9259|71.9630|0.79%|
|3|张立忠|高级副总裁|215.8889|107.9445|1.19%|
|3|陈忠恒|副总裁、董事会秘书|71.9630|35.9815|0.40%|
|董事、监事、高级管理人员小计|||575.7037|287.8520|3.17%|
|二、其他激励对象||||||
|其他管理、技术与业务人员（93人）|||4,869.4936|2,434.7488|26.83%|
|其他激励对象小计|||4,869.4936|2,434.7488|26.83%|
|合 计|||5445.1973|2722.6008|30.00%|

（二）第二个行权期行权价格及行权时间安排
1、本次可行权股票期权的行权价格为 9.02元/股。若在行权前公司有派息、资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，行权价格进行相应的调整。
2、本次股票期权行权期限：2014年1月12日起至2015年1月11日止。
法律意见书（1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。激励对象必须在行权期限内行权完毕，行权期限结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。
经核查,本所律师认为，公司股权激励计划第二个行权期可行权激励对象、可行权数量、行权价格及行权时间安排等符合《股权激励管理办法》、中国证监会关于股权激励有关事项备忘录等有关法律、法规、规范性文件以及《股票期权激励计划》的有关规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次行权相关事项已取得现阶段必要的批准与授权，本次行权的行权条件、行权激励对象、可行权股票期权数量、行权价格、行权时间安排等事项均符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、中国证监会关于股权激励有关事项备忘录等有关法律、法规、规范性文件以及《股票期权激励计划》的有关规定。
本法律意见书一式四份，具有同等法律效力。
（本页以下无正文，下接签署页）
法律意见书（本页无正文，专为《北京市天银律师事务所关于北京大北农科技集团股份有限公司股票期权激励计划第二个行权期可行权相关事项的法律意见书》之签字盖章页）
北京市天银律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）：
朱玉栓 陈志伟
陈湘玉
年 月 日