平安证券有限责任公司
关于罗莱生活科技股份有限公司
2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
平安证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”或“平安证券”）作为罗莱生活科技股份有限公司（以下称“罗莱家纺股份有限公司”或简称“罗莱生活”“罗莱家纺”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对罗莱生活 2015年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并发表如下核查意见。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到账情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]804号文《关于核准罗莱家纺股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于 2009年 9月向社会公开发行人民币普通股（A股）3,510万股，每股发行价为 27.16元，应募集资金总额为人民币 95,331.60万元，根据有关规定扣除发行费用 4,618.30万元后，实际募集资金净额为 90,713.30万元。该募集资金已于 2009年 9月到位。上述资金到位情况业经原华普天健高商会计师事务所会验字[2009]3876号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
（二）募集资金本年度使用金额及年末余额
2015年度，公司直接投入募集资金项目654.12万元。
截至 2015年 12月 31日止，公司已累计使用募集资金 97,049.43万元。募集资金专用账户利息收入累计6,342.48万元，手续费累计支出6.35万元。截至2015年12月31日止，募集资金专户余额为零。
（三）募集资金结余情况
截至 2015年 12月 31日止，募集资金帐户余额为零并已销户，具体情况如下：
||
|-|
|银行帐号|
|537858228488|
|10-716001040012182|

二、募集资金管理情况
根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
2009年9月23日，公司与中国银行股份有限公司南通经济技术开发区支行（以下简称“中行开发区支行”）和平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”），签署了两份《募集资金三方监管协议》，在中行开发区支行共开设两个募集资金专项账户分别作为南通家纺生产基地扩建项目（新账号：515758227684；
原账号：840119893808094001）和超募资金专项存储户（新账号：537858228488；
原账号：840119893808095001）；同日，公司与中国农业银行股份有限公司南通崇川支行（以下简称“农行崇川支行”）和平安证券签署了《募集资金三方监管协议》，在农行崇川支行开设账户（账号：10-709001040005797），作为直营连锁营销网络建设项目的专项存储户。
2009年11月13日，公司2009年临时股东大会审议通过了《关于明确“直营连锁营销网络建设项目”实施主体方案》，该方案明确由公司的独资子公司上海罗莱家用纺织品有限公司（以下简称“上海罗莱”）实施“直营连锁营销网络建设项目”募投项目，会议同时审议通过了《关于对上海罗莱家用纺织品有限公司增加注册资本的议案》，公司向上海罗莱增资 10,000.00万元，作为实施“直
营连锁营销网络建设项目”的资金，该项资金由上海罗莱于 2009年 12月 21日
在中国农业银行股份有限公司南通人民东路支行（以下简称“农行人东支行”）
开设专户存储（账号：10-716001040012182），2010年1月6日，上海罗莱与农行人东支行和平安证券签署了《募集资金三方监管协议》。
2009年9月23日，公司与交通银行股份有限公司南通分行南大街支行（以下简称“交行南大街支行”）和平安证券签署了《募集资金三方监管协议》，并在交行南大街支行设立专户（账号：326008608018170066196）作为研发中心建设项目的专项存储户。
2009年11月13日，公司2009年临时股东大会审议通过了《关于实施信息化建设项目的议案》，会议决定以超募资金6,570.00万元投资该项目。
2011年10月18日，根据公司第二届董事会第十一次（临时）会议决议《关于变更募集资金存放专用账户的议案》，议案决定注销原在农行崇川支行开设的募集资金专用账户（账号：10-709001040005797），公司在农行人东支行开设的募集资金存放专用账户（账号：10-716001040013651）。公司与平安证劵及农行人东支行签订了《募集资金三方监管协议》。
2011年 12月 14日，根据公司第二届董事会第十五次临时会议决议，并经 2011年度第二次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金向“南通家纺生产基地扩建项目”追加投资的议案》，同意以本次超募集资金8,000.00万元对南通家纺生产基地扩建项目追加投资，该笔款项于 2012年 1月由超募资金账户转向南通家纺生产基地扩建项目募集资金账户。
2012年2月21日，根据公司第二届董事会第十六次会议决议，审议通过了《关于对全资子公司上海罗莱家用纺织品有限公司增资的议案》，同意将农行人东支行（账号：10-716001040013651）募集资金余额作为增资款对上海罗莱进行增资 16,889.50万元，原募集资金账户的利息收入 1,080.23万元转作资本公积一并投入。2012年5月，公司在农行人东支行的直营连锁项目募集资金账户（账号：10-716001040013651）已销户，增资款已全部转入上海罗莱在农行人东支行的直营连锁项目募集资金账户（账号：10-716001040012182）。
2012年 4月 23日，根据公司第二届董事会第十八次会议决议，并经 2011年年度股东大会审议，通过了《关于与天津市滨海新区轻纺经济区管委会签订投资协议及北方总部一期项目投资的议案》，决定使用超募资金 1亿元投资设立全资子公司罗莱家纺（天津）有限公司（以下简称“天津罗莱”），天津罗莱已于 2012年 6月完成工商注册登记手续。天津罗莱在中行开发区支行开设募集资金存放专用账户（账号：548260655936）。2012年7月3日，天津罗莱与平安证劵及中行开发区支行签订了《募集资金三方监管协议》。
2012年11月27日，根据公司第二届董事会第二十四次会议决议，并经 2012年第二次临时股东大会审议，通过了以下两个议案：第一，《关于变更募集资金用途的议案》，同意公司暂缓北方总部一期项目，将原定用于该项目的超募资金用于公司年产 220万件家用纺织品项目。第二，《关于使用部分超募资金用于年产 220万件家用纺织品项目的议案》，决定在南通市经济技术开发区源兴路南、通和路东建立年产220万件家用纺织品项目。该项目建设投资共拟使用超募资金 1.68亿，其中，除北方一期项目变更超募资金约 1亿元外，公司超募资金账户拟再追加约 0.68亿元，其余部分使用自有资金。2012年 12月，公司将自有资金4,625.89万元转入天津罗莱募集资金账户（账号：548260655936），同时天津罗莱从募集资金账户转入 4,625.89万元至公司超募资金专项存储户（账号：537858228488）。2013年 1至 2月，公司将自有资金 5,501.44万元转入天津罗莱资金账户（账号：510561742183），同时天津罗莱将募集资金账户剩余募集资金本金及利息合计 5,501.44万元转入公司超募资金专项存储户（账号：537858228488），至此，募集资金转换完成。2013年2月，天津罗莱募集资金账户（账号：548260655936）销户。
2013年，南通家纺生产基地扩建项目完工，中行开发区支行南通家纺生产基地扩建项目募集资金账户（账号：515758227684）已于2013年2月销户。
第二，《关于终止实施“年产 220万件家用纺织品项目”并将剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意终止实施“年产 220万件家用纺织品项目”并拟将剩余超募资金共 11,000万元（含利息收入）永久补充流动资金。截至 2014年 12月 31日，“直营连锁营销网络建设项目”剩余募集资金永久性补充流动资金6,208.84万元。
公司签订的上述三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截至 2015年 12月 31日止，募集资金银行账户余额为零，公司已按照规定程序将所有募集资金银行账户进行了销户处理。
三、2015年度募集资金的实际使用情况
罗莱家纺2015年度共使用募集资金654.12万元，具体使用情况如下：
1、超募资金投资项目“信息化建设项目”投入654.12万元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2015年度，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2015年度，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、保荐机构的核查意见
经核查，平安证券认为，罗莱生活 2015年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
【此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于罗莱生活科技股份有限公司 2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人（签字）：
徐圣能 魏凯
保荐机构（盖章）：
平安证券有限责任公司