北京大成律师事务所
关于
江苏常发制冷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施结果
的
法律意见书
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北京大成律师事务所 法律意见书目录
一、本次交易的整体方案 .............................................................................................................. 3二、本次交易的批准与授权 ........................................................................................................... 4（一）常发股份的批准和授权 .......................................................................................................... 4（二）交易对方的批准 ...................................................................................................................... 4（三）国资监管部门的批准 .............................................................................................................. 5（四）中国证监会的批准 .................................................................................................................. 5三、本次交易的实施情况 .............................................................................................................. 6四、信息披露差异情况 .................................................................................................................. 7五、董事、监事、高级管理人员的更换及其他相关人员的调整情况 ............................................ 7六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...................................................................... 7七、本次交易相关协议及承诺的履行情况 ..................................................................................... 8七、本次交易后续事项的合规性与风险 ........................................................................................ 8八、结论性意见 ............................................................................................................................. 9
北京大成律师事务所 法律意见书北京大成律师事务所
关于
江苏常发制冷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金实施结果
的
法律意见书
致：江苏常发制冷股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏常发制冷股份有限公司（以下简称“贵公司”或“常发股份”）委托，担任公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
本所律师遵循律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《中华人民共和国律师法》等法律、行政法规、规章和规范性文件的有关规定，就常发股份本次交易的实施结果，出具本《法律意见书》。
在发表法律意见之前，本所特作如下声明：
1、为出具本《法律意见书》，本所依据有关法律、法规及其他规范性文件的规定，对常发股份本次交易实施结果的相关法律事项进行了核查。本所律师已核查了为出具本《法律意见书》所必需的法律文件，并合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查和查询等方式进行了查验。
2、常发股份、理工雷科及本次交易所涉其他相关各方均已保证：其已提供的本所出具本《法律意见书》所必需的原始书面材料、副本材料或口头证言真实、完整、有效，不存在虚假陈述、重大遗漏或隐瞒，所有副本材料与复印件均与原件一致。
3、对出具本《法律意见书》至关重要而又无法取得独立证据支持的事实，
本所依赖政府有关部门、常发股份或其他有关机构出具的证明文件出具法律意
见。
北京大成律师事务所 法律意见书4、本所参照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》的要求及本《法律意见书》出具日以前已发生或存在的事实和现行有效的法律、行政法规及其他规范性文件的规定发表法律意见。
5、本所仅对本次重大资产重组实施结果有关的法律问题发表意见，并不对财务审计、评估、投资决策等专业事项发表意见。本《法律意见书》涉及相关内容的，均为严格按照有关中介机构出具的报告或常发股份的文件引述。
6、本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对常发股份本次交易实施结果的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
7、本《法律意见书》仅供常发股份本次重大资产重组之目的使用，未经本所同意，本《法律意见书》不得用于其他任何目的。本所同意将本《法律意见书》作为常发股份本次重大资产重组所必备的法律文件，随同其它材料向投资者披露，并愿意承担相应的法律责任。
8、本所律师于2015年1月5日出具的《北京大成律师事务所关于江苏常发制冷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本法律意见书。除另有定义外，本法律意见中使用的简称释义与《北京大成律师事务所关于江苏常发制冷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》中的简称释义具有相同含义
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对常发股份及相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证后，出具法律意见如下：
一、本次交易的整体方案
根据常发股份第四届董事会第十五次会议、第四届董事会第十六次会议、常发股份为本次交易编制的《交易预案》和《重组报告书》以及常发股份与交易对方签署的《框架协议》、《购买资产协议》、《业绩补偿协议》及其补充协议等交易
文件，本次发行股份及支付现金购买资产的方案如下：
北京大成律师事务所 法律意见书常发股份收购理工雷科100%的股权，并向理工雷科全体股东发行股份及支付现金作为股权收购的对价；同时，常发股份向弘达伟业、雷科投资、科雷投资和雷科众投四名特定对象发行股份募集配套资金，配套资金用于支付本次收购的现金对价、中介机构费用及标的公司的持续发展。本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两项内容组成，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提。
经核查，本所律师认为，常发股份本次重大资产重组方案符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次交易的批准与授权
（一）常发股份的批准和授权
1、2014年10月30日，常发股份召开第四届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》等与本次交易有关的议案。
2、2015年1月5日，常发股份召开第四届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于<江苏常发制冷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
3、2015年1月23日，常发股份召开2015年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易有关的全部议案。
（二）交易对方的批准
2014年10月6日，理工资产股东北京理工大学作出决定，原则同意理工资产将所持理工雷科10%股权转让给常发股份，并参与常发股份本次重大资产重组。
2014年 10月 28日，理工创新召开董事会会议，审议并同意将所持理工雷
科5%股权转让给常发股份，并参与常发股份本次重大资产重组。
2014年 10月 29日，理工雷科召开股东会，全体股东一致同意将本人所持
北京大成律师事务所 法律意见书理工雷科的全部股权转让给常发股份，并各自放弃其他各股东拟转让股权的优先受让权。
（三）国资监管部门的批准
2014年12月5日，工信部出具《关于北京理工资产经营有限公司、北京理工创新高科技孵化器有限公司与江苏常发制冷股份有限公司资产重组可行性报告的复函》（工财函„2014‟118号）：根据财政部《关于批复北京理工大学下属2家企业与上市公司资产重组事项的函》（财资便函„2014‟18号），原则同意理工资产、理工创新与常发股份的资产重组事宜。
2014年12月10日，工信部完成对理工雷科100%股权评估结果的备案。
2015年3月25日，财政部向工信部下发财资函„2015‟16号《财政部关于批复同意北京理工大学下属 2家企业与上市公司江苏常发制冷股份有限公司资产重组的函》，同意理工资产、理工创新与常发股份的资产重组方案。
2015年 4月 13日，工信部向北京理工大学下发工信部财函„2015‟155号《工业和信息化部关于同意北京理工大学下属 2家企业与上市公司江苏常发制冷股份有限公司资产重组的批复》。同意理工资产、理工创新与常发股份的资产重组方案。
（四）中国证监会的批准
2015年5月26日，中国证监会作出证监许可„2015‟1005号《关于核准江苏常发制冷股份有限公司向北京理工资产经营有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准常发股份向理工资产、理工创新、刘峰等人发行 72,679,633股股份购买相关资产，并核准常发股份非公开发行不超过 24,220,000股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
基于上述，本所律师认为，本次交易已取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件，交易各方有权按照该等批准和授权实施本次交易。
北京大成律师事务所 法律意见书三、本次交易的实施情况
（一）标的资产股权过户情况
2015年 6月 4日，北京市工商行政管理局海淀分局对理工雷科股权变更事宜进行了工商登记，并向理工雷科核发了新的《营业执照》（注册号：110108012515884）,经本所律师登陆全国企业信用信息公示系统进行查询，截至本法律意见出具日，本次交易涉及的标的资产理工雷科100%股权已经变更至常发股份名下。
（二）配套融资资金到位情况
2015年 6月 12日，江苏公证天业会计师事务所出具苏公W„2015‟B066《验资报告》，确认发行人的募集资金到账。根据该验资报告，截至 2015年 6月 12日止，本次非公开发行 A股股票实际已发行 2,422万股，募集资金总额19,642.42万元，扣除承销费等发行费用674万元，募集资金净额为18,968.42万元，其中增加股本2,422万元，增加资本公积16,546.42万元。
（三）股权出资到位情况
2015年 6月 15日，江苏公证天业会计师事务所出具苏公W„2015‟B068《验资报告》,确认发行人截至2015年6月12日止已经收到理工资产、理工创新 2名法人以及刘峰等 39名自然人以股权出资 7,267.9633万元，常发股份变更后的注册资本为人民币31,739.9633万元。
（四）新增股份登记情况
2015年6月17日，常发股份收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行人业务部出具的《证券登记确认书》。该部已于 2015年 6月 17日完成常发股份的增发股份登记，登记数量为96,899,633股（其中有限售条件流通股数量96,899,633股），增发后常发股份数量为317,399,633股。
本所律师经核查后认为，本次交易涉及的标的资产已完成股权过户手续，本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的新增股份办理了验资、登记手续，其程序及结果合法、有效。
北京大成律师事务所 法律意见书四、信息披露差异情况
根据《重组报告书》、《审计报告》等披露文件及本所律师核查，本次交易有关资产的权属情况及历史财务数据均已如实披露，实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实际差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员更换及调整情况
根据《购买资产协议》的约定，戴斌将出任常发股份董事。截至本法律意见书出具之日，常发股份尚未就选举戴斌为董事召开股东大会。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员更换及调整情况
常发股份委派戴斌、毛二可、刘训雨、刘峰、高立宁组成理工雷科新一届董事会，委派曾涛、潘国平为新的股东代表监事，与职工代表监事陈天明共同组成理工雷科新一届监事会；同日，新一届董事会聘任刘峰为理工雷科总经理。截至本法律意见出具之日，理工雷科尚未就董事、监事和高级管理人员的变更事宜办理备案。
本所律师经核查后认为，常发股份、理工雷科董事、监事和高级管理人员的变动符合《公司法》和常发股份、理工雷科公司章程的规定，真实、合法、有效。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
根据本所律师核查，在本次重组实施过程中，常发股份未发生资金、资产被
实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生常发股份为实际控制人及其关联
人提供担保的情形。
北京大成律师事务所 法律意见书七、本次交易相关协议及承诺的履行情况
本次交易的相关协议和承诺主要包括常发股份与重组交易对方签署的《购买资产协议》和《业绩补偿协议》及其补充协议，常发股份与本次募集配套资金认购对象签署的《股份认购协议》，以及全体交易对方关于避免同业竞争、规范关联交易、股份锁定等有关事宜的承诺。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，上述协议及承诺均已生效，协议各方及承诺方已经或正在按照协议约定和承诺履行义务，未出现违反协议约定和承诺的情形。
七、本次交易后续事项的合规性与风险
截至本法律意见出具之日，本次交易后续事项包括但不限于：
1、常发股份和交易对方根据《购买资产协议》约定，对理工雷科期间损益进行专项审计，如实现盈利或因其他原因而增加的净资产归常发股份所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由刘峰等 39名自然人各自按照其原持有理工雷科的股权比例÷85%计算出的比例在资产交割日后 30日内以现金方式向常发股份全额补足。
2、常发股份按照《购买资产协议》的约定向理工资产、理工创新以及刘峰等39名自然人交易对方支付标的资产的现金对价。
3、交易对方刘峰等39名自然人将继续履行其在《购买资产协议》和《业绩补偿协议》及其补充协议中作出的业绩承诺及相应义务。
4、常发股份尚需就其董事的变化召开股东大会并办理工商备案；理工雷科尚需就其董事、监事和高级管理人员的变化情况办理工商备案。
5、常发股份尚需办理本次发行股份的上市事宜，尚需因发行股份涉及注册资本变更办理工商变更登记手续。
6、全体交易对方将继续履行其关于避免同业竞争、规范关联交易、股份锁
定的承诺。
本所律师认为，本次交易相关各方完成上述后续事项不存在实质性法律障碍
北京大成律师事务所 法律意见书或重大法律风险。
八、结论性意见
综上，截至本法律意见出具之日，本所律师认为：
1、本次重大资产重组的方案合法、有效，不存在违反法律、行政法规的情形。
2、本次交易已取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件，交易各方有权按照该等批准和授权实施本次交易。
3、本次交易涉及的标的资产已经过户，常发股份本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的新增股份办理了验资、登记手续。本次交易的实施过程及履行的程序合法有效。
4、常发股份已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
5、本次交易实施过程中，常发股份、理工雷科董事、监事和高级管理人员的变动符合《公司法》和常发股份、理工雷科公司章程的规定，真实、合法、有效。
6、本次交易协议和有关承诺均已生效，协议各方及承诺方已经或正在按照协议约定和承诺履行义务，未出现违反协议约定和承诺的情形。
7、交易双方完成本次交易后续事项不存在实质性法律障碍或重大法律风险。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
北京大成律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于江苏常发制冷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施结果的法律意见书》之签字盖章页）北京大成律师事务所
（盖章）
负责人：彭雪峰
授权代表：
王隽
经办律师：
张雷
经办律师：
田夏洁
2015年6月24日