安徽承义律师事务所
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芜湖长信科技股份有限公司创业板
公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的
法律意见书
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安徽承义律师事务所 法律意见书安徽承义律师事务所
关于芜湖长信科技股份有限公司创业板
公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的
法律意见书
承义证字[2019]第 65号
致：芜湖长信科技股份有限公司
安徽承义律师事务所接受芜湖长信科技股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，指派本所律师担任发行人创业板公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，对本次发行在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市事宜（以下简称“本次发行上市”）出具法律意见书。
本所律师现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
1、本所已得到发行人的保证，其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处，保证上述文件和证言真实、准确、完整。
2、本所仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对相关会计、审计以及验资等专业事项发表意见。本法律意见书对有关报告、公告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
安徽承义律师事务所 法律意见书3、本所同意将本法律意见书作为本次发行上市所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对此承担责任。
4、本法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师依据法律、法规、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
(一)发行人的批准和授权
1、2018年 4月 23日，发行人召开第五届董事会第五次会议，审议通过了与本次发行相关的各项议案，并将该等议案提交发行人股东大会审议。
2、2018年5月11日，发行人召开2017年度股东大会，审议通过了《公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与关于本次发行相关的各项议案,并授权董事会在有关法律、法规范围内全权办理本次发行的相关事宜。
3、2018年 5月 17日，发行人召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《<公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》、《<公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）>的议案》、《<公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》、《<关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺（修订稿）>的议案》等议案，对本次发行募集资金投资项目及募集资金规模进行调整。
4、2018年 8月 15日，发行人召开了第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《<公司公开发行可
安徽承义律师事务所 法律意见书转换公司债券预案（二次修订稿）>的议案》、《<公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告（二次修订稿）>的议案》、《<公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）>的议案》、《<关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺（二次修订稿）>的议案》，进一步调整本次发行募集资金投资项目及募集资金规模。
(二)主管部门的核准
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2019]258号《关于核准芜湖长信科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，发行人获准向社会公开发行面值总额123,000万元可转换公司债券，期限6年。
本所律师认为：根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，发行人本次发行上市除尚需取得深交所的审核同意外，已获得必要的批准和授权。
二、本次发行上市的主体资格
(一)发行人系依法设立的股份有限公司，其股票已在证券交易所上市
1、发行人的设立
发行人系经国家商务部以商资批[2005]3210号《商务部关于同意长信薄膜科技（芜湖）有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》批准，由长信薄膜以整体变更设立方式组建的股份有限公司，发行人于2006年1月19日在安徽省工商行政管理局登记注册，并领取了注册号为企股皖总副字第002220的《企业法人营业执照》。发行人的变更设立行为履行了必要的法律程序，符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定。
2、2010年首次公开发行A股股票并在创业板上市
经中国证监会于2010年5月4日下发的证监许可[2010]551号文核准，发行人在深圳证券交易所向社会公开发行人民币普通股（A股）3,150万股，发行
安徽承义律师事务所 法律意见书后公司总股本增至12,550万股。2010年5月26日，发行人股票在深圳证券交易所创业板挂牌交易，股票简称为“长信科技”，股票代码为“300088”。
(二)发行人有效存续，其股票在证券交易所持续交易
1、根据发行人现持有的《营业执照》和现行有效的《芜湖长信科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及报告期内发行人股东大会决议，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在法律、法规以及《公司章程》规定的需要解散的情形，即未出现股东大会决定解散、违反国家法律、法规、危害社会公共利益被依法撤销以及公司宣告破产的情形。
2、经核查，发行人股票在深圳证券交易所创业板上市交易，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在法律、法规及《上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。
综上，本所律师认为：发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，未出现根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，发行人具备《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规及规范性文件规定的本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本所律师根据《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件规定，对本次发行上市应符合的各项条件进行逐项审查，情况如下：
(一)根据中国证监会核发的证监许可[2019]258号《关于核准芜湖长信科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，发行人本次发行的期限为 6年，发行面值总额为123,000万元，符合《上市规则》第 5.2.4条第（一）项和《实施细则》第七条第（一）项的规定。
安徽承义律师事务所 法律意见书(二)根据《芜湖长信科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券网上发行中签率及网下发行配售结果公告》（以下简称“《发行结果公告》”）以及华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“华普天健”）出具的会验字[2019]3055号《验资报告》(以下简称“《验资报告》”)，发行人本次发行的实际发行额不少于人民币 5,000万元，符合《上市规则》第 5.2.4条第（二）项和《实施细则》第七条第（二）项的规定。
(三)截至本法律意见书出具日，发行人仍符合相关法律、法规规定的公司债券发行的各项条件，符合《上市规则》第5.2.4条第（三）项和《实施细则》第七条第（三）项的规定，具体如下：
1、发行人仍符合《证券法》关于公开发行可转换公司债券的各项条件
(1)发行人具备《证券法》第十三条规定的实质条件
①经核查，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事工作制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法有效履行职责,符合《证券法》第十三条第(一)项之规定。
②根据华普天健出具的会审字[2016]2549号《审计报告》、会审字[2017]2734号《审计报告》以及会审字[2018]2779号《审计报告》（以下合称“《审计报告》”），发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第(二)项之规定。
③根据《审计报告》、相关主管部门出具的证明以及发行人出具的承诺等文件，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第(三)项之规定。
安徽承义律师事务所 法律意见书(2)发行人具备《证券法》第十六条规定的实质条件
①根据发行人 2018年第三季度报告，截至 2018年 9月 30日，发行人净资产为 479,508.69万元，不低于人民币三千万元，符合《证券法》第十六条第一款第(一)项之规定。
②根据发行人公开披露的信息及其出具的说明文件，本次发行前，发行人累计债券余额为0元。根据《发行结果公告》、《验资报告》，本次发行的可转债总额为123,000万元。发行人最近一期末（2018年9月30日）净资产为479,508.69万元，不超过发行人净资产额的40%，符合《证券法》第十六条第一款第(二)项之规定。
③根据《审计报告》，发行人最近三年（2015年度、2016年度和2017年度）实现的归属于母公司所有者的平均净利润为38,856.28万元。根据《发行结果公告》、《验资报告》，本次发行的可转债总额为123,000万元。经合理测算，最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十六条第一款第(三)项之规定。
④经核查，发行人本次募集资金投资项目已取得相关主管部门核准或完成备案，符合国家产业政策，符合《证券法》第十六条第一款第(四)项之规定。
⑤根据《芜湖长信科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券发行公告》(以下简称“《发行公告》”），本次发行的可转债票面利率票面利率为：第一年0.4%，第二年0.6%，第三年1%，第四年1.5%，第五年1.8%，第六年2%，符合《证券法》第十六条第一款第(五)项之规定。
⑥根据《芜湖长信科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），本次发行筹集的资金拟投资于“触控显示模块一体化项目——智能穿戴项目”，没有用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十六条第二款之规定。
安徽承义律师事务所 法律意见书2、发行人仍符合《管理办法》关于公开发行可转换公司债券的各项条件
(1)发行人具备《管理办法》第九条规定的实质条件
①根据《审计报告》，发行人2016年度、2017年度实现的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后较低者计算）分别为 34,622.61万元、 50,973.90万元，发行人最近两个会计年度连续盈利，符合《管理办法》第九条第(一)项之规定。
②根据发行人出具的承诺以及华普天健出具的会审字[2018]2842号《内部控制鉴证报告》，发行人会计基础工作规范，经营成果真实,内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，符合《管理办法》第九条第(二)项之规定。
③根据发行人股东大会决议文件，发行人2016年度和2017年度分别派发现金股利 5,747.20万元（含税）和 22,988.80万元（含税），发行人最近二年按照《公司章程》的规定实施现金分红，符合《管理办法》第九条第(三)项之规定。
④根据《审计报告》、发行人 2018年第三季度报告，发行人最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，也未被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告，符合《管理办法》第九条第(四)项之规定。
⑤根据发行人 2018年第三季度报告，截至 2018年 9月 30日，发行人合并报表负债合计 4,180,102,249.92元，负债和股东权益为8,975,189,129.00元，资产负债率高于45%，符合《管理办法》第九条第(五)项之规定。
⑥根据《审计报告》、《企业基本信用信息报告》、发行人 2018年第三季度报告及发行人出具的承诺等文件，发行人与其控股股东、实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被发行人控股股东、实际控制人及其控制的其
安徽承义律师事务所 法律意见书他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第九条第(六)项之规定。
(2)根据相关主管部门出具的证明、《审计报告》、发行人出具的承诺并经本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第十条规定的下列行为：
①本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
②最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
③最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
④上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
⑤现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
⑥严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
(3)发行人具备《管理办法》第十一条规定的实质条件
①根据发行人 2017年度股东大会审议通过的《前次募集资金使用情况专项报告》和华普天健出具的会专字[2018]3900号《前次募集资金使用情况鉴证报告》,发行人前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《管理办法》第十一条第(一)项之规定。
②根据《募集说明书》，本次发行所募集资金拟投资于“触控显示模块一体化项目——智能穿戴项目”以及补充流动资金。募集资金用途符合国家产业政策
安徽承义律师事务所 法律意见书和有关法律、行政法规的规定；募集资金不存在用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。募集资金的使用符合《管理办法》第十一条第(二)、(三)项之规定。
③根据发行人出具的承诺并经本所律师核查，本次发行募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十一条第(四)项之规定。
(4)发行人仍符合《管理办法》关于发行可转换公司债券的其他要求
①根据《募集说明书》、《发行公告》，发行人本次发行可转换公司债券的期限为六年，每张面值为100元，本次发行的可转债票面利率为：第一年0.4%，第二年0.6%，第三年1%，第四年1.5%，第五年1.8%，第六年2%，符合《管理办法》第十九条、第二十条的规定。
②发行人已经委托具有资格的资信评级机构大公国际对本次发行的可转换公司债券进行信用评级（主体信用评级为AA级，债券信用评级AA级，评级展望为稳定），并对跟踪评级做出了相应的安排，符合《管理办法》第二十一条的规定。
③根据《募集说明书》，发行人本次发行约定了保护债券持有人权利的办法以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，符合《管理办法》第二十三条的规定。
④根据《募集说明书》、《发行公告》，发行人本次发行方案确定的转股期为自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止，符合《管理办法》第二十四条的规定。
⑤根据《募集说明书》、《发行公告》，发行人本次发行方案确定了转股价格以及转股价格的调整和修正条款，符合《管理办法》第二十五条、第二十八条、
安徽承义律师事务所 法律意见书第二十九条的规定
⑥根据《募集说明书》、《发行公告》，发行人本次发行方案确定了赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券，符合《管理办法》第二十六条的规定。
⑦根据《募集说明书》、《发行公告》，发行人本次发行方案确定了回售条款，规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给发行人，符合《管理办法》第二十七条的规定。
本所律师认为：本次发行上市符合《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件规定的公开发行可转换公司债券并上市的各项条件。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次发行上市已获得必要的内部批准和授权以及中国证监会的核准；发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格；本次发行上市符合《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定；本次发行上市事宜尚需取得深交所同意。
以下无正文，为签署页
安徽承义律师事务所 法律意见书（此页无正文，为承义证字[2019]第 65号《安徽承义律师事务所关于芜湖长信科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见书》之签字盖章页）
安徽承义律师事务所 负责人：鲍金桥
经办律师：鲍金桥
孙庆龙
张 鑫
年 月 日