甘肃莫高实业发展股份有限公司
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|2013 年度内部控制自我评价报告|
|根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合本公司内部控|
|制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司内部控制的有|
|效性进行了自我评价。|
|一、董事会声明|
|公司董事会及全体董事保证本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,|
|并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。|
|建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施|
|内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。|
|公司内部控制的目标是：合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信|
|息真实完整，提高经营效率和效果，保证实现企业发展战略。由于内部控制存在固有|
|局限性，故仅能对上述目标提供合理保证。内部控制的有效性亦可能随公司内、外部|
|环境及经营情况的改变而改变，本公司内部控制设有检查监督机制，内控缺陷一经识|
|别，将立即采取相应的整改措施。|
|二、内部控制评价工作的总体情况|

公司在内部控制制度体系建设和完善的基础上，认真落实和执行各项内控管理制度，并建立内控规范领导小组和内控规范工作小组，推动内控工作的深入开展，保障内控制度得到有效执行。
内部控制评价工作的总体情况：2013年本公司管理层在董事会的指导下构建了防范和控制合规风险、操作风险及相关风险的协调处理机制，不断完善内部控制以及巩固案防基础，强化了内部控制工作，提升了风险防范手段，完善了风险管理体系，促进了本公司内部控制水平的提高。
1、内部控制体系的建立
公司严格按照《公司法》、《证券法》、财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司治理，规范公司内部控制的组织架构，合理设置了管理职能部门，制定了
比较系统的管理控制制度，采取了有力的控制措施，建立了一个比较完善的内部控制
体系。
2、内部控制评价工作的组织领导
公司成立内控领导小组，组长由董事长担任，副组长由总经理担任，公司高管人员均担任组员。在内控领导小组下，成立了内控工作小组，由董事长担任组长，董事会秘书、财务总监担任副组长，成员由监察审计部、资产财务管理部、证券投资部等部门负责人组成，具体负责内控基本规范实施的具体工作。
监察审计部作为内部控制监督评价的职能部门，负责组织实施内部控制有效性评价，对公司制度设计的有效性和执行的有效性进行检查评价，并监督跟进问题整改、沟通协调相关事宜。
3、内部控制审计工作聘请的专业机构
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|公司已聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制进行独立审计。|
|三、内部控制评价的依据|
|本次内部控制评价主要依据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指|
|引》、《企业内部控制评价指引》的要求,结合公司自身内部控制制度和评价办法,遵|
|循全面性、重要性、客观性原则,在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截|
|至 2013年12月31日内部控制的设计与运行的有效性进行评价。|
|四、内部控制评价的范围|
|本次内部控制评价的范围包括公司及公司所有部门，重点对公司及公司重点部门|
|进行了检查和评价。|
|本次纳入评价范围的业务和事项包括：组织架构、发展战略、人力资源、社会责|
|任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、财务报告、全面预算、|
|合同管理、内部信息传递、信息系统等内容。担保业务、业务外包该两项内容由于公|
|司 2013年度不存在以上业务，故未列入评价范围。上述业务和事项的内部控制涵盖了|
|公司当前经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。|
|五、内部控制评价的程序和方法|
|公司内部控制评价工作严格遵循《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评|
|价指引》及公司内部控制评价办法规定的程序执行，结合实际经营业务特点及内控风|
|险管理要求，制定评价工作方案，确定内控评价的范围、程序和具体内容，并严格贯|
|彻执行。|
|公司内部控制评价程序主要包括：制定评价工作方案、组成内控评价工作小组、|
|实施现场测试、认定控制缺陷、汇总评价结果、编报评价报告等环节。|

六、内部控制缺陷及其认定
公司董事会及管理层根据《基本规范》、《评价指引》对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险水平等因素，研究确定了适用公司的内部控制缺陷及具体认定标准，具体分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷：重大缺陷：指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。具体而言，是指一个或多个缺陷的组合，可能严重影响内部整体控制的有效性，进而导致企业无法及时防范或发现严重偏离整体控制目标的情形。当存在内部控制重大缺陷时，应当在内部控制评价报告中做出内部控制无效的结论。
重要缺陷：指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标。具体而言，是指一个或多个缺陷的组合，其严重程度低于重大缺陷，不会严重危及内部控制的整体有效性，但导致企业无法及时防范或发现偏离整体控制目标的严重程度依然重大，需引起董事会和经理层的充分关注。
一般缺陷：指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。
根据上述认定标准，结合日常监督和专项监督情况，我们认为报告期内不存在重大或重要缺陷。存货管理方面，公司制定了完善的存货管理制度和工作规程，制度层面不存在缺陷，在实际操作过程存在一般缺陷，主要是公司麦芽产业的存货管理制度在实际执行过程中存在一定瑕疵（如制成率存在估计偏差）。公司对其他产业的存货管理和工作规程进行了梳理和评价，不存在此类瑕疵。
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|七、公司内部控制体系运行情况|
|本公司本着规范运作的基本思想，积极地创造良好的控制环境，在组织结构、风|
|险理念、经营风格、人事管理政策等方面创造良好的控制环境，围绕内部控制目标，|
|依据全面性、重要性、客观性原则，公司构建了较完善的内控体系，体系正常运行。|
|1、内部环境|
|（1）公司法人治理结构|

本公司已经按《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法规的要求制定了符合上市公司要求的公司章程；建立了股东大会、董事会、监事会以及在董事会领导下的经营班子；为了保证“三会”有效运作，公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《总经理工作细则》等制度，使不同层次的管理控制有序进行。同时，公司董事会已建立了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等董事会常设机构，董事
会对上述各专门委员会均制定了实施细则。
本公司不同层次的管理控制主要包含：
1)股东会、董事会层次；
2)高级管理层；
3)日常管理内部控制。
（2）控股股东占用资金的情况
本公司目前不存在被控股股东占有资产的情况。
（3）内部的稽核与控制。
为了使控制的各项规章制度落到实处，保证资产的安全与完整，确保在经营活动中产生的财会与非财会信息的准确性，公司的有关职能部门（资产财务管理部、审计监察部）组成联合审计小组定期或不定期对销售、采购等重要经营环节的情况进行审核，并提出书面审计报告，对资产存续情况存在的问题及其它问题加以处理和确认。
（4）业务部门的设置
本公司根据经营业务及管理的需要设置的部门有办公室、证券部、资产财务管理部、资金管理结算中心、企划投资部、企业生产技术部、供应部、销售部、监察审计部和人力资源部部等职能部门。公司部门职责文件对各部门职责、相互间的控制及工作程序进行了规定。
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|2、风险评估|
|为促进公司持续、稳定、健康发展，公司依据《企业内部控制基本规范》，结合|
|日常管理监督、内部审计、外部审计等情况，对经营活动中所面临的各种内部、外部|
|风险进行识别和评估，并根据风险程度设置或调整内部控制，通过风险规避、风险降|
|低、风险分担和风险承受等应对措施进行风险管理。公司面临的风险及对策如下：|
|（1）经营理念及风险|
|本公司的经营理念是：以“特色资源优势+高新技术”的技术创新模式提高核心竞|
|争力；以“公司+基地+农户”的生产组织模式发展农业产业化经营；以“绿色意识+绿|
|色产业”的生态环保模式拓展生态农业路子。使公司成为全国一流的产业化经营、专|
|业化生产、规模化发展、一体化管理的现代农业企业。|
|本公司主要经营范围：莫高系列葡萄酒类生产、批发；葡萄原料、脱毒苗木、种|
|条的繁育、销售；化学药品、原料药及制剂、中药制剂；啤酒原料、花卉林木、农作|
|物种子、饲草的种植、加工，中草药种植，畜牧养殖及畜产品加工，农业科技开发、|
|咨询服务、培训，农副产品（不含粮食批发）及加工机械的批发零售；自营和代理各|
|类商品及技术的进出口业务（国家限定或禁止的除外）、进料加工和“三来一补”对|
|口贸易、转口贸易。本公司主要生产销售大麦及大麦芽，葡萄和葡萄酒，甘草系列产|

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|品，面临着经营风险、行业风险、市场风险、政策性风险、股市风险和其它风险。有|
|效控制风险是本公司内部控制的重要环节。|

（2）对于上述风险采用相应的对策
第一，经营风险对策
a.原料供应及价格波动风险的对策：
本公司坚持与多家原材料供应商保持购货关系，使原材料供应不致受制于某一供应商，尽可能减少因原材料供应及价格波动给公司造成的影响。
b.产品开发风险对策：
本公司长期以来注重人才的培养和引进，而且与多家高水平科研机构建立了长期良好的合作关系。公司将进一步充实研发实力，扩大科研联系，以市场为导向调整新产品发展战略。
c.产品结构风险的对策：
本公司新产品开发工作已步入了“研制一代、储备一代、开发一代”的良性循环，产品结构正在形成高起点、多品种、多层次、多储备，随市场变化进行调整的结构模式。
第二，行业风险的对策
随着国家对高科技企业，特别是农业类高科技企业的扶持和鼓励，公司已研究相关产业政策，提高管理水平，努力跟上国家相关产业发展的步伐。公司的经营对环境基本无污染，同时，公司已积极履行国家有关环保政策，实现经济效益与社会效益并重。
本公司已制定长期的企业发展战略，新产品已步入良性循环，科技开发能力不断增强，销售队伍素质不断提高，在激烈的行业竞争中不断发展。
第三，市场风险的对策
本公司开发了不同品种的产品、开拓了多个地区市场，利用不同品种、不同地区的商业周期性时间上的交替互补来抵消宏观经济周期性波动造成的影响。公司借助强有力的研究开发实力，避开部分饱和的一般产品，着力开发广大消费者急需的新产品，以满足市场需要。
第四，政策性风险的对策
本公司正不断完善现代企业制度，加强科学管理，提高企业的决策和经营水平，
积极开拓国内外市场，使企业健康持续发展，正确处理国家和企业的关系，使可能发
生的政策变化对企业的影响降至最小。本公司正加强高新技术产品的开发，大力引进现代管理工程技术和方法，增强产品的综合竞争能力。
第五，股市风险的对策
公司已积极按《公司法》、《证券法》等国家有关法规规范运作，及时披露相关信息，并以积极有效的经营策略获取利润回报股东，从公司角度最大限度的减少股票投资者的股市风险。
第六、其他风险的对策
公司有较强的新产品开发、研究力量，对国内外农业高新技术发展动态和市场需求有着较深的了解，积极地组织力量进行项目开发与建设，并加强建成后的经营管理，取得了良好的经济效益。本公司主要股东均已承诺不从事与本公司业务有竞争或可能产生有竞争业务的活动，并承诺相互间的关联交易不妨碍本公司的利益，以公平、公正的原则处理与本公司的关系，以保障本公司中小股东的利益。
3、内控主要制度、方法
本公司分别不同层次建立的规章、制度覆盖了经营管理的基本环节，具体情况如下：（1）股东大会、董事会层次
公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》（含投融资管理、关联交易、出售资产、对外担保事项等）、《监事会议事规则》，同时，公司董事会已建立了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等董事会常设机构，董事会对上述各专门委员会均制定了实施细则。
（2）高级管理层
公司制定了《总经理工作细则》等制度。
（3）日常管理内部控制
A.公司的财务管理制度
公司的财务会计管理制度包括：报销审批权限、因公赴外部差旅费开支规定、资金管理制度、应收账款管理实施办法、全年产品购销协议、采购制度、财务部存货管理制度、成本核算制度、固定资产管理制度、预算管理制度、财务档案管理制度、电算化管理制度、财务部组织结构和岗位责任制等多项管理制度。
B.公司的劳动人事管理制度
公司的劳动人事管理制度包括：人力资源部组织结构图和岗位责任制、人事培训管理规程、培训转正考核制度、各个职能部门的权限、岗位职责范围、任职条件等。
C.采购供应制度
采购供应制度分为采购总则和采购工作运作程序。前者包括采购范围、目的、方式、供应商资格确认、采购合同签订、采购执行；后者包括计划、供应商的选择、采购周期、运输、验收、入库、审批数量和权限等。
D.市场销售制度
市场销售制度包括市场推广的方法、权限、手段等；销售合同签订、销售发货指令、销售数量、金额的确认与控制；销售人员管理、销售业绩的考核及奖惩，销售费用管理制度，商业与价格政策等。
E.仓储管理制度
仓储管理制度包括原材料、库存商品、包装材料及其它物料的储存，卫生管理、接收、检验、不合格品的处理、发货、退回，以及票据传递及处理等。
F.公司的其他相关制度
公司的其他相关制度包含：卫生管理标准操作规程、生产作业标准操作规程等（4）人事政策和实际运作
本公司在运作中，结合企业的实际情况建立了一套由招聘、培训、考核、奖惩组成的人事管理制度。
本公司在建立了遍及全国的销售网络之后，对销售人员的数量按发展规划的销售额确定，确保销售额的完成，同时将销售人员档案和工资在总部进行管理，以便保证销售队伍的稳定。
本公司还建立了全员考核制度，对员工的能力、态度、业绩进行考评，考核结果同个人薪金相挂钩；对销售人员按销售业绩、回款情况进行考核，并给予经济利益的奖罚。
（5）管理控制方法
本公司在生产经营过程中，非常注意控制手段和方法的使用，为企业的高效、经济地运行提供了极大的帮助。另外，计算机代替手工操作，在管理中起到的作用越来越大，没有现代信息处理技术的应用，本公司高效节约的运作方式是难以实现的。在财务部门，用友财务软件的使用为提高核算的及时性、准确性提供了保证。
本公司在原材料供应、产品生产加工以及产品销售过程中，采用了计划控制、差异分析、原因调查、错误纠正的管理方法，同时，将每个环节的控制和管理进行互相联系，从而形成了全方位、动态的计划、控制、管理的体系。
（6）外部影响
本公司作为上市公司，受到证券监管部门、社会公众的监督，因而经营运作基本规范，信息披露真实、客观、及时。同时，本公司作为食品加工类企业，受到行业的监督和管理，在原料采购、产品生产、销售定价等诸多方面都受到控制。本公司受上述证券和行业两方面的监管，经营运作符合相关法律、法规的要求，不存在违法、违规的行为。
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|（7）信息与沟通|
|为加强和完善对内和对外信息交流与沟通，促进内部控制有效运行，公司实施了|
|有效的管理措施。|
|A.内部信息与沟通方面，公司主要通过以下内部控制流程和规范性文件来确保内|
|部信息处理及时、有效：一是公司管理层定期或不定期向董事会汇报生产经营状况、|
|重要事项。管理层定期或不定期召开各部门交流情况汇报会。二是公司通过公告、邮|
|件、业务流程、报表共享等形式，加强各部门及领导层的汇报和沟通，有效实现信息|
|共享和迅速传递，提高工作效率。|
|B.外部信息与沟通方面，公司按照监管要求完善信息披露制度，确保信息披露真|
|实、准确、完整、及时，维护公司和投资者的合法权益。公司指定董事会秘书负责组|
|织、协调信息披露工作及投资者关系管理方面的工作。根据《公司法》、《证券法》、|
|《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规,公司制定了《信|
|息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《年报信息披露重大差错责|
|任追究制度》、《外部信息使用人管理制度》，有效实现了信息披露的内部控制程序，|
|依法披露所有可能对公司股票价格或投资者决策产生重大影响的信息。公司通过网络、|
|电话、传真等形式与上交所、证券管理部门、投资者进行有效的沟通。|
|（8）内部监督|
|公司建立了符合内控规范的内部监督体系。监事会对股东大会负责,对董事、高级|
|管理人员执行监督。董事会审计委员会负责公司财务进行审计、监督和指导，审计部|
|定期进行内部审计，对公司的经营管理和内部控制执行情况进行检查和评价，确保内|
|部控制制度的贯彻和实施。|

4、控制程序
本公司为了保证公司目标的实现而建立的政策和程序在经营管理中起到至关重要的作用。本公司在交易授权审批、职责分工、凭证与记录控制、资产接触与记录使用
以及独立稽核方面做出了很大的努力。
（1）交易授权。本公司在交易授权上区分交易的不同性质采用了不同的授权审批方式。对于一般性交易如购销业务、费用报销业务采用了各职能部门和分管领导审批制度；对于非常规性交易，如收购、投资、发行股票等重大交易需由股东大会、董事会作出决定。
A.一般授权。在采购业务中坚持多家供应商报价制；在销售业务中，发货指令本公司销售部根据合同发出；在费用开支方面，由公司规定各种费用的审批权限，具体由部门经理、公司总经理执行。
B.特别授权。对于重大经营活动，需由股东大会、董事会做出决定。
（2）职责划分。本公司在经营管理中，为防止错误或舞弊的发生，在采购、销售、财务管理环节均进行了职责划分。例如，在采购过程中，采购员负责签发采购单，会计人员负责记录收到的货物，仓储人员负责实物保管。本公司的销售业务涉及到销售部、资产财务管理部、人力资源部等。销售部主要负责新产品推广、形象设计，推广事项安排；当新产品进入销售环节，由办事处与客户签订合同，并做出发货指令，向客户寄出发货单要求其签收；当销售确认时，由办事处提出开票申请，经销售部审核，财务部负责开发票和收款；对销售人员业绩考核由销售部提供资料，销售部和人力资源部按规定进行考核。通过上述职责划分，在销售过程中，授权与执行、考核与基础资料的提供、负责实物的部门与调拨实物的部门都由不同的部门执行，有效地防止了销售环节的舞弊和不法、不正当、不合理行为的发生。
（3）凭证与记录控制。各部门在执行职能时相互制约、相互联系，使得内部凭证的可靠性大大加强。外来凭证由于合同的存在以及各相关部门的互相审核，基本上杜绝了不合格凭证的流入。从财务方面来看，会计电算化的应用以及各种制度和规章的执行，保证了会计凭证和记录的准确性和可靠性。
（4）资产接触与记录使用。本公司对资产安全和记录方面采用了安全防护措施。
在资产的管理方面建立了完善的机制和方法，从而使资产的安全和完整得到根本保证。
由于本公司在供、产、销中采用了动态体系，确定了以销定产的基本思路，从而使原材料、在产品和产成品的库存数量大大降低。
（5）独立稽核。本公司对发生的经济业务及其产生的信息和数据进行稽核，包括凭证审核、各种帐目的核对、实物资产的盘点等等。在采购环节，由品质检验人员以及财务部组成的稽核小组对供应商的产品质量、性能、价格等诸多方面的情况进行调查、研究，以确定采购供应关系；在销售环节，由销售部、财务部等部门组成稽核小组对各办事处的资产、销售情况以及与采购方的往来款项进行核对，并对差异进行调
查处理。可见，独立稽核在本公司经营管理中的作用和地位是非常重要的，为供、产、销的顺利进行提供了保障。
八、内部控制缺陷整改情况
本公司所属麦芽加工业务以前年度按照消耗比率经验值结转原材料成本，估计经验值时需要考虑原材料的水分、杂质、蛋白质含量等多项因素，故需要定期进行复核以修正估计的不确定性。但在麦芽加工产业经营期间，公司未能有效地执行精细的定期盘点制度，以调整该等估计与实际情况的差异。报告期内公司决定退出麦芽加工业务，在对相关存货进行全面清理时，发现了较大金额的盘亏。公司对此高度重视，按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引等相关文件的要求，一方面，对现有内部控制制度和程序进行详细审核，在此基础上予以补充和完善；另一方面，通过强化内部审计工作等方式，加大对内部控制执行情况的监督力度。
截至2013年12月31日，公司麦芽加工业务已经关停；前述内部控制缺陷也已经整改完毕，其不利影响已经消除。
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|九、内部控制有效性的结论|
|公司已根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截止 2013|
|年 12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。|
|报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均建立了内部控制，并得以有效执|
|行，达到了公司内部控制的目标。内部控制制度已基本涵盖了公司的所有运营环节，|
|适应公司经营管理的要求，各项内部控制制度均得到了有效执行，不存在重大缺陷。|

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间没有发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。
随着公司业务进一步发展，业务职能的调整、外部环境的变化和管理要求的不断提高，公司将定期或根据需要进行补充、修订与完善，使内部控制制度发挥其应有的作用。
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|甘肃莫高实业发展股份有限公司|
|董 事 会|
|二〇一四年四月二十四日|