天威视讯：2013年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为深圳市天威视讯股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，2013年严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》及公司《章程》等相关法律、法规、制度的规定，恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥自己作为独立董事的作用，维护了公司、公司全体股东尤其是中小股东的利益。现将本人2013年履行职责的情况汇报如下：
一、出席董事会及股东大会的次数及投票情况
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||||||||||任期内股东大会||
||任期内董事会次数||||8|||||2|
||||||||||次数||
||亲自出席||委托出席||||是否连续两次未亲||||
||||||缺席次数||||亲自出席次数||
||次数||次数||||自出席会议||||
|8||0||0||否||0|||

2013年本人在任期间，应出席公司董事会8次，本人全部出席；未列席股东大会。本人对各次董事会会议审议的相关议案均认真审议，积极参与讨论，并提出合理建议，以科学、审慎的态度行使表决权，对会议的各项议案均投赞成票，没有反对、弃权的情况。
二、作为专业委员会工作情况
1.履行审计委员会委员职责
报告期内，作为董事会审计委员会委员，本人参加了五次审计委员会的会议。
A、2013年 1月 24日，第六届董事会审计委员会以现场方式召开第七次会议，与会委员审议并通过《2012年第内部审计工作总结》和《2013年度内部审计工作计划》。
B、2013年2月28日，第六届董事会审计委员会以通讯方式召开第八次会议，与会委员审议并通过了《关于对年审会计师 2012年度审计工作进行评价的议案》、《关于公司 2012年年度报告及其摘要的议案》、《关于续聘立信会计师事务
所及支付其报酬的议案的议案》和《关于公司 2012年度内部控制自我评价报告
的议案》，并同意将后三项议题提交公司董事会审议。
C、2013年 4月 12日，第六届董事会审计委员会以通讯方式召开第九次会议，与会委员审议并通过了《公司2013年第一季度报告》和《2013年第一季度内部审计工作总结及第二季度主要工作安排》。
D、2013年8月9日，第六届董事会审计委员会以通讯方式召开第十次会议，与会委员审议并通过了《关于公司2013年半年度财务报告的议案》和《2013年第二季度内部审计工作总结及第三季度主要工作安排》。
E、2013年10月18日，第六届董事会审计委员会以通讯方式召开第十一次会议，与会委员审议并通过了《关于公司2013年第三季度报告的议案》和《2013年第三季度内部审计工作总结及第四季度主要工作安排》。
2.履行提名委员会委员职责
作为提名委员会主任委员，2013年度主持召开了提名委员会1次会议，具体情况如下：2013年11月18日第六届董事会提名委员会以通讯方式召开第三次会议。与会委员审议并通过了《关于提名公司第六届董事会新任独立董事候选人的议案》，同意将此议案提交公司董事会审议。
三、发表独立意见的情况
2013年度本人根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规以及公司《章程》、《独立董事工作制度》的规定，对需发表独立意见的议案进行审慎核查，基于本人独立、客观判断，就下述事项发表了独立意见：
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||时间||董事会会议届次||发表独立意见事项||披露日期|
|2013年02月28日||第六届董事会第十三次会议||关于公司 2013 年度预计日常关联交易的事前认可意见及独立意见||2013年03月01日||
|2013年03月13日||第六届董事会第十四次会议||关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见；关于公司第六届董事会第三次会议及年度相关事项的独立意见||2013年03月15日||
|2013年04月22日||第六届董事会第十五次会议||关于控股子公司关联交易的事前认可意见及独立意见||2013年04月23日||

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|2013年08月20日|第六届董事会第十七次会议|关于公司关联方资金占用和对外担保的专项说明和独立意见|2013年08月22日|
|2013年11月26日|第六届董事会第二十次会议|关于提名信任独立董事候选人的独立意见；关于延长本次发行股份购买资产具体方案股东大会决议有效期及延长授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜有效期的独立意见|2013年11月27日|

四、对公司进行现场调查的情况
2013年度，本人利用参加董事会的机会以及其他时间，对公司的生产经营、财务情况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行了了解。通过电话和邮件，与公司其他董事及相关工作人员保持密切联系。专门听取了公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报，对公司存在的不足提出了自己的专业意见和建议。并时刻关注国家政策、经济方面的动态对公司产生的影响，关注传媒、网络等与公司相关的报道，及时知悉公司各重大事项的进展情况，督促公司加强规范运作，切实维护中小投资者利益。
五、在保护投资者权益方面所做的工作
1、对公司2012年度报告编制的履职情况
2013年1月24日，公司召开了独立董事与年审注册会计师见面沟通会，经与年报审计会计师事务所协商，确定了公司本年度财务报告审计工作的时间安排，讨论了其制定的总体审计策略，同时公司总经理向独立董事汇报了2013年度生产经营情况和重大事项的进展情况，财务总监向公司独立董事汇报了2013年度财务状况和经营成果，并提交了2013年度审计工作安排；2013年2月28日，公司独立董事与年审注册会计师就初审意见进行了沟通。此外，独立董事还在年报中就年度内公司对外担保等重大事项发表了独立意见，并对年度报告签署了书面确认意见。
2、对公司内部控制情况和法人治理结构的监督
2013年，本人除通过参与董事会决策和参加股东大会以外，积极关注可能影
响公司内部控制情况和法人治理结构的事项，对公司财务运作、资金往来、对外
投资及进展、关联交易、子公司合并等重大事项进行调查，认真听取公司相关人员汇报并进行实地考察，及时了解公司生产经营动态，切实履行了独立董事应尽职责。
3、持续关注公司的信息披露工作
积极监督公司信息披露的及时性、准确性、完整性和真实性，促进公司及时、准确披露定期报告及其他对公司产生重大影响的事项。2013年度，公司信息披露工作符合《深交所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引》和公司《信息披露管理制度》等有关规定。同时，公司非常重视投资者关系，认真接待到公司调研的投资者，耐心接听投资者咨询，积极参与了深圳证监局举办的“深圳辖区上市公司投资者互动平台暨网上集体接待日活动”，保证了公司与投资者交流渠道畅通，保证了公司投资者关系管理活动平等、公开，切实维护广大投资者和社会公众股股东的合法权益。
4、培训学习情况
为提高保护公司和中小股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力，本人还积极、认真地自学相关法律、法规和规章制度和独立董事履职所必备的知识，对公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面有了更深的理解和认识。
六、其他事项
1、无提议召开董事会情况发生；
2、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；
3、通过审计委员会提议继续聘用立信会计师事务所(特殊普通合伙)。
七、本人联系方式
E-MAIL：zhangyuanh@tom.com
2013年12月本人因任期届满，已辞去深圳市天威视讯股份有限公司独立董事职务，也衷心希望新任的独立董事能将继续本着诚信与勤勉的精神，发挥独立董事作用，维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事签名：张远惠
二○一四年三月十二日