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北京市康达律师事务所
关于银泰资源股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易的
补充法律意见书（五）
康达股重字[2017]第 0006-5号
二〇一七年十一月
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补充法律意见书（五）释义
在本《补充法律意见书（五）》中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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补充法律意见书（五）
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补充法律意见书（五）
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补充法律意见书（五）北京市康达律师事务所
关于银泰资源股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（五）
康达股重字[2017]第0006-5号致：银泰资源股份有限公司
北京市康达律师事务所接受银泰资源的委托，担任银泰资源本次重大资产重组的特聘专项法律顾问，根据《证券法》、《公司法》、《上市规则》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会有关规范性文件的规定（不包过香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律），就银泰资源本次重大资产重组相关事宜发表法律意见。本所律师已于2017年3月20日出具了《法律意见书》、于2017年4月10日出具了《补充法律意见书（一）》、于2017年6月26日出具了《补充法律意见书（二）》、于2017年9月4日出具了《补充法律意见书（三）》、于2017年10月20日出具了《专项法律意见书》、《补充法律意见书（四）》，现根据中国证监会相关审核要求，本所律师对与银泰资源本次重大资产重组涉及的相关事项进行补充核查，出具本《补充法律意见书（五）》。
本《补充法律意见书（五）》构成对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《专项法律意见书》、《补充法律意见书（四）》的补充、修改或进一步说明。本《补充法律意见书（五）》未涉及到的内容以《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《专项法律意见书》、《补充法律意见书（四）》为准。
本所律师仅基于本《补充法律意见书（五）》出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能
补充法律意见书（五）的组织、会计师事务所、资产评估机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师仅对与中国境内法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项及境外法律事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构及境外律师事务所或律师等法律服务机构/人员直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《补充法律意见书（五）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本《补充法律意见书（五）》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
上市公司及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本《补充法律意见书（五）》仅供上市公司为本次交易之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意将本《补充法律意见书（五）》作为上市公司申请本次重大资产重组所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报，申请文件的修改和反馈意见对本《补充法律意见书（五）》有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。
本所律师秉承独立、客观、公正的态度，遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上出具法律意见如下：
补充法律意见书（五）正文
一、沈国军取得上海盛蔚股权的资金来源情况的补充核查
（一）沈国军取得标的股权的资金来源情况
本次交易中，沈国军持有上海盛蔚的股权比例为19.29%，对应的出资金额为 87,000万元，沈国军取得上海盛蔚股权的资金来源于中信信托“信恒盛蔚信托投资项目1701期”项目69,600万元，其余为自有资金。
根据中信信托出具的说明，“中信信托有限责任公司（以下简称“中信信托”）受让沈国军持有上海盛蔚矿业投资有限公司股权对应的股权收益权，资金来源于中信信托信恒盛蔚信托投资项目 1701期（以下简称“信托项目”），该信托项目资金通过合法途径募集而来。
…
该信托项目已于信托项目成立前向中国银行业监督管理委员会北京银监局履行了信托项目事前报告流程，其于2017年10月20日成立，期限为60个月，不存在以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过200人以上特定对象筹集资金的情形，且不存在结构化、杠杆等安排。
在本次银泰资源股份有限公司发行股份购买资产的交易（以下简称“本次交易”）中，目前根据公开查询资料显示，中信信托（指“中信信托信恒盛蔚信托投资项目1701期”）与本次交易的交易对方、银泰资源及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系，不存在通过委托持股、信托持股或其他协议安排由他人代为持有股份的情形及其他关联关系。”
信托项目具体情况如下：
1、2017年10月20日，沈国军、中信信托关于信托项目签订了《股权收益权转让合同》、《股权收益权回购协议》、《保证合同》、《股票质押合同》和《权利质押合同》。
（1）上述合同主要内容
补充法律意见书（五）○1沈国军现持有的上海盛蔚19.29%的股权（对应注册资本 870,000,000.00元）对应的股权收益权转让给中信信托。
A.股权收益，系指转让人因持有标的股权而取得的全部收益，该收益包括 a标的股权项下取得的股息、红利、分红及其他股权性投资所得；b出售、转让或以其他方式处置标的股权产生的收益；以及 c因标的股权产生的其他任何收益，包括但不限于标的股权项下所对应的资金公积金、盈余公积金和未分配利润权益份额转增注册资本所取得的对应的股权数额。
B.股权收益权，系指收取并获得等值于上述股权收益的权利。
C.银泰资源拟通过非公开发行股份的方式收购包含沈国军等股东持有的上海盛蔚的股权（下称“重大资产重组项目”），若重大资产重组项目成功完成，银泰资源将受让沈国军现持有的上海盛蔚19.29%股权，沈国军将不再是上海盛蔚的股东；
D.如上述重大资产重组项目完成之后，沈国军取得本次非公开发行股票所有权并办妥全部交割手续之日，中信信托即依据《股权收益权转让合同》取得前述增发股票收益权，即享有经营、管理、处置上述股票收益权及其产生的任何收益的权利，不再享有上海盛蔚股权收益权。
○2标的股权收益权转让价款
标的股权收益权转让价款合计69,600万元。
○3标的股权收益权转让期限
标的股权收益权转让期限为 60个月，自首笔标的股权收益转让价款之日起届满60个月之日或提前终止之日（以下简称“投资期间”）。
○4标的股权收益权回购
沈国军承诺在投资期间无条件回购标的股权收益权，沈国军应按照《股权收益权回购协议》约定的支付安排于投资期间终止日一次性回购完毕标的股权收益权，回购价款总额=回购基本价款总额+回购溢价总额，其中，回购基本价款总额=甲方支付的股权(股票)收益权转让价款总额，回购溢价款总额=∑（投资期间
补充法律意见书（五）内每日股权(股票)收益权转让价款余额×对应年化回购溢价率/360）。
○5履约保障措施
A.根据《保证合同》中国银泰承担责任连带保证。
B.根据《股票质押合同》，自中国证监会批准本次重大资产重组事宜，且出具相应的正式书面批复，且沈国军获得本次银泰资源非公开发行的相应股票并办妥该等股票交割手续之日起，沈国军以持有的银泰资源限售流通股票进行质押，质押股数=投资本金/（质押价格*质押率），其中：质押率不超过50%。
C.根据《权利质押合同》，如本次重大资产重组项目未经中国证监会批准，自中国证监会出具相应的正式书面批复之日起，沈国军将其持有的上海盛蔚19.29%股权权利进行质押。
2、2017年11月24日，沈国军、中信信托关于信托项目签订了《补充协议》。
（1）《补充协议》主要内容
○1股权收益权提前回购
自《补充协议》生效日起，沈国军向中信信托提前回购《股权收益权回购协议》中“标的股权收益权”。《补充协议》生效日即为沈国军提前回购日，自《补充协议》生效日起，“标的股权收益权”自动归属于沈国军，中信信托不再享有《股权收益权回购协议》约定的股权收益权，中信信托无需办理或协助办理任何相关的变更登记手续；
自《补充协议》生效日起，沈国军持有上海盛蔚19.29%股权并拥有持有股权的全部权利。
《补充协议》自经中信信托法定代表人/负责人或授权代理人签章（签字或加盖名章）并加盖公章或合同专用章和沈国军本人或其授权代理人签章（签字或加盖名章）后生效。
○2回购价款支付
沈国军仍需按照《股权收益权回购协议》的约定在投资期间内履行回购价款（包括回购基本价款和回购溢价）以及其他应付款项的支付义务。
补充法律意见书（五）沈国军未支付完毕股权收益权回购价款不影响沈国军按照《补充协议》约定回购取得标的股权收益权。
○3担保增信措施
A.中国银泰提供连带责任保证担保。
B.若重大资产重组项目经中国证监会审核后获批准，自沈国军取得银泰资源股票三个月内，沈国军需将上述股票质押给中信信托并办理质押登记手续，并签署相应的《股票质押合同》。自上述股票质押登记手续办理完成之时，中信信托作为质权人享有该项质权的全部法定、约定权利。
C.若重大资产重组项目经中国证监会审核后未获批准，或其他原因导致重大资产重组项目无法实施的，应立即追加沈国军持有的上海盛蔚19.29%股权质押，并签署相应的《权利质押合同》与办理质押登记。
○4中信信托特别承诺
中信信托特别承诺，在《补充协议》生效后：
A.不向沈国军提出任何关于取回“标的股权收益权”的请求或主张；
B.不向沈国军提出任何关于沈国军处置所持上海盛蔚股权而获得的银泰资源股票或上述股票对应的股权收益权归属于中信信托的请求或主张（即如果沈国军未按照本补充协议的约定支付回购价款的，中信信托将仅继续要求沈国军支付相关价款及其违约金、补偿金、损害赔偿金、中信信托实现债权的费用和其他所有应付费用（如有），或要求担保方履行担保责任）；
C.不在银泰资源受让取得上海盛蔚股权后向银泰资源提出任何关于上海盛蔚股权收益权的请求或主张。
（二）股权收益权转让对上海盛蔚、银泰资源和本次交易的影响
截至本《补充法律意见书（五）》出具日，沈国军已提前回购持有的上海盛蔚19.29%股权收益权，即使沈国军未支付完毕股权收益权回购价款，也不影响沈国军按照《补充协议》约定回购取得标的股权收益权。截至本《补充法律意见书（五）》出具日，沈国军拥有其持有的上海盛蔚19.29%股权的完整权利，因此，
补充法律意见书（五）沈国军向中信信托融资不影响本次交易已经签署相关协议、决议、文件的合法有效性，不影响本次交易资产交割，对本次交易的批准和实施均不存在不利影响。
综上，本所律师认为，沈国军取得标的资产股权的贷款资金来源为“信恒盛蔚信托投资项目1701期”项目和自有资金，沈国军已回购上海盛蔚股权收益权，沈国军向中信信托融资不影响本次交易已经签署相关协议、决议、文件的合法有效性，不影响本次交易资产交割，对本次交易的批准和实施均不存在不利影响。
本《补充法律意见书（五）》正本一式两份。
（以下无正文）
补充法律意见书（五）（此页无正文，为《北京市康达律师事务所关于银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（五）》之签字盖章页）
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单位负责人：乔佳平 经办律师：江华
李一帆
苗丁
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