关于广西河池化工股份有限公司
重大资产重组的专项核查说明
中兴财光华审专字（2019）第 102208号
目 录
关于广西河池化工股份有限公司
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重大资产重组的专项核查说明
关于广西河池化工股份有限公司
重大资产重组的专项核查说明
中兴财光华审专字（2019）第102208号中国证券监督管理委员会：
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）接受委托对广西河池化工股份有限公司（以下简称“河池化工公司”）拟以2019年5月31日为申报时点之重大资产重组事项提供审计服务。根据贵会于2016年6月24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的相关要求，我们对河池化工公司相关问题进行了核查。
按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映，设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报，以及提供真实、合法、完整的有关此次专项核查之会计资料是河池化工公司管理层的责任。我们的责任是根据中国注册会计师审计准则规定以及《关于公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》之要求执行核査程序并出具专项核査意见。
现将河池化工公司2016年度至2018年度财务业绩真实性和会计处理合规性等情形专项核查情况说明如下：
一、是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
(―)核查情况说明
公司最近三年无对外担保的情形，关联方资金占用审计情况如下：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）2016年度对河池化工公司的控股股东及其他关联方占用资金情况进行了审计，并出具了《关于对广西河池化工股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》（信会师报字【2017】第 ZA10344号）；我所 2017年度、2018年度对河池化工公司的控股股东及其他关联方占用资金情况进行了审计，并分别出具了《关于广西河池化工股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》（中兴财光华审专字【2018】第 102007号）、《关于广西河池化工股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》（中兴财光华审专字（2019）第102168号）。
（二）核查结论
经核查，自2016年1月1日至本次核查意见出具日，未发现公司存在违规资金占用、违规对外担保的情况。
二、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。
(一）核查情况说明
1、分析与业绩真实性相关的错报风险
河池化工公司近三年利润构成情况如下：
单位：人民币元
项目 2018年度 2017年度 2016年度
一、营业收入 231,109,272.85 220,881,635.31 398,327,702.48
减：营业成本 266,834,189.37 225,164,890.59 457,821,030.50
税金及附加 454,849.81 727,888.49 451,904.08
销售费用 2,687,691.53 4,585,282.46 6,637,722.33
管理费用 64,920,673.32 57,896,032.76 74,931,520.73
财务费用 24,827,161.60 25,600,507.15 38,333,346.98
资产减值损失 151,031,118.15 11,760,614.80 8,673,397.88
加：其他收益 923,351.92 51,640,156.11
项目 2018年度 2017年度 2016年度
投资收益 7,709,886.94 12,449,253.13 51,902,265.34
公允价值变动收益 -698,810.00 698,810.00
资产处置收益 20,116.04
二、营业利润 -271,711,982.07 -40,065,361.70 -136,598,838.64
加：营业外收入 652,431.87 71,688,991.39 2,017,331.02
减：营业外支出 2,511,967.90 847,661.81 7,179,137.15
三、利润总额 -273,571,518.10 30,775,967.88 -141,760,644.77
减：所得税费用 222,168.53 1,313,556.96 -
四、净利润 -273,793,686.63 29,462,410.92 -141,760,644.77
其中：
-279,868,579.46 -106,167,137.90 -188,521,209.76
扣除非经常性损益净利润
主营业务分产品明细：
2018年度 2017年度 2016年度
产品名称
收入 成本 收入 成本 收入 成本
尿素 196,582,905.35 208,388,943.32 209,106,740.44 216,154,242.72 307,908,981.73 376,795,762.51甲醇 3,861,260.55 6,586,747.80 5,276,853.42 4,459,582.80 18,366,635.26 21,749,834.76液氨 16,031,293.42 32,216,433.49 3,525,041.19 4,660,708.56合计 216,475,459.32 247,192,124.61 214,383,593.86 220,613,825.52 329,800,658.18 403,206,305.83说明：
（1）营业收入、营业成本方面：2016年—2018年河池化工公司收入呈下降态势，主要是受化肥市场供需失衡等因素影响，2016年—2018年期间尿素产品市场整体呈持续低迷状态，产品销售价格下跌导致产品价格与成本倒挂。河池化工公司分别于 2016年、2017年、2018年对尿素生产装置进行停车检修，停车时间延长，导致收入下降。
（2）利润方面：2017年实现盈利主要是获得政府补助、债务豁免、债务重组等非经常性损益13,562.95万元，扣除非经常性损益后2016年-2018年的净利润分别为-18,852.12万元、-10,616.71万元、-27,986.86万元，2017年较 2016年减少亏损主要是成本与售价倒挂现象依然存在，收入下降导致亏损减少；2018年较2017年增加亏损主要是2018年12月8日，为了进一步盘活公司资产，减少相关费用支出，公司董事会第八届第二十九次会议通过了《关于生产装置长期全面停
产的议案》，决定对尿素生产线装置进行长期全面停产，并对尿素生产线装置对外处置转让，资产处置方式包括但不仅限于对生产线资产进行整体转让或部分拆除转让。在对尿素生产线装置资产处置同时，公司将根据劳动合同法及相关法律法规对生产装置附属员工进行相应的安排,仅保留公司生产运营所必需的人员,由于该事项导致固定资产出现减值迹象，2018年计提固定资产减值准备13,541.77万元。
经核查，我们认为河池化工公司业绩真实，相关会计处理符合企业会计准则规定。我们未发现河池化工公司在收入确认、成本结转、费用确认及重大交易方面存在异常；未发现存在虚假交易、虚构利润、调节会计利润以符合或规避监管要求的情况。
2、关注关联交易，识别是否存在关联方利益输送的情形我们在审计过程中对河池化工公司关联方交易的完整性、公允性予以了关注。
（1）近三年与公司发生关联交易的关联方清单及关联交易内容
关联方名称 与河池化工公司关系
中国化工集团公司 原最终控制人
广西河池化学工业集团有限公司 原母公司
安徽玉禾农业生产资料有限公司 同受原最终控制人控制
广西壮族自治区桂林化工机械厂 同受原最终控制人控制
昊华化工总公司 同受原最终控制人控制
河南骏化发展股份有限公司 同受原最终控制人控制
河南骏化化肥有限公司 同受原最终控制人控制
中国化工财务有限公司 同受原最终控制人控制
中国化工装备有限公司 同受原最终控制人控制
中昊光明化工研究设计院有限公司 同受原最终控制人控制
熊续强 现最终控制人
银亿集团有限公司 同受现最终控制人控制
宁波银亿控股有限公司 同受现最终控制人控制
银亿房地产股份有限公司 同受现最终控制人控制
宁波康强电子股份有限公司 同受现最终控制人控制
宁波如升实业有限公司 同受现最终控制人控制
银亿投资控股集团有限公司 同受现最终控制人控制
宁波中科银亿新材料有限公司 同受现最终控制人控制
董事、监事、高级管理人员 关键管理人员
说明：2016年 7月 12日，河池化工公司原控股股东广西河池化学工业集团
有限公司向宁波银亿控股有限公司协议转让所持河池化工公司 8,700万股股份，股份转让后，广西河池化学工业集团有限公司持有河池化工公司12.75%，成为公司第二大股东，宁波银亿控股有限公司持有河池化工公司29.59%股份，成为河池化工公司控股股东，最终控制方为熊续强先生。因此，在 2016年度河池化工公司原母公司最终控制人以及同受原最终控制人控制的公司作为关联方披露，在2017年度、2018年度不作为关联方披露。
①采购商品/接受劳务情况
单位：人民币元
金额
关联方名称 关联交易内容
2018年度 2017年度 2016年度
宁波中科银亿新材料
购买材料 196,631.76
有限公司
广西河池化学工业集
购买材料 12,128.90
团有限公司 -
②出售商品/提供劳务情况
单位：人民币元
金额
关联方名称 关联交易内容
2018年度 2017年度 2016年度
广西河池化学工业集
销售材料款 44,370.44
团有限公司
广西河池化学工业集
水、电费 793,494.67
团有限公司
合计 837,865.11
-
③河池化工公司作为担保方
截至2018年12月31日，河池化工公司无作为担保事项。
④河池化工公司作为被担保方
截至2018年12月31日，河池化工公司无作为被担保事项。
⑤关联方资金存款、借款情况
A、河池化工公司在中国化工财务有限公司存款
单位：人民币元关联方 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日中国化工财务有限公司 16,573.65B、河池化工公司在中国化工财务有限公司存款利息
单位：人民币元关联方 2018年度 2017年度 2016年度
中国化工财务有限公司 154,564.83C、河池化工公司关联方借款情况
单位：人民币元
关联方 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
银亿集团有限公司 22,000,000.00宁波银亿控股有限公司 553,404,653.11 731,154,653.11
合计 553,404,653.11 731,154,653.11 22,000,000.00D、河池化工公司关联方借款利息情况
单位：人民币元
金额
关联交易
关联方名称
内容
2018年度 2017年度 2016年度
银亿集团有限公司 利息支出 561,762.63 70,204.16宁波银亿控股有限公司 利息支出 24,869,662.70 21,810,226.54
广西河池化学工业集团有限公司 利息支出 1,293,583.33合计 24,869,662.70 22,371,989.17 1,363,787.49⑥关键管理人员薪酬
项 目 2018年度 2017年度 2016年度
关键管理人员报酬 2,352,188.00 2,229,782.00 1,736,416.00⑦关联方应收款项
单位：人民币元2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日项目名称 关联方名称
账面余额 坏账准备账面余额坏账准备 账面余额 坏账准备河南骏化化肥
预付账款 564,864.81 84,729.73有限公司
⑧关联方应付款项
单位：人民币元项目名称 关联方名称 2018年12月31日 2017年12月31日2016年12月31日河南骏化发展股份有限
应付账款 310,268.40公司
广西壮族自治区桂林化
应付账款 24,000.00工机械厂
宁波中科银亿新材料有
应付账款 98,092.80
限公司
广西河池化学工业集团
其他应付款 1,097,953.23 1,097,953.23 1,098,767.33有限公司
其他应付款 宁波银亿控股有限公司 578,357,347.04 731,237,684.34
其他应付款 银亿集团有限公司 - 22,070,204.16广西壮族自治区桂林化
其他应付款 40,000.00工机械厂
其他应付款 昊华化工总公司 1,191,500.00经核查，我们认为河池化工公司在其财务报表附注中己完整披露关联交易，关联交易价格公允，我们未发现存在关联方利益输送的情况。
3、关注河池化工公司会计政策、会计差错更正或会计估计变更情况
（1）会计政策变更情况
①2016年执行《增值税会计处理规定》
财政部于 2016年 12月 3日发布了《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号），适用于 2016年 5月 1日起发生的相关交易。河池化工公司执行该规定的主要影响如下：
会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额
（1）将利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及
税金及附加
附加”项目。
（2）将自2016年5月1日起企业经营活动发生的房产税、
土地使用税、车船使用税、印花税从“管理费用”项目重分2016年调增税金及附加金额55,963.67
类至“税金及附加”项目，2016年5月1日之前发生的税费元，调减管理费用金额55,963.67元。
不予调整。比较数据不予调整。
②2017年因执行新企业会计准则导致的会计政策变更
A.2017年4月28日，财政部发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会〔2017〕13号），自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。
B.2017年5月10日，财政部发布了《企业会计准则第 16号——政府补助（2017年修订）》（财会〔2017〕15号），自2017年6月12日起施行，对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整。
C.2017年12月25日，财政部发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号），适用于2017年度及以后期间的财务报表的编制。
河池化工公司执行上述三项会计政策对列报前期财务报表项目及金额的影响如下：
单位：人民币元
影响2016年度金额
序号 会计政策变更的依据 受影响的报表项目名称
增加+/减少-
营业外收入 -20,116.04
1 财会〔2017〕30号 营业外支出
资产处置收益 20,116.04
③2018年会计政策变更
2018年6月15日，财政部发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）。
本公司执行此项会计政策对列报前期财务报表项目及金额的影响如下：序号 受影响的报表项目名称 影响2017年12月31日/2017年度金额
增加+/减少-
应收票据 -100,000.00
1 应收账款 -8,661,528.98
应收票据及应收账款 8,761,528.98
应付票据 -9,629,073.26
2 应付账款 -21,059,067.65
应付票据及应付账款 30,688,140.91
应付股利 -60,662.40
3
其他应付款 60,662.40
（2）会计估计变更情况：无
（3）会计差错更正：无
经核查，我们认为河池化工公司不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情况。
4、关注应收账款、存货、商誉等大幅计提减值准备的情形，我们在核查过程中对河池化工公司制定的资产减值相关会计政策予以了关注。
河池化工公司近三年确认的资产减值准备各期期末余额如下：
单位：人民币元
项目 2018年度 2017年度 2016年度
应收账款坏账准备 1,337,424.94 331,615.95 8,184,245.11预付款项坏账准备 20,502.50 178,187.24 195,067.82其他应收款坏账准备 1,358,644.62 578,890.68 58,485,060.71存货跌价准备 4,164,488.13 4,173,206.32 1,482,279.46可供出售金融资产减值准备 23,140,821.68 23,140,821.68 23,140,821.68固定资产减值准备 142,953,329.78 7,535,630.00 8,882,380.53在建工程减值准备 3,020,850.64
商誉减值损失
合计 175,996,062.29 35,938,351.87 100,369,855.31河池化工公司近三年确认的资产减值损失情况如下：
单位：人民币元
项目 2018年度 2017年度 2016年度
坏账损失 1,627,878.19 168,690.26 -2,147,288.86存货跌价损失 10,964,689.54 11,591,924.54 9,489,469.74
可供出售金融资产减值损失 150,000.00固定资产减值损失 135,417,699.78 1,181,217.00在建工程减值损失 3,020,850.64
商誉减值损失
合计 151,031,118.15 11,760,614.80 8,673,397.88说明： 2016年坏账损失-214.73万元主要是收回应收账款导致坏账准备减少；存货跌价损失最近三年平均在 1,000万左右，减值的主要原因是 2016年— 2018年期间尿素产品市场整体呈持续低迷状态，产品销售价格下跌导致产品价格与成本倒挂，导致存货计提减值准备；2016年可供出售金融资产计提减值准备 15万是由于河池化工公司 2016年度无法取得中化化肥原料有限责任公司财务数据，无法获得其经营状况和财务状况，基于谨慎性对此项投资全额计提减值准备； 2018年对固定资产、在建工程分别计提资产减值准备 13,541.77万元、302.09万元，减值的主要原因是 2018年 12月 8日，为了进一步盘活公司资产，减少相关费用支出，河池化工公司董事会第八届第二十九次会议通过了《关于生产装置长期全面停产的议案》，决定对尿素生产线装置进行长期全面停产，并对尿素生产线装置对外处置转让，资产处置方式包括但不仅限于对生产线资产进行整体转让或部分拆除转让。在对尿素生产线装置资产处置同时，公司将根据劳动合同法及相关法律法规对生产装置附属员工进行相应的安排,仅保留公司生产运营所必需的人员,由于该事项导致固定资产、在建工程发生减值损失。2016年固定资产减值损失主要是对河池化工公司部分车辆、电子设备存在减值迹象资产计提减值导致。
经核查，我们认为河池化工公司制定的资产减值准备计提政策符合企业会计准则的规定及公司自身实际情况，并己按照既定的资产减值准备计提政策计提各项资产减值准备及确认资产减值损失。
（二）核查结论
我们认为，河池化工公司最近三年的业绩真实、会计处理合规，不存在虚假交易、虚构利润，不存在关联方利益输送，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
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中兴财光华会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙） （项目合伙人）
中国注册会计师：
中国·北京 2019年8月28日