A股代码 600295 A股简称 鄂尔多斯 编号：临2014-077
B股代码 900936 B股简称 鄂资B股
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
2014年第七次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司（“公司”或“鄂尔多斯”）2014年第七次监事会会议于2014年11月6日在北京市西城区华远街7号鄂尔多斯大厦会议中心召开。本次会议应到监事3位，实到监事3位。会议由监事会主席刘玉民先生主持，会议的召开程序符合《公司法》和《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司章程》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
与会监事经认真审议并表决通过如下决议：
一、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》。
公司拟向内蒙古鄂尔多斯投资控股集团有限公司（“投资控股集团”）发行股份购买投资控股集团拥有的内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司（“电冶公司”）全部13.20%的股份；同时，公司拟通过非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%（“本次交易”）。
根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订，自2014年11月23日起施行）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司章程》的有关规定，结合对公司实际运营情况和本次交易相关事项的分析论证，监事会认为，公司符合发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》。
公司拟向投资控股集团发行股份购买其拥有的电冶公司全部13.20%的股份；
同时，公司拟通过非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%。其中，本次交易总额是指本次发行股份购买资产的交易额与本次配套融资的交易额之和。
本次交易完成后，公司持有电冶公司585,600万股股份、持股比例73.20%，投资控股集团不再直接持有电冶公司股份。
前述交易方案中，配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提，但配套融资实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份购买资产的实施。
（一）以3票同意、0票反对、0票弃权逐项审议通过发行股份购买资产方案1、发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为投资控股集团。
投资控股集团以其所持电冶公司13.20%股份（“标的资产”）认购本公司向其非公开发行的股份。
3、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日为2014年第十二次董事会决议公告日（“定价基准日”）。
经与交易对方协商，本次发行股份拟采取董事会决议公告日前20个交易日均价作为市场参考价。
公司本次向投资控股集团发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价（除息调整后），不低于市场参考价的百分之九十。
交易均价的计算公式为：股票停牌前20个交易日公司股票交易均价＝股票停牌前20个交易日公司股票交易总额/股票停牌前20个交易日公司股票交易总量。
根据上述定价原则，公司在定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价为7.90元/股，鉴于公司已于2014年3月26日召开2013年年度股东大会，审议并通过公司2013年度的利润分派方案，即以2013年12月31日的公司总股本为基数，向全体股
东每10股派发现金红利1.2元（含税），据此，公司本次向投资控股集团发行股份购买资产的发行价格相应调整为7.78元/股。
在定价基准日至股票发行日期间，若公司另外发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产发行价格亦将重新计算作相应调整，发行股份数量也随之将重新计算作相应调整。
4、标的资产的定价依据
标的资产的交易价格以该等资产截至评估基准日（2014年8月31日）经公司聘请的独立的且具有证券从业资格的评估机构确定的价值为依据并经交易双方协商确定。截至本议案审议之日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步预估，标的资产的预估值为18.75亿元。
5、发行数量
公司本次向投资控股集团发行股份数量为标的资产交易价格除以股份发行价格的数额（取整数，精确到个位数），发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准。
按标的资产预估值 18.75亿元计，公司将向投资控股集团非公开发行总计241,045,573股人民币普通股股票。
若公司股票在定价基准日至本次股份发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
6、过渡期间的损益安排
基准日至标的资产交割日期间，标的资产所产生的盈利由公司享有，标的资产所产生的亏损由投资控股集团承担。
标的资产交割后，由具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对电冶公司进行专项审计，确定基准日至标的资产交割日期间标的资产产生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。如存在亏损，则投资控股集团应当于前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式支付给公司。
投资控股集团以其持有的电冶公司股权所认购而取得的公司股份，自该等股份上市之日起三十六个月内将不以任何方式转让，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，投资控股集团持有公司股票的锁定期自动延长6个月。
投资控股集团该等股份由于公司送红股、转增股本等原因而孳息的公司股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
8、滚存利润的安排
在本次发行前的公司滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东共同享有。
9、拟上市的证券交易所
在锁定期满后，本次发行股份购买资产发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
10、本次发行股份购买资产决议的有效期限
与本次发行股份购买资产议案有关的决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次交易之日起十二个月止。
（二）以3票同意、0票反对、0票弃权逐项审议通过发行股份配套募集资金方案
公司拟通过非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%。其中，本次交易总额是指本次发行股份购买资产的交易额与本次配套融资的交易额之和。
1、发行股票的种类和面值
本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行股份募集配套资金采用向特定对象非公开发行的方式。
3、发行对象及认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资
基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、信托投资公司（自营账户），以及依据法律法规规定可以购买A股股票的其他投资者和自然人等不超过10名（或依据发行时法律法规规定的数量上限）特定对象。本次发行股份募集配套资金的发行对象不包括公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人，亦不包括公司董事会拟引入的境内外战略投资者，不属于《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条规定的情形。
本次募集配套资金的所有发行对象均以现金认购相应股份。
4、定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为2014年第十二次董事会决议公告日。
本次发行股份募集配套资金的发行底价为定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%，扣除停牌期间派息后，即6.99元/股。最终发行价格将在本公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定通过询价确定。在定价基准日至股票发行日期间，若公司另外发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的发行价格亦将重新计算作相应调整，发行股份数量也随之将重新计算作相应调整。
5、发行数量
公司本次募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%。在定价基准日至股票发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的发行价格亦将重新计算作相应调整，发行股份数量也随之将重新计算作相应调整。
按标的资产预估值18.75亿元计，公司本次拟募集配套资金不超过6.25亿元，按照配套融资发行底价6.99元/股计算，发行股份数量约为89,429,402股。最终融资规模将根据市场环境及公司业务发展情况确定，最终发行股份数量将根据最终融资规模和发行价格，由本公司董事会提请股东大会审议批准后确定。
6、锁定期
本次募集配套资金的发行对象通过本次交易获得的公司新增股份自股份发
行结束之日起12个月内不转让。在此之后按照中国证监会和上海证券交易所有关规定执行。
7、滚存利润的安排
在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东共同享有。
8、募集资金用途
本次发行股份募集的配套资金将用于提高重组绩效，主要用于物流配送中心建设。
9、拟上市的证券交易所
在锁定期满后，本次发行股份募集配套资金发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
10、本次发行股份募集配套资金决议的有效期限
与本次发行股份募集配套资金议案有关的决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次重组方案之日起十二个月止。
三、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》。
本次交易对方投资控股集团为公司间接控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司监事会认为本次重组构成公司与关联方之间的关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于审议<内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司章程》的有关规定，公司制订了《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
待与本次交易相关评估工作完成后，公司将编制《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关文件，并提交董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
根据中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告[2008]14号），公司监事会认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的相关规定并经审慎判断，认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体情况如下：
（一）本次交易为公司收购公司控股子公司的少数股权，标的资产为投资控股集团所持电冶公司13.20%股份，标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项。同时，发行股份购买资产预案详细披露了本次交易涉及的已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；
（二）本次交易拟购买电冶公司13.20%股份，投资控股集团拥有标的资产的完整权利，该公司不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况，交易对方持有的标的资产不存在限制或者禁止转让的情形；
（三）本次交易有利于提高资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
（四）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、避免同业竞争、减少关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司与交易对方签订发行股份购买资产协议的议案》。
同意公司与投资控股集团就本次交易事宜签署的附生效条件的《发行股份购
买资产协议》，对本次交易涉及的标的资产、交易价格及定价依据、支付方式、过渡期损益等事项作出了相应的约定。
同意待与本次交易相关的评估工作完成后，公司将就本次交易事宜与投资控股集团进一步签署《发行股份购买资产补充协议》等相关交易协议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司监事会 2014年 11月 7日