中信建投证券股份有限公司关于上海证券交易所
《北京京城机电股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案的审核意见函》的回复
上海证券交易所：
北京京城机电股份有限公司（以下简称“京城股份”、“上市公司”或
“公司”）于2015年11月26日披露了《北京京城机电股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，并于12月4日收到贵
所下发的《北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案的审核意见函》（上证公函【2015】1964号）（以
下简称“审核意见函”），中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建
投”）作为本次重组的独立财务顾问，现根据审核意见函的要求，就相关问
题进行了核查并回复如下：
（如无特殊说明，本回复中简称与《北京京城机电股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中的简称具有相同
含义）。
一、关于标的资产经营模式及行业
问题1、请公司补充披露标的资产主营业务的具体情况，包括但不限于，已经取得的融资租赁牌照及有效期限、融资租赁的主要产品、盈利模式、结算模式及核心竞争力。请财务顾问发表意见，并说明未披露标的资产前述重要行业信息的原因及合理性。
一、问题回复：
（一）京城国际的业务许可及发展情况
京城国际经北京市商务委员会以京商务资字[2010]705号文件批准设立，由北京市人民政府于2010年11月9日颁发批准号为商外资京字[2010]20107号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，系由北京京城机电控股有限责任公司及京城控股欧洲有限公司共同出资组建的中外合资经营企业（有限责任公司），于2010年9月2日取得北京市工商行政管理局核发的110000450149620号《中华人民共和国企业法人营业执照》。根据股东双方约定，出资期限为2010年10月2日。
2010年9月2日，公司取得北京市工商行政管理局颁发的注册号为110000450149620营业执照，营业期限为2010年9月2日至2030年9月1日。
《外商投资租赁业管理办法》第十一条第（二）款规定：“（二）设立外商投资融资租赁公司，应由投资者向拟设立企业所在地的省级商务主管部门报送本办法第十条规定的全部材料，省级商务主管部门对报送的申请文件进行初审后，自收到全部申请文件之日起15个工作日内将申请文件和初审意见上报商务部。商务部应自收到全部申请文件之日起45个工作日内做出是否批准的决定”，因此，京城国际在取得外商投资企业批准证书及营业执照后即可开展融资租赁业务，上述批准文件上载明的标的资产营业期限为20年。
自成立以来，京城国际以“使用创造价值、租赁装备世界”为宗旨，充分发挥集团整体价值和产业优势，凭借经验丰富的专业团队，积极开拓包括直接租赁、售后回租业务在内的各项融资租赁业务，呈现良好的发展势头。
截至目前，京城国际已成功为北京世奥森林公园开发经营有限公司、北
京朝阳公园开发经营公司、北京鑫浩投资中心、北京京煤集团有限责任公司、山东京博控股股份有限公司、山西同德铝业有限公司、浙江长龙航空有限公司等客户提供了的融资租赁服务；完成了对山东益丰生化环保股份有限公司、北京金盛顺鑫置业投资有限公司、兴安盟博源化学有限公司等项目的前期尽职调查和项目评审流程；同时标的资产已与北京北一机床股份有限公司、北京京城重工机械有限责任公司等13家企业签订了合作协议，与北京市朝阳区政府、北京京煤集团有限责任公司建立了良好的融资租赁业务合作伙伴关系。
丰富的项目经验和优质的项目资源储备，为未来发展创造了良好的条件。
（二）主要业务类型及产品
1、主要业务类型
京城国际目前主要采用售后回租和直接租赁模式开展业务，具体情况如下：
（1）售后回租
售后回租是指承租人将自有物件出卖给租赁公司，同时与租赁公司签订融资租赁合同，再将该租赁物从租赁公司租回的融资租赁形式。售后回租是承租人和供货人为同一人的融资租赁形式。
售后回租是当前国内应用最广泛的融资租赁方式，其优点在于可以帮助企业以设备出售形式获得融资，同时可回租设备继续使用，适用于具有新投资项目而自有资金不足或者企业资产具有快速升值潜力的企业。
（2）直接租赁
直接租赁是指出租人根据承租人的请求，向承租人指定的供货商购买租赁物件，再出租给承租人的融资租赁形式。
直接租赁的主要特点是：①通常由承租人指定设备及生产厂家，委托出租人融通资金购买并提供设备，由承租人使用并支付租金；②租赁期间租赁物的所有权归出租人，但租赁物风险及保养、维修责任由承租人承担；③直接租赁的主要目的是解决企业固定资产投资需求，适用于具有固定资产、大
型设备购置需求和企业技术改造及设备升级需求的企业。
2、主要产品
报告期内，标的资产的主要产品主要为以售后回租及直接租赁的行为为承租人提供融资租赁服务，所涉及的业务领域如下：
主要产品 业务领域及目标市场
||
|-|
|机械设备|
|运输装备|
|通用设备|
|基础设施|

（三）主要业务流程
根据资金来源方式不同，京城国际现有的融资租赁业务主要包括两类：一是使用自有资金开展融资租赁业务（以下简称“自有资金业务”）；二是通过向银行等金融机构融资开展融资租赁业务（以下简称“银租合作业务”）。
两类业务的主要流程如下：
1、自有资金业务的主要流程
（1）售后回租业务流程
在售后回租模式下，京城国际与承租人签订《融资租赁（售后回租）合同》，并取得承租人自有设备或其他相关固定资产所有权，同时支付资金给承租人（原租赁物所有人）。承租人按约定向京城国际支付一次性手续费（手续费金额较大时也可协商分次支付）并分期支付租金。具体操作流程如下图所示：
注：黑色实线代表实物流转；红色虚线代表资金流向
（2）直接租赁业务流程：
直接租赁业务是由出租人、承租人和供货人三方参与，京城国际与承租人签订《融资租赁合同》，同时与承租人指定的供应商签订《买卖合同》所共同构成的租赁业务流程。承租人按约定向京城国际支付一次性手续费（手续费金额较大时也可协商分次支付）并分期支付租金。具体操作流程如下图所示：
3、双方签订《融资
租赁合同》，承租人
支付手续费
京城国际
2、出售
租赁物，
租赁物无
4、支付货 6、承租人按
需交付给
款到供应商 期支付租金
京城国际
1、承租人选择租赁物
供应商 承租人
5、供应商交付、安装租赁物
及提供后续服务
注：黑色实线代表实物流转；红色虚线代表资金流向
（1）售后回租业务流程
注：黑色实线代表实物流转；红色虚线代表资金流向
（2）直接租赁业务流程
银行
6、京城国际与银 8、按照保理合同约
行签订《应收账款 定按期支付保理款
保理合同》并收回
3、双方签订《融资租
设备投资款 赁合同》，承租人支
付手续费及保证金
京城国际
2、出售 7、按照
4、支付
租赁物给 租赁合同
货款到承
京城国际 约定按期
租人指定
支付租金
的供应商
1、京城国际与承租人签署《租赁协议
合作框架》，由承租人选择租赁物
供应商 承租人
5、交付租赁物、安装
及后续服务
注：黑色实线代表实物流转；红色虚线代表资金流向
（四）盈利模式及结算模式
京城国际目前主要依靠经验丰富的融资租赁服务团队，通过为客户提供专业高效的融资租赁解决方案，获取租金收入及手续费收入。
（1）租金收入
租金收入是指京城国际通过直接租赁、售后回租等租赁方式为承租人提供融资租赁服务，同时按照《融资租赁协议》约定的租息率和租金支付方式，向承租人收取租金。
（2）手续费收入
手续费收入是融资租赁企业根据行业惯例向承租人收取的一次性费用。
京城国际通常在为承租人完成融资方案设计、履行尽职调查程序及内部评审程序，与承租人签署《融资租赁协议》，并约定在协议签署后的若干天内按融资总额的一定比例向承租人收取顾问咨询费或手续费。
2、结算模式
标的资产在售后回租和直接租赁模式下的结算方式基本一致：租金一般以等额年金的支付方式付款，租期一般在3-5年，支付频率一般为月付、季付和半年付；手续费一般在协议签署后的若干天内按融资总额的一定比例向承租人一次性收取。
（五）企业核心竞争力
1、完善的融资租赁业务体系
标的资产具有完善的融资租赁业务体系，通过搭建与制造商的战略合作平台，利用制造商完备的市场占有率和销售渠道，在细分市场形成了一定的知名度；标的资产按风控指标评审并向制造商付款的互利双赢机制；作为外商租赁行业理事单位，标的资产与同行业及银行保持着良好的业务往来。
2、差异化的竞争优势
标的资产的融资租赁业务范围主要集中在工程机械、数控机床、印刷设备及气体储运等机械设备领域，标的资产充分利用战略合作制造商在相关领域的市场占有率和销售渠道，通过在上述细分市场数年的精耕细作，积累了
丰富的融资租赁项目经验，树立了良好的专业形象，逐步在细分市场上形成了差异化的竞争优势。
3、优势的业务平台
作为厂商系的融资租赁公司，标的资产具有优势的业务平台——京城控股享有的品牌与区位优势，京城控股旗下主要业务板块包括数控机床板块、气体储运板块、印刷机械板块、环保产业板块、工程机械板块、发电及输配电装备板块、液压基础件产业板块、物流产业板块及其他众多领域，标的资产通过发挥京城控股的整体价值和产业优势，实现“产融结合、双轮驱动”。
4、专业的业务团队
经过几年的发展，标的资产组建了一支拥有多种类型融资租赁项目操作经验的专业团队。通过既往业务的实施，积累了一定的优质客户资源并与其维护了良好的合作关系。
（六）主要资金来源渠道介绍
1、自有资金
京城国际开展融资租赁业务的自有资金主要为公司股东缴付的注册资本，截至2015年10月31日，公司注册资本为人民币39,666.67万元，实缴资本为人民币38,000.00万元。此外自有资金还包括公司盈余留存的资金。
2、外部借款
京城国际主要通过向控股股东及银行短期借款的方式进行融资以有效扩大业务规模。截至目前，京城国际的银行综合授信额度为8亿元。
二、独立财务顾问意见：
经核查，独立财务顾问认为，预案披露时仅根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26号上市公司重大资产重组申请文件》的要求对标的资产的行业信息进行了最低程度的披露，已根据反馈意见将上述标的资产主营业务的具体情况进行了补充披露。
问题2、预案披露，标的资产所处融资租赁业务客户粘性较强，新的行业进入者很难抢占存量客户资源。请公司补充披露：（1）标的资产近三年前五大客户的名称、交易金额、占营业收入的比例以及是否存在关联关系；（2）结合前五大客户的主要情况，说明标的资产在维护客户资源方面的优势和劣势；标的资产是否具备前述行业特征。请财务顾问及律师发表意见。
一、问题回复：
1、标的资产近三年前五大客户的名称、交易金额、占营业收入的比例以及是否存在关联关系
2013年度、2014年度及2015年1-10月，标的资产前五大客户的名称、交易金额、占营业收入的比例及是否存在关联关系如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|前五名客户名称|收入|占营业收入比例|
|北京京煤集团有限责任公司北京昊华能源股份有限公司鄂尔多斯市国泰化工有限公司鄂尔多斯市绿舟实业有限公司|3,408.95|27.60%|
|山东京博控股股份有限公司|1,801.86|14.59%|
|呼和浩特市京城固体废物处置有限公司|1,748.45|14.15%|
|商都县科智华远风电有限责任公司|1,337.22|10.83%|
|北京世奥森林公园开发经营有限公司|1,218.47|9.86%|
|北京京煤集团有限责任公司北京昊华能源股份有限公司鄂尔多斯市国泰化工有限公司鄂尔多斯市绿舟实业有限公司|14,866.43|57.02%|
|北京世奥森林公园开发经营有限公司|3,561.89|13.66%|
|山东京博控股股份有限公司|2,272.23|8.71%|
|商都县科智华远风电有限责任公司|1,710.15|6.56%|
|呼和浩特市京城固体废物处置有限公司|1,250.73|4.80%|
|北京京煤集团有限责任公司北京昊华能源股份有限公司鄂尔多斯市国泰化工有限公司|16,668.81|55.18%|

||||
|-|-|-|
|前五名客户名称|收入|占营业收入比例|
|鄂尔多斯市绿舟实业有限公司|||
|北京世奥森林公园开发经营有限公司|4,714.91|15.61%|
|北京朝阳公园开发经营公司|3,329.94|11.02%|
|山东益仁纸业有限公司|1,538.71|5.09%|
|呼和浩特市京城固体废物处置有限公司|1,146.56|3.80%|

注：北京京煤集团有限责任公司、北京昊华能源股份有限公司、鄂尔多斯市国泰化工有限公司和鄂尔多斯市绿舟实业有限公司是同一融资租赁协议下的共同承租人。
2、结合前五大客户的主要情况，说明标的资产在维护客户资源方面的优势和劣势；标的资产是否具备前述行业特征
报告期内，前五大客户基本保持稳定，其中，山东京博在2011年已经开始与标的资产进行合作，签订了金额1.5亿的火电设备融资租赁合同，双方进行了成功的合作，实现了互利共赢。因此，山东京博于2013年与标的资产继续签订了金额4亿元的火电设备融资租赁合同。另一方面，前五大客户中，北京京煤集团有限责任公司、北京市朝阳区政府（北京世奥森林公园开发经营有限公司和北京朝阳公园开发经营公司是朝阳区政府下属的市政单位）等与标的资产建立了良好的融资租赁业务合作伙伴关系，现有融资租赁合同到期后，将开展新的业务合作机会。
标的资产维护客户资源的主要优势：
（1）出色的租后管理服务
在租后管理上，将租赁物巡视和制造商售后服务相互反馈和协同为客户提供“1+1〉2”的增值服务，得到客户的广泛认可。
（2）全面的客户服务机制
对租后客户的报表等经营状况进行持续跟踪，同时，建立了大客户拜访机制与承租人的客户经理、部门经理、高管层等不同层面的定期沟通，保持良好的信息交流，能够第一时间掌握客户资金状况及融资需求，并根据实际
情况为客户提供咨询服务并解决实际困难，得到客户广泛认可。
（3）细分市场的竞争优势
作为厂商系的融资租赁公司，标的资产具有优势的业务平台，融资租赁业务范围主要围绕京城控股享有品牌与区位优势的工程机械、数控机床、印刷设备及气体储运等机械设备板块，标的资产充分利用业务平台内的战略合作制造商在相关领域的市场占有率和销售渠道，坚持在上述细分市场中精耕细作，逐步形成了差异化的竞争优势。
维护客户资源的主要劣势：
（1）标的资产规模相对较小，难以同时为多个客户提供大规模融资服务。
同时，标的资产融资租赁服务范围的扩展也在一定程度上受到资产规模的制约。
（2）标的资产的优势业务领域主要集中在机械设备类融资租赁。近年来，机械设备行业处于景气周期的相对低谷，对标的资产的客户维护能力造成了一定影响。
总体而言，标的资产从事的融资租赁业务具有一定的客户粘性，新的行业进入者很难抢占存量客户资源。
二、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，报告期内的前五大客户中呼和浩特市京城固体废物处置有限公司、商都县科智华远风电有限责任公司与标的资产存在关联关系，呼和浩特市京城固体废物处置有限公司、商都县科智华远风电有限责任公司系标的资产控股股东京城控股下属的三级子公司；标的资产具有出色的租后管理服务、全面的客户服务机制、细分市场的竞争优势和专业的业务团队，从事的融资租赁业务具有一定的客户粘性。
问题3、预案披露，标的资产为“外商租赁公司，拥有跨境资金融通的良好平台，可将境外低成本资金融入境内使用”。请公司补充披露:跨境资金融通平台的运作方式、标的资产近三年运用该平台进行资金融通的情况、融入境外资金的具体资金成本，以及该跨境资金融通是否符合我国外汇管理的相关规定。请财务顾问及律师发表意见。
一、问题回复：
京城国际为中外合资的融资租赁公司，根据《中华人民共和国外汇管理条例》及《外债登记管理办法》的相关规定，可以向外汇管理局申请，融入境外资金。但京城国际成立至今，尚未使用境外融入资金。京城国际未来在开展上述业务时，将严格按照《外债登记管理办法》等相关法律法规的规定执行。
二、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，标的资产成立至目前，尚未开展跨境资金融通业务。标的资产将来开展前述业务时，将严格按照《外债登记管理办法》等相关法律法规的规定执行。
问题4、预案披露，本次交易完成后，公司与控股股东的关联交易将有所增加，主要是向控股股东京城控股拆入融资租赁业务所需资金以及向承租人指定的关联方采购融资租赁设备等。请公司补充披露:（1）关联交易的必要性及公允性;（2）本次重组完成后关联交易的增加，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条关于“有利于减少关联交易”的相关规定。请财务顾问及律师发表意见。
一、问题回复：
1、关联交易的必要性及公允性
本次交易完成后，公司与控股股东增加的关联交易主要有两类，一是向控股股东京城控股拆入融资租赁业务所需资金，二是向承租人指定的关联方
采购融资租赁设备。
（1）向控股股东京城控股拆入融资租赁业务所需资金的关联交易
标的资产向控股股东借入融资租赁业务所需资金主要系京城国际于2010年9月2日成立，尚属于发展初期，而从事融资租赁业务需要大量的资金支持，因此，本次交易完成后短时间内标的资产仍存在向控股股东借款的情形。同时，待京城国际注入京城股份后，将利用上市公司平台，努力拓宽融资渠道，逐步减少与京城控股的关联交易，并保证现有关联交易依法履行法定程序，为此京城控股出具了减少与京城国际借款的承诺函。
因此，京城国际与其控股股东京城控股之间发生的上述关联交易具有必要性。京城国际与京城控股的借款协议约定的借款利率均为银行业一年期流动贷款利率水平，京城国际与其控股股东京城控股之间发生的上述关联交易价格公允。
（2）向承租人指定的关联方采购融资租赁设备
京城国际不参与承租人对设备提供方的选定，由京城国际与承租人签订《委托协议》授权承租人根据自身的需求与设备提供方签订采购合同，京城国际并不直接参与，因此存在向承租人指定的关联方采购融资租赁设备的情况，此外，京城国际公司是根据客户风险的评级来给予定价，关联方与非关联方都在统一风险标准下定价。
因此，京城国际与其控股股东京城控股之间发生的上述关联交易具有必要性和公允性。
2、本次重组完成后关联交易的增加，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条关于“有利于减少关联交易”的相关规定。
报告期内，京城国际业务涵盖的气体储运的设备提供方大多数为京城股份下属子公司天海工业，通过此次重大资产重组，有利于减少上述关联交易。
本次重大资产重组的交易背景为京城股份作为京城控股在国内主板上市的资本运作平台，京城控股拟大力支持其发展，首先通过本次重组将融资租
赁板块注入上市公司，除此之外，也将择机注入发展前景广阔的液压板块，以获得新的市场空间，从而逐步实现公司做大、做强。
本次交易完成后，短期内，京城股份的关联交易将增加京城国际向京城控股拆入开展融资租赁业务所需的短期资金及向由承租人指定的关联方采购融资租赁设备等关联交易。导致公司关联交易有所增加的主要原因为京城控股分步将优质资产注入公司所造成的，虽然本次重大资产重组短期内将导致关联交易增加，但随着京城控股将其他板块如北京华德液压工业集团有限公司的液压板块注入公司，从长远角度来看，将有利于减少公司的关联交易。
为确保向京城股份注入液压板块，京城控股已出具了《关于资产注入的承诺函》。同时，为减少及规范本次交易完成后的关联交易，保护公司及其他股东权益，公司控股股东京城控股出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“本次重大资产重组完成后，融资租赁公司将成为上市公司的全资子公司。因此，本公司作为上市公司的控股股东郑重承诺如下：从即日起，本公司将逐渐减少与融资租赁公司的关联交易，并保证现有关联交易依法履行法定程序，保证本公司与融资租赁公司的关联交易的公允性。”
二、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，关联交易增加主要为京城国际向控股股东京城控股拆入融资租赁业务所需资金以及向承租人指定的关联方采购融资租赁设备等，该等关联交易具有必要性，且上述关联借款利率参照银行业一年期流动贷款利率，向承租人指定的关联方采购融资租赁设备都在统一风险标准下定价，上述关联交易价格公允。京城控股出具承诺函，承诺将逐步减少与京城国际的关联交易，并保证现有关联交易依法履行法定程序，保证本公司与京城国际的关联交易定价公允。
问题5、标的资产所从事的融资租赁业务对资金需求较高，而其主要资金来源为向控股股东京城控股的借款，2013、2014及2015年其来源于控股股东的短
期借款总额分别占京城国际当年借款余额的比例为86%、87%、85%。请公司补充披露：（1）近三年上述关联借款的利率，并与同期贷款利率进行比较，说明借款利率是否公允；（2）说明标的资产收购完成后向控股股东借款金额及利率安排，是否存在京城控股不再提供资金资助的风险及公司拟采取的风险防范措施；（3）标的资产正常生产经营是否依赖于控股股东的资金支持，标的资产如何保证业务独立性。请财务顾问及律师发表意见。
一、问题回复：
1、近三年上述关联借款的利率，并与同期贷款利率进行比较，说明借款利率是否公允
京城国际最近三年向京城控股的关联借款均为短期借款，利率参考银行业一年期流动贷款利率水平，具体情况如下：
|||
|-|-|
|2015年1-10月|2014年度|
|4.35%-5.6%|5.6%-6.0%|
|4.35%-5.6%|5.6%-6.0%|

京城国际最近三年向京城控股的关联借款均为短期借款，利率参考银行业一年期流动贷款利率水平，该利率具有公允性。
2、说明标的资产收购完成后向控股股东借款金额及利率安排，是否存在京城控股不再提供资金资助的风险及公司拟采取的风险防范措施
本次收购完成后，京城国际若向控股股东借款，借款利率将参照银行业同期贷款利率。就京城控股不再提供资金资助的风险，公司已在预案“重大风险提示”之“二、标的资产的经营风险”之“（六）关联交易风险”对该等关联借款进行风险提示。
为防范上述风险，京城国际积极拓宽资金来源，开展多渠道资金来源，主要措施如下：
1、与银行进行商务谈判，向银行申请综合授信，截至预案签署日，京城国际在银行的综合授信额度已达到8亿元；
步拓宽，京城国际可以利用上市公司平台，开展股权、债权、股权及债权相结合的多类型融资方式，解决经营中所需资金。
3、标的资产正常生产经营是否依赖于控股股东的资金支持，标的资产如何保证业务独立性
京城国际目前融资渠道相对单一，开展业务所需资金主要来源于控股股东的关联借款。京城国际注入上市公司主体后，融资租赁业务将有更为多样的融资渠道和融资手段，同时公司仍将严格地遵守《公司章程》、《关联交易管理制度》等要求履行必要的决策程序，确保关联交易合理合法、真实有效，确保公司业务、资产的独立性和完整性。
二、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，京城国际最近三年向京城控股的关联借款利率参考银行业一年期流动贷款利率水平，该利率具有公允性；京城国际存在京城控股不再提供资金资助的风险，并就该风险进行了风险提示，并采取的风险防范措施进行了补充披露；待京城国际注入京城股份后，将依靠上市公司平台丰富和拓宽融资渠道，京城国际将通过遵守《公司章程》、《关联交易管理制度》等要求履行必要的决策程序，确保关联交易合理合法、真实有效，确保公司的独立性。
二、关于标的资产的财务状况
问题5、截止2015年10月31日，标的资产其他应收账款的余额为15.16亿元。
请结合标的资产经营模式，补充披露期末大额应收账款的形成原因，计提坏账准备的情况以及是否充分计提。请财务顾问和会计师发表意见。
一、问题回复：
1、期末大额其他应收款的形成原因
截止2015年10月31日，标的资产其他应收款科目余额为151,635.61万元，其中包含出于战略安排代京煤集团持有股权的款项150,435.23万元，法院保证
金1,031.24万元，其他款项169.13万元。
根据 2012年与京煤集团签署的《股权代持意向书》的约定，由标的资产购买鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司股权，同时就回购事项进行了约定。
近期，标的资产与京煤集团就回购事项进行了确认，并签署了《补充协议》，该公司计划于 2016年 3月 31日前实施完毕回购工作，回购价格不低于成本价格。
2、计提坏账准备的情况以及是否充分计提
标的资产认为京煤集团系涵盖电力、煤炭、新能源等产业为一体的特大型能源集团，具备履行回购事项的能力，上述款项可以按期回收，不存在坏账风险，因此未对其计提坏账准备。
其他应收款中的法院保证金为标的资产向法院缴纳的财产保全保证金，标的资产认为不存在回收风险，因此未计提坏账准备。对其他款项，按照账龄计提坏账准备。标的资产认为坏账准备计提是充分的。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，京城国际其他应收款科目及计提坏账处理客观反映了相关事项的实际情况，其计提坏账准备是充分的。
问题6、截止2015年10月31日，公司流动负债余额为27.85亿元，占总负债总额的比例为97.38%。请公司结合经营模式，补充披露利用短期负债来支撑融资租赁业务的长期资金需求，是否存在资金错配以及偿债风险，以及公司采取的防范措施。请财务顾问和会计师发表意见。
一、问题回复：
截止2015年10月31日，公司流动负债余额为27.85亿元，占总负债总额的比例为97.38%。京城国际的经营模式主要为使用自有资金或借款以售后租回、直接租赁等形式开展融资租赁业务。标的资产主要通过向京城控股借款及银行短期借款的方式进行融资以有效扩大业务规模，因此，在资产结构上呈现
“短贷长投”的形式。
目前，我国融资租赁企业的资金大部分来源于银行短期贷款及关联借款，外部资金来源渠道相对单一，整个融资租赁行业存在以短期融资满足融资租赁业务长期资金需求的现象，因此短贷长投的资金错配风险和偿债风险是客观存在的。
京城国际目前主要采取降低杠杆比率、合理搭配项目期限结构等措施防范资金错配风险，通过严控承租人质量、提高承租人首付比例、强化项目执行过程中的动态监控等措施保障项目回款的及时性，防范偿债风险。
本次交易完成后，京城国际拟通过资本市场融资的方式扩大自有资本以提高资本充足率、优化借款结构、丰富融资渠道等措施防范资金错配风险，进一步提高偿债能力，并保持短贷长投的低成本优势。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，京城国际主要通过向控股公司及银行短期借款的方式进行融资以有效扩大业务规模，在资产结构上呈现“短贷长投”的形式，存在一定程度的资金错配风险和偿债风险，报告期及以前期间，标的资产均未发生过到期债务未偿还的违约事项；同时，京城国际积极采取降低杠杆比率、合理搭配项目期限结构等措施防范资金错配风险，通过严控承租人质量、提高承租人首付比例、强化项目执行过程中的动态监控等措施保障项目回款的及时性，防范偿债风险，在获取短贷长投利差收益的同时，将资金错配风险和偿债风险保持在可控水平。
问题7、预案披露，标的资产最近两年及一期的营业收入为 3.02亿元、2.6 1亿元及 1.24亿元。净利润分别为 3,767.13万元、2,573.73万元及 372.40万元。净利润及营业收入下降的主要原因为结合自身及监管要求决定暂缓签订新的融资租赁合同。请公司补充披露:（1）结合公司目前在手融资租赁协议量化说明标的资产是否拥有持续的盈利能力;（2）说明上述“自身原因”及“监管要求”的具体内容，是否长期对公司的经营产生影响。请财务顾问和评估师发表意见。
一、问题回复：
1、结合公司目前在手融资租赁协议量化说明标的资产是否拥有持续的盈利能力
报告期内公司在手的大额融资租赁协议（金额1亿元以上）统计情况：
单位：亿元
|||
|-|-|
|2013年|2014年|
|15.50|24.15|
|24.39|9.71|
|39.89|33.86|

注：2015年数据为截至2015年12月9日。
截至目前，京城国际在手大额（金额1亿元以上）融资租赁协议中，已起租协议金额合计16.28亿元，其中金额7亿元的协议将于2016年3月到期，金额1.5亿元的协议将于2015年12月下旬到期，7.78亿元合同将在2016年及以后年度持续执行；已签约未起租协议合计金额10.05亿元，预计于2016年初起租。京城国际已通过内部会审未签约协议金额约5.5亿元，预计2016年初签订正式协议。
综上，京城国际2016年度及以后年度产生收入的大额融资租赁合同金额约23.33亿元，尚有部分项目因评审周期较长仍处于评审过程中，标的资产现有的融资租赁合同对持续经营能力提供了保障。
2、说明上述“自身原因”及“监管要求”的具体内容，是否长期对公司的经营产生影响
“监管要求”的具体内容指外商投资融资租赁公司需要遵守《外商投资租赁业管理办法》第十六条之规定，具体规定如下：“为防范风险，保障经营安全，外商投资融资租赁公司的风险资产一般不得超过净资产总额的10倍。
风险资产按企业的总资产减去现金、银行存款、国债和委托租赁资产后的剩余资产总额确定。”
“自身原因”的具体内容指京城国际在2012年度曾出现杠杆比例高于10
倍的情况。因此，京城国际根据行业监管要求和对经济形势的分析，制定了
科学的战略规划，明确公司逐步降低杠杆比例，暂缓签订新的融资租赁协议，以实现长期稳健经营。截至预案公告日，京城国际的杠杆比例已经处于合理水平。
上述“自身原因”和“监管要求”是标的资产在特定的历史经营时期，基于监管要求及经济形势，对自身经营策略进行的相应调整，不会长期对公司的经营产生影响。公司将在以后的经营中保持合理的杠杆水平，稳健经营。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，标的资产在手的2016年及以后年度产生收入的大额融资租赁合同金额约23.33亿元，标的资产具有一定的持续盈利能力；
标的资产因“自身原因”和“监管要求”决定暂缓签订新的融资租赁合同是标的资产在特定的历史经营时期对自身经营策略进行的相应调整。目前，标的资产的经营杠杆已处于合理水平，上述调整已经完成，不会长期对公司的经营产生影响。
问题8、预案披露，标的资产存在9件尚未了结的诉讼及仲裁案件。其中金额较大的为京城国际诉讼湖北襄阳丰禾盛粮油有限公司、万宝粮油有限公司及中元国信信用融资担保有限公司，涉及金额8,943.47万元。请公司补充披露：（1）上述诉讼、仲裁事项形成的时期、原因、金额、争议对方；（2）是否对本次重组进程和交易对价产生影响；（3）标的资产是否就上述诉讼、仲裁事项计提了相应的减值准备；（4）对比同行业，说明公司较多的诉讼情况是否属于行业正常情况。请财务顾问和律师发表意见。
一、问题回复：
1、上述诉讼、仲裁事项形成的时期、原因、金额、争议对方；
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|形成时期|原因|金额|被申请方|
|2015.1.30|对方逾期，且承租人现牵涉有其他经济纠纷类案件|92.37|梁山民鸿印刷有限公司|

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|-|-|-|-|
|2015.5.5|承租人擅自出卖京城国际租赁物，屡次失信，欠款不还|15.26|许昌隆威印刷有限公司|
|2015.5.5|承租人经营情况惨淡，对于欠付京城国际的债务无力偿还|120.43|滨州文海印刷有限公司|
|2015.5.5|承租人因欠债逃跑，多位其他债权人登门讨债，租赁物已被抵押，面临被出售抵债的风险|93.44|亳州福博印刷有限责任公司|
|2015.7.23|承租人逾期|56.44|曲阜金轮彩印包装有限公司|
|2015.9.9|承租人逾期|590.68|重庆天仙湖置业有限公司|
|2015.10.29|承租人逾期且将设备抵押|188.57|东莞泰和泰和塑胶制品有限公司|
|2015.11.2|承租人逾期|8,943.47|湖北襄阳丰禾盛粮油有限公司|
|2015.11.19|承租人逾期且将设备抵押|132.43|邵阳市湘淼印刷厂|

注1：序号1未决诉讼，争议对方已于2015年11月24日偿还70万元欠款；
注2：序号8未决诉讼，京城国际于2015年12月1日前往湖北襄阳办理诉前财产保全的查封工作；
注3：序号9未决诉讼，争议对方已于2015年11月偿还38万元欠款。
2、是否对本次重组进程和交易对价产生影响
针对上述诉讼，一方面，京城国际已计提了相应的减值准备，且采取了查封、财产保全、冻结相关账户等维护自身合法权益的措施；另一方面，京城国际的未决诉讼均为京城国际与客户之间的融资租赁合同纠纷（客户欠款），京城国际为原告方且已胜诉，该等案件对京城国际的持续经营无重大影响，对本次重组进场及交易对价不会产生实质性的影响。
京城国际按照坏账准备政策对上述诉讼、仲裁计提了相应的减值准备。
其中，未决诉讼中京城国际诉讼湖北襄阳丰禾盛粮油有限公司、万宝粮油有限公司及中元国信信用融资担保有限公司，涉及金额8,943.47万元，京城国际已取得中元国信信用融资担保有限公司出具的《履行担保承诺函》，中元国信信用融资担保有限公司承诺将依据《最高额保证合同》中的相关约定及相关法律法规，将融资租赁合同项下承租人到期未付的租金汇至标的资产账户。
4、对比同行业，说明公司较多的诉讼情况是否属于行业正常情况
根据融信租赁《公开转让说明书》及中航资本《2015年半年报》，融信租赁及中航资本2015年1-6月未决诉讼金额及占营业收入、风险资产的比例如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|融信租赁|中航资本|
|1,186.06|42,271.79|
|4,254.07|149,345.50|
|27.88%|28.30%|
|122,846.97|9,288,657.21|
|0.97%|0.59%|

京城国际诉讼情况高于同行业，主要系2015年11月2日，京城国际对湖北襄阳丰禾盛粮油有限公司、万宝粮油有限公司及中元国信信用融资担保有限公司提起诉讼，涉及金额8,943.47万元，京城国际已采取查封账号、财产保全及中元国信信用融资担保有限公司出具承诺函的形式保障自身权益。若剔除上述诉讼的影响，则标的资产未决诉讼金额占营业收入的比例为10.44%，未决诉讼金额占风险资产的比例为0.40%。
二、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，已经补充披露了京城国际未决诉讼形成的时期、原因、金额、争议对方；京城国际针对未决诉讼计提了相关的减值准备，并且采取查封、财产保全、冻结账号等形式保障自身权益，不会对本次重组进程及交易对价产生实质性的影响；京城国际诉讼情况高于同行业，主
要系2015年11月2日，京城国际对湖北襄阳丰禾盛粮油有限公司、万宝粮油有
限公司及中元国信信用融资担保有限公司提起诉讼，涉及金额8,943.47万元，京城国际已采取查封账号、财产保全及中元国信信用融资担保有限公司出具承诺函的形式保障自身权益。同时，中元国信信用融资担保有限公司已出具《履行担保承诺函》，承诺将依据《最高额保证合同》中的相关约定及相关法律法规，将融资租赁合同项下承租人到期未付的租金汇至标的资产账户。
问题10、2015年1月和11月，标的资产股东增资金额分别为12,000万元和6,666.67万元，请补充披露前述资金是否出资到位。请财务顾问发表意见。
一、问题回复：
2014年11月6日，北京市商委委员会颁发京商务资字[2014]851号文件，同意京城国际注册资本由人民币21,000万元人民币增至33,000万元人民币。上述增资款中3,000万元已于2015年8月21日出资到位，9,000万元已于2015年9月2日出资到位。
2015年10月19日，北京市商委委员会颁发京商务资字[2015]818号文件，同意京城国际注册资本由人民币33,000万元人民币增至39,666.67万元人民币。
上述增资款中5,000万元已于2015年2月3日出资到位。
京城欧洲出具承诺函承诺：“本公司将于京城股份上述资产重组第二次董事会召开之前，以货币形式向融资租赁公司缴足1,666.67万元的出资。若逾期，本公司除履行出资义务外，逾期部分还将依照银行同期利率向京城股份支付逾期利息。”
二、财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，标的资产2015年1月增资款12,000万元中3,000万元已于2015年8月21日出资到位，9,000万元已于2015年9月2日出资到位。
2015年11月增资款6,666.67万元中5,000万元已于2015年2月3日出资到位。
截至预案签署日，尚有1666.67万元注册资本金未缴足，作为缴纳出资的义务方京城欧洲出具承诺函：“本公司将于京城股份上述资产重组第二次董事
会召开之前，以货币形式向融资租赁公司缴足1,666.67万元的出资。若逾期，本公司除履行出资义务外，逾期部分还将依照银行同期利率向京城股份支付逾期利息。”
问题11、公司未按照格式指引的要求披露本次交易是否构成借壳上市。请公司及财务顾问对照《26号准则》及《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》附件5的披露要求，逐一核对预案的披露内容，确保预案披露的完整性和准确性。如更新的预案仍存在前述情况，请公司和财务顾问公开致歉。
一、问题回复
公司已在预案中“第一节本次交易概况”之“五、本次交易不构成借壳上市”对本次交易是否构成借壳上市进行了披露。
现根据反馈意见及对照《26号准则》及《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》附件5的披露要求，在预案“重大事项”中补充披露本次交易不构成借壳上市，以确保预案披露的完整性和准确性。