上海中技投资控股股份有限公司
二〇一四年第五次临时股东大会
会
议
资
料
二〇一四年十月十三日
上海中技投资控股股份有限公司
二〇一四年第五次临时股东大会程序及议程
现场会议时间：2014年10月 13日下午1时30分
网络投票时间：2014年10月 13日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00
会议地点：上海市虹口区广粤路279号今唐大酒店（近广灵四路）七楼B厅
会议主持：董事长朱建舟
参会人员：公司股东及股东授权代表，公司董事、监事及高级管理人员，公司聘请的见证律师
会议议程：
一、宣读2014年第五次临时股东大会须知
二、审议议案:
1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
2、关于《上海中技投资控股股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的议案
3、关于审议《DianDian Interactive Holding2013年度及 2014年 1-7月财务报表及审计报告》及《点点互动（北京）科技有限公司 2013年度及 2014年1-7月财务报表及审计报告》的议案
4、关于审议《北京儒意欣欣影业投资有限公司 2013年度及 2014年 1-7月财务报表及审计报告》的议案
5、关于审议《上海中技投资控股股份有限公司拟非公开发行股份用于增资中技投资控股(香港)有限公司收购 DianDian Interactive Holding股权项目评估报告》、《上海中技投资控股股份有限公司拟非公开发行股份收购点点互动(北京)科技有限公司股权项目评估报告》的议案
6、关于审议《上海中技投资控股股份有限公司拟非公开发行股份收购北京儒意欣欣影业投资有限公司股权项目评估报告》的议案
盈利预测审核报告》、《点点互动(北京)科技有限公司 2014年 8-12月及 2015年度盈利预测审核报告》的议案
8、关于审议《北京儒意欣欣影业投资有限公司2014年8-12月及2015年度盈利预测审核报告》的议案
9、关于签署附条件生效的《上海中技投资控股股份有限公司与钟英武、关毅涛关于点点互动（北京）科技有限公司之境内股权转让协议》、《中技投资控股（香港）有限公司、上海中技投资控股股份有限公司与 FunplusHolding、钟英武、关毅涛关于 DIAN DIAN INTERACTIVE HOLDING之境外股权转让协议》的议案10、关于签署附条件生效的《中技投资控股（香港）有限公司、上海中技投资控股股份有限公司与 FunplusHolding、钟英武、关毅涛关于 DIAN DIAN INTERACTIVE HOLDING之境外股权转让之补充协议（一）》以及《上海中技投资控股股份有限公司与钟英武、关毅涛关于点点互动（北京）科技有限公司之境内股权转让之补充协议（一）》的议案
11、关于签署附条件生效的《上海中技投资控股股份有限公司收购北京儒意欣欣影业投资有限公司100%股权之收购协议》的议案
12、关于公司非公开发行股票方案的议案
12.01、发行股票的种类及面值
12.02、发行数量
12.03、发行方式和发行时间
12.04、发行对象和认购方式
12.05、定价原则
12.06、募集资金用途
12.07、发行股份的锁定期
12.08、上市地点
12.09、本次非公开发行前的滚存利润安排
12.10、本次发行决议的有效期
13、关于《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》的议案
15、关于《上海中技投资控股股份有限公司非公开发行 A股股票预案（修订稿）》的议案
16、关于公司本次非公开发行聘请的评估机构具备独立性的议案
17、关于《上海环指投资中心（有限合伙）与上海中技投资控股股份有限公司签署关于非公开发行的附条件生效的股份认购合同》的议案
18、关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案
19、关于《上海中技投资控股股份有限公司未来三年（2014-2016）股东回报规划》的议案
20、关于对子公司中技香港增资的议案
21、关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案
22、关于上海中技桩业股份有限公司下属部分分子公司签署委托制造及相关业务合作协议的议案
以上议案中的第9、17、18、19四项议案已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，详见公司2014年8月19日临2014-080号公告；第22项议案已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，详见公司 2014年 8月 28日临 2014-087号公告；以上除第9、17、18、19、22项议案外的其他议案已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，详见公司 2014年 9月 27日临 2014-092号公告。
第17、18项议案涉及关联事项，公司实际控制人、控股股东颜静刚回避表决。
三、股东发言和股东提问
四、现场选举会议监票人
五、宣布现场会议到会股东人数和代表股份数
六、股东和股东代表对议案进行投票表决
七、统计表决结果
八、宣读现场会议投票表决结果
九、律师宣读法律意见书
十、主持人宣布会议结束
上海中技投资控股股份有限公司
二〇一四年第五次临时股东大会须知
为了保证股东在本公司股东大会依法行使职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知如下：
一、凡参加本次大会的股东请按照规定出示股东账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证后领取相关会议资料，方可出席会议；
二、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜；
三、公司董事会、监事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务。不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序或会议秩序；
五、股东大会设“股东大会发言”议程。股东要求大会发言，请开会前向大会秘书处登记，并填写“股东大会发言登记表”，由大会秘书处按持股数顺序安排发言；
六、股东发言由大会主持人点名后到指定的位置进行发言。内容应围绕股东大会的主要议案阐述观点和建议，每位股东发言的时间不得超过五分钟；
七、股东大会采用投票方式进行表决。大会表决时，股东不得进行大会发言；
八、股东应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
上海中技投资控股股份有限公司二〇一四年十月十三日
议案一：
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定，针对上海中技投资控股股份有限公司（以下简称“公司”或“中技控股”）是否符合非公开发行股票的条件，公司经对相关事项进行了确认，认为公司符合上市公司非公开发行股票的各项条件。
以上议案内容待本次股东大会审议通过后，尚需要履行的相关审批程序如下：
（1）向国家发改委备案；
（2）向上海市商务委员会备案；
（3）履行相关外汇管理部门的外汇登记手续。
请各位股东审议。
上海中技投资控股股份有限公司二〇一四年十月十三日
议案二：
关于《上海中技投资控股股份有限公司
前次募集资金使用情况报告》的议案
各位股东：
公司编制了《上海中技投资控股股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况的报告进行了鉴证并出具了众会字（2014）第 4938号《关于上海中技投资控股股份有限公司截至 2014年 6月 30日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》，公司前次募集资金的使用符合《公司章程》及《募集资金管理办法》相关规定，公司按重组报告书承诺的募集资金运用方案使用了前次募集资金，公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
《关于上海中技投资控股股份有限公司截至2014年6月30日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》详见公司于2014年9月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的信息。
请各位股东审议。
上海中技投资控股股份有限公司二〇一四年十月十三日
议案三：
关于审议《DianDian Interactive Holding2013年度及 2014年 1-7月财务报表及审计报告》及《点点互动（北京）科技有限公司 2013年度及 2014年 1-7月财务报表及审计报告》的议案
各位股东：
公司本次非公开发行股票募集资金运用项目之一为收购 DianDian InteractiveHolding（以下简称“点点互动控股”）和点点互动（北京）科技有限公司（以下简称“点点互动（北京）”）100%股权，公司聘请的众华会计师事务所（特殊普通合伙）为此出具了《DianDian Interactive Holding2013年度及2014年1-7月财务报表及审计报告》、《点点互动（北京）科技有限公司2013年度及2014年1-7月财务报表及审计报告》，详见公司于2014年9月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的信息。
请各位股东审议。
上海中技投资控股股份有限公司二〇一四年十月十三日
议案四：
关于审议《北京儒意欣欣影业投资有限公司 2013年度及 2014
年 1-7月财务报表及审计报告》的议案
各位股东：
公司本次非公开发行股票募集资金运用项目之一为收购北京儒意欣欣影业投资有限公司（以下简称“儒意影业”）100%股权，公司聘请的众华会计师事务所（特殊普通合伙）为此出具了《北京儒意欣欣影业投资有限公司 2013年度及2014年1-7月财务报表及审计报告》，详见公司于2014年9月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的信息。
请各位股东审议。
上海中技投资控股股份有限公司二〇一四年十月十三日
议案五：
关于审议《上海中技投资控股股份有限公司拟非公开发行股份用于增资中技投资控股(香港)有限公司收购
DianDian Interactive Holding股权项目评估报告》、《上海中技投资控股股份有限公司拟非公开发行股份收购点点互动(北京)科技有限公司股权项目评估报告》的议案
各位股东：
公司本次非公开发行股票募集资金运用项目之一为收购点点互动控股和点点互动(北京)100%股权，公司聘请的北京中企华资产评估有限责任公司为此出具了《上海中技投资控股股份有限公司拟非公开发行股份用于增资中技投资控股(香港)有限公司收购 DianDian Interactive Holding股权项目评估报告》、《上海中技投资控股股份有限公司拟非公开发行股份收购点点互动(北京)科技有限公司股权项目评估报告》，详见公司于 2014年 9月 27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的信息。
请各位股东审议。
上海中技投资控股股份有限公司二〇一四年十月十三日
议案六：
关于审议《上海中技投资控股股份有限公司拟非公开发行股份收购北京儒意欣欣影业投资有限公司股权项目评估报告》的议案
各位股东：
公司本次非公开发行股票募集资金运用项目之一为收购儒意影业100%股权，公司聘请的北京中企华资产评估有限责任公司为此出具了《上海中技投资控股股份有限公司拟非公开发行股份收购北京儒意欣欣影业投资有限公司股权项目评估报告》，详见公司于 2014年 9月 27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的信息。
请各位股东审议。
上海中技投资控股股份有限公司二〇一四年十月十三日
议案七：
关于审议《DianDian Interactive Holding2014年 8-12月及 2015年度盈利预测审核报告》、《点点互动(北京)科技有限公司 2014年 8-12月及 2015年度盈利预测审核报告》的议案
各位股东：
公司本次非公开发行股票募集资金运用项目之一为收购点点互动控股和点点互动(北京)100%股权，为此，公司聘请的众华会计师事务所（特殊普通合伙）对此专门出具了《DianDian Interactive Holding2014年 8-12月及 2015年度盈利预测审核报告》、《点点互动(北京)科技有限公司 2014年 8-12月及 2015年度盈利预测审核报告》，详见公司于2014年9月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的信息。
请各位股东审议。
上海中技投资控股股份有限公司二〇一四年十月十三日
议案八：
关于审议《北京儒意欣欣影业投资有限公司 2014年 8-12月及 2015年度盈利预测审核报告》的议案
各位股东：
公司本次非公开发行股票募集资金运用项目之一为收购儒意影业100%股权，为此，公司聘请的众华会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了《北京儒意欣欣影业投资有限公司 2014年8-12月及2015年度盈利预测审核报告》，详见公司于2014年9月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的信息。
请各位股东审议。
上海中技投资控股股份有限公司二〇一四年十月十三日
议案九：
关于签署附条件生效的《上海中技投资控股股份有限公司与钟英武、关毅涛关于点点互动（北京）科技有限公司之境内股权转让协议》、《中技投资控股（香港）有限公司、上海中技投资控股股份有限公司与 FunplusHolding、钟英武、关毅涛关于 DIAN DIAN INTERACTIVE HOLDING之境外股权转让协议》的议案
各位股东：
公司本次非公开发行 A股股票募集资金用途之一为分别收购点点互动（北京）及点点互动控股的100%股权，为此，中技控股需与钟英武、关毅涛签署《上海中技投资控股股份有限公司与钟英武、关毅涛关于点点互动（北京）科技有限公司之境内股权转让协议》（以下简称“境内股权转让协议”），中技控股及中技投资控股（香港）有限公司（以下简称“中技香港”）需要与 FunplusHolding、钟英武、关毅涛签署《中技投资控股（香港）有限公司、上海中技投资控股股份有限公司与 FunplusHolding、钟英武、关毅涛关于 DIAN DIAN INTERACTIVE HOLDING之境外股权转让协议》（以下简称“境外股权转让协议”）。境内股权转让协议与境外股权转让协议互为生效条件。公司董事会办公室配合本公司聘请的法律顾问已经起草并拟定了该等协议。该等协议的主要内容详见公司于 2014年 9月 27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海中技投资控股股份有限公司非公开发行 A股股票预案（修订稿）》中的第三节“八、股权转让协议主要内容摘要”。
请各位股东审议。
上海中技投资控股股份有限公司二〇一四年十月十三日
议案十：
关于签署附条件生效的《中技投资控股（香港）有限公司、上海中技投资控股股份有限公司与 FunplusHolding、钟英武、关毅涛关于
DIANDIAN INTERACTIVE HOLDING之境外股权转让之补充协议（一）》以及《上海中技投资控股股份有限公司与钟英武、关毅涛关于点点互动（北京）科技有限公司之境内股权转让之补充协议（一）》的议案各位股东：
公司本次非公开发行 A股股票募集资金用途之一为分别收购点点互动控股及点点互动（北京）的100%股权，2014年8月18日，公司第八届董事会第十一次会议已经审议通过了关于签署附条件生效的境内股权转让协议及境外股权转让协议的议案，但尚未提交公司股东大会进行审议。由于公司聘请的资产评估机构已经出具关于标的公司的资产评估报告，为此，中技控股及中技香港需要与 FunplusHolding、钟英武、关毅涛签署《中技投资控股（香港）有限公司、上海中技投资控股股份有限公司与FunplusHolding、钟英武、关毅涛关于DIANDIAN INTERACTIVE HOLDING之境外股权转让之补充协议（一）》（以下简称“境外补充协议”），中技控股需进一步与钟英武、关毅涛签署《上海中技投资控股股份有限公司与钟英武、关毅涛关于点点互动（北京）科技有限公司之境内股权转让之补充协议（一）》（以下简称“境内补充协议”）。境外补充协议与境内补充协议互为生效条件。公司董事会办公室配合本公司聘请的法律顾问已经起草并拟定了该协议。
关于点点互动控股的境外补充协议交易双方分别为买方中技香港及卖方 FunplusHolding，境外标的公司为点点互动控股。本次卖方持有的点点互动控股100%股份的对价总额最终确定为961,130,000美元。
关于点点互动（北京）的境内补充协议交易双方分别为买方中技控股及卖方钟英武、关毅涛，境内标的公司为点点互动（北京）。本次卖方持有的点点互动（北京）100%股权的对价总额最终确定为人民币93,000,000元。
本次境外补充协议及境内补充协议除各方特别约定之外，其各自主协议的其他条款均未发生变化，境外补充协议及境内补充协议的执行亦应当遵照各自主协议的相应条款。
请各位股东审议。
上海中技投资控股股份有限公司二〇一四年十月十三日
议案十一：
关于签署附条件生效的《上海中技投资控股股份有限公司
收购北京儒意欣欣影业投资有限公司100%股权之收购协议》的议案各位股东：
公司本次非公开发行 A股股票募集资金用途之一为收购儒意影业100%的股权，2014年8月18日，公司第八届董事会第十一次会议已经审议通过了关于签署附条件生效的《上海中技投资控股股份有限公司收购北京儒意欣欣影业投资有限公司100%股权之收购协议》的议案，但尚未提交公司股东大会进行审议。
目前，一方面公司聘请的资产评估机构已经出具关于标的公司的资产评估报告，另一方面儒意影业的股东变更为上海儒意欣欣影视工作室（有限合伙）、柯利明，但儒意影业的实际控制人未发生变更。为此，公司需进一步与儒意影业股东上海儒意欣欣影视工作室（有限合伙）、柯利明签署《上海中技投资控股股份有限公司收购北京儒意欣欣影业投资有限公司100%股权之收购协议》，公司董事会办公室配合本公司聘请的法律顾问已经起草并拟定了该协议。该协议的主要内容详见公司于2014年9月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海中技投资控股股份有限公司非公开发行 A股股票预案（修订稿）》中的第四节“九、与儒意影业收购协议主要内容摘要”。
关于拟与儒意影业股东签署的收购协议交易双方分别为买方中技控股及卖方上海儒意欣欣影视工作室（有限合伙）、柯利明，标的公司为儒意影业。经交易双方协商，以北京中企华资产评估有限责任公司出具的《上海中技投资控股股份有限公司拟非公开发行股份收购北京儒意欣欣影业投资有限公司股权项目评估报告》所确认的儒意影业100%股权的评估值为基础，确定交易标的之交易价格最终为人民币 150,000万元。
请各位股东审议。
上海中技投资控股股份有限公司二〇一四年十月十三日
议案十二：
关于公司非公开发行股票方案的议案
各位股东：
公司拟向不超过 10名的特定投资者非公开发行 A股股票募集资金，本次非公开发行的具体方案将逐项表决，具体如下：
1、发行股票的种类及面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行数量
本次非公开发行A股股票数量不超过133,000万股（含本数），在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
3、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后的6个月内实施。
4、发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为上海环指投资中心（有限合伙）（以下简称“上海环指”）等符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10名特定投资者，证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。本次非公开发行的发行对象认购发行人本次非公开发行的股份数量不得导致发行人第一大股东的变更。本次发行对象均以现金方式认购，其中本公司实际控制人颜静刚先生控制的上海环指认购金额不低于人民币 5亿元（含本数），且不高于人民币 10亿元（含本数）。上海环指不
参与本次非公开发行股票询价过程中的报价，其认购价格与其他特定投资者认购的价格相同。
5、定价原则
本次发行定价基准日为第八届董事会第十一次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（由于公司于 2014年 5月 16日实施 2013年度资本公积转增股本方案，每 10股转增 5股，引起股价调整，因此对调整前交易日的交易价格按除权调整后的价格计算），即不低于 6.52元/股。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
具体发行价格和发行对象将在公司取得中国证监会的发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权、以及保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
6、募集资金用途
本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过867,160万元人民币，扣除发行费用后募集资金净额拟用于以下项目：
||||
|-|-|-|
|项目主体|项目名称|募集资金投资额|
||收购DianDian Interactive||
|中技香港||96,113.00万美元|
||Holding100%股权||
||收购点点互动（北京）科技有||
|中技控股||9,300.00万元人民币|
||限公司100%股权||
|小 计||602,076.93万元人民币|
||收购北京儒意欣欣影业投资有||
|中技控股||150,000.00万元人民币|
||限公司100%股权||
||归还银行贷款或收购其他优质|不超过115,083.07万元人|
|中技控股|||
||资产|民币|
|合 计||867,160万元人民币|

注：美元兑人民币的汇率暂以中国银行2014年7月31日中间价为准（1美元兑6.1675元人民币）。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公
司以自有资金或通过其他融资方式解决。
上海环指认购本次发行的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让，其他认购人认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
8、上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
9、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。
10、本次发行决议的有效期
本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为本次发行相关议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。
请各位股东审议。
上海中技投资控股股份有限公司二〇一四年十月十三日
议案十三：
关于《公司非公开发行股票募集资金
使用可行性分析报告（修订稿）》的议案
各位股东：
本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过867,160万元人民币，扣除发行费用后募集资金净额拟用于以下项目：
||||
|-|-|-|
|项目主体|项目名称|募集资金投资额|
|中技香港|收购DianDian Interactive Holding100%股权|96,113.00万美元|
|中技控股|收购点点互动（北京）科技有限公司100%股权|9,300.00万元人民币|
|小 计||602,076.93万元人民币|
|中技控股|收购北京儒意欣欣影业投资有限公司100%股权|150,000.00万元人民币|
|中技控股|归还银行贷款或收购其他优质资产|不超过115,083.07万元人民币|
|合 计||867,160万元人民币|

注：美元兑人民币的汇率暂以中国银行2014年7月31日中间价为准（1美元兑6.1675元人民币）。
如本次发行实际募集资金净额不能满足上述项目所需，不足部分由公司自筹解决。若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
公司本次非公开发行股份募集资金一方面用于收购标的公司即点点互动控股、点点互动（北京）及儒意影业100%股权，收购完成后，公司将实现在影视文化、游戏领域的业务布局，进一步丰富公司的经营业务范围，与公司现有的混凝土桩业务在周期性、资产类型、现金流、产品消费特征等方面形成优势互补，全面提升企业价值；另一方面，公司募集资金用于归还银行贷款或收购其他优质资产有利于优化公司的财务结构，提升公司市场竞争力，进一步提高公司的融资能力。
因此，公司本次非公开发行募集资金具备可行性和必要性。
《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》详见公司
于2014年9月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的信息。
请各位股东审议。
上海中技投资控股股份有限公司二〇一四年十月十三日
议案十四：
关于设立募集资金专项存储账户的议案
各位股东：
公司本次向不超过 10名特定对象非公开发行股票以募集资金，根据《证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定，公司非公开发行股票募集资金应当存放于公司为本次非公开发行专门开立的账户。
公司在本次非公开发行获得中国证监会核准后，将在银行开立专项存储账户，专门用于存储本次非公开发行股票募集的资金。
请各位股东审议。
上海中技投资控股股份有限公司二〇一四年十月十三日
议案十五：
关于《上海中技投资控股股份有限公司
非公开发行 A股股票预案（修订稿）》的议案
各位股东：
公司按照《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，编制了《上海中技投资控股股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》，详见公司于 2014年 9月 27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》披露的信息。
请各位股东审议。
上海中技投资控股股份有限公司二〇一四年十月十三日
议案十六：
关于公司本次非公开发行聘请的评估机构具备独立性的议案
各位股东：
公司本次非公开发行股票募集资金聘请的具有证券从业资格的评估机构对目标公司进行了评估，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。本次非公开发行的评估机构其评估假设前提具备合理性、评估方法和评估目的具有相关性，评估定价具备公允性。本次非公开发行的评估值是公开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益。
请各位股东审议。
上海中技投资控股股份有限公司
二〇一四年十月十三日
议案十七：
关于《上海环指投资中心（有限合伙）与
上海中技投资控股股份有限公司签署关于
非公开发行的附条件生效的股份认购合同》的议案
各位股东：
公司目前的实际控制人颜静刚先生控制的企业上海环指投资中心（有限合
伙）拟以人民币5亿元（含本数），且不高于10亿元（含本数）认购公司本次非公开发行的A股股票，公司需与其签署《上海环指投资中心（有限合伙）与上海中技投资控股股份有限公司签署关于非公开发行的附条件生效的股份认购合
同》。该合同的主要内容详见公司于2014年9月27日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《上海中技投资控股股份有限公司非公开发行 A股股票预案（修订稿）》中的第二节“二、股份认购协议内容摘要”。
请各位股东审议。
上海中技投资控股股份有限公司二〇一四年十月十三日
议案十八：
关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案
各位股东：
公司本次非公开发行的对象之一为上海环指投资中心（有限合伙），其拟出资人民币5亿元（含本数），且不高于10亿元（含本数）认购公司本次非公开发行的股份，上海环指为本公司实际控制人颜静刚先生所控制的企业，为本公司的关联方，根据公司与上海环指签署的股份认购合同，其将不参与公司本次非公开发行的申购报价过程，但承诺其认购价格与其他特定投资者认购的价格相同。
请各位股东审议。
上海中技投资控股股份有限公司二〇一四年十月十三日
议案十九：
关于《上海中技投资控股股份有限公司
未来三年（2014-2016）股东回报规划》的议案
各位股东：
公司拟向不超过 10名的特定投资者非公开发行 A股股票募集资金，就本次非公开发行，公司董事会办公室充分征求各董事意见后提请公司董事长拟定了《上海中技投资控股股份有限公司未来三年（2014-2016）股东回报规划》，详见公司于2014年9月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的信息。
请各位股东审议。
上海中技投资控股股份有限公司二〇一四年十月十三日
议案二十：
关于对子公司中技香港增资的议案
各位股东：
公司拟向不超过10名的特定投资者非公开发行A股股票募集资金，募集资金投向之一为收购点点互动控股100%股权，公司拟通过中技香港实施该收购，因此，公司现拟对中技香港增资9.7亿美元。上述增资事项将待政府及相关监管部门审批同意后再实际履行。
请各位股东审议。
上海中技投资控股股份有限公司二〇一四年十月十三日
议案二十一：
关于提请股东大会授权董事会办理
公司本次非公开发行股票相关事宜的议案
各位股东：
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，董事会负责执行股东大会的决议，公司董事会办公室充分征求各董事意见后提请董事长拟定本议案，提请公司股东大会授权董事会根据公司本次非公开发行股票的各项决议，全权办理公司本次非公开发行股票的有关具体事宜，包括但不限于：
1.根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，制定和实施公司本次非公开发行股票的具体方案，包括决定发行时间、发行数量、发行方式、发行价格、发行对象的选择及其它有关事项；
2.签署、修改、呈报、接收、执行与公司本次非公开发行股票有关的各项文件和协议；
3.如国家证券监督管理部门、证券交易所对公司本次非公开发行股票有新的规定或要求，根据新规定或要求对公司本次非公开发行股票方案作相应调整；
4.根据公司本次非公开发行股票的实际结果，进行相应股份变更登记；
5.公司本次非公开发行股票完成后，具体办理公司工商变更登记等有关手续；
6.办理本次公司股票在上海证券交易所上市等相关事宜；
7.签署、修改、执行公司本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议和文件资料；
8.办理公司本次非公开发行股票有关的其它事项；
9.同意董事会在上述授权的条件下，董事会将上述授权转授予董事长行使，但相关法律法规规定不得转授权的事项除外，该等转授权自股东大会审议通过之日起生效；董事长可在董事会授权范围内，亲自或授权他人具体办理相关事宜并签署相关文件。
请各位股东审议。
上海中技投资控股股份有限公司二〇一四年十月十三日
议案二十二：
关于上海中技桩业股份有限公司下属部分分、子公司
签署委托制造及相关业务合作协议的议案
各位股东：
为使公司控股子公司上海中技桩业股份有限公司（以下简称“中技桩业”）提高运营效率，集中主要资源着力增强产品品牌的影响度、技术研发的领先度以及市场开拓的有效度，切实提升软实力和核心竞争力，引领桩基行业的发展，并为打造公司新的利润增长点战略奠定良好基础，实现公司股东利益的最大化，中技桩业下属部分分、子公司拟委托相关公司按我司要求制造产品，将部分生产基地租赁给相关公司进行生产管理。基于上述业务合作方式，中技桩业下属部分分、子公司将与相关公司签署《委托制造协议》、《租赁协议》及《专利使用许可合同》。
上述协议签订后，中技桩业下属部分分、子公司将从产、供、销一体化调整为主要负责开拓销售渠道及品牌管理，研发维护专利及专有技术，监管出租资产使用，把控产品质量，提供相关技术指导及专利支持等。
一、审议程序
本议案已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
二、合同标的和对方当事人情况
（一）合同标的情况
1、委托制造协议标的
委托制造协议标的为委托方发出的生产订单。委托方或委托方分、子公司根据所承揽项目的具体情况向受托方发出生产订单，生产订单包含委托方所需产品的规格型号、数量、交货时间、交货地点、付款方式等。
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|-|
|2、租赁协议标的|
|租赁协议标的为中技桩业下属部分分、子公司厂区内的土地、地上建筑物、|
|构筑物、附着物、码头及机器设备、办公设施和交通设施等。|

3、专利实施许可合同标的
专利实施许可合同标的为许可方授权给被许可方的专利。
（二）对方当事人情况
1、对方当事人基本信息
对方当事人基本信息详见下表1：
表1
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|公司名称|类型|注册地址/主要办公地点|法人/负责人|注册资本/人民币：万元（下同）|营业范围|股东|
|嘉兴中技桩业有限公司|有限责任公司（法人独资）|嘉善县干窑镇康宝路111号1幢|吕彬|500|一般经营项目：生产销售：混凝土构件及制品；建筑材料销售，钢模租赁、维修服务。|上海盈浩建筑材料有限公司|
|嘉兴中技桩业有限公司天凝分公司|有限责任公司（法人独资）|嘉善县天凝镇建杨路1号办公楼2楼201室|李华|-|生产销售：混凝土构件及制品；建筑材料销售；钢模租赁、维修服务。|-|
|洪泽中技建材有限公司|有 限 公 司（自然人独资）|洪泽县高良涧镇建材产业园|王勇|500|一般经营项目：预制混凝土构件研发、生产、销售及技术咨询。|王勇|
|镇江中技建材有限公司|有 限 公 司（自然人独资）|镇江新区大路镇滨江大道1086号|崔之火|500|一般经营范围：预应力混凝土构件的研发、生产、销售、安装及相关技术咨询和售后服务。|王晓强|
|南通中技建材有限公司|有 限 公 司（自然人独资）|如皋市石庄镇万福路|杨冬|500|一般经营范围：预制混凝土构件研发、生产、销售及相关技术咨询。|杨冬|
|苏州中技桩业有限公司|有 限 公 司（ 法 人 独资）私营|苏州市吴中区木渎镇姑苏七子村|毕明水|1000|一般经营范围：混凝土预制构件研发、生产、销售、安装及相关技术咨询和售后服务。|上海盈浩建筑材料有限公司|
|天津中盛预制构件有限公司|有限责任公司（自然人独资）|天津宁河潘庄工业园区|黄传宝|500|混凝土预制构件及建材的研发、生产、销售及相关技术咨询。|黄传宝张永辉|
|营口新中技管桩有限公司|有限责任公司（自然人独资）|辽宁（营口）沿海产业基地新联大街东1号|黄传宝|500|建筑材料的生产、销售|黄传宝|
|滨州中技桩业有限公司|有限责任公司（自然人独资）|山东省滨州市滨城区滨北街道办事处凤凰四路191号|张云|500|混凝土预制构件、管桩制造、销售|张云|

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|芜湖中桩建材技术有限公司|有限责任公司（自然人投 资 或 控股）|芜湖长江大桥综合经济开发区高安街道|鄢力|500|混凝土预制构件的研发、生产、销售及相关技术咨询|上海盈浩建筑材料有限公司|
|益阳中技建材有限公司|有限责任公司|益阳市赫山区八字哨镇复兴垸村|王尤辉|50|混凝土预制构件的研发、生产|上海盈浩建筑材料有限公司|
|许昌中技建材有限公司|一人有限责任公司|鄢陵金汇区创业大道西|欧来强|50|混凝土预制构件研发、生产、销售和相关技术咨询|上海盈浩建筑材料有限公司|
|湖北中技建材有限公司|有限责任公司|武汉市汉南区纱帽街长江村汉南船舶基地 1 号基地|翁中华|101|混凝土预制构件及建材的研发、生产、销售及相关技术咨询|上海盈浩建筑材料有限公司|

2、对方当事人股东从业经历简介
公司及公司控股子、孙公司与各交易对方无关联关系，交易对方的股东及高管多为桩基行业生产管理一线人员，具备较丰富的生产及质量管理经验，对方当事人股东的相关从业简历如表 2所示：
表2
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|对方当事人|成立时间|股东|||股东近年从业经历|
|嘉兴中技桩业有限公司|2013年12月27日|上海盈浩建筑材料有限公司（注册资本为人民币 6,000万元）|股东姓名|持股金额（ 人 民币，万元）|-|
||||鲍磊|5810|2009年1月至2013年7月，任天津安能软件有限公司总经理；2013年8月至今，任天津云天堂科技发展有限公司总经理。|
||||束义丰|10|2012 年 12 月至 2014 年 1 月，任江苏中技桩业有限公司财务经理；2014 年 1 月至今，任上海盈浩建筑材料有限公司财务经理。|
||||王晓强|30|2012 年 11 月至 2013 年 9 月，任江苏中技桩业有限公司总经理；2013 年 9 月至今，任上海盈浩建筑材料有限公司总裁。|
||||翁中华|30|2011 年 7 月至 2013 年 12 月，任湖北中技桩业有限公司常务副总|

裁；2014年 1月至今，任上海盈浩建筑材料有限公司常务副总裁。
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||||袁庆元|30|2011年至2013年，任上海中技桩业股份有限公司总工程师；2014年 1 月至今任上海盈浩建筑材料有限公司副总裁。|
||||黄传宝|30|2012 年至 2013 年 12 月，任营口中技建业有限公司总经理，2014年1月至今，任上海盈浩建筑材料有限公司副总裁。|
||||崔之火|30|2014年1月至2014年6月任江苏中技总经理，2014 年 7 月至今，任镇江中技建材有限公司总经理。|
||||何春奇|30|2011 年 3 月至 2013 年 12 月，任上海中技桩业股份有限公司运营总经理；2014 年 1 月至今，任上海盈浩建筑材料有限公司总裁助理兼审计监察总经理。|
|嘉兴中技桩业有限公司天凝分公司|2014年3月26日|同上|||同上|
|洪泽中技建材有限公司|2014年3月19日|王勇|||2014年1月至2014年6月，任淮安中技桩业有限公司总经理，2014年7月至今，任洪泽中技建材有限公司总经理。|
|镇江中技建材有限公司|2014年3月12日|王晓强|||同前述|
|南通中技建材有限公司|2014年3月13日|杨冬|||2011年5月至2014年5月，任南通中技桩业有限公司总经理；2014年5月至今，任南通中技建材有限公司总经理。|
|苏州中技桩业有限公司|2012年7月16日|上海盈浩建筑材料有限公司|||同前述|
|天津中盛预制构件有限公司|2014年5月9日|黄传宝、陆超|||黄传宝:同前述陆超：2012年7月至2014年2月，任淮安中技桩业有限公司行政主管；2014年3月至2014年6月，任天津中技桩业行政人事部副经理。|
|营口新中技管桩有限公司|2014年3月26日|黄传宝|||同前述|

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|||张云||
|芜湖中桩建材技术有限公司|2014年3月27日|上海盈浩建筑材料有限公司|同前述|
|益阳中技建材有限公司|2014年3月24日|上海盈浩建筑材料有限公司|同前述|
|许昌中技建材有限公司|2014年3月20日|上海盈浩建筑材料有限公司|同前述|
|湖北中技建材有限公司|2014年3月13日|上海盈浩建筑材料有限公司|同前述|

三、合同主要条款
（一）委托制造协议主要条款
委托制造协议期限为三年或不超过三年，经协议双方签章后即生效。受托方依据委托方发出的生产订单进行生产，该等生产订单包含委托方所需产品的规格型号、数量、交货时间、交货地点、付款方式等。产品价格及结算方式由协议双方根据当时的市场情况按季度或月度在生产订单中具体约定，具体定价为协议双方每月根据主要原材料的采购价格波动情况，结合产品销售的市场价格，在扣除相关销售费用、运输费用等费用后，如属方桩产品再扣除人民币10元/米专利费后，由交易双方协商定价。委托方提供相关专有（利）技术、技术秘密及生产工艺，并监督检验原材料及成品质量；受托方依据生产工艺要求按进度采购原材料，并进行一般生产管理。协议生效后，双方未能按照生产订单约定支付费用或交付产品的，均应承担一定比例违约金。履行协议过程中发生任何争议，双方应首先友好协商解决；经协商解决不成的，任何一方均有权向委托方所在地人民法院起诉。
（二）租赁协议主要条款
租赁协议期限为三年或不超过三年。根据协议约定，中技桩业下属部分分、子公司将厂区内的土地、地上建筑物、构筑物、附着物、码头及机器设备、办公
设施和交通设施等出租给承租方，年租金总计约为人民币 24,850万元，各承租
方于每月15日前向相关出租方支付下月租金。租金定价系协议双方参考当地的
场地出租行情，根据出租资产的购置成本、使用期限，并考虑相关的税费、购置及建设期的资金利息成本等，协商确定租赁使用费，公司预计该等租赁事项将为公司年度净利润贡献约人民币 4,000万元，但未扣除建设期后各期的资金成本。
协议自双方法定代表人或者授权人签字并加盖单位公章后即生效。协议双方任何一方违约，对方均有权解除协议，且违约一方需承担对方一切损失并支付违约金。
协议双方在履行协议过程中若发生争议，应协商解决；协商解决不成的，可以向租赁标的所在地人民法院起诉。租赁协议主要事项见下表2。
表2
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|序号|出租方|承租方|资产账面原值（万元）|年租金（万元）|
|1|浙江中技桩业有限公司|嘉兴中技桩业有限公司|2,711|1,280|
|2|上海中技桩业股份有限公司嘉兴分公司|嘉兴中技桩业有限公司天凝分公司|1,592|1,000|
|3|淮安中技桩业有限公司|洪泽中技建材有限公司|10,388|1,290|
|4|江苏中技桩业有限公司|镇江中技建材有限公司|35,326|4,000|
|5|南通中技桩业有限公司|南通中技建材有限公司|24,167|2,540|
|6|上海中技桩业股份有限公司苏州分公司|苏州中技桩业有限公司|4,025|900|
|7|天津中技桩业有限公司|天津中盛预制构件有限公司|27,945|3,070|
|8|山东中技桩业有限公司|滨州中技桩业有限公司|14,953|1,700|
|9|营口中技建业有限公司|营口新中技管桩有限公司|11,789|1,530|
|10|安徽中技桩业有限公司|芜湖中桩建材技术有限公司|24,155|2,320|
|11|湖北中技桩业有限公司|湖北中技建材有限公司|26,950|2,320|
|12|湖南中技桩业有限公司|益阳中技建材有限公司|16,281|1,480|
|13|河南中技桩业有限公司|许昌中技建材有限公司|16,978|1,420|
|合计|||217,260|24,850|

注：上表中年度租金额基于交易双方协商确定的年度委托制造产品保底数量确定，若实际年度委托制造数量低于签订本协议时议定的保底数量的80%的，经双方协商后在当年度最后一期租赁款中合理调减。
（三）专利实施许可合同主要条款
专利实施许可合同期限为三年，经合同双方签章后即生效。双方约定定期确认销量及相应专利使用费；受托制造方在满足委托方下达的各期生产订单之后，如存在对外销售中技桩业专利的空心方桩专利产品的，委托方则按照被许可方当年度实际销售数量进行核算收取专利许可使用费，委托方收取的许可费为人民币
10元/米。许可方因未及时交付专利费而导致专利权失效、或收取专利使用许可
费后未及时交付专利、或专利权被撤销或被宣告无效时有意给对方造成损失，被
许可方有权索取赔偿金、解除合同或要求返还全部专利使用费。被许可方使用专利超越合同约定范围、或逾期两个月未支付许可使用费，许可方有权解除合同并收取违约金。合同双方对对方的商业秘密负有保密义务，违反保密义务的一方应承担相应的违约责任并赔偿对方由此造成的损失。在履行合同过程中，若双方发生争议，应首先按合同条款友好协商自行解决；不能协商解决的，可向许可方所在地的人民法院起诉。
四、合同履行对上市公司的影响
中技桩业下属部分分、子公司本次拟对外出租资产（包含固定资产、无形资产、在建工程等）占中技桩业截至2014年6月末合并范围内相应资产的比例约为80%，公司仍掌控生产及制造桩基产品的全部专利及专有技术、核心研发技术人员、采购与销售渠道、客户等，因此，该等租赁协议的签订不会导致公司的主营业务、资产及收入发生重大变化，公司具备持续的经营基础和盈利能力。
中技桩业下属部分分、子公司本次拟签署委托制造及相关业务合作协议所选择的交易对方的股东及高管多为桩基行业一线管理人员，生产及质量管理经验丰富；从注册资金等方面看，交易对方亦具备相应的履约能力（但不排除因不可抗力等因素最终导致双方当事人无法履行协议义务）；如交易对方无法及时满足公司的销售订单需要，根据合同约定，公司除可追究对方的违约责任外，还可中止租赁并自行或另行委托第三方生产桩基产品。
因此，上述委托制造及相关业务合作协议的签署将有利于公司集中精力致力于产品研发、创新及升级，不断拓展销售渠道以扩大产品的市场占有率，从而持续提升公司品牌知名度，在确保公司核心竞争力得到提升的同时引领预制桩行业的可持续发展；同时，可有效降低公司加工生产环节的成本，有利于公司降本增效，将为公司可持续及外延式发展奠定良好的基础。
五、合同履行的风险分析
中技桩业下属部分分、子公司拟与交易对方签署《委托制造协议》、《租赁协议》及《专利实施许可合同》，协议双方具备履约能力，但不排除因不可抗力等因素最终导致双方当事人无法履行协议义务。
请各位股东审议。
上海中技投资控股股份有限公司二〇一四年十月十三日