证券代码：300546 证券简称：雄帝科技 公告编号：2019- 017
深圳市雄帝科技股份有限公司
第四次董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市雄帝科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议于 2019年 4月 18日在公司会议室以现场表决的方式召开，会议通知于 2018年4月7日以电子邮件、电话方式送达。本次董事会应参加董事 9人，实际参加董事9人。会议由公司董事长高晶女士主持，公司全体监事、高级管理人员及董事会秘书列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事投票表决，审议通过了如下决议：
1、审议通过《关于<2018年度总经理工作报告>的议案》。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
2、审议通过《关于<2018年度董事会工作报告>的议案》。
独立董事陈永涛、刘雪生、林慧、安鹤男、胡皓华分别提交了 2018年度述职报告，并将在2018年年度股东大会上进行述职。
具体内容详见于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2018年度董事会工作报告》和独立董事述职报告。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交 2018年度股东大会审议，股东大会的具体召开时间将另行通知。
3、审议通过《关于<2018年度财务决算报告>的议案》。
具体内容详见于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2018年度财务决算报告》。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交 2018年度股东大会审议，股东大会的具体召开时间将另行通知。
4、审议通过《关于<2019年度财务预算报告>的议案》。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交 2018年度股东大会审议，股东大会的具体召开时间将另行通知。
5、审议通过《关于2018年度利润分配预案的议案》。
独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2018年度利润分配预案的公告》。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交 2018年度股东大会审议，股东大会的具体召开时间将另行通知。
6、审议通过《关于<2018年度内部控制自我评价报告>的议案》。
独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见。
具体内容详见于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2018年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
7、审议通过《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见。
具体内容详见于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交 2018年度股东大会审议，股东大会的具体召开时间将另行通知。
8、审议通过《关于<非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况的专项说明>的议案》。
独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况的专项说明》。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
9、审议通过《关于续聘 2019年度审计机构的议案》。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）自受聘担任公司审计机构以来，坚持独立审计的准则，勤勉尽责，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，公允合理地发表了独立审计意见。根据公司章程的有关规定，提议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度财务报告审计机构，聘用期限为一年，并拟提请股东大会授权公司董事会根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬事宜。
独立董事发表了同意的独立意见及事前认可意见。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交 2018年度股东大会审议，股东大会的具体召开时间将另行通知。
10、审议通过《关于<2018年年度报告>及其摘要的议案》。
具体内容详见于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2018年年度报告》及其摘要，关于报告披露的提示性公告将同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：1票。董事贾力强弃权票。
董事贾力强先生对第10项议案弃权的理由是：关于董事陈先彪的学历问题，公司仅于 2018-11-01发布了《关于相关事项的更正公告》，按公司章程这种情况
当事人应当开除，但至今未见对当事人及对董事推荐人的任何惩戒措施。这种对不诚信的不作为和宽容，完全不可理解；同时在年报中对该问题只字未提。
董事会就上述事项的回复如下：董事及高管陈先彪学历披露更正事项中，公司首先确认了当事人在入职时提供的学历资料是真实的，其董事及高管提名的程序是合规的，产生信息披露更正的原因在于公司信息披露过程中对教育部普通高等学校学生及其学籍学历管理的相关法规及政策咨询理解的偏差所致，后基于对相关政策的动态、深入理解做出信息披露更正，并已通过《关于相关事项的更正公告》向广大投资者诚恳致歉，公司亦承诺将在今后不断完善信息披露内部控制流程，更加审慎的推进信息披露工作，持续提高信息披露质量，敬请广大投资者监督和谅解。公司董事会、监事会及其他董事、监事、高级管理人员认为该学历披露更正事项不影响公司年度报告内容的真实、准确、完整，年度报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案尚需提交 2018年度股东大会审议，股东大会的具体召开时间将另行通知。
11、审议通过《关于<2018年度审计报告>议案》。
具体内容详见于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2018年度审计报告》。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
12、审议通过《关于2019年度董事薪酬方案的议案》（所有关联董事对相应的薪酬议案回避表决）。
在公司担任行政职务、参与公司日常经营管理的内部非独立董事按其担任的职务领取薪酬，不再另行发放董事薪酬；外部非独立董事和独立董事薪酬根据行业状况、公司业绩情况等因素确定，2019年独立董事津贴定为 10万元人民币/年（税前）。会议审议通过2019年度董事薪酬方案，本议案含 9个子议案，具体如下：
12.01《关于2019年度董事长高晶女士薪酬的议案》
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票；回避：2票。关联董事高晶、郑嵩回避表决。
12.02《关于2019年度董事郑嵩先生薪酬的议案》
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票；回避：2票。关联董事郑嵩、高晶避表决。
12.03《关于2019年度董事谢向宇先生薪酬的议案》
表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票；回避：1票。关联董事谢向宇回避表决。
12.04《关于2019年度董事贾力强先生薪酬的议案》
表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票；回避：1票。关联董事贾力强回避表决。
12.05《关于2019年度董事陈先彪先生薪酬的议案》
表决结果：同意：7票；反对：1票；弃权：0票；回避：1票。董事贾力强投反对票；关联董事陈先彪回避表决。
董事贾力强先生对第12.05项议案反对的理由与对第10项议案弃权的理由相同，公司董事会的回复亦同。
12.06《关于2019年度董事杨大炜先生薪酬的议案》
表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票；回避：1票。关联董事杨大炜回避表决。
12.07《关于2019年度独立董事林慧女士薪酬的议案》
表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票，回避：1票。关联董事林慧回避表决。
12.08《关于2019年度独立董事胡皓华先生薪酬的议案》
表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票；回避：1票。关联董事胡皓华回避表决。
12.09《关于2019年度独立董事安鹤男先生薪酬的议案》
表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票；回避：1票。关联董事安鹤男回避表决。
独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交 2018年度股东大会审议，股东大会的具体召开时间将另行通知。
13、审议通过《关于2019年度高级管理人员薪酬方案的议案》。
根据公司薪酬相关制度，公司高级管理人员薪酬由基本年薪及年度奖金构成，基本年薪按照上一年度实际基本薪酬收入水平、岗位责任等予以确定，其中80%是固定部分，按月发放；20%为绩效考核工资，年底发放。年度奖金为浮动薪酬，公司达成年度利润目标的，额外给予年终效益奖金，根据每个人的年度贡献结合个人年终绩效考核由总经理进行分配。会议审议通过 2019年度高级管理人员薪酬方案，本议案含 3个子议案，具体如下：
13.01《关于2019年度高级管理人员薛峰先生薪酬的议案》
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
13.02《关于2019年度高级管理人员闾芬奇先生薪酬的议案》
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
13.03《关于2019年度高级管理人员戈文龙先生薪酬的议案》
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
独立董事发表了同意的独立意见。
14、审议通过《关于申请银行授信额度的议案》。
具体内容详见于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于申请银行授信额度的公告》。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交 2018年度股东大会审议，股东大会的具体召开时间将另行通知。
15、审议通过《关于2018年度计提资产减值准备的议案》。
具体内容详见于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2018年度计提资产减值准备的公告》。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
16、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。
具体内容详见于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理公告》。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
17、审议通过《关于<2019年第一季度报告>的议案》。
具体内容详见于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《 2019年第一季度报告》全文，关于报告披露的提示性公告将同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
三、备查文件
1、《深圳市雄帝科技股份有限公司第四届董事会第三次会议决议》
特此公告。
深圳市雄帝科技股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十二日