关于广州市浩云安防科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票
并在创业板上市的
法律意见书
中国深圳福田区深南大道4019号航天大厦24层 邮政编码：518048
24/F., AEROSPACE SKYSCRAPER, NO. 4019 SHENNAN ROAD, SHENZHEN, P.R. CHINA电话(Tel.)：(0755) 88265288传真(Fax.)：(0755)83243108
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广东信达律师事务所 法律意见书目 录
释义............................................................................................................................3第一节律师声明事项.................................................................................................5第二节法律意见书正文.............................................................................................6一、本次发行上市的批准与授权..........................................................................6二、发行人本次发行上市的主体资格..................................................................6三、本次发行上市的实质条件..............................................................................7四、发行人的设立................................................................................................11五、发行人的独立性............................................................................................12六、发起人、股东和实际控制人........................................................................12七、发行人的股本及其演变................................................................................14八、发行人的业务................................................................................................14九、关联交易与同业竞争....................................................................................15十、发行人的主要财产........................................................................................21十一、发行人的重大债权债务............................................................................32十二、发行人重大资产变化及收购兼并............................................................33十三、发行人章程的制定与修改........................................................................33十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作....................34十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化........................................34十六、发行人的税务............................................................................................35十七、发行人的环境保护、产品质量和技术标准、劳动和社会保障............35十八、发行人募集资金的运用............................................................................37十九、发行人业务发展目标................................................................................37二十、诉讼、仲裁及行政处罚............................................................................38二十一、发行人招股说明书法律风险的评价....................................................38二十二、律师认为需要说明的其他问题............................................................39第三节本次发行上市的总体结论性意见...............................................................39
广东信达律师事务所 法律意见书广东信达律师事务所
SHU JIN LAW FIRM
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关于广州市浩云安防科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
法律意见书
信达首字（2012）第7号致：广州市浩云安防科技股份有限公司
根据广州市浩云安防科技股份有限公司与广东信达律师事务所签署的《专项法律顾问委托合同》，广东信达律师事务所接受广州市浩云安防科技股份有限公司的委托，担任其首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。
广东信达律师事务所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》和《公开发行证券公司信息披露编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
广东信达律师事务所 法律意见书释义
在本法律意见书中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表如下全称或含义：
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|简称|全称或含义|
|发行人/浩云股份|广州市浩云安防科技股份有限公司|
|浩云有限|广州市浩云安防科技工程有限公司，发行人前身|
|浩云设备|广州市浩云安防设备有限公司，发行人全资子公司|
|苏瑞计算机|广州市苏瑞计算机科技有限公司，发行人全资子公司|
|常森投资|广州市常森投资咨询有限责任公司，发行人股东|
|碧天投资|广州市碧天投资咨询有限公司，发行人股东|
|苏迪电子为|广州市安必信通信设备有限公司，于2010年6月更名广州市苏迪电子产品有限公司，发行人曾经的关联方|
|广州浩特|广州浩特贸易有限公司，发行人曾经的关联方|
|佛山亿昌龙|佛山市亿昌龙电子科技有限公司，发行人关联方|
|苏扬经营部|广州市番禺区钟村苏扬计算机经营部，发行人曾经的关联方|
|维扬电子|广州市番禺区东环街维扬电子产品店，发行人曾经的关联方|
|本次发行|发行人首次公开发行人民币普通股股票|
|本次发行上市|发行人首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所挂牌上市交易|
|《公司章程》|于 2011 年 9 月 17 日经广州市浩云安防科技股份有限公司创立大会审议通过的《广州市浩云安防科技股份有限公司章程》|
|《章程（草案）》|《广州市浩云安防科技股份有限公司章程（草案）》|
|《发起人协议》|《广州市浩云安防科技股份有限公司发起人协议》|
|《招股说明书》|《广州市浩云安防科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》|
|《审计报告》|深圳市鹏城会计师事务所有限公司于 2012 年 2 月 25日出具的《审计报告》（深鹏所股审字[2012]0094号）|

广东信达律师事务所 法律意见书
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||及其后附的财务报表及附注|
|《内部控制鉴证报告》|深圳市鹏城会计师事务所有限公司于 2012 年 2 月 25日出具的《内部控制鉴证报告》（深鹏所股专字[2012]0291 号）|
|法律意见书|《广东信达律师事务所关于广州市浩云安防科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》|
|律师工作报告|《广东信达律师事务所关于广州市浩云安防科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》|
|报告期、最近三年|2009年度、2010年度、2011年度|
|《公司法》|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》|
|《上市规则》|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《编报规则第12号》|《公开发行证券公司信息披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》|
|中国|中华人民共和国境内区域，就本法律意见书而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区|
|中国证监会|中国证券监督管理委员会|
|信达|广东信达律师事务所|
|信达律师|广东信达律师事务所经办律师|
|招商证券|招商证券股份有限公司|
|鹏城会计师事务所|深圳市鹏城会计师事务所有限公司|
|元|中国的法定货币，人民币元|

广东信达律师事务所 法律意见书第一节 律师声明事项
信达是在中国注册的律师事务所，有资格依据中国有关法律、法规、规范性文件的规定提供本法律意见书项下之法律意见。
信达承诺已依据《编报规则第 12号》的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见；信达不会对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见，也不具备适当资格对其他国家或地区法律管辖范围内的事项发表意见。
信达承诺已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
在出具本法律意见书的过程中，信达已得到发行人的如下保证：其提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；其提供的文件以及有关的陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本次发行的事实和文件均已向信达披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。对于信达认为对出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达依赖有关政府部门、公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表意见。
信达同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
信达同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。本《法律意见书》仅供发行人本次发行之目的而使用，不得被用于其他任何目的。
基于上述，信达根据《编报规则第 12号》的要求，出具法律意见如下（信达出具本法律意见书的相应具体依据参见律师工作报告）：
广东信达律师事务所 法律意见书第二节 法律意见书正文
一、本次发行上市的批准与授权
（一）发行人于2012年2月20日召开的2012年第二次临时股东大会逐项审议并以现场投票方式表决通过了《关于首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》、《关于首次公开发行人民币普通股股票募集资金用途和项目可行性的议案》、《关于首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市前滚存未分配利润分配方案的议案》、《关于审议<广州市浩云安防科技股份有限公司章程（草案）〉的议案》、《关于审议〈广州市浩云安防科技股份有限公司募集资金管理制度〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市相关事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。
经核查，信达律师认为，发行人 2012年第二次临时股东大会的召集、召开以及表决程序符合中国有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《广州市浩云安防科技股份有限公司股东大会议事规则》的规定，表决结果合法、有效，发行人股东大会已依法定程序批准本次发行上市的议案。
（二）经核查发行人2012年第二次临时股东大会决议的内容，信达律师认为，发行人 2012年第二次临时股东大会决议中关于本次发行的内容符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，上述决议的内容合法、有效。
（三）经核查发行人2012年第二次临时股东大会授权董事会办理与本次发行上市有关事宜的决议，信达律师认为，发行人 2012年第二次临时股东大会对发行人董事会的授权范围及程序合法、有效。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经核查，信达律师认为，发行人是依法设立且有效存续的股份有限公司，具有本次发行上市的主体资格。
广东信达律师事务所 法律意见书三、本次发行上市的实质条件
（一）本次发行的实质条件
经核查，信达律师认为，发行人符合《证券法》以及《管理办法》规定的下列首次公开发行股票的条件：
1、发行人是以浩云有限截至 2011年 7月 31日经审计的净资产折股整体变更设立的股份有限公司，持续经营时间自浩云有限成立之日即 2001年 3月 8日至今已超过三年，符合《管理办法》第十条第（一）项关于发行人主体持续经营时间的规定。
根据《审计报告》以及深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的《非经常性损益明细表的专项说明》（深鹏所股专字[2012]0290号），以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，发行人 2009年度的净利润为 5,252,228.43元、2010年度的净利润为10,883,412.01元、2011年度的净利润为34,127,969.53元。发行人最近两年连续盈利，其中最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长，符合《证券法》第十三条第（二）项、《管理办法》第十条第（二）项关于发行人连续盈利情况的规定。
根据《审计报告》，发行人最近一期末净资产为 114,484,429.03元，不少于两千万元，且不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十条第（三）项关于发行人净资产情况的规定。
本次发行前，发行人的股本为 6000万元。本次发行后，发行人的股本将不低于 3000万元，符合《管理办法》第十条第（四）项关于发行人发行股票后股本总额情况的规定。
2、根据鹏城会计师事务所于2011年9月20日出具的《验资报告》（深鹏所验字[2011]0319号），发行人的注册资本已足额缴纳。经核查，发起人或股东用作出资的资产已由发起人或股东转移给发行人，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十一条关于发行人出资缴纳情况的规定。
3、发行人报告期内一直主要从事金融安防系统的设计、集成和运维服务，
广东信达律师事务所 法律意见书以及相关软、硬件设备的研发、生产和销售，符合国家产业政策及环境保护政策；
经核查，最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；符合《管理办法》第十二、第十三条的关于发行人生产经营合规、主营业务及经营管理层稳定以及实际控制人不变的规定。
4、根据《审计报告》以及发行人出具的声明与承诺，并经核查，发行人具有持续盈利能力，不存在下列情形，符合《管理办法》第十四条的规定：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
（5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
5、根据《审计报告》、发行人主管税务机关出具的证明并经核查，发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。符合《管理办法》第十五条关于发行人纳税情况的规定。
6、根据《审计报告》，并经核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。符合《管理办法》第十六条关于发行人或有债务的规定。
7、经核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。符合《管理办法》第十七条有关发行人股权状况的规定。
8、经核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的
广东信达律师事务所 法律意见书业务体系和直接面向市场独立经营的能力；与控股股东不存在同业竞争，以及严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易。符合《管理办法》第十八条关于发行人独立性的规定。
9、经核查，发行人具有完善的公司治理结构，已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。符合《管理办法》第十九条关于发行人公司治理结构的规定。
10、鹏城会计师事务所对发行人最近三年的合并财务报表进行了审计，并出具了无保留意见的《审计报告》。根据《审计报告》，发行人最近三年合并财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2009年12月31日、2010年12月31日、2011年12月31日合并及公司的财务状况以及2009年度、2010年度、2011年度合并及公司的经营成果和现金流量。根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《管理办法》第二十条关于发行人会计基础工作规范的规定。
11、根据《内部控制鉴证报告》，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》。符合《管理办法》第二十一条关于发行人内部控制的规定。
12、根据《内部控制鉴证报告》并经核查，发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
符合《管理办法》第二十二条关于发行人资金运用的规定。
13、经核查，发行人的《公司章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。符合《管理办法》第二十三条关于发行人对外担保的规定。
14、经信达与其他辅导机构的培训，发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的
广东信达律师事务所 法律意见书法定义务和责任；经发行人的董事、监事和高级管理人员书面确认并经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
以上情形符合《管理办法》第二十四条、第二十五条关于发行人董事、监事和高级管理人员任职资格的规定。
15、经核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。符合《证券法》第十三条第（三）项、《管理办法》第二十六条关于发行人及其控股股东不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为的规定。
16、经核查，本次股票发行募集资金将全部投资于主营业务项目，有明确的用途，不会用于财务性投资，也不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金数额和投资项目与发行人现有生产规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应。符合《管理办法》第二十七条关于发行人募集资金投资项目的规定。
17、根据发行人 2012年第二次临时股东大会审议通过的《募集资金管理制度，发行人本次募集资金将存放于董事会决定的专项账户。符合《管理办法》第二十八条关于发行人募集资金存入于专项账户的规定。
（二）本次发行上市的实质条件
经核查，信达律师认为，在本次发行依法获得中国证监会的批准并发行完毕
广东信达律师事务所 法律意见书后，本次发行上市还符合《证券法》等法律、法规、规范性文件规定的股票上市条件：
1、根据发行人 2012年第二次临时股东大会决议，发行人本次拟公开发行 2000万股人民币普通股股票。发行人经中国证监会核准并完成公开发行后，即符合《证券法》第五十条第（一）项的规定。
2、截至本法律意见书出具之日，发行人的股本总额为6000万元，根据发行人2012年第二次临时股东大会决议，发行人本次拟公开发行2000万股人民币普通股股票，本次公开发行完成后，发行人的股本总额超过3,000万元，符合《证券法》第五十条第（二）项的规定；亦符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第5.1.1条关于股份公司申请上市股本总额不少于3,000万元的规定。
3、截至本法律意见书出具之日，发行人的股本总额为6000万元，根据发行人 2012年 2月 20日第二次临时股东大会决议，发行人本次拟公开发行不超过 2000万股人民币普通股股票，本次公开发行完成后，发行人公开发行的股份将达到发行人股份总数的25%以上，符合《证券法》第五十条第（三）项关于上市公司股本结构的规定。
4、根据《审计报告》、相关主管部门出具的证明及发行人确认，并经信达通过走访、书面审查等方式核查，发行人最近三年没有重大违法行为，亦未受过重大行政处罚和司法制裁，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，符合《证券法》第五十条第（四）项关于上市公司守法经营、财务会计报告无虚假记载的规定。
信达律师认为，发行人本次发行上市符合相关法律、法规及中国证监会规定的各项实质性条件，但尚需中国证监会核准本次发行和深圳证券交易所审核同意本次发行上市。
四、发行人的设立
在本法律意见书项下，发行人的设立指浩云有限整体变更为浩云股份。经核
广东信达律师事务所 法律意见书查，信达律师认为：
（一）发行人的设立程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定；
（二）发起人签署的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在因该协议引致发行人设立行为存在潜在纠纷的情形；
（三）发行人设立过程中履行了必要的审计、验资程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；
（四）发行人创立大会的程序及所议事项符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
经核查，信达律师认为，发行人具有完整的业务体系，业务独立，具有独立和完整的供应、生产和销售系统，发行人的资产完整、独立，财务、人员、机构独立，并已按有关规定的要求建立法人治理结构，发行人具有面向市场自主经营的能力。
六、发起人、股东和实际控制人
（一）发行人的发起人
发行人的发起人共九名，分别为常森投资、碧天投资两名法人和茅庆江、雷洪文、袁小康、徐彪、张忠民、茅屏萍、龙中胜七名自然人。
发行人的自然人发起人茅庆江、雷洪文、袁小康、徐彪、张忠民、茅屏萍、龙中胜均具有中国国籍且在中国境内有住所，其中茅屏萍与茅庆江为姐弟关系，茅庆江拥有新西兰永久居留权。发行人的法人发起人常森投资、碧天投资均为依据中国法律在中国境内设立的有限责任公司，为合法设立且有效存续的法人。
广东信达律师事务所 法律意见书经核查，信达律师认为：发行人设立时，其发起人人数、住所、出资比例符合《公司法》的有关规定；发行人的自然人发起人均为具有中国国籍、具备完全民事权利能力和民事行为能力的自然人；发行人的法人发起人均为依法设立并有效存续，具有独立法人资格的中国企业法人；上述发起人均具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人并向发行人出资的资格。
（二）发行人的现时股东
截至本法律意见书出具之日，发行人现任股东仍然是全体发起人，其出资、持股情况没有变化。
（三）发行人的控股股东、实际控制人
茅庆江现直接持有发行人股份31,680,000股，占发行人股本总额的52.80%；
茅庆江持有常森投资41,100元的出资，占常森投资注册资本的0.44%，常森投资现持有占发行人股本总额4%的股份；茅庆江持有碧天投资 206,500元的出资，占碧天投资注册资本的3.5%，碧天投资现持有占发行人股本总额2.5%的股份。
信达律师认为，茅庆江是发行人的控股股东、实际控制人。
（四）发起人投入发行人的资产
经核查，信达律师认为，发行人的各发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，其将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
（五）资产或权利的权属证书的转移
经核查，发行人是由浩云有限整体变更而成的股份有限公司，浩云有限的资产、债权及债务全部由发行人承继。原登记在浩云有限名下的房产、专利、商标、计算机软件著作权等资产，部分已完成权利人名称变更为发行人的手续，部分正在办理之中。信达律师认为上述情形不影响发行人合法享有该等资产的权益，发行人持有上述资产不存在法律障碍或风险。
广东信达律师事务所 法律意见书七、发行人的股本及其演变
（一）经核查，信达律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法
有效，产权界定和确认符合当时法律、法规的规定，不存在法律纠纷或法律风险。
（二）经核查，信达律师认为，浩云有限的设立及历次股权变动均已履行相关法律程序，合法、合规、真实、有效。浩云有限设立后，其承接番禺市保安器材工程公司及番禺江南电脑公司的资产及负债的行为已按照《中共番禺市委番禺市人民政府关于加快国有、集体企业转制工作的暂行规定》（“番发[1998]14号”）的有关规定取得相关政府部门的审批同意。
（三）经核查，截至本法律意见书出具之日，各股东所持有的发行人股份
不存在任何委托、代持、信托、质押等涉及第三方权益或股份不确定的情形，也不存在任何纠纷或潜在的纠纷。
八、发行人的业务
（一）经核查，信达律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆以外的地域设立分公司、子公司或其他机构从事经营活动。
（三）根据《审计报告》并经核查，发行人自 2010年以来主营业务未发生变更。
（四）经核查，信达律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）经核查，信达律师认为，发行人不存在可能影响其持续经营的法律障碍。
广东信达律师事务所 法律意见书九、关联交易与同业竞争
（一）发行人的关联方
经核查，发行人在报告期内存在以下关联方：
1、发行人的控股股东、实际控制人茅庆江。
2、持有发行人5%以上股份的其他股东雷洪文、袁小康、徐彪及张忠明。
3、发行人的控股子公司浩云设备、苏瑞计算机。
4、发行人现任董事、监事及高级管理人员
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|-|-|-|
|序号|姓 名|在发行人任职|
|1|茅庆江|董事长|
|2|雷洪文|董事兼总经理|
|3|张忠民|董事|
|4|王朝曦|独立董事|
|5|秦家银|独立董事|
|6|高传江|监事会主席|
|7|郑盛泰|监事|
|8|龙罡|监事|
|9|袁小康|副总经理|
|10|徐彪|副总经理|
|11|龙中胜|副总经理|
|12|段汉文|副总经理|
|13|茅屏萍|副总经理|
|14|陈翩|财务总监兼董事会秘书|

5、其他关联方
（1）广州浩特
广州浩特（企业法人营业执照注册号为4401262007336）是一家于2005年3月25日成立的有限责任公司，已于2010年5月14日经广州市工商行政管理局番禺分局核准注销。注销前的住所为广州市番禺区市桥街东沙路东升街二路二号301，
法定代表人茅庆江，注册资本50万元，实收资本为50万元，经营范围为“批发：
广东信达律师事务所 法律意见书电子产品、家用电器、通信设备、节能设备”。经营期限为自2005年3月25日至2010年3月31日。注销前，广州浩特的股东出资及持股比例如下表：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|茅庆江|28|56|
|雷洪文|6|12|
|袁小康|4.5|9|
|徐彪|4|8|
|龙中胜|2.5|5|
|冷昌斌|2.5|5|
|茅屏萍|2.5|5|
|合 计|50|100|

广州浩特注销前为发行人实际控制人茅庆江控制的企业。
（2）佛山亿昌龙
佛山亿昌龙（企业法人营业执照注册号为440602000021758）是一家于2007年11月6日成立的有限责任公司，住所为佛山市禅城区金沙二街3号首层24A，法定代表人为马江扬，注册资本为58万元，实收资本为58万元，经营范围为“销售、维修：电子产品、计算机配件；安装闭路电视监控工程；计算机软件开发”。
经营期限为自2007年11月6日至长期。2011年3月23日，佛山市亿昌龙全体股东一致同意解散佛山亿昌龙，待清算完毕后注销该公司。经核查，截至本法律意见书出具之日，佛山亿昌龙的注销手续正在办理之中，其股东出资及持股比例如下表：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|金邗生|40.6|70|
|龙呈|17.4|30|
|合 计|58|100|

经核查，金邗生为发行人副总经理茅屏萍的丈夫，龙呈为发行人副总经理龙
中胜的儿子。佛山亿昌龙为茅屏萍、龙中胜近亲属控制的企业。
广东信达律师事务所 法律意见书（3）苏迪电子
苏迪电子（企业法人营业执照注册号为440126000105374）是一家于2004年4月12日成立的有限责任公司，已于2012年3月23日经广州市工商行政管理局番禺分局核准注销。注销前的住所为广州市番禺区东环街迎宾路730号番禺节能科技园内天安科技产业大厦2座209，法定代表人为金邗生，注册资本为1000万元，实收资本为1000万元，经营范围为“生产、销售、安装：电子产品、通信终端设备、计算机终端显示设备”。经营期限为自2004年4月12日至2014年4月11日。注销前，苏迪电子的股东出资及持股比例如下表：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|佛山亿昌龙|980|98|
|龙罡|10|1|
|朱世义|10|1|
|合 计|1,000|100|

注销前，苏迪电子为发行人副总经理茅屏萍、龙中胜的近亲属通过佛山亿昌龙控制的企业。
（4）苏扬经营部
苏扬经营部（注册号440126308004639）是一家于2007年8月16日成立的个体工商户，已于 2010年 10月 26日经广州市工商行政管理局番禺分局核准注销。注销前地址为广州市番禺区钟村镇屏路段雅典花园顺宁苑7号，经营者为茅庆江，经营范围为“批发、零售：计算机软件及辅助设备、电子元件（电子游戏机及零部件除外）；并提供计算机维修服务”。
苏扬经营部注销前是发行人实际控制人茅庆江经营的个体工商户。
（5）维扬电子
维扬电子（注册号440126600635713）是一家于2007年7月16日成立的个体工商户，已于2012年2月20日经广州市工商行政管理局番禺分局核准注销。
注销前地址为广州市番禺区东环街东环路江南新村1街16座10号，经营者为马
江扬，经营范围为“零售、安装：电子产品（电子游戏设备及配件除外）、计算机
广东信达律师事务所 法律意见书零售配件”。
经核查，维扬电子的经营者马江扬是发行人员工，维扬电子在报告期内是茅庆江实际控制的个体工商户。
（二）关联交易
根据《审计报告》并经核查，报告期内，发行人与关联方之间存在的重大关联交易如下：
1、经常性关联交易
根据《审计报告》并经核查相关合同，报告期内，发行人与关联方发生的经常性关联交易情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2011年度||2010年度||2009年度||
|||金额（元）|占同类交易金额的比例（%）|金额（元）|占同类交易金额的比例（%）|金额（元）|占同类交易金额的比例（%）|
|苏迪电子|采购安防设备|280,893.68|0.21%|6,448,450.77|9.67%|9,708,961.63|20.61%|
|佛山亿昌龙|采购电子元器件|25,500.00|0.02%|128,897.20|0.19%|-|-|

2、偶发性关联交易
（1）收购浩云设备10%的股权
2010年 12月 10日，浩云有限作出股东会决议一致同意受让茅屏萍持有的浩云设备的10%股权。2010年 12月 10日，浩云设备作出股东会决议同意此次股权转让。依据茅屏萍与浩云有限签署的《股权转让协议书》的约定，参照转让前浩云设备的净资产值，浩云有限以1,165,071.87元的价格收购茅屏萍所持有的浩云设备10%的股权。
2010年 12月 23日，上述股权转让经广州市工商行政管理局番禺分局核准变更登记，浩云设备成为浩云有限的全资子公司。经核查银行转账单及茅屏萍出
具的收条，茅屏萍已于2011年4月10日全额收到上述股权转让款。
广东信达律师事务所 法律意见书（2）关联担保
根据《审计报告》并经核查，报告期内，存在关联方为发行人借款提供担保的情形：
A、2011年 7月 12日，公司股东茅庆江、雷洪文与中国民生银行股份有限公司广州分行签订《最高额保证合同》（编号为个高保字第99032011292166号），为发行人提供担保，担保的最高债权额为 850万元，担保的主债权发生期间为2011年7月12日至2012年7月11日，担保方式为连带责任保证。
B、2011年 8月 18日，公司股东茅庆江与中国民生银行股份有限公司广州分行签订《最高额抵押合同》（编号为个高抵字第 99032011292166号），茅庆江以其名下住宅、办公楼、宿舍（共计8项抵押物，清单编号依次为个高抵清字第 99032011292166-1号至8号）为发行人提供抵押担保，担保的最高债权额为850万元，担保的主债权发生期间为2011年7月12日至2012年7月11日。
C、2011年11月21日，公司股东茅庆江与上海浦东发展银行广州番禺支行签订《保证合同》（编号为ZBZXED201111150000004901），茅庆江为发行人与上海浦东发展银行广州番禺支行在2011年11月15日至2012年11月15日签订的所有授信项下债务提供担保，担保的最高债权额为 1834万元，担保方式为连带责任保证。
D、2011年11月21日，公司股东茅庆江与上海浦东发展银行广州番禺支行签订《最高额保证合同》（编号为ZBZXED201111150000004802），茅庆江为浩云设备与上海浦东发展银行广州番禺支行在2011年11月15日至2012年11月15日签订的所有授信项下债务提供担保，担保的最高债权额为389万元，担保方式为连带责任保证。
（3）关联方向浩云有限提供借款
根据《审计报告》并经核查，报告期内，公司控股股东及实际控制人茅庆江，以及其他关联方维扬电子、苏扬经营部曾经向浩云有限提供无息借款，截至2009年、2010年及2011年末，发行人上述借款的账面余额情况如下：
广东信达律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方名称|2011年12月31日账面余额（元）|2010年12月31日账面余额（元）|2009年12月31日账面余额（元）|
|其他应付款|茅庆江|_|3,500,000.00|_|
||维扬电子|_|9,000,000.00|_|
||苏扬经营部|_|_|11,500,000.00|

经核查，截至2011年7月31日，浩云有限已向茅庆江、维扬电子、苏扬经营部归还了全部借款。
（4）关联方对浩云有限增资
广州浩特于2009年4月以自有房产增资入股浩云有限。
（5）关联方向浩云有限转让专利权
2010年10月12日，苏迪电子与浩云有限签订《专利权转让合同》，约定将苏迪电子拥有的名称为“一种金库监控管理装置”（专利号为ZL200720054297.5）的专利权无偿转让予浩云有限。
经核查，上述专利权已于2010年12月7日经国家知识产权局核准变更至浩云有限名下。
3、关联交易的公允性
发行人 2012年第三次临时股东大会及发行人独立董事出具的独立意见，分别对上述关联交易进行确认，认为发行人报告期内发生的关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
经核查，信达律师认为，在上述关联交易中：
1、发行人与苏迪电子及佛山亿昌龙之间的安防设备及电子元器件采购、茅屏萍与浩云有限之间的股权转让、广州浩特以自有房产增资入股浩云有限，该等关联交易遵循了市场定价原则，不存在损害发行人及其他股东利益的情形；
2、发行人实际控制人茅庆江及股东雷洪文为发行人或其子公司浩云设备提供担保、实际控制人茅庆江及其他关联方维扬电子、苏扬经营部向浩云有限提供
无息借款、苏迪电子向浩云有限无偿转让一项专利，该等关联交易遵循了平等、
广东信达律师事务所 法律意见书自愿的原则，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（三）发行人章程及内部规定确定的关联交易决策程序
发行人在《章程（草案）》、《广州市浩云安防科技股份有限公司董事会议事规则》及《广州市浩云安防科技股份有限公司关联交易决策制度》中对关联方和关联交易的认定、关联交易的定价应遵循的原则、关联交易的审批权限和决策程序等内容均作了具体的规定。
经核查，信达律师认为，发行人有关关联交易的公允决策程序已经在内部治理制度中明确规定。
（四）同业竞争
经核查，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，实际控制人、控股股东及其控制的其他企业与发行人之间不存在同业竞争。
（五）规范和减少关联交易、避免同业竞争的承诺
1、发行人控股股东、实际控制人茅庆江，持有发行人5%以上股份的股东雷洪文、袁小康、徐彪、张忠民均已就规范和减少关联交易事宜作出承诺。
2、发行人控股股东、实际控制人茅庆江已就避免与发行人发生同业竞争事宜作出承诺。
（六）发行人对有关关联交易和同业竞争事宜的信息披露
经核查，信达律师认为，发行人对有关关联方、重大关联交易和同业竞争的事项进行了充分披露，不存在重大隐瞒或重大遗漏。
十、发行人的主要财产
（一）房产
根据发行人提供的相关权属证明文件并经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有的房产情况如下：
广东信达律师事务所 法律意见书
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|序号|权利人|房产证号|地理位置|建 筑 面 积(M2)|用途|
|1|浩云有限|粤房地权证穗字第0210007165号|广州市番禺区桥南街市良路金业花园东1街6号|330.00|住宅|
|2|浩云有限|粤房地权证穗字第0210007195号|广州市番禺区桥南街市良路9号金业花园东1街10号|225.80|住宅|
|3|浩云有限|粤房地权证穗字第0210007193号|广州市番禺区桥南街市良路9号金业花园东1街14号|196.70|住宅|
|4|浩云有限|粤房地权证穗字第0210006919号|广州市番禺区桥南街市良路9号金业花园东2街16号101房|49.5|住宅|
|5|浩云有限|粤房地权证穗字第0210006920号|广州市番禺区桥南街市良路9号金业花园东2街16号之一座102房|49.50|住宅|
|6|浩云有限|粤房地权证穗字第0210006923号|广州市番禺区桥南街市良路9号金业花园东2街16号之一座201房|65.20|住宅|
|7|浩云有限|粤房地权证穗字第0210006925号|广州市番禺区桥南街市良路9号金业花园东2街16号之一座202房|65.20|住宅|
|8|浩云有限|粤房地权证穗字第0210006935号|广州市番禺区桥南街市良路9号金业花园东2街16号之一座301房|65.20|住宅|
|9|浩云有限|粤房地权证穗字第0210006926号|广州市番禺区桥南街市良路9号金业花园东2街16号之一座302房|65.20|住宅|
|10|浩云有限|粤房地权证穗字第0210007205号|广州市番禺区桥南街市良路9号金业花园东2街16号之一座401房|65.20|住宅|
|11|浩云有限|粤房地权证穗字第0210006936号|广州市番禺区桥南街市良路9号金业花园东2街16号之|65.20|住宅|

广东信达律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
||||一座402房|||
|12|浩云有限|粤房地权证穗字第0210007204号|广州市番禺区桥南街市良路9号金业花园东2街16号之一座501房|65.20|住宅|
|13|浩云有限|粤房地权证穗字第0210007203号|广州市番禺区桥南街市良路9号金业花园东2街16号之一座502房|65.20|住宅|
|14|浩云有限|粤房地权证穗字第0210007201号|广州市番禺区桥南街市良路9号倚翠路10号202|60.20|住宅|
|15|浩云有限|粤房地权证穗字第0210007200号|广州市番禺区桥南街市良路9号倚翠路12号201|60.20|住宅|
|16|浩云有限|粤房地权证穗字第0210007202号|广州市番禺区桥南街市良路9号倚翠路12号301|60.20|住宅|
|17|浩云有限|粤房地权证穗字第0210006916号|广州市番禺区桥南街市良路9号倚翠路12号401|60.20|住宅|
|18|浩云有限|粤房地权证穗字第0210006913号|广州市番禺区桥南街市良路9号倚翠路28号301|84.30|住宅|
|19|浩云有限|粤房地权证穗字第0210057298号|广州市番禺区沙湾镇龙岐村市桥三桥南岸西侧西404|86.50|住宅|
|20|浩云设备|X京房权证朝字第837029号|朝阳区望京园603号楼28层3212|64.86|办公用房|
|21|浩云设备|X京房权证朝字第837032号|朝阳区望京园603号楼28层3215|50.08|办公用房|
|22|浩云设备|X京房权证朝字第837031号|朝阳区望京园603号楼28层3216|50.08|办公用房|

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|-|-|-|-|-|-|
|23|浩云设备|X京房权证朝字第837030号|朝阳区望京园603号楼28层3217|64.86|办公用房|
|24|浩云设备|X京房权证朝字第837035号|朝阳区望京园602号楼-2层-206|34.72|车位|
|25|浩云设备|X京房权证朝字第837036号|朝阳区望京园602号楼-2层-203|34.72|车位|

经核查，发行人正在办理将上述第 1-19项下房产的权利人名称由浩云有限变更为发行人的更名手续。
信达律师认为，发行人及其子公司合法拥有上述房产，上述第1-19项房产权利人名称变更为发行人不存在实质性法律障碍。
上述第1-13项房产为发行人注册及办公场所，该等房产用途为住宅。经核查，该等房产在建设之初的土地用途为商住两用，其用途具有“商用”渊源。广州市工商行政管理局番禺分局于2011年4月26日出具证明，证明发行人向该局提交的住所使用证明符合工商注册登记有关规定。广东雅博物业服务有限公司金业别墅花园管理处于2012年3月22日就发行人使用上述房屋作为注册及办公场所作出如下确认：（1）上述房屋位于相对独立的一个空间内，发行人在上述房屋内的经营活动不影响小区其他业主的日常生活；（2）自发行人及其前身浩云有限使用上述房屋作为经营办公场所以来，直至该证明出具日，物管中心未接到小区其他有利害关系业主就发行人使用上述房屋经营办公而给该等业主日常生活造成干扰的任何投诉。信达律师认为，发行人使用上述房产作为注册及办公场所，对发行人的持续经营不构成实质性的影响。
经核查，2012年2月，发行人购买了位于番禺区番禺大道北555号番禺节能科技园内天安总部中心2号楼的两处房产，面积分别为950.9平方米及1045.33平方米。经发行人确认并经核查，该两处房产计划用作发行人总部中心、研发中心及营销服务管理中心的办公经营场所。
广东信达律师事务所 法律意见书（二）知识产权
1、商标
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有如下注册商标：
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|序号|商标名称|商标权人|证书号码|申请使用商品类别|权利期限|
|1||发行人|3433785|第9类|自2004年8月21日至2014年8月20日止|
|2||发行人|8236757|第9类|自2011年6月14日至2021年6月13日止|
|3||发行人|8236829|第45类|自2011年6月21日至2021年6月20日止|
|4||发行人|8236821|第45类|自2011年6月21日至2021年6月20日止|
|5||发行人|8236775|第9类|自2011年9月14日至2021年9月13日止|
|6||发行人|9055294|第6类|自2012年1月21日至2022年1月20日止|
|7||发行人|9055465|第45类|自2012年1月28日至2022年1月27日|

信达律师认为，发行人依法享有上述商标的所有权。
2、专利
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有如下专利：
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|序号|名称|专利号|申请日|授权公告日|专利期限|专利类型|法律状态|取得方式|
|1|ATM交易防护舱|ZL200920238477.8|2009年11月4日|2010年8月11日|自申请日10年|实用新型|已授权|原始取得|
|2|一种ATM机语音对讲系统|ZL201020583576.2|2010年10月29日|2011年5月11日|自申请日10年|实用新型|已授权|原始取得|
|3|多终端流媒体系统|ZL201020569773.9|2010年10月21日|2011年5月11日|自申请日10年|实用新型|已授权|原始取得|

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|4|银行二道门系统|ZL201020578240.7|2010年10月27日|2011年5月11日|自申请日10年|实用新型|已授权|原始取得|
|5|拾音器|ZL201020578188.5|2010年10月27日|2011年5月11日|自申请日10年|实用新型|已授权|原始取得|
|6|库房门禁检测系统|ZL201020561265.6|2010年10月14日|2011年6月29日|自申请日10年|实用新型|已授权|原始取得|
|7|一种银行监控管理装置|ZL201020610827.1|2010年11月17日|2011年5月25日|自申请日10年|实用新型|已授权|原始取得|
|8|一种双通道联网门禁报警系统|ZL201020588630.2|2010年11月3日|2011年5月25日|自申请日10年|实用新型|已授权|原始取得|
|9|一种枪弹柜智能管理装置|ZL201020583579.6|2010年10月29日|2011年8月10日|自申请日10年|实用新型|已授权|原始取得|
|10|一种电视拼接墙和组合式电视拼接墙|ZL201020585608.2|2010年11月1日|2011年7月13日|自申请日10年|实用新型|已授权|原始取得|
|11|一种视频联网管理系统|ZL201020569950.3|2010年10月21日|2011年8月10日|自申请日10年|实用新型|已授权|原始取得|
|12|金库无人值守系统|ZL201020570127.4|2010年10月21日|2011年10月26日|自申请日10年|实用新型|已授权|原始取得|
|13|一种银行柜员智能视频监控系统|ZL200720170904.4|2007年11月14日|2008年9月24日|自申请日10年|实用新型|已授权|继受取得|
|14|一种金库监控管理装置|ZL200720054297.5|2007年7月19日|2008年4月30日|自申请日10年|实用新型|已授权|继受取得|
|15|环境拾音器(TSS-TK100E)|ZL201030632160.0|2010年11月24日|2011年5月11日|自申请日10年|外观设计|已授权|原始取得|
|16|柜台拾音器(TSS-TK100C)|ZL201030631978.0|2010年11月24日|2011年5月11日|自申请日10年|外观设计|已授权|原始取得|
|17|IP对讲中心|ZL201130348068.6|2011年9月27日|2012年2月1日|自申请日10年|外观设计|已授权|原始取得|
|18|IP对讲终端|ZL201130336940.5|2011年9月23日|2012年2月1日|自申请日10年|外观设计|已授权|原始取得|
|19|ATM智能预警主机（IP对讲主机I型）|ZL201130348519.6|2011年9月27日|2012年2月1日|自申请日10年|外观设计|已授权|原始取得|
|20|指纹机（AMB2804系列横版）|ZL201130351149.1|2011年9月28日|2012年2月22日|自申请日10年|外观设计|已授权|原始取得|
|21|防爆枪弹柜（单开门）|ZL201130336941.X|2011年9月23日|2012年2月15日|自申请日10年|外观设计|已授权|原始取得|
|22|防爆枪弹柜（双开门）|ZL201130336933.5|2011年9月23日|2012年2月22日|自申请日10年|外观设计|已授权|原始取得|

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|23|IP对讲终端（二）|ZL201130341338.0|2011年9月27日|2012年3月7日|自申请日10年|外观设计|已授权|原始取得|
|24|ATM预警主机（IP对讲主机II型）|ZL201130348493.5|2011年9月28日|2012年3月7日|自申请日10年|外观设计|已授权|原始取得|
|25|一种对视频序列中每一帧图像进行标记的方法|ZL200410061322.3|2004年12月13日|2008年6月18日|自申请日20年|发明|已授权|继受取得|
|26|一种保持边缘的自适应图像滤波方法|ZL200610043000.5|2006年6月20日|2009年10月14日|自申请日20年|发明|已授权|继受取得|

经核查，发行人正在办理将上述专利的专利权人名称由浩云有限变更为发行人的更名手续。
信达律师认为，发行人依法享有上述专利，上述专利权利人名称变更为发行人不存在实质性法律障碍。
3、计算机软件著作权
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有如下计算机软件著作权：
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|序号|软件名称|登记号|编号|首次发表日|登记批准日|权利人|
|1|TeleSky数码监控系统V1.1[简称：TeleSky监控系统]|2005SR00994|软著登字第032495号|2004年9月15日|2005年1月21日|浩云有限|
|2|TeleSky大型监控联网安防管理服务器平台软件V1.1[简称：TeleSky监控联网平台]|2007SR13568|软著登字第079563号|2006年3月10日|2007年9月4日|浩云有限|
|3|TeleSky出入口控制系统管理软件[简称：出入口控制管理软件]V1.1|2009SR013134|软著登字第0140134号|2008年6月7日|2009年3月17日|浩云有限|
|4|TeleSky 自动柜员机（ATM）预|2009SR015664|软著登字第0142663号|2009年1月7日|2009年4月28日|浩云有限|

广东信达律师事务所 法律意见书警系统管理软件
[简称：ATM预警
系统管理软
件]V1.1
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|5|IP网络语音对讲系统软件 [简称：IP语音对讲系统] V2.1|2010SR024910|软著登字第0213183号|2010年3月30日|2010年5月26日|浩云有限|
|6|防尾随门控制联网管理系统平台软件V1.1[简称：防尾随门联网平台]|2008SR16273|软著登字第103452号|2007年4月10日|2008年8月18日|发行人|
|7|TeleSky金库联网管理平台软件V1.1[简称：金库联网管理软件]|2008SR24901|软著登字第112080号|2008年4月10日|2008年10月15日|发行人|
|8|TeleSky枪弹柜管理平台软件V1.1[简称：枪弹柜管理平台]|2008SR24903|软著登字第112082号|2008年6月7日|2008年10月15日|发行人|
|9|TeleSky NVR网络视频监控管理软件V1.1[简称：NVR网络监控软件]|2008SR24902|软著登字第112081号|2008年6月12日|2008年10月15日|发行人|
|10|液晶显示拼墙控制系统软件 [简称：拼墙控制软件] V2.0|2010SR036721|软著登字第0224994号|2009年11月5日|2010年7月26日|发行人|
|11|基于小波保持边缘的自适应图像处理的ATM预警系统管理软件[简称：ATM预警系统管理软件]V2.0|2010SR064864|软著登字第0253137号|2010年10月6日|2010年12月2日|发行人|
|12|TeleSky基于图像逐帧标记的数码监控系统[简称：TeleSky数码监控系统]V2.0|2010SR064863|软著登字第0253136号|2010年9月22日|2010年12月2日|发行人|
|13|TeleSky可对讲型智能分析系统|2010SR074245|软著登字第0262518号|2010年8月25日|2010年12月29日|发行人|

广东信达律师事务所 法律意见书软件V1.0
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|14|ATM机人脸残缺检测软件V1.0|2011SR019325|软著登字第0282999号|2011年2月22日|2011年4月11日|发行人|
|15|异常视频图像诊断软件V1.0|2011SR019324|软著登字第0282998号|2011年2月28日|2011年4月11日|发行人|
|16|智能安防联网管理服务器平台系统[简称：智能安防联网平台软件]V2.2|2011SR093909|软著登字第0357583号|2011年5月11日|2011年12月12日|发行人|
|17|TeleSky混合型数码监控系统|2012SR002462|软著登字第0370498号|2011年7月2日|2012年1月12日|发行人|
|18|中心校时服务器软件[简称：GPS卫星校时软件]V1.1|2012SR002460|软著登字第0370496号|2009年12月22日|2012年1月12日|发行人|
|19|营业网点多功能智能安全管理软件[简称：网点智能安全管理软件]V1.4|2012SR004002|软著登字第037038号|2011年5月11日|2012年1月18日|发行人|
|20|可视IP网络语音对讲系统[简称：可视IP网络对讲系统]V1.1|2012SR004391|软著登字第0372427号|2011年5月1日|2012年1月19日|发行人|
|21|TeleSky远程视频监控系统[简称：TeleSky远监控系统]V2.1.1|2012SR006493|软著登字第0374529号|2010年6月12日|2012年2月3日|发行人|
|22|智能枪弹柜联网型系统[简称：智能枪弹柜联网系统]V1.1|2012SR002861|软著登字第0370897号|2010年12月30日|2012年1月13日|发行人|
|23|金融安防联网集中管理平台软件[简称：金融安防管理平台软件]V2.1|2012SR004387|软著登字第0372423号|2010年8月10日|2012年1月19日|发行人|
|24|出入口控制系统服务器软件[简称：门禁控制系统服务器软件]V2.2|2012SR011206|软著登字第0379242号|2010年7月26日|2012年2月20日|发行人|

广东信达律师事务所 法律意见书
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|25|监控中心电子地图服务器软件[简称：电子地地图软件]V1.1|2012SR011205|软著登字第0379241号|2011年7月21日|2012年2月20日|发行人|
|26|出入口控制系统客户端软件[简称：门禁控制系统客户端软件]V2.2|2012SR011200|软著登字第0379236号|2010年7月26日|2012年2月20日|发行人|
|27|视频监控系统手机客户端软件[简称：手机视频监控软件]V1.1|2012SR011202|软著登字第0379238号|2011年7月26日|2012年2月20日|发行人|
|28|异常声音实时智能分析管理软件[简称：智能语音软件]V1.1|2012SR011191|软著登字第0379227号|2011年7月26日|2012年2月20日|发行人|
|29|火焰视频智能分析管理软件[简称：火焰视频分析软件]V1.1|2012SR011197|软著登字第0379233号|2011年5月21日|2012年2月20日|发行人|
|30|高清网络枪式摄像机系统软件V1.1|2012SR011188|软著登字第0379224号|2011年6月21日|2012年2月20日|发行人|
|31|LED显示屏控制管理软件[简称：LED控制管理软件]V1.1|2012SR011210|软著登字第0379246号|2011年1月6日|2012年2月20日|发行人|
|32|高清网络一体化摄像机系统软件V1.1|2012SR011595|软著登字第0379631号|2011年3月19日|2012年2月21日|发行人|
|33|高清网络半球摄像机系统软件V1.1|2012SR011569|软著登字第0379605号|2011年2月27日|2012年2月21日|发行人|
|34|大型安防监控联网平台软件[简称：大型安防联网平台]V2.0|2010SR019789|软著登字第0208062号|2009年6月2日|2010年5月4日|浩云设备|
|35|苏瑞ATM机预警算法模块软件V1.0|2011SR009405|软著登字第0273079号|2010年12月22日|2011年2月28日|苏瑞计算机|
|36|苏瑞IP对讲全双工算法软件V1.0|2011SR010162|软著登字第0273836号|2010年11月29日|2011年3月3日|苏瑞计算机|

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|37|苏瑞监控联网平台流媒体服务软件V1.0|2011SR000976|软著登字第0264650号|2010年11月29日|2011年1月8日|苏瑞计算机|
|38|苏瑞枪弹柜枪支在位检测模块软件V1.0|2011SR009403|软著登字第0273077号|2010年12月29日|2011年2月28日|苏瑞计算机|
|39|苏瑞液晶拼接墙控制接口软件V1.0|2011SR009404|软著登字第0273078号|2010年12月29日|2011年2月28日|苏瑞计算机|
|40|苏瑞硬盘录像机录像回放检索模块软件V1.0|2011SR010165|软著登字第0273839号|2011年1月5日|2011年3月3日|苏瑞计算机|
|41|视频诊断模板软件V1.1|2012SR011108|软著登字第0379144号|2011年1月10日|2012年2月20日|苏瑞计算机|
|42|智能视频叠加器嵌入式软件V1.1|2012SR011182|软著登字第0379218号|2011年6月12日|2012年2月20日|苏瑞计算机|
|43|视频人数统计模块软件V1.4|2012SR011184|软著登字第0379220号|2011年5月26日|2012年2月20日|苏瑞计算机|
|44|远程控制模板管理软件[简称：远程控制模板软件]V1.1|2012SR011179|软著登字第0379215号|2011年8月10日|2012年2月20日|苏瑞计算机|

经核查，发行人正在办理将上述第1-5项计算机软件著作权权利人名称由浩云有限变更为发行人的更名手续。
信达律师认为，发行人依法享有上述计算机软件著作权。上述第1-5项计算机软件著作权权利人名称变更为发行人不存在实质性法律障碍。
（三）发行人拥有主要经营设备的情况
根据《审计报告》并经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有的主要经营设备包括运输设备、施工设备、研发及生产检测设备、办公设备。发行人通过购买方式取得上述设备的所有权，权属关系真实、合法。发行人未在上述主要生产经营设备上设置抵押、质押等他项权利。
（四）发行人的控股子公司及分公司
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人总计拥有2家子公司和15家分
公司。发行人子公司的注册资本已依据相关法律法规及其公司章程的规定缴清，
广东信达律师事务所 法律意见书发行人持有的子公司股权权属清晰。信达认为，发行人拥有的上述子公司以及分公司的权益真实、合法、有效。
（五）发行人财产的取得方式及产权状况
经核查，发行人及其子公司的上述财产系股东投入或以购买或申请方式取得其所有权，并已取得了相应的权属证书。已经取得之权属证书合法有效，不存在产权纠纷，亦不存在潜在纠纷。
（六）发行人及其子公司资产抵押担保情况
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人主要财产不存在被设置抵押、质押或其他权利受到限制的情形。
（七）发行人及其子公司租赁他人物业的情况
截至本法律意见书出具之日，发行人分公司及子公司租赁他人物业共计 18处，其中已向信达提供房屋权属证明文件的有 16处，发行人分公司及子公司承租这 16处房屋的行为合法有效。经发行人确认，吉林分公司及苏瑞计算机所承租房屋未取得房产证。信达律师认为，吉林分公司及苏瑞计算机租赁该等物业存在瑕疵。但鉴于上述租赁房屋为办公用途，且面积较小，可替代性强，即便届时出现房屋权属纠纷致吉林分公司及苏瑞计算机无法继续使用该等租赁房屋，吉林分公司及苏瑞计算机可以租用其他物业，不会对发行人的生产经营活动造成重大影响。发行人实际控制人茅庆江已承诺，如因上述房屋权属问题导致发行人子公司及分公司无法继续使用其租赁的房屋，茅庆江将承担发行人及其他股东的损失。
十一、发行人的重大债权债务
（一）经核查发行人合同金额超过 300万元的日常经营性合同或虽未达到前述标准但对发行人的生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的重大合同，信达律师认为，发行人上述将要履行、正在履行的重大合同的内容及形式均合法有效，不存在潜在纠纷或风险。
广东信达律师事务所 法律意见书（二）根据发行人确认并经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的侵权之债。
（三）经核查，截至本法律意见书出具之日，除发行人与关联方之间的重大关联交易外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系。发行人没有为关联方提供担保，也不存在关联方占用发行人资金的情形。
（四）经核查，截至 2011年 12月 31日，发行人金额较大的其他应收、应付款均因正常的生产经营活动而发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）经核查，发行人自设立以来无合并、分立及减少注册资本的情况。
（二）经核查，信达律师认为，发行人及其前身浩云有限历次增资扩股事宜均符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续。
（三）经核查，发行人于报告期内曾收购浩云设备10%股权、收购苏瑞计算机100%的股权。信达律师认为，发行人上述收购行为符合法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续。
（四）经发行人确认，发行人未来一年内没有拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）经核查，信达律师认为，发行人《公司章程》的制定及近三年的修改已履行法定程序。
（二）经核查，信达律师认为，发行人制定的《公司章程》、《章程（草案）》不存在违反《公司法》、《证券法》等法律、法规强制性规定的情况。
广东信达律师事务所 法律意见书（三）经核查，《章程（草案）》系依照《上市公司章程指引》（2006年修订）、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件而制定。
（三）综上所述，信达律师认为，发行人《公司章程》的制定、最近三年的修改以及《章程（草案）》的制定已履行法定程序，内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经核查，信达律师认为，发行人组织机构的设置符合《公司法》和现行《公司章程》的规定，亦符合发行人的生产、经营和管理的实际需要。发行人具有健全的组织机构。
（二）经核查，信达律师认为，发行人制定了健全的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，该等议事规则均符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
（三）经核查，信达律师认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、表决程序、决议的内容均合法、合规、真实、有效。
（四）经核查，信达律师认为，发行人设立以来的股东大会、董事会历次授权和重大决策行为均履行了《公司法》等法律法规以及《公司章程》、《广州市浩云安防科技股份有限公司股东大会议事规则》、《广州市浩云安防科技股份有限公司董事会议事规则》等内部治理制度规定的决策程序，该等授权和重大决策等行为均合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经核查，信达律师认为，发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职资格均符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
广东信达律师事务所 法律意见书（二）经核查，在最近两年，发行人的董事、高级管理人员虽然分别发生了一些变化，但总体而言，整个公司管理层（董事、高级管理人员）并未发生重大变化；而且，在此期间，发行人的实际控制人并未发生变化，实际控制人茅庆江实际履行着主要经营管理决策人的职责，对发行人重大决策、生产经营和管理具有决定性影响。信达律师认为，最近两年发行人董事、高级管理人员的变化不构成“重大变化”，不会影响发行人生产经营的持续性和稳定性，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
（三）经核查，信达律师认为，发行人建立了独立董事制度并聘请了独立董事，独立董事的任职资格、职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）经核查，信达律师认为，发行人及其子公司目前执行的主要税种及税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）经核查，信达律师认为，发行人报告期内享受的高新技术企业税收优惠具有相应的法律依据，并经过相关主管部门认定或批准，合法、合规、真实、有效。
（三）经核查，信达律师认为，发行人及其子公司所享受的财政补贴合法、合规、真实、有效。
（四）经核查，信达律师认为，发行人及其控股子公司最近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护、产品质量和技术标准、劳动和社会保障
（一）经核查，信达律师认为，发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求，发行人及其子公司最近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
广东信达律师事务所 法律意见书（二）经核查，信达律师认为，发行人募集资金投资项目已取得环境保护主管部门的批准，符合有关环境保护法规的要求。
（三）经核查，信达律师认为，发行人产品的质量技术标准符合国家法律、法规的相关规定，最近三年未因产品质量问题受到产品质量及技术监督部门的处罚。
（四）劳动和社会保障情况
1、劳动保障合规性核查
经核查，截至2011年12月31日，发行人及其子公司共有在册员工599人，发行人及其子公司已与所有在册员工签订了《劳动合同》。经抽查发行人与员工签订的《劳动合同》，信达律师认为，上述合同的内容合法有效，不存在违反法律法规的条款。发行人拥有独立的员工队伍和管理团队，独立与上述人员签署合同，确立劳动用工和聘任关系。根据广州市番禺区人力资源和社会保障局于2012年1月29日出具的《证明》，截止该证明出具之日，发行人及其子公司能依照《劳动法》和地方劳动和社会保障方面的法律、法规的规定与员工签订劳动合同，为员工参加社会保险，缴纳社会保险费，未发生因违反有关劳动和社会保障法律、法规而被处罚的情况。
2、社保、公积金合规性核查
发行人在报告期内存在部分员工未缴齐社保五个险种或未缴纳住房公积金的情形。截至 2011年 12月 31日，发行人及其子公司共有在册员工 599人，其中 590人缴齐了社保五个险种，剩余 9人存在部分险种未缴纳的情形，66人未缴纳住房公积金。造成前述情形的主要原因为：（1）部分员工正在办理住房公积金账户从原单位转移至发行人的相关手续，导致发行人暂时未能为其办理公积金缴费手续；（2）部分员工因缴纳社保或公积金的意识不强，不愿意缴纳住房公积金或部分社会保险，对于不愿缴纳住房公积金而又向发行人提出住宿需求的员工，发行人已为其提供了免费的员工宿舍。
截至2012年3月31日，发行人及其子公司共有在册员工657名，全部员工均已缴纳了社会保险（包括养老、医疗、工伤、失业、生育五个险种），640名
广东信达律师事务所 法律意见书员工已缴纳了住房公积金，其中部分员工未缴纳住房公积金的原因为：（1）16名员工正在办理住房公积金账户从原单位转移至发行人的相关手续；（2）1名员工为香港籍，无法缴纳住房公积金。
根据广州市番禺区人力资源和社会保障局于2012年1月29日出具的证明文件，发行人及其子公司浩云设备、苏瑞计算机未发生因违反有关劳动和社会保障法律、法规而被处罚的情况。
根据广州住房公积金管理中心于2012年3月26日出具的证明文件，发行人及其子公司浩云设备、苏瑞计算机在报告期内未受到该中心的行政处罚。
发行人控股股东、实际控制人茅庆江承诺：如果因发行人及其子公司在发行上市日前未及时、足额为其员工缴纳社会保险、住房公积金而受到任何追缴、处罚或损失，本人将全额承担该等追缴、处罚或损失并承担连带责任，以确保发行人及其子公司不会因此遭受任何损失。
综上，信达律师认为，发行人上述社会保险和住房公积金缴纳情况不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
十八、发行人募集资金的运用
（一）经核查，发行人募集资金在扣除发行费用后将投资于银行大型平台流媒体综合安防系统解决方案技术改造项目、银行自助设备智能安防系统技术改造项目、研发中心建设技术改造项目、营销及服务网络升级技术改造项目。发行人前述建设项目已经广东省经济和信息化委员会备案。信达律师认为，发行人募集资金的投资项目已履行政府备案程序。
（二）经核查，信达律师认为，上述募集资金投资项目均以发行人为实施主体，不涉及与他人合作的情形，不会导致同业竞争。
十九、发行人业务发展目标
（一）经核查，信达律师认为，发行人《招股说明书（申报稿）》中所述的
广东信达律师事务所 法律意见书业务发展目标与发行人的主营业务一致。
（二）经核查，发行人《招股说明书（申报稿）》中所述的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定。信达律师认为，发行人的业务发展目标不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁及行政处罚
（一）经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）经核查，截至本法律意见书出具之日，持有发行人5%以上股份的股东均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的实际控制人、董事长茅庆江和总经理雷洪文均不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
发行人用于本次发行上市的《招股说明书（申报稿）》系由发行人及其所聘请的保荐机构招商证券共同编制的。信达未参与该《招股说明书（申报稿）》的编制，仅总括性审阅了该《招股说明书（申报稿），并对该《招股说明书（申报稿）》中引用信达出具的法律意见书和律师工作报告中的相关内容进行了审查。
经核查，信达律师认为，《招股说明书（申报稿）》中对法律意见书和律师工作报告相关内容的引用不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而可能引致的法律风险。
广东信达律师事务所 法律意见书二十二、律师认为需要说明的其他问题
经核查，信达律师认为，发行人不存在其他需要说明的问题。
第三节 本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，信达律师认为：
（一）发行人具备发行上市的主体资格，本次发行的程序及实质条件符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
（二）《招股说明书（申报稿）》及其摘要所引用的律师工作报告和本法律意见书的内容适当。
本法律意见书一式三份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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|（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于广州市浩云安防科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》的签署页）|
|广东信达律师事务所|
|负责人： 经办律师：|
|麻云燕 张 炯李瑮蛟|
|石 磊|
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