东兴证券股份有限公司
关于广东光华科技股份有限公司
终止部分非公开募投项目并将结余募集资金投入企业技术中心升级改造项目的核查意见
2017年 11月 22日,广发证券股份有限公司与广东光华科技股份有限公司（以下简称“光华科技”或“公司”）签署《〈广东光华科技股份有限公司与广发证券股份有限公司关于广东光华科技股份有限公司向特定对象非公开发行股票的承销暨保荐协议〉之终止协议》，同日东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐人”）与光华科技签署《广东光华科技股份有限公司与东兴证券股份有限公司关于公开发行 A股可转换公司债券之保荐协议》。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为光华科技可转换债券发行的保荐机构，东兴证券对光华科技终止部分非公开募投项目并将结余募集资金投入企业技术中心升级改造项目进行了认真、审慎核查。核查的具体情况如下：
一、非公开募集资金投资计划
（一）募集资金基本情况
根据公司股东大会决议、董事会决议，并经中国证券监督管理委员会核准批文《关于核准广东光华科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]103号）的核准，同意光华科技非公开发行不超过 28,376,844股新股。公司实际向特定投资者非公开发行人民币普通股 14,228,798股，每股面值人民币 1.00元，每股发行认购价格为人民币 17.57元，共计募集人民币 249,999,980.86元，扣除与发行有关的费用人民币7,395,907.39元，实际募集资金净额为人民币 242,604,073.47元。上述资金已于 2017年 6月 29日全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2017]第ZC10583号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，并连同非公开发行的保荐机构广发证券股份有限公司于2017年7月20日分别与中国银行汕头科技支行、中国民生银行汕头分行签订了《募集资金三方监管协议》明确了各方的权利和义务，对募集资金的使用实施严格审批，保证专款专用。截至 2017年 11月 24日止，公司均严格按照《募集资金三方监管协议》的规定存放和使用募集资金，募集资金存放情况如下：
单位：万元
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|开户银行|银行账号|初始存放日2017年6月29日账户金额|截止日2017年11月24日账户余额|账户性质|
|中国民生银行汕头分行|699999573|10,000.00|0.00|募集资金专户（已销户）|
|中国银行汕头科技支行|656168917958|14,500.00|6,124.06|募集资金专户（活期）|
|合 计||24,500.00|6,124.06||

注：初始存放金额中包含该次未扣除的非公开发行股票发生的费用 239.59万元。截止2017年11月24日，募集资金余额6,124.06万元（其中利息收入12.94万元）。
（二）募集资金用途
公司第二届董事会第十九次会议、第二届董事会第二十二次会议和 2015年度第二次临时股东大会审议通过，拟通过非公开方式发行不超过28,376,844股（含 28,376,844股）人民币普通股（A股），募集资金总额不超过 50,000万元。该次非公开发行募集资金拟投资于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|投资额|拟投入募集资金|
|1|年产14,000吨专用化学品扩产项目|25,000.00|25,000.00|
|2|广州创新中心建设项目|15,000.00|15,000.00|
|3|补充流动资金|10,000.00|10,000.00|
|合 计||50,000.00|50,000.00|

公司实际向特定投资者非公开发行人民币普通股 14,228,798股，每股面值人民币 1.00元，每股发行认购价格为人民币 17.57元，共计募集人民币
249,999,980.86元，扣除与发行有关的费用人民币 7,395,907.39元，实际募集资
金净额为人民币242,604,073.47元。由于公司未募足募集资金，年产14,000吨专用化学品扩产项目未使用募集资金，该次非公开发行募集资金投资于以下项目：单位：万元
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|序号|项目名称|投资额|拟投入募集资金|
|1|广州创新中心建设项目|15,000.00|14,260.41|
|2|补充流动资金|10,000.00|10,000.00|
|合 计||25,000.00|24,260.41|

二、拟终止部分非公开募投项目的基本情况和原因
公司本次拟变更的部分募投项目为“广州创新中心建设项目”与“年产14,000吨专用化学品扩产项目”。
（一）拟终止的募投项目的基本情况
“广州创新中心建设项目”位于清华科技园广州创新基地二期的七号楼和四号楼2栋建筑。七号楼为八层框架结构，建筑面积 5,127.80㎡，四号楼为八层框架结构，建筑面积 7,277.40㎡，合计总建筑面积 12,405.20㎡。2座建筑已建成，外墙装饰也完成，室内为毛坯，将对该建筑适当改造和全面装修，完善水、电、通讯等设施配套工程。
由于公司未募足募集资金，“年产14,000吨专用化学品扩产项目”未使用募集资金。
（二）拟终止的募投项目的进展
“广州创新中心建设项目”的进展情况：2015年8月13日，公司与广州市番禺创新科技园有限公司签订了房屋买卖合同，约定购买了 4号楼和7号楼，面积分别为7,277.4平方米和5,127.8平方米。公司已支付完合同约定的购房款，两处厂房已交付。
“年产 14,000吨专用化学品扩产项目”的进展情况：由于公司未募足募集资金，年产14,000吨专用化学品扩产项目未使用募集资金。
截至2017年11月24日，两募投项目的具体进展情况如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|总投资额|拟投入募集资金|累计投入募集资金|尚未投入募集资金|
|1|广州创新中心建设项目|15,000.00|14,260.41|8,149.29|6,111.12|
|2|年产 14,000 吨专用化学品扩产项目|25,000.00|0.00|0.00|0.00|

截至 2017年 11月 24日，“广州创新中心建设项目”累计投入募集资金8149.29万元，主要用于支付购房款。
（三）终止原因
“广州创新中心建设项目”的终止原因：公司总部位于汕头市大学路 295号，汕头公司本部已成为公司主要产品的生产基地，将广州研发中心项目部分建设内容转由汕头实施，有利于增强实验室研发创新和工程技术开发的无缝对接，提高企业技术研发中心的中试技术交接和工程转化效率，增强生产与研发之间的协同效应，形成公司实验室研究、小试、中试和规模化的一整套创新体系，以降低研发和工艺设计及工程转换的差异，加快产业化转化进程，从而提升公司产品的竞争力。因此，基于公司现状，为进一步提高募集资金使用效率、保护公司及全体股东特别是中小股东的利益，更好地满足公司未来发展的需要，公司决定终止原“广州创新中心建设项目”。
“年产 14,000吨专用化学品扩产项目”的终止原因：公司业务受有限的厂区土地面积、承载产能、资金等资源制约，而新能源汽车行业的增长直接带动了锂电池正极材料市场需求的爆发，锂电池正极材料产品毛利率水平高于PCB化学品，为抓住锂电池正极材料业务发展的机会，公司计划优先发展锂电池正极材料业务。因此，公司根据市场情况变化，从资源配置和提高股东回报的角度出发，决定终止“年产14,000吨专用化学品扩产项目”的实施，优先发展锂电池业务。
三、本次终止后拟实施项目的基本情况
（一）新项目概况
1、项目名称
企业技术中心升级改造项目。
2、项目实施背景
公司通过内部自身培养和外部引进人才，组建了一支由中、高级专业技术人员组成的技术团队，并以此为依托，通过整合内外资源，组建了“广东省化学试剂工程技术研究开发中心”、“广东省省级企业技术中心”、“博士后科研工作站”，形成完善的研究开发体系，积累丰富的技术资源和技术储备，具备自主开发多种精细化工产品的技术能力。因此，结合现状对公司现有资源和优势，充分调动发挥核心和骨干研发人员的潜能，提高整体运转效率和产品质量，这是确保公司可持续发展战略目标实现的需要。
3、项目建设内容
“企业技术中心升级改造项目”总投资8,000万元，计划在现有企业技术中心升级改造项目的基础上，配合国家企业技术中心建设计划，新增开发、分析、测试仪器，建立院士工作站、博士后工作部、创新团队开发实验室，配套建设十万级洁净分析测试环境及通风空调系统、信息化管理系统。“企业技术中心升级改造项目”拟使用原募投项目“广州创新中心建设项目”尚未投入的募投资金部分，剩余不足部分使用自筹资金。
（二）增加投资原因以及履行的内外审批程序
原首发“企业技术中心升级改造项目”总投资为3,000万元，资金主要用于新建技术中心综合大楼、改造中试车间、升级信息化管理系统以及配套高端研发装备。原首发“企业技术中心升级改造项目”无法配合国家企业技术中心建设计划，新增开发、分析、测试仪器，建立院士工作站、博士后工作部、创新团队开发实验室，配套建设十万级洁净分析测试环境及通风空调系统、信息化管理系统，因此公司决定增加投资。
公司于11月24日公司第三届董事会第十二次会议审议通过了上述终止部分募投项目的议案后，向汕头市金平区经济和信息化局申请“企业技术中心升级改造项目”备案证。
四、本次事项履行的审议程序
2017年 11月 24日公司第三届董事会第十二次会议审议通过了上述终止部分募投项目的议案，监事会、独立董事均发表了同意意见。此外，该事项尚须提
交公司股东大会审议。
五、保荐机构的核查意见
保荐机构对公司高管进行了访谈、查阅了公司非公开募集资金银行对账单、项目建设相关的合同和单据、董事会和监事会会议资料、独立董事意见等相关文件，经核查，保荐机构认为：
1、关于本次非公开部分募投项目终止事项及项目结余资金用于企业技术中心升级改造项目，公司履行了董事会审议程序，监事会、独立董事均发表了明确同意意见，并将提交公司股东大会审议，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定和《公司章程》、《募集资金管理制度》等内部规定，不存在违规使用募集资金的情形。
2、关于本次部分募投项目终止事项，是公司根据客观实际情况作出的，符合整体发展战略，不会对其他项目实施造成影响，也不存在变相改变募集资金用途和损害广大投资者利益的情形。
保荐机构同意公司终止部分非公开募投项目并将结余资金用于企业技术中心升级改造项目。
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于广东光华科技股份有限公司终止部分非公开募投项目并将结余募集资金用于企业技术中心升级改造项目的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
孙在福 张广新
东兴证券股份有限公司2017年11月24日