股票代码：600666 奥瑞德 2016年第三次临时股东大会会议资料奥瑞德光电股份有限公司
2016年第三次临时股东大会会议资料
2016年 9月
股票代码：600666 奥瑞德 2016年第三次临时股东大会会议资料奥瑞德光电股份有限公司
2016年第三次临时股东大会会议议程
时间：2016年9月12日下午14:30
地点：黑龙江省哈尔滨市宾西经济开发区海滨路6号，哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司四楼会议室
会议主持人：左洪波
会议议程：
一、会议主持人宣布会议开始，并介绍会议议程及须知；
二、审议议案：
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|序号|议案名称|
|1|关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案|
|2.00|关于公司非公开发行 A股股票方案的议案|
|2.01|发行股票的种类和面值|
|2.02|发行方式和发行时间|
|2.03|发行对象|
|2.04|定价基准日、定价原则及发行价格|
|2.05|发行数量|
|2.06|认购方式|
|2.07|限售期安排|
|2.08|股票上市地点|
|2.09|募集资金数额及用途|
|2.10|滚存未分配利润安排|
|2.11|决议的有效期|
|3|关于公司非公开发行 A股股票预案的议案|

股票代码：600666 奥瑞德 2016年第三次临时股东大会会议资料
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|4|关于公司非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案|
|5|关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案|
|6|关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的说明的议案|
|7|关于相关责任主体就公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施出具承诺的议案|
|8|关于《奥瑞德光电股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划》的议案|
|9|关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案|
|10|关于全资子公司拟申请银行综合授信暨实际控制人及公司提供担保的关联交易议案|

三、股东代表发言或提问（如有）以及对有关询问进行回答（若有）；
四、大会对各项议案进行审议并表决；
五、宣读会议现场及网络投票表决结果；
六、宣读股东大会决议；
七、律师宣读关于本次现场股东大会的法律意见；
八、董事在股东会议决议上签名；
九、会议结束。
奥瑞德光电股份有限公司 2016年9月12日
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2016年第三次临时股东大会须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会高效有序顺利进行，根据有关法律法规和中国证监会《上市公司股东大会规则》的要求，以及本公司《章程》就本次股东大会的有关事项，特制定本须知提请参会股东注意：
一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
二、股东发言和质询总时间控制在30分钟之内。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，且应简明扼要，每人不超过5分钟。与议程无关的内容不予受理。
三、会议进行中只接受股东身份的人员发言和质询。股东发言时，应当首先报告
姓名和股东帐号，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。在大会进行表决时，股东不进行大会发言。股东违反上述规定的发言，大会主持人可拒绝或制止。
四、股东大会的议案采用记名方式投票表决。股东填写表决表时，应按要求认真填写，填写完毕，务必签署姓名并将表决票投入票箱。对未在表决票上做表决的或多选的，将做弃权处理。未交的表决票不计入统计结果。
五、在会议主持人宣布投票结束后进场的股东不能参加投票表决。在开始表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决表交还会议现场工作人员。如有委托参会的，按照有关委托代理的规定办理。
六、本次股东大会股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
七、本次股东大会以现场与网络投票结合方式召开，股东大会的全过程由律师见证。审议事项的表决票由两名股东代表和一位监事、律师作为监票人监督清点。两位股东代表人选由主持人提名，参会股东举手表决通过。监票人和工作人员将现场投票结果汇总后传送给网络投票系统，网络投票结果和现场投票结果合并汇总传回后，监票人当场公布表决结果。
股票代码：600666 奥瑞德 2016年第三次临时股东大会会议资料<议案一>
关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
大家好！
公司拟筹划 2016年非公开发行 A股股票（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会在对公司实际情况及有关事项进行了自查，认为公司符合非公开发行人民币普通股（A股）股票的资格和条件，同意公司申请非公开发行A股股票。
请各位股东审议。
奥瑞德光电股份有限公司董事会
2016年9月12日
股票代码：600666 奥瑞德 2016年第三次临时股东大会会议资料<议案二>
关于公司非公开发行 A股股票方案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
大家好！
公司拟筹划 2016年非公开发行 A股股票，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了本次非公开发行A股股票的方案，具体内容如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行，在中国证监会核准后有效期内择机发行。
3、发行对象
本次非公开发行对象为不超过 10名特定对象，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
4、定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为公司审议本次非公开发行董事会（即公司第八届董事会第二十二次会议）决议公告之日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%
股票代码：600666 奥瑞德 2016年第三次临时股东大会会议资料（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于30.67元/股（以下简称“发行底价”）；若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项的，则本次非公开发行的发行底价亦将相应调整。最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先原则确定。
5、发行数量
本次非公开发行的股票数量为不超过 65,916,234股（含 65,916,234股），最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量亦将作相应调整。
6、认购方式
本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
7、限售期安排
本次非公开发行完成后，各发行对象认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让，限售期满后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
8、股票上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。
9、募集资金数额及用途
本次非公开发行拟募集资金总额不超过 202,165.09万元（含本数），扣除发行费用后将用于投资以下项目：
单位：人民币万元
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|序号|项目名称|投资总额|拟投入募集资金|
|1|多色系纳米氧化锆陶瓷部件产业化项目|117,187.22|117,187.22|
|2|新型3D玻璃热弯机产业化项目|59,977.87|59,977.87|
|3|补充流动资金|25,000.00|25,000.00|
|合计||202,165.09|202,165.09|

股票代码：600666 奥瑞德 2016年第三次临时股东大会会议资料上述项目中，多色系纳米氧化锆陶瓷部件产业化项目和新型 3D玻璃热弯机产业化项目将由公司全资子公司哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司实施。若本次发行实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投资额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入上述项目，募集资金到位后将予以置换。
10、滚存未分配利润安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
11、决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起十二个月内。
现请各位股东逐项审议。
奥瑞德光电股份有限公司董事会
2016年9月12日
股票代码：600666 奥瑞德 2016年第三次临时股东大会会议资料<议案三>
关于公司非公开发行 A股股票预案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
大家好！
根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规及中国证监会、上海证券交易所的相关规定，公司董事会拟定了《奥瑞德光电股份有限公司 2016年非公开发行股票预案》，内容请详见公司 2016年 8月 27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《奥瑞德光电股份有限公司2016年非公开发行股票预案》。
请各位股东审议。
奥瑞德光电股份有限公司董事会
2016年9月12日
股票代码：600666 奥瑞德 2016年第三次临时股东大会会议资料<议案四>
关于公司非公开发行 A股股票募集资金使用
可行性分析报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
大家好！
为本次非公开发行之目的，公司董事会拟定了本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告，报告内容请详见公司 2016年 8月 27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《奥瑞德光电股份有限公司2016年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
请各位股东审议。
奥瑞德光电股份有限公司董事会
2016年9月12日
股票代码：600666 奥瑞德 2016年第三次临时股东大会会议资料<议案五>
关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
大家好！
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定，公司编制了《奥瑞德光电股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，并已委托大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具鉴证报告，详见公司 2016年8月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《奥瑞德光电股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》及《奥瑞德光电股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
请各位股东审议。
奥瑞德光电股份有限公司董事会
2016年9月12日
股票代码：600666 奥瑞德 2016年第三次临时股东大会会议资料<议案六>
关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
及公司采取措施的说明的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
大家好！
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件规定，为保障公司中小股东利益，公司董事会对本次非公开发行 A股股票对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，就本次非公开发行完成后摊薄即期回报的风险拟定了相关措施，并拟定了《奥瑞德光电股份有限公司关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的说明》，详见公司2016年8月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《奥瑞德光电股份有限公司关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的说明公告》。
请各位股东审议。
奥瑞德光电股份有限公司董事会
2016年9月12日
股票代码：600666 奥瑞德 2016年第三次临时股东大会会议资料<议案七>
关于相关责任主体就公司非公开发行股票摊薄即期回报
采取填补措施出具承诺的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
大家好！
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障公司中小股东利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，作为相关责任主体，公司控股股东、实际控制人和公司全体董事、高级管理人员就公司填补回报措施能够得到切实履行出具了相关承诺，承诺内容详见公司 2016年 8月 27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《奥瑞德光电股份有限公司控股股东、实际控制人关于公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》及《奥瑞德光电股份有限公司全体董事、高级管理人员关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》。
请各位股东审议。
奥瑞德光电股份有限公司董事会
2016年9月12日
股票代码：600666 奥瑞德 2016年第三次临时股东大会会议资料<议案八>
关于《奥瑞德光电股份有限公司未来三年（2016-2018年）
股东分红回报规划》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
大家好！
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012] 37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013] 43号）等相关文件要求，公司董事会制定了《奥瑞德光电股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划》，详见公司 2016年8月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《奥瑞德光电股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划》。
请各位股东审议。
奥瑞德光电股份有限公司董事会
2016年9月12日
股票代码：600666 奥瑞德 2016年第三次临时股东大会会议资料<议案九>
关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
大家好！
根据公司本次非公开发行A股股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，特提请公司股东大会授权董事会全权办理与公司本次非公开发行 A股股票相关的全部事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会在法律、法规、规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、发行方式、认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项；
（2）决定并聘请为本次非公开发行提供服务的保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件等；
（3）授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；
（4）授权董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金规模及募集资金投资项目具体安排进行调整；
（5）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
（6）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（7）如相关法律法规、规范性文件或者证券监管部门对非公开发行政策有新的规定或者市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行的具体方案、募集资金投向等进行调整并继续办理本次发行、上市事宜；
股票代码：600666 奥瑞德 2016年第三次临时股东大会会议资料（8）授权办理与本次非公开发行募集资金投资项目投资建设有关的相关事项；
（9）授权办理与本次非公开发行有关的其他事项。
本授权有效期限为自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。
请各位股东审议。
奥瑞德光电股份有限公司董事会
2016年9月12日
股票代码：600666 奥瑞德 2016年第三次临时股东大会会议资料<议案十>
关于全资子公司拟申请银行综合授信暨实际控制人及公司
提供担保的关联交易议案
尊敬的各位股东及股东代表：
大家好！
哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司拟向中信银行股份有限公司哈尔滨分行申请一年期综合授信 1亿元人民币。公司实际控制人左洪波、褚淑霞夫妇及公司为本事项提供相应担保。详见公司 2016年 8月 27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于全资子公司拟申请银行综合授信暨实际控制人及公司提供担保的关联交易公告》。
本议案关联股东左洪波、褚淑霞应回避表决。
请各位股东审议。
奥瑞德光电股份有限公司董事会
2016年9月12日