深圳高速公路股份有限公司
股权激励管理及实施考核办法
（草案）
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第一章 总则 1
第二章 管理机构 1
第三章 相关程序 2
第四章 特殊情况处理 4
第五章 实施考核 5
第一章 总则
第1条 为进一步完善深圳高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）股权激励管理及考核体系，保证公司A股限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的顺利实施，激励公司高级管理人员、中层及核心骨干员工（以下简称“激励对象”），确保公司中长期战略及年度经营目标的实施，根据国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实施情况，制定本办法。
第2条 本办法遵循的原则：
1、公平、公正、客观原则；
2、短期经营目标和长期发展目标相结合原则；
3、激励与约束相结合原则。
第二章 管理机构
第3条 股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。
第4条 董事会是本激励计划的执行管理机构，下设薪酬委员会，负责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
第5条 监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，对限制性股票授予日激励对象的名单进行审核并发表意见。并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督，就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表意见，并就本次是否满足授予条件、行权条件、股权激励计划变更的影响等事项发表明确意见。
第6条 独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权，
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并就本次是否满足授予条件、行权条件、股权激励计划变更的影响等事项发表明确意见。
第三章 相关程序
第7条 激励计划的实施程序
1.董事会下设的薪酬委员会负责拟定激励计划草案。
2.董事会审议通过激励计划草案，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
3.独立董事及监事会就激励计划草案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
4.公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议股权激励计划前 5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
5.公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
6.公司聘请律师事务所对股权激励计划出具法律意见书。
7.公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。
8.召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事就激励计划的相关议案向所有股东征集委托投票权。
9.股东大会对激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。
10.公司董事会根据股东大会决议，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。公司监事会对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
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第8条 激励计划的授予程序
1.本激励计划经公司股东大会批准。
2.自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60日内，公司召开董事会会议就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并确定授予日，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。
3.公司聘请律师对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
4.公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务。
5.激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。
6.公司根据激励对象签署协议情况制作限制性股票计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日及《限制性股票授予协议书》编号等内容。
7.公司向证券交易所提出向激励对象授予限制性股票申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
8.限制性股票授予登记工作完成后，涉及注册资本变更的，经公司董事会审议通过后，公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
第9条 激励计划的解锁程序
1.激励对象在行使权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。
2.对于满足解锁条件的激励对象，由公司向其发出《限制性股票解锁通知书》，并由公司向证券交易所统一提出解锁申请，向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
3.对于未满足解锁条件的激励对象，由公司按照本计划的相关规定回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票。
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4.激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
第10条 激励计划授予价格及数量调整程序
董事会根据激励计划规定调整数量和授予价格后，应及时公告。公司应聘请律师就上述调整是否符合中国证监会或国资监管部门的有关文件规定，以及《公司章程》和本次激励计划的规定向董事会出具专业意见。
第11条 激励对象权益行使与收益管理
1.公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
2.在行权有效期内，激励对象股权激励收益占本期权益授予时本人薪酬总水平（含股权激励收益）的最高比重不超过40％。激励期间相关政策有变化的，按照调整后的政策执行。
3.激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
第四章 特殊情况处理
第12条 公司出现下列情形之一时，本计划终止实施，激励对象尚未解锁的限制性股票由公司统一按照授予价格与当时股票市价的孰低值回购注销。
1.未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计的；
2.年度财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3.公司国有控股股东、监事会或者审计部门对公司业绩或者年度财务会计报告提出重大异议的；
4.发生重大违规行为，受到证券监管及其他有关部门处罚。
第13条 激励对象有下列情形之一的，取消其尚未行使权益的行使资格。
1.经济责任审计等结果表明严重失职、渎职的；
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2.违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
3.激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给公司造成损失的；
4.激励计划期限内被证券交易所认定为不适当人选；
5.激励计划期限内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
6.激励计划期限内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
7.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
8.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
9.中国证监会认定的其他情形。
其中违反本条第1、2、3项者追回已获得的股权激励收益。
第14条 激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系时，授予的权益当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分可以在离职之日起半年内行使，半年后权益失效；尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的，原则上不再行使。尚未解锁的限制性股票，由公司按授予价格回购后注销。
激励对象因辞职、个人原因被解除劳动关系的，尚未行使的权益不再行使。
尚未解锁的限制性股票由公司按照授予价格与当时股票市价的孰低值进行回购。
第五章 实施考核
第15条 激励计划有关公司层面的考核，由薪酬委员会对照当期公司定期报告进行考核并将结果报董事会审批。
第16条 激励对象考核内容，主要基于激励对象年度绩效考核，激励对象年初应结合组织绩效目标分解及岗位职责设定绩效指标，绩效指标设定应遵循SMART原则，即具体、可衡量、可达到、相关性以及时间性。绩效指标可细分为定量指标及定性指标。对于定量指标，可以分别设定努力值、基准值和底限值三
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个不同的指标，并通过设计相应的公式将实际的工作成果转化为考核得分；
对于定性指标，可以采用关键事件法、分级描述法等方法制定评分标准。
第17条 激励对象考核周期。考核期间为激励对象获授的限制性股票解锁的前一会计年度。考核实施时间为股权激励期间每年度一次。
第18条 激励对象考核期内，激励对象对照检验数据或工作成果对绩效目标进行自评估，有权审批人根据日常工作记录、绩效指标及结果数据、职位说明书进行考核评分。人力资源部汇总激励对象考核材料并上报薪酬委员会。薪酬委员会对考核材料进行审核，审议确认考核结果，并将意见反馈给公司经理层。
第19条 激励对象考核结果划分为
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||考核得分||考核结果||考核得分||考核结果|
|4.6 ～ 5.0||优秀||3.0 ～ 3.5||基本合格||
|4.0 ～ 4.6||良好||3.0及以下||不合格||
|3.5 ～ 4.0||合格||||||

第20条 激励对象考核结果将作为限制性股票激励计划的授予依据。被激励对象在申请解锁的前一个会计年度考核结果为合格及以上才能进行解锁。若激励对象考核结果为基本合格或不合格，则激励对象相对应解锁期所获授的限制性股票由公司回购后注销。
第六章 附则
第21条 本办法以未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、上市地证券监管规定及公司章程相抵触时，依据有关法律法规及规章制度的规定执行。
第22条 本办法由公司董事会负责制订、解释和修订。
第23条 本办法自公司股东大会审议通过之日起开始实施。
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