浙江友邦集成吊顶股份有限公司股票上市保荐书华泰联合证券有限责任公司关于
浙江友邦集成吊顶股份有限公司股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证监会“证监许可[2014]44号”文核准，浙江友邦集成吊顶股份有限公司(以下简称“发行人”、“公司”或“友邦吊顶”)不超过1,500万股社会公众股公开发行已于2014年1月9日刊登招股意向书。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。我公司认为友邦吊顶申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）基本信息
1、中文名称：浙江友邦集成吊顶股份有限公司
2、英文名称：ZHEJIANG YOUPON INTEGRATED CEILING CO., LTD.
3、成立日期：2007年12月23日
4、法定代表人：时沈祥
5、注册地址和办公地址：海盐县百步工业区北A区
6、经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：集成吊顶、家用电力器具、照明器具、塑料制品（不含废旧塑料加工）、通用零部件的制造、加工；下设分支机构从事：铝制品表面氧化处理。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
(二)设立情况
发行人是由时沈祥、骆莲琴及友邦电器以其拥有的经立信审计的友邦有限的净资产发起设立的股份公司，公司设立时注册资本和实收资本为3,000万元，并于2010年3月12
浙江友邦集成吊顶股份有限公司股票上市保荐书日获得嘉兴市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照。
2010年12月10日，公司以资本公积转增股本，注册资本增加至4,500万元。本次发行前，公司股份总数为4,500万股。
(三)主营业务情况
公司从事集成吊顶的研发、生产和销售，报告期内，集成吊顶业务收入占主营业务收入的比重均为100%。
(四)发行人近三年主要财务数据和财务指标
1、合并资产负债表主要数据
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|-|-|-|-|-|
|||||单位：元|
|项目|2013-6-30|2012-12-31|2011-12-31|2010-12-31|
||157,079,211.27|153,828,410.46|117,008,229.74||
||108,230,535.97|92,896,815.41|72,210,127.93||
||265,309,747.24|246,725,225.87|189,218,357.67||
||40,277,588.40|38,336,782.05|28,541,503.04||
||225,032,158.84|208,388,443.82|160,676,854.63||

2、合并利润表主要数据
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||单位：元|
|项目||2013年1-6月|2012年度||2011年度|2010年度|
||122,368,934.75||230,376,852.66|226,861,284.18|||
||35,437,182.73||68,432,358.59|70,684,296.71|||
||35,314,813.79||71,435,923.75|74,576,295.42|||
||30,143,715.02||61,211,589.19|63,452,372.60|||
||30,247,728.62||58,675,058.80|60,091,850.03|||

3、合并现金流量表主要数据
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||单位：元||
|项目||2013年1-6月|2012年度||2011年度||2010年度|
||37,364,354.25||70,991,286.57|71,712,765.56||||
||-19,152,117.52||-23,872,063.25|-29,626,477.42||||
||-13,500,000.00||-13,500,000.00|-9,000,000.00||||

浙江友邦集成吊顶股份有限公司股票上市保荐书
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|-|-|-|
|4,712,236.73|33,619,223.32|33,086,288.14|
|126,153,827.04|121,441,590.31|87,822,366.99|

4、主要财务指标
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2013年1-6月|/2|2012年度|/|2011年度|/2|2010年度|
|项目|||||||||
|||/2013-6-30||012-12-31||2011-12-31||010-12-31|
||3.90||4.01||4.10||||
||3.41||3.50||3.45||||
||63.34||116.97||96.82||||
||2.96||5.73||5.64||||
||0.59||0.62||0.48||||
||15.18||15.54||15.08||||
||5.00||4.63||3.57||||
||3,863.06||7,623.13||7,779.80||||
||N/A||N/A||N/A||||
||0.83||1.58||1.59||||
||0.10||0.75||0.74||||
||14.06||34.00||48.64||||
||0.67||1.36||1.41||||
||0.67||1.30||1.34||||

(五)发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺
本次发行前股东均已作出自愿锁定股份的承诺，具体如下：
实际控制人时沈祥、骆莲琴承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司收购该部分股份。
友邦电器承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司收购该部分股份。
作为公司董事、高级管理人员、核心技术人员的时沈祥、骆莲琴、王吴良、吴伟江、
浙江友邦集成吊顶股份有限公司股票上市保荐书林圣全承诺：在任职期间，每年转让的股份数量不超过其直接或间接持有的股份公司股份总数的百分之二十五。离职后半年内不转让其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份；在离职六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其直接或间接持有股票总数的比例不超过50%。
时沈祥、骆莲琴、王吴良、吴伟江承诺：公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限延长6个月，并不因职务变更、离职而免除上述承诺的履行义务。
二、申请上市股票的发行情况
本次公开发行前，友邦吊顶总股本为4,500万股。本次公开发行1,310万股流通股，其中发行新股数量660万股，公司股东公开发售股份数量650万股（其中，时沈祥公开发售325.00万股，骆莲琴公开发售263.12万股，友邦电器公开发售61.88万股），发行后总股本为5,160万股，上述5,160万股均为流通股。
本次公开发行1,310万股人民币普通股股票的发行情况如下：
1、股票种类：本次公开发行的股票为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值1.00元。
2、发行数量
本次公开发行数量为1,310万股，其中，网下向配售对象定价配售数量为655万股，占本次发行总量的50%；网上向持有深圳市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行数量为655万股,占本次发行总量的50%。
3、发行方式
采用网下向询价对象配售(以下简称“网下配售”)与网上向持有深圳市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式。
4、发行价格
发行人和华泰联合证券根据初步询价结果，并综合考虑发行人基本面情况、成长性、募集资金投资项目资金需求量、所处行业、可比公司估值水平及市场情况等，确定本次
浙江友邦集成吊顶股份有限公司股票上市保荐书公开发行的发行价格为28.02元/股，该价格对应的市盈率为：
(1)24.58倍（每股收益按照2012年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；
(2)21.55倍(每股收益按照2012年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算)。
5、承销方式：余额包销。
6、募集资金总额和净额：本次公开发行发行人募集资金总额为18,493.20万元，扣除发行费用2,468.32万元后，募集资金净额为16,024.88万元。发行人股东公开发售股份所得资金为18,213.00万元，扣除其分摊的发行承销费用1,274.91万元后，公司股东发售股份所得资金净额预计为16,938.09万元，股东公开发售股份所得资金不归发行人所有。
7、发行后每股净资产：7.47元（按照2012年12月31日归属于发行人股东的净资产值加上本次发行募集资金净额，除以本次发行后总股本计算）。
8、发行后每股收益：1.14元/股（以公司2012年扣除非经常性损益后的净利润按照发行后股本摊薄计算）。
三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明
发行人符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：1、股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；
2、发行人发行后的股本总额为5,160万元，不少于5,000万元；
3、发行人首次公开发行的股票为1,310万股，占发行人股本总额的25.39%，不低于发行人总股本的25%；
4、发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
5、深圳证券交易所要求的其他条件。
浙江友邦集成吊顶股份有限公司股票上市保荐书四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明
保荐机构保证不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
(一)本机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合规定的要求，且其证券适合在证券交易所上市、交易；
2、有充分理由确信发行人申请文件和公开发行募集文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在公开发行募集文件中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
浙江友邦集成吊顶股份有限公司股票上市保荐书8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
(二)本机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
(三)本机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六.本机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
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|事 项|安 排|
|(一)持续督导事项|在本次发行结束当年的剩余时间及以后 2 个完整会计年度内对发行人进行持续督导|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度|1、督导发行人进一步完善已有的防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；2、与发行人建立经常性沟通机制，及时了解发行人的重大事项，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|1、督导发行人进一步完善已有的防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|1、督导发行人进一步完善关联交易决策权限、表决程序、回避情形等工作规则；2、督导发行人及时向本机构通报将进行的重大关联交易情况，本机构将对关联交易的公允性、合规性发表意见。3、督导发行人严格执行有关关联交易的信息披露制度。|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|1、督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；2、督导发行人在发生须进行信息披露的事件后，立即书面通知本机构，并将相关资料、信息披露文件及报送证监会、交易所的其他文件送本机构查阅。|
|5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项|1、本机构将定期派人了解发行人的募集资金使用情况、项目进展情况；2、在项目完成后，本机构将及时核查发行人项目达产情况、是否达到预期效果，并与招股说明书关于募集资金投资项目的披露信息进行对照，如发生差异，将敦促发行人及时履行披露义务，并向有关部门报告；3、如发行人欲改变募集资金使用方案，本机构将督导发行人履行相应审批程序和信息披露义务。|
|6、持续关注发行人为他方提供担保等事项，并|1、本机构持续关注发行人提供对外担保及履行的相应审批程序情况，督导发行人执行已制定的规范对外担保的制度；|

浙江友邦集成吊顶股份有限公司股票上市保荐书
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|发表意见|2、要求发行人在对外提供担保前，提前告知本机构，本机构根据情况发表书面意见。|
|(二)保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|1、上半年和下半年对发行人各进行一次定期现场检查，必要时进行专项调查；在持续督导期间，如果发行人上一年度信息披露工作考核结果为C或者D的，应当至少每季度对发行人进行一次定期现场检查2、关注发行人的委托理财事项，并对其合规性和安全性发表意见；3、持续关注发行人股权结构、股东持股变动、股份质押状况以及影响股价变动的重要情况；发行人人事任免、机构变动等内部管理的重大事项。|
|(三)发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定|发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督导职责相关的充分的知情权和查阅权；其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相应的法律责任。|
|(四)其他安排|-|

七.保荐机构和保荐代表人的联系方式
保荐机构(主承销商)：华泰联合证券有限责任公司
保荐代表人：李俊旭黄生平
联系地址：上海市浦东新区东方路18号保利广场E座22楼
邮编：200120
电话： 021-68498560
传真： 021-68498502
八.保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
九.保荐机构机构对发行人本次股票上市的保荐结论
保荐机构华泰联合证券认为：浙江友邦集成吊顶股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件，华泰联
合证券愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
浙江友邦集成吊顶股份有限公司股票上市保荐书(本页无正文，为华泰联合证券关于浙江友邦集成吊顶股份有限公司股票上市保荐书之签章页)
保荐代表人： 年 月 日李俊旭 黄生平
保荐机构法定代表人： 年 月 日吴晓东
保荐机构：华泰联合证券有限责任公司 年 月 日