证券代码：300212 证券简称：易华录 公告编号：2019-073
北京易华录信息技术股份有限公司
公开发行可转换公司债券
摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：以下关于北京易华录信息技术股份有限公司公开发行可转换公司债券后其主要财务指标的假设分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，北京易华录信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“易华录”）就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提
1、本次公开发行可转债方案于2020年 3月底实施完毕（该完成时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准），且所有可转换公司债券持有人于2020年 9月完成转股（该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准）或于 2020年内全部未转股；
2、假设未来宏观经济环境、政策、公司所处行业发展状况、市场情况等方
面不会发生重大不利变化；
3、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
4、本次公开发行的最终募集资金总额为 130,000万元，且不考虑相关发行费用。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
5、公司2018年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 302,448,242.13元和 251,952,900.74元。假设 2019年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2018年持平；2020年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在2019年基础上按照持平、增长20%、增长30%分别测算。该假设不代表公司对未来盈利的预测，仅用于计算本次公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，投资者不应据此进行投资决策；
6、假设本次可转换公司债券的转股价格为 32.55元/股（该价格不低于公司 A股股票于第四届董事会第二十七次会议决议前二十个交易日交易均价与前一个交易日交易均价及最近一期经审计的每股净资产和股票面值的孰高者）。该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测，最终的转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；且不考虑现金分红对转股价格的影响；
7、假设不存在公司已授予但未解锁的限制性股票回购注销；除上述事项和本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用的影响；
9、未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等的其他影响。
10、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年、2020年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2019年、2020年经营情况及趋势的判断。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018 年度/2018.12.31|2019 年度/2019.12.31|2020 年度/2020.12.31||
||||2020 年末全部未转股|2020年 9月末全部转股|
|期末总股本|452,064,188.00|542,157,345.00|542,157,345.00|582,096,082.00|
|情形一：公司 2019、2020年度扣除非经常性损益前后归属母公司所有者的净利润与前一年度持平|||||
|归属于母公司所有者的净利润|302,448,242.13|302,448,242.13|302,448,242.13|302,448,242.13|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|251,952,900.74|251,952,900.74|251,952,900.74|251,952,900.74|
|基本每股收益（元/股）|0.7346|0.5656|0.5656|0.5552|
|稀释每股收益（元/股）|0.6690|0.5578|0.5579|0.5478|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.6126|0.4707|0.4712|0.4625|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.5591|0.4647|0.4647|0.4563|
|情形二：公司 2019年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与 2018年度持平，2020年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较2019年增长20%|||||
|归属于母公司所有者的净利润|302,448,242.13|302,448,242.13|362,937,890.56|362,937,890.56|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|251,952,900.74|251,952,900.74|302,343,480.89|302,343,480.89|
|基本每股收益（元/股）|0.7346|0.5656|0.6787|0.6663|
|稀释每股收益（元/股）|0.6690|0.5578|0.6694|0.6573|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.6126|0.4707|0.5654|0.5550|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.5591|0.4647|0.5577|0.5476|
|情形三：公司 2019年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与 2018年度持平，2020年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较2019年增长30%|||||
|归属于母公司所有者的净利润|302,448,242.13|302,448,242.13|393,182,714.77|393,182,714.77|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|251,952,900.74|251,952,900.74|327,538,770.96|327,538,770.96|
|基本每股收益（元/股）|0.7346|0.5656|0.7353|0.7218|
|稀释每股收益（元/股）|0.6690|0.5578|0.7252|0.7121|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.6126|0.4707|0.6125|0.6013|
|扣除非经常性损益后稀释|0.5591|0.4647|0.6041|0.5932|

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|-|-|-|-|
|项目|2018 年度|2019 年度|2020 年度/2020.12.31|
|每股收益（元/股）|/2018.12.31|/2019.12.31||

二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息。由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况下公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况下若公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，而公司募集资金投资项目建设及产生经济效益需要一定周期，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
公司本次公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
三、本次公开发行的必要性与合理性
公司持续推进“数据湖+”战略的执行，紧紧抓住“数字中国”发展契机，坚定向大数据、人工智能转型，实现公司快速、高质量发展。本次募投项目实施后，将进一步满足数据湖高效的数据管理方式和数据价值挖掘的需求，为城市领导决策者精准把握城市动态和提升城市治理能力，培育公司人工智能开放生态和提升数据湖科技服务水平，巩固并提升公司在人工智能产业市场地位和综合竞争力，缓解公司业务发展和技术更新所面临的流动资金压力。
本次可转债的发行将进一步扩大公司的资产规模，随着可转债逐渐实现转股，公司净资产规模得以增加，资本实力得以提升；公司的财务结构将进一步优化，抵御财务风险的能力得以增强。募集资金到位后，募投项目产生的经营效益需要
一定时间才能体现，因此短期内可能会导致净资产收益率等财务指标出现一定幅
度的下降，但随着本次募投项目效益的实现，公司未来的长期盈利能力将得到有效增强，经营业绩预计会有较大程度的提升。
四、本次募集资金投向与公司现有业务的关系
报告期内，公司主要围绕数据湖生态建设运营以及新型智慧城市建设开展业务。
本次募集资金投资项目包括城市数据湖创新产品及产业化项目、城市大脑产品及产业化项目、多场景标注数据集建设及算法研发项目、数据湖人工智能实验室建设项目和补充流动资金。
城市数据湖创新产品及产业化项目是公司数据湖生态建设运营业务的重要组成部分。与公司现有的数据湖业务相比，公司目前的数据湖业务主要集中在基础设施建设以及引导政府数据存储业务层面，而城市数据湖创新产品主要围绕数据运营业务层面，通过此项目的研发，数据运营工具的功能性及终端应用方面均可作出大幅度的提升，能够进一步满足数据湖高效的数据管理方式和数据价值挖掘的需求。
城市大脑产品及产业化项目是公司新型智慧城市建设业务的完善与升级。不仅能够实现易华录在其传统的交通与公共安全两个领域的智慧城市业务的竞争优势，还能实现对政府各职能部门的业务信息拉通整合，聚焦城市运行监测、预警、决策、应急等环节，围绕市政设施、生态环境、宏观经济、民声舆情等重点领域，提升城市运行管理水平和突发事件的处理效率，提升易华录在智慧城市建设业务的市场竞争力，满足政府对信息化建设多功能、差异化、智慧化的全方位要求。
多场景标注数据集建设及算法研发项目是公司数据湖生态建设运营业务中的重要组成部分，该项目以城市数据湖的海量数据为基础进行算法研发，同时提供数据标注全流程管理、算法训练平台工具和算力服务，为算法开发者提供从建模、训练、验证到交易的全生命周期服务。同时，易华录通过数据集训练的覆盖多个应用场景的自主算法，也可通过公司自研的智慧城市类业务软件集成销售，成为公司新型智慧城市建设业务的组成部分。
数据湖人工智能实验室建设项目涵盖数据分层存储策略、城市智慧化治理、数据银行等重点研究内容，是根据易华录未来发展战略以及国家对人工智能领域的政策引导和支持下提出的。基于该项目的相关研究成果转化，有助于数据湖产
业的智能服务体系建设，实现智慧城市大数据的采集、分析与应用的正向循环，是对公司现有业务的进一步拓展提升。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司在智慧城市、智能交通领域深耕多年，拥有丰富的行业经验。近年来，公司以城市数据湖为核心，着力构建智慧多元、开放共享的数据湖生态，进一步巩固和提升了公司在智慧城市领域的综合竞争力。
在人才和技术方面，公司目前已建立较完善的技术研发、市场销售、解决方案设计和服务等专业人才体系，拥有由业内首席科学家、技术专家和行业专家组成的高质量技术研发、解决方案设计与实施团队。公司拥有各级重点实验室、工程实验室、工作站及科技合作基地等科研平台 10余个，拥有企业级中央研究院和相应产业单元研发机构，并联合政府、高校、科研机构、企业力量，形成“政、产、学、研、用”完整的科研生态体系。在数据湖海量数据的支撑下，公司丰富的行业经验和雄厚的人才技术储备有利于本次募投项目的落地推广和高质量实施。
在市场方面，公司作为央企下属上市公司，已具备一定的市场影响力和品牌知名度，公司在巩固既有优势基础上将继续积极发展数据湖战略，进一步形成公司的竞争优势。
六、公司现有业务运营情况及应对本次公开发行摊薄即期回报采取的措施（一）公司现有业务板块运营状况和发展态势
近年来，公司紧紧把握政府管理创新需求，发挥央企优势，将金融资本和产业资本相结合，应用物联网、云计算、大数据、人工智能等技术，从智慧城市建设者逐步向以数据运营为核心，为政府、社会、公众提供服务的政府社会化服务提供商和城市大数据运营商转型。
随着“数字经济、智能经济”时代的到来，在生产资料公有制为主体的经济形态下，国家已将数据视为重要的战略资源、生产资料。为响应党和国家的战略政策，公司作为中央企业中国华录集团有限公司控股的子公司、央企上市公司，秉承国有企业为国家社会经济发展发挥主导力量的责任，承担着打造智能经济基础设施的核心职能，旨在对数据这一数字经济为核心的生产资料进行安全保管、保值增值、合法利用，从而推动数字经济发展。
公司大力推进“数据湖+”战略的执行，紧紧抓住“数字中国”发展契机，
坚定向大数据、人工智能转型，实现公司快速、高质量发展。在数据湖业务推动下，公司总体经营呈现出良好的态势。未来公司将继续贯彻“数据湖+”发展战略，为构建数据驱动、人机协同、跨界融合、共创分享的智能经济形态提供生态运营服务。
（二）公司面临的主要风险及应对措施
1、政策环境风险
由于公司现阶段主要客户为政府部门，公司项目可能会受到政府团队/官员更替的影响。另由于数据湖业务将存储政府数据，涉及到数据探矿、开采权及数据银行等事项，因此不可避免涉及到数据资产的管理和使用，目前数据确权的法治工作有待健全。
对策：随着数据湖的落地和运营，未来将成为落地区域内必不可少的大数据基础设施，对于政府、企业和个人都将产生较强的使用粘性，很大程度上可对冲政治换届对业务的影响。同时公司与政府的协议中将对政府数据的保存、确权等进行约定明确政府部门参与项目的形式、时间、内容、方式等，避免政府干预项目决策。同时，通过完善的软硬件架构、合理的产业架构提高数据物理存放及流转过程中的安全性。
2、经营风险
公司正处于转型完成后的“数据湖+”战略初期，数据湖运营业务还处于起步阶段，传统产业与数据湖融合度有待提高。
对策：公司将加强行业研究，加速整合数据湖产业联盟生态链企业优势，创新开发具备竞争力的运营产品，通过以数招商、数聚人才的形式构建数据湖生态人才体系。针对传统产业融合问题，公司传统优势产业将进一步明确方位、找准定位，紧紧围绕数据湖战略，研究实战性强、效果可验证、模式可复制的应用场景和模型。在前沿性方向上，加强与科研院所的沟通，保持产品与时俱进。
3、财务风险
随着公司业务和市场的不断拓展，使得公司在项目融资、交付、回款上面临压力，对应可能产生项目融资慢，资金成本升高的风险。
对策：针对此方面风险，公司加强项目整体管控力度，严把项目立项标准，提升项目管理水平，强化回款责任意识，推动两金绝对压降，加速对已建项目的确认和验收回款。针对资金压力，积极与国家开发银行和国有大型商业银行加强
合作，依托央企优势，降低融资成本。另一方面公司充分结合延期付款、融资租赁等方式，尽可能降低公司的资本支出压力。
（三）公司制定的填补回报的具体措施
1、加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司未来将进一步加强内部控制、完善公司治理结构，进一步提升公司的经营效率。公司将综合运用各类融资工具和渠道，有效控制资金成本，提升资金使用效率。公司将继续巩固和加强公司在既有相关领域的优势地位，提升公司的营业能力和创新能力，全面提升公司经营业绩。
2、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、变更、监督和责任追究进行明确规定。
本次公开发行募集资金到账后，公司董事会将按照公司相关制度持续监督公司对募集资金进行专项存储、确保募集资金投向指定用途、注重配合防范募集资金使用风险，以保障募集资金合理规范使用。
3、加快募集资金投资项目实施进度，提高股东回报
公司将抓紧进行本次募投项目的相关工作，统筹合理安排项目的实施进度，实现本次募投项目的经济效益最大化。
4、优化投资回报机制
为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《公司章程》和未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划，明确了未来公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。
七、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
为保证公司持续回报能力，确保填补回报措施得以切实履行，公司董事、高
级管理人员出具承诺如下：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，其同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对其作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若其违反该等承诺并给北京易华录信息技术股份有限公司或投资者造成损失的，其愿意依法承担对北京易华录信息技术股份有限公司或投资者的补偿责任。
（二）公司控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东、实际控制人中国华录集团有限公司做出如下承诺：
1、不越权干预北京易华录信息技术股份有限公司经营管理活动，不侵占北京易华录信息技术股份有限公司利益。
2、自承诺出具日至北京易华录信息技术股份有限公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，其同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若违反该等承诺并给北京易华录信息技术股份有限公司或投资者造成损失的，愿意依法承担对北京易华录
信息技术股份有限公司或投资者的补偿责任。
特此公告。
北京易华录信息技术股份有限公司董事会
2019年 10月 25日