云南铜业股份有限公司第六届董事会
独立董事对 2013年度有关事项的独立意见
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|根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定，作为云南铜业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会独立董事，现就公司 2013 年度有关事项发表独立意见如下：||
||一、对公司关联方资金往来和对外担保的独立意见|
|根据中国证监会《关于在上市公司实施独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《云南铜业股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，在仔细阅读公司董事会和相关中介机构向我们提交的有关资料、听取公司就有关情况进行的介绍说明、以及向公司有关工作人员、事务所进行问讯的基础上，基于我们个人的客观、独立判断，对照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的有关精神，就||

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|2013 年度关联方资金往来和对外担保事项发表独立意见如下：一、公司与关联方的资金往来均属正常性资金往来，没有发生控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况；二、截止 2013 年 12 月 31 日，公司及纳入合并报表范围的控股子公司均无相互担保和对外提供担保情况；三、公司认真履行了与关联方资金往来和对外担保情况的信息披露义务，保护了全体投资者的合法权益。||
||二、对公司 2013 年度利润分配预案的独立意见|
|根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求，现就公司董事会 2013 年度利润分配预案发表独立意见如下：根据《公司法》及证监会发布的《公开发行证券信息披露规范问答第 3 号——弥补亏损的来源、程序及信息披露》的有关规定，公司累计亏损未经全额弥补之前，不得向股东派发股利或以资本公积转增股本，故公司董事会决定 2013年度不实施利润分配，也不进行资本公积金转增股本。我们认为公司的决定符合《公司法》、中国证监会的有关规定及会计准则的要求，同意公司 2013 年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司股东大会审议通过。||
||三、对公司衍生品交易的独立意见|
|根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、||

《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露业务备忘录第 26号——衍生品投资》等法律法规及本《公司章程》的有关规定，我们作为公司第六届董事会独立董事，对公司提交的金融衍生品交易相关材料等进行了认真审阅，并对公司存在的证券投资情况进行了认真核查：
现对公司衍生品交易情况发表如下独立意见：
为了确保公司金融衍生品交易业务的正常开展，公司已按照相关要求建立了《云南铜业股份有限公司期货管理暂行办法》，在制度中对期货套期保值、风险管理、档案管理和保密制度等方面工作均有明确规定，更好的加强了管理和监督，有效的防范和化解风险，实现稳健经营。
报告期内，公司存在的少量证券投资为公司于 2011年 6月份新纳入的昆明西科工贸有限公司于 2003年购买的基金，资金来源为其自有资金。该项证券投资未有违反法律法规及规范性文件规定之情形。
公司采取的风险控制措施有：
（一）严格控制衍生金融交易的资金规模，合理计划和安排使用保证金。公司严禁使用募集资金直接或间接进行套期保值；
（二）公司的相关管理制度已明确了套期保值业务的职责分工与审批流程，建立了比较完善的监督机制。设立了专
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|门的风险控制岗位，实行严格的授权和岗位制衡制度，能够有效控制操作风险；（三）公司已设立符合要求的交易、通讯及信息服务设施系统。根据上述情况，我们认为公司开展金融衍生交易业务符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司开展套期保值业务有利于规避和控制经营风险，提高公司抵御市场风险的能力，不存在损害公司和全体股东利益的情况。公司从事金融衍生品交易业务的人员具有多年操作经验，对市场及业务较为熟悉，能够有效控制操作风险。||
||四、对公司内部控制有效性自我评价报告的独立意见|
|根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司 2013 年年度报告的通知》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，公司独立董事经认真阅读报告内容，并认真了解公司实际内部控制情况，对公司内部控制自我评价发表如下独立意见：公司出具的《董事会关于内部控制有效性的自我评价报告》真实客观反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司内部控制指引》以及相关法律法规的规定，建立了较为完善的内部控制体系，重新修订和制定了一系列公司管理制度，公司内部控制制度基本完善，各项内部控制||

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|制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司的内控体系与相关制度能够适应公司管理的要求和发展的需要，能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证；能够确保公开、公平、公正地对待所有投资者，切实保护公司和投资者的利益；报告具有合理性、合规性、完整性和有效性。基本确保了公司战略目标的实现。报告期内，公司不存在违反深交所《上市公司规范运作指引》及公司各项内部控制制度的情形。||
||五、对公司募集资金年度存放与使用情况的独立意见|
|根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《募集资金使用管理制度》等法律、法规和规范性文件的要求，作为云南铜业股份有限公司第六届董事会独立董事，经审阅公司第六届董事会第六次会议审议的《云南铜业股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》和公司聘请的天职国际会计师事务所出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，现发表独立意见如下：（一）《云南铜业股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏；||

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|（二）2013 年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，公司募集资金存放与使用合法合规，并能够及时、真实、准确、完整履行了相关信息披露工作。||
||六、关于续聘公司 2014 年度审计机构的独立意见|
|根据中国证监会《关于在上市公司实施独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们作为云南铜业股份有限公司的独立董事，对公司第六届董事会第六次会议上审议的《云南铜业股份有限公司关于续聘公司 2014 年度审计机构的预案》进行了详细的核查工作，现发表以下独立意见：（一）公司董事会在审议《云南铜业股份有限公司关于续聘公司 2014 年度审计机构的预案》前已取得我们的事前书面认可；（二）天职国际会计师事务所为公司的 2013 年度的财务审计机构及内部控制审计机构，在公司过去的审计工作中，能够保持客观、公正、严谨的工作风格，为公司出具的审计意见客观、公正。同意公司续聘天职国际会计师事务所为公司的 2014 年度的财务审计机构及内部控制审计机构 。我们认为，公司本次续聘审计机构，符合有关法律、行||

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|政法规和《公司章程》的规定，同意将该事项提交公司股东大会审议。||
||七、对公司 2014 年度日常关联交易预计的独立意见|
|根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《云南铜业股份有限公司关联交易管理办法》等有关规定，我们作为云南铜业股份有限公司的独立董事，经认真审阅公司的有关材料，在全面了解相关情况后，就公司第六届董事会第六次会议审议的《云南铜业股份有限公司 2014 年度日常关联交易预计的预案》发表以下独立意见：（一）同意公司制定的 2014 年度日常关联交易计划，相关交易有利于支持公司主营业务的开展，均属于公司正常的业务范围，有利于公司生产经营活动的顺利进行；（二）《云南铜业股份有限公司 2014 年度日常关联交易预计的预案》在提交董事会审议之前已经取得我们事前认可，我们认为董事会在召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。此预案已获云南铜业股份有限公司第六届董事会第六次会议审议通过，关联董事回避表决；（三）公司 2014 年度预计日常关联交易的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》之规定，关联交易内容和定价政策公平合理，不存在损害公司和全体股东利益的行为。（四）我们同意将该预案提交公司股东大会审议表决。||

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||八、对公司《关于中铝财务有限责任公司风险评估报告》的|
||独立意见|
|根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司《章程》等有关规定，我们作为云南铜业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司第六届董事会第六次会议审议的关于《关于中铝财务有限责任公司风险评估报告》的议案，发表如下独立意见：基于公司出具的《云南铜业股份有限公司关于中铝财务有限责任公司风险评估报告》，及其对中铝财务公司截至2013 年 12 月 31 日的经营资质、业务和风险状况的结论，并编制了风险评估报告，该报告充分反映了中铝财务公司截止到 2013 年 12 月 31 日的经营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，未发现中铝财务公司风险管理存在重大缺陷。||
||九、对《公司涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业|
||务的专项说明》的独立意见|
|根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司《章程》等有关规定，我们作为云南铜业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明进行了审阅：截止 2013 年 12 月 31 日，本公司在中铝财务公司||

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|的存款为 234,604,889.84 元。公司独立董事对公司与中铝财务公司关联交易事项发表如下独立意见：中铝财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及下属子分公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。公司与中铝财务公司签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，公司与财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务公平，不存在损害公司及中小股东利益的情形。||
||十、对公司会计估计变更的独立意见|
|根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《信息披露业务备忘录第 28 号——会计政策及会计估计变更》的相关规定以及本公司《独立董事工作制度》、《公司章程》等有关规定赋予独立董事的职责，我们作为公司独立董事，本着认真负责、实事求是的态度，我们对公司变更无形资产项下采矿权的摊销方法情况进行了审阅，发表了独立意见如下：一、公司依照《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，对采矿权的会计估计予以变更，符合《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》及相关解释规定，变更依据真实、可靠，||

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|可进一步提高会计信息的质量和可比性，为经营决策提供更加准确的会计信息，符合公司及所有股东的利益。二、董事会的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。我们同意公司对采矿权的会计估计予以变更。|||
|||王道豪、龙 超、杨先明、余怒涛|
||独立董事||

二○一四年四月二日