关于茂业通信网络股份有限公司
《关于对茂业通信网络股份有限公司的重组问询函》
之回复的核查意见
华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)
中国·北京
关于茂业通信网络股份有限公司
《关于对茂业通信网络股份有限公司的重组问询函》
之回复的核查意见
深圳市证券交易所：
根据贵所对《关于对茂业通信网络股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2017]第 23号）的要求，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）针对有关问题进行了专项核查。现将有关事项报告如下：
一、关于交易方案
3、募集资金问题。预案显示，募集资金顺利实施不确定性的风险。若届时因证券市场剧烈变化或监管法律法规调整等因素的影响，募集配套资金失败或募集金额低于预期，公司将以自有资金或采用银行贷款、债券融资等方式满足募投项目的资金需求从而可能对公司的财务结构和资金使用安排产生影响。要求公司：（1）结合自身财务状况、经营及资本性支出规划等情况，进一步说明上述补救措施的可行性，同时说明实施补救措施是否有利于保护中小股东的利益；（2）详细论证本次募集资金投向的合理性及必要性，是否与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应；请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、结合自身财务状况、经营及资本性支出规划等情况，进一步说明上述补救措施的可行性，同时说明实施补救措施是否有利于保护中小股东的利益
（一）上述补救措施的可行性
1、上市公司财务状况
（1）上市公司货币资金情况
根据茂业通信网络股份有限公司（以下简称茂业通信或上市公司）披露的财务数据，
截至2017年6月30日，上市公司货币资金余额为28,967.14万元，茂业通信母公司、子公司北京创世漫道科技有限公司（以下简称创世漫道）短期理财产品余额分别为 8,000.00万、3,000.00万元，可容易变现成现金及流动资产合计39,967.14万元。
此外基于上市公司近两年业务规模及回款情况进行合理测算，2017年下半年子公司广东长实通信科技有限公司（以下简称长实通信）预计有65,000.00万元的经营收款，创世漫道预计有30,000.00万元的经营收款。
（2）上市公司债务融资情况
目前上市公司无不良信用记录，并与多家银行建立合作关系，尚有一定信用额度未使用，公司有一定的能力从银行筹集资金。截至2017年6月30日，上市公司获授信额度2.30亿，已使用2,270.36万元，可使用额度20,729.64万元，均集中在全资子公司长实通信，用于日常经营周转等事项。具体情况如下所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|授信银行|授信额度|已使用额度|
|中国工商银行股份有限公司清远分行1|8,000.00|319.96|
|中国建设银行股份有限公司清远市分行|10,000.00|1,795.70|
|招商银行股份有限公司广州科技园支行|5,000.00|154.70|
|合 计|23,000.00|2,270.36|

注：1、此项8,000万授信额度已于2017年8月31日到期，现正在申请新的授信期。
本次重组完成后，上市公司的实力和盈利能力都将得到进一步加强，银行融资能力将更为畅通。此外，公司作为深交所上市公司，具备通过资本市场进行直接债务融资的能力，可以通过发行公司债券、中期票据、短期融资券等多元化的债务融资方式进行融资，弥补资金缺口。根据未经审计的备考财务数据，2017年7月31日，交易完成后公司净资产将达到25.57亿元，可进行一定规模的债务融资。
（3）上市公司收入、净利润和经营性现金流情况
根据上市公司披露的财务数据，2017年 1-6月，上市公司实现主营业务收入 86,806.66万元，净利润 10,780.71万元。其中，维护服务收入 58,001.98万元，占主营
业务收入的66.82%；电信增值服务收入27,928.83万元，主要为移动信息传输服务收入，
占主营业务收入的32.17%。公司主营业务明确且发展迅速，为公司直接融资、间接融
资能力的增强提供保障。
根据上市公司审计报告，2014-2016年上市公司每年产生的经营性现金流净额分别为19,539.58亿元、14,066.28亿元、14,844.91亿元，上市公司业务经营状况良好，近三年年均经营性现金流净额为 16,150.26亿元，通过经营产生的现金流净额可以用来进行项目投资。
2、经营及资本性支出规划
根据上市公司未来业务发展方向及相关经营规划，上市公司下半年资金的运用及安排具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|长实通信|创世漫道|母公司|合计|
|日常营运资金支出|50,940.00|31,200.00|330.00|82,470.00|
|资本性及重大项目开支|7,000.00|39,300.00|4,139.00|50,439.00|
|其中：新增重大工程项目支出1|5,000.00|-|-|5,000.00|
|开展短彩信业务所需资金2|-|20,000.00|-|20,000.00|
|新增金融项目占用流动资金|-|5,000.00|-|5,000.00|
|经营需要增加对运营商通道的预付款3|-|10,000.00|-|10,000.00|
|分配股利、支付重大资产重组费用4|-|-|4,139.00|4,139.00|
|资本性支出5|-|4,000.00|-|4,000.00|
|技术改造支出6|2,000.00|300.00|-|2,300.00|
|合 计|57,940.00|70,500.00|4,469.00|132,909.00|

注：1、重大项目为港珠澳大桥澳门口岸管理区市政及外围承包工程。总合同金额约8,400万元，资金需求约5,000万元，现一期3,928万合同已签订，剩余部分将在2017年下半年签订；
2、子公司创世漫道在与银行客户就短彩信业务进行合作时所需预先投入资金。目前该项目的合同处于签订过程中；
3、截至2017年6月30日，公司与运营商之间实际发生通道及流量预付款7,300万元，公司管理层预计下半年对运营商通道的预付款为10,000万元；
4、重大资产重组费用包含支付中介机构费用1,900万元，不包括支付本次重组现金对价部分；
5、子公司创世漫道计划购置办公场地，预算金额为4,000万元。创世漫道目前员工600多人，整体
固定资产投入偏低，无自有办公场地；同时政府对企业进行技术升级有大量的补贴，但对企业自身
固定资产投入有一定要求；
6、为了增加企业竞争能力，子公司创世漫道预计技术改造支出为 300万元；主要为公司发送短信设备的整合、升级及维护；子公司长实通信将建设通信网络技术服务公共平台，资金需求约 2,000万元。
上述可预见的经营及资本性支出与上市公司及各子公司目前业务规模、业务发展及资金周转情况相匹配，不会出现超出预期和规划的大额资本性支出，导致上市公司资金紧张的状况。
综上，上市公司目前经营状况良好，持有一定的现金和可变现流动资产，每年经营能产生一定的净现金流可用于项目投资，且上市公司通过银行贷款和发行债券可以进一步融资，在募集资金失败或者低于预期的情况下，通过自筹资金或者采用银行贷款、债券融资等方式满足募投项目的资金需求具有一定的可行性。
（二）实施补救措施有利于保护中小股东的利益
上市公司本次募集配套资金总额不超过111,000.00万元，用于支付本次交易的现金对价以及标的公司北京中天嘉华信技术有限公司（以下简称嘉华信息或标的公司）金融机构 SaaS服务平台项目、融合通信平台项目、金融机构销售管理平台项目、云呼叫中心平台项目和研发中心及呼叫中心大楼项目（以下简称“产业投资项目”）。其中，支付本次交易的现金对价有利于保障本次交易的顺利实施。
若本次募集配套资金不及预期，上市公司以自有或者自筹资金投入产业投资项目有利于广大股东利益。一方面，根据可行性分析测算，通过产业投资项目的实施，嘉华信息可获得良好的内部收益率，具有较好的经济效益，上市公司筹措资金成本在正常情况下将低于产业投资项目的内部收益率。
另一方面，上述产业投资项目有助于标的公司提升技术研发水平和服务能力，进一步挖掘市场与客户需求，积累客户资源。标的公司现有客户中大部分为金融行业公司，产业投资项目能够将标的公司多年在金融信息化领域的经验和技术积累产品化、标准化、规模化、云服务化，使得标的公司的业务在更大范围内推广和应用。标的公司旨在通过产品及服务升级、模式创新等方式提升自身的综合竞争力，稳固行业地位。
上市公司以自有或自筹资金支持标的公司发展上述基于主营业务建设的产业投资项目、把握市场机会，有利于嘉华信息在新一轮的市场竞争中占据优势地位，从而在本次交易完成后为上市公司拓展新的盈利增长点，提升上市公司核心竞争力，更好地回报
股东。
二、论证本次募集资金投向的合理性及必要性，是否与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应
（一）本次募集资金投向的合理性及必要性
配套募集资金项目是标的公司已经投入并已有部分客户签署了试用协议的在建项目，所涉及的行业均为快速发展、需求较大的领域。5个项目投资总额预计为9.16亿，平均每个项目投入 1.83亿。参考同行业可比募投项目如华宇软件云研发及产业化项目（总投资2.87亿）、营销及服务体系扩建项目（2.00亿），投入规模合理。
1、金融机构SaaS服务平台项目合理性及必要性
截至 2017年二季度末，以资产管理公司为代表的各类传统与新兴资产管理、财富管理机构接近 2万家，较 2017年一季度增加了 900余家。资产管理公司急速新增并扩张，大量的资产管理公司、财富管理公司内部信息化建设水平比较原始，绝大部分工作通过电子表格管理，利用微信群进行沟通，无法对海量数据与文档进行科学化管理；另一方面，上述机构外部与上下游机构信息协同存在不足，容易发生金融风险问题。随着国家从 2016年开始加强对资管行业的监管，规范的业务流程与标准化的信息管理愈发重要。从调研情况来看，总体来说资产管理、财富管理行业信息化市场处于刚刚起步阶段，传统金融企业的信息化方案都是围绕其交易功能为核心来构建，缺少覆盖项目研发、销售、投资、管理、服务、退出全过程的中后台服务体系。嘉华信息对该领域介入相对较早，且该行业业务门槛较高，通过本项目建设可快速开拓该领域市场，并保持一定的竞争优势。
2、融合通信平台项目合理性及必要性
融合通信平台主要解决了各电信运营商、互联网运营商之间竞争格局形成的用户割裂现状与金融企业全用户覆盖需求的矛盾，且通过整合文字、语音、视频、微信等形式提升用户服务体验，满足企业与用户多层次沟通的需求，帮助金融企业完善 IT建设，规避风险，打造以产品与投资者为中心的服务闭环。
根据我国融合通信行业的历史数据规模，结合当前4G网络的普及，以及下游需求对行业的拉动来分析，融合通信市场已成为 PaaS市场中最大的增长点。前瞻产业研究
院发布的《2015-2020年中国融合通信行业发展前景预测与投资战略规划分析报告》显示，预计未来 5年，我国融合通信行业的市场规模将保持在20%左右的速度增长，到 2020年市场规模将达到 236亿元。传统短信市场竞争异常激烈，互联网上各种通信类 PaaS云平台也层出不穷，嘉华信息需要借助本项目进一步挖掘市场与客户需求，使产品具有较高的金融行业特性，通过产品及服务升级、模式创新等方式提升公司的综合竞争力，开拓新市场，稳固行业地位。
3、金融机构销售管理平台项目合理性及必要性
工信部于2016年印发《促进中小企业发展规划（2016-2020年）》，要求大力发展中小金融机构及普惠金融。目前中小企业由于自身规模原因整体信息化水平不高，从而导致在金融销售与服务过程中，发生成本升高、监管缺失、客户流失、管理混乱、违法违规等问题，因此迫切需要搭建互联网化信息平台应对市场变化、提高运营效率，发挥提供个性化服务方面的特色，保持经营区域优势与竞争力。
嘉华信息历史上曾经实施过微信金融项目、财富分销平台项目、流量企业活动等项目，借助本项目在未来快速占领该市场，同时在云计算、移动互联网、大数据等领域形成技术沉淀，为中小企业提供内外部营销一体化解决方案及探索新的商业模式。
4、云呼叫中心平台建设项目合理性及必要性
国际数据公司（IDC）曾发布《中国呼叫中心云服务市场研究》显示，中国呼叫中心云服务市场已进入高速发展期，公有云服务是中国呼叫中心市场未来增长的主要驱动力。2014年中国呼叫中心云服务市场规模为 4,960万美元。而到 2019年，该市场规模将达到3.1亿美元。
嘉华信息通过本项目对现有呼叫中心系统功能与性能进行升级，使系统能够支撑未来公司 BPO业务规模增长的同时，增加各种业务策略，提升嘉华信息该业务的经营效率，在外呼服务基础上建设呼入功能，带动呼入业务外包增长。通过本次升级也使系统向互联网、云计算方向进化，满足其它企业客户多样化的服务需求，利用“IT＋服务外包”的优势积极探索云坐席的互联网模式，实现公司新的业务增长点。
5、研发中心及呼叫中心大楼项目合理性及必要性
目前呼叫中心业务快速增长，建立专门的呼叫中心有利于公司对职场、人员、项目
的管理，同时减少公司房屋租赁等费用。此外，随着公司业务的不断发展、研发投入的不断增加，公司在沈阳现有研发及呼叫中心已无法满足公司发展的需要。本项目实施完成后，新研发中心及呼叫中心大楼将改善公司的办公环境，解决因业务规模扩大而带来的问题，为公司的可持续发展提供了基本的硬件保障。同时，研发中心及呼叫中心大楼的建成将扩大研发实验室面积、改善内部研发环境，对公司进一步提升、拓展研发能力，促进人才培养和引进、及实现更好的研发成果具有重要意义。
（二）是否与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应公司本次募集资金全部用于嘉华信息主营业务相关并有明确用途的项目，不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情况，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况。本次募集资金投资项目实施，有利于公司进一步扩大业务规模，增强公司竞争力。
根据未经审计的嘉华信息模拟合并财务数据，2015年度、2016年度以及 2017年1-7月，标的公司营业收入分别为26,805.66万元、35,909.70万元和27,560.99万元；净利润分别为1,832.99万元、5,558.47万元和5,122.52万元，盈利能力较好，且募集资金到位后将进一步增强公司的盈利能力，巩固公司的市场地位，强化公司的核心竞争力。
嘉华信息移动信息服务业务有专业的研发团队，长期自主研发移动信息传输核心处理平台，拥有37项软件著作权（其中25项正在办理从东方般若至嘉华信息的转让程序），并分别于2012年、2016年两次通过高新技术企业认证。本次募集资金投向是在拥有一定技术基础的前提下进行的，是与公司现有技术水平相适应的。
报告期内，标的公司主营业务未发生变化，组织结构清晰，管理团队、核心技术团队保持稳定，管理层对移动信息传输行业和金融服务外包行业具有深刻的行业理解和管理经验，对公司的发展有明确的战略规划，对公司管理的各个环节具有深刻的认识。本次募集资金投向与公司现有管理能力相适应。
综上，本次募集资金投向与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
三、会计师的核查意见
综上所述，我们认为：结合上市公司及标的公司自身财务状况、经营及资本性支出
规划等情况，在募集资金失败的情况下，补救措施具有可行性，实施补救措施有利于保护中小股东的利益；本次募集资金投向合理且必要，与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应。
4、业绩承诺与补偿问题。要求公司：（1）补充披露业绩承诺与补偿的具体安排；
（2）补充披露业绩承诺期内，每年具体的承诺净利润预估数，是否存在业绩承诺补偿不足的风险；（3）补充披露本次交易业绩承诺补偿的充分性，并说明相关安排是否有利于维护上市公司和中小投资者的合法权益；（4）请独立财务顾问、律师、会计师进行核查并发表明确意见。
答复：
一、业绩承诺与补偿的具体安排
2017年10月10日，茂业通信与交易对方就本次交易签署了《业绩补偿协议》，主要承诺和具体安排说明如下：
（一）业绩承诺期间及承诺利润数
若本次交易在 2017年 12月 31日之前（含当日）实施完毕，则嘉华信息的业绩承诺期为2017年度、2018年度、2019年度；若本次交易在2017年12月31日之后2018年 12月 31日之前（含当日）实施完毕，则嘉华信息的业绩承诺期为 2017年度、2018年度、2019年度、2020年度。最终的承诺净利润数以具有证券业务资质的评估机构出具的标的资产评估报告相关预测利润数为依据，由各方签署正式协议确定。
如嘉华信息在业绩承诺期间的截至任一年度期末累计的实际净利润数低于截至该年度期末累计的承诺净利润数，则交易对方应依据《业绩补偿协议》约定的方式以本次交易取得的茂业通信股份及茂业通信支付的现金对上市公司进行补偿。
《业绩补偿协议》项下的补偿义务，由刘英魁、宁波保税区嘉语春华投资合伙企业（有限合伙）（以下简称嘉语春华）和宁波保税区嘉惠秋实投资合伙企业（有限合伙）（以下简称嘉惠秋实）相互之间承担连带责任。
（二）实际利润数的确认以及业绩补偿触发条件
本次交易实施完成后，由上市公司聘请经各方认可的具有证券业务资格的会计师事
务所就嘉华信息承诺净利润实现情况出具专项审核报告（与上市公司的年度审计报告同日出具），对嘉华信息业绩承诺期间每年度实现的实际净利润（合并财务报表口径的归属于母公司所有者净利润，以扣除非经常损益前后孰低为准）进行审计确认。
业绩承诺期内，依据嘉华信息专项审核报告，若嘉华信息于业绩承诺期间累计实现的嘉华信息实际净利润数低于累计的嘉华信息承诺净利润数，则差额部分由交易对方以股份和现金方式在嘉华信息各年专项审核报告出具之日起三个月内对上市公司进行补偿。
（三）业绩补偿方式
本次交易实施完成后，若嘉华信息在业绩承诺期间的截至某年度期末累计的实际净利润数额低于同期累计的承诺净利润数额，交易对方应按照如下约定以股份和现金结合的方式对上市公司进行补偿：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
业绩承诺期间内应回购交易对方的股份数量不得超过交易对方认购的上市公司向其发行的股份数量。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
当期股份不足补偿的部分，应以现金补偿差额部分。上市公司应在业绩承诺期间每一年度当年专项审核报告出具之后召开董事会确定股份补偿数额的同时确定现金补偿金额。交易对方应在茂业通信董事会作出补偿决议之日起五个工作日内，以现金方式向发行人指定账户进行补足。
股份无偿划转：如上述回购股份并注销事宜由于上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施，则交易对方承诺将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除交易对方之外的股份持有者）。交易对方当年应无偿划转的股份数量与当年应回购的股份数量相同。交易对方应在接到上市公司通知后三十（30）日内履行无偿划转义务。
除交易对方外的上市公司其他股东按其在无偿划转股权登记日持有的股份数量占上市公司在无偿划转股份登记日扣除交易对方持有的股份数量后的股本数量的比例获赠股份。无偿划转股权登记日由上市公司届时另行确定。
如上市公司在业绩承诺期间进行转增股本或送股分配的，则应回购注销或无偿划转的交易对方补偿股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销或无偿划转的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若上市公司在业绩补偿期间内实施现金分配，交易对方的现金分配的部分应随相应补偿股份返还给上市公司，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的补偿股份数。
（四）减值测试
1、业绩承诺期届满时的减值测试安排
在业绩承诺期间届满时，由上市公司聘请经各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具标的资产减值测试报告。
如标的资产期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行价格＋已补偿现金总额，交易对方应当对上市公司就标的资产减值部分进行补偿：
标的资产减值部分补偿的股份数量＝期末标的资产期末减值额/本次发行价格－业绩承诺期内交易对方已补偿股份总数－已补偿现金总额/本次发行价格
股份不足以补偿的部分由交易对方以现金方式支付。
应补偿的现金金额=标的资产期末减值额－资产减值补偿已补偿的股份数×本次发行价格
计算公式中的发行价格、已补偿股份数量考虑上市公司在业绩承诺期分红、配股等因素影响并进行相应调整。
交易对方应在茂业通信董事会作出补偿决议之日起五个工作日内，以现金方式向发行人指定账户进行补足。
当发生资产减值补偿时，交易对方互相之间承担连带责任。
在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿与因累计的实际净利润数不足累计的承诺净利润数而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格。
2、业绩承诺期届满后的两个会计年度内对标的资产减值测试的补充安排
业绩承诺期限届满起两个会计年度内，交易对方应当保证标的公司正常生产经营并避免发生减值。上市公司有权聘请具有证券业务资格的会计师事务所在每会计年度结束后对标的资产进行减值测试。若标的资产发生减值，交易对方对因当期业绩下滑造成标的资产减值的下滑业绩部分负有补偿责任，具体补偿方式由交易各方另行确定。
综上所述，本次交易中，上市公司同交易对方已明确约定业绩承诺，并对补偿事项作出具体安排。
二、业绩承诺期内，每年具体的承诺净利润预估数，是否存在业绩承诺补偿不足的风险
（一）本次交易中业绩承诺以评估报告相关的预测利润数为依据
根据预评估结果，标的公司 2017年、2018年、2019年以及 2020年标的公司净利润分别为 10,541.13万元、13,618.14万元、16,601.80万元及19,598.79万元。
经交易各方友好协商，最终的承诺净利润数拟按照具有证券业务资质的评估机构出具的标的资产评估报告相关预测利润数为依据，由交易各方签署业绩补偿补充协议。
（二）交易对方刘英魁、嘉语春华和嘉惠秋实均需对业绩补偿承担责任
上市公司同交易对方已经约定，若嘉华信息在业绩承诺期间的截至某年度期末累计的实际净利润数额低于同期累计的承诺净利润数额，交易对方以股份和现金结合的方式对上市公司进行补偿。
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额本次交易对方刘英魁、嘉语春华和嘉惠秋实对补偿义务相互承担连带责任。不存在任一交易对方不承担业绩承诺的情形。
（三）《业绩补偿协议》中已明确约定违约责任
《业绩补偿协议》中已明约定，除非不可抗力，任何一方违反协议约定的条款均构成违约。违约方应向守约方赔偿因其违约行为给守约方造成的一切损失。
综上所述，本次交易中业绩承诺以评估报告相关的预测利润数为依据，由交易对方全部对业绩补偿承担责任，并已明确约定违约责任。
三、本次交易业绩承诺补偿的充分性，相关安排是否有利于维护上市公司和中小投资者的合法权益
（一）本次交易为市场化交易，业绩补偿安排明确、充分
本次交易系向第三方购买资产，且不构成重组上市。公司同交易对方根据市场化原则自主协商确定了业绩补偿安排。本次交易的业绩补偿方式系交易各方商业谈判的结果，相关安排有助于交易的顺利实施。本次业绩承诺的补偿安排事项中，交易对方刘英魁、嘉语春华及嘉惠秋实均承担业绩补偿义务，且业绩承诺金额以具有证券业务资质的评估机构出具的标的资产评估报告相关预测利润数为依据。不存在交易对方其中一方或多方不承担业绩承诺的情形，不存在业绩承诺显著低于评估中相关预测利润数的情形。
（二）本次业绩承诺覆盖率较高，期限较长，有利于维护上市公司和中小投资者的合法权益
若本次交易在2017年12月31日之后2018年12月31日之前（含当日）实施完毕，则嘉华信息的业绩承诺期为 2017年度、2018年度、2019年度、2020年度。根据预估结果，各年度业绩承诺以及业绩覆盖率如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度||2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|承诺净利润|年度数据|10,541.13|13,618.14|16,601.80|19,598.79|
||合 计|60,359.86||||
|交易作价||148,000.00||||
|业绩承诺覆盖率||40.78%||||

根据目前预估情况计算，若本次交易在 2017年 12月 31日之后 2018年 12月 31日之前（含当日）实施完毕的情形下，标的资产业绩承诺覆盖率为40.78%，业绩承诺
覆盖率较高。
综上所述，本次交易业绩承诺补偿充分，有利于维护上市公司和中小投资者的合法权益。
四、会计师的核查意见
综上所述，我们认为：本次交易中，上市公司同交易对方已明确约定业绩承诺，并对补偿事项作出具体安排。本次交易中业绩承诺以评估报告相关的预测利润数为依据，由全体交易对方对业绩补偿承担责任，并已明确约定违约责任。本次交易业绩承诺补偿充分，有利于维护上市公司和中小投资者的合法权益。
二、关于交易标的
3、主营业务及经营业绩相关问题。要求公司：（1）说明交易标的管理团队的具体构成情况、核心技术团队的主要构成情况，交易完成后是否存在相关调整安排或计划，以及公司对保持核心高管、技术团队稳定拟采取的有关措施；（2）补充披露交易标的所处行业主要技术水平和技术特点，未来技术发展趋势，交易标的选取的技术发展方向；（3）按照26号准则第二十一条，补充披露交易标的报告期各期前五名客户及供应商相关情况，关联方需注明；交易标的董监高核心技术人员及主要股东和关联方在前五名客户供应商中是否持有权益情况；（4）说明报告期内交易标的营业收入及净利润大幅上升的原因；（5）请独立财务顾问、律师和会计师对前述问题进行核查并发表明确意见。
答复：
一、交易标的管理团队的具体构成情况、核心技术团队的主要构成情况，交易完成后是否存在相关调整安排或计划，以及公司对保持核心高管、技术团队稳定拟采取的有关措施
（一）交易标的管理团队的具体构成情况、核心技术团队的主要构成情况
1、管理团队
（1）刘英魁先生
嘉华信息执行董事。1976年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究
生学历。2000年 7月起至今任东方般若执行董事、总经理；2005年 6月起至今任北京中天嘉华科技发展有限公司执行董事、总经理；2006年 4月起至今任北京飞信无限广告有限公司执行董事、总经理；2006年 5月起至今任北京飞信嘉华营销策划有限公司执行董事；2007年 9月起至今任北京中天嘉华理财顾问有限公司执行董事、总经理；
2010年8月起至今任嘉华信息执行董事、总经理1；2011年3月起至今任北京中天嘉华管理咨询有限公司执行董事、总经理；2012年 6月起至今任北京中天嘉华财富管理咨询有限公司执行董事、总经理；2014年 6月起至今任北京优财富科技发展有限公司执行董事、总经理；2015年4月起至今任北京优咖咖啡文化有限公司执行董事、总经理；
2015年6月至2017年7月任北京飞流流量网络科技有限公司执行董事、总经理。
（2）蔺劼先生
嘉华信息总经理。1976年9月出生，中国国籍，无永久境外居留权，EMBA学历， 1997年至 2001年任职于联通寻呼北京分公司市场营销部；2001年至 2008年先后任中国联通北京分公司市场部副总经理、市场部总经理、C网部总经理；2008年至2016年历任中国电信北京分公司个人客户部总经理、北区电信局局长；2017年 7月加入嘉华信息，2017年9月至今任嘉华信息总经理。
（3）张欣女士
嘉华信息副总经理。1975年 7月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学本科学历。1996年8月至1998年6月任北京昌信回龙园别墅有限公司出纳；1998年7月至 2000年5月任北京飞龙精华油墨有限公司成本会计；2000年6月至2002年2月任亚太环保高新技术产业股份有限公司财务部经理；2002年3月至2004年9月任北京易和同立网络系统技术开发有限公司商务合作部经理；2006年 4月至 2017年 10月担任北京中天嘉华通信技术有限公司（以下简称嘉华通信）执行董事、经理；2014年 6月至今担任北京优财富科技发展有限公司监事；2017年 6月至今担任嘉语春华、嘉惠秋实执行事务合伙人；2017年9月至今担任嘉华信息副总经理。
（4）付韶勇先生
嘉华信息首席技术官、技术总监。1974年 6月出生，中国国籍，无永久境外居留
1截至本回复出具日，嘉华信息已提交将总经理从刘英魁变更为蔺劼的申请。
权，硕士研究生学历。1991年至1995年就读于东北大学计算机及应用专业，获学士学位；1995年至1998年就读于东北大学计算机及应用专业，获硕士学位；1998年至2000年于东北大学计算机专业攻读博士，任东软集团软件中心（计算机软件国家工程研究中心）电信网管部部长；2000年至2002年任辽宁桑地系统集成开发有限公司技术总监；
2002年至2017年9月任东方般若技术总监、首席技术官；2017年9月至今任嘉华信息首席技术官、技术总监。
（5）周静女士
嘉华信息财务总监。1979年 6月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历。1997年至 2005年就读于西安交通大学会计学、管理学专业；2005年 6月至 2008年 9月任德勤北京分所高级审计员；2008年 9月至 2010年 12月任海辉软件报告
经理；2011年 1月至 2014年 6月任万国数据服务有限公司财务控制；2014年 4月至 2014年 6月期间至任北京中天嘉华管理咨询有限公司财务总监，2014年 7月至 2017年 5月期间任北京中天嘉华基金销售有限公司财务总监，2017年 6月至今任北京中天嘉华信息技术有限公司财务总监。
2、核心技术团队
（1）王新良先生
嘉华信息高级技术经理。1978年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。1998年至2001年就读于咸宁师范高等专科学校计算机科技教育专业。2001年至 2002年任武汉凯迪尔教育科技有限公司软件开发部负责人；2002年至2016年在东方般若历任高级程序员、技术经理、项目经理、高级项目经理、资深技术经理；2017年 6月至今任嘉华信息高级技术经理。
（2）于可新先生
嘉华信息资深技术经理。1980年 8月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历，国家系统分析师。1998年至2002年就读于哈尔滨工业大学计算机科学与技术专业，获学士学位，2002年至2005年就读于湖南大学软件工程专业，获硕士学位。
2004年至2006年就职于北京中科软件有限公司任软件工程师；2006年至今就职于嘉华信息，历任公司高级软件工程师、技术经理、资深技术经理。
（3）张军营先生
嘉华信息高级项目经理。1977年 2月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历。1995年至1999年就读于东北大学计算机科学与技术专业，获学士学位；
2002年至 2005年就读于东北大学计算机应用技术专业，获硕士学位；1999年至 2001年任河南雪城科技公司软件工程师；2001年至2005年任东软集团高级软件开发工程师；
2005年至2013年任东方般若项目经理，2014年至今任嘉华信息项目经理、高级项目经理。
（4）师军先生
嘉华信息部门总监。1976年 2月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学本科学历。1995年至 1999年就读于东北大学计算机科学与技术专业；1999年至 2001年任沈阳中天财务软件公司软件开发工程师；2001年至2011年历任东软集团教育事业部高级软件开发工程师、项目经理、资深咨询顾问、行业线负责人；2011年至2017年8月任沈阳东方般若部门总监，2017年9月至今任嘉华信息部门总监。
（5）高继红女士
嘉华信息高级质量经理。1978年 2月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学本科学历，高级质量经理；1999年至2003年就读于东北大学计算机科学与技术专业；
2003年至 2005年任东软集团网络安全事业部测试工程师，2005年至 2007年在东软集团教育事业部担任测试经理及质量工程师；2007年至2012年担任东软集团教育事业部质量部长。2013年1月至今任嘉华信息质量负责人、高级质量经理。
（6）张帅先生
嘉华信息部门经理。1980年11月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学本科学历。1999年至 2003年就读于东北大学理学院信息与计算科学专业；2003年至 2012年任东软集团高级咨询顾问；2012年至2015年4月任沈阳东方般若信息技术有限公司高级咨询顾问；2015年5月至2017年8月任北京飞流流量网络科技有限公司高级咨询顾问，2017年9月任嘉华信息部门经理。
（二）交易完成后是否存在相关调整安排或计划
本次交易完成后嘉华信息的组织架构和人员将不作重大调整，由上市公司及交易对方共同协商确定嘉华信息的高级管理人员，原则上仍以嘉华信息现有经营管理团队为主。
（三）公司对保持核心高管、技术团队稳定拟采取的有关措施
为保证核心管理人员和核心技术人员的稳定性，上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中对核心人员的稳定性约定了以下内容：
1、任职期限
上市公司、交易对方及标的公司尽量保持嘉华信息现有的经营管理团队及技术人员三年内不发生重大变化（重大变化指变动数量累计达四分之一以上）。
2、竞业禁止安排
嘉华信息及/或附属公司与现有高级管理人员及核心人员需签署竞业禁止协议，约定嘉华信息及/或附属公司的现有高级管理人员及核心人员自《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的交割完成日起在嘉华信息任职至少三年，并在受雇于嘉华信息期间不得直接或间接地设立、经营、参与、委托他人经营或受他人委托经营任何与嘉华信息有直接或间接竞争关系公司，或从事嘉华信息构成竞争的同类型业务等事项。服务期满后若离职，离职后的两年内不得从事或投资与嘉华信息及/或附属公司相同或类似的业务。
此外，嘉华信息同核心人员签订的《竞业禁止协议》中对违约责任已作出约定。
二、补充披露交易标的所处行业主要技术水平和技术特点，未来技术发展趋势，交易标的选取的技术发展方向
（一）移动信息传输行业
1、主要技术水平和技术特点
移动信息传输业务在企业信息化领域发挥着重要作用，可以帮助企业提升业务协作效率、改善客户服务体验，而短彩信具有快速、便捷、互动、成本低廉等特点，是企业在内部协作和客户服务中使用的重要信息传输方式，市场空间巨大。
企业对移动信息传输服务的需求主要体现在：高性能、高可用、高到达率、智能路
由以及实时监控，信息发送平台产品也都是围绕着这些特性来设计开发的。具体体现在以下几个方面：采用高性能内存数据库充分保证了数据处理效率，满足高时效发送需求，并快速处理获得信息的发送状态；采用集群化的系统架构支持负载均衡与故障转移特性，为企业提供稳定的信息传输服务；为验证码之类的即时性短信保证最低带宽，同时根据优先级对其他信息按比例合理分配多通道资源，灵活满足企业各类信息发送的需求；通过图形、表格、统计等形式展示平台运行状态，对系统和通道的异常状况进行及时告警，保障信息发送业务的稳定运行。
通信是企业运作中不可或缺的部分，通信方式目前也是丰富多样，常见的如电话、视频会议、短信、邮件、网站、即时通信 APP等等，不同的业务系统或不同的业务流程使用着不同的通信方式，由于不同通信方式之间各自独立，造成相关的业务系统无法集成，相关的业务流程衔接不畅，影响着企业的整体协作效率。融合通信作为通信技术领域的最新发展方向，将计算机网络与通信网络融为一体，电话、传真、数据传输、音视频会议、呼叫中心、即时通信等通信方式实现“任何时间、任何地点、任何设备”无差别沟通，随着企业内部、企业和客户之间的沟通越来越紧密，通过融合通信实现工作协同的诉求已经越来越强烈，其中蕴藏着巨大的市场机会。
2、未来技术发展趋势
融合通信大致有三个发展阶段：从最早的传统语音发展为基于IP的融合通信方案，再到强调协作的UCC（Unified Communication&Collaboration）阶段，最后将向平台云化、瘦客户端的趋势发展。当前国内融合通信市场主要处于第一阶段，此阶段的技术发展趋势主要体现在：
（1）IP化
通过 IP技术解决语音、消息、会议等企业通信需求，同时终端类型更加丰富，并可以相互捆绑。具体体现为多种沟通方式、多种沟通手段、多种终端捆绑：首先，视频、消息、数据协同等多媒体技术的使用丰富了沟通的方式；其次，手机、固话、SIP终端、PC、PDA等的使用丰富了沟通的手段；最后，通过IP技术对多终端进行统一控制，真正达到融合捆绑的效果。
（2）协作化
将融合通信产品和设备的通信能力开放，包括音视频会议、Web会议、协作、企业总机、IP语音等丰富的通信形式，与企业业务IT系统紧密集成，把各种通信能力嵌入到应用系统交互中，可适配不同企业不同的场景应用，实现企业的协同办公，提高办公效率。
电信运营商的网络和支撑系统的构架（即“大网能力”）已经相当丰富和强大，大网能力的开放也将能让企业通信协作场景有更大的想象空间。
（3）平台云化
企业可以利用云技术，将融合通信和协作应用（如视频、Web会议、即时通信等）通过虚拟化技术进行云化，以降低企业部署成本。随着云服务的进一步发展，将会出现提供融合通信和协作的云解决方案服务商，企业可以将其通信业务（包括通信架构和业务软件）完全托管于服务商。
根据目前融合通信技术发展趋势，下一代融合通信需要解决的问题主要包括：（1）通信接口中间件标准统一
目前各家厂商对于融合通信的理解各不相同，因此解决方案也不尽相同，造成了融合通信市场没有一个统一的标准。标准不统一也是由于融合通信涉及领域较多、解决方案不同，这种混乱的标准对于行业未来的发展是不利的。通信接口中间件产品将会有市场空间，可以用于实现异构融合通信设备之间的互联。
（2）通信录互联互通
通信录构成了下一代融合通信的基本关系网络，基于社交关系的通信方式将成为下一代融合通信的主要方式。功能方面，包括用户在线状态和消息阅读状态在内的智能状态呈现将更为清晰，多媒体消息、视频通信以及多方通信，更是下一代融合通信不可或缺的关键元素。
为了支持跨企业之间的业务协同，需要将不同组织、不同企业运营的融合通信系统整合在一起，通信录产品需要在标准的互联互通协议之上进行研发。
（3）通信安全体系建设加强
融合通信在为用户打开协作大门的同时，也开启了新一轮的安全风险。融合后的网
络不仅融合了各种网络的优点，也融合了各种网络的缺点。各种安全缺陷将或多或少地给融合后的网络运行带来各种安全问题。而且，融合后的网络在能提供更多样化的服务的同时也必将面临一系列新的安全缺陷，如网间信息的安全交互等。因此安全问题是融合通信技术亟待解决的问题之一。
3、交易标的选取的技术发展方向
标的公司选取的技术发展方向分两个步骤进行：
第一，丰富信息发送平台的服务形式，将移动信息传输业务从短信、彩信、邮件拓宽到微信、语音、视频、APP、企业客户服务平台等其他客户联络形式，为企业提供综合通信服务能力，同时扩大标的公司的信息传输服务范围；
第二，随着电信运营商融合通信能力的开放，标的公司将利用这些通信能力打造面向企业通信应用的统一通信平台，将当前的移动信息传输服务升级为全面的移动通信服务，承载更加丰富、更加多样的通信内容，支持更多的协作应用场景。
（二）金融服务外包行业
1、主要技术水平和技术特点
标的公司所从事的金融服务外包业务主要是金融企业呼叫中心流程外包服务，现代呼叫中心已经涉及到了计算机技术、互联网技术、计算机电话集成技术（CTI）、数据仓库技术、客户关系管理技术、交换机通讯技术、企业 ERP技术和企业管理、项目管理、团队管理等诸多方面的内容。它已经成为一个统一、高效的服务工作平台，它将企业内分属各职能部门集中在一个统一的对外联系的窗口，集中化地安置坐席，采用统一的标准服务模式，为用户提供系统化、智能化、人性化的服务。呼叫中心已经成为与企业连为一体的一个完整的综合信息服务系统，是现代企业运营不可或缺的一部分，同时也成为企业间竞争的有力工具。
一般的呼叫中心是由硬件和软件组成的，硬件部分主要包括CTI服务器、IVR/IFR服务器、数据库/应用服务器、语音交换机、板卡、工控机等。软件部分主要包括呼叫中心 CTI中间件、呼叫中心应用软件（如：客服系统、政务系统、营销系统、客户管理系统、订单处理系统）等。
2、未来技术发展趋势
采用人工智能技术将是下一代呼叫中心的主要发展方向，目标是将呼叫中心坐席和管理人员从复杂的工作中解放出来，提升呼叫中心整体运营效率，主要具备如下功能特性：
（1）智能机器人
智能机器人在各行业的日常运营中逐渐发挥其非常大的作用。影响比较突出的行业如在线客服这一领域，智能机器人让很多人工客服从繁复的问答中解脱出来，企业也可以节省大量的人力成本和时间成本。
（2）智能语音质检
坐席代表与客户交流过程中，通过语音识别系统将语音转化成为文字。强大的语音机器人可以实现对俚语、小语种的识别，将录音识别成文字后，通过企业前期录入系统中间的关键词、业务关键点、流程备注、话语重复次数要求等业务模型和服务模型要求对坐席进行业务质检。
（3）智能排班
呼叫中心智能排班系统覆盖了呼叫中心日常运营的所有管理环节，是一个一体化的管理平台，使本来分散的各个运营管理要素得到有机的集合，消除了系统孤岛。排班管理实现呼叫中心的全面数字化管理，降低呼叫中心的运营成本和管理成本，提升呼叫中心的管理效率。
除了依托呼叫中心系统平台之外，金融服务外包也正在从过去主要靠从业人员的经验服务供给向数字化、智能化、网络化服务供给转变，现在云计算、大数据、区块链等新科技在金融领域的广泛应用，将推动金融服务外包产业的战略调整，金融外包将面临前所未有的发展机遇，可以利用大数据、云计算、区块链、移动互联网等信息技术，对客户需求进行科学分析，提供更加专业、更加高效的外包服务。
3、交易标的选取的技术发展方向
标的公司正在对历史经营数据进行分析，尝试建立有效的数学模型，并将以此为基础规划开发全面的业务决策支持平台，利用大数据分析的优势，挖掘出有效的经营策略指导业务运营，包括数据使用策略、坐席排班策略、业务执行策略等等，提升业务效率和实现利润最大化。
三、交易标的报告期各期前五名客户及供应商相关情况，关联方需注明；交易标的董监高核心技术人员及主要股东和关联方在前五名客户供应商中是否持有权益情况（一）交易标的报告期各期前五名客户及供应商相关情况
1、标的公司报告期内前五大客户情况
（1）移动信息传输业务前五大客户情况
根据未经审计的嘉华信息模拟合并财务数据，移动信息传输业务最近两年及一期向前五大客户的销售情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|客户名称|金额（万元）|占移动信息传输业务收入比例|
|2017年1-7月|中国光大银行股份有限公司|2,943.29|18.22%|
||北京中天嘉华通信技术有限公司1|2,084.10|12.90%|
||北京联合维拓科技有限公司|2,070.14|12.81%|
||北京泰尔管理咨询有限公司|1,586.67|9.82%|
||中国人寿保险股份有限公司|1,139.96|7.06%|
||合 计|9,824.16|60.81%|
|2016年度|中国光大银行股份有限公司|4,757.50|20.69%|
||北京中天嘉华通信技术有限公司1|3,507.44|15.25%|
||北京泰尔管理咨询有限公司|2,662.49|11.58%|
||中国人寿保险股份有限公司|2,126.76|9.25%|
||新华人寿保险股份有限公司|832.03|3.62%|
||合 计|13,886.22|60.38%|
|2015年度|中国光大银行股份有限公司|4,686.62|29.39%|
||北京中天嘉华通信技术有限公司1|2,982.55|18.71%|
||北京泰尔管理咨询有限公司|2,447.83|15.35%|
||中国人寿保险股份有限公司|1,366.09|8.57%|
||新华人寿保险股份有限公司|653.18|4.10%|
||合 计|12,136.27|76.12%|

注：北京中天嘉华通信技术有限公司实际控制人为刘英魁，系嘉华信息关联方；嘉华信息从嘉
华通信获得收入系移动信息服务业务涉及的酬金返还收入。
（2）金融服务外包业务前五大客户情况
根据未经审计的嘉华信息模拟合并财务数据，金融服务外包业务最近两年及一期向前五大客户的销售情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|客户名称|金额（万元）|占金融服务外包业务收入比例|
|2017年1-7月|中国光大银行股份有限公司|6,544.81|66.57%|
||兴业银行股份有限公司|2,165.98|22.03%|
||广发银行股份有限公司信用卡中心|709.84|7.22%|
||中国太平人寿保险股份有限公司辽宁分公司|355.42|3.62%|
||中美联泰大都会人寿保险有限公司|50.72|0.52%|
||合 计|9,826.76|99.96%|
|2016年度|中国光大银行股份有限公司|6,800.66|58.02%|
||兴业银行股份有限公司|1,798.99|15.35%|
||广发银行股份有限公司信用卡中心|1,465.71|12.51%|
||交通银行股份有限公司|758.85|6.47%|
||中国太平人寿保险股份有限公司辽宁分公司|609.28|5.20%|
||合 计|11,433.49|97.55%|
|2015年度|中国光大银行股份有限公司|4,175.12|42.27%|
||光大永明人寿保险有限公司|951.36|9.63%|
||交通银行股份有限公司|819.58|8.30%|
||广发银行股份有限公司信用卡中心|809.09|8.19%|
||兴业银行股份有限公司|780.92|7.91%|
||合 计|7,536.07|76.31%|

2、标的公司报告期内前五大供应商情况
（1）移动信息传输业务前五大供应商情况
根据未经审计的嘉华信息模拟合并财务数据，移动信息传输业务最近两年及一期向
前五大供应商的采购情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|供应商名称|金额（万元）|占移动信息传输业务成本比例|
|2017年1-7月|中国移动通信集团北京有限公司|9,028.34|81.02%|
||中国联合网络通信有限公司东莞市分公司|412.73|3.70%|
||中国联合网络通信有限公司青岛市分公司|317.36|2.85%|
||深圳中网讯通技术有限公司|225.86|2.03%|
||中国电信股份有限公司北京分公司|163.47|1.47%|
||合 计|10,147.75|91.07%|
|2016年度|中国移动通信集团北京有限公司|11,014.63|72.57%|
||中国联合网络通信有限公司东莞市分公司|925.07|6.10%|
||中国电信股份有限公司北京分公司|750.86|4.95%|
||中国联合网络通信有限公司武汉市分公司|120.53|0.79%|
||中国联合网络通信有限公司青岛市分公司|56.28|0.37%|
||合 计|12,583.59|82.91%|
|2015年度|中国移动通信集团北京有限公司|9,931.58|82.60%|
||中国联合网络通信有限公司东莞市分公司|812.90|6.76%|
||中国电信股份有限公司北京分公司|744.01|6.19%|
||中国联合网络通信有限公司青岛市分公司|147.94|1.23%|
||中国联合网络通信有限公司武汉市分公司|92.18|0.77%|
||合 计|11,728.61|97.54%|

（2）金融服务外包前五大供应商情况
标的公司金融服务外包业务的主要成本为人力成本，但人员工资由标的公司自行发放。报告期内前五大供应商大多为人力外包公司，人力外包公司主要负责招聘及实习生工资的发放。根据未经审计的嘉华信息模拟合并财务数据，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|供应商名称|金额（万元）|占金融服务外包业务成本比例|
|2017年1-7月|苏州英格玛人力资源有限公司|1,642.91|25.84%|
||北京研如寓文化传播有限公司|22.95|0.36%|
||沈阳迦南人力资源有限公司|18.10|0.28%|
||沈阳战友旅行社有限公司|17.69|0.28%|

|||||
|-|-|-|-|
||北京萨尼教育咨询有限公司|8.13|0.13%|
||合 计|1,709.77|26.89%|
|2016年度|苏州英格玛人力资源有限公司|1,348.23|14.47%|
||张家口聚能人力资源服务有限公司|412.75|4.43%|
||山东省大众人才企业管理有限公司|245.23|2.63%|
||河北聚杰劳务派遣有限公司|187.23|2.01%|
||天津爱帮企业管理有限公司|124.34|1.33%|
||合 计|2,317.77|24.87%|
|2015年度|张家口聚能人力资源服务有限公司|346.11|4.13%|
||山东省大众人才企业管理有限公司|241.39|2.88%|
||保定市厚泽人力资源有限公司|100.09|1.19%|
||北京百智汇企业管理顾问有限公司|54.72|0.65%|
||立信金诚信息咨询（北京）有限公司|22.77|0.27%|
||合 计|765.08|9.12%|

除嘉华通信外，交易标的报告期各期前五名客户及供应商中不存在嘉华信息关联方。
（二）交易标的董监高核心技术人员及主要股东和关联方在前五名客户供应商中是否持有权益情况
根据标的公司、标的公司董监高、核心技术人员以及标的公司关联公司出具的承诺函，除关联方嘉华通信外，嘉华信息的董事、监事、高管人员和核心技术人员、主要股东和关联方在前五名客户、供应商中，均不持有任何权益。
四、报告期内交易标的营业收入及净利润大幅上升的原因
（一）报告期内交易标的营业收入大幅上升的原因
根据未经审计的嘉华信息模拟合并财务数据，2015年、2016年及2017年1-7月嘉华信息的营业收入分别为 2.68亿元、3.59亿元和 2.76亿元。2015年到 2016年嘉华信息营业收入的增长率近34%。报告期内嘉华信息营业收入大幅上升的主要原因分析如
下：
1、移动信息传输业务
（1）原有客户需求增加，扩展增量客户
嘉华信息移动信息传输业务增长来源于包括保险行业在内的客户移动信息发送量的快速增长。根据保监会发布的《2016年保险统计数据报告》，2016年保险行业共实现原保险保费收入 3.10万亿元，同比增长27.50%。保险行业的快速成长也带动了保险行业移动信息发送量的增加。
例如，中国人寿 2015年移动信息发送量为 2.78亿条，2016年移动信息发送量为 4.36亿条，同比增长57%。新华人寿2015年移动信息发送量为1.37亿条，2016年移动信息发送量为1.76亿条，同比增长28%。
另一方面，随着近年我国互联网企业的兴起，嘉华信息开发了诸如爱奇艺等互联网客户。爱奇艺2016年移动信息发送量为0.41亿条。
（2）拓宽业务模式，加大在渠道客户端的布局
嘉华信息移动信息传输业务早期以直销客户为主，2016年开始，嘉华信息调整了市场竞争策略，加大在渠道模式上的布局，渠道客户的数量以及渠道客户移动信息发送量迅速增加。例如，2016年嘉华信息开发了厦门小鸽、智云立方、蝶信互联、融信互联等渠道类客户，上述四家公司 2016年移动信息发送量分别为2.94亿条、2.90亿条、 2.43亿条、1.97亿条。
业务规模的扩大提升了嘉华信息移动信息服务业务的营业收入水平。
2、金融服务外包业务
（1）外包模式逐渐成熟，获得银行客户更多的坐席份额
银行原本大多采用自营的方式进行消费信贷类的营销业务。随着国内消费信贷市场的快速发展、市场竞争的加剧以及金融服务外包企业的日益成熟，银行越来越多的选择服务外包的方式，增加服务外包的坐席数量。在这个过程中，银行客户分配给嘉华信息的坐席数随之提升。例如，嘉华信息2015年12月在光大银行项目上安排的从事金融外包服务的人员数量约为460人，2016年12月则增加至约790人，增加幅度超过70%。
嘉华信息2015年12月在兴业银行项目上安排的从事金融外包服务的人员数量约为140
人，2016年12月则增加至300人，增加幅度超过110%。
（2）变更结算模式，员工积极性提升
部分金融服务外包客户变更了与嘉华信息之间的结算方式，从按照成功量（和处理量/触及量）结算更改为按照手续费结算佣金，或按照成功量（和处理量/触及量）结算与按照手续费结算佣金相结合的方式。
在仅按照成功量（和处理量/触及量）结算的情形下，从事金融服务外包业务的话务员更加偏重拨打电话的数量、接通的时长等指标，这些指标对话务员自身的激励作用相对不明显。在更改为按照手续费结算佣金，或按照成功量（和处理量/触及量）结算与按照手续费结算佣金相结合的方式后，话务员的个人收入与其为银行创造的实际收入相关联，从而增加话务员的积极性，更能促进话务员深度利用银行数据，创造更高的收入。根据未经审计的嘉华信息模拟合并财务数据，嘉华信息金融服务外包业务中光大银行2015年贡献收入4,175.12万元，2016年为6,800.66万元，同比增长62.89%。
（3）嘉华信息不断积累经验，业务能力有所提升
在与银行合作的过程中，嘉华信息对金融服务外包业务以及银行客户的需求的理解愈加深入，团队管理能力、话务员业务能力和技能水平有所提升。
综上，报告期内嘉华信息金融外包服务规模扩大，项目结算模式优化以及业务能力的提升均提高了报告期内金融外包服务业务收入水平。
（二）报告期内交易标的净利润大幅上升的原因
根据未经审计的嘉华信息模拟合并财务数据，2015年、2016年及2017年1-7月，嘉华信息的净利润分别为 1,832.99万元、5,558.47万元、5,122.52万元，净利润率分别为6.84%、15.48%和18.59%。2015年到2016年嘉华信息净利润的增长率为203.25%。
报告期内嘉华信息净利润大幅上升的主要原因包括收入的增长以及净利润率水平的提升。具体情况如下：
1、收入增长的原因分析
具体情况详见本回复第二部分“关于交易标的”问题3之“四、报告期内交易标的营业收入及净利润大幅上升的原因”之“（一）报告期内交易标的营业收入大幅上升的原因”。
2、净利润率水平提升的原因分析
（1）毛利润率水平提升
根据未经审计的嘉华信息模拟合并财务数据，2015年、2016年及2017年1-7月嘉华信息的毛利率分别为20.25%、28.98%和30.35%。2015年到 2016年，嘉华信息毛利率提升了8.73个百分点。
报告期内，嘉华信息按照业务类型毛利及毛利率（未经审计）分析如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|毛利类别|2017年1-7月||2016年度||2015年度||
||毛利（万元）|毛利率|毛利（万元）|毛利率|毛利（万元）|毛利率|
|移动信息传输服务业务|5,012.68|31.03%|7,821.38|34.01%|3,920.06|24.59%|
|金融服务外包业务|3,473.03|35.33%|2,401.87|20.49%|1,488.10|15.07%|

①移动信息传输服务业务
2016年度开始，嘉华信息移动信息传输服务业务毛利率有较大幅度的提升。主要原因为2016年度相比于2015年度，随着嘉华信息移动信息发送量的增加，其享受的运营商营销政策也更好，使得嘉华信息短信成本进一步降低。2015年度，北京移动赠送的移动信息条数约为2亿条；2016年度，北京移动赠送的移动信息条数约为9亿条。
②金融服务外包业务
报告期内，嘉华信息金融服务外包业务毛利率不断增加。主要原因为：
A、部分金融服务外包客户变更了与嘉华信息之间的结算方式，从按照成功量（和处理量/触及量）结算更改为按照手续费结算佣金，或按照成功量（和处理量/触及量）结算与按照手续费结算佣金相结合的方式；
B、随着嘉华信息金融服务外包话务员数量的提升，规模效应开始显现，嘉华信息无需投入更多的固定成本，人均固定成本被摊薄。根据未经审计的嘉华信息模拟合并财务数据，2015年、2016年、2017年 1-7月，金融服务外包业务坐席租赁成本、房租及物业费占该业务收入的比例分别为25.86%、15.72%、9.77%；其他成本费用（主要为折旧费、通道成本、办公费）占该业务收入的比例分别为12.48%、8.50%、3.13%。坐席租赁成本、房租及物业费以及其他成本占比的减少导致毛利率大幅提升。
C、在与银行合作的过程中，嘉华信息对金融服务外包业务以及银行客户的需求的理解愈加深入，团队管理能力、话务员业务能力和技能水平有所提升。
（2）期间费用基本保持稳定
根据未经审计的嘉华信息模拟合并财务数据，2015年、2016年、2017年 1-7月嘉华信息的销售费用、管理费用、财务费用情况如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-7月|占收入比重|2016年|占收入比重|2015年|占收入比重|
|销售费用|551.59|2.00%|964.26|2.69%|751.44|2.80%|
|管理费用|1,424.19|5.17%|2,461.99|6.86%|2,522.91|9.41%|
|财务费用|128.09|0.46%|138.31|0.39%|-3.98|-0.01%|
|合 计|2,103.87|7.63%|3,564.55|9.93%|3,270.37|12.20%|

由此可见，嘉华信息2015年至2017年1-7月合计费用率存在一定程度的下降，主要的原因为虽然嘉华信息收入快速增长，但是由于嘉华信息和金融行业客户关系较为稳固，嘉华信息的销售人员、管理人员所产生的费用相对保持稳定，销售费用、管理费用不需要等比例增长，形成了规模效应。
综上所述，嘉华信息报告期内净利润大幅上升的主要原因为收入规模及毛利率均有提升。
五、会计师的核查意见
综上所述，我们认为：上市公司与嘉华信息已采取通过任职期限、竞业禁止安排和相关违约责任等措施来保持嘉华信息核心管理团队及核心技术人员的稳定。除客户北京中天嘉华通信技术有限公司外，交易标的董监高核心技术人员及主要股东和关联方未在报告期内前五名客户供应商中持有权益。目前，标的公司与电信运营商之间的酬金返还业务正在转入标的公司子公司江苏嘉华互盈信息科技有限公司，转入后，标的公司将不再与北京中天嘉华通信技术有限公司发生关联交易。结合下游行业发展情况以及标的公司的实际经营情况，交易标的报告期内营业收入及净利润大幅上升具有合理性。
6、要求公司补充披露报告期内毛利率变动较大的原因，分析其合理性，同时结合同行业情况、公司自身优劣势等分析公司毛利率水平与同行业可比公司是否存在重大差异，如存在，请披露原因。请独立财务顾问、会计师进行核查并发表明确意见。
答复：
一、报告期内毛利率变动较大的原因
报告期内，嘉华信息毛利率水平上升明显，不同业务毛利率水平如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|毛利类别|2017年1-7月||2016年度||2015年度||
||毛利（万元）|毛利率|毛利（万元）|毛利率|毛利（万元）|毛利率|
|移动信息传输服务业务|5,012.68|31.03%|7,821.38|34.01%|3,920.06|24.59%|
|金融服务外包业务|3,473.03|35.33%|2,401.87|20.49%|1,488.10|15.07%|

报告期内，嘉华信息业务规模的扩张、享受到的移动运营商政策更好、金融外包服
务人均固定成本下降等因素都提高了毛利水平。具体情况详见本回复第二部分“关于交
易标的”问题3“四、报告期内交易标的营业收入及净利润大幅上升的原因”之“（二）报告期内交易标的净利润大幅上升的原因”。
二、同行业毛利率情况
（一）移动信息传输服务业务
目前，市场上主要从事移动信息传输服务业务的公司包括茂业通信、吴通控股、梦网集团等，各个可比公司 2014-2016年度的毛利率情况如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司/板块|2016年度||2015年度||2014年度||
||营业收入（亿元）|毛利率|营业收入（亿元）|毛利率|营业收入（亿元）|毛利率|
|茂业通信/短彩信业务1|5.19|35.45%|4.68|28.62%|0.45|28.14%|
|吴通控股/移动信息服务2|9.64|22.01%|7.65|23.58%|2.04|18.14%|
|银之杰/短彩信通讯服务|3.98|26.91%|2.95|38.59%|0.54|41.79%|
|梦网集团/移动信息服务3|13.60|32.25%|3.87|34.41%|-|-|
|京天利/移动信息服务|2.13|28.80%|1.50|31.51%|1.30|48.52%|
|海联金汇/联动优势联信通银信通4|1.13|70.54%|-|-|-|-|
|平均值5|-|29.04%|-|29.47%|-|31.25%|

注：1、茂业通信 2016年度短彩信业务毛利率提高是因每 1元短信收入的采购成本同比下降 0.021元；
2、2016年，吴通控股移动信息服务板块（国都互联）大幅增加，主要是因为2016年度，农行、建行等重大客户实现收入大幅度增长，同时短信息业务量较去年同期实现大幅增长。在金融行业方面，除农业银行、建设银行等外，积极开拓了民生银行、苏州银行等客户资源；在移动互联网行业方面，继续加强与小桔科技（嘀嘀打车）、阿里巴巴、百度等客户合作力度，同时还开拓了融360、亚马逊等十余家新客户；其他行业方面，新增了三星电子等多家客户资源；
3、2016年，梦网集团移动信息服务板块收入大幅增加，主要是因为合并梦网科技所致。其中2015年数据为9-12月数据；
4、海联金汇旗下的联动优势银信通、联信通业务与上述几家公司短彩信业务的模式不同，类似于京天利 MAS业务，后者毛利率水平在85%左右，联动优势以银行总行客户为主，其短信发送量高于京天利的保险、证券类客户，具有规模优势，故毛利率更高。其业务模式同标的公司有显著的差异。
5、平均值按照剔除联动优势后，各个可比公司的毛利总和除以营业收入总和得出。
从上述可比公司数据来看，嘉华信息移动信息传输服务业务的毛利率水平略高于市
场可比公司水平，处于合理范围之内。
（二）服务外包业务
目前，市场上主要从事服务外包的上市公司包括泰盈科技、点动股份、汉云信息等，各个可比公司2014-2016年度的毛利率情况如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司/板块|2016年度||2015年度||2014年度||
||营业收入（万元）|毛利率|营业收入（万元）|毛利率|营业收入（万元）|毛利率|
|泰盈科技/呼叫中心|50,453.98|26.99%|38,539.98|20.99%|26,111.69|17.54%|
|财安金融1|35,329.45|22.98%|28,787.08|26.50%|26,100.55|28.79%|
|点动股份/呼入呼出|19,464.85|22.34%|17,760.95|20.85%|13,774.25|22.59%|
|今晚网络/呼叫中心及信息服务|798.72|24.17%|636.18|27.60%|387.82|29.62%|
|汉云信息/呼叫中心服务|800.81|23.42%|1,487.78|43.31%|1,344.91|54.89%|
|博岳股份/呼叫中心|20,847.71|-|12,958.96|-|7,320.39|13.74%|
|坤泽股份/欠款催收服务|-|-|-|-|1,447.54|27.02%|
|平均值2|-|24.77%|-|23.21%|-|22.82%|

注：1、财安金融未在年报中公告各项业务毛利率情况。然而 2014-2016年度，财安金融 BPO业务收入占营业收入的比例分别为91.44%、91.99%、91.39%。此处假设财安金融的总体毛利与其 BPO业务的毛利率相当；
2、平均值按照各个可比公司的毛利总和除以营业收入总和得出。
从上述可比公司数据来看，2015、2016年度，嘉华信息金融服务外包业务的毛利率水平同市场可比公司水平基本保持一致。
综上，嘉华信息移动信息传输服务业务以及金融服务外包业务毛利率提升具备合理性。
三、会计师的核查意见
综上所述，我们认为：嘉华信息毛利率水平与同行业可比公司不存在重大差异。结合嘉华信息实际经营情况，其毛利率变动具有合理性。
7、预案显示，截至2016年 12月31日，交易标的应收账款余额112,010,876.49元，要求公司：（1）补充披露报告期各期应收账款规模；（2）结合同行业可比公司及上市公司的应收账款坏账计提政策，补充披露标的资产应收账款坏账计提情况；（3）补充
披露应收账款占资产总额比例较高的具体原因及合理性，是否存在重大的坏账风险；
（4）请独立财务顾问、会计师对前述问题进行核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露报告期各期应收账款规模
根据未经审计的嘉华信息模拟合并财务数据，报告期各期末应收账款规模如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2017.7.31|2016.12.31|2015.12.31|
|应收账款原值|169,264,307.07|116,872,049.08|75,157,160.95|
|减：坏账准备|7,000,507.22|4,861,172.59|2,463,792.17|
|应收账款净值|162,263,799.85|112,010,876.49|72,693,368.78|

二、结合同行业可比公司及上市公司的应收账款坏账计提政策，补充披露标的资产应收账款坏账计提情况
与同行业上市公司坏账准备计提政策对比如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|应收账款单项金额重大的判断依据或金额标准|关联方坏账政策|账龄组合坏账准备计提||||||
||||1年以内|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|5年以上|
|北纬通信|金额大于400万|不计提坏账|1%|5%|10%|100%|100%|100%|
|银之杰|金额大于20万|账龄组合计提|5%|10%|20%|50%|50%|50%|
|吴通控股|应收款项余额前五名或占应收款项余额 10%以上的款项|账龄组合计提|5%|20%|50%|100%|100%|100%|
|京天利|金额大于100万|账龄组合计提|5%|10%|30%|100%|100%|100%|
|标的公司短彩信业务|金额大于100万|不计提坏账|5%|10%|30%|50%|80%|100%|
|财安金融|占总额10%的应收款|不计提坏账|3%|10%|30%|50%|80%|100%|
|点动股份|金额大于50万|账龄组合计提|3%|10%|30%|50%|80%|100%|
|今晚网络|未约定|账龄组合计提|1%|30%|50%|100%|100%|100%|
|汉云信息|金额大于100万|账龄组合计提|0%-5%|10%|30%|100%|100%|100%|
|博岳股份|金额大于100万|账龄组合计提|5%|20%|50%|100%|100%|100%|
|标的公司BPO业务|金额大于100万|不计提坏账|5%|10%|30%|50%|80%|100%|

如上表所示，考虑到应收账款单项金额重大的判断标准通常由对应公司的总资产、
净资产及收入规模决定，标的资产根据自身情况以100万元作为应收账款单项金额重大
的判断标准。
标的资产采用不计提关联方应收账款坏账准备的政策，相比于部分同行业公司采用账龄组合计提关联方应收账款坏账准备的政策计提坏账准备金额较小。考虑到标的资产报告期内应收关联方的款项，为标的公司实际控制人控制的其他公司，应收账款不可回收的风险较小，故认为对应收关联方款项无坏账风险。
账龄组合坏账准备计提比例方面，标的资产短彩信业务账龄在1年以内的应收账款坏账计提比例高于同行业可比公司平均水平，在3-5年的应收账款坏账计提比例与同行业可比公司相比较小，其余坏账计提比例与同行业可比公司保持一致；标的资产 BPO业务账龄1年以内的应收账款坏账计提比例高于同行业可比公司平均水平，在1-4年的应收账款坏账计提比例与同行业可比公司相比较小，其余坏账计提比例与同行业可比公司保持一致。考虑到标的资产报告期内账龄在 1年以内的应收账款占比较高，1-5年的应收账款占比较小，因此，该坏账政策差异对公司经营业绩不存在重大影响。
根据未经审计的嘉华信息模拟合并财务数据，嘉华信息应收账款坏账准备计提情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2017年7月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||应收账款原值|坏账准备计提金额|应收账款原值|坏账准备计提金额|应收账款原值|坏账准备计提金额|
|1年以内|167,548,947.44|6,799,998.63|116,352,496.08|4,780,939.00|74,767,419.36|2,418,118.01|
|1-2年|1,570,496.56|157,049.66|378,161.58|37,816.16|356,241.59|35,624.16|
|2-3年|144,863.07|43,458.93|141,391.42|42,417.43|33,500.00|10,050.00|
|合 计|169,264,307.07|7,000,507.22|116,872,049.08|4,861,172.59|75,157,160.95|2,463,792.17|

报告期各期末，标的资产应收账款的账龄主要在1年以内，应收账款坏账计提充分。
三、补充披露应收账款占资产总额比例较高的具体原因及合理性，是否存在重大的坏账风险
（一）应收账款占资产总额比例较高的具体原因及合理性
1、标的公司所处行业性质及行业状况
标的公司主要业务为移动信息传输业务和金融服务外包业务，两项业务均为轻资产
行业，无需大型的设备投入，所需资产多为交换机、服务器、电脑、办公家具之类，此外公司经营场地均为租赁，故投资性房地产、固定资产等长期资产金额较小，故而应收账款占总资产比例较高。
2、标的公司业务结算特点及收入增长情况
根据标的资产截至本回复出具日的未经审计的财务情况来看，报告期内标的资产的主要客户包括中国光大银行股份有限公司、北京中天嘉华通信技术有限公司、北京泰尔管理咨询有限公司、中国人寿保险股份有限公司、兴业银行股份有限公司等。
标的公司的主要营业收入来自于移动信息传输和金融业务流程外包，其中，移动信息传输业务收入约占总收入的60%。移动信息结算方式一般为每月初同运营商核对各个客户短信发送量后，同运营商进行结算。并向客户开具发票，同客户进行结算，报告期内销售货款平均回款时间约为 3个月左右，导致应收账款期末余额较大。2015年度、 2016年度，根据未经审计的嘉华信息模拟合并财务数据，标的公司收入分别为 26,805.66万元、35,909.70万元，增长33.96%，2017年以来，标的公司收入规模继续保持高速增长，经营规模不断扩大，使得应收账款余额相应增加。
（二）应收账款回收风险
1、根据未经审计的嘉华信息模拟合并财务数据，嘉华信息应收账款余额前五大及期后回款情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|2017年7月31日|截至2017年10月20日期后回收情况|期后回款占期末应收账款比例（％）|
|北京中天嘉华通信技术有限公司|31,539,347.05|3,198,344.92|10.14|
|中国光大银行股份有限公司|25,997,916.45|25,997,916.45|100.00|
|北京联合维拓科技有限公司|21,377,507.75|10,110,586.81|47.30|
|中国移动通信集团北京有限公司|18,684,907.53|9,528,303.39|50.99|
|北京泰尔管理咨询有限公司|9,442,787.92|7,672,635.70|81.25|
|合 计|107,042,466.70|56,507,787.27|-|

截至 2017年 10月 20日，嘉华信息已经收回了报告期内的主要的到期应收账款，能够有效的控制应收账款的回收。除关联方北京中天嘉华通信技术有限公司外，其他主要客户能够按照既定的信用政策进行回款，期后回款情况与信用政策基本相符。
关联方嘉华通信应收账款主要为应收北京移动对于移动信息传输业务返还的酬金，
该应收账款余额主要为 2017年 1月以来的酬金。嘉华通信在收到北京移动回款后，支付给嘉华信息。截至本报告出具日，嘉华通信尚未收到该部分酬金，因此尚未支付给嘉华信息。
2、应收账款账龄情况
根据未经审计的嘉华信息模拟合并财务数据，嘉华信息报告期各期末应收账款账龄情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2017年7月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|1年以内|167,548,947.44|98.99|116,352,496.08|99.56|74,767,419.36|99.48|
|1-2年|1,570,496.56|0.93|378,161.58|0.32|356,241.59|0.47|
|2-3年|144,863.07|0.09|141,391.42|0.12|33,500.00|0.05|
|合 计|169,264,307.07|100.00|116,872,049.08|100.00|75,157,160.95|100.00|

根据上表，标的资产各期末1年以内应收账款占比为99%，均在合理的信用期内，不存在较大回收风险。
3、主要客户情况
截至2017年7月31日，根据未经审计的嘉华信息模拟合并财务数据，嘉华信息应收账款余额前五大坏账准备计提情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|应收账款金额|占应收账款比例（%）|计提比例（%）|相应计提坏账准备|
|北京中天嘉华通信技术有限公司|31,539,347.05|18.63|—|—|
|中国光大银行股份有限公司|25,997,916.45|15.36|5.00|1,299,895.82|
|北京联合维拓科技有限公司|21,377,507.75|12.63|5.00|1,068,875.39|
|中国移动通信集团北京有限公司|18,684,907.53|11.04|5.00|934,245.38|
|北京泰尔管理咨询有限公司|9,442,787.92|5.58|5.00|472,139.40|
|合 计|107,042,466.70|63.24|—|3,775,155.99|

报告期内，标的公司期末应收账款余额前五大客户主要为关联方、国有商业银行、
中国移动等业内较大企业，主要客户信誉较高，违约可能性小。
四、会计师的核查意见
综上所述，我们认为：标的资产应收账款坏账准备计提政策与同行业上市公司相当，应收账款坏账计提充分；报告期内，标的资产客户质地优良，应收账款期后回款情况与信用政策基本相符，主要客户信誉较高，违约可能性小，不存在重大的坏账风险。
四，关于关联交易及同业竞争
1、关联交易问题。要求公司：（1）补充披露交易标的报告期的各项关联交易情况，包括不限于类型、对象、金额、占同类业务的比例、定价依据；（2）补充披露本次交易后对上市公司关联交易的影响及金额，说明本次交易是否符合重组办法第四十三条本次交易应当“有利于减少关联交易”的规定；（3）请独立财务顾问、会计师、律师对前述问题进行核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露交易标的报告期的各项关联交易情况，包括不限于类型、对象、金额、占同类业务的比例、定价依据
（一）交易标的报告期的关联交易情况
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品、接受劳务情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|定价依据|2017年1-7月发生额|2016年度发生额|2015年度发生额|
|北京中天嘉华管理咨询有限公司|坐席租赁及金服业务|注1|—|—|6,660,379.02|
|||占比|—|—|7.94%|

（2）出售商品、提供劳务情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|定价依据|2017年1-7月发生额|2016年度发生额|2015年度发生额|
|北京中天嘉华管理咨询有限公司|坐席租赁及金服业务|注1|—|—|1,289,487.88|
|||占比|—|—|1.31%|
|北京中天嘉华通|移动信息服务|注2|20,840,994.27|35,074,433.08|29,825,527.75|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|信技术有限公司|业务|占比|12.90%|15.25%|18.71%|

注：1、标的公司与北京中天嘉华管理咨询有限公司的交易定价标准为成本价*1.05；
2、标的公司通过北京中天嘉华通信技术有限公司收取电信运营商的业务酬金返还款，北京中天嘉华通信技术有限公司根据收到的业务酬金返款除以1.05后的金额返还给标的公司。
2、资产收购与转让交易
（1）2015年6月，北京中天嘉华管理咨询有限公司与本公司签订《资产和债务转让协议》，根据该协议，北京中天嘉华管理咨询有限公司以名义价格 1元转让给本公司部分资产和债务，该部分资产和债务合计净值 17,497,693.69元，本公司将资产和债务的净值扣除应缴纳的企业所得税后计入资本公积。
（2）2017年5月，本公司与北京中天嘉华信息服务有限公司签订《合同权利义务转让协议》，本公司将持有的单一信托计划以初始认购额 1,000,000.00元转让给北京中天嘉华信息服务有限公司。
（3）2017年5月，嘉华信息与北京东方般若科技发展有限公司签署《资产转让协议》，约定嘉华信息以零元作价购买北京东方般若科技发展有限公司所拥有的与移动信息传输业务、金融服务外包业务、受托开发移动信息软件平台业务和积分运营业务等所属的各项经营性资产，包括但不限于其下属子公司沈阳东方般若科技发展有限公司和江苏嘉华互盈信息科技有限公司（以下简称嘉华互盈）100%股权。截至 2016年 12月 31日，上述经营性资产的账面价值为46,140,998.33元。
（4）2017年8月，嘉华信息与北京中天嘉华网络科技有限公司签订了《北京中天嘉华保险代理有限公司股权转让协议》，协议约定嘉华信息将北京中天嘉华保险代理有限公司94%的股权（4,700万元货币出资）转让给北京中天嘉华网络科技有限公司，转让价款为48,881,540.54元。
（5）2017年9月，嘉华信息与北京中天嘉华信息服务有限公司签订了《资产转让协议》，协议约定嘉华信息将所拥有的与信贷业务相关的技术平台转让给北京中天嘉华信息服务有限公司，转让价格以信贷业务相关的技术平台截止 2017年7月31日的账面净值确认，为630,967.12元。
3、应收账款转让及回购
2016年 7月，北京东方般若科技发展有限公司与北京中天嘉华资产管理有限公司
签订《应收账款转让及回购合同》，北京东方般若科技发展有限公司应收账款债权共计
35,043,413.99元转让给北京中天嘉华资产管理有限公司，由其管理的中天嘉华应收账款一号专项私募基金支付转让价款 28,000,000.00元，融资成本为10%，期限为12个月。
4、关联方资金拆借情况
（1）拆出资金
①2015年
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|-|-|-|-|-|-|
|拆借单位|期初拆出资金余额|本期拆出资金金额|本期偿还金额|期末拆出资金余额|备注|
|北京中天嘉华管理咨询有限公司|—|1,008,896.39|606,752.66|402,143.73|其他应收款|
|北京飞流流量网络科技有限公司|—|—|—|—|其他应收款|
|北京中天嘉华基金销售有限公司|—|4,800,000.00|4,800,000.00|—|其他应收款|

②2016年
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|-|-|-|-|-|-|
|拆借单位|期初拆出资金余额|本期拆出资金金额|本期偿还金额|期末拆出资金余额|备注|
|北京中天嘉华管理咨询有限公司|402,143.73|—|402,143.73|—|其他应收款|
|北京飞流流量网络科技有限公司|—|—|—|—|其他应收款|
|北京中天嘉华基金销售有限公司|—|—|—|—|其他应收款|

③2017年1-7月
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|-|-|-|-|-|-|
|拆借单位|期初拆出资金余额|本期拆出资金金额|本期偿还金额|期末拆出资金余额|备注|
|北京中天嘉华管理咨询有限公司|—|—|—|—|其他应收款|
|北京飞流流量网络科技有限公司|—|9,360,000.00|9,360,000.00|—|其他应收款|
|北京中天嘉华基金销售有限公司|—|—|—|—|其他应收款|
|北京中天嘉华通信技术有限公司|—|6,700.00|6,700.00|—|其他应收款|

截至本预案出具日，上述拆借主体涉及的拆出资金已全部清偿完毕。
（2）拆入资金
①2015年
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|-|-|-|-|-|-|
|拆借单位|期初拆入资金余额|本期拆入资金金额|本期还款金额|期末拆入资金余额|备注|
|北京中天嘉华管理咨询有限公司|14,654,221.02|50,000.00|14,704,221.02|—|其他应付款|
|北京中天嘉华理财顾问有限公司|8,901,321.99|3,116,000.00|12,017,321.99|—|其他应付款|
|北京中天嘉华基金销售有限公司|—|—|—|—|其他应付款|
|北京中天嘉华保险代理有限公司|—|50,000,000.00|2,229,849.49|47,770,150.51|其他应付款|

②2016年
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|-|-|-|-|-|-|
|拆借单位|期初拆入资金余额|本期拆入资金金额|本期还款金额|期末拆入资金余额|备注|
|北京中天嘉华管理咨询有限公司|—|—|—|—|其他应付款|
|北京中天嘉华理财顾问有限公司|—|—|—|—|其他应付款|
|北京中天嘉华基金销售有限公司|—|2,400,000.00|2,400,000.00|—|其他应付款|
|北京中天嘉华保险代理有限公司|47,770,150.51|1,060,000.00|13,199,647.87|35,630,502.64|其他应付款|

③2017年1-7月
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|拆借单位|期初拆入资金余额|本期拆入资金金额|本期还款金额|期末拆入资金余额|备注|
|北京中天嘉华管理咨询有限公司|—|—|—|—|其他应付款|
|北京中天嘉华理财顾问有限公司|—|—|—|—|其他应付款|
|北京中天嘉华基金销售有限公司|—|—|—|—|其他应付款|
|北京中天嘉华保险代理有限公司|35,630,502.64|5,000,000.00|3,600,000.00|37,030,502.64|其他应付款|
|北京飞流流量网络科技有限公司|—|921,695.84|—|921,695.84|其他应付款|

注：标的公司与关联方之间的资金拆借均为无息拆借；
报告期末，从北京中天嘉华保险代理有限公司拆入资金余额为3,703.05万元，从北
京飞流流量网络科技有限公司拆入资金期末余额为92.17万元，其余主体涉及拆入资金
期末余额为0元。截至本预案出具日，上述拆入资金已全部偿还。
二、补充披露本次交易后对上市公司关联交易的影响及金额，说明本次交易是否符合重组办法第四十三条本次交易应当“有利于减少关联交易”的规定
（一）本次交易后对上市公司关联交易的影响及金额
报告期内，标的公司与其他关联方发生的关联交易主要是由于标的公司通过代理商嘉华通信收取电信运营商的业务酬金返还形成。截至本核查意见出具之日，标的公司与电信运营商之间的酬金返还业务有部分客户对应的酬金返还已转入代理商嘉华互盈，仍然有部分客户涉及的业务酬金返还现阶段通过嘉华通信收取。
关于上述与嘉华信息之间的关联交易，标的公司与北京移动已就变更代理商做出了后续安排：①代理商将由嘉华通信变更为嘉华互盈；②嘉华互盈与北京移动已经签署正式代理商合同，预计2017年底前完成北京移动系统内部代理商变更工作。变更完成后，北京移动酬金将全部由嘉华通信转至嘉华互盈收取，嘉华信息不再与嘉华通信产生关联交易。
（二）说明本次交易是否符合重组办法第四十三条规定
综上所述，标的公司报告期内关联交易事项除同嘉华通信所涉及的关联交易事项之外，其他关联交易事项已基本清理完毕。与嘉华通信之间的关联交易正在通过调整与电信运营商的结算单位予以避免，变更完成后，嘉华信息不再同嘉华通信产生关联交易，本次交易不会对上市公司产生新增关联交易。
此外，标的公司及其实际控制人就本次交易出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体如下：
1、本次交易完成后，标的公司实控制人及控制的其他企业将尽量减少并规范与上市公司的关联交易。
2、本次交易完成后，对于标的公司实际控制人及其控制的其他企业与上市公司之间无法避免的关联交易事项，将按照相关法律法规、规范性文件及上市公司章程的有关规定和要求，与上市公司签署协议，依法定程序履行相关的批准程序及依法履行信息披露义务，遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交
易,以保证该等关联交易不会损害上市公司及其股东的合法权益。
三、会计师的核查意见
综上所述，我们认为：本次交易完成后，标的公司与嘉华通信之间的关联交易未来将通过调整与电信运营商的结算单位予以避免。在标的公司实际控制人作出的规范关联交易书面承诺得以严格履行的情况下，本次交易不会新增上市公司关联交易，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条“有利于减少关联交易”的要求。
（此页无正文，为《关于茂业通信网络股份有限公司<关于对茂业通信网络股份有限公司的重组问询函>之回复的核查意见》的签字盖章页）
华普天健会计师事务所 中国注册会计师：褚诗炜
（特殊普通合伙）
中国·北京 中国注册会计师：汪玉寿
二○一七年十月三十一日