证券代码：300124 证券简称：汇川技术 公告编号：2016-003深圳市汇川技术股份有限公司
关于参与设立深圳前海晶瑞中欧并购基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、投资概述
深圳市汇川技术股份有限公司（以下简称“公司”或“汇川技术”）第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于投资设立产业并购基金的议案》，同意公司使用不超过人民币8亿元资金的额度，设立或认购多个产业并购基金，投资于智能制造与新能源汽车领域。
1、晶瑞（深圳）投资管理有限公司（以下简称“晶瑞投资”）拟发起设立深圳前海晶瑞中欧并购基金投资企业（有限合伙）（暂定名，以下简称“前海中欧基金”），该基金将投资于欧洲特别是德语区（德国、瑞士等）的工业自动化、新能源汽车、人工智能、无人飞行器及相关精密仪器、关键零部件产业的中小型标的企业。
前海中欧基金成立后，将作为ACAL卢森堡基金（有限合伙）（暂定名，以下简称“卢森堡基金”）设立时的唯一有限合伙人，以卢森堡基金为其海外股权投资平台，同时由ACAL Private Equity ManagementS.àr.l.（以下简称“ACALS.àr.l.”）担任卢森堡基金的普通合伙人。
2、为促进公司通过战略性收购获得工业自动化领域、新能源汽车领域的国际领先技术，并借助专业化的投资管理团队运作，及时把握海外投资机会，降低投资风险，公司本次拟作为有限合伙人、使用自有资金人民币14,000万元参与设立前海中欧基金。
审议通过。根据《公司章程》和《对外投资决策程序与规则》，本次对外投资在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、相关方基本情况
（一）普通合伙人介绍
晶瑞（深圳）投资管理有限公司
（1）成立时间：2015年10月27日
（2）注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
（3）认缴注册资本：人民币500万元
（4）法定代表人：邱峰
（5）控股股东及实际控制人：深圳市晶旭投资有限公司持有晶瑞投资100%股权，邱峰为其实际控制人。
（6）经营范围：投资管理、投资咨询（以上均不含限制项目）；股权投资。
（7）主要投资领域：深圳市晶旭投资有限公司的投资方向为着眼于先进制造业和节能环保等领域，投资拥有先进技术的中小型企业，目前管理的基金总规模约2亿元人民币。晶瑞投资系深圳市晶旭投资有限公司为中欧跨境并购业务专门设立的管理公司，专注于德语区的工业自动化产业投资。
（8）关联关系及其他利益关系说明：晶瑞投资与公司、公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排；晶瑞投资未以直接或间接形式持有公司股份。
（二）其他相关主体介绍
1、ACAL卢森堡基金（有限合伙）
由前海中欧基金作为有限合伙人出资在卢森堡设立的从事工业自动化、新能源汽车、人工智能、无人飞行器及相关精密仪器、关键零部件产业股权投资的有限合伙企业，作为前海中欧基金从事境外投资的平台。
为卢森堡基金的普通合伙人，负责卢森堡基金的日常运营和行政事务管理。
ACALS.àr.l.是ACAL Private EquityAG在卢森堡设立的基金管理公司，是一家持牌的机构性基金管理公司。ACAL Private EquityAG成立于2010年，总部位于瑞士，基金管理总规模近10亿美元，主要投资领域为医疗器械、工业自动化、新能源、高科技及消费品等，具有资深的产业研究分析、投资组合管理、跨境收购及企业实体运营经验，在德语区有广泛的产业资源及强大项目开拓能力。
ACALS.àr.l.与公司、公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排；ACALS.àr.l.未以直接或间接形式持有公司股份。
三、拟设立的前海中欧基金情况
1、基金名称：深圳前海晶瑞中欧并购基金投资企业（有限合伙）
2、基金组织形式：有限合伙企业
3、经营范围：投资兴办实业；对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市咨询业务；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）、股权投资、投资管理。
4、基金规模：晶瑞投资作为普通合伙人认缴出资人民币100万元；公司作为有限合伙人认缴出资人民币14,000万元；晶瑞投资还将引入其他有限合伙人认缴出资，但增加后的总认缴出资额不超过人民币60,000万元。
5、出资方式：所有合伙人的出资方式均为人民币现金出资。
6、出资进度：普通合伙人认缴的出资于首期出资时全部缴足；有限合伙人首期出资时缴付其认缴出资额的10%，剩余出资根据实际投资进度分期缴付。
7、基金存续期限：存续期5年，其中3年投资期，2年退出期；5年后可根据经营需要延长1年。
8、投资架构：为充分发挥国际化的专业团队的作用，前海中欧基金的投资均通过卢森堡基金进行，但将待投资、待分配及费用备付的现金资产进行管理的临时投资除外。
前海中欧基金与卢森堡基金的投资架构图如下：
前海中欧基金为卢森堡基金设立时的唯一有限合伙人，在经前海中欧基金的有限合伙人书面同意的情况下，卢森堡基金方可引入其他投资方作为其有限合伙人。
9、投资方向：前海中欧基金通过卢森堡基金投资于工业自动化、新能源汽车、人工智能、无人飞行器及相关精密仪器、关键零部件产业的欧洲中小型企业。
10、基金管理模式：
（1）投资决策机制
前海中欧基金将设立投资决策委员会，对合伙企业的项目投资和退出进行决策。投资决策须经过一半委员以上表决同意方可通过，且至少包括一名公司或其他有限合伙人委派委员的同意。卢森堡基金将组建与前海中欧基金相同的投资委员会，并按照相同的投资决策程序执行项目的投资和退出。
（2）收益分配机制
采取“先回本后分利”的分配原则。
1）首先，向所有有限合伙人根据其实缴出资额比例分配，直到每个有限合伙人均收回其实缴出资额；
2）如有余额，向普通合伙人分配，直到普通合伙人收回其实缴出资额；
人之实缴出资额实现门槛收益（实缴出资×单利8%/年）；
4）如有余额，向普通合伙人分配，直至普通合伙人分配取得的收益达到根据本第4）项与上述第3）项进行分配的总额的20%；
5）当满足前述分配之后，仍有剩余的，则将剩余金额的20%分配给普通合伙人，剩余金额的80%在全体有限合伙人之间根据其实缴出资比例进行分配。
11、会计核算方式：以基金为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。
12、基金管理费：在投资期内每年合计向普通合伙人及卢森堡基金普通合伙人支付的管理费不超过前海中欧基金总认缴出资额的2%；在退出期内支付的管理费不超过尚未退出项目投资的2%。
13、其他说明：公司实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事和高级管理人员不参与前海中欧基金份额认购。未来可能会有公司董事、监事或高级管理人员在前海中欧基金的投资决策委员会任职。
四、设立前海中欧基金的目的和对公司的影响
1、设立目的
（1）欧洲地区，特别是德语区拥有许多工业自动化、新能源汽车及相关精密仪器、关键零部件的技术型企业及研发团队，这些企业及团队在上述领域具有技术领先性和创新能力，代表着全球工业自动化、新能源汽车的技术发展方向，通过收购掌握这些技术对于提升公司的技术水平和完善公司的产品系列具有积极的意义。
（2）由于中、欧相距较远、且具有经济和文化等多方面差异，因此通过产业并购基金方式可借助欧洲专业的投资团队，筛选合适并购标的，降低公司直接海外收购的成本，并减少在并购过程中遇到的财务、税收、法律等方面风险。
2、对公司的影响
（1）公司本次投资前海中欧基金的资金来源为自有资金。
（2）参与设立前海中欧基金作为跨境性的投资并购平台，可以协助公司通过战略性收购获得国际领先技术，提高公司在产业链中的定位及核心竞争力，实现公司持续、快速、健康发展，符合公司及全体股东的利益。但因基金投资周期
较长，公司预计本次投资对公司2016年的经营业绩不会产生重大影响。
五、可能面临的风险及应对措施
1、资金募集不到位风险
存在未能按时、足额募足出资额以确保设立前海中欧基金的风险。
应对措施：公司将根据基金发展需求如实履行出资义务。
2、审批风险
本次设立并购基金并进行境外投资，在境内需获得中国证券投资基金业协
会、深圳市前海深港现代服务业合作区管理局及外汇管理部门的备案或批准，在境外需获得卢森堡金融监管委员会(CSSF)的批准。能否取得前述相关批准，以及最终取得批准的时间存在不确定性。
应对措施：公司将及时提供审批所需资料或文件，积极协助和配合普通合伙人履行相关审批程序。
3、项目投资管理不达预期的风险
（1）前海中欧基金所投资的领域虽然具有高技术壁垒、产品附加值高等特点，但这些领域的产品研发周期较长，产品推广可能不符合市场需求，存在所投资项目亏损或盈利低于预期的风险；（2）存在未能寻求到合适的并购标的之风险；（3）前海中欧基金所投资项目所在国家在经济、文化、法制、意识形态等多个方面与中国存在较大差异，可能导致投资后沟通不畅、整合无法达到预期效果。
应对措施：（1）公司将与基金管理人保持紧密合作，通过经常性的项目沟通、积极协助基金管理团队，分享公司的研发、市场等经验或资源，协助标的企业制定在中国发展战略及商业计划，促进标的企业的先进技术与中国庞大的市场潜力充分结合；（2）公司作为出资人，将要求基金管理团队在审慎、稳健的基础上，对潜在标的严格筛选，坚持“有所为、有所不为”；（3）通过与国际化的基金管理专业团队充分沟通，促进与标的企业建立合作流程，积极消除各种差异。
4、汇率风险
人民币汇率近期波动较大，汇率风险对本次投资具有一定影响。
应对措施：公司作为出资人，将促使基金管理人根据实际需要适时采取外汇套期保值措施。
5、项目退出困难风险
部分项目在前海中欧基金存续期间或到期后，可能无法通过上市或并购等方式退出，从而致使公司和其他出资人无法取得投资前预期回报。
应对措施：公司将在履行出资人权利及义务的基础上，与前海中欧基金其他出资方共同协助基金管理团队，对部分发展前景良好但遇到暂时性困难的项目，制定可行的整合措施。
敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。
特此公告。
深圳市汇川技术股份有限公司董事会
二〇一六年一月二十一日