江苏凤凰置业投资股份有限公司
独立董事2014年度述职报告
作为江苏凤凰置业投资股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的独立董事，2014年度根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》及有关法律、法规的规定，我们积极出席2014年度公司股东大会、董事会及专门委员会会议，以维护公司和股东尤其是社会公众股股东的利益为目标，认真审议董事会各项议案，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，并按规定对公司相关重大事项发表了公正、客观的独立意见。现就2014年度履职情况作如下述职报告：
一、独立董事的基本情况
薛健，工学学士，工商管理硕士，高级会计师，注册会计师。1975年5月参加工作，曾任江苏省财政厅预算处科长、副处长，江苏省财政信用资金管理局局长。最近五年以来一直担任恒泰保险经纪有限公司副董事长、总经理。
李启明，工学硕士，管理学博士。1987年3月参加工作，曾任东南大学经济管理学院讲师、东南大学土木工程学院系主任、院长。现任东南大学教授、博导；
东南大学建设与房地产系主任，东南大学建设与房地产研究所所长，东南大学国际合作处副处长；建设部工程管理专业评估委员会委员。最近五年以来一直担任东南大学土木工程学院副院长、系主任。
魏青松，法学硕士，一级律师。1991年参加工作，历任江苏对外经济律师事务所律师、江苏高的律师事务所合伙人、美国Baker&Mckenzie香港办事处律师、上海市汇业律师事务所合伙人。最近五年以来一直担任汇业律师事务所南京分所主任。
独立董事严格遵守《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指
引》的相关要求，兼职上市公司均未超过5家，且不存在影响独立性的情况。
二、出席会议情况
在2014年度现任董事任职期间，公司召开7次董事会会议。参加公司董事会会议情况如下：
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|独立董事姓名|本年应参加董事|亲自出席|委 托 出 席|缺席（次）|
||会次数|（次）|（次）||
|薛健|7|7|0|0|
|魏青松|7|7|0|0|

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|李启明|7|7|0|0|

作为独立董事，在召开董事会前我们主动了解并获取做出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司整个业务运作和经营情况,并多次去公司及项目实地考察，为董事会的重要决策提出了意见和建议。在会议上，我们认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。
2014年度，公司召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项也均严格履行了相关程序，合法有效。
三、年度履职重点关注事项
2014年度，我们对公司定期报告、重大关联交易等事项充分发表了意见及建议，积极参与了定期报告审计工作开展及监督工作，发挥独立董事专业优势，听取了公司管理层对2014年经营情况汇报，并提出了各自对公司发展的意见，忠实履行独立董事职责。
（一）关联交易情况
发表独立意见具体情况如下：
1、2014年3月20日，公司召开第六届董事会第三次会议，独立董事就《关于公司及下属子公司在2014年度下半年、2015年上半年度向本公司控股股东借款累计不超过30亿元的议案》发表了独立意见。
（1）公司于2014年3月20日召开了第六届董事会第三次会议，关联董事回避了表决，审议通过了《关于公司及下属子公司在2014年度下半年、2015年上半年度向本公司控股股东借款累计不超过30亿元的议案》。上述关联交易的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定。
（2）本次提交审议的《关于公司及下属子公司在2014年度下半年、2015年上半年度向本公司控股股东借款累计不超过30亿元的议案》符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
（3）控股股东向本公司及子公司提供房地产开发资金，体现了控股股东对上市公司的支持，借款利率不高于同期公司向银行借款利率，最高不超过同期银行基准利率上浮30%，实际借款利率以上述二种利率低者为准。交易价格公允，没有损害公司及其他非关联股东的利益。
2、2014年10月30日，公司召开第六届董事会第八次会议，独立董事就《关于向关联方销售车位的关联交易议案》发表了独立意见。
（1）苏州凤凰投资有限公司购买苏州凤凰置业有限公司所开发的苏州凤凰
文化广场机动车位使用权，鉴于购买数量较大，销售价格按照市场价格给予适当
优惠成交，交易价格公允，没有损害上市公司及其股东利益；
（2）董事会在对《关于向关联方销售车位的关联交易议案》进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。我们同意此项关联交易。
3、2014年10月30日，公司召开第六届董事会第八次会议，独立董事就《关于变更公司会计政策的议案》发表了独立意见。
本次会计政策变更系依据财政部新颁布或修订的企业会计准则要求实施，符合相关法律法规的要求及公司的实际情况，变更后的会计政策有利于更加客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，未损害公司和股东，特别是中小股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，同意公司会计政策变更。
（二）对外担保及资金占用情况
2014年度，公司累计实际发生担保总额为人民币130600万元，为对全资子公司的担保，该担保事项均严格按照规定履行了正常的审批程序并如实披露，公司及控股子公司不存在违规对外担保情况。
公司严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，控股股东及其关联方没有违规占用资金的情况。
（三）高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司2014年度高级管理人员薪酬所披露的报酬金额与实际发放情况相符，且符合公司绩效考核与薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。
（四）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所，继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度境内审计机构。
（五）现金分红及其它投资者回报情况
2014年5月30日，公司2013年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配预案》。公司2013年度实现合并归属于上市公司股东的净利润227,609,022.35元，母公司可供股东分配利润80,457,633.94元。公司已实施的2013年度利润分配方案如下：以2013年年末总股本740,600,634股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），派发现金股利总额为74,060,063.4元，剩余未分配利润结转下一年度。2013年度公司不进行公积金转增股本。
公司利润分配方案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》
等规定的要求。
（六）公司及股东承诺履行情况
报告期内，股东严格按照重组承诺履行，未发现有违反承诺事项。
（七）信息披露的执行情况
报告期内，公司信息披露严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易股票上市规则》以及《公司章程》、《信息披露管理办法》的规定，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）内部控制执行情况
2014年，公司授权审计部对内控制度设计的合理性和执行的有效性进行检查监督。对于发现的内部控制缺陷，层层落实进行有效整改，通过及时监督、检查、整改，有效防范了经营决策及管理风险，同时，公司根据业务发展，对管理制度作了补充和完善，确保了公司的规范运作和健康发展。
公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制有效性进行独立审计，审计机构出具了标准无保留意见的内控审计报告。
（九）专门委员会工作情况
作为独立董事我们还分别兼任四个董事会专门委员会委员，分别是战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，按照《公司章程》、《公司独立董事制度》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等制度，我们本着勤勉尽责的原则，在2014年度内对公司定期报告等相关财务信息及有关资料进行了认真审阅，并出具了书面审议意见。此外，我们还就公司战略规划确定、重大投融资、内部控制建设、高管薪酬等重大事项召开专门会议，审议通过后向董事会提出专业委员会意见。
（十）其他工作情况
2014年，我们对公司进行了考察，密切关注公司生产经营情况和财务状况，通过电话和邮件与公司高级管理人员保持密切联系，及时获取公司重大事项的进展情况，掌握公司经营动态，高度关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体刊载的相关报道。
四、总体评价和建议
2014年我们认真履行职责，保持与公司董事、监事、高级管理人员的良好沟通，深入了解公司的运营情况，重点关注公司财务管理、关联交易、对外担保、土地储备等重要事项。充分发挥了独立董事参与监督和决策的重要作用，本着参与不越位、监督不干扰的原则，尽职尽责地做好工作。公司董事会、管理层及董
事会秘书，高度重视独立董事的工作，为独立董事履行职责提供了有效的服务与支持，使我们能够在全面、公正的前提下进行科学判断与决策。
2015年，我们将继续按照有关规定，更加尽职尽责地履行独立董事的义务，更好地维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益，我们将和公司其他董事一起利用自身的专业知识和经验为公司发展提供更多建设性建议，积极为董事会的科学决策提供参考意见，进一步提高董事会决策的科学性，维护全体股东特别是中小股东的利益。
独立董事：薛键李启明魏青松
江苏凤凰置业投资股份有限公司
2015年3月23日