证券代码：002274 证券简称：华昌化工 公告编号：2016-020江苏华昌化工股份有限公司
关于2016年度日常及其他关联方交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、2016年度日常关联方交易及其他关联方交易预计概述
单位：万元
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||||||||上年实际发生||||年初至披|||||
||||||||||||||||董事会审|
||关联交易类||||||||||露日累计||回避表决|||
||||关联人||预计金额||||占同类业||||||议表决结|
||别||||||||||已发生金||关联董事|||
||||||||发生金额||务比例||||||果|
||||||||||||额|||||
||||||||||（％）|||||||
|向关联人销售产品、商品||张家港市江南锅炉压力容器有限公司||1,000万元以内||326.23||0.17%||94.73||胡波||8票赞成，0票反对，0票弃权||
|向关联人采购劳务||张家港市华昌建筑工程有限公司||3,000万元以内||1,257.8||0.39%||497.2||胡波||8票赞成，0票反对，0票弃权||
|向关联人采购设备、配件||张家港市江南锅炉压力容器有限公司||2,000万元以内||131.61||0.04%||||胡波||8票赞成，0票反对，0票弃权||
|向关联人拆借资金||苏州华纳投资股份有限公司||15,000万元以内||||-||||朱郁健、胡波||7票赞成，0票反对，0票弃权||
|向关联人拆借资金||张家港市恒昌投资发展有限公司||3,000万元以内||1,000||0.67%||1,000||朱郁健、胡波||7票赞成，0票反对，0票弃权||

上述交易事项，根据深交所《股票上市规则》等有关规定，构成关联方交易。上述交易事项于 2016年 4月 14日，经公司第五届董事会第一次会议审议通过，关联董事回避了表决。独立董事对上述事项进行了事前认可并对关联交易发表了独立意见。
上述关联交易事项，在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）关联方基本情况简介
1、张家港市江南锅炉压力容器有限公司：
注册号：320592000001115；
注册地址：江苏扬子江国际化学工业园港丰公路 139号；
注册时间：1998年10月5日；
注册资本：5,000万元人民币；
法定代表人：谭旋；
企业类型：有限公司；
经营范围:许可经营项目:锅炉压力容器（按制造许可证经营）制造、加工，压力容器设计（按制造许可证经营）；一般经营项目：化工机械设备、压力容器检测、探伤，化工工艺分析，化工设备、管道安装（凭资质经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
截止2015年12月31日，资产总额48,220.71万元，净资产12,305.47万元；2015年度实现营业收入28,375.59万元，实现净利润170.79万元。上述数据未经审计。
张家港市江南锅炉压力容器有限公司是公司第二大股东江苏华昌（集团）有限公司参股联营企业；其参股额 1,432.5万元，占注册资本比例为28.65%。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第(五)款规定的关联关系情形，构成公司关联法人。
2、张家港市华昌建筑工程有限公司：
注册号：320582000006229；
住所：杨舍镇城北路28号；
成立日期：1999年4月28日；
注册资本：200万元人民币；
法定代表人：路江；
公司类型：有限责任公司；
经营范围：房屋建筑、设备安装、室内装饰，建筑材料、装饰装潢材料、水暖管道零件购销。
截止 2015年 12月 31日，资产总额 3,620.90万元，净资产 2,342.20万元；2015年度实现营业收入1,146.71万元，投资收益106.91万元，净利润254.02万元。
张家港市华昌建筑工程有限公司是公司第二大股东江苏华昌（集团）有限公司合营企业；其认缴出资额100万元，占注册资本50%。该关联人符合《股票上市规则》第 10.1.3条第(五)款规定的关联关系情形，构成公司关联法人。
3、苏州华纳投资股份有限公司
注册号：320500000046059；
住所：张家港市杨舍镇城北路141号；
成立日期：2001年12月28日；
注册资本：2,040万元人民币；
法定代表人：朱郁健；
公司类型：股份有限公司；
经营范围：向制造业、信息业、技术开发业和服务业投资。
截止2015年12月31日，资产总额103,654.37万元，净资产57,131.63万元；2015年度实现营业收入0万元，投资收益-111.52万元，净利润-1,178.41万元。上述数据未经审计。
苏州华纳投资股份有限公司是公司控股股东，无实际控制人，主要股东为公司总经理胡波持有150万股，占华纳投资总股本的7.35%；公司董事长朱郁健持有120万股，占华纳投资总股本的5.88%。该关联人符合《股票上市规则》第 10.1.3条第(一)款规定的关联关系情形，构成公司关联法人。
4、张家港市恒昌投资发展有限公司：
注册号：320582000000256；
住所：杨舍镇人民东路11号华昌东方广场23层；
成立日期：1979年12月15日；
注册资本：5,000万元人民币；
法定代表人：朱郁健；
公司类型：有限公司；
经营范围：对实业的投资、管理、收益。
截止2015年12月31日，资产总额33,657.63万元，净资产33,194.18万元；2015年度实现营业收入39万元，投资收益688.86万元，实现净利润814.92万元。
张家港市恒昌投资发展有限公司是公司第二大股东江苏华昌（集团）有限公司控股子公司，其认缴出资额1,400万元，占注册资本28%；公司董事长朱郁健先生为该公司法定代表人。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第（三）、(五)款规定的关联关系情形，构成公司关联法人。
5、江苏华昌（集团）有限公司（华昌化工第二大股东）：
注册号：320582000003087；
住所：张家港市杨舍镇城北路28号；
成立日期：1993年3月30日；
注册资本：9,449万元人民币；
法定代表人：胡波；
公司类型：有限公司（国有独资）；
经营范围：无机化学品、化学肥料、化学农药、有机化学品、生物制品、化工机械、电器机械及器材制造、加工。金属材料、化工原料及产品（不含危险品）购销。本企业
自制产品的出口业务及所属企业生产、科研所需的原辅材料、设备、仪器、零配件等进口商品业务。授权范围内的资产经营。
截止2015年12月31日，资产总额20,193.57万元，净资产18,194.65万元；2015年度实现营业收入30.5万元，投资收益710.03万元，实现净利润-391.4万元。上述数据未经审计。
江苏华昌（集团）有限公司是公司第二大股东，公司总经理胡波先生为该公司董事长。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第（三）、(五)款规定的关联关系情形，构成公司关联法人。
（二）履约能力分析
关联方财务及经营状况良好，张家港市江南锅炉压力容器有限公司、张家港市华昌建筑工程有限公司为公司多年合作单位，具备付款及交货能力；不存在履约风险和坏帐风险。
三、关联交易主要内容
1、与张家港市江南锅炉压力容器有限公司。销售：水、电等。交易定价：按市场价（参照供电、供水单位价格执行）。结算与付款：按月结算，现汇或承兑付款。
采购：化工设备及备件、配件。交易定价：按市场价（在交易发生前，通过比价询价确定价格，并签订采购协议，履行内部审批流程）。结算与付款：按月结算，现汇或承兑付款。
2、与张家港市华昌建筑工程有限公司。交易内容：主要承担公司零星工程施工及安装，单个工程量及金额均较小。交易定价：按市场价（交易发生前，按单个工程签订合同，履行内部审批流程；在工作量预算的基础上，参照国家标准定额结算工程款）。结算与付款：按合同确定的工程进度结算，现汇或承兑付款。
3、与张家港市恒昌投资发展有限公司、苏州华纳投资股份有限公司。交易内容：短期资金拆借借入。交易定价：按市场价（按银行基准利率计息），结算与付款：按年结算，现汇或承兑付款。
四、关联交易目的及对公司的影响
以上日常关联方交易为公司日常生产经营过程中必要和持续发生的，鉴于关联方张家港市江南锅炉压力容器有限公司、张家港市华昌建筑工程有限公司，距离本公司最近，同时上述关联方历史上与本公司合作期限长，对公司有关化工生产系统、设备了解最深，故本公司选择其作为公司的交易方而非其他非关联方。上述关联交易有利于节约公司成本和设备维护费用，有利于公司生产经营的稳定，交易的定价方法符合市场化和公平公
正的原则，结算与付款方式合理，不会损害公司及股东利益。
张家港市恒昌投资发展有限公司、苏州华纳投资股份有限公司的短期资金拆借借入预计，是为了降低公司在季节性采购或其他短期资金需求时的经营及财务风险。该项短期资金拆借借入，按公允银行基准利率计息，拆入灵活，有利于提高资金使用效率，结算与付款方式合理，不会损害公司及股东的利益。
公司上述交易事项不完全依赖于该关联方，不会影响公司的独立性。
五、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对本次关联交易预计事项进行了事前认可，并发表了独立意见如下：公司2016年度日常及其他关联方交易预计，符合法律、法规的规定；符合公司章程及相关制度的规定及实际情况，履行程序适当；交易的定价方法符合市场化和公平公正的原则，结算与付款方式合理，不会损害公司及股东的利益。我们同意《关于2016年度日常及其他关联方交易预计的议案》，并将该项议案提交董事会审议。
六、保荐机构意见
本保荐机构认为：2016年度日常及其他关联方交易预计事项已经公司董事会审议通过并披露，关联董事进行了回避表决，独立董事对关联交易发表了独立意见。本次 2016年度日常及其他关联方交易预计事项，符合法律、法规的规定，履行程序适当，定价方式合理，不会影响公司业务独立性或形成对交易对方依赖；符合公司及全体股东的利益。
七、备查文件
1、第五届董事会第一次会议决议；
2、独立董事事前认可意见、独立董事意见；
3、第五届监事会第一次会议决议；
4、保荐机构意见。
特此公告。
江苏华昌化工股份有限公司董事会
2016年4月16日