中信建投证券股份有限公司
关于金正大生态工程集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易2018年度业绩承诺实现情况的核查意见
经中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）2018年7月26日出具的《关于核准金正大生态工程集团股份有限公司向中国农业产业发展基金有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1181号）文件核准，金正大生态工程集团股份有限公司（简称“金正大”或“上市公司”）以发行股份的方式购买中国农业产业发展基金有限公司、东富和通（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京京粮鑫牛润瀛股权投资基金（有限合伙）、现代种业发展基金有限公司和江苏谷丰农业投资基金（有限合伙）等5名交易对方所持有的金正大农业投资有限公司（简称“农投公司”）66.67%的股权（简称“本次交易”）。
中信建投证券股份有限公司（简称“独立财务顾问”或“中信建投证券”）担任本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、部门规章和规范性文件的有关规定，对农投公司间接持股88.89%的 Kingenta InvestcoGmbH（简称“德国金正大”）2018年度业绩承诺的实现情况进行了核查，核查意见如下：
一、业绩承诺情况
由于农投公司间接持股88.89%的德国金正大以收益法评估结果作为定价依据，上市公司控股股东临沂金正大投资控股有限公司（简称“金正大投资”）对德国金正大未来三年盈利进行承诺，并承担相应的补偿责任。根据金正大投资与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》，金正大投资对德国金正大的业绩承诺如下：
本次交易盈利预测补偿期限为2018年、2019年和2020年，金正大投资承诺德国金正大2018年、2019年及2020年实现的净利润分别不低于957.44万欧元、1,110.65万欧元和1,508.19万欧元。前述净利润数均以德国金正大合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润数确定。
二、业绩补偿安排
若德国金正大在上述承诺期限内实现的经审计净利润（按中国会计准则）未能达到当年承诺净利润，上市公司应在其年度报告披露后的 10个交易日内以书面方式通知金正大投资。金正大投资应在接到上市公司通知之日起90日内以补偿股份的方式向上市公司补偿承诺净利润与实际净利润的差额，即上市公司以总价人民币1元的价格向金正大投资回购其持有的一定数量的金正大股份，并予以注销。金正大投资当期应补偿的金额和应当补偿的股份数量按照以下公式进行计算：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×德国金正大100%股权对应评估值－累积已补偿金额；
当期应当补偿股份数量=当期应当补偿金额÷本次交易涉及的股份发行价
格。当期应补偿股份数量不足 1股的按1股计算。
补偿义务发生时，金正大投资应当以其持有的金正大股份进行补偿，金正大投资按照本协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，金正大投资应当就差额部分以现金方式向金正大进行补偿，并应当按照金正大发出的付款通知要求向其支付现金补偿价款。
若金正大在利润补偿期间内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次交易涉及的股份发行价格和当期应补偿股份数量应进行相应调
整。
三、减值补偿安排
在承诺期限届满时，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所对德国金正大进行减值测试并出具减值测试报告，如德国金正大期末减值额÷德国金正大100%股权对应评估值>补偿期限内已补偿股份总数÷（德国金正大100%股权对应评估值÷本次交易涉及的股份发行价格），则金正大投资需另行向上市公司补偿股份。
金正大投资需另行补偿的股份数量=期末减值额÷本次交易涉及的股份发行价格－承诺期限内已补偿的股份总数。另行补偿的股份数量不足1股的按1股计算。
若金正大在利润补偿期间内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次交易涉及的股份发行价格和需另行补偿的股份数量应进行相应调整。
四、德国金正大2018年度业绩承诺实现情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于金正大生态工程集团股份有限公司发行股票购买资产暨关联交易业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2019]第1-01685号）（简称《审核报告》），德国金正大2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为852.67万欧元，业绩承诺实现数较承诺数的差异为-104.77万欧元，实际完成率为89.06%。
金额单位：万欧元
|||
|-|-|
|2018年度|2019年度|
|957.44|1,110.65|
|957.44|-|
|852.67|-|
|852.67|-|
|-104.77|-|
|89.06%||

德国金正大2018年度业绩承诺未实现，需根据《盈利预测补偿协议》的约定，由金正大投资对上市公司进行补偿。
五、德国金正大2018年度业绩承诺未实现的原因
德国金正大2018年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润金额小于业绩承诺金额，主要原因是：自2018年3月开始，欧洲多地区受暴风雪天气影响，草坪肥料和花园肥料的需求大幅减少。2018年5月后，大范围干旱严重，导致整个欧洲家庭园艺的市场需求下滑，德国金正大营业收入未能达到预期，导致2018年度未能完成业绩承诺。
六、金正大投资需履行的补偿义务
（一）发行价格的调整
2018年 5月 11日，经上市公司 2017年度股东大会审议通过，上市公司2017年度利润分配方案为：以公司现有总股本 3,157,838,096股为基数，向全体股东每 10股派 0.80元（含税）人民币现金，不送红股，不以公积金转增股本。
2017年度权益分配股权登记日为 2018年 6月 15日，除权除息日为 2018年 6月 19日。本次交易的发行价格已于2018年6月23日调整为7.29元/股。
（二）金正大投资应补偿股份
根据《盈利预测补偿协议》的约定，金正大投资需补偿的股份数量如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×德国金正大100%股权对应评估值－累积已补偿金额=（957.44万欧元-852.67万欧元）÷3,576.28万欧元× 114,342.15万元= 33,497,452.82元。
当期应当补偿股份数量=当期应当补偿金额÷本次交易涉及的股票发行价格= 33,497,452.82元÷7.29元/股=4,594,986.67股，最终应补偿股份数量向上取整数为4,594,987股。
截至本核查意见之日，金正大投资持有上市公司的无限售条件股份为 1,226,880,000股份，其中 935,000,000股已质押，未质押的股份为 291,880,000股，未质押股份数量大于应补偿的股份数，金正大投资无需对上市公司进行现金补偿。
根据《盈利预测补偿协议》的约定，上市公司将在 2018年年度报告披露后的 10个交易日内以书面方式通知金正大投资。金正大投资应在接到上市公司通知之日起 90日内以补偿股份的方式向上市公司补偿承诺净利润与实际净利润的差额，即上市公司以总价人民币1元的价格向金正大投资回购其持有的一定数量的金正大股份，并予以注销。
七、独立财务顾问核查意见
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审核报告》，德国金正大 2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 852.67万欧元，业绩承诺实现数较承诺数的差异为-104.77万欧元，实际完成率为89.06%。。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及的德国金正大 2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润未达到业绩承诺的数额，德
国金正大的业绩承诺未实现。金正大投资应根据《盈利预测补偿协议》的约定向上市公司进行补偿。
根据《盈利预测补偿协议》的约定，上市公司将在 2018年年度报告披露后的 10个交易日内以书面方式通知金正大投资。金正大投资应在接到上市公司通知之日起 90日内以补偿股份的方式向上市公司补偿承诺净利润与实际净利润的差额，即上市公司以总价人民币1元的价格向金正大投资回购其应补偿金正大的股份，并予以注销。
本独立财务顾问后续将继续积极督导上市公司及相关方严格按照相关规定和程序，履行本次交易关于盈利预测补偿相关承诺，切实保护中小投资者利益。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于金正大生态工程集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易 2018年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
宋双喜 刘曦
中信建投证券股份有限公司年 月 日