苏州电器科学研究院股份有限公司
2015年度非公开发行股票方案的论证分析报告（修订稿）
苏州电器科学研究院股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）为了满足业务发展的需要，进一步增强资本实力及盈利能力，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定，编制了本次非公开发行股票方案的论证分析报告。
一、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种
公司本次发行证券选择的品种为向特定对象非公开发行股票。发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、优化公司检测业务能力和战略布局，增强公司的行业竞争力
公司主营业务为电器检测业务，检测范围主要包括高低压电器、输变电电器、核电电器和船用电器等。自 2011年上市以来，公司紧跟行业发展趋势，利用募集资金和银行借款有效地提升了公司高低压电器的检测能力，其中低压试验能力达到420V450kA，高压直接试验能力达到 40.5kV50kA，高压合成试验能力达到550kV63kA，并建成了国内首个高压及核电抗震性能试验室。根据公司既定打造“中国第一、世界知名”综合电器检测基地的发展战略，充分利用公司现有技术、设备等优势，整合各方优势资源，加快自身试验基地的建设，不断提升公司试验能力和综合竞争能力。
在国家政策大力支持下，电器检测行业发展面临历史性机遇，公司也面临着更广阔的市场空间。在此背景下，公司拟通过本次非公开发行股票建设直流试验系统技术改造项目，将提升公司高压直流设备检测能力，努力将公司打造成全覆盖的电器检测基地，进一步优化公司试验能力和战略布局，增强公司核心竞争力，巩固公司行业地位，提升公司盈利能力，保持公司可持续发展。
截至 2015年 9月 30日，公司资产负债率为61.84%，本次募集资金到位后将有助于公司优化资产负债结构，资产负债率、财务成本与偿债风险都将有效降低，公司资本实力将进一步得到增强，有利于公司提高抗风险能力，为公司进一步扩大业务规模、提高盈利能力提供坚实的基础。
因此，公司本次非公开发行股票有助于公司实现战略发展目标，且符合《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等关于证券品种的规定，以非公开发行股票方式进行融资是必要且合理的。
二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
根据公司 2015年 7月 25日召开的第二届董事会第十七次会议和 2015年 8月 13日召开的 2015年第一次临时股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案，本次非公开发行股票的数量为不超过10,000万股。
本次非公开发行股票的发行对象不超过 5名（含），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（联合主承销商）协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。本次发行对象认购的股票自发行结束之日起，持股期限根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定执行：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》对于上市公司非公开发行股票发行对象持股期限的规定。
综上所述，本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次非公开发行股票的最终发行对象不超过 5家符合相关法律法规规定的特定对象，特定对象均以现金认购。
本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。发行价格的定价原则为：发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或者发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（联合主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
假设调整前发行价格为 P，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分 0
红为D，调整后发行价格为P，则：
1
派息/现金分红：P=P -D
1 0
送股或转增股本：P=P/(1+N)
1 0
两项同时进行：P=(P-D)/(1+N)
1 0
在此基础上，本次发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（联合主承销商）协商确定。
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定，发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行定价的原则及依据符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则合理。
（二）本次发行定价的方法及程序
本次非公开发行股票的定价的方法及程序均根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，已经2015年7月25日召开的第二届董事会第十七次会议、2016年2月3日召开的第三届董事会第二次会议和2015年8月13日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过，相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规的要求，合规合理。
四、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为非公开发行股票，发行方式可行。
（一）本次发行方式合法合规
公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的相关规定。
“（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
（五）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
（六）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 ”
同时公司不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的情形：
“（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”
公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）确定发行方式的审议和批准程序合法合规
本次非公开发行股票已经公司2015年7月25日召开的第二届董事会第十七次会议、2016年 2月 3日召开的第三届董事会第二次会议和 2015年 8月 13日召开的 2015年第一次临时股东大会审慎研究并通过，董事会、股东大会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
（三）募投项目科学合理
本次发行募投项目经过公司科学严格的论证，符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景，有利于实现公司发展战略，提升公司盈利水平。
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 53,000万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项名名称|拟投入募集资金额|
|1|直流试验系统技术改造项目|38,000|
|2|偿还银行借款|15,000|
|合计||53,000|

五、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经公司2015年7月25日召开的第二届董事会第十七次会议、2016年2月3日召开的第三届董事会第二次会议和2015年8月13日召开的2015年第一次临时股东大会审议审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次非公开发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进
行披露，保证了全体股东的知情权。
2015年8月13日，2015年第一次临时股东大会审议通过本次发行方案，全体股东已对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会已对本次非公开发行股票方案相关事项作出决议，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况已单独计票。同时公司股东通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过2015年7月25日召开的第二届董事会第十七次会议、2016年 2月 3日召开的第三届董事会第二次会议和 2015年 8月 13日召开的 2015年第一次临时股东大会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次非公开发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权。
六、本次发行对即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
（一）本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响
根据发行人2015年业绩预告，发行人2015年全年实现归属于母公司股东的净利润较去年预计下降54%-74%，约为2,017.73万元-3,569.83万元（未审数），中值为2,793.78万元（未审数），假设2015年归属于母公司股东的净利润为业绩预告区间的中值2,793.78万元（未审数），每股收益0.04元/股，加权平均净资产收益率为2.12%。
公司总股本为 72,000万股，若本次发行数量为 10,000万股，本次发行后公司总股本将增至 82,000万股，增加13.89%。根据上述假设计算的 2015年12月 31日，公司归属于母公司股东的所有者权益为 132,380.67万元，若不考虑相关发行费用等因素，并按本次募集资金规模上限 53,000万元计算，本次发行完成后公司归属于母公司股东的所有者权益将增长40.04%，归属于母公司股东的每股净资产增长22.87%，股本和所有者权益的增阿基，将导致短期内每股收益和净资产收益率减少，原股东即期回报摊薄。
（二）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为避免本次非公开发行摊薄即期回报的不利影响，公司拟采取加快募投项目投资进度、强化募集资金管理与监督机制、落实利润分配政策及加强公司治理与
内部控制的措施，具体情况如下：
1、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
公司本次非公开发行募集资金主要用于直流试验系统技术改造项目的投资，该项目经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准。本次募集资金投资项目实施完成后，公司业务将覆盖直流、交流高低压电器设备检测领域，提升公司为下游客户提供全覆盖检测业务能力，进一步巩固公司行业地位。随着项目逐步达产后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，将有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。
本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
2、加强对募集资金投资项目监管，保证募集资金合理合法使用
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及公司的战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目建成并投产后，将提升公司盈利水平及竞争能力，符合股东的长远利益。本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户，公司将按照募集资金管理制度及相关法律法规的规定，根据使用用途和进度合理使用募集资金，并在募集资金的使用过程中进行有效的控制，以使募集资金投资项目尽快建成投产并产生经济效益。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
4、落实利润分配政策，优化投资回报制度
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改
革的意见》、《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》的要求。公司将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提振的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
公司制定了《公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配作出制度性安排，保证利润分配政策连续性和稳定性。
七、结论
综上所述，本次非公开发行方案公平、合理，本非公开发行方案的实施将有利于提高公司的持续盈利能力和综合实力，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
苏州电器科学研究院股份有限公司董事会2016年2月3日