关于华邦颖泰股份有限公司股权激励计划授予的限制性股票第一次解锁相关事宜的法律意见书北京市时代九和律师事务所关于华邦颖泰股份有限公司
股权激励计划授予的限制性股票第一次解锁相关事宜的法律意见书致：华邦颖泰股份有限公司
根据北京市时代九和律师事务所（下称“本所”）与华邦颖泰股份有限公司（下称“华邦颖泰”）签定的《律师服务协议书》，本所律师作为华邦颖泰限制性股票激励计划（下称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、其他相关法律法规、中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（下称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》及《股权激励有关事项备忘录 3号》等法律、法规、规范性文件及《华邦颖泰股份有限公司章程》、华邦颖泰 2013年第三次临时股东大会审议通过的《华邦颖泰股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（下称“《激励计划（草案修订稿）》”）的有关规定，现就华邦颖泰股权激励计划授予的限制性股票第一次解锁（下称“本次解锁”或“第一次解锁”）及对不符合解锁条件的限制性股票予以回购注销相关事宜出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于华邦颖泰、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
关于华邦颖泰股份有限公司股权激励计划授予的限制性股票第一次解锁相关事宜的法律意见书3、华邦颖泰已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；本所律师已对华邦颖泰提供的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。
4、本法律意见书仅供华邦颖泰限制性股票第一次解锁及对不符合解锁条件的限制性股票予以回购注销之目的使用，不得用作任何其他用途。
根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及中国证监会的有关要求，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对华邦颖泰提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次解锁已经满足的条件
经核查，华邦颖泰本次解锁已经满足《激励计划（草案修订稿）》所要求的下述解锁条件：
1、根据华邦颖泰《2013年度报告》、华邦颖泰说明并经核查，截至本法律意见书出具日，华邦颖泰未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、根据华邦颖泰薪酬与考核委员会 2014年第二次会议审议通过的《关于公司股权激励限制性股票第一个解锁期解锁的议案》并经核查，截至本法律意见书出具日，激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
（4）华邦颖泰董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
3、根据华邦颖泰《2012年度报告》，其 2012年度营业收入为 3,877,392,815.26元，扣除非经常性损益后的净利润为 237,461,150.20元，根据华邦颖泰《2013年度报告》，其 2013年度营业收入为 4,463,630,641.28元，扣
关于华邦颖泰股份有限公司股权激励计划授予的限制性股票第一次解锁相关事宜的法律意见书除非经常性损益后净利润为 297,560,264.74元；华邦颖泰 2013年扣除非经常性损益后的净利润相比于 2012年增长率不低于20%，2013年营业收入相比于 2012年增长率不低于15%，符合《激励计划（草案修订稿）》所要求的解锁条件。
4、根据华邦颖泰 2010至 2013年度审计报告，其 2013年度扣除非经常性损益前后的净利润分别为 302,449,093.95元和 297,560,264.74元，均高于授予日前最近三个会计年度的平均水平；符合《激励计划（草案修订稿）》所要求的限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负的解锁条件。
5、根据华邦颖泰薪酬与考核委员会和监事会的审核意见，激励对象所在职能总部和事业部2013年度均已完成其业绩承诺比例，激励对象中除已获授 17
万股限制性股票的3名激励对象因已离职或岗位变动而不再符合激励条件外，
其余激励对象个人层面绩效考核均为合格；根据《华邦颖泰股份有限公司限制
性股票激励计划实施考核管理办法》，具备解锁条件。
综上，本所律师认为，除已离职或岗位变动的 3名激励对象所获授的共计 17万股限制性股票不再符合解锁条件外，其余已被授予的限制性股票均已满足第一次解锁条件。
二、本次解锁所履行的程序
经核查，华邦颖泰已就本次解锁履行如下程序：
1、华邦颖泰 2013年第三次临时股东大会授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；授权董事会决定激励对象是否可以解锁；并授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记。
2、2014年 6月 23日，华邦颖泰董事会薪酬与考核委员会召开 2014年第二次会议，认为华邦颖泰公司业绩层面和事业部层面均已达到考核指标，符合本次限制性股票激励计划第一期考核的激励对象共计 99人，绩效考核结果均为
关于华邦颖泰股份有限公司股权激励计划授予的限制性股票第一次解锁相关事宜的法律意见书合格，原医药和农化事业部的廖泽敏、阳祥彬、李俊卿 3名激励对象因离职或岗位变动已不符合激励条件，该等激励对象获授但尚未解锁的共计 17万股股票将进行回购注销。
2、2014年 6月 26日，华邦颖泰第五届董事会第七次会议审议通过了《关于公司股权激励限制性股票第一个解锁期解锁的议案》，决定华邦颖泰限制性股票激励计划设定的第一个解锁期解锁条件已经成就，除已离职或岗位变动的 3名激励对象外，其余 99名获授限制性股票的激励对象绩效考核合格，满足解锁条件。
3、独立董事对本次解锁发表了独立意见，认为董事会关于同意 99名激励对象在限制性股票第一个解锁期进行解锁的决定，符合《管理办法》、股权激励备忘录 1-3号及《股权激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，99名激励对象符合解锁条件，其作为第一期可解锁的主体资格合法、有效。
4、2014年 6月 26日，华邦颖泰第五届监事会第六次会议审议通过了《关于对公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单的审核意见的议案》，监事会对激励对象名单核查后认为华邦颖泰 99名激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件，同意为 99名激励对象办理第一期解锁手续。
综上所述，本所律师认为，华邦颖泰本次解锁已履行的程序符合《管理办法》及《股权激励计划（草案修订稿）》的规定。
三、不符合解锁条件的限制性股票之回购注销程序
1、关于回购注销的依据和授权
根据华邦颖泰 2013年第三次临时股东大会审议通过的《股权激励计划（草案修订稿）》及《关于提请股东大会授权董事会办理激励计划有关事项的议案》，激励对象因辞职、公司裁员、退休而离职，董事会可以决定激励对象根据该计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并回购注销；华邦颖泰股东大会授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销。
2、回购注销的程序、数量和价格
关于华邦颖泰股份有限公司股权激励计划授予的限制性股票第一次解锁相关事宜的法律意见书经核查，华邦颖泰已就回购注销不符合解锁条件的限制性股票履行了如下程序：
（1）华邦颖泰第五届董事会第七次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定将因离职或岗位变动已不符合激励条件的原激励对象廖泽敏、阳祥彬、李俊卿已获授但尚未解锁的全部限制性股票 17万股进行回购注销，回购价格为实际授予价格7.51元/股。
（2）华邦颖泰独立董事对本次回购注销部分限制性股票相关事项发表独立意见，认为华邦颖泰本次回购注销部分限制性股票的行为合法、合规。
（3）华邦颖泰第五届监事会第六次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，认为董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，回购注销限制性股票的数量、单价准确，同意回购注销3名激励对象已获授但尚未解锁的股票。
综上所述，本所律师认为，华邦颖泰董事会系根据股东大会合法授权实施本次回购注销部分限制性股票事项，本次回购已履行的程序符合《管理办法》和《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
四、结论意见
经核查，本所律师认为，华邦颖泰本次股权激励计划中除已离职或岗位变
动的3名激励对象所获授的共计17万股限制性股票不再符合解锁条件外，其余已被授予的限制性股票的第一次解锁条件均已满足。华邦颖泰董事会就本次解
锁以及回购注销不符合解锁条件的限制性股票已履行的程序符合《公司法》、
《管理办法》及相关法律法规和《激励计划（草案修订稿）》的规定。
本法律意见书正本四份。
关于华邦颖泰股份有限公司股权激励计划授予的限制性股票第一次解锁相关事宜的法律意见书（此页无正文，为签署页）
负责人： 黄昌华
北京市时代九和律师事务所 经办律师：黄昌华
柏志伟
2014年6月26日