证券代码：300710 证券简称：万隆光电 公告编号：2019-041
杭州万隆光电设备股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州万隆光电设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月24
日召开第三届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，现将有关情况公告如下：
为进一步完善公司法人治理制度和股份回购机制，加强企业党建工作，根据第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》，以及《上市公司治理准则（2018年修订）》、《上市公司章程指引（2019年修订）》等相关规定，结合公司的实际情况，董事会同意对现行《公司章程》作相应的修订和完善，并提请股东大会授权董事会办理工商备案登记手续。具体如下：
|||
|-|-|
|原《公司章程（2017年11月）》条款|修订后《公司章程（2019年4月）》条款|
|第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：(一) 减少公司注册资本；(二) 与持有本公司股票的其他公司合并；(三) 将股份奖励给本公司职工；(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活|第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：(一) 减少公司注册资本；(二) 与持有本公司股票的其他公司合并；(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；(五) 将股份用于转换公司发行的可转换|

|||
|-|-|
|动。|为股票的公司债券；(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。|
|第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：(一) 证券交易所集中竞价交易方式；(二) 要约方式；(三) 中国证监会认可的其他方式。|第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照本章程第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。|第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的原因收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司因本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。|
|第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：(一) 决定公司的经营方针和投资计划；……(十六) 审议法律、行政法规、部门规章或|第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：(一) 决定公司的经营方针和投资计划；……(十六) 审议公司因本章程第二十四条第一|

|||
|-|-|
|本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。|款第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份的事项；(十七) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。|
|第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。(一) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；……(五) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上；(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。(七) 法律、法规及规范性文件规定的或证券交易所规定的其他担保情形。|第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。(一) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；……(五) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过3000万元以上；(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；(七) 法律、法规及规范性文件规定的或证券交易所规定的其他担保情形。|
|第四十七条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中明确的地点。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规以及其他规范性文件的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|第四十七条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中明确的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|
|第一百条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。|第一百条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。|
|第一百〇九条 公司设董事会，对股东大会负责。|第一百〇九条 公司设董事会，对股东大会负责，执行股东大会的决议。|
|第一百一十一条 董事会行使下列职权：|第一百一十一条 董事会行使下列职权：|

|||
|-|-|
|(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；……(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；……(十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。|(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；……(七) 拟订公司重大收购、因本章程第二十四条第一款第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；……(十六) 对公司因本章程第二十四条第一款第 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；(十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。|
|第一百三十一条 董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核委员会，并制定相应的实施细则规定各专门委员会的主要职责、决策程序、议事规则等。各专门委员会实施细则由董事会负责修订与解释。|第一百三十一条 董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核委员会，专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。|
|第一百三十二条 审计委员会由三名董事组成，其中独立董事应不少于二名，独立董事中至少有一名会计专业人士，并由该会计专业人士担任召集人。委员会主要职责是：(一) 提议聘请或更换外部审计机构，以及确定相关审计费用，并报董事会批准；评估外|第一百三十二条 审计委员会由三名董事组成，其中独立董事应不少于二名，独立董事中至少有一名会计专业人士，并由该会计专业人士担任召集人。审计委员会主要职责包括：(一) 监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；|

|||
|-|-|
|部审计师工作，监督外部审计师的独立性、工作程序、质量和结果；(二) 监督公司的内部审计制度及其实施；(三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通；(四) 审查公司的财务信息及其披露；(五) 审查公司内控制度；(六) 公司董事会授予的其他事宜。|(二) 监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；(三) 审核公司的财务信息及其披露；(四) 监督及评估公司的内部控制；(五) 负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。|
|第一百三十三条 战略委员会由董事长及四名董事组成，战略委员会设主任一名，由公司董事长担任，战略委员会主任负责召集和主持战略委员会会议。委员会主要职责是：(一) 对公司的中、长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；(二) 对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；(三) 对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议；(四) 对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；(五) 对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；(六) 定期对上一年度的战略规划执行情况进行回顾和分析；(七) 根据公司实际情况对是否进行发展战略调整、调整的因素与范围进行研究并提出建|第一百三十三条 战略委员会由董事长及四名董事组成，战略委员会设主任一名，由公司董事长担任，战略委员会主任负责召集和主持战略委员会会议。战略委员会主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。|

|||
|-|-|
|议；(八) 对以上事项的实施进行跟踪检查；(九) 公司董事会授权的其他事宜。||
|第一百三十四条 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事应不少于二名，并由独立董事担任召集人。委员会主要职责是：(一) 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；(二) 研究董事、总经理及其他高级管理人员的选任或聘任标准和程序，并向董事会提出建议；(三) 广泛搜寻合格的董事、总经理人选；(四) 在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议；(五) 在总经理聘期届满时，向董事会提出新聘总经理候选人的建议；(六) 对董事及高级管理人员的人选资格进行审查；(七) 对董事、总经理及其他高级管理人员的工作情况进行评估，在必要时根据评估结果提出更换董事、总经理或其他高级管理人员的意见或建议；(八) 董事会授权的其他事宜。|第一百三十四条 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事应不少于二名，并由独立董事担任召集人。提名委员会主要职责包括：(一) 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；(二) 遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；(三) 对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。|
|第一百三十五条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应不少于二名，并由独立董事担任召集人。委员会主要职责是：(一) 根据董事及高级管理人员管理岗位|第一百三十五条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应不少于二名，并由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会主要职责包括：(一) 研究董事与高级管理人员考核的标|

|||
|-|-|
|的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；(二) 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效考评标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；(三) 审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；(四) 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；(五) 董事会授权的其他事宜。|准，进行考核并提出建议；(二) 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。|
|第一百三十六条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。|第一百三十六条 各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。|
|第一百三十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|第一百三十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|
|第一百四十八条 本章程第九十八条规定的关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。|第一百四十八条 本章程第九十九条规定的关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。监事应当具有相应的专业知识或者工作经验，具备有效履职能力。公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。|
|新增第八章 党建工作。后续条款相应顺延。|第八章 党建工作第一百六十二条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织机构。第一百六十三条 公司党委书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《中国共|

|||
|-|-|
||产党章程》等有关规定选举或任命产生。第一百六十四条 公司党委设党委办公室作为工作部门，同时设立工会、团委等群众性组织。第一百六十五条 公司党组织机构设置及人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。第一百六十六条 公司党委根据《中国共产党章程》等规定履行职责：(一) 保证监督党的方针、政策和国家的法律法规在本公司的贯彻执行；(二) 发挥在公司发展中的政治引领作用和在职工群众中的政治核心作用，领导工会、共青团等群团组织，团结凝聚职工群众，维护各方的合法权益，服务中心工作，促进公司健康发展；(三) 参与关系公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益等重大问题的决策；(四) 公司党委对董事会、经营层拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议；(五) 研究其它应由公司党委决定的事项。|
|第一百七十条 公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件:(一) 公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；……(四) 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。|第一百七十五条 公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件:(一) 公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；……(四) 公司无重大投资计划或重大资金支出等事项发生（募集资金项目除外）。|

|||
|-|-|
|前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：……(三) 分红年度净现金流量为负数，且年底货币资金余额不足以支付现金分红金额的。|本章程所称重大投资计划或重大资金支出是指：……(三) 分红年度净现金流量为负数，且年底货币资金余额不足以支付现金分红金额的。|
|第一百七十一条 关于现金分红比例的规定：……(三) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。前述“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产15%以上的事项。|第一百七十六条 关于现金分红比例的规定：……(三) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。|
|第二百〇二条 公司有本章程第二百〇一条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。|第二百〇七条 公司有本章程第二百〇六条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。|
|第二百〇三条 公司因本章程第二百〇一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。|第二百〇八条 公司因本章程第二百〇六条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。|

特此公告。
杭州万隆光电设备股份有限公司董事会