第三届监事会第八次会议决议公告
证券代码：002632 证券简称：道明光学 公告编号：2014-056
道明光学股份有限公司
第三届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
道明光学股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议于 2014年 11月 4日以现场方式在公司四楼会议室召开，会议于 2014年 10月 30日以书面、电子邮件方式向全体监事进行了通知，会议应到监事 3人，实到监事 3人。本次会议的召开符合相关法律、法规及《公司章程》等有关规定。本次会议由公司监事会主席周国良先生主持。
全体监事审议通过了如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司针对实际情况进行了逐项自查，认为公司符合现行有关法律法规所规定的非公开发行股票的各项条件，同意公司向有权部门提交发行申请。
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本议案需提交公司2014年第三次临时股东大会审议。
本议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于<公司 2014年度非公开发行 A股股票方案>的议案》
公司拟向特定对象非公开发行股票26,439,482股，募集资金金额不超过4.5亿元人民币。
本次非公开发行股票的具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式和时间
本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后6个月内择机发行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括本公司关联方胡智彪、胡智雄（胡智彪、胡智雄系公司实际控制人）在内的不超过10名的特定对象。
除胡智彪、胡智雄以外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、合格境外机
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构投资者、保险机构投资者、其他境内法人和自然人等合法投资者。
证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司为发行对象的，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以人民币现金的方式认购本次发行的股票。胡智彪、胡智雄承诺以现金方式且与其他对象相同的价格认购，认购数量为不低于本次非公开发行股份总数的10%且不高于20%，胡智彪、胡智雄各认购其中的50%。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行数量
本次非公开发行的股票的数量为不超过26,439,482股。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、定价基准日与定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十次会议
决议公告日（2014年11月5日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即17.02元/股。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关
于本次发行的核准批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。胡智彪、胡智雄承诺不参与竞价，接受公司根据竞价结果所确定的最终发行价格参与认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本
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公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、限售期
胡智彪、胡智雄认购的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。其他特定对象认购的股票，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、上市地点
本次非公开发行的股票限售期满后将在深圳证券交易所上市交
易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、募集资金数量和用途
本次非公开发行募集资金总额不超过4.5亿元，在扣除发行费用后将用于以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|项目实施主体|项目名称|投资总额|拟用募投资金金额|
|浙江道明光电科技有限公司|年产3000万平方米功能性薄膜生产线建设项目|52,966.18 万元|45,000 万元|

本次发行募集资金到位后，公司将通过增资全资子公司浙江道明光电科技有限公司的方式实施本次募投项目，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的募集资金总额，不足部分由公司以
自有资金或通过其他融资方式解决。
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本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可以根据实际情况自筹资金先行投入，待本次非公开发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9、本次非公开发行前滚存利润安排
在本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
10、本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月
内有效。如果国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。
本议案需提交公司2014年第三次临时股东大会逐项审议，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，具体以中国证券监督管理委员会最终核准的方案为准。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于<道明光学股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案>的议案》
同意公司针对本次非公开发行编制的《道明光学股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
非公开发行A股股票预案具体内容详见公司指定信息披露网站
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“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交2014年第三次临时股东大会审议通过。
本议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议
案》
本次非公开发行股票的发行对象中的胡智彪、胡智雄系公司实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《道明光学股份有限公司关联交易管理制度》等有关规定，以上发行对象构成本公司的关联人，因此本次非公开发行构成关联交易。
具体内容详见刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）的《关于与特定对象签订股份认购协议暨关联交易的公告》。
本议案需提交公司2014年第三次临时股东大会审议。
本议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《关于免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
本次会议审议通过胡智彪、胡智雄免于以要约收购方式增持公司股份。
本议案需提交公司2014年第三次临时股东大会审议。
本议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性报告
的议案》
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同意公司针对本次非公开发行股票募集资金使用编制的《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司 2014年第三次临时股东大会审议。
本议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的议案》
同意公司《前次募集资金使用情况报告》及天健会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司前次募集资金使用情况出具了鉴证报告。
《公司前次募集资金使用情况报告》及《前次募集资金使用情况的鉴证报告》详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”
（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2014年第三次临时股东大会审议。
本议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《关于修改公司章程的议案》
经审议，监事会认为公司修改章程符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定。同意对《公司章程》中部分相关内容进行修改。
修改内容详见披露于“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）的《章程修订对照表》及《公司章程》。
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本议案需提交公司 2014年第三次临时股东大会审议。
本议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过了《关于公司执行新会计准则并变更会计政策的议案》监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订和颁布的企业会计准则等具体准则进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形；同意公司本次会计政策的变更。
本议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过《关于制定<未来三年（2015-2017年）股东回报规划>的议案》
同意《未来三年(2015年-2017年)股东回报规划》。
公司《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2014年第三次临时股东大会审议。
本议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
十一、备查文件
1、公司第三届监事会第八次会议决议。
特此公告。
道明光学股份有限公司监事会二〇一四年十一月四日