证券代码：000563 股票简称：陕国投A 编号：2017-51
陕西省国际信托股份有限公司
2017年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次会议无增加、变更、否决提案的情况；
2、本次会议不涉及变更前次股东大会决议情况。
一、会议召开的情况
1、召开时间：
现场会议时间：2017年7月12日（星期三）下午14:30。
网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2017年7月12日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2017年7月11日15:00至7月12日15:00期间的任意时间。
2、现场会议召开地点：西安市高新区科技路50号金桥国际广场C座24楼大会议室。
3、召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。
4、召集人：董事会。
5、主持人：董事长薛季民。
6、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。
二、会议的出席及列席情况
1、出席会议的股东及股东授权委托代表共21人，代表股份1,850,665,470股，占公司有表决权股份总数的59.88%。其中，单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东共19人，代表股份122,702,220股，占公司有表决权股份总数的3.97%。
2、通过网络投票出席会议的股东17人，代表股份117,002,220股，占公司有表决权股份总数的3.79%。
3、出席现场会议的股东及股东授权委托代表4人，代表股份1,733,663,250股，占公司有表决权股份总数的56.10%。
4、公司董事、监事及律师出席了会议，部分高级管理人员等列席了会议。
三、议案审议和表决情况
经大会以记名方式逐项投票表决，通过了以下议案：
（一）审议通过《关于陕西省国际信托股份有限公司符合申请配股条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，公司经对相关事项进行逐项自查和论证，认为公司符合现行法律法规中关于上市公司配股的各项规定和要求，具备配股的资格和条件。
投票结果：同意1,849,620,570股，占出席会议有表决权总股份数的99.94％；
反对1,022,100股；弃权22,800股。
其中，单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东投票结果：同意121,657,320股，占出席会议中小股东所持有表决权总股份数的99.15％；反对1,022,100股；弃权22,800股。
（二）逐项审议通过《关于陕西省国际信托股份有限公司2017年配股发行方案的议案》，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
投票结果：同意1,849,620,570股，占出席会议有表决权总股份数的99.94％；
反对1,022,100股；弃权22,800股。
其中，单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东投票结果：同意121,657,320股，占出席会议中小股东所持有表决权总股份数的99.15％；反对1,022,100股；弃权22,800股。
2、发行方式
本次发行采用向原股东配售股份的方式进行。
投票结果：同意1,849,620,570股，占出席会议有表决权总股份数的99.94％；
反对1,022,100股；弃权22,800股。
其中，单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东投票结果：同意121,657,320股，占出席会议中小股东所持有表决权总股份数的99.15％；反对1,022,100股；弃权22,800股。
3、配股基数、比例和数量
本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的，按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。若以公司截至2017年3月31日的总股本3,090,491,732股为基数测算，本次配售股份数量不超过927,147,519股。本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整。最终配股比例和配股数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐人/主承销商协商确定
投票结果：同意1,849,620,570股，占出席会议有表决权总股份数的99.94％；
反对1,022,100股；弃权22,800股。
其中，单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东投票结果：同意121,657,320股，占出席会议中小股东所持有表决权总股份数的99.15％；反对1,022,100股；弃权22,800股。
4、定价原则及配股价格
（1）定价原则
①本次配股价格不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值；
②参考公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑公司发展与股东利益等因素；
③遵循公司董事会与保荐人/主承销商协商确定的原则。
（2）配股价格
依据本次配股的定价原则，采用市价折扣法确定配股价格，最终配股价格由
股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐人/主承销商协商确定。
投票结果：同意1,849,620,570股，占出席会议有表决权总股份数的99.94％；
反对1,022,100股；弃权22,800股。
其中，单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东投票结果：同意121,657,320股，占出席会议中小股东所持有表决权总股份数的99.15％；反对1,022,100股；弃权22,800股。
5、配售对象
本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东（本次配股股权登记日将在中国证券监督管理委员会核准本次配股方案后另行确定）。
根据公司第一大股东陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤化集团”）签署的《关于全额认购可配售股份的承诺函》，陕煤化集团承诺将根据在本次配股股权登记日的持股数量，按照公司与主承销商协商确定的配股比例和配股价格，以现金方式全额认购公司2017年度配股方案确定的可配售股份，并保证用于认配股份的资金来源合法合规。
投票结果：同意1,849,620,570股，占出席会议有表决权总股份数的99.94％；
反对1,022,100股；弃权22,800股。
其中，单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东投票结果：同意121,657,320股，占出席会议中小股东所持有表决权总股份数的99.15％；反对1,022,100股；弃权22,800股。
6、发行时间
本次配股于中国证券监督管理委员会核准后在规定期限内择机向全体股东配售股份。
投票结果：同意1,849,620,570股，占出席会议有表决权总股份数的99.94％；
反对1,022,100股；弃权22,800股。
其中，单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东投票结果：同意121,657,320股，占出席会议中小股东所持有表决权总股份数的99.15％；反对1,022,100股；弃权22,800股。
7、承销方式
本次配股采取代销方式。
投票结果：同意1,849,620,570股，占出席会议有表决权总股份数的99.94％；
反对1,022,100股；弃权22,800股。
其中，单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东投票结果：同意121,657,320股，占出席会议中小股东所持有表决权总股份数的99.15％；反对1,022,100股；弃权22,800股。
8、本次配股募集资金投向
本次配股募集资金总额不超过人民币30亿元，扣除发行费用后将全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，扩大业务规模，优化公司业务结构，提升公司的持续盈利能力和风险抵御能力。
投票结果：同意1,849,620,570股，占出席会议有表决权总股份数的99.94％；
反对1,022,100股；弃权22,800股。
其中，单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东投票结果：同意121,657,320股，占出席会议中小股东所持有表决权总股份数的99.15％；反对1,022,100股；弃权22,800股。
9、本次配股前滚存未分配利润的分配方案
本次配股前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。
投票结果：同意1,849,651,570股，占出席会议有表决权总股份数的99.95％；
反对991,100股；弃权22,800股。
其中，单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东投票结果：同意121,688,320股，占出席会议中小股东所持有表决权总股份数的99.17％；反对991,100股；弃权22,800股。
10、决议的有效期
本次配股决议的有效期为公司股东大会审议通过本次配股方案之日起12个月。
投票结果：同意1,849,651,570股，占出席会议有表决权总股份数的99.95％；
反对991,100股；弃权22,800股。
其中，单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东投票结果：同意
121,688,320股，占出席会议中小股东所持有表决权总股份数的99.17％；反对991,100股；弃权22,800股。
本次配股已经陕西省人民政府国有资产监督管理委员会批准，尚须经中国银行业监督管理委员会陕西监管局、中国证券监督管理委员会等监管机构核准后方可实施，并最终以前述监管机构核准的方案为准。
该议案属特别决议事项，各议项均已获得出席会议有效表决权股份总数的2/3以上通过。
（三）审议通过《关于<陕西省国际信托股份有限公司2017年配股公开发行证券预案>的议案》
同意公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的要求编制的《陕西省国际信托股份有限公司2017年度配股公开发行证券预案》
投票结果：同意1,849,620,570股，占出席会议有表决权总股份数的99.94％；
反对1,022,100股；弃权22,800股。
其中，单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东投票结果：同意121,657,320股，占出席会议中小股东所持有表决权总股份数的99.15％；反对1,022,100股；弃权22,800股。
该议案属特别决议事项，已获得出席会议有效表决权股份总数的2/3以上通过。
（四）审议通过《关于<陕西省国际信托股份有限公司配股募集资金使用的可行性分析报告>的议案》
同意《陕西省国际信托股份有限公司配股募集资金使用的可行性分析报告》。
投票结果：同意1,849,620,570股，占出席会议有表决权总股份数的99.94％；
反对1,022,100股；弃权22,800股。
其中，单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东投票结果：同意121,657,320股，占出席会议中小股东所持有表决权总股份数的99.15％；反对1,022,100股；弃权22,800股。
（五）审议通过《关于配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》
同意《关于配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》
投票结果：同意1,849,620,570股，占出席会议有表决权总股份数的99.94％；
反对1,022,100股；弃权22,800股。
其中，单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东投票结果：同意121,657,320股，占出席会议中小股东所持有表决权总股份数的99.15％；反对1,022,100股；弃权22,800股。
（六）审议通过《关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案》同意《关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案》。
投票结果：同意1,849,620,570股，占出席会议有表决权总股份数的99.94％；
反对1,022,100股；弃权22,800股。
其中，单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东投票结果：同意121,657,320股，占出席会议中小股东所持有表决权总股份数的99.15％；反对1,022,100股；弃权22,800股。
（七）审议通过《关于在本次配股完成后变更公司注册资本的议案》
同意公司在本次配股完成后，根据本次配股的发行结果办理注册资本变更登记。
投票结果：同意1,849,620,570股，占出席会议有表决权总股份数的99.94％；
反对1,022,100股；弃权22,800股。
其中，单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东投票结果：同意121,657,320股，占出席会议中小股东所持有表决权总股份数的99.15％；反对1,022,100股；弃权22,800股。
该议案属特别决议事项，已获得出席会议有效表决权股份总数的2/3以上通过。
（八）审议通过《关于在本次配股完成后修改公司章程相关条款的议案》
同意公司在本次配股完成后，根据本次配股的发行结果，相应对《陕西省国际信托股份有限公司章程》中注册资本和股本结构相关内容进行修改。
投票结果：同意1,849,620,570股，占出席会议有表决权总股份数的99.94％；
反对1,022,100股；弃权22,800股。
其中，单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东投票结果：同意121,657,320股，占出席会议中小股东所持有表决权总股份数的99.15％；反对1,022,100股；弃权22,800股。
该议案属特别决议事项，已获得出席会议有效表决权股份总数的2/3以上通过。
（九）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
同意《陕西省国际信托股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。
投票结果：同意1,849,651,570股，占出席会议有表决权总股份数的99.95％；
反对991,100股；弃权22,800股。
其中，单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东投票结果：同意121,688,320股，占出席会议中小股东所持有表决权总股份数的99.17％；反对991,100股；弃权22,800股。
（十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次配股事宜的议案》
同意授权公司董事会及其授权人士，全权办理与本次配股有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权根据具体情况制定和实施本次配股的具体方案，其中包括本次配股的时间、数量和比例、价格、具体申购办法等与配股方案以及与本次配股募集资金投资项目有关的一切事项；
2、如国家法律、法规对上市公司配股有新的规定，或者根据市场情况和公司的实际需要，授权董事会在必要时可根据维护公司利益最大化的原则及本次配股的宗旨，对本次配股方案作适当调整，包括但不限于配售数量、比例及募投项目中拟以募集资金投入金额等内容；
3、聘请本次配股的相关中介机构，全权办理本次配股申报事宜；
4、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次配股、募集资金投资项目有关的各项文件和协议；
5、办理本次配股过程中涉及的各项政府审批手续，支付相关的各项费用，完成其他为本次配股所必需的其他手续和工作；
6、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次配股发行方案难以实施、
或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果时，在法律法规允许的范围内酌情决定配股发行计划延期实施或者撤销配股发行申请；
7、若第一大股东不履行认购配股股份的承诺，或者配股代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量的70%，确定为配股失败；在此情况下，授权董事会按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东；
8、根据有关主管部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金运用具体安排进行调整；
9、授权董事会于本次配股完成后，办理本次配股发行的股份登记、锁定、上市等相关事宜，根据本次配股的结果修改公司章程相应条款，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关及其他相关政府部门办理相关变更登记、备案等事宜；
10、在本次配股发行完成后，办理本次配售的股份在深圳证券交易所上市事宜；
11、相关法律法规允许的情况下，授权董事会办理与本次配股发行A股股票有关的其他事宜；
12、本次授权办理本次配股相关事宜的决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
投票结果：同意1,849,620,570股，占出席会议有表决权总股份数的99.94％；
反对1,022,100股；弃权22,800股。
其中，单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东投票结果：同意121,657,320股，占出席会议中小股东所持有表决权总股份数的99.15％；反对1,022,100股；弃权22,800股。
四、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：北京观韬（西安）律师事务所。
2、律师姓名：张翠雨、孙红。
3、结论性意见：
北京观韬（西安）律师事务所张翠雨律师、孙红律师为本次股东大会出具了法律意见书，认为本次股东大会的召集召开程序、召集人和出席会议人员资格及表决程序、表决结果等相关事宜符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定，本次股东大会的决议合法有效。
特此公告。
陕西省国际信托股份有限公司董事会
2017年7月13日