本评估报告共三册本册第一册苏州市世嘉科技股份有限公司拟发行股份及支付
现金购买苏州波发特通讯技术股份有限公司股权项目资产评估报告
中水致远评报字[2017]第020213号
评估机构名称：中水致远资产评估有限公司
评估报告日：二○一七年七月三十一日
目 录
声 明 .......................................................... 1
资产评估报告摘要 ................................................... 2
资产评估报告 ....................................................... 4
一、委托方、被评估单位（或者产权持有单位）和评估报告使用者 ...... 4
二、评估目的 ................................................... 13
三、评估对象和评估范围 ......................................... 13
四、评估价值类型及其定义 ....................................... 14
五、评估基准日 ................................................. 14
六、评估依据 ................................................... 15
七、评估方法 ................................................... 16
八、评估程序实施过程和情况 ..................................... 23
九、评估假设 ................................................... 25
十、评估结论 ................................................... 26
十一、特别事项说明 ............................................. 28
十二、评估报告使用限制说明 ..................................... 30
十三、评估报告日 ............................................... 30
附件目录 ...................................................... 32
中水致远资产评估有限公司 第1页
声 明
（一）我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守了独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
（二）遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专业意见是我们的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性和完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任；评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位（或者产权持有单位）申报并经其签章确认。
（三）我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
（四）我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证。
（五）我们具备评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。
（六）我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
（七）我们对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是为实现评估报告中所述的经济行为提供参考。我们出具的评估报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的评估目的，仅在评估结论使用有效期限内使用，因使用不当造成的后果与我们无关。
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苏州市世嘉科技股份有限公司拟发行股份及支付
现金购买苏州波发特通讯技术股份有限公司股权项目
资产评估报告摘要
中水致远评报字[2017]第020213号
中水致远资产评估有限公司接受苏州市世嘉科技股份有限公司的委托，根据有关法律法规和资产评估准则，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法和操作规范，对苏州市世嘉科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买苏州波发特通讯技术股份有限公司股权之经济行为所涉及苏州波发特通讯技术股份有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况及评估结果摘要如下：
一、评估目的：就苏州市世嘉科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买苏州波发特通讯技术股份有限公司股权之事宜，需对苏州波发特通讯技术股份有限公司于评估基准日的股东全部权益价值进行评估，为该经济行为提供价值参考。
二、评估对象和评估范围：本次评估对象是苏州波发特通讯技术股份有限公司股东全部权益价值。评估范围为苏州波发特通讯技术股份有限公司申报的全部资产及相关负债，包括：流动资产、非流动资产和流动负债。具体评估范围以苏州波发特通讯技术股份有限公司确认的评估申报表为准。
三、价值类型：市场价值。
四、评估基准日：2017年5月31日。
五、评估方法：收益法、资产基础法，并采用收益法作为评估结论。
六、评估结论：
通过实施实地查勘、市场调查与询证等在内的必要的评估程序和方法，在评估前提和假设充分实现的条件下，得出如下评估结论：
在评估基准日2017年5月31日持续经营前提下，苏州波发特通讯技术股份有限公司经审计后的账面资产总额为44,309.88万元，负债总额为31,181.92万元，净资产总额为13,127.96万元。
中水致远资产评估有限公司 第2页
在本报告假设条件下，于评估基准日2017年5月31日，苏州波发特通讯技术股份有限公司股东全部权益市场价值为 75,059.00万元人民币，金额大写为柒亿伍仟零伍拾玖万元整，较其账面净资产价值13,127.96万元，增值 61,931.04万元，增值率471.75%。
本次评估未考虑本次经济行为中可能发生的税负支出，也未对委估资产的评估增减值做任何可能涉及的纳税准备。
本报告的阅读者应结合本评估机构出具的相关评估报告以及本报告正文中“评估假设”、“特别事项说明”的有关内容，注意有关事项对上述评估结论的影响。
本报告评估结论使用的有效期为一年，即自 2017年 5月 31日起至 2018年 5月30日止有效。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
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苏州市世嘉科技股份有限公司拟发行股份及支付
现金购买苏州波发特通讯技术股份有限公司股权项目
资产评估报告
中水致远评报字[2017]第020213号
苏州市世嘉科技股份有限公司：
中水致远资产评估有限公司接受苏州市世嘉科技股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，本着客观、独立、公正、科学的原则，采用收益法、资产基础法，按照必要的评估程序，对苏州市世嘉科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买苏州波发特通讯技术股份有限公司股权之经济行为所涉及苏州波发特通讯技术股份有限公司股东全部权益在2017年5月 31日市场价值进行了评估。现将资产评估情况及评估结果报告如下：
一、委托方、被评估单位（或者产权持有单位）和评估报告使用者
（一）委托方简介
1．企业基本情况
公司名称：苏州市世嘉科技股份有限公司
公司住所：苏州市塘西路28号
法定代表人：王娟
注册资本：8000万元人民币
公司类型：股份有限公司(上市)
经营范围：精密机械、精密钣金、电梯轿厢、观光梯和零部件及其相关新材料的研发、制造、销售、售后服务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：1990年04月20日
（二）被评估单位简介
1．企业基本情况
公司名称：苏州波发特通讯技术股份有限公司（以下简称“波发特通讯公司”）
统一社会信用代码：913205075985500730
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经营场所：苏州市相城区太平街道金澄路88号
公司类型：股份有限公司(非上市)
法定代表人：陈宝华
注册资本：7500万元人民币
成立日期：2012年06月13日
营业期限至：长期
经营范围：研发、生产、加工、销售：电子产品、通讯产品、机械设备及零部件。（不含卫星电视地面接收及无线电发射设备）。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2．历史沿革
（1）波发特有限设立
波发特有限成立于2012年6月13日，系由自然人股东陈宝华、张嘉平两人共同出资设立的有限责任公司，设立时注册资本为 400万元，各股东全部以货币方式出资。
2012年 6月 13日，江苏天宏华信会计师事务所有限公司出具苏天弘会验字（2012）第 XB069号《验资报告》，确认截至 2012年 6月 12日，波发特有限已收到自然人陈宝华、张嘉平缴纳的注册资本400万元，占注册资本的100%。
波发特有限设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|陈宝华|220.00|55.00%|
|2|张嘉平|180.00|45.00%|
|合计||400.00|100.00%|

 2012年 6月 13日，苏州市相城工商行政管理局核发了注册号为320507000166766的《企业法人营业执照》。
（2）波发特有限第一次股权转让
2013年6月20日，波发特有限召开股东会，决议通过陈宝华将其持有的波发特有限55%股权计 220万元出资额转让给郎世宁。同日，陈宝华与郎世宁签订
《股权转让协议》。2013年 7月 4日，波发特有限在苏州市相城工商行政管理局
办理了变更登记手续。本次股权转让后，波发特有限股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|郎世宁|220.00|55.00%|
|2|张嘉平|180.00|45.00%|
|合计||400.00|100.00%|

（3）波发特有限第二次股权转让
2014年 1月 8日，波发特有限召开股东会，决议通过郎世宁将其持有的波发特有限55%股权计 220万元出资额转让给陈宝华。同日，郎世宁与陈宝华签订《股权转让协议》。2014年1月14日，波发特有限在苏州市相城工商行政管理局办理了变更登记手续。本次股权转让后，波发特有限股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|陈宝华|220.00|55.00%|
|2|张嘉平|180.00|45.00%|
|合计||400.00|100.00%|

（4）波发特有限第一次增资
2015年 4月 15日，波发特有限召开股东会，决议波发特有限注册资本由 400万元增加至600万元，由股东陈宝华以货币资金200万元增资，上述出资业经苏州俊成会计师事务所有限公司出具的苏俊成会验字[2015]第 2-014号《验资报告》验证。
该次增资系股东对波发特有限实施共同投资，增强波发特有限的资金实力，增资完成后，波发特有限的股权结构如下：
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|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|陈宝华|420.00|70.00%|
|2|张嘉平|180.00|30.00%|
|合计||600.00|100.00%|

2015年4月23日，波发特有限在苏州市相城区市场监督管理局办理了变更登记手续。
（5）波发特有限第二次增资
2015年10月28日，波发特有限召开股东会，决议波发特有限注册资本由 600万元增加至 700万元，由原股东陈宝华、张嘉平与新增的 11名自然人股东以货币
资金 1,000万元增资，其中 100万元计入实收资本、900万元计入资本公积。此次
出资业经苏州俊成会计师事务所有限公司出具的苏俊成会验字[2015]第 2-015号
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《验资报告》验证。该次增资完成后，波发特有限的股权结构如下：
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|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|陈宝华|425.33|60.76%|
|2|张嘉平|194.93|27.85%|
|3|许益民|37.10|5.30%|
|4|沈铁军|22.72|3.25%|
|5|黄斌|11.37|1.62%|
|6|赵学峰|1.82|0.26%|
|7|张剑|1.27|0.18%|
|8|陆广兵|0.91|0.13%|
|9|韩艳艳|0.91|0.13%|
|10|魏连生|0.91|0.13%|
|11|管臣|0.91|0.13%|
|12|苏晶晶|0.91|0.13%|
|13|付玉芹|0.91|0.13%|
|合计||700.00|100.00%|

2015年11月3日，波发特有限在苏州市相城区市场监督管理局办理了变更登记手续。
（6）波发特有限第三次股权转让
2016年2月19日，波发特有限召开股东会，决议股东付玉芹将其持有的波发特有限0.13%股权转让给周建军。同日，付玉芹与周建军签订《股权转让协议》，约定付玉芹将其持有的波发特有限0.13%股权以9.1万元的价格转让给周建军。
该次股权转让系内部员工间的股权转让，转让价格与前次增资价格一致，股权转让后，波发特有限的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|陈宝华|425.33|60.76%|
|2|张嘉平|194.93|27.85%|
|3|许益民|37.10|5.30%|
|4|沈铁军|22.72|3.25%|
|5|黄斌|11.37|1.62%|
|6|赵学峰|1.82|0.26%|
|7|张剑|1.27|0.18%|

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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|8|陆广兵|0.91|0.13%|
|9|韩艳艳|0.91|0.13%|
|10|魏连生|0.91|0.13%|
|11|管臣|0.91|0.13%|
|12|苏晶晶|0.91|0.13%|
|13|周建军|0.91|0.13%|
|合计||700.00|100.00%|

2016年2月25日，波发特有限在苏州市相城区市场监督管理局办理了变更登记手续。
（7）波发特有限第三次增资
2016年3月30日，根据股东会决议以及增资协议，同意增加苏州荻溪文化创意产业投资中心（有限合伙）、嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州高新富德投资企业（有限合伙）、苏州明善睿德投资企业（有限合伙）、福州合晟创展财务咨询合伙企业（有限合伙）、苏州凯浩投资管理有限公司、秦志军、陈斌、陈秋颖、周永兰为新股东，新增注册资本 143.3735万元，全体股东均以货币资金出资，缴纳货币资金6800万元，其中新增注册资本143.3735万元，剩余部分6656.6265万元计入资本公积。本次增资后股权结构如下：
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|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|陈宝华|425.3300|50.4320%|
|2|张嘉平|194.9300|23.1131%|
|3|苏州荻溪文创|42.1687|5.0000%|
|4|嘉兴兴和|37.9518|4.5000%|
|5|许益民|37.1000|4.3990%|
|6|沈铁军|22.7200|2.6939%|
|7|苏州高新富德|21.0843|2.5000%|
|8|黄斌|11.37|1.3482%|
|9|苏州明善睿德|10.5422|1.2500%|
|10|福州合晟创展|8.4337|1.0000%|
|11|秦志军|6.3253|0.7500%|
|12|周永兰|6.3253|0.7500%|
|13|陈秋颖|4.2169|0.5000%|

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|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|14|苏州凯浩|4.2169|0.5000%|
|15|陈斌|2.1084|0.2500%|
|16|赵学峰|1.8200|0.2158%|
|17|张剑|1.2700|0.1506%|
|18|陆广兵|0.9100|0.1079%|
|19|韩艳艳|0.9100|0.1079%|
|20|魏连生|0.9100|0.1079%|
|21|管臣|0.9100|0.1079%|
|22|苏晶晶|0.9100|0.1079%|
|23|周建军|0.9100|0.1079%|
|合计||843.3735|100.00%|

 2016年 5月 4日，波发特有限在苏州市相城区市场监督管理局办理了变更登记手续。
（8）波发特有限整体变更设立股份有限公司
2016年8月10日，波发特有限召开股东会并作出决议，根据华普天健出具的会审字[2016]4322号《审计报告》，以波发特有限截至2016年6月30日经审计的净资产值 126,384,195.76元按照1.6851：1比例折合股本 75,000,000.00元，余额 51,384,195.76元计入资本公积。同日，波发特有限全体股东签署了《发起人协议》。
华普天健对该次变更设立的注册资本进行了审验，并于2016年8月12日出具了会验字[2016]4598号《验资报告》。波发特通讯公司设立时股权结构如下：
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|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|陈宝华|3,782.40|50.4320%|
|2|张嘉平|1,733.48|23.1131%|
|3|苏州荻溪文化创意产业投资中心（有限合伙）|375.00|5.0000%|
|4|嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）|337.50|4.5000%|
|5|许益民|329.93|4.3990%|
|6|沈铁军|202.04|2.6939%|
|7|苏州高新富德投资企业（有限合伙）|187.50|2.5000%|
|8|黄斌|101.12|1.3482%|

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|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|9|苏州明善睿德投资企业（有限合伙）|93.75|1.2500%|
|10|福州合晟创展财务咨询合伙企业（有限合伙）|75.00|1.0000%|
|11|秦志军|56.25|0.7500%|
|12|周永兰|56.25|0.7500%|
|13|苏州凯浩投资管理有限公司|37.50|0.5000%|
|14|陈秋颖|37.50|0.5000%|
|15|陈斌|18.75|0.2500%|
|16|赵学峰|16.19|0.2158%|
|17|张剑|11.30|0.1506%|
|18|陆广兵|8.09|0.1079%|
|19|韩艳艳|8.09|0.1079%|
|20|魏连生|8.09|0.1079%|
|21|管臣|8.09|0.1079%|
|22|苏晶晶|8.09|0.1079%|
|23|周建军|8.09|0.1079%|
|合计||7,500.00|100.00%|

2016年9月27日，波发特通讯公司在江苏省苏州工商行政管理局办理了变更登记手续，并领取了统一社会信用代码为 913205075985500730的《企业法人营业执照》。
2、被投资单位情况
目前，纳入评估范围内的波发特通讯公司直接投资的公司共 1家。具体投资情况详见下表：
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|子公司全称|投资日期||投资比例|账面价值（元）|
|昆山恩电开通信设备有限公司||2016年|80.00%|16,300,000.00|
|合计||||16,300,000.00|

被投资单位：昆山恩电开通信设备有限公司
公司住所：江苏省昆山开发区前进东路88号7号楼
统一社会信用代码：91320583776880121H
法定代表人：陈宝华
注册资本：210万美元
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公司类型：有限责任公司(中外合资)
成立日期：2005年08月11日
经营范围：研发、生产天线、滤波器等新型电子元器件（频率控制与选择元件），销售自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至评估基准日昆山恩电开通信设备有限公司账面资产总额为 9,943.76万元，负债总额为7,208.94万元，净资产为2,734.82万元。
3、组织结构
波发特通讯公司根据《公司法》及《苏州波发特通讯技术股份有限公司章程》的有关规定，建立了股东会、董事会和监事会相互制衡的法人治理结构，设置职能管理部门。
4、主要会计政策
（1）会计制度：执行《企业会计准则》。
（2）会计年度：自公历1月1日起至12月31日止。
（3）财务报表的编制基础：以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
（4）记账本位币：以人民币为记账本位币。
（5）存货核算
①存货包括原材料、委托加工物资、产成品、在产品等。
②各类存货的取得以实际成本计价。
③发出存货的计价方法：加权平均法计价。
④存货盘存制度采用永续盘存制。
（6）固定资产及折旧：固定资产包括机器设备、运输设备、其他设备等。固定资产按实际成本计价。
固定资产折旧：本公司从固定资产达到预定可使用状态的次月起按年限平均法计提折旧，按固定资产的类别、估计的经济使用年限和预计的净残值率分别确定折旧年限和年折旧率如下：
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|项目|使用寿命（年）|预计净残值率（%）|年折旧率（%）|

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||项目||使用寿命（年）|预计净残值率（%）||年折旧率（%）||
||机械设备||10|5/10||9.50/9.0|0|
||一般生产设备||5|10||18.0|0|
||运输设备||5|5/10||19.00/18.0|0|
|电子设备||5||5/10|19.00/18.00|||
|办公设备及其他||5||5/10|19.00/18.00|||

对于已经计提减值准备的固定资产，在计提折旧时扣除已计提的固定资产减值准备。
每年年度终了，公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命。
（7）无形资产
①无形资产的计价方法：按取得时的实际成本入账。
②无形资产使用寿命及摊销
使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：
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|项 目|预计使用寿命|依据|
|计算机软件|5年|参考能为公司带来经济利益的期限确定使用寿命|

（8）税项、税率：
主要税种及税率
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|税种|计税依据|税率|
|增值税|应税收入|17%|
|企业所得税|应纳税所得额|15%|
|城市维护建设税|流转税额|7%|

波发特通讯公司子公司存在不同企业所得税税率的情况
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||纳税主体名称||所得税税率|
|昆山恩电开通信设备有限公司||25%|25%|

税收优惠
根据江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局《关于公示江苏省 2015年第一批拟认定高新技术企业名单的通知》（苏高企
协[2015]9号），波发特通讯公司被认定为高新技术企业，自2015年起连续三年享
受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，波发特通讯公司按15%的税率征收企
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业所得税。
5、公司近年财务数据资料
波发特通讯公司近年资产、财务状况及经营业绩概况见下表。
近年母公司资产、负债及财务状况
金额单位：人民币万元
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|项目|2015年12月31日|2016年12月31日|2017年5月31日|
|总资产|31,734.61|43,317.80|44,309.88|
|负债|26,693.40|30,438.92|31,181.92|
|净资产|5,041.21|12,878.89|13,127.96|
|项目|2015年1-12月份|2016年1-12月份|2017年1-5月份|
|营业收入|28,369.14|38,077.44|16,549.94|
|利润总额|1,848.96|2,900.28|1,643.70|
|净利润|1,397.07|2,537.68|1,509.07|

上述报表中的数据已经过华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了会审字2017[4321]号无保留意见的审计报告。
（二）评估报告使用者
本评估报告仅供委托方、被评估单位、经济行为的相关当事方和国家法律、法规规定的其他评估报告使用者在本次评估目的前提下使用，除法律、法规另有规定及本报告限定的评估报告使用者外，其他任何人（单位）使用本评估报告无效；我们对报告使用者不当使用评估报告所造成的后果不承担任何责任。
二、评估目的
就苏州市世嘉科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买苏州波发特通讯技术股份有限公司股权之事宜，需对波发特通讯公司于评估基准日的股东全部权益价值进行评估，为该经济行为提供价值参考。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象
本项目评估对象是波发特通讯公司股东全部权益价值。
（二）评估范围内资产和负债基本情况
本次评估范围为波发特通讯公司评估基准日申报的全部资产及相关负债，包
括：流动资产、非流动资产（长期股权投资、固定资产、无形资产、长期待摊费
中水致远资产评估有限公司 第13页
用、递延所得税资产、其他非流动资产）、流动负债。上述资产评估前账面金额如下：
金额单位：人民币万元
|||
|-|-|
|项 目|账面价值|
|流动资产|36,249.00|
|非流动资产|8,060.88|
|其中：长期股权投资|1,630.00|
|固定资产|5,515.98|
|无形资产|63.21|
|长期待摊费用|179.87|
|递延所得税资产|45.88|
|其他非流动资产|625.94|
|资产总计|44,309.88|
|流动负债|31,181.92|
|非流动负债|-|
|负债合计|31,181.92|

纳入评估范围的资产和负债与委托评估时确定的资产和负债范围一致，具体明细以被评估单位提供的评估申报表为准。
四、评估价值类型及其定义
根据本次评估目的，本次评估所选用的价值类型为市场价值，市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下，某项资产在基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
选择市场价值作为本次评估的价值类型，是遵照价值类型与评估目的相一致的原则，并充分考虑市场条件和评估对象自身条件等因素，在本评估机构接受委托方评估委托时所明确的评估结论价值类型。
五、评估基准日
本次资产评估的评估基准日为2017年5月31日。本次资产评估中一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。
考虑到尽可能接近评估目的的实现日期和完成评估工作的实际可能，有利于
保证评估结果有效地服务于评估目的，并与财务报表的时间一致，为利用会计信
中水致远资产评估有限公司 第14页
息提供方便，经与各方协商，确定评估基准日为2017年5月31日。
六、评估依据
（一）经济行为依据
苏州市世嘉科技股份有限公司与中水致远资产评估有限公司签订的《资产评估业务约定书》。
（二）主要法律法规依据
1.《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；
2.《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订）；
3.《中华人民共和国证券法》(2005年 10月 27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议通过)；
4.《中华人民共和国物权法》（2007年 3月 16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过）；
5.其他相关法律、法规、通知文件等。
（三）评估准则依据
1.《财政部关于印发〈资产评估准则—基本准则〉和〈资产评估职业道德准则—基本准则〉的通知》（财企[2004]20号）；
2.《资产评估准则——评估报告》、《资产评估准则——评估程序》、《资产评估准则——业务约定书》、《资产评估准则——工作底稿》、《资产评估准则——机器设备》、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
3.参照《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2008]218号）；
4.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(中国注册会计师协会2003)；
5.《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协〔2012〕248号）；
6.《资产评估准则—无形资产》（中评协[2008]217号）；
7.《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227号）。
（四）产权证明文件
1.公司营业执照；
2.机动车行驶证；
中水致远资产评估有限公司 第15页
3.重要资产购置合同或凭证；
4.其他权属证明。
（五）取价依据
1.中国人民银行公布的评估基准日执行的金融机构存、贷款利率；
2.中国统计年鉴公布的全国历年物价指数、工业品出厂价格指数；
3.机械工业出版社出版的《2017机电产品价格信息数据库查询系统》；
4.商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号《机动车强制报废标准规定》；
5.当地机电产品市场行情；
6.同花顺资讯金融终端系统；
7.被评估单位提供的财务会计经营方面的资料；
8.被评估单位提供的未来年度经营收益、预测等有关资料；
9.本评估机构和评估人员收集的有关市场资料、产业经济和宏观经济资料；
10.本评估机构和评估人员收集的有关询价资料和参数资料。
（六）其他依据
1.委托评估的资产评估申报明细表；
2.委托方及被评估单位提供的《关于进行资产评估有关事项的说明》；
3.华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会审字2017[4321]号审计报告；
4.其他与评估相关资料。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
资产评估基本方法包括市场法、收益法和成本法。按照《资产评估准则—基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测资产价值的一种评估方法。能够采用市场法评估的基本前提条件是需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。
收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一种评估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一项资产时所愿意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估资
中水致远资产评估有限公司 第16页
产价值的前提条件是预期收益可以量化、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测。
成本法是指首先估测被评估资产的重置成本，然后扣减因各种因素所造成的贬值而得到被评估资产价值的一种评估方法。成本法的思路是任何一个投资者在决定投资某项资产时所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行成本。
三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，它们的独立存在说明不同的方法之间存在着差异。某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于评估目
的、评估对象、市场条件、掌握的数据情况等等诸多因素。
本项目被评估单位波发特通讯公司作为一家通信设备制造企业，具有与波发特通讯公司较高相似性和可比性的交易案例及可比因素难以收集，更难以对参考交易案例有相对充分、全面和具体的了解，因此本次评估不具备采用市场法进行评估条件。
波发特通讯公司是一家专注于移动通信领域基础设备制造的高新技术企业，专业从事射频器件和天线产品的研发、生产及销售服务，企业所面临的外部环境因素、行业竞争状况、企业竞争地位能够合理分析，公司的业务流程明确，影响企业收益的各项参数能够取得或者合理预测，其面临的风险也能够预计和量化，具备采用收益法的条件。此外，通过对波发特通讯公司的账面资产构成情况分
析，与委估资产相同或类似资产可以通过自行购建全新资产获得，具备采用成本法（资产基础法）评估的条件。因此，本次评估采用资产基础法和收益法两种方法。
（二）成本法各类资产的具体评估方法
根据各类资产的特点和类别，具体评估方法为：
1．流动资产的评估
（1）对于货币资金的评估，评估人员通过对申报单位库存现金进行盘点，采用倒推方法验证评估基准日的现金余额，并同现金日记账、总账现金账户余额核对，以核查后的账面值确认评估值；对银行存款核对银行对账单，有未达账项
的，对余额调节表进行试算平衡，核对无误后，以经核查后的账面价值确认评估价值。
（2）对于应收票据，评估人员首先对应收票据的真实性进行了清查，查看了应收票据载明的出票日、到期日、出票金额等基本要素以及票据的来源、到期后
中水致远资产评估有限公司 第17页
款项回收情况，以清查后的账面值确定评估值。
（3）对于应收款项(应收账款、其他应收款)，评估人员根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。具体操作时依据企业的历史资料和评估时了解的情况，具体分析了欠款时间、欠款原因、历年款项回收情况、欠款人的资信和经营现况
等，并查阅了基准日后账簿记录，对应收账款的回收情况进行了核查，以综合判断各项应收款回收的可能性。根据各单位的具体情况，分别采用个别认定法和账龄分析法，对评估风险损失进行估计。以清查后账面值减去评估风险损失作为评估值。
（4）预付账款，在对预付款项清查的基础上，通过查阅款项金额、发生时
间、业务内容等账务记录，查验购货合同、基准日后的收货记录、发票等，以清查后的账面值确定评估值。
（5）应收股利，主要系应收子公司--昆山恩电开通信设备有限公司的股利。
经核实后以评估基准日审计后的账面值作为评估值。
（6）存货
存货包括原材料、委托加工物资、产成品、在产品。
①原材料、委托加工物资、在产品：由于库存时间短、流动性强、市场价格变化不大的，以核查后的账面价值确定评估值。
②产成品：对产成品采用市价法进行评估，即以评估基准日的不含税销售价格为基础，扣除销售税费及适当净利润后确定评估值。即
评估价值=实际数量×不含税销售单价×(1－产品销售税金及附加费率－销售及其他费用率－销售所得税率－销售净利润率×r)
（7）其他流动资产
评估人员查询了原始发生额，并取得了相关原始单据及资料。以核实后的账面值确认其评估值。
2．长期股权投资的评估
本次评估对被投资单位进行整体评估来确定其在评估基准日的净资产价值，以评估后该公司的净资产价值乘以投资单位的持股比例得出长期投资的评估价
值。计算公式为：
长期投资评估值=被投资单位评估后净资产×持股比例
3．固定资产—设备类资产的评估
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根据本次评估目的，按持续使用假设，结合委估机器设备的特点和收集资料情况，此次评估采用重置成本法。即以评估基准日现行市场价为依据，确定重置价格，并通过实地勘察，确定成新率，计算评估价值。计算公式为：
评估值=重置全价×成新率
（1）重置价值的确定
①一般设备重置价值的确定
重置全价=不含税购置价＋运杂费+安装调试费
设备购置价格的确定主要是通过以下方法确定：a.通过向设备原生产制造厂家或代理商进行询价确定；b.通过查询《2017年国内机电产品价格信息查询系统》确定；c.通过国内近年平均价格涨跌指数对经核定的原始成本进行调整以确定其重置全价；d.对无法询价及查询到价格的设备，以类似设备的现行市价为基础加以分析调整确定。
运杂费主要依据设备的价值、重量、体积以及运输距离等情况参考《最新资产评估常用数据与参数手册》中机器设备国内运杂费率参考指标进行确定，对于单台小型设备及电子设备等不考虑运杂费。
安装调试费通过查阅委估设备的工程预、决算资料以及设备购置合同、安装调试合同等，参考《最新资产评估常用数据与参数手册》中机器设备安装费率参考指标，依据设备安装难易复杂程度确定。对于安装简单，安装费用较小的设备不考虑安装调试费。
②车辆重置价值的确定
车辆的重置价值由车辆现行市场价格、车辆购置附加税和其他杂费组成。
即：
重置价值=车辆现行市场价格（不含税）+车辆购置附加税+其他杂费
③办公电子设备重置价值的确定
对于办公电子设备一般价值量小、易于移动、不需安装即可使用，重置成本一般通过市场询价直接确定。
重置价值=电子设备市场价格（不含税价）
（2）成新率的确定
①机器设备
机器设备成新率采用综合成新率。
中水致远资产评估有限公司 第19页
综合成新率＝N0×K1×K2×K3×K4×K5×K6×K7
N0为年限法成新率
年限法成新率＝尚可使用年限÷(尚可使用年限+已使用年限)×100%
K1—K7为对设备在原始制造质量、设备利用率、维护保养、修理改造、故障情况、运行状态、环境状况等方面的修正系数。
②在公路上行驶的车辆
按行驶时间计算成新率=（经济使用时间-已行驶时间）÷经济使用时间×100%按行驶里程计算成新率=（规定行驶里程-已行驶里程）÷规定行驶里程×100%本评估取两者之中低者，作为理论成新率，再综合考虑现场勘察情况，确定最终综合成新率。
③电子设备成新率的确定
采用年限法成新率并根据现场勘察情况进行调整确定最终成新率。
4．无形资产—其他的评估
（1）专利所有权（或专利申请）及软件著作权的评估
波发特通讯公司产品销售过程中，技术是销售量及销售价格的主要因素，射频器件和基站天线技术贡献率能够具体划分，故能够对上述技术单独评估；本次评估采用销售收入分成法较能合理测算被评估单位各类产品专利所有权（或专利申请）及软件著作权的价值，其基本公式为：
式中：P——待估专利所有权（或专利申请）及软件著作权的评估价值；
Ri——预测第t年对应产品销售收入；
K——销售收入分成率；
n——被评估对象的未来收益期；
i——折现期；
R——折现率。
其中：销售收入分成率计算公式如下：
K1=m+(n-m)×r
式中：K1—待估技术的分成率；
m—分成率的取值下限；
中水致远资产评估有限公司 第20页
n—分成率的取值上限；
r—分成率的调整系数。
（2）其他无形资产的评估
纳入评估范围的其他无形资产为用友软件、CAD设计软件和生产测试管理软件等，委估软件经过维护升级，现正常使用，采用成本法进行评估。
5．长期待摊费用的评估
评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其次，核查了发生费用等支出凭证，确定各项费用的真实。本次评估确认其费用的真实，摊销期合理，摊销金额计算准确，以能合理反映其尚能受益价值作为评估值。
6．递延所得税资产的评估
评估人员调查了解了递延所得税资产发生的原因，查阅了确认递延所得税资产的相关会计规定，核实了评估基准日确认递延所得税资产的记账凭证和账簿，核实有无异常事项，核算的金额是否符合企业会计制度及税法相关规定等，以核实后账面值确定评估值。
7．其他非流动资产的评估
其他非流动资产为企业预付设备款、土地款。评估人员查阅并收集了部分的相关合同，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录。查阅期后款项结算的有关凭证，以证实预付账款的真实性、完整性。以核对判断其形成取得货物的权利能否实现或能否形成资产确定评估值。
8．负债的评估
检验核查各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
（三）收益法评估
本次收益法评估的现金流量选用企业自由现金流，折现率选用加权平均资本成本估价模型(“WACC”)。
股东全部权益价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值-有息负债-少数股东权益价值
1.营业性资产价值的计算公式为：
中水致远资产评估有限公司 第21页
其中：P——评估基准日的企业营业性资产价值
Ri——企业未来第i年预期自由净现金流
r——折现率,由加权平均资本成本估价模型确定
i——收益计算年
n——折现期
2.溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资
产。
3.非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的资产，包括不产生效益的资产，以及与评估预测收益无关联的资产。
4.预测期及收益期的确定
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2017年6月1日至
2022年12月31日，预测期为5年一期。在此阶段中，根据对被评估企业的历史业绩及未来市场分析，收益状况逐渐趋于稳定；第二阶段为2023年1月1日至永续经营，在此阶段中，波发特通讯公司的净现金流在2022年的基础上将保持稳
定。
5.净现金流量的确定
本次评估现金流量采用企业自由现金流，净现金流量的计算公式如下：
(预测期内每年)净现金流量=税后净利润+折旧及摊销+利息费用×(1－所得税率)-资本性支出-营运资金追加额
=营业收入-营业成本-营业税金及附加-期间费用+营业外收支净额-所得税+折旧及摊销+利息费用×(1－所得税率)-资本性支出-营运资金追加额
6.折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选用加权平均资本成本定价模型（WACC）计算。
WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
其中：ke=权益资本成本
中水致远资产评估有限公司 第22页
E=权益资本的市场价值
D=债务资本的市场价值
kd=债务资本成本
t=所得税率
计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型(“CAPM”)。CAPM模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数学公式表示：
公式：Ke=Rf+βL× ERP+Alpha
Rf：无风险报酬率；
βL：企业风险系数；
ERP：市场风险溢价；
Alpha：企业特定风险调整系数。
八、评估程序实施过程和情况
按照委托单位的要求，我公司组织评估人员(包括工程技术人员、财务会计人员等)组成评估小组,在被评估单位的财务会计人员、工程技术人员和其他有关人员配合下,进行了资产评估工作。评估过程简述如下：
（一）接受委托
听取委托方和被评估单位有关领导和管理人员介绍情况，同时商定评估基准日为2017年5月31日，明确评估目的、评估对象和范围，接受委托，签订业务约定书。根据评估工作量和被评估单位的实际情况，与委托方共同确定评估方案，向被评估单位提供评估前资产清查明细表格。
（二）资产清查
根据波发特通讯公司提供的评估申报资料，评估人员于 2017年 6月 8日至2017年7月21日对申报的全部资产和负债进行了必要的调查、核实。听取波发特通讯公司有关人员对委评资产历史和现状的介绍，对申报的资产进行账账核实、账表核实、账实核实。
1.设备的清查
对企业申报的机器设备、运输设备和电子设备，评估人员根据申报的明细表进行了必要的清查核实；对设备的使用环境、工作负荷、维护保养、自然磨损、大修、中修、小修及日常维护等情况进行了了解；并通过与设备管理人员及操作
中水致远资产评估有限公司 第23页
人员的广泛接触，详细了解设备的管理、使用情况，以及设备管理制度的贯彻执行情况；通过问、观、查，详细了解设备现状。
2.存货的清查
对企业申报的存货，评估人员根据申报明细表查阅了大量有关购销合同、购货发票、销售合同及其它原始会计资料；采用了抽查方法核实了原材料、库存商品的库存数量，以清查核实后的实物资产及数量作为评定估算的依据。
3.无形资产的清查
在企业无形资产申报的基础上，评估人员要求企业书面提供委托评估申请的专利技术的总体说明，专利技术的研发、应用及登记受理的相关资料；对授权和受理的发明专利权分别通过国家版权保护中心官方网站（www.ccopyright.com.cn）及国家知识产权局官方网站进行逐项检索核对；关注委估的专利权（或专利申请）的产权及法律状态，搜集形成过程中的相关资料。对于应用软件，我们核查了企业提供的合同、财务资料并通过询问和现场勘察的方式，了解目前软件的现状。
4.往来款项、其他资产及负债的清查
对往来款项、其它资产及负债，评估人员根据申报明细表搜集了往来款项、其它资产及负债有关的各种原始资料、证明文件及有关会计资料，对往来款进行了函证，对非实物性资产及负债进行必要的账务核实，以清查核实后的资产及相关信息作为评估的依据。
5.收益法调查
（1）听取波发特通讯公司工作人员关于业务基本情况及资产财务状况的介绍，了解该公司的资产配置和使用情况，收集有关经营和基础财务数据；
（2）分析波发特通讯公司及其子公司的历史经营情况，收入、成本和费用的构成及其变化原因，分析其获利能力及发展趋势；分析波发特通讯公司的综合实力、管理水平、盈利能力、发展能力、竞争优势等因素；
（3）根据波发特通讯公司的财务计划和战略规划及潜在市场优势,预测公司未来期间的预期收益、收益期限，并根据经济环境和市场发展状况对预测值进行适当调整；
（4）建立收益法评估定价模型。
（三）评定估算
中水致远资产评估有限公司 第24页
对采用资产基础法评估的，评估人员在进行必要的市场调查、询价的基础上，对企业各项资产和负债选用适当的具体评估方法进行评估测算，从而确定被评估企业的股东权益价值。
对用收益法评估的，评估人员通过与企业管理层的访谈、考察企业生产现场，收集企业近年来各项财务数据指标，同时结合对同类上市公司的对比分析，在充分了解市场状况的基础上，对企业未来收益、收益期及风险回报进行量化分析，最终确定了被评估企业的股东权益价值。
（四）提交报告：撰写评估报告，与波发特通讯公司就评估结果交换意见，在全面考虑有关意见后，对评估报告进行三级复核，在修改、校正后形成并提交资产评估报告。
九、评估假设
本次评估是建立在以下前提和假设条件下的：
（一）一般假设
1．资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2．交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
3．公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（二）特殊假设
1．国家现行的宏观经济政策、所在地区的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策不发生重大变化；行业政策、管理制度及相关规定无重大变化。
2．公司未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经
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营。
3．在未来可预见的时间内被评估单位按提供给评估师的发展规划进行发展，生产经营政策不做重大调整，预测的收入、成本及费用在未来经营中能如期实现。
4．假设持续经营过程中经营者可以获取必要的信贷或其他资金支持，满足基本需要。
5．本次估算不考虑通货膨胀因素的影响。在本次评估假设前提下依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
十、评估结论
经实施上述资产评估程序和方法，在设定的评估前提和假设的条件下，采用资产基础法和收益法，得出如下评估结论：
在评估基准日2017年5月31日持续经营前提下，波发特通讯公司经审计后的账面资产总额为44,309.88万元，负债总额为31,181.92万元，净资产总额为 13,127.96万元。
采用资产基础法评估后的苏州波发特通讯技术股份有限公司资产总额为 48,217.47万元，负债总额为31,181.92万元，净资产总额为17,035.55万元，增值 3,907.59万元，增值率29.77%。
资产评估结果汇总表
金额单位:人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|36,249.00|36,538.49|289.49|0.80|
|2|非流动资产|8,060.88|11,678.98|3,618.10|44.88|
|3|其中：长期股权投资|1,630.00|2,940.43|1,310.43|80.39|
|4|固定资产|5,515.98|5,791.71|275.73|5.00|
|5|无形资产|63.21|2,095.15|2,031.94|3,214.59|
|6|长期待摊费用|179.87|179.87|||
|7|递延所得税资产|45.88|45.88|||
|8|其他非流动资产|625.94|625.94|||
|9|资产总计|44,309.88|48,217.47|3,907.59|8.82|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|10|流动负债|31,181.92|31,181.92|||
|11|非流动负债|||||
|12|负债合计|31,181.92|31,181.92|||
|13|净资产（所有者权益）|13,127.96|17,035.55|3,907.59|29.77|

本次采用资产基础法评估后增值3,907.59万元，增值率29.77%，评估增值原因分析如下：
1．流动资产评估增值289.49万元，增值原因主要是存货评估增值所致。
2．长期股权投资评估增值1,310.43万元，增值原因主要是波发特通讯公司对其子公司（昆山恩电开通信设备有限公司）采用成本法核算，账面价值为历史投资成本，不能反映该资产的现实价值，而本次评估中对长期股权投资评估价值按被投资单位评估基准日确定的股东全部权益评估值乘以股权比例确定，从而造成长期股权投资评估增值。
3．固定资产—设备类评估增值的主要原因：
（1）机器设备评估增值172.66万元，增值的主要原因是：企业机器设备财务折旧年限与设备经济耐用年限有所差异造成评估净值增值；
（2）车辆评估增值19.88万元，增值的主要原因是：企业车辆财务折旧年限与经济耐用年限有所差异造成评估净值增值；
（3）电子设备评估增值83.19万元，增值的主要原因是：企业电子设备折旧年限与评估设备经济耐用年限有所差异造成评估净值增值。
4．其他无形资产评估增值2,031.94万元，其他无形资产评估增值主要为专利所有权（或专利申请）及软件著作权评估增值，其他无形资产评估增值原因为企业未将专利所有权（或专利申请）及软件著作权研发（注册）等费用未予资本化核算，本次评估将其纳入评估范围，故评估增值。
（二）收益法评估结果
采用收益法评估，得出在评估基准日2017年5月31日波发特通讯公司股东全部权益评估结果为 75,059.00万元，较其账面净资产价值 13,127.96万元，增值 61,931.04万元，增值率471.75%。
收益法评估后的股东全部权益价值为 75,059.00万元，资产基础法评估后的股
东全部权益价值为17,035.55万元，两者相差 58,023.45万元，差异率为340.60%。
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资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估被评估单位各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，客户、资质、营销、团队等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。
波发特通讯公司是一家从事通信射频器件和天线产品的研发、生产与销售服务的企业。随着通信技术的不断发展和更新，未来对通信设备的需求量将会持续增长。波发特通讯公司长期致力于通信设备的研发和创新，技术实力强，产品质量稳定，已成为中兴通讯的核心供应商，强大的市场需求和自身的经验积累也为波发特通讯公司未来的快速增长提供了保证。
收益法评估的企业价值除了流动资产、固定资产、无形资产等有形资源之外，还包括管理技术、人才团队、销售渠道、客户资源、供货资质等重要的无形资源，即收益法评估结果中包含了管理技术、人才团队、销售渠道、客户资源、生产资质等无形资源的价值。鉴于本次评估的目的更看重的是被评估单位未来的经营状况和未来获利能力，收益法评估已基本合理的考虑了企业经营战略、收益现金流、风险等因素，收益法评估值能够客观、全面的反映被评估单位的市场公允价值。因此收益法的结果更适用于本次评估目的。
故我们认为，采用收益法评估结果确定波发特通讯公司的市场价值更为合理，因而以收益法评估结果作为本次资产评估报告结论。
在本报告假设条件下，于评估基准日2017年5月31日，苏州波发特通讯技术股份有限公司股东全部权益市场价值为75,059.00万元人民币，金额大写为柒亿伍仟零伍拾玖万元整。
十一、特别事项说明
以下情况可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项：
（一）本次评估特定目的是苏州市世嘉科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买苏州波发特通讯技术股份有限公司股权之事宜，本次评估结果仅用于公
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司之特定用途。一般来说，由于评估目的不同、价值类型不同、评估基准日不同，同样的资产会表现出不同的价值，我们对因评估报告使用不当而造成的后果不承担责任。
（二）本次评估结果是依据本次评估目的，以持续使用和公开市场为前提确定的现行市场价值，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等发生变化时，评估结果一般会失效。
（三）波发特通讯公司提供的与评估相关的所有资料，是编制本报告的基础，波发特通讯公司应对其提供资料的真实性、合法性和完整性负责。
（四）波发特通讯公司应当对所提供评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。评估师对波发特通讯公司提供的评估对象法律权属资料和资料来源进行了必要的查验，并对查验情况予以披露，但不应超越执业范围承担验证评估对象法律权属资料真实性、合法性和完整性的责任。
（五）本评估结论中，评估师未对设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，评估师在假定被评估企业提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地勘察做出的判断。
（六）本次评估未考虑本次经济行为中可能发生的税负支出，也未对委估资产的评估增减值做任何可能涉及的纳税准备。
（七）在本次评估中，我们仅就企业提供的相关资产及负债的范围进行评估，未考虑可能存在的账外资产及负债的影响。
（八）抵押、质押、担保等事项
1、截止评估基准日，波发特通讯公司已质押银行承兑汇票金额：94,914,796.27元；
2、截止评估基准日，波发特通讯公司向中信银行相城支行借款人民币 500.00万元，是以对深圳市中兴康讯电子有限公司2016年7月11日至2017年7月11日之间产生的应收账款作为质押取得。
本次评估未考虑上述可能的该等事项对评估结论的影响。
（九）对被单位存在的影响资产评估值的瑕疵事项，在委托时和评估现场未作特别说明而评估人员已履行评估程序后仍无法获知的情况下，评估机构及评估
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人员不承担相关责任。
（十）截止评估报告出具日，波发特通讯公司未向我们提供被评估单位评估基准日后重大事项，我们也未从其他途径发现被评估单位存在其他任何期后重大事项。如果存在评估基准日期后重大事项，报告使用者不能直接使用本评估结论。
评估报告使用者应注意以上的特别事项对评估结论所产生的影响。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告所揭示的评估结论仅供委托方为实现本评估报告所载明的目的和用途。
（二）评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（三）本报告资产评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。当评估目的在评估基准日后的一年内实现时，以评估结论作为交易价值参考，超过一年，需重新确定评估结论。
（四）评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。
十三、评估报告日
本评估报告提交委托方日期为：2017年7月31日。
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（此页无正文，为签字盖章页）
评估机构法定代表人：
签字资产评估师：
签字资产评估师：
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二○一七年七月三十一日
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附 件 目 录
一、委托方及被评估单位营业执照（复印件）；
二、被评估单位审计报告（复印件）；
三、评估对象涉及的主要权属证明资料（复印件）
四、委托方及被评估单位承诺函；
五、签字资产评估师的承诺函；
六、评估机构营业执照副本（复印件）；
七、评估机构资格证书（复印件）；
八、评估机构从事证券业务资产评估许可证（复印件）；
九、签字资产评估师资格证书（复印件）；
十、资产评估明细表。
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