证券代码：600187 证券简称：国中水务 编号：临 2014-007
黑龙江国中水务股份有限公司
关于全资子公司对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次对外投资事项包含公司全资子公司国中香港与(1)Tomas Askinger和 Sherif Abamecha FahimaAB公司签订的《股份收购协议》(2)与Josab公司签订的《认购协议》(3)与Andrej Setina签订的《借款协议》和《质押协议》。国中香港为履行以上一系列协议需支付的金额（不包含国中香港为行使认股权证需支付的金额）合计约为 6,527.34万元人民币。
本次对外投资事项经 Josab公司股东大会审议通过并执行完毕（不含认股权证行权事项）后，公司将通过全资子公司国中香港持有 Josab公司 23,161,698股股份，约占 Josab公司本次新股发行后的总股本的44%，成为Josab公司的控股股东。
本次投资事项涉及的一系列协议尚须经计划于瑞典当地时间 2014年 2月28日召开的Josab公司股东大会审议通过后方可生效。
本次投资事项可能触发的公司对 Josab公司的要约收购，已经瑞典证券委员会批准予以豁免，并在本次投资事项通过 Josab公司股东大会后生效。
一、对外投资概述
黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“国中水务”或“公司”）的全资子公司国中水务香港有限公司（以下简称“国中香港”）于瑞典当地时间 2014年2月25日晚间签订了关于投资 Josab InternationalAB公司（以下简称“Josab公司”或“标的公司”）的一系列投资协议。此前，公司于2013年8月13日披露《关于与Josab公司签订谅解备忘录的公告》（临2013-049号）；于2013年12
月3日披露《关于签订股权收购意向书的公告》（临2013-068号）。
本次签订的一系列投资协议包括：
1、与TomasAskinger和Sherif Abamecha FahimaAB公司（以下合称“股权出让方”）签订的《股份收购协议》
股权出让方将依照《股权收购协议》约定的条款，将持有的标的公司 11,470,447股以每股 3瑞典克朗的价格转让予国中香港，股权转让金额为34,411,341瑞典克朗（折合人民币约3,234.66万元，折算比例为1瑞典克朗兑换0.94元人民币，下文涉及的金额均按此折算）。
2、与Josab公司签订的《认购协议》
Josab公司将依照《认购协议》约定的条款，向国中香港以每股 3瑞典克朗发行 5,017,020股新股、以每股 5瑞典克朗发行 989,788股新股、以每股 1瑞典克朗发行 5,684,443份认股权证（每份认股权证可在未来两年内的任意时间以每股 4瑞典克朗认购一股标的公司股份），新股和认股权证的认购金额合计为 25,684,443瑞典克朗（折合人民币约2,414.34万元）。
3、与AndrejSetina（以下简称“Setina”）签订的《借款协议》和《质押协议》
国中香港将依照《借款协议》和《抵押协议》约定的条款，向Setina提供利率为年息2%的 9,344,000瑞典克朗借款（折合人民币约 878.34万元）；Setina以其持有的标的公司 1,629,000股股份和 23,71,000份认股权证向国中香港提供质押。该等认股权证如全部行使后，用于质押股份数量相当于4,000,000股。
以上一系列协议尚须经计划于瑞典当地时间 2014年 2月 28日召开的 Josab公司股东大会审议通过后方可生效。本次投资事项可能触发的公司对Josab公司的要约收购，已经瑞典证券委员批准予以豁免，并在本次投资事项通过 Josab公司股东大会后生效。
本次对外投资事项经Josab公司股东大会审议通过并全部执行完毕后，公司将通过全资子公司国中香港持有 Josab公司23,161,698股股份，约占其本次新股（即 6,006,808股）发行后总股本的44%，成为 Josab公司的控股股东；同时拥有未来两年内认购Josab公司5,684,443股股份的认股权。
Josab公司当前所有发行在外的以及本次发行的认股权证（即 17,330,443份
认股权证，可认购 17,330,443股）如全部行使完毕后，公司将通过全资子公司国中香港持有 Josab公司28,846,141股股份，约占其全部认股权证行使完毕后总股本的41%。
根据中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定，国中香港的本次对外投资事项不构成关联交易，交易金额预计未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的标准。
二、投资标的的基本情况
（一）基本情况
Josab公司成立于1999年，是一家总部设在瑞典斯德哥尔摩的上市公司，公司注册号为556549-1114。Josab公司分别在印度、肯尼亚和匈牙利设有分支机构，并已在亚洲、非洲及欧洲开展水净化设备相关业务。Josab公司的小型水净化设备为多家国际机构所推荐。
（二）最近一年及一期的财务指标
Josab公司最近一年及一期的主要财务指标如下：
单位：百万人民币
||||
|-|-|-|
|项目|2013-9-30|2012-12-31|
|总资产|23.50|26.63|
|净资产|15.04|22.15|
|项目|2013 年 1-9月|2012年|
|营业收入|0.77|0.82|
|净利润|-2.66|-10.51|

三、对外投资合同的主要内容
（一）与 Tomas Askinger和 Sherif Abamecha FahimaAB公司签订的《股份收购协议》
TomasAskinger（以下简称“Askinger”）拥有瑞典国籍，个人身份号码为600903-0195，住所为瑞典斯德哥尔摩 Svartensgatan10，11620。Askinger为Josab公司当前单一最大股东。
Sherif Abamecha FahimaAB公司（以下简称“SAF公司”）为一家瑞典有限
责任公司，注册号为556881-7950，注册地址为瑞典斯德哥尔摩 Svartensgatan10，
11620。
国中香港与股权出让方于瑞典当地时间2014年2月25日签订的《股份收购协议》的主要条款内容如下：
1、Askinger和 SAF公司有意将持有的 Josab公司 11,470,447股以每股 3瑞典克朗的价格转让予国中香港，股权转让金额为34,411,341瑞典克朗（折合人民币约3,234.66万元）；国中香港有意收购该等股份。
2、该等股份转让实施的先决条件为：Josab公司向国中香港新发行6,006,808股新股和 5,684,443份认股权证的事项获得 Josab公司计划于瑞典当地时间 2014年2月28日召开的股东大会审议通过。
（二）与Josab公司签订的《认购协议》
国中香港与Josab公司于瑞典当地时间2014年2月25日签订的《认购协议》的主要条款内容如下：
1、新发行的第一批股份
Josab公司计划以每股3瑞典克朗的价格向国中香港发行5,017,020股新股，认购金额为 15,051,060瑞典克朗（折合 14,147,996元人民币）。国中香港应于瑞典当地时间2014年2月28日召开的Josab公司股东大会审议通过后的5天内认购第一批股份，应在认购后的 5天内支付价款。
2、新发行的第二批股份
Josab公司计划以每股 5瑞典克朗的价格向国中香港发行 989,788股新股，认购金额为 4,948,940瑞典克朗（折合 4,652,003元人民币）。国中香港应于瑞典当地时间2014年2月28日召开的Josab公司股东大会审议通过后的5天内认购第一批股份，应在认购后的5天内支付价款。
Josab公司会根据国中香港的认购支付情况采取措施以保证第二批股份尽快在瑞典公司注册办事处登记。登记后 Josab公司会立即通知欧洲结算系统将第二批股份划转给国中香港。
3、新发行的认股权证
Josab公司计划以每份1瑞典克朗的价格向国中香港发行5,684,443份认股权证，每份认股权证可在交易结束后两年内的任意时间以每股4瑞典克朗认购一股标的公司股份。
国中香港为认购和行使本次发行的认股权证所需支付的金额为 28,422,215
瑞典克朗（折合 26,716,882元人民币），其中为认购本次发行的认股权证而支付的金额为5,684,443瑞典克朗（折合5,343,376元人民币）。
国中香港应于瑞典当地时间2014年2月28日召开的Josab公司股东大会审议通过后的5天内认购第一批股份，应在认购后的5天内支付价款。
以上新发行的第一批股份、新发行的第二批股份、新发行的认股权证的最终发行和认购，尚须经过Josab公司将于瑞典当地时间2014年2月28日召开的股东大会审议表决通过后方可生效。
（三）与 Andrej Setina签订的《借款协议》和《质押协议》
Andrej Setina拥有瑞典国籍，个人身份号码为701230-6739，住所为瑞典斯德哥尔摩Torstigen5，13442。Setina为Josab公司当前董事会成员、执行总裁。
国中香港与 Andrej Setina签订的《借款协议》和《质押协议》的主要条款内容如下：
1、Andrej Setina以其自身持有的 Josab公司的 1,629,000股票和 2,371,000股认股权证（该等认股权证行权后质押股份合计为 4,000,000股）作为质押物，向国中香港换取总计 9,344,000瑞典克朗（折合8,783,360元人民币）的借款。该等借款的期限为2年，借款方应在到期日前归还本金和全部利息。该等借款将执行每年2%的借款利率，计算标准以实际借款日期为准，一年按照 360天计算。
利息应到到期日全额支付。
2、股份出售的限制期间为本协议生效后至本次借款到期日或借款方归还全部本金和利息的日期之间的更早时间。限制期间内，协议的任何一方在 2014年 4月 1日-2014年 12月 31日最大出售数量为 2,000,000股（质押股份数外），在2015年年里的最大出售数量为 3,000,000股（质押股份数外）。
四、对上市公司的影响
本次对外投资事项是公司基于此前与Josab公司及相关方的合作意向而达成的，进一步明确了公司对Josab公司投资的具体投资金额和有关安排，是公司收购海外先进水处理技术、践行公司发展战略的一项实质性成果。
本次对外投资事项完成后，公司将通过全资子公司国中香港对Josab公司的持股而成为其控股股东，并依托 Josab公司的小型水净化设备和技术作为自身技术体系的重要组成部分，致力于中国农村和小城镇供排水市场的开拓和实践。
五、风险分析
本次对外投资事项涉及的一系列协议尚须经计划于瑞典当地时间 2014年 2月28日召开的Josab公司股东大会审议通过后方可生效。
公司将密切关注本事项的进展情况，并依照相关法律法规，履行相应的信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
黑龙江国中水务股份有限公司董事会二零一四年二月二十八日
备查文件：
1、国中香港与TomasAskinger、Sherif Abamecha Fahima AB公司签订的《股份收购协议》
2、国中香港与Josab公司签订的《认购协议》
3、国中香港与Andrej Setina签订的《借款协议》
4、国中香港与Andrej Setina签订《质押协议》
上述备查文件查阅途径为：公司证券事务部。