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第三期股票期权激励计划调整及首次授予
相关事项的法律意见书
致：北京东方园林生态股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律师事务所，接受北京东方园林生态股份有限公司(以下简称“公司”或“东方园林”)的委托，担任公司第三期股票期权激励计划(以下简称“激励计划”或“本次激励计划”)的专项法律顾问。就《北京东方园林生态股份有限公司第三期股票期权激励计划(草案)》(以下简称“《三期激励计划（草案）》”)及相关事宜，本所已于2016年5月24日出具了《北京市君合律师事务所关于<北京东方园林生态股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）>的法律意见书》（以下简称“《原法律意见书一》”），另于2016年8月2日出具了《关于北京东方园林生态股份有限公司第三期股票期权激励计划调整相关事项的法律意见书》（以下简称“《原法律意见书二》”）。
自原法律意见书一出具以来，鉴于公司已将本次激励计划的相关资料报送中国证监会备案，中国证监会在规定时间内对本次激励计划无异议，并且公司股东大会已经审议通过《三期激励计划（草案）》及其相关事宜，公司可实施本次激励计划。公司董事会现根据股东大会的授权，决定对本次激励计划首次授予的激励对象人数及首次授予股票期权数量进行调整（以下简称“本次股票期权计划调整”），同时向符合授予条件的首次授予的激励对象授予股票期权（以下简称“本次股票期权授予”）。本所律师就本次股票期权计划调整及本次股票期权授予的相关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及公司股东大会审议通北京总部电话: (86-10) 8519-1300 深圳分所电话: (86-755) 2587-0765大连分所电话: (86-411) 8250-7578 香港分所电话: (852) 2167-0000传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-755) 2587-0780 传真: (86-411) 8250-7579 传真: (852) 2167-0050上海分所电话: (86-21) 5298-5488 广州分所电话: (86-20) 2805-9088 海口分所电话: (86-898) 6851-2544 纽约分所电话: (1-212) 703-8702传真: (86-21) 5298-5492 传真: (86-20) 2805-9099 传真: (86-898) 6851-3514 传真: (1-212) 703-8720
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过《三期激励计划（草案）》时有效的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规、规章及规范性文件和《北京东方园林生态股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。根据中国证监会作出的相关解释，本次激励计划不执行现行有效的《上市公司股权激励管理办法》（自2016年8月13日起施行）。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关文件及其复印件，本所在出具本法律意见书时获得了公司向本所律师作出的如下保证：公司所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整的，相关文件的原件在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；公司已提供了必须的、真实的、全部的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；
公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本所仅就与本次股票期权计划调整及本次股票期权授予的相关事宜有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，也不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值发表意见。
本法律意见书由经办律师签字并加盖本所公章后生效，并仅供公司本次股票期权计划调整及本次股票期权授予之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次股票期权计划调整及本次股票期权授予必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股票期权计划调整及本次股票期权授予所涉及的有关事实进行了核查和验证，并出具本法律意见书。
一、本次股票期权计划调整
（一）本次股票期权计划调整的批准和授权
根据本所律师的核查，公司本次股票期权计划调整已经获得以下批准和授
权：
1.《三期激励计划（草案）》已经中国证监会备案无异议，并于2016年8月2
日经公司2016年第二次临时股东大会审议通过。
同时，公司 2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理北京东方园林生态股份有限公司第三期股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会办理实施股票激励计划的相关事宜，包括但不限于下列事宜：在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；对激励对象的行权或解锁资格、行权或解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；决定激励对象是否可以行权或解锁；决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权或解锁资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划。
2016年 8月 15日，公司第五届董事会第四十五次会议审议通过了《关于调整第三期股票期权激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案》，本次股票期权计划调整后，公司第三期股票期权激励计划首次授权的激励对象变更为136人，首次授予股票期权数量变更为1,044.4500万份。
综上所述，公司本次股票期权计划调整已取得必要的批准和授权，符合公司股东大会审议通过《三期激励计划（草案）》时有效的《股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》和《公司章程》、《三期激励计划（草案）》的规定。
（二）本次股票期权计划调整的情况
1.因激励对象辞职对首次授予的激励对象人数及授予股票期权数量的调整根据《三期激励计划（草案）》第十三条第（三）款第2项的相关规定，激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作，触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。
2016年5月24日，公司第五届监事会第二十六次会议审议通过了《北京东方园林生态股份有限公司第三期股票期权激励计划的激励对象名单》，本次激励计划的激励对象为152人，首次授予的股票期权数量为1,181.7250万份。截至2016年8月15日，前述名单中的16人因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件。
前述16人拟获授1,372,750份股票期权，截至其离职之日，均未获授及行权。
2016年7月27日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会2016年第五次会议审议通过了《关于调整第三期股票期权激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案》，同意取消前述16人的激励对象资格，并取消拟向该16人授予的股票期权。据此，公司本次股权激励计划首次授予的激励对象由152人调整为136人，本次股权激励计划首次授予的股票期权数量调整为1,044.4500万份。董事会薪酬与考核委员会同意将前述议案提交公司董事会审议。
2016年8月15日，公司第五届董事会第四十五次会议审议通过了《关于调整第三期股票期权激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案》，同意上述对本次股票期权计划的调整。
2016年8月15日，公司独立董事发表了“关于调整第三期股票期权激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的独立意见”，同意公司董事会对第三期股权激励计划的激励对象名单进行调整，并取消不符合条件的激励对象的拟授予期权；调整后的公司本次激励计划首次授予股票期权数量调整为1,044.4500万份，首次授予激励对象由152人调整为136人。
2016年8月15日，公司第五届监事会第二十九次会议审议通过了《关于调整第三期股票期权激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案》，同意本次股票期权计划调整。
综上所述，经过本次股票期权计划调整后，公司本次股权激励计划首次授予股票期权的激励对象人数减少至136人，首次授予股票期权数量变更为1,044.4500万份。
2.本次股票期权计划调整的其他事项
公司本次股票期权计划调整后尚需按照《股权激励管理办法》及深圳证券交易所有关规范性文件的规定进行信息披露，并且向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次激励计划的登记手续。
二、本次股票期权授予
（一）本次股票期权授予的批准和授权
1. 《三期激励计划（草案）》已经中国证监会备案无异议，并于2016年8月2日经公司2016年第二次临时股东大会审议通过。
2. 2016年8月2日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理北京东方园林生态股份有限公司第三期股票期权激励
计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会决定确定股票期权激励计划的授予日，在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜等事项。
3. 综上所述，公司本次激励计划已经获得批准，可以实施，董事会已经就实施本次激励计划获得股东大会的必要授权。上述批准和授权符合公司股东大会审议通过《三期激励计划（草案）》时有效的《股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》和《公司章程》、《三期激励计划（草案）》的规定。
（二）本次股票期权授予的授予日
1. 根据2016年8月15日召开的公司第五届董事会第四十五次会议决议，董事会根据股东大会的授权，确定公司首次股票期权的授予日为2016年8月15日。
2. 根据公司的确认，经本所律师核查，上述授予日为交易日，且不属于下列区间日：
(1)定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自愿预约公告日前30日起算；
(2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
(3)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
(4)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
综上所述，上述授予日符合公司股东大会审议通过《三期激励计划（草案）》时有效的《股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》和《公司章程》、《三期激励计划（草案）》的规定。
（三）本次股票期权授予的授予条件
1. 经本所律师核查，公司未发生以下情形，符合《三期激励计划（草案）》规定的股票期权获授条件：
(1)根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年4月14日出具的标准无保留意见的《北京东方园林生态股份有限公司审计报告》（信会师报字[2016]第210602号），公司最近一个会计年度财务会计报告没有被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
(2)根据公司的确认和本所律师的核查，截至2016年8月15日，公司最近一年内没有因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。
(3)根据公司的确认和本所律师的核查，未发现公司存在中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2. 经本所律师核查，激励对象未发生如下任一情形，符合《三期激励计划（草案）》规定的股票期权获授条件：
(1)激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形。
(2)激励对象不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形。
(3)激励对象不存在最近三年内《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形。
(4)激励对象不存在已经参与其他上市公司股权激励计划的情形。
(5)激励对象不包括公司独立董事和监事，不包括公司持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶。
(6)激励对象不存在公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
综上所述，董事会决定向首次授予激励对象授予股票期权及激励对象获授股票期权符合公司股东大会审议通过《三期激励计划（草案）》时有效的《股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》和《公司章程》、《三期激励计划（草案）》的规定。
（四）本次股票期权授予的其他事项
1.根据公司第五届监事会第二十九次会议决议，公司监事会对《三期激励计划（草案）》确定的获授本次激励计划首次授予激励对象名单进行核实，认为激励对象不存在《管理办法》、《股权激励审核备忘录1-3号》规定的禁止获授股权激励的情形，其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效，本次授予股票期权的激励对象均为2016年公司第二次临时股东大会审议通过的本次
激励计划中的相关人员。
2. 根据“关于确定第三期股票期权激励计划首次授予相关事项的独立意
见”，公司独立董事同意确定公司本次激励计划的授权日为2016年8月15日，并同意激励对象获授股票期权。
3. 公司本次股票期权授予尚需按照《股权激励管理办法》及深圳证券交易所有关规范性文件的规定进行信息披露，并且向中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司申请办理本次股票期权授予的登记手续。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1.公司董事会根据股东大会的授权以及《三期激励计划（草案）》的相关规定，对本次激励计划首次授予的激励对象人数及首次授予股票期权数量调整，符合《公司法》、《证券法》、公司股东大会审议通过《三期激励计划（草案）》时有效的《股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》和《公司章程》、《三期激励计划（草案）》的有关规定，本次股票期权调整合法、有效。
2.公司本次激励计划已经获得批准，可以实施，公司董事会已经就实施本次激励计划获得股东大会的必要授权，上述批准和授权、董事会确定的授予日及其向首次授予激励对象授予股票期权及激励对象获授股票期权均符合《公司法》、《证券法》、公司股东大会审议通过《三期激励计划（草案）》时有效的《股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》和《公司章程》、《三期激励计划（草案）》的相关规定，本次股票期权授予合法、有效。
本法律意见书正本壹式叁份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
（以下无正文）
[签署页，本页无正文]
北京市君合律师事务所
负责人：
肖微
经办律师：
叶军莉
金奂佶
年 月 日