安信证券股份有限公司
关于桂林广陆数字测控股份有限公司
2015年度预计日常关联交易的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为桂林广陆数字测控股份有限公司（以下简称“广陆数测”或“公司”）2013年非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，对广陆数测 2015年度预计发生日常关联交易事项进行了核查，并发表专项意见如下：
一、日常关联交易概述
（一）关联交易概述
基于正常经营需要，公司全资子公司中辉乾坤（北京）数字电视投资管理有限公司（以下简称“中辉乾坤”）与牡丹江中辉大鹏数字电视有限公司（以下简称“牡丹江中辉”）、聊城市中广数字电视运营有限责任公司（以下简称“聊城中广”）、德州中辉数字电视运营有限公司（以下简称“德州中辉”）、汉寿中辉无线数字电视运营有限公司（以下简称“汉寿中辉”）、衡水中辉广视数字电视运营有限公司（以下简称“衡水中辉”）、云南中辉无线数字电视农网运营有限公司（以下简称“云南中辉”）等六家数字电视运营商签署《运营服务协议》，中辉乾坤为上述六家公司搭建数字电视运营平台、提供运营服务，并向其收取运营服务费。中辉乾坤全资子公司中辉华尚（北京）文化传播有限公司（以下简称“中辉华尚”）与牡丹江中辉、德州中辉、聊城中广签署合作协议，向其提供定制的高清电视节目包。上述协议均为长期协议。预计 2015年度与上述关联方发生的关联交易情况及2014年度同类关联交易实际发生情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||2014 年4-12月实际|||
||关联交易类||按产品或||||2015年预计||发生额|||
||||||关联人|||||||
||别||劳务细分||||金额||||占同类业|
||||||||||发生金额|||
||||||||||||务比例|
|向关联人出||提供运营||牡丹江中辉||不超过518.87||269.58||8.80%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|售商品或提供劳务|服务|聊城中广|不超过566.04|336.01|42.51%|
|||德州中辉|不超过1415.09|1,302.88|10.96%|
|||汉寿中辉|不超过377.36|184.80|6.03%|
|||衡水中辉|75.47|64.33|2.10%|
|||云南中辉|不超过150.94|98.35|3.21%|
||提供商品|牡丹江中辉|0|307.69|50%|
||提供高清节目|德州中辉|不超过37.74|31.55|10.24%|
|||聊城中广|不超过28.30|18.93|6.14%|
|||哈尔滨|0|29.13|9.45%|
|||云南中辉|0|19.42|6.30%|
|||牡丹江中辉|不超过4.71|0|0%|

（二）董事会表决情况
上述关联交易事项在取得独立董事事前认可的前提下提交公司第五届董事会第五次会议审议通过，表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《公司章程》和《关联交易决策管理制度》等有关规定，本次关联交易预计事项尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍和关联关系
（一）牡丹江中辉大鹏数字电视有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司类型：|有限责任公司|
|注册地址：|黑龙江省牡丹江市西安区太平路138号|
|主要办公地点：|黑龙江省牡丹江市西安区太平路138号|
|法定代表人：|郭本正|
|注册资本：|12,000万元|
|实收资本：|12,000万元|
|成立年月：|2010年4月|
|经营范围：|许可经营项目：广播电视信息传输；有线电视工程技术开发；计算机软件；网络技术开发；网络通讯；数字电视运营及业务开发（需许可的取得许可后方可经营）|

2、与公司的关联关系
公司全资子公司中辉乾坤持有牡丹江中辉49%股权。
（二）聊城市中广数字电视运营有限责任公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司类型：|有限责任公司|
|注册地址：|聊城市柳园北路北首广电大厦|

|||
|-|-|
|主要办公地点：|聊城市柳园北路北首广电大厦|
|法定代表人：|路仕佼|
|注册资本：|100万元|
|实收资本：|100万元|
|成立年月：|2005年6月|
|经营范围：|许可经营项目：无一般经营项目：有线数字广播电视业务、无线数字广播电视业务、卫星数字广播电视业务、电视网络的相关运营、产品开发、服务；利用广播电视传输网络开展数字广播电视传输的基本业务、扩展业务及增值业务；与广播电视、信息传播有关的其他业务；信息服务；信息网络设备、产品的生产、经营；国内广告业务的发布、代理、设计、制作。（以上项目涉及行政许可的，须凭行政许可经营）。|

2、与公司的关联关系
公司全资子公司中辉乾坤持有聊城中广49%股权。
（三）德州中辉数字电视运营有限责任公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司类型：|有限责任公司|
|注册地址：|德城区德城区东方红西路279号（市环保局院内）|
|主要办公地点：|德城区德城区东方红西路279号（市环保局院内）|
|法定代表人：|商明明|
|注册资本：|50万元|
|实收资本：|50万元|
|成立年月：|2005年12月|
|经营范围：|前置许可经营项目:德州市区（包括德城区、商贸开发区、德州市经济开发区）数字广播电视节目传输、覆盖，数字电视增值业务，数字电视相关运营业务；国内广告发布、代理、设计、制作。（国家限制和禁止的除外，涉及资质或许可的凭资质证或许可证经营）|
|股权比例：|德州广电有线电视传输有限公司持股51%，中辉乾坤持股49%|

2、与公司的关联关系
公司全资子公司中辉乾坤持有德州中辉49%股权。
（四）汉寿中辉无线数字电视运营有限公司视运营有限责任公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司类型：|有限责任公司|
|注册地址：|汉寿县龙阳镇南郊社区南湖路广电局大院内|
|主要办公地点：|汉寿县龙阳镇南郊社区南湖路广电局大院内|
|法定代表人：|曾跃坤|
|注册资本：|50万元|
|实收资本：|50万元|
|成立年月：|2005年9月|

|||
|-|-|
|经营范围：|本县区域内农村无线数字电视及相关增值业务|

2、与公司的关联关系
公司全资子公司中辉乾坤持有汉寿中辉49%股权。
（五）衡水中辉广视数字电视运营有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司类型：|有限责任公司|
|注册地址：|衡水市红旗大街693号|
|主要办公地点：|衡水市红旗大街693号|
|法定代表人：|尹家富|
|注册资本：|100万元|
|实收资本：|100万元|
|成立年月：|2007年2月|
|经营范围：|衡水市所辖范围内数字电视网络运营业务。（法律法规禁止的不得经营，应审批的未获审批不得经营）|
|股权比例：|衡水广播电视台持股51%，中辉乾坤持股49%|

2、与公司的关联关系
公司全资子公司中辉乾坤持有衡水中辉49%股权。
（七）云南中辉无线数字电视农网运营有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司类型：|非自然人出资有限责任公司|
|注册地址：|昆明市云南软件园A座12层|
|主要办公地点：|昆明市云南软件园A座12层|
|法定代表人：|王勃|
|注册资本：|400万元|
|实收资本：|400万元|
|成立年月：|2005年12月|
|经营范围：|无线、有线卫星的广播电视信息传播；广电宽带综合信息网的设计建设开发经营管理和维护、数字有线电视移动电视、IP电视网络电视、电子政务、电子商务、电视出租、高速互联网接入等网络服务、广播电视及信息技术产品的研发、销售和出租；文化传播（除演出）及广告制作和基于广电网络的广播电视节目传输服务和语言、数据、图像及多媒体通信和信息服务；与网络相关的技术及产品开发、设备及产品销售；增值业务开发及相关的系统集成；信息咨询、远程信息传递服务（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）|

2、与公司的关联关系
公司全资子公司中辉乾坤持有云南中辉45%股权。
三、关联交易目的和对公司的影响
中辉乾坤和中辉华尚向合资运营商提供运营服务和高清节目是公司正常生
产经营的需要，其合作方式、交易价格均系其与合资运营商的控股股东-各地广
电系统下属的事业单位或国有企业经商业谈判确定，交易价格遵循市场化原则，定价公允。公司及控股子公司与各关联方发生的日常关联交易，均按照平等互
利、等价有偿的市场原则，以公允的价格和交易条件及签署书面合同或协议的
方式，确定双方的权利义务关系，不存在损害公司和全体股东利益的行为，也
不会对公司的独立性构成影响，对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。
四、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构发表意见如下：
1、《关于 2015年度预计日常关联交易的议案》已经公司第五届董事会第
五次会议审议通过。
2、公司独立董事已对上述关联交易事项发表了独立意见，认为上述日常关
联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，该等关联交易遵循了公开、公平、公正的原则,交易以市场公允价格作为定价原则，不存在损害公司和中小股东利
益的行为，不会对公司独立性产生影响。董事会审核此项议案的召集、召开、
审议、表决程序符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定；未有
违规情形、损害股东和公司权益情形。
3、上述关联交易履行了必要的审批程序，决策程序符合《深圳证券交易所
股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理办法》等相关规定，决策程
序合法有效。
4、上述关联交易的定价是在自愿、平等的原则下进行的，不存在损害上市
公司和全体股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于桂林广陆数字测控股份有限公司2015年度预计日常关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
杨 苏 许春海
安信证券股份有限公司 2015年 3月 2日