证券代码：002195 证券简称：海隆软件 公告编号：2014-100上海海隆软件股份有限公司
第五届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海海隆软件股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议于2014年11月14日以现场方式在上海市宜山路700号普天信息产业园2号楼12
楼公司会议室召开，本次会议通知于2014年11月6日以电子邮件方式发出，应参加审议董事8人，实际参加审议董事8人。会议由董事长包叔平先生召集并主持。
符合《中华人民共和国公司法》和《上海海隆软件股份有限公司章程》的有关规定，会议有效。
全体董事审议并通过了以下议案：
一、以 8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订公司<章程>的议案》；
根据《中华人民共和国公司法（2013年修正）》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及《上市公司章程指引(2014年修订)》等相关规定，修订本章程，《公司章程修正对照表》及修订后的《上海海隆软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此项议案尚需提请公司2014年第二次临时股东大会审议。
二、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》；
根据《上市公司股东大会规则(2014年修订)》及《公司章程》等相关规定，修订本规则，修订后的《股东大会议事规则》详见巨潮资讯网。
此项议案尚需提请公司2014年第二次临时股东大会审议。
三、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订公司<重大经营与投资决策管理制度>的议案》；
根据《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，修订该制度。修订后的《重大经营与投资决策管理制度》详见巨潮资讯网。
此项议案尚需提请公司2014年第二次临时股东大会审议。
四、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订公司<募集资金管理办法>的议案》；
根据《公司法》、《股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29
号：募集资金使用》及《公司章程》等相关规定，修订该办法，修订后的《募集资金管理办法》详见巨潮资讯网。
五、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订公司<委托理财管理制度>的议案》；
根据《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，修订本制度。修订后的《委托理财管理制度》详见巨潮资讯网。
六、以 8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于更换会计师事务所的议案》。
因公司发行股份购买资产并募集配套资金事项已经完成，公司主营业务范围扩大，考虑到主营业务审计工作的延续性、稳定性；且众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计团队已经连续多年为公司提供审计服务，为确保上市公司审计工作的独立性和客观性，经公司董事会审计委员会认真调查，提议立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构。
公司独立董事就该议案出具了事前认可意见并发表了独立董事意见。《独立董事关于更换会计师事务所的事前认可意见》和《独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网。
《关于更换会计师事务所的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海
证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网。
此项议案尚需提请公司2014年第二次临时股东大会审议。
七、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于补选第五届董事会董事的议案》。
《关于董事辞职及补选第五届董事会董事的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网。
《独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网。
此项议案尚需提请公司2014年第二次临时股东大会审议。
八、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于新增2014年度日常关联交易的议案》。
上海二三四五网络科技有限公司（以下简称“二三四五”）为公司全资子公司，庞升东先生为二三四五法定代表人、执行董事兼总经理，且直接和间接持有公司股份5%以上，根据深圳证券交易所《股票上市规则》相关规定，庞升东先生为公司关联自然人。同时庞升东先生实际控制上海我要网络发展有限公司（以下简称“我要网络”），根据深圳证券交易所《股票上市规则》相关规定，我要网络视为公司关联法人。二三四五与我要网络发生的交易构成关联交易。
根据二三四五实际业务情况，预计2014年二三四五与我要网络的关联交易发生额不超过1500万元。
公司独立董事就该议案出具了事前认可意见并发表了独立董事意见。《独立董事关于新增2014年度日常关联交易的事前认可意见》和《独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网。
《关于新增2014年度日常关联交易的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网。
公司独立财务顾问东吴证券股份有限公司出具了《关于上海海隆软件股份有限公司2014年度新增日常关联交易的核查意见》，详见巨潮资讯网。
九、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于以自有资金及软件外
包服务业务全部资产出资设立全资子公司的议案》。
为进一步体现公司“基于互联网平台集信息服务和软件外包服务为一体的综合服务商”的战略布局，突出公司的集团化经营管理模式，进一步优化公司内部组织结构，提高管理效率，同意以公司自有资金及软件外包服务相关的全部资产设立全资子公司“海隆软件（上海）有限公司”（以工商登记部门最终核准为准），该全资子公司设立完成之后将成为本公司从事软件外包服务业务的主体。待公司资产评估报告完成后，将根据确定后的具体投资金额按照相关法律法规和公司章程的规定履行相关审议程序。
《关于以自有资金及软件外包服务业务全部资产出资设立全资子公司的公
告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网。
十、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。
在公司非公开发行股票募集资金到位以前，为保障募投项目顺利进行，公司全资子公司二三四五以自筹资金先期投入募投项目的建设。先期投入的自筹资金金额已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了《关于上海海隆软件股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》信会师报字[2014]第114517号。
依据该鉴证报告，公司本次拟用募集资金置换先期自筹资金共计人民币
9,759.88万元。
公司独立董事就该议案发表了独立董事意见。《独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》和公司保荐机构东吴证券股份有限公司出具的《关于上海海隆软件股份有限公司全资子公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》详见巨潮资讯网。
《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网。
十一、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于全资子公司使用部分闲置募集资金投资保本型理财产品的议案》。
为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司同意全资子公司上海二三四五网络科技有限公司使用部分闲置募集资金不超过人民币750,000,000元（大写：人民币柒亿伍仟万元）投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。
授权董事长行使本议案所涉及投资的决策权、签署相关合同文件以及办理其他全部相关事宜，包括但不限于选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。
公司独立董事就该议案发表了独立董事意见。《独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》和东吴证券股份有限公司出具的《关于上海海隆软件股份有限公司全资子公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的
核查意见》详见巨潮资讯网。
《关于全资子公司使用部分闲置募集资金投资保本型理财产品的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网。
此项议案尚需提请公司2014年第二次临时股东大会审议。
十二、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》。
公司《关于召开2014年第二次临时股东大会的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网。
特此公告。
上海海隆软件股份有限公司董事会2014年 11月15日