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大港股份临时股东大会 法律意见书江苏世纪同仁律师事务所
关于江苏大港股份有限公司二〇一四年第六次
临时股东大会的法律意见书
致：江苏大港股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》和《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2014修订）》等法律、法规和规范性文件以及公司《章程》的规定，本所受公司董事会的委托，指派本律师出席公司 2014年第六次临时股东大会，并就本次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法有效性等事项出具法律意见。
为出具本法律意见书，本律师对本次临时股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本律师同意将本法律意见书随公司本次临时股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于本次临时股东大会的召集、召开程序
1、本次临时股东大会的召集
公司于 2014年 9月 29日召开第五届董事会第二十四次会议，决定于 2014年10月16日召开本次临时股东大会。公司已于2014年9月30日分别在《证券时报》和巨潮资讯网站上刊登了《关于召开2014年第六次临时股东大会的通知》。
上述会议通知中除载明本次临时股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议召集人、会议审议事项和会议登记办法等事项外，还包括了参加网络投票的具体操作流程等内容。
经查，公司在本次临时股东大会召开十五日前发出了会议通知。
大港股份临时股东大会 法律意见书2、本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年 10月 16日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2014年10月15日下午15:00至2014年10月16日下午 15:00期间的任意时间。
经查，本次临时股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。
3、公司本次临时股东大会的现场会议于2014年10月16日下午 14:30在江苏镇江新区通港路1号公司三楼会议室如期召开，会议由公司董事长林子文先生主持，会议召开的时间、地点等相关事项符合本次临时股东大会通知的要求。
经查验公司有关召开本次临时股东大会的会议文件和信息披露资料，本律师认为，公司在法定期限内公告了本次临时股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议召集人、会议审议事项、会议登记办法、网络投票具体操作流程等相关事项，本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》和公司《章程》的规定。
二、关于本次临时股东大会出席人员及召集人资格
经本律师查验，出席本次临时股东大会现场会议的股东（或委托代理人）和参加网络投票的股东共 12名，所持有表决权股份数共计 89,117,213股，占公司有表决权股份总数的35.36%。其中，出席本次临时股东大会现场会议的股东（或委托代理人）共计2名，所持股份数共计88,388,213股，占公司有表决权股份总数的35.07%。通过网络投票的股东，按照深圳证券交易所有关规定进行了身份认证。根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票表决结果，参加本次临时股东大会网络投票的股东共计 10名，所持有表决权股份数共计 729,000股，占公司有表决权股份总数的0.29%。
公司部分董事、监事、高级管理人员出席或列席了会议。
本次临时股东大会由公司董事会召集，召集人资格符合公司《章程》的规定。
大港股份临时股东大会 法律意见书经查验出席本次临时股东大会现场会议与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托证书及对召集人资格的审查，本所律师认为，出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人均具有合法有效的资格，符合法律、法规、规范性文件以及公司《章程》的规定；召集人资格合法、有效。
三、关于本次临时股东大会的表决程序及表决结果
出席公司本次临时股东大会现场会议的股东（或委托代理人）和参加网络投票的股东，以记名投票的表决方式就提交本次临时股东大会审议且在会议通知中列明的事项进行了投票表决，并审议通过了以下议案：
1、《关于增补胡志超先生为公司董事的议案》；
2、《关于修订<公司章程>的议案》；
3、《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》；
4、《关于修订<公司董事监事津贴制度>的议案》。
其中，第2项议案系以特别决议审议通过。
本次临时股东大会现场会议按贵公司《章程》的规定进行了计票、监票，并当场公布了表决结果。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向贵公司提供了本次网络投票的投票总数和统计数，贵公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
经本律师查验，本次临时股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符；
本次临时股东大会不存在对会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。
本所律师认为，本次临时股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合法律、法规及贵公司《章程》的规定。贵公司本次临时股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
四、结论意见
大港股份临时股东大会 法律意见书综上所述，本所律师认为：贵公司本次临时股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及公司《章程》的规定；
出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。本次临时股东大会形成的决议合法、有效。
（以下无正文）
大港股份临时股东大会 法律意见书（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏大港股份有限公司二〇一四年第六次临时股东大会的法律意见书》之签章页）
江苏世纪同仁律师事务所 承办律师：
王凡 许成宝
魏玥
二〇一四年十月十六日
地 址:江苏省南京市中山东路532-2号金蝶科技园D栋5楼，邮编:210016
电 话: 025-83304480 83301572
电子信箱:partners@ct-partners.com.cn
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烟台双塔食品股份有限公司烟台双塔食品股份有限公司
内部控制规则落实自查表
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|-|-|-|
|内部控制规则落实自查事项|||
||是/否/不适用|说明|
|一、内部审计和审计委员会运作|||
|1、内部审计部门负责人是否为专职，并由审计|||
||是||
|委员会提名，董事会任免。|||
|2、公司是否设立独立于财务部门的内部审计部|||
||是||
|门，是否配置专职内部审计人员。|||
|3、内部审计部门是否至少每季度向审计委员会|||
||是||
|报告一次。|||
|4、内部审计部门是否至少每季度对如下事项进|||
||---|---|
|行一次检查：|||
|（1）募集资金的存放与使用|是||
|（2）对外担保|是||
|（3）关联交易|是||
|（4）证券投资|是||
|（5）风险投资|是||
|（6）对外提供财务资助|是||
|（7）购买和出售资产|是||
|（8）对外投资|是||
|（9）公司大额资金往来|是||
|（10）公司与董事、监事、高级管理人员、控股|||
||是||
|股东、实际控制人及其关联人资金往来情况|||
|5、审计委员会是否至少每季度召开一次会议，|||
||是||
|审议内部审计部门提交的工作计划和报告。|||
|6、审计委员会是否至少每季度向董事会报告一|||
|次内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题|是||
|等内部审计工作情况。|||
|7、内部审计部门是否按时向审计委员会提交年|||
|度内部审计工作报告和次一年度内部审计工作|是||
|计划。|||
|二、信息披露的内部控制|||
|1、公司是否制定信息披露事务管理制度和重大|||
||是||
|信息内部保密制度。|||
|2、公司是否指派或者授权董事会秘书或者证券|||
|事务代表负责查看互动易网站上的投资者提问，|是||
|并及时、完整进行回复。|||

烟台双塔食品股份有限公司
|||
|-|-|
|3、公司与特定对象直接沟通前是否要求特定对||
||是|
|象签署承诺书。||
|4、公司每次在投资者关系活动结束后两个交易||
|日内，是否编制《投资者关系活动记录表》并将||
|该表及活动过程中所使用的演示文稿、提供的文|是|
|档等附件（如有）及时在深交所互动易网站刊载，||
|同时在公司网站（如有）刊载。||
|三、内幕交易的内部控制||
|1、公司是否建立内幕信息知情人员登记管理制||
|度，对内幕信息的保密管理及在内幕信息依法公||
||是|
|开披露前的内幕信息知情人员的登记管理做出||
|规定。||
|2、公司是否在内幕信息依法公开披露前，填写||
|《上市公司内幕信息知情人员档案》并在筹划重||
||是|
|大事项时形成重大事项进程备忘录，相关人员是||
|否在备忘录上签名确认。||
|3、公司是否在年度报告、半年度报告和相关重||
|大事项公告后5个交易日内对内幕信息知情人||
|员买卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自||
|查。发现内幕信息知情人员进行内幕交易、泄露||
||是|
|内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易||
|的，是否进行核实、追究责任，并在2个工作日||
|内将有关情况及处理结果报送深交所和当地证||
|监局。||
|4、公司董事、监事、高级管理人员和证券事务||
|代表及前述人员的配偶买卖本公司股票及其衍||
||是|
|生品种前是否以书面方式将其买卖计划通知董||
|事会秘书。||
|四、募集资金的内部控制||
|1、公司及实施募集资金项目的子公司是否对募||
|集资金进行专户存储并及时签订《募集资金三方|是|
|监管协议》。||
|2、内部审计部门是否至少每季度对募集资金的||
|使用和存放情况进行一次审计，并对募集资金使|是|
|用的真实性和合规性发表意见。||
|3、除金融类企业外，公司是否未将募集资金投||
|资于持有交易性金融资产和可供出售的金融资||
|产、借予他人、委托理财等财务性投资，未将募||
||是|
|集资金用于风险投资、直接或者间接投资于以买||
|卖有价证券为主要业务的公司或者用于质押、委||
|托贷款以及其他变相改变募集资金用途的投资。||
|4、公司在进行风险投资时后12个月内，是否未||
|使用闲置募集资金暂时补充流动资金，未将募集|是|
|资金投向变更为永久性补充流动资金，未将超募||

烟台双塔食品股份有限公司
|||
|-|-|
|资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷||
|款。||
|五、关联交易的内部控制||
|1、公司是否在首次公开发行股票上市后10个交||
|易日内通过深交所业务专区“资料填报：关联人||
|数据填报”栏目向深交所报备关联人信息。关联||
||是|
|人及其信息发生变化的，公司是否在2个交易日||
|内进行更新。公司报备的关联人信息是否真实、||
|准确、完整。||
|2、公司独立董事、监事是否至少每季度查阅一||
||是|
|次公司与关联人之间的资金往来情况。||
|3、公司是否明确股东大会、董事会对关联交易||
||是|
|的审批权限，制定相应的审议程序，并得以执行。||
|4、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、||
|实际控制人及其关联人是否不存在直接、间接和|是|
|变相占用上市公司资金的情况。||
|5、公司关联交易是否严格执行审批权限、审议||
||是|
|程序并及时履行信息披露义务。||
|六、对外担保的内部控制||
|1、公司是否在章程中明确股东大会、董事会关||
|于对外担保事项的审批权限以及违反审批权限|是|
|和审议程序的责任追究制度。||
|2、公司对外担保是否严格执行审批权限、审议||
||是|
|程序并及时履行信息披露义务。||
|七、重大投资的内部控制||
|1、公司是否在章程中明确股东大会、董事会对||
|重大投资的审批权限和审议程序，有关审批权限||
||是|
|和审议程序是否符合法律法规和深交所业务规||
|则的规定。||
|2、公司重大投资是否严格执行审批权限、审议||
||是|
|程序并及时履行信息披露义务。||
|3、公司在以下期间，是否未进行风险投资：（1）||
|使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；（2）||
|将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后|是|
|十二个月内；（3）将超募资金永久性用于补充流||
|动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。||
|八、其他重要事项||
|1、公司控股股东、实际控制人是否签署了《控||
|股股东、实际控制人声明及承诺书》并报深交所||
|和公司董事会备案。控股股东、实际控制人发生||
||是|
|变化的，新的控股股东、实际控制人是否在其完||
|成变更的一个月内完成《控股股东、实际控制人||
|声明及承诺书》的签署和备案工作。||
|2、公司董事、监事、高级管理人员是否已签署|是|

烟台双塔食品股份有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|并及时更新《董事、监事、高级管理人员声明及||||
|承诺书》后报深交所和公司董事会备案。||||
|3、除参加董事会会议外，独立董事是否每年利||独董姓名|天数|
|用不少于十天的时间，对公司生产经营状况、管||赵学伟|15|
||是|||
|理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会||姜国建|15|
|决议执行情况等进行现场检查。||林琼|15|

烟台双塔食品股份有限公司
2017年4月26日
证券代码：002578 证券简称：闽发铝业 公告编号：2017-024福建省闽发铝业股份有限公司
关于筹划重大资产重组的停牌进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建省闽发铝业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划购买资产事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票已于2016年10月12日开市起停牌，具体内容详见公司于2016年10月12日披露的《福建省闽发铝业股份有限公司关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2016-033）。经确认，本次购买资产事项构成重大资产重组，公司股票自2016年10月26日开市起转为重大资产重组继续停牌，具体内容详见公司于2016年10月26日披露的《福建省闽发铝业股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2016-038），于
2016年11月2日、11月9日披露的《福建省闽发铝业股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2016-041、2016-042），2016年11月12日披露了《福建省闽发铝业股份有限公司关于筹划重大资产重组延期复牌的公告》（公告编号：2016-043），公司股票自 2016年11月14日开市起继续停牌。2016年11月19日、11月26日及12月5日公司披露了《福建省闽发铝业股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2016-045、2016-046、2016-047）。2016年12月10日公司披露了《福建省闽发铝业股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：
重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2016-061、2017-001）。2017年1
月12日公司披露了《福建省闽发铝业股份有限公司关于筹划重大资产重组延期复牌的公告》，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年1月12日开市起继续停牌，2017年1月19日、1月26日、2月9日、2月16日、2月23日、3月2日和3月9日公司披露了《福建省闽发铝业股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2017-005、2017-006、2017-007、2017-008、2017-011、2017-012、2017-013）。
截至本公告披露日，公司正与有关各方对重大资产重组方案作进一步磋商和讨论，各中介机构已基本完成尽职调查，审计评估等项工作正全力推进。公司董事会将在相关工作完成后召开董事会会议，审议本次重大资产重组事项的相关议案。
停牌期间，公司将根据相关规定履行信息披露义务，每 5个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者注意风险。
特此公告。
福建省闽发铝业股份有限公司董事会2017年3月15日
证券代码：002018 证券简称：华信国际 公告编号：2015-111安徽华信国际控股股份有限公司
第六届董事会第三十二次会议决议公告
安徽华信国际控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十二次会议通知于2015年10月26日以电子邮件和传真方式发出，并于 2015年11月2日下午13:00时以现场表决方式召开。会议应出席董事9名，亲自出席董事9名，公司3名监事和高级管理人员列席了会议，会议由董事长李勇先生主持。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。经与会董事以记名方式投票表决，一致通过如下决议：
一、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资孙公司签订重大合同的议案》
公司全资孙公司华信天然气（香港）有限公司拟与供应方 SUGIH ENERGY INTERNATIONAL PTE.LTD签订《高速柴油现货采购合同》，合同总金额合计 45,380,000美元，折合人民币共计288,562,344.00元。
公司全资孙公司华信香港天然气拟与采购方冀中能源集团国际物流（香港）有限公司签订《高速柴油现货销售合同》，合同总金额合计 46,515,000美元，折合人民币共计295,779,582.00元。
具体内容详见 2015年 11月 3日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司2015-113号公告。
二、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》
为了满足公司全资子公司上海华信集团商业保理有限公司日常经营业务的正常开展，公司拟使用自有资金120,000万元人民币对华信保理增资，以用于华信保理日常经营业务的正常开展。
本次增资前后，本公司向华信保理缴纳的注册资本及比例如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||增资前的注册资本||||拟增加的注||增资后的注册资本|||
||股东名称||金额（万元||||册资本（万元||金额（万元人|||
||||||比例||||||比例|
||||人民币）||||人民币）||民币）|||
|本公司||30,000||100%||120,000||150,000||100%||
|合计||30,000||100%||120,000||150,000||100%||

本次交易不构成关联交易或重大资产重组，尚需提交公司股东大会审议批准。
具体内容详见 2015年 11月 3日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司2015-114号公告；
三、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于解除为安徽年年富现代农业有限公司综合授信提供担保的议案》
经公司第六届董事会第三十次会议审议通过，公司决定将所持年年富100%股权转让给华信石油（广东）有限公司，为避免出现上述股权交割完成后依然存在本公司为年年富提供担保的情形，公司决定不再为年年富提供任何担保。
具体内容详见2015年11月3日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的公司2015-115号公告。
四、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开 2015年第六次临时股东大会的议案》
公司定于 2015年11月 18日（星期三）召开2015年第六次临时股东大会。具体会议通知的内容详见2015年11月3日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的公司2015-116号公告。
特此公告。
安徽华信国际控股股份有限公司董事会二〇一五年十一月三日
浩天信和律师事务所
HYLANDS LAW FIRM
中国北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心12层
12F Fortune Financial Center,No.5 Dongsanhan zhong Road ,Chaoyang District,Beijing100020,China
电话Tel：（86-10）65028888，传真Fax：（86-10）6502 8877/65028866
网址：http://www.hylandslaw.com
关于北京诚益通控制工程科技股份有限公司之
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目之
评估机构复核情况之专项法律意见书
致：北京诚益通控制工程科技股份有限公司
根据北京诚益通控制工程科技股份有限公司（以下简称“诚益通”或“公司”）对北京市浩天信和律师事务所（以下简称“本所”）的委托，本所指派注册律师穆铁虎、凌浩（以下简称“浩天律师”）作为诚益通本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）项目的特聘专项法律顾问，依法为公司提供相关法律服务。为此，浩天律师已就本次重组项目出具了相应的法律意见书。
浩天律师现就本次重组的评估机构复核情况出具专项法律意见如下：
一、主要事实
根据公司提供的资料文件，中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的《中联资产评估集团有限公司关于<北京诚益通控制工程科技股份有限公司拟以非公开发行股票购买广州龙之杰科技有限公司100%股权项目资产评估报告（中联评报字［2016］第321号）>、<北京诚益通控制工程科技股份有限公司拟以非公开发行股票购买北京博日鸿科技发展有限公司100%股权项目资产评估报告（中联评报字［2016］第323号）>、<北京诚益通控制工程科技股份有
限公司拟以非公开发行股票购买广州龙之杰科技有限公司100%股权项目资产评估报告（中联评报字［2016］第2312号）>和<北京诚益通控制工程科技股份有限公司拟以非公开发行股票购买北京博日鸿科技发展有限公司100%股权项目资产评估报告（中联评报字［2016］第2313号）>的复核报告》（以下简称“《复核报告》”），经独立查询中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）网站及中国证监会指定的上市公司信息披露网站，浩天律师确认如下相关主要事实：
1、中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）接受北京诚益通控制工程科技股份有限公司（以下简称“诚益通”、“委托方”）委托，就诚益通拟以非公开发行股票购买广州龙之杰科技有限公司（以下简称“龙之杰”）100%股权、北京博日鸿科技发展有限公司（以下简称“博日鸿”）100%股权之经济行为，对所涉及的龙之杰的股权全部权益及博日鸿的股权全部权益在评估基准日（2015年12月31日、2016年6月30日）的市场价值分别进行了评估，并出具了《北京诚益通控制工程科技股份有限公司拟以非公开发行股票购买广州龙之杰科技有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第321号）、《北京诚益通控制工程科技股份有限公司拟以非公开发行股票购买广州龙之杰科技有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第2312号）、《北京诚益通控制工程科技股份有限公司拟以非公开发行股票购买北京博日鸿科技发展有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第323号）、《北京诚益通控制工程科技股份有限公司拟以非公开发行股票购买北京博日鸿科技发展有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第2313号）。
2、截至上述评估报告出具之日，中联评估持有北京市工商行政管理局于2016年4月29日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000100026822A），北京财政局于2008年7月21日核发的《资产评估资格证书》（批准文号：京财企许可[2008]0102号），中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会于2008年12月1日联合核发的《证券期货相关业务评估资格证书》。
3、为本次重组出具上述评估报告的经办签字评估师均为岳富强、韩小伟。
截至上述评估报告出具之日，签字资产评估师岳富强（资产评估师证书编号11030079）、韩小伟（资产评估师证书编号11070035）执业记录良好，未曾受到行业协会及有关行政主管部门处罚，其持有的资产评估师证书合法有效。
4、中联评估按照内部管理制度要求，对诚益通本次重大资产重组项目履行了全面复核程序，并出具了《复核报告》：“经复核，在上述评估报告所设定的评估假设及披露的特别事项前提下，基于相应评估目的，评估人员履行了必要的核查程序，选择了适当的评估方法，四份评估报告的评估结论能够分别反映评估对象于评估基准日的市场价值。”
5、截至本法律意见书出具之日，中联评估因存在签字评估师参与的其他上市公司并购重组项目涉嫌信息披露违法行为，被中国证监会立案调查。经核查，被立案调查项目的签字评估师不涉及本次重组之经办签字评估师岳富强、韩小伟。
6、2017年1月20日，诚益通收到中国证监会《关于核准北京诚益通控制工程科技股份有限公司向罗院龙等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2017]127号），本次交易获证监会核准。
截至2017年3月23日，本次重大资产重组的标的资产已过户至诚益通名下并已完成工商变更登记手续，诚益通已完成新增注册资本的验资及新增股份登记申请。
二、据此，浩天律师认为
1、在诚益通本次重大资产重组经济行为当中，作为资产评估机构，中联评估之评估程序、评估方法符合评估规范的要求，评估结论能够反映评估对价，其已出具的评估报告及现出具的《复核报告》符合相关实际情况，真实、完整。
2、截至上述评估报告出具之日，中联评估具备为本次重组出具评估报告的主体资格，其具有的资质证书合法、有效；为本次重组出具上述评估报告的签字注册评估师具备相应的资格条件，其具有的资质证书合法、有效。
截至本法律意见书出具之日，为本次重组出具上述评估报告的签字注册评估师不存在被立案调查或受到处罚的情形，签字注册评估师的资质证书持续合法、有效。
3、截至本法律意见书出具之日，基于中联评估提供的评估服务，本次资产评估的经济行为（即诚益通以发行股份及支付现金的方式购买广州龙之杰科技有
限公司100%股权、北京博日鸿科技发展有限公司100%股权）已经履行完毕，不存在重大争议纠纷及潜在争议纠纷的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，专为北京市浩天信和律师事务所《关于北京诚益通控制工程科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目之评估机构复核情况之专项法律意见书》之签署页）
北京市浩天信和律师事务所 负责人：
（公章） 刘鸿
经办律师：
穆铁虎
凌浩
2017年3月31日
关于公司全资子公司使用自有资金进行现金管理的公告证券代码：300248 证券简称：新开普 公告编号：2018-077新开普电子股份有限公司
关于公司全资子公司使用自有资金进行现金管理的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》、《创业板股票上市规则》、《公司章程》、《公司子公司管理制度》等相关法律法规及规范性文件的规定，新开普电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月7日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司全资子公司使用自有资金进行现金管理的议案》，为提高资金使用效率，在确保不影响公司全资子公司北京迪科远望科技有限公司（以下简称“迪科远望”）正常经营前提下，公司董事会同意使用最高额度不超过3,000万元自有资金进行现金管理，具体内容如下：
一、本次使用自有资金用于现金管理的情况
（一）投资目的及投资额度
为提高资金使用效率，合理利用部分闲置自有资金，在不影响迪科远望正常经营的情况下，根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司子公司管理制度》等有关法律法规及规范性文件的规定，结合实际经营情况，迪科远望计划使用部分闲置自有资金不超过人民币3,000万元进行现金管理，在公司董事会授权额度内滚动使用。
（二）投资品种
迪科远望将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估，选择流动性好、安全性高、期限不超过12个月的投资产品，不用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品、无担保债券为投资标的的产品。
（三）投资期限及决议有效期
自公司董事会审议通过之日起 12个月之内有效，单个投资产品的投资期限不超过 12个月，在授权额度内滚动使用。迪科远望在开展实际投资行为时，公司将根据相关法律法规及时履行信息披露义务。
关于公司全资子公司使用自有资金进行现金管理的公告（四）资金来源
全部为迪科远望的闲置自有资金。
（五）决策程序
公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司全资子公司使用自有资金进行现金管理的议案》，同意使用最高额度不超过 3,000万元自有资金进行现金管理，期限自董事会审议通过之日起 12个月内有效。按照深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》、《创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规及规范性文件的要求，本次全资子公司使用部分自有资金进行现金管理事项无需提交公司股东大会审议。
（六）迪科远望前十二个月使用自有资金进行现金管理情况
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||签约银行|||||||||||||||
||||||产品名称||金额||产品类型||收益起算日||产品到期日||投资收益||备注|
||号||名称|||||||||||||||
|1||交通银行北京海淀支行||蕴通财富日增利 A款||800.00||保本浮动收益型||2017年7月26日||持续运作||6.53||（1）2017年8月3日赎回200.00万元；（2）2017年8月10日赎回300.00万元；（3）2017年9月5日赎回300.00元；（4）2018年3月27日赎回300.00万元；（5）2018年6月7日赎回200.00万元；（6）2018年7月10日赎回500.00万元。||
|2||交通银行北京海淀支行||蕴通财富日增利 A款||1,000.00||保本浮动收益型||2018年3月13日||||||||
|||||||1,800.00||--||--||--||6.53||--||
||合计|||||||||||||||||

二、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险
1、理财风险
（1）虽然现金管理产品都经过严格的评估，但金融产品受宏观经济的影响较大，不排除现金管理产品受到市场波动的影响。
（2）迪科远望将根据自有资金使用情况和金融市场变化等因素适时介入，
因此现金管理的实际收益不可预期，与预期的收益可能存在差异。
（二）针对投资风险，拟采取措施如下：
关于公司全资子公司使用自有资金进行现金管理的公告1、董事会要求迪科远望必须严格遵守审慎投资原则，选择低风险、流动性较高、投资回报率相对较高的现金管理产品，不得用于其他证券投资，也不得购买以股票及其衍生品及无担保债券为投资标的的理财或信托产品。
2、公司财务部将对迪科远望购买的现金管理产品进行严格监控，要求迪科远望及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如发现存在可能影响资金安全的风险因素，将要求迪科远望及时采取相应措施，控制投资风险。
3、公司审计部对迪科远望现金管理资金使用与保管进行日常监督，定期对现金管理资金使用情况进行审计。
4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；
5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，做好相关信息披露工作。
三、投资事项对公司的影响
1、迪科远望是在确保日常经营和资金本金安全的情况下使用暂时闲置的自有资金购买低风险、流动性高的现金管理产品，不影响迪科远望的日常资金周转，也不影响其主营业务正常开展。
2、使用闲置自有资金投资相关现金管理产品，可以提高迪科远望闲置资金的使用效率，在一定程度上有利于提升公司整体业绩水平，有利于保护公司和全体股东的利益。
四、其他相关审核意见
（一）独立董事意见
1、公司全资子公司北京迪科远望科技有限公司（以下简称“迪科远望”）是在保证主营业务正常运营和资金本金安全的基础上利用闲置资金购买低风险、流动性高的现金管理产品，有利于提高资金使用效率，增加公司收益，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
2、公司内控制度较为完善，内控措施和制度健全，资金安全能够得到保障。
3、迪科远望使用闲置自有资金购买现金管理产品的决策程序符合《创业板上市公司规范运作指引》、《创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定。
我们一致同意迪科远望使用不超过3,000万元闲置自有资金购买现金管理产品，授权有效期限为 1年，自本次董事会审议通过之日起 12个月内在上述额度
关于公司全资子公司使用自有资金进行现金管理的公告内资金可以滚动使用。
（二）监事会意见
公司监事会认为迪科远望拟使用不超过3,000万元闲置自有资金购买现金管理产品，是在主营业务不受影响和资金本金安全有保障的基础上进行的，同时也有利于提高暂时闲置资金的使用效率，增加其收益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，履行了必要的审批程序，决策程序合法、合规。
五、备查文件
1、第四届董事会第十四次会议决议；
2、第四届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事对相关事项的独立意见。
特此公告。
新开普电子股份有限公司董事会
二〇一八年八月八日
证券代码：300172 证券简称：中电环保 公告编号：2019-021中电环保股份有限公司
关于项目终止实施的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中电环保股份有限公司（以下简称“中电环保”、“公司”）2017年 10月中标安徽萧县乡镇污水处理工程东区 PPP项目（以下简称“项目”），具体内容详见公司 2017年 10月 20日披露的公告(公告编号：2017-040)。2017年 12月 28日，公司四届七次董事会审议通过了关于签署萧县乡镇污水处理工程东部区域 PPP项目合同的议案，具体内容详见公司 2017年 12月 29日披露的公告(公告编号：2017-046、2017-047)。
截止本公告日，公司已成立了中电环保(萧县)水务有限公司，作为项目实施主体，并开展建设工作；但由于甲方负责的建设条件一直未能具备，公司决定终止实施安徽萧县乡镇污水处理工程东区 PPP项目及相关事项。
根据中电环保战略发展规划，未来在城镇水务板块，公司主要拓展方向为：城镇污水处理及中水回用、黑臭水体治理及水体水质提升、流域综合治理等服务，特别是，城镇水体水质提升及分布式污水处理站业务。“分布式污水处理站”，是利用公司自主研发的分布式污水处理技术和新的商业模式，有效解决当前城镇污水处理能力不足、雨污分流不到位等引起的污水直排河流问题，满足城镇河道水质提升需要，具有适应性强、建设周期短、系统运行稳定、出水水质好等优势，系统出水水质稳定优于地表 IV类标准，公司已实施多个试点及示范项目，并向省内乃至全国全面推广。
公司终止安徽萧县乡镇污水处理工程东区 PPP项目，不会对公司经营业绩造成重大影响。
特此公告。
中电环保股份有限公司董事会 2019年 4月 15日
证券代码：300226 证券简称：上海钢联 公告编号：2018-114上海钢联电子商务股份有限公司
第四届监事会第十九次议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十九次议于2018年12月5日上午11:00以现场表决与通讯表决相结合的方式在公司会议室召开，本次会议于2018年11月29日分别以电子邮件、传真等方式送达了会议通知及文件。应出席监事3人，实际出席监事3人。本次监事会出席人数和表决人数符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席沐海宁女士主持，经逐项表决，审议通过以下议案：
一、审议通过《关于更换会计师事务所的议案》。
经审核，监事会认为：本次更换会计师事务所符合相关法律、法规规定，不会影响公司会计报表的审计质量。相关审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定。不存在损害公司利益和股东利益的情形。
具体内容详见刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的公告。
表决情况：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
备查文件：第四届监事会第十九次议决议。
特此公告。
上海钢联电子商务股份有限公司监事会
2018年 12月 5日
证券代码：002056 证券简称：横店东磁 公告编号：2018-016横店集团东磁股份有限公司
2017年度权益分派实施公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股东大会审议通过利润分配方案等情况
1、横店集团东磁股份有限公司（以下简称“公司”）2017年度利润分配的方案已获2018年4月3日召开的公司2017年年度股东大会审议通过。公司2017年度利润分配方案为：以截止2017年12月31日公司总股本1,643,600,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.00元（含税），本次现金红利分配总额为164,360,000元。
2、自分配方案披露至实施期间公司股本总额未发生变化。
3、本次实施的分配方案与公司股东大会审议通过的分配方案一致。
4、本次实施分配方案距离公司股东大会审议通过的时间未超过两个月。
二、本次实施的利润分配方案
1、发放年度、发放范围
（1）分红年度：2017年度
（2）发放范围：股权登记日（2018年5月3日）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的本公司全体股东。
2、含税及扣税情况
本公司2017年度权益分派方案为：以公司现有总股本1,643,600,000股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税；扣税后，通过深股通持有股份的香港市场投资者、QFII、RQFII以及持有首发前限售股的个人和证券投资
基金每10股派0.90元；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，本公司暂不扣缴个人所得税，待个人转让股票时，根据其持股期限计算应纳税额【注】；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的证券投资基金所涉红利税，对香港投资者持有基金份额部分按10%征收，对内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率征收。
【注：根据先进先出的原则，以投资者证券账户为单位计算持股期限，持股1个月（含1个月）以内，每10股补缴税款0.20元；持股1个月以上至1年（含1年）的，每10股补缴税款0.10元；持股超过1年的，不需补缴税款。】
三、股权登记日与除息日
本次权益分派登记日为：2018年5月3日，除息日为：2018年5月4日。
四、权益分派对象
本次分派对象为：截止 2018年 5月 3日下午深圳证券交易所收市后，在中国结算深圳分公司登记在册的本公司全体股东。
五、权益分派方法
1、本公司此次委托中国结算深圳分公司代派的现金红利将于 2018年5月4日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户。
2、以下A股股东的现金红利由本公司自行派发：
||||
|-|-|-|
|序号|股东账号|股东名称|
|1|08*****606|横店集团控股有限公司|
|2|08*****428|东阳市博驰投资合伙企业（有限合伙）|

在权益分派业务申请期间（申请日：2018年4月23日至登记日：2018年5月 3日），如因自派股东证券账户内股份减少而导致委托中国结算深圳分公司代派的现金红利不足的，一切法律责任与后果由我公司自行承担。
3、若投资者在除权日办理了转托管，其红股和股息在原托管证券商处领取。
六、有关咨询办法
咨询机构：横店集团东磁股份有限公司董事会秘书室
咨询地址：浙江东阳横店工业区华夏大道 233号东磁大厦九楼
咨询联系人：王晶
咨询电话：0579-86551999
传真电话：0579-86555328
七、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认有关分红派息具体时间安排的文件；
2、公司第七届董事会第七次会议决议公告；
3、公司2017年年度股东大会决议公告；
4、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
横店集团东磁股份有限公司董事会
二〇一八年四月二十五日
江苏华西村股份有限公司
2016年度独立董事述职报告
作为江苏华西村股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，在报告期内勤勉、尽责、忠实履行职务，按时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东的利益。现将本人2016年度的工作情况报告如下：
一、报告期内出席公司董事会议及表决情况
2016年度，公司共召开了 12次董事会会议，本人参加了 10次现场会议，参加通讯表决会议2次，没有委托出席和缺席会议的情况。本人认真审议了董事会议的各项议案，积极参与讨论并提出合理化建议。本人对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，没有投反对票和弃权票。
二、发表独立意见情况
1、2016年 3月 13日，对第六届董事会第十四次会议审议的相关事项，包括：公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明、2015年度利润分配预案、2015年度内部控制评价报告、预计2016年日常关联交易、2015年度高级管理人员薪酬、实施股票期权激励计划、关于董事长和高级管理人员激励约束机制、利用自有资金投资理财、投资设立并购基金、募集资金2015年度存放与使用情况、续聘会计师事务所等事项发表了独立意见。
2、2016年 3月 25日，对公司控股股东江苏华西集团有限公司提交的《关于公司董事长年度薪酬的议案》的临时提案发表独立意见。
3、2016年 4月 25日，对第六届董事会第十五次会议审议的关于控股公司开展金融衍生品投资业务发表独立意见。
4、2016年 4月 29日，对第六届董事会第十六会议审议的股票期权激励计划股票期权行权价格的调整、向激励对象授予股票期权发表独立意见。
5、2016年 5月 23日，对第六届董事会第十九次会议审议的非公开发行公
司债券事项发表独立意见。
6、2016年 6月 21日，对第六届董事会第二十次会议审议的相关事项，包括重组报告书，非公开发行股票，关于评估机构或者估值机构的独立性、估值假设前提的合理性和交易定价的公允性，与江苏华西集团财务有限公司开展存贷款业务、上海毓璟投资中心（有限合伙）对外投资事项发表独立意见。
7、2016年 7月 12日，对第六届董事会第二十一次临时会议审议的非公开发行股票等相关事项以及评估机构或者估值机构的独立性、估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表独立意见。
8、2016年 8月 22日，对第六届董事会第二十二次会议审议的相关事项，包括：公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明、衍生品投资及风险控制情况、募集资金2016年半年度存放与使用情况等发表独立意见。
9、2016年10月18日，对第六届董事会第二十三次临时会议审议的非公开发行股票二次修订等相关事项发表独立意见。
10、2016年 11月 21日，对第六届董事会第二十五次会议审议的非公开发行可交换公司债券事项发表独立意见。
三、保护投资者合法权益方面所做的工作：
1、本人对董事会审议的各个事项，事前对所提供的议案材料和有关介绍进行认真、充分的审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
2、及时调查了解和关注公司的生产经营、财务管理、内部控制等制度的建设情况，运用自身专业和经验，为公司的发展和规范化运作提出意见和建议。
3、对公司的定期报告及其他事项认真审议，提出客观、公正的意见和建议，监督公司信息披露的真实、准确、完整，切实保护股东利益。
4、积极参加独董培训，学习相关法律法规和规章制度，尤其是加强对涉及到规范公司法人治理结构和保护中小股东权益等相关法规的认识和理解，强化法律风险意识，促进公司进一步规范运作。
四、任职董事会各委员会工作情况
本人作为薪酬与考核委员会主任委员，主持了薪酬与考核委员会 2016年度召开的会议；对公司高级管理人员管理岗位的范围、职责、绩效等进行考评，进
一步完善了公司薪酬管理制度和激励机制。
同时，本人作为提名委员会委员，参加了2016年提名委员会的会议。
五、其他事项
1、无提议召开董事会的情况。
2、无提议召开临时股东大会的情况。
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2017年，本人将严格按照相关法律法规和《公司章程》等对独立董事的要求，继续勤勉忠实地履行职务，促进董事会的独立公正和高效运作，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。同时，利用自己的专业能力为公司提供更多建设性的意见，特别是在优化治理结构、完善经营管理等方面作出力所能及的工作，促进公司规范运作，保障公司和全体股东的利益。
江苏华西村股份有限公司
独立董事：刘昕
2017年3月11日
易联众信息技术股份有限公司
独立董事关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的
事前认可意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）、易联众信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“易联众”）《公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，作为公司的独立董事，我们在公司第三届董事会第十九次会议通知发出前，收到了公司本次非公开发行股票的相关材料。我们本着勤勉尽责的态度，对公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的相关议案进行了事先审查和仔细研究，现对该事项发表如下事前认可意见：
一、公司本次非公开发行股票认购对象中包括厦门麟真贸易有限公司、华夏人寿保险股份有限公司、深圳前海郁金香天财投资管理中心（有限合伙）、深圳前海行健资本管理有限公司设立和管理的“行健资本-健康产业投资基金”及上海光大证券资产管理有限公司作为管理人的“光证资管-众享添利-易联众1号定向资产管理计划”（代表易联众第一期员工持股计划）。厦门麟真贸易有限公司的股东张曦先生为易联众董事长，易联众第一期员工持股计划将通过上海光大证券资产管理有限公司作为管理人的“光证资管-众享添利-易联众1号定向资产管理计划”参与本次非公开发行；员工持股计划的参与对象包括公司部分董事、监事、高级管理人员，由于公司董事、监事、高级管理人员构成发生变化，使得参与员工持股计划的公司部分董事、监事、高级管理人员相应发生变化；本次非公开发行完成后，华夏人寿保险股份有限公司将持有公司约6.55%的股份。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）的有关规定，上述认购对象参与本次非公开发行构成关联交易。
二、上述关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。
三、张曦先生控制的厦门麟真贸易有限公司、公司部分董事、监事、高级管理人员以及华夏人寿保险股份有限公司参与公司本次非公开发行股票将支持公司持续发展，有利于公司做大做强。
综上，我们一致同意将《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》提交公司第三届董事会第十九次会议审议，关联董事需要回避表决。
（以下无正文）
（本页无正文，为《易联众信息技术股份有限公司独立董事关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见》的签署页）
独立董事签字：邢文祥
唐予华
苏伟斌
陈菡
易联众信息技术股份有限公司2016年9月23日
国信证券股份有限公司
关于上海悦心健康集团股份有限公司
关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，作为上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“悦心健康”或“公司”）非公开发行的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”或“保荐人”）对公司本次关联交易事宜进行了认真、审慎的核查。
核查的具体情况如下：
一、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与悦心健康董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查阅了关联交易的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见，以及各项业务和管理规章制度，对其关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。
二、关联交易事项
（一）关联交易基本情况
1、公司关于向控股股东斯米克工业有限公司借款构成关联交易
为确保公司日常营运资金正常周转，公司于 2014年 12月 22日召开的 2014年第二次临时股东大会同意公司向控股股东斯米克工业有限公司(简称“斯米克工业”)申请借款，借款额度为人民币 17,100万元，借款到期日为 2015年 12月 31日。同时，在此借款期限内，借款额度可循环使用，即公司可根据实际资金情况向控股股东分笔借款或还款，借款利率均按实际借款期限同期银行贷款基准利率下浮5%。现因该借款期限届满，公司拟延长借款期限，借款期限为自本议案经公司 2016年第一次临时股东大会审议通过之日起两年，其他借款条件不变。
鉴于斯米克工业有限公司系公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了关联交易。
为确保公司日常营运资金正常周转，公司于2014年12月22日召开的2014年第二次临时股东大会同意公司向关联方上海斯米克材料科技有限公司（简称“材料科技”）申请借款，借款额度为人民币6,000万元，借款到期日为2015年12月31日。同时，在此借款期限内，借款额度可循环使用，即公司可根据实际资金情况向上海斯米克材料科技有限公司分笔借款或还款，借款利率均按实际借款期限同期银行贷款基准利率下浮5%。现因该借款期限届满，公司拟延长借款期限，借款期限为自本议案经公司 2016年第一次临时股东大会审议通过之日起两年，其他借款条件不变。
鉴于上海斯米克材料科技有限公司是公司实际控制人控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了关联交易。
(二)关联方介绍
1、斯米克工业
企业名称：斯米克工业有限公司
成立时间：1997年9月24日
注册地址：英属维尔京群岛，托托拉岛，大道镇，离岸公司中心，邮政信箱 957
办公地点：上海市闵行区浦江镇恒南路1288号
注册资本：5万美元
总 裁：李慈雄
企业性质：境外企业
主要业务：从事投资业务
实际控制人：李慈雄
财务数据（母公司报表，单位：美元）：截止2015年12月31日，总资产为5,906万美元,负债为2,773万美元，股东权益为3,133万美元，资产负债率为46.95%，2015年1-12月营业总收入为2.94万美元，2015年1-12月净利润为-22.9万美元。（以上数据未经审计）
与上市公司的关联关系：控股股东。
2、材料科技
企业名称：上海斯米克材料科技有限公司
成立时间：2000年6月15日
注册资本：720万美元
住 所：上海市闵行区浦江镇杜行浦星公路（沈杜公路南堍）
法定代表人：李慈雄
企业性质：有限责任公司（中外合资）
经营范围：研究、开发、生产聚合物锂离子电池芯片材料，销售自产产品。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务数据（单位：人民币）：截止2015年12月31日，总资产为33,382万元，负债为29,553万元，股东权益为3,829万元，资产负债率为88.52%。2015年1-12月营业总收入为99.58万元，2015年1-12月净利润为-1,205万元。（以上数据未经审计）
与上市公司的关联关系：上市公司实际控制人李慈雄控制的其他企业
（三）关联交易标的基本情况
1、向控股股东借款
（1）关联交易标的：总额度为1.71亿元人民币。
（2）具体内容为：公司向斯米克工业申请借款。
（3）定价政策和定价依据：遵循公司《关联交易制度》的相关规定，经双方友好协商一致，借款利率为实际借款期限同期银行贷款基准利率下浮5%。
（4）借款期限：自公司相关股东大会决议通过之日起两年。在此借款期限内，借款额度可循环使用，即公司可根据实际资金情况向斯米克工业分笔借款或还款。
（5）该关联交易标的金额占公司最近一期经审计净资产绝对值的21.25%。
2、向关联方借款
（1）关联交易标的：人民币6,000万元；
（2）具体内容为：公司向关联企业材料科技申请借款；
（3）定价政策和定价依据：遵循公司《关联交易制度》的相关规定，经双方友好协商一致，借款利率按同期银行贷款基准利率下浮5%。
（4）借款期限：自公司相关股东大会决议通过之日起两年。在此借款期限内，借款额度可循环使用，即公司可根据实际资金情况向材料科技分笔借款或还
款；
（5）该关联交易标的金额占公司最近一期经审计净资产绝对值的7.45%。
（四）本次关联交易的目的以及对公司的影响
公司向控股股东及关联方借款，主要用于保证公司流动资金宽裕及日常营运需要。此次关联交易不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
三、关联交易履行的程序
上述关联交易事项经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，关联董事回避表决,同时独立董事对该事宜发表了同意意见。
四、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：
1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；
2、关联交易的定价原则遵循公平公允原则，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
保荐人对公司本次关联交易无异议。
（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于上海悦心健康集团股份有限公司关联交易的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人： ______________ ______________
李明克 张存涛
国信证券股份有限公司2016年3月11日