江苏春兰制冷设备股份有限公司
2014年第一次临时股东大会会议资料二○一四年十一月
江苏春兰制冷设备股份有限公司
2014年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间：
1、现场会议时间：2014年12月2日（星期二）上午9：30
2、网络投票时间：2014年12月2日（星期二）上午9：30—11：30，
下午13：00—15：00
二、会议召开地点：
1、现场会议地点：春兰集团泰州宾馆（江苏省泰州市迎宾路88号）
2、网络投票平台：上海证券交易所交易系统
三、会议出席对象：
1、2014年11月26日下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、为本次会议出具法律意见的律师。
四、会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式
五、会议召集人：本公司董事会
六、会议主持人：徐群董事长
七、会议议题
1、审议关于为国电龙源环保泰州有限公司提供贷款担保的议案；
2、审议关于修订《公司章程》的议案；
3、审议关于修订《股东大会议事规则》的议案。
八、其他事项
1、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式。本公司将通过上海证券交易所交易系统向本公司全体股东提供网络形式的投票平台，参加网络投票的股东按照本公司 2014年第一次临时股东大会通知的公告（临2014-020号，详见2014年11月15日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站）中披露的网络投票操作流程进行网络投票。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。
2、会议推举两名股东代表，与公司监事代表及见证律师共同参加计票和监票，负责监督表决、统计全过程。股东现场投票结束后，由工作人员在监票人的监督下进行计票
并统计投票结果。网络投票结束后，本公司将根据上证所信息网络有限公司向本公司提供的本次股东大会网络投票表决情况对现场投票和网络投票的表决情况合并统计。
3、本公司董事会聘请江苏世纪同仁律师事务所执业律师对本次股东大会进行现场见证，并出具法律意见。
目 录
1、关于为国电龙源环保泰州有限公司提供贷款担保的议案„„„„„„„„ 052、关于修订《公司章程》的议案„„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 063、关于修订《股东大会议事规则》的议案„„„„„„„„„„„„„„„ 07
江苏春兰制冷设备股份有限公司股东大会
关于为国电龙源环保泰州有限公司
提供贷款担保的议案
各位股东、股东授权代表：
国电龙源环保泰州有限公司（以下简称“龙源泰州公司”）成立于2012年11月，注册资本10,000万元人民币，公司主营业务燃烧煤烟污染治理服务；脱硫石膏销售；环境污染防治专项工程设计、专业承包；环保工艺、环保设备及综合利用设备技术开发、技术转让、销售、安装、调试；维修环保设备及产品信息咨询（中介除外）；工程咨询。我司持有其10%股权。
龙源泰州公司因其业务发展需要，与国电泰州发电有限公司（以下简称“泰州电厂”）签订了泰州电厂一期2*1000MW机组脱硫装置资产收购协议，向中国工商银行泰州分行申请人民币1.07亿元并购贷款，贷款期限5年。
龙源泰州公司财务情况：
截止2013年12月31日，龙源泰州公司资产总额65,003,111.11元，负债总额55,000,000元（其中银行贷款总额0.00元，流动负债总额55,000,000元），净资产10,003,111.11元，资产负债率84.61%。2013年1-12月实现营业收入0元，净利润0元。（上述数据均未经审计）
截止2014年9月30日，龙源泰州公司资产总额256,781,418.24元，负债总额141,742,034.03元（其中银行贷款总额0.00元，流动负债总额141,742,034.03元），净资产115,039,384.21元，资产负债率55.20%。2014年1-9月实现营业收入105,139,660.19元，净利润15,036,273.10元。（上述数据均未经审计）
为支持龙源泰州公司经营发展，公司拟按持股比例（10%）为其提供1,070万元的连带责任保证担保。此次担保发生后，公司及控股子公司对外担保总额为1,070万元，无对外逾期担保。龙源泰州公司其他股东方均按其持股比例提供相应的担保，担保公平、对等。
我司持有龙源泰州公司10%股权，我司控股股东春兰（集团）公司副总裁沈华平先生担任龙源泰州公司董事。根据相关规定，我司与龙源泰州公司构成关联关系，本次担保构成关联担保。
《关于为国电龙源环保泰州有限公司提供贷款担保的议案》已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，现提交公司2014年第一次临时股东大会，请各位股东及股东授权代表审议。
江苏春兰制冷设备股份有限公司二○一四年十二月二日
江苏春兰制冷设备股份有限公司股东大会
关于修订《公司章程》的议案
各位股东、股东授权代表：
根据中国证监会发布的《上市公司章程指引（2014年修订）》的相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》的部分条款进行修订，具体内容如下：
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|现行《公司章程》|修订后的《公司章程》|
|第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：本公司住所地或董事会会议公告中指定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|第四十四条 本公司召开股东大会的地点为： 本公司住所地或董事会会议公告中指定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司应当根据相关规定提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|
|第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|

《关于修订〈公司章程〉的议案》已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，现提交公司2014年第一次临时股东大会，请各位股东及股东授权代表审议。
江苏春兰制冷设备股份有限公司
二○一四年十二月二日
江苏春兰制冷设备股份有限公司股东大会
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东、股东授权代表：
根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的相关规定，结合公司实际情况，拟对《股东大会议事规则》部分条款进行修订，具体内容如下：
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|现行《股东大会议事规则》|修订后的《股东大会议事规则》|
|第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。|第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会和公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。|
|第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。|第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|

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|第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司《章程》，或者决议内容违反公司《章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。|第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司《章程》，或者决议内容违反公司《章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。|

《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，现提交公司2014年第一次临时股东大会，请各位股东及股东授权代表审议。
江苏春兰制冷设备股份有限公司二○一四年十二月二日