证券代码：002513 证券简称：蓝丰生化 编号：2015-039江苏蓝丰生物化工股份有限公司
关于股票交易异常波动的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、股票交易异常波动的情况介绍
江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）（证券简称：蓝丰生化；证券代码：002513）股票交易连续三个交易日(2015年5月15日、5月18日、5月19日)收盘价格累计涨幅偏离值达到20%，根据《深圳证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动的情况。
二、本公司核实情况说明
（一）本公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；本公司未从公共传媒获悉存在对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的传闻；近期公司经营情况及内外部经营环境不会且预计也不会发生重大变化。
（二）公司、控股股东和实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项；股票异常波动期间控股股东、实际控制人不存在买卖公司股票的行为。
（三）2015年5月15日，公司发布了《江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）等相关公告，披露了公司目前正在筹划的重大资产重组事宜。
三、是否存在应披露而未披露信息的说明
本公司董事会确认，除前述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项外，本公司目前没有任何根据《深交所股票上市规则》等有关规
定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据《深交所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
四、本公司认为必要的风险提示
（一）经自查，本公司董事会确认，本公司不存在违反信息公平披露的情形。
（二）本公司郑重提醒广大投资者谨慎投资，在评价本公司本次重大资产重组预案时，应特别考虑以下各项风险，以下风险在公司发布的《江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中已有公示，详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
1、标的资产部分股权被质押的风险
本次交易中，西部证券的全资子公司西部优势资本以自有资金为标的公司方舟制药的关联企业禾博生物提供 6,000.00万元并购贷款，作为专门用于解决实际控制人王宇控制的关联方对标的公司的非经营性资金占用的途径之一。该笔贷款由王宇持有的36.531%部分方舟制药股权、禾博天然持有的22.00%陕西生物医药基金股权提供质押担保，同时，王宇个人提供连带责任保证。
相关主体一致同意，在蓝丰生化本次交易经中国证监会并购重组委审核通过之日起 15日内办理完毕质押解除手续，解除王宇持有的36.531%部分方舟制药股权的质押，因此，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。尽管本次交易不会因此产生资产无法过户交割的风险，但仍然提请投资者注意标的资产部分股权被质押的风险。
王宇持有的方舟制药股权除36.531%部分质押外，拥有其他方面的完整权利，不存在其他抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
本次交易的独立财务顾问认为，王宇持有的方舟制药部分股权被质押事项系其为解决标的公司关联资金占用问题而采取的措施所形成的，并且将在交易获得批准或核准之后解除，因此，该事项不会对本次交易形成实质性障碍。
提请投资者关注标的资产部分股权被质押的风险。
2、标的公司非经营性资金占用的风险
截至2015年3月31日，方舟制药存在资金被实际控制人控制的关联方非经营性占用的情形，占用金额约16,976.70万元，具体情况见下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|2015-3-31|2014-12-31|2013-12-31|
|其他应收款||||
|陕西禾博生物工程有限责任公司|12,542.19|11,328.06|6,947.47|
|陕西方舟置业有限公司|-|-|1,651.97|
|宁夏华宝枸杞产业有限公司|1,487.73|1,469.81|1,397.45|
|陕西盛方医药科技开发有限公司|2,919.74|2,877.74|0.63|
|陕西禾博天然产物有限公司|-|-|512.37|
|西安方舟医药科技实业有限公司|-|-|262.50|
|陕西高信医药有限公司|27.04|269.96|255.02|
|合计|16,976.70|15,945.57|11,027.42|

截至本预案签署之日，通过王宇对外转让部分方舟制药股权、禾博生物借入西部优势资本6,000.00万元委托贷款资金、禾博生物借入格林投资5,500.00万元资金等方式，上述王宇控制的企业或关联方已经通过上述措施解决了方舟制药非经营性占用资金的问题。
提请投资者关注方舟制药历史上存在过的非经营性资金占用事项。
3、因标的公司为关联方提供担保未及时解除而致使本次交易终止的风险
截至本预案出具之日，方舟制药存在为关联方陕西禾博天然产物有限公司银行借款提供担保的情况。担保总额（含孳息）截至2015年2月28日约为5,559.52
万元，担保对应的银行债权已逾期。
根据方舟制药的陈述及已提供的资料，中国农业发展银行铜川市印台支行已
将其对禾博天然的上述逾期贷款债权转让给中国信达资产管理股份有限公司陕西省分公司。截至本预案出具之日，信达资产管理公司为上述逾期贷款的债权人。
信达资产管理公司拟将其受让农发行印台支行的包括禾博天然上述不良贷款在内的金融债权一并打包挂牌转让。
根据相关方陈述及王宇先生的承诺，相关方拟采取如下措施以免除方舟制药的担保责任：王宇先生已与其他独立第三方达成一致意见，由该第三方参与竞拍该金融债权，若该第三方成功拍得该金融资产包，则该第三方将向方舟制药出具书面文件，免除方舟制药的全部担保责任；若该第三方未拍得该金融资产包，则由王宇及禾博天然自行筹集资金向取得该金融资产包的债权人履行债务清偿义务。
本次交易的独立财务顾问认为，方舟制药为关联方提供担保而可能承担担保责任系一项重大风险，需要及时解除，否则将有可能损害上市公司股东的利益。
此担保事项若持续存在未得到及时解除，本次交易将存在被上市公司终止的风险。
提请投资者关注方舟制药为关联方提供担保未及时解除而致使本次交易终止的风险。
4、标的公司重大债务重组收益对当年经营成果形成重大影响的风险
截至2015年3月31日，方舟制药应偿还中国农业银行宜君县支行长期借款64,758,364.71元，其中本金26,605,000.00元，计提利息38,153,364.71元，均已逾期。中国农业银行宜君县支行已将上述债权转让于中国华融资产管理股份有限公司，2015年4月，方舟制药同华融资产管理公司签订债务重组协议，约定对于上述重组债务，方舟制药在协议生效之日起3日内向华融资产管理公司清偿的重组债务不少于3,200.00万元，则剩余未偿还的重组债务予以免除。
提请投资者关注该项大债务重组收益对当年经营成果形成重大影响的风险。
5、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。
本次重组尚需完成审计评估等相关工作，并需获得相关部门的备案、批准或核准，如因上述因素导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的通知，本次重组面临被取消的风险。
在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的风险。
如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
6、本次交易无法获得商务部核准而中止或取消的风险
本次交易除需要蓝丰生化再次召开董事会审议、股东大会批准以及中国证监会核准外，因TBP Noah为标的公司方舟制药的外资股股东，所以本次交易尚需取得商务部审核批准。商务部是否能够审核批准本次交易具有不确定性，因此，提请投资者关注本次交易无法获得商务部核准而中止或取消的风险。
7、重组方案可能进行调整的风险
本次重组预案公告后，若标的公司业绩大幅下滑可能导致本次交易无法进行，或即使继续进行将需要重新估值定价，则本次重组方案存在可能进行调整的风险。
8、重组方案无法获得批准的风险
公司本次发行股份及支付现金购买资产事项尚需履行多项审批程序，包括但不限于取得公司股东大会对本次交易的批准、证监会对本次交易的核准等。故本次交易能否取得上述批准或核准并最终得以成功实施及审批的时间面临着不确
定性，存在无法获得审批通过而导致交易失败的风险。
9、标的资产估值的风险
截至2015年3月31日，方舟制药100.00%股权的预估值约为118,100.00万元，预估增值率约为373.43%。该预估结果是根据截至本预案签署之日已知的情况和资料对标的资产的价值所做的预计。尽管对标的资产价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在一定的不确定性，本预案披露的标的资产的预估结果可能与最终的评估结果存在差异。
本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是基于标的资产具有较高的资产盈利能力、未来较高的业绩增长速度和优秀的运营人才等未在账面反映的核心资产价值得出的估值结果。医药行业尤其是抗老年痴呆、抗肿瘤药品制造行业未来具有良好的发展空间，方舟制药近年来业务发展讯速，盈利水平快速提升，整体业务布局清晰，未来前景可期。
本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。
为应对本次估值较高的风险，公司与交易对方中的公司管理层股东或其关联方已按照《重组管理办法》的规定，约定了盈利预测补偿条款。具体补偿办法详见预案重大事项提示之“三、本次交易具体方案”之“（四）业绩承诺、补偿”。
10、重组后公司整合及治理风险
本次交易完成后，上市公司将初步实现多元化发展战略、形成双主业格局，其运营管理能力、协调整合能力等将面临一定的考验。
上市公司拟根据发展战略对方舟制药开展一系列后续整合计划，其中包括：按照上市公司的管理规范及内控制度要求对方舟制药经营管理进行规范；将方舟制药的财务管理纳入公司统一财务管理体系，控制方舟制药及上市公司的财务风险，并利用上市公司的融资平台为方舟制药业务拓展提供融资支持；将通过协议安排、激励机制维持方舟制药核心管理层稳定、降低核心人员流失风险，以有效降低团队整合的风险。
本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性。整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，从而对公司和股东造成损失。
11、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易作价较标的资产账面净资产增值较多，根据《企业会计准则》，蓝丰生化本次收购方舟制药100.00%的股权属于非同一控制下的企业合并，合并对价超出可辨认资产公允价值的部分将确认为商誉。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。
如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润，若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响。本次交易完成后，本公司将利用上市公司和标的公司在生产工艺、研发团队、销售渠道的互补性进行资源整合，积极发挥标的公司的优势，保持标的公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
12、业绩承诺不能达标的风险
王宇、任文彬、陈靖、李云浩、王鲲承诺在2015年度、2016年度及2017年度，方舟制药每年度实现的经具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）应分别不低于7,471.63万元、9,035.51万元、10,917.03万元。该盈利承诺系基于方舟制药目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和方舟制药管理团队的经营管理能力，存在承诺期内实际净利润达不到承诺金额的风险。
13、股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。蓝丰生化股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波
动，从而给投资者带来一定的风险。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。
（三）本公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会二〇一五年五月二十日