公司治理总则 董事会议事规则深圳赛格股份有限公司
董事会议事规则
（拟经公司2019年第二次临时股东大会审议批准）
第一章总则
第一条为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法”》）、《上市公司治理准则》、《深圳赛格股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、行政法规规定，制定本规则。
第二章董事会的组成及职权
第二条公司设董事会，董事会是公司经营决策的常设机构，对股东大会负责。
第三条董事会由九名董事组成，其中包括独立董事三名。董事会设董事长一人。独立董事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。
第四条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订《公司章程》的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
公司治理总则 董事会议事规则（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六） 审议批准公司薪酬方案相关事项、特殊贡献奖励办法，审议批准涉及公司高级管理人员的长效激励约束机制（不含股权激励和员工持股计划）及特殊奖励事项；
（十七） 审议批准公司企业年金方案、住房公积金方案；
（十八） 审议批准公司高管人员考核办法及年度考核结果；
（十九） 审议并提出实施管理层和核心骨干持股计划的控股子公司名单；
（二十） 审议批准控股子公司（上市公司除外）长效激励约束机制；
（二十一）审议批准公司年度内部控制自我评价报告及内部控制审计报告，统筹内部控制评价体系的建设和有效实施；
（二十二）审议批准本公司年度全面风险管理报告，领导和监督公司全面风险管理工作，统筹全面风险管理体系的建设和有效实施；
（二十三）审议通过证券交易系统转让公司参股上市公司股份，且未达到证券监管规定和相关国资监管规定须报国资监管机构审核的事项；审议批准减持公司参股上市公司股份的后评价报告；
（二十四）在符合法律、法规和本《章程》的条件下，审议批准本公司及控股子公司为购房客户提供的按揭担保事项。
（二十五）法律、行政法规或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。
董事会决定公司重大问题时，应事先听取公司党委的意见。
董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。
第五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第六条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序以及具体的风险防范措施；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）公司发生购买或者出售资产、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、对外投资（含对子公司的投资，不含委托理财、委托贷款、证券投资、风险投资）、非日常经营性租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、交易所认定的其他交易，达到下列标准之一的，应提交董事会审议：
1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元。
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计
净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。
公司治理总则 董事会议事规则4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元。
5.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
（二）公司签订日常经营性重大合同，合同金额占公司最近一个会计年度经审计净资产10%以上且绝对金额超过1亿元，应当提交董事会审议。
公司在连续十二个月内与同一交易对手方签署的日常经营合同，经累计计算达到上述标准的，也应提交公司董事会审议。
（三）公司发生对外担保事项时，应提交董事会审议，董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。达到《公司章程》第四十三条标准的担保事项，应提交股东大会审议。
（四）本公司及控股子公司有偿或者无偿对外提供资金帮助、委托贷款等对外借款行为的，由董事会作出决定，资助对象为上市公司合并报表范围内、持股比例超过50%的控股子公司的除外。
董事会审议公司为持股比例不超过50%的控股子公司、参股公司提供资金等财务资助的，应当经出席的董事会会议的三分之二以上非关联董事同意并作出决议，且该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的借款份额。公司及控股子公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人所有或实际控制的企业提供借款。
（五）公司计提资产减值准备及核销资产的，应提交董事会审议。达到《公司章程》第四十二条第（四）、第（五）款标准的，应当提交股东大会审议。
（六）公司进行间接融资（指通过中介机构融资，包括银行贷款、融资租赁等）应当提交董事会审议。累计十二个月金额达到《公司章程》第四十二条第（六）款标准的，应当提交股东大会审议。已经履行相关审批程序的，不再纳入累计计算范围。
（七）公司进行资产抵押事项，应当提交董事会审议，累计十二个月金额达到《公司章程》第四十二条第（七）款标准的，应当提交股东大会审议。已经履行相关审批程序的，不再纳入累计计算范围。
（八）公司进行证券投资、委托理财、委托贷款、风险投资等投资事项，应当提交董事会审议，达到《公司章程》第四十二条第（八）款标准的，应当提交股东大会审议。公司进行该款投资事项应当由董事会或者股东大会审议通过，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或者经营管理层行使。
（九）关联交易事项应当提交董事会审议。董事会对关联交易事项的决策权限如下：
公司治理总则 董事会议事规则本公司与关联自然人发生交易金额达到30万元以上的关联交易，或与关联法人发生交易金额达到 300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
上述（一）至（九）款事项中，未达到董事会审议标准的，公司应当制定相关制度和流程，根据实施主体相应授权公司管理层或控股子公司审议批准：（1）实施主体为公司控股子公司的，由控股子公司董事会或股东会审批（具体由控股子公司章程等决定）；（2）其他事项，由公司管理层审批，公司管理层批准后应当提交董事长审批、签署。董事长认为有必要时可提请董事会审议。
（十）其他法律法规、行政规章或者国有资产管理部门对上述交易事项的审议权限另有强制性规定的，从其规定执行。
第七条董事会行使职权时，应遵守国家有关法律、行政法规、《公司章程》和股东大会决议，自觉接受公司监事会的监督。需国家有关部门批准的事项，应报经批准后方可实施。
第三章董事会专门委员会
第八条董事会可以按照股东大会的有关决议，设立发展战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。
专门委员会成员全部由董事组成。各专门委员会各设召集人一名，负责召集和主持该委员会会议。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第九条发展战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资进行研究并提出建议。
第十条审计委员会的主要职责是：
(一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
(二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
(三）审核公司的财务信息及其披露；
(四）监督及评估公司的内部控制；
(五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第十一条提名委员会的主要职责是：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
（三）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。
第十二条薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第十三条各专门委员会为非常设机构。各专门委员会每年至少召开两次会议，出具相关的
会议报告和年度报告，并上报公司董事会。
公司治理总则 董事会议事规则第十四条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第十五条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第四章董事会会议的召集、召开
第十六条董事议事通过董事会议形式进行。董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十七条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前（不含开会当日）书面通知全体董事和监事。
第十八条有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）二分之一以上独立董事提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）总经理提议时；
（六）监事会提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第十九条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以建议提议人修改或者补充。
第二十条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、传真送达或电子邮件送达。
临时董事会会议必须在召开三日前（不含开会当日）通知全体董事和监事。
第二十一条会议通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；会议通知以传真送出的，以传真机发送的传真记录为送达日期；会议通知以电子邮件送出的，以电子邮件的发送记录为送达日期。
第二十二条董事会会议通知应包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
公司治理总则 董事会议事规则（二）事由及议题；
（三）会议期限；
（四）发出通知的日期。
第二十三条董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。
董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第二十四条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第二十五条董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事负责召集和主持会议。
第五章董事会会议的出席、审议和表决程序
第二十六条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
第二十七条董事会会议以现场召开为原则。
第二十八条董事会会议原则上应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。其中，独立董事只能委托到会的其他独立董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和代理人的姓名、身份证号码；
（二）委托人的代理事项、授权范围和有效期限；
（三）委托人对每项提案的简要意见和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签名或盖章、日期等。
代为出席会议的董事应当向董事会秘书提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况，并应当在授权范围内行使董事的权利。
委托人委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在其授权范围内作出的决策，由委托人独立承担法律责任。
第二十九条委托和代理出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受
公司治理总则 董事会议事规则非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第三十条董事未出席董事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第三十一条监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案逐一发表明确的意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十二条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第三十三条提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。
董事会采用书面或者举手表决的方式。每名董事有一票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、邮寄或者网络方式进行表决，并由参会董事签字。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权。
第三十四条现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第三十五条董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议收购本公司股份、
对外担保、提供财务资助及其他法律、法规、公司章程规定的事项时，应经出席董事会会议的三分
公司治理总则 董事会议事规则之二以上董事审议同意。
第三十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第三十七条过半数与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十八条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十九条董事议事应严格就议题本身进行，不得对议题以外的事项作出决议。
第四十条董事会议主持人可根据情况，作出董事会休会决定和续会安排。
第四十一条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四十二条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第六章董事会会议纪录及公告、备案
第四十三条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记录应当包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第四十四条董事会应当将所议事项做成会议记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事对会议记录、会议纪要或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事不在会议记录、纪要、决议上签字，视同不履行董事职责，无故缺席本次董事会议。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为十年。
第四十五条董事会决议的备案及公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规
公司治理总则 董事会议事规则则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第四十六条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，作为公司档案，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年。
第七章附则
第四十七条本规则未尽事宜，按照《公司法》、《证券法》等法律、行政法规及《公司章程》规定执行。本规则与国家有关法律、行政法规和《公司章程》相悖时，应按相关法律、行政法规和《公司章程》执行，并及时对本规则进行修订。
第四十八条本办法所称“以上”、“内”都含本数，“过”，不含本数。
第四十九条本规则作为《公司章程》的附件，由董事会制订，经股东大会审议通过后生效，自通过之日起执行。
本规则的修订由董事会提出修订草案，提交股东大会审议通过。
第五十条本规则由公司董事会负责解释。
深圳赛格股份有限公司
2019年4月8日