证券代码：600170 证券简称：上海建工 公告编号：临2015－048上海建工集团股份有限公司
关于设立建工安盈基金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
投资标的名称：建工安盈基金（暂定名）
基金规模：计划人民币50.1亿元，分期发行。其中首期拟募集规模为12.02亿元，公司（含下属子公司）拟认购份额为2.42亿元。
本项投资不属于关联交易和重大资产重组事项。
特别风险提示：产业基金的设立、募集及投资收益存在不确定性。
一、投资概述
上海建工集团股份有限公司（简称“上海建工”或“公司”）拟与平安资产管理有限责任公司（简称：“平安资管”）合作设立建工安盈基金（有限合伙）（暂定名，简称“本产业基金”）。基金计划总规模为人民币 50.1亿元，分期发行，其中公司（含下属子公司）拟认购份额为人民币 10.1亿元。
基金首期募集规模拟为 12.02亿元，其中公司（含下属子公司）拟认购份额为 2.42亿元。首期募集基金将用于投资符合基金投资范围及预期收益水平的基础设施建设、商业地产、棚户区改造、土地一级整理等类型的项目。
本项投资不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、基金的基本情况
（一）建工安盈基金（有限合伙）（暂定名）概况
1、基金注册地：上海市虹口区（暂定）
2、基金规模及出资人：基金计划总规模为50.1亿元，分期募集，其中首期募集规模为12.02亿元。
出资人分普通合伙人及有限合伙人：
（1）普通合伙人：上海建工股权投资基金管理有限公司认购1000万元基金
份额。
（2）有限合伙人：平安资产管理有限责任公司认购40亿元基金份额；上海建工建恒股权投资基金合伙企业（有限合伙）认购10亿元基金份额。
3、基金管理模式：基金拟采用有限合伙制，通过基金合同对各方权利义务做出约定；基金管理人为上海建工股权投资基金管理有限公司；平安资管为基金优先级有限合伙人；上海建工建恒股权投资基金合伙企业（有限合伙）为基金劣后级有限合伙人。
上海建工集团股份有限公司差额补足
100%控股上海建工集团投资有限公司100%控股上海建工建恒股权投
平安资产管理 GP
上海建工股权投资基金资基金合伙企业（有
有限责任公司
管理有限公司
限合伙）
认缴1000万
建工安盈基金 GP
（建工-平安合资基金）
认缴1000万
4、基金存续期限：7年
5、基金投资方向：投资于符合法律法规和保监会规定的基础设施建设、商业地产、棚户区改造、土地一级整理等领域的项目。
6、基金投资方式：债权投资、股权投资等投资方式。
7、基金收益分配及退出：
上海建工建恒股权投资基金合伙企业（有限合伙）为本产业基金劣后级有限合伙人；平安资管为优先级有限合伙人，获取固定收益率，每半年给付一次投资收益，收益不足部分由上海建工负责补足。优先级有限合伙人持有的基金份额退出优先于前者，由劣后级合伙人回购优先级基金份额，并由公司提供必要的补足。
（二）基金合作方基本情况
1、平安资产管理有限责任公司
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|公司名称：|平安资产管理有限责任公司|
|注册地点：|上海市浦东新区陆家嘴环路 1333号|
|负责人：|万放|
|成立日期：|2005年 5月27日|
|营业执照注册号：|100000000039616|
|经营范围：|管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业务；与资金管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务|
|营业期限：|2005年 5月27日至2025年5月27日|

平安资产管理有限责任公司为中国平安保险（集团）股份有限公司旗下成员，成立于 2005年 5月，注册资本金人民币 5亿元，公司位于中国的现代化金融中心——上海浦东，前身为 1997年成立的中国平安保险股份有限公司投资管理中心。公司主要业务范围包括管理运用自有资金及保险资金、受托资产管理及相关咨询业务。其投资领域涵盖资本市场及非资本市场等多个领域，具有长期成功的大额资产投资管理经验、以及跨市场资产配置和全品种投资能力。
2、上海建工建恒股权投资基金合伙企业（有限合伙）
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|公司名称：|上海建工建恒股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|注册地点：|上海市虹口区东大名路 666号8层A803 室|
|执行事务合伙人：|上海建工集团投资有限公司（委派代表：张惠忠）|
|合伙期限自：|2015年 10月15日|
|合伙期限至：|不约定期限|
|营业执照注册号：|00000000201510150003|
|经营范围：|股权投资，投资咨询，实业投资，创业投资，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|营业期限：|2015年 10月15日至不约定期限|
|合伙人信息：|上海建工集团股份有限公司、上海建工股权投资基金管理有限公司、上海建工集团投资有限公司、上海建工一建集团有限公司、上海建工二建集团有限公司、上海建工四建集团有限公司、上海建工五建集团有限公司、上海建工七建集团有限公司、上海市基础工程集团有限公司、上海市机械施工集团有限公司、上海园林（集团）有限公司、上海市政工程设计研究总院（集团）有限公司。|

上海建工建恒股权投资基金合伙企业（有限合伙）为公司及下属子公司全资设立的产业基金。该基金以服务集团战略发展和运营为指导，通过投资基础设施建设项目基金（子基金）或其他产业投资基金，实现产融结合从而推动集团基础
设施投资业务及其他相关业务的发展。
3、上海建工股权投资基金管理有限公司
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|公司名称：|上海建工股权投资基金管理有限公司|
|注册地点：|上海市虹口区东大名路 666号8层A802 室|
|负责人：|张惠忠|
|注册资本：|1亿元人民币|
|类型：|一人有限责任公司（法人独资）|
|成立日期：|2015年 9月25日|
|营业执照注册号：|00000000201510150119|
|经营范围：|股权投资，股权投资管理，投资管理，投资咨询（除代理记账），资产管理，企业咨询管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|营业期限：|2015年 9月25日至不约定期限|

上海建工股权投资基金管理有限公司为公司下属专职从事产业基金投资和管理的全资子公司。
三、基金投资方向
本产业基金的运作以服务集团战略发展和运营为指导，通过设立有限合伙制基金，投资于符合法律法规和保监会规定的基础设施建设、商业地产、棚户区改造、土地一级整理等项目。
四、设立建工安盈基金对公司的影响
平安资管是我国顶尖的资产管理机构之一，与其合作设立建工安盈产业基金有助于进一步扩宽公司融资渠道。通过与专业金融机构合作设立产业基金，投资城市基础设施及相关工程项目是上海建工拓展建筑金融业务的重要途径，有助于公司增强工程项目全生命周期服务能力。
本产业基金的优先级有限合伙人投资收益采取固定年化利率。产业基金首期募集资金投资项目的投资收益也采取固定年化利率。因此，基金的投资回报率波动较小。
长远来看，与平安资管合作设立产业基金有助于公司转型发展，提高盈利水平和市场竞争力，符合全体股东的利益和公司发展战略。
五、风险分析与防范对策
1、资金杠杆放大引致的投融资风险
与平安资管合作设立产业基金有助于公司放大资金杠杆，扩大投资规模。与此同时，也将增大公司远期支付压力。因此，公司需要做好负债规模的总量控制，
并加强对负债结构、投资回收期限结构的动态管理，作好投资回收与债务偿还的
衔接工作。
2、宏观经济层面的市场风险
近年来，我国经济处于转型升级的阶段，宏观经济基本面的不确定性，以及资本市场利率变化都将对产业基金的运作产生影响。在降息周期下，公司或面临提前偿付风险，因此需要妥善协调基金投资项目与融资端提前偿付安排。
3、基金投融资期限及周期错配风险
产业基金存续期、收益分配、退出安排可能与投资项目的投资期限、利润分配安排存在差异，基金可能存在资金周转周期错配风险。同时，基金的募资节奏可能与投资项目资金需求存在差异，可能产生资金沉淀，导致基金收益率下降。
因此，需要基金管理人切实做好基金募集和项目投资的统筹安排，提高资金使用效率。
特此公告。
上海建工集团股份有限公司董事会2015年10月31日