国泰君安证券股份有限公司
关于
哈药集团三精制药股份有限公司
重大资产置换暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一五年三月
独立财务顾问声明与承诺
一、独立财务顾问声明
国泰君安证券股份有限公司（以下简称―本独立财务顾问‖、―国泰君安‖）接受委托，担任哈药集团三精制药股份有限公司重大资产置换暨关联交易的独立财务顾问。本独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《财务顾问业务管理办法》及《准则第 26号》等法律、法规的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的原则，经过对交易双方及其聘请的中介机构所提供尽职调查资料进行审慎调查，出具本独立财务顾问报告。
作为三精制药本次重大资产收购的独立财务顾问，国泰君安未参与本次交易相关协议条款的磋商与谈判，对此提出的独立财务顾问意见是在假设本次交易的双方当事人均按照相关协议条款全面履行其所有职责的基础上提出的。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系，本着客观、公正的原则对本次交易出具专业意见。本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的。
2、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由三精制药董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问报告仅对本次交易对上市公司全体股东是否公平、合理及对上市公司可能产生的影响发表意见，不构成对三精制药的任何投资建议，也不构成对本次交易后双方整合效果的保障，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；有关中介机构对本次交
易出具的法律、业务、财务审计和资产评估等文件真实可靠；国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；本次交易涉及各方所在国家、地区的社会、经济环境无重大变化；无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
4、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问通过现场走访及书面审查的形式对本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料进行了核查工作，并严格引述三精制药出具的说明、大成律师出具的《法律意见书》、兴华出具的（2015）京会兴审字第02010012号《审计报告》、（2015）京会兴专字第 02010005号《审计报告》、致同出具的致同审字（2015）第 210ZC0600号《审计报告》、国融评估出具的国融兴华评报字[2015]第040004号《评估报告》、众华评估出具的众华评报字[2015]第12号《评估报告》的结论和意见。
5、本独立财务顾问注意到本次交易存在尚需履行的批准程序，能否获得相关批准存在不确定性。本独立财务顾问提请投资者注意上述事项。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
7、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读三精制药董事会发布的重大资产置换暨关联交易报告书，以及其他中介机构为本次交易出具专业意见等相关资料。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在尽职调查和内部核查的基础上，对三精制药本次重大资产置换事项及《哈药集团三精制药股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书》出具意见，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《哈药集团三精制药股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书》符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次重大资产置换的专业意见已提交国泰君安证券内部核查机构审查，内部核查机构同意出具此专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目 录
独立财务顾问声明与承诺 ............................................. 2一、独立财务顾问声明 ..................................................... 2二、独立财务顾问承诺 ..................................................... 3释义 ............................................................. 8重大事项提示 ...................................................... 12一、本次交易方案概述 .................................................... 12二、标的资产的评估作价情况 .............................................. 12三、本次交易构成重大资产重组 ............................................ 13四、本次交易构成关联交易 ................................................ 13五、本次交易不构成借壳上市 .............................................. 13六、本次交易对上市公司的影响 ............................................ 14七、本次交易的决策程序 .................................................. 17八、本次交易相关方作出的重要承诺 ........................................ 19九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................. 24十、本次交易的重大风险提示 .............................................. 27第一章本次交易概况 ............................................... 30一、本次交易的背景及目的 ................................................ 30二、本次交易的决策程序和批准情况 ........................................ 31三、本次交易的具体方案 .................................................. 33四、本次交易对上市公司的影响 ............................................ 35第二章交易双方基本情况 ........................................... 39一、上市公司基本情况 .................................................... 39二、交易对方基本情况 .................................................... 45第三章置出资产的基本情况 ......................................... 53一、置出资产涉及股权资产的情况 .......................................... 53二、置出资产中其他非股权资产的情况 ...................................... 56三、置出资产的抵押、担保及诉讼情况 ...................................... 88四、置出资产相关的债权债务处理方案 ...................................... 89五、置出资产相关的人员安排 .............................................. 91
六、置出资产的受让主体 .................................................. 92七、置出资产的财务情况 .................................................. 92第四章置入资产的基本情况 ......................................... 94一、医药公司概况 ........................................................ 94二、医药公司的历史沿革 .................................................. 94三、医药公司的股权结构及控制关系 ........................................ 96四、医药公司主要资产的权属状况、对外担保及负债情况 ...................... 98五、医药公司下属企业情况 ............................................... 107六、医药公司最近三年主营业务发展情况 ................................... 113七、医药公司报告期内经审计的主要财务信息 ............................... 113八、医药公司拥有的业务资质情况 ......................................... 115九、其他重要事项说明 ................................................... 124第五章置入资产的主营业务发展情况 ................................ 126一、医药公司所处行业情况 ............................................... 126二、主营业务、主要产品及报告期的变化情况 ............................... 128三、主要经营模式及业务流程 ............................................. 130四、主要产品的销售及客户情况 ........................................... 132五、主要产品的采购及供应情况 ........................................... 134六、医药公司与主要客户、供应商的权益关系 ............................... 135七、境外生产经营情况 ................................................... 135八、环保情况 ........................................................... 135九、质量控制情况 ....................................................... 136第六章交易标的评估情况 .......................................... 137一、资产评估情况说明 ................................................... 137二、置出资产评估情况 ................................................... 138三、置入资产评估情况 ................................................... 155四、董事会对本次交易定价的意见 ......................................... 168第七章本次交易合同的主要内容 .................................... 177一、《资产置换协议》 .................................................... 177二、《盈利补偿协议》 .................................................... 180第八章独立财务顾问核查意见 ...................................... 183一、基本假设 ........................................................... 183
二、本次交易的合规性分析 ............................................... 183三、本次交易定价的公平合理性分析 ....................................... 187四、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析 ............... 191五、本次交易对上市公司的影响 ........................................... 194六、对本次交易后公司同业竞争和关联交易的分析 ........................... 197七、关于交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效之核查意见 ................. 206八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。
涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益 ................................................................. 206九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的，补偿安排或具体措施的可行性、合理性之核查意见 ............................................. 207第九章独立财务顾问结论意见 ...................................... 209第十章独立财务顾问内部核查程序及内部核查意见 .................... 211附件：上市公司并购重组财务顾问专业意见附表 ....................... 213
释 义
在本报告中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
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|上市公司、三精制药|指|哈药集团三精制药股份有限公司|
|天鹅股份|指|哈尔滨天鹅实业股份有限公司，系三精制药前身|
|哈尔滨三精制药|指|哈尔滨哈药集团三精制药股份有限公司，系三精制药的前身|
|三精制药有限|指|哈药集团三精制药有限公司|
|建材集团|指|哈尔滨建筑材料工业（集团）公司|
|哈药股份、交易对方|指|哈药集团股份有限公司|
|交易双方|指|三精制药与哈药股份|
|哈药集团|指|哈药集团有限公司|
|医药公司|指|哈药集团医药有限公司|
|哈药营销|指|哈药集团营销有限公司|
|标的资产|指|置入资产和置出资产|
|置出资产|指|三精制药拥有的全部医药工业类资产及负债|
|置入资产|指|哈药股份持有的医药公司98.5%股权|
|承接公司|指|本次交易中，为便于置出资产的交割，三精制药或哈药股份拟新设或现有的用于承接三精制药全部置出资产的全资有限责任公司|
|人民同泰|指|哈尔滨人民同泰医药连锁店|
|医药商业公司|指|哈药集团哈尔滨医药商业有限公司|
|哈药航服|指|哈药集团哈尔滨航空服务有限公司|
|哈药数码|指|哈药集团哈尔滨数码影像连锁有限公司|
|哈药干洗|指|哈药集团哈尔滨干洗连锁有限公司|
|古玩城|指|哈药集团哈尔滨古玩艺术品广场有限公司|
|药六健康|指|哈药集团哈尔滨药六健康科技有限公司|

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|新健医药|指|哈药集团哈尔滨新健医药有限公司|
|营养滋补|指|哈药集团哈尔滨营养滋补连锁有限公司|
|密山蜂业|指|哈药集团密山蜂业有限公司|
|三精加滨|指|哈药集团三精加滨药业有限公司|
|云南三精|指|云南三精医药商贸有限公司|
|本次交易、本次重组、本次重大资产置换、本次重大资产重组|指|三精制药以其拥有的全部医药工业类资产及负债与哈药股份持有的医药公司98.5%股权进行置换，作价差额部分由哈药股份以现金等方式向三精制药补足|
|《资产置换协议》|指|三精制药与哈药股份于2015年2月16日签署的《哈药集团三精制药股份有限公司与哈药集团股份有限公司之重大资产置换协议》|
|《盈利补偿协议》|指|三精制药与哈药股份于2015年2月16日签署的《哈药集团三精制药股份有限公司与哈药集团股份有限公司之盈利补偿协议》|
|基准日|指|本次重组的审计基准日和评估基准日，即2014年12月31日|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）|
|《26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（2014 年修订）|
|《公司章程》|指|《哈药集团三精制药股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|黑龙江省国资委|指|黑龙江省国有资产监督管理委员会|
|哈尔滨市国资委|指|哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会|
|工商局|指|地方各级工商行政管理局|
|国泰君安、本独立财务|指|国泰君安证券股份有限公司|

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|顾问|||
|兴华|指|北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|致同|指|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|
|国融评估|指|北京国融兴华评估有限责任公司|
|众华评估|指|辽宁众华资产评估有限公司|
|大成律师|指|北京大成律师事务所|
|《重组报告书》|指|《哈药集团三精制药股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》|
|本报告|指|《国泰君安证券股份有限公司关于哈药集团三精制药股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|（2015）京会兴审字第02010012号《审计报告》|指|兴华出具的《哈药集团医药有限公司2013年度、2014年度财务报表审计报告》（（2015）京会兴审字第02010012号）|
|致同审字（2015）第210ZC0600号《审计报告》|指|致同出具的《哈药集团三精制药股份有限公司拟置出资产审计报告》（致同审字（2015）第210ZC0600号）|
|（2015）京会兴专字第02010005号《备考审计报告》|指|兴华出具的《哈药集团三精制药股份有限公司2014年度备考合并财务报表专项审计报告》（（2015）京会兴专字第02010005号）|
|国融兴华评报字[2015]第040004号《评估报告》|指|国融评估出具的《哈药集团股份有限公司拟进行资产重组事宜涉及的哈药集团医药有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》（国融兴华评报字[2015]第040004号）|
|众华评报字[2015]第12号《评估报告》|指|众华评估出具的《哈药集团股份有限公司与哈药集团三精制药股份有限公司资产重组涉及的哈药集团三精制药股份有限公司拟置出资产价值项目评估报告》（众华评报字[2015]第12号）|
|《法律意见书》|指|大成律师出具的《北京大成律师事务所关于哈药集团三精制药股份有限公司重大资产置换暨关联交易之法律意见书》（大成证字[2015]第020-1号）|
|最近两年、报告期|指|2013年、2014年|
|最近三年|指|2012年、2013年、2014年|
|中国|指|中华人民共和国，为方便表述，在本报告中不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区|
|元|指|人民币元|

本报告中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
为切实解决上市公司同业竞争问题，同时调整产业布局，促进医药工业和医药商业的更好发展，三精制药以其拥有的全部医药工业类资产及负债与哈药股份持有的医药公司98.5%股权进行置换，交易价格以置出资产、置入资产经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经主管国有资产监督管理部门备案后的评估值为基础确定，置入资产与置出资产作价差额部分由哈药股份以现金等方式向三精制药补足。本次交易完成后，三精制药将不再从事医药工业业务，三精制药主营业务将变更为医药批发、医药零售等医药商业业务。
同时，本次交易未置出三精制药的资产主要为哈药集团三精医院投资管理有限公司100%股权（含黑龙江三精肾脏病专科医院、哈尔滨市南岗区三精女子专科医院）及部分土地、房产等医院类资产和医药公司1.5%股权，上述资产的账面价值为18,962.45万元，占三精制药2014年资产总额的比例为5.78%。
二、标的资产的评估作价情况
（一）置出资产的评估作价
本次交易的置出资产为三精制药拥有的全部医药工业类资产及负债。根据众华评估出具的众华评报字[2015]第12号《评估报告》，以2014年12月31日为评估基准日，置出资产的净资产账面价值为157,825.42万元，采用资产基础法的评估值为227,522.69万元，评估增值69,697.28万元，增值率44.16%。置出资产的评估结果已经哈尔滨市国资委备案。置出资产的交易作价依据上述评估值确定为227,522.69万元。
（二）置入资产的评估作价
本次交易的置入资产为哈药股份持有的医药公司98.5%股权。根据国融评估
出具的国融兴华评报字[2015]第 040004号《评估报告》，以2014年12月31日为评估基准日，医药公司的净资产账面价值为 84,609.34万元，采用收益法的评估值为201,479.47万元，评估增值116,870.13万元，增值率138.13%。按照哈药股份持有医药公司98.5%股权比例计算，置入资产的评估值为198,457.28万元，该评估结果已经哈尔滨市国资委备案。置入资产的交易作价依据上述评估值确定为198,457.28万元。根据上述资产评估结果，哈药股份需要就置入资产和置出资产评估值的差额部分以现金等方式向三精制药支付29,065.41万元。
三、本次交易构成重大资产重组
三精制药2014年度经审计的合并会计报表期末资产总额为328,172.67万元，本次交易置出资产总额为 310,670.55万元，占三精制药 2014年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的94.67%；置入资产总额为 358,117.45万元，占三精制药2014年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的109.12%，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方哈药股份持有三精制药74.82%股份，系三精制药的控股股东。因此，本次交易构成三精制药与哈药股份之间的关联交易。
三精制药召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；三精制药独立董事也就上述关联交易相关事项发表了独立意见。在后续召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易不会导致哈药股份持有的三精制药股份发生变更，本次交易完成后，三精制药的控股股东仍为哈药股份，实际控制人仍为哈尔滨市国资委，本次交易不构成借壳上市。
由于本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，也不涉及发行股份，根据《重组管理办法》，本次交易不需要提交中国证监会审核。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易系三精制药控股股东哈药股份履行同业竞争承诺的切实举措。本次交易完成后，三精制药与控股股东哈药股份之间的同业竞争问题得到彻底解决，实现同类业务资产、负债、人员的有效整合，使得哈药股份和三精制药分别成为医药工业、医药商业两个业务平台。本次交易完成后，三精制药与哈药股份将不构成同业竞争。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为重大资产置换，置入资产和置出资产的差额部分通过现金等方式补足，不会导致三精制药控股股东持有的三精制药股份发生变更，本次交易不会对上市公司股权结构造成影响。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司主营业务为医药工业。本次交易完成后，上市公司不再从事医药工业业务，其主营业务将变更为医药批发、医药零售等医药商业业务。
本次重组注入的医药公司是黑龙江省医药商业行业的龙头企业，主要业务范围集中在黑龙江省，并辐射吉林和内蒙古；2013年，医药公司的主营业务收入在黑龙江省排名第一位，旗下人民同泰的销售总额同样排名黑龙江省首位，具有较强的市场地位。未来，通过本次资产重组，医药公司将充分利用上市公司资本运作平台，通过内生外延式增长、拓展医药电商、丰富产品结构等措施实现长期稳定发展。
（四）本次交易对上市公司盈利能力的影响
通过本次重组注入上市公司的医药公司营业收入增长稳定，持续盈利能力强。本次重组完成后，医药公司将成为三精制药全资子公司和主要业务平台，三精制药将由医药工业企业转型成为医药商业流通企业，三精制药营业收入和净利润规模均将得到提升，盈利能力和持续经营能力明显增强。
（五）本次交易对上市公司关联交易的影响
根据截至2014年12月31日公司经审计的财务数据及（2015）京会兴专字第 02010005号《备考审计报告》，上市公司本次交易前后的公司日常性关联采购销售交易情况对比如下：
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|项目|实际数||备考数||
||2014年1-12月||||
||交易金额（万元）|占同类交易金额的比例（%）|交易金额（万元）|占同类交易金额的比例（%）|
|采购商品|789.87|0.99|24,716.78|2.62|
|销售商品|115,163.10|66.23|——|——|

根据（2015）京会兴专字第02010005号《备考审计报告》，本次交易完成后，三精制药的日常性关联交易金额和占比均大幅减少，日常性关联交易主要为关联方采购，该等关联交易采购金额占同类交易金额的比例较小，不影响三精制药的独立性，不存在向三精制药控股股东输送利益和转移资金的情况。三精制药上述关联采购均是按市场化原则执行，关联交易定价公允，为三精制药产品采购提供一定保障，同时有利于降低采购成本。上市公司未来发生的关联交易，将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《关联交易管理规程》等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。同时，哈药股份已出具了规范关联交易行为的相关承诺。
（六）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据《企业会计准则》的相关规定，除正常的生产经营对财务结果的影响外，
本次资产重组本身对三精制药净利润无影响，但以 2014年末数据测算，股东权
益将由215,300.56万元减少到 130,460.08万元。
根据截至 2014年 12月 31日公司经审计的财务数据及（2015）京会兴专字第02010005号《备考审计报告》，上市公司本次交易前后的主要财务数据和其他重要财务指标如下：
1、资产负债表数据
单位：元
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||||2014年12月31日|||||
||项目|||||||
||||交易前||交易后||增幅（%）|
|流动资产||1,986,900,114.96||3,524,947,298.08||77.41||
|非流动资产||1,294,826,564.70||532,354,526.70||-58.89||
|资产总计||3,281,726,679.66||4,057,301,824.78||23.63||
|流动负债||1,045,509,757.92||2,586,333,322.84||147.38||
|非流动负债||83,211,350.08||166,367,721.87||99.93||
|负债合计||1,128,721,108.00||2,752,701,044.71||143.88||
|股东权益合计||2,153,005,571.66||1,304,600,780.07||-39.41||
|负债和股东权益总计||3,281,726,679.66||4,057,301,824.78||23.63||

2、利润表主要数据
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1-12月|||||
||项目|||||||
||||交易前||交易后||增幅（%）|
|营业收入||1,738,794,725.40||7,352,714,771.96||322.86||
|利润总额||51,945,541.87||157,392,746.65||203.00||
|净利润||26,228,323.91||104,837,766.73||299.71||
|归属于母公司所有者的净利润||39,851,013.07||104,837,766.73||163.07||

3、主要财务指标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2014年/2014年1-12月|||
||项目|||||
||||交易前||交易后|
|基本每股收益（元/股）||0.07||0.18||
|资产负债率（合并口径）（%）||34.39||67.85||

4、本次资产置换会计处理方法、依据及影响
根据《企业会计准则第20号-企业合并》准则相关规定，三精制药重组取得医药公司98.5%股权为同一控制下的企业合并，会计处理方法为：三精制药在资产重组中取得医药公司的股权成本按合并日持有医药公司账面净资产价值计量，与作为合并对价置出的医药工业资产和负债账面价值的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。置入与置出资产公允价值差作为补价，调整资本公积或留存收益。
如2015年1月1日公司完成资产重组，根据致同审字（2015）第210ZA0479号三精制药2014年度审计报告和兴华（2015）京会兴专字第02010005号三精制药 2014年度《备考审计报告》测算，置出三精制药医药工业资产和负债，与置入医药公司资产及负债，为同一控制下企业合并，对三精制药 2015年净利无影响，但使股东权益减少 84,840.48万元。
七、本次交易的决策程序
（一）本次交易已经履行的决策过程
1、三精制药的决策过程
2015年2月16日，三精制药召开第七届董事会第十四次会议，审议通过《关于哈药集团三精制药股份有限公司重大资产置换暨关联交易方案的议案》、《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于<哈药集团三精制药股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。
2、交易对方的决策过程
2015年2月16日，哈药股份召开第七届董事会第六次会议，审议通过《关于公司与哈药集团三精制药股份有限公司资产置换的议案》、《关于公司签署附条件生效的<哈药集团三精制药股份有限公司与哈药集团股份有限公司之重大资产置换协议>的议案》、《关于公司签署附条件生效的<哈药集团三精制药股份有限
公司与哈药集团股份有限公司之盈利补偿协议>的议案》等与本次重组相关的议案。
3、本次交易已获得的其他批准、同意或备案
（1）2015年 2月 10日，三精制药召开第九届职工代表大会第八次会议，同意置出资产涉及的职工安置方案；
（2）2015年 2月 12日，哈尔滨市国资委对本次交易置出资产、置入资产的评估结果进行备案；
（3）2015年 2月 28日，哈尔滨市国资委作出《关于哈药股份与三精制药资产重组有关事宜的批复》（哈国资发[2015]13号），同意哈药股份以其持有的医药公司98.5%股权与三精制药拥有的全部医药工业类资产及负债以协议转让方式进行资产置换；
（4）截至本报告签署日，三精制药拟置出的非全资子公司股权，包括哈尔滨三精艾富西药业有限公司70%股权、哈药集团三精广告传媒有限公司60%股权、哈药集团三精千鹤制药有限公司57.18%股权、哈药集团三精加滨药业有限公司51%股权、哈药集团营销有限公司49%股权，已经取得该等子公司其他股东同意转让并且放弃优先购买权的确认函。
三精制药已对所持云南三精25%股权的长期股权投资全额计提减值准备并在 2013年年度报告中予以披露，云南三精截至目前已无实际经营业务。根据众华评报字[2015]第12号《评估报告》，三精制药所持云南三精25%股权的评估值为0元，对本次交易价格无实质影响。截至目前，三精制药仍无法联系到云南三精的其他股东，未能取得其他股东同意转让并放弃优先购买权的同意函。三精制药将采取如下后续解决方案：
①在本次交易实施阶段，三精制药将与哈药股份签署相关资产交割确认协议，确认在交割日三精制药就本次交易的置出资产与哈药股份实质完成资产交接，并将后续及时办理完毕相关工商变更登记手续。
②就云南三精25%股权的工商过户登记，依据《公司法》第七十一条的规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让”，三精制药及哈药股份股东大会审议通过本次交易后，三精制药将通过邮寄或公告送达等方式对云南三精其他股东履行股权转让通知程序，送达之日起满三十日未答复的，视为云南三精其他股东同意转让。同时，三精制药将积极与云南三精主管工商局进行沟通并办理云南三精股权转让的工商变更登记，或通过向有管辖权法院提起诉讼等方式实现股权转让。
综上所述，云南三精目前尚未取得其他股东方同意转让并放弃优先购买权的同意函不会对本次交易产生实质性不利影响。
（二）本次交易尚需履行的决策过程
本次交易尚待取得三精制药、哈药股份股东大会的授权和批准。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易各方已正式签署下述承诺函或同意函：
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||序号||承诺主体||承诺名称||承诺内容|
|1||哈药股份||关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函||一、本公司已向三精制药及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所披露或者提供信息和文件的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。二、在参与本次重大资产重组期间，本公司将依||

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||序号||承诺主体||承诺名称||承诺内容|
|||||||照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向三精制药提供本次重大资产重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给三精制药或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。三、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在三精制药拥有权益的股份。如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担个别和连带的法律责任。||
|2||哈药股份||关于规范关联交易的承诺函||本次重大资产重组后本公司将尽可能地避免和减少与三精制药之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与三精制药依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及三精制药公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移三精制药的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害三精制药及其他股东合法权益的行为。如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。||
|3||哈药股份||关于避免同业竞争的承诺函||一、本次重大资产重组完成后，三精制药主营医药商业，本公司及本公司控制的其他企业与三精制药及其下属公司间将不存在同业竞争。二、本次重大资产重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会直接或间接从事任何与三精制药及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的经营，亦不会投资任何与三精制药及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如本公司作为三精制药控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业获得的商业机会与三精制药及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知三精制药，并尽力将该商业机会给予三精制药，以避免与三精制药及其下||

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||序号||承诺主体||承诺名称||承诺内容|
|||||||属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，确保三精制药及三精制药的其他股东利益不受损害。||
|4||哈药股份||关于资产权属的承诺函||一、截至本承诺函出具日，本公司依法持有哈药集团医药有限公司98.5%的股权。对于该等股权，本公司确认，本公司已经依法履行对哈药集团医药有限公司的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响哈药集团医药有限公司合法存续的情形。如本公司对哈药集团医药有限公司出资存在瑕疵，本公司承诺以现金方式补足该等出资瑕疵资产所对应的注册资本金额，以确保不会因此导致本次重大资产重组相关资产的过户或转移存在法律障碍。二、本公司依法拥有哈药集团医药有限公司98.5%的股权的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，本公司所持该等股权不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，本公司所持哈药集团医药有限公司98.5%的股权过户或转移不存在法律障碍。三、哈药集团医药有限公司名下的各项资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利负担或被法院冻结、司法查封等权利受到限制的情况，不存在任何重大诉讼、仲裁程序，亦无潜在的重大诉讼或仲裁，没有也不会侵犯任何第三方的权利。如哈药集团医药有限公司因其名下资产权属瑕疵而受到第三方追偿或受到相关行政部门处罚致使三精制药遭受损失，本公司承诺全额补偿三精制药所受到的损失。||
|5||哈药股份||关于不存在内幕交易行为的承诺函||本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次重大资产重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。||
|6||哈药股份||关于保障上市公司独立性的承诺函||一、保证三精制药业务独立1、保证三精制药拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、保证本公司除行使股东权利之外，不对三精制药的业务活动进行干预。3、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业||

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|序号|承诺主体|承诺名称||承诺内容|
||||与三精制药的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。二、保证三精制药资产独立1、保证三精制药具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。2、保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用三精制药的资金、资产。3、保证不以三精制药的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。三、保证三精制药财务独立1、保证三精制药建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务核算制度。2、保证三精制药独立在银行开户，不和本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。3、保证三精制药的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。4、保证三精制药依法独立纳税。5、保障三精制药能够独立作出财务决策，本公司不干预三精制药的资金使用。四、保证三精制药人员独立1、保证三精制药的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。2、保证三精制药的董事、监事和高级管理人员严格按照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定产生，保证三精制药的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在三精制药专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。3、本公司不干预三精制药董事会和股东大会行使职权、作出决定。五、保证三精制药机构独立1、保证三精制药依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。2、保证三精制药的股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理等依照法律、法规和公司章程||

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||序号||承诺主体||承诺名称||承诺内容|
|||||||独立行使职权。||
|7||三精制药||关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函||一、本公司已向为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证在本次重大资产重组过程中及时、公平地披露或者提供信息；保证所披露或者提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。二、本公司对本次重大资产重组申请文件进行了核查，保证本次申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。||
|8||三精制药||关于资产权属的确认函||一、截至本确认函出具日，本公司依法拥有本公司全部医药工业类资产，该等资产权属清晰，除已披露情况外不存在抵押、质押等权利负担或被法院冻结、司法查封等权利受到限制的情况，不存在任何重大诉讼、仲裁程序，亦无潜在的重大诉讼或仲裁，没有也不会侵犯任何第三方的权利。如上述资产置入哈药股份或承接公司过程中或置入后，因资产权属瑕疵而受到第三方追偿或受到相关行政部门处罚致使哈药股份或承接公司遭受损失，本公司承诺全额补偿哈药股份或承接公司所受到的损失。二、如为便于置出资产交割之目的，经哈药股份同意，本公司新设一家有限责任公司或以现有公司为承接主体（以下简称“承接公司”），并以本公司全部医药工业类净资产依法履行对承接公司的出资义务，本公司确认，本公司将依法履行对承接公司的出资义务，不会存在任何虚假出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响承接公司合法存续的情形。如本公司对承接公司出资存在任何瑕疵或风险，本公司承诺以现金等方式全额补足或置换该等出资。本公司确认将依法拥有承接公司||

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||序号||承诺主体||承诺名称||承诺内容|
|||||||100%股权的全部股东权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不对该等股权作出任何安排、协议或采取其他行动导致该等股权权利受限。综上，三精制药以承接公司股权进行交割，本公司所持承接公司 100%的股权过户或转移不存在法律障碍。||
|9||三精制药全体董事、监事、高级管理人员||声明与承诺函||一、保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所披露信息和申请文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。二、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人承诺暂停转让本人在三精制药拥有权益的股份。||

九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
三精制药严格按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神、《重组管理办法》等相关规定的要求，采取了以下措施保障中小投资者的权益：
（一）聘请具备相关从业资格的中介机构
三精制药聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本次重大资产置换构成上市公司重大资产重组，三精制药已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。
（三）严格执行关联交易决策程序
本次交易相关事项在提交三精制药董事会讨论时，三精制药已获得独立董事对本次交易的事先认可，三精制药的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。
因本次重大资产重组构成关联交易，三精制药在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事和关联股东将回避表决。
（四）盈利补偿安排
为维护中小投资者利益，上市公司与本次交易对方哈药股份签署了《盈利补偿协议》。哈药股份对置入资产的盈利预测进行了利润补偿承诺，若不能实现承诺的利润，哈药股份将以现金的方式对上市公司进行补偿。该等盈利补偿安排将有利于维护上市公司及中小投资者利益。关于盈利补偿的具体安排，请详见本报告“第七章：本次交易合同的主要内容”。
（五）提供网络投票平台
在审议本次交易的股东大会上，三精制药将通过上海证券交易所网络投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过上海证券交易所网络投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。具体投票方式三精制药将以股东大会通知形式予以公告。
（六）资产定价公平合理
本次交易的标的资产已聘请具有证券业务资格的资产评估机构进行评估。交易价格以经国有资产监督管理机构备案确认的评估结果为基础，由交易双方协商确定，交易价值公允、合理。上市公司的董事会和独立董事发表意见认为：
1、评估机构的独立性
本次重大资产重组的资产评估机构辽宁众华资产评估有限公司、北京国融兴华资产评估有限责任公司均具有证券、期货相关资产评估业务资格，选聘程序合规，评估机构及经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次重大资产重组相关评估报告所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，反映了评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，采用的参数恰当，体现了谨慎性原则，与评估目的相关性一致，得出的资产评估结果能够客观、公允地反映标的资产的市场价值。
4、评估定价的公允性
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，然后加以校核比较，并最终选取评估结果，资产评估价值公允，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，定价公平合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
（七）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易完成后，公司盈利能力和每股收益的变化情况如下：
根据（2015）京会兴专字第02010005号《备考审计报告》，假设本次交易于2014年1月1日完成，本次交易完成后公司总股本为 579,888,597股，以此计算的本次交易前后每股收益对比如下：
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||||2014年/2014年12月31日|||||
||项目||||||变动比率|
||||交易前||交易后|||
||||||||（%）|
|归属于母公司所有者的净利润||39,851,013.07||104,837,766.73||163.07||
|基本每股收益（元/股）||0.07||0.18||157.14||

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||||2014年/2014年12月31日|||||
||项目||||||变动比率|
||||交易前||交易后|||
||||||||（%）|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润||46,981,447.27||101,312,814.67||115.64||
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）||0.08||0.17||112.50||

本次交易后，上市公司2014年基本每股收益由0.07元/股提升为0.18元/股，扣除非经常性损益后的基本每股收益由0.08元/股提升为0.17元/股，增长比率分别为157.14%和112.5%；本次交易后上市公司盈利能力提高，每股收益亦随之增长，不存在重组摊薄当期每股收益的情形，有利于保护中小投资者的利益。
（八）其他保护投资者权益的安排
交易双方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，三精制药将进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
在本次交易完成后三精制药将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则，规范关联交易，避免同业竞争，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
十、本次交易的重大风险提示
（一）审批风险
本次交易已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，本次交易置出资产、置入资产的资产评估报告已经哈尔滨市国资委备案，哈尔滨市国资委已批复同意本次重组方案。本次交易尚需取得三精制药、哈药股份股东大会的授权和批准。本次重组能否取得前述授权和批准存在不确定性，请投资者注意相关风险。
（二）本次交易可能取消的风险
剔除同行业板块因素影响，三精制药股票价格在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内波动幅度超过20%。尽管三精制药已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重组被暂停、中止或取消的可能。如果本次交易无法进行或需重新进行，则本次交易需面临重新定价的风险，提请投资者注意。
（三）评估风险
本次交易置出资产、置入资产的交易价格已经过主管国有资产监督管理部门备案的评估值为基础确定。虽然评估机构在其出具的评估报告中承诺其在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的职责。但因未来实际情况能否与评估假设一致仍存在不确定性，可能存在未来置出资产、置入资产市场价值发生变化的情形。
（四）置入资产未能实现承诺业绩或减值的风险
根据《盈利补偿协议》，医药公司 2015年度、2016年度、2017年度的预测净利润数分别为14,985.87万元、16,192.18万元、17,488.79万元。本次重组实施完毕后，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所在2015年、2016年、2017年每一会计年度审计报告出具时，就医药公司实现净利润数与预测净利润数的差异情况进行专项审核，并出具专项审核报告，并以该审核报告中确定的数字作为实际净利润数。上市公司与哈药股份双方据此确定医药公司在利润补偿期间实际净利润数与预测净利润数之间的差额。
上述业绩承诺系医药公司管理层基于目前的经营状况以及对未来市场发展前景，在未来预测的基础上做出的综合判断。医药公司未来盈利的实现受到宏观经济、市场环境、监管政策等因素的影响，业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则医药公司存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致本报告披露的上述交易对方业绩承诺与未来实际经营情况存在差异；此外，在利润补偿期间届满时，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对置入资产进行减值测试并出具专项审核报告，因此，医药公司存在资产减值的风险。上述风险提醒投
资者注意。
（五）药品价格下降风险
近年来，国家对药品价格进行多次调控，对药品零售价格的上限实施限制，对超过限价售药企业进行处罚。大幅度的降价措施，进一步压缩了药品流通企业的利润空间。随着医疗体制改革的逐步深入，不排除进一步扩大限价范围、增大限价幅度的可能性。医药公司虽然建有较为完备的区域营销网络，对上游供货商有较强的议价能力，能够通过降低进货成本在一定程度上保障自身利益，但仍存在因国家进一步限制药品价格，影响上市公司业绩的风险。
（六）经营管理风险
医药流通行业的性质决定了该行业不但需要从业人员具备一定的专业技术、管理知识和组织能力，而且也需要从业人员具备很高的敬业意识、服务精神和行业经验。
本次交易完成后，公司业务构架、人员结构、资产规模均发生了较大变化，需要公司根据变化后的情况建立与之相适应的法人治理结构，并形成一套行之有效的经营管理体系，因此对公司管理层提出了新的要求。今后公司管理层的经营管理能否跟上公司日常经营发展的需要存在一定的不确定性。
（七）股票价格波动风险
本次交易将对三精制药的生产经营和财务状况产生较大的影响，进而影响上市公司股票价格。另外市场供求关系、行业的景气度变化、宏观经济形势变化、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、公司经营状况、投资者心理变化等因素，都会对股票价格带来影响。因此，三精制药提醒投资者，需关注股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
第一章本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）兑现解决同业竞争承诺，有效运用资本市场平台
哈药股份为上市公司控股股东。上市公司注重化学合成原料药及制剂（除抗生素原料药及制剂外）的生产和销售，哈药股份则致力于抗生素原料药及制剂、传统中药、现代中药及保健食品的生产和销售，但双方仍在医药工业部分存在业务重合。
哈药股份在前次 2011年与哈药集团进行的资产重组中，对解决哈药股份与三精制药的同业竞争问题出具了承诺函，承诺：“哈药股份和三精制药将以‘统筹规划、逐步实施’为原则，争取在本次重组完成后3年内，通过限产、停产、收购以及不排除通过资本整合的方式彻底解决两家上市公司之间的同业竞争问题”。此后，哈药股份通过品种调整，渠道整合等手段积极解决两家上市公司的同业竞争问题，但至今仍未能彻底解决。
受制于哈药股份与三精制药的同业竞争问题，两家上市公司一直无法合理利用资本市场平台。本次重组完成后，两家上市公司的业务定位清晰，同业竞争问题得到彻底解决，将有利于未来两家上市公司通过再融资、并购等多种资本运作手段进行资本运作。通过本次资产重组，上市公司控股股东哈药股份将实现医药工业和医药商业的战略产业布局调整，为未来医药工业和医药商业的快速发展奠定坚实基础。
（二）医药流通行业面临良好的发展机遇
根据商务部市场秩序司的行业分析报告，随着国家医药卫生体制改革继续向纵深推进，在《全国药品流通行业发展规划纲要（2011-2015年）》的指导下，药品流通行业结构调整效果逐步显现，发展方式不断优化，行业集中度和流通效率均有所提升，企业基于现代医药物流和互联网技术的创新业务取得新突破，药品
流通行业销售规模与经济效益稳步增长，总体呈现持续向好的发展态势。特别是近十年来，国家加大医疗卫生投入和建立覆盖城乡居民的基本医疗保障制度，刺激了市场需求大幅度增长，加之我国宏观经济形势的持续向好，保证了我国医药流通行业的健康发展。根据商务部市场秩序司的行业分析报告，预测未来药品流通行业主管部门以贯彻落实《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号文）为契机，将继续鼓励企业兼并重组、做大做强，提高行业集中度，鼓励药品流通企业利用产业基金、上市融资、引进外资等多种方式加快兼并重组步伐，努力提高行业组织化水平，实现规模化、集约化经营。
（三）提高盈利能力，实现国有资产的保值增值
本次重组后，三精制药将从批发业务纵深发展、零售业务探索创新、电子商务稳步发展、物流业务发展第三终端配送业务等方面实现医药商业业务的全面跨越式发展。上市公司资本运作平台将为上述业务的发展提供有力的资本支撑，并为三精制药迈出本省、放眼全国、实施大并购、大跨越提供了最为理想的资本运作平台，将更快的推动三精制药从区域性医药公司向全国性医药流通企业的转变。
本次重组完成后，将很大程度上提高三精制药的持续发展能力，有利于上市公司的未来经营发展，有利于实现国有资产的保值增值。
二、本次交易的决策程序和批准情况
（一）本次交易已经履行的决策过程
1、三精制药的决策过程
2015年2月16日，三精制药召开第七届董事会第十四次会议，审议通过《关于哈药集团三精制药股份有限公司重大资产置换暨关联交易方案的议案》、《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于<哈药集团三精制药股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。
2、交易对方的决策过程
2015年2月16日，哈药股份召开第七届董事会第六次会议，审议通过《关于公司与哈药集团三精制药股份有限公司资产置换的议案》、《关于公司签署附条件生效的<哈药集团三精制药股份有限公司与哈药集团股份有限公司之重大资产置换协议>的议案》、《关于公司签署附条件生效的<哈药集团三精制药股份有限公司与哈药集团股份有限公司之盈利补偿协议>的议案》等与本次重组相关的议案。
3、本次交易已获得的其他批准、同意或备案
（1）2015年 2月 10日，三精制药召开第九届职工代表大会第八次会议，同意置出资产涉及的职工安置方案；
（2）2015年 2月 12日，哈尔滨市国资委对本次交易置出资产、置入资产的评估结果进行备案；
（3）2015年 2月 28日，哈尔滨市国资委作出《关于哈药股份与三精制药资产重组有关事宜的批复》（哈国资发[2015]13号），同意哈药股份以其持有的医药公司98.5%股权与三精制药拥有的全部医药工业类资产及负债以协议转让方式进行资产置换；
（4）截至本报告签署日，三精制药拟置出的非全资子公司股权，包括哈尔滨三精艾富西药业有限公司70%股权、哈药集团三精广告传媒有限公司60%股权、哈药集团三精千鹤制药有限公司57.18%股权、哈药集团三精加滨药业有限公司51%股权、哈药集团营销有限公司49%股权，已经取得该等子公司其他股东同意转让并且放弃优先购买权的确认函。
三精制药已对所持云南三精25%股权的长期股权投资全额计提减值准备并在 2013年年度报告中予以披露，云南三精截至目前已无实际经营业务。根据众华评报字[2015]第12号《评估报告》，三精制药所持云南三精25%股权的评估值为0元，对本次交易价格无实质影响。截至目前，三精制药仍无法联系到云南三精的其他股东，未能取得其他股东同意转让并放弃优先购买权的同意函。三精制
药将采取如下后续解决方案：
①在本次交易实施阶段，三精制药将与哈药股份签署相关资产交割确认协议，确认在交割日三精制药就本次交易的置出资产与哈药股份实质完成资产交接，并将后续及时办理完毕相关工商变更登记手续。
②就云南三精25%股权的工商过户登记，依据《公司法》第七十一条的规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让”，三精制药及哈药股份股东大会审议通过本次交易后，三精制药将通过邮寄或公告送达等方式对云南三精其他股东履行股权转让通知程序，送达之日起满三十日未答复的，视为云南三精其他股东同意转让。同时，三精制药将积极与云南三精主管工商局进行沟通并办理云南三精股权转让的工商变更登记，或通过向有管辖权法院提起诉讼等方式实现股权转让。
综上所述，云南三精目前尚未取得其他股东方同意转让并放弃优先购买权的同意函不会对本次交易产生实质性不利影响。
（二）本次交易尚需履行的决策过程
本次交易尚待取得三精制药、哈药股份股东大会的授权和批准。
三、本次交易的具体方案
本次交易的总体方案为：三精制药以其拥有的全部医药工业类资产及负债与哈药股份持有的医药公司98.5%股权进行置换，交易价格以置出资产、置入资产经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经主管国有资产监督管理部门备案后的评估值为基础确定，置入资产与置出资产作价差额部分由哈药股份以现金等方式向三精制药补足。
本次交易未置出三精制药的资产主要为哈药集团三精医院投资管理有限公
司100%股权（含黑龙江三精肾脏病专科医院、哈尔滨市南岗区三精女子专科医院）及部分土地、房产等医院类资产和医药公司1.5%股权。本次交易完成后，三精制药的主营业务将变更为医药批发、零售等医药流通业务。具体如下：
（一）资产置出
三精制药拟置出资产为三精制药拥有的全部医药工业类资产及负债。置出资产交易价格将根据经具有相关证券业务资格的资产评估机构评估并报国资主管部门备案确认后的评估值确定。
（二）资产置入
三精制药的拟置入资产为哈药股份持有的医药公司98.5%股权，该等股权的资产交易价格将根据经具有相关证券业务资格的资产评估机构评估并报有关国资主管部门备案确认后的评估值确定。医药公司98.5%股权与三精制药拟置出医药工业类资产评估值的差额部分，由哈药股份以现金等方式向三精制药补足。
（三）本次交易构成上市公司重大资产重组
三精制药2014年度经审计的合并会计报表期末资产总额为328,172.67万元，本次交易置出资产总额为 310,670.55万元，占三精制药 2014年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的94.67%；置入资产总额为 358,117.45万元，占三精制药2014年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的109.12%，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
（四）本次资产重组构成关联交易
本次交易的交易对方哈药股份持有三精制药74.82%股份，系上市公司的控股股东。因此，本次交易构成三精制药与哈药股份之间的关联交易。
三精制药召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；三精制药独立董事也就上述关联交易相关事项发表了独立意见。在后续召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
（五）本次资产重组不构成借壳上市
本次交易不会导致哈药股份持有的三精制药股份发生变更，本次交易完成后，三精制药的控股股东仍为哈药股份，实际控制人仍为哈尔滨市国资委，本次交易不构成借壳上市。由于本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，也不涉及发行股份，根据《重组管理办法》，本次交易不需要提交中国证监会审核。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易系三精制药控股股东哈药股份履行同业竞争承诺的切实举措。本次交易完成后，三精制药与控股股东哈药股份之间的同业竞争问题得到彻底解决，实现同类业务资产、负债、人员的有效整合，使得哈药股份和三精制药分别成为医药工业、医药商业两个业务平台。本次交易完成后，三精制药与哈药股份将不构成同业竞争。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为重大资产置换，置入资产和置出资产的差额部分通过现金等方式补足，不会导致三精制药控股股东持有的公司股份发生变更，本次交易不会对三精制药股权结构造成影响。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，三精制药主营业务为医药工业。本次交易完成后，三精制药不再从事医药工业业务，其主营业务将变更为医药批发、医药零售等医药商业业务。
本次重组注入的医药公司是黑龙江省医药商业行业的龙头企业，主要业务范围集中在黑龙江省，并辐射吉林和内蒙古；2013年，医药公司的主营业务收入在黑龙江省排名第一位，旗下人民同泰的销售总额同样排名黑龙江省首位，具有较强的市场地位。未来，通过本次资产重组，医药公司将充分利用上市公司资本运作平台，通过内生外延式增长、拓展医药电商、丰富产品结构等措施实现长期
稳定发展。
（四）本次交易对上市公司盈利能力的影响
通过本次重组注入上市公司的医药公司营业收入增长稳定，持续盈利能力强。本次重组完成后，医药公司将成为三精制药全资子公司和主要业务平台，三精制药将由医药工业企业转型成为医药商业流通企业，三精制药营业收入和净利润规模均将得到提升，盈利能力和持续经营能力明显增强。
（五）本次交易对上市公司关联交易的影响
根据截至2014年12月31日上市公司经审计的财务数据及（2015）京会兴专字第02010005号《备考审计报告》，上市公司本次交易前后的公司日常性关联采购销售交易情况对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|实际数||备考数||
||2014年1-12月||||
||交易金额（万元）|占同类交易金额的比例（%）|交易金额（万元）|占同类交易金额的比例（%）|
|采购商品|789.87|0.99|24,716.78|2.62|
|销售商品|115,163.10|66.23|——|——|

根据（2015）京会兴专字第02010005号《备考审计报告》，本次交易完成后，三精制药的日常性关联交易金额和占比均大幅减少，日常性关联交易主要为关联方采购，该等关联交易采购金额占同类交易金额的比例较小，不影响三精制药的独立性，不存在向三精制药控股股东输送利益和转移资金的情况。三精制药上述关联采购均是按市场化原则执行，关联交易定价公允，为三精制药产品采购提供一定保障，同时有利于降低采购成本。上市公司未来发生的关联交易，将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《关联交易管理规程》等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。同时，哈药股份已出具了规范关联交易行为的相关承诺。
（六）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据《企业会计准则》相关规定，除正常的生产经营对财务结果的影响外，本次资产重组本身对三精制药净利润无影响，但以 2014年末数据测算，股东权益将由215,300.56万元减少到 130,460.08万元。
根据截至 2014年 12月 31日公司经审计的财务数据及备考财务报告，上市公司本次交易前后的主要财务数据和其他重要财务指标如下：
1、资产负债表数据
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年12月31日|||||
||项目|||||||
||||交易前||交易后||增幅（%）|
|流动资产||1,986,900,114.96||3,524,947,298.08||77.41||
|非流动资产||1,294,826,564.70||532,354,526.70||-58.89||
|资产总计||3,281,726,679.66||4,057,301,824.78||23.63||
|流动负债||1,045,509,757.92||2,586,333,322.84||147.38||
|非流动负债||83,211,350.08||166,367,721.87||99.93||
|负债合计||1,128,721,108.00||2,752,701,044.71||143.88||
|股东权益合计||2,153,005,571.66||1,304,600,780.07||-39.41||
|负债和股东权益总计||3,281,726,679.66||4,057,301,824.78||23.63||

2、利润表主要数据
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1-12月|||||
||项目|||||||
||||交易前||交易后||增幅（%）|
|营业收入||1,738,794,725.40||7,352,714,771.96||322.86||
|利润总额||51,945,541.87||157,392,746.65||203.00||
|净利润||26,228,323.91||104,837,766.73||299.71||
|归属于母公司所有者的净利润||39,851,013.07||104,837,766.73||163.07||

3、其他主要财务指标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2014年/2014年1-12月|||
||项目|||||
||||交易前||交易后|
|基本每股收益（元/股）||0.07||0.18||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2014年/2014年1-12月|||
||项目|||||
||||交易前||交易后|
|资产负债率（合并口径）（%）||34.39||67.85||

4、本次资产置换会计处理方法、依据及影响
根据《企业会计准则第20号-企业合并》准则相关规定，三精制药重组取得医药公司98.5%股权为同一控制下的企业合并，会计处理方法为：三精制药在资产重组中取得医药公司的股权成本按合并日持有医药公司账面净资产价值计量，与作为合并对价置出的医药工业资产和负债账面价值的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。置入与置出资产公允价值差作为补价，调整资本公积或留存收益。
如2015年1月1日公司完成资产重组，根据致同审字（2015）第210ZA0479号三精制药2014年度审计报告和兴华（2015）京会兴专字第02010005号三精制药 2014年度《备考审计报告》测算，置出三精制药医药工业资产和负债，与置入医药公司资产及负债，为同一控制下企业合并，对三精制药 2015年净利无影响，但使股东权益减少 84,840.48万元。
第二章交易双方基本情况
一、上市公司基本情况
（一）上市公司概况
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|-|-|
|公司名称|哈药集团三精制药股份有限公司|
|公司英文名称|Harbin Pharm. Group Sanjing Pharmaceutical Shareholding Co., Ltd.|
|企业性质|其他股份有限公司（上市）|
|注册地址|哈尔滨市南岗区衡山路76号|
|主要办公地点|哈尔滨市香坊区哈平路233号|
|注册资本|57,988.8597万元|
|营业执照注册号码|230199100002435|
|组织机构代码证号|12817326-9|
|税务登记证号|直属国税税字230198128173269、黑地税字230198128173269号|
|联系电话|0451-84675166|
|传真|0451-84675166|
|公司网站|www.sanjing.com.cn|
|经营范围|许可经营项目：医药制造、医药经销；按卫生许可证核定的范围从事保健品的生产；生产饮料（其他饮料类）（生产许可证有效期至2014年4月24日）；生产蔬菜制品（蔬菜干制品（蔬菜粉及制品））（许可证有效期至2015年5月1日）。一般经营项目：投资管理；药品咨询、保健咨询；货物进出口、技术进出口；日用化学品的制造；工业旅游（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。|

（二）上市公司设立及历次股本变动情况
1、三精制药前身——天鹅股份
三精制药前身为天鹅股份。天鹅股份于1993年3月25日经哈尔滨市股份制协调领导小组办公室哈股领办字[1993]22号文件及1993年8月15日经哈尔滨市经济体制改革委员会哈体改发[1993]214号文件批准，由建材集团发起，对其生产经营部分以及国有资产管理部门授权公司管理的哈尔滨新型建材房屋建设综
合开发公司和哈尔滨建材经济贸易公司进行改制而设立。
天鹅股份设立时的注册资本为人民币 9,930万元，股本总额为 9,930万股，其中：建材集团持有国家股 7,430万股，占总股本的74.82%；社会公开募集公众股2,500万股，占总股本的25.18%。公司经营范围主要为开发、生产和经营水泥等建筑材料、装饰装修材料，非金属矿产品、无机非金属新材料、建材机械。
经中国证监会证监发审字[1993]106号文批准，天鹅股份于1994年1月首次公开发行人民币普通股 2,500万股，其中：社会公众股 2,250万股、内部职工股250万股。天鹅股份公开发行的2,250万股人民币普通股于1994年2月在上交所挂牌交易，250万股内部职工股于 1994年 8月在上交所挂牌交易，股票代码为600829。
天鹅股份经历次送股和资本公积转增股本，截至 2004年 8月股份总数增加至 386,592,398股，其中：非流通股 289,262,903股，已上市流通股 97,329,495股。
2、2004年哈药股份重组天鹅股份置入医药资产
2003年8月6日，建材集团与哈药股份签署了《股权转让协议》，由建材集团向哈药股份转让其所持有的天鹅股份7,680万股国家股，占天鹅股份的股本总额的29.8%。
2003年11月4日，天鹅股份、建材集团、哈药股份、哈药集团签署了《资产重组意向书》，就天鹅股份重大资产重组事宜达成一致意向。通过重组，天鹅股份置出主要水泥资产，置入三精制药有限60%的股权。
2004年9月28日，天鹅股份名称变更为“哈尔滨哈药集团三精制药股份有限公司”，股票简称随之变更为“三精制药”。
3、2005年哈药股份增持三精制药16.27%的股份
2004年 4月 28日，建材集团与哈药股份签署了《股权转让协议》，由建材集团向哈药股份转让其持有上市公司 41,941,935股国家股（因天鹅股份 2003年度资本公积金转增股本，该 41,941,935股增至 62,912,903股），占三精制药的股
本总额的16.27%。
2005年2月7日，国务院国资委以国资产权[2005]168号文批准上述股份转让；2005年 7月 5日，中国证监会以证监公司字[2005]48号文同意豁免哈药股份要约收购三精制药的义务。
上述股份转让完成后，哈药股份所持三精制药股份比例增至46.07%，成为三精制药的第一大股东。
4、2005年三精制药吸收合并三精有限
三精制药于 2005年 5月 9日、2005年 6月 27日分别与哈药集团和哈药股份签署了《股权转让协议书》，受让哈药集团和哈药股份持有的三精制药有限4%和36%的股权。上述协议履行后，三精制药持有三精制药有限100%的股权。
2005年 7月 28日经三精制药 2005年第三次临时股东大会审议通过，三精制药对三精制药有限进行了吸收合并，并将三精制药有限注销。三精制药的公司名称由“哈尔滨哈药集团三精制药股份有限公司”变更为“哈药集团三精制药股份有限公司”。
5、2005年哈药集团受让三精制药28.75%的股份
2005年7月28日和2006年2月20日，建材集团与哈药集团分别签署了《股权转让协议》和《股权转让协议之补充协议》，由建材集团向哈药集团转让其持有的三精制药的11,115万股国家股，占三精制药股本总额的28.75%。
2006年3月9日，国务院国资委以国资产权[2006]217号文批准上述股份转让；2006年5月18日，中国证监会以证监公司字[2006]87号文同意豁免哈药集团要约收购三精制药的义务。
上述股份转让完成后，哈药集团、哈药股份合计持有三精制药74.82%的股份（其中哈药集团持有28.75%、哈药股份持有46.07%）。
6、2006年股权分置改革
2006年 11月，以流通股股东每持有 10股三精制药流通股股份获得非流通股股东支付现金23.65元为对价，三精制药实施了股权分置改革方案。
股权分置改革方案实施后，三精制药股本总额仍为 386,592,398股，其中有限售条件流通股为 289,262,903股，占74.82%；无限售条件流通股为 97,329,495股，占25.18%。
7、2006年哈药股份向哈药集团转让三精制药16.07%的股份
2006年 7月 27日，哈药股份与哈药集团签署了《股权转让协议》，由哈药股份向哈药集团转让其持有的三精制药的62,125,398股法人股，占三精制药股本总额的16.07%。
2006年 8月 18日，黑龙江省国资委以黑国资产[2006]270号文同意将哈药集团受让哈药股份所持三精制药的 62,125,398股股份界定为国有法人股；2006年 12月 29日，中国证监会以证监公司字[2006]303号文同意豁免哈药集团要约收购三精制药的义务。
上述股份转让完成后，哈药集团持有三精制药的股份比例增至44.82%，成为三精制药的第一大股东，哈药股份持有三精制药30%的股份。
8、2011年哈药股份发行股份购买哈药集团持有三精制药44.82%的股份
2011年6月9日，国务院国资委以国资产权[2011]455号文同意将哈药集团持有的17,327.54万股三精制药股份转让给哈药股份，对价方式为哈药股份向哈药集团定向增发股份。
2011年4月21日，三精制药年度利润分配方案经三精制药2010年年度股东大会批准。三精制药本次年度利润分配及公积金转增股本方案实施完毕后，三精制药的总股本增至579,888,597股，哈药集团拟转让给哈药股份的三精制药股份数由173,275,398股增加为259,913,097股。
2011年12月28日，中国证监会以证监许可[2011]2037号文核准哈药股份向哈药集团发行股份购买资产暨关联交易的相关事宜，以证监许可[2011]2039号文核
准豁免哈药股份要约收购三精制药股份的义务。
上述股份收购完成后，哈药集团不再持有三精制药股份，哈药股份持有三精制药增至74.82%，成为三精制药的第一大股东。
截至本报告签署日，三精制药注册资本为579,888,597元。哈药股份持有三精制药74.82%的股份。
（三）上市公司最近三年的控股权变动情况
2011年，哈药股份向其控股股东哈药集团非公开发行股份购买哈药集团持有三精制药44.82%的股份。2012年 1月5日，哈药股份取得《证券过户登记确认书》，哈药股份持有三精制药的股份比例由30%上升至74.82%，三精制药控股股东变更为哈药股份。
三精制药最近三年实际控制人均为哈尔滨市国资委，未发生控制权变更的情形。
（四）上市公司最近三年的重大资产重组情况
三精制药最近三年未进行过重大资产重组。
（五）上市公司主营业务发展情况和主要财务指标
1、最近三年主营业务发展情况
三精制药是以医药工业为主的上市公司，主要生产经营口服液、小容量注射剂（非最终灭菌）、片剂、胶囊剂、颗粒剂、冻干粉针剂等 21个剂型、600多个规格品种产品，是以生产销售 OTC产品为主，以处方药为补充，多品种、多剂型的综合性制药企业。
公司重点发展的优势品种有葡萄糖酸钙口服溶液、葡萄糖酸锌口服液、双黄连口服液、司乐平、胃必治、阿莫西林胶囊、注射用磷霉素钠、逐瘀通脉胶囊；
2014年度三精制药实现报告期内营业收入173,879万元。
2、最近三年主要财务数据及指标
公司最近三年经审计的财务报表主要财务数据和财务指标情况如下：
（1）资产负债主要数据
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|资产总额||3,281,726,679.66||3,705,241,259.64||4,056,168,441.87||
|负债总额||1,128,721,108.00||1,490,579,855.43||1,745,714,198.82||
|归属于上市公司股东的净资产||2,092,791,882.03||2,130,066,052.36||2,118,767,010.38||

（2）利润表主要数据
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2013年度||2012年度|
|营业收入||1,738,794,725.40||3,177,004,852.99||4,068,385,292.74||
|利润总额||51,945,541.87||56,292,905.45||460,516,829.41||
|归属于上市公司股东的净利润||39,851,013.07||6,462,053.85||363,973,307.69||

（3）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|基本每股收益（元/股）|0.0687|0.0111|0.6277|
|稀释每股收益（元/股）|0.0687|0.0111|0.6277|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.0810|-0.0436|0.5711|
|加权平均净资产收益率（%）|1.8900|0.3000|18.7500|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|2.2300|-1.1900|17.0600|

（六）上市公司控股股东及实际控制人情况
1、控股股东基本情况
截至本报告签署之日，哈药股份直接持股三精制药43,389.44万股，占三精制药总股本的74.82%，为三精制药控股股东。
哈药股份的具体情况请见“第二章：交易双方基本情况”之“二、交易对方基本情况”。
2、实际控制人基本情况
截至本报告签署之日，三精制药的实际控制人为哈尔滨市国资委。
3、股权结构及控制关系图
哈尔滨市国资委
45%
|||
|-|-|
|哈药集团||
||45.06%|
|哈药股份||
||74.82%|
|三精制药||

（七）其他事项说明
截至本报告签署之日，上市公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年未受到重大行政处罚或者刑事处罚。
二、交易对方基本情况
本次交易的交易对方为哈药股份。
（一）哈药股份概况
|||
|-|-|
|公司名称|哈药集团股份有限公司|
|企业性质|其他股份有限公司（上市）|
|注册地|哈尔滨市南岗区昆仑商城隆顺街2号|
|主要办公地点|哈尔滨市道里区群力大道7号|
|法定代表人|张利君|
|注册资本|191,748.3289万元|
|营业执照注册号码|230199100000366|
|组织机构代码|12817503-7|

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|税务登记证号码|黑地税字230198128175037号、直属国税字230198128175037号|
|经营范围|按直销经营许可证从事直销。购销化工原料及产品（不含危险品、剧毒品），按外经贸部核准的范围从事进出口业务；以下仅限分支机构：医疗器械、制药机械制造（国家有专项规定的除外）、医药商业及药品制造、纯净水、饮料、淀粉、饲料添加剂、食品、化妆品制造、包装、印刷；生产阿维菌素原药；卫生用品（洗液）的生产、销售；以下仅限分支机构经营：保健食品、日用化学品的生产和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门核准后方可开展经营活动）|

（二）历史沿革及股本变更情况
1、1991年哈尔滨医药股份有限公司设立
哈药股份前身为哈尔滨医药集团股份有限公司分立新设的哈尔滨医药股份有限公司。
1991年11月，经哈尔滨医药集团股份有限公司第三次股东大会审议通过，并经哈尔滨市经济体制改革委员会“哈体改发[1991]39号文”批复同意，哈尔滨医药集团股份有限公司分立为哈尔滨医药集团公司（即哈药集团的前身）和哈尔滨医药股份有限公司（即哈药股份的前身），其中效益较好的12家企业保留在哈尔滨医药股份有限公司中作为其分公司而存在，该12家企业中的国有资产折为国家股计18,764万股，由哈尔滨医药集团公司代表国家持有；原哈尔滨医药集团股份有限公司向社会公众发行的6,500万元股本金则由哈尔滨医药股份有限公司使用和管理。
改组后，哈尔滨医药股份有限公司设立时的初始股本总额为25,264万股，其中国家股为18,764万股，占74.3%；社会公众股为6,500万股，占25.7%。
2、1993年首次公开发行股票并上市
1993年6月18日，中国证监会以证监发审字[1993]9号文批准，哈尔滨医药股份有限公司原向社会公开发行的人民币普通股计6,500万股于同年6月29日在上交所挂牌交易，股票代码为600664。
2000年3月15日，经哈尔滨医药股份有限公司临时股东大会审议通过，将公
司名称由“哈尔滨医药股份有限公司”变更为“哈药集团股份有限公司”。
3、2008年股权分置改革
2008年9月，哈药股份实施股权分置改革方案，哈尔滨市财政局通过豁免哈药股份对其131,958,333元债务的方式代哈药集团向流通股股东支付对价，使哈尔滨市国资委控股的哈药集团持有的公司股票在A股市场上获得流通权。同时，控股股东哈药集团作出了资产注入等承诺。
哈药股份经过历次送股、配股、转增股本及2008年的股权分置改革方案实施后，哈药股份总股本为1,242,005,473股。
4、2011年盈余公积转增股本
2011年4月6日，哈药股份2010年度股东大会审议通过了哈药股份2010年度利润分配和盈余公积转增股本预案。哈药股份以2010年末总股本1,242,005,473股为基数，向全体股东每10股派发现金股利5.80元（含税），共分配现金股利720,363,174.34元；同时，以盈余公积向全体股东转增股本，每10股转增股本3股，转增后哈药股份总股本由1,242,005,473股增加至1,614,607,115股。
5、2011年发行股份购买资产
2011年2月11日，哈药股份与哈药集团签署了《发行股份购买资产协议》，哈药股份向哈药集团发行 302,876,174股股份购买哈药集团持有哈药集团生物工程有限公司100%股权和三精制药44.82%股份。
2011年 12月 28日，哈药股份收到中国证监会《关于核准哈药集团股份有限公司向哈药集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]2037号）和《关于核准豁免哈药集团股份有限公司要约收购哈药集团三精制药股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2011] 2039号）。
2012年 1月 6日，兴华对哈药股份该次发行股份购买资产进行了验资，并出具了[2012]京会兴验字第 02010001号《验资报告》。根据该《验资报告》，哈药股份已收到哈药集团缴纳的新增注册资本（股本）302,876,174元，变更后的累计注册资本和实收资本为 1,917,483,289元。
2012年1月10日，哈药股份收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，哈药股份向交易对方非公开发行的 302,876,174股股份已全部完成股份登记手续。
截至本报告签署之日，哈药股份注册资本和实收资本为1,917,483,289元。
（三）主营业务发展情况
哈药股份是一家融医药制造、贸易、科研于一体的大型企业集团，主营业务涵盖抗生素、保健食品、中药及医药流通等产业领域。
通过长期以来的不懈努力，哈药股份逐步形成了研发、生产、销售三足鼎立、齐头并进的企业发展格局，并通过国内资源与国外资源相结合，促进了企业综合实力和核心竞争力的不断提高。哈药股份科研开发实力雄厚并拥有国家级企业技术中心及核心发明专利、中药保护品种，实现了在关键领域核心技术的重大突破。
（四）最近两年主要财务指标
哈药股份最近两年经审计的财务报表主要财务数据和财务指标情况如下：
1、资产负债主要数据
单位：元
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|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|16,243,077,506.30|16,459,825,182.20|
|负债总额|7,473,005,427.66|7,730,706,580.86|
|归属于上市公司股东的净资产|8,238 ,165,151.94|8,117,613,392.84|

2、利润表主要数据
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|16,508,912,525.75|18,091,934,502.16|
|利润总额|366,486,332.45|299,306,131.00|
|归属于上市公司股东|247,105,656.17|168,668,871.31|

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|项目|2014年度|2013年度|
|的净利润|||

3、主要财务指标
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|项目|2014年度|2013年度|
|基本每股收益（元/股）|0.13|0.09|
|稀释每股收益（元/股）|0.13|0.09|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.12|0.07|
|加权平均净资产收益率（%）|3.00|2.10|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|2.79|1.71|

（五）股权结构及控制关系图
哈尔滨市国资委
45%
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|哈药集团||
||45.06%|
|哈药股份||

交易对方控股股东为哈药集团，实际控制人为哈尔滨市国资委。哈药集团持有哈药股份45.06%的股份，哈尔滨市国资委持有哈药集团45%股权。
（六）下属企业情况
截至 2014年 12月 31日，哈药股份纳入合并范围内一级子公司的基本情况如下：
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|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|1|医药公司|20,000|98.5|购销化学药原料药及其制剂、中成药、抗生素、生化药品、中药材、中药饮片、生物制品（有效期至2015年4月19日），经销化妆品；由分支机构经营的项目：购销日用化学品、健身器材、摄影器材、保健食品、蛋白同化制剂、肽类激素、疫苗、麻黄素类、咖啡因等第二类精神药品原料药、制剂、医疗用毒性药品、II类医疗器械、III类医疗器械、一次性使用无菌医疗器械、诊断药品、体外诊断试剂、消毒剂、贵细药材、预包装膨化食品、饮料、水、取得QS认|

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|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|||||证的预包装调味品、糕点，彩扩放大、摄影摄像、影像制作、礼服租售、婚庆服务，收购农副产品，加工调味料（固态）（法律、行政法规和国务院决定的前置审批项目除外）。|
|2|哈药集团世一堂中药饮片有限责任公司|984.20|100.00|生产、经营：中药饮片（含毒性中药饮片、麻醉药品仅限密炙罂粟壳）：净制、切制、炮炙、（炒制、蒸制、煮制、煅制、密制、醋制、酒制、盐制、制碳、姜汁制、烫制、水飞、油炙、煨制、燀制、直接服用饮片）（药品生产许可证期限至2015年12月31日）；蜂产品（蜂蜜）（全国工业产品生产许可证有效期至2017年4月24日）；代用茶（全国工业产品生产许可证有效期至2017年11月16日）；方便食品（其他方便食品）（全国工业产品生产许可证有效期至2017年11月16日）；饮料（固体饮料类）（全国工业产品生产许可证有效期至2017年7月31日）；生产、经营世一堂牌足浴粉；生产、经营香皂。|
|3|哈药集团生物工程有限公司|18,606.55|100.00|培养基生产、销售（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；从事医疗器械及医药的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，从事货物与技术进出口业务。（国家法律、行政法规、国务院决定需前置审批的项目除外。）依据《药品生产企业许可证》核定的范围从事生产、销售(药品生产许可证有效期至2015年12月31日)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|4|哈药集团中药有限公司|5,000|100.00|从事医药方面的投资及管理；购销化工产品、一类医疗器械（法律、行政法规规定和国务院决定的前置许可项目除外）；印刷品（由分支机构经营）中医药咨询（由分支机构经营）。|
|5|哈药集团哈尔滨健康产业有限公司|500|100.00|营养健康咨询服务；购销化妆品、日用品、保健器材、厨具；食品流通（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|6|哈尔滨哈药集团广告管理有限公司|50|100.00|一般经营项目：设计、制作、代理、发布国内广告。|
|7|哈药集团销售有限公司|5,000|99.00|经销化学药制剂、中成药、抗生素、生化药品、生物制品、蛋白同化制剂、肽类激素（有效期至2014年12月31日）、保健食品（有效期至国家食品药品监督管理总局保健食品经营许可新政策实施之日自动失效）。化妆品、日用品销售、进出口贸易（法律、行政法规和国务院决定的前置审批项目除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

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|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|8|哈药集团营销有限公司|1,800|50|批发化学药制剂、中成药、抗生素、生化药品(有效期至2015年12月31日)：销售保健食品(有效期至国家食品药品监督管理局保健食品经营许可证新政策实施之日自动失效)。销售：日用百货、I类医疗器械（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|9|三精制药|57,988.86|74.82|许可经营项目：医药制造、医药经销；按卫生许可证核定的范围从事保健品的生产；生产饮料（其他饮料类）（生产许可证有效期至2014年4月24日）；生产蔬菜制品（蔬菜干制品（蔬菜粉及制品））（许可证有效期至2015年5月1日）。一般经营项目：投资管理；药品咨询、保健咨询；货物进出口、技术进出口；日用化学品的制造；工业旅游（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。|

（七）与上市公司的关联关系
本次交易前，哈药股份是三精制药的控股股东，直接持有三精制药 433,894,354股股份，占三精制药总股本的74.82%。本次交易完成后，哈药股份仍是三精制药的控股股东，哈药股份对三精制药的持股数量和持股比例均未发生变更，根据《上市规则》，哈药股份仍是三精制药的关联方。
（八）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告签署之日，哈药股份向上市公司推荐了现任董事会成员孟晓东先生。
（九）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及重大诉讼或者仲裁情况
截至本报告签署之日的最近五年内，哈药股份及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告签署之日的最近五年内，哈药股份及其主要管理人员最近五年不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到
交易所纪律处分的情况。
第三章置出资产的基本情况
本次交易的交易标的包括置出资产和置入资产两部分。根据《资产置换协
议》，本次交易的置出资产为截至基准日2014年12月31日经审计及评估确认的上市公司全部医药工业类资产和负债。
一、置出资产涉及股权资产的情况
截至 2014年 12月 31日，三精制药拟置出资产涉及的长期股权投资情况如下：
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|名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|哈药集团三精加滨药业有限公司|537.3|51|许可经营项目：生产、销售冻干粉针剂（有效期至2015年12月31日）；一般经营项目：医药技术及医药产品开发。|
|哈药集团三精明水药业有限公司|4,000|100|片剂（含头孢菌素类）、胶囊剂（含青霉素类、头孢菌素类）、颗粒剂、原料药（辛伐他汀、拉西地平、奥美拉唑钠、盐酸罗沙替丁醋酸酯、伏立康唑、枸橼酸舍曲林、瑞舒伐他汀钙、穿琥宁）、原药料（重酒石酸卡巴拉汀、烟酸占替诺、缬沙坦）、无菌原料药（磷霉素钠、炎琥宁）、粉针剂生产、销售（《药品生产许可证》有效期截至2015年12月31日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|哈尔滨三精艾富西药业有限公司|6,667|70|生产、销售大容量注射剂、溶液剂（生理氯化钠溶液）。药品技术开发、技术转让、技术咨询。|
|哈药集团三精黑河药业有限公司|1,000|100|硬胶囊剂，颗粒，中药提取，片剂，丸剂（水丸、浓缩丸），药品委托加工。|
|哈药集团三精千鹤制药有限公司|2,928|57.18|片剂、胶囊剂、颗粒剂、茶剂、中药提取（药品生产许可证有效期至2015年12月31日）。医药技术及医药开发（法律行政法规禁止的不得经营；法律、行政法规规定须经审批未获审批前不得经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|哈药集团三精儿童大药厂（有限公司）|908|100|片剂、胶囊剂、颗粒剂生产销售(药品生产许可证有效期至2015年12月31日)；经营（委托生产）保健食品：盖宜生牌葡萄糖酸钙乳酸钙口服液、盖宜生牌葡萄糖酸钙乳酸钙口服液（葡|

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|名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
||||萄味、西柚味、水蜜桃味、橙味）。医疗器械Ⅰ类6864-5生产销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|哈药集团三精制药四厂有限公司|3,000|100|生产销售片剂、胶囊剂、颗粒剂、茶剂、中药提取(药品生产许可证有效期至2015年12月31日)；生产保健食品三精牌增加骨密度片，生产颗粒剂、胶囊剂类保健食品(品卫生许可证有效期至2018年12月24日)。|
|哈药集团三精英美制药有限公司|1,500|100|生产洗剂、滴眼剂、气雾剂、喷雾剂（含激素类）、溶液剂（外用）、软膏剂（含激素类）、乳膏剂（含激素类）、软胶囊剂***哈尔滨市香坊区哈平路233号：中药提取***（药品生产许可证有效期至2015年12月31日）、卫生用品（抗（抑）菌制剂（液体））净化、卫生湿巾（消毒产品生产企业卫生许可有效期至2015年4月26日）。销售：定型包装化妆品、日化产品。生产、销售：口腔清洁护理液、空气清新剂、空间净化剂（法律行政法规禁止的项目除外，法律行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|哈药集团三精明水医药经销有限公司|1,000|100|化学药制剂、中成药、抗生素、生化药品（不含冷藏、冷冻药品）批发（《药品经营许可证》有效期截至2019年12月24日）；保健食品销售（《保健食品经营许可证》有效期限截至2015年5月4日）；Ⅱ类医疗器械（6801基础外科手术器械、6820普通诊察器械、6826物理治疗及康复设备、6841医用化验和基础设备器具、6864医用卫生材料及敷料、6866医用高分子材料及制品）、Ⅲ类医疗器械（6865医用缝合材料及粘合剂、6866医用高分子材料及制品）、一次性使用无菌医疗器械（6815、6866）（《医疗器械经营企业许可证》许可期限截至2016年11月30日）。|
|哈药集团三精医药商贸有限公司|3,000|100|许可经营项目：批发化学原料药及其制剂、中成药、抗生素、生化药品、生物制品（药品经营许可证有效期至2014年12月31日）；经营保健食品（卫生许可证有效期至2013年12月31日）；因特网信息服务业务（不含新闻、出版、教育、药品、医疗保健、医疗器械、文化、广电和电子公告等限制性内容）（电信业务经营许可证有效期至2015年12月9日）；批发：预|

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|名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
||||包装食品（饮料）（食品流通许可证有效期至2014年6月27日）。1一般经营项目：销售卫生消毒用品（需国家专项审批的除外）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规禁止的项目取得许可后方可经营）；药品信息咨询、仓储服务、库房租赁、日用百货。（不含国家专项审批项目）。|
|哈药集团三精广告传媒有限公司|50|60|一般经营项目：承接、设计、制作、发布：国内外电影、电视、报纸、户外印刷品广告。代理国内外广告业务。|
|哈药集团三精大庆玻璃工业园有限公司|2,200|100|玻璃制品的生产和销售。|
|哈药集团三精明水健康品经贸有限公司|200|100|保健食品销售（《保健食品经营许可证》有效期限截至2015年4月28日）；预包装食品、散装食品批发兼零售（《食品流通许可证》有效期限截至2015年4月10日）。化妆品、卫生用品、日用品批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|云南三精医药商贸有限公司|1080|25|中药材、中成药、生化药品、化学药制剂、抗生素、生物制品（含血液制品、不含疫苗）、体外诊断试剂；化学试剂（不含管理商品）；二、三类医疗器械；日用百货、文化用品；汽车零配件；五金交电、保健食品销售；空调及配件的销售及售后服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；货物仓储，普通货运。|
|哈药集团营销有限公司|1,800|49|批发化学药制剂、中成药、抗生素、生化药品（有效期至2015年12月31日）：销售保健食品（有效期至国家食品药品监督管理局保健食品经营许可证新政策实施之日自动失效）。销售：日用百货、I类医疗器械（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

截至本报告签署之日，三精制药持有的上述股权不存在质押、冻结等影响股
1
.对哈药集团三精医药商贸有限公司经营范围中部分许可经营事项过有效期的问题，哈药集团三精医药
商贸有限公司已停止经营相关业务，正在办理经营范围的变更。
权转让的事项。
二、置出资产中其他非股权资产的情况
根据致同出具的标准无保留意见的致同审字（2015）第210ZC0600号《审计报告》，截至2014年12月31日，三精制药拟置出资产中非股权类资产情况如下表所示：
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|项目|账面价值（元）|
|货币资金|421,885,746.80|
|应收票据|631,518,564.21|
|应收账款|363,329,540.04|
|预付款项|9,778,401.08|
|其他应收款|29,992,211.34|
|存货|494,478,329.89|
|其他流动资产|23,424,317.65|
|流动资产合计|1,974,407,111.01|
|固定资产|941,483,053.51|
|在建工程|12,322,040.81|
|无形资产|137,703,608.11|
|商誉|1,119,755.89|
|长期待摊费用|2,758,015.02|
|递延所得税资产|36,911,893.45|
|非流动资产合计|1,132,298,366.79|
|资产总计|3,106,705,477.80|

（一）房屋建筑物情况
1、拟置出资产中三精制药的房屋建筑物
（1）拥有房屋所有权证的房屋建筑物
截至本报告签署之日，三精制药拟置出资产中56处（建筑面积合计约 12.08万平方米）房产已办理《房屋所有权证》，该等房产均未设置抵押等他项权利。
该等具备《房屋所有权证》的房屋建筑物具体情况如下：
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|序号|证载权利人|房屋所有权证号|地址|用途|建筑面积（㎡）|
|1|三精制药|哈房权证香字第|香坊区哈平路233|||
|||||口服二车间厂房|5,693.56|
|||1101012241号|号|||
|2|三精制药|||第二食堂||
|||哈房权证香字第|香坊区哈平路233|||
||||||5,305.02|
|||1301061674号|号|车库||
|3|三精制药|哈房权证香字第|香坊区哈平路233|||
|||||新动物房|1,172.56|
|||1101012238号|号|||
|4|三精制药|哈房权证香字第|香坊区哈平路233|||
|||||物流门卫|316.46|
|||1301059989号|号|||
|5|三精制药|哈房权证香字第|香坊区哈平路233|||
|||||泵房|32.86|
|||1201019770号|号|||
|6|三精制药|哈房权证香字第|香坊区哈平路233|||
|||||污水处理过滤间|124.42|
|||1301059990号|号|||
|7|三精制药|哈房权证香字第|香坊区哈平路233|||
|||||污水处理设备间|152.75|
|||1301059996号|号|||
|8|三精制药|哈房权证香字第|香坊区哈平路233|||
|||||废水处理房产|512.96|
|||1201001938号|号|||
|9|三精制药|哈房权证香字第|香坊区哈平路233|||
|||||口服液车间房产|13,933.90|
|||1201069147号|号|||
|10|三精制药|哈房权证香字第|香坊区哈平路233|||
|||||注射剂车间房产|25,031.00|
|||1201001940号|号|||
|11|三精制药|||变电所（中一）||
|||哈房权证香字第|香坊区哈平路233|变电所（新厂增||
||||||356.39|
|||1201068716号|号|容）||
|||||新变电所||
|12|三精制药|哈房权证香字第|香坊区哈平路233|||
|||||锅炉房、暖煤间|3,423.12|
|||1201069148号|号|||
|13|三精制药|哈房权证香字第|香坊区哈平路233|||
|||||动力车间|1,803.18|
|||1201001942号|号|||
|14|三精制药|哈房权证香字第|香坊区哈平路233|||
|||||物流中心|9,245.18|
|||1201069141号|号|||
|15|三精制药|哈房权证香字第|香坊区哈平路233|||
|||||暖库|8,777.67|
|||1201069150号|号|||
|16|三精制药|哈房权证香字第|香坊区哈平路233|||
|||||常温库|8,777.67|
|||1201069144号|号|||

2
证载面积为11,161平方米，三精制药将其中6,130平方米房产出资给哈尔滨三精艾富西药业有限公司并由
其实际占有、使用，未办理产权变更登记。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载权利人|房屋所有权证号|地址|用途|建筑面积（㎡）|
|17|三精制药|哈房权证香字第|香坊区哈平路233|||
|||||危险品库|228.31|
|||1201068719号|号|||
|18|三精制药|哈房权证香字第|香坊区哈平路233|||
|||||物流深井泵房|21.33|
|||1301059991号|号|||
|19|三精制药|哈房权证香字第|香坊区哈平路233|||
|||||消防泵房|165.10|
|||1301059999号|号|||
|20|三精制药|哈房权证香字第|香坊区哈平路233|||
|||||生活楼（综合楼）|4,776.77|
|||1201001939号|号|||
|21|三精制药|哈房权证香字第|香坊区哈平路233|||
|||||前门收发室|58.12|
|||1301059985号|号|||
|22|三精制药|哈房权证香字第|香坊区哈平路233|||
|||||研发中心|9,172.66|
|||1201001941号|号|||
|23|三精制药|哈房权证香字第|香坊区哈平路233|||
|||||动物房|1,381.01|
|||121001934号|号|||
|24|三精制药|||办公楼（加广场）||
|||哈房权证香字第|香坊区哈平路6.5|||
||||||2,077.51|
|||1201019771号|公里1栋3层|综合办公室||
|25|三精制药|||档案馆||
|||哈房权证香字第|香坊区哈平路233|食堂|3,741.06|
|||1201069146号|号|||
|||||泵房||
|26|三精制药|哈房权证香字第|香坊区哈平路233|||
|||||职工活动中心|3,911.18|
|||1201001937号|号|||
|27|三精制药|哈房权证松字第|松北区前进乡金|||
|||||一分厂生产车间|2,763.18|
|||00008244号|星村第1栋|||
|28|三精制药|哈房权证松字第|松北区前进乡金|||
|||||一分厂综合楼|1,857.99|
|||00008247号|星村第2栋|||
|29|三精制药|哈房权证松字第|松北区前进乡金|一分厂水库（清水||
||||||121.42|
|||00008240号|星村第7栋|泵）||
|30|三精制药|哈房权证松字第|松北区前进乡金|||
|||||一分厂锅炉房|335.79|
|||00008241号|星村第6栋|||
|31|三精制药|哈房权证松字第|松北区前进乡金|||
|||||一分厂变电所|154.67|
|||00008243号|星村第5栋|||
|32|三精制药|哈房权证松字第|松北区前进乡金|||
|||||一分厂收发室|34.07|
|||00008246号|星村第3栋|||
|33|三精制药|哈房权证松字第|松北区前进乡金|一分厂纸盒厂收||
||||||724.18|
|||00008239号|星村第9栋|发室||
|34|三精制药|哈房权证松字第|松北区前进乡金|||
|||||一分厂新加仓库|1,209.82|
|||00008242号|星村第8栋|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载权利人|房屋所有权证号|地址|用途|建筑面积（㎡）|
|35|三精制药|哈房权证松字第|松北区前进乡金|||
|||||泵房|42.50|
|||00008245号|星村第4栋|||
|36|三精制药|哈房权证里字第|道里区工厂胡同7|||
|||||销售公司|749.95|
|||0701013727号|号6栋|||
|37|三精制药|哈房权字里字第|道里区工厂胡同|||
|||||家属楼|628.47|
|||0701013770号|2、4、6号|||
|38|三精制药|哈开房权证字第|南岗区衡山路76|||
|||||开发区办公楼|1,409.69|
|||201202326号|号1-7层|||
|39|三精制药|||销售中心|668.63|
|||哈开房权证字第|南岗区衡山路74|||
|||201202325号|号1-5层|||
|40|三精制药||哈尔滨开发区哈|||
|||哈房权证开字第||||
||||平路集中区青岛|多种剂型办公楼|2,501.39|
|||201205199号||||
||||一路6号|||
|41|三精制药||哈尔滨开发区哈|||
|||哈房权证开字第||||
||||平路集中区青岛|多种剂型车间|2,083.52|
|||201205204号||||
||||一路6号|||
|42|三精制药||哈尔滨开发区哈|||
|||哈房权证开字第||||
||||平路集中区青岛|污水处理|111.34|
|||201205200号||||
||||一路6号|||
|43|三精制药||哈尔滨开发区哈|||
|||哈房权证开字第||||
||||平路集中区青岛|车库|134.27|
|||201205201号||||
||||一路6号|||
|44|三精制药||哈尔滨开发区哈|||
|||哈房权证开字第||||
||||平路集中区青岛|危险品库|27.21|
|||201205205号||||
||||一路6号|||
|45|三精制药||哈尔滨开发区哈|||
|||哈房权证开字第||||
||||平路集中区青岛|1号门卫|194.13|
|||201205202号||||
||||一路6号|||
|46|三精制药||哈尔滨开发区哈|||
|||哈房权证开字第||||
||||平路集中区青岛|给水设施|114.25|
|||201205198号||||
||||一路6号|||
|47|三精制药||哈尔滨开发区哈|||
|||哈房权证开字第||||
||||平路集中区青岛|2号门卫|20.88|
|||201205203号||||
||||一路6号|||
|48|三精制药|哈房权证香字第|哈尔滨市香坊区|5.5公里处冲压厂||
||||||4,273.45|
|||0801015347号|哈平路5.5公里处|房||
|49|三精制药|哈房权证香字第|哈尔滨市香坊区|5.5公里处工具厂||
||||||4,358.41|
|||0801015337号|哈平路5.5公里处|房||
|50|三精制药|哈房权证香字第|哈尔滨市香坊区|5.5公里处泵房|57.68|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载权利人|房屋所有权证号|地址|用途|建筑面积（㎡）|
|||0801015353号|哈平路5.5公里处|||
|51|三精制药|哈房权证香字第|哈尔滨市香坊区|||
|||||5.5公里处变电所|472.00|
|||0801015343号|哈平路5.5公里处|||
|52|三精制药|哈房权证香字第|哈尔滨市香坊区|||
|||||5.5公里处锅炉房|1,058.17|
|||0801015349号|哈平路5.5公里处|||
|53|三精制药|哈房权证香字第|哈尔滨市香坊区|||
|||||5.5公里处车库|838.51|
|||0801015346号|哈平路5.5公里处|||
|54|三精制药|哈房权证香字第|哈尔滨市香坊区|||
|||||5.5公里处办公楼|2,150.94|
|||0801015351号|哈平路5.5公里处|||
|55|三精制药|哈房权证香字第|哈尔滨市香坊区|5.5公里处热处理||
||||||1,310.75|
|||1401010933号|哈平路5.5公里处|厂房||
|56|三精制药|哈房权证香字第|香坊区哈平路5.5|||
|||||5.5公里处空压站|245.00|
|||1301059987号|公里处|||

（2）无证房屋建筑物
截至本报告书签署之日，三精制药拟置出资产中有 7处房产无房屋权属证书，建筑面积合计约1.05万平方米，其中：
①三精制药拥有1处新建办公楼，建筑面积为8,611.84平方米，2014年11月19日该新办公楼竣工并取得《建筑工程竣工验收备案证书》。截至本报告签署之日，三精制药尚在办理该房产的房产权属证书；
②三精制药受让原哈尔滨制药五厂 2处建筑面积合计 1,403.28平方米的房产及三精制药取得 1处建筑面积为 215.53平方米的房产（坐落于上海市）均系历史原因自取得时即无房产权属证书；
③其余3处面积合计230.65平方米的房产为自建门岗亭、收发室等建筑，三精制药未办理报建、未取得房产权属证书。
2、置出资产中三精制药全资或者控股子公司的房屋建筑物情况
（1）拥有房屋所有权证的房屋建筑物
截至本报告书签署之日，三精制药全资或者控股子公司拟置出资产中 87处房产取得《房屋所有权证》，建筑面积总计约10.94万平方米。除哈药集团三精
千鹤望奎制药有限公司位于望奎县五街二十九委房产（房屋所有权证号：望房权
证字第 38014873号）外，其他房产均未设置抵押等他项权利。该等具备《房屋所有权证》的房屋建筑物情况具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载权利人|房屋所有权证号|地址|用途|建筑面积（㎡）|
|1.|哈药集团三精制药四厂有限公司|||||
|||哈房权证字第|哈市利民开发区|||
|||||收发室、消防间|80.00|
|||HL09100611号|兴业路北|||
|2.|哈药集团三精制药四厂有限公司|||||
|||哈房权证字第|哈市利民开发区|||
|||||提取车间、仓库|1,978.00|
|||HL09100610号|兴业路北|||
|3.|哈药集团三精制药四厂有限公司||哈市利民开发区|||
|||哈房权证字第||||
||||兴业东路北萧红|仓库|1,944.47|
|||HL08109113号||||
||||大街西厂房|||
|4.|哈药集团三精制药四厂有限公司||哈市利民开发区|||
|||哈房权证字第||||
||||兴业东路北萧红|办公楼|480.00|
|||HL08109114号||||
||||大街西办公楼|||
|5.|哈药集团三精制药四厂有限公司|||||
|||哈房权证字第|哈市利民开发区|||
|||||锅炉房|376.27|
|||HL09100615号|兴业路北|||
|6.|哈药集团三精制药四厂有限公司|||||
|||哈房权证字第|哈市利民开发区|||
|||||办公楼|4,101.00|
|||HL09100616号|兴业路北|||
|7.|哈药集团三精制药四厂有限公司|||||
|||哈房权证字第|哈市利民开发区|||
|||||制剂车间、仓库|3,484.00|
|||HL09100614号|兴业路北|||
|8.|哈药集团三精制药四厂有限公司|||||
|||哈房权证字第|哈市利民开发区|||
|||||溶煤库|124.09|
|||HL09100613号|兴业路北|||
|9.|哈药集团三精制药四厂有限公司|||||
|||哈房权证字第|哈市利民开发区|||
|||||辅助用房|506.80|
|||HL09100612号|兴业路北|||
|10.|哈药集团三精制药四厂有限公司||哈市利民开发区|||
|||哈房权证字第||||
||||兴业东路北萧红|污水站|380.00|
|||HL14103542号||||
||||大街污水处理厂|||
|11.|哈药集团三精制药四厂有限公司||哈市利民开发区|||
|||哈房权证字第|兴业东路北萧红|||
|||||固体制剂一车间|5,854.22|
|||HL14103541号|大街西新建固体|||
||||制剂车间|||
|12.|哈药集团三精黑河药业有限公司|||||
|||黑房权证爱字第|黑河市黑大路药|||
|||||提取（二）车间|773.06|
|||G20020403号|厂街8号|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载权利人|房屋所有权证号|地址|用途|建筑面积（㎡）|
|13.|哈药集团三精黑河药业有限公司|||||
|||黑房权证爱字第|黑河市黑大路药|||
|||||门卫|39.00|
|||G20020404号|厂街8号|||
|14.|哈药集团三精黑河药业有限公司|||||
|||黑房权证爱字第|黑河市黑大路药|||
|||||食堂、车库|773.83|
|||G20020405号|厂街8号|||
|15.|哈药集团三精黑河药业有限公司|||||
|||黑房权证爱字第|黑河市黑大路药|||
|||||提取（一）车间|1,316.73|
|||G20020406号|厂街8号|||
|16.|哈药集团三精黑河药业有限公司|||||
|||黑房权证爱字第|黑河市黑大路药|||
|||||办公楼|1,167.38|
|||G20020407号|厂街8号|||
|17.|哈药集团三精黑河药业有限公司|||||
|||黑房权证爱字第|黑河市黑大路药|||
|||||仓库|576.00|
|||G20020408号|厂街8号|||
|18.|哈药集团三精黑河药业有限公司|||||
|||黑房权证爱字第|黑河市黑大路药|||
|||||仓库|315.19|
|||G20020409号|厂街8号|||
|19.|哈药集团三精黑河药业有限公司|||||
|||黑房权证爱字第|黑河市黑大路药|||
|||||变电所|205.22|
|||G20020411号|厂街8号|||
|20.|哈药集团三精黑河药业有限公司|||||
|||黑房权证爱字第|黑河市黑大路药|||
|||||锅炉房|477.00|
|||G20020413号|厂街8号|||
|21.|哈药集团三精黑河药业有限公司|||||
|||黑房权证爱字第|黑河市黑大路药|||
|||||危险品库|35.50|
|||G20020417号|厂街8号|||
|22.|哈药集团三精黑河药业有限公司|||||
|||黑房权证爱字第|黑河市黑大路药|||
|||||制剂车间|2,045.00|
|||G20020419号|厂街8号|||
|23.|哈药集团三精儿童大药厂（有限公司）|||||
|||孙建房字第||||
||||孙吴镇|车库|235.87|
|||G20040017号||||
|24.|哈药集团三精儿童大药厂（有限公司）|||||
|||孙建房字第||||
||||孙吴镇|锅炉房|683.02|
|||G20040012号||||
|25.|哈药集团三精儿童大药|孙建房字第||||
||||孙吴镇|变电房|88.65|
|||G20040015号||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载权利人|房屋所有权证号|地址|用途|建筑面积（㎡）|
||厂（有限公司）|||||
|26.|哈药集团三精儿童大药厂（有限公司）|||||
|||孙建房字第||||
||||孙吴镇|1号库|435.24|
|||G20040010号||||
|27.|哈药集团三精儿童大药厂（有限公司）|||||
|||孙建房字第||||
||||孙吴镇|制剂车间|3,002.10|
|||G20040016号||||
|28.|哈药集团三精儿童大药厂（有限公司）|||||
|||孙建房字第||||
||||孙吴镇|化验室|478.01|
|||G20040014号||||
|29.|哈药集团三精儿童大药厂（有限公司）|||||
|||孙建房字第||||
||||孙吴镇（东003）|办公楼|1,572.64|
|||S200700135号||||
|30.|哈药集团三精明水药业有限公司|||||
|||明房权证工农字第||||
||||明水县工农社区|守卫室|20.37|
|||2014-1595号||||
|31.|哈药集团三精明水药业有限公司|||||
|||明房权证工农字第||||
||||明水县工农社区|合成车间|2,975.61|
|||2014-1599号||||
|32.|哈药集团三精明水药业有限公司|||||
|||明房权证工农字第||||
||||明水县工农社区|污水车间|527.58|
|||2014-1600号||||
|33.|哈药集团三精明水药业有限公司|||||
|||明房权证工农字第||||
||||明水县工农社区|井房|38.44|
|||2014-1601号||||
|34.|哈药集团三精明水药业有限公司|||||
|||明房权证工农字第||||
||||明水县工农社区|包材库|567.76|
|||2014-1602号||||
|35.|哈药集团三精明水药业有限公司|||||
|||明房权证工农字第||||
||||明水县工农社区|垃圾站|213.32|
|||2014-1603号||||
|36.|哈药集团三精明水药业有限公司|||||
|||明房权证工农字第||||
||||明水县工农社区|变电所|370.08|
|||2014-1604号||||
|37.|哈药集团三精明水药业|明房权证工农字第||||
||||明水县工农社区|磷霉素钠车间|3,406.33|
|||2014-1605号||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载权利人|房屋所有权证号|地址|用途|建筑面积（㎡）|
||有限公司|||||
|38.|哈药集团三精明水药业有限公司|||||
|||明房权证工农字第||||
||||明水县工农社区|泵房|153.72|
|||2014-1606号||||
|39.|哈药集团三精明水药业有限公司|||||
|||明房权证工农字第||给水及循环水设||
||||明水县工农社区||193.58|
|||2014-1607号||施||
|40.|哈药集团三精明水药业有限公司|||||
|||明房权证工农字第||||
||||明水县工农社区|危险品库|394.88|
|||2014-1608号||||
|41.|哈药集团三精明水药业有限公司|||||
|||明房权证工农字第||||
||||明水县工农社区|动力车间|1,733.04|
|||2014-1609号||||
|42.|哈药集团三精明水药业有限公司|||||
|||明房权证工农字第||||
||||明水县工农社区|质检中心|2,244.62|
|||2014-1610号||||
|43.|哈药集团三精明水药业有限公司|||||
|||明房权证工农字第||||
||||明水县工农社区|溶媒车间|2,046.35|
|||2014-1611号||||
|44.|哈药集团三精明水药业有限公司|||||
|||明房权证育新字第||||
||||明水县育新社区|生活楼|3,056.77|
|||2014-1612号||||
|45.|哈药集团三精明水药业有限公司|||||
|||明房权证工农字第||||
||||明水县工农社区|综合库房|3,062.78|
|||2014-1613号||||
|46.|哈药集团三精明水药业有限公司|||||
|||明房权证工农字第||||
||||明水县工农社区|出渣间|40.00|
|||2014-1614号||||
|47.|哈药集团三精明水药业有限公司|||||
|||明房权证工农字第||||
||||明水县工农社区|动力车间|226.23|
|||2014-1615号||||
|48.|哈药集团三精明水药业有限公司|||||
|||明房权证工农字第||||
||||明水县工农社区|成品库|3,758.75|
|||2014-1616号||||
|49.|哈药集团三精明水药业有限公司|||||
|||房权证明房工字第||||
||||明水镇工农街|工程楼|1,122.31|
|||2005-0350号||||
|50.|哈药集团三精明水药业有限公司|||||
|||房权证明房工字第||||
||||明水镇工农街|固体制剂|5,668.89|
|||2005-0351号||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载权利人|房屋所有权证号|地址|用途|建筑面积（㎡）|
|51.|哈药集团三精明水药业有限公司|||||
|||房权证明房工字第||||
||||明水镇工农街|青霉素车间|2,823.96|
|||2005-0352号||||
|52.|哈药集团三精明水药业有限公司|||||
|||房权证明房工字第||||
||||明水镇工农街|综合楼|1,556.48|
|||2005-0353号||||
|53.|哈药集团三精明水药业有限公司|||||
|||房权证明房工字第||||
||||明水镇工农街|守卫室|26.62|
|||2005-0596号||||
|54.|哈药集团三精明水药业有限公司|||||
|||房权证明房工字第||||
||||明水镇工农街|危险品库|27.60|
|||2005-0674号||||
|55.|哈药集团三精明水药业有限公司|||||
|||明房权证工农字第||||
||||明水县工农社区|磷霉素钠车间|5,256.84|
|||2014-2250号||||
|56.|哈药集团三精明水药业有限公司|||||
|||明房权证工农字第||||
||||明水县工农社区|中转库|3,577.76|
|||2014-3128号||||
|57.|哈药集团三精千鹤制药有限公司||鹤岗市高科技工|||
|||鹤岗市房权证字第||||
||||业园区三精路6|锅炉房|362.00|
|||0000750-6号||||
||||号|||
|58.|哈药集团三精千鹤制药有限公司||鹤岗市高科技工|||
|||鹤岗市房权证字第||||
||||业园区三精路6|食堂|329.00|
|||0000749-7号||||
||||号|||
|59.|哈药集团三精千鹤制药有限公司||鹤岗市高科技工|||
|||鹤岗市房权证字第||||
||||业园区三精路6|车间|3,014.00|
|||0000752-4号||||
||||号固体制剂车间|||
|60.|哈药集团三精千鹤制药有限公司||鹤岗市高科技工|||
|||鹤岗市房权证字第||||
||||业园区三精路6|门卫|99.00|
|||0000753-3号||||
||||号门卫|||
|61.|哈药集团三精千鹤制药有限公司||鹤岗市高科技工|||
|||鹤岗市房权证字第||||
||||业园区三精路6|水处理泵房车间|244.00|
|||0000751-5号||||
||||号水处理车间|||
|62.|哈药集团三精千鹤望奎制药有限公司|||||
|||望房权证望奎县字||||
||||五街二十九委|综合办公楼|2,402.116|
|||第024045号||||
|63.|哈药集团三精千鹤望奎制药有限公司|||||
|||望房权证字第||||
||||五街二十九委|库房|38.80|
|||024046号||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载权利人|房屋所有权证号|地址|用途|建筑面积（㎡）|
|64.|哈药集团三精千鹤望奎制药有限公司|||||
|||望房权证望奎县字||||
||||五街二十九委|粉针车间库|276.85|
|||第024047号||||
|65.|哈药集团三精千鹤望奎制药有限公司|||||
|||望房权证望奎县字||||
||||五街二十九委|食堂|1,456.68|
|||第024048号||||
|66.|哈药集团三精千鹤望奎制药有限公司|||||
|||望房权证望奎县字||||
||||五街二十九委|库房|79.30|
|||第024049号||||
|67.|哈药集团三精千鹤望奎制药有限公司|||||
|||望房权证望奎县字||||
||||五街二十九委|库房|424.45|
|||第024052号||||
|68.|哈药集团三精千鹤望奎制药有限公司|||||
|||望房权证望奎县字||||
||||五街二十九委|井房|165.15|
|||第024050号||||
|69.|哈药集团三精千鹤望奎制药有限公司|||||
|||望房权证望奎县字||||
||||五街二十九委|固体制剂三车间|268.96|
|||第024051号||||
|70.|哈药集团三精千鹤望奎制药有限公司|||||
|||望房权证望奎县字||||
||||五街二十九委|固体制剂三车间|232.75|
|||第024059号||||
|71.|哈药集团三精千鹤望奎制药有限公司|||||
|||望房权证望奎县字||||
||||五街二十九委|东门卫|22.75|
|||第024053号||||
|72.|哈药集团三精千鹤望奎制药有限公司|||||
|||望房权证望奎县字||||
||||五街二十九委|排水站|264.15|
|||第024054号||||
|73.|哈药集团三精千鹤望奎制药有限公司|||||
|||望房权证望奎县字||||
||||五街二十九委|固体制剂二车间|17.88|
|||第024055号||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载权利人|房屋所有权证号|地址|用途|建筑面积（㎡）|
|74.|哈药集团三精千鹤望奎制药有限公司|||||
|||望房权证望奎县字||||
||||五街二十九委|包材原辅料仓库|966.40|
|||第024056号||||
|75.|哈药集团三精千鹤望奎制药有限公司|||||
|||望房权证望奎县字||||
||||五街二十九委|锅炉房|60.76|
|||第024057号||||
|76.|哈药集团三精千鹤望奎制药有限公司|||||
|||望房权证望奎县字||||
||||五街二十九委|维修车间|1,106.94|
|||第024058号||||
|77.|哈药集团三精千鹤望奎制药有限公司|||||
|||望房权证望奎县字||||
||||五街二十九委|固体制剂一车间|8,060.00|
|||第38014873号||||
|78.|哈药集团三精千鹤望奎制药有限公司（实际使用人为哈药集团三精明水药业有限公司）3|||||
|||望房权证望奎县字||||
||||五街二十九委|商业|2,024.58|
|||第024044号||||
|79.|哈药集团三精制药有限公司（实际使用人为哈药集团三精明水药业有限公司）|||||
|||房权证明房东字第||||
||||明水镇东风街|库房|459.98|
|||2004-1365号||||
|80.|哈药集团三精制药有限公司（实际使用人为哈药集团三精明水药业有限公司）|||||
|||房权证明房东字第||||
||||明水镇东风街|车间|1,030.24|
|||2000-1464号||||

3第79至第86项房产系三精制药出资给哈药集团三精包材有限公司，未办理所有权人变更登记。后哈药
集团三精包材有限公司解散清算，将该等房产分配给哈药集团三精明水药业有限公司，现由哈药集团三精
明水药业有限公司实际占有、使用，尚未办理所有权人变更登记。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载权利人|房屋所有权证号|地址|用途|建筑面积（㎡）|
|81.|哈药集团三精制药有限公司（实际使用人为哈药集团三精明水药业有限公司）|||||
|||房权证明房东字第||||
||||明水镇东风街|成品库|350.61|
|||2004-1361号||||
|82.|哈药集团三精制药有限公司（实际使用人为哈药集团三精明水药业有限公司）|||||
|||房权证明房东字第||||
||||明水镇东风街|库房|356.40|
|||2004-1362号||||
|83.|哈药集团三精制药有限公司（实际使用人为哈药集团三精明水药业有限公司）|||||
|||房权证明房东字第||||
||||明水镇东风街|锅炉房|163.26|
|||2004-1369号||||
|84.|哈药集团三精制药有限公司（实际使用人为哈药集团三精明水药业有限公司）|||||
|||房权证明房东字第||||
||||明水镇东风街|库房|183.82|
|||2004-1360号||||
|85.|哈药集团三精制药有限公司（实际使用人为哈药集团三精明水药业有限公司）|||||
|||房权证明房东字第||||
||||明水镇东风街|守卫室|122.64|
|||2004-1370号||||
|86.|哈药集团三精制药有限公司（实际使用人为哈药集团三精明水药业有限公司）|||||
|||房权证明房东字第||||
||||明水镇东风街|塑料库|102.87|
|||2004-1366号||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载权利人|房屋所有权证号|地址|用途|建筑面积（㎡）|
|87.|三精制药（实际使用人为哈尔滨三精艾富西药业有限公司）4|||||
|||哈房权证香字第|香坊区哈平路|||
|||||注射剂车间房产|6,130.00|
|||1201001940号|233号|||

（2）无证房屋建筑物
截至本报告签署之日，三精制药全资或者控股子公司拟置出资产中36处（建筑面积合计约 4.26万平方米）房屋无房屋权属证书。其中：哈药集团三精大庆玻璃工业园有限公司、哈药集团三精千鹤制药有限公司、哈药集团三精制药四厂有限公司正在就其建筑面积合计约 3.93万平方米的自建房产申请办理房屋所有权证。其余无证房产系三精制药之全资、控股子公司在受让取得该等房产时即无房屋产权证。
根据致同审字（2015）第 210ZC0600号《审计报告》及三精制药提供的资料，截至 2014年 12月 31日，置出资产中三精制药及其全资、控股子公司全部无证房产的的账面价值占置出资产合并口径总资产价值的2.84%。上述房产全部由三精制药或其全资、控股子公司实际占有和使用，产权清晰，不存在权属争议或纠纷，除已披露情况外不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况，本次交易完成后哈药股份或承接公司对该等房产的实际占有及使用不存在实质障碍。三精制药确认，如上述资产置入哈药股份或承接公司过程中或置入后，因资产权属登记瑕疵而受到第三方追偿或受到相关行政部门处罚致使哈药股份或承接公司遭受损失，三精制药承诺全额补偿哈药股份或承接公司所受到的损失。
综上并根据交易双方拟以承接公司股权转让方式实现置出资产交割的约定，三精制药全资、控股子公司部分房产尚待办理房屋所有权证的问题对本次交易不构成实质障碍。
（二）土地使用权情况
4第87项房产系三精制药出资给哈尔滨三精艾富西药业有限公司，现由哈尔滨三精艾富西药业有限公司
实际占有、使用，尚未办理所有权人变更登记。
1、截至本报告签署之日，拟置出资产中三精制药拥有的土地使用权情况如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载权利人||土地使用权证号||取得方式||土地面积（㎡）||土地座落位置||土地用途||终止日期||
|1.||||哈国用|||||||||||
|||三精制||||||||哈尔滨市香坊区||||2051.6.|
|||||（2008）第||出让||149,979.20||||工业|||
|||药||||||||哈平路233号||||11|
|||||17136号|||||||||||
|2.||||哈国用|||||||||||
|||三精制||||||||哈尔滨市香坊区||||2056.4.|
|||||（2008）第||出让||26,795.00||||工业|||
|||药||||||||哈平路233号||||20|
|||||17135号|||||||||||
|3.||||哈国用|||||||||||
|||||||||||哈尔滨市香坊区|||||
|||三精制||（2009）第||||||||||2059.2.|
|||||||出让||95,238.00||哈平路5.5公里||工业|||
|||药||10000284||||||||||23|
|||||||||||处|||||
|||||号|||||||||||
|4.||||哈国用||||||哈尔滨开发区哈|||||
|||三精制||（2011）第||||||平路集中区渤海||||2053.4.|
|||||||出让||13,380.55||||工业|||
|||药||01000111||||||三路、青岛一路||||6|
|||||号||||||西南侧|||||
|5.||||哈国用|||||||||||
|||三精制||||||||哈尔滨道外区化||||2055.1|
|||||（2006）第||出让||5,946.60||||工业|||
|||药||||||||工路177号||||1.24|
|||||13105号|||||||||||
|6.||||哈国用|||||||||||
|||三精制||（2012）第||||||哈尔滨道外区化||||2055.1|
|||||||出让||4871.80||||仓储|||
|||药||04004162||||||工路177号||||1.24|
|||||号|||||||||||
|7.||||哈国用|||||||||||
|||三精制||（2012）第||||||哈尔滨南岗区衡||||2039.3.|
|||||||出让||209.60||||商业|||
|||药||03000044||||||山路76号1-7层||||3|
|||||号|||||||||||
|8.||||哈国用|||||||||||
|||三精制||（2012）第||||||哈尔滨南岗区衡||||2039.3.|
|||||||出让||118.40||||商业|||
|||药||03000045||||||山路74号1-5层||||3|
|||||号|||||||||||
|9.||||哈国用|||||||||||
|||三精制||||||||哈尔滨市松北区||||2055.1|
|||||（2006）第||出让||55,306.30||||工业|||
|||药||||||||前进分区||||1.23|
|||||14284号|||||||||||
|10.||||哈国用|||||||||||
|||三精制||||||||道里区工厂胡同|||||
|||||（2008）第||划拨||403.70||||教育||—|
|||药||||||||7号|||||
|||||18号|||||||||||
|11.||||哈国用|||||||||||
|||三精制||||||||道里区工厂胡同|||||
|||||（2008）第||划拨||97.43||||住宅||—|
|||药||||||||2、4、6号|||||
|||||17号|||||||||||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载权利人|土地使用权证号||取得方式||土地面积（㎡）|土地座落位置|土地用途|终止日期|
|12.|三精制药有限||明国用|||4,192.59|明水镇东风社区四委|工业|2030.6.8|
||||（2004）第||出让|||||
||||437号|||||||
|13.|三精制药有限|明国用（2000）第20000350号||出让||219.40|明水镇东风社区四委|工业|2030.6.8|
|14.|——|哈外集体建（前）字第06-1-0487号||集体建设用地||250.00|前进乡金星村斗勾子屯|住宅|——|

三精制药就上表第1至13项土地使用权均已取得《国有土地使用证》。上表第12、13项土地使用权证所载使用权人为三精制药有限，尚未变更为三精制药；
上表第 14项土地使用权登记为集体建设用地，未记载土地使用权人。该宗土地使用权系哈尔滨制药三厂（三精制药前身）于 1999年与毛春旭签署《售房协议书》而取得，该宗土地并未更名至三精制药名下，现该宗土地所属区域已被哈尔滨市松北区政府列为规划道路征用范围。
上述全部土地使用权长期以来一直由三精制药实际占有和使用，产权清晰，不存在权属争议或纠纷，未设定抵押；前述土地使用权登记情况已在《置出资产评估报告》中予以披露。三精制药确认，上表第12至14项土地使用权不是公司的主要生产经营用地，在公司全部土地使用权中占比较小，这些土地使用权存在权属登记问题对公司医药工业业务经营不存在重大不利影响。
三精制药确认，如上述资产置入哈药股份或承接公司过程中或置入后，因资产权属瑕疵而受到第三方追偿或受到相关行政部门处罚致使哈药股份或承接公司遭受损失，三精制药承诺全额补偿哈药股份或承接公司所受到的损失。
2、截至本报告签署之日，拟置出资产中三精制药之全资、控股子公司拥有的土地使用权情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载权利人|土地使用权证号|取得方式|土地面积（㎡）|土地座落位置|土地用途|终止日期|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载权利人|土地使用权证号|取得方式|土地面积（㎡）|土地座落位置|土地用途|终止日期|
|1.|哈药集团三精制药四厂有限公司|呼国用（2009）第0089号|出让|59,731.00|哈尔滨利民开发区兴业路北侧|工业|2052.8.29|
|2.|哈药集团三精明水药业有限公司|明国用（2014）第774号|出让|12,262.90|明水镇工农社区九委|工业|2054.5.20|
|3.|哈药集团三精明水药业有限公司|明国用（2014）第775号|出让|4,026.60|明水镇工农社区九委|工业|2054.5.20|
|4.|哈药集团三精明水药业有限公司|明国用（2014）第773号|出让|50,293.45|明水镇工农社区九委|工业|2054.7.30|
|5.|哈药集团三精明水药业有限公司|明国用（2014）第772号|出让|174,206.00|明水镇工农社区九委|工业|2054.7.30|
|6.|哈药集团三精千鹤望奎制药有限公司|望国用（2006）第020号|出让|59,732.77|望奎县三精路33号|工业|2056.4.3|
|7.|哈药集团三精千鹤望奎制药有限公司|望国用（2009）第139号|出让|45,745.00|望奎县青望路北、哈慈饲料公司东侧|工业|2059.8.12|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载权利人|土地使用权证号|取得方式|土地面积（㎡）|土地座落位置|土地用途|终止日期|
|8.|哈药集团三精大庆玻璃工业园有限公司|大庆国用（2011）第050001864|出让|250,000.00|大庆市红岗区玻璃工业园区|工业|2061.4.6|

上表土地使用权中，除第 7项外，均未设置抵押。
（三）商标
截至 2014年 12月 31日，三精制药拟置出资产中共有商标 368项，其中境内商标权共计341项，境外商标权共计27项。具体情况如下：
1、三精制药境内商标
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册号/申请号|类别|专用期限|
|1.||706214|30|2014.9.21-2024.9.20|
|2.||912610|5|2006.12.14-2016.12.13|
|3.||932709|5|2007.1.21-2017.1.20|
|4.||1404366|5|2010.6.7-2020.6.6|
|5.||1425461|5|2010.7.28-2020.7.27|
|6.||1449493|5|2010.9..28-2020.9.27|
|7.||10662432|5|2013.7.7-2023.7.6|
|8.||1452446|3|2010.10.7-2020.10.6|
|9.||1455348|35|2010.10.7-2020.10.6|
|10.||1463390|42|2010.10.21-2020.10.20|
|11.||1463558|40|2010.10.21-2020.10.20|
|12.||1463559|40|2010.10.21-2020.10.20|
|13.||1478848|32|2010.10.21-2020.10.20|
|14.||1480703|16|2010.11.28-2020.11.27|
|15.||1498542|33|2020.12.28-2020.12.27|
|16.||1524469|5|2011.2.21-2021.2.20|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册号/申请号|类别|专用期限|
|17.||1554262|30|2011.4.14-2021.4.13|
|18.||1587315|29|2011.6.14-2021.6.13|
|19.||3396525|3|2014.9.7-2024.9.6|
|20.||3572901|3|2005.6.28-2015.6.27|
|21.||3913539|5|2006.8.21--2016.8.20|
|22.||4267806|3|2007.09.28-2017.9.27|
|23.||5478283|5|2009.9.28-2019.9.27|
|24.||5825050|3|2009.11.28-2019.11.27|
|25.||5825052|4|2009.12.14-2019.12.13|
|26.||5825054|5|2009.12.21-2019.12.20|
|27.||5825036|6|2009.9.28-2019.9.27|
|28.||5825038|7|2010.1.21-2020.1.20|
|29.||5825040|8|2009.10.14-2019.10.13|
|30.||5825044|10|2009.9.21-2019.9.20|
|31.||5825018|12|2010.1.21-2020.1.20|
|32.||5825020|13|2009.10.7-2019.10.6|
|33.||5825022|14|2009.10.21-2019.10.20|
|34.||5825024|15|2009.10.21-2019.10.20|
|35.||5825006|16|2009.10.28-2019.10.27|
|36.||5825010|18|2010.1.14-2020.1.13|
|37.||5825014|20|2009.12.28-2019.12.27|
|38.||5825066|21|2009.10.21-2019.10.20|
|39.||5825070|23|2009.12.14-2019.12.13|
|40.||5825074|25|2010.1.20|
|41.||5825056|26|2009.12.21-2019.12.20|
|42.||5825058|27|2009.12.15|
|43.||5825060|28|2009.12.28-2019.12.27|
|44.||5825064|30|2009.12.21--2019.12.20|
|45.||5825146|31|2009.7.7-2019.7.6|
|46.||5825148|32|2009.10.28-2019.10.27|
|47.||5825150|33|2009.10.21-2019.10.20|
|48.||5825152|34|2009.7.7-2019.7.6|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册号/申请号|类别|专用期限|
|49.||5825140|38|2010.1.28-2020.1.27|
|50.||5825144|40|2010.1.28-2020.1.27|
|51.||5825174|45|2010.1.21-2020.1.20|
|52.||5825008|17|2010.2.28-2020.2.27|
|53.||5825142|39|2010.4.14-2020.4.13|
|54.||5825012|19|2010.2.7-2020.2.6|
|55.||5825136|36|2010.2.7-2020.2.6|
|56.||5825170|43|2010.2.7-2020.2.6|
|57.||5825172|44|2010.2.7-2020.2.6|
|58.||5825154|35|2010.4.14-2020.4.13|
|59.||5825168|42|2010.4.14-2020.4.13|
|60.||5825166|41|2010.4.14-2020.4.13|
|61.||5825072|24|2010.1.7-2020.1.6|
|62.||5825048|2|2010.2.14-2020.2.13|
|63.||5825068|22|2010.1.7-2020.1.6|
|64.||5825046|1|2010.2.14-2020.2.13|
|65.||5825016|11|2010.8.28-2020.8.27|
|66.||5825042|9|2010.8.28-2020.8.27|
|67.||5825062|29|2010.9.21-2020.9.20|
|68.||10179682|5|2013.1.14-2023.1.13|
|69.||5825137|37|2010.2.7-2020.2.6|
|70.||5825135|36|2010.2.7-2020.2.6|
|71.||1498524|33|2010.12.28-2020.12.27|
|72.||1480729|16|2010.11.28-2020.11.27|
|73.||1463385|42|2010.10.21-2020.10.20|
|74.||1463656|35|2010.10.21-2020.10.20|
|75.||1478787|32|2010.10.21-2020.10.20|
|76.||1587314|29|2011.6.14-2021.6.13|
|77.||1752177|10|2012.4.21-2022.4.20|
|78.||1800576|5|2002.7.7-2022.7.6|
|79.||1967215|30|2013.2.14-2023.2.13|
|80.||1969143|30|2014.1.7-2024.1.6|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册号/申请号|类别|专用期限|
|81.|.............|3574635|3|2008.2.14-2018.2.13|
|82.||4267805|3|2007.11.28-2017.11.27|
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|287||8788286|30|2011.11.28-2021.11.27|
|288||8788295|32|2011.11.28-2021.11.27|
|289|.|8712784|32|2011.11.07-2021.11.6|
|290|.|8836243|35|2012.1.7-2022.1.6|
|291|.|8836276|35|2012.1.7-2022.1.6|
|292|.|8836213|35|2012.1.7-2022.1.6|
|293|.|9029391|5|2012.3.21-2022.3.20|
|294|..|9318152|35|2012.4.21-2022.4.20|
|295||9318119|30|2012.4.21-2022.4.20|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册号/申请号|类别|专用期限|
|296|.|9342115|32|2012.5.7-2022.5.6|
|297|.|9342153|32|2012.5.7-2022.5.6|
|298|.|6990336|44|2010.7.28-2020.7.27|
|299|.|6645083|44|2010.7.21-2020.7.20|
|300|..|9393720|5|2012.5.14-2022.5.13|
|301||9393675|3|2012.5.14-2022.5.13|
|302|.|9853903|5|2012.10.21-2022.10.20|
|303|.........|8046925|5|2011.3.7-2021.3.6|
|304||10142192|44|2012.12.28-2022.12.27|
|305||10141984|5|2012.12.28-2022.12.27|
|306||10142026|30|2012.12.28-2022.12.27|
|307||10142041|3|2012.12.28-2022.12.27|
|308||10142083|32|2012.12.28-2022.12.27|
|309||10142135|35|2012.12.28-2022.12.27|
|310||10142161|42|2012.12.28-2022.12.27|
|311||8122299|35|2011.4.7-2021.4.6|
|312|.|9990373|35|2012.12.28-2022.12.27|
|313|.|10470027|3|2013.3.28-2023.3.27|
|314|.|10469885|5|2013.3.28-2023.3.27|
|315|.|10470040|3|2013.3.28-2023.3.27|
|316|.|10469869|5|2013.3.28-2023.3.27|
|317|.|10472003|5|2013.4.7-2023.4.6|
|318|.|10471975|5|2013.4.7-2023.4.6|
|319|.|8842416|3|2013.5.14-2023.5.13|
|320|.|10472047|5|2013.5.21-2023.5.20|
|321|.|10472029|5|2013.5.21-2023.5.20|
|322|.|10467239|5|2013.5.21-2023.5.20|
|323|.|10467158|5|2013.5.14-2023.5.13|
|324|.|10467152|5|2013.5.14-2023.5.13|
|325|.|10467137|5|2013.5.14-2023.5.13|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册号/申请号|类别|专用期限|
|326|.|10467131|5|2013.5.14-2023.5.13|
|327|.|10467124|5|2013.5.14-2023.5.13|
|328|.|10467113|5|2013.5.7-2023.5.6|
|329|.|10467071|5|2013.5.7-2023.5.6|
|330|.|10662602|5|2013.7.7-2023.7.6|
|331|.|10662570|5|2013.7.7-2023.7.6|
|332|.|10469941|5|2013.11.7-2023.11.6|
|333|.|10469925|5|2023.10.21-2023.10.20|
|334|.|10469896|5|2013.10.21-2023.10.20|
|335|.|10662628|5|2013.12.7-2023.12.6|
|336|.|10467100|5|2013.11.21-2023.11.20|
|337|.|10469964|5|2013.11.21-2023.11.20|
|338|.|10662556|5|2014.1.28-2024.1.27|
|339|.|10470008|3|2014.3.21-2024.3.20|
|340|.|3546849|5|2005.4.14-2025.4.13|
|341|.|3546850|5|2005.7.21-2025.7.20|

2、三精制药境外商标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标图形|注册国家|注册证号|类别|有效期限|
|1||欧盟|009625658|5、30、32|2020.12.24|
|2||香港|301812780|5、30|2021.1.16|
|3||马德里|1102337|5、30、32|2021.4.13|
|4||巴拿马|200099|30|2021.5.12|
|5||日本|5499575|30|2022.6.8|
|6||阿联酋|153216|5|2021.2.20|
|7||洪都拉斯|119338|5|2022.3.29|
|8||洪都拉斯|119355|30|2022.3.29|
|9||俄罗斯|1102337|5、30、32|2021.4.13|
|10||澳门|N/064461|30|2020.1.15|
|11||澳门|N/064460|5|2020.1.15|
|12||危地马拉|2011-06560|30|2022.6.5|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标图形|注册国家|注册证号|类别|有效期限|
|13||危地马拉|2011-06561|5|2022.6.5|
|14||阿联酋|153217|30|2021.2.20|
|15||委内瑞拉|P316438|5|2027.4.18|
|16||委内瑞拉|P316437|30|2027.4.18|
|17||印度尼西亚|IDM000374858|30|2021.2.21|
|18||非洲知识产权组织|71545|5.30.32|2022.6.6|
|19||亚美尼亚|20093|5|2023.2.6|
|20||乌克兰|1102337|5、30、32|2021.4.13|
|21||越南|1102337|5、30、32|2021.4.13|
|22||格鲁吉亚|1102337|5、30、32|2021.4.13|
|23||马达加斯加|1102337|5、30、32|2021.4.13|
|24||朝鲜|57564|5|2023.3.13|
|25||印度尼西亚|IDM000396573|5|2021.2.21|
|26||韩国|40-1022062|5|2024.2.11|
|27||日本|5498159|5|2022.6.1|

就上述共有注册商标，三精制药已取得共有权人关于同意三精制药将其持有的共有注册商标全部权益转让给承接公司的书面确认函。
截至本报告签署之日，上述境内外注册商标均有效维持，不存在权属纠纷，未设置任何担保权益，亦不存在被采取查封、扣押、冻结或者其他司法强制措施的情形。
（四）专利
截至2014年12月31日，三精制药拟置出资产中共有已获授权的专利44项，其中境内专利43项，境外专利 1项。具体情况如下：
1、境内专利
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|专利类别|名称|专利号|申请日|
|1.|外观设计|包装盒（一）|200630001060.1|2006.1.23|
|2.|外观设计|包装盒（二）|200630001059.9|2006.1.23|
|3.|外观设计|包装盒（三）|200630001062.0|2006.1.23|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|专利类别|名称|专利号|申请日|
|4.|外观设计|包装盒（四）|200630001061.6|2006.1.23|
|5.|外观设计|包装盒（十一）|200630001057.X|2006.1.23|
|6.|外观设计|包装盒（十二）|200630001056.5|2006.1.23|
|7.|外观设计|包装盒（十三）|200630001055.0|2006.1.23|
|8.|外观设计|包装盒（十四）|200630001054.6|2006.1.23|
|9.|外观设计|包装盒（柴连口服液）|200630145518.0|2006.9.21|
|10.|外观设计|包装袋（三精口服液）|200730146317.7|2007.4.13|
|11.|外观设计|包装盒（葡萄糖酸锌口服液）|200730350927.9|2007.12.7|
|12.|外观设计|包装盒（柴连口服液）|200830000805.1|2008.1.7|
|13.|外观设计|包装盒（葡萄糖酸钙口服溶液）|200830000398.4|2008.1.11|
|14.|外观设计|包装盒（双黄连口服液）|200830000397.X|2008.1.11|
|15.|外观设计|包装盒（葡萄糖酸钙口服溶液）|200830116013.0|2008.4.1|
|16.|外观设计|包装瓶（10ml）|200930008732.5|2009.3.10|
|17.|外观设计|包装瓶（20ml）|200930003500.0|2009.3.4|
|18.|外观设计|包装盒（酸锌）|201130002975.5|2011.1.10|
|19.|外观设计|包装盒（双黄连）|201130003004.2|2011.1.10|
|20.|外观设计|包装盒（酸钙）|201130002991.4|2011.1.10|
|21.|外观设计|包装盒（钙口36支/盒）|201130056392.0|2011.3.25|
|22.|外观设计|包装盒（钙口12支/盒）|201130056404.X|2011.3.25|
|23.|外观设计|包装盒（锌口36支/盒）|201130056396.9|2011.3.25|
|24.|外观设计|包装盒（锌口12支/盒）|201130056400.1|2011.3.25|
|25.|外观设计|包装盒（钻欣胶囊）|201130137314.3|2011.5.25|
|26.|外观设计|包装盒（胶原鹿骨粉）|201130137311.X|2011.5.25|
|27.|外观设计|包装盒（银杏叶片）|201130137313.9|2011.5.25|
|28.|外观设计|包装盒（参蜂聚胶囊）|201130137312.4|2011.5.25|
|29.|外观设计|包装盒（蜂王浆冻干片）|201130345335.4|2011.10.05|
|30.|外观设计|包装盒（16支装酸钙）|201130334165.X|2011.9.22|
|31.|外观设计|包装盒（葡萄糖酸钙口服液-熊）|201230594589.4|2012.12.2|
|32.|外观设计|包装盒（葡萄糖酸钙口服液）|201230594591.1|2012.12.2|
|33.|实用新型|口服液用双孔吸管|201120356555.1|2011.9.22|
|34.|发明|一种葡萄糖酸钙制剂的制备|200910072223.8|2009.6.9|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|专利类别|名称|专利号|申请日|
|||方法|||
|35.|发明|一种柴连口服制剂的制备方法|201110121569.X|2011.5.12|
|36.|发明|双黄连气雾剂的制备方法|200910072888.9|2009.9.15|
|37.|发明|一种以粘合剂雾化状态制粒的缓释片制备方法|201010608420.X|2010.12.28|
|38.|发明|一种溶媒结晶法低温制备高纯度炎琥宁的方法|201010608848.4|2010.12.28|
|39.|发明|阿昔洛韦缓释片及其制备方法|201010608384.7|2010.12.28|
|40.|发明|双黄连中药牙膏及其制备方法|201110007597.9|2011.1.14|
|41.|发明|参皇化妆品|201110358508.5|2011.11.14|
|42.|发明|一种制备蛇胆川贝口服液的方法|201210405529.2|2012.10.23|
|43.|发明|双黄连口服液的制备方法|201210405528.8|2012.10.23|

2、境外专利
根据三精制药提供的资料，置出资产中包含三精制药拥有的境外专利权共计1项，专利名称为人参蜂王浆盒，专利类型为外观设计，专利号为002160655-0001，有效期至2017年12月31日。
截至本报告签署之日，上述境内外专利权均有效维持，不存在权属纠纷，未设置任何担保权益，亦不存在被采取查封、扣押、冻结或者其他司法强制措施的情形。
（五）业务资质
截至本报告签署之日，拟置出资产中三精制药拥有的业务资质、许可共计7项，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|证书编号|资质内容|有效期|
|1|药品生产许可证|黑20110002|哈尔滨市南岗区衡山路76号（住所）；哈尔滨市香坊区哈平路233号（生产地址）；产品名称：口服溶液剂、口服液、合剂、颗粒剂、散剂、片剂、胶囊剂、软胶囊剂、小容量注射剂、糖浆剂；山东省临沂市高新技术开发区科苑路136号：中药前处理及中药提取（仅|2015.12.31|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|证书编号|资质内容|有效期|
||||限于双黄连口服液相应中药材的前处理及提取）车间；伊春市南岔区东升街：中药提取车间||
|2|食品卫生许可证|（黑）卫食证字（2006）第230000-070010号|哈尔滨市南岗区衡山路76号、哈尔滨市哈平路233号；生产保健食品：三精牌蜂王浆冻干片、三精牌葡萄糖酸锌口服液、三精牌血宜生口服液、三精牌人参蜂王浆口服液、三精牌银杏叶片、三精牌蜂胶口服液、三精牌维C海洋鱼皮胶原肽口服液（西柚味）、三精牌葡萄糖酸钙乳酸钙口服液、三精牌葡萄糖酸锌口服液（老.型）、三精牌葡萄糖酸锌口服液（孕妇乳母型）、三精牌葡萄糖酸锌口服液（荔枝味）、三精牌葡萄糖酸锌口服液（水蜜桃味）、三精牌葡萄糖酸锌口服液（橙味）、三精牌葡萄糖酸锌口服液（草莓味）、三精赛健牌钙咀嚼片、三精牌参蜂聚胶囊、三精牌钻欣胶囊、三精牌睡美宁片。委托生产保健食品：金晚霞牌蜂银软胶囊|2018.5.11|
|3|全国工业产品生产许可证|QS230106010548|哈尔滨市南岗区衡山路76号（住所）；哈尔滨市香坊区哈平路233号（生产地址）；产品名称：饮料（其他饮料类）|2017.4.24|
|4|全国工业产品生产许可证|QS230116010520|哈尔滨市南岗区衡山路76号（住所）；哈尔滨市香坊区哈平路233号（生产地址）；产品名称：蔬菜制品（蔬菜干制品（蔬菜粉及制品））|2015.5.1|
|5|药品GMP证书|CN20130174|哈尔滨市香坊区哈平路233号；伊春市南岔区东升街：小容量注射剂（非最终灭菌）|2018.6.27|
|6|药品GMP证书|HL20130002|哈尔滨市香坊区哈平路233号；伊春市南岔区东升街2号：口服液、口服溶液剂、合剂、糖浆剂\中药提取车间|2018.3.5|
|7|药品GMP证书|黑L0412|哈尔滨市香坊区哈平路233号；山东省临沂市高新技术开发区科苑路北首；口服溶液剂、合剂；中药提取|2015.12.31|

截至本报告出具之日，三精制药及其置出的子公司部分经营所需的许可证已过有效期。其中，对停止经营该等业务的，相关公司正在办理经营范围变更手续；
对其余已过有效期的，相关公司正在办理许可证的延续及换发。
三、置出资产的抵押、担保及诉讼情况
（一）置出资产的抵押、质押等担保情况
三精制药的子公司哈药集团三精千鹤制药有限公司（以下简称“三精千鹤”）
与中国光大银行哈尔滨道里支行于2013年10月25日签订《综合授信协议》（编
号：36121305000006号），约定中国光大银行哈尔滨道里支行向三精千鹤提供授信额度1,500万元，有效使用期限为2013年10月25日至2016年10月24日。
哈药集团三精千鹤望奎制药有限公司（以下简称“千鹤望奎”）于2013年10月25日与中国光大银行哈尔滨道里支行签署《最高额抵押合同》（编号：
36121305000006-1号），约定千鹤望奎以其位于望奎县五街二十九委的房产（房屋所有权证号：望房权证字第38014873号）以及望奎县青望路北、哈慈饲料公司东侧的土地使用权（国有土地使用证号：望国用（2009）第139号）向中国光大银行哈尔滨道里支行提供最高额抵押担保，担保的主债权为中国光大银行哈尔滨道里支行在《综合授信协议》（编号：36121305000006号）项下对三精千鹤享有的债权。千鹤望奎已办理上述抵押物的抵押登记。
截至本报告书签署之日，除上述抵押外，置出资产不存在抵押、质押等担保情况或其他权利受到限制的情况。
千鹤望奎是三精制药控股子公司三精千鹤的全资子公司。根据本次交易方案和《资产置换协议》，三精制药通过本次交易置出持有的三精千鹤股权，不涉及三精千鹤债权、债务的转移，相关债权、债务仍由三精千鹤继续享有或承担。同时，本次交易不涉及千鹤望奎的股权变动或资产权属的转移，不会导致千鹤望奎用于抵押的房产及土地使用权发生权属变更。
同时，《最高额抵押合同》（编号：36121305000006-1号）中未对抵押人千鹤望奎之股东的股权变更作出任何限制性约定。本次交易完成后，千鹤望奎仍为前述《最高额抵押合同》的抵押人并继续承担前述《最高额抵押合同》项下相关义务。本次交易置出资产中千鹤望奎的土地使用权存在抵押情况，不会对本次交易构成障碍。
（二）置出资产的诉讼、仲裁情况
截至本报告签署之日，拟置出资产不存在依据其适用的《上市规则》需披露的重大诉讼和仲裁。
四、置出资产相关的债权债务处理方案
（一）置出资产相关的债务基本情况
根据致同审字(2015)第210ZC0600号《审计报告》，三精制药拟置出资产中债务情况如下：
|||
|-|-|
|项目|账面价值（元）|
|流动负债：||
|短期借款|260,000,000.00|
|应付票据|226,481,280.55|
|应付账款|220,986,659.33|
|预收款项|38,197,540.43|
|应付职工薪酬|106,173,690.77|
|应交税费|23,388,317.34|
|其他应付款|165,238,837.42|
|一年内到期的非流动负债|19,646,736.50|
|流动负债合计|1,060,113,062.34|
|非流动负债：||
|长期借款|2,698,354.55|
|长期应付职工薪酬|30,890,226.77|
|专项应付款|9,796.318.18|
|递延收益|39,826,450.58|
|非流动负债合计|83,211,350.08|
|负债合计|1,143,324,412.42|

（二）本次交易涉及的债权债务处理
1、置出资产涉及的债权债务处理
本次交易中置出资产所涉及的债权自三精制药书面通知债务人即发生转
移；所涉及的债务转移，需要取得债权人同意方可进行。
（1）债权人同意债务转移情况
截至 2014年 12月 31日，三精制药本次置出资产中需取得债权人同意的债务均为非银行债务，总额为471,425,109.26元。截至本报告签署之日，三精制药
已取得上述拟转移债务85.48%金额的债权人的同意函。
（2）未明确同意转移的债务的处理
根据《资产置换协议》，自资产交割日起，置入资产和置出资产的所有权利、义务和风险发生转移。资产交割日后，如任何未向三精制药出具同意函的债权人向三精制药主张权利，则三精制药应在收到上述权利主张通知之日起 5个工作日内向债权人和哈药股份或承接公司发出书面通知将上述权利主张交由哈药股份或承接公司负责处理，由哈药股份或承接公司直接向债权人偿还债务；如前述债权人不同意其债权移交哈药股份或承接公司处理，则三精制药将在 5个工作日内书面通知哈药股份或承接公司参与协同处理，在哈药股份或承接公司将相应款项支付给三精制药后，由三精制药向债权人清偿，或在三精制药向债权人清偿后，由哈药股份或承接公司将相应款项支付给三精制药。
（3）其他需说明的债务处理
三精制药的子公司哈药集团三精千鹤制药有限公司与中国光大银行哈尔滨道里支行签署有《综合授信协议》。根据本次交易方案和《资产置换协议》，置出资产中的股权资产，不涉及债权、债务的转移，仍由原债权债务对应主体继续承担。因此，本次交易不涉及哈药集团三精千鹤制药有限公司债权、债务的转移。本次交易完成后，哈药集团三精千鹤制药有限公司仍为该项金融债务的债务人，承担《综合授信协议》项下相关债务。根据《综合授信协议》第九章第二十条第一款约定：“如法定代表人（负责人）或法人住所地、营业地更换，以及增减注册资本、股权和重大投资改变等情形，应在更换或改变之日起 15日内通知乙方，并提供有关资料”。因此，本次交易无需取得上述债权人的同意，但哈药集团三精千鹤制药有限公司应在其股权变更之日起 15日内通知中国光大银行哈尔滨道里支行，并提供有关资料。
五、置出资产相关的人员安排
根据《资产置换协议》，按照“人随资产走”的原则，置出资产涉及的全部人员由哈药股份或承接公司承接，相关人员的劳动关系和养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险及住房公积金关系、职工福利等自资产交割日起均由哈药股份或承接公司承接。
在资产交割期间，上述人员已签署的劳动合同的用人单位由三精制药变更为哈药股份或承接公司。劳动合同变更后，该等职工的劳动环境、工作岗位、劳动报酬、社会保险及福利待遇等保持不变，工龄连续计算。
三精制药已召开职工代表大会，审议通过本次交易相关的人员安排。
六、置出资产的受让主体
根据《资产置换协议》，本次交易中三精制药置出资产的受让主体为哈药股份。哈药股份的情况详见本报告“第二章：交易双方”之“二、交易对方基本情况”。
七、置出资产的财务情况
根据致同审字(2015)第210ZC0600号《审计报告》，三精制药最近两年主要财务情况如下：
（一）简要资产负债表情况
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产|1,974,407,111.01|2,300,564,068.29|
|非流动资产|1,132,298,366.79|1,186,520,145.38|
|资产总计|3,106,705,477.80|3,487,084,213.67|
|流动负债|1,060,113,062.34|1,404,189,536.94|
|非流动负债|83,211,350.08|94,418,197.21|
|负债合计|1,143,324,412.42|1,498,607,734.15|
|股东权益|1,963,381,065.38|1,988,476,479.52|
|归属于母公司股东权益|1,903,167,375.75|1,903,881,127.67|

2、母公司资产负债表主要数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产|1,825,016,728.66|1,902,731,954.81|

||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|非流动资产|854,357,965.02|892,974,976.10|
|资产总计|2,679,374,693.68|2,795,706,930.91|
|流动负债|1,069,675,056.35|1,173,761,150.25|
|非流动负债|31,445,358.73|36,025,975.95|
|负债合计|1,101,120,415.08|1,209,787,126.20|
|股东权益合计|1,578,254,278.60|1,585,919,804.71|

（二）简要利润表情况
1、合并利润表主要数据
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|
|营业收入|1,660,255,136.92|3,097,776,635.31|
|营业利润|100,424,468.80|2,806,430.49|
|利润总额|94,719,407.51|54,657,743.31|
|净利润|62,788,742.32|-9,417,905.35|
|归属于母公司股东的净利润|76,411,431.48|4,826,891.71|

2、母公司利润表主要数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|
|营业收入|960,377,499.13|1,264,471,106.63|
|营业利润|115,221,599.98|70,844,287.45|
|利润总额|84,542,313.18|71,191,646.13|
|净利润|69,459,657.29|60,041,935.42|

第四章置入资产的基本情况
本次交易的置入资产为哈药股份持有的医药公司98.5%股权，医药公司的基本情况如下：
一、医药公司概况
|||
|-|-|
|公司名称|哈药集团医药有限公司|
|公司类型|有限责任公司（国有控股）|
|注册地|哈尔滨市道里区哈药路418号|
|主要办公地点|哈尔滨市道里区哈药路418号|
|法定代表人|李本明|
|注册资本|20,000万元|
|成立日期|2004年1月8日|
|营业期限|自2004年1月8日至长期|
|注册号|230100100019597|
|组织机构代码|12704249-4|
|税务登记证号码|道里国税字230102127042494、黑地税字230102127042494|
|经营范围|购销化学药原料药及其制剂、中成药、抗生素、生化药品、中药材、中药饮片、生物制品（有效期至 2019 年 9 月 17 日）；由分支机构经营的项目：食品生产经营；购销医疗器械，蛋白同化制剂、肽类激素、疫苗、麻黄素类、咖啡因等第二类精神药品原料药、制剂、医疗用毒性药品、诊断药品、体外诊断试剂、贵细药材，化妆品、日用化学品、健身器材、摄影器材、消毒剂，彩扩放大、摄影摄像、影像制作，药品信息咨询，收购农副产品，加工调味料（固态）|

二、医药公司的历史沿革
（一）2004年设立
2003年 12月 31日，医药公司召开股东会，审议通过《哈药集团医药有限公司章程》；其后，医药公司股东哈药股份与三精制药有限签署《哈药集团医药有限公司章程》。
2004年 1月 2日，哈药股份作出《关于同意成立哈药集团医药有限公司的
批复》（哈药股发[2004]1号），同意成立医药公司，医药公司注册资本为4,500万元。
2004年 1月 6日，辽宁天健会计师事务所有限公司哈尔滨分所（以下简称“天健会计哈尔滨分所”）出具《哈药集团医药有限公司（筹）验资报告》（辽天哈分验字[2004]001号），证明截至2004年1月6日，医药公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计4,500万元。
2004年1月8日，医药公司完成工商设立登记。
医药公司设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|哈药股份|4,200|93.33|
|2|三精制药有限|300|6.67|
||合计|4,500|100.00|

（二）2008年增资
2008年12月8日，医药公司召开股东会，同意哈药股份以货币方式对医药公司增资 15,500万元，增资后，医药公司的注册资本将变更为 20,000万元；三精制药5放弃本次增资。同日，医药公司签署关于前述增资事项的《哈药集团医药有限公司章程修正案》。
2008年12月18日，医药公司及全体股东签订《增资协议》，就上述增资事项作出约定。
2008年 12月 18日，天健会计哈尔滨分所出具《哈药集团医药有限公司验资报告》（辽天哈分验字[2008]H003号），证明截至2008年12月18日，医药公司已收到新增注册资本15,500万元；医药公司变更后的注册资本为20,000万元，实收资本为20,000万元。
2008年12月24日，哈尔滨市工商局核准本次增资事项。
5
2005年，三精制药吸收合并三精制药有限并将三精制药有限注销，三精制药有限持有的医药公司1.5%
股权归三精制药所有；2015年2月10日，医药公司办理完毕其股东“三精制药有限”更名为“三精制药”
的工商变更登记。
本次增资完成后，医药公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|哈药股份|19,700|98.50|
|2|三精制药有限|300|1.50|
||合计|20,000|100.00|

2005年 7月，三精制药吸收合并三精制药有限并将三精制药有限注销，三精制药有限持有的医药公司1.5%股权归三精制药所有（三精制药吸收合并三精制药有限的具体情况详见本报告“第二章交易双方基本情况第一节上市公司基本情况之（二）上市公司设立及历次股本变动情况相关内容”）；2015年2月10日，医药公司办理完毕其股东“三精制药有限”更名为“三精制药”的工商变更登记。
截至本报告签署之日，医药公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|哈药股份|19,700|98.50|
|2|三精制药|300|1.50|
||合计|20,000|100.00|

三、医药公司的股权结构及控制关系
（一）本次交易完成前
截至本报告签署之日，哈药股份持有医药公司98.5%的股权，三精制药持有医药公司1.5%的股权，医药公司的控股股东为哈药股份、实际控制人为哈尔滨市国资委，其股权结构如下：
哈尔滨市国资委
|||
|-|-|
||45%|
|哈药集团||
||45.06%|
|哈药股份||

74.82%
三精制药
98.5%
1.5%
医药公司
（二）本次交易完成后
本次交易完成后，医药公司将变更为三精制药的全资子公司，其控股股东变更为三精制药，实际控制人仍为哈尔滨市国资委，本次交易完成后医药公司的股权结构将变更为：
哈尔滨市国资委
45%
|||
|-|-|
|哈药集团||
||45.06%|
|哈药股份||
||74.82%|
|三精制药||
||100 %|
|医药公司||

截至本报告签署之日，医药公司公司章程不存在可能对本次交易产生不利影响的内容、医药公司不存在可能对本次交易产生不利影响的投资协议、高级
管理人员安排及影响医药公司独立性的协议或其他安排。
四、医药公司主要资产的权属状况、对外担保及负债情况
（一）固定资产情况
根据（2015）京会兴审字第 02010012号《审计报告》，截至 2014年 12月31日，医药公司（合并口径）拥有固定资产情况如下表所示：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|房屋及建筑物|机器设备|运输工具|电子设备及其他|合计|
|账面原值|340,733,868.26|4 4 , 0 6 7 ,5 6 8 . 4 2|3 4 ,8 1 9 , 43 2 .7 0|1 4 , 1 4 4 , 3 8 4 .0 2|4 3 3 , 7 6 5 ,2 5 3 .4 0|
|累计折旧|83,745,463.46|2 0 , 5 0 4 ,2 4 8 . 7 3|1 6 ,1 3 1 , 16 6 .6 2|9 ,9 4 4 , 4 4 1 .6 4|1 3 0 , 3 2 5 ,3 2 0 .4 5|
|减值准备|—|—|—|—|—|
|账面价值|256,988,404.80|2 3 , 5 6 3 ,3 1 9 . 6 9|1 8 ,6 8 8 , 26 6 .0 8|4 ,1 9 9 , 9 4 2 .3 8|3 0 3 , 4 3 9 ,9 3 2 .9 5|

（二）房屋建筑物情况
截至2014年12月31日，医药公司房屋建筑物的账面价值为256,988,404.80元，占医药公司固定资产的84.69%，是医药公司与主营业务直接相关的主要固定资产。
截至本报告签署之日，医药公司及其全资、控股企业在中国境内共拥有125处建筑面积合计约12.03万平方米的房屋，具体情况如下：
1、已取得房屋所有权证的房屋
医药公司及其全资、控股企业共有 55处房屋已取得房屋权属证书或经司法机关确认所有权，建筑面积合计约4.74万平方米，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载权利人|房屋所有权证号|地址|用途|面积（平方米）|
|1|医药公司|哈房权证里字第00061786号|道里区哈药路414-418号|办公|6,419.97|
|2|医药公司|哈建农2004字第1栋1-1号|道里区新发镇机场路109号|商服|496.84|
|3|医药公司|哈房权证平字第0501000609号|平房区新疆大街280号-1层|商服|1,644.85|
|4|医药公司|哈房权证平字第0501000581号|平房区新疆大街280号1层|商服|1,566.19|
|5|医药公司|哈房权证外一字第050102888号|道外区中马路24号|仓储|139.00|
|6|医药公司|哈房权证里字第|道里区安化街22号2|住宅|123.05|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载权利人|房屋所有权证号|地址|用途|面积（平方米）|
|||0501000231号|单元602室|||
|7|医药公司|宾房权证胜字062344号|宾县胜利街东数三号|商服|546.82|
|8|人民同泰|哈房权证字第201100074|宣化街247号傲城国际B栋1-3层B9号|商业|504.30|
|9|人民同泰|哈房权证外二字第0801067375号|道外区红河新区711栋6单元1层1号|商服|164.00|
|10|人民同泰康德分店|哈房权证南字第0801069841号|南岗区下夹树街1号-1-2层|办公|504.22|
|11|新药特药商店|哈房2单字第20059号|道外区南康街20号|仓库|93.75|
|12|哈尔滨市药材总公司|全民单位自管公产字第A08036号|南岗区西九道街8号3栋|医疗|823.90|
|13|哈尔滨市药材总公司|哈房AD字第000675号|道里区友谊路420号1栋|商业|3,790.20|
|14|哈尔滨市药材总公司|哈房AD字第000674号|道里区友谊路420号2栋|商业|292.50|
|15|哈尔滨市医药公司药品采购供应部|哈房BD字第007698号|道外区中马路24号|仓库|4,404.44|
|16|哈尔滨市医药公司药品采购供应部|哈房BD字第007699号|道外区中马路24号|仓库|2,871.00|
|17|哈尔滨市医药公司|哈房权证开国字第00006626号|南岗区闽江小区8栋1单元1层1号|商业|122.52|
|18|哈尔滨市医药公司|哈房AD字第013587号|道里区埃德蒙顿路54号|商业|510.84|
|19|哈尔滨市医药公司|哈房FD字第008144号|香坊区和平路 8-10号|医疗|808.10|
|20|哈尔滨市医药公司|全民单位自管公产字第B04820号|道外区南安街1号|其他|1,720.98|
|21|哈尔滨市医药公司|全民单位自管公产第A05494号|道里区抚顺小区9号楼（现门牌号311、313、327号）|商服|579.06|
|22|哈尔滨市医药公司|全民单位自管公产字第A04921号|道里区中央大街18号|商服|5,378.87|
|23|哈尔滨市医药公司|全民单位自管公产字第B00843号|道外区靖宇大街228号|商服|1,963.82|
|24|哈尔滨市医药公司|哈房AD字第014033号|道里区中央大街77-79号|商业|1,994.90|
|25|哈尔滨市医药公司|哈房AD字第005306号|道里区中央大街77号|仓库|319.20|
|26|哈尔滨市医药公司|哈房字第0037号|道里区工程街34-38号|仓库|212.00|
|27|哈尔滨市医药公司进出口医药商品经营部|哈房权证南字第00050453号|南岗区文瑞街41号|商业|108.14|
|28|哈药股份医药药材分公司|房权证齐字第224820号|齐齐哈尔市龙沙区南马路五中综合楼1-2|商业|346.582|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载权利人|房屋所有权证号|地址|用途|面积（平方米）|
||||层15号|||
|29|哈药股份医药药材分公司|房权证齐字第224821号|齐齐哈尔市龙沙区南马路五中综合楼|商业|88.44|
|30|哈药股份医药药材分公司|哈房权证里字第00060696号|道里区康安路副65-1号3单元803号|混合|63.89|
|31|哈药股份医药药材分公司|哈房权证里字第00060697号|道里区康安路副65-2号2单元803号|住宅|62.74|
|32|哈药股份医药药材分公司|哈房权证里字第00060698号|道里区康安路副65-2号3单元803号|住宅|62.61|
|33|哈药股份医药药材分公司|哈房权证里字第00060694号|道里区康安路副65-3号3单元803号|住宅|63.31|
|34|哈尔滨医药商业总公司药品公司|平字第3600号|平房区保国大街12号|商业|196.99|
|35|哈尔滨医药商业总公司药品公司|哈房GD字第000393号|平房区保国大街16号1单元405号|办公|107.36|
|36|哈尔滨市药材公司三棵药店|哈房ED字第000151号|道外区三棵树大街129号|商业|439.85|
|37|哈尔滨市药材公司道里分公司|哈房权证里字第00058651号|南岗区西十道街15号|医疗|1,463.70|
|38|哈尔滨药材公司爱国药店|全民单位自管公产字第A01389号|道里区安升街117号（现103号）|工业交通仓库|111.00|
|39|哈尔滨市药材公司顾乡批发部|全民单位自管公产字第A00662号|道里区乡政街工企楼4号|商服|780.00|
|40|哈尔滨市药材公司顾乡批发部|全民单位自管公产字A00663号|道里区埃德蒙顿路四街区17-20|工业交通仓库|99.00|
|41|哈尔滨市药材公司中央大街药店|全民单位自管公产字第C02809号|道里区大安街54号18单元|工业交通仓库|83.24|
|42|哈尔滨市保康药业公司|哈房AD字第000954号|道里区安升街109号四安小区B栋8单元地下2号|商业|60.47|
|43|哈尔滨市药材公司曙光药店|全民单位自管公产字第B01415号|道外区小水晶街14号长发小区|工业交通仓库|130.06|
|44|哈尔滨市药材公司曙光药店|全民单位自管公产字第B01430号|道外区大水晶街112号长发小区|工业交通仓库|150.93|
|45|哈尔滨医药商业总公司药品公司|哈房权证里字第00060074号|道里区霁虹街18号2单元802号|住宅|122.39|
|46|哈尔滨金太阳实业发展公司|哈房权证松字第00004043号|松北区万宝镇巨宝村罗家屯|工业|102.06|
|47|哈尔滨金太阳实业发展公司|哈房权证松字第00004047号|松北区万宝镇巨宝村罗家屯|工业|48.16|
|48|哈尔滨金太阳实业发展公司|哈房权证松字第00004045号|松北区万宝镇巨宝村罗家屯|工业|638.00|
|49|哈尔滨金太阳实业发展公司|哈房权证松字第00004044号|松北区万宝镇巨宝村罗家屯|工业|221.44|
|50|哈尔滨金太阳实业|哈房权证松字第|松北区万宝镇巨宝村|工业|71.36|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载权利人|房屋所有权证号|地址|用途|面积（平方米）|
||发展公司|00004046号|罗家屯|||
|51|哈尔滨工百集团和兴百货商店|哈房CD字第010570|南岗区西大直街404号|商业|3,274.26|
|52|哈尔滨工百集团和兴百货商店|哈房CD字第010569|南岗区西大直街404号|其它|27.60|
|53|哈尔滨文化用品公司和兴百货商店|第01738号|和兴-仓库|仓库|212.38|
|54|哈尔滨市艺林装饰材料经销公司|哈房2单字第0039号|道外区南七道街111号|商业|143.03|
|55|哈尔滨东瀛商品自选商场|哈房权证里字第00002768号|道里区河广街38-5号|仓库|91.32|
|合计|||||47,365.632|

截至本报告签署之日，医药公司及其全资、控股企业拥有房屋所有权证书的房屋均能满足日常经营使用的要求，不存在用于抵押、担保以及其他所有权受到限制的情况。上述已取得房屋所有权证书的房屋的具体情况如下：
（1）上表第 1项至第 11项，建筑面积合计约 1.22万平方米的房屋已取得登记在医药公司或其全资、控股企业名下的房产证，权属清晰，不存在产权争议或纠纷。
（2）上表第12项至第45项，建筑面积合计约3.04万平方米的房屋证载所有权人为医药公司或其子公司前身的名称，尚待办理证载所有权人变更登记。
（3）上表第46项至第55项，建筑面积合计约0.48万平方米的房屋证载所有权人为医药公司及其子公司以外的第三方名称，其中：第46项至第50项建筑面积合计约 0.11万平方米的房屋系医药公司依据南岗区人民法院（1999）南经执字第229号《执行裁定书》取得，截至本报告签署之日，医药公司尚未办理完毕该等房屋的证载权利人变更手续；第 51项至第 53项建筑面积合计约 0.35万平方米的房屋系医药公司于 2007年 12月兼并哈尔滨工百集团和兴百货公司取得，截至本报告签署之日，医药公司尚未办理完毕该等房屋的证载权利人变更手续；第 54项、第 55项建筑面积合计约 0.02万平方米的房屋的证载所有权人为哈尔滨市艺林装饰材料经销公司、哈尔滨东瀛商品自选商场，前述公司为医药公司出资成立的子公司，现已注销，截至本报告签署之日，医药公司尚未办理完
毕该等房屋的证载权利人变更手续。
2、未取得房屋所有权证的房屋
截至本报告签署之日，医药公司及其全资、控股企业尚有 70处建筑面积合计约 7.29万平方米的房屋未取得房屋所有权证，该等房屋尚未取得权属证书的原因主要包括医药公司受让取得时即无房屋所有权证、因系拆迁回建房屋未办理房屋所有权证或因在建工程未竣工而尚未办理房屋所有权证。
根据（2015）京会兴审字第 02010012号《审计报告》及医药公司提供的资料，截至 2014年 12月 31日，医药公司及其全资、控股企业无证房产的账面价值占医药公司合并口径总资产价值的4.29%。根据医药公司说明及哈药股份相关承诺，上述房产一直由医药公司实际占有和正常使用，产权清晰、不存在权属争议或纠纷，不存在抵押、担保等权利负担或被法院冻结、司法查封等权利受到限制的情况，不存在任何重大诉讼、仲裁程序及潜在的重大诉讼或仲裁，没有也不会侵犯任何第三方的权利。如系哈药股份对医药公司出资存在瑕疵造成，哈药股份承诺以现金等方式补足或置换该等出资；如医药公司因其名下资产权属瑕疵而受到第三方追偿或受到相关行政部门处罚致使三精制药遭受损失，哈药股份承诺全额补偿三精制药所受到的损失。
经核查，大成律师认为，医药公司及其控股企业的部分房产尚未办理权属证书变更及未取得房产权属证书，不会对本次交易构成实质障碍。
经核查，独立财务顾问认为，医药公司的上述房屋权属清晰，不存在产权争议或纠纷；不存在抵押、质押等权利受到限制的情况；就医药公司及其全资、控股企业自有房屋尚未办理证载所有权人变更及未取得房产证事项，哈药股份承诺如三精制药及医药公司因瑕疵房产事项遭受损失，哈药股份将予以全额补偿，因此，前述瑕疵房产事项不会对本次重组以及医药公司正常生产经营构成重大不利影响。
（三）无形资产情况
根据兴华出具的（2015）京会兴审字第02010012号《审计报告》，截至 2014年12月31日，医药公司（合并口径）拥有无形资产情况如下表所示：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|土地使用权|非专利技术|软件及其他|合计|
|账面原值|29,077,100.00|5 6 0 , 0 0 0 .0 0|6 ,8 94,647.38|36,531,747.38|
|累计摊销|2,655,079.43|2 4 8 , 0 0 0 .1 0|5,221,517.40|8 , 1 2 4 ,5 9 6 . 9 3|
|减值准备|||||
|账面价值|26,422,020.57|3 11 , 9 9 9 .90|1,673,129.98|2 8 , 4 0 7 ,1 5 0 . 4 5|

（四）土地使用权的权属情况
截至 2014年 12月 31日，医药公司土地使用权账面价值占医药公司无形资产的93.01%，是医药公司与主营业务直接相关的主要无形资产。
截至本报告签署之日，医药公司及其全资、控股企业共拥有 9宗土地使用权，面积合计约7.25万平方米，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载权利人|土地使用权证号|取得方式|土地面积（平方米）|座落|土地用途|终止日期|
|1|医药公司|哈国用（2005）第31345号|出让|876.62|哈尔滨平房区新疆大街280号1层|商业|2042.12.30|
|2|医药公司|哈国用（2006）第0360号|出让|343.40|道里区西九道街12号|办公|2055.11.23|
|3|医药公司|哈国用（2005）第31344号|出让|1,644.85|哈尔滨市平房区新疆大街280号-1层|商业|2042.12.30|
|4|医药公司|哈国用（2006）第16151号|出让|3,757.50|哈尔滨市道外区南马路24号|商服|2045.11.24|
|5|医药公司|哈国用（2005）第37910号|出让|17.58|道里区安化街22号2单元602|住宅|2069年|
|6|医药公司|哈国用（2006）第16150号|出让|573.50|道里区西十道街9号|商服|2045.11.24|
|7|医药商业公司|呼国用（2010）第3104号|出让|50,000.00|哈尔滨利民开发珠海路南侧|工业|2060.7.20|
|8|万宝兽药厂|外万集建（92）字第01-015号|司法裁定|9,580.00|万宝镇万宝村万宝屯|工业|——|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载权利人|土地使用权证号|取得方式|土地面积（平方米）|座落|土地用途|终止日期|
|9|哈尔滨市文化用品公司和兴百货商店|哈南国用（92）字第6228号|企业兼并|5,735.80|哈尔滨市南岗区西大直街382号|商业|——|
|合计||||72,529.25||||

上表第8项土地使用证记载的土地使用权人为“万宝兽药厂”，该宗土地使用权系医药公司依据南岗区人民法院（1999）南经执字第229号《执行裁定书》取得；上表第9项土地使用证记载的土地使用权人为“哈尔滨市文化用品公司和兴百货商店”，该宗土地使用权系医药公司于2007年12月兼并哈尔滨工百集团和兴百货公司时取得，截至本报告签署之日，医药公司尚未办理完毕前述两宗土地使用权的证载权利人变更手续。
经核查，上述两宗土地使用权权属清晰，不存在产权争议或纠纷，本次交易不涉及该两宗土地使用权的交割及权属变更。此外，根据哈药股份出具的承诺，医药公司名下的各项资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利负担或被法院冻结、司法查封等权利受到限制的情况，不存在任何重大诉讼、仲裁程序，亦无潜在的重大诉讼或仲裁，没有也不会侵犯任何第三方的权利。如医药公司因其名下资产权属瑕疵而受到第三方追偿或受到相关行政部门处罚致使三精制药遭受损失，哈药股份承诺全额补偿三精制药所受到的损失。
综上，医药公司及其全资、控股企业的上述土地使用权权属清晰，不存在产权争议或纠纷；不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，不存在妨碍权属转移的其他情况；医药公司拥有的两宗土地使用权尚待办理证载权利人变更事项，不会对本次重组以及医药公司正常生产经营构成重大不利影响。
（五）知识产权
1、注册商标
截至本报告签署之日，医药公司及其全资、控股企业共拥有27项注册商标，
具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标权人|注册商标名称/图形|注册号|类别|专用期限|
|1|医药公司||6941623|44|2010.10.21-2020.10.20|
|2|医药公司||2013648|30|2013.1.14-2023.1.13|
|3|医药公司||4137441|44|2007.12.18-2017.12.16|
|4|人民同泰||7826245|35|2011.5.28-2021.5.27|
|5|药六健康||9043804|30|2012.1.21-2022.1.20|
|6|药六健康||9043841|30|2012.1.21-2022.1.20|
|7|营养滋补||4045276|30|2006.5.21-2016.5.20|
|8|营养滋补||4148574|24|2008.4.7-2018.4.6|
|9|营养滋补||6069790|11|2010.1.28-2020.1.27|
|10|营养滋补||4137649|41|2007.12.28-2017.12.27|
|11|营养滋补||3212433|30|2014.1.7-2024.1.6|
|12|营养滋补||6069788|25|2010.5.7-2020.5.6|
|13|营养滋补||6069789|24|2010.3.21-2020.3.20|
|14|营养滋补||8511948|28|2011.9.14-2021.9.13|
|15|营养滋补||3541766|3|2005.6.7-2015.6.6|

||||||
|-|-|-|-|-|
|16|密山蜂业|4311014|24|2008.6.21-2018.6.20|
|17|密山蜂业|5497973|30|2009.6.14-2019.6.13|
|18|密山蜂业|7183070|11|2011.5.14-2021.5.13|
|19|密山蜂业|5972290|30|200912.7-2019.12.6|
|20|密山蜂业|5497975|5|2009.10.7-2019.10.6|
|21|密山蜂业|5984820|3|2010.1.7-2020.1.6|
|22|密山蜂业|6430022|30|2010.3.21-2020.3.20|
|23|密山蜂业|5763720|3|2009.11.21-2019.11.20|
|24|密山蜂业|5925474|30|2009.8.27-2019.8.26|
|25|密山蜂业|5490045|11|2009.6.21-2019.6.20|
|26|密山蜂业|6307940|3|2010.3.14-2020.3.13|
|27|密山蜂业|5497974|29|2009.5.14-2019.5.13|

2、专利
截至本报告签署之日，医药公司的下属企业密山蜂业拥有1项专利权，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利类别|名称|专利号|申请日|状态|
|1|发明专利|蜂胶自然还原提取工艺方法|2011100071573|2011.1.14|授权|

截至 2014年 12月 31日，医药公司及其全资、控股企业拥有的上述知识产权权属清晰，不存在产权争议或纠纷；不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（六）对外担保情况
截至本报告签署之日，医药公司不存在对外担保的情况。
（七）主要负债情况
根据（2015）京会兴审字第 02010012号《审计报告》，截至 2014年 12月31日，医药公司的主要负债（合并报表口径）情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||
||金额|占总负债的比例（%）|
|流动负债：|||
|短期借款|414,140,000.00|15.09|
|应付票据|495,064,657.89|18.04|
|应付账款|1,213,979,875.69|44.23|
|预收款项|138,170,689.29|5.03|
|应付职工薪酬|251,437.64|0.01|
|应交税费|29,921,883.04|1.09|
|其他应付款|286,500,610.96|10.44|
|流动负债合计|2,578,029,154.51|93.94|
|非流动负债：|||
|专项应付款|36,593,830.89|1.33|
|递延收益|129,773,890.98|4.73|
|非流动负债合计|166,367,721.87|6.06|
|负债合计|2,744,396,876.38||

（八）或有负债情况
根据（2015）京会兴审字第 02010012号《审计报告》，截至 2014年 12月31日，医药公司无或有负债。
五、医药公司下属企业情况
截至本报告签署之日，医药公司共有 10家直接及间接全资、控股企业，18家直属分支机构，该等全资、控股企业、直属分支机构的基本情况如下：
（一）全资、控股企业
1、人民同泰
|||
|-|-|
|企业名称|哈尔滨人民同泰医药连锁店|
|企业类型|全民所有制|
|注册地|哈尔滨市道里区哈药路418号|
|法定代表人|朱卫东|
|注册资本|1,000万元|
|成立日期|1990年2月28日|
|营业期限|1990年2月28日至长期|
|注册号|230100100000802|
|经营范围|零售：中药材、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、二类精神药品、甲类非处方药、乙类非处方药（有效期至 2015 年 12 月 31 日）；食品生产经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；经销医疗器械、化妆品、日用百货、家用电器；干洗服装、熨烫；照片冲洗，物业管理，社会经济咨询|
|股权结构|医药公司持股100%|
|股权质押|否|

2、医药商业公司
|||
|-|-|
|企业名称|哈药集团哈尔滨医药商业有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地|哈尔滨市利民开发区同盛路南侧|
|法定代表人|李本明|
|注册资本|2,000万元|
|成立日期|2009年9月7日|
|营业期限|2009年9月7日至长期|
|注册号|230111100026277|
|经营范围|道路普通货物运输（道路运输经营许可证有效期至2014年01月05日6），批发中成药、抗生素、生化药品、生物制品、中药饮片、化学药制剂（药品经营许可证有效期至2014年12月31日7）；普通货物仓储|
|股权结构|医药公司持股100%|
|股权质押|否|

3、药六健康
6
医药商业公司已取得有效期至2018年1月5日的《道路运输经营许可证》，尚未办理经营范围变更。
7
医药商业公司已取得有效期至2019年9月17日的《药品经营许可证》，尚未办理经营范围变更。
|||
|-|-|
|企业名称|哈药集团哈尔滨药六健康科技有限公司|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册地|哈尔滨市道里区哈药路418号|
|法定代表人|孙崇华|
|注册资本|600万元|
|成立日期|2009年12月28日|
|营业期限|2009年12月28日至长期|
|注册号|230100100042872|
|经营范围|食品生产经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；保健产品技术开发，购销健身器材、饮水机、金晚霞蜂巢睡宝、纺织品、日用百货、玉石床垫、化妆品|
|股权结构|医药公司持股100%|
|股权质押|否|

4、新健医药
|||
|-|-|
|企业名称|哈药集团哈尔滨新健医药有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地|哈尔滨市道里区友谊路420号|
|法定代表人|李本明|
|注册资本|500万元|
|成立日期|2010年4月20日|
|营业期限|2010年4月20日至长期|
|注册号|230100100043521|
|经营范围|经销化学药制剂、中成药、抗生素、生化药品、生物制品（有效期至2014年12月31日8）；经销化妆品、日用品|
|股权结构|药六健康持股100%|
|股权质押|否|

5、营养滋补
|||
|-|-|
|企业名称|哈药集团哈尔滨营养滋补连锁有限公司|
|公司类型|一人有限公司|
|注册地|哈尔滨市道外区南安街1号|
|法定代表人|孙崇华|

8
新健医药已取得有效期至2019年12月30日的《药品经营许可证》，尚未办理经营范围变更。
|||
|-|-|
|企业名称|哈药集团哈尔滨营养滋补连锁有限公司|
|公司类型|一人有限公司|
|注册资本|100万元|
|成立日期|2006年1月20日|
|营业期限|2006年1月20日至长期|
|注册号|230100100025353|
|经营范围|预包装食品批发兼零售（有效期至2017年3月5日）。销售日用品、化妆品、土特产品、包装材料、健身器材、纺织品、禾康牌饮水机、金晚霞蜂巢睡宝|
|股权结构|哈药集团哈尔滨中健科技有限公司持股100%（2010年4月16日，“哈药集团哈尔滨中健科技有限公司”更名为“药六健康”，营养滋补正在办理股东更名手续）|
|股权质押|否|

6、密山蜂业
|||
|-|-|
|企业名称|哈药集团密山蜂业有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地|黑龙江省鸡西市密山市连珠山镇星光工业园区|
|法定代表人|孟亮|
|注册资本|300万元|
|成立日期|2005年9月12日|
|营业期限|2005年9月12日至2015年9月11日|
|注册号|230381100000623|
|经营范围|食品生产加工。蜜蜂养殖、蜂产品（蜂蜜、蜂王浆、蜂花粉、蜂产品制品）加工销售；颗粒剂、粉剂、冲剂类、口服液类、软胶囊类保健食品加工销售；蜜蜂养殖用具批发零售；蜂业技术咨询服务；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规规定须经审批未获审批前不得经营）|
|股权结构|药六健康持股100%|
|股权质押|否|

7、哈药数码
|||
|-|-|
|企业名称|哈药集团哈尔滨数码影像连锁有限公司|
|公司类型|有限责任公司（国有控股）|
|注册地|哈尔滨市南岗区东大直街85号|
|法定代表人|岳显智|
|注册资本|300万元|

|||
|-|-|
|企业名称|哈药集团哈尔滨数码影像连锁有限公司|
|公司类型|有限责任公司（国有控股）|
|成立日期|2004年3月8日|
|营业期限|2004年3月8日至长期|
|注册号|230100100019853|
|经营范围|购销感光材料、摄影图书；彩扩摄像、像框制作|
|股权结构|医药公司持股80%、人民同泰持股20%|
|股权质押|否|

8、哈药干洗
|||
|-|-|
|企业名称|哈药集团哈尔滨干洗连锁有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地|哈尔滨市南岗区东大直街85号|
|法定代表人|岳显智|
|注册资本|100万元|
|成立日期|2005年6月8日|
|营业期限|2005年6月8日至长期|
|注册号|230100100023392|
|经营范围|服装、皮草干洗、熨烫，婚纱出租|
|股权结构|医药公司持股80%，哈药数码持股20%|

9、哈药航服
|||
|-|-|
|企业名称|哈药集团哈尔滨航空服务有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地|哈尔滨市道里区哈药路414-418号|
|法定代表人|岳显智|
|注册资本|50万元|
|成立日期|2002年2月7日|
|营业期限|2002年2月7日至2059年4月3日|
|注册号|230102100059414|
|经营范围|内航线除香港，澳门，台湾地区航线以外的航空客运销售代理业务（航|

|||
|-|-|
|企业名称|哈药集团哈尔滨航空服务有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
||空运输销售代理经营批准证书期限至 2015 年 2 月 20 日），航空意外伤害险（有效期限在2014年2月22日9）；航空业务咨询服务|
|股权结构|医药公司持股70%、人民同泰持股30%|
|股权质押|否|

10、古玩城
|||
|-|-|
|企业名称|哈药集团哈尔滨古玩艺术品广场有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地|哈尔滨市道外区靖宇街408号|
|法定代表人|赵丽军|
|注册资本|500万元|
|成立日期|2009年1月6日|
|营业期限|2009年1月6日至长期|
|注册号|230100100039633|
|经营范围|艺术品销售；摊位租赁（法律、行政法规和国务院决定前置审批项目除外）|
|股权结构|医药公司持股100%|
|股权质押|否|

（二）医药公司的直属分支机构
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||分支机构名称||注册号||成立日期|
|1||医药公司新药特药分公司||230100100020487||2004.5.31||
|2||医药公司药品采购中心||230100100016842||2002.10.28||
|3||医药公司药品分公司||230100100020680||2004.6.9||
|4||医药公司保康药品分公司||230100100020534||2004.6.4||
|5||医药公司新药特药商店||230100100016297||2002.9.4||
|6||医药公司新药特药人民药店||230100100019335||2003.11.4||
|7||医药公司新药特药中央大街店||230100100051749||2011.11.8||
|8||医药公司康德药品分公司||230100100020647||2004.6.9||
|9||医药公司道外药品分公司||230100100020526||2004.6.4||

9
哈药航服已取得有效期至2017年2月22日的《保险兼业代理业务许可证》，尚未办理经营范围变更。
|||||
|-|-|-|-|
|10|医药公司道外世一堂药店|230100100020542|2004.6.4|
|11|医药公司药材分公司|230100100020575|2004.6.7|
|12|医药公司世一堂参茸分公司|230100100020606|2004.6.7|
|13|医药公司器化玻批发总汇|230100100018049|2003.4.15|
|14|医药公司化学试剂批发站|230100100020778|2004.6.11|
|15|医药公司医药商场|230100100034889|2007.10.25|
|16|医药公司现代医药保健品分公司|230100100020809|2004.6.11|
|17|医药公司儿童药品分公司|230100100018311|2003.5.9|
|18|医药公司世一堂调味品加工厂|230104100028164|1996.6.5|

六、医药公司最近三年主营业务发展情况
医药公司主要经营中、西药品的批发和零售业务，属于医药流通行业，是黑龙江省最大的药品流通企业。最近三年，医药公司的医药流通业务保持持续稳定增长。医药公司主营业务的具体情况详见本报告“第五章：置入资产的主营业务发展情况”的相关内容。
七、医药公司报告期内经审计的主要财务信息
根据（2015）京会兴审字第 02010012号《审计报告》，截至 2014年 12月31日，医药公司主要财务数据如下，医药公司详细财务数据详见《重组报告书》“第十章：财务会计信息二、置入资产的财务报表”。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
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|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产|3,200,102,717.58|2,887,953,986.59|
|非流动资产|381,071,814.34|369,011,474.86|
|资产总额|3,581,174,531.92|3,256,965,461.45|
|流动负债|2,578,029,154.51|2,403,253,311.10|
|非流动负债|166,367,721.87|164,494,465.14|
|负债总额|2,744,396,876.38|2,567,747,776.24|
|所有者权益|836,777,655.54|689,217,685.21|

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|-|-|-|
|归属于母公司所有者权益|836,777,655.54|689,217,685.21|

（二）合并利润表主要数据
单位：元
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|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|7,271,877,308.26|6,859,362,044.24|
|营业利润|196,599,998.18|155,928,918.20|
|利润总额|200,114,950.25|160,268,721.32|
|净利润|147,559,970.33|119,830,925.06|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|147,559,970.33|119,830,925.06|

（三）现金流量表主要数据
单位：元
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|项目|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|51,713,161.59|-28,736,673.84|
|投资活动产生的现金流量净额|-30,067,273.77|-14,078,037.92|
|筹资活动产生的现金流量净额|-15,686,186.14|40,455,715.99|
|现金及现金等价物净增加额|5,959,701.68|-2,358,995.77|

（四）非经常性损益
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|非流动性资产处置损益|-10,531.73|-393,017.41|
|计入当期损益的政府补助，（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)|4,720,574.16|4,720,574.16|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-1,195,090.36|12,246.37|
|合计|3,514,952.07|4,339,803.12|

 2014年度及 2013年度，医药公司非经常性损益净额分别为 351.50万元、433.98万元，占当期归属于母公司股东的净利润的比例分别为2.38%、3.62%。
2014年及2013年，医药公司归属于母公司的非经常性损益净额主要构成为非流动性资产处置损益、计入当期损益的政府补助、其他营业外收入和支出，
占当期归属于母公司股东的净利润比例较低，扣除非经常性损益对医药公司净
利润无重大影响。
八、医药公司拥有的业务资质情况
根据《药品管理法》《药品经营许可证管理办法》、《药品经营质量管理规范认证管理办法》、《医疗器械监督管理条例》等相关法律、法规的规定，医药公司及其全资、控股企业、分支机构日常经营所涉及的资质主要为药品经营许可证、药品经营质量管理规范认证证书、医疗器械经营企业许可证等。
截至本报告签署之日，医药公司及其全资、控股企业、直属分支机构拥有的重要业务资质如下：
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|序号|单位名称|证书名称|证书编号|内容|发证部门|有效期限|
|1.|医药公司|药品经营许可证（批发）|黑AA4510001|中成药、抗生素、生化药品、生物制品、中药饮片、中药材、化学原料药及其制剂|黑龙江省食品药品监督管理局|2019.9.17|
|2.|医药公司|药品经营质量管理规范认证证书|HLJ01-Aa-20140006|批发，5个分支|黑龙江省食品药品监督管理局|2019.8.12|
|3.|人民同泰|药品经营许可证（零售（连锁））|黑BA4510002|处方药：中成药、中药饮片、化学药制剂、生化药品、生物制品、二类精神药品***甲类非处方药****乙类非处方药****|哈尔滨市食品药品监督管理局|2015.12.31|
|4.|人民同泰|食品流通许可证|SP2301021310001926|预 包 装 食 品（水、饮料、方便食品、膨化食品、精致蜂蜜、调味品、糕点），批发|哈尔滨市工商行政管理局道里分局|2016.11.10|
|5.|人民同泰|互联网药品交易服|黑C20110001|向个人消费者提供药品|黑龙江省食品药品监督|2016.12.11|

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|序号|单位名称|证书名称|证书编号|内容|发证部门|有效期限|
|||务资格证书|||管理局||
|6.|人民同泰|互联网药品信息服务资格证书|（黑）-非经营 性-2010-0005|人民同泰健康网|黑龙江省食品药品监督管理局|2015.1.31|
|7.|人民同泰|医疗器械经营企业许可证|黑 010887（更）|II 类 6820 普通 诊 察 器 械6821 医用电子仪器设备 6823医用超声仪器及 有 关 设 备9826 物理治疗及 康 复 设 备6827 中药器械6840 临床检验分析仪器（不含体外诊断试剂）6846 医用卫生材 料 及 敷 料6866 医用高分子材料及制品III 类 6815 注射穿刺器械一次性使用无菌医疗器械（6815注射穿刺器械6866 医用高分子材料及制品）******|哈尔滨市食品药品监督管理局|2016.4.24|
|8.|医药商业公司|药品经营许可证（批发）|黑AB4511313|化学药制剂、中成药、抗生素、生化药品、生物制品、中药饮片|黑龙江省食品药品监督管理局|2019.9.17|
|9.|医药商业公司|药品经营质量管理规范认证证书|HLJ01-Ab-20140009|批发|黑龙江省食品药品监督管理局|2019.8.12|
|10.|医药商业公司|道路运输经营许可证|黑交运管许可 哈 字230111015165号|道路普通货物运输|哈尔滨市呼兰县交通运输管理局|2018.1.5|

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|序号|单位名称|证书名称|证书编号|内容|发证部门|有效期限|
|11.|药六健康|食品流通许可证|SP2301021010000526|预包装食品，批发|哈尔滨市工商行政管理局道里分局|2016.11.7|
|12.|新健医药|药品经营许可证（批发）|黑AA4510335|化学药制剂、中成药、抗生素、生化药品、生物制品|黑龙江省食品药品监督管理局|2019.12.30|
|13.|营养滋补|食品流通许可证|SP2301041410000186|预包装食品，批发兼零售|哈尔滨市工商行政管理局道外分局|2017.3.5|
|14.|医药公司新药特药分公司|药品经营许可证（批发）|黑AB4510285|化学药制剂、中成药、抗生素、生化药品、生物制品、中药饮片、蛋白同化制剂、肽类激素、疫苗（第二类）、第二类精神药品制剂、麻醉药品、第一类精神药品制剂、医疗用毒性药品|黑龙江省食品药品监督管理局|2019.9.17|
|15.|医药公司新药特药分公司|药品经营质量管理规范认证证书|HLJ01-Ab-20140011|批发|黑龙江省食品药品监督管理局|2019.8.12|
|16.|医药公司新药特药分公司|医疗器械经营企业许可证|黑 011023（换）|医疗器械|黑龙江省食品药品监督管理局|2016.8.14|
|17.|医药公司药品采购中心|药品经营许可证（批发）|黑AB4511300|化学药制剂、中成药、抗生素、生化药品、生物制品、中药饮片、蛋白同化制剂、肽类激素、第二类精神药品制剂|黑龙江省食品药品监督管理局|2019.9.17|
|18.|医药公司药品采购中心|药品经营质量管理规范认证证书|HLJ01-Ab-20140007|批发|黑龙江省食品药品监督管理局|2019.8.12|
|19.|医药公司|药品经营|黑|中成药、抗生|黑龙江省食|2019.9.17|

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|序号|单位名称|证书名称|证书编号|内容|发证部门|有效期限|
||药品分公司|许可证（批发）|AB4511286|素、生化药品、生物制品、中药饮片、蛋白同化制剂、肽类激素、疫苗（第二类）、第二类精神药品制剂、医疗用毒性药品、化学原料及其制剂、药品类易制毒化学品、第二类精神药品原料药|品药品监督管理局||
|20.|医药公司药品分公司|药品经营质量管理规范认证证书|HLJ01-Ab-20140010|批发|黑龙江省食品药品监督管理局|2019.8.12|
|21.|医药公司保康药品分公司|药品经营许可证（批发）|黑AB4511323|化学药制剂、中成药、抗生素、生化药品、生物制品、中药饮片、蛋白同化制剂、肽类激素、第二类精神药品制剂|黑龙江省食品药品监督管理局|2019.9.17|
|22.|医药公司保康药品分公司|药品经营质量管理规范认证证书|HLJ01-Ab-20140008|批发|黑龙江省食品药品监督管理局|2019.8.12|
|23.|医药公司新药特药商店|药品经营许可证（零售）|黑DB4510307|处方药中药材、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制品、生化药品、生物制品、二类精神药品***甲类非处方药***乙类非处方药***|哈尔滨市食品药品监督管理局|2015.12.31|
|24.|医药公司新药特药|食品流通许可证|SP2301021010001107|预包装食品|哈尔滨市工商行政管理|2018.1.3|

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|序号|单位名称|证书名称|证书编号|内容|发证部门|有效期限|
||商店||||局道里分局||
|25.|医药公司新药特药商店|医疗器械经营企业许可证|黑 011009（换）|II类医疗器械；III 类医疗器械***|黑龙江省食品药品监督管理局|2016.8.14|
|26.|医药公司新药特药人民药店|药品经营许可证（零售）|黑DB4510777|处方药：中药材、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制品、生化药品、生物制品、二类精神药品***甲类非处方药***乙类非处方药***|哈尔滨市食品药品监督管理局|2015.12.31|
|27.|医药公司新药特药人民药店|食品流通许可证|SP2301031110000660|零售：预包装食品|哈尔滨市工商局南岗分局|2017.3.5|
|28.|医药公司新药特药人民药店|医疗器械经营企业许可证|黑 011008（换）|II 类 6820 普通诊察器械、6821物理治疗及康复设备、6826物理治疗及康复设备、6840临床检查分析仪器、6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6856 病房护理设备及器具， 6864医用卫生材料及敷料，6866 医用高分子材料及制品，一次性使用无菌医疗器械（6815 注射 穿 刺 器 械6866 医用高分子材料及制品）|黑龙江省食品药品监督管理局|2016.8.14|

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|序号|单位名称|证书名称|证书编号|内容|发证部门|有效期限|
|||||***|||
|29.|医药公司新药特药中央大街店|药品经营许可证（零售）|黑DB4511818|处方药：中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品***甲类非处方药***乙类非处方药***|哈尔滨市食品药品监督管理局|2017.1.19|
|30.|医药公司康德药品分公司|药品经营许可证（批发）|黑AB4511287|化学药制剂、中成药、抗生素、生化药品、生物制品、蛋白同化制剂、肽类激素、第二类精神药品制剂*|黑龙江省食品药品监督管理局|2019.12.30|
|31.|医药公司道外药品分公司|药品经营许可证（批发）|黑AB4511292|化学药制剂、中成药、抗生素、生化药品、生物制品、中药饮片、蛋白同化制剂、肽类激素*|黑龙江省食品药品监督管理局|2014.12.31|
|32.|医药公司道外药品分公司|医疗器械经营企业许可证|黑090696|II类：6820普通诊察器械、6826物理治疗及康复设备、6864医用卫生材料及敷料一次性使用无菌医疗器械（6815 注射 穿 刺 器 械6866 医用高分子材料及制品）***|黑龙江省食品药品监督管理局|2017.5.29|
|33.|医药公司药材分公司|药品经营许可证（批发）|黑AB4511305|中药饮片*|黑龙江省食品药品监督管理局|2019.12.30|
|34.|医药公司药材分公司|食品流通许可证|SP2301021310000011|预包装食品（精制茶、精致蜂蜜、水、饮料），批发|哈尔滨市工商行政管理局道里分局|2016.1.3|

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|序号|单位名称|证书名称|证书编号|内容|发证部门|有效期限|
|35.|医药公司道外世一堂药店|医疗器械经营企业许可证|黑 011003（换）|医疗器械|黑龙江省食品药品监督管理局|2017.1.12|
|36.|医药公司道外世一堂药店|药品经营许可证（零售）|黑DB4510308|处方药：化学药制剂、生化药品、抗生素制剂***中成药、生物制品、重要饮片（含毒性饮片）***甲类非处方药***乙类非处方药***|哈尔滨市食品药品监督管理局|2015.12.31|
|37.|医药公司世一堂参茸分公司|药品经营许可证（批发）|黑AB4511311|化学药制剂、中成药、抗生素、生化药品、中药饮片*|黑龙江省食品药品监督管理局|2014.12.31|
|38.|医药公司世一堂参茸分公司|医疗器械经营企业许可证|黑090902|II类：6815注射穿刺器械、6820普通诊察器械、6826 物理治疗及康复设备、6827中医器械、6840 临床检查分析仪器（不含体 外 诊 断 试剂）、6846植入材料和人工器官、6854 消毒和灭菌设备及器具、6864 医用卫生材料及敷料、6866 医用高分子材料及制品。III类：6815 注射穿刺器械、6866 医用高分子材料及制品***|黑龙江省食品药品监督管理局|2017.8.28|
|39.|医药公司医药商场|药品经营许可证（零|黑DB4512077|处方药中成药、中药饮片、化学|哈尔滨市食品药品监督|2017.10.24|

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|序号|单位名称|证书名称|证书编号|内容|发证部门|有效期限|
|||售）||药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品***甲类非处方药***乙类非处方药***|管理局||
|40.|医药公司医药商场|医疗器械经营企业许可证|黑 （ 哈 ）130597（换）|II类6820 普通诊察器械 6821医用电子仪器设备6823 医用超声仪器及有关设备6826 物理治疗及康复设备6864 医用卫生材料及敷料一次性使用无菌医疗器械（6815 注射穿刺器械6866 医用高分子材料及制品）******|哈尔滨市食品药品监督管理局|2018.9.3|
|41.|医药公司现代医药保健品分公司|药品经营许可证（批发）|黑AB4511303|化学药制剂、中成药、抗生素、生化药品*|黑龙江省食品药品监督管理局|2014.12.31|
|42.|医药公司现代医药保健品分公司|食品流通许可证|SP2301021110001331|预包装食品（膨化食品、饮料、水、调味品、糕点）|哈尔滨市工商行政管理局道里分局|2018.1.3|
|43.|医药公司器化玻批发总汇|医疗器械经营企业许可证|黑 （ 哈 ）130380（换）|医疗器械等|哈尔滨市食品药品监督管理局|2018.4.1|
|44.|医药公司世一堂调味品加工厂|全国工业产品生产许可证|QS230103070126|调味料（固态）|黑龙江省质量技术监督局|2015.6.28|
|45.|医药公司儿童药品分公司|药品经营许可证（批发）|黑AB4511304|化学药制剂、中成药、抗生素、生化药品、生物制品*|黑龙江省食品药品监督管理局|2014.12.31|

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|序号|单位名称|证书名称|证书编号|内容|发证部门|有效期限|
|46.|医药公司儿童药品分公司|医疗器械经营企业许可证|黑150346|II类医疗器械：6820 普通诊察器械、6823 医用超声仪器及有关设备，6826物理治疗及康复设备、6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具， 6856病房护理设备及器具，6864医用卫生材料及敷料 6866医用高分子材料及制品，一次性使用无菌医疗器械（6815 注射 穿 刺 器 械6866 医用高分子材料及制品）***|黑龙江省食品药品监督管理局|2017.4.9|
|47.|哈药航服|保险兼业代理业务许可证|2301027346022200|代理险种：航空意外险|中国保险监督管理委员会黑龙江监管局|2017.2.22|
|48.|哈药航服|中国民用航空运输销售代理业务资格认可证书|第DB50723号|国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外的航空客运销售代理业务|中国航空运输协会|2015.2.17|

上述业务资质中，医药公司道外药品分公司、医药公司世一堂参茸分公司、医药公司现代医药保健品分公司及医药公司儿童药品分公司持有的《药品经营许可证》已过有效期。根据医药公司的说明并经查询黑龙江省食品药品监督管理局网站公示信息，前述分支机构已通过新版药品经营质量管理规范认证，符合《GSP认证现场检查项目》和《GSP认证现场检查评定标准》规定的内容；待取得新版《药品经营质量管理规范认证证书》后，前述分支机构即可办理《药品
经营许可证》续期工作；前述《药品经营许可证》续期工作不存在实质性障碍，
不会对医药公司及其分支机构的正常生产经营造成实质影响。
九、其他重要事项说明
（一）医药公司股权符合转让条件
截至本报告签署之日，医药公司的注册资本已全部缴足，不存在出资不实或影响其合法存续的其他情况。哈药股份拥有的医药公司股权权属清晰、完整，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。哈药股份所持医药公司98.5%股权的过户或转移不存在法律障碍。
（二）最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况
截至本报告签署之日，最近三年，医药公司未进行过增资或改制，未进行过与交易、增资或改制相关的评估或估值。
（三）置入资产涉及的立项、环保、用地等有关报批事项
本次重组置入为哈药股份持有医药公司的98.5%股权，不涉及立项、环评、用地等有关报批事项。
（四）本次重组涉及医药公司债权债务的处理
本次重组中，哈药股份将其持有的医药公司98.5%股权注入三精制药，医药公司的企业法人地位不变，因此本次重组不涉及医药公司债权债务的转移或处置。本次重组完成后，医药公司的债权债务仍将由医药公司享有和承担。
（五）本次重组涉及的医药公司人员关系
本次交易不涉及医药公司员工劳动关系的变更，亦不涉及医药公司职工安置事项，原由医药公司聘任的员工在本次交易完成后仍然由医药公司继续聘任。
（六）医药公司未决诉讼、仲裁及处罚情况
截至本报告签署之日，医药公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查；医药公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚、刑事处罚案件。
第五章置入资产的主营业务发展情况
一、医药公司所处行业情况
医药公司是黑龙江省医药商业行业的龙头企业，主要业务范围集中在黑龙江省，并辐射吉林和内蒙古；2013年，医药公司的主营业务收入在黑龙江省排名第一位，旗下人民同泰的销售总额同样排名黑龙江省首位，具有较强的市场地位。
未来，通过本次资产重组，医药公司将充分利用上市公司资本运作平台，通过内生外延式增长、拓展医药电商、丰富产品结构等措施实现长期稳定发展。
医药公司主要经营中、西药品的批发和零售业务，其所属行业为医药商业行业，又称医药流通行业，医药商业是指连接上游医药生产企业和下游经销商以及终端客户的一项经营活动，主要是从上游企业采购货物后批发给下游经销商，或直接出售给医院、药店或零售终端客户等的药品流通过程。医药流通企业通过流通过程中的交易差价作为盈利主要来源。
（一）行业主管部门和监管体制
由于医药直接关系到社会公众的身体健康和生命安全，药品的生产、流通和使用等环节均受到政府有关部门的严格管制。目前，国家卫生和计划生育委员会、商务部、国家食品药品监督管理总局、国家发展和改革委员会、人力资源与社会保障部等主要部门共同监督和管理我国的药品市场。
国家卫生和计划生育委员会负责组织制定国家药物政策和国家基本药物制度，组织制定国家基本药物目录，拟订国家基本药物采购、配送、使用的管理制度，会同有关部门提出国家基本药物目录内药品生产的鼓励扶持政策建议，提出国家基本药物价格政策的建议，参与制定药品法典。
商务部作为药品流通行业的管理部门，负责研究拟定药品流通行业发展的规划、政策和相关标准，推进药品流通行业结构调整，指导药品流通企业改革，推动现代药品流通方式的发展。
国家食品药品监督管理总局负责对药品经营企业进行准入管理，制定药品
经营质量管理规范并监督实施，监管药品质量安全；组织查处药品经营的违法违规行为。
国家发展和改革委员会对医药行业的发展规划、项目立项备案及审批、医药企业的经济运行状况进行宏观管理和指导，并对药品的价格进行监督管理。
人力资源与社会保障部负责药店的医疗保险服务管理，医保店的准入及审核。
中国医药商业协会和中国医药企业管理协会是全国医药商业自律组织，负责积极推进行业自律，规范和完善行规行约，推进行业“规范经营、诚信服务”，维护和健全市场秩序，维护行业、企业、会员的合法权益。
（二）行业主要法律法规及规范性文件
医药流通企业的日常经营行为必须遵循国家医药行业管理的相关法律、法规以及规范性文件，目前我国医药流通管理相关的法律法规、制度以及规范性文件主要有：
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|序号|名称|颁布单位|主要内容|
|1|《药品管理法》|全国人民代表大会常务委员会|药品生产许可制度、《药品生产质量管理规范》认证制度、药品经营许可制度、《药品经营质量管理规范》认证制度、药品价格和广告的管理制度等|
|2|《中华人民共和国药品管理法实施条例》|国务院||
|3|《医疗器械监督管理条例》|国务院|在中华人民共和国境内从事医疗器械的研制、生产、经营、使用活动及其监督管理|
|4|《药品经营许可证管理办法》|国家食品药品监督管理局|《药品经营许可证》发证、换证、变更及监督管理|
|5|《药品流通监督管理办法》|国家食品药品监督管理局|药品生产、经营企业购销药品的监督管理、医疗机构购进、储存药品的监督管理|
|6|《药品经营质量管理规范》|卫生部|药品经营管理和质量控制的基本准则，企业应当在药品采购、储存、销售、运输等环节采取有效的质量控制措施，确保药品质量|

（三）主要制度
1、药品经营许可证制度
在我国开办药品批发企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品经营许可证》；开办药品零售企业，须经企业所在地县级以上地方药品监督管理部门批准并发给《药品经营许可证》，凭《药品经营许可证》到工商行政管理部门办理登记注册。无《药品经营许可证》的，不得经营药品。《药品经营许可证》应当标明有效期和经营范围，到期重新审查发证。
2、药品经营质量管理规范认证制度
药品经营企业应在药品的购进、储运和销售等环节实行质量管理，建立包括组织结构、职责制度、过程管理和设施设备等方面的质量体系，并使之有效运行。药品经营企业必须依法通过《药品经营质量管理规范》认证，取得《药品经营质量管理规范》认证证书，方可依法经营药品。
3、处方药和非处方药分类管理制度
我国实行处方药和非处方药分类管理制度。处方药和非处方药分类管理，是国际通行的药品管理模式。通过加强对处方药和非处方药的监督管理，规范药品生产、经营行为，引导公众科学合理用药，减少药物滥用和药品不良反应的发生、保护公众用药安全。
4、药品定价制度
列入国家基本医疗保险药品目录的药品以及国家基本医疗保险药品目录以外具有垄断性生产、经营的药品，实行政府定价或政府指导价；对其它药品，实行市场调节价。依法实行政府定价、政府指导价的药品，政府价格主管部门应当依照《中华人民共和国价格法》规定的定价原则，依据社会平均成本、市场供求状况和社会承受能力合理制定和调整价格，做到质价相符，消除虚高价格，保护用药者的正当利益。药品的生产企业、经营企业和医疗机构必须执行政府定价、政府指导价，不得以任何形式擅自提高价格。
二、主营业务、主要产品及报告期的变化情况
医药公司主营业务为医药批发和医药零售业务，所属行业为医药流通行
业，医药公司销售的产品主要有中药、西药等药品、保健品、医疗器械、玻璃器、化学制剂等，其中药品为医药公司销售的核心产品。医药公司的销售网络覆盖黑龙江全省，并逐步拓展到吉林、内蒙古等省外市场。
（一）医药批发业务
医药公司的医药批发业务主要包括医院纯销业务及面向零售药店、医药经销企业的医药批发业务。
医药公司药品分公司、医药公司新药特药分公司及医药公司保康药品分公司等医药公司下属从事医药批发业务的分支机构、子公司，形成了以经营进口药品、合资药品、国内名优药品、招标品种为主导产品的经营体系，拥有健全、强大的医药批发销售网络，既覆盖了黑龙江省的终端医疗，又建立了辐射黑龙江全省的稳固、快速的商业分销渠道，具有很强的市场调拨能力，已拓展到吉林、内蒙古等省外市场。
（二）医药零售业务
医药零售业务是医药公司占领终端市场的业务板块，有效巩固了医药公司的品牌形象，开拓了市场影响力。同时零售业务也为医药公司带来了稳定的收入和及时的现金回款。
医药公司的医药零售业务主要通过人民同泰及其下属位于黑龙江省内的分店、医药公司新药特药商店、医药公司新药特药人民药店、医药公司康泰药品超市及医药公司医药商场等医药公司下属子公司、分支机构开展。2012年医药公司抢占医药电子商务先机，建成了黑龙江省第一家网上药店——“人民同泰健康网”，并于 2012年 6月正式运营，目前呈现出销售额和影响力逐步上升良好发展态势，使医药公司对零售市场的掌控能力也得到了进一步加强。
（三）报告期内的变化情况
报告期内，医药公司营业收入按业务划分构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年||2013年||
||金额|比例(%)|金额|比例(%)|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年||2013年||
||金额|比例(%)|金额|比例(%)|
|批发经营|626,637.78|86.17|585,475.03|85.35|
|医药零售|98,015.98|13.48|97,784.78|14.26|
|其他|2,533.97|0.35|2,676.39|0.39|
|合计|727,187.73|100.00|685,936.20|100.00|

2013年、2014年，医药公司批发经营收入分别为585,475.03万元、626,637.78万元，占营业收入总额比例分别为85.35%、86.17%；医药零售收入分别为97,784.78万元、98,015.98万元，占营业收入总额比例分别为14.26%、13.48%，营业收入结构保持稳定；这两项业务的销售收入是医药公司营业收入的主要来源，两年销售收入保持稳步增长态势。
三、主要经营模式及业务流程
（一）医药批发业务
1、医院纯销业务
医药公司医院纯销业务的主要业务流程为：医药公司从供货商采购产品，收到医院订单后，医药公司安排物流服务并及时运送产品，营运过程在向客户发出发票及收款时结束。医院纯销业务主要通过部分药品价差及配送费用获取利润。
经过多年发展，医药公司医院纯销业务的区域优势明显，多年来一直为黑龙江省的医药流通业龙头，是黑龙江省最大的纯销商业公司。医药公司拥有最核心的网络和资源，配送网络主要覆盖黑龙江省并逐步拓展到吉林、内蒙古等省外市场。
医院纯销业务流程图如下：
医院收货后按约
定支付货款
医院客户 供应商
就价格数
按药品集成目录
要货下单
量进行协
进行缺货采购
||
|-|
|物流配送|

|||
|-|-|
|销售部门 采购部门确认客户资质后确认库存仓库医药公司||
||医药公司|

2、其他医药批发业务
其他医药批发业务是以零售药房、药店及商业分销企业为主要销售对象的医药批发业务。医药公司其他批发业务主要包括向零售药房、药店等配送药品、向其他医药流通企业批发药品等，利润一方面来自于进销差价，另一方面则来自于制药企业的促销返利。其他医药批发业务流程图如下：
供应商
医药公司
||
|-|
|销售|

分销
分销商 零售药房、药店
（二）医药零售业务
医药公司医药零售业务经营范围主要为处方药、非处方药、中药材、中药
饮片及中成药、医疗器械、保健品等与医疗健康相关产品的销售。公司零售业
务的主要客户为终端消费者。
医药公司医药零售业务主要是通过直营店形式销售处方药、非处方药及医疗保健品等医药产品，拥有“人民同泰”、“新药特药”等零售品牌。人民同泰是医药公司开展零售连锁业务的控股平台子企业，拥有分布在黑龙江省内的众多分店，其销售总额排名黑龙江省首位，具有较强的市场地位。
零售业务的盈利模式主要为将药品通过零售门店销售给个人客户，通过获取商品进销差价取得利润。医药公司采用集中化供应链体系，以信息化的数据为基础，进行精密的计算和布局，包括以一定的资金链进行合理的库存分布、研究订单的时间与量之间的关系，以最少的资源获得最高的效益。零售业务的采购也纳入医药公司统一的集成化采购目录中，各子公司、零售药店根据集成化目录实施采购，进一步降低了采购成本。同时，零售业务采用统一物流规划、计划和统一管理，降低了零售平台公司与各节点企业运营成本。在进销差价之外，医药零售业务的利润来源还包括传统零售业务的其他业务收入，如厂商营销补贴收入等。该板块有效提升了公司的整体毛利水平。
医药零售业务流程图如下：
按药品集成目录
进行缺货采购
||||
|-|-|-|
||销售||
|连锁药店||消费者|

供货
四、主要产品的销售及客户情况
（一）主要产品销售收入
报告期内，医药公司主要产品的营业收入情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年||2013年||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年||2013年||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|一、主营业务|||||
|中药|156,688.17|21.55|132,114.69|19.26|
|西药|543,880.64|74.79|519,877.86|75.79|
|保健品|10,624.58|1.46|18,057.73|2.63|
|其他|13,983.98|1.92|14,126.52|2.06|
|小计|725,177.37|99.72|684,176.80|99.74|
|二、其他业务|2,010.36|0.28|1,759.41|0.26|
|合计|727,187.73|100.00|685,936.20|100.00|

医药公司主营业务收入主要包括中药、西药、保健品等产品销售收入。2014年及 2013年，医药公司西药产品销售收入分别为 543,880.64万元和 519,877.86万元，占营业收入之比分别为74.79%、75.79%；中药产品销售收入分别为 156,688.17万元和 132,114.69万元，占营业收入之比分别为21.55%、19.26%：这两项产品的销售收入是医药公司营业收入的主要来源，两年销售收入保持稳步增长态势。
（二）主要销售客户的选择
目前，医药公司依据《药品管理法》、《药品经营质量管理规范》等法律、法规的要求，查验客户是否具备国家监管部门所规定的核定有效期内的各类执业资格证书，以此确定是否能向该客户提供药品供应，是否允许供应特殊类型药品。
医药公司针对医药批发、医药零售两种不同的业务模式，选择不同的销售客户，具体如下：
1、医药批发方面：选择黑龙江、吉林、内蒙古自治区等省内及周边地区各大中型城市主要医院、县级医疗机构、社区卫生机构及农村乡镇卫生院为药品销售客户；选择黑龙江、吉林、内蒙古自治区等省内及周边地区零售药房、药店及医药分销企业等作为药品分销客户；
2、零售方面：在黑龙江省内开设零售药店，对药店覆盖范围内的个人客户进行零售式销售。
（三）销售关系的维护
医药公司对销售关系的维护主要集中在以下三个方面：
1、依靠医药公司长期以来保持的市场品牌影响力、齐全的供应品种、安全可靠的质量保证体系和及时稳定的物流配送，牢固吸引着一大批主要的药品供应商和药品购买客户。
2、销售部门与客户保持经常性联系，保持业务信息对接，及时向有关部门反馈他们的意见要求，满足其在购买药品方面的需求，形成了牢固的客户合作关系。
3、设立职能部门专门接收处理客户意见要求，协调药品销售中的矛盾，设置网上客户意见箱并定期发放客户意见调查表，起到及时化解工作矛盾，增强客户信任感和忠诚度的作用。
（四）前五大客户销售情况
报告期内，医药公司向前五名客户销售产品的情况如下：
||||
|-|-|-|
|2014年度|||
|项目|销售额（元）|占主营业务收入比例（%）|
|对前5名客户销售额合计|1,660,538,747.09|22.90|
|主营业务收入|7,251,773,725.09|——|
|2013年度|||
|项目|销售额（元）|占主营业务收入比例（%）|
|对前5名客户销售额合计|1,621,431,786.47|23.70|
|主营业务收入|6,841,767,979.95|——|

报告期内，医药公司不存在向单个客户的销售比例超过年度营业收入50%的情况。
五、主要产品的采购及供应情况
（一）供应情况
目前，医药公司的供应商主要是国内外各大医药及医疗产品制造企业及医药
流通企业。
（二）采购模式
医药公司为加强对药品采购的管理控制，优化药品采购管理模式，确保采购质量，降低采购成本，提高资金的使用效率，提出了集成化供应链管理的战略要求，并专门制定了《药品采购管理办法》，由医药公司采购部门对下属企业的采购进行垂直管理。目前医药公司在整合现有资源的基础上已搭建完成全新的药品集中采购平台，形成覆盖整个公司的集成供应链系统。
（三）前五大供应商采购情况
报告期内，医药公司向前五名供应商采购药品的情况如下：
||||
|-|-|-|
|2014年度|||
|项目|采购额（元）|占主营业务成本比例（%）|
|对前5名供应商采购额合计|1,038,411,320.45|15.77|
|主营业务成本|6,584,605,922.64|——|
|2013年度|||
|项目|采购额（元）|占主营业务成本比例（%）|
|对前5名供应商采购额合计|964,324,167.57|15.54|
|主营业务成本|6,205,452,445.12||

报告期内，医药公司不存在向单个供应商的采购比例超过年度采购总额50%的情况。
六、医药公司与主要客户、供应商的权益关系
医药公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有5%以上股份的股东在报告期前五名供应商或客户中不存在持股、投资等权益关系。
七、境外生产经营情况
截至本报告签署之日，医药公司未在中国大陆以外开展经营活动。
八、环保情况
医药公司主营业务是医药批发和医药零售，隶属于医药流通行业，在药品销售过程中基本无污染，其日常经营不会对环境造成重大影响。报告期内，医药公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况。
九、质量控制情况
（一）质量管理制度及机构设置
根据《药品管理法》、《药品经营质量管理规范》及《药品流通监督管理办法》等法律法规的要求，医药公司及其下属医药经营企业已形成一整套质量管理制度和质量管理程序并加以贯彻和实施。
目前，医药公司质量副总经理负责全公司的质量管理工作，医药公司下设质量管理部负责全公司质量管理工作，对下属药品经营企业的质量管理工作负有监督、检查和指导的职责；下属药品经营企业分别设置质量管理部门，负责本企业质量管理工作的实施。
（二）产品质量纠纷
报告期内，公司未发生过因产品质量问题而产生的法律纠纷。
第六章交易标的评估情况
一、资产评估情况说明
（一）置出资产评估情况说明
本次交易的置出资产为三精制药拥有的全部医药工业类资产及负债，采用资产基础法和收益法进行评估。
以2014年12月31日为评估基准日，置出资产的净资产账面价值为157,825.42万元，采用资产基础法的评估值为 227,522.69万元，评估增值 69,697.28万元，增值率44.16%；采用收益法的评估值为219,361.00万元，评估增值61,535.58万元，增值率为38.99%。
由于制药企业竞争激烈，受原材料价格、产品开发和政府相关政策等多方面的影响，收益波动较大，在这种前提下形成的收益法的结果存在一定的不确定性。
而制药企业的特点是一次性投入资产较大，收益较为长久，在资产配置合理的情况下，收回投资有一定的保障。相比较而言，资产基础法评估结果作为最终评估结论更为合理，因此本次评估选取资产基础法的评估结果作为置出资产的最终评估结论。
综上所述，三精制药全部医药工业类资产及负债在评估基准日的评估值为227,522.69万元。
（二）置入资产评估情况说明
本次交易的置入资产为哈药股份持有的医药公司98.5%股权，采用资产基础法和收益法进行评估。
以2014年12月31日为评估基准日，医药公司的净资产账面价值为84,609.34万元，采用收益法的评估值为201,479.47万元，评估增值116,870.13万元，增值率138.13%。采用资产基础法的评估值为192,293.86万元，增值107,684.52万元，增值率127.27%。
资产基础法是从静态的角度确定企业价值，没有考虑企业的未来发展与现金
流量的折现值。而收益法评估中，不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的商誉以及人力资源、营销网络、稳定的客户群等。医药公司近年业绩持续稳定增长，采用收益法更能反映出公司的真实企业价值，因此置入资产以收益法评估结果作为最终评估结论。
综上所述，按照哈药股份持有医药公司98.5%股权比例计算，本次资产重组中置入资产的评估值为198,457.28万元。
二、置出资产评估情况
（一）评估方法选取理由及说明
根据《资产评估准则——基本准则》和《资产评估准则——企业价值》等有关评估准则规定，资产评估的基本评估方法可以选择市场法、收益法和资产基础法。
市场法是指将评估对象与可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。收益法是指将评估对象预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法是指以评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
调查表明，在目前国内资本市场的公开资料中尚无法找到同类资产交易案例，因此不具备采用市场法评估的条件；该公司所在行业产业成熟，发展稳定，公司本身治理较为完善，具备持续经营条件，公司未来收益能够可靠计量，面临的风险能够较为可靠估计，具备采用收益法评估的条件；同时，经过多年的发展，公司资产配制趋于合理，治理规范，可以通过购建资本投入途径估算资产价值。
经以上分析，确定针对本项目同时采用资产基础法和收益法进行评估。
（二）评估假设
1、交易假设
（1）交易原则假设，即假设所有待评资产已经处在交易过程中，评估师根
据待估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设，即假设在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，资产交易双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制或不受限制的条件下进行的。
（3）资产持续经营假设，指评估时需根据纳入评估范围的资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）委托方及被评估单位提供的相关资料和文件真实、准确、完整、客观、合法、有效，不存在欺骗、误导等现象；
（2）在评估师所能调查了解范围外，纳入评估范围的资产不存在影响其质量、使用状况和权属的瑕疵事项；
（3）评估对象在未来预测期内的资产构成，主营业务、产品的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其基准日的状态持续，不考虑未来可能由于管理层、经营策略、关联企业经营模式以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化；纳入评估范围的资产能够按照其规定用途和合理使用的方式合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，不发生重大变化；
（4）企业在历史设立和经营(包括预期)过程中无违法、违规现象，且企业股东及管理层能够在可预见的未来合法经营，称职地对企业实行有效的管理并能稳步推进企业的发展；
（5）关于企业经营情况的预期只基于基准日现有的经营能力和管理模式。
不考虑未来可能由于管理层变更、经营策略改变和追加投资等重大事件可能导致的经营能力扩大影响；
（6）被评估单位已及时披露和告之评估基准日至评估报告报出日期间所发生的能够影响评估结论的各类事项。
3、一般假设
（1）对于纳入本次评估范围的资产的法律描述或法律事项（包括其权属或负担性限制），三精制药按准则要求进行一般性的调查并披露，但不对其真实性作任何形式的保证；
（2）我们对价值的估算是根据评估基准日本地和临近地区货币购买力做出的；
（3）企业在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
（4）被评估单位所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；
（5）评估测算涉及的汇率、利率、物价在正常范围内波动，不考虑通货膨胀因素影响，价格均为不变价；
（6）公司会计政策与核算方法无重大变化。
（三）评估过程及结论
1、资产基础法评估过程及结论
（1）资产基础法评估过程
资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
资产基础法评估基本计算公式为：
企业部分资产及相关负债价值=纳入评估范围的各单项资产评估价值之和-负债评估值
在以资产基础法评估资产价值时，要假设被评估企业仍维持原有的生产经营方式，委估资产在今后仍维持原用途继续使用，并且要结合资产实际情况在可以预知的法律、经济和技术许可的范围内，针对各类资产及相关负债的不同特点以及需要考虑的实际因素，分别采用不同的评估方法进行评估。
1）流动资产
①货币资金：包括现金、银行存款。
对于币种为人民币的货币资金，通过执行相关清查程序，以经核实的账面值确认评估值；对于币种为外币的货币资金，在执行前述程序基础上，以中国人民银行公布的基准日外汇基准价折算为人民币确认评估值。
②应收票据
通过执行相关清查程序，对于有息票据按票面本金加出票计息日至评估基准日的利息作为评估值；对于无息票据按票面本金作为评估值；对于逾期未收回的票据，按应收账款评估方法进行评估。
③应收类账款：包括应收账款、其他应收款
通过执行相关清查程序，在对应收款项账面记录进行核实的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失，最终以账面余额减估计的风险损失后的金额确认评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
④预付账款
通过执行相关清查程序，在对预付款项账面记录进行核实的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析合同撤销或不能按合同规定按时提供货物等情况的可能，估计货物或权利的回收风险损失，最终以账面余额减估计的回收风险损失后的金额确认评估值。
⑤存货
各类存货具体评估方法如下：
A原材料
调查表明大部分原材料周转相对较快，账面单价接近基准日市场价格，实际操作中以实际数量乘以账面单价确定评估值。
B委托加工物资
调查表明，在库周转材料均为为生产领用的停留在各工序中的原材料等，这部分在产品的账面价值基本反映了该资产的现行市价，故委托加工物资按核实后的账面值计算评估值。
C产成品
本次纳入评估范围的产成品均为正常销售产品。主要采用如下方法评估：
评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。
评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
D在产品
在产品为尚在生产过程中未达到正常销售的产品，这部分在产品的账面价值基本反映了该资产的现行市价，故在产品按核实后的账面值计算评估值。
⑥其他流动资产
在对账面记录和资产现状进行核对和调查的基础上，采用个别认定的方法估计评估风险损失，最终以账面余额减估计的风险损失后的金额确认评估值。
2）非流动资产
①长期股权投资
首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性。
在此基础上，根据国家现行法律法规和相关行业标准要求和对被投资企业的控制情况选择恰当的方法进行评估。
对被投资企业具有控制权和重大影响的，需对被投资企业进行整体评估，最终以被投资企业整体评估价值乘以持股比例确定长期股权投资价值；
不具有实质控制权和重大影响且初步分析被投资企业资本溢价不明显的，以被投资企业基准日审计确定的账面净资产乘以持股比例确认长期股权投资价值；
对于涉及对被投资企业进行整体评估的，评估中所遵循的评估原则、采用的评估方法、各项资产及负债的评估过程等保持一致，在评估中采用同一标准、同一尺度，以合理公允和充分地反映各被投资单位各项资产的价值。
在确定长期股权投资评估值时，没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。
②固定资产
A房屋建筑物
本次评估按照房屋建筑物不同用途、结构特点和使用性质分别采用成本法与市场比较法进行评估。
成本法，即根据建筑工程资料和竣工结算资料按建筑物工程量，以当地现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算出建筑物评估值。其他建筑物是在实地勘察的基础上，综合考虑各项评估要素，以类比的方法确定重置单价并计算评估值。
建筑物评估值=重置全价×成新率
其中：重值全价由建安造价、前期及其他费用、资金成本三部分组成。
建筑安装工程造价包括土建（装饰）工程、安装工程的总价，建安工程造价采用预（决）算调整法进行计算，评估人员套用《黑龙江省建筑工程消耗量定额》（2010年版）、《黑龙江省建筑装饰装修工程消耗量定额》（2010年版）、《黑龙江省安装工程消耗量定额》（2010年版），并依据《哈尔滨市工程造价信息》2014年第12期，调整人工、材料价差。
前期及其他费用，包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的除建安造价外的其它费用两个部分。
资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设正常合理周期计算，并按均匀投入考虑：
资金成本=（建安工程费+前期及其它费用）×银行贷款利率×建设工期/2
在本次评估过程中，按照建筑物的设计经济寿命、现场勘察情况估算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限／经济年限100%
成新率=（经济年限-已使用年限）/经济年限100%
市场比较法是将待估房地产与在较近时期内发生的同类房地产交易实例，就交易条件、价格形成的时间、区域因素（房地产的外部条件）及个别因素（房地产自身条件）加以比较对照，以同类房地产的价格为基础，做必要的修正，得出待估房地产最可能实现的合理价格。
运用市场比较法按下列基本步骤进行：
A、搜集交易实例的有关资料；
B、选取有效的可比市场交易实例；
C、建立价格可比基础；
D、进行交易情况修正；
E、进行交易日期修正；
F、进行区域因素修正；
G、进行个别因素修正；
H、求得比准价格，确定被评估建筑物（或房地产）的评估值。
B设备
机器设备重置全价由设备购置费、运杂费、安装工程费、其他费用和资金成本等部分组成。依据财政部、国家税务总局（财税〔2008〕170号）《关于全国
实施增值税转型改革若干问题的通知》，自2009年1月1日起，购进或者自制（包括改扩建、安装）固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第 538号）和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第 50号）的有关规定，从销项税额中抵扣。因此，对于生产性机器设备在计算其重置全价时应扣减设备购置所发生的增值税进项税额。
重置全价计算公式：
重置全价＝设备购置价＋运杂费+安装工程费＋其他费用＋资金成本－设备购置所发生的增值税进项税额
评估范围内的电子设备价值量较小，不需要安装（或安装由销售商负责）以及运输费用较低，参照现行市场购置的价格确定。
在本次评估过程中，按照设备的经济寿命年限、现场勘察情况估算其成新率。
其公式如下：
成新率=尚可使用年限／经济年限100%
成新率=（经济年限-已使用年限）/经济年限100%
评估值＝重置全价×成新率
对生产年代久远，新产品市场已无同类型型号的机器设备和电子设备则参照近期二手市场行情确定评估值。
对于运输车辆：
重置全价=现行含税购置价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等。其中：
现行购价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价；
车辆购置税分不同排量按国家相关规定计取；
新车上户牌照手续费等分别以车辆所处区域按当地交通管理部门规定计取。
参照原国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆的行驶里程、使用年限两种成
新率确定方法，根据孰低原则确定理论成新率，然后根据现场勘察情况并结合其历史运营及维修记录等确定是否需要加以修正。计算公式如下：
成新率=理论成新率×修正系数，即：
年限法成新率=（经济耐用年限-已使用年限）/经济耐用年限×100%
里程法成新率=（经济行驶里程-已行驶里程）/经济行驶里程×100%。
评估值＝重置全价×成新率
对于厂家已停产多年的车辆则参照近期二手车市场行情确定评估值。
③在建工程
评估人员在核对账面记录以及查阅可研报告、初步设计、概预算和预决算等资料基础上，通过现场调研，认为纳入评估范围的在建工程项目进度基本上是按计划进行的，实物质量达到了设计要求，实际支付情况与账面相符。本次评估考虑在建工程工期较短，材料价格及人工成本等标准波动不大，在确认工程预算合理性的前提下，以清查核实后的账面值确定评估值。对于已经停工无效的资产评估为零。
④无形资产
本次评估范围内的无形资产包括土地使用权和其他无形资产。
第一，土地使用权。纳入本次评估范围的土地使用权为通过出让方式取得，权属明确。
根据资产的特点及评估师所掌握的资料，本次采用基准地价系数修正法和市场案例比较法进行评估。
基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价系数修正系数表等评估成果，按照替代原则，就待估宗地区域条件和个别条件等与所在级别或区域内土地的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在评估时点地价的方法。
根据《城镇土地估价规范》（以下简称“应用指南”），其基本公式为：
Pls=Pib×（1+∑Ki）×K1×K2×K3×K4±A
式中：
Pls---为评估的宗地地价；
Pib---为宗地所区域的基准地价；
∑Ki---为宗地所在区域综合因素修正系数；
K1---为宗地用途修正系数；
K2---为宗地期日修正系数；
K3---为宗地年期修正系数；
K4---为宗地容积率修正系数；
A---为宗地所在区域基础设施配套程度差异值。
市场案例比较法是指在求取一宗房地产价格时，依据替代原理，将待估房地产与类似房地产的近期交易价格进行对照比较，通过对交易情况、交易期日、区域因素、和个别因素等修正，得出待估房地产在评估基准日的价格。
其基本计算公式为：
PD=PB×A×B×D×E
式中:
PD---待估宗地价格;
PB---比较案例价格;
A---待估宗地情况指数/比较案例宗地情况指数=正常情况指数/比较案例宗地情况指数
B---待估宗地估价期日地价指数/比较案例宗地交易日期指数
D---待估宗地区域因素条件指数/比较案例宗地区域因素条件指数
E---待估宗地个别因素条件指数/比较案例宗地个别因素条件指数
第二，其他无形资产。
其他无形资产为企业自创商标权、专利技术、药号和购买的各种应用软件。
对于企业购买的应用软件，采用市场询价的方法以现行的市场价格确定其评估价值。
对于企业的商标、专利和药号的评估，本次评估选用收益法评估。收益法：以被评估无形资产未来所能创造的收益的现值来确定评估价值，对商标、专利、药品注册证等无形资产而言，其之所以有价值，是因为资产所有者能够通过销售使该无形资产而生产的产品从而带来收益。
本次评估采用收益法评估商标权、专利技术、药号，具体采用销售利润分成法。即从在一定的规模条件下的产品能够为公司带来的利润入手，确定评估对象能够为资产拥有方带来的利益，得出该评估对象在一定的经营规模下于评估基准日的公允价值。基本计算公式为：
其基本公式为：
I R
P=Kå i
(1+r)I
N=1
式中：P——待估无形资产的评估价值；
Ri——基准日后第 i年无形资产的产品利润；
K——技术分成率；
n——被评估对象的未来收益期；
i——折现期；
r——折现率。
⑤其他非流动资产
对长期待摊费用，在核实支出和摊销政策的基础上，以评估目的实现后被评估单位还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值。
对递延所得税资产，在核对账面记录和分析关联科目评估情况基础上，以经调整核实的账面值确认评估值。
3）负债
在核对账面记录基础上，通过调查分析评估目的实现后被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
（2）资产基础法评估结论
在评估假设条件成立前提下，三精制药纳入评估范围的资产账面价值为 267,937.47万元，评估值为 337,634.74万元，评估值与账面价值比较增值 69,697.28万元，增值率为26.01%。负债账面值为 110,112.05万元，评估值为110,112.05万元。净资产账面价值为157,825.42万元，评估值为227,522.69万元，评估值与账面价值比较增值69,697.28万元，增值率为44.16%。评估结果汇总情况见下表。
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||B|C|D=C-B|E=D/B|
|1|流动资产|182,501.67|172,514.24|-9,987.43|-5.47|
|2|非流动资产|85,435.80|165,120.50|79,684.71|93.27|
|3|其中：可供出售金融资产|-|-|-||
|4|持有至到期投资|-|-|-||
|5|长期应收款|-|-|-||
|6|长期股权投资|34,780.48|88,055.14|53,274.67|153.17|
|7|投资性房地产|-|-|-||
|8|固定资产|43,135.79|49,257.56|6,121.76|14.19|
|9|在建工程|1,016.97|1,016.97|-|-|
|10|工程物资|-|-|-||
|11|固定资产清理|-|-|-||
|12|生产性生物资产|-|-|-||
|13|油气资产|-|-|-||
|14|无形资产|4,183.40|24,718.81|20,535.41|490.88|
|15|开发支出|-|-|-||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||B|C|D=C-B|E=D/B|
|16|商誉|-|-|-||
|17|长期待摊费用|270.88|23.75|-247.13|-91.23|
|18|递延所得税资产|2,048.27|2,048.27|-|-|
|19|其他非流动资产|-|-|-||
|20|资产总计|267,937.47|337,634.74|69,697.28|26.01|
|21|流动负债|106,967.51|106,967.51|-|-|
|22|非流动负债|3,144.54|3,144.54|-|-|
|23|负债合计|110,112.05|110,112.05|-|-|
|24|净资产|157,825.42|227,522.69|69,697.28|44.16|

三精制药置出资产中流动资产评估减值-9,987.43万元主要原因是三精制药合并财务报表范围内部分子公司净资产评估值为负，导致三精制药对该部分子公司的应收账款、其他应收款等评估值低于账面值。
由于上述子公司评估后资产无法全额偿还债务，故三精制药对上述子公司的应收账款、其他应收款等评估值按该子公司的负债偿还率计算得出，确定了相应的风险损失。上述子公司均纳入三精制药合并财务报表范围，是否计提坏账准备对合并财务报表无影响，根据三精制药的会计政策，母、子公司的应收账款、其他应收款及其他流动资产不计提坏账准备，所以三精制药应收账款、其他应收款、其他流动资产评估值与账面值产生差异，形成流动资产评估减值。
2、收益法评估过程及结论
（1）收益法评估过程
收益法是指将被评估企业预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。针对本项目采用国际通行的现金流折现方法(DCF)估算企业的资产及负债价值。
现金流折现方法（DCF）基本思路是通过估算企业未来预期现金流和采用适
宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件
是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，
并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。
本次评估的基本思路是首先采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上实施上述行为时未考虑对外投资收益的长期投资的权益价值以及基准日的其他非经营性、溢余资产的价值，估算出企业价值，最终由企业价值经扣减付息债务价值后，得出企业的全部资产及负债价值，然后扣除不在评估范围内的资产价值后得出重组范围的资产价值。
1）评估模型与基本公式
本次评估的基本模型为：
EBD–Q
式中：
E：全部资产及负债价值；
B：企业价值；
BPC
i
P：经营性资产价值；
n R R
P i  n
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
R：未来第i年的预期收益(企业自由现金流量)；
i
R：收益期的预期收益(企业自由现金流量)；
n
r：折现率；
n：未来预测收益期。
ΣC：基准日存在的非经营性、溢余资产的价值。
i
CCCCC
i 1 2 3 4
式中：
C：预期收益(自由现金流量)中未体现投资收益的对外长期投资 1
的权益价值；
C：基准日非经营性流动资产(负债)价值；
2
C：预期收益(自由现金流量)中未体现收益的在建工程价值；
3
C :基准日呆滞或闲置设备、房产等资产价值；
4
D：付息债务价值。
Q：需要扣除的未纳入评估范围的资产价值
2）收益指标
本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：企业自由现金流=净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本
式中：
追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资(新增固定资产或其他长期资产)
基于企业的历史经营、市场发展状况及可行的发展预期等，估算其未来预期的自由现金流量，并假设其在预测期后仍可经营一段时期。
评估标的的预测期内自由现金流量情况如下表所示：
金额单位：人民币元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|稳定期|
|一、营业收入|991,754,930.71|1,059,583,550.44|1,149,330,726.36|1,180,975,765.80|1,221,149,529.12|1,221,149,529.12|
|其中：主营业务收入|978,819,452.51|1,046,648,072.24|1,136,395,248.16|1,168,040,287.60|1,208,214,050.92|1,208,214,050.92|

其他业务
12,935,478.20 12,935,478.20 12,935,478.20 12,935,478.20 12,935,478.20 12,935,478.20收入
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|减：营业成本|394,159,773.86|453,425,277.72|520,439,342.11|535,368,872.16|556,230,863.49|556,230,863.49|
|其中：主营业务成本|392,159,002.70|451,424,506.56|518,438,570.95|533,368,101.00|554,230,092.33|554,230,092.33|
|其他业务成本|2,000,771.16|2,000,771.16|2,000,771.16|2,000,771.16|2,000,771.16|2,000,771.16|
|营业税金及附加|11,674,969.20|12,177,726.42|12,871,460.02|13,399,189.88|14,069,149.38|14,069,149.38|
|营业费用|273,330,000.00|280,000,000.00|300,000,000.00|300,000,000.00|300,000,000.00|300,000,000.00|
|管理费用|220,356,517.48|210,878,343.35|200,926,260.52|200,926,260.52|200,926,260.52|200,926,260.52|
|财务费用|11,000,000.00|10,800,000.00|10,600,000.00|10,600,000.00|10,600,000.00|10,600,000.00|
|二、营业利润|81,233,670.18|92,302,202.95|104,493,663.71|120,681,443.24|139,323,255.74|139,323,255.74|
|加：营业外收入|||||||
|减：营业外支出|||||||
|三、利润总额|81,233,670.18|92,302,202.95|104,493,663.71|120,681,443.24|139,323,255.74|139,323,255.74|
|所得税税率|15%|15%|15%|15%|15%|15%|
|减：所得税|12,185,050.53|13,845,330.44|15,674,049.56|18,102,216.49|20,898,488.36|20,898,488.36|
|四、净利润|69,048,619.65|78,456,872.51|88,819,614.15|102,579,226.75|118,424,767.38|118,424,767.38|
|加：折旧|39,384,631.81|39,384,631.81|39,384,631.81|39,384,631.81|39,384,631.81|17,677,881.83|
|加：摊销|4,301,348.57|1,887,500.00|1,490,000.00|1,490,000.00|1,490,000.00|1,542,736.63|
|加：税后利息支出|9,350,000.00|9,180,000.00|9,010,000.00|9,010,000.00|9,010,000.00|9,010,000.00|
|减：追加资本性支出|18,800,000.00|-|-|-|-|16,353,568.00|
|减：营运资金增加额|-48,022,544.86|35,371,769.55|46,802,020.10|16,502,488.87|20,950,110.79||
|五、企业净现金流量|151,307,144.88|93,537,234.78|91,902,225.86|135,961,369.69|147,359,288.40|130,301,817.84|

3）折现率的确定
本次评估采用加权平均资本成本模型(WACC)确定折现率r。
r rwrw
d d e e
式中：
W：评估对象的债务比率；
d
D
w
d
(ED)
W：评估对象的股权资本比率；
e
E
w
e
(ED)
r：股权资本成本，按资本资产定价模型(CAPM)确定股权资本成本；
e
r=r+b ? (r r)+e
e f e m f
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场预期报酬率；
m
ε：评估对象的特性风险调整系数；
β：评估对象股权资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) )
e t
E
经测算，用于本次评估的折现率即加权平均资本成本为11.29%。
（2）收益法评估结论
在评估假设条件成立前提下，评估对象的账面价值为 157,825.42万元，评估价值为219,361.00万元，评估增值61,535.58万元，增值率为38.99%。
3、评估结果差异分析及评估结论
本次评估采用资产基础法与采用收益法评估得到的结果差异为 8,161.69万
元。收益法是根据企业未来收益分析、测算确定评估基准日评估对象的公平市场价值，资产基础法是根据评估基准日，经审计后资产负债表中纳入评估范围的资产及相关负债经评估后确定的资产公平市场价值。由于制药企业竞争激烈，受原材料价格、产品开发和政府相关政策等多方面的影响，在这种前提下形成的收益法的结果存在一定的不确定性。制药企业的特点是一次性投入资产较大，收益较为长久，在资产配置合理的情况下，收回投资有一定的保障。相比较而言，资产基础法评估结果作为最终评估结论更为合理，本次评估选取资产基础法的评估结果作为标的公司的最终评估结论。
综上所述，哈药集团三精制药股份有限公司部分资产及负债在评估基准日所表现的市场价值为227,522.69万元。
三、置入资产评估情况
（一）评估方法选取理由及说明
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。
收益法指将企业预期收益资本化或折现，以确定评估对象价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是参考企业比较法和并购案例比较法。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：资产基础法、收益法。
选择理由如下：
资产基础法从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值。其前提条件是：第一，被评估资产处于继续使用状态或
被假定处于继续使用状态；第二，应当具备可利用的历史资料。本次评估的委估资产具备以上条件。
收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论通常具有较好的可靠性和说服力。医药公司近几年保持较高主营业务收入增长率和利润增长率，公司管理层能够提供公司的历史经营数据和未来年度的盈利预测数据，且盈利预测与其资产具有较稳定的关系；评估人员经过和企业管理层访谈，以及调研分析认为具备收益法评估的条件。
（二）评估假设
1、宏观及外部环境假设
（1）假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策无重大变化；
本次交易双方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（2）假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化。
（3）假设国家有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（4）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响。
（5）假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑基准日后通货膨胀因素的影响。
2、交易假设
（1）交易原则假设，即假设所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场及公平交易假设，即假设在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，资产交易双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制或不受限制的条
件下进行的。
（3）假设评估范围内的资产和负债真实、完整，不存在产权瑕疵，不涉及任何抵押权、留置权或担保事宜，不存在其他限制交易事项。
3、特定假设
（1）假设被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化。
（2）假设企业未来的经营管理人员尽职，企业继续保持现有的经营管理模式持续经营。
（3）资产持续使用假设，即假设被评估资产按照其目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，不发生重大变化。
（4）假设委托方及被评估单位所提供的有关企业经营的一般资料、产权资料、政策文件等相关材料真实、有效。
（5）假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规规定。
（6）假设评估对象所涉及的实物资产无影响其持续使用的重大技术故障，假设其关键部件和材料无潜在的重大质量缺陷。
（7）假设被评估单位主营业务内容及经营规模不发生重大变化。
（8）假设被评估单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策不存在重大差异。
（9）假设企业未来的经营策略以及成本控制等不发生较大变化。
（10）在可预见经营期内，未考虑公司经营可能发生的非经常性损益，包括但不局限于以下项目：处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益以及其他营业外收入、支出。
（11）不考虑未来股东或其他方增资对企业价值的影响。
（12）假设企业正常经营所需的相关批准文件能够及时取得。
（13）假设评估过程中涉及的重大投资或投资计划可如期完成并投入运营。
（14）假设评估过程中设定的特定销售模式可以延续。
（三）评估过程及结论
1、资产基础法评估过程及结论
（1）资产基础法评估过程
资产基础法即成本加和法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估价值加总减去负债评估价值求得企业价值的方法。
1）流动资产
医药公司流动资产评估范围包括货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款、存货和其他流动资产等。公司 2014年 12月 31日流动资产的账面价值为296,892.62万元，评估价值为302,115.40万元，评估增值5,222.78万元，增值率1.76%。
①货币资金
对货币资金中的现金、银行存款的账面金额进行核实，人民币资金以核实后的账面价值确定评估价值；外币资金按评估基准日外汇中间价折合的人民币金额作为评估价值。
②应收票据
应收票据以核实后的账面价值确定评估价值。
③应收款项
应收款项包括应收账款、预付款项、其他应收款。对应收账款、其他应收款，在核实其价值构成及债务人情况的基础上，具体分析欠款数额、时间和原因、款
项回收情况、债务人资金、信用、经营管理现状等因素，以每笔款项的可收回金额或核实后的账面价值确定评估价值；对预付款项具体分析形成的原因，根据所能收回的相应货物形成的资产或权利或核实后的账面价值确定评估价值。
④存货
医药公司的存货主要为库存商品。对于库存商品的评估采用市场法确定其评估值，由于被评估企业的库存商品均为正常的产品，根据其不含税销售价格减去销售费用、全部税金以及适当数额税后利润确定评估值。
评估价值=不含税售价-销售费用-附加税-所得税-适当利润
=不含税售价×（1-销售费用率-附加税率-所得税率-适当利润率）
⑤其他流动资产
在核实其合法性、合理性、真实性和准确性后，按尚存资产权利或核实后的账面价值确定其他流动资产评估价值。
2）非流动资产
①长期股权投资
医药公司的长期股权投资单位为全资子公司共7户。本次评估采用资产基础法对医药公司下属的全资子公司进行整体评估，以确定长期股权投资评估价值。
公司 2014年 12月 31日长期股权投资的账面价值为 4,550.00万元，评估价值为47,466.24万元，评估增值42,916.24万元，增值率943.21%。
②房屋建筑物
本次评估采用重置成本法和市场法。
重置成本法下评估价值＝重置全价×成新率
其中：重置全价＝建筑安装工程造价＋工程建设前期费用及其他费用＋资金成本。本次评估房屋建筑物成新率的确定，采用现场勘察成新率和理论成新率两种方法计算，并对两种结果按现场和理论6：4的比例加权平均计算综合成新率。
即：
成新率N=理论成新率N1×40%+勘察成新率N2×60%，其中：
理论成新率N1：根据经济使用年限和房屋已使用年限计算。
理论成新率N1=（1－已使用年限/经济寿命年限）×100%
勘察成新率N2：通过评估人员对各建（构）筑物的实地勘察，对建（构）筑物的基础、承重构件（梁、板、柱）、墙体、地面、屋面、门窗、墙面粉刷、吊顶及上下水、通风、电照等各部分的勘察，根据原城乡环境建设保护部发布的《房屋完损等级评定标准》、《鉴定房屋新旧程度参考依据》和《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》，结合建筑物使用状况、维修保养情况，分别评定得出各建筑物的现场勘察成新率。
对于市场交易活跃，可取得同一地区类似房屋建筑物交易案例的建筑物，采用市场比较法评估。采用市场法得出的房地产评估价值包含了土地使用权价值。
市场法的计算步骤如下：
第一，根据替代原理，以处于同一地区或同一供需圈的，具有相同或相似用途的房地产交易实例价格为参照价格，通过比较待估房地产与交易实例的区域状况、实物状况、权益状况、交易时间和交易情况等，对交易实例的房地产价格进行区域状况修正、实物状况修正、权益状况修正、交易日期修正和交易情况修正后，得出待评估房地产在评估基准日的价格。
第二，确定修正系数
交易情况修正系数=正常市场价格指数/实际成交价格指数
交易日期修正系数=估价时点价格指数/成交日期价格指数
区域状况修正系数=评估对象区域状况价格指数/可比实例区域状况价格指数
实物状况修正系数=评估对象实物状况价格指数/可比实例实物状况价格指数
权益状况修正系数=评估对象权益状况价格指数/可比实例权益状况价格指
数
第三，比准价格的求取
比准价格=可比实例成交价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数
×区域状况修正系数×实物状况修正系数×权益状况修正系数
第四，评估价值的确定
根据具体情况，对选取的可比案例进行综合分析，再根据比准价格，确定最终的评估价值。
③设备
采用重置成本法进行评估，即：评估价值=重置价值×成新率。其中：
机器设备重置价值＝购置价格＋运杂费＋安装调试费＋配套费+前期费用+资金成本
车辆重置价值＝现行含税购价+车辆购置税+运杂费+新车上户手续费
电子设备重置价值参照市场购价并结合具体情况，酌情予以估算。
部分电子设备和车辆直接以市场二手设备价格进行评估。
机器设备的成新率主要依据设备的经济使用年限的40%，加上评估人员现场勘查的基础上，考虑设备的使用状况、维护状况、工作环境等因素评分的60%，加权综合确定；车辆综合考虑规定使用年限、行驶里程和现场观察情况确定成新率；电子设备的成新率与机器设备相同；对于超期服役设备，只按市场价格给值。
医药公司 2014年 12月 31日设备的账面价值为 8,867.94万元，评估价值为68,898.81万元，评估增值60,030.87万元，增值率676.94%。
④在建工程
对各项在建工程进行实地勘察，了解被估项目具体情况，根据工程形象进度、付款情况，在核实无误的基础上以其实际发生额或核实后的账面价值确定评估价值。医药公司 2014年 12月 31日在建工程的账面价值和评估价值均为 89.97万
元。
⑤无形资产
本次评估范围内的无形资产包括土地使用权和其他无形资产。
纳入评估范围的土地使用权均为房屋所占用的国有土地使用权,由于房屋已经采用市场法进行评估,房屋的评估值已经包含其所占用的国有土地使用权价值，故评估值为零。
对该企业其他无形资产—通用软件和专用软件的产权状况、使用状况、摊销的正确性进行了验算，且了解尚存摊销期，以摊后价值确定评估价值。
医药公司2014年12月31日无形资产的账面价值为 587.54万元，评估价值为102.17万元，评估减值485.37万元，减值率82.61%。
⑥递延所得税资产
首先分析递延所得税资产形成的原因，为补提往来款的坏账准备而形成，根据往来款评估情况，递延所得税资产按核实后的账面值确定其评估价值。医药公司2014年12月31日递延所得税资产的评估价值为 2,013.45万元。
3）负债
对企业负债的评估，主要是进行审查核实，对相关的文件、合同、账本及相关凭证进行核实，确认其真实性后，以核实后的账面价值或根据其实际应承担的负债确定评估价值。医药公司2014年12月31日负债总额账面价值为228,392.18万元，其中流动负债和非流动负债分别为 212,407.66万元和 15,984.52万元，负债的评估价值和账面价值相同。
（2）资产基础法评估结论
截止评估基准日 2014年 12月 31日，在持续经营条件下，医药公司经审计的总资产账面价值313,001.52万元，总负债账面价值228,392.18万元，净资产账面价值84,609.34万元。经资产基础法评估，医药公司总资产评估价值 420,686.04万元，增值107,684.52万元，增值率34.40%；总负债评估价值228,392.18万元，
无增减值变化；净资产评估价值192,293.86万元，增值107,684.52万元，增值率127.27%。资产基础法评估结果汇总情况详见下表。
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|296,892.62|302,115.40|5,222.78|1.76|
|2|非流动资产|16,108.90|118,570.64|102,461.74|636.06|
|3|其中：可供出售金融资产|-|-|-|-|
|4|持有至到期投资|-|-|-|-|
|5|长期应收款|-|-|-|-|
|6|长期股权投资|4,550.00|47,466.24|42,916.24|943.21|
|7|投资性房地产|-|-|-|-|
|8|固定资产|8,867.94|68,898.81|60,030.87|676.94|
|9|在建工程|89.97|89.97|-|-|
|10|工程物资|-|-|-|-|
|11|固定资产清理|-|-|-|-|
|12|生产性生物资产|-|-|-|-|
|13|油气资产|-|-|-|-|
|14|无形资产|587.54|102.17|-485.37|-82.61|
|15|开发支出|-|-|-|-|
|16|商誉|-|-|-|-|
|17|长期待摊费用|-|-|-|-|
|18|递延所得税资产|2,013.45|2,013.45|-|-|
|19|其他非流动资产|-|-|-|-|
|20|资产总计|313,001.52|420,686.04|107,684.52|34.40|
|21|流动负债|212,407.66|212,407.66|-|-|
|22|非流动负债|15,984.52|15,984.52|-|-|
|23|负债合计|228,392.18|228,392.18|-|-|
|24|净资产（所有者权益）|84,609.34|192,293.86|107,684.52|127.27|

2、收益法评估过程及结论
（1）收益法评估过程
本次评估所采用的收益法，系通过资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，资产经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。
本次评估采用收益现值法通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。本次收益法评估模型选用企业现金流（以合并报表为预测口径）。
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值
股东全部权益价值=企业整体价值-有息负债
根据现场调查结果以及医药公司的资产构成和经营业务的特点，本次评估以经审计的合并财务报表为基础估算其价值，首先按照收益途径使用现金流折现方法（DCF），估算经营性资产价值，再考虑评估基准日的溢余性资产、非经营性资产或负债价值等，最终求得其股东全部权益价值。
其中：
有息负债：指基准日账面上需要付息的债务，主要是短期借款。
溢余资产：指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产（不存在）。
非经营性资产、负债：指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产、负债。其价值根据资产的具体情况，分别选用成本法或市场法确定其基准日的价值（不存在）。
1）评估模型与基本公式
经营性资产价值按以下公式确定：
N
1
A
P＝A(1R)ii（01＋R）N
1
i
R
i1
式中：P：为公司经营性资产的评估价值；
A：为公司未来第 i年的净现金流量；
i
A：为未来第N1年以后永续等额净现金流量；
i0
R：为折现率；
(1+R)-i：为第i年的折现系数。
本次评估，使用企业自由现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
企业自由现金流量=净利润+折旧及摊销+借款利息（税后）-资本性支出－净营运资金变动
首先，根据医药公司的经营历史以及未来市场发展情况等，测算其未来预测期内的企业自由现金流量。其次，假定预测期后，医药公司仍可持续经营一个较长的时期。在这个时期中，其收益保持预测期内最后一年的等额自由现金流量。
最后，将两部分的自由现金流量进行折现处理加和，得到经营性资产价值。
2）企业自由现金流预测
医药公司的预测期内自由现金流量情况如下表所示。
金额单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|一、营业收入|800,000.00|880,000.00|968,000.00|1,065,000.00|1,190,000.00||
|主营业务收入|797,800.00|877,600.00|965,400.00|1,062,200.00|1,187,000.00||
|其他业务收入|2,200.00|2,400.00|2,600.00|2,800.00|3,000.00||
|二、营业成本|729,670.80|802,886.00|884,302.40|974,160.80|1,090,283.20||
|主营业务成本|729,670.80|802,886.00|884,302.40|974,160.80|1,090,283.20||
|其他业务成本|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00||
|营业税金及附加|1,447.07|1,551.44|1,714.40|1,859.60|2,038.13||
|营业费用|11,178.00|12,295.80|13,525.38|14,877.92|16,508.81||
|管理费用|35,875.96|39,768.86|42,946.78|46,061.55|50,615.65||
|财务费用|2,574.01|2,858.33|3,142.65|3,426.97|3,662.29||
|资产减值损失|||||||
|投资收益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|三、营业利润|19,254.15|20,639.57|22,368.39|24,613.17|26,891.92||
|营业外收入|727.00|950.00|950.00|950.00|950.00||
|营业外支出|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00||
|四、利润总额|19,981.15|21,589.57|23,318.39|25,563.17|27,841.92||
|减：所得税费用|4,995.29|5,397.39|5,829.60|6,390.79|6,960.48||
|五、净利润|14,985.87|16,192.18|17,488.79|19,172.38|20,881.44||
|加：固定资产折旧|2,173.33|2,403.33|2,603.33|2,803.33|3,003.33||
|加：无形资产长期待摊摊销|178.86|178.86|178.86|178.86|178.86||
|加：借款利息(税后）|2,159.39|2,285.39|2,411.39|2,537.39|2,663.39||
|减：资本性支出|734.34|4,200.00|300.00|300.00|300.00||
|减：营运资金增加额|968.84|7,087.23|7,795.95|8,593.27|11,073.80||
|六、企业自由现金流量|17,794.27|9,772.53|14,586.43|15,798.70|15,353.23|26,427.03|

3）折现率的确定
本次评估，根据评估对象的资本债务结构特点以及所选用的现金流模型等综合因素，采用资本资产定价模型(CAPM)和资本加权平均成本（WACC）确定折现率R。
资本加权平均成本（WACC）的计算公式为：
R＝[E/（E+D）]×Re+[D/（E+D）]×Rd×（1-T）
式中：E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
Re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）计算；
Rd：债务资本成本，按有息债务利率计算；
T：被评估单位的所得税率。
其中：权益资本成本计算公式为：
Re= Rf+β（Rm–Rf）+Δ
式中：Rf：目前的无风险利率；
 β：权益的系统风险系数；
（Rm–Rf）：市场风险溢价；
Δ：企业特定风险调整系数。
经测算，用于本次评估的折现率即加权平均资本成本为9.16%。
（2）收益法评估结论
截止评估基准日 2014年 12月 31日，在持续经营前提下，采用收益法评估的医药公司股东全部权益价值为201,479.47万元，增值116,870.13万元，增值率138.13%。
3、两种评估方法结论差异分析
经对资产基础法和收益法两种评估结果的比较，收益法与资产基础法的评估价值相差9185.61万元，差异率4.78%。
收益法侧重企业未来的收益，是在预期企业未来收益基础上做出的，而资产基础法侧重企业形成的历史和现实，因方法侧重点的本质不同，造成评估结论的差异性。
4、本次评估采用收益法结论
资产基础法是从静态的角度确定企业价值，而没有考虑企业的未来发展与现金流量的折现值，也没有考虑到其他未记入财务报表的因素，如商誉、人力资源、营销网络、稳定的客户群等因素，往往使企业价值被低估。
收益法评估中，不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的商誉以及人力资源、营销网络、稳定的客户群等。采用收益法的结果，更能反映出公司的真实企业价值，因此本次评估以收益法评估结果作为价值参考依据，即医药公司的股东全部权益评估价值为201,479.47万元。本次评估医药公司股东部分权益价值时，未考虑股权缺乏流动性等对股权价值的影响。
四、董事会对本次交易定价的意见
三精制药董事会对评估的合理性、公允性等发表如下意见：
（一）对评估机构、评估假设前提、评估方法的意见
1、关于评估机构的独立性
本次重大资产重组的评估机构具有证券从业资格。该评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司之间除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具备为公司提供评估服务的独立性。
2、关于评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件均按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、关于评估方法和评估目的相关性
本次评估的目的是确定交易标的于评估基准日的参考价值。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对交易标的进行了评估。本次资产评估工作根据国家有关资产评估的法律和国家其他有关部门的法规、规定，本着独立、公正、科学和客观的原则，并经履行必要的评估程序，所选用的评估方法合理，评估结果提供了评估基准日交易标的可供参考的市场价值，与评估目的的相关性一致。
4、关于评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法；评估结果客观、公正反映了评估基准日 2014年 12月 31日评估对象的实际情况，各项资产评估方法适当，本次评估结果具有公允性。
综上所述，董事会认为本次重大资产评估机构独立，评估假设前提合理，评
估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允。
（二）本次拟置出资产定价公允性分析
1、评估依据的合理性
评估机构在本次评估中选取的各类评估依据，符合本次评估背景要求；评估机构在评估过程中运用各类评估依据，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，选取了合规且符合目标资产实际情况的评估方法；为计算评估结果提供了客观、公正的经济行为、法律、法规及作价依据。
综上所述，本次评估依据具有合理性。
2、置出资产定价公允性分析
三精制药纳入评估范围的净资产评估值227,522.69万元，评估值与账面价值比较增值69,697.28万元，增值率44.16%。主要为非流动资产增值，其中长期股权投资增值 53,274.67万元，因三精制药采用成本法对长期股权投资进行核算，长期股权资账面价值中未包含投资后被投资企业由于经营增加的所有者权益增加额，虽然部分被投资企业评估减值较大，但长期股权投资整体仍有较大幅度的增值；无形资产增值20,535.41万元，其中土地使用权增值 10,049.41万元，多宗土地购买时间距评估基准日较久远，购买时土地使用权价值很低，在此期间，土地使用权价值涨幅较大，是本次评估增值的主要原因。另外本次将商标权、专利技术、药号等账外资产纳入评估范围，也是增值的主要原因。
综上所述，本次评估结果增值合理，置出资产定价公允。
（三）本次拟置入资产定价公允性分析
1、评估依据的合理性
根据国融兴华评报字[2015]第 040004号《评估报告》及其评估说明，合并收益法口径下医药公司 2011-2014年毛利率分别为10.38%、9.64%、9.30%和9.20%，平均毛利率9.63%。预测期内，本次收益法评估预测的医药公司毛利率基本保持稳定，毛利率预测基本合理且符合稳健原则。预测期内，主营业务收入的增长率基本保持在10%-12%的水平，符合医药公司的历史情况及企业未来发
展的预期。
医药公司的医药商业业务主要包括医药批发业务和医药零售业务，2011年至 2014年，医药批发业务的毛利率分别为7.50%、6.90%、6.33%和6.49%，医药零售业务的毛利率分别为23.20%、25.60%、26.56%和26.06%，两项业务的毛利率基本保持稳定，因此，选取 2011年至2014年两项业务的各自平均毛利率作为评估依据是合理的。
2011年至2014年，医药批发业务占比逐年增加，而该业务的毛利率水平低于医药零售业务，由此导致医药公司的综合毛利率呈现下滑的趋势。
2、交易标的后续经营各方面的变化趋势
（1）宏观环境
根据《2013年药品流通行业运行统计分析报告》，2013年医药流通行业主要经济指标平稳增长，产业规模继续扩大，反映了医药流通行业继续保持了较强的可持续发展能力。
因此，医药流通行业的宏观环境变化趋势对医药公司的估值属利好影响。
（2）行业政策
国务院于2012年2月22日研究部署“十二五”期间深化医药卫生体制改革工作，提出提高基本医疗保障水平的具体目标；2013年7月24日，国务院印发了《深化医药卫生体制改革2013年主要工作安排》，要求各级政府积极调整财政支出结构，加大投入力度。上述政策的出台和实施对医药流通公司未来渠道的深入拓展、盈利的持续增长具有促进作用。
因此，医药流通行业的政策变化对医药公司的估值属利好影响。
3、关键指标对评估值的影响
（1）本次评估结果对关键指标的敏感性分析如下：
评估预测收入平均增长率约为10%，本次设定为10%。
评估预测平均毛利率约为8.6%，本次设定为9%。
除营业成本外其他财务数据均与预测收入同比变化。
金额单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|敏感因素及变化区间||收入增长率（%）|||||
|||-5.0000|-2.0000|0.0000|2.0000|5.0000|
|毛利率变化（%）|-5.0000|128,370.09|153,618.53|172,033.31|191,795.75|224,126.41|
||-2.0000|144,108.52|169,806.63|188,521.18|208,583.40|241,363.73|
||0.0000|153,505.14|179,471.73|201,479.47|218,606.47|275,590.19|
||2.0000|165,093.08|191,390.75|210,505.02|230,966.94|264,346.82|
||5.0000|180,831.50|207,578.85|226,992.89|247,754.59|281,584.15|

（2）根据上表计算敏感性因素变动情况下的评估值变动幅度如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|敏感因素及变化区间||收入增长率（%）|||||
|||-5.0000|-2.0000|0.0000|2.0000|5.0000|
|毛利率变化（%）|-5.0000|-36.29|-23.75|-14.61|-4.81|11.24|
||-2.0000|-28.47|-15.72|-6.43|3.53|19.80|
||0.0000|-23.81|-10.92|0.00|8.50|36.78|
||2.0000|-18.06|-5.01|4.48|14.64|31.20|
||5.0000|-10.25|3.03|12.66|22.97|39.76|

4、交易标的与上市公司现有业务的协同效应
上市公司主营业务为医药制造和医药经销，医药公司的主营业务为医药批发和零售。本次交易后，医药公司将成为上市公司的重要业务平台，推动上市公司扩大市场范围。二者之间存在协同效应。该协同效应的存在对医药公司的估值属利好影响。
5、从市场相对估值角度分析本次交易资产定价的合理性
根据国融兴华评报字[2015]第040004号《资产评估报告》，医药公司的股东全部权益评估价值为 201,479.47万元。根据（2015）京会兴审字第 02010012号《审计报告》，医药公司2014年度归属于母公司所有者的净利润为147,559,970.33元，所有者权益为836,777,655.54元，对应2014年业绩的本次评估市盈率为13.65倍，市净率为2.41倍。同行业可比上市公司的市盈率平均值为47.90倍，市净率
均值为5.70倍。因此本次评估作价合理、公允。
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率(PE,TTM)|市净率(PB)|
|002727.SZ|一心堂|42.0368|6.0644|
|000963.SZ|华东医药|37.6870|12.0425|
|000411.SZ|英特集团|68.9734|7.4447|
|601607.SH|上海医药|17.9707|1.6427|
|002589.SZ|瑞康医药|45.6733|4.5261|
|002462.SZ|嘉事堂|31.2818|6.0685|
|600056.SH|中国医药|30.6379|3.7870|
|600511.SH|国药股份|32.5192|6.4054|
|600833.SH|第一医药|80.9879|4.7745|
|603368.SH|柳州医药|34.2858|9.6458|
|600713.SH|南京医药|94.2544|6.3002|
|000028.SZ|国药一致|28.2390|3.8918|
|600998.SH|九州通|59.6896|4.2065|
|000705.SZ|浙江震元|66.3015|2.9317|
|中位数||39.8619|5.4195|
|均值||47.8956|5.6951|
|医药公司||13.6541|2.4078|

6、收益法评估增值率的合理性分析
截止评估基准日 2014年 12月 31日，在持续经营前提下，经收益法评估，哈药集团公司股东全部权益价值的评估结果为201,479.47万元，增值116,870.13万元，增值率138.13%。
（1）收益法评估中，不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的商誉以及人力资源、营销网络、稳定的客户群等。采用收益法的结果，更能反映出公司的真实企业价值。
（2）近几年医药流通行业增长明显
近几年医药流通行业数据（来源WIND）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|药品流通行业:商品销售额:社会消费品零售总额占比|药品流通行业:商品销售额:第三产业增加值占比（%）|药品流通行业:商品销售额|药品流通行业:商品销售额:同比增速（%）|

||||||
|-|-|-|-|-|
||（%）||||
|2005|||3,000.00||
|2006|||3,360.00|12.00|
|2007|||4,026.00|19.80|
|2008|||4,699.00|16.70|
|2009|||5,684.00|21.00|
|2010|4.60|4.40|7,084.00|24.60|
|2011|5.10|4.60|9,426.00|23.00|
|2012|5.40|4.80|11,174.00|18.50|
|2013|5.60|5.00|13,036.00|16.70|

从 2010年至 2013年数据分析药品流通行业不管从社会消费品零售总额占比、第三产业增加值占比、商品销售额等都保持稳定增长水平。
7、具有重大影响的下属企业的评估情况
（1）概况
①注册登记情况
名 称：哈尔滨人民同泰医药连锁店
住 所：哈尔滨市道里区哈药路418号
法定代表人：朱卫东
注册资本：人民币壹仟万元整
实收资本：人民币壹仟万元整
公司类型：全民所有制
成立日期：1990年02月 28日
经营范围：许可经营项目：零售：中药材。中成药、中药饮片、化学制药剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、甲类非处方药、乙类非处方药，滋补营养品、医疗保健品、医疗器械、预包装食品（饮料）、水、调味品、糕点。一般经营项
目：经销化妆品、日用百货、干洗服装、熨烫、相片冲洗、物业管理。
②历史沿革
人民同泰于 2002年 7月由哈药集团所属的两大商业企业——医药公司和药材公司下属的人民医药连锁店和同泰医药连锁店重组形成的；法定代表人：朱卫东；注册资本：1000万元；企业类型：股份制企业。
③公司组织机构及管理体制
经理
副经理 副经理 副经理 副经理 副经理
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|质量管理部|办公室|企管监察部|市场部|财务部|连锁店|微机室|后勤保卫部|会员中心|送药中心|外联门店|

办公室人事劳资
人民同泰目前在哈市区内拥有零售门店 249家，现有正式员工 1234人。人民同泰不断提高营业员队伍的职业技能素质和职业道德素质，培育了一支具有较高专业素质的员工队伍，具有专业技术职称人员占职工总数的65%，具有医药专业的大中专学历职工占职工总数的40%以上。
④近三年人民同泰经营业绩
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|-|-|-|-|
|经营业绩|2014年|2013年|2012年|
|营业收入（元）|604,907,603.08|709,952,124.11|707,646,830.63|
|利润总额（元）|7,092,055.70|8,709,614.71|4,358,862.54|
|净利润（元）|5,299,196.84|6,499,778.30|3,078,460.44|

（2）评估结论
根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正和客观的原则及必要的评估
程序，评估机构对人民同泰的股东全部权益价值进行了评估。本次评估采用了资
产基础法，其评估结果如下：
截止评估基准日 2014年 12月 31日，在持续经营条件下，人民同泰经审计的总资产账面价值29,458.49万元，总负债账面价值 27,029.21万元，净资产账面价值 2,429.28万元。经资产基础法评估，人民同泰总资产评估价值 71,657.12万元，增值42,198.63万元，增值率143.25%；总负债评估价值27,029.21万元，无增减值变化；净资产评估价值 44,627.91万元，增值 42,198.63万元，增值率1737.08%。资产基础法评估结果详见下表：
金额单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|20,141.98|22,543.70|2,401.72|11.92|
|2|非流动资产|9,316.51|49,113.42|39,796.91|427.17|
|3|其中：可供出售金融资产|-|-|-|-|
|4|持有至到期投资|-|-|-|-|
|5|长期应收款|-|-|-|-|
|6|长期股权投资||-|-|-|
|7|投资性房地产|-|-|-|-|
|8|固定资产|9,220.35|49,017.26|39,796.91|431.62|
|9|在建工程|||-|-|
|10|工程物资|-|-|-|-|
|11|固定资产清理|-|-|-|-|
|12|生产性生物资产|-|-|-|-|
|13|油气资产|-|-|-|-|
|14|无形资产||-|-|-|
|15|开发支出|||-|-|
|16|商誉|-|-|-|-|
|17|长期待摊费用||-|-|-|
|18|递延所得税资产|96.16|96.16|-|-|
|19|其他非流动资产|-|-|-|-|
|20|资产总计|29,458.49|71,657.12|42,198.63|143.25|
|21|流动负债|27,029.21|27,029.21|-|-|
|22|非流动负债|||-|-|

23负债合计 27,029.21 27,029.21 - -
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|-|-|-|-|-|-|
|24|净资产（所有者权益）|2,429.28|44,627.91|42,198.63|1,737.08|

经资产基础法评估，人民同泰股东全部权益价值为44,627.91万元。
8、评估基准日至《重组报告书》签署日交易标的发生的重要变化事项
本次交易定价以评估机构评估价值为基础，二者不存在较大差异。评估基准日至《重组报告书》披露日交易标的未发生对交易作价产生重要影响的事项。
（四）独立董事意见
独立董事认为，本次交易中所涉及置出资产和置入资产的价格以具有证券业务资格的资产评估机构对置出资产和置入资产截至 2014年 12月 31日的价值进行评估而出具的资产评估报告所载明的资产评估价值确定，定价具有公允性、合理性，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害上市公司及其股东特别是中小股东的利益。
第七章本次交易合同的主要内容
一、《资产置换协议》
就本次交易，三精制药与哈药股份于2015年2月16日签署了《资产置换协议》，该协议对本次重大资产重组方案、资产置换、交易价格、过渡期间损益归属、与资产相关的人员安排、债权债务转移、资产交割、陈述与保证、税费、保密、违约责任、协议的解除或终止、情势变更及不可抗力、适用法律及争议的解决、生效条件等内容进行了约定。
《资产置换协议》主要内容如下：
（一）标的资产及交易价格
1、本次重大资产重组中三精制药拟置出资产为三精制药拥有的全部医药工业类资产和负债，置出资产中的股权类资产如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||序号||长期股权投资||持股比例(%)|
|1||哈药集团三精制药四厂有限公司||100||
|2||哈药集团三精英美制药有限公司||100||
|3||哈药集团三精明水药业有限公司||100||
|4||哈药集团三精黑河药业有限公司||100||
|5||哈药集团三精儿童大药厂（有限公司）||100||
|6||哈药集团三精大庆玻璃工业园有限公司||100||
|7||哈药集团三精医药商贸有限公司||100||
|8||哈药集团三精明水医药经销有限公司||100||
|9||哈药集团三精明水健康品经贸有限公司||100||
|10||哈尔滨三精艾富西药业有限公司||70||
|11||哈药集团三精广告传媒有限公司||60||
|12||哈药集团三精千鹤制药有限公司||57.18||
|13||哈药集团三精加滨药业有限公司||51||
|14||哈药集团营销有限公司||49||
|15||云南三精医药商贸有限公司||25||

2、本次重大资产重组中三精制药拟置入资产为哈药股份持有的医药公司
98.5%的股权。
3、双方同意，三精制药以其置出资产与哈药股份拥有的置入资产进行置换，置出资产与置入资产之间的差额部分由哈药股份以现金等方式向三精制药补足。
4、双方同意，置出资产与置入资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构以 2014年 12月 31日为评估基准日对置出资产、置入资产进行评估后出具的并经相关国有资产主管部门备案的评估报告所列载的评估结果为准，评估情况如下：
（1）根据辽宁众华资产评估有限公司出具的《置出资产评估报告》（众华评报字[2015]第12号），置出资产的评估值为227,522.69万元。
（2）根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《医药公司评估报告》（国融兴华评报字[2015]第040004号），医药公司股东全部权益价值的评估值为201,479.47万元，医药公司98.5%股权的评估值为198,457.28万元。
（二）支付方式
双方同意，上述置出资产与置入资产评估值的差额部分 29,065.41万元，由哈药股份在资产交割日后30日内以现金等方式支付给三精制药。
（三）资产支付、过户安排
1、双方同意在本协议约定的生效条件全部获得满足后，协商确定本次重组的资产交割日；自资产交割日起，置入资产和置出资产的所有权利、义务和风险发生转移。
2、双方应自本协议生效日起，妥善履行如下资产交割义务：
（1）资产交割期间，双方应签署置出资产、置入资产交接确认文件，交接资产具体见《置出资产评估报告》（众华评报字[2015]第12号）和《医药公司评估报告》（国融兴华评报字[2015]第040004号）。
（2）置出资产交割时，三精制药应向哈药股份移交与置出资产有关的全部合同、文件及资料。仅为便于置出资产交割之目的，双方同意可以新设一家有限
责任公司或以现有公司，作为载体承接三精制药全部医药工业类资产及负债，或以其他方式完成本次重组中置出资产的交割。三精制药应负责办理置出资产变更登记至哈药股份或承接公司名下的有关权属变更或过户手续。
（3）置入资产交割时，哈药股份应向三精制药移交与置入资产有关的全部合同、文件及资料，并于资产交割日前将其持有的医药公司98.5%的股权变更登记至三精制药名下，完成本次重组中置入资产的交割。
（四）过渡期间损益归属
1、双方同意，过渡期间置出资产运营所产生的盈利或亏损，由哈药股份享有或承担；过渡期间置入资产运营所产生的盈利由三精制药享有，过渡期间置入资产运营所产生的亏损由哈药股份承担。
2、双方同意在资产交割日后各自聘请审计机构，以资产交割日为基准日分别对置出资产及置入资产过渡期间损益进行专项审计；根据专项审计结果确定置入资产发生亏损的，则亏损部分由哈药股份在《专项审计报告》出具之日起 30日内，以现金等方式向三精制药补足。
（五）与资产相关的人员安排
1、按照“人随资产走”的原则，置出资产涉及的全部人员由哈药股份或承接公司承接，其劳动关系和养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险及住房公积金关系、职工福利等自资产交割日起均由哈药股份或承接公司承继。
2、在资产交割期间，上述人员已签署的劳动合同的用人单位由三精制药变更为哈药股份或承接公司。劳动合同变更后，该等职工的劳动环境、工作岗位、劳动报酬、社会保险及福利待遇等保持不变，工龄连续计算。
3、本次重组不涉及置入资产相关的人员安排事宜。
（六）债权、债务转移
1、双方同意，置出资产中除股权以外的资产涉及的所有债权、债务随置出资产一起转移至哈药股份或承接公司，全部由哈药股份或承接公司继受。置出资产中的股权资产以及置入资产，不涉及债权、债务的转移，仍由原债权债务对应
主体继续承担。
2、三精制药应尽力在资产交割日之前，就截至资产交割日与置出资产相关的全部债务转移事项取得有关债权人的同意函。资产交割日后，如任何未向三精制药出具同意函的债权人向三精制药主张权利，则三精制药应在收到上述权利主张通知之日起 5个工作日内向债权人和哈药股份或承接公司发出书面通知将上述权利主张交由哈药股份或承接公司负责处理，由哈药股份或承接公司直接向债权人偿还债务；如前述债权人不同意其债权移交哈药股份或承接公司处理，则三精制药将在5个工作日内书面通知哈药股份或承接公司参与协同处理，在哈药股份或承接公司将相应款项支付给三精制药后，由三精制药向债权人清偿，或在三精制药向债权人清偿后，由哈药股份或承接公司将相应款项支付给三精制药。
（七）合同的生效条件和生效时间
本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，并在同时满足下列全部条件后生效：
1、本次重组获得相关国有资产主管部门核准；
2、本次重组获得哈药股份董事会和股东大会批准；
3、本次重组获得三精制药董事会和股东大会批准；
如上述任一条件未获满足，则本协议不生效。
（八）违约责任
1、本协议生效后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定，即构成违约，违约方应承担违约责任并应赔偿因违约行为给守约方造成的全部损失。
2、损失赔偿及违约责任的承担不影响违约方继续履行本协议，守约方有权要求违约方继续履行本协议，也有权解除本协议。
二、《盈利补偿协议》
三精制药和哈药股份于 2015年 2月 16日签署《盈利补偿协议》，协议主要
内容如下：
（一）预测净利润
根据国融兴华评报字[2015]第040004号《评估报告》，医药公司2015、2016和 2017年度实现的预测净利润数额分别为：14,985.87万元、16,192.18万元、17,488.79万元。
（二）利润承诺和补偿
1、哈药股份向三精制药承诺：医药公司自置入资产交割完成当年度起计算连续三年（含置入资产交割完成当年），即 2015年、2016年、2017年，每年度实现净利润数不低于预测净利润数。
2、补偿期限内，如果医药公司每年度实现净利润数低于预测净利润数，则哈药股份逐年以现金等方式向三精制药进行补偿。
3、利润补偿金额的具体计算公式为：当年应补偿金额=（截至当年年末累积预测净利润数－截至当年年末累积实现净利润数）÷（2015年、2016年和 2017年各年度预测净利润数总和）×置入资产交易价格－已补偿金额。上述应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
4、双方同意由三精制药聘请具有证券业务资格的会计师事务所在2015年、 2016年、2017年每一会计年度审计报告出具时，就医药公司实现净利润数与预测净利润数的差异情况进行专项审核，并出具专项审核报告。医药公司实现净利润数以专项审核报告为准。
5、若触发前述条款约定的利润补偿条件和/或减值补偿条件时，三精制药应在会计师事务所出具专项审核报告之日起 10个工作日内确定补偿金额并以书面方式通知哈药股份。
6、哈药股份应在收到三精制药书面通知之日起30个工作日内，以现金等方式将补偿金额支付给三精制药。
（三）减值测试
1、双方同意在补偿期限届满时，由三精制药聘请具有证券业务资格的会计师事务所对置入资产进行减值测试，并出具专项审核报告。如置入资产补偿期限末减值额>补偿期限内已补偿金额，则哈药股份应另行以现金等方式向三精制药进行补偿。
2、哈药股份应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额－补偿期限内已补偿金额。累计补偿金额不超过置入资产交易价格。
3、前述期末减值额应扣除补偿期限内置入资产因增资、减资、接受赠与以及利润分配所受的影响。
（四）协议生效及违约责任
1、本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，并在附条件生效的《资产置换协议》生效之日起生效。
2、本协议未尽事宜，由双方另行协商确定；双方可以签署书面协议对本协议进行修改或补充。
第八章独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见基于以下假设条件：1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易涉及各方所在国家、地区的社会、经济环境无重大变化；
6、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易置入资产为哈药股份持有的医药公司98.5%股权，医药公司的主营业务为医药商业，包括医药批发和医药零售连锁业务。根据《产业结构调整指导目录（2011年本）修正》，医药批发和医药零售连锁业务均不属于限制类或者淘汰类产业。因此，本次交易置入资产所从事的业务符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定
本次交易置入资产不属于高耗能、高污染行业，不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规规定的情形。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
医药公司合法拥有本次交易置入资产中的主要经营用地，本次交易不存在违反国家土地管理法律和行政法规等相关规定的情况。
4、本次交易不涉及反垄断事项
本次交易完成后，上市公司的生产经营未达到形成行业垄断的规模，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币 4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
本次交易为重大资产置换，不涉及发行股份，不影响上市公司的股本总额和股权结构，不会导致上市公司的股权结构和股权分布不符合股票上市条件。
（三）本次交易的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的并经哈尔滨市国资委备案的评估报告
的评估结果为准，整个交易中拟出售资产和拟收购资产定价公允、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
此外，上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易价格的公允性以及重组完成后上市公司未来的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
综上，本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和
股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
1、置出资产
本次交易的置出资产为三精制药拥有的全部医药工业资产及负债。该等资产权属清晰，除已披露情况外不存在抵押、质押等权利负担或被法院冻结、司法查封等权利受到限制的情况，不存在任何重大诉讼、仲裁程序，没有也不会侵犯任何第三方的权利。为便于置出资产交割之目的，哈药股份和三精制药同意可以新设一家有限责任公司或以现有公司，作为载体承接三精制药全部医药工业类资产及负债。三精制药确认，将以其全部医药工业类净资产依法履行对上述承接公司的出资义务，不会存在任何虚假出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响承接公司合法存续的情形；
如因其对承接公司出资存在任何瑕疵或风险，三精制药承诺以现金等方式全额补足或置换该等出资。三精制药确认将依法拥有承接公司100%股权的全部股东权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，并不对该等股权作出任何安排、协议或采取其他行动导致该等股权权利受限。三精制药以承接公司100%股权进行交割，该等股权过户或转移不存在法律障碍。
截至 2014年 12月 31日，三精制药本次拟置出资产中需取得债权人同意的债务均为非银行债务，总额为471,425,109.26元。截至本报告签署日，上市公司已经取得债权人书面同意转移的债务占前述拟置出负债总额的85.48%，未出现明确表示不同意本次交易的情况。同时，根据《资产置换协议》，资产交割日后，如任何未向三精制药出具同意函的债权人向三精制药主张权利，则三精制药应在收到上述权利主张通知之日起 5个工作日内向债权人和哈药股份或承接公司发出书面通知将上述权利主张交由哈药股份或承接公司负责处理，由哈药股份或承接公司直接向债权人偿还债务；如前述债权人不同意其债权移交哈药股份或承接公司处理，则三精制药将在 5个工作日内书面通知哈药股份或承接公司参与协同处理，在哈药股份或承接公司将相应款项支付给三精制药后，由
三精制药向债权人清偿，或在三精制药向债权人清偿后，由哈药股份或承接公司将相应款项支付给三精制药。该等债权债务处理方式合法合规。
置出资产涉及的职工安置方案已经三精制药于2015年2月10日召开的第九届职工代表大会第八次全体会议审议通过。除云南三精医药商贸有限公司外，三精制药所持非全资子公司（有限责任公司）的股权转让事项已经取得全部相关子公司其他股东方同意转让并且放弃优先购买权的同意函；三精制药股东大会审议通过本次交易后，三精制药将依法对云南三精其他股东履行股权转让通知程序，如在资产交割日前仍未取得云南三精其他股东同意股权转让的书面文件，三精制药将通过法律法规许可的途径实现该等股权转让事项。
2、置入资产
本次交易的拟置入资产为哈药股份持有的医药公司98.5%股权，拟置入资产的股权不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，医药公司98.5%的股权过户或转移不存在法律障碍。
因此，本次交易所涉及资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）本次交易有利于三精制药增强持续经营能力，不存在可能导致三精制药重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司通过本次交易置入医药公司98.5%股权，上市公司将从批发业务纵深发展、零售业务探索创新、电子商务稳步发展、物流业务发展第三终端配送业务等方面实现医药商业业务的全面跨越式发展，从而可以有效改善上市公司的资产质量、提高上市公司未来的持续经营能力、且有利于保护广大投资者以及中小股东的利益。
本次重组置出、置入资产的交割将同步进行，上市公司重组后主要资产为医药公司98.5%股权，不存在可能导致重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于三精制药在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，三精制药在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、证监局或上交所的处罚。
本次交易置入资产在业务、资产、财务、人员、机构等方面与三精制药的控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，哈药股份已出具《关于保障上市公司独立性的承诺函》，承诺在本次交易完成后，保证与三精制药在业务、资产、财务、人员、机构等方面相互独立。因此，本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，三精制药已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，三精制药将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，保持健全有效的法人治理结构，并将依据相关法律、法规和《公司章程》的要求不断进行完善。
三、本次交易定价的公平合理性分析
（一）拟置出资产和拟置入资产的定价依据
本次交易中拟置出资产和拟置入资产的定价原则为：以具有证券业务资格的评估机构出具并经国有资产监督管理机构备案的评估报告确认的评估结果为定价依据，最终交易价格将由本次交易各方根据评估结果协商确定。
拟置出和拟置入资产评估具体情况详见《重组报告书》“第四章拟置出资产的基本情况/三、拟置出资产的评估情况”以及“第五章拟置入资产的基本情况/九、拟置入资产的评估情况”。
（二）拟置出资产交易定价的公允性分析
1、资产评估的公允性
本次交易中，上市公司委托辽宁众华资产评估有限公司对拟置出资产以 2014年 12月 31日为基准日实施了评估。该评估机构拥有有关部门颁发的评估资格证书，并且具有证券业务资格，具备胜任本次评估工作的能力。
众华评估独立于交易各方，其于接受委托后成立资产清查小组，对待估资产的账面金额、形成及权属状况（含应评估的相关负债）进行了核实，并组织开展了资产核实和现场复核，取得了出具《资产评估报告》所需的资料和证据。
众华评估采用资产基础法和收益法对拟置出资产进行了评估，最后选取资产基础法的评估结果作为最终评估结论，并出具了众华评报字[2015]第12号《资产评估报告》，拟置出资产的评估值为227,522.69万元。上述评估结果已完成国务院国资委评估备案并取得《国有资产评估项目备案表》。
本次交易聘请的资产评估师符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力；具体工作按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料；评估结果已完成国务院国资委评估备案并取得《国有资产评估项目备案表》。因此，评估结果具备公允性。
2、拟置出资产定价方式的公允性及合理性
本次交易拟置出资产为三精制药医药生产类全部资产及负债。根据众华评估以2014年12月31日为评估基准日出具的众华评报字[2015]第12号《资产评
估报告》，以评估值为基础，经交易双方协商确定拟置出资产的最终作价 227,522.69万元。
本次拟置出资产的交易价格由交易双方根据具有证券业务资格的资产评估机构众华评估以 2014年 12月 31日为基准日出具的资产评估报告中确认的并经国务院国资委备案的评估结果协商确定，定价方式合理，价格公允。
3、拟置出资产定价的公允性及合理性分析
三精制药纳入评估范围的净资产评估值 227,522.69万元，评估值与账面价值比较增值69,697.28万元，增值率44.16%。增值主要为非流动资产增值，其中长期股权投资增值 53,274.67万元，因三精制药采用成本法对长期股权投资进行核算，长期股权资账面价值中未包含投资后被投资企业由于经营增加的所有者权益增加额，虽然部分被投资企业评估减值较大，但长期股权投资整体仍有较大幅度的增值；无形资产增值 20,535.41万元，其中土地使用权增值 10,049.41万元，多宗土地购买时间距评估基准日较久远，购买时土地使用权价值很低，在此期间，土地使用权价值涨幅较大，是本次评估增值的主要原因。另外本次将商标权、专利技术、药号等账外资产纳入评估范围，也是增值的主要原因。
综上所述，本次评估结果增值合理，置出资产定价公允。
（三）拟置入资产交易定价的公允性分析
1、资产评估的公允性
本次交易中，哈药股份委托北京国融兴华资产评估有限责任公司对医药公司全部股东权益以 2014年 12月 31日为基准日实施了评估。国融兴华拥有有关部门颁发的评估资格证书，并且具有证券业务资格，具备胜任本次评估工作的能力。
国融兴华独立于交易各方，接受委托后国融兴华成立资产清查小组，对待估资产的账面金额、形成及权属状况（含应评估的相关负债）进行了核实，并组织开展了资产核实和现场复核，取得了出具《资产评估报告》所需的资料和证
据。
根据国融兴华评报字[2015]第 040004号《资产评估报告》，国融兴华采用资产基础法和收益法对评估对象进行了评估，评估值分别为 192,293.86万元和 201,479.47万元。根据评估对象的实际情况，收益法评估所选用的参数更加可靠，因此本次评估选取收益法的评估结果作为评估结论，医药公司全部股东权益的评估值为 201,479.47万元。上述评估结果已完成国务院国资委评估备案并取得《国有资产评估项目备案表》。
本次交易聘请的资产评估师符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力；具体工作按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料；评估结果已完成国务院国资委评估备案并取得《国有资产评估项目备案表》。因此，评估结果具备公允性。
2、拟置入资产定价方式的公允性及合理性
本次交易拟置入资产为哈药股份持有的医药公司98.5%股权。根据国融兴华以2014年12月31日为评估基准日出具的国融兴华评报字[2015]第040004号《资产评估报告》，医药公司股东全部权益价值的评估值为201,479.47万元，据此置入资产，即医药公司98.5%股权的评估值为198,457.28万元。
本次拟置入资产的交易价格由交易双方根据具有证券业务资格的资产评估机构国融兴华以 2014年 12月 31日为基准日出具的资产评估报告中确认的并经国务院国资委备案的评估结果协商确定，定价方式合理，价格公允。
3、从市场相对估值角度分析拟置入资产定价的公允性及合理性
根据国融兴华评报字[2015]第 040004号《资产评估报告》，哈药集团医药有限公司的股东全部权益评估价值为201,479.47万元。根据（2015）京会兴审字第02010012号《审计报告》，哈药集团医药有限公司2014年度归属于母公司所有者的净利润为147,559,970.33元，所有者权益为836,777,655.54元，对应2014年业绩的本次评估市盈率为13.6541倍，市净率为2.4078倍。同行业可比上市公司的市盈率平均值为47.8956倍，市净率均值为5.6951倍。因此本次评估作价合
理、公允。
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率(PE,TTM)|市净率(PB)|
|002727.SZ|一心堂|42.0368|6.0644|
|000963.SZ|华东医药|37.6870|12.0425|
|000411.SZ|英特集团|68.9734|7.4447|
|601607.SH|上海医药|17.9707|1.6427|
|002589.SZ|瑞康医药|45.6733|4.5261|
|002462.SZ|嘉事堂|31.2818|6.0685|
|600056.SH|中国医药|30.6379|3.7870|
|600511.SH|国药股份|32.5192|6.4054|
|600833.SH|第一医药|80.9879|4.7745|
|603368.SH|柳州医药|34.2858|9.6458|
|600713.SH|南京医药|94.2544|6.3002|
|000028.SZ|国药一致|28.2390|3.8918|
|600998.SH|九州通|59.6896|4.2065|
|000705.SZ|浙江震元|66.3015|2.9317|
|中位数||39.8619|5.4195|
|均值||47.8956|5.6951|
|医药公司||13.6541|2.4078|

四、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析
（一）本次重组对上市公司财务状况的影响
本次重组完成后，根据兴华审计出具的上市公司备考合并财务报表专项审计报告，截至 2014年 12月 31日，上市公司资产总额从交易前的 328,172.67万元增至交易后的 405,730.18万元，增长23.63%，主要原因是应收账款及存货金额大幅上升，重组后三精制药主营业务由医药工业转变为医药商业流通业务，医药商业流通企业为维持运营需保持较高的应收账款和存货余额。
截至 2014年 12月 31日，上市公司负债总额从交易前的 112,872.11万元增
至交易后的275,270.10万元，增长143.88%，主要原因是短期借款、应付票据和
应付账款大幅上升，均为经营性负债，这与重组完成后三精制药主业转变为医
药商业流通业务相符。
（二）本次重组对上市公司偿债能力的影响
本次重组完成后，三精制药2014年12月31日的主要偿债能力指标如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||
||重组前|重组后|
|流动比率|1.90|1.36|
|速动比率|1.43|0.92|
|资产负债率|34.39%|67.85%|

注：1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=负债总额/资产总额
截至2014年12月31日，本次交易后，三精制药流动比率将由1.90下降至1.36，速动比率将由1.43下降至0.92，资产负债率（合并口径）由34.39上升至67.85%。虽然流动比率、速动比率较重组前有所下降，资产负债率较重组前有所上升，但三精制药负债的主要组成部分为经营性流动负债，截至 2014年 12月末公司备考口径的有息负债率仅为15.04%，实际需偿债金额较小，不存在重大偿债风险。
经营性流动负债占负债总额的比例较大的主要原因系置入的医药公司受制于同业竞争问题，医药公司无法进行资本市场股权融资，以往较多利用在与供应商结算周期上的安排提供业务发展所需的营运资金所致。同时，报告期内医药公司负债偿付状况正常，不存在债务逾期或违约的情形。因此，公司虽然资产负债率较高但财务风险较低。综上，本次重组完成后公司偿债能力和抗财务风险能力处于合理水平。
本次重组之后，同业竞争问题将的到彻底解决，医药公司将能够通过资本市场进行股权融资，流动比率及速动比例将有所上升，资产负债率将有所下降，长短期偿债能力将得到改善，有利于进一步降低公司的财务风险。
（三）本次重组对上市公司盈利能力的影响
1、重组前后收入、盈利规模比较分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|||
||交易前|交易后|增幅|
|营业收入|173,879.47|735,271.48|322.86%|
|利润总额|5,194.55|15,739.27|203.00%|
|净利润|2,622.83|10,483.78|299.71%|
|归属于母公司所有者的净利润|3,985.10|10,483.78|163.07%|

本次重组完成后，医药公司将成为三精制药全资子公司和主要业务平台，三精制药将由医药工业企业转型成为医药商业流通企业，三精制药净利润规模均将得到提升，盈利能力和持续经营能力显著增强。
2、重组前后主要财务指标分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||
||重组前|重组后|
|毛利率|51.57%|9.53%|
|每股净资产|3.61|2.25|
|基本每股收益（元/股）|0.07|0.18|

本次重组后，三精制药的毛利率将由51.57%下降至9.53%，主要系重组前后三精制药的主营业务发生根本性变化，由医药生产变成医药商业流通经营，三精制药的运营主体也将变更为医药公司，医药商业流通行业毛利率水平相对较低，导致毛利率水平低于重组前毛利率。
本次重组后，三精制药的每股净资产由3.61元/股下降至2.25元/股，主要系本次置入的医药公司属于轻资产业务，置入资产与置出资产的账面净资产值相差较大；根据会计准则的规定，对置入资产和置出资产的账面净资产值差异需冲减资本公积等权益类科目，导致重组后的每股净资产有所下滑。
本次重组后，三精制药 2014年基本每股收益由 0.07元/股上升至 0.18元/
股，每股收益明显提升，盈利能力稳定增长，未来不存在摊薄每股收益的情
况，有利于保护中小投资者的利益。
综上，独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司的长远发展，不存在损害股东合法权益的问题。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易系三精制药控股股东哈药股份履行同业竞争承诺的切实举措。本次交易完成后，三精制药与控股股东哈药股份之间的同业竞争问题得到彻底解决，实现同类业务资产、负债、人员的有效整合，使得哈药股份和三精制药分别成为医药工业、医药商业两个业务平台。本次交易完成后，三精制药与哈药股份将不构成同业竞争。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为重大资产置换，置入资产和置出资产的差额部分通过现金等方式补足，不会导致三精制药控股股东持有的三精制药股份发生变更，本次交易不会对上市公司股权结构造成影响。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司主营业务为医药工业。本次交易完成后，上市公司不再从事医药工业业务，其主营业务将变更为医药批发、医药零售等医药商业业务。
本次重组注入的医药公司是黑龙江省医药商业行业的龙头企业，主要业务范围集中在黑龙江省，并辐射吉林和内蒙古；2013年，医药公司的主营业务收入在黑龙江省排名第一位，旗下人民同泰的销售总额同样排名黑龙江省首位，具有较强的市场地位。未来，通过本次资产重组，医药公司将充分利用上市公司资本运作平台，通过内生外延式增长、拓展医药电商、丰富产品结构等措施实现长期
稳定发展。
（四）本次交易对上市公司盈利能力的影响
通过本次重组注入上市公司的医药公司营业收入增长稳定，持续盈利能力强。本次重组完成后，医药公司将成为三精制药全资子公司和主要业务平台，三精制药将由医药工业企业转型成为医药商业流通企业，三精制药营业收入和净利润规模均将得到提升，盈利能力和持续经营能力明显增强。
（五）本次交易对上市公司关联交易的影响
根据截至2014年12月31日公司经审计的财务数据及（2015）京会兴专字第 02010005号《备考审计报告》，上市公司本次交易前后的公司日常性关联采购销售交易情况对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|实际数||备考数||
||2014年1-12月||||
||交易金额（万元）|占同类交易金额的比例（%）|交易金额（万元）|占同类交易金额的比例（%）|
|采购商品|789.87|0.99|24,716.78|2.62|
|销售商品|115,163.10|66.23|——|——|

根据（2015）京会兴专字第02010005号《备考审计报告》，本次交易完成后，三精制药的日常性关联交易金额和占比均大幅减少，日常性关联交易主要为关联方采购，该等关联交易采购金额占同类交易金额的比例较小，不影响三精制药的独立性，不存在向三精制药控股股东输送利益和转移资金的情况。三精制药上述关联采购均是按市场化原则执行，关联交易定价公允，为三精制药产品采购提供一定保障，同时有利于降低采购成本。上市公司未来发生的关联交易，将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《关联交易管理规程》等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。同时，哈药股份已出具了规范关联交易行为的相关承诺。
（六）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据《企业会计准则》的相关规定，除正常的生产经营对财务结果的影响外，本次资产重组本身对三精制药净利润无影响，但以 2014年末数据测算，股东权益将由215,300.56万元减少到130,460.08万元。
根据截至 2014年 12月 31日公司经审计的财务数据及（2015）京会兴专字第02010005号《备考审计报告》，上市公司本次交易前后的主要财务数据和其他重要财务指标如下：
1、资产负债表数据
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年12月31日|||||
||项目|||||||
||||交易前||交易后||增幅（%）|
|流动资产||1,986,900,114.96||3,524,947,298.08||77.41||
|非流动资产||1,294,826,564.70||532,354,526.70||-58.89||
|资产总计||3,281,726,679.66||4,057,301,824.78||23.63||
|流动负债||1,045,509,757.92||2,586,333,322.84||147.38||
|非流动负债||83,211,350.08||166,367,721.87||99.93||
|负债合计||1,128,721,108.00||2,752,701,044.71||143.88||
|股东权益合计||2,153,005,571.66||1,304,600,780.07||-39.41||
|负债和股东权益总计||3,281,726,679.66||4,057,301,824.78||23.63||

2、利润表主要数据
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1-12月|||||
||项目|||||||
||||交易前||交易后||增幅（%）|
|营业收入||1,738,794,725.40||7,352,714,771.96||322.86||
|利润总额||51,945,541.87||157,392,746.65||203.00||
|净利润||26,228,323.91||104,837,766.73||299.71||
|归属于母公司所有者的净利润||39,851,013.07||104,837,766.73||163.07||

3、主要财务指标
||||
|-|-|-|
||2014年/2014年1-12月||
|项目|||
||交易前|交易后|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2014年/2014年1-12月|||
||项目|||||
||||交易前||交易后|
|基本每股收益（元/股）||0.07||0.18||
|资产负债率（合并口径）（%）||34.39||67.85||

4、本次资产置换会计处理方法、依据及影响
根据《企业会计准则第20号-企业合并》准则相关规定，三精制药重组取得医药公司98.5%股权为同一控制下的企业合并，会计处理方法为：三精制药在资产重组中取得医药公司的股权成本按合并日持有医药公司账面净资产价值计量，与作为合并对价置出的医药工业资产和负债账面价值的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。置入与置出资产公允价值差作为补价，调整资本公积或留存收益。
如2015年1月1日公司完成资产重组，根据致同审字（2015）第210ZA0479号三精制药2014年度审计报告和兴华（2015）京会兴专字第02010005号三精制药 2014年度《备考审计报告》测算，置出三精制药医药工业资产和负债，与置入医药公司资产及负债，为同一控制下企业合并，对三精制药 2015年净利无影响，但使股东权益减少84,840.48万元。
六、对本次交易后公司同业竞争和关联交易的分析
（一）本次交易前的同业竞争情况
哈药股份为三精制药控股股东，三精制药注重化学合成原料药及制剂（除抗生素原料药及制剂外）的生产和销售，哈药股份则致力于抗生素原料药及制剂、传统中药、现代中药及保健食品的生产和销售，但三精制药与哈药股份仍在医药工业部分存在业务重合。
哈药股份在前次 2011年与哈药集团有限公司进行的资产重组中，对解决哈药股份与三精制药的同业竞争问题出具了承诺函，承诺：“哈药股份和三精制药
将以‘统筹规划、逐步实施’为原则，争取在本次重组完成后3年内，通过限产、
停产、收购以及不排除通过资本整合的方式彻底解决两家上市公司之间的同业竞
争问题”。此后，哈药股份通过品种调整，渠道整合等手段积极解决与三精制药的同业竞争问题，但至今仍未能彻底解决。本次资产置换系哈药股份履行解决同业竞争承诺的切实举措。
受制于三精制药与哈药股份的同业竞争问题，两家上市公司一直无法合理利用资本市场平台。本次重组完成后，两家上市公司的业务定位清晰，同业竞争问题得到彻底解决，将有利于未来两家上市公司通过再融资、并购等多种资本手段进行资本运作。
通过本次重组注入上市公司的哈药集团医药有限公司（“医药公司”）营业收入增长稳定，持续盈利能力强。本次资产置换完成后，医药公司将成为三精制药全资子公司和主要业务平台，三精制药将由医药工业企业转型成为医药商业流通企业，三精制药营业收入和净利润规模均将得到提升，盈利能力和持续经营能力明显增强，有利于上市公司的未来经营发展，有利于实现国有资产的保值增值，且有利于保护广大投资者以及中小股东的利益。
同时，通过本次资产重组，三精制药控股股东哈药股份将实现医药工业和医药商业的战略产业布局调整，为未来医药工业和医药商业的快速发展奠定坚实基础。
基于上述原因，三精制药与哈药股份实施本次资产置换。本次资产置换完成后，三精制药与控股股东哈药股份之间的同业竞争问题得到彻底解决，实现同类业务资产、负债、人员的有效整合，使得哈药股份和三精制药分别成为医药工业和医药商业两个业务平台。本次交易完成后，三精制药与哈药股份将不构成同业竞争。
（二）本次交易完成后的同业竞争情况
通过本次交易，三精制药向哈药股份置出其全部医药工业类资产及负债，该等医药工业类资产及负债全部由哈药股份或承接公司承接，三精制药不再从事医药工业业务。同时，哈药股份向三精制药置入其医药商业资产医药公司98.5%的股权，届时三精制药将100%持股医药公司，三精制药转型成为医药商业公司。
本次交易后，三精制药和哈药股份的业务定位更加清晰，实现同类业务资产、负债、人员的有效整合，哈药股份和三精制药分别从事医药工业、医药商业两类业务，三精制药与其控股股东哈药股份之间的同业竞争问题得到彻底解决。
1、通过本次资产置换，三精制药与哈药股份在医药工业部分不存在同业竞争
通过本次资产置换，三精制药向哈药股份置出其全部医药工业类资产及负债，该等医药工业类资产及负债全部由哈药股份或承接公司承接，三精制药不再从事医药工业业务。与此同时，哈药股份未向三精制药置入医药工业类资产。因此，本次资产置换完成后，三精制药无医药工业业务，与哈药股份在医药工业部分不存在同业竞争。
2、通过本次资产置换，三精制药与哈药股份在医药商业部分不存在同业竞争
（1）本次资产置换完成后三精制药的医药商业业务
通过本次资产置换，哈药股份向三精制药置入其医药商业资产医药公司98.5%的股权，届时三精制药将100%持股医药公司，三精制药转型成为医药商业公司。
（2）本次资产置换完成后哈药股份的医药商业业务
通过本次资产置换，哈药股份将直接控股从本公司置出的哈药集团三精明水健康品经贸有限公司、哈药集团三精医药商贸有限公司等医药商业类公司；且哈药股份未通过本次资产置换向本公司置入其控股的哈药集团中药商贸有限公司和哈药集团销售有限公司等医药商业类公司。
（3）三精制药医药商业业务与哈药股份剩余医药商业业务不存在同业竞争本次资产置换完成后，哈药股份控股的除三精制药及其下属子公司之外的医药商业公司（简称“哈药股份剩余医药商业公司”）仅销售哈药股份自身生产或委托生产的特定产品，哈药股份剩余医药商业公司与置入三精制药的医药公司的
业务差别在于：
①性质不同
本次资产置换完成后，哈药股份剩余医药商业公司仍定位于哈药股份相关工业生产企业的销售部门，医药公司则定位为医药流通性质的批发与零售商业企业。综上，哈药股份剩余医药商业公司与医药公司业务性质存在明显差别。
②销售产品不同
本次资产置换完成后，哈药股份剩余医药商业公司只销售哈药股份下属医药工业类企业生产的特定产品，而医药公司其采购渠道是面向市场的开放性渠道，产品是所有适合销售的医药类产品。
③销售渠道不同
本次资产置换完成后，哈药股份剩余医药商业公司的销售渠道为全国的医药商业企业，而医药公司其销售渠道是黑龙江、吉林和内蒙古的终端用户。
④两者属于上下游客户关系
本次资产置换完成后，哈药股份剩余医药商业公司和置入三精制药的医药公司属于工业与商业的上下游客户关系。哈药股份剩余医药商业公司为医药公司的上游客户。
综上所述，本次资产置换不会产生新的同业竞争。
（三）关于避免同业竞争的承诺
为避免哈药股份及哈药股份控制的其他企业与三精制药及其下属公司间产生同业竞争，哈药股份特作出如下确认和承诺：
“一、本次重组完成后，三精制药主营医药商业，三精制药及三精制药控制的其他企业与三精制药及其下属公司间将不存在同业竞争。
二、本次重组完成后，三精制药及三精制药控制的其他企业不会直接或间接从事任何与三精制药及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争
关系的经营，亦不会投资任何与三精制药及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如三精制药作为三精制药控股股东期间，三精制药及三精制药控制的其他企业获得的商业机会与三精制药及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，三精制药将立即通知三精制药，并尽力将该商业机会给予三精制药，以避免与三精制药及其下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，确保三精制药及三精制药的其他股东利益不受损害。”
（四）报告期内医药公司的关联方及关联交易
1、报告期内医药公司的关联方
（1）母公司
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册地|业务性质|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|哈药股份|哈尔滨|医药工业|191,748|98.50|

（2）子公司
医药公司的子公司情况详见本报告之“第四章：置入资产的基本情况”之“五、下属企业情况”。
（3）其他关联方
|||
|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与医药公司关系|
|三精制药|参股股东|
|哈药集团世一堂中药饮片有限责任公司|属于同一母公司|
|哈药集团生物工程有限公司|属于同一母公司|
|哈药营销|属于同一母公司|
|哈药集团销售有限公司|属于同一母公司|
|哈药集团中药有限公司|属于同一母公司|

2、报告期内医药公司的关联交易
（1）采购商品
报告期内医药公司的关联交易主要为采购商品的关联交易。具体情况如
下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2014年度||2013年度||
||||金额（元）|占同类交易金额的比例（%）|金额（元）|占同类交易金额的比例（%）|
|哈药股份|采购|市场价格|107,111,698.38|1.12|81,529,712.63|0.93|
|哈药集团世一堂中药饮片有限责任公司|采购|市场价格|1,237,818.37|0.01|850,467.76|0.01|
|哈药集团中药有限公司|采购|市场价格|42,993,326.33|0.45|99,434,775.10|1.13|
|三精制药|采购|市场价格|15,550,368.22|0.16|39,711,136.01|0.45|
|哈药集团生物工程有限公司|采购|市场价格|4,253,379.04|0.04|2,584,504.49|0.03|
|哈药营销|采购|市场价格|91,571,575.17|0.95|46,100,032.71|0.52|

医药公司上述关联交易均按市场化原则执行，关联交易定价公允。
（2）委托贷款
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|期末余额（元）|期初余额（元）|
|短期借款|哈药股份|400,140,000.00|400,140,000.00|

注：哈药股份通过兴业银行委托贷款400,140,000.00元给医药公司。
3、关联方应收应付款项
（1）应收项目
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2014年12月31日||2013年12月31日||
|||账面余额（元）|坏账准备|账面余额（元）|坏账准备|
|应收账款|三精制药|34,488.57|——|5,249.00|——|
|应收账款|哈药集团生物工程有限公司|407,423.47|——|——|——|
|应收账款|哈药股份|1,267,482.30|——|926,225.83|——|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2014年12月31日||2013年12月31日||
|||账面余额（元）|坏账准备|账面余额（元）|坏账准备|
|其他应收款|哈药集团销售有限公司|1,088,165.10|——|1,088,165.10|——|

（2）应付项目
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2014年12月31日|2013年12月31日|
|应付账款|哈药集团中药有限公司|2,847,455.40|24,762,423.30|
|应付账款|哈药营销|7,807,219.74|3,709,545.60|
|应付账款|哈药集团生物工程有限公司|765,219.08|67,776.16|
|应付账款|哈药股份|38,993,793.90|15,205,376.95|
|应付账款|三精制药|545,129.99|545,129.99|
|其他应付款|黑龙江销售公司|400,000.00|——|
|其他应付款|哈药股份|196,062,072.78|196,062,072.78|

（五）本次交易完成后三精制药的关联方及关联交易
根据（2015）京会兴专字第 02010005号《备考审计报告》，本次交易完成后三精制药的关联方和关联关系如下：
1、本次交易后三精制药的关联方
（1）三精制药的母公司
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册地|业务性质|注册资本（万元）|持股比例(%)|表决权比例(%)|
|哈药股份|哈尔滨|医药工业|191,748|74.82|74.82|

（2）三精制药的子公司
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例(%)||设立方式|
|||||直接|间接||
|医药公司|哈尔滨|哈尔滨|医药商业|100|——|投资设立|
|哈药集团三精医院投资管理有限公司|哈尔滨|哈尔滨|医院投资管理|100|——|投资设立|

（3）其他关联方情况
|||
|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与本企业关系|
|哈药集团世一堂中药饮片有限责任公司|属于同一母公司|
|哈药集团生物工程有限公司|属于同一母公司|
|哈药营销|属于同一母公司|
|哈药集团销售有限公司|属于同一母公司|
|哈药集团中药有限公司|属于同一母公司|

2、关联交易情况
（1）采购商品的关联交易
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2014年度||2013年度||
||||金额（元）|占同类交易金额的比例（%）|金额（元）|占同类交易金额的比例（%）|
|哈药股份|采购|市场价格|107,111,698.38|1.12|81,529,712.63|0.93|
|哈药营销|采购|市场价格|91,571,575.17|1.38|46,100,032.71|0.73|
|哈药集团中药有限公司|采购|市场价格|42,993,326.33|0.06|99,434,775.10|1.59|
|哈药集团生物工程有限公司|采购|市场价格|4,253,379.04|0.04|2,584,504.49|0.04|
|哈药集团世一堂中药饮片有限责任公司|采购|市场价格|1,237,818.37|0.02|850,467.76|0.01|

（2）委托贷款
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|期末余额（元）|期初余额（元）|
|短期借款|哈药股份|400,140,000.00|400,140,000.00|

注：哈药股份通过兴业银行委托贷款400,140,000.00元给医药公司。
3、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2014年12月31日||2013年12月31日||
|||账面余额（元）|坏账准备|账面余额（元）|坏账准备|
|应收账款|哈药集团生物工程有限公司|407,423.47|——|——|——|
|应收账款|哈药股份|1,267,482.30|——|926,225.83|——|
|其他应收款|哈药股份|289,444,103.80|——|289,444,103.80|——|
|其他应收款|哈药集团销售有限公司|1,088,165.10|——|1,088,165.10|——|

（2）应付项目
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2014年12月31日|2013年12月31日|
|应付账款|哈药集团中药有限公司|2,847,455.40|24,762,423.30|
|应付账款|哈药营销|7,807,219.74|3,709,545.60|
|应付账款|哈药集团生物工程有限公司|765,219.08|67,776.16|
|应付账款|哈药股份|38,993,793.90|15,205,376.95|
|其他应付款|黑龙江销售公司|400,000.00|——|
|其他应付款|哈药股份|196,062,072.78|196,062,072.78|

（六）关于规范关联交易的承诺和措施
上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及上交所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理规程》等公司制度中对关联方及关联交易的类型、关联方的回避措施、关联交易的披露及独立董事的作用等问题进行了严格规定。在本次重组前公司的关联交易均严格履行《公司章程》、上市规则等有关规定要求的程序，并及时、充分披露。与此同时，公司独立董事能够依据法律法
规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。
本次重组完成后，公司将继续遵守相关法律法规的规定，严格履行关联交易相关的批准程序，确保关联交易的公允性和合理性，并及时、充分披露。
哈药股份作为本次重组的交易对方，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，就规范关联交易事项特作出如下确认和承诺：
“本次重组后三精制药将尽可能地避免和减少与三精制药之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，三精制药及三精制药控制的其他企业将与三精制药依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及三精制药公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移三精制药的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害三精制药及其他股东合法权益的行为。如三精制药违反上述承诺，三精制药将依法承担相应的法律责任。”
七、关于交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效之核查意见
本次交易拟置入医药公司98.5%的股权。本独立财务顾问核查了本次交易的《重大资产置换协议》等协议及交易对方和三精制药陈述与保证、相关审批及交割安排和违约责任等条款。本独立财务顾问认为：三精制药在按照《重大资产置换协议》相关条款及时、全额置出相关资产的条件下，不能及时获得置入资产的风险较小，相关的违约责任切实有效。
八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必
要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
本次交易的交易对方哈药股份持有三精制药74.82%股份，系三精制药的控股股东。因此，本次交易构成三精制药与哈药股份之间的关联交易。
哈药股份为上市公司控股股东。上市公司注重化学合成原料药及制剂（除抗生素原料药及制剂外）的生产和销售，哈药股份则致力于抗生素原料药及制剂、传统中药、现代中药及保健食品的生产和销售，但双方仍在医药工业部分存在业务重合。哈药股份在前次 2011年与哈药集团进行的资产重组中，对解决哈药股份与三精制药的同业竞争问题出具了承诺函，承诺：―哈药股份和三精制药将以‗统筹规划、逐步实施‘为原则，争取在本次重组完成后3年内，通过限产、停产、收购以及不排除通过资本整合的方式彻底解决两家上市公司之间的同业竞争问题‖。此后，哈药股份通过品种调整，渠道整合等手段积极解决两家上市公司的同业竞争问题。受制于哈药股份与三精制药的同业竞争问题，两家上市公司一直无法合理利用资本市场平台。本次重组完成后，两家上市公司的业务定位清晰，同业竞争问题得到彻底解决，将有利于未来两家上市公司通过再融资、并购等多种资本运作手段进行资本运作。通过本次资产重组，上市公司控股股东哈药股份将实现医药工业和医药商业的战略产业布局调整，为未来医药工业和医药商业的快速发展奠定坚实基础。
本次交易并未导致公司实际控制人变更，本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司的《关联交易管理规程》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，本次交易具有必要性，本次交易不会损害上市公司及非关联股东的利益。
九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出
填补每股收益具体措施的，补偿安排或具体措施的可行性、合理性之核查意见
上市公司与交易对方哈药股份签署了《盈利补偿协议》，业绩承诺及补偿措施情况详见“第七章：本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利补偿协议》”。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司关于实际利润未达到承诺利润数的相关补偿协议合法、有效，且具有可行性、合理性，能有效保护上市公司及其股东的合法权益，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
第九章独立财务顾问结论意见
上市公司聘请国泰君安作为本次交易的独立财务顾问。经审慎核查，独立财务顾问认为：
（一）本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《上市规则》等相关法律、法规的规定。
（二）本次交易定价合理、公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
（三）本次拟置入的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务的处理。
（四）本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。
（五）本次重组的交易对方哈药股份为上市公司的控股股东，根据相关法律法规和《上市规则》的规定，本次重组构成关联交易。
（六）本次交易完成后，预计上市公司与哈药股份及其下属企业之间未来会发生经常性的关联交易。若未来哈药股份及其下属企业与上市公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《关联交易决策制度》等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。因此，上市公司与关联方之间的关联交易不会损害上市公司及其非关联股东的合法权益。
（七）本次交易完成后，上市公司的主营业务变更为医药批发、医药零售连锁等医药流通业务。为避免哈药股份及其关联方与上市公司的同业竞争，哈药股份出具了关于避免同业竞争的承诺，该等承诺的履行有助于避免与上市公司之间
的同业竞争。
（八）本次交易公平、合理、合法，有利于上市公司的可持续发展，符合上市公司全体股东的长远利益。
（九）经核查，本次交易各方已出具如下承诺函或同意函：
||||
|-|-|-|
|签署主体|文件名称|签署时间|
|哈药股份|《关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函》|2015.2|
||《关于规范关联交易的承诺函》|2015.2|
||《关于避免同业竞争的承诺函》|2015.2|
||《关于资产权属的承诺函》|2015.2|
||《关于不存在内幕交易行为的承诺函》|2015.2|
||《关于保障上市公司独立性的承诺函》|2015.2|
|三精制药|《关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函》|2015.2|
||《关于资产权属的确认函》|2015.2|

第十章独立财务顾问内部核查程序及内部核查意见
（一）内部核查程序
1、提出内部核查申请
根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，国泰君安项目小组向内部核查机构提出内部核查申请并提交与本次交易有关的申请资料。
2、初步审核
针对项目小组递交的内部核查申请文件，国泰君安内部核查机构指派专人负责项目初步审核工作，根据中国证监会和上交所的有关规定，对内部核查申请文件的完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审查，并要求项目小组补充、修改和调整。
3、专业审核
内部核查人员对内部核查申请文件中的重要问题进行专业审查并做出独立判断，并出具审查意见，以内部核查备忘录的形式反馈给项目小组，项目小组进行相应的文件修改。
（二）内部核查意见
国泰君安内部核查工作小组成员在仔细审阅了本次交易的《重组报告书》及独立财务顾问报告后，认为：
1、同意出具本独立财务顾问报告；
2、本次交易后，上市公司的财务状况、资产质量及持续经营能力将得到极大改善，有利于保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益，同时有利于降低上市公司的退市风险；
3、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于哈药集团三精制药股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人：____________
万建华
保荐业务部门负责人：____________
金利成
内核负责人：____________
许业荣
财务顾问主办人：____________ ____________
孙健 贾超
国泰君安证券股份有限公司年 月 日
附件：上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第2号——重大资产重组
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司名称||哈药集团三精制药股份有限公司|独立财务顾问名称|||国泰君安证券股份有限公司||
|证券简称||三精制药|证券代码|||600829||
|交易类型||购买 ■ 出售 ■ 其他方式 □||||||
|交易对方||哈药集团股份有限公司|是否构成关联交易|||是 ■ 否 □||
|本次重组概况||三精制药置出全部医药生产类资产和负债，置入哈药集团医药有限公司98.5%股权||||||
|判断构成重大资产重组的依据||购买、出售的资产总额均占三精制药 2014 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的50%以上||||||
|方案简介||三精制药以其拥有的全部医药工业资产及负债与哈药股份持有的哈药集团医药有限公司 98.5%股权进行置换，交易价格以置出资产、置入资产经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案后的评估值为基础确定，置入资产与置出资产作价差额部分由哈药股份以现金等方式向三精制药补足。本次交易完成后，三精制药的主营业务将变更为医药批发、医药零售连锁等医药流通业务。||||||
|序号|核查事项|||核查意见|||备注与说明|
|||||是|否|||
|一、交易对方的情况||||||||
|1.1|交易对方的基本情况|||||||
|1.1.1|交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、税务登记证号码与实际情况是否相符|||是||||
|1.1.2|交易对方是否无影响其存续的因素|||是||||
|1.1.3|交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者地区的永久居留权或者护照||||||不适用|
|1.1.4|交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整，不存在任何虚假披露|||是||||
|1.2|交易对方的控制权结构|||||||
|1.2.1|交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、真实|||是||||
|1.2.2|如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，是否已核查交易对方的控股股东或者实际控制人的情况||||||不适用|
|1.2.3|是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的基本情况|||是||||
|1.3|交易对方的实力|||||||
|1.3.1|是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、经营成果及在行业中的地位|||是||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|1.3.2|是否已核查交易对方的主要业务发展状况|是|||
|1.3.3|是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债情况、经营成果和现金流量情况等|是|||
|1.4|交易对方的资信情况||||
|1.4.1|交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控制人及其高级管理人员最近5年内是否未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁|是|||
||交易对方及其高级管理人员最近5年是否未受到与证券市场无关的行政处罚|是|||
|1.4.2|交易对方是否未控制其他上市公司|是||交易对方哈药股份为三精制药控股股东|
||如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作情况，是否不存在控股股东占用上市公司资金、利用上市公司违规提供担保等问题|||不适用|
|1.4.3|交易对方是否不存在其他不良记录|是|||
|1.5|交易对方与上市公司之间的关系||||
|1.5.1|交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系||否||
|1.5.2|交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况||否||
|1.6|交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转让其所持股份||否||
|1.7|交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形|是|||
|二、上市公司重组中购买资产的状况（适用于上市公司购买资产、对已设立企业增资、接受附义务的赠与或者托管资产等情况）|||||
|2.1|购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范围|是|||
||若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策因素|||不适用|
|2.2|购买资产的经营状况||||
|2.2.1|购买的资产及业务在最近3年内是否有确定的持续经营记录|是|||
|2.2.2|交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时间是否真实|是|||
|2.2.3|购买资产最近3年是否不存在重大违法违规行为|是|||
|2.3|购买资产的财务状况||||
|2.3.1|该项资产是否具有持续盈利能力|是|||
|2.3.2|收入和利润中是否不包含较大比例（如30%以上）的非经常性损益|是|||
|2.3.3|是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额较大的异常应收或应付账款|是|||
|2.3.4|交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大（如超过70%），属于特殊行业的应在备注中说明|是|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|2.3.5|交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保或其他连带责任，以及其他或有风险问题|是|||
|2.3.6|相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记载；或者其他重大违法行为|是|||
|2.4|购买资产的权属状况||||
|2.4.1|权属是否清晰|是|||
|2.4.1.1|是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资产的所有权、土地使用权、特许经营权、知识产权或其他权益的权属证明|是|||
|2.4.1.2|交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政策障碍、抵押或冻结等权利限制|是|||
||是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险|是|||
|2.4.1.3|该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、营销体系等是否一并购入|是|||
|2.4.2|如为完整经营性资产（包括股权或其他可独立核算会计主体的经营性资产）||||
|2.4.2.1|交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权利|是|||
|2.4.2.2|该项权益类资产对应的实物资产和无形资产的权属是否清晰|是|||
|2.4.2.3|与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在出资不实或其他影响公司合法存续的情况|是|||
|2.4.2.4|属于有限责任公司的，相关股权注入上市公司是否已取得其他股东的同意或者是有证据表明，该股东已经放弃优先购买权|是|||
|2.4.2.5|股权对应的资产权属是否清晰|是|||
||是否已办理相应的产权证书|是|||
|2.4.3|该项资产（包括该股权所对应的资产）是否无权利负担，如抵押、质押等担保物权|是|||
||是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形|是|||
|2.4.4|是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实|是|||
||是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷|是|||
|2.4.5|相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议|是|||
|2.4.6|相关资产是否在最近3年曾进行资产评估或者交易||否||
||相关资产的评估或者交易价格与本次评估价格相比是否存在差异|||不适用|
||如有差异是否已进行合理性分析|||不适用|
||相关资产在最近3年曾进行资产评估或者交易的，是否在报告书中如实披露|||不适用|
|2.5|资产的独立性||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|2.5.1|进入上市公司的资产或业务的经营独立性，是否未因受到合同、协议或相关安排约束，如特许经营权、特种行业经营许可等而具有不确定性|是|||
|2.5.2|注入上市公司后，上市公司是否直接参与其经营管理，或做出适当安排以保证其正常经营|是|||
|2.6|是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关资产或低效资产偿还其占用上市公司的资金的情况|是|||
|2.7|涉及购买境外资产的，是否对相关资产进行核查，如委托境外中介机构协助核查，则在备注中予以说明（在境外中介机构同意的情况下，有关上述内容的核查，可援引境外中介机构尽职调查意见）|||不适用|
|2.8|交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险|是|||
||相关的违约责任是否切实有效|是|||
|2.9|拟在重组后发行新股或债券时连续计算业绩的||||
|2.9.1|购买资产的资产和业务是否独立完整，且在最近两年未发生重大变化|是|||
|2.9.2|购买资产是否在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营两年以上|是|||
|2.9.3|购买资产在进入上市公司之前是否实行独立核算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、费用在会计核算上是否能够清晰划分|是|||
|2.9.4|上市公司与该经营实体的主要高级管理人员是否签订聘用合同或者采取其他方式确定聘用关系||否||
||是否就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作出恰当安排|是|||
|2.10|交易标的的重大会计政策或者会计估计是否与上市公司不存在较大差异|是|||
||存在较大差异按规定须进行变更的，是否未对交易标的的利润产生影响|||不适用|
|2.11|购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于政策明确限制或者淘汰的落后产能与工艺技术|是|||
|2.12|购买资产是否符合我国现行环保政策的相关要求|是|||
|三、上市公司重组中出售资产的状况（适用于上市公司出售资产、以资产作为出资且不控股、对外捐赠、将主要经营性资产委托他人经营等情况）|||||
|3.1|出售资产是否不存在权属不清、限制或禁止转让的情形|是|||
|3.2|出售资产是否为上市公司的非主要资产，未对上市公司收入和盈利构成重大影响，未导致上市公司收入和盈利下降||否||
|3.3|出售的资产是否为难以维持经营的低效或无效资产||否||
|3.4|交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险|是|||
||相关的违约责任是否切实有效|是|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|四、交易定价的公允性|||||
|4.1|如交易价格以评估值为基准确定||||
|4.1.1|对整体资产评估时，是否对不同资产采取了不同评估方法|是|||
||评估方法的选用是否适当|是|||
|4.1.2|评估方法是否与评估目的相适应|是|||
|4.1.3|是否充分考虑了相关资产的盈利能力|是|||
|4.1.4|是否采用两种以上的评估方法得出的评估结果|是|||
|4.1.5|评估的假设前提是否合理|是|||
||预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销售量等重要评估参数取值是否合理，特别是交易标的为无形资产时|是|||
|4.1.6|被评估的资产权属是否明确，包括权益类资产对应的实物资产和无形资产的权属|是|||
|4.1.7|是否不存在因评估增值导致商誉减值而对公司利润产生较大影响的情况|是|||
|4.1.8|是否不存在评估增值幅度较大，可能导致上市公司每年承担巨额减值测试造成的费用||否||
|4.2|与市场同类资产相比，本次资产交易定价是否公允、合理|是|||
|4.3|是否对购买资产本次交易的定价与最近3年的评估及交易定价进行了比较性分析|||不适用|
|五、债权债务纠纷的风险|||||
|5.1|债务转移||||
|5.1.1|上市公司向第三方转移债务，是否已获得债权人书面同意并履行了法定程序|是|||
|5.1.2|如债务转移仅获得部分债权人同意，其余未获得债权人同意的债务的转移是否作出适当安排保证债务风险的实际转移|是|||
||转移安排是否存在法律障碍和重大风险||否||
|5.2|上市公司向第三方转让债权，是否履行了通知债务人等法定程序|是|||
|5.3|上市公司承担他人债务，被承担债务人是否已取得其债权人同意并履行了法定程序|||不适用|
|5.4|上述债权债务转移是否未对上市公司财务状况和经营成果有负面影响|是|||
|5.5|资产出售方是否就资产的处置取得了债权人的同意|是|||
|六、重组须获得的相关批准|||||
|6.1|程序的合法性||||
|6.1.1|上市公司与交易对方是否已就本次重大资产交易事项履行了必要的内部决策和报备、审批、披露程序|是|||

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|6.1.2|履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的政策要求|是||
|6.1.3|重组方案是否已经上市公司股东大会非关联股东表决通过||尚未召开股东大会|
|6.2|重组后，是否不会导致公司涉及特许领域或其他限制经营类领域|是||
||如存在前述问题，是否符合现阶段国家产业发展政策或者取得相关主管部门的批准，应特别关注国家对行业准入有明确规定的领域|是||
|七、对上市公司的影响||||
|7.1|重组的目的与公司战略发展目标是否一致|是||
||是否增强了上市公司的核心竞争力|是||
|7.2|对上市公司持续经营能力和盈利能力的影响|||
|7.2.1|上市公司购买资产后是否增强其持续经营能力和盈利能力|是||
|7.2.2|交易完成后上市公司（除文化传媒等特殊服务行业外）的主要资产是否不是现金或流动资产；如为―否‖，在备注中简要说明|是||
||主要资产的经营是否具有确定性|是||
||主要资产不存在导致上市公司持续经营具有重大不确定性的、上市公司不能控制的股权投资、债权投资等情形|是||
|7.2.3|实施重组后，上市公司是否具有确定的资产及业务，且该等资产或业务未因受到合同、协议或相关安排约束而具有不确定性|是||
|7.2.4|实施重组后，上市公司是否不需要取得相应领域的特许或其他许可资格|是||
||上市公司获取新的许可资格是否不存在重大不确定性||不适用|
|7.2.5|本次交易设置的条件（包括支付资金、交付资产、交易方式）是否未导致拟进入上市公司的资产带有重大不确定性（如约定公司不能保留上市地位时交易将中止执行并返还原状等），对上市公司持续经营有负面影响或具有重大不确定性|是||
|7.2.6|盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现实性|是||
||盈利预测是否可实现|是||
|7.2.7|如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是否充分反映本次重组后公司未来发展的前景、持续经营能力和存在的问题||不适用|
|7.2.8|交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，相关补偿安排是否可行、合理；相关补偿的提供方是否具备履行补偿的能力|是||
|7.3|对上市公司经营独立性的影响|||
|7.3.1|相关资产是否整体进入上市公司|是||

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||上市公司是否有控制权，在采购、生产、销售和知识产权等方面是否保持独立|是|||
|7.3.2|关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润中所占比重是否不超过30%|是|||
|7.3.3|进入上市公司的资产是否包括生产经营所必需的商标使用权、专利使用权、安全生产许可证、排污许可证等无形资产（如药品生产许可证等）|是|||
|7.3.4|是否不需要向第三方缴纳无形资产使用费|是|||
|7.3.5|是否不存在控股股东及实际控制人及其关联方或交易对方及其关联方通过交易占用上市公司资金或增加上市公司风险的情形|是|||
|7.4|对上市公司治理结构的影响||||
|7.4.1|上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上市公司保持独立|是|||
||是否不存在通过控制权转移而对上市公司现有资产的安全构成威胁的情形|是|||
|7.4.2|重组后，是否能够做到上市公司人员、财务、资产完整，拥有独立的银行账户依法独立纳税独立做出财务决策|是|||
|7.4.3|生产经营和管理是否能够做到与控股股东分开|是|||
|7.4.4|重组后，上市公司与控股股东及其关联企业之间是否不存在同业竞争|是|||
||如有，是否提出切实可行的解决方案|||不适用|
|7.4.5|重组后，是否未有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债；如存在，在备注中说明对上市公司的影响|是|||
|八、相关事宜|||||
|8.1|资产重组是否涉及职工安置|是|||
|8.1.1|职工安置是否符合国家政策|是|||
|8.1.2|职工是否已妥善安置|是|||
|8.1.3|职工安置费用是否由上市公司承担|是|||
|8.1.4|安置方案是否经职工代表大会表决|是|||
|8.2|各专业机构与上市公司之间是否不存在关联关系|是|||
||涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、法律顾问是否由上市公司聘请；如否，具体情况在备注栏中列明|是|||
|8.3|二级市场股票交易核查情况||||
|8.3.1|上市公司二级市场的股票价格是否未出现异常波动||否|剔除同行业板块因素影响，股价波动超过20%|
|8.3.2|是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑|是|||
|8.3.3|是否不存在重组方及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑|是|||

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|8.3.4|是否不存在参与本次重组的各专业机构（包括律师事务所、会计师事务所、财务顾问、资产评估事务所）及相关人员及其直系亲属参与内幕交易的嫌疑|是|||
|8.4|相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务|是|||
||相关信息是否未出现提前泄露的情形|是|||
||相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形|是|||
|8.5|上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺|是|||
||是否不存在相关承诺未履行的情形|是|||
||如该等承诺未履行是否不会对本次收购构成影响|||不适用|
|8.6|上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承诺或声明是否涵盖其应当作出承诺的范围|是|||
||是否表明其已经履行了其应负的诚信义务|是|||
||是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充|是|||
|8.7|重组报告书是否充分披露了重组后的经营风险、财务风险、管理风险、技术风险、政策风险及其他风险|是|||
||风险对策和措施是否具有可操作性|是|||
|8.8|上市公司是否存在连续 12 个月对同一或者相关资产进行购买、出售的情形||否||
|尽职调查中重点关注的问题及结论性意见|||||
|本独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则第26号》、《重组规定》和《财务顾问办法》等法律法规之规定，对三精制药董事会编制的《哈药集团三精制药股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书》以及相关材料进行核查，发表独立财务顾问核查意见结论如下：本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次交易符合市场化收购原则，交易定价由双方经过公平谈判协商确定，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。本次交易符合上市公司的发展战略，符合上市公司及其全体股东的长远利益。本次交易可能存在的风险已在重大资产购买报告书及相关文件中进行了揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。|||||