华龙证券股份有限公司
关于甘肃靖远煤电股份有限公司
使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，华龙证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为甘肃靖远煤电股份有限公司（以下简称“靖远煤电”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，对公司拟使用不超过 7亿元闲置募集资金进行现金管理的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2014年11月21日签发的证监发行字[2014]1235号文《关于核准甘肃靖远煤电股份有限公司非公开发行股票的批复》，靖远煤电获准非公开发行人民币普通股424,594,257股，每股发行价格为人民币8.01元，股款以人民币缴足，计人民币3,400,999,998.57元，扣除承销及保荐费用以及其他费用共计人民币47,612,000.00元后，净募集资金共计人民币3,353,387,998.57元，上述资金于2015年1月23日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字[2015]第62050006号《验资报告》。公司已对募集资金采取了专户存储。
截止2016年3月18日，上述募集资金募投项目实际使用2,092,918,590.91元，支付有关中介服务等发行费用1,100,000.00元，累计息费净收入31,877,249.59元。
截止2015年12月31日，募集资金账户期末余额1,292,546,657.25元。
二、募集资金前次现金管理情况
2015年3月18日，公司七届三十次董事会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。2015年 4月 24日，公司 2014年度股东大会审议通过《关于追加闲置募集资金现金管理额度的议案》，合计批准公司使用不
超过 18亿元募集资金进行现金管理。上述现金管理额度使用购买理财产品情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|开户行|账号|期限|金额(元)|
|中国工商银行平川支行|2704056729200097479|2015.5.6-2015.8.6|300,000,000|
|中国工商银行平川支行|2704056729200097479|2015.5.6-2015.11.6|200,000,000|
|中国工商银行平川支行|2704056729200097479|2015.8.19-2015.11.19|190,000,000|
|中国工商银行平川支行|2704056729200097479|2015.8.22-2015.11.23|14,000,000|
|中国工商银行平川支行|2704056729200097479|2015.8.26-5015.11.26|36,000,000|
|中国工商银行平川支行|2704056729200097479|2015.8.26-2015.10.29|10,000,000|
|中国工商银行平川支行|2704056729200097479|2015.7.20-2015.10.19|100,000,000|
|招商银行兰州中央广场支行|931900007710703|2015.6.11-2015.12.28|100,000,000|
|合计|||950,000,000|

另外使用部分闲置资金在银行专户进行结构性存款，存款金额仍然在专户余额中反映，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|开户行|账号|期限|金额|
|中国工商银行平川支行|2704056729200097479|2015.3.31-2015.7.1|200,000,000|
|招商银行兰州中央广场支行|931900007710703|2015.3.31-2015.9.30|300,000,000|
|招商银行兰州中央广场支行|931900007710703|2015.6.11-2015.9.10|100,000,000|
|中国光大银行兰州分行|51820188000104114|2015.3.31-2016.3.31|250,000,000|
|中国光大银行兰州分行|51820188000104114|2015.5.18-2015.8.18|200,000,000|
|合计|||1,050,000,000|

截止目前，公司使用募集资金购买的理财产品已全部到期赎回，结构性存款余额250,000,000元。
三、募集资金使用情况
根据《甘肃靖远煤电股份有限公司非公开发行股票预案（2014年 7月修订稿）》，公司本次募投资金全部用于公司魏家地扩能改造项目和白银热电联产项
目。公司严格按照相关规定对募集资金进行管理和使用，截止 2016年 3月 18
日，上述募集资金募投项目实际使用 2,092,918,590.91元，支付有关中介服务等
发行费用1,100,000.00元，累计息费净收入31,877,249.59元。
截止2016年3月18日，本公司名下专户募集资金存储情况如下：
||||
|-|-|-|
|开户行|账号|资金余额（元）|
|中国工商银行平川支行|2704056729200097479|481,240,839.89|
|招商银行兰州中央广场支行|931900007710703|496,912,020.29|
|中国光大银行兰州分行|51820188000104114|314,393,797.07|
|合计||1,292,546,657.25|

四、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理计划
根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的相关规定,为提高募集资金使用效率,在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下,公司继续使用募集资金进行现金管理，额度不超过人民币7亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。具体情况如下：
（一）现金管理方式
公司拟使用闲置募集资金进行现金管理，包括购买银行理财产品，协商进行结构性存款、协议存款、定期存款等。产品或存款选择安全性高、流动性好、回报较高的品种，单个理财产品期限不超过一年。
（二）决议有效期
本次现金管理额度使用有效期为公司董事会通过后12个月内。
（三）现金管理额度
公司闲置募集资金现金管理累计不超过7亿元，在额度内可以滚动使用。若购买银行理财产品，不得用于质押。如银行理财产品需开立产品专用结算账户,该账户将不存放非募集资金或用作其他用途。
（四）实施方式
授权法人代表和管理层在额度范围内与银行及金融机构协商确定现金管理的方式和具体计划，并办理具体事宜。具体现金管理活动由公司资产财务部负责
组织实施。
（五）信息披露
公司购买理财产品的信息，包括购买理财产品的额度、期限、收益等，以及其它现金管理信息将在定期报告中予以披露。
（六）需履行审批程序的说明
根据上市公司对外投资有关规范和公司章程，本次使用闲置募集资金进行现金管理已经公司第八届董事会第四次会议审议通过。
（七）对公司的影响
本次使用闲置募投资金进行现金管理是为了提高公司资金使用效率，降低财务成本，不存在变相改变募集资金用途的行为。公司将严格按照募投项目资金使用计划，制定现金管理计划，不会影响募集资金项目资金使用计划和项目建设进度。使用募集资金进行现金管理会产生一定投资收益，提高公司经济效益。
（八）投资风险及风险控制措施
1、投资风险
现金管理将全部以低风险投资品种为主，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
2、采取的控制措施
（1）公司资产财务部是理财产品业务的具体经办部室。负责制定现金管理计划提交公司财务负责人审核并提交公司董事长批准；负责办理现金管理业务相关手续；至少每月与有关金融机构的相关人员联络一次，了解公司所做产品的最新情况，并随时密切关注有关金融机构的重大动向，出现异常情况时须及时报告
财务总监、总经理、董事长，以便采取措施回收资金，避免或减少损失；
（2）公司审计部负责对公司现金管理业务进行监控和审计。事前审核、事中监督和事后审计，负责审查现金管理业务的审批情况、实际操作情况、账务处理、资金使用及盈亏情况等；
（3）独立董事、监事会有权对现金管理资金使用情况进行监督与检查；
（4）公司会在定期报告中披露报告期内现金管理以及相应的损益情况。
四、保荐机构核查意见
保荐代表人查阅了靖远煤电本次拟使用部分闲置募集资金进行现金管理事项的相关文件、董事会和监事会会议的议案文件、独立董事发表的意见、前次闲置募集资金现金管理归还情况、募集资金存放与使用情况等，并通过与靖远煤电董事、监事、高级管理人员访谈等方式对该事项进行了核查。经核查，保荐机构认为：
1、关于本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项，已经靖远煤电董事会、监事会审议通过，靖远煤电独立董事均已发表明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形。
2、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况，有利于提高募集资金的使用效率。公司制定了相应的风险控制措施，并将根据募集资金项目的进展情况，及时收回部分或全部投资，以保证募集资金项目资金需要；不存在损害公司股东利益的情形。
3、华龙证券同意靖远煤电使用不超过 7亿元闲置募集资金进行现金管理。
（以下无正文）