徐州五洋科技股份有限公司
关于深圳证券交易所重组问询函的回复说明
深圳证券交易所：
根据贵所《关于对徐州五洋科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2017】第14号）（以下简称“问询函”），徐州五洋科技股份有限公司会同中介机构就相关问题进行了逐项落实，并完成了问询函之回复，同时按照问询函的要求对《徐州五洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）等文件进行了修改和补充。
如无特殊说明，本回复中简称与重组报告书中的简称具有相同含义。
1、近两年，标的公司营业收入分别为 11,464.01万元和 14,214.21万元，营业成本分别为8,813.84万元和8,907.00万元,净利润分别为408.64万元和1,856.77万元，未来各年度承诺净利润数分别为2,300万元、3,200万元、3,900万元和4,600万元。（1）请从产品单价、成本构成、订单和客户情况等方面，补充披露营业收入与营业成本增长幅度不匹配的原因；（2）近两年政府订单及出口项目对应的产品类别、收入及毛利率，说明此类交易是否具有可持续性，在盈利预测时是否加以考虑。（3）请进一步分析 2016年净利润较 2015年大幅增长的原因，说明盈利预测可实现性，并提示相关风险。请会计师、评估师和独立财务顾问发表意见。
回复：
一、请从产品单价、成本构成、订单和客户情况等方面，补充披露营业收入与营业成本增长幅度不匹配的原因。
1、产品单价分析
单位：套/万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年度||||||||2015年度||||||||
|产品|||||||||||||||||单价|
|||||单||||||||单||||||
|类型||数量||||营业收入||营业成本||数量||||营业收入||营业成本|变动|
|||||价||||||||价||||||
||10,101||1.21||12,222.86||8,117.83||7,271||1.34||9,725.18||7,590.47|||
||232||1.48||343.06||225.31||1,241||1.38||1,714.27||1,221.34|||
||338||4.78||1,616.66||544.33||-||-||-||-|||
||12||2.64||31.62||19.54||-||-||-||-|||
||10,683||1.33||14,214.21||8,907.00||8,512||1.34||11,439.45||8,811.80|||

如上表所示，2016年主要产品PSH单价较2015年度略有下降，PJS单价较 2015年度略有上升；新型产品PPY、PCX因技术含量较高等原因，定价较传统产品显著提高，标的公司2016年总体产品单价与2015年度基本持平。
2、产品成本构成分析
报告期内标的公司主营业务成本构成如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年度||||2015年度|||增长率|
|项目||||||||||
|||金额||占比（%）||金额||占比（%）|（%）|
||7,386.58||82.93||7,235.37||82.11|||
||2,269.50||25.48||2,959.00||33.58|||
||1,550.71||17.41||1,397.55||15.86|||
||1,271.03||14.27||1,011.59||11.48|||
||603.89||6.78||531.35||6.03|||
||424.86||4.77||452.05||5.13|||
||1,095.56||12.30||1,124.39||12.76|||
||8,907.00||100.00||8,811.80||100.00|||

由上表可知，标的公司主营业务成本主要包括直接材料、直接人工、制造费用，其中直接材料主要包括钢材、电机、波纹板和链条等。
在营业收入增长的情况下，主营业务成本变化较小的主要原因分析如下：
（1）2016年钢材成本较2015年下降23.30%
PSH产品中钢材、电机、波纹板和链条等原材料单位车库耗用量的变化具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2016年度||2015年度||材料耗用量|材料耗用变|
|项目||单位||||||||
|||||耗用量||耗用量||的变动|动率|
||千克||902.09||1,369.35||-467.26|||
||台||1.24||1.09||0.15|||
||千克||266.09||266.32||-0.23|||
||条||4.99||5.01||-0.02|||

从上表可知，2015年度和2016年度比较，PSH产品耗用的直接材料中电机、波纹板和链条的单位耗用量变动不大，钢材的单位耗用大幅减少。
钢材主要用于车库的框架结构，波纹板主要用于停车位的停车板，电机和链条则用来生产立体车库的传动设备。由于电机、波纹板和链条的耗用较为刚性，基本无法通过工艺和技术改进进行用量控制，故2015和2016年度单位耗用量不存在大额变动。2015年末至2016年初，标的公司对于主要产品PSH升降横移式停车设备的产品技术以及关键工艺进行改进，如对纵梁、防松链固定板钢材使用规格进行调整，加工零部件时使用套件处理方案等，使得单位车库耗钢量显著下降。
由于 PSH升降横移式停车设备的销售数量和销售金额占全部产品销售数量和销售金额的比例均为80%以上，使得标的公司在销量上升的情况下整体钢材耗用成本反而下降23.30%。
（2）2016年直接人工、制造费用较2015年分别下降6.01%、2.56%
2016年标的公司购置立体停车设备专用生产流水线，大幅度提高生产效率和产品品质，产品技术以及关键工艺改进整体降低了直接人工和制造费用。
3、新型产品高毛利率的影响
2016年标的公司新型产品PPY平面移动式停车设备和PCX垂直循环停车设备占全部营业收入的比例为11.60%。虽然新型产品销售占比不高，但由于其技
术含量较高、核心竞争力更强，产品定价较其他产品高，因此单位设备的边际利
润也相对较高。
2016年PPY停车设备和PCX停车设备的客户以及订单情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||类|数量（套）||收入|）||成本|毛利率|
|客户名称||项目名称||||||||||
|||||型|||（万元|||（万元）|（%）|
||新建兰新二线兰局调度指挥中心工程||PPY||200|940.17|||276.31|||
||PPY 机械式停车设备||PPY||138|676.49|||268.02|||
||PCX 机械式停车设备||PCX||12|31.62|||19.54|||
||||||350|1,648.28|||563.87|||

如上表，标的公司的平面移动停车设备（PPY）毛利率显著高于其他产品。
该等产品的高毛利率也使得营业收入增长较快情况下，营业成本增长相对缓慢。
综上所述，2016年度相比 2015年度标的公司产品的整体价格变化较小，一方面标的公司产品技术以及关键工艺上的改进整体降低了产品的单位成本；另一方面标的公司推出附加值较高的新型产品也进一步提升了其盈利水平。因此，标的公司 2016年度营业收入增长较为明显的情况下，营业成本基本持平具有合理性。
二、近两年政府订单及出口项目对应的产品类别、收入及毛利率，说明此类交易是否具有可持续性，在盈利预测时是否加以考虑。
1、近两年政府订单及出口项目对应的产品类别、收入及毛利率
||||||
|-|-|-|-|-|
|类型||产品类别|金额（万元）|毛利率（%）|
||PSH 升降横移式停车设备||1,117.07||
||PPY平面移动式停车设备||940.17||
||PPY平面移动式停车设备||676.49||

2、说明此类交易是否具有可持续性，在盈利预测时是否加以考虑
根据施工方式的不同，标的公司 2016年主要项目毛利率均值统计情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|项目归类|施工模式|毛利率均值|

|||
|-|-|
|政府订单和出口项目|集中式|
||分布式|
|其他项目|集中式|
||分布式|

注：其他项目指当年所有项目中剔除政府订单、出口项目后的剩余项目；集中式包括PPY、PJS、PCX三种车库类型，分布式包括PSH一种车库类型。
由上表可以看出，按照施工方式进行归类后，标的公司 2016年政府订单项目和出口项目毛利率均值与其他项目差异不大。
截至本回复出具日，标的公司在手未执行订单中，政府订单共计四单，出口项目正在洽谈中，未来项目实施过程中，政府订单、出口项目还将持续产生，因而这两类项目具有一定可持续性。
同时，标的公司 2016年剔除政府订单和出口项目后的其他项目毛利率均值为31.30%，2017年及以后年度预测毛利率均值为30.99%。综合对比，预测期毛利率水平低于2016年剔除政府订单和出口项目后的其他项目毛利率均值，因此，评估机构已在盈利预测中考虑该事项所带来的毛利率影响，预测期毛利率具有一定合理性和可实现性。
三、请进一步分析 2016年净利润较 2015年大幅增长的原因，说明盈利预测可实现性，并提示相关风险。
1、2016年净利润较 2015年大幅增长的原因
（1）营业收入的增加
报告期内，标的公司营业收入分别为11,464.01万元、14,214.21万元，2016年度营业收入较上年增加2,750.2万元，增长率为23.99%，主要原因系：标的公司2016年度进一步优化产品结构，丰富自身的产品线，新增 PPY平面移动式停车设备、PCX垂直循环式停车设备，同时受益于机械式停车设备行业的迅速发展和国家宏观政策的大力支持，2016年标的公司机械式停车设备招标项目数量和产品种类均实现快速增长，2016年订单数量增幅较大，营业收入相应得以较
大幅度增长。
（2）毛利率的增长
报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为22.97%、37.34%，2016年度毛利率较上年显著提升，主要原因系：2016年标的公司新增 PPY平面移动式停车设备、PCX垂直循环式停车设备的销售导致综合毛利率有所提升；2016年部分政府项目及出口项目毛利率较高；2016年购置立体停车设备专用生产流水线，大幅度提高生产效率和产品品质，工艺改进降低了加工成本，从而降低了生产成本。
因此，标的公司2016年净利润较2015年大幅增长的原因主要得益于营业收入的增加及毛利率的增长。
2、说明盈利预测可实现性
截至本回复出具日，标的公司已签约未确认收入在手订单/合同不含税总额约1.89亿元，已经覆盖标的公司2017年预测的营业收入1.799亿元。
同时，标的公司已在洽谈中的意向合同约3.661亿元，其中有明确签约意向的约3.367亿元，评估报告中2018年预测收入为2.25亿元，意向合同基本可以覆盖标的公司2018年预测收入。
3、相关风险提示
2016年净利润较2015年大幅增长，但是如果盈利预测期营业收入不能保证持续增长，毛利率有所下降，盈利预测的可实现性将受到影响，针对上述风险已在《重组报告书》（草案修订稿）对“交易对方承诺业绩可能未达成以及现金补偿可能无法保障的风险”进行了补充：
“本次交易对方天辰集团、侯秀峰、侯玉鹏在《盈利补偿协议》中承诺天辰智能 2017年、2018年、2019年及 2020年的净利润承诺数（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别为2,300万元、3,200万元、3,900万元和4,600万元。
上述承诺的业绩为交易对方综合考虑了标的公司经营情况、行业发展趋势、宏观经济环境、上下游行业的未来行情等各项因素后、审慎得出的结论。标的公司的盈利水平受市场环境、钢材价格、毛利率水平等因素影响，故仍存在标的公司因上述因素发生较大变化而无法达到交易对方承诺业绩的风险。
为保障上市公司及中小股东的利益，在本次交易各方签订的《盈利补偿协议》明确约定，如果在盈利承诺期内经注册会计师审计确认的标的公司实际净利润数不足业绩承诺主体的累计净利润承诺数，业绩承诺主体同意承担连带补偿责任。
虽然本次签订的《盈利补偿协议》具有法律效力，可以作为要求交易对方进行现金补偿的的法律依据，但目前针对交易对方现金补偿未制定相应的保障措施，存在无法执行的风险。”
四、中介机构意见
经核查，独立财务顾问及会计师认为：
标的公司在单价平稳、成本降低、产品毛利率提升、新型产品推出的基础上， 2016年营业收入增长幅度显著高于营业成本增长幅度的情况具有合理性。标的公司在剔除政府订单及出口项目两类较高毛利率产品的基础上，预测期毛利率水平未产生较大波动。在行业需求持续增长的背景下，标的公司依托其自身竞争优势，实现了报告期净利润水平大幅增长。同时，标的公司目前在手已签约合同能够满足其 2017年全年收入预测的实现，且其意向合同量及未来经营期预计获得的新增订单，可以较好地保障其未来盈利的可实现性。
经核查，评估师认为：
标的公司已对收入与成本增长幅度匹配情况，政府订单及出口项目情况，历史期净利润水平增长原因及可实现性等内容进行了补充披露。标的公司在剔除政府订单及出口项目两类较高毛利率产品的基础上，公司预测期毛利率水平未产生较大波动。评估师认为，根据标的公司目前在手已签约合同、意向合同，以及未来经营期将持续进行的新合同开发情况，其未来收益预测具有可行性。
五、补充披露
上述内容已于重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“第三节标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“二、盈利能力分析”之“（一）营业收入构成分析”以及“重大风险提示”之“六、交易对方承诺业绩可能未达成以及现金补偿可能无法保障的风险”，“第十二章风险因素分析”之“六、交易对方承诺业绩可能未达成以及现金补偿可能无法保障的风险”进行补充披露。
2、关于产品，请补充披露：（1）PSH升降横移式停车设备在 2016年毛利率较 2015年大幅提高的原因；（2）PJS简易升降式停车设备在 2016年营业收入较 2015年大幅下降的原因；（3）2016年，公司新增的 PPY平面移动式停车设备毛利率达66.33%，远高于公司其他产品毛利率以及同行业综合毛利率水平的原因。请会计师和独立财务顾问发表意见。
回复：
标的公司目前产品类别包括升降横移（PSH）、简易升降（PJS）、平面移动（PPY）和垂直循环（PCX）四大类。报告期内，各类产品经营情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年度||||||
|产品|销售数量|营业收入|营业成本|单价|单位成本|毛利|
||（套）|（万元）|（万元）|（万元/套）|（万元/套）|率（%）|
||10,101.00|12,222.86|8,117.83|1.21|0.80||
||232.00|343.06|225.31|1.48|0.97||
||338.00|1,616.66|544.33|4.78|1.61||
||12.00|31.62|19.53|2.64|1.63||
||10,683.00|14,214.21|8,907.00|1.33|0.83||

（续上表）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年度||||||
|产品|销售数量|营业收入|营业成本|单价|单位成本|毛利率|
||（套）|（万元）|（万元）|（万元/套）|（万元/套）|（%）|
||7,271.00|9,725.18|7,590.47|1.34|1.04||
||1,241.00|1,714.27|1,221.33|1.38|0.98||
||-|-|-|-|-||
||-|-|-|-|-||
||8,512.00|11,439.45|8,811.80|1.34|1.04||

一、 PSH升降横移式停车设备2016年毛利率大幅提高的原因
PSH升降横移式停车设备系标的公司传统产品，也是市场需求最大的产品类型。该类型产品对场地适用性较强，可根据不同地形和空间进行任意组合、排列，
应用广泛。2015年度和2016年度分别占所属年度销售收入的85.01%和85.99%，
况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年度||2015年度|变动幅度（%）|
||1.21||1.34|||
||0.80||1.04|||
||33.58||21.95|||

如上表，产品毛利率上升由生产成本下降和销售价格下降共同影响所致，成本下降幅度显著大于销售价格下降的幅度。
1、销售价格变动
PSH升降横移式停车设备2016年度销售单价较2015年度下降9.70%。一方面，该类型产品系标的公司主营产品，该类型立体停车设备较其他类型产品技术相对含量较低，无需大规模的地基作业工程，安装较为方便，该等特点也致该类型立体车库市场竞争激烈，对销售价格也产生一定的影响，在单位成本变动的情况下，标的公司在可接受范围内根据市场需求适当下调产品定价。上述现状促使标的公司研发新型机械立体车库，增加产品技术含量、提高产品附加值，以降低经营风险。
2、生产成本下降
2015年、2016年标的公司产品中钢材的成本占主营业务成本的比例分别为33.58%、25.48%。
PSH升降横移式停车设备钢材、电机、波纹板和链条等原材料单位车库耗用量的变化具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2016年度||2015年度||材料耗用量|材料耗用变|
|项目||单位||||||||
|||||耗用量||耗用量||的变动|动率|
||千克||902.09||1,369.35||-467.26|||
||台||1.24||1.09||0.15|||
||千克||266.09||266.32||-0.23|||
||条||4.99||5.01||-0.02|||

从上表可知，2016年度和2015年度比较，PSH产品耗用的直接材料中电机、
波纹板和链条的单位耗用量变动不大，钢材的单位耗用大幅减少。2015年末至 2016年初，标的公司对于主要产品 PSH升降横移式停车设备的产品技术以及关键工艺进行改进，使得单位车库耗钢量显著下降。报告期内，PSH升降横移式车库单位耗钢量变动情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年度||2015年度|变动率（%）|
||902.09||1,369.35|||
||2,047.74||3,505.54|||

2015年末至2016年初，标的公司对产品技术进行改进，改进前后PSH升降横移式车库主要部件的单位耗钢量变更情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||主要部位技改内容||节省钢材耗用量|技改效果分析|
|号||||kg/车位||
||立柱相关改进设计，包含立柱共用、立柱减高、型材替换、料头替代牛腿等。||90-100|||
||纵梁相关改进设计，包含固定支架焊接改进、安装板切割改进、减少纵梁筋板等。||15-20|||
||板类相关改进设计，包含去除多余波纹板、筋板减薄减窄、U型环安装焊接支架替代技术、导轨替代技术等。||140-150|||
||连接点相关改进设计，包含轴承、传动轴、滚轮、传动链轮等部位的改进等。||115-120|||
||其他部位改进设计，包含缩短导向座焊合件、电气附件由钢件替代为注塑件等。||10|||
||||370-400|||

除此标的公司还对生产的关键工艺进行改进，主要体现在：（1）纵梁使用规格的调整，经技术部对材料的反复试验和技术测试，在不降低使用性能的情况下，左纵梁、中纵梁、右纵梁钢板厚度由 10mm改为8mm；（2）加工零部件时使用套件处理方案，钢材废料率大幅下降。
综上，产品技术和关键工艺的改进使得单位车库耗钢量显著下降，减少 PSH
升降横移式停车设备生产成本，PSH升降横移式停车设备2016年毛利率提高具
有合理性。
二、PJS简易升降式停车设备2016年营业收入大幅下降的原因
由于PJS简易升降式停车设备不适合大型立体停车库建造，该类型产品市场容量和需求相对较小，2015年和 2016年度分别验收 1,241和 232套，该等产品的销售情况存在一定的市场偶然性，个别大额合同的执行情况造成不同期间销售波动较大。截至本回复出具日，该类产品的在手订单共计车位627套，合同金额达946.41万元，较2016年度同期订单量具有较大幅度的提升。
三、2016年，公司新增的 PPY平面移动式停车设备毛利率达66.33%，远高于公司其他产品毛利率以及同行业综合毛利率水平的原因。
近年来在国家停车产业化政策的引导下，机械式停车设备招标项目数量和产品种类均实现快速增长，标的公司进一步丰富了自身的产品线，积极开拓市场，新增PPY平面移动式停车设备、PCX垂直循环式停车设备的销售。PPY平面移动式停车设备利用搬运台车、智能搬运器以及升降机配合实现多层平面移动存取车辆，安全、平稳、快速存取车辆系该类型产品的核心技术，该类型产品系一种自动化、大型仓储化、容车密度大、存取车快捷的高技术含量立体车库。2016年标的公司PPY平面移动式停车设备2016年度共实现销售338套，单价高达4.78万元/套，单位成本1.61万元/套，毛利率较高主要系销售定价较高所致，原因如下：
1、产品技术含量高，增加产品附加值
标的公司近年在 PPY平面移动式停车设备上投入大量研发成本，并取得专用于该类产品的8项相关专利技术和2项软件著作权。2015和2016年度，标的公司分别投入与PPY平面移动式停车设备相关研发费用162.39万元和470.60万元，考虑研发投入，2016年度该类产品的毛利率与其他产品及同行业可比公司差异不大。
标的公司已在 PPY平面移动式停车设备上积累了较为充分的技术储备，保证立体车库的智能化控制并实现安全平稳快速存取车辆的目的。该类产品的相关技术受到客户认同，取得了较高的产品附加值。
2、新型技术产品，市场竞争不充分
该类产品尚处于市场推广期，标的公司拥有多项专利技术和软件著作权，具有自主知识产权。在市场竞争尚不充分的情况下，标的公司具有较为明显的议价能力。
3、销售渠道和客户性质致定价较高
2016年度，标的公司分别与中铁二十一局兰新第二双线兰州枢纽引入工程项目经理部五分部、Global Automatic ParkingInc（A）签订PPY平面移动式停车设备合同。该等客户一方面属于政府事业单位和国外客户，较普通企业存在售价优势；另一方面该等客户对产品各部件原料采购、配置设备的品质和质量提出了明确要求，对产品技术和质量要求相对较高，因此标的公司具有较高的议价能力。
综上所述，在制造业加快推进转型升级的背景下，标的公司将代表未来智能机械式立体车库发展方向的 PPY平面移动式停车设备作为重点发展产品，大量研发支出的投入使得该类产品已具备较强的市场竞争力，标的公司议价能力较强，致使其具有较高毛利率。
四、中介机构意见
经核查，会计师、独立财务顾问认为：
PSH升降横移式停车设备2016年毛利率大幅提高的原因主要系产品技术和关键工艺的改进使产品耗钢量下降，导致成本下降幅度显著大于销售价格下降的幅度；PJS简易升降式停车设备2016年营业收入大幅下降的原因主要系2015年度个别大额合同的执行情况造成报告期内销售收入波动较大；PPY平面移动式停车设备毛利率较高原因主要系产品技术含量高、市场竞争不充分、销售渠道和客户性质等致使定价较高，导致该类产品的毛利率较高。
五、补充披露
上述内容已于重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“第三节标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“二、盈利能力分析”之“（二）利润分析”进行补充披露。
3、近两年，国内钢材价格涨幅较大，标的公司直接材料占主营业务成本的比重超过82%，其中钢材为主要的直接材料。请补充披露标的公司盈利预测与钢材价格的敏感性测试，并进一步提示风险。请评估师和独立财务顾问核查并发表意见。
回复：
一、补充披露标的公司盈利预测与钢材价格的敏感性测试
1、标的公司盈利预测与钢材价格的敏感性测试
标的公司主营业务成本由直接材料、直接人工、制造费用构成，2015年、2016年，钢材在直接材料中的占比分别为33.58%、25.48%。现对钢材价格变动情况，选取正负10%、正负5%、正负1%，六个变动参数，计算相应盈利预测变动情况，最终结果如下列示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|钢材价格变动|2017年预测净|2018年预测净|2019年预测净|2020年预测净|2021年预测净|
|率|利润变动率|利润变动率|利润变动率|利润变动率|利润变动率|
||-13.86%|-12.53%|-11.94%|-11.32%||
||-6.93%|-6.27%|-5.97%|-5.66%||
||-1.39%|-1.25%|-1.19%|-1.13%||
||1.39%|1.25%|1.19%|1.13%||
||6.93%|6.27%|5.97%|5.66%||
||13.86%|12.53%|11.94%|11.32%||

2、钢材价格指数波动对标的公司盈利预测实现的可能影响及应对措施
标的公司原材料采购至确认收入并结转成本的周期一般为 6-8个月，2017年确认的收入，超过50%的比例来自于2016年签订的合同，因此，2016年下半年钢材价格上涨可能会对标的公司 2017年结算成本产生一定影响。针对该或有事项以及未来可能的钢材价格波动，标的公司制定了相应措施来解决问题：第一，标的公司对于主要产品PSH升降横移式停车设备产品技术和关键工艺进行改进，如对纵梁、防松链固定板钢材使用规格进行调整，加工零部件时使用套件处理方案等，使得单位车库耗钢量显著下降，以保证在收入增长的情况下，成本增加不
会产生较大波动，可以一定程度弥补钢材价格上涨所带来的成本上升问题；第二，
针对长期、大额订单，标的公司拟采取提前备货方式，最大限度地降低钢材价格
上涨对生产成本带来的影响；第三、针对新增订单，标的公司根据钢材价格的上涨情况相应提高车库产品的销售单价，将钢材价格上涨带来的影响及时转移至下游客户，由此抵消因钢材价格上涨带来的负面效应。
二、风险提示
未来钢材价格继续上涨，将对标的公司盈利预测和业绩承诺实现产生一定的影响，针对上述风险已在《重组报告书》（草案修订稿）对“原材料价格波动风险”进行了补充：
“标的公司生产用主要原材料为钢材，钢材价格波动对标的公司所需的原材料价格形成有一定影响。钢材价格的走势具有较大不确定性，若未来钢材价格出现大幅波动，原材料价格的波动将直接影响标的公司营业成本，进而影响标的公司盈利水平，可能导致标的公司业绩承诺无法实现的风险。”
三、中介机构意见
经核查，评估师认为：
标的公司已对盈利预测与钢材价格的敏感性测试进行了补充披露，在钢材价格±10%的变化幅度下，预测净利润变化幅度在±13.86%，并在重组报告书中进行了相应的风险提示。评估师认为，标的公司预测净利润会随着钢材价格的波动产生相应变化。
经核查，独立财务顾问认为：
标的公司已对盈利预测与钢材价格的敏感性测试、与钢材价格波动关系进行了补充披露，并在重组报告书中进行了相应的风险提示，标的公司盈利预测对钢材价格正常幅度变化的敏感性相对较小。鉴于标的公司股东作出的业绩承诺是基于市场与原材料价格基本保持稳定的假设条件，如果钢材价格持续大幅上涨，可能导致业绩承诺无法实现的风险。
四、补充披露
上述内容已于重组报告书“第六章交易标的的评估情况”之“第一节资产评估情况”之“三、评估方法”之“（二）收益法评估结果”之“4、净现金流量预
测”以及“重大风险提示”之“十、标的公司的经营风险”之“（二）原材料价格波动风险”，“第十二章风险因素分析”之“十、标的公司的经营风险”之“（二）原材料价格波动风险”进行补充披露。
4、近两年，标的公司应收账款占当年营业收入的比例均超过50%。请补充披露：（1）近两年关联方应收账款明细情况、包括关联方公司名称、金额、账龄、关联关系等；（2）标的公司销售信用政策，与同行业其他公司相比应收账款净额占营业收入的比例，未来加速回款的安排等。请会计师和独立财务顾问发表意见。
回复：
一、近两年关联方应收账款明细情况、包括关联方公司名称、金额、账龄、关联关系等。
经核查，近两年天辰智能关联方应收账款明细情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||账面余额|||
|关联方名称|||||
|||||关联关系|
|||2016.12.31|2015.12.31||
||510.52||469.36||

截至2016年12月31日，应收天辰集团账款账龄列示如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|金额|

1年以内 41.172-3年 469.36合计 510.53二、标的公司销售信用政策，与同行业其他公司相比应收账款净额占营业收入的比例，未来加速回款的安排等。
1、标的公司销售信用政策
||
|-|
|标的公司的主要客户为房地产开发企业、政府机关、医院等，标的公司在与|
|客户签订的相关销售合同中明确约定销售信用政策，销售信用政策一般为合同签|

||
|-|
|订后支付 20%-30%的设备加工定金，机械设备到达安装现场时支付 30%-40%，|
|安装完毕并经相关质检机构验收合格后支付 30%-35%，剩余 5%为质保金，质保|
|期（合同约定一般为2-3年）满后付清剩余款项。标的公司根据不同客户的资信|
|状况、不同订单的销售情况，对各阶段货款给予6个月左右的信用期。|

2、同行业其他公司相比应收账款净额占营业收入的比例
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||应收账款账面价值||||营业收入||||占比（%）||
|公司简称||||||||||||
|||2016年度||2015年度||2016年度||2015年度||2016年度|2015年度|
||7,187.54||6,029.09||14,214.21||11,464.01||50.57|||
||31,686.92||27,123.79||60,662.73||20,671.27||52.23|||
||64,798.18||46,424.54||94,012.78||66,156.43||68.92|||
||20,842.60||26,684.03||19,893.97||36,565.23||104.77|||

注：数据来源于可比上市公司的年报
由上表可以看出，标的公司应收账款净额占营业收入的比例明显低于同行业其他公司。总体来说，标的公司应收账款相对于营业收入规模处于合理水平，与其业务模式相匹配。
3、未来加速回款的安排
为降低应收账款回收风险，天辰智能建立了完善的客户信用评价体系，制定了未来加速回款的具体安排：
（1）对客户进行信用管理，财务部安排人员专职负责客户信用管理，定期对客户的信用状况进行分析评价。对于新客户，财务部会同销售部门根据提交的客户资料及其他渠道搜集的材料对客户进行信用等级评定；信用等级评定后再逐级审批给与客户一定的回款信用期。对于老客户，财务部根据客户以往的产品销售额、货款支付及时性及客户经营情况是否变化等因素更新客户信用等级。
（2）建立应收账款台账，对销售合同实行全过程追踪管理。定期对应收账款进行分析，核对客户信用条款、发货记录、应付款日期、实际付款日期、对账情况等，对到期应收账款及时提醒用户付款，并对拖欠付款的单位进行重点管理，
防止逾期应收账款的发生。对于信用状况变化的客户及时采取包括调整信用期、
调整预付款比例、调整销售量、暂停乃至取消合作、诉讼等措施。
（3）销售部、财务部、法务部、经理层定期召开会议跟进应收账款的回收进度并制定下一步回收工作安排、催收计划。财务部负责每月编制应收账款账龄分析表及回款跟踪表，计算客户应收账款的平均账龄和客户销售货款回款率，并将客户的欠款、还款等重要信息资料及时向销售部门、法务部通报，以督促业务人员限期收回货款，其中对于超过6个月的应收账款，由法务部负责催收。
（4）建立销售人员绩效考核制度和责任追究制度，按照“谁销售、谁收款”的原则，落实业务员的回款责任，提高业务员的风险意识，将应收账款的回收率作为销售人员业绩考核的重要依据，对追收不力的销售人员，追究其相关责任。
三、中介机构意见
经核查，会计师、独立财务顾问认为：
标的公司已制定并执行销售信用政策，应收账款相对于营业收入规模处于合理水平，与其业务模式相匹配，天辰智能制定并执行上述未来加速回款的安排，对应收账款的收回具有推动性，保证了应收账款的安全，降低了坏账损失的可能性。
四、补充披露
上述内容已于重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“第三节标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“一、财务状况分析”之“（一）资产结构分析”进行补充披露。
5、近两年，标的公司其他应付款余额分别为5,520.73万元和5,302.18万元，其中关联方应付款项为 3,874.92万元和2,695.04万元。请补充披露标的公司近两年其他应付款明细科目，对应金额，业务内容，关联借款利息及公允性，部分明细科目长期挂账的原因及后续安排（如有）。请会计师和独立财务顾问发表意见。
一、标的公司近两年其他应付款核算科目、对应余额及业务内容
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2016.12.31||2015.12.31|业务内容|
||4,601.06||4,777.29|||
||412.03||424.18|||
||289.09||319.25|||
||5,302.18||5,520.73|||

2、往来拆借款具体明细
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2016.12.31||2015.12.31|是否为关联方|
||1,234.65||2,410.88|||
||1,400.00||1,400.00|||
||200.00||200.00|||
||566.41||566.41|||
||200.00||200.00|||
||1,000.00||-|||
||4,601.06||4,777.29|||

二、关联借款利息及公允性
1、关联拆借款计息情况
（1）标的公司自济南天辰机器集团有限公司借入资金，相关情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||期末占用|参照同期贷款利|
|所属年度||期初占用资金||本期借入||本期归还||||
|||||||||资金|率应计利息[注]|
||2,100.00||-||-||2,100.00|||
||2,100.00||-||1,200.00||900.00|||
||-||-||1,200.00||-|||

注：上述应计利息并未向关联方支付，而是计入资本公积。
（2）标的公司自山东天辰地产有限公司借入资金，相关情况如下:
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||期末占用|参照同期贷款利|
|所属年度||期初占用资金||本期借入||本期归还||||
|||||||||资金|率应计利息[注]|
||1,400.00||-||-||1,400.00|||
||1,400.00||-||-||1,400.00|||
||-||-||-||-|||

注：上述应计利息并未向关联方支付，而是计入资本公积。
2、关联拆借款计息的公允性
经核查，根据相关协议，上述关联方借款均为无息借款，考虑到占用关联方资金金额较大，时间较长，根据双方协议免计利息的定价存在关联交易定价不公允的情形。为还原资金占用成本，准确、公允反应标的公司经营成果，根据企业会计准则的相关规定，标的公司按银行同期贷款利率对借款本金计算相关利息费用，借记财务费用，贷记资本公积，以真实、准确、公允反应其经营成果。基于此，标的公司关联资金占用定价不公允，但其经营成果已充分考虑该等关联交易定价不公允事项的影响。
三、部分明细科目长期挂账的原因及后续安排（如有）
1、截至2016年12月 31日其他应付款分类账龄列示如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||往来拆借款||保证金||其他|合计|
||1,023.76||-||53.63|||
||170.00||95.35||89.61|||
||2,640.88||316.34||4.86|||
||766.41||0.35||140.98|||
||4,601.06||412.03||289.09|||

2、部分长账龄挂账原因
从2016年末其他应付款分类账龄表看，长账龄款项主要系拆借款和保证金。
（1）往来拆借款
经查阅借款合同、原始单据、发函确认及询问标的公司管理层，汇总账龄1
年以上往来拆借款明细如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||借款到期||
|项 目||账面余额||账龄||挂账原因|||还款计划|
|||||||||日||
||170.00||1-2年|||经营性往来款||无|近期偿还|
||140.88||2-3年|||经营性往来款、代||||
|||||||||无|近期偿还|
|||||||垫款||||
||900.00||2-3年||补充流动资金借款||2017/11/30|||
||1,200.00||2-3年||补充流动资金借款||2017/11/30|||
||200.00||2-3年||补充流动资金借款||2017/8/31|||
||200.00||3年以上||补充流动资金借款||2017/2/28|||
||566.41||3年以上||地方政府招商引资性质的无息借款||-|||
||200.00||2-3年||补充流动资金借款||2017/9/30|||
||3,577.29||-||-||-|||

（2）保证金
业务保证金系标的公司向业务员按一定比例收取，待项目结束或者业务员离职时退还，由于业务员流动性不大，故业务保证金账龄相对较长。
四、中介机构意见
经核查，会计师、独立财务顾问认为：
上述其他应付款主要为往来拆借款，其中标的公司已按银行同期贷款利率对关联方借款本金计算相关利息费用并确认财务费用和资本公积，关联拆借款计息公允。部分长账龄挂账原因主要系资金拆借款尚未到期，标的公司已制定了明确的还款计划归还上述款项。
五、补充披露
上述内容已于重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“第三节标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“一、财务状况分析”之“（二）负
债结构分析”进行补充披露。
6、关于标的公司 2016年第一大供应商济南辰庚工贸有限公司，请补充披露该公司基本信息、与标的公司的关联关系、交易内容、交易作价是否公允等。
请独立财务顾问核查并发表意见。
回复：
一、补充披露该公司基本信息、与标的公司的关联关系、交易内容、交易作价是否公允等。
1、济南辰庚工贸有限公司基本信息
|||
|-|-|
|名称|济南辰庚工贸有限公司|

法定代表人 曲洪靓
注册地址及主要办公地址 济南市历城区王舍人街道西沙河二村开源路北段
注册资本 100万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2011-12-02
营业期限 长期
统一社会信用代码 9137011258223325X8
立体车库载车板加工、批发、零售；机械设备、气动元件、五经营范围 金交电的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 曲洪靓持股95%，王大龙持股5%
2、与标的公司的关联关系
曲洪靓持有济南辰庚工贸有限公司（以下简称“辰庚工贸”）95%的股权，为辰庚工贸的实际控制人；同时，曲洪靓系天辰智能实际控制人侯秀峰的外甥。
因此，辰庚工贸系天辰智能关联方。
3、交易内容
天辰智能与辰庚工贸的交易内容是报告期内天辰智能向辰庚工贸采购波纹板。具体情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|采购内容|数量（kg）|采购金额（含税）|单价（含税）|

||||
|-|-|-|
|波纹板|1,659,947.90|9,220,742.67|
|波纹板|2,509,081.90|13,897,249.84|

4、交易作价是否公允
报告期内，辰庚工贸主要向市场上采购镀锌卷（2.3mm），并经生产加工成相应型号的波纹板销售给天辰智能。天辰智能向无关联第三方供应商询价波纹板销售的价格结果如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2015年度（元/kg）|2016年度（元/ kg）|
||5.50|||
||5.55|||
||0.91%|||

由上表可见，经报告期内辰庚工贸向天辰智能销售波纹板的平均价格与无关联第三方销售同类型波纹板的市场价格作对比，各年价格偏差幅度在5%以内。
因此，辰庚工贸虽为天辰智能关联方，辰庚工贸波纹板的原材料采购价格与市场价格基本一致，交易作价合理、公允。
二、中介机构意见
经核查，独立财务顾问认为：
济南辰庚工贸有限公司与天辰智能存在关联关系，天辰智能向济南辰庚工贸有限公司采购波纹板的价格与市场价格基本一致，关联交易作价公允。
三、补充披露
上述内容已于重组报告书“第十一章同业竞争与关联交易”之“第二节本次交易对关联交易的影响”之“二、交易标的报告期内关联交易情况”进行补充披露。
7、请补充披露：（1）侯可斌的个人情况，与侯秀峰、侯玉鹏父子的关系；
（2）在公司即将挂牌新三板，其他员工纷纷入股的情况下，侯可斌转让股份的
原因。请独立财务顾问核查并发表意见。
回复：
一、侯可斌的个人情况，与侯秀峰、侯玉鹏父子的关系
侯可斌，1969年生，毕业于中国人民大学统计系。1991年至1994年，任职于山东聊城地区统计局；1994年至1998年，任职于山东财政学院经贸系；1998年至 2002年，任济南德佳机器有限公司营销部经理；2002年至 2007年，任济南天辰铝机有限公司总经理；2007年至2009年，任济南德尔塔数控机械有限公司总经理；2009年至2014年，任济南天辰停车设备有限公司总经理；2015年至今，任中海重工集团有限公司副总裁。
经核查，侯可斌与侯秀峰、侯玉鹏系创业伙伴关系，三人均为天辰智能的创始股东，侯可斌与侯秀峰、侯玉鹏之间不存在关联关系。
二、在公司即将挂牌新三板，其他员工纷纷入股的情况下，侯可斌转让股份的原因
侯可斌因个人原因于 2014年底离职，退出标的公司经营，将其持有股权转让给侯玉鹏，并于2015年10月办理完毕工商变更登记。
根据侯可斌出具的《承诺书》，侯可斌与侯玉鹏签署的股权转让协议系其本人的真实意思表示，不存在委托持有、信托持有等代持情况，不存在未解决纠纷，至此次股权转让完成工商变更登记之日，其本人与山东天辰智能停车设备有限公司及侯玉鹏、侯秀峰不存在任何利益纠纷或潜在纠纷，其本人承诺将来不会对上述股权转让事宜进行任何利益诉求。
三、中介机构意见
经核查，独立财务顾问认为：
侯可斌与侯秀峰、侯玉鹏系创业伙伴关系，侯可斌与侯秀峰、侯玉鹏之间不存在关联关系；侯可斌因个人原因于 2014年底离职，退出标的公司经营，转让其持有的天辰智能股权存在合理性。
四、补充披露
上述内容已于重组报告书“第四章交易标的公司情况”之“二、天辰智能的历史沿革”进行补充披露。
8、关于国有土地使用权，请补充披露（1）标的公司抵押的国有土地使用权的账面价值和评估价值；（2）标的公司与中国银行股份有限公司禹城支行签订《最高额抵押合同》的主要条款。请独立财务顾问核查并发表意见。
回复：
一、标的公司抵押的国有土地使用权的账面价值和评估价值
根据天健会计师审定的天辰智能财务报表，标的公司用以抵押的国有土地使用权账面价值为7,256,865元。
根据山东正诚土地房地产评估有限公司于 2014年 11月 18日出具的《土地估价报告》（鲁正土评（2014）（估）字第DZ422号），项目名称：山东天辰智能停车设备有限公司拟抵押的位于振兴大道西侧的一宗国有出让工业用地土地使用价格评估，截至 2014年 11月 16日，天辰智能拟抵押的位于振兴大道西侧的一宗国有出让工业用地评估土地面积为 45,242.00平方米，评估单价为 258元/平方米，合17.20万元/亩；总评估值为1,167.24万元。
二、标的公司与中国银行股份有限公司禹城支行签订《最高额抵押合同》的主要条款
标的公司与中国银行股份有限公司禹城支行签订《最高额抵押合同》的主要条款如下：
“第一条主合同
本合同之主合同为：抵押权人与债务人山东天辰智能停车设备有限公司之间自 2014年 11月 24日起至 2019年 11月 24日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同（统称“单笔合同”），及其修订或补充，其中约定其属于本合同项下之主合同。
第二条主债权及其发生期间
除依法另行确定或约定发生期间外，在下列期间内主合同项下实际发生的债权，以及在本合同生效前债务人与抵押权人之间已经发生的债权，构成本合同之主债权：
本合同第一条规定的2014年11月24日起至2019年11月24日。
第三条被担保最高债权额
1、本合同所担保债权之最高本金余额为：
币种：人民币
（大写）柒佰伍拾万元整
（小写）7,500,000.00
2、在本合同第二条所确定的主债权发生期间届满之日，被确定属于本合同之被担保主债权的，则基于该主债权之本金所发生的利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给抵押权人造成的损失和其他所有应付费用等，也属于被担保债权，其具体金额在其被清偿时确定。依据上述两款确定的债权金额之和，即为本合同所担保的最高债权额。
第四条抵押物
抵押物有关情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|抵押物名||||||所有权/使用权归属||||
|||数量||评估价值||||所在地|登记机关|
|称||||||（权利凭证号码）||||
||45,242平方米||1,167.24万元||山东天辰智能停车设备有限公司 禹国用（2014）字第0194号||禹城市振兴大道西侧|||

抵押期间，抵押物毁损、灭失或者被征收等，抵押权人可以就获得的保险金、赔偿金或者补偿金等优先受偿。被担保债权的履行期未届满的，也可以提有该保险金、赔偿金或者补偿金等。
如抵押物为房屋的，抵押人在知悉房屋将被拆迁信息时，应及时向抵押权人履行告知义务。抵押期间，如抵押房屋被拆迁，对于拆迁房屋采用产权调换补偿形式的，抵押人应按照抵押权人要求与债务人、抵押权人协商清偿主债务，或按
照抵押权人要求以产权调换后的房屋或其他抵押物重新设置抵押并签订新的抵
押协议，在原有抵押房地产灭失后面新抵押登记尚未办理之前，抵押人应按照抵
押权人要求由具备担保条件的担保方提供担保；对于拆迁房屋以补偿款方式进行补偿的，抵押权人有权就该补偿款优先受偿，或要求抵押人将拆迁补偿款通过开立保证金专户或存单等形式，继续作为担保财产，并签订相应的保证金质押协议或存单质押协议。
第五条抵押登记
依法需要办理抵押登记的，在本合同签订后 20日内，抵押人与抵押权人应到有关登记部门办理抵押登记手续。
抵押登记事项发生变化，依法需进行变更登记的，抵押人与抵押权人应在登记事项变更之日起20日内到有关登记部门办理变更登记。”
三、中介机构意见
经核查，独立财务顾问认为：
标的公司合法拥有上述国有土地使用权，标的公司与中国银行股份有限公司禹城支行签订《最高额抵押合同》的主要条款真实有效。
四、补充披露
上述内容已于重组报告书“第四章交易标的公司情况”之“四、天辰智能的主要资产及负债情况”之“（一）主要资产情况”进行补充披露。
9、公司于 2016年重组并购深圳市伟创自动化设备有限公司，其与标的公司存在业务竞争。请补充披露本次收购完成后，两家子公司在客户、供应商、人员、技术等方面可能存在的竞争或协同关系。请独立财务顾问核查并发表意见。
回复：
一、补充披露本次收购完成后，两家子公司在客户、供应商、人员、技术等方面可能存在的竞争或协同关系
本次收购前，五洋科技已于 2016年 5月完成对伟创自动化的收购，伟创自动化致力于提供智能制造全套设备及自动化控制系统、生产线智能信息系统集成
的解决方案，在工业机器人、自动化柔性生产线、机械式停车设备物流及仓储自动化成套设备等方面已经形成一系列较为成熟且具有自主品牌、自主知识产权的产品。天辰智能是一家专业从事机械式停车设备的研发、生产、销售的企业，同时为客户提供安装、保养等一体化服务。通过本次并购，伟创自动化与天辰智能在客户、供应商、人员、技术等方面存在协同关系，具体如下：
1、客户方面
（1）客户行业分布
伟创自动化机械式停车设备的客户主要分布于房地产业、商业服务设施和城市基础设施建设等行业。天辰智能的客户主要分布于房地产、城市基础设施建设、政府机关、医院等行业。天辰智能存在相当比例的政府、医院客户，通过本次收购，天辰智能可以同伟创自动化共享该类客户资源，进一步拓展伟创自动化的客户群体和空间。同时，伟创自动化积累了诸如万科、万达、华润等一流的房地产开发商，可向天辰智能共享该类客户，进一步拓展天辰智能的客户群体和空间。
（2）客户区域分布
伟创自动化的客户主要分布在华南、华东、华中等地区，而天辰智能客户遍布山东及全国其他各区域，天辰智能与上述区域客户合作关系良好，拥有坚实的市场基础。双方可以互相弥补市场空白，巩固销售渠道，扩大市场占有率。
伟创自动化与天辰智能在客户行业分布和区域分布上形成一定程度的互补，通过本次并购，双方将共享对方的营销渠道，快速拓展销售区域和增大品牌影响力，并借此进一步完善上市公司机械式停车设备生产线及客户资源，使得上市公司基本完成机械式停车设备的全国布局，在全国市场分布更加均衡，减少对局部地区和局部行业的依赖性。因此，从客户方面，伟创自动化与天辰智能存在协同效应。
2、供应商方面
伟创自动化主要供应商地处华东地区，伟创自动化产品主要原材料之一为钢材，对于钢材的采购，伟创自动化所用钢材主要来源于日照钢铁控股集团有限公司和莱芜钢铁集团有限公司；另一主要原材料为链条，主要供应商为浙江恒久机
械集团有限公司。天辰智能的主要供应商地处华北、华东地区，所需要的钢材主要来源于莱芜钢铁集团有限公司，主要链条供应商为浙江恒久机械集团有限公司。
通过本次并购，伟创自动化与天辰智能可以共享采购渠道，提高对钢材以及链条供应商的议价能力，提升规模协同效应。因此，从供应商方面，伟创自动化与天辰智能存在协同效应。
3、人员方面
伟创自动化设有制造中心、营销中心、技术中心，在生产、销售以及研发方面积累了一批经验丰富、开拓进取的业务团队。天辰智能设有生产部、销售部、技术部，建设了一流的销售团队，积极拓展产品的销售，同时组建几十人组成的技术团队。双方人员在生产制造、技术研发、市场销售方面均有各自的优势，通过本次并购，双方可以实现在生产人员、研发人员、技术人员、营销人员等方面的协同配合效应，扩大上市公司在机械式停车设备行业的人才储备与人才优势，为提供机械式停车设备的专业化综合服务提供人才支撑。因此，从人员方面，伟创自动化与天辰智能存在协同效应。
4、技术方面
伟创自动化与天辰智能在机械式停车设备方面均具备丰富的经验，众多基础技术都具有相似性和通用性，双方可互相借鉴和共享技术成果，以及研发、生产队伍等技术资源，从而提升产品性能和质量。机械式停车设备属于自动化搬运设备，工艺较为复杂，自动化水平要求较高，伟创自动化在工业机器人与自动化生产线加工、运用方面积累了丰富的经验，目前已经打通了信息采集、自动化控制软件与本体制造等部分环节，天辰智能可以借鉴、吸收伟创自动化工业机器人与自动化生产线的技术经验，增强生产制造环节的自动化、信息化水平。同时，伟创自动化与天辰智能在机械设备技术方面可以实现互补，进一步提高产品的工艺水平和技术优势。
软件方面，伟创自动化最新研发的自动化立体车库监控系统将提高机械式立体车库的安全性和运营效率，此系统能够为客户使用停车设备过程中出现的车型尺寸与停车设备规格不相称或者停车不当等现象提供警报功能，并对设备历史故障及报警信息进行备份，可随时通过系统查询设备历史故障信息，保证车库管理
之安全性。天辰智能已获得“山东天辰交换车板式平面移动类机械式立体停车设备控制软件V1.0”、“山东天辰交换梳齿式平面移动类机械停车设备控制软件V1.0”、“济南天辰垂直升降类机械式立体停车设备控制软件V1.0”三项计算机软件著作权，分别应用在对应的机械式停车设备上。上述软件可以实现：1）车辆的自动存取动作，亦可实现停车设备的手动、自动、调试运行模式的切换；2）通过对停车设备中各安全装置的监控，能够将故障信息及时到显示装置，对故障信息提供报警功能；3）可实现对停车设备动作的时间保护、动作逻辑保护等，防止因外部信号错误引起误动作而损伤车辆或设备，对停车设备实施周全的保护。
通过本次并购，将扩展上市公司机械式停车设备的技术基础、提升生产环节的自动化水平，从而间接提升产品的合格率，节省生产成本；双方软件方面的互补可以提升机械式停车设备的安全性和运营效率，提升停车设备的附加值。因此，从技术方面，伟创自动化与天辰智能存在协同效应。
二、中介机构意见
经核查，独立财务顾问认为：
伟创自动化与天辰智能均主营机械式停车设备的生产、销售，本次收购完成后，两者在客户、供应商、人员、技术等方面存在协同关系。
三、补充披露
上述内容已于重组报告书“第十三章其他重要事项”进行补充披露。
（以下无正文）
（本页无正文，为《徐州五洋科技股份有限公司关于深圳证券交易所重组问询函之回复》的盖章页）
徐州五洋科技股份有限公司2017年5月3日