海通证券股份有限公司
关于威海广泰空港设备股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券””或“保荐机构”）作为威海广泰空港设备股份有限公司（以下简称“威海广泰”或“公司”）2014年度及2015年度非公开发行A股股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对威海广泰2016年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位情况
1、2011年度公开发行
经中国证券监督管理委员会《关于核准威海广泰空港设备股份有限公司增发股票的批复》（证监许可[2011]718号）文件核准，威海广泰于2011年7月完成了公开增发工作，采用向公司原股东优先配售，其余部分采取网上、网下定价发行相结合的方式，通过深圳证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股（A股） 23,280,159股，每股发行价格 20.06元。公司公开发行股票募集资金总额为466,999,989.54元，扣除各项发行费用，募集资金净额为437,867,209.38元。
上述募集资金到位事宜已经山东汇德会计师事务所有限公司验证，并出具了（2011）汇所验字第4-008号《验资报告》。
2、2014年非公开发行
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1083号文核准，2015年 7月，公司向新疆广泰空港股权投资有限合伙企业、重庆信三威投资咨询中心（有限合伙）、杨森、范晓东非公开发行 53,819,442股人民币普通股，发行价格为 11.52元/股。
公司本次非公开发行募集资金总额为 619,999,971.84元，扣除发行费用后募集资
金净额为599,226,152.40元。
上述募集资金净额已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）中兴华验字（2015）第SD-4-005号《验资报告》验证。
3、2015年非公开发行
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1052号文核准，2016年 8月，公司向上海汽车集团股权投资有限公司、中信证券股份有限公司、天弘基金管理有限公司、深圳中植产投新能源投资合伙企业（有限合伙）非公开发行 2,073.7327万股人民币普通股，发行价格为 26.04元/股。本次非公开发行募集资金总额为人民币539,999,995.08元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币530,279,257.75元。
上述募集资金净额已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）中兴华验字（2016）第SD04-0004号《验资报告》验证。
（二）2016年度募集资金使用情况及结余情况
1、2011年度公开发行
2016年度，公司2011年度公开发行募集资金使用情况为：
1）以募集资金直接投入高端空港装备及专用装备制造羊亭基地项目 3,061.28万元。截至2016年12月31日，公司募集资金累计直接投入该募投项目 17,847.97万元。
2）以募集资金直接投入中卓时代消防装备技术改造项目 225.66万元。截至2016年12月31日，公司募集资金累计直接投入该募投项目 6,835.69万元。
3）以募集资金直接投入国家空港地面设备工程技术研究中心技术改造项目 35.88万元。截至 2016年 12月 31日，公司募集资金累计直接投入该募投项目6,657.93万元。
综上，截至 2016年 12月 31日，募集资金累计投入 31,341.59万元，尚未使用的金额为 13,798.51万元（其中募集资金 12,445.13万元，专户存储累计利息扣除手续费1,353.38万元）。
2、2014年度非公开发行
保荐机构审阅了公司《关于2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2016-022），查阅了公司2014年度非公开发行募集资金专户银行流水信息，并与公司主要管理人员进行了访谈，经核查后认为公司2014年度非公开发行募集资金已于 2015年度内实际使用完毕，相关资金使用用途与 2014年度非公开发行方案保持一致，2016年内不涉及本次非公开发行募集资金使用相关持续督导事宜。
3、2015年度非公开发行
2016年度，公司募集资金使用情况为：
1）以募集资金直接用于支付收购天津全华时代资产管理合伙企业（有限合伙）持有的天津全华时代航天科技发展有限公司（以下简称“全华时代”）57.80%股权项目的现金对价款 23,000万元。截至 2016年 12月 31日，公司募集资金累计直接投入该募投项目23,000万元。
2）以募集资金直接用于对全华时代进行增资 15,000万元。截至 2016年 12月31日，从公司募集资金专户中国工商银行股份有限公司威海环翠支行直接转入全华时代开立的募集资金专户威海市商业银行股份有限公司鲸园支行 15,000万元，增资已完成。
3）以募集资金直接用于补充流动资金项目 15,027.93万元。截至 2016年 12月31日，公司募集资金累计直接投入该募投项目15,027.93万元。
截至 2016年 12月 31日，公司募集资金累计投入 53,027.93万元，公司募集资金应存余额人民币0万元，募集资金存储专户实际余额为人民币0万元；
上述第2）项中，对全华时代本期增资的 15,000万元，将全额投入无人机项目。本年度以募集资金直接投入5,511.89万元，截至2016年12月31日，累计直接投入该募投项目 5,511.89万元，尚未使用的金额为 9,540.18万元（其中募集资金9,488.11万元，专户存储累计利息扣除手续费52.07万元）。
二、募集资金管理和存放情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定，结合公司实际情况，制定了《威海广泰空港设备股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”）。该管理制度经 2007年 2月 10日公司第二届董事会第一次临时会议审议通过，并于 2013年 4月 9日经公司第四届董事会第十次临时会议审议修订。
根据管理制度并结合经营需要，公司就 2011年度公开发行、2014年度非公开发行、2015年度非公开发行募集资金均及时开设专户进行存储，并及时与保荐机构、相关商业银行签署专户监管协议，对募集资金使用实施严格审批，以确保专款专用。截至2016年12月31日，公司均严格按照相关专户监管协议的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
1、2011年公开发行
公司募集资金存储专户实际余额为人民币 3,798.51万元。募集资金具体存放情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|开户银行|募集资金专户银行账号|类别|截止日余额|备注|
|中国工商银行股份有限公司威海经开支行|1614028429200136177|募 集 资金专户|8,098,217.97|高端空港装备及专用装备制造羊亭基地项目|
|威海市商业银行股份有限公司鲸园支行|98104201200000000002|募 集 资金专户|11,747,196.39||
|中国银行股份有限公司威海高新支行|229912045263|募 集 资金专户|4,463,812.16|国家空港地面设备工程技术研究中心技术改造项目|
|交通银行股份有限公司威海张村支行|401006800018010017644|募 集 资金专户|13,675,849.76|中卓时代消防装备技术改造项目|
|合 计|||37,985,076.28|-|

2、2015年非公开发行
（1）公司募集资金专户中国工商银行股份有限公司威海环翠支行
截至2016年12月31日，工商银行威海环翠支行下存储募集资金余额为零，募集资金已投入完毕，账户信息如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|开户银行|募集资金专户银行账号|账户类别|截止日余额|
|工商银行股份有限公司威海环翠支行|1614028019200054818|募集资金专户|-|
|合 计|||-|

（2）全华时代募集资金专户威海市商业银行股份有限公司鲸园支行
该专户下存储资金为公司对全华时代增资款项。截至2016年12月31日，该账户下募集资金余额人民币 9,540.18万元（含累计利息扣除手续费后金额 52.07万元）。
单位：元
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|-|-|-|-|
|开 户 银 行|募集资金专户银行账号|账户类别|截止日余额|
|威海市商业银行股份有限公司鲸园支行|817810401421001293|募集资金专户|95,401,810.58|
|合 计|||95,401,810.58|

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
1、2011年度公开发行
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||43,786.72||本年度投入募集资金总额|||3,322.82|||
|变更用途的募集资金总额|||4,255.80||已累计投入募集资金总额|||31,341.59|||
|变更用途的募集资金总额比例|||9.72%||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|高端空港装备及专用装备制造羊亭基地项目|否|30,200.00|27,286.72|3,061.28|17,847.97|65.41%|2015.06|9,100.16|否|否|
|中卓时代消防装备技术改造项目|是|9,000.00|9,000.00|225.66|6,835.69|75.95%|2014．12|5,261.22|是|否|
|国家空港地面设备工程技术研究中心技术改造项目|是|7,500.00|7,500.00|35.88|6,657.93|88.77%|2013.12||不适用|否|
|合 计|-|46,700.00|43,786.72|3,322.82|31,341.59|71.58%|-||-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）||1、高端空港装备及专用装备制造羊亭基地项目（1）该项目承诺投入27,286.72万元，截至2016年12月31日实际累计投入17,847.97万元。主要原因是：A、部分设备款尚未支付；B、该项目铺底流动资金大部分尚未投入使用。募集资金后续将继续用于支付设备款和铺底流动资金。|||||||||

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|-|-|
||（2）该项目未达到预计收益的主要原因是部分生产线尚处于安装调试阶段，尚未达到设计生产能力。2、国家空港地面设备工程技术研究中心技术改造项目承诺投入7,500万元，截至2016年12月31日止实际累计投入募集资金6,657.93万元。该项目已经投入使用，余款主要是项目结余。3、中卓时代消防装备技术改造项目承诺投入9,000万元，截至2016年12月31日止实际累计投入募集资金 6,835.69万元。该项目已经投入使用，实际投资与承诺投资的差额除部分工程设备款之外，主要是项目结余。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|项目可行性未发生重大变化。|
|超募资金的金额用途及使用进展情况|无超募资金。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|2011年11月26日，经公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金项目实施地点及项目建设内容的议案》，并经2011年第四次临时股东大会审议通过。“国家空港地面设备工程技术研究中心技术改造项目”主要建设内容为新建工程技术研发中心和试验检测中心两栋大楼，并购置各类试验检测设备等，其中：项目中试验检测中心实施地点变更由原来在威海市环翠区张村镇黄河街北地块建设试验检测中心，及各类相应试验检测设备购置、安装，变更为利用威海市环翠区羊亭镇孙家滩广泰生产基地试验检测车间的现有场地建设试验检测中心；变更试验检测中心实施地点，将相关的各类试验检测设备安装到羊亭现有的试验检测车间。2012年4月9日，经公司第四届董事会第三次临时会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》,本次变更不涉及项目名称变更，即高端空港装备及专用装备制造羊亭基地项目投资金额及内容没有变化,仅变更该项目的机加车间及结构车间的实施地，利用公司在威海市环翠区张村镇前双岛已建成的生产二厂厂房，将募投项目中的机加车间和结构车间的部分设备变更到生产二厂，该募投项目中的原机加车间和结构车间的部分厂房用于增加装配车间的面积。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|2011年11月26日，经公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金项目实施地点及项目建设内容的议案》，“国家空港地面设备工程技术研究中心技术改造项目”建设内容增加“新产品研发试制车间及技术培训综合楼”，并经2011年第四次临时股东大会审议通过。2013年2月3日，经公司第四届董事会第九次临时会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目设备的议案》,根据“国家空港地面设备工程技术研究中心技术改造项目”实际建设需要，为优化设备配置，提高设备的综合配套能力和利用率，公司变更(含去除和增加)该项目部分设备。2013年7月4日，经公司第四届董事会第十二次临时会议审议通过了《关于中卓时代募投项目部分建设内容调整的议案》，基于对中卓时代消防装备技术改造项目所需用设备充分论证的基础上，对中卓时代募投项目部分建设内容予以调整。调整部分设备投资，并扩建项目原有的总装车间厂房面积，以达到资金使用效率的最大化，保证募投项目的整体效益。2014年1月24日，经公司第四届董事会第十八次临时会议审议通过了《关于羊亭基地募投项目部分设备调整的议案》，根据市场变化、生产需要和羊亭基地募投项目实际建设情况，对羊亭基地募投项目所需用设备进行论证，为了将生产二厂的部分产品在羊亭基地进行整合生产，提高设备的综合配套能力和利用率，将前期变更到生产二厂的部分设备一部分调整到羊亭基地、一部分改变采购安排，并对拟购买设备进行优化配置。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2011年10月28日召开第三届董事会第二十八次临时会议审议通过了《关于以募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金的议案》。同意公司以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金合计1,264.66万元，其中：中卓时代消防装备技术改造项目已投资金额300.91万元；国家空港地面设备工程技术研究中心技术改造项目已投资金额 963.75 万元；山东汇德会计师事务所有限公司对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了（2011）汇所综字第4-038号《关于威海广泰空港设备股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2015年10月16日，第五届董事会第十次临时会议公司本次拟使用总额不超过15,000万元人民币的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限不超过12个月，在使用期限内，公司将根据募集资金项目投资进度逐步归还上述资金至募集资金专户。该资金将用于生产经营，到期将资金归还到公司募集资金专用账户，本次闲置募集资金暂时补充流动资金不会影响项目建设进度。截至2016年10月10日，公司已将上述15,000万元募集资金全部归|

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|-|-|
||还。2016年10月14日，第五届董事会第十九次临时会议公司本次拟使用总额不超过10,000万元人民币的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限不超过12个月，在使用期限内，公司将根据募集资金项目投资进度逐步归还上述资金至募集资金专户。该资金将用于生产经营，到期将资金归还到公司募集资金专用账户，本次闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金投资项目的正常进行。|
|用闲置募集资金购买理财产品情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|募集资金投资项目尚未实施完毕，不适用。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用募集资金结存在募投资金专户，专项用于募投项目。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

2、2015年度非公开发行
（1）整体项目募集资金使用情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||53,027.93||本年度投入募集资金总额|||53,027.93|||
|变更用途的募集资金总额|||-||已累计投入募集资金总额|||53,027.93|||
|变更用途的募集资金总额比例|||-||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|支付收购全华时代 57.80%股权项目的现金对价款|否|23,000.00|23,000.00|23,000.00|23,000.00|100%|不适用|不适用|不适用|否|
|对全华时代进行增资|否|15,000.00|15,000.00|15,000.00|15,000.00|100%|不适用|不适用|不适用|否|
|补充流动资金|否|15,027.93|15,027.93|15,027.93|15,027.93|100%|不适用|不适用|不适用|否|
|合 计||53,027.93|53,027.93|53,027.93|53,027.93|100.00%|-||-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）||不适用|||||||||

|||
|-|-|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|
|超募资金的金额用途及使用进展情况|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2016年9月14日，经第五届董事会第十八次临时会议审议通过了《关于以募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金合计 21,790,737.33 元。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了《关于威海广泰空港设备股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（中兴华核字（2016）第SD04-0004号）。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|用闲置募集资金购买理财产品情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|不适用|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|不适用|

（2）对全华时代增资并实施无人机项目募集资金使用情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||15,000.00||本年度投入募集资金总额|||5,511.89|||
|变更用途的募集资金总额|||-||已累计投入募集资金总额|||5,511.89|||
|变更用途的募集资金总额比例|||-||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|无 人机 项|否|15,000.00|15,000.00|5,511.89|5,511.89|36.75%|||不适用|否|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|目|||||||||
|合 计-|15,000.00|15,000.00|5,511.89|5,511.89|36.75%|-|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|不适用||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用||||||||
|超募资金的金额用途及使用进展情况|不适用||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|不适用||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用||||||||
|用闲置募集资金购买理财产品情况|2016年10月14日，公司第五届董事会第十九次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，并经独立董事、保荐机构、监事会同意，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司使用天津全华时代航天科技发展有限公司（以下简称“全华时代”）无人机新建项目部分闲置募集资金选择适当时机、阶段性的投资于保本型投资产品，该投资金额不超过7,000万元人民币，所购买的产品限于安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品，在决议有效期内该资金额度可滚动使用，但在有效期终止前全部收回，并且随募投项目进度逐渐降低现金管理额度。2016年10月24日，全华时代与威海市商业银行股份有限公司鲸园支行（以下简称“威海商行鲸园支行”）签订《人民币理财产品协议书》，使用7,000万元闲置募集资金购买机构特约（2016）42期理财产品，理财期限64天。2016年12月29日，公司已将上述资金7,000万元及理财收益380,493.15元全部归还并转入募集资金专用账户。||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|募集资金投资项目尚未实施完毕，不适用。||||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用募集资金结存在募投资金专户，专项用于募投项目。||||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|不适用||||||||

（二）变更募集资金投资项目的资金使用情况
1、2011年公开增发项目
2016年度，本次公开增发项目未发生变更募集资金投资项目情况。
2、2015年度非公开发行
2016年度，本次非公开发行项目未发生变更募集资金投资项目情况。
（三）前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
不适用。
（四）募集资金使用及披露中存在的问题
无。
四、保荐机构核查意见
保荐机构通过相关资料审阅、现场检查、沟通访谈等多种方式对威海广泰募集资金的存放使用以及募集资金投资项目的实施情况进行了核查。主要核查内容包括：审阅了相关三会文件、审阅了《威海广泰空港设备股份有限公司关于 2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、公司募集资金使用相关原始凭证与记账凭证、公司募集资金存管银行出具的银行对账单等资料；现场检查募集资金项目的实施进度；与公司相关高管、财务、业务人员以及公司聘任的会计师事务所、律师事务所等中介机构相关人员沟通交流。
经核查，保荐机构认为：威海广泰2016年度募集资金存放和使用情况符合《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于威海广泰空港设备股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
刘赛辉 胡瑶
海通证券股份有限公司2017年4月25日