中信证券股份有限公司
关于深圳证券交易所
《关于对深圳劲嘉彩印集团股份有限公
司的重组问询函》
之核查意见
二〇一五年十二月
深圳证券交易所中小板公司管理部：
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）受深圳劲嘉彩印集团股份有限公司（以下简称“劲嘉股份”或“上市公司”）的委托，担任劲嘉股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。
劲嘉股份于2015年12月2日披露了《深圳劲嘉彩印集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（以下简称“预案”），并于2015年12月4日收到贵部下发的《关于对深圳劲嘉彩印集团股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2015】第45号），中信证券现根据问询函所涉问题进行核查并答复如下：
1、本次交易完成后，星港联合有限公司将持有上市公司0.42%的股份，星港联合承诺上述股份自发行结束之日起12个月内不予以转让。请按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《非公开发行股票实施细则》、《外国投资者对上市
公司战略投资管理办法》等相关法律法规的规定，详细披露上述股份发行的可
操作性及其锁定期安排的合法合规性，并请中介机构发表明确意见。
回复：
（一）关于本次股份发行的可操作性及其锁定期安排的合法合规性说明
1、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》对发行股份锁定期的要求
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》第二章第九条，
发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
本次交易对方星港联合不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》第二章第九条之情形，且锁定期安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》的规定。
2、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》对外国投资者进行战略投资的规定
根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（以下简称“《战略投资管理办法》”）第二条的规定，《战略投资管理办法》适用于外国投资者对已完成股权分置改革的上市公司和股权分置改革后新上市公司通过具有一定规模的
中长期战略性并购投资（“战略投资”），取得该公司A股股份的行为。
根据《战略投资管理办法》第三条的规定，经商务部批准，投资者可以根据《战略投资管理办法》对上市公司进行战略投资。
根据《战略投资管理办法》第五条的相关规定，外国投资者进行战略投资应符合的条件包括“首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的
百分之十，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外”。
本次交易完成后，星港联合将持有劲嘉股份0.42%的股份，不足百分之十，不符合《战略投资管理办法》的一般规定，不构成《战略投资管理办法》项下的外国投资者对上市公司的战略投资行为。经咨询商务部受理窗口，外国投资者持股上市公司不足10%的，不符合《战略投资管理办法》的一般规定，受理窗口不接受此文件的申报，不需经商务部审批。经电话咨询（400058058）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司，根据《中国证券登记结算有限责任公司证券账户业务指南》、《中国结算深圳分公司特殊投资者证券账户业务指南》的相关规定，
境外投资者开立A股证券账户不存在操作性障碍。如果上述部门的监管规定在未来发生变化，上市公司将根据调整后的要求履行相关程序。
3、交易双方协议约定情况
根据上市公司与星港联合签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》第四条第一款，双方约定“若上述锁定期安排与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整”。
（二）独立财务顾问核查意见
经独立财务顾问核查，本次交易对方星港联合与上市公司的控股股东、实际控制人无关联关系；通过本次交易未取得上市公司实际控制权；本次交易对方星港联合对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过 12个月；本次交易不符合《战略投资管理办法》的一般规定，不构成外国投资者对上市公司的战略投资行为。
综上，本次交易对方星港联合不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》第二章第九条之情形，且锁定期安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》的规定。此外，本次交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》第四条第一款明确约定“若上述锁定期安排与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调
整”，本次股份发行具有可操作性。
2、预案称，本次交易经股东大会审议通过后7日内公司以现金方式向交易对方星港联合预付3000万元股权转让款，公司将先以自筹资金支付该笔款项，并在募集配套资金到位后予以置换。请补充披露：（1）该预付款项支付的原因
及后续安排；（2）用配套募集资金置换该笔预付款项的合法合规性，并请中介
机构发表意见。
回复：
（一）预付款项支付的原因及后续安排
1、预付款项支付的原因
根据劲嘉股份与本次交易对方星港联合签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》第三条第二款的约定，本次交易经劲嘉股份股东大会审议通过后7日内劲嘉股份以现金方式向交易对方星港联合预付3,000万元股权转让款。同时还约定若劲嘉股份本次发行股份购买资产未通过中国证监会核准，劲嘉股份将以现金购买的方式收购星港联合持有的宏劲印务33%的股权。
上述预付款的支付安排系交易双方协商的结果，同时也系劲嘉股份为本次交易的顺利实施作出的诚信保证。
2、后续安排
根据劲嘉股份与星港联合签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》第三条第二款，劲嘉股份按照协议约定向星港联合支付上述预付款后，就本次发行股份购买资产后续安排做了明确的约定：
（1）若于2016年2月25日前未能召开审议本次交易的股东大会，则上述预付股权转让价款顺延至审议本次交易的股东大会召开日后7日内支付。若劲嘉股份未能在2016年3月25日前召开股东大会审议批准本次发行股份及支付现金购买资产，则星港联合有权单方解除本协议，终止本次交易；
（2）若本次发行股份及支付现金购买资产在本协议签订后12个月内未获中国证监会核准，则劲嘉股份将以同等金额的现金收购标的资产，具体事宜双方另行签署书面协议。若本协议签订后12个月内本次发行股份及支付现金购买资产未获得中国证监会核准的事实确定后10个工作日内双方未能就现金收购标的资产协商一致并签订书面协议，则星港联合有权解除本协议，并不计息将本协议项下劲嘉股份已支付的款项退还给劲嘉股份。
（二）用配套募集资金置换该笔预付款项的合法合规性
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》对募集资金使用的相关规定，上市公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。同时还规定“上市公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金
额确定的，应当在置换实施前对外公告。”
根据《深圳劲嘉彩印集团股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》，劲嘉股份本次重组对募集配套资金的用途作出了明确安排，本次募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价，其余资金用于标的公司的项目建设。为保证本次交易的顺利实施，经交易双方平等协商，上市公司与交易对方约定，在本次交易经上市公司股东大会审议通过后7日内，由上市公司先以现金方式向交易对方星港联合预付3,000万元股权转让款。由于所支付的该笔资金属于募集配套资金用途的一部分，同时考虑到审批周期及募集资金到账时间等因素，劲嘉股份将先以自筹资金支付该笔款项，并在募集配套资金到位后予以置换。劲嘉股份已在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案中披露了拟以募集配套资金置换预先投资投入的自筹资金的相关安排。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，劲嘉股份就本次募集资金置换事项已在发行股份购买资产预案中进行了披露，同时本次募集资金置换事项不改变募集资金用
途，不影响募集资金使用项目正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对深圳劲嘉彩印集团股份有限公司的重组问询函>的核查意见》之签署页）
项目主办人：
曾劲松 朱春元
中信证券股份有限公司2015年12月1日