证券代码：600352 证券简称：浙江龙盛 公告编号：2016-059号浙江龙盛集团股份有限公司
关于本次非公开发行涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：公司控股股东、实际控制人以及部分核心管理人员拟作为发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的24,500万股股票，上述交易构成重大关联交易。
交易定价：本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日(本次非公开发行股票的董事会决议公告日即2016年7月27日)前20个交易日本公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即本次发行价格为8.00元/股。若公司股票在定价基准日至发行期日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项的，本次发行底价将进行相应调整。
公司控股股东、实际控制人认购公司本次非公开发行股票的价格确定符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，其价格客观、公允，不损害公司其他股东的利益。
公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避了表决，相关决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
公司控股股东、实际控制人阮伟祥先生，以及公司部分核心管理人员参与认购本次非公开发行的股票，是对公司发展的支持，是公司本次非公开发行顺利完成的有力保障。本次关联交易体现了控股股东、实际控制人和核心管理人员对上市公司经营发展的支持和信心，有利于公司发展战略的稳定和延续，并促进公司可持续发展。
本次发行尚需提请公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。与本次发行有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。
公司独立董事以及董事会审计委员会已就上述事项出具了同意的独立意见。
一、关联交易概述
（一）公司本次拟非公开发行 24,500万股 A股股票，各发行对象认购数额如下：
本次认购股数
序号 姓名 工作职务 备注
（万股）
1 阮伟祥 20,000 董事长兼总经理 控股股东/实际控制人 2 阮兴祥 2,000 副董事长
3 姚建芳 500 董事、副总、董秘
4 王建峰 500 副总
5 何旭斌 500 技术中心主任
6 金瑞浩 500 减水剂业务负责人
7 周波 500 汽配业务负责人
合计 24,500
2016年7月26日，公司与发行对象签署了《附条件生效的股份认购协议》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》中第 10.1.5条第（一）、（二）项规定的关联人情形，本次交易构成关联交易。
（二）公司于2016年7月26日召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于浙江龙盛集团股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于浙江龙盛集团股份有限公司本次非公开发行股票所涉及重大关联交易的议案》、《关于浙江龙盛集团股份有限公司非公开发行A股股票预案的议案》等关联交易相关议案。在上述议案进行表决时，关联董事阮伟祥先生、阮兴祥先生、姚建芳先生和周征南先生相应回避表决，也未代理其他董事行使表决权。其余有表决权的非关联董事审议通过了前述议案。
公司独立董事对该关联交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见。
（三）此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
（一）关联人基本情况
本次非公开发行对象为阮伟祥、阮兴祥、姚建芳、王建峰、何旭斌、金瑞浩、周波。发行对象简要情况如下：
1、阮伟祥
阮伟祥先生，男，中国国籍，1965年10月出生，理学硕士，工程师，现住址为上海市长宁区水城路386弄。曾任浙江染料助剂总厂副厂长、总工程师，浙江龙盛集团公司副总经理、总工程师，本公司第一届、第二届董事会董事、副总经理兼总工程师，第三届董事会董事、总经理，第四届、第五届、第六届董事会董事长兼总经理。现任本公司第七届董事会董事长兼总经理。
截至本预案公告之日，阮伟祥先生持有本公司328,931,398股份，持股比例为10.11%。除上述公司之外，阮伟祥先生持浙江龙盛控股有限公司20%的股权，与阮水龙先生、项志峰先生共同控制浙江龙盛控股有限公司，阮伟祥先生还持有浙江龙盛置业有限公司12.80%的股权。
浙江龙盛控股有限公司，注册资本2.5亿元，主营业务为资产投资经营管理和实业投资。浙江龙盛置业有限公司，注册资本2,100万元，主营业务为商住房的开发。除上述公司之外，阮伟祥先生不存在其他控制的企业和关联企业。
2、阮兴祥
阮兴祥先生，男，中国国籍，1962年12月出生，工商管理硕士，统计师，现住址为浙江省绍兴市上虞区百官街道。阮兴祥先生曾任上虞县助剂总厂企管科长，浙江助剂总厂企管科长，浙江染料助剂总厂企管科长，浙江龙盛集团公司企财部长，本公司企财部部长、办公室主任兼证券办主任、董事会秘书，本公司第一届、第二届、第三届、第四届董事会董事，第五届、第六届董事会副董事长。
现任浙江龙盛控股有限公司董事，本公司第七届董事会副董事长，房产事业部总裁。
截至本预案公告之日，阮兴祥先生持有本公司 45,638,202股份，持股比例为1.40%，持有浙江龙盛置业有限公司1.07%的股权。除上述公司之外，阮兴祥先生不存在其他控制的企业和关联企业。
3、姚建芳
姚建芳先生，男，中国国籍，1983年 6月出生，本科学士学位，现住址为浙江省绍兴市越城区东浦镇。姚建芳先生于2006年7月－2008年5月就职于精功集团有限公司投资部；2008年 5月－2013年 5月在公司董事会秘书处工作，负责对外投资管理；2009年 4月至今，在本公司全资子公司浙江凌瑞创业投资有限公司任董事、总经理；2013年 5月起任本公司投资部部长。第六届董事会
聘任的董事会秘书兼投资部部长。现任本公司第七届董事会董事、副总经理、董事会秘书兼投资部部长。
截至本预案公告之日，姚建芳先生持有本公司 11,000,000股份，持股比例为0.34%，，除此之外，姚建芳先生不存在其他控制的企业和关联企业。
4、王建峰
王建峰先生，男，中国国籍，1979年11月出生，工程管理学士。现住址为浙江省绍兴市越城区广宁桥直街。1999年参加工作，先后任公司财务部会计、全资子公司上海科华染料工业有限公司财务经理、全资子公司龙盛集团控股（上海）有限公司副总经理、财务总监。现任本公司第七届董事会聘任的副总经理，全资子公司龙盛置地集团有限公司董事、总裁。
截至本预案公告之日，王建峰先生持有本公司 20,000股份，持股比例为0.0006%，除此之外，王建峰先生不存在其他控制的企业和关联企业。
5、何旭斌
何旭斌先生，男，中国国籍，1971年 3月出生，本科学士学位，高级工程师，现住址为浙江省绍兴市上虞区百官街道。1993年 7月进入公司工作，1997年起任公司研究所所长，历任浙江龙盛化工研究有限公司总经理、本公司第五届董事会聘任的副总经理。现任浙江龙盛染料化工有限公司董事长、浙江龙盛化工研究有限公司董事长，公司国家级企业技术中心主任。
截至本预案公告之日，何旭斌先生持有本公司7,827,092股份，持股比例为0.24%，除此之外，何旭斌先生不存在其他控制的企业和关联企业。
6、金瑞浩
金瑞浩先生，男，中国国籍，1965年 1月出生，现住址为浙江省杭州市区下城区。2002年12月至今在本公司下属控股子公司工作，曾任本公司第四届、第五届董事会董事。现任本公司减水剂事业部总经理。
截至本预案公告之日，金瑞浩先生持有四川吉龙化学建材有限公司24%的股权。
四川吉龙化学建材有限公司为本公司的控股子公司，注册资本 2,000万元，金瑞浩先生持股比例为24%，本公司持股比例76%，主营业务为制造、销售混凝土外加剂、混凝土。
金瑞浩先生持有本公司8,000,000股份，持股比例为0.25%。除上述公司之外，金瑞浩先生不存在其他控制的企业和关联企业。
7、周波
周波先生，男，中国国籍，1965年 8月出生，研究生学历，现住址为重庆市渝中区。曾任重庆展望汽车配件有限公司总经理。现任下属子公司江苏长龙汽车配件制造有限公司董事长和重庆百能达汽车零部件制造有限公司总经理。
截至本预案公告之日，周波先生持有本公司 8,000,000股份，持股比例为0.25%，此外，周波先生持有重庆市长都汽车配件有限公司95%的股权。
重庆市长都汽车配件有限公司，注册资本 50万元，主营业务为销售汽车配件、摩托车配件。除上述公司之外，周波先生不存在其他控制的企业和关联企业。
（二）关联方之间的关系
阮伟祥、阮兴祥、姚建芳、王建峰、何旭斌、金瑞浩、周波七人之间不存在关联关系。
三、关联交易协议的基本情况
公司与发行对象于2016年7月26日签署了《附条件生效的股份认购协议》，协议主要内容摘要如下：
（一）合同主体、签订时间
甲方（发行人）：浙江龙盛集团股份有限公司
乙方（认购人）：阮伟祥、阮兴祥、姚建芳、王建峰、何旭斌、金瑞浩、周波
合同签订时间：2016年7月26日
（二）认购标的、认购方式、数量及支付方式
1、认购标的：发行人本次非公开发行的境内上市人民币普通股（A股普通股），每股面值为人民币1.00元。
2、认购方式：发行对象以现金认购本次发行股份。
3、认购股份数量：本次非公开发行股票为24,500万股，全部由阮伟祥、阮兴祥、姚建芳、王建峰、何旭斌、金瑞浩、周波等七名自然人认购。在本次发行前，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量区间将根据本次募集资金总
额与除权除息后的发行价格作相应调整。
4、支付方式：在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，甲方所聘请的本次非公开发行的主承销商将向乙方发出认股款缴款通知书（下称“缴款通知”），乙方应在收到缴款通知之日起3个工作日内，按缴款通知的要求将股份认购款一次性以人民币现金方式足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户，发行方案于中国证券监督管理委员会备案前认购资金应到位。
（三）发行价格及定价依据
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日 2016年7月27日。
本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前 20个交易日本公司股票交易均价 8.88元/股（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即本次发行价格为8.00元/股。在本次发行前，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量区间将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格作相应调整。
（四）认购股份的限售期
发行对象自本次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让本次认购的股票。
（五）合同的生效条件
合同经双方授权代表签署并盖章后成立，并且在以下条件全部得到满足后生效：
（1）本合同获得甲方董事会及股东大会的批准；
（2）本次非公开发行股票事宜获得甲方董事会及股东大会审议通过，并同意豁免阮伟祥先生及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份；
（3）本次非公开发行股票申请获得政府部门的批准，包括但不限于中国证监会的核准。
双方同意并确认，除合同规定的条款和条件外，双方对本次股份认购事宜不再附带任何其他的保留条款和/或前置条件。
（六）违约责任条款
除本协议另有约定外，本协议任何一方不履行或不完全履行本协议约定的义务和承诺即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失。
若乙方未能根据本协议的约定于本次发行实施之时不履行或不完整履行本协议项下的认购义务，则构成违约，乙方应向甲方支付本次拟认购金额2%的违约金作为赔偿，如前述违约金仍然不足以弥补甲方的实际损失，乙方应将进一步赔偿直至弥补甲方因此而受到的实际损失。
四、关联交易价格原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第四次会议决议公告日，即 2016年 7月 27日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量，即本次发行价格为8.00元/股。若公司股票在定价基准日至发行期日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项的，本次发行价格将进行相应调整。
五、涉及交易的其他安排
（一）本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化。
（二）本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次非公开发行而新增关联交易。
（三）公司与控股股东及其关联人之间不会因本次非公开发行产生同业竞争。
（四）截止2016年7月27日前一个交易日，阮水龙先生、阮伟祥先生和项志峰先生直接持有公司26.33%的股份，为公司的控股股东及实际控制人。本次非公开发行完成后，阮水龙先生、阮伟祥先生和项志峰先生仍是公司的控股股东及实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
本次非公开发行有助于促进公司良好发展，优化公司财务结构，提高抗风险
和持续经营能力。
公司控股股东、实际控制人及核心管理人员参与认购本次非公开发行的股票，是对公司发展的支持。本次关联交易体现了公司控股股东及核心管理人员对上市公司经营发展的支持和信心，有利于公司发展战略的稳定和延续，并促进公司可持续发展
七、独立董事的独立意见
公司独立董事对本次关联交易事前进行了认真审核，同意将该事项提交董事会审议。
公司独立董事发表了独立意见，认为公司的控股股东、实际控制人阮伟祥先生，以及公司核心管理人员参与认购本次非公开发行的股票，是对公司发展的支持。本次关联交易体现了控股股东、实际控制人以及公司核心管理人员对上市公司经营发展的支持和信心，有利于公司发展战略的稳定和延续，并促进公司可持续发展；董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事对相关的关联交易议案实施了回避表决，本次非公开发行涉及的关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；本次非公开发行涉及的关联交易事项的表决程序是合法的，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
八、备查文件
（一）公司第七届董事会第四次会议决议；
（二）公司与发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》；
（三）公司独立董事对相关事项的事前确认函和独立意见。
特此公告。
浙江龙盛集团股份有限公司董事会
二0一六年七月二十七日