招商证券股份有限公司关于
苏宁云商集团股份有限公司以募集资金置换
预先已投入部分募投项目自筹资金的保荐意见
根据《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规的规定，招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“招商证券”）作为苏宁云商集团股份有限公司（以下简称“苏宁云商”或“公司”）2015年非公开发行股票的保荐机构，对公司以募集资金置换预先已投入部分募投项目自筹资金的事项进行了审慎的核查，并发表如下意见：
一、募集资金投入和置换情况的概述
1、募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准苏宁云商集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]418号）核准，苏宁云商集团股份有限公司于 2016年 5月 20日向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）1,926,996,505股，每股面值人民币 1.00元，每股发行认购价格为人民币 15.17元，股款以人民币缴足，共计募集资金人民币29,232,536,980.85元，扣除与发行有关的费用及印花税人民币 147,227,617.72元（含税），募集资金净额为人民币29,085,309,363.13元。上述资金已于2016年5月20日到位，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并于2016年5月21日出具普华永道中天验字(2016)第573号验资报告。
由于公司实际募集资金净额少于 2015年非公开发行股票方案中计划使用募集资金金额，根据公司 2015年第三次临时股东大会决议，若本次发行实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于本次募投项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目实施的情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。鉴于此，公司对物流平台建设项目之物流运营业务发展项目募集资金投入金额进行了调整，调整后的募集资金投入额为人民币324,209.60万元。
调整后的募集资金投入明细如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||募集资金拟投入额||调整后募集资金|
||序号||项目名称|||||
||||||（万元）||投入额（万元）|
|第一类项目||物流平台建设项目||873,345.32||847,554.92||
|1.1||自动化拣选中心建设项目||250,512.04||250,512.04||
|1.2||区域配送中心建设项目||272,833.28||272,833.28||
|1.3||物流运营业务发展项目||350,000.00||324,209.60||
|第二类项目||苏宁易购云店发展项目||1,006,160.13||1,006,160.13||
|2.1||租赁店项目||500,000.00||500,000.00||
|2.2||改造店项目||121,410.00||121,410.00||
|2.3||购置店项目||300,000.00||300,000.00||
|2.4||苏宁易购云店品牌推广项目||84,750.13||84,750.13||
|第三类项目||互联网金融项目||335,000.00||335,000.00||
|3.1||补充金融公司资本金项目||250,000.00||250,000.00||
|3.2||补充易付宝资本金项目||85,000.00||85,000.00||
|第四类项目||IT项目||169,815.89||169,815.89||
|4.1||云计算项目||110,057.40||110,057.40||
|4.2||大数据项目||49,102.30||49,102.30||
|4.3||智能家居项目||10,656.19||10,656.19||
|第五类项目||偿还银行贷款||250,000.00||250,000.00||
|第六类项目||补充流动资金||300,000.00||300,000.00||
|合 计||||2,934,321.34||2,908,530.94||

2、以自筹资金预先投入部分募集资金投资项目的情况
根据公司2015年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司2015年非公开发行A股股票预案的议案》，为保证2015年非公开发行股票募集资金投资项目的顺利实施，根据 2015年第三次临时股东大会决议，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入进行项目建设。
为保证募投项目的顺利实施，公司前期以自筹资金投入了项目的建设。截止2016年6月16日止，公司以自筹资金预先投入部分募集资金投资项目—物流平
台建设项目、苏宁易购云店发展项目之购置店项目、互联网金融项目之补充金融
公司资本金项目及IT项目共计人民币129,902.05万元，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||截至2016年6月16日止|
||||||调整后募集资金||以自筹资金预先投入部分|
||序号||募集资金投资项目|||||
||||||投入额（万元）||募集资金投资项目金额|
||||||||（万元）|
|第一类项目||物流平台建设项目||847,554.92||92,611.48||
|1.1||自动化拣选中心建设项目||250,512.04||24,189.33||
|1.2||区域配送中心建设项目||272,833.28||20,662.49||
|1.3||物流运营业务发展项目||324,209.60||47,759.66||
|第二类项目||苏宁易购云店发展项目||-||||
|2.1||购置店项目||300,000.00||1,400.00||
|第三类项目||互联网金融项目||-||||
|3.1||补充金融公司资本金项目（注）||250,000.00||30,000.00||
|第四类项目||IT项目||169,815.89||5,890.57||
|4.1||云计算项目||110,057.40||4,299.02||
|4.2||大数据项目||49,102.30||1,384.85||
|4.3||智能家居项目||10,656.19||206.70||
|合 计||||1,567,370.81||129,902.05||

注：补充金融公司资本金项目系为公司先期用自有资金增资苏宁商业保理有限公司，增资金额人民币3亿元，已全部用于为公司供应链客户提供保理业务。
公司以自筹资金预先投入部分募集资金投资项目—物流平台建设项目、苏宁易购云店发展项目之购置店项目、互联网金融项目之补充金融公司资本金项目及 IT项目的情况已经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审核，并出具普华永道中天特审字(2016)第 1703号《截至 2016年 6月 16日止以自筹资金预先投入部分募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》，认为公司在所有重大方面如实反映了苏宁云商截至2016年6月16日止，以自筹资金预先投入部分募集资金投资项目的情况。（鉴证报告全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
3、以募集资金置换预先已投入部分募投项目的自筹资金情况
经公司第五届董事会第三十六次会议审议通过，公司以募集资金置换预先已投入物流平台建设项目、苏宁易购云店发展项目之购置店项目、互联网金融项目
之补充金融公司资本金项目及IT项目的自筹资金合计129,902.05万元。
公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的事项，不影响募
集资金项目的正常实施，不存在变相改变公司募集资金用途的情形，符合公司经营发展的需要，本次置换时间距募集资金到账时间没有超过 6个月，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法规及规范性文件的规定。
置换情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||截至2016年6月16日止以|||
||||||自筹资金预先投入部分募||本次拟置换金额|
||序号||募集资金投资项目|||||
||||||集资金投资项目金额||（万元）|
||||||（万元）|||
|第一类项目||物流平台建设项目||92,611.48||92,611.48||
|1.1||自动化拣选中心建设项目||24,189.33||24,189.33||
|1.2||区域配送中心建设项目||20,662.49||20,662.49||
|1.3||物流运营业务发展项目||47,759.66||47,759.66||
|第二类项目||苏宁易购云店发展项目||||||
|2.1||购置店项目||1,400.00||1,400.00||
|第三类项目||互联网金融项目||||||
|3.1||补充金融公司资本金项目||30,000.00||30,000.00||
|第四类项目||IT项目||5,890.57||5,890.57||
|4.1||云计算项目||4,299.02||4,299.02||
|4.2||大数据项目||1,384.85||1,384.85||
|4.3||智能家居项目||206.70||206.70||
|合 计||||129,902.05||129,902.05||

关于苏宁易购云店发展项目之租赁店项目、改造店项目、苏宁易购云店品牌推广项目的自筹资金投入以及置换情况公司将另行审议及公告。
另互联网金融项目之补充易付宝资本金项目、偿还银行贷款项目及补充流动资金项目不存在预先投入自筹资金的情况，募集资金到位后，根据项目进展投入募集资金，故无需置换。
二、独立董事、监事会专项意见
1、独立董事对此事项发表意见如下
（1）公司以自筹资金预先投入物流平台建设项目、苏宁易购云店发展项目
之购置店项目、互联网金融项目之补充金融公司资本金项目及 IT项目，与公司
承诺的的募集资金投资项目一致，不存在改变募集资金用途的情况；
（2）公司以自筹资金预先投入物流平台建设项目、苏宁易购云店发展项目之购置店项目、互联网金融项目之补充金融公司资本金项目及 IT项目的情况与实际相符，且已经会计师审核；
（3）公司本次以募集资金置换预先已投入的物流平台建设项目、苏宁易购云店发展项目之购置店项目、互联网金融项目之补充金融公司资本金项目及 IT项目的自筹资金的行为符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的规定，符合公司 2015年第三次临时股东大会决议中的相关安排，不存在损害股东利益的情况。
一致同意公司以募集资金置换预先已投入物流平台建设项目、苏宁易购云店发展项目之购置店项目、互联网金融项目之补充金融公司资本金项目及 IT项目的自筹资金129,902.05万元。
2、监事会对此事项发表意见如下：
公司以募集资金置换预先已投入物流平台建设项目、苏宁易购云店发展项目之购置店项目、互联网金融项目之补充金融公司资本金项目及 IT项目的自筹资金，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》，公司《募集资金管理制度》的规定，符合公司2015年第三次临时股东大会决议中的相关安排；
监事会全体成员一致同意公司以募集资金置换预先已投入部分募投项目——物流平台建设项目、苏宁易购云店发展项目之购置店项目、互联网金融项目之补充金融公司资本金项目及IT项目的自筹资金129,902.05万元。
三、保荐意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，招商证券保荐代表人查阅了本次募集资金置换的信息披露文件、董事会和监事会关于本次募集资金置换的议案文件以及独立董事的专项意见，对其募集资金使用的合理性、必要性、有效性进行了核查，发表如下保荐意见：
苏宁云商本次使用募集资金置换预先已投入部分募投项目的自筹资金的事
项，已经苏宁云商董事会、监事会审议通过，独立董事就此发表了同意意见，并经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审核，并出具普华永道中天特审字(2016)第1703号《以自筹资金预先投入部分募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》，履行了必要的法律程序，并且本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法规及规范性文件的规定。本次募集资金的使用不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行。招商证券同意苏宁云商本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于苏宁云商集团股份有限公司以募集资金置换预先已投入部分募投项目自筹资金的保荐意见》之签字盖章页）保荐代表人（签名）：_____________ _____________
任强伟 李恺
招商证券股份有限公司2016年 6月28日