海通证券股份有限公司关于
齐峰新材料股份有限公司 2014年度募集资金使用情况的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等规定，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）作为齐峰新材料股份有限公司（以下简称“齐峰新材”或“公司”）公开发行可转换公司债券持续督导的保荐机构，对齐峰新材2014年度募集资金的存放与使用情况进行了核查，现将核查情况说明如下：
一、募集资金基本情况
2010年12月1日，经中国证券监督管理委员会证监许可［2010］1663号《关于核准山东齐峰特种纸业股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，首次公开发行3,700万股人民币普通股，发行价格为每股41.50元，首次公开发行股票募集资金总额人民币153,550.00万元，扣除各项发行费用9,558.05万元，公司首次公开发行股票实际募集资金净额人民币143,991.95万元。上述募集资金到位情况已经大信会计师事务有限公司审验并出具了大信验字［2010］第3-0029号《验资报告》。
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》中披露的公司募投项目，“年产15,000吨高清晰度耐磨纸项目”计划投入募集资金15,970.28万元，“年产10万吨三聚氰胺浸渍装饰原纸清洁生产示范项目”计划投入募集资金49,201.70万元。
实际募集资金净额扣除上述募集资金投资项目资金需求后，首次公开发行股票超募资金净额为人民币78,819.97万元。
2014年9月15日，经中国证券监督管理委员会《关于核准齐峰新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2014】892号）核准，齐峰新材料股份有限公司公开发行人民币可转换公司债券76,000万元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露等发行费用1,442.60万元后，实际募集资金净额为人民币74,557.40万元。上述资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字【2014】第3-00033号验资报告。
二、募集资金的管理及专户余额情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《山东齐峰特种纸业股份有限公司募集资金管理办法》，该《募集资金管理办法》2010年12月29日经齐峰新材第一届董事会第十五次会议审议通过。
2014年度，首次公开发行股票募集资金项目投入金额合计13,562.62万元，其中直接投入承诺投资项目12,846.86万元。截止2014年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金账户余额为14,799.68万元，其中活期存款账户余额为799.68万元，定期存单为12,000.00万元，7天通知存款为2,000.00万元。截至2014年12月31日，首次公开发行股票募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|开户银行|银行账户|账户余额|
|中国工商银行股份有限公司淄博临淄支行|1603006129520261592|1,199,706.85|
|中国工商银行股份有限公司淄博临淄支行|1603006114200004533|120,000,000.00|
|中国工商银行股份有限公司淄博临淄支行|1603006114200010680|20,000,000.00|
|中国农业银行股份有限公司淄博临淄朱台分理处|15232301040007025|6,797,105.97|
|合计||147,996,812.82|

2014年度，公开发行可转债募集资金项目投入金额合计1,193.46万元，其中直接投入承诺投资项目 499.46万元，使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金694.00万元。另外，2014年12月4日公司使用闲置募集资金20,000.00万元进行现金管理，投资产品名称为“蕴通财富•日增利35天”，期限为2014年 12月5日至 2015年 1月9日；2014年 11月，公司使用 30,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金。2014年度公司募集资金利息收入扣除手续费支出后的净额使公开发行可转债募集资金账户余额增加 143.32万元。截止 2014年 12月 31日，公司公开发行可转债募集资金账户余额为 23,507.26万元，其中活期存款账户余额为 707.26万元，定期存单为 22,800.00万元。截至 2014年12月31日，公司公开发行可转债募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|开户银行|银行账户|账户余额|

||||
|-|-|-|
|中国工商银行股份有限公司淄博临淄支行|1603006129520357835|581,142.59|
|中国工商银行股份有限公司淄博临淄支行|1603006114200019073|29,000,000.00|
|中国银行股份有限公司淄博临淄支行|242923733304|982,620.88|
|中国银行股份有限公司淄博临淄支行|242901179982|49,000,000.00|
|中国农业银行股份有限公司淄博临淄支行|15232301040007272|5,508,833.73|
|中国农业银行股份有限公司淄博临淄支行|15232351600000009|150,000,000.00|
|合计||235,072,597.20|

三、2014年度募集资金使用情况
齐峰新材首次公开发行股票募集资金使用情况如下表所示：
首次公开发行股票募集资金使用情况表
单位：万元
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||||143,991.95||本年度投入募集资金总额||||||
||||||已累计投入募集资金总额||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|否|15,970.28|15,970.28|15,970.28||16,089.61|119.33|100.75|2011年9月|1,884.84|否注1|
|否|49,201.70|49,201.70|39,628.20|12,846.86|39,628.20||100.00|项目一期于2013年10月完工投产|5,504.71|是注2|
||65,171.98|65,171.98|42,751.62|12,846.86|55,717.81|119.33|||||
|否|21,000.00|21,000.00|21,000.00||21,000.00||100.00||不适用|不适用|
|否|36,541.25|36,541.25|36,541.25||36,541.25||100.00||不适用|不适用|
|否|16,332.10|16,332.10|16,332.10||16,968.81|636.71|103.90|2012年4月|4,735.42|是注3|
|否|4,600.00|4,600.00|4,065.18|715.77|4,780.95||103.93|2015年1月取得土地使|不适用|不适用|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||用证|||
|78,473.35|78,473.35|77,938.53|715.77|79,291.01|636.71||不适用|不适用|
|143,645.33|143,645.33|120,690.15|13,562.62|135,008.81|756.04||||

注1：公司年产15,000吨高清晰度耐磨纸项目本年生产10,263.57吨，销售9,958.72吨，实现净利润1,884.84万元，未达到在达产情况下实现年净利润4,171.96万元的预计效益，主要原如下：一是该项目建设完成后，达产期为T+48，即2014年9月后为达产期，2014年1-9月处于磨合期，未能完全释放产能；二是为实现公司利益做大化，由本项目所属车间生产低克重产品，导致总体产量降低，总体盈利降低。
注2：公司年产10万吨三聚氰胺浸渍装饰原纸清洁生产示范项目分两期建设，该项目一期于2013年10月达到预定可使用状态，本年度生产55,737.10吨，销售55,369.54吨,实现销售净利润5,504.71万元，大于年净利润5,179.92万元的预计效益。
注3：公司年产5万吨新型装饰材料项目本年生产39,714.431吨，销售38,565.23吨，实现净利润4,735.42万元，大于年净利润3,922.28万元的预计效益。
首次公开发行股票募集资金使用情况表（续）
根据公司2011年度股东大会审议通过《关于部分募投项目实施方式变更的议案》，年产10万吨三聚氰胺浸渍装饰原纸清洁生产示范项目计划2011年先开工建设一条生产线，预计2012年年底投产；第二条生产线拟于2013年开工建设。鉴于公司使用超计划募集资金建设的年产5万吨新型装未达到计划进度原因（分具体
饰材料项目于2012年4月份投产，已满足2012年市场需求，年产10万吨三聚氰胺浸渍装饰原纸清洁生产示范项目分两期实施，以满足市场持续项目）
增长的需求，截至2013年12月31日，该项目一期已完工投产。2014年8月15日，公司收到年产10万吨三聚氰胺浸渍装饰原纸清洁生产示范项目二期工程国外关键设备供应商延迟交货的通知，预计将在2015年3月完成设备交货，公司二期工程预计将在2015年5月建成投产。
项目可行性发生重大变化的情况
无
说明
募集资金投资项目实施地点变更
无
情况
2012年4月18日，公司2011年度股东大会审议通过《关于部分募投项目实施方式变更的议案》，年产10万吨三聚氰胺浸渍装饰原纸清洁生产示范项目原计划在2011年实施，建设期24个月，因高档装饰原纸市场发生了较大变化，经过市场调研，结合实际经营情况的需要，公司拟将上述募集资金投资项目实施方式调
投资计划调整，年产10万吨三聚氰胺浸渍装饰原纸清洁生产示范项目的实施内容原计划一台5020mm宽的生产线变更为两台2640mm宽的生产线。
整情况
公司计划2011年先开工建设一条生产线，预计2012年年底投产；第二条生产线拟于2013年开工建设。项目全部达产后，新增装饰原纸产能仍为10万吨/年。除此外，该项目的投资地点、实施主体、投资方向等均不发生变化。
2011年1月6日，公司第二届董事会第一次会议审议通过《关于公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案，用年产15,000募集资金投资项目先期投入及吨高清晰度耐磨纸项目募集资金置换2,785.51万元、用年产10万吨三聚氰胺浸渍装饰原纸清洁生产示范项目募集资金置换38万元先期投入自筹置换情况 资金。上述资金置换情况业经大信会计师事务有限公司审核，并于2011年1月6日出具大信专审字[2011]第3-0011号《关于山东齐峰特种纸业股份有限公司截至2010年12月31日以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》。本公司已于2011年1月27日划转了上述募集资金。
用闲置募集资金暂时补充流动①2011年6月13日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超额募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超额资金情况 募集资金12,000万元暂时补充流动资金。2011年11月15日，公司归还了用于暂时补充流动资金12,000万元。
②2011年11月18日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超额募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超额募集资金14,000万元暂时补充流动资金。本公司分别于2011年11月22日、30日划转募集资金12,000万元、2,000万元。2012年5月14日，公司归还了暂时补充流动资金14,000万元。
③2012年5月16公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分超额募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超额募集资金14,000万元暂时补充流动资金，截止2012年8月20日，公司如期将上述暂时补充流动资金的募集资金归还至募集资金专户。
项目实施出现募集资金结余的
无
金额及原因
①2011年1月17日，公司第二届董事会第一次会议审议通过《关于使用部分超额募集资金归还银行贷款的议案》和《关于使用部分超额募集资金补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金35,000万元用于归还银行贷款和补充流动资金，其中21,000万元用于归还银行贷款，14,000万元用于永久性补充流动资金。截止2011年12月31日已执行完毕。
②2011年4月18日，公司2010年度股东大会会议审议通过了《关于使用部分超额募集资金增资全资子公司用于建设年产5万吨新型装饰材料项目的议案》，同意使用超募资金16,500万元，建设年产5万吨新型装饰材料项目。本公司于2011年5月19日划转了上述募集资金用于对淄博欧木增资。
③2012年4月18日，公司2011年度股东大会审议通过《关于使用部分超募资金购买经营用地的议案》，计划使用超募资金不超过4,600万元用于募集资金其他使用情况 取得经营用地的土地使用权，截止2013年12月31日，已累计投入4,065.18万元。
④2012年9月12日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将超募资金22,541.25万元永久性补充流动资金。截止2012年9月30日已执行完毕。
⑤2013年8月23日，公司2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于用募集资金投资设立全资孙公司的议案》，同意淄博欧木以募集资金2,500万元设立子公司淄博朱台润坤生物科技有限公司，淄博润坤主要负责公司生产过程中的废水处理和回收再利用，废水处理设施是公司募投项目的附属设施，包含在公司募投项目内。淄博欧木于2013年9月出资人民币160万元设立了淄博润坤,于2013年11月以货币资金对淄博润坤增资人民币2340万元。2014年6月，公司2014年第二次临时股东大会审议通过《关于向淄博朱台润坤生物科技有限公司增资的议案》，同意淄博欧木对子公司淄博润坤以募集资金增资1500万元，淄博欧木于2014年7月完成了对子公司淄博润坤的增资。
齐峰新材公开发行可转换公司债券募集资金使用情况如下表所示：
公开发行可转换公司债券募集资金使用情况表
单位：万元
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|-|-|
|74,557.40|本年度投入募集资金总额|
||已累计投入募集资金总额|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|否|74,557.40|74,557.40||1,193.46|1,193.46|||2016年11月|不适用|不适用|

公开发行可转换公司债券募集资金使用情况表（续）
未达到计划进度原因（分具体
不适用。
项目）
项目可行性发生重大变化的情况
不适用。
说明
募集资金投资项目实施地点变更
不适用。
情况
募集资金投资项目实施方式调
不适用。
整情况
2014年12月8日，公司第三届董事会第十次会议审议通过过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，用年产11.8万吨高募集资金投资项目先期投入及性能环保装饰板材饰面材料建设项目募集资金置换 694.00万元先期投入自筹资金。上述资金置换情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）置换情况 审核，并于2014年11月18日出具大信专审字【2014】第3-00143号《关于齐峰新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
本公司已于2014年12月26日划转了上述募集资金。
2014年10月27日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用人民币3亿元闲用闲置募集资金暂时补充流动
置募集资金暂时补充流动资金，期限不超过12个月，本公司之子公司淄博欧木于2014年11月19日划转募集资金2.5亿元，本公司于2014年11资金情况
月17日划转募集资金0.5亿元。
项目实施出现募集资金结余的
不适用。
金额及原因
募集资金其他使用情况 无。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本年度不存在变更募集资金投资项目情况。
五、使用闲置募集资金投资产品情况
根据2014年第三届董事会第十次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，公司于2014年12月4日使用闲置公开发行可转换公司债券募集资金20,000.00万元进行现金管理，购买了交通银行临淄支行“蕴通财富•日增利35天”集合理财计划，期限为2014年12月5日至2015年1月9日，投资类型为保本收益型，投资收益率为5.20%，本年度实现投资收益76.93万元。
六、会计师对2014年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对齐峰新材2014年度公开发行股票募集资金及公开发行可转债募集资金实际存放与使用情况的专项报告进行了专项
审核，并分别出具了募集资金存放与实际使用情况审核报告，认为齐峰新材首发募集资金和可转债募集资金2014年度存放与实际使用情况的专项报告编制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了2014年度募集资金实际存放与使用的情况。
七、保荐机构的核查意见
经核查，齐峰新材公开发行股票募集资金和公开发行可转换公司债券募集资金2014年度使用与存放基本符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关文件的规定，对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形，公司募集资金存放与使用合法合规。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于齐峰新材料股份有限公司 2014年度募集资金使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
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王中华 刘昊
海通证券股份有限公司年 月 日