证券代码：000547证券简称：闽福发 A 上市地:深圳证券交易所神州学人集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书摘要
交易对方： 中国航天科工防御技术研究院
住所： 北京市海淀区永定路50号31号楼
交易对方： 航天科工资产管理有限公司
住所： 北京市海淀区阜成路甲8号
交易对方： 南京晨光高科创业投资有限公司
住所： 南京市秦淮区正学路1号
交易对方： 南京基布兹航天科技投资中心（有限合伙）
住所： 南京市高新区内星火路9号软件大厦B座504-1室
交易对方： 南京康曼迪航天科技投资中心（有限合伙）
住所： 南京市高新区内星火路9号软件大厦B座505-1室
交易对方： 南京高新技术经济开发有限责任公司
住所： 南京市高新技术开发区高新路16号
交易对方： 江苏高鼎科技创业投资有限公司
住所： 扬州市开发路1号1-2
配套融资投资者：中国航天科工集团公司
住所： 北京市海淀区阜成路8号
独立财务顾问
二〇一五年五月
神州学人 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）；备查文件备置于神州学人集团股份有限公司以供现场查询。
本公司及董事会全体董事保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本报告书及其摘要是本公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次发行股份购买资产相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次发行股份购买资产的交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
神州学人 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要发行对象声明
作为公司本次发行股份购买资产的交易标的的交易对方和配套融资投资者，防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资和航天科工集团均已出具书面声明，承诺其为本次重大资产重组所提供的有关文件、资料等所有信息的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，并保证及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
神州学人 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要目 录
目录 .............................................................. 4释义 .............................................................. 6重大事项提示 ........................................................ 9一、本次交易方案概要 ............................................ 9二、本次重组构成重大资产重组 .................................... 9三、本次交易构成关联交易 ....................................... 10四、本次交易不构成借壳上市 ..................................... 10五、本次交易的支付方式以及募集配套资金安排概要 ................. 10六、标的资产的评估情况概要 ..................................... 11七、本次重组对上市公司的主要影响 ............................... 12八、本次交易已经获得的相关政府部门的批准以及尚需取得的授权和批准情况 ............................................................. 13九、本次重组相关方的重要承诺 ................................... 14十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ......................... 16十一、本次交易股票的价格和数量 ................................. 23十二、本次交易完成后，航天科工集团对于上市公司的控制权 ......... 25十三、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件 ................. 25十四、交易合同的签署及生效 ..................................... 25十五、独立财务顾问的保荐资格 ................................... 26十六、本次重组完成后的关联交易情况 ............................. 26十七、本次交易涉及的信息披露保密事项 ........................... 26特别风险提示 ....................................................... 28一、本次重组的交易风险 ......................................... 28二、本次重组完成后上市公司的风险 ............................... 29三、股票价格波动风险 ........................................... 31四、实际控制人控制力下降的风险 ................................. 31
神州学人 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要第一节交易概述 .................................................... 32一、本次交易的背景和目的 ....................................... 32二、本次交易的决策过程 ......................................... 35三、本次交易已经获得的相关政府部门的批准以及尚需取得的授权和批准情况 ............................................................. 37四、本次交易方案 ............................................... 37五、本次重组对上市公司的主要影响 ............................... 43六、本次交易构成关联交易 ....................................... 44七、本次交易构成重大资产重组 ................................... 45八、航天科工集团取得上市公司控制权、原上市公司实际控制人放弃上市公司控制权的原因 ................................................. 45第二节本次交易发行股份情况 ........................................ 50一、上市公司发行股份的价格、定价原则及合理性分析 ............... 50二、发行方式、发行股票的种类和面值 ............................. 51三、上市公司拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例 ............. 51四、特定对象所持股份的转让或交易限制，股东关于锁定所持股份的相关承诺以及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺 ....... 52五、上市公司发行股份前后主要财务数据变化 ....................... 54六、本次发行股份前后上市公司的股权结构变化 ..................... 55七、募集配套资金的金额及占交易总金额的比例 ..................... 56八、募集配套资金的股份发行情况 ................................. 57九、募集配套资金的用途 ......................................... 57十、募集配套资金的具体投向及必要性分析 ......................... 58十一、募集配套资金的其他信息 ................................... 75第三节风险因素 .................................................... 86一、本次重组的交易风险 ......................................... 86二、本次重组完成后上市公司的风险 ............................... 87三、股票价格波动风险 ........................................... 91
神州学人 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要释 义
在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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|本公司/公司/上市公司/神州学人/闽福发A|指|神州学人集团股份有限公司|
|南京长峰/标的公司/南京长峰公司|指|南京长峰航天电子科技有限公司|
|交易标的/拟注入资产/目标资产/标的资产|指|南京长峰航天电子科技有限公司 100%的股权|
|本次交易|指|神州学人发行股份购买交易对方合计持有的南京长峰100%股权；同时，向航天科工集团非公开发行股份募集配套资金。|
|本次重大资产重组/本次重组/本次发行股份购买资产|指|神州学人发行股份购买交易对方合计持有的南京长峰100%股权|
|本次募集配套资金/本次配套融资|指|神州学人向航天科工集团非公开发行股份募集配套资金，募集配套资总额不超过本次交易总额（本次交易对价+本次募集配套资金总额）的25%|
|本报告书摘要/本交易报告书摘要|指|《神州学人集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》|
|报告书/交易报告书|指|《神州学人集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》|
|评估报告/《评估报告》/资产评估报告/《资产评估报告》|指|中联资产评估集团有限公司出具的《神州学人集团股份有限公司发行股份购买南京长峰航天电子科技有限公司 100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2014]第 1006号）|
|航天科工集团/科工集团|指|中国航天科工集团公司|
|防御院/交易对方|指|中国航天科工防御技术研究院|
|航天资产/交易对方|指|航天科工资产管理有限公司|
|晨光创投/交易对方|指|南京晨光高科创业投资有限公司|
|基布兹/交易对方|指|南京基布兹航天科技投资中心（有限合伙）|
|康曼迪/交易对方|指|南京康曼迪航天科技投资中心（有限合伙）|
|南京高新/交易对方|指|南京高新技术经济开发有限责任公司，原名南京高新技术经济开发总公司|
|高鼎投资/交易对方|指|江苏高鼎科技创业投资有限公司|
|国力民生|指|新疆国力民生股权投资有限公司，原名福建|

神州学人 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|||国力民生科技投资有限公司|
|交易各方|指|标的资产转让方南京长峰全部股东以及收购方神州学人|
|配套融资投资者|指|中国航天科工集团公司|
|交易价格/交易对价/收购对价|指|神州学人本次通过向南京长峰全部股东以发行股份的方式收购南京长峰 100%股权的价格|
|《重组协议》/《发行股份购买资产协议》|指|《神州学人集团股份有限公司发行股份购买资产协议》|
|《股份认购协议》|指|《神州学人集团股份有限公司股份认购协议》|
|《重组框架协议》|指|《神州学人集团股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组框架协议》|
|《股份认购框架协议》|指|《神州学人集团股份有限公司股份认购框架协议》|
|《表决权托管协议》|指|《中国航天科工集团公司与南京基布兹航天科技投资中心（有限合伙）、南京康曼迪航天科技投资中心（有限合伙）股份表决权托管协议书》，现该协议书已终止|
|《一致行动协议书》|指|《中国航天科工集团公司与南京基布兹航天科技投资中心（有限合伙）、南京康曼迪航天科技投资中心（有限合伙）一致行动协议书》|
|《业绩补偿协议》|指|《神州学人集团股份有限公司盈利补偿协议》|
|《业绩补偿协议之补充协议》|指|《神州学人集团股份有限公司盈利补偿协议之补充协议》|
|《业绩补偿协议之补充协议（二）》|指|《神州学人集团股份有限公司盈利补偿协议之补充协议（二）》|
|补偿义务人|指|防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新和高鼎投资等 7家机构|
|南京长峰全体股东|指|防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新和高鼎投资等 7家机构|
|评估基准日|指|2014年5月31日|
|审计基准日|指|2014年12月31日|
|定价基准日|指|上市公司审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日|
|报告期/最近二年|指|2013年、2014年之间的会计期间|
|最近三年|指|2012年、2013年、2014年之间的会计期间|
|独立财务顾问/中信建投证券|指|中信建投证券股份有限公司|

神州学人 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|法律顾问/国浩律师|指|国浩律师集团（上海）事务所|
|神州学人审计机构/福建华兴会计师/福建华兴|指|福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙），原名福建华兴会计师事务所有限公司|
|交易标的审计机构/瑞华会计师事务所|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构/中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|
|欧地安|指|北京欧地安科技有限公司，原名为北京欧地安科技股份有限公司|
|重庆金美|指|重庆市金美通信有限责任公司，本公司控股子公司|
|福发发电|指|福州福发发电设备有限公司，本公司控股子公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》/新修订的《重组办法》|指|中国证监会根据 2014 年 10 月公布的《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会第 109号令）|
|《准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组》（证监会公告[2014]53号）|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《办理指南第10号》|指|《上市公司业务办理指南第 10 号——重大资产重组》|
|深交所/交易所|指|深圳证券交易所|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|国防科工局|指|国家国防科技工业局|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

注：本报告书摘要中除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
神州学人 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要重大事项提示
公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
本公司向南京长峰全体股东发行股份，购买其持有的南京长峰的100%股权；
同时，公司向航天科工集团非公开发行股份募集配套资金主要用于与本次重组标的公司主业相关的建设项目投资，募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%。
本次交易完成后，南京长峰将成为本公司的全资子公司，航天科工集团成为上市公司控股股东和实际控制人。
根据中联评估对标的资产出具的《资产评估报告》，以 2014年 5月 31日为评估基准日，本次重大资产重组交易标的南京长峰100%股权的评估值为 162,152.69万元。参考标的资产的评估值，交易各方协商确定南京长峰100%股权的购买价格为162,152.69万元。
神州学人本次发行股份购买资产股票的数量根据以下方式确定：本次发行股份购买资产股票的总股数=目标资产交易价格÷本次非公开发行股票认购资产的发行价格；根据目标资产交易价格 162,152.69万元和确定的发行价格 4.30元/股计算，本次神州学人向交易对方非公开发行A股股票总量为377,099,279股。同时，上市公司以发行价格5.20元/股向航天科工集团非公开发行103,944,032股股份进行配套融资，融资资金总额为 540,508,966.40元，不超过本次交易总额的25%，主要用于与本次重组标的公司主业相关的建设项目投资。
二、本次重组构成重大资产重组
本次重组拟购买资产为南京长峰100%股权，根据神州学人经审计的 2014年的合并报表财务数据、南京长峰 2014年的合并报表财务数据以及交易作价情况，相关计算指标及占比情况如下：
神州学人 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要单位：万元
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|项目|本公司|南京长峰|交易价格|占比|
|资产总额|348,269.53|57,071.42|162,152.69|46.56%|
|资产净额|243,542.15|44,576.43|162,152.69|66.58%|
|营业收入|85,598.13|36,470.23|-|42.61%|

根据《重组办法》规定，本次重组构成重大资产重组，且本次重组属于发行股份收购资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
三、本次交易构成关联交易
本次交易前，本次发行对象航天科工集团、防御院、航天资产等8家机构与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。根据《上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。本次交易完成后，航天科工集团成为公司的控股股东和实际控制人，航天科工集团以及航天科工集团下属的防御院、航天资产、晨光创投均为公司的关联方。此外，本次交易完成后，基布兹和康曼迪合计持有公司的股份比例为9.65%，均为公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。本次发行对象航天科工集团、防御院、航天资产等8家机构与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，因此不涉及董事和股东的回避表决安排。
四、本次交易不构成借壳上市
截至2014年12月31日，南京长峰经审计合并报表资产总额为57,071.42万元，而本次对于南京长峰100%股权的购买价格为162,152.69万元，本公司2014年度经审计合并报表资产总额为348,269.53万元。按照孰高原则计算，本次交易目标资产的交易价格占公司2014年度经审计资产总额的46.56%，未达到100%。
因此，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
五、本次交易的支付方式以及募集配套资金安排概要
神州学人将以非公开发行方式向交易对方、配套融资投资者发行A股股票。
根据目标资产交易价格 162,152.69万元和确定的发行价格 4.30元/股计算，本次
神州学人向交易对方非公开发行A股股票总量为377,099,279股。根据本公司与
神州学人 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要航天科工集团签署的《股份认购协议》，上市公司向航天科工集团非公开发行103,944,032股股份进行配套融资，融资资金总额为 540,508,966.40元。
根据南京长峰的主营业务发展需求，本次募集的配套资金扣除发行费用后，拟用于南京长峰在境外设立研发机构项目、军民两用飞行训练模拟器研发项目、先进的空中和海上靶标研发项目和先进的半实物仿真系统能力提升项目等四个建设项目。募集配套资金的具体使用计划如下表所示：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目总投资|拟使用募集资金|
|1|在境外设立研发机构项目|6,000.00|5,000.00|
|2|军民两用飞行训练模拟器研发项目|13,000.00|12,000.00|
|3|先进的空中和海上靶标研发项目|18,000.00|18,000.00|
|4|先进的半实物仿真系统能力提升项目|19,000.00|19,000.00|
|合计||56,000.00|54,000.00|

若本次配套融资实际募集资金金额（募集资金总额扣除发行费用后）不能满足上述项目需求，公司将按照轻重缓急的优先顺序，调整并最终决定各项目的具体使用金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次募集配套资金到位时间与上述项目的实施进度不一致，标的公司可根据实际需要以自有资金或银行借款等方式先行投入，募集配套资金到位后予以置换。
六、标的资产的评估情况概要
本次交易标的资产采用收益法和市场法进行评估，评估基准日为 2014年 5月 31日。根据中联评估以 2014年 5月 31日为评估基准日出具的“中联评报字[2014]第1006号《”资产评估报告》，南京长峰收益法评估价值为162,152.69万元，市场法评估价值为164,684.60万元。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次评估选取收益法评估结果作为南京长峰股东全部权益价值的最终评估结论，即南京长峰评估价值为 162,152.69万元，较其经审计账面价值的增值额为 124,222.08万元，增值率为327.50%。上述标的资产的评估结果已经国务院国资委备案。参考标的资产的评估值，交易各方协商确定南京长峰100%股权的购买
价格为162,152.69万元。
神州学人 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要七、本次重组对上市公司的主要影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次发行前上市公司的股本总额为 948,585,586股，本次预计发行股份数为 481,043,311股，发行后的总股本为 1,429,628,897股。重大资产重组完成前后，预计上市公司主要股东持有上市公司的股份和比例如下：
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|股东名称|||重组前持股数量（股）|重组前持股比例|重组后持股数量（股）|重组后持股比例|合计持股比例||
|一致行动人|科 工集 团及 下属 单位|航 天 科工集团|-|-|103,944,032|7.27%|19.35%|29.01%|
|||防御院|-|-|116,146,578|8.12%|||
|||航 天 资产|-|-|45,251,914|3.17%|||
|||晨 光 创投|-|-|11,312,978|0.79%|||
||基布兹||-|-|89,598,789|6.27%|||
||康曼迪||-|-|48,419,547|3.39%|||
|南京高新|||-|-|53,095,578|3.71%|||
|高鼎投资|||-|-|13,273,895|0.93%|||
|国力民生|||180,660,819|19.05%|180,660,819|12.64%|||
|佟建勋|||64,006,866|6.75%|64,006,866|4.48%|||
|新疆金谷融通股权投资有限公司|||37,800,000|3.98%|37,800,000|2.64%|||
|其他（二级市场）|||666,117,901|70.22%|666,117,901|46.59%|||
|总股本|||948,585,586|100.00%|1,429,628,897|100.00%|||

（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前后，公司营业收入、净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益和归属于母公司股东的每股净资产情况如下：
单位：万元
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|项 目|2014年度/2014年12月31日||2013年度/2013年12月31日||
||本公司+欧地安|本公司+欧地安+南京长峰|本公司+欧地安|本公司+欧地安+南京长峰|
|营业收入|87,365.32|122,372.20|73,287.16|102,121.07|
|净利润|19,136.93|28,948.07|18,469.36|24,807.13|

神州学人 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|1,313.13|10,501.88|1,557.54|6,378.90|
|基本每股收益|0.20|0.22|0.18|0.18|
|归属于母公司股东的每股净资产|2.41|3.58|2.21|3.36|

本次交易完成后，公司盈利规模和盈利水平均有较大幅度增长，其中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润显著增长，公司基本每股收益有小幅提升，归属于母公司股东的每股净资产显著提升。预计本次重组完成当年不存在摊薄当年每股收益的情况，因此未安排填补回报的措施。
南京长峰经营状况良好，其从事的室内射频仿真试验系统、有源靶标模拟系统和仿真雷达系统业务具有良好的市场前景。本次交易完成后，南京长峰资产的注入将增强原有上市公司的资产质量、收入规模、利润水平，公司可以进一步拓展相关业务，拥有更全面的业务类型，将有效提升公司的行业地位、竞争实力和抗风险能力，形成良好的持续盈利能力。
八、本次交易已经获得的相关政府部门的批准以及尚需取得的授权和批准情况
（一）本次交易已经获得的相关政府部门和上市公司的批准情况
1、国防科工局原则同意南京长峰重组上市的批复。
2、国务院国资委对本次交易标的资产的评估备案。
3、国务院国资委对于本次交易的批复。
4、财政部对于防御院参与定向增发的批复。
5、神州学人董事会和股东大会审议通过本次交易的相关议案。
6、中国证监会对于本次交易的批复。
（二）本次募集配套资金使用计划尚需取得的授权和批准情况
本次募集配套资金使用计划中的南京长峰在境外设立研发机构项目属于中
央管理企业的境外投资项目，需取得发改委和商务部的备案。
本次重组方案实施前尚需取得发改委和商务部对于南京长峰在境外设立研
神州学人 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要发机构项目的备案，未取得批准前不得实施本次重组方案。
九、本次重组相关方的重要承诺
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|序号|对象|承诺内容|
|1|防御院、航 天 资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高 鼎 投资|防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪自股份上市之日起36个月内不得转让。南京高新、高鼎投资自股份上市之日起12个月内不得转让。本次交易完成后，上述单位所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。本次交易完成后6个月内如神州学人股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述单位持有的神州学人股票的锁定期自动延长6个月。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送上述单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送上述单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，上述单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|2|航 天 科工集团|航天科工集团自股份上市之日起36个月内不得转让。本次交易完成后，所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。本次交易完成后6个月内如神州学人股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述单位持有的神州学人股票的锁定期自动延长6个月。如本次交易因上述单位涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，上述单位不转让在神州学人拥有权益的股份。|
|3|控 股 股东 国 力民生、实际 控 制人 章 高路|如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|4|防御院、航 天 资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、|根据“中联评报字[2014]第1006号”《资产评估报告》，南京长峰2014年、2015年、2016年、2017年母公司单体报表中扣除非经常性损益后预测净利润分别为10,053.24万元、11,211.18万元、13,077.29万元、15,035.88万元。根据交易各方签署的《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》和《业绩补偿协议之补充协议（二）》，南京长峰全体股东以及上市公司约定标的资产的未来盈利补偿全部由南京长峰全体股东承担。若南京长峰于2014年、2015年、2016年、2017年（以下简称“补偿期限”）|

神州学人 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|序号|对象|承诺内容|
||高 鼎 投资|内实现的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（不含募集配套资金损益）累积数低于中联评报字[2014]第1006号《资产评估报告》同期累积预测净利润数，由南京长峰全体股东对上市公司进行补偿，补偿方式为“股份补偿+现金补偿”，上市公司以人民币1.00元总价向股份补偿方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。如股份回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准的，南京长峰全体股东在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有获赠股份。承担业绩承诺补偿责任股东（即防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资）每年需补偿的股份数量的具体计算公式为：当年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次发行股份购买资产交易总价/本次发行价格－已补偿股份数量－（业绩承诺期已补偿的现金总额/本次发行价格）。如果在业绩承诺期间，承担业绩承诺补偿责任股东没有足够的上市公司股票用于补偿其在任一年度的承诺利润，则承担业绩承诺补偿责任股东应当使用相应的现金予以补足。具体计算公式为：当年应补偿现金数＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次发行股份购买资产交易总价－（已补偿股份数量×本次发行价格）－业绩承诺期已补偿的现金总额。防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资按照其各自所持南京长峰股权比例分别承担补偿义务。防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资各自承担的补偿最高限额为按照其各自所持南京长峰股权比例×本次重大资产重组标的资产的交易价格。在利润承诺期届满时，上市公司聘请经认可的具有证券从业资格会计师事务所对南京长峰进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果南京长峰期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则由南京长峰全体股东另行对上市公司进行补偿，应补偿金额=期末减值额－南京长峰全体股东依据重大资产重组利润补偿承诺已支付的全部补偿额（包括已补偿股份金额和现金金额）。具体补偿方式同上。防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资按照其各自所持南京长峰股权比例分别承担补偿义务。在任何情况下，防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资各自承担的因标的资产减值而发生的补偿与因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿合计不超过其各自所持南京长峰股权比例×本次重大资产重组标的资产的交易价格。|
|5|控 股 股东 国 力民生|本公司承诺在本次重组顺利完成，新股权登记完毕之前，不减持任何神州学人的股份。自本次重组完成后的三十六个月期间内自行转让或上市交易的股份数不超过目前持有的神州学人股份数的30%，如在三十六个月期间内需转让或上市交易的股份数超过目前持有的神州学人股份数的30%，将预先征得上市公司控股股东的同意。|
|6|上 市 公司 股 东和 董 事|本人持有的神州学人股份为限售股，解禁日为2017年6月16日。本人承诺如本次重组顺利完成，本人持有的神州学人股份在前述解禁日后的二十四个月里，每十二个月转让或上市交易的股份数不超过目前持有的神州学|

神州学人 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|序号|对象|承诺内容|
||佟建勋|人股份数的25%，二十四个月内合计不超过40%。|
|7|上 市 公司 全 体董事、监事 及 高级 管 理人员|上市公司全体董事、监事及高级管理人员已对神州学人集团股份有限公司本次重大资产重组的申请文件进行了核查，确认该等文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|8|航 天 科工集团、防御院、航 天 资产、晨光创投|1、除已经向相关中介机构书面披露的关联交易以外，本公司以及下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“附属企业”）与重组后的上市公司之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。2、本次重大资产重组完成后，本公司及附属企业将尽量避免、减少与重组后的上市公司发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本公司及其他附属企业将严格遵守法律法规及中国证监会和重组后上市公司章程、关联交易控制与决策相关制度的规定，按照公允、合理的商业准则进行。|
|9|航天科工集团、防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪|1、本单位目前没有、将来也不以任何方式直接或间接从事与神州学人集团股份有限公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务，也不以任何方式直接或间接投资于业务与神州学人集团股份有限公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。2、如本单位违背承诺，愿承担相关法律责任。3、本承诺书自签署之日生效，并在神州学人集团股份有限公司合法有效存续且本单位依照证券交易所股票上市规则为神州学人集团股份有限公司关联方期间内有效。|
|10|上 市 公司|未来航天科工集团将资产注入上市公司达到《重组办法》第十三条规定的借壳上市标准时，上市公司将按照《重组办法》以及有关法律法规的要求，履行相应审批程序和信息披露义务。本次重组完成后，以后年度信息披露时将严格按照“真实、准确、完整、及时、公平”的原则，在保护国家秘密的同时实现最大程度的信息披露。|

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）股东大会表决情况
2014年12月29日，公司召开2014年第三次临时股东大会（以下简称“本
次股东大会”）。本次股东大会采用现场会议与网络投票(含深圳证券交易所交易
系统、互联网投票系统两种方式)相结合的方式召开。
神州学人 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要本次股东大会由公司第七届董事会召集，董事长王勇主持，会议的召集和召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人以记名表决的方式对会议通知中列明的事项进行了表决；通过深交所系统提供的网络投票平台，在网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票权总数和统计数。
会议出席情况如下表所示：
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|出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表人数|315|
|代表股份（股）|335,185,932|
|占公司有表决权股份总数（%）|35.3353%|
|其中：出席现场会议的股东及股东授权委托代表人数|17|
|代表股份（股）|274,200,352|
|占公司有表决权股份总数（%）|28.9062%|
|其中：通过网络投票的股东人数|298|
|代表股份（股）|60,985,580|
|占公司有表决权股份总数（%）|6.4291%|

本次投票表决结束后，公司合并统计了审议事项的现场投票和网络投票的表决情况以及出席本次会议持有公司5%以下股份的股东（不含董监高）的表决情况。表决情况如下：
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|对象|同意票数|同意比例(%)|反对票数|反对比例(%)|弃权票数|弃权比例(%)|是否通过|
|议案1：关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案||||||||
|出席的股东及股东授权委托代表|334,980,632|99.9387%|194,700|0.0581%|10,600|0.0032%|是|
|出席的5%以下股份的股东（不含董监高）|90,312,947|99.7732%|194,700|0.2151%|10,600|0.0117%|是|
|议案2：关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案||||||||
|议案2.1：本次交易方案概述||||||||

神州学人 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|对象|同意票数|同意比例(%)|反对票数|反对比例(%)|弃权票数|弃权比例(%)|是否通过|
|出席的股东及股东授权委托代表|334,875,882|99.9075%|194,700|0.0581%|115,350|0.0344%|是|
|出席的 5%以下股份的股东（不含董监高）|90,208,197|99.6575%|194,700|0.2151%|115,350|0.1274%|是|
|议案2.2：交易主体||||||||
|出席的股东及股东授权委托代表|334,875,882|99.9075%|194,700|0.0581%|115,350|0.0344%|是|
|出席的 5%以下股份的股东（不含董监高）|90,208,197|99.6575%|194,700|0.2151%|115,350|0.1274%|是|
|议案2.3：交易标的||||||||
|出席的股东及股东授权委托代表|334,875,882|99.9075%|194,700|0.0581%|115,350|0.0344%|是|
|出席的 5%以下股份的股东（不含董监高）|90,208,197|99.6575%|194,700|0.2151%|115,350|0.1274%|是|
|议案2.4：定价原则及交易价格||||||||
|出席的股东及股东授权委托代表|334,875,882|99.9075%|203,300|0.0607%|106,750|0.0318%|是|
|出席的 5%以下股份的股东（不含董监高）|90,208,197|99.6575%|203,300|0.2246%|106,750|0.1179%|是|
|议案2.5：交易对价的支付||||||||
|出席的股东及股东授权委托代表|334,875,882|99.9075%|194,700|0.0581%|115,350|0.0344%|是|
|出席的 5%以下股份的股东（不含董监高）|90,208,197|99.6575%|194,700|0.2151%|115,350|0.1274%|是|
|议案2.6：发行方式、发行股票的种类和面值||||||||

神州学人 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|对象|同意票数|同意比例(%)|反对票数|反对比例(%)|弃权票数|弃权比例(%)|是否通过|
|出席的股东及股东授权委托代表|334,875,882|99.9075%|194,700|0.0581%|115,350|0.0344%|是|
|出席的 5%以下股份的股东（不含董监高）|90,208,197|99.6575%|194,700|0.2151%|115,350|0.1274%|是|
|议案2.7：标的资产交易价格||||||||
|出席的股东及股东授权委托代表|334,875,882|99.9075%|194,700|0.0581%|115,350|0.0344%|是|
|出席的 5%以下股份的股东（不含董监高）|90,208,197|99.6575%|194,700|0.2151%|115,350|0.1274%|是|
|议案2.8：发行价格||||||||
|出席的股东及股东授权委托代表|334,875,882|99.9075%|194,700|0.0581%|115,350|0.0344%|是|
|出席的 5%以下股份的股东（不含董监高）|90,208,197|99.6575%|194,700|0.2151%|115,350|0.1274%|是|
|议案2.9：发行数量||||||||
|出席的股东及股东授权委托代表|334,875,882|99.9075%|194,700|0.0581%|115,350|0.0344%|是|
|出席的 5%以下股份的股东（不含董监高）|90,208,197|99.6575%|194,700|0.2151%|115,350|0.1274%|是|
|议案2.10期间损益||||||||
|出席的股东及股东授权委托代表|334,875,882|99.9075%|194,700|0.0581%|115,350|0.0344%|是|
|出席的 5%以下股份的股东（不含董监高）|90,208,197|99.6575%|194,700|0.2151%|115,350|0.1274%|是|
|2.11锁定安排||||||||

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|对象|同意票数|同意比例(%)|反对票数|反对比例(%)|弃权票数|弃权比例(%)|是否通过|
|出席的股东及股东授权委托代表|334,875,882|99.9075%|194,700|0.0581%|115,350|0.0344%|是|
|出席的 5%以下股份的股东（不含董监高）|90,208,197|99.6575%|194,700|0.2151%|115,350|0.1274%|是|
|2.12业绩承诺与补偿安排||||||||
|出席的股东及股东授权委托代表|334,875,882|99.9075%|194,700|0.0581%|115,350|0.0344%|是|
|出席的 5%以下股份的股东（不含董监高）|90,208,197|99.6575%|194,700|0.2151%|115,350|0.1274%|是|
|2.13募集配套资金使用计划||||||||
|出席的股东及股东授权委托代表|334,875,882|99.9075%|194,700|0.0581%|115,350|0.0344%|是|
|出席的 5%以下股份的股东（不含董监高）|90,208,197|99.6575%|194,700|0.2151%|115,350|0.1274%|是|
|2.14上市地点||||||||
|出席的股东及股东授权委托代表|334,875,882|99.9075%|194,700|0.0581%|115,350|0.0344%|是|
|出席的 5%以下股份的股东（不含董监高）|90,208,197|99.6575%|194,700|0.2151%|115,350|0.1274%|是|
|2.15本次发行决议有效期限||||||||
|出席的股东及股东授权委托代表|334,875,882|99.9075%|194,700|0.0581%|115,350|0.0344%|是|
|出席的 5%以下股份的股东（不含董监高）|90,208,197|99.6575%|194,700|0.2151%|115,350|0.1274%|是|
|2.16本次发行前公司滚存未分配利润的处置方案||||||||

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|对象|同意票数|同意比例(%)|反对票数|反对比例(%)|弃权票数|弃权比例(%)|是否通过|
|出席的股东及股东授权委托代表|334,875,882|99.9075%|194,700|0.0581%|115,350|0.0344%|是|
|出席的 5%以下股份的股东（不含董监高）|90,208,197|99.6575%|194,700|0.2151%|115,350|0.1274%|是|
|议案3：关于本次交易是否构成关联交易的议案||||||||
|出席的股东及股东授权委托代表|334,875,882|99.9075%|194,700|0.0581%|115,350|0.0344%|是|
|出席的 5%以下股份的股东（不含董监高）|90,208,197|99.6575%|194,700|0.2151%|115,350|0.1274%|是|
|议案4：关于签订重组相关协议的议案||||||||
|出席的股东及股东授权委托代表|334,875,882|99.9075%|194,700|0.0581%|115,350|0.0344%|是|
|出席的 5%以下股份的股东（不含董监高）|90,208,197|99.6575%|194,700|0.2151%|115,350|0.1274%|是|
|议案 5：《神州学人集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要||||||||
|出席的股东及股东授权委托代表|334,875,882|99.9075%|194,700|0.0581%|115,350|0.0344%|是|
|出席的 5%以下股份的股东（不含董监高）|90,208,197|99.6575%|194,700|0.2151%|115,350|0.1274%|是|
|议案6：关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的议案||||||||
|出席的股东及股东授权委托代表|334,875,882|99.9075%|194,700|0.0581%|115,350|0.0344%|是|
|出席的 5%以下股份的股东（不含董监高）|90,208,197|99.6575%|194,700|0.2151%|115,350|0.1274%|是|

神州学人 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|对象|同意票数|同意比例(%)|反对票数|反对比例(%)|弃权票数|弃权比例(%)|是否通过|
|议案7：关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案||||||||
|出席的股东及股东授权委托代表|334,875,882|99.9075%|194,700|0.0581%|115,350|0.0344%|是|
|出席的 5%以下股份的股东（不含董监高）|90,208,197|99.6575%|194,700|0.2151%|115,350|0.1274%|是|
|议案8：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案||||||||
|出席的股东及股东授权委托代表|334,875,882|99.9075%|194,700|0.0581%|115,350|0.0344%|是|
|出席的 5%以下股份的股东（不含董监高）|90,208,197|99.6575%|194,700|0.2151%|115,350|0.1274%|是|
|议案9：关于聘请本次交易相关中介机构的议案||||||||
|出席的股东及股东授权委托代表|334,875,882|99.9075%|194,700|0.0581%|115,350|0.0344%|是|
|出席的 5%以下股份的股东（不含董监高）|90,208,197|99.6575%|194,700|0.2151%|115,350|0.1274%|是|
|议案10：公司章程修正案||||||||
|出席的股东及股东授权委托代表|334,875,882|99.9075%|194,700|0.0581%|115,350|0.0344%|是|
|出席的 5%以下股份的股东（不含董监高）|90,208,197|99.6575%|194,700|0.2151%|115,350|0.1274%|是|
|议案11：公司股东大会议事规则修正案||||||||
|出席的股东及股东授权委托代表|334,875,882|99.9075%|194,700|0.0581%|115,350|0.0344%|是|
|出席的 5%以下股份的股东（不含董监高）|90,208,197|99.6575%|194,700|0.2151%|115,350|0.1274%|是|

神州学人 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要上述议案均获出席会议的股东及代理人所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。
（二）采用网络投票平台安排股东大会表决，确保投资者的参与权
公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式提示全体股东参加本次股东大会。
为保护社会公众股股东的利益，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司通过深交所系统向股东提供了网络形式的投票平台，公司股东就本次方案分别通过现场和网络进行了投票表决。
十一、本次交易股票的价格和数量
（一）定价基准日
本次交易的定价基准日为公司第七届董事会第二十五次会议决议公告日。
（二）发行价格
本公司发行股份购买资产的初始价格为4.35元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。2014年5月8日，本公司2013年度股东大会审议通过了《公司2013年度利润分配预案》，以2013年末总股本834,878,240股为基数，向全体股东每10股派0.50元（含税），共派发现金股利41,743,912.00元，并于 2014年 5月 19日完成权益分派。因此，2013年度利润分配方案实施完毕后，本次发行股份购买资产的发行价格由4.35元/股调整为4.30元/股。
公司拟同时向航天科工集团非公开发行股份募集配套资金。根据中国证监会的相关规定，募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司向航天科工集团非公开发行股份募集配套资金的初始价格为 5.25元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。2014年5月8日，公司2013年度股东大会审议通过了《公司2013年度利润分配预案》，以2013年末总股本834,878,240股为基数，向全体股东每10股派0.50元（含税），共派发现金股利 41,743,912.00元，并于 2014年 5月 19日完成权益分派。因此，2013
神州学人 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要年度利润分配方案实施完毕后，本次发行股份募集配套资金的发行价格由 5.25元/股调整为5.20元/股。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次购买资产和募集配套资金的发行价格和股数亦将作相应调整。
（三）发行数量
1、发行股份购买资产的股份数量
截至2014年5月31日，本次重组交易标的南京长峰母公司净资产权益账面值为 37,930.61万元，评估后的股东全部权益价值为 162,152.69万元，评估增值 124,222.08万元，增值率327.50%。标的资产最终交易价格参考具有证券业务资格的资产评估机构出具的《资产评估报告》并经国务院国资委备案的资产评估结果，由交易各方协商确定。参考评估值，经交易各方协商，南京长峰100%股权的购买价格为162,152.69万元。
神州学人本次发行股份购买资产股票的数量根据以下方式确定：本次发行股份购买资产股票的总股数=目标资产交易价格÷本次非公开发行股票的发行价格；
根据目标资产交易价格 162,152.69万元和确定的发行价格 4.30元/股计算，本次重组需新发行的股份数为377,099,279股，具体如下：
|||
|-|-|
|发行对象|发行数量（股）|
|防御院|116,146,578|
|航天资产|45,251,914|
|晨光创投|11,312,978|
|基布兹|89,598,789|
|康曼迪|48,419,547|
|南京高新|53,095,578|
|高鼎投资|13,273,895|
|合计|377,099,279|

2、配套融资发行股份的股份数量
根据本公司与航天科工集团签署的《股份认购协议》，上市公司向航天科工
神州学人 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要集团非公开发行 103,944,032股股份进行配套融资，融资资金总额为540,508,966.40元。
十二、本次交易完成后，航天科工集团对于上市公司的控制权
本次交易完成后，航天科工集团直接持有上市公司103,944,032股，占上市公司股权比例为7.27%，同时通过航天科工集团下属的防御院、航天资产、晨光创投共间接持有上市公司172,711,470股，占上市公司股权比例为12.08%。航天科工集团通过直接和间接共持有上市公司276,655,502股，共占上市公司股权比例为19.35%。同时，航天科工集团通过与基布兹和康曼迪签署的《一致行动协议书》，实际控制基布兹和康曼迪拥有的上市公司9.65%股份的投票权。
因此，航天科工集团拥有上市公司实际支配表决权的股票为414,673,838股，占上市公司股权比例为29.01%，在本次交易完成后，成为上市公司的控股股东和实际控制人。
十三、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件
根据本次交易发行的股份数量，本次交易完成后，公司总股本将从 94,858.56万股增至142,962.89万股，社会公众股东（除科工集团及其关联人、国力民生及其关联人、上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人外）持有的股份数量不会低于发行后总股本的10%。本次交易完成后，公司股权分布仍符合《上市规则》所规定的股票上市条件。
十四、交易合同的签署及生效
本公司与南京长峰全体股东以及南京长峰根据中国证监会2014年10月新修订的《重组办法》和中国证监会公告的监管问答对原重组方案进行了修订，于2014年12月4日签署了《重组协议》和《业绩补偿协议》，并于2015年2月27日签署了《业绩补偿协议之补充协议》，以及于 2015年 4月 25日签署了《业绩补偿协议之补充协议（二）》。《重组协议》和《业绩补偿协议》已载明本次重大资产重组事项经上市公司股东大会审议通过、国务院国资委批准、财政部批准以及证监会核准后生效。
本公司与航天科工集团根据中国证监会2014年10月新修订的《重组办法》
神州学人 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要和中国证监会公告的监管问答对原重组方案进行了修订，于2014年12月4日签署了《股份认购协议》。《股份认购协议》已载明本次重大资产重组事项经上市公司股东大会审议通过、国务院国资委批准、财政部批准以及证监会核准后生效。
十五、独立财务顾问的保荐资格
公司聘请中信建投证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问。中信建投证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。
十六、本次重组完成后的关联交易情况
本次交易完成后，南京长峰将成为本公司的控股子公司，航天科工集团成为公司控股股东和实际控制人，成为公司的关联方。因此公司与航天科工集团及其下属企业之间的交易将构成关联交易，南京长峰与航天科工集团及其下属企业的交易也将构成公司与航天科工集团之间的经常性关联交易。
本次交易完成后，本公司关联交易主要包括：1、航天科工集团及其下属企业成为公司关联方，使得公司与航天科工集团及其下属企业原有交易成为关联交易。2、标的资产与航天科工集团及其下属企业之间采购和销售业务形成的关联交易。由于我国航天军工行业体制以及专业化分工等原因，前述关联交易具有较明显的必然性，并且会在一定时期内长期存在。
根据本公司、南京长峰关于关联交易的相关规范制度，以上关联交易均按照市场原则定价。航天科工集团、防御院、航天资产和晨光创投已分别出具了《关于规范与上市公司之间的关联交易的承诺函》，承诺尽量减少公司的关联交易，若有不可避免的关联交易，将与公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜。
十七、本次交易涉及的信息披露保密事项
南京长峰是以室内射频仿真试验系统、有源靶标模拟系统和仿真雷达系统的研发、生产和销售为主营业务的高新技术企业，其产品用途是在室内（即内场，包括射频暗室和常规实验室）或靶场（即外场，包括军方试训基地、装备试验地和装备使用地）构建电子目标场景和复杂电磁环境，通过对武器系统及装备作战目标和外部电磁环境的仿真模拟，为军方现役装备、在研装备提供试验、标校、
神州学人 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要评估和训练手段；为部队进行实战化训练和作战效果评估提供依据；为国防军工集团的型号和装备研制提供最接近实战的仿真测试和试验手段。南京长峰依托航天科工集团，以“电子蓝军”（通常是指为提高部队作战能力和装备实战能力而建立的假想敌电子装备及作战系统）为业务引领，力争为用户提供“电子蓝军”的全套解决方案。
根据《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》（科工法[2007]546号）、《军工企业股份制改造实施暂行办法》、《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702号）的规定，军工企业对于涉密信息应当进行脱密处理或豁免披露。
本次重组中，航天科工集团公司已取得国家国防科技工业局关于神州学人重大资产重组部分信息豁免披露和脱密处理的文件。该文件主要内容为同意豁免披露防御院的主要财务指标和财务报告；同意脱密处理南京长峰主要产品的产能、产量、销量、销售价格；南京长峰的客户名称；南京长峰的供应商名称。
上市公司承诺：本次重组完成后，以后年度信息披露时将严格按照“真实、准确、完整、及时、公平”的原则，在保护国家秘密的同时实现最大程度的信息披露。上市公司对外信息披露，需履行保守国家秘密的责任，根据信息的重要程度需要进行脱密处理或者申请豁免披露。为了保护投资者利益，除根据《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》、《军工企业股份制改造实施暂行办法》等相关规定需要脱密处理或者申请豁免披露的信息外，上市公司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。本次重组完成后，上市公司在以后年度信息披露中，将继续按照相关文件规定，对有关涉密信息申请进行豁免披露或脱密处理。该等涉密信息主要包括防御院的主要财务指标和财务报告；南京长峰主要产品的产能、产量、销量、销售价格；南京长峰的客户名称；南京长峰的供应商名称。上述涉密信息豁免披露符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》关于特殊财务信息披露的要求，不会影响公司以后年度信息披露的真实、准确、完整。
神州学人 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要特别风险提示
一、本次重组的交易风险
（一）审批风险
本次重组已经获得公司董事会和股东大会审议通过，并获得了国务院国资委对于本次重组目标资产的评估备案、国防科工局的批准、国务院国资委的批准和财政部的批准、证监会的批准，尚需履行多项备案、核准程序，并在各项条件满足后方可实施。本次重组尚需履行的备案、核准程序包括但不限于：本次募集配套资金使用计划中的南京长峰在境外设立研发机构项目需取得发改委和商务部的备案。
上述备案、核准事项均为本次交易的前提条件，本次重组能否取得相关备案及核准，以及最终取得相关备案及核准的时间存在不确定性。因此，本次重组存在一定的审批风险。
（二）目标资产交易价格增值较高的风险
本次交易的评估基准日为2014年5月31日。根据瑞华会计师事务所出具的“瑞华专审字[2014]32040016号”《审计报告》，截至 2014年 5月 31日，南京长峰母公司口径经审计账面价值（即南京长峰单体报表经审计账面净资产总额）为37,930.61万元。根据中联评估以2014年5月31日为评估基准日出具的“中联评报字[2014]第1006号”《资产评估报告》，南京长峰收益法评估价值为 162,152.69万元，市场法评估价值为164,684.60万元。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次评估选取收益法评估结果作为南京长峰股东全部权益价值的最终评估结论，即南京长峰评估价值为162,152.69万元，较其经审计账面价值的增值额为124,222.08万元，增值率为327.50%。
参考南京长峰的评估值，交易各方经充分沟通的基础上协商确定南京长峰100%股权的购买价格为 162,152.69万元。公司提请投资者充分关注本次交易目标资产交易价格增值较高的风险。
神州学人 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（三）重组方案可能进行调整的风险
经公司董事会审议通过，公司已按照 2014年修订的《重组办法》调整了本次重组标的资产交易价格及定价方式等重组方案的主要条款，并与交易对方签署了附条件生效的《重组协议》、《股份认购协议》等相关协议。本次重组包含发行股份购买资产及非公开发行股份募集配套资金，尚需履行多项内外部批准、核准程序后方可实施。公司提醒投资者充分关注本次重组方案可能进行调整的风险。
（四）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因标的公司出现不可抗力、无法预见的原因导致业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而公司又计划重新启动重组事项，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书摘要中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者充分关注投资风险。
二、本次重组完成后上市公司的风险
（一）国防投入规模下降的风险
南京长峰主要从事室内射频仿真试验系统、有源靶标模拟系统和仿真雷达系统的研发、生产和销售，主要客户包括中国人民解放军总装备部、空军、海军、二炮等装备采购部门及下属科研院所，航天科工集团、航天科技集团、中航工业集团、兵器工业集团、中船重工集团和中国电科等军工集团下属的科研院所。南京长峰生产的产品主要用于满足我国国防事业的需要，其产销规模受国家国防政策及军事装备采购规模的影响较大。若未来我国在国防投入方面的预算减少或结构调整，导致国防装备采购规模下降，将可能对公司的经营业绩产生重大不利影响。
神州学人 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（二）业务整合的经营风险
本次交易完成后，公司的资产规模和业务范围均得以显著扩大，存在一定的业务整合风险。如果公司的管理水平不能进一步提升，并与资产规模和业务范围的扩张相适应，将会直接影响公司的未来发展前景。此外，虽然南京长峰与公司同属于军工领域，但在细分产品和业务领域方面与公司主营业务仍有一定差异。
公司的管理能力和管理方式是否能够满足南京长峰的未来发展需求，乃至对公司整体经营业绩起到良好的推动作用，也依然存在一定的经营风险。
（三）本次交易导致的关联交易规范性风险
本次交易完成后，航天科工集团成为公司的控股股东和实际控制人，本公司与航天科工集团及其下属单位成为关联方。
本次交易前，本公司和南京长峰在日常经营中均与航天科工集团及其下属企业存在一定的经常性交易。本次交易完成后将导致公司与航天科工集团及其下属单位在采购、销售等方面存在一定规模的经常性关联交易。鉴于上述情况，航天科工集团、防御院、航天资产和晨光创投已分别出具了《关于规范与上市公司之间的关联交易的承诺函》，承诺尽量减少与本公司的关联交易，若有不可避免的关联交易，将与本公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜。但是，公司依然存在由于本次交易导致的关联交易规范性风险。
（四）本次交易形成的商誉减值风险
根据企业会计准则以及财政部的相关规定，本次重大资产重组符合“反向收购”的有关规定，采用的会计处理方法为反向收购法。本次交易完成后，公司的合并成本与可辨认资产公允价值形成的商誉金额较大。根据企业会计准则规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。因此，提请投资者注意，本次交易完成后，如果未来经营状况出现显著不利变化，将有可能导致公司出现较大金额的商誉减值，从而对当期损益造成重大不利影响。
神州学人 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要三、股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，也受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要一定的时间方能完成资产过户、交割等后续事宜。在此期间公司股票价格可能出现一定波动，从而给投资者带来股票价格波动导致的投资风险。
四、实际控制人控制力下降的风险
本次交易完成后，航天科工集团直接持有公司股份103,944,032股，占比7.27%，通过防御院、航天资产、晨光创投间接持有公司股份共计172,711,470股，占比12.08%。航天科工集团直接和间接持有公司股份共计276,655,502股，占比19.35%。同时，航天科工集团通过与基布兹和康曼迪签署的《一致行动协议书》，实际控制基布兹和康曼迪拥有的上市公司9.65%股份的投票权。因此，航天科工集团拥有公司实际支配表决权的股份合计为414,673,838股，占比29.01%，在本次交易完成后，成为本公司的控股股东和实际控制人。
基布兹和康曼迪的股票锁定期为自本次重组的股份上市之日起36个月。如基布兹和康曼迪在锁定期满后减持公司股票，或未来航天科工集团与基布兹和康曼迪解除《一致行动协议书》，或者基布兹和康曼迪不再持有上市公司股份，可能会导致航天科工集团实际控制上市公司股权比例较低，对于上市公司控制力下降。公司股权相对分散，在一定程度上会降低股东大会对于重大事项的决策效率，且如果发生公司被收购等情况造成公司控制权发生变化，可能会给公司生产经营和未来发展带来潜在风险。
神州学人 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要第一节交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策支持上市公司兼并重组
2010年 9月，国务院出台《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），明确表示通过促进企业兼并重组，加快国有经济布局和结构的战略性调整，健全国有资本有进有退的合理流动机制。国务院国资委明确要求“十二五”时期将提高国有资本的证券化率，同时推进国有经济布局结构战略性调整，支持鼓励国企和各类企业间的相互持股、联合重组。
2012年2月，工信部发布《电子信息制造业“十二五”发展规划》，提出推动企业兼并重组，引导并加快产业链垂直整合进程，促进资源优化重组；推动军民技术互通互用，优化电子信息产业组织结构的必要性，提出鼓励龙头骨干企业开展海外兼并重组和技术收购。
2013年1月，工信部、发改委、国资委等12个部委出台《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业〔2013〕16号）提出了汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药和农业产业化等九大行业和领域兼并重组的目标和任务，以此提升我国经济国际竞争力、进一步完善社会主义基本经济制度，提高资源配置效率，调整优化产业结构，培育发展具有国际竞争力的大企业大集团。
2014年3月，国务院出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号），该意见不仅提出了兼并重组的三大主要目标，还对加快推进审批制度改革、改善金融服务、完善土地管理和职工安置政策、加强产业政策引导、健全企业兼并重组的体制机制等方面提出了要求。该意见的落实将有望掀起国家企业加快兼并重组的浪潮，从而促进国家诸多产业集中度的提高，对于优化产业结构，提高产业效益及竞争能力产生积极作用。
神州学人 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要2、引入航天军工领域的领军企业，全面拓展合作空间
通过本次交易，公司将引进以航天科工集团、防御院为代表的航天军工领域的领军企业。航天科工集团将成为公司的控股股东和实际控制人。航天科工集团是中央直接管理的国有特大型高科技企业，主要从事关系国家安全的战略产业，是我国国防科技工业的中坚力量。航天科工集团大力发展航天防务技术，并在信息技术、装备制造等方面开发了一系列军民结合高技术产品。本次重组后，本公司将依托本身的竞争优势，加深对航天军工客户的需求理解，并借助航天技术的积累，进一步提升公司技术能力，全面拓展业务空间。
3、持续实施并购战略，充分利用资本市场平台，向航天军工领域进行深入拓展
公司一直以来将内生式和外延式发展相结合，通过并购重组，实现产业整合、提升市场竞争力。2013年，公司通过发行股份的方式收购了欧地安100%股权，将业务从通信设备产品制造、柴油发电机组制造业务，延伸至电磁防护产品领域。
公司的前述并购取得了良好的并购效果，提升了公司的盈利能力和抗风险能力。
公司目前的主要业务是通信设备产品制造、柴油发电机组制造以及电磁防护产品制造业务，产品主要销往军工领域。南京长峰主要行业客户是军工行业，与公司现有主要客户的行业相同。南京长峰的主营业务为室内射频仿真试验系统、有源靶标模拟系统和仿真雷达系统的研发、生产和销售，其产品主要应用于射频仿真，为航天、航空、电子等系统研制提供实验测试手段。南京长峰主要客户为中国人民解放军总装备部、空军、海军、二炮等装备采购部门及下属科研院所，航天科工集团、航天科技集团、中航工业集团、兵器工业集团、中船重工集团和中国电科等军工集团下属的科研院所。南京长峰在室内射频仿真试验系统、有源靶标模拟系统和仿真雷达系统领域达到国内领先水平。本次交易是公司贯彻实施并购重组，实现产业整合、提升市场竞争力战略的又一次重大举措，公司在立足于现有通信网络领域、发电设备领域和电磁安防领域的同时，积极把握航天军工产业快速发展的良好契机，向航天军工其他领域进行深入拓展，确保公司持续快速成长。
神州学人 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（二）本次交易的目的
1、增加利润增长点，显著提升上市公司资产质量和盈利能力
本次发行股份购买资产拟将南京长峰100%的股权注入上市公司，南京长峰在射频仿真领域具有良好的技术储备和经营业绩，可以有效增强公司的盈利能力，增强可持续发展能力。
南京长峰是我国“电子蓝军”主要的系统及设备供应商，特别在室内射频仿真试验系统、有源靶标模拟系统和仿真雷达系统等项目领域处于国际先进、国内领先地位。南京长峰立足自主创新、自主设计、自主研发和生产，成立十年来已为中国人民解放军总装备部、空军、海军、二炮等装备采购部门及下属科研院所，以及中国航天科工集团、中国航天科技集团、中航工业集团、中国兵器工业集团、中船重工集团和中国电科等军工集团下属的科研院所研制生产了二百余项国防武器系统装备直接配套的系统或装备产品，参与了国家重点型号工程项目的建设，获得过中国人民解放军科技进步一等奖、二等奖等多项奖励。
本次交易完成后，公司的资产质量得以有效增强，收入规模和利润水平显著提升，公司得以进一步拓展相关业务，拥有更全面的业务类型，形成良好的持续盈利能力。
2、巩固核心业务，拓宽业务领域，扩大竞争优势
根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司和南京长峰同属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。
本公司目前的主营业务为通信及相关设备的制造、柴油发电机组的制造和电磁安防产品的制造以及电磁安防工程技术服务。通过本次重组，公司的主营业务范围将扩展到室内射频仿真试验系统、有源靶标模拟系统和仿真雷达系统领域。
公司与南京长峰的客户均集中在航天、航空、兵器及军队领域，在技术、产品、客户等方面均具有整合及协同的空间。本次重组完成后，公司的业务领域得到进一步拓宽，为客户提供综合服务能力提高，在航天军工领域的竞争优势进一步扩大。
发达国家的实践表明，随着新一代武器系统和电子装备的日益发展，射频仿真技术越来越多的作为武器系统研发的工具仿真技术应用于包括航空、航天、兵
神州学人 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要器、船舶等在内的国防工业各领域，是军工产品试验和测试技术发展的必然趋势。
信息技术进步使射频仿真技术的研究有了更可靠的技术保障，使其不断成熟，适用于包括可行性论证、方案论证、研制生产、试验与评价、使用与训练等武器装备寿命周期各个阶段的试验和测试。
室内射频仿真试验系统通过搭建半实物的仿真环境，模拟武器装备的应用场景，在实验室内实现武器装备的试验、测试、评估和标校。和传统的通过外场试验检验武器装备的性能相比，采用射频仿真系统进行内场试验具有费效比高、模拟的电磁环境逼真可控可复现、试验数据全面、使用灵活方便等优点，已越来越多的受到国内众多科研院所和生产企业的重视认可，具有广阔的市场前景。
公司在立足原有通信网络领域、发电设备及电磁安防领域的同时，积极把握国家航天军工快速发展的有利契机，向航天军工领域进行深入拓展。利用资本市场提供多样的并购手段，收购在航天军工其他领域具有竞争优势的公司，实现业务的多元化发展，通过资源整合，有利于增强公司间的协同效应，拥有更大的市场空间。
二、本次交易的决策过程
（一）本公司决策过程
1、因本公司筹划重大资产重组事宜，为维护广大投资者的利益，经本公司申请，本公司股票自2014年5月5日起停牌。
2、2014年9月3日，本公司召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》及其他相关议案，全体董事一致通过，本公司独立董事就本次交易发表了独立意见。同日，本公司与防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资签署了《重组框架协议》；与航天科工集团签署了《股份认购框架协议》。
3、2014年 12月 4日，本公司召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》及其他相关议案，全体董事一致通过，本公司独立董事就本次交易发表了独立意见。同日，公司与防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资以
神州学人 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要及南京长峰签署了《重组协议》和《业绩补偿协议》；公司与航天科工集团签署了《股份认购协议》。
4、2014年 12月 29日，本公司召开 2014年第三次临时股东大会，以记名投票表决方式逐项表决通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》及其他相关议案。
（二）交易对方决策过程
1、航天科工集团决策过程
航天科工集团于2014年8月18日召开党政联席会，同意本次南京长峰重大资产重组方案。
2、防御院决策过程
防御院于2014年8月14日召开院长办公会，同意本次南京长峰重大资产重组方案。
3、航天资产决策过程
航天资产于2014年8月20日作出董事会决议，同意本次南京长峰重大资产重组方案。
4、晨光创投决策过程
晨光创投于2014年8月20日作出股东会决议，同意本次南京长峰重大资产重组方案。
5、基布兹决策过程
基布兹于2014年8月20日作出普通合伙人决定，同意本次南京长峰重大资产重组方案。
6、康曼迪决策过程
康曼迪于2014年8月20日作出普通合伙人决定，同意本次南京长峰重大资产重组方案。
7、南京高新决策过程
南京高新于2014年8月15日作出股东会决议，同意本次南京长峰重大资产
神州学人 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要重组方案。
8、高鼎投资决策过程
高鼎投资于 2014年 9月 1日作出股东会决议，同意本次南京长峰重大资产重组方案。
9、南京长峰股东会决策过程
南京长峰股东会于2014年12月3日作出决议，同意本次重大资产重组。
三、本次交易已经获得的相关政府部门的批准以及尚需取得的授权和批准情况
（一）本次交易已经获得的相关政府部门的批准情况
1、国防科工局原则同意南京长峰重组上市的批复。
2、国务院国资委对本次交易标的资产的评估备案。
3、国务院国资委对于本次交易的批复。
4、财政部对于防御院参与定向增发的批复。
5、神州学人董事会和股东大会审议通过本次交易的相关议案。
6、中国证监会对于本次交易的批复。
（二）本次募集配套资金使用计划尚需取得的授权和批准情况
本次募集配套资金使用计划中的南京长峰在境外设立研发机构项目属于中
央管理企业的境外投资项目，需取得发改委和商务部的备案。
四、本次交易方案
本公司向南京长峰全体股东发行股份，购买其持有的南京长峰的100%股权；
同时，公司向航天科工集团非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额（本次交易对价+本次募集配套资金总额）的25%。
本次交易完成后，南京长峰将成为本公司的全资子公司，航天科工集团成为公司的控股股东和实际控制人。
神州学人 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（一）交易主体
资产受让方、股份发行方：神州学人
资产出让方、交易对方：防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资
配套融资投资者：航天科工集团
（二）交易标的
本次交易标的为防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新和高鼎投资持有的南京长峰100%的股权。
（三）发行方式、发行股票的种类和面值
神州学人将以非公开发行方式向交易对方、配套融资投资者发行A股股票。
神州学人本次非公开发行股票的种类为人民币普通股(A股)，每股面值为人民币一元。
（四）标的资产交易价格
本次重组的标的资产价格由交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估价值作为参考协商确定。根据中联评估对标的资产出具的评估报告，以2014年5月31日为评估基准日，本次重大资产重组交易标的南京长峰100%股权的评估值为 162,152.69万元。参考标的资产的评估值，交易各方协商确定南京长峰100%股权的购买价格为162,152.69万元。
（五）发行价格
本公司发行股份购买资产的初始价格为4.35元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。2014年5月8日，本公司2013年度股东大会审议通过了《公司2013年度利润分配预案》，以2013年末总股本834,878,240股为基数，向全体股东每10股派0.50元（含税），共派发现金股利41,743,912.00元，并于 2014年 5月 19日完成权益分派。因此，2013年度利润分配方案实施完毕后，本次发行股份购买资产的发行价格由4.35元/股调整为4.30元/股。
公司拟同时向航天科工集团非公开发行股份募集配套资金。根据中国证监会的相关规定，募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。根据
神州学人 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司向航天科工集团非公开发行股份募集配套资金的初始价格为 5.25元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。2014年5月8日，公司 2013年度股东大会审议通过了《公司 2013年度利润分配预案》，以 2013年末总股本834,878,240股为基数，向全体股东每10股派0.50元（含税），共派发现金股利41,743,912.00元，并于2014年5月19日完成权益分派。因此，2013年度利润分配方案实施完毕后，本次发行股份募集配套资金的发行价格由 5.25元/股调整为5.20元/股。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次购买资产和募集配套资金的发行价格和股数亦将作相应调整。
（六）发行数量
1、发行股份购买资产的股份数量
神州学人本次发行股份购买资产股票的数量根据以下方式确定：本次发行股份购买资产股票的总股数=目标资产交易价格÷本次非公开发行股票的发行价格；根据目标资产交易价格 162,152.69万元和确定的发行价格 4.30元/股计算，本次神州学人向交易对方非公开发行A股股票总量为377,099,279股，具体如下：
|||
|-|-|
|发行对象|发行数量（股）|
|防御院|116,146,578|
|航天资产|45,251,914|
|晨光创投|11,312,978|
|基布兹|89,598,789|
|康曼迪|48,419,547|
|南京高新|53,095,578|
|高鼎投资|13,273,895|
|合计|377,099,279|

2、配套融资发行股份的股份数量
根据本公司与航天科工集团签署的《股份认购协议》，上市公司向航天科工
集团非公开发行 103,944,032股股份进行配套融资，融资资金总额为
神州学人 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要540,508,966.40元。
（七）期间损益
自评估基准日至股权转让变更登记完成日的期间，如南京长峰发生盈利，则盈利归公司享有；如南京长峰发生亏损，则南京长峰全体股东应以现金方式向公司进行全额补偿（南京长峰全体股东以其持有南京长峰出资的比例为基础分别向公司进行现金补偿）。南京长峰自评估基准日至股权转让变更登记完成日的期间的损益由交易双方共同认可的审计机构在股权转让变更登记完成日后十五个工作日内完成审计确认。若发生亏损，则南京长峰全体股东应在上述审计报告出具之日起三十日内向公司全额补足。同时，南京长峰全体股东承诺，保证交易标的股权转让变更登记完成日前南京长峰不进行重大资产处置。
（八）锁定安排
航天科工集团、防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪自股份上市之日起36个月内不得转让。南京高新、高鼎投资自股份上市之日起12个月内不得转让。本次发行结束后，上述单位所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，航天科工集团、防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资持有的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，航天科工集团、防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资不转让在上市公司拥有权益的股份。
（九）业绩承诺与补偿安排
根据“中联评报字[2014]第 1006号《”资产评估报告》，南京长峰2014年、2015年、2016年、2017年母公司单体报表中扣除非经常性损益后预测净利润分别为10,053.24万元、11,211.18万元、13,077.29万元、15,035.88万元。根据交易各方签署的《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》和《业绩补偿协议之补充
神州学人 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要协议（二）》，南京长峰全体股东以及上市公司约定标的资产的未来盈利补偿全部由南京长峰全体股东承担。若南京长峰于 2014年、2015年、2016年、2017年（以下简称“补偿期限”）内实现的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（不含募集配套资金损益）累积数低于中联评报字[2014]第1006号《资产评估报告》同期累积预测净利润数，由南京长峰全体股东对上市公司进行补偿，补偿方式为“股份补偿+现金补偿”，上市公司以人民币1.00元总价向股份补偿方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。如股份回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准的，南京长峰全体股东在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有获赠股份。
承担业绩承诺补偿责任股东（即防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资）每年需补偿的股份数量的具体计算公式为：当年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次发行股份购买资产交易总价/本次发行价格－已补偿股份数量－（业绩承诺期已补偿的现金总额/本次发行价格）。
如果在业绩承诺期间，承担业绩承诺补偿责任股东没有足够的上市公司股票用于补偿其在任一年度的承诺利润，则承担业绩承诺补偿责任股东应当使用相应的现金予以补足。具体计算公式为：当年应补偿现金数＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次发行股份购买资产交易总价－（已补偿股份数量×本次发行价格）－业绩承诺期已补偿的现金总额。
防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资按照其各自所持南京长峰股权比例分别承担补偿义务。防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资各自承担的补偿最高限额为按照其各自所持南京长峰股权比例×本次重大资产重组标的资产的交易价格。
在利润承诺期届满时，上市公司聘请经认可的具有证券从业资格会计师事务
神州学人 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要所对南京长峰进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果南京长峰期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则由南京长峰全体股东另行对上市公司进行补偿，应补偿金额=期末减值额－南京长峰全体股东依据重大资产重组利润补偿承诺已支付的全部补偿额（包括已补偿股份金额和现金金额）。具体补偿方式同上。
防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资按照其各自所持南京长峰股权比例分别承担补偿义务。在任何情况下，防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资各自承担的因标的资产减值而发生的补偿与因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿合计不超过其各自所持南京长峰股权比例×本次重大资产重组标的资产的交易价格。
（十）募集配套资金使用计划
本次配套融资为公司向航天科工集团非公开发行人民币普通股 103,944,032股进行配套融资，募集资金总额为 540,508,966.40元，不超过本次交易总额的25%，主要用于南京长峰建设项目投资。
根据南京长峰的主营业务发展需求，本次募集的配套资金扣除发行费用后，拟用于南京长峰在境外设立研发机构项目、军民两用飞行训练模拟器研发项目、先进的空中和海上靶标研发项目和先进的半实物仿真系统能力提升项目等四个建设项目。募集配套资金的具体使用计划如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资|拟使用募集资金|
|1|在境外设立研发机构项目|6,000.00|5,000.00|
|2|军民两用飞行训练模拟器研发项目|13,000.00|12,000.00|
|3|先进的空中和海上靶标研发项目|18,000.00|18,000.00|
|4|先进的半实物仿真系统能力提升项目|19,000.00|19,000.00|
|合计||56,000.00|54,000.00|

若本次配套融资实际募集资金金额（募集资金总额扣除发行费用后）不能满足上述项目需求，公司将按照轻重缓急的优先顺序，调整并最终决定各项目的具
体使用金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次募集配套资金到位时间
与上述项目的实施进度不一致，标的公司可根据实际需要以自有资金或银行借款
神州学人 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要等方式先行投入，募集配套资金到位后予以置换。
五、本次重组对上市公司的主要影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次发行前上市公司的股本总额为 948,585,586股，本次预计发行股份数为 481,043,311股，发行后的总股本为 1,429,628,897股。重大资产重组完成前后，预计上市公司主要股东持有上市公司的股份和比例如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|||重组前持股数量（股）|重组前持股比例|重组后持股数量（股）|重组后持股比例|合计持股比例||
|一致行动人|科 工集 团及 下属 单位|航 天 科工集团|-|-|103,944,032|7.27%|19.35%|29.01%|
|||防御院|-|-|116,146,578|8.12%|||
|||航 天 资产|-|-|45,251,914|3.17%|||
|||晨 光 创投|-|-|11,312,978|0.79%|||
||基布兹||-|-|89,598,789|6.27%|||
||康曼迪||-|-|48,419,547|3.39%|||
|南京高新|||-|-|53,095,578|3.71%|||
|高鼎投资|||-|-|13,273,895|0.93%|||
|国力民生|||180,660,819|19.05%|180,660,819|12.64%|||
|佟建勋|||64,006,866|6.75%|64,006,866|4.48%|||
|新疆金谷融通股权投资有限公司|||37,800,000|3.98%|37,800,000|2.64%|||
|其他（二级市场）|||666,117,901|70.22%|666,117,901|46.59%|||
|总股本|||948,585,586|100.00%|1,429,628,897|100.00%|||

（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前后，公司营业收入、净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益和归属于母公司股东的每股净资产情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年度/2014年12月31日||2013年度/2013年12月31日||
||本公司+欧地安|本公司+欧地安+南京长峰|本公司+欧地安|本公司+欧地安+南京长峰|

神州学人 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年度/2014年12月31日||2013年度/2013年12月31日||
||本公司+欧地安|本公司+欧地安+南京长峰|本公司+欧地安|本公司+欧地安+南京长峰|
|营业收入|87,365.32|122,372.20|73,287.16|102,121.07|
|净利润|19,136.93|28,948.07|18,469.36|24,807.13|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|1,313.13|10,501.88|1,557.54|6,378.90|
|基本每股收益|0.20|0.22|0.18|0.18|
|归属于母公司股东的每股净资产|2.41|3.58|2.21|3.36|

本次交易完成后，公司盈利规模和盈利水平均有较大幅度增长，其中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润显著增长，公司基本每股收益有小幅提升，归属于母公司股东的每股净资产显著提升。
南京长峰经营状况良好，其从事的室内射频仿真试验系统、有源靶标模拟系统和仿真雷达系统业务具有良好的市场前景。本次交易完成后，南京长峰资产的注入将增强原有上市公司的资产质量、收入规模、利润水平，公司可以进一步拓展相关业务，拥有更全面的业务类型，将有效提升公司的行业地位、竞争实力和抗风险能力，形成良好的持续盈利能力。
六、本次交易构成关联交易
本次交易前，本次发行对象航天科工集团、防御院、航天资产等8家机构与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
根据《上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。本次交易完成后，航天科工集团成为上市公司控股股东和实际控制人，航天科工集团以及航天科工集团下属的防御院、航天资产、晨光创投均为上市公司关联方。此外，本次交易完成后，基布兹和康曼迪合计持有上市公司的股份比例为9.65%，均为上市公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。
神州学人 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要七、本次交易构成重大资产重组
本次重组拟购买资产为南京长峰100%股权，根据神州学人经审计的 2014年的合并报表财务数据、南京长峰 2014年的合并报表财务数据以及交易作价情况，相关计算指标及占比情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本公司|南京长峰|交易价格|占比|
|资产总额|348,269.53|57,071.42|162,152.69|46.56%|
|资产净额|243,542.15|44,576.43|162,152.69|66.58%|
|营业收入|85,598.13|36,470.23|-|42.61%|

根据《重组办法》规定，本次重组构成重大资产重组，且本次重组属于发行股份收购资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
八、航天科工集团取得上市公司控制权、原上市公司实际控制人放弃上市公司控制权的原因
（一）航天科工集团取得上市公司控制权的原因
航天科工集团在“一主两翼三创新”的思路指导下，坚持围绕主业进行兼并收购以实现航天科工经济规模及经济效益的外延式增长。“一主”是以航天防务产业为主业，“两翼”指信息技术产业和装备制造产业，“三创新”指科技创新、商业模式创新和管理创新。航天科工集团在收购对象的选择过程中，一直要求收购对象的业务和集团主业紧密相关以及确保能够向收购对象输送航天科工集团先进的技术体系和管理经验。
1、航天科工集团收购上市公司可以做大做强集团航天防务主业
航天科工集团是中央直接管理的国有特大型高科技企业，主要从事关系国家安全的战略产业，是我国国防科技工业的中坚力量。航天科工集团大力发展航天防务技术，并在信息技术、装备制造等方面开发了一系列军民结合高技术产品。
目前上市公司的主营业务为通信及相关设备的制造、柴油发电机组的制造和电磁
安防产品的制造以及电磁安防工程技术服务，可与航天科工集团主业产生良好的
业务协同效应，主要体现在以下方面：
神州学人 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（1）航天科工集团通过收购上市公司可以增强航天科工集团在军用通信业务的专业技术能力。军用通信业务是上市公司子公司重庆金美的主业，具有较强的竞争力。航天科工集团所研发的航天防务系统需要以通信为主的指挥控制系统，通过本次收购，可以加强重庆金美军用通信业务的应用与开发，同时也提高了航天科工集团航天防务系统的完整性和适应新时期体系化航天防务的需要。
（2）通过收购上市公司，电磁安防业务可成为航天科工集团航天防务业务的有益补充，并与其他防务业务产生良好的协同效应。电磁安防业务是新兴的产业领域，随着打赢现代化战争的需要，电磁安防设备已是今后武器系统和电子装备所必需的设备。电磁安防业务是神州学人下属子公司欧地安的主业。欧地安是国内领先的集电磁安防产品的研发、生产、销售与电磁安防工程的勘察、设计、施工、服务为一体的专业化电磁安防解决方案提供商。通过收购上市公司将电磁安防业务补充进入航天科工集团，可成为航天科工集团的经济增长点和技术亮点，也能为国家的武器装备环境适应性安全性方面作出贡献。
（3）通过收购上市公司，上市公司的柴油发电机组业务也可以在航天科工集团相关领域起到补充作用。
基于以上业务协同效应分析，神州学人的主营业务可与航天科工集团航天防务主业形成有益互补，有利于做大做强航天科工集团航天防务主业。
2、航天科工集团收购上市公司可以提高航天科工集团的资产证券化水平并促进南京长峰进一步发展
本次重组后，航天科工集团成为上市公司实际控制人，上市公司成为航天科工集团下属控股子公司。本次重组后，南京长峰整体并入上市公司，将促进南京长峰的规范化与市场化运作，保证未来的融资渠道畅通，为实现南京长峰发展战略提供保障。在本次重组中，航天科工集团通过市场化手段将南京长峰注入上市公司，实现了南京长峰的市场价值；同时，收购了上市公司从而提高航天科工集团的资产证券化水平并且促进南京长峰进一步发展；同时对于通过本次重组注入优良资产后的上市公司，其资产质量和市场价值也将得以大幅提升，上市公司全体股东都可以从中受益。
3、本次重组符合国家对于混合所有制的政策导向
神州学人 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要2013年11月，十八届三中全会审议通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》指出，混合所有制经济是基本经济制度的重要实现形式。积极发展混合所有制经济，是深化国有企业改革、完善基本经济制度的必然要求。
2014年 3月，全国人大审议通过的国务院《政府工作报告》进一步提出，优化国有经济布局和结构，加快发展混合所有制经济，建立健全现代企业制度和公司法人治理结构。
2014年5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出推动混合所有制经济发展，完善现代企业制度和公司治理结构，提高企业竞争能力。
本次重组完成后，上市公司由原来的民营控股企业变为国有控股混合所有制企业。混合所有制对于加快国有企业改革具有现实意义，为国有企业走对外联合兼并道路提供了发展方向。上市公司成为国有控股的混合所有制企业，有利于上市公司提高竞争力，有利于发挥出国有企业资本雄厚、资源充足、管理规范和民营企业机制灵活、创新力强、效率高的各自体制优势进行互补。本次重组符合国家对于混合所有制的政策导向。
（二）原上市公司实际控制人放弃上市公司控制权的原因
1、本次重组以及航天科工集团成为上市公司实际控制人可以提升上市公司资产质量和提高股东价值回报
在实施本次重组前，上市公司的主要业务收入为军品业务。上市公司营业收入的75%以上均来自于军品收入。然而受制于军品业务的特殊性，军品客户对准入与合作单位的所有制性质、体量、资质门槛等各方面要求极为严格，并在实务中体现出一定倾向性。作为民营企业，上市公司在军品业务拓展中相比较大型国有企业处于相对弱势，在突破现有业务格局、实现跨越式发展方面限制较多，成效不明显。本次重组引入航天科工集团成为上市公司实际控制人，对于上市公司在军工行业的长期发展意义重大。上市公司通过本次重组可以导入央企的优势资源和管理保障体制，实现转型升级，有利于上市公司快速突破现有业务格局的限制，实现更快更好的发展。本次重组将有效整合上市公司存量资源与增量资源，有利于上市公司快速突破现有业务格局的限制，拓宽业务增长领域，扩大竞争优
神州学人 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要势，实质性提升上市公司主营业务收入与利润，实现上市公司的资产质量与市场价值最大化。
在本次重组方案筹划阶段，原上市公司实际控制人最初提出希望在不放弃控制权的情况下，引入投资实行混合所有制改革，后经过本次重组的交易各方反复磋商并征询相关方面意见，考虑到南京长峰在航天科工集团的航天防务主业中具有重要战略地位，航天科工集团必须需要通过控股上市公司保持对于南京长峰继续控股。如果航天科工集团不能取得上市公司控股权，将影响本次重组进行和上市公司业务的长远发展。原上市公司实际控制人最终从上市公司和全体股东利益出发，同意放弃上市公司控股权。
作为股东而言，实现自身投资的保值增值是核心诉求。尽管上市公司的实际控制人变更，但原股东拥有存量股份价值将随上市公司质量的变化而实现显著提升，提升股东的投资回报。此外，在本次重组前，尽管上市公司的军品业务占比高，但由于是民营企业，相比大型军工国企及其下属上市公司而言关注度较低，上市公司相应的市场价值没有得到充分的体现。重组顺利实施之后，上市公司将作为业务特点鲜明、竞争力突出的央企航天科工集团下属成员企业为市场所理解和认可，公司的股份价值将得到进一步的体现。
2、本次重组可以拓宽上市公司业务领域，提升在航天军工领域的竞争优势根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），上市公司和南京长峰同属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。公司在立足原有通信网络、发电设备及电磁安防领域的同时，积极把握国家航天军工快速发展的有利契机，向航天军工领域进行深入拓展，利用资本市场提供多样的并购手段，收购在航天军工领域具有竞争优势的公司，实现业务的多元化发展，通过资源整合，有利于增强公司间的协同效应，拥有更大的市场空间。通过本次重组，公司的主营业务范围将扩展到室内射频仿真试验系统、有源靶标模拟系统和仿真雷达系统领域。公司与南京长峰的客户均集中在航天、航空、兵器及军队领域，在技术、产品、客户等方面均具有整合及协同的空间。本次重组完成后，公司的业务领域得到进一步拓宽，为客户提供综合服务能力提高，在航天军工领域的竞争优势进一步扩大。
综上所述，本次重大资产重组引入得航天科工集团成为上市公司实际控制
神州学人 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要人，上市公司将由民营企业变更为央企下属企业，航天科工集团成为上市公司的实际控制人对于上市公司在军工行业的长期发展意义重大。本次重组有利于航天科工集团航天防务主业做大做强；有利于原实际控制人的股东价值回报；有利于提升上市公司资产质量和未来发展。通过本次重组，上市公司的资产质量和股东的投资回报都将得到显著的提升，实现新实际控制人和原实际控制人的双赢局面。本次重组涉及的上市控制权的变化，既是重组并购的前提条件和必要内容，也是各方理性的选择，符合上市公司和新老股东的利益。
神州学人 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要第二节本次交易发行股份情况
一、上市公司发行股份的价格、定价原则及合理性分析
上市公司审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日（即定价基准日，为2014年9月20日）前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价以及均价的90%如下：
|||||
|-|-|-|-|
|价格|前20个交易日|60个交易日|120个交易日|
|均价|5.83元/股|5.37元/股|4.83元/股|
|均价的90%|5.24元/股|4.83元/股|4.35元/股|

本公司发行股份购买资产的初始价格为4.35元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。2014年5月8日，本公司2013年度股东大会审议通过了《公司2013年度利润分配预案》，以2013年末总股本834,878,240股为基数，向全体股东每10股派0.50元（含税），共派发现金股利41,743,912.00元，并于 2014年 5月 19日完成权益分派。因此，2013年度利润分配方案实施完毕后，本次发行股份购买资产的发行价格由4.35元/股调整为4.30元/股。
公司拟同时向航天科工集团非公开发行股份募集配套资金。根据中国证监会的相关规定，募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司向航天科工集团非公开发行股份募集配套资金的初始价格为 5.25元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。2014年5月8日，公司 2013年度股东大会审议通过了《公司 2013年度利润分配预案》，以 2013年末总股本834,878,240股为基数，向全体股东每10股派0.50元（含税），共派发现金股利41,743,912.00元，并于2014年5月19日完成权益分派。因此，2013年度利润分配方案实施完毕后，本次发行股份募集配套资金的发行价格由 5.25元/股调整为5.20元/股。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次购买资产和募集配套资金的发行价格和股数亦将作相应调
神州学人 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要整。
本次发行股份的市场参考价由交易各方在公平、自愿的原则下协商确定，本次交易中发行股份的定价方式具有公允性、合理性，符合《重组办法》等相关法律、法规的规定，有利于保护上市公司及中小股东的利益。
本次发行股份定价的主要考虑因素为南京长峰在军工领域具有优质的客户群、完善的科研体系、全面的军工资质、长期的技术储备和优秀的人才储备，可以有效增强上市公司的核心竞争力，增强上市公司的可持续发展能力。并且上市公司成为航天科工集团控股的子公司后，借助航天体系的品牌优势，上市公司的市场竞争力将会得到有效提升。此外，本次重大资产重组完成后，上市公司的资产规模和业务范围都将得以扩大，产生的协同效应和规模效应将使上市公司的盈利能力和核心竞争力得到提升。
二、发行方式、发行股票的种类和面值
神州学人将以非公开发行方式向交易对方、配套融资投资者发行A股股票。
神州学人本次非公开发行股票的种类为人民币普通股(A股)，每股面值为人民币一元。
三、上市公司拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例
（一）发行股份购买资产的股份数量
神州学人本次发行股份购买资产股票的数量根据以下方式确定：本次发行股份购买资产股票的总股数=目标资产交易价格÷本次非公开发行股票的发行价格；根据目标资产交易价格 162,152.69万元和确定的发行价格 4.30元/股计算，本次神州学人向交易对方非公开发行A股股票总量为377,099,279股，具体如下：
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|-|-|
|发行对象|发行数量（股）|
|防御院|116,146,578|
|航天资产|45,251,914|
|晨光创投|11,312,978|
|基布兹|89,598,789|

神州学人 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||
|-|-|
|发行对象|发行数量（股）|
|康曼迪|48,419,547|
|南京高新|53,095,578|
|高鼎投资|13,273,895|
|合计|377,099,279|

（二）配套融资发行股份的股份数量
根据本公司与航天科工集团签署的《股份认购协议》，上市公司向航天科工集团非公开发行 103,944,032股股份进行配套融资，融资资金总额为540,508,966.40元。
（三）占发行后总股本的比例
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|||重组后持股数量（股）|重组后持股比例|合计持股比例||
|一致行动人|科 工 集团 及 下属单位|航天科工集团|103,944,032|7.27%|19.35%|29.01%|
|||防御院|116,146,578|8.12%|||
|||航天资产|45,251,914|3.17%|||
|||晨光创投|11,312,978|0.79%|||
||基布兹||89,598,789|6.27%|||
||康曼迪||48,419,547|3.39%|||
|南京高新|||53,095,578|3.71%|||
|高鼎投资|||13,273,895|0.93%|||
|其他股东|||948,585,586|66.35%|||
|总股本|||1,429,628,897|100.00%|||

四、特定对象所持股份的转让或交易限制，股东关于锁定所持股份的相关承诺以及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺
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|-|-|-|
|序号|对象|承诺内容|

神州学人 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|序号|对象|承诺内容|
|1|防御院、航 天 资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高 鼎 投资|防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪自股份上市之日起36个月内不得转让。南京高新、高鼎投资自股份上市之日起12个月内不得转让。本次交易完成后，上述单位所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。本次交易完成后6个月内如神州学人股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述单位持有的神州学人股票的锁定期自动延长6个月。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送上述单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送上述单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，上述单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|2|航 天 科工集团|航天科工集团自股份上市之日起36个月内不得转让。本次交易完成后，所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。本次交易完成后6个月内如神州学人股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述单位持有的神州学人股票的锁定期自动延长6个月。如本次交易因上述单位涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，上述单位不转让在神州学人拥有权益的股份。|
|3|控 股 股东 国 力民生、实际 控 制人 章 高路|如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|4|控 股 股东 国 力民生|本公司承诺在本次重组顺利完成，新股权登记完毕之前，不减持任何神州学人的股份。自本次重组完成后的三十六个月期间内自行转让或上市交易的股份数不超过目前持有的神州学人股份数的30%，如在三十六个月期间内需转让或上市交易的股份数超过目前持有的神州学人股份数的30%，将预先征得上市公司控股股东的同意。|
|5|上 市 公司 股 东和 董 事佟建勋|本人持有的神州学人股份为限售股，解禁日为2017年6月16日。本人承诺如本次重组顺利完成，本人持有的神州学人股份在前述解禁日后的二十四个月里，每十二个月转让或上市交易的股份数不超过目前持有的神州学人股份数的25%，二十四个月内合计不超过40%。|
|6|上 市 公司 全 体董事、监|上市公司全体董事、监事及高级管理人员已对神州学人集团股份有限公司本次重大资产重组的申请文件进行了核查，确认该等文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的|

神州学人 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|-|-|-|
|序号|对象|承诺内容|
||事 及 高级 管 理人员|法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|

五、上市公司发行股份前后主要财务数据变化
本次交易前后，公司营业收入、净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益和归属于母公司股东的每股净资产情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年度/2014年12月31日||2013年度/2013年12月31日||
||本公司+欧地安|本公司+欧地安+南京长峰|本公司+欧地安|本公司+欧地安+南京长峰|
|营业收入|87,365.32|122,372.20|73,287.16|102,121.07|
|净利润|19,136.93|28,948.07|18,469.36|24,807.13|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|1,313.13|10,501.88|1,557.54|6,378.90|
|基本每股收益|0.20|0.22|0.18|0.18|
|归属于母公司股东的每股净资产|2.41|3.58|2.21|3.36|

本次交易完成后，公司盈利规模和盈利水平均有较大幅度增长，其中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润显著增长，公司基本每股收益有小幅提升，归属于母公司股东的每股净资产显著提升。南京长峰经营状况良好，其从事的室内射频仿真试验系统、有源靶标模拟系统和仿真雷达系统业务具有良好的市场前景。
本次交易完成后，南京长峰资产的注入将增强原有上市公司的资产质量、收
入规模、利润水平，公司可以进一步拓展相关业务，拥有更全面的业务类型，将
有效提升公司的行业地位、竞争实力和抗风险能力，形成良好的持续盈利能力。
神州学人 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要六、本次发行股份前后上市公司的股权结构变化
（一）本次发行前后股份和比例变化
本次发行前上市公司的股本总额为 948,585,586股，本次预计发行股份数为 481,043,311股，发行后的总股本为 1,429,628,897股。重大资产重组完成前后，预计上市公司主要股东持有上市公司的股份和比例如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|||重组前持股数量（股）|重组前持股比例|重组后持股数量（股）|重组后持股比例|合计持股比例||
|一致行动人|科 工集 团及 下属 单位|航 天 科工集团|-|-|103,944,032|7.27%|19.35%|29.01%|
|||防御院|-|-|116,146,578|8.12%|||
|||航 天 资产|-|-|45,251,914|3.17%|||
|||晨 光 创投|-|-|11,312,978|0.79%|||
||基布兹||-|-|89,598,789|6.27%|||
||康曼迪||-|-|48,419,547|3.39%|||
|南京高新|||-|-|53,095,578|3.71%|||
|高鼎投资|||-|-|13,273,895|0.93%|||
|国力民生|||180,660,819|19.05%|180,660,819|12.64%|||
|佟建勋|||64,006,866|6.75%|64,006,866|4.48%|||
|新疆金谷融通股权投资有限公司|||37,800,000|3.98%|37,800,000|2.64%|||
|其他（二级市场）|||666,117,901|70.22%|666,117,901|46.59%|||
|总股本|||948,585,586|100.00%|1,429,628,897|100.00%|||

（二）本次发行前后股权结构图变化
本次交易完成前，上市公司的股权结构图如下：
神州学人 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要章高路 戴玉寒 陆秋文 孙钢
32.93% 25.95% 25.15% 15.97%
新疆国力民生股权投资有限公司 其他股东
19.05% 80.95%
神州学人集团股份有限公司
本次交易完成后，航天科工集团成为上市公司控股股东和实际控制人。重组完成后的上市公司股权结构图如下：
中国航天科工集团公司
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|-|-|
|100% 实际控制 实际控制防御院 航天资产 晨光创投 基布兹 康曼迪8.12% 3.17% 0.79% 6.27% 3.39%本次重组新增股东|南京高新 高鼎投资7.27% 3.71% 0.93%|

神州学人集团股份有限公司
100.00%
南京长峰航天电子科技有限公司
七、募集配套资金的金额及占交易总金额的比例
根据本公司与航天科工集团签署的《股份认购协议》，上市公司向航天科工集团非公开发行 103,944,032股股份进行配套融资，融资资金金额为540,508,966.40元。
本次交易总金额=本次标的资产的交易价格总额1,621,526,900.00元+融资资金金额540,508,966.40元=2,162,035,866.40元。
募集配套资金的金额占交易总金额的比例=融资资金金额 540,508,966.40元
÷本次交易总金额2,162,035,866.40元=25%
神州学人 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要八、募集配套资金的股份发行情况
公司拟同时向航天科工集团非公开发行股份募集配套资金。根据中国证监会的相关规定，募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司向航天科工集团非公开发行股份募集配套资金的价格为 5.25元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。2014年5月8日，公司2013年度股东大会审议通过了《公司2013年度利润分配预案》，以2013年末总股本834,878,240股为基数，向全体股东每10股派0.50元（含税），共派发现金股利 41,743,912.00元，并于 2014年 5月 19日完成权益分派。因此，2013年度利润分配方案实施完毕后，本次发行股份募集配套资金的发行价格由 5.25元/股调整为 5.20元/股。定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格和股数亦将作相应调整。
根据本公司与航天科工集团签署的《股份认购协议》，上市公司向航天科工集团非公开发行 103,944,032股股份进行配套融资，融资资金金额为540,508,966.40元。
九、募集配套资金的用途
本次配套融资为公司向航天科工集团非公开发行人民币普通股 103,944,032股进行配套融资，募集资金总额为 540,508,966.40元，不超过本次交易总额的25%，主要用于南京长峰建设项目投资。
根据南京长峰的主营业务发展需求，本次募集的配套资金扣除发行费用后，拟用于南京长峰在境外设立研发机构项目、军民两用飞行训练模拟器研发项目、先进的空中和海上靶标研发项目和先进的半实物仿真系统能力提升项目等四个建设项目。募集配套资金的具体使用计划如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资|拟使用募集资金|
|1|在境外设立研发机构项目|6,000.00|5,000.00|

神州学人 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资|拟使用募集资金|
|2|军民两用飞行训练模拟器研发项目|13,000.00|12,000.00|
|3|先进的空中和海上靶标研发项目|18,000.00|18,000.00|
|4|先进的半实物仿真系统能力提升项目|19,000.00|19,000.00|
|合计||56,000.00|54,000.00|

若本次配套融资实际募集资金金额（募集资金总额扣除发行费用后）不能满足上述项目需求，公司将按照轻重缓急的优先顺序，调整并最终决定各项目的具体使用金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次募集配套资金到位时间与上述项目的实施进度不一致，标的公司可根据实际需要以自有资金或银行借款等方式先行投入，募集配套资金到位后予以置换。
十、募集配套资金的具体投向及必要性分析
（一）在境外设立研发机构项目
1、项目基本情况
本项目拟投资6,000.00万元，用于在境外设立研发机构，从事纯技术类别的基础研究，并为公司“电子蓝军”设备系统研发和生产提供基础关键技术、基础部组件和生产工艺条件，并承担相关专业技术人才的培养。
2、项目建设内容
公司设立境外研发机构的主要目的是进行系统的基础技术、基础工艺、关键技术等的研发，为公司提供相关的系统集成技术基础。本项目的建设内容包括：①系统工艺条件研发实验室建设：主要包括组建研发技术团队，购置必要的研发设备和设施，进行系统工艺研发条件的研发。该实验室主要进行“电子蓝军”所需要的基础工艺研究，为国内系统研发生产提供必要的基础工艺。
②技术基础研发实验室建设：建立基础技术研发实验室，配置相关的研发设施、设备和软件，组建基础条件、器件和部组件研发团队。该实验室主要用于为国内“电子蓝军”系统的研发提供基础器件、部件技术。
神州学人 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要3、项目建设必要性
随着我国武器系统及装备试验训练的要求日益提高，对武器系统及装备的试验训练（“电子蓝军”）设备系统研制也相应提出了更高的要求。部队在复杂电磁环境下作战能力的考核，也对“电子蓝军”设备系统研制提出了新的课题。我国急需针对“电子蓝军”设备系统基础性的工艺、部组件以及其他关键技术进行有针对性的研究，并逐步实现国产化。但是，国内目前该等研究的基础条件与国外相比仍然有一定差距，尚不足以完全支持国产化研发的需求。因此，南京长峰从以下几个方面考虑，决定在境外设立研发机构：
（1）国外技术水平较高、研发基础良好
“电子蓝军”设备系统的基本含义是构建作战假想敌方的作战系统，在导调系统的控制下，模拟敌方部队的作战模式，通过红蓝对抗，真实再现作战场景。该项技术起源于国外，发展较为成熟，在境外设立研发机构，有利于快速吸收国外成熟的技术和先进的经验，有效提高我国“电子蓝军”的基础技术水平和研发能力。
（2）绕开技术贸易壁垒、快速提高基础研发能力
鉴于我国“电子蓝军”系统研发的发展现状，某些关键工艺条件和关键部件的引进将会受到各种贸易壁垒的限制，直接引进将会有较大的难度。因此，通过在境外设立研发机构，并完成基础技术的研发和经验的累积，在国内进行整体系统设计、生产、集成，能够避免技术引进限制，快速提升技术实力和研发能力。
（3）有利于技术保密
在国外进行基础技术研发有利于快速吸取和借鉴国外先进技术和经验，而并不涉及到所构建系统的使用方式、应用场合及模式、系统技术战术指标等国家秘密的内容，有利于国产技术和工艺保密。
鉴于上述情况，南京长峰从可持续发展、积极提升研发实力角度出发，亟需建立先进工艺措施、基础部组件以及其他关键技术研发专门机构。通过本项目的实施，南京长峰可以有效利用国外的基础技术、人员以及配套条件，提高“电子蓝军”设备系统整体技术水平以及国产化后的产品性能，提高设备系统的可靠性、可维护性以及系统的稳定性。
神州学人 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要4、使用计划进度
本项目的建设期预计为1年，具体实施进度如下：
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|-|-|-|
|序号|名 称|使用计划安排|
|1|设立境外研发机构|6个月内完成投资|
|2|购置实验室设备及软件|9个月内完成投资|
|3|购置办公用计算机及软件|12个月内完成投资|

5、项目效益分析
本项目拟建的境外研发机构预计自取得设立批文并完成机构成立、购置必要的设备、招募境外工作人员等筹建事项约需要1年时间。该境外研发机构设立并完成基础研发条件的建设和购置后，可开展正常的研发、生产、销售工作。按照该境外研发机构设立并满足运营条件后 10年运营期测算，税后财务内部收益率16.93%，税后投资回收期为5.49年（含建设期）。
6、项目涉及的审批、备案等报批事项
本项目属于中央管理企业的境外投资项目，需取得发改委和商务部的备案。
目前，南京长峰正在办理本项目相应的备案手续。
（二）军民两用飞行训练模拟器研发项目
1、项目基本情况
本项目拟投资 13,000.00万元，用于为军民两用飞行训练模拟器的研发构建研发环境以及技术开发所需要的其他管理条件建设。
2、项目建设内容
本项目将按照模拟训练的基本途径，将模拟飞行训练与复杂电磁环境构建紧密结合，为军用飞机的飞行员训练构建复杂电磁环境，为实现训练提供各项配套的基础条件，并扩展到其他作战部队作战人员的模拟训练。本项目的建设内容包括：
①飞机飞行要素的各项基本模型构建；
②电子战环境的软硬件模型条件的构建；
神州学人 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要③研发场地以及研发工艺设备的购置；
④后续生产设备以及设施的建设等。
3、项目建设必要性
随着复杂电磁环境下部队训练和试验的要求日益提高，试验和训练的效率和模拟环境逼真度将对效果产生直接的影响。举例而言，如战斗机飞行员进行实战化训练，通常情况下均采用飞行训练模拟器的方式，借助虚拟现实技术实现，通过模拟逼真的作战环境，在地面实现相关训练和培训，从而显著降低训练成本，提高训练效率。国外先进国家均通过飞行训练模拟器对飞行员进行模拟训练，并取得了良好效果。此外，在民用航空领域，航空企业也通常采用模拟训练方式对飞行员进行培训，以便于缩短培养时间，提高培养效率，降低培训成本。
本项目的实施，有助于南京长峰提升自身研发实力，跟进并满足军用、民用航空领域日渐提高的训练和实验要求，并有效参与我国空军的实战化训练。
4、使用计划进度
本项目的建设期预计为2年，具体实施进度如下：
||||
|-|-|-|
|序号|名 称|使用计划安排|
|1|土建|6个月内完成投资|
|2|simbox基础软件及开发模块|6个月内完成投资|
|3|研发办公用基础设备|9个月内完成投资|
|4|设计费|9个月内完成投资|
|5|飞机运动数据模型|12个月内完成投资|
|6|坦克车辆运动数据模型|12个月内完成投资|
|7|防空导弹作战行为数据模型|12个月内完成投资|
|8|电子对抗作战模型|12个月内完成投资|
|9|样机研发硬件设备|15个月内完成投资|
|10|操控训练用软件研发|15个月内完成投资|
|11|训练管理和导调软件研发|15个月内完成投资|
|12|试验、验证费|24个月内完成投资|
|13|人员工资费用|24个月内完成投资|
|14|管理费|24个月内完成投资|

神州学人 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要5、项目效益分析
本项目研发期 2年，按研发成型后 10年运营期测算，税后财务内部收益率12.68%，税后投资回收期为6.8年（含建设期）。
6、项目涉及的审批、备案等报批事项
本项目已取得了南京市环境保护局“宁高管环登复[2014]40号”环评批复，以及南京高新技术产业开发区管理委员会“宁高管内备字[2014]64号”《企业投资项目备案通知书》予以备案。
（三）先进的空中和海上靶标研发项目
1、项目基本情况
本项目拟投资18,000.00万元，用于为空中和海上标靶的研发构建研发环境，购置研制设备所必要的器材、样机，以及试验费用。
2、项目建设内容
本项目通过构建全任务状态下的海面、空中目标的各参战要素，逼真模拟假想敌方的海面、空中靶标的特性，为武器系统的试验、训练提供靶标保障。本项目的建设内容主要包括：
①建设采购全要素、全任务状态靶标研制所需要的基础设施和工艺设备：即建设研发靶标所需要的研发试验场地、构建试验设施、新添研制靶标所需要的调试、测试设备等。
②研发一套针对典型作战对象的全任务、全要素海上和空中靶标系统。
③协调相关单位进行演示验证和必要的外场试验。
3、项目建设必要性
现代武器系统作战是在综合环境下的作战。为保障武器系统的靶场实弹飞行试验以及部队在复杂电磁环境下的作战训练，对全任务状态下的空中和海上靶标的研制需求更加迫切。通过本项目的实施，南京长峰对全任务状态下空中、海面靶标的研发实力进一步提升，可以为军用领域复杂电磁环境下的作战训练提供全要素逼真模拟敌方交战对象靶标，从而有效提高部队作战训练和导弹武器系统研
神州学人 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要发的效率。
4、使用计划进度
本项目的建设期预计为2年，具体实施进度如下：
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|序号|名 称|使用计划|
|1|靶标研发试验场地建设|6个月内完成投资|
|2|设计费|6个月内完成投资|
|3|管理费|6个月内完成投资|
|4|靶标电磁兼容、散射特性仿真软件购置|9个月内完成投资|
|5|机载无人靶标平台|9个月内完成投资|
|6|水面靶船平台构建|12个月内完成投资|
|7|机载辐射源特性模拟设备研制|15个月内完成投资|
|8|船载辐射源特性模拟设备研制|15个月内完成投资|
|9|机载电磁散射特性模拟设备研制|15个月内完成投资|
|10|船载电磁散射特性模拟设备研制|15个月内完成投资|
|11|机载电磁干扰特性模拟设备研制|15个月内完成投资|
|12|船载电磁干扰特性模拟设备研制|15个月内完成投资|
|13|船舶遥控航行控制系统研发|15个月内完成投资|
|15|船载测控设备|15个月内完成投资|
|16|船载供电装置|15个月内完成投资|
|17|外场试验费|24个月内完成投资|

5、项目效益分析
本项目研发期 2年，按研发成型后 10年运营期测算，税后财务内部收益率10.50%，税后投资回收期为7.32年（含建设期）。
6、项目涉及的审批、备案等报批事项
本项目已取得了南京市环境保护局“宁高管环登复[2014]41号”环评批复，以及南京高新技术产业开发区管理委员会“宁高管内备字[2014]65号”《企业投资项目备案通知书》予以备案。
神州学人 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（四）先进半实物仿真系统能力提升项目
1、项目基本情况
本项目拟投资 19,000.00万元，用于对半实物仿真试验系统进行必要关键技术提升。
2、项目建设内容
本项目主要包括针对半实物仿真试验系统研制的能力提升所必要的基础条件建设。本项目的建设内容包括：
①针对半实物仿真试验系统各种复合仿真研发能力的提升，需要建设必要的试验设施，拟建设能够进行多种复合仿真演示验证试验的仿真试验系统（含射频暗室）；
②针对半实物仿真试验系统对实时、现实图形化、现实过程化闭环显示控制和演示要求的提高，拟建设实场景的虚拟现实仿真显控终端系统；
③另外还要针对能力提升的需要，需要采购必要的基础工艺设备，主要包括各种仪器仪表、生产工艺设备、测试设备等。
3、项目建设的必要性
半实物仿真试验系统是武器系统研制、调试和试验的主要技术手段，尤其是对于导弹武器以及电子战武器系统的研发、试验来讲，更为重要。随着国内导弹武器以及电子战武器研发的进展，对半实物仿真试验系统研制需求也逐步提升。
按照目前现在对半实物仿真试验系统的要求结合后续的发展方向，主要体现在对红外/激光/毫米波半实物仿真技术的需要，精确制导所需要模拟的扩展多散射点目标仿真、针对特种冲击体制雷达导引头的精确制导仿真试验技术、平面阵列馈电控制技术等对现在的仿真技术提出更新和更高的要求。半实物仿真实验系统的发展需求，使得有必要针对半实物仿真试验系统进行关键技术提升。公司目前尚没有一座完整的用于进行半实物仿真试验系统研发进行关键技术验证所需要的射频仿真实验室，因此有必要针对性的进行研发能力提升和建设。
4、使用计划进度
本项目的建设期预计为2年，具体实施进度如下：
神州学人 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|序号|名 称|投资计划|
|1|微波暗室土建工程|6个月内完成投资|
|2|微波暗室屏蔽工程|12个月内完成投资|
|3|吸波材料|12个月内完成投资|
|4|仿真试验转台|12个月内完成投资|
|5|阵列球面阵|12个月内完成投资|
|6|阵列馈电控制系统|12个月内完成投资|
|7|实验室供电系统|12个月内完成投资|
|8|红外/激光复合信号模拟器|12个月内完成投资|
|9|波束合成器及转台|12个月内完成投资|
|10|扩展目标模拟信号源|12个月内完成投资|
|11|辐射源信号模拟器|12个月内完成投资|
|12|消防报警设备|12个月内完成投资|
|13|电子干扰信号模拟器|12个月内完成投资|
|14|仿真雷达分系统|18个月内完成投资|
|15|系统控制软件|18个月内完成投资|
|16|计算机控制分系统|18个月内完成投资|
|17|弹道仿真模拟分系统|18个月内完成投资|
|18|试验验证和系统集成|24个月内完成投资|
|19|管理费|24个月内完成投资|

5、项目效益分析
本项目研发期 2年，按研发成型后 10年运营期测算，税后财务内部收益率10.89%，税后投资回收期为7.27年（含建设期）。
6、项目涉及立项、环保等报批事项
本项目已取得了南京市环境保护局“宁高管环登复[2014]42号”环评批复，以及南京高新技术产业开发区管理委员会“宁高管内备字[2014]66号”《企业投资项目备案通知书》予以备案。
（五）募集配套资金必要性的总体分析
1、上市公司的现有货币资金用途及未来使用计划
截至2014年12月31日，上市公司合并报表货币资金为6.64亿元，母公司
神州学人 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要报表货币资金为 3.74亿元。子公司的货币资金基本为子公司的正常经营活动所必需的。上市公司的现有货币资金的用途和计划如下：
（1）上市公司2015年的营运资金需求
随着上市公司营业收入的增长，公司存在对营运资金的需求。上市公司自2012年以来，营业收入增长速度较快，近三年的年平均增长率为29.95%。
单位：万元
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|项目|2014年度|2013年度|2012年度|平均值|
|营业收入|85,598.13|53,615.02|42,355.70|-|
|收入增长率|59.65%|26.58%|3.62%|29.95%|

假设2015年上市公司的营业收入为15%的增长速度，以2014年收入为基数，按照中国银行业监督管理委员会公布的《流动资金贷款管理暂行办法》中的“流动资金贷款需求量的测算参考”的计算方法，计算所得上市公司 2015年的营运资金需求量为 77,197.69万元。随着我国军工行业的持续发展壮大，公司近几年经营规模将进一步扩大，与之相匹配的营运资金需求量也不断增加。因此上市公司未来经营规模持续扩大，公司面临收入增长和经营规模扩大带来的营运资金需求。
上市公司 2015年的营运资金需求量按照中国银行业监督管理委员会公布的《流动资金贷款管理暂行办法》中的“流动资金贷款需求量的测算参考”的计算和数据如下：
营运资金量＝上年度销售收入×（1－上年度销售利润率）×（1＋预计销售收入年增长率）/营运资金周转次数
其中：营运资金周转次数＝360/(存货周转天数+应收账款周转天数－应付账款周转天数＋预付账款周转天数－预收账款周转天数)；周转天数=360/周转次数；应收账款周转次数＝销售收入/平均应收账款余额；预收账款周转次数＝销售收入/平均预收账款余额；存货周转次数＝销售成本/平均存货余额；预付账款周转次数＝销售成本/平均预付账款余额；应付账款周转次数＝销售成本/平均应付账款余额。
计算过程中公司引用数据为：2014年销售收入为85,598.13万元；2014年销
售利润率（扣非后）为3.37%；存货周转天数为319.77天；应收账款周转天数为
神州学人 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要165.60天；应付账款周转天数为198.29天；预付账款周转天数为15.19天；预收账款周转天数为10.10天；预计销售收入年增长率为15%。
（2）拟用于行业兼并收购或产业投资
近年来，我国计算机、通信和其他电子设备制造业行业竞争日趋激烈，行业内的兼并收购也日渐频繁。成功的兼并收购不仅能够在进入新市场的同时获得一定的市场规模，而且能够节约时间、减少机会成本。
上市公司计划在立足原有业务的同时，计划积极把握国家航天军工快速发展的有利契机，向航天军工领域进行深入拓展。利用资本市场提供多样的并购手段，收购在航天军工其他领域具有竞争优势的公司，实现业务的多元化发展，通过资源整合，有利于增强公司间的协同效应，拥有更大的市场空间。公司未来计划通过兼并收购的方式进一步扩大规模，增加盈利规模。
2015年 3月 4日上市公司第七届董事会第三十一次会议和 2015年 3月 30日 2014年度股东大会审批通过公司未分配利润的用途和使用计划：作为公司流动资金，以及用于后续的行业兼并或产业投资。上市公司 2014年年报中披露的 2015年经营计划明确将继续聚焦发展公司军工主营业务，储备资金，通过实施收购军工资产或投资核心军工产业计划，奠定公司行业发展基础，进一步做强做大公司军工业务。
目前上市公司总经理办公会已经授权管理层考察和洽谈收购和投资项目，目前公司有1-3个亿金额的军民融合资产收购和投资项目正在洽谈过程中，由于处于尚未确定阶段，因此未提交董事会进行决策。上市公司拟用于行业兼并收购或产业投资目前所需金额为1-3亿元左右。
（3）拟用于准备公司债券的回售和短期银行贷款的还款
2012年10月上市公司发行的4亿元公司债券，该公司债券的期限为6年，在第3年末公司上调票面利率选择权和投资者有回售选择权。若投资者行使回售选择权，本期债券第3个计息年度付息日（即）即为回售支付日。该债券信用等级和主体信用等级均为AA，票面利率为7%。预计在 2015年 10月该公司债券会有部分投资者进行回售，公司要准备资金以保证投资者可能进行的回售。上市公司拟用于准备公司债券的回售所需金额为2亿元左右，公司债券的发行和具体
神州学人 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要条款为上市公司董事会和股东大会审批通过。
2014年 5月子公司重庆金美向重庆中行分行营业部银行申请短期贷款 1亿元，该笔贷款于 2015年 5月到期。公司需要准备 1亿元作为该笔贷款的还款，该贷款事项已经通过公司总经理办公会决策。
（4）拟用于补充下属子公司运营资金和下属子公司投资项目发展
上市公司下属公司较多，子公司出于自身运营需求，会不定期的向公司申请资金支持。例如子公司重庆金美 2014年年末向公司借款 1亿元，用于短期资金运转。该借款事项已经通过公司总经理办公会决策。
此外，子公司欧地安被上市公司并购前曾准备独立上市，其正在建设的电磁安防系列产品产业化项目尚存在较大的资金缺口。欧地安向公司借款5,000万元，用于投资正在建设的电磁安防系列产品产业化项目。该借款事项已经通过公司总经理办公会决策。该项目投资总金额为 16,235.35万元，已经取得吉林省发展和改革委员会和吉林省环境保护厅审批备案文件。截至 2014年 12月 31日，该项目已投资5,133.72万元，用于购买项目建设用地和项目前期建设。该项目仍需投资 11,101.63万元，将在未来两年内陆续投入。该投资项目实施后，欧地安将进一步扩大主要产品的生产规模，丰富产品线，巩固技术研发优势，进而提高综合竞争力，有效提升行业领先地位，促进欧地安持续、快速发展。
上市公司以上货币资金用途及未来使用计划如出现资金缺口将通过银行贷款或资本市场再融资方式解决。
2、南京长峰的行业特点
南京长峰是军用电子系统的研发、制造和相关软件开发的高新技术企业，主要从事室内射频仿真试验系统、有源靶标模拟系统和仿真雷达系统的研发、生产和销售，其技术实力处于国际先进、国内领先地位。南京长峰所处行业特点为以技术引领市场及销售，其技术研发水平和成果构成了主要的核心竞争力。南京长峰拥有完备的研究、开发、生产、销售机构，研究部门以系统部（含软件）为主，配有相关硬件支持部门，包括计算机、微波、结构等研究室。为保障科研工作的有序开展，公司配备了科研计划、技术质量、采购、调试等相关运行管理部门，建立了完整的研发体系。南京长峰非常注重研发投入，在系统关键技术研发和系
神州学人 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要统模型的建立上形成了持续投入机制，从而确保南京长峰的技术水平始终保持行业领先地位。
根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），南京长峰属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”，其生产的主要产品属于军工电子产品。南京长峰的产品属于军工电子产品且直接应用于国防军事领域。鉴于所处行业的特殊性，南京长峰主要服务于我国武器装备用户（例如部队、军方科研院所及院校等）和与其相关的国防工业部门。
南京长峰作为向部队和军方科研院所及院校提供军工产品的系统及设备供应商，具有以下显著特点：
（1）南京长峰下游客户的项目资金来源通常为国家经费。客户一般根据项目节点是否达到要求、商品是否验收合格以及国家经费拨款进度进行付款。报告
期内，南京长峰整体资金流转良好，年度经营活动产生的现金流量净额较大。
（2）南京长峰需要不断的进行技术研发和技术革新，确保其研发实力和技术水平始终处于行业领先地位。在研发过程中，涉及到人员、材料、设备及测试环境，需要投入较多的人力、物力及资金的投入。为了引导下游客户的需求，南京长峰会根据国际军工技术的发展，先行展开前瞻性及基础性的研发工作，该类研发工作往往得不到下游客户的项目资金支持，对南京长峰的资金能力提出更高的要求。
3、南京长峰收益法评估中溢余资产确认情况
（1）南京长峰收益法评估中溢余资产确认情况
溢余资产是指与未来收益预测无直接关系的、超过未来收益预测中经营所需的多余资产。本次对于南京长峰的评估中，对南京长峰以 2014年5月31日为基准日进行收益法评估时，确认溢余资产31,985.64万元，其中货币资金 24,039.35万元，应付股利（为溢余资产的减项）1,135.20万元，预留的在建工程（新研发科技园1号楼和2号楼）8,915.48万元，递延所得税资产166.01万元。
根据《资产评估准则——企业价值》第十六条的规定：“注册资产评估师运用收益法和市场法进行企业价值评估，应当根据评估对象、价值类型等相关条件，在与委托方和相关当事方协商并获得有关信息的基础上，对被评估企业和可比企
神州学人 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要业财务报表进行必要的分析和调整，以合理反映企业的财务状况和盈利能力。根据评估业务的具体情况，分析和调整事项通常包括：(一)财务报表编制基础；(二)非经常性收入和支出；(三)非经营性资产、负债和溢余资产及其相关的收入和支出。”
根据《资产评估准则——企业价值》第二十三条的规定：“企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。注册资产评估师应当结合企业的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。”
经过对评估对象进行必要的清查核实，为合理反映南京长峰的财务状况和盈利能力，结合该等资产在企业历史经营所发挥的作用以及其未来收益可预测性较低等原因，本次评估主要将南京长峰母公司账面货币资金以及南京长峰新研发科技园正在建设中的1号楼和2号楼确认为溢余资产。
1）南京长峰货币资金作为溢余资产的原因
本次评估将评估基准日货币资金均作为溢余资产主要是由于南京长峰历史年度的经营活动盈利情况较好且未进行大额的利润分配，账面积累了金额较大的货币资金，截至评估基准日，南京长峰母公司账面货币资金共计24,039.35万元，超过了其正常生产经营所需。历史年度南京长峰曾拆借资金给关联方也说明了南京长峰账面的货币资金超过了其正常生产经营所需水平。
另外，考虑到上述货币资金尽管有意向性的、初步的使用计划或使用方向（详见下文），但由于该等计划的具体落实尚需一系列的内外部决策及合作方的配合，具有较高的不确定性，在未来收益中难以合理的预测，因此，本次评估时将账面货币资金确认为溢余资产并采用资产基础法进行评估，按清查核实后账面值确认评估值，是对该等货币资金价值的合理反映。
2）南京长峰新研发科技园正在建设中的 1号楼和 2号楼作为溢余资产的原因
南京长峰新研发科技园是南京长峰于2010年开始筹划准备，2011年7月获得航天科工集团内部审批同意南京长峰对外投资新研发科技园。2011年 9月通过招拍挂程序正式购买新研发科技园土地，之后南京长峰开始履行土地交割、三
神州学人 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要平一通、履行申报规划等程序。该项目是南京市高新区的重点建设项目和示范工程，是按照航天科工集团对外投资审批流程审批同意投资建设项目，是南京长峰未来发展战略的环节。因此，南京长峰对于新研发科技园的投资理由是充分和必要的。
截至评估报告出具前，南京长峰新研发科技园仍处于建设中，该园区位于南京浦口高新区，占地面积31,253.53平方米，总建筑面积84,128.30平方米，其中 1号楼和 2号楼含地下室面积为 55,731.22平方米，3号楼含地下室面积为24,447.08平方米，厂房面积为3,950.00平方米。其中，3号楼和厂房将作为南京长峰现有业务的办公场所和生产场所；1号楼和2号楼及其他设施根据航天科工集团的整体战略部署计划用于南京长峰未来在微电子、微波通讯、自主可控服务器、高空高速无人靶机等领域产业发展用地，以上产业的工艺条件建设等资金需求拟用南京长峰溢余货币资金予以解决。
根据航天科工集团对该园区的整体产业规划，南京长峰及航天科工集团正在与数个潜在合作方进行商务洽谈，个别项目预期能在 2015年内达成初步意向，但由于军工项目最终还需按涉军有关规定经逐级论证审批后方可最终实施及签署协议，因此，目前在接洽的各个潜在项目最终能否进入具体实施阶段客观上均存在一定不确定性。同时，与潜在合作方的谈判进程本身也存在一定不确定性，因此南京长峰溢余资产未来实现收益的方式、收益期等均难以合理的预测，其未来收益可预测性较低，因此本次评估时将其确认为溢余资产。
（2）南京长峰溢余货币资金的使用计划及需求
1）用于支出已计提但尚未支付的股利1,135万元（为溢余资产的减项）。
2）南京长峰新研发科技园正在建设中，后续投资尚需约 9,500万元，包括除3号楼和厂房之外，南京长峰新科技园区1号楼和2号楼及其他设施的后续未完基建投资共需约6,500万元，及3号楼和厂房的装修约3,000万元。
3）为了满足南京长峰未来在微电子、微波通讯、自主可控服务器、高空高速无人靶机等领域拓展发展的需要，还需对1号楼和2号楼及其他设施进行装修需投入 5,000万元以及工艺性建设投资需投入约 7,000万元，合计需投入金额12,000万元。
神州学人 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要4）南京长峰拟使用自有资金投资本次配套募集项目总投资与拟使用募集资金的差额部分约为4,000万元。本次募集配套资金投资项目总投资为56,000万元，其中拟使用募集资金54,000万元并在扣除发行费用约2,000万之后，用于项目建设投资。
5）考虑到南京长峰业务处于武器系统、雷达、电子战的交叉领域，同时又是与现有国防工业领域不同的新兴细分行业，其未来发展空间较大，尚需较大的资金投入。南京长峰需要不断的进行技术研发和技术革新，确保其研发实力和技术水平始终处于行业领先地位。在研发过程中，涉及到人员、材料、设备及测试环境，需要投入较多的人力、物力及资金的投入。
6）在产业投资方面，南京长峰未来投资将集中在微电子、微波通讯、自主可控服务器、高空高速无人靶机等资金及技术密集型产业领域，资金需求量较大。
仅按目前正在洽谈的潜在合作项目估算，目前的溢余资金已经不能满足产业投资的需求。
综上所述，未来南京长峰根据主营业务发展有着大量的业务机会和产业投资需求，需要准备充足的资金用于未来企业发展和产业投资。
4、本次交易募集配套资金投入项目的必要性
根据《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》的规定，募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；部分补充上市公司流动资金等。
公司本次募集配套资金主要从提高本次重组整合绩效的目的，根据南京长峰的主营业务发展需求，本次募集的配套资金扣除发行费用后，拟用于南京长峰在境外设立研发机构项目、军民两用飞行训练模拟器研发项目、先进的空中和海上靶标研发项目和先进的半实物仿真系统能力提升项目等四个建设项目。募集配套资金用途属于《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》中规定的提高上市公司并购重组整合绩效的措施。本次募集配套资金不用于补充上市公司流动资金等其他安排。
神州学人 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要南京长峰自身没有足够的资金可以一次性投资以上四个募投项目，同时四个募投项目属于南京长峰长期发展所必须的重要内容。在本次重组中通过向未来实际控制人航天科工集团配套募集资金是最为合适的方式。本次重组募集配套资金的募投项目建设均围绕南京长峰主营业务展开，实现业务领域的拓展和提升，并将有效地利用南京长峰原有的资产，有利于提高资产的综合使用效益，有利于增强南京长峰的研发实力并扩大主要产品所涉及的业务领域，提升其综合竞争实力，并最终在未来提高南京长峰的盈利能力和盈利水平，也将增厚重组成功后的上市公司业绩，从而提高本次重组后未来的整合绩效。本次重组募集配套资金的募投项目的必要性如下：
（1）在境外设立研发机构项目
本项目拟投资6,000万元，用于在境外设立研发机构，从事纯技术类别的基础研究，并为公司“电子蓝军”设备系统研发和生产提供基础关键技术、基础部组件和生产工艺条件，并承担相关专业技术人才的培养。
该项目建设的必要性：首先，国外“电子蓝军”设备系统技术的水平较高，研发基础良好。该项技术起源于国外，发展较为成熟，在境外设立研发机构，有利于快速吸收国外成熟的技术和先进的经验，有效提高我国“电子蓝军”的基础技术水平和研发能力。其次，鉴于我国“电子蓝军”系统研发的发展现状，某些关键工艺条件和关键部件的引进将会受到各种贸易壁垒的限制，直接引进将会有较大的难度。因此，通过在境外设立研发机构，并完成基础技术的研发和经验的累积，在国内进行整体系统设计、生产、集成，能够避免技术引进限制，快速提升技术实力和研发能力。最后，在国外进行基础技术研发有利于快速吸取和借鉴国外先进技术和经验，而并不涉及到所构建系统的使用方式、应用场合及模式、系统技术战术指标等国家秘密的内容，有利于国产技术和工艺保密。
（2）军民两用飞行训练模拟器研发项目
本项目拟投资 13,000万元，用于为军民两用飞行训练模拟器的研发构建研发环境以及技术开发所需要的其他管理条件建设。
该项目建设的必要性：随着复杂电磁环境下部队训练和试验的要求日益提高，试验和训练的效率和模拟环境逼真度将对效果产生直接的影响。举例而言，
神州学人 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要如战斗机飞行员进行实战化训练，通常情况下均采用飞行训练模拟器的方式，借助虚拟现实技术实现，通过模拟逼真的作战环境，在地面实现相关训练和培训，从而显著降低训练成本，提高训练效率。国外先进国家均通过飞行训练模拟器对飞行员进行模拟训练，并取得了良好效果。此外，在民用航空领域，航空企业也通常采用模拟训练方式对飞行员进行培训，以便于缩短培养时间，提高培养效率，降低培训成本。
（3）先进的空中和海上靶标研发项目
本项目拟投资 18,000万元，用于为空中和海上标靶的研发构建研发环境，购置研制设备所必要的器材、样机，以及试验费用。
该项目建设的必要性：现代武器系统作战是在综合环境下的作战。为保障武器系统的靶场实弹飞行试验以及部队在复杂电磁环境下的作战训练，对全任务状态下的空中和海上靶标的研制需求更加迫切。通过本项目的实施，南京长峰对全任务状态下空中、海面靶标的研发实力进一步提升，可以为军用领域复杂电磁环境下的作战训练提供全要素逼真模拟敌方交战对象靶标，从而有效提高部队作战训练和导弹武器系统研发的效率。
（4）先进半实物仿真系统能力提升项目
本项目拟投资 19,000万元，用于对半实物仿真试验系统进行必要关键技术提升。
该项目建设的必要性：半实物仿真试验系统是武器系统研制、调试和试验的主要技术手段。随着国内导弹武器以及电子战武器研发的进展，对半实物仿真试验系统研制需求也逐步提升。按照目前现在对半实物仿真试验系统的要求结合后续的发展方向，主要体现在对红外/激光/毫米波半实物仿真技术的需要，精确制导所需要模拟的扩展多散射点目标仿真、针对特种冲击体制雷达导引头的精确制导仿真试验技术、平面阵列馈电控制技术等对现在的仿真技术提出更新和更高的要求。半实物仿真实验系统的发展需求，使得有必要针对半实物仿真试验系统进行关键技术提升。公司目前尚没有一座完整的用于进行半实物仿真试验系统研发进行关键技术验证所需要的射频仿真实验室，因此有必要针对性的进行研发能力提升和建设。
神州学人 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要综上所述，本次配套融资募投项目有助于提高存续公司并购重组的整合绩效，提高南京长峰的盈利能力和盈利水平。同时，南京长峰及上市公司的现有资金都已经有了较为明确且合理的安排，没有足够的闲置资金实施该等投资项目。
鉴于南京长峰行业特点决定了南京长峰随着业务规模的扩张，需要不断扩大研发投入，因此采取募资配套资金的方式进行项目建设和研发投入。
本次重组募集配套资金的募投项目为南京长峰发展的重要环节，募投项目的顺利实施对实现南京长峰的战略部署有着深远影响，为未来提高南京长峰的盈利能力和盈利水平以及技术层次的进一步提升奠定了基础，将为未来上市公司的业绩增长做出贡献，有利于提高本次重组后未来上市公司整合绩效。因此，本次通过发行股票配套募集资金实施相关募投项目具有必要性。
十一、募集配套资金的其他信息
（一）向航天科工集团配套融资的原因和必要性
1、本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格
本公司发行股份购买资产的初始价格为4.35元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。2014年5月8日，本公司2013年度股东大会审议通过了《公司2013年度利润分配预案》，于2014年5月19日完成权益分派。
2013年度利润分配方案实施完毕后，本次发行股份购买资产的发行价格由 4.35元/股调整为4.30元/股。
公司拟同时向航天科工集团非公开发行股份募集配套资金。根据中国证监会的相关规定，募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司向航天科工集团非公开发行股份募集配套资金的初始价格为 5.25元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。2013年度利润分配方案实施完毕后，本次发行股份募集配套资金的发行价格由 5.25元/股调整为5.20元/股。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次购买资产和募集配套资金的发行价格和股数亦将作相应调
神州学人 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要整。
2、锁价发行价格相对公允
（1）锁价发行相比询价发行在每股指标方面的差异分析
本次交易若采取询价方式配套募集资金，假设最终询价结果以神州学人 2015年 3月 20日开始计算的前 20个交易日股票交易均价（即 19.47元/股）进行测算，本次募集配套资金总额仍为540,508,966.40元，则神州学人分别计算锁价发行与询价发行两种方式下每股净资产、每股收益的情况如下：
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|不同发行方式比较|锁价发行方式（本次发行方案）|询价发行方式（假设测算）|
|配套募集资金发行价格（元/股）|5.20|19.47|
|1、发行股份购买资产发行股份数量（万股）|37,709.93|37,709.93|
|2、配套募集资金发行股份数量（万股）|10,394.40|2,776.11|
|本次交易合计发行股份数量（万股）|48,104.33|40,486.04|
|发行前神州学人总股本（万股）|94,858.56||
|发行后新上市公司总股本（万股）|142,962.89|135,344.60|
|备考合并报表截至 2013 年 12 月 31 日归属于母公司股东的权益（万元）|444,170.94||
|备考合并报表 2013 年度归属于母公司股东的净利润（万元）|20,430.00||
|每股净资产（元/股）|3.11|3.28|
|每股收益（元/股）|0.14|0.15|

根据上述测算可见，若采取询价方式配套募集资金，则本次发行方案的每股净资产较询价方式仅相差 0.17元/股；本次发行方案的每股收益较询价方式仅相差 0.01元/股。因此，即使不考虑询价发行时二级市场或有的向下调整因素，上述比较表明，本次配募采用锁价发行方式，较询价方式在每股指标方面的差异很小，不会对上市公司及中小股东权益造成重大不利影响。
（2）锁价发行价格接近二级市场长期价格
神州学人 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|停牌前5个交易日均价|停牌前20个交易日均价|停牌前60个交易日均价|停牌前120个交易日均价|停牌前180个交易日均价|停牌前240个交易日均价|停牌前360个交易日均价|
|神州学人股价（元/股）|5.71|5.78|5.32|4.78|4.53|4.40|4.20|

本次募集配套资金交易定价不低于审议本次重组事项的董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价的90%，经除权除息后，作为本次募集配套资金的发行价格（即5.20元/股）。该价格接近并略高于上市公司股票的二级市场长期价格（以本次交易停牌前360个交易日的成交均价4.20元/股为基准），同时亦处于短期股价波动区间（停牌前 5个交易日的成交均价为 5.71元/股，停牌前 120个交易日的成交均价为4.78元/股），因此本次募集配套资金的锁定价格公允，从发行定价上保护了中小股东的权益。
3、向航天科工集团以确定价格募集配套资金的必要性，对上市公司及中小股东权益的影响
根据本公司与航天科工集团签署的《股份认购协议》，上市公司向航天科工集团非公开发行 103,944,032股股份进行配套融资，融资资金金额为 540,508,966.40元。向航天科工集团以确定价格募集配套资金的必要性以及对上市公司及中小股东权益的影响分析如下：
（1）保证航天科工集团对于上市公司的控制权，成为航天科工集团军工资产运作的重要平台之一
本次交易完成后，航天科工集团将直接持有上市公司股份 108,944,032股，占上市公司股权比例为7.27%，同时通过防御院、航天资产、晨光创投间接持有上市公司股份共计172,711,470股，占上市公司股权比例为12.08%。航天科工集团通过直接和间接共持有上市公司 276,655,502股，占上市公司股权比例为19.35%。航天科工集团通过直接和间接持有上市公司股票数量和持有比例超过了原上市公司控股股东国力民生股份数量和持股比例，确保本次交易完成后成为上市公司的控股股东和实际控制人。
同时，航天科工集团通过与基布兹和康曼迪签署的《一致行动协议书》，实
神州学人 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要际控制基布兹和康曼迪拥有的上市公司9.65%股份的投票权。因此，航天科工集团拥有上市公司实际支配表决权的股票为 414,673,838股，占上市公司股权比例为29.01%，进一步保证了其对上市公司的实际控制能力。本次交易完成后，公司将成为航天科工集团军工资产运作的重要平台之一。
（2）锁定发行对象，确保配套融资顺利实施
航天科工集团作为大型央企军工集团，资产规模庞大、资金实力雄厚，完全具备参与本次配套融资的能力。公司与航天科工集团已经签署了《股份认购协议》，协议已载明，经双方法定代表人签署并加盖公章之日成立，在以下条件全部满足后生效：股东大会审议通过本次交易的相关议案；本次交易获得国资委、财政部的批准；本次交易获得中国证监会的核准。目前本次交易已经获得股东大会、国资委、财政部、证监会审批同意。
与向不超过 10名符合条件的投资者非公开发行股票募集配套资金相比，本次上市公司向航天科工集团定向发行，公司提前锁定了配套融资的发行对象，有利于规避配套融资不足甚至失败的风险，确保上市公司配套融资的顺利实施，提高本次重组的整合绩效，实现公司发展战略。
综上所述，公司向航天科工集团定向发行股份配套融资，有利于航天科工集团对于上市公司的控制、规避配套融资风险、促进本次交易顺利实施，有利于维护上市公司及其中小股东的合法利益。
（3）锁定募集配套资金的交易价格，未损害上市公司及中小股东权益
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司本次向航天科工集团非公开发行股份募集配套资金，应于公司召开审议本次重组事项董事会时确定交易价格或定价原则。本次交易，本公司以 4.3元/股的价格向交易对方发行股份 377,099,279股，购买交易价格为 162,152.69万元的南京长峰100%的股权，并以确定价格 5.20元/股向航天科工集团非公开发行 103,944,032股股份进行配套融资，融资资金总额为540,508,966.40元。公司募集配套资金的发行价格5.20元/股，较发行股份购买资产的发行价格4.30元/股溢价20.93%。定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次购买资产和募集配套资金
神州学人 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要的发行价格和股数亦将作相应调整。
自本次重组定价基准日公司前一交易日收盘价 5.97元/股，至本次重组股东大会决议公告日收盘价13.16元/股，公司股价涨幅为120.44%。剔除掉深证成指同期涨幅43.56%，公司股价涨幅为76.87%，剔除掉通信及相关设备的制造业指数同期涨幅23.60%，公司股价涨幅为96.84%。剔除指数影响，公司股价走势反映了中小股东对本公司及本次重组前景的信心以及良好预期。公司 2014年 12月29日召开的2014年第三次临时股东大会表决通过了本次重组方案，出席股东大会的持有公司5%以下股份的股东以超过99.65%的高比例表决通过本次重组的相关议案。
综上，公司本次以确定价格向航天科工集团非公开发行股份募集配套资金，未损害上市公司及中小股东权益。
（4）配套融资投资者股份锁定期较长，有效保护了上市公司及中小股东利益
根据《非公开发行股票实施细则》，航天科工集团作为本次交易完成后，本公司的控股股东和实际控制人。因此，航天科工集团已出具了本次交易完成后，“自股份上市之日起36个月内不得转让”的股份锁定承诺。
如公司向其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，而该等投资者不属于本公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人，不属于通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者，不属于董事会拟引入的境内外战略投资者，则其认购的本公司非公开发行的股份只需锁定12个月。
本次交易完成后，航天科工集团持有的本公司股份锁定期限较长，有利于本公司控制权的稳定，减少股票价格波动，从而有效保护了本公司及中小股东利益。
（二）募集资金相关的内部控制制度
为规范公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究以及募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等进行了明确规定。公司将根据该制度以及有关法律法规，对本次募集配套资金相关事项进行严格规范管理。公司《募集资金管理办法》主要内容如下：
神州学人 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1、募集资金专户存储
（1）公司应审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。同一投资项目所需资金应在同一专户存储，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。
（2）公司应在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应包括以下内容：
①募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
②公司一次或12个月内累计从该专户中支取的金额超过5000万元或该专户总额的20%的，公司及商业银行应及时通知保荐机构；
③公司应每月向商业银行获取银行对账单，并抄送保荐机构；
④保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
⑤保荐机构每季度对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况；
⑥商业银行三次未及时向保荐机构出具银行对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，保荐机构或者公司均可单方面终止协议，公司可在终止协议后注销该募集资金专户；
⑦保荐机构的督导职责、商业银行的告知、配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
⑧公司、商业银行、保荐机构的权利和义务；
⑨公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应在上述协议签订后及时报深圳证券交易所所备案并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所所备案后公告。
神州学人 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要2、募集资金使用
（1）公司应按照招股说明书或募集说明书中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应及时报告
深圳证券交易所并公告。
（2）除金融类企业外，募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途的投资。
（3）公司应对募集资金使用的申请、审批、执行权限和程序作出具体规定。
公司应确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
（4）公司应在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应调整募集资金投资计划，并在定期报告中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
（5）募集资金投资项目出现以下情形的，公司应对该项目的可行性、预计收益等进行重新评估或估算，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告
中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划：
①募集资金投资项目市场环境发生重大变化；
②募集资金投资项目搁置时间超过一年；
③超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%；
④其他募集资金投资项目出现异常的情形。
（6）公司决定终止原募集资金投资项目的，应尽快科学、审慎地选择新的投资项目。
（7）公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应
神州学人 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要经会计师事务所专项审计、保荐机构发表明确同意意见，并经公司董事会审议通过后方可实施。发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的除外。
（8）公司可以用闲置募集资金用于补充流动资金，但应符合以下条件：
①不得变相改变募集资金用途；
②不得影响募集资金投资计划的正常进行；
③单次补充流动资金时间不得超过6个月；
④独立董事及保荐机构须单独出具明确同意的意见。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
（9）公司用闲置募集资金补充流动资金事项，应经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
①本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；
②募集资金使用情况；
③闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
④闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
⑤独立董事、保荐机构出具的意见；
⑥深圳证券交易所要求的其他内容。
超过本次募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。
补充流动资金到期后，公司应在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
神州学人 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要3、募集资金投向变更
（1）公司存在以下情形的，视为募集资金投向变更：
①取消原募集资金项目，实施新项目；
②变更募集资金投资项目实施主体；
③变更募集资金投资项目实施地点；
④变更募集资金投资项目实施方式；
⑤实际投资金额与计划投资金额的差额超过计划金额的30%；
⑥深圳证券交易所认定为募集资金投向变更的其他情形。
（2）公司应经董事会审议、股东大会批准后方可变更募集资金投向。公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
（3）公司董事会应审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
（4）公司拟变更募集资金投向的，应在提交董事会审议后 2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
①原项目基本情况及变更的具体原因；
②新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
③新项目的投资计划；
④新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明；
⑤独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；
⑥变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
⑦深圳证券交易所要求的其他内容。
（5）公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应建立有效的控制制度。
神州学人 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（6）公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
4、募集资金的监督与管理
（1）公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应确保在新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应该就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
（2）公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，相关当事人应严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺，包括但不限于实现该项资产的盈利预测以及募集资产后公司的盈利预测。
（3）公司拟出售上述资产的，应符合《股票上市规则》的相关规定，此外，董事会应充分说明出售的原因以及对公司的影响，独立董事及监事会应就该事项发表明确表示同意的意见。
（4）公司董事会应在年度报告中说明报告期内涉及上述收购资产的相关承诺事项的履行情况。若公司该项资产的利润实现数低于盈利预测的百分之十，应在年度报告中披露未达到盈利预测的原因，同时公司董事会、监事会、独立董事及出具盈利预测审核报告的会计师事务所应就该事项作出专项说明；若公司该项资产的利润实现数未达到盈利预测的百分之八十，除因不可抗力外，公司法定代表人、盈利预测审核报告签字注册会计师、相关股东（该项资产的原所有人）应在股东大会公开解释、道歉并公告。
（三）本次募集配套资金失败的补救措施
1、募集配套资金的发行对象已经事先确定
本次重组募集配套资金，采取事先锁定发行对象的方式。公司与本次配套融资的发行对象航天科工集团已经签署了《股份认购协议》。该等安排确保了本次募集配套资金的发行对象、发行价格、发行股数已经提前锁定，大幅降低了募集配套资金失败的风险。
神州学人 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要2、资产负债率较低，具备债务融资空间
截至2014年12月31日，公司合并口径资产负债率30.07%，南京长峰合并口径资产负债率21.89%，并未显著高于同行业上市公司水平，均具备一定的债务融资空间。公司前次募集资金为 2012年发行的 4亿元公司债券已于发行当年使用完毕。同时，公司及南京长峰资产规模较大、盈利能力较强，债务融资能力较强，可以通过银行借款等方式补充募集配套资金使用项目的资金缺口。
神州学人 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要第三节风险因素
投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本报告书摘要其他内容和与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素。
一、本次重组的交易风险
（一）审批风险
本次重组已经获得公司董事会和股东大会审议通过，并获得了国务院国资委对于本次重组目标资产的评估备案、国防科工局的批准、国务院国资委的批准和财政部的批准、证监会的批准，尚需履行多项备案、核准程序，并在各项条件满足后方可实施。本次重组尚需履行的备案、核准程序包括但不限于：本次募集配套资金使用计划中的南京长峰在境外设立研发机构项目需取得发改委和商务部的备案。
上述备案、核准事项均为本次交易的前提条件，本次重组能否取得相关备案及核准，以及最终取得相关备案及核准的时间存在不确定性。因此，本次重组存在一定的审批风险。
（二）目标资产交易价格增值较高的风险
本次交易的评估基准日为2014年5月31日。根据瑞华会计师事务所出具的“瑞华专审字[2014]32040016号”《审计报告》，截至 2014年 5月 31日，南京长峰母公司口径经审计账面价值（即南京长峰单体报表经审计账面净资产总额）为37,930.61万元。根据中联评估以2014年5月31日为评估基准日出具的“中联评报字[2014]第1006号”《资产评估报告》，南京长峰收益法评估价值为 162,152.69万元，市场法评估价值为164,684.60万元。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次评估选取收益法评估结果作为南京长峰股东全部权益价值的最终评估结论，即南京长峰评估价值为162,152.69万元，较其经审计账面价值的增值额为124,222.08万元，增值率为327.50%。
参考南京长峰的评估值，交易各方经充分沟通的基础上协商确定南京长峰
神州学人 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要100%股权的购买价格为 162,152.69万元。公司提请投资者充分关注本次交易目标资产交易价格增值较高的风险。
（三）重组方案可能进行调整的风险
经公司董事会审议通过，公司已按照 2014年修订的《重组办法》调整了本次重组标的资产交易价格及定价方式等重组方案的主要条款，并与交易对方签署了附条件生效的《重组协议》、《股份认购协议》等相关协议。本次重组包含发行股份购买资产及非公开发行股份募集配套资金，尚需履行多项内外部批准、核准程序后方可实施。公司提醒投资者充分关注本次重组方案可能进行调整的风险。
（四）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因标的公司出现不可抗力、无法预见的原因导致业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而公司又计划重新启动重组事项，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书摘要中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者充分关注投资风险。
二、本次重组完成后上市公司的风险
（一）国防投入规模下降的风险
南京长峰主要从事室内射频仿真试验系统、有源靶标模拟系统和仿真雷达系统的研发、生产和销售，主要客户包括中国人民解放军总装备部、空军、海军、二炮等装备采购部门及下属科研院所，航天科工集团、航天科技集团、中航工业集团、兵器工业集团、中船重工集团和中国电科等军工集团下属的科研院所。南京长峰生产的产品主要用于满足我国国防事业的需要，其产销规模受国家国防政策及军事装备采购规模的影响较大。若未来我国在国防投入方面的预算减少或结构调整，导致国防装备采购规模下降，将可能对公司的经营业绩产生重大不利影
神州学人 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要响。
（二）业务整合的经营风险
本次交易完成后，公司的资产规模和业务范围均得以显著扩大，存在一定的业务整合风险。如果公司的管理水平不能进一步提升，并与资产规模和业务范围的扩张相适应，将会直接影响公司的未来发展前景。此外，虽然南京长峰与公司同属于军工领域，但在细分产品和业务领域方面与公司主营业务仍有一定差异。
公司的管理能力和管理方式是否能够满足南京长峰的未来发展需求，乃至对公司整体经营业绩起到良好的推动作用，也依然存在一定的经营风险。
（三）本次交易导致的关联交易规范性风险
本次交易完成后，航天科工集团成为公司的控股股东和实际控制人，本公司与航天科工集团以及航天科工集团下属单位成为关联方。
本次交易前，本公司和南京长峰在日常经营中均与航天科工集团及其下属单位存在一定的经常性交易。本次交易完成后将导致公司与航天科工集团及其下属单位在采购、销售等方面存在一定规模的经常性关联交易。鉴于上述情况，航天科工集团、防御院、航天资产和晨光创投已分别出具了《关于规范与上市公司之间的关联交易的承诺函》，承诺尽量减少与本公司的关联交易，若有不可避免的关联交易，将与本公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜。但是，公司依然存在由于本次交易导致的关联交易规范性风险。
（四）本次交易形成的商誉减值风险
根据企业会计准则以及财政部的相关规定，本次重大资产重组符合“反向收购”的有关规定，采用的会计处理方法为反向收购法。本次交易完成后，公司的合并成本与可辨认资产公允价值形成的商誉金额较大。根据企业会计准则规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。因此，提请投资者注意，本次交易完成后，如果未来经营状况出现显著不利变化，将有可能导致公司出现较大金额的商誉减值，从而对当期损益造成重大不利影响。
神州学人 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（五）税收优惠风险
南京长峰于2009年通过了高新技术企业认定，并于 2012年通过了高新技术企业复审。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税实施条例》以及《高新技术企业认定管理办法》的规定，南京长峰享有“减按15%的税率征收企业所得税”的税收优惠政策。
《财政部、国家税务总局关于贯彻落实〈中共中央、国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定〉有关税收问题的通知》（财税字[1999]273号）规定，“对单位和个人（包括外商投资企业、外商投资设立的研究开发中心、外国企业和外籍个人）从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入，免征营业税”。南京长峰经江苏省技术市场管理机构并经税务主管部门核定后的技术开发和技术转让合同收入免征营业税。
《财政部、国家税务总局关于军队、军工系统所属单位征收流转税、资源税问题的通知》（财税字[1994]第 011号）规定，“军工系统所属军事工厂（包括科研单位）生产销售的应税货物应当按规定征收增值税。但对列入军工主管部门军品生产计划并按照军品作价原则销售给军队、人民武装警察部队和军事工厂的军品，免征增值税”。南京长峰生产和销售的军用产品免征增值税。
如果未来国家税收优惠政策发生变化，或者南京长峰不再符合有关税收优惠政策的认定条件，将对南京长峰以及公司的经营业绩产生一定的不利影响。
（六）技术创新的风险
作为高新技术企业，公司的发展在很大程度上取决于能否跟上行业需求的变化和技术更新换代的步伐。虽然公司将持续重视技术创新并积极进行研发投入，但是如果公司未来在主营业务核心技术领域不能及时创新和提升，则可能出现技术落后导致的市场竞争力下降的情况。因此，公司存在一定的技术创新的风险。
（七）人才流失和人力成本上升的风险
专业性技术人员和优秀的管理、销售人员是决定公司发展的根本因素。本公司将会采取有效措施，激励和稳定现有管理团队及核心员工，最大程度减少优秀人员流失，减弱对公司经营产生的不利影响。但是在目前日益激烈的市场竞争环境下，公司仍然不能完全杜绝人才流失的风险。
神州学人 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要作为知识密集和人才密集型企业，人力成本是公司经营成本的重要构成部分之一。随着中国经济的快速发展，城市生活成本的上升，社会平均工资逐年递增，具有较高专业水平和丰富业务经验的中高端人才的工资薪酬呈显著上升趋势。随着生活水平的提高以及社会工资水平的上涨，公司面临人力成本上升导致利润水平下降的风险。
（八）南京长峰失去军品资质的风险
根据《武器装备科研生产许可实施办法》、《装备承制单位资格审查管理规定》等规定，凡承担武器装备科研生产任务并向军方供应装备产品的单位，均需要取得《武器装备科研生产许可证》及《装备承制单位注册证书》等资质。南京长峰的主营业务为室内射频仿真试验系统、有源靶标模拟系统和仿真雷达系统的研发、生产和销售，且全部具备相关的有效军品资质。本次重组完成后，若南京长峰无法通过上述军品资质的定期复核，或因主观、客观原因被主管单位吊销相关军品资质，则可能严重影响南京长峰的主营业务，并直接导致公司的经营和发展受到不利影响。
（九）实际控制人控制力下降的风险
本次交易完成后，航天科工集团直接持有公司股份103,944,032股，占比7.27%，通过防御院、航天资产、晨光创投间接持有公司股份共计172,711,470股，占比12.08%。航天科工集团直接和间接持有公司股份共计276,655,502股，占比19.35%。同时，航天科工集团通过与基布兹和康曼迪签署的《一致行动协议书》，实际控制基布兹和康曼迪拥有的上市公司9.65%股份的投票权。因此，航天科工集团拥有公司实际支配表决权的股份合计为414,673,838股，占比29.01%，在本次交易完成后，成为本公司的控股股东和实际控制人。
基布兹和康曼迪的股票锁定期为自本次重组的股份上市之日起36个月。如基布兹和康曼迪在锁定期满后减持公司股票，或未来航天科工集团与基布兹和康曼迪解除《一致行动协议书》，或者基布兹和康曼迪不再持有上市公司股份，可能会导致航天科工集团实际控制上市公司股权比例较低，对于上市公司控制力下降。公司股权相对分散，在一定程度上会降低股东大会对于重大事项的决策效率，且如果发生公司被收购等情况造成公司控制权发生变化，可能会给公司生产经营
神州学人 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要和未来发展带来潜在风险。
三、股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，也受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要一定的时间方能完成资产过户、交割等后续事宜。在此期间公司股票价格可能出现一定波动，从而给投资者带来股票价格波动导致的投资风险。
神州学人 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（此页无正文，为《神州学人集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》的盖章页）
神州学人集团股份有限公司 2015年 5月 27日