上海市锦天城律师事务所
关于
华平信息技术股份有限公司对部分获授的股票期权作废
之
法律意见书
（2016年4月）
上海市锦天城律师事务所
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华平信息技术股份有限公司对部分获授的股票期权作废之法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于
华平信息技术股份有限公司对部分获授的股票期权作废
之
法律意见书
致：华平信息技术股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受华平信息技术股份有限公司（以下简称“公司/华平股份”）的委托，为其实施股票期权激励计划事项提供法律服务的律师，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励（股票期权）实施、授予、行权与调整》（以上四个备忘录合称为“《股权激励备忘录》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证券监督管理委员会的要求，就公司对部分获授的股票期权予以作废的事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、为出具本法律意见书，公司已保证向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司就本次获授的股票期权予以作废事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见
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书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本法律意见书仅供本次部分获授的股票期权予以作废之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
4、本所同意将本法律意见书作为公司就本次获授的股票期权予以作废的事项之必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报和/或公开披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
6、本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股权激励计划的基本情况
1、公司于2013年12月26日分别召开了第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过了公司《关于华平信息技术股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《关于华平信息技术股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案）》”）进行了相应修改，并于2014年3月18日分别召开第二届董事会第二十五次（临时）会议和第二届监事会第二十三次（临时）会议，审议通过了《关于华平信息技术股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》，该激励计划经中国证监会备案无异议。
3、公司于2014年4月2日召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于华平信息技术股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《华平信息技术股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》及《关于提请华平信息技术股份有限公司股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。
4、公司于2014年4月10日召开第二届董事会第二十六次（临时）会议，审议
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通过了《关于股票期权激励计划授予股票期权相关事项的议案》。同日公司召开了第二届监事会第二十四次（临时）会议，审议通过了前述议案，对《华平信息技术股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案修订稿）》”）所涉授予股票期权的激励对象名单进行了核查。
5、公司于2015年8月14日召开第三届董事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于已授予的部分股票期权作废的议案》、《关于调整股票期权数量和行权价格的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。公司于同日召开第三届监事会第十一次（临时）会议审议通过了前述议案。
6、公司于2016年4月25日召开第三届董事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于已授予的部分股票期权作废的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。公司于同日召开第三届监事会第十七次（临时）会议审议通过了前述议案。
二、已授予的部分股票期权作废
（一）关于股票期权行权的规定
根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》，本次授予股票期权的各等待期内，公司业绩应满足如下条件授予的股票期权方能行权：
|||
|-|-|
|行权期|业绩考核目标|
|第一个行权期|2014年度净利润相比2013年的增长率不低于25%；2014年净资产收益率不低于8%；|
|第二个行权期|2015年度净利润相比2013年的增长率不低于50%；2015年净资产收益率不低于8.5%；|
|第三个行权期|2016年度净利润相比2013年的增长率不低于75%。2016年净资产收益率不低于9%。|

以上“净利润”指：归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。如果公司当年实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不计入当年及次年的考核计算。
由本激励计划产生的期权成本将在经常性损益中列支。如公司业绩考核达不
到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。
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除上述绩效考核目标外，等待期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
（二）作废部分股票期权原因及数量
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2015年年度审计报告（众会字[2016]第0605号），公司2015年度净利润为人民币11,411,405.32元（2013年度净利润为人民币97,337,148.05元），业绩未能满足公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的第二个行权的业绩考核条件。根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关规定，公司业绩未满足业绩考核的，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。
本次因未达到行权条件，公司决定将未达到行权条件的第二个行权期的2,176,992份股票期权予以作废处理。
（三）作废部分股票期权的程序
1、公司于2014年4月2日召开2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于华平信息技术股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于提请华平信息技术股份有限公司股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，根据华平股份《股票期权激励计划（草案修订稿）》及公司股东大会对董事会的授权，董事会有权办理本激励计划的相关事宜。
2、公司于2016年4月25日召开第三届董事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于已授予的部分股票期权作废的议案》，公司于同日召开第三届监事会第十七次（临时）会议审议通过了前述议案。公司独立董事对上述事项发表了独立意见认为：公司本次将已授予的部分股票期权作废行为符合《公司股票期权（草案修订稿）》以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规的规定，未损害公司及全体股东的权益。
综上所述，本所律师认为，公司对本次股权激励计划所涉的已授予的部分股票期权作废已履行必要的程序，已授予的部分股票期权作废相关事宜符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《股票期权激励计划(草案修订案)》等有关规定。
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三、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司对本次股权激励计划所涉的已授予的部分股票期权作废已获得必要的批准与授权并履行必要的程序，已授予的部分股票期权作废相关事宜符合《管理办法》、《股权激励备忘录》，以及《股票期权激励计划(草案修订案)》等有关规定。
本法律意见书一式四份。
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（此页无正文，此页系《上海市锦天城律师事务所关于华平信息技术股份有限公司对部分获授的股票期权作废之法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
单位负责人 王枫伟
吴明德
张新素
年 月 日