上海市锦天城律师事务所
关于顾地科技股份有限公司
2014年年度股东大会的
法律意见书
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关于顾地科技股份有限公司 2014年
年度股东大会的法律意见书
致：顾地科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称本所）接受顾地科技股份有限公司（以下简称公司）委托，就公司召开2014年年度股东大会（以下简称本次股东大会）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（证监会公告［2014］46号）等法律、法规和规范性文件以及《顾地科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具本法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所及经办律师保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2015年 4月29日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登《顾地科技股份有限公司关于召开2014年度股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、方式、会议议题、出席对象、登记方法等予以公告，且公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达20日。
本次股东大会现场会议于2015年5月22日在湖北省鄂州经济开发区吴楚大道18号公司会议室如期召开。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
（一）出席现场会议的股东及股东代理人
1.根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书等资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人 7名，代表有表决权的股份 195,289,800股，占公司股份总数的56.5075%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
2.根据深圳证券信息有限公司提供的资料，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东及股东代理人 13人，代表有表决权的股份 335,700股，占公司总股份的0.0971%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
（二）出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
2015年5月12日，公司控股股东广东顾地塑胶有限公司向公司递交《关于提请增加顾地科技股份有限公司 2014年度股东大会临时提案的函》，要求公司 2014年度股东大会增加临时提案，临时提案的具体内容为：以公司 2014年 12月 31日总股本 345,600,000.00股为基数，向全体股东派发现金红利120,000,000.00元，每10股派发现金红利约3.4722元（含税）；本年度不以资本公积转增股本，不送红股。
2015年5月13日，公司董事会在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯
上海市锦天城律师事务所 法律意见书网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《顾地科技股份有限公司关于增加2014年度股东大会议案暨召开2014年度股东大会补充通知的公告》，公告相关内容。
经本所律师审核，广东顾地塑胶有限公司具备提出临时提案的股东资格，其提出上述临时提案的程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定；公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知及补充通知中所列明的审议事项相一致。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式，对下列议案进行表决，具体结果如下：
1．审议通过《2014年度董事会工作报告》
表决结果：同意 195,415,730股，占有效表决股份总数的99.8928%；反对 0股，占有效表决股份总数的0%；弃权 209,770股，占有效表决股份总数的0.1072%。
2．审议通过《2014年度监事会工作报告》
表决结果：同意 193,191,730股，占有效表决股份总数的98.7559%；反对 2,224,000股，占有效表决股份总数的1.1369%；弃权209,770股，占有效表决股份总数的0.1072%。
3．审议通过《2014年度财务决算报告》
表决结果：同意 195,415,730股，占有效表决股份总数的99.8928%；反对 0股，占有效表决股份总数的0%；弃权 209,770股，占有效表决股份总数的0.1072%。
4．审议未通过《2014年度利润分配预案》
表决结果：同意 50,919,000股，占有效表决股份总数的26.0288%；反对 142,248,000股，占有效表决股份总数的72.7144%；弃权2,458,500股，占有效表决股份总数的1.2567%。
其中中小股东表决结果：同意0股，占出席本次股东大会中小股东有效表决
上海市锦天城律师事务所 法律意见书股份总数的0%；反对 101,200股，占出席本次股东大会中小股东有效表决股份总数的30.1460%；弃权234,500股，占出席本次股东大会中小股东有效表决股份总数的69.8540%。
5．审议通过《2014年度报告全文及摘要》
表决结果：同意 195,415,730股，占有效表决股份总数的99.8928%；反对 0股，占有效表决股份总数的0%；弃权 209,770股，占有效表决股份总数的0.1072%。
6．审议通过《关于续聘公司2015年度审计机构的议案》
表决结果：同意 195,415,730股，占有效表决股份总数的99.8928%；反对 0股，占有效表决股份总数的0%；弃权 209,770股，占有效表决股份总数的0.1072%。
7．审议通过《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决结果：同意 195,415,730股，占有效表决股份总数的99.8928%；反对 0股，占有效表决股份总数的0%；弃权 209,770股，占有效表决股份总数的0.1072%。
8．审议通过《关于增加公司2014年度利润分配的临时提案》
表决结果：同意 142,439,370股，占有效表决股份总数的72.8123%；反对 36,618,600股，占有效表决股份总数的18.7187%；弃权16,567,530股，占有效表决股份总数的8.4690%。
其中中小股东表决结果：同意292,570股，占出席本次股东大会中小股东有效表决股份总数的87.1522%；反对 18,600股，占出席本次股东大会中小股东有效表决股份总数的5.5407%；弃权24,530股，占出席本次股东大会中小股东有效表决股份总数的7.3071%。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司2014年度股东大会的召集和召开程序、召
上海市锦天城律师事务所 法律意见书集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于顾地科技股份有限公司 2014年年度股东大会的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
杨海峰
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