北京天坛生物制品股份有限公司
与
中国生物技术股份有限公司
关于
成都蓉生药业有限责任公司
之
股权收购协议
二〇一七年十二月
股权收购协议
本协议由以下双方于2017年12月1日在中国北京市签署：
甲方：北京天坛生物制品股份有限公司（以下简称“天坛生物”）
注册地址：北京市北京经济技术开发区西环南路18号A座126室
法定代表人：付道兴
乙方：中国生物技术股份有限公司（以下简称“中国生物”）
注册地址：北京市朝阳区惠新东街甲 4号富盛大厦 2座15层
法定代表人：杨晓明
鉴于：
1、甲方为一家根据中国法律注册设立并有效存续的股份有限公司，其股票在上海证券交易所依法上市交易，股票代码：600161（以下简称“天坛生物”）。
截至本协议签署之日，甲方直接持有成都蓉生药业有限责任公司（以下简称“成都蓉生”）90%股权。
2、乙方为一家根据中国法律注册设立并有效存续的股份有限公司，为中国医药集团总公司（以下简称“国药集团”）下属控股企业。截至本协议签署之日，乙方直接持有成都蓉生10%股权。
3、为履行中国生物解决天坛生物同业竞争问题的承诺，(1)甲方拟收购乙方持有的成都蓉生10%股权（以下简称“本次股权收购”）；(2)成都蓉生拟分别收购上海生物制品研究所有限责任公司持有的国药集团上海血液制品有限公司100%股权、武汉生物制品研究所有限责任公司持有的国药集团武汉血液制品有限公司100%股权以及兰州生物制品研究所有限责任公司持有的兰州兰生血液制品有限公司100%股权。
为此，经协议双方友好协商，为进一步明确本次交易相关的事宜，甲、乙双方达成协议如下：
第一条定义
1.1 本协议中，除非文义另有所指，下述用语在本协议内分别具有如下含义：
甲方、天坛生物、上市指北京天坛生物制品股份有限公司，其股票在上交所挂公司 牌交易，股票代码为600161，是本协议项下的标的股权收购方
乙方、中国生物 指中国生物技术股份有限公司，是本协议项下的标的股权出售方
成都蓉生 指成都蓉生药业有限责任公司
成都蓉生及其子公司 指成都蓉生及其下属全资或控股子公司
本次股权收购、本次交指天坛生物收购中国生物持有的成都蓉生10%股权的易 行为
标的股权 指中国生物持有的成都蓉生10%股权
基准日 指本协议双方为本次股权收购涉及的审计和评估所选定的基准日，即2017年9月30日
《标的股权评估报告》指由上海东洲资产评估有限公司以基准日就标的股权出具的东洲评报字【2017】第1247号《资产评估报告》生效日 指本协议第 10.2条所列明的全部条件均已获得满足之日
交割日 指甲乙双方协商确定的甲方向乙方交付标的股权的日期。交割日初步约定为不晚于生效日当月月末，最终可由交易双方协商确定
过渡期间 指自基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的期间。但是在计算有关损益或者其他财务数据时，系指自基准日（不包括基准日当日）至交割日当
月月末的期间
一方 指甲方、乙方中每一方或任何一方，具体视文意要求而定
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
上交所 指上海证券交易所
国药集团 指中国医药集团总公司
中国 指中华人民共和国，但就本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省
元 指人民币元
1.2 当提到本协议或任何其他协议或文件的一方时，应当包括该方的继任者或经许可的受让人。
1.3 本协议及其各条、款的标题仅为方便查阅之用，不得用于旨在影响本协议条款内容的解释。
1.4 如要在某时期以后作出任何行动或采取某些步骤，在计算该时期时，不应计入计算启始日当日；如要在某时期以前作出任何行动或采取某些步骤，在计算该时期时，应计入计算启始日当日。如该期间的最后一天不是工作日，该期间的最后一天应为下一个工作日。
第二条本次股权收购
2.1 甲方同意按本协议约定的条款和条件向乙方收购标的股权，乙方同意按照本协议约定的条款和条件将标的股权出售给甲方。
第三条交易对价及支付
3.1 双方同意，标的股权的交易价格以经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经国有资产主管部门备案后的评估值为基础确定。
根据经上海东洲资产评估有限公司评估并经国药集团备案的《标的股权评估报告》，截至基准日，标的股权的评估值为62,280万元。
以标的股权的评估值为基础，经甲、乙双方协商一致，标的股权的最终交
易价格为62,280万元。
3.2 甲、乙双方同意，甲方将在交割日后三十个工作日内以现金方式向乙方支付交易对价。
第四条过渡期间损益的归属
4.1 甲、乙双方同意，过渡期间标的股权运营过程中所产生的盈利或其他原因增加的净资产由甲方享有，亏损或其他原因减少的净资产由乙方承担。
4.2 甲、乙双方同意，在交割日后十五日内，共同聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对过渡期间标的股权的期间损益进行专项审计，该会计师事务所出具的审计报告将作为双方确认标的股权在基准日至交割日期间损益的依据。如审计结果认定标的股权发生亏损或净资产减少的，则乙方应在过渡期损益报告出具之日起三十日内以现金方式就亏损部分或净资产减少的部分向甲方进行补偿。
第五条本次交易的实施
5.1 甲、乙双方同意，在本协议约定的生效条件全部获得满足后，协商确定标的股权的交割日，并办理标的股权的移交手续。于交割日起，标的股权及与标的股权相关的一切权利、义务和风险都转由甲方享有及承担。
5.2 甲方和乙方应于交割日前（含交割日当日）签署成都蓉生的组织文件和中国有关法律法规规定办理标的股权过户至甲方所需的全部文件。乙方应采取一切行动促使成都蓉生尽快向工商登记机关提交将标的股权登记于甲方名下的工商变更登记申请，甲方应当给予必要的协助。
5.3 在实施本次交易时，相关方应根据诚实信用原则向他方提供必要的协助。
第六条人员安置
6.1 本次交易后成都蓉生的员工继续保留在原公司，存续的劳动关系不因本次交易发生变化，本次交易不涉及员工安置。
第七条债权、债务处理
7.1 甲、乙双方同意，本次交易不会影响成都蓉生法人主体资产，本次交易不涉及债权、债务的转让，仍由原债权、债务对应主体继续享有和承担。
8.1 双方共同的陈述和保证
为本协议之目的，双方不可撤销地向对方作出陈述及保证如下:
8.1.1 其各自为依法成立且有效存续的股份有限公司，依照中国法律具有独立的法人资格，能以自己的名义起诉、应诉并独立承担民事责任。
8.1.2 其签署、执行本协议并不违反其在本协议签署前已与任何第三人签署的有约束力的合同或协议(如有违反的情况，已经在本协议签署前获得该等承诺、协议和合同之相对方或受益人的书面同意、许可或放弃)，也不会违反或违背其营业执照、公司章程、任何法律、法规的规定或有效的司法判决、裁定及任何政府机构或机关的决定等。
8.1.3 其已经或将在本次交易实施完毕前向协议对方及其委托的中介机构提供的与本次交易有关的所有文件、资料和信息是真实、准确、完整和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所提供的复印件与原件一致，并对其提供资料的真实性、准确性和完整性承担全部责任。
8.1.4 其将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，相互配合办理本次交易的各项批准手续，积极推动本次交易中涉及自身的各项工作，在本协议生效后按本协议约定实施本次交易。
8.2 乙方的陈述和保证
乙方作为成都蓉生的股东，在本协议签署日向甲方作出下列陈述和保证：
8.2.1 合法拥有标的股权的完整权利，标的股权的权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况，不会因乙方原因导致标的股权不能合法转让到甲方名下，亦不会因任何第三方主张权利而导致甲方受到利益损失，否则乙方应对甲方遭受的实际损失承担赔偿责任。
8.2.2 不存在以委托持股、信托持股或其他类似方式为他人代持成都蓉生全部或部分股权，或由他人代其持有成都蓉生全部或部分股权的情形。
其财务报表上记载的资产均拥有合法、完整的所有权或使用权；
其资产负债表和相关附属文件包括了成都蓉生及其子公司实际全部拥有的资产和权益；该等资产之上并不存在其他担保、抵押、质押或留置或权利负担或第三方权利，亦不存在任何权属纠纷或争议。
8.2.4 乙方承诺在过渡期间，除本协议另有规定、甲方书面同意或适用法律要求以外：乙方在过渡期间对标的股权尽善良管理义务，保证持续拥有标的股权的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的股权不存在司法冻结及任何在先的他项权利；
合理、谨慎地行使成都蓉生股东权利；不从事任何非正常的导致标的股权价值减损的行为；不从事任何对标的股权及本次交易产生重大不利影响的其他行为。
8.2.5 乙方承诺及时将对本次交易造成或可能造成重大不利变化或导致不利于标的股权交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方。
8.3 每一方向本协议对方保证和承诺，其所作出的上述陈述、保证和承诺在本协议签署之日至本次交易交割日（包括交割日当日）均是真实、准确和完整的，且在各方面没有误导性。
8.4 每一方向本协议对方保证和承诺，将不实施任何违反上述陈述、保证和承诺或本协议项下其应承担的义务及影响本协议效力的行为。
第九条违约责任
9.1 除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺，或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
9.2 违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
9.3 如因受法律法规的限制，或因国家有权部门未能批准/核准等原因，或本协议第10.5.2条规定的情形，导致本次交易不能实施，不视为任何一方违约。双方并应协调本次交易所涉相关方恢复原状，且互相不承担赔偿责任。
10.1本协议在双方法定代表人或授权代表人签字并加盖各自公章之日成立。
10.2本协议于下列条件全部满足之日起生效：
10.2.1甲方董事会、股东大会（经非关联股东依法表决通过）批准本次股权收购；
10.2.2乙方依据其公司章程的规定，履行完毕批准本次交易的内部决策程序；
10.2.3国药集团已就本次股权收购所涉及的资产评估报告予以备案；
10.2.4国药集团批准本次股权收购。
10.3本协议与《成都蓉生药业有限责任公司与上海生物制品研究所有限责任公司关于国药集团上海血液制品有限公司之股权收购协议》、《成都蓉生药业有限责任公司与武汉生物制品研究所有限责任公司关于国药集团武汉血液制品有限公司之股权收购协议》及《成都蓉生药业有限责任公司与兰州生物制品研究所有限责任公司关于兰州兰生血液制品有限公司之股权收购协议》同时生效、互为前提。
10.4本协议的变更需经协议双方协商一致并签署书面协议。
10.5发生如下情形，本协议可以终止：
10.5.1经协议双方协商一致，可在生效前终止。
10.5.2在交割日之前，发生由于不可抗力或者本次交易所涉相关方以外的其他原因而不能实施。
第十一条信息披露和保密
11.1双方应当按照中国证监会、上交所的有关规定，履行与本协议相关的各项信息披露义务。
11.2除非法律、法规或规范性文件另有规定，或中国证监会、上交所提出要求，未经其他方事先书面同意（无正当理由，该方不得拒绝或者延迟同意），任何一方不得披露本协议或者本协议规定和提到的交易、安排或者任何其他附属事项，或对协议其他方的信息作出披露。
11.4双方同意在下述范围内承担严格的保密义务：
11.4.1双方在签署本协议前，和在签署及履行本协议过程中获知的与本协议有关的全部信息，包括但不限于双方的基本资料、交易结构和商业条件（意图）、谈判过程和内容等（以下统称“信息”）。
11.4.2任何文件、材料、数据、合同、财务报告等与本协议事项有关的全部文件和资料，包括电子版与纸质版（以下统称“文件”）。
11.4.3一旦被泄密或披露将可能引致市场传闻、天坛生物股票价格波动等异常状况的其他信息和文件。
11.4.4双方应当采取必要措施，并尽到勤勉尽职的义务，对其知悉或了解的信息和获得的文件进行保管并限制在从事本协议事项的相关人员范围之内，并要求他们严格遵守本条规定，不将有关信息和文件泄露给无关的工作人员。
11.5下列情形不被视为披露或泄露信息和文件：
11.5.1所披露的信息和文件在披露之前已为公众所知。
11.5.2应法院或仲裁庭的判决、裁定或裁决；或有管辖权的政府部门（如中国证监会）或上交所的决定、命令或要求；或法律、法令的强制性规定而进行的披露。
11.5.3为签署及履行本协议为目的，在聘请各中介机构（包括财务顾问、审计师、评估师和律师）之前和/或之后，向各中介机构进行的披露。
11.5.4双方经协商一致同意进行披露。
11.6除双方另有约定外，甲乙双方向天坛生物披露本次股权收购相关信息不违反条上述约定；甲乙双方同意天坛生物根据中国证监会、上交所的有关规定履行与本次股权收购的信息披露义务。
第十二条不可抗力
然灾害、交通意外、骚动、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及政府部门的作为及不作为等。
12.2如因不可抗力事件致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知对方，并在该等情况发生之日起七个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。
12.3如因不可抗力事件，一方部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，该方须立即恢复履行在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续三十日或以上或致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。
12.4若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签署后发生调整而致使直接影响本协议的履行或者是不能按约履行时，协议双方均无过错的，不追究协议任一方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行协议影响的程度，由双方协商决定是否解除本协议或者延期履行协议。
第十三条税费及其他成本支出
13.1无论本协议项下的交易最终是否完成，除非在本协议中另有相反的约定，因本次交易而产生的法定税费，双方应根据法律、法规的规定分别承担。
无相关规定时，则由导致该等费用发生的一方承担，共同导致的，由双方平均承担。
13.2聘请中介机构的费用和开支，除另有约定外，由聘请方承担和支付。
第十四条适用法律和争议解决
14.1本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
14.2协议双方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起三十日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均有权将其提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照仲裁申请时中国国际经济贸易仲裁委员会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁委员会设在北京，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
15.1本协议项下或与本协议有关的所有通知均应以中文书写，并以传真、专人递送、快递或挂号邮件方式，按下述地址向有关方送达。
甲方：北京天坛生物制品股份有限公司
联系地址：北京市朝阳区三间房南里4号
传真：010-60963011
联系人：田博
邮编：100024
乙方：中国生物技术股份有限公司
联系地址：北京市朝阳区惠新东街甲4号富盛大厦2座16层
传真：010-84663322
联系人：云海京
邮编：100029
15.2通知在下列时间视为送达(“送达”)：
若以传真方式发送，在发送通知的传真机以传送报告形式确认发送成功之时视为送达；若以专人递送、快递方式发送，以收件人签收之时视为送达；或若以邮资预付的挂号邮件方式递送，以投邮后第五(5)日视为送达。
第十六条条款的独立性
16.1如本协议所载任何一项或多项条文根据任何适用法律而在任何方面失效、变为不合法或不能强制执行，本协议所载其余条文的有效性、合法性及可强制执行性不得在任何情况下受到影响或损害。
16.2除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性或继续履行。
第十七条其他
17.1就本协议约定的交易事项，双方可根据需要另行签署补充协议进行约定，补充协议应以书面形式作出，与本协议具有同等效力。
文件与本协议如有不一致之处，以本协议的约定为准。
17.3对本协议或任何协议的提及应解释为包括可能经修订、变更或更新之后的有关协议。
17.4本协议一式捌份，甲乙双方各持贰份，其余用于履行报批、备案及信息披露等法律手续之用。
（本页以下无正文）