证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2014-064中山达华智能科技股份有限公司
第二届董事会第三十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十次会议于 2014年 10月 29日在本公司会议室举行，会议以现场表决与通讯相结合的方式召开。会议通知于 2014年 10月 24日前以书面、邮件、电话等通知方式送达各位董事，本次应出席会议的董事7名，实际出席会议的董事7名，会议由董事长蔡小如先生召集并主持，由董事会秘书陈开元先生记录；公司部分监事及部分高级管理人员列席本次董事会。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，审议了会议通知所列明的事项，并通过如下决议：
一、审议《公司2014年第三季度报告的议案》
公司的董事和高级管理人员在全面了解和审核公司《2014年第三季度报告》后认为：
1、公司严格按照公司财务制度规范运作，《2014年第三季度报告》包含的信息公允、全面、真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果等事项；
2、出具的公司《2014年第三季度报告》是客观、公正、真实的；
3、我们保证公司《2014年第三季度报告》所披露的信息真实、准确、完整，承诺本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。
《达华智能：2014年第三季度报告全文》刊登在 2014年 10月 30日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《达华智能：2014年第三季度报告正文》刊登在2014年10月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、审议《关于聘任王英姿女士担任公司副总裁的议案》
全体董事一致同意聘任王英姿女士担任公司副总裁的议案，任期为本届董事会届满之日，王英姿女士的职责等事项遵照有关法律、公司章程及其与公司订立的有关劳动合同之规定执行。
公司独立董事经过认真核查后，认为：王英姿女士的教育背景、工作经历和身体状况等能够胜任所聘岗位的职责要求，王英姿女士的聘任将会提升公司的管理水平、为公司的发展提供新的活力；王英姿女士的提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；王英姿女士不存在《公司法》第147条规定的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事、监事或高级管理人员的其他情形。
王英姿女士的简历见附件。
表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。
《达华智能：关于公司聘任王英姿女士担任副总裁的公告》刊登在2014年10月 30日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、审议《关于设立香港全资子公司的议案》
经董事认真审核，一致认为：本次公司以自有资金港币 1500万元（约为人民币1183万元）在香港设立全资子公司，主要是促进公司海外市场的发展。
本次投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。本次投资所涉及的金额在董事会审批权限之内，因此无须提交公司股东大会审议。
公司董事会授权董事长蔡小如先生签署相关协议及办理后续工商登记等事宜。
公司独立董事就此发表了独立意见：（1）公司本次设立香港全资子公司，主要是开拓海外市场，符合公司发展战略规划，有利于提升公司的竞争实力；（2）本次收购不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况；（3）本次设立香港全资子公司的议案已经公司第二届董事会第三十次会议审议通过，决策程序合法合规。因此，我们同意公司以自有资金港币1500万元设立香港全资子公司。
表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。
《达华智能：关于设立香港全资子公司的公告》刊登在2014年10月30日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、审议《关于与广东粤财信托有限公司共同对外投资设立公司的议案》
经董事认真审核，一致认为：本次公司与广东粤财信托有限公司共同出资设立新公司符合公司发展战略规划，有利于提升公司的竞争实力。
本次投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。本次投资所涉及的金额在董事会审批权限之内，因此无须提交公司股东大会审议。
公司董事会授权董事长蔡小如先生签署相关协议及办理后续工商登记等事宜。
公司独立董事就此发表了独立意见：（1）公司本次与广东粤财信托有限公司共同出资设立新公司，符合公司发展战略规划，有利于提升公司的竞争实力；（2）本次收购不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况；（3）本次与广东粤财信托有限公司共同出资设立新公司是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定，在平等、自愿、协商的基础上进行的。（4）本次与广东粤财信托有限公司共同对外投资设立新公司的议案已经公司第二届董事会第三十次会议审议通过，决策程
序合法合规。因此，我们同意公司以自有资金 2190万元与广东粤财信托有限公司共同对外投资设立新公司。
表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。
《达华智能：关于与广东粤财信托有限公司共同对外投资设立公司的公告》刊登在 2014年 10月 30日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、审议《关于公司收购控股子公司苏州工业园区迪隆科技发展有限公司少数股权的议案》
经董事认真审核，一致认为：本次以自有资金 1600万元收购单荣明、单荣华持有的苏州迪隆合计38%的股权，符合公司发展战略规划，有利于提升公司的竞争实力；本次交易价格公允合理，经过第三方机构的评估，交易对方就相关事项进行了承诺，不存在损害公司及股东利益的情形。
本次收购前，公司持有苏州迪隆62%的股权。本次收购完成后，公司持有苏州迪隆100%的股权，苏州迪隆为公司全资子公司，公司合并报表范围未发生变化。
此次交易不构成重大资产重组，亦不构成关联交易；本次交易在董事会决策范围内，无需提交股东大会审议。
公司据此办理相关股权工商登记手续，并授权董事长蔡小如先生签署相关协议及其它相关法律文件。
公司独立董事查阅了此次投资的相关资料并就有关问题进行了询问、核查，发表独立意见如下：（1）公司本次收购单荣明、单荣华持有的苏州迪隆合计38%的股权，符合公司发展战略规划，有利于提升公司的竞争实力；（2）本次收购不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况；（3）本次收购是在各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，交易价格以上海东洲资产评估有限公司出具的《企业价值评估报告书》为作价基础，公允合理，不存在损害公司和股东权益的情况；（4）本次收购控股子公司少数股权的议案已经公司第二届董事会第三十次会议审议通过，决策程序合法合规。因此，我们同意公司以自有资金1600万元收购单荣明、单荣华持有的苏州迪隆合计38%
的股权。
表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。
《达华智能：关于公司收购控股子公司苏州工业园区迪隆科技发展有限公司少数股权的公告》刊登在2014年10月30日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、审议《关于会计政策变更的议案》
经董事认真审核，一致认为：本次会计政策变更是根据财政部修订和颁布的企业会计准则等具体准则进行合理变更的，不存在损害公司及股东利益的情形，因此董事会同意本次会计政策的变更。本次变更对公司财务报表及经营业绩无影响。
表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。
《达华智能：关于会计政策变更的公告》刊登在2014年10月30日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、备查文件：
1、《中山达华智能科技股份有限公司第二届董事会第三十次会议决议》
2、《中山达华智能科技股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》
特此公告。
中山达华智能科技股份有限公司董事会
二O一四年十月三十日
附件：王英姿女士的简历
王英姿女士：女，1974年出生，本科学历，中国国籍，无境外居留权。王英姿女士2001年至2001就职于北京天诚信通网络科技有限公司，任职总裁助理；
2001年至2003年就职于北京中房爱都房地产开发有限公司，任职副总经理；2003年至2006年就职于亿阳集团有限公司城市智能交通事业部，任职市场总监；2006年至今就职于北京慧通九方科技有限公司，担任法定代表人、董事；现任公司副总裁。
王英姿女士直接持有公司983,026股股票，占公司股本总额的0.28%，全部为有限售条件流通股；王英姿女士与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》第 147条规定的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事、监事或高级管理人员的其他情形。