北京博晖创新光电技术股份有限公司
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北京博晖创新公司
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北京博晖创新光电技术股份有限公司
重大资产重组业绩承诺实现情况说明的
审核报告
大华核字[2018]002845号
大华会计师事务所(特殊普通合伙 )
Da Hua Certified PublicAccountants（Special GeneralPartnership）
北京博晖创新光电技术股份有限公司
重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告
目 录 页次一、 重大资产重组业绩承诺实现情况说明的 1-2
审核报告
二、 北京博晖创新光电技术股份有限公司重大资 1-4
产重组业绩承诺实现情况说明
重大资产重组业绩承诺实现
情况说明的审核报告
大华核字[2018]002845号
北京博晖创新光电技术股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的北京博晖创新光电技术股份有限公司（以下
简称北京博晖创新公司）编制的《北京博晖创新光电技术股份有限
公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》。
一、管理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理
委员会令第 127号）的有关规定，编制《北京博晖创新光电技术股
份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》，保证其内容真
实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是北京
博晖创新公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对北京博晖创新公司管
理层编制的《北京博晖创新光电技术股份有限公司重大资产重组业
绩承诺实现情况说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他
鉴证业务准则第 3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业
务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作,
以对《北京博晖创新光电技术股份有限公司重大资产重组业绩承诺
实现情况说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,
我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相
信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为,北京博晖创新公司管理层编制的《北京博晖创新光电
技术股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》已按照《上
市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 127
号)的规定编制,在所有重大方面公允反映了北京博晖创新公司实际
盈利数与业绩承诺数的差异情况。
本审核报告仅供北京博晖创新公司 2017年度报告披露之目的
使用，不得用作任何其他目的。
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国·北京 中国注册会计师：
二〇一八年四月二十三日
北京博晖创新光电技术股份有限公司
关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明
北京博晖创新光电技术股份有限公司
关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第
127号）的有关规定，北京博晖创新光电技术股份有限公司（以下简称“本公
司”）编制了本说明。
一、重大资产重组的基本情况
1．交易对方
杜江涛，男，中国国籍，身份证号15030219691117XXXX，无境外永久居留权，为北京
博晖创新光电技术股份有限公司实际控制人、董事长，持有河北大安制药有限公司46%股
权。
卢信群，男，中国国籍，身份证号11010819661128XXXX，无境外永久居留权，为北京
博晖创新光电技术股份有限公司副董事长、总经理，持有河北大安制药有限公司2%股权。
2．交易标的
（1）交易标的基本情况如下：
公司住所 河北省石家庄市桥西区城角街660号
注册资本 14,300万元
法定代表人 翟晓枫
企业性质 有限责任公司
成立日期 2004年5月18日
营业期限 2064年5月17日
营业执照注册号 130000000022298
体外诊断试剂[乙型肝炎病毒表面抗原诊断试剂盒（酶联免疫法）、丙型肝炎病毒抗体诊断试剂盒（酶联免疫法）、梅毒螺旋体抗体诊断试剂盒（酶联免疫法）、人类免疫缺陷病毒（HIV）1+2型抗体诊断剂盒（酶联免疫法）、人类免疫缺陷病毒（HIV）1+2型抗体唾液快速检测试剂条经营范围 （胶体金法）、人类免疫缺陷病毒（HIV）1+2型抗体尿液快速检测试剂条（胶体金法）]的生产及销售（药品生产许可证有效期至2015年12月31日）；血液制品（人血白蛋白、静注人免疫球蛋白、人免疫球蛋白、乙型肝炎人免疫球蛋白、破伤风人免疫球蛋白）（仅限分支机构经营）
（2）交易标的重组前的股权结构如下：
说明第1页
北京博晖创新光电技术股份有限公司
关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|杜江涛|65,780,000.00|
|云南沃森生物技术股份有限公司|62,920,000.00|
|深圳前海煌基资本管理有限公司|11,440,000.00|
|卢信群|2,860,000.00|
||143,000,000.00|

3．交易价格
本次收购以发行股份的方式购买河北大安制药有限公司48%股权，标的公司交易价格：本次交易本公司聘请卓信大华评估有限公司对大安公司的股东全部权益价值进行了
评估。卓信大华采用收益法和市场法对大安公司股东全部权益价值进行评估，并采用收益
法评估结果作为大安公司的股东全部权益价值的最终评估结论。根据其出具的《评估报告》（卓信大华评报字(2014)第1059号），以2014年10月31日为基准日，大安公司100%股权
收益法评估值为138,590.78万元，较大安公司 2014年10月 31日经审计账面净资产增值
159,399.00万元。在参考评估值的基础上，经交易各方协商确定，大安公司100%股权定价
为138,000.00万元。根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，大安公司48%股权
交易价格为66,240.00万元。
本公司以发行权益性证券作为对大安公司企业合并的对价，公司共发行股份40,712,969
股，发行价格为16.27元/股，用于购买大安公司48%股权，每股面值为人民币1元，发行
价按本次交易的认购股份的发行价格不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的
90%确定。
本次交易价格为646,117,015.14元，具体发行股份情况如下：
交易金额：万元
||||
|-|-|-|
|交易对方|交易对价||
|||现金|
|杜江涛、卢信群|64,611.70|-1,628.30|
||64,611.70|-1,628.30|

注：根据2014年12月本公司与杜江涛、卢信群签署的《北京博晖创新光电技术股份
有限公司与杜江涛及卢信群之“北京博晖创新光电技术股份有限公司发行股份购买资产协
议”》相关约定，公司拟收购的大安公司自评估基准日至交割审计基准日期间的亏损，由
股权出让方按照所持大安公司的股权比例，在本次交易交割时以现金方式向本公司补足该
亏损额的48%。大安公司于该期间经审计的净利润为-33,922,885.12元，按照上述协议约定，
说明第2页
北京博晖创新光电技术股份有限公司
关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明
出售方杜江涛与卢信群共以现金向本公司补足了该期间亏损总额的48%即16,282,984.86元，本公司作为冲减收购对价处理，故调整后合并成本为646,117,015.14元。
二、收购资产业绩承诺情况
2015年公司与杜江涛先生、卢信群先生签订《北京博晖创新光电技术股份有限公司发
行股份购买资产之业绩承诺与补偿协议》及《北京博晖创新光电技术股份有限公司发行股
份购买资产之业绩承诺与补偿协议之补充协议》分别收购其各自持有之大安制药46%及2%
股权，合计收购48%股份；公司与其在相关收购协议中约定：
1、利润补偿期间：交易各方同意，利润补偿期间为本次交易实施完毕当年起四个会
计年度（含实施完毕当年），即如果本次交易于2015年度完成，补偿期间为2015年度至
2018年度（以下简称“承诺期”）。
2、承诺净利润数：根据《评估报告》，河北大安制药有限公司2015年度、2016年度、2017年度和2018年度的实际净利润数不低于777.64万元、4,704.21万元、7,414.75万元和15,988.41万元。净利润指河北大安合并报表中扣除非经常性损益后的净利润。
3、股份补偿：交易各方一致确认，本次交易完成后，如河北大安制药有限公司在承诺期内的各年度累积实现净利润数未达到累积利润承诺数，本公司可以人民币1.00元向业绩补偿义务人回购其持有的一定数量的公司股份，回购股份数量的上限为本次交易中业绩补偿义务人认购的公司股份数。股份补偿数量按照以下公式计算：
股份补偿数=（承诺期累积业绩承诺数－承诺期累积实际净利润数）×业绩补偿义务人本次交易中认购的甲方股份总数÷承诺期累积业绩承诺数
累积利润承诺数=截至当年年末累积预测净利润数×48%
累积实现净利润数=（48%+E）×当年实现净利润+截至上年年末累积利润实现数
E为根据杜江涛与云南沃森生物技术股份有限公司于2014年10月9日签署的《股权
转让协议书》和公司与业绩补偿义务人签署的《发行股份购买资产协议》的约定，截至当
期期末云南沃森生物技术股份有限公司应向公司进行股权补偿的累计比例。2016年12月，沃森生物基于其发展规划及经营计划的考虑，拟对外出让所持大安制药31.65%股权，杜江
涛先生与沃森生物就该部分股权转让签署了股权转让协议，公司、杜江涛及沃森生物三方
签署了关于大安制药对赌义务转移的协议，协议约定：沃森生物在约定情形发生时需向公
司履行以大安制药44%股权进行补偿的责任不变，由杜江涛及沃森生物依序向公司履行基
于《股权转让协议书》中以大安制药44%股权进行补偿的责任。具体补偿顺序为当约定情
形发生时由杜江涛以《股权转让协议书》中受让的30%股权代替沃森生物先行履行补偿责
任，如果出现补偿比例超过30%股权的情况,沃森生物仍须履行以所持大安制药14%股权向
公司进行补偿的责任。
说明第3页
北京博晖创新光电技术股份有限公司
关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明
三、收购资产业绩实现情况
1、报告期大安制药血浆采集规模完成情况
根据大华会计师事务所出具的大华核字[2018]000699号《北京博晖创新光电技术股份有
限公司关于重大资产重组血浆采集规模承诺实现情况的说明》，大安制药2017年采浆承诺
采浆规模数量150吨，实际采浆量91.13吨，未实现承诺采集量。
2、基于采浆规模完成情况的股份赔付
2017年12月31日，杜江涛先生与公司签署《关于实施河北大安制药有限公司股权赔
付安排的协议》，双方同意依据2017年12月31日经大安制药统计的采浆量计算股份赔付
比例；经大安制药统计，截至2017年12月31日其2017年已实现的血浆采集量为91.13吨。
根据实际血浆采集量及《股份转让协议书》约定的计算公式，杜江涛先生向公司履行赔付
义务的股权数量为：E1＝150吨/91.13吨*46%-46%＝29.72%。
根据实际血浆采集量及《股份转让协议书》约定的计算公式，杜江涛先生需向公司履
行赔付义务的股权数量为：E1＝150吨/91.13吨*46%-46%＝29.72%。2017年累积实现净利
润数=（48%+29.72%）×当年实现净利润+截至上年年末累积利润实现数。
3、报告期累计实现净利润情况
报告期承诺人完成了承诺业绩，具体情况如下：
金额单位：万元
|||
|-|-|
|累积利润承诺数|累积实现净利润数|
|373.27|478.48|
|2,631.29|2,792.08|
|6,190.37|6,409.88|

四、本说明的批准
本说明业经本公司董事会于2018年4月23日批准。
北京博晖创新光电技术股份有限公司
2018年4月23日
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