山东联创节能新材料股份有限公司
非公开发行股票预案
二〇一四年六月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
1、山东联创节能新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“联创节能”或“发行人”）非公开发行股票相关事项已经获得公司第二届董事会第十三次会议审议通过。
2、本次非公开发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人李洪国先生。
截至本预案签署之日，李洪国先生持有公司34.39%的股份，本次发行完成后，李洪国将持有公司不超过36.06%的股份。
3、本次发行的股票数量不超过2,096,436股（含2,096,436股）（若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行对象认购的股数将因此进行调整）。本次发行后，公司的实际控制人将不会发生变化。
4、本次非公开股票发行价格以不低于作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日股票均价的百分之九十确定，发行价格为23.85元/股，该发行价格不低于公司第二届董事会第十三次会议决议公告日前二十个交易日公司股票
交易均价的90%，且不低于公司最近一期末每股净资产。（若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将因此进行调整）。
5、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚待公司股东大会审议批准和报中国证券监督管理委员会核准。
6、利润分配政策及分红情况：
(1)为进一步增强公司现金分红的透明度，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，公司于2014年6月17日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，对《公司章程》相关分红条款进行了修改，该议案尚
需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
修改后的《公司章程》中有关利润分配政策具体内容见本预案“第六节公司利润分配政策及相关情况”。
(2)最近三年公司分红情况：
公司2013年度利润分配方案为：以2013年12月31日公司股份总数4,000万股为基数，以资本公积金每10股转增10股，每10股派发现金4.1元（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币1,640万元，本方案已于2014年5月27日派发完毕，公司总股本由4,000万股增至8,000万股。
公司2012年度利润分配方案为： 2012年度利润分配以总股本4,000万股为基数，每10股派发现金股利4元（含税），共计派发现金股利1,600万元，本方案已于2013年3月19日派发完毕。
公司2011年度利润分配方案为：不分配不转增。
具体利润分配政策及分红情况内容详见本预案“第六节公司利润分配政策及相关情况”。
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：山东联创节能新材料股份有限公司
英文名称： LECRON ENERGY SAVING MATERIALS CO., LTD
注册资本：8,000万元
法定代表人：李洪国
董事会秘书：胡安智
成立日期： 2003年1月29日
注册地址：张店区经济开发区创业路南段
办公地址：张店区东部化工区管委会大楼7楼
电 话： 0533-7861216
传 真： 0533-7861216
公司网址： www.lecron.cn
电子邮箱： lczqlecron.cn
经营范围：聚氨酯组合聚醚多元醇生产，销售；塑料原料、橡胶原料（以上两项均不含危险、监控及易制毒化学品）、钢材销售；货物进出口；直埋管道保温、管道防腐、墙体保温、聚脲防腐、防水工程施工。（以上经营范围需审批或许可经营的凭审批手续或许可证经营）
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
建筑节能是我国长期坚持的不可动摇的国策，我国目前拥有世界上最大的建筑市场。PU硬泡是目前国内外公认的最为理想的建筑节能保温材料，在欧美国家建筑市场已得到广泛应用。建筑节能PU硬泡作为建筑节能保温材料，其防火安全
性能是完全可达到的。建筑节能将是推动我国PU产业快速发展的重要动力。
公司自设立以来，始终坚持“倡导低碳技术，服务节能产业”的经营宗旨，立足于聚氨酯产业链在低碳节能行业的应用；以太阳能热水器市场为支撑、以建筑节能市场为重点致力于发展成为我国聚氨酯硬泡组合聚醚行业领导者。公司主营业务为聚氨酯硬泡组合聚醚的技术研发、生产与销售，主要产品为聚氨酯硬泡组合聚醚。公司在提供聚氨酯硬泡组合聚醚产品的同时也为客户提供聚氨酯硬泡应用的个性化整体解决方案。
目前，公司正处于高速发展阶段，为了优化公司产品结构和技术结构，逐步形成系列化、集约化、现代化的经营格局，公司整合上下游资源，集成建设聚氨酯原材料生产基地，实现了从原材料到最终产品的垂直一体化的全产业链。同时，公司积极进行产业布局，逐步介入医药中间体、电子化学品、精细化学品、水泥添加剂、涂料等领域，并且注重各领域间的协调发展和有机结合，进行资源整合、创新发展，形成独特的竞争优势。
2013年，公司通过收购股权并控股了山东联创精细化学品有限公司（原沾化星之联生物科技有限公司），投资设立了山东态生洁能新材料有限公司；2014
年3月，公司又通过增资的方式收购并控股了山东卓星化工有限公司。公司通过上述股权投资及收购进一步实现了公司产品领域与品种的拓展。未来三年，公司将继续充分利用上市公司的品牌优势、资本优势，不断提升公司的核心竞争力和品牌价值，确保公司各项效益指标居于行业领先水平，努力实现股东价值最大化。
（二）本次非公开发行股票的目的
由于公司正处于快速发展阶段，资本性支出较大，同时，随着各投资项目在2014年及2015年的陆续投产运营，流动资金需求也在快速增长，公司为维持日常经营需要大量资金支付经营活动的现金支出。综合资本市场及主业发展状况，公司拟实施本次再融资，通过向实际控制人非公开发行股票获得发展资金，更好地满足公司持续发展的需要。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东李洪国先生。截至2014年5
月31日，李洪国先生持有联创节能2,750.88万股股份，持股比例为34.39%，是公司的控股股东、实际控制人。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行方式：
本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会批准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
（二）发行股票的种类和面值：
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值1元。
（三）发行数量：
本次发行的股票数量不超过2,096,436股（含2,096,436股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行对象认购的股数将因此进行调整。
（四）认购对象及认购方式：
本次发行的股票全部由控股股东李洪国先生采用现金方式认购。
（五）上市地点：
在锁定期满后，本次向特定对象非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（六）定价基准日、发行价格及定价方式：
本次非公开股票发行价格以不低于作出本次非公开发行股票决议公告日前
二十个交易日股票均价的百分之九十确定，发行价格为23.85元/股，该发行价格不低于公司第二届董事会第十三次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交
易均价的90%，且不低于公司最近一期末每股净资产。（若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将因此进行调整）。
（七）本次非公开发行股票的限售期：
李洪国本次认购非公开发行的股票自发行结束之日起，三十六个月内不得转让。
（八）本次发行前滚存未分配利润的处置方案：
本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司股东按照发行后的股份比例共享。
（九）本次发行决议有效期限：
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
五、募集资金投向
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过5,000万元，扣除发行费用后，全部用于补充公司流动资金。
六、本次非公开发行是否构成关联交易
本次非公开发行对象为公司控股股东、实际控制人李洪国先生，因此本次非公开发行构成关联交易。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，公司总股本8,000万股，其中李洪国持有2,750.88万股，占发行人股本总额34.39%，为公司控股股东。本次非公开发行完成后，公司总股本8,209.64万股，其中李洪国持有2,960.52万股，占发行人股本总额不超过
36.06%，仍处于控股股东地位。因此，本次非公开发行不会导致发行人控制权发生变化。本次非公开发行股票预案的实施也不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。
八、本次发行方案尚需呈报批准的程序
本次非公开发行方案已于2014年6月17日经公司第二届董事会第十三次会议审议通过。本次非公开发行方案尚需履行的批准程序有：
（一）公司股东大会批准本次非公开发行方案；
（二）律师出具关于本次非公开发行免予向中国证券监督管理委员会提交豁免要约收购申请的专项核查意见；
（三）中国证券监督管理委员会核准本次非公开发行股票申请。
第二节 发行对象基本情况
一、发行对象简介
本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东李洪国先生，截至2014年5月31日，李洪国先生持有联创节能2,750.88万股股份，持股比例为34.39%。李洪国先生简要情况如下：
李洪国先生于1973年9月出生，中国国籍。2003年1月至2009年5月任淄博联创聚氨酯有限公司（公司前身）副总经理、总经理；2009年5月至2010年6月任淄博联创聚氨酯有限公司董事长；现任公司董事长、总经理。
二、李洪国最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
李洪国先生在最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
截至本预案签署之日，公司与李洪国之间不存在同业竞争。本次非公开发行亦不会导致公司与李洪国产生同业竞争及新增关联交易。
四、本预案披露前24个月内，李洪国与上市公司之间的重大交易情况本次非公开发行股票预案披露前24个月内李洪国与公司之间不存在重大关
联交易。
第三节 股份认购合同内容摘要
一、合同主体、签订时间
发行人：联创节能
认购人：李洪国
签订时间：董事会召开当日
二、认购方式及数量、认购价格、支付方式
（一）认购方式及数量：
李洪国以现金方式认购联创节能本次发行的全部股份，本次发行股份不超过2,096,436股（含2,096,436股）。若联创节能股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，李洪国认购的股数将因此进行调整。
（二）认购价格：
本次非公开发行的发行价格将不低于本次非公开发行股份董事会决议公告
日前二十个交易日发行人股票交易均价的90%，即发行价格不低于23.85元/股。
乙方的认购价格为23.85元/股。若联创节能股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，联创节能对发行价格进行相应调整。
（三）支付方式：
合同生效后，李洪国应按照联创节能确定的具体缴款日期将认购本次发行的股票的认股款足额汇入本次发行专门开立的账户。
三、合同生效条件和生效时间
合同由双方签署，并且在满足下列全部条件后生效：
（一）联创节能董事会批准本次非公开发行股票及本合同；
（二）联创节能股东大会批准本次非公开发行股票及本合同；
（三）律师出具关于本次发行免予向中国证券监督管理委员会提交豁免要约收购申请的专项核查意见；
（四）联创节能本次非公开发行股票获得中国证监会的核准。
上述任何一个条件未得到满足，《股份认购合同》将自行终止；上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。
四、违约责任
任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过5,000万元，将全部用于公司补充流动资金。
二、募集资金投资项目可行性分析
（一）降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力
截至2014年3月31日，公司负债总额30,500.21万元，资产负债率35.87%，公司流动比率和速动比率分别为1.85和1.52。本次非公开发行股票完成后，若募集资金总额为5,000万元，不考虑发行费用，按照2014年3月31日财务数据测算，公司归属于母公司的所有者权益将增加约5,000万元，合并报表口径的资产负债率将降低至33.88%，流动比率和速动比率将上升至2.03和1.70，公司财务状况将得到一定改善，抗风险能力将进一步提升。
（二）提高公司投融资能力，拓展公司发展空间
近年来公司一直处于快速发展阶段，资本性支出较大，同时，随着生产规模的扩大，流动资金需求也在增长，公司为维持日常经营需要大量资金支付经营活动的现金支出，通过本次非公开发行募集现金补充流动资金，将使公司财务状况得到一定程度的改善，并使公司向银行等金融机构债务融资的能力提高，公司有机会获得融资成本更低的资金，从而有助于支持公司经营业务发展。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、《公司章程》、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化
（一）本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划
本次发行后，公司的业务和资产不存在整合计划。公司将继续立足主业，加大市场推广力度，巩固和提升现有产品的市场地位。
（二）《公司章程》是否进行调整
本次非公开发行后，公司将根据发行结果对《公司章程》中注册资本及股本结构等相关条款进行调整。
（三）股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
由于控股股东全额参与认购本次非公开发行的股份，发行完成后，公司控股股东李洪国先生的控股地位不会发生变化。
本次非公开发行，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。本次非公开发行募集的资金，将使公司的资产规模扩大，生产经营得到更多的资金支持，公司的业务结构不会因此发生变化，公司的主营业务仍然为聚氨酯硬泡组合聚醚的技术研发、生产与销售等。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将相应下降，有助于公司增强资本实力、扩大资产规模。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总股本增加，由于募集资金使用产生效益尚需一段时间，短期内公司利润增长幅度将可能小于净资产增长幅度，但募集资金到位后，
公司流动资金增加，能够满足生产经营的资金需求，并将有力推动主营业务的发展和实施。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加；公司资本实力将得以提升，主营业务的盈利能力将得以加强，未来公司经营活动产生的现金流量将有所提升。公司总体现金流状况将得到进一步优化。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司控股股东李洪国对发行人的持股比例将会上升，不会导致公司与李洪国及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等方面发生变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行股票完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
公司不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况。截至2014年3月31日，公司合并报表的资产负债率为35.87%。不考虑发行费用，本次发行完成后，公司合并资产负债率为33.88%，资产负债结构更加稳健，不存在发行后公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次非公开发行相关风险的说明
（一）市场竞争风险
目前，我国把节能减排作为国家战略，建筑节能市场也是商家必争之地、投资热点，行业市场参与者众多。
随着市场参与者增多，虽然公司不断加大新产品的研发力度，同时具有丰富的行业经验，生产、销售的产品质量稳定，客户忠诚度较高，但随着竞争对手的不断加入，高性能产品的持续推出，行业竞争日趋激烈，公司面临市场竞争加剧、毛利率下降的风险，可能对未来生产经营和财务状况产生不利影响。
（二）主要原材料价格波动风险
公司生产主要原材料为单体聚醚，单体聚醚成本构成了公司产品的主要成本，单体聚醚作为石油加工行业的下游产品，其价格受国际原油价格及国内外市场供应情况的影响波动较为频繁。尽管公司通过完善定价机制、优化产品工艺技术、不断推出新产品等措施，有效消化了单体聚醚价格波动对公司生产成本的影响，但由于单体聚醚是公司产品的主要原料，如果其原材料价格未来出现持续大幅波动，将对公司的生产经营及盈利水平产生一定影响。
（三）技术风险
1、核心技术人员流失风险
核心技术人员拥有的组合聚醚配方设计与研制能力是公司长期保持技术优
势并引导客户需求的重要保障。能否保持技术人员队伍的稳定并不断吸引优秀技术人员加盟，关系到公司能否继续保持行业技术优势和未来发展的潜力。
为了稳定技术研发队伍，公司制定了合理的员工薪酬方案，并建立了公正、合理的绩效评估体系，大力提高科技人才尤其是核心技术人员的薪酬、福利待遇水平，并通过企业文化建设，增强其对公司的归属感。公司还积极与高校展开产学研合作，加强对技术人员的在职培训，满足技术人员自我提升的需求，上述制度对稳定核心技术人员队伍发挥了重要作用。但随着企业间人才竞争的日趋激烈，公司存在核心技术人员流失风险，将对公司的经营以及保持持续的创新能力产生一定影响。
2、核心技术失密风险
聚氨酯硬泡组合聚醚的系列配方及相关成型工艺作为公司的主要核心技术，是公司竞争优势的集中体现，对公司的生产经营和未来发展有着重要影响。因此，公司高度重视技术保密工作，并采取各种措施降低核心技术失密风险。
公司对部分产品配方或生产工艺技术申请专利，以法律手段维护公司的核心利益；对于大量不适宜申请专利的产品配方或生产工艺等专有技术，公司制定了严格的技术保密措施：核心配方仅由授权的核心技术人员掌握；原料采购入厂后均采用编码方式进行管理；在根据配方生产组合聚醚时，对配方进行模块化分拆，由生产人员分别掌握不同的模块；此外，公司还与技术和生产人员签订了《保密协议》，明确了双方技术保密方面的权利与义务，以防止核心技术的流失。
虽然公司采取了上述措施以确保核心技术得到保密，但公司仍然存在知识产权被侵犯，核心技术流失的风险，即使公司寻求司法保护，也将耗费大量的人力物力，这将给公司的生产经营造成不利影响。
3、新产品开发风险
公司科研成果存在不能成功转化并产生经济效益的风险，在市场开拓上也具有不确定性；公司培养、引进了一批业务精湛、勇于开拓的技术人员，积累了丰富的产品研发经验。公司在现有产品优势的基础上，将持续研发新的产品及工艺，增强产品的附加值及质量的稳定性，以适应激烈的市场竞争提高自身的核心竞争力。
（四）安全生产风险
公司目前有部分产品的生产已涉及危险化学品使用，存在一定的安全风险，如操作不当或设备老化失修，可能发生火灾、爆炸等安全事故，影响公司的生产经营，并可能造成一定的经济损失。尽管公司已经严格按照国家法律法规有关安全等要求配备有较完备的安全设施，制定了较为完善的事故预警处理机制，但仍然存在因物品保管及操作不当、设备故障或自然灾害导致安全事故发生的可能性，从而影响公司生产经营的正常进行。
（五）净资产收益率和每股收益摊薄的风险
本次非公开发行完成后，公司的股本及净资产规模将扩大，由于募集资金需要经过一定时期的投放使用才能产生效益。因此，存在发行完成后，公司的净资产收益率和每股收益短期内被摊薄的风险。
（六）管理风险
近年来，公司的规模和产能快速增大，并加大了对外投资力度，积极拓展技术应用领域，公司控制或参股的企业数量随之增加，经营规模持续扩大，若公司的生产管理、销售管理、质量控制、风险管理等能力不能适应公司规模扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将会引发相应的管理风险。
（七）审批风险
本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。此外，本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的批准或核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间都存在一定的不确定性。
（八）因发行新股导致原股东分红减少、表决权被摊薄的风险
本次发行前公司总股本为80,000,000.00股，本次预计发行股份数量为
2,096,436股，发行完成后公司总股本将增至82,096,436股，增加2.62%。因此，本次发行完成后，虽然公司总股本增加幅度较小，对公司每股收益及净资产收益率等主要财务指标的影响甚微，但仍存在原股东分红减少、表决权被摊薄的风险。
第六节公司利润分配政策及相关情况
一、公司利润分配政策
（一）公司现行有效的《公司章程》中有关利润分配政策主要内容如下：
1、公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的实际经营情况和可持续发展；
2、公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、外部监事（如适用）充分讨论，应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
3、董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过。公司独立董事可以在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权。独立董事应当对股利分配具体方案发表独立意见。监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议，充分听取不在公司任职的外部监事（如有）意见，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
4、公司利润分配方式可以为现金、股票或者现金与股票相结合的方式。在公司当年符合利润分配条件时，如无重大投资计划或重大现金支付发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%。公司董事会可以提议公司进行中期现金分红。公司利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。
下列情况为前款所称的重大投资计划或重大现金支付发生：1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过 5000万元；
根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支付发生须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
（二）利润分配政策的修改和进一步完善
为进一步增强公司现金分红的透明度，不断完善董事会、股东大会对公司利
润分配事项的决策程序和机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，公司于2014年6月17日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，对《公司章程》相关分红条款进行了修改，该议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
修改完成后的《公司章程》中关于利润分配政策和现金分红政策如下：
1、公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的实际经营情况和可持续发展；
2、公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、外部监事（如适用）充分讨论，应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
3、董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过。公司独立董事可以在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权。独立董事应当对股利分配具体方案发表独立意见。监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议，充分听取不在公司任职的外部监事（如有）意见，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
4、公司利润分配方式可以为现金、股票或者现金与股票相结合的方式，并优先考虑采取现金方式分配利润。公司原则上每年度进行一次分红，公司董事会可以提议公司进行中期现金分红。公司利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。
5、公司现金分红的条件和比例：
（1）公司当年未分配利润为正；
（2）在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，且无重大资金支出安排，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%。
6、在符合上述现金分红条件的情况下。公司董事会应该综合考虑所处行业
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
7、下列情况为前款所称的重大资金支出安排：1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过 5000万元。
二、公司最近三年利润分配情况
（一）最近三年利润分配情况
公司2013年度利润分配方案为：以2013年12月31日公司股份总数4,000万股为基数，以资本公积金每10股转增10股，每10股派发现金4.1元（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币1,640万元，本方案已于2014年5月27日派发完毕，公司总股本由4,000万股增至8,000万股。
公司2012年度利润分配方案为： 2012年度利润分配以总股本4,000万股为基数，每10股派发现金股利4元（含税），共计派发现金股利1,600万元，本方案已于2013年3月19日派发完毕。
公司2011年度利润分配方案为：不分配不转增。
（二）最近三年现金分红情况
公司最近三年（2011年度至2013年度）现金分红情况具体如下：
最近三年，公司现金分红分别为0.00万元、1,600万元和1,640万元，占当年合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例分别为0.00%、29.40%和27.57%。
三、公司未分配利润使用安排情况
结合公司经营情况及未来发展规划，公司进行股利分配后的未分配利润均用于公司日常生产经营，以满足公司各项业务拓展的资金需求，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
四、公司的利润分配规划和计划
为增加公司股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司2011年12月5日制定了《山东联创节能新材料股份有限公司股东分红回报规划（2011-2015）》，具体内容如下：
1、股东回报规划制定考虑因素：公司着眼于长远的和可持续的发展，综合考虑了公司实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
2、股东回报规划制定原则：公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之三十。
3、股东回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每五年重新审阅一次《股东分红回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。但公司保证调整后的股东回报计划不违反以下原则：即如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之三十。
公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
4、2011-2015年股东分红回报计划：公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之三十。
在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并提交股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。
第七节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，未来十二个月内公司将根据已经规划及实施的固定资产投资项目的进度、银行借款的规模等情况，并考虑公司资本结构、融资成本等因素择机推出其他股权融资的计划。
二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的关于承诺并兑现填补回报的具体措施
国务院办公厅于2013年12月25日发布了《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称：“《意见》”），《意见》提出，“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。公司就本次非公开发行股票事项（以下简称：“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就《意见》中有关规定落实如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
2013年，公司实现归属于母公司股东的净利润5,948.33万元，每股收益为1.49元，加权平均净资产收益率为12.83%。公司2013年度利润分配方案是以 2013年12月31日公司股份总数4,000万股为基数，以资本公积金每10股转增10股，每10股派发现金4.1元（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币1,640万元，本方案已于2014年5月27日派发完毕，公司总股本由4,000万股增至8,000万股。
本次发行前公司总股本为80,000,000.00股，本次预计发行股份数量为
2,096,436股，发行完成后公司总股本将增至82,096,436股，增加2.62%。公司截至2013年末的净资产为50,255.76万元，本次发行规模为5,000万元，占前者的
9.95%。因此，本次发行完成后，公司总股本和净资产增加幅度均较小，对公司每股收益及净资产收益率等主要财务指标的影响甚微。
并且，本次发行募集资金将全部用于公司补充流动资金，可降低公司资产负债率，提高公司抗风险能力，并使公司向银行等金融机构债务融资的能力提高，公司有机会获得融资成本更低的资金，节约债务融资成本。
（二）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：
1、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用，有效降低公司相关成本费用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理细则》，已规范募集资金使用。根据《募集资金管理细则》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；同时，本次募集资金到账后，公司将根据《募集资金管理细则》将募集资金用于承诺的使用用途。
近年来公司一直处于快速发展阶段，资本性支出较大，同时，随着生产规模的扩大，流动资金需求也在增长，公司为维持日常经营需要大量资金支付经营活动的现金支出，通过本次非公开发行募集现金补充流动资金，将使公司财务状况得到一定程度的改善，并使公司向银行等金融机构债务融资的能力提高，公司有机会获得融资成本更低的资金，从而有助于进一步提升公司经营业绩，不断提升公司的核心竞争力和品牌价值，努力实现股东价值最大化。
2、公司管理层积极推进公司发展战略，采取多种措施，不断提升公司行业地位
公司自2003年成立以来，始终坚持“倡导低碳技术，服务节能产业”的经营宗旨，以太阳能热水器市场为支撑、以建筑节能市场为重点致力于发展成为我国聚氨酯硬泡组合聚醚行业领导者。为达此目标，公司设立之初就制定了“技术创业、资本扩张、产业链运营”的三步发展战略。
2003年至2007年为公司发展战略的第一阶段，在此创业阶段，公司着力于技术的创新研发、产品生产的基础建设、市场的开拓以及人才的培养，为公司未来
可持续发展打下坚实的基础。2008年至2015年为公司发展战略的第二阶段，公司处于高速发展阶段，积极扩大市场份额，以资本为杠杆，实现产业规模的快速扩大。2016年至2020年为公司发展战略的第三阶段，公司在该阶段的发展重点为整合资本、市场、技术等方面的资源，通过合资及兼并向产业链上下游延伸，将公司初步发展成为一个整体化、规模化企业，提高公司的行业地位。
目前，公司正处于高速发展阶段，公司积极优化产品结构和技术结构，逐步形成系列化、集约化、现代化的经营格局，公司整合上下游资源，集成建设聚氨酯原材料生产基地，实现了从原材料到最终产品的垂直一体化的全产业链。同时，公司积极进行产业布局，逐步介入医药中间体、电子化学品、精细化学品、水泥添加剂、涂料等领域，并且注重各领域间的协调发展和有机结合，进行资源整合、创新发展，形成独特的竞争优势。
3、在符合利润分配条件的情况下，公司将积极回报股东
公司已经按照相关法律法规的规定修订了《公司章程》、制定了《公司股东分红回报规划（2011-2015）》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规的规定和《公司章程》、《公司股东分红回报规划
（2011-2015）》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能力。
山东联创节能新材料股份有限公司董事会二〇一四年六月十七日