国泰君安证券股份有限公司
关于河南四方达超硬材料股份有限公司
非公开发行股票涉及关联交易事项的核查意见
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为河南四方达超硬材料股份有限公司（以下简称“四方达”或“公司”）的保荐机构，就四方达第三届董事会第二次会议审议的对方海江和四方达第 1期员工持股计划进行非公开发行股票涉及关联交易事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、关联交易基本情况
（一）公司本次非公开发行不超过3,116万股股票，发行价格为9.63元/股（以下简称“本次非公开发行”）。在本次非公开发行中，公司总计向2名特定对象非公开发行股票，发行对象分别为方海江和河南四方达超硬材料股份有限公司第1期员工持股计划（以下称“员工持股计划”）。其中，方海江为公司控股股东，本次员工持股计划的部分出资人为公司董事、监事、高级管理人员，上述关系构成关联关系，因此本次非公开发行亦为关联交易。
（二）2014年 12月 21日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购合同的议案》等与关联交易有关的议案，关联董事方海江、付玉霞、杨国栋、方春凤、傅晓成和晏小平在相关议案审议时回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。
（三）公司于2014年12月21日分别与方海江和四方达第1期员工持股计划签订了附条件生效的《非公开发行股票股份认购协议》。
（四）公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见，并于公司第三届董事会第二次会议后发表了独立意见。
（五）本次交易尚需公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、关联方基本情况
（一）方海江基本情况
方海江先生，1968年8月出生，共产党员，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，中南大学工学硕士，长江商学院EMBA，高级经济师，郑州市政协委员，郑州市工商联副主席，长期从事超硬材料及其制品的研发创新，致力于推动超硬材料行业在工业升级中的应用，拥有多项国家专利。方海江先生为公司主要创始人，自1997年起一直担任公司董事长兼总经理职务，为公司控股股东、实际控制人之一。
（二）本次员工持股计划
本次员工持股计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定，并通过职工代表大会征求了员工意见。本次员工持股计划经公司董事会和股东大会审议通过，且本次非公开发行事项经中国证监会核准后，本次员工持股计划即可以实施。
1、本次员工持股计划的参加对象
本次员工持股计划的参加对象为公司或者其全资、控股子公司的董事、监事、高级管理人员、中层管理人员及其他优秀员工。
2、本次员工持股计划的资金来源
本次认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象合法薪酬及其他合法方式。
3、本次员工持股计划的期限
本次员工持股计划的存续期为 48个月，自公司公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下之日起计算。员工持股计划认购非公开发行股票的锁定期为 36个月，自公司公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下之日起计算。
本次员工持股计划为自行管理的员工持股计划。
5、持有人情况
参加对象认购员工持股计划的总份额为不超过10,000万份，总金额不超过10,000万元，参与认购员工持股计划的员工不超过91人。
员工最终认购持股计划的金额以员工实际出资为准。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易的交易标的为公司本次非公开发行不超过3,116万股的股份。
本次非公开发行股票的认购价格为 9.63元/股，公司本次发行拟募集资金总额不超过 30,000万元，在扣除发行费用后将依次投向复杂地层石油钻头用高端聚晶金刚石复合片研发及产业化项目和超硬刀具研发及产业化项目。
（二）关联交易价格确定的原则
本次非公开发行股票的认购价格为 9.63元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格和发行数量将作相应调整。
四、附生效条件的股份认购协议书的主要内容
（一）合同主体与签订时间
2014年 12月 21日，公司分别与本次非公开发行发行对象方海江和四方达第1期员工持股计划签订了附条件生效的《非公开发行股票股份认购协议》。
（二）认购价格、认购数量、认购方式
认购价格：本次非公开发行价格为 9.63元/股，不低于定价基准日（公司第三届董事会第二次会议决议公告日）前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
认购方式和认购数量：方海江和四方达第1期员工持股计划分别以现金方式认购公司本次非公开发行不超过 2,077万股和不超过1,039万股的股票。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格和发行数量将进行相应调整。
（三）支付时间和支付方式
方海江和本次员工持股计划不可撤销地同意在《非公开发行股票股份认购协议》生效条件全部得到满足且方海江和本次员工持股计划收到四方达发出的认购款缴纳通知之日起三个工作日内，将认购款总金额足额缴付至四方达为本次非公开发行专门开设的资金账户中。
（四）锁定期
自公司公告本次非公开发行的股票过户至发行对象名下之日起 36个月内，方海江和四方达第1期员工持股计划不得转让在本次非公开发行认购的股份。
（五）生效条件
《非公开发行股票股份认购协议》经合同双方有效签署后成立，并在满足下列全部先决条件后生效：（1）公司董事会批准本次非公开发行及本协议；（2）公司股东大会批准本次非公开发行及本协议；（3）中国证监会核准本次非公开发行事宜。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
本次关联交易的实施符合公司发展战略规划。控股股东和四方达第1期员工持股计划以现金方式认购公司本次非公开发行股票，有利于提高员工的凝聚力，实现公司的可持续发展。
本次非公开发行完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化，公司高级管理人员结构不会发生变化；本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
六、独立董事的意见
公司的独立董事，对董事会提供的公司本次非公开发行股票涉及关联交易事宜已进行事前认可，经审慎分析，发表独立意见如下：
2、公司董事会编制的《公司非公开发行股票发行方案论证分析报告》、《公司非公开发行股票预案》等非公开发行股票方案符合法律、法规和规范性文件的规定，有利于公司的持续发展，符合公司及全体股东利益。
3、本次非公开发行发行对象确定原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会颁发的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、本次非公开发行价格的定价原则符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，涉及的关联交易定价公允合理，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
5、本次非公开发行股票涉及关联交易，在提交董事会前已经全体独立董事事前认可，董事会审议本次非公开发行股票事项时，关联董事已回避表决，董事会表决程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
6、公司董事会编制的《关于前次募集资金使用情况的报告》符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律法规的规定。
本次非公开发行符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司股东及中小股东的利益，我们同意公司与本次非公开发行股票相关的议案。
七、保荐机构意见
国泰君安证券股份有限公司作为公司的保荐机构，对公司非公开发行股票涉及关联交易事项进行了审慎核查，核查情况如下：
本次非公开发行及所涉及的上述关联交易事项，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；上述关联交易事项经公司董事会审议通过，独立董事确认并发表了独立意见；该事项尚需提交公司股东大会审议。我们对公司上述非公开发行及所涉及的上述关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司关于河南四方达超硬材料股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易事项的核查意见的签字盖章页）
保荐代表人（签名）： ___________ _______________
袁华刚 胡耀飞
国泰君安证券股份有限公司