中信证券股份有限公司
关于中国全聚德（集团）股份有限公司
2014年度保荐工作报告
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|保荐机构名称：中信证券股份有限公司|被保荐公司简称：全聚德|
|保荐代表人姓名：骆中兴|联系电话：010-60833100|
|保荐代表人姓名：孙琳琳|联系电话：010-60833070|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|保荐代表人及时审阅了全聚德2014 年度公开信息披露文件，包括：《2014年半年度报告》、《2014年半年度报告摘要》、《2014 年第三季度报告全文》、《2014 年第三季度报告摘要》、《2014年年度报告》、《2014年年度报告摘要》、及 2014 年下半年以来的历次三会会议资料及决议，以及其他有关文件。|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|公司按相关规定和要求制定并执行公司各项规章制度和董事会各专业委员会实施细则等规章制度。|

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|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|6次|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是。因全聚德业务发展规划及市场原因，全聚德董事会通过了终止“全聚德上海武宁路店及华东区域总部建设项目”，该议案已提交股东大会审议。|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|1次|
|（2）列席公司董事会次数|1次|
|（3）列席公司监事会次数|1次|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|1次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|2014 年 12 月在现场检查过程中发现“全聚德上海武宁路店及华东区域总部建设项目”因企业规划及市场原因可能会出现变化，敦促全聚德将该项目情况进行了披露。2015 年 1 月和 3 月，全聚德董事会进行了相关事项的审议并进行了披露。|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|6次，《中信证券股份有限公司关于中国全聚德（集团）股份有限公司使用部分闲置募集资金补充流动资金的核查意见》、《中信证券股份有限公司关于中国全聚德（集团）股份有限公司2014年定期现场检查报告》、《中信证券股份有限公司关于中国全聚德（集团）股份有限公司暂缓以募集资|

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||金投资“全聚德上海武宁路店及华东区域总部建设项目”的核查意见》、《中信证券股份有限公司关于中国全聚德（集团）股份有限公司使用部分闲置募集资金补充流动资金的核查意见》、《中信证券股份有限公司关于中国全聚德（集团）股份有限公司终止以募集资金投资“全聚德上海武宁路店及华东区域总部建设项目”的核查意见》、《中信证券股份有限公司关于中国全聚德（集团）股份有限公司使用部分闲置募集资金进行结构性存款的核查意见》。|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|0次|
|（2）报告事项的主要内容|无|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|无|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|否|
|（2）关注事项的主要内容|-|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|-|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1次|
|（2）培训日期|2014年12月|
|（3）培训的主要内容|《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|无|
|2.公司内部制度的建立和执行|无|无|
|3．“三会”运作|无|无|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|无|
|5.募集资金存放及使用|由于市场环境的变化，全国的餐饮业正都在向大众消费转型和提升，为此公司重新进行了商业模式调整，门店资产小型化、轻型化。经慎重研究，终止投资“全聚德上海武宁路店及华东区域总部建设项目”，并重新寻求新的、具备较好发展前景的投资项目。|2014 年 12 月在现场检查过程中发现“全聚德上海武宁路店及华东区域总部建设项目”因企业规划及市场原因可能会出现变化，敦促全聚德将该项目情况进行了披露。2015年 1 月和 3 月，全聚德董事会进行了相关事项的审议并进行了披露。|
|6.关联交易|无|无|
|7.对外担保|无|无|
|8.收购、出售资产|无|无|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|无|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|无|

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|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|公司 2014 年度营业收入为 184,602.39 万元，同比下降 2.96%；扣除非经常性损益的净利润 11,741.42万元，同比下降 3.15%|全聚德将进一步着力推进品牌定位战略实施相关工作，深化体制机制改革、调整完善管控模式、整合营销传播、客户关系管理系统建设、精简统一菜品、优化资源配置。|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|首旅集团作为发行人控股股东，出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺：“1、公司以及公司之全资、控股子企业目前不拥有及经营任何在商业上与全聚德正在经营的业务有直接竞争的业务。2、公司承诺公司本身、并且公司必将通过法律程序使公司之全资、控股子企业将来均不从事任何在商业上与全聚德正在经营的业务有直接竞争的业务。3、如因公司未履行在本承诺函中所作的承诺给全聚德造成损失的，公司将赔偿全聚德的实际损失。”|是|不适用|
|IDG资本管理（香港）有限公司（IDGCapital Management (HK) Limited）和华住酒店管理有限公司所认购的 2014 年公司非公开发行的股份，自本次非公开发行股票发行结束之日起三十六个月内不得转让。|是|不适用|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|不适用|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|2014年度，中国证监会（包括派出机构）及贵所对本保荐机构或者保荐的公司（含公司董事、监事、高级管理人员及股东）采取监管措施的事项如下：1、2014年3月26日，深圳证券交易所创业板公司管理部向本保荐机构保荐的浙江开山压缩机股份有限公司（以下简称“开山股份”）副总经理胡奕忠出具《关于对浙江开山压缩机股份有限公司副总经理胡奕忠的监管函》（创业板监管函［2014］第8号），认定其配偶在“窗口期”违规买入股票，违反了相关规定，要求开山股份重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝该问题的再次发生。本保荐机构发现该问题后，立即要求开山股份进行整改。开山股份对副总经理胡奕忠进行了严厉批评和经济处罚，同时责令其对家属进行批评教育。开山股份将此事项对全体董事、监事、高级管理人员进行了通报，并要求全体董事、监事、高级管理人员严格遵守证监会和交易所的有关规定，避免类似违规事件的发生。2、2014年3月10日，深圳证券交易所创业板公司管理部向本保荐机构保荐的华灿光电股份有限公司出具《关于对华灿光电股份有限公司的监管函》（创业板监管函［2014］第6号），指出华灿光电未及时公告获得补贴情况，违反了相关|

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|规定。请董事会充分重视上述问题，认真总结信息披露不及时的原因，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。要求上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时的履行信息披露义务。针对上述问题，本保荐机构已督促华灿光电股份有限公司进行了整改，及时披露政府补助的获取情况。3、2014年6月13日，深圳证券交易所创业板公司管理部向本保荐机构保荐的华灿光电股份有限公司出具的《处分事先告知通知书》（创业板处分告知函［2014］第12号），认为由于公司2014年 4 月 18 日披露的 2013 年度审计报告与 2014年 2 月 27 日披露的业绩快报中的净利润差异较大，发生了盈亏的变化，且华灿光电披露业绩快报修正报告的时间（2014 年 4 月 17 日）滞后，拟对华灿光电、董事长周福云，总经理刘榕、财务总监韩继东给予通报批评的处分。允许华灿光电进行申辩，之后再确定是否正式处分。针对该问题，保荐机构已督促华灿光电股份有限公司及时向深圳证券交易所进行了复函，并予以持续关注。4､2014 年4 月10 日，深圳证监局下发《关于对中信证券股份有限公司采取责令改正措施的决定》（深圳局［2014］9 号），要求公司对于违反《证券公司融资融券业务管理办法》、《证券公司代销金融产品管理规定》、《证券公司监督管理条例》中有关条款予以改正并进行整改。针对上述问题，本保荐机构采取有效措施进|

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||行了认真的整改，并对相关制度规范进行了修订，已及时将整改情况报送深圳证监局。5､2014年11月13日，深圳证券交易所中小板公司管理部向本保荐机构保荐的宁波银行股份有限公司董事兼副行长洪立峰出具《关于对宁波银行股份有限公司董事兼副行长洪立峰的监管函》（中小板监管函［2014］第137号），对其股份买卖行为违反相关规定予以函告，并提醒其严格遵守法律、法规的规定，不得违规交易股票。6､2014年12月10日，深圳证券交易所中小板公司管理部向本保荐机构保荐的浙江方正电机股份有限公司股东通联创业投资股份有限公司出具《关于对浙江方正电机股份有限公司股东通联创业投资股份有限公司的监管函》（中小板监管函［2014］第 148 号），对其减持方正电机股份达5%时未按相关规定及时履行报告和信息披露义务等问题进行了函告，并提醒其买卖股票时应按照有关规定，认真和及时履行信息披露义务。7､2014年12月29日，深圳证券交易所创业板公司管理部向本保荐机构保荐的恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司股东孙庚文出具《关于恒泰艾普股东孙庚文的监管函》创业板监管函［2014］第 49 号，对其减持恒泰艾普股份达到 5%时未及时披露权益变动报告书等问题进行了函告。并提醒其在持有的股份变动时应按照相关规定及时履行报告和公告义务。|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国全聚德（集团）股份有限公司2014年度保荐工作报告》之签署页）
保荐代表人签名:________________ 年 月 日
骆中兴
_________________ 年 月 日
孙琳琳
保荐机构： 中信证券股份有限公司 年 月 日