国浩律师（上海）事务所 资产过户法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于
上海泰胜风能装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易资产过户
之
法律意见书
北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁香港巴黎上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编：200041
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二零一五年十二月
国浩律师（上海）事务所 资产过户法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于上海泰胜风能装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
资产过户之法律意见书
致：上海泰胜风能装备股份有限公司
国浩律师（上海）事务所受托担任上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《创业板信息披露业务备忘录第 13号：重大资产重组相关事项》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的资产过户事宜出具本法律意见书。
第一节 法律意见书引言
一、法律意见书的声明事项
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
国浩律师（上海）事务所 资产过户法律意见书为出具本法律意见书，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的有关规定，查阅了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规定需要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅的文件，并合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、走访、查询等方式进行了查验。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关方已对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人也经合法授权并有效签署该文件。
本所律师已对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对于出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关方出具的证明文件出具本法律意见书。
本所律师仅就与发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的法律问题发表意见，对于会计、审计、资产评估等专业事项，本法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于有关会计、审计、资产评估、财务顾问等专业文件之数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
本所律师同意将本法律意见书作为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
国浩律师（上海）事务所 资产过户法律意见书本法律意见书仅供公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意发行人在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
二、法律意见书所涉相关定义与简称
在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：
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|本所、国浩律师|指|国浩律师（上海）事务所|
|泰胜风能/发行人/上市公司/公司|指|上海泰胜风能装备股份有限公司，在深圳证券交易所创业板上市，股票代码：300129|
|泰胜有限|指|上海泰胜电力工程机械有限公司，系发行人前身|
|蓝岛海工/标的公司|指|南通蓝岛海洋工程有限公司|
|蓝岛来福士|指|蓝岛海工前身南通蓝岛来福士海洋工程有限公司|
|配套融资投资者|指|上海泰胜风能装备股份有限公司-第一期员工持股计划|
|交易对方|指|窦建荣|
|交易各方|指|泰胜风能与交易对方|
|交易标的/标的资产|指|蓝岛海工49%股权|
|本次交易/本次资产重组/本次重组|指|泰胜风能发行股份及支付现金购买交易对方持有的标的公司49%股权，同时向配套融资投资者非公开发行股份募集配套资金|
|本次发行股份及支付现金购买资产|指|泰胜风能发行股份及支付现金购买交易对方持有的蓝岛海工49%股权|
|本次募集配套资金|指|通过向特定对象定向发行的方式募集不超过17,820.00万元配套资金|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|

国浩律师（上海）事务所 资产过户法律意见书
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|《购买资产暨利润补偿协议》|指|《上海泰胜风能装备股份有限公司与窦建荣之发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿意向协议》|
|《购买资产暨利润补偿协议之补充协议》|指|《上海泰胜风能装备股份有限公司与窦建荣之发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿意向协议之补充协议》|
|《股份认购协议》|指|《上海泰胜风能装备股份有限公司与上海泰胜风能装备股份有限公司-第一期员工持股计划之非公开发行股份认购协议》|
|《股份认购协议之补充协议》|指|《上海泰胜风能装备股份有限公司与上海泰胜风能装备股份有限公司-第一期员工持股计划之非公开发行股份认购协议之补充协议》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《合伙企业法》|指|《中华人民共和国合伙企业法》|
|《管理暂行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）|
|定价基准日|指|泰胜风能审议本次资产重组的第二届董事会第二十四次会议决议公告日|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|中国|指|中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）|

国浩律师（上海）事务所 资产过户法律意见书第二节 法律意见书正文
1. 本次交易的批准与授权
1.1 已经取得的批准与授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得以下批准和授权：
1.1.1发行人的授权和批准
（1）2015年 3月 17日，发行人召开第二届董事会第二十四次会议，审议并通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于签订本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关协议的议案》、《关于<上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于提请股东大会批准柳志成等人免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》、《关于本次交易后公司现金分红政策及相应安排的议案》等与本次交易相关的议案。
（2）2015年6月5日，发行人召开第二届董事会第二十七次会议，审议并通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于签订本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关补充协议的议案》、《关于<上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议
国浩律师（上海）事务所 资产过户法律意见书案》、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关审计、评估报告的议案》、《关于提请召开公司 2015年第二次临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。
泰胜风能独立董事就本次交易于 2015年 3月 15日、2015年 6月 5日发表了《上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立董事意见》，同意本次交易的总体安排。
（3）2015年6月23日，发行人召开2015年第二次临时股东大会，审议并通过了上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
经本所律师核查，发行人董事会的召集及召开方式、与会董事资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》和《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及发行人公司章程的规定，关联董事回避了相关关联事项的表决，独立董事就本次交易发表了独立意见，并已经股东大会审议通过相关决议，该等决议的程序和内容合法、有效。
1.1.2标的公司的批准与授权
2015年3月15日，蓝岛海工召开股东会，全体股东一致同意窦建荣向泰胜风能转让其所持有的蓝岛海工49%股权。
本所律师核查后认为，标的公司股东会已依照法定程序通过了窦建荣转让所持标的公司49%股权的议案，该等决议的程序和内容合法、有效。
1.1.3 中国证监会的批准
2015年11月9日，泰胜风能收到中国证监会《关于核准上海泰胜风能装备股份有限公司向窦建荣发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕2464号），核准泰胜风能向窦建荣发行 5,000万股股份购买相关资产，核准泰胜风能非公开发行不超过3,600万股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
综上，本所律师核查后认为，泰胜风能、蓝岛海工均已经履行了应当履行的批准和授权程序，已经获得中国证监会的审核批准，本次交易各方有权按照该等批准实施本次交易。
国浩律师（上海）事务所 资产过户法律意见书 2. 本次交易方案的主要内容
2.1 发行股份及支付现金购买资产
（1）泰胜风能拟发行股份及支付现金购买窦建荣持有的蓝岛海工49%的股权，向交易对方发行股份的数量总额为5,000万股。
蓝岛海工于评估基准日的全部股权的评估值为 59,300.00万元，49%蓝岛海工权益对应的评估值为 29,057.00万元。据此，交易各方协商确定标的资产的交易价格为28,750万元。
（2）交易对方窦建荣承诺：“自本次交易向本人发行的股份登记在本人名下之日起 36个月内，不转让、质押或以其他任何形式处分在本次交易中获得的泰胜风能股份。”
本次交易实施完成后，因泰胜风能送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。
2.2发行股份募集配套资金
（1）在发行股份及支付现金购买资产事项实施的基础上，泰胜风能拟以定向发行方式向“上海泰胜风能装备股份有限公司-第一期员工持股计划”这一特定对象非公开发行股份募集配套资金，发行股份不超过 3,600万股，募集金额不超过17,820.00万元人民币，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%。泰胜风能拟设立员工持股计划全额认购该部分股份。在本次交易的定价基准日至发行日期间，发行人如另发生除权、除息事项，募集配套资金发行价格及发行数量将按照相关规定做出相应调整。
（2）参与配套募集资金认购的“上海泰胜风能装备股份有限公司-第一期员工持股计划”承诺：“自本次向本企业发行的股份自上市之日起 36个月内，不转让在本次交易中认购的泰胜风能股份。”
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案已获得发行人董事会、股东大会的审议批准，并且获得了中国证监会的审核批准，上述方案的内容符合法律、法规和规范性文件以及发行人公司章程的规定，合法有效。
国浩律师（上海）事务所 资产过户法律意见书 3. 本次交易标的资产的过户情况
2015年12月4日，经启东市市场监督管理局核准，蓝岛海工就本次发行股份购买资产的标的资产（即蓝岛海工49%的股权）过户事宜完成了工商变更登记，并取得启东市市场监督管理局换发的统一社会信用代码为 913206816933622658的《营业执照》，其记载的基本信息如下：
名称：南通蓝岛海洋工程有限公司
注册资本：人民币35,000万元
住所：启东市船舶海工工业园区蓝岛路1号
法定代表人：窦建荣
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：设计、建造、销售各类海洋工程装备、风力发电设备、辅助船、钢结构，经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，自有动产、房屋及场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限：2009年08月19日至2059年08月18日
蓝岛海工本次工商变更登记完成后，泰胜风能作为标的公司唯一的股东，依法持有蓝岛海工100%的股权，本次交易的认购人依法完成了将标的资产交付给泰胜风能的法律义务。
4. 结论意见
本所律师经核查后认为：
（1）本次交易已经获得交易各方批准及中国证监会核准，交易各方有权按照上述批准、核准实施本次交易。
（2）本次交易涉及的标的资产即蓝岛海工49%股权已经按照相关法律法规及规范性文件及蓝岛海工《公司章程》的规定办理完毕过户手续，过户程序合法、有效，相关权益已经归属于发行人。
（3）本次交易相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。
国浩律师（上海）事务所 资产过户法律意见书第三节 法律意见书结尾
一、法律意见书的日期及签字盖章
本法律意见书于二零一五年十二月七日由国浩律师（上海）事务所出具，经办律师为邵禛律师、江子扬律师。
二、法律意见书的正、副本份数
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文，为本法律意见书之签章页）
国浩律师（上海）事务所 资产过户法律意见书（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户之法律意见书》之签字盖章页）
国浩律师（上海）事务所
地址：上海市北京西路968号嘉地中心23-25层
负责人：_______________ 经办律师：_______________
黄宁宁 邵禛
_______________
江子扬
二零一五年十二月七日