国金证券股份有限公司
关于厦门日上集团股份有限公司
使用节余募集资金永久补充流动资金的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为厦门日上集团股份有限公司（以下简称“日上集团”或“公司”）非公开发行股票及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定，对日上集团使用节余募集资金永久补充流动资金的事项进行了审慎核
查，发表核查意见如下：
一、非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准厦门日上集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]735号），核准公司非公开发行不超过 5,030.00万股普通股。日上集团以非公开发行的方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）股票2,110.00万股普通股，发行价格为每股人民币25.00元，募集资金总额为 527,500,000.00元，扣除发行费用 17,405,000.00元后，募集资金净额为 510,095,000.00元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“信会师报字[2015]第211100号”《验资报告》。公司对上述资金采取了专户存储制度。
截至 2018年 11月 25日，尚未使用的募集资金金额为 9,133.97万元，如下表所示：
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|内容|金额（万元）|备注|
|一、定向增发募集资金|52,750.00|经立信会计师事务所（特殊普通合伙）“信会师报字[2015]第211100号”《验资报告》审验|
|减：发行费用|1,740.50||
|二、定向增发募集资金净额|51,009.50||
|三、截至2018年11月25日的利息收入|2,460.70|-|
|四、截至2018年11月25日募投项目已使用|44,336.23|含置换自有资金 4,893.11万元|
|其中：1、绿色建筑工业化集成系统生产项目|33,300.70|-|

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|（一期）|||
|2、补充工程承包业务营运资金项目|11,035.53|-|
|五、截至 2018 年 11 月 25 日尚未使用的募集资金|9,133.97|五=二+三—四|

二、募集资金存放与管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，修订了《厦门日上车轮集团股份有限公司募集资金使用管理办法（修订）》（以下简称“《募集资金使用管理办法》”），并于2014年10月15日经公司第二届董事会第十四次会议审议通过。根据《募集资金使用管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。
（二）募集资金专户存储情况
截至2018年11月25日，尚未使用的募集资金9,133.97万元存于下述募集资金专户中。具体如下表所示：
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|开户银行|银行账号|项目名称|账户余额（元）|
|中国农业银行股份有限公司厦门杏林支行|40325001040028447|绿色建筑工业化集成系统生产项目（一期）|91,339,673.27|
|合计|||91,339,673.27|

三、募集资金的使用、节余情况
（一）募投项目预先投入及置换情况
2015年6月24日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司已使用募集资金置换预先已
投入募集资金项目的自筹资金48,931,078.60元。
（二）募集资金投资项目计划进度的变更情况
公司第三届董事会第十次会议和 2016年年度股东大会审议通过了《关于公司调整非公开发行股票募集资金投资项目实施进度的议案》，公司将募集资金投资项目“绿色建筑工业化集成系统生产项目（一期）”达到可使用状态日期调整至2017年12月。
公司第三届董事会第十七次会议和 2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于调整募集资金投资项目实施进度的议案》，公司将募集资金投资项目“绿色建筑工业化集成系统生产项目（一期）”达到可使用状态日期调整至 2018年11月30日。
2018年 11月 20日，公司的募集资金投资项目“绿色建筑工业化集成系统生产项目（一期）”建成并达成预定可使用状态。
（三）闲置募集资金使用情况
2015年7月14日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司使用新长诚（漳州）重工有限公司绿色建筑工业化集成系统生产项目（一期）的部分闲置募集资金 5,000.00万元暂时补充公司流动资金，期限为 2015年 7月 14日至 2016年 7月 13日。上述募集资金于 2016年 7月 11日全部归还并存入公司募集资金专用账户。
2015年7月20日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，公司使用部分闲置资金进行现金管理，单次使用额度不超过3个亿，授权期限自该次董事会审议通过之日起一年内有效。
用账户。
2016年7月13日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，继续使用部分闲置资金进行现金管理，单次使用额度不超过 2.65亿元。在 2.65亿元额度内，资金可以循环使用，期限为自公司董事会决议通过之日起十二个月内。
2017年 7月 7日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司继续使用新长城（漳州）重工有限公司绿色建筑工业化集成系统生产项目（一期）的部分闲置募集资金5,000.00万元暂时补充公司流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。上述募集资金于2018年6月6日全部归还并存入公司募集资金专用账户。
2018年 6月 8日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司继续使用新长诚（漳州）重工有限公司绿色建筑工业化集成系统生产项目（一期）的部分闲置募集资金5,000.00万元暂时补充公司流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起至2018年11月30日。上述募集资金于2018年11月22日全部归还并存入公司募集资金专用账户。
2018年 6月 8日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，继续使用部分闲置资金进行现金管理，单次使用额度不超过 6,000万元。在 6,000万元额度内，资金可以循环使用，投资产品期限不超过2018年11月30日。
（四）募集资金使用及节余情况
截至2018年11月25日，公司的募投项目资金使用及节余具体情况如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|承诺投资金额|实际募集金额|累计已投入金额|累计利息收入净额|项目节余金额|

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|1|绿色建筑工业化集成系统生产项目（一期）|40,000.00|40,000.00|33,300.70|2,434.67|9,133.97|
|2|补充工程承包业务营运资金项目|11,009.50|11,009.50|11,035.53|26.03|0.00|
|合计||51,009.50|51,009.50|44,336.23|2,460.70|9,133.97|

四、本次募投项目资金节余主要原因
公司在募投项目建设实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，科学审慎地使用募集资金，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，加强项目建设各个环节费用的控制，节约了项目建设费用，以及募集资金存放期间产生利息净收入，形成了资金节余。
五、节余募集资金使用安排
鉴于公司非公开发行股票的募集资金投资项目“绿色建筑工业化集成系统生产项目（一期）”已全部建成并投入使用，为了进一步提高募集资金使用效率，随着公司业务规模的不断扩大，公司对流动资金的需求越来越大。充足的流动资金可以使公司不断扩大销售规模以及降低生产成本，提高市场竞争力。公司决定对募集资金投资项目进行结项，同时将项目节余募集资金共计9,133.97万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营所需。
本次节余募集资金补充流动资金，主要用于公司日常经营活动。本次使用节余募集资金永久补充流动资金是基于募集资金投资项目的建设计划和进度做出的，没有改变或变相改变募集资金用途；未影响募集资金投资项目正常进行。
公司承诺使用节余募集资金永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资
六、公司对本次使用节余募集资金永久补充流动资金的决策的决策程序及独立董事发表的意见
2018年11月26日，日上集团第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关
于公司使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，该议案将提交公司股东大
会审议。
公司全体独立董事已发表同意意见，认为：根据《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司非公开发行股票募投项目已结项，公司使用上述非公开募投项目节余募集资金永久补充流动资金履行了必要的程序，审议程序合法、有效，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
2018年11月26日，日上集团第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于公司使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司监事会认为：公司将非公开募投项目的节余募集资金永久补充流动资金，符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，审批权限和决策程序合法、合规，可以最大限度发挥募集资金的使用效率，降低公司财务费用，提升公司的经营效益，符合股东利益最大化的原则。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、日上集团本次拟使用募集资金节余资金永久补充流动资金事项，已经日上集团董事会审议通过，监事会、独立董事均发表了明确的同意意见，并将提交公司股东大会审议，履行了必要的审批决策程序，符合《深圳证券交易所股票中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
2、日上集团最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，同时承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
3、日上集团以节余募集资金补充流动资金，有利于公司提高经营效率、降低成本，符合全体股东的利益。日上集团本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上，本保荐机构对日上集团本次使用节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于厦门日上集团股份有限公司使用节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
杨洪泳 王建峰
国金证券股份有限公司年 月 日