证券简称：大华股份 证券代码：002236浙江大华技术股份有限公司
2015年第二期员工持股计划
（草案）
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、《浙江大华技术股份有限公司2015年第二期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 34号：员工持股计划》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《浙江大华技术股份有限公司章程》制定。
2、本计划（草案）获得股东大会批准后，本员工持股计划将委托长江证券（上海）资产管理有限公司管理，并全额认购由长江证券（上海）资产管理有限公司设立的长江资管大华股份 2号集合资产管理计划（以下简称“长江资管大华股份 2号集合资产管理计划”）的进取级份额，长江资管大华股份 2号集合资产管理计划主要通过二级市场购买等法律法规许可的其他方式取得并持有大华股份股票。
3、员工持股计划的参与对象为公司员工，总人数不超过2035人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
4、本计划（草案）获股东大会批准后，本员工持股计划设立时的资金总额上限为 1.17亿元，具体金额根据实际出资缴款金额确定，资金来源为公司控股股东无息借款和法律、行政法规允许的其他方式。
5、长江资管大华股份 1号集合资产管理计划按照不超过 2:1的比例设立优先级份额和进取级份额。由员工持股计划认购全部的进取级份额，认购金额为1.17亿元。同时在市场上募集不超过2.33亿元的优先资金，组成规模不超过3.5亿元的资产管理计划，用于购买公司股票。公司控股股东对优先级份额的本金及预期年化收益提供连带担保责任。
对于进取级份额而言，通过份额分级，放大了进取级份额的收益或损失，若市场面临下跌，进取级份额净值的跌幅可能大于本公司股票跌幅。
6、本员工持股计划筹集资金总额上限为11,700万元，以“份”作为认购单
位，每份份额为 1元，本员工持股计划的份数上限为 11,700万份。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
7、员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划存续期为不超过 24个月，自本员工持股计划（草案）通过股东大会审议之日起计算。本计划所获标的股票的锁定期为：通过二级市场购买标的股票的，锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔买入过户至长江资管大华股份 2号集合资产管理计划名下之日起计算。
8、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会的通知，审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。
9、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
声明 ......................................................................................................................................... 1释义 ....................................................................................................................................... 5第一章总则 ........................................................................................................................... 6一、本员工持股计划遵循的基本原则 ............................................................................... 6二、本员工持股计划的目的 ............................................................................................... 6第二章本员工持股计划的持有人 ....................................................................................... 7一、员工持股计划持有人的确定依据 ............................................................................... 7二、员工持股计划持有人的范围 ....................................................................................... 7三、员工持股计划持有人的核实 ....................................................................................... 7第三章本员工持股计划的资金来源和股票来源 ................................................................. 9一、本员工持股计划的资金来源 ....................................................................................... 9二、本员工持股计划的股票来源 ....................................................................................... 9三、本员工持股计划涉及的标的股票规模 ..................................................................... 10第四章本员工持股计划的存续期限及锁定期限 ............................................................. 11一、本员工持股计划的存续期限 ..................................................................................... 11二、本员工持股计划的锁定期限 ..................................................................................... 11第五章本员工持股计划的管理模式 ................................................................................. 12一、持有人会议 ................................................................................................................. 12二、管理委员会 ................................................................................................................. 13三、持有人 ......................................................................................................................... 15四、股东大会授权董事会事项 ......................................................................................... 16五、资产管理机构 ............................................................................................................. 16第六章本员工持股计划的资产构成及权益处置办法 ..................................................... 17一、本员工持股计划的资产构成 ..................................................................................... 17二、持有人权益的处置 ..................................................................................................... 17三、本员工持股计划期满后权益的处置办法 ................................................................. 18第七章本员工持股计划的变更、终止 ............................................................................. 19一、员工持股计划的变更 ................................................................................................. 19
二、员工持股计划的终止 ................................................................................................. 19第八章公司融资时本员工持股计划的参与方式 ............................................................. 20第九章资产管理机构的选任、管理协议的主要条款 ..................................................... 21一、资产管理机构的选任 ................................................................................................. 21二、资产管理协议的主要条款 ......................................................................................... 21三、管理费用计提及支付 ................................................................................................. 22第十章本员工持股计划履行的程序 ................................................................................. 24第十一章其他重要事项 ..................................................................................................... 25
释义
本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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|-|-|-|
|大华股份、本公司、公司|指|浙江大华技术股份有限公司|
|大华股份股票、公司股票、标的股票|指|大华股份普通股股票，即大华股份A股|
|员工持股计划、本计划、本员工持股计划|指|浙江大华技术股份有限公司 2015 年第二期员工持股计划|
|草案、本草案、本员工持股计划草案|指|浙江大华技术股份有限公司 2015 年第二期员工持股计划（草案）|
|持有人|指|参加本员工持股计划的公司员工|
|持有人会议|指|员工持股计划持有人会议|
|管理委员会|指|员工持股计划管理委员会|
|长江证券（上海）资产管理有限公司|指|长江资管|
|长江资管大华股份2号集合资产管理计划、本集合计划、集合计划|指|长江资管大华股份2号集合资产管理计划|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《规范运作指引》|指|《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》|
|《指导意见》|指|《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》|
|《备忘录第34号》|指|《中小企业板信息披露业务备忘录第34号：员工持股计划》|
|《公司章程》|指|《浙江大华技术股份有限公司章程》|
|《员工持股计划管理办法》|指|《浙江大华技术股份有限公司 2015 年员工持股计划管理办法》|
|《员工持股计划认购协议书》|指|《浙江大华技术股份有限公司 2015 年第二期员工持股计划认购协议书》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

第一章总则
本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》、《指导意见》、《备忘录第 34号》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
一、本员工持股计划遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
（三）风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。
二、本员工持股计划的目的
1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；
2、立足于当前公司业务转型升级的关键时期，进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展；
3、深化公司总部和各子公司经营层的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
第二章本员工持股计划的持有人
一、员工持股计划持有人的确定依据
（一）持有人确定的法律依据
本员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录第34号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。
公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
所有持有人均在公司及下属子公司任职，并与公司或下属子公司签订劳动合同且领取报酬。
（二）持有人确定的职务依据
本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：
1、公司董事（不含独立董事及外部董事）、监事、高级管理人员。
2、在公司及下属子公司任职的核心骨干员工。
3、经董事会认定有卓越贡献的其他员工。
二、员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划的持有人包括公司部分监事、高级管理人员和其他员工，合计不超过2035人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
三、员工持股计划持有人的核实
公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
公司聘请的律师对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。
四、本员工持股计划认购原则、持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划设立时资金总额上限为 11,700万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1元，本员工持股计划的份数上限为 11,700万份。单个员工必须认购整数倍份额，且起始认购份数为 10,000份（即认购金额为 10,000元），超过10,000份的，以10,000份的整数倍累积计算。员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准。公司全部有效的员工持股计划所持有的
股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。
员工持股计划的参与对象为公司员工，其中：参加本员工持股计划的监事和高级管理人员共计13人，认购总份额为753万份，占员工持股计划总份额的比例为 6.44%；其他员工预计不超过 2022人，认购总份额预计不超过 10,947万份，占员工持股计划总份额的比例预计为 93.56%。持有人名单及份额分配情况如下所示：
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|序号|持有人|职务|持有份额（万份）|占本计划总份额的比例（%）|
|1|宋卯元|监事会主席|6|0.05%|
|2|许志成|监事|59|0.50%|
|3|左鹏飞|监事|6|0.05%|
|4|吴坚|董事会秘书、副总裁|68|0.58%|
|5|魏美钟|财务总监、副总裁|68|0.58%|
|6|张兴明|副总裁|75|0.64%|
|7|张建军|副总裁|74|0.63%|
|8|陈雨庆|副总裁|75|0.64%|
|9|应勇|副总裁|67|0.57%|
|10|张伟|副总裁|65|0.56%|
|11|吴云龙|副总裁|65|0.56%|
|12|燕刚|副总裁|64|0.55%|
|13|沈惠良|副总裁|61|0.52%|
|公司监事及高级管理人员，共 13 人|||753|6.44%|
|14|其他核心骨干员工：不超过2022人||10,947|93.56%|
|合计：共2035人|||11,700|100.00%|

第三章本员工持股计划的资金来源和股票来源
本员工持股计划拟设立时的资金总额为不超过人民币 11,700万元，资金来源为本公司控股股东无息借款和法律、行政法规允许的其他方式。本员工持股计划设立后，拟委托长江资管管理，并认购由长江资管拟设立的长江资管大华股份2号集合资产管理计划，并由该计划通过二级市场购买等法律法规许可的其他方式获得公司股票。
一、本员工持股计划的资金来源
公司员工的资金来源为本公司控股股东无息借款和法律、行政法规允许的其他方式。本员工持股计划筹集资金总额上限为 11,700万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1元，本员工持股计划的份数上限为 11,700万份。员工持股计划持有人具体金额和份额根据实际出资缴款金额确定。持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间为大华股份股东大会通过本次员工持股计划之日起至拟设立的集合资产管理计划成立日之前。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。
二、本员工持股计划的股票来源
本计划（草案）获得股东大会批准后，本员工持股计划将委托长江资管管理，并全额认购长江资管设立的长江资管大华股份 2号集合资产管理计划的进取级份额。长江资管大华股份2号集合资产管理计划主要投资范围包括购买和持有大华股份股票、投资固定收益及现金类产品等。长江资管大华股份2号集合资产管理计划份额上限为 35,000万份，按照不超过 2:1的比例设立优先级份额和进取级份额。员工持股计划全额认购长江资管大华股份2号集合资产管理计划的进取级份额。长江资管大华股份2号集合资产管理计划在股东大会审议通过员工持股计划后 6个月内通过二级市场购买等法律法规许可的其他方式获得公司股票并持有。长江资管大华股份2号集合资产管理计划所持有的公司股票总数不超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前
获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
三、本员工持股计划涉及的标的股票规模
本员工持股计划筹集资金总额上限为11,700万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1元，本员工持股计划的份数上限为 11,700万份。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。
最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
第四章本员工持股计划的存续期限及锁定期限
一、本员工持股计划的存续期限
1、本员工持股计划的存续期为不超过24个月，自草案通过股东大会审议之日起计算。
2、本员工持股计划的存续期上限届满前 2个月，经持有人会议和公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致长江资管大华股份 2号集合资产管理计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经持有人会议和公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
二、本员工持股计划的锁定期限
1、长江资管管理的长江资管大华股份 2号集合资产管理计划通过二级市场购买等法律法规许可的其他方式所获标的股票的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔买入过户至集合计划名下之日起计算。
2、长江资管大华股份2号集合资产管理计划在下列期间不得买卖公司股票：（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
第五章本员工持股计划的管理模式
本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划将委托长江资管管理。
一、持有人会议
1、公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与，并提交持有人会议审议；
（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（7）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、持有人会议的召集程序
首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集，其后持有人会议由管理委员会负责召集。
召开持有人会议，管理委员会应提前5日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点、方式；
（2）会议事由和议题；
（3）会议所必需的会议材料；
（4）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
4、持有人会议的召开和表决程序
（1）首次持有人会议由公司董事会秘书负责主持，其后持有人会议由管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（2）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取现场或通讯表决方式。
（3）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
（4）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（5）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。
（6）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（7）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
5、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3个工作日向管理委员会提交。
6、单独或合计持有员工持股计划20%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
二、管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的
日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。
2、管理委员会由 3名委员组成，设管理委员会主任 1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）办理员工持股计划份额认购事宜；
（4）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（5）负责与资产管理机构的对接工作；
（6）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（7）管理员工持股计划权益分配；
（8）决策员工持股计划被强制转让份额的归属；
（9）办理员工持股计划份额继承登记；
（10）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）召集和主持持有人会议和管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会的召集程序管理委员会的会议由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议事由和议题；
（3）会议所必需的会议材料；
（4）发出通知的日期。
7、管理委员会的召开和表决程序
（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。
（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。
（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
三、持有人
1、持有人的权利如下：
（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益。
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权。
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询。
（4）员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。
（5）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持股计划相关的投资风险，自负盈亏；
（2）员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
（3）在员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产。
（4）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
四、股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜，提前终止本次员工持股计划；
（2）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定；
（3）授权董事会办理本次员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及购买的股票的锁定和解锁的全部事宜；
（4）授权董事会确定或变更员工持股计划的资产管理机构，并签署相关协议；
（5）本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
（6）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
五、资产管理机构
长江证券（上海）资产管理有限公司为本员工持股计划的管理机构，根据中国证监会等监管机构发布资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理本员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。
第六章本员工持股计划的资产构成及权益处置办法
一、本员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：本员工持股计划通过全额认购长江资管设立的长江资管大华股份2号集合资产管理计划的进取级份额而享有长江资管大华股份2号集合资产管理计划持有公司股票所对应的权益；
2、现金存款和应计利息；
3、集合计划其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
二、持有人权益的处置
1、在存续期之内，除本员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持的本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。
2、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
3、发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰低的原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，受让人以原始出资金额承接受让的员工持股计划权益：
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；
（3）持有人劳动合同到期后，公司不与其续签劳动合同的；
（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的；
（5）持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。
4、持有人所持权益不作变更的情形
（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有
的员工持股计划权益不作变更。
（2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（4）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
（5）管理委员会认定的其他情形。
三、本员工持股计划期满后权益的处置办法
当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
若员工持股计划届满时，长江资管大华股份2号集合资产管理计划所持资产仍包含标的股票，具体处置办法由管理委员会与资产管理机构协商确定。
第七章本员工持股计划的变更、终止
一、员工持股计划的变更
员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须经持有人会议和董事会审议通过。
二、员工持股计划的终止
1、本员工持股计划在存续期满后自行终止；
2、本员工持股计划的锁定期满后，当长江资管大华股份 2号集合资产管理计划所持资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
第八章公司融资时本员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
第九章资产管理机构的选任、管理协议的主要条款
一、资产管理机构的选任
公司选任长江资管作为本员工持股计划的管理机构，并与长江资管签订《长江资管大华股份2号集合资产管理计划管理合同》。
二、资产管理协议的主要条款
1、资产管理计划名称：长江资管大华股份2号集合资产管理计划
2、类型：集合资产管理计划
3、委托人：浙江大华技术股份有限公司（代员工持股计划）
4、管理人：长江证券（上海）资产管理有限公司
5、托管人：招商银行股份有限公司
6、资产管理计划规模：集合计划推广期目标规模 3.5亿份，其中优先级不超过2.33亿份，进取级不低于1.17亿份（不含委托人参与资金在推广期间产生的利息所转的份额），即优先级份额与进取级份额的比例不超过2：1（因参与资金尾差导致的比例偏差除外）。本集合计划委托人不超过 200人。
7、管理期限：本集合计划存续期为24个月，可展期。本集合计划实际管理期限由本集合计划所投金融资产变现情况决定，具体情况由管理人在指定网站提前公告。当本集合计划参与投资的金融资产全部变现，即现金类资产占集合计划净值比例为100%时，管理人有权提前结束本集合计划。
如因大华股份股票停牌或者窗口期较短等情况，大华股份股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经持有人会议和公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。同时，本集合资产管理计划可相应地进行展期。
本集合计划持有的上市公司的股票解禁后，如满足如下任一条件，管理人根据市场情况变现资产，并有权在资产全部变现后提前终止本计划：（1）未发生需进取级委托人补仓的情形，（2）进取级委托人按照合同约定及时补仓。
如进取级委托人未按照合同约定及时补仓，所投资的股票解禁后，管理人有权主动平仓，并提前结束本集合计划。
8、投资理念：根据《员工持股计划》的约定，本集合计划通过进行主动管
理，投资《员工持股计划》约定的股票。
本集合计划在控制风险的前提下，根据《员工持股计划》的约定进行主动管理，力争实现委托人资产持续稳健增值。
9、投资范围：本集合计划投资范围为中国证监会允许集合计划投资的金融产品：权益类金融产品，包括国内依法发行的股票（仅投资大华股份股票）；固定收益类金融产品，包括债券逆回购、分级基金的优先级等；现金和现金等价物，包括银行存款、期限在7天以内（含7天）的债券逆回购、货币市场基金、现金等；以及中国证监会允许投资的其他金融工具。
10、封闭期与开放期：本集合计划在管理期限内封闭管理，封闭期内不办理参与、退出业务。本集合计划原则上不设置开放期，存续期内不办理投资者的参与、退出业务。但根据集合计划管理的特殊需要，管理人可以设置开放期，临时开放期内办理委托人的参与或者退出业务。临时开放期的具体安排将由管理人在管理人网站公告。
11、本集合计划的分级基本情况：本集合计划通过收益分配的安排，将计划份额分成预期收益与风险不同的两类份额，即优先级份额和进取级份额。优先级份额参考净值和进取级份额参考净值将单独进行计算。优先级份额、进取级份额分别募集，并按照本资产管理合同约定的比例进行初始配比，所募集的优先级、进取级份额资产合并运作。
12、本集合计划份额的配比：本资产管理计划优先级份额和进取级份额的初始配比为不超过2:1（注：不包括募集期利息折份额的部分），优先级份额与次级分额的资产将合并运作。
13、不同级份额的资产及收益分配规则和顺序：本集合计划终止或清算时，在扣除应在集合计划列支的相关费用后，优先级份额和进取级份额的资产及收益的分配规则和顺序如下：（1）首先支付优先级份额的本金及预期年化收益。（2）进取级份额分享集合计划的剩余资产。
三、管理费用计提及支付
1、管理人管理费按前一日集合计划资产净值的0.5％年费率计提，计算方法如下：
每日应计提的管理费＝前一日集合计划资产净值×0.5％÷当年天数
管理费每日计提，按季支付。经资产管理人与资产托管人核对一致后，资产托管人于每个季度（自然季）结束后次月前5个工作日（若为非工作日则顺延）自动从集合计划资产中一次性支付给管理人，无需管理人出具划款指令。
2、托管人托管费按前一日集合计划资产净值的0.067%年费率计提，计算方法如下：
每日应计提的托管费＝前一日集合计划资产净值×0.067%÷当年天数
托管费每日计提，按季支付。经资产管理人与资产托管人核对一致后，资产托管人于每个季度（自然季）结束后次月前5个工作日（若为非工作日则顺延）自动从集合计划资产中一次性支付给托管人，无需管理人出具划款指令。
3、证券账户开户费用：证券账户开户费由托管人在开户时先行垫付，产品在证券账户开户后一个月内成立的，自证券账户开户后一个月内由托管人从集合计划中扣划；如证券账户开户后一个月内产品未能成立，由管理人在收到托管人缴费通知后的5个工作日内支付给托管人，托管人不承担垫付开户费用义务。
4、其他费用：其他费用由管理人本着保护委托人利益的原则，按照公允的市场价格确定，法律法规另有规定时从其规定，由托管人按费用实际支出金额支付，列入当期集合计划费用。
第十章本员工持股计划履行的程序
1、公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。
2、董事会审议并通过本员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。
3、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划情形发表意见。
4、董事会审议通过员工持股计划后的 2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件。
5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
6、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
7、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。
8、员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
第十一章其他重要事项
1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。
2、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
浙江大华技术股份有限公司董事会2015年07月20日