证券代码：002113 证券简称：天润数娱 公告编号：2018-066湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
第九届监事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“天润数娱”、“公司”）第九届监事会第七次会议通知和会议资料于 2018年 6月 29日以邮件或书面方式向公司监事发出。会议于2018年7月1日在公司会议室召开，应到监事3人，实到监事3人，董事及高级管理人员列席了会议。本次会议由监事会主席主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
本次会议采用记名投票的方式进行表决，经与会的监事表决，审议通过了如下议案：一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016年修订）》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份购买资产的相关要求，并结合公司具体运营情况以及本次交易的相关事项，经认真自查，公司董事会认为公司符合发行股份及支付现金购买资产的条件。
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的议案》（一）本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）整体方案本次交易为发行股份及支付现金购买资产，具体情况如下：
1、公司拟向广州凯华教育投资有限公司（以下简称“凯华教育”）的全体股东赖淦锋、广东恒润华创实业发展有限公司（以下简称“恒润华创”）（前述凯华教育股东以下简称“交易对方”）发行股份及支付现金购买凯华教育100%的股权。
本次交易由各方认可的北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称为“国融兴华”）对凯华教育100%的股权以2018年3月31日为基准日进行预评估，在此基础上，各方经协商一致同意，凯华教育100%的股权作价 23,000万元，交易对方应当取得的股份对价和现金对价各占交易总价的50%，即分别为11,500万元。
公司以发行股份及支付现金方式购买凯华教育100%的股权，将在本次交易获得中国证监会核准后实施。
2、标的公司凯华教育为上市公司实际控制人赖淦锋控制的企业，本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，公司将持有凯华教育100%的股权，凯华教育将成为公司的全资子公司。
公司独立董事事先同意本次交易并发表了独立意见。
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况
1、发行股票的种类和面值
本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式和发行对象
本次交易中发行股份购买资产采取向交易对方非公开发行方式，发行对象为凯华教育股东恒润华创。
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
3、标的资产的价格及定价依据
交易各方同意，由各方认可的国融兴华对凯华教育100%的股权以2018年3月31日为基准日进行预评估，在此基础上，交易各方协商确定凯华教育100%股权的交易价格为 23,000万元。交易对方应当取得的股份对价和现金对价各占凯华教育交易总价的50%，即分别为 11,500万元。
公司以发行股份及支付现金方式购买凯华教育100%的股权，将在本次交易获得中国证监
会核准后实施。
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
4、发行股份的定价基准日及发行价格
公司本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为审议本次重组的十一届董事会第十二次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
按照上述规定，公司与交易对方协商一致，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。公司十一届董事会第十二次会议召开前，本次交易的定价基准日之前20个交易日公司的股票交易均价为6.75元/股，该均价的90%为6.08元/股，各方协商确定本次发行价格为6.08元/股。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格作相应调整。
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量及支付现金情况
根据本次交易价格、对价支付方式及发行股份价格（6.08元/股）测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量＝股份对价÷股份发行价格。如计算结果出现股票数量非整数的情形，股票数量向下取整。本次交易发行股数及支付现金具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|原股东|持有凯华教育的股权比例|转让款总额（万元）|现金对价（万元）|股份对价（万元）|发行股份数量（股）|
|赖淦锋|10%|2,300|1,150|1,150|1,891,447|
|恒润华创|90%|20,700|10,350|10,350|17,023,026|
|合计|100%|23,000|11,500|11,500|18,914,473|

定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将做相应调整，发行股份数量亦随之调整。
本次交易最终发行数量将以标的资产的最终成交价为依据，由公司董事会提请股东大会
批准，并经中国证监会核准的数额为准。
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
6、限售期安排
原股东承诺，其因本次发行而取得的天润数娱股份在发行完成时全部锁定，并自股份发行结束之日起60个月内不得转让（即锁定期为60个月）。锁定期满后，其因本次发行而取得的天润数娱股份，除非因履行本协议约定的股份补偿需要进行解锁，否则在锁定期满后一次性解锁。
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
7、业绩承诺及补偿
业绩承诺方向天润数娱承诺，在利润承诺期即 2018至 2022年凯华教育的实现的净利润分别为 200万元、1,100万元、1,700万元、2,400万元、3,000万元。上述承诺的净利润不包括天润数娱增资凯华教育或向凯华教育提供其他财务资助产生的收益。
业绩承诺方同意，在利润承诺期间的每一年度，若凯华教育未能达到《发行股份及支付现金购买资产协议》第 9.1款业绩承诺方向天润数娱承诺的净利润数额，则业绩承诺方应向天润数娱进行补偿（下称“业绩补偿”）。具体规则如下：
业绩承诺方各年度应向天润数娱进行业绩补偿的金额按照如下方式计算：当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷2018年至 2022年承诺利润数总和×交易总价－已补偿金额
业绩承诺方向天润数娱进行业绩补偿时，优先以原股东因本次交易取得的标的股份补偿（下称“股份补偿”）；原股东所持天润数娱的股份不足以完成股份补偿的，由原股东以现金补足（下称“现金补偿”）。股份补偿和现金补偿的方式如下：
当年度应承担的股份补偿数量=当期应补偿金额÷本次发行价格
按上述方式计算的股份数不是整数的，股份数向下取整，因此产生的金额差额部分由业绩承诺方以现金补足。
原股东所持股份不足以补偿的，由原股东以现金补足。
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
8、奖励安排
各方同意，若凯华教育在利润承诺期实际实现的累计净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）超过利润承诺期承诺净利润总额的，则在凯华教育2022年度《审计报告》出具后，由凯华教育对标的管理层进行现金奖励。其计算方式为：
奖励现金数=（凯华教育利润承诺期内实际实现净利润总额－利润承诺期内承诺净利润总额）×40%。
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
9、未分配利润的安排
各方同意，凯华教育截至基准日的滚存未分配利润及基准日后至股权交割日期间实现的净利润归天润数娱所有。
在天润数娱向原股东发行股份后，由天润数娱新老股东共同享有天润数娱本次发行前的滚存未分配利润。
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
10、期间损益
各方同意，自基准日起至股权交割日止，凯华教育在此期间实现的利益及因其他原因而增加的净资产归天润数娱所有；凯华教育在此期间产生的亏损及因其他原因而减少的净资产由原股东按照《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日各自所持凯华教育的股权比例承担，原股东应当于《发行股份及支付现金购买资产协议》第 8.2款所述期间专项审计报告出具之日起 10个工作日内将凯华教育亏损金额及减少的净资产以现金方式向天润数娱全额补偿。
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
11、上市地点
本次发行股份股票拟在深圳证券交易所上市。
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
12、本次决议的有效期
本次交易方案决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产议案之日起 12个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，
则有效期自动延长至本次发行完成日。
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会逐项审议通过。
三、审议通过《关于<湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案>的议案》
公司根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》，具体内容将于本次董事会决议公告日在中国证监会指定的信息披露媒体进行披露。
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
四、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016年修订）》第四条规定作出审慎判断，认为：
1、本次交易拟购买的资产为凯华教育的100%股权，本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会等政府部门审批事项，已在《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、本次交易拟购买资产的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，交易对方已承诺，保证其合法持有凯华教育股权，标的股权不存在任何权属界定风险，不存在权属纠纷或潜在纠纷，除已披露的股权质押情况外，不存在设定其他质押或其他任何限制性权利导致无法将该等股权转让给公司的情形；标的股权上不存在任何冻结、其他未向公司披露的权利负担或其他权利受限制的情形，在股权解除质押后，交易对方均有权向公司转让其持有的标的公司股
权。标的资产不存在权属纠纷。交易对方也不存在股东出资不实的情况，且该等交易对方已经向公司作出相关承诺。
3、本次交易完成前，公司及凯华教育均独立经营，资产完整。本次交易完成后，凯华教育成为公司的全资子公司，有利于扩大公司的业务范围，提升公司的核心竞争力，进一步提高公司的资产完整性。本次交易完成后，公司在人员、研发、推广、知识产权等方面能继续保持独立性。
4、本次交易完成后能扩大公司的经营范围，提升公司客户覆盖范围和盈利能力，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，公司监事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
五、审议通过《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》为保证公司本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议约定了本次交易方案、购买标的股权及交易总价、对价支付、本次发行股份的限售安排、过渡期交易标的资产损益安排、盈利预测补偿、交易标的资产的交割、交易各方的权利义务、协议生效条件、违约责任等。
上述协议明确约定了合同的生效条件。
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
六、审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公
司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
本次交易涉及的公司以发行股份方式收购交易对方所持凯华教育100%股权实施尚需中国证券监督管理委员会核准。
本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于本次重组相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定，湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司现就本次重组相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形说明如下：
1、上市公司关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明。
上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业，以及上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕信息被立案调查或立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，上市公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
2、交易对方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
本次重组交易对方均不存在因涉嫌重大资产重组相关内幕交易被立案调查或立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次重组交易对方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
3、其他参与方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明。
各参与方及其经办人员均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内因与涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形，故上述参与方及其经办人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
公司因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：天润数娱，股票代码：002113）自 2018年 2月 1日开市时起停牌。公司停牌之前最后一个交易日（2018年1月31日）公司股票收盘价为每股5.78元，停牌前第21个交易日（2018年1月3日）公司股票收盘价为每股7.42元，该20个交易日内公司股票收盘价格累计跌幅为22.10%。同期，中小板综指（399101.SZ）累计跌幅为4.02%，申万互联网信息服务指数（代码：852221.SI）累计跌幅为6.24%。按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准，不构成异常波动情况。
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司监事会2018年7月1日