上海至纯洁净系统科技股份有限公司
2019年第三次临时股东大会会议资料
中国·上海
二○一九年十月
文件目录
文件目录.............................................................................................................................................. 2会议议程.............................................................................................................................................. 3会议须知.............................................................................................................................................. 4议案一：关于向银行申请增加综合授信额度的议案 ...................................................................... 6议案二：关于增加2019年度为子公司提供担保额度的议案 ........................................................ 6议案三：关于增加2019年度日常关联交易预计的议案 ................................................................ 8议案四：关于公司增补董事的议案 ................................................................................................ 10
会议议程
一、会议时间
现场会议：2019年11月20日下午14:00时
网络投票：2019年 11月 20日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议地点：上海市闵行区紫海路170号二楼会议室。
三、会议主持人：董事长、总经理蒋渊
四、会议议程：
（一）会议开始
1、会议主持人宣布会议开始
2、董事会秘书介绍到会股东及来宾情况、会议须知
（二）推选监票人、计票人
（三）宣读股东大会会议议案
（四）审议议案并投票表决
1、股东或股东代表发言、质询
2、会议主持人、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题
3、股东投票表决
（五）宣布现场会议休会，计票
（六）监票人宣读计票结果
（七）出席会议律师对股东大会会议程序及议案表决结果发表意见
（八）宣读股东大会决议，与会董事签署会议文件
（九）会议主持人宣布闭会
会议须知
为维护公司全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《上市公司股东大会规则》的有关规定，特制定本会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》以及《公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开本次股东大会的各项工作。
二、公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责、维护股东合法权益。
三、参加本次股东大会的所有股东或股东代理人，依法享有各项权利。同时应当认真履行其法定义务，不侵犯其它股东权益，不扰乱大会的正常程序。
四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场大会的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。
除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东必须遵守会场秩序，需要发言时接受公司统一安排。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当以书面方式先向大会会务组登记；股东临时要求发言的，应当先以书面方式向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。
六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言不得超过2次，每次发言时间不超过3分钟，发言时应先报股东名称和所持股份数额。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东所提问题。
对于与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、本次股东大会议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式投票表决。本次股东大会将通过上海证券交易所网络投票系统向本公司的股东提供网络形式的投票平台，本公司的股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的网络投票系统参加网络投票。有关投票表决事宜如下：
1、参加本次股东大会议案审议的，为公司于股东大会股权登记日登记在册的股东。该等股东可以在网络投票时间内参加网络投票，也可以于会议现场参加投票。
2、参加现场记名投票的各位股东在表决票上填写所拥有的有表决权的股份数并签名。
3、参加现场记名投票的各位股东就每项议案填写表决票，行使表决权。在全部议案宣读后的审议表决阶段，与会股东可以书面形式就议案内容向会议主席申请提出自己的质询或意见。
4、每个议案的表决意见分为：赞成、反对或弃权。参加现场记名投票的股东请按表决票的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，视为“弃权”。
5、全部议案审议表决结束后，本次股东大会工作人员将表决票收回。
6、股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。参加网络投票的股东既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。
八、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组工作人员外，谢绝录音、拍照或录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会场秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
九、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会办公室联系。
议案一：关于向银行申请增加综合授信额度的议案
各位股东：
公司于2019年5月27日召开的2018年年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度关联交易情况及2019年度关联交易预计的议案》，公司将根据需要向商业银行及非银行金融机构申请综合授信总额不超过人民币10亿元，公司控股股东、实际控制人蒋渊女士将作为担保人为上述授信额度下的贷款等提供连带责任担保。
为满足公司业务的快速发展及日常经营资金需求，公司计划增加向商业银行及非银行金融机构申请不超过8亿元综合授信额度，综合授信品种包括但不限于：贷款/抵押贷款、银行保函、备用信用证、贸易信用证、贴现、汇票承兑等。授信期限内，授信额度可循环使用。公司控股股东、实际控制人蒋渊女士将作为担保人为上述授信额度下的贷款等提供连带责任担保。
上述合计18亿元授信额度为各商业银行及非银行金融机构授予公司总的融资最高额度，不代表公司实际融资金额。上述额度预计自本次股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开之日有效。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据实际经营情况需要，在上述预计额度内办理相关具体事宜及签署相关协议和文件。
本议案已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
议案二：关于增加 2019年度为子公司提供担保额度的议案各位股东：
公司经 2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于 2019年度为子公司提供担保额度的议案》中，预计为合并报表范围内三家子公司江苏启微半导体设备有限公司、至砾机电设备（上海）有限公司、上海波汇科技有限公司提供担保额度合计不超过3亿元（担保事项包括融资类担保和履约类担保）。
因业务拓展与经营发展需要，公司拟增加对两家子公司合肥至微半导体有限公司、合肥至汇半导体应用技术有限公司提供担保额度 4亿元（担保事项包括融资类担保和履约类担保）。2019年度预计为子公司提供担保总额不超过7亿元人民
币，上述担保包括公司为各级子公司提供的担保，以及各级子公司及其他具有实际控制权的公司之间提供的担保；对资产负债率超过70%的各级子公司及其他具有实际控制权的公司提供的担保；对各级子公司及其他具有实际控制权的公司提供的单笔超过公司最近一期经审计净资产10%的担保等《公司章程》规定的需要提交董事会和股东大会审批的担保情形。
提请股东大会授权公司董事会及管理层决定具体担保事宜并签署相关担保文件。提请股东大会同意公司在合计担保额度范围内，根据实际情况对公司子公司之间具体的担保额度进行调剂。股东大会授权期限自2019年第三次临时股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会审议为子公司提供担保事项时止。
新增被担保公司预计担保细分额度：
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|序号|被担保公司名称|权益比例|拟提供担保金额（亿元）|
|1|合肥至微半导体有限公司|90%|3|
|2|合肥至汇半导体应用技术有限公司|100%|1|
||合计|-|4|

一、被担保人基本情况
1、合肥至微半导体有限公司
注册资本：3000万元人民币
企业地址：合肥市新站区新站工业物流园内A组团E区宿舍楼15幢
法定代表人：廖世保
经营范围：从事半导体科技、工业自动化科技、电子科技、网络科技、计算机科技、光电科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；半导体设备、计算机及辅助设备的设计、制造及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务指标：该公司截至2019年9月30日未经审计资产总额5,432.67元，负债总额13,956.38元，2019年1-9月实现营业收入0元，实现归属于母公司的
净利润为-427,952.23元。
2、合肥至汇半导体应用技术有限公司
注册资本：1000万元人民币
企业地址：安徽省合肥市经济技术开发区合肥空港经济示范区天柱山大道西、硕放路南电子厂房A
法定代表人：蒋渊
经营范围：半导体设备、机械设备、自动化设备、计算机及辅助设备、配电开关控制设备制造、销售、维修、调试及技术服务；建筑装潢材料、半导体材料、电子材料、金属材料、塑料制品、化工产品（除危险品）销售；信息技术咨询；
工业自动化科技、计算机科技、半导体科技领域内的技术研发、技术咨询、技术转让、技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务指标：该公司截至2019年9月30日未经审计资产总额3,578,376.49元，负债总额0元，2019年1-9月实现营业收入0元，实现归属于母公司的净利润为-171,623.51元。
二、担保协议主要内容
相关担保协议尚未签署，担保期限等具体内容将由担保公司与被担保公司、银行等相关机构协商确定。担保方式包括但不限于股权质押担保、资产抵押担保、保证担保（一般保证、连带责任保证）等。
三、公司累计对外担保数量及逾期担保数量
截至本公告日，公司累计对外担保金额为4000万元，占公司最近一期经审计净资产的6.89%。其中公司对子公司提供的担保金额为4000万元，占公司最近一期经审计净资产的6.89%。无逾期担保。
本议案已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
议案三：关于增加 2019年度日常关联交易预计的议案
各位股东：
经2018年年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度关联交易情况及2019年度关联交易预计的议案》。由于公司于 2019年上半年完成对上海波汇科技有限公司股权的收购，公司关联方有所增加，因此拟增加公司及其子公司向关联方购
买商品的关联交易预计增加金额 900万元，向关联方销售商品或提供劳务预计增加金额1400万元，关联租赁预计增加金额 64.53万元。具体内容如下：
一、日常关联交易的内容及预计金额
1、采购商品/接受劳务的关联交易
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|序号|关联方|关联交易类别|2019年10月-2020年6月预计发生金额（元人民币）|2019年4月-9月实际发生金额（元人民币）|
|1|QPC LaserInc.|向关联人购买商品|6,000,000.00|1,244,146.40|
|2|平湖波科激光有限公司|向关联人购买商品|3,000,000.00|528,622.84|
|合计|||9,000,000.00|1,772,769.24|

2、出售商品/提供劳务的关联交易
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|-|-|-|-|-|
|序号|关联方|关联交易类别|2019年10月-2020年6月预计发生金额（元人民币）|2019年4月-9月实际发生金额（元人民币）|
|1|平湖波科激光有限公司|向关 联人销售商品|14,000,000.00|3,523,680.94|
|2|平湖波科激光有限公司|向关联人提供劳务|0.00|124,528.30|
|合计|||14,000,000.00|3,648,209.24|

3、关联租赁情况
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|序号|关联方|关联交易类别|2019年10月-2020年6月预计发生金额（元人民币）|2019年4月-9月实际发生金额（元人民币）|
|1|平湖波科激光有限公司|租赁费|89,142.86|82,285.72|
|2|平湖波科激光有限公司|水电费|556,152.66|347,511.39|
|合计|||645,295.52|429,797.11|

二、关联方介绍和关联关系
1、QPC Laser Inc.
QPC LaserInc.为境外公司，由 Light Plus LLc持股70%股权，注册资本/认缴出资为1000万股，主营业务为半导体激光器芯片及激光器件的设计、制造和销售。
Light Plus LLc主要从事投资管理业务，由公司高管赵浩先生持股66.67%。
2、平湖波科激光有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：赵浩
注册资本：828.08万元人民币
成立日期：2016年9月2日
企业地址：平湖经济开发区新兴一路 725号203室
经营范围：激光芯片、元器件、模块的设计、生产、销售；上述产品的批发及进出口业务。
赵浩直接持有平湖波科激光有限公司股权10%；通过上海合复投资间接控制的合伙企业嘉兴波科投资管理合伙企业（有限合伙）持股54.34%。
三、定价原则和定价依据
公司日常关联交易定价遵循公平、公允、合理的原则，采取随行就市的市场公允价格。
四、关联交易对上市公司的影响
公司的日常关联交易价格公允，无损害上市公司利益的情形。关联交易对公司财务状况、经营成果无任何不利影响，上市公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
本议案已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
议案四：关于公司增补董事的议案
各位股东：
公司近期收到董事吴宗鹤先生的辞职报告，因工作原因向公司申请辞去董事职务。根据《公司法》、《公司章程》的规定，吴宗鹤先生辞职后，公司董事会人数低于法定最低人数，因此拟增补董事一名。吴宗鹤先生辞职后不再担任公司任何职务。
吴宗鹤先生在担任公司董事期间，勤勉尽责、恪尽职守，为公司的规范运作和健康发展发挥了重要作用。公司董事会对吴宗鹤先生在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！
经董事会提名委员会审核通过，提名赵浩先生为公司第三届董事会非独立董事候选人（简历附后），任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满。
经审查，赵浩先生的任职资格符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，未发现其不得担任公司董事的情形。
附：赵浩先生简历
赵浩先生，1971年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。
1999年至2002年，担任美国康宁公司技术市场经理；2002年至2005年，担
任美国旭电科技集团全球光器件供应链管理经理；2002年至 2015年，担任
上海波汇科技有限公司董事长；2015年至今，担任上海波汇科技有限公司董
事长，同时兼任中国光纤传感技术及产业创新联盟常务副主席、国际标准组
织ISO/TC 172/SC 09/WG 04激光医疗应用委员会委员、中国光学学会纤维光
学与集成光学专业委员会委员、全国光学和光子学标准化技术委员会光纤传
感分技术委员会委员、全国电子光学系统标准化分技术委员会委员，先后被
评为 2009年上海市第二届上海十大“青年创业先锋”，国家“万人计划”专
家、“全国优秀科技工作者”、嘉兴市创新创业领军人才、科技部创新人才推
进计划“科技创新创业人才”，2016年获上海市技术发明奖一等奖。
本议案已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
上海至纯洁净系统科技股份有限公司董事会