麦趣尔集团股份有限公司
2013年内部控制自我评价报告
麦趣尔集团股份有限公司全体股东：
为进一步加强和规范公司内部控制，全面提升公司经营管理水平和风险防范能力，依据2008年5月22日财政部、监会、审计署、银监会、保监会等五部委联合发布《企业内部控制基本规范》及其配套指引，搭建了内部控制框架体系：内部控制应用指引（包括内部环境、控制活动、控制手段）、内部控制评价指引、内部控制审计指引。结合本公司（以下简称公司）内部控制制度持续优化经营管理工作流程，针对制度、标准、流程、政策进行信息化、规范化，保证符合上市公司内部控制执行。在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司截至2013年12月31日（基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、董事会声明
建立健全并有效实施内部控制，评价其有效性，如实披露内部控制评价报告
是公司董事会的责任；监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导内部控制的贯彻、实施、执行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
二、公司内部控制综述
（一）内部控制的目标
合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实、公
允、准确、完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展目标。
（二）公司内部控制建立和实施的原则
1、全面性原则。内部控制贯穿了决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子公司的各种业务、事项和人员，任何个人都无超越内控制度的权力；
2、重要性原则。内部控制在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域；
3、制衡性原则。内部控制在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率；
4、适应性原则。内部控制与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时调整；
5、成本效益原则。内部控制在权衡实施成本与预期效益时，以适当的成本实现有效控制。
（三）公司内部控制责任主体
公司董事会负责内部控制的建立健全和有效实施，监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。审计委员会下设的审计部负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施，进行内部控制自我评价，协调内部控制审计及其他相关事宜等。公司经营层负责内部控制的贯彻、执行，公司全体员工参与内部控制的具体实施。
三、内部控制评价范围及主要业务和事项
（一）纳入评价范围的主要单位包括：麦趣尔集团股份有限公司（公司本部）、新疆麦趣尔食品有限公司、北京麦趣尔投资有限公司、新疆西部生态牧业有限公司、新疆麦趣尔冷冻食品有限公司、新疆麦趣尔食品饮料有限公司。
（二）纳入评价范围的主要业务和事项包括：公司内部控制规范体系1、内部控制应用指引：应用指引分三类（内部环境指引、控制活动指引、控制手段指引），是涵盖企业资金流、实物流、人力流和信息流等各项业务和事项。
（1）内部环境指引：公司治理与组织架构、发展战略与规划管理、人力资源管理、社会责任与企业文化。是实施内部控制基础，支配公司全体员工的内控意识，影响着全体员工实施控制活动和履行控制责任的态度、认识和行为。
（2）控制活动指引：资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、业务外包、财务报告。是改进和完善内部环境控制的同时，对各项具体业务活动实施相应的控制。
（3）控制手段指引：全面预算、合同及法律事务管理、内部信息传递与信息系统。偏重于“工具”性质，往往涉及企业整体业务或管理。
2、内部控制评价指引：公司董事会或类似决策机构对内部控制有性进行全面评价、形成评价结论、出具评价报告的过程。
3、内部控制审计指引：是指会计事务所接受委托，对特定基准日内部控制设计与运行的有效性进行审计。是企业内部控制规范体系实施中引入的强制性要求，既有利于促进企业健全内部控制体系，又能增强企业财务报告的可靠性。
四、内部控制自我评价报告：具体实际状况内容如下
（一）内部环境：
1、公司治理与组织架构
公司治理：公司不断完善“三会”管理制度，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制
度》、《董事会专门委员会议事规则》、《总经理工作细则》等相关议事规则，明确股东大会、董事会、监事会、经理层的职责权限、议事规则和工作程序，做到职责分工明确、相互制衡，确保公司决策、执行、监督等各方规范有效运作。
为保证公司各层级、部门、岗位职责和不相容职务分离控制、权限之间的合理分工，确保不同职能和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督，公司制定了《授权审批控制制度》，确保公司生产经营的高效有序开展。
组织架构：公司股东大会是公司的最高权力机构，能够确保所有股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；公司董事会是公司的决策机构，对公司内部控制体系的建立和监督负责，建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行，公司监事会是公司的监督机构，对董事、总经理及其他高管人员的履职行为、公司的财务状况等进行监督及检查；公司董事会下设提名委员会、发展与战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，对董事会负责，并制定了各委员会的工作细则，保证各委员会有效履行职责。
公司管理层对内部控制制度的制定和有效执行负责，通过指挥、协调、管理、监督各部门行使经营管理权力，保证公司的正常运行；在公司管理层的领导下对公司财务活动、经济活动、生产活动、监督活动进行内部控制。采用相应的管理政策与措施，保证了内部控制制度的切实执行，并对内部控制制度进行有效的评价。
内部审计机构设置：公司设置了内部审计部，行使内部审计监督职能，负责对公司的经营活动和内部控制进行独立的审计监督。
公司内部审计委员会，定期和不定期地对职能部门、财务、内部控制、重大项目及其他业务进行审计和例行检查，控制和防范风险。
2、发展战略
公司依据内外部资源、行业环境、经营环境及竞争对手分析，制定了可持续发展战略。
（1）以股份公司经营业务的投资为主要经营领域，对资源的整合与项目管理，依托信息化管理体系和公司品牌优势，通过投资活动达成乳制品业务立足于新疆，烘焙连锁业务拓展全国，并最终成为覆盖全国的食品集团。
（2）行业发展方向：2015--2017年公司主要以常温乳业制品业务、低温乳制品业务、烘焙食品业务、烘焙连锁业务为主，辅以畜牧养殖业务、冷冻食品业务及食品饮料业务
（3）投资方向：四个募投项目（2000头奶牛生态养殖基地建设项目、日处理300吨液态奶生产线建设项目、企业技术中心建设项目、烘焙连锁新疆营销网络拓展项目）。
3、人力资源
公司坚持以人为本、团队先行的原则，根据相关法律法规，《企业内部控制规范》结合自身的实际管理制定了《员工手册》、《薪酬与绩效考核管理办法》、《员工培训管理制度》、晋升与奖惩、辞退与辞职等人力资源相关管理制度。公司将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，遵循德才兼备、以德为先以及公开、公平、公正的原则，重点关注选聘对象的价值取向和责任意识。在人才选拔培养、岗位设计和评价、绩效评价考核机制与激励约束、薪酬福利保障等方面建立了较为完善的制度和机制，在公司内形成平等竞争、合理流动、人尽其才的用人特点，充分调动了员工的积极性，促进了企业的可持续发展。
4、社会责任
公司积极参与社会公益事业，主动承担社会责任和义务。公司按照国家相关法律法规的规定，结合实际情况，在生产经营过程中，不断健全和完善安全管理、质量管理、环境保护、节能环保和员工权益保护方面的相关管理制度；
（1）生产管理：公司对生产控制由生产部门按照工艺流程及产量计划组织实施生产。对特殊情况引起的需求计划，及时做出调整，充分满足客户需要。生产过程方面，公司注重员工健康和环境保护，确保生产安全。生产部门能够按照年度生产经营计划，根据市场需要统筹安排全年的生产作业计划，并负责组织实施。生产人员严格执行公司的安全生产管理制度和操作规程，坚决制止各种违章行为。定期对员工安全操作技能进行岗位培训，组织员工实施消防演练活动，上班期间穿戴安全防护、食品安全消毒服装及用品，增强职工安全意识。定期、不定期开展安全生产检查，发现隐患及时整改到位，不断加大安全生产自动化投入，在行业中率先建立了集生产自动化控制系统、消防控制系统自动化安全生产监控，提高安全生产意识，报告期内公司未发生任何重大火灾、伤亡事故。
（2）质量管理:公司设立了设立质量管理部，由专业人员负责监督现场生产各工艺环节，验证采购物料、生产过程中控制原材料、成品质量，确保只有合格物料才投入生产，合格材料能流入下个生产环节，合格的成品才能入库或销售出厂，预防和控制不合格品的出现。质量管理方面，严格执行ISO9000管理体系认证标准，严把每一道工序质量，防止交叉污染，质量管理部对产品质量进行严格检查，及时反馈产品质量信息，确保产品出厂合格率保持百分之百。
公司经营理念：追求员工物质和精神两方面幸福的同时，怀有感恩之心，以互相信任、互相帮助的大家庭主义开展运营，为社会的进步与发展做贡献。
公司愿景：致力于成为食品行业品质的典范，成为一家业绩卓著，全国性的食品集团
公司价值观：体面与责任感；与客户供应商建立伙伴关系；创新；远景规划；
承担义务并充满乐趣
建立“为顾客提供优质的产品和服务、为股东创造价值、为员工提供发展机会、为供应商和合作伙伴创造价值、为社会创造繁荣”的企业使命，致力于成为食品行业品质的典范，成为一家业绩卓著，全国性的食品集团。
（二）控制活动：
1、资金活动
为了规范资金管理、费用报销及付款活动，公司制定了《预算管理制度》、《资金管理业务授权审批制度》、《费用、支付报销的规定》《现金管理制度》《银行网银管理制度》《票据管理制度》《财务印章管理制度》《筹资管理》《长期投资管理》等严格的资金管理制度，为筹资、投资和营运等各环节提供操作依据，保证其合法及合规性。
公司实行资金预算与资金管理实时监控紧密结合，保证资金管理安全及时准确；公司按内控设置了资金管理环节的职责和授权审批权限及关键环节控制，持续优化升级资金业务流程，严格控制风险，确保公司资金的集中管控、安全运作和提升业务运行效率。
对经营业务费用支出、货款支付、重大资金支出，通过严格授权审批流程执行，必须依据相关原始凭证和手续办理齐备后才能办理付款，付款按月度资金计
划付款。在付款方式控制方面，除了一定额度内向不能转账的个人购买货物以及办理其他业务，可以支付现金外，货款全部通过银行转账、网上支付、银行承兑汇票等方式结算。
2、采购业务
按内控规范管理，完善并持续优化采购与付款的控制程序，明确了对需求计划、采购计划、请购、选择供应商、采购比质询价合同订立审批、采购验收、质量退货，发票、付款会计控制等环节的职责和审批权限，严格控制原料采购质量及品质，做到了做到了用高质量的原料做高品质的产品，满足客户和占领市场。
公司采购程序透明，招标采购公平、公开，并建立了供应商管理和价格监督职能，尽可能堵塞了采购环节的漏洞。对供应商的合同签订、货款支付，制定了授权审批控制流程，确保采购的质量及效率，付款原始凭证及相关手续办理齐备按月按计划办理付款，付款方式控制，除了极少数量小不予签订合同或特殊原因不能转账的个人购买货物外，货款一律通过银行转账或使用银行承兑汇票等方式结算。
采购部定期与财务部、供应商核对账务，出具对账函，确保账款数据准确。
3、资产管理
公司对货币资金、实物资产等各项资产实行部门归口管理，财务部、资产管理部对各类资产都有相应的控制。
现金：公司指定专人定期和不定期地对现金进行盘点，确保现金账面余额与实际库存相符；定期核对银行账户，每月至少核对一次，确保银行存款账面余额与银行对账单相符。发现不符，及时查明原因，进行处理。
存货：依据内控结合公司实际情况，制定了从存货采购管理、验收入库、仓储保管、原料出入库、存货领用发放、成品出库、存货清查盘点、存货处置的《存
货管理制度》，由财务部组织定期或不定期的存货盘点，全面清点库存，检查库存的实际数量是否和账面数量相符，及时发现问题，若存货发生盘盈、盘亏的，查明原因，分清责任，并及时上报相关部门。
固定资产：公司根据内控规范资产管理，结合生产经营管理实际情况不断健全和完善公司资产管理制度和控制流程。从固定资产的购置、验收、投保、维修维护、报废处置、转移等工作相关的管理制度，对固定资产实行归口管理职能，明确固定资产管理部门、使用部门和财会部门的职责权限，确保固定资产管理权责明晰、责任到人；对固定资产进行定期检查、维修和保养，及时消除安全隐患，降低固定资产故障率和使用风险。
4、销售业务
依据《企业内部控制规范讲解》，规范销售管理业务，防范销售风险，扩大市场份额，公司制定了年度销售目标预算管理、客户开发与信用管理、产品定价管理、销售合同签订、销售订单、合同执行发货、客户服务、收款、应收账款催收、会计系统控制等控制环节和相关管理制度。结合公司实际情况，针对销售渠道、销售客户、制定了对应的销售合同和销售政策，对定价原则、信用标准和信用条件、折扣折让、收款方式以及销售人员的职责权限等相关内容作了明确规定。
公司需要进一步加强规范从签订销售合同、接受客户订单到安排组织货源、发货、确认收入、管理应收账款等一系列工作，将收款责任落实到销售部门，对存在的逾期账款、问题账款进一步采取措施，将货款回收情况作为主要考核指标之一，保证公司销售业务的正常开展和货款及时安全回收。
公司根据内部控制规范，结合发展战略规划的重点投资项目，针对工程项目的特点和存在的问题，全面强化工程风险管控，不断健全和完善公司工程项目管控流程和制度,应建立以项目实施相关的工程立项与审批、工程设计、造价控制、工程招标、工程项目合同、工程建设管理和竣工验收等主要阶段控制流程，设置了工程项目相关的部门和岗位，明确职责权限，形成具有科学性、规范性和约束力的工程项目管理制度和授权审核、审批程序，确保公司募投工程项目建设规范有序，高效运行。
项目募集资金使用的控制：制定《募集资金管理办法》，对募集资金存储、审批、使用、变更、管理和监督等事项进行明确规定。公司拟对募集资金进行专户存储管理，募集资金到位后，将签订募集资金三方监管协议，掌握募集资金专用账户的资金动态，制定严格的使用审批程序和管理流程，及时披露募集资金的投向，保证募集资金按照招股说明书所列资金用途和预算投入募集资金投资项目。
公司将适时跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按公司承诺计划实施，并定期向董事会和公司财务部门报告具体工作进展情况。独立董事和监事会监督募集资金使用情况，定期就募集资金的使用情况进行检查。
6、担保业务
公司制定了《对外担保管理办法》，任何对外担保行为，必须经董事会或股东大会审议。公司严格控制对外担保，对控股股东和关联单位一律未提供担保，保证了公司财产和资金的安全。
7、财务报告
依据内控规范，公司制定了《财务报告编制管理制度》《财务报告合并管理制度》《财务报告报送与披露管理制度》，为保证财务报告的数据真实完整、合
法合规，由主管会计工作负责人负责组织领导财务报告编制和分析利用工作，按照国家统一的会计准则的规定，根据登记完整、核对无误的会计账簿记录和其他有关资料编制财务报告，做到内容完整、数字真实、计算准确，不得漏报或者随意进行取舍；其次，公司强化对财务报告编制及对外提供等方面的过程控制，并对报告编制方案、会计政策与会计估计、重大交易和事项会计处理，财务报告内容的审核、审批相互进行分离，确保财务数据的准确性和真实性。
（三）控制手段：
1、全面预算
公司依据内控建立了全面预算组织，设置全面预算管理工作委员会，明确预算编制、审批、执行、分析和考核各环节权责分工，管控职责界定清晰，履行全面预算管理职责。公司制定了《全面预算管理制度》《全面预算授权批准制度》《预算执行分析制度》《预算考核管理制度》等相关制度。
全面预算环节包括预算编制、预算执行、预算考核三个阶段。将公司发展战略制定的年度经营目标进行分解、落实，转化为短期的、具体的、可行的、可量化的预算目标及指标体系，和年度具体行动方案紧密结合，将战略化为行动，确保发展战略和经营目标实现。
2、合同及法律事务
公司制定了《合同、协议授权审批制度》《合同、协议会审控制制度》《合同专用章管控办法》等制度，并建立了对合同洽谈、草拟、签订等主要环节的系统管理机制，同时注重合同修改、变更、补充、中止和终止等的动态风险控制。
各部门配合法务部门执行以上制度，有效维护公司合法权益。
公司实行会计电算化核算，会计人员均能熟练的操作电脑和使用会计软件，电脑系统能够及时、充分的描述、确认并记录所有的交易。公司在电算化会计系统控制方面对人员分工和权限、系统组织和管理、系统维护、文件资料、系统设备、数据及程序、网络及系统安全等重要方面都进行了有效的控制。
公司高度重视信息沟通传递机制建设，制定了《内部信息传递管控程序》、《内幕信息及知情人管理制度》《信息系统用户管理制度》等制度规范相关程序，建立了重大信息内部传递及反馈机制，同时采取一系列措施保证信息沟通的顺畅性和安全性。
公司制定了《信息披露管理制度》，明确规定了信息披露的原则、内容、程序、信息披露的权限与责任划分及信息的保密措施；各职能部门及各控股子公司责任落实到人，保证重大信息及时上报。公司披露工作由董事会统一领导和管理，董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，是公司对外发布信息的主要联系人。
五、问题及采取的措施
本公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，为编制真实、完整、公允的财务报表提供合理保证，能够为公司各项业务活动的正常运行及国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证，合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实。
对于目前公司在内部控制方面存在的不足，本公司拟采取以下措施加以改进提高：
自身发展的要求不断修订和完善公司各项内部控制制度。
2、进一步落实资金和实物管理制度，加强存货的收发存管理，对资金和实物的定期与不定期的盘点工作进一步深化和加强，以确保存货的实物管理更有效。
3、进一步深化成本费用管理，重视成本费用指标的分解、及时对比实际业绩和计划目标、控制成本费用差异、考核成本费用指标的完成情况，进一步完善奖惩制度，努力降低成本费用，提高经济效益。
4、对固定资产、在建工程进行一次全面的清理清查及核算，保证公司资产的安全和完整。
5、进一步强化内部审计及其内部控制职能，以加强公司整体管控能力，完善经营管理监督体系；进一步充实内部审计资源配置，加强内部审计的监督与评价能力，降低公司运营风险。
6、强化内部控制制度的执行力，充分发挥内部审计部门和审计委员会的监督职能。在开展以财务收支、内控执行情况为主线的内审工作同时，要持续加强公司内部控制执行力和监督检查力度,持续规范业务运作管理,强化跟踪落实,确保公司各项制度得到有效执行。
六、内部控制有效性自我评价结论
综上所述，本公司认为，根据财政部颁布的《企业内部控制基本规范》的要求，于2013年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
麦趣尔集团股份有限公司董事会2014年4月16日