观韬律师事务所 法律意见书观韬律师事务所 中国北京市西城区金融大街28号
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北京观韬律师事务所
关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（二）
观意字（2014）第0249号致：濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
北京观韬律师事务所（以下简称“本所”）作为濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“濮耐股份”或“公司”、“发行人”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜（以下简称“本次交易”）的特聘专项法律顾问，已就公司本次交易出具了观意字（2014）第0171号《北京观韬律师事务所关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）以及观意字（2014）第0199号《北京观韬律师事务所关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
现根据中国证券监督管理委员会140828号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，本所律师就其中所涉及的相关事项进行了进一步核查，并就相关落实情况出具《补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书系对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》的补充，《法律意见书》所述律师声明事项适用于本补充法律意见书。除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的简称含义均与《法律意见书》使用的简称含义相同。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对《反
观韬律师事务所 法律意见书馈意见》所涉问题的相关文件资料和事实进行核查和验证的基础上，出具本补充法律意见如下：
一、《反馈意见》7：“请你公司补充披露雨山有限高新技术企业认定的最新进展情况，是否存在法律障碍；如果未来不能继续享受税率优惠政策对其估值的影响，并提示风险。请独立财务顾问、律师和评估师核查后发表明确意见”。
1、高新技术企业认定应履行的程序
依据《高新技术企业认定管理办法》第11条的规定，高新技术企业的认定应履行的程序如下：
（1）企业自我评价及申请
企业登录“高新技术企业认定管理工作网”，对照本办法第十条规定条件，进行自我评价。认为符合认定条件的，企业可向认定机构提出认定申请。
（2）提交下列申请材料
①高新技术企业认定申请书；
②企业营业执照副本、税务登记证（复印件）；
③知识产权证书（独占许可合同）、生产批文，新产品或新技术证明（查新）材料、产品质量检验报告、省级以上科技计划立项证明，以及其他相关证明材料；
④企业职工人数、学历结构以及研发人员占企业职工的比例说明；
⑤经具有资质的中介机构鉴证的企业近三个会计年度研究开发费用情况表（实际年限不足三年的按实际经营年限），并附研究开发活动说明材料；
⑥经具有资质的中介机构鉴证的企业近三个会计年度的财务报表（含资产负债表、损益表、现金流量表，实际年限不足三年的按实际经营年限）以及技术性收入的情况表。
（3）合规性审查
认定机构应建立高新技术企业认定评审专家库；依据企业的申请材料，抽取专家库内专家对申报企业进行审查，提出认定意见。
（4）认定、公示与备案
认定机构对企业进行认定。经认定的高新技术企业在“高新技术企业认定管理工作网”上公示15个工作日，没有异议的，报送领导小组办公室备案，在“高新技术企业认定管理工作网”上公告认定结果，并向企业颁发统一印制的“高新技术企业证
书”。
2、马鞍山市雨山冶金新材料有限公司高新技术企业认定的最新进展情况
根据安徽省高新技术企业认定管理工作网于2014年7月公示的《关于公示安徽省2014年第一批拟认定高新技术企业名单的通知》，马鞍山市雨山冶金新材料有限公司被纳入安徽省2014年第一批拟认定高新技术企业范围。
2014年8月，马鞍山市科技局出具《证明》，马鞍山市雨山冶金新材料有限公
观韬律师事务所 法律意见书司于2008年被评为高新技术企业，并于2011年通过高新技术企业复审。2014年，马鞍山市雨山冶金新材料有限公司参加了安徽省2014年第一批高新技术企业重新认定工作，已通过省专家评审并已在经省科技厅网站公示，目前已报科技部备案。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书签署日，马鞍山市雨山冶金新材料有限公司高新技术企业重新认定工作已完成了高新技术企业认定所涉及四个程序中企业自我评价及申请、提交申请材料、合规性审查三个程序以及第四个程序中的认定及公示程序。待备案程序完成后，马鞍山市雨山冶金新材料有限公司取得高新技术企业资格不存在法律障碍。
二、《反馈意见》8：“申请材料显示汇特耐材存在向其他企业和自然人借款的情形，请你公司补充披露以上情形是否存在被有关机关行政处罚的风险，是否对本次交易构成障碍，将采取何种措施解决。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见”。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书签署日，除银行借款外，汇特耐材存在向其他企业及自然人借款的情形。
1、关于向其他企业借款
《贷款规则》第73条规定“行政部门、企事业单位、股份合作经济组织、供销合作社、农村合作基金会和其他基金会擅自发放贷款的；企业之间擅自办理借贷或者变相借贷的，由中国人民银行对出借方按违规收入处以1倍以上至5倍以下罚款，并由中国人民银行予以取缔”。在上述规定中，对于企业间借贷的借入方没有规定罚则，即汇特耐材作为企业间借贷的借入方未有相应的罚则规定。
《最高人民法院关于对企业借贷合同借款方逾期不归还借款的应如何处理的批复》（以下简称“《批复》”）规定“企业借贷合同违反有关金融法规，属无效合同”，但该《批复》并没有就企业借贷合同借贷双方的罚则进行规定。
《合同法》规定“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任”。
根据汇特耐材提供的还款凭证及出借方出具的确认函，经本所律师核查，截至本补充法律意见书签署日，汇特耐材已偿还完毕向其他企业的借款本金和利息。
2014年8月，汇特耐材出具承诺，截至承诺签署日，其已偿还完毕所有向其他企业借款本金和利息，不再存在任何向其他企业借款的情形。
观韬律师事务所 法律意见书2、关于向其他自然人借款
截至本补充法律意见书签署日，汇特耐材向其他自然人借款情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||合同金额|||||
||序号||出借方||||月利率||借款期限至|
||||||（万元）|||||
|1||杜战军||380||2.5%||2014.12.31||
|||||120||2.5%||2015.1.25||
|2||崔江涛||2501.72||其中：391.72万元为无息借款，2110万元年利率为10%||||
|3||刘跃军||703.80||-||-||
|总计||-||3705.52||-||-||

《最高人民法院关于如何确认公民与企业之间借贷行为效力问题的批复》明确“公民与非金融企业（以下简称企业）之间的借贷属于民间借贷。只要双方当事人意思表示真实即可认定有效。但是，具有下列情形之一的，应当认定无效：（一）企业以借贷名义向职工非法集资；（二）企业以借贷名义非法向社会集资；（三）企业以借贷名义向社会公众发放贷款；（四）其他违反法律、行政法规的行为”。经本所律师核查，截至本补充法律意见书签署日，汇特耐材目前存在向自然人崔江涛、刘跃军、杜战军借款，其中崔江涛、刘跃军为汇特耐材股东，杜战军曾经为汇特耐材子公司汇特环保股东，且上述借款为各方真实意思表示，即汇特耐材向自然人借款不属于被认定为无效的情形。
2014年8月，汇特耐材出具说明，截至说明出具日，汇特耐材向自然人的借款总额为3,705.52万元，其中向控股股东借款3,205.52万元，向其他自然人借款500.00万元。汇特耐材将根据生产经营状况合理安排资金，尽快偿还向其他自然人的借款；
本次交易完成后，汇特耐材计划利用募集的配套资金，根据借款到期先后顺序及资金成本高低偿还部分借款。
3、主管部门说明及汇特耐材股东承诺
2014年8月26日，新密市科技和工业信息化局出具说明，汇特耐材不存在因向其他企业及自然人借款而受到本单位行政处罚的情形，且未就该情形产生重大违法行为。
2014年8月，汇特耐材股东崔江涛、刘跃军出具《承诺》，后续汇特耐材若因历史上向其他企业和自然人借款而受到行政处罚或其它损失，其将就汇特耐材遭受的全部损失承担补偿责任，并于损失发生之日起五个工作日内向汇特耐材支付损失金
额。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书签署日，汇特耐材不存在因向其他企
观韬律师事务所 法律意见书业和自然人借款而受到行政处罚的情形。
综上，本所律师认为：
1、现有相关规范性文件对于企业间借贷的借入方没有明确罚则，且汇特耐材已清偿完毕所有向其他企业借款；汇特耐材与自然人之间借款不属于被认定为无效的情形；汇特耐材对外借款未受到行政处罚并经相关主管部门确认不属于重大违法行为。因此，汇特耐材不存在因向其他企业和自然人借款而受到行政处罚的风险。
2、汇特耐材已偿还完毕所有向其他企业借款，汇特耐材已就向自然人借款制定了偿还计划，且汇特耐材相关股东已承诺若汇特耐材因对外借款遭受处罚、损失，将承担全部补偿责任。因此，汇特耐材历史上向其他企业及自然人借款不构成本次交易实质性障碍。
三、《反馈意见》10：“请你公司补充披露汇特环保历次股权变动情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见”。
1、2010年9月，汇特环保成立
汇特环保由汇特耐材、刘跃军、杜战军共同出资设立。根据郑州兴华会计师事务所有限公司于 2010年 9月 2日出具的郑兴华验字[2010]第 103号《验资报告》，截至 2010年9月2日，汇特环保（筹）已收到全体股东以货币形式缴纳的注册资本1,000.00万元。汇特环保成立时，股权结构为：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资||实际出资||||实际出资占注|
||序号||股东名称||||||出资方式|||
||||||（万元）||（万元）||||册资本比例|
|1||刘跃军||600||600||货币||60%||
|2||汇特耐材||200||200||货币||20%||
|3||杜战军||200||200||货币||20%||
|总计||-||1000||1000||-||100%||

2010年 9月 3日，汇特环保取得新密市工商行政管理局核发的注册号410182000015006《企业法人营业执照》：名称郑州汇特环保科技有限公司；住所新密市袁庄乡姚山村；法定代表人崔江涛；注册资本 1000万元；实收资本 1000万元；
公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）；经营范围耐火材料生产销售；营业期限至 2020年9月2日。
2、2010年10月，汇特环保注册资本增至2000万元
2010年10月19日，汇特环保股东会同意汇特环保注册资本增至2000万元，其中汇特耐材增资400万元、杜战军增资400万元、刘跃军增资200万元。
2010年10月26日，郑州兴华会计师事务所有限公司出具郑兴华变验字[2010]
第 46号《验资报告》：经审验，截至 2010年 10月 26日，汇特环保已收到汇特耐
材、刘跃军、杜战军以货币方式缴纳的新增注册资本1000万元。本次增资完成后，
观韬律师事务所 法律意见书汇特环保股权结构为：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||增资前出资||增资额||增资后出资||||实际出资占注|
||序号||股东名称||||||||出资方式|||
||||||（万元）||（万元）||（万元）||||册资本比例|
|1||刘跃军||600||200||800||货币||40%||
|2||汇特耐材||200||400||600||货币||30%||
|3||杜战军||200||400||600||货币||30%||
|总计||-||1000||1000||2000||-||100%||

2010年 10月 27日，汇特环保取得新密市工商行政管理局核发的注册号为410182000015006《企业法人营业执照》，汇特环保注册资本、实收资本均变更为 2000万元。
3、2010年11月，汇特环保注册资本增至3000万元
2010年11月1日，汇特环保股东会同意汇特环保注册资本增至 3000万元，其中刘跃军增资440万元、陈红宇出资 200万元、吴青涛出资200万元、崔恒润出资 80万元、曾凡文出资80万元。
2010年 11月 4日，郑州兴华会计师事务所有限公司出具郑兴华变验字[2010]第50号《验资报告》：经审验，截至 2010年11月4日，汇特环保已收到刘跃军、陈红宇、吴青涛、曾凡文、崔恒润以货币方式缴纳的新增注册资本1000万元。本次增资完成后，汇特环保股权结构为：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||增资前出资||增资额||增资后出资||||实际出资占注|
||序号||股东名称||||||||出资方式|||
||||||（万元）||（万元）||（万元）||||册资本比例|
|1||刘跃军||800||440||1240||货币||41.33%||
|2||汇特耐材||600||-||600||货币||20%||
|3||杜战军||600||-||600||货币||20%||
|4||陈红宇||-||200||200||货币||6.67%||
|5||吴青涛||-||200||200||货币||6.67%||
|6||曾凡文||-||80||80||货币||2.66%||
|7||崔恒润||-||80||80||货币||2.67%||
|总计||-||2000||1000||3000||-||100%||

2010年 11月 5日，汇特环保取得新密市工商行政管理局核发的注册号410182000015006《企业法人营业执照》，汇特环保注册资本、实收资本均变更为 3000万元。
4、2014年 3月，汇特环保股权转让（杜战军、吴青涛、陈红宇、崔恒润、曾凡文退出）
2014年3月17日，河南中联资产评估有限公司出具豫中联评报字[2014]第001
号《资产评估报告》：截至评估基准日 2013年12月31日，汇特环保股东全部权益
观韬律师事务所 法律意见书评估值为13866.92万元。
2014年 3月 20日，汇特环保股东会同意：股东杜战军、吴青涛、崔恒润分别将其所持有汇特环保20%股权、6.67%股权、2.67%股权转让给刘跃军；股东陈红宇、曾凡文分别将其所持有汇特环保6.67%股权、2.67%股权转让给杜东峰。
2014年3月25日，刘跃军与杜战军签署《股权转让协议》，双方约定：杜战军将其所持有汇特环保20%股权（600万元出资）以2772万元的价格转让给刘跃军。
2014年3月24日，刘跃军与吴青涛签署《股权转让协议》，双方约定：吴青涛将其所持有汇特环保6.67%股权（200万元出资）以 924万元的价格转让给刘跃军。
2014年3月25日，刘跃军与崔恒润签署《股权转让协议》，双方约定：崔恒润将其所持有汇特环保2.67%股权（80万元出资）以369.6万元的价格转让给刘跃军。
2014年3月25日，杜东峰与陈红宇签署《股权转让协议》，双方约定：陈红宇将其所持有汇特环保6.67%股权（200万元出资）以 924万元的价格转让给杜东峰。
2014年3月25日，杜东峰与曾凡文签署《股权转让协议》，双方约定：曾凡文将其所持有汇特环保2.67%股权（80万元出资）以369.6万元的价格转让给杜东峰。
本次股权转让完成后，汇特环保股权结构为：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资||实际出资||||实际出资占注|
||序号||股东名称||||||出资方式|||
||||||（万元）||（万元）||||册资本比例|
|1||刘跃军||2120||2120||货币||70.67%||
|2||汇特耐材||600||600||货币||20%||
|3||杜东峰||280||280||货币||9.33%||
|总计||-||3000||3000||-||100%||

5、2014年3月，汇特环保变更为一人有限公司
2014年 3月 25日,汇特耐材股东会同意注册资本增至 9573万元，其中：刘跃军以其所持有汇特环保70.67%股权认购汇特耐材 3978万元出资；杜东峰以其所持有汇特环保9.33%股权认购汇特耐材 525万元出资，上述出资于2014年3月31日前足额缴纳。
2014年 3月 26日，汇特环保股东会同意股东刘跃军、杜东峰分别以其所持有的汇特环保70.67%、9.33%股权向汇特耐材增资，并相应将二人所持有汇特环保股权转让至汇特耐材。
2014年3月26日，刘跃军与汇特耐材签署《股权出资转让协议》，双方约定：刘跃军同意根据河南中联资产评估有限公司出具的豫中联评报字[2014]第001号《资产评估报告》结果以所持有汇特环保70.67%股权认购汇特耐材出资，并将所持有汇特环保70.67%股权转让给汇特耐材。
2014年3月26日，杜东峰与汇特耐材签署《股权出资转让协议》，双方约定：杜东峰同意根据河南中联资产评估有限公司出具的豫中联评报字[2014]第001号《资
产评估报告》结果以所持有汇特环保9.33%股权认购汇特耐材出资，并将所持有汇
特环保9.33%股权转让给汇特耐材。
观韬律师事务所 法律意见书 2014年 3月 26日，汇特环保股东汇特耐材出具股东决定，同意汇特环保的公司类型变更为法人独资有限公司。
2014年 3月 27日，汇特环保取得新密市工商行政管理局核发的注册号410182000015006《营业执照》，汇特环保类型变更为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）。
6、2014年3月，汇特环保注册资本增至1亿元
2014年3月28日，汇特环保股东决定以资本公积金转增注册资本7000万元， 2014年3月31日前进行帐务处理。
2014年 3月 31日，汇特环保取得新密市工商行政管理局核发的注册号410182000015006《营业执照》，汇特环保注册资本变更为1亿元。
7、汇特环保现时状况
汇特环保现时持有新密市工商行政管理局于 2014年 3月 31日核发的注册号410182000015006《营业执照》，类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；
住所新密市袁庄乡姚山村；法定代表人崔江涛；注册资本 1亿元；成立日期 2010年 9月 3日；营业期限至 2020年 9月 2日；经营范围耐火材料生产销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2014年8月，汇特耐材出具承诺，汇特环保依法设立有效存续，不存在根据法律、法规、公司章程及其他原因需要注销的情形；其所持有的汇特环保股权为真实出资，不存在受他人委托，代他人持有汇特环保股权的情形；其所持有的汇特环保股权权属清晰，不存在质押、司法冻结或其他限制权利情形，其享有完整的处分权。
综上，本所律师认为，汇特环保为依法设立、有效存续的有限责任公司，具有独立的企业法人资格。截至本补充法律意见书签署日，汇特环保股权权属清晰，不存在权属纠纷、质押、冻结或其它权利限制的情形。
四、《反馈意见》11：“请你公司补充披露汇特环保《工业产品生产许可证》办理的最新进展情况，是否存在无法办理的风险，是否对本次交易构成障碍，将采取何种措施解决。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见”。
2014年 8月 13日，河南省质量技术监督局对汇特环保进行实地核查并出具生产许可证企业实地核查报告，核查结论为合格。
2014年 8月 18日，河南省产品质量监督检验院出具编号为SY2014051927、SY2014051928、SY2014051929的《检验报告》，检验结论均为合格。
2014年 8月，河南省质量技术监督局总检验师办公室出具《说明》，汇特环保申请的工业产品生产许可证已通过现场审核，产品质量已检验合格，目前证书正在办理中。
观韬律师事务所 法律意见书2014年6月，汇特耐材股东刘跃军、崔江涛出具承诺：后续若汇特环保因未能取得《工业产品生产许可证》而受到相关主管部门行政处罚或者导致汇特环保正常经营受损，本人将就汇特环保遭受的一切损失和费用向汇特环保承担连带赔偿责任。
综上，本所律师认为，汇特环保虽没有取得《工业产品生产许可证》，但汇特环保已履行了办证工作主要程序并通过了现场审核，且许可证正在办理中，不存在无法办理的风险；同时汇特耐材股东已就汇特环保若未取得《工业产品生产许可证》可能给汇特环保导致的行政处罚、损失出具了承担赔偿责任承诺，因此，汇特环保没有取得《工业产品生产许可证》不构成本次交易的实质障碍。
五、《反馈意见》12：“请你公司补充披露郑慧丽代裴文照持有汇特耐材股份的原因，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，裴文照是否真实出资及具体的出资金额、方式和有关凭证；解除代持关系是否彻底，汇特耐材的股权结构是否存在任何不确定性，是否存在任何法律或经济纠纷风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见”。
依据本所律师2014年6-8月对裴文照、郑慧丽所进行的访谈：
裴文照确认其1990年至2003年9月与人共同投资板纸厂和涂布纸厂；2003年10月至今投资汇特耐材以及郑州恒昶电力工程安装有限公司等公司，不曾担任过公务员、不存在违法犯罪记录也不具有其他不能作为公司股东的情形。
之所以其历史上委托郑慧丽代为持有汇特耐材的股权是因为2003年汇特耐材成立时，其认为耐火材料企业盈利高，有投资入股的兴趣，但当时其与崔江涛并不认识，而郑慧丽与崔江涛夫人刘跃军熟识，为保障投资安全，裴文照先后于2003年9月、2006年4月、2010年10月向郑慧丽提供75万元、125万元、580万元用于向汇特耐材出资（郑慧丽于2003年9月9日、2006年6月14日向汇特耐材工商银行新密支行1702025139200050304、1702025109200066969账户存入75万元、125万元用于出资、增资，于2010年11月2日通过其交通银行新密支行411900612878000025202账户向汇特耐材交通银行新密支行411068500018010032822账户转入580万元用于增资，上述出资、增资经郑州兴华会计师事务所有限公司审验），当时由于其委托郑慧丽代为出资时均通过现金方式且郑慧丽为其弟媳，故二人之间上述资金往来没有保留相关凭证。
后续为解除上述代持关系，其与郑慧丽于2014年1月签署《股权转让协议》将郑慧丽所持有汇特耐材股权权属关系进行还原，即转让给裴文照，上述代持关系的解除真实、彻底，其对此不存在争议。
郑慧丽确认历史上对汇特耐材投资资金均来源于裴文照，系代裴文照持有汇特耐材股权，并已于2014年1月将所持有汇特耐材股权转让（还原）给裴文照。由于其所持有汇特耐材股权原本为裴文照所有，故本次股权转让没有实际支付对价。同时其将代持的股权转让（还原）给裴文照，即代持关系的解除真实、彻底，其对此不
观韬律师事务所 法律意见书存在争议。
上述访谈过程由新密市公证处进行监督，并出具了（2014）新密证民字第 290号《公证书》。
综上，本所律师认为：
1、裴文照不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情形。
2、裴文照通过郑慧丽向汇特耐材出资真实。
3、郑慧丽将所持有汇特耐材股权以转让方式还原给裴文照后，其二人间代持关系已彻底解除，汇特耐材的股权结构不存在不确定性，不存在任何法律或经济纠纷风险。
六、《反馈意见》13：“请你公司补充披露雨山有限在马鞍山宁芜铁路与纬六路交叉口东南角、唐山市曹妃甸工业区综合服务区及马鞍山市雨山区雨山乡宋山村的房屋产权及设施相应权证办理的进展情况，详细说明取得上述土地及设施权属证明的全部必要程序、预计办毕期限、相关费用承担方式，以及对本次交易和重组后上市公司经营的影响。独立财务顾问和律师核查并发表明确意见”。
1、房屋产权及设施相应权证办理的进展情况
截至本补充法律意见书签署日，马鞍山市雨山冶金新材料有限公司取得房屋所有权证书情况如下：
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||||||||||建筑面积|
||序号||产权证书号||位置||用途|||
||||||||||（㎡）|
|1||房地权证马房字第2014026987号||马鞍山市雨山区永庆路181号1栋||工业||2753.81||
|2||房地权证马房字第2014026986号||马鞍山市雨山区永庆路181号2栋||工业||1790.23||
|3||房地权证马房字第2014026983号||马鞍山市雨山区永庆路181号3栋||工业||5479.62||

2、上述土地及设施权属证明的全部必要程序、预计办毕期限、相关费用承担方式
（1）经本所律师访谈马鞍山市雨山区住房和城乡建设委员会，一般情况下，在如下文件完整提交后，即可取得房屋所有权证书：
①初始登记申请；
②国有土地使用权证；
③建设工程规划许可证和定位图、规划核实许可证；
④房屋竣工备案表；
⑤房屋公安编号证明；
观韬律师事务所 法律意见书⑥房屋测绘图纸；
⑦建设工程施工许可证；
⑧平立剖面蓝图；
⑨土地出让合同。
依据上述程序，2014年8月，马鞍山市雨山冶金新材料有限公司出具说明，马鞍山市雨山冶金新材料有限公司将于2014年年底取得新厂区门岗房（60平方米）、配电房（56.30平方米）的房屋所有权证书，后续办证费用由马鞍山市雨山冶金新材料有限公司承担。
（2）2014年8月，唐山曹妃甸融发房地产开发有限公司出具说明，融科·上城项目已取得冀唐曹国用（2011）第0043号《国有土地使用权证》、cfd-gcxk-2011-023号《建设工程规划许可证》、tcjs-2011xk-024号《施工许可证》以及（唐）房预售证第799号《商品房预售许可证》，并于2013年7月整体竣工验收合格。目前，融科·上城7号楼301室、9号楼501室、9号楼301室涉及的房产证正在唐山市曹妃甸区住建局办理中，办结时间需遵循曹妃甸住建局工作进度安排。
2014年6月，马鞍山市雨山冶金新材料有限公司股东王雯丽、杨玉富、王丽坤承诺：本人将积极督促马鞍山市雨山冶金新材料有限公司开展位于唐山市曹妃甸工业区综合服务区的融科上城7号楼301室、9号楼301室、9号楼501室房屋办证工作，并承担相关费用；若马鞍山市雨山冶金新材料有限公司未能在2016年12月31日前取得上述房屋的房屋所有权，本人将根据马鞍山市雨山冶金新材料有限公司、濮耐股份的通知，以上述房屋于2016年12月31日的评估价值回购上述房屋并就本回购义务承担连带责任。
（3）马鞍山市雨山冶金新材料有限公司老厂区房屋建筑物因为建设在租赁集体土地上，无法办理房屋所有权证书。
2014年5月12日，濮耐股份、王雯丽、杨玉富、王丽坤以及马鞍山市雨山冶金新材料有限公司签署《老厂区资产拆迁损益剥离协议》，三方约定：老厂区房屋建筑物价值不构成本次濮耐股份发行股份及支付现金购买马鞍山市雨山冶金新材料有限公司100%股权的交易价格；协议生效后，马鞍山市雨山冶金新材料有限公司上述老厂区资产未来拆迁产生的收益或形成的损失及其他由上述资产所引致的风险均由王雯丽、杨玉富、王丽坤享有或者承担；如因上述资产及所附租赁土地使用权瑕疵导致马鞍山市雨山冶金新材料有限公司受到相关主管部门行政处罚或导致濮耐股份、马鞍山市雨山冶金新材料有限公司利益受损，王雯丽、杨玉富、王丽坤自愿就濮耐股份和马鞍山市雨山冶金新材料有限公司因此发生和遭受的一切费用和损失承担连带赔偿责任。
综上，本所律师认为，虽然马鞍山市雨山冶金新材料有限公司部分房屋没有取
观韬律师事务所 法律意见书得房屋权属证书,但是该部分未能取得权属证书的房屋不是其主要经营场所；老厂区房屋建筑物虽然因为建设在租赁集体土地上，无法办理房屋所有权证书，但其价值不构成濮耐股份本次发行股份及支付现金购买马鞍山市雨山冶金新材料有限公司100%股权的交易价格；且马鞍山市雨山冶金新材料有限公司股东已就其中部分无证房屋可能导致的损失和责任出具了予以承担的承诺。因此，马鞍山市雨山冶金新材料有限公司房屋权属瑕疵不构成本次交易实质性障碍。
七、《反馈意见》14：“请你公司补充披露上一问题涉及房屋在雨山有限全部经营场地的占比以及在日常生产经营中的作用和影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见”。
截至本补充法律意见书签署日，马鞍山市雨山冶金新材料有限公司房屋、建筑物面积总计13454.11平方米，其中尚未取得房屋所有权证书的房屋、建筑物面积为3430.45平方米（其中老厂区房屋建筑物3012.02平方米，门岗房60平方米，配电房56.30平方米，融科上城7号楼301室、9号楼501室以及9号楼301室合计302.13平方米），占马鞍山市雨山冶金新材料有限公司全部房屋、建筑物面积的25.50%。
经本所律师核查，马鞍山市雨山冶金新材料有限公司住所已变更为安徽省马鞍山市雨山区工业园，其主要生产经营活动均在新住所开展，老厂区不再作为其主要经营场所；门岗房、配电房为雨山冶金辅助性用房；位于唐山市曹妃甸工业区综合服务区的融科上城7号楼301室、9号楼501室以及9号楼301室主要用于当地售后服务人员住宿。
综上，本所律师认为，虽然马鞍山市雨山冶金新材料有限公司部分房屋没有取得房屋权属证书，但是该部分未能取得权属证书的房屋不是其主要经营场所。因此，马鞍山市雨山冶金新材料有限公司上述房屋权属瑕疵不会影响其正常生产经营活动。
八、《反馈意见》15：“请你公司补充披露雨山有限与马鞍山市雨山区雨山乡宋山村民委员会签署《土地有偿使用协议》集体土地租赁合同的租期是否合法有效，该块土地的征收拆迁对雨山有限日常生产经营的影响，以及收益法评估中是否包含了上述资产所产生的收益。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见”。
1、集体土地租赁合同的租期是否合法有效
2002年12月10日，马鞍山市雨山冶金机械有限公司与马鞍山市雨山区雨山乡宋山村民委员会签署《土地有偿使用协议》，双方约定：马鞍山市雨山区雨山乡宋山村民委员会将3960平方米土地使用权租赁给马鞍山市雨山冶金机械有限公司使用，土地租赁期至2030年12月31日。即该《土地有偿使用协议》的租赁期限为28年。
观韬律师事务所 法律意见书目前，没有专门的规范性文件规定集体土地使用权租赁合同期限，仅《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）第214条规定，租赁合同的租赁期限不得超过二十年，超过二十年的，超过部分无效。
本所律师认为，在特殊规范性文件没有规定的前提下，《合同法》关于租赁合同租赁期限的规定同样适用于集体土地使用权租赁合同的租赁期限，即集体土地使用权租赁合同租赁期限超过20年的，超过部分无效。
因此，本所律师认为，上述马鞍山市雨山冶金机械有限公司与马鞍山市雨山区雨山乡宋山村民委员会签署的《土地有偿使用协议》关于租赁期限的约定属于部分有效，即该《土地有偿使用协议》的租赁期限应为20年，即应截止于2022年12月9日。
2、该块土地的征收拆迁对雨山有限日常生产经营的影响
经本所律师核查，马鞍山市雨山冶金新材料有限公司住所已变更为安徽省马鞍山市雨山区工业园，其主要生产经营活动均在新住所开展，其所租赁集体土地及地上房屋、建筑物不再作为其主要经营场所。
因此，本所律师认为，马鞍山市雨山冶金新材料有限公司住所及主要经营场所已变更，租赁土地及其地上房屋、建筑物拆迁，不会影响其日常生产经营。
观韬律师事务所 法律意见书(本页无正文，为《北京观韬律师事务所关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》签字盖章页)
北京观韬律师事务所
负责人：韩德晶
经办律师：郝京梅
莫彪
年 月 日