安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司
股东大会议事规则
（2014年 7月修订）
第一章 总 则
第一条为规范安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证公司股东大会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则（2014修订）》和《安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司章程》的规定，制定本规则。
第二条董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股东大会的各项规定，认真、按时组织好股东大会。
第三条股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。
股东大会讨论和决定的事项，应当按照《公司法》和《公司章程》的规定确定，年度股东大会可以讨论《公司章程》规定的任何事项。
第二章 股东大会
第四条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
1、决定公司经营方针和投资计划；
2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监
事的报酬事项；
3、审议批准董事会的报告；
4、审议批准监事会的报告；
5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
8、对发行公司债券作出决议；
9、对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
10、修改公司章程；
11、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
12、审议批准公司章程第四十一条关于的担保事项；
13.审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产30%的事项；
14、审议批准变更募集资金用途事项；
15、审议股权激励计划；
16、审议批准公司与关联人发生的交易金额在 1000万元以上，且占上
市公司最近一期经审计净资产绝对值1％以上的关联交易；
17、审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其它事项。
第五条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大年会
每年召开一次，应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。
第六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
1、董事人数不足《公司法》规定的法定人数或者公司章程所定人数的
三分之二时；
2、公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
3、单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
4、董事会认为必要时；
5、独立董事提议并经全体独立董事的二分之一以上同意时；
6、监事会提议召开时；
7、公司章程规定的其它情形。
前述第3项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第六条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
第七条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持；董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集
和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的普通股（含表决权恢复的优先股股东）股东可以自行召集和主持。
第八条召开股东大会会议，公司应当于会议召开二十日前通知各普通股（含表决权恢复的优先股股东）股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各普通股（含表决权恢复的优先股股东）股东；
第九条股东大会会议的通知应包括以下内容：
1、会议的日期、地点和会议期限；
2、提交会议审议的事项；
3、以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
4有权出席股东大会股东的股权登记日；
5、会务常设联系人姓名，电话号码；
6、股东大会采用网络方式的，通知中需明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第十条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
股东委托代理人出席股东大会的，股东应当以书面形式委托代理人，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
第十一条委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
第十二条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第十三条董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少2个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。
第十四条股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。
第十五条董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。
列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。
第十六条会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天通知。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。
第十七条单独或者合计持有公司百分之三以上股份的普通股（含表决权恢复的优先股股东）股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。
股东大会不得对前款和本规则第八条通知中未列明的事项作出决议。
第十八条对于前条所述的股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核：
1、关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。
2、程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。
影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日将资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告告知公司股东。
第二十条董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
第二十一条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。
第二十二条会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。
董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。
非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。
会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。
第四章 股东大会的召开
第二十三条股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第二十四条公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十五条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，但出现以下情况之一的，
公司召开股东大会会议应当通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东出席股东大会会议时，有权与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：1、修改公司章程中与优先股相关的内容；
2、一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
3、公司合并、分立、解散或变更公司形式；
4、发行优先股；
5、公司章程规定的其他情形。
上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
第二十六条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第二十七条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
第二十八条股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。
股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：
1、本次发行优先股的种类和数量；
2、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
3、票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；
4、优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；
6、募集资金用途；
7、公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；
8、决议的有效期；
9、公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订方案；
10、对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
11、其他事项。
第二十九条股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
第三十条股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。
出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。
第五章 股东、监事会或独立董事提议召开临时股东大会
第三十一条单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的普通股（含表决权恢复的优先股）股东（下称“提议股东”）、监事会或独立董事提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。提议股东、监事会或独立董事应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。
第三十二条董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合本议事规则相关条款的规定。
第三十三条对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东。
第三十五条董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。
第三十六条提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：
1、提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；
2、会议地点应当为公司所在地。
第三十七条临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。
第六章 股东大会决议
第三十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，所持每一股份有一表决权。
第三十九条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
普通决议：出席该会议的股东所持表决权过半数通过为有效。
特别决议：出席该会议的股东所持表决权的三分之二以上通过为有
效。
公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，被担保的股东或者实际控制人支配的股东，不得参加该事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
第四十条下列事项由股东大会以普通决议通过：
1、董事会、监事会的工作报告；
2、公司年度预算方案、决算方案；
3、董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
4、选举或罢免非由职工代表担任的董事会成员和监事会成员，决定
有关董事、监事报酬事项；
5、公司年度报告；
其他事项。第四十一条下列事项由股东大会以特别决议通过：
1、公司增加或减少注册资本；
2、决定公司的分立、合并、解散和清算；
3、变更公司性质；
4、公司章程的修改；
5、发行公司债券；
6、公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产30%的；
7、股权激励计划；
8、公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的，需要以特别决议通过的其他事项。
第四十二条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第四十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
当选的董事、监事应由全体出席股东大会的股东所持表决权过半数通过。
第四十四条股东大会采取记名方式投票表决。
第四十五条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
第四十六条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第四十七条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第四十八条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当主动提出回避申请，不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
如有特殊情况关联股东无法回避时，在公司股票上市前，关联股东应在股东大会审议该关联交易前向股东大会提出免于回避的申请，以书面形式详细说明不能回
避的理由，股东大会应当对股东提出的免于回避的申请进行审查，并由非关联股东对关联股东提出的免于回避申请进行表决，股东大会根据表决结果在大会上决定该关联股东是否回避。股东大会非关联股东决议同意后，该项关联交易可以按照正常程序进行表决。在公司股票上市后，在征得有权部门同意后，关联股东可以参加表决。股东大会决议中应当对此作出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并充分披露非关联股东的表决情况，在公司股票上市后，并应进行公告。
关联股东没有主动提出回避的，其他股东认为有权提出回避要求。对是否应该回避发生争议的，在公司股票上市前，由出席股东大会的非争议股东进行表决；
在公司股票上市后，应将争议情形提交有权部门，由其决定。
但如果公司拟与关联方达成的关联交易总额高于 3000万元或公司最近一期经审计净资产值5%以上的，任何与该关联交易有利害关系的关联方在股东大会上应当回避，放弃对该议案的投票权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十九条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会、监事会、高级管理人员应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
第五十条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第五十一条主持人、出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表应当在会议记录上签名，会议记录应当与出席股东的签名册、代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，并作为公司档案由董事会秘书保存，保存期为十年。
第五十二条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第七章 其他
第五十三条公司股东大会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损
害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。