证券代码：600268 证券简称：国电南自 编号：临2018-020国电南京自动化股份有限公司
预计 2018年度日常关联交易事项公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次预计2018年度日常关联交易事项需要提交公司2017年年度股东大会审议。
本次所预计的2018年度日常关联交易事项是在公平、互利的基础上进行的，未损害上市公司和中小股东的利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生不利的影响，也不会影响上市公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。
一、 预计2018年度日常关联交易的基本情况
（一）预计2018年度日常关联交易履行的审议程序
经公司独立董事、董事会审计委员会委员事前认可，同意将《预计公司 2018年度日常关联交易事项的议案》提交于 2018年3月22日召开的公司第六届董事会第十二次会议审议。会议应到董事11名，实到董事10名。在审议与中国华电集团有限公司及所属企业 2018年度日常关联交易事项时，7位关联方董事：王凤蛟先生、张东晓先生（委托王凤蛟）、刘传柱先生、王辉先生、刘雷先生、杨富春先生、经海林先生回避表决；非关联方董事：4位独立董事张建华先生、戚啸艳女士、杨淑娥女士、狄小华先生一致同意该项议案，同意提交公司 2017年年度股东大会审议。届时公司控股股东即关联法人股东将回避表决。
公司董事会审计委员会委员对此项关联交易发表的意见为：
1、我们同意将公司《预计2018年度日常关联交易事项的议案》提交公司第六届董事会第十二次会议审议，并同时报告公司第六届监事会第十二次会议。
2、公司与关联方之间的日常关联交易遵循公允的市场价格与条件，不会造成对公司利益的损害。
3、议案中提及的各项关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。
公司独立董事对此项关联交易发表的意见为：
1、我们同意《预计公司2018年度日常关联交易事项的议案》。
2、公司与关联方之间的日常关联交易遵循公允的市场价格与条件，不会造成对公司利益的损害。
3、公司第六届董事会第十二次会议在审议《预计公司2018年度日常关联交易事项的议案》时关联董事回避表决，该项关联交易的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求。
4、议案中提及的各项关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。
（二）2017年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
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||||||||||||预计金额与实|
||关联交易||按产品或劳务等进一||||2017年度预计||2017年度实际||际发生金额差|
||||||关联人|||||||
||类别||步划分||||合同总金额||合同发生金额||异较大的原因|
|向关联人销售电力自动化产品、为关联人提供信息服务||电力自动化产品（含DCS 项目、总承包、信息服务等）||中国华电集团有限公司、及其所属企业||总计不超过160,000||154,760||/||
|接受关联人提供技改项目或分包工程||节能、环保工程（含除尘、变频、水处理等项目）||中国华电集团有限公司所属企业||总计不超过40,000||14,314||火电建设全面降温，电厂停建缓建，火电相关业务面临萎缩，导致公司实际发生额较预计减少。||
|||水电自动化产品及工程||中国华电集团有限公司所属企业||总计不超过15,000(cid:13)||11,302||因部分水电项目推迟建设，导致公司实际发生额较预计减少。||
|||新能源业务（含太阳能工程项目）||中国华电集团有限公司所属企业||总计不超过250,000||113,020||因关联人战略调整，2017 年光伏比原计划减少2/3，导致公司实际发生额 较 预 计 减少。||
|向关联人销售一次设备||开关柜、变压器等一次设备||中国华电集团有限公司所属企业||总计不超过30,000||8,600||因近几年火电建 设 全 面 降温，产能过剩的影响，导致||

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||||||公司实际发生额 较 预 计 减少。|
|关联人向本公司提供金融服务|综合授信业务|中国华电集团财务有限公司(cid:13)|总计不超过100,000|66,700|公司的融资多为短期融资，受金融机构自身信贷额度控制的影响。(cid:13)|

（三）2018年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
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||||||||||||||||||本次预计金额|
||||按产品或劳||||2018年度预|||||2017年度||||||
||关联交易||||||||占同类业|）||||占同类业|）||与上年实际发|
||||务等进一步||关联人||计合同总金|||||实际合同||||||
||类别||||||||务比例（%|||||务比例（%|||生金额差异较|
||||划分||||额|||||发生金额||||||
||||||||||||||||||大的原因|
|向关联人销售电力自动化产品、为关联人提供信息服务||电力自动化产品（含 DCS项目、信息服务等）||中国华电集团有限公司、及其所属企业||总计不超过70,000||63%|||154,760||73%|||因业务调整，总承包业务不再归属于此类别，而是调整到新能源业务类别中。||
|接受关联人提供技改项目或分包工程||节能、环保工程（含除尘、变频、水处理等项目）||中国华电集团有限公司所属企业||总计不超过20,000||70%|||14,314||68%|||因市场开拓，故本次预计金额与上年实际发生金额差异较大。||
|||水电自动化产品及工程||中国华电集团有限公司所属企业||总计不超过15,000||48%|||11,302||46%|||因市场开拓，故本次预计金额与上年实际发生金额差异较大。||
|||新能源业务（含太阳能工程项目、风电等）||中国华电集团有限公司所属企业||总计不超过360,000||85%|||113,020||40%|||因业务调整，总承包业务调整到新能源业务类别中，故本次预计金额较上年实际发生金额差异较大。||
|向关联人销售一次设备||开关柜、变压器等一次设备||中国华电集团有限公司所属企业||总计不超过15,000||70%|||8,600||67%|||因市场开拓，故本次预计金额与上年实际发生金额差异较大。||

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|关联人向本公司提供金融服务|综合授信业务|中国华电集团财务有限公司(cid:13)|总计不超过100,000|25%|66,700|20%|公司在金融机构的授信额度通常高于实际使用额度，便于公司降低使用成本。(cid:13)|
|向关联人购 买 商品、材料|新能源业务（含太阳能工程项目、风电等）|中国华电集团有限公司、及其所属企业|总计不超过19,200|9.6%|/|/|/|
||信息服务产品（软件类、数据库类等）|中国华电集团有限公司、及其所属企业|总计不超过500|60%|/|/|/|
|接受劳务|接受加工服务|华电集团南京电力自动化设备有限公司、及其所属企业|总计不超过400|35%|/|/|/|

二、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况
（1）公司名称：中国华电集团有限公司
注册地址：北京市西城区宣武门内大街2号
注册资本：3700000万元
企业类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：赵建国
主营业务：实业投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、经营和管理；
组织电力（热力）的生产、销售；电力工程、电力环保工程的建设与监理；电力及相关技术的科技开发；技术咨询；电力设备制造与检修；经济信息咨询；物业管理；进出口业务；煤炭、页岩气开发、投资、经营和管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截止 2017年 12月 31日，中国华电集团有限公司总资产 7,984亿元，净资产1,533亿元，2017年实现营业收入2,006亿元，净利润66亿元
（2）公司名称：中国华电集团财务有限公司
注册地址：北京市西城区宣武门内大街2号楼西楼10层
注册资本：50亿元人民币
企业类型：有限责任公司
法定代表人：陈宇
主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。
经审计的中国华电集团财务有限公司 2017年财务报表如下：总资产：4,380,916.98万元、净资产：751,033.75万元、营业收入：118,782.98万元、净利润：88,301.86万元。
（3）公司名称：华电集团南京电力自动化设备有限公司
注册地址：南京市鼓楼区新模范马路 38号
注册资本：95092万元人民币
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：王凤蛟
主营业务：制造、销售继电保护及安全自动装置、电力系统成套自动化设备、高低压开关及各类控制屏（盘、柜）、电力辅机及电厂水处理成套设备、土工试验及大坝观测仪器、水电及配电等自动化设备、电力测试仪表；环保工程施工及设备安装；本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的进出口业务；
为本企业生产、科研采购所需的原辅材料；机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进出口业务；“三来一补”业务；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2017年12月31日，华电集团南京电力自动化设备有限公司合并报表总资产 97.67亿元，净资产 29.73亿元，2017年实现营业收入 60.90亿元，净利润1.56亿元。
2、关联关系
（1）中国华电集团有限公司是国资委直接管理的国有独资公司，是本公司实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.1.3条之规定，中国华电集团有限公司是公司关联法人。
中国华电集团有限公司与国电南自的控制关系和控制链条如下：
（2）中国华电集团财务有限公司为公司实际控制人中国华电集团有限公司的控股子公司（中国华电集团有限公司持有中国华电集团财务有限公司36.14%的股份，为该公司控股股东），根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.1.3条之规定，中国华电集团财务有限公司是公司关联法人。
（3）华电集团南京电力自动化设备有限公司是本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.1.3条之规定，华电集团南京电力自动化设备有限公司是公司关联法人。
华电集团南京电力自动化设备有限公司与国电南自的控制关系和控制链条如下：
3、关联方履约能力
中国华电集团有限公司、华电集团南京电力自动化设备有限公司及其所属企
业生产经营状况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，上述公司不存在履约风险。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、中国华电集团有限公司根据其所属企业新建项目、技改项目，以及中国华电集团有限公司所属企业承接的工程项目向本公司采购电力自动化产品类产品。定价原则为市场平均价。产品类项目结算方式为根据购货协议结算货款，总包类项目按照实际供货量结算货款。
公司将为中国华电集团有限公司、以及其所属企业提供信息服务，其中包括：建立电子商务平台、营销系统、电力市场决策系统、运营系统等。定价原则为市场招标确定项目价格。结算方式为分别与中国华电集团有限公司、以及其所属企业签定相关合同或协议，产品类项目结算方式为根据购货协议结算货款，总包类项目按照实际供货量结算货款。
2、本公司将承接中国华电集团有限公司所属企业的新能源、节能、环保工程及技改项目等，其中包括太阳能、水电自动化项目，静电除尘系统改造、电机变频调速系统、水处理系统等。定价原则是将根据市场价格参与项目竞标。结算方式为分别与中国华电集团有限公司所属企业签定相关合同或协议，产品类项目结算方式为根据购货协议结算货款，总包类项目按照实际供货量结算货款。
分包部分中国华电集团有限公司所属企业中标的太阳能、水电自动化项目、电厂环保、水处理控制等项目。定价原则为以该项目招标价为总包价，以各子项目分包价为结算依据。结算方式为根据分包协议约定预付部分工程款，以完成工程子项目为依据，分阶段支付工程款。
3、本公司将承接中国华电集团有限公司所属企业的新建项目、技改项目，以及中国华电集团有限公司所属企业承接的工程项目向本公司采购包括开关柜、变压器等电力一次设备产品。定价原则为市场平均价。产品类项目结算方式为根据购货协议结算货款，总包类项目按照实际供货量结算货款。
4、为降低公司财务成本和公司日常经营的需要，公司与中国华电集团财务有限公司（以下简称：华电财务）签订包括：资金统一结算业务、综合授信业务、存款业务在内的《金融服务协议》。该协议规定，华电财务在为本公司或本公司的子公司提供金融服务业务时,必须遵守以下原则：
（1）本公司在华电财务的存款利率不低于同期商业银行存款利率；
（2）本公司在华电财务的贷款利率不高于同期商业银行贷款利率；
（3）除存款和贷款外的其他各项金融服务,收费标准应不高于(或等于)国内其他金融机构同等业务费用水平。
5、本公司根据企业新建项目及所属企业承接的工程项目向中国华电集团有
限公司及其所属企业采购工程配套的新能源业务（含风电、太阳能发电项目）产品、信息服务产品。定价原则为在市场价的基础上通过谈判方式确定采购价格。
结算方式为依照合同约定分阶段支付货款。
6、本公司接受华电集团南京电力自动化设备有限公司、及其所属企业提供高低压开关柜等相关产品生产中的钣金加工、装配、扎线、调试等劳务服务。定价原则为根据市场价格。结算方式为按照加工工时核算。
7、关联交易协议签署情况
（1）本公司将分别与华电集团、集团所属企业签署电力自动化产品销售合同、分包/转签工程协议、信息服务合同、节能环保、一次设备等新建项目或技改项目合同或协议。定价原则：公司将根据市场价格参与项目竞标。
（2）经 2009年 12月 20日召开的公司 2009年第二次临时股东大会审议通过了公司与中国华电集团财务有限公司签订《金融服务协议》，该协议有效期 3年，有效期满后若任何一方未向对方书面提出终止协议的要求,本协议将自动延期3年，以此类推。经2016年5月18日召开的公司 2015年年度股东大会审议通过，公司与中国华电集团财务有限公司授信金额由原来的5亿元调整为6亿元。
经2016年11月11日召开的2016年第四次临时股东大会审议通过，公司与中国华电集团财务有限公司授信金额由原来的 6亿元调整为10亿元。
（3）本公司将分别与华电集团、集团所属企业签署新能源业务（含太阳能工程项目、风电等）采购合同、信息服务合同。定价原则：在市场价的基础上通过谈判方式确定采购价格。
（4）本公司将与华电集团南京电力自动化设备有限公司、及其所属企业签订《委外加工合同》。加工费用定价原则为根据市场价格，按照加工工时核算。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、本公司向中国华电集团有限公司及其所属企业提供工程配套的电力自动化类产品，达到快速推广公司主导产品，扩大公司主导产品在相关领域的辐射力。
本公司向中国华电集团有限公司及其所属企业提供开关柜、变压器等一次设备。
为保持长期形成的互惠、互利的合作关系，本公司拟将持续向其提供电力自动化产品类产品、一次设备类产品。
2、公司积极参与中国华电集团有限公司及其所属企业太阳能、水电自动化项目、节能、环保等新建项目或技改项目建设，运用公司具有自主知识产权的自动化产品、节能型静电除尘系统、高压大功率变频调速系统，以及水处理系统为华电集团所属企业“节能减排”提供优质服务。同时在全电力行业及相关产业积极推广公司节能、环保产品。公司将为电力行业实现国家“节能减排”的目标提供优质产品和技术手段。
3、公司将为中国华电集团有限公司、以及其所属企业提供信息服务，其中包括：建立电子商务平台、营销系统、电力市场决策系统、运营系统等。公司将为华电集团招标、采购、电力营销等业务提供技术支持，为华电集团营销管理精细化、科学化奠定了基础。
4、公司与中国华电集团财务有限公司签订《金融服务协议》，其目的是为降低公司财务成本和公司日常经营对资金的需求。华电财务向本公司提供的贷款利率不高于同期商业银行贷款利率，从而降低了公司财务成本和运营成本。由于华电财务了解本公司运营模式，因此能较其他国内商业银行提供更便捷、更有效的服务。根据中国人民银行及银监会的相关规定，华电财务的客户只限于华电集团的成员公司，因而降低了华电财务所涉及的市场风险，从而也保证了本公司资金安全。
5、公司向中国华电集团有限公司及其所属企业采购工程配套的新能源业务（含太阳能工程项目、风电等）产品、信息服务产品，通过谈判方式进行集采，以采购量来撬动采购价格，实现采购降本。
6、公司接受华电集团南京电力自动化设备有限公司、及其所属企业提供加工服务，有利于节约公司人力成本，提高生产效率。
以上关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害上市公司和中小股东的利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生不利的影响，也不会影响上市公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。
五、备查文件目录
1、国电南京自动化股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议；
2、《董事会审计委员会意见书》
3、《事前认可之独立董事意见书》
4、《独立董事意见书》
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2018年3月24日