股票简称：金一文化 股票代码：002721 上市地点：深圳证券交易所
北京金一文化发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿
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|购买资产交易对方||||
|1|黄奕彬|9|陈峻明|
|2|黄壁芬|10|哈尔滨菲利杜豪贸易有限公司|
|3|张广顺|11|哈尔滨法瑞尔贸易有限公司|
|4|黄育丰|12|瑞金市博远投资有限公司|
|5|范奕勋|13|天津飓风文化产业投资合伙企业（有限合伙）|
|6|郑焕坚|14|珠海市横琴三物产业投资基金（有限合伙）|
|7|黄文凤|15|深圳领秀奇乐投资管理有限公司|
|8|陈昱|16|深圳熙海投资合伙企业（有限合伙）|
|募集配套资金认购者之一||||
|钟葱||||

独立财务顾问
二零一七年七月
金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿上市公司、董事、监事及高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，因本次交易变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿交易对方承诺
根据相关规定，本次交易对方就其对本次交易提供的所有相关信息，保证并承诺：
1、本企业/本人为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本企业/本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本企业/本人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本企业/本人同意对本企业/本人所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给金一文化和投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿本次重组中介机构承诺
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及 2015年 11月 11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，金一文化本次重大资产重组的独立财务顾问招商证券股份有限公司，法律顾问北京市中伦律师事务所，审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、大信会计师事务所（特殊普通合伙）、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）以及资产评估机构中京民信（北京）资产评估有限公司和深圳国艺珠宝艺术品资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿重大事项提示
一、本次重组概况
本公司拟发行股份及支付现金购买资产。其中：
1、上市公司拟以非公开发行 A股股票及支付现金的方式向黄奕彬购买金艺珠宝90%股权、拟以非公开发行A股股票的方式向黄壁芬购买金艺珠宝10%股权，即合计购买金艺珠宝100%股权；
2、上市公司拟以非公开发行 A股股票的方式向菲利杜豪购买捷夫珠宝70%股权、拟以支付现金的方式向法瑞尔购买捷夫珠宝30%股权，即合计购买捷夫珠宝100%股权；
3、上市公司拟以非公开发行 A股股票及支付现金的方式向张广顺、博远投资、飓风投资、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明等9名交易对方购买臻宝通93.50%股权、拟以非公开发行 A股股票的方式向三物投资购买臻宝通5.56%股权，即合计购买臻宝通99.06%股权；
臻宝通少数股东周玉忠因涉嫌个人经济犯罪，故未将周玉忠作为本次重组交易对方。目前上市公司没有后续购买臻宝通剩余股权的计划或安排，亦未与周玉忠签订任何协议。
4、上市公司拟以非公开发行 A股股票及支付现金的方式向熙海投资购买贵天钻石30%股权、拟以非公开发行A股股票及支付现金的方式向领秀投资购买贵天钻石19%股权，即合计购买贵天钻石49%股权。
同时，上市公司拟采用询价发行的方式向包括钟葱在内的不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过本次交易以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，募集资金全部用于支付本次交易现金对价、相关中介机构费用以及其他交易税费。本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易中金一文化拟购买金艺珠宝100%股权、捷夫珠宝100%股权、臻宝通99.06%股权和贵天钻石49%股权。根据经审计的上市公司 2016年度财务报表
金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿和经审计的交易标的财务报表，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|项目||总资产|净资产|营业收入|
|上市公司|金一文化（2016年12月31日/2016年度）|1,081,710.77|298,661.67|1,077,301.26|
|本次收购标的|金艺珠宝（2016年12月31日/2016年度）|56,527.05|28,287.09|96,908.49|
||金艺珠宝100%股权交易价格|70,200.00|||
||捷夫珠宝（2016年12月31日/2016年度）|42,364.53|20,310.56|79,488.69|
||捷夫珠宝100%股权交易价格|84,500.00|||
||臻宝通（2016年12月31日/2016年度）|61,847.21|23,363.90|322,299.60|
||臻宝通99.06%股权交易价格|69,338.89|||
||贵天钻石（2016年12月31日/2016年度）|28,848.30|10,475.13|57,774.02|
||贵天钻石49%股权交易价格|27,440.00|||
|12 个月内连续对相关资产进行购买|金一智造20%股权（2016年12月31日/2016年度）|7,891.92|1,976.20|43,362.47|
||金一智造20%股权交易价格|400.00|||
||福建金一文化发展有限公司51%股权（2016年12月31日/2016年度）|-|-2.28|-|
||福建金一文化发展有限公司51%股权交易价格|15,300.00|||
||深圳市前海金怡通黄金珠宝供应链有限公司50%股权（2016年12月31日/2016年度）|0.60|-0.47|-|
||深圳市前海金怡通黄金珠宝供应链有限公司50%股权交易价格|10,000.00|||
||安徽宝恒珠宝有限公司30%股权（2016年12月31日/2016年度）|-|-3.96|-|
||安徽宝恒珠宝有限公司30%股权交易价格|600.00|||
||山东钟联珠宝有限公司30%股权（2016年12月31日/2016年度）|9.21|-4.17|5.66|
||山东钟联珠宝有限公司30%股权交易价格|600.00|||
||江西鸿铭黄金珠宝有限公司30%股权（2016年12月31日/2016年度）|-|-0.12|-|
||江西鸿铭黄金珠宝有限公司30%股权交易价格|600.00|||
||成都金一爱心珠宝有限公司30%股权（2016年12月31日/2016年度）|-|-|-|
||成都金一爱心珠宝有限公司30%股权交易价格|600.00|||
||天津思诺珠宝有限公司20%股权（2016年12月31日/2016年度）|-|-0.90|-|
||天津思诺珠宝有限公司20%股权交易价格|400.00|||
||杭州越金彩珠宝有限公司60%股权（2016年12月31日/2016年度）|-|-|-|
||杭州越金彩珠宝有限公司60%股权交易价格|600.00|||
||南京金壹嘉珠宝连锁加盟有限公司40%股权（2016年12月31日/2016年度）|-|-|-|
||南京金壹嘉珠宝连锁加盟有限公司40%股权交易价格|800.00|||
||深圳中缘实业有限公司40%股权（2016年12月31日/2016年度）|-|-|-|

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿
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|项目||总资产|净资产|营业收入|
||深圳中缘实业有限公司40%股权交易价格|400.00|||
||陕西金一实业发展有限公司30%股权（2016年12月31日/2016年度）|-|-|-|
||陕西金一实业发展有限公司30%股权交易价格|600.00|||
||江苏金一黄金珠宝销售有限公司30%股权（2016年12月31日/2016年度）|-|-|-|
||江苏金一黄金珠宝销售有限公司30%股权交易价格|600.00|||
||澳门金一文化珠宝礼品有限公司99%股权（2016年12月31日/2016年度）|-|-|-|
||澳门金一文化珠宝礼品有限公司99%股权交易价格|1,958.22注|||
|标的资产相应指标合计||286,115.49|284,937.11|535,684.20|
|标的资产占金一文化相应指标比重||26.45%|95.40%|49.72%|

注：金一文化对澳门金一文化珠宝礼品有限公司的投资金额为2,277万澳门币，按照通过该投资的董事会决议当日，人民币对澳门币的汇率计算而得。
根据上述计算结果，标的公司成交金额占上市公司净资产的比重超过50%，根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
三、本次交易不构成借壳上市
截至本报告书摘要签署之日，钟葱直接持有本公司101,362,578股股份，占本公司本次发行前总股本的15.64%；通过持有公司控股股东碧空龙翔69.12%的股权间接持有本公司153,705,105股股份，占本公司本次发行前总股本23.72%；
通过“国金证券-平安银行-国金金一增持 1号集合资产管理计划”持有本公司 14,410,977股股份，占本公司本次发行前总股本2.22%。钟葱直接或间接持有本公司本次发行前总股本的比例为41.58%，为公司的实际控制人。
本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为钟葱，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的借壳上市。
四、本次交易构成关联交易
本次重组发行股份募集配套资金部分的特定对象之一钟葱为上市公司实际控制人、董事长，钟葱以现金方式认购本公司非公开发行的股份构成关联交易。
综上，本次交易构成关联交易。
五、发行股份及支付现金购买资产的定价依据、支付方式及锁定期安排
金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿（一）定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为上市公司第三届董事会第三十三次会议决议公告日。
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价依据为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即14.62元/股。
经交易各方友好协商，本次发行股份价格为14.62元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将按照深交所的有关规定对发行价格作相应调整。
（二）锁定期
根据《资产购买协议》的约定，本次交易中交易对方以股权认购而取得的金一文化股份锁定期安排如下：
1、黄奕彬本次认购股份的锁定期
黄奕彬本次认购的金一文化5,601,915股股份（包括在股份锁定期内因金一文化分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）的锁定期自本次交易股份发行结束之日起12个月。
黄奕彬本次认购的金一文化 28,009,576股股份的锁定期自本次交易股份发行结束之日起 36个月，以下列最晚的日期为可申请解锁时间，但按照《业绩补偿协议》进行回购的除外：
（1）由具有证券、期货相关业务许可的会计师事务所对金艺珠宝补偿期限第三年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；
（2）由具证券、期货相关业务许可的会计师事务所对金艺珠宝补偿期限第三年度期末标的资产进行减值测试并出具减值测试报告之次日；
（3）按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；
（4）金一文化本次交易股份发行结束之日起届满36个月之次日。
本次交易中，黄奕彬以其持有金艺珠宝90%的股权认购金一文化股份，在本次发行实施完成后，黄奕彬取得的股份数合计为 33,611,491股。其中，以 2015
金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿年 12月31日前取得的15.00%股权认购的股份数为 5,601,915股，上述股份（包括在股份锁定期内因金一文化分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自股份发行结束之日起 12个月不转让，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。
此外，黄奕彬以 2016年 9月 5日取得的75.00%股权认购的股份数为 28,009,576股。黄奕彬取得本次发行的股份时，无论其持有上述75.00%股权的时间是否超过 12个月，上述 28,009,576股股份（包括在股份锁定期内因金一文化分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自本次交易股份发行结束之日起 36个月不转让，均符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。
2、三物投资本次认购股份的锁定期
三物投资本次认购的金一文化全部股份自本次交易股份发行结束之日起 36个月不转让，以下列最晚的日期为可申请解锁时间，但按照《业绩补偿协议》进行回购的除外：
（1）由具有证券、期货相关业务许可的会计师事务所对臻宝通补偿期限第三年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；
（2）由具有证券、期货相关业务许可的会计师事务所对臻宝通补偿期限第三年度期末标的资产进行减值测试并出具减值测试报告之次日；
（3）按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；
（4）金一文化本次交易股份发行结束之日起届满36个月之次日。
本次交易中，三物投资以其持有的臻宝通5.56%股权认购 2,659,998股金一文化股份。三物投资取得上述臻宝通5.56%股权的时间为 2016年9月 5日。
三物投资取得本次发行的股份时，无论其持有上述5.56%股权的时间是否超过 12个月，上述 2,659,998股股份（包括在股份锁定期内因金一文化分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自本次交易股份发行结束之日起 36个月不转让，均符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。
3、菲利杜豪本次认购股份的锁定期
菲利杜豪、法瑞尔均为实际控制人周凡卜、刘影夫妇设立的企业，本次交易中，菲利杜豪取得全部股份对价（占总对价的70%），法瑞尔取得全部现金对价（占总对价的30%）。根据菲利杜豪、法瑞尔增资时间的核查，捷夫珠宝37.89%的股权是菲利杜豪、法瑞尔在 2016年通过增资形式取得。因此，菲利杜豪取得
金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿全部股权对价的37.89%（即 15,328,913股金一文化股份）的锁定期自愿延长至 36个月，其余股份锁定期为12个月，符合第四十六条第（三）款的规定，具体锁定安排如下：
菲利杜豪本次认购的金一文化 15,328,913股股份（包括在股份锁定期内因金一文化分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自本次交易股份发行结束之日起 36个月不转让。以下列最晚的日期为可申请解锁时间，但按照《业绩补偿协议》进行回购的除外：
（1）由具有证券业务资格的会计师事务所对捷夫珠宝补偿期限第三年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；
（2）由具有证券业务资格的会计师事务所对捷夫珠宝补偿期限第三年度期末标的资产进行减值测试并出具减值测试报告之次日；
（3）按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；
（4）金一文化本次交易股份发行结束之日起届满36个月之次日。
菲利杜豪本次认购的金一文化 25,129,363股股份（包括在股份锁定期内因金一文化分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自股份发行结束之日起 12个月不转让，上述股份的整体解锁时间和解锁数量还应符合如下规定，但按照《业绩补偿协议》进行回购的除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行：
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|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
|第一期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：（1）由具有证券业务资格的会计师事务所对捷夫珠宝补偿期限第一年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；（2）按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；（3）金一文化本次交易股份发行结束之日起届满12个月之次日。|可申请解锁股份=本次认购的25,129,363股金一文化股份 40%－当年已补偿的股份（如需）|
|第二期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：（1）由具有证券业务资格的会计师事务所对捷夫珠宝补偿期限第二年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；（2）按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；（3）金一文化本次交易股份发行结束之日起届满24个月之次日。|可申请解锁股份=本次认购的25,129,363股金一文化股份 70%－累计已补偿的股份（如需）|
|第三期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：（1）由具有证券业务资格的会计师事务所对捷夫珠宝补偿期限第三年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；（2）由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度期末捷夫珠宝进行减值测试并出具减值测试报告之次日；（3）按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；（4）金一文化本次交易股份发行结束之日起届满36个月之次日。|可申请解锁股份=本次认购的25,129,363股金一文化股份－累计已补偿的股份（如需）－进行减值补偿的股份（如需）|

4、除黄奕彬、三物物资、菲利杜豪以外其他交易对方本次认购股份的锁定期
金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿除黄奕彬、三物物资、菲利杜豪以外其他交易对象本次认购的金一文化股份（包括在股份锁定期内因金一文化分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自本次交易股份发行结束之日起 12个月不转让。锁定期满后，该等交易对方认购的股份的解锁时间和解锁数量安排如下（见下表），但按照《业绩补偿协议》进行回购的除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行：
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|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
|第一期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：（1）由具有证券、期货相关业务许可的会计师事务所对标的资产补偿期限第一年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；（2）按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；（3）金一文化本次交易股份发行结束之日起届满12个月之次日。|可申请解锁股份=本次认购的金一文化股份 40%－当年已补偿的股份（如需）|
|第二期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：（1）由具有证券、期货相关业务许可的会计师事务所对标的资产补偿期限第二年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；（2）按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；（3）金一文化本次交易股份发行结束之日起届满24个月之次日。|可申请解锁股份=本次认购的金一文化股份 70%－累计已补偿的股份（如需）|
|第三期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：（1）由具有证券、期货相关业务许可的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；（2）由具有证券、期货相关业务许可的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度期末标的资产进行减值测试并出具减值测试报告之次日；（3）按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；（4）金一文化本次交易股份发行结束之日起届满36个月之次日。|可申请解锁股份=本次交易取得的股份的 100%－累计已补偿的股份（如需）－进行减值补偿的股份（如需）|

本次发行结束后，发行对象由于金一文化分红派息、送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
六、本次交易标的评估值情况
金艺珠宝100%股权的评估值为 70,230.47万元；捷夫珠宝100%股权的评估值为 84,515.24万元；臻宝通100%股权的评估值为 70,008.74万元；贵天钻石100%股权的评估值为56,042.07万元。本次评估以收益法的评估结果确定标的资产的评估价值，以2016年9月30日为评估基准日。
七、业绩承诺与补偿安排
（一）金艺珠宝
根据《资产评估报告》中金艺珠宝在 2017年、2018年和 2019年的净利润预测数，金艺珠宝2017年度、2018年度、2019年度的承诺净利润应分别不低于 6,000.00万元、6,550.00万元、7,050.00万元。
（二）捷夫珠宝
金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿根据《资产评估报告》中捷夫珠宝在 2017年、2018年和 2019年的净利润预测数，捷夫珠宝2017年度、2018年度、2019年度的承诺净利润应分别不低于 7,300.00万元、8,100.00万元、8,800.00万元。
（三）臻宝通
根据《资产评估报告》中臻宝通在 2017年、2018年和 2019年的净利润预测数，臻宝通 2017年度、2018年度、2019年度的承诺净利润应分别不低于 6,900.00万元、7,700.00万元、8,400.00万元。
（四）贵天钻石
根据《资产评估报告》中贵天钻石在 2017年、2018年和 2019年的净利润预测数，贵天钻石2017年度、2018年度、2019年度的承诺净利润应分别不低于 6,200.00万元、6,800.00万元、7,400.00万元。
八、配套融资安排
金一文化拟向包括实际控制人钟葱在内的不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过700,796,668元，其中钟葱认购金额不低于募集配套资金总额的10%。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。募集配套资金扣除相关中介机构费用以及其他交易税费后，全部用于支付本次交易现金对价。
如配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分由公司自筹资金解决。
（一）定价原则及发行价格
根据《发行管理办法》第三十八条规定：上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。
根据上述定价原则，本次募集配套资金的发行的定价依据为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销
金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿商协商确定。钟葱不参与配套资金非公开发行的询价和竞价，且接受最终确定的发行价格。
在本次发行的定价基准日至本次发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将按照深交所的有关规定对发行价格作相应调整。
（二）锁定期
实际控制人钟葱本次募集配套资金中认购的金一文化股份自股份发行结束之日起 36个月内不得转让。其他投资者本次募集配套资金中认购的金一文化股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
限售期届满后按中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。本次募集配套资金结束后，特定投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。
九、本次重组对上市公司影响
本次交易前上市公司总股本为648,036,000股，按照本次交易方案，标的资产交易作价为 2,514,788,892.00元，预计公司本次将发行 125,208,763股用于购买标的公司股份。同时，公司拟向包括实际控制人钟葱在内的不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 700,796,668元，其中钟葱认购金额不低于募集配套资金总额的10%。发行股份购买资产的发行价格为14.62元/股，由于募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日，最终发行股份价格、发行数量均无法确定，暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响，本次交易前后公司的股权结构变动如下表所示：
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|股东名称|本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）||
||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|碧空龙翔|153,705,105|23.72%|153,705,105|19.88%|
|钟葱|101,362,578|15.64%|101,362,578|13.11%|
|国金证券－平安银行－国金金一增持1号集合资产管理计划|14,410,977|2.22%|14,410,977|1.86%|
|实际控制人小计|269,478,660|41.58%|269,478,660|34.85%|
|陈宝芳|41,758,638|6.44%|41,758,638|5.40%|
|陈宝康|34,068,931|5.26%|34,068,931|4.41%|
|陈宝祥|12,203,028|1.88%|12,203,028|1.58%|
|镇江合赢投资合伙企业（有限合伙）|8,714,625|1.34%|8,714,625|1.13%|
|越王投资|7,808,802|1.20%|7,808,802|1.01%|
|苏麒安|1,300,000|0.20%|1,300,000|0.17%|

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|股东名称|本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）||
||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|5%以上股东及高管股小计|105,854,024|16.33%|105,854,024|13.69%|
|飓风投资|-|-|2,467,813|0.32%|
|孙戈|10,600,353|1.64%|10,600,353|1.37%|
|飓风投资和孙戈小计|10,600,353|1.64%|13,068,166|1.69%|
|黄奕彬|-|-|33,611,491|4.35%|
|黄壁芬|-|-|4,801,641|0.62%|
|菲利杜豪|-|-|40,458,276|5.23%|
|张广顺|-|-|14,344,167|1.86%|
|博远投资|-|-|8,637,348|1.12%|
|三物投资|-|-|2,659,998|0.34%|
|黄育丰|-|-|1,388,145|0.18%|
|范奕勋|-|-|1,233,906|0.16%|
|郑焕坚|-|-|925,430|0.12%|
|黄文凤||-|616,953|0.08%|
|陈昱|-|-|616,953|0.08%|
|陈峻明|-|-|308,476|0.04%|
|熙海投资|-|-|8,043,775|1.04%|
|领秀投资|-|-|5,094,391|0.66%|
|其他社会流通股|262,102,963|40.45%|262,102,963|33.90%|
|合计|648,036,000|100.00%|773,244,763|100.00%|

十、本次交易的决策和报批程序
（一）上市公司的决策过程
金一文化就本次重大资产重组事宜已履行如下信息披露义务：
1、金一文化于 2016年 9月 13日发布《重大事项停牌公告》，金一文化正在筹划行业内资产购买事项，股票自2016年9月13日开市起停牌。公司在此次停牌后每五个交易日发布一次进展情况。
2、金一文化于2016年9月27日发布《关于筹划重大资产重组停牌公告》，金一文化正在筹划重大资产重组事项，股票自2016年9月27日开市时起继续停牌。公司每五个交易日披露一次进展情况公告。
3、2016年 12月 5日，金一文化召开第三届董事会第十八次会议，会议审议通过了本次重大资产重组事项的相关议案。
4、2016年 12月 22日，金一文化召开 2016年第八次临时股东大会，会议
审议通过了本次重大资产重组事项的相关议案。
金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿5、2017年4月4日，金一文化召开第三届董事会第三十次会议，会议审议通过了关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案。
6、金一文化于2017年4月5日发布《关于拟调整重大资产重组方案的停牌公告》，金一文化正在筹划重大资产重组方案调整事项，股票自 2017年 4月 5日开市起停牌。公司在此次停牌后每五个交易日发布一次进展情况。
7、2017年 4月 27日，金一文化召开第三届董事会第三十三次会议，会议审议通过了本次调整后的重大资产重组事项的相关议案。
8、2017年5月15日，金一文化召开2017年第二次临时股东大会，会议审议通过了本次重大资产重组事项的相关议案。
（二）本次交易尚须履行的审批程序
根据《重组管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和金一文化公司章程的规定，金一文化本次重大资产重组尚需履行如下批准或授权程序：中国证监会核准本次重大资产重组。
十一、本次交易相关方承诺
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|承诺名称|承诺方|承诺内容|
|关于所提供信息真实、准确和完整的承诺|金一文化|本公司为本次交易所提供的有关信息和资料真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。|
||金一文化全体董事、监事、高级管理人员|本承诺人保证《北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及本公司出具的本次交易相关的信息披露、申请文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本承诺人同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本承诺人保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让本承诺人在上市公司拥有权益的股份（如有，下同），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿
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|承诺名称|承诺方|承诺内容|
||交易对方|本承诺人为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本承诺人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本承诺人同意对本承诺人所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给金一文化造成损失的，将承担赔偿责任。|
|关于避免同业竞争的承诺函|碧空龙翔、钟葱|本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业等关联方未从事与金一文化及其控制的其他公司、企业存在同业竞争关系的业务。本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业等关联方将避免从事任何与金一文化及其控制的其他公司、企业相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害金一文化及其控制的其他公司、企业利益的活动。如本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业遇到与金一文化及其控制的其他公司、企业主营业务范围内的业务机会，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业将该等业务机会让予金一文化及其控制的其他公司、企业。本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给金一文化及其控制的其他公司、企业造成的一切损失。|
||黄奕彬、黄壁芬、菲利杜豪、周凡卜、刘影、张广顺、熙海投资、领秀投资、王熙光、严琼、王东海、郭海华|本次交易完成之后五年内，本承诺人及本承诺人控制的公司、企业等关联方将不在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股份及其他权益）从事任何与金一文化及其控制的公司、企业相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害金一文化及其控制的公司、企业利益的活动。如本承诺人及本承诺人控制的公司、企业遇到金一文化及其控制的公司、企业主营业务范围内的业务机会，本承诺人及本承诺人控制的公司、企业将该等合作机会让予金一文化及其控制的其他公司、企业；本承诺人及本承诺人控制的公司、企业如有相关收益将无条件地归金一文化所有。如金一文化认为必要时，本承诺人将进行减持直至全部转让本承诺人持有的有关资产和业务，或由金一文化通过法律法规允许的方式委托经营、租赁或优先收购上述有关资产和业务。本承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给金一文化及其控制的其他公司、企业造成的一切损失。|
|关于减少和规范关联交易的承诺函|碧空龙翔、钟葱|本公司/本人在作为金一文化的股东/实际控制人期间，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业将尽量减少并规范与金一文化及其控制的其他公司、企业之间的关联交易。本公司/本人对于无法避免或有合理原因而发生的与金一文化之间的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东/实际控制人优势地位损害金一文化及其他股东的合法权益。本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业不会利用拥有的上市公司股东权利或者实际控制能力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给金一文化及其控制的其他公司、企业造成的一切损失。|
||黄奕彬、黄壁芬、菲利杜豪、张广顺、博远投|本承诺人与金一文化及其控股股东、实际控制人之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，本承诺人没有向金一文化推|

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿
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|承诺名称|承诺方|承诺内容|
||资、飓风投资、三物投资、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明|荐董事、监事或者高级管理人员，与金一文化的实际控制人、董事、监事和高级管理人员之间亦不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，本承诺人亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与金一文化存在特殊关系的其他关联关系。本次交易完成后，本承诺人在作为金一文化的股东期间，本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业将尽量减少并规范与金一文化及其控制的其他公司、企业之间的关联交易。本次交易完成后，本承诺人对于无法避免或有合理原因而发生的与金一文化及其控制的其他公司、企业之间的关联交易，本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东地位损害金一文化及其他股东的合法权益。本次交易完成后，本承诺人不会利用拥有的金一文化股东权利操纵、指使金一文化或交易标的的董事、监事、高级管理人员，使得金一文化及其控制的其他公司、企业以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害金一文化利益的行为。本次交易完成后，本承诺人对于无法避免或有合理原因而发生的与金一文化之间的关联交易，将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行交易，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序。本承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给金一文化及其股东、控制的其他公司、企业造成的一切损失。|
||熙海投资、领秀投资|本次交易完成后，本承诺人在作为金一文化的股东期间，本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业将尽量减少并规范与金一文化及其控制的其他公司、企业之间的关联交易。本次交易完成后，本承诺人对于无法避免或有合理原因而发生的与金一文化及其控制的其他公司、企业之间的关联交易，本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东地位损害金一文化及其他股东的合法权益。本次交易完成后，本承诺人不会利用拥有的金一文化股东权利操纵、指使金一文化或交易标的的董事、监事、高级管理人员，使得金一文化及其控制的其他公司、企业以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害金一文化利益的行为。本次交易完成后，本承诺人对于无法避免或有合理原因而发生的与金一文化之间的关联交易，将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行交易，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序。本承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给金一文化及其股东、控制的其他公司、企业造成的一切损失。|
|关于保证上市公司独立性的承诺函|碧空龙翔、钟葱、黄奕彬、黄壁芬、菲利杜豪、张广顺、博远投资、飓风投资、三物投资、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明、熙海投资、领秀投资|一、保证金一文化和标的公司的人员独立二、保证金一文化和标的公司的机构独立三、保证金一文化和标的公司的资产独立、完整四、保证金一文化和标的公司的业务独立五、保证金一文化和标的公司的财务独立本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给金一文化造成的一切损失。|
|关于标的资产经营合规性的承诺|菲利杜豪、法瑞尔、张广顺、博远投资、飓风投资、三物投资、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明、熙海投资、领秀投资|标的资产系依法设立并有效存续的有限责任公司，具有法定的营业资格，标的资产已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或有可能导致上述批准、同意、授权和许可失效的情形。标的资产在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行为，标的资产不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应|

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿
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|承诺名称|承诺方|承诺内容|
|||终止的情形。截至本承诺函出具日，标的资产不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。标的资产将继续独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本次交易产生人员转移问题。如果标的资产因为本次交易前即已存在的事实导致在工商、税务、环保、员工工资、社保、住房公积金、经营资质或行业主管方面受到相关主管单位追缴费用或处罚的，本承诺人将向标的资产全额补偿标的资产所有欠缴费用并承担标的资产以及金一文化因此遭受的一切损失。如因租赁房屋的权属问题，标的资产在租赁期内无法继续使用租赁房屋的，本承诺人将负责及时落实租赁房源并承担一切损失（包括但不限于重新租赁房产而产生的搬迁费用、租赁费用以及因此导致标的资产及其分公司生产经营中止或停止而造成的损失）。标的资产合法拥有保证正常生产经营所需的办公设备等资产的所有权和使用权，具有独立和完整的资产及业务结构，对其主要资产拥有合法的所有权，资产权属清晰，不存在对外担保及股东非经营性占用资金的情形，也不存在其他限制权利的情形。标的资产不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司权属转移的情况，未发生违反法律、《公司章程》的对外担保，也不存在为股东及其控制的其他企业担保的情况。本承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给金一文化、标的资产造成的一切损失，并同意与其他原股东以连带方式承担前述补偿/赔偿责任。|
||黄奕彬、黄壁芬|除上述《关于标的资产经营合规性的承诺》外，本承诺人将督促深圳市金艺珠宝有限公司李朗加工厂于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效前取得《排污许可证》。如果金艺珠宝因为本次交易前即已存在的事实导致在工商、税务、环保、员工工资、社保、住房公积金、经营资质或行业主管方面受到相关主管单位追缴费用或处罚的，本承诺人将向金艺珠宝全额补偿金艺珠宝所有欠缴费用并承担金艺珠宝以及金一文化因此遭受的一切损失。|
|关于标的资产权属情况的说明与承诺函|黄奕彬、黄壁芬、菲利杜豪、法瑞尔、张广顺、博远投资、飓风投资、三物投资、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明、熙海投资、领秀投资|本承诺人为具有完全民事行为能力的自然人/法人/合伙企业，拥有参与本次交易并与金一文化签署协议、履行协议项下权利义务的合法主体资格。本承诺人已经依法履行对标的资产的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的资产合法存续的情况。标的资产的股权不存在代持，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在可能影响标的资产合法存续的情况。本承诺人持有的标的资产的股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。同时，本承诺人保证持有的标的资产股权将维持该等状态直至变更登记到金一文化名下。本承诺人持有的标的资产股权为权属清晰的资产，本承诺人承诺在本次交易获得相关主管部门批准/备案后，办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。在将本承诺人所持标的资产的股权变更登记至金一文化名下前，本承诺人将保证标的资产保持正常、有序、合法经营状态，保证标的资产不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为，保证标的资产不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经过金一文化书面同意后方可实施。本承诺人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本承诺人转让所持标的资产股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本承诺人签署的所有协议或合同中不存在阻碍本承诺人转让所持标的资产股权的限制性|

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿
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|承诺名称|承诺方|承诺内容|
|||条款。标的资产章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本承诺人转让所持标的资产股权转让的限制性条款。|
|关于内幕信息的承诺函|黄奕彬、黄壁芬、菲利杜豪、法瑞尔、张广顺、博远投资、飓风投资、三物投资、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明、熙海投资、领秀投资|本承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给金一文化造成的一切损失。|
|关于行政处罚与债务情况的声明与承诺|金一文化董事、监事、高级管理人员|本承诺人自2010年1月1日起未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被司法机关依法追究刑事责任之情形；本承诺人自2010年1月1日起不存在未按期偿还大额债务、不存在未履行承诺、也不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。|
||黄奕彬、黄壁芬、菲利杜豪、法瑞尔、张广顺、博远投资、飓风投资、三物投资、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明、熙海投资、领秀投资|本承诺人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。本承诺人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本承诺人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。自本承诺签署之日起，不会违规占用标的资产的资金。本承诺人承诺以上信息真实、准确、完整，若违反上述承诺，将承担因此而给金一文化、交易标的造成的一切损失。|
|关于金一文化本次交易的承诺函|金一文化|1、本公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在破产、解散、清算以及其他根据依照现行有效法律、法规、规范性文件和其章程规定需要终止的情形，本公司已依法公开发行股票并上市，本公司作为上市公司具有中国法律、法规和规范性文件规定的资产重组方的主体资格。2、本公司最近三年遵守有关工商行政管理的法律、法规，守法经营，不存在因违反有关工商行政管理法律、法规而受到过处罚的记录；本公司不存在根据有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定而需终止的情形。本公司不存在持续经营的法律障碍。3、本公司最近三年历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及其签署符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，本公司最近三年历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及其签署均合法有效；本公司股东大会最近三年对董事会的授权符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，合法、合规、真实、有效；本公司自上市以来的重大决策合法、合规、真实、有效。4、本公司最近三年不存在违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；亦不存在违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到重大处罚且情节严重或者受到刑事处罚的情形。5、本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。本公司的董事、监事、高级管理人员均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。6、本公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害尚未消除的情形。7、本公司及其附属公司均不存在违规对外担保且尚未解除的情形。8、本公司现任董事、高级管理人员最近36个月内均不存在受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月受到过证券交易所公开谴责的情形。9、本公司及其现任董事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪正|

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿
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|承诺名称|承诺方|承诺内容|
|||被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查的情形。10、本公司最近两年及一期财务报表不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形。11、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。12、本公司本次发行申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。13、本次交易前，本公司进行的关联交易均履行了必要的公允决策程序，合法有效，本公司与其控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争。14、本公司实施本次交易符合相关法律、法规、规范性文件关于上市公司重组的实质条件，包括但不限于：（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；（2）不会导致本公司不符合股票上市条件；（3）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害本公司和股东合法权益的情形；（4）有利于本公司增强持续经营能力，不存在可能导致本公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；（5）有利于本公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；（6）有利于本公司保持健全有效的法人治理结构；（7）本次交易遵循了有利于提高本公司资产质量、改善本公司财务状况和增强持续盈利能力的原则；（8）本次交易遵循了有利于本公司减少关联交易和避免同业竞争的原则。15、在本次交易前，黄奕彬、黄壁芬、哈尔滨菲利杜豪贸易有限公司、哈尔滨法瑞尔贸易有限公司、张广顺、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明、瑞金市博远投资有限公司、天津飓风文化产业投资合伙企业（有限合伙）、珠海市横琴三物产业投资基金（有限合伙）、深圳领秀奇乐投资管理有限公司、深圳市金艺珠宝有限公司、深圳市捷夫珠宝有限公司、臻宝通（深圳）互联网科技有限公司，与本公司及本公司的董事、监事及高级管理人员均不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。16、本次交易完成后，本公司承诺在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其控制的关联方将继续保持独立，以符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。17、本次交易不会导致本公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及重大经营决策规则与程序、信息披露制度等方面的调整。本次交易完成后，本公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及公司章程的要求规范运作，不断完善法人治理结构。18、本公司分别与黄奕彬、黄壁芬、哈尔滨菲利杜豪贸易有限公司、哈尔滨法瑞尔贸易有限公司、张广顺、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明、瑞金市博远投资有限公司、天津飓风文化产业投资合伙企业（有限合伙）、珠海市横琴三物产业投资基金（有限合伙）、深圳熙海投资合伙企业（有限合伙）、深圳领秀奇乐投资管理有限公司就本次交易事宜签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》。上述协议是本次交易的交易各方在平等基础上遵循公平、合理的原则经协商一致达成的；该等协议为附生效条件的协议，在协议约定的生效条件全部满足后对各方具有法律效力；该协议的内容不存在违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形，合法有效的。19、本公司就本次交易召开的董事会、股东大会的召集和召开程序、表决程序均符合有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，决议内容合法、有效。20、本次交易的最终价格将在交易各方在共同确定的定价原则|

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿
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|承诺名称|承诺方|承诺内容|
|||基础上，依据有证券业务资格的评估机构所出具的评估结果协商确定，是交易各方真实意思表示。21、本公司就本次交易已进行的信息披露符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排。22、本公司的现任董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其他知情人就本公司本次交易停牌之日（2017年4月5日）前六个月内买卖金一文化股票的情况进行自查并出具自查报告，上述人员均不存在买卖金一文化股票的情形。23、本次交易完成后，本公司将继续根据法律、法规和规范性文件及公司章程的规定履行必要的关联交易审议程序，不会损害金一文化和全体股东的合法权益。24、本次交易完成后，本公司控股股东仍为上海碧空龙翔投资管理有限公司、实际控制人仍为钟葱。本次交易不会导致本公司控股股东及实际控制人发生变更。|
|关于本次配套资金认购对象合法合规的承诺|钟葱|本承诺人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本承诺人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。本承诺人认购募集配套资金的来源均系本人自有资金或合法借贷资金，来源合法，不存在任何以分级收益、信托、结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在代持、委托持股的情况，符合相关法律法规、监管政策的规定。本人承诺，本声明与承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。|
|关于本次配套募集认购对象提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺|钟葱|本承诺人为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本承诺人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本承诺人同意对本承诺人所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给金一文化造成损失的，将承担赔偿责任。|
|承诺函|钟葱|本承诺人认购募集配套资金的金额不低于募集配套资金总额的10%，本承诺人认购非公开发行股票数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。|
|公司董事、高管关于填补被摊薄即期回报的承诺|金一文化董事、高级管理人员|本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；公司未来若实施股权激励计划，则本人承诺公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；若中国证监会在审核过程中要求对本人出具的承诺进行调整的，则根据中国证监会的要求对相关承诺事项进行相应调整；本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及相关人员承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会的该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；|

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿
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|承诺名称|承诺方|承诺内容|
|||本人承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报的措施以及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。|
|关于锁定期的承诺|黄奕彬、黄壁芬、菲利杜豪、张广顺、博远投资、飓风投资、三物投资、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明、熙海投资、领秀投资|详见“三、本次交易的方案及合同内容”之“（二）发行股份及支付现金购买资产”之“5、锁定期”|
||募集配套资金认购对象钟葱|承诺人根据参与本次重组募集配套资金认购取得的金一文化股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。承诺人由于金一文化送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。若承诺人所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，金一文化与承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见对锁定期进行相应调整。此外，承诺期限届满后，承诺人将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。|
||周凡卜、刘影|自菲利杜豪以持有的捷夫珠宝股权所认购取得的金一文化股份发行结束之日起36个月内，本承诺人不以任何方式转让持有的菲利杜豪的股权，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本承诺人通过菲利杜豪间接享有的与金一文化股份有关的权益。|
||刘理强、高广敏、饶清、刘鑫、王建萍、梁爱兰、华小丽、杨桂芬和曾国梁|自博远投资以持有的臻宝通股权所认购取得的金一文化股份发行结束之日起12个月内，本承诺人不以任何方式转让持有的博远投资的股权，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本承诺人通过博远投资间接享有的与金一文化股份有关的权益。|
||张冰、李鹏晔、刘健怡、邱海山、深圳市前海金生金资本管理有限公司|自三物投资以持有的臻宝通股权所认购取得的金一文化股份发行结束之日起36个月内，本承诺人不以任何方式转让持有的三物投资的出资额或从三物投资退伙，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本承诺人通过三物投资间接享有的与金一文化股份有关的权益。|
||张冰、王存和|自三物投资以持有的臻宝通股权所认购取得的金一文化股份发行结束之日起36个月内，本承诺人不以任何方式转让持有的金生金资本的股权，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本承诺人通过金生金资本、三物投资间接享有的与金一文化股份有关的权益。|
||王熙光、严琼|自熙海投资以持有的贵天钻石股权所认购取得的金一文化股份发行结束之日起12个月内，本承诺人不以任何方式转让持有的熙海投资的出资额或从熙海投资退伙，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本承诺人通过熙海投资间接享有的与金一文化股份有关的权益。|
||王东海、郭海华|自领秀投资以持有的贵天钻石股权所认购取得的金一文化股份发行结束之日起12个月内，本承诺人不以任何方式转让持有的领秀投资的股权，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本承诺人通过领秀投资间接享有的与金一文化股份有关的权益。|
|声明与承诺|募集配套资金认购对象钟葱|本承诺人认购募集配套资金的金额不低于募集配套资金总额的10%，本承诺人认购非公开发行股票数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。本承诺人直接持有上市公司101,362,578股股份，持股比例为15.64%；通过持有上市公司控股股东碧空龙翔69.12%的股权间接持有上市公司153,705,105股股份，间接持股比例为23.72%。本承诺人的个人及家庭财产还包括多年经营积累的银行存款、其他股权投资等。本承诺人确保本承诺人认购的资金来源为本承诺人自有资金或|

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿
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|承诺名称|承诺方|承诺内容|
|||合法自筹资金，不会利用结构化安排，也不会对外非法募集，上市公司及其控股股东未直接或间接向本承诺人提供任何形式的财务资助或者补偿，本次认购资金来源合法、合规，本承诺人不存在接受他人委托、为他方代持、委托持股的安排，不存在资金来源于上市公司及其关联方的情形，亦不存在利用本次非公开认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。本承诺人保证本承诺人具备按照约定履行认购义务的能力，确保本次非公开发行的顺利实施。本承诺人承诺，本声明与承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。|
|声明与承诺|深圳熙海投资合伙企业（有限合伙）、深圳领秀奇乐投资管理有限公司|如上海贵天钻石有限公司（以下简称“上海贵天”）因对外投资貴天鑽石首飾香港有限公司未经上海市发展和改革委员会核准而受到处罚，则深圳熙海投资合伙企业（有限合伙）和深圳领秀奇乐投资管理有限公司将全额补偿上海贵天。|

十二、本次交易标的最近 36个月内向中国证监会报送 IPO申请文件和参与上市公司重大资产重组的情况
本次交易标的不存在最近 36个月内向中国证监会报送首次公开发行上市申请文件受理后或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。
十三、本次交易对方之间以及与上市公司及其实际控制人之间的一致行动关系
本次交易的全体交易对方及其实际控制人与上市公司及其实际控制人之间不存在一致行动关系。
十四、独立财务顾问拥有保荐机构资格
本公司聘请招商证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，招商证券由中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十五、本次重组对中小投资者权益保护安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继
续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易报告书（草案）在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
本次交易标的资产已由具有证券、期货相关业务许可资格的会计师事务所、资产评估公司进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。本次交易的独立财务顾问已就本次交易出具独立财务顾问报告，律师已就本次交易出具法律意见书。
（三）网络投票安排
本公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、测算本次重大资产重组摊薄即期回报的主要假设
以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；证券行业情况没有发生重大不利变化；
（2）假设本次重大资产重组于2017年9月完成，金艺珠宝、捷夫珠宝和臻宝通于2017年10月份起纳入合并报表范围（此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
（3）在预测公司总股本时，以本次重大资产重组实施前总股本 648,036,000股为基础，仅考虑本次重大资产重组发行股份，假设不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他因素导致的股本变化；
（4）假设本次交易发行股份购买资产部分发行的股份数量为 125,208,763股，假设本次配套募集资金发行股份数量为本次发行前公司总股本的20%，即 129,607,200股，不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（5）假设金一文化2017年度实现的扣除非经常损益后归属于上市公司股东
金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿的净利润较2016年度增长分别为10%、0%和-10%；
（6）各标的公司的2017年度的扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润，主要依据各标的公司盈利预测报告中2017年度的盈利预测，假设金艺珠宝、捷夫珠宝和臻宝通 2017年 10-12月实现的扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润为 2017年度扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润的四分之一，各标的公司 2017年度纳入上市公司扣除非经常损益后归属于上市公司股东的净利润情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|2017年度扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润（万元）|合并类型|2017年度纳入上市公司合并报表范围的月份|本次交易购买的股权比例|2017年度纳入上市公司扣除非经常损益后归属于上市公司股东的净利润|
|金艺珠宝|5,939.54|非同一控制|10-12月|100.00%|1,484.89|
|捷夫珠宝|7,227.98|非同一控制|10-12月|100.00%|1,807.00|
|臻宝通|6,577.43|非同一控制|10-12月|99.06%|1,628.83|
|贵天钻石|6,149.83|同一控制|1-12月|49.00%|3,013.42|
|合计|25,894.78|-|-|-|7,934.12|

2、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响
基于上述假设情况，公司预测了本次重大资产重组摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度/2016年12月31日|2017年度/2017年12月31日（预测）|||
|||较2016年度增长幅度|||
|||10%|0%|-10%|
|扣除非经常损益后归属于上市公司股东的净利润（万元）|24,949.95|27,444.95|24,949.95|22,454.96|
|发行在外的普通股加权平均数（股）|648,036,000|711,739,990.75|||
|基本每股收益（元/股）|0.39|0.50|0.46|0.43|
|稀释每股收益（元/股）|0.39|0.50|0.46|0.43|

为防范本次重大资产重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下措施填补本次重大资产重组对即期回报被摊薄的影响。具体如下：（1）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司制定的《募集资金管理制度》，加强对募集资金存储、
使用、管理及监督，规范募集资金的管理和运用，提高募集资金的使用效率和效
益，防范募集资金使用风险，保护投资者利益。
金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿（2）发挥协同效应，打造黄金珠宝首饰全产业链服务提供商，提升盈利
本次上市公司拟购买的资产覆盖生产制造、零售、批发和互联网平台，具有良好的盈利能力。本次重组完成后，上市公司将进一步丰富和扩展业务范围和产品线，实现上下游优化业务结构，整合区域优质资源，逐步构建集黄金珠宝、大数据经营为一体的黄金珠宝生态企业。上市公司以主营业务为核心，围绕贵金属、珠宝首饰的设计研发、生产销售，不断寻求变革，同时加快平台化发展战略及产业链协同构建的步伐，聚焦业务创新与产品升级，并继续践行“产业为本，金融为器，品牌为势，创新为魂”的规划方针。
（3）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步优化治理结构、加强内部控制，完善投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司未来的健康发展提供制度保障。
（4）进一步完善利润分配政策，提高股东回报
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，若上述制度与适用的法律、法规等规范性文件存在不符之处，上市公司将按照相关法律法规以及《公司章程》等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订。
同时，上市公司拟制定《未来三年（2016年-2018年）股东回报规划》，明确了未来三年股东的具体回报计划，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制，公司将严格执行相关规定，切实维护公司股东，特别是中小投资者的利益。
本次重组完成后，公司将按照《公司章程》和《未来三年（2016年-2018年）股东回报规划》的安排，在符合利润分配条件的情况下，积极实施对公司股东的利润分配，提高股东的回报。
上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
公司董事、高级管理人员对关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填
金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿补措施的承诺如下：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
（5）公司未来若实施股权激励计划，则本人承诺公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
（6）若中国证监会在审核过程中要求对本人出具的承诺进行调整的，则根据中国证监会的要求对相关承诺事项进行相应调整；
（7）本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及相关人员承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会的该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（8）本人承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报的措施以及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。
金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿重大风险提示
一、本次交易的相关风险
（一）本次交易可能暂停、取消或终止的风险
在本次交易过程中，交易双方可能需根据市场政策环境的变化就交易细节进行不断完善及协商。如交易双方无法最终就交易细节达成一致，则有可能导致本次交易存在暂停、取消或终止的风险，提醒广大投资者关注上述风险。
（二）审批风险
根据《重组管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和金一文化公司章程的规定，金一文化本次重大资产重组尚需取得中国证监会的核准。
本次交易能否取得相关政府部门或机构批复或核准，以及核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）交易标的估值风险
本次交易中，交易标的采用了收益法与成本法（资产基础法）两种方法进行评估，最终各标的都确定以截至2016年9月30日的收益法评估结果为评估结论，各交易标的的评估结果如下：
单位：万元
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|标的公司|2016年9月30日母公司账面净资产|100%股权评估值|增值率|
|金艺珠宝|26,412.12|70,230.47|165.90%|
|捷夫珠宝|16,610.65|84,515.24|408.80%|
|臻宝通|13,548.98|70,008.74|416.71%|
|贵天钻石|7,721.70|56,042.07|625.77%|

虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业环境变化而导致标的资产经营状况未达到资产评估时的预测，从而出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。
（四）交易标的评估风险
在对评估范围内的标的资产进行评估时，资产评估师未考虑标的该等资产用
于本次交易可能承担的费用和税项，未对部分资产的评估增值额作任何纳税考
金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿虑；未考虑资产可能承担的抵押、担保、诉讼事项及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
国家增值税转型改革方案规定，自 2009年 1月 1日起，增值税一般纳税人可抵扣其新购进设备所含的进项税额。由于被评估单位为增值税一般纳税人，在评估其机器设备购置价时，已扣除增值税。故机器设备的评估值不含增值税。
对于公司和被评估标的资产在委托时和评估过程中未作特殊说明的事项，而评估人员根据专业经验一般不能获悉及无法收集资料的情况下，评估机构及评估人员对此不承担相关责任。
（五）交易标的业绩承诺无法实现的风险
本次重组中，除法瑞尔以外的交易对方均与金一文化签订了《业绩补偿协议》。尽管《业绩补偿协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的公司在被上市公司控股后出现经营未达预期的情况，或标的公司出现中止业绩承诺、业绩补偿的条件时，可能会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。提请投资者关注标的公司未来营业收入和净利润情况，由于市场竞争加剧、产品更迭等原因可能导致业绩无法达到预期的风险。
（六）业绩补偿承诺实施的违约风险
尽管公司与各业绩补偿义务人签订了《业绩补偿协议》，约定的业绩补偿方式符合相关法律法规的要求，但由于市场波动、公司经营及业务整合等风险导致交易标的的实际净利润数低于承诺净利润数时，业绩补偿义务人如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
（七）收购整合风险
本次交易完成后，金一文化将持有金艺珠宝、捷夫珠宝和贵天钻石100%的股权，持有臻宝通99.06%的股权。从公司整体角度看，金一文化和标的公司需在企业文化、管理模式等方面需要进行融合，金一文化和交易标的之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若公司未能及时建立起与之相适应的组织模式和内部管理制度，可能会对公司的经营带来不利影响。
资产规模的扩大对金一文化的管理能力提出了更高的要求，虽然本次重大资产重组方案已根据企业未来发展的需要对交易标的董事会、监事会、经营管理层的调整进行了适当安排，且不会对标的公司组织架构进行重大调整。如果整合无法达到预期效果或业务转型升级过程中市场环境发生较大的变化，将可能影响金一文化的经营与发展，提醒投资者注意相关风险。
金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿（八）本次交易形成的商誉将影响公司未来业绩及财务指标的风险
上市公司以发行股份及支付现金购买部分标的公司资产构成非同一控制下企业合并。因此，本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。本次交易完成后，上市公司存在各交易标的未来经营状况未能达到评估预测数需计提商誉减值的风险，从而对公司合并损益及有关财务指标造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
（九）即期收益可能被摊薄的风险
本次交易完成后，金艺珠宝、捷夫珠宝和臻宝通将成为金一文化的控股子公司，纳入金一文化合并报表范围。鉴于各标的公司具有良好的发展前景和增长空间，并在区域市场内拥有较大的竞争优势。本次交易将推进上市公司在黄金珠宝首饰行业的产业布局，进一步多元化公司的业务范围，降低公司的经营风险，提高公司的持续盈利能力。如本次交易于 2017年度9月完成，在各标的公司2017年完成承诺净利润的情况下，即使公司股本增加，上市公司每股收益仍均有增长，在 2017年度当年不会摊薄即期回报。然而，受宏观经济、行业政策、信贷政策及竞争环境等多方面未知因素的影响，公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对公司的经营成果产生重大影响，因此不排除公司 2017年度实际取得的经营成果低于预期的情况。
本次重大资产重组实施后，公司总股本规模及净资产规模都将有所增加，若标的公司盈利能力低于预期，公司未来每股收益短期内可能会下滑，每股即期回报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
（十）募集配套资金金额不足乃至失败的风险
公司拟向不超过 10名特定对象发行股份募集配套资金不超过 70,079.67万元，募集配套资金扣除相关中介机构费用以及其他交易税费后，全部用于支付本次交易现金对价。受股票市场波动、投资者预期变化和市场环境变化等因素影响，本次募集配套资金金额可能出现不足乃至募集失败。若本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决收购交易标的的资金和相关中介机构费用以及其他交易税费。若公司以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
二、标的公司的相关风险
金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿（一）宏观经济环境变化的风险
目前，中国经济进入了中低速增长的新常态，实体经济发展面临较大困难，城镇居民可支配收入增速放缓。黄金珠宝首饰零售业属于零售行业的高端领域，是一种非必需消费品，一般单件价值较高，因此黄金制品、珠宝首饰的市场环境受到消费者购买力水平以及宏观经济环境的重大影响，受国家经济形势的影响较为明显。
（二）主要原材料价格波动的风险
黄金市场属于全球性市场，其价格主要受黄金投资需求、美元价格、各国央行储备行为等多种因素共同影响，未来走势不可预知。近年来，全球黄金价格波动较大；钻石市场同属于全球性市场，但由于供给垄断的特殊性，全球钻石的价格主要受到钻石毛坯供给及主要钻石供应商如戴比尔斯集团（DeBeers）的影响，存在一定的波动。
本次重组交易标的的经营和原材料的采购成本具有较高的相关性，如果交易标的无法及时、有效地应对原材料价格波动，交易标的将面临原材料价格短期波动对经营产生不利影响的风险。
（三）市场竞争加剧的风险
黄金珠宝行业在我国的起步发展时间较晚，目前竞争格局已经逐步形成。黄金珠宝行业中从设计研发、生产加工到批发零售，各个环节目前竞争都十分激烈。
行业内各大品牌均在加快产品的研发、营销和销售渠道的铺设，同时重组和兼并也在积极的发展当中，黄金珠宝行业企业均希望能够在未来几年获得更大的市场份额。因此，本次重组各交易标的均面临激烈的市场竞争，如果各交易标的无法有效的应对竞争，将会产生一定的经营风险。
（四）存货账面价值较大的风险
报告期内，标的公司存货账面价值和占总资产比例情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|标的公司|2016年12月31日||2015年12月31日||
||存货|占总资产比|存货|占总资产比|
|金艺珠宝|23,861.49|42.21%|30,919.60|37.24%|
|捷夫珠宝|31,639.43|74.68%|34,817.30|56.63%|
|臻宝通|28,881.98|46.70%|21,074.06|38.67%|
|贵天钻石|10,293.75|35.68%|5,679.24|26.75%|

标的公司存货主要以黄金制品、镶嵌饰品、翡翠饰品及裸钻为主。存货账面
金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿价值较大是由于珠宝行业特点及自身的经营模式决定的。首先，珠宝产品具有单件价值高、款式多以及周转速度较慢等特点。另一方面，零售业务主要以开设直营店、联营店的模式进行产品销售，随着门店数量的增加，铺货的金额相应增大。
各标的已建立了较完备的存货管理制度，确保存货余额处于合理水平。但较高的存货余额仍然会给标的公司带来存货跌价风险以及因潜在市场需求下降导致的存货积压风险。
（五）资产负债率较高的风险
本次重组各交易标的近两年资产负债率（合并口径）如下表：
||||
|-|-|-|
|标的公司|2016年12月31日|2015年12月31日|
|金艺珠宝|49.96%|90.74%|
|捷夫珠宝|52.06%|77.72%|
|臻宝通|62.22%|71.96%|
|贵天钻石|63.69%|77.32%|

报告期内，交易标的资产负债率较高，存在一定的偿债压力和财务成本压力。
虽然各标的资产负债率都有下降趋势，但截至 2016年 12月 31日，臻宝通和贵天钻石的资产负债率仍在62%以上。较高的资产负债率有可能给交易标的带来经营风险，提醒广大投资者注意该风险。
（六）客户集中度较高的风险
报告期内，交易标的的客户集中度较高，其中，2016年度金艺珠宝和捷夫珠宝的前五大客户销售占比达到了58%以上，具体如下：
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|-|-|-|
|标的公司|2016年度|2015年度|
|金艺珠宝|58.60%|46.59%|
|捷夫珠宝|59.32%|56.26%|
|臻宝通|37.91%|45.06%|
|贵天钻石|40.79%|36.84%|

报告期内，金艺珠宝和捷夫珠宝的客户集中度相对较高，若发生主要客户流失将在一定程度上对金艺珠宝和捷夫珠宝的经营业绩产生一定的影响，提醒广大投资者注意该风险。
（七）黄金租赁业务的风险
报告期内，金艺珠宝、捷夫珠宝和臻宝通与银行开展了黄金租赁业务，以租
赁的方式向银行租用黄金原料，到期后归还黄金原料，并以现金方式支付租赁利
息。由于金价波动对租赁黄金的公允价值产生重大影响，如果标的公司不能及时
调整经营决策、销售规模、销售价格等，则有可能因黄金租赁业务出现公允价值
金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿变动亏损和投资损失而出现营业利润下滑的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受金一文化盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。金一文化本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿目录
上市公司、董事、监事及高级管理人员声明 ............................................................................... 1交易对方承诺 .................................................................................................................................. 2本次重组中介机构承诺................................................................................................................... 3重大事项提示 .................................................................................................................................. 4一、本次重组概况 ....................................................................................................................... 4二、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................................... 4三、本次交易不构成借壳上市 ................................................................................................... 6四、本次交易构成关联交易 ....................................................................................................... 6五、发行股份及支付现金购买资产的定价依据、支付方式及锁定期安排 ........................... 6六、本次交易标的评估值情况 ................................................................................................. 10七、业绩承诺与补偿安排 ......................................................................................................... 10八、配套融资安排 ..................................................................................................................... 11九、本次重组对上市公司影响 ................................................................................................. 12十、本次交易的决策和报批程序 ............................................................................................. 13十一、本次交易相关方承诺 ..................................................................................................... 14十二、本次交易标的最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件和参与上市公司重
大资产重组的情况 ..................................................................................................................... 22十三、本次交易对方之间以及与上市公司及其实际控制人之间的一致行动关系 ............. 22十四、独立财务顾问拥有保荐机构资格 ................................................................................. 22十五、本次重组对中小投资者权益保护安排 ......................................................................... 22重大风险提示 ................................................................................................................................ 27一、本次交易的相关风险 ......................................................................................................... 27二、标的公司的相关风险 ......................................................................................................... 29三、其他风险 ............................................................................................................................. 32目录 ................................................................................................................................................ 33释义 ................................................................................................................................................ 35
金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿本次交易概况 ................................................................................................................................ 42一、本次交易背景 ..................................................................................................................... 42二、本次交易目的 ..................................................................................................................... 45三、本次交易的方案及合同内容 ............................................................................................. 46四、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................................. 55五、本次交易不构成借壳上市 ................................................................................................. 56六、本次交易构成关联交易 ..................................................................................................... 57七、本次交易决策过程和批准情况 ......................................................................................... 57八、本次重组对上市公司的影响 ............................................................................................. 60九、重大资产重组方案调整的主要内容及本次申请材料较前次申请材料的差异情况 ..... 62
金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿释义
在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
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|基本定义|||
|发行人、上市公司、本公司、公司、金一文化|指|北京金一文化发展股份有限公司，股票代码：002721|
|金一有限|指|北京金一文化发展有限公司，金一文化之前身|
|碧空龙翔、控股股东|指|上海碧空龙翔投资管理有限公司|
|深圳金一|指|深圳金一文化发展有限公司|
|江苏金一|指|江苏金一文化发展有限公司|
|越王珠宝|指|浙江越王珠宝有限公司|
|弘毅投资|指|北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限合伙）|
|合赢投资|指|绍兴合赢投资合伙企业（有限合伙），现更名为“镇江合赢投资合伙企业（有限合伙）”|
|道宁投资|指|深圳市道宁投资有限公司|
|九穗禾|指|上海九穗禾投资有限公司|
|越王投资|指|绍兴越王投资发展有限公司|
|广东乐源|指|广东乐源数字技术有限公司|
|深圳可戴|指|深圳可戴设备文化发展有限公司|
|金一智造|指|江苏金一智造黄金珠宝有限公司|
|上海金一|指|上海金一黄金珠宝有限公司，曾用名为“上海金一黄金银楼有限公司”|
|宝庆尚品|指|北京金一江苏珠宝有限公司，曾用名为“南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司”|
|宝庆连锁|指|北京金一南京珠宝有限公司，曾用名为“南京宝庆银楼连锁发展有限公司”|
|创禾华富|指|江苏创禾华富商贸有限公司|
|金一云金|指|上海金一云金网络服务有限公司|
|金艺珠宝|指|深圳市金艺珠宝有限公司|
|金艺贵金属|指|深圳市金艺贵金属有限公司|
|金艺珠宝李朗分公司|指|深圳市金艺珠宝有限公司李朗加工厂|
|捷夫股份|指|深圳市捷夫珠宝股份有限公司|
|捷夫珠宝|指|深圳市捷夫珠宝有限公司|
|菲利杜豪|指|哈尔滨菲利杜豪贸易有限公司|
|法瑞尔|指|哈尔滨法瑞尔贸易有限公司|
|哈尔滨捷夫|指|哈尔滨捷夫珠宝有限公司|
|哈尔滨捷夫乐松店|指|哈尔滨捷夫珠宝有限公司香坊区乐松店|
|哈尔滨捷夫东大直街店|指|哈尔滨捷夫珠宝有限公司南岗区东大直街店|

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿
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|臻宝通|指|臻宝通（深圳）互联网科技有限公司（曾用名：艺谷（深圳）科技发展有限公司、艺谷（深圳）互联网科技有限公司、艺谷（深圳）互联网科技股份有限公司、臻宝通（深圳）互联网科技股份有限公司）|
|艺谷科技|指|艺谷（深圳）科技发展有限公司（臻宝通（深圳）互联网科技有限公司曾用名）|
|艺谷有限|指|艺谷（深圳）互联网科技有限公司（臻宝通（深圳）互联网科技有限公司曾用名）|
|艺谷（深圳）互联网科技股份有限公司|指|臻宝通（深圳）互联网科技有限公司曾用名|
|臻宝通（深圳）互联网科技股份有限公司|指|臻宝通（深圳）互联网科技有限公司曾用名|
|深圳盛嘉|指|深圳市盛嘉供应链发展有限公司|
|重庆盛嘉|指|重庆盛嘉供应链管理有限公司|
|博远投资|指|瑞金市博远投资有限公司|
|飓风投资|指|天津飓风文化产业投资合伙企业（有限合伙）|
|三物投资|指|珠海市横琴三物产业投资基金（有限合伙），曾用名“深圳市三物投资管理中心（有限合伙）”|
|艺谷文化|指|艺谷文化产业投资有限公司，曾用名为“艺谷文化集团有限公司”|
|HK GAM NHAI|指|香港金雅国际集团有限公司|
|深圳恒信通|指|深圳市恒信通小额贷款有限公司|
|翠盈珠宝|指|深圳市翠盈实业有限公司|
|如皋金朝|指|如皋市金朝珠宝首饰有限公司|
|靖江金朝|指|靖江市金朝珠宝首饰有限公司|
|江苏金朝|指|江苏金朝珠宝首饰有限公司|
|深圳金朝|指|深圳市金朝珠宝首饰有限公司|
|仪征金朝|指|仪征市金朝珠宝首饰有限公司|
|无锡金朝|指|无锡市金朝珠宝首饰有限公司|
|深圳六瑞|指|添彩珠宝（深圳）有限公司，曾用名为“六瑞珠宝（深圳）有限公司”|
|深圳嘉乐祥|指|深圳市嘉乐祥珠宝饰品有限公司|
|深圳爱爱得|指|深圳市爱爱得珠宝首饰有限公司|
|碧玉丰珠宝|指|佛山市三水碧玉丰珠宝有限公司|
|中盈贵金属|指|深圳市中盈贵金属股份有限公司|
|贵天钻石|指|深圳市贵天钻石有限公司|
|上海贵天|指|上海贵天钻石有限公司|
|香港贵天|指|貴天鑽石首飾香港有限公司|
|领秀投资|指|深圳领秀奇乐投资管理有限公司|
|熙海投资|指|深圳熙海投资合伙企业（有限合伙）|
|城市领秀|指|深圳城市领秀珠宝首饰有限公司|
|卡尼小贷|指|深圳市卡尼小额贷款有限公司|
|卡尼珠宝|指|深圳市卡尼珠宝首饰有限公司|

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿
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|中国黄金|指|中国黄金集团黄金珠宝有限公司|
|周大福|指|周大福珠宝集团有限公司|
|周生生|指|周生生集团国际有限公司|
|谢瑞麟|指|谢瑞麟珠宝（国际）有限公司|
|六福珠宝|指|六福集团（国际）有限公司|
|老凤祥|指|老凤祥股份有限公司|
|潮宏基|指|广东潮宏基实业股份有限公司|
|明牌珠宝|指|浙江明牌珠宝股份有限公司|
|I Do|指|HIERSUN（恒信）钻石机构旗下专注表达“温暖情感”的珠宝钻饰品牌|
|周六福|指|周六福珠宝有限公司|
|深圳金桔莱|指|深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司|
|国鼎黄金|指|国鼎黄金有限公司|
|优娜珠宝|指|广州市优娜珠宝首饰有限公司|
|报告书（草案）、重组报告书|指|北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿|
|本报告书、报告书摘要|指|北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿|
|本次交易、本次重大资产重组、本次重组|指|公司第三届董事会第三十三次会议决议通过的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易行为|
|募集配套资金、配套融资|指|金一文化向配套融资投资者非公开发行股份募集配套资金|
|交易对方|指|本次重组中发行股份及支付现金购买资产的交易对方，具体指黄奕彬、黄壁芬、张广顺、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明、哈尔滨菲利杜豪贸易有限公司、哈尔滨法瑞尔贸易有限公司、瑞金市博远投资有限公司、天津飓风文化产业投资合伙企业（有限合伙）、珠海市横琴三物产业投资基金（有限合伙）、深圳熙海投资合伙企业（有限合伙）、深圳领秀奇乐投资管理有限公司|
|募集配套资金认购者|指|参与本次交易募集配套资金认购者|
|交易标的、标的资产|指|金艺珠宝100%股权、捷夫珠宝100%股权、臻宝通99.06%股权、贵天钻石49%股权|
|标的公司|指|金艺珠宝、捷夫珠宝、臻宝通、贵天钻石|
|本次发行股份及支付现金购买资产|指|本公司以发行股份及支付现金的方式购买金艺珠宝 100%股权、捷夫珠宝100%股权、臻宝通99.06%股权、贵天钻石49%股权的行为|

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿
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|《资产购买协议》|指|金一文化与黄奕彬、黄壁芬于 2016 年 12 月 5 日签署的《发行股份及支付现金资产购买协议》；金一文化与菲利杜豪、法瑞尔于 2016 年 12 月 5 日签署的《发行股份及支付现金资产购买协议》；金一文化与博远投资、飓风投资、三物投资、张广顺、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱和陈峻明于 2016 年 12 月 5 日签署的《发行股份及支付现金资产购买协议》；金一文化与领秀投资、熙海投资于 2016 年 12 月 5 日签署的《发行股份及支付现金资产购买协议》|
|《业绩补偿协议》|指|金一文化与黄奕彬、黄壁芬于 2016 年 12 月 5 日签署的《业绩补偿协议》；金一文化与菲利杜豪于 2016 年 12月5日签署的《业绩补偿协议》；金一文化与博远投资、飓风投资、三物投资、张广顺、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱和陈峻明于 2016 年 12 月 5 日签署的《业绩补偿协议》；金一文化与领秀投资、熙海投资于2016年12月5日签署的《业绩补偿协议》|
|《资产评估报告》|指|《北京金一文化发展股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳市金艺珠宝有限公司 100%股权项目深圳市金艺珠宝有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2016）第 445 号）、《北京金一文化发展股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳市捷夫珠宝有限公司 100%股权项目深圳市捷夫珠宝有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2016）第446号）、《北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买臻宝通（深圳）互联网科技股份有限公司99.06%股权项目臻宝通（深圳）互联网科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2016）第 447 号）、《北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳市贵天钻石有限公司 49%股权项目深圳市贵天钻石有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2016）第449号）|
|《珠宝玉石评估报告》|指|《深圳市贵天钻石有限公司委托的一批珠宝玉石存货资产评估项目资产评估报告》（深国艺评字[2016]第S040-003 号）、《深圳市捷夫珠宝有限公司委托的一批珠宝玉石存货资产评估项目资产评估报告》（深国艺评字[2016]第S040-002号）、《深圳市金艺珠宝有限公司委托的一批珠宝玉石存货资产评估项目资产评估报告》（深国艺评字[2016]第S040-004号）|
|评估基准日|指|2016年9月30日|
|定价基准日|指|本次交易涉及的股份发行包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。定价基准日均为金一文化审议本次重组方案的第三届董事会第三十三次会议决议公告日|
|交易基准日|指|标的资产的评估基准日，即2016年9月30日|
|交割日|指|本次重组协议双方共同以书面方式确定的本次交易标的资产进行交割的日期|
|过渡期|指|本次交易自评估基准日至交割日之间的期间|
|业绩补偿期限、承诺年度|指|金艺珠宝、捷夫珠宝、臻宝通及贵天钻石的业绩补偿期限为2017年度、2018年度、2019年度|

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿
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|业绩补偿义务人|指|黄奕彬、黄壁芬、张广顺、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明、哈尔滨菲利杜豪贸易有限公司、瑞金市博远投资有限公司、天津飓风文化产业投资合伙企业（有限合伙）、珠海市横琴三物产业投资基金（有限合伙）、深圳熙海投资合伙企业（有限合伙）、深圳领秀奇乐投资管理有限公司|
|审议本次交易方案的董事会|指|公司第三届董事会第三十三次会议|
|股东大会|指|北京金一文化发展股份有限公司股东大会|
|董事会|指|北京金一文化发展股份有限公司董事会|
|监事会|指|北京金一文化发展股份有限公司监事会|
|《公司章程》|指|《北京金一文化发展股份有限公司章程》|
|独立财务顾问、招商证券|指|招商证券股份有限公司|
|中伦、律师事务所|指|北京市中伦律师事务所|
|瑞华会计师|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|大信会计师|指|大信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|亚太会计师|指|亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中京民信、资产评估师、评估机构|指|中京民信（北京）资产评估有限公司|
|国艺评估、珠宝评估师|指|深圳国艺珠宝艺术品资产评估有限公司|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|民政部|指|中华人民共和国民政部|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|国家税务总局|指|中华人民共和国国家税务总局|
|国家统计局|指|中华人民共和国国家统计局|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中证登、登记机构、深圳证登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|金交所|指|上海黄金交易所|
|钻交所|指|上海钻石交易所|
|深圳市市监局|指|深圳市市场和质量监督管理委员会（原深圳市市场监督管理局和深圳市食品药品监督管理局合并）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《解答》|指|《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《财务顾问业务管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿
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|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》（2014年修订）（证监会公告[2014]27号）|
|《业务指引》|指|《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第 2 号—上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|普通股、A股|指|本公司发行在外的人民币普通股|
|报告期|指|上市公司：2014年、2015年、2016年标的资产：2015年、2016年|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|专业术语|||
|黄金（Au）、黄金制品、黄金首饰|指|黄金（Au）是一种贵重金属，是人类最早发现和开发利用的金属之一，是制作首饰和钱币的重要原料，也是国家的重要储备物资，以“金属之王”著称。理论纯度达到 100%的黄金称为 24K 金。一般情况下黄金不可能达到100%的纯度，纯度达到99%以上的，称为足金。以足金加工制成的首饰，称为足金首饰，也称黄金首饰|
|K金、K金珠宝首饰|指|K金是黄金和其它金属（如银、钯、锌）熔炼在一起的合金，因合金的英文单词为 KaraGold，故简称为 K 金，具有延展性强、坚硬度高、色彩多变的特点；常见的纯度标准主要有18K、14K和9K，分别是指黄金含量为18/24、14/24 和 9/24（即纯度为 75%，58.33%和 37.5%）。K 金珠宝首饰是指采用 K 金加工或镶嵌钻石、红蓝宝石等宝石而成的珠宝首饰|
|铂金（Pt）、铂金珠宝首饰|指|铂金（Pt）是一种比黄金更稀有的具有天然白色光泽的贵金属。铂金珠宝首饰则是指采用纯度极高的铂金（约为90%以上）以及高纯度铂族合金合成的铂合金加工或镶嵌钻石、红蓝宝石等宝石而成的珠宝首饰|
|镶嵌饰品|指|将钻石或其他宝石镶嵌在已完成的首饰托架上成型的饰品|
|直营店|指|由公司在商场或购物广场等购置或租赁场地，自行开设的独立店面，经营人、财、物全部由公司负责，货款也由公司自行收取|
|联营店|指|由公司与品牌商签订合作协议，设立联营品牌店或专柜，主要销售品牌商的产品，公司提供店面或专柜及相关资产，并负责收银和开具发票，品牌商负责店面的运|
|委外加工|指|公司委托黄金珠宝首饰制品生产商按公司要求加工生产的生产组织模式|
|4C标准|指|4C是判断一颗钻石价值与品质的衡量标准。4C是4个以C 开头的英文单词的简称，指钻石的克拉重量（CaratWeight）、净度（Clarity）、色泽（Color）、切工（Cut）|
|克拉、分|指|克拉（Ct）是宝石的质量计量单位，现定1克拉等于0.2克或200毫克；1分为1克拉的百分之一|
|国家珠宝玉石质量监督检验中心、NGTC|指|国家珠宝玉石质量监督检验中心（National GemologicalTraining Centre，缩写为NGTC）隶属于国土资源部珠宝玉石首饰管理中心，是国家级珠宝玉石质检机构，为国内珠宝玉石首饰检测方面的权威机构|

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿
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|美国宝石研究院、GIA|指|美国宝石研究院（Gemological Institute Of America，缩写为GIA）是全球知名非营利宝石学教育及研究机构，其创立了4C标准和国际钻石分级系统，并成为全球通用的钻石鉴定标准|
|国际铂金协会、PGI|指|国际铂金协会（Platinum Guild International，缩写为 PGI），成立于 1975 年，是全球铂金及首饰国际性非营利性机构，总部位于伦敦，由世界上著名的铂金矿主赞助成立|
|世界黄金协会、WGC|指|世界黄金协会（World Gold Council，缩写为WGC）成立于1987年，是全球知名非营利黄金机构，其宗旨为推进全球黄金市场发展|
|中国珠宝玉石首饰行业协会、中宝协|指|中国珠宝玉石首饰行业协会成立于1991年，隶属于国土资源部，宗旨为“服务企业、发展产业、规范行业”的非营利性社会团体法人|
|中国黄金协会、CGA|指|中国黄金协会（China Gold Association，缩写为CGA）成立于2001年，是我国黄金行业唯一的国家级行业协会组织|
|ISO9001：2000 国际质量体系认证|指|国际标准化组织（ISO）制订的关于企业质量管理和质量保证的国际标准中之《品质体系设计、开发、生产、安装和服务的品质保证模式》最新的版本|
|ISO14001：2004环境管理体系认证|指|ISO14000系列国际标准是国际标准化组织（ISO）制定并正式发布的一套环境管理的国际标准，涉及到环境管理体系、环境审核、环境标志、生命周期评价等国际环境领域内的诸多焦点问题，旨在指导各类组织（企业、公司）取得和表现正确的环境行为。该系列标准共分七个系列，其标准号从14001至14100，共100个标准号，统称为 ISO14000 系列标准。ISO14001 标准由环境方针、策划、实施与运行、检查和纠正、管理评审等 5 个部分的17个要素构成。各要素之间有机结合，紧密联系，形成PDCA 循环的管理体系，并确保组织的环境行为持续改进|
|QC|指|QC全称为Quality Control，中文名称为质量控制|

本报告书中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿本次交易概况
一、本次交易背景
（一）国家政策环境和政策为通过并购实现跨越式发展提供了有利条件
近年来，我国经济正处于转型期，为进一步优化资源配置，国务院出台了优化企业兼并重组意见，证监会修订了重大资产重组管理办法，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级；支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资；鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。多举措齐步推进并购重组的市场化改革，均表明了国家旨在希望通过上市公司并购、重组，从而现实资源的优化配置、改善政策环境、优化产业结构。在此背景下，金一文化依据中国经济发展的大趋势，立足主业，积极寻找兼并重组机会，希望通过并购优质公司迅速实现跨越式发展，保证公司业绩持续稳定增长，为构建企业全产业链提供了有利条件。
（二）通过并购获得优质稀缺资源
公司主营业务原为贵金属工艺品、珠宝首饰的研发设计、生产和销售。自公司上市以来，在原有细分贵金属工艺品的基础上，公司重点开拓上下游业务，完善产业链，在黄金珠宝行业包括零售渠道、智能制造、供应链金融等上下游进行战略布局，实现转型升级。为进一步提升公司盈利能力，公司一方面加强产品规划，通过打造独特的文化创意产品，提升公司的品牌影响力；另一方面积极寻找相关行业或上下游的优质资产，通过不断收购其他优质稀缺资源，快速完善公司全产业链布局并增强区域优势，进一步巩固公司在黄金珠宝首饰行业的市场份额。
公司目前在产品的研发设计和销售方面具有较强的实力，但仍需强化上游的生产加工能力、下游的零售渠道以及互联网黄金珠宝销售平台，增强上市公司全产业链的协同效应。本次收购标的包括实力较强的黄金珠宝加工生产企业、东北地区著名的珠宝品牌以及隶属珠宝行业和互联网交叉点的衍生新型公司。通过并购具有独特业务优势和竞争实力的优质资源，实现上市公司与标的公司的优势互补、降低采购成本、资源共享、效益共赢。
1、本次交易收购多家同类资产的原因及必要性
我国珠宝行业正处于从粗放、分散化经营向品牌化、连锁化经营过渡期间。
金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿目前全国珠宝品牌及零售企业有数万家，黄金珠宝类产品缺乏创新，同质化严重，行业集中度仍有极大提升空间。过去十年，大量黄金珠宝企业仅注重渠道扩张、规模增长，将上游生产和设计环节外包，下游扩张以加盟和经销为主，缺乏对于产业链的全盘控制能力。随着黄金珠宝行业步入整合转型期，部分珠宝龙头企业已经开始转向产品结构、上下游资源布局、互联网经营模式进行调整和创新，提高产业链控制力以及提升终端经营效率。在此背景下，公司本次交易继续收购多家黄金珠宝企业，加强渠道能力的同时，继续完善产业链布局。
本次交易收购的四家标的公司分布于行业的上游生产制造，中端批发，以及下游零售。金艺珠宝主要从事黄金饰品的加工和销售，捷夫珠宝主要从事黄金珠宝首饰的零售，臻宝通的主营业务为黄金珠宝批发销售，贵天钻石的主营业务为成品裸钻、钻石镶嵌饰品和金条的批发销售。通过收购四家标的公司，上市公司将进一步丰富和扩展业务范围和产品线，实现珠宝行业的产品全覆盖，优化上下游业务结构，实现零售渠道快速扩张的跨越式发展，逐步构建集黄金珠宝生产、批发和零售为一体的黄金珠宝生态产业链。标的公司纳入上市公司平台后，标的公司与上市公司之间将产生一定的协同协议，有助于推动金一文化全产业链业务发展。
综上所述，本次交易公司继续收购多家黄金珠宝行业内的企业具有必要性和合理性。
2、上市公司与标的资产以及标的资产之间协同效应的具体体现
黄金珠宝行业涉及产品研发、设计、生产、批发、零售等环节。标的公司虽均处于黄金珠宝行业，但在主要业务上各有侧重，在黄金珠宝产业链中分别处于不同环节，其与上市公司的业务协同体现在产品类型进一步丰富、产业链完整性的提高、零售体系区位优势的加强等方面，具体描述如下：
（1）金艺珠宝是集产品研发、设计、生产、批发于一体的黄金珠宝首饰制造企业，主要定位于精品黄金珠宝的设计和生产，在黄金珠宝产业链中主要处于生产、批发环节。金艺珠宝拥有完善的设计团队，先进的生产检测设备外，自主培养了一批技术熟练的优秀高级技工。金艺珠宝已取得多项外观设计专利、实用新型专利和一项发明专利，在行业内积累了多年的生产加工经验、管理经验和渠道资源。金一文化通过收购金艺珠宝，可以加强黄金珠宝首饰的设计、生产能力，降低生产加工成本，弥补上游生产环节的短板。
（2）捷夫珠宝在黄金珠宝产业链中主要处于零售环节。捷夫珠宝作为黄金珠宝首饰的零售企业，主要立足于东北市场，主攻年轻化和婚庆市场，主要销售的产品为镶嵌类饰品、素金饰品、珍珠类饰品、彩宝类饰品及翡翠、黄金等，拥
金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿有多家自营店和加盟店。经过多年的品牌塑造，捷夫珠宝在哈尔滨以及东北地区的消费者心中形成了一定的口碑和影响力。通过收购捷夫珠宝，上市公司将丰富在东北地区的销售渠道，实现在东北地区加盟连锁、经销商、零售的销售网络布局。
（3）臻宝通在黄金珠宝产业链中主要处于批发环节，其主营业务为黄金珠宝批发销售业务，分为线上线下两种：线上批发销售业务通过臻宝通建立的在线平台，提供黄金珠宝线上采购服务；线下批发销售业务由子公司深圳盛嘉负责，通过向上游供应商直接采购黄金珠宝成品或根据客户需要，对采购的黄金原料进行委外加工，然后销售给下游珠宝企业。通过收购臻宝通，上市公司将构建黄金珠宝互联网平台，可以充分利用臻宝通的批发客户资源以及线上销售平台扩展上市公司的线上销售业务。
（4）贵天钻石在黄金珠宝产业链中主要处于批发环节，主要从事裸钻、钻石镶嵌饰品等批发业务。上海贵天是上海钻石交易所会员，与国外多家裸钻供应商保持稳定合作关系。上市公司收购贵天钻石可以充分利用其在裸钻进口、钻石批发领域的管理经验、客户资源，提高公司在钻石进口、批发、镶嵌领域的竞争力，丰富公司的产品类型。
从以上可见，上市公司与标的公司的业务协同体现在公司产品类型进一步丰富、产业链完整性的提高、零售体系区位优势的加强等方面。
同时，本次并购也能带来各标的公司之间的业务协同，包括通过上市公司平台实现统一采购以降低采购成本、相互之间产业链的互补、业务团队的协同、臻宝通的线上业务和互联网+模式为传统的销售模式带来新的发展等等。
3、标的资产业务链条分布、未来发展定位及业务规划
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|标的公司|产业链条分布|未来发展定位|业务规划|
|金艺珠宝|设计、生产、批发环节|集精品黄金加工、镶嵌产品和K金产品为一体的生产加工批发商。|1、通过加工工艺技术的提高，进一步开发并对接市场上影响力较大的黄金珠宝批发零售商，扩大市场份额；2、通过网站、微信公众号、杂志等媒体渠道推广特色产品，进一步开拓销售渠道；3、加强营销人员的业务培训，引入行业内优秀人才。|
|捷夫珠宝|零售环节|区域性黄金珠宝首饰品牌零售商和黄金加盟批发商|1、丰富销售渠道，以不断扩大的自营店、加盟店数量扩大品牌影响力和销售网络；2、继续打造品牌影响力,将市场定位为珠宝市场情感消费者领导品牌，从婚庆消费市场等逐渐扩大至整个情感消费市场，扩大市场份额；3、开拓线上销售业务，以互联网思维实现品牌营销战略。|
|臻宝通|批发环节|黄金珠宝线上、线下批发商|1、继续巩固现有业务，以现有互联网线上批发、线下展厅批发为基础，继续开拓新客户，扩大市场份额；2、继续着力培育和发展线上业务，以“互联网＋”的营销模式，同时开拓为客户提供黄金珠宝自主产品设计、创意设计、品牌营销策划、大数据分析等服务。|

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|标的公司|产业链条分布|未来发展定位|业务规划|
|贵天钻石|批发环节（钻石、钻石镶嵌饰品）|裸钻进口商，钻石、钻石镶嵌饰品批发商|1、充分发挥贵天钻石及股东在珠宝行业积累的资源，拓展新客户；2、优化产品结构，积极开拓SWANNA钻石、镶嵌饰品套装产品的批发业务。|

二、本次交易目的
（一）提高公司的持续盈利能力
公司主营业务为贵金属工艺品、珠宝首饰的研发设计和销售，主要收入来源为纯金、纯银制品和珠宝首饰的销售。本次交易完成后，有利于公司形成黄金制品、珠宝首饰设计、加工和批发业务及零售新的利润增长点，有利于做大公司业务规模、扩展经营地域，实现产业多元化。未来公司的盈利水平将大幅度提高，盈利能力得到显著提升。
本次交易后，金艺珠宝、捷夫珠宝和臻宝通将纳入上市公司主体。金艺珠宝、捷夫珠宝和臻宝通可以利用上市公司的平台优势，更容易通过间接融资方式获得外部金融机构的融资支持，同时有效降低融资成本，进一步扩大其自身资本规模及业务范围，增强盈利能力；另一方面，通过行业的广度和深度的融合，上市公司可以充分利用金艺珠宝的精细化生产工艺技术、捷夫珠宝的区域性龙头珠宝品牌效应和臻宝通互联网销售平台以及扩大现有业务规模，增强品牌影响力，提升核心竞争力，保护中小投资者利益。
（二）打造黄金珠宝首饰全产业链服务提供商
本次上市公司拟购买的资产覆盖生产制造、零售、批发和互联网平台，具有良好的盈利能力。本次重组完成后，上市公司将进一步丰富和扩展业务范围和产品线，实现上下游优化业务结构，整合区域优质资源，逐步构建集黄金珠宝、大数据经营为一体的黄金珠宝生态企业。上市公司以主营业务为核心，围绕贵金属、珠宝首饰的设计研发、生产销售，不断寻求变革，同时加快平台化发展战略及产业链协同构建的步伐，聚焦业务创新与产品升级，并继续践行“产业为本，金融为器，品牌为势，创新为魂”的规划方针。
（三）实现全国性零售渠道的布局
公司一直致力于品牌经营，渠道构建和营销创新，塑造“金一”品牌在珠宝首饰行业的领导地位。2014年至今，公司先后收购了越王珠宝、南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司。目前公司正处于快速成长期，并积极寻找行业内优质资产，积极整合其他区域优质珠宝龙头企业，打造金一全国性品牌。本次重组完成后，
公司将在连锁零售行业的强大销售渠道，迅速提高市场占有率。通过与优质资产
的强强联合，进一步扩大了珠宝首饰类产品、智能穿戴产品覆盖范围、消费人群
金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿覆盖范围，从而实现打造国内知名珠宝品牌的目标。
三、本次交易的方案及合同内容
（一）交易概述
上市公司拟发行股份及支付现金购买资产。其中：
1、上市公司拟以非公开发行 A股股票及支付现金的方式向黄奕彬购买金艺珠宝90%股权、拟以非公开发行A股股票的方式向黄壁芬购买金艺珠宝10%股权，即合计购买金艺珠宝100%股权；
2、上市公司拟以非公开发行 A股股票的方式向菲利杜豪购买捷夫珠宝70%股权、拟以支付现金的方式向法瑞尔购买捷夫珠宝30%股权，即合计购买捷夫珠宝100%股权；
3、上市公司拟以非公开发行 A股股票及支付现金的方式向张广顺、博远投资、飓风投资、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明等9名交易对方购买臻宝通93.50%股权、拟以非公开发行 A股股票的方式向三物投资购买臻宝通5.56%股权，即合计购买臻宝通99.06%股权；
4、上市公司拟以非公开发行 A股股票及支付现金的方式向熙海投资购买贵天钻石30%股权、拟以非公开发行A股股票以支付现金的方式向领秀投资购买贵天钻石19%股权，即合计购买贵天钻石49%股权。
同时，公司拟采用询价发行方式向包括钟葱在内的不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过本次交易以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（二）发行股份及支付现金购买资产
标的资产的交易对价以具有证券、期货相关业务许可资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。
金艺珠宝100%股权的评估值为 70,230.47万元；捷夫珠宝100%股权的评估值为 84,515.24万元；臻宝通100%股权的评估值为 70,008.74万元；贵天钻石100%股权的评估值为56,042.07万元。
在评估值的基础上，交易双方最终商定本次交易价格为 251,478.89万元，各家标的公司的交易对价如下：
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|标的公司|交易对方|出资情况（元）|持有标的公司股权比例|交易对价（万元）|
|金艺珠宝|黄奕彬|180,000,000|90.00%|63,180.00|
||黄壁芬|20,000,000|10.00%|7,020.00|
||小计|200,000,000|100.00%|70,200.00|
|捷夫珠宝|菲利杜豪|112,700,000|70.00%|59,150.00|
||法瑞尔|48,300,000|30.00%|25,350.00|
||小计|161,000,000|100.00%|84,500.00|
|臻宝通|张广顺|46,500,000|43.92%|30,741.65|
||博远投资|28,000,000|26.44%|18,511.10|
||飓风投资|8,000,000|7.56%|5,288.89|
||三物投资|5,882,400|5.56%|3,888.92|
||黄育丰|4,500,000|4.25%|2,975.00|
||范奕勋|4,000,000|3.78%|2,644.44|
||郑焕坚|3,000,000|2.83%|1,983.33|
||黄文凤|2,000,000|1.89%|1,322.22|
||陈昱|2,000,000|1.89%|1,322.22|
||陈峻明|1,000,000|0.94%|661.11|
||小计|104,882,400|99.06%|69,338.89|
|贵天钻石|熙海投资|8,017,636|30.00%|16,800.00|
||领秀投资|5,077,836|19.00%|10,640.00|
||小计|13,095,472|49.00%|27,440.00|
|合计||||251,478.89|

根据金一文化与交易对方签订的《资产购买协议》，本次购买资产交易价格为251,478.89万元，购买价格中的现金总对价为68,423.67万元。
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第三届董事会第三十三次会议决议公告日，每股发行价格为定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%，即14.62元/股。
本次交易金一文化支付给交易对方的股份对价为 183,055.22万元，按每名交易对方将获得的股票对价及发行价格折算，本次购买资产交易合计发行股份 125,208,763股，具体情况如下：
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|标的公司|交易对方|出资情况（元）|持有标的公司股权比例|总对价（元）|现金对价（元）|股份对价（元）|股份取整（股）|
|金艺珠宝|黄奕彬|180,000,000|90.00%|631,800,000|140,400,000|491,400,000|33,611,491|
||黄壁芬|20,000,000|10.00%|70,200,000||70,200,000|4,801,641|
||小计|200,000,000|100.00%|702,000,000|140,400,000|561,600,000|38,413,132|
|捷夫珠宝|菲利杜豪|112,700,000|70.00%|591,500,000||591,500,000|40,458,276|
||法瑞尔|48,300,000|30.00%|253,500,000|253,500,000|||
||小计|161,000,000|100.00%|845,000,000|253,500,000|591,500,000|40,458,276|

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿
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|标的公司|交易对方|出资情况（元）|持有标的公司股权比例|总对价（元）|现金对价（元）|股份对价（元）|股份取整（股）|
|臻宝通|张广顺|46,500,000|43.92%|307,416,530|97,704,798|209,711,732|14,344,167|
||博远投资|28,000,000|26.44%|185,111,029|58,832,997|126,278,032|8,637,348|
||飓风投资|8,000,000|7.56%|52,888,865|16,809,428|36,079,437|2,467,813|
||三物投资|5,882,400|5.56%|38,889,183||38,889,183|2,659,998|
||黄育丰|4,500,000|4.25%|29,749,987|9,455,303|20,294,684|1,388,145|
||范奕勋|4,000,000|3.78%|26,444,433|8,404,714|18,039,719|1,233,906|
||郑焕坚|3,000,000|2.83%|19,833,325|6,303,536|13,529,789|925,430|
||黄文凤|2,000,000|1.89%|13,222,216|4,202,357|9,019,859|616,953|
||陈昱|2,000,000|1.89%|13,222,216|4,202,357|9,019,859|616,953|
||陈峻明|1,000,000|0.94%|6,611,108|2,101,178|4,509,930|308,476|
||小计|104,882,400|99.06%|693,388,892|208,016,668|485,372,224|33,199,189|
|贵天钻石|熙海投资|8,017,636|30.00%|168,000,002|50,400,001|117,600,001|8,043,775|
||领秀投资|5,077,836|19.00%|106,399,998|31,919,999|74,479,999|5,094,391|
||小计|13,095,472|49.00%|274,400,000|82,320,000|192,080,000|13,138,166|
|合计||||2,514,788,892|684,236,668|1,830,552,224|125,208,763|

注：公司向标的公司原股东非公开发行新股数量按照如下方式计算：向该名对象非公开发行新股数量=股票对价/发行价格，剩余不足以认购一股新股的部分，将自愿放弃。
本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据深圳证券交易所相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次交易发行股份及支付现金购买资产的股份发行对象为黄奕彬、黄壁芬、菲利杜豪、张广顺、博远投资、飓风投资、三物投资、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明、熙海投资和领秀投资。
3、定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的股票发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第三十三次会议决议公告日。
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交
易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份
金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿购买资产的定价依据为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即14.62元/股。
经交易各方友好协商，本次发行股份价格为14.62元/股。
4、发行数量
根据本次拟购买资产成交价以及上述发行价格定价原则计算得出，公司拟向各交易对方合计发行股份125,208,763股。
5、锁定期
根据《资产购买协议》的约定，本次交易中交易对方以股权认购而取得的金一文化股份锁定期安排如下：
（1）黄奕彬本次认购股份的锁定期
黄奕彬本次认购的金一文化5,601,915股股份（包括在股份锁定期内因金一文化分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自本次交易股份发行结束之日起12个月不转让。
黄奕彬本次认购的金一文化 28,009,576股股份自本次交易股份发行结束之日起 36个月不转让，以下列最晚的日期为可申请解锁时间，但按照《业绩补偿协议》进行回购的除外：
①由具有证券、期货相关业务许可的会计师事务所对金艺珠宝补偿期限第三年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；
②由具证券、期货相关业务许可的会计师事务所对金艺珠宝补偿期限第三年度期末标的资产进行减值测试并出具减值测试报告之次日；
③按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；
④金一文化本次交易股份发行结束之日起届满36个月之次日。
本次交易中，黄奕彬以其持有金艺珠宝90%的股权认购金一文化股份，在本次发行实施完成后，黄奕彬取得的股份数合计为 33,611,491股。其中，以 2015年 12月31日前取得的15.00%股权认购的股份数为 5,601,915股，上述股份（包括在股份锁定期内因金一文化分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自股份发行结束之日起 12个月不转让，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。
此外，黄奕彬以 2016年 9月 5日取得的75.00%股权认购的股份数为 28,009,576股。黄奕彬取得本次发行的股份时，无论其持有上述75.00%股权的
金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿时间是否超过 12个月，上述 28,009,576股股份（包括在股份锁定期内因金一文化分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自本次交易股份发行结束之日起 36个月不转让，均符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。
（2）三物投资本次认购股份的锁定期
三物投资本次认购的金一文化全部股份自本次交易股份发行结束之日起 36个月不转让，以下列最晚的日期为可申请解锁时间，但按照《业绩补偿协议》进行回购的除外：
①由具有证券、期货相关业务许可的会计师事务所对臻宝通补偿期限第三年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；
②由具有证券、期货相关业务许可的会计师事务所对臻宝通补偿期限第三年度期末标的资产进行减值测试并出具减值测试报告之次日；
③按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；
④金一文化本次交易股份发行结束之日起届满36个月之次日。
本次交易中，三物投资以其持有的臻宝通5.56%股权认购 2,659,998股金一文化股份。三物投资取得上述臻宝通5.56%股权的时间为 2016年9月 5日。
三物投资取得本次发行的股份时，无论其持有上述5.56%股权的时间是否超过 12个月，上述 2,659,998股股份（包括在股份锁定期内因金一文化分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自本次交易股份发行结束之日起 36个月不转让，均符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。
（3）菲利杜豪本次认购股份的锁定期
菲利杜豪、法瑞尔均为实际控制人周凡卜、刘影夫妇设立的企业，本次交易中，菲利杜豪取得全部股份对价（占总对价的70%），法瑞尔取得全部现金对价（占总对价的30%）。根据菲利杜豪、法瑞尔增资时间的核查，捷夫珠宝37.89%的股权是菲利杜豪、法瑞尔在 2016年通过增资形式取得。因此，菲利杜豪取得全部股权对价的37.89%（即 15,328,913股金一文化股份）的锁定期自愿延长至 36个月，其余股份锁定期为12个月，符合第四十六条第（三）款的规定，具体锁定安排如下：
菲利杜豪本次认购的金一文化 15,328,913股股份（包括在股份锁定期内因金一文化分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自本次交易股份发行结束之日起 36个月不转让。以下列最晚的日期为可申请解锁时间，但按照《业
金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿绩补偿协议》进行回购的除外：
①由具有证券业务资格的会计师事务所对捷夫珠宝补偿期限第三年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；
②由具有证券业务资格的会计师事务所对捷夫珠宝补偿期限第三年度期末标的资产进行减值测试并出具减值测试报告之次日；
③按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；
④金一文化本次交易股份发行结束之日起届满36个月之次日。
菲利杜豪本次认购的金一文化 25,129,363股股份（包括在股份锁定期内因金一文化分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自股份发行结束之日起 12个月不转让，上述股份的整体解锁时间和解锁数量还应符合如下规定，但按照《业绩补偿协议》进行回购的除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行：
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|-|-|-|
|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
|第一期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：（1）由具有证券业务资格的会计师事务所对捷夫珠宝补偿期限第一年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；（2）按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；（3）金一文化本次交易股份发行结束之日起届满12个月之次日。|可申请解锁股份=本次 认 购 的25,129,363 股金一文化股份 40%－当年已补偿的股份（如需）|
|第二期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：（1）由具有证券业务资格的会计师事务所对捷夫珠宝补偿期限第二年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；（2）按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；（3）金一文化本次交易股份发行结束之日起届满24个月之次日。|可申请解锁股份=本次 认 购 的25,129,363 股金一文化股份 70%－累计已补偿的股份（如需）|
|第三期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：（1）由具有证券业务资格的会计师事务所对捷夫珠宝补偿期限第三年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；（2）由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度期末捷夫珠宝进行减值测试并出具减值测试报告之次日；（3）按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；（4）金一文化本次交易股份发行结束之日起届满36个月之次日。|可申请解锁股份=本次 认 购 的25,129,363 股金一文化股份－累计已补偿的股份（如需）－进行减值补偿的股份（如需）|

（4）除黄奕彬、三物物资、菲利杜豪以外其他交易对方本次认购股份的锁定期
除黄奕彬、三物物资、菲利杜豪以外其他交易对象本次认购的金一文化股份
（包括在股份锁定期内因金一文化分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股
份）自本次交易股份发行结束之日起 12个月不转让。锁定期满后，该等交易对
方认购的股份的解锁时间和解锁数量安排如下（见下表），但按照《业绩补偿协
金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿议》进行回购的除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行：
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|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
|第一期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：（1）由具有证券、期货相关业务许可的会计师事务所对标的资产补偿期限第一年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；（2）按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；（3）金一文化本次交易股份发行结束之日起届满12个月之次日。|可申请解锁股份=本次认购的金一文化股份40%－当年已补偿的股份（如需）|
|第二期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：（1）由具有证券、期货相关业务许可的会计师事务所对标的资产补偿期限第二年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；（2）按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；（3）金一文化本次交易股份发行结束之日起届满24个月之次日。|可申请解锁股份=本次认购的金一文化股份70%－累计已补偿的股份（如需）|
|第三期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：（1）由具有证券、期货相关业务许可的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；（2）由具有证券、期货相关业务许可的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度期末标的资产进行减值测试并出具减值测试报告之次日；（3）按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；（4）金一文化本次交易股份发行结束之日起届满36个月之次日。|可申请解锁股份=本次交易取得的股份的100%－累计已补偿的股份（如需）－进行减值补偿的股份（如需）|

本次发行结束后，发行对象由于金一文化分红派息、送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
6、业绩补偿协议的原则性安排
上市公司与交易对方签署了《资产购买协议》及《业绩补偿协议》，对本次交易标的资产的业绩承诺及补偿事宜做出了详细安排。
7、上市地点
本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
8、标的资产未分配利润及过渡期间损益安排
（1）标的资产未分配利润安排
根据《资产购买协议》，各方同意，截至交易基准日各标的的账面未分配利润由标的资产交割完成日后的股东按照持股比例享有。
（2）标的资产过渡期间损益安排
根据《资产购买协议》，“在过渡期内，标的资产自交易基准日至交割完成
日当月月末的期间的收益或因其他原因而增加的净资产部分由甲方享有，期间亏
损或其他原因而减少的净资产部分，由乙方在本协议第6.6条提及的资产交割审
金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿计报告出具当日以现金方式向标的公司补足，乙方之间就此补偿责任互相承担连带责任。过渡期损益的确定以本协议第 6.6条提及的资产交割审计报告为准。”（三）募集配套资金
金一文化拟向包括实际控制人钟葱在内的不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过700,796,668元，其中钟葱认购金额不低于募集配套资金总额的10%。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。募集配套资金扣除相关中介机构费用以及其他交易税费后，全部用于支付本次交易现金对价。
如配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分由公司自筹资金解决。
1、发行股份的种类和面值
本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为包括钟葱在内的不超过10名符合条件的特定投资者。
除实际控制人钟葱外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他合法投资者。
3、定价原则及发行价格
根据《发行管理办法》第三十八条规定：上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年 2月 15日修订），本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。
根据上述定价原则，本次募集配套资金的发行的定价依据为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及
金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。钟葱不参与配套资金非公开发行的询价和竞价，且接受最终确定的发行价格。
在本次发行的定价基准日至本次发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将按照深交所的有关规定对发行价格作相应调整。
4、发行数量
本次募集配套资金非公开发行股票数量=本次拟募集配套资金÷本次募集配套资金的发行价格。若依据上述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，则对于不足一股的情况时应向下调整为整数。
本次募集配套资金的规模为不超过700,796,668元，其中钟葱认购金额不低于募集配套资金总额的10%。本次募集配套资金发行股份的数量不超过公司本次发行前总股本的20%，即本次募集配套资金发行股份的数量不超过 129,607,200股。如本次募集配套资金700,796,668元将导致发行股份数量超过本次发行前公司总股本的20%即129,607,200股，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定，本次募集配套资金总金额将进行相应调减，各认购对象于本次募集配套资金中认购的募集配套资金金额及公司股份数量也将进行相应调整。
本次募集配套资金非公开发行股票数量，以中国证监会最终核准的发行数量为准。股份发行定价日至本次交易发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
5、锁定期
实际控制人钟葱本次募集配套资金中认购的金一文化股份自股份发行结束之日起 36个月内不得转让。其他投资者本次募集配套资金中认购的金一文化股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
限售期届满后按中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。本次募集配套资金结束后，特定投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。
6、上市地点
本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
（四）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿本次发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由本次发行后公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（五）决议的有效期
本次交易发行股份决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配套融资的核准文件，则该有效期自动延长至本次配套融资完成日。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易中金一文化拟购买金艺珠宝100%股权、捷夫珠宝100%股权、臻宝通99.06%股权和贵天钻石49%股权。根据经审计的上市公司 2015年度财务报表和经审计的交易标的财务报表，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目||总资产|净资产|营业收入|
|上市公司|金一文化（2016年12月31日/2016年度）|1,081,710.77|298,661.67|1,077,301.26|
|本次收购标的|金艺珠宝（2016年12月31日/2016年度）|56,527.05|28,287.09|96,908.49|
||金艺珠宝100%股权交易价格|70,200.00|||
||捷夫珠宝（2016年12月31日/2016年度）|42,364.53|20,310.56|79,488.69|
||捷夫珠宝100%股权交易价格|84,500.00|||
||臻宝通（2016年12月31日/2016年度）|61,847.21|23,363.90|322,299.60|
||臻宝通99.06%股权交易价格|69,338.89|||
||贵天钻石（2016年12月31日/2016年度）|28,848.30|10,475.13|57,774.02|
||贵天钻石49%股权交易价格|27,440.00|||
|12 个月内连续对相关资产进行购买|金一智造20%股权（2016年12月31日/2016年度）|7,891.92|1,976.20|43,362.47|
||金一智造20%股权交易价格|400.00|||
||福建金一文化发展有限公司51%股权（2016年12月31日/2016年度）|-|-2.28|-|
||福建金一文化发展有限公司51%股权交易价格|15,300.00|||
||深圳市前海金怡通黄金珠宝供应链有限公司50%股权（2016年12月31日/2016年度）|0.60|-0.47|-|
||深圳市前海金怡通黄金珠宝供应链有限公司50%股权交易价格|10,000.00|||
||安徽宝恒珠宝有限公司30%股权（2016年12月31日/2016年度）|-|-3.96|-|
||安徽宝恒珠宝有限公司30%股权交易价格|600.00|||
||山东钟联珠宝有限公司30%股权（2016年12月31日/2016年度）|9.21|-4.17|5.66|
||山东钟联珠宝有限公司30%股权交易价格|600.00|||
||江西鸿铭黄金珠宝有限公司30%股权（2016年12月31日/2016年度）|-|-0.12|-|
||江西鸿铭黄金珠宝有限公司30%股权交易价格|600.00|||

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||总资产|净资产|营业收入|
||成都金一爱心珠宝有限公司30%股权（2016年12月31日/2016年度）|-|-|-|
||成都金一爱心珠宝有限公司30%股权交易价格|600.00|||
||天津思诺珠宝有限公司20%股权（2016年12月31日/2016年度）|-|-0.90|-|
||天津思诺珠宝有限公司20%股权交易价格|400.00|||
||杭州越金彩珠宝有限公司60%股权（2016年12月31日/2016年度）|-|-|-|
||杭州越金彩珠宝有限公司60%股权交易价格|600.00|||
||南京金壹嘉珠宝连锁加盟有限公司40%股权（2016年12月31日/2016年度）|-|-|-|
||南京金壹嘉珠宝连锁加盟有限公司40%股权交易价格|800.00|||
||深圳中缘实业有限公司40%股权（2016年12月31日/2016年度）|-|-|-|
||深圳中缘实业有限公司40%股权交易价格|400.00|||
||陕西金一实业发展有限公司30%股权（2016年12月31日/2016年度）|-|-|-|
||陕西金一实业发展有限公司30%股权交易价格|600.00|||
||江苏金一黄金珠宝销售有限公司30%股权（2016年12月31日/2016年度）|-|-|-|
||江苏金一黄金珠宝销售有限公司30%股权交易价格|600.00|||
||澳门金一文化珠宝礼品有限公司99%股权（2016年12月31日/2016年度）|-|-|-|
||澳门金一文化珠宝礼品有限公司99%股权交易价格|1,958.22注1|||
|标的资产相应指标合计||286,115.49|284,937.11|535,684.20|
|标的资产占金一文化相应指标比重||26.45%|95.40%|49.72%|

注：金一文化对澳门金一文化珠宝礼品有限公司的投资金额为2,277万澳门币，按照通过该投资的董事会决议当日，人民币对澳门币的汇率计算而得。
注2：根据《重组办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。本次交易收购标的公司股权，收购完成后，上市公司取得金艺珠宝、捷夫珠宝和臻宝通的控制权，在计算标的公司总资产和净资产时，以标的资产账面值和交易价格孰高取值与金一文化账面值进行比较计算，在计算营业收入时，以标的资产的营业收入与金一文化营业收入进行比较计算。
根据上述计算结果，上市公司购买的标的资产的交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告的期末净资产超过50%，根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
五、本次交易不构成借壳上市
截至本报告书摘要签署之日，钟葱直接持有本公司101,362,578股股份，占
本公司本次发行前总股本的15.64%；通过持有公司控股股东碧空龙翔69.12%的
金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿股权间接持有本公司153,705,105股股份，占本公司本次发行前总股本23.72%；
通过“国金证券-平安银行-国金金一增持 1号集合资产管理计划”持有本公司 14,410,977股股份，占本公司本次发行前总股本2.22%。钟葱直接或间接持有本公司本次发行前总股本的比例为41.58%，为公司的实际控制人。
本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为钟葱，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的借壳上市。
六、本次交易构成关联交易
本次重组发行股份募集配套资金部分的特定对象之一钟葱为上市公司实际控制人、董事长，钟葱以现金方式认购本公司非公开发行的股份构成关联交易。
综上，本次交易构成关联交易。
七、本次交易决策过程和批准情况
（一）上市公司的决策过程
金一文化就本次重大资产重组事宜已履行如下信息披露义务：
1、金一文化于 2016年 9月 13日发布《重大事项停牌公告》，金一文化正在筹划行业内资产购买事项，股票自2016年9月13日开市起停牌。公司在此次停牌后每五个交易日发布一次进展情况。
2、金一文化于2016年9月27日发布《关于筹划重大资产重组停牌公告》，金一文化正在筹划重大资产重组事项，股票自2016年9月27日开市时起继续停牌。公司每五个交易日披露一次进展情况公告。
3、2016年 12月 5日，金一文化召开第三届董事会第十八次会议，会议审议通过了本次重大资产重组事项的相关议案。
4、2016年 12月 22日，金一文化召开 2016年第八次临时股东大会，会议审议通过了本次重大资产重组事项的相关议案。
5、2017年4月4日，金一文化召开第三届董事会第三十次会议，会议审议通过了关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案。
6、金一文化于2017年4月5日发布《关于拟调整重大资产重组方案的停牌公告》，金一文化正在筹划重大资产重组方案调整事项，股票自 2017年 4月 5日开市起停牌。公司在此次停牌后每五个交易日发布一次进展情况。
金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿7、2017年 4月 27日，金一文化召开第三届董事会第三十三次会议，会议审议通过了本次调整后的重大资产重组事项的相关议案。
8、2017年5月15日，金一文化召开2017年第二次临时股东大会，会议审议通过了本次重大资产重组事项的相关议案。
（二）交易对方的决策过程
2017年 4月 26日，菲利杜豪召开股东会，同意将其持有的捷夫珠宝70%的出资额（对应 11,270万元的注册资本）转让给金一文化，同意签署《资产购买协议》、《业绩补偿协议》等文件。
2017年 4月 26日，法瑞尔召开股东会，同意将其持有的捷夫珠宝30%的出资额（对应4,830万元的注册资本）转让给金一文化，同意签署《资产购买协议》等文件。
2017年 4月 26日，博远投资召开股东会，同意将其持有的臻宝通26.44%的出资额（对应2,800万元的注册资本）转让给金一文化，同意签署《资产购买协议》、《业绩补偿协议》等文件。
2017年4月26日，飓风投资召开合伙人会议，同意将其持有的臻宝通7.56%的出资额（对应800万元的注册资本）转让给金一文化，同意签署《资产购买协议》、《业绩补偿协议》等文件。
2017年4月26日，三物投资召开合伙人会议，同意将其持有的臻宝通5.56%的出资额（对应 588.24万元的注册资本）转让给金一文化，同意签署《资产购买协议》、《业绩补偿协议》等文件。
2017年4月26日，熙海投资召开合伙人会议，同意将其持有的贵天钻石30%的出资额（对应 801.7636万元的注册资本）转让给金一文化，同意签署《资产购买协议》、《业绩补偿协议》等文件。
2017年 4月 26日，领秀投资召开股东会，同意将其持有的贵天钻石19%的出资额（对应 507.7836万元的注册资本）转让给金一文化，同意签署《资产购买协议》、《业绩补偿协议》等文件。
（三）标的公司已获得的批准和授权
2017年4月26日，金艺珠宝召开股东会，同意黄奕彬将其持有的金艺珠宝90%的股权（对应18,000万元注册资本）转让给金一文化；同意黄壁芬将其持有的金艺珠宝10%的股权（对应2,000万元注册资本）转让给金一文化；其他股东放弃优先受让权。
金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿2017年4月26日，捷夫珠宝召开股东会，同意菲利杜豪将其持有的捷夫珠宝70%的股权（对应 11,270万元注册资本）转让给金一文化；同意法瑞尔将其持有的捷夫珠宝30%的股权（对应4,830万元注册资本）转让给金一文化；其他股东放弃优先受让权。
2017年4月26日，臻宝通召开股东会，同意张广顺将其持有的臻宝通43.92%的股权（对应4,650万元注册资本）转让给金一文化；同意黄育丰将其持有的臻宝通4.25%的股权（对应450万元注册资本）转让给金一文化；同意范奕勋将其持有的臻宝通3.78%的股权（对应400万元注册资本）转让给金一文化；同意郑焕坚将其持有的臻宝通2.83%的股权（对应300万元注册资本）转让给金一文化；
同意黄文凤将其持有的臻宝通1.89%的股权（对应200万元注册资本）转让给金一文化；同意陈昱将其持有的臻宝通1.89%的股权（对应200万元注册资本）转让给金一文化；同意陈峻明将其持有的臻宝通0.94%的股权（对应100万元注册资本）转让给金一文化；同意博远投资将其持有的臻宝通26.44%的股权（对应 2,800万元注册资本）转让给金一文化；同意飓风投资将其持有的臻宝通7.56%的股权（对应800万元注册资本）转让给金一文化；同意三物投资将其持有的臻宝通5.56%的股权（对应 588.24万元注册资本）转让给金一文化；其他股东放弃优先受让权。
2017年4月26日，贵天钻石召开股东会，同意熙海投资将其持有的贵天钻石30%的股权（对应 801.7636万元注册资本）转让给金一文化；同意领秀投资将其持有的公司19%的股权（对应 507.7836万元注册资本）转让给金一文化；
其他股东放弃优先受让权。
（四）关于标的公司股东放弃优先购买权的承诺
各标的公司在有关本次交易的股东会决议中均明确了放弃其他股东对外转让股权的优先受让权；臻宝通少数股东周玉忠亦签署了放弃优先受让权的同意函。
2017年2月28日，黄奕彬和黄壁芬分别出具《深圳市金艺珠宝有限公司股东放弃股权优先购买权声明》，同意放弃其他股东对外转让股权的优先受让权。
2017年2月28日，菲利杜豪和法瑞尔分别出具《深圳市捷夫珠宝有限公司股东放弃股权优先购买权声明》，同意放弃其他股东对外转让股权的优先受让权。
2017年2月28日，张广顺、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明、博远投资、飓风投资和三物投资分别出具《臻宝通（深圳）互联网科技有限公司股东放弃股权优先购买权声明》，同意放弃其他股东对外转让股权的优先受让权。
金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿2017年2月28日，越王珠宝、熙海投资和领秀投资分别出具《深圳市贵天钻石有限公司股东放弃股权优先购买权声明》，同意放弃其他股东对外转让股权的优先受让权。
综上，交易对方已履行了交易对方和交易标的必要的决策和审批程序，相关股东已出具放弃优先购买权的声明。
（五）关于本次交易反垄断审查的情况
2017年2月21日，商务部反垄断局出具商反垄审查函[2017]第8号《审查决定通知》，对金一文化收购捷夫珠宝股权案不予禁止，从即日起可以实施集中。
2017年2月21日，商务部反垄断局出具商反垄审查函[2017]第9号《审查决定通知》，对金一文化收购臻宝通股权案不予禁止，从即日起可以实施集中。
2017年6月 14日，商务部反垄断局出具商反垄审查函[2017]第 145号《不实施进一步审查通知》，对金一文化收购金艺珠宝股权案不予禁止，从即日起可以实施集中。
（六）本次交易尚须履行的审批程序
根据《重组管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和金一文化的公司章程的规定，金一文化本次重大资产重组尚需履行如下批准或授权程序：中国证监会核准本次重大资产重组。
八、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前上市公司总股本为648,036,000股，按照本次交易方案，标的资产交易作价为 2,514,788,892.00元，预计公司本次将发行 125,208,763股用于购买标的公司股份。同时，公司拟向包括实际控制人钟葱在内的不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 700,796,668元，其中钟葱认购金额不低于募集配套资金总额的10%。发行股份购买资产的发行价格为14.62元/股，由于募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日，最终发行股份价格、发行数量均无法确定，暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响，本次交易前后公司的股权结构变动如下表所示：
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|股东名称|本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）||
||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|碧空龙翔|153,705,105|23.72%|153,705,105|19.88%|
|钟葱|101,362,578|15.64%|101,362,578|13.11%|

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿
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|股东名称|本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）||
||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|国金证券－平安银行－国金金一增持1号集合资产管理计划|14,410,977|2.22%|14,410,977|1.86%|
|实际控制人小计|269,478,660|41.58%|269,478,660|34.85%|
|陈宝芳|41,758,638|6.44%|41,758,638|5.40%|
|陈宝康|34,068,931|5.26%|34,068,931|4.41%|
|陈宝祥|12,203,028|1.88%|12,203,028|1.58%|
|镇江合赢投资合伙企业（有限合伙）|8,714,625|1.34%|8,714,625|1.13%|
|越王投资|7,808,802|1.20%|7,808,802|1.01%|
|苏麒安|1,300,000|0.20%|1,300,000|0.17%|
|5%以上股东及高管股小计|105,854,024|16.33%|105,854,024|13.69%|
|黄奕彬|-|-|33,611,491|4.35%|
|黄壁芬|-|-|4,801,641|0.62%|
|黄奕彬和黄壁芬小计|-|-|38,413,132|4.97%|
|飓风投资|-|-|2,467,813|0.32%|
|孙戈|10,600,353|1.64%|10,600,353|1.37%|
|飓风投资和孙戈小计|10,600,353|1.64%|13,068,166|1.69%|
|菲利杜豪|-|-|40,458,276|5.23%|
|张广顺|-|-|14,344,167|1.86%|
|博远投资|-|-|8,637,348|1.12%|
|三物投资|-|-|2,659,998|0.34%|
|黄育丰|-|-|1,388,145|0.18%|
|范奕勋|-|-|1,233,906|0.16%|
|郑焕坚|-|-|925,430|0.12%|
|黄文凤||-|616,953|0.08%|
|陈昱|-|-|616,953|0.08%|
|陈峻明|-|-|308,476|0.04%|
|熙海投资|-|-|8,043,775|1.04%|
|领秀投资|-|-|5,094,391|0.66%|
|其他社会流通股|262,102,963|40.45%|262,102,963|33.90%|
|合计|648,036,000|100.00%|773,244,763|100.00%|

注：在本次用于购买资产所发行的股份，在发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息行为，则发行价格及发行股数相应调整；若公司发生送红股、转增股本、增发新股或配股等除权行为，则发行价格及发行股数将随之进行调整。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据本次交易完成后的备考审计报告，本次发行前后上市公司主要财务数据
比较如下：
金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度实现数|2016年12月31日/2016年度备考数|增幅|
|资产总额|1,081,710.77|1,389,144.35|28.43%|
|负债总额|783,049.10|934,523.55|19.34%|
|归属于母公司所有者权益|220,761.27|381,277.97|72.71%|
|营业收入|1,077,301.26|1,526,059.33|41.66%|
|利润总额|38,150.80|62,692.42|64.33%|
|归属于母公司股东净利润|17,406.50|38,424.56|120.75%|
|基本每股收益（元/股）|0.27|0.50|85.19%|
|每股净资产（元/股）|4.61|4.93|6.94%|

本次交易完成后，上市公司总资产规模、收入规模、净利润水平将有明显增加。同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于公司股本增幅，每股收益得到较大提升。
九、重大资产重组方案调整的主要内容及本次申请材料较前次申请材料的差异情况
（一）重大资产重组方案调整的主要内容及原因
金一文化第三届董事会第十八次会议和2016年第八次临时股东大会审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》（以下简称“调整前方案”），金一文化拟发行股份及支付现金购买金艺珠宝100%股权、捷夫珠宝100%股权、臻宝通99.06%股权、宝庆尚品49%股权和贵天钻石49%股权，上述标的资产的交易对方与上市公司签署了《业绩补偿协议》，其中，宝庆尚品49%股权的交易对方创禾华富仅承诺2016年度、2017年度扣除非经常性损益后净利润，其他业绩补偿义务人承诺 2017年度、2018年度、 2019年三个年度经审计净利润。虽然经过金一文化第三届董事会第二十七次会议审议，宝庆尚品49%股权的业绩承诺年限变更为2017年度、2018年度和 2019年三个会计年度，但宝庆尚品的业绩承诺指标（扣除非经常性损益后净利润）仍与其他四家标的公司存在差异。
根据上市公司出具的说明，上市公司自启动本次重大资产重组事项以来积极与交易对方沟通协商相关资产出售事宜，基于严格控制本次重大资产重组的潜在风险，保持同一次收购中各标的业绩补偿条款的一致性，顺利推进本次重大资产重组的进展，以及保障公司中小投资者利益等各方面的考虑，经交易双方协商一致，宝庆尚品49%股权不再作为本次交易标的，其交易对方创禾华富退
出本次交易。
金一文化第三届董事会第三十三次会议和2017年第二次临时股东大会审议
金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿通过了《关于调整后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》（以下简称“调整后方案”），金一文化拟发行股份及支付现金购买金艺珠宝100%股权、捷夫珠宝100%股权、臻宝通99.06%股权与贵天钻石49%股权。
调整前方案和调整后方案对比及调整原因具体情况如下：
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|事项|调整前方案|调整后方案|调整原因|
|交易标的调整|（1）捷夫珠宝 100%股权；（2）金艺珠宝100%股权；（3）臻宝通99.06%股权；（4）宝庆尚品49%股权；（5）贵天钻石49%股权。|（1）捷夫珠宝100%股权；（2）金艺珠宝100%股权；（3）臻宝通99.06%股权；（4）贵天钻石49%股权。|基于严格控制本次重大资产重组的潜在风险，保持同次收购中各标的公司业绩补偿条款的一致性等方面的考虑，经上市公司和创禾华富协商一致，宝庆尚品 49%股权不再作为本次交易标的。|
|交易对方的调整|黄奕彬、黄壁芬、张广顺、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明、菲利杜豪、法瑞尔、博远投资、飓风投资、三物投资、创禾华富、熙海投资、领秀投资|黄奕彬、黄壁芬、张广顺、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明、菲利杜豪、法瑞尔、博远投资、飓风投资、三物投资、熙海投资、领秀投资|宝庆尚品 49%股权不再作为本次交易标的，其交易对方创禾华富退出本次交易。|
|发行股份购买资产的股份发行定价基准日及发行价格和数量的调整|本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议公告日，每股发行价格为定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%，即18.04元/股。本次交易金一文化支付给交易对方的股份对价为208,780.22万元，按每名交易对方将获得的股票对价及发行价格折算，本次购买资产交易合计发行股份115,731,823股。|本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第三届董事会第三十三次会议决议公告日，每股发行价格为定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%，即14.62元/股。本次交易金一文化支付给交易对方的股份对价为 183,055.22 万元，按每名交易对方将获得的股票对价及发行价格折算，本次购买资产交易合计发行股份125,208,763股。|（1）公司第三届董事会第三十三次会议审议了调整后的重组方案，定价基准日调整为第三届董事会第三十三次会议决议公告日，股票发行价格相应调整；（2）交易标的减少一个。|
|发行股份募集配套资金发行数量的调整|本次募集配套资金非公开发行股票数量=本次拟募集配套资金÷本次募集配套资金的发行价格。若依据上述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，则对于不足一股的情况时应向下调整为整数。本次募集配套资金的规模为不超过95,563.67万元，其中钟葱认购金额不低于募集配套资金总额的10%。按照本次募集配套资金的发行底价计算，向包括钟葱在内的不超过10名符合条件的特定投资者发行股份数量不超过52,973,207股，其中钟葱认购不低于5,297,320股。本次募集配套资金非公开发行股票数量，以中国证监会最终核准的发行数量为准。股份发行定价日至本次交易发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整|本次募集配套资金非公开发行股票数量=本次拟募集配套资金÷本次募集配套资金的发行价格。若依据上述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，则对于不足一股的情况时应向下调整为整数。本次募集配套资金的规模为不超过700,796,668 元，其中钟葱认购金额不低于募集配套资金总额的 10%。本次募集配套资金发行股份的数量不超过公司本次发行前总股本的 20%，即本次募集配套资金发行股份的数量不超过129,607,200 股。如本次募集配套资金700,796,668 元将导致发行股份数量超过本次发行前公司总股本的 20%即129,607,200 股，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定，本次募集配套资金总金额将进行相应调减，各认购对象于本次募集配套资金中认购的募集配套资金金额及公|（1）交易标的公司减少一个，相应以发行股份方式购买的资产的交易总对价降低，募集配套资金总额相应下降；（2）根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2017 年 2 月 17日），修订本次募集配套资金发行股份的数量上限。|

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿
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|事项|调整前方案|调整后方案|调整原因|
||情况进行相应调整。|司股份数量也将进行相应调整。本次募集配套资金非公开发行股票数量，以中国证监会最终核准的发行数量为准。股份发行定价日至本次交易发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。||
|发行股份募集配套资金发行价格的调整|根据《证券发行管理办法》第三十八条，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。本次募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议公告日。根据上述定价原则，本次募集配套资金的发行的定价依据为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即18.04元/股。最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。钟葱不参与配套资金非公开发行的询价和竞价，且接受最终确定的发行价格。在本次发行的定价基准日至本次发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将按照深交所的有关规定对发行价格作相应调整。|根据《证券发行管理办法》第三十八条，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。根据上述定价原则，本次募集配套资金的发行的定价依据为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。钟葱不参与配套资金非公开发行的询价和竞价，且接受最终确定的发行价格。在本次发行的定价基准日至本次发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将按照深交所的有关规定对发行价格作相应调整。|根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年2月15日修订）的相关规定，对定价基准日进行调整。|
|菲利杜豪本次认购股份的锁定期|“除创禾华富、黄奕彬、三物投资以外其他交易对象本次认购的金一文化股份（包括在股份锁定期内因金一文化分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自本次交易股份发行结束之日起12个月不转让。锁定期满后……”|“（3）菲利杜豪本次认购股份的锁定期菲利杜 豪本次认购 的金一文 化15,328,913股股份（包括在股份锁定期内因金一文化分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自本次交易股份发行结束之日起 36 个月不转让。以下列最晚的日期为可申请解锁时间，但按照《业绩补偿协议》进行回购的除外：①由具有证券业务资格的会计师事务所对捷夫珠宝补偿期限第三年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；②由具有证券业务资格的会计师事务所对捷夫珠宝补偿期限第三年度期末标的资产进行减值测试并出具减值测试报告之次日；③按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；④金一文化本次交易股份发行结束之|捷夫珠宝 37.89%的股权是菲利杜豪、法瑞尔在 2016 年通过增资形式取得，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定，交易对 方 通 过 上 述37.89%捷夫珠宝股权认购的金一文化股份锁定期延长至 36 个月。|

金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿
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|事项|调整前方案|调整后方案|调整原因|
|||日起届满36个月之次日。菲利杜 豪本次认购 的金一文 化25,129,363股股份（包括在股份锁定期内因金一文化分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自股份发行结束之日起12个月不转让……”||

除上述表格所述内容外，各交易对方取得的股份数、分期锁定的股份数均因发行价格发生变更而相应调整。
综上，重组方案调整主要是基于严格控制本次重大资产重组的潜在风险，保持同一次收购中各标的业绩补偿条款的一致性，以及保障公司中小投资者利益等各方面的考虑，经上市公司与创禾华富协商一致，宝庆尚品49%股权不再作为本次交易标的，并相应对交易对方、定价基准日、募集资金规模等进行调整，上述重组方案调整已经董事会、股东大会审议。
（二）本次申请材料与前次撤回的重组交易相关申请材料的实质差异及原因
本次申请材料与前次撤回的重组交易相关申请材料的主要差异及原因如下：
1、重组方案调整，具体内容及原因见本节之“九、重大资产重组方案调整的主要内容及本次申请材料较前次申请材料的差异情况”之“（一）重大资产重组方案调整的主要内容及原因”。
2、标的公司财务数据期限由“2014年、2015年、2016年 1-9月”更新至“2015年和2016年”，上市公司金一文化的财务数据由“2013年、2014年、2015年、2016年 1-9月”更新至“2014年、2015年、2016年”，上述变动的主要原因是原审计报告已过 6个月有效期。
3、其他差异情况
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|序号|首次申报（2016年12月申报）|第二次申报（2017年5月申报）|差异原因|
|1|首次申报《重组报告书》中披露金艺珠宝专利11个、域名1个、臻宝通域名1个|在第二次申报中补充披露金艺珠宝专利12个和域名2个，臻宝通域名2个|首次申报关于金艺珠宝专利、域名及臻宝通域名存在统计误差，第二次申报对该部分内容进行核查并更正。|
|2|金艺珠宝2015年的黄金产品和镶嵌产品的产量、销量以及2015年的黄金产品和镶嵌产品平均销售价格|更正披露其2015年产量和销量数据、2015年黄金产品和镶嵌产品平均销售价格|由于前期统计错误，经中介机构核查金艺珠宝的重大销售合同及订单、销售明细、存货收发存记录，发票、出库单、银行流水，经核实后更正了产量、销量以及产品平均销售价格数据。|
|3|金艺珠宝2015年黄金原材料采购数量和金额以及2015年|更正披露2015年黄金原材料采购数量和金额、更正|由于原材料采购与黄金租赁重复统计，导致首次申报披露的采购数量金额有误，经|

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||主要原材料变动趋势|披露2015年主要原材料变动趋势|中介机构核查金艺珠宝的重大采购合同及订单、存货收发存记录、发票、入库单、银行流水，经核实后更正了采购数量、金额以及主要原材料变动趋势数据。|
|4|在首次申报中披露金艺珠宝取得相关许可5项|在第二次申报中披露金艺珠宝取得相关许可2项|由于《标准化良好行为证书》、《质量管理体系认证证书》、《环境管理体系认证证书》并非严格意义上的资质，因此删除上述相关内容。|
|5|首次申报《重组报告书》中披露“捷夫珠宝通过其官方旗舰店（http://www.jaff.com）、天猫旗舰店、微信商城向客户销售产品。”|在第二次申报中披露“捷夫珠宝通过其天猫旗舰店、微信商城向客户销售产品。”|由于官方网站（http://www.jaff.com）实际为捷夫珠宝展示品牌及其产品所用，客户无法通过该网站直接购买捷夫珠宝产品，捷夫珠宝线上销售通过第三方天猫旗舰店、微信商城向客户销售产品，第二次申报对该部分内容进行核查并更正。|

（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师、会计师和评估师认为：（1）重组方案调整主要是基于严格控制本次重大资产重组的潜在风险，保持同一次收购中各标的业绩补偿条款的一致性，以及保障公司中小投资者利益等各方面的考虑，经交易双方协商一致，宝庆尚品49%股权不再作为本次交易标的，并相应对交易对方范围、定价基准日、募集资金规模等进行调整，上述重组方案调整已经董事会、股东大会审议；（2）本次申请材料与前次撤回的重组交易相关申请材料的主要差异为重组方案调整和财务数据更新，发行人已补充披露相关差异内容及原因。
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