东北证券股份有限公司
关于《深圳证券交易所关于对郑州华晶金刚石股份有限公司
的关注函（创业板关注函〔2019〕第 258号）》
所涉事项的核查意见
东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”、“保荐机构”）作为郑州华晶金刚石股份有限公司（以下简称“公司”、“豫金刚石”或“郑州华晶”）非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所关于对郑州华晶金刚石股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2019〕第258号）（以下简称“关注函”）的要求，对关注函中所涉事项进行了审慎核查，具体如下：
问题:你公司披露，本次拟终止宝石级钻石项目的原因主要是“培育钻石的市场化道路仍需要时间宣传、推广及知识的普及”“基于现有技术及设备水平的提升大幅增加投资可能造成资源浪费”“截至2019年 9月底，公司固定资产及在建工程余额合计37.31亿元，在总资产中比例较高，募集资金投资项目全部投产初期公司生产成本管理将面临较大挑战”“短期内运营所需流动资金不足”。
请补充披露截至目前你公司募集资金投向分项目的具体明细、涉及的具体资产负债表科目、宝石级钻石项目最终可实现产能，募集资金投向与原定计划是否相符，是否存在直接或间接流向关联方，或变相用于非募投项目的情形，并请保荐机构核查并发表明确意见。
回复：
一、公司说明
1、请补充披露截至目前你公司募集资金投向分项目的具体明细
截至 2019年10月底，公司募集资金投向分项目的具体明细如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||实际投资额（万元）|||
||序号||投资构成||计划投资额（万元|）|||投资进度|
|1||建设投资||327,800.00|||262,389.55|80.05%||
|1.1||建筑工程||45,740.00|||37,453.24|81.88%||
|1.2||设备购置及安装||251,000.00|||211,368.96|84.21%||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||实际投资额（万元）|||
||序号||投资构成||计划投资额（万元|）|||投资进度|
|1.3||其他费用||11,974.00|||11,796.32|98.52%||
|1.4||预备费||19,086.00|||1,771.03|9.28%||
|2||流动资金||20,000.00|||5,261.09|26.31%||
|合计||||347,800.00|||267,650.64|76.96%||

2、涉及的具体资产负债表科目
截至2019年10月底公司“年产700万克拉宝石级钻石项目”实际投资额所涉及的资产负债表科目具体明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
||投资构成||实际投资额（万元）|
|建设投资||262,389.55||
|其中：无形资产||12,447.55||
|固定资产||128,075.21||
|在建工程||61,914.68||
|其他非流动资产||59,952.10||

3、宝石级钻石项目最终可实现产能
公司在可行性研究报告编制阶段，按照公司技术所能达到的白色/黄色原石混料（不同级别、不同重量的单个毛坯小于0.5CT的大单晶）进行测算，随着合成工艺技术的不断提升及市场需求的变化，产品颗粒直径范围、单颗重量大小、产品品级不断调整，项目实际产能也因此发生变化，且因产品的单颗重量以及品级存在较大差异，每台合成设备的日产量也不相同，募集资金投资项目的产品在生产技术、生产周期和价格体系均较可行性研究报告规划产能有所变化，考虑项目主要生产设备具有一定的通用性，在试生产运营阶段，公司为最大限度的对设备进行调试优化，试运行生产阶段产出多个系列金刚石产品。因此目前宝石级钻石项目产能无法合理估计，以实际生产数量为准。
4、募集资金投向与原定计划是否相符
根据公司第四届董事会第十二次会议与 2019年第一次临时股东大会做出变更“年产 700万克拉宝石级钻石项目”部分募集资金用途并永久补充流动资金的
决议，同意公司变更部分募集资金用途并使用 8.10亿元永久补充流动资金，用
于公司日常生产经营活动。
募集资金投资项目调整主要系减少募集资金投资项目设备购置规模，本项目建设调整情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||变更后的投资额||调减金额|
||序号||投资构成||原投资额（万元）|||||
||||||||（万元）||（万元）|
|1||建设投资||408,800||327,800||81,000||
|1.1||建筑工程||45,740||45,740||||
|1.2||设备购置及安装||332,000||251,000||81,000||
|1.3||其他费用||11,974||11,974||||
|1.4||预备费||19,086||19,086||||
|2||流动资金||20,000||20,000||||
|合计||||428,800||347,800||81,000||

截至目前公司严格按照调整后的募集资金计划用途使用资金，不存在与原计划不相符的情况。
5、是否存在直接或间接流向关联方，或变相用于非募投项目的情形
经核查，公司募集资金存放与使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对募集资金进行专户存储和专项使用，募集资金不存在直接或间接流向关联方的情形，不存在变相用于非募投项目的情形。
二、保荐机构核查工作及核查意见
1、保荐机构取得公司出具的公司募集资金投向分项目的具体明细表，同时保荐机构重点核查单笔支付金额1,000万元及以上的资金流水，核查比例占实际投资额（扣除置换预先投入募集资金使用项目的自筹资金）的93%。具体情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||实际投资额（万元）|||
||序号||投资构成|计划投资额（万元）|||投资进度|
|1||建设投资||327,800.00|262,389.55|80.05%||
|1.1||建筑工程||45,740.00|37,453.24|81.88%||
|1.2||设备购置及安装||251,000.00|211,368.96|84.21%||
|1.3||其他费用||11,974.00|11,796.32|98.52%||
|1.4||预备费||19,086.00|1,771.03|9.28%||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||实际投资额（万元）|||
||序号||投资构成||计划投资额（万元）|||投资进度|
|2||流动资金||20,000.00||5,261.09|26.31%||
|合计||||347,800.00||267,650.64|76.96%||

根据上市公司第四届董事会第十二次会议与 2019年第一次临时股东大会做出变更“年产 700万克拉宝石级钻石项目”部分募集资金用途并永久补充流动资金的决议，同意公司变更部分募集资金用途并使用8.10亿元永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。
2、涉及的具体资产负债表科目
保荐机构取得公司出具的相关情况说明，截至2019年 10月底公司“年产 700万克拉宝石级钻石项目”实际投资额所涉及的资产负债表科目具体明细如下：
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|-|-|-|-|
||投资构成||实际投资额（万元）|
|建设投资||262,389.55||
|其中：无形资产||12,447.55||
|固定资产||128,075.21||
|在建工程||61,914.68||
|其他非流动资产||59,952.10||

3、保荐机构取得公司出具的相关情况说明，公司在可行性研究报告编制阶段，按照公司技术所能达到的白色/黄色原石混料（不同级别、不同重量的单个毛坯小于0.5CT的大单晶）进行测算，随着合成工艺技术的不断提升及市场需求的变化，产品颗粒直径范围、单颗重量大小、产品品级不断调整，项目实际产能也因此发生变化，且因产品的单颗重量以及品级存在较大差异，每台合成设备的日产量也不相同，募集资金投资项目的产品在生产技术、生产周期和价格体系均较可行性研究报告规划产能有所变化，考虑项目主要生产设备具有一定的通用性，在试生产运营阶段，公司为最大限度的对设备进行调试优化，试运行生产阶段产出多个系列金刚石产品。因此目前宝石级钻石项目产能无法合理估计，以实际生产数量为准。
4、保荐机构取得公司出具的相关情况说明，取得并查阅《募集资金使用管
理办法》和《募集资金三方监管协议》。根据《公司法》、《证券法》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规要求，结合公司实际情况，豫金刚石制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金建立专户存储。同时，豫金刚石和保荐机构与招商银行股份有限公司郑州高新区支行、浙商银行股份有限公司杭州九沙支行、中国工商银行股份有限公司郑州桐柏路支行、郑州银行股份有限公司金水东路支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，对募集资金的管理和使用进行监督。
豫金刚石分别于2017年9月14日、2017年9月 15日、2017年 11月15日在交通银行股份有限公司郑州京广中路支行、中国光大银行股份有限公司郑州丰产路支行、平顶山银行股份有限公司郑州分行开立了理财产品专用结算账户，根据《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》、公司《募集资金使用管理办法》、《投资理财管理制度》等有关规定，上述账户将专用于暂时闲置募集资金进行现金管理的结算，不得用于存放非募集资金或用作其他用途。
根据上市公司第四届董事会第十二次会议与 2019年第一次临时股东大会做出变更“年产 700万克拉宝石级钻石项目”部分募集资金用途并永久补充流动资金的决议，同意公司变更部分募集资金用途并使用8.10亿元永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。
经核查，保荐机构认为，在上述核查程序中，豫金刚石根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》、《募集资金使用管理办法》、《投资理财管理制度》等有关规定设立募集资金专项账户履行了必要的审批程序，并与相关方签订了募集资金监管协议。保荐机构从已取得的银行对账单、已获得的银行询证函回函以及其他资料中，未发现公司募集资金投向与调整后的募集资金计划不相符的情况。同时，上市公司2019年10月 25日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，董事会同意终止实施“年产700万克拉宝石级钻石项目”，并将剩余募集资金及相关利息永久补充流动资金，用于公司大单晶、人造金刚石单晶主营核心业务发展需要和偿还银行贷款等，该议案尚需股东大会审议。
5、截至2019年 9月30日，豫金刚石的募集资金专户以及相关的理财户银行存款余额合计为998,929,279.94元。针对豫金刚石的募集资金投入的具体构成以及使用流向情况，保荐机构执行了以下的主要核查程序：
（1）取得募集资金专户的银行对账单、关联方关系列表等资料，核查募集资金的使用及流向情况。保荐机构重点核查单笔支付金额1,000万元及以上的资金流水，核查比例占实际投资额（扣除置换预先投入募集资金使用项目的自筹资金）的93%。同时，保荐机构对涉及的主要供应商进行了访谈，访谈中主要供应商确认与豫金刚石及其实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在关联关系或特殊利益关系；不存在替豫金刚石承担成本、分摊费用或其他利益安排的情况；与豫金刚石所发生的交易是系实际、真实发生，不存在私下利益交换的情况；不存在通过交易协助豫金刚石的控股股东、实际控制人及其关联方转移资金的情形等。保荐机构未发现募集资金直接流向关联方的情形以及挪用募集资金的情形。由于保荐机构无法获得主要供应商的资金使用明细及银行对账单等资料，无法全面核查募集资金的间接流向，故无法确认豫金刚石的募集资金是否存在间接流向关联方的情形。保荐机构对全部银行募集资金专户以及相关的银行理财户执行函证程序。截止本核查意见出具日，保荐机构获得回函的银行包括招商银行郑州高新区支行（函证时点为2016年12月 31日和 2017年12月 31日）、浙商银行杭州九沙支行（函证时点为 2016年 12月 31日、2017年 12月 31日和 2018年 12月 31日）、交通银行郑州京广路支行（函证时点为 2017年12月 31日和 2018年 12月31日）、中国光大银行郑州丰产路支行（函证时点为2017年 12月31日和 2018年 12月31日）、中国工商银行郑州桐柏路支行（函证时点为2016年12月 31日、2017年 12月31日和 2018年 12月31日），已获得的银行回函均确认与函证信息相符。
（2）对涉及募投项目的主要供应商进行实地走访并获得访谈记录，访谈的主要事项包括：供应商的生产经营资质；供应商的主要管理层人员；与豫金刚石的资金往来情况；与豫金刚石业务合同签订情况；是否与豫金刚石及其实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员及其近亲属存在关联关系或特殊利益关系；
与豫金刚石交易定价情况；款项支付情况；是否存在为豫金刚石承担成本、分摊费用或其他利益安排的情况；与豫金刚石所发生的交易是否系实际、真实发生；
是否存在私下利益交换的情况；是否存在通过交易协助豫金刚石虚增利润的情形；是否存在通过交易协助豫金刚石的控股股东、实际控制人及其关联方转移资金的情形；与豫金刚石是否存在资金拆借、互相担保、计息预付款或延期付款等情况。同时对豫金刚石与主要供应商的往来款项进行函证。通过走访和函证，保荐机构未发现主要供应商与豫金刚石存在关联关系，以及豫金刚石通过主要供应商变相将募集资金用于非募投项目的情况。
（3）公开查询涉及募投项目的主要供应商的企业信用报告，核查主要供应商是否与豫金刚石存在关联关系。通过查询，保荐机构未发现主要供应商与公司存在关联关系的情况。
（4）获取并查阅涉及募投项目的主要供应商与豫金刚石的业务合同、付款凭证以及发票，保荐机构未发现实际付款情况与合同约定不符的情况。
（5）对募投项目现场进行实地察看，了解募投项目实施进展情况。同时对募投项目厂房、基建、设备进行实地盘点，核查募集资金的实际使用情况。
（6）对公司实际控制人、高管进行访谈并获得访谈记录。访谈的主要事项包括：公司治理和内部控制制度是否完善以及执行情况，董监高是否存在越权行为；公司与控股股东和实际控制人是否存在同业竞争或不当关联交易的情况；公司已有投资是否存在重大风险或潜在重大风险的情况；公司信息披露制度是否完善及执行情况；公司、实际控制人、主要管理层是否存在损害公司利益的情况，是否存在关联方非经营性资金占用；公司相关资产、机构、业务、人员、财务等是否被控股股东和实际控制人不当干涉；公司募集资金管理和使用是否符合证监会、交易所和公司制度的规定；预付款项交易背景和必要性，是否存在关联关系，会计处理是否符合规定；公司、实际控制人、主要管理层承诺的履行情况等。通过访谈，保荐机构未发现公司将募集资金用于非募投项目的情况。
通过上述核查，保荐机构未发现豫金刚石募集资金直接流向关联方的情形，未发现将募集资金用于非募投项目的情况。由于保荐机构无法获得主要供应商的资金使用明细及银行对账单等资料，无法全面核查募集资金的间接流向，故无法确认豫金刚石的募集资金是否存在间接流向关联方的情形。
（本页无正文，为东北证券股份有限公司关于《深圳证券交易所关于对郑州华晶金刚石股份有限公司的关注函（创业板关注函〔2019〕第258号）》所涉事项的核查意见之签章页）
保荐代表人：
张旭东 葛建伟
东北证券股份有限公司 2019年 11月 12日