浙江巨化股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）现根据上海证券交易所《关于做好上市公司2014年度报告及相关工作的通知》、《上市公司董事会审计委员会运作指引》、《公司章程》、《公司董事会审计委员会实施细则》、《公司董事会审计委员会年报工作规程》等相关规定，报告2014年度履职情况。
一、审计委员会的基本情况
2013年10月11日，经公司董事会六届一次会议选举，公司第六届董事会审计委员会由独立董事全泽、李根美、余伟平及董事汪利民、李军等五人组成，其中主任委员全泽为会计专业人士。2014年4月1日，董事李军根据浙江省省属企业领导人员兼职规定，辞去了公司第六届董事会董事、审计委员会委员职务。
2014年11月19日，根据公司董事会六届十三次会议决议，公司第六届董事会审计委员会调整为独立董事全泽、李根美、余伟平及董事汪利民、刘云华等五人组成，其中主任委员全泽为会计专业人士。
二、主要工作情况
报告期内，审计委员会根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所以及公司的相关规定，遵循勤勉尽职、独立、客观、公正的职业准则，重点关注了公司关联交易、2014年度财务报告的审计、内部控制制度建设及其评价、财务审计和内部控制审计机构聘任等事项，
认真履行了审计委员会职责。
（一）召开年度会议及审议事项
2014年4月7日，审计委员会召开年度会议并作出如下决议：
同意天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于公司 2013年
年报的审计报告，将该报告提交董事会审议；同意《公司董事会
审计委员会 2013年度履职报告》，将该报告提交董事会审议；同
意向董事会建议，继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）
为本公司及其附属子公司 2014年度财务审计和内部控制审计机
构；同意《公司 2013年度内部控制评价报告》，将该报告提交董
事会审议。
（二）审核公司重大关联交易事项
2014年 4月 7日，审计委员会根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的有关规定，对公司董事会六届七次会议拟审议的重大关联交易事项进行了审核。
关于《公司日常关联交易 2013年度计划执行情况与 2014年度计划的议案》，审议意见为：该关联交易为公司保持安全稳定生产经营必需，未发现损害公司及其他股东利益的情况。本项关联交易，符合公司与控股股东签署的《生产经营合同书》的有关规定，能够充分利用关联方的资源和优势为本公司的生产经营服务，通过专业化协作，实现优势互补和资源合理配置，有利于降低公司管理成本和采购成本，有利于提高本公司生产经营保障程度和生产经营稳定性、安全性，且公司与关联方交易受市场经济一般条件的约束，定价以市场为原则，交易风险可控，符合公司利益，不会损害本公司及非关联股东利益，
符合公司利益。我们同意将本议案提交公司董事会审议。公司董事会对本议案表决时，关联董事应回避表决。本议案经董事会审议后，尚需经公司股东大会批准。
2014年 4月 7日，审计委员会对公司董事会六届七次会议的拟审议的《关于公司拟与巨化集团财务有限责任公司签订金融服务合作协议暨关联交易的议案》进行了审核，审核意见为：公司与巨化财务公司签订《金融服务协议》，进行金融服务合作，遵循了自愿、平等、互惠互利的原则，定价公允，有利于提升公司资金管理效率，拓展融资渠道，降低融资成本，不会影响到公司的独立性，符合公司利益，未发现损害公司及其他股东利益的情况。同时，公司对巨化财务公司进行了风险评估，并制订了风险处置预案，完备了相应的风险控制措施。同意将本议案提交公司董事会审议。
2014年 10月 19日，审计委员会对公司董事会六届十二次会议的拟审议的《关于公司拟与控股股东续签<日常生产经营合同书>的议案》进行了审核。审议意见为：公司与控股股东巨化集团公司续签《日常生产经营合同书》，为公司正常生产经营所需，有利于规范双方日常经营关联交易行为，发挥公司与控股股东专业化协作、资源互补的优势，实现资源合理配置，减少重复投资，降低企业运作成本，保障公司生产经营安全与稳定，维护公司及其各方股东的合法权益，不会影响公司的独立性，符合公司利益，未发现损害公司及其他股东利益的情况。同意将本议案提交公司董事会审议。公司董事会对议案进行表决时，关联董事应回避表决。本议案经董事会审议通过后，尚需提请
公司股东大会审议。公司具体履行《日常生产经营合同书》时，尚需将各年度与控股股东的日常关联交易计划提交公司董事会、股东大会审议通过后方可实施。
（三）协调、督促公司年度财务报告审计工作
1、2014年1月16日，在会计师事务所正式进场前，审计委员会认真审阅了公司编制的财务会计报表和公司内部控制自我评价报告，认为公司的财务报表符合《企业会计准则》的规定，能够公允反映2014年度公司的财务状况和经营成果；内部控制自我评价报告符合《企业内部控制基本规范》和相关规定的要求，在所有重大方面保持了有效的内部控制。同意会计师进场审计。
2、2014年1月16日，公司召开审计委员会与年审会计师见面沟通会。审计委员会听取了年审会计师对年度审计、内控审计的总结报告，要求公司高度重视年审会计师所提出的关注事项，加强各项问题的风险研究，及时采取相应的措施。要求公司和年审会计师积极配合，加强沟通和协调，确保按时完成审计工作。
3、2014年3月20日，公司组织召开审计委员会、独立董事与年审会计师见面会，就年报审计、公司经营、内部控制、募集资金使用、与控股股东关联交易总量的控制等事项进行交流与沟通。要求公司重点关注利润率下降、募集资金投资项目效能发挥、公司治理与规范运作、产业转型升级、内部控制以及年审会计师提出相关问题，进一步加强财务管理、内控制度和公司治理建设，抓好投资和项目建设管理，促进公司规范运作，有效控制经营风险，及早发挥投资效益，以良好
的业绩回报股东。审计委员会对年报审计进度和质量表示认可。
3、2014年3月31日，年审会计师出具公司2014年年度财务报告初步审计意见后，审计委员会根据与年审会计师见面沟通所了解的情况，再一次阅读了公司财务会计报表，认为公司的财务报表已经按照《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面能够公允反映公司2014年12月31日的财务状况和2014年度的经营成果和现金流量，同意年审会计师出具的初步意见。
4、2014年4月7日，审计委员会召开年度会议，同意天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2014年年报的审计报告，将该报告提交董事会审议。
（四）督促公司内部控制建设和自我评价工作
根据中国证券监督管理委员会浙江监管局浙财会【2012】7号《关于做好上市公司内部控制规范建设与实施工作的通知》要求，董事会审计委员会在内部控制建设中，与管理层进行了充分有效的沟通，督促落实衢州巨化锦纶有限责任公司、浙江巨化股份有限公司硫酸厂等2家子公司、分厂的内部控制体系的建设工作，对已经建立了内部控制体系的子公司、分厂等进行了内部控制自我评价，并对各子公司、分厂等内部控制手册和业务流程进行了完善和优化。公司的主要生产经营业务和大部分子公司均已建立了与公司内控目标相适应的内部控制体系。
公司内部审计及内控评价工作组已经根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》及其他相关法律法规的要求，对公
司截至2014年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。本次评价，具有定性和定量相结合的内部控制缺陷认定标准，重点关注了资金活动风险等高风险领域；评价的业务和事项的内部控制涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏；评价工作遵循《基本规范》、《评价指引》及《公司内部控制评价管理标准》规定的程序执行；评价结论符合公司实际。公司的内控体系与相关制度已基本建立，并已得到有效执行，基本达到了公司内部控制的目标，在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷，同意将《公司2014年度内部控制自我评价报告》提交公司董事会审议。
（五）其他工作
作为审计委员会成员，报告期内，我们出席了公司董事会每次会议，谨慎评审会议议案，积极为公司的经营发展和风险管理、制度建设提出专业性意见，客观地行使了董事表决权，同意了各项议案。
新的一年，审计委员会将继续严守职业准则，积极履行各项职责，促进公司规范健康发展。
特此报告。
浙江巨化股份有限公司董事会审计委员会:
全泽 李根美 余伟平
汪利民 刘云华
2015年3月25日