中德证券有限责任公司关于深圳证券交易所
《关于对杭州联络互动信息科技股份有限公司的重组问询
函》的回复
深圳证券交易所中小板公司管理部：
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“独立财务顾问”）作为杭州联络互动信息科技股份有限公司（以下简称“联络互动”、“公司”、“上市公司”）重大资产购买的独立财务顾问，根据贵部中小板重组问询函（不需行政许可）【2016】第 17号《关于对杭州联络互动信息科技股份有限公司的重组问询函》（以下简称为“问询函”）的要求，对有关问题进行了认真分析，具体回复如下：如无特别说明，本回复意见中的简称或名词释义均与《杭州联络互动信息科技股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）》（以下简称“《重大资产购买预案（修订稿）》”）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
问题一：预案显示，截至 2016年 6月 30日，NeweggInc.（以下简称Newegg）归属于母公司的所有者权益为 29,843.76万元，本次交易的预估值为 221,369.35万元，预估增值率641.76%。请说明本次预估值的合理性以及本次交易评估定价的公允性。请独立财务顾问和评估机构发表专业意见。
回复：
一、预估值的合理性
（一）评估方法的选择
本次交易上市公司聘请中企华评估提供交易标的评估服务。以 2016年 6月 30日为评估基准日，Newegg归属于母公司所有者权益 29,843.76万元，预估值221,369.35万元，预估增值率为641.76%。
评估机构主要采用市场法和收益法的评估方法对其股东全部权益价值进行评估，最终采用市场法作为评估结论1。
1重大资产购买预案中所披露标的资产预估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异，本
市场法评估中，评估过程中的资料直接来源于市场，能够客观反映资产目前的市场情况。且评估结果易于被各方理解和接受，从市场竞价交易等角度考虑，市场法评估结论更能体现评估对象的市场价值。考虑到上述原因，最终采用市场法作为评估结论。
（二）市场法中评估指标的选择
1、比较方法的选择
市场法中常用的两种方法包括上市公司比较法和交易案例比较法。互联网零售电商行业与Newegg业务类似的公开交易案例相对较为有限，与交易案例相关联的、影响交易价格的某些特定的条件无法通过公开渠道获知，无法对相关的折扣或溢价做出分析，因此交易案例比较法较难操作。但与Newegg业务类型相似的上市公司数量相对较多，且可比公司的市场信息、财务信息等披露充分，相关资料可以从公开渠道获得，因此采用市场法中的上市公司比较法进行评估。
2、价值比率指标的选择
市场法通常使用的价值比率指标包括市盈率、企业价值/盈利能力指标（例如，营业收入、息税前利润和税息折旧及摊销前利润）、市净率、市值/其他参数（通常是针对特定行业的经营指标如资源储量、产量等）。
由于标的公司及部分可比公司仍处于成长期、部分年份未能盈利，因此难以适用盈利指标估值倍数。此外，作为影响电子商务公司估值的主要驱动因素，收入规模及增长率反映出电商平台客户数量、每用户平均收入情况及其增长趋势，是衡量其市场份额及品牌效应的关键指标，并最终随着客户数量和每用户平均收入的增加转化为盈利能力。基于上述原因，本次市场法评估中，价值比率指标选择企业价值（EV）与营业收入（S）倍数：企业价值倍数=企业价值/营业收入（EV/S）。
（三）可比上市公司的选择
Newegg作为一家互联网零售公司，通过网站向消费者和中小企业销售包括计算机硬件、软件、外设和 CE产品的电子类产品。Newegg业务模式主要分类两类：自营业务和第三方平台业务(Marketplace)。
次交易涉及的标的资产评估结果将在《重组报告书》中予以披露。
根据《资产评估准则——企业价值》，上市公司比较法中的可比公司应当是公开市场上正常交易的上市公司，与被评估公司属于同一行业，或者受相同经济因素的影响。选择可比公司时，应当关注业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素。按照上述规定，本次市场法评估选取美国上市的互联网零售公司中，与Newegg经营模式相似、具有可比性的上市公司，具体包括 E-COMMERCE CHINA DANGDANGINC.，DULUTH HOLDINGSINC.，Jumei International HoldingLtd.， LANDS' ENDINC.，OVERSTOCK.COMINC.，Vipshop Holdings Ltd., WayfairInc.， JD.comInc.，AMAZON COMINC.等。
（四）预估值基于行业估值情况合理确定
预估值在基于同行业估值倍数，并在考虑估值倍数的调整因素及交易标的作为非上市公司的流动性折扣的基础上确定。行业可比公司估值水平情况具体如下：行业可比公司 EV/S估值倍数
当当网 0.19x
DULUTHHOLDINGSINC 1.60x
聚美优品 0.46x
LANDS'END 0.62x
OVERSTOCKCOMINC 0.16x
唯品会 0.60x
WAYFAIRINC 0.65x
京东 0.56x
亚马逊 1.98x
最高 1.98x
最低 0.16x
平均 0.76x
中位数 0.60x
同时，EV/S估值倍数受到公司的营业收入增长率、投入资本回报率、毛利率等驱动因素的影响，采用上述指标对企业价值倍数进行调整后，测算 Newegg所对应的企业价值倍数。经调整后Newegg的企业价值倍数最高为0.20倍，最低 0.15倍，中位数 0.19倍，平均值 0.17倍，预估取平均值。最后，在考虑交易标的作为非上市公司的流动性折扣后确定其估值。与可比公司相比，Newegg的上述指标较低，因此总体估值倍数低于行业平均水平，不存在估值高于可比公司水
平的情况。
由于市场法使用可比公司的市场信息、财务信息直接来源于市场，能够客观反映相似类型资产目前的市场交易情况及标的资产的市场价值，因此预估值较为合理地反映出交易标的的价值。
二、交易定价的公允性
本次交易购买 Newegg55.70%权益的方案由收购原有股份和认购增发股份两部分构成：
1、收购 A类普通股 490,706股、A系列优先股 12,782,546股，收购原有股份的交易对价为9,192.84万美元；
2、认购增发的 AA系列优先股 24,870,027股，认购增发股份的交易对价为17,224.58万美元。
本次交易对Newegg所有者权益的评估预估值是以2016年6月30日为评估基准日，经市场法评估后的初步结果，而本次交易价格包括收购股份和认购增发股份两部分，收购完成后上市公司将持有 Newegg55.70%权益。
本次交易中收购股份的交易对价为 9,192.84万美元，所收购股份占 Newegg增发股份前的比例约为30.44%，即反映增资前Newegg的作价为30,199.87万美元2，约合人民币 202,339.12万元（以取整汇率 1美元兑 6.7元人民币计算），该交易作价略低于其预估值221,369.35万元，与预估值不存在显著差异。
本次交易中认购增发股份的每股价格与收购股份的每股价格相同，收购股份与认购增发股份之间不存在作价差异。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次预估值的评估方法、评估指标、可比上市公司选择合理，预估结论在参照同行业可比上市公司估值，并考虑调整因素及流动性折扣的情况下作出，具有客观性及合理性。交易对价中所反映的增资前交易标的的作价与预估值不存在显著差异，交易定价公允。
230,199.87万美元=9,192.84万美元/30.44%
问题二：根据《股份购买协议》的约定，标的公司实际控制人 Fred Chang需要以其所持有的股份进行补足，以确保上市公司的权益不受影响。本次交易收购股份数量合计13,273,252股，Fred Chang直接或间接所持有的可流通的股份数量合计10,902,383股。如出现众多交易对方改变原有出售意愿的情况，可能存在 FredChang以其持有的可流通的股份数量无法补足的情形。请你公司进一步说明 FredChang补足股份的具体措施。请独立财务顾问核查并发表意见。
回复：
一、交易对方已全部签署作为联合交易卖方的接受协议
2016年8月15日，Fred Chang作为卖方股东代表就本次交易签订《股份购买协议》，并由Fred Chang向其他卖方发出作为联合交易卖方的接受协议。截至本回复出具日，本次交易对方已全部签署作为联合交易卖方的接受协议，本次交易的全部卖方股东及各自的转让股数确定。交易对方签署作为联合交易卖方的接受协议后若改变交易意愿，按照《股份购买协议》的规定上市公司有权采取法律手段对其违反合同义务的行为提起诉讼。
此外，根据《股份购买协议》，如果协议中列明的一个或者多个人未能在交割前或交割时签署合并协议成为卖方，那么 Fred Chang作为卖方应该在交割时向联络互动销售、让与、分配、转让并且交付，联络互动亦应从 Fred Chang处以相同价格购买，FredChang与上述一个或多个未能签署合并协议的人持有的老股数量相同的老股。截至本回复出具日，Fred Chang间接持有的尚未转让的 Newegg25,890,527股A系列优先股（不含目前拟转让给联络互动股份），可以满足相关补足的要求。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易对方已全部签署作为联合交易卖方的接受协议，本次交易的全部卖方股东及各自的转让股数确定。
问题三：预案显示，本次交易完成后，你公司将形成商誉。请补充披露本次收购将形成商誉的具体金额，并对商誉减值对净利润的影响进行敏感性分析。请独立财务顾问核查并发表意见。
回复：
一、本次交易产生商誉金额及其减值对上市公司业绩的敏感性分析
截至本回复出具日，本次交易的《备考审阅报告及备考财务报表》尚未编制完成；在对标的公司初步审计及《备考审阅报告及备考财务报表》初步编制工作基础上，据公司测算，本次收购Newegg55.70%权益完成后，公司将形成商誉金额约60,444.97万元。
如果未来出现宏观经济波动、市场竞争加剧或标的公司经营不善等情况可能会导致其未来经营状况未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。商誉减值对上市公司业绩的敏感性分析如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||上市公司2015年归属于母公司所有者的净利润|||
||||对上市公司净利润影响金额||商誉减值后上市公司净利润|上市公司净利润变动率|
|下降|||||||
||商誉原值|商誉减值|||||
|幅度|||||||
|1%|60,444.97|604.45|-604.45|31,596.54|30,992.09|-1.91%|
|5%|60,444.97|3,022.25|-3,022.25|31,596.54|28,574.29|-9.57%|
|10%|60,444.97|6,044.50|-6,044.50|31,596.54|25,552.04|-19.13%|
|15%|60,444.97|9,066.75|-9,066.75|31,596.54|22,529.79|-28.70%|
|20%|60,444.97|12,088.99|-12,088.99|31,596.54|19,507.55|-38.26%|

二、重大资产购买预案补充披露情况
前述内容已在《重大资产购买预案（修订稿）》“特别风险提示”之“一、（六）商誉减值风险”及“第九节本次交易涉及的有关报批事项及风险因素”之“二、6、商誉减值风险”中补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经对联络互动公司商誉敏感性分析计算过程复核、分析，独立财务顾问认为：
公司对本次交易产生的商誉测算符合会计准则要求，测算基础充分；公司对商誉减值敏感性分析计算方法合理，计算结果正确反映了商誉减值对上市公司净利润的影响。
问题四：预案显示，你公司本次交易将全部通过公司自筹并以美元现金支付。请对以下问题进行补充披露：
（1）请你公司结合本次交易的对价支付安排说明你公司的具体筹资安排，如通过股东借款，则请你公司明确具体股东、拟借款金额及承担的利息费用等，涉及关联交易的，请你公司履行相应审议程序；如通过银行贷款，则请你公司明确拟贷款金额及承担的利息费用等；
（2）请你公司说明本次美元现金对价支付安排对你公司生产经营的影响，是否可能存在债务违约的风险。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、上市公司对本次交易对价的筹资安排
（一）资金来源
本次交易的融资方案包括使用自有资金和银行贷款两部分，其中初步确定使用自有资金支付40%，银行贷款支付60%。具体筹资途径尚未最终确定，经与金融机构沟通，本次交易筹集资金的渠道初步确定为以下三种：并购贷款、内保外贷及国际银团贷款，初步商定的各渠道大致贷款利率如下：
1、并购贷款：三至五年期，人民币基准利率
2、内保外贷：一年期 3个月浮动利率2.2%-2.5%；三年期 3个月浮动利率2.5%-3%
3、国际银团贷款：3个月浮动利率约2.2%-3%，具体利率视不同年期而定目前公司商谈的金融机构均为大型银行，由该等银行（或银团）为上市公司
组织资金的筹集有利于降低资金成本、保证资金及时到位。
截至目前，上市公司已与金融机构沟通讨论了各筹资途径的基本框架，届时将根据具体贷款要素及条款情况最终决定通过何种途径满足本次交易的资金需求。
（二）融资成本
本次交易首选以并购贷款渠道支付60%的对价，按照现时生效的人民币贷款基准利率4.75%计算，预计年利息支出约为5,044万人民币。
上市公司 2016年1-6月利润总额约为 2.33亿人民币，预计上述财务费用将会对公司 2016年及以后年度的净利润带来一定影响，但不会对上市公司日常经营产生重大不利影响，主要原因在于：
1、本次收购完成之后，上市公司与标的公司将会产生业务上的合作及协同效应，上市公司的业务将会进一步壮大；
2、长期来看，本次收购完成之后，预计标的公司的业务规模将进一步扩大，同时盈利能力将进一步提升，从而对上市公司的净利润产生一定的贡献。
二、以美元现金支付交易对价对上市公司生产经营的影响
本次交易支付的对价为 264,174,248美元现金（以取整汇率 1美元兑 6.7元人民币计算，约合 176,996.75万元），融资方案包括使用自有资金和通过上述渠道贷款两部分。
本次收购约40%的对价支付将使用自有资金，相对应金额约7.1亿元人民币。
截至2016年6月30日，上市公司货币资金余额约5.5亿人民币，2016年上半年经营活动现金流入约 5.8亿人民币，预计 2016年全年经营水平将继续保持上半年的发展势头，使用自有资金支付本次交易40%对价不会对上市公司生产经营产生重大不利影响。
本次收购约60%的对价支付将使用银行贷款，相对应金额约 10.6亿元人民币。目前银行贷款渠道尚未最终确定，但预计贷款期限不会低于3年，偿还资金来源为并购完成后上市公司合并范围内的资金及经营所得。截至2016年6月30
日，上市公司资产负债率仅为4.74%，且完成收购后，资产负债率仍将保持在合理水平。综上，后续银行贷款本金的偿还不会对上市公司的日常生产经营产生重大不利影响，且本次交易筹集资金导致上市公司出现债务违约风险的可能性较小。
同时，由于本次收购对于未来三年（2016-2018）设置了 Earn-Out安排，交易的首次付款额将会较总支付对价低约8,970万人民币，该笔资金将在未来三年视Newegg的业绩情况分期支付。该支付安排将会在一定程度上降低本次交割时上市公司的资金需求。
三、重大资产购买预案补充披露情况
上述内容已在《重大资产购买预案（修订稿）》“重大事项提示”之“二、（二）本次交易的对价支付方式及资金来源”及“第一节交易概述”之“四、（二）、2、本次交易的对价支付方式及资金来源”，并在“特别风险提示”之“一、（九）净利润受到不利影响的风险”及“第九节本次交易涉及的有关报批事项及风险因素”之“二、（一）、9、净利润受到不利影响的风险”中提示有关风险中补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经对公司筹资途径、生产经营状况及未来经营现金流复核、分析，独立财务顾问认为，本次交易以美元现金支付对价不会对生产经营造成重大不利影响，出现债务违约的风险可能性较小。
问题七：预案显示，截至2016年6月30日，华盛顿州政府、宾夕法尼亚州政府、俄亥俄州政府、南达科他州政府、阿拉巴马州政府向Newegg提出税项主张，分别要求 Newegg补缴税金 60,000,000美元、25,000,000美元、2,000,000美元、 186,791美元（南达科他州法庭尚未发布应交税金的具体评估值）。交易完成后如因上述税项主张导致的补缴税款义务将由Newegg承担，从而致使上市公司遭受损失。但如果已披露的所有（包括但不限于税务）诉讼损失超过了 69.3万美元，则Newegg和内部卖股股东要对上市公司就超过部分进行赔偿。
请对以下问题进行补充说明：
（1）请你公司说明Newegg和内部卖股股东在超过部分的各自赔偿比例；
（2）如何保障内部卖股股东对上市公司超过部分赔偿顺利完成；
（3）如果Newegg败诉，对上市公司经营可能产生的影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表意见。
回复：
一、Newegg和内部卖股股东在超过部分的各自赔偿比例
经审阅《股份购买协议》并向世达律师确认，如果已披露的所有（包括但不限于税务）诉讼损失超过了 69.3万美元，受限于《股份购买协议》的条款和条件，上市公司可要求 Newegg和内部卖股股东对上市公司进行赔偿，赔偿门槛金额为 100万美元，即损失超过 100万美元时，Newegg和内部卖股股东才有赔偿义务，其赔偿上限为本次交易所得的20%。
根据《股份购买协议》，Newegg和内部卖股股东需要按照其在本交易中获得的交易对价金额比例（按其所获得的对价金额除以总对价金额计算，具体情况见下表），就超过部分的损失各自而非连带的向上市公司进行赔偿。总对价金额以及内部卖股股东对价金额按照诉讼赔偿发生时所收到金额计算（包括内部卖股股东在诉讼赔偿发生时已收到的Earn-Out付款额）。
Newegg与内部卖股股东赔偿比例具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名或名称|转让/增资标的股数（股）|对价合计（未计入任何Earn-Out付款额）（美元）|占总对价比例（赔偿比例）|对价合计（计入所有Earn-Out付款额）（美元）|

（一）Newegg交易对价
||||||
|-|-|-|-|-|
|Newegg|24,870,027|172,245,828|68.68%|172,245,828|

（二）内部卖股股东交易对价
||||||
|-|-|-|-|-|
|Greg Moore|27,451|152,097|0.06%|190,121|
|Tekhill USA LLC(内部卖股部分)|9,069,741|50,252,460|20.03%|62,815,574|
|Crystal Clarity Ltd.|568,532|3,150,049|1.26%|3,937,562|
||9,665,724|53,554,606|21.35%|66,943,257|
||34,535,751|225,800,434|90.03%|239,189,085|
||3,607,528|24,985,163|9.96%|24,985,163|
||38,143,279|250,785,597|100.00%|264,174,248|

二、内部卖股股东对上市公司超过部分赔偿顺利完成的保障
Newegg和内部卖股股东按照其在本交易中获得的对价金额比例就超过部分的损失赔偿上市公司的损失，根据各方的对价情况，大部分赔偿责任由 Newegg和Fred Chang承担。交易完成后，Fred Chang仍持有Newegg部分股份，上市公司作为 Newegg的控股股东可以有效督促 Newegg和 Fred Chang落实赔偿措施。
如果内部卖股股东未能根据《股份购买协议》约定对上市公司进行赔偿，则上市公司可采取法律手段要求内部卖股股东就其违反合同义务的行为进行赔偿。
如胜诉，则上市公司有权按照法律程序对内部卖股股东的财产（包括但不限于其继续持有的Newegg股份）进行强制执行。
三、如果 Newegg败诉，对上市公司经营可能产生的影响
基于以上，就针对Newegg的税务主张，虽然无法预判诉讼结果或量化赔偿金额，但鉴于：（1）Newegg就相关税务诉讼已经取得其代理律师的意见，认为Newegg的主张有充足法律依据支持、对方胜出的可能性较低；（2）如诉讼损失超过 100万美元，则 Newegg和内部卖股股东需要对上市公司进行赔偿；（3）
《重大资产购买预案（修订稿）》就Newegg税务主张风险进行了风险揭示。据
此，根据核查、Newegg的声明与保证以及 Newegg提供的资料，相关的税务主张不会对Newegg或本次交易产生重大不利影响。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据相关律师意见、《股份购买协议》中 Newegg的声明与保证以及Newegg提供的资料，相关的税务主张不会对Newegg或本次交易产生重大不利影响。
问题十：预案显示，Newegg历史上存在VIE协议控制情形。请你公司根据中国证监会发布的《关于重大资产重组中标的资产曾拆除 VIE协议控制架构的信息披露要求的相关问题与解答》的要求，披露有关信息。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、VIE协议控制架构搭建和拆除过程，VIE协议执行情况，以及拆除前后的控制关系结构图
（一）VIE协议控制架构搭建及协议执行情况
Newegg在美国业务快速发展之后，决定开拓中国市场。Newegg的主要股东和管理层均为境外个人、公司，为了更加便利在中国开展业务，提高办理相关审批、备案、登记的效率，2006年Newegg通过其境内子公司与翁占春、汤丽年签订了《独家技术许可与服务协议》、《期权协议》、《代理协议》、《代理投票权协议》、《股权质押协议》等 VIE控制协议，通过 VIE协议来控制上海新蛋电子商务有限公司（“新蛋中国”），以新蛋中国作为中国市场的主要运营实体。
VIE协议控制架构下，新蛋中国公司形式上为内资有限责任公司，由境内个人翁占春、汤丽年作为名义股东，由翁占春作为执行董事、总经理，前述相关境内个人具体代表新蛋中国签署相关文件、办理相关手续，但Newegg通过VIE控制协议控制新蛋中国的管理、财务及运营政策。
VIE协议控制架构拆除前新蛋中国控制关系结构图如下：
VIE协议控制
（主要业务实体）
（二）VIE协议控制架构拆除的过程及进展情况
为梳理公司在海外的业务管理体系、规范在中国境内业务经营、还原中国业务实际权益持有情况，Newegg决定拆除新蛋中国 VIE架构、由 Newegg新设立的外商投资企业承接新蛋中国的业务及资产。具体包括：（1）Newegg将转移新蛋中国全部或绝大部分的资产和业务至一家设立在中国自由贸易区的符合中国法律要求的Newegg全资子公司；（2）解除新蛋中国的股权质押；（3）终止VIE架构合约；（4）注销新蛋中国及其控制方新蛋贸易（中国）有限公司（“新蛋贸易”）。
截至本回复出具日，VIE协议控制架构拆除的进展情况如下：
1、VIE协议的终止
（1）2016年 8月 16日，Newegg、新蛋贸易与新蛋中国、翁占春、汤丽年签署《终止协议》，约定终止前述VIE协议。
（2）2016年 8月 19日，新蛋中国股权质押注销，上海市嘉定区市场监督管理局出具了股质登记注字[042010]第 0001号、股质登记注字[042010]第 0002号股权出质注销登记通知书。
2、业务、资产转移
（1）2016年8月16日，新蛋中国与Newegg签署了《业务与资产转让协议》，约定新蛋中国将域名、商标等资产以及所有与业务相关的协议转让予Newegg，Newegg于2016年9月23日支付了转让价款5,000元。
（2）经上海自贸区管委会 BSQ201603307号备案，Newegg的全资子公司 NEWEGG ENTERPRISES LLC在上海自贸区独资设立了外商独资企业新蛋商贸（上海）有限公司（“新蛋商贸”），作为实际承接新蛋中国业务、资产的实体；
2016年8月18日，新蛋商贸取得上海自贸区市场监督管理局核发的《营业执照》。
（3）原在新蛋中国名下的newegg.cn、newegg.com.cn、neweggimages.com.cn、 neweggs.cn等域名现已变更至新蛋商贸名下。2016年8月24日，新蛋商贸获得ICP备案（沪ICP备16033615号-1）。
（4）新蛋中国名下的如下商标正在办理转让予 Newegg的手续，相关工作目前还未完成：
|||||
|-|-|-|-|
|注册号|所有人|商标名称|类号|
|3131797|新蛋中国||9|

3、新蛋中国、新蛋贸易注销进展
新蛋中国、新蛋贸易的注销手续尚未完成，目前进展如下：
（1）2016年 8月 10日，新蛋中国股东会做出决议，拟在解散并注销其两
家分公司上海新蛋电子商务有限公司静安分公司、上海新蛋电子商务有限公司北
京分公司后，解散并注销新蛋中国。
（2）2016年8月13日，新蛋中国在相关报刊发布公司的注销公告。
（3）截至本回复出具日，新蛋中国正在办理其前述两家分公司的注销手续。
VIE协议控制架构拆除后的控制关系结构图如下：
Newegg（美国）
（主要业务实体）
拟注销
拟注销
（三）新蛋中国VIE协议控制架构对本次重大资产重组的影响
1、Newegg在中国大陆的业务收入占Newegg整体业务收入比例较小，根据未经审计的财务报告，2014年度、2015年度及2016年上半年，中国大陆及亚洲其他地区合计的收入占Newegg收入的比例均不足2%。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-6月||2015年度|||
|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|
|680,106.32|98.83|1,475,379.64|98.59|1,548,128.43|
|8,081.84|1.17|21,032.97|1.41|24,865.39|
|688,188.16|100.00|1,496,412.62|100.00|1,572,993.82|

2、为规范在中国境内业务经营，新蛋中国VIE控制协议已终止，相关资产业务正在办理转让手续，新蛋中国已开始办理解散注销手续。
3、此外，Newegg的实际控制人 Fred Chang进一步出具了承诺函，承诺：如因新蛋中国未就开展其业务取得相应政府许可、资质或相关许可、资质不完备或存在瑕疵，导致收购方联络互动、标的公司或其附属公司遭受损失的，本人将对相关经济损失或支出的费用予以全额赔偿。
鉴于：（1）Newegg在中国大陆的业务收入占 Newegg整体业务收入比例较小；（2）VIE控制协议已终止、新蛋中国已开始办理解散注销程序；（3）Newegg的实际控制人FredChang出具了补偿承诺。新蛋中国历史上存在的VIE协议控制架构对本次重大资产重组不构成重大不利影响。
二、标的资产是否曾筹划境外资本市场上市。如是，应当披露筹划上市进展、未上市原因等情况
新蛋中国VIE架构搭建是为更加便利在中国开展业务，提高办理相关审批、备案、登记的效率，相关资产不存在曾筹划境外资本市场上市的情况。
三、VIE协议控制架构的搭建和拆除过程是否符合外资、外汇、税收等有关规定，是否存在行政处罚风险。
1、VIE协议控制架构所涉公司新蛋贸易设立及股权演变已经取得相关外资主管部门的批复，不违反外资监管规定。
2、Newegg的主要股东和管理层均为境外个人、公司，VIE协议控制架构不涉及中国境内居民境外投资或境内居民设立境外特殊目的公司返程投资，不涉及《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》、《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》等外汇监管规则的适用。
3、VIE协议控制架构下，新蛋中国为内资企业，新蛋中国自设立以来未享受过外商投资的税收优惠，不存在违反《外商投资企业和外国企业所得税法》的情形，解除 VIE协议控制架构时不涉及按照《外商投资企业和外国企业所得税
法》补缴其通过外商投资企业税收优惠政策而免缴的企业所得税。
此外，Newegg的实际控制人 Fred Chang进一步出具了承诺函，承诺：如因新蛋中国未就开展其业务取得相应政府许可、资质或相关许可、资质不完备或存在瑕疵，导致收购方联络互动、标的公司或其附属公司遭受损失的，本人将对相关经济损失或支出的费用予以全额赔偿。
四、VIE协议控制架构是否彻底拆除，拆除后标的资产股权权属是否清晰，是否存在诉讼等法律风险
如前所述，新蛋中国 VIE协议已经各方协商彻底解除。拆除后新蛋中国业务承接主体新蛋商贸为经上海自贸区管委会备案并合法设立的外商独资企业，VIE架构拆除后标的资产股权权属清晰，截至本回复出具日，不存在诉讼法律风险。
五、VIE协议控制架构拆除后，标的资产的生产经营是否符合国家产业政策相关法律法规等规定
本次交易项下，标的公司的主营业务为电子商务，标的公司的主营业务不属于《境外投资产业指导政策》所规定的禁止境外投资的产业，VIE协议控制架构拆除后，标的资产的生产经营符合境外投资产业政策。
六、如构成借壳上市，还应当重点说明 VIE协议控制架构拆除是否导致标的资产近 3年主营业务和董事、高级管理人员发生重大变化、实际控制人发生变更，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的规定
本次交易不涉及上市公司发行股份、未导致上市公司实际控制人变更，不构成重组上市。
七、重大资产购买预案补充披露情况
上述内容已在《重大资产购买预案（修订稿）》“第四节交易标的基本情况”之“四、（二）新蛋中国拆除协议控制架构”中补充披露。
八、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，Newegg在中国大陆的业务收入占 Newegg整体业务收入比例较小；VIE控制协议已终止、新蛋中国已开始办理解散注销程序；
Newegg的实际控制人Fred Chang出具了补偿承诺。新蛋中国历史上存在的 VIE协议控制架构对本次重大资产重组不构成重大不利影响。截至本回复意见出具之日，VIE协议控制架构的搭建和拆除过程不违反外资、外汇、税收的有关规定，不会对本次交易产生重大不利影响。
问题十三：预案显示，Newegg2014年、2015年和 2016年 1-6月筹资活动产生的现金流量净额分别为 17,650.91万元、-15,970.36万元和 9,077.65万元，其中2015年度筹资活动产生的现金流量净额为负数，请补充说明2015年度筹资活动产生的现金流量净额为负数的原因及对上市公司净利润的影响。请独立财务顾问核查并发表意见。
回复：
一、Newegg 2015年度筹资活动产生的现金流量净额为负数的原因及对上市公司净利润的影响
根据Newegg未经审计的财务报告，报告期Newegg筹资活动产生的现金流量净额分别为9,077.65万元、-15,970.36万元和 17,650.91万元。其中 2015年取得借款收到的现金为87,544.23万元，偿还债务支付的现金为98,870.19万元，分配股利或偿付利息支付的现金为1,330.80万元，赎回及回购优先股支付的现金为3,313.60万元，导致筹资活动产生的现金流量净额为-15,970.36万元。
Newegg2015年筹资活动现金流量净额为负数，主要系由于Newegg根据实际经营情况偿还98,870.19万元银行借款所致，不会对上市公司净利润产生影响。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：Newegg2015年筹资活动现金流量净额为负数，主要系由于Newegg根据实际经营情况偿还银行借款所致，不会对上市公司净利润产生影响。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于深圳证券交易所<关于对杭州联络互动信息科技股份有限公司的重组问询函>的回复》之盖章页）
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