证券代码：002563 证券简称：森马服饰 公告编号：2015-09浙江森马服饰股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江森马服饰股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年3月28日在上海召开第三届董事会第十八次会议，本次会议以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知已于 2016年 3月 17日以书面及电子邮件的方式向全体董事发出并送达。本次会议由董事长邱光和先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，副董事长邱坚强、董事周平凡、董事崔新华、独立董事郑培敏、独立董事朱伟明以通讯方式出席并表决。公司全体监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》与其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程等的规定。
与会董事经认真审议，一致通过如下决议：
一、审议通过《公司 2015年度总经理工作报告》。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司2015年度总经理工作报告》。
二、审议通过《公司 2015年度董事会工作报告》，并提交股东大会审议。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司2015年度董事会工作报告》。
三、审议通过《公司 2015年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事就此发表了独立意见。
内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司 2015年度内部控制自我评价报告》、《浙江森马服饰股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。
四、审议通过《公司 2015年度财务决算报告》，并提交股东大会审议。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司2015年度财务决算报告》。
五、审议通过《公司 2015年度报告及其摘要》，并提交股东大会审议。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司2015年年度报告全文》及《浙江森马服饰股份有限公司2015年年度报告摘要》。
六、审议通过《公司 2015年度利润分配预案》，并提交股东大会审议。
依据《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会令［2008］57号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)以及公司2015年第二次临时股东大会通过的《公司2015年-2017股东回报规划》，鉴于森马服饰当前良好的经营和盈利情况以及持续增长的发展前景，考虑到公司财务状况良好，负债率较低，经营性现金流及货币资金充足等情况，充分预计下一步的资金需求，为回报股东，与所有股东分享公司持续发展的经营成果，经公司董事长邱光和提议，2015年度利润分配预案如下：
以公司现有股本2,694,540,400股为基数，以可供股东分配的利润向全体股东每10股派发 2.50元现金红利(含税)，2015年度公司不进行送股及资本公积金转增股本。经过上述分配后，未分配利润结转下一年度。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
本次利润分配实施前公司总股本由于股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整，请投资者注意分配比例存在由于总股本变化而进行调整的风险。
公司独立董事就此发表了独立意见。
内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。
七、审议通过《公司募集资金存放与使用情况的专项报告》，并提交股东大会审议。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事就此发表了独立意见。
内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限
公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《浙江森马服饰股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》、《中国银河证券股份有限公司关于浙江森马服饰股份有限公司 2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》及立信会计师事务所出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
八、审议通过《控股股东及其他关联方占用资金情况的说明》的议案。
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票；回避3票。其中，关联人董事长邱光和、董事周平凡、董事邱坚强回避表决。
公司独立董事就此发表了独立意见。
内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的立信会计师事务所出具的《关于对浙江森马服饰股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》及《浙江森马服饰股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。
九、审议通过《公司 2015年度关联交易情况说明》的议案。
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票；回避3票。其中，关联人董事长邱光和、董事周平凡、董事邱坚强回避表决。
公司独立董事就此发表了独立意见。
内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司2015年度关联交易说明》、《浙江森马服饰股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。
十、审议通过《公司 2016年度预计日常关联交易》的议案。
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票；回避3票。其中，关联人董事长邱光和、董事周平凡、董事邱坚强回避表决。
公司独立董事就此发表了独立意见。
其中，公司与邱坚强发生的预计关联交易需经股东大会审议。
内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司关于公司2016年度预计日常关联交易的公告》、《浙江森马服饰股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。
十一、审议通过《公司 2015年董事、监事及高级管理人员薪酬情况》的议案。
依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司 2015年的实际经营情况，现提交公司2015年度董事、监事及高管人员薪酬情况，具体内容如下：
1、公司2015年度董事、高级管理人员薪酬情况：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|职务|年薪（万元）|备注|
|邱光和|董事长|88|1、薪酬包括基本年薪与年度奖金，年度奖金将根据相关考核结果发放。2、 对于兼任公司其他岗位的高级管理人员，公司不再另行发放薪酬。3、独立董事每人每年度岗位津贴为税前8万元；独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费按公司规定报销。|
|邱坚强|副董事长|88||
|周平凡|董事、总经理|99||
|徐波|董事、常务副总经理|88||
|刘丹静|董事|不在本公司领薪||
|崔新华|董事|不在本公司领薪||
|谢获宝|独立董事|无||
|陈劲|独立董事|无||
|朱伟明|独立董事|无||
|郑洪伟|副总经理、董事会秘书|63||
|章军荣|财务总监|63||

2、公司2015年度监事薪酬情况
公司监事会中，监事会主席姜捷不在本公司领薪,监事齐俊华、蒋成乐根据其在公司兼任的其他职务领取相应的基本薪酬，并根据其所在部门全年 KPI达成比例对应系数计算年度奖金。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
十二、审议通过《公司 2015年董事、监事及高级管理人员薪酬标准》的议案，并提交股东大会审议。
为了充分调动本公司董事、监事及高级管理人员的积极性，本着权责结合的原则，依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际情况，现提交公司2016年度董事、监事及高管人员薪酬标准，具体内容如下：
1、公司2016年度董事、高级管理人员薪酬标准：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|职务|基本年薪（万元）|备注|
|邱光和|董事长|88|1、薪酬包括基本年薪与年度奖金，年度奖金将根据相关考核结果发放。2、对于兼任公司其他岗位的高级管理人员，公司不再另行发放薪酬。3、独立董事每人每年度岗位津贴为税前 8 万元；独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费按公司规定报销。4、独立董事谢获宝、陈劲任职至2016 年 1 月 29 日止，独立董事余玉苗、郑培敏任职自 2016 年 1 月|
|邱坚强|副董事长|88||
|周平凡|董事、总经理|99||
|徐波|董事、常务副总经理|88||
|刘丹静|董事|不在本公司领薪||
|崔新华|董事|不在本公司领薪||
|谢获宝|独立董事|无||
|陈劲|独立董事|无||

朱伟明 独立董事 无 29日起。
||||
|-|-|-|
|余玉苗|独立董事|无|
|郑培敏|独立董事|无|
|郑洪伟|副总经理、董事会秘书|63|
|章军荣|财务总监|63|

2、公司2016年度监事薪酬标准
公司监事会中,监事会主席姜捷不在本公司领薪,监事齐俊华、蒋成乐根据其在公司兼任的其他职务领取相应的基本薪酬，并根据其所在部门全年 KPI达成比例对应系数计算年度奖金。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事就此发表了独立意见。
内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。
十三、审议通过《聘请公司2016年度审计机构》的议案，并提交股东大会审议。
同意续聘立信会计师事务所有限公司为本公司2016年度审计机构，负责公司按照中国会计准则编制的年度财务报表及其它财务报表的审计或审核业务，并授权董事会决定相关聘用酬金事宜。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事就此发表了独立意见。
内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。
十四、审议通过《终止天津仓储物流基地项目》的议案，并提交股东大会审议。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事就此发表了独立意见。
内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司关于终止天津仓储物流基地项目的公告》、《浙江森马服饰股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》、《中国银河证券股份有限公司关于关于浙江森马服饰股份有限公司终止超募资金投资项目的核查意见》。
十五、审议通过《股权转让协议》的议案,并提交股东大会审议。
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票；回避3票。其中，关联人董事长邱光和、
董事周平凡、董事邱坚强回避表决。
公司独立董事就此发表了独立意见。
内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司向森马集团有限公司转让育翰（上海）信息技术有限公司股权的公告》、《浙江森马服饰股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。
十六、审议通过《使用剩余超募资金永久性补充流动资金》的议案。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事就此发表了独立意见。
内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司关于使用剩余超募资金永久性补充流动资金的公告》、《浙江森马服饰股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》、《中国银河证券股份有限公司关于浙江森马服饰股份有限公司使用部分超募资金永久性补充流动资金的核查意见》。
十七、审议通过《召开 2015年度股东大会》的议案。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司关于召开2015年度股东大会的会议通知》。
浙江森马服饰股份有限公司董事会二〇一六年三月二十九日