北京城乡商业（集团）股份有限公司
2017年年度股东大会会议材料
北京城乡商业（集团）股份有限公司
2017年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保北京城乡商业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据公司《股东大会议事规则》的规定，特制定本次股东大会须知如下：
一、公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，认真做好股东大会的各项工作。
二、本次股东大会以现场会议与网络投票相结合的方式召开。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时股东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。
四、股东发言由大会主持人安排依次进行发言，临时需要发言的股东，经主持人同意后可进行发言。每位股东发言时间一般不超过五分钟。
五、股东大会表决采用现场投票与网络投票相结合的方式。股东以其所持有的有效表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。
网络投票的股东可以在本次会议召开当日的交易时间内通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。
六、采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明：股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
七、本次股东大会由两名股东代表、一名监事参加监票，对投票和计票过程进行监督，由主持人公布表决结果。
八、公司聘请北京市百瑞律师事务所律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。
九、为保持会场安静和整洁，请将移动电话调至静音或关闭状态。
北京城乡商业（集团）股份有限公司
2017年年度股东大会会议议程
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|会议时间|现场会议|2018 年6 月21 日（星期四）下午14:00|||
||网络投票|网络投票起止时间：自 2018 年6 月21 日至2018 年6 月21 日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。|||
|会议地点||北京市海淀区复兴路甲 23 号公司十层会议室|||
|会议召集人||公司董事会|会议投票方式|现场投票与网络投票相结合|
|会议主持人||董事长王禄征先生|会议法律见证|北京市百瑞律师事务所|
|会议议程||一、会议签到二、会议开始核对、宣布出席现场会议股东人数及代表股权数三、宣读本次会议议案：1、审议公司2017 年度董事会工作报告2、审议公司2017 年度监事会工作报告3、审议公司2017 年度业务工作报告4、审议公司 2017 年度财务决算报告、2018 年度财务预算报告5、审议公司2017 年度利润分配预案6、审议公司关于用自有资金进行金融产品投资的议案7、审议公司关于向银行申请授信额度的议案8、审议公司关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构的议案9、审议公司关于继续向全资子公司提供资金支持的议案10、审议公司2017 年度独立董事述职报告11、审议公司2017 年年度报告及摘要12、审议公司关于修订《公司章程》的议案13、审议公司关于修订《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《累积投票制实施细则》部分条款的议案14、审议公司关于换届选举非独立董事的议案15、审议公司关于换届选举独立董事的议案16、审议公司关于监事会换届选举的议案四、各位股东就议案进行审议并表决五、宣布表决结果六、请律师事务所律师为本次大会宣读法律意见书|||

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|七、宣布会议结束|

北京城乡商业（集团）股份有限公司
股东大会材料之一
公司 2017年度董事会工作报告
2017年度，公司董事会按照《公司章程》和股东大会决议要求，进一步完善法人治理结构，强化董事诚信、自律、勤勉、尽职的法律意识；认真履行职责，坚持规范运作，促进了公司决策程序和经营管理规范化、制度化建设，为公司持续稳健发展奠定了基础。
一、董事会日常工作情况
报告期内，董事会共召开十次会议，具体情况如下：
2017年 1月 19日以现场方式召开了第八届第十七次董事会会议。会议审议通过了《公司关于收购北京市郊区旅游实业开发公司所持子公司股权暨关联交易的议案》、《关于公司召开 2017年第一次临时股东大会的议案》。会议决议刊登于 2017年 1月 21日《上海证券报》。
2017年 4月 6日以现场方式召开了第八届第十八次董事会会议。会议审议通过了《公司 2016年度董事会工作报告》、《公司 2016年度业务工作报告》、《公司 2016年度财务决算报告、2017年度财务预算报告》、《公司 2016年度利润分配预案》、《公司关于用自有资金进行金融产品投资的议案》、《公司关于向银行申请授信额度的议案》、《公司关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度审计机构的议案》、《公司关于继续向全资子公司提供资金支持的议案》、《公司关于会计政策变更的说明》、《公司 2016年
度内部控制评价报告的议案》、《公司 2016年度内部控制审计报告的议案》、《公司 2016年度独立董事述职报告》、《公司 2016年度报告及摘要》、《公司关于召开 2016年年度股东大会的议案》。会议决议刊登于 2017年 4月 8日《上海证券报》。
2017年 4月 27日以通讯方式召开第八届第十九次董事会会议。会议审议通过了《公司 2017年第一季度报告》。报告刊登于 2017年 4月 28日《上海证券报》。
2017年 6月 15日以现场方式召开第八届第二十次董事会会议。会议审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》。
会议决议刊登于 2017年 6月 16日《中国证券报》。
2017年 8月 14日以现场方式召开第八届第二十一次董事会会议。会议审议通过了《关于调整公司内部机构设置的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于北京市郊区旅游实业开发公司向本公司之全资子公司北京国盛兴业投资有限公司提供委托贷款暨关联交易的议案》。会议决议刊登于 2017年 8月 15日《中国证券报》。
2017年 8月 24日以通讯方式召开第八届第二十二次董事会会议。会议审议通过了《公司 2017年半年度报告》。报告刊登于 2017年 8月 26日《中国证券报》。
2017年 8月 31日以现场方式召开了第八届第二十三次董事会会议。会议审议通过了《关于北京市郊区旅游实业开发公司增加向本公司之全资子公司北京国盛兴业投资有限公司提供委托贷款暨关联交易的议案》、《公司关于召开 2017年第二次临时股东大会的议案》。会议决议刊登于 2017年 9
月 2日《中国证券报》。
2017年 9月 14以现场方式召开第八届第二十四次董事会会议。会议审议通过了《关于公司变更部分董事的议案》、《关于公司召开 2017年第三次临时股东大会的议案》。会议决议刊登于 2017年 9月 16日《中国证券报》。
2017年 10月 27日以现场方式召开第八届第二十五次董事会会议。会议审议通过了《公司 2017年第三季度报告》。
报告刊登于 2017年 10月 28日《中国证券报》。
2017年 12月 29日以通讯方式召开第八届第二十六次董事会会议。会议审议通过了《关于全资子公司北京城乡一一八生活汇超市有限公司吸收合并北京城乡电子商务有限公司的议案》。
二、本年度公司董事监事具体情况如下：
董事长王禄征先生，54岁，北京城乡商业（集团）股份有限公司党委书记、董事长。
董事白凡先生，48岁，北京城乡商业（集团）股份有限公司党委副书记、总经理。
董事于仲福先生，47岁，北京国有资本经营管理中心副总经理。
董事郑军先生，58岁，北京城乡商业（集团）股份有限公司党委副书记。
独立董事祖国丹先生，63岁，际华集团股份有限公司独立董事。
独立董事邰武淳先生，59岁，中复集团董事长。
独立董事刘友庆女士，53岁，北京京成会信会计师事务所有限公司主任会计师。
董事会秘书陈红女士，46岁，北京城乡商业（集团）股份有限公司董事会办公室主任、总经理办公室主任、内控审计部部长。
监事长王建文先生，55岁,北京城乡商业（集团）股份有限公司监事长。
监事张国良先生，55岁，北京城乡商业（集团）股份有限公司党委工作部部长、工会主席。
监事郑利军先生，54岁，北京市国有企业监事会正处级监事。
监事焦瑞芳女士，40岁，北京国有资本经营管理中心股权管理部副总经理。
监事张海香女士，44岁，北京城乡商业（集团）股份有限公司人力资源部副部长（主持日常工作）。
三、董事会对股东大会决议执行情况
2017年，公司董事会按照有关法律、法规履行职责，完成了股东大会确定的各项目标任务，对公司经营管理重大事项审慎决策，保证了公司持续发展。
报告期内利润分配方案:
2017年 5月 11日召开的 2016年度股东大会审议通过公司 2016年度利润分配方案：以 2016年末公司总股本 316,804,949股为基数,向全体股东每 10股派现金红利 1.50元(含税),共计派发现金 47,520,742.35元。股权登记日： 2017年 6月 27日，除息日:2017年 6月 28日，现金红利发放日：2017年 6月 28日。此分配方案已实施完毕。分红方案公告刊登于 2017年 6月 21日《中国证券报》。
四、独立董事履行职责情况
报告期内，公司独立董事遵守各项法律法规和《公司章程》等相关规定，参加董事会及股东大会，认真行使和履行独立董事的权力、义务，分别从行业角度对会议讨论事项进行的专业分析在公司运行中发挥了重要作用，维护了公司及中小股东的利益。
五、其它报告事项
公司选定信息披露报刊仍然为《中国证券报》、《上海证券报》。
北京城乡商业（集团）股份有限公司董事会
2018年 6月 21日
北京城乡商业（集团）股份有限公司
股东大会材料之二
公司 2017年度监事会工作报告
2017年度，公司监事会根据《公司章程》赋予的职责，从切实维护公司和广大股东的利益出发，对公司的依法运作情况、经营决策程序、财务情况等各方面进行了全面的检查、监督。以下是 2017年度监事会履行职责的情况。
一、报告期内监事会共召开五次监事会会议
第八届第八次监事会会议于 2017年 4月 6日在公司召开，会议应参加 5人，实际参加 5人。会议审议通过了《公司2016年度监事会工作报告》、《公司2016年度报告及摘要》、《关于 2016年度内部控制评价报告的议案》、《公司 2016年度利润分配预案》、《公司关于会计政策变更的说明》。
第八届第九次监事会会议于 2017年4月27日在公司召开，会议应参加 5人，实际参加 5人。会议审议通过了《公司 2017年一季度报告》。
第八届第十次监事会会议于 2017年 8月 24日在公司召开，会议应参加 5人，实际参加 5人。会议审议通过了《公司 2017年半年度报告》。
第八届第十一次监事会会议于2017年9月14日在公司召开，会议应参加 5人，实际参加 5人。会议审议通过了《关于公司更换部分监事的议案》。
第八届第十二次监事会会议于 2017年 10月 27日在公
司召开，会议应参加 5人，实际参加 5人。会议审议通过了《公司 2017年三季度报告》。
二、公司依法运作情况
公司监事列席董事会、出席股东大会、经理层会议，对公司决策过程、制度建设及执行能够全面参与和监督。报告
期内，公司董事及高级管理人员能严格按照国家有关法律法规及《公司章程》的规定积极开展工作，决策程序符合《公司法》、《公司章程》。由于公司高管层忠于职守、尽职尽责、并注重决策的科学性，公司各项经营指标达到了预期结果，并赢得了较好的经济效益和社会效益。
三、检查公司财务情况
报告期内，监事会密切注意公司的经营财务状况，检查了公司 2017年第一季度、2017年半年度、2017年第三季度、2017年度财务报告，监事会认为，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的审计报告，真实反映了公司的财务状况和经营成果。公司监事会与年审会计师就 2017年度财务审计情况进行了事前沟通讨论。公司监事会认为公司财务独立，财务内控制度健全，管理运作规范；公司年度报告、半年度报告、季度报告的内容及格式均严格按照国家财政法规及中国证监会的相关规定进行编制，客观、公允、真实地反映了公司 2017年度的财务状况和经营成果。
四、公司在重大经营、投资决策及关联交易上，未发现内幕交易，没有发生损害股东权益或造成公司资产流失的情况
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|五、加强监督检查，防范经营风险|
|2017 年度，监事会严格执行《公司法》、《公司章程》|

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|等有关规定，依法对董事会、高级管理人员进行监督，了解|
|并掌握公司的经营状况，特别是重大经营活动和投资项目，|
|以便使其决策和经营活动更加规范、合法，从而更好地维护|
|股东的权益。|

六、内部控制评价报告
经过对公司内部控制各项制度建立及执行情况听取汇报,监事会认为:公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
七、工作计划
监事会成员为进一步维护公司和股东的利益，将在新的一年里，继续加强学习，有计划的参加有关培训和坚持自学，不断拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法律法规和《公司章程》，认真履行职责。为了防范企业风险，进一步加强内部控制制度，定期向控股公司了解并掌握公司的经营状况，特别是重大经营活动和投资项目。
2018年度，监事会将加强对重大事项的监督，防范或有风险，继续加大调研力度和检查力度，通过实际走访和实地查看，更好地发挥监事会的监督职能。
北京城乡商业（集团）股份有限公司
监事会
2018年 6月 21日
北京城乡商业（集团）股份有限公司
股东大会材料之三
公司 2017年度业务工作报告
一、报告期内经营情况回顾
报告期内，中国经济增长从低位有所回升，随着供给侧结构性改革的深入，改革效应正在逐步显现，受益于此，消费转型升级态势明显，消费品市场规模进一步扩大，新兴业态和新商业模式快速发展，消费品市场业态结构、商品结构、城乡结构持续优化，消费继续发挥经济增长主要驱动力作用。
但新常态和市场竞争因素影响下的市场形势依旧严峻，实体百货业态仍普遍面临压力。在2017年零售业回暖的同时，面临同质化竞争、网络零售的消费分流、消费需求深刻变化等形势。
为应对行业变革，公司积极创新经营理念和经营模式，积极把握市场动态和宏观经济政策变化，稳中求变，在立足主业、多渠道发展的基础上，实施零售业态的商品布局和经营结构调整。坚持稳中求进的总基调，统一思想，深化认识，围绕集团战略定位，加快推进集团主业发展速度。
报告期内，完成营业收入 222,318.67万元，同比减少18.27%；营业利润 11,413.08万元，同比减少 32.53%；
实现利润总额 11,520.31万元，同比减少27.34%；净利润 8,315.06万元，同比减少6.68%。
（一）报告期内主要做了以下几项经营工作：
一是重点发展社区超市。新形势商业发展格局下，便利店、精品超市、社区型购物中心等社区商业将成为零售企业寻求转型升级的重要方向。报告期内，公司积极发展城乡 118超市经营业务，进一步明确北京城乡 118生活汇超市有限公司发展战略和发展方向，突出社区服务功能，优化创新经营模式，以“品牌化、连锁化、特色化、规模化、便民化”为发展定位。以“从便利店到生鲜超市、生活超市、以及社区服务综合体多业态发展”为方向。确立了以“300-500平米的使用面积，以生鲜环岛、蔬果优先、货架贴边为卖场布局；以金角银边、成熟社区出入口、居住密度高为选址方向”的社区生鲜超市为突破口，建立符合自身特点以及外部环境的连锁经营模式，努力走出一条适合市场环境、符合新零售业发展趋势、紧跟政策导向的发展之路。2017年 8月，与北京市保障房中心达成战略合作，在完善生活配套区的目标要求下，已开始布局北京市副中心职工周转房商业项目。
118超市始终坚持以市场为导向，满足广大顾客的消费需求，创造更大的社会效益和经营效益。目前，一一八公司已完成了连锁超市的总部职能整合，具备了快速开店的各项条件。
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|二是积极调整商业主业，适应新周期、新消费。近年来|
|我国消费群体、消费需求和消费习惯均发生深刻变化。实体|
|店受到网络零售巨大冲击，实体经营场所经营困难，趋于饱|
|和状态，发展遇到瓶颈。为适应新周期下新消费特点，城乡|
|华懋商厦历时 7 个月的改造升级，将传统百货逐步向“微购物|
|中心”转型，优化品类结构，增加吸引年轻时尚人群的品牌，|
|包含购物、体验、餐饮、儿童等多项服务功能，适应新周期|

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|下新消费需求，吸引不同层次的消费群体。|
|城乡世纪广场逐步完善其购物中心功能，在业态布局和|
|空间上有所突破，围绕构建现代购物中心模式及经营商品、|
|顾客两大动力，扩大儿童体验、游戏及教育，拟打造成亦庄|
|地区最大儿童活动场所；调整餐饮布局，引进中青年喜爱的|
|餐饮品牌；加快青春时尚品牌的引进，形成一个良好的运行|
|模式；引进盒马鲜生超市，带动其他业态消费。|

三是继续发展养老产业。老年用品展示中心作为集团公司新兴的板块，受益于国家大力扶持养老产业的政策，随着相关政策的落地实施，会对企业发展带来良好的机遇。中心积极开展公益活动，展现中心的社会效益、社会责任，贴近养老政策，为老百姓贴心服务。通过参加展会，举办店内促销活动、广告宣传等进行推广，取得了一定的社会认知度。
自开业以来，招商涉及厂家 46家，涉及品牌数量 350个，品种4000余种。2017年度共承接了昌平区适老化改造、丰台区民政局爬楼机、新风系统等项目。共参加博览会、旅游节、交易会、购物节各类活动 10余次，共接待观众三千多人次；举办《关爱生命健康人生》系列生活讲座活动 11期，累计参与人员达五百余人次，现场发放宣传资料 1100多份；中心在北京社区报、北京晚报、中国社会报、北京商报和北京电视台电视节目上都进行了宣传报道。
四是打造文化科创平台。公司积极适应经济发展新常态，聚焦首都功能新定位，充分利用企业内部资源，创新发展文化、科技新领域。城乡时代与华文兴盛公司共同负责大兴文化科创园的运营，致力于招商及增值服务平台搭建。城乡时
代公司推出自有品牌：时代·智谷-北京城乡文化科技园。园
区紧紧围绕“文化科技融合”、“新兴技术转化”、“中小企业孵化”等核心业务，搭建创新与创业的舞台、铺设机遇与成功的道路、架设科技与经济的桥梁，努力打造集创业办公、创业服务、创业生活为核心的可持续可复制的创新创业产业园区。
在完成园区升级改造的基础上，通过高标准、高门槛筛选优质企业，已引入科技、文化类企业 50余家，企业规模涵盖初创型、成长型、成熟型。企业间已初步形成行业协助，资源共享，协同发展的良好局面。目前园区已着手申请为中关村现代服务业创业孵化试点园区。
同时围绕入园企业所需各类企业服务，已搭建含工商注册、财务服务、税务规划、政策辅导、知识产权代理、金融服务等各类增值服务平台。为充分利用物理空间，搭建了众创空间、企业服务中心、物业服务中心、共享路演厅、公共展示厅等多元化服务体系及服务场地。目前已与政府相关部门完成对接，园区企业服务体系初步形成，已为 56家企业提供基础企业服务并签订服务协议。园区现已引入注册企业 37家，总注册资本 1.1亿元，企业范围为科技占比 56%、文化类占比 20%、其他类型占比 24%。
五是整合旅游资源补短板。集团以北京新华国旅为主体，整合旅游资源，为充分发挥新华航服的作用，与云南康辉旅游战略合作，成立了虚拟航空机票经营平台---“昆明辉宇科技公司”，以投资入股方式参与平台经营。积极开拓海外会展业务，2017年 11月份，完成了伊朗汽车配件展包括酒店预订、国际机票预订、展会车辆、翻译服务、会后观光等约 600人的接待工作。已签订“2018年伊朗工业展”中国区展位独家代理协议，为明年的会展工作打下基础。
（二）深化企业改革，完成集团整体上市工作
报告期内，根据北京市委市政府和市国资委关于推进集团整体上市的相关工作，完成了收购北京市郊区旅游实业开发公司所属控股公司股权工作，实现了集团整体上市，成立了“城乡集团”，“城乡集团”的正式成立，标志着北京市第一家一级企业整体上市工作的完成。集团成立以后，深化落实市委市政府市国资委赋予的新的战略定位，继续按照市国资委对本公司的商业和旅游服务的主业定位，在“十三五”时期全力发展主业板块。下一步集团将在多个领域加大经营管理力度，充分发挥企业集团的协同性、实现行业和资源的共享和互补，精耕细作、全面提高集团的发展潜力。
二、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
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|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|2,223,186,712.03|2,720,161,335.69|-18.27|
|营业成本|1,500,398,978.94|1,876,199,162.34|-20.03|
|销售费用|220,549,824.39|241,056,335.96|-8.51|
|管理费用|259,599,420.24|258,369,422.34|0.48|
|财务费用|12,591,016.93|38,628,245.93|-67.40|
|经营活动产生的现金流量净额|27,227,934.01|862,279,850.80|-96.84|
|投资活动产生的现金流量|-342,058,425.13|-34,423,487.52|-893.68|

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|净额||||
|筹资活动产生的现金流量净额|-109,205,050.44|-517,757,294.97|78.91|
|研发支出||||

三、公司主营业务收入成本情况
单位:元币种:人民币
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|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|销售商品收入|1,267,931,447.84|1,089,792,834.52|14.05|-17.08|-17.68|增加0.63个百分点|
|租赁收入|124,199,202.27|15,397,330.71|87.60|0.27|-11.86|增加1.71个百分点|
|酒店收入|49,682,457.79|4,935,753.48|90.07|10.25|27.41|减少1.34个百分点|
|旅游服务收入|82,693,691.32|78,479,245.48|5.10|-7.61|-8.38|增加0.79个百分点|
|修理费收入|3,278,741.20|2,350,863.10|28.30|2.76|-11.51|增加11.56|

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|||||||个百分点|
|房地产销售收入|614,636,938.87|304,874,074.99|50.40|-29.20|-30.92|增加1.24个百分点|
|物业管理费|13,094,068.46|-|100.00|14.65|-||
|其他收入|28,998,442.99|3,497,612.32|87.94|1,346.15|315.83|增加29.88个百分点|
|主营业务分地区情况|||||||
|分地区|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|北京|2,184,514,990.74|1,499,327,714.60|31.37|-18.25|-20.07|增加1.56个百分点|

四、成本分析表
单位：元
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|分行业情况||||||||
|分行业|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例|上年同期金额|上年同期占总成本|本期金额较上年同期变动比|情况说明|

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||||(%)||比例(%)|例(%)|
|销售商品收入|销售商品成本|1,089,792,834.52|72.63|1,323,897,381.36|70.56|-17.68|
|租赁收入|租赁成本|15,397,330.71|1.03|17,469,243.29|0.93|-11.86|
|酒店收入|酒店成本|4,935,753.48|0.33|3,873,876.31|0.21|27.41|
|旅游服务收入|旅游服务成本|78,479,245.48|5.23|85,655,291.94|4.57|-8.38|
|修理费收入|修理费成本|2,350,863.10|0.16|2,656,545.22|0.14|-11.51|
|房地产销售收入|房地产销售成本|304,874,074.99|20.32|441,329,438.46|23.52|-30.92|
|物业管理费|物业管理费成本|-|-|-|||
|其他收入|其他成本|3,497,612.32|0.23|841,114.03|0.04|315.83|

五、主要销售客户及主要供应商情况
前五名供应商采购额 14,475.65万元，占年度采购总额13.64%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额 0万元，占年度采购总额0%。
六、费用情况
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017 年|2016 年|变 动 比例（%）|变动说明|
|销售费用|220,549,824.39|241,056,335.96|-8.51||
|管理费用|259,599,420.24|258,369,422.34|0.48||
|财务费用|12,591,016.93|38,628,245.93|-67.40|主要是子公司国盛兴业本期平均借款余额较上年下降较多，故利息支出减少所致|

七、现金流情况
（ 1）本期经营活动产生的现金流量净额为 27,227,934.01元，较上年同期减少96.84%，主要是子公司国盛兴业房款收入和预收房款减少所致。
（ 2）本期投资活动产生的现金流量净额 -342,058,425.13元，较上年同期减少893.68%，主要是本期大兴基地改造项目、城乡华懋商厦修改造及本期收购子公
司股权影响所致。
（ 3）本期筹资活动产生的现金流量净额
-109,205,050.44元，较上年同期增加78.91%，主要是由于子公司国盛兴业本期偿还借款及偿付借款利息减少和子公司城乡时代收到股权投资、共同影响所致。
八、主要控股参股公司分析
单位:元币种:人民币
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|经营范围|注册资本|资产规模|净利润|
|北京城乡燕兴贸易有限责任公司|日用百货|54,850,000.00|69,880,536.24|-335,581.33|
|北京城乡标实广告有限公司|广告设计制作|1,000,000.00|1,179,425.03|12,127.08|
|北京城乡黄寺商厦有限公司|日用百货|5,000,000.00|20,005,672.24|-11,453,134.25|
|北京城乡华文企业管理服务有限公司|企业管理服务|500,000.00|35,086,958.48|5,861,981.70|
|北京锡华海体商务酒店有限公司|旅店服务|30,000,000.00|47,950,484.27|5,500,992.33|
|北京华文兴盛企业管理服务有限公司|企业管理服务|1,000,000.00|8,482,386.51|-1,436,534.10|
|北京国盛兴业投资有限公司|房地产开发|830,000,000.00|1,900,363,160.39|118,739,462.62|
|北京城乡一一八生活汇超市有限公司|日用百货|100,000,000.00|166,110,751.16|2,800,789.85|

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|-|-|-|-|-|
|北京城乡时代投资有限公司|企业管理服务|237,054,231.00|194,870,352.50|-12,450,077.55|
|北京城乡电子商务有限责任公司|日用百货|30,000,000.00|22,027,441.15|-3,468,388.61|
|北京市老年用品展示中心有限公司|日用百货|50,000,000.00|12,634,236.29|101,044.43|
|北京新华国际旅游有限公司|旅游服务|5,000,000.00|25,570,936.26|-1,410,956.73|
|北京城贸物业管理有限责任公司|物业管理|3,000,000.00|22,486,141.41|873,223.80|
|北京城乡旅游汽车出租有限责任公司|汽车修理、汽车客运服务|7,741,435.67|34,956,310.54|1,231,103.48|

九、新年度经营计划
2018年是贯彻党的十九大精神的开局之年，是改革开放 40周年，是决胜全面建成小康社会，实施“十三五”规划承上启下的关键一年。随着我国经济逐步进入高质量发展阶段，我国消费也进入了需求多元发展、规模持续扩大、结构优化升级的发展新阶段。经营工作将适应新时代，聚焦新目标，落实新部署。围绕以疏解非首都功能为牛鼻子的京津冀协同发展和北京“四个中心”定位，充分发挥国有资本引领放大作用，积极推动城乡集团产业结构转型与升级，加快集团各产
业布局。
2018年度公司财务预算主要指标（合并数据）：2018年度公司营业收入计划为 24.75亿元；2018年度利润总额
计划为 0.63亿元。
2018年度，公司经营管理工作规划主要内容如下：
（一）优先发展商业支柱产业，培育新动能。城乡一一八超市以“品牌化、连锁化、特色化、规模化、便民化”为发展定位，2018年计划新开店 40家以上， 2018年计划在北京市通州区副中心、老旧社区、高校校区等地区发展包括综合超市、生活超市、生鲜超市、便利店四个业态在内的便民商业项目，力求打造“一刻钟社区服务圈”，满足广大顾客的消费需求，创造更大的社会效益和经济效益。
（二）进一步提质增效。百货业态上年顺利完成城乡华懋商厦装修改造和布局调整工作，全新亮相后经营定位为家庭式区域型微购物中心，2018年将针对目标客群，要及时
捕捉市场信息，关注市场反应，在品类、品牌与定位的匹配度和吸引目标客群上深入研究，及时总结重装开业后的消费特点、会员消费构成等问题，针对问题制定解决方案，提升企业的经营业绩。城乡世纪广场经营定位为“国际化，全客层的体验型都市综合体”，2018年将重点进行业态结构调整和品牌置换工作，努力提升对公司主业的支撑功能、集散功能和展示功能。
(三)重点培育旅游产业。以新华国旅现有的旅行社、
会展业务为基础，大力推动“旅游+”，加强集团内业态产业融合发展，既为旅游业发展自身拓展全新空间，也为集团其他产业、业态发展提供新动能。新华国旅 2018年将在扩大传统旅游板块的基础上大力发展会展业务，以下属全资子企业
北京新华国际会展有限公司为载体，拓展国际商展、会议服务、公关策划等业务板块，并有效结合企业现有的资源，全力推进业务发展。
（四）继续打造文化科创平台。时代·智谷–北京城乡文化科技园致力于打造集创业办公、创业服务、创业生活为核心的综合性一站式创新创业产业园区，旨在推动园区内优质科技文化企业发展成长。目前园区企业服务体系已初步形成，计划通过2～3年运营，孵化及培育一批优秀的文化科技类
创新创业企业，成为大兴区文化科技产业示范。
（五）继续发展养老产业。北京市老年用品展示中心是公司与北京市老龄产业服务中心共同投资设立，得到了北京市有关领导和部门的充分肯定及消费者的广泛赞誉。老年用品展示中心作为公司新兴的板块，2018年将继续拓展业务，随着相关政策的落地实施，会对公司发展带来更好机遇。
2018年，经济新常态的特征将更加明显，伴随“新零售”时代的开启，零售行业将面临更深层次调整、产业优化等转型升级的压力和挑战。购物中心和实体店在体验性和场景化方面的提升将从供给侧为消费升级创造条件，并将持续推动消费者向实体商业回归。在今后的发展中，公司将最大限度地激发企业经营活力，紧紧围绕改革发展中心任务，不断提升集团化整体运营能力，全力打造成为具有核心竞争力的优势企业，坚持创新驱动，使企业实现更大的发展。
北京城乡商业（集团）股份有限公司董事会
2018年 6月 21日
北京城乡商业（集团）股份有限公司
股东大会材料之四
公司 2017年度财务决算报告、2018年度财务预算报告
一、2017年财务决算情况
1、合并报表范围：
公司依据企业会计准则关于合并报表的规定，对
2017年度财务状况及经营成果进行了合并编报。本年度
合并会计报表范围涵盖母公司及 14家二级子公司。
公司 2017年度财务报告经致同会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，出具了标准无保留意见报告。
2、主要财务数据及对比
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|年度||同比变动率（%）|
||2017 年度|2016 年度||
|营业收入|222,318.67|272,016.13|-18.27|
|销售费用|22,054.98|24,105.63|-8.51|
|管理费用|25,959.94|25,836.94|0.48|
|财务费用|1,259.10|3,862.82|-67.40|
|投资收益|111.84|552.34|-79.75|
|营业利润|11,413.08|16,916.51|-32.53|
|利润总额|11,520.31|15,855.34|-27.34|
|归属于母公司股东净利润|8,473.24|8,563.83|-1.06|
|资产总额|399,224.86|455,066.56|-12.27|
|其中:固定资产|158,603.61|174,913.12|-9.32|
|负债总额|157,471.86|213,153.15|-26.12|
|其中:长期借款|9,000.00|40,000.00|-77.50|
|应付债券|29,684.59|29,566.73|0.40|
|资产负债率|39.44|46.84|减少7.4 个百分点|
|归属于母公司股东权益|233,420.51|236,563.89|-1.33|
|加权平均净资产收益率%|3.56|3.65|减少 0.09 个百分点|

每股净资产（元） 7.37 7.47 -1.34
|||||
|-|-|-|-|
|基本每股收益（元）|0.2675|0.2703|-1.04|

3、主要财务状况说明
（1）本年度实现营业收入22.23亿元，同比降低18.27%，完成年度计划 24.35亿元的91.29%，其中：实现商品销售收入 12.68亿元，占营业收入的57.04%，房地产销售收入 6.15亿元，占营业收入的27.67%。
（2）销售费用同比降低8.51%，主要是本期子公司国盛兴业销售代理费减少所致。
（3）管理费用同比增长0.48%，与去年基本持平。
（4）财务费用同比降低67.4%，主要是子公司国盛兴业用销售创意工作室收入偿还长期借款，长期借款大幅减少影响所致。
（5）投资收益同比降低79.75%，主要是上期处置联营企业所致。
（6）本年度实现利润总额 11,520.31万元，同比降低27.34%，完成年度计划 1.58亿元的72.78%；其中：“城乡世纪广场”项目创意工作室部分陆续销售,实现利润贡献较大;城乡华懋商厦停业装修，收入、利润有一定的下降；“城乡世纪广场”项目商业部分及公司开展的电子商务业务、旅游业务尚处在培养期、大兴文创园项目尚处在基础设施改造阶段，上述几个项目年度利润总额为负。
（7）资产总额构成中，固定资产期末余额为人民币
15.86亿元，同比减少9.32%，主要是因为本期子公司北京
城乡时代的部分房产因出租重分类为投资性房地产。
（8）负债构成中，长期借款本期减少 31,000万元，期末余额为人民币9，000万元，为本期子公司“国盛兴业”为建设“城乡世纪广场”项目取得的长期借款余额。
应付债券期末余额为人民币 29,684.59万元，债券的期限为 5年。本年为第三年，票面金额 30,000万元（附第 3年末发行人上调票面利率选择权、赎回选择权和投资者回售权）票面利率为4.68%。
（9）归属于母公司股东权益减少 3,143.38万元，主要原因是本期盈利 8,473.24万元，本年度实施 2016年度的利润分配支付 4,752.07万元，资本公积减少 7,082.11万元，其他综合收益增加 217.56万元。
二、2018年公司财务预算：
2018年公司财务预算主要指标(合并数据)：
营业收入预计实现 24.75亿元，比上年实际 22.23亿元，增幅11.34%。收入增长主要是通过加大城乡文创园的培育力度；提升购物中心、社区商业超市、旅游旅行业务的发展速度；加快传统百货业提质增效来提升主业收入及房地产收入大幅减少等方面共同作用所致。
利润总额预计实现 6,287万元，比上年实际 1.15亿元，减幅45.33%。利润总额同比减少的主要原因是房地产销售利润大幅减少，同时加快发展社区商业超市、旅游旅行业务带来的费用增加等方面共同作用所致。
三、2018年度投资计划
根据城乡集团定位以投资商贸、旅游服务业及相关产业为核心的产业集团公司，为加快超市板块及旅游服务板块的业务发展，2018年度制定了如下两项投资计划：北京城乡一一八生活汇超市有限公司发展便民商业发展项目，计划投资金额 20,150万元；对北京新华国际旅游有限公司股权增资，计划投资金额 1,500万元。合计 2018年度投资计划总额为 21,650万元。
北京城乡商业（集团）股份有限公司董事会
2018年 6月 21日
北京城乡商业（集团）股份有限公司
股东大会材料之五
公司 2017年度利润分配预案
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度公司实现净利润 47,901,428.21元,根据《公司法》和《公司章程》的规定，按下列顺序分配：
1、2017年度可供股东分配的利润 47,901,428.21元，加上年初未分配利润 420,267,832.81元，扣除年内已实施派送 2016年度红利 47,520,742.35元，截止 2017年 12月 31日可供股东分配的利润为 420,648,518.67元。
2、拟按 2017年 12月 31日总股本 316,804,949股为基数每 10股派发现金红利 0.85元（含税），向全体股东分配现金股利 26,928,420.67元。
3、分配后的未分配利润余额 393,720,098.00元结转下一年度分配。
本年度不进行送股及资本公积金转增股本。
以上议案，提请各位股东审议。
北京城乡商业（集团）股份有限公司
董事会
2018年 6月 21日
北京城乡商业（集团）股份有限公司
股东大会材料之六
公司关于用自有资金进行金融产品投资的
议案
根据公司经营现状和 2018年的工作安排，为了维护公司股东利益，提升自有流动资金使用效益，公司拟用自有周转资金进行短期保本型理财产品的投资。
为此，提请股东大会授权董事会在贰亿元的额度内决定上述短期金融产品投资事宜。
以上议案，提请各位股东审议。
北京城乡商业（集团）股份有限公司董事会
2018年 6月 21日
北京城乡商业（集团）股份有限公司
股东大会材料之七
公司关于向银行申请授信额度的议案
根据公司 2018年度经营状况及增加营运资金的需要，同时考虑宏观环境的影响，为公司及时获得授信支持，继续向以下银行申请授信：向中国农业银行申请伍亿元人民币授信额度，向中国工商银行申请叁亿元人民币授信额度,向北京银行申请叁亿元人民币授信额度，向中国建设银行申请伍亿元人民币授信额度；新增申请授信：向华夏银行申请叁亿元人民币授信额度。以上综合授信使用范围涵盖本公司及全资子公司，授信期限为壹年。本公司将具体结合资金使用情况，在取得授信的银行办理短期流动资金贷款用于公司运行需要。
以上议案，提请各位股东审议。
北京城乡商业（集团）股份有限公司董事会
2018年 6月 21日
北京城乡商业（集团）股份有限公司
股东大会材料之八
关于续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2018年度审计机构的议案
公司2017年度聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构，该所遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。2018年度公司董事会拟继续聘任该所为本公司审计机构，聘期壹年。同时，授权管理层与致同会计师事务所（特殊普通合伙）商定2018年度审计费用。
以上议案，提请各位股东审议。
北京城乡商业（集团）股份有限公司董事会
2018年 6月 21日
北京城乡商业（集团）股份有限公司
股东大会材料之九
公司关于继续向全资子公司提供资金
支持的议案
本公司全资子公司北京国盛兴业投资有限公司负责进行“城乡世纪广场”项目的商业开发，通过商业开发获得商业地产并进行商业综合体经营。该项目预算金额 29.70亿元,同口径竣工决算金额为 29.32亿元，项目商业部分运营业态为购物中心。为支持项目的后续发展及有效节约资金成本，本公司将继续以自筹资金在肆亿元人民币额度内提供阶段性支持。
以上议案，提请各位股东审议。
北京城乡商业（集团）股份有限公司董事会
2018年 6月 21日
北京城乡商业（集团）股份有限公司
股东大会材料之十
北京城乡商业（集团）股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
作为北京城乡商业（集团）股份有限公司的独立董事，我们遵照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规以及《公司章程》的规定，认真履行职责，积极发挥作为独立董事的独立作用，围绕维护公司整体利益、维护全体股东尤其是中小股东合法权益勤勉开展工作。现将我们在 2017年度任期内履行独立董事职责情况总结如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
祖国丹先生，1954年 7月出生，中共党员，研究生学历，高级经济师、高级技师。曾任北京贵友大厦有限公司党委书记、董事长、副总经理、总经理，北京新燕莎控股（集团）有限责任公司党委委员、党委副书记、董事、副总经理、总经理。北京首商集团股份有限公司党委书记、副董事长、总经理，兼任北京燕莎友谊商城有限公司董事长，北京贵友大厦有限公司董事长，北京新燕莎商业有限公司董事长，北京新燕莎金街购物广场有限公司董事长，天津新燕莎奥特莱
斯购物中心董事长,北京首商集团股份有限公司名誉董事长、董事。现任际华集团股份有限公司独立董事。
邰武淳先生，1958年 10月出生，群众，大学文化，讲师，曾任北京 218厂实验处助理工程师、中国科学管理干部学院讲师、北京中复电讯设备有限责任公司董事长。现任中复集团董事长。
刘友庆女士，1964年 9月出生，群众，大学文化，注册会计师。曾任北京同仁会计师事务所注册会计师、部门经理，北京公正会计师事务所副主任会计师，北京五联方圆会计师事务所副主任会计师。现任北京京成会信会计师事务所有限公司主任会计师。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
1、本人及其直系亲属、主要社会关系不在本公司或本公司附属企业任职、亲属没有直接或间接持有本公司已发行的1%或1%以上、不是本公司前十名股东、不在直接或间接持有本公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在本公司前五名股东单位任职。
2、本人没有为本公司或本公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从本公司及本公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
二、独立董事年度履职概况
2017年度共召开 10次董事会（含通讯表决会议），应参加 10次，实际参加 10次。公司召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效，我们对各项议案均投赞成票，没
有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况。
在公司 2017年年报及相关资料的编制过程中,我们认真听取了高管层对今年行业发展趋势、经营状况等方面的情况汇报,与公司财务负责人、年审注册会计师进行了充分、有效沟通,关注本次年报审计工作的安排及进展情况,重视解决在审计过程中发现的有关问题。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易独立意见
公司 2017年度发生的关联交易符合公司实际情况，是正常、合理的，关联交易涉及的价格是按照市场原则公允定价，符合公开、公正、公平原则，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况。同意予以确认。
2、对外担保独立意见
公司能够严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关
规定，担保的履行符合《公司章程》和公司《担保管理制度》的规定。
本年度公司全资子公司北京国盛兴业投资有限公司继续执行“城乡世纪广场项目”与中国建设银行股份有限公司北京经济技术开发区支行签订金额为 12亿元人民币的经营性物业借款，借款利率在银行同期贷款利率基础上进行一定比例下浮。2017年度末银行借款余额为 0.9亿元。
2017年度没有为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的行为发生。
3、募集资金使用情况
（1）本公司向合格投资者公开发行不超过人民币 9亿元公司债券已获得中国证券监督管理委员会证监许可
[2015]1205号文核准。债券采取分期发行的方式，于 2015年 6月 30日至 2015年 7月 2日公开发行 300万份公司债券，每份面值为 100元，发行总额为 30,000万元，债券的期限为 5年（附第 3年末发行人上调票面利率选择权、
赎回选择权和投资者回售权）。
（2）已发行的公司债券票面利率为4.68%（本公司有权决定是否在本期债券存续期的第 3年末上调本期债券后
2年的票面利率），利息按年支付。
（3）已发行公司债券为无担保债券。
（4）已发行公司债券募集资金全部用于补充流动资金，报告期内，公司债券募集资金使用方向与募集说明书披露的内容一致。
4、高级管理人员提名以及薪酬情况
2017年度董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况对公司 2017年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为：在公司 2017年年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。
5、业绩预告及业绩快报情况
报告期内公司没有业绩预告及业绩快报情况。
6、聘任或者更换会计师事务所情况
致同会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职,遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务，因此，向董事会提请继续聘任该所为公司 2018年度审计机构。
7、现金分红及其他投资者回报情况
公司的利润分配政策的基本原则:（1）公司充分考虑对投资者的回报，每年向股东分配的股利不少于当年实现的可分配利润20%；（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；（3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2016年度利润分配方案为：经审计，按2016年12月31日总股本316,804,949股为基数每10股派发现金红利1.50元
（含税），向全体股东分配现金股利47,520,742.35元，该方案经2017年5月13日召开的2016年度股东大会审议通过，于2017年6月28日实施。利润分配方案符合有关法律法规的规定，符合公司的实际情况。
8、公司及股东承诺履行情况
2016年，公司原控股股东北京市郊区旅游实业开发公司将 106,088,400股股份无偿划转至北京国有资本经营管理中心。本报告期，北京国有资本经营管理中心根据 2016年 8月 10日收购报告书中承诺事项履行了相关承诺。
9、信息披露的情况
综合全年的信息披露情况，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大事项及时履行信息披露义务。
10、内部控制的执行情况
公司聘请中介机构作为咨询顾问，共同完善公司内控体系建设，形成了《内部控制管理手册》、《风险控制手册》、《内部控制评价手册》，对主要业务与事项均已实现了内部控制，达到了公司内部控制的目标。为合理保证公司财务报告的内
部控制执行的有效性，公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告的内部控制执行有效性进行了专项审计。
11、董事会及其下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会，报告期内对各自分属领域的事项分别进行审议，运作规范。
四、总体评价和建议
作为北京城乡独立董事，在任职期间，我们以诚信与勤勉的精神，对所有股东尤其是中小股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，履行独立董事义务，发挥独立董事的作用，切实维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
北京城乡商业（集团）股份有限公司独立董事：祖国丹 邰武淳 刘友庆
2018年 6月 21日
北京城乡商业（集团）股份有限公司
股东大会材料之十一
2017年年度报告及摘要
根据有关法律法规以及《公司章程》的规定，公司2017年年度报告及摘要编制完毕，由致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
2017年年度报告及摘要详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)。
以上报告及摘要，提请各位股东审议。
北京城乡商业（集团）股份有限公司董事会
2018年 6月 21日
北京城乡商业（集团）股份有限公司
股东大会材料之十二
关于修订《公司章程》的议案
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）、《上市公司股东大会规则（2016修订）》（证监会公告［2016］ 22号）和《上市公司章程指引（2016修订）》（证监会公告［2016］23号）等有关法律法规及规范性文件的规定,公司拟修订《章程》中部分条款,具体修订情况如下:
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|原章程条款|拟修订后条款|
|第 1 条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。|第 1 条 为维护北京城乡商业（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党党章》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制定本章程。|
|第 40 条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一|第 40 条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总|

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|期经审计总资产百分之三十的事项；|资产 30%的事项，以及对外投资、资产抵押、受托和委托经营、租赁等金额超过公司最近一期经审计净资产 50%的事项；|
|第 41 条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司全资子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3,000万元人民币；（六）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席|第 41 条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司全资子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元人民币；（五）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（七）法律法规、交易所或者本章程规定的其他须经股东大会审议通过的担保。公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（五）项担|

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|董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（二）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。|保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。|
|增加第五章 党建工作|第五章 党建工作第一节 党组织机构设置第 96 条 公司根据《党章》规定，设中国共产党北京城乡商业（集团）股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）和中国共产党北京城乡商业（集团）股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。第 97 条 公司党委和纪委的书记、副书记、常委、委员的职数按照中国共产党北京市委批复设置，经选举产生。第98条 公司设立党组织工作机构，党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。同时设立工会等群众性组织。第 99 条 公司党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制,公司党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。第二节 党委职权第 100 条 公司党委的职权包括：（一）发挥政治核心作用，围绕企业生产经营开展工作；（二）保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行；|

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|（三）支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权；（四）开展公司党群工作，领导工会、共青团等群众组织；（五）研究公司重大决策、公司重大人事任免、重要项目安排和大额度资金运作；（六）支持职工代表大会开展工作；（七）研究其它应由公司党委决定的事项。第101 条 公司党委对董事会、经营层拟决策的重大问题进行讨论研究,提出意见和建议。第102条 公司党委研究讨论是董事会、经营层决策重大问题的前置程序,公司重大经营管理事项必须经公司党委研究讨论后,再由董事会或经营层作出决定。第103条 公司坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。公司党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议,或者向董事会、总经理推荐提名人选，集体研究提出意见建议。第三节 纪委职权第104 条 公司纪委的职权包括：（一）维护党的章程和其他党内规定；（二）检查党的路线、方针、政策|

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||和决议的执行情况；（三）协助公司党委加强党风建设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪检监察工作；（四）贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署；（五）对党员进行党纪党规教育，作出关于维护党纪的决定；（六）对党员领导干部行使权力进行监督；（七）按照职责管理权限，检查和处理公司党组织和党员违反党的章程和其他党内规定的案件；（八）受理党员的控告和申诉，保障党员权利；（九）研究其他应由公司纪委决定的事项。|
|第 107 条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，根据需要可设副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。|第 116 条 董事会由七名董事组成，设董事长一人，根据需要可设副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。|
|第111 条 董事会对收购和出售资产、资产置换清理、对外投资、银行借款（授信额度）、资产抵押、关联交易等事项的审查和决策权限：（一）收购和出售资产：当年累计不超过最近一期已审计的净资产的30％；|第 120 条 董事会对收购和出售资产、对外投资、对外担保、银行借款（授信额度）、资产抵押、关联交易、受托经营、委托经营、委托理财、租赁等事项的审查和决策权限：（一）决定公司股东大会有权审议表决范围以外的购买、出售重大资产的事项，以及在不超过最近一期经审计的|

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|（二）资产置换清理：当年累计不超过最近一期已审计的净资产的30％；（三）对外投资：当年累计不超过最近一期已审计的净资产的30％；（四）银行借款（授信额度）：由股东大会批准授信额度；（五）资产抵押：公司不对外资产抵押；（六）对外担保：在公司章程177 条规定的范围内，依据股东大会的授权，决定除本章程第 41 条外的其他对外担保事项；（七）关联交易：关联交易在300 万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产的 0.5％以上；（八）重大合同：当年累计不超过上一年末已审计的净资产的30％。公司董事会应当根据相关的法律、法规及公司实际情况，在章程中确定符合公司具体要求的权限范围，以及涉及金额占公司资产的具体比例。董事会行使上述权限内的有关职权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求履行信息披露义务。|公司净资产 50%范围内，决定进行对外投资、资产抵押、受托经营、委托经营、委托理财、租赁等事项；（二）银行借款（授信额度）：由董事会批准授信额度；（三）对外担保：在公司章程 177条规定的范围内，依据股东大会的授权，决定除本章程第41条外的其他对外担保事项；（四）关联交易在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产的0.5%以上；关联自然人30 万以上的关联交易。董事会行使上述权限内的有关职权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求履行信息披露义务。|
|第116 条 代表十分之一以上表|第 125 条 代表 10%以上表决权的|

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|决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。|股东、三分之一以上董事、监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。党委（常委）会的决议通过任党委成员的董事提议时，董事长应当在 10 日内，召集和主持董事会会议。|

因新增部分章节及条款，章程中原各章节和条款序号的变动按修改内容相应顺延。
修订后《公司章程》详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)。
以上议案，提请各位股东审议。
北京城乡商业（集团）股份有限公司
董事会
2018年 6月 21日
北京城乡商业（集团）股份有限公司
股东大会材料之十三
关于修订《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《累积投票制实施细则》
部分条款的议案
为进一步规范公司治理，保护中小投资者权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件等相关规定，公司对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《累积投票制实施细则》部分条款进行修订。
修订后公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《累积投票制实施细则》，详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)。
以上议案，提请各位股东审议。
北京城乡商业（集团）股份有限公司
董事会
2018年 6月 21日
北京城乡商业（集团）股份有限公司
股东大会材料之十四
公司关于换届选举非独立董事的议案
公司第八届董事会任期届满，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，进行董事会换届选举工作。经酝酿，推选王禄征先生、白凡先生、郑军先生、于仲福先生为公司第九届董事会非独立董事候选人。（董事会非独立董事候选人简历见附件）
公司第八届董事会任职期间，全体成员勤勉尽责，坚持规范运作，科学决策，不断完善公司法人治理结构，严格履行信息披露义务，维护公司全体股东利益，致力于提高公司资产质量和盈利能力，使公司持续、健康发展。
以上议案，提请各位股东审议。
附件：董事会非独立董事候选人简历
北京城乡商业（集团）股份有限公司董事会
2018年 6月 21日
附件：
董事会非独立董事候选人简历：
王禄征先生，1963年 2月出生，中共党员，研究生学历，经济师，曾任北京城乡贸易公司财务科科长、北京城乡贸易中心股份有限公司副总经理。现任北京城乡商业（集团）股份有限公司党委书记、董事长。
白凡先生，1969年 7月出生，中共党员。北京大学中国经济研究中心工商管理专业硕士研究生，高级会计师。曾任北京印染厂财务部会计、总会计师、副厂长；北人印刷机械股份有限公司财务部长、副总会计师、财务负责人；北京京城机电控股有限责任公司财务部长、总会计师；北京首都旅游集团有限责任公司党委常委、副总经理；中国康辉旅游集团公司董事长；北京首都旅游集团财务有限公司董事长；北京华龙旅游开发公司董事长；
北京首旅酒店（集团）股份有限公司董事。现任政协北京市朝阳区第十三届委员会委员，北京城乡商业（集团）股份有限公司党委副书记、总经理，第二届全国金融青联常委，北京市总会计师协会副会长，北京市地方税务学会副会长，中央财经大学、北京
国家会计学院客座教授。
于仲福先生，1970年 10月出生，中共党员。北方工业大学工业管理工程专业本科毕业，北京大学政府管理学院公共管理专业研究生毕业。曾任石景山区计经委工业科副科长；市经委企业改革处副处长。北京市国有资产监督管理委员会企业改革处处长。
现任北京国有资本经营管理中心副总经理。
郑军先生，1959年 3月出生，中共党员。中央党校经济管理专业本科学历，高级政工师、经济师。曾任北京油泵厂工人、团支部书记；北京市总工会干部、副主任科员、团委书记（机关团委）；北京市郊区旅游实业开发公司组织处干部、副处长、党委委员、副经理。现任北京城乡商业（集团）股份有限公司党委副书记，兼任北京城乡旅游汽车出租有限责任公司党委书记、董事长。
北京城乡商业（集团）股份有限公司
股东大会材料之十五
公司关于换届选举独立董事的议案
公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，进行董事会换届选举工作。经酝酿，提名邰武淳先生、祖国丹先生、刘友庆女士为公司第九届董事会独立董事候选人。（董事会独立董事候选人简历见附件）
公司第八届董事会任职期间，全体成员勤勉尽责，坚持规范运作，科学决策，不断完善公司法人治理结构，严格履行信息披露义务，维护公司全体股东利益，致力于提高公司资产质量和盈利能力，使公司持续、健康发展。
以上议案，提请各位股东审议。
附件：董事会独立董事候人简历
北京城乡商业（集团）股份有限公司董事会
2018年 6月 21日
附件：
董事会独立董事候人简历
邰武淳先生， 1958年 10月出生，群众，大学文化，讲师，曾任北京 218厂实验处助理工程师、中国科学管理干部学院讲师、北京中复电讯设备有限责任公司董事长。现任中复集团董事长。
祖国丹先生，1954年 7月出生，中共党员，研究生学历，高级经济师、高级技师。曾任北京贵友大厦有限公司党委书记、董事长、副总经理、总经理，北京新燕莎控股（集团）有限责任公司党委委员、党委副书记、董事、副总经理、总经理。北京首商集团股份有限公司党委书记、副董事长、总经理，兼任北京燕莎友谊商城有限公司董事长，北京贵友大厦有限公司董事长，北京新燕莎商业有限公司董事长，北京新燕莎金街购物广场有限公司董事长，天津新燕莎奥特莱斯购物中心董事长。现任际华集团股份有限公司独立董事。
刘友庆女士， 1964年 9月出生，群众，大学文化，注册会计师。曾任北京同仁会计师事务所注册会计师、部门经理，北京
公正会计师事务所副主任会计师，北京五联方圆会计师事务所副主任会计师。现任北京京成会信会计师事务所有限公司主任会计师。
北京城乡商业（集团）股份有限公司
股东大会材料之十六
公司关于监事会换届选举的议案
鉴于公司第八届监事会任期届满，根据《中华人民共和国公司法》、《北京城乡商业（集团）股份有限公司章程》的有关规定，进行换届选举。经酝酿，推选王建文先生、郑利军先生、焦瑞芳女士为第九届监事会监事候选人。（监事会监事候选人简历见附件）
上述监事会监事候选人均未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。
以上议案，提请各位股东审议。
附：监事候选人及职工监事简历
北京城乡商业（集团）股份有限公司监事会
2018年 6月 21日
附件：
监事候选人简历：
王建文先生，1962年 1月出生，中共党员，大学学历，经济师，曾任北京市大兴县委组织部干部科副科长、北京市大兴县采育镇镇长、北京市大兴县大皮营乡党委书记、乡人大主席、北京市大兴县副县长（援疆任和田地区行署副专员）。现任北京城乡商业（集团）股份有限公司监事会主席。
郑利军先生，1963年 7月出生，中共党员。北京市委党校本科法律专业毕业，会计师。曾任北京市财税第十分局所长；北京市财政局主任科员；北京市国资委主任科员；北京市国有企业监事会副处级监事和正处级监事。历任首都钢铁总公司、北京京煤集团有限责任公司、北京北辰实业集团公司、北京金隅集团有限公司、北京能源投资（集团）有限公司、北京控股集团有限公司专职监事。
焦瑞芳女士，1977年 11月出生，中共党员。清华-香港中文大学金融财务MBA，获上海交易所董事会秘书执业资格，获香港交易所公司秘书资格豁免。曾任北人印刷机械股份有限公司董事会秘书；北京京城机电股份有限公司董事会秘书、北京天海
工业有限公司副总经理。现任北京国有资本经营管理中心股权管理部副总经理。
职工监事简历：
张国良先生，1962年 3月出生，中共党员，大学学历，曾任北京城乡贸易中心股份有限公司工会副主席、纪委委员。现任北京城乡商业（集团）股份有限公司党委工作部部长、工会主席。
张海香女士，1973年 10月出生，中共党员。北京交通大学工商管理专业硕士研究生。曾任北京城乡华懋商厦有限公司董事会秘书、总经理办公室主任、副总经理、副书记。现任北京城乡商业（集团）股份有限公司人力资源部副部长（主持日常工作）。