西安民生集团股份有限公司
XI’AN MI NS H E NG GRO U P C O . L IMIT E D
A股股票简称：西安民生股票代码：000564
住所：陕西省西安市解放路103号
2012年公司债券受托管理事务报告
（2013年度）
债券受托管理人
瑞银证券有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街7号
英蓝国际金融中心12层、15层
二零一四年六月
重要声明
瑞银证券有限责任公司（“瑞银证券”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外公布的《西安民生集团股份有限公司 2013年年度报告》等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。瑞银证券对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
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目录
第一节公司债券概况 .............................................................................................. 4一、核准文件和核准规模 .................................................................................................... 4二、债券名称 ........................................................................................................................ 4三、债券简称及代码 ............................................................................................................ 4四、发行主体 ........................................................................................................................ 4五、发行规模 ........................................................................................................................ 4六、债券期限 ........................................................................................................................ 4七、债券利率 ........................................................................................................................ 4八、还本付息的期限及方式 ................................................................................................ 4九、起息日 ............................................................................................................................ 4十、付息日 ............................................................................................................................ 4十一、兑付日 ........................................................................................................................ 5十二、担保情况 .................................................................................................................... 5十三、发行时信用级别 ........................................................................................................ 5十四、债券受托管理人 ........................................................................................................ 5第二节发行人2013年度经营和财务状况 ............................................................ 6一、发行人基本情况 ............................................................................................................ 6二、发行人2013年度经营情况 .......................................................................................... 6三、发行人2013年度财务状况 .......................................................................................... 7第三节发行人募集资金使用情况 ........................................................................ 10一、12民生债募集资金使用情况 ..................................................................................... 10第四节债券持有人会议召开情况 ........................................................................ 11第五节公司债券利息的偿付情况 ........................................................................ 12一、付息方案 ...................................................................................................................... 12二、付息安排 ...................................................................................................................... 12三、付息对象 ...................................................................................................................... 12四、债券付息办法 .............................................................................................................. 12第六节公司债券评级情况 .................................................................................... 13第七节负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况 .................................... 14
第一节 公司债券概况
一、核准文件和核准规模
2013年1月31日，经中国证监会证监许可[2013]78号文核准，西安民生集团股份有限公司（以下简称“西安民生”或“公司”）获准发行不超过6亿元公司债券。
二、债券名称
西安民生集团股份有限公司2012年公司债券。
三、债券简称及代码
本期债券简称为“12民生债”，代码为“112158”。
四、发行主体
12民生债的发行主体为西安民生集团股份有限公司。
五、发行规模
12民生债的发行规模为人民币6亿元。
六、债券期限
12民生债的存续期限为3年。
七、债券利率
12民生债的票面年利率为5.70%，在债券存续期内固定不变，采取单利按年计息，不计复利。
八、还本付息的期限及方式
12民生债按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。
九、起息日
2013年3月12日。
十、付息日
2014年至2016年每年的3月12日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假
日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息。
十一、兑付日
2016年3月12日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息）。
十二、担保情况
本次债券无担保
十三、发行时信用级别
经中诚信评估综合评定，发行人的主体信用等级为AA，12民生债信用等级为AA。
十四、债券受托管理人
12民生债的受托管理人为瑞银证券有限责任公司。
第二节 发行人 2013年度经营和财务状况
一、发行人基本情况
公司设立时原名为“西安民生百货股份有限公司”，其前身是成立于 1959年的西安市民生百货商店（1991年2月1日更名为西安市民生百货大楼）。经陕西省西安市经济体制改革委员会于1992年5月8日出具的“市体改字[1992]033号”文和中国人民银行西安市分行于1992年5月12日出具的“西银字[1992]第071号”文批准，由西安市民生百货大楼和西安市民生百货商店劳动服务公司经销部作为发起人，采用募集设立方式成立股份有限公司，于1992年8月8日，在陕西省西安市工商行政管理局领取注册号为“22060335”的《企业法人营业执照》，注册资本为7,313.4930万元，注册地址为陕西省西安市解放路103号。
1994年1月10日，经中国证监会“证监发审字[1993]113号”文及深圳证券交易所“深交所审字[1994]第006号”文批准，根据“深证字[1994]第1号”《上市通知书》通知，公司股票在深圳证券交易所正式挂牌上市，股票简称“陕民生A”。
公司成立后经两次名称变更，1993年12月11日，公司名称变更为“西安民生百货（集团）股份有限公司”；1994年8月16日，公司名称变更为“西安民生集团股份有限公司”。1996年6月，公司股票简称更名为“西安民生”。
截止本报告出具日，公司股本总数为473,311,834股，其中海航商业控股有限公司持有公司185,969,920股股权，为第一大股东。
西安民生主要业务为百货、超市等商业零售业务。
二、发行人2013年度经营情况
西安民生2013年度报告披露，2013年公司所处市场竞争日益激烈，由于“电商”的崛起，传统零售业进入“微增长”时代。西安民生对内狠抓企业精细化管理，对外加快推进项目拓展，管理创新成果显著，圆满完成各项生产经营任务。
2013年，公司继续以“立足西北、深耕陕西，做强西部，走向全国”为总体战略。2013年 3月公司完成收购汉中世纪阳光商厦有限公司44%股权，公司
合并持有汉中世纪阳光商厦有限公司83.51%股权，其成为公司子公司；2013年 11月公司完成收购西安兴正元购物中心有限公司32.41%股权，公司共持有其32.41%股权；2013年 12月西安北郊经济技术开发区海璟未央城商业项目文景店已开始运营，西安长安区长建商业项目商务洽谈完成，已于 2014年 3月提交公司董事会审议通过，现正在筹备中。这些项目的实施，使公司向“以西安市为核心、陕西省二级城市均衡布局”的区域性发展目标迈出坚实的一步。
2013年，公司销售实现了新的增长，公司营业收入较上年同期增长9.09%；
由于2013年职工薪酬、促销费用、折旧费用、财务费用同比增加，导致营业利润较上年同期下降16.63%；2013年净利润较上年同期下降11.64%，其中归属于母公司的净利润较上年同期下降9.78%。
三、发行人2013年度财务状况
（一）发行人盈利能力
2013年度，发行人合并利润表主要数据如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|增减幅度|
|营业收入|3,899,038,513.95|3,574,295,734.40|9.09%|
|营业成本|2,947,556,976.83|2,740,126,895.53|7.57%|
|销售费用|284,150,635.04|257,773,480.61|10.23%|
|管理费用|377,729,064.99|346,372,863.91|9.05%|
|财务费用|169,397,856.12|107,375,941.45|57.76%|
|营业利润|69,870,568.27|83,811,197.48|-16.63%|
|净利润|63,073,971.91|71,381,745.11|-11.64%|
|归属于母公司所有者的净利润|63,659,815.78|70,559,129.38|-9.78%|

公司2013年度营业收入较上年金额增长，主要系2011年至2013年新开门店处于培育期，收入增长较快，使得营业收入增长。公司销售费用2013年金额较上年金额增长，主要为公司个别店面2013年度全年运行且店面增加而使业务收入增长，导致职工薪酬、租赁费、物业费、促销费等增长所致。管理费用2013年金额较上年金额增长，主要为员工社保费用提高以及固定资产折旧增加所致。财务费用2013年金额较上年金额增长，主要为利息支出增加所致，而利息
支出增加主要因为2013年度内公司使用贷款的实际使用期限长于2012年以及
2013年发行债券计提相应利息所致。
受上述收入、成本、费用变动影响，公司的营业利润、净利润、归属于母公司所有者的净利润都出现了一定程度的下降，下降幅度分别为16.63%、11.64%、9.78%。
（二）发行人资产负债状况
截至2013年12月31日，发行人合并资产负债表主要数据如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2013年1月1日|增减幅度|
|流动资产：||||
|货币资金|3,012,645,956.77|3,134,753,858.66|-3.90%|
|应收账款|23,031,026.47|98,328,720.07|-76.58%|
|预付款项|37,412,657.80|288,578,905.54|-87.04%|
|其他应收款|87,352,326.84|168,803,368.29|-48.25%|
|存货|196,653,125.92|182,845,280.15|7.55%|
|流动资产合计|3,367,644,304.21|3,873,375,771.07|-13.06%|
|非流动资产：||||
|长期股权投资|578,759,223.18|82,379,482.13|602.55%|
|固定资产|1,689,633,794.24|1,408,325,139.37|19.97%|
|在建工程|14,975,225.90|52,595,116.24|-71.53%|
|非流动资产合计|3,341,622,581.55|2,369,423,568.81|41.03%|
|资产总计|6,709,266,885.76|6,242,799,339.88|7.47%|
|流动负债：|4,106,032,209.60|4,010,741,036.20|2.38%|
|非流动负债：||||
|长期借款|227,000,000.00|150,000,000.00|51.33%|
|应付债券|596,049,863.00|-|-|
|非流动负债合计|903,572,563.47|236,510,315.20|282.04%|
|负 债 合 计|5,009,604,773.07|4,247,251,351.40|17.95%|
|股东权益：||||
|归属于母公司股东权益合计|1,660,436,277.46|1,955,736,309.38|-15.10%|
|股东权益合计|1,699,662,112.69|1,995,547,988.48|-14.83%|
|负债和股东权益总计|6,709,266,885.76|6,242,799,339.88|7.47%|

其中重大变化情况如下：
1、应收账款：期末数较年初减少主要原因为公司之子公司汉中世纪阳光本期收回西安商联科技发展有限责任公司款项所致。
2、长期股权投资：资年末金额较年初金额增加主要是因为本期收购兴正元
购物中心32.41%的股权，收购价款为 50,000万元所致。
3、预付账款：年末金额较年初金额减少主要为公司将原计入预付账款的长期资产预付款转至其他非流动资产所致，因此亦导致其他非流动资产本年大幅增长。
4、其他应收款：年末金额较年初金额减少主要是因为公司以收购世纪阳光股权受让款冲抵世纪阳光应收商业控股债权89,144,803.07元所致。
5、长期借款：年末金额较年初金额增加是因为本期因公司发展需要新增长期借款。
6、应付债券：年末金额增加是因为本年度发行公司债券所致。
（三）发行人现金流量状况
2013年度，发行人合并现金流量表主要数据如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|增减幅度|
|经营活动现金流入小计|4,740,472,138.42|4,246,890,642.19|11.62%|
|经营活动现金流出小计|4,103,892,917.10|3,579,328,952.81|14.66%|
|经营活动产生的现金流量净额|636,579,221.32|667,561,689.38|-4.64%|
|投资活动现金流入小计|4,768,265.22|140,744.04|3287.90%|
|投资活动现金流出小计|1,060,027,810.55|615,078,885.66|72.34%|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,055,259,545.33|-614,938,141.62|-71.60%|
|筹资活动现金流入小计|3,947,575,631.82|3,919,526,700.00|0.72%|
|筹资活动现金流出小计|3,572,353,209.70|2,688,270,817.12|32.89%|
|筹资活动产生的现金流量净额|375,222,422.12|1,231,255,882.88|-69.53%|
|现金及现金等价物净增加额|-43,457,901.89|1,283,879,430.64|-103.38%|

1、投资活动产生的现金流量净额同比减少主要系2013年公司向商业控股收购世纪阳光44%股权及兴正元购物中心32.41%股权支付股权受让款所致。
2、筹资活动产生的现金流量净额同比减少主要系本年度公司偿还银行贷款及发放股利金额提高所致。
第三节 发行人募集资金使用情况
一、12民生债募集资金使用情况
（一）12民生债资金募集情况
发行人经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]78号文批准，于2013年3月公开发行了人民币6亿元的公司债券，12民生债扣除承销费用和发行登记费用后的募集净额为5.46亿元。
发行人分别在中国工商银行西安经济技术开发区支行、北京银行西安分行营业部和中信银行西安长安路支行开立债券募集资金专项账户对募集资金进行专项管理（账户名称：西安民生集团股份有限公司；中国工商银行账号：3700000619200029008、北京银行账号：03150100000120102039946、中信银行账号：7251710182200015879）。信永中和会计师事务所业已针对上述到账款项59,460万元进行了验证，并于2013年3月25日出具了编号为XYZH/2012XAA3046号的验资报告。
根据发行人公告的12民生债集说明书的相关内容，发行人对12民生债募集资金的使用计划具体如下：
扣除发行费用后，发行人12民生债发行所募集资金约80%用于偿还银行贷款、优化公司债务结构；剩余部分拟用于补充公司流动资金，改善公司资金状况。
（二）12民生债募集资金实际使用情况
截至2013年12月31日止，发行人12民生债已按募集说明书中披露的用途使用，具体情况如下：
单位：万元
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|承诺项目名称|是否变更项目|拟投入金额|实际投入金额|是否符合计划进度|项目进度|预计收益|产生收益情况|是否符合预计收益|未达到计划进度和收益说明|变更原因及募集资金变更程序说明|
|归还借款|否|49,000|49,000|是|完成|-|-|-|-|-|
|补充流动资金|否|10,460|10,460|是|完成|-|-|-|-|-|

第四节 债券持有人会议召开情况
2013年度内，未召开债券持有人会议。
第五节 公司债券利息的偿付情况
本期公司债券于2013年3月12日正式起息，2014年度内，发行人已按约定足额、按时完成债券利息支付。
一、付息方案
按照《西安民生集团股份有限公司2012年公司债券票面利率公告》，“12民生债”的票面利率为5.70%，每手“12民生债”（面值1,000元）本期派发利息为人民币：57.00元（含税）。扣税后个人、证券投资基金债券持有人实际每手派发利息为45.60元；扣税后非居民企业（包含QFII、RQFII）取得的实际每手派发利息为：51.30元。
二、付息安排
1、债权登记日：2014年3月11日
2、除息日：2014年3月12日
3、付息日：2014年3月12日
三、付息对象
本次付息对象为：截止2014年3月11日深圳证券交易所收市后，在中国结算深圳分公司登记在册的全体“12民生债”持有人。
四、债券付息办法
公司已委托中国结算深圳分公司进行本次付息。
第六节 公司债券评级情况
根据中诚信证券评估有限公司于2012年11月15日出具的《信用等级通知书》（信评委字[2012]077号），公司主体信用等级为AA，评级展望稳定；本次债券的信用等级为AA。
根据中诚信证券评估有限公司于 2013年 6月 25日出具的《信用等级通知书》（信评委字[2013]跟踪 115号），公司本次跟踪的主体信用等级为AA，评级展望稳定；本次债券的信用等级为AA。
根据中诚信证券评估有限公司于 2014年 6月 25日出具的《信用等级通知书》（信评委字[2014]跟踪 158号），公司本次跟踪的主体信用等级为AA，评级展望稳定；本次债券的信用等级为AA。
第七节 负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况
负责处理 12民生债的相关事务专人为张宏芳，公司债券相关事务专人没有发生变动。
（以下无正文）