关于青岛海立美达股份有限公司
2015年年度股东大会的
法
律
意
见
书
上海市联合律师事务所
中国 上海
Shanghai China
上海市联合律师事务所 法律意见书上海市联合律师事务所
关于青岛海立美达股份有限公司
2015年年度股东大会的法律意见书
致：青岛海立美达股份有限公司
上海市联合律师事务所（以下简称“本所”）接受青岛海立美达股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所张晏维律师、郑茜元律师列席了公司于 2016年 4月 1日召开的 2015年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等中国现行法律、法规和其它规范性文件（以下简称“中国法律法规”）及《青岛海立美达股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、审议事项、表决程序和表决结果等相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师听取了公司就有关事实的陈述和说明，审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1、《公司章程》；
2、公司2016年3月8日第三届董事会第六次会议决议和会议记录；
3、公司2016年3月8日第三届监事会第五次会议决议和会议记录；
4、公司 2016年 3月 10日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及“巨潮资讯网”的《第三届董事会第六次会议决议公告》、《第三届监事会第五次会议决议公告》、《公司2015年度审计报告》、《公司2015年度报告》、《公司2015年度报告摘要》、《公司2015年度内部控制评价报告》、《关于为控股子公司湖北海立田汽车部件有限公司办理银行授信提供担保的公告》、《公司章程修正案》、《独立董事关于公司第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》和《关于召开公司2015年度股东大会的通知公告》；
5、公司 2016年 3月 29日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券
上海市联合律师事务所 法律意见书报》、《证券日报》及“巨潮资讯网”的《关于召开公司 2015年度股东大会的提示性公告》；
6、公司2015年年度股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
7、公司2015年年度股东大会会议文件。
本所律师根据本法律意见书出具日以前发生的事实及对该事实的了解和对法律的理解，仅就本次股东大会所涉及的相关法律问题发表法律意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的文件按有关规定予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。非经本所律师书面同意，不得用于其他任何目的或用途。
基于上述，根据中国法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开
公司本次股东大会由公司董事会召集，采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
经核查，公司在2016年3月10日的《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和“巨潮资讯网”刊登了《关于召开公司 2015年度股东大会的通知公告》。公司发布的公告载明了如下内容：1、召开会议的基本情况：（1）股东大会届次，（2）股东大会召集人，（3）会议召开的合法、合规性，（4）会议召开的日期、时间，（5）会议的召开方式，（6）会议出席对象，（7）会议地点；
2、会议审议事项；3、现场会议登记方法；4、参与网络投票的具体操作流程；5、其他事项；6、备查文件。通知的刊登日期距本次股东大会的召开日期业已超过二十日。本次股东大会确定的股权登记日（2016年3月28日）与会议日期之间的间隔不多于7个工作日。
根据深圳证券信息有限公司确认，网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年 4月 1日上午9:30—11:30和下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年 3月 31日下午 15:00至 2016年 4月 1日下午 15:00期间的任意时间。上述网络投票时间符合公告内容。
经核查，本次股东大会现场会议于 2016年 4月 1日下午 13:30在山东省青
上海市联合律师事务所 法律意见书岛即墨市青威路 1626号公司会议室召开，由公司董事长刘国平女士主持，本次股东大会召开的时间、地点符合通知内容。
本所律师认为，公司董事会具备股东大会召集资格；公司本次股东大会召集、召开程序符合中国法律法规和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席人员资格
1、出席现场会议的股东（或股东代理人）
经验证，公司股份总数：301,230,000股。出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人共计 3人，代表股份 196,398,000股，占公司有表决权股份总数的65.1987%。
经审查，上述股东均为在股权登记日（2016年3月28日）深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册并拥有公司股票的股东，上述出席本次股东大会的股东代理人也均已得到有效授权。
2、参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间内通过网络投票系统投票的股东共计 6名，所持股份 19,900股，占公司有表决权股份总数的0.0066%。其中，参加投票的中小股东共计6人，所持股份19,900股，占公司有表决权股份总数的0.0066%。
3、列席现场会议的人员
经验证，除股东或股东代理人出席本次股东大会外，列席现场会议的人员包括公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员以及公司聘请律师，均具备列席本次股东大会的合法资格。
本所律师认为，上述人员出席或列席本次股东大会符合中国法律法规和《公司章程》的规定，其与会资格合法有效。
三、本次股东大会提出临时提案的情形及审议事项
经核查，本次股东大会未发生股东提出临时提案的情形。
本次股东大会审议并通过了如下议案：
1、审议通过了《公司2015年度董事会工作报告》；
表决结果：同意196,413,500股，占出席会议有表决权股份总数的99.9978%；
上海市联合律师事务所 法律意见书反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 4,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0022%。
其中，中小股东表决结果：同意 15,500股，占出席会议中小股东所持股份的77.8894%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权4,400股，占出席会议中小股东所持股份的22.1106%。
2、审议通过了《公司2015年度监事会工作报告》；
表决结果：同意196,413,500股，占出席会议有表决权股份总数的99.9978%；
反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 4,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0022%。
其中，中小股东表决结果：同意 15,500股，占出席会议中小股东所持股份的77.8894%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权4,400股，占出席会议中小股东所持股份的22.1106%。
3、审议通过了《公司2015年度财务决算报告》；
表决结果：同意196,413,500股，占出席会议有表决权股份总数的99.9978%；
反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 4,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0022%。
其中，中小股东表决结果：同意 15,500股，占出席会议中小股东所持股份的77.8894%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权4,400股，占出席会议中小股东所持股份的22.1106%。
4、审议通过了《<公司2015年度报告>全文及摘要》；
表决结果：同意196,413,500股，占出席会议有表决权股份总数的99.9978%；
反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 4,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0022%。
其中，中小股东表决结果：同意 15,500股，占出席会议中小股东所持股份的77.8894%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权4,400股，占出席会议中小股东所持股份的22.1106%。
5、审议通过了《公司2015年度利润分配预案》；
表决结果：同意196,412,500股，占出席会议有表决权股份总数的99.9973%；
反对 5,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0027%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
上海市联合律师事务所 法律意见书其中，中小股东表决结果：同意 14,500股，占出席会议中小股东所持股份的72.8643%；反对 5,400股，占出席会议中小股东所持股份的27.1357%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
6、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；
表决结果：同意196,413,500股，占出席会议有表决权股份总数的99.9978%；
反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 4,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0022%。
其中，中小股东表决结果：同意 15,500股，占出席会议中小股东所持股份的77.8894%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权4,400股，占出席会议中小股东所持股份的22.1106%。
7、审议通过了《关于续聘公司2016年度审计机构的议案》；
表决结果：同意196,413,500股，占出席会议有表决权股份总数的99.9978%；
反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 4,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0022%。
其中，中小股东表决结果：同意 15,500股，占出席会议中小股东所持股份的77.8894%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权4,400股，占出席会议中小股东所持股份的22.1106%。
8、审议通过了《关于公司2016年度向银行融资和授权的议案》；
表决结果：同意196,413,500股，占出席会议有表决权股份总数的99.9978%；
反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 4,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0022%。
其中，中小股东表决结果：同意 15,500股，占出席会议中小股东所持股份的77.8894%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权4,400股，占出席会议中小股东所持股份的22.1106%。
9、审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》；
表决结果：同意196,413,500股，占出席会议有表决权股份总数的99.9978%；
反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 4,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0022%。
其中，中小股东表决结果：同意 15,500股，占出席会议中小股东所持股份的77.8894%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权4,400股，
上海市联合律师事务所 法律意见书占出席会议中小股东所持股份的22.1106%。
10、审议通过了《关于为控股子公司湖北海立田汽车部件有限公司办理银行授信提供担保的议案》。
表决结果：同意196,413,500股，占出席会议有表决权股份总数的99.9978%；
反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 4,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0022%。
其中，中小股东表决结果：同意 15,500股，占出席会议中小股东所持股份的77.8894%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权4,400股，占出席会议中小股东所持股份的22.1106%。
经验证，本次股东大会的议案和审议事项属于股东大会职权范围，与股东大会会议通知的事项完全一致，符合中国法律法规和《公司章程》的有关规定，未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序
公司召开本次股东大会，公司股东可以选择现场投票和网络投票中的一种表决方式进行投票。
经验证，本次股东大会现场会议就公告中列明的议案逐项进行审议、以记名投票的方式进行了表决，并按中国法律法规和《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。
经核查，公司通过深圳证券交易所系统为股东提供本次股东大会的网络投票平台，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和统计数据。
经验证，本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。根据统计后的表决结果，参加本次股东大会投票表决的股东或股东代理人共计9人，代表股份196,417,900股，占公司有表决权总股份的65.2053%。
经验证，本次股东大会表决议案，由出席本次股东大会股东所持有效表决权的三分之二以上通过。会议记录由出席会议的董事、董事会秘书、召集人代表、会议主持人签名。会议决议由出席会议的公司董事签名。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合中国法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。
上海市联合律师事务所 法律意见书五、结论
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、表决程序和表决结果均符合中国法律法规和《公司章程》的规定，合法有效；本次股东大会未发生股东提出临时提案的情形；本次股东大会通过的决议合法有效。
本法律意见书正本三份、副本三份，具有同等法律效力。
上海市联合律师事务所 法律意见书（此页为签署页，无正文）
上海市联合律师事务所
经办律师：张晏维
经办律师：郑茜元
二○一六年四月一日