国信证券股份有限公司关于
北京东方通科技股份有限公司
出资设立产业基金暨关联交易的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为北京东方通科技股份有限公司（以下简称“东方通”或“公司”）的持续督导保荐机构，根据根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，对东方通与关联方共同出资设立产业基金事项进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：
一、关联交易概述
1、东方通为全面推进“创新型企业服务”的产业发展战略，充分利用公司总经理沈惠中先生及其他IT行业资深人士的丰富经验和资源，有效整合产业资
源，为公司未来发展储备更多更好的并购标的，同时控制投资风险并提高投资效益，现拟与杭州海枫投资管理有限公司（以下简称“海枫投资”）共同出资设立东方海枫企业服务产业基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记核准注册为准，以下简称“产业基金”），并聘请杭州塔桥投资管理咨询有限公司（以下简称“塔桥投资”）作为基金管理人。产业基金的主要投资方向为基于核心技术驱动的创新型企业服务等领域，首期规模为人民币10亿元（最终基金规模以实际募资到位情况为准），其中：公司作产业基金的有限合伙人，出资2亿元（公司以自有资金或其他自筹资金现金出资）；海枫投资作为产业基金普通合伙人，按照基金实际募集规模的1%跟投出资；剩余资金由海枫投资和塔桥投资负责对外募集。
2、沈惠中先生为公司总经理，同时为海枫投资和塔桥投资的执行董事，海枫投资和塔桥投资为公司关联方，本次共同投资事项构成关联交易。
关联交易事项出具了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见；保荐机构对该事项进行了核查，并发表了明确同意的核查意见。根据公司章程的规定，本次交易事项须提交股东大会审议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方情况
1、杭州海枫投资管理有限公司
住所：杭州市余杭区仓前街道景兴路999号6幢209-1-825
法定代表人：沈惠中
注册资本：500万元人民币
经营范围：资产管理、投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
海枫投资由IT行业资深人士孙逢举先生、公司副总经理朱曼女士及其他专业团队成员共同出资设立。孙逢举先生的简历如下：
孙逢举，曾任惠普（中国）有限公司副总裁、惠普商学院院长、英国电信中国区总经理等职务，在软件及信息化领域深耕二十多年，在全球范围内具有丰富的行业资源和深厚的人脉资源。近几年重点投入软件及信息化领域的投资与并
购，主导或参与完成了多个投资和并购项目。
2、杭州塔桥投资管理咨询有限公司
塔桥投资由海枫投资和公司总经理沈惠中先生共同出资设立，目前正在办理工商注册登记手续。沈惠中先生为IT行业资深人士，目前担任公司总经理，其简历如下：
沈惠中，曾担任BEA全球副总裁兼中国区董事总经理，带领BEA中国公司实现每年200%的业绩增长。沈惠中对全球及中国的软件及信息化市场具有深刻的
认识和独到的见解，在全球范围内具有丰富的行业资源和深厚的人脉资源；2014年开始担任公司总经理，带领公司完成了多个并购、投资项目。
三、产业基金情况
1、基金名称：东方海枫企业服务产业基金合伙企业（有限合伙）（以工商登记核准注册为准）。
2、基金组织形式：有限合伙企业。
3、基金管理人：产业基金聘请塔桥投资作为基金管理人。
4、基金注册地：浙江省杭州市或基金管理人遴选确定的其他地方。
5、基金存续期限：产业基金存续期为5年，根据合伙协议约定可以延期。
6、基金规模：产业基金总规模不超过10亿元（最终产业基金规模以实际募资到位情况为准）。
7、基金出资：
按照基金规模10亿测算，基金的具体出资情况如下：
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|序号|出资人|出资额|合伙人类型|
|1|杭州海枫投资管理有限公司|1,000万元|普通合伙人|
|2|北京东方通科技股份有限公司|20,000万元|有限合伙人|
|3|其他对外募集资金|79,000万元|有限合伙人|

各出资人均以人民币现金出资，出资资金视投资项目资金需要逐步到位。
8、基金管理费及收益分配：
在产业基金存续期内，基金每年按全体合伙人认缴出资总额的2%向基金管理人支付管理费。
对于产业基金取得的投资收益，扣除各项费用和税费后80%分配给有限合伙人，20%分配给基金管理人。
质项目，一期基金的主要方向为基于核心技术驱动的创新型企业服务领域，以及经产业基金投资决策委员会认可的其他投资。
10、决策机制：基金管理人设立投资决策委员会，对产业基金拟投资项目进行投资决策以及对已投资项目的退出或其他重大事项进行决策。投资决策委员会由3-5人组成。
11、退出机制：
（1）产业基金在投资前，应当制定切实可行的退出渠道；
（2）产业基金所投资的项目在退出时，在符合公允性及同等条件的前提下，公司拥有优先收购的权利；
（3）产业基金向第三方转让其所投资项目的股权；
（4）产业基金所投项目的原股东回购；
（5）新三板或其他交易所挂牌、境内外独立上市（IPO）、借壳上市等。
12、会计核算方式：产业基金为独立会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告
四、协议的主要内容
产业基金合伙协议尚未签署，待正式签署后，公司将另行公告。
五、交易目的和对公司的影响
1、交易目的
本着做大做强的目的，加快推进公司“创新型企业服务”的产业发展战略，为公司未来发展储备更多更好的并购标的，有效控制和化解公司投资标的的前期培育风险，为公司今后的产业资源整合提供充足准备，提升公司的综合竞争力，将公司打造为国内创新型企业服务领域的领导企业。
公司与关联方及行业资深人士共同设立产业基金，主要目的是充分利用沈惠中先生、孙逢举先生及其他专业团队成员的丰富产业经验和资源，以及专业的投
资研究能力和丰富的融资渠道资源，有利于降低投资风险，保障投资标的的质量。
2、对公司的影响
公司通过参与产业基金，搭建企业服务产业投资、融资渠道的新平台，旨在为公司的主营业务战略发展规划服务，更好地维护公司和股东利益，同时还具有以下积极意义：
（1）有利于加快公司的战略布局和提升公司行业地位，为公司未来整合行业上下游资源创造条件；
（2）有助于公司成功并购优质企业，帮助公司优先获取良好的投资机会和新的利润增长点，实现内生式增长和外延式扩张多元发展，分享资本市场的并购成果，为公司持续、快速、稳定发展提供保障；
（3）有利于借鉴专业合作方的投资经验和资源，弥补公司投资人才缺乏的短板，提前化解公司并购项目前期的法律、税务、财务等各种或有风险；
（4）有利于提高公司的资金使用效率，促进公司现有产业和资本市场良性互动，从而提升公司在环境领域与资本市场的双重价值。
六、风险及防范措施
1、资金募集不到位的风险
由于本次产业基金规模较大，存在未能按时、足额募足出资额以满足投资需求的风险。公司将根据产业基金发展需求如实履行出资义务，同时，产业基金普通合伙人和管理人对外募集资金时，将根据实际项目资金需求和募资要求灵活安排募资方式及结构，以确保所募集资金及时满足实际投资需求。
2、基金所投项目不确定性风险
产业基金在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案以及并购整合等多种因素影响，如不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将可能面临产业基金无法达到预期收益的风险。
基金管理人将建立科学的投资管理和风险控制制度，在投前、投中、投后建
立三道防线。投资前，通过充分的尽职调查，专业的风险评估及时发现风险；投资中，通过严密的法律条款设定安全的交易方式预防风险；投资后，及时跟踪项目并采取严密的监管措施及时化解风险。
七、2016年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2016年年初至披露日，海枫投资和塔桥投资未与公司发生过关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
在召开第二届董事会第二十九次会议审议本次关联交易事项前，公司独立董事就该事项进行了事前认可，并在董事会决议后出具了同意的独立意见。
九、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：本次东方通出资设立产业基金暨关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事进行回避表决。东方通独立董事已发表事前认可意见，履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及公司全体股东利益的行为。本次关联交易尚需公司股东大会审议通过。保荐机构对本次关联交易无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于北京东方通科技股份有限公司出资设立产业基金暨关联交易的核查意见》）
保荐代表人：
彭朝晖 周志林
国信证券股份有限公司年月 日