法律意见书关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司
股票期权首次授予计划首批授予期权调整及第二个行权期符合行权条件的
法律意见书
中国广东深圳 福田区益田路6001号太平金融大厦12楼 邮编：518017
电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537
法律意见书
广东信达律师事务所
关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司
股票期权首次授予计划首批授予期权调整及第二个行权期符合
行权条件的法律意见书
致：招商局蛇口工业区控股股份有限公司
根据广东信达律师事务所（以下简称“信达”）与招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“公司”）签署的《专项法律顾问聘请协议》，信达接受公司委托，就公司股票期权首次授予计划首批授予期权调整及第二个行权期符合行权条件相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，信达律师特作如下声明：
1、信达律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等相关法律、
法规、规章、规范性文件，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，出具本法律意见书；
2、信达律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行
法律、法规和规范性文件发表法律意见；
3、信达律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及
有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至
关重要又无法得到独立证据支持的事实，信达律师依赖于有关政府部门、公司
或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；
4、信达律师仅就公司股票期权首次授予计划首批授予期权调整及第二个行
权期符合行权条件相关事宜涉及的有关法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估等专业事项发表评论。如涉及会计、审计、资产评估等内容时，均为
法律意见书
严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着信达对这些内容的真实性
和准确性已核查或作出任何保证；
6、信达律师同意将本法律意见书作为公司股票期权首次授予计划首批授予
期权调整及第二个行权期符合行权条件相关事宜的必备法律文件，随同其他材
料一同报送，并承担相应的法律责任；
7、本法律意见书仅供公司为股票期权首次授予计划首批授予期权调整及第
二个行权期符合行权条件相关事宜之目的使用，不得用作任何其他目的。
信达律师根据法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和
验证，现出具法律意见书如下：
一、本次股票期权首次授予计划已履行的批准及授权
1、2016年11月 29日，公司第一届董事会第十五次临时会议审议通过了
《关于审议公司股票期权首次授予计划（草案）及摘要的议案》、《关于制定公
司<股票期权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于制定公司<股票期权激励
计划管理办法>的议案》及《关于授权董事会办理公司股票期权激励计划相关
事宜的议案》。同日，公司独立董事发表了独立意见，公司第一届监事会 2016
年第七次临时会议对本次激励计划激励对象名单发表了核查意见。
2、2016年 12月 15日，公司收到国务院国有资产监督管理委员会（以下
简称“国资委“）《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司实施首期股票期权激
励计划的批复》(国资考分[2016]1259号)，国资委原则同意公司实施股票期权
激励计划及股票期权激励计划的业绩考核目标。
3、2016年12月15日，公司召开2016年第五次临时股东大会，审议通过
了《关于审议公司股票期权首次授予计划（草案）及摘要的议案》、《关于制定
公司<股票期权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于制定公司<股票期权激
励计划管理办法>的议案》及《关于授权董事会办理公司股票期权激励计划相
关事宜的议案》。
法律意见书
4、2016年12月19日，公司召开第一届董事会2016年第十六次临时会议
和第一届监事会2016年第九次临时会议，审议通过了《关于调整股票期权首次
授予计划激励对象及授予数量的议案》，公司股票期权首次授予计划激励对象中
程正林、吴粤由于个人原因，根据公司《股票期权首次授予计划（草案）》的相
关规定，本次暂不授予上述人员股票期权，故公司股票期权首次授予期权的总
数量由4,441.1万份调整为4,407.6万份，激励对象人数由254人调整为252人；
公司董事会同时审议通过了《关于确定股票期权首次授予计划授予相关事项的
议案》，董事会认为各项授予条件均已成就，确定公司股票期权首次授予计划的
授权日为2016年12月19日，向252名激励对象授予4,407.6万份股票期权，
授予价格为19.51元/股，并办理授予股票期权所必须的全部事宜。独立董事对
此发表了独立意见，监事会亦对调整后的激励对象名单进行了核实。
5、2017年11月17日，公司召开第一届董事会2017年第八次临时会议和
第一届监事会2017年第四次临时会议审议通过了《关于审议公司股票期权首次
授予计划预留期权授予方案（草案）的议案》。2017年12月4日，第一届监事
会 2017年第六次临时会议对预留期权激励对象名单审核及公示情况进行了说
明。
6、2017年12月13日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于审议公司股票期权首次授予计划预留期权授予方案的议案》。
7、2017年12月14日，公司召开第一届董事会2017年第十一次临时会议
和第一届监事会2017年第七次临时会议审议通过了《关于确定股票期权首次授
予计划预留期权授予相关事项的议案》，董事会认为各项授予条件均已成就，确
定公司股票期权首次授予计划预留期权的授权日为2017年12月14日，向 26
名激励对象授予 422.6万份股票期权，授予价格为 19.01元/股，并办理授予股
票期权所必须的全部事宜。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会亦
对激励对象名单进行了核实。
8、2018年10月22日，招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”）出具《关于招商蛇口调整股票期权业绩考核对标企业的批复》（招发人资字
[2018]677号），同意公司调整本次股权授予计划对标企业，将主营业务发生重
法律意见书
大变化，与公司不再属于同一行业的泛海控股、大港股份，以及因重大资产重
组导致业绩变动幅度过大而出现异常的市北高新，从对标企业中剔除。
9、2018年10月26日，公司第二届董事会2018年第三次临时会议审议通
过了《关于调整公司股票期权首次授予计划对标企业的议案》，因对标企业泛海
控股、大港股份主营业务发生重大变化，与公司不再属于同一行业，不具有可
比性；市北高新因重大资产重组导致业绩变动幅度过大出现异常值的情形，不
具有对标合理性，公司将泛海控股、大港股份、市北高新三家公司调出对标企
业，本次调整后，对标企业从27家变更为24家。同日，独立董事对本次股权
授予计划调整事项发表独立意见。公司第二届监事会2018年第三次临时会议审
议通过了《关于调整公司股票期权首次授予计划对标企业的议案》。
10、2018年11月16日，公司2018年第四次临时股东大会审议通过了《关
于调整公司股票期权首次授予计划对标企业的议案》。
11、2018年12月5日，公司第二届董事会2018年第六次临时会议审议通
过了《关于调整公司股票期权首次授予计划首批授予期权行权价格的议案》、《关
于调整公司股票期权首次授予计划首批授予期权激励对象名单、期权数量及注
销部分权益的议案》、《关于公司股票期权首次授予计划首批授予期权第一个行
权期行权相关事项的议案》、《关于调整公司股票期权首次授予计划预留期权行
权价格的议案》、《关于公司股票期权首次授予计划预留期权第一个行权期行权
相关事项的议案》。同日，公司第二届监事会2018年第四次临时会议审议通过
了《关于调整公司股票期权首次授予计划首批授予期权行权价格的议案》、《关
于调整公司股票期权首次授予计划首批授予期权激励对象名单、期权数量及注
销部分权益的议案》、《关于公司股票期权首次授予计划首批授予期权第一个行
权期行权相关事项的议案》、《关于调整公司股票期权首次授予计划预留期权行
权价格的议案》、《关于公司股票期权首次授予计划预留期权第一个行权期行权
相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
12、2019年7月10日，公司第二届董事会2019年第八次临时会议审议通
过了《关于调整公司股票期权首次授予计划首批授予期权行权价格的议案》、《关
于调整公司股票期权首次授予计划预留期权行权价格的议案》。
法律意见书
13、2019年10月19日，招商局集团出具《关于招商蛇口调整股票期权业
绩考核对标企业的批复》（招发人资字[2019]699号），同意公司调整股票期权业
绩考核对标企业的请示，将因重大资产重组导致业绩变动幅度过大而出现异常
的上实发展，从对标企业中剔除。
14、2019年 10月 24日，公司第二届董事会2019年第十一次临时会议审
议通过了《关于调整公司股票期权首次授予计划对标企业的议案》，因对标企业
上实发展发生重大资产重组导致业绩变动幅度过大出现异常值的情形，不具有
对标合理性，故予以剔除。本次调整后，对标企业从24家变更为23家。同日，公司独立董事对本次股权授予计划调整事项发表独立意见，认为该调整符合相
关法律法规和公司股票期权首次授予计划方案的规定。公司第二届监事会 2019
年第四次临时会议审议通过了《关于调整公司股票期权首次授予计划对标企业
的议案》。
15、2019年11月11日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《关
于调整公司股票期权首次授予计划对标企业的议案》。
16、2019年 11月 29日，公司第二届董事会 2019年第十五次临时会议审
议通过了《关于调整公司股票期权首次授予计划首批授予期权激励对象名单、
期权数量及注销部分权益的议案》、《关于公司股票期权首次授予计划首批授予
期权第二个行权期行权相关事项的议案》、《关于调整公司股票期权首次授予计
划预留期权激励对象名单、期权数量及注销部分权益的议案》、《关于公司股票
期权首次授予计划预留期权第二个行权期行权相关事项的议案》。同日，公司第
二届监事会2019年第五次临时会议审议通过了《关于调整公司股票期权首次授
予计划首批授予期权激励对象名单、期权数量及注销部分权益的议案》、《关于
公司股票期权首次授予计划首批授予期权第二个行权期行权相关事项的议案》、《关于调整公司股票期权首次授予计划预留期权激励对象名单、期权数量及注
销部分权益的议案》、《关于公司股票期权首次授予计划预留期权第二个行权期
行权相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
信达律师认为，公司股票期权首次授予计划首批授予期权调整及第二个行
权期行权已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《公司章程》
及《股票期权首次授予计划》的相关规定。
法律意见书
二、本次股票期权首次授予计划首批授予期权激励对象、期权数量调整及
部分期权注销
根据《股票期权首次授予计划》，如果激励对象提出辞职、因个人原因被解雇的，则已授予激励对象但尚未生效和/或已生效但尚未行权的股票期权即时自动失效。
2019年11月29日，公司第二届董事会2019年第十五次临时会议审议通过了《关于调整公司股票期权首次授予计划首批授予期权激励对象名单、期权数量及注销部分权益的议案》等议案。同日，根据公司《关于调整公司股票期权首次授予计划首批授予期权激励对象名单、期权数量及注销部分权益的公告》，公司股票期权首次授予计划首批授予期权原激励对象中15人因离职及退休已不具备激励对象资格，所涉及需予以注销的期权数共计207.6668万份；原激励对象中1人因2018年度绩效考核评定为合格，个人实际可生效股票期权占本批个人应生效股票期权的比例为80%，所涉及需予以注销的期权数共计0.9万份。
根据公司《股票期权首次授予计划》和《股票期权激励计划实施考核办法》相关规定，上述因离职等原因而取消激励对象资格所涉及的期权数量由公司申请注销，共计需注销208.5668万份。上述调整后，股票期权首次授予计划首批授予期权数量由3896.3万份调整为3687.7332万份，激励对象人数由228人调整为213人，其它不变。
信达律师认为，本次股票期权首次授予计划激励对象、期权数量调整及部
分期权注销符合《管理办法》、《公司章程》及《股票期权首次授予计划（草案）》的相关规定。
三、本次股票期权首次授予计划首批授予期权第二个行权期符合行权条件
根据《管理办法》、《股票期权首次授予计划（草案）》等有关规定及公司2016年第五次临时股东大会的授权，同时满足下列授予条件时，公司董事会可根据股东大会的授权向股权激励对象授予股票期权：
法律意见书
（一）生效安排
本计划授予股票期权的行权限制期为两年（24个月），在限制期内不得行权。
限制期满后，在招商蛇口满足相关业绩条件的前提下，股票期权将分3批匀速生效。自授权日起满三周年（36个月）后，授予股票期权总数的1/3生效，已生效期权可在符合相关规定的期限内行权。本计划的授权日为2016年12月19日，自2019年12月19日起，公司股票期权首次授予计划首批授予期权第二个行权期可行权。
（二）股票期权的生效条件
公司和激励对象满足以下条件时，本计划下授予的股票期权方可按照生效安排生效：
1、公司达到以下业绩条件：
（1）招商蛇口2018年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净资产收益率不低于下表所述的目标值，且不低于对标企业同期75分位值；
||||
|-|-|-|
|第一批生效|第二批生效|第三批生效|
|本批生效时，前一个完整财年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净资产收益率（ROE）不低于13%|本批生效时，前一个完整财年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净资产收益率（ROE）不低于14%|本批生效时，前一个完整财年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净资产收益率（ROE）不低于15%|

（2）招商蛇口归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润三年复合增长率不低于下表所述的目标值，且不低于对标企业同期75分位值；
||||
|-|-|-|
|第一批生效|第二批生效|第三批生效|
|本批生效时，前一个完整财年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润三年复合增长率不低于13%|本批生效时，前一个完整财年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润三年复合增长率不低于13%|本批生效时，前一个完整财年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润三年复合增长率不低于13%|

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润三年复合增长率
= *100%-1
（3）招商蛇口达成集团下达的EVA考核目标；
法律意见书
||||
|-|-|-|
|第一批生效|第二批生效|第三批生效|
|本批生效时，前一个完整财年达成集团下达的EVA考核目标|本批生效时，前一个完整财年达成集团下达的EVA考核目标|本批生效时，前一个完整财年达成集团下达的EVA考核目标|

（4）自授权日至每一批期权行权期结束日，在满足上述业绩条件的基础
上，须有至少十个交易日的交易价格达到公司上市发行价（除权后）23.34元或
以上，激励对象方可行权。若在行权前公司发生资本公积金转增股份、派送股
票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，应对前述交易价格目标
进行相应的调整。
2、本公司未发生如下情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行股票期权计划的其他情形。
3、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被证券监管部门予以行政处罚；
（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、
高级管理人员情形。
4、若激励对象在股票期权生效的前一年度绩效考核结果为合格或以上，
根据公司业绩情况和生效安排，激励对象当期应生效的股票期权可以生效，实
际生效比例根据个人绩效考核结果确定，如下表所示：
|||
|-|-|
|个人年度绩效等级|个人实际可生效股票期权占本批个人应生效股票期权的比例|
|良好或以上|100%|
|合格|80%|
|合格以下|0|

法律意见书
5、若激励对象某一股票期权行权期的个人年度绩效等级为合格或以上，
则其当期绩效表现达到行权条件，在满足其他行权条件下，可以申请当期实际
可生效股票期权的行权；若激励对象的个人年度绩效等级为合格以下（即需改
进或优化调整），则其当期业绩表现未达到行权条件，取消其该期股票期权行权
资格。
6、对于公司高级管理人员，如果任期内经济责任审计中发现经营业绩不
实、国有资产流失、经营管理失职以及存在重大违法违纪的行为，则其获授的
股票期权（包括未生效的和已生效未行权的）全部失效；已经行权获得的股权
激励收益应当上交招商蛇口。
经核查公司提供的符合行权条件的证明材料，信达律师认为，根据《管理
办法》、《股票期权首次授予计划（草案）》等有关规定，本次股票期权首次授予
计划第二个行权期行权条件已成就。
四、结论意见
综上所述，信达律师认为，公司股票期权首次授予计划调整及第二个行权
期行权已取得了现阶段必要的批准和授权，本次股票期权首次授予计划第二个
行权期行权条件已成就，符合《管理办法》、《公司章程》以及《股票期权首次
授予计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书一式两份。
（以下无正文）