证券代码：600988 证券简称：赤峰黄金 公告编号：2019-021债券代码：136985 债券简称：17黄金债
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
关于对上海证券交易所问询函回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月10日收到贵部出具的上证公函【2019】0431号《关于对赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司有关2018年度业绩预告更正的问询函》（简称《问询函》）。根据《问询函》的相关要求，公司就《问询函》关注的相关问题进行了充分讨论研究，逐项进行了认真核查落实。就相关问题的回复公告如下：
一、公告披露，前期公司业绩预告时认为郴州雄风环保科技有限公司（以下简称雄风环保）2018年业绩下滑的影响因素如危险废物经营许可证办理延迟、所在工业园区配套设施建设滞后、融资难等影响因素均为短期因素。请公司补充披露：（1）雄风环保 2018年业绩及变动情况，其生产经营情况是否正常；
（2）危险废物经营许可证何时到期，办理延迟的原因，预计何时完成办理，以及对雄风环保生产经营的影响；（3）前期雄风环保未计提商誉减值，本期大额计提减值 1.2亿元的依据及原因，以及是否存在前期商誉减值计提不充分的情形。
回复：
（一）雄风环保2018年业绩及变动情况、生产经营情况
雄风环保 2018年度经营业绩变动情况如下表所示：
单位：人民币万元
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|项目|2018年度|2017年度|变动金额|变动比例|
|一、营业收入|134,515.66|187,615.23|-53,099.57|-28.30%|

减：营业成本 115,400.25 154,777.06 -39,376.81 -25.44%
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|税金及附加|728.82|1,536.69|-807.88|-52.57%|
|销售费用|178.52|189.81|-11.29|-5.95%|
|管理费用|1,061.78|994.72|67.07|6.74%|
|研发费用|4,793.13|8,283.71|-3,490.58|-42.14%|
|财务费用|6,216.99|4,103.52|2,113.48|51.50%|
|加：其他收益|4,217.56|5,071.98|-854.42|-16.85%|
|投资收益|214.11|-472.76|686.87|-145.29%|
|公允价值变动收益|-1,188.97|1,014.93|-2,203.90|-217.15%|
|资产处置收益|13.81|-5.36|19.17|-357.63%|
|二、营业利润|9,685.39|22,291.39|-12,606.00|-56.55%|
|加：营业外收入|0.00|0.20|-0.20|-100.00%|
|减：营业外支出|113.60|50.33|63.27|125.71%|
|三、利润总额|9,571.78|22,241.26|-12,669.48|-56.96%|
|减：所得税费用|260.16|-338.35|598.51|-176.89%|
|四、净利润|9,311.62|22,579.60|-13,267.98|-58.76%|

从上表可以看出，雄风环保2018年业绩较2017年出现较大幅度的下滑，主要是主营业务收入、成本、公允价值变动收益下降和财务费用上升的影响。
主营业务收入、成本下降主要是2018年度由于办理《危险废物经营许可证》延迟和所在工业园区配套设施建设滞后、融资难等因素影响，导致生产受限，开工不足，主要产品产、销量下降所致。而“低品位复杂物料稀贵金属清洁高效回收项目”由 6万吨/年扩建至 13万吨/年（以下简称新项目）于 2017年 7月完工，也导致2018年的固定资产折旧上升，毛利率下降。
2018年度公允价值变动收益低于去年同期，主要是以公允价值计量的金融负债（黄金租赁）因黄金价格上升产生浮亏所致。
2018年度财务费用高于去年同期，主要原因是：1、公司融资成本较 2017
年度提高；2、新项目于 2017年 7月完工，2017年度借款费用一部分进行了资
本化，而2018年发生的借款费用全部费用化。
《危险废物经营许可证》办理延迟对生产经营的影响详见下文（二）；所在工业园区配套设施建设滞后则导致雄风环保的污水处理达标后不能外排，雄风环保扩建了回用水池、增加了废水处理设施。受回用水池容量限制，其湿法系统经常停车，开工率不足。
除受《危险废物经营许可证》办理延迟、所在工业园区配套设施建设滞后、融资难等因素影响，导致生产受限，开工不足外，雄风环保 2018年度其他生产经营情况基本正常。
（二）《危险废物经营许可证》办理延迟的原因及对生产经营的影响
雄风环保（湘环危临字第 191号）《危险废物经营许可证》于 2018年 6月18日到期，2018年8月3日取得（湘环危字第191号）《危险废物经营许可证》。
办理延迟的主要原因如下：
1、环境保护“三同时”验收工作延迟
根据相关部门的批复，雄风环保“低品位复杂物料稀贵金属清洁高效回收项目（以下简称该项目）”环境保护“三同时”的验收工作由郴州市环保局进行，2018年国家相关政策变动为：该项目（废气、废水）阶段性竣工环境保护自主验收，该项目（噪声、固体废物）阶段性竣工环境保护验收由省环境保护厅进行验收。
因此，验收工作的各项程序和安排都较原政策更为复杂，2018年 2月 2日该项目取得了郴州市环境保护局签发的（郴环函〔2018〕38号文），通过了该项目（废气、废水）阶段性竣工环境保护自主验收，2018年6月4日该项目取得了湖南省环境保护厅签发的（湘环评验〔2018〕16号文），通过了该项目（噪声、固体废物）阶段性竣工环境保护验收，因此造成《危险废物经营许可证》的申请办理延后。
2、《危险废物经营许可证》的办理审核时间延长
该项目环境保护“三同时”验收于 2018年 6月 4日通过后，6月 5日雄风环保即向湖南省环境保护厅递交了《危险废物经营许可证》办理申请和相关资料， 2018年 7月 5日湖南省环境保护厅组织对雄风环保进行现场核查，于 2018年 8月3日发放《危险废物经营许可证》。
《危险废物经营许可证》办理延迟对雄风环保生产经营产生了较大影响。《危险废物经营许可证》有效期断档期间，根据《危险废物经营许可证管理办法》“第十五条规定:禁止无经营许可证或者不按照经营许可证规定从事危险废物收集、贮存、处置经营活动…”，雄风环保在此期间无法参与原料采购招标，造成 2018年度《危险废物经营许可证》断档期前后约三个月期间内，危险固废原料采购大幅减少，库存原料因无外购原料进行工艺配料，不能形成原料的优化配比，导致产能和产量受到一定的限制。
（三）前期雄风环保未计提商誉减值，本期大额计提减值 1.2亿元的依据及原因，以及是否存在前期商誉减值计提不充分的情形
公司自2015年2月完成收购雄风环保100%股权，交易完成后三年雄风环保净利润完成情况如下：
单位：人民币元
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|年度|承诺金额|实现金额（扣除非经常性损益）|差异数（实现数-承诺数）|
|2015|8,500.00|9,656.35|1,156.35|
|2016|13,800.00|15,333.30|1,533.30|
|2017|14,300.00|20,109.73|5,809.73|
|合计|36,600.00|45,099.38|8,499.38|

公司期末对商誉进行减值测试，由于收购子公司郴州雄风环保科技有限公司时采用的评估方法是以收益法作为最终结论，判断在收购时商誉形成的主要原因是对公司整体发展前景的预期，公司测试商誉是否减值除了考虑公司的整体价值减值情况外，也考虑了资产组商誉、长期资产及营运资金的影响。
2017年，业绩承诺完成后，根据北京亚超资产评估有限公司出具的《北京亚超评报字（2018）第 A118号》评估报告，雄风环保在 2017年 12月 31日的股东全部权益评估价值为174,751.05万元，郴州雄风环保科技有限公司包含商誉的资产组账面价值为161,463.66万元，相对于包含商誉的资产组账面价值评估增
值额为13,287.39万元，增值率8.23%，不存在减值迹象。
程建设滞后、融资难等因素影响，实现净利润低于 2017年度。经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）和北京亚超资产评估有限公司所进行的减值测试，截止 2018年 12月 31日郴州雄风环保科技有限公司包含商誉在内的资产组的账面价值为 2,394,755,549.22元，商誉资产组可回收金额为2,272,855,871.12元。经测试，商誉减值121,899,678.10元。
公司确定商誉是否减值是根据资产组的可收回金额确定的，可收回金额是根据对使用价值的计算所确定。公司或资产组的未来获利能力途径求取市场价值，是对公司或资产组未来的自由现金流量进行预测，将未来自由现金流量折现后求和得出评估结论。根据减值测试的结果，计提了减值准备，不存在前期商誉减值计提不充分的情形。
二、公告披露，2018年公司收购 MMG Laos Holdings Limited100%已发行股份，并于 2018年 11月 30日完成交割，其全资子公司 Lane Xang MineralsLimited（简称LXML）依赖交易对方的原 SAP管理系统进行账务处理。请公司解释根据评估报告预计标的资产收购带来约4100万元营业外收入的原因及依据，资产评估报告前后不一致的原因及合理性、以及目前确认数额下降为 200万元的原因。
回复：2018年公司收购 MMG Laos Holdings Limited100%已发行股份，并于 2018年 11月 30日完成交割，其全资子公司 LXML依赖交易对方的原 SAP管理系统进行账务处理。而按照中国资产评估协会2017年10月1日颁布施行的《以财务报告为目的的评估指南》，评估机构需要采用资产基础法对 MMG Laos Holdings Limited交割日的资产进行评估，LXML实物资产较多，金额较大，致使交割日的资产评估耗时较长。初次业绩预告前经与评估机构中联资产评估集团有限公司沟通，暂按评估机构提供的评估报告初稿数据进行合并。依据该评估报告初稿，MMG Laos Holdings Limited100%股权的公允价值为 28,130.32万美元，按照交割日的美元汇率中间价6.9357，折合人民币195,103.46万元，比公司所支付的收购对价人民币190,970.88万元多出人民币4,132.58万元，公司按照企业会计准则的相关规定，确认营业外收入人民币4,132.58万元。
资产评估报告初稿和终稿的比较如下表：
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|项目||初稿||终稿||差异||
|||账面价值|评估价值|账面价值|评估价值|账面价值|评估价值|
|流动资产|1|24,216.14|24,244.36|22,261.95|22,282.31|-1,954.19|-1,962.05|
|固定资产|2|17,178.73|22,395.94|17,178.73|22,395.94|0|0|
|其中：在建工程|3|460.86|388.33|460.86|388.33|0|0|
|建筑物|4|1,031.93|2,646.61|1,031.93|2,646.61|0|0|
|设备|5|15,685.94|19,361.00|15,685.94|19,361.00|0|0|
|无形资产|6|14,940.51|13,167.56|14,940.51|13,975.77|0|808.21|
|其他资产|7|1,002.87|1,002.87|1,954.16|1,954.16|951.29|951.29|
|资产总计|8|57,338.25|60,810.73|56,335.35|60,608.18|-1,002.90|-202.55|
|流动负债|9|4,746.73|4,746.73|4,743.30|4,743.30|-3.43|-3.43|
|非流动负债|10|24,808.09|24,808.09|25,225.42|25,225.42|417.33|417.33|
|负债总计|11|29,554.82|29,554.82|29,968.72|29,968.72|413.9|413.9|
|净资产|12|27,783.43|31,255.91|26,366.63|30,639.46|-1,416.80|-616.45|

注：因MMG Laos Holdings Limited为持股平台公司，持有LXML90%股权，其100%股权的公允价值按上表净资产评估值的90%计。
终稿和初稿的变化主要是 MMG Laos Holdings Limited账面价值审计调整的影响，包括应收票据调减 1,106.26万元、其他应收款调减 847.93万元、其他非流动资产如定期存款等调增 951.29万元、递延所得税负债调增 417.33万元等，都是依据中国《企业会计准则》和业务实际等对 MMG Laos Holdings Limited账面金额的审计调整。
评估价值发生变化的主要是无形资产—矿业权。2019年1月25日，公司因业绩预告，要求评估机构提供评估报告时，对方仅完成初稿，全部评估工作尚未完成，部分资料和底稿还有待完善，也尚未完成评估机构内核。最终报告提交时，因评估工作的完善，评估机构内核对部分内容做了调整，与初稿相比，无形资产矿业权评估值从 13,167.56万美元变动为13,975.77万美元，变化率6.14%，变动
范围是正常合理的。
依据评估机构提供的评估报告终稿，中联评报字（2019）第166号《MMG Laos
Holdings Limited可辨认资产及负债合并对价分摊目的资产评估项目资产评估报告》，MMG Laos Holdings Limited100%股权的公允价值为 27,575.51万美元，按照交割日的美元汇率中间价6.9357，折合人民币191,255.49万元，比公司所支付的收购对价人民币190,970.88万元多出人民币284.61万元。基于谨慎性原则，考虑无法收回的应付股利（-47,002.99美元）影响，确认营业外收入人民币 252.00万元。
三、公告披露，LXML财务报表中 12月份的财务数据在测算中出现较大出入，公司原测算 LXML纳入合并的 12月份净利润约为3400万元，但经会计师审计后纳入合并的 12月份净利润亏损约 1100万元。请公司说明前期收购 LXML资产的盈利能力与收购报告书中的预测是否有较大差异，如有，请具体解释原因。
回复：公司在收购时，聘请中联资产评估集团有限公司对标的公司的股东权益价值进行了评估并出具了评估报告，评估报告采用收益法和市场法对 MMG Laos进行评估，并采用收益法评估结果为最终评估结论。MMG Laos为持股平台，其持有LXML90%股权。收益法评估对 LXML未来净利润、现金流进行了预测。2018年度LXML实际数据与预测数据对比情况如下：
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|项目名称|预测金额|实际金额|增减|
|产量（吨）|62,006|71,258|9,252|
|销量（吨）|62,006|71,142|9,136|
|营业收入（万元）|277,599.83|310,040.99|32,441.16|
|营业利润（万元）|-37,822.24|-31,567.68|6,254.56|

从上表可以看出，2018年 1-12月 LXML实际阴极铜产销量、营业收入、营业利润均高于评估报告预测数。LXML实际盈利能力与收购报告书中的预测不存在重大差异。LXML盈利数据为负，主要是由于在公司收购之前，LXML管理层在预计 Sepon矿于 2020年闭坑的前提下，采用工作量法进行生产用固定资产折旧及无形资产摊销，折旧、摊销金额较大，标的公司在 2018年经营活动产生的现金流强劲。
矿产资源企业的核心竞争力和持续经营能力的主要指标即其拥有的矿产资
源储量。公司通过本次收购标的公司并间接取得 Sepon铜金矿控制权，可以快速
获得优质资源、提高黄金资源储量。根据 LXML管理层的排产计划，LXML在 2020年将开始转入黄金生产阶段，而目前公司管理层正积极推进延长铜矿开采年限，并尽早启动金矿生产。根据专业矿业咨询机构 MiningOne出具的矿山尽调报告及可研单位编制的 Sepon黄金开发利用可研报告，Sepon已探明的金矿矿石储量为860.27万吨，折算金金属量为 32.82吨。本次交易完成后，公司拥有的黄金金属量将显著提升，有助于公司长期稳定发展。
同时，如交易报告书所披露的，公司将在收购完成后调整 LXML折旧、摊销的会计政策。公司董事会及LXML董事会已经批准LXML关于生产用固定资产折旧及无形资产摊销的会计估计变更，自2018年12月起，调整用于铜生产的工作量法，将铜矿开采的工作量由原有的3,657,664吨调整至2,826,444吨，将原有的铜矿选矿的工作量由原有的5,119,284吨调整至6,098,550吨。同时考虑现有的设备的生产能力，增加预计可以处理金矿石的工作量，金矿石的工作量为 6,312,292吨。这将能够更加真实的反映LXML的盈利能力，提升公司的整体业绩。
特此公告。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司董事会