民生证券股份有限公司
关于
烟台东诚药业集团股份有限公司
支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
（北京市东城区建国门内大街 28号民生金融中心 A座 16-18层）
二零一七年六月
特别说明及风险提示
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
《烟台东诚药业集团股份有限公司支付现金及发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案》中所涉及的拟购买标的资产的审计、评估工作尚未全部结束，上市公司董事会及全体董事已声明保证预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露《烟台东诚药业集团股份有限公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）》及其摘要，届时经审计的财务数据、资产评估结果将予以披露。
本次支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项已
经烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“东诚药业”）第三届董事会第二十七会议审议通过，还需经过如下审核、批准后方可实施：
1、本次交易标的资产的审计评估结果出具后，由上市公司再次召开董事会审议通过发行股份购买资产的相关事项，签署正式的发行股份购买资产协议及业绩补偿协议；
2、上市公司召开股东大会批准；
3、中国证监会核准。
公司获得上述批准前不得实施发行股份购买资产。发行股份购买资产能否取得股东大会批准及中国证监会核准以及最终取得中国证监会核准的时间存在不
确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《烟台东诚药业集团股份有限公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
独立财务顾问声明及承诺
民生证券作为东诚药业本次发行的独立财务顾问，特做声明与承诺如下：
1、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的本次支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具专业核查意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
6、本独立财务顾问与本次交易当事方均无任何利益关系，就本次交易所发表的核查意见是完全独立地进行的。
7、本独立财务顾问所依据的文件、材料由上市公司及交易对方所提供。有关资料提供方已作出承诺，保证其所提供的信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
8、本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在核查意见中列载的信息和对核查意见做任何解释或说明。
9、本独立财务顾问出具的核查意见不构成对东诚药业任何投资建议，对于投资者根据核查意见所做出任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读东诚药业就本次交易事项发布的公告，并查阅有关备查文件。
10、本独立财务顾问出具的核查意见仅供本次支付现金及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案作为附件使用。未经本独立财务顾问书面同意，本独立财务顾问出具的核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
目 录
释义 ........................................................................................................................ 5第一节序言 ............................................................................................................... 7一、本次交易方案概述 .......................................................................................... 7（一）支付现金购买资产................................................................................... 7（二）发行股份购买资产................................................................................... 7（三）发行股份募集配套资金........................................................................... 7二、独立财务顾问 .................................................................................................. 8第二节关于本次交易预案的核查意见 ..................................................................... 9一、关于本次交易预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干规定》及《准则第26号》的要求...................................................................................................... 9二、关于交易对方是否根据《重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明............................................................................................................................ 9三、上市公司已就本次交易事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《重组若干规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响.............................................................................................................................. 10四、关于对上市公司董事会是否已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会决议记录...................................................... 11五、本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组若干规定》第四条所列明的各项要求...................................................... 12六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍 ...................................................................................................................................... 18七、本次交易预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项.............................................................................................................................. 18八、本次交易预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 ................ 18九、股票连续停牌前股价波动情况说明的核查 ................................................ 19十、本次募集配套资金符合《关于并购重组配套融资问题》的规定 ............ 20第三节独立财务顾问的核查意见和内核意见 ....................................................... 21
释义
在本预案中，除非另有特别说明，下列词语之特定含义如下：
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第一节序言
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括：（一）支付现金购买资产；（二）发行股份购买资产；
（三）发行股份募集配套资金。
（一）支付现金购买资产
标的公司安迪科曾为境外上市搭建了红筹架构，目前的股东为安迪科医药集团和南京诚正，其中安迪科医药集团股权控制关系较为复杂。为拆除红筹架构，简化安迪科的股权结构，东诚药业与耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、钱伟佳等 6个境内自然人，以及南京世嘉融、南京玲华、南京壹维、陆晓诚安、瑞禾吉亚等5个合伙企业将购买安迪科医药集团持有的安迪科95%的股权，其中东诚药业将支付现金购买安迪科48.5497%的股权。现金购买完成后，安迪科将从外商投资企业变为内资企业，红筹架构拆除，东诚药业等 13个境内机构和自然人将成为安迪科的股东。
（二）发行股份购买资产
支付现金购买资产完成后，安迪科将再次进行股权转让，耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、钱伟佳、南京世嘉融、南京玲华、南京壹维、陆晓诚安、瑞禾吉亚等11名股东将合计转让安迪科14.1955%的股权给由守谊、鲁鼎志诚和中融鼎新。股权转让完成后，安迪科的股东将变为 16名，其中东诚药业仍持有安迪科48.5497%的股权，由守谊等15名股东合计持有安迪科51.4503%的股权。
东诚药业将发行股份购买由守谊等15名股东合计持有的安迪科51.4503%股权。发行股份购买资产完成后，东诚药业将持有安迪科100%的股权，安迪科成为东诚药业的全资子公司。
（三）发行股份募集配套资金
本次交易拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集配
套资金不超过74,300万元，不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%（拟购买资产交易价格指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格），最终发行数量将根据最终发行价格确定，但不超过本次交易前上市公司总股本的20%。
募集配套资金将用于安迪科核药房建设项目、购置厂房和办公楼、置换现金购买资产预先投入的部分银行贷款、支付中介机构费用等交易费用。
支付现金购买资产是发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的前提条件；支付现金购买资产不以发行股份购买资产成功实施为前提；支付现金及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响支付现金及发行股份购买资产的实施。
二、独立财务顾问
受东诚药业委托，民生证券担任东诚药业本次交易的独立财务顾问，就本次《烟台东诚药业集团股份有限公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案》出具核查意见。
本核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《财务顾问管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规的要求，根据本次交易各方提供的有关资料制作。本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，对此，交易各方已作出保证。
独立财务顾问的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。
第二节关于本次交易预案的核查意见
一、关于本次交易预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干规定》及《准则第 26号》的要求
东诚药业按照《重组管理办法》、《重组若干规定》及《准则第26号》等相关规定编制了支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案，该预案已经东诚药业第三届董事会第二十七次会议审议通过。预案的内容包括：公司、交易对方声明、重大事项提示、重大风险提示、本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、发行股份情况、标的资产的预估作价及定价公允性、本次交易的合规性分析、本次交易对上市公司的影响、本次交易的报批事项及风险提示、保护投资者合法权益的相关安排、其他重要事项、独立董事及独立财务顾问核查意见等主要内容。
经核查，本独立财务顾问认为：东诚药业董事会编制的本次交易预案符合《重组管理办法》、《重组若干规定》、《准则第26号》的相关要求。
二、关于交易对方是否根据《重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明
本次交易的现金购买资产的交易对方安迪科医药集团及发行股份购买资产
的交易对方由守谊、鲁鼎志诚、世嘉融、南京玲华、南京壹维、陆晓诚安、瑞禾吉亚、南京诚正、中融鼎新、李毅志、耿书瀛、罗志刚、李泽超、钱伟佳、戴文慧已根据《重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，保证为本次交易所提供的信息均为真实、准确和完整的，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。该等承诺与声明已明确记载于支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案“交易对方声明”
之中。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的现金购买资产的交易对方安迪科医药集团及发行股份购买资产的交易对方由守谊、鲁鼎志诚、世嘉融、南京玲华、南京壹维、陆晓诚安、瑞禾吉亚、南京诚正、中融鼎新、李毅志、耿书瀛、罗志
刚、李泽超、钱伟佳、戴文慧已根据《重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，并明确记载于预案中。
三、上市公司已就本次交易事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《重组若干规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响
就本次支付现金及发行股份购买资产，2017年6月29日，东诚药业、交易标的股东（安迪科医药集团、南京诚正）、安迪科医药集团的股东（CNMTHOLDING、 SUNSTEP）、CNMTHOLDING最终权益持有人，发行股份购买资产的交易对方由守谊、李毅志、耿书瀛、罗志刚、李泽超、钱伟佳、戴文慧、世嘉融、南京玲华、南京壹维、陆晓诚安、瑞禾吉亚、鲁鼎志诚、中融鼎新签署了关于本次交易方案的框架性协议：《关于转让安迪科100%股权的协议》。
1、交易合同的生效条件符合《重组若干规定》第二条的要求
《关于转让安迪科100%股权的协议》表明：协议由各方授权代表于文首所述日期签署并成立，于东诚药业董事会批准后生效，惟“重组方案”一节中步骤五所述之发行股份购买资产的交易，尚须经东诚药业股东大会、证监会核准。
经核查，上市公司尚未就发行股份购买资产交易事项签署协议，但已签署本次交易事项的框架性协议，该协议不严格适用于《重组若干规定》第二条的要求。
2、交易合同的主要条款是否齐备
《关于转让安迪科100%股权的协议》中，对股权转让价格和未分配利润归属、重组方案、交易各方承诺与保证（含标的公司及其股东的承诺与保证、交易对方的承诺与保证、发行股份购买资产的交易对方的业绩承诺及业绩补偿诺等）、税费承担、违约事项、保密义务、协议未尽事宜、进一步行为、适用法律和争议解决，以及其他规定等进行了明确的约定。
经核查，本独立财务顾问认为，上述协议主要条款齐备，并未附带对于本次支付现金及发行股份购买资产进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
四、关于对上市公司董事会是否已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会决议记录
上市公司已召开第三届董事会第二十七次会议，通过了《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议
案》，就本次交易按照《重组若干规定》第四条的要求逐一对相关事项作出了明确判断。该议案的具体内容如下：
“1、本次重大资产重组的标的资产为安迪科100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2、本次重大资产重组涉及的有关报批事项，已经在《烟台东诚药业集团股份有限公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
3、安迪科为依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。标的公司能够按照《关于转让安迪科100%股权的协议》约定进行后续的股权调整、资产过户，安迪科医药集团和发行股份购买资产的交易对方对拟出售予公司的标的资产将拥有合法的完整权利。
上述资产出售方不存在被限制或禁止转让相关标的资产的情形。对于公司本次支付现金及发行股份拟购买的标的资产，该等标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
4、本次重大资产重组有有助于发挥产业协同效应，增强上市公司核心竞争力。上市公司将与标的公司在资金、技术研发、管理经验、市场开拓等方面得到互补和提升，有助于提高在各产品领域的竞争力。本次交易完成后，随着标的资产的注入，上市公司将进一步扩大经营规模、提升核心竞争力、增强盈利能力和可持续发展能力、增加股东价值。”
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《重组若干规定》
第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于第三届董事会第二十七次董事
会会议记录中。
五、本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组若干规定》第四条所列明的各项要求
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十条的要求
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的资产为安迪科100%股权。
根据《上市公司分类指引》（2012年修订），安迪科属于医药制造业，分类代码为C27，主要产品所处的细分行业为核素药物行业。目前主营业务为18F-FDG的研发、生产和销售，以及为医院提供正电子药物供应的一体化服务。
国务院印发《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，提出大力发展非动力核技术。支持发展离子、中子等新型射线源，研究开发高分辨率辐射探测器和多维动态成像装置，发展精准治疗设备、医用放射性同位素、中子探伤、辐射改性等新技术和新产品，持续推动核技术在工业、农业、医疗健康、环境保护、资源勘探、公共安全等领域应用。诊断类核素药物属于医用放射性同位素在医疗健康领域重要的应用。
2013年，工信部等十二部委联合发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》，鼓励研发和生产、原料药和制剂、中药材和中成药企业之间的上下游整合，完善产业链，提高资源配置效率。鼓励同类产品企业强强联合、优势企业兼并其他企业，促进资源向优势企业集中，实现规模化、集约化经营，提高产业集中度，培育形成一批具有国际竞争力和对行业发展有较强带动作用的大型企业集团。
综上，本次交易符合国家相关产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护法律法规的规定
本次交易的标的公司安迪科在生产经营活动中遵守环境保护的法律、法规和规范性文件的要求，安迪科最近三年未发生环境污染事故，未受到环保行政处罚。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理法律法规的规定
报告期内，除部分不动产的权属证书正在办理外，标的公司安迪科在生产经营活动中遵守土地管理相关的法律和行政法规的规定，未受到当地国土管理部门的处罚。本次交易不存在违反土地管理等法律和行政法规的情形。
（4）本次交易符合反垄断法律法规的规定
本次交易不会导致上市公司涉及《中华人民共和国反垄断法》规定的市场支配地位、经营者集中行为，符合相关法律和行政法规的规定。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前，上市公司的总股本为703,603,035股。经测算，本次交易发行的股份上市后，除上市公司控股股东及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员外，其他持有上市公司股份比例低于10%的股东（即社会公众股东）所持上市公司股份将不低于本次股份发行后上市公司总股本的10%，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
综上所述，本次交易完成后，东诚药业的股份分布情况仍符合股票上市条件，本次交易不会导致上市公司出现不符合股票上市条件的情形。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
截至本预案签署日，交易标的审计和评估工作正在进行中。截至评估基准日2017年3月31日，安迪科100%股权的预估值初步确认为160,000万元，现金购买资产和发行股份购买资产的初始交易价格依据预估值分别确定。交易各方同意聘请具有证券业务资格的评估机构按照最终确定的评估基准日对上述标的资产价值
进行评估，并以经评估确认的价值为依据，协商确定最终交易价格。
上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告
书及其摘要，标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
因此，本次交易涉及资产的定价原则符合有关法律法规的规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
安迪科为依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。标的公司能够按照《关于转让安迪科100%股权的协议》约定进行后续的股权调整、资产过户。届时，东诚药业将持有安迪科48.5479%的股权，发行股份购买资产的交易对方将持有安迪科51.4503%的股权。标的资产股权权属清晰，不存在质押、担保权益或其它受限制的情形。
综上，本次交易涉及的标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务处理问题。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易标的公司经营状况良好，产品具有良好的盈利能力。通过此次交易，上市公司与标的公司在资金、技术研发、管理经验、市场开拓等方面得到互补和提升，有助于提高在各产品领域的竞争力。本次交易完成后，随着标的资产的注入，上市公司将进一步扩大经营规模、提升核心竞争力、增强盈利能力和可持续发展能力、增加股东价值。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、中国证监会山东监管局或深圳证券交易所的处罚。
本次交易完成后，标的公司安迪科成为上市公司全资子公司，上市公司的控股股东和实际控制人均不发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，公司章程得到有效执行，设立了股东大会、董事会、监事会并制定了相应的议事规则，形成了健全有效的法人治理结构。
本次交易不会导致公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。
本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司形成健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
本次交易后，安迪科将成为上市公司的全资子公司，标的公司的相关资产及业务进入上市公司，公司将完成单光子药物和正电子药物、诊断药物和治疗药物全覆盖。成为一家较为完善的核素药物和核医学解决方案的提供商，将大幅地提升公司在核医药领域的核心竞争力和整体实力，极大巩固公司在核医药领域的地位。
同时，上市公司与交易各方签署的《关于转让安迪科100%的协议》中约定了业务承诺事项，有助于进一步保障上市公司利益。安迪科具备较强的盈利能力，资产质量良好，其成为上市公司的子公司后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成前，东诚药业不存在关联交易；本次交易后，公司与控股股东、实际控制人及其关联企业也不产生关联交易。
本次交易完成后，上市公司将对安迪科的关联交易进行规范，避免和减少不必要的关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，安迪科将遵守上市公司
的《公司章程》、《关联交易制度》和《规范关联方资金往来管理制度》等相关制度要求，履行必要的批准程序，确保关联交易价格公允，维护上市公司和全体股东的利益。
为避免与东诚药业产生关联交易，保证全体股东，特别是中小股东的合法权利，各交易对方均出具了规范关联交易的承诺，承诺如下：
“1.本企业及本企业控制的公司/企业现时与东诚药业和安迪科之间不存在关联交易情况。
2.本人/本企业将按照公司法等法律法规、东诚药业、安迪科公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人/本企业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
3.本人/本企业将避免一切非法占用重组后上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求重组后上市公司向本人/本企业及其投资或控制的其他法人违法违规提供担保。
4.本人/本企业将尽可能地避免和减少与重组后上市公司及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照重组后上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害重组后上市公司及其他股东的合法权益。
5.本人/本企业对因其未履行本承诺函所作的承诺而给重组后上市公司造成的一切损失承担赔偿责任。”
（2）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
为保证本次交易完成后交易对方及其关联企业也不拥有或控制与东诚药业及标的资产存在竞争关系的企业或经营性资产，除中融鼎新外的交易对方均出具了避免同业竞争的相关承诺。
交易对方出具承诺如下：
“一、除安迪科外，承诺人及承诺人控制的公司/企业现时与东诚药业之间
不存在其他同业竞争情况。
二、承诺人保证，本次交易完成后，承诺人将不以直接或间接的方式从事任何与重组后上市公司可能产生同业竞争的业务，也不会在任何与东诚药业产生同业竞争的企业拥有任何利益。承诺人拥有股权或取得利益的公司/企业，因东诚药业今后经营范围的扩展而产生同业竞争的除外。
三、承诺人及承诺人控制的公司/企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与重组后上市公司的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会书面通知重组后上市公司，如在通知中所指定的合理期限内，重组后上市公司书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给重组后上市公司。
四、承诺人如出现因违反上述承诺而给重组后上市公司造成损失的，取得的经营利润归重组后上市公司所有，并需赔偿重组后上市公司所受到的一切损失。”综上所述，本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
中天运会计师对上市公司2016年度财务报告进行了审计，并出具了“中天运[2017]审字第 90438号”标准无保留意见的审计报告，上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形。。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
目前，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
安迪科为依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。标的公司能够按照《关于转让安迪科100%股权的协议》约定进行后续的股权调整、资产过户。届时，东诚药业将持有安迪科48.5497%的股权，发行股份购买资产的交易对方将持有安迪科51.4503%的股权。标的资产股权权属清晰，
不存在质押、担保权益或其它受限制的情形。
综上，本次支付现金及发行股份购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（三）本次交易的整体方案符合《重组若干规定》第四条的要求
经核查，上市公司董事会已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出审慎判断并记录于董事会决议记录中，详见本意见书“关于对上市公司董事会是否已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会决议记录”。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组若干规定》第四条所列明的各项要求。
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍
本次交易的标的资产的权属情况及本独立财务顾问的意见请参见本核查意
见“五、本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组若干规定》第四条所列明的各项要求”之“（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求”之“4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
七、本次交易预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项
根据《准则第26号》的规定，东诚药业本次交易预案中的“重大事项提示”以及“第八节本次交易的风险提示”中对本次交易相关的风险及本次交易完成后上市公司的风险等作出充分阐述和披露。
经核查，本独立财务顾问认为，东诚药业已在其编制的本次交易预案中就本次交易可能存在的重大不确定性和风险因素作出了充分的披露。
八、本次交易预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏
本次交易预案已经过东诚药业第三届董事会第二十七会议审议通过，董事会及全体董事保证预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。交易对方已出具所提供信息真实性、准确性和完整性承诺。
本独立财务顾问已根据本次交易相关各方提供的材料及工商登记资料对支
付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的真实性、准确性、完整性进行核查，上市公司董事会编制的预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、股票连续停牌前股价波动情况说明的核查
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第8号—重大资产重组相关事项》的相关规定，独立财务顾问对公司股票连续停牌前二十个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与深圳成份指数波动情况进行了核查。核查情况如下：
东诚药业股票于2017年1月3日起开始停牌。东诚药业本次停牌前一交易日收盘价格为14.30元/股，停牌前第21个交易日（2016年12月5日）收盘价格为15.50元/股。本次重大资产重组事项公告停牌前20个交易日内（即2016年12月5日至
2016年12月30日期间）公司股票收盘价格累计跌幅为8.45%，同期深证综合指数（代码：399106）的累计跌幅为5.54%，同期中小板综合指数（代码：399101）累计跌幅为3.98%，同期深证医药指数（代码：399618）累计跌幅为5.12%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，东诚药业的股票价格在该期间内累积涨跌幅未超过20%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综合指数（代码：399106）、中小板综合指数（代码：399101）和深证医药指数（代码：399618）的因素影响后，东诚药业股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
十、本次募集配套资金符合《关于并购重组配套融资问题》的规定
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券、期货法律适用意见第12号》规定“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核”。
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定：“拟购买资产交易价格指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格；考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”
本次交易上市公司拟募集配套资金74,300万元，发行股份购买资产的交易价格74,320.48万元（本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格82,320.48万元扣除交易对方在停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格8,000万元的金额），本次交易募集配套资金比例不超过发行股份购买资产交易价格的100%。募集配套资金将用于安迪科核药房网络化建设项目、购置厂房和办公楼、置换现金购买资产预先投入的部分银行贷款、支付本次交易相关的中介机构费用等相关税费。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十四条、《适用意见第 12号》及相关解答的规定。
第三节独立财务顾问的核查意见和内核意见
一、独立财务顾问的核查意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《业务指引》、《上市规则》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，民生证券通过尽职调查和对《烟台东诚药业集团股份有限公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查后，发表了以下核查意见：
1、东诚药业本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次拟注入资产的权属清晰、不存在质押、抵押等情形，资产过户以及转移不存在法律障碍；
3、本次重大资产重组的定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形；
4、本次交易不影响东诚药业的上市地位，本次交易后可提高上市公司的资产质量、财务状况与盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
5、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；
6、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时，本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对重组报告书出具独立财务顾问报告。
二、独立财务顾问的内核程序及意见
民生证券按照《财务顾问管理办法》、《备忘录17号》等相关规定的要求，对上市公司本次交易预案实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由内核工作小组审核人员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后由内核工作小组讨论并最终出具意见。
内核工作小组成员在仔细审阅了《支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及《独立财务顾问核查意见》的基础上，出具意见如下：
东诚药业本次交易符合《重大重组办法》等法规规定的基本条件，交易预案和信息披露文件真实、准确、完整，同意就预案出具独立财务顾问核查意见并将核查意见上报深圳证券交易所审核。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于烟台东诚药业集团股份有限公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务
顾问核查意见》之签章页）
财务顾问项目主办人：______________ _____________
阙雯磊 任耀宗
财务顾问项目协办人：__________________________
杨桂清 李江娜
投资银行业务部门负责人：______________
苏欣
内核负责人：______________
王宗奇
投资银行业务负责人：______________
杨卫东
法定代表人：______________
冯鹤年
民生证券股份有限公司
2017年月日