北京市金杜律师事务所
关于
内蒙古兴业矿业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
法律意见书
目录
释义 ............................................................................................................................. 1一、本次交易的整体方案 ............................................................................................. 5二、本次交易各方的主体资格 ................................................................................... 15三、本次交易的批准与授权 ....................................................................................... 28四、本次交易的标的资产 ........................................................................................... 30五、本次交易涉及的债权债务的处理 ....................................................................... 58六、本次交易的相关合同和协议 ............................................................................... 58七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争 ............................................................... 64八、关于本次交易的披露和报告义务 ....................................................................... 72九、本次交易的实质条件 ........................................................................................... 72十、参与本次交易的证券服务机构的资格 ............................................................... 77十一、关于本次交易相关方买卖股票的自查情况 ................................................... 78十二、结论性意见 ....................................................................................................... 79
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右
栏中的含义或全称：
||||
|-|-|-|
|金杜/本所|指|北京市金杜律师事务所|
|兴业矿业/发行人/上市公司|指|内蒙古兴业矿业股份有限公司，股票代码：000426|
|银漫矿业|指|西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司|
|白旗乾金达|指|正镶白旗乾金达矿业有限责任公司|
|兴业集团|指|内蒙古兴业集团股份有限公司|
|铭望投资|指|上海铭望投资合伙企业（有限合伙）|
|铭鲲投资|指|上海铭鲲投资合伙企业（有限合伙）|
|劲科投资|指|上海劲科投资合伙企业（有限合伙）|
|翌望投资|指|上海翌望投资合伙企业（有限合伙）|
|彤翌投资|指|上海彤翌投资合伙企业（有限合伙）|
|劲智投资|指|上海劲智投资合伙企业（有限合伙）|
|彤跃投资|指|上海彤跃投资合伙企业（有限合伙）|
|翌鲲投资|指|上海翌鲲投资合伙企业（有限合伙）|
|本次交易/本次资产重组/本次重大资产重组|指|兴业矿业以发行股份及支付现金相结合的方式购买银漫矿业全体股东所持银漫矿业100%股权，以发行股份的方式购买白旗乾金达全体股东所持白旗乾金达100%股权；同时，兴业矿业向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金|
|本次收购|指|兴业矿业以发行股份及支付现金相结合的方式购买银漫矿业全体股东所持银漫矿业100%股权，以发行股份的方式收购白旗乾金达全体股东所持白旗乾金达100%股权|
|标的资产|指|银漫矿业全体股东所持银漫矿业100%股权、白旗乾金达全体股东所持白旗乾金达100%股权|
|白音查干采矿权|指|银漫矿业所持有的证号为C1500002015013210136961的《采矿许可证》对应的采矿权，矿山名称为“西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司白音查干东山矿区铜铅锡银锌矿”|

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|-|-|-|
|东胡探矿权|指|白旗乾金达所持有的证号为T15420101102042496的《矿产资源勘查许可证》对应的探矿权，勘查项目名称为“内蒙古自治区正镶白旗东胡银多金属矿勘探”，曾名为“内蒙古自治区正镶白旗东胡银多金属矿详查”、“内蒙古正镶白旗东胡银多金属矿普查”|
|本次配套融资|指|兴业矿业在实施本次收购的同时，向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套融资金额不超过标的资产交易价格的100%|
|交易对方|指|银漫矿业的全体股东兴业集团、吉祥、吉伟、吉喆、铭望投资、铭鲲投资、劲科投资、翌望投资、彤翌投资、劲智投资、彤跃投资、翌鲲投资，以及白旗乾金达的全体股东李献来、李佩、李佳|
|乾金达集团|指|甘肃乾金达矿业开发集团有限公司，曾名为“海南乾金达矿业集团有限公司”、“海南乾金达集团有限公司”|
|《发行股份及支付现金购买资产报告书》|指|《内蒙古兴业矿业股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|天衡会计师|指|天衡会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天健兴业评估|指|北京天健兴业资产评估有限公司|
|《银漫矿业审计报告》|指|天衡会计师于2016年2月6日出具的天衡审字（2016）00068 号《西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司财务报表审计报告》|
|《白旗乾金达审计报告》|指|天衡会计师于2016年2月6日出具的天衡审字（2016）00069 号《正镶白旗乾金达矿业有限责任公司财务报表审计报告》|
|《银漫矿业评估报告》|指|天健兴业评估于2016年2月7日出具的天兴评报字（2016）第0069号《内蒙古兴业矿业股份有限公司拟发行股份及支付现金收购西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司股权项目评估报告》|
|《白旗乾金达评估报告》|指|天健兴业评估于2016年2月7日出具的天兴评报字（2016）第0070号《内蒙古兴业矿业股份有限公司拟发行股份收购正镶白旗乾金达矿业有限责任公司股权项目评估报告》|
|报告期|指|2013年度、2014年度及2015年1-11月|
|评估基准日|指|2015年11月30日|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|

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|-|-|-|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|中国|指|中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）|
|元|指|人民币元|

致：内蒙古兴业矿业股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律、
行政法规、规章和规范性文件（以下简称“法律法规”）的相关规定，本所接受
发行人委托，作为发行人本次以发行股份及支付现金相结合的方式购买银漫矿
业100%股权、白旗乾金达100%股权并募集配套资金的专项法律顾问，就发行
人本次资产重组事宜出具本法律意见书。
金杜及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所查阅了公司提供的与本次资产重组有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次资产重组所涉及的相关事项向发行人、
交易对方及其高级管理人员进行了必要的询问和讨论，对涉及本次资产重组的
有关事实和法律事项进行了核查。
金杜仅就与发行人本次资产重组有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。金杜在本法律意见书中对有关会
计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必
要的注意义务，但该等引述并不视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性
作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到发行人和交易对方的如下保证：
1.其已经提供了金杜为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2.其提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本法律意见书仅供发行人为本次资产重组之目的使用，不得用作任何其他
目的。金杜同意将本法律意见书作为发行人申请本次资产重组所必备的法律文
件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
金杜同意发行人在其为本次资产重组所制作的相关文件中按照中国证监会
的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引
用而导致法律上的歧义或曲解。金杜有权对上述相关文件的内容进行再次审阅
并确认。
金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法
律意见如下：
一、本次交易的整体方案
根据发行人第七届董事会第八次会议决议、发行人为本次交易编制的《发
行股份及支付现金购买资产报告书》、发行人与银漫矿业全体股东签署的《发行
股份及支付现金购买资产协议》及发行人与白旗乾金达全体股东签署的《发行
股份购买资产协议》，本次交易的整体方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买银漫矿业100%股权方案
发行人通过发行股份和支付现金相结合的方式购买银漫矿业全体股东所持
银漫矿业100%股权，本次收购完成后，银漫矿业成为发行人的全资子公司。
1.交易价格及支付方式
根据天健兴业评估于 2016年 2月 7日出具的《银漫矿业评估报告》，截至
评估基准日 2015年 11月 30日，银漫矿业100%股权的评估值为 273,558.08万
元，经协商，各方一致同意银漫矿业100%股权的交易价格为273,558.08万元。
发行人以新增股份及支付现金相结合的方式支付银漫矿业100%股权的全
部收购价款共计273,558.08万元，其中股份对价金额占全部收购价款的94.36%，即258,122.6万元；现金对价金额占全部收购价款的5.64%，即15,435.48万元。
根据本次交易方案，银漫矿业全体股东通过本次收购取得的发行人新增股
份及现金对价的情况如下：
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|序号|姓名或名称|对银漫矿业的持股比例（%）||享有标的||通过本次交易获得的对价|||
|||||资产价值||获得现金对价||获得股份对价|
|||||（万元）||（万元）||（股）|
|1|兴业集团|48.17|131,772.93||-||217,447,074||
|2|吉祥|18.89|51,675.12||6,196.22||75,047,691||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|吉伟|18.89|51,675.12|6,196.22|75,047,691|
|4|吉喆|8.5|23,252.44|2,788.13|33,769,483|
|5|铭望投资|1.12|3,063.85|51.61|4,970,693|
|6|铭鲲投资|0.35|957.45|16.22|1,553,190|
|7|劲科投资|0.9|2,462.02|41.02|3,995,054|
|8|翌望投资|0.93|2,544.09|42.80|4,127,541|
|9|彤翌投资|0.44|1,203.66|20.01|1,953,210|
|10|劲智投资|0.97|2,653.51|44.76|4,304,873|
|11|彤跃投资|0.43|1,176.30|19.83|1,908,365|
|12|翌鲲投资|0.41|1,121.59|18.66|1,820,013|
|合计||100|273,558.08|15,435.48|425,944,878|

2.新增股份的种类和面值
发行人本次新增股份为人民币普通股A股，每股面值1.00元。
3.发行价格
本次新增股份的定价基准日为发行人第七届董事会第八次会议决议公告
日。
发行人本次向银漫矿业全体股东发行的新增股份的发行价格为6.06元/股，该发行价格不低于定价基准日前20个交易日的上市公司股票均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则
进行相应调整。
4.发行数量
根据本次交易方案，发行人为本次收购之目的向银漫矿业全体股东发行的
股份总数为425,944,878股。
5.认购股份的锁定期
本次资产重组完成后，银漫矿业全体股东中兴业集团、吉祥、吉伟、吉喆
以及吉兴业、吉兴军、张侃思1通过本次资产重组所直接或间接获得的发行人的
新增股份，自该等新增股份上市之日起至 36个月届满之日将不得进行转让，上
述36个月锁定期限届满后，其通过本次资产重组所获得的发行人的新增股份按
照下述安排分期解锁：（1）第一期：自新增股份上市之日起满36个月的，其本
次取得的新增股份中的60%可解除锁定；（2）第二期：自新增股份上市之日起
满48个月且其在《业绩补偿协议》项下股份补偿义务已履行完毕的，其本次取
得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。
本次交易完成后6个月内如兴业矿业股票连续20个交易日的收盘价低于本
次发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价的，则兴业集团、吉祥、吉伟、吉喆、吉兴业、吉兴军、张侃思持有兴业矿业的股份锁定期自动
延长 6个月（若上述期间兴业矿业发生派发股利、送红股、转增股本或配股等
除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
银漫矿业全体股东中铭望投资、铭鲲投资、劲科投资、翌望投资、彤翌投
资、劲智投资、彤跃投资、翌鲲投资通过本次资产重组获得的发行人的新增股
份，自该等新增股份上市之日起至 12个月届满之日将不得以任何方式进行转
让。
前述锁定期届满后，交易对方通过本次交易获得的发行人股份的出售或转
让，按中国证监会和深交所的相关规定执行。
6.价格调整方案
为应对因整体资本市场波动以及发行人所处A股上市公司资本市场表现变
化等市场及行业因素对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》
相关规定，本次交易拟引入价格调整方案如下：
（1）价格调整方案的对象
调整对象为发行人本次交易的股份发行价格，标的资产的价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
发行人股东大会审议通过本次价格调整方案。
1吉祥、吉伟为劲智投资的有限合伙人；吉兴业为吉祥、吉伟的父亲，为铭望投资的有限合伙人；吉兴军
为吉喆的父亲，为铭望投资的有限合伙人；张侃思为吉祥的配偶，为劲科投资的有限合伙人。吉祥、吉伟
通过本次交易除将直接持有兴业矿业的股份外，还将间接持有兴业矿业的股份；吉兴业、吉兴军、张侃思
通过本次交易将间接持有兴业矿业的股份。
（3）可调价期间
可调价期间为发行人审议同意本次交易的股东大会决议公告日至本次交易
获得中国证监会核准前的期间。
（4）触发条件
如出现下列情形之一的，可以在经发行人董事会审议通过后相应调整发行
价格：
A.可调价期间，深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续 30个交易
日中至少 20个交易日收盘点数相比于发行人本次交易首次停牌日前一交易日
即 2015年 10月 27日收盘点数跌幅超过10%，前述连续 30个交易日可以不在
可调价期间；
B.可调价期间，申万有色金属指数（801050.SI）在任一交易日前的连续 30
个交易日中至少 20个交易日收盘点数相比于发行人本次交易首次停牌日前一
交易日即 2015年 10月 27日收盘点数跌幅超过10%，前述连续 30个交易日可
以不在可调价期间。
（5）调价基准日
发行人决定调价事宜的董事会决议公告发布之日。
（6）发行价格调整
当调价触发条件成立时，发行人有权召开董事会会议审议决定是否按价格
调整方案对本次交易的股份发行价格进行调整。
发行人董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为
调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）公司股票交易均价的90%。
可调价期间内，发行人董事会可以按照协议约定对发行价格进行一次调整。
如果发行人董事会审议决定不实施价格调整机制或者发行人未按照协议约定及
时召开相关董事会的，则交易各方后续不再实施价格调整机制。
7.本次交易前发行人滚存未分配利润的处置
本次交易前发行人滚存未分配利润将由本次交易后发行人的新老股东共同
享有。
8.过渡期间损益安排
银漫矿业在过渡期间产生的收益由发行人享有，在过渡期间产生的亏损由
银漫矿业全体股东按其在银漫矿业的持股比例承担，并于本次收购完成后以现
金形式对发行人予以补偿。
（二）发行股份购买白旗乾金达100%股权
发行人通过发行股份的方式购买白旗乾金达全体股东所持白旗乾金达
100%股权，本次收购完成后，白旗乾金达成为发行人的全资子公司。
1.交易价格及支付方式
根据天健兴业评估于 2016年 2月 7日出具的《白旗乾金达评估报告》，截
至评估基准日2015年11月30日，白旗乾金达100%股权的评估值为 98,244.91
万元。经协商，各方一致同意白旗乾金达100%股权的交易价格为 98,244.91万
元。
发行人以新增股份的方式支付白旗乾金达100%股权的全部收购价款共计
98,244.91万元。
根据本次交易方案，白旗乾金达全体股东通过发行人本次收购获得的发行
人新增股份的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名||对白旗乾金达的||享有标的资产||获得的发行人|
||||持股比例（%）||的价值（万元）||股份（股）|
|1|李献来|68||66,806.53||110,241,798||
|2|李佩|16||15,719.19||25,939,257||
|3|李佳|16||15,719.19||25,939,257||
|合计||100||98,244.91||162,120,312||

2.新增股份的种类和面值
发行人本次新增股份为人民币普通股A股，每股面值1.00元。
3.发行价格
本次新增股份的定价基准日为发行人第七届董事会第八次会议决议公告
日。
发行人本次向白旗乾金达全体股东发行的新增股份的发行价格为 6.06元/
股，该发行价格不低于定价基准日前20个交易日的上市公司股票均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则
进行相应调整。
4.发行数量
根据本次交易方案，发行人为本次收购之目的向白旗乾金达全体股东发行
的股份总数为162,120,312股。
5.认购股份的锁定期
白旗乾金达全体股东通过发行人本次收购所获得的发行人的新增股份，自
该等新增股份上市之日起至 12个月届满之日及白旗乾金达所持有的东胡探矿
权完成探矿权转采矿权、白旗乾金达取得采矿许可证之日前（以较晚者为准）
将不以任何方式进行转让。如果法律法规或中国证监会等监管机构对前述锁定
期另有要求的，其同意根据相关法律法规的规定及监管机构的要求进行相应调
整。
在前述锁定期内，李献来通过本次收购获得的发行人的新增股份不得设定
质押或进行其他融资。
前述锁定期届满后，交易对方通过本次交易获得的发行人股份的出售或转
让，按中国证监会和深交所的相关规定执行。
如本法律意见书“四、本次交易的标的资产”之“（二）白旗乾金达”之“2.历
史沿革”所述，李献来、李佩、李佳于 2015年 9月分别自乾金达集团受让取得
白旗乾金达68%股权、16%股权、16%股权，在此之前，乾金达集团持续拥有
白旗乾金达100%股权已超过 12个月；李献来、李佩、李佳于 2015年 11月将
白旗乾金达68%股权、16%股权、16%股权转让给乾金达集团，乾金达集团完
成对白旗乾金达增资后，于 2015年 11月将白旗乾金达68%股权、16%股权、
16%股权转回给李献来、李佩、李佳。根据乾金达集团的工商档案资料并经核
查，在乾金达集团持有白旗乾金达100%股权的期间，乾金达集团的股权结构未
发生过变化，股东李献来、李佩、李佳分别持有乾金达集团68%股权、16%股
权、16%股权，李献来、李佩、李佳在上述期间通过持有乾金达集团的上述股
权持续间接拥有白旗乾金达68%股权、16%股权、16%股权的权益。基于上述，截至本法律意见书出具日，李献来、李佩、李佳直接或间接拥有其本次用于认
购发行人股份的白旗乾金达相关股权的权益的时间合计已超过12个月。
根据本次交易方案，李献来、李佩、李佳通过发行人本次收购获得的发行
人股份自上市之日起至 12个月届满之日前将不以任何方式进行转让，金杜认
为，该等锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条第三款的规定。
6.价格调整方案
为应对因整体资本市场波动以及发行人所处A股上市公司资本市场表现变
化等市场及行业因素对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》
相关规定，本次交易拟引入价格调整方案如下：
（1）价格调整方案的对象
调整对象为发行人本次交易的股份发行价格，标的资产的价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
发行人股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
可调价期间为发行人审议同意本次交易的股东大会决议公告日至本次交易
获得中国证监会核准前的期间。
（4）触发条件
如出现下列情形之一的，可以在经发行人董事会审议通过后相应调整发行
价格：
A.可调价期间，深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续 30个交易
日中至少 20个交易日收盘点数相比于发行人本次交易首次停牌日前一交易日
即 2015年 10月 27日收盘点数跌幅超过10%，前述连续 30个交易日可以不在
可调价期间；
B.可调价期间，申万有色金属指数（801050.SI）在任一交易日前的连续 30
个交易日中至少 20个交易日收盘点数相比于发行人本次交易首次停牌日前一
交易日即 2015年 10月 27日收盘点数跌幅超过10%，前述连续 30个交易日可
以不在可调价期间。
（5）调价基准日
发行人决定调价事宜的董事会决议公告发布之日。
（6）发行价格调整
当调价触发条件成立时，发行人有权召开董事会会议审议决定，是否按价
格调整方案对本次交易的股份发行价格进行调整。
发行人董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为
调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）公司股票交易均价的90%。
可调价期间内，发行人董事会可以按照协议约定对发行价格进行一次调整。
如果发行人董事会审议决定不实施价格调整机制或者发行人未按照协议约定及
时召开相关董事会的，则交易各方后续不再实施价格调整机制。
7.本次交易前发行人滚存未分配利润的处置
本次交易前发行人滚存未分配利润将由本次交易后发行人的新老股东共同
享有。
8.过渡期间损益安排
白旗乾金达在过渡期间产生的收益由发行人享有，在过渡期间产生的亏损
由白旗乾金达全体股东按其在白旗乾金达的持股比例承担，并于本次收购完成
后以现金形式对发行人予以补偿。
（三）本次配套融资方案
发行人在本次收购同时，拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集
配套资金，用于支付本次交易现金对价、银漫矿业白音查干铜铅锡银锌矿采选
项目还款、唐河时代矿业有限责任公司（以下简称“唐河时代”）铜镍矿建设项
目还款、银漫矿业白音查干铜铅锡银锌矿采选项目后续投资、地质找矿项目、
支付中介机构及信息披露费用。本次收购的实施不以本次配套融资的实施为前
提，如果出现配套融资方案未能实施或融资金额低于预期的情形，发行人将以
自有现金或自筹资金支付不足部分的现金对价。
1.发行方式
向特定对象非公开发行股票。
2.发行股票种类和面值
发行人本次新增股份为人民币普通股A股，每股面值1.00元。
3.发行对象和认购方式
本次配套融资向不超过10名的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合
法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投
资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以
及其他合法投资者等，特定投资者以现金方式认购本次发行的股份。
4.定价基准日及发行价格
本次新增股份的定价基准日为发行人第七届董事会第八次会议决议公告
日。
本次配套融资的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交
易均价的90%，最终发行价格将在发行人取得中国证监会关于本次发行的核准
批文后，按照《发行管理办法》等相关规定，根据竞价结果由发行人董事会根
据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次配套融资发行价格及发行数量将按照深交所的
相关规则进行相应调整。
5.配套募集资金金额
本次募集配套资金总额不超过313,008.95万元。
6.发行数量
本次募集配套资金项下新增股份的发行数量将根据募集配套资金总额及发
行价格确定，需中国证监会核准。在核准范围内，最终发行数量将根据询价结
果由发行人董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次募集配套资金的发行期首日至发行日期间，如发行人实施派息、送
股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价
格进行相应调整，发行数量随之作出调整。
7.募集配套资金用途
本次配套资金使用按照轻重缓急的顺序安排如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||募集资金用途|||拟使用资金金额|
||||||（万元）|
||1||支付本次交易现金对价||15,435.46|
|2||银漫矿业白音查干铜铅锡银锌矿采选项目还款||190,000.00||
|3||唐河时代铜镍矿建设项目还款||30,000.00||
|4||银漫矿业白音查干铜铅锡银锌矿采选项目后续投资||42,555.11||
|5||地质找矿项目||30,018.36||
|6||支付中介机构及信息披露费用||5,000.00||
|合计||||313,008.95||

8.锁定期安排
参与本次募集配套资金认购的投资者所认购的发行人股份自该等新增股份
上市之日起至12个月届满之日将不得以任何方式进行转让，包括但不限于通过
证券市场公开转让或通过协议方式转让。
（四）本次交易不构成借壳上市
根据发行人的公开披露信息与《发行股份及支付现金购买资产报告书》，本
次交易前，发行人的控股股东为兴业集团、实际控制人为吉兴业先生，本次交
易完成后，兴业集团仍将为发行人的控股股东、吉兴业先生仍将为发行人的实
际控制人，本次交易不会导致兴业矿业控制权发生变化，不构成《重组管理办
法》第十三条规定的借壳上市。
综上，金杜认为，发行人本次交易方案符合《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律、行政法规、规范性文件的规定，本次交易不构成《重
组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
二、本次交易各方的主体资格
（一）兴业矿业
1.兴业矿业的基本情况
根据内蒙古自治区工商局于 2015年 10月 16日核发的《营业执照》，发行
人目前基本情况如下：
||||
|-|-|-|
||名称：|内蒙古兴业矿业股份有限公司|
||统一社会信用|91150000114802589Q|
||代码：||
||类型：|其他股份有限公司（上市）|
|住所：||内蒙古自治区赤峰市新城区八家组团玉龙大街路北、天义路西兴业集团办公楼|
||法定代表人：|吉兴业|
||注册资本 ：|1,193,889,056元|
|经营范围：||矿产品和化工产品销售（需前置审批许可的项目除外）；矿山机械配件、轴承五金、机电、汽车配件销售。|
||成立日期：|1996年8月23日|
||营业期限：|1996年8月23日至长期|

2.兴业矿业的主要历史沿革
（1）发行人设立时的名称为赤峰富龙热力股份有限公司，系经赤峰市经
济体制改革委员会作出的赤体改发（1994）9号《关于赤峰市煤气热力总公司
改组设立赤峰富龙热力股份有限公司的批复》批准，由赤峰市煤气热力总公司
作为发起人，以募集方式设立的股份有限公司。
（2）1996年8月1日，经中国证监会作出的证监发审字[1996]124号《关
于赤峰富龙热力股份有限公司申请公开发行股票的批复》和证监发字[1996]125
号《关于同意赤峰富龙热力股份有限公司采用“上网定价”方式发行A股的批复》批准，公司向社会公众发行人民币普通股 1,370万股。1996年8月28日，公司
股票于深圳证券交易所正式挂牌上市交易，证券简称“富龙热力”，股票代码
000426。
（3）2006年3月28日，发行人相关股东会议表决通过公司股权分置改革
方案，公司非流通股股东向方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股
东每10股赠送3.5股股份作为对价，换取非流通股股份上市流通权。方案实施
完毕后，发行人总股本为266,207,356股，所有股份均为流通股。
（4）2011年10月21日，经中国证监会作出的证监许可[2011]1696号《关
于核准赤峰富龙热电股份有限公司重大资产置换及向内蒙古兴业集团股份有限
公司发行股份购买资产的批复》、证监许可[2011]1697号《关于核准内蒙古兴业
集团股份有限公司公告赤峰富龙热电股份有限公司收购报告书并豁免其要约收
购义务的批复》核准，发行人实施了重大资产重组，以除包商银行股份有限公
司0.75%股权及中诚信托有限责任公司3.33%股权外的全部资产、负债与兴业
集团拟置入的有色金属采选及冶炼资产进行置换，置换差额部分由公司向兴业
集团非公开发行股份购买。在此次重大资产重组完成后，发行人名称变更为“内
蒙古兴业矿业股份有限公司”，证券简称变更为“兴业矿业”，公司总股本增加至
398,129,881元，公司主营业务由城市供热供电转型为有色金属采选及冶炼。
（5） 2012年 4月 19日，发行人召开 2011年年度股东大会，审议通过了
2011年度利润分配方案，同意以公司总股本 398,129,881股为基数，向全体股
东每10股送红股1股，派0.6元现金。本次权益分派实施完毕后，发行人总股
本增加至437,942,869股。
（6） 2013年 6月 28日，发行人召开 2012年年度股东大会，审议通过了
2012年度利润分配方案，同意以公司总股本 437,942,869股为基数，用未分配
利润向全体股东每 10股送红股 1股、派 0.35元现金。本次权益分派实施完毕
后，发行人总股本增加至481,737,155股。
（7） 2013年 11月 25日，中国证监会作出证监许可[2013]1494号《关于
核准内蒙古兴业矿业股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发
行不超过11,520.7373万股新股。2013年12月6日，发行人以非公开发行股票
的方式向兴业集团和甘肃西北矿业集团有限公司分别发行了 2,304.1474万股和
9,216.5899万股人民币普通股。本次发行后，发行人股本增加至 596,944,528股。
（8） 2015年 9月 14日，发行人召开 2015年第一次临时股东大会，审议
通过了 2015年度半年度权益分派方案，同意以公司总股本 596,944,528股为基
数，用资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。本次权益分派实施完毕后，
发行人总股本增加至1,193,889,056股。
3.兴业矿业的控股股东和实际控制人
截至本法律意见书出具日，兴业集团持有发行人364,200,086股股份，占发
行人总股本的30.51%，为发行人的控股股东；吉兴业先生持有兴业集团80%股
份，为兴业集团的控股股东与实际控制人，此外，吉兴业直接持有发行人 40,000
股股份，吉兴业的兄弟吉兴军先生持有发行人40,000股股份，吉兴业为发行人
的实际控制人。
综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，发行人是依法设立并有效存
续的股份有限公司，不存在依法律、法规及其公司章程的规定需要终止或解散
的情形，具备本次交易的主体资格。
（二）银漫矿业全体股东
1.兴业集团
根据内蒙古自治区工商行政管理局于2015年12月29日核发的《营业执照》和兴业集团现行有效的公司章程，兴业集团的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
||名称：|内蒙古兴业集团股份有限公司|
||统一社会信用|9115000070143782X2|
||代码：||
||类型：|股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）|
||住所：|内蒙古自治区赤峰市新城区玉龙大街路北市政府西侧|
||法定代表人：|吉兴业|
||注册资本：|40,000 万元|
||成立日期：|2001 年7月16 日|
|经营范围：||金属矿石及非金属矿石洗选、冶炼、加工销售；矿山机械配件，轴承，化工产品（除专营），五金，机电，汽车配件销售。|

根据兴业集团现行有效的公司章程，兴业集团目前的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数（万股）||持股比例（%）|
|1||吉兴业||32,000||80||

|||||
|-|-|-|-|
|2|吉兴军|4,000|10|
|3|吉兴民|2,000|5|
|4|李建英|1,200|3|
|5|吉兴辉|800|2|
|合计||40,000|100|

2.吉祥
吉祥，身份证号为15040419850215****，住所为内蒙古赤峰市松山区****，系具有完全民事行为能力的中国公民。
3.吉伟
吉伟，身份证号为15040219830305****，住所为内蒙古赤峰市松山区****，系具有完全民事行为能力的中国公民。
4.吉喆
吉喆，身份证号为15040419931018****，住所为内蒙古赤峰市松山区****，系具有完全民事行为能力的中国公民。
根据兴业集团、吉祥、吉伟、吉喆的确认，吉祥、吉伟与兴业集团的控股
股东、实际控制人、董事长吉兴业先生系父子/父女关系，吉喆与吉兴业的兄弟、兴业集团的股东、董事吉兴军先生系父女关系，兴业集团与吉祥、吉伟、吉喆
为一致行动人。
5.铭望投资
根据铭望投资持有的上海市浦东新区市场监督管理局于 2015年 1月 27日
核发的《营业执照》，铭望投资的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称：|上海铭望投资合伙企业（有限合伙）|
|注册号：|310115002466463|
|类型：|有限合伙企业|
|主要经营场所：|上海市浦东新区杨高北路 528号14幢2L82 室|
|执行事务合伙人：|董永|
|成立日期：|2014年10月24日|
|营业期限：|2014年10月24日至 2024年10月23日|

|||
|-|-|
|经营范围：|实业投资，资产管理，投资管理，投资咨询、企业管理咨询（以上咨询均除经纪）。|

根据铭望投资现行有效的《合伙协议》，铭望投资的合伙人及财产份额比例
如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人姓名||合伙人类别||出资额（万元）||财产份额比例（%）|
|1||董永||普通合伙人||360.5||20.33||
|2||吉兴业||有限合伙人||450||25.37||
|3||吉兴军||有限合伙人||350||19.73||
|4||张斌||有限合伙人||216||12.18||
|5||温银维||有限合伙人||50||2.82||
|6||杨金林||有限合伙人||31||1.75||
|7||姜羡义||有限合伙人||27||1.52||
|8||李艳华||有限合伙人||45||2.54||
|9||郭洪军||有限合伙人||31||1.75||
|10||祝北原||有限合伙人||17||0.96||
|11||张武||有限合伙人||80||4.51||
|12||葛向宏||有限合伙人||19||1.07||
|13||姚艳松||有限合伙人||15||0.85||
|14||王学军||有限合伙人||27||1.52||
|15||侯占侠||有限合伙人||20||1.13||
|16||吴凤良||有限合伙人||17||0.96||
|17||路洋||有限合伙人||18||1.01||
|合计||||||1,773.5||100||

6.铭鲲投资
根据铭鲲投资持有的上海市浦东新区市场监督管理局于 2015年 1月 27日
核发的《营业执照》，铭鲲投资的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称：|上海铭鲲投资合伙企业（有限合伙）|
|注册号：|310115002466471|
|类型：|有限合伙企业|
|主要经营场所：|上海市浦东新区杨高北路 528号14幢2L85 室|
|执行事务合伙人：|赵飞|
|成立日期：|2014年10月24日|

||||
|-|-|-|
||营业期限：|2014年10月24日至 2024年10月23日|
|经营范围：||实业投资，资产管理，投资管理，投资咨询、企业管理咨询（以上咨询均除经纪）。|

根据铭鲲投资现行有效的《合伙协议》，铭鲲投资的合伙人及财产份额比例
如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人姓名||合伙人类别||出资额（万元）||财产份额比例（%）|
|1||赵飞||普通合伙人||428||77.54||
|2||王泽廷||有限合伙人||19||3.44||
|3||段丽荣||有限合伙人||6||1.09||
|4||薛庆东||有限合伙人||5||0.91||
|5||张树琴||有限合伙人||4||0.72||
|6||武树华||有限合伙人||22||3.99||
|7||邓旭光||有限合伙人||8||1.45||
|8||付东升||有限合伙人||4||0.72||
|9||高占锐||有限合伙人||8||1.45||
|10||刘海霞||有限合伙人||9||1.63||
|11||汪玉珠||有限合伙人||5||0.91||
|12||闫荣慧||有限合伙人||16||2.90||
|13||王良||有限合伙人||6||1.09||
|14||赵小平||有限合伙人||6||1.09||
|15||李永亮||有限合伙人||6||1.09||
|合计||||||552||100||

7.劲科投资
根据劲科投资持有的上海市浦东新区市场监督管理局于 2015年 1月 27日
核发的《营业执照》，劲科投资的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称：|上海劲科投资合伙企业（有限合伙）|
|注册号：|310115002466480|
|主要经营场所：|上海市浦东新区杨高北路 528号14幢2L83 室|
|执行事务合伙人：|孙凯|
|类型：|有限合伙企业|
|成立日期：|2014年10月24日|
|营业期限：|2014年10月24日至 2024年10月23日|
|经营范围：|实业投资，资产管理，投资管理，投资咨询、企业管理咨询|

||
|-|
|（以上咨询均除经纪）。|

根据劲科投资现行有效的《合伙协议》，劲科投资的合伙人及财产份额比例
如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人姓名||合伙人类别||出资额（万元）||财产份额比例（%）|
|1||孙凯||普通合伙人||377||26.24||
|2||李建英||有限合伙人||360||25.06||
|3||张侃思||有限合伙人||378||26.31||
|4||曹凤奎||有限合伙人||20||1.39||
|5||曹景水||有限合伙人||10||0.69||
|6||付德义||有限合伙人||5||0.35||
|7||李宇华||有限合伙人||10||0.7||
|8||吴建峰||有限合伙人||12||0.84||
|9||黄海华||有限合伙人||12||0.84||
|10||付德印||有限合伙人||19.5||1.36||
|11||白孟克||有限合伙人||12.5||0.87||
|12||史国龙||有限合伙人||22||1.53||
|13||徐延铭||有限合伙人||20||1.39||
|14||张国成||有限合伙人||18||1.25||
|15||罗斌||有限合伙人||26||1.81||
|16||张瑞广||有限合伙人||18||1.25||
|17||邵景伍||有限合伙人||10||0.7||
|18||张百文||有限合伙人||19||1.32||
|19||王一民||有限合伙人||10||0.7||
|20||袁伟||有限合伙人||14||0.97||
|21||张小亮||有限合伙人||20||1.39||
|22||张树立||有限合伙人||21.5||1.5||
|23||米全||有限合伙人||22||1.53||
|合计||||||1,436.5||100||

8.翌望投资
根据翌望投资持有的上海市浦东新区市场监督管理局于 2016年 1月 27日
核发的《营业执照》，翌望投资的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称：|上海翌望投资合伙企业（有限合伙）|
|注册号：|310115002466502|

||||
|-|-|-|
||类型：|有限合伙企业|
||主要经营场所：|上海市浦东新区杨高北路 528号14幢2L80 室|
||执行事务合伙人：|李学天|
|经营范围：||实业投资，资产管理，投资管理，投资咨询、企业管理咨询（以上咨询均除经纪）。|
||成立日期：|2014年10月24日|
||营业期限：|2014年10月24日至 2024年10月23日|

根据翌望投资现行有效的《合伙协议》，翌望投资的合伙人及财产份额比例
如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人姓名||合伙人类别||出资额（万元）||财产份额比例（%）|
|1||李学天||普通合伙人||311||21.1||
|2||吉兴辉||有限合伙人||445||30.19||
|3||朱艳红||有限合伙人||370||25.1||
|4||姜凤武||有限合伙人||21.5||1.46||
|5||葛万波||有限合伙人||15||1.02||
|6||王占民||有限合伙人||25||1.7||
|7||陈庆国||有限合伙人||13.5||0.92||
|8||李金钧||有限合伙人||27||1.83||
|9||张志彬||有限合伙人||31||2.1||
|10||陈志伟||有限合伙人||14||0.95||
|11||赵飞||有限合伙人||20||1.36||
|12||滕树林||有限合伙人||18||1.22||
|13||赵辉||有限合伙人||33||2.24||
|14||牛红臣||有限合伙人||18||1.22||
|15||赵强革||有限合伙人||14||0.95||
|16||单富||有限合伙人||32||2.17||
|17||孟庆芳||有限合伙人||20||1.36||
|18||刘明||有限合伙人||5||0.34||
|19||吉宏祥||有限合伙人||13||0.88||
|20||吉艳玲||有限合伙人||5||0.34||
|21||杨俊锋||有限合伙人||23||1.56||
|合计||||||1,474||100||

9.彤翌投资
根据彤翌投资持有的上海市浦东新区市场监督管理局于 2015年 1月 27日
核发的《营业执照》，彤翌投资的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
||名称：|上海彤翌投资合伙企业（有限合伙）|
||注册号：|310115002466498|
||类型：|有限合伙企业|
||主要经营场所：|上海市浦东新区杨高北路 528号14幢2L79 室|
||执行事务合伙人：|吴云峰|
||成立日期：|2014年10月24日|
||营业期限：|2014年10月24日至 2024年10月23日|
|经营范围：||实业投资，资产管理，投资管理，投资咨询、企业管理咨询（以上咨询均除经纪）。|

根据彤翌投资现行有效的《合伙协议》，彤翌投资的合伙人及财产份额比例
如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人姓名||合伙人类别||出资额（万元）||财产份额比例（%）|
|1||吴云峰||普通合伙人||351||49.89||
|2||连桂文||有限合伙人||14||1.99||
|3||孙海波||有限合伙人||18.5||2.63||
|4||刘中磊||有限合伙人||6||0.85||
|5||刘术生||有限合伙人||19||2.70||
|6||赵明林||有限合伙人||5||0.71||
|7||任晓东||有限合伙人||17||2.42||
|8||王占军||有限合伙人||14||1.99||
|9||王青山||有限合伙人||3||0.43||
|10||吴凤波||有限合伙人||15||2.13||
|11||刘波||有限合伙人||6||0.85||
|12||赵连国||有限合伙人||22||3.13||
|13||张国军||有限合伙人||13||1.85||
|14||汪振利||有限合伙人||15||2.13||
|15||杨玉明||有限合伙人||12.5||1.78||
|16||付超||有限合伙人||20||2.84||
|17||窦延章||有限合伙人||5||0.71||
|18||王学生||有限合伙人||5||0.71||
|19||刘晓明||有限合伙人||35||4.98||
|20||刘晓东||有限合伙人||5||0.71||
|21||刘淑兰||有限合伙人||5||0.71||

||||||
|-|-|-|-|-|
|22|张贺|有限合伙人|6|0.85|
|23|王鹏飞|有限合伙人|15|2.13|
|24|孙佩刚|有限合伙人|10|1.42|
|25|张顺利|有限合伙人|13|1.85|
|26|丛立航|有限合伙人|15|2.13|
|27|任志军|有限合伙人|14|1.99|
|28|李恩明|有限合伙人|18.5|2.63|
|29|朱宇佳|有限合伙人|6|0.85|
|合计|||703.5|100|

10.劲智投资
根据劲智投资持有的上海市浦东新区市场监督管理局于 2015年 1月 27日
核发的《营业执照》，劲智投资的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
||名称：|上海劲智投资合伙企业（有限合伙）|
||注册号：|310115002466519|
||类型：|有限合伙企业|
||主要经营场所：|上海市浦东新区杨高北路 528号14幢2L81 室|
||执行事务合伙人：|孙仲清|
|经营范围：||实业投资，资产管理，投资管理，投资咨询、企业管理咨询（以上咨询除经纪）。|
||成立日期：|2014年10月24日|
||营业期限：|2014年10月24日至 2024年10月23日|

根据劲智投资现行有效的《合伙协议》，劲智投资的合伙人及财产份额比例
如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人姓名||合伙人类别||出资额（万元）||财产份额比例（%）|
|1||孙仲清||普通合伙人||354||23.07||
|2||吉祥||有限合伙人||326||21.24||
|3||吉兴民||有限合伙人||325||21.18||
|4||连瑞芹||有限合伙人||22||1.43||
|5||吉伟||有限合伙人||323||21.05||
|6||王广宇||有限合伙人||8||0.52||
|7||孙远辉||有限合伙人||10||0.65||
|8||王艳杰||有限合伙人||8||0.52||

||||||
|-|-|-|-|-|
|9|任成发|有限合伙人|24.5|1.60|
|10|杨辉|有限合伙人|15|0.98|
|11|聂海洋|有限合伙人|18|1.17|
|12|刘海玲|有限合伙人|10|0.65|
|13|赵生|有限合伙人|12|0.78|
|14|贾诚|有限合伙人|5|0.33|
|15|于井全|有限合伙人|5|0.33|
|16|纪建春|有限合伙人|5|0.33|
|17|孙宏喆|有限合伙人|5|0.33|
|18|鞠佳敏|有限合伙人|5|0.33|
|19|王立丰|有限合伙人|14|0.91|
|20|李贵友|有限合伙人|10|0.65|
|21|杨晓东|有限合伙人|15|0.98|
|22|吉兴海|有限合伙人|15|0.98|
|合计|||1,534.5|100|

11.彤跃投资
根据彤跃投资持有的上海市浦东新区市场监督管理局于 2015年 1月 27日
核发的《营业执照》，彤跃投资的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
||名称：|上海彤跃投资合伙企业（有限合伙）|
||注册号：|310115002466439|
||类型：|有限合伙企业|
||主要经营场所：|上海市浦东新区杨高北路 528号14幢2L84 室|
||执行事务合伙人：|白希辉|
||成立日期：|2014年10月24日|
||营业期限：|2014年10月24日至 2024年10月23日|
|经营范围：||实业投资，资产管理，投资管理，投资咨询、企业管理咨询（以上咨询均除经纪）。|

根据彤跃投资现行有效的《合伙协议》，彤跃投资的合伙人及财产份额比例
如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人姓名||合伙人类别||出资额（万元）||财产份额比例（%）|
|1||白希辉||普通合伙人||388||57.02||
|2||于庆有||有限合伙人||44.5||6.54||

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|任学华|有限合伙人|12|1.76|
|4|史贺丰|有限合伙人|15|2.20|
|5|侯守起|有限合伙人|19|2.79|
|6|陈连智|有限合伙人|14|2.06|
|7|田波|有限合伙人|24|3.53|
|8|张国强|有限合伙人|6|0.88|
|9|温燕|有限合伙人|13|1.91|
|10|李春明|有限合伙人|31|4.56|
|11|吕广春|有限合伙人|28|4.11|
|12|杨榜杰|有限合伙人|15|2.20|
|13|张伟东|有限合伙人|14|2.06|
|14|张喜发|有限合伙人|15|2.20|
|15|潘淑华|有限合伙人|5|0.73|
|16|孙庆国|有限合伙人|18|2.65|
|17|赵莉飞|有限合伙人|5|0.73|
|18|李凤成|有限合伙人|14|2.06|
|合计|||680.5|100|

12.翌鲲投资
根据翌鲲投资持有的上海市浦东新区市场监督管理局于 2015年 1月 27日
核发的《营业执照》，翌鲲投资的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
||名称：|上海翌鲲投资合伙企业（有限合伙）|
||注册号：|310115002466455|
||类型：|有限合伙企业|
||主要经营场所：|上海市浦东新区杨高北路 528号14幢2L86 室|
||执行事务合伙人：|张树成|
||成立日期：|2014年10月24日|
||营业期限：|2014年10月24日至 2024年10月23日|
|经营范围：||实业投资，资产管理，投资管理，投资咨询、企业管理咨询（以上咨询均除经纪）。|

根据翌鲲投资现行有效的《合伙协议》，翌鲲投资的合伙人及财产份额比例
如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人类别|出资额（万元）|财产份额比例（%）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|张树成|普通合伙人|364|55.57|
|2|石荣坤|有限合伙人|10|1.53|
|3|郭艳东|有限合伙人|12|1.83|
|4|崔玉民|有限合伙人|15.5|2.37|
|5|汪东勇|有限合伙人|20|3.05|
|6|刘小科|有限合伙人|11|1.68|
|7|王成伟|有限合伙人|10|1.53|
|8|乔计万|有限合伙人|12|1.83|
|9|李海|有限合伙人|21|3.21|
|10|杨国军|有限合伙人|13|1.98|
|11|王伟|有限合伙人|25|3.82|
|12|刘海军|有限合伙人|17|2.6|
|13|李建国|有限合伙人|35|5.34|
|14|凌振青|有限合伙人|19|2.90|
|15|孟显军|有限合伙人|35|5.34|
|16|郭宝成|有限合伙人|15.5|2.37|
|17|刘曜|有限合伙人|20|3.05|
|合计|||655|100|

根据兴业集团与铭望投资、铭鲲投资、劲科投资、翌望投资、彤翌投资、
劲智投资、彤跃投资、翌鲲投资等八家合伙企业出具的说明与承诺并经核查，
上述八家合伙企业的合伙人主要为兴业集团及其下属公司的职工，除投资银漫
矿业外，该等合伙企业不存在其他投资活动，不存在聘请基金管理人管理其企
业资产的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法》的规定的私募投资基金。
（三）白旗乾金达全体股东
1.李献来
李献来，身份证号为62263019540320****，住所为海南省海口市龙华区
****，系具有完全民事行为能力的中国公民。
2.李佩
李佩，身份证号为62050219821107****，住所为海口省海口市龙华区****，
系具有完全民事行为能力的中国公民。
3.李佳
李佳，身份证号为62050219870614****，住所为海口省海口市龙华区****，系具有完全民事行为能力的中国公民。
根据李献来、李佩、李佳的确认，李献来与李佩、李佳系父女关系，李献
来与李佩、李佳为一致行动人。
经核查，金杜认为，银漫矿业的法人股东兴业集团为依法设立并有效存续
的股份有限公司；银漫矿业的合伙企业股东铭望投资、铭鲲投资、劲科投资、
翌望投资、彤翌投资、劲智投资、彤跃投资、翌鲲投资均为依法设立并有效存
续的合伙企业；银漫矿业的自然人股东吉祥、吉伟、吉喆，白旗乾金达的自然
人股东李献来、李佩、李佳均为具备完全民事行为能力的中国公民；银漫矿业
全体股东合计持有银漫矿业100%股权，白旗乾金达全体股东合计持有白旗乾金
达100%股权；上述主体均具备从事本次交易的主体资格。
三、本次交易的批准与授权
（一）已经取得的批准和授权
截至本法律意见书出具日，本次交易已取得以下批准和授权：
1.兴业矿业的批准和授权
2016年2月19日，兴业矿业召开第七届董事会第八次会议，审议通过《关
于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<内蒙古兴
业矿业股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
2.银漫矿业的批准和授权
2016年 2月 19日，银漫矿业股东会通过决议，同意公司全体股东将其所
持银漫矿业合计100%股权转让给兴业矿业，全体股东同意在其他股东向兴业矿
业转让银漫矿业股权的过程中，自愿放弃对相应股权的优先购买权。
3.白旗乾金达的批准和授权
2016年 2月 19日，白旗乾金达股东会通过决议，同意公司全体股东将其
所持白旗乾金达合计100%股权转让给兴业矿业，全体股东同意在其他股东向兴
业矿业转让白旗乾金达股权的过程中，自愿放弃对相应股权的优先购买权。
4.交易对方机构股东的批准和授权
2016年 2月 19日，兴业集团召开股东大会并作出决议，同意兴业集团与
兴业矿业开展本次交易事宜。
2016年 2月 19日，铭望投资召开合伙人会议并作出决议，同意铭望投资
与兴业矿业开展本次交易事宜。
2016年 2月 19日，铭鲲投资召开合伙人会议并作出决议，同意铭鲲投资
与兴业矿业开展本次交易事宜。
2016年 2月 19日，劲科投资召开合伙人会议并作出决议，同意劲科投资
与兴业矿业开展本次交易事宜。
2016年 2月 19日，翌望投资召开合伙人会议并作出决议，同意翌望投资
与兴业矿业开展本次交易事宜。
2016年 2月 19日，彤翌投资召开合伙人会议并作出决议，同意彤翌投资
与兴业矿业开展本次交易事宜。
2016年 2月 19日，劲智投资召开合伙人会议并作出决议，同意劲智投资
与兴业矿业开展本次交易事宜。
2016年 2月 19日，彤跃投资召开合伙人会议并作出决议，同意彤跃投资
与兴业矿业开展本次交易事宜。
2016年 2月 19日，翌鲲投资召开合伙人会议并作出决议，同意翌鲲投资
与兴业矿业开展本次交易事宜。
（二）尚需取得的批准或授权
1.本次交易尚需兴业矿业股东大会的审议批准；
2.本次交易尚需兴业矿业股东大会豁免兴业集团及其一致行动人因本次交
易对兴业矿业的要约收购义务；
3.本次交易尚需取得中国证监会的核准。
综上所述，金杜认为，发行人本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准
和授权程序，尚需取得发行人股东大会的批准以及中国证监会的核准。
四、本次交易的标的资产
（一）银漫矿业
1.基本情况
根据西乌珠穆沁旗食品药品和工商质量技术监督管理局于2016年1月21日核发的《营业执照》及银漫矿业现行有效的公司章程，银漫矿业的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
||名称：|西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司|
||统一社会信用|91152526783003311L|
||代码：||
||类型：|其他有限责任公司（私营）|
|住所：||内蒙古自治区锡林郭勒盟西乌旗巴拉嘎尔高勒镇海日罕街 1 组35 号|
||法定代表人：|李建国|
||注册资本：|34,938.09 万元|
||成立日期：|2005 年11月23日|
||营业期限：|2005 年11月23日至2023 年6月23日|
|经营范围：||筹建锌、铅、银、铜、锡采矿、选矿前期工程（有效期至 2028年 1 月 20 日）；销售矿山机械及配件、轴承、五金、机电、汽车配件、化工产品（危险品除外）。|

截至本法律意见书出具日，银漫矿业的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||认缴出资额||实缴出资额||未缴出资额||持股比例|
||||（万元）||（万元）||（万元）||（%）|
|1|兴业集团|16,830||102||16,728||48.17||
|2|吉祥|6,600||40||6,560||18.89||
|3|吉伟|6,600||40||6,560||18.89||
|4|吉喆|2,970||18||2,952||8.5||
|5|铭望投资|390.17||390.17||-||1.12||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|6|铭鲲投资|121.44|121.44|-|0.35|
|7|劲科投资|316.03|316.03|-|0.9|
|8|翌望投资|324.28|324.28|-|0.93|
|9|彤翌投资|154.77|154.77|-|0.44|
|10|劲智投资|337.59|337.59|-|0.97|
|11|彤跃投资|149.71|149.71|-|0.43|
|12|翌鲲投资|144.1|144.1|-|0.41|
|合计||34,938.09|2,138.09|32,800|100|

2.历史沿革
（1）2005年11月，设立
银漫矿业系由自然人刘曜、李淑艳于2005年11月出资设立的有限责任公司，设立时的注册资本为50万元。
2005年 11月 22日，刘曜与李淑艳签署《西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司章程》，刘曜和李淑艳共同出资设立银漫矿业，公司注册资本为50万元，其中，刘曜出资30万元，出资比例为60%，李淑艳出资20万元，出资比例为40%。
2005年11月22日，锡林郭勒通成会计师事务所出具锡通成验报字（2005）第089号《验资报告》，经审验，截至2005年11月22日，银漫矿业（筹）已收到股东缴纳的注册资本50万元，出资方式为货币，其中，刘曜出资30万元，李淑艳出资20万元。
2005年11月23日，银漫矿业取得西乌珠穆沁旗工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
银漫矿业设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||刘曜||30||60||
|2||李淑艳||20||40||
|合计||||50||100||

（2）2006年3月，股权转让
2006年3月19日，银漫矿业股东刘曜、李淑艳召开股东会并作出决议，全
体股东一致同意李淑艳将其持有的银漫矿业全部股权转让给吉兴业，刘曜将部分股权10万元转让给吉兴业。
本次股权转让完成后，银漫矿业的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||吉兴业||30||60||
|2||刘曜||20||40||
|合计||||50||100||

（3）2009年11月，股权转让
2009年 11月 26日，银漫矿业召开股东会并作出决议，同意吉兴业将其持有的银漫矿业 5.5万元出资转让给兴业集团，同意刘曜将其所持银漫矿业 20万元出资转让给兴业集团。
2009年11月26日，吉兴业、刘曜分别与兴业集团签署《股权转让协议》，吉兴业将其持有的银漫矿业11%股权（对应5.5万元出资）转让给兴业集团，刘曜将其持有的银漫矿业40%股权（对应20万元出资）转让给兴业集团。
本次股权转让完成后，银漫矿业的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||兴业集团||25.5||51||
|2||吉兴业||24.5||49||
|合计||||50||100||

（4）2010年3月，股权转让
2010年 3月 2日，银漫矿业召开股东会并作出决议，同意吉兴业将其持有的银漫矿业20%股权转让给吉祥，同意吉兴业将其持有的银漫矿业20%股权转让给吉伟，同意吉兴业将其持有的银漫矿业9%股权转让给吉喆。
2010年3月2日，吉兴业分别与吉祥、吉伟、吉喆签署《股权转让协议》，吉兴业将其持有的银漫矿业20%股权转让给吉祥，将其持有的20%股权转让给吉伟，将其持有的9%股权转让给吉喆。
本次股权转让完成后，银漫矿业的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||兴业集团||25.5||51||
|2||吉祥||10||20||
|3||吉伟||10||20||
|4||吉喆||4.5||9||
|合计||||50||100||

（5）2011年11月，增资至200万元
2011年 11月 10日，银漫矿业召开股东会并作出决议，同意公司的注册资本由 50万元增加至 200万元，增加注册资本 150万元，其中，兴业集团增加出资76.5万元，吉祥增加出资30万元，吉伟增加出资30万元，吉喆增加出资 13.5万元。
2011年 11月 14日，内蒙古万泰华会计师事务所有限公司出具内万会验字（2011）第 93号《验资报告》，截至 2011年 11月 11日，银漫矿业已收到股东缴纳的新增注册资本 150万元，出资方式均为货币，其中，兴业集团缴纳 76.5万元，吉祥缴纳30万元，吉伟缴纳30万元，吉喆缴纳13.5万元。
2011年11月18日，银漫矿业取得西乌珠穆沁旗工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资后，银漫矿业的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||兴业集团||102||51||
|2||吉祥||40||20||
|3||吉伟||40||20||
|4||吉喆||18||9||
|合计||||200||100||

（6）2014年9月，增资至33,000万元
2014年9月22日，银漫矿业召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由 200万元增加至 33,000万元，增加注册资本 32,800万元，其中，兴业集团新增出资16,728万元，吉祥新增出资6,560万元，吉伟新增出资 6,560万元，吉喆新增出资2,952万元。
本次增资后，银漫矿业的股权结构如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|股东名称||认缴出资额||实缴出资额||未缴出资额||持股比例|
||号|||（万元）||（万元）||（万元）||（%）|
|1||兴业集团|16,830||102||16,728||51||
|2||吉祥|6,600||40||6,560||20||
|3||吉伟|6,600||40||6,560||20||
|4||吉喆|2,970||18||2,952||9||
|合计|||33,000||200||32,800||100||

（7）2014年10月，增资至34,938.09万元
2014年10月26日，银漫矿业召开股东会并作出决议如下：
A.同意公司新增铭望投资、铭鲲投资、劲科投资、翌望投资、彤翌投资、
劲智投资、彤跃投资、翌鲲投资等八名投资方作为股东；
B.同意公司注册资本增加至 34,938.09万元，增资款项合计为8,809.5万元，其中 1,938.09万元作为公司的新增注册资本，其余的增资款作为溢价出资计入
银漫矿业的资本公积金，投资方以现金认购新增注册资本的方式向银漫矿业增
资，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资方||增资金额||计入注册资本||计入资本公积金|
||||（万元）||金额（万元）||金额（万元）|
|1|铭望投资|1,773.5||390.17||1,383.33||
|2|铭鲲投资|552||121.44||430.56||
|3|劲科投资|1,436.5||316.03||1,120.47||
|4|翌望投资|1,474||324.28||1,149.72||
|5|彤翌投资|703.5||154.77||548.73||
|6|劲智投资|1,534.5||337.59||1,196.91||
|7|彤跃投资|680.5||149.71||530.79||
|8|翌鲲投资|655||144.1||510.9||
|合计||8,809.5||1,938.09||6,871.41||

根据银漫矿业的说明与承诺及相关缴纳凭证，截至2015年1月19日，铭望投资向银漫矿业缴纳了 1,773.5万元，其中 1,383.33万元计入资本公积；铭鲲投资向银漫矿业缴纳了 552万元，其中 430.56万元计入资本公积；劲科投资向银
漫矿业缴纳了 1,436.5万元，其中 1,120.47万元计入资本公积；翌望投资向银漫
矿业缴纳了1,474万元，其中1,149.72万元计入资本公积；彤翌投资向银漫矿业
缴纳了703.5万元，其中548.73万元计入资本公积；劲智投资向银漫矿业缴纳了
1,534.5万元，其中1,196.91万元计入资本公积；彤跃投资向银漫矿业缴纳了680.5万元，其中 530.79万元计入资本公积；翌鲲投资向银漫矿业缴纳了 655万元，其中510.9万元计入资本公积。
本次增资后，银漫矿业的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||认缴出资额||实缴出资额||未缴出资额||持股比例|
||||（万元）||（万元）||（万元）||（%）|
|1|兴业集团|16,830||102||16,728||48.17||
|2|吉祥|6,600||40||6,560||18.89||
|3|吉伟|6,600||40||6,560||18.89||
|4|吉喆|2,970||18||2,952||8.5||
|5|铭望投资|390.17||390.17||-||1.12||
|6|铭鲲投资|121.44||121.44||-||0.35||
|7|劲科投资|316.03||316.03||-||0.9||
|8|翌望投资|324.28||324.28||-||0.93||
|9|彤翌投资|154.77||154.77||-||0.44||
|10|劲智投资|337.59||337.59||-||0.97||
|11|彤跃投资|149.71||149.71||-||0.43||
|12|翌鲲投资|144.1||144.1||-||0.41||
|合计||34,938.09||2,138.09||32,800||100||

经核查，截至本法律意见书出具日，兴业集团、吉祥、吉伟、吉喆尚未缴纳上述未实缴部分出资，根据银漫矿业现行有效的公司章程，上述未实缴部分出资额应由兴业集团、吉伟、吉祥、吉喆于 2017年 12月 31日前缴足。根据发行人与银漫矿业全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成之后，兴业集团、吉祥、吉伟、吉喆对银漫矿业认缴的尚未缴纳的注册资本合计32,800万元的缴纳义务转由发行人按照银漫矿业的公司章程的规定履行。
3.银漫矿业的主要资产
（1）采矿权
A.基本情况
截至本法律意见书出具日，银漫矿业拥有1项采矿权，即白音查干采矿权，
根据内蒙古自治区国土资源厅、锡林郭勒盟国土资源局于2015年1月20日核发
的证号为C1500002015013210136961的《采矿许可证》，白音查干采矿权的基本
情况如下：矿山名称为西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司白音查干东山矿区铜铅锡银锌矿，开采矿种为锌矿、铅、银、铜、锡，开采方式为地下开采，生产规模为 165万吨/年，矿区面积为 11.0193平方公里，开采深度为由 1015米至-144米标高，有效期限自2015年1月20日至2028年1月20日。
根据银漫矿业的说明与承诺、西乌珠穆沁旗国土资源局出具的证明并经核查，银漫矿业拥有的上述采矿权权属清晰，不存在任何争议。
B.取得过程
根据银漫矿业提供的相关资料与说明并经核查，白音查干采矿权系银漫矿业在其原持有的内蒙古自治区西乌珠穆沁旗白音查干东山铅锌矿勘探探矿权（以下简称“白音查干探矿权”，该项探矿权的勘查项目名称曾为“内蒙古自治区西乌旗白音查干东山铅锌矿详查”、“内蒙古自治区西乌旗白音查干东山铅锌矿普查”、“内蒙古自治区西乌旗白音郭勒苏木白音查干东山铅锌矿普查”）的勘查范围内申请取得，白音查干探矿权系由银漫矿业自赤峰金源矿业开发有限责任公司（以下简称“金源矿业”）受让取得，银漫矿业取得白音查干探矿权以及申请采矿权的过程如下：
（a）探矿权的取得及历次变更
2005年11月20日，金源矿业与银漫矿业签署《探矿权转让合同》，金源矿业将其持有的白音查干探矿权转让给银漫矿业。2006年 1月 4日，银漫矿业取得内蒙古自治区国土资源厅就白音查干探矿权核发的《矿产资源勘查许可证》，勘查项目名称为“内蒙古自治区西乌旗白音查干东山铅锌矿普查”。
2006年 12月 18日，银漫矿业取得内蒙古自治区国土资源厅就白音查干探矿权换发的勘查项目变更后的《矿产资源勘查许可证》，勘查项目变更为“内蒙古自治区西乌旗白音查干东山铅锌矿详查”。
2012年 11月 16日，银漫矿业取得内蒙古自治区国土资源厅与锡林郭勒盟就白音查干探矿权换发的勘查项目变更后的《矿产资源勘查许可证》，勘查项目变更为“内蒙古自治区西乌珠穆沁旗白音查干东山铅锌矿勘探”。
（b）探矿权转采矿权
2013年 7月 2日，银漫矿业就西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司白音查干东山矿区铜铅锡银锌矿提交划定矿区范围申请。2013年8月20日，银漫矿业
就西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司白音查干东山矿区铜铅锡银锌矿取得内蒙古自治区国土资源厅与锡林郭勒盟国土资源局出具的内国土资采划字[2013]099号《划定矿区范围批复》。
2015年1月20日，银漫矿业取得内蒙古自治区国土资源厅和锡林郭勒盟国土资源局就白音查干采矿权核发的《采矿许可证》，具体情况请见本法律意见书“四、本次交易的标的资产”之“（一）银漫矿业”之“3.银漫矿业的主要资产”之“（1）采矿权”之“A.采矿权的基本情况”。
2015年1月22日，鉴于白音查干探矿权已经转为采矿权，银漫矿业就白音查干探矿权提交注销探矿权申请。2015年 3月 6日，锡林郭勒盟国土资源局出具[2015]年第01号《矿业权注销通知书》，准予注销银漫矿业其拥有的白音查干探矿权。
C.矿业权价款的缴纳情况
根据内蒙古自治区国土资源厅于 2014年 11月 3日出具的内国土探备字[2014]053号《探矿权评估报告备案证明》，由北京天易衡矿业权评估有限公司提交的《内蒙古自治区西乌珠穆沁旗白音查干东山铅锌矿勘探探矿权评估报告》已经备案，评估结果为 13.22万元，评估面积为 11.02平方公里。根据内蒙古自治区国土资源厅于2014年11月13日向银漫矿业出具的《探矿权缴费通知单》，银漫矿业就白音查干探矿权应缴总价款 13.22万元。根据银漫矿业提供的《内蒙古自治区探矿权采矿权使用费和价款专用收据》，银漫矿业于2014年 11月13日缴纳了探矿权价款13.22万元。
根据西乌珠穆沁旗国土资源局出具的证明，银漫矿业拥有的白音查干采矿权系通过探矿权转采矿权方式设立、非国家出资勘查形成的采矿权，无需缴纳采矿权价款。根据兴业集团出具的承诺函，银漫矿业就其持有的白音查干采矿权已足额缴纳相关矿业权价款，本次重组完成后，如果银漫矿业被有权机关要求补缴矿业权价款，兴业集团将向银漫矿业全额补偿银漫矿业因此而补交的相关价款。
D.资源储量及其评审和备案情况
2012年10月，银漫矿业委托山东省地质矿产勘查开发局第六地质大队编制完成《内蒙古自治区西乌珠穆沁旗白音查干东山矿区铜铅锡银锌矿勘探报告》。
2013年 6月 22日，内蒙古自治区矿产资源储量评审中心出具内国土资储评字[2013]45号《<内蒙古自治区西乌珠穆沁旗白音查干东山矿区铜铅锡银锌矿勘探报告>矿产资源储量评审意见书》，一致同意审查通过该报告及其所提交的资源储
量。2013年 7月 1日，内蒙古自治区国土资源厅出具内国土资储备字[2013]97号《关于<内蒙古自治区西乌珠穆沁旗白音查干东山矿区铜铅锡锌矿勘探报告>矿产资源储量评审备案证明》，证明已经将上述矿产资源储量评审备案。
2014年11月，银漫矿业委托山东省地质矿产勘查开发局第六地质大队编制完成《内蒙古自治区西乌珠穆沁旗白音查干东山矿区铜铅锡银锌矿补充勘探报告》。2015年 1月 29日，内蒙古自治区矿产资源储量评审中心出具内国土资储评字[2015]15号《<内蒙古自治区西乌珠穆沁旗白音查干东山矿区铜铅锡银锌矿补充勘探报告>矿产资源储量评审意见书》，一致同意审查通过该报告及其所提交的资源储量。2015年 2月 9日，内蒙古自治区国土资源厅于出具内国土资储备字[2015]20号《关于<内蒙古自治区西乌珠穆沁旗白音查干东山矿区铜铅锡银锌矿补充勘探报告>矿产资源储量评审备案证明》，证明已经将上述矿产资源储量评审备案。
E.采矿权抵押情况
根据银漫矿业与西部信托有限公司（贷款人，以下简称“西部信托”）于2015年9月29日签署编号为2015-164-0004的《抵押合同》，银漫矿业以其拥有的白音查干采矿权为银漫矿业与西部信托签署的编号为 2015-164-0001的《信托贷款合同》项下的信托贷款190,000万元提供抵押担保。
根据内蒙古自治区国土资源厅于 2015年 10月 12日出具的内国土资采抵备字（2015）113号《采矿权抵押备案通知书》，银漫矿业将其持有的白音查干采矿权抵押给西部信托，抵押期限至2018年9月29日。
根据银漫矿业出具的说明与承诺并经核查，除上述抵押外，银漫矿业持有的上述采矿权不存在其他抵押、查封等权利受限制的情形。
（2）土地使用权
根据银漫矿业提供的资料、出具的说明和承诺并经核查，截至本法律意见书出具日，银漫矿业拥有1项《国有土地使用权证》，土地证号为西乌国用（2016）第30613号，坐落于西乌旗吉仁高勒镇巴彦乌拉嘎查、巴彦青格勒嘎查，面积为616,506平方米，地类（用途）为工业用地，使用权类型为出让，终止日期为2065年12月16日。
根据银漫矿业的说明与承诺、西乌珠穆沁旗国土资源局出具的证明并经核查，银漫矿业取得的国有土地使用权证所确定的土地使用权权属清晰，不存在抵
押、查封等权利受限的情形。
（3）临时用地
根据银漫矿业提供的资料、出具的说明和承诺并经核查，银漫矿业目前存在1,881.99亩临时用地，银漫矿业就该等临时用地取得的批准1如下：
A. 2015年 8月 4日，银漫矿业取得西乌珠穆沁旗生态保护局核发的编号为No.1000346的《草原作业许可证》，作业面积为1,448.99亩，作业内容为临时工棚、物资堆放、临时道路，作业地点为西乌旗吉仁高勒镇巴彦青格勒嘎查，有效期为2015年8月4日至2017年8月4日。
B. 2015年 8月 7日，银漫矿业取得西乌珠穆沁旗生态保护局核发的编号为No.1000332的《草原作业许可证》，作业面积为433亩，作业内容为临时工棚、生产排土场、储矿仓、管道沟、进风井、副斜井、项目部指挥部，作业地点为西乌旗吉仁高勒镇巴彦乌拉嘎查，有效期为 2015年8月7日至2017年8月7日。
根据兴业集团出具的承诺，就银漫矿业目前以临时用地方式使用的 1,881.99亩土地，兴业集团将积极督促银漫矿业按照实际使用需要逐步办理土地使用权证，本次重组完成后，如果因银漫矿业临时用地到期无法续期或者因临时用地违规而受到处罚等原因导致银漫矿业遭受经济损失的，兴业集团将以现金方式足额赔偿银漫矿业的该等损失。
根据西乌珠穆沁旗国土资源局出具的《关于西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司临时用地的证明》，西乌珠穆沁旗国土资源局同意银漫矿业按临时用地方式使用上述 1,881.99亩临时用地，以确保银漫矿业生产经营设施的正常建设与运营，并将尽可能优先为银漫矿业上述临时用地方式使用的1,881.99亩土地争取各项用地指标，使银漫矿业该等用地符合土地利用总体规划，逐步办理土地征收及出让手续，依法为银漫矿业办理土地使用权证。
（4）房屋所有权
根据银漫矿业提供的资料、出具的说明和承诺并经核查，银漫矿业目前拥有5项房屋所有权证，具体情况如下：
1根据西乌珠穆沁旗人民政府出具的西政发[2014]93号《西乌珠穆沁旗人民政府关于规范全旗临时用地审
批权限的紧急通知》，在西乌珠穆沁旗境内，凡是在城镇规划区内的临时用地由旗国土局审批，城镇规划
区外的临时用地由旗草监局审批。根据西乌珠穆沁旗国土资源局出具的证明，银漫矿业临时占用的
1,881.99亩临时用地位于西乌珠穆沁旗城镇规划区外，应由西乌珠穆沁旗生态保护局（原草监局）审批。
|||||||||||
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||序||所有|房产证号|房屋坐落||建筑面积||产权|
||号||权人||||（m2）||来源|
|1||银漫矿业||蒙房权证西乌珠穆沁旗字第170011600219 号|西乌珠穆沁旗吉仁高勒镇巴彦乌拉嘎查、巴彦青格勒嘎查|86,661.15||新建||
|2||银漫矿业||蒙房权证西乌珠穆沁旗字第170011600222 号|西乌珠穆沁旗吉仁高勒镇巴彦乌拉嘎查、巴彦青格勒嘎查一井-101~103|1,172.22||新建||
|3||银漫矿业||蒙房权证西乌珠穆沁旗字第170011600223 号|西乌珠穆沁旗吉仁高勒镇巴彦乌拉嘎查、巴彦青格勒嘎查二井-101~103|1,707.77||新建||
|4||银漫矿业||蒙房权证西乌珠穆沁旗字第170011600220 号|西乌珠穆沁旗吉仁高勒镇巴彦乌拉嘎查、巴彦表格勒嘎查六井-101、102-202、103|505.41 注||新建||
|5||银漫矿业||蒙房权证西乌珠穆沁旗字第170011600221 号|西乌珠穆沁旗吉仁高勒镇巴彦乌拉嘎查、巴彦青格勒嘎查七井-101~301|1,625.1||新建||

注：根据银漫矿业的说明，银漫矿业就其拥有的六井-101、102-202、103房屋的房屋产权证证载建筑面积为 505.41平方米，该等房屋的建筑面积实际为988.87平方米，证载面积有误，系银漫矿业在办理房屋产权证时登记错误所致，银漫矿业目前正在办理该项房屋产权证的换领事宜。
根据西乌珠穆沁旗住房和城乡规划建设局出具的证明，银漫矿业拥有的上述房屋建筑物权属清晰，不存在任何抵押、查封等权利受限的情形，亦不存在任何权属争议。
根据天健兴业评估出具的《银漫矿业评估报告》及银漫矿业的说明与承诺，银漫矿业拥有2处房屋建筑物未办理房屋所有权证，建筑面积合计为101.4平方米，建筑物名称为库房、生活区厕所，评估价值合计为277,295元。根据银漫矿业的说明，上述2处房屋建筑物均系银漫矿业通过新建方式取得，不存在权属纠纷，如被拆除不会对银漫矿业的生产经营造成重大不利影响。根据兴业集团出具的承诺，本次重组完成后，如银漫矿业因其目前拥有的房屋建筑物在建设、权属
方面的瑕疵导致银漫矿业受到任何损失的，包括但不限于上述建筑物被强制拆
除、银漫矿业被处罚等，兴业集团将以现金形式对银漫矿业因此遭受的损失进行
补偿。
4.借款、担保情况
根据《银漫矿业审计报告》以及银漫矿业出具的承诺并经核查，截至本法律意见书出具日，银漫矿业正在履行的借款合同合计 1份，借款余额共计 190,000万元，银漫矿业以其持有的白音查干采矿权为前述借款合同提供担保，具体情况如下：
（1）借款合同
2015年 9月 29日，银漫矿业与西部信托签署编号为 2015-164-0001的《信托贷款合同》，合同项下的贷款资金来源于贷款人管理下的“西部信托·银漫 1号单一资金信托”项下的信托资金，借款金额为190,000万元，借款期限自2015年9月29日至2018年9月29日止。
（2）借款合同的担保合同
2015年10月17日，兴业集团与西部信托签署编号为 2015-164-0002的《保证合同》，兴业集团为银漫矿业与西部信托签署的编号为 2015-164-0001的《信托贷款合同》项下的信托贷款提供连带责任保证担保。
2015年 10月 17日，吉兴业及其配偶李素华与西部信托签署编号为 2015-164-0003的《保证合同》，吉兴业为银漫矿业与西部信托签署的编号为2015-164-0001的《信托贷款合同》项下的信托贷款提供连带责任保证担保。
2015年 9月 29日，银漫矿业与西部信托签署编号为 2015-164-0004的《抵押合同》，银漫矿业以其拥有的采矿证号为 C1500002015013210136961的白音查干采矿权为银漫矿业与西部信托签署的编号为2015-164-0001的《信托贷款合同》项下的信托贷款提供抵押担保。
5.银漫矿业的业务及相关资质
（1）主营业务
根据《发行股份及支付现金购买资产报告书》、银漫矿业的说明与承诺并经核查，银漫矿业所属行业为有色金属采选业，目前处于矿山采选项目筹建阶段。
（2）相关资质
截至本法律意见书出具日，银漫矿业已取得如下经营资质：
A.采矿许可证
银漫矿业目前持有内蒙古自治区国土资源厅和锡林郭勒盟国土资源局就白音查干采矿权于 2015年 1月 20日核发的证号为 C1500002015013210136961的《采矿许可证》，具体情况请见本法律意见书“四、本次交易标的资产情况”之“（一）银漫矿业”之“3.银漫矿业的主要资产”之“（1）采矿权”。
B.取水许可证
银漫矿业目前持有西乌珠穆沁旗水利局于 2016年 1月 1日核发的取水（西水）字[2016]第 00001号《取水许可证》，取水地点为西乌珠穆沁旗白音高勒镇银漫矿业矿区内；取水方式为单井、管道输水；取水量为生活用水5万m3/a、生产用水 25万m3/a、疏干水
60万m3/a；取水用途为生活用水、生产用水；水源类型为疏干水、地下水；有效期限自 2016年1月1日至2016年12月31日。
C.爆破作业相关资质
银漫矿业目前持有锡林郭勒盟公安局于 2014年 5月 14日核发的编号为1525001300018的《爆破作业单位许可证》，有效期至2017年5月14日。
银漫矿业目前持有西乌珠穆沁旗公安局核发的公爆证字 1525264300022号《爆炸物品储存许可证》，核定储量为炸药50,000kg、雷管 100,000发，有效期自2015年12月7日至2016年12月6日。
银漫矿业目前持有西乌珠穆沁旗公安局核发的公爆证字 1525264300022号《爆炸物品使用许可证》，核定使用品种为炸药、雷管，有效期自 2015年 12月7日至2016年12月6日。
（3）在建矿山采选项目涉及的相关批准与许可
经核查，截至本法律意见书出具日，银漫矿业就其在建的西乌珠穆沁旗白音查干东山矿区铜铅锡银锌矿年采选 165万吨多金属共生矿石项目取得的主要批准与许可如下：
A.项目核准
2015年 4月 2日，内蒙古自治区经济和信息化委员会出具内经信投规字（2015）103号《内蒙古自治区经济和信息化委员会关于核准西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司西乌珠穆沁旗白音查干东山矿区铜铅锡银锌矿年采选 165万吨多金属共生矿石项目的通知》，核准西乌珠穆沁旗白音查干东山矿区铜铅锡银锌矿年采选165万吨多金属共生矿石项目。
B.环保审批
2014年12月23日，内蒙古自治区环境保护厅出具内环审[2014]200号《内蒙古自治区环境保护厅关于西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司西乌旗白音查干东山矿区铜铅锡银锌矿年开采 165万吨多金属共生矿石项目环境影响报告书的批复》，从环保角度分析，原则同意按照环境影响评价报告书中所列的建设项目性质、规模、地点、生产工艺、环境保护对策措施及批复要求进行建设。
2015年 3月 13日，锡林郭勒盟环境保护局出具锡署环审书[2015]7号《锡林郭勒盟环境保护局关于西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司选矿厂年选 165万吨多金属共生矿石项目环境影响报告书的批复》，认为建设单位认真落实环评单位提出的各项污染防治措施后，项目建设对周围环境影响较小，从环境保护的角度讲，项目建设是可行的。
2016年2月6日，锡林郭勒盟环境保护局出具锡署环更字[2016]1号《锡林郭勒盟环境保护局关于西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司选矿厂年选 165万吨多金属共生矿石项目尾矿库规模变更报告的批复》，鉴于征地难度大、尽量不占、少占或缓占地等原因，锡林郭勒盟环境保护局原则同意对《锡林郭勒盟环境保护局关于西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司选矿厂年选 165万吨多金属共生矿石项目环境影响报告书的批复》（锡署环审书[2015]7号）中的由原占地面积155公顷分二期建设，一期先建设1座尾矿库，服务年限为5年，一期尾矿库服务期满后，二期尾矿库借助一期尾矿库已有尾矿坝在库外并列建设二期，服务年限约为15年。
C.安全审批
2015年 8月 24日，内蒙古自治区安全生产监督管理局出具内安监管一字[2015]152号《关于西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司白音查干东山矿区铜铅锡银锌矿165万吨/年地下开采项目安全设施设计的批复》，原则同意《西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司白音查干东山矿区铜铅锡银锌矿初步设计安全专
篇》。
2016年 1月 20日，内蒙古自治区安全生产监督管理局出具内安监管一字[2016]14号《关于对西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司白音查干东山矿区铜铅锡银锌矿选矿厂安全设施设计的批复》，原则通过该项目安全设施设计审查。
2015年 7月 20日，内蒙古自治区安全生产监督管理局出具内安监管一字[2015]125号《关于对西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司白音查干东山矿区铜铅锡锌矿初步设计尾矿库安全专篇的批复》，同意该项目通过安全设施设计审查。
2016年 2月 2日，内蒙古自治区安全生产监督管理局出具内安监管一字[2016]15号《关于对西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司白音查干东山矿区铜铅锡锌矿尾矿库变更安全设施设计的批复》，同意该项目安全设施设计变更，变更内容为：尾矿库坝体由 5段变更为 3段，汇水面积由1.02km2变更为0.34km2，总库容由1,427.1万m3变更为359.1万m3。
6.银漫矿业的纳税情况
（1）税种、税率
根据《银漫矿业审计报告》、银漫矿业的说明，银漫矿业目前适用的税种、税率的基本情况如下：
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||税种||计税基数||税率|
|增值税||销售额||17%||
|城建税||增值税及营业税额||5%||
|教育费附加||增值税及营业税额||3%||
|地方教育费附加||增值税及营业税额||2%||
|企业所得税||应税所得额||25%||

（2）报告期内的税收优惠
根据《银漫矿业审计报告》、银漫矿业的说明并经核查，银漫矿业在报告期内未享受税收优惠。
7.银漫矿业的重大诉讼、仲裁及行政处罚
（1）重大诉讼、仲裁情况
根据银漫矿业的说明与承诺并经核查，截至本法律意见书出具日，银漫矿业不存在正在进行或尚未了结的针对其重要资产、权益和业务及其他可能对本次交易有实质性影响的重大诉讼、仲裁。
（2）行政处罚情况
根据银漫矿业提供的资料、说明与承诺并经核查，银漫矿业近三年存在被土地主管部门、建设主管部门、环保主管部门和林业主管部门处罚的情形，具体情况如下：
A.土地主管部门行政处罚
根据银漫矿业提供的资料并经核查，银漫矿业近三年存在违法占地问题而被土地主管部门行政处罚的情形，具体情况如下：
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|序号||处罚决|处罚机关|处罚时间|处罚事由|处罚内容|
|||定书文|||||
|||号|||||
|1|西国土罚字（2014）031号||西乌珠穆沁旗国土资源局|2014.05.20|银漫矿业在未取得合法用地手续的情况下，擅自在吉仁高勒镇巴彦高勒嘎查境内开工建设厂区、办公室和道路。|1、没收非法占用土地上的建筑物和其他设施 236,658平方米；2、非法占用土地面积为354.99亩（236,658 平方米），按照20元/平方米的标准，处以473.316万元罚款；3、责令银漫矿业对非法占地的直接负责主管人员和其他直接责任人员给予处罚。|
|2|编号：2015-018||西乌珠穆沁旗国土资源局|2015.07.27|银漫矿业擅自占用吉仁高勒镇巴彦青格勒嘎查天然牧草地进行尾矿库坝体建设。|1、没收在非法占用的土地的构筑物233,801 平方米；2、非法占地面积为 350.7亩（233,801平方米），按照 2元/平方米的标准，处以罚款46.76万元。|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|编号：2015-019|西乌珠穆沁旗国土资源局|2015.07.27|银漫矿业擅自占用吉仁高勒镇巴彦青格勒嘎查天然牧草地进行尾矿库和尾矿管线建设。|1、没收在非法占用的土地的建筑物925,911 平方米；2、非法占用面积为 1,388.86亩（925,911平方米），按照 2元/平方米的标准，处以罚款185.18万元。|

根据西乌珠穆沁旗国土资源局出具的证明，银漫矿业目前已针对上述三项行政处罚相关的非法占用的土地依法办理了用地手续并取得土地使用权证，或者取得了临时用地批准许可，或者已停止在相关非法占用的土地上的施工行为并按要求完成土地恢复工作，相关非法占用土地的行为已得到纠正，并未造成重大不利后果，西乌珠穆沁旗国土资源局认为银漫矿业的上述行为不构成重大违法行为，并确认上述三项行政处罚均已了结，该等行政处罚相关土地上的建筑物、构筑物和其他设施为银漫矿业的合法财产，西乌珠穆沁旗国土资源局不会没收或者要求银漫矿业拆除该等建筑物、构筑物和其他设施。
B.建设主管部门处罚
根据银漫矿业提供的资料并经核查，银漫矿业近三年存在未批先建问题而被建设主管部门行政处罚的情形，具体情况如下：
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||序号||处罚决定||处罚||处罚|处罚事由|处罚内容|
||||书文号||机关||时间|||
|1||西住建罚字[2016]字第001号||西乌珠穆沁旗住房和城乡规划建设局||2016.01.18||银漫矿业在西乌珠穆沁旗吉仁高勒镇巴彦乌拉嘎查建设的白音查干东山矿区铜铅锡银锌矿年采选 165万吨多金属共生矿石项目工程未取得施工许可证擅自施工。|对银漫矿业处罚款1,086,362元。|

根据西乌珠穆沁旗住房和城乡规划建设局出具的证明，银漫矿业在其拥有土地使用权的土地上建设的建筑物建筑面积合计约为 91,671.65平方米，银漫矿业系在未办理施工许可证等建设手续的情况下建设上述房屋建筑物，但该等建筑物工程质量符合法律、法规和工程建设强制性标准，不存在工程质量不合格的情形，银漫矿业目前已就该等建筑物依法取得房屋所有权证，西乌珠穆沁旗住房和城乡
规划建设局认为银漫矿业未就上述建筑物办理建筑工程施工许可等建设手续不
构成重大违法行为，认可该等建筑物为银漫矿业合法财产。
C.环保主管部门处罚
根据银漫矿业提供的资料并经核查，银漫矿业近三年存在环保违规问题而被环境保护主管部门行政处罚的情形，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||处罚决定||处罚||处罚|处罚事由|处罚内容|
||号||书文号||机关||时间|||
|1||西环罚字[2014]005号||西乌珠穆沁旗环境保护局||2014.12.18||银漫矿业违反规定设置排污口，井工矿疏干水未经处理直接排入大吉林河对周边环境造成一定影响。|对银漫矿业处罚罚款 10万元。|
|2||西环罚字[2015]001号||西乌珠穆沁旗环境保护局||2015.03.05||银漫矿业所属的年采选165 万吨多金属共生矿石项目，未办理环评手续，于 2014年6月擅自开工建设。|1、责令停止违法行为，补办环境影响评价手续，环评未批复前不得恢复建设；2、罚款 12万元。|

根据西乌珠穆沁旗环境保护局出具的证明，上述第1项环保行政处罚相关行为并未造成重大不利后果，且银漫矿业能够及时进行整改，积极消除影响，西乌珠穆沁旗环境保护局认为该行为不构成重大违法行为，相关处罚亦不构成重大行政处罚；上述第2项环保行政处罚相关行为未造成重大不利影响，且银漫矿业已依法补办相关环境影响评价手续，相关建设项目已经主管环保部门依法批准建设，相关违法行为已经得到纠正，西乌珠穆沁旗环境保护局认为该等行为不构成重大违法行为，相关处罚亦不构成重大行政处罚。
D.林业主管部门处罚
根据银漫矿业提供的资料并经核查，银漫矿业近三年存在由于违法占用林地受到林业主管部门行政处罚的情形，具体情况如下：
||||||
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|处罚决定|处罚|处罚|处罚事由|处罚内容|
|书文号|机关|时间|||

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|西林林罚书字[2014]第[001]号|西乌珠穆沁旗林业局|2014.11.03|银漫矿业 2005年11月进入吉林郭勒镇巴彦乌拉嘎查探矿建设，征占用林地 48.6亩，一直未办理征占用林地审批手续。|处以罚款356,578.2元。|

根据西乌珠穆沁旗林业局出具的证明，银漫矿业已经足额缴纳上述罚款并且已经停止占用上述处罚涉及的相关林地的行为，银漫矿业能够积极完成植被恢复等工作，相关林地已经恢复原状，相关违法行为已经得到纠正，银漫矿业上述行为不构成重大违法行为，上述处罚亦不构成重大处罚，银漫矿业目前从事的生产及经营活动已不存在违法占用、征用林地的情形，符合国家有关林业管理的法律法规的要求。
鉴于银漫矿业受到的上述行政处罚相关的违法行为已得到纠正，且作出行
政处罚的政府机关均已确认银漫矿业的相关行为不构成重大违法行为，金杜认
为，银漫矿业受到的上述行政处罚不构成本次交易的实质性法律障碍。
根据银漫矿业的说明与承诺，银漫矿业主管工商、税务、土地管理、环保、草原管理、安全生产、住建、水利、林业、公安等政府机关出具的证明并经核
查，除上述处罚外，银漫矿业近三年没有因违反有关法律法规而受到其他行政
处罚的情形。
（二）白旗乾金达
1.基本情况
根据正镶白旗食品药品和工商质量技术监督管理局于 2015年 11月 25日核发的《营业执照》及白旗乾金达现行有效的公司章程，白旗乾金达的基本情况如下：
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|名称：|正镶白旗乾金达矿业有限责任公司|
|统一社会信用|911525290578197389|
|代码：||
|类型：|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|住所：|锡林郭勒盟正镶白旗明安图镇朝格温都开发区|
|法定代表人：|魏辉|
|注册资本：|13,390 万元|
|成立日期：|2012 年11月30日|
|营业期限：|2012 年11月30日至2017 年11 月29日|

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|经营范围：|正镶白旗东胡银多金属矿普查。|

截至本法律意见书出具日，白旗乾金达的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||李献来||9,105.2||68||
|2||李佩||2,142.4||16||
|3||李佳||2,142.4||16||
|合计||||13,390||100||

2.历史沿革
（1）2012年11月，设立
白旗乾金达系由海南乾金达矿业集团有限公司（为乾金达集团的前身，以
下简称“海南乾金达”，后更名为“甘肃乾金达矿业开发集团有限公司”）于 2012
年11月出资设立的有限责任公司，公司设立时的注册资本为 1,000万元。
2012年11月11日，正镶白旗工商行政管理局出具正镶白旗名称预核内字
[2012]第1200583264号《公司名称预先核准通知书》，核准由海南乾金达出资
设立的公司名称为“正镶白旗乾金达矿业有限责任公司”。
2012年11月20日，海南乾金达签署《正镶白旗乾金达矿业有限责任公司
章程》，由海南乾金达出资设立白旗乾金达，公司注册资本为 1,000万元。
2012年11月26日，太仆寺旗昌正联合会计事务所出具太会验字（2012）120号《验资报告》，截至2012年11月26日，白旗乾金达（筹）已收到股东
海南乾金达缴纳的注册资本1,000万元，出资方式为货币。
2012年11月30日，白旗乾金达取得正镶白旗工商行政管理局核发的《企
业法人营业执照》。
白旗乾金达设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资数额（万元）||持股比例（%）|
|1||海南乾金达||1,000||100||
|合计||||1,000||100||

（2）2013年11月，股东名称变更
2013年7月1日，海南省洋浦经济开发区工商行政管理局出具《公司迁移
登记注册通知函》，同意在该局登记的海南乾金达迁移至兰州市工商行政管理
局登记注册。根据兰州市工商行政管理局于 2013年 7月 30日出具的《内资公
司变更通知书》，海南乾金达的公司名称已核准变更为“甘肃乾金达矿业集团开
发有限公司”。
2013年10月10日，正镶白旗工商行政管理局出具《公司变更登记核准通
知书》，核准白旗乾金达的股东海南乾金达名称变更为“甘肃乾金达矿业开发集
团有限公司”。
本次股东名称变更完成后，白旗乾金达的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资数额（万元）||持股比例（%）|
|1||乾金达集团||1,000||100||
|合计||||1,000||100||

（3）2015年9月，股权转让
2015年 9月 23日，白旗乾金达股东乾金达集团并作出决定，同意将其持
有的白旗乾金达100%股权转让给李献来、李佩、李佳。
2015年 9月 23日，乾金达集团与李献来、李佩、李佳签署《股权转让协
议》，乾金达集团将其持有的白旗乾金达68%股权转让给李献来，价格为 680
万元；乾金达集团将其持有的白旗乾金达16%股权转让给李佩，价格为 160万
元；乾金达集团将其持有的白旗乾金达16%股权转让给李佳，价格为160万元。
2015年 9月 29日，白旗乾金达取得正镶白旗食品药品和工商质量技术监
督管理局换发的《营业执照》。
本次股权转让完成后，白旗乾金达的股权结构变更如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||李献来||680||68||
|2||李佩||160||16||
|3||李佳||160||16||
|合计||||1,000||100||

（4）2015年11月，股权转让
2015年11月16日，白旗乾金达召开股东会并作出决议，同意李献来、李
佩、李佳将其合计持有的白旗乾金达100%股权转让给乾金达集团。
2015年11月16日，李献来、李佩、李佳与乾金达集团签署《股权转让协
议》，李献来将其持有的白旗乾金达68%股权转让给乾金达集团，价格为 680
万元；李佩将其持有的白旗乾金达16%股权转让给乾金达集团，价格为 160万
元；李佳将其持有的白旗乾金达16%股权转让给乾金达集团，价格为160万元。
2015年11月19日，白旗乾金达取得正镶白旗食品药品和工商质量技术监
督管理局换发的《营业执照》。
本次股权转让完成后，白旗乾金达的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资数额（万元）||持股比例（%）|
|1||乾金达集团||1,000||100||
|合计||||1,000||100||

（5）2015年11月，增资至13,390万元
2015年 11月 19日，白旗乾金达股东乾金达集团作出股东决定，将白旗乾金达的注册资本由1,000万元增加至13,390万元。
2015年11月20日，北京安审会计师事务所有限责任公司出具安审（2015）验字第A014号《验资报告》，经审验，截至2015年11月20日，白旗乾金达已收到乾金达集团缴纳的新增注册资本 12,390万元。
本次增资完成后，白旗乾金达的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资数额（万元）||持股比例（%）|
|1||乾金达集团||13,390||100||
|合计||||13,390||100||

（6）2015年11月，股权转让
2015年 11月 22日，白旗乾金达股东乾金达集团作出决定，同意将其所持
的白旗乾金达100%股权转让给李献来、李佩、李佳。
2015年 11月 22日，乾金达集团与李献来、李佩、李佳签署《股权转让协议》，乾金达集团将其持有的白旗乾金达100%股权转让给李献来、李佩、李佳，股权转让总价款暂定为 86,500万元，最终按照白旗乾金达的资产评估报告确定的数额为准。2016年 2月 8日，乾金达集团与李献来、李佩、李佳签署《股权转让协议之补充协议》，各方确定，乾金达集团将白旗乾金达68%股权转让给李献来的转让价格为 66,806.53万元，将白旗乾金达16%股权转让给李佩的价格为15,719.19万元，将白旗乾金达16%股权转让给李佩的价格为 15,719.19万元。
2015年 11月 25日，白旗乾金达取得正镶白旗食品药品和工商质量技术监督管理局换发的《营业执照》。
本次股权转让完成后，白旗乾金达的股权如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||李献来||9,105.2||68||
|2||李佩||2,142.4||16||
|3||李佳||2,142.4||16||
|合计||||13,390||100||

3.主要资产
（1）探矿权
A.探矿权的基本情况
根据白旗乾金达提供的资料、说明与承诺并经核查，截至本法律意见书出具日，白旗乾金达拥有1项探矿权，即东胡探矿权，根据内蒙古自治区国土资源厅、锡林郭勒盟国土资源局于 2014年 10月 9日核发的证号为 T15420101102042496的《矿产资源勘查许可证》，东胡探矿权的基本情况如下：勘查项目名称为内蒙古自治区正镶白旗东胡银多金属矿勘探，地理位置为内蒙古自治区锡林浩特正镶白旗，勘查面积为 13.34平方公里，有效期限为 2014年 10月 9日至 2016年 10月8日。
根据白旗乾金达的说明与承诺、正镶白旗国土资源局出具的证明，白旗乾金达拥有的上述探矿权权属清晰，不存在权属争议，无抵押、查封等权利受限情形。
B.取得过程
东胡探矿权由海南乾金达在锡林郭勒盟国土资源局举办的探矿权挂牌出让
活动中取得，并由海南乾金达于 2013年 7月转让给白旗乾金达，取得过程具体如下：
（a）根据海南乾金达与锡林郭勒盟国土资源局于2007年6月22日签署的《挂牌成交确认书》，在锡林郭勒盟国土资源局对东胡探矿权进行公开挂牌出让的活动中，竞买人海南乾金达以 85万元成交。根据公司提供的缴款凭证，海南乾金达足额缴纳了上述价款85万元。2007年10月11日，海南乾金达取得内蒙古自治区国土资源厅与锡林郭勒盟国土资源局核发的《矿产资源勘查许可证》，勘查项目名称为“内蒙古正镶白旗东胡银多金属矿普查”。
（b）2012年10月19日，海南乾金达取得内蒙古自治区国土资源厅与锡林郭勒盟国土资源局就东胡探矿权核发的勘查项目变更之后的《矿产资源勘查许可证》，勘查项目名称变更为“内蒙古自治区正镶白旗东胡银多金属矿详查”。
（c）2013年7月2日，海南乾金达与白旗乾金达签署《探矿权转让合同》，海南乾金达将其持有的东胡探矿权出售给白旗乾金达，价格为85万元。2014年 4月 30日，白旗乾金达取得内蒙古自治区国土资源厅与锡林郭勒盟国土资源局就东胡探矿权核发的《矿产资源勘查许可证》。
（d） 2014年 10月 9日，白旗乾金达取得内蒙古自治区国土资源厅与锡林郭勒盟国土资源局就东胡探矿权核发的勘查项目变更后的《矿产资源勘查许可证》，勘查项目名称为“内蒙古自治区正镶白旗东胡银多金属矿勘探”。
C.资源储量及其评审和备案情况
2013年 6月，白旗乾金达委托内蒙古自治区第五地质矿产勘查开发院编制完成《内蒙古自治区正镶白旗东胡矿区铅锌银矿普查报告》。2013年8月10日，内蒙古自治区矿产资源储量评审中心出具内国土资储评字[2013]78号《<内蒙古自治区正镶白旗东胡矿区铅锌银矿普查报告>矿产资源储量评审意见书》，审查通过该报告。2013年 10月 14日，内蒙古自治区国土资源厅出具内国土资储备字[2013]158号《关于<内蒙古自治区正镶白旗东胡矿区铅锌银矿普查报告>矿产资源储量评审备案证明》，证明已经将上述矿产资源储量评审备案。
2015年 2月，白旗乾金达委托内蒙古自治区第五地质矿产勘查开发院编制完成《内蒙古自治区正镶白旗东胡矿区银铅锌多金属矿勘探报告》。2015年8月13日，内蒙古自治区矿产资源储量评审中心出具内国土资储评字[2015]100号《<内蒙古自治区正镶白旗东胡矿区银铅锌多金属矿勘探报告>矿产资源储量评审意见书》，审查通过该报告。2015年 9月 11日，内蒙古自治区国土资源厅出具内
国土资储备字[2015]127号《关于<内蒙古自治区正镶白旗东胡矿区银铅锌多金属矿勘探报告>矿产资源储量评审备案证明》，证明已经将上述矿产资源储量评审备案。
2015年 12月 31日，白旗乾金达委托中化地质矿山总局内蒙古地质勘查院编制完成《内蒙古自治区正镶白旗东胡矿区银铅锌多金属矿资源储量核实报告》。
根据白旗乾金达的说明，该报告相关矿产资源储量尚未完成评审及备案。
D.矿业权价款的缴纳情况
根据白旗乾金达提供的价款缴纳凭证与说明、正镶白旗国土资源局出具的证明，白旗乾金达已就东胡探矿权足额缴清了探矿权价款，无拖欠情形。根据李献来出具的承诺函，白旗乾金达所持有的探矿权相关矿业权价款已足额缴纳，本次资产重组完成后，如白旗乾金达被有权机关要求补缴矿业权价款，李献来将以现金方式向兴业矿业全额补偿白旗乾金达因此而补交的相关价款。
（2）临时用地
根据白旗乾金达提供的资料、出具的说明与承诺并经核查，白旗乾金达目前存在226.3亩临时用地，白旗乾金达就该等临时用地取得的批准如下：
A.土地管理部门批准
根据白旗乾金达提供的白国土资临字（2015）第 33号《正镶白旗临时用地审批表》以及正镶白旗国土资源局出具的《临时用地证明》，正镶白旗国土资源局同意白旗乾金达临时使用位于正镶白旗明安图镇朝格温都尔嘎查、正镶白旗明安图镇陶勒盖嘎查的面积合计为226.3亩的土地，土地坐落于正镶白旗明安图镇朝格温都尔嘎查、正镶白旗明安图镇陶勒盖嘎查，地类为天然牧草地，用途为临时建设用地，使用期限为2015年8月1日至2016年7月31日。
B.草原行政部门批准
2015年12月9日，白旗乾金达取得正镶白旗草原生态综合执法大队核发的编号为0801516的《草原作业许可证》，作业面积为75亩，作业地点为锡林郭勒盟正镶白旗明安图镇朝格温都开发区，证载作业内容为采土、采砂、采石、开采矿产资源作业活动，有效期自2015年12月9日至2016年12月9日。
2015年12月9日，白旗乾金达取得正镶白旗草原生态综合执法大队核发的
编号为 0801515的《草原作业许可证》，作业面积为 151.3亩，作业地点为正镶白旗明安图镇呼和陶勒盖嘎查，证载作业内容为采土、采砂、采石、开采矿产资源作业活动，有效期自2015年12月9日至2016年12月9日。
4.银行借款、担保情况
根据天衡会计师于2016年2月6日出具的《白旗乾金达审计报告》并经核
查，截至本法律意见书出具日，白旗乾金达不存在尚未履行完毕的银行借款合
同、担保合同。
5.业务及相关资质
（1）主营业务
根据《发行股份及支付现金购买资产报告书》、白旗乾金达的说明并经核查，白旗乾金达所处行业有色金属采选业，目前处于矿产资源勘探阶段。
（2）相关资质
截至本法律意见书出具日，白旗乾金达持有内蒙古自治区国土资源厅、锡林郭勒盟国土资源局就内蒙古自治区正镶白旗东胡银多金属矿勘探勘查项目核发的《矿产资源勘查许可证》，具体情况请见本法律意见书“四、本次交易标的资产情况”之“（二）白旗乾金达”之“3.主要资产”之“（1）探矿权”所述。
（3）探矿项目涉及的相关批准与许可
经核查，截至本法律意见书出具日，白旗乾金达就内蒙古自治区正镶白旗东胡银多金属矿勘探勘查项目取得的主要批准与许可如下：
A.2014年12月3日，内蒙古锡林郭勒盟环境保护局出具锡环审表[2014]145号《审批意见》，认为内蒙古自治区正镶白旗东胡银多金属矿勘探勘查项目在落实《内蒙古自治区正镶白旗东胡矿区银多金属矿勘探项目环境影响报告表》提出的各项污染防治设施和生态保护措施后，可使环境污染和生态破坏控制在可控范围内，从环境保护角度分析，项目建设可行。
B.2015年3月25日，内蒙古自治区安全生产监督管理局出具内安监管一字[2015]51号《关于正镶白旗乾金达矿业有限责任公司内蒙古自治区正镶白旗东胡矿区银多金属矿勘探设计安全专篇的批复》，认为《正镶白旗乾金达矿业有限责
任公司内蒙古自治区正镶白旗东胡矿区银多金属矿勘探设计安全专篇》符合国家有关法律、法规、规程、规范和标准，原则同意该项目安全专篇。
6.纳税情况
（1）税种、税率
根据《白旗乾金达审计报告》、白旗乾金达的说明，白旗乾金达目前适用的税种、税率的基本情况如下：
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||税种||计税基数||税率|
|增值税||销售额||17%||
|城建税||增值税额||5%||
|教育费附加||增值税额||3%||
|地方教育费附加||增值税额||2%||
|企业所得税||应税所得额||25%||

（2）报告期内的税收优惠
根据《白旗乾金达审计报告》、白旗乾金达的说明并经核查，白旗乾金达在报告期内未享受税收优惠。
7.重大诉讼、仲裁及行政处罚
（1）重大诉讼、仲裁情况
根据白旗乾金达的说明与承诺并经核查，截至本法律意见书出具日，白旗乾金达不存在正在进行或尚未了结的针对其重要资产、权益和业务及其他可能对本次交易有实质性影响的重大诉讼、仲裁。
（2）行政处罚情况
根据白旗乾金达提供的资料、说明与承诺并经核查，白旗乾金达近三年存在被土地主管部门、草原主管部门、环保主管部门处罚的情形，具体情况如下：
A.土地主管部门行政处罚
根据白旗乾金达提供的相关罚款缴纳凭证以及正镶白旗土地监察大队出具
的证明，2014年 4月，由于白旗乾金达在未办理临时用地手续的情况下，在正镶白旗明安图镇呼和陶盖嘎查和朝格温都尔嘎查占用 102亩土地搭建探矿临时设施，正镶白旗土地监察大队对白旗乾金达处以罚款7万元并责令其尽快办理临时用地手续。
根据正镶白旗土地监察大队出具的证明，鉴于白旗乾金达上述行为并未造成重大不利影响，目前白旗乾金达已经依法就上述占用的土地办理了临时用地许可手续，其占用相关土地的行为已依法得到批准，相关违法行为已经得到纠正，正镶白旗土地监察大队认为白旗乾金达上述行为不构成重大违法行为，上述处罚亦不构成重大处罚。
B.草原主管部门行政处罚
根据正镶白旗草原生态综合执法大队于2015年9月20日对白旗乾金达作出的正白草执草罚[2015]13号《行政处罚决定书》，由于白旗乾金达 2015年9月在正镶白旗明安图镇呼和陶拉盖嘎查下乌苏小组牧民呼格吉勒图草场上未批准的情况下施工、堆土，对白旗乾金达处以5万元罚款并责令其办理征地相关手续。
根据正镶白旗草原生态综合执法大队出具的证明，鉴于白旗乾金达上述行为并未造成重大不利影响，且目前白旗乾金达已经依法就上述占用的草原办理了《草原作业许可证》，其占用相关草原的行为已依法得到批准，相关违法行为已经得到纠正，正镶白旗草原生态综合执法大队认为上述行为不构成重大违法行为，上述处罚亦不构成重大处罚。
C.环保主管部门行政处罚
根据锡林郭勒盟环境保护局于 2014年 12月 25日对白旗乾金达作出锡环罚字[2014]14号《行政处罚决定书》，由于白旗乾金达正镶白旗东胡银多金属矿勘探项目环境影响评价文件未经环保部门审批擅自开工建设，对白旗乾金达处以罚款6万元，并被责令其接到通知之日起立即停止项目建设，补办相关环保手续。
根据正镶白旗环境保护局出具的证明，鉴于白旗乾金达已依法补办了环评手续，其编制的《内蒙古自治区正镶白旗东胡矿区银多金属矿勘探项目环境影响报告表》于 2014年 12月由锡林郭勒盟环保局以锡署环审表[2014]145号文审批通过，并足额缴纳了罚款，相关违法行为已得到纠正，正镶白旗环境保护局认为白旗乾金达不存在违反环境保护相关法律法规的重大违法行为。
鉴于白旗乾金达受到的上述行政处罚相关的违法行为均已得到纠正，且相
关政府机关已确认白旗乾金达的相关行为不构成重大违法行为或确认白旗乾金
达不存在重大违法行为，金杜认为，白旗乾金达受到的上述行政处罚不构成本
次交易的实质性法律障碍。
根据白旗乾金达的承诺，白旗乾金达主管工商、税务、土地管理、环保、
草原管理、安全生产、住建、水利、公安等政府机关出具的证明并经核查，除
上述处罚外，白旗乾金达近三年没有因违反有关法律法规而受到其他行政处罚
的情形。
（三）标的资产
本次交易的标的资产为银漫矿业全体股东持有的银漫矿业100%股权和白旗乾金达全体股东持有的白旗乾金达100%股权。
根据银漫矿业全体股东、白旗乾金达全体股东出具的承诺函并经核查，本次交易标的资产不存在权属纠纷，不存在质押或权利受限制的情形，标的资产过户或转移将不存在法律障碍。
五、本次交易涉及的债权债务的处理
本次交易完成后，银漫矿业和白旗乾金达将成为发行人100%控股的子公司，均仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及银漫矿业和白旗乾金达债权债务的转移，上述债权债务处理符合有关法律法规的规定。
六、本次交易的相关合同和协议
（一）兴业矿业与银漫矿业全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
2016年 2月 19日，兴业矿业与银漫矿业全体股东签署了《发行股份及支
付现金购买资产协议》，就兴业矿业本次发行股份及支付现金购买银漫矿业
100%股权的交易方案、标的资产价格、交易对价支付方式、过渡期间损益安排、标的资产交割、陈述和保证、协议生效条件、保密义务、违约责任等进行了约
定。前述协议对本次交易方案的具体安排详见本法律意见书“一、本次交易的整
体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买银漫矿业100%股权方案”所述，除
交易方案外，前述协议还就交割安排、违约责任、协议生效条件等事宜进行约
定，主要内容如下：
1.交割安排
本协议生效后，各方应当及时实施本协议项下交易方案，并互相积极配合
办理本次交易所应履行的全部交割手续。
银漫矿业全体股东应当在本次交易获得中国证监会核准批复之日起 5个工
作日内向主管工商行政管理部门提交将其所持银漫矿业股权转让给兴业矿业的
工商变更登记所需的全部材料，并应尽快办理完毕相应工商变更登记手续。
兴业矿业应当于本协议约定的股权过户手续办理完毕后适时向中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次新增股份的登记手续，并于本次
交易涉及的配套募集资金到位后 15个工作日内或获得中国证监会核准批复之
日起6个月内（两者以孰先者为准），将本协议项下现金对价金额支付至交易对
方指定的银行账户。
各方同意并确认，本次交易完成之后，兴业集团、吉伟、吉祥、吉喆对银
漫矿业认缴的尚未缴纳的注册资本合计32,800万元的缴纳义务转由兴业矿业按
照银漫矿业的公司章程的规定履行。
2.违约责任
本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下
之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支
付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得
超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的
损失。在相关违约行为构成实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止本协议并按照本协议约定主张赔偿责
任。
如股权交割日前，目标公司发生影响其持续、合法、正常经营的重大不利
变化，或者出现可能导致标的资产评估价值需要进行重大调整的不利情形的，
兴业矿业有权单方终止本次交易。
如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补
救措施，并给予对方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履
行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则守约方有权单方解
除本协议，本协议自守约方向违约方发出解除本协议的通知之日终止。
3.协议生效条件
本协议自协议各方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
（1）兴业矿业董事会、股东大会通过决议，批准本次交易；
（2）兴业矿业股东大会同意豁免兴业集团及其一致行动人因本次交易对
兴业矿业的要约收购义务；
（3）中国证监会核准本次交易。
（二）兴业矿业与兴业集团、吉祥、吉伟、吉喆签署的《业绩补偿协议》2015年2月19日，兴业矿业与兴业集团、吉祥、吉伟、吉喆（以下简称“补
偿义务主体”）签署了《业绩补偿协议》，就银漫矿业持有的采矿权资产（以下
称“采矿权资产”）的预测利润数、盈利预测差异的确定、补偿方式、整体减值
测试、协议生效条件等进行了约定，具体安排如下：
1.业绩承诺情况
各方同意，以天健兴业评估出具的天兴矿评字[2016]第 001号《西乌珠穆
沁旗银漫矿业有限责任公司白音查干东山矿区铜铅锡银锌矿采矿权评估报告
书》（以下简称“《采矿权评估报告》”）载明的采矿权资产2017年度至2019年
度的预测利润数据为参考协商确定补偿义务主体对采矿权资产的预测利润数，
补偿义务主体应就采矿权资产相关年度经审计的扣除非经常性损益前后的净利
润中的较低者（以下简称为“净利润”）不低于《采矿权评估报告》载明的预测
利润数据作出承诺。
根据《采矿权评估报告》，采矿权资产 2017年度、2018年度及 2019年度
的净利润分别为39,126.17万元、49,587.73万元、49,587.73万元，在此基础上，补偿义务主体预测采矿权资产2017年度、2018年度及2019年度的净利润分别
不低于 39,126.17万元、49,587.73万元、49,587.73万元。补偿义务主体承诺，
采矿权资产 2017年度净利润不低于 39,126.17万元，2017年度和 2018年度净
利润累积不低于 88,713.9万元，2017年、2018年度和 2019年度净利润累积不
低于138,301.63万元（以下合称“预测利润数”）。
2.盈利预测差异的确定
在补偿期内，兴业矿业进行年度审计时应对采矿权资产当年净利润（以下
简称“实际利润数”）与补偿义务主体承诺的预测利润数的差异情况进行审核，
并由负责兴业矿业年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于兴业矿业年
度财务报告出具时对差异情况出具专项核查意见（以下简称“专项核查意见”），补偿义务主体应当根据专项核查意见的结果承担相应补偿义务，并按照本协议
约定的补偿方式进行补偿。
3.利润补偿方式
上述专项核查意见出具后，如发生实际利润数低于预测利润数而需要补偿
义务主体进行补偿的情形，兴业矿业应在需补偿当年年报公告后按照《业绩补
偿协议》规定的公式计算并确定补偿义务主体当年应补偿金额，同时根据当年
应补偿金额确定补偿义务主体当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”）及应补偿的现金数（以下简称“应补偿现金数”），向补偿义务主体就承担补偿义
务事宜发出书面通知，并在需补偿当年的审计报告出具后一个月内召开股东大
会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以人民币1.00元的总价格进行回购并予以
注销。
4.应补偿金额的确定
（1）补偿期内补偿义务主体于每个会计年度应补偿金额的计算公式如
下：
当年应补偿金额=[（截至当期期末累积预测利润数－截至当期期末累积实
际利润数）÷补偿期限内各年的预测利润数总和]×本次交易中银漫矿业100%股
权的交易价格－已补偿金额
上述公式所称补偿期限为2017年、2018年和2019年三个会计年度。在逐
年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0时，按 0取值，即已经补偿的
金额不冲回。
（2）补偿义务主体应当按照其截至本协议签署日各自在银漫矿业的相对
持股比例确定应承担的补偿金额，兴业集团承担其中的51%，吉伟承担其中的
20%，吉祥承担其中的20%，吉喆承担其中的9%。
（3）补偿义务发生时，各补偿义务主体应当首先以其通过本次交易获得
的兴业矿业股份进行股份补偿，补偿义务主体剩余股份数不足以支付全部补偿
金额的，补偿义务主体应当以现金形式进行补偿。
（4）各补偿义务主体应补偿股份数的计算公式如下：每年应补偿股份数
＝（补偿义务主体当年应补偿金额×各补偿义务主体在银漫矿业相对持股比例）÷本次发行价格。各补偿义务主体以其通过本次交易获得的兴业矿业股份数作为
股份补偿上限。
（5）补偿义务主体应补偿股份的总数不超过兴业矿业本次向补偿义务主
体发行的股份总数，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份数量小于 0
时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（6）各补偿义务主体按照本协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补
应补偿金额的，各补偿义务主体应当就差额部分以现金方式向兴业矿业进行补
偿，并应当按照兴业矿业发出的付款通知要求向兴业矿业支付现金补偿价款。
5.整体减值测试补偿
补偿期限届满后，兴业矿业应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告
时对采矿权资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。
经减值测试如：采矿权资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行
价格+已补偿现金数，则补偿义务主体应当参照本协议约定的补偿程序另行进行
补偿。
（三）兴业矿业与白旗乾金达全体股东签署的《发行股份购买资产协议》 2016年 2月 19日，兴业矿业与白旗乾金达全体股东签署了《发行股份购
买资产协议》，就兴业矿业本次发行股份购买白旗乾金达100%股权的交易方案、标的资产价格、交易对价支付方式、过渡期间损益安排、标的资产交割、陈述
和保证、协议生效条件、保密义务、违约责任等进行了约定。前述协议对本次
交易方案的具体安排详见本法律意见书“一、本次交易的整体方案”之“（二）发
行股份购买白旗乾金达100%股权方案”所述，除交易方案外，前述协议还就交
割安排、违约责任、协议生效条件等事宜进行约定，主要内容如下：
1.交割安排
本协议生效后，各方应当及时实施本协议项下交易方案，并互相积极配合
办理本次交易所应履行的全部交割手续。
白旗乾金达应当在本次交易获得中国证监会核准批复之日起 5个工作日内
向主管工商行政管理部门提交将其所持白旗乾金达股权转让给兴业矿业的工商
变更登记所需的全部材料，并应尽快办理完毕相应工商变更登记手续。
兴业矿业应当于上述股权过户手续办理完毕后适时向中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司申请办理本次新增股份的登记手续。
2.违约责任
本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
在相关违约行为构成实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止本协议并按照本协议约定主张赔偿责任。
如股权交割日前，目标公司发生影响其持续、合法、正常经营的重大不利变化，或者出现可能导致标的资产评估价值需要进行重大调整的不利情形的，兴业矿业有权单方终止本次交易。
如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方 15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则守约方有权单方解除本协议，本协议自守约方向违约方发出解除本协议的通知之日终止。
在白旗乾金达与兴业矿业于股权交割日后未发生影响东胡探矿权转为采矿权的重大违法违规行为的情况下，白旗乾金达全体股东保证东胡探矿权能够于2017年6月30日前完成探矿权转采矿权，如果白旗乾金达届时未能取得采矿许可权证，兴业矿业有权以人民币 1.00元的总价格回购并注销白旗乾金达全体股东通过本次交易获得的全部兴业矿业股份，并在下述条件得到满足的情况下将标的资产返还给白旗乾金达全体股东：
（1）若届时白旗乾金达对兴业矿业（包括其下属企业，下同）存在尚未
清偿完毕的借款等债务，白旗乾金达全体股东已代替白旗乾金达向兴业矿业清
偿该等债务，并按照银行同期贷款利率向兴业矿业支付利息；
（2）若兴业矿业在股权交割日后对白旗乾金达存在增资的情况，白旗乾
金达全体股东已按兴业矿业对白旗乾金达的投资款金额向兴业矿业支付相应的
款项，并按照银行同期贷款利率向兴业矿业支付利息；
（3）若届时兴业矿业还存在遭受其他损失的情况，白旗乾金达全体股东
已向其足额承担赔偿或补偿责任。
3.协议生效条件
本协议自协议各方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
（1）兴业矿业董事会、股东大会通过决议，批准本次交易；
（2）中国证监会核准本次交易。
七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争
（一）银漫矿业与白旗乾金达的主要关联方
1.银漫矿业的主要关联方
根据《公司法》、《上市规则》等法律法规的相关规定并经核查，截至本法
律意见书出具日，银漫矿业的主要关联方包括：
（1）银漫矿业的控股股东兴业集团、实际控制人吉兴业及其关系密切的
家庭成员；
（2）银漫矿业的现任董事、监事及高级管理人员；
（3）除银漫矿业、兴业矿业及其子公司外，银漫矿业的控股股东兴业集
团、实际控制人吉兴业及其关系密切的家庭成员控制、投资或有重大影响的其
他企业，主要包括：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||关联方名称||关联关系|
|1||内蒙古兴业集团天贺矿业有限责任公司（以下简称“天贺矿业”）||兴业集团控制的公司||
|2||锡林郭勒盟莹安矿业有限责任公司（以下简称“莹安矿业”）||兴业集团控制的公司||
|3||西乌珠穆沁旗布敦银根矿业有限公司（以下简称“布敦银根”）||兴业集团控制的公司||
|4||哈密铜都矿业有限责任公司||兴业集团控制的公司||

||||
|-|-|-|
|5|西乌旗千丰乳业有限责任公司|兴业集团控制的公司|
|6|赤峰玉龙国宾馆有限公司|兴业集团控制的公司|
|7|赤峰储源矿业有限责任公司（以下简称“储源矿业”）|兴业集团参股的公司|
|8|北京兴业正地控股有限公司|吉祥、吉伟、吉喆控制的公司|
|9|上海承远投资合伙企业（有限合伙）|吉祥、吉伟、吉喆控制的合伙企业|

 2.白旗乾金达的主要关联方
根据《公司法》、《上市规则》等法律法规的相关规定并经核查，截至本法
律意见书出具日，白旗乾金达的主要关联方包括：
（1）白旗乾金达的控股股东、实际控制人李献来及其关系密切的家庭成
员；
（2）白旗乾金达的现任董事、监事及高级管理人员；
（3）白旗乾金达的控股股东、实际控制人李献来及其关系密切的家庭成
员控制、投资或有重大影响的其他公司，主要包括：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||关联方名称||关联关系|
|1||乾金达集团||李献来控制的公司||
|2||甘肃乾金达矿山管理有限责任公司||李献来控制的公司||
|3||乐东乾金达钼业有限公司（以下简称“乐东钼业”）||李献来控制的公司||
|4||西藏博盛矿业开发有限公司||李献来控制的公司||
|5||呼伦贝尔乾金达矿业有限公司（以下简称“呼伦贝尔乾金达”）||李献来控制的公司||
|6||海南华澳商贸有限公司（以下简称“海南华澳”）||李献来控制的公司||
|7||甘肃陇商投资有限责任公司||李献来控制的公司||
|8||北京乾金达投资有限公司（以下简称“乾金达投资”）||李佩控制的公司||

（二）银漫矿业与白旗乾金达报告期内关联交易情况
1.银漫矿业报告期内关联交易情况
根据天衡会计师出具的《银漫矿业审计报告》、银漫矿业的说明并经核查，银漫矿业在报告期内与其关联方发生的主要关联交易如下：
（1）关联方资金拆借
根据天衡会计师出具的《银漫矿业审计报告》并经说明，报告期内，银漫
矿业与兴业集团存在资金拆借的情形，截至2015年11月30日、2014年12月
31日、2013年12月31日，银漫矿业与兴业集团的资金拆借余额及资金拆借的
利息的情况如下：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||关联方||2015.11.30||2014.12.31||2013.12.31|
|其他应收款||兴业集团||15,082,603.3||481,041,887.63||-||
|应收利息||兴业集团||175,953,529.43||140,383,031.14||-||
|其他应付款||兴业集团||-||-||646,200,791.16||

根据银漫矿业与兴业集团、吉喆签署的《还款协议》及相关款项支付凭证，吉喆于2015年12月22日代替兴业集团向银漫矿业支付了2,952万元，兴业集
团于 2015年 12月 18日向银漫矿业支付了 16,280万元，合计 19,680万元，该
等款项用于兴业集团偿还其对银漫矿业的借款以及利息 191,036,132.73元，余
额为兴业集团向银漫矿业提供的借款，兴业集团已清偿完毕其对银漫矿业的借
款本金及利息。
兴业集团已出具《关于避免资金占用的承诺函》，承诺如下：截至本函出具
日，本公司及本公司控制的其他企业不存在占用银漫矿业资金的情形；本次交
易完成后，本公司及本公司控制的除上市公司及其控股子公司以外其他企业将
不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用上市
公司或银漫矿业的资金，并尽最大努力避免与上市公司或银漫矿业发生与正常
经营业务无关的资金往来行为；若银漫矿业因在本次交易前发生的资金拆借行
为而被政府主管部门处罚的，本公司将对银漫矿业因受处罚所产生的经济损失
以现金方式予以全额补偿，保证银漫矿业不因此遭受任何损失；同时，本公司
将在合法权限内积极督促银漫矿业建立完善的内部控制制度和资金管理制度，
并确保相关制度有效实施。
（2）探矿权转让
根据银漫矿业与布敦银根于 2015年 3月 27日、2015年 4月 30日签署的
《探矿权转让合同》及其补充协议，银漫矿业将其持有的证号为
T15120080802013458的内蒙古自治区西乌珠穆沁旗布敦乌拉银多金属矿勘探
探矿权转让给布敦银根，转让价款为 4,500万元。
2015年5月8日，内蒙古自治区国土资源厅与锡林郭勒盟国土资源局出具
内国土资探转字[2015]023号《探矿权转让审批通知书》，准予银漫矿业将其持
有的内蒙古自治区西乌珠穆沁旗布敦乌拉银多金属矿勘探探矿权转让给布敦银
根。
（3）采购材料商品
根据银漫矿业提供的资料、说明与承诺以及《银漫矿业审计报告》，银漫矿
业在报告期内存在向储源矿业、莹安矿业采购材料商品的关联交易，2015年1-11
月、2014年度和 2013年度，银漫矿业向储源矿业、莹安矿业采购材料商品金
额的具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方|交易内容||采购金额（元）|||||
||名称|||2015 年 1-11 月||2014年度||2013年度|
|储源矿业||采购材料|9,224,383.35||10,364,548.38||-||
|莹安矿业||采购材料|2,031,680.48||70,793.2||-||
|合计|||11,256,063.83||10,435,341.58||-||

（4）关联担保
根据银漫矿业提供的资料、说明与承诺以及《银漫矿业审计报告》，银漫矿
业的关联方兴业集团、吉兴业目前存在为银漫矿业的相关债务提供担保的情形，具体情况请见本法律意见书“四、本次交易的标的资产”之“（一）银漫矿业”之“4.
借款、担保情况”之“（2）借款合同的担保合同”。
2.白旗乾金达报告期内关联交易情况
根据天衡会计师出具的《白旗乾金达审计报告》并经说明，报告期内，白
旗乾金达与其关联方存在资金拆借的情形，截至 2015年 11月 30日、2014年
12月 31日、2013年 12月 31日，白旗乾金达与其关联方的资金拆借余额的情
况如下：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||关联方||2015.11.30||2014.12.31||2013.12.31|
|其他应付款||乾金达集团||2,640,000||-||24,041,234.02||
|其他应付款||呼伦贝尔乾金达||-||-||12,185,290||
|其他应付款||海南华澳||-||98,149,000||-||

||||||
|-|-|-|-|-|
|其他应收款|乐东钼业|-|2,100,000|2,100,000|
|其他应收款|海南华澳|-|-|350,000|
|其他应收款|乾金达投资|-|100,000|100,000|
|其他应收款|乾金达集团|-|3,706,801.75|-|
|其他应收款|呼伦贝尔乾金达|-|674,834|-|
|其他应收款|魏辉|-|13,641|13,641|

（三）本次交易构成关联交易
本次交易对方中，兴业集团为发行人的控股股东，吉祥、吉伟、吉喆与兴
业集团为一致行动人，吉祥、吉伟与发行人实际控制人、董事长吉兴业为父子/
父女关系，吉祥为发行人的董事，吉喆与兴业矿业的董事/总经理吉兴军系父女
关系，铭望投资、铭鲲投资、劲科投资、翌望投资、彤翌投资、劲智投资、彤
跃投资、翌鲲投资的合伙人主要为兴业集团下属公司的员工，李献来及其一致
行动人李佩、李佳在本次交易后将成为发行人持股5%以上的股东。根据《上市
规则》、发行人第七届董事会第八次会议决议，本次交易构成关联交易。
经核查，发行人就本次交易履行了以下关联交易决策程序：
1.本次交易的交易价格由交易各方以具有证券业务资格的评估机构出具的
评估报告所确定的评估值为基础协商确定，本次关联交易价格公允，不存在损
害发行人及其股东利益的情形；
2.发行人第七届董事会第八次会议审议通过了与本次交易相关的议案，在
审议该等议案时，发行人相关关联董事予以回避表决；
3.发行人独立董事对本次交易进行事先认可并发表独立意见，认为本次关
联交易是公开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益。
鉴于上述，金杜认为，发行人本次交易构成关联交易。本次交易已取得发
行人董事会的批准，关联董事已回避表决，发行人的独立董事已发表独立意见
对本次交易涉及的关联交易予以认可；本次交易尚需发行人股东大会审议通过，有关关联股东在股东大会表决时需回避表决。
（四）本次交易完成后关联交易的规范
为规范本次交易完成后交易对方与发行人可能存在的关联交易，交易对方
均出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺以下事项：
本次重组前，本公司/本人/本合伙企业及本公司/本人/本合伙企业控制的企
业（如有）与拟注入资产银漫矿业/白旗乾金达之间的交易（如有）定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；在本次重组完成后，本公司/本人/本合伙企业及本公司/本人/本合伙企业控制的企业将尽可能避免和
减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本
公司/本人/本合伙企业及本公司/本人/本合伙企业控制的企业将与上市公司依法
签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上
市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义
务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法
转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他
股东合法权益的行为；本公司/本人/本合伙企业违反上述承诺给上市公司造成损
失的，本公司/本人/本合伙企业将赔偿上市公司由此遭受的损失。
综上，金杜认为，本次交易的交易对方已出具相关承诺，保证规范未来与
兴业矿业可能存在的关联交易情形，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制
性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
（五）本次交易后的同业竞争情况
1.银漫矿业股东与上市公司的同业竞争情况
根据银漫矿业全体股东出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，“本次交易
前，本公司/本人/本合伙企业及本公司/本人/本合伙企业控制的其它企业（如有）不存在经营与上市公司及其子公司存在同业竞争的业务的情形。”
根据兴业集团的说明与承诺，兴业集团的下属子公司天贺矿业的主营业务
为银矿采选、销售，本次交易完成后，银漫矿业将成为上市公司持股100%的公
司，银漫矿业目前尚处于矿山采选项目建设阶段，正式投产后将拥有银矿采选、销售业务，若届时天贺矿业仍在生产经营中，天贺矿业与银漫矿业将在一定程
度上产生同业竞争。发行人 2011年重大资产重组时，兴业集团曾承诺，“未来
银漫矿业投产注入上市公司时，若天贺矿业仍在生产经营中，兴业集团将银漫
矿业、天贺矿业同时注入上市公司”。但由于天贺矿业实际可采储量较低、盈利
能力较差、资产负债率较高、实际可采年限较短，且目前处于停产状态，因此
兴业集团未通过本次交易将天贺矿业与银漫矿业一并注入上市公司。根据发行
人第七届董事会第八次会议审议通过的《关于豁免兴业集团将内蒙古兴业集团
天贺矿业有限责任公司注入上市公司的承诺的议案》，兴业矿业董事会同意豁免
兴业集团将天贺矿业注入上市公司的承诺，该议案尚需经过兴业矿业股东大会
审议通过。
根据银漫矿业全体股东出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，除天贺矿业
外，“本次重组完成后，本公司/本人/本合伙企业及本公司/本人/本合伙企业控制
的其它企业（如有）不会从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成
同业竞争的业务。”
2.白旗乾金达股东与上市公司的同业竞争情况
根据白旗乾金达全体股东出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，“本次交
易前，本人及与本人控制的其他企业（如有）中，除博盛矿业从事金矿采选、
生产与销售，乐东钼业从事钼矿采选、生产与销售外，不存在其他开展有色金
属产品的采选、生产与销售业务的情形，上市公司的主营业务为有色金属采选
及冶炼，其生产、经营的矿产品中不包括金矿、钼矿，本人及本人控制的其它
企业（如有）目前不存在经营与上市公司及其下属公司存在同业竞争的业务的
情形。”
根据白旗乾金达全体股东出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，“本次重
组完成后，本人及本人控制的其它企业（如有）不会从事任何与上市公司及其
下属公司主要经营业务构成同业竞争的业务。”
（六）避免同业竞争的措施
1.银漫矿业股东避免与上市公司同业竞争的措施
根据银漫矿业全体股东出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，针对本次交
易后因交易对方或其控制的其它企业（如有）获得的商业机会与上市公司及其
下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的情况，银漫矿业全体股
东均已作出承诺如下：“如本公司/本人/本合伙企业及本公司/本人/本合伙企业控
制的其它企业（如有）获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生
同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司/本人/本合伙企业将立即通知上市公
司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同
业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。”
根据银漫矿业全体股东出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，针对在本次
交易后因上市公司及其下属公司业务发展或延伸导致其主营业务与交易对方及
交易对方控制的其它企业（如有）可能发生同业竞争的情形，银漫矿业全体股
东均已作出承诺如下：“如因上市公司及其下属公司业务发展或延伸导致其主营
业务与本公司/本人/本合伙企业及本公司/本人/本合伙企业控制的其它企业（如
有）发生同业竞争或可能发生同业竞争，本公司/本人/本合伙企业及本公司/本
人/本合伙企业控制的其它企业（如有）将视具体情况采取如下可行措施以避免
与上市公司相竞争：（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务及资产以公允价格转让给上市公司；（3）将相竞争的业务转让
给无关联的第三方；（4）其他有利于维护上市公司权益的方式。”
此外，针对兴业集团及其下属公司拥有的相关探矿权转换为采矿权后与上
市公司可能产生竞争的潜在同业竞争情况，兴业集团已在发行人2011年重大资
产重组时出具《兴业集团关于避免同业竞争的承诺函》和《内蒙古兴业集团股
份有限公司关于进一步规范同业竞争的承诺函》，承诺事项如下：（1）在本次交
易完成后，上市公司的主营业务为有色金属采选及冶炼的平台，兴业集团未来
主要从事业务为非金属矿的采选、探矿业务及其他行业的多元化投资等，兴业
集团不会以任何方式直接或间接从事与上市公司主营业务构成竞争的业务。同
时，为避免与上市公司产生同业竞争，在兴业集团及下属子公司（除上市公司）从事探矿业务完成探矿权转为采矿权后，在上市公司要求时，兴业集团将积极
配合完成相关收购或资产注入。（2）自承诺函出具日起，兴业集团不再从事新
的有色金属探矿业务，不再申请新的探矿权。同时为进一步避免与上市公司产
生同业竞争，在兴业集团及下属子公司（除上市公司）从事探矿业务完成探矿
权转为采矿权后，在相关采矿权或相关采矿业务子公司投产且形成利润后一年
内，兴业集团将启动将相关采矿权或采矿业务子公司转让给上市公司工作。在
兴业集团及下属子公司（除上市公司）相关探矿权转为采矿权的当年，兴业集
团将相关采矿权或采矿业务子公司交由上市公司托管经营。
2.白旗乾金达股东避免与上市公司同业竞争的措施
根据白旗乾金达全体股东出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，针对本次
交易后因白旗乾金达股东或其控制的其他企业（如有）所拥有的有色金属探矿
业务转换为采矿权后与上市公司可能产生竞争的潜在同业竞争情况，白旗乾金
达全体股东已作出承诺如下，“若本人控制的其他企业（如有）拥有的探矿权转
为采矿权，且该采矿权涉及的矿产品种与兴业矿业届时生产、经营的矿产品种
相同，则在相关采矿权投产形成利润后一年内，本人将启动以公允、合理的价
格将该等采矿权资产转让给兴业矿业或与本人无关联第三方的程序，兴业矿业
在同等条件下对该等采矿权资产享有优先购买权。”
根据白旗乾金达全体股东出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，针对本次
交易后因交易对方或其控制的其它企业（如有）获得的商业机会与上市公司及
其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的情况，白旗乾金达全
体股东均已作出承诺如下：“如本人及本人控制的其它企业（如有）获得的商业
机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，
本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市
公司及下属公司形成同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受
损害。”
根据白旗乾金达全体股东出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，针对在本
次交易后因上市公司及其下属公司业务发展或延伸导致其主营业务与交易对方
及交易对方控制的其它企业（如有）可能发生同业竞争的情形，白旗乾金达全
体股东均已作出承诺如下：“如因上市公司及其下属公司业务发展或延伸导致其
主营业务与本人及本人控制的其它企业（如有）发生同业竞争或可能发生同业
竞争，本人及本人控制的其它企业（如有）将视具体情况采取如下可行措施以
避免与上市公司相竞争：（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；
（2）将相竞争的业务及资产以公允价格转让给上市公司；（3）将相竞争的业务
转让给无关联的第三方；（4）其他有利于维护上市公司权益的方式。”
金杜认为，本次交易的交易对方已出具相关承诺以避免与上市公司发生同
业竞争损害上市公司利益的情形，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性
规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力；如该等承诺得到切实履行，在本次交易完成后，将能够有效避免本次交易的交易对方与上市公司之间发生
同业竞争损害上市公司的利益，有利于保护上市公司及中小股东的合法权益。
八、关于本次交易的披露和报告义务
经核查，金杜认为，发行人已履行了现阶段法定的披露和报告义务，其尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
九、本次交易的实质条件
（一）本次交易符合《公司法》的相关规定
根据发行人第七届董事会第八次会议决议、发行人与银漫矿业全体股东签
署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、发行人与白旗乾金达全体股东签署
的《发行股份购买资产协议》等相关文件并经核查，发行人本次交易所发行的
股份均为A股股份，每股股份具有同等的权利且为同等价格，符合《公司法》第一百二十七条之规定。
（二）本次交易符合《证券法》的相关规定
根据发行人第七届董事会第八次会议决议、发行人与银漫矿业全体股东签
署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、发行人与白旗乾金达全体股东签署
的《发行股份购买资产协议》等相关文件并经核查，本次交易未采用广告、公
开劝诱和变相公开方式实施，符合《证券法》第十条之规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
1.本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）国家产业政策
根据《发行股份及支付现金购买资产报告书》并经核查，发行人的主营业务为有色金属采选与销售；银漫矿业所处行业为有色金属采选业，目前处于矿山采选项目筹建阶段；白旗乾金达所处行业为有色金属采选业，目前处于资源勘探阶段；发行人通过本次资产重组持有银漫矿业100%股权和白旗乾金达100%股权，符合国家产业政策。
（2）环境保护
根据西乌珠穆沁旗环境保护局出具的证明，银漫矿业近三年来重视环境保护工作，在项目实施过程中，能够按环评要求建设污染防治设施，虽然在建设过程中存在一些环保违规问题，但通过积极整改，现已符合环保相关要求，没有发生过重大环境污染事故和生态破坏事件。
根据正镶白旗环境保护局出具的证明，白旗乾金达近三年来能够贯彻执行国家和地方有关环境保护的法律法规、政策和基本制度，其所从事的生产及经营活动符合国家有关环境保护的法律、法规的要求，迄今为止未发生环境污染事故、投诉、纠纷和生态破坏事件，不存在违反环境保护相关法律法规的重大违法行为。
（3）土地管理
根据西乌珠穆沁旗国土资源局出具的证明，银漫矿业近三年来不存在违反国家土地管理相关法律法规及政策的重大违法行为，银漫矿业目前在经营活动中认真贯彻执行国家有关土地管理的法律法规，就其使用的土地依法办理了用地手续，不存在违法占用土地的情形，不涉及土地使用方面的投诉、争议与纠纷。
根据正镶白旗国土资源局出具的证明，白旗乾金达近三年来在经营活动中能够贯彻执行国家有关土地管理方面的法律法规，虽然曾存在在其探矿活动中未办理用地手续临时占用相关土地的情形，但目前已对该等情形进行规范，其使用的土地均已依法办理了临时用地手续，正镶白旗国土资源局未接到与白旗乾金达相关的土地使用方面的投诉、争议与纠纷，白旗乾金达不存在违反土地管理方面相关法律法规的重大违法违规行为。
（4）反垄断
经核查，本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为。
综上，金杜认为，发行人本次资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
2.本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据发行人第七届董事会第八次会议决议、发行人与银漫矿业全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、发行人与白旗乾金达全体股东签署的《发行股份购买资产协议》等相关文件并经核查，本次交易完成后，发行人社会公众股股份比例不低于10%，发行人股票仍具备上市条件。因此，本次交易不会导致发行人不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
3.标的资产定价公允
本次交易涉及的标的资产的交易价格分别以天健兴业评估出具的相关资产评估报告载明的相关资产截至评估基准日的评估价值为基础，由交易各方协商确定。兴业矿业的独立董事发表的独立意见认为，本次重大资产重组的标的资产定价具有公允性、合理性，不存在损害发行人和中小股东合法权益的情形。据此，金杜认为，本次交易涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4.标的资产权属
本次交易的标的资产为银漫矿业全体股东所持有的银漫矿业的100%股权和白旗乾金达全体股东所持有的白旗乾金达的100%股权，根据银漫矿业全体股东、
白旗乾金达全体股东出具的承诺函并经核查，如本法律意见书第“四、本次交易标的资产情况”之“（四）标的资产”所述，本次交易标的资产权属清晰，不存在质押、查封等权利受限制的情形，标的资产过户或转移将不存在法律障碍。此外，本次交易不涉及银漫矿业和白旗乾金达债权债务的转移，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
5.本次资产重组完成后，银漫矿业和白旗乾金达将成为发行人的全资子公司。银漫矿业和白旗乾金达所涉业务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情形。金杜认为，本次资产重组有利于增强上市公司持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
6.上市公司独立性
本次交易完成后，发行人控股股东和实际控制人未发生变化，发行人的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本次交易不会影响发行人的独立性。金杜认为，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7.上市公司治理结构
发行人已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。发行人上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，发行人仍将保持其健全有效的法人治理结构。金杜认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
8.根据《发行股份及支付现金购买资产报告书》和《银漫矿业评估报告》、《白旗乾金达评估报告》，本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力。此外，经核查，本次交易不会影响发行人的独立性，本次资产重组有利于避免发行人的控股股东兴业集团与发行人之间产生同业竞争，本次交易的交易对方已出具《关于规范关联交易的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》。金杜认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
9.经核查，发行人 2014年度和 2015年 1-6月份的财务报告均经天衡会计师审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天衡审字（2015）01135号、天衡审字（2015）02070号），发行人不存在最近一年财务会计报告被注册会计师
出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
10.根据发行人及其现任董事、高级管理人员出具的承诺并经核查，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
11.根据交易对方出具的承诺并经核查，交易对方所持银漫矿业100%股权、白旗乾金达100%股权权属清晰，根据发行人与银漫矿业全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和发行人与白旗乾金达全体股东签署的《发行股份购买资产协议》，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性障碍。金杜认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
12.发行人本次交易中发行股份购买资产部分向交易对方发行股份的价格为6.06元/股，不低于发行人第七届董事会第八次会议决议公告日前的20个交易日发行人的股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条第一款之规定。
根据发行人第七届董事会第八次会议决议、发行人与银漫矿业全体股东签
署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、发行人与白旗乾金达全体股东签署
的《发行股份购买资产协议》，本次交易设定了价格调整方案，在满足特定条件
时发行人董事会有权对本次交易的股票发行价格进行一次调整。经核查，本次
交易设定的价格调整方案明确、具体、可操作，符合《重组管理办法》第四十
五条第三款、第四款之规定。
13.根据发行人与银漫矿业全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、发行人与白旗乾金达全体股东签署的《发行股份购买资产协议》以及银漫矿业全体股东、白旗乾金达全体股东出具的承诺并经核查，银漫矿业全体股东、白旗乾金达全体股东通过本次交易取得的上市公司股份锁定期的相关承诺符合《重组管理办法》第四十六条之规定。
综上，金杜认为，本次交易符合《重组管理办法》的相关规定。
（四）本次交易符合《发行管理办法》的相关规定
1.根据发行人第七届董事会第八次会议决议及《发行股份及支付现金购买资产报告书》，本次配套融资涉及的新增股份的发行价格不低于发行人第七届董事
会第八次会议决议公告日前二十个交易日发行人股票交易均价的90%，符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项之规定。
2.根据发行人第七届董事会第八次会议决议及《发行股份及支付现金购买资产报告书》，本次配套融资认购方通过本次配套融资认购的兴业矿业股份，自该等股份在深交所上市之日起 12个月内不转让，符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项之规定。
3.根据发行人第七届董事会第八次会议决议及《发行股份及支付现金购买资产报告书》，发行人本次配套融资金额不超过 313,008.95万元，所募集资金将主要用于支付本次交易现金对价、银漫矿业白音查干铜铅锡银锌矿采选项目还款、唐河时代铜镍矿建设项目还款、银漫矿业白音查干铜铅锡银锌矿采选项目后续投资、地质找矿项目、支付中介机构及信息披露费用，符合《发行管理办法》第三十八条第（三）项之规定。
4.根据本次交易方案，本次交易不会导致发行人控股股东和实际控制人发生变化，符合《发行管理办法》第三十八条第（四）项之规定。
5.根据发行人的说明与承诺并经核查，发行人不存在下述情形，符合《发行管理办法》第三十九条之规定：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）发行人的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）发行人及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）发行人现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
十、参与本次交易的证券服务机构的资格
经核查，参与发行人本次交易的证券服务机构如下：
（一）独立财务顾问
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）目前持有注册号为 440301102870699的《企业法人营业执照》和编号为 10050000的《经营证券业务许可证》，长城证券具备为发行人本次交易担任独立财务顾问的资格。
（二）法律顾问
金杜目前持有 21101199310089150号《律师事务所执业许可证》，金杜具备为发行人本次交易担任法律顾问的资格。
（三）审计机构
天衡会计师目前持有注册号为 320000000111069的《营业执照》、苏财会[2013]39号《会计师事务所执业证书》及《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，天衡会计师具备为银漫矿业和白旗乾金达出具与本次交易相关的审计报告的资格。
（四）资产评估机构
天健兴业评估目前持有统一社会信用代码为 91110102722611233N的《营业执照》、证书编号为 NO.11020141的《资产评估资格证书》、矿权评资[2002]025号《探矿权采矿权评估资格证书》及证书编号为 0100014005的《证券期货相关业务评估资格证书》，天健兴业评估具备为银漫矿业、白旗乾金达及其拥有的相关矿业权出具与本次交易相关的资产评估报告的资格。
经核查，金杜认为，参与发行人本次交易的中介机构均具备合法的执业资质。
十一、关于本次交易相关方买卖股票的自查情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016年 1月 27日出具
的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，以及本次交易的相关各方及中介机构出具的《自查报告》，自发行人因本次资产
重组停牌日前6个月至本次资产重组停牌日（即自2015年4月28日至2015年
10月28日）期间（以下简称“自查期间”），除乾金达集团的经理李巍的配偶边
馨及本次交易独立财务顾问长城证券存在买卖兴业矿业股票的情形外，其他自
查主体在自查期间均不存在买卖兴业矿业股票的情形。前述相关方在自查期间
买卖兴业矿业股票的情况如下：
（一）边馨在自查期间买卖兴业矿业股票的情况
边馨在自查期间买卖兴业矿业股票的具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名|交易日期||交易类别||买卖数量（股）|
|1||边馨||2015.10.09|买入||2,000||
|||||2015.10.13|卖出||2,000||
|||||2015.10.14|买入||2,000||
|||||2015.10.26|卖出||2,000||

为核查边馨在自查期间买卖兴业矿业股票的原因及其是否存在利用本次重
组信息从事内幕交易的情形，本所经办人员与边馨、李巍进行了访谈，根据访
谈情况及上述人员出具的书面说明，在兴业矿业本次股票停牌日前，李巍不存
在向边馨透露与本次交易相关信息的情形，边馨在交易兴业矿业股票时，并不
知晓兴业矿业本次重组的任何事项，对兴业矿业股票的交易行为均系其本人基
于市场的判断独立决策作出，不存在利用其亲属关系获取内幕信息的情形，不
存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
（二）长城证券在自查期间买卖兴业矿业股票的情况
长城证券在自查期间买卖兴业矿业股票的具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称|交易日期||交易类别||买卖数量（股）|
|1||长城证券||2015.05.20|买入||6,900||
|2||||2015.05.27|卖出||6,900||

根据长城证券出具的说明，长城证券在买卖上述股票时，未给兴业矿业提
供重大资产重组独立财务顾问服务，同时兴业矿业亦尚未开展本次重大资产重
组，长城证券当时并不知晓本次重大资产重组的任何事项，长城证券上述买卖
股票的行为完全系长城证券基于市场判断自主、独立操作完成，不存在利用本
次交易内幕信息买卖兴业矿业股票的情形。
综上所述，金杜认为，上述相关方在自查期间内买卖兴业矿业股票不会对
本次交易构成实质性法律障碍。
十二、结论性意见
综上所述，金杜认为，本次交易的方案内容符合《重组管理办法》等相关法
律法规的规定；本次交易各方具备相应的主体资格；在取得本法律意见书“三、
本次交易的批准与授权”之“（二）尚需取得的批准或授权”所述的全部批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式五份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于内蒙古兴业矿业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》之签
字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
周宁
谢元勋
单位负责人：
王玲
二〇一六年二月一十九日