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《公司章程》修订对照表
根据中国证券监督管理委员会于2013年11月30日下发的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定，以及修订后的《投资管理制度》及《总裁工作细则》的相关条款，就《公司章程》相关内容做出以下修订：
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|条款|修订前|修订后|
|第四十条|股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经|股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经|

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|审计总资产百分之三十的事项；（十四）审议公司在一年内贷款金额超过公司最近一期经审计总资产百分之五十的事项；（十五）审议公司在一年内资产抵押总额超过公司最近一期经审计净资产百分之五十的事项；（十六）审议公司在一年内对外投资金额超过公司最近一期经审计净资产百分之三十的事项；（十七）审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易；（十八） 审议公司发生的交易【包括但不限于：购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内)、对外投资（含委托理财、委托贷款，对子公司投资等）、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议，但是公司受赠现金资产除外】达到下列标准之一的事项：1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；|审计总资产百分之三十的事项；（十四）审议公司在一年内贷款金额超过公司最近一期经审计总资产百分之五十的事项；（十五）审议公司在一年内资产抵押总额超过公司最近一期经审计净资产百分之五十的事项；（十六）审议公司在一年内对外投资金额超过公司最近一期经审计净资产百分之三十的事项；（十七）审议公司单项对内投资金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；（十八）审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易；（十九） 审议公司发生的交易【包括但不限于：购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内)、对外投资（含委托理财、委托贷款，对子公司投资等）、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议，但是公司受赠现金资产除外】达到下列标准之一的事项：1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最|

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||3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；（十九）审议批准变更募集资金用途事项；（二十）审议股权激励计划；（二十一）审议法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。|近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；（二十）审议批准变更募集资金用途事项；（二十一）审议股权激励计划；（二十二）审议法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。|
|第一百一十条|董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会有权批准如下重大事项：（一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之二十，但在百分之三十以下的事项；（二）审议公司在一年内贷款金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十，但在百分之五十以下的事项；|董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会有权批准如下重大事项：（一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之二十，但在百分之三十以下的事项；（二）审议公司在一年内贷款金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十，但在百分之五十以下的事项；|

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|（三）审议公司在一年内资产抵押总额超过公司最近一期经审计净资产百分之三十，但在百分之五十以下的事项；（四）审议公司在一年内对外投资金额在500万元以上，但不超过公司最近一期经审计净资产百分之三十的事项；但是，公司进行的证券投资、委托理财、风险投资等对外投资事项，无论交易金额大小，均应提交董事会审议，根据相关规定应提交股东大会审议的，董事会审议后还应提交股东大会审议；（五）审议公司与关联自然人发生的金额在三十万元以上，低于三千万元的关联交易，或者金额占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上，低于百分之五的关联交易；（六）审议公司与关联法人发生的金额在三百万元以上，低于三千万元的关联交易，或者金额占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上，低于百分之五的关联交易；（七）审议公司发生的交易【包括但不限于：购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内)、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议，但是公司受赠现金资产除外】达到下列标准之一的事项：1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之十五以上，但低于百分之五十；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之二十以上，但低于百分之五|（三）审议公司在一年内资产抵押总额超过公司最近一期经审计净资产百分之三十，但在百分之五十以下的事项；（四）审议公司在一年内对外投资金额在1000万元以上，但不超过公司最近一期经审计净资产百分之三十的事项；但是，公司进行的证券投资、委托理财、风险投资等对外投资事项，无论交易金额大小，均应提交董事会审议，根据相关规定应提交股东大会审议的，董事会审议后还应提交股东大会审议；（五）审议公司单项对内投资金额在最近一期经审计总资产的百分之十五以上，但不超过最近一期经审计总资产百分之三十的事项；（六）审议公司与关联自然人发生的金额在三十万元以上，低于三千万元的关联交易，或者金额占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上，低于百分之五的关联交易；（七）审议公司与关联法人发生的金额在三百万元以上，低于三千万元的关联交易，或者金额占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上，低于百分之五的关联交易；（八）审议公司发生的交易【包括但不限于：购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内)、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议，但是公司受赠现金资产除外】达到下列标准之一的事项：1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之十五以上，但低于百分之五十；|

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||十，或百分之五十以上但绝对金额低于5,000万元；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之二十以上，但低于百分之五十；或百分之五十以上但绝对金额低于500万元；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十五以上，但低于百分之五十；或百分之五十以上但绝对金额低于5,000万元；5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，但低于百分之五十；或百分之五十以上但绝对金额低于500万元；上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；（八）除本章程第四十一条规定之外的其他对外担保行为。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。公司对外提供财务资助，无论交易金额大小，均应提交董事会审议；董事会审议对外提供财务资助时，必须经出席董事会的三分之二以上的董事同意并做出决议，且关联董事须回避表决。根据相关规定应提交股东大会审议的，董事会审议后还应提交股东大会审议。|2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之二十以上，但低于百分之五十，或百分之五十以上但绝对金额低于5,000万元；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之二十以上，但低于百分之五十；或百分之五十以上但绝对金额低于500万元；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十五以上，但低于百分之五十；或百分之五十以上但绝对金额低于5,000万元；5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，但低于百分之五十；或百分之五十以上但绝对金额低于500万元；上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；（九）除本章程第四十一条规定之外的其他对外担保行为。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。公司对外提供财务资助，无论交易金额大小，均应提交董事会审议；董事会审议对外提供财务资助时，必须经出席董事会的三分之二以上的董事同意并做出决议，且关联董事须回避表决。根据相关规定应提交股东大会审议的，董事会审议后还应提交股东大会审议。|
|第一百一十二条|董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；|董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；|

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|（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之十，但在百分之二十以下的事项；（四）审议公司在一年内贷款金额超过公司最近一期经审计总资产百分之十五，但在百分之三十以下的事项；（五）审议公司在一年内资产抵押总额占公司最近一期经审计净资产百分之三十以下的事项；（六）审议公司在一年内对外投资（证券投资、委托理财、风险投资除外）金额低于500万元的事项；（七）审议公司发生的交易【包括但不限于：购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内)、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议，但是公司受赠现金资产除外】达到下列标准之一的事项：1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之二以上，但低于百分之十五；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之二十；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之二十；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之一以上，但低于百分之十五；|（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之十，但在百分之二十以下的事项；（四）审议公司在一年内贷款金额超过公司最近一期经审计总资产百分之十五，但在百分之三十以下的事项；（五）审议公司在一年内资产抵押总额占公司最近一期经审计净资产百分之三十以下的事项；（六）审议公司在一年内对外投资（证券投资、委托理财、风险投资除外）金额低于1000万元的事项；（七）审议公司单项对内投资金额在最近一期经审计总资产的百分之五以上，但低于最近一期经审计总资产百分之十五的事项；（八）审议公司发生的交易【包括但不限于：购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内)、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议，但是公司受赠现金资产除外】达到下列标准之一的事项：1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之二以上，但低于百分之十五；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之二十；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之二十；|

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||5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之一以上，但低于百分之十。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；（八）董事会授予的其他职权。|4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之一以上，但低于百分之十五；5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之一以上，但低于百分之十。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；（九）董事会授予的其他职权。|
|第一百四十条|总裁对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）审议公司在一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产百分之十以下的事项；（九）审议公司在一年内贷款金额占公司最近一期经审计总资产百分之十五以下的事项；（十）审议公司发生的交易【包括但不限于：购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资|总裁对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的中层管理人员；（八）审议公司在一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产百分之十以下的事项；（九）审议公司在一年内贷款金额占公司最近一期经审计总资产百分之十五以下的事项；（十）审议公司发生的交易【包括但不限于：购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资|

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||产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内)、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议，但是公司受赠现金资产除外】达到下列标准之一的事项：1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计总资产的百分之二；2、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的百分之一；3、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之一。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；（十一）本章程或董事会授予的其他职权。副总裁协助总裁工作，在总裁不能履行职权时，由董事长指定副总裁一人代行职权。总裁列席董事会会议。|产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内)、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议，但是公司受赠现金资产除外】达到下列标准之一的事项：1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计总资产的百分之二；2、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的百分之一；3、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之一。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；(十一) 审议公司单项对内投资金额低于最近一期经审计总资产的百分之五以下的事项；（十二）本章程或董事会授予的其他职权。副总裁协助总裁工作，在总裁不能履行职权时，由董事长指定副总裁一人代行职权。总裁列席董事会会议。|
|第一百六十六条|公司的利润分配政策为：(一）利润分配的原则公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润，并坚持以下原则：|公司的利润分配政策为：(一）利润分配的原则公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润，并坚持以下原则：|

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|1、按法定程序分配的原则；2、存在未弥补亏损不得分配的原则；3、公司持有的本公司股份不得分配的原则。(二）利润分配的形式及比例公司可以采取现金或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十，且任意三个连续会计年度内，以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的40%；若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，可以在满足上述现金股利分配之余，提出股票股利分配预案。(三）现金分红的条件1、 公司该年度实现的可分配利润为正值；2、 审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、 公司现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物、土地等累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000 万元人民币。若公司当年亏损但累计未分配利润为正值，且同时满足上述第2至第4款之条件时，如董事会认为必要，经三分之二以上董事及二分之一以上独立董事审议通过后提请股东大会批准，公司可以进行现金分红。|1、按法定程序分配的原则；2、存在未弥补亏损不得分配的原则；3、公司持有的本公司股份不得分配的原则。(二）利润分配的形式及比例公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先进行现金分红；若公司业绩增长快速，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配且具有公司成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出股票股利分配预案。公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十，且任意三个连续会计年度内，以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的40%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。|

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|公司经营活动现金流量连续两年为负时不进行高比例现金分红。（四）现金分红的时间间隔原则上每年度进行一次现金分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。(五）利润分配的决策程序和机制1、公司的利润分配方案由董事会根据公司业务发展情况、经营业绩拟定，在拟定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，经三分之二以上董事及二分之一以上独立董事审议通过后提请股东大会批准。独立董事应对利润分配方案发表明确独立意见。监事会应当对董事会拟定的利润分配方案进行审议，并经过半数监事通过。为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以公开征集其在股东大会上的投票权；公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分配方案应由出席股东大会的股东所持表决权过半数通过。2、公司因生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，董事会认为需调整利润分配政策时，在不违反中国证监会和深圳证券交易所有关规定的情况下，可以提交利润分配政策调整预案，并经三分之二以上董事及二分之一以上独立董事审议通过后提请股东大会批准。利润分配政策调整预案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司应当提供网络投票以便中小股东参与股东大会表决，董事会、|(三）现金分红的条件1、 公司该年度实现的可分配利润为正值；2、 审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、 公司现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物、土地等累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000 万元人民币。若公司当年亏损但累计未分配利润为正值，且同时满足上述第2至第4款之条件时，如董事会认为必要，经三分之二以上董事及二分之一以上独立董事审议通过后提请股东大会批准，公司可以进行现金分红。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；当公司因特殊情况不具备现金分红条件的，可以不进行现金分红。因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。公司经营活动现金流量连续两年为负时不进行高比例现金分红。（四）现金分红的时间间隔原则上每年度进行一次现金分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。(五）利润分配的决策程序和机制|

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|独立董事和符合条件的股东可以公开征集其在股东大会上的投票权。独立董事应对利润分配政策调整预案发表明确独立意见。监事会应当对董事会提交的利润分配政策调整预案进行审议，并经过半数监事通过。3、监事会应对董事会拟定和审核利润分配方案的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定提出书面审核意见，监督公司利润分配的执行情况。（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。|1、公司的利润分配方案由董事会根据公司业务发展情况、经营业绩拟定，在拟定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，经三分之二以上董事及二分之一以上独立董事审议通过后提请股东大会批准。独立董事应对利润分配方案发表明确独立意见。监事会应当对董事会拟定的利润分配方案进行审议，并经过半数监事通过。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红方案，并直接提交董事会审议。为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以公开征集其在股东大会上的投票权；在股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分配方案应由出席股东大会的股东所持表决权过半数通过。2、公司因生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，董事会认为需调整利润分配政策时，在不违反中国证监会和深圳证券交易所有关规定的情况下，可以提交利润分配政策调整预案，并经三分之二以上董事及二分之一以上独立董事审议通过后提请股东大会批准。利润分配政策调整预案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司应当提供网络投票以便中小股东参与股东大会表决，董事会、独立董事和符合条件的股东可以公开征集其在股东大会上的投票权。独立董事应对利润分配政策调整预案发表明确独立意见。监事会应当对董事会提交的利润分配政策调整预案进行审议，并经过半数监事通|

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|||过。3、监事会应对董事会拟定和审核利润分配方案的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定提出书面审核意见，监督公司利润分配的执行情况。（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。|
|第二百零六条|本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。|本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”都含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。|

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二〇一四年三月八日