广发证券股份有限公司
关于青岛特锐德电气股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
2015年度持续督导意见
2015年 9月 30日，中国证监会下发《关于核准青岛特锐德电气股份有限公司向川开实业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2216号），核准青岛特锐德电气股份有限公司（以下简称“特锐德”或“公司”）向川开实业集团有限公司（以下简称“川开集团”）及简兴福等 53名自然人发行股份购买资产并募集配套资金事宜。
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“独立财务顾问”）作为特锐德发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对特锐德进行持续督导，具体情况如下：
一、交易实施情况
（一）相关资产过户或交付情况
2015年10月15日，标的公司经成都市工商行政管理局核准将名称由“川开电气股份有限公司”（以下简称“川开电气”）变更为“川开电气有限公司”，标的公司类型变更为有限责任公司，并领取了成都市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91510100777468446P）。2015年 10月 15日，本次交易的标的资产已过户至特锐德名下，川开电气成为特锐德全资子公司。至此，特锐德与交易对方完成了标的资产过户事宜。
（二）证券发行登记及上市事宜的办理状况
本次发行股份购买资产的发行对象为川开集团及简兴福等 53名自然人，发行价格
为 18.26元/股（除权除息调整后为 8.26元/股）。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015年 10月 27日出具的《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册》，特锐德发行股份购买资产部分涉及的新增股份发行事项已在股份登记机关完成登记。
本次募集配套资金发行的股份由简兴福、华夏基金管理有限公司、珠海乾鑫投资合伙企业（有限合伙）进行认购，募集资金总额 229,999,989.10元，募集资金净额为 202,072,144.10元，募集配套资金的股份发行价格为18.26元/股（除权除息调整后为 8.26元/股）。公司于2015年11月17日就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，经确认，本次增发股份将于该批股份上市日前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与特锐德已经完成资产的交付与过户，川开电气已经完成相应的工商变更；特锐德发行股份购买资产新增股份、配套融资新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）本次重组交易标的、交易对方、上市公司控股股东及实际控制人作出的相关承诺及履行情况
1、关于提供信息真实、准确和完整的承诺
上市公司控股股东青岛德锐投资有限公司（以下简称“青岛德锐”）、实际控制人于德翔、交易对方川开集团及简兴福等53名自然人承诺如下：
（1）本企业/本人已向青岛特锐德电气股份有限公司及为本次资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业/本人有关本次资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
（2）在参与本次资产重组期间，本企业/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向特锐德披露有关本次资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
（3）如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在特锐德拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本承诺函自签署日之日起生效，持续有效且不可变更或撤销。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履行过程中，相关承诺人无违反该承诺的情况。
2、业绩补偿承诺
根据公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，业绩补偿方承诺川开电气 2015年度、2016年度、2017年度当期期末累积实际净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）不低于当期期末累积预测净利润数据。2015年度、2016年度、2017年度预测净利润分别为 6,787.83万元、7,510.21万元、8,297.77万元。如果本次交易未能于2015年12月31日前实施完毕，则业绩承诺年度相应顺延至下一年度，相应年度的预测净利润数额参照天健评估出具的天兴评报字[2015]第0197号《资产评估报告》确定。
若川开电气在业绩承诺期内累积实现的实际净利润低于累积承诺净利润，川开电气全体股东应就当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积承诺净利润的部分对上市公司进行补偿。补偿原则为：川开电气全体股东应以其在本次发行股份购买资产中认购
的上市公司股份进行补偿，川开电气各股东承担利润补偿义务的比例按照各自在本次发行股份购买资产中认购的上市公司股份占川开电气全体股东认购股份总数的比例予以确定。具体补偿方式如下：
每年应补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期内承诺净利润总额×川开电气股东认购上市公司本次发行股份购买资产非公开发行的股份数量-业绩承诺期内已补偿的股份数量。若当期计算的补偿股份数量小于0，按0取值，即已补偿的股份不冲回。
同时，业绩承诺期限届满后，根据《减值测试报告》，如：标的资产期末减值额÷标的资产作价＞业绩承诺年度内已补偿股份总数÷认购股份总数，则川开电气全体股东将另行补偿股份。另需补偿的股份数量=标的资产期末减值额÷每股发行价格－承诺年度内已补偿股份总数。川开电气全体股东各自另需补偿的股份数量的比例按照各自在本次发行股份购买资产中认购的上市公司股份占川开电气全体股东认购股份总数的比例予以确定。
任何情况下，川开电气全体股东按《业绩承诺补偿协议》约定应补偿的总金额（应补偿的总金额=应补偿股份总数×本次发行价格，包括业绩承诺年度补偿部分及期末资产减值补偿部分）不超过标的资产交易价格总额。
经核查，本独立财务顾问认为：2015年度标的公司实现的实际净利润低于业绩承诺水平，业绩承诺完成率为82.49%。交易对方应严格按照《业绩承诺补偿协议》中约定的补偿条款对上市公司进行补偿。截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履行过程中，相关承诺人无违反该承诺的情况。
3、关于认购股份锁定期承诺
川开电气全体股东通过本次交易合计取得的上市公司股份83,534,921股自上市之日起 12个月内（即法定限售期内）不得转让，如发生《业绩承诺补偿协议》约定的股份补偿事宜，则应按该协议约定进行回购或转让。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。同时，川开电气全体股东所持上述股份（以下简称“限售股份”）在法定限售期届满后在满足以下条件后分三次解禁，具体解禁条件如下：
（1）第一次解禁条件：①川开电气全体股东通过本次交易取得的上述股份自上市之日起已满 12个月；②川开电气业绩承诺年度（第一年）的审计报告已经出具；③川开电气全体股东已经履行其该年度全部业绩补偿承诺（若发生）。
第一次解禁条件满足后，川开电气全体股东在履行完业绩补偿承诺后（若发生）持有的限售股份扣除第一年度用于业绩补偿后的股份的30%可以转让。
（2）第二次解禁条件：①川开电气业绩承诺年度（第二年）审计报告已经出具；
②川开电气全体股东已经履行其该年度全部业绩补偿承诺（若发生）。
第二次解禁条件满足后，川开电气全体股东在履行完业绩补偿承诺后（若发生）持有的限售股份扣除第一年度及第二年度用于业绩补偿后的股份的30%可以转让。
（3）第三次解禁条件：①川开电气业绩承诺年度（第三年）审计报告已经出具；
②具有证券期货业务从业资格的会计师事务所已经完成对川开电气截至业绩承诺期届满年度的减值测试并出具减值测试报告；③川开电气全体股东已经履行其该年度全部业绩补偿承诺及减值测试补偿承诺（若发生）。
第三次解禁条件满足后，川开电气全体股东在履行完业绩补偿承诺后（若发生）持有的限售股份扣除第一年度、第二年度及第三年度用于业绩补偿后的股份可以全部转让。
上述股份解除锁定时需按照《公司法》、《证券法》及中国证监会及深交所的有关规定执行。中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履行过程中，相关承诺人无违反该承诺的情况。
4、关于或有事项的承诺
截至本函出具之日，川开集团出租给川开电气及其下属子公司的房屋尚未取得房屋权属证书、自然人罗雅文出租给西子电气的房屋尚未提供房屋权属证书；同时，川开电气部分土地、房产尚未办理完成相应的权属证书；川开电气排污许可证目前正在办理中。
作为本次重组交易对方同时作为川开电气控股股东，就川开电气上述相关事项承诺如下：
（1）如因上述房屋租赁瑕疵及川开电气部分房产、土地权证、排污许可证未及时办理完成给川开电气及其子公司正常生产经营造成损失或者产生其他额外支出的，本公司自愿承担因此产生的一切费用和损失，并将在特锐德或川开电气书面通知之日起 30日内以现金方式对上述相关费用或损失予以补偿。上述生产经营损失或者其他额外支出包括但不限于以下情形：
①如川开电气因未及时办理房产、土地权证及排污许可证而被政府主管部门处罚产生的损失；
②若因无证房产、土地不能正常使用，导致川开电气需租赁房产用于生产经营而产生的租赁费用及其他额外支出或损失；
③若因上述房屋租赁瑕疵导致租赁的房屋不能正常使用，导致川开电气需租赁其他房产用于生产经营而产生的相关租赁费用及其他额外支出或损失；
④若因川开电气未能及时办理完成排污许可证，导致川开电气生产经营产生的损失；
⑤因办理完成土地、房产权证及排污许可证而产生的相关费用。
（2）如因本次交易完成前川开电气及其子公司已经存在的事件或状态（不可抗力除外）导致川开电气或其子公司被起诉或被提起仲裁、行政处罚、追缴税费、承担任何或有债务或其他赔偿责任而给特锐德、川开电气造成任何损失，本公司愿意负责协助解决，并承担全部补偿责任，在该等损失已经确定且特锐德或川开电气书面通知之日起 30日内以现金方式对上述损失进行补偿，并不可撤销地放弃对特锐德、川开电气及其子公司的追索权，保证不使特锐德、川开电气及其子公司因此遭受任何损失。
本承诺函对本企业具有法律约束力。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履行过程中，相关承诺人无违反该承诺的情况。
5、关于注入资产权属的承诺
交易对方川开集团及简兴福等53名自然人承诺如下：
本公司/本人作为本次重组交易对方，对本公司/本人持有的川开电气股权作如下声明与承诺：
持有的川开电气股权系本公司/本人合法取得，系本公司/本人的合法财产。本公司/本人已经合法拥有所持有的川开电气股权的完整权利，持有的川开电气股权不存在代持（代替他人持有川开电气股权或委托他人持有川开电气股权）、出资不实或者影响其合法存续的情形；亦不存在限制或者禁止转让的情形。
上述承诺真实、完整、有效，如因本公司/本人的上述承诺不真实、虚假、或者存在重大遗漏，给特锐德及其他交易对方造成损失的，自损失金额确定后，特锐德及其他交易对方书面通知之日起 30日内以现金赔偿或补偿由此给特锐德及其他交易对方造成的所有直接或间接损失，包括但不限于由于持有股权瑕疵导致第三方主张权利、影响本次交易进程或者被监管部门罚款等原因造成的损失。
本承诺函自签署之日起生效，并且长期有效，不可变更或者撤销。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履行过程中，相关承诺人无违反该承诺的情况。
6、关于避免同业竞争的承诺
为避免本次交易完成后可能产生的同业竞争情形，特锐德控股股东青岛德锐、实际控制人于德翔、关联方股东川开集团及其一致行动人分别出具了《关于避免与青岛特锐德电气股份有限公司同业竞争的承诺函》。
川开集团及其一致行动人承诺：
（1）截至本承诺函签署之日，除本次交易标的资产川开电气外，本人/本公司未直接或者间接的从事与特锐德（包括特锐德的下属公司，下同）及川开电气相竞争的业务。
（2）本人/本公司未来亦将不直接或间接的从事与特锐德相同或相似的业务，以避免与特锐德的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；
（3）如本人/本公司及本人/本公司拥有控制权的其他企业（若有）有任何商业机会可从事或参与任何可能与特锐德的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会书面通知特锐德，如在通知中所指定的合理期间内，特锐德书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给特锐德。
（4）如违反以上承诺，本人/本公司愿意承担由此产生的全部责任，具体包括：
①自特锐德书面通知之日起 30日内以现金赔偿或补偿由此给特锐德造成的所有直接或间接损失；
②自特锐德书面通知之日3日内将同业竞争业务的财务报表、经营数据等全部资料提交给特锐德，接受特锐德聘请的审计机构审计确定的因同业竞争带来的收益。本人/本公司同意将该等收益全部上交特锐德。如因本人/本公司不配合审计工作或是提供资料不完整导致审计机构在 60日内仍无法核实收益金额的，特锐德有权自行核定因同业竞争带来的收益金额。本人/本公司需在特锐德书面通知之日起 10日内将同业竞争带来的收益全部上交特锐德。
青岛德锐、于德翔承诺：
（1）截至本承诺函签署之日，除特锐德外，本人/本公司未直接或者间接的从事与特锐德（包括特锐德的下属公司，下同）及川开电气相竞争的业务。
（2）本人/本公司未来亦将不直接或间接的从事与特锐德相同或相似的业务，以避免与特锐德的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；
（3）如本人/本公司及本人/本公司拥有控制权的其他企业（若有）有任何商业机会可从事或参与任何可能与特锐德的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会书面通知特锐德，如在通知中所指定的合理期间内，特锐德书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给特锐德。
（4）如违反以上承诺，本人/本公司愿意承担由此产生的全部责任，具体包括：①自特锐德书面通知之日起 30日内以现金赔偿或补偿由此给特锐德造成的所有直接或间接损失；
②自特锐德书面通知之日3日内将同业竞争业务的财务报表、经营数据等全部资料提交给特锐德，接受特锐德聘请的审计机构审计确定的因同业竞争带来的收益。本人/本公司同意将该等收益全部上交特锐德。如因本人/本公司不配合审计工作或是提供资料不完整导致审计机构在 60日内仍无法核实收益金额的，特锐德有权自行核定因同业竞争带来的收益金额。本人/本公司需在特锐德书面通知之日起 10日内将同业竞争带来的收益全部上交特锐德。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履行过程中，
相关承诺人无违反该承诺的情况。
7、关于减少及规范关联交易的承诺
为减少和规范本次交易完成后产生的关联交易，特锐德控股股东青岛德锐及实际控制人于德翔、关联方股东川开集团及其一致行动人分别出具《关于规范与青岛特锐德电气股份有限公司关联交易的承诺函》，内容如下：
川开集团及其一致行动人承诺：
（1）本人/本公司将依法行使作为特锐德股东的权利与义务，充分尊重特锐德的独立法人地位，保障特锐德独立经营、自主决策。
（2）保证本人/本公司以及本人/本公司控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（若有）（简称“本人/本公司的关联企业”）今后原则上不与特锐德（包括其子公司，下同）发生关联交易。
（3）如果特锐德在今后的经营活动中必须与本人/本公司或本人/本公司的关联企业发生不可避免的关联交易，本人/本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、特锐德的章程和公司的有关规定履行有关程序，与特锐德依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本人/本公司及本人/本公司的关联企业将不会要求或接受特锐德给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害特锐德及特锐德股东的合法权益。
（4）本人/本公司及本人/本公司的关联企业将严格和善意地履行其与特锐德签订的各种关联交易协议。本人/本公司及本人/本公司的关联企业将不会向特锐德谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。
（5）如违反上述承诺给特锐德造成损失，自特锐德书面通知之日起30日内以现金赔偿或补偿由此给特锐德造成的所有直接或间接损失，包括但不限于本人/本公司通过隐瞒或其他不正当手段以比市场价格更高的价格与特锐德达成交易，或是本人/本公司通过隐瞒或其他不正当手段使特锐德与本人/本公司的关联交易不公允，未履行审批程序导致特锐德被监管部门罚款等原因造成的损失。
青岛德锐及于德翔承诺：
（1）本公司/本人将依法行使作为特锐德控股股东/实际控制人的权利与义务，充分尊重特锐德的独立法人地位，保障特锐德独立经营、自主决策。
（2）保证本公司/本人以及本公司/本人控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（若有）今后原则上不与特锐德（包括其子公司，下同）发生关联交易。
（3）如果特锐德在今后的经营活动中必须与本公司/本人或本公司/本人的关联企业发生不可避免的关联交易，本公司/本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、特锐德的章程和公司的有关规定履行有关程序，与特锐德依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司/本人及本公司/本人的关联企业将不会要求或接受特锐德给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害特锐德及特锐德股东的合法权益。
（4）本公司/本人及本公司/本人的关联企业将严格和善意地履行其与特锐德签订的各种关联交易协议。本公司/本人及本公司/本人的关联企业将不会向特锐德谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。
（5）如违反上述承诺给特锐德造成损失，自特锐德书面通知之日起30日内以现金赔偿或补偿由此给特锐德造成的所有直接或间接损失，包括但不限于本公司/本人通过隐瞒或其他不正当手段以比市场价格更高的价格与特锐德达成交易，或是本公司/本人通过隐瞒或其他不正当手段使特锐德与本公司/本人的关联交易不公允，未履行审批程序导致特锐德被监管部门罚款等原因造成的损失。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履行过程中，相关承诺人无违反该承诺的情况。
8、保证上市公司独立性的承诺
为保障特锐德本次重组完成后在业务方面的独立性，维护特锐德及其股东的利益，特锐德控股股东青岛德锐及实际控制人于德翔、关联方股东川开集团及其一致行动人承诺如下：
（一）人员独立
1、保证特锐德的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在特
锐德专职工作，不在本公司/本人及本公司/本人控制的企业（简称“关联企业”，如有）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司/本人及本公司/本人关联企业领薪。
2、保证特锐德（包括其子公司，下同）的财务人员独立，不在本公司/本人及本公司/本人关联企业中兼职或领取报酬。
3、保证特锐德拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司/本人及本公司/本人关联企业之间完全独立。
（二）资产独立
1、保证特锐德具有独立完整的资产，特锐德的资产全部能处于特锐德的控制之下，并为特锐德独立拥有和运营。保证本公司/本人及本公司/本人关联企业不以任何方式违法违规占有特锐德的资金、资产。
2、保证不以特锐德的资产为本公司/本人及本公司/本人关联企业的债务提供担保。
（三）财务独立
1、保证特锐德建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证特锐德具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
3、保证特锐德独立在银行开户，不与本公司/本人及本公司/本人关联企业共用一个银行账户。
4、保证特锐德能够作出独立的财务决策，本公司/本人及本公司/本人关联企业不通过违法违规的方式干预特锐德的资金使用调度。
5、保证特锐德依法独立纳税。
（四）机构独立
1、保证特锐德建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证特锐德的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证特锐德拥有独立、完整的组织机构、与本公司/本人及本公司/本人关联企业
间不发生机构混同的情形。
（五）业务独立
1、保证特锐德拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证本公司除通过合法程序行使股东权利之外，不对特锐德的业务活动进行干预。
3、保证尽量减少本公司/本人及本公司/本人关联企业与特锐德的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
（六）保证特锐德在其他方面与本公司/本人及本公司/本人关联企业保持独立。
上述承诺自签署日之日起持续有效，直至本公司/本人不再成为特锐德关联方股东为止。
如违反上述承诺，并因此给特锐德造成经济损失，自特锐德书面通知之日起 30日内以现金赔偿或补偿由此给特锐德造成的所有直接或间接损失，包括但不限于本公司/本人通过隐瞒或其他不正当手段占用、占有特锐德资产造成的损失，或是本公司/本人通过隐瞒或其他不正当手段使特锐德与本公司/本人的关联交易不公允造成的损失，或者是其他因为本公司/本人干预特锐德独立性造成的损失，及因独立性问题被监管部门罚款等原因造成的损失。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履行过程中，相关承诺人无违反该承诺的情况。
9、关于资金、资产占用的声明与承诺
作为本次重组交易对方，川开集团及简兴福等53名自然人承诺如下：
截至声明与承诺出具日，本公司/本人（含本公司/本人关联方，下同）不存在非经营性占用特锐德（含子公司，下同）、川开电气（含子公司，下同）资金、资产的情形。
本公司/本人未来亦不会非经营性占用特锐德、川开电气资金、资产。
如违反上述承诺给特锐德或者川开电气造成损失，自特锐德或者川开电气书面通知
之日起 30日内以现金赔偿或补偿由此给特锐德或者川开电气造成的所有直接或间接损失，包括但不限于本公司/本人通过隐瞒或其他不正当手段占用、占有特锐德或川开电气资产造成的损失，或是本公司/本人通过隐瞒或其他不正当手段使特锐德与本公司/本人的关联交易不公允造成的损失，或者是其他因为本公司/本人非经营性占用特锐德或者川开电气资金、资产造成的损失，及因非经营性资金占用问题被监管部门处罚等原因造成的损失。
本承诺函自签署日之日起生效，在本公司/本人作为特锐德股东期间内持续有效且不可变更或撤销。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履行过程中，相关承诺人无违反该承诺的情况。
（二）本次重组配套融资交易对方简兴福、华夏基金、乾鑫投资作出的相关承诺及履行情况
1、关于提供信息真实、准确和完整的承诺
（1）本企业/本人已向青岛特锐德电气股份有限公司及为本次资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业/本人有关本次资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
（2）在参与本次资产重组期间，本企业/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向特锐德披露有关本次资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
（3）如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在特
锐德拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本承诺函自签署日之日起生效，持续有效且不可变更或撤销。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履行过程中，相关承诺人无违反该承诺的情况。
2、关于认购股份锁定期承诺
本人/本公司/本企业作为本次募集配套资金非公开发行股份的认购方，现郑重承诺：本人/本公司/本企业认购的特锐德本次重组募集配套资金非公开发行的股份自在深圳证券交易所上市之日起 36个月内不得转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次非公开发行结束后，本人/本公司/本企业因特锐德分配股票股利、资本公积转增股本等情形所增持的股份亦应遵守上述股份限售安排。
上述股份解除锁定时需按照《公司法》、《证券法》及中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
中国证券监督管理委员会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证券监督管理委员会的要求进行调整。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履行过程中，相关承诺人无违反该承诺的情况。
三、业绩承诺的实现情况
2015年度，川开电气经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者股东的净利润实现情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|承诺金额|实现金额|
|6,787.83|5,599.07|

说明：2015年度川开电气归属于母公司所有者的净利润金额为6,232.02万元，非经常性损益金额为632.95万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润金额为5,599.07万元，占承诺金额的比例为82.49%。
2016年4月23日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于川开电气有限公司2015年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（和信专字（2016）第000181号），认为：“川开电气《2015年度业绩承诺完成情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的有关规定编制，在所有重大方面公允反映了川开电气2015年度业绩承诺完成情况。”
经核查，本独立财务顾问认为：2015年度标的公司实现的实际净利润低于业绩承诺水平，较业绩承诺低1,188.76万元，业绩承诺完成率为82.49%。交易对方应严格按照《业绩承诺补偿协议》中约定的补偿条款对上市公司进行补偿。上市公司已召开第三届董事会第四次会议对川开电气2015年度业绩承诺实现情况、2015年度业绩承诺股份补偿实施方案进行了审议，相关事项还需提交2015年度股东大会进行审议。本独立财务顾问将积极履行持续督导职责，督导相关方严格按照相关规定和程序，履行相关承诺，切实保护中小投资者利益。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2015年，在国内市场经济形势低迷、经济下行压力持续加大、竞争日益加剧的环境下，公司紧紧围绕企业发展战略及2015年经营计划，继续秉承“一步领先，步步领先”的经营理念，紧紧抓住电网行业、轨交行业、光伏行业及新能源电动汽车行业发展的有利时机，在继续保持箱式电力设备产品稳定发展的基础上，推进新能源电动汽车充电业务运营及新能源汽车销售、租赁运营等业务，实施传统制造业与互联网背景下的新能源产业双翼发展。
2015年，公司实现营业收入300,198.15万元，比去年同期增长55.38%；实现营业利
润13,458.93万元，比去年同期减少29.59%；实现利润总额15,847.37万元，比去年同期减
少25.12%；实现净利润13,644.81万元，较去年同期减少23.58%；实现归属于母公司所有者的净利润14,560.98万元，比去年同期减少8.47%。
公司认真落实年初制定的2015年度经营计划，积极推进“Fit forfuture”项目，思维植入、全面升级，进一步加强110kV城市中心模块化智能变电站和电动汽车群智能充电系统的推广，并进一步依靠创新的股权架构平台实施国际化战略，继续深化“二次创业”内涵，为实现特锐德百亿级目标进行全方位扎实的推进。
1、深化二次创业，加强商业模式探索和创新
公司进一步明确战略目标、积极进取，继续专注箱式电力设备方向，集成创新、颠覆创新、迭代创新、做成世界规模最大、技术水平第一的户外箱式电力产品研发生产基地。报告期内，公司加强“分散式集团化商业模式”，通过企业自身资源考虑使用资本市场手段积极寻求兼并、收购和战略合作机会，实现公司整体规模、竞争实力和经济效益的快速提升。
公司以发行股份方式购买川开集团以及简兴福等53名自然人持有的川开电气100%股权并募集配套资金，并于2015年12月1日完成上市发行。通过外延式收购，整合行业内及产业链上下游的优质公司，加快公司长期战略目标的实现，为股东创造持续稳定的业绩回报。
2、持续整合资源，巩固市场地位，两大板块业务双翼发展
（1）传统制造业务，不断迭代创新，业绩稳定增长
公司持续利用特锐德系统集成的技术和箱变产品优势、发挥技术优势、产品创新优势、资源整合优势，把脉客户和市场的需求，不断进行迭代创新，进一步在实践中根据客户需求优化“110kV城市中心模块化智能变电站”、“城市轨道交通智能箱式变电站”、“一体式光伏发电箱变”等创新产品，继续推进融资租赁销售模式，依托凝聚力高、战斗力强、高素质、高绩效、勇担当的狼性团队，发挥“技术营销”优势，为公司创造新的业务增长点，进一步提升公司核心竞争力。
（2）新能源电动汽车充电业务，锐意进取，激流勇进
公司锐意进取、勇于创新，继续积极抓住中国新能源汽车迅速崛起的机遇，公司用互联网的思维，创新实施“电动汽车充电商业模式”，目标是做客户满意、政府放心的
中国最大电动汽车充电网生态公司，引领充电网、车联网、互联网“三网融合”的新能源互联网。
公司继续加强在汽车群充电技术创新方面的研发投入，在无桩充电、无电插头、群管群控、模块结构的基础上，又投入了主动柔性充电等智能充电技术的研发，取得了阶段性的成果。公司于2015年10月对外发布了CMS主动柔性充电系统，专家鉴定结论为“技术水平国际领先”，经过专业测试机构的测试，通过该技术充电能够提升电池充电安全性100倍以上、延长电池使用寿命30%左右，引领充电技术的发展。
公司继续加大新能源电动汽车领域的布局，2015年10月成功中标新能源纯电动公交车充电站BOT项目已顺利完工、运营，并在多个地区设立合资公司、与全国多个城市达成初步合作意向，通过与政府、电动车制造商、终端用户等上下游的互相配合，在新能源汽车推广及“电动汽车群智能充电系统”应用方面扎实推进，为公司电动汽车充电业务的迅猛发展打下良好基础，积累了丰富的经验，并形成了良好的竞争力。
五、公司治理结构与运行情况
2015年度，公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监会规定和《公司章程》，已经建立健全了相关法人治理结构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经理，制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。
1、股东与股东大会
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。
2、公司与控股股东、实际控制人
公司确保与控股股东及实际控制人在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立性。
同时公司积极督促控股股东及实际控制人严格依法行使出资人权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，确保公司董事会、监事会和相关内部机构独立运作。
3、董事与董事会
公司进一步完善董事和董事会制度，完善董事会的运作，进一步确保董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权力等合法、规范；确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解公司运作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高公司决策科学性方面的积极作用。
4、监事与监事会
公司监事会严格按照《公司章程》的要求选举监事，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，保证监事履行监督职能。监事通过召开监事会会议、列席董事会会议、定期检查本公司财务等方式履行职责，对公司财务和董事、高级管理人员的行为进行有效监督。
5、信息披露管理制度
公司按照证监会及深交所颁布的有关信息披露的相关法规，真实、准确、完整的进行信息披露工作，保证主动、及时的披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。同时注重加强公司董事、监事、高级管理人员的主动信息披露意识。
6、绩效评价和激励约束机制
公司完善公正、透明、有效的董事、监事及高级管理人员的绩效评价标准和程序。
在对公司高级管理人员的绩效考核上，主要根据经营和财务等主要指标完成情况，以及经营决策水平、重大事务处理、企业管理能力、职业操守、人际关系协调等多方面进行综合考核。公司本着“公平、公正、公开”的原则，进一步推行高管人员的市场化，对高管人员进行择优聘用，实施定期目标考核与中长期激励相结合的激励办法，探索实施高管人员持股等激励措施，吸引人才，保证经营团队的稳定。
7、相关利益者
公司进一步与利益相关者积极合作，尊重银行及其他债权人、消费者、职工、供应商、社区等利益相关者的合法权益，坚持可持续发展战略，重视公司的社会责任。
经核查，本独立财务顾问认为：特锐德积极开展上市公司治理活动，2015年度公司治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的发行股份购买资产并募集配套资金方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于青岛特锐德电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易2015年度持续督导意见》之签章页）
财务顾问主办人：
赵瑞梅刘世杰
广发证券股份有限公司2016年5月6日