证券代码：000979 证券简称：中弘股份 公告编号：2017-128中弘控股股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中弘控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2017年 11月 7日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对中弘控股股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2017】第 143号，以下简称《关注函》），公司董事会高度重视，对《关注函》中所提到问题逐项进行认真核查，现将回复内容公告如下：
问题1、《差额补足公告》及《进展公告》称，根据《合伙协议》约定，中弘永昌作为劣后级有限合伙人出资 100,000万元，中信信托作为优先级有限合伙人出资 350,000万元，华融华侨和华融自贸作为中间级有限合伙人分别出资 90,000万元和 60,000万元。依据《合伙协议》，优先级和中间级有限合伙人有权优先于劣后级有限合伙人获得投资本金及投资收益的分配，直至优先级和中间级有限合伙人收回全部本金及按照约定年化收益率计算的投资收益。鉴于中弘永昌对世隆基金优先级和中间级有限合伙人的份额转让具有优先受让权，有助于公司借助世隆基金这一专业的资产管理平台，统一资金运作，以寻找合适的房地产项目储备。为确保中信信托、华融华侨和华融自贸收回投资本金和获得约定收益，公司拟按照约定条件提供差额补足义务。为中信信托、华融华侨和华融自贸提供担保的最高额度不超过约 63亿元。公司控股股东中弘卓业提供反担保，同意若公司承担了差额补足义务，中弘卓业向公司支付的同等的差额补足款项。
请补充披露：(1)本次中弘永昌与专业投资机构设立世隆基金并承担差额补足义务等相关交易事项的目的及背景。
答：半山半岛项目为公司 2015年进行重大资产重组的标的资产，
该重组在预案披露后终止（终止原因详见 2015年 10月 15日公司 2015-96号公告），公司一直有意择机重新启动收购半山半岛项目。
2016年 12月 16日公司通过受让取得了世隆基金 10亿元份额，拟借助世隆基金这一专业的资产管理平台，统一资金运作，以寻找合适的房地产项目储备。2016年 12月底，世隆基金间接持有了三亚爱地房地产开发有限公司（以下简称“三亚爱地”）100%的股权和天福有限公司（以下简称“天福公司”）100%的股权，三亚爱地和天福公司持有半山半岛各项目公司。公司看好半山半岛项目的前景，未来打算逐步置入半山半岛项目相关资产，鉴于中弘永昌对世隆基金优先级和中间级有限合伙人的份额转让具有优先受让权,公司同意为世隆基金优先级和中间级有限合伙人提供差额补足义务。
（2）在公司仅对优先级、中间级合伙人份额转让具有优先受让权，而对于世隆基金不能实施控制和实际经营管理的情况下，对相关合伙人提供差额补足义务的原因及合理性，是否符合商业逻辑。
答：本公司股票已于 2017年 9月 7日停牌，拟通过发行股份购买资产的方式购买三亚鹿洲实业有限公司（以下简称“鹿洲实业”）100%股权，鹿洲实业为世隆基金间接控股的公司。为实现交易的简捷性和便利性，同时保证公司控股股东和实际控制人不发生变更，公司不与世隆基金直接发生交易，而是由公司控股股东中弘卓业集团有限公司（以下简称“中弘卓业”）下属子公司先受让鹿洲实业100%股权，公司再通过发行股份来购买鹿洲实业100%股权。
公司未来打算将世隆基金持有半山半岛项目待条件成熟，经公司履行相关审披程序后陆续置入上市公司，鉴于此，公司愿意为世隆基金优先级和劣后级有限合伙人提供差额补足义务。同时，为有效规避公司实施差额补足义务承担赔偿责任的风险，中弘卓业自愿提供反担保，同意若公司承担了差额补足义务，则中弘卓业向公司支付的同等的差额补足款项。
（3）结合公司资产负债及现金流情况，说明实际承担差额补足义务的情况下，对于公司经营发展的影响，提示相关风险，并说明公司的风险控制措施。
答：公司本次提供差额补足义务，并不意味着差额补足一定会发生，公司马上就要履行补足义务，短期内对公司的财务状况不造成不良影响。三亚半山半岛项目就其优越的地理位置，从各项目最近一年又一期汇总的销售收入和盈利情况来看（相关财务数据见下文对问题 3的答复），公司认为世隆基金有能力保证优先级和中间级有限合伙人的投资本金和投资收益。针对可能出现的履约风险，公司及中弘永昌将充分关注世隆基金运作情况，加强监管，严格风险管控。
（4）结合中弘卓业资产负债及现金流情况，说明其向公司承担反担保责任的履约能力。
答：截至 2017年 9月 30日（未经审计），中弘卓业的总资产为 486.40亿元，净资产为 92.16亿元，总负债 394.24亿元，资产负债率为81.05%，与同行业公司相比属于正常的负债水平。2017年 1-9月经营现金净流入金额为 23.9亿元。公司认为，中弘卓业具有良好的向公司承担反担保责任履约能力。
问题2、《进展公告》称，世隆基金投资决策委员会成员由普通合伙人募旗国泰推荐 2名人选、普通合伙人上海东信推荐 2名人选，劣后级有限合伙人中弘永昌推荐 1名人选，共 5名委员。投资决策委员会所有投资决策事项均需由 3名以上（含）委员且募旗国泰推荐的委员投同意票方视为通过。投资决策委员会的决议，执行事务合伙人应当予以执行。请公司结合上述决策机制补充披露：（1）世隆基金的实际控制人的认定及依据；（2）上市公司对世隆基金的投资决策等重大事项是否有一票否决权；（3）上市公司作为需承担差额补足义务的劣后级合伙人，对于世隆基金能够施加何种影响，是否存在权利义务明显不对等的情况。
答：世隆基金的基金管理人为双 GP结构，上海东信股权投资基金管理有限公司（以下简称“上海东信”）为华融华侨资产管理股份有限公司（以下简称“华融华侨”）、华融（福建自贸试验区）投资股份有限公司（以下简称“华融自贸”）推荐担任、募旗国泰（北京）投资基金管理有限公司（以下简称“募旗国泰”）为中信信托有限责任公司（以下简称“中信信托”）推荐并担任执行事务合伙人。
世隆基金的两层权利机构分别为投资决策委员会和合伙人大会。
投资决策委员会中弘永昌占表决权的1/5，且决议经 3/5及以上委员投票通过方可生效。基金的合伙人会议表决制度，合伙人会议决议经占实缴出资总额 2/3及以上的合伙人，且优先级有限合伙人同意方可通过，优先级对决议的事项拥有一票否决权，上市公司及中弘永昌无一票否决权。
世隆基金所有合伙人的出资全部完成后，中信信托占世隆基金全部出资的58.324%，中信信托对世隆基金的决议事项同意后方可通过且对决议事项具有一票否决权，中信信托对世隆基金具有实际控制权，为世隆基金的实际控制人。
上市公司为优先级和中间级提供差额补足，同时中弘永昌在同等条件下对优先级和中间级合伙人份额享有优先购买权，此权利义务对等公平。
问题3、《进展公告》称，世隆资产除中弘永昌之外的其他合伙人因自身原因选择退出，世隆资产拟引入新的普通合伙人募旗国泰、上海东信及优先级有限合伙人中信信托、中间级有限合伙人华融华侨和华融自贸，中弘永昌为劣后级有限合伙人，并将合伙企业名称由世隆资产变更为世隆基金。根据世隆基金《合伙协议》，合伙目的为间接持有三亚爱地房地产开发有限公司100%的股权，并间接持有天福有限公司100%的股权。世隆基金的投资业务为通过间接持股控制半山半岛各项目公司。
请公司补充披露：（1）三亚爱地房地产开发有限公司、天福有限公司、半山半岛各项目公司的股权结构，说明上述公司及其股东与公司的关联关系情况。
答：世隆基金及各相关公司股权结构图如下：
除本公司下属子公司中弘永昌持有世隆基金 10亿元份额外,上述公司及其股东与本公司之间不存在关联关系。
（2）三亚爱地房地产开发有限公司、天福有限公司、半山半岛各项目公司最近一年又一期的财务数据及各自土地、房屋等主要资产情况，以及主要开发、持有的项目情况（包括不限于项目名称、计容建筑面积、开发进度、预售以及收入结转等情况），结合上述情况及项目所在地房地产市场情况，预测投资期限内相关公司盈利情况，并说明合伙协议约定的优先级有限合伙人与中间级有限合伙人投资收益的可实现性。
答：三亚爱地房地产开发有限公司、天福有限公司为项目控股公
司，无实际业务。主要业务在三亚鹿回头旅游区开发有限公司和海南新佳旅业开发有限公司。
三亚鹿回头旅游区开发有限公司最近一年又一期（2016年、2017年 9月 30日）合并财务报表的主要财务数据（未经审计）如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2017 年9月30日|
|资产总额|27,079,721,396.30|26,061,376,385.83|
|负债总额|25,031,702,112.71|23,922,642,306.41|
|所有者权益|2,048,019,283.59|2,138,734,079.43|
|项目|2016年12月31日|2017 年9月30日|
|营业收入|3,195,926,315.42|1,063,102,327.26|
|营业成本|1,220,444,738.53|386,305,295.52|
|利润总额|287,633,368.39|120,953,061.12|
|净利润|215,725,026.29|90,714,795.84|

海南新佳旅业开发有限公司最近一年及一期（2016年、2017年 9月 30日）合并财务报表的主要财务数据（未经审计）如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2017 年9月30日|
|资产总额|11,446,407,872.76|15,252,914,819.95|
|负债总额|9,242,158,216.30|12,604,633,054.06|
|所有者权益|2,204,249,656.46|2,648,281,765.89|
|项目|2016年12月31日|2017 年9月30日|
|营业收入|701,769,347.89|1,696,204,864.73|
|营业成本|281,246,806.99|663,323,962.67|
|利润总额|210,530,804.37|509,988,476.89|
|净利润|157,898,103.28|444,032,109.43|

持有的主要项目情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|计容建面积（平方米）|项目估值（万元）|

海南新佳旅业开发有限公司 261,729.02 1,019,844.58持有运营 30,231.94 120,927.76持有在建 53,703.00 161,109.00待开发 86,870.00 321,929.05预售在建 90,924.08 415,878.77三亚鹿回头旅游区开发有限公司 429,397.40 1,776,081.94
持有运营 128,792.30 462,584.31
持有在建 64,348.14 197,843.00
待开发 182,085.00 838,089.05
销售竣备 52,312.33 270,159.85预售在建 1,859.63 7,405.73三亚鹿海实业有限公司 65,751.00 102,737.06待开发 65,751.00 102,737.06三亚鹿璟实业有限公司 131,970.00 568,157.31待开发 131,970.00 568,157.31三亚鹿南实业有限公司 58,800.00 79,889.02待开发 58,800.00 79,889.02三亚鹿湾实业有限公司 55,316.43 165,949.00持有运营 55,316.43 165,949.00三亚鹿影实业有限公司 32,614.99 114,152.00持有运营 32,614.99 114,152.00三亚鹿洲实业有限公司 206,551.00 771,973.00待开发 206,551.00 771,973.00三亚钱江投资有限公司 30,381.05 75,953.00持有运营 30,381.05 75,953.00三亚润丰建设投资有限公司 43,200.00 95,125.00销售竣备 43,200.00 95,125.00三亚万通房地产开发有限公司 56,143.10 170,168.99待开发 56,143.10 170,168.99
||||
|-|-|-|
|总计|1,371,853.99|4,940,030.90|

自从 2016年年底尤其是 2017年春节前后以来，三亚楼市销售良好，量价齐涨，购房者对产品宜居性的需求越来越强烈，房企也面临着新的机遇。一直以来，三亚舒适的气候和优美的自然环境是吸引购房者的关键因素，全国大部分地区遭受雾霾的侵袭，去海南置业更加成为一种趋势。初步测算，三亚各项目约 137万平米的储备资源，预计估值高达 494亿元，未来几年足以支撑项目自身生产经营资金需求和保证世隆基金优先级和中间级有限合伙人投资本金和收益的实现。
（3）说明世隆基金是否已实际持有三亚爱地房地产开发有限公司、天福有限公司、半山半岛各项目公司100%股权，并说明除上述项目外，世隆基金在投资期限及合伙期限内，是否存在新增投资项目的计划。
答：世隆基金已实际持有三亚爱地房地产开发有限公司、天福有
限公司、半山半岛各项目公司100%股权。在投资期限及合伙期限内，
未有新增其他投资项目的计划。
（4）说明公司是否存在对三亚爱地房地产开发有限公司、天福有限公司、半山半岛各项目公司的置入计划，如有，请详细说明。
答：目前，公司股票已停牌，拟通过发行股份的方式购买鹿洲实业100%股权。针对半山半岛其他项目尚无明确的置入计划，未来如实施新的资产置入，将按照法律法规的规定及时履行审批程序并披露。
问题4、2016年 12月 16日，公司披露《关于子公司受让天津世隆资产管理合伙企业（有限合伙）10亿元份额的公告》称，公司间接持有的全资子公司中弘永昌出资人民币 10亿元受让世欣荣泰持有世隆资产人民币 10亿元份额。世隆资产投资领域为主要进行房地产项目的收购。同时，公告称截止 2016年 11月 30日，世隆资产的资产总额为 580,627.28万元，净资产为 580,002.63万元。世隆资产自成立至今尚未经营，未有收入。请公司补充披露世隆资产自设立至 2017年 11月 2日期间的投资情况，包括不限于投资事项（包括买入和置出）内容、发生时间、交易对手、交易价格等，并说明对公司财务数据的具体影响。
答：中弘永昌于 2016年 12月 20日出资 10亿元，受让原有限合伙人世欣融泰持有的天津世隆基金资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“基金”）10亿元份额，基金于 2016年 12月底完成三亚爱地、天福公司的股权交割工作，通过三亚爱地和天福公司间接控制半山半岛各项目公司。中弘永昌受让份额后，基金未投资过其他项目。
本次中信信托受让基金份额后，基金普通合伙人为上海东信、募旗国泰，基金之有限合伙人为优先级有限合伙人、中间级有限合伙人和劣后级有限合伙人，优先级有限合伙人为中信信托，中间级有限合伙人为华融华、华融自贸，劣后级有限合伙人为中弘永昌。在本有限合伙企业存续期间，每个核算日后的支付日，普通合伙人在扣除合伙企业费用后，以合伙企业可分配现金为限向各合伙人分配投资收益和投资本金，中弘永昌作为劣后级有限合伙人享受向优先级、中间级合伙人分配后的剩余全部可分配收益。
问题5、请公司根据《主板信息披露业务备忘录第 8号—上市公司与专业投资机构合作投资》（以下简称《8号备忘录》）第二点第（三）项的相关规定，补充披露世隆基金作为私募基金等需要履行登记备案程序的合伙人，是否依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行了登记备案程序。如是，请披露备案情况；如否，请说明截止目前的备案进展情况。
答：公司在《进展公告》中已披露，世隆基金普通合伙人上海东信、募旗国泰已履行私募投资基金登记备案程序，登记编号分别为 P1013677和P1001778。
问题6、请公司根据《8号备忘录》第二点第（三）项的相关规定，补充披露世隆基金的投资事项是否导致与上市公司发生同业竞争或关联交易，如是，说明是否已做出相应安排（如投资基金在收购与上市公司主营业务相同或相近的资产之后，上市公司具有优先购买权等）。
答：目前世隆基金持有的半山半岛项目主要是房地产，将与本公司构成同业竞争，本公司未来打算将世隆基金持有半山半岛项目待条件成熟，经公司履行相关审披程序后陆续置入上市公司，将逐步解决存在的同业竞争问题。
公司有意愿将半山半岛各项目公司相关资产陆续置入上市公司，公司股票已经停牌，拟通过发行股份购买鹿洲实业100%股权。
公司与世隆基金其他合伙人、三亚爱地、天福公司及半山半岛各项目公司之间不存在关联关系，也不存在发生关联交易的情形。
问题7、公司 2016年 4月 19日披露的《非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书》显示，该次非公开发行新增股份 1,382,978,722股于 2016年 4月 20日在深圳证券交易所上市，募集资金 39亿元。请公司结合募集资金使用情况，说明是否需根据《8号备忘录》的第二点第（四）项的相关规定，承诺在参与投资或设立投资基金后的十二个月内（涉及分期投资的，为分期投资期间及全部投资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、
将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。如是，请做出相关承诺；如否，请说明原因。
本问题与问题 8一并答复，见下文。
问题8、请公司根据《8号备忘录》的第二点第（五）项的相关规定，补充披露公司投资设立世隆基金的时点是否发生在以下期间：使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；将募集资金用途变更为永久性补充流动资金后的十二个月内（不含节余募集资金）；将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。如是，请公司予以纠正；如否，请公司补充披露不存在上述情况。
上述问题 7和 8一并答复如下：
2017年4月27日公司第七届董事会第五次会议和公司第七届监事会第五次会议分别审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 26.8亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金。
世隆基金投资的标的资产是半山半岛项目，属于房地产，与本公司主营业务一致，根据《8号备忘录》第二点第（六）项的相关规定，上市公司参与投资或与专业投资机构共同设立与主营业务相关的投资基金，不适用本备忘录第二条第（四）项和第（五）项的规定。
问题9、请公司根据《8号备忘录》的第二点第（七）项的相关规定，补充披露上市公司与其他合伙人签订的合作协议中涉及其他合伙人需提供的服务内容，包括业务咨询或财务顾问、市值管理服务的具体领域、一揽子计划安排、费用或报酬以及其他特别约定事项等。
同时，请公司说明是否已完整披露与其他合伙人签订的各项协议，如否，请补充披露并承诺不存在其他未披露的协议。
答：公司已完整披露与其他合伙人签订的各项协议，公司承诺不存在其他未披露的协议
问题10、鉴于中弘永昌与募旗国泰、上海东信、中信信托、华融华侨和华融自贸共同签署《合伙协议》，设立世隆基金，同时，根
据《合伙协议》约定，向中信信托、华融华侨和华融自贸提供差额补足义务，设立世隆基金与提供差额补足义务同属《合伙协议》的内容。
公司将两事项分开，分别提交董事会审议，并认为《关于子公司参股的世隆基金合伙人变更和名称变更的议案》（以下简称“议案1”）无需提交公司股东大会审议，《关于为并购基金优先级和中间级有限合伙人提供差额补足义务的议案》（以下简称“议案2”）需提交公司股东大会审议批准。
请公司补充披露：（1）议案 1与议案 2涉及的内容是否属于不可分割的一揽子交易；（2）单独将议案 2提交股东大会审议，如未通过，对于议案 1的影响，公司是否因此终止《合伙协议》的执行；（3）鉴于上述情况，公司是否应当将议案 1与议案 2合并为一个议案提交股东大会审议。
答：中弘永昌出资金额没有发生变化，仅是世隆基金名称、其他合伙人及合伙协议相关条款等发生变更，根据相关法律法规和《公司章程》的规定，在公司董事会权限范围内，公司认为议案 1不需要提交股东大会审议。
《合伙协议》是主协议，该协议上对差额补足情况未作任何约定；《差额支付协议》作为《合伙协议》的补充协议，仅对差额补足情况作了约定，未有任何条款对《合伙协议》的生效条件作出约束。
公司认为，议案 1和议案 2不属于不可分割的一揽子交易，议案 2即使公司股东大会不能通过，也不会影响《合伙协议》的执行。因此，公司未将议案 1提交股东大会审议。
特此公告。
中弘控股股份有限公司
董事会
2017年11月16日