对外担保和对外资助管理办法北京首旅酒店（集团）股份有限公司
对外担保和对外资助管理办法
第一章总则
第一条 为了保护投资者的合法权益和北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的财务安全，加强公司银行信用和担保的管理，并有效控制公司的经营风险，根据《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规及《北京首旅酒店（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本办法。
第二条 公司股东大会、董事会在审议批准对外担保事项时应遵从本办法的规定。
公司的子公司（含控股子公司以及直接或间接持股合计100%的子公司）对外提供担保，应当参照本办法的规定执行。
第三条 公司为其控股子公司提供担保视为对外担保。
第四条 本办法所称对外担保是指公司及其子公司、分公司以第三人身份为他人或控股子公司提供的保证、质押或抵押。
第五条 本办法所称控股子公司是指公司持股50％以上（不含50％）以及公司持股比例不足50％但拥有实际控制权的子公司。但不包括直接或间接持股合计100%的子公司。
第六条 公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。
任何单位和个人不得强令公司为他人担保，公司对强令其为他人担保的行为有权且应当拒绝。
第七条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况作出专项说明，并发表独立意见。
第八条 公司下属子公司报公司审批同意后，可以对合作的特许业主进行对外担保和对外资助。
其中：针对如家酒店集团，如果存在优质特许业主所属公司为加盟新建或升级公司品牌酒店进行银行贷款的情况，允许如家酒店集团对其银行贷款提供担保,或者直接提供财务资助。如家酒店集团向特许业主提供担保或财务资助业务具体
对外担保和对外资助管理办法执行参照本制度第五章的规定。
第二章对外担保的条件
第九条 公司可以为具有企业法人资格并具备下列条件之一的单位提供担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司具有重要业务关系的单位。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本办法的相关要求。
第十条 虽不符合本办法第八条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人，风险较小的，经公司董事会成员三分之二以上同意或经股东大会审议通过后，可以为其提供担保。
第十一条公司对外担保时，必须要求被担保对象提供反担保，且反担保的提供方应当具备实际承担能力。
第三章对外担保应履行的程序
第一节对被担保对象的调查
第十二条 公司应当对被担保对象的资信状况进行调查，并要求被担保对象向公司提供以下材料：
（一）企业的基本资料，包括但不限于企业法人营业执照、税务登记证、公司章程等；
（二）最近一年又一期的财务会计报告及审计报告；
（三）主合同及与主合同有关的文件资料；
（四）反担保方案和基本资料；
（五）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（六）公司认为需要提供的其他有关资料。
第十三条 被担保对象同时具备以下资信条件的，公司方可为其提供担保：
（一）为依法设立并有效存续的企业法人，且不存在需要或应当终止的情形；
（二）具有较好的盈利能力和发展前景；
（三）如公司曾为其提供担保，没有发生被债权人要求承担担保责任的情
对外担保和对外资助管理办法形；
（四）提供的财务资料真实、完整、有效；
（五）提供公司认可的反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；
（六）没有其他较大风险。
第十四条 公司董事、经理以及其他具体经办担保事项的管理人员或工作人员（以下简称“责任人”）应当对被担保对象提供的资料进行必要的调查，以确定材料是否真实、可靠。
责任人有义务确保主合同的真实性，以防止主合同双方恶意串通或采取其他欺诈手段，骗取公司担保。
第十五条 责任人应当向公司董事会或股东大会提供调查报告，对于公司董事会或股东大会要求被担保对象提供的其他资料，责任人应当向被担保对象索取。
第二节对外担保的批准
第十六条 公司对外担保，必须取得出席公司董事会全体成员的三分之二以上（包含三分之二）同意，或者经股东大会批准。
第十七条 董事会授权总经理，决定公司对持股超过50%的非全资子公司提供单笔担保金额不超过公司最近一期经审计净资产10%的担保事项，及决定公司对持股50%以下（含50%）或不持股的公司提供单笔担保金额不超过公司最近一期经审计净资产5%的担保事项，有关决定及实施情况需在下一次董事会上报告。
第十八条 公司对外担保单笔金额超过最近一期经审计净资产10%的项目由董事会审批，超过上述限额时由公司董事会按前述程序审议后，提交股东大会批准。
第十九条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：（一）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（四）公司对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产30％以
对外担保和对外资助管理办法后提供的任何担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第二十条 董事会审批对外担保时，必须经出席董事会全体成员的三分之二以上审议同意并做出决议。
股东大会审议对外担保事项时，须经参加股东大会投票表决的股东所持表决权通过。
第二十一条董事会在决定为他人提供担保之前（或提交股东大会表决前），应当对被担保对象的资信状况、该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会有关公告中详尽披露。
第二十二条公司股东大会或者董事会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。
第三节担保合同的审查和订立
第二十三条公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。主合同、担保合同以及反担保合同必须符合法律、行政法规的规定。
第二十四条担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国合同法》等法律法规要求的内容。
第二十五条担保合同订立时，责任人必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律法规、《公司章程》、公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，责任人应当拒绝为其办理担保手续，并向公司董事会或股东大会汇报。
第二十六条公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。
第二十七条被担保对象提供的反担保，必须与公司为其提供担保的数额相对应。
对外担保和对外资助管理办法第二十八条公司可与符合本办法规定条件的企业法人签订互保协议。责任人应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力的资料。
第二十九条责任人应当及时办理有关法律、法规以及规范性文件要求的其他担保手续。
第四节对外担保的信息披露
第三十条 公司应当按照《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。
第三十一条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书、证券部作出通报，并提供信息披露所需的文件资料。
第三十二条公司的财务部门应当按照规定向负责公司财务审计的审计机构全面提供公司的对外担保情况。
第四章对外担保的风险管理
第三十三条担保合同签订后，应由公司财务部负责保管担保合同及相关资料，并监控和处理对外担保的后续事宜。
第三十四条公司对外担保的债务到期后，有关责任人应当积极督促被担保对象履行债务。
第三十五条当被担保人偿还公司所担保的债务时，公司财务部应及时要求被担保人传真有关付款凭据，以确认担保责任的解除。
第三十六条有关责任人应当密切关注被担保对象的合并、分立、破产、解散、重大诉讼、仲裁以及生产经营、资产负债、商业信誉、企业的实际控制权等的变化情况，并及时向公司董事会及主管经理报告。公司应当根据具体情况采取相应措施，必要时可以要求债权人解除保证合同或要求被担保对象提供进一步的反担保。
第三十七条如有证据表明互保协议对方出现重大财产损失、经营亏损以及其他导致其偿债能力明显下降的情形，有关责任人应当及时向公司董事会报告，提议终止互保协议。
对外担保和对外资助管理办法第三十八条债权人将债权转让给第三人的，除担保合同另有约定以外，公司应当拒绝对增加的义务承担担保责任。
第三十九条公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不得先行承担保证责任。
第四十条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人应及时提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第四十一条保证合同中保证人为两人以上的，且与债权人约定按比例承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出公司份额以外的保证责任。
第四十二条公司在向债权人履行了担保责任以后，公司必须及时向被担保对象追偿。
第四十三条公司为加强对担保业务的会计控制，建立担保事项台账，及时足额收取担保费用。
第四十四条公司应妥善保管被担保人用于反担保的财产和权利凭证，定期核实财产的存续状况和价值，发现问题及时处理，确保反担保财产安全完整。
第五章特许融资业务所涉及对外担保和对外资助
第四十五条 特许融资业务：为支持优质特许业主在加盟新建或升级公司品牌酒店的融资需求，由如家酒店集团为特许酒店办理银行贷款提供担保或者直接向特许酒店提供财务资助。
第四十六条监管措施
(一)股权质押或其他抵押特许酒店与如家酒店集团签署股权质押或其他抵押合同，将特许酒店所属100%股权或其他资产质押给如家酒店集团。
(二)还款来源：以借款的特许酒店作为还款来源及担保。
第四十七条 实施流程
(一)额度批准：如家酒店集团财务部估算全年特许融资业务所需要的对外担保和对外资助的额度，并将该额度按照第三章二节的规定，提交到相应机构的审批。本年度具体的单项融资和担保的新发生额总额不得超过批准的额度；
(二)评估和审批：
营运部门针对业主背景、新店勘址、老店盈利、及市场重要性进行评估。
且评估业主已开酒店的费用按时缴付及履约信用情况。
对外担保和对外资助管理办法财务部负责测算业主投资回报及还款能力并汇总特许融资方案上报公司管理层审批。
(三)贷款办理
1、如家酒店集团担保银行贷款：
（1）如家酒店集团财务部向贷款银行提交《推荐函》。
（2）待贷款银行完成贷款审批后，由如家酒店集团财务部与法务部负责完成特许酒店、如家管理公司、银行签署借款合同和担保合同，特许酒店、如家管理公司签署股权质押协议。
2、如家酒店集团直接贷款：
（1）如家酒店集财务部和法务部负责与业主沟通落实合同的审批及签署流程，包括特许酒店、如家管理公司签署借款合同、借款担保合同、股权质押协议。
（2）完成合同签署及确认监管措施实施后，如家酒店集团财务部在公司财务总监审批同意后，定向放款至指定账户。
(四)贷后监管：
如家酒店集团财务部部应尽职履行财务监管工作，定期报告借款酒店的正常经营情况和特许酒店的还款情况等。
第六章有关人员的责任
第四十八条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第四十九条公司董事、经理以及其他有关人员擅自以公司名义签订对外担保合同的，对公司造成损害的，应对公司的损失承担赔偿责任。
第五十条 有关责任人未按本办法的规定处理对外担保事宜，公司应视情节轻重给予处理。
第五十一条公司有关部门怠于行使其职责，导致公司担保中出现重大决策失误，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。
第五十二条公司经办担保事项的调查、审批、担保合同的审查和订立、信息披露等有关责任的单位、部门或人员为担保事项的责任人。有关责任人员违反法律和本制度规定，无视风险擅自担保或怠于行使其职责给公司造成损失的，应承担赔偿责任，并可视情节轻重给予罚款或处分。责任人有违反法律法规规定行为的，由司法机关依法追究其责任。
对外担保和对外资助管理办法第五十三条对在担保中出现重大决策失误、未履行集体审批程序或不按规定管理担保业务的部门及人员，将按照公司相关规定，追究有关人员的责任。
违反以上规定对外提供担保造成公司损失的，将按照公司相关规定，追索赔偿和进行经济处罚。
第七章附则
第五十四条公司其他子公司的特许融资业务所涉及对外担保和对外资助事项可比照第五章相关规定执行。
第五十五条本办法经公司董事会通过并报公司股东大会批准后生效，修改亦同。
第五十六条本办法由董事会负责解释。
北京首旅酒店（集团）股份有限公司2017年2月7日