证券代码：000652 证券简称：泰达股份 公告编号：2015-43天津泰达股份有限公司
关于控股子公司南京新城发行 10亿元私募债及公司提供担保的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示:
1.截至 2015年 4月底，公司及控股子公司累计担保总额为 88亿元，占公司最近一期经审计净资产总额的372%。
2.公司为南京新城此次拟发行的私募债的到期兑付提供全额、无条件、不可撤销的连带责任保证担保。南京新城另一股东江苏一德集团有限公司同意为公司本次担保按其持股比例（49%）提供反担保。
3.本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议通过后方可实施。
天津泰达股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十二次（临时）会议于2015年6月1日召开，审议通过了《关于控股子公司南京新城非公开发行 10亿元私募债及公司提供担保的议案》。现公告如下：
一、拟发行私募债及担保情况概述
公司控股子公司南京新城发展股份有限公司（以下简称“南京新城”）根据经营发展需要，拟申请非公开发行规模为不超过人民币 10亿元（含人民币 10亿元）期限 5年的公司债券（以下简称“私募债”）。公司拟为南京新城本次私募债到期兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，南京新城另一股东江苏一德集团有限公司同意为公司本次担保按其持股比例（49%）提供反担保。
南京新城拟申请非公开发行规模为不超过人民币10亿元（含人民币10亿元），期限为 5年,附第 3年末、第 4年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权的2015年公司债券。拟发行私募债按年付息，不计复利，到期一次还本，发行票面利率为不超过10.4%。
此次发行私募债拟聘请大通证券股份有限公司为本次非上市公司融资的财务
顾问及债券承销商，上海市震旦律师事务所作为公司律师，中兴财光华会计事务
所有限责任公司作为审计机构。发行成功后将支付律师费15万元，承销费900万，财务顾问费不超过 2,700万元，审计费 20万元。如投资者第三年末选择继续持有本期债券，再支付后2年的顾问费和承销费用合计不超过2,400万元，综合成本约10.7%/年。（发行票面利率尚未确定）主要情况如下：
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|债券发行规模|•预计备案10亿元|
|期限|•期限3+1+1年|
|利率|•本次融资总成本年化为10.7%，其中包括每年的债券票面利息，承销费以及财务顾问费|
|流通市场|•在上交所固定收益证券综合电子平台或深交所综合协议交易平台进行交易|
|托管人|•中国证券登记结算有限责任公司|

南京新城本次发行私募债，主要用于调整公司债务结构。偿债资金将来源于其现有业务中土地一级开发收入及房地产项目的销售回款，经测算三年累计产生现金流足够覆盖本次私募债的本息和。
因上述事项系公司为资产负债率超过70%的控股子公司提供担保，依据《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》及《公司对外担保管理制度》等有关规定，若经本次会议审议通过，还须提交股东大会审议通过后方可实施。
二、被担保人基本情况
（一）基本情况
1.单位名称：南京新城发展股份有限公司；
2.公司类型：股份有限公司；
3.住所：南京市江宁区秣陵街道天元中路126号新城发展中心01幢1101室；
4.法定代表人：韦剑锋；
5.注册资本：20408.16万元人民币；
6.营业执照注册号：320100000011154；
7.营业期限：2002年8月30日至长期；
8.经营范围：基础设施开发建设；建设安装工程设计、施工；房产租赁；物业管理；市政设施租赁、委托经营和养护；信息网络建设和经营；高新科技企业孵化；高新技术产业投资、开发、技术服务与咨询；燃料油批发；金属及金属矿批发；煤炭、焦炭批发；建材批发；其他化工产品批发；农业机械批发；汽车、摩
托车及零配件批发；五金交电批发；家用电器批发；计算机、软件及辅助设备批
发；其他机械设备及电子产品批发；厨房、卫生间用具及日用杂货批发；商品交
易经纪与代理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或
禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权结构图
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|天津泰达股份有限公司||
||天津泰达股份有限公司|

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|南京新城发展股份有限公司||
||南京新城发展股份有限公司|

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|江苏一德集团有限公司||
||江苏一德集团有限公司|

江苏一德集团有限公司股东为：陈俊先生投资7,000万元，占比85.7%；广州数联资讯有限公司投资1,000万元，占比14.3%。
（三）财务状况
单位：万元
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||项目||2014年12月31日||2015年3月31日|
|资产总额||1,310,293||1,295,967||
|负债总额||1,173,022||1,158,136||
|净资产||137,271||137,830||
||-||2014年度||2015年1月~3月|
|营业收入||180,418||14,351||
|利润总额||73,319||559||
|净利润||48,780||559||

截至2014年12月31日，负债总额中流动负债 970,804万元，其中银行贷款224,038万元。截至 2015年3月31日，负债总额中流动负债 835,097万元，其中银行贷款 197,038万元。以上数据，2014年度经审计，2015年3月未经审计。
截至目前，南京新城为其全资子公司南京泰新工程建设有限公司向交通银行南京雨花支行 1年期、2000万元综合授信提供连带责任保证。除此之外，不存在抵押、诉讼与仲裁事项等或有事项。
三、本次担保的主要情况
公司为南京新城此次拟发行的私募债的到期兑付提供全额、无条件、不可撤
销的连带责任保证担保。南京新城另一股东江苏一德集团有限公司同意为公司本
次担保按其持股比例（49%）提供反担保。
公司将为此出具《债券偿付担保函》，主要内容如下：
（一）被担保的主债权为南京新城发展股份有限公司非公开发行2015年公司债券，债券发行总额（即票面总额）总计不超过人民币 10亿元（含人民币 10亿元），本期债券的发行期限为5年，附第3年末、第4年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。
（二）担保的方式为全额、无条件、不可撤销的连带责任保证担保。
（三）如本期债券采用分期方式发行，担保人在不超过10亿元的发行总额及相应的利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用的范围内对各期债券均承担全额、无条件和不可撤销的连带保证责任。
（四）在本担保函有效期内，在被担保债券付息日前的第10个工作日，如果发行人仍未将当期应付利息的20%存入偿债保障金专户的，或者在被担保债券付息日前的第5个工作日，发行人仍未将当期应付的全额利息存入偿债保障金专户的，担保人应在本期债券付息日前的10个工作日前和5个工作日前，分别将20%和全额应付利息存入偿债保障金专户。
四、董事会意见
南京新城自成立以来，不存在银行贷款延期偿付及债券本息偿付违约的情况，与主要客户发生业务往来时未曾有任何严重违约。南京新城目前整体经营情况良好，具有较强的盈利能力。本次担保对公司本期和未来财务状况及经营成果无影响，对公司业务独立性无影响。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
（一）截至 2015年 4月底，公司及控股子公司累计担保总额为 88亿元，占公司最近一期经审计净资产总额的372%，其中为控股子公司提供担保78亿元。
（二）截至目前，公司无逾期、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
六、独立董事意见
我们认为：董事会在召集、召开董事会会议的程序和过程中符合有关法律、法规及公司章程的规定。会上，有表决权的董事（包括三名独立董事）一致表决通过了《关于控股子公司南京新城非公开发行10亿元私募债及公司提供担保的议案》，未发现决策程序和信息披露等方面存在违反诚信原则的情形。
本次担保有利于南京新城发行私募债，调整其财务结构。目前南京新城经营正常，本次担保对公司本期和未来财务状况及经营成果无影响，对公司业务独立性无影响。
同时我们也注意到，南京新城资产负债率超过70%，提醒公司加强资金管理和实时监控，确保及时掌握该公司的资金使用情况、担保风险情况，从而保障公司整体资金安全运行，最大限度地降低担保风险，并按照有关规定规范担保行为，及时履行披露义务，切实维护股东利益，保障公司稳健经营。
七、备查文件目录
（一）《天津泰达股份有限公司第八届董事会第十二次（临时）会议决议》；
（二）《天津泰达股份有限公司第八届监事会第十次（临时）会议决议》；
（三）《天津泰达股份有限公司第八届董事会第十二次（临时）会议独立董事意见》。
特此公告。
天津泰达股份有限公司董事会
2015年 6月 2日