中信建投证券股份有限公司
关于云南铜业股份有限公司
2019年度日常关联交易预计的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”或“公司”）2016年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对云南铜业预计 2019年度日常关联交易事项进行了审慎核查，具体如下：
一、预计关联交易类别和金额
单位：万元
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|关联交易类别|关联人|关联交易内容|关联交易定价原价|合同签订金额或预计金额|截至披露日已发生金额|上年发生交易额|
|向关联人采购原材料|凉山矿业股份有限公司|阳极铜|市场价|532,312.88|40,044.60|21,998.11|
||谦比希铜冶炼有限公司|粗铜、阳极铜|市场价|333,200.00|13,592.73|244,325.65|
||中矿（宁德）有限公司|铜精矿|市场价|120,000.00|-|96,643.14|
||MINERA CHINALCOPERU S.A.|铜精矿|市场价|105,000.00|22,340.75|94,053.63|
||云南思茅山水铜业有限公司|铜精矿|市场价|46,420.00|5,995.74|46,685.34|
||中铝国际贸易有限公司|铜精矿|市场价|37,000.00|-|-|
||中铝集团及其所属企业|原材料等|市场价|11,076.71|714.71|119,377.55|
||中油中铝（大连）石油化工有限公司|油料|市场价|3,169.00|230.62|574.74|
||云南铜业（集团）有限公司|阳极铜|市场价|3,000.00|-|241,713.90|
||小计|||1,191,178.60|82,919.14|865,372.07|
|接受关联人提供的劳务|长沙有色冶金设计研究院有限公司|工程建设|市场价|81,665.00|-|235,793.97|
||重庆西南铝运输有限公司|运输服务|市场价|5,781.13|291.43|400.98|
||中铝集团及其所属企业|堪探费、运输费、|市场价|5,129.32|106.26|4,912.35|

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|关联交易类别|关联人|关联交易内容|关联交易定价原价|合同签订金额或预计金额|截至披露日已发生金额|上年发生交易额|
|||技术服务等|||||
||云南铜业矿产资源勘查开发有限公司|地质勘查、设计、技术服务|市场价|3,563.28|-|977.53|
||中色十二冶金建设有限公司|工程建设|市场价|2,960.00|-|6,187.48|
||玉溪晨兴矿冶科技开发有限公司|化验费|市场价|1,315.82|56.90|1,339.77|
||小计|||100,414.54|454.59|249,612.08|
|向关联人提供劳务|云南思茅山水铜业有限公司|地质勘查|市场价|1,500.00|80.06|-|
||中铝集团及其所属企业|技术服务等|市场价|359.98|-|332.65|
||小计|||1,859.98|80.06|332.65|
|向关联人销售产品、商品|中铝昆明铜业有限公司|销售产品|市场价|689,668.62|34,290.89|758,085.59|
||凉山矿业股份有限公司|销售产品|市场价|414,709.23|19,408.89|373,054.12|
||云南铜业（集团）有限公司|销售产品|市场价|52,260.00|29.31|2,552.38|
||中铝国际贸易有限公司|销售产品|市场价|33,710.34|-|148.05|
||中铝国贸香港有限公司|销售产品|市场价|29,400.00|-|23,856.71|
||上海滇晟商贸有限公司|销售产品|市场价|8,620.69|-|426.78|
||中铝集团及其所属企业|销售产品|市场价|4,546.52|664.95|2,900.12|
||云南铜业科技发展股份有限公司|销售产品|市场价|4,001.55|-|2,624.03|
||中铝洛阳铜加工有限公司|销售产品|市场价|3,017.24|-|241.84|
||小计|||1,239,934.20|54,394.03|1,163,889.63|
|向关联人销售燃料和动力|云南云铜锌业股份有限公司|销售煤炭|市场价|6,826.70|376.22|5,897.34|
||中铝集团及其所属企业|销售煤炭、水电|市场价|2,842.35|3.38|-|
||小计|||9,669.04|379.59|5,897.34|
|总计||||2,543,056.36|138,227.40|2,285,103.77|

 2019年度，公司向关联人采购原材料金额较2018年度有所增加，主要是公司因生产经营需要，增加原料采购量，向凉山矿业股份有限公司、谦比希铜冶炼
有限公司、中矿（宁德）有限公司等原料供应商的采购量增加。
2019年度，公司向关联方销售产品、商品金额较2018年度有所增加，主要
是因为处于公司下游的关联方业务需求量增加（定价规则不变），向凉山矿业股份有限公司、云南铜业（集团）有限公司、中铝国际贸易有限公司的销售额增幅较大。
二、上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
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|关联交易类别|关联方单位名称|关联交易内容|2018年实际发生额|2018年获批额度|实际发生额占同类业务比例|实际发生额与预计金额差异|
|向关联人采购原材料|MINERA CHINALCO PERUS.A.|采购铜精矿|94,053.63|310,000.00|1.94%|69.66%|
||九龙县雅砻江矿业有限责任公司|铜精矿|3,275.28|4,171.99|0.07%|21.49%|
||昆明云铜电工器材有限公司|材料|-|250.00|0.00%|100.00%|
||凉山矿业股份有限公司|阳极铜|21,998.11|25,694.00|0.45%|14.38%|
||谦比希铜冶炼有限公司|粗铜|244,325.65|310,000.00|5.03%|21.19%|
||四川里伍铜业股份有限公司|铜精矿|5,700.71|6,067.07|0.12%|6.04%|
||云南思茅山水铜业有限公司|铜精矿|46,685.34|46,724.76|0.96%|0.08%|
||云南铜业（集团）有限公司|阳极铜|241,713.90|242,000.00|4.98%|0.12%|
||云南玉溪经泰有色物资经贸有限公司|材料|1,031.06|1,113.38|0.02%|7.39%|
||中国铜业有限公司|阳极铜|114,474.36|115,970.00|2.36%|1.29%|
||中矿(宁德)有限公司|铜精矿|96,643.14|188,000.00|1.99%|48.59%|
||中铝集团及其所属企业|原料等|9,071.89|11,475.43|0.19%|20.95%|
||小计||878,973.08|1,261,466.64|18.10%|30.32%|
|向关联人销售产品、商品|昆明云铜电工器材有限公司|辅助材料|0.09|0.43|0.00%|79.34%|
||凉山矿业股份有限公司|销售原料、材料|373,054.12|418,791.15|7.87%|10.92%|
||玉溪晨兴矿冶科技开发有限公司|辅助材料|4.77|13.00|0.00%|63.29%|
||云南铜业科技发展股份有限公司|销售产品、材料|2,624.03|2,800.92|0.06%|6.32%|
||云南云铜锌业股份有限公司|销售产品、材料|1,308.42|7,326.66|0.03%|82.14%|
||中铝国贸香港有限公司|销售产品|23,856.71|29,500.00|0.50%|19.13%|
||中铝昆明铜业有限公司|销售产品|758,085.59|796,593.40|15.98%|4.83%|
||中铝洛阳铜加工有限公司|销售产品|241.84|13,675.21|0.01%|98.23%|
||中铝集团及其所属企业|销售产品等|5,780.19|27,117.18|0.12%|78.68%|
||小计||1,164,955.77|1,295,817.94|24.56%|10.10%|
|向关联|谦比希铜冶炼有限公司|劳务收入|56.00|56.00|0.00%|0.00%|

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|关联交易类别|关联方单位名称||关联交易内容|2018年实际发生额|2018年获批额度|实际发生额占同类业务比例|实际发生额与预计金额差异|
|人提供劳务|中铝集团及其所属企业||代理收入等|1,233.52|1,872.93|0.03%|34.14%|
||小计|||1,289.52|1,928.93|0.03%|33.15%|
|接受关联人提供的劳务|山西晋正建设工程项目管理有限公司||工程费用|240.99|244.34|0.00%|1.37%|
||玉溪晨兴矿冶科技开发有限公司||化验费|1,339.77|1,591.70|0.03%|15.83%|
||云南玉溪经泰有色物资经贸有限公司||劳务费|-|25.00|0.00%|100.00%|
||长沙有色冶金设计研究院有限公司||工程建设|235,793.97|240,093.00|4.86%|1.79%|
||中铝集团及其所属企业||勘探费等|19,576.36|20,482.06|0.40%|4.42%|
||小计|||256,951.09|262,436.10|5.29%|2.09%|
|向关联人销售燃料和动力|昆明金沙人化工有限责任公司||售水电|31.68|60.00|0.00%|47.20%|
||玉溪晨兴矿冶科技开发有限公司||售水电|4.77|6.20|0.00%|23.03%|
||云南玉溪经泰有色物资经贸有限公司||售水电|1.98|2.93|0.00%|32.36%|
||云南云铜锌业股份有限公司||售水电|5,897.34|6,100.00|0.12%|3.32%|
||中铝集团及其所属企业||售水电|1,164.15|2,290.00|0.02%|49.16%|
||小计|||7,099.92|8,459.13|0.15%|16.07%|
|总计||||2,309,269.38|2,830,108.74|24.06%|18.40%|
|公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异说明（如适用）||公司与关联方之间在业务上有上、下游关系，受市场行业需求波动、产业链供求变化等影响，2018年度日常关联交易实际发生额与预计金额存在一定差异。经核查，差异的主要原因为：1、向关联人采购原材料：公司向中铝秘鲁铜业公司、中矿（宁德）有限公司的实际采购量低于年初预计量，故实际发生额低于预计金额。2、向关联人销售产品、商品：公司与云南云铜锌业股份有限公司的业务开展时间晚于预期，故对其实际销售额低于年初预计；中铝洛阳铜加工有限公司差异为其自身需求量下降所致。3、向关联人销售燃料和动力：2018 年昆明金沙人化工有限责任公司生产不饱和没有达到预期的全年生产水平。公司 2018 年发生的各类日常关联交易符合公司实际生产经营情况和未来发展需要，关联交易价格均以市场公允价格为基础，交易均按照互惠互利、公平公允的原则进行，且关联交易的实际发生数额少于预计金额，有一定的差异存在合理性。不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。||||||
|公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异说明（如适用）||公司 2018 年发生的各类日常关联交易符合公司实际生产经营情况和未来发展需要，关联交易价格均以市场公允价格为基础，交易均按照互惠互利、公平公允的原则进行，且关联交易的实际发生数额少于预计金额，有一定的差异存在合理性。不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。||||||

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|关联交易类别|关联方单位名称|关联交易内容|2018年实际发生额|2018年获批额度|实际发生额占同类业务比例|实际发生额与预计金额差异|
|备注：2018年12月31日公司将云南迪庆有色金属有限责任公司、中国云铜（澳大利亚）投资开发有限公司纳入合并范围，由于属于同一控制下企业合并，上表中实际发生额及获批额度均不包含公司与此两家公司的交易数据。|||||||

注：因公司2018年度财务数据尚在审计过程中，2018年度日常关联交易的执行情况最终数据以公司年报披露数据为准。
三、关联方介绍和关联关系
1、云南铜业矿产资源勘查开发有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；注册地址：云南省昆明市东风东路东风巷 1号勘泰大厦 C座第十至十三层；法定代表人：王惠堂；注册资本：17,000万元；经营范围：地质勘查设计、施工,矿产权评估、经营，矿产品经营，工程承发包，监理，矿业技术服务与咨询等。截至 2018年第12月31日，总资产为14,223.00万元，净资产为7,922.00万元；2018年度营业收入为1,861.45万元，利润总额为4.49万元，净利润为626.34万元。（以上财务数据未经审计）
关联关系：云南铜业矿产资源勘查开发有限公司与公司为受同一最终控制方控制，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为公司的关联法人。
履约能力分析：该公司财务状况良好，在与公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，产品质量均能满足公司需求，诚信履约，并及时向公司支付当期发生的关联交易款项，不会形成公司的坏帐损失。经查询，该公司不是失信被执行人。
2、玉溪晨兴矿冶科技开发有限公司
法公司类型：有限责任公司（国有控股）；注册地址：玉溪市高新区南祥路16号；法定代表人：孙宏生；注册资本：430万元；经营范围：矿业工艺技术与产品研究，岩矿及环保样品化验，矿业技术咨询和技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2018年第12月31日，总资
产为 2,050.50万元，净资产为 1,582.11万元；2018年度营业收入为 2,242.85万
元，利润总额813.30万元，净利润688.27万元。（以上财务数据未经审计）
关联关系：玉溪晨兴矿冶科技开发有限公司为公司子公司的参股公司，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为公司的关联法人。
履约能力分析：该公司财务状况良好，在与公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，产品质量均能满足公司需求，诚信履约，并及时向公司支付当期发生的关联交易款项，不会形成公司的坏帐损失。经查询，该公司不是失信被执行人。
3、中铝洛阳铜加工有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；注册地址：洛阳市涧西区建设路50号；法定代表人：曹钦润；注册资本：120,000万元；经营范围：铜、镍、钛、铝、镁及其合金铸造、加工、销售；不锈钢加工、销售；
铜、铝制品、铜冶炼副产品、仪器仪表、金属工艺品的生产、销售；机电设备的制造、安装、检修、理化检验；以上金属制品的科研与技术开发、技术咨询，道路普通货物运输（凭有效许可证经营）；从事货物和技术的进出口业务；贵金属经营（不含保险、信贷、黄金等金融产品的交易场所经营）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。截至 2018年第 12月 31日，总资产为 276,717.75万元，净资产为 122,292.35万元；2018年度营业收入为 353,917.06万元，利润总额141.73万元，净利润-109.55万元。（以上财务数据未经审计）
关联关系：中铝洛阳铜加工有限公司与公司为受同一最终控制方控制，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为公司的关联法人。
履约能力分析：该公司财务状况良好，在与公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，产品质量均能满足公司需求，诚信履约，并及时向公司支付当期发生的关联交易款项，不会形成公司的坏帐损失。经查询，该公司不是失信被执行人。
4、长沙有色冶金设计研究院有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；注册地址：长沙市雨花区木莲东路299号；法定代表人：廖江南；注册资本：70883.82万元；
经营范围：从事冶金行业、煤炭行业、建筑行业、市政行业、机械行业、商物粮行业、建材行业、电力行业、化工石化医药行业、环境工程资质范围内的咨询、设计及工程总承包；上述工程项目的科学研究及设备、材料的销售；岩土工程、工程测量、固体矿产勘查资质范围内的工程勘察；城乡规划编制、建设项目环境
影响评价、工程造价咨询；压力容器设计、压力管道设计；承担资质范围内的国（境）外工程的勘察、咨询、设计和监理项目及上述工程项目所需的设备、材料出口；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2018年第12月31日，总资产为334,998.19万元，净资产101,619.83万元；2018年度营业收入为314,778.05万元，利润总额9,587.73万元，净利润9,387.62万元。（以上财务数据未经审计）
关联关系：长沙有色冶金设计研究院有限公司与公司为受同一最终控制方控制，符合《股票上市规则》第 10.1.3规定的情形，为公司的关联法人。
履约能力分析：该公司财务状况良好，在与公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，产品质量均能满足公司需求，诚信履约，并及时向公司支付当期发生的关联交易款项，不会形成公司的坏帐损失。经查询，该公司不是失信被执行人。
5、MINERA CHINALCO PERU S.A.
公司类型：有限公司；注册地址：秘鲁；法定代表人：栾书伟；注册资本： 628,500,289美元；经营范围：秘鲁 Toromocho项目的开发和销售。截至2018年第 12月 31日，总资产为 51.35亿美元，净资产为 7.83亿美元；2018年度营业收入为 11.6亿美元，利润总额为 2.22亿美元，净利润为 1.37亿美元。（以上财务数据未经审计）
关联关系：MINERA CHINALCO PERUS.A.与公司为受同一最终控制方控制，符合《股票上市规则》第 10.1.3规定的情形，为公司的关联法人。
履约能力分析：该公司财务状况良好，在与公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，产品质量均能满足公司需求，诚信履约，并及时向公司支付当期发生的关联交易款项，不会形成公司的坏帐损失。经查询，该公司不是失信被执行人。
6、重庆西南铝运输有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）；注册地址：重庆市万盛经济技术开发区青年镇田坝街21号；法定代表人：欧阳卫东；注册资本：1040.741894万元；
经营范围：一类汽车维修（大中型客车、大型货车、小型车）（限分支机构经营）；
普通货运，货物专用运输（集装箱），大型物件运输，（须取得相关行政许可或审
批后方可从事经营）。零售、批发：汽车零部件、金属材料（不含稀贵金属）、电器机械及器材、普通机械、五金、化工产品（不含化学危险品和易制毒化学物品）、建筑材料（不含化危品）、百货（不含农膜），食品销售；铝门窗制作；代办飞机票、船票、火车票；仓储（不含化危品）；自有房屋出租（不含住宿服务）；货物装卸；货运代理；海上、航空、陆路国际货物运输代理；为国内企业提供劳务派遣服务；场地出租（不含住宿）；铁路设备租赁（国家有专项规定的除外）、工程机械设备租赁；企业形象策划及品牌推广；货运信息咨询；货物进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至 2018年第 12月 31日，总资产为 3,420.94万元，净资产 570.5万元；2018年度营业收入为 10,427.73万元，利润总额为-36.71万元，净利润为-226.19万元。（以上财务数据未经审计）
关联关系：重庆西南铝运输有限公司与公司为受同一最终控制方控制，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为公司的关联法人。
履约能力分析：该公司财务状况良好，在与公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，产品质量均能满足公司需求，诚信履约，并及时向公司支付当期发生的关联交易款项，不会形成公司的坏帐损失。经查询，该公司不是失信被执行人。
7、凉山矿业股份有限公司
公司类型：其他股份有限公司（非上市）；注册地址：四川省凉山州会理县绿水镇矿部片区；法定代表人：李连鑫；注册资本：60,000万元；经营范围：铜矿、共伴生矿的采矿；硫酸、氧、氮生产；（以上项目及期限以许可证为准）。一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：铜矿、共伴生矿的选矿；矿业开发技术服务；有色金属冶炼和压延加工；
商品批发与零售；专用设备制造；进出口业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2018年第12月31日，总资产为338,277.20万元，净资产为 162,355.99万元；2018年度营业收入为 526,293.93万元，利润总额为-30,382.36万元，净利润为-37,127.88万元。（以上财务数据未经审计）
关联关系：凉山矿业股份有限公司与公司为受同一最终控制方控制，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为公司的关联法人。
履约能力分析：该公司财务状况良好，在与公司经营交往中，能够严格遵守
合同约定，产品质量均能满足公司需求，诚信履约，并及时向公司支付当期发生的关联交易款项，不会形成公司的坏帐损失。经查询，该公司不是失信被执行人。
8、谦比希铜冶炼有限公司
公司类型：有限责任公司；注册地址：赞比亚基特韦市；法定代表人：王小卫；注册资本：2,000美元；经营范围：粗铜、铜钴合金、硫酸的生产进出口及相关技术咨询和服务业务。截至2018年第12月31日，总资产为90,512.50万美元，净资产 54,369.70万美元；2018年度营业收入为 144,778万美元，利润总额为13,339万美元，净利润为10,541万美元。（以上财务数据未经审计）
关联关系：谦比希铜冶炼有限公司为公司母公司的参股公司，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为公司的关联法人。
履约能力分析：该公司财务状况良好，在与公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，产品质量均能满足公司需求，诚信履约，并及时向公司支付当期发生的关联交易款项，不会形成公司的坏帐损失。经查询，该公司不是失信被执行人。
9、中铝国际贸易有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）；注册地址：北京市西城区金融街 33号通泰大厦 B座15层；法定代表人：赵晋华；注册资本：173111.143489万元；
经营范围：铝、铝合金、铜的境外期货业务（境外期货业务许可证有效期至 2020年01月10日）；盐酸，硫酸；氢氧化钠，氟化铝，氨[液化的，含氨>50%]，镓，煤焦沥青的批发（化学危险品经营许可证有效期至2020年09月06日）；进出口业务；销售煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、焦炭、金属材料、矿产品、非金属矿石、金银制品、工艺品、首饰、金属制品、金属矿石、建筑材料、机械电子设备、制冷空调设备、汽车配件、五金交电、日用百货、针纺织品、木材、钢材、办公自动化设备、通讯设备、化工材料（不含危险化学品）、汽车（含小轿车）、7号燃料油；高科技开发、技术转让、技术咨询；经济信息咨询服务；铝材来料加工业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。截至 2018年第 12月 31日，总资产为 927,701.26万元，净资产为 307,390.63万元；2018年度营业收入为
5,403,838.64万元，利润总额为150,755.33万元，净利润为151,133.51万元。（以上财务数据未经审计）
关联关系：中铝国际贸易有限公司为受同一最终控制方控制，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为公司的关联法人。
履约能力分析：该公司财务状况良好，在与公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，产品质量均能满足公司需求，诚信履约，并及时向公司支付当期发生的关联交易款项，不会形成公司的坏帐损失。经查询，该公司不是失信被执行人。
10、中油中铝（大连）石油化工有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；注册地址：辽宁省大连长兴岛经济区何屯村（原何屯小学）；法定代表人：高亮；注册资本：200万；经营范围：成品油（仅限汽油（1630）、甲醇汽油（1630）、乙醇汽油（1630）、煤油（1571）、柴油[闭杯闪点≤60℃]（1674））、石脑油（1964）、石油醚（1965）、煤焦油（1569）、溶剂油[闭杯闪点≤60℃]（1734）、苯（49）、粗苯（167）、1,2-二甲苯（355）、1,3-二甲苯（356）、1,4-二甲苯（357）、二甲苯异构体混合物（358）、1,2,3-三甲基苯（1799）、1,2,4-三甲基苯（1800）、1,3,5-三甲基苯（1801）、丙烯（140）、1-丁烯（238）、2-丁烯（239）、1,3-丁二烯[稳定的（]223）、异丁烯（2708）、2-戊烯（2183）、环戊烯（970）、1,3-环戊二烯（967）、1,3-戊二烯[稳定的]（2171）、1,4-戊二烯[稳定的]（2172）、甲烷（1188）、乙烷（2661）、丙烷（139）、正丁烷（2778）、异丁烷（2707）、环丁烷（937）、正戊烷（2796）、2-甲基丁烷（1114）、2-甲基戊烷（1154）、环戊烷（969）、壬烷及其异构体（1728）、甲醇（1022）、乙醇[无水]（2568）、甲基叔丁基醚（1148）、氢氧化钠（1669）、异辛烷（2740）、煤焦沥青（1568）、硝化沥青（2206）的无储存经营，燃料油[闭杯闪点>60℃]、石油焦[闭杯闪点>60℃]（以上均不含危险化学品）、沥青、润滑油、钢材、木材、煤炭、仪器仪表、电线电缆、矿产品、阀门、办公用品、汽车零部件、计算机硬件、建材、五金产品、化工产品销售，城镇燃气经营，经济信息咨询，计算机软件开发，经营广告业务，国内一般贸易，货物及技术进出口。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）***。截至 2018年第 12月 31日，总资产为3,930万元，净资产为3,755万元；2018年度营业收入为294,133万元，利润总额为817万元，净利润为621万元。（以上财务数据未经审计）
关联关系：中油中铝（大连）石油化工有限公司为公司最终控制方投资的合营企业，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为公司的关联法人。
履约能力分析：该公司财务状况良好，在与公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，产品质量均能满足公司需求，诚信履约，并及时向公司支付当期发生的关联交易款项，不会形成公司的坏帐损失。经查询，该公司不是失信被执行人。
11、云南思茅山水铜业有限公司
公司类型：有限责任公司（中外合资）；注册地址：云南省普洱市思茅区思茅港镇大平掌铜矿；法定代表人：韩睿；注册资本：4,946.80万美元；经营范围：在许可范围内从事铜矿及共生和伴生的其它贵金属包括金、银、铅、锌和其它相关矿产资源的勘查、开采和加工，并销售本企业的自产产品。截至2018年第12月 31日，总资产为 187,632.82万元，净资产为 84,049.25万元；2018年度营业收入为56,918.44万元，利润总额为10,246.22万元，净利润为7,592.04万元。（以上财务数据未经审计）
关联关系：云南思茅山水铜业有限公司为公司子公司的合营企业，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为公司的关联法人。
履约能力分析：该公司财务状况良好，在与公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，产品质量均能满足公司需求，诚信履约，并及时向公司支付当期发生的关联交易款项，不会形成公司的坏帐损失。经查询，该公司不是失信被执行人。
12、云南铜业（集团）有限公司
公司类型：其他有限责任公司；注册地址：云南省昆明市人民东路 111号；
法定代表人：刘建平；注册资本：196078.4314万元；经营范围：有色金属、贵金属的生产、销售、加工及开发高科技产品、有色金属、贵金属的地质勘察设计、施工、科研、机械动力设备的制作、销售、化工产品生产、加工、销售、建筑安装、工程施工（以上经营范围中涉及许可证的按成员单位的资质证开展业务）。
本企业自产的有色金属及其矿产品、制成品、化工产品、大理石制品，本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。经营本企业的进料加工“三来一补”业务，境外期货业务（凭许可证开展经营）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。截至 2018年第 12月 31日，总资产为5,578,598.22万元，净资产为1,849,900.23万元；2018年度营业收入为5,208,119.21万元，利润总额为 44,253.83万元，净利润为 15,792.37万元。（以上财务数据未经审计）
关联关系：云南铜业（集团）有限公司为公司的母公司，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为公司的关联法人。
履约能力分析：该公司财务状况良好，在与公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，产品质量均能满足公司需求，诚信履约，并及时向公司支付当期发生的关联交易款项，不会形成公司的坏帐损失。经查询，该公司不是失信被执行人。
13、上海滇晟商贸有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；注册地址：中国(上海)自由贸易试验区长清北路 53号 9层 906室；法定代表人：严义福；
注册资本：9,000万元；经营范围：矿产品、金属材料及制品、建材、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、橡胶制品、针纺织品、食用农产品、饲料、燃料油、棉花、玻璃制品、焦炭的销售，从事货物及技术的进出口业务，供应链管理，从事软件科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机数据处理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。截至2018年第12月31日，总资产为54,779.48万元，净资产为 9,728.08万元；2018年度营业收入为 218,493.50万元，利润总额为915.91万元，净利润为685.18万元。（以上财务数据未经审计）
关联关系：上海滇晟商贸有限公司与公司为受同一最终控制方控制，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为公司的关联法人。
履约能力分析：该公司财务状况良好，在与公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，产品质量均能满足公司需求，诚信履约，并及时向公司支付当期发生的关联交易款项，不会形成公司的坏帐损失。经查询，该公司不是失信被执行人。
14、中矿（宁德）有限公司
公司类型：有限责任公司（外国法人独资）；注册地址：宁德市蕉城区蕉城南路74号蕉城地产综合楼9层 903室；法定代表人：高立东；注册资本：5,000
万元；经营范围：矿产品（不含铁矿石、氧化铝、铝土矿）、化学品（不含危险化学品）进出口及相关配套业务；矿产品仓储；蔬菜种植；航空、航天、汽车、摩托车轻量化；环保型新材料研发及制造。（以上商品涉及配额、许可证管理的，按国家有关规定办理申请；生产经营不含国家限制及禁止品种）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2018年第12月31日，总资产为78,515.10万元，净资产为3,616.45万元；2018年度营业收入为 98,772.45万元，利润总额为107.38万元，净利润为440.87万元。（以上财务数据未经审计）关联关系：中矿（宁德）有限公司与公司为受同一最终控制方控制，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为公司的关联法人。
履约能力分析：该公司财务状况良好，在与公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，产品质量均能满足公司需求，诚信履约，并及时向公司支付当期发生的关联交易款项，不会形成公司的坏帐损失。经查询，该公司不是失信被执行人。
15、云南铜业科技发展股份有限公司
公司类型：其他股份有限公司（非上市）；注册地址：云南省昆明市高新技术开发区二环西路 625号；法定代表人：王冲；注册资本：9,220万元；经营范围：金属与非金属新材料的研究、开发、生产、销售；新材料、新产品、工艺设备的研制、开发、生产、销售及对外安装调试；技术咨询、技术转让、技术服务；
房屋租赁；货物与技术进出口业务；物业服务；节能技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2018年第12月31日，总资产为 15,613.67万元，净资产为 14,784.62万元；2018年度营业收入为 10,061.50万元，利润总额为-724.71万元，净利润为-746.06万元。（以上财务数据未经审计）
关联关系：云南铜业科技发展股份有限公司与公司为受同一最终控制方控制，符合《股票上市规则》第 10.1.3规定的情形，为公司的关联法人。
履约能力分析：该公司财务状况良好，在与公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，产品质量均能满足公司需求，诚信履约，并及时向公司支付当期发生的关联交易款项，不会形成公司的坏帐损失。经查询，该公司不是失信被执行人。
16、云南云铜锌业股份有限公司
公司类型：其他股份有限公司（非上市）；注册地址：云南省昆明市大普吉（昆明市五华区王家桥原云南冶炼厂内）；法定代表人：戴兴征；注册资本： 69,706.5652万元；经营范围：锌等有色金属，稀贵金属及深加工产品的研制、开发、生产、加工、销售及综合回收利用（不含管理商品）；食品添加剂生产；
液氧、氧气、氮气、氩气等气体产品的生产、经营（凭许可证经营）；硫酸，硫酸铜，硫酸锌，无汞锌粉，纳米锌粉，无氟、无氯锌粉等化工产品以及工艺美术品、选矿药剂等产品的研制、开发、生产、加工、销售；矿产品（不含管理商品），医用氧、锌电解阴阳极板制造；冶金设备维修安装、机械加工制造；冷作铆焊制作、锻造加工及热处理，混合气、液氮、液氩、高纯氮、高纯氩、高纯氦的销售；
货物与技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2018年第12月31日，总资产为233,455.75万元，净资产为113,798.73万元；2018年度营业收入为 256,412.70万元，利润总额为 686.91万元，净利润为670.94万元。（以上财务数据未经审计）
关联关系：云南云铜锌业股份有限公司与公司为受同一最终控制方控制，符合《股票上市规则》第 10.1.3规定的情形，为公司的关联法人。
履约能力分析：该公司财务状况良好，在与公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，产品质量均能满足公司需求，诚信履约，并及时向公司支付当期发生的关联交易款项，不会形成公司的坏帐损失。经查询，该公司不是失信被执行人。
17、中铝国贸香港有限公司
公司类型：有限公司；注册地址：香港金钟夏悫道 16号远东金融中心 45层4505室；注册资本：1,000万港币；经营范围：主要为投资和贸易。截至2018年第12月31日，总资产为156,425.53万元，净资产53,718.98万元；2018年度营业收入为 1,085,473.09万元，利润总额为 11,668.97万元，净利润为 12,838.23万元。（以上财务数据未经审计）
关联关系：中铝国贸香港有限公司与公司为受同一最终控制方控制，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为公司的关联法人。
履约能力分析：该公司财务状况良好，在与公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，产品质量均能满足公司需求，诚信履约，并及时向公司支付当期发生的关联交易款项，不会形成公司的坏帐损失。经查询，该公司不是失信被执行人。
18、中铝昆明铜业有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；注册地址：云南省昆明阳宗海风景名胜区管理委员会七甸工业园区小哨箐片区；法定代表人：牛大志；注册资本：107,386万元；经营范围：铜、镍及其合金铸造、加工产品、销售、检验、研发、推广及咨询服务；机电设备制造、设计、安装、检验；废旧金属收购；理化检验；与公司业务相关的原辅料、机电设备、仪器仪表、技术的进出口业务；物流运输；工业地产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2018年第12月31日，总资产为133,370.65万元，净资产为 29,599.73万元；2018年度营业收入为 789,721.58万元，利润总额为-2,972.65万元，净利润为-2,982.17万元。（以上财务数据未经审计）
关联关系：中铝昆明铜业有限公司与公司为受同一最终控制方控制，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为公司的关联法人。
履约能力分析：该公司财务状况良好，在与公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，产品质量均能满足公司需求，诚信履约，并及时向公司支付当期发生的关联交易款项，不会形成公司的坏帐损失。经查询，该公司不是失信被执行人。
19、中国铝业集团有限公司
公司类型：有限责任公司（国有独资）；注册地址：北京市海淀区西直门北大街 62号18、22、28层；法定代表人：葛红林；注册资本：2,520,000万元；
经营范围：铝土矿开采（限中国铝业公司贵州猫场铝土矿的开采，有效期至 2038年 12月 30日）；对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目所需的劳务人员。经营管理国有资产和国有股权；铝、铜、稀有稀土及相关有色金属矿产品、冶炼产品、加工产品、碳素制品的生产、销售；从事勘察设计、工程建设总承包、建筑安装；设备制造；技术开发、技术服务；进出口业务。截至 2018年第 12月 31日，总资产为 64,255,763.77万元，净资产为 21,409,687.01万元；
2018年度营业收入为 30,065,222.61万元，利润总额为501,039.01，净利润为 290,147.27万元。（以上财务数据未经审计）
关联关系：中国铝业集团有限公司为公司最终控制人，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为公司的关联法人。
履约能力分析：该公司财务状况良好，在与公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，产品质量均能满足公司需求，诚信履约，并及时向公司支付当期发生的关联交易款项，不会形成公司的坏帐损失。经查询，该公司不是失信被执行人。
四、关联交易的主要内容
1、公司与上述关联方之间发生的各项日常关联交易均按照互惠互利、公平公允的原则进行，任何一方都不能利用关联交易损害另一方的利益。
2、关联交易遵循如下定价原则：
以上日常关联交易的进行均遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，关联交易价格的制定主要依据市场价格，若无市场价格的，由双方参照成本加适当利润协商定价，并根据市场价格变化及时对关联交易价格作相应调整。
3、关联交易协议签署情况：
上述各关联交易协议的签署均严格按照公司制定的关联交易管理办法进行，在执行合同时，按业务合同执行，付款安排、结算方式、协议签署日期、生效条件等遵循《中华人民共和国合同法》等国家相关法律法规的规定。
五、关联交易目的和对公司的影响
1、关联交易的必要性和持续性：
云南铜业资产、机构、人员、业务、财务等独立，但充分利用各自的生产设施与装备以及技术、资源等优势，实现资源共享，优势互补，相互提供或接受工业品的供应或销售等，有利于减少重复投资及降低成本。公司的社会化服务和公用设施、后勤服务等仍需由关联方及时提供。
公司上述关联交易是公司日常生产经营所必需的，对公司的主营业务发展、未来财务状况和经营成果具有积极的作用。
2、上述关联交易价格均以市场公允价格为基础，体现了协商一致、公平交易的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。公司与各关联方严格依照有关法律法规的规定，开展业务往来，并且各关联方交易金额占公司主营业务收入和对外采购商品接受劳务金额的比例较小，不会影响公司的独立性。
六、关联交易履行的审批程序
2019年 3月 6日，公司第七届董事会第三十八次会议审议通过了《云南铜业股份有限公司关于2019年日常关联交易预计的预案》，关联董事田永忠、王冲、姚志华回避表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。本次关联交易事项尚需提交公司股东大会批准，关联股东将回避表决。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：云南铜业预计 2019年日常关联交易事项已经公司第七届董事会第三十八次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，履行了必要的审批程序。本次关联交易事项尚须获得公司股东大会批准，关联股东将回避表决。上述审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定。上述关联交易是公司日常生产经营所必需，关联交易遵照公平、公正的市场原则进行，定价公允，未损害公司及中小股东的利益，未影响公司的独立性。
保荐机构对云南铜业预计2019年度日常关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于云南铜业股份有限公司 2019年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
蔡诗文 刘佳萍
中信建投证券股份有限公司年 月 日