证券简称：苏奥传感 证券代码：300507国金证券股份有限公司关于
江苏奥力威传感高科股份有限公司
2018年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
二○一八年三月
目 录
第一节声明 ................................................................... 3第二节基本假设 .............................................................. 4第三节本激励计划的主要内容 .................................................. 5一、激励对象的确定依据和范围 ............................................... 5二、股权激励计划的股票来源和股票数量 ....................................... 7三、激励对象获授的限制性股票分配情况 ....................................... 7四、股权激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期 ................... 8五、限制性股票的授予价格及确定方法 ........................................ 10六、股权激励计划限制性股票的授予条件和解锁条件 ............................ 11七、本激励计划的其他内容 .................................................. 14第四节独立财务顾问的核查意见 ............................................... 16一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ............................ 16二、对公司实行本激励计划可行性的核查意见 .................................. 16三、对激励对象的确定依据和范围的核查意见 .................................. 17四、对本股权激励计划权益授出额度的核查意见 ................................ 18五、对本激励计划权益授予价格确定方式的核查意见 ............................ 18六、公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ........ 19七、对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 .............. 19八、对本激励计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 .... 19九、对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的核查意见 .................... 20十、对公司实施股权激励计划的财务测算的核查意见 ............................ 21十一、其他应当说明的事项 .................................................. 21第五节备查文件 ............................................................. 23
释 义
在本财务顾问报告中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：苏奥传感、公司 指江苏奥力威传感高科股份有限公司
限制性股票激励计
指《江苏奥力威传感高科股份有限公司2018年限制性股票激励计划、本计划、本激励
划（草案）》
计划
公司股票 指苏奥传感A股股票
限制性股票 公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的公司股票
激励对象 指依据本激励计划获授限制性股票的人员
授予日 指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
锁定期 指激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限
指本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解
解锁日
除锁定之日
解锁条件 指根据本计划激励对象所获股权解锁所必需满足的条件
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指《江苏奥力威传感高科股份有限公司章程》
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
证券交易所 指深圳证券交易所
元、万元 指人民币元，人民币万元
、
第一节 声明
本独立财务顾问对本财务顾问报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由苏奥传感提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本计划对苏奥传感股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对苏奥传感的任何投资建议，对投资者依据本报告
所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告
中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性意见的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
第二节 基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本计划涉及的各方能够诚实守信的按照本计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
第三节 本激励计划的主要内容
一、激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
1、确定激励对象的法律依据
本计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划激励对象包括公司实施本计划时在公司及各子公司任职的董事、高级管理人员、中层以上管理人员及核心业务人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
（二）激励对象的范围
本计划首次授予的激励对象为145人，包括（1）公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心业务人员；（2）公司委派的控股子公司的高级管理人员。
以上激励对象中，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。高级管理人员必须经董事会聘任，所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或公司的子公司任职并已签署劳动合同。
预留限制性股票的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
激励对象应符合以下条件：
1、激励人员须在本激励计划的考核期内于公司或公司的子公司全职工作、领取薪酬，并签订劳动合同；
2、激励对象中不包括公司现任监事、独立董事、持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，也不包括持有公司5%以上股份的股东或实际控制人的配偶、父母及子女。
有下列情形之一的任何人员，不能成为本激励计划的激励对象：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与本激励计划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，取消其获授资格，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。
（三）激励对象的核实
本计划经董事会审议通过后，公司将通过公司的OA办公系统内网和公司公告栏张贴两种方式相结合的途径在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
公司将对内幕信息知情人在本计划公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。
泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。公司监事会将对激励对
象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
二、股权激励计划的股票来源和股票数量
（一）股票来源
本计划股票来源为公司向激励对象定向增发的公司普通股股票。
（二）授予限制性股票的数量
本次股权激励计划拟向激励对象授予权益总计250万股，占本计划签署时公司股本总额的2.08%，其中首次授予239万股，占本计划签署时公司股本总额的1.99%；预留11万股，占本计划签署时公司股本总额的0.09%，预留部分占授予权益总额的4.40%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本计划共授予限制性股票250万股，限制性股票具体分配情况如下表所示（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||获授限制性||占拟授予限||
||||||||||占目前公司股|
|序号||姓名||职务||股票数量||制性股票总||
||||||||||本总额的比例|
|||||||（万份）||量的比例||
||孔有田||副总经理兼财务总监||15.00||6.00%|||
||陈武峰||董事会秘书||13.00||5.20%|||
||孙海鑫||副总经理||13.00||5.20%|||
||乔康||副总经理||13.00||5.20%|||
||戴兆喜||副总经理||13.00||5.20%|||
||||||172.00||68.80%|||
||||||11.00||4.40%|||
||||||250.00||100.00%|||

注1：本计划激励对象中没有独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
注2：上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票累计未超过本计划提交股东
大会审议之前公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累
计未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的10%。
四、股权激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期
（一）有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
（二）授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。根据《管理办法》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。如公司未能在60日内完成上述工作的，将披露未完成的原因并终止实施本计划。预留限制性股票应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留权益的授予对象，具体由董事会决定。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
（三）锁定期
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。在限制性股票解锁之前，激励对象根据本计划获授的限制性股票（包含因该等股票取得的股票股利）予以锁定，该等股票不得转让、用于担保或偿还债务。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代
扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；
若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。
（四）解锁期
本激励计划本次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|解锁安排||解锁时间|解锁比例|
||自首次授予日起12个月后的首个交易日起至本次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|||
||自首次授予日起24个月后的首个交易日起至本次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|||
||自首次授予日起36个月后的首个交易日起至本次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|||

本激励计划预留的限制性股票应在本计划经股东大会审议通过后12个月内，公司按相关规定召开董事会，完成对激励对象的授予。预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下：
若预留限制性股票于2018年授出，具体安排如下：
|||||
|-|-|-|-|
|解锁安排||解锁时间|解锁比例|
||自预留部分授予日起12个月后的首个交易日起至预留部分授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|||
||自预留部分授予日起24个月后的首个交易日起至预留部分授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|||
||自预留部分授予日起36个月后的首个交易日起至预留部分授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|||

若预留限制性股票于2019年授出，具体安排如下：
|||||
|-|-|-|-|
|解锁安排||解锁时间|解锁比例|
||自预留部分授予日起12个月后的首个交易日起至预留部分授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|||
||自预留部分授予日起24个月后的首个交易日起至预留部分授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|||

当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售。在上述约定期间内未
申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的当期限
制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（五）禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份；
其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
五、限制性股票的授予价格及确定方法
（一）首次授予价格
限制性股票的授予价格为每股13.30元，即满足授予条件后，激励对象可以每股13.30元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形的，限制性股票的授予价格将做相应的调整。
（二）首次授予价格的确定方法
授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易额/前1
个交易日股票交易量）每股24.45元的50%，即每股12.23元；
2、本计划公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股26.59元的50%，即每股13.30元。
（三）预留限制性股票授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，需召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
2、预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
六、股权激励计划限制性股票的授予条件和解锁条件
（一）授予条件
同时满足下列条件时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）解锁条件
解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解锁。
1、公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票由公司以授予价格回购注销。对该等情形负有个人责任的，回购价格为授予价格。
2、激励对象未发生如下任一情形
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象发生上述情形之一的，根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格回购注销。
3、公司层面解锁业绩条件
本激励计划首次授予的限制性股票分三期解锁，解锁考核年度为2018年、2019年、2020年。预留的限制性股票若于2018年授予，则分三期解锁，解锁考核年度为2018年、2019年、2020年；预留的限制性股票若于2019年授予，则分两期解锁，解锁考核年度为2019年和2020年。公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解锁条件之一。具体如下：
|||
|-|-|
|解锁期|业绩考核目标|

第一个解锁期 以2017年营业收入为基数，公司2018年营业收入增长率不低于10%第二个解锁期 以2017年营业收入为基数，公司2019年营业收入增长率不低于20%第三个解锁期 以2017年营业收入为基数，公司2020年营业收入增长率不低于30%预留授予的限制性股票若于2018年授出，各年度业绩考核目标如下表所示：
|||
|-|-|
|解锁期|业绩考核目标|

第一个解锁期 以2017年营业收入为基数，公司2018年营业收入增长率不低于10%第二个解锁期 以2017年营业收入为基数，公司2019年营业收入增长率不低于20%第三个解锁期 以2017年营业收入为基数，公司2020年营业收入增长率不低于30%预留授予的限制性股票若于2019年授出，各年度业绩考核目标如下表所示：
|||
|-|-|
|解锁期|业绩考核目标|

第一个解锁期 以2017年营业收入为基数，公司2019年营业收入增长率不低于20%
第二个解锁期 以2017年营业收入为基数，公司2020年营业收入增长率不低于30%
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限
制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存
款利息之和。
4、个人绩效考核要求
在满足公司层面解锁业绩条件的前提下，公司对激励对象的年度绩效考核成绩将作为本计划的解锁依据。激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全部解锁当期权益，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定：
|||
|-|-|
|卓越、优秀、良好|待改进|
|1.0|0|

若激励对象上一年度个人绩效考核为待改进，激励对象当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
苏奥传感限制性股票激励计划考核指标分为2个层面，分别是公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入增长率，营业收入增长率指标反映公司成长性和主营业务的发展状况。在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，公司为本次限制性股票激励计划设定了以2017年营业收入为基数，2018-2020年营业收入增长率分别不低于10%、20%、30%的业绩考核目标。
除公司层面业绩考核外，公司对个人还设置了科学的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
七、本激励计划的其他内容
本激励计划的其他内容详见《江苏奥力威传感高科股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》。
第四节 独立财务顾问的核查意见
一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、苏奥传感不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、苏奥传感限制性股票激励计划所确定的激励对象及分配、授予数量、股票来源、资金来源、获授条件、授予安排、禁售期、锁定期、解锁期、激励对象个人情况发生变化时如何实施股权激励计划、股权激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
3、本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
经核查，本财务顾问认为：苏奥传感限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、对公司实行本激励计划可行性的核查意见
1、本激励计划符合法律、法规的规定
苏奥传感为实行本次股权激励计划而制定的《江苏奥力威传感高科股份有限公
司2018年限制性股票激励计划（草案）》内容符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》及《公司章程》的相关规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的内容；本激励计划不存在明显损害苏奥传感及全体股东利益或违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形。
2、本激励计划有利于公司的可持续发展和股东权益的长期增值
本激励计划中授予价格和解锁条件的设置在有效保护现有股东的同时，形成了对激励对象的有效激励和约束。因此，本激励计划能够较好的将激励对象的利益与股东的利益联系起来，有利于公司的可持续发展和股东权益的长期增值。
3、本激励计划在操作程序上具有可行性
本激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解锁程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，因此本激励计划在操作上是可行的。
经核查，本财务顾问认为：苏奥传感限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
三、对激励对象的确定依据和范围的核查意见
本激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，且不存在下列现象：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
本次激励对象中，无独立董事、无公司监事，无持股5%以上的主要股东或实际
控制人及其配偶或直系近亲属。
经核查，本财务顾问认为：本激励计划规定的激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》的规定。
四、对本股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、本激励计划的权益授出总额度
本激励计划的权益授出总额度符合《管理办法》的规定，全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额10%。
2、本激励计划的权益授出额度分配
本激励计划的权益授出额度分配符合《管理办法》的规定，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
3、本激励计划的预留权益比例
本激励计划的预留权益比例符合《管理办法》的规定，预留比例不超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20%。
经核查，本财务顾问认为：苏奥传感限制性股票激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、对本激励计划权益授予价格确定方式的核查意见
本激励计划通过定向增发方式授予的限制性股票的授予价格由董事会确定，且不低于下列价格较高者：
1、本计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易额/前1个交易日股票交易量）每股24.45元的50%，即每股12.23元；
2、本计划公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股26.59元的50%，即每股13.30元。
苏奥传感本次股权激励计划确定的授予价格，不低于法规等规范性文件确定的
价格，定价原则符合上市公司实施股权激励计划的相关规定，相关定价依据和定价方法合理、可行。
经核查，本财务顾问认为：苏奥传感限制性股票激励计划的授予价格的确定方式符合相关的法律、法规规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
六、公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响，当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成正相关变化。
因此本激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，苏奥传感限制性股票激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
七、对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，苏奥传感承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在苏奥传感限制性股票激励计划中，苏奥传感不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
八、对本激励计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、本激励计划的主要条款、制定和实施的程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》等规定。
2、授予价格的确定方法符合相关规定，且没有损害股东利益。
3、激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有效激励和约束，将股东权益与经营管理层利益紧密地捆绑在一起，保护了现有股东的利益。
4、苏奥传感未对激励对象依激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助。
5、激励计划涉及标的股票的规模较小，不会对现有股东权益的增值造成明显摊薄。
6、激励计划以保护股东利益和提升股东价值为前提，促进股东价值最大化，体现了公司对股东利益和股东价值的重视。
经核查，本财务顾问认为：苏奥传感限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
九、对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的核查意见
苏奥传感本次限制性股票激励计划的考核指标主要为公司营业收入增长率，营业收入增长率指标反映公司市场规模和主要经营成果，能够树立较好的资本市场形象。公司所设定的考核目标是充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了严密的个人绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
经分析，本财务顾问认为：苏奥传感本次限制性股票激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理的。
十、对公司实施股权激励计划的财务测算的核查意见
根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，在2018年限制性股票激励计划中向激励对象授予的限制性股票作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理：完成限售期内的服务或达到规定业绩条件才可解除限售的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在限售期内的每个资产负债表日，应当以对可解除限售权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可解除限售权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可解除限售日调整至实际可解除限售的权益工具数量。
对于2018年限制性股票激励计划：限售期，是指可解除限售条件得到满足的期间。对于可解除限售条件为规定服务期间的股份支付，解除限售期为授予限制性股票上市之日至可解除限售的期间；对于可解除限售条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计限售期的长度。可解除限售日，是指可解除限售条件得到满足、职工和其他方具有从企业取得权益工具或现金的权利的日期。
经核查，本财务顾问认为：苏奥传感在符合《企业会计准则第11号—股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
十一、其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第三节所提供的本激励计划的主要内容是为了便于论证
分析，而从《江苏奥力威传感高科股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为苏奥传感本次限制性股票激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计划的实施尚需苏奥传感股东大会审议批准通过。
第五节 备查文件
1、江苏奥力威传感高科股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要
2、江苏奥力威传感高科股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议
3、江苏奥力威传感高科股份有限公司第三届监事会第八次会议决议
4、江苏奥力威传感高科股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见
5、江苏奥力威传感高科股份有限公司《公司章程》
6、江苏奥力威传感高科股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法
7、上海仁盈律师事务所关于江苏奥力威传感高科股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于江苏奥力威传感高科股份有限公司限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的盖章页）
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