烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司
2013年度报告
2014定全 01
2014年 04月
目 录
一、重要提示和释义 ............................................... 3二、公司简介 ..................................................... 6三、会计数据和财务指标摘要 ....................................... 8四、董事会报告 .................................................. 10五、重要事项 .................................................... 26六、股份变动及股东情况 .......................................... 30七、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ........................... 36八、公司治理 .................................................... 42九、内部控制 .................................................... 48十、财务报告 .................................................... 49十一、备查文件目录 ............................................. 141
第一节重要提示和释义
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
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|-|-|-|-|
|未亲自出席董事姓名|未亲自出席董事职务|未亲自出席会议原因|被委托人姓名|
|奥古斯都·瑞纳|董事|工作原因。|阿尔迪诺·玛佐拉迪|
|让·保罗·皮纳得|董事|工作原因。|孙利强|

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2013年 12月 31日的公司总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 5.00元（含税），送红股 0股（含税），不以公积金转增股本。
公司负责人孙利强、主管会计工作负责人冷斌及会计机构负责人(会计主管人员)姜建勋声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
释义
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|-|-|-|
|释义项|指|释义内容|
|公司/本公司|指|烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司|
|张裕集团/控股股东|指|烟台张裕集团有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|德勤华永会计师事务所|指|德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）|
|元|指|人民币元|

重大风险提示
1、关于公司生产经营过程中可能面临的重大风险，请参见本报告第四节“董事会报告”中之“八、公司未来发展的展望”之“5、可能发生的风险”部分，建议投资者仔细阅读，注意投资风险。(cid:10)
2、报告中经营计划、经营目标并不代表公司对 2014年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
第二节公司简介
一、公司信息
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|-|-|-|-|
|股票简称|张裕A、张裕B|股票代码|000869、200869|
|变更后的股票简称|-|||
|股票上市证券交易所|深圳证券交易所|||
|公司的中文名称|烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司|||
|公司的中文简称|张裕|||
|公司的外文名称|YANTAI CHANGYU PIONEER WINE COMPANY LIMITED|||
|公司的外文名称缩写|CHANGYU|||
|公司的法定代表人|孙利强|||
|注册地址|山东省烟台市大马路56 号|||
|注册地址的邮政编码|264000|||
|办公地址|山东省烟台市大马路56 号|||
|办公地址的邮政编码|264000|||
|公司网址|http://www.changyu.com.cn|||
|电子信箱|webmaster@changyu.com.cn|||

二、联系人和联系方式
||||
|-|-|-|
||董事会秘书|证券事务代表|
|姓名|||
||曲为民|李廷国|
|联系地址|||
||山东省烟台市大马路 56号|山东省烟台市大马路 56号|
|电话|||
||0086-535-6633656|0086-535-6633656|
|传真|||
||0086-535-6633639|0086-535-6633639|
|电子信箱|||
||quwm@changyu.com.cn|stock@changyu.com.cn|

三、信息披露及备置地点
|||
|-|-|
||《中国证券报》、《证券时报》和《香港商|
|公司选定的信息披露报纸的名称||
||报》|
|登载年度报告的中国证监会指定网站的网址||
||http://www.cninfo.com.cn|
||山东省烟台市大马路 56号公司董事会办公|
|公司年度报告备置地点||
||室|

四、注册变更情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||企业法人营业执照|||
||注册登记日期|注册登记地点||税务登记号码|组织机构代码|
||||注册号|||
|||||国税37060216500338-1；||
|首次注册|1997年09月18日|山东省工商行政管理局|3700001806012||26710003－5|
|||||地税370601267100035||
|||||国税37060216500338-1；||
|报告期末注册|2012年08月01日|山东省工商行政管理局|370000018060122||26710003－5|
|||||地税370601267100035||
|||公司在 1997年9月18 日成立时确定的经营范围为：葡萄酒、蒸馏酒、保健酒、果露酒、非酒||||
|||精饮料、果酱、包装材料、酿酒机械的生产、加工、销售。2008 年 4 月 17 日，经 2007 年度||||
|||股东大会审议通过， 公司经营范围变更为：经依法登记，公司经营范围为葡萄酒、蒸馏酒、||||
|公司上市以来主营业务的变化情况||||||
|||药酒、果露酒、非酒精饮料、果酱、包装材料、酿酒机械的生产、加工和销售；备案范围进出||||
|||口贸易。2010 年 5 月 12 日，经 2009 年度股东大会审议通过，公司经营范围变更为：经依法||||
|||登记，公司经营范围为葡萄酒、蒸馏酒、药酒、果露酒、非酒精饮料、果酱、包装材料及制||||
|||品、酿酒机械的生产、加工和销售；备案范围进出口贸易；国家政策允许范围内的对外投资。||||
|历次控股股东的变更情况（如有）||无变更。||||

五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
|||
|-|-|
||德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）|
|会计师事务所名称||
||北京市东城区东长安街1号|
|会计师事务所办公地址||
||许朝晖 李勖|
|签字会计师姓名||

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
□适用√不适用
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
□适用√不适用
第三节会计数据和财务指标摘要
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
||||||
|-|-|-|-|-|
||||本年比上年增减||
||2013年|2012年||2011年|
||||(%)||
|营业收入（元）|4,320,948,572|5,643,530,553|-23.44%|6,027,549,212|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|1,048,185,927|1,700,928,117|-38.38%|1,907,208,732|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性|||||
||1,017,348,285|1,675,956,428|-39.3%|1,835,054,874|
|损益的净利润（元）|||||
|经营活动产生的现金流量净额（元）|735,074,307|1,302,041,322|-43.54%|1,505,722,107|
|基本每股收益（元/股）|1.53|2.48|-38.31%|2.78|
|稀释每股收益（元/股）|1.53|2.48|-38.31%|2.78|
|加权平均净资产收益率（%）|17.3%|31.13%|-13.83%|43.18%|
||||本年末比上年末||
||2013年末|2012年末||2011年末|
||||增减(%)||
|总资产（元）|8,001,532,444|8,123,134,580|-1.5%|7,295,944,221|
|归属于上市公司股东的净资产（元）|6,208,279,705|5,913,104,178|4.99%|5,013,641,661|

二、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||归属于上市公司股东的净利润||归属于上市公司股东的净资产||
||本期数|上期数|期末数|期初数|
|按中国会计准则|1,048,185,927|1,700,928,117|6,208,279,705|5,913,104,178|
|按国际会计准则调整的项目及金额|||||
|按国际会计准则|1,048,185,927|1,700,928,117|6,208,279,705|5,913,104,178|

2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||归属于上市公司股东的净利润||归属于上市公司股东的净资产||
||本期数||||
|||上期数|期末数|期初数|
||1,048,185,927|1,700,928,117|6,208,279,705|5,913,104,178|
|按中国会计准则|||||
|按境外会计准则调整的项目及金额|||||
||1,048,185,927|1,700,928,117|6,208,279,705|5,913,104,178|
|按境外会计准则|||||

三、非经常性损益项目及金额
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|||||
||2013年金额|2012年金额|2011 年金额|说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减|271,989||||
|||-1,940,260|2,735,871||
|值准备的冲销部分）|||||
|越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免|||||
||||10,038,943||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密|36,659,754||||
|切相关，按照国家统一标准定额或定量享||23,393,756|4,701,553||
|受的政府补助除外）|||||
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保|||||
|值业务外，持有交易性金融资产、交易性|||||
|金融负债产生的公允价值变动损益，以及|||52,122||
|处置交易性金融资产、交易性金融负债和|||||
|可供出售金融资产取得的投资收益|||||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|3,302,760||||
|||10,953,355|4,282,169||
|本期冲回以前年度未支付广告费|||||
||||74,072,580||
|减：所得税影响额|9,396,861||||
|||7,435,162|23,729,380||
|合计|30,837,642||||
|||24,971,689|72,153,858|--|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□适用√不适用
第四节董事会报告
一、概述
2013年，受我国经济增速放缓、国外葡萄酒大量涌入以及国家相关政策等多重因素影响，国内葡萄酒行业竞争加剧，特别是高端产品有效需求下降较大，给公司生产经营带来巨大压力。面对外部诸多不利因素，尽管公司坚持以市场为中心，调整营销策略和产品结构，完善营销渠道，全力促进产品销售，但仍未能扭转经营业绩较上年度下滑的局面，全年实现营业收入432,095万元，同比下降23.44%；实现净利润104,819万元，同比下降38.38%。
二、主营业务分析
1、概述
||||
|-|-|-|
|报表项目|本期末比上年度末增减|发生重大变动的原因|
|营业收入|-23.44%|主要是销量下降所致。|
|营业成本|-3.08%|主要是销量下降所致。|
|销售费用|-25.71%|主要是由于2013年减少了广告宣传费用开支所致。|
|管理费用|-3.49%|主要是由于2013年绿化费较上年下降所致。|
|研发投入|11.60%|主要是2013年技术开发支出增长所致。|
|财务费用|6.11%|主要是由于定期存款余额下降使利息收入减少所致。|
|经营活动产生的现金流量净额|-43.54%|主要是营业收入同比下降，使经营活动现金流入减少所致。|
|投资活动产生的现金流量净额|-166.38%|主要是投资项目支出现金增加所致。|
|筹资活动产生的现金流量净额|0.65%|与上年度相比基本持平，没有发生重大变动。|

报告期内，受急剧变化的市场环境和高档葡萄酒类需求大幅萎缩影响，公司营业收入出现较大幅度下滑，2013年营业收入为43亿元，未能达到年初制定的力争实现营业收入不低于60亿元的目标。为了应对不利的经营环境，公司报告期内实施了“稳步发展中高档葡萄酒，大力发展低档葡萄酒、白兰地以及自有品牌进口酒”的经营战略，在努力促进原有中高档葡萄酒发展的同时，将营销资源向适应市场需求的低档葡萄酒、白兰地以及自有品牌进口酒进行了适当倾斜，为尽快扭转公司营业收入下滑趋势发挥了一定作用。报告期主要工作如下：
一是完善销售体系和产品体系，加强营销流程管理和费用控制。公司进一步明确了酒种
销售公司和渠道市场部职责分工和业务职能；为满足多层次消费者需求，公司针对不同消费
群体和终端类别划分了中高渠道、中小渠道、县级渠道、A类商超直供、B类商超半直供、先锋专卖店、旅游产品销售、电子商务和VIP客户等渠道，根据渠道类型配置营销人员、经销商队伍和营销费用投入，更有针对性制定营销策略，取得了较好效果。公司对百年酒窖酒坚持城市总经销制；对酒庄酒产品划定了主推区域；统一和规范了解百纳产品形象，压缩了品项数目；梳理并推出中低端葡萄酒品牌，改变了以往低端葡萄酒数量多、无品牌的局面；开发了高附加值白兰地礼盒，推出可雅瓷桶XO白兰地；大幅增加了所代理进口酒品牌数量；建立了与销售渠道相适应的专属产品体系。公司改进了营销方案制定、申报和执行过程控制流程；加强了终端建设和考核，以及广告费、人员工资、仓储费和运费等重点费用的管理和控制，有效提高了资金使用效率。
二是加速推进信息化建设和管理创新。公司加快了SAP一期项目实施进度，涉及的13家下属单位财务、采购、仓储、生产计划、成本费用、质量追溯管理以及订单管理已全面使用SAP系统。公司围绕未来发展目标和当前亟需解决的重大管理、生产、技术和营销问题，提出并完成创新与合理化项目500余项，使相关工作和管理水平上了一个新台阶。
三是加强葡萄基地建设，完善葡萄收购管理工作，提高新产品、新技术研发能力。公司在巩固现有葡萄基地的同时，为提高规模化种植，降低人工成本，公司购置了葡萄剪枝机、修剪机和采摘机等7台葡萄田间管理机械化设备，对烟台基地按照“规模化、机械化、标准化”要求进行建设与管理，开创了中国酿酒葡萄基地全面机械化种植的先河；公司顺利完成了2013年葡萄原料收购工作，改进了葡萄原料定价模式，初步形成了与国际市场接轨的葡萄价格联动机制，实现了“市场定价”、“优质优价”和“以质论价”，使公司所采购葡萄品质更优、价格趋于合理、供需关系稳定、和谐，有利于提高公司产品性价比和竞争力。公司在2013年完成了三个省级技术研究项目，通过了山东省科技厅组织的专家鉴定验收，其中冰酒项目总体技术达到国际领先水平，葡萄与葡萄酒风味2个项目达到国际先进水平，获国家发明专利授权2项，可雅白兰地获2项国际评酒会银奖，冰酒获“世界领袖产区”葡萄酒大赛金奖。
四是稳步实施资本性投资项目。公司主要投资项目进展顺利，其中“陕西张裕瑞那城堡酒庄、宁夏张裕摩塞尔十五世酒庄和新疆张裕巴保男爵酒庄”先后开业并正式投入运营；烟台张裕国际葡萄酒城项目完成了丁洛特酒庄和可雅白兰地酒庄主体建设；公司收购了法国干邑（COGNAC）市的富郎多（ETABLISSEMENTS ROULLETFRANSAC）公司，新增加了干邑白兰地生产经营业务。
公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因
□适用√不适用
2、收入
报告期内，公司葡萄酒实现营业收入333,152万元，比上年度下降26.8%；白兰地实现营业收入81,869万元，同比下降4.7%。
公司实物销售收入是否大于劳务收入
√是□否
||||||
|-|-|-|-|-|
|行业分类|项目|2013年|2012年|同比增减（%）|
|葡萄酒|销售量|67,978|81,677|-16.77%|
|白兰地|销售量|37,713|40,659|-7.25%|

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明
□适用√不适用
公司重大的在手订单情况
□适用√不适用
公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□适用√不适用
公司主要销售客户情况
|||
|-|-|
|前五名客户合计销售金额（元）|150,291,353|
|前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%）|3.5%|

公司前5大客户资料
√适用□不适用
|||||
|-|-|-|-|
|||销售额|占年度销售总额比例|
|序号|客户名称|||
|||（元）|（%）|
|1|佛山市南海区大沥乾兴荣酒行|38,543,431|0.9%|
|2|广州市白云区松洲汇铭鑫酒类商行|35,388,051|0.8%|
|3|福州盛世航港贸易有限公司|26,095,961|0.6%|
|4|佛冈县石角镇良记商店|25,359,599|0.6%|
|5|惠安县螺城泉兴名酒商行(原惠安县崇武隆兴商店)|24,904,311|0.6%|
|合计|--|150,291,353|3.5%|

3、成本
行业分类
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2013年||2012年|||
|行业分类|项目||占营业成本比||占营业成本比|同比增减(%)|
|||金额||金额|||
||||重（%）||重（%）||
||配成酒|681,263,276|51.27%|690,952,316|51.02%|0.25%|
|酒及酒精饮料|包装材料|500,978,025|37.7%|504,132,271|37.22%|0.48%|
||人工工资|50,892,703|3.83%|58,407,065|4.31%|-0.48%|
||制造费用|95,663,454|7.2%|100,877,948|7.45%|-0.25%|

产品分类
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2013年||2012年|||
|产品分类|项目||占营业成本比||占营业成本比|同比增减(%)|
|||金额||金额|||
||||重（%）||重（%）||
||配成酒|475,798,429|49.57%|478,009,218|50.37%|-0.8%|
||包装材料|365,596,609|38.09%|347,191,316|36.58%|1.51%|
|葡萄酒|||||||
||人工工资|37,909,423|3.95%|42,493,417|4.48%|-0.53%|
||制造费用|80,584,406|8.4%|81,393,397|8.58%|-0.18%|
||配成酒|168,174,140|56.48%|175,239,406|54.23%|2.25%|
||包装材料|103,136,386|34.64%|119,144,258|36.87%|-2.23%|
|白兰地|||||||
||人工工资|12,262,608|4.12%|12,990,167|4.02%|0.1%|
||制造费用|14,181,985|4.76%|15,768,958|4.88%|-0.12%|

与上年同期相比，公司产品成本结构没有发生重大变化。
公司主要供应商情况
|||
|-|-|
|前五名供应商合计采购金额（元）|568,040,163.14|
|前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%）|32.87%|

公司前5名供应商资料
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购额（元）|占年度采购总额比例（%）|
|1|烟台神马包装有限公司|194,648,978.00|11.3%|
|2|烟台长裕玻璃有限公司|184,151,819.44|10.7%|
|3|山东烟台酿酒有限公司醴泉分公司|99,632,871.40|5.8%|
|4|新疆裕源酒业有限公司|45,242,667.80|2.6%|
|5|新疆天裕葡萄酿酒有限公司|44,363,826.50|2.6%|
|合计|--|568,040,163.14|32.87%|

4、费用
报告期内，公司销售费用下降25.71%，主要是结合市场环境变化主动压缩了广告宣传投入所致。
5、研发支出
2013年，公司研发支出共1,231万元，占营业收入的0.3%，同比增长11.60%，主要是2013年技术开发支出增长所致。
6、现金流
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|同比增减（%）|
|经营活动现金流入小计|4,836,656,367|6,830,238,129|-29.19%|
|经营活动现金流出小计|4,101,582,060|5,528,196,807|-25.81%|
|经营活动产生的现金流量净额|735,074,307|1,302,041,322|-43.54%|
|投资活动现金流入小计|1,326,601,601|1,322,520,366|0.31%|
|投资活动现金流出小计|1,886,457,048|1,532,689,645|23.08%|
|投资活动产生的现金流量净额|-559,855,447|-210,169,279|-166.38%|
|筹资活动现金流入小计|259,530,444|100,062,522|159.37%|
|筹资活动现金流出小计|1,040,484,398|886,158,412|17.42%|
|筹资活动产生的现金流量净额|-780,953,954|-786,095,890|0.65%|
|现金及现金等价物净增加额|-605,735,094|305,776,153|-298.10%|

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明
√适用□不适用
与上年同期相比，报告期内经营活动现金流入小计下降29.19%，主要是销售商品收到的现金下降所致；经营活动现金流出小计下降25.81%，主要是购买商品支付的现金下降所致；
经营活动产生的现金流量净额下降43.54%，主要是销售商品收到的现金下降所致；投资活动现金流出小计增长23.08%，主要是用于各投资项目的现金支出增加所致；投资活动产生的现金流量净额下降166.38%，主要是投资活动现金流出大幅增长所致；筹资活动现金流入小计增加159.37%，主要是公司短期借款增加所致；筹资活动现金流出小计增加17.42%，主要是用于信托计划清算和港币借款质押保证金的现金支出所致；现金及现金等价物净增加额下降298.10%，主要是经营活动现金流入减少，投资活动现金流出增加所致。
报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
√适用□不适用
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为73,507万元，比同期净利润104,819万
元少31,312万元，主要是各种应付款项支出现金增加所致。
三、主营业务构成情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||营业收入比上|营业成本比上|毛利率比上年|
||||毛利率||||
||营业收入|营业成本||年同期增减|年同期增减|同期增减|
||||(%)||||
|||||（%）|（%）|（%）|
|分行业|||||||
|酒及酒精饮料业|4,150,214,615|1,257,643,985|69.7%|-23.29%|-1.15%|-6.79%|
|分产品|||||||
|葡萄酒|3,331,522,647|959,888,527|71.19%|-26.8%|1.14%|-7.96%|
|白兰地|818,691,968|297,755,458|63.63%|-4.69%|-7.86%|1.25%|
|分地区|||||||
|国内|4,256,342,361|1,327,428,084|68.81%|-23.16%|-1.69%|-6.9%|

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据
□适用√不适用
四、资产、负债状况分析
1、资产项目重大变动情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2013年末||2012 年末||||
||||||比重增减||
|||占总资产||占总资产||重大变动说明|
||金额||金额||（%）||
|||比例（%）||比例（%）|||
||1,367,818,182||2,227,470,828|||受销售回款下降、分配|
|||||||2012 年度现金红利及资|
|货币资金||17.09%||27.42%|-10.33%||
|||||||本支出影响，货币资金|
|||||||同比大幅下降所致。|
|应收账款|177,109,516|2.21%|135,217,384|1.66%|0.55%|—|
|存货|2,121,117,437|26.51%|2,268,621,441|27.93%|-1.42%|—|
|投资性房地产||||0%|||
|长期股权投资||0%|5,000,000|0.06%|-0.06%|—|
|固定资产|1,917,641,344|23.97%|1,823,983,721|22.45%|1.52%|—|
||1,423,654,530||832,828,689|||报告期内，公司在建投资|
|在建工程||17.79%||10.25%|7.54%||
|||||||项目投入增加所致。|

2、负债项目重大变动情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2013 年||2012年||||
||||||比重增减||
|||占总资产比例||||重大变动说明|
||金额||金额|占总资产比例（%）|（%）||
|||（%）|||||
|短期借款|243,170,674|3.04%||0%|3.04%|—|

五、核心竞争力分析
在中国葡萄酒行业竞争格局中，相对行业内的参与者，我们认为，公司具有以下竞争优势：一是拥有一个历经120余年积淀的葡萄酒品牌。所使用的“张裕”商标和“解百纳”商标均为“中国驰名商标”，具有强大的品牌影响力和品牌美誉度。
二是已建成覆盖全国的营销网络。形成了由公司营销人员和经销商两只队伍为主体的“三级”营销网络体系，具备强大的营销能力和市场开拓能力。
三是具备雄厚的科研实力和产品研发体系。公司拥有全国唯一的“国家级葡萄酒研发中心”，掌握了先进的葡萄酒酿造技术和生产工艺，具备较强的产品创新能力和完善的质量控制体系。
四是公司拥有与发展要求相适应的葡萄基地。公司在山东、宁夏、新疆、辽宁、河北和陕西等中国最适宜酿酒葡萄种植的区域所发展的葡萄基地，其规模和结构已基本适应公司发展需要。
五是高中低产品及品种、品类齐全。葡萄酒、白兰地等系列产品百余个品种，涵盖了高、中、低各档次，可以满足不同消费人群的需要；经过过去10余年的快速发展，公司已居国内葡萄酒行业龙头地位，这在未来的竞争中，具有一定的比较优势。
基于上述原因，公司已形成了较强的核心竞争能力，并在未来可预见的市场竞争中将保持这一相对优势地位。
六、投资状况分析
1、主要子公司、参股公司分析
主要子公司、参股公司情况
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|公司类型|所处行业|主要产品或服务|注册资本|总资产|净资产|营业收入|营业利润|净利润|
||||葡萄酒、香槟酒的研制、生产|||||||
|烟台张裕－卡斯特酒庄有限公司|子公司|酒及酒精饮料业||500万美元|98,613,174.46|80,206,213.88|84,862,080|1,564,927.11|1,262,260.08|
||||与销售、旅游服务|||||||
|廊坊卡斯特－张裕酒业有限公司|参股公司|酒及酒精饮料业|葡萄酒的生产与销售|6,108,818美元|58,806,661.19|46,970,955|60,678,546.99|517,563.22|144,550.65|
|烟台麒麟包装有限公司|子公司|包装业|生产及销售包装材料|1,541万元|39,388,513.15|24,489,537.10|75,348,886.47|4,087,445.83|2,856,738.39|
||||白兰地、葡萄酒的研制、生产|||||||
|北京张裕爱斐堡国际酒庄有限公司|子公司|酒及酒精饮料业||11,000万元|161,199,876.55|85,023,634.16|80,532,064.51|-36,833,642.94|-33,684,991.54|
||||与销售|||||||
|辽宁张裕冰酒酒庄有限公司|子公司|酒及酒精饮料业|冰葡萄酒的生产|2,630万元|72,149,145.86|62,447,295.62|24,802,110.65|-6,840,184.26|-3,592,758.95|
||||葡萄的种植,葡萄汁、葡萄原|||||||
|新疆天珠葡萄酒业有限公司|子公司|酒及酒精饮料业||7,500万元|174,144,864.01|162,040,112.69|65,260,972.92|1,077,785.41|778,118.90|
||||酒及果酒加工和灌装销售|||||||

主要子公司、参股公司情况说明
烟台张裕－卡斯特酒庄有限公司总资产同比大幅下降主要是应收内部往来款大幅下降所致；净资产下降主要是分配利润所致。廊坊卡斯特－张裕酒业有限公司净资产下降主要是分配利润所致；营业收入、营业利润和净利润增长主要是销量上升所致。烟台麒麟包装有限公司总资产下降主要是应收内部往来款下降和利润分配所致。北京张裕爱斐堡国际酒庄有限公司和辽宁张裕冰酒酒庄有限公司总资产和净资产大幅下降主要是利润分配和经营亏损所致。除廊坊卡斯特－张裕酒业有限公司之外的其他企业营业收入、营业利润和净利润下降主要是销量下降所致。
报告期内取得和处置子公司的情况
√适用□不适用
|||||
|-|-|-|-|
|||报告期内取得和处||
|公司名称|报告期内取得和处置子公司目的||对整体生产和业绩的影响|
|||置子公司方式||
||获取干邑白兰地生产资源，丰富公司白兰|||
|法国富郎多家族干邑有限公司||整体收购|因该公司生产经营规模很小，目前对公司整体生产和业绩影响十分有限。|
||地产品体系，加快公司国际化步伐。|||

2、非募集资金投资的重大项目情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||计划投资|本报告期|截至报告期末累||项目收益情|
|项目名称||||项目进度||
||总额|投入金额|计实际投入金额||况|
|丁洛特酒庄建设项目||||||
||15,240|2,490|10,290|68%|0|
||||||主体工程已|
|陕西瑞纳城堡酒庄项目||||||
||31,074|3,500|29,000|96%||
||||||建成投产|
||||||主体工程已|
|宁夏摩塞尔十五世酒庄项目|24,415|1,000|24,000|95%||
||||||建成投产|
||||||主体工程已|
|新疆巴保男爵酒庄项目|23,343|3,010|27,000|96%||
||||||建成投产|
|烟台张裕国际葡萄酒城配制、冷冻中心建设项目|65,331|||||
|||23,400|27,000|40%|0|
|烟台张裕国际葡萄酒城灌装中心建设项目|46,736|||||
|||23,900|25,500|50%|0|
|烟台张裕国际葡萄酒城物流中心建设项目|12,095|||||
|||4,700|5,800|45%|0|
|张裕葡萄与葡萄酒研究院建设项目|20,000|||||
|||3,200|3,200|10%|0|
|收藏级葡萄酒酒庄建设项目|14,545|||||
|||2,260|2,605|15%|0|
|葡萄基地建设项目|9,140|||||
|||4,544|5,452|60%|0|
|绿化投资|5,000|||||
|||1,093|1,093|20%|0|
|可雅白兰地酒庄建设项目|16,530|||||
|||2,500|2,500|15%|0|
|橡木桶购置项目|5,000|||||
|||2,556|2,556|50%|0|
|张裕莱州朱桥镇葡萄基地建设项目|6,550|||||
|||3,280|3,280|50%|0|
|合计||||||
||294,999|81,433|169,276|--|--|
|临时公告披露的指定网站查询索引（如有）||||||
|||无。||||

七、2014年1-3月经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用√不适用
八、公司未来发展的展望
基于我们有限的经验和专业技能，对葡萄酒行业和公司未来发展作以下判断：
1、行业竞争格局和发展趋势
由于国内高档葡萄酒消费在未来较长时间内将继续受到制约，进口葡萄酒持续进入中国市
场，以及电子商务等新兴渠道对传统销售渠道造成强大冲击，国内葡萄酒行业在目前及未来较
长时间内竞争都将异常激烈；但从长远来看，国内消费者收入水平提高所引发的对健康、时尚生活的追求，仍会持续不断地扩大对优质葡萄酒的需求，我国葡萄酒行业的发展仍有巨大的市场潜力。在这种机遇和挑战将长期共存的情况下，具备强大品牌影响力和营销能力，能够抓住机遇、积极调整，充分利用新兴和传统两类销售渠道，及时满足消费者需求，并提供较好性价比产品的企业将有机会在竞争中胜出，从而重构未来中国葡萄酒市场新的格局。
2、公司发展战略
公司将实施以葡萄酒为主、多酒种全面发展的战略，大力发展中档葡萄酒和白兰地，努力为消费者提供品种丰富，高性价比的产品。
3、新一年经营计划
2014年，公司将力争实现营业收入不低于46亿元，将主营业务成本及三项期间费用控制在32亿元以下。
4、公司将采取的措施
为了更好地抓住机遇，应对挑战，公司在2014年将主要做好以下工作：
一是坚持以市场为中心，进一步完善市场营销体系，加强营销管理，增强营销能力。公司将进一步完善销售队伍人员布局和考核体系，加强销售终端开发和建设力度，确保公司制定的各项政策与措施落实到位；进一步完善各酒种、各渠道营销实施意见，促进公司产品在市场终端销售；加速推进SAP系统和物流配送及管理系统建设，借助现代信息技术，提升公司市场反应速度和营销能力。
二是进一步加强生产成本和主要经营费用控制，不断提高资金效率。公司将继续坚持主要原材物料集中采购，严格控制采购价格，完善吨酒工资制度，加强定额资金控制和信用管理，努力降低资金成本，提高资金使用效率。
三是加强葡萄基地建设和管理，不断提高研发水平和产品质量。公司将对葡萄基地按照“规模化、标准化、机械化”的要求进行规范化建设和管理，继续推行酿酒师跟踪管理葡萄基地，在新疆和烟台建立葡萄基地机械化管理推广示范园，大力推广机械化作业，按照葡萄栽培管理技术规范推广种植技术，努力降低葡萄种植成本，提升葡萄品质。公司将完善原酒分级标准；建立解百纳及以上产品年份酒档案库；对现有产品进行梳理和归类，挖掘产品特点，丰富产品类型；根据市场的需求，开发果香型、产区型、单品种等葡萄酒新产品；对产品进行工艺改良，提高产品的性价比。
四是继续推进烟台张裕工业园各项目和先锋专卖店建设，严格控制项目投资额度，确保所有项目按预定进度和质量建成并投入运营。
5、可能发生的风险
①原料价格波动风险
本公司产品的主要原料为葡萄，其产量和质量受天气干旱、风雨和霜雪等自然因素影响较大，这些不可抗因素给本公司原料采购数量和价格带来较大影响，增加了公司生产经营的不确定性。本公司将通过稳定自营葡萄基地面积，加强葡萄基地管理，优化葡萄基地布局，以降低葡萄质量和价格波动风险。
②市场投入产出不确定风险
随着市场竞争日趋激烈和市场开发的需要，本公司将保持一定的市场投入，销售费用占营业收入的比例亦较高，投入产出情况将很大程度上影响公司经营业绩，可能出现部分投入难以达到预期效果的风险。本公司将通过加强市场调研和分析，提高市场预测准确率，继续完善投入产出考核体系，确保市场投入达到预期效果。
③产品运输风险
本公司产品容易破碎，而销售区域遍布国内外，且主要通过海运、铁路和公路运输，特别是销售旺季一般在天气较为寒冷的冬季，因临近春节，市场需求量大，但此时国内运输部门可能由于人流与物流叠加，引发运力严重不足，加之风雪、冰冻和交通事故等自然和人为因素，存在难以及时安全将产品运输至市场的可能性，从而面临错过销售旺季的潜在风险。本公司将通过做好销售预测和产销衔接，合理安排生产和运输途径，以及在销售旺季来临之前合理增加异地库存等办法，努力降低此类风险。
④投资失误风险
根据公司规划，目前在国内的生产布局已经完成，下一步将积极关注境外同业项目的购并。在目前仍在建设中的烟台张裕工业园项目投资数额较大，建设周期较长，同时境外购并项目的不可预见因素亦较多。尽管公司决策层严格按照公司相关规定进行了充分论证和科学决策，但仍可能有个别项目受各种不确定性因素影响，从而面临投资数额超出预算，或难以取得预期投资收益等风险。
九、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
报告期内，公司收购了法国富郎多家族干邑有限公司100%的产权；设立了莱州张裕酒业销售有限公司并持有其100%的产权。公司已将两者纳入合并财务报表范围。除此之外，合并财务报表范围与上年度一致。
十、公司利润分配及分红派息情况
报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况
√适用□不适用
根据安永华明会计师事务所的审计结果，2012年度公司实现净利润为 1,700,928,117元，扣除少数股东损益后，归属于本公司股东的净利润为 1,700,928,117元。(cid:10)经公司董事会和股东大会审议通过，公司 2012年利润方案为：(cid:10)鉴于公司法定盈余公积金余额已不足注册资本的50%，因此利润分配时首先提取法定盈余公积金 46,789,370元;然后拟以 2012年 12月 31日公司总股本 685,464,000股计算,按照每 10股派 11元人民币(含税)的比例向全体股东分配现金红利，共计 754,010,400元,占合并报表中归属于母公司股东净利润 1,700,928,117元的44.33%;剩余未分配的净利润 900,128,347元留存下一年度。该方案符合公司《章程》的规定。2013年 7月 3日，公司披露了《2012年度权益分派实施公告》，确定本次权益分派 A股股权登记日为 2013年 7月 10日，除权除息日为 2013年 7月 11日；B股最后交易日为 2013年 7月 10日，股权登记日为 2013年 7月 15日，除权除息日为 2013年 7月 11日，并于 2013年 7月 30日前向截止 2013年 7月 10日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体 A股股东；截止 2013年 7月 15日下午深圳证券交易所收市后，在中国结算深圳分公司登记在册的本公司全体B股股东分派了权益。
|||
|-|-|
|现金分红政策的专项说明||
|是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：||
||是|
|分红标准和比例是否明确和清晰：||
||是|
|相关的决策程序和机制是否完备：||
||是|
|独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：||
||是|
|中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护：||
||是|
|现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明：||
||是|

公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况2011年度利润分配方案为：鉴于公司法定盈余公积金余额已超过注册资本的50%，因此利润分配时不再提取法定盈余公积金。拟以2011年12月31日公司总股本52,728万股计算,按照每10股派15.2元人民币(含税)的比例向全体股东分配现金红利，共计80,146.56万元;按照每10股送3股的比例,向全体股东送红股15,818.4万股。按照上述分配方案，2011年度共分配利润95,965万元，占合并报表中归属于母公司股东净利润190,721万元的50.32%，剩余未分配的净利润94,756万元留存下一年度。
2012年度利润分配及公积金转增股本方案为：鉴于公司法定盈余公积金余额已不足注册资本的50%，因此利润分配时首先提取法定盈余公积金46,789,370元;然后拟以2012年12月31日公司总股本685,464,000股计算,按照每10股派11元人民币(含税)的比例向全体股东分配现金红利，共计754,010,400元,占合并报表中归属于母公司股东净利润1,700,928,117元的44.33%;剩余未分配的净利润900,128,347元留存下一年度。
2013年度利润分配预案为：鉴于公司法定盈余公积金余额已达到注册资本的50%，因此利润分配时不再提取法定盈余公积金;拟以2013年12月31日公司总股本685,464,000股计算,按照每10股派5元人民币（含税）的比例向全体股东分配现金红利，共计342,732,000元,占合并报表中归属于母公司股东净利润1,048,185,927元的32.70%;剩余未分配的净利润705,453,927元滚存至下一年度。
公司近三年现金分红情况表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||现金分红金额|分红年度合并报表中归属于上市|占合并报表中归属于上市公司股|
|分红年度||||
||（含税）|公司股东的净利润|东的净利润的比率（%）|
|2013 年||1,048,185,927||
||342,732,000||32.70%|
|2012 年||1,700,928,117||
||754,010,400||44.33%|
|2011 年||1,907,208,732||
||801,465,600||42.02%|

公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案
□适用√不适用
十一、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|每 10股送红股数（股）|||0||
|每 10股派息数（元）（含税）|||5||
|分配预案的股本基数（股）|||685,464,000||
|现金分红总额（元）（含税）|||342,732,000||
|可分配利润（元）|||1,048,185,927||
|现金分红占利润分配总额的比例（％）|||100%||
|现金分红政策：|||||
|公司可以采取现金或者股票方式分配股利。每年所分配利润不低于当年实现可分配利润的25％，|||||
|其中最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30％。|||||
|利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明|||||
|根据德勤华永会计师事务所的审计结果，2013 年度公司实现净利润为 1,048,185,927元，|||||
|扣除少数股东损益后，归属于本公司股东的净利润为 1,048,185,927元。(cid:10)2013年度公司按照|||||
|中国会计标准之合并及母公司可分配利润情况如下：(cid:10)|||||
|单位：人民币元|||||
|||公司合并||母公司|
||年末未分配利润|4,616,944,663||3,811,446,092|
||其中：2013年度净利润|1,048,185,927||1,154,687,278|
||结转年初可分配利润|4,322,769,136||3,410,769,214|
||分配2012年度股利|754,010,400||754,010,400|
||提取法定盈余公积金|0||0|
|按照《公司章程》第一百五十七条，“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。每年所|||||
|分配利润不低于当年实现可分配利润的 25％，其中最近三年以现金方式累计分配的利润不少于|||||
|最近三年实现的年均可分配利润的 30％”的规定。同时，考虑到 2014 年资本性开支数额较大，|||||
|在不影响公司正常生产经营的情况下，公司提出 2013 年度利润分配预案如下：|||||
|鉴于公司法定盈余公积金余额已达到注册资本的 50%，因此利润分配时不再提取法定盈余公|||||
|积金;拟以 2013 年 12 月 31 日公司总股本 685,464,000 股计算,按照每 10 股派 5 元人民币（含|||||
|税）的比例向全体股东分配现金红利，共计 342,732,000 元,占合并报表中归属于母公司股东净|||||
|利润 1,048,185,927元的 32.70%;剩余未分配的净利润 705,453,927 元滚存至下一年度。(cid:10)向境|||||
|内上市外资股(B 股)股东派发的现金红利，按公司 2013 年度股东大会决议日后第一个工作日的|||||
|中国人民银行公布的人民币兑港币的中间价兑换成港币支付。(cid:10)|||||

十二、社会责任情况
报告期内，公司社会责任履行情况请参见2014年4月26日公司在巨潮咨询网
(www.cninfo.com.cn)披露的《2013年度社会责任报告》。
上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业
□是√否□不适用
上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题
□是√否□不适用
报告期内是否被行政处罚
□是√否□不适用
十三、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|接待时间|接待地点|接待方式|接待对象类型|接待对象|谈论的主要内容及提供的资料|
|2013年01月16日|公司会议室|实地调研|机构||公司近期经营情况及其他问题|
|||||银华基金管理有限公司罗鹏巍、华泰证券股份有限公司唐志||
|2013年01月17日|公司会议室|实地调研|机构||公司近期经营情况及其他问题|
|||||中国国际金融香港证券有限公司林珊珊、首域投资(香港)有限公司陈希骅||
|2013年01月18日|公司会议室|实地调研|机构||公司近期经营情况及其他问题|
|||||Marshall Wace LLP Fehim Can Sever||
|||||华夏基金管理有限公司张勇、平安资产管理有限责任公司张治民、海通||
|2013年03月06日|公司会议室|实地调研|机构||公司近期经营情况及其他问题|
|||||证券股份有限公司隋巍||
|2013年03月14日|公司会议室|实地调研|机构||公司近期经营情况及其他问题|
|||||新加坡政府投资咨询(北京)有限公司顾全和孙小宁、瑞士银行邬筱林||
|||||财富里昂证券有限责任公司李璇、财通证券有限责任公司余春生、||
|2013年05月15日|公司会议室|实地调研|机构||公司近期经营情况及其他问题|
|||||Morgan Stanley 丁倞 、中信证券股份有限公司张燕珍和闻宏伟、铭基国||
|||||际投资公司祝泉、深圳市益恒升资产管理有限公司唐建华||
|||||广州长金投资管理有限公司郑幼锋、景林资产管理有限公司高翔、光大||
|2013年09月17日|公司会议室|实地调研|机构||公司近期经营情况及其他问题|
|||||保德信基金管理有限公司是星涛、安邦资产管理有限责任公司李林伟||

第五节重要事项
一、重大诉讼仲裁事项
□适用√不适用
本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。
二、媒体质疑情况
□适用√不适用
本报告期公司无媒体普遍质疑事项。
三、资产交易事项
1、收购资产情况
公司在2013年10月收购了法国富郎多家族干邑有限公司，具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||该资产为上|||||
|||||||市公司贡献|是否为|与交易对|||
|交易对方或最终控||交易价格||对公司经|对公司损益的影||||||
||被收购或置入资产||进展情况|||的净利润占|关联交|方的关联|披露日期|披露索引|
|制方||（万元）||营的影响|响||||||
|||||||净利润总额|易|关系|||
|||||||的比率(%)|||||
|Georges Roullet先生|个人拥有的法国富郎多家族干邑有限公司股权及房屋等固定资产|4,739|所涉及的资产产权已全部过户；所涉及的债权债务已全部转移。|不会对公司业务连续性和管理层稳定性产生影响|收购完成后实现净利润27万元|0.03|否|不适用|不适用|不适用|

2、出售资产情况
公司在2013年内没有出售资产情况。
四、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||关联交||关联交易|占同类交易|关联交|可获得的|||
|||关联交易类|||关联交|||||披露日||
|关联交易方|关联关系||关联交易内容|易定价||金额（万|金额的比例|易结算|同类交易||披露索引|
|||型|||易价格|||||期||
|||||原则||元）|(%)|方式|市价|||
||||||||||||巨潮咨询网|
||同一母公||自关联方购买||||||||(http://www.cninfo.com.cn)；公|
|烟台神马包装||关联方商品||协议价||||||||
||司控制的||商品和接受劳||－|19,464.9|14.22%|支票|－||告编号：2013－临005；公告名|
|有限公司||和劳务交易||格||||||||
||公司||务||||||||称：关于2013年度日常关联交易|
||||||||||||的公告。|
|合计||||||||||||
|||||--|--|19,464.9|--|--|--|--|--|
|大额销货退回的详细情况||||||||||||
|||||无。||||||||
|||||本公司将向张裕集团下属子公司烟台神马包装材料有限公司委托加工和采购包装材料，这有利于公司在价||||||||
|关联交易的必要性、持续性、选择与关联方（而非市场其他交||||||||||||
|||||格公允的前提下，获得持续、优质和稳定的包装材料供应，有利于公司节省包装材料采购和运输成本，提||||||||
|易方）进行交易的原因||||||||||||
|||||高产品市场竞争力。||||||||
|关联交易对上市公司独立性的影响||||因公司所采购的包装材料生产技术要求较低，可替代的生产厂家众多，不会因为关联交易影响本公司独立性。||||||||
|公司对关联方的依赖程度，以及相关解决措施（如有）||||无。||||||||
|按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预计的，在报||||||||||||
|||||公司预计2013年从烟台神马包装有限公司的采购金额为25,000万元，实施交易金额为19,464.9万元。||||||||
|告期内的实际履行情况（如有）||||||||||||
|交易价格与市场参考价格差异较大的原因（如适用）||||交易价格参照市场价格确定，无较大差异。||||||||

2、其他重大关联交易
公司与公司控股股东烟台张裕集团有限公司及其子公司之间存在的其他日常关联交易之详细情况请参见本报告之财务报告之七“关联方及关联交易”部分。
重大关联交易临时报告披露网站相关查询
||||
|-|-|-|
|临时公告名称|临时公告披露日期|临时公告披露网站名称|
|关于 2013年度日常关联交易的公告|||
||2013年04月19 日|巨潮咨询网(http://www.cninfo.com.cn)|

五、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1）承包情况
报告期内，公司承包经营情况请参见本报告之财务报告附注之五“合并财务报表的合并范围”中“1.子公司情况”部分。
为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目
□适用√不适用
（2）租赁情况
2012年1月1日，本公司与控股股东烟台张裕集团有限公司续签了《场地租赁协议》，本公司租赁控股股东名下位于烟台市芝罘区世回尧路174号的场地57,749.77平方米，位于烟台市芝罘区大马路56号的场地3,038平方米。上述场地年租金为585.8万，租赁期限为5年，自2012年1月1日至2016年12月31日止。
为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目
□适用√不适用
2、担保情况。
公司在 2013年内没有发生对外或对子公司担保事项，亦没有以前期间发生并延续至 2013年内的对外或对子公司担保事项。
3、其他重大交易
其他重大交易，请参见本报告之财务报告附注六“合并财务报表主要项目注释”之24
“一年内到期的非流动负债”和26“其他非流动负债”部分。
六、承诺事项履行情况
1、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承诺事项||||||
||承诺方|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|股改承诺||||||
||－|－||－|－|
|收购报告书或权益变动报告书中所作承诺||||||
||－|－||－|－|
|资产重组时所作承诺||||||
||－|－||－|－|
|||根据《商标许可使用||||
|||合同》，每年收取的||||
||烟台张裕集||||处于履行|
|||商标使用费主要用于|1997年05月18日|无限期||
||团有限公司||||过程中|
|首次公开发行或再融资时所作承诺||||||
|||宣传张裕等商标和本||||
|||合同产品。||||
||烟台张裕集||||一直在履|
|||非同业竞争|1997年05月18日|无限期||
||团有限公司||||行。|
|其他对公司中小股东所作承诺||||||
||-|-||-|-|
|承诺是否及时履行||||||
||是|||||
|未完成履行的具体原因及下一步计划||||||
||无|||||

七、聘任、解聘会计师事务所情况
现聘任的会计师事务所
|||
|-|-|
|境内会计师事务所名称|德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）|
|境内会计师事务所报酬（万元）||
||190|
|境内会计师事务所审计服务的连续年限||
||1|
|境内会计师事务所注册会计师姓名||
||许朝晖 李勖|
|境外会计师事务所名称（如有）||
||-|
|境外会计师事务所报酬（万元）（如有）||
||-|
|境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有）||
||-|
|境外会计师事务所注册会计师姓名（如有）||
||-|

当期是否改聘会计师事务所
√是□否
是否在审计期间改聘会计师事务所
□是√否
更换会计师事务所是否履行审批程序
√是□否
对改聘、变更会计师事务所情况的详细说明
因安永华明会计事务所已为本公司连续审计六年，为保证会计师独立性，防止出现舞弊行为，经第五届董事会第十四次会议和2012年度股东大会审议通过，公司不再聘任安永华明会计师事务所为审计师，而聘请德勤华永会计师事务所为审计师对公司2013年度财务报告
和2013年度内部控制报告进行审计。
聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况
√适用□不适用
公司聘请德勤华永会计师事务所为2013年度内部控制审计会计师事务所，并拟继续聘任该所为公司2014年度内部控制审计会计师事务所。
第六节股份变动及股东情况
一、股份变动情况
单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增减（＋，－）|||||本次变动后||
||||发行新||公积金|||||
||数量|比例(%)||送股||其他|小计|数量|比例(%)|
||||股||转股|||||
|一 、无限售条件股份|685,464,000|100%||||||685,464,000|100%|
|1、人民币普通股|453,460,800|66.15%||||||453,460,800|66.15%|
|2、境内上市的外资股|232,003,200|33.85%||||||232,003,200|33.85%|
|二 、股份总数|685,464,000|100%||||||685,464,000|100%|

股份变动的原因
□适用√不适用
股份变动的批准情况
□适用√不适用
股份变动的过户情况
□适用√不适用
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响
□适用√不适用
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□适用√不适用
二、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况
单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|报告期末股东总数|50,322人，其中A股股东37511人，B股股东12811人。||年度报告披露日前第5个交易日末股东总数|||51,106人，其中A股股东36,006人，B股股东15,100人。||||
|持股5%以上的股东或前10名股东持股情况||||||||||
|||||||持有有||质押或冻结情况||
||||持股比|报告期末持股|报告期内增减|限售条|持有无限售条|||
|股东名称||股东性质||||||||
||||例（%）|数量|变动情况|件的股|件的股份数量|股份状态|数量|
|||||||份数量||||
|烟台张裕集团有限公司||境内非国有法人|50.4%|345,473,856|0|0|345,473,856|—|0|
|GAOLING FUND,L.P.||境外法人|3.53%|24,176,997|-102,734|0|24,176,997|—|0|
|GIC PRIVATE LIMITED||境外法人|2.8%|19,220,973|19,220,973|0|19,220,973|—|0|
|BBH BOS S/A FIDELITY FD - CHINA FOCUS FD||境外法人|2.35%|16,106,326|982,850|0|16,106,326|—|0|
|GSIC A/C MONETARY AUTHORITY OF SINGAPORE||境外法人|0.89%|6,101,940|540,493|0|6,101,940|—|0|
|VALUE PARTNERS HIGH-DIVIDEND STOCKS FUNDS||境外法人|0.87%|5,966,881|0|0|5,966,881|—|0|
|HTHK-MANULIFE CHINA VALUE FUND||境外法人|0.77%|5,272,277|5,272,277|0|5,272,277|—|0|
|BBH A/C VANGUARD EMERGING MARKETS STOCKINDEX FUND||境外法人|0.69%|4,707,066|4,707,066|0|4,707,066|||
|||||||||—|0|
|BBH S/A FIDELITY FUNDS SICAV-HEALTH CARE||境外法人|0.67%|4,591,482|4,591,482|0|4,591,482|—|0|
|UBS CUSTODY SERVICES SINGAPORE PTE. LTD.||境外法人|0.64%|4,401,632|4,401,632|0|4,401,632|—|0|
|UBS (LUXEMBOURG) S.A.||境外法人|0.57%|3,908,889|-1,094,110|0|3,908,889|—|0|
|战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东的情况||||||||||
||||无。|||||||
||||前10名股东中，烟台张裕集团有限公司与9位流通股东之间无关联关系或一致行动关系，其|||||||
|上述股东关联关系或一致行动的说明||||||||||
||||他股东之间关系不详。|||||||

|||||
|-|-|-|-|
|前10名无限售条件股东持股情况||||
|||股份种类||
|股东名称||||
||报告期末持有无限售条件股份数量|||
|||股份种类|数量|
|烟台张裕集团有限公司|345,473,856|||
|||人民币普通股|345,473,856|
|GAOLING FUND,L.P.|24,176,997|||
|||境内上市外资股|24,176,997|
|GIC PRIVATE LIMITED|19,220,973|||
|||境内上市外资股|19,220,973|
|BBH BOS S/A FIDELITY FD - CHINA FOCUS FD|16,106,326|||
|||境内上市外资股|16,106,326|
|GSIC A/C MONETARY AUTHORITY OF SINGAPORE|6,101,940|||
|||境内上市外资股|6,101,940|
|VALUE PARTNERS HIGH-DIVIDEND STOCKS FUNDS|5,966,881|||
|||境内上市外资股|5,966,881|
|HTHK-MANULIFE CHINA VALUE FUND|5,272,277|||
|||境内上市外资股|5,272,277|
|BBH A/C VANGUARD EMERGING MARKETS STOCK INDEX FUND|4,707,066|||
|||境内上市外资股|4,707,066|
|BBH S/A FIDELITY FUNDS SICAV-HEALTH CARE|4,591,482|||
|||境内上市外资股|4,591,482|
|UBS CUSTODY SERVICES SINGAPORE PTE. LTD.|4,401,632|||
|||境内上市外资股|4,401,632|
|UBS (LUXEMBOURG) S.A.|3,908,889|||
|||境内上市外资股|3,908,889|
|前10名无限售流通股股东之间，以及前10名无限售流通股股东|前10名股东中，烟台张裕集团有限公司与9位流通股东之间无关联关系或一致行动关系，其|||
|和前10名股东之间关联关系或一致行动的说明|他股东之间关系不详。|||
|前十大股东参与融资融券业务股东情况说明（如有）（参见注4）|前十大股东没有参与融资融券业务。|||

公司股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
2、公司控股股东情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||法定代表|||||
|控股股东名称|人/单位负|成立日期|组织机构代码|注册资本|主要经营业务|
||责人|||||
|||||5000万元人民|葡萄酒、保健酒、蒸馏酒、饮料、生产、销售、农|
|烟台张裕集团有限公司|孙利强|1997年04月27日|26564582－4|||
|||||币|产品的种植，许可范围内的出口业务。|
||财务资料：经审计，控股股东烟台张裕集团有限公司 2013 年末资产总额为 86 亿元，负债合额为 19 亿元，净资产|||||
|经营成果、财务状况、现金流和未来发||||||
||为 67 亿元；2013 年营业收入为 44 亿元，净利润为 11 亿元，经营活动产生的现金流量净额为 8 亿元。(cid:10)发展战|||||
|展战略等||||||
||略：将继续集中优势资源，聚焦葡萄酒主业，适当发展相关配套产业，努力促进各产业协调发展。(cid:10)|||||
|控股股东报告期内控股和参股的其他境||||||
||无。|||||
|内外上市公司的股权情况||||||

控股股东报告期内变更
□适用√不适用
3、公司实际控制人情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||法定代表|||||
|实际控制人名称|人/单位|成立日期|组织机构代码|注册资本|主要经营业务|
||负责人|||||
||||||国家政策允许范围内的产业投资、机械设备租赁、建筑材料、化工产|
|烟台裕华投资发展有限公司|姜华|2004年10月28日|76779294－7|38,799.5万元||
||||||品(不含化学危险品)、五金交电及电子产品的批发零售、葡萄种植。|
||||||接受意大利或是海外向其他公司的投资和分红；对公司股、公众|
||||||股、私人股进行支配、经营、收购和抛售以及它们的安置；对公司|
||||||的合资企业的资金提供、技术协调和控股；在有利于合资企业的情|
||Augusto||||况下，为实现最终经营而提供提升发展、经济救助、控股、技术、|
|意大利意利瓦萨隆诺投资公司||2005年01月24日|－|516万欧元||
||Reina||||研发、职业培训，组织原材料的储存以及最终产品的放置事宜等；|
||||||通过公司和合资企业或直接经营生产、销售食物性产品、含酒精类|
||||||和非酒精类产品，还包括任何其他相关的工业、商业、金融和第三|
||||||产业的业务，并可以在酸性食品业、农业领域开展业务。|
||||||国际金融公司是世界银行集团成员之一，其主要业务为投资发展中|
||||||国家的私营部门，同时提供技术援助和咨询。该公司是世界上为发|
|国际金融公司|蔡金勇|1956年07月25日|－|23.6亿美元||
||||||展中国家提供股本金和贷款最多的多边金融机构，其宗旨是促进发|
||||||展中国家私营部门的可持续投资，从而减少贫困，改善人民生活。|
|烟台市国有资产监督管理委员会|卫京|2005年02月01日|004260686|－|根据市政府授权，履行国有资产出资人职责。|
|经营成果、财务状况、现金流和未||||||
||无。|||||
|来发展战略等||||||
|实际控制人报告期内控制的其他境||||||
||无。|||||
|内外上市公司的股权情况||||||

实际控制人报告期内变更
□适用√不适用
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□适用√不适用
第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员持股变动
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||任职|||||期初持股|本期增持股份数|本期减持股份|期末持股数|
|姓名|职务||性别|年龄|任期起始日期|任期终止日期|||||
|||状态|||||数（股）|量（股）|数量（股）|（股）|
|孙利强|董事长|现任|男|66|2013年05月14日|2016年05月13日|0|0|0|0|
|周洪江|副董事长兼总经理|现任|男|49|2013年05月14日|2016年05月13日|0|0|0|0|
|冷 斌|董事兼副总经理|现任|男|51|2013年05月14日|2016年05月13日|0|0|0|0|
|曲为民|董事、副总经理兼董秘|现任|男|56|2013年05月14日|2016年05月13日|0|0|0|0|
|陈吉宗|董事|现任|男|38|2013年05月14日|2016年05月13日|0|0|0|0|
|奥古斯都·瑞纳|董事|现任|男|73|2013年05月14日|2016年05月13日|0|0|0|0|
|阿尔迪诺·玛佐拉迪|董事|现任|男|61|2013年05月14日|2016年05月13日|0|0|0|0|
|阿皮纳尼·安东尼奥|董事|现任|男|75|2013年05月14日|2016年05月13日|0|0|0|0|
|让·保罗·皮纳得|董事|现任|男|64|2013年05月14日|2016年05月13日|0|0|0|0|
|肖 微|独立董事|现任|男|53|2013年05月14日|2016年05月13日|0|0|0|0|
|王竹泉|独立董事|离任|男|49|2010年05月13日|2013年05月12日|||||
|王仕刚|独立董事|现任|男|48|2013年05月14日|2016年05月13日|0|0|0|0|
|傅铭志|监事会主席|离任|男|60|2010年05月13日|2013年05月12日|0|0|0|0|
|张虹霞|监事|离任|女|57|2010年05月13日|2013年05月12日|0|0|0|0|
|姜进强|监事|离任|男|41|2010年05月13日|2013年05月12日|0|0|0|0|
|孔庆昆|监事会主席|现任|男|41|2013年05月14日|2016年05月13日|0|0|0|0|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|张岚岚|监事|现任|女|44|2013年05月14日|2016年05月13日|0|0|0|0|
|郭 颖|监事|现任|女|39|2013年05月14日|2016年05月13日|0|0|0|0|
|杨 明|副总经理|现任|男|55|||0|0|0|0|
|李记明|总工程师|现任|男|47|||0|0|0|0|
|姜 华|副总经理|现任|男|50|||0|0|0|0|
|孙 健|副总经理|现任|男|47|||0|0|0|0|
|姜建勋|财务负责人|现任|男|47|||0|0|0|0|
|合计|--|--|--|--|--|--|0|0|0|0|

二、任职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历
1、董事会成员
孙利强先生，大学专科学历，高级经济师，曾任第十届和第十一届全国人民代表大会代表，现任张裕集团党委书记、董事长、总经理；1997年9月18日起任本公司董事长。
周洪江先生，博士学历，高级工程师，现任张裕集团副董事长、第十二届全国人民代表大会代表；2001年12月28日起任本公司总经理，2002年5月20日起任本公司董事、副董事长兼总经理。
冷斌先生，硕士学历，高级会计师，现任张裕集团董事；2000年6月15日起任本公司董事。
曲为民先生，工学士，高级经济师，1997年9月18日起任本公司董事、副总经理兼董事会秘书。
陈吉宗先生，本科学历，统计师和会计师，现任烟台市人民政府国有资产监督管理委员会工会主任、张裕集团董事；2010年5月13日起任本公司董事。
奥古斯都·瑞纳先生，现任Illva Saronno HoldingSpA有限公司、Illva Saronno InvestmentSRL等多家公司首席执行官、BarberiniSpa有限公司董事会成员、Federvini(意大利酒类生产出口协会)理事、Istituto DelLiquore(酒研究院)理事和Assovini(西西里葡萄种植和葡萄酒生产协会)理事、张裕集团董事；2006年4月27日起任本公司董事。
阿尔迪诺·玛佐拉迪先生，大学本科学历，现任Illva Saronno HoldingSpa有限公司总经理及集团部分公司的董事会成员、张裕集团董事；2006年4月27日起任本公司董事。
阿皮纳尼·安东尼奥先生，大学本科学历，现任意大利企业咨询委员会副会长、职业道德委员会主任、工商咨询委员会职业培训课程教师、公立大学“G. DAnnunzio”经济和商业委员会成员；同时兼任不同公司的董事会成员，以及易乐瓦集团多家公司的董事会成员。现任张裕集团董事；2006年4月27日起任本公司董事。
让·保罗·皮纳得先生，经济/金融博士，2001年起担任国际金融公司农业局局长，2007年退休。现为张裕集团董事；2006年12月7日起任本公司董事。
肖微先生，硕士学历，现为君合律师事务所合伙人，律师；2010年9月1日起任本公司独立董事。
王仕刚先生，MBA，注册会计师，现任山东天恒信工程造价咨询有限公司董事长；2002年5月20日至2010年5月13日曾任本公司独立董事。
2、监事会成员
孔庆昆先生，41岁,大学本科学历，经济师,先后曾任本公司保健酒分公司生产科科员；本公司总经理办公室办事员、副主任，现为总经理办公室主任。
张岚岚女士，44岁，大学本科学历，经济师,先后曾任本公司进出口公司副经理、进口部经理；现为公司董事会办公室主任。
郭颖女士，39岁，大学本科学历，高级会计师，先后曾任烟台市一轻工业总公司财务审计科科员；烟台市国有资产管理委员会营运监管科副主任科员、董事监事工作办公室副主任科员、董事监事工作办公室副主任；现为烟台市国有资产管理委员董事监事工作办公室副主任。
3、其它高级管理人员
杨明先生，大学本科学历，应用研究员，1998年8月12日起任本公司副总经理。
李记明先生，博士学位，应用研究员，2001年9月14日起任本公司总工程师。
姜华先生，研究生学历，高级工程师，2001年9月14日起任本公司副总经理。
孙健先生，MBA，经济师，2006年3月22日起任本公司副总经理。
姜建勋先生，MBA，会计师，2002年5月20日起任本公司财务负责人。
在股东单位任职情况
√适用□不适用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||在股东单位|
|||在股东单位担任||||
|任职人员姓名|股东单位名称||任期起始日期|任期终止日期|是否领取报|
|||的职务||||
||||||酬津贴|
|孙利强|烟台张裕集团有限公司|董事长、总经理|2013年10月08日|2017年10月07日|否|
|周洪江|烟台张裕集团有限公司|副董事长|2013年10月08日|2017年10月07日|否|
|冷 斌|烟台张裕集团有限公司|董事|2009年10月28日|2013年10月08日|否|
|李记明|烟台张裕集团有限公司|董事|2013年10月08日|2017年10月07日|否|
|孙 健|烟台张裕集团有限公司|董事|2013年10月08日|2017年10月07日|否|
|陈吉宗|烟台张裕集团有限公司|董事|2013年10月08日|2017年10月07日|否|
|奥古斯都·瑞纳|烟台张裕集团有限公司|董事|2013年10月08日|2017年10月07日|否|
|阿尔迪诺·玛佐拉迪|烟台张裕集团有限公司|董事|2013年10月08日|2017年10月07日|否|
|阿皮纳尼·安东尼奥|烟台张裕集团有限公司|董事|2013年10月08日|2017年10月07日|否|
|让·保罗·皮纳得|烟台张裕集团有限公司|董事|2013年10月08日|2017年10月07日|否|
|在股东单位任职情况的||||||
||无。|||||
|说明||||||

在其他单位任职情况
√适用□不适用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||在其他单位担任的||任期终止|在其他单位是否|
|任职人员姓名|其他单位名称||任期起始日期|||
|||职务||日期|领取报酬津贴|
||烟台中亚医药保健酒|||||
|冷斌||董事、法定代表人|2012年09月10日||否|
||有限公司|||||
|在其他单位任||||||
||无|||||
|职情况的说明||||||

三、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况
公司独立董事报酬根据公司股东大会决议支付；公司董事长及兼任行政职务的董事、经理及其他高管人员根据公司董事会审议通过的《公司高层管理人员激励方案》之考核结果支付相应报酬。
公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||从股东单位||
|||||任职状|从公司获得||报告期末实|
|姓名|职务|性别|年龄|||获得的报酬||
|||||态|的报酬总额||际所得报酬|
|||||||总额||
|孙利强|董事长|男|66|现任|123.9|0|92.2|
|周洪江|副董事长兼总经理|男|49|现任|103.9|0|77.6|
|冷 斌|董事兼副总经理|男|51|现任|76.8|0|59.9|
|曲为民|董事、副总经理兼董秘|男|56|现任|75.5|0|58.9|
|陈吉宗|董事|男|38|现任|0|0|0|
|奥古斯都·瑞纳|董事|男|73|现任|0|0|0|
|阿尔迪诺·玛佐拉迪|董事|男|61|现任|0|0|0|
|阿皮纳尼·安东尼奥|董事|男|75|现任|0|0|0|
|让·保罗·皮纳得|董事|男|64|现任|0|0|0|
|肖 微|独立董事|男|53|现任|5|0|5|
|王竹泉|独立董事|男|49|离任|0|0|0|
|王仕刚|独立董事|男|48|现任|5|0|5|
|傅铭志|监事会主席|男|60|离任|34.3|0|27.1|
|张虹霞|监事|女|57|离任|0|0|0|
|姜进强|监事|男|41|离任|0|0|0|
|孔庆昆|监事会主席|男|41|现任|50.4|0|40.1|
|张岚岚|监事|女|44|现任|18.4|0|16.7|
|郭 颖|监事|女|39|现任|0|0|0|
|杨 明|副总经理|男|55|现任|72|0|55.6|
|李记明|总工程师|男|47|现任|72|0|55.6|
|姜 华|副总经理|男|50|现任|72|0|55.6|
|孙 健|副总经理|男|47|现任|72|0|55.6|
|姜建勋|财务负责人|男|47|现任|48|0|38.8|
|合计|--|--|--|--|829.2|0|643.7|

公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□适用√不适用
四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|担任的职务|类型|日期|原因|
|王竹泉|独立董事||||
|||任期满离任|2013 年05月12日|连续任职 6年。|
|傅铭志|监事监事会主席||||
|||任期满离任|2013 年05月12日|正常退休。|
|张虹霞|监事||||
|||任期满离任|2013 年05月12日|正常退休。|
|姜进强|监事||||
|||任期满离任|2013 年05月12日|工作变动。|
|孔庆昆|监事会主席||||
|||被选举|2013 年05月13日|-|
|张岚岚|监事||||
|||被选举|2013 年05月13日|-|
|郭 颖|监事||||
|||被选举|2013 年05月13日|-|

五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员）报告期内，公司核心技术团队和关键技术人员没有发生变动。
六、公司员工情况
截止至2013年12月31日，本公司(包括公司本部及主要控股子公司)在册员工总数5,204人，其结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|分类|类别|人数|占总人数的比例|
|专业构成|生产及服务人员|2,648|50.88%|
||销售人员|2,129|40.91%|
||技术人员|152|2.92%|
||财务及行政管理人员|275|5.29%|
|教育程度|本科以上|1,488|28.59%|
||大专|1,877|36.07%|
||中专|725|13.93%|
||高中以下|1,114|21.41%|

第八节公司治理
一、公司治理的基本状况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会及深圳证券交易所颁布的其他相关法律法规的规定，结合自身实际情况，制定了《公司章程》及其他内部控制制度，不断完善公司法人治理结构，健全内部管理制度，规范公司运作，加强信息披露工作。公司的治理结构符合中国证监会关于上市公司治理的相关规范性文件的规定和要求。
1、关于股东与股东大会
公司已制定《股东大会议事规则》,严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，尽力为更多股东参加股东大会提供便利条件，能够平等对待全体股东，确保所有股东充分行使自己的权力。公司十分重视与股东的沟通和交流，能及时解答股东的提问和咨询，广泛听取股东意见和建议。
2、关于公司与控股股东
公司拥有独立的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会、经理层和内部机构独立运作。公司控股股东能规范自己的行为，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为，不存在侵占公司资产、损害公司和中小股东利益的情况。
3、关于董事与董事会
公司严格按照《公司法》和《公司章程》的规定聘任董事，所有董事任职资格均符合法律、法规的要求，已按照《上市公司治理准则》的要求，在董事选举中实行累计投票制度。
公司目前有四名独立董事，约占全体董事的三分之一，董事会的人数及人员构成基本符合法律法规和《公司章程》的要求。公司全体董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等制度开展工作，做到按时出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规，拥有深厚的专业知识和较长的从业经历，依法依规履行了职责。董事会的召集、召开符合相关法律法规的规定。
4、关于监事与监事会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的程序选举监事，监事会共有3名监事，其中1名职工代表监事，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。公司监事能够按照《监事会议事规则》等的要求，本着对全体股东负责的原则，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和经理履行职责情况等方面进行有效监督并发表独立意见。
5、关于绩效评价和激励约束机制
公司经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。公司已建立较为完善的绩效评价体系，形成了较为有效的激励约束机制，使员工的收入与工作绩效挂钩。
6、关于相关利益者
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，能够与利益相关者积极合作，共同推进公司持续快速健康发展，重视公司所在地的环境保护、公益事业等问题，全面承担了应尽的社会责任。
7、关于信息披露与透明度
公司已指定董事会秘书为公司的投资者关系管理负责人，负责公司的信息披露、投资者关系的管理，接待股东的来访和咨询；公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》和巨潮咨询网为信息披露的报纸和网站，严格按照有关法律法规的规定，真实、准确、及时地披露信息，并确保所有股东有公平的机会获得信息。
8、公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异
□是√否
公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。
9、公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况
为加强内幕信息知情人管理，杜绝内幕交易的发生，2012年 4月 18日公司第五届董事会第十次会议审议通过了《内幕信息知情人登记管理制度》，该制度的建立，规范了内幕信息报告审批流程，界定了内幕信息知情人范围，建立了内幕信息防控机制和惩罚机制。报告期内，公司涉及的敏感性信息披露等重大内幕信息，公司对内部接触内幕信息的人员进行了严格管理，如填报《内幕信息知情人档案登记表》，并按要求及时报备监管部门。报告期内，公司不存在内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前，利用内幕信息买卖公司股份的情况，也不存在受到监管部门查处的情况。(cid:10)
二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期年度股东大会情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|会议届次|召开日期|会议议案名称|决议情况|披露日期|披露索引|
||||||公告编号：2013－临 007；公告名称：|
|||2012 年度董事会工作报告、2012 年度监事会工作报告、2012 年年|||2012 年度股东大会决议公告；信息披|
|2012年度股|2013年05|度报告、2012 年度利润分配方案、关于董事会换届改选的议案、|审议通过了本次|2013年05|露媒体：《中国证券报》、《证券时|
|东大会|月15日|关于聘任独立董事的议案、关于监事会换届改选的议案、关于审议|会议全部议案。|月16日|报》、《香港商报》和巨潮咨询网；|
|||公司授权管理制度的议案、关于聘请会计师事务所的议案。|||http://www.cninfo.com.cn/finalpag|
||||||e/2013-05-16/62494297.PDF|

三、报告期内独立董事履行职责的情况
1、独立董事出席董事会及股东大会的情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事出席董事会情况|||||||
|独立董事姓名|本报告期应参加董事会次数||||||
|||现场出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|
|耿兆林|2||||||
|||1|1|0|0|否|
|王竹泉|2||||||
|||1|1|0|0|否|
|肖 微|6||||||
|||2|4|0|0|否|
|王仕刚|6||||||
|||2|4|0|0|否|
|独立董事列席股东大会次数||1|||||

连续两次未亲自出席董事会的说明
没有独立董事连续两次未亲自出席董事会。
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
独立董事对公司有关事项是否提出异议
□是√否
报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。
3、独立董事履行职责的其他说明
独立董事对公司有关建议是否被采纳
√是□否
独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明
鉴于公司更换了会计师事务所并首次增加内部控制审计内容，独立董事建议公司加强与会计师事务所沟通，要求会计师合理确定重点审计领域和审计进度；对公司投资项目进行了现场检查，建议严格资本开支项目投资预算，加强工程概预算审核和决算审计。公司采纳了相关建议，较好保证了2013年度财务和内部控制审计的顺利进行；有效控制了各投资项目投资规模，审减了部分项目投资额。
四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
1、董事会审计委员会履职情况汇总报告
(1)2013年 3月 28日，在年审会计师出具审计初步意见后，独立董事代表审计委员会于与年审注册会计师进行沟通，形成书面意见：“我们与审计公司 2012年年报的年审会计师进行了充分沟通，年审会计师向我们详细说明了重要性标准、重点审计领域以及审计过程中发现的问题和需要进行调整的事项；我们注意到公司已将需调整事项按年审会计师调整意见作了调整。根据我们与年审会计师的交流结果和公司管理层向我们汇报的本年度生产经营情况及重大事项的进展情况，我们认为：对公司经安永华明会计师事务所初步审定的 2012年度财务会计报表及其出具的初步审计意见无异议”。
(2)2013年 4月 17日，审计委员会审议并通过了安永华明会计师事务所出具的 2012年度审计报告、关于 2012年度利润分配的预案、关于聘任会计师事务所的议案、《2012年度公司内部控制自我评价报告》。
全体委员一致同意将上述议案提交公司第五届董事会十四次会议审议。
会议认为：
①安永华明会计师事务所对公司 2012年度财务报表出具的无保留意见的审计报告，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。
②公司提出的利润分配预案比较合理，即考虑到股东的利益，又兼顾了公司的中长期发展。
③公司《2012年度内部控制自我评价报告》，真实客观地反映了公司内部控制的现状，基本能够保证公司政策的有效执行和公司战略目标的实现。但为了更好地应对经营环境可能发生的变化，公司内部控制制度尚需要根据财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制配套指引》，以及中国证监会山东监管局《关于做好山东辖区主板上市公司内部控制规范实施工作的监管通函》的要求，对公司现有内部控制制度进行规范和完善。
④为了更好地保证审计师的独立性和防止舞弊行为发生，提议公司 2013年度不在续聘安永华明会计师事务所为本公司的审计师，改为聘任德勤华永会计师事务所为公司 2013年度审计师，聘期一年，进行两方面审计：
一是2013年财务报告审计，并出具财务审计报告。
二是2013年度内部控制审计，并出具内部控制审计报告。
上述两部分年度审计费用合计为人民币190万元，包括了其差旅费用及全部工费。
另外，会议还审阅和讨论了《2013年度内部审计计划》。
(3)2013年 8月 26日，审计委员会审议并通过了 2013年半年度报告和关于 2013年半年度利润分配的议案。会议认为：
①公司 2013度半年度财务报表真实、客观、准确地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。
②因公司 7月中旬实施完 2012年度利润分配方案，因此提出对 2013年半年度利润不再进行分配，亦不进行公积金转增股本，而将上半年实现的净利润转至年终一并分配。委员们认为该建议比较合理。
③全体委员一致同意将上述议案提交公司第六届董事会第二次会议审议。
2、董事会薪酬委员会履职情况汇总报告
公司董事会下设薪酬委员会，负责对在公司领取薪酬的董事及高级管理人员进行经济责任考核，审查公司董事和高级管理人员的薪酬政策与方案。
2013年 4月 17日,董事会薪酬委员会审议通过了《关于公司高管人员 2012年度绩效考核结果的议案》，认为该议案符合公司第四届董事会二十次会议通过的《关于公司高层管理人员激励方案》中所规定的考核办法。全体委员一致同意将上述议案提交公司第五届董事会十四次会议审议。
报告期内，董事会薪酬委员会还对 2012年度在公司领取薪酬的董事和高级管理人员的薪酬兑现情况进行了审核，认为：公司董事、监事和高级管理人员在公司领取的报酬严格按照公司经济责任考核制度进行考核、兑现，公司所披露的报酬与实际发放情况相符。
五、监事会工作情况
监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险
□是√否
监事会对报告期内的监督事项无异议。
六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况
1、人员方面：本公司总经理、副总经理、其他高管人员均不在控股股东单位兼任行政职务，且均在本公司领取报酬；本公司在人员调动、劳动合同签订及调整变更等方面做到了独立运行，拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系。(cid:10)
2、资产方面：本公司与控股股东在实物资产和商标、工业产权及非专利技术等无形资产方面界定清楚，法律手续完备，本公司作为独立的法人依法自主经营；本公司没有以其资产为股东或个人债务以及其他法人或自然人提供任何形式的担保。公司拥有“黄金冰谷”、“爱斐堡”、“爱菲堡”、“爱斐”和“AFIP”等商标。但由于历史遗留问题，本公司被许可使用的“张裕”等商标和专利等无形资产所有权仍为控股股东所有。(cid:10)
3、财务方面：本公司设有独立的财务部门、财务负责人和财务会计工作人员，有完整、独立和规范运作的财务核算体系，并开设了独立的银行账户，依法独立纳税，独立缴纳职工保险基金，财务人员均未在关联公司兼职，能够独立做出财务决策。公司设有独立的审计部门，专门负责公司内部审计工作。
4、机构独立方面：本公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会等内部机构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。公司有独立的生产经营和办公机构，所有职能部门均独立行使职权，独立开展生产经营活动。(cid:10)
5、业务方面：本公司业务独立于控股股东，拥有完整独立的技术研发、财务核算、劳动人事、质量管理、原材料采购、产品生产和销售系统，具有自主经营能力，不存在委托控股股东代购代销的问题，也不存在与控股股东之间的同业竞争。
七、同业竞争情况
公司与控投股东和实施控制人之间没有出现违反同业竞争承诺的情况。
八、高级管理人员的考评及激励情况
本公司已建立起比较完善的高级管理人员绩效评价体系，建立了薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的相关激励机制。董事会下设薪酬委员会，负责薪酬政策的制定、薪酬方案的审定，并依据公司年度经营计划目标，对公司高级管理人员及其所负责的单位或部门进行经营业绩和管理指标的考核，并以此作为奖惩依据。报告期内，由于未完成年初董事会审议通过的全年经营计划，高级管理人员实际所获得薪酬总额较上年下降22%。
第九节内部控制
一、内部控制建设情况
2012年，公司根据财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引以及济南证监局相关文件的要求，结合公司实际开始内部控制体系规范化建设工作。为大力推进内控体系规范化建设，公司成立了内控工作领导小组以及具体负责内控体系规范化建设的工作小组，在公司总部以及各子公司设立内控专员，以承担总部各部门以及各子公司的内控体系规范化建设与实施的具体工作，截至目前公司已在全公司范围建立了较为规范的内控体系，并得到有效实施。同时公司将根据内外部环境的变化，持续推进内控体系的完善与更新，以确保企业内部控制的有效性。
二、董事会关于内部控制责任的声明
按照企业内部控制规范体系建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(cid:10)公司内部控制目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。
由于存在固有局限性，内部控制仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定风险。(cid:10)
三、建立财务报告内部控制的依据
公司建立财务报告内部控制的依据是《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》。
四、内部控制评价报告
|||
|-|-|
|内部控制评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况||
|报告期内未发现内部控制重大缺陷。||
|内部控制评价报告全文披露日期|2014年04月26 日|
|内部控制评价报告全文披露索引|巨潮咨询网(www.cninfo.com.cn)|

五、内部控制审计报告
√适用□不适用
|||
|-|-|
|内部控制审计报告中的审议意见段||
|我们认为，烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在||
|所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。||
|内部控制审计报告全文披露日期|2014年04月 26日|
||文件名称：2013年度内部控制自我评价报告；|
|内部控制审计报告全文披露索引||
||网址：巨潮咨询网(www.cninfo.com.cn)|

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告
□是√否
会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致
√是□否
六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况
公司《年报报告重大差错责任追究制度》已于 2011年 4月 7日经第五届董事会第四次会议审议通过并得到了严格执行。报告期内，公司编制和披露的《2012年年度报告》和《2013年半年度报告》没有出现重大差错。
第十节财务报告
一、审计报告
|||
|-|-|
|审计意见类型|标准无保留审计意见|
|审计报告签署日期|2014年04月24日|
|审计机构名称|德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）|
|审计报告文号|德师京报(审)字(14)第P 1493 号|
|注册会计师姓名|许朝晖 李勖|

审计报告
德师京报(审)字(14)第P 1493号烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司的财务报表，包括2013年12月 31日的公司及合并资产负债表，2013年度公司及合并利润表、公司及合并股东权益变动表和公司及合并现金流量表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司管理层的责任，这种责任包括：(1)按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；(2)设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2013年12月31日的公司及合并财务状况以及2013年度的公司及合并经营成果和公司及合并现金流量。
德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师
中国●上海
许朝晖
李勖
2014年4月24日
合并资产负债表
2013年 12月31日
资产 附注 年末数 年初数人民币元 人民币元流动资产
货币资金 六 1 1,367,818,182 2,227,470,828应收票据 六 2 79,702,753 92,635,701应收账款 六 3 177,109,516 135,217,384预付款项 六 4 45,997,863 44,294,482应收利息 六 5 8,417,995 7,215,854其他应收款 六 6 99,331,794 28,462,945存货 六 7 2,121,117,437 2,268,621,441____________ ____________流动资产合计 3,899,495,540 4,803,918,635____________ ____________非流动资产
长期股权投资 六 8 - 5,000,000固定资产 六 9 1,917,641,344 1,823,983,721在建工程 六 10 1,423,654,530 832,828,689工程物资 676,539 -无形资产 六 11 296,129,754 278,293,922生物资产 六 12 101,794,515 39,681,580商誉 六 13 13,112,525 -长期待摊费用 六 14 165,521,803 160,871,860递延所得税资产 六 15 158,533,090 150,376,138其他非流动资产 六 17 24,972,804 28,180,035____________ ____________非流动资产合计 4,102,036,904 3,319,215,945____________ ____________资产总计 8,001,532,444 8,123,134,580________________________ ________________________
合并资产负债表 -续
2013年 12月31日
负债及股东权益 附注 年末数 年初数人民币元 人民币元流动负债
短期借款 六 18 243,170,674 -应付票据 5,765,694 -应付账款 六 19 258,116,331 324,881,168预收款项 六 20 188,651,254 450,172,253应付职工薪酬 六 21 134,322,137 140,484,927应交税费 六 22 194,413,430 444,084,576其他应付款 六 23 497,301,630 470,650,111应付利息 2,152,059 -一年内到期的非流动负债 六 24 - 150,945,000其他流动负债 六 25 12,915,801 8,090,382____________ ____________流动负债合计 1,536,809,010 1,989,308,417____________ ____________递延所得税负债 六 15 5,336,115 5,336,115其他非流动负债 六 26 88,366,835 69,004,861____________ ____________非流动负债合计 93,702,950 74,340,976____________ ____________负债总计 1,630,511,960 2,063,649,393____________ ____________股东权益
股本 六 27 685,464,000 685,464,000资本公积 六 28 563,139,042 562,139,042盈余公积 六 29 342,732,000 342,732,000未分配利润 六 30 4,616,944,663 4,322,769,136____________ ____________归属于母公司股东权益合计 6,208,279,705 5,913,104,178少数股东权益 162,740,779 146,381,009____________ ____________股东权益合计 6,371,020,484 6,059,485,187____________ ____________负债及股东权益总计 8,001,532,444 8,123,134,580________________________ ________________________附注为财务报表的组成部分
公司资产负债表
2013年 12月31日
资产 附注 年末数 年初数人民币元 人民币元流动资产
货币资金 十二 1 602,444,243 1,090,260,851应收票据 十二 2 32,594,381 1,450,000应收账款 十二 3 1,600,968 710,080应收股利 十二 4 752,595,884 993,614,383预付款项 十二 5 24,824,672 26,131,908应收利息 六 5 8,417,995 7,215,854其他应收款 十二 6 3,709,583,949 2,194,219,753存货 十二 7 781,284,189 893,442,758____________ ____________流动资产合计 5,913,346,281 5,207,045,587____________ ____________非流动资产
长期股权投资 十二 8 1,048,208,923 1,006,492,893固定资产 十二 9 425,294,116 354,789,743在建工程 十二 10 269,802 24,640,660无形资产 十二 11 79,139,831 81,512,908生物资产 十二 12 60,851,409 16,866,437递延所得税资产 十二 13 22,956,747 19,517,202其他非流动资产 十二 14 2,616,525 2,502,630____________ ____________非流动资产合计 1,639,337,353 1,506,322,473____________ ____________资产总计 7,552,683,634 6,713,368,060________________________ ________________________
公司资产负债表 -续
2013年 12月31日
负债及股东权益 附注 年末数 年初数人民币元 人民币元流动负债
短期借款 六 18 243,170,674 -应付账款 十二 15 166,453,563 164,815,117应付职工薪酬 十二 16 69,032,912 80,144,533应交税费 十二 17 37,578,670 17,995,089其他应付款 十二 18 1,612,596,521 1,432,464,297应付利息 2,152,059 -其他流动负债 2,559,227 1,856,337____________ ____________流动负债合计 2,133,543,626 1,697,275,373____________ ____________其他非流动负债 22,275,462 19,905,019____________ ____________非流动负债合计 22,275,462 19,905,019____________ ____________负债总计 2,155,819,088 1,717,180,392____________ ____________股东权益
股本 六 27 685,464,000 685,464,000资本公积 十二 19 557,222,454 557,222,454盈余公积 六 29 342,732,000 342,732,000未分配利润 3,811,446,092 3,410,769,214____________ ____________股东权益合计 5,396,864,546 4,996,187,668____________ ____________负债及股东权益总计 7,552,683,634 6,713,368,060________________________ ________________________附注为财务报表的组成部分
合并利润表
2013年 12月31日止年度
附注 2013年 2012年人民币元 人民币元营业收入 六 32 4,320,948,572 5,643,530,553减：营业成本 六 32 1,357,897,999 1,401,088,983营业税金及附加 六 33 236,394,164 318,214,304销售费用 六 34 1,140,836,150 1,449,224,163管理费用 六 35 245,498,950 254,374,809资产减值损失 六 36 2,149,438 2,777,648加：财务收入 六 37 18,700,357 19,918,261____________ ____________营业利润 1,356,872,228 2,237,768,907加：营业外收入 六 38 42,108,726 35,378,260减：营业外支出 六 39 1,874,223 2,971,409其中：非流动资产处置损失 678,016 2,581,199____________ ____________利润总额 1,397,106,731 2,270,175,758减：所得税费用 六 40 348,920,804 569,247,641____________ ____________净利润 1,048,185,927 1,700,928,117________________________ ________________________归属于母公司股东的净利润 1,048,185,927 1,700,928,117________________________ ________________________每股收益
基本每股收益 六 41 1.53 2.48________________________ ________________________稀释每股收益 六 41 不适用 不适用________________________ ________________________综合收益总额 1,048,185,927 1,700,928,117____________ ____________归属于母公司股东的综合收益总额 1,048,185,927 1,700,928,117________________________ ________________________附注为财务报表的组成部分
公司利润表
2013年 12月31日止年度
附注 2013年 2012年人民币元 人民币元营业收入 十二 20 1,730,694,774 1,776,979,032减：营业成本 十二 20 1,473,772,762 1,444,948,143营业税金及附加 十二 21 135,046,585 175,240,595管理费用 十二 22 109,664,952 126,120,749资产减值损失 十二 23 4,392,429 -加：财务收入 十二 24 25,948,141 24,834,687投资收益 十二 25 1,126,019,415 1,091,018,499____________ ____________营业利润 1,159,785,602 1,146,522,731加：营业外收入 4,266,595 2,141,698减：营业外支出 1,019,467 2,434,516____________ ____________利润总额 1,163,032,730 1,146,229,913减：所得税费用 8,345,452 15,334,107____________ ____________净利润 1,154,687,278 1,130,895,806________________________ ________________________综合收益总额 1,154,687,278 1,130,895,806________________________ ________________________附注为财务报表的组成部分
合并股东权益变动表
2013年 12月31日止年度
2013年度
归属于母公司股东权益
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 小计 少数股东权益股东权益合计人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元一、本年年初余额 6_85_,_46_4_,0_0_05_62_,_13_9_,0_4_2 3_42_,_73_2_,0_0_04_,3_2_2,_7_69_,_13_65_,9_1_3,_1_04_,_17_81_46_,_38_1_,0_0_96_,0_5_9,_4_85_,_18_7二、本年增减变动金额
(一)净利润及综合收益总额 - - - 1,048,185,927 1,048,185,927 - 1,048,185,927(二)股东投入资本
少数股东投入资本 - - - - - 16,359,770 16,359,770(三)利润分配
对股东的分配(附注六30) - - - (754,010,400) (754,010,400) - (754,010,400) (四)其他(附注六28) _____-__ _1_,_00_0_,0_0_0 _____-________-____1_,_00_0_,0_0_0_____-____1_,_00_0_,0_0_0三、本年年末余额 6__85__,__46__4__,0__0__05__63__,__13__9__,0__4__2 3__42__,__73__2__,0__0__04__,6__1__6,__9__44__,__66__36__,2__0__8,__2__79__,__70__51__62__,__74__0__,7__7__96__,3__7__1,__0__20__,__48__42012年度
归属于母公司股东权益
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 小计 少数股东权益股东权益合计人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元一、本年年初余额 5_27_,_28_0_,0_0_05_62_,_13_9_,0_4_2 2_95_,_94_2_,6_3_03_,6_2_8,_2_79_,_98_95_,0_1_3,_6_41_,_66_11_36_,_31_8_,4_8_75_,1_4_9,_9_60_,_14_8二、本年增减变动金额
(一)净利润及综合收益总额 - - - 1,700,928,117 1,700,928,117 - 1,700,928,117(二)股东投入资本
少数股东投入资本 - - - - - 10,062,522 10,062,522(三)利润分配
提取盈余公积 - - 46,789,370 (46,789,370) - - -对股东的分配(附注六30) - - - (801,465,600) (801,465,600) - (801,465,600)(四)股东权益内部结转
其他(附注六30) 1_58_,_18_4_,0_0_0 _____-__ _____-__(_1_58_,_18_4_,0_0_0)______-_______-________-__三、本年年末余额 6__85__,__46__4__,0__0__05__62__,__13__9__,0__4__2 3__42__,__73__2__,0__0__04__,3__2__2,__7__69__,__13__65__,9__1__3,__1__04__,__17__81__46__,__38__1__,0__0__96__,0__5__9,__4__85__,__18__7附注为财务报表的组成部分
公司股东权益变动表
2013年 12月31日止年度
2013年度
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元一、本年年初余额 6_8_5,_4_6_4,_0_0_0 5_5_7,_2_2_2,_4_5_4 3_4_2,_7_3_2,_0_0_0 3,_4_1_0,_7_6_9,_2_1_44,_9_9_6,_1_8_7,_6_6_8二、本年增减变动金额
(一)净利润及综合收益总额 - - - 1,154,687,278 1,154,687,278(二)利润分配
对股东的分配(附注六30) ______-__ ______-__ _____-___ (_7_5_4,_0_1_0,_4_0_0)(_7_5_4,_0_1_0,_4_0_0)三、本年年末余额 6__8__5,__4__6__4,__0__0__0 5__5__7,__2__2__2,__4__5__4 3__4__2,__7__3__2,__0__0__0 3__,8__1__1__,4__4__6__,0__9__25,__3__9__6,__8__6__4,__5__4__62012年
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元一、本年年初余额 5_2_7,_2_8_0,_0_0_0 5_5_7,_2_2_2,_4_5_4 2_9_5,_9_4_2,_6_3_0 3,_2_8_6,_3_1_2,_3_7_84,_6_6_6,_7_5_7,_4_6_2二、本年增减变动金额
(一)净利润及综合收益总额 - - - 1,130,895,806 1,130,895,806(二)利润分配
提取盈余公积 - - 46,789,370 (46,789,370) -对股东的分配(附注六30) - - - (801,465,600) (801,465,600)(三)股东权益内部结转
其他(附注六30) 1_5_8,_1_8_4,_0_0_0 ______-__ ______-__ (_1_5_8,_1_8_4,_0_0_0)______-___三、本年年末余额 6__8__5,__4__6__4,__0__0__0 5__5__7,__2__2__2,__4__5__4 3__4__2,__7__3__2,__0__0__0 3,__4__1__0,__7__6__9,__2__1__44,__9__9__6,__1__8__7,__6__6__8附注为财务报表的组成部分
合并现金流量表
2013年 12月31日止年度
附注 2013年 2012年人民币元 人民币元经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 4,766,532,032 6,775,549,780收到的税费返还 22,163,624 14,636,437收到的其他与经营活动有关的现金 六42 ___4_7_,_96_0_,_7_1_1 ___4_0_,_05_1_,_9_1_2经营活动现金流入小计 _4,_8_3_6_,_65_6_,_3_6_7 _6,_8_3_0_,_23_8_,_1_2_9购买商品、接收劳务支付的现金 (1,293,320,336) (1,997,334,346)支付给职工以及为职工支付的现金 (379,880,613) (409,261,052)支付的各项税费 (1,368,825,802) (1,768,277,184)支付的其他与经营活动有关的现金 六42 (_1,_0_5_9_,_55_5_,_3_0_9 ) (_1,_3_5_3_,_32_4_,_2_2_5)经营活动现金流出小计 (_4,_1_0_1_,_58_2_,_0_6_0) (_5,_5_2_8_,_19_6_,_8_0_7)经营活动产生的现金流量净额 六43 __7_3_5_,_0_74_,_3_0_7 _1,_3_0_2_,_04_1_,_3_2_2投资活动产生的现金流量
收回三个月以上的定期存款 1,292,524,719 1,273,844,720取得投资收益所收到的现金 33,050,471 46,581,313处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回
的现金净额 ____1_,_0_26_,_4_1_1 ____2_,_0_94_,_3_3_3投资活动现金流入小计 _1_,3_2_6_,_6_01_,_6_0_1 _1,_3_2_2_,_52_0_,_3_6_6购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 (962,180,456) (870,164,926)购买三个月以上定期存款所支付的现金 (907,392,728) (662,524,719)取得子公司及其他经营单位支付的现金净额 十一1 __(_1_6_,_88_3_,_8_6_4) ________-___投资活动现金流出小计 (_1,_8_8_6_,_45_7_,_0_4_8 ) (_1,_5_3_2_,_68_9_,_6_4_5)投资活动产生的现金流量净额 _(_5_5_9_,_85_5_,_4_4_7) _(_2_1_0_,_16_9_,_2_7_9)筹资活动产生的现金流量
子公司吸收少数股东投资收到的现金 16,359,770 10,062,522取得借款所收到的现金 243,170,674 -收到其他与筹资活动有关的现金 ________-_
__
___9_0_,_00_0_,_0_0_0筹资活动现金流入小计 __2_5_9_,_5_30_,_4_4_4 __1_0_0_,_0_62_,_5_2_2分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 (764,539,398) (805,660,589)支付的其他与筹资活动有关的现金 六42 _(_2_7_5_,_94_5_,_0_0_0) __(_8_0_,_49_7_,_8_2_3)筹资活动现金流出小计 (_1,_0_4_0_,_48_4_,_3_9_8) _(_8_8_6_,_15_8_,_4_1_2)筹资活动产生的现金流量净额 _(_7_8_0_,_95_3_,_9_5_4) _(_7_8_6_,_09_5_,_8_9_0)现金及现金等价物净增加(减少)额 (605,735,094) 305,776,153加：年初现金及现金等价物余额 六43 _1,_5_6_2_,_29_4_,_0_2_6 _1,_2_5_6_,_51_7_,_8_7_3年末现金及现金等价物余额 六43 956,558,932 1,562,294,026______________________ ______________________附注为财务报表的组成部分
公司现金流量表
2013年 12月31日止年度
附注 2013年 2012年人民币元 人民币元经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 1,993,219,656 2,190,406,491收到的其他与经营活动有关的现金 ____9_,_1_94_,_8_9_1 ____8_,_0_85_,_0_7_1经营活动现金流入小计 _2_,0_0_2_,_4_14_,_5_4_7 _2,_1_9_8_,_49_1_,_5_6_2购买商品、接收劳务支付的现金 (1,385,474,499) (1,930,252,146)支付给职工以及为职工支付的现金 (162,425,829) (147,607,346)支付的各种税费 (206,446,458) (335,467,847)支付的其他与经营活动有关的现金 (_1,_4_5_9_,_40_7_,_0_1_6) (_1,_0_2_6_,_81_6_,_5_2_3)经营活动现金流出小计 (_3,_2_1_3_,_75_3_,_8_0_2) (_3,_4_4_0_,_14_3_,_8_6_2)经营活动产生的现金流量净额 十二26 (_1,_2_1_1_,_33_9_,_2_5_5) (_1,_2_4_1_,_65_2_,_3_0_0)投资活动产生的现金流量
收回三个月以上的定期存款 1,292,524,719 1,268,844,720取得投资收益所收到的现金 1,395,495,286 2,003,196,895处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回
的现金净额 _______4_,_0_0_0 ____6_,_6_47_,_0_2_6投资活动现金流入小计 _2,_6_8_8_,_02_4_,_0_0_5 _3,_2_7_8_,_68_8_,_6_4_1购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 (131,396,826) (36,503,683)购买三个月以上的定期存款支付的现金 (907,392,728) (662,524,719)取得子公司及其他经营单位支付的现金净额 __(_2_9_,_98_8_,_5_3_0) _(_4_0_8_,_19_3_,_5_3_0)投资活动现金流出小计 (_1,_0_6_8_,_77_8_,_0_8_4) (_1,_1_0_7_,_22_1_,_9_3_2)投资活动产生的现金流量净额 _1,_6_1_9_,_24_5_,_9_2_1 _2,_1_7_1_,_46_6_,_7_0_9筹资活动产生的现金流量
取得借款所收到的现金 __2_4_3_,_1_70_,_6_7_4 ________-___筹资活动现金流入小计 __2_4_3_,_1_70_,_6_7_4 ________-___分配股利和偿付利息所支付的现金 (754,010,400) (801,465,600)支付的其他与筹资活动有关的现金 _(_1_2_5_,_00_0_,_0_0_0) ___________-筹资活动现金流出小计 _(_8_7_9_,_01_0_,_4_0_0) _(_8_0_1_,_46_5_,_6_0_0)筹资活动产生的现金流量净额 _(_6_3_5_,_83_9_,_7_2_6) _(_8_0_1_,_46_5_,_6_0_0)现金及现金等价物净增加(减少)额 (227,933,060) 128,348,809加：年初现金及现金等价物金额 十二27 __4_2_5_,_0_84_,_0_4_9 __2_9_6_,_7_35_,_2_4_0年末现金及现金等价物余额 十二27 197,150,989 425,084,049______________________ ______________________附注为财务报表的组成部分
财务报表附注
2013年 12月31日止年度
一、本集团基本情况
烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司(“本公司”)是依据中华人民共和国(“中国”)《公司法》由发起人烟台张裕集团有限公司(“总公司”)以其拥有的有关经营酒类业务的资产及负债进行合并重组并改制而成的股份有限公司。本公司及子公司(“本集团”)从事葡萄酒、白兰地、香槟的生产和销售。
本公司经由山东省人民政府于 1997年 4月 10日发出的鲁政字[1997]119号文批准改制为股份有限公司，并经国务院证券管理委员会证委发[1997]52号文批准发行 88,000,000股境内上市外资股(“B股”)，于 1997年 9月 23日在深圳证券交易所上市交易。于 1997年 9月18日，本公司获得山东省工商行政管理局签发的企业法人营业执照[26718011-9]号。
经中国证券监督管理委员会证监字[2000]148号文核准，本公司于 2000年 10月向中国投资者发行 32,000,000股境内上市人民币普通股(“A股”)。本公司的 A股于 2000年 10月 26日在深圳证券交易所上市交易。
本公司在 2006年 2月发布了关于公司股权分置改革的通知，依照此通知，总公司在 2006年 3月将其持有的 13,977,600股股票转让给了本公司的普通股股东。股权转让后，总公司的控股比例从53.8%降低到了50.4%。
本公司在2012年6月以2011年12月31日公司总股本 527,280,000为基数，向全体股东每 10股送 3股，合计增加股本 158,184,000股。截至 2013年 12月 31日止，本公司累计发行股份总数685,464,000股，详见附注六27。
本集团的母公司为于中国成立的总公司，最终实际控制人为烟台市国资委、意大利伊利瓦萨隆诺投资公司、国际金融公司和烟台裕华投资发展有限公司四方共同控制。
本财务报表业经本公司董事会于 2014年 4月24日决议批准。根据本公司章程，本财务报表将提交股东大会审议。
二、公司主要会计政策和会计估计
1. 财务报表的编制基础
本集团执行财政部于 2006年 2月 15日颁布的企业会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定(统称“企业会计准则”)。此外，本集团还按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》(2010年修订)披露有关财务信息。
记账基础和计价原则
本集团会计核算以权责发生制为记账基础。本财务报表以历史成本作为计量基础。资产如果
发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
二、公司主要会计政策和会计估计 -续
2. 遵循企业会计准则的声明
本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司于2013年 12月31日的公司及合并财务状况以及2013年度的公司及合并经营成果和公司及合并现金流量。
3. 会计期间
本集团的会计年度为公历年度，即每年 1月1日起至12月31日止。
4. 记账本位币
人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本公司之境外子公司根据其经营所处的主要经济环境中的货币确定欧元为其记账本位币。本集团编制本财务报表时所采用的货币为人民币。
5. 企业合并
5.1非同一控制下的企业合并及商誉
参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制，为非同一控制下的企业合并。
合并成本指购买方为取得被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债和发行的权益性工具的公允价值。购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并的，合并成本为购买日支付的对价与购买日之前已经持有的被购买方的股权在购买日的公允价值之和。对于购买日之前已经持有的被购买方的股权，按照购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值之间的差额计入当期投资收益；购买日之前已经持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日当期投资收益。
购买方在合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负债及或有负债在购买日以公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，作为一项资产确认为商誉并按成本进行初始计量。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，计入当期损益。
因企业合并形成的商誉在合并财务报表中单独列报，并按照成本扣除累计减值准备后的金额计量。商誉至少在每年年度终了进行减值测试。
二、公司主要会计政策和会计估计 -续
5. 企业合并 -续
5.1非同一控制下的企业合并及商誉 -续
对商誉进行减值测试时，结合与其相关的资产组或者资产组组合进行。即，自购买日起将商誉的账面价值按照合理的方法分摊到能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合，如包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额首先抵减分摊到该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之中的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。
商誉减值损失在发生时计入当期损益，且在以后会计期间不予转回。
6. 合并财务报表的编制方法
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本集团能够决定另一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益的权力。
对于本集团处置的子公司，处置日(丧失控制权的日期)前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中。
对于通过非同一控制下的企业合并取得的子公司，其自购买日(取得控制权的日期)起的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，不调整合并财务报表的期初数和对比数。
子公司采用的主要会计政策和会计期间按照本公司统一规定的会计政策和会计期间厘定。
本公司与子公司及子公司相互之间的所有重大账目及交易于合并时抵销。
子公司所有者权益中不属于母公司的份额作为少数股东权益，在合并资产负债表中股东权益项目下以“少数股东权益”项目列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。
少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，其余额仍冲减少数股东权益。
二、公司主要会计政策和会计估计 -续
7. 现金及现金等价物
现金是指企业库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指本集团持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
8. 外币业务和外币报表折算
8.1外币业务
外币交易在初始确认时采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额。
于资产负债表日，外币货币性项目采用该日即期汇率折算为人民币，因该日的即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除：(1)符合资本化条件的外币专门借款的汇兑差额在资本化期间予以资本化计入相关资产的成本；(2)为了规避外汇风险进行套期的套期工具的汇兑差额按套期会计方法处理；(3)可供出售货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额确认为其他综合收益并计入资本公积外，均计入当期损益。
以历史成本计量的外币非货币性项目仍以交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理，计入当期损益或确认为其他综合收益并计入资本公积。
8.2外币财务报表折算
为编制合并财务报表，境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的所有资产、负债类项目按资产负债表日的即期汇率折算；除“未分配利润”项目外的股东权益项目按发生时的即期汇率折算；利润表中的所有项目及反映利润分配发生额的项目按交易发生日的即期汇率折算；年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润；年末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示；折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额在资产负债表中股东权益项目下单独列示。
外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率折算，汇率变动对现金及现金等价物的影响额，作为调节项目，在现金流量表中以“汇率变动对现金及现金等价物的影响”单独列示。
年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。
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9. 金融工具
在本集团成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关的交易费用直接计入损益，对于其他类别的金融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
9.1公允价值的确定方法
公允价值，指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或债务清偿的金额。对于存在活跃市场的金融工具，本集团采用活跃市场中的报价确定其公允价值；对于不存在活跃市场的金融工具，本集团采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
9.2实际利率法
实际利率法是指按照金融资产或金融负债(含一组金融资产或金融负债)的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。
在计算实际利率时，本集团在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量(不考虑未来的信用损失)，同时还考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。
9.3金融资产的分类、确认和计量
金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。以常规方式买卖金融资产，按交易日会计进行确认和终止确认。本公司持有的金融资产为贷款和应收款项。
9.3.1贷款和应收款项
贷款和应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本集团划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息及其他应收款。
贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
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9. 金融工具 -续
9.4金融资产减值
本集团在每个资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。
金融资产发生减值的客观证据，包括下列可观察到的各项事项：
(1) 发行方或债务人发生严重财务困难；
(2) 债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
(3) 本集团出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；
(4) 债务人很可能倒闭或者进行其他财务重组；
(5) 因发行方发生重大财务困难，导致金融资产无法在活跃市场继续交易；
(6) 无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，包括：
- 该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化；
- 债务人所在国家或地区经济出现了可能导致该组金融资产无法支付的状况；
(7) 其他表明金融资产发生减值的客观证据。
- 以摊余成本计量的金融资产减值
以摊余成本计量的金融资产发生减值时，将其账面价值减记至按照该金融资产的原实际利率折现确定的预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，但金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
本集团对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产)，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
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9. 金融工具 -续
9.5金融资产的转移
满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：(1)收取该金融资产现金流量的合同权利终止；(2)该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；
(3)该金融资产已转移，虽然本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。
9.6金融负债的分类、确认及计量
本集团将发行的金融工具根据该金融工具合同安排的实质以及金融负债和权益工具的定义确认为金融负债或权益工具。
金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。本集团的金融负债为其他金融负债。
9.6.1其他金融负债
其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。
9.7金融负债的终止确认
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。本集团(债务人)与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额，计入当期损益。
9.8金融资产和金融负债的抵销
当本集团具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时本集团计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。
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9. 金融工具 -续
9.9权益工具
权益工具是指能证明拥有本集团在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。发行权益工具时收到的对价扣除交易费用后增加股东权益。
本集团对权益工具持有方的各种分配(不包括股票股利)，减少股东权益。本集团不确认权益工具的公允价值变动额。
10. 应收款项
10.1单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
本集团将金额为人民币3,000,000元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。
本集团对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。
10.2单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
对单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项，当有客观证据表明本集团将无法按原有条款收回款项时，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提减值准备。
11. 存货
11.1存货的分类
本集团的存货包括原材料、在产品和库存商品。存货按成本进行初始计量，存货成本包括采购成本、加工成本和其他使存货达到目前场所和状态所发生的支出。
11.2发出存货的计价方法
存货发出时，采用加权平均法确定发出存货的实际成本。
收获之后的农产品，应当按照《企业会计准则第1号——存货》处理。
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11. 存货 -续
11.3存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
存货按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
11.4存货的盘存制度
存货盘存制度为永续盘存制。
11.5低值易耗品和包装物的摊销方法
包装物和低值易耗品采用一次转销法进行摊销。
12. 长期股权投资
12.1投资成本的确定
对于通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，按照合并成本作为长期股权投资的投资成本。对于多次交易实现非同一控制下的企业合并，长期股权投资成本为购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和。除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量。
12.2后续计量及损益确认方法
12.2.1成本法核算的长期股权投资
本集团对被投资单位不具有共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；此外，公司财务报表采用成本法核算对子公司的长期股权投资。子公司是指本集团能够对其实施控制的被投资单位。
采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。
12.2.2处置长期股权投资
处置长期股权投资时，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。
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12. 长期股权投资 -续
12.3确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。
共同控制是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位实施控制或施加重大影响时，已考虑投资企业和其他方持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。
12.4减值测试方法及减值准备计提方法
本集团在每一个资产负债表日检查长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象。如果该资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。如果资产的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。
长期股权投资的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
13. 固定资产
13.1固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本集团，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本进行初始计量。
与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。
13.2各类固定资产的折旧方法
固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：
折旧年限 残值率 年折旧率房屋及建筑物 20-40年 0-5% 2.4%-5.0%机器设备 10-20年 0-5% 4.8%-10.0%运输工具 4-12年 0-5% 7.9%-25.0%预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，本集团目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。
二、公司主要会计政策和会计估计 -续
13. 固定资产 -续
13.3固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法
本集团在每一个资产负债表日检查固定资产是否存在可能发生减值的迹象。如果该资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。估计资产的可收回金额以单项资产为基础，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，则以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。如果资产或资产组的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。
固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
13.4其他说明
本集团至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。
当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
14. 在建工程
在建工程按实际成本计量﹐实际成本包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程不计提折旧。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。
本集团在每一个资产负债表日检查在建工程是否存在可能发生减值的迹象。如果该资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。估计资产的可收回金额以单项资产为基础，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，则以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。如果资产或资产组的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。
在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
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15. 借款费用
可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；当构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。其余借款费用在发生当期确认为费用。
16. 生物资产
16.1生产性生物资产
生产性生物资产是指为产出农产品、提供劳务或出租等目的而持有的生物资产。本集团的生产性生物资产系产出葡萄的葡萄树。生产性生物资产按照成本进行初始计量。自行营造或繁殖的生产性生物资产的成本，为该资产在达到预定生产经营目的前发生的可直接归属于该资产的必要支出，包括符合资本化条件的借款费用。
生产性生物资产在达到预定生产经营目的后采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类生产性生物资产的使用寿命、预计净残值率和年折旧率列示如下：
资产类别 折旧年限 残值率(%) 年折旧率葡萄树 20年 - 5%本集团至少于年度终了对生产性生物资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。
生产性生物资产出售、盘亏、死亡或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
本集团在每一个资产负债表日检查生产性生物资产是否存在可能发生减值的迹象。如果该资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。估计资产的可收回金额以单项资产为基础，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，则以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。如果资产或资产组的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。
生产性生物资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
二、公司主要会计政策和会计估计 -续
17. 无形资产
17.1无形资产
无形资产包括土地使用权、软件等。
无形资产按成本进行初始计量。使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。
期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，必要时进行调整。
各项无形资产的使用寿命如下：
使用寿命土地使用权 40-50年软件使用权 5-10年17.2无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法
本集团在每一个资产负债表日检查使用寿命确定的无形资产是否存在可能发生减值的迹象。
如果该等资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。估计资产的可收回金额以单项资产为基础，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，则以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。如果资产或资产组的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。
使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
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18. 长期待摊费用
长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。长期待摊费用在预计受益期间分期平均摊销。
本集团各类长期待摊费用摊销期如下：
摊销期土地征地费 50年土地租赁费 50年绿化费 5年其他 50年 19. 收入
19.1销售商品收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
19.2提供劳务收入
在提供劳务收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，交易的完工程度能够可靠地确定，交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量时，确认提供劳务收入的实现。本集团于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
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20. 政府补助
政府补助是指本集团从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产。政府补助在能够满足政府补助所附条件且能够收到时予以确认。
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助根据相关政府文件中明确规定的补助对象性质划分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益。
与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益
21. 递延所得税资产/递延所得税负债
所得税费用包括当期所得税和递延所得税。
21.1当期所得税
资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债(或资产)，以按照税法规定计算的预期应交纳(或返还)的所得税金额计量。
21.2递延所得税资产及递延所得税负债
对于某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。
一般情况下所有暂时性差异均确认相关的递延所得税。但对于可抵扣暂时性差异，本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认相关的递延所得税资产。
此外，与商誉的初始确认相关的，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产或负债。
对于能够结转以后年度的可抵扣亏损及税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
二、公司主要会计政策和会计估计 -续
21. 递延所得税资产/递延所得税负债 -续
21.2递延所得税资产及递延所得税负债 -续
本集团确认与子公司相关的应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债，除非本集团能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对于与子公司相关的可抵扣暂时性差异，只有当暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，本集团才确认递延所得税资产。
资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。
除与直接计入其他综合收益或股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。
资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本集团当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本集团递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。
22. 经营租赁
实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。
22.1本集团作为承租人记录经营租赁业务
经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。初始直接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。
二、公司主要会计政策和会计估计 -续
23. 职工薪酬
除因解除与职工的劳动关系而给予的补偿外，本集团在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。
本集团按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，包括基本养老保险、医疗保险、住房公积金及其他社会保障制度，相应的支出于发生时计入相关资产成本或当期损益。
在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，如果本集团已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议并即将实施，同时本集团不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因解除与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债，并计入当期损益。
三、运用会计政策过程中所作的重要判断和会计估计所采用的关键假设和不确定因素本集团在运用附注二所描述的会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本集团需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本集团管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上作出的。实际的结果可能与本集团的估计存在差异。
本集团对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。
会计估计中采用的关键假设和不确定因素
资产负债表日，会计估计中很可能导致未来期间资产、负债账面价值作出重大调整的关键假设和不确定性主要有：
递延所得税资产
在很可能有足够的应纳税所得额用以抵扣可抵扣亏损的限度内，应就所有尚未利用的可抵扣亏损确认递延所得税资产。这需要管理层运用大量的判断来估计未来取得应纳税所得额发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。
三、运用会计政策过程中所作的重要判断和会计估计所采用的关键假设和不确定因素 -续会计估计中采用的关键假设和不确定因素 -续
折旧
如附注二 13所述，本集团对固定资产在考虑其残值后，在预计可使用年限内按直线法计提折旧。本集团定期复核预计可使用年限，以决定将计入每个报告期的折旧费用数额。预计可使用年限是本集团根据对同类资产的已往经验并结合预期的技术改变而确定。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧费用进行调整。
无形资产的可使用寿命
无形资产的预计可使用寿命，以过去性质及功能相似的无形资产的实际使用寿命为基础，按照历史经验施行估计，并考虑该些无形资产适用的合同性权利或其他法定权利的期限。
如果该些无形资产的可使用寿命缩短或延长，对于可使用寿命有限的无形资产，则会在未来期间对摊销年限进行调整；对于可使用寿命不确定的无形资产，如果有证据表明其使用寿命是有限的，则会在未来期间估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的处理原则进行处理。
长期资产减值
本集团定期对长期资产进行减值评估，以确定资产可收回金额是否下跌至低于其账面价值。
如果情况显示长期资产的账面价值可能无法全部收回，有关资产便会视为已减值，并相应确认减值损失。
可收回金额是资产(或资产组)的公允价值减去处置费用后的净额与资产(或资产组)预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。由于本集团难以获得资产(或资产组)的公开市价，因此难以准确估计资产的公允价值。在预计未来现金流量现值时，需要对该资产(或资产组)的产量、售价、相关经营成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。本集团在估计可收回金额时会采用所有容易可供使用的资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关经营成本的预测。
三、运用会计政策过程中所作的重要判断和会计估计所采用的关键假设和不确定因素 -续会计估计中采用的关键假设和不确定因素 -续
应收款项的坏账准备
应收款项的坏账准备由管理层根据会影响应收款项回收的客观证据(如债务人破产或出现严重财政困难的可能性)确定。管理层将会于每年年末重新估计坏账准备。
以可变现净值为基础计提的存货跌价准备
本集团根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。本集团将于每年年末对存货是否陈旧和滞销、可变现净值是否低于存货成本进行重新估计。
四、税项
1. 主要税种及税率
增值税 -按应税收入按17%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额缴纳增值税。
消费税 -按应税收入的10%-20%计缴消费税。
营业税 -按应税收入的5%计缴营业税。
城巿维护建设税 -按实际缴纳的流转税的7%缴纳。
企业所得税 -按应纳税所得额的25%。
2. 税收优惠及批文
本公司之子公司宁夏张裕葡萄种植有限公司是位于宁夏回族自治区永宁县从事葡萄种植的企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条的有关规定，享受葡萄种植所得免征企业所得税的优惠政策。
本公司之子公司新疆天珠葡萄酒业有限公司是位于新疆维吾尔自治区石河子市从事生产销售葡萄原酒的企业，根据《关于公布新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录(试行)的通知》(财税[2011]60号)和《关于促进农产品加工业发展有关财税政策的通知》(新政发[2010]105号)有关规定，享受企业所得税优惠政策，2012年至 2015年，自取得第一笔生产经营收入所属年度起，享受企业所得税优惠税率15%基础上免征企业所得税地方分享部分，本年度适用税率为9%。
本公司之子公司新疆巴保男爵酒庄有限公司是位于新疆维吾尔自治区石河子市从事生产销售葡萄原酒的企业，根据《关于公布新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录(试行)的通知》(财税[2011]60号)和《关于促进农产品加工业发展有关财税政策的通知》(新政发[2010]105号)有关规定，享受企业所得税优惠政策，2011年至 2015年，自取得第一笔生产经营收入所属年度起，享受企业所得税优惠税率15%基础上免征企业所得税地方分享部分，本年度适用税率为9%。
五、合并财务报表的合并范围
1. 子公司情况(包括通过子公司间接持有的子公司)
被投资单位全称 注册成立日期及地点 法人代表 业务性质 注册资本 经营范围 组织机构代码非同一控制下企业合并取得的子公司：
新疆天珠葡萄酒业有限公司 2006年4月11日 周洪江 制造业 人民币75,000,000元生产及出售酒类产品 787604261(“新疆天珠”) (a) 中国新疆维吾尔自治区
石河子市
Etablissements Roullet 1983年4月18日 周洪江 贸易 欧元2,896,531元葡萄酒、烈酒等饮料的 不适用Fransac(“法国商贸”) (h) 法国干邑市 贸易、经纪、代理销售通过设立或投资等方式取得的子公司：
北京张裕酒业营销 1998年7月14日 孙健 销售 人民币1,000,000元出售酒类产品 634377029有限责任公司(“北京配售”) 中国北京市
烟台麒麟包装有限公司 1999年9月29日 杨明 制造业 人民币15,410,000元生产包装材料 863052455(“麒麟包装”) 中国山东省烟台市
烟台张裕卡斯特酒庄 2001年9月3日 孙利强 制造业 美元5,000,000元生产及出售葡萄酒 730682613有限公司(“张裕酒庄”) (b) 中国山东省烟台市
张裕(泾阳)葡萄酿酒 2001年12月5日 魏滨生 制造业 人民币1,000,000元生产及出售葡萄酒 732663643有限公司(“泾阳酿酒”) 中国陕西省咸阳市
烟台张裕葡萄酿酒销售 2001年12月24日 姜华 销售 人民币8,000,000元出售酒类产品 746576380有限公司(“销售公司”) 中国山东省烟台市
廊坊开发区卡斯特-张裕酿酒 2002年3月1日 阿兰.卡斯特 制造业 人民币6,108,818元生产及出售酒类产品 73562456X有限公司(“廊坊卡斯特”) (c) 中国河北省廊坊市
张裕(泾阳)葡萄酿酒销售 2002年4月8日 魏滨生 销售 人民币1,000,000元出售酒类产品 735379154有限公司(“泾阳销售”) 中国陕西省咸阳市
廊坊张裕葡萄酿酒销售 2002年4月19日 刘万强 销售 人民币1,000,000元出售酒类产品 737388150有限公司(“廊坊销售”) 中国河北省廊坊市
上海张裕酒业营销有限公司 2003年4月28日 周洪江 销售 人民币1,000,000元出售酒类产品 749571075(“上海营销”) 中国上海市
北京张裕爱斐堡生态农业 2011年11月8日 孙洪波 销售 人民币1,000,000元种植水果，花卉， 585851395开发有限公司(“农业开发”) 中国北京市密云县 油料作物；饲养家禽；
销售新鲜水果、
未经加工的干果、
坚果；旅游资源开发；
技术咨询
北京张裕爱斐堡国际酒庄 2005年10月27日 孙利强 制造业 人民币110,000,000元生产及出售酒类产品 780953469有限公司(“北京酒庄”) (d) 中国北京市
烟台张裕酒业销售有限公司 2006年1月9日 姜华 销售 人民币5,000,000元出售酒类产品 783487627(“酒业销售”) 中国山东省烟台市
烟台张裕先锋国际酒业 2005年9月29日 周洪江 销售 人民币5,000,000元进出口货物和技术 780766161有限公司(“先锋国际”) 中国山东省烟台市
杭州昌裕酒类销售有限公司 2006年6月14日 姜华 销售 人民币500,000元批发零售定型 788283631(“杭州昌裕”) 中国浙江省杭州市 包装食品
宁夏张裕葡萄种植有限公司 2006年4月28日 邵春生 种植业 人民币1,000,000元葡萄种植及收购 788200410(“宁夏种植”) 中国宁夏回族自治区银川市
桓仁张裕葡萄酒民族酒业 2006年11月16日 冷斌 销售 人民币2,000,000元批发零售酒类产品 794822179销售有限公司(“民族酒业”) 中国辽宁省本溪市
辽宁张裕冰酒酒庄有限公司 2003年4月3日 周洪江 制造业 人民币26,300,000元生产及出售冰葡萄酒 747128301(“冰酒酒庄”)(e) 中国辽宁省本溪市
烟台开发区张裕商贸有限公司 2006年12月4日 周洪江 销售 人民币5,000,000元批发零售酒类产品 796183411(“开发区商贸”) 中国山东省烟台市
深圳张裕酒业营销有限公司 2007年7月17日 林朴 销售 人民币500,000元批发零售酒类产品 66419520X(“深圳营销”) 中国广东省深圳市
烟台福山区张裕商贸有限公司 2007年3月27日 周洪江 销售 人民币5,000,000元批发零售酒类产品 660176044(“福山商贸”) 中国山东省烟台市
五、合并财务报表的合并范围 -续
1. 子公司情况(包括通过子公司间接持有的子公司) -续
被投资单位全称 注册成立日期及地点 法人代表 业务性质 注册资本 经营范围 组织机构代码通过设立或投资等方式取得的子公司：
北京张裕爱斐堡国际会议中心 2007年12月4日 孙洪波 服务业 人民币500,000元会议服务，餐饮， 669926112有限公司(“会议中心”) (f) 中国北京市密云县 住宿，旅游
及纪念品销售
北京张裕爱斐堡旅游文化 2008年6月4日 刘世禄 旅游业 人民币500,000元旅游文化交流， 676627372有限公司(“爱斐堡旅游”) (g) 中国北京市密云县 旅游资源开发，
会议服务
张裕(宁夏)葡萄酿酒有限公司 2008年4月25日 李记明 制造业 人民币1,000,000元生产及销售葡萄酒， 670408275(“宁夏酿酒”) 中国宁夏回族自治区 包装物；葡萄种植，
银川市 加工，收购
烟台张裕丁洛特酒庄有限公司 2008年11月26日 刘全 批发零售人民币80,000,000元预包装食品 683222859(“丁洛特酒庄”) 中国山东省烟台市
张裕(青铜峡)酒业销售 2009年11月17日 刘玉泉 销售 人民币500,000元葡萄酒批发零售 694334151有限公司(“青铜峡销售”) 中国宁夏回族自治区 及商务代理
青铜峡市
新疆张裕巴保男爵酒庄 2010年4月2日 孙利强 制造业 人民币150,000,000元葡萄酒(原酒) 552414949有限公司(“石河子酒庄”) 中国新疆维吾尔自治区 的生产、销售
石河子市
宁夏张裕摩塞尔十五世酒庄 2010年4月26日 周洪江 制造业 人民币2,000,000元葡萄酒，蒸馏酒， 694349740有限公司(“宁夏酒庄”) 中国宁夏回族自治区 非酒精饮料，
银川市 包装材料的生产，
加工销售；旅游，
会议接待，餐饮服务
陕西张裕瑞那城堡酒庄 2010年4月12日 孙利强 制造业 人民币20,000,000元葡萄生产，葡萄酒 552180142有限公司(“长安酒庄”) 中国陕西省咸阳市 加工，旅游，观光
烟台张裕葡萄酒研发制造 2010年3月29日 孙利强 制造业 人民币500,000,000元白兰地，葡萄酒， 55523576X有限公司(“研发中心”) 中国山东省烟台市 起泡酒制造，
销售项目的筹建
张裕(桓仁)葡萄酿酒有限公司 2011年12月2日 周洪江 葡萄酒酿造人民币5,000,000元葡萄酒酿造 587310365(“桓仁酿酒”) 中国辽宁省本溪市 项目筹建 项目筹建
新疆张裕葡萄酒销售有限公司 2011年8月8日 林朴 销售 人民币10,000,000元预包装食品批发 580208296(“新疆销售”) 中国新疆维吾尔自治区
石河子市
新疆张裕葡萄酿造酒业 2011年8月25日 林朴 制造业 人民币10,000,000元葡萄酒及果酒 580222610有限公司(“新疆酿酒”) 中国新疆维吾尔自治区
石河子市
宁夏张裕商贸有限公司 2012年11月8日 周洪江 销售 人民币1,000,000元预包装食品 054609428(“宁夏商贸”) 中国宁夏回族自治区银川市 的批发兼零售
陕西张裕瑞那酒业销售 2012年10月29日 孙利强 销售 人民币3,000,000元葡萄酒的生产、 056906215有限公司(“陕西销售”) 中国陕西省咸阳市 销售：农业旅游观光
景点开发
蓬莱张裕酒业销售 2012年9月7日 冷斌 销售 人民币5,000,000元批发零售葡萄酒 053429070有限公司(“蓬莱酒业”) 中国山东省蓬莱市
莱州张裕酒业销售 2013年7月19日 冷斌 销售 人民币1,000,000元批发零售葡萄酒 07440641-7有限公司(“莱州销售”) (i) 中国山东省莱州市
五、合并财务报表的合并范围 -续
1. 子公司情况(包括通过子公司间接持有的子公司) -续
本公司持有权益比例
被投资单位全称 年末实际出资 直接控制 间接控制 表决权比例 是否合并报表 少数股东权益非同一控制下企业合并取得的子公司：
新疆天珠 (a) 人民币60,000,000元 60% - 100% 是 人民币56,093,912元法国商贸 (h) 欧元2,896,531元 100% - 100% 是 -通过设立或投资等方式取得的子公司：
北京配售 人民币1,000,000元 100% - 100% 是 -麒麟包装 人民币23,176,063元 100% - 100% 是 -张裕酒庄 (b) 人民币28,968,100元 70% - 100% 是 人民币12,365,016元泾阳酿酒 人民币1,000,000元 90% 10% 100% 是 -销售公司 人民币8,000,000元 90% 10% 100% 是 -廊坊卡斯特 (c) 人民币19,835,730元 39% 10% 100% 是 人民币22,702,522元泾阳销售 人民币1,000,000元 10% 90% 100% 是 -廊坊销售 人民币1,000,000元 10% 90% 100% 是 -上海营销 人民币1,000,000元 30% 70% 100% 是 -农业开发 人民币1,000,000元 - 100% 100% 是 -北京酒庄 (d) 人民币77,000,000元 70% - 100% 是 人民币35,293,868元酒业销售 人民币5,000,000元 90% 10% 100% 是 -先锋国际 人民币5,000,000元 70% 30% 100% 是 -杭州昌裕 人民币500,000元 - 100% 100% 是 -宁夏种植 人民币1,000,000元 100% - 100% 是 -民族酒业 人民币2,000,000元 100% - 100% 是 -冰酒酒庄 (e) 人民币13,413,000元 51% - 100% 是 人民币33,319,062元开发区商贸 人民币5,000,000元 - 100% 100% 是 -深圳营销 人民币500,000元 - 100% 100% 是 -福山商贸 人民币5,000,000元 - 100% 100% 是 -会议中心 (f) 人民币500,000元 - 100% 100% 是 -爱斐堡旅游 (g) 人民币350,000元 70% - 100% 是 人民币2,966,399元宁夏酿酒 人民币1,000,000元 100% - 100% 是 -丁洛特酒庄 人民币80,000,000元 100% - 100% 是 -青铜峡销售 人民币500,000元 - 100% 100% 是 -石河子酒庄 人民币150,000,000元 100% - 100% 是 -宁夏酒庄 人民币2,000,000元 100% - 100% 是 -长安酒庄 人民币20,000,000元 100% - 100% 是 -研发中心 人民币500,000,000元 100% - 100% 是 -桓仁酿酒 人民币5,000,000元 100% - 100% 是 -新疆销售 人民币10,000,000元 - 100% 100% 是 -新疆酿酒 人民币10,000,000元 - 100% 100% 是 -宁夏商贸 人民币1,000,000元 - 100% 100% 是 -陕西销售 人民币3,000,000元 - 100% 100% 是 -蓬莱酒业 人民币5,000,000元 - 100% 100% 是 -莱州销售 (i) 人民币1,000,000元 - 100% 100% 是 - (a) 新疆天珠为本公司于 2009年 8月并购取得的子公司，本公司持有其60%的股权。根据本公司与新疆天珠签订的承包经营合同，本公司以支付承包费的形式承包经营新疆天珠而对其经营、投资及财务政策具有完全控制权。承包经营合同将于 2018年 12月31日到期。
五、合并财务报表的合并范围 -续
1. 子公司情况(包括通过子公司间接持有的子公司) -续
(b) 张裕酒庄为本公司与外国投资者合资成立的中外合资经营企业。根据本公司与张裕酒庄签订的承包经营合同，本公司以支付承包费的形式承包经营张裕酒庄而对其经营、投资及财务政策具有完全控制权。承包经营合同于2022年12月31日到期。
(c) 廊坊卡斯特为本公司与外国投资者合资成立的中外合资经营企业。根据本公司与廊坊卡斯特签订的承包经营合同，本公司以支付承包费的形式承包经营廊坊卡斯特而对其经营、投资及财务政策具有完全控制权，故本公司将其纳入合并会计报表范围。承包经营合同于2022年12月31日到期。
(d) 北京酒庄为本公司与国内投资者合资成立的有限责任公司。根据本公司与北京酒庄签订的承包经营合同，本公司以支付承包费的形式承包经营北京酒庄而对其经营、投资及财务政策具有完全控制权。承包经营合同于2019年9月2日到期。
(e) 冰酒酒庄为本公司与外国投资者合资成立的中外合资经营企业。根据本公司与冰酒酒庄签订的承包经营合同，本公司以支付承包费的形式承包经营冰酒酒庄而对其经营、投资及财务政策具有完全控制权。承包经营合同将于 2016年12月31日到期。
(f) 会议中心为北京酒庄全资子公司。
(g) 爱菲堡旅游为本公司与国内投资者合资成立的有限责任公司。根据本公司与爱菲堡签订的承包经营合同，本公司以支付承包费的形式承包经营爱菲堡旅游而对其经营、投资及财务政策具有完全控制权。承包经营合同将于2019年9月2日到期。
(h) 法国商贸为本公司于2013年12月并购取得的子公司，本公司持有其100%的股权。
(i) 莱州销售酒业为本公司于 2013年设立的有限责任公司，注册资本为人民币 1,000,000元。截至2013年12月31日止，本公司已完成全部出资。
2. 合并范围变更
除本年新设立或新收购的子公司外，合并财务报表范围与上年度一致。
五、合并财务报表的合并范围 -续
3. 本年度新纳入合并范围的主体
2013年，新纳入合并范围的子公司如下：
成立日/收购日2013年末 至本年末净资产 净利润/(亏损)人民币元 人民币元莱州销售 1,000,000 30,293,187法国商贸 16,876,005 -__________________ __________________六、合并财务报表主要项目注释
1. 货币资金
年末数 年初数人民币元 人民币元现金 772,817 48,894银行存款 1,235,788,080 2,227,421,934其他货币资金 131,257,285 -____________ ____________ 1,367,818,182 2,227,470,828________________________ ________________________于 2013年 12月 31日，本集团的所有权受到限制的银行存款为人民币 2,609,237元(2012年12月31日：人民币2,652,083元)，系本集团的单位住房基金。
于 2013年12月 31日，本集团其他货币资金包括汇丰银行港币 303,963,343元(折合人民币 243,170,674元)的短期借款的质押保证金人民币 125,000,000元，新疆巴保男爵酒庄应付票据存出保证金人民币 5,965,996元(2012年 12月 31日：无)，以及单位卡存款保证金人民币291,289元(2012年12月31日：无)。
于 2013年 12月 31日，本集团存放于境外的货币资金为人民币 13,104,666元(2012年 12月31日：无)。
于 2013年 12月 31日，本集团银行存款中包括存款期为 3个月至 1年不等的短期定期存款人民币 277,392,728元(2012年 12月 31日：人民币 662,524,719元)，利率为2.86%-3.58%，期限为3个月至1年。
六、合并财务报表主要项目注释 -续
2. 应收票据
年末数 年初数人民币元 人民币元银行承兑汇票 79,702,753 92,635,701__________________ __________________于 2013年 12月 31日，无已质押应收票据(2012年 12月 31日：无)，及无因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据(2012年12月31日：无)。
于 2013年12月 31日，已经背书给他方但尚未到期的应收票据为人民币 19,167,830元，其中前五大如下：
出票单位 出票日期 到期日 金额人民币元步步高商业连锁股份有限公司 2013年12月11日 2014年3月11日 1,436,400晋城市金城元商贸有限公司 2013年11月29日 2014年5月29日 1,000,000济南鲁业商贸有限公司 2013年9月2日 2014年3月2日 1,000,000无锡市方和糖业烟酒有限公司 2013年9月13日 2014年3月13日 1,000,000福建省南安市瑞刚石材有限公司 2013年9月26日 2014年3月26日 1_,_0_00_,_0_0_0 5,436,400______________于2013年12月31日，本集团无已贴现取得短期借款的应收票据。
3. 应收账款
(1) 应收账款按种类披露：
应收账款种类说明：
年末数 年初数
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备金额 比例 金额 计提比例 金额 比例 金额 计提比例人民币元 % 人民币元 % 人民币元 % 人民币元 %单项金额重大并
单项计提坏账准备
的应收账款 72,118,959 40.7 - - 73,711,433 54.5 - -单项金额虽不重大
但单项计提坏账准
备的应收账款 1_04_,_99_0_,5_5_7 _5_9._3 __-_ __-_ _6_1,_5_05_,_95_1 _4_5._5 __-_ __-_1__77__,__10__9__,5__1__6 1__00__.__0 ____-__ ____-__ 1__35__,__21__7__,3__8__4 1__00__.__0 ____-__ ____-__应收账款信用期通常为1个月，主要客户可以延长至3个月。应收账款并不计息。
本集团将金额为人民币3,000,000元以上的应收账款确认为单项金额重大的应收账款。
六、合并财务报表主要项目注释 -续
3. 应收账款 -续
(1) 应收账款按种类披露： -续
应收账款的账龄分析如下：
年末数 年初数人民币元 人民币元1年以内 174,141,205 135,217,3841-2年 2,968,311 -__________ __________ 177,109,516 135,217,384____________________ ____________________ (2) 本期转回或收回情况：
于 2013年 12月 31日，本集团未对应收账款计提坏账准备(2012年 12月 31日：无)。本集团于本年度未计提、冲回或转销应收账款坏账准备(2012年：无)。
(3) 本报告期应收账款中持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位情况：
于 2013年 12月 31日，本账户余额中无持有本公司5%或以上表决权股份的股东单位的应收账款(2012年12月31日：无)。
(4) 应收账款金额前五名单位情况：
于2013年12月31日，应收账款金额前五名如下：
占应收账款客户名称 与本集团关系 金额 账龄 总额的比例人民币元 %农工商超市(集团)有限公司 第三方 17,306,266 1年以内 9.8联华超市股份有限公司 第三方 10,584,587 1年以内 6.0康成投资(中国)有限公司. 第三方 9,911,907 1年以内 5.6江苏恒兴酒业有限公司 第三方 8,118,529 1年以内 4.6苏果超市有限公司 第三方 _7_,_0_76_,_1_1_6 1年以内 _4_._0 52,997,405 30.0________________ ______
六、合并财务报表主要项目注释 -续
3. 应收账款 -续
(5) 应收关联方账款情况：
于2013年12月31日，应收关联方账款如下：
占应收账款与集团关系 金额 总额的比例人民币元 %烟台中亚医药保健酒有限公司
(原“烟台中亚药业有限责任公司”) 同一母公司控制的公司 2,567,129 1.5烟台神马包装有限公司 同一母公司控制的公司 911,197 0.5烟台张裕国际葡萄酒城之窗有限公司 同一母公司控制的公司 ___42_,_4_7_8 _0_._0 3,520,804 2.0______________ ______ 4. 预付款项
(1) 预付款项的账龄分析如下：
年末数 年初数人民币元 人民币元1年以内 45,997,863 44,294,482__________________ __________________ (2) 预付款项金额前五名单位情况：
于2013年12月31日，预付款项金额前五名如下：
占预付款项与本集团关系 金额 账龄 未结算原因 总额的比例人民币元 %新疆裕源酒业有限公司 第三方 20,069,242 1年以内 货物未收到 43.6孙小芳 第三方 5,350,000 1年以内 货物未收到 11.6奥地利劳伦斯五世精品葡萄酒公司 第三方 3,364,403 1年以内 货物未收到 7.3新疆天裕葡萄酿酒有限公司 第三方 3,200,053 1年以内 货物未收到 7.0潍坊青欣绿化工程有限公司 第三方 _1,_6_0_0,_0_0_0 1年以内 工程未结束 _3_._53__3__,5__8__3__,6__9__8 7__3__.__0 (3) 本报告期预付款项中持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位情况：
2013年 12月 31日，本账户余额中无预付给持有本公司5%或以上表决权股份的股东单位的款项(2012年12月31日：无)。
六、合并财务报表主要项目注释 -续
5. 应收利息
年初数 本年增加 本年减少 年末数人民币元 人民币元 人民币元 人民币元银行定期存款利息 7,215,854 20,838,161 (19,636,020) 8,417,995______________ ________________ ________________ ______________于2013年12月31日，无逾期未收利息(2012年12月31日：无)。
6. 其他应收款
(1) 其他应收款按种类披露：
年末数 年初数
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备金额 比例 金额 计提比例 金额 比例 金额 计提比例人民币元 % 人民币元 % 人民币元 % 人民币元 %单项金额重大并单项
计提坏账准备的其他应收款 65,272,429 61.2 (7,392,429) 100.0 11,120,600 28.1 (11,120,600) 100.0单项金额虽不重大但
单项计提坏账准备的
其他应收款 _4_1,_4_51_,_79_4__3_8._8____-__ ___-_2_8,_4_62_,_94_5__71_._9 ____-__ ___-_1__06__,__72__4__,2__2__3__1__0__0.__0(__7,__39__2__,4__2__9 )__1__0__0.__03__9,__5__83__,__54__5__1__00__.__0(1__1,__12__0__,6__0__0)__1__0__0.__0本集团将金额为人民币3,000,000元以上的其他应收款确认为单项金额重大的其他应收款。
其他应收款的账龄如下：
年末数 年初数
账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值比例 金额金额 比例 金额 金额 金额 金额
%
人民币元 % 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元1年以内 96,808,614 90.7 - 96,808,614 26,741,541 67.6 26,741,5411年至2年 1,936,191 1.8 - 1,936,191 943,410 2.4 943,4102年至3年 221,072 0.2 - 221,072 376,038 0.9 376,0383年以上
7,758,346 7.3 (7,392,429) 365,917 11,522,556 29.1 (11,120,600) 401,956 106,724,223 100.0 (7,392,429) 99,331,794 39,583,545 100.0 (11,120,600) 28,462,945
六、合并财务报表主要项目注释 -续
6. 其他应收款 -续
(1) 其他应收款按种类披露： -续
其他应收款坏账准备的变动如下：
年初数 本年计提 本年转回 本年核销 年末数人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元2013年 11,120,600 - (607,571) (3,120,600) 7,392,429________________ ____________ ____________ ________________ ________________于2013年12月31日，单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款情况如下：账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由人民币元 人民币元 %
天同证券有限责任公司 7,392,429 7,392,429 100.0 该公司已进入破产清算程序________________________________
于2012年12月31日，单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款情况如下：账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由人民币元 人民币元 %
天同证券有限责任公司 8,000,000 8,000,000 100.0 该公司已进入破产清算程序泾阳县财政局 _3_,_1_20_,_6_0_0_3_,_1_20_,_6_0_0 100.0 账龄3年以上且收回可能性不大 11,120,600 11,120,600
________________________________
(2) 本期转回或收回情况
转回或收回前
累计已计提坏账
其他应收款内容 转回或收回原因确定原坏账准备的依据 准备金额 转回或收回金额人民币元 人民币元天同证券有限责任公司款项收回 超过信用期 (8,000,000) 607,571______________ ____________
六、合并财务报表主要项目注释 -续
6. 其他应收款 -续
(3) 本报告期实际核销的其他应收款情况
2013年实际核销的其他应收款如下：
性质 核销金额 核销原因 关联交易产生人民币元
泾阳财政局 政府借款 3,120,600 无法收回 否______________
(4) 本报告期其他应收款中持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位情况
于 2013年 12月 31日，本账户余额中无持有本公司5%或以上表决权股份的股东单位的其他应收款(2012年12月31日：无)。
(5) 其他应收款金额前五名单位情况
于2013年12月31日，其他应收款金额前五名如下：
占其他应收款项与本集团关系 金额 账龄 总额的比例人民币元 %烟台经济技术开发区
财政局非税收专户 第三方 52,880,000 1年以内 49.5天同证券有限责任公司 第三方 7,392,429 3年以上 6.9烟台经济技术开发区建筑业联合会 第三方 5,000,000 1年以内 4.7辽宁省外国专家局 第三方 1,894,055 1年以内 1.8山东电力集团公司烟台供电公司 第三方 ___95_3_,_2_0_0 1年以内 _0_._9 68,119,684 63.8________________ ______ (6) 应收关联方款项
于2013年12月31日，无其他应收关联方款项(2012年12月31日：无)。
六、合并财务报表主要项目注释 -续
7. 存货
(1) 存货分类
年末数 年初数
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元原材料 85,025,169 - 85,025,169 61,041,026 - 61,041,026库存商品 1,119,090,234 (13,135,590) 1,105,954,644 1,051,981,303 (15,378,581) 1,036,602,722在产品 _9_3_0,_1_3_7,_6_2_4____-___ _9_3_0_,1_3_7,_6_2_41,_1_7_0,_9_7_7,_6_9_3____-___1,_1_7_0,_9_7_7,_6_9_32,__1__3__4,__2__5__3__,0__2__7(1__3,__1__3__5,__5__9__0)2,__1__2__1,__1__1__7,__4__3__72,__2__8__4,__0__0__0,__0__2__2(1__5,__3__7__8,__5__8__1)2,__2__6__8,__6__2__1,__4__4__1 (2) 存货跌价准备
2013年 年初数 本年计提 本年转回 年末数人民币元 人民币元 人民币元 人民币元库存商品 15,378,581 - (2,242,991) 13,135,590________________ ____________ ______________ ________________ 8. 长期股权投资
(1) 长期股权投资明细如下
本年计提投资成本 年初及年末数持股比例 表决权例 减值准备 减值准备人民币元 人民币元 % % 人民币元 人民币元成本法：
定陶(烟台)建设发展
有限责任公司
(“烟台定陶”) 10,000,000 5,000,000 18 18 10,000,000 5,000,000________________ ______________ ______ ______ ________________ ______________
六、合并财务报表主要项目注释 -续
9. 固定资产
(1) 固定资产情况
年初数 本年增加 本年减少 年末数人民币元 人民币元 人民币元 人民币元账面原值
房屋建筑物 1,376,818,737 89,462,745 (1,634,674) 1,464,646,808机器设备 1,110,690,952 128,413,628 (2,912,454) 1,236,192,126运输工具 __2_2_,_27_8_,_1_3_2 __2_,_7_53_,_8_1_5 ___(_70_6_,_4_5_8) __2_4_,_32_5_,_4_8_9 2,509,787,821 220,630,188 (5,253,586) 2,725,164,423____________________ __________________ __________________ ____________________累计折旧
房屋建筑物 184,409,573 38,997,632 (974,186) 222,433,019机器设备 484,127,864 83,721,184 (2,190,053) 565,658,995运输工具 __1_7_,_26_6_,_6_6_3 __2_,_8_21_,_3_1_1 ___(_65_6_,_9_0_9) __1_9_,_43_1_,_0_6_5 685,804,100 125,540,127 (3,821,148) 807,523,079____________________ __________________ __________________ ____________________账面净值
房屋建筑物 1,192,409,164 1,242,213,789机器设备 626,563,088 670,533,131运输工具 ___5_,_0_11_,_4_6_9 ___4_,_8_94_,_4_2_4 1,823,983,721 1,917,641,344____________________ ____________________本期计提折旧额为人民币125,540,127元。
本期由在建工程转入固定资产原价的金额为人民币 133,150,604元，购置增加的金额为人民币 87,479,584元，本年因处置而减少 5,253,586元。于2013年 12月 31日，无所有权受到限制的固定资产。
于2013年12月31日，未办妥产权证书的固定资产如下：
预计办结产权金额 未办理产权证书原因 证书时间人民币元
北京酒庄欧洲小镇、主楼、服务楼 215,934,181 正在办理中 2014年度宁夏酿酒联合车间及办公楼 91,102,463 正在办理中 2014年度张裕(泾阳)葡萄酿酒车间 66,476,601 正在办理中 2014年度新疆天珠发酵车间、储酒车间 20,255,624 正在办理中 2014年度冰酒酒庄办公楼及封装车间 10,666,305 正在办理中 2014年度销售公司省办事处办公室 5,259,058 正在办理中 2014年度麒麟包装成品库及车间 2,843,788 正在办理中 2014年度发酵中心办公楼、实验楼及车间 2,061,465 正在办理中 2014年度__________________
(2) 于 2013年 12月 31日，无暂时闲置的固定资产，无持有待售的固定资产，无融资租入固定资产和经营性租出固定资产。
六、合并财务报表主要项目注释 -续
10. 在建工程
(1) 在建工程明细：
年末余额 年初余额人民币元 人民币元股份公司建设改造工程 269,802 24,640,660新疆天珠车间改造工程 - 4,479,084新疆天珠技术创新改造工程 1,018,309 -麒麟包装车间生产线安装工程 19,800 -烟台酒庄牟子国葡萄园工程 10,619,000 3,300,000宁夏酒庄道路工程 600,000 -北京酒庄续建项目 - 11,731销售公司房屋建筑工程 66,682,027 62,842,601廊坊卡斯特车间改造 - 7,633,319泾阳发酵车间改造工程 158,569 -宁夏酿酒联合车间工程 1,464,202 1,556,490石河子酒庄建设工程 152,871,244 156,451,724宁夏酒庄建设工程 92,062,210 41,367,789咸阳酒庄建设工程 403,657,745 261,525,502研发制造中心建设工程 558,716,989 169,912,227丁洛特酒庄建设工程 119,074,949 91,790,388桓仁酿酒厂房建设工程 16,439,684 7,317,174____________ __________ 1,423,654,530 832,828,689________________________ ____________________ (2) 重大在建工程项目变动情况：
本年转入 工程投入预算 年初数 本年增加 固定资产 年末数 资金来源 占预算比例人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 %股份公司建设改造工程 201,440,000 24,640,660 32,254,029 (56,624,887) 269,802 自筹 90.2新疆天珠车间改造工程 37,570,000 4,479,084 - (4,479,084) - 自筹 100.0新疆天珠技术创新改造工程 3,500,000 - 1,225,437 (207,128) 1,018,309 自筹 35.0麒麟包装车间生产线安装工程 6,200,000 - 99,250 (79,450) 19,800 自筹 86.9烟台酒庄牟子国葡萄园工程 30,000,000 3,300,000 7,319,000 - 10,619,000 自筹 35.4宁夏酒庄道路工程 600,000 - 600,000 - 600,000 自筹 100.0北京酒庄续建项目 21,000,000 11,731 10,464,327 (10,476,058) - 自筹 99.4肉联厂外葡萄架角钢横担工程 268,565 - 268,565 (268,565) - 自筹 100.0销售公司房屋建筑工程 106,350,000 62,842,601 4,309,633 (470,207) 66,682,027 自筹 116.9廊坊卡斯特车间改造 19,727,000 7,633,319 5,809,469 (13,442,788) - 自筹 69.0泾阳发酵车间改造工程 26,000,000 - 158,569 - 158,569 自筹 72.8宁夏酿酒联合车间工程 58,700,000 1,556,490 187,028 (279,316) 1,464,202 自筹 98.0石河子酒庄建设工程 750,000,000 156,451,724 43,242,641 (46,823,121) 152,871,244 自筹 75.0宁夏酒庄建设工程 284,150,000 41,367,789 50,694,421 - 92,062,210 自筹 104.4咸阳酒庄建设工程 440,740,000 261,525,502 142,132,243 - 403,657,745 自筹 91.6研发制造中心建设工程 1,693,970,000 169,912,227 388,804,762 - 558,716,989 自筹 37.4丁洛特酒庄建设工程 152,400,000 91,790,388 27,284,561 - 119,074,949 自筹 78.1桓仁酿酒厂房建设工程 15,000,000 _7_,3_1_7,_17_4 _9_,1_2_2,_51_0_____-____16_,4_3_9,_68_4 自筹 109.68__32__,8__2__8,__68__9 7__23__,9__7__6,__44__5__(1__33__,1__5__0,__60__4)1__,4__23__,6__5__4,__53__0
2013年，本集团在建工程增加数中无资本化的借款费用。
六、合并财务报表主要项目注释 -续
10. 在建工程 -续
(3) 于2013年12月31日，本集团在建工程并无减值迹象，故未计提减值准备。
11. 无形资产
年初数 本年增加 年末数人民币元 人民币元 人民币元原价
土地使用权 299,710,962 1,332,053 301,043,015软件使用权 3,780,000 23,343,447 27,123,447__________ _________ __________ 303,490,962 24,675,500 328,166,462____________________ __________________ ____________________累计摊销
土地使用权 21,717,040 5,970,876 27,687,916软件使用权 3,480,000 868,792 4,348,792__________ _________ __________ 25,197,040 6,839,668 32,036,708____________________ __________________ ____________________账面净值
土地使用权 277,993,922 273,355,099软件使用权 300,000 22,774,655__________ __________ 278,293,922 296,129,754____________________ ____________________本期摊销额为人民币6,839,668元。
于2013年12月31日，无所有权受到限制的无形资产。
12. 生物资产
2013年人民币元年初数 39,681,580因自行培育而增加的生物资产 62,959,555本年折旧 (846,620)__________年末数 101,794,515__________ ____________________于2013年12月31日，无生物资产所有权受到限制。
于2013年12月31日，本集团生物资产累计折旧为人民币 8,795,165元(2012年12月 31日：人民币7,948,545元)。
于2013年12月31日，本集团生物资产并无减值迹象，故未计提减值准备。
六、合并财务报表主要项目注释 -续
13. 商誉
被投资单位名称 期初余额 本年增加 本年减少 期末余额人民币元 人民币元 人民币元 人民币元法国商贸 - 13,112,525 - 13,112,525____________ ________________ ____________ __________________如附注十一 1所述，本集团于 2013年 12月收购了法国商贸。为确定法国商贸于收购日的资产及负债的公允价值，本集团拟聘请资产评估机构对其进行评估。由于截至 2013年财务报告批准对外报出日止，相关评估工作尚未进行，本集团在 2013年合并财务报表中对法国商贸截止于收购日的资产及负债的公允价值暂全部按照其于收购日的账面价值予以确认。由此，截至购买日，本集团对于此项收购暂确认商誉人民币 13,112,525元。上述资产评估工作预计将于 2014年内完成，上述资产、负债及商誉的入账价值也将根据资产评估结果相应在2014年予以调整。
14. 长期待摊费用
年初数 本年增加 本年摊销 年末数人民币元 人民币元 人民币元 人民币元土地租赁费 63,541,467 2,936,860 (3,977,253) 62,501,074征地费 50,849,948 - (2,458,948) 48,391,000绿化费 44,747,706 10,218,601 (11,273,043) 43,693,264其他 __1_,_7_32_,_7_3_9 _9_,_2_75_,_4_5_5 ___(7_1_,_7_2_9) _1_0_,_93_6_,_4_6_5 160,871,860 22,430,916 (17,780,973) 165,521,803__________________ ________________ ________________ __________________ 15. 递延所得税资产/递延所得税负债
递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示：
(1) 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债：
年末数 年初数人民币元 人民币元递延所得税资产
内部交易未实现利润 84,493,108 98,817,513未支付奖金 19,635,738 20,873,113辞退福利 4,877,490 6,178,176资产减值准备 7,632,005 7,874,795可抵扣亏损 24,346,814 10,064,437递延收益 17,547,935 6,568,104__________ __________ 158,533,090 150,376,138____________________ ____________________递延所得税负债
非同一控制下企业合并公允价值调整 5,336,115 5,336,115
____________________ ____________________
六、合并财务报表主要项目注释 -续
15. 递延所得税资产/递延所得税负债 -续
(2) 未确认递延所得税资产如下：
年末数 年初数人民币元 人民币元可抵扣亏损 20,440,916 20,505,913__________________ __________________ (3) 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期：
年末数 年初数人民币元 人民币元2013年 - 64,9972014年 19,077,494 19,077,4942015年 1,363,422 1,363,422_________ _________ 20,440,916 20,505,913__________________ __________________ (4) 应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异项目明细
可抵扣暂时性差异 年末数 年初数人民币元 人民币元内部交易未实现利润 337,972,438 395,270,055未支付奖金 78,542,951 83,492,454辞退福利 19,509,959 24,712,704资产减值准备 30,528,019 31,499,181可抵扣亏损 97,387,257 40,257,750递延收益 96,526,843 40,465,889__________ __________ 660,467,467 615,698,033____________________ ____________________应纳税暂时性差异 年末数 年初数人民币元 人民币元非同一控制下企业合并公允价值调整 21,344,460 21,344,460__________________ __________________
六、合并财务报表主要项目注释 -续
16. 资产减值准备明细
年初数 本年计提 本年转回 本年核销 年末数人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元坏账准备 11,120,600 - (607,571) (3,120,600) 7,392,429存货跌价准备 15,378,581 - (2,242,991) - 13,135,590长期股权投资减值准备 _5_,_0_00_,_0_0_0 5_,_0_00_,_0_0_0 ____-_
__
_____-_
__
1_0_,_00_0_,_0_0_0 31,499,181 5,000,000 (2,850,562) (3,120,600) 30,528,019________________ ______________ ______________ ________________ ________________ 17. 其他非流动资产
年末数 年初数人民币元 人民币元应收宁夏种植生物资产转让款 21,370,902 24,898,903未确认融资费用 3,601,902 3,281,132__________ __________ 24,972,804 28,180,035____________________ ____________________ 18. 短期借款
短期借款分类
年末数 年初数人民币元 人民币元质押借款 243,170,674 -____________________ ____________于 2013年 12月 31日，质押借款为本公司与汇丰银行(中国)有限公司青岛分行签订的质押借款合同，以人民币 125,000,000元银行存款为质押物向汇丰银行青岛分行借入的一笔借款，借款金额为港币 303,963,343元，年利率为1.8%，借款期限从 2013年7月5日至 2014年7月4日。
六、合并财务报表主要项目注释 -续
19. 应付账款
(1) 应付账款明细
年末数 年初数人民币元 人民币元1年以内 258,116,331 324,881,168____________________ ____________________ (2) 于2013年12月31日，无应付持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的款项。
(3) 应付关联方款项如下：
年末数 年初数人民币元 人民币元烟台神马包装有限公司 46,370,178 43,366,087烟台中亚医药保健酒有限公司 4,520,101 7,972,184烟台张裕酒文化博物馆有限公司
(原“烟台张裕旅游有限公司”) 177,526 -_________ _________ 51,067,805 51,338,271__________________ __________________ 20. 预收款项
(1) 预收款项明细
年末数 年初数人民币元 人民币元1年以内 182,757,182 450,172,2531年至2年 5,894,072 -__________ __________ 188,651,254 450,172,253____________________ ____________________ (2) 于2013年12月31日，预收款项余额中并无持有本公司5%或以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。
六、合并财务报表主要项目注释 -续
21. 应付职工薪酬
年初数 本年增加 本年减少 年末数人民币元 人民币元 人民币元 人民币元工资、奖金 87,598,216 308,001,166 (309,061,233) 86,538,149职工福利费 - 8,499,785 (8,499,785) -社会保险费 262,293 42,937,485 (43,022,516) 177,262其中：医疗保险费 57,516 8,998,978 (8,902,904) 153,590基本养老保险费 202,487 30,598,636 (30,777,674) 23,449失业保险费 2,148 1,637,364 (1,639,289) 223工伤保险费 142 929,453 (929,595) -生育保险费 - 773,054 (773,054) -住房公积金 294,914 7,795,836 (8,080,818) 9,932工会经费和职工教育经费 2,018,390 4,684,475 (4,320,864) 2,382,001因解除劳动关系给予补偿 27,993,831 1,799,076 (6,684,987) 23,107,920职工补助及津贴 _2_2_,_31_7_,_2_8_3 _________- ___(_21_0_,_4_1_0) _2_2_,_10_6_,_8_7_3 140,484,927 373,717,823 (379,880,613) 134,322,137__________________ __________________ __________________ __________________于2013年12月31日，无属于拖欠性质的应付职工薪酬。
22. 应交税费
年末数 年初数人民币元 人民币元增值税 862,414 (21,005,478)消费税 26,658,283 33,478,543营业税 4,348,055 1,041,384企业所得税 142,079,369 405,075,954城镇土地使用税 878,982 1,180,572个人所得税 6,824,553 6,091,205城市维护建设税 6,016,703 8,872,888房产税 655,545 1,904,752其他 6,089,526 7,444,756___________ ___________ 194,413,430 444,084,576______________________ ______________________
六、合并财务报表主要项目注释 -续
23. 其他应付款
(1) 其他应付款明细
年末数 年初数人民币元 人民币元应付销售代理商押金 215,888,735 210,775,654应付总公司商标使用费 78,986,198 99,943,588应付设备款工程款运输费 63,133,029 51,846,156应付广告费 51,854,647 20,434,958应付供应商押金 2,565,206 2,370,702其他 84,873,815 85,279,053__________ __________ 497,301,630 470,650,111____________________ ____________________ (2) 本报告期其他应付款中应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方情况：单位名称 年末数 年初数人民币元 人民币元总公司 78,986,198 99,943,588烟台神马包装有限公司 165,230 -烟台中亚医药保健酒有限公司 52,760 -_________ _________ 79,204,188 99,943,588__________________ __________________ (3) 账龄超过1年的大额其他应付款情况的说明：
单位名称 应付金额 未偿付原因人民币元
密云县巨各庄镇东白岩村经济合作社 5,390,354 未到付款期________________
资产负债表日后未偿还任何账龄超过1年的大额其他应付款项。
六、合并财务报表主要项目注释 -续
24. 一年内到期的非流动负债
年末数 年初数人民币元 人民币元一年内到期的信托计划款 - 142,785,000一年内应付信托计划款利息 - 8,160,000_______ __________ - 150,945,000______________ ____________________根据本公司与山东省国际信托有限公司(以下简称“山东信托”)于 2012年 10月签订的《山东信托—张裕爱斐堡酒庄 2011年丁洛特级赤霞珠干红葡萄酒收益权转让合同》(以下简称 “2012年 10月信托计划”)，本公司将所持有的特定葡萄酒收益权转让给山东信托设立的专项基金，转让价款为人民币 90,000,000元，年利息率为8.5%。该特定葡萄酒收益权包括以下收益：(1)本公司根据山东信托配送指令交付已装箱的特定葡萄酒而产生的收益；(2)标的资产在任何情形下的卖出收入；以及(3)标的资产产生的其他任何收入。2012年 10月信托计划到期时，本公司依约定按8.5%的利率向山东信托支付利息，同时，归还未实施实物行权的信托单位金额。2012年 10月信托计划已于 2013年 11月 5日到期。由于山东信托未实施实物行权，本公司依约定已于2013年11月15日全部以现金方式清算信托计划。
根据本公司与中海信托股份有限公司(以下简称“中海信托”)于 2011年 7月签订的《张裕百年酒窖 1912干红葡萄酒收益转让合同》(以下简称“2011年 7月信托计划”)，本公司将所持有的特定葡萄酒的收益权转让给中海信托设立的专项基金，转让价款为人民币 52,785,000元，年利息率为7%。该特定葡萄酒收益权包括以下收益：(1)本公司根据中海信托配送指令交付已装箱的特定葡萄酒而产生的收益；(2)标的资产在任何情形下的卖出收入；以及(3)标的资产产生的其他任何收入。2011年 7月信托计划已于 2013年 2月 20日到期。由于中海信托未实施实物行权，本公司已于 2013年 2月 21日全部以现金方式清算信托计划。
25. 其他流动负债
年末数 年初数人民币元 人民币元递延收益 12,915,801 8,090,382__________________ ________________递延收益如下：
年末数 年初数人民币元 人民币元与资产相关的政府补助
重大建设项目扶持资金 4,403,000 2,404,874新兴产业和重点行业发展专项资金 3,159,227 2,300,808其他 5,353,574 3,384,700_________ ________
12,915,801 8,090,382
__________________ ________________
六、合并财务报表主要项目注释 -续
26. 其他非流动负债
年末数 年初数人民币元 人民币元应付职工薪酬 (1) 4,755,794 7,856,000递延收益 (2) 83,611,041 61,148,861_________ _________ 88,366,835 69,004,861__________________ __________________ (1) 于 2013年 12月 31日，应付职工薪酬为从本公司销售经理以上级别员工年终奖金中按一定比例扣除的工作责任保证金，预计于2015至2016年发放。
(2) 政府补助：
本期新增本期计入营业 与资产相关/负债项目 期初余额补助金额 外收入金额 其他变动 期末余额 与收益相关人民币元人民币元 人民币元 人民币元 人民币元
葡萄高端红酒文化产业
聚集区生态循环模式建设 - 3,000,000 (480,000) - 2,520,000 与收益相关密云县委员会宣传部划款 4,444,725 - - - 4,444,725 与资产相关葡萄基地项目 - 1,480,000 (740,000) - 740,000 与资产相关宁夏产业振兴与技术改造项目 9,400,000 5,900,000 (940,000) - 14,360,000 与资产相关产业振兴和技术改造项目 - 21,330,000 - - 21,330,000 与资产相关葡萄原酒酿造项目 11,913,864 - (1,434,874) - 10,478,990 与资产相关创新扶持资金(附注六28) 1,000,000 - - (1,000,000) - 与资产相关五优一新产业集群专项资金 240,000 - (60,000) - 180,000 与资产相关张裕酒庄项目 23,677,300 - (3,858,700) - 19,818,600 与资产相关酒类电子追溯体系专项 7,633,354 - (1,772,827) - 5,860,527 与资产相关葡萄酒产业发展专项 930,000 - - - 930,000 与资产相关半岛蓝色经济区建设专项 10,000,000 - - - 10,000,000 与资产相关国家863计划科研经费补贴 - 64,000 - - 64,000 与资产相关信息化系统建设工程技改项目 ____-__5_,_80_0_,_00_0 ____-__ ____-___5_,_80_0_,0_0_0 与资产相关合计 6_9,_2_39_,_24_33_7,_5_74_,_00_0(9_,_28_6_,4_0_1)(1_,_00_0_,0_0_0)_9_6,_5_26_,_84_2
减：一年内到期的非流动负债 (8_,_09_0_,3_8_2) (_12_,_91_5_,8_0_1)
其他非流动负债 6__1,__1__48__,__86__1 __8__3,__6__11__,__04__1
27. 股本
2013年 年初及年末数人民币元无限售条件股份
人民币普通股 453,460,800境内上市的外资股 232,003,200__________无限售条件的股份合计 685,464,000__________
股份总额 685,464,000
____________________
六、合并财务报表主要项目注释 -续
27. 股本 -续
2012年 年初数 本年权益派发 年末数人民币元 人民币元 人民币元无限售条件股份
人民币普通股 348,816,000 104,644,800 453,460,800境内上市的外资股 178,464,000 53,539,200 232,003,200__________ __________ __________无限售条件的股份合计 527,280,000 158,184,000 685,464,000__________ __________ __________股份总额 527,280,000 158,184,000 685,464,000____________________ ____________________ ____________________经 2012年 5月 15日召开的烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2011年年度股东大会审议通过，2011年度利润分配以发行在外之普通股股数 527,280,000股计算，每 10股派发现金股利 15.2元(含税)，股票股利 3股，共分配现金股利人民币 801,465,600元，转作股本的普通股股利人民币158,184,000元。
28. 资本公积
2013年 年初数 本年增加 年末数人民币元 人民币元 人民币元股本溢价 557,222,454 - 557,222,454其他 4,916,588 1,000,000 5,916,588__________ ________ __________ 562,139,042 1,000,000 563,139,042____________________ ________________ ____________________宁夏酿酒依据宁财(企)发[2009]1160号文件将本年划拨满 3年的、以前年度计入递延收益的政府补助人民币1,000,000元计入资本公积。
2012年 年初数 本年增加 年末数人民币元 人民币元 人民币元股本溢价 557,222,454 - 557,222,454其他 4,916,588 - 4,916,588__________ ______ __________ 562,139,042 - 562,139,042____________________ ____________ ____________________
六、合并财务报表主要项目注释 -续
29. 盈余公积
根据公司法、本公司章程的规定，本公司按净利润的10%提取法定盈余公积金。法定盈余公积累计额为本公司注册资本50%以上的，可不再提取。由于本公司的盈余公积余额已经达到注册资本的50%，所以本年未计提盈余公积。
本公司在提取法定盈余公积金后，可提取任意盈余公积金。经批准，任意盈余公积金可用于弥补以前年度亏损或增加股本。
30. 未分配利润
年末数 年初数人民币元 人民币元上年年末未分配利润 4,322,769,136 3,628,279,989归属于母公司股东的净利润 1,048,185,927 1,700,928,117减：提取法定盈余公积 - (46,789,370)应付普通股现金股利 (754,010,400) (801,465,600)转作股本的普通股股利 - (158,184,000)____________ ____________年末未分配利润 4,616,944,663 4,322,769,136________________________ ________________________ (1) 提取盈余公积
根据公司章程规定，法定盈余公积金按净利润之10%提取。公司法定盈余公积金累计额超过公司注册资本50%以上的，不再提取。
(2) 子公司已提取的盈余公积
于 2013年 12月 31日，本集团未分配利润余额中包括子公司已提取的盈余公积为人民币37,554,671元(2012年12月31日：人民币33,838,221元)。
(3) 资产负债表日后决议的利润分配情况
本公司根据 2014年 4月 24日董事会通过的决议，2013年度按已发行股本 685,464,000股计算，向全体股东每 10股派发现金人民币 5元(含税)，共计现金股利人民币 342,732,000元。上述提议尚待股东大会批准。
六、合并财务报表主要项目注释 -续
31. 所有权受到限制的资产
年初数 本年增加 本年减少 年末数人民币元 人民币元 人民币元 人民币元货币资金 2,652,083 131,257,285 (42,846) 133,866,522存货 2_5_,_72_6_,_6_8_6 ______-_
__
(2_5_,_72_6_,_6_8_6) ______-___ 28,378,769 131,257,285 (25,769,532) 133,866,522________________ __________________ ________________ __________________于 2013年 12月 31日，所有权受到限制的货币资金中，人民币 2,609,237元为本集团的单位住房基金，人民币 125,000,000元为用于汇丰银行港币 303,963,343元(折合人民币 243,170,674元)的短期借款质押保证金，人民币 5,965,996元为新疆巴保男爵酒庄应付票据存出保证金，人民币291,289元为单位卡存款保证金。
于 2013年12月 31日因 2012年度设立的收益权转让信托计划已经全部到期并解除存货所有权限制，所以无所有权受到限制的存货。
32. 营业收入及成本
(1) 营业收入：
2013年 2012年人民币元 人民币元主营业务收入 4,273,801,693 5,556,442,502其他业务收入 47,146,879 87,088,051____________ ____________ 4,320,948,572 5,643,530,553________________________ ________________________营业成本列示如下：
2013年 2012年人民币元 人民币元主营业务成本 1,336,631,197 1,359,873,644其他业务成本 21,266,802 41,215,339____________ ____________ 1,357,897,999 1,401,088,983________________________ ________________________本集团主营业务收入为葡萄酒、白兰地、香槟酒销售收入，逾99%的主营业务收入来源于中国境内。
六、合并财务报表主要项目注释 -续
32. 营业收入及成本 -续
(1) 营业收入： -续
2013年，前五名客户的营业收入如下：
金额 占营业收入比例人民币元 %佛山市南海区大沥乾兴荣酒行 38,543,431 0.9广州市白云区松洲汇铭鑫酒类商行 35,388,051 0.8福州盛世航港贸易有限公司 26,095,961 0.6佛冈县石角镇良记商店 25,359,599 0.6惠安县螺城泉兴名酒商行(原惠安县崇武隆兴商店) 24,904,311 0.6__________ ___ 150,291,353 3.5____________________ ______营业收入列示如下：
2013年 2012年人民币元 人民币元销售商品 4,273,801,693 5,556,442,502提供劳务 47,146,879 87,088,051____________ ____________ 4,320,948,572 5,643,530,553________________________ ________________________ 33. 营业税金及附加
2013年 2012年人民币元 人民币元消费税 150,438,896 198,061,661营业税 2,595,076 4,490,563城市维护建设税 44,937,923 61,248,671教育费附加 31,426,897 45,595,614其他 6,995,372 8,817,795__________ __________ 236,394,164 318,214,304____________________ ____________________计缴标准参见附注四税项。
六、合并财务报表主要项目注释 -续
34. 销售费用
2013年 2012年人民币元 人民币元广告推广费 592,734,876 832,290,075运输费 126,085,723 136,710,184工资及福利费 181,783,664 191,099,359商标使用费 78,986,198 99,943,588仓储租赁费 37,714,861 36,959,537差旅费 20,927,235 23,177,961销售提成 13,828,552 12,314,338葡萄酒节专用费 1,211,634 29,711,497其他 87,563,407 87,017,624____________ ____________ 1,140,836,150 1,449,224,163________________________ ________________________ 35. 管理费用
2013年 2012年人民币元 人民币元工资及福利费 39,539,807 55,908,211保险费用 29,625,036 30,024,891租赁费 7,337,569 8,943,367折旧费用 24,694,962 23,715,321摊销费用 8,396,636 5,793,090办公费 13,706,767 14,546,769差旅费 6,604,787 6,379,358业务招待费 3,964,265 5,296,737房产税、印花税等其他税金 11,118,372 13,619,934修理费 15,723,166 14,716,086承包费 23,545,171 11,745,536其他 61,242,412 63,685,509__________ __________ 245,498,950 254,374,809____________________ ____________________
六、合并财务报表主要项目注释 -续
36. 资产减值损失
2013年 2012年人民币元 人民币元坏账损失转回 (607,571) -存货跌价损失(转回) (2,242,991) 2,777,648长期股权投资 5,000,000 -_________ ________ 2,149,438 2,777,648__________________ ________________ 37. 财务收入
2013年 2012年人民币元 人民币元利息收入 34,252,612 38,033,736减：利息支出 12,681,058 8,493,989银行手续费 2,871,197 9,621,486__________ _________ 18,700,357 19,918,261____________________ __________________ 38. 营业外收入
2013年 2012年人民币元 人民币元非流动资产处置利得 271,989 4,379,454其中：固定资产处置利得 271,989 640,939政府补助 36,659,754 23,393,756罚款净收入 210,757 373,987其他 4,966,226 7,231,063_________ _________ 42,108,726 35,378,260__________________ __________________计入当期损益的政府补助如下：
2013年 2012年人民币元 人民币元重大建设项目扶持资金 1,680,000 1,483,193中小企业发展专项资金 3,902,827 646,646税收返还 22,163,624 14,636,437其他 8,913,303 6,627,480_________ _________
36,659,754 23,393,756
__________________ __________________
六、合并财务报表主要项目注释 -续
39. 营业外支出
2013年 2012年人民币元 人民币元非流动资产处置损失 678,016 2,581,199其中：固定资产处置损失 678,016 2,581,199对外捐赠 291,729 221,106其他 904,478 169,104________ ________ 1,874,223 2,971,409________________ ________________ 40. 所得税费用
2013年 2012年人民币元 人民币元按税法及相关规定计算的当期所得税 357,077,756 544,094,841递延所得税调整 (8,156,952) 25,152,800__________ __________ 348,920,804 569,247,641____________________ ____________________所得税费用与会计利润的调节表如下：
2013年 2012年人民币元 人民币元利润总额 1,397,106,731 2,270,175,758按法定税率25%计算的税项 349,276,683 567,543,940某些子公司适用不同税率的影响 (2,677,153) (2,746,040)无须纳税的收入 (131,500) (380,412)不可抵扣的税项费用 2,452,774 4,830,153____________ ____________按本集团实际税率计算的所得税费用 348,920,804 569,247,641________________________ ________________________
六、合并财务报表主要项目注释 -续
41. 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程
基本每股收益按照归属于本公司普通股股东的当期净利润，除以发行在外普通股的加权平均数计算。
2013年 2012年人民币元 人民币元收益
归属于本公司普通股股东的当年净利润 1,048,185,927 1,700,928,117____________ ____________股份
本公司发行在外的普通股的加权平均数 685,464,000 685,464,000____________ ____________基本每股收益 1.53 2.48________________________ ________________________本公司无稀释性潜在普通股。
于 2012年 6月，本公司派发股票股利 158,184,000股，派发后的发行在外普通股股数为685,464,000股。因此，以调整后的股数为基础计算各列报期间的每股收益。
于资产负债表日至本财务报表批准报出日期间内未发生导致发行在外普通股或潜在普通股数量变化的事项。
42. 现金流量表项目注释
(1) 收到的其他与经营活动有关的现金：
2013年 2012年人民币元 人民币元政府补贴收入 42,783,729 30,555,824其他 5,176,982 9,496,088_________ _________ 47,960,711 40,051,912__________________ __________________ (2) 支付的其他与经营活动有关的现金：
2013年 2012年人民币元 人民币元销售费用 944,945,796 1,233,262,732管理费用 102,626,714 110,485,877其他 11,982,799 9,575,616____________ ____________
1,059,555,309 1,353,324,225
________________________ ________________________
六、合并财务报表主要项目注释 -续
42. 现金流量表项目注释 -续
(3) 支付的其他与筹资活动有关的现金：
2013年 2012年人民币元 人民币元信托计划现金清算 150,945,000 80,497,823港币借款质押保证金 125,000,000 -____________________ ____________________ 275,945,000 80,497,823________________________ ________________________ 43. 现金流量表补充资料
(1) 现金流量表补充资料
2013年 2012年人民币元 人民币元将净利润调节为经营活动现金流量
净利润 1,048,185,927 1,700,928,117加：资产减值准备 2,149,438 2,777,648固定资产折旧 125,540,127 125,261,510无形资产摊销 6,839,668 5,113,916生物资产的折旧 846,620 795,539长期待摊费用摊销 17,780,973 14,130,153固定资产处置损失 406,027 1,940,260财务收入 (21,571,554) (26,261,924)递延所得税资产的减少 (8,156,952) 25,152,800存货的减少/(减：增加) 149,746,995 (515,434,507)经营性应收项目的减少/(减：增加) (49,235,221) 32,246,207经营性应付项目的增加 (537,457,741) (64,608,397)____________ ____________经营活动产生的现金流量净额 735,074,307 1,302,041,322________________________ ________________________
六、合并财务报表主要项目注释 -续
43. 现金流量表补充资料 -续
(2) 现金和现金等价物
年末数 年初数人民币元 人民币元货币资金期末余额 1,367,818,182 2,227,470,828减：受到限制的银行存款 2,609,237 2,652,083受到限制的其他货币资金 131,257,285 -存款期为三个月以上的定期存款 277,392,728 662,524,719____________ ____________年末现金及现金等价物余额 956,558,932 1,562,294,026________________________ ________________________年末数 年初数人民币元 人民币元现金 956,558,932 1,562,294,026其中：库存现金 772,817 48,894可随时用于支付的银行存款 955,786,115 1,562,245,132____________ ____________年末现金及现金等价物余额 956,558,932 1,562,294,026________________________ ________________________七、关联方及关联交易
1. 本企业的母公司情况
对本公司 对本公司
母公司名称 关联关系 企业类型 注册地法人代表业务性质 注册资本 持股比例表决权比例组织机构代码人民币元 % %
总公司 母公司 股份有限公司烟台市 孙利强 制造业 50.4 50.4 265645824母公司注册资本及对本公司持股/表决权比例于2013年度无变动。
2. 本企业的子公司情况
本公司的子公司情况详见附注五1。
七、关联方及关联交易-续
3. 本企业的其他关联方情况
关联方名称 关联方关系 组织机构代码烟台张裕酒文化博物馆有限公司 同一母公司控制的公司 258258654烟台张裕国际葡萄酒城之窗有限公司 同一母公司控制的公司 672208146烟台神马包装有限公司 同一母公司控制的公司 553393350烟台中亚医药保健酒有限公司 同一母公司控制的公司 726203923 4. 关联交易情况
(1) 购销商品、提供和接受劳务
采购商品/接受劳务情况表
2013年 2012年人民币元 人民币元烟台神马包装有限公司 194,648,978 206,438,932烟台中亚医药保健酒有限公司 7,960,294 7,821,383烟台张裕酒文化博物馆有限公司 2,618,189 118,886烟台张裕国际葡萄酒城之窗有限公司 100,246 725,996__________ __________ 205,327,707 215,105,197____________________ ____________________本集团与关联方的交易价格以协议价作为定价基础。
2013年，本集团向关联方购买商品占集团采购总额的比例为11.9%(2012年：12.0%)。
向关联方销售商品和提供劳务
2013年 2012年人民币元 人民币元烟台张裕酒文化博物馆有限公司 5,495,959 4,382,547烟台张裕国际葡萄酒城之窗有限公司 2,524,559 4,450,553烟台中亚医药保健酒有限公司 1,890,313 512,551烟台神马包装有限公司 1,492,538 -_________ ________ 11,403,369 9,345,651__________________ ________________本集团与关联方的交易价格以协议价作为定价基础。
2013年，本集团向关联方销售商品占集团销售总额的比例低于1%(2012年：低于1%)。
七、关联方及关联交易 -续
4. 关联交易情况 -续
(2) 关联方租赁情况
承租情况表
2013年 注释 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 年度确认的租赁费用人民币元总公司 (a ) 仓库、办公楼 2012年1月1日2016年12月31日 5,__8__5__8,__0__0__0 (a) 于 2012年 1月 1日，本公司与总公司订立了一项房屋租赁合同。根据此协议，自 2012年 1月 1日起，本公司向总公司租赁物业作为业务用途，基本年租金费用为人民币 5,858,000元。该合同有效期至 2016年 12月 31日。2013年度，本集团需支付租赁费人民币5,858,000元予总公司。
(3) 其他主要的关联方交易
注释 2013年 2012年人民币元 人民币元商标使用费 (a) 78,986,198 99,943,588专利费 (b) 50,000 50,000__________________ __________________本集团与关联方的交易价格以协议价作为定价基础。
(a) 商标许可使用合同
于 1997年 5月 18日，本公司与总公司订立了一项商标权许可使用合同。根据此协议，自 1997年 9月18日起，本公司可使用总公司向国家商标局注册的特定商标。本公司须按每年特定销售收入的2%支付商标使用费予总公司。该合同的有效期至商标注册有效期结束。
于 2013年，本集团支付关联方商标使用费占本集团商标使用费用的100%(2012年：100%)。
(b) 专利实施许可合同
于 1997年 5月 18日，本公司与总公司订立了一项专利实施许可合同。根据此协议，自 1997年 9月 18日起，本公司可使用总公司获得的专利技术，并须向总公司支付每年人民币 50,000元的专利许可使用费。该合同有效期至 2005年 12月 20日。于 2006年 8月 20日，本公司与总公司续签了专利实施许可合同，仍须向总公司支付每年人民币 50,000元的专利许可使用费。该合同有效期为 10年。2013年度，本公司需支付专利许可使用费人民币 50,000元予总公司(2012年：人民币50,000元)。
于 2013年，本集团支付给关联方专利费占本集团专利费用的100%(2012年比例：
100%)。
七、关联方及关联交易 -续
4. 关联交易情况 -续
(4) 关键管理人员报酬
2013年 2012年人民币元 人民币元关键管理人员报酬 8,292,000 10,804,108__________________ __________________ 5. 关联方应收应付款项
(1) 应收关联方款项
年末数 年初数
应收账款 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备人民币元 人民币元 人民币元 人民币元烟台中亚医药保健酒有限公司 2,567,129 - 1,820,376 -烟台神马包装有限公司 911,197 - - -烟台张裕国际葡萄酒城
之窗有限公司 42,478 - - -烟台张裕酒文化博物馆有限公司 ____-_
__
___-
__
__31_1_,_2_2_0 ___-__ 3,520,804 - 2,131,596 -______________ __________ ______________ __________以上应收关联方款项均不计利息，无抵押，且无固定还款期。
(2) 应付关联方款项
年末数 年初数人民币元 人民币元应付账款
烟台神马包装有限公司 46,370,178 43,366,087烟台中亚医药保健酒有限公司 4,520,101 7,972,184烟台张裕酒文化博物馆有限公司 177,526 -_________ _________ 51,067,805 51,338,271__________________ __________________其他应付款
总公司 78,986,198 99,943,588烟台神马包装有限公司 165,230 -烟台中亚医药保健酒有限公司 52,760 -_________ _________ 79,204,188 99,943,588__________________ __________________
以上应付关联方款项均不计利息，无抵押，且无固定还款期。
八、或有事项
截止资产负债表日，本集团和本公司并无需作披露的或有事项。
九、承诺事项
1. 资本承诺
年末数 年初数人民币千元 人民币千元资本承诺 1,253,880 1,605,664________________________ ________________________ 2. 经营租赁承诺
作为承租人
重大经营租赁：根据与出租人签订的租赁合同，不可撤销租赁的最低租赁付款额如下：年末数 年初数人民币千元 人民币千元1年以内(含1年) 23,612 14,3341年至2年(含2年) 11,208 8,5602年至3年(含3年) 9,726 6,5123年以上 28,390 20,279_________ _________ 72,936 49,685__________________ __________________十、资产负债表日后事项
本公司根据2014年4月24日董事会通过的决议，2013年度按已发行股本685,464,000股计算，向全体股东每10股派发现金人民币5元(含税)，共计现金股利人民币342,732,000元。上述提议尚待股东大会批准。
十一、其他重要事项
1. 企业合并
本集团作为非同一控制下企业合并的购买方
2013年度，本集团发生非同一控制下的企业合并的基本情况如下：
(1)被购买方基本情况：
法国商贸系 Georges Roullet先生、Charles Tavernier先生和 Robert Tercinier先生于 1983年 3月 31日在法国桑特市设立的有限责任公司。2013年 12月，本公司以欧元 3,575,000元(合人民币 29,988,530元)收购法国商贸100%的股权。本次收购完成后，本公司持有法国商贸100%的股权。
(2)被购买方主要财务信息：
2013年12月31日账面价值人民币元被购买方主要财务信息：
可辨认资产
货币资金 13,104,666应收账款 1,502,386预付款项 15,844其他应收款 297,601存货 2,671,923固定资产 1,550,012无形资产 61,197_________小计 19,203,629_________可辨认负债
应付账款 1,928,669其他应付款 157,854应付职工薪酬 215,238应交税费 25,863_________小计 2,327,624_________净资产合计 16,876,005_________减：少数股东权益 -归属于本公司股东的权益 16,876,005减：收购对价 29,988,530商誉 13,112,525__________________
十一、其他重要事项 -续
1. 企业合并 -续
(2)被购买方主要财务信息： -续
根据 2013年 10月 16日签署的《转让简单股份有限公司 Etablissements Roullet Fransac股份》协议，本集团于 2013年 12月收购了法国商贸。为确定法国商贸于收购日的资产及负债的公允价值，本集团拟聘请资产评估机构对其进行评估。由于截至 2013年财务报告对外报出日止，相关评估工作尚未进行，本集团在 2013年合并财务报表中对法国商贸截止于收购日的资产及负债的公允价值暂全部按照其于收购日的账面价值予以确认。由此，截至购买日，本集团对于此项收购暂确认商誉人民币 13,112,525元。上述资产评估工作预计将于 2014年内完成，上述资产、负债及商誉的入账价值也将根据资产评估结果相应在 2014年予以调整。
本公司以支付现金作为合并对价。取得该子公司支付的现金和现金等价物情况如下：金额人民币元作为合并对价的现金和现金等价物 29,988,530减：被合并子公司及其他营业单位持有的
现金和现金等价物 13,104,666_________ __________________取得子公司及其他经营单位支付的现金
和现金等价物净额 16,883,864 2. 分部报告
本集团主要经营活动为在中国境内从事葡萄酒、白兰地、香槟的生产和销售业务，根据本集团的内部组织结构、管理要求及内部报告制度，本集团的经营业务确定仅有一个从事中国境内生产和销售业务的经营分部和报告分部。因此，本集团无需披露额外分部报告信息。
3. 金融工具及其风险
本集团的主要金融工具包括货币资金、应收票据、应收账款、应收利息、其他应收款、其他非流动资产、短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款、应付利息、其他非流动负债等，各项金融工具的详细情况说明见附注六。与这些金融工具有关的风险，以及本集团为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。本集团管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。
十一、其他重要事项 -续
3. 金融工具及风险管理 -续
(1) 风险管理目标和政策
市场风险
(a)外汇风险
外汇风险指因汇率变动产生损失的风险。本集团下属境内子公司承受外汇风险主要与港币有关。于 2013年 12月 31日，除短期借款港币 303,963,343元(折合人民币 243,170,674元)外，本集团的资产及负债均为人民币余额。该等外币余额的资产和负债产生的外汇风险可能对本集团的经营业绩产生影响。
(b)利率风险 -公允价值变动风险
本集团的因利率变动引起金融工具公允价值变动的风险主要与固定利率银行借款(详见附注六18)有关。本公司认为本集团无重大利率风险，亦未曾使用任何利率调期对冲利率风险。
信用风险
信用风险，是指金融工具的一方不能履行义务，造成引起另一方发生财务损失的风险。
本集团仅与经认可的、信誉良好的第三方进行交易。按照本集团的政策，需对所有要求采用信用方式进行交易的客户进行信用审核。另外，本集团对应收账款余额进行持续监控，以确保本集团不致面临重大坏账风险。对于未采用相关经营单位的记账本位币结算的交易，除非本集团信用控制部门特别批准，否则本集团不提供信用交易条件。
本集团贷款和应收款项包括货币资金、应收票据、应收账款、应收利息、其他应收款、其他非流动资产等。这些金融资产的信用风险源自交易对方违约，最大风险敞口等于这些工具的账面金额。
由于本集团仅与经认可的且信誉良好的第三方进行交易，所以无需担保物。信用风险集中按照客户/交易对手、地理区域和行业进行管理。于 2013年 12月 31日，本集团30.0%的应收账款来自本集团应收账款前五大客户(2012年 12月 31日：41.4%)。本集团对应收账款余额未持有任何担保物或其他信用增级。
十一、其他重要事项 -续
3. 金融工具及其风险-续
(1) 风险管理目标和政策 -续
流动风险
流动风险，是指企业在履行与金融负债有关的义务时遇到资金短缺的风险。
本集团采用循环流动性计划工具管理资金短缺风险。该工具既考虑其金融工具的到期日，也考虑本集团运营产生的预计现金流量。
本集团的金融负债主要为因经营而直接产生的应付账款及其他应付款(押金及各类保证金除外)以及通过设立信托计划收到的相关款项和作为资金来源的短期借款。其账面价值等于其公允价值。本公司认为本集团可以通过上述金融资产的及时变现，筹集足够资金以偿还到期的各类金融负债，不存在重大流动风险。
本集团持有的金融资产和金融负债按未折现剩余合同义务的到期期限分析如下：金融资产
1至3个月 3个月至1年 1年以上 合计人民币元 人民币元 人民币元 人民币元货币资金 956,558,932 424,501,488 - 1,381,060,420应收票据 53,438,752 26,264,001 - 79,702,753应收账款 149,110,510 27,999,006 - 177,109,516应收利息 8,417,995 - - 8,417,995其他应收款 99,331,794 - - 99,331,794其他非流动资产 _______-_
__
______-_
__
2_1_,_37_0_,_9_0_2 __2_1_,_37_0_,_9_0_2 1,266,857,983 478,764,495 21,370,902 1,766,993,380____________________ __________________ ________________ ____________________金融负债
1至3个月 3个月至1年 1年以上 合计人民币元 人民币元 人民币元 人民币元短期借款 - 247,547,746 - 247,547,746应付票据 - 5,765,694 - 5,765,694应付账款 225,248,499 32,867,832 - 258,116,331其他应付款 99,136,105 398,165,525 - 497,301,630应付利息 2,152,059 - - 2,152,059其他非流动负债 _______-_
__
______-_
__
_4_,_7_55_,_7_9_4 ___4_,_7_55_,_7_9_4 326,536,663 684,346,797 4,755,794 1,015,639,254____________________ __________________ ________________ ____________________
十一、其他重要事项 -续
3. 金融工具及其风险 -续
(2) 公允价值
金融资产和金融负债的公允价值按照下述方法确定：
 具有标准条款及条件并存在活跃市场的金融资产及金融负债的公允价值分别参照相应的活跃市场现行出价及现行要价确定；
 其他金融资产及金融负债(不包括衍生工具)的公允价值按照未来现金流量折现法为基础的通用定价模型确定或采用可观察的现行市场交易价格确认。
本集团管理层认为，财务报表中的金融资产及金融负债的账面价值接近该等资产及负债的公允价值。
(3) 敏感性分析
本集团采用敏感性分析技术分析风险变量的合理、可能变化对当期损益或股东权益可能产生的影响。由于任何风险变量很少孤立地发生变化，而变量之间存在的相关性对某一风险变量的变化的最终影响金额将产生重大作用，因此下述内容是在假设每一变量的变化是在独立的情况下进行的。
外汇风险
在其他变量不变的情况下，汇率可能发生的合理变动对当期损益和股东权益的税前影响如下：
本年度 上年度
对本期 对股东权益 对本期 对股东权益汇率变动 利润的影响 的影响 利润的影响 的影响人民币元 人民币元 人民币元 人民币元负债：港币 对人民币升值5% (121,892) (121,892) - -负债：港币 对人民币贬值5% 121,892 121,892 - -____________ ____________ __________ __________利率风险
本集团无浮动利率借款，且集团管理层认为利率波动对银行存款和保证金的影响不重大，因此未披露针对银行存款和保证金的利率波动影响的敏感性分析。
十一、本公司财务报表主要项目注释
1. 货币资金
年末数 年初数人民币元 人民币元现金 12,479 11,916银行存款 477,140,475 1,090,248,935其他货币资金 125,291,289 -____________ ____________ 602,444,243 1,090,260,851________________________ ________________________于 2013年 12月 31日，本公司的所有权受到限制的银行存款为人民币 2,609,237元(2012年12月31日：人民币2,652,083元)，系本公司的单位住房基金。
于 2013年 12月 31日，本公司其他货币资金包括汇丰银行港币 303,963,343元(合人民币 243,170,674元)的短期借款的质押保证金人民币 125,000,000元，以及单位卡存款保证金人民币291,289元。
于 2013年 12月 31日，本公司银行存款中包括存款期为 3个月至 1年不等的短期定期存款人民币 277,392,728元(2012年 12月 31日：人民币 662,524,719元)，利率为2.86%-3.58%，期限为3个月至1年。
2. 应收票据
年末数 年初数人民币元 人民币元银行承兑汇票 32,594,381 1,450,000__________________ __________________于 2013年 12月 31日，无已质押应收票据(2012年 12月 31日：无)，及无因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据(2012年12月31日：无)。
于 2013年 12月 31日，已经背书给他方但尚未到期的应收票据为人民币 16,727,830元，其中前五大如下：
出票单位 出票日期 到期日 金额人民币元苏州市振吴贸易有限公司 2013年9月22日 2014年3月22日 1,000,000泰安市泰安名饮有限公司 2013年8月14日 2014年2月13日 1,000,000济南鲁业商贸有限公司 2013年9月2日 2014年3月2日 1,000,000无锡市方和糖业烟酒有限公司 2013年9月13日 2014年3月13日 1,000,000福建省南安市瑞刚石材有限公司 2013年9月26日 2014年3月26日 1_,_0_00_,_0_0_0 5,000,000______________
于2013年12月31日，本公司无已贴现取得短期借款的应收票据。
十二、本公司财务报表主要项目注释 -续
3. 应收账款
(1) 应收账款按种类披露：
年末数 年初数
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备金额 比例 金额 计提比例 金额 比例 金额 计提比例人民币元 % 人民币元 % 人民币元 % 人民币元 %单项金额虽不重大
但单项计提坏账准
备的应收账款 __1,__60__0__,9__6__8____10__0 .0 ____-__ ____-__ __7__10__,__08__0 1__00__.__0 ____-__ ____-__应收账款的信用期通常为1个月，主要客户可以延长至3个月。应收账款不计利息。
本公司将金额为人民币3,000,000元以上的应收账款确认为单项金额重大的应收账款。
应收账款的账龄分析如下：
年末数 年初数人民币元 人民币元1年以内 1,600,968 710,080____________________ ____________________ (2) 本期转回或收回情况：
于 2013年 12月 31日，本公司未对应收账款计提坏账准备(2012年 12月 31日：无)。本公司于本年度未计提、冲回或转销应收账款坏账准备(2012年：无)。
(3) 本报告期应收账款中持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位情况：
于 2013年 12月 31日，本账户余额中无持有本公司5%或以上表决权股份的股东单位的应收账款(2012年12月31日：无)。
(4) 应收关联方账款情况
于2013年12月31日，应收账款余额明细如下：
占应收账款与本公司关系 金额 总额的比例人民币元 %公司之其他关联方 1,600,968 100.0______________ ________于2012年12月31日，应收账款余额明细如下：
占应收账款与本公司关系 金额 总额的比例人民币元 %
公司之其他关联方 710,080 100.0
______________ ________
十二、本公司财务报表主要项目注释 -续
4. 应收股利
项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数人民币元 人民币元 人民币元 人民币元账龄1年以内的应收股利
其中：销售公司 980,000,000 970,000,000 (1,211,018,499) 738,981,501爱斐堡旅游 - 68,000,000 (68,000,000) -麒麟包装 - 24,469,867 (24,469,867) -北京酒庄 - 32,000,000 (32,000,000) -酒业销售 - 11,140,442 (11,140,442) -冰酒酒庄 - 5,458,011 (5,458,011) -石河子酒庄 - 5,265,269 (5,265,269) -廊坊卡斯特 - 5,162,898 (5,162,898) -泾阳销售 - 3,522,928 (3,522,928) -新疆天珠 - 1,000,000 (1,000,000) -账龄1年以上的应收股利
其中：先锋国际 __1_3_,_61_4_,_3_8_3 ______-_
__
_______-_
__
_1_3_,_61_4_,_3_8_3合计 993,614,383 1,126,019,415 (1,367,037,914) 752,595,884____________________ __________________ ____________________ __________________ 5. 预付款项
(1) 预付款项的账龄分析如下：
年末数 年初数人民币元 人民币元1年以内 24,824,672 26,131,908__________________ __________________ (2) 预付款项金额前五名单位情况：
于2013年12月31日，预付款项金额前五名如下：
占预付款项与本公司关系 金额 账龄 未结算原因 总额的比例人民币元 %新疆裕源酒业有限公司 第三方 20,069,242 1年以内 货物未收到 80.8新疆天裕葡萄酿酒有限公司 第三方 3,200,053 1年以内 货物未收到 12.9山东电力集团公司烟台供电公司 第三方 863,325 1年以内 购电款 3.5山东泰和建设管理有限公司 第三方 376,300 1年以内 尚未决算 1.5山东烟台酿酒有限公司
醴泉酒业分公司 第三方 __1_3_7,_2_2_9 1年以内 货物未收到 _0_._62__4__,6__4__6__,1__4__9 9__9__.__3 (3) 本报告期预付款项中持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位情况：
2013年 12月 31日，本账户余额中无预付给持有本公司5%或以上表决权股份的股东单位的
款项(2012年12月31日：无)。
十二、本公司财务报表主要项目注释 -续
6. 其他应收款
(1) 其他应收款按种类披露：
年末数 年初数
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备金额 比例 金额 计提比例 金额 比例 金额 计提比例人民币元 % 人民币元 % 人民币元 % 人民币元 %单项金额重大
并单项计提坏账准备
的其他应收款 3,683,374,031 99.1 (7,392,429) 100.0 11,120,600 0.5 (11,120,600) 100.0单项金额虽不重大但单项
计提坏账准备的其他应收款__3_3,_6_02_,_34_7_0_._9 ____-__ ___-2_,1_9_4,_2_19_,_75_3_9_9._5 ____-__ ___-3__,7__1__6,__9__76__,__37__81__00__.__0(__7,__39__2__,4__2__9 )____10__0. 02__,2__0__5,__3__40__,__35__31__00__.__0(1__1,__12__0__,6__0__0 )__1__0__0. 0本公司将金额为人民币3,000,000元以上的其他应收款确认为单项金额重大的其他应收款。
其他应收款的账龄如下：
年末数 年初数
账面余额 坏账准 账面价值 账面余额 坏账准 账面价值备 备
金额 比例 金额 金额 金额 比 金额 金额例
人民币元 % 人民币元 人民币元 人民币元 %人民币元 人民币元1年以内 3,709,472,668 99.8 - 3,709,472,668 2,194,000,959 99.5 - 2,194,000,9591年至2年 111,281 0.0 - 111,281 191,603 0.0 - 191,6032年至3年 - - - - 27,191 0.0 - 27,1913年以上 7,392,429 0.2 7,392,429 - 11,120,600 0.5 11,120,600 - 3,716,976,378 100.0 7,392,429 3,709,583,949 2,205,340,353 100.0 11,120,600 2,194,219,753其他应收款坏账准备的变动如下：
年初数 本年计提 本年转回 本年核销 年末数人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 11,120,600 - (607,571) (3,120,600) 7,392,429________________ __________ __________ ________________ ________________于2013年12月31日，单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款情况如下：账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由
人民币元 人民币元 %
天同证券有限责任公司 7,392,429 7,392,429 100 该公司已进入破产清算程序
十二、本公司财务报表主要项目注释 -续
6. 其他应收款 -续
(1) 其他应收款按种类披露： -续
于2012年12月31日，单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款情况如下：账面余额坏账准备 计提比例 计提理由
人民币元人民币元 %
天同证券有限责任公司 8,000,000 8,000,000 100 该公司已进入破产清算程序泾阳县财政局 3,120,600 3,120,600 100 账龄3年以上且收回可能性不大 11,120,600 11,120,600
(2) 本期转回或收回情况
转回或收回前
已计提坏账
其他应收款内容 转回或收回原因确定原坏账准备的依据 准备金额 转回或收回金额人民币元 人民币元天同证券有限责任公司款项收回 超过信用期 (8,000,000) 607,571______________ ____________ (3) 本报告期实际核销的其他应收款情况
性质 核销金额 核销原因 关联交易产生人民币元
泾阳财政局 政府借款 3,120,600 无法收回 否______________
(4)本报告期其他应收款中持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位情况
于2013年12月31日，本账户余额中无持有本公司5%或以上表决权股份的股东单位的欠款(2012年12月31日：无)。
(5) 其他应收款金额前五名单位情况
于2013年12月31日，其他应收款金额前五名如下：
占应收账款与本公司关系 金额 账龄 总额的比例人民币元 %销售公司 公司之子公司 701,689,111 1年以内 18.9石河子酒庄 公司之子公司 574,116,402 1年以内 15.4长安酒庄 公司之子公司 568,947,758 1年以内 15.3北京酒庄 公司之子公司 534,672,348 1年以内 14.4宁夏酒庄 公司之子公司 _3_0_5_,_6_30_,_0_6_1 1年以内 _8_._2
2,685,055,680 72.2
____________________ ______
十二、本公司财务报表主要项目注释 -续
6. 其他应收款 -续
(6) 应收关联方款项
于 2013年 12月 31日，其他应收款中应收关联方账款金额为人民币 3,691,961,808元，均为本公司应收下属子公司款，占其他应收款总额的99.3%。(2012年应收关联方账款金额为人民币 2,163,251,044元，均为本公司应收下属子公司款项，占其他应收款总额的98.1%)。
7. 存货
年末数 年初数
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元原材料 5,328,866 - 5,328,866 17,696,041 - 17,696,041库存商品 90,565,059 - 90,565,059 194,847,237 - 194,847,237在产品 6_8_5_,_3_90_,_2_6_4 ____-
___
6_8_5_,_3_90_,_2_6_4 6_8_0_,_8_99_,_4_8_0 ____-
___
6_8_0_,_8_99_,_4_8_0 781,284,189 - 781,284,189 893,442,758 - 893,442,758__________________ ______________ __________________ __________________ ______________ __________________ 8. 长期股权投资
2013年 投资成本 年初数 本年增加/减少 年末数 持股比例 表决权比例 本年现金红利人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 % % 人民币元成本法
新疆天珠(a) 60,000,000 60,000,000 - 60,000,000 60 100 1,000,000运输公司 300,000 300,000 (300,000) - 100 100 -麒麟包装 23,176,063 23,176,063 - 23,176,063 100 100 24,469,867张裕酒庄(a) 28,968,100 28,968,100 - 28,968,100 70 100 -爱斐堡旅游(a) 350,000 350,000 - 350,000 70 100 68,000,000先锋国际 3,500,000 3,500,000 - 3,500,000 70 100 -宁夏种植 1,000,000 1,000,000 - 1,000,000 100 100 -民族酒业 2,000,000 2,000,000 - 2,000,000 100 100 -冰酒酒庄(a) 30,440,500 13,413,000 17,027,500 30,440,500 51 100 5,458,011北京酒庄(a) 77,000,000 77,000,000 - 77,000,000 70 100 32,000,000销售公司 7,200,000 7,200,000 - 7,200,000 90 100 970,000,000廊坊销售(b) 100,000 100,000 - 100,000 10 100 -廊坊卡斯特(a) 19,835,730 19,835,730 - 19,835,730 39 100 5,162,898酒业销售 4,500,000 4,500,000 - 4,500,000 90 100 11,140,442上海营销(b) 300,000 300,000 - 300,000 30 100 -北京配售 850,000 850,000 - 850,000 100 100 -泾阳销售(b) 100,000 100,000 - 100,000 10 100 3,522,928泾阳酿酒 900,000 900,000 - 900,000 90 100 -宁夏酿酒 1,000,000 1,000,000 - 1,000,000 100 100 -宁夏酒庄 2,000,000 2,000,000 - 2,000,000 100 100 -丁洛特酒庄 80,000,000 80,000,000 - 80,000,000 100 100 -石河子酒庄 150,000,000 150,000,000 - 150,000,000 100 100 5,265,269长安酒庄 20,000,000 20,000,000 - 20,000,000 100 100 -研发中心 500,000,000 500,000,000 - 500,000,000 100 100 -桓仁酿酒 5,000,000 5,000,000 - 5,000,000 100 100 -烟台定陶 10,000,000 5,000,000 (5,000,000) - 18 18 -法国商贸 __29_,9_8_8,_53_0 _______- _29_,9_8_8,_53_0 __29_,9_8_8,_53_0 100 100 _______1,__0__58__,5__0__8,__92__3 1,__0__06__,4__9__2,__89__3 __41__,7__1__6,__03__01,__0__48__,2__0__8,__92__3 1,__1__26__,0__1__9,__41__5
十二、本公司财务报表主要项目注释 -续
8. 长期股权投资 -续
(a) 本公司以承包经营并支付承包费的形式取得该等非全资子公司100%的表决权及收益权，参见附注五1。
(b) 本公司以间接持股的形式取得该等子公司100%的表决权。
于2013年，本公司的被投资单位向本公司转移资金的能力不受任何限制。
于 2013年 12月 31日，本公司对烟台定陶的长期股权投资计提减值准备金额人民币10,000,000元(2012年12月31日：人民币5,000,000元)。
9. 固定资产
(1) 固定资产情况
年初数 本年增加 本年减少 年末数人民币元 人民币元 人民币元 人民币元原价
房屋建筑物 234,177,475 67,758,962 (1,634,674) 300,301,763机器设备 545,496,056 37,536,827 (199,534) 582,833,349运输工具 __1_2_,_11_1_,_5_2_2 ____48_9_,_8_1_4 ______-_
__
__1_2_,_60_1_,_3_3_6 791,785,053 105,785,603 (1,834,208) 895,736,448____________________ __________________ __________________ ____________________累计折旧
房屋建筑物 91,881,381 2,453,339 (974,185) 93,360,535机器设备 336,171,488 31,532,761 (193,831) 367,510,418运输工具 ___8_,_9_42_,_4_4_1 ____62_8_,_9_3_8 ______-_
__
___9_,_5_71_,_3_7_9 436,995,310 34,615,038 (1,168,016) 470,442,332____________________ __________________ __________________ ____________________账面净值
房屋建筑物 142,296,094 206,941,228机器设备 209,324,568 215,322,931运输工具 ___3_,_1_69_,_0_8_1 ___3_,_0_29_,_9_5_7 354,789,743 425,294,116____________________ ____________________本期计提折旧额为人民币 34,615,038元，本期由在建工程转入固定资产原价的金额为人民币 56,624,887元，购置增加的金额为人民币 49,160,716元，本年因处置而减少 1,834,208元。
(2) 于2013年12月31日，无所有权受到限制的固定资产。
于 2013年 12月 31日，无暂时闲置的固定资产，无持有待售的固定资产，无融资租入固定
资产和经营性租出固定资产。
十二、本公司财务报表主要项目注释 -续
10. 在建工程
(1) 在建工程情况
年末数 年初数账面余额 账面余额人民币元 人民币元股份公司工程建设项目 269,802 24,640,660________________________ ____________________ (2) 重大在建工程项目变动情况：
本年转入 工程投入预算 年初数 本年增加 固定资产 年末数 资金来源 占预算比例人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 %股份公司建设改造工程 201,440,000 24,640,660 32,254,029 (56,624,887) 269,802 自筹 90.2 (3) 于2013年，本公司在建工程增加数中无资本化的借款费用。
于2013年12月31日，本公司在建工程并无减值迹象，故未计提减值准备。
11. 无形资产
年初数 本年增加 年末数人民币元 人民币元 人民币元原价
土地使用权 96,594,766 - 96,594,766软件使用权 3,480,000 - 3,480,000__________ _________ __________ 100,074,766 - 100,074,766____________________ __________________ ____________________累计摊销
土地使用权 15,081,858 2,373,077 17,454,935软件使用权 3,480,000 - 3,480,000__________ _________ __________ 18,561,858 2,373,077 20,934,935____________________ __________________ ____________________账面净值
土地使用权 81,512,908 79,139,831软件使用权 - -__________ __________ 81,512,908 79,139,831____________________ ____________________本期摊销额为人民币 2,373,077元。于 2013年 12月 31日，无所有权受到限制的无形资
产。
十二、本公司财务报表主要项目注释 -续
12. 生物资产
2013年人民币元年初数 16,866,437因自行培育而增加的生物资产 44,571,877本年折旧 (586,905)__________年末数 60,851,409__________ ____________________于2013年12月31日，无生物资产所有权受到限制。
于 2013年 12月 31日，本公司生物资产累计折旧为人民币 6,450,905元(2012年 12月 31日：人民币5,864,000元)。
于2013年12月31日，本公司生物资产并无减值迹象，故未计提减值准备。
13. 递延所得税资产
递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示：
(1) 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债：
年末数 年初数人民币元 人民币元递延所得税资产
内部交易未实现利润 1,948,776 1,948,776未支付奖金 7,392,095 8,629,470辞退福利 3,604,137 4,676,306资产减值准备 4,348,107 4,030,150递延收益 5,663,632 232,500__________ __________ 22,956,747 19,517,202____________________ ____________________ (2) 应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异项目明细
可抵扣暂时性差异 年末数 年初数人民币元 人民币元内部交易未实现利润 7,795,104 7,795,104未支付奖金 29,568,378 34,517,881辞退福利 14,416,547 18,705,224资产减值准备 17,392,429 16,120,600递延收益 22,654,527 930,000__________ __________
91,826,985 78,068,809
____________________ ____________________
十二、本公司财务报表主要项目注释 -续
14. 其他非流动资产
年末数 年初数人民币元 人民币元未确认融资费用 2,616,525 2,502,630____________________ ____________________ 15. 应付账款
(1) 应付账款明细
应付账款不计息，并通常在3个月内清偿。
年末数 年初数人民币元 人民币元1年以内 166,453,563 164,815,117____________________ ____________________于2013年12月31日，无账龄超过1年的大额应付账款。
(2) 于2013年12月31日，无应付持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的款项。
(3) 应付关联方款项如下：
占应收账款与本公司关系 金额 总额的比例人民币元 %公司之子公司 9,497,134 6.0公司之其他关联方 3_3_,_5_18_,_5_6_7 _2_0_._0 43,015,701 26.0________________ ________
十二、本公司财务报表主要项目注释 -续
16. 应付职工薪酬
年初数 本年增加 本年减少 年末数人民币元 人民币元 人民币元 人民币元工资、奖金 34,558,166 125,619,021 (132,720,851) 27,456,336职工福利费 - 5,915,306 (5,915,306) -社会保险费 - 14,025,829 (14,025,829) -其中：医疗保险费 - 3,154,579 (3,154,579) -基本养老保险费 - 9,217,726 (9,217,726) -失业保险费 - 682,538 (682,538) -工伤保险费 - 540,746 (540,746) -生育保险费 - 430,240 (430,240) -住房公积金 - 3,588,257 (3,588,257 ) -工会经费和职工教育经费 1,925,482 1,287,267 (932,352) 2,280,397因解除劳动关系给予补偿 21,343,603 878,528 (5,053,311) 17,168,820职工补助及津贴 _2_2_,_31_7_,_2_8_2 ________-_
__
_(_18_9_,_9_2_3) _2_2_,_12_7_,_3_5_9 80,144,533 151,314,208 (162,425,829) 69,032,912__________________ __________________ __________________ __________________于2013年12月31日，无属于拖欠性质的应付职工薪酬。
17. 应交税费
年末数 年初数人民币元 人民币元增值税 3,289,792 (26,594,363)消费税 19,900,332 24,372,563企业所得税 3,348,032 6,152,331城镇土地使用税 421,924 421,924个人所得税 6,275,760 6,267,584城市维护建设税 2,319,867 3,383,809房产税 127,674 1,693,654其他 1,895,289 2,297,587__________ __________ 37,578,670 17,995,089____________________ ____________________
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18. 其他应付款
(1) 其他应付款明细：
年末数 年初数人民币元 人民币元应付子公司款项 1,585,656,605 1,419,678,135应付设备款工程款运输费 15,029,366 6,267,120应付供应商押金 277,430 75,193其他 11,633,120 6,443,849____________ ____________ 1,612,596,521 1,432,464,297________________________ ________________________ (2) 于2013年12月31日，其他应付款余额中无账龄超过1年的大额款项。
(3) 应付关联方款项如下：
占应收账款与本公司关系 金额 总额的比例人民币元 %公司之子公司 1,558,942,200 97.0公司之其他关联方 ______3_,_9_0_6 __0_._0 1,558,946,106 97.0____________________ ________ 19. 资本公积
于2013年12月31日及2012年12月31日，资本公积余额为股本溢价。
20. 营业收入和营业成本
营业收入列示如下：
2013年 2012年人民币元 人民币元主营业务收入 1,730,694,774 1,776,979,032________________________ ________________________
十二、本公司财务报表主要项目注释 -续
20. 营业收入和营业成本 -续
营业成本列示如下：
2013年 2012年人民币元 人民币元产品销售成本 1,473,772,762 1,444,948,143________________________ ________________________2013年公司前五名销售客户均为下属子公司，前五名客户的营业收入如下：
金额 占营业收入比例人民币元 %销售公司 1,257,744,394 72.7蓬莱酒业销售 55,541,941 3.2张裕酒庄 33,074,752 1.9酒业销售 26,171,524 1.5先锋国际 15,834,736 0.9____________ ____ 1,388,367,347 80.2________________________ ________营业收入列示如下：
2013年 2012年人民币元 人民币元销售商品 1,730,694,774 1,776,979,032____________ ____________ 21. 营业税金及附加
2013年 2012年人民币元 人民币元消费税 112,191,992 149,442,375城市维护建设税 12,054,335 13,521,752教育费附加 8,897,690 10,001,707其他 1,902,568 2,274,761__________ __________ 135,046,585 175,240,595____________________ ____________________
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22. 管理费用
2013 2012人民币元 人民币元工资及福利费 26,777,563 43,527,397保险费用 21,246,591 20,951,998租赁费 6,048,896 6,480,996折旧费用 3,718,349 4,384,313摊销费用 2,373,076 2,939,080办公费 8,489,998 9,644,535差旅费 4,127,300 3,867,717业务招待费 288,524 329,739房产税、印花税等其他税金 3,942,998 4,166,506修理费 10,416,751 7,130,541其他 22,234,906 22,697,927__________ __________ 109,664,952 126,120,749____________________ ____________________ 23. 资产减值损失
2013年 2012年人民币元 人民币元长期股权投资 5,000,000 -坏账损失 (607,571) -_________ ________ 4,392,429 -__________________ ________________ 24. 财务收入
2013年 2012年人民币元 人民币元利息收入 29,773,409 30,599,023减：利息支出 2,174,286 3,953,834银行手续费 1,650,982 1,810,502__________ _________ 25,948,141 24,834,687____________________ __________________
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25. 投资收益
2013年 2012年人民币元 人民币元成本法核算的长期股权投资收益 1,126,019,415 1,091,018,499________________________ ________________________成本法核算的长期股权投资收益中，投资收益占利润总额5%以上的投资单位如下：被投资单位 2013年 2012年人民币元 人民币元销售公司 970,000,000 980,000,000爱斐堡旅游 68,000,000 -____________________ ____________________于2013年12月31日及2012年12月31日，本公司的投资收益的汇回均无重大限制。
26. 现金流量补充资料
2013年 2012年人民币元 人民币元将净利润调节为经营活动现金流量
净利润 1,154,687,278 1,130,895,806加：资产减值损失 4,392,429 -固定资产折旧 34,615,038 47,318,392无形资产及长期待摊费用摊销 2,373,077 4,291,247生物资产的折旧 586,905 586,905处置固定资产、无形资产和其他
长期资产的损失 662,192 2,354,433财务收入 (29,773,409) (30,599,023)投资收益 (1,126,019,415) (1,091,018,499)递延所得税资产的减少(增加) (3,439,545) 11,820,627存货的减少(增加) 112,158,569 (313,990,373)经营性应收项目的增加 (1,562,373,091) (475,386,959)经营性应付项目的增加(减少) 200,790,717 (527,924,856)____________ ____________经营活动产生的现金流量净额 (1,211,339,255) (1,241,652,300)________________________ ________________________
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27. 现金和现金等价物
2013年 2012年人民币元 人民币元货币资金期末余额 602,444,243 1,090,260,851减：受到限制的银行存款 2,609,237 2,652,083受到限制的其他货币资金 125,291,289 -存款期为三个月以上的定期存款 277,392,728 662,524,719__________ ____________年末现金及现金等价物余额 197,150,989 425,084,049____________________ ________________________ 2013年 2012年人民币元 人民币元现金 197,150,989 425,084,049其中：库存现金 12,479 11,916可随时用于支付的银行存款 197,138,510 425,072,133__________ __________年末现金及现金等价物余额 197,150,989 425,084,049____________________ ____________________ 28. 关联交易情况
(1) 采购原材料
2013年 2012年人民币元 人民币元公司之子公司 230,279,590 362,864,737公司之其他关联方 135,903,876 110,901,395__________ __________ 366,183,466 473,766,132____________________ ____________________ (2) 销售商品
2013年 2012年人民币元 人民币元公司之子公司 1,723,774,566 1,770,544,843公司之其他关联方 6,920,208 6,434,189____________ ____________ 1,730,694,774 1,776,979,032________________________ ________________________
财务报表补充资料
2013年12月31日止年度
一、非经常性损益明细表
2013年人民币元非流动资产处置收益 271,989计入当期损益的政府补助(与正常经营业务密切相关，符合国家政策
规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外) 36,659,754__________除上述各项之外的其他营业外收入和支出 3,302,760__________单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 607,571__________所得税影响数 9,548,754__________ 31,293,320____________________本公司对非经常性损益项目的确认依照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》(证监会公告[2008]43号)的规定执行。
2013年营业外收入与营业外支出全部为非经常性损益(参见附注六38和39)
二、净资产收益率和每股收益
本净资产收益率和每股收益计算表是本公司按照中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第09号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)的有关规定而编制的。
2013年 加权平均
净资产收益率 基本每股收益% 人民币归属于公司普通股股东的净利润 17.30 1.53扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 16.78 1.48__________ ________本公司无稀释性潜在普通股。
2012年 加权平均
净资产收益率 基本每股收益% 人民币归属于公司普通股股东的净利润 31.13 2.48扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 30.68 2.44__________ ________
本公司无稀释性潜在普通股。
三、财务报表项目数据的变动分析
两个期间的数据变动幅度达30%以上，或占合并资产负债表日资产总额5%或报告期利润总额10%以上的、非会计准则指定的报表项目、名称反映不出其性质或内容的报表项目分析如下：
1. 2013年 12月 31日货币资金余额为人民币 1,367,818,182元，较 2012年 12月 31日余额下降39%，主要由于2013年集团筹资活动和投资活动导致产生的现金流出所致。
2. 2013年 12月 31日应收账款余额为人民币 177,109,516元，较 2012年 12月 31日余额增长31%，主要由于2013年商超直供业务增长所致。
3. 2013年 12月 31日其他应收款余额为人民币 99,331,794元，较 2012年 12月 31日余额增长249%，主要由于2013年集团下属子公司土地竞标保证金大幅增长所致。
4. 2013年 12月 31日存货余额为人民币 2,121,117,437元，较 2012年 12月 31日余额减少7%，主要是由于本公司实行以销定产模式，本期销售较上期有23%下降，所以本期存货余额较上期有所下降。
5. 2013年 12月 31日长期股权投资余额为零，较 2012年 12月 31日余额减少100%，主要是由于本公司对“烟台定陶”长期股权投资计提人民币 5,000,000元减值准备所致。
6. 2013年 12月 31日固定资产余额为人民币 1,917,641,344元，较 2012年 12月 31日余额增长5%，主要由于 2013年本集团有多项在建工程完工转入固定资产以及外购酒庄和机器设备以适应生产能力的扩大所致。
7. 2013年 12月 31日在建工程余额为人民币 1,423,654,530元，较 2012年 12月 31日余额增长71%，主要是由于 2013年本集团加大对 2012年新建酒庄的建设，同时生产线改造建设等工程项目也使在建工程余额增加。
8. 2013年 12月 31日预收款项余额为人民币 188,651,254元，较 2012年 12月 31日余额下降58%，主要是2013年销售收入因市场环境不好等因素在本期大幅下降所致。
9. 2013年 12月 31日其他应付款余额为人民币 497,301,630元，较 2012年 12月 31日余额增加6%，主要是由于期末未付款广告费增加所致。
10. 2013年 12月 31日应交税费余额为人民币 194,413,430元，较 2012年 12月 31日余额下降56%，主要是由于本年缴纳了以前年度计提的企业所得税所致。
11. 2013年 12月 31日一年内到期的非流动负债余额为零，较 2012年 12月 31日余额下降100%，主要是本期以前年度的期酒计划全部到期结算所致。
12. 2013年 12月 31日资本公积余额为人民币 563,139,042元，较 2012年 12月 31日余额增加人民币 1,000,000元，主要是由于宁夏酿酒依据宁财(企)发[2009]1160号文件将本年划拨满3年的、以前年度计入递延收益的政府补助人民币 1,000,000元计入资本公积。
13. 2013年 12月 31日未分配利润余额为人民币 4,616,944,663元，较 2012年 12月 31日余额增长7%，主要是由于本年集团 2013年产生的利润及 2013年分配 2012年现金股利所致。
14. 2013年营业收入总额为人民币 4,320,948,572元，较 2012年总额下降23%，2013年营业成本总额为人民币 1,357,897,999元，较 2012年总额下降3%，主要是由于本年市场情况不佳造成的销量下降导致。
15. 2013年销售费用总额为人民币 1,140,836,150元，较 2012年总额下降21%，主要是由于本年集团减少了广告宣传费用开支所致。
16. 2013年营业外收入总额为人民币 42,108,726元，较 2012年总额增长19%，主要是由于集团在 2013年收到了较多的政府补助。2013营业外支出总额为人民币 1,874,223元，较2012年总额下降37%，主要是由于本年非流动资产处置损失减少所致。
17. 2013年所得税费用总额为人民币 348,920,804元，较 2012年总额下降39%，主要是由于集团在2013年利润额下降所致。
第十一节备查文件目录
1、载有董事长亲笔签署的年度报告正本。
2、载有董事长、主管会计工作负责人和会计主管人员签名并盖章的会计报表。
3、本公司1997年发行境内上市外资股(B股)的《招股说明书》和《上市公告书》；2000年增资发行人民币普通股(A股)的《招股意向书》和《股份变动及A股上市公告书》；
4、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。
烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司董事会
二○一四年四月二十五日