中泰证券股份有限公司
关于
北京数字政通科技股份有限公司
创业板非公开发行股票
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
二○一七年八月
中泰证券股份有限公司
关于北京数字政通科技股份有限公司
创业板非公开发行股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京数字政通科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕284号）核准，北京数字政通科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“数字政通”）向特定对象非公开发行不超过4,000万股人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”），本次实际发行数量为 29,039,395股。中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐机构”）作为本次发行的保荐机构，认为数字政通申请本次创业板非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的规定，特推荐其非公开发行股票在贵所上市交易，现将相关情况报告
如下：
一、保荐机构名称
中泰证券股份有限公司。
二、保荐机构指定保荐代表人
中泰证券指定马家烈、孙晓刚二人作为数字政通本次创业板非公开发行的保荐代表人。
三、本次保荐的发行人名称
北京数字政通科技股份有限公司。
四、本次保荐的发行人基本概况
（一）发行人概况
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|公司中文名称：|北京数字政通科技股份有限公司|
|公司英文名称：|Beijing eGOVACo,.Ltd|
|A股股票简称：|数字政通|
|A股股票代码：|300075|
|有限公司设立时间：|2001年11月6日|
|变更设立股份公司时间：|2009年6月15日|
|上市时间：|2010年4月27日|
|公司住所：|北京市海淀区西直门北大街 32 号枫蓝国际中心 A 座 18 层1805室|
|办公地址：|北京市海淀区中关村软件园9号楼国际软件大厦三区101室|
|邮政编码：|100082|
|法定代表人：|吴强华|
|注册资本（本次发行前）：|395,527,060元人民币|
|联系电话：|010-56161618|
|传 真：|010-56161688|
|互联网网址：|http://www.egova.com.cn/|
|电子信箱：|egova@egova.com.com|
|经营范围：|专业承包；基础软件服务、应用软件服务、技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术推广；产品设计；计算机系统服务；数据处理；出租办公用房；机械设备租赁；经济贸易咨询；投资咨询；项目投资；投资管理；资产管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售通讯设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备。|

（二）发行人主要财务数据及财务指标
2017年1-3月财务数据未经审计。
1、资产负债表主要数据（单位：元）
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|项目|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|2,311,297,676.69|2,352,231,921.95|1,860,828,293.33|1,411,907,794.79|
|负债总计|852,916,949.64|906,294,010.30|594,208,116.70|260,775,125.00|
|股东权益合计|1,458,380,727.05|1,445,937,911.65|1,266,620,176.63|1,151,132,669.79|

2、利润表主要数据（单位：元）
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|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|112,395,636.07|967,336,066.29|651,135,338.98|546,086,754.32|
|营业成本|105,020,053.86|840,159,880.87|562,553,123.11|439,292,738.63|
|营业利润|5,450,570.61|118,643,277.32|88,731,585.74|106,794,015.69|
|利润总额|14,416,649.20|155,423,738.15|137,138,920.33|133,674,897.53|
|净利润|12,308,115.40|142,083,218.57|120,632,329.50|127,005,439.10|
|归属于母公司所有者的净利润|11,106,412.71|131,364,945.12|121,333,706.22|119,057,772.04|

3、合并现金流量表主要数据（单位：元）
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|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-122,060,853.89|23,246,852.41|124,505,203.13|-59,276,710.47|
|投资活动产生的现金流量净额|-|-48,253,115.03|29,923,549.57|-402,342,957.77|
|筹资活动产生的现金流量净额|-43,777,150.59|-151,857,867.25|189,388,212.00|10,515,932.83|
|现金及现金等价物净增加额|-165,838,004.48|-176,864,129.87|343,816,964.70|-451,103,735.41|

4、主要财务指标
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|项目|2017年1-3月/2017年3月31日|2016年度/2016年12月31日|2015年度/2015年12月31日|2014年度/2014年12月31日|
|流动比率|1.71|1.65|2.19|4.91|
|速动比率|1.43|1.46|2.10|4.70|
|资产负债率(合并)|36.90%|38.53%|31.93%|18.47%|
|毛利率|44.39%|36.52%|39.44%|44.35%|
|营业利润率|4.85%|12.26%|13.63%|19.56%|

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|全面摊薄净资产收益率|0.79%|9.40%|9.66%|10.43%|
|应收账款周转率|0.17|1.07|1.38|1.74|
|存货周转率|0.32|5.69|8.40|6.92|
|总资产周转率|0.05|0.46|0.40|0.41|

注：2017年1-3月的应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率未做年化处理。
五、申请上市股票的发行情况
（一）发行证券的类型
本次发行的证券类型为人民币普通股（A股）。
（二）发行数量
本次发行股票数量为29,039,395股。
（三）发行证券面值
本次发行的股票每股面值为人民币1.00元。
（四）发行方式
本次发行采取非公开发行方式。
（五）发行价格
本次非公开发行的发行价格为18.53元/股。
（六）募集资金量
本次发行募集资金总额为538,099,989.35元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用等）11,640,079.82元后，实际募集资金净额为 526,459,909.53元。
本次发行的实际筹资额未超过本次发行募集资金项目投资总额，符合发行人
关于本次发行的股东大会决议的规定。
（七）发行对象及认购情况
本次创业板非公开发行股票发行对象为4名，不超过5名，符合《管理暂行办法》的要求。公司董事会最终确定本次创业板非公开发行的发行对象与发行数量如下表所示：
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||||||配售股数||配售金额||占发行总量||锁定期|
||序号||名称|||||||||
||||||（股）||（元）||比例（%）||（月）|
|1||北信瑞丰基金管理有限公司||6,422,018||118,999,993.54||22.11%||12||
|2||博时基金管理有限公司||8,338,051||154,504,085.03||28.71%||12||
|3||财通基金管理有限公司||5,828,386||107,999,992.58||20.07%||12||
|4||安徽省铁路发展基金股份有限公司||8,450,940||156,595,918.20||29.10%||12||
|合计||||29,039,395||538,099,989.35||100.00%||-||

特别说明：本文中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。
六、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
1、本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
3、本保荐机构负责本次推荐的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形。
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。
5、本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。
七、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
（一）持续督导事项
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；
2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；
4、督导发行人建立健全并有效执行信息披露制度，审核信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；
5、督导发行人建立健全并有效执行募集资金制度、投资项目的实施等承诺事项，并就募集资金使用的真实性和合规性发表意见；
6、督导发行人建立健全并有效执行为他人提供担保等事项，并发表意见；
7、督导发行人建立健全并有效执行对外投资管理制度，并发表意见；
8、督促发行人与发起人、大股东、实际控制人之间在业务、资产、人员、机构、财务等方面相互独立，避免同业竞争；
9、督导发行人建立健全公司治理制度，包括股东大会、董事会、监事会的职责与议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范，并督导发行人有效执行。
10、督导发行人建立健全财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度等内部控制制度，避免存在可能妨碍持续规范运作的重大缺陷；
11、持续关注发行人经营环境和业务状况，如行业发展前景，国家产业政策的变化，主营业务的变更等；
12、持续关注发行人股权变动和管理状况，如股本结构的变动，控股股东的
变更，管理层、管理制度和管理政策的变化等；
13、持续关注发行人市场营销，如市场开发情况，销售和采购渠道，市场占有率的变化等；
14、持续关注发行人核心技术，如技术的先进性和成熟性，新产品开发和试制等；
15、持续关注发行人财务状况，如会计政策的稳健性，债务结构的合理性，经营业绩的稳定性等；
16、持续关注公共传媒关于发行人的报道，及时针对市场传闻进行核查。如果经核查发现发行人存在应披露未披露的事项或者与披露不符的事实，乙方应当及时督促发行人如实披露或澄清；情节严重的，应当向交易所报告。
17、督促发行人高管人员掌握进入证券市场所必备的法律、行政法规和相关知识，知悉上市公司及其高管人员的法定义务和责任，具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验；
18、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定
提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定
发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督导职责相关的充分的知情权和查阅权；其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相应的法律责任。
八、保荐机构的承诺事项
（一）作为本次发行的保荐机构，中泰证券已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证本保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、遵守中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，在证券上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
九、保荐机构及保荐代表人的联系方式
保荐机构（联席主承销商）： 中泰证券股份有限公司
法定代表人： 李玮
保荐代表人： 马家烈、孙晓刚
项目协办人： 仓勇
办公地址： 北京市西城区太平桥大街丰盛胡同 28号太平洋保险大厦5层
联系电话： 010-59013881
传真： 010-59013800
十、保荐机构认为应当说明的其他事项
本保荐机构无应当说明的其他事项。
十一、保荐机构对本次股票上市的推荐意见
本次发行保荐机构中泰证券股份有限公司本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。
保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规及规范性文件中关于创业板上市公司非公开发行A股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中泰证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于北京数字政通科技股份有限公司创业板非公开发行股票之上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人： 马家烈 孙晓刚
法定代表人（或授权代表）：李玮
中泰证券股份有限公司2017年 8月17日