证券代码：300340 证券简称：科恒股份 公告编码：2019-013江门市科恒实业股份有限公司
第四届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江门市科恒实业股份有限公司（以下称“公司”）第四届董事会第二十二次会议（以下简称“本次会议”）通知于2019年2月19日以邮件及专人送达方式发出。
本次会议于2019年3月1日在公司（江门市江海区滘头滘兴南路22号）会议室以现场表决方式召开。会议应到董事9人，实到9人。本次会议由公司董事长万国江先生主持，监事和高级管理人员列席了会议，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和公司《章程》的有关规定。
本次会议审议并通过如下决议：
1、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会经过自查，认为公司符合进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的条件。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
2、逐条审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金购买谊荣肖、谌小霞、邱洪琼、刘阳东、何建军、刘伟、邓乔兵、尹华憨、肖谊发（以下简称“交易对方一”）所持有的深圳市誉辰自动化设备有限公司（以下简称“誉辰自动化”、“标的公司一”）100%
股权和呙德红、深圳市诚捷宏业投资企业（有限合伙）、深圳市诚捷兴业投资企业（有限合伙）、宗勇、吴泽喜、呙志勇、刘云、谢文贤、宁波梅山保税港区丰盛六合新能源投资合伙企业（有限合伙）、龚雪春、王志坚、罗一帜、广东粤科天使一号创业投资有限公司、广东粤科拓思智能装备创业投资有限公司（以下简称“交易对方二”）所持有的深圳市诚捷智能装备股份有限公司（以下简称“诚捷智能”、“标的公司二”）100%股权。
同时，公司拟向不超过5名特定对象发行股份募集配套资金，不超过65,772.82万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格68,402.75万元的100.00%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
该议案实施逐项审议如下：
2.1发行股份及支付现金购买资产
2.1.1标的资产和交易对方
经与会董事讨论，同意公司购买肖谊荣、谌小霞、邱洪琼、刘伟、何建军、刘阳东、肖谊发、邓乔兵、尹华憨所持有的誉辰自动化100%股权和呙德红、深圳市诚捷宏业投资企业（有限合伙）、深圳市诚捷兴业投资企业（有限合伙）、宗勇、吴泽喜、呙志勇、刘云、谢文贤、宁波梅山保税港区丰盛六合新能源投资合伙企业（有限合伙）、龚雪春、王志坚、罗一帜、广东粤科天使一号创业投资有限公司、广东粤科拓思智能装备创业投资有限公司所持有的诚捷智能100%股权。
审议结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
2.1.2交易作价及支付方式
经与会董事讨论，同意以国众联资产评估土地房地产估价有限公司对标的资产的评估值为参考依据，经交易各方协商，最终确认誉辰自动化100%股权的交易作价为45,000万元，公司以发行股份的方式支付该对价的65%，以现金方式支付该对价的35%；诚捷智能100%股权的交易作价为65,000万元，公司以发行股份的方式支付该对价的60.24%，以现金方式支付该对价的39.77%。
审议结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
经与会董事讨论，同意公司发行股份的方式为非公开发行，发行对象为肖谊荣、谌小霞、邱洪琼、刘伟、何建军、刘阳东、肖谊发、邓乔兵、尹华憨、呙德红、深圳市诚捷宏业投资企业（有限合伙）、深圳市诚捷兴业投资企业（有限合伙）、宗勇、吴泽喜、呙志勇、刘云、谢文贤。
支付现金对价的交易对方为：肖谊荣、谌小霞、邱洪琼、刘阳东、何建军、刘伟、邓乔兵、尹华憨、肖谊发、呙德红、深圳市诚捷宏业投资企业（有限合伙）、深圳市诚捷兴业投资企业（有限合伙）、宗勇、广东粤科天使一号创业投资有限公司、吴泽喜、宁波梅山保税港区丰盛六合新能源投资合伙企业（有限合伙）、呙志勇、广东粤科拓思智能装备创业投资有限公司、龚雪春、罗一帜、刘云、王志坚、谢文贤。
审议结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
2.1.4发行股份的种类和面值
经与会董事讨论，同意公司发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。
审议结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
2.1.5发行股份的价格及定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第二十二次会议决议公告日。
经交易各方友好协商，本次发行的价格为16.03元/股，为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。在本次发行的定价基准日至发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的规定对上述发行价格做相应调整。
审议结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
2.1.6发行股份的数量
经与会董事讨论，同意根据本次交易作价及发行股份的价格计算，公司需发行42,671,702股股份进行支付，具体情况如下:
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|股份对价金额（万元）|发行股份数（股）|
|一、誉辰自动化交易对方||||
|1|肖谊荣|7,605.00|4,744,229|
|2|谌小霞|7,312.50|4,561,759|
|3|邱洪琼|7,312.50|4,561,759|
|4|刘阳东|1,462.50|912,351|
|5|何建军|1,462.50|912,351|
|6|刘伟|1,462.50|912,351|
|7|邓乔兵|877.50|547,411|
|8|尹华憨|877.50|547,411|
|9|肖谊发|877.50|547,411|
|合计||29,250.00|18,247,033|
|二、诚捷智能交易对方||||
|1|呙德红|21,498.75|13,411,572|
|2|诚捷宏业|8,353.80|5,211,353|
|3|诚捷兴业|3,403.40|2,123,144|
|4|宗勇|2,588.95|1,615,065|
|5|天使一号|-|-|
|6|吴泽喜|1,319.50|823,144|
|7|丰盛六合|-|-|
|8|呙志勇|1,205.75|752,183|
|9|粤科拓思|-|-|
|10|龚雪春|--|-|
|11|罗一帜|--|-|
|12|刘云|486.85|303,711|
|13|王志坚|--|-|
|14|谢文贤|295.75|184,497|
|合计||39,152.75|24,424,669|

最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据，需提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准后确定。
审议结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
经与会董事讨论，同意在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。除此之外，不设定其他发行价格调整方案。
本次发行股份定价严格按照相关法律规定确定，反映了市场定价的原则，定价合理，有利于保护上市公司社会公众股东的合法权益；在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
审议结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
2.1.8股份锁定安排
经与会董事讨论，股份锁定安排如下：
①誉辰自动化
肖谊荣、谌小霞、邱洪琼、刘伟、何建军、刘阳东、肖谊发、邓乔兵、尹华憨对本次交易项下取得的对价股份在满足下列条件后解禁：
A.自本次发行结束之日起已满三十六个月；
B.誉辰自动化2018年度、2019年度、2020年度盈利情况专项审核意见及关于减值测试专项审核意见已经披露；
C.根据上述专项审核意见，未触发《利润承诺补偿协议书》中约定的利润补偿义务，或者已经根据《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》和《利润承诺补偿协议书》的约定履行完毕相应的全部补偿义务。
限售期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
限售期届满后，因本次交易所获得的上市公司股份在减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。”
②诚捷智能
呙德红、深圳市诚捷宏业投资企业（有限合伙）、深圳市诚捷兴业投资企业（有限合伙）、宗勇、吴泽喜、呙志勇、刘云、谢文贤对本次交易项下取得的对价股份在满足下列条件后解禁：
A.自本次发行结束之日起已满三十六个月；
B.诚捷智能2018年度、2019年度、2020年度盈利情况专项审核意见及关于减值测试专项审核意见已经披露；
C.根据上述专项审核意见，未触发《利润承诺补偿协议书》中约定的利润补偿义务，或者已经根据《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》和《利润承诺补偿协议书》的约定履行完毕相应的全部补偿义务。
限售期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
限售期届满后，因本次交易所获得的上市公司股份在减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。”限售期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2.1.9发行股份的上市地点
经与会董事讨论，同意因本次交易向誉辰自动化的交易对方肖谊荣、谌小霞、邱洪琼、刘伟、何建军、刘阳东、肖谊发、邓乔兵、尹华憨和诚捷智能的交易对方呙德红、深圳市诚捷宏业投资企业（有限合伙）、深圳市诚捷兴业投资企业（有限合伙）、宗勇、吴泽喜、呙志勇、刘云、谢文贤发行的公司股票在深圳证券交易所创业板上市。
审议结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
2.1.10标的公司的公司治理安排
经与会董事讨论，同意自标的资产交割日起至关于誉辰自动化、诚捷智能利润承诺期间最后一年的专项审核意见、减值测试报告披露之日止，标的公司的公司治理结构安排如下：
①誉辰自动化
誉辰自动化董事会由5名董事组成，其中科恒股份委派3名，交易对方一共同委派2名，董事长由张汉洪担任，利润承诺期内保持不变，利润承诺期结束后董事长由董事会选举产生。
誉辰自动化的总经理由张汉洪担任，利润承诺期内保持不变。财务负责人应由科恒股份委派的人员担任，负责标的公司一财务总体管理，并由财务负责人任命出纳人员，管理与银行存款和现金管理等出纳职责相关的物品和资料，包括但不限于银行预留印鉴、网络银行uKey（业绩承诺期内由宋春响、张汉洪和袁纯
全保管操作uKey，财务负责人保管复核uKey）等
除上述约定外，誉辰自动化的管理团队应保持稳定，科恒股份不干预誉辰自动化的日常经营管理和人员任命。
②诚捷智能
诚捷智能董事会由5名董事组成，其中科恒股份委派3名，管理层股东（即呙德红、宗勇、吴泽喜、呙志勇、刘云、谢文贤和诚捷宏业、诚捷兴业的全体合伙人，下同）共同委派2名
诚捷智能的总经理由呙德红担任；财务负责人应由科恒股份委派的人员担任，负责标的公司二财务总体管理，并由财务负责人任命出纳人员，管理与银行存款和现金管理等出纳职责相关的物品和资料，包括但不限于银行预留印鉴、网络银行uKey等。
除上述约定外，诚捷智能的管理团队应保持稳定。科恒股份的委派人员除履行其岗位职责外，不干预诚捷智能的日常经营管理。
审议结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
2.1.11标的资产过渡期间损益归属及承担
经与会董事讨论，同意标的资产过渡期间损益归属及承担约定如下：
自基准日起至标的资产交割日止的期间为过渡期。
①标的资产在过渡期间所产生的盈利和亏损由科恒股份享有。
②标的资产交割后，由各方共同认可的具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对标的资产进行专项审计，确定基准日至标的资产交割日期间标的资产产生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
③因基准日之前的原因使标的资产在基准日之后遭受的未列明于标的资产法定账目中，也未经交易双方确认的负债，以及虽在标的资产公司财务报表中列
明但负债的实际数额大于列明数额的部分，由交易对方承担连带及个别责任。
审议结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
2.1.12标的资产和发行股份的交割
经与会董事讨论，同意标的资产和发行股份的交割约定如下：
①誉辰自动化
A.标的资产一应在本次交易获得中国证监会具文核准之日起3个工作日内完成交割，标的公司一应向科恒股份提供令其满意的标的公司一工商变更登记完成的证明文件及标的公司一的各类档案、文件及印章等物品。自交割日起，标的资产一的一切权利义务均由科恒股份享有和承担。
B.在标的资产一交割日后1个月内，科恒股份应完成向交易对方一发行股份事宜，办理完毕新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至交易对方一名下的手续。自登记手续办理完毕之日起，该等股份的一切权利义务均由交易对方一分别享有和承担。
②诚捷智能
A.标的资产二应在本次交易获得中国证监会具文核准之日起30日内完成交割，标的公司二应向科恒股份提供令其满意的标的公司二工商变更登记完成的证明文件及标的公司二的各类档案、文件及印章等物品。自交割日起，标的资产二的一切权利义务均由科恒股份享有和承担。
B.在标的资产二交割日后1个月内，科恒股份应完成向交易对方二发行股份事宜，办理完毕新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至交易对方二名下的手续。自登记手续办理完毕之日起，该等股份的一切权利义务均由交易对方二分别享有和承担。
审议结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
2.1.13违约责任
经与会董事讨论，同意约定如下违约责任：
协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
（1）要求违约方实际履行本协议；
（2）暂停履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款
规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
（3）要求违约方赔偿守约方因其违约行为而实际遭受的所有直接损失（包括为避免损失而支出的合理费用）
如交易对方各方中任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证和约定，则该违约方应向科恒股份承担赔偿责任。
审议结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
2.2业绩承诺及补偿协议
2.2.1业绩承诺指标
经与会董事讨论，同意交易对方承诺，誉辰自动化 2018年度、2019年度、 2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于人民币3,000万元、4,000万元和5,000万元。诚捷智能2018年度、2019年度、 2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于人民币3,500万元、6,500万元和7,500万元。
审议结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
2.2.2补偿金额的确定
经与会董事讨论，同意以如下方式确定补偿金额：
①誉辰自动化
A.根据会计师事务所出具的专项审核意见，若誉辰自动化在利润承诺期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数小于补偿责任人承诺的誉辰自动化同期净利润数的，则科恒股份应在该年度的专项审核意见披露之日起五日内，以书面方式通知补偿责任人关于誉辰自动化在该年度实际净利润数小于承诺净利润数的事实，并要求补偿责任人向股份进行利润补偿，当年补偿金额的计算公式为：
当年应补偿金额=（截至当期期末誉辰自动化累计承诺净利润数－截至当期期末誉辰自动化累计实现净利润数）÷誉辰自动化利润承诺期间承诺净利润数总和×科恒股份本次购买誉辰自动化100%股权的交易总价格-已补偿金额
前述净利润数均以誉辰自动化扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的的净利润数确定。
B.根据会计师事务所出具的专项审核意见，补偿责任人不负有补偿义务的，科恒股份应当在当年专项审核意见披露后五日内向其出具确认文件。
C.如发生所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱等社会性事件以及对誉辰自动化所在行业有严重影响的全球性金融危机（其影响不亚于 2008年全球金融危机），导致利润承诺期间内誉辰自动化实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数小于补偿责任人承诺的誉辰自动化相应年度净利润数，经本协议各方协商一致，可以书面形式对约定的补偿金额予以调整。
D.在利润承诺期间各年计算的当年应补偿金额小于或等于零时，按零取值，即已经补偿的金额不冲回/退回。
②诚捷智能
A.根据会计师事务所出具的专项审核意见，若诚捷智能在利润承诺期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数小于补偿责任人承诺的诚捷智能化同期净利润数的，则科恒股份应在该年度的专项审核意见披露之日起五日内，以书面方式通知补偿责任人关于诚捷智能在该年度实际净利润数小于承诺净利润数的事实，并要求补偿责任人向股份进行利润补偿，当年补偿金额的计算公式为：
当年应补偿金额=（截至当期期末诚捷智能累计承诺净利润数－截至当期期末诚捷智能累计实现净利润数）÷诚捷智能利润承诺期间承诺净利润数总和×科恒股份本次购买诚捷智能100%股权的交易总价格-已补偿金额
前述净利润数均以诚捷智能扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的的净利润数确定。
B.根据会计师事务所出具的专项审核意见，补偿责任人不负有补偿义务的，科恒股份应当在当年专项审核意见披露后五日内向其出具确认文件。
C.如发生所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱等社会性事件以及对诚捷智能所在行业有严重影响的全球性金融危机（其影响不亚于2008年全球金融危机），导致利润承诺期间内诚捷智能实际实现的扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润数小于补偿责任人承诺的诚捷智能相应年度净利润数，经本协议各方协商一致，可以书面形式对约定的补偿金额予以调整。
D.在利润承诺期间各年计算的当年应补偿金额小于或等于零时，按零取值，即已经补偿的金额不冲回/退回。
审议结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
2.2.3补偿方式
经与会董事讨论，同意交易如下补偿方式：
A.补偿责任人应当以其本次发行股份购买资产取得的届时尚未出售的科恒股份股份进行补偿，该等应补偿的股份由科恒股份以总价1元的价格进行回购并予以注销。当年应补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产部分股份的发行价格
如届时补偿责任人尚未出售的科恒股份的股份不足以支付上述补偿，则补偿责任人以现金方式全额一次性补足差额。
B.补偿责任人按因本次交易各自所获得的科恒股份支付对价占补偿责任人各方因本次发行股份购买资产所获得的科恒股份总支付对价的比例计算各自每年应当补偿给科恒股份的金额。
C.若因利润承诺期间科恒股份以转增或送红股方式进行分配而导致补偿责任人持有的科恒股份的股份数发生变化，则当年应补偿股份数量（调整后）＝当年应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
D.若科恒股份在利润承诺期间实施现金股利分配，补偿责任人各方获得的现金股利应随相应补偿股份返还给科恒股份，应返还金额＝每股在利润承诺期间已分配现金股利×当年应补偿股份数量（调整后）。
审议结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
2.2.4补偿支付及上限
经与会董事讨论，同意如下补偿支付方式及补偿上限：
补偿责任人股份及现金合计补偿上限为补偿责任人于本次发行股份购买资产中取得的股份对价和现金对价总额。
审议结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
2.2.5超过利润预测数的补偿
经与会董事讨论，同意按下述条件及方式对誉辰自动化、诚捷智能管理团队给予补偿：
①誉辰自动化
若誉辰自动化在利润承诺期间累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润超过誉辰自动化累计预测净利润数，则超过部分的50%用于奖励誉辰自动化管理团队。
现金奖励总额=（利润承诺期间累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和-利润承诺期间累计预测净利润总和）*50%
奖励金额不得超过以下任一标准：
A.誉辰自动化在利润承诺期间累计实现的经营活动产生的现金流量净额；
B.科恒股份本次购买誉辰自动化100%股权的交易总价格的20%。
奖励金额按年度发放。自利润承诺期间届满后第一年度开始，每年度结束后30日内，科恒股份对誉辰自动化截至该季度末的应收账款回收情况进行确认，据此确定该季度支付业绩奖励的金额。即：
当年度应支付奖励金额=现金奖励总额×（截至当年末累计收回的利润承诺期最后一年审计报告确认的应收账款金额-截至上年末累计收回的利润承诺期最后一年审计报告确认的应收账款金额）÷利润承诺期最后一年审计报告确认的应收账款账面余额。
利润承诺期间届满后两个会计年度内，未达到上述发放条件的业绩奖励不再发放。
奖励人员应为誉辰自动化聘任且奖金发放时仍在誉辰自动化任职的高级管理人员、核心管理人员或其他核心人员。具体奖励人员的范围和奖励金额由肖谊荣、谌小霞、邱洪琼协商确定，并提交誉辰自动化董事会审核通过，并在利润承诺期间届满后书面报告科恒股份，由誉辰自动化在代扣个人所得税后按季度分别
支付给届时尚在誉辰自动化任职的管理团队成员。
②诚捷智能
若诚捷智能在利润承诺期间累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润超过诚捷智能累计预测净利润数，则超过部分的50%用于奖励诚捷智能管理团队。
现金奖励总额=（利润承诺期间累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和-利润承诺期间累计预测净利润总和）*50%
奖励金额不得超过以下任一标准：
A.诚捷智能在利润承诺期间累计实现的经营活动产生的现金流量净额；
B.科恒股份本次购买诚捷智能100%股权的交易总价格的20%。
奖励金额按年度发放。自利润承诺期间届满后第一年度开始，每年度结束后30日内，科恒股份对诚捷智能截至该季度末的应收账款回收情况进行确认，据此确定该季度支付业绩奖励的金额。即：
当年度应支付奖励金额=现金奖励总额×（截至当年末累计收回的利润承诺期最后一年审计报告确认的应收账款金额-截至上年末累计收回的利润承诺期最后一年审计报告确认的应收账款金额）÷利润承诺期最后一年审计报告确认的应收账款账面余额。
利润承诺期间届满后两个会计年度内，未达到上述发放条件的业绩奖励不再发放。
奖励人员应为诚捷智能聘任且奖金发放时仍在诚捷智能任职的高级管理人员、核心管理人员或其他核心人员。具体奖励人员的范围和奖励金额由呙德红确定，并提交诚捷智能董事会审核通过，并在利润承诺期间届满后书面报告科恒股份，由诚捷智能在代扣个人所得税后按季度分别支付给届时尚在诚捷智能任职的管理团队成员。
审议结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
2.3发行股份募集配套资金
2.3.1发行方式及发行对象
经与会董事讨论，同意公司向不超过5名特定对象非公开发行股份。
审议结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
2.3.2发行股份的种类和面值
经与会董事讨论，同意公司发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。
审议结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
2.3.3发行股份的价格及定价依据
经与会董事讨论，根据中国证监会《管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会发行核准批文后，根据相关法律法规的规定和监管部门的要求以及询价对象的申购报价等市场询价情况，由公司董事会根据股东大会授权，与独立财务顾问协商确定。
审议结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
2.3.4发行股份的数量
经与会董事讨论，本次配套融资的发行股份数量为本次配套融资总金额除以发行价格，发行数量精确到个位，不足一股的尾数舍去取整，最终发行数量根据询价结果确定。在定价基准日至发行日期间，如公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量亦将根据深交所的相关规定作相应调整。
审议结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
2.3.5发行股份价格和数量的调整
经与会董事讨论，同意在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。除此之外，不设定其他发行价格调整方案。
审议结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
2.3.6股份锁定安排
公司本次向不超过5名符合条件的特定投资者募集配套资金所发行的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让，此后按照中国证监会与深交所相关规定办
理。本次募集配套资金发行股份的发行对象由于公司送股、转增股本等原因而新增取得的公司股份，亦应遵守上述锁定要求。
审议结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
2.3.7发行股份的上市地点
经与会董事讨论，同意本次募集配套资金发行的公司股票在深圳证券交易所上市。
审议结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
2.3.8募集配套资金总额及用途
经与会董事讨论，同意本次募集配套资金总额不超过65,772.82万元，用于支付本次交易的现金对价、中介费用及补充上市公司流动资金。
审议结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
2.4本次交易的决议有效期
经与会董事讨论，同意与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准，则决议有效期自动延长至本次交易完成之日。
审议结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
2.5滚存未分配利润的安排
本次股份发行完成后，公司非公开发行前的滚存未分配利润将由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
上述方案尚需提交公司股东大会逐项审议，经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
审议结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
经与会董事讨论，同意公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定的要求，就公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜所编制的《江门市科恒实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要刊载于中国证监会指定创业板信
息披露网站（巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议，股东大会具体时间另行通知。
审议结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
4、审议通过《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的<关于发行股份及支付现金购买资产之协议书>及<利润承诺补偿协议书>的议案》
经与会董事讨论，同意公司与肖谊荣、谌小霞、邱洪琼、刘伟、何建军、刘阳东、肖谊发、邓乔兵、尹华憨签署《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》，与肖谊荣、谌小霞、邱洪琼、刘伟、何建军、刘阳东、肖谊发、邓乔兵、尹华憨签署《利润承诺补偿协议书》；同意公司与呙德红、深圳市诚捷宏业投资企业（有限合伙）、深圳市诚捷兴业投资企业（有限合伙）、宗勇、吴泽喜、呙志勇、刘云、谢文贤、宁波梅山保税港区丰盛六合新能源投资合伙企业（有限合伙）、龚雪春、王志坚、罗一帜、广东粤科天使一号创业投资有限公司、广东粤科拓思智能装备创业投资有限公司签署《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》，与呙德红、深圳市诚捷宏业投资企业（有限合伙）、深圳市诚捷兴业投资企业（有限合伙）、宗勇、吴泽喜、呙志勇、刘云、谢文贤签署《利润承诺补偿协议书》。上述协议的主要条款详见《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》。
本议案需提交公司股东大会审议，股东大会具体时间另行通知。
审议结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
5、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
本次交易前，本次交易对方及其关联方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，交易对方呙德红及其一致行动人合计持有的上市公司股份将超过5%。根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，作为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，呙德红及其一致行动人与公司之间构成关联关系，与公司之间的交易构成关联交易。
本议案需提交公司股东大会审议，股东大会具体时间另行通知。
审议结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
6、审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》
经与会董事讨论，认同截至相关中介机构文件出具之日，万国江先生持有公司股份总数为40,605,300股，占公司总股本的比例为19.14%，万国江及其配偶唐芬女士合计持有公司股份49,936,912股，占公司总股本的比例为23.54%。
不考虑募集配套资金的影响，本次交易完成后，万国江、唐芬夫妇合计直接持有科恒股份19.60%的股份，万国江先生仍为公司的实际控制人，不会导致公司控制权变更，不构成借壳上市。
本议案需提交公司股东大会审议，股东大会具体时间另行通知。
审议结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
7、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》
经与会董事讨论，认同如下判断：
公司本次发行股份购买资产有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；公司及其现任监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；公司充分说明并披露了本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
因此，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。
本议案需提交公司股东大会审议，股东大会具体时间另行通知。
审议结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
8、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
经与会董事讨论，认同如下判断：
公司本次交易拟购买的标的资产为誉辰自动化100%股权和诚捷智能100%，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。就本次
交易行为涉及的报批事项，公司已在《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露了尚需表决通过或核准的程序，并对可能无法获得批准或核准的风险做出了重大风险提示。
公司本次交易的标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。交易对方已在交易文件和有关承诺函中承诺并保证，其对于标的资产拥有完整权利，标的资产不存在其它限制或者禁止转让的情形。
公司本次拟购入的资产完整，与生产经营相关的各项资产均包含在交易标的中且拥有完整的权利，本次交易完成后公司能够在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
本次交易有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力、增强抗风险能力。
因此，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的各项规定。
本议案需提交公司股东大会审议，股东大会具体时间另行通知。
审议结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
9、审议通过《关于聘请本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜中介服务机构的议案》
经与会董事讨论，为顺利完成本次交易，同意公司聘请如下中介机构：
①国信证券股份有限公司为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问；
②上海市锦天城律师事务所为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律顾问；
③立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的审计机构；
④国众联资产评估土地房地产估价有限公司为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的资产评估机构。
上述中介机构均具备为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易提供服务的相关执业资格及执业经验。
审议结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
经与会董事讨论，同意中介机构出具的关于本次重大资产重组相关的审计报告、资产评估报告、备考财务报告如下：
A.立信会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司誉辰自动化最近两年一期的财务情况进行了审计，并出具了编号为“信会师报字[2019]第ZI50006号”的《审计报告》。
B.立信会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司诚捷智能最近两年一期的财务情况进行了审计，并出具了编号为“信会师报字[2019]第ZI50007号”的《审计报告》
C.国众联资产评估土地房地产估价有限公司对誉辰自动化100%股权进行了评估，并出具了编号为“国众联评报字（2019）第3-0004号”的《资产评估报告》。
D.国众联资产评估土地房地产估价有限公司对诚捷智能100%股权进行了评估，并出具了编号为“国众联评报字（2019）第3-0005号”的《资产评估报告》。
E.对于公司2017年、2018年1-10月的财务情况，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字[2019]第ZI10023号”《备考审阅报告》。
该等文件刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站。
本议案需提交公司股东大会审议，股东大会具体时间另行通知。
审议结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
11、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司聘请了国众联资产评估土地房地产估价有限公司对本次交易的标的资产进行了评估，本次交易最终交易价格以标的资产价格的评估结果为参考依据，并经交易双方协商确定。
经与会董事讨论，认同：
①评估机构的独立性
公司本次交易聘请的评估机构国众联资产评估土地房地产估价有限公司具有证券期货相关业务资格，国众联资产评估土地房地产估价有限公司及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，因此评估机构具有独立性。
②评估假设前提的合理性
评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、
法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，因此评估假设前提具有合理性。
③评估方法与评估目的的相关性
评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产的行业特点和实际状况，评估方法选择恰当、合理，且与评估目的一致。
④评估定价的公允性
本次交易评估机构对标的资产的评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估结果公允。
本议案需提交公司股东大会审议，股东大会具体时间另行通知。
审议结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
12、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》
经与会董事讨论，认同公司股价在本次停牌前20个交易日内，剔除大盘因素影响后，公司股票价格波动为24,14%；剔除同行业板块因素影响后，公司股票价格波动为13.24%。
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅没有超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。
相关说明刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站。
审议结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
13、审议通过《关于公司重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
经与会董事讨论，认同公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司发行证券管理暂行办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；
公司提交的法律文件合法有效，公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
相关说明刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站。
本议案需提交公司股东大会审议，股东大会具体时间另行通知。
审议结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
14、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》
经与会董事讨论，同意提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的事项，包括但不限于：
①根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、修改、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；
②根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
③修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的一切协议和文件；
④应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
⑤在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案作出相应调整；
⑥本次交易完成后，办理增加公司注册资本、修改公司章程的相关条款，以及办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉及的有关政府审批、相关工商变更登记手续，包括签署相关法律文件；
⑦本次交易完成后，办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定和在深圳证券交易所创业板上市等相关事宜；
⑧聘请本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜中介服务机构；
⑨在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的其他事宜。
本次授权自股东大会通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行完成日。
本议案需提交公司股东大会审议，股东大会具体时间另行通知。
审议结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告
江门市科恒实业股份有限公司董事会2019年3月1日