股票简称：中航飞机 股票代码：000768 公告编号：2016-014中航飞机股份有限公司
出售资产公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）为聚焦航空主业发展，规避经营风险，公司拟在北京产权交易所公开挂牌转让持有的西安西飞国际天澳航空建材有限公司（以下简称“西飞天澳公司”）20%的股权。
根据中和资产评估有限公司出具的《评估报告》（中和评报字（2015）第 XAV1076号），截止评估基准日 2015年 4月 30日，西飞天澳公司所对应净资产评估值为-2,756.75万元。本次公司出售的西飞天澳公司20%股权挂牌交易底价为 1元人民币。
由于本次出售资产转让方式为在北京产权交易所公开挂牌转让，受让方和最终交易价格存在不确定性。公司将根据上述事项进展情况，及时履行信息披露义务。
（二）公司第六届董事会第四十三次会议以 11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于转让西安西飞国际天澳航空建材有限公司20%股权的议案》。
本次拟转让股权已完成审计、评估及在国有资产监督管理机构的备案工作。
本次交易不需经过公司股东大会批准。
（三）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不需要经过有关部门批准。
二、交易标的基本情况
企业名称：西安西飞国际天澳航空建材有限公司
法定代表人：黄佳鹏
注册资本：1,500万元
住 所：西安阎良国家航空高技术产业基地小鹰路以南创新大道以东
经营范围：机械加工、制造；建筑材料的生产；建筑、装饰材料及产品、家用环境系统设备、低压照明设备的研究开发、设计、生产、销售、安装及相关技术咨询服务；承接建筑安装工程、建筑装饰装修工程的设计与施工。
主要股东及持股比例：
（一）深圳市西澳实业有限公司，出资额 1050万元，持股70%；
（二）中航飞机，出资额 300万元，持股20%；
（三）张欣，出资额 75万元，持股5%；
（四）苏长征，出资额 75万元，持股5%。
截止评估基准日（2015年 4月 30日），西飞天澳公司经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计后总资产账面价值为 2,425.59万元，评估价值为 2,462.08万元，增值额为 36.49万元，增值率为1.50%；总负债
账面价值为 5,218.83万元，评估价值为 5,218.83万元，减值额为 0.00万元，减值率为0.00%；净资产账面价值为-2,793.24万元，净资产评估价值为-2,756.75万元，增值额为 36.49万元，增值率为1.31%。公司持有的西飞天澳公司20%的股权于评估基准日的评估价值为 0.00元。
西飞天澳公司股东张欣、苏长征明确表示放弃在本次股权转让中的优先购买权，深圳市西澳实业有限公司未放弃在本次股权转让中的优先购买权。公司与深圳市西澳实业有限公司、张欣、苏长征之间不存在关联关系。
2、西飞天澳公司最近一年及最近一期的财务指标
单位：元
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|项目|2015 年 12月 31 日（未经审计）|2014 年 12月 31 日（经审计）|
|资产总额|23,040,275.32|31,575,077.29|
|负债总额|51,455,024.92|50,781,723.45|
|应收账款总额|12,027,417.31|12,432,585.75|
|净资产|-28,414,749.60|-19,206,646.16|
|项 目|2015 年度（未经审计）|2014 年度（经审计）|
|营业收入|15,167,762.38|10,498,959.27|
|营业利润|-9,204,235.34|-1,587,108.11|
|净利润|-9,208,103.44|-1,587,108.11|

（四）审计及评估情况
1、审计情况
公司委托具有执行证券、期货相关业务资格的中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对西飞天澳公司进行了审计，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留的审计意见。
2、评估情况
公司委托具有执行证券、期货相关业务资格的中和资产评估有限公司对西飞天澳公司进行了评估，本次评估采用资产基础法和收益法，评估结论如下：
根据国家有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，对西安西飞国际天澳航空建材有限公司纳入评估范围的全部资产及负债采用资产基础法和收益法进行了评估，根据以上评估工作，两种方法的评估结果如下：
（1）资产基础法评估结果
在评估基准日 2015年 4月 30日，持续经营前提下，经资产基础法评估，西飞天澳公司总资产账面价值为 2,425.59万元，评估价值为 2,462.08万元，增值额为 36.49万元，增值率为1.50%；总负债账面价值为 5,218.83万元，评估价值为 5,218.83万元，减值额为 0.00万元，减值率为0.00%；
净资产账面价值为-2,793.24万元，净资产评估价值为-2,756.75万元，增值额为 36.49万元，增值率为1.31%。
评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2015年4月30日
单位：人民币万元
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|序号|资产项目|帐面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=(B-A)/A*100%|

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|-|-|-|-|-|-|
|1|流动资产|2,377.62|2,353.81|-23.81|-1.00|
|2|非流动资产|47.97|108.27|60.30|125.70|
|3|可供出售金融资产|-|-|-||
|4|持有至到期投资|-|-|-||
|5|长期股权投资|-|-|-||
|6|投资性房地产|-|-|-||
|7|固定资产净值|47.53|103.27|55.74|117.27|
|8|在建工程|-|-|-||
|9|工程物资|-|-|-||
|10|固定资产清理|-|-|-||
|11|无形资产|0.44|5.00|4.56|1,036.36|
|12|其中：土地使用权|-|-|-||
|13|长期待摊费用|-|-|-||
|14|递延所得税资产|-|-|-||
|15|其他非流动资产|-|-|-||
|16|资产总计|2,425.59|2,462.08|36.49|1.50|
|17|流动负债|5,218.83|5,218.83|-|-|
|18|非流动负债|-|-|-||
|19|负债总计|5,218.83|5,218.83|-|-|
|20|净 资 产|-2,793.24|-2,756.75|36.49|1.31|

（2）收益法评估结果
通过实施必要的评估程序，经过分析和估算，使用收益法评估得出西飞天澳公司的股东全部权益于 2015年 4月 30日的价值为：-798万元。
（3）最终评估结论
经两种评估方法评估后，西飞天澳公司的股东全部权益均为负值。由于被评估企业预测期各年现金流量为负值，无盈利能力，不适用采用收益法评估。因此，选取资产基础法的评估结果作为最终结论。
公司不存在为西飞天澳公司提供担保、委托该公司理财的情况；西飞天澳公司也不存在占用公司资金的情况。
三、涉及出售资产的其他安排
本次出售资产涉及公司委派在西飞天澳公司任职的职工 2人（未与西飞天澳公司签订劳动关系）的安置问题，公司委派的 2名职工因劳动合同关系在公司西安飞机分公司，可选择继续在西飞天澳公司任职，其工资及相关工资性费用由西飞天澳公司发放和缴纳，或者选择回西安飞机分公司并由西安飞机分公司负责安排工作。
本次股权转让不涉及土地租赁等其它事项。
四、转让方式和价格
公司拟在北京产权交易所公开挂牌转让持有的西飞天澳公司20%的股权，挂牌底价为 1元人民币。
因本次交易采用公开挂牌转让方式，交易最终交易价格存在不确定性。公司将根据上述事项进展情况，及时履行信息披露义务。
五、出售资产的目的和对公司的影响
（一）出售资产的目的
西飞天澳公司主要经营铝合金吊顶、集成吊顶等业务。因市场竞争激烈，销售订单减少，销售量下降，材料价格成本上升等因素，西飞天澳公司已经连续多年亏损，且主营业务与公司主营业务无关联。为聚焦航空主业发展，规避经营风险，公司拟转让持有的西飞天澳公司20%的股权。
（二）对公司的影响
本次交易完成后，公司将不再持有西飞天澳公司的股权。由于本次拟出售股权通过公开挂牌的方式进行，目前受让方和最终交易价格尚未确定，因此本次交易最终能否顺利完成尚存在不确定性。若最终交易成功，
也不会对公司本年度净利润产生重大影响。
六、中介机构意见
本次转让经陕西丰瑞律师事务所出具了《关于中航飞机股份有限公司股权转让的法律意见书》，结论意见为：本次国有股权转让的标的公司和出让方主体均适格，转让方案内容合法有效，标的股权产权清晰、无权属争议，未因质押担保或股东约定而使转让受到限制，同时各方已按其内部决策程序进行了审议并形成书面决议文件，也得到了国有资产监管部门的批准，并按照有关规定对标的公司进行了清产核资、作了财务审计和资产评估，且办理了评估备案。因此，本次股权转让行为合法有效。
七、备查文件：
（一）第六届董事会第四十三次会议决议；
（二）中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中天运[2015]审字第 01677号）；
（三）中和资产评估有限公司出具的《评估报告》（中和评报字（2015）第 XAV1076号）；
（四）陕西丰瑞律师事务所出具的《关于中航飞机股份有限公司股权转让的法律意见书》。
中航飞机股份有限公司
董 事 会
二○一六年三月十日