国信证券股份有限公司
关于百洋产业投资集团股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用的专项核查报告
深圳证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法规的要求，作为百洋产业投资集团股份有限公司（以下简称“百洋股份”或“公司”）2012年首次公开发行股票并上市的保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“国信证券”）对百洋股份 2016年度募集资金实际存放与使用情况进行了核查，现将核查情况汇报如下：
一、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、年度募集资金存放与使用的专项说明、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告、以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准百洋水产集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可2012[855]号）核准，公司采用公开方式发行人民币普通股（A股）22,000,000.00股，发行价格为每股 23.90元。截止 2012年 8月 31日，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）22,000,000.00股，募集资金总额525,800,000.00元，已由主承销商国信证券于 2012年8月30日扣除承销费、保荐费后汇入公司募集资金监管账户（实到资金 496,008,800.00元，含退回公司以前预付的1,000,000.00元）。已到账的募集资金扣除承销及保荐费外的其他各项发行费用人民币 7,684,025.00元后，实际募集资金净额为人民币 487,324,775.00元。上述资金到位情况业经中磊会计师事务所有限公司验证，并
出具了[2012]中磊验A字第0023文号的验资报告。
（二）募集资金累计使用及结余情况
截止 2016年 12月 31日，公司累计使用募集资金 505,236,800.61元，其中 2012年度募集资金项目投入金额合计为 2,969,190.34元；2013年度募集资金项目投入金额合计 153,802,463.09元，2014年度募集资金项目投入金额合计182,145,032.85元，2015年度募集资金投入金额合计114,395,959.10元，2016年度募集资金项目投入金额合计 51,924,155.23元，均为经有关程序批准投资的项目。截至本报告期末，公司募集资金账户余额为 13,519,302.65元（包括了募集资金账户的利息收入和手续费支出）。
三、募集资金管理情况
（一）募集资金存放和管理
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《百洋水产集团股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《管理办法》”)，该《管理办法》于 2011年 3月 2日经本公司 2010年年度股东大会审议通过，同时公司在兴业银行股份有限公司南宁分行、广西北部湾银行股份有限公司南宁市城北支行、中国民生银行股份有限公司深圳东门支行、中国农业银行股份有限公司南宁沿海支行、桂林银行股份有限公司南宁分行（以下统称“开户银行”）开立5个募集资金专用账户，对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构国信证券股份有限公司、开户银行共同签署了《募集资金三方监管协议》，公司于 2012年 9月 28日发布了《关于设立募集资金专项账户和签订募集资金三方监管协议的公告》。
2014年2月10日，公司 2014年第一次临时股东大会审议，审议通过了《关于使用部分超募资金并追加使用自有资金实施佛山更合镇年产 18万吨水产饲料项目的议案》，同意公司在广东省佛山市高明区更合镇建设“佛山更合镇年产18万吨水产饲料项目”，项目投资总额为14,708.00万元，其中一期建设投资约为 8,150.00万元，包括使用超募资金账户 6,750.00万元进行投资。根据有关法律法规及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等的规定，全资子公司佛山百洋饲料有限公司、桂林银行股份有限公司南宁分行、国信证券股份
有限公司于2014年5月12日签订了《募集资金三方监管协议》，公司在开户银行桂林银行南宁分行开设了1个专户对募集资金实行专户存储。公司于 2014年 5月 12日发布了《关于设立募集资金专项账户和签订募集资金三方监管协议的公告》。
本公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
（二）募集资金专户存储情况
截止 2016年 12月 31日，本公司 6个募集资金银行专户留存的募集资金余额情况如下：
|||
|-|-|
|账户类别|银行账号|
|募集资金专户|660200018783400010|
|募集资金专户|660200038043100010|
|募集资金专户|20029401040008333|
|募集资金专户|552040100100045870|
|募集资金专户|800071603888880|
|募集资金专户|1816014170007839|

截止 2016年 12月 31日，本公司各募集资金专户未使用募集资金的金额总计为 13,519,302.65元，其中：桂林银行南宁分行 400010专户未用募集资金的金额为 945,527.02元；桂林银行南宁分行 100010专户未用募集资金的金额999,083.56元；中国农业银行南宁沿海支行专户未用募集资金的金额为 35,525.23元；兴业银行南宁高新支行专户未用募集资金的金额为 11,239,577.00元；广西北部湾银行南宁高新支行专户未用募集资金的金额为 290,231.20元；中国民生银行深圳东门支行专户未用募集资金的金额为9,358.64元，上述募集资金总余额为13,519,302.65元，与实际未使用的资金一致。
报告期内，公司按照相关法律法规和公司规章制度的要求，对募集资金的存放和使用进行监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在支取和使用募集资金时，履行了相应的申请和审批程序，并按规定通知保荐机构，随时接受
保荐代表人的监督，未存在违规使用募集资金情形。
四、募集资金项目的实际使用情况
（一）募集资金使用情况
募集资金总体使用情况表和募集资金承诺项目情况表，详见本报告附表1和附表2。
（二）募集资金投资项目无法单独核算效益之情况说明
总部研发基地建设为非生产性项目，项目主要为公司检测及研发提供技术支撑，项目的实施有利于提高企业产品质量和增加新产品开发，提升公司可持续发展能力，无法单独核算效益。
五、募集资金投资项目变更的情况
（一）变更募集资金投资项目情况
1、变更募集资金项目原因
（1）2013年6月17日，经公司2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更北流水产饲料募集资金投资项目并追加使用部分超募资金实施明阳水产饲料加工项目的议案》，一致同意公司终止实施北流水产饲料募集资金投资项目，终止实施北流水产饲料募集资金投资项目，在使用原项目募集资金8,850.00万元的基础上追加使用超募资金 5,311.60万元，改为实施明阳年产 22万吨水产饲料加工项目，原因如下：
①公司在南宁、钦州、北海和防城港等北部湾地区具有较好的水产饲料客户基础，而公司饲料分公司现有水产饲料的产能利用已经达到饱和，为了满足市场和客户不断扩大的需求，公司有必要在南宁近郊的明阳工业园区进一步扩大产能，从而保证公司水产饲料业务板块的持续增长。
②公司作出实施原募集资金投资项目的决策是在2010年，而近年来广西辖内的道路交通条件得到很大改善，实施明阳水产饲料项目，在保持公司现有优势区域产能进一步扩大的同时，同样能够辐射到玉林北流等地区，同时还可以更好地开拓百色地区和云南地区的水产饲料市场。
③原项目设计产能较低，而新项目的实施，能够更好地体现规模效益，降低饲料大宗原料的采购成本，同时基于公司的现有条件，能够更好地对饲料业务板块进行集约化管理。综上，实施明阳水产饲料项目比继续实施北流水产饲料项目对公司更为有利，而因此公司终止实施该募集资金投资项目，同时追加使用超
募资金实施明阳水产饲料项目。
（2）提前终止实施乐业罗非鱼养殖基地建设募投项目的原因如下：
①公司发展养殖基地除了为自身提供原料鱼外，更重要的是通过发挥示范作用，辐射和带动周边农户发展标准化养殖，扩大公司原料鱼的长期供应来源。
经过公司培训、示范、引导、带动和地方政府扶持，项目周边农户已经意识到渔业资源保护和可持续发展的重要性，广大农户已经接受并开始规模化地进行网箱养殖。该区域除公司已有的折合 2000多个标准网箱的养殖能力外，周边养殖农户也已建成 8000多个网箱进行规范化的标准养殖，公司加农户的网箱总数已经突破10000个。公司已经达到了开发和带动该水域渔业发展从而为公司持续提供合格原料鱼的目的。
②同时，从环境保护和管理成本的方面考虑，虽然项目所在地不属于集中式饮用水源保护区，但考虑到水体的承载能力，公司如继续增加网箱养殖，必须在该流域内进一步分散布局，从而会加大公司的管理跨度和难度，增加公司养殖的经营管理成本。而正是由于分散布局的要求，农户的养殖模式比公司养殖更为有利。此外，当地农户在经营养殖场的同时，还可以兼顾农业种植和其他产业，具有的人工成本和管理费用低的优势，农户养殖还无需缴纳税金和社保等费用，在集中养殖难以继续扩大且分散养殖公司经营成本高于农户养殖的情况下，通过“公司+农户”的成熟模式，公司把精力投入到养殖技术培训、质量安全监管、产品回收加工上来，大力发展农户进行标准化养殖，更有利于实现公司扩大原料来源的目标和地方政府实现农户增收致富的目标，实现公司和农户的双赢。综合以上客观情况，公司经过谨慎考虑，认为已经没有必要继续实施原项目的后续建设，为了保障募集资金的有效使用，公司决定提前终止乐业县罗非鱼养殖基地募投项目的实施。
（3）将乐业罗非鱼养殖基地建设募投项目的剩余资金最终用于增资荣成市日鑫海洋生物科技有限公司（以下简称“荣成日鑫生物”）实施鱼粉鱼油加工项目原因如下：
2015年 3月 31日，经公司 2015年第一次临时股东大会审议通过，同意将乐业罗非鱼养殖基地建设募投项目剩余资金中的5,100万元用于与烟台同德食品有限公司投资设立烟台荣冠食品有限公司（公司所占股权比例为51%），实施冷冻鱿鱼加工出口项目。但由于其后冷冻鱿鱼加工市场情况发生变化，2015年 8
月 6日，公司 2015年第三次临时股东大会同意变更“投资设立烟台荣冠食品有限公司”项目，使用原计划实施冷冻鱿鱼加工出口项目的募集资金5,100万元、提前终止的乐业县罗非鱼养殖基地建设募投项目的尚剩余资金819万元、超募资金504万元以及自有资金241.8万元，以现金方式对荣成日鑫生物进行增资，增资总额为人民币6,664.80万元。变更原因为：
1）实施冷冻鱿鱼加工出口项目主要依赖境外的原料来源，面临着原料价格波动、业务市场开拓不确定性的风险。近年来鱿鱼市场价格波动大，价格较以往更难把控，加之新建工厂办理相关证照和出口资质的周期长，公司与烟台同德食品有限公司根据现在的情况判断，均认为原项目难以达到预期的效益，故双方一致同意终止原项目。
2）变更原募集资金投资项目，增资取得荣成市日鑫海洋生物科技有限公司51%股权，改为实施鱼粉、鱼油加工项目，预计比原项目的具有更好的前景：
①鱼粉、鱼油业务的下游是饲料工业，饲料行业对鱼粉、鱼油的需求量巨大，鱼粉、鱼油业务的毛利率也远高于冷冻鱿鱼加工业务。荣成作为我国最重要的渔港之一和我国鱼粉加工业务的原料集散地，具有独特的区位优势和资源优势。
②荣成市日鑫海洋生物科技有限公司鱼粉、鱼油加工项目新工厂在增资前已基本建成即将投产，并且在公司增资前已经取得了《环保许可证》和《生产许可证》等资质文件，增资取得其控股权，能够缩短项目投资周期，较快体现项目效益。
③原冷冻鱿鱼加工出口项目拟合资方烟台同德未作业绩承诺，而新项目合资方（即荣成市日鑫海洋生物科技有限公司增资前股东）荣成市日鑫水产有限公司及实际控制人汤日山承诺，荣成市日鑫海洋生物科技有限公司本次增资完成后，未来三年（即2015年-2017年）的累计扣除非经常性损益后的净利润总额不低于3,000万元。如达不到上述承诺业绩时，不足部分由其在第四年上半年以现金方式向荣成市日鑫海洋生物科技有限公司补足，因此实施新项目比原项目对公司更为有利。
④公司鱼粉、鱼油加工业务是公司原有成熟业务，公司 2014年投资设立荣成海庆海洋生物科技有限公司实施的鱼粉鱼油加工项目也取得了较好的经济效益。公司进一步发展鱼粉、鱼油加工业务，以此把握饲料产业的前端资源，努力实现原有产业链的前向延伸，有利于进一步夯实和完善公司的整体产业链，发挥
更大的协同效应。
3）公司2015年上半年对公司发展战略进行了重新梳理，即在完善和夯实原有业务的基础上，积极向大健康、大消费领域拓展。由于鱿鱼原料主要来自境外，冷冻鱿鱼加工出口业务的经营模式和公司原有水产产业链经营模式有较大差异，因此公司上述战略方向的调整也是拟终止实施原项目的原因。
2、变更募集资金项目基本情况
（1）公司终止北流年产12万吨饲料加工项目,变更为实施明阳年产22万吨饲料加工项目,投资额在原项目资金 8,850.00万元基础上增加超募资金 5,311.60万元,实为14,161.60万元。新项目建设用地位于广西南宁近郊的明阳工业区内，占地面积约 100.68亩，该地块为公司通过参与南宁市国土资源局举办的国有土地使用权挂牌出让活动取得，公司已使用自有资金2,718.40万元，支付国有土地出让款项。不包含上述公司使用自有资金支付的土地使用权购置款项，明阳水产饲料项目使用募集资金总投资人民币 14,161.60万元，其中固定资产投资中建筑工程费 4,763.33万元，设备购置安装费 6,633.81万元，流动资金和其他支出2,764.46万元。项目建设期为2年，建设生产线9条，各类水产饲料年生产能力总计为22万吨。该项目已于2015年4月全面投产。
（2）提前终止乐业县罗非鱼养殖基地建设项目最终变更为增资荣成日鑫生物实施鱼粉鱼油加工项目：截至目前，乐业县罗非鱼养殖基地建设项目累计支出2,410.22万元，占原计划投入总金额的31.06%，项目的一期工程已完成，公司已经利用建成的网箱购进了罗非鱼苗、草鱼苗等及水产饲料从事养殖业务，不再扩大养殖的规模。2015年8月6日，公司2015年第三次临时股东大会同意将所剩资金改为对荣成日鑫生物进行增资，取得其51%股权，实施鱼粉鱼油加工项目。
荣成日鑫生物是一家以鱼粉、鱼油为主要生产项目的企业，该项目符合《荣成市鱼粉行业环境综合整治实施方案》（荣政办【2013】20号）要求，已通过环评验收取得了荣成市环境保护局石岛分局颁发的《环保许可证》，并取得了山东省畜牧兽医局颁发的《饲料生产许可证》（产品品种：虾粉、鱼粉、鱼溶浆、鱼油）。
项目建设地位于山东省荣成市，临近有石岛、烟威、连青石渔场，是多种鱼虾洄游的必经之路，水产资源十分丰富，是我国最大的鱼粉生产基地。项目建设鱼粉、鱼油生产线两条，年鱼粉生产能力为35,000吨、精炼鱼油生产能力为5,000吨。
本投资项目的实施可在一定程度上扩大集团鱼粉产业规模，提升整体盈利水平，
进一步完善公司的产业链，是公司向饲料产业链前端布局的战略安排。
3、变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件3。
（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况
总部研发基地建设为非生产性项目，项目主要为公司检测及研发提供技术支撑，项目的实施有利于提高企业产品质量和增加新产品开发，提升公司可持续发展能力，无法单独核算效益。
（三）募集资金投资项目对外转让或置换情况
无。
六、使用闲置募集资金投资产品情况
本报告期内无。
七、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
八、会计师对2016年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对百洋股份《2016年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《百洋产业投资集团股份有限公司 2016年度募集资金存放与实际使用情况的审核报告》（大信专审字[2017]第 29-00007号），发表意见为：公司年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告编制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了 2016年度募集资金实际存放与使用的情况。
九、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：2016年度，公司使用募集资金均按照相关业务规章制度等履行相应的内部审批、外部核查、公告等规定程序，同时公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的情况。
附表1：募集资金总体使用情况表
附表2：募集资金承诺项目情况
附表3：变更募集资金投资项目情况表
附表1：
募集资金总体使用情况
单位：万元
||
|-|
|48,732.48|
|5,192.42|
|50,523.68|
|-|
|14,769|
|30.31%|

募集资金总体使用情况说明
公司根据市场竞争和经营需要，按招股说明书披露的投资项目和股东大会批准变更的项目实施募投项目建设，并经过有关审批程序使用超募资金。截止2016年12月31日，公司累计使用募集资金505,236,800.61元，其中2012年度募集资金项目投入金额合计为2,969,190.34元；2013年度募集资金项目投入金额合计153,802,463.09元，2014年度募集资金项目投入金额合计182,145,032.85元，2015年度募集资金投入金额合计114,395,959.10元，2016年度募集资金项目投入金额合计51,924,155.23元，均为经有关程序批准投资的项目。截至本报告期末，公司募集资金账户余额为13,519,302.65元（包括了募集资金账户的利息收入和手续费支出）。
附表2：
募集资金承诺项目情况
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||是否已变更|||||截至期末投||||项目可行性|
|承诺投资项目和超募||募集资金承诺||本报告期投入|截至期末累计||项目达到预定可|本报告期实|是否达到||
||项目(含部||调整后投资总额(1)|||资进度(3)||||是否发生重|
|资金投向||投资总额||金额|投入金额(2)||使用状态日期|现的效益|预计效益||
||分变更)|||||＝(2)/(1)||||大变化|
|北流年产1.54万吨水|||||||||||
|产食品加工厂建设项|否|10,780|10,780|147.38|10,118.84|93.87%|2014年5月1日|-314.34|否|否|
|目|||||||||||
|总部研发基地建设项|||||||||||
||否|2,598|2,598|133.07|2,737.00|105.35%|2016年1月31日|-|-|否|
|目|||||||||||
|乐业县罗非鱼养殖基|||||||||||
||是|7,760|2,410.22|0.02|2,410.22|100.00%|2014年3月31日|366.33|是|是|
|地建设项目|||||||||||
|对荣成市日鑫海洋生|||||||||||
|物科技有限公司进行|是|-|5,919|-|5,919.00|100.00%|2015年8月31日|841.99|是|否|
|增资|||||||||||
|北流年产 12 万吨水|||||||||||
||是|8,850|-|-|-|-|-|-|-|是|
|产饲料加工项目|||||||||||
|明阳年产 22 万吨水|||||||||||
||是|-|14,161.60|429.85|14,634.02|103.34%|2015年4月1日|2292.08|是|否|
|产饲料加工项目|||||||||||
|承诺投资项目小计|--|29,988.00|35,868.82|710.32|35,819.08|--|--|3,186.06|-|-|
|收购海南鱼宝饲料有|||||||||||
||否|3,330|3,330|-|3,330.00|100.00%|2013年3月31日|788.86|是|否|
|限公司|||||||||||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|佛山更合镇年产 18||||||||||||
|||否|6,750|6,750|4482.1|6,985.60|103.49%|2016年10月31日|-287.5|否|否|
|万吨水产饲料项目||||||||||||
|明阳年产 22 万吨水||||||||||||
|||是|5,311.60|-|-|-|-|2015年4月1日|-|-|-|
|产饲料加工项目||||||||||||
|对荣成市日鑫海洋生||||||||||||
|物科技有限公司进行||是|504|504|-|504.00|100.00%|2015年8月31日|-|-|-|
|增资||||||||||||
|归还银行贷款（如有|）|--|3,885|3,885|-|3,885.00|100.00%|--|--|--|--|
|补充流动资金（如有|）|--|-|-|-|-||--|--|--|--|
|超募资金投向小计||--|19,780.60|14,469.00|4,482.10|14,704.60|--|--|501.36|--|--|
|合计||--|49,768.60|50,337.82|5,192.42|50,523.68|--|--|3,687.42|--|--|

（1）北流年产1.54万吨水产食品加工厂建设项目：生产产能释放不充分，人工成本不断增加、固定费用较高，影响了公司业绩。同时，新建公司在高端资质认证和品牌声誉建设方面还需要一个过程，导致报告期内业绩未达预未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 期效益。
（2）佛山更合镇年产18万吨水产饲料项目：该项目于2016年9月基本建成，于2016年9月初取得了《饲料生产许可证》并投产，由于前期投入费用较高，产能释放不充分，影响了公司业绩。
1、终止实施北流水产饲料募集资金投资项目，在使用原项目募集资金 8,850.00万元的基础上追加使用超募资金5,311.60万元，改为实施明阳年产22万吨水产饲料加工项目，原因如下：（1）公司在南宁、钦州、北海和防城港等北部湾地区具有较好的水产饲料客户基础，而公司饲料分公司现有水产饲料的产能利用已经达到饱和，为了满足市场和客户不断扩大的需求，公司有必要在南宁近郊的明阳工业园区进一步扩大产能，从而保证公司水产饲料业务板块的持续增长。（2）公司作出实施原募集资金投资项目的决策是在 2010年，而近年来广西辖内的道路交通条件得到很大改善，实施明阳水产饲料项目，在保持公司现有优势区域产能进一步扩大的同时，同样能够辐射到玉林北流等地区，同时还可以更好地开拓百色地区和云南地区的水产饲料市场。（3）原项目设计产能较低，而新项目的实施，能够更好地体现规模效益，降低饲料大宗原料的采购成本，同时基于公司的现有条件，能够更好地对饲料业务板块进行集约化管理。综上，实施明阳水产饲料项目比继续实施北流水产饲料项目对公司更为有利，而因此公司拟终止实施该募集资金投资项目，同时追加使用超募资金实施明阳水产饲料项目。
2、提前终止实施乐业罗非鱼养殖基地建设募投项目的原因如下：（1）公司发展养殖基地除了为自身提供原料鱼外，更重要的是通过发挥示范作用，辐射和带动周边农户发展标准化养殖，扩大公司原料鱼的长期供应来源。经过公司培训、示范、引导、带动和地方政府扶持，项目周边农户已经意识到渔业资源保护和可持续发展的重要性，广大农户已经接受并开始规模化地进行网箱养殖。目前该区域除公司已有的折合2000多个标准网箱的养殖能力外，周边养殖农户也已建成8000多个网箱进行规范化的标准养殖，公司加农户的网箱总数已经突破10000个。公司已经达到了开发和带动该水域渔业发展从而为公司持续提供合格原料鱼的目的。（2）同时，从环境保护和管理成本的方面考虑，虽然项目所在地不属于集中式饮用水源保护区，但考虑到水体的承载能力，公司如继续增加网箱养项目可行性发生重大变化的情况说明 殖，必须在该流域内进一步分散布局，从而会加大公司的管理跨度和难度，增加公司养殖的经营管理成本。而正是由于分散布局的要求，农户的养殖模式比公司养殖更为有利。此外，当地农户在经营养殖场的同时，还可以兼顾农业种植和其他产业，具有的人工成本和管理费用低的优势，农户养殖还无需缴纳税金和社保等费用，在集中养殖难以继续扩大且分散养殖公司经营成本高于农户养殖的情况下，通过“公司+农户”的成熟模式，公司把精力投入到养殖技术培训、质量安全监管、产品回收加工上来，大力发展农户进行标准化养殖，更有利于实现公司扩大原料来源的目标和地方政府实现农户增收致富的目标，实现公司和农户的双赢。综合以上客观情况，公司经过谨慎考虑，认为已经没有必要继续实施原项目的后续建设，为了保障募集资金的有效使用，公司决定提前终止乐业县罗非鱼养殖基地募投项目的实施。
3、将乐业罗非鱼养殖基地建设募投项目的剩余资金最终用于增资荣成日鑫生物实施鱼粉鱼油加工项目原因如下：2015年3月31日，经公司2015年第一次临时股东大会审议通过，同意将乐业罗非鱼养殖基地建设募投项目剩余资金中的5,100万元用于与烟台同德食品有限公司投资设立烟台荣冠食品有限公司（公司所占股权比例为51%），实施冷冻鱿鱼加工出口项目。但由于其后冷冻鱿鱼加工市场情况发生变化，2015年8月6日，公司2015年第三次临时股东大会同意变更“投资设立烟台荣冠食品有限公司”项目，使用原计划实施冷冻鱿鱼加工出口项目的募集资金5,100万元、提前终止的乐业县罗非鱼养殖基地建设募投项目的尚剩余资金819万元、超募资金504万元以及自有资金241.8万元，以现金方式对荣成日鑫生物进行增资，增资总额为人民币6,664.80万元。变更原因为：（1）实施冷冻鱿鱼加工出口项目主要依赖境外的原料来源，面临着原料价格波动、业务市场开拓不确定性的风险。近年来鱿鱼市场价格波动大，价格较以往更难把控，加之新建工厂办理相关证照和出口资质的周期长，公司与烟台同德食品有限公司根据现在的情况判断，均预计原项目难以达到预期的效益，故双方一致同意终止原项目。（2）
变更原募集资金投资项目，增资取得荣成市日鑫海洋生物科技有限公司51%股权，改为实施鱼粉、鱼油加工项目，预计比原项目的具有更好的前景：①鱼粉、鱼油业务的下游是饲料工业，饲料行业对鱼粉、鱼油的需求量巨大，鱼粉、鱼油业务的毛利率也远高于冷冻鱿鱼加工业务。荣成作为我国最重要的渔港之一和我国鱼粉加工业务的原料集散地，具有独特的区位优势和资源优势。②荣成市日鑫海洋生物科技有限公司鱼粉、鱼油加工项目新工厂在增资前已基本建成即将投产，并且在公司增资前已经取得了《环保许可证》和《生产许可证》等资质文件，增资取得其控股权，能够缩短项目投资周期，较快体现项目效益。③原冷冻鱿鱼加工出口项目拟合资方烟台同德未作业绩承诺，而新项目合资方（即荣成市日鑫海洋生物科技有限公司增资前股东）荣成市日鑫水产有限公司及实际控制人汤日山承诺，荣成市日鑫海洋生物科技有限公司本次增资完成后，未来三年（即 2015年-2017年）的累计扣除非经常性损益后的净利润总额不低于3,000万元。如达不到上述承诺业绩时，不足部分由其在第四年上半年以现金方式向荣成市日鑫海洋生物科技有限公司补足，因此实施新项目比原项目对公司更为有利。④公司鱼粉、鱼油加工业务是公司原有成熟业务，公司2014年投资设立荣成海庆海洋生物科技有限公司实施的鱼粉鱼油加工项目也取得了较好的经济效益。公司进一步发展鱼粉、鱼油加工业务，以此把握饲料产业的前端资源，努力实现原有产业链的前向延伸，有利于进一步夯实和完善公司的整体产业链，发挥更大的协同效应。（3）公司 2015年上半年对公司发展战略进行了重新梳理，即在完善和夯实原有业务的基础上，积极向大健康、大消费领域拓展。由于鱿鱼原料主要来自境外，冷冻鱿鱼加工出口业务的经营模式和公司原有水产产业链经营模式有较大差异，因此公司上述战略方向的调整也是拟终止实施原项目的原因。
适用
公司首次公开发行股票募集资金净额为48,732.48万元，其中超募资金为18,744.48万元。截止2016年12月31日，公司超募资金的使用情况如下：
1、2013年3月15日，经公司第一届董事会第53次会议同意公司使用超募资金3,330.00万元收购海南鱼宝饲料有限公司主要经营资产，该资产收购已经完成。
2、2013年6月17日，经公司2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更北流水产饲料募集资金投资项目并追加使用部分超募资金实施明阳水产饲料加工项目的议案》，一致同意公司终止实施北流水产饲料募集资金投资项目，在使用原项目募集资金8,850.00万元的基础上追加使用超募资金5,311.60万元，改为实施明阳年产22万吨水产饲料加工项目。
超募资金的金额、用途及使用进展情况
3、2013年11月12日，公司2013年第五次临时股东大会，审议通过了《关于使用超募资金向全资子公司增资并用于归还其银行贷款的议案》,同意公司使用超募资金 3,885.00万元向全资子公司海南佳德信食品有限公司增资，用于归还海南佳德信食品有限公司向中国农业发展银行海南省分行营业部的借款人民币3,885.00万元。
4、2014年2月10日，公司2014年第一次临时股东大会审议，审议通过了《关于使用部分超募资金并追加使用自有资金实施佛山更合镇年产18万吨水产饲料项目的议案》，同意公司在广东省佛山市高明区更合镇建设“佛山更合镇年产18万吨水产饲料项目”，项目投资总额为14,708.00万元，其中一期建设投资约为8,150.00万元，包括使用超募资金 6,750.00万元进行投资。
5、2015年8月6日，公司2015年第三次临时股东大会同意变更“投资设立烟台荣冠食品有限公司”项目，使用原计划实施冷冻鱿鱼加工出口项目的募集资金5,100万元、提前终止的乐业县罗非鱼养殖基地建设募投项目的尚剩
余资金819万元、超募资金504万元以及自有资金241.8万元，以现金方式对荣成日鑫生物进行增资实施鱼粉鱼油加工项目，增资总额为人民币6,664.80万元。
截止2016年12月31日，包括超募资金及利息收入和理财收益在内，未确定用途的超募资金余额为945,527.02元。
适用
以前年度发生
募集资金投资项目实施地点变更情况
2013年6月17日，经公司2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更北流水产饲料募集资金投资项目并追加使用部分超募资金实施明阳水产饲料加工项目的议案》，一致同意公司终止实施北流水产饲料募集资金投资项目，在使用原项目募集资金8,850.00万元的基础上追加使用超募资金5,311.60万元，改为实施明阳年产22万吨水产饲料加工项目。
适用
以前年度发生
2014年6月24日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于提前终止实施乐业县罗非鱼养殖基地募投项目的议案》，同意公司提前终止实施乐业县罗非鱼养殖基地募投项目。2015年3月31日，经公司2015年第一募集资金投资项目实施方式调整情况
次临时股东大会审议通过，同意将乐业罗非鱼养殖基地建设募投项目剩余资金中的5,100万元用于与烟台同德食品有限公司投资设立烟台荣冠食品有限公司（公司所占股权比例为51%），实施冷冻鱿鱼加工出口项目。但由于其后冷冻鱿鱼加工市场情况发生变化，2015年8月6日，公司2015年第三次临时股东大会同意变更“投资设立烟台荣冠食品有限公司”项目，使用原计划实施冷冻鱿鱼加工出口项目的募集资金5,100万元、提前终止的乐业县罗非鱼养殖基地建设募投项目的尚剩余资金819万元、超募资金504万元以及自有资金241.8万元，以现金方式对荣成日鑫生物进行增资，增资总额为人民币6,664.80万元。
募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
适用
北流年产1.54万吨水产食品加工厂建设项目已于2014年5月中旬取得《全国工业产品生产许可证》并开始投产，项目实施出现募集资金结余的金额及原因 截止本报告期末，项目累计支付 10,118.85万元，固定资产投资尚有未到付款期限的款项 57.41万元，预计项目最终节余的募集资金为 1,066.55万元。形成节余的主要原因为公司先期投入的项目用地资金 520.40万元未使用募集资金进行置换，同时项目建设过程中募集资金获得利息收入和理财收益所致。
尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金将继续用于募投项目建设及其他经批准的用途，继续存放于本公司各募集资金专用账户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
附表3
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对应的原项目|变更后项目拟投入募集资金总额|截至期末计划累计投入金额（1）||本年度实际投入金额||实际累计投入金额（2）||投资进度(%)(3)=(2)/(1)||项目达到预定可使用状态日期||本年度实现的效益||是否达到预计效益|||
|北流年产12万吨水产饲料加工项目|14161.6||||||||||||||||
||||14,161.60||429.85||14,634.02||103.34%||2015年4月1日||2,292.08||是|否|
|乐业县罗非鱼养殖基地建设项目|5,919|5,919|||||||||||||||
||||||-||5,919||100.00%||2015年8月31日||841.99||是|否|
||20,080.60|20,080.60||||||||-|||||||
||||||429.85||20,553.02||-||||3,134.07||||

1、明阳年产22万吨水产饲料加工项目：
1）公司在南宁、钦州、北海和防城港等北部湾地区具有较好的水产饲料客户基础，而公司饲料分公司现有水产饲料的产能利用已经达到饱和，为了满足市场和客户不断扩大的需求，公司有必要在南宁近郊的明阳工业园区进一步扩大产能，从而保证公司水产饲料业务板块的持续增长。
2）公司作出实施原募集资金投资项目的决策是在2010年，而最近几年广西辖内的道路交通条件得到很大改善，实施明阳水产饲料项目，在保持公司现有优势区域产能进一步扩大的同时，同样能够辐射变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）
到玉林北流等地区，同时还可以更好地开拓百色地区和云南地区的水产饲料市场。
3）原项目设计产能较低，而新项目的实施，能够更好地体现规模效益，降低饲料大宗原料的采购成本，同时基于公司的现有条件，能够更好地对饲料业务板块进行集约化管理。综上，实施明阳水产饲料项目比继续实施北流水产饲料项目对公司更为有利，而因此公司拟终止实施该募集资金投资项目，同时追加使用超募资金实施明阳水产饲料项目。
百洋水产集团股份有限公司经2013年第二次临时股东大会决议(2013年6月27日)通过变更北流水产
饲料募集资金投资项目并追加使用部分超募资金实施明阳水产饲料加戈项目的议案,同意终止实施北流年产12万吨水产饲料加工募集资金投资项目,在使用原项目募集资金8850万元的基础上追加使用超募资金5311.60万元,变更为实施明阳年产22万吨水产饲料加工项目。
2、将乐业罗非鱼养殖基地建设募投项目的剩余资金用途的变更原因：
2015年3月31日，经公司2015年第一次临时股东大会审议通过，同意将乐业罗非鱼养殖基地建设募投项目剩余资金中的5,100万元用于与烟台同德食品有限公司投资设立烟台荣冠食品有限公司（公司所占股权比例为51%），实施冷冻鱿鱼加工出口项目，以丰富公司的产品结构，开发罗非鱼以外的水产加工业务。其后由于冷冻鱿鱼市场情况发生变化原因，公司和烟台同德食品有限公司均预计该项目无法达到预期效益，双方均未最终出资。2015年8月6日，公司2015年第三次临时股东大会同意变更“投资设立烟台荣冠食品有限公司”项目，使用原计划实施冷冻鱿鱼加工出口项目的募集资金5,100万元、提前终止的乐业县罗非鱼养殖基地建设募投项目的尚剩余资金819万元、超募资金504万元以及自有资金241.8万元，以现金方式对荣成日鑫生物进行增资，增资总额为人民币6,664.80万元。变更原因为：（1）实施冷冻鱿鱼加工出口项目主要依赖境外的原料来源，面临着原料价格波动、业务市场开拓不确定性的风险。今年鱿鱼市场价格波动大，特别是近期价格较以往更难把控，加之新建工厂办理相关证照和出口资质的周期长，公司与烟台同德食品有限公司根据现在的情况判断，均预计原项目难以达到预期的效益，故双方一致同意终止原项目。（2）变更原募集资金投资项目，增资取得荣成市日鑫海洋生物科技有限公司51%股权，改为实施鱼粉、鱼油加工项目，预计比原项目的具有更好的前景：①鱼粉、鱼油业务的下游是饲料工业，饲料行业对鱼粉、鱼油的需求量巨大，鱼粉、鱼油业务的毛利率也远高于冷冻鱿鱼加工业务。荣成作为我国最重要的渔港之一和我国鱼粉加工业务的原料集散地，具有独特的区位优势和资源优势。②荣成市日鑫海洋生物科技有限公司鱼粉、鱼油加工项目新工厂在增资前已基本建成即将投产，并且已经取得了《环保许可证》和《生产许可证》等资质文件，增资取得其控股权，能够缩短项目投资周期，较快体现项目效益。③原冷冻鱿鱼加工出口项目拟合资方烟台同德未作业绩承诺，而新项目合资方（即荣成市日鑫海洋生物科技有限公司增资前股东）荣成市日鑫水产有限公司及实际控制人汤日山承诺，荣成市日鑫海洋生物科技有限公司本次增资完成后，未来三年（即2015年-2017年）的累计扣除非经常性损益后的净利润总额不低于3,000万元。如达不到上述承诺业绩时，不足部分由其在第四年上半年以现金方式向荣成市日鑫海洋生物科技有限公司补足，因此实施新项目比原项目对公司更为有利。④公司鱼粉、鱼油加工业务是公司原有成熟业务，公司2014年投资设立荣成海庆海洋生物科技有限公司实施的鱼粉鱼油加工项目也取得了较好的经济效益。公司进一步发展鱼粉、鱼油加工业务，以此把握饲料产业的前端资源，努力实现原有产业链的前向延伸，有利于进一步夯实和完善公司的整体产业链，发挥更大的协同效应。（3）公司2015年上半年对公司发展战略进行了重新梳理，即在完善和夯实原有业务的基础上，积极向大健康、大消费领域拓展。由于鱿鱼原料主要来自境外，冷冻鱿鱼加工出口业务的经营模式和公司原有水产产业链经营模式有较大差异，因此公司上述战略方向的调整也是拟终止实施原项目的原因。
未达到计划进度的情况和原因（分具体项目） 无
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无
（以下无正文，为本专项核查报告之签字盖章页）
【此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于百洋产业投资集团股份有限公司2016年度募集资金存放与使用专项核查报告》之签字盖章页】
保荐代表人： ______________ ______________
赵东平 杜青
国信证券股份有限公司2017年3月13日