关关于于汤汤臣臣倍倍健健股股份份有有限限公公司司
前前次次募募集集资资金金使使用用情情况况的的鉴鉴证证报报告告
广会专字[2014]G14000160130号汤汤臣臣倍倍健健股股份份有有限限公公司司全全体体股股东东：：
我们接受委托，对后附的汤臣倍健股份有限公司（以下简称“汤臣倍健”）董事会关于汤臣倍健截至2014年9月30日前次募集资金使用情况报告进行了专项审核。
一、董事会的责任
按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)编制《前次募集资金使用情况专项报告》是汤臣倍健董事会的责任，这种责任包括保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任及工作
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对汤臣倍健董事会出具的上述报告独立地提出鉴证结论。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号--历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括实地观察、抽查会计记录等我们认为必要的审核程序，并对所取得的材料做出了必要的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为，汤臣倍健董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，如实反映了汤臣倍健截至2014年9月30日的前次募集资金使用情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供汤臣倍健申报非公开发行股票向中国证券监督管理委员会报送之用，不作其他用途。我们同意本鉴证报告作为汤臣倍健申报非公开发行股票的必备文件，随其他申报材料一起上报。
附件：《汤臣倍健股份有限公司前次募集资金使用情况报告》
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：王韶华
中国注册会计师：谭灏
中国 广州 二〇一四年十月二十三日
汤臣倍健股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
汤汤臣臣倍倍健健股股份份有有限限公公司司
前前次次募募集集资资金金使使用用情情况况报报告告
公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
截至2014年9月30日，汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）共募集资金一次，即2010年12月向社会公开发行人民币普通股（A股）1,368万股。
一、前次募集资金的基本情况及资金在专项账户的存放情况
（一）前次募集资金的数额、资金到账时间
公司经中国证券监督管理委员会“证监许可［2010］1695号”文核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）1,368万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币110.00元，募集资金总额为人民币1,504,800,000.00元，扣除发行费用人民币79,542,000.00元，实际募集资金净额为人民币1,425,258,000.00元。上述募集资金已于2010年12月9日全部到位，业经广东正中珠江会计师事务所有限公司验证，并出具了广会所验字【2010】第08000920256号验资报告。
（二）前次募集资金在专项账户的存放情况
为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》和深圳证券交易所发布的《上市公司募集资金管理办法》及《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。
根据《募集资金管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度。2010年12月31日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于设立募集资金专用账户的议案》和《关于签订<募集资金三方监管协议>的议案》。根据上述议案，公司与保荐机构广发证券股份有限公司分别和中国建设银行珠海三灶支行、中国农业银行珠海三灶支行、招商银行广州花城支行、深圳发展银行股份有限公司广州中华广场支行（更名为平安银行广州中山四路支行）签订了《募集资金三方监管协议》。
汤臣倍健股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
2012年2月21日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金用于进一步扩大珠海生产基地产能项目的议案》和《关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金增资广州市佰健生物工程有限公司用于开设连锁营养中心项目的议案》。根据上述议案，公司与保荐机构广发证券股份有限公司分别和深圳发展银行股份有限公司珠海夏湾支行（更名为平安银行珠海夏湾支行）、公司全资子公司广州市佰健生物工程有限公司与保荐机构广发证券股份有限公司分别和中国建设银行股份有限公司广东省分行签订了《募集资金三方监管协议》。
2013年9月13日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于变更部分募集资金银行专户的议案》，将进一步扩大珠海生产基地产能项目的资金从平安银行珠海夏湾支行转存于中国工商银行广州花城支行。根据上述议案，公司与保荐机构广发证券股份有限公司和中国工商银行广州花城支行签订了《募集资金三方监管协议》。
2014年8月25日，公司与中信证券股份有限公司签署了《关于非公开发行人民币普通股并上市之承销和保荐协议》，中信证券股份有限公司承接公司2010年首次公开发行股票尚未使用完毕募集资金的持续督导职责。为保证募集资金督导工作的正常进行，保护公司股东的合法权益，公司及中信证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司珠海三灶支行、中国工商银行股份有限公司广州花城支行签订了《募集资金三方监管协议》，子公司广州市佰健生物工程有限公司及中信证券股份有限公司与中国建设银行股份有限公司广东省分行签订了《募集资金三方监管协议》。
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前次募集资金使用情况报告
募集资金的初始存放和截止2014年9月30日存放情况如下：
单位：人民币元截止2014年9月30日
公司名称 开户银行 银行账号 初始存放金额 备注金额
汤臣倍健股份有限公司 中国建设银行珠海三灶支行 44001646735053001696 - 1,144,578,000.00 已销户汤臣倍健股份有限公司 中国建设银行珠海三灶支行 44001646735053001797 30,003,642.66 -汤臣倍健股份有限公司 平安银行广州中山四路支行 11011654184602 - 123,000,000.00 已销户汤臣倍健股份有限公司 招商银行广州花城支行 120907043310222 - 18,660,000.00 已销户汤臣倍健股份有限公司 中国农业银行珠海三灶支行 44350701040015637 - 139,020,000.00 已销户广州市佰健生物工程有限公司 平安银行广州中山四路支行 11011771280701 - - 已销户汤臣倍健股份有限公司 平安银行珠海夏湾支行 11011654184604 - - 已销户广州市佰健生物工程有限公司 中国建设银行广东省分行 44001863201053018187 56,978,701.23 -汤臣倍健股份有限公司 中国工商银行广州花城支行 3602028529201732404 26,380,498.52 -合计 113,362,842.41 1,425,258,000.00 5
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前次募集资金使用情况报告
二、前次募集资金实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元已累计使用募集资金总额 139,880.10募集资金总额 142,525.80
各年度使用募集资金总额： 139,880.10变更用途的募集资金总额 - 2014年1-9月 29,965.15变更用途的募集资金总额比例 - 2013年 46,009.432012年 29,796.582011年 34,108.94投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
实际投资金
项目达到预序 募集前承诺募集后承诺投实际投资金募集前承诺募集后承诺实际投资金额与募集后
定可使用状号
承诺投资项目 实际投资项目
投资金额 资金额 额 投资金额 投资金额 额
承诺投资金
态日期额的差额
生产车间新建
1 生产车间新建项目 13,902.00 13,902.00 14,085.93 13,902.00 13,902.00 14,085.93 183.93 2012年项目
增加3号厂房原规划
增加3号厂房原
2012年产能 规划产能
新建软胶囊3号
新建软胶囊3号车间 2014年车间
2 - 15,986.00 13,923.93 - 15,986.00 13,923.93 -2,062.07
实验室/研发中心扩
实验室/研发中
2012年建 心扩建
配套设施及工
配套设施及工程 2012年程
营销网络优化技术
营销网络优化
3 12,300.00 12,300.00 12,660.14 12,300.00 12,300.00 12,660.14 360.14 2013年改造项目 技术改造项目
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前次募集资金使用情况报告
连锁营养中心
4 连锁营养中心项目 - 15,565.91 10,664.37 - 15,565.91 10,664.37 -4,901.54 2013年项目
信息系统技术改造
信息系统技术
5 1,866.00 1,866.00 1,925.69 1,866.00 1,866.00 1,925.69 59.69 2013年项目 改造项目
6 品牌建设项目 品牌建设项目 - 38,371.00 36,736.55 - 38,371.00 36,736.55 -1,634.45 2013年收购珠海普迪
收购珠海普迪电子
7 电子有限公司 - 2,340.00 2,324.61 - 2,340.00 2,324.61 -15.39
有限公司股权
股权
8 偿还银行借款 偿还银行借款 - 7,000.00 7,000.00 - 7,000.00 7,000.00 -
永久补充流动
9 永久补充流动资金 - 40,558.88 40,558.88 - 40,558.88 40,558.88 -
资金
合 计 28,068.00 147,889.79 139,880.10 28,068.00 147,889.79 139,880.10 -8,009.69
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前次募集资金使用情况报告
（二）前次募集资金项目的实际投资金额与承诺存在差异的说明
1、生产车间新建项目
生产车间新建项目实际投资金额比承诺金额超支183.93万元，主要是使用了该项目存款的利息所致。
2、进一步扩大珠海生产基地产能项目
进一步扩大珠海生产基地产能项目包括增加3号厂房原规划产能、新建软胶囊3号车间、实验室/研发中心扩建、配套设施及工程四个项目，实际投资金额比承诺金额少2,062.07万元，主要是由于根据原定工程计划，软胶囊3号车间尚在建设，募集资金尚未完全投入。
3、营销网络优化技术改造项目
营销网络优化技术改造项目实际投资金额比承诺金额超支360.14万元，主要是使用了该项目存款的利息所致。
4、连锁营养中心项目
连锁营养中心项目实际投资金额比承诺金额少4,901.54万元，主要原因包括：部分连锁营养中心选址、装修、申领经营相关证照的时间较预期的长；同时公司正在由粗放式向精细化管理过渡，适当放缓了连锁营养中心开店的进度，因此募集资金尚未使用完毕。
5、信息系统技术改造项目
信息系统技术改造项目实际投资金额比承诺金额超支59.69万元，主要是使用了该项目存款的利息所致。
6、品牌建设项目
品牌建设项目实际投资金额比承诺金额少1,634.45万元，主要原因是公司会根据销售规模、品牌推广情况来即时规划和调整媒介投放、终端建设、形象升级等品牌建设工作，且各类广告投放、广告制作、推广活动、终端建设所需的费用差异较大，因此实际投入的募集资金较预期少，剩余的资金公司将在以后期间继续投入在品牌建设项目中。
7、收购珠海普迪电子有限公司股权
收购珠海普迪电子有限公司股权实际投资金额比承诺金额节约15.39万元，主要是扣除了
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合同约定中应由原股权持有者负担的费用所致。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2011年1月9日，公司第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第六次会议审议通过，将募集资金3,235.82万元置换截至2010年12月31日预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，其中：生产车间新建项目1,513.95万元，营销网络优化技术改造项目1,402.43万元，信息系统技术改造项目319.44万元。上述投入及置换情况业经广东正中珠江会计师事务所有限公司审核，并出具“广会所专字[2011]第11000060010号”鉴证报告。
2011年3月18日，公司第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第七次会议审议通过，将超募资金2,425.219万元置换截至2011年2月28日止预先已投入超募资金投资项目的自筹资金，其中：品牌建设项目2,425.219万元。上述投入及置换情况业经广东正中珠江会计师事务所有限公司审核，并出具“广会所专字[2011]第11000060076号”鉴证报告。
（四）超募资金使用情况
2011年1月9日，公司第一届董事会第十五次会议决议通过了《关于部分其他与主营业务相关的营运资金用于偿还银行贷款的议案》，超募资金中的7,000万元用于偿还深圳发展银行广州财富广场支行的银行贷款。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。
2011年1月9日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于以其他与主营业务相关的营运资金2.6235亿元开展公司品牌建设项目的议案》，使用超募资金中的2.6235亿元用于公司品牌建设项目。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。
2011年10月20日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金收购珠海普迪电子有限公司100%股权议案》。同意公司使用其他与主营业务相关的营运资金2,340万元收购普迪印制电路有限公司持有的珠海普迪电子有限公司100%股权。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。
2012年2月21日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金用于进一步扩大珠海生产基地产能项目的议案》，同意公司使用其他与主营业务相关的营运资金15,986万元用于扩大珠海生产基地产能。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。
2012年2月21日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金增资广州市佰健生物工程有限公司用于开设连锁营养中心项目的议案》，同意公司使用其他与主营业务相关的营运资金15,565.91万元增资全资子公司广州市佰健生物工
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程有限公司用于开设连锁营养中心项目。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。
2013年1月30日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充营运资金的议案》，同意使用22,000.00万元超募资金永久性补充营运资金。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。
2013年3月21日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金用于追加投资品牌建设项目的议案》，从超募资金中追加12,136万元用于品牌建设项目。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。
2014年2月24日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充营运资金的议案》，公司拟使用其他与主营业务相关的营运资金13,194.89万元及其利息约5,344.92万元（最终金额以资金转出当日银行结息余额为准），共约18,539.81万元永久性补充营运资金。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。截至2014年9月30日，已从募集资金专户转出18,558.88万元永久性补充营运资金。
（五）闲置募集资金临时补充流动资金的情况
公司不存在闲置募集资金临时补充流动资金的情况。
（六）前次募集资金未使用完毕的情况说明
公司前次实际募集资金净额为人民币1,425,258,000.00元，截至2014年9月30日公司累计使用募集资金1,398,800,922.54元，其中直接投入募投项目运用的募集资金923,212,171.33元，偿还银行借款和补充流动资金分别为70,000,000.00元和405,588,751.21元，加上扣除手续费后累计利息收入净额86,905,764.95元，2014年9月30日公司募集资金专户余额113,362,842.41元，占募集资金总额的7.53%。
前次募集资金未使用完毕主要是部分募集资金项目尚未完成，公司将结合业务发展目标和未来发展战略，根据《创业板信息披露业务备忘录第 1号—超募资金使用（修订）》的规定，规范、科学的使用剩余资金。
（七）截止2014年9月30日，公司无对外转让（或置换）的前次募集资金投资项目的情况
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三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：人民币万元实际投资项目
截止日投
承诺效益
最近三年及一期的实际效益
截止日累 是否达资项目累
计实现效 到预计序
计产能利
2011年 2012年 2013年 2014年 2011年 2012年 2013年 2014年
项目名称 益 效益号 用率 1-9月 1-9月
1生产车间新建项目 达产年年均净利润为9,487万元
104.99% - 10,745.69 29,754.41 38,271.89 78,771.99 是增加3号厂房原规划产
达产年年均净利润14,942.68万元
能
新建软胶囊3号车间 不适用 - - - - - 不适用 2
实验室/研发中心扩建 不适用 不适用 - - - - - 不适用配套设施及工程 不适用 - - - - - 不适用营销网络优化技术改
3 不适用 不适用 - - - - - 不适用造项目
4连锁营养中心项目 不适用 -
420.63 1,186.80 656.21 - 0.26 -1.05 5.09 4.30 否信息系统技术改造项
5 不适用 不适用 - - - - - 不适用目
6品牌建设项目 不适用 不适用 - - - - - 不适用收购珠海普迪电子有
7 不适用 不适用 - - - - - 不适用限公司股权
8偿还银行借款 不适用 不适用 - - - - - 不适用 9永久补充流动资金 不适用
不适用
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注1：“生产车间新建项目”和“增加3号厂房原规划产能项目”均为3号厂房的建设项目，因此合并计算其效益，最近两年一期的效益是按增加产能后3号厂房实际生产产品所形成的净利润来计算。
注2：“连锁营养中心项目”最近两年一期的效益是按已投入营业的营养中心形成的净利润来计算。
注3：由于2011年，各募集资金投资项目均未完成，因此实现效益为“0”。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明
实验室/研发中心扩建、配套设施及工程、营销网络优化技术改造项目、信息系统技术改造项目、品牌建设项目、收购股权、偿还银行借款、永久补充流动资金等项目为公司生产经营配套项目，不直接产生效益，因此公司未就各项目单独核算效益，各项目对公司财务状况、经营业绩的影响分析如下：
1、实验室/研发中心扩建
实验室扩建后，将缩短检验周期，提高物料的周转，同时能开展更多的检验项目，减少外检的费用。扩建后的实验室将申请国家CNAS认证，之后将具有资质可以开展对外检验业务，有利于提高公司的知名度。通过将研发中心与实验室的办公场所整合在一起，充分利用检验设备的资源共享，更好更快地将科研成果投入市场，公司产品将推陈出新，提升公司的盈利能力。
2、配套设施及工程
通过建设污水处理、消防水池、直播系统、配电系统、太阳能热水系统等配套设施及工程，满足厂区的用水需求、生产监控等需求，间接提高生产效率，降低生产成本，利于公司效益增加。
3、营销网络优化技术改造项目
通过大幅增加零售终端数量、提升专柜形象，促进渠道开发和终端销售，进一步挖掘市场潜力，间接促进公司经济效益的提升。
4、信息系统技术改造项目
本项目实施后，有助于搭建公司与客户的信息咨询平台，提高公司运营管理能力，从而提高经营收益，扩大产品市场占有率，间接对公司的财务状况和经营成果产生积极影响。
5、品牌建设项目
品牌建设项目的实施，可以实现公司品牌的增值，完成公司对渠道的依赖向消费者对品牌
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的依赖转变，由渠道性品牌向大众知名品牌转变，扩大公司在市场的知名度、美誉度和忠诚度，促进公司业绩增长，最终实现企业发展目标。
6、收购珠海普迪电子有限公司股权
通过收购珠海普迪电子有限公司100%股权，公司就近获得优质的土地资源，作为生产的储备发展用地，有效解决公司未来产能扩张的问题，为公司未来业绩增长提供基础。
7、偿还银行贷款
通过偿还银行贷款，公司优化负债结构，减少利息支出，提高公司业绩。
8、永久补充流动资金
通过增加公司营运资金，提高公司资产运转能力和支付能力，提高公司经营抗风险能力，对公司经营业绩产生积极影响。
（三）募集资金投资项目累计实现的收益低于承诺累计收益的差异原因
2009年初，公司正式实施连锁营养中心经营战略，按照公司规划，未来几年公司主要发展自营店和联营店，一方面，在重点区域购置若干商业房产，开设汤臣倍健营养中心直营店，控制核心市场；另一方面，利用现有渠道资源，重点发展联营店。
连锁营养中心项目2011-2014年9月期间经营效益未达预期，主要原因在于：（1）连锁营养中心拓展尚处于投入期，作为公司的旗舰店，其选址、装修、人员、检测仪器的配置要求较普通连锁店高，前期投入较大，费用较高，此期间公司继续由粗放式向精细化管理过渡，放缓了连锁营养中心开店的进度，进而影响了收入增长。（2）连锁营养中心属于公司的“种子业务”，项目不单纯以盈利为目的，而更多从战略层面出发，定位是对所在区域经销商和顾客提供支持性服务，为加强公司核心竞争力中的“服务力”打造线下的网络。
连锁营养中心不但是公司倡导营养健康观念、宣传健康生活方式、服务顾客的重要平台，也是原有营销网络的重要辅助。
（四）前次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法，与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
四、前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况
公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
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五、结论
公司已按深圳证券交易所颁布的《创业板上市公司规范运作指引》和中国证监会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定，及时、真实、准确、完整的披露前次募集资金的使用及存放情况，不存在募集资金管理违规情形。
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