西南证券股份有限公司
关于
华邦颖泰股份有限公司
向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之
独立财务顾问核查意见
二〇一四年八月
目录
目录 ......................................................................................................................... 2释义 ......................................................................................................................... 3特别提示 .................................................................................................................... 4重要声明 .................................................................................................................... 5一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《规定》及《准则第 26号》要求的核查 ............................................................................................................................ 7二、交易对方是否已根据《规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明的核查 .................................................................................................................................... 8三、附条件生效《发行股份购买资产协议》和《利润补偿协议》的合规性核查 .................................................................................................................................... 9四、上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查 ........................................................................ 9五、本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十条、第四十二条和《规定》第四条所列明的各项要求 ...................................................................................... 11六、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 .............................................................................................. 15七、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同进行过户或转移是否存在重大法律障碍的核查 .................................................................................................................................. 16八、关于重组预案披露的特别提示和风险因素的核查 ...................................... 16九、重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查 .............. 17十、关于本次资产重组相关人员买卖上市公司股票情况的核查 ...................... 17十一、其他重要事项 .............................................................................................. 19十二、本次核查结论性意见 .................................................................................. 25十三、独立财务顾问内核意见 .............................................................................. 26
释义
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

特别提示
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于华邦颖泰再次召开董事会审议通过；华邦颖泰股东大会对本次交易的批准；中国证监会对本次交易的核准等。
本次交易能否获得股东大会批准及能否获得相关政府监管部门的批准、核准的时间存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。
重要声明
华邦颖泰第五届董事会 2014年第十一次会议审议并通过了《华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，西南证券接受华邦颖泰董事会的委托，担任本次交易的独立财务顾问，就本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案出具核查意见。本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《规定》、《业务指引》、《上市规则》、《准则第 26号》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对《华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。
本独立财务顾问声明如下：
一、本独立财务顾问具有保荐人资格，符合相关规定对上市公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的要求。
二、本独立财务顾问与本次资产重组所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
三、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由华邦颖泰、百盛药业、肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇等提供。
华邦颖泰、百盛药业、肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇已出具承诺：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
四、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
五、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次重组预案的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
六、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
七、本独立财务顾问有关本次预案的独立财务顾问意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问意见。
八、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题。
九、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
十、本独立财务顾问提请华邦颖泰的全体股东和广大投资者认真阅读华邦颖泰董事会发布的关于本次重组的预案。
十一、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问意见作为本次深交所必备的法定文件，随《华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》上报深交所并上网公告。
华邦颖泰拟向肖建东等5名自然人发行股份购买其持有的百盛药业71.50%股权。为提高本次交易整合绩效，拟向10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易总额的25%。
就本次资产重组事项，华邦颖泰编制了《华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，该重组预案已经华邦颖泰第五届董事会2014年第十一次会议审议通过。
华邦颖泰聘请了西南证券作为本次资产重组的独立财务顾问。遵照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、深圳证券交易所《上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等相关法律、法规以及证监会的相关要求，西南证券通过尽职调查和对预案以及信息披露文件的审慎核查，并与华邦颖泰、华邦颖泰法律顾问及审计机构、评估机构经过充分沟通后，发表如下核查意见：
一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《规定》及《准则第 26号》要求的核查
华邦颖泰就本次资产重组召开首次董事会前，相关标的资产尚未完成审计、评估、盈利预测工作，华邦颖泰按照《重组办法》、《规定》及《准则第26号》等相关规定编制了重组预案，并经华邦颖泰第五届董事会第十一次会议审议通过。
经核查，重组预案中包含了重大事项提示与重大风险提示、上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、本次交易对上市公司的影响、风险因素、保护投资者合法权益的相关安排、其他重要事项、独立财务顾问的核查意见等主要章节，基于现有的工作进展按要求的口径进行了必要的披露，并对“相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露”进行了特别提示，符合《重组办法》、《规定》及《准则第26号》等相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：重组预案符合《重组办法》、《规定》及《准则第26号》要求的核查。
二、交易对方是否已根据《规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明的核查
根据《规定》第一条，作为本次资产重组的交易对方，肖建东等5名自然人分别出具了《承诺函》。主要内容如下：
“本人已向上市公司及为本次资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
在参与本次资产重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”上述承诺函的内容已明确记载于《华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的显著位置“交易对方声明”中。
交易对方已根据《规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，本财务顾问也对该承诺和声明进行了核查。经核查，本独立财务顾问认为：交易对方肖建东等5名自然人出具的书面承诺符合中国证监会《规定》第一条的要求且该等承诺已明确记载于重组预案中。
三、附条件生效《发行股份购买资产协议》和《利润补偿协议》的合规性核查
就本次发行股份购买资产，公司董事会审议通过了《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》及《华邦颖泰股份有限公司向张松山等 10名对象非公开发行股份募集配套资金的协议》的相关内容，同时审议通过了《关于签订发行股份购买资产并募集配套资金相关协议的议案》，公司董事会同意公司与肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇共同签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》和《利润补偿协议》。
经核查，华邦颖泰与交易对方签署的交易协议主要条款包括：资产购买、标的资产的价格、股份发行、标的股份及锁定期、标的资产的交割、业绩承诺、补偿措施、滚存未分配利润的安排、人员与劳动关系安排、协议生效的先决条件、陈述和保证、税费的承担、违约责任、协议的终止及解除等，主要条款齐备，并未附带对于本次资产重组进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。交易合同中载明本次交易一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效，符合《规定》中第二条的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：交易协议的生效条件符合《规定》第二条的要求，交易协议主要条款齐备。
四、上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查
华邦颖泰召开第五届董事会2014年第十一次会议审议并通过了《华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。上市公司董事会已按照《规定》第四条的要求对相关事项做出审慎判断并记录于董事会决议记录中，具体内容如下：
（一）交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关事项的审批情
况
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已在董事会会议记录中记载了交易标的资产所涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项。
上市公司董事会已在董事会会议记录中记载了本次交易涉及的有关报批事
项的审批情况，并已在《华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
（二）本次拟收购的资产权属情况
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易上市公司拟购买肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇合计持有的百盛药业71.50%的股权，上述股权不存在抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关采取查封、冻结等限制权利处分措施的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，股权对应出资已到位，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况
（三）本次资产重组有利于提高上市公司资产的完整性
本次重组中，拟购买资产完整，与生产经营相关的各项资产均包括在交易标的中且拥有完整的产权，本次交易完成后上市公司在人员、业务、财务、资产、机构等方面能够保持独立。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会充分了解上述情况，拟购买资产完整、独立，有较强的持续发展能力。
（四）本次交易对上市公司的影响
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会对上市公司的业务范围产生影响。本次交易完成后，公司将进一步增强对百盛药业的控制力，公司的核心竞争能力和持续经营能力进一步增强。本次交易完成后，百盛药业将成为上市公司全资子公司，有利于改善公司财务状况、提高持续盈利能力、增强抗风险能力。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查。
五、本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十条、第四十二条和《规定》第四条所列明的各项要求
经核查，华邦颖泰实施本次发行股份购买资产方案，符合《重组办法》第十条、第四十二条和《规定》第四条所列明的各项要求，具体说明如下：
（一）符合《重组办法》第十条的要求
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
华邦颖泰主营业务包括医药和农药两大类，百盛药业主营业务为呼吸道、心血管等医药制剂的生产和销售。
交易双方所属的行业均得到了国家有关政策的支持，国家发改委《产业结构调整指导目录（2011年版）》将“拥有自主知识产权的新药开发和生产等”列入了“鼓励类”产业、《医药工业“十二五”发展规划》要求加大新药创制能力，提高基本药物生产供应保障能力。华邦颖泰在皮肤类药品、结核类药品方面具有较高的市场占有率，并不断推出新的药品。百盛药业在呼吸道用药等领域具有较强的产品和市场优势，本次交易完成后，可以充分实现双方销售渠道及研发资源的共享，做大做强医药产业，加大新药开发力度，不断推出新的医药产品。
（2）本次交易符合国家有关环境保护的要求
百盛药业主营业务为医药原料药及制剂的生产销售，主要产品包括注射用盐酸氨溴索、卵磷脂络合碘胶囊、注射用丙戊酸钠、注射用盐酸替罗非班等医药制剂及相关原来要的生产，主要生产型企业包括新马药业和允公药业。
截止本核查意见签署之日，百盛药业及下属企业能够遵守国家及地方环保法律、法规、规章和规范性文件的规定，合规排放并按时缴纳排污费，生产过程中排放的废气、废水能够达到国家污染物排放标准，无重大环境污染事故发生，未发生违反环保法律、法规、规章和规范性文件的行为，未曾受到环保主管部门的
行政处罚或因违反环保法律、法规、规章和规范性文件而受到刑事处罚
本独立财务顾问认为：本次交易标的资产报告期内自觉遵守环保法律、法规，并取得相关环保主管部门出具的无违法违规的证明文件，符合环保法律法规的规定。
此外标的公司百盛药业及其子公司符合土地管理等法律和行政法规的规定，近三年未曾经受到过土地管理部门的行政处罚。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十条第（一）项的规定。
2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过人民币 4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人以及上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易前，上市公司股权分布符合股票上市条件；本次交易上市公司向交易对象发行的股份均为社会公众股，通过本次交易将进一步增加社会公众股持股比例；本次交易后上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人以及上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人的合计持股数量有所降低，社会公众股持股比例增加。
综上所述，本次交易完成后，公司仍然具备股票上市条件。
3、本次资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易拟购买资产已聘请具有证券业务资格的评估机构卓信大华进行评估，卓信大华及相关经办评估师与本次交易的标的资产、交易各方均没有现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则；拟购买资产的最终交易价格以评估结果为基础确定，定价公允。
本次发行股份的价格为本次发行股份购买资产的第五届董事会第十一次会议决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价（董事会决议公告日前 20个交
易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量＝18.94元/股）。若本次发行完成前，华邦颖泰如有派息、送股、公积转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》及其问题与解答的相关规定，本次交易拟同时采用锁价方式定向募集配套资金，募集资金部分的发行价格与购买资产部分一致，为一次发行，发行价格为定价基准日前 20个交易日的均价。即本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格为18.94元/股。
综上所述，本次交易涉及的资产均依照经过有资质的评估机构出具的评估结果作为定价依据，同时向特定对方发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易拟购买资产为百盛药业71.50%股权，标的资产的权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押等其他权利受到限制的情况；本次交易不涉及债权债务的处理。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
百盛药业的主营业务为医药原料药剂制剂的生产销售，主要产品包括注射用盐酸氨溴索、注射用丙戊酸钠、注射用盐酸替罗非班等医药制剂。通过本次交易将进一步充实上市公司的资产规模和业务规模，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，本次重组后不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立健全法人治理结构，完善内部控制制度，通过建立并严格执行各项章程、制度，规范公司运作，保护全体股东的利益，有效促进公司可持续发展。
本次交易完成后，公司将依据相关法律法规和公司章程要求，继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司业务、资产、财务、人员、机构的独立性，切实保护全体股东的利益。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易是否符合《重组办法》第四十二条的要求
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
标的公司主营业务与上市公司医药业务相同，华邦颖泰发行股份购买百盛药业71.50%股权，可以进一步扩展公司医药产品线，实现公司由皮肤类药物、结核类药物等小市场药品向呼吸道用药、心脑血管用药等大类医药品种的拓展，增强公司抵御市场风险的能力。同时，通过进一步对医药研发、渠道资源的整合，提高协同效应，降低公司资产负债率，提高上市公司的营收规模和利润水平。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更,为继续保持上市公司独立性,上市公司实际控制人张松山、上市公司控股股东重庆汇邦旅业有限公司分别出具了关于避免同业竞争、减少和规范关联交易及关于保证上市公司独立性的承诺函。
基于上述相关措施，本次交易有利于上市公司避免同业竞争和规范关联交易，继续保持上市公司独立性。
3、上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司2013年度度财务报告已经华信会计师审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，符合本条款的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本次交易的发行股份购买资产为百盛药业71.50%股权。截至本核查意见签署之日，本次交易的交易对方所持有的上述股权权属清晰，转让不存在障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
交易对方已出具承诺函：合法持有标的资产股权且已履行章程规定的出资义务，标的资产权属清晰，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，亦不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司所持股权之情形；能在约定期限内办理完毕标的股权变更的相关手续。
综上所述，上市公司发行股份所购买的资产权属清晰，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（三）本次交易是否符合《规定》第四条要求的核查
经独立财务顾问核查，本次交易符合《规定》第四条的要求。具体情况详见本核查意见“四、上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录中”。
综上所述，独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第十条、第四十二条和《规定》第四条所列明的各项要求。
六、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
华邦颖泰不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内收到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
七、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相
关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同进行过户或转
移是否存在重大法律障碍的核查
本次交易的标的资产的权属情况及本独立财务顾问的意见请参见本核查意见“五、本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十条、第四十二条和《规定》第四条所列明的各项要求”之“（一）符合《重组办法》第十条的要求”之“4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
八、关于重组预案披露的特别提示和风险因素的核查
经核查，本独立财务顾问认为：华邦颖泰董事会编制的《华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
九、重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的
核查
《华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》已经过华邦颖泰股份第五届董事会2014年第十一次会议审议通过，董事会及全体董事保证预案内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。鉴于标的资产的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，华邦颖泰董事会及全体董事保证重组预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
肖建东等5名自然人分别出具了《承诺函》。主要内容如下：“一、本人已向上市公司及为本次资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。二、在参与本次资产重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”。上述承诺函的内容已明确记载于《华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的显著位置“交易对方承诺”中。
经核查，本独立财务顾问认为：重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十、关于本次资产重组相关人员买卖上市公司股票情况的核查
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26号上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号）、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《最高人民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及深交所的
相关要求，独立财务顾问对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了核查。
（一）公司高管买卖华邦颖泰股票的情况
公司关注到核查期间存在上市公司监事买卖上市公司股票的情况，具体如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易日期||股东代码||股东姓名||股份性质||变更股数||变更摘要|
|2014.03.14||0102253343||罗大林||无限售流通股||-10,000||卖出||
|2014.03.18||0102253343||罗大林||无限售流通股||-10,000||卖出||
|2014.03.20||0102253343||罗大林||无限售流通股||-40,000||卖出||
|2014.03.24||0102253343||罗大林||无限售流通股||-10,000||卖出||
|2014.03.25||0102253343||罗大林||无限售流通股||-5,000||卖出||

华邦颖泰监事罗大林于 2014年 3月 14日至 3月 25日先后卖出无限售流通股共计 75,000股。罗大林在此期间卖出股票的行为系在未知情本次交易的情况下做出的卖出行为。罗大林已出具承诺，没有利用内幕信息买卖华邦颖泰股票，罗大林买卖股票行为系根据二级市场交易情况或已经公开披露的信息自行判断而进行的操作，不属于利用内幕消息从事证券交易的行为。
（二）自查情况
2014年7月16日起，公司股票因筹划重大资产重组事项停牌。本次自查期间为公司停牌期（2014年7月16日）前6个月。本次自查范围包括：上市公司、交易对方、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）。
根据中国证券登记结算公司有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务
人持股及股份变更查询证明》，除罗大林外，自查范围内人员在本次核查期间均
无交易华邦颖泰流通股的行为。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易自查范围内人员在华邦颖泰实施本次资产重组股票停牌前六个月，除罗大林在不知情情况下卖出华邦颖泰流通股的行为外，不存在买卖华邦颖泰流通股股份的行为；亦不存在泄露有关信息或者建议他人买卖华邦颖泰股票或操纵华邦颖泰股票等禁止交易的行为。
十一、其他重要事项
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组办法》第十三条第四款规定，“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。”根据《证券期货法律适用意见第11号》规定，“在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后 12个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适用《重组办法》第十二条第一款第（四）项的规定。在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母”。
2013年 11月 21日华邦颖泰收购百盛药业28.50%的股权，距本次交易不足十二个月。在计算相关财务指标时，标的资产方应以累计数计算相应数额，上市公司方应以2012年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。相关财务指标计算如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||百盛药业2012年指标|华邦颖泰2012年指标|累计成交金额|指标占比|
|资产总额|32,180.47|592,224.96|232,636.03|39.28%|
|净资产|13,412.36|268,268.62||86.72%|
|营业收入|40,192.26|387,739.28|-|10.37%|

注：（1）净资产是指归属于母公司股东净资产；（2）资产总额与净资产所对应财务指标占比，以资产总额或资产净额与成交金额孰高计算确定；（3）累计成交金额=华邦颖泰收购百盛药业28.50%股权的成交额+本次收购百盛药业71.5%股权购买价格为 144,894.75万元+本次发行股份募集配套资金总额36,213.28万元。
华邦颖泰在 12个月内连续收购百盛药业股份的累计成交金额与华邦颖泰
2012年净资产的比例超过了50%，本次交易构成重大资产重组。此外，本次交
易还涉及发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易涉及发行股份购买资产并构成重大资产重组。
（二）本次并购重组未构成借壳上市
本次交易完成后，控股股东汇邦旅业仍为上市公司控股股东，交易前后上市公司的控股股东未发生变更。
根据《重组办法》第十三条第四款规定，“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。”根据《证券期货法律适用意见第11号》规定，“在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后 12个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适用《重组办法》第十二条第一款第（四）项的规定。在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母”。
2013年 11月 21日华邦颖泰收购百盛药业28.50%的股权，距本次交易不足十二个月。在计算相关财务指标时，标的资产方应以累计数计算相应数额，上市公司方应以2012年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。相关财务指标计算如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||百盛药业2012年指标|华邦颖泰2012年指标|累计成交金额|指标占比|
|资产总额|32,180.47|592,224.96|232,636.03|39.28%|

注：（1）资产总额与净资产所对应财务指标占比，以资产总额或资产净额与成交金额孰高计算确定；（2）累计成交金额=华邦颖泰收购百盛药业28.50%股权的成交额+本次收购百盛药业71.5%股权购买价格为144,894.75万元+本次发行股份募集配套资金总额36,213.28万元。
华邦颖泰在 12个月内连续收购百盛药业股份的累计成交金额与华邦颖泰 2012年资产总额的比例为39.28%，未达到100%以上，本次交易不属于《重组管理办法》第十二条规定的借壳重组。
（三）关于本次配套融资不存在违反《关于并购重组配套融资问题》情形的核查
华邦颖泰本次资产重组同时进行配套融资，不存在违反《关于并购重组配套融资问题》的情形，逐项说明如下：
1、根据《关于并购重组配套融资问题》的规定，募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；补充上市公司流动资金等。
华邦颖泰本次资产重组所募集的配套资金拟用于支付中介机构费用及补充流动资金，募集资金的具体用途符合上述规定。
2、根据《关于并购重组配套融资问题》的规定，属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市。
（1）与同行业上市公司相比，华邦颖泰的资产负债率较高
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，华邦颖泰属于化学原料及化学制品制造业。华邦颖泰的主营业务为医药和农药的研发、生产、销售。选取10家同行业上市公司的资产负债率与华邦颖泰进行对比，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||资产负债率（%）|||
||序号||公司简称|||||
||||||2013年12月31日||2014年3月31日|
|1||白云山||42.67||43.41||
|2||信立泰||13.95||12.05||
|3||亚太药业||11.48||7.43||
|4||誉衡药业||15.79||30.08||
|5||北陆药业||9.86||8.51||
|医药制剂上市公司平均值||||18.75||20.30||

|||||
|-|-|-|-|
|6|华星化工|12.71|9.39|
|7|诺普信|41.83|41.36|
|8|升华拜克|39.39|42.56|
|9|江山股份|63.02|59.12|
|10|扬农化工|35.26|35.33|
|农化上市公司平均值||38.44|37.55|
|华邦颖泰||47.54|47.60|

数据来源：Wind资讯
截至 2013年末和 2014年 3月末，华邦颖泰的资产负债率分别为47.54%、47.60%，高于同行业平均水平。
（2）前次募集资金使用效果已达到公开披露的计划进度
2013年1月上市公司实施了非公开发行65,573,770股新股的方案，新股认购资金为91,999.9993万元。根据本次非公开方案，华邦颖泰收到认购资金的用途为：扣除发行费用后将30,000万元用于颖泰生物“新研发基地建设项目”、28,000万元上虞颖泰精细化工有限公司“年产600吨嘧菌酯、900吨磺草酮/硝磺草酮和3,500
吨农药制剂项目”、21,221万元上市公司“外用制剂技术改造项目”及12,000万元用于“补充流动资金”项目。
2013年1月28日，募集资金91,999.9993万元全部到位。扣除发行费用后，募集资金余额88,726.2993万元划转至上市公司公司指定的募集资金专项账户内。
2013年6月17日，上市公司第四届第三十六次会议通过了《关于变更部分募集资金投资项目及使用部分募集资金永久补充流动资金的议案》，公司拟终止“外用制剂技术改造项目”，将原计划投入该项目募集资金21,221万元中的15,000万元变更为对公司全资子公司重庆华邦制药有限公司增资，由其用于收购四川明欣药业有限责任公司100%股权。剩余6,221万元及该项目募集资金专用所产生的利息用于永久补充流动资金。
截至2013年12月31日，“新研发基地建设项目”累计投入资金10,707,076.53
元，投入进度3.57%；“年产600吨嘧菌酯、900吨磺草酮/硝磺草酮和3,500吨
农药制剂项目”投入金额59,379,859.02元，投入进度21.21%；“收购明欣药业
100%股权项目”投入资金135,281,640.20元，投入进度90.19%；“永久补充流动资金”投入62,210,000元，投入进度100%；“补充流动资金项目”投入资金
93,052,993元。合计投入募集资金 360,631,568.75元，占扣除发行费用募集资金总额的40.74%。
2014年 5月上市公司实施了重大资产重组，在重大资产重组过程中募集配套资金 39,900万元。根据前次重大资产重组方案，华邦颖泰募集配套资金的具体用途为：其中19,522.08万元用于支付标的资产现金购买价款，20,377.92万元用于满足标的资产项目建设需要，其中山东福尔股份有限公司、山东凯盛新材料股份有限公司分别使用配套资金 13,026.59万元、7,351.33万元；上市公司、福尔股份、凯盛新材分别承诺配套资金不用于补充上市公司及标的公司流动资金。
2014年5月4日，募集资金 39,900万元全部到位。截至2014年6月9日，华邦颖泰募集资金项目累计投入 39,900万元，其中，19,522.08万元用于支付标的资产现金购买对价，13,026.59万元万元用于满足山东福尔股份有限公司氯化、氟化物生产基地项目及技术研发中心项目项目建设需要；7,351.33万元万元用于满足山东凯盛新材料股份有限公司 12000吨/年芳纶聚合单体（间/对苯二甲酰氯）项目建设需要；募集资金已使用100%，募集配套资金使用进度达到华邦颖泰公开披露的募集资金计划使用进度。
（3）本次并购重组不属于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益的情形
在本次重组前，华邦颖泰持有百盛药业28.50%的股权，且华邦颖泰与百盛药业的股东均不存在关联关系。本次重组不属于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益的情形。
（4）本次并购重组方案未构成借壳上市
本次交易完成后，控股股东汇邦旅业仍为上市公司控股股东，交易前后上市公司的控股股东未发生变更。
华邦颖泰在 12个月内连续收购百盛药业股份的累计成交金额与华邦颖泰
2012年资产总额的比例为39.28%，未达到100%以上，本次交易不属于《重组管理办法》第十二条规定的借壳重组。
综上所述，华邦颖泰不属于“不得以补充流动资金的理由募集配套资金”的情形。
3、配套募集资金的必要性、具体用途、使用计划进度和预期收益
（1）募集资金的具体用途
本次交易募集配套资金总额不超过36,213.28万元。具体用途为支付本次交易的中介机构费用及补充上市公司的流动资金。
（2）募集配套资金的必要性
以募集配套资金支付中介机构的交易费用并补充上市公司的流动资金，有利于优化上市公司的资产负债结构，改善公司的财务状况，提升并购整合绩效。
（3）募集配套资金的使用进度和预期收益
本次交易华邦颖泰将在本次发行募集资金到位后即向中介机构支付相关费用并将结余用于补充流动资金。本次募集配套资金不用于投资具体生产或研发项目，未对预期收益进行计算。
经核查，本独立财务顾问认为：华邦颖泰本次资产重组同时进行配套融资，不存在违反《关于并购重组配套融资问题》的情形。
（四）上市公司本次资产重组预案披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。
按照中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求，西南证券对《华邦颖泰股份有限公司关于连续停牌前股票价格未发生异动说明》进行核查，核查结果如下：
华邦颖泰自2014年7月16日起向深圳证券交易所申请停牌。在披露本次发行股份购买资产方案之前最后一个交易日（2014年7月15日）公司股票收盘价为19.9
元/股，之前第20个交易日（2014年6月18日）收盘价为17.58元/股，该20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅13.20%；
上市公司股票停牌前20个交易日内，中小板指数（399005.SZ）累计涨幅
8.92%。化工制品行业指数（申万801034）累计涨幅6.16%，剔除大盘因素和同行业版块因素影响后的公司股票价格波动未超过20%。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产方案披露前华邦颖泰股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
（五）本次交易标的公司报告期内获得政府补助情况的核查
报告期各期，标的公司获得的财政补助分别为 1,225.74万元、1,675.85万元和10.15万元，标的公司财政补助主要包括企业发展金、专利资助款、新药的研发及产业化以及突出贡献奖励等，具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|企业发展金||1,675.30|1,170.74|
|专利资助款|1.10|0.55||
|新药加替沙星眼用凝胶研发及产业化|||50.00|
|突出贡献奖|||5.00|
|专项资金|9.05|||
|合计|10.15|1,675.85|1,225.74|

标的公司历来积极配合政府部门及主管单位的相关工作，重视企业发展、专利申请、技术研发等方面的工作，并取得了一定的成就。但是，未来标的公司能否持续稳定获得财政补助具有一定的不确定性，可能会对公司经营业绩造成一定的影响。
十二、本次核查结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《规定》、《业务指引》、《上市规则》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过
尽职调查和对《华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查后认为：
“1、华邦颖泰本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次拟购买的标的资产权属清晰、不存在质押、抵押等情形，有利于提高华邦颖泰的盈利能力；
3、本次发行股份购买资产的定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形；
4、本次向张松山等十名特定对象发行股份募集配套资金符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定；
5、本次向张松山等十名特定对象发行股份募集配套资金的行为构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；
6、本次交易不影响华邦颖泰的上市地位，资产重组后可改善并提高公司的资产质量、财务状况与盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
7、鉴于百盛药业将在审计、评估、盈利预测工作完成再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务规则，对发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案出具独立财务顾问报告。”
十三、独立财务顾问内核意见
根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《规定》等相关法律法规的规定，本独立财务顾问对本次资产重组实施了三级内部审核程序，同意就《华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报深交所审核。
（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
张海安 龚婧
项目协办人：
李海波
内核负责人：
王惠云
投资银行业务部门负责人：
徐鸣镝
法定代表人：
余维佳
西南证券股份有限公司2014年 月 日