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中信建投证券股份有限公司
关于江苏省交通科学研究院股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”或“中信建投证券”)作为江苏省交通科学研究院股份有限公司(以下简称“苏交科”或“公司”)首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对苏交科首次公开发行股票限售股份持有人持有的限售股份将上市流通情况进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况和股本变更情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可【2011】2026号文核准，江苏省交通科学研究院股份有限公司（以下简称“公司”）采用网下向股票配售对象询价配售（以下简称“网下配售”）和网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股（A股）6,000万股，每股面值1元，发行价格为13.30元/股，其中网下配售1,200万股，网上发行4,800万股。公司股票于2012年1月10日在深圳证券交易所挂牌交易，发行上市后总股本240,000,000股。
公司网下配售的1,200万股已于2012年4月10日上市流通，符合《证券发行与承销管理办法》规定的网下配售股票自公司向社会公众投资者公开发行的股票在深圳证券交易所上市之日起锁定三个月方可上市流通的规定。
经公司2014年3月16日二届二十九次董事会、2014年5月6日2013年年度股东大会审议通过《2013年度利润分配预案》，以 2013年 12月 31日总股本240,000,000股为基数，每10股派发现金股利2元（含税），同时用资本公积向全体股东每10股转增10股。该分配方案已于2014年5月16日实施完毕，总股本变更为480,000,000股。
2014年 7月 25日，公司取得中国证监会“证监许可[2014]742号”《关于核准江苏省交通科学研究院股份有限公司向陈大庆等发行股份购买资产的批
复》，核准公司发行股份购买资产事宜。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，新增股份数为20,446,700股，上市日为2014年9月22日。
2014年5月21日，公司第二届董事会第三十六次会议审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》、《关于股票期权激励计划采用自主行权模式的议案》，董事会认为激励对象行使已获授的第一个行权期股票期权满足《激励计划》第七条、第八条第3款规定的行权条件，其中33名激励对象2013年度个人业绩考核合格，满足《激励计划》第八条第1款规定的行权条件，在首次授予股票期权的第一个行权期内可行权 431.82万份股票期权；其余7名激励对象因2013年度个人业绩考核不合格，不满足《激励计划》第八条第1款规定的行权条件，其对应行权期所获授的可行权数量33.48万份股票期权由公司注销；决定公司《激励计划》采用自主行权模式。本次可行权股票期权的行权价格为6.30元。截止2014年12月31日，公司股权激励行权已完成自主行权数量为4,217,800股。
截至目前，公司总股本504,664,500股，其中：限售股229,329,370股，无限售条件流通股275,335,130股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、本次申请解除股份限售的股东做出的各项承诺
（1）上市公告书中做出的承诺
实际控制人符冠华、王军华及公司股东朱绍玮承诺，自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的公司股份。
担任公司董事、高级管理人员的符冠华、王军华、朱绍玮还承诺，除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；
离职后半年内不转让其所持有的本公司股份。
（2）上述股东在公司招股说明书中做出的股份锁定承诺与上市公告书中做出的承诺一致。
3、本次申请解除股份限售的股东均不存在对公司的非经营性资金占用的情况，公司也不存在对该限售股份持有人的违规担保情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2015年1月12日。
2、本次解除限售的股份数量为 187,579,994股，占公司股本总额的37.1692%；解除限售后实际可上市流通的数量为 46,894,998股，占公司股本总额的9.2923%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为3人，均为自然人股东。
4、本次股份解除限售及上市流通明细表（单位：股）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东全称|所持限售股份总数|本次解除限售数量|本次实际可上市流通数量|备注|
|1|符冠华|105,998,198|105,998,198|26,499,549|-|
|2|王军华|73,873,280|73,873,280|18,468,320|-|
|3|朱绍玮|7,708,516|7,708,516|1,927,129|-|
|合计||187,579,994|187,579,994|46,894,998||

四、本次限售股份上市流通后公司股本变动情况
本次公开发行前已发行股份187,579,994股股票上市流通后，公司股本结构变动如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份类型|本次变动前|本次变动||本次变动后|
|||增加|减少||
|一、有限售条件流通股|229,329,370|140,684,996|187,579,994|182,434,372|
|01 首发后个人类限售股|20,446,700|0|0|20,446,700|
|04 高管锁定股|21,302,676|140,684,996|0|161,987,672|
|05 首发前个人类限售股|187,579,994|0|187,579,994|0|
|二、无限售条件流通股|275,335,130|46,894,998|0|322,230,128|
|三、股份总数|504,664,500|187,579,994|187,579,994|504,664,500|

五、保荐机构的核查意见
保荐机构核查后认为：
苏交科限售股份持有人均严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份
锁定承诺；公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》等有关规定；公司对上述内容的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构对苏交科本次限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏省交通科学研究院股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
李波 付彪
中信建投证券股份有限公司 2015年1月7日
瑞康医药集团股份有限公司
独立董事对第三届董事会第二十一次会议
相关事项的独立意见
作为瑞康医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们根据《中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等相关法律法规和公司《独立董事工作制度》的相关规定，承诺独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，在认真审阅公司第三届董事会第二十一次会议有关文件及进行充分的尽职调查后，对相关事项发表独立意见如下：
一、关于《公司 2018年度内部控制自我评价报告》的专项意见
在详细了解公司内部控制相关制度及其执行情况的基础上，基于独立判断，我们作为公司独立董事一致认为：公司内部控制设计合理和执行有效，公司内部控制具备了完整性、合理性和有效性。《公司 2018年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
二、关于《公司 2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的专项意见
经审阅公司编制的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》并核查有关资料后，我们认为，公司编制的《2018年度募集
资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，公司 2018年度募集资金的存放与使用符合有关法律、法规和规范性文件的规定，符合《公司募集资金管理办法》的规定，不存在违规情形。
三、关于 2018年度利润分配预案的独立意见
公司 2018年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，符合公司未来发展的需要，具备合法性、合规性、合理性。我们同意将 2018年度利润分配预案提交公司 2018年年度股东大会审议。
四、关于公司聘请 2019年度审计机构的独立意见
经核查，北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，同意继续聘请北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度审计机构。
五、关于 2018年度控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》证监发【2003】56号、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定，我们作为公司的独立董事，本着严谨、实事求是的态度，对报告期内公司与关联方资金往来及对外担保情况进行了认真核查，发表如下专项说明及独立意见：
公司资金的情况；
2、报告期内，公司未发生任何形式违规的对外担保事项。公司已制定《防范控股股东及其关联方资金占用制度》及《对外担保管理制度》，并能够认真贯彻执行有关规定，严格控制关联方占用资金风险和对外担保风险。能够有效防止股东或实际控制人侵占上市公司资产，维护中小股东利益。
3、报告期内，除对全资及控股子公司担保外，不存在为控股股东及其他关联方的任何非法人单位或个人提供担保的情况。
六、关于公司 2019年度日常关联交易预计的事项的独立意见
本次预计的日常关联交易是公司正常经营活动所需，属于正常的商业交易行为，交易内容符合公司实际需要；本次关联交易不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形；董事会对本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事回避了表决，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意公司关于 2019年日常关联交易预计事项。
七、关于公司会计政策变更和会计报表格式调整的议案的独立意见
本次会计政策变更是公司根据财政部发布的会计准则和有关通知要求而进行的相应调整，符合政策的有关规定；决策程序符合法律法规及公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，我们同意公司本次会计政策的变更。
八、关于增补董事的独立意见
经审阅冯红涛先生的相关材料，我们认为冯红涛先生具备《公司
法》和《公司章程》等相关法律法规中规定的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验。未发现有《公司法》和《公司章程》等相关法律法规中规定的不得担任董事的情况，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人。本次公司增补董事程序合法有效。我们同意增补冯红涛先生为公司第三届董事会董事，并同意将该提案提交公司股东大会审议。
【本页无正文，为瑞康医药集团股份有限公司独立董事对第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见签字页】
全体独立董事签名：
_________________ _________________ ________________
武滨 权玉华 于建青
证券代码：002675 股票简称：东诚药业 公告编号：2015-059烟台东诚药业集团股份有限公司
股票交易异常波动公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股票交易异常波动的情况
烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）股票交易价格连续两个交易日内（2015年4月28日、2015年4月29日），收盘价格涨幅偏离值累计达到20%。根据《深圳证券交易所股票交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动。
二、公司关注、核实情况说明
1、公司未发现前期披露的信息存在需要更正、补充之处；
2、公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；
3、近期，公司经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化；
4、2015年4月23日，公司于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网披露了《烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关公告，披露了公司停牌期间筹划的重大资产重组事宜的相关资料。
公司、控股股东和实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，不存在处于筹划阶段的重大事项；
5、经查询，公司控股股东和实际控制人在股票交易异常波动期间未买卖公司股票。
三、是否存在应披露而未披露信息的说明
本公司董事会确认，本公司目前没有任何根据深交所《股票上市规则》等有
关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；
董事会也未获悉本公司有根据深交所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
四、风险提示
（一）经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形。
（二）公司在 2015年第一季度报告中预计公司 2015年 1-6月归属于上市公司股东的净利润变动幅度为-15%~15%，不存在业绩修正的情形。
（三）本公司郑重提醒广大投资者：《烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露了涉及本次交易的风险因素，敬请广大投资者仔细阅读并注意投资风险。主要风险有：
1、与本次交易相关的风险
（1）本次交易的审批风险；（2）本次交易可能被取消的风险；（3）本次交易标的资产估值较高的风险；（4）承诺净利润不能实现的风险；（5）商誉减值的风险；（6）本次交易完成后业务整合风险（7）交易标的土地、房产的瑕疵风险。
2、标的资产经营风险
（1）产品质量风险；（2）核素药物行业的原材料供应风险；（3）产品研发风险；（4）市场竞争风险；（5）主要产品毛利率下滑的风险；（6）核心技术人员流失的风险；（7）产品集中度较高的风险；（8）安全生产风险；（9）应收账款较大的风险；（10）长期应收款和委托贷款的收回风险；（11）部分资质证书的到期认证风险。
3、其他风险
（1）资本市场风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受东诚药业盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。东诚药业本次交易需要有
关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。公司的股价可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化的影响而背离其内在价值。为此，本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
（2）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。
（四）《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
烟台东诚药业集团股份有限公司董事会 2015年4月30日
股票代码：002143 股票简称：印纪传媒 编号：2018—143印纪娱乐传媒股份有限公司
关于收到行政监管措施决定书的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
印纪娱乐传媒股份有限公司(以下简称“公司”)于 2018年 11月 5日收到中国证券监督管理委员会四川监管局《行政监管措施决定书》(编号：【2018】40号、41号)。现就主要内容公告如下:
一、四川证监局关于对印纪娱乐传媒股份有限公司采取出具警示函措施的决定（【2018】40号）
“印纪娱乐传媒股份有限公司：
你公司存在以下问题：
一、未按要求回复监管部门问询函
我局于2018年9月20日向你公司下发《关于对印纪娱乐传媒股份有限公司相关事项的问询函》（川证监公司【2018】81号），要求公司收函之日起五个工作日内，即最迟于2018年9月27日前向我局报送问询函答复书面材料。但公司一再拖延，迟至2018年10月29日才就我局问询事项进行答复。
二、2018年半年度报告财务附注披露错误
你公司 2018年半年度报告显示：“七、合并财务报表项目注释3、应收账款中 7-12月账龄应收账款余额为 1,328,795,505.19元，计提坏账准备列示为41,596,288.56元”，经计算，实际按5%计提应列示为66,439,775.25元，属于披露错误。
你公司的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40号）第二条、第五十七条规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定，我局决定对你公司采取出具警示函监督管理措施。你公司应当在收到本监督管理措施后十个工作日内向我局提交书面报告。你公司应吸取经验教训，杜绝再次发生类似事件，维护投资者合法权益。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起 60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”二、四川证监局关于对吴冰采取出具警示函措施的决定（【2018】41号）“吴冰女士：
印纪娱乐传媒股份有限公司（以下简称印纪传媒或公司）存在以下问题：
一、未按要求回复监管部门问询函
我局于2018年9月20日向公司下发《关于对印纪娱乐传媒股份有限公司相关事项的问询函》（川证监公司【2018】81号），要求公司收函之日起五个工作日内，即最迟于2018年9月27日前向我局报送问询函答复书面材料。但公司三次延期，迟至2018年10月29日才就我局问询事项进行答复并对外披露。
二、2018年半年度报告财务附注披露错误
公司 2018年半年度报告显示：“七、合并财务报表项目注释3、应收账款中 7-12月账龄应收账款余额为 1,328,795,505.19元，计提坏账准备列示为41,596,288.56元”，经计算，实际按5%计提应列示为66,439,775.25元，属于披露错误。
公司的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条、第五十七条规定。你本人作为印纪传媒的董事长、总经理、董事会秘书、财务总监，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条规定，对公司上述行为负有主要责任。
根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定，我局决定对你采取出具警示函监督管理措施。你应当在收到本监督管理措施后十个工作日内向我局提交书面报告。你应吸取经验教训，杜绝再次发生类似事件，维护投资者合法权益。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起 60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”公司高度重视上述《行政监管措施决定书》中提出的问题，将按要求采取有效措施进行整改。公司董事、监事及高级管理人员将以本次整改为契机，加强对证券法律法规的学习,强化规范运作意识，健全内部控制制度，切实提高公司规范运作水平。
特此公告。
印纪娱乐传媒股份有限公司董事会2018年11月6日
招商证券股份有限公司
关于深圳太辰光通信股份有限公司
首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为深圳太辰光通信股份有限公司（以下简称“太辰光”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求，对太辰光首次公开发行部分限售股解禁上市流通事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、公司首次公开发行前已发行股份概况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳太辰光通信股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2617号）核准，同意公司向社会首次公开发行人民币普通股（A股）股票 31,944,000股。经深圳证券交易所深证上[2016]860号文批准，公司首次公开发行的 31,944,000股股票于 2016年 12月 6日在深圳证券交易所创业板上市。公司首次公开发行前股本总额为 95,832,000股，发行后股本总额为127,776,000股。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
根据公司2017年5月9日召开的2016年度股东大会审议通过的《关于公司2016年度利润分配预案》，公司以2016年12月31日总股本127,776,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 3.80元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，转增股本后公司总股本变更为 229,996,800股。该利润分配方案已于2017年6月30日分配完毕。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 229,996,800股，其中有限售条件股份数量为 135,127,278股，占公司股份总数58.75%；无限售条件股份数量为94,869,522股，占公司股份总数41.25%。
三、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为自然人股东段香兰女士。
（一）段香兰女士在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）中所做的承诺情况如下：
1、自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
2、在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的25%；在本人离职后半年内，不转让本人持有的公司股份；若本人在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份；若本人在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份。
（二）段香兰女士在《招股说明书》做出的承诺与《上市公告书》中做出的承诺一致，并严格履行了上述各项承诺。
（三）段香兰女士不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东也不存在违规担保的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
本次申请解除股份限售的自然人股东段香兰女士，曾任公司监事。
公司于2016年12月6日在深圳证券交易所创业板上市。2014年8月18日，经公司 2014年第二次临时股东大会审议通过，第二届监事会由王宗光先生、吴第春先生和段香兰女士三人组成，任期三年。2017年 8月公司监事会换届，段香兰女士在第二届监事会任职届满后，不再担任公司监事，属于“在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职”的情形。根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及段香兰女士的承诺，其所持有的
公司首次公开发行前已发行的股份限售期延长至2018年8月18日。
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为：2018年8月20日（星期一）。
（二）本次解除限售的股份为公司首次公开发行前已发行的股份，解除数量为466,884股，占公司总股本的0.20%；本次实际可上市流通的股份数量为466,884股，占公司总股本的0.20%。
（三）本次申请解除股份限售股东为自然人股东段香兰。
（四）股份解除限售及上市流通具体情况：
单位：股所持限售股份 本次申请解除 本次实际可上市流
股东全称 备注
总数 限售数量 通数量
段香兰 466,884 466,884 466,884
合计 466,884 466,884 466,884
五、招商证券的核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律、法规和规章的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上所述，本保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳太辰光通信股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
梁战果
张欢欢
招商证券股份有限公司年 月 日
海通证券股份有限公司关于
营口新山鹰报警设备有限公司 2015年业绩承诺
尚待专项审核事宜的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“本保荐机构”）作为威海广泰空港设备股份有限公司（以下简称“威海广泰”、“公司”）2014年非公开发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对威海广泰收购营口新山鹰报警设备有限公司（以下简称“营口新山鹰”）80%股权业绩承诺情况进行了审慎核查，具体情况如下：
一、交易概述
营口新山鹰为威海广泰 2014年非公开发行收购标的，本次非公开发行已于 2015年 5月经中国证监会审核通过，并于 2015年 7月完成发行事宜。营口新山鹰80%股权的过户及相关工商变更已于2015年6月办理完毕。
二、承诺相关事项
根据威海广泰与范晓东、杨森签订的《股权转让协议》，范晓东、杨森就营口新山鹰的盈利预计及补偿安排承诺如下：
1、基于估值的盈利承诺
范晓东、杨森就营口新山鹰在 2015-2017年的预测净利润数分别为人民币 5,501.05万元、人民币 6,491.32万元、人民币 7,510.27万元。范晓东、杨森承诺营口新山鹰在2015-2017年的实际净利润数不低于前述金额。
2、追加的盈利承诺
在前述基于估值的盈利承诺基础上，范晓东、杨森进一步追加承诺营口新山鹰在盈利承诺期的累积实际净利润数不低于人民币24,000万元。
上述净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。
3、应收账款的安排
2015-2017年内，截至当年度的12月31日，应收回不低于当年度发生销售收入加上增值税合计金额的60%货款；且截至下一会计年度的3月31日，已收回的货款不低于当年度发生销售收入加上增值税合计金额的88%。即截至下一会计年度的3月31日，当年度应收账款余额不得高于当年度销售收入加上增值税合计金额的12%。如果截至下一会计年度的3月31日，当年度应收账款余额高于当年度销售收入加上增值税合计金额的12%，则高于部分的60%作为当年度净利润的抵减项（不考虑递延所得税）。
特殊情况下（如：重大单项项目、新产品推广等），客户承诺的回款条件无法达到前款要求时，由威海广泰与范晓东、杨森协商确定是否与客户签订相关合同。
如果确定签订合同，则该合同项目的应收账款不在前款规定的计算范围之内。
三、保荐机构核查意见
经本保荐机构核查，根据威海广泰 2015年度报告，营口新山鹰 2015年实现净利润为 8,632.62万元；但 2015年业绩承诺实现情况尚待结合营口新山鹰截至 2016年 3月 31日的应收账款回收情况后综合分析确定，相关专项审核工作正在有序安排及实施，海通证券届时将对营口新山鹰2015年业绩承诺实现情况进一步执行审慎核查之持续督导责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于营口新山鹰报警设备有限公司2015年业绩承诺尚待专项审核事宜的核查意见》）
保荐代表人：
刘赛辉 胡瑶
海通证券股份有限公司2016年4月12日
证券代码：300404 证券简称：博济医药 公告编号：2018-062广州博济医药生物技术股份有限公司
关于控股股东部分股份质押的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州博济医药生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）接到公司控股股东王廷春先生的通知，获悉王廷春先生所持有本公司的部分股份被质押，具体事项如下：
一、股东股份质押的基本情况
1、股东股份被质押基本情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|是否为第一大股东及一致行动人|质押股数（股）|质押开始日期|质押到期日|质权人|本次质押占其所持股份比例|用途|
|王廷春|是|11,800,000|2018年11月28日|2019年11月28日|南京证券股份有限公司|22.82%|个人资金需求|
|合 计|-|11,800,000|-|-|-|22.82%|-|

2、股东股份累计被质押的情况
截至本公告披露之日，公司总股本为133,917,500股，王廷春先生持有公司股份51,710,000股，占公司总股本的38.61%；累计已质押的股份为 11,800,000股，占公司总股本的8.81%。
二、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》特此公告。
广州博济医药生物技术股份有限公司董事会
2018年11月30日
证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2015-004四川依米康环境科技股份有限公司
关于获得一项发明专利的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川依米康环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）近日取得由国家知识产权局颁发的发明专利证书一项，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|专利号|专利名称|专利类型|申请日|专利权期限|证书号|
|ZL 2012 10391956.X|高热密度列间冷却空调机组及其应用方法|发明专利|2012年10月16日|20年|第1553532号|

以上新获得的发明专利为公司技术研发团队自主研发的成果，充分体现了公司在节能空调研发方面的创新能力，有利于发挥公司产品的知识产权优势,有利于公司进一步开拓市场，促进技术创新，增强公司的核心竞争力；以上新专利的取得不会对公司生产经营造成重大影响。
特此公告。
四川依米康环境科技股份有限公司董事会2015年1月22日
北京金诚同达律师事务所
关于
通化金马药业集团股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的
补充法律意见书
金证法意[2015]字0820第0229号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦十层 100004
电话：010-5706 8585 传真：010-6518 5057
金诚同达律师事务所 补充法律意见书北京金诚同达律师事务所
关于通化金马药业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书
金证法意[2015]字0820第0229号致：通化金马药业集团股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律法规和规范性文件的规定，本所受通化金马委托，作为通化金马本次重组的特聘专项法律顾问，提供相关法律服务。
为本次重组，本所律师已于2015年8月11日出具了《北京金诚同达律师事务所关于通化金马药业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
本所及本所律师现就深交所于2015年8月17日签发的《关于对通化金马药业集团股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2015】第 19号）（以下简称“《重组问询函》”）的要求，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明外，与其在《法律意见书》中的含义相同。本所律师在《法律意见书》中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成《法律意见书》的必要补充。除本补充法律意见书的内容之外，本所律师对本次重组的其他法律问题的意见和结论仍适用《法律意见书》中的相关表述。本所律师同意将本补充法律意见书作为本次重组所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对补充法律意见书承担责任。
本补充法律意见书仅供通化金马本次重组之目的使用，未经本所同意，不得用于其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对通化
金诚同达律师事务所 补充法律意见书金马为本次重组提供的补充资料进行了核查和验证，现发表补充法律意见如下：《重组问询函》第4条：本次向交易对手方融泰沣熙、北京晋商及仁和汇智的支付对价相比于交易对手方持股比例与总交易对价的乘积存在一定的差异，请你公司充分说明并披露交易对手方支付对价的确定方式及计算依据。同时，由于本次交易对手方中融泰沣熙为上市公司参股的合伙企业，需要结合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定进一步说明并披露方案不构成借壳上市的判断依据及计算过程，财务顾问及律师核查并发表明确意见。
1、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化：
通化金马的控股股东为北京晋商，实际控制人为刘成文家族；刘成文家族于 2013年 5月通过北京晋商（当时名称为北京常青藤联创投资管理有限公司）取得通化金马控制权（详见《法律意见书》第二章“本次重组相关各方的主体资格”之“（一）发行人主体资格”）。截至本补充法律意见书出具之日，通化金马总股本为573,488,849股，其中北京晋商持有通化金马 143,291,139股股份，占总股本的24.99%，北京晋商股东晋商联盟（刘成文家族控制的企业）持有通化金马42,194,093股股份，占总股本的7.36%。
根据本次交易方案及《重组报告书》，通化金马本次交易发行股份上限为393,005,858股，其中向北京晋商发行301,002,405股、向仁和汇智发行 30,441,400股、向晋商陆号发行28,559,201股、向晋商柒号发行18,737,517股，向天是投资发行14,265,335股。按照上述上限计算，本次交易完成后，上市公司的总股本为 966,494,707股（最终发行数量以中国证监会核准的数量为准），其中北京晋商持有通化金马444,293,544股股份，占总股本的45.97%，晋商联盟（刘成文家族控制的企业）持有通化金马42,194,093股股份，占总股本的4.37%，北京晋商的其他关联人晋商陆号和晋商柒号合计持有通化金马 47,296,718股股份，占总股本的4.89%；北京晋商及其关联人合计持有通化金马 533,784,355股股份，占总股本的55.23%。本次交易完成后，通化金马实际控制人仍为刘成文家族，本次交易不会导致通化金马控制权发生变化。
2、本次交易不构成向收购人及其关联人购买的资产总额占上市公司控制权
金诚同达律师事务所 补充法律意见书发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的情形，不构成借壳上市。
（1）本次交易前，北京晋商于2013年5月取得上市公司控制权。根据《上市规则》，本次交易对方中，北京晋商属于《重组办法》第十三条收购人及其关联人。
经核查，仁和汇智的普通合伙人为北京胜德盈润投资有限公司，其控股股东为马永胜夫妇。根据马永胜夫妇及仁和汇智提供的说明并经核查，马永胜夫妇与北京晋商及其关联方不存在关联关系或一致行动关系。根据《上市规则》，仁和汇智不属于北京晋商的关联人。
经核查，融泰沣熙为上市公司参与出资、专为本次交易设立的合伙企业，其中上市公司为有限合伙人，普通合伙人及执行事务合伙人为中合盛资本管理有限公司（以下简称“中合盛资本”）。根据中合盛资本及山西信托股份有限公司提供的材料并经核查，中合盛资本、山西信托股份有限公司及其实际控制人与北京晋商及其关联方不存在关联关系或一致行动关系。根据《上市规则》，融泰沣熙亦不属于北京晋商的关联人。
据此，本所律师认为，本次收购圣泰生物100%股权中，仁和汇智、融泰沣熙所持有圣泰生物股权对应的资产总额不应纳入《重组办法》第十三条的规定中构成借壳上市的计算范围。
（2）根据上市公司2012年审计报告（编号：中准审字[2013]1235号），截至 2012年 12月 31日，上市公司总资产为 894,890,628.51元（即上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额）。根据本次交易方案及《重组报告书》，上市公司在本次交易中向北京晋商及其关联人购买的资产总额（以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准）为8亿元（为成交金额），占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到89.40%。另外，根据发行人和北京晋商的说明并经核查，在本次交易之前，上市公司未向北京晋商及其关联人购买资产。
据此，本所律师认为，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，也不存
金诚同达律师事务所 补充法律意见书在《重组办法》第十三条规定的情形，不构成借壳上市。
本补充法律意见书正本一式六份。
（以下无正文）
证券代码：000925 证券简称：众合科技 公告编号：临2019— 003
浙江众合科技股份有限公司
关于首个全自动无人驾驶（DTO）信号系统项目
中标公示期结束的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2019年 1月 15日，中国国际招标网（www.chinabidding.com）发布《宁波市轨道交通 5号线一期工程信号系统采购评标结果公示公告》，确定浙江众合科技股份有限公司（以下简称“公司”）为“宁波市轨道交通 5号线一期工程信号系统采购项目”的第一中标候选人，公示时间为 2019年 1月 15日至 2019年1月18日。
现公示期已结束，有关公示内容如下：
一、项目基本情况
1、项目名称：宁波市轨道交通5号线一期工程信号系统采购
2、招标人：宁波市轨道交通集团有限公司
3、标的金额：人民币26,456.0108万元
4、项目概况：宁波市轨道交通 5号线一期工程自布政站至兴庄路站，全长约为27.923公里，共设22座车站，计划于2021年9月通车运营。
二、对公司的影响
1、本项目中公司将首次采用自主研发的全自动无人驾驶（DTO）技术，标志着公司在无人驾驶方向取得关键性里程碑业绩和行业领先地位，有助于公司国产化产品进一步迈向人工智能。
2、在目前公司信号系统已中标国内 13个城市的基础上，又新增宁波这一新兴市场，代表公司智能化等产品业务覆盖的地域范围进一步扩展，并巩固了公司在华东地区城市轨道交通信号系统的市场领先地位，提升公司在该区域的品牌影响力。
3、本项目签订正式合同并顺利实施后，将对公司未来年度经营业绩产生持续的积极的影响。
三、可能存在的风险
目前公示期已结束，但公司尚未收到正式中标通知书，项目存在一定的不确定性。公司将在收到正式的中标通知书并签订正式合同后及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江众合科技股份有限公司董事会
2019年1月21日
厦门安妮股份有限公司
独立董事2013年度述职报告
本人2013年1-9月作为厦门安妮股份有限公司的独立董事，严格按照《公司法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深交所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的要求，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2013年度履行独立董事职责情况向各位股东汇报如下：
一、参加会议情况
2013年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确决策发挥了积极的作用。
2013年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了相关的审批程序，本人对董事会上的各项议案投赞成票，无反对票及弃权票。
出席会议情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|应出席董事会次数||5||应出席股东大会次数|3|
|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续2次未亲自出席会议|亲自出席次数|3|
|5|0|0|否|||

二、发表独立意见情况
2013年度，本人就公司相关事项发表独立意见情况如下：
1、2013年4月8日在公司第二届董事会第35次会议上，就公司2012年对外担保情况、日常关联交易事项、募集资金使用情况、内部控制的自我评价报告、续聘2013年度审计机构事项、利润分配预案、等发表了独立意见或说明。
2、2013年 8月 22日，在公司第二届董事会第 38次会议上，就公司 2013
年上半年公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况、日
常关联交易情况、募集资金使用情况发表了独立意见。
3、2013年8月25日在公司第二届董事会第39次会议上，就公司为子公司提供担保、提名第三届董事候选人等事项发表了独立意见。
三、对公司进行现场调查的情况
2013年11月26-28日本人现场考察了子公司北京至美数码防伪印务有限公司、厦门安妮股份有限公司北京分公司。了解二家子公司的生产、营销、管理情况，为科学决策准备第一手资料。
2013年，本人对公司进行了多次现场考察，了解公司的生产经营和财务状况；
通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，及时掌握公司运行状态。
四、保护投资者权益的相关工作
1、本人在公司2012年年度报告编制和披露过程中，认真听取公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解、掌握2012年年报审计工作安排及审计工作的进展情况，与年审会计师见面并就审计过程中发现的问题进行沟通，确保年报能够按时准确的披露。
2、本人2013年密切关注公司法人治理和内部控制的改进和完善。督促公司按照相关法律法规及规范性文件要求，完善和提升公司治理治理、信息披露、财务核算。
3、积极推动董事会专业委员会工作，强化专业职能。本人担任审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员和提名委员会委员。报告期内，本人积极致力于推动董事会专门委员会工作。
2013年，本人作为审计委员会主任委员，共计主持召开审计委员会会议5次，认真执行独立董事年报工作规程和审计委员会工作规程，督促会计师事务所及时按照审计准则履行审计职能；保证公司的定期报告真实、准确、完整。
2013年本人作为薪酬与考核委员会委员，参加薪酬与考核委员会1次，对2012年度公司董、监、高人员的薪酬情况进行审查。
2013年本人作为提名委员会委员，参加提名委员会会议2次，对公司新一届董事会董事人选的任职资格进行认真评估，提名合适人选担任公司的董事职务。
五、公司存在的问题及建议
公司应不断完善法人治理结构和内部控制体系，使公司成为一个让监管机构
放心，股东满意的上市公司；加强人力资源建设，引进高端人才，制定董事、监事、高管人员的薪酬和激励方案，并利用现有优势不断提高业务开拓能力，提升公司业绩，增强公司的综合竞争力。
六、培训和学习情况
本人认真学习了中国证监会、厦门证监局以及深交所的有关法律法规及相关文件；积极参加了厦门证监局组织的培训。通过学习培训，本人的履职能力，工作水平均得到很好的提升，加强对公司投资者利益的保护能力。
七、联系方式：
E-mail：hsp5708@126.com
独立董事：何少平
股票代码：002245 股票简称：澳洋顺昌 编号：2015-027
江苏澳洋顺昌股份有限公司
股票交易异常波动公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股票交易异常波动的情况介绍
江苏澳洋顺昌股份有限公司（以下简称“公司”）股票交易价格连续三个交易日内（2015年 3月 20日、2015年 3月 23日及 2015年 3月 24日）日收盘价格涨幅偏离值累计超过20％。根据深圳证券交易所的相关规定，属于股票交易异常波动的情况。
二、公司关注、核实情况说明
针对公司股票异常波动，公司对有关事项进行了核查，有关情况说明如下：1、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；
2、近期公共传媒未报道可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；
3、近期公司经营情况及内外部经营环境未发生重大变化；
4、经核查，公司、控股股东和实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项；
5、经核查，公司控股股东和实际控制人在公司股票异常波动期间未买卖公司股票。
三、是否存在应披露而未披露信息的说明
本公司董事会确认，本公司目前没有任何根据深交所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；
董事会也未获悉本公司有根据深交所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
四、必要的风险提示
1、经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形。
2、公司已在 2015年 1月 28日披露的《2014年年度报告摘要》中对 2015年1-3月经营业绩作出了预计，截至目前，实际情况与预计情况不存在重大差异。
3、公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
江苏澳洋顺昌股份有限公司董事会二〇一五年三月二十四日
证券简称：美丽生态 证券代码：000010 公告编号：2018-019深圳美丽生态股份有限公司
关于控股权及实际控制人发生变更的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳美丽生态股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月25日披露了《关于控股权及实际控制人发生变更的提示性公告》，详见公司于2017年11月25日在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的公告（公告编号：2017-116）。
因深圳市盛世泰富园林投资有限公司（以下简称“盛世泰富”）与嘉诚中泰文化艺术投资管理有限公司（以下简称“嘉诚中泰”）和中建投（北京）矿业有限公司（以下简称“中建投”）的股权转让纠纷，北京仲裁委员会进行了仲裁并出具了《裁决书》（（2017）京仲裁字第0729号）。裁决书裁决情况如下：
1、确认盛世泰富为五岳乾坤的股东，持有五岳乾坤投资50.98%的股权；
2、嘉诚中泰和中建投协助盛世泰富将其持有的五岳乾坤50.98%的股权变更工商登记至盛世泰富名下；
嘉诚中泰和中建投应向盛世泰富履行的义务，并于本裁决书送达之日起 15日内履行完毕。逾期履行的，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定执行。本裁决为终局裁决，自作出之日（2017年5月9日）起生效。
北京仲裁委员会《裁决书》（（2017）京仲裁字第0729号）的裁决导致公司控股权及实际控制人发生变更，详见公司于2017年11月25日在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的公告（公告编号：2017-115）。
2018年2月24日，公司收到盛世泰富发来的《强制执行申请书》和《广东省深圳市中级人民法院案件受理通知书》（2017）粤03执3305号等文件，因嘉诚中泰和中建投拒绝配合盛世泰富将其持有的五岳乾坤50.98%的股权变更工商登记
至盛世泰富名下，盛世泰富已于2017年11月30日向深圳市中级人民法院递交《强制执行申请书》，申请强制执行。深圳市中级人民法院于2017年12月6日受理并立案，目前案件正在审理中。
公司将持续关注公司控股权及实际控制人变更的进展情况，并催促盛世泰富按照《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号－权益变动报告书》及相关的法律、法规规定尽快编制权益变动报告书，及时履行信息披露义务。
备查文件
1、《强制执行申请书》；
2、《广东省深圳市中级人民法院案件受理通知书》（2017）粤03执3305号特此公告。
深圳美丽生态股份有限公司董事会2018年2月26日
股票代码：000526 股票简称：银润投资 公告编号：2015-067厦门银润投资股份有限公司
关于仲裁事项的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年9月25日，厦门银润投资股份有限公司（以下简称“我司”或“被申请人一”）收到中国国际经济贸易仲裁委员会（以下简称“贸仲委”）寄达的《DS20150316号资产协议争议案延期开庭通知》（（2015）中国贸仲京字第034166号），现就将该仲裁事项进展披露如下。
一、仲裁事项基本情况
2015年 5月，厦门银润投资股份有限公司）披露了关于收到贸仲委寄达的《DS20150316号资产协议争议案仲裁通知》（以下简称“《仲裁通知》”）的事项。
《仲裁通知》称，申请人赣州虔盛创业投资中心（有限合伙）（以下简称“虔盛创投”或“申请人”）已就我司与其于 2013年 8月 27日签订的《厦门银润投资股份有限公司与赣州晨光稀土新材料股份有限公司全体股东之资产置换及发行股份购买资产协议》所引起的的争议向贸仲委提出仲裁申请，并经贸仲委审核后受理。该仲裁事项的被申请人包括我司、黄平、赣州红石矿业创业投资中心（有限合伙）、内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司、赣州沃本新材料投资有限公司、上犹宏腾新材料投资中心（有限合伙）、赵平华、新疆伟创富通股权投资有限合伙企业、黄建荣、王为等。
申请人的仲裁请求如下：
（一）裁决确认本申请人一（即我司）发给申请人的《关于终止重大资产重组事项的通知函》无效；
（二）裁决被申请人一（即我司）承担本案仲裁费及申请人为本案支付的律师费、差旅费和其他必要费用，暂止至提起本案仲裁之日为人民币30万元。
关于该仲裁事项的详细信息请见公司于2015年5月5日刊登于《证券时报》、
《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司2015-024号公告。
二.本次仲裁进展情况
2015年9月21日，公司收到贸仲委于2015年9月14日发出的《DS20150316号资产协议争议案开庭通知》（（2015）中国贸仲京字第033542号）。仲裁委决定于2015年10月12日下午14时在中国国际经济贸易仲裁委员会开庭室开庭审理此案。（详见公司2015-066号公告）
2015年9月24日，我司收到贸仲委于2015年9月21日发出的《DS20150316号资产协议争议案延期开庭通知》（（2015）中国贸仲京字第034166号），开庭时间由原定于 2015年 10月 12日延期至 2015年 12月 1日下午 13:30分，有关开庭的其他事宜不变。
三、本事项对公司的影响
鉴于该仲裁事项虽已完成组庭且已确定开庭时间及地点，但仲裁结果及何时能够形成结果尚存在不确定性，公司目前无法准确预计该事项的影响。我司将积极采取相应的应对措施，全力争取我司的正当权利，保护股东利益。
四、其他尚未披露的诉讼、仲裁事项
除了上述仲裁事项外，公司没有应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。
针对该仲裁事项，我司将及时披露该事项的相关进展。公司的法定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），请投资者持续关注并注意投资风险。
特此公告。
厦门银润投资股份有限公司董事会
二 O一五年九月二十五日
南京证券股份有限公司
关于南京港股份有限公司
资产重组审核分道制的专项核查意见
南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”、“本独立财务顾问”）担任南京港股份有限公司（以下简称“南京港股份”、“上市公司”）本次重大资产重组的独立财务顾问，根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（深证上〔2013〕323号）等规范性文件的要求，对南京港股份本次重组方案是否符合并购重组分道制审核中快速审核通道要求进行了逐条说明，具体核查意见如下：
一、核查内容
（一）本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等
12
部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），上市公司和南京港龙潭集装箱有限公司（以下简称“龙集公司”、“标的公司”）主营业务均属于“交通运输、仓储和邮政业”项下“水上运输业（G55）”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组上市公司和标的公司所属行业均不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等 12部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的行业。
（二）本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
上市公司的主营业务为港口原油、成品油和液体化工品装卸、储存及中转，
标的公司的主营业务为港口集装箱装卸及相关业务，均属于《上市公司行业分类指引》（2012年修订）中“交通运输、仓储和邮政业”项下“水上运输业（G55）”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业并购。
（三）本次重大资产重组是否构成借壳上市
本次交易前，南京港集团直接持有上市公司60.28%的股权，为上市公司控股股东；南京市国资委通过其全资子公司南京交投集团持有南京港集团55%的股权，为上市公司实际控制人。本次交易完成后，按照配套募集资金总额上限和发行底价测算南京港集团将直接持有上市公司48.40%的股份，仍为上市公司控股股东，南京市国资委仍为上市公司实际控制人，具体股权结构变化如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前|||||
|||不含配套募集资金|||
|持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|
|14,820.13|60.28%|21,519.17|61.14%|21,519.17|
|-|-|3,911.38|11.11%|3,911.38|
|9,767.07|39.72%|9,767.07|27.75%|9,767.07|
|-|-|-|-|9,267.39|
|24,587.20|100.00%|35,197.62|100.00%|44,465.01|

注：发行股份购买资产的发行价格为12.18元/股；募集配套资金发行股份按照发行底价12.18元/股计算
本次交易完成后（无论是否完成配套融资），本公司的控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组不构成借壳上市。
（四）本次重大资产重组是否涉及发行股份
经本独立财务顾问核查：本次重大资产重组涉及发行股份。
（五）上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形
经本独立财务顾问核查：上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案
的情形。
（六）中国证监会或本所要求的其他事项
无
二、独立财务顾问结论意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（深证上〔2013〕323号）等规范性文件的要求，并通过尽职调查和对重组预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次重大资产重组上市公司和标的公司所属行业均不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等 12部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的行业；
2、本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业并购；
3、本次重大资产重组不构成借壳上市；
4、本次重大资产重组涉及发行股份；
5、上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《南京证券股份有限公司关于南京港股份有限公司资产重组审核分道制的专项核查意见》之签章页）
南京证券股份有限公司年 月 日
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等规范性文件的有关规定，我们作为成都市兴蓉环境股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，对公司关于控股子公司成都市西汇水环境有限公司因公开招标形成关联交易的事项发表如下独立意见：
本次交易因公开招标产生，交易价格符合公平、公开、公允的市场交易定价原则，符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定；同时，本次交易内容为公司项目建设所必需事项，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对关联方形成依赖。
独立董事：冯渊易永发王运陈 2019年 5月 28日