浙江上风实业股份有限公司
Zhejiang Shangfeng Industrial Holdings Co.,Ltd
非公开发行股票发行情况报告
暨上市公告书
保荐机构（主承销商）：
二〇一四年七月
浙江上风实业股份有限公司
全体董事承诺书
全体董事已对本发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
何剑锋 温峻 于叶舟
杨力 陈昆 李映照
于海涌
浙江上风实业股份有限公司 2014年7月22日
特别提示
本次非公开发行新增股份 60,451,597股，将于 2014年7月23日在深圳证券交易所上市。
本次发行为现金认购，获配投资者中，除盈峰控股为公司控股股东，其他获配投资者与公司无关联关系。获配投资者中，盈峰控股及曹国路承诺本次认购股份自本次发行新增股份上市之日起 36个月不转让、其他获配投资者承诺本次认购股份自本次发行新增股份上市之日起12个月不转让。盈峰控股及曹国路关于本次非公开发行的其他承诺详见公司已公告的《浙江上风实业股份有限公司非公开发行 A股股票预案》、《浙江上风实业股份有限公司独立董事关于第六届董事会第二十二次临时会议相关事项独立意见》及其他相关公告中的相关内容。除上述承诺外，获配投资者无其他与本次发行相关的承诺。
本次发行中，盈峰控股及曹国路认购的股票限售期为本次发行新增股份上市之日起36个月，其他投资者认购的股票限售期为本次发行新增股份上市之日起12个月。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2014年7月23日（即上市日），本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
目录
释义 .................................................................................................................................. 4一、公司基本情况 ................................................................................................................ 5二、本次新增股份发行情况 ................................................................................................. 5（一）发行类型 ............................................................................................................ 5（二）本次发行履行的相关程序 ................................................................................... 6（四）发行数量 ............................................................................................................ 7（五）募集资金及验资情况 .......................................................................................... 7（六）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 .............................................. 7（七）新增股份登记托管情况 ....................................................................................... 8（八）发行对象获配股份情况 ....................................................................................... 8（九）发行对象情况介绍 .............................................................................................. 8（十）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 .......................... 12（十一）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 .............................. 12三、本次新增股份上市情况 ............................................................................................... 13（一）新增股份登记情况 ............................................................................................ 13（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 .................................................... 13（三）新增股份的上市时间 ........................................................................................ 13（四）新增股份的限售安排 ........................................................................................ 13四、本次股份变动情况及其影响 ........................................................................................ 14（一）本次发行前后前十名股东情况 .......................................................................... 14（二）本次发行对公司的影响 ..................................................................................... 15五、主要财务数据及管理层讨论和分析 ............................................................................. 17（一）主要财务数据与财务指标 ................................................................................. 17（二）管理层讨论和分析 ............................................................................................ 18六、本次发行募集资金投资计划 ........................................................................................ 21（一）募集资金使用计划 ............................................................................................ 22（二）募集资金投资项目基本情况 ............................................................................. 23七、本次新增股份发行上市相关机构 ................................................................................. 23（一）保荐机构、主承销商 ........................................................................................ 23（二）律师事务所 ....................................................................................................... 24（三）会计师事务所 ................................................................................................... 24（四）验资机构 .......................................................................................................... 24八、保荐机构的上市推荐意见 ............................................................................................ 24（一）保荐承销协议书主要内容 ................................................................................. 25（二）保荐承销协议其它主要条款 ............................................................................. 25（三）上市推荐意见 ................................................................................................... 30九、备查文件 ..................................................................................................................... 30（一）备查文件目录 ................................................................................................... 30（二）备查文件存放地点 ............................................................................................ 31
释义
在本发行情况报告暨上市公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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|-|-|-|
|发行人、公司、上市公司、上风高科|指|浙江上风实业股份有限公司|
|本次非公开发行、本次发行|指|本次公司以非公开发行的方式，向包括盈峰投资控股集团有限公司及曹国路在内的符合规定条件的不超过十名特定对象发行不超过8,200万股人民币普通股的行为|
|控股股东、盈峰控股|指|盈峰投资控股集团有限公司|
|实际控制人|指|何剑锋|
|上风香港|指|上风（香港）有限公司|
|上虞专风|指|上虞专用风机有限公司|
|香港专风|指|香港专风实业有限公司|
|辽宁东港|指|辽宁东港电磁线有限公司|
|安徽威奇|指|安徽威奇电工材料有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|保荐人、保荐机构、国泰君安|指|国泰君安证券股份有限公司|
|律师、律师事务所|指|浙江天册律师事务所|
|会计师、会计师事务所|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|

一、公司基本情况
中文名称：浙江上风实业股份有限公司
英文名称：Zhejiang Shangfeng Industrial Holdings Co.,Ltd
上市地点：深圳证券交易所
股票代码：000967
法定代表人：温峻
董事会秘书：刘开明
所属行业：电气机械和器材制造业
注册地址：浙江省上虞市上浦镇
注册资本：本次发行前：246,214,944元
本次发行后：306,666,541元
办公地址：浙江省上虞市上浦镇
电话：0575-8236 0805
传真：0575-8236 0805
邮编：312375
企业法人营业执照注册号：330000000027556
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：研制、开发、生产通风机，风冷、水冷、空调设备、环保设备，制冷、速冻设备及模具、电机，金属及塑钢复合管材、型材；承接环境工程；经营进出口业务（详见外经贸部批文）。
二、本次新增股份发行情况
（一）发行类型
本次发行的类型为非公开发行股票。
（二）本次发行履行的相关程序
2013年 5月 24日，发行人召开第六届董事会第二十次临时会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等本次非公开发行的相关议案。
2013年10月23日，发行人于第六届董事会第二十二次临时会议，审议通过了《关于公司2013年度非公开发行A股股票发行方案（修订版）的议案》等本次非公开发行的相关议案。
2013年11月 8日，发行人召开了2013年第四次临时股东大会，审议通过本次非公开发行的相关议案，并授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜。
本次发行申请于 2013年 12月 23日上报中国证监会，并于 2013年 12月 27日获得受理，经中国证监会发行审核委员会 2014年5月16日召开的审核工作会议审议无条件通过，并于 2014年 6月 16日取得中国证监会核准（证监许可[2014]566号）文件。
（三）发行价格的确定过程
根据公司2013年度第四次临时股东大会审议通过的议案，本次发行的股票价格不低于定价基准日（公司第六届董事会第二十次会议决议公告日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%（为6.42元/股）。
经发行人 2012年度、2013年度利润分配方案除息调整后，本次发行底价为5.29元/股。
本次发行采取投资者竞价方式确定发行价格。在《认购邀请书》确定的有效报价时间内公司与主承销商共发出认购邀请书 130份，其中，发行人前 20大股东 20家，证券投资基金管理公司 26家，保险机构投资者 11家，证券公司 14家，私募、其他机构及个人投资者 59家。
在《认购邀请书》确定的有效报价时间内（2014年6月30日9:30-11:30），公司与主承销商共收到 29份《申购报价单》，其中有效报价26单，公司与主承销商根据本次发行的股份配售规则以及有效申购的簿记建档情况，按照“价格优
先、认购金额优先和认购时间优先”的原则最终确定发行价格为 7.20元/股，与发行底价的比率为136.11%。
本次非公开发行日前 20个交易日公司股票的交易均价为 7.52元/股，本次非公开发行价格与发行日前 20个交易日股票交易均价的比率为95.74%。
（四）发行数量
发行数量为60,451,597股。
（五）募集资金及验资情况
本次发行募集资金总额为 435,251,498.40元，发行费用为 12,781,563.12元（包括保荐与承销费、律师费、审计师费用等），扣除发行费用后，募集资金净额422,469,935.28元。
2014年7月3日，6家发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构/主承销商国泰君安证券股份有限公司为本次发行开立的专用账户（开户行：上海浦东发展银行上海分行营业部，账户名称：国泰君安证券股份有限公司，账号：97020153400000063）。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014年 7月 3日出具了天健验[2014]133号《验证报告》，截至 2014年7月3日止，保荐机构（主承销商）已收到非公开发行股票获配的投资者缴纳的认股款人民币 435,251,498.40元。
截至2014年7月4日，国泰君安已将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。
2014年7月7日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验〔2014〕 137号《验资报告》，截至 2014年 7月 4日止，上风高科共计募集资金人民币 435,251,498.40元，扣除发行费用人民币 12,781,563.12元，上风高科实际募集资金净额为人民币 422,469,935.28元，其中，计入股本人民币 60,451,597.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币 362,018,338.28元。
（六）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、
法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定及时签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
（七）新增股份登记托管情况
公司已于 2014年 7月 11日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，本次发行中盈峰控股、曹国路认购的股票限售期为本次发行新增股份上市之日（即2014年7月23日）起36个月，其余投资者认购的股票限售期为本次发行新增股份上市之日（即 2014年 7月 23日）起12个月。
（八）发行对象获配股份情况
本次非公开发行股份总量为 60,451,597股，未超过中国证监会核准的上限 8,200万股；发行对象为 6名，不超过10名，符合《非公开发行股票实施细则》的要求。本次非公开发行最终确定的发行对象与发行数量如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|配售股数（股）|配售金额（元）|占发行后公司总股份的比重|锁定期(月)|
|1|盈峰投资控股集团有限公司|20,833,333|149,999,997.60|6.79%|36|
|2|曹国路|11,944,444|85,999,996.80|3.89%|36|
|3|北京东信文金投资有限责任公司|7,638,888|54,999,993.60|2.49%|12|
|4|融通基金管理有限公司|7,156,666|51,527,995.20|2.33%|12|
|5|张杏芝|7,604,166|54,749,995.20|2.48%|12|
|6|申万菱信基金管理有限公司|5,274,100|37,973,520.00|1.72%|12|
|合计||60,451,597|435,251,498.40|19.71%|-|

（九）发行对象情况介绍
1、盈峰投资控股集团有限公司
公司名称：盈峰投资控股集团有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：佛山市顺德区北滘镇顺江居委会工业园置业路 2号
注册资本： 80000万元
法定代表人：何剑锋
经营范围：对各类行业进行投资（不含法律、行政法规和国务院决定禁止或应经许可经营的项目）；投资管理、投资咨询、资产管理；企业管理、咨询服务；
开发、研制：日用电器，电子产品，电子元器件，耐高温冷媒绝缘漆包线，通风机，空调设备，环保设备，制冷、速冻设备；承接环境工程；利用粉末冶金技术开发研制各类硬质合金、新型合金、铸锻制品；制造：精密、精冲模具。国内商业、物资供销业（不含法律、行政法规和国务院决定禁止或应经许可的项目）；
经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外，涉及许可证的必须凭有效许可证经营）。
认购数量：20,833,333股
限售期：36个月
截至本报告签署日，盈峰控股为公司控股股东。
最近一年，盈峰控股及其关联方与公司发生的重大交易主要系公司向盈峰控股关联方出售电磁线、铜杆等商品，向盈峰控股借入资金；盈峰控股及其关联方为公司提供关联担保等。
公司已按中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及其他有关法律法规的规定对公司与盈峰控股及其关联方发生的重大交易履行了相应的审批程序并进行了信息披露。公司与盈峰控股及其关联方最近一年关联交易的具体内容详见公司2013年年度报告以及相关公告。
对于未来可能发生的关联交易，公司将严格按照公司章程、相关法律法规的要求及有关关联交易协议的约定，履行相应的审批决策程序，确保交易价格的公允、合理，并进行充分的信息披露。
2、曹国路
姓名：曹国路
身份证：33062219630918****
认购数量：11,944,444股
限售期：36个月
截至本报告签署日，曹国路与公司不存在关联关系。
最近一年，曹国路及其关联方与公司发生重大交易如下：
根据公司与曹国路等签署的《附生效条件的股权转让协议》及《附生效条件的股权转让协议补充协议》，2013年 11月，上风高科受让曹国路所持上虞专风62.963%的股权，并向曹国路支付了本次股权转让的第一笔股权转让款 1亿元。
上述股权转让的作价依据为上虞专风经坤元资产评估有限公司评估的评估值。
根据公司与曹国路等签署的《附生效条件的股权转让协议》及《附生效条件的股权转让协议补充协议》，公司未来将受让曹国路关联方所持上虞专风剩余37.037%股权，并向曹国路及其关联方支付相应的股权转让价款。
3、北京东信文金投资有限责任公司
公司名称：北京东信文金投资有限责任公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
住所：北京市东城区朝阳门内大街 192号2层
注册资本： 1000万元
法定代表人：邹宜凡
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：项目投资；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；版权贸易；基础软件服务；应用软件服务；技术推广服务；
会议服务；承办展览服务；组织文化艺术交流；销售工艺品。
认购数量：7,638,888股
限售期：12个月
截至本报告签署日，北京东信文金投资有限责任公司与公司不存在关联关系。最近一年，北京东信文金投资有限责任公司及其关联方与公司没有发生重大
交易。截至本报告签署日，北京东信文金投资有限责任公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
4、融通基金管理有限公司
公司名称：融通基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
住所：深圳市南山区华侨城汉唐大厦13、14层
注册资本： 12500万元
法定代表人：田德军
经营范围：发起设立基金；基金管理业务（具体经营业务按证监会颁发的经营许可证办理）
认购数量：7,156,666股
限售期：12个月
截至本报告签署日，融通基金管理有限公司与公司不存在关联关系。最近一年，融通基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。截至本报告签署日，融通基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
5、张杏芝
姓名：张杏芝
身份证：44062319700903****
认购数量：7,604,166股
限售期：12个月
截至本报告签署日，张杏芝与公司不存在关联关系。最近一年，张杏芝及其关联方与公司没有发生重大交易。截至本报告签署日，张杏芝及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
公司名称：申万菱信基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
住所：上海市淮海中路 300号香港新世界大厦 40楼
注册资本： 15000万元
法定代表人：姜国芳
经营范围：基金管理业务、发起设立基金以及经中国证监会批准的其他业务（包括销售其本身发起设立的基金）。
认购数量：5,274,100股
限售期：12个月
截至本报告签署日，申万菱信基金管理有限公司与公司不存在关联关系。最近一年，申万菱信基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。截至本报告签署日，申万菱信基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
（十）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
本次非公开发行的保荐机构（主承销商）对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：
1、关于本次发行过程的合规性
上风高科本次发行过程（询价、定价、发行对象选择及股票配售等）合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定以及上风高科2013年第四次临时股东大会相关决议的要求。
2、关于发行对象选择的合规性
上风高科本次发行获得配售的发行对象的资格符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及上风高科2013年第四次临时股东大会相关决议的要求。在发行对象的选择方面，上风
高科遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合上风高科及其全体股东的利益。
（十一）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
公司律师浙江天册律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“发行人本次非公开发行已依法取得了必要的授权和批准；本次非公开发行方案符合《管理办法》、《实施细则》的规定；发行人本次非公开发行股票所涉及的发行对象、询价及配售过程方式及其结果均符合《管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等相关法律法规和发行人相关股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监许可[2014]566号批复文件的规定；本次非公开发行股票的实施过程和实施结果合法有效。”
三、本次新增股份上市情况
（一）新增股份登记情况
公司已于 2014年 7月 11日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
本次发行新增股份证券简称为“上风高科”，证券代码为“000967”，上市地点为“深圳证券交易所”。
（三）新增股份的上市时间
公司本次发行新增股份为有限售条件的流通股，将在深圳证券交易所上市，上市日为2014年7月23日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2014年 7月23日（即上市日），本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
（四）新增股份的限售安排
本次发行全部 6名发行对象中，盈峰控股及曹国路认购的股票限售期为新增
股份上市之日起36个月，可上市流通时间为 2017年7月23日，其余发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起12个月，可上市流通时间为2015年7月23日。
四、本次股份变动情况及其影响
（一）本次发行前后前十名股东情况
1、本次发行前公司前十名股东持股情况
截至2013年12月31日，公司前10名股东持股情况如下所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|持股数（股）|持股比例（%）|股本性质|
|1|盈峰投资控股集团有限公司|境内非国有法人|99,007,003|40.21%|无限售条件股份|
|2|周稷松|境内自然人|10,350,611|4.20%|无限售条件股份|
|3|陈良|境内自然人|2,364,538|0.96%|无限售条件股份|
|4|齐丽萍|境内自然人|2,182,184|0.89%|无限售条件股份|
|5|王杰|境内自然人|2,002,800|0.81%|无限售条件股份|
|6|曾丽娜|境内自然人|1,993,347|0.81%|无限售条件股份|
|7|孙根|境内自然人|1,878,777|0.76%|无限售条件股份|
|8|陈秋芬|境内自然人|1,287,124|0.52%|无限售条件股份|
|9|俞新娟|境内自然人|1,283,038|0.52%|无限售条件股份|
|10|佛山市南海奔泰贸易有限公司|境内非国有法人|1,279,870|0.52%|无限售条件股份|
|合 计||-|123,629,292|50.20%|-|

注：由于尾数四舍五入保留小数点后两位，可能导致尾数之和与合计值有差异，以下同。
2、本次新增股份登记到账后，本公司前十大股东情况
新增股份登记到帐后，公司前 10名股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|持股数（股）|持股比例（%）|股本性质|
|1|盈峰投资控股集团|境内非国有|119，840，336|39.08%|无限售条件股份|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|持股数（股）|持股比例（%）|股本性质|
||有限公司|法人|||99,007,003股|
||||||有限售条件股份20,833,333股|
|2|曹国路|境内自然人|11,944,444|3.89%|有限售条件股份|
|3|周稷松|境内自然人|9,000,000|2.93%|无限售条件股份|
|4|北京东信文金投资有限责任公司|境内国有法人|7,638,888|2.49%|有限售条件股份|
|5|张杏芝|境内自然人|7,604,166|2.48%|有限售条件股份|
|6|融通基金-工商银行-中海信托-上风高科（君劢二期）集合资金信托|基金、理财产品等|7,156,666|2.33%|有限售条件股份|
|7|申万菱信基金-工商银行-申万菱信定增2号资产管理计划|基金、理财产品等|5,274,100|1.72%|有限售条件股份|
|8|齐丽萍|境内自然人|2,260,000|0.74%|无限售条件股份|
|9|信达证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|境内非国有法人|1,985,877|0.65%|无限售条件股份|
|10|王杰|境内自然人|1,800,000|0.59%|无限售条件股份|
|合 计||-|174,504,477|56.90%|-|

3、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次非公开发行前，公司董事、总经理温峻直接持有发行人 600,000股股份。发行人董事、监事和高级管理人员均未直接认购本次发行股份，温峻直接持有的本公司股份数量未发生变化。
本次非公开发行前，盈峰控股持有发行人 99,007,003股股份。盈峰控股本次认购了 20,833,333股非公开发行股份。本次非公开发行后，盈峰控股持有发行人119,840,336股股份。公司董事长何剑锋、董事于叶舟、杨力分别持有盈峰控股91%、5%、4%股权，何剑锋、于叶舟、杨力通过盈峰控股间接持有的发
行人股份将相应发生变动。
（二）本次发行对公司的影响
1、本次发行对公司股本结构的影响
本次非公开发行的股份数为 60,451,597股，本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||本次发行前||本次发行|本次发行后||
||数量（股）|比例|数量（股）|数量（股）|比例|
|有限售条件股份|450,000|0.18%|60,451,597|60,901,597|19.86%|
|无限售条件股份|245,764,944|99.82%|-|245,764,944|80.14%|
|股份总额|246,214,944|100.00%|-|306,666,541|100.00%|

2、本次发行对公司资产结构的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产均有一定幅度增加，资产负债率和财务风险将降低。本次发行将优化公司资本结构，提高公司运用债务融资的能力，公司整体财务状况将得到改善；同时，本次发行将增强公司抵御风险的能力，扩大了公司资产规模的增长空间，为公司进一步发展奠定了坚实基础。
3、对每股收益的影响
本次发行新增 60,451,597股，发行前后公司每股收益和每股净资产如下表所示（发行后数据为模拟测算数据）：
||||||
|-|-|-|-|-|
||发行前||发行后||
||2014年1-3月/2014年3月31日|2013年/2013年12月31日|2014年1-3月/2014年3月31日|2013年/2013年12月31日|
|每股收益（元/股）|0.03|0.22|0.02|0.17|
|每股净资产（元/股）|3.59|3.25|4.26|3.98|

注：发行后每股收益分别按照2013年度和2014年1-3月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算；发行后每股净资产分别按照2013年12月31日和2014年3月31日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。
4、本次发行对公司业务结构的影响
目前，发行人以风机及漆包线为主营产品。本次发行募集资金投资项目实施
后，将进一步提升发行人市场竞争力和市场占有率，增强公司的核心竞争力及盈
利能力。
5、本次发行对公司治理的影响
本次发行不会导致公司控制权发生变化，盈峰控股仍为上风高科控股股东，何剑锋仍为上风高科的实际控制人。
上风高科将按照《公司法》等法律、法规继续实行有效的公司治理结构，保持公司治理效率，保护股东、债权人等各方的合法权益，实现股东利益最大化。
6、本次发行对高管人员结构的影响
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司高管人员不会因本次发行而发生重大变化。
7、本次发行后关联交易和同业竞争的变动情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，也不会因此形成同业竞争或产生新的关联交易。
8、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行前，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形及为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形，亦不会因本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形或为控股股东及其关联人提供担保的情形。
9、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，本次发行完成后，公司财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强，负债比例和财务成本将处于较合理水平。
五、主要财务数据及管理层讨论和分析
（一）主要财务数据与财务指标
公司2011年、2012年、2013年财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并分别出具了天健审[2012]2388号标准无保留意见的审计报告、天健审[2013]3008号标准无保留意见的审计报告、天健审[2014]3908号标准无保留意见的审计报告。公司2014年1-3月的财务报告未经审计。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2014.3.31|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|资产总计|248,543.10|245,093.17|185,339.08|204,961.28|
|负债总计|145,678.72|150,749.56|100,060.41|134,177.18|
|少数股东权益|102,864.38|14,410.69|10,059.53|11,131.04|
|所有者权益合计|14,509.78|94,343.61|85,278.67|70,784.09|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|71,108.81|270,524.63|257,642.47|212,210.01|
|营业利润|623.52|5,622.96|5,697.11|9,771.79|
|利润总额|818.33|6,360.15|7,128.13|11,290.17|
|净利润|755.85|5,655.74|4,901.01|9,555.61|
|归属于母公司所有者的净利润|650.23|5,311.49|4,743.06|9,015.01|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-2,869.64|-6,427.54|11,775.41|-27,236.84|
|投资活动产生的现金流量净额|327.76|8,465.12|360.13|-9,250.67|
|筹资活动产生的现金流量净额|-146.21|-1,681.41|-14,423.25|36,209.07|
|现金及现金等价物净额加额|-2,744.91|281.45|-2,229.19|-127.41|

4、最近三年主要财务指标表
近三年及一期，发行人主要财务比率如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014.3.31|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|流动比率|1.10|1.09|1.28|1.24|
|速动比率|0.96|0.94|1.07|1.07|
|资产负债率（母公司报表）|38.63%|38.61%|34.43%|43.23%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资产负债率（合并报表）||58.61%|61.51%|53.99%|65.46%|
|每股净资产（元/股）||4.18|3.83|4.16|3.45|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元）||3.59|3.25|3.67|2.91|
|项目||2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|应收账款周转率（次）||0.78|3.51|4.28|4.17|
|存货周转率（次）||3.08|12.10|11.82|13.12|
|每股经营活动现金流量（元）||-0.12|-0.26|0.57|-1.33|
|每股现金流量（元）||-0.11|0.01|-0.11|-0.01|
|扣除非经常性损益前每股收益（元）|基本|0.03|0.22|0.23|0.44|
||稀释|0.03|0.22|0.23|0.44|
|扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率||0.80%|6.80%|7.02%|16.70%|
|扣除非经常性损益后每股收益（元）|基本|0.011|0.001|0.003|0.05|
||稀释|0.011|0.001|0.003|0.05|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率||0.32%|0.04%|0.09%|1.95%|

注：主要财务指标的计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
应收账款周转率=营业收入/期初、期末应收账款平均数
存货周转率=营业成本/期初、期末存货平均数
每股净资产=期末净资产/期末股本总额
每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股现金流量=现金及现金等价物净增加额／期末股本总额
每股收益、净资产收益率等指标按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益计算及披露》的规定进行计算
各每股指标以各期末发行人股本总额为计算基准
（二）管理层讨论和分析
1、资本结构与偿债能力分析
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|-|-|-|-|
|项 目|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|资产负债率（母公司）|38.61%|34.43%|43.23%|
|资产负债率（合并）|61.51%|53.99%|65.46%|
|流动比率|1.09|1.28|1.24|
|速动比率|0.94|1.07|1.07|

（1）资产负债率
最近三年，发行人合并口径资产负债率总体保持稳定。2012年末，发行人合并口径资产负债率较 2011年度有所下降，主要系发行人负债规模降低所致。
其中，发行人本期归还长期借款 5,950万元；短期借款减少 14,962.92万元。
2013年末，发行人合并口径资产负债率较 2012年末上升。主要系发行人 2013年12月将资产负债率较高的上虞专风纳入合并报表范围，并新增借款收购上虞专风及辽宁东港股权所致。
（2）流动比率与速动比率
2011年末、2012年末和2013年末，发行人流动比率分别为1.24、1.28和1.09；发行人速动比率分别为1.07、1.07和0.94。2011年、2012年发行人的流动比率和速动比率保持稳定，2013年末发行人的流动比率和速动比率较前两年有所降低，主要系发行人 2013年 12月将流动、速动比率较高的上虞专风纳入合并报表范围，并使用短期借款收购上虞专风及辽宁东港股权所致。
2、盈利能力分析
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|-|-|-|-|
|指 标|2013年度|2012年度|2011年度|
|综合毛利率|7.85%|8.72%|10.49%|
|合并报表净利润（万元）|5,655.74|4,901.01|9,555.61|
|加权平均净资产收益率|6.80%|7.02%|16.70%|
|基本每股收益（元）|0.22|0.23|0.44|

（1）综合毛利率
最近三年，发行人综合毛利率逐步下降，主要系 2011年以来，中国宏观经济增速减缓，漆包线行业竞争加剧，发行人漆包线业务毛利率有所下降所致。因发行人漆包线业务占比在90%以上，造成发行人综合毛利率逐年下降。
（2）净利润、净资产收益率和每股收益
最近三年，受到宏观经济、行业环境变化及合并报表范围变化等因素影响，
发行人净利润、净资产收益率和每股收益均出现较大波动。
仓的公允价值套期无效部分损益大幅降低，导致公允价值变动收益较上年大幅下降。2013年度发行人净利润较 2012年上涨15.40%，主要原因系：2013年11月公司以 19,219.55万元受让曹国路持有的上虞专风62.963%的股权，并于 2013年12月将盈利能力较高的上虞专风纳入公司合并报表范围。
3、现金流量分析
最近三年，发行人合并报表现金流量情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-6,427.54|11,775.41|-27,236.84|
|投资活动产生的现金流量净额|8,465.12|360.13|-9,250.67|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,681.41|-14,423.25|36,209.07|
|现金及现金等价物净增加额|281.45|-2,229.19|-127.41|

（1）经营活动现金流情况
2011年、2012年和2013年，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 -27,236.84万元、11,775.41万元和-6,427.54万元，存在一定波动，主要受发行人各期经营情况变动、市场利率及票据贴现率等因素影响。
（2）投资活动现金流情况
2011年、2012年和2013年，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为 -9,250.67万元、360.13万元和8,465.12万元，波动幅度较大。
2011年，发行人投资活动产生的现金流出金额较大，主要系发行人于当年收购辽宁东港，同时加大对子公司安徽威奇的固定资产及无形资产投入所致。
2012年后，随着辽宁东港收购的完成及安徽威奇的正式投产，发行人投资性支出逐渐减少，进而导致投资活动产生的现金流量净额大幅上升。
（3）筹资活动现金流情况
2011年、2012年和2013年，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为 36,209.07万元、-14,423.25万元和-1,681.41万元，存在一定波动，且上述波
动与发行人经营活动产生的现金流量净额波动存在一定的联动关系。
2011年，随着票据贴息率的提高，发行人票据质押贷款金额大幅增加，进而导致筹资活动净现金流入加大。2012年，票据贴息率低于贷款利率，出于降低财务成本考虑，发行人大量采用票据贴现获取资金，并用以归还发行人短期借款，进而导致发行人偿还债务支付的现金大幅增加以及筹资活动净现金流出大幅增加。2013年，发行人筹资活动为-1,681.41万元，主要系2013年发行人为收购辽宁东港和上虞专风股权，新增短期贷款所致。
4、经营风险和持续经营能力分析
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|-|-|-|-|
|项 目|2013年|2012年|2011年|
|应收账款周转率（次）|3.51|4.28|4.17|
|存货周转率（次）|12.10|11.82|13.12|

 2011年、2012年及 2013年，发行人应收账款周转率分别 4.17次、4.28次和 3.51次。2013年发行人应收账款周转率有一定幅度的下降，主要系 2013年12月发行人将上虞专风纳入合并报表范围。在发行人合并口径报表中，合并口径的营业收入只包含上虞专风 2013年 12月份的营业收入，但合并口径的应收账款包含了上虞专风 2013年底所有的应收账款，从而造成发行人合并口径报表的应收账款周转率降低。
最近三年，发行人存货周转率水平基本保持稳定。
六、本次发行募集资金投资计划
（一）募集资金使用计划
公司本次非公开发行 A股股票募集资金总额为435,251,498.40元，扣除发行费用后募集资金净额拟用于以下 2个项目：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目类别|项目|项目总投资额|拟投入募集资金额|
|1|股权收购|收购上虞专风100%股权|30,525.15万元|30,525.15万元|
|2|补充流动资金项目|补充流动资金|13,000.00万元|13,000.00万元|
|合计|||43,525.15万元|43,525.15万元|

募集资金到位后，若扣除发行费用后的募集资金净额少于上述项目拟使用
募集资金金额，不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位
前，公司可根据项目进展情况先期以自筹资金进行投入，并在本次非公开发行股票募集资金到位后予以置换。
（二）募集资金投资项目基本情况
1、收购上虞专风100%股权项目
发行人拟用本次非公开发行股票募集资金 30,525.15万元收购上虞专风100%股权。2013年5月24日及2013年10月23日，发行人、上风香港与上虞专风股东曹国路、香港专风分别签订了《附生效条件的股权转让协议》及《附生效条件的股权转让补充协议》。根据坤元评估出具的坤元评报[2013]334号《资产评估报告》，以2013年5月31日为评估基准日，使用收益法评估的上虞专风全部权益价值为30,525.15万元。经各方协商，同意发行人收购上虞专风100%股权的价格为30,525.15万元。
上虞市商务局已于 2013年11月14日出具虞商务资（2013）150号《关于同意股权转让的批复》，同意曹国路将其所持上虞专风62.96%的股权转让予发行人，且该等股权转让事宜已获得绍兴市工商行政管理局核准登记。发行人已于 2013年11月按照《附生效条件的股权转让协议》及《附生效条件的股权转让补充协议》支付了首笔股权转让价款。
2、补充流动资金项目
为优化财务结构、降低财务风险及财务费用，缓解目前发行人资金需求较大的局面，发行人拟将本次非公开发行募集资金中 13,000万元用于补充流动资金。
七、本次新增股份发行上市相关机构
（一）保荐机构、主承销商
国泰君安证券股份有限公司
注册地址：上海市浦东新区商城路 618号
法定代表人：万建华
保荐代表人：张建华、水耀东
项目协办人：谢晶欣
项目参与人员：洪华忠、张旻、贺南涛、桑仁兆
联系电话：021-38676428
联系传真：021-38670428
（二）律师事务所
浙江天册律师事务所
办公地址：浙江省杭州市杭大路 1号黄龙世纪广场 A座11楼
负责人：章靖忠
签字律师：徐春辉、邱志辉
联系电话：0571-87903660
联系传真：0571-87903678
（三）会计师事务所
名 称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
住 所：杭州西溪路 128号新湖商务大厦
负责人：王越豪
签字会计师：孙文军、边珊姗
联系电话：0571-88215821
联系传真：0571-88216889
（四）验资机构
名 称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
住 所：杭州西溪路 128号新湖商务大厦
负责人：王越豪
签字会计师：孙文军、边珊姗
联系电话：0571-88215821
联系传真：0571-88216889
八、保荐机构的上市推荐意见
（一）保荐承销协议书主要内容
签署时间：2013年12月16日
保荐机构：国泰君安证券股份有限公司
保荐代表人：国泰君安指派保荐代表人张建华、水耀东。
保荐机构的尽职推荐期间为自保荐机构就上风高科本次非公开发行向中国证监会提交推荐文件之日起至此次发行新股上市之日止。
保荐机构的持续督导期间为自上风高科本次非公开发行股票上市之日起计算的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。
（二）保荐承销协议其它主要条款
以下，甲方为上风高科，乙方为国泰君安。
1、甲方的权利和义务
（1）甲方的权利
1）甲方及其董事、监事、高级管理人员(以下简称“高管人员”)应当依照法律、行政法规、中国证监会和本保荐协议的规定，拥有享受乙方服务的权利；
2）有权要求乙方指定两名保荐代表人和其他工作人员具体负责甲方保荐工作，并出具由法定代表人签字的专项授权书，乙方未经与甲方协商不得随意更换保荐代表人；
4）甲方有权在非公开发行募集文件中做出特别提示：乙方和乙方指定的保荐代表人是否已履行勤勉尽责义务。
（2）甲方的义务
1）甲方及其高管人员配合乙方履行保荐职责。乙方及其保荐代表人履行保荐职责，不能减轻或者免除甲方及其高管人员、其他证券服务机构及其签字人的责任；
2）甲方有下列情形之一的，应当在董事会召开前或相关行为发生之时及时通知或者咨询乙方，并按协议约定将相关文件送交乙方：
①变更募集资金及投资项目等承诺事项；
②发生关联交易、为包括控股子公司在内的其他主体提供担保等事项；
③履行审计报告出具前后的所有信息披露义务或者向中国证监会、证券交易所报告有关事项；
④涉及公司、高管人员及股东的重大诉讼、仲裁事项；
⑤托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁甲方资产的事项；
⑥委托他人进行现金资产管理事项；
⑦财务状况异常，报表项目有异常变化；
⑧发生投资事项，包括新增股权投资、存续公司增资、建立合资企业、新增数额较大的固定资产投资等事项；
⑨公司及控股子公司发生收购兼并、重大资产置换、股权或债务重组等公司架构变化的情形；
⑩业务经营范围发生变更；
高管人员和核心技术人员发生变化；
签署金额超过 500万元的合同；
影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面发生重大变化；
公司业务、资产、人员、机构、财务的独立性发生不利变化；
公司主要财产、股权出现限制性障碍，如发生抵押、质押、冻结等情形；
发生违法违规行为或者其他重大事项；
中国证监会规定或者保荐协议约定的其他事项。
3）及时向乙方提供与本次保荐事项有关的真实、准确、完整的文件资料，在乙方的协助下完成本次保荐的全部申报手续。
4）接受乙方尽职调查和持续督导的义务。甲方同意并接受，在乙方进行尽职调查和持续督导时，应在如下方面提供有关资料或进行配合：
①根据乙方的要求及时、全面提供有关公司设立、历史沿革、公司发展现状等制作申请文件所需的有关材料，上述材料应经甲方有关负责人确认，由甲方的法定代表人或授权代表签名并加盖公司章；
②根据乙方的要求及时、全面地提供有关募集资金使用及管理情况、经营情况及盈利预测实现情况（如有）、业务发展目标实现情况、有关承诺履行情况等资料及说明，并应经甲方有关负责人确认，由甲方的法定代表人或授权代表签名并加盖公司章；
③为乙方的尽职调查和持续督导提供必要的工作条件和便利，包括同意乙方列席甲方董事会、股东大会；甲方负责人出席由乙方召集的尽职调查和持续督导工作会议；按照乙方为开展尽职调查和持续督导工作而提出的合理的建议进行整改；
④甲方履行信息披露义务时，应在披露前将真实、准确、完整的文件资料提供给乙方及乙方指定的保荐代表人。若乙方及乙方指定的保荐代表人对即将披露的事项或文件内容等存在重大疑义，则甲方应在条件允许的情况下，与乙方及乙方指定的保荐代表人达成一致后再行披露。
6）其他法律、行政法规规定的义务；
7）其他法律、行政法规规定的义务。
2、乙方的权利和义务
（1）乙方的权利
1）要求甲方按照中国证监会的规定和保荐协议约定的方式，及时通报信息和提供工作便利；
2）定期或者不定期对甲方进行回访、查阅保荐工作需要的发行人材料；
3）列席甲方的股东大会、董事会和监事会；
4）对甲方的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行事前审阅并进行独立判断；
5）对有关部门关注的甲方相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券服务机构配合；
6）证券发行前，若甲方故意不配合乙方履行保荐职责的，乙方有权发表保留意见，并在推荐文件中予以说明；情节特别严重的，乙方有权不予推荐，已推荐的有权撤销推荐；
7）证券发行后，乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，有权督促甲方做出说明并限期纠正；情节特别严重的，有权向中国证监会、证券交易所报告；
8）组织协调乙方和各中介机构及其签名人员参与发行上市的相关工作；
9）《证券发行上市保荐业务管理办法》或者保荐协议约定的其他权利。
（2）乙方的义务
1）乙方尽职推荐甲方证券发行上市，持续督导甲方履行规范运作、信守承诺、信息披露等相关义务；乙方履行保荐职责应当指定两名保荐代表人具体负责保荐工作；
化适时调整，为甲方提供切实可行的新股发行方案，保障发行工作的顺利完成；
3）乙方负责协助甲方及其主要股东制定合适的发行战略，包括本次发行的方式、时机、价格、投资者关系管理等有关事项，并组织发行推介活动；
4）乙方按照法律、行政法规和中国证监会的规定对甲方及其发起人、大股东、实际控制人进行尽职调查和审慎核查时，甲方应积极配合；同时，乙方根据甲方的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件；
5）乙方应当对甲方非公开发行募集文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容进行审慎核查，乙方所作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并有权聘请其他中介机构提供专业服务，经甲方认可的相关费用由甲方承担；
6）乙方应对甲方申请文件、证券发行募集文件中有证券服务机构及其签字人员出具专业意见的内容结合尽职调查过程中获得的信息进行审慎核查，乙方所作的判断与证券服务机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并可聘请其他证券服务机构提供专业服务，经甲方认可的相关费用由甲方承担；
7）乙方对发行人申请文件、证券发行募集文件中无证券服务机构及其签字人员专业意见支持的内容，应当进行充分的尽职调查，在对各种证据进行综合分析的基础上对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断，并有充分理由确信所作的判断与发行人申请文件、证券发行募集文件的内容不存在实质性差异；
8）甲方本次发行证券上市后，乙方应根据相关法律法规、中国证监会、证券交易所规定和本协议约定持续督导甲方履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务。持续督导工作结束后，保荐机构应当在发行人公告年度报告
之日起的10个工作日内向中国证监会、证券交易所报送保荐总结报告书；
9）乙方履行保荐职责公开发表的意见应当及时告知甲方；
码、证券帐户号等），不得利用内幕信息直接或者间接为乙方、本人或者他人谋取不正当利益；
11）乙方负责本次发行与中国证监会、证券交易所、登记公司等主管机构的联络，并在必要时或根据该等主管机构之要求，就本次保荐事宜做出适当说明。
12）乙方除国家有关法律法规另有规定，从本协议签署之日起至保荐结束之日止，在事先未与甲方就内容形式和时机进行协商的情况下，将不得以发布新闻或散发文件的形式，向公众披露可能影响本次发行的任何信息。
（三）上市推荐意见
保荐机构认为：上风高科申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，保荐机构同意保荐上风高科本次非公开发行新增股票上市交易，并承担相关保荐责任。
九、备查文件
（一）备查文件目录
1、上市申请书；
2、保荐协议；
3、保荐代表人声明与承诺；
4、保荐机构出具的上市保荐书；
5、保荐机构出具的发行保荐书；
6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
7、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
8、律师关于非公开发行询价及配售过程见证法律意见书；
10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
11、投资者出具的股份限售承诺。
（二）备查文件存放地点
浙江上风实业股份有限公司
地址：浙江省上虞市上浦镇
电话：0575-8236 0805
传真：0575-8236 0805
联系人：王妃
保荐机构声明
本公司已对发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人（签字）：
谢晶欣
保荐代表人（签字）：
张建华 水耀东
法定代表人（签字）：
万建华
国泰君安证券股份有限公司 2014年 7月22日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告
暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师（签字）：
徐春辉 邱志辉
律师事务所负责人（签字）：
章靖忠
浙江天册律师事务所 2014年 7月22日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师（签字）：
孙文军 边珊姗
会计师事务所负责人（签字）：
王越豪
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 2014年 7月22日
验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本机构及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师（签字）：
孙文军 边珊姗
会计师事务所负责人（签字）：
王越豪
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 2014年 7月22日
（本页无正文，为《浙江上风实业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》之盖章页）
浙江上风实业股份有限公司 2014年 7月22日