宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司
2018年度董事会工作报告
2018年，宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，认真贯彻执行股东大会的各项决议，不断规范公司治理。全体董事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量工作。现就公司董事会 2018年度工作报告如下：
一、报告期内总体经营情况
公司自成立以来，始终秉持“合适就是竞争力”的传播哲学，顺应“互联网+”的发展趋势，聚焦“互联网+精准内容”的服务方式，全力打造以“数字+内容”整合营销为特色的服务模式和行业内极具差异化的体系竞争力。
公司的主营业务按传播渠道不同，可以分为传统营销、数字营销两类。传统营销是指利用传统的营销技术及手段（包括通过电视、报纸、杂志等媒介形式进行公关、广告及体验营销等）为品牌主提供的整合营销传播服务，传统营销的具体服务内容包括策略制定、传统广告、传统公关、体验营销、危机管理、效果监测及投放优化等一体化的链式服务。数字营销是指公司为品牌主提供的以数字营销技术及手段（主要包括通过互联网、移动互联网等数字媒介形式进行的公关、广告及社会化营销等）为主导的整合营销传播服务，公司数字营销的具体服务内容包括策略制定、数字广告、数字公关、效果监测、投放优化以及配套的体验营销等。
报告期内，公司紧密围绕 2018年度发展战略和经营目标，自上而下渗透式贯彻公司董事会和管理层的经营部署，公司实现营业收入 36,928.12万元，其中数字营销收入达到了 23,134.47万元，约占营业收入的62.65%。由于受项目总体收入减少和项目毛利率降低的影响，公司实现归属于上市公司股东的净利润2,106.21万元，同比下降了71.90%。
二、公司主营业务及经营状况
（一）公司营业收入、成本
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|增减率|
|营业收入|369,281,216.23|504,510,269.50|-26.80%|
|营业成本|221,176,989.52|270,641,404.86|-18.28%|

（二）主营业务行业、产品情况表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2018年||2017年|||
||||||同比增减率|
||金额|占营业收入比重|金额|占营业收入比重||
|营业收入合计|369,281,216.23|100%|504,510,269.50|100%|-26.80%|
|分行业||||||
|汽车|173,802,939.27|47.07%|240,140,101.97|47.60%|-27.62%|
|互联网及信息技||||||
||78,834,763.32|21.35%|114,750,173.93|22.74%|-31.30%|
|术||||||
|快速消费品|23,772,527.98|6.44%|34,502,149.13|6.84%|-31.10%|
|制造业|35,124,008.27|9.51%|57,826,554.27|11.46%|-39.26%|
|金融|27,593,075.79|7.47%|5,751,583.03|1.14%|379.75%|
|奢侈品|0.00|0.00%|60,566.04|0.01%|-100.00%|
|交通运输业|1,768,476.40|0.48%|7,568,816.91|1.50%|-76.63%|
|能源|231,772.65|0.06%|254,746.23|0.05%|-9.02%|
|文化|15,204,409.57|4.12%|6,839,334.89|1.36%|122.31%|
|其他|12,949,242.98|3.51%|36,816,243.10|7.30%|-64.83%|
|分产品||||||
|传统营销|137,936,461.54|37.35%|230,790,301.69|45.75%|-40.23%|
|数字营销|231,344,754.69|62.65%|273,719,967.81|54.25%|-15.48%|
|分地区||||||
|境内|367,776,274.05|99.59%|501,368,052.95|99.38%|-26.65%|
|境外|1,504,942.18|0.41%|3,142,216.55|0.62%|-52.11%|

占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||营业收入比上|营业成本比上|毛利率比上年同|
||营业收入|营业成本|毛利率||||
|||||年同期增减率|年同期增减率|期增减|
|分行业|||||||
|汽车|173,802,939.27|109,726,272.69|36.87%|-27.62%|-21.03%|-5.27%|
|互联网及信息|||||||
||78,834,763.32|39,685,580.31|49.66%|-31.30%|-27.15%|-2.86%|
|技术|||||||
|分产品|||||||
|传统营销|137,936,461.54|92,793,835.30|32.73%|-40.23%|-27.92%|-11.49%|
|数字营销|231,344,754.69|128,383,154.22|44.51%|-15.48%|-9.52%|-3.65%|
|分地区|||||||
|境内|367,776,274.05|220,582,047.36|40.02%|-26.65%|-18.07%|-6.28%|

 2018年，公司实现营业收入36,928.12万元，相比上一年度的 50,451.03
万元下降26.80%；其中数字营销业务收入为23,134.47万元，占2018年营业
收入总额的62.65%，较2017年的27,372.00万元下降15.48%。
2018年，公司营业成本 22,117.70万元，相比上一年度的 27,064.14万
元下降18.28%，营业成本总体变动趋势与营业收入变动趋势保持一致。
公司营业成本中，“管理费用-研发支出”系公司为开发数字营销平台而发生的相关支出；2018年公司的研发支出为 1,468.41万元，较 2017年度的 1,884.22万元呈现下降趋势，主要系公司在数字营销平台建设项目的人工投入减少。
2018年，公司营业利润为3,105.96万元，相比上一年度的10,104.85万
元下降了69.26%；归属于上市公司股东净利润为2,106.21万元，相比上一年
度的同期 7,495.65万元下降了71.90%。公司实现基本每股收益为 0.13元，
上年同期为0.48元，下降了72.92%。
三、董事会日常工作情况
（一）董事会会议情况及决议内容
2018年，公司召开了12次董事会，会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。会议具体情况如下：
1、2018年 2月 12日：第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》、《关于将公司相关制度中“经理”、“副经理”及“财务负责人”名称调整为“首席执行官（总裁）”、“副总裁”及“财务总监”的议案》、《关于制定<防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度>的议案》、《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》、《关于提请召开公司 2018年第一次临时股东大会的议案》。
其中，除议案《关于将公司相关制度中“经理”、“副经理”及“财务负责人”名称调整为“首席执行官（总裁）”、“副总裁”及“财务总监”的议案》、《关于提请召开公司 2018年第一次临时股东大会的议案》外，其他议案均已按照《公司法》、《公司章程》等有关规定提交股东大会审议通过。
2、2018年3月5日：第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于全资子公司拟购买房产的议案》。
3、2018年 3月 19日：第三届董事会第一次会议审议通过了《关于选举第三届董事会董事长的议案》、《关于选举第三届董事会审计委员会委员的议案》、《关于选举第三届董事会薪酬与考核委员会委员的议案》、《关于选举第三届董事会战略委员会委员的议案》、《关于选举第三届董事会提名委员会委员的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》、《关于聘任公司内审部主任的议案》。
《关于会计政策变更的议案》、《关于确认公司全资子公司 2017年度及2018年度无偿租用关联方房屋进行办公的议案》、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案》、《关于修订<宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司章程>及办理工商变更登记的议案》、《关于提请召开公司2017年年度股东大会的议案》。
其中，除议案《关于<2017年度首席执行官（总裁）工作报告>的议案》、《关于<2017年度内部控制自我评价报告>的议案》、《关于<2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》、《关于2018年度高级管理人员薪酬方案的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于提请召开公司2017年年度股东大会的议案》外，其他议案均已按照《公司法》、《公司章程》等有关规定提交股东大会审议通过。
5、2018年 4月 25日：第三届董事会第三次会议审议通过了《关于<2018年第一季度报告>的议案》。
6、2018年5月4日：第三届董事会第四次会议审议通过了《关于全资子公司终止购买房产的议案》。
7、2018年 8月 7日：第三届董事会第五次会议审议通过了《关于<2018年半年度报告全文及其摘要>的议案》、《关于<2018年半年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》。
8、2018年 9月 11日：第三届董事会第六次会议审议通过了《关于终止部分首次公开发行募投项目并将相关募集资金用于永久补充流动资金的议案》、《关于拟与品推宝保理公司进行关联交易的议案》、《关于聘任首席执行官（总裁）、副总裁的议案》、《关于提请召开2018年第二次临时股东大会的议案》。
其中，《关于终止部分首次公开发行募投项目并将相关募集资金用于永久补充流动资金的议案》已按照《公司法》、《公司章程》等有关规定提交股东大会审议通过。
相关事项的议案》、《关于提请召开2018年第三次临时股东大会的议案》。
其中，除议案《关于提请召开 2018年第三次临时股东大会的议案》外，其他议案均已按照《公司法》、《公司章程》等有关规定提交股东大会审议通过。
10、2018年10月25日：第三届董事会第八次会议审议通过了《关于<2018年第三季度报告全文>的议案》、《关于会计政策变更的议案》。
11、2018年 11月 15日：第三届董事会第九次会议审议通过了《关于延长部分募集资金投资项目建设期的议案》、《关于签订<房屋租赁合同>暨关联交易的议案》、《关于提请召开2018年第四次临时股东大会的议案》。
其中，除议案《关于提请召开 2018年第四次临时股东大会的议案》外，其他议案均已按照《公司法》、《公司章程》等有关规定提交股东大会审议通过。
12、2018年11月22日：第三届董事会第十次会议审议通过了《关于签订<房屋租赁合同补充协议>暨关联交易的议案》。
该议案已按照《公司法》、《公司章程》等有关规定提交股东大会审议通过。
（二）独立董事履职情况
公司全体独立董事在 2018年度严格按照有关法律法规及《公司章程》、《独立董事工作细则》内部控制文件的规定，恪尽职守、勤勉尽责，主动关注公司经营管理信息、财务状况和重大事项，充分发挥自身专业知识为公司建言献策，切实增强董事会决策的科学性和合理性，推动公司生产、经营和管理等方面工作持续、稳定、健康地发展。
（三）董事会专门委员会履职情况
1、2018年度，董事会提名委员会召开了3次会议，具体情况如下：
（1）2018年 2月 12日，第二届董事会提名委员会第一次会议审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事侯选人的议案》；
（2）2018年 3月 19日，第三届董事会提名委员会第一次会议审议通过了
《关于董事会聘任高级管理人员的议案》、《关于董事会聘任证券事务代表的议案》、《关于董事会聘任公司内审部主任的议案》；
（3）2018年 9月 11日，第三届董事会提名委员会第二次会议审议通过了《关于聘任首席执行官（总裁）、副总裁的议案》。
2、2018年度，董事会审计委员会召开了5次会议，具体情况如下：
（1）2018年 3月 19日，第三届董事会审计委员会第一次会议审议通过了《关于提名公司内审部主任的议案》；
（2）2018年 4月 19日，第三届董事会审计委员会第二次会议审议通过了《关于<2017年度内部控制自我评价报告>的议案》、《关于<2017年度财务决算报告>的议案》、《关于<2017年年度报告>及其摘要的议案》、《关于<2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于确认公司全资子公司 2017年度及 2018年度无偿租用关联方房屋进行办公的议案》、《关于<公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明>的议案》、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计机构的议案》、《关于<2017年年度审计报告>的议案》、《关于<2017年度业绩报告的审计报告>的议案》；
（3）2018年 4月 25日，第三届董事会审计委员会第三次会议审议通过了《关于<2018年第一季度报告>的议案》、《关于<2018年度第一季度业绩报告的审计报告>的议案》；
（4）2018年8月7日，第三届董事会审计委员会第四次会议审议通过了《关于<2018年半年度报告全文及其摘要>的议案》、《关于<2018年半年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》、《关于<2018年度上半年度业绩报告的审计报告>的议案》；
（5）2018年 10月 25日，审议通过了《关于<2018年第三季度报告全文>的议案》、《关于<2018年第三季度业绩报告的审计报告>的议案》。
（1）2018年 4月 19日，第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过了《关于2018年度董事薪酬方案的议案》、《关于2018年度高级管理人员薪酬方案的议案》。
4、2018年度，董事会战略委员会召开了5次会议，具体情况如下：
（1）2018年3月5日，第二届董事会战略委员会第二次会议审议通过了《关于全资子公司拟购买房产的议案》；
（2）2018年 5月 23日，第三届董事会战略委员会第一次会议审议通过了《关于签署<投资协议>暨对外投资的议案》、《关于签署<股权转让协议>暨对外投资的议案》；
（3）2018年 9月 11日，第三届董事会战略委员会第二次会议审议通过了《关于终止部分首次公开发行募投项目并将相关募集资金用于永久补充流动资金的议案》；
（4）2018年11月15日，第三届董事会战略委员会第三次会议审议通过了《关于延长部分募集资金投资项目建设期的议案》、《关于签订<房屋租赁合同>暨关联交易的议案》；
（5）2018年11月22日，第三届董事会战略委员会第四次会议审议通过了《关于签订<房屋租赁合同补充协议>暨关联交易的议案》。
四、2019年工作重点
2019年公司董事会将进一步加强自身建设，充分发挥在公司治理中的核心作用，为把公司打造为来自中国的、具有全球影响力的、行业领先的营销技术方案运营商而不懈努力。
（一）扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，做好公司各项经营计划，认真贯彻落实股东大会的各项决议，从全体股东的利益出发，勤勉履职，按照既定的经营目标和发展方向，努力推动公司的发展战略实施。同时加强董事履职能力培训，提高决策的科学性、高效性和前瞻性。
（二）切实做好公司的信息披露工作，继续严格按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提升公司规范运作和透明度。
（三）进一步健全公司规章制度，建立并完善更加规范、透明的上市公司运作体系，继续优化公司的治理结构，提升规范化运作水平。同时加强内控制度建设，保障公司健康、稳定和可持续发展。
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司董事会