证券代码：300221 证券简称：银禧科技 公告编号：2018-15
广东银禧科技股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
2018年 4月 23日，广东银禧科技股份有限公司（以下称“公司”）第四届董事会第八次会议在东莞市道滘镇南阁工业区银禧工程塑料（东莞）有限公司会议室以现场及通讯表决的方式召开,会议通知已于 2018年 4月 13日，以电子邮件、电话通知方式送达。应到董事7人，实到董事7人，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。公司全体监事及高级管理人员列席会议。会议由公司董事长谭颂斌先生主持。会议经逐项表决通过以下事项：
一、审议通过了《2017年度总经理工作报告》
表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《2017年度董事会工作报告》
《2017年度董事会工作报告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站同期披露的《2017年年度报告》“第四节经营情况讨论与分析”相关部分。
在本次会议上，独立董事向董事会提交了《独立董事2017年度述职报告》（具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告），并将在公司2017年年度股东大会上进行述职。
表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。
此议案需提交2017年年度股东大会审议。
三、审议通过了《2017年度审计报告的议案》
公司《2017年度审计报告》的具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《关于 2017年度财务决算的议案》
2017年度，公司实现营业收入256,345.14万元，同比增长77.95%；实现营业利润20,263.88万元，同比增长52.72%，实现归属于母公司所有者的净利润21,855.82万元，同比增长42.86%
公司2017年度报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见。
董事会认为公司2017年度财务决算客观、真实地反应了公司2017年度的财务状况和经营成果。
表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。
此议案需提交2017年年度股东大会审议。
五、审议通过了《关于注销股权激励计划部分股票期权的议案》
鉴于《广东银禧科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“股权激励计划”）相关规定，公司股权激励计划受激励对象朱建军、林国珍、周忠明、蓝杰4人因个人原因辞职，以上人员已不符合激励条件，公司拟对上述人员已获授权但尚未行权的股票期权予以注销，注销数量共计 20.8万份，其中首次授予的股票期权10.80万份，预留授予的股票期权10万份。
具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于注销股权激励计划部分股票期权的公告》。公司独立董事、律师对本事项出具了专项意见，具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《关于调整股权激励计划期权行权价格的议案》
2017年4月18日，公司召开2016年度股东大会，审议通过了《关于2016年度利润分配的议案》，以截止2017年3月9日公司总股本500,583,470股为基数，向全
体股东每10股派发现金1元人民币（含税）。
由于在权益分派实施前，股权激励计划激励对象进行首次授予及预留授予期权自主行权事宜，致使公司总股本由500,583,470股变更为行权完成后的
505,688,470股。根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》中“现金分红总额、送红股总额、转增股总额固定不变”的原则，公司需按行权完成后总股本重新计算分配比例。因此公司以行权后总股本505,688,470股为基数，向全体股东每10股派0.989904元人民币现金(含税)。
该分配方案于2017年6月7日实施完毕。现根据股权激励计划的规定，对股权激励计划首次授予的期权及授予的预留股票期权的行权价格进行调整。具体调整情况如下：
首次授予的股票期权行权价格由7.895元调整为7.796元；授予的预留股票期权的价格由11.065元调整为10.966元。
根据相关规定，首次授予的限制性股票部分现金股利由公司代管，待相应部分解锁时派发，因此首次授予的限制性股票授予价格不做调整仍为3.375元。
该事项具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于调整股权激励计划期权行权价格的公告》。公司独立董事、律师对本事项出具了专项意见，具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站刊登的相关专项意见公告。
公司董事林登灿先生、黄敬东先生为股权激励对象，系关联董事，已回避表决。
表决结果为：同意5票，弃权0票，反对0票。
七、审议通过了《关于股权激励计划首次授予权益第三个行权期/解锁期可行权/解锁事宜的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司股权激励计划等有关规定以及2014年第四次临时股东大会的授权，董事会认为公司股权激励计划首次授予权益第三个行权期/解锁期行权/解锁条件已满足，同意首次授予股权期权的43名激励对象在第三个行权期可行权股票期权数量为563.20万份，首次授予限制性股票的6名激励对象在第三个解锁期可解锁的限制性股票数量为129.60万股，股票期权的行权价格为7.796元，本次股票期权采用自主行权方式。
具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于股权激励计划首次授予权益第三个行权期/解锁期可行权/解锁事宜的公告》。公司独立董事、律师对本事项出具了专项意见，具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
公司董事林登灿先生、黄敬东先生为股权激励对象，系关联董事，已回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了《关于股权激励计划预留期权第二个行权期可行权事宜的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司股权激励计划等有关规定以及2014年第四次临时股东大会的授权，董事会认为公司股权激励计划授予的预留股票期权第二个行权期行权条件已满足，同意授予的预留股票期的16名激励对象在第二个行权期可行权股票期权数量为70万份，股票期权的行权价格为10.966元，本次股票期权采用自主行权方式。
具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于股权激励计划预留期权第二个行权期可行权事宜的公告》。公司独立董事、律师对本事项出具了专项意见，具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过了《关于 2017年度利润分配预案的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度归属于上市公司股东的净利润为 21,855.82万元，母公司的净利润为 1,627.83万元。根据公司章程有关规定，应当提取母公司净利润的10%，即 162.78万元作为法定公积金。
截止 2017年 12月 31日，合并报表的未分配利润为 49,370.55万元，母公司未分配的利润为20,224.37万元。
考虑到公司未来业务的持续发展，2017年年度公司利润分配预案如下：
以公司截至 2017年 12月 31日最新股本 505,688,470股为基数向全体股东每10股派发现金1.2元人民币（含税）。
（注：若公司权益分派实施前公司股本发生变动，则公司将按权益分派股权登记日最新股本进行权益分派。）
表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。
此议案需提交2017年年度股东大会审议。
十、审议通过了《关于 2017年年度报告及摘要的议案》
董事会经核查认为：2017年年度报告及其摘要所载资料内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司监事会对公司 2017年年度报告及摘要发表了明确审核意见，监事会认为：公司 2017年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及相关内部管理制度的各项规定，其内容客观、真实、全面的反映了公司 2017年的经营管理和财务状况。
《2017年年度报告》、《2017年年度报告摘要》具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。
此议案需提交2017年年度股东大会审议。
十一、审议通过了《关于 2017年度内部控制自我评价报告的议案》
董事会经核查认为：在报告期内公司不存在重大内部控制缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求建立了较为完善的内控体系，同时公司内控制度得到完整、合理和有效的执行。
公司独立董事对该议案发表了独立意见；公司监事会对该议案发表了审核意见。《2017年度内部控制自我评价报告》以及独立董事、监事会所发表意见的具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过了《关于制定<2018年非独立董事薪酬与考核方案>的议案》该方案具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站同期披露的《2018年非独立董事薪酬与考核方案》。
公司独立董事对该方案发表了明确的同意意见，具体内容详见刊登在中国证
监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
非独立董事谭颂斌先生、周娟女士、黄敬东先生、林登灿先生回避了表决。
表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。
此议案需提交2017年年度股东大会审议。
十三、审议通过了《关于制定<2018年高级管理人员薪酬方案>的议案》
该方案具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站同期披露的
《2018年高级管理人员薪酬方案》。
公司独立董事对该方案发表了明确的同意意见，具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
兼任高管的董事黄敬东先生、林登灿先生回避了表决。
表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》
根据公司2018年经营计划安排，为了满足公司生产经营所需的流动资金需
求，同意公司拟向相关银行申请不超过人民币7亿元的综合授信额度（所获授信额度用于公司的流动资金贷款、固定资产投资贷款、开立银行承兑汇票、国内信用证、开立保函、申办票据贴现及贸易融资等业务）。上述授信总额最终以相关各家银行实际审批的授信额度为准，各银行实际授信额度可在总额度范围内相互调剂，在此额度内由公司依据实际资金需求进行银行借贷。
董事会提请股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人
审核并签署上述授信额度内的所有文件，上述授信总额度内的单笔融资不再上报董事会进行审议表决，年度内银行授信额度超过上述范围的须提交董事会或股东大会审议批准后执行。
授权期限：自2017年年度股东大会审议通过之日起至2018年年度股东大会召开之日止。
表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。
此议案需提交2017年年度股东大会审议。
十五、审议通过了《关于担保相关事项的的议案》
担保事项具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于公司2018年对外担保的公告》。
表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。
此议案需提交2017年年度股东大会审议。
十六、审议通过了《关于开展聚氯乙烯与聚丙烯期货套期保值业务的可行
性分析报告》
具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于开展聚氯乙烯与聚丙烯期货套期保值业务的可行性分析报告》。
表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。
十七、审议通过了《关于开展聚氯乙烯与聚丙烯期货套期保值业务的议案》公司生产聚氯乙烯改性塑料所需主要原材料聚氯乙烯，占该产品生产成本的40%以上；子公司银禧工程塑料（东莞）有限公司生产聚丙烯改性塑料所需主要原材料聚丙烯，占该产品生产成本的50%以上，聚氯乙烯与聚丙烯价格波动对公司及子公司的生产成本影响较大。
2017年3月至2018年3月期间，公司实际累计购进聚丙烯期货合约共计3000
吨，占当年聚丙烯采购量的14.60%，共支付保证金650万元。公司通过原材料套期保值业务锁定生产经营中使用的聚丙烯远期价格，规避了聚丙烯大幅波动情
形，减少因原材料价格波动造成的产品成本波动，降低原材料价格波动对公司生产经营的影响。因此公司拟继续开展聚氯乙烯与聚丙烯期货套期保值业务。
同意公司及子公司自本次董事会审议通过之日起至下次年度报告披露日以
自有资金对聚氯乙烯不超过1万吨，聚丙烯不超过1万吨进行套期保值业务，投入保证金及后续护盘资金不超过2,000万元。
公司开展套期保值业务具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息
披露网站的《关于开展聚氯乙烯与聚丙烯期货套期保值业务的公告》，公司独立董事对该事项该表了明确同意意见。
表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。
十八、审议通过了《关于 2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告的
议案》
董事会经核查认为：公司 2017年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
公司独立董事对该议案发表了独立意见；公司监事会对该议案发表了审核意见；公司独立财务顾问中德证券有限责任公司、公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具了相关核查意见及鉴证报告。
《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》以及监事会、独立董事、独立财务顾问、审计机构所发表意见的具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。
十九、审议并通过了《关于公司 2018-2020三年股东回报规划的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定，公司制定《2018-2020三年股东回报规划》。
该规划具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。
此议案需提交2017年年度股东大会审议。
二十、审议通过了《关于兴科电子科技有限公司 2017年度业绩承诺实现情况的议案》
相关内容详见公司2018年4月24日刊登在巨潮资讯网发布站的《关于兴科电子科技有限公司2017年度业绩承诺完成情况的专项说明》。公司独立董事、监事会、独立财务顾问及审计机构对兴科电子科技有限公司 2017年度业绩承诺实现情况所发表的意见与专项审核报告详见公司同日刊登在中国证监会指定的
创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。
二十一、审议通过了《关于定向回购兴科电子科技有限公司胡恩赐、陈智
勇 2017年度应补偿股份的议案》
公司通过发行股份及支付现金的方式购买胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义持有的兴科电子科技有限公司66.20%股权，相关股份上市日为2017年3月2日。
根据《广东银禧科技股份有限公司与认购方之发行股份及支付现金购买资产协议》及《广东银禧科技股份有限公司与认购方之业绩承诺补偿协议》（以下简称“《业绩承诺补偿协议》”），承诺方作为利润补偿义务人，承诺标的公司 2016年度、2017年度和2018年度实现的净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于2.00亿元、2.40亿元和2.90亿元，合计不低于7.30亿元。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于兴科电子科技有限公司 2017年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》显示经审计的兴科电子科技 2017年扣除非经常性损益后净利润为 13,248.05万元，较承诺方业绩承诺数24,000.00万元少10,751.95万元，业绩承诺完成率55.20%。
兴科电子科技 2016年至 2017年累计实现扣除非经常性损益后的净利润为 41,353.61万元，2016年至 2017年累计承诺业绩为 44,000.00万元。业绩承诺完成率93.99%。
根据《业绩承诺补偿协议》规定，胡恩赐、陈智勇需对公司进行业绩补偿。
相关内容详见公司2018年4月24日在指定巨潮资讯网发布的《关于兴科电子科技有限公司相关承诺方对公司进行业绩补偿的公告》。
公司独立董事和监事会对此事项分别发表了同意的独立意见和审核意见，独立财务顾问中德证券有限责任公司出具了专项核查意见。具体内容详见公司于
2018年4月24日，刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。
此议案需提交2017年年度股东大会审议。
二十二、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理补偿方案
实施相关事宜的议案》
为保证补偿方案顺利实施，提请股东大会授权公司董事会全权办理补偿方案实施的相关事宜：
1.在公司股东大会审议通过补偿方案相关议案的情况下，授权公司董事会全权办理股份回购相关事宜，包括但不限于设立或指定专门股票账户、支付回购对价、办理补偿股份的注销手续、修订公司章程、办理工商变更登记手续等；
2.无论任何原因（包括但不限于：公司股东大会否决补偿方案、债权人原因）导致无法和/或难以回购并注销的情况下，授权公司董事会全权办理股份赠与相关事宜，包括但不限于确定股权登记日、办理股份过户手续等。
本授权有效期自股东大会审议通过后生效，至上述所涉相关事项实施完毕之日止。
此议案需提交2017年年度股东大会审议。
表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。
二十三、审议通过了《关于变更公司会计政策的议案》
本议案内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于变更公司会计政策的公告》，独立董事同时发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
二十四、审议通过了《关于资产核销的议案》
本议案内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于资产核销的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
二十五、审议通过了《关于公司 2018年第一季度报告全文的议案》
董事会经核查认为：2018年第一季度报告全文所载资料内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站同期披露的《2018年第一季度报告全文》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
二十六、审议通过了《关于银禧刚果钴业股权转让的议案》
本议案内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于银禧刚果钴业股权转让的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
二十七、审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》
具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》。
表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。
二十八、审议通过了《广东银禧科技股份有限公司外汇套期保值业务管理
制度》
该制度具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《广东银禧科技股份有限公司外汇套期保值业务管理制度》。
表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。
二十九、审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》
随着公司及合并报表范围内子公司国际贸易业务的不断增加，外币结算业务日益频繁，日常外汇收入不断增长，为有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司及合并报表范围内子公司造成不良影响，公司必须进行合理有效的风险管理才能确保实际业务的稳健发展。基于此，公司及合并报表范围子公司拟开展外汇套期保值业务，业务包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期货、外汇期权及其他外汇衍生产品等来规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司及合并报表范围子公司造成不良影响，锁定汇兑成本。根据公司资产规模及业务发展需求，自董事会审议通过之日起至下次年度报告披露日，公司及合并报表范围子公司拟与银行等金融机构累计开展不超过5000万美元或等值外币额度的外汇套期保值
业务。
具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于开展外汇套期保值业务的公告》
表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。
三十、审议通过了《关于续聘 2018年度审计机构的议案》
经公司董事会审计委员会事前审议及同意，以及公司独立董事事前认可并发
表了同意续聘 2018年度审计机构的独立意见，董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，聘期一年。
公司独立董事对本议案发表了明确事前审议意见，具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。
此议案需提交2017年年度股东大会审议。
三十一、审议通过了《关于提请召开公司 2017年年度股东大会的议案》
公司定于2018年5月21日（星期一）下午15:00在东莞市道滘镇南阁工业区公司总部一楼会议室召开2017年年度股东大会。
表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
广东银禧科技股份有限公司
董事会
2018年4月23日