金地（集团）股份有限公司
独立董事 2017年度述职报告
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》、《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》的规定，作为金地（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在 2017年的工作中，认真履行职责，积极出席相关会议，对公司重大事项发表客观、公正的独立意见，在完善公司治理结构、提高公司独立性、保护中小投资者利益方面发挥了积极作用，忠实履行了独立董事的职责和义务。现将我们 2017年度履行职责情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
公司董事会有 5位独立董事，简介如下：
贝多广，男，1957年5月生，中国人民大学经济学博士。曾任财政部国债司副处长、加州大学伯克利分校中国中心客座研究员、纽约联邦储备银行客座研究员、中国证监会国际部副主任、JP摩根北京代表处首席代表、中金公司董事总经理、上海金融发展基金总裁、一创摩根证券有限公司首席执行官、中国证券业协会投资银行委员会副主任委员、国民小微金融投资有限公司董事局主席。现任中国人民大学中国普惠金融研究院院长、中国证券业协会战略与创新委员会顾问、中国人民大学兼职教授及博士生导师、上海财经大学兼职教授，华西证券股份有限公司、中国信托业保障基金有限责任公司和北京国际信托有限公司独立董事，公司第八届董事会独立董事。
张立民，男，1955年7月生，经济学博士、中国注册会计师。曾经在天津财经大学、中山大学任会计学教授、博士生导师。自 2009年起任北京交通大学会计学教授、博士生导师。张先生兼任了中国审计学会常务理事，中国内部审计协会理事、中国注册会计师协会惩戒委员会委员等职，是深圳市中洲投资控股股份有限公司和招商局公路网络科技控股股份有限公司的独立董事，光大证券外部监事，公司第八届董事会独立董事。
陈劲，男，1968年1月生，浙江大学管理学院管理工程博士。曾任浙江大学
教授、浙江大学管理科学研究所常务副所长、创新与发展研究中心副主任、校长办公室主任助理、创新与持续竞争力研究基地常务副主任、科教发展战略研究中心主任、公共管理学院副院长、本科生院常务副院长以及浙江大学竺可桢学院常务副院长。现任清华大学经济管理学院教授、博士生导师，清华大学技术创新研究中心主任，兼任中国国家标准化管理委员会委员、教育部科技委管理学部委员，《国际创新研究学报》和《国际知识管理研究学报》主编，《技术经济》和《清华管理评论》执行主编，兼任浙江新和成股份有限公司、顺发恒业股份公司、上海神奇制药投资管理股份有限公司的独立董事，公司第八届董事会独立董事。
王天广，男，1973年5月生，北京大学经济学学士，注册会计师、律师。曾任深圳证监局上市公司监管处副处长、中国银河证券股份有限公司深圳投行部总经理、西南证券股份有限公司总裁助理兼投行总部总经理、长城证券股份有限公司副总裁。现任广东威华股份有限公司董事长，北海国发海洋生物产业股份有限公司独立董事，公司第八届董事会独立董事。
高峰，男，1968年3月生，吉林大学法学院民法硕士，曾任广东华邦世纪律师事务所创始合伙人。现任金杜律师事务所华南区管理合伙人（深圳办公室主任）、金杜华南区争议解决部负责人、金杜人力资源委员会委员，兼任中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、华南国际经济贸易仲裁委员会（深圳国际仲裁院）仲裁员、深圳证券期货业纠纷调解中心调解员、华南国际经济贸易仲裁委员会（深圳国际仲裁院）调解中心调解专家，公司第八届董事会独立董事。
王志乐（2017年4月卸任），男，1948年3月生，东北师范大学本科和研究生毕业，曾于中国人民大学任教，先后任讲师、副教授。任商务部研究院研究员，北京新世纪跨国公司研究所所长，联合国全球契约组织第十项原则专家组成员，兼任中国国际经济交流中心学术委员，国家产业政策咨询委员会委员，中国投资协会外资投资委员会副会长，中国经济体制改革研究会特约研究员。获国务院颁发国家有突出贡献专家证书和享受政府特殊津贴。公司第五届、第六届、第七届董事会独立董事。
夏新平（2017年4月卸任），男，1965年4月生，华中科技大学管理学博士，华中科技大学管理学院教授、博士生导师，2003-2011年担任华中科技大学管理学院副院长；曾赴美国哈佛大学、加拿大多伦多大学、蒙特利尔大学高等商学院
（HEC）进修和访问研究；任烽火通信科技股份有限公司、深圳市新南山控股（集团）股份有限公司独立董事。研究领域包括公司财务、公司治理、公司并购、股权激励、行为财务等。公司第五届、第六届、第七届董事会独立董事。
靳庆军（2017年4月卸任），男，1957年8月生，先后毕业于安徽大学外语系和中国政法大学研究生院，取得哈佛大学肯尼迪政府学院研究文凭。高级律师。
曾在香港马士打律师行、英国律师行 Clyde&Co.、中信律师事务所以及信达律师事务所工作，曾任中华全国律师协会涉外委员会副主任，靳律师是华盛顿上诉法院中国法律顾问，中华全国律师协会WTO委员会委员，华南国际经济贸易仲裁委员会（深圳国际仲裁院）和上海国际仲裁院仲裁员，中国政法大学和中国人民大学律师学院客座教授。任北京市金杜律师事务所资深合伙人，国泰君安证券股份有限公司、景顺长城基金管理有限公司、时代地产控股有限公司的独立董事以及康佳集团股份有限公司董事，招商银行股份有限公司外部监事，公司第五届、第六届、第七届董事会独立董事。
经自查，公司独立董事均不存在影响独立性的情况。
二、本年度履职概况
1、参与董事会、股东大会情况
2017年，董事会共召开19次董事会会议、6次专门委员会、2次股东大会，独立董事参会情况如下：
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|独立董事姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|参加专门委员会次数|出席股东大会次数|
|贝多广|19|19|16|0|0|3|1|
|张立民|19|19|16|0|0|6|2|
|陈劲|14|14|12|0|0|3|2|
|王天广|14|14|12|0|0|3|2|
|高峰|14|14|12|0|0|3|2|
|夏新平|5|5|4|0|0|3|0|
|王志乐|5|5|4|0|0|3|0|
|靳庆军|5|5|4|0|0|3|0|

2、会议审议情况
在召开董事会前，公司为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给与了大力支持，我们通过听取汇报、翻阅资料、参与讨论等方式主动深入了解进行决议所需掌握的相关情况，为董事会的重要决策进行充分的准备工作。通过会议审议和讨论，我们对公司的经营管理状况、融资工具使用、项目投资拓展、对外合作、开发建设、销售进度等情况及时进行了解，积极运用自身的专业知识为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。报告期内，我们未对公司本年度的董事会议案提出异议。
3、报告期内参与专门委员会情况
我们按照《公司章程》、《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》及《上市公司治理准则》等规定和要求，通过公司董事会及专门委员会积极履行职责。
目前，公司董事会下设立了薪酬与考核委员会、审计委员会和战略委员会，其中薪酬与考核委员会和审计委员会是由独立董事占多数并由独立董事担任委员会召集人，在战略委员会中有三名独立董事成员。
报告期内，我们作为公司专业委员会成员，根据董事会各专业委员会《工作细则》等规章制度，参加各专业委员会就公司对外投资、定期报告、内部控制建设、高管薪酬、长期激励、期权行权等重大事项召开的专门会议。
审计委员会积极参与公司年度审计的各项工作事项。审计委员会的监督和管理工作贯穿年审工作的始终。首先，审计委员会在年初批准确认了注册会计师对公司年报的审计计划；在审计进场前，审计委员会对公司编制的财务会计报表进行了认真的审阅，形成书面意见，同意在此财务会计报表的基础上进行年度财务审计工作；在审计过程中，注册会计师向审计委员会汇报审计进展情况，审计委员会根据审计进度，重点关注公司关联交易、募集资金使用、关联方资金占用等事项，严格要求注册会计师按照审计计划安排审计工作，确保在预定时间顺利完成审计工作。审计期间，审计委员会采取了电话沟通等方式数次跟进审计工作计划的进程；审计阶段后期，审计委员会对注册会计师提交的审计报告和其他相关报告初稿进行了认真的审阅，通过电话会议的形式，对审计内容和结果作全面的了解和检查，并形成决议，将其提交公司董事会审议。至此，完成全部的年度审
计工作。
薪酬与考核委员会按照相关制度规定和董事会的授权，严格考核公司董事、监事和高级管理人员的年度工作，并提出了指导意见和建议，同时审查公司董监高年度薪酬的决策程序、发放标准，审核公司在年度报告中所披露的董监高人员薪酬真实、准确。报告期内，薪酬与考核委员会审议通过了提取长期激励基金议案，以及根据公司股票期权计划确认了股票期权计划激励对象名单、期权数量、行权价格以及行权相关事项。
4、现场考察情况
报告期内，我们认真学习了证监会、交易所、上市公司协会下发的各类法律、法规及监管政策，加强自身学习，切实增强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的意识。同时，在公司的组织安排下，积极深入公司项目所在城市了解实际经营情况。
在年报编制审计期间，我们考察了深圳、上海、武汉、昆明、东莞等地的项目。我们与区域负责人就区域市场和项目销售情况进行沟通，了解了当地房地产行业政策情况和市场情况，了解了公司在这些城市的房地产项目开发及销售情况，并对公司的经营提出了意见和建议。
5、公司对独立董事工作的支持情况
报告期内，公司能一如既往支持我们的工作，为我们履行职责提供便利的会务、通讯、人员安排等条件，能较好的传递我们与公司董事会、监事会、管理层以及上级监管部门之间的信息往来。
三、履职中重点关注事项的情况
本年度，我们根据《上市公司治理准则》、《公司独立董事工作制度》的要求，关注了以下重大事项，并发表了客观、公正的独立意见。
1、关联交易情况
报告期内，作为独立董事，我们严格按照《上市公司治理准则》、上海证券
交易所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，对公司第七届董事会第五十一次会议审议的《关于收购昆明海埂路项目100%股权的议案》涉及的关联交易发表了独立意见，我们认为本次关联交易的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》有关审议程序和审批权限的规定。公司购买昆明海埂路项目100%股权，有利于公司房地产业务的拓展，扩大公司在昆明的土地储备，为城市的深耕和发展提供充足的资源保障，提升公司整体盈利能力，交易不存在损害公司和股东利益的情形。交易的实施对公司本年度经营成果无重大影响。公司第七届董事会第五十一次会议审议相关议案时，关联董事回避了表决，决策程序符合有关法律法规的规定。我们同意公司购买该项目股权。
2、对外担保及资金占用情况
2017年，我们认真审查了公司2016年度对外担保及资金占用情况，未发现截止2016年12月31日公司存在公司大股东及其关联方违规占用公司资金的情况，也未发现公司存在违规对外担保的情况。经核实，截止到2016年末，公司对外担保合计为37.69亿元，其中，公司对子公司担保余额合计10.31亿元，公司为联营公司深圳市金地大百汇房地产开发有限公司提供贷款担保余额人民币21.19亿元，公司为合营公司350 Bush Street OwnerLLC、500 Pine Street CompanyLLC和 122-130 East 23rd StreetLLC合计提供贷款担保余额人民币约6.19亿元。公司担保总额占公司当年归属于母公司的净资产的比例为10.07%。
2017年度，公司亦不存在为股东、实际控制人及其他关联方提供担保的行为，公司严格执行有关规定，能够严控对外担保和资金占用风险，认真履行对外担保和资金占用情况的信息披露义务。
我们认为公司是严格按照公司章程及监管部门的有关规定，规范公司对外担保行为的。公司所发生的对外担保是公司正常经营所必需的，不会对公司财务状况造成重大影响，不会损害公司及公司股东的利益，程序合法，予以认可。
3、募集资金的使用情况
务融资工具募集资金的使用情况与募集说明书保持一致。
4、董事提名及董事、监事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司第七届董事会提名第八届董事会董事和独立董事候选人，我们发表独立意见认为，公司董事和独立董事候选人提名程序合法、有效，本次提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人同意；我们审阅了董事和独立董事候选人提名提案、提名候选人的个人简历，认为被提名的董事和独立董事候选人不存在《公司法》规定禁止任职的条件；独立董事候选人的任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，与公司、公司控股股东、实际控制人、持有本公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；我们同意提名凌克先生等九人为公司第八届董事会董事候选人、同意提名贝多广先生等五人为公司第八届董事会独立董事候选人，并提交股东大会审议选举。
我们根据公司2016年度财务报告的各项指标、年度经营业绩和计划目标完成情况，审核了2016年度公司董事、监事、高管人员的薪酬情况，并通过了薪酬委员会决议对董事、监事、高管2016年度薪酬发放情况予以认可。
薪酬与考核委员会按照相关制度规定和董事会的授权，履行其专业委员会职责，按照董事会授权，审议通过了《关于提取2016年度长期激励基金的议案》、《关于调整股票期权计划激励对象名单、期权数量及行权价格的议案》、《关于股票期权行权相关事项的议案》等议案。
5、业绩预告及业绩快报情况
公司于2017年1月25日披露了2016年度业绩预增公告，公司预计2016年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比，将增加85%到105%。公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司日常信息披露工作备忘录》以及公司《信息披露管理办法》的规定及时进行了信息披露，业绩预告中的财务数据和指标与相关定期报告披露的实际数据和指标不存在重大差异。
公司拟续聘德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为2017年度境内审计机构，我们核查后认为德勤华永会计师事务所对本公司的业务情况较为了解，有较高的专业水平，同意续聘其为公司2017年的境内审计机构。
7、现金分红及投资者回报情况
近年来，公司在保证资金满足日常经营发展的前提下，积极按照章程规定向股东分配现金股利。公司2015年度和2016年度的现金分红金额均占公司当年实现净利润的50%以上，公司现金分红政策的制定和执行符合公司章程和股东大会决议的要求，在此过程中我们积极发挥监督义务，中小股东有充分表达意见的机会，未来公司仍将坚持持续稳定现金分红的政策。
我们认为公司充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，公司建立了持续、稳定及积极的分红政策，更好地保护了投资者尤其是中小投资者的利益。
8、期权行权
我们对公司第八届董事会第十次会议审议的关于 A股股票期权计划的相关事项，在详细查阅了有关资料并听取董事会相关成员情况介绍后，我们认为行权事项符合《激励计划》中关于行权事项的规定，可行权的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1/2/3号》等相关法律、法规和规范性文件规定的条件，符合《激励计划》中明确的可行权条件，其作为公司股票期权激励计划可行权激励对象的主体资格合法、有效。股票期权的行权将进一步提升股东价值，支持公司战略实现和长期持续发展，将核心员工的利益与股东利益、公司利益紧密连接在一起，增强公司竞争力。
9、信息披露的执行情况
我们始终高度关注公司信息披露事项。2017年，公司能够严格按照规定及时履行信息披露义务，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，全年共计披露定期报告4份和临时公告49份。
10、内部控制的执行情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会、上海证券交易所有关要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运作，切实维护公司及全体股东利益。2017年，公司切实推进各项规范管理工作，持续完善公司治理结构。公司董事、监事及管理层根据各自职能，严格执行公司经营计划，努力应对市场环境的变化促进公司业务发展。公司在报告期内秉着“强化内控管理、提倡合规反腐、抓重点、促整改”的工作方针，围绕增强集团整体效益的工作中心，加强合规反腐文化宣传，对集团业务进行了全覆盖的内部审计，针对内部管理的要点问题进行了专项审计，从体系、制度层面分析、揭示和研究问题，并在制度层面及执行层面推动了内控体系的整改和完善。
我们每年定期听取公司内控进展情况汇报，有效监督内部控制建设实施情况，认为公司持续优化管控流程，严控经营风险，内控建设规范有效。
11、董事会以及下属专门委员会的运作情况
董事会下设三个专业委员会，即审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。报告期内，公司董事会各专门委员会根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》以及各专业委员会工作制度，严格履行相应职责，按照各自的工作细则积极开展工作，分别对公司财务管理、内部控制、对外担保、高级管理人员薪酬、期权行权等事项进行了审查，充分发挥了政策把关和专业判断作用。
四、总体评价和建议
报告期内，我们作为公司独立董事，忠实、勤勉、尽责地履行了独立董事的职责，持续关注公司生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展等相关事项，促进了公司董事会决策的科学性和客观性，并为公司决策和风险防范提供专业意见和建议。
权益，提高公司治理水平，确保公司规范运作。
独立董事：贝多广、张立民、陈劲、王天广、高峰2018年4月16日