证券代码：600634 证券简称：中技控股 上市地点：上海证券交易所上海中技投资控股股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
报告书（草案）（修订稿）
摘要
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|交易对方|住所及通讯地址|
|上海品田创业投资合伙企业（有限合伙）|上海市江场路1228弄20号中融信托大厦1901室|
|山东宏达矿业股份有限公司|上海市浦东新区银城中路488号太平金融大厦2302室|

独立财务顾问
二〇一六年九月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重大资产重组报告书及其摘要内容真实、准确、完整，对本摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本摘要中本公司编制的财务会计报告真实、准确、完整。
本次交易的相关审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站；备查文件备置于上市公司住所地。
目录
公司声明 ....................................................................................................................... 1目录 ............................................................................................................................... 2释义 ............................................................................................................................... 4第一节重大事项提示 ................................................................................................. 6一、本次交易方案概述 ........................................................................................... 6二、本次交易构成重大资产重组及关联交易 ....................................................... 6三、本次交易不构成重组上市 ............................................................................... 6四、本次交易对价支付方式安排 ........................................................................... 7五、交易标的评估及作价情况 ............................................................................... 7六、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................... 7七、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序 ....................................... 8八、本次交易相关方作出的重要承诺和说明 ....................................................... 9九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ..................................................... 11十、本次交易仅收购宏投网络51%股权的原因及剩余股权的计划安排 ......... 12十一、前次重组形成的关联担保暂未解除 ......................................................... 13第二节重大风险提示 ............................................................................................... 15一、项目实施风险 ................................................................................................. 15二、交易被暂停、中止或取消的风险 ................................................................. 15三、主营业务变更及战略转型目标未能顺利达成的风险 ................................. 15四、整合风险 ......................................................................................................... 16五、标的资产的估值风险 ..................................................................................... 16六、商誉减值风险 ................................................................................................. 16七、本次交易业绩承诺未覆盖全部交易对价的风险 ......................................... 17八、对RUNESCAPE系列游戏依赖的风险 ............................................................ 17九、JAGEX业绩承诺实现的风险 .......................................................................... 17 2
十、移动游戏业务拓展未达预期风险 ................................................................. 18十一、中国市场开拓存在的审批风险 ................................................................. 18十二、核心人才流失风险 ..................................................................................... 18十三、外汇风险 ..................................................................................................... 19十四、未来JAGEX盈利分红汇回国内的法律、政策变化风险 ......................... 19十五、流动性风险 ................................................................................................. 19十六、现金支付能力的风险 ................................................................................. 20十七、前次重组形成的关联担保暂未解除的风险 ............................................. 20十八、股票价格波动风险 ..................................................................................... 21第三节交易概述 ..................................................................................................... 22一、本次交易的背景及目的 ................................................................................. 22二、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ......................................... 23三、本次交易的具体方案 ..................................................................................... 23四、本次交易对上市公司影响 ............................................................................. 24五、本次交易构成重大资产重组和关联交易 ..................................................... 25六、本次交易不构成重组上市 ............................................................................. 25 3
释义
本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
一般释义
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上市公司相关专业释义
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注：本报告书摘要若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
上市公司拟以现金支付的方式购买品田投资持有的宏投网络26%的股权以及宏达矿业持有的宏投网络25%的股权，合计为宏投网络51%的股权。
二、本次交易构成重大资产重组及关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产的最终交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，在此基础上由各方协商确定。截至评估基准日，宏投网络100%股权的评估值为320,327.32万元，即宏投网络51%股权对应的价值为163,366.93万元，经交易各方友好协商，拟确定宏投网络51%股权交易对价为 163,200万元，占上市公司 2015年度经审计的合并财务报告期末资产净额的比例达到50%以上，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
交易对方之一宏达矿业，系本公司之实际控制人颜静刚配偶梁秀红控制的上市公司，为本公司的关联方。根据法律、法规和规范性文件及《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。在上市公司召开的董事会和股东大会正式审议本次重组方案时，关联董事及关联股东应回避表决。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易为重大资产购买，不涉及发行股份。本次交易前后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，本次交易不构成重组上市。
四、本次交易对价支付方式安排
本次交易为重大资产购买，采用现金作为交易对价的支付方式。
五、交易标的评估及作价情况
本次交易标的资产的评估机构为立信评估。根据立信评估出具的《资产评估报告》，本次评估以 2016年 6月 30日为评估基准日，选取资产基础法对宏投网络的对应权益进行评估，宏投网络100%股权的评估值为 320,327.32万元，即宏投网络51%股权对应的价值为163,366.93万元，经交易各方友好协商，拟确定宏投网络51%股权交易对价为163,200万元，其中品田投资所持宏投网络26%股权的交易价格为83,200万元；宏达矿业所持宏投网络25%股权的交易价格为80,000万元。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司财务报告及《上市公司备考审阅报告》，假设中技桩业94.4894%股权已经置出，购买宏投网络51%股权完成前后，上市公司2015年及2016年1-6月的主要财务指标如下表所示：
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|财务指标|完成前|完成后（备考合并）|完成前|完成后（备考合并）|
||2016年6月30日||2015年12月31日||
|总资产（万元）|721,259.37|697,122.82|664,306.58|655,914.38|
|总负债（万元）|452,851.03|308,987.79|404,030.42|252,723.89|
|归属于母公司股东的净资产（万元）|257,279.36|284,925.80|249,451.90|282,226.82|
|资产负债率（%）|62.79|44.32|60.82|38.53|
|财务指标|完成前|完成后（备考合并）|完成前|完成后（备考合并）|

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||2016年1-6月||2015年度||
|营业收入（万元）|65,181.59|37,492.06|184,106.16|57,019.14|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|3,167.90|-1,078.56|12,248.75|5,747.38|
|扣非后归属于母公司股东的净利润（万元）|700.26|5,080.91|9,441.29|5,181.20|
|基本每股收益（元/股）|0.06|-0.02|0.21|0.10|
|扣非后基本每股收益（元/股）|0.01|0.09|0.16|0.09|
|全面摊薄净资产收益率（%）|1.23|-0.38|4.91|2.04|
|扣非后全面摊薄净资产收益率（%）|0.27|1.78|3.78|1.84|

（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要业务为销售建筑材料、提供新型桩型专业领域内的技术服务等。本次交易后，上市公司主营业务将变更为游戏研发和运营。上市公司将进军文化娱乐产业，上市公司的盈利能力及发展空间将得到有效提升，本次重组有助于提高上市公司的资产质量和可持续经营能力。
七、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序
（一）本次交易已履行的批准或核准程序
1、本次交易草案已经上市公司第八届董事会第四十六次会议审议通过；
2、本次交易已经品田投资的全体合伙人会议表决通过；
3、本次交易已经获得宏投网络股东会审议通过；
4、本次交易已经宏达矿业第六届董事会第二十次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的批准或核准程序
1、本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过；
2、购买宏达矿业持有宏投网络25%的股权尚需获得宏达矿业股东大会审议通过。
八、本次交易相关方作出的重要承诺和说明
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|序号|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|1|颜静刚|关于避免同业竞争的承诺函|本人在被法律法规认定为中技控股的实际控制人期间，本人及本人近亲属不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营等）直接或者间接从事对中技控股本次收购上海宏投网络科技有限公司51%股权的所从事的游戏的研发和运营业务构成或可能构成竞争的活动。如日后本人及本人近亲属拥有实际控制权的其他公司的经营活动可能与中技控股在本次收购上海宏投网络科技有限公司51%股权后所从事的游戏的研发和运营业务产生同业竞争，本人将促使本人及本人近亲属拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，并愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给中技控股造成的损失。|
|2|颜静刚|关于减少及规范关联交易的承诺函|本人及本人近亲属直接或间接控制或具有重大影响的企业将尽可能避免或减少与中技控股之间的关联交易。本次重大资产重组完成后，对于正常的、不可避免的且有利于公司经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及《上海中技投资控股股份有限公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露。|
|3|颜静刚|关于保持上市公司独立性的承诺函|（一）人员独立1、确保中技控股的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在中技控股专职工作，不在公司控股股东控制的其他公司任职。2、确保中技控股拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系。（二）资产独立1、确保中技控股具有独立完整的资产，中技控股的资产全部能处于中技控股的控制之下，并为中技控股独立拥有和运营。2、确保中技控股与承诺方及承诺方的关联人之间产权关系明确，中技控股对所属资产拥有完整的所有权，确保中技控股资产的独立完整。3、确保中技控股不存在资金、资产被承诺方及承诺方的关联方占用的情形。（三）财务独立|

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|序号|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
||||1、确保中技控股建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、确保中技控股具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。3、确保中技控股独立在银行开户，不与承诺方及承诺方关联方共用一个银行账户。4、确保中技控股能够作出独立的财务决策。5、确保中技控股依法独立纳税。（四）机构独立1、确保中技控股建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、确保中技控股的股东大会、董事会、独立董事、监事会、经营班子等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。3、确保中技控股拥有独立、完整的组织机构。（五）业务独立1、确保中技控股拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、尽最大可能减少中技控股与承诺方及承诺方关联公司之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，将严格按照市场经济原则采用公开招标或者市场定价等方式，并及时、详细地进行信息披露，并履行关联交易的相关程序。|
|4|品田投资|关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|1、本合伙企业已向参与本次交易的相关中介机构充分披露了本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时向前述中介机构提供相关信息。本合伙企业保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本合伙企业提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中技控股或者投资者造成损失的，本合伙企业将依法承担相应的法律责任；2、在参与本次交易期间，本合伙企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本合伙企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本合伙企业构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；|

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|序号|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
||||4、本承诺函自本合伙企业盖章之日起生效。|
|5|宏达矿业|关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|1、本公司已向参与本次交易的相关中介机构充分披露了本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时向前述中介机构提供相关信息。本公司保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中技控股或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任；2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；4、本承诺函自本公司盖章之日起生效。|
|6|品田投资|关于所持上海宏投网络科技有限公司股权的情况说明|截至本说明出具之日，本合伙企业持有的目标公司股权权属清晰，不存在质押或者其他任何第三方权利，不存在任何权利受到限制的情形，亦不存在任何权属纠纷。|
|7|宏达矿业|关于拟出售股权权属的说明|宏达矿业拟出售的参股公司上海宏投网络科技有限公司25%股权的权属清晰，不存在质押或者其他任何第三方权利，不存在任何权利受到限制的情形，亦不存在任何权属纠纷。|
|7|宏达矿业|关于拟出售股权权属的说明|宏达矿业拟出售的参股公司上海宏投网络科技有限公司25%股权的权属清晰，不存在质押或者其他任何第三方权利，不存在任何权利受到限制的情形，亦不存在任何权属纠纷。|
|8|颜静刚|关于梁秀红业绩承诺补偿事宜的承诺函|如梁秀红未能履行《业绩承诺补偿协议》及其补充协议项下对中技控股的业绩补偿责任，该等补偿责任作为我们的夫妻共同债务，本人将承担连带补偿责任。|

九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司采取如下措施，保护投资者合法权益。
（一）聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害全体股东的利益。
（二）严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求，对本次交易方案采取严格的保密措施，对交易的信息披露做到真实、完整、准确、及时。
（三）本次标的资产作价以具有证券、期货业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》确定的评估值为依据。评估机构及其经办评估师与交易各方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易涉及的标的资产定价公允、程序合法合规，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）因本次交易构成关联交易，上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，认真审核出席相关会议的董事、股东身份，确保关联方在审议本次交易的董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。
（五）在股东大会表决时，上市公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权利。上市公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前将通过有效方式督促全体股东参加本次股东大会。在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，以切实保护中小投资者的合法权益。
十、本次交易仅收购宏投网络51%股权的原因及剩余股权的计划安排
本次交易中，上市公司拟通过并购网络游戏类资产实现新业务的拓展，积极介入新兴朝阳产业，推动公司持续健康发展。经过慎重考虑，上市公司采用控股型收购而不是全资收购有利于公司节约资本投入，同时，公司注重对投资风险的控制，在实施收购时，除了对交易标的进行详细的调查、分析及研究外，主要采 12
用取得标的公司控制权的方式实施收购，以尽可能小的代价获得被并购企业的控制权。上市公司将参考宏投网络未来的利润实现情况、市场发展前景并综合自身的战略发展需求，在本次交易完成后 12个月内，择机收购宏投网络剩余49%的股权。
公司与品田投资、宏投网络签署的《股权收购协议》第 4.3条约定：“对乙方持有的标的公司剩余49%股权，在本次交易完成后 12个月内，原则上甲方将择机启动收购，交易价格按照与本次交易价格一致的定价原则、定价依据和标的公司届时的经营情况等进行，最终具体方案将由甲乙双方另行协商确定，在履行完上市公司相关审批程序后施行。”
根据该条约定，中技控股将会视标的公司的经营情况作为交易价格的重要考虑因素之一，因此后续标的公司49%股权的交易价格会受到 Jagex业绩承诺实现情况的影响。
本次交易完成后，中技控股将持有宏投网络51%的股权，根据《公司法》的相关规定，中技控股对于品田投资出售宏投网络剩余49%股权具有同等条件下的优先购买权。
《股权收购协议》上述4.3条的约定为中技控股与品田投资的原则性约定，确定了中技控股未来收购宏投网络剩余49%股权的定价原则，具体收购事宜将由中技控股与品田投资进一步协商后，待相关方另行签署的股权收购协议予以明确。因此，收购剩余49%的股权是公司的权利。
综上，中技控股收购品田投资持有的宏投网络剩余49%股权的交易价格将会受到 Jagex业绩承诺实现情况的影响，《股权收购协议》约定中技控股收购宏投网络剩余49%股权是公司的权利，且中技控股在本次交易完成后作为宏投网络的股东，根据《公司法》的相关规定，就该49%股权享有在同等条件下的优先购买权。
十一、前次重组形成的关联担保暂未解除
海中技投资控股股份有限公司重大资产出售方案的议案》。2016年7月29日，公司 2016年第三次临时股东大会审议同意中技控股将其持有的中技桩业94.4894%的股权以241,609.40万元的对价转让给上海轶鹏，尚待相关交割条件得到满足后实施。
公司前次重大资产出售后，上市公司对中技桩业及其下属公司的关联担保暂未解除，存在上市公司为实际控制人控制的其他企业提供担保的情形。根据中技控股与上海轶鹏签订的《重大资产出售协议》及补充协议：中技控股为中技桩业及其子公司的借款所提供的担保将继续按照原担保协议的内容履行（担保有效期不得超过2018年12月31日，但为融资租赁提供的担保除外）；同时，中技桩业及其子公司仅能在截止到补充协议签署日在由中技控股为中技桩业及其子公司提供的担保合同所约定的担保有效期内（最长不超过 2018年 12月 31日）进行实际提款和在其他担保合同项下未使用的提款额度所对应的 43,000万元进行实际提款，除此之外，中技桩业及其子公司将不再进行提款。
截至2016年8月31日，中技控股为中技桩业及其下属公司提供的有效担保余额 357,257.39万元，担保项下中技桩业及其下属公司提款余额 320,807.39万元，中技桩业及其下属公司根据前次重组制定的还款/解除担保计划，累计向相关融资机构偿还本金和利息共计 12,710.07万元。公司前次重大资产出售后形成的关联担保暂未解除，本次交易后，预计上市公司将存在较高金额的关联担保情形。
第二节重大风险提示
本处列举的为本次交易可能面临的部分风险因素，公司提请投资者关注本次交易可能面临的风险因素。
一、项目实施风险
本次交易草案已由中技控股第八届董事会第四十六次会议审议通过。本次交易方案尚需公司股东大会审议通过，其中购买宏达矿业持有宏投网络25%的股权尚需获得宏达矿业股东大会审议通过。本次交易方案能否获得公司股东大会通过、购买宏达矿业持有宏投网络25%的股权能否获得宏达矿业股东大会通过存在不确定性。提请投资者注意投资风险。
二、交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险；
3、在本次交易过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止的可能；
4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。
三、主营业务变更及战略转型目标未能顺利达成的风险
本次交易后，上市公司主营业务将变更为游戏研发和运营，进军未来增长空间更为广阔的文化娱乐产业，提高公司未来持续经营能力，主营业务发生重大变 15
更。鉴于此，上市公司目前的经营制度、管理模式和管理团队需要随之作出调整和完善，因此上市公司面临主营业务变更及经营管理调整风险。
此外，如上市公司前次重组的资产交割未能顺利实施，本次交易后，上市公司可能形成预制混凝土桩业务和网络游戏开发、运营业务两大业务板块共存的格局。上市公司存在其战略转型的目标不能达成的风险。
四、整合风险
由于标的公司的主要资产 Jagex为一家境外游戏公司，其主要资产、业务位于境外，与公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理方面存在差异。在本次重组完成后，如双方未能顺利整合，包括但不限于公共关系、政府监管、人事安排、资产处置等方面存在分歧，可能会对 Jagex及上市公司整体经营造成不利影响。
五、标的资产的估值风险
标的资产以 2016年6月30日为评估基准日，截至2016年6月30日，标的公司100%股权评估值为 320,327.32万元，相对于宏投网络母公司账面净资产209,789.38万元，增值额为110,537.94万元，增值率为52.69%。本次交易标的资产的评估增值率较高。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到经预测的盈利结果，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预期进而影响标的资产评估值的风险。
六、商誉减值风险
根据中国企业会计准则，收购方的收购成本大于取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每个会计期末进行减值测试。本次交易后，上市公司将确认较大额度的商誉， 16
若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，则收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。提请投资者注意投资风险。
七、本次交易业绩承诺未覆盖全部交易对价的风险
上市公司与交易对方经过沟通协商，充分考虑了各方交易诉求、未来业绩承诺责任、企业直接经营责任和补偿风险等因素，约定品田投资不承担业绩补偿责任，宏达矿业实际控制人梁秀红以不超过宏达矿业在本次交易中获得的交易对价总额为限（即80,000万元）承担业绩承诺补偿和减值测试补偿。因此，尽管《业绩承诺补偿协议》对部分交易对方履行业绩承诺义务作出相关安排，本次交易存在业绩承诺未覆盖全部交易对价的风险。
八、对 RuneScape系列游戏依赖的风险
《RuneScape》是 Jagex 2001年制作并推出的大型多人在线角色扮演游戏，上线时间较久，具有较高的玩家知名度和市场影响力。作为公司的重要产品， RuneScape系列游戏收入在报告期内占 Jagex收入的95%以上。如果 Jagex无法成功维持 RuneScape系列产品生命力，将会对未来公司的盈利能力产生一定影响，提请投资者注意 Jagex收入对 RuneScape系列游戏依赖较大的风险。
九、Jagex业绩承诺实现的风险
根据立信评估出具的《资产评估报告》，对标的公司全资子公司 Jagex按照收益法进行评估所确定的 Jagex 2016年7-12月、2017年度、2018年度扣除非经常性损益的盈利预测数分别为10,123.90万元、29,669.87万元，32,319.53万元。
宏达矿业实际控制人梁秀红以不超过宏达矿业在本次交易中获得的交易对价总额为限（即80,000万元）承担业绩承诺补偿和减值测试补偿。
上述业绩承诺是综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所做出的预测。若 Jagex在业绩承诺期内的游戏研发和运营未达预期，可能导致 Jagex盈利预测数与未来实际经营业绩存在差异。业绩承诺期内，如发生市场竞争加剧或业务发展未达预期的情形，则 Jagex存在盈利预测无法实现的风险，特别提请投资 17
者注意。
十、移动游戏业务拓展未达预期风险
Jagex是英国知名的游戏开发商和发行商，成立以来，Jagex已开发并自主发行了多款在线游戏，其中大型多人在线角色扮演游戏《RuneScape》拥有超过 2.4亿注册用户，创造了超过 7亿美元的累计收入。未来，Jagex拟在原有 PC端游戏市场的基础上，拓展移动游戏业务，以获得更大的市场份额。然而，随着移动游戏行业的发展，游戏产品的数量增加，不同游戏产品之间的竞争日趋激烈，如果Jagex新游戏未获得预期的市场认可，将直接导致游戏产品的盈利水平不能达到预期，提请投资者注意 Jagex移动游戏业务拓展未达预期的风险。
十一、中国市场开拓存在的审批风险
Jagex计划将网络游戏相关业务引入中国市场。中国引进海外游戏需要履行文化行政主管部门、国家新闻出版广播电影电视主管部门、国家工业和信息化等政府主管部门的批复及备案程序。Jagex中国市场的开拓，需要遵守中国境内的相关法律、法规的规定。因此，未来中国市场引入 Jagex的网络游戏能否通过相关主管部门的批复及备案程序，以及 Jagex的网络游戏能否及时上线存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
十二、核心人才流失风险
游戏公司的主要资源是核心管理人员和核心技术人员。Jagex的管理团队和核心人员均在游戏行业从业多年，具有较强的产品开发及商务谈判能力，丰富的市场开拓、客户服务、运营维护经验和稳定的渠道资源。保持较为稳定的优秀核心人员团队，是 Jagex历史上取得成功的关键因素之一。若 Jagex的发展和人才政策无法持续吸引和保留发展所需的管理及技术人才，则将对公司经营造成不利影响。
十三、外汇风险
Jagex日常运营币种主要为外币，而上市公司合并报表的记账本位币为人民币。因此，人民币对上述货币之间的汇率变化将对公司的盈利水平产生一定的影响。
十四、未来 Jagex盈利分红汇回国内的法律、政策变化风险
本次交易后，Jagex将制定切实可行的分红政策，定期将盈利分红汇回国内，以使上市公司股东分享其盈利。目前根据英国相关的规定 Jagex可依法将其盈利分红汇出境外，其汇回国内不存在相关法律障碍。
根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定：居民企业从其直接或者间接控制的外国企业分得的来源于中国境外的股息、红利等权益性投资收益，外国企业在境外实际缴纳的所得税税额中属于该项所得负担的部分，可以作为该居民企业的可抵免境外所得税税额，在规定的抵免限额内抵免。
目前，英国与我国已签订避免双重征税的相关协定，未来 Jagex汇回国内盈利分红后，将按照我国的相关税收规定申请办理抵免境外所得税税额事宜。但若未来上述国家或地区关于外汇管理、税收等法律法规发生变化，可能对 Jagex盈利分红汇回国内产生影响并对公司及股东收益造成影响。
十五、流动性风险
根据上市公司财务报告及《上市公司备考审阅报告》，假设中技桩业94.4894%股权已经置出，购买宏投网络51%股权完成前，上市公司2016年6月30日的资产负债率、流动比率、利息保障倍数分别为62.79%、1.08、1.34；购买宏投网络51%股权完成后，上市公司2016年6月30日的资产负债率、流动比率、利息保障倍数分别为44.32%、1.31、0.87，相关财务指标得到改善。公司将持续关注公司短期和长期的资金需求，以确保维持充裕的现金储备，同时持续监控是否符合借款协议的规定，从主要金融机构获得提供足够备用资金的承诺，以满足短期和长期的资金需求。但未来若发生银行紧缩银根，紧缩的金融环境可能对公 19
司的生产经营造成压力。
十六、现金支付能力的风险
本次现金购买宏投网络51%股权的交易对价为163,200万元，收购资金计划使用公司前次资产出售中技桩业获得的交易对价及公司自有或自筹资金。若上市公司前次重组在本次交易实施前未实施完毕，上市公司未获得前次重组交易对方上海轶鹏支付的第一期对价款项12.32亿元，公司仍计划通过自有或自筹资金进行对价支付。
若上市公司未能及时获得前次重大资产出售交易对价且公司不能及时筹集足够的资金，将可能导致本次现金购买宏投网络51%股权无法顺利实施。提请投资者注意投资风险。
十七、前次重组形成的关联担保暂未解除的风险
2016年7月11日，公司第八届董事会第四十一次会议审议通过了《关于上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售方案的议案》。2016年7月29日，公司 2016年第三次临时股东大会审议同意中技控股将其持有的中技桩业94.4894%的股权以241,609.40万元的对价转让给上海轶鹏，尚待相关交割条件得到满足后实施。
公司前次重大资产出售后，上市公司对中技桩业及其下属公司的关联担保暂未解除，存在上市公司为实际控制人控制的其他企业提供担保的情形。根据中技控股与上海轶鹏签订的《重大资产出售协议》及补充协议：中技控股为中技桩业及其子公司的借款所提供的担保将继续按照原担保协议的内容履行（担保有效期不得超过 2018年 12月 31日，但为融资租赁提供的担保除外）；同时，中技桩业及其子公司仅能在截止到补充协议签署日在由中技控股为中技桩业及其子公司提供的担保合同所约定的担保有效期内（最长不超过2018年12月31日）进行实际提款和在其他担保合同项下未使用的提款额度所对应的 43,000万元进行实际提款，除此之外，中技桩业及其子公司将不再进行提款。
截至2016年8月31日，中技控股为中技桩业及其下属公司提供的有效担保余额357,257.39万元，担保项下中技桩业及其下属公司提款余额320,807.39万元，中技桩业及其下属公司根据前次重组制定的还款/解除担保计划，累计向相关融资机构偿还本金和利息共计 12,710.07万元。公司前次重大资产出售后形成的关联担保暂未解除，本次交易后，预计上市公司将存在较高额的关联担保情形。未来若中技桩业及其子公司未能按期偿还借款的本金、利息，上市公司可能会存在偿付风险。提请投资者注意投资风险。
十八、股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
第三节 交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、公司战略转型规划
2016年7月11日，公司第八届董事会第四十一次会议审议通过了《关于上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售方案的议案》。2016年 7月 29日，公司 2016年第三次临时股东大会审议同意中技控股将其持有的中技桩业94.4894%的股权以241,609.40万元的对价转让给上海轶鹏，尚待相关交割条件得到满足后实施。公司剥离中技桩业预制混凝土桩业务之后，主营业务将变更为游戏研发和运营，进军未来增长空间更为广阔的文化娱乐产业，提高公司未来持续经营能力。
2、游戏产业高速发展
根据 Newzoo于2016年发布的《全球游戏市场报告》的最新预测情况，2016年全球游戏产业总值将达到996亿美元，比2015年增长8.5%。预计全球游戏市场以6.6%的复合年增长率持续发展，2019年将达到1,186亿美元产业总值。
近年来，随着中国经济不断发展，居民收入水平不断提高，人民群众对文化娱乐产品的需求也越来越旺盛，网络游戏由此获得了迅速发展。2016年上半年，中国网络游戏市场继续保持稳步增长态势，根据《2016年1-6月中国游戏产业报告》，中国游戏用户达到4.89亿人，同比增长6.7%，其中全国网络游戏市场客户端网游、网页网游和移动网游用户数分别达到1.38亿人、2.79亿人和4.05亿人，2016年1-6月中国游戏市场实际销售收入达到787.5亿元，同比增长30.1%。
（二）本次交易的目的
本次交易的目的旨在通过本次重组实现上市公司主营业务的转型，改善上市公司的经营状况，提升公司资产质量，增强公司持续盈利能力。
本次交易后，标的资产将注入上市公司，上市公司主营业务将变更为游戏研 22
发和运营，上市公司的盈利能力及发展空间将得到有效提升，本次重组有助于提高上市公司的资产质量和持续经营能力。
二、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已经获批的相关事项
1、上市公司的决策过程
2016年9月11日，上市公司召开第八届董事会第四十六次会议，审议通过本次重组草案及相关议案。
2、交易对方的决策过程
2016年 9月 6日，本次重大资产购买交易对方品田投资的全体合伙人会议表决，同意将所持宏投网络26%股权出售给上市公司；
2016年9月11日，本次重大资产购买交易对方宏达矿业召开第六届董事会第二十次会议，审议通过将所持宏投网络25%股权出售给上市公司。
3、标的公司的决策过程
2016年 9月 8日，宏投网络通过股东会决议，同意股东品田投资、宏达矿业分别以83,200万元和80,000万元向中技控股出售宏投网络的26%、25%股权。
品田投资、宏达矿业分别同意放弃各自对所出售宏投网络股权的优先购买权。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序
1、本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过；
2、购买宏达矿业持有宏投网络25%的股权尚需获得宏达矿业股东大会审议通过。
上述批准均为本次交易的前提条件，在取得批准前，不能实施本次重组方案。
三、本次交易的具体方案
上市公司拟向品田投资、宏达矿业现金购买其合计持有的宏投网络51%股 23
权。
四、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司财务报告及《上市公司备考审阅报告》，假设中技桩业94.4894%股权已经置出，购买宏投网络51%股权完成前后，上市公司2015年及2016年1-6月的主要财务指标如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|完成前|完成后（备考合并）|完成前|完成后（备考合并）|
||2016年6月30日||2015年12月31日||
|总资产（万元）|721,259.37|697,122.82|664,306.58|655,914.38|
|总负债（万元）|452,851.03|308,987.79|404,030.42|252,723.89|
|归属于母公司股东的净资产（万元）|257,279.36|284,925.80|249,451.90|282,226.82|
|资产负债率（%）|62.79|44.32|60.82|38.53|
|财务指标|完成前|完成后（备考合并）|完成前|完成后（备考合并）|
||2016年1-6月||2015年度||
|营业收入（万元）|65,181.59|37,492.06|184,106.16|57,019.14|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|3,167.90|-1,078.56|12,248.75|5,747.38|
|扣非后归属于母公司股东的净利润（万元）|700.26|5,080.91|9,441.29|5,181.20|
|基本每股收益（元/股）|0.06|-0.02|0.21|0.10|
|扣非后基本每股收益（元/股）|0.01|0.09|0.16|0.09|
|全面摊薄净资产收益率（%）|1.23|-0.38|4.91|2.04|
|扣非后全面摊薄净资产收益率（%）|0.27|1.78|3.78|1.84|

（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要业务为销售建筑材料、提供新型桩型专业领域内
的技术服务等。本次交易后，上市公司主营业务将变更为游戏研发和运营。上市
公司将进军文化娱乐产业，上市公司的盈利能力及发展空间将得到有效提升，本次重组有助于提高上市公司的资产质量和可持续经营能力。
五、本次交易构成重大资产重组和关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产的最终交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，在此基础上由各方协商确定。截至评估基准日，宏投网络100%股权的评估值为320,327.32万元，对应宏投网络51%股权的评估值为163,366.93万元，经交易各方友好协商，拟确定宏投网络51%股权交易对价为 163,200万元，占上市公司 2015年度经审计的合并财务报告期末资产净额的比例达到50%以上，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易过程中，交易对方宏达矿业，系本公司之实际控制人颜静刚配偶梁秀红控制的上市公司，为本公司的关联方。根据法律、法规和规范性文件及《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。在上市公司召开的股东大会正式表决本次重组方案时，关联股东应回避表决。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易为重大资产购买，不涉及发行股份。本次交易前后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，本次交易不构成重组上市。
上海中技投资控股股份有限公司2016年9月23日