广东燕塘乳业股份有限公司
证券代码：002732 证券简称：燕塘乳业 公告编号：2015-023
广东燕塘乳业股份有限公司
2015年预计经常性关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
公司日常关联交易主要为原材料、产品（用于员工福利）采购、土地承包、仓库租赁等日常经营活动，以及基于以上事项发生的关联交易。由于公司主营业务为乳制品及含乳饮料的生产、销售，存在关联方向公司采购产品的交易情形。
（二）预计关联交易类别和金额
预计2015年公司及子公司与关联方进行的各类日常关联交易金额总计约人民币1,774.51万元，预计交易情况具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||合同签订金||上年实际发生|||
||关联交易|||||||||
||||关联人||额或预计金|||||
||||||||||占同类业务|
||类别|||||||||
||||||||发生金额|||
||||||额（万元）|||||
||||||||||比例|
|向关联人采购原材料||汕头广昕冷藏运输有限公司||5.5||5.43||36.41%||
|向关联采购商品||广东广垦绿色农产品有限公司||15.26||0.00||||
|向关联方销售产品||广东广垦电子商务交易有限公司||0.47||0.47||0.0005%||
|||广东广垦绿色农产品有限公司||120.00||9.06||0.01%||
|||广东农工商职业技术学院||0.85||0.85||0.0009%||
|||广东农垦燕岭大厦有限公司||22.00||33.57||0.04%||
|||广东省农垦集团进出口有限公司||6.00||5.99||0.01%||
|||广东省燕塘投资有限公司||6.38||6.38||0.01%||
|||广东燕塘环力有限公司||0.54||0.54||0.001%||
|||广东燕塘物业管理有限公司||5.82||5.82||0.01%||
|||广州市粤垦房地产开发有限公司||9.56||9.56||0.01%||
|||广东广垦物流发展有限公司湛江分公司||3.42||1.78||0.002%||

广东燕塘乳业股份有限公司
||||||
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||东莞市广垦宏远绿色农产品有限公司|200.00|0.00|0.00%|
|向关联方承包土地等|广东省红五月农场|12.00|10.27|11.74%|
||广东省铜锣湖农场|1,078.67|||
|向关联方租赁仓库或接受关联人提供的劳务|广州广垦仓储有限公司|271.04|129.74|37.32%|
||广东农垦燕岭大厦有限公司|3.00|10.79|1.49%|
||广东智富时代出版传媒有限公司|8.00|1.00|0.03%|
||汕头广昕冷藏运输有限公司|6.00|5.10|0.07%|
|合计||1,774.51|236.35|-|

注1：本年预计关联交易与去年同比有大幅增长，主要是公司全资子公司新澳养殖拟向关联方承包土地作为牧场用地，并拟委托关联方全权处理承包土地上的青苗补偿、迁坟、房屋、构筑物拆迁等地上物清理工作及牧场外道路、桥梁等的修建工作。该事项已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，截至本次董事会召开之日，相关协议尚未签署。
注2：2015年1月1日至2015年3月31日，我公司与前述关联人已发生采购材料款交易金额2.62万元，采购商品交易金额15.26万元，销售产品交易金额45.87万元，接受劳务交易金额35.80万元。
二、关联人介绍和关联关系
1、主要关联人资料如下：
（1）广东广垦绿色农产品有限公司：法人代表人李光见，注册资本10,000.00万元，主营业务为农产品种养殖，住所为广州市天河区燕岭路29号燕岭大厦1108房，2014年总资产4,954.00万元，净资产4,389.00万元，主营业务收入 610.00万元，净利润-5,91.00万元。
（2）广东广垦电子商务交易有限公司：法人代表人杨敏，注册资本 200.00万元，主营业务为信息服务咨询，住所为广州市天河区粤垦路 38号广垦商务大厦四楼，2014年总资产 573.10万元，净资产 56.86万元，主营业务收入 57.51万元，净利润-22.03万元。
（3）广东农垦燕岭大厦有限公司：法人代表人田晓波，注册资本 2192.60万元，主营业务为旅业、餐饮业，住所为广州市天河区燕岭路燕岭大厦，2014
年总资产8,551.57万元，净资产4,588.98万元，主营业务收入8,449.98万元，
净利润119.73万元。
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（4）广州市粤垦房地产开发有限公司：法人代表人王仲伍，注册资本 3,000.00万元，主营业务为房地产业，住所为广州市天河区燕岭路 120号金燕大厦 11楼，2014年总资产 68,789.36万元，净资产 7,979.17万元，主营业务收入7,042.05万元，净利润-1,194.64万元。
（5）广东广垦物流发展有限公司湛江分公司：法人代表人李萍，主营业务为预包装食品、散装食品、乳制品，住所为湛江市霞山区海滨大道南 46号绿茵家园商住楼首层11号商铺，2015年2月总资产14.56万元，净资产-14.26万元，主营业务收入4.87万元，净利润-2.01万元。
（6）东莞市广垦宏远绿色农产品有限公司：法人代表人李光见，注册资本500万元，主营业务为农产品种养殖、加工、乳制品批发零售，住所为东莞市东城区岗贝东城路283号世博广场J区1407号A室，2015年1月方正式营业，2014年无财务数据发生。
（7）广东省红五月农场：法定代表人为冯育辉，注册资本 1,251.10万元，主营业务为天然橡胶、水果、禽畜，住所为阳江市阳东县塘平镇红五月农场，2014年总资产9,337.95万元，净资产381.76万元，主营业务收入49.90万元，净利润-54.27万元。
（8）广东省铜锣湖农场：法人代表人罗伟坚，注册资本489.00万元，主营业务为农业、林业、动物饲养放牧业，住所为陆丰市铜锣湖，2014年总资产 15,989.07万元，净资产 4,021.07万元，主营业务收入 125.36万元，净利润188.07万元。
（9）广州广垦仓储有限公司：法人代表人唐伟新，注册资本1,000.00万元，主营业务为批发和零售贸易、场地出租，住所为广州市天河区广汕一路680号大院自编1号楼，截至2015年2月总资产4,489.83万元，净资产3,820.62万元，主营业务收入127.95万元，净利润25.48万元。
（10）广东智富时代出版传媒有限公司：法人代表人杨生发，注册资本300.00万元，主营业务为编辑出版杂志、发布广告，住所为广州市天河区东莞庄路农垦总局大院43栋4楼，2014年总资产278.38万元，净资产241.12万元，主营业务收入121.13万元，净利润-26.95万元。
（11）汕头市广昕冷藏运输有限公司：法人代表人杨莲仙，注册资本 50.00
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万元，主营业务为货物专用运输，住所为汕头市大南山路 18号粤英附属一楼，2014年总资产410.96万元，净资产120万元，主营业务收入69.22万元，净利润21.48万元。
（12）广东省燕塘投资有限公司：法定代表人李志平，注册资本8000万元，主营业务为实业投资、项目管理、物业租赁，住所地为广州市天河区燕塘路8号，2014年实现营业收入1.43亿元，利润总额1.51亿元。2014年末资产总额 10.26亿元，净资产总额2.46亿元。
2.上述关联人与上市公司的关联关系
（1）广东广垦绿色农产品有限公司、广东广垦电子商务交易有限公司、广东农垦燕岭大厦有限公司、广州市粤垦房地产开发有限公司、广东广垦物流发展有限公司湛江分公司、东莞市广垦宏远绿色农产品有限公司、广东省红五月农场、广东省铜锣湖农场、广州广垦仓储有限公司、广东智富时代出版传媒有限公司、广东省燕塘环力有限公司、广东新时代物业管理服务公司：同属广东燕塘乳业股份有限公司实际控制人广东省农垦集团公司控制。
（2）汕头市广昕冷藏运输有限公司：燕塘乳业控股子公司汕头市燕塘乳业有限公司少数股东。
（3）广东省燕塘投资有限公司：广东燕塘乳业股份有限公司控股股东。
（4）广东燕塘物业管理有限公司：同属广东燕塘乳业股份有限公司母公司广东省燕塘投资有限公司控制。
3.关联销售履约能力分析
关联方依法存续，经营情况正常，资产状况良好，以往履约情况良好，目前不存在向公司支付的款项形成坏账的可能性，具有较强履约能力。
三、定价政策
1、租赁性日常关联交易：公司根据交易主体所在地土地租赁、房屋租赁的市场行情和价格，以同等条件下的市场公允价格为依据签订相关合同。
2、关联方采购：参考市场同类产品价格，要求关联方列出同一产品在市场上的价格区间或其它第三方采购价格作为参考。
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公司将根据以上定价政策要求具体的关联交易主体提供单项关联交易定价测算方式和公允价格说明，并履行公司内部审批程序。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的需要，对于公司的生产经营是必要的，预计在今后的生产经营中，相关日常关联交易还会持续。
公司与关联方的日常关联交易属于正常的商业交易行为，定价原则为市场价格，具备公允性，没有损害公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行。日常关联交易的实施不会对公司独立性产生不利影响，公司不会因此对相关关联方产生依赖或被其控制。
五、审议程序
1、独立董事事前认可情况：公司独立董事欧永良、吴震、赵谋明对该事项审议后认为：公司日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，未损害非关联股东的利益。关联交易决策程序合法，符合有关法律、法规、公司章程及相关制度的规定，同意将本议案提交董事会审议。
2、以上议案尚需提交2014年度股东大会审议。
3、关联董事黄宣、谢立民、林树斌、杨秀通、卫建侬应回避表决本议案。
三、备查文件
1、《广东燕塘乳业股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议》；
2、《广东燕塘乳业股份有限公司独立董事对公司 2015年预计经常性关联交易的事前意见》；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
广东燕塘乳业股份有限公司董事会2015年4月15日