中信建投证券股份有限公司
关于广东海印集团股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为广东海印集团股份有限公司（以下简称“海印股份”或“公司”）2014年非公开发行A股股票并上市及2016年公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对广东海印集团股份有限公司 2016年度募集资金存放与使用情况进行了核查，发表如下保荐意见：
一、公司 2014年非公开发行股票、2016年公开发行可转换公司债券募集资金情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东海印集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】218号）核准，公司于 2014年 5月 9日向社会非公开发行人民币普通股（A股）99,880,239.00股，每股面值1元，每股发行价人民币8.35元，募集资金合计833,999,995.65元，扣除各项发行费用人民币18,527,880.14元后，募集资金净额为人民币815,472,115.51元。以上募集资金到位情况已由北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并于2014年5月15日出具了《验资报告》（【2014】京会兴验字第03010005号）。
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东海印集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2016】502号）核准，公司向社会公开发行面值总额111,100.00万元的可转换公司债券，每张面值为人民币100.00元，共计 1,111.00万张，募集资金合计 1,111,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币20,111,100.00元后，募集资金净额为人民币1,090,888,900.00元。以
上募集资金的到位情况已由北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（【2016】京会兴验字第 03010008号）。公司本次公开发行可转换公司债券募集资金已于2016年6月16日到位。现上述募集资金全部存放于募集资金专户中。
（二）以前年度已使用金额情况
公司2014年非公开发行募集资金于2014年5月15日到位。2014年内，公司募集资金项目使用37,037.21万元，取得利息收入711.71万元；其中，广州国际商品展贸城项目使用募集资金 13,889.87万元，使用募集资金补充流动资金23,147.34万元。2015年内，公司募集资金项目使用5,166.80万元，取得利息收入1,279.96万元；其中，广州国际商品展贸城项目使用募集资金5,166.80万元，未使用募集资金补充流动资金。
公司2016年公开发行可转换公司债券募集资金于2016年6月16日到位。
（三）本年度使用金额及余额情况
1、报告期内，公司已使用非公开发行募集资金 1,560.41万元，取得利息收入950.77万元。截止至2016年12月31日，公司募集资金专项账户余额为40,725.23万元（含利息收入）。
2、报告期内，公司已使用公开发行可转换公司债券募集资金 5,107.57万元。截至 2016年 12月 31日，公司募集资金专项账户余额为 104,029.31万元（含利息收入）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
根据公司董事会制定的《募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。
2016年8月15日，公司与中信建投证券股份有限公司、平安银行股份有限公司广州珠江新城支行、广州农村商业银行股份有限公司华夏支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
上述协议内容与《信息披露业务备忘录第 30号——募集资金三方监管协议》不存在重大差异，且协议三方均严格按照协议约定执行，协议履行情况良好。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2016年 12月 31日，公司非公开发行募集资金专户及募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||开户银行||银行账号||募集资金余额||备注|
|平安银行股份有限公司广州中大支行||11014596249333||407,154,706.58||募集资金专户||
|广州农村商业银行股份有限公司琶洲支行||06691331000000239||97,621.10||募集资金专户||
|合计||--||407,252,327.68||--||

截至 2016年 12月 31日，公司公开发行可转换公司债券募集资金专户及募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||开户银行||银行账号||募集资金余额||备注|
|平安银行股份有限公司广州珠江新城支行||11016710954006||495,168,103.23||募集资金专户||
|广州农村商业银行股份有限公司华夏支行||05871987000001891||545,125,000.00||募集资金专户||
|合计||--||1,040,293,103.23||--||

三、2016年度募集资金的实际使用情况
公司2014年非公开发行募集资金的使用实际情况对照表
单位：人民币万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||81,547.21||本年度投入募集资金总额|||1,560.41|||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||0.00||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额||58,400.00||已累计投入募集资金总额|||43,764.42|||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||71.61%||||||||||
||是否已||||||||||项目可|
||||||||||截止报告|||
||变更项|||||截至期末投|项目达到预定|本年度||是否达|行性是|
|||募集资金承诺|调整后投资|本年度投入|截至期末累计||||期末累计|||
|承诺投资项目和超募资金投向|目（含|||||资进度（%）|可使用状态日|实现的||到预计|否发生|
|||投资总额|总额（1）|金额|投入金额(2)||||实现的效|||
||部分变|||||(3)＝(2)/(1)|期|效益||效益|重大变|
||||||||||益|||
||更）||||||||||化|
|承诺投资项目||||||||||||
||||||||2018年12月31|||||
|广州国际商品展贸城|是|58,400.00|58,400.00|1,560.41|20,617.08|35.30%||不适用|不适用|不适用|否|
||||||||日|||||
|补充流动资金|否|23,147.21|23,147.21|0.00|23,147.34|100.00%|不适用|不适用|不适用|不适用|否|
|承诺投资项目小计|--|81,547.21|81,547.21|1,560.41|43,764.42|--|--|--|--|--|--|
|超募资金投向||||||||||||
|归还银行贷款（如有）||||||||||||
|补充流动资金||||||||||||
|对子公司投资||||||||||||
||不适用|||||||||||
|对参股子公司投资||||||||||||
|超募资金使用合计||||||||||||
|节余补充流动资金||||||||||||

|||
|-|-|
|合计||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|不适用|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
||公司于2014年6月10日召开第七届董事会第三十一次临时会议，审议通过《关于以募集资金置换预先|
||已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，置换资金|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||
||总额为68,869,393.15元（详情请见2014年6月12日披露的2014-44号《关于以募集资金置换预先已投|
||入募投项目的自筹资金的公告》）。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金存放于募集资金专户|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

公司2016年公开发行可转换公司债券募集资金金额及资金到位情况对照表
单位：人民币万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||109,088.89||本年度投入募集资金总额|||5,107.57|||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||0.00||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额||0.00||已累计投入募集资金总额|||5,107.57|||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||0.00||||||||||
||是否已||||||||||项目可|
||||||||||截止报告|||
||变更项|||||截至期末投|项目达到预定|本年度||是否达|行性是|
|||募集资金承诺|调整后投资|本年度投入|截至期末累计||||期末累计|||
|承诺投资项目和超募资金投向|目（含|||||资进度（%）|可使用状态日|实现的||到预计|否发生|
|||投资总额|总额（1）|金额|投入金额(2)||||实现的效|||
||部分变|||||(3)＝(2)/(1)|期|效益||效益|重大变|
||||||||||益|||
||更）||||||||||化|
|承诺投资项目||||||||||||
|上海市浦东新区周浦镇（原康|||||||2018年12月31|||||
||否|109,088.89|109,088.89|5,107.57|5,107.57|4.68%||不适用|不适用|不适用|否|
|桥镇）25街坊60/1丘项目|||||||日|||||
|承诺投资项目小计|--|109,088.89|109,088.89|5,107.57|5,107.57|--|--|--|--|--|--|
|超募资金投向||||||||||||
|归还银行贷款（如有）||||||||||||
|补充流动资金||||||||||||
|对子公司投资||||||||||||
||不适用|||||||||||
|对参股子公司投资||||||||||||
|超募资金使用合计||||||||||||
|节余补充流动资金||||||||||||

|||
|-|-|
|合计||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|不适用|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
||公司于2016年7月10日召开第八届董事会第十五次临时会议，审议通过《关于以募集资金置换预先已|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|投入募投项目的自筹资金的议案》，同意用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，置换资金总|
||额为15,586,191.97元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金存放于募集资金专户|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2016年度公司变更募集资金投资项目使用情况详见下表：
变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|变更后的项目||对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额(1)|本年度实际投入金额|截至实际累计收入(2)|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本期实现的效益|是否达到预期效益|变更后项目的可行性是否发生重大变化|
|广州国际商品展贸城||广州国际商品展贸城—国际汽车展览交易中心|58,400.00|1,560.41|20,617.08|35.30%|2018年12月31日|不适用|不适用|否|
||承诺项目|--|58,400.00|1,560.41|20,617.08|35.30%|--|--|--|--|
||小计||||||||||

||||
|-|-|-|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明||变更募集资金用途的原因：1、广州市汽车产业规划推进进度缓慢；2、原有募投项目建筑能够满足改变经营业态的需求；3、为提高募投项目的资金使用效率。公司管理层从审慎角度出发，考虑到目前市场的实际情况，及时变更募集资金用途，降低投资风险，最大限度地保护投资者利益。本次对募投项目经营业态的调整，顺应公司战略发展的趋势，有效利用行业资源，拓展新市场，发掘新的利润增长点，提高公司的市场竞争力，从而为公司长远发展打下良好基础。公司决策程序及信息披露情况：公司于2014年7月17日召开第七届董事会第三十二次临时会议、第七届监事会第十一次临时会议，审议通过《关于变更募集资金用途的议案》，公司董事会同意将募投项目的经营业态由“汽车及其相关配套产品的展览、交易市场”调整为“纺织、布料、皮革及皮草等批发和零售”。（具体内容详见公司于2014年7月19日披露的2014-50号《关于变更募集资金用途的公告》）2014年8月4日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过《关于变更募集资金用途的议案》，募集资金用途的变更正式生效。（详见公司于2014年8月5日披露的2014-54号公告《2014年第二次临时股东大会决议公告》）|
||未达到计|不适用|
||划进度或||
||预计收益||
||的情况和||
||原因||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明||报告期内无此种情况。|

五、募集资金使用及披露中存在的问题
（一）公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
（二）公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、报告期内公司存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况
报告期内，公司存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况，详见本核查意见“一、公司2014年非公开发行股票、2016年公开发行可转换公司债券募集资金情况”。
七、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对海印股份《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（【2017】京会兴专字第 03020003号）。报告认为，海印股份《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的编制在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金监管和使用的监管要求》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及相关格式指引等的有关规定编制，如实反映了海印股份 2016年度募集资金存放与使用情况。
八、保荐机构主要核查工作
在 2016年持续督导期间，保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对公司募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告及支持文件、项目进展情况等资料。
九、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：海印股份严格执行募集资金专户存储制度，有效执行了三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等
情形。截至 2016年 12月 31日，海印股份募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。
截至2016年12月31日，海印股份非公开发行A股股票募集资金投资项目“广州国际商品展贸城”仍处于建设阶段，募集资金均尚未使用完毕。中信建投证券作为海印股份非公开发行股票的保荐机构，将对该事项履行持续督导义务至海印股份募集资金使用完毕。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于广东海印集团股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
赵旭 龙敏
中信建投证券股份有限公司年 月 日