证券代码：600343 股票简称：航天动力 编号：临2019-064陕西航天动力高科技股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东权益的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
本次交易完成后，公司直接持有江苏航天水力设备有限公司（以下简称“航天水力”）67%股权，通过子公司西安航天泵业有限公司（以下简称“航天泵业”）间接持有航天水力33%股权。
一、交易概述
为实现陕西航天动力高科技股份有限公司（以下简称“公司”或“航天动力”）泵产业板块资源更加有效配置，进一步提升泵产业板块的核心竞争力，公司于2019年12月25日召开的第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东权益的议案》，同意公司以自有资金4,535.406万元收购葛杰人、钱文恩、徐驰、方霭荣、严晓平持有的控股子公司航天水力16.48%的股权，本次交易完成后，公司直接持有航天水力67%股权，通过子公司航天泵业间接持有航天水力33%股权。
一、交易对手方基本情况
（一）葛杰人，1959年 10月出生，住所：上海市浦东新区临沂路 81弄 24号203室，身份证号：31010219591020****；
（二）钱文恩，1952年 8月出生，住所：江苏省高邮市文化宫路公园新村 17号，身份证号：32108419520824****；
（三）徐驰，1954年1月出生，住所：江苏省高邮市邓桥路北二巷 45号201室，身份证号：32102219540119****；
（四）方霭荣，1952年 1月出生，住所：江苏省高邮市蝶园路蝶园新村 5幢203室，身份证号：32108419520125****；
（五）严晓平，1957年 7月出生，住所：江苏省高邮市东后街 54号，身份证
证券代码：600343 股票简称：航天动力 编号：临2019-064号：32108419570714****。
上述交易对手方各自持有航天水力股权未超过10%，且不存在一致行动关系，上述交易对手方与公司不存在关联关系。
三、标的公司基本情况
单位名称：江苏航天水力设备有限公司
注册资本：21,219.75万元人民币
成立时间：2010年12月28日
法定代表人：李彦喜
注册地：高邮市经济开发区波司登大道
经营范围：航天技术流体机械系列液力变矩器、泵、阀、水轮机、汽轮机及成套装置、液压元件、液压系统、计量器具、智能仪器仪表、物联网通信、自动化控制设备、高低压配电设备等机电产品的研究、设计、生产、试验、销售；通讯设备、计算机的研制开发、生产、销售；一体化节能业务（包含循环水整体节能、余热余压利用等）的方案设计、施工及咨询，合同能源管理；技术咨询、技术服务；环境工程、环保工程、市政工程总承包；消防设施工程施工、安装、维保；机电安装工程施工、电子与智能化工程施工；空调制冷成套设备安装；暖通设备安装；承接境外与出口自产设备相关的工程和境内国际招标工程，以及上述所需的设备、材料的出口，对外派遣实施上述所需的劳务人员；一般货物、技术的进出口；进料加工和“三来一补”业务；建筑材料、冶金原料、环保设备、车辆的代理销售，一般货物贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构
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|股东名称/姓名|注册资本出资额（万元）|出资比例（%）|
|陕西航天动力高科技股份有限公司|10,719.75|50.52|
|西安航天泵业有限公司|7,003.50|33.00|
|葛杰人|1,923.075|9.06|
|钱文恩|524.475|2.47|
|徐 驰|349.65|1.65|
|方霭荣|349.65|1.65|

证券代码：600343 股票简称：航天动力 编号：临2019-064
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|严晓平|349.65|1.65|
|合计|21,219.75|100|

上述股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
主要财务指标
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|序号|主要指标|2018年度（万元）|2019年 9月 30 日（万元）|
|1|总资产|54,418.85|51,800.96|
|2|负债|25,300.15|22,080.52|
|3|净资产|29,118.70|29,720.43|
|4|营业收入|17,543.04|13,583.72|
|5|净利润|875.71|602.45|

注：2018年度财务数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
四、收购方案
公司以现金方式收购葛杰人、钱文恩、徐驰、方霭荣、严晓平持有的航天水力16.48%股权。
（一）收购前后股权结构变化
收购前后股权结构表
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|股东名称|收购完成前||收购完成前||
||出资额（万元）|出资比例（%）|出资额（万元）|出资比例（%）|
|陕西航天动力高科技股份有限公司|10,719.75|50.52|14,216.25|67.00|
|西安航天泵业有限公司|7,003.50|33.00|7,003.50|33.00|
|葛杰人|1,923.075|9.06|0|0|
|钱文恩|524.475|2.47|0|0|
|徐驰|349.65|1.65|0|0|
|方霭荣|349.65|1.65|0|0|

证券代码：600343 股票简称：航天动力 编号：临2019-064
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|严晓平|349.65|1.65|0|0|
|合计|21,219.75|100|21,219.75|100.00|

（二）资产评估情况
经上海东洲资产评估有限公司评估，以 2018年 12月 31日为基准日，采用两种方法对航天水力股东全部权益价值进行评估：
资产基础法评估值：账面值29,118.71万元，评估值34,400.84万元，评估增值5,282.13万元，增值率18.14%。
收益法评估值：账面值为 29,118.71万元，评估值 35,300.00万元，评估增值6,181.29万元，增值率21.23%。
最终选用资产基础法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价值评估结论。经评估，航天水力全部股东权益价值为人民币 34,400.84万元（评估价值已经有权国资监管部门备案），其中自然人股东股权权益价值合计为 5,669.2584万元。
五、收购协议主要内容
甲方：陕西航天动力高科技股份有限公司
乙方：葛杰人、钱文恩、徐驰、方霭荣、严晓平
支付价格及支付方式：经双方协商确认，本次收购价格按乙方股权评估价值的80%计算，即甲方收购乙方标的股权应支付的对价总计4,535.406万元。
甲方收购乙方各自然人股东的股权，应支付的对价明细如下：
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|股东姓名|出资比例（%）|收购对价（万元）|支付方式|
|葛杰人|9.06|2,493.3728|货币|
|钱文恩|2.47|679.7605|货币|
|徐 驰|1.65|454.0910|货币|
|方霭荣|1.65|454.0910|货币|
|严晓平|1.65|454.0910|货币|
|合 计|16.48|4,535.406|-|

支付期限：协议生效后的五个工作日内，甲方向乙方支付收购价款总额之50%。
标的股权完成工商变更登记后的五个工作日内，甲方向乙方支付收购价款总额剩余
证券代码：600343 股票简称：航天动力 编号：临2019-064之50%。
股权收购的交割：乙方自收到甲方足额支付的首期收购价款之日起的五个工作日内，乙方有责任配合航天水力办理标的股权的工商变更登记程序。自标的股权办理工商变更登记之日起，甲方享有标的股权的所有权及其他全部权益，承担相应的法律责任和风险。
过渡期间的损益：双方确认，自评估基准日至标的股权完成工商变更登记日期间，航天水力的损益由甲方享有或承担。
违约责任：任一方未履行或未全部履行本协议项下之义务或违反其在本协议中的任何声明与保证，即构成违约。任一方因违约造成守约方蒙受任何直接或间接的损失，应对守约方进行赔偿。乙方对于履行本协议项下的义务相互承担连带责任。
协议的成立与生效：协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章和乙方全部自然人签字之日成立；自甲方董事会批准之日生效。
六、本次股权收购对公司的影响
本次公司收购航天水力少数股东权益后，能够进一步加快公司泵产业板块资源整合，提升公司管理效率，符合公司整体利益。
本次收购不会导致公司合并财务报表范围发生变化，不会对公司经营状况产生重大影响。
特此公告。
陕西航天动力高科技股份有限公司董事会
2019年12月27日