中汇会计师事务所(特殊普通合伙)
关于上海证券交易所《关于对广西慧金科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易草案信息披露的问询函》的回复上海证券交易所：
贵所于2019年10月21日出具的《关于对广西慧金科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易草案信息披露的问询函》(上证公函【2019】2880号)(以下简称问询函)收悉，针对广西慧金科技股份有限公司(以下简称上市公司、公司或本公司)重大资产出售暨关联交易草案需要会计师进一步说明和解释的相关问题，我们回复如下，请予审核。
问询：草案披露，本次交易标的资产过户变更登记将与公司前期吸收合并重组资产过户变更登记同时进行。请公司补充披露：(1)公司前期吸收合并重组和本次重大资产出售是否为一揽子交易，未将资产出售纳入前期重组的原因和考虑；
(2)上述交易安排和资产过户变更登记安排产生的商誉金额及会计处理。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
(一)公司前期吸收合并重组和本次重大资产出售是否为一揽子交易，未将资产出售纳入前期重组的原因和考虑
1.公司前期吸收合并重组和本次重大资产出售系一揽子交易
上市公司总股本的11.66%)转让给天下秀，股权转让完成后，天下秀取得上市公司控制权。同日，上市公司与天下秀签署了《广西慧金科技股份有限公司与北京天下秀科技股份有限公司之换股吸收合并协议》。2018年 12月 1日，上市公司召开第九届董事会第七次会议，审议通过了上述重大资产重组预案及相关议案，并同意与天下秀签署相关协议。
2019年4月28日，上市公司召开的第九届董事会第十一次会议审议通过了《关于<广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》、《关于公司与深圳市瑞莱嘉誉投资企业(有限合伙)签署<关于资产出售的意向性协议>的议案》及其他相关议案，同意与天下秀签署《换股吸收合并协议补充协议》。同日，上市公司与瑞莱嘉誉签署《关于资产出售的意向性协议》，瑞莱嘉誉作为置出资产的潜在交易对方明确承诺：若上市公司在本次吸收合并交易通过证监会审核时未找到合适交易对方，瑞莱嘉誉将作为拟出售资产的受让方承接拟出售资产。
2019年5月21日，上市公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易方案的议案》、《关于公司与深圳市瑞莱嘉誉投资企业(有限合伙)签署<关于资产出售的意向性协议>的议案》及其他相关议案。
2019年9月11日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司的批复》(证监许可〔2019〕 1659号)，上市公司吸收合并天下秀获得中国证监会审核批准。
2019年10月8日，上市公司召开第九届董事会第十七次会议，审议通过了《关于广西慧金科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》及其他相关议案。同时，上市公司与九树物业签署了《关于郡原物业之股权转让协议》，上市公司拟向九树物业转让公司持有的郡原物业100%股权；上市公司与瑞莱嘉誉签署了《关于智诚合讯等公司之股权转让协议》，上市公司拟向瑞莱嘉誉转让公司持有的智诚合讯100%股权、慧球科技(重庆)100%股权、慧金股权100%股权、鲲鹏未来100%股权及慧金深圳51%股权。
根据《企业会计准则第 33号-合并财务报表》第五十一条以及《企业会计准则第 33号-合并财务报表》应用指南，“各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况的，通常应将多次交易事项作为“一揽子交易”进行会计
处理：(1)这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；(2)这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；(3)一项交易的发生取决于至少一项其他交易的发生；(4)一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
如果分步取得对子公司股权投资直至取得控制权的各项交易属于“一揽子交易”，应当将各项交易作为一项取得子公司控制权的交易，并区分企业合并的类型分别进行会计处理。”
根据上述事实及相关规定，天下秀收购上市公司控制权、上市公司吸收合并天下秀，以及上市公司出售构成业务的全部资产和负债的决策程序同时进行，均系基于天下秀重组上市这一相同的商业目的，属于会计准则规定的一揽子交易，故构成一揽子交易。
2.本次资产出售草案未与前期重组同步的原因和考虑
2019年4月28日，上市公司召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》、《关于公司与深圳市瑞莱嘉誉投资企业(有限合伙)签署<关于资产出售的意向性协议>的议案》及其他相关议案；同日，上市公司与瑞莱嘉誉签署《关于资产出售的意向性协议》，瑞莱嘉誉作为置出资产的潜在交易对方明确承诺：若上市公司在本次吸收合并交易通过证监会审核时未找到合适交易对方，瑞莱嘉誉将作为受让方承接拟出售资产。上市公司在吸收合并重组报告书（草案）披露时明确披露了资产出售的意向，并与瑞莱嘉誉签署了明确可执行的《关于资产出售的意向性协议》，但因资产承接方尚未最终确定，置出资产的审计、评估工作尚未完成，上市公司因此未将资产出售草案与前期重组同步进行。
综上，公司前期吸收合并重组和本次重大资产出售系一揽子交易，本次资产出售草案未与前期重组同步主要系置出资产审计、评估工作尚未完成及置出资产承接方尚未最终确定的原因。
(二)上述交易安排和资产过户变更登记安排产生的商誉金额及会计处理
根据财政部《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17号）相关规定，“非上市公司借壳上市的交易，应区分两种情况处理：上市公司持有的资产构成业务的，按照一般的反向购买处理原则，合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或
是计入当期损益；上市公司持有资产不构成业务的，按照权益性交易的原则进行会计处理。”
2019年10月8日，上市公司与九树物业签署了《关于杭州郡原物业服务有限公司之股权转让协议》，拟向九树物业转让公司持有的郡原物业100%股权；同日，上市公司与瑞莱嘉誉签署了《关于南宁市智诚合讯信息技术有限公司等公司之股权转让协议》，拟向瑞莱嘉誉转让公司持有的智诚合讯100%股权、慧球科技（重庆）100%股权、慧金股权100%股权、鲲鹏未来100%股权及慧金深圳51%股权。上述股权转让协议就本次重大资产出售涉及的资产交割及工商变更登记事宜作出安排如下：
1.本次重大资产出售的交割日由交易双方在上市公司股东大会审议通过本次交易后共同协商确定；
2.本次重大资产出售项下标的股权过户变更登记应当与上市公司吸收合并重组项下工商变更登记同日递交工商变更登记申请资料。
截至本回复出具日，上市公司吸收合并天下秀交易已获得中国证监会审核批准，正处于商务部审批阶段。待上市公司吸收合并天下秀交易通过商务部审批后，上市公司与瑞莱嘉誉、九树物业拟将出售资产的交割日确定为天下秀置入上市公司资产交割日的同一天，且本次重大资产出售将与上市公司吸收合并天下秀的工商变更登记同步进行。
因此，本次重大资产出售将与上市公司吸收合并天下秀同时办理交割及工商变更登记，当上市公司吸收合并天下秀的重大资产重组完成时，上市公司所持有的资产已不构成业务，根据相关规定应按照权益性交易的原则进行处理，无须确认商誉。
(三)中介机构核查意见
经核查，我们认为，(1)公司前期吸收合并重组和本次重大资产出售系一揽子交易，本次资产出售草案未与前期重组同步主要系内幕信息保密要求及置出资产承接方尚未最终确定的原因；(2)当上市公司吸收合并天下秀的重大资产重组完成时，上市公司所持有的资产已不构成业务，根据相关规定应按照权益性交易的原则进行处理，无须确认商誉。