国海证券股份有限公司关于北部湾旅游股份有限公司
2015年度募集资金存放与使用情况的核查意见
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理制度》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理制度（2013年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的要求，国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为北部湾旅游股份有限公司（以下简称“北部湾旅游”、“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，对北部湾旅游进行了认真的持续督导，切实履行保荐责任，对公司 2015年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北部湾旅游股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]307号）核准，北部湾旅游股份有限公司（以下简称：“北部湾旅游”或“公司”）由主承销商国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）向社会公开发行人民币普通股不超过 54,060,000股，发行价为每股人民币5.03元，募集资金总额为人民币271,921,800元，扣减承销费、保荐费等发行费用人民币25,073,779元，募集资金净额为人民币246,848,021元。
上述募集资金已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了致同验字[2015]第110ZC0134号《验资报告》。
公司按照上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理制度（2013年修订）》的规定，将募集资金全部存储于公司募集资金专户，并签署了《募集资金三方监管协议》。
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||募集资金专户开户行||账号||金额||资金用途|
|交通银行股份有限公司北海分行||455060300018150654666||126,748,021.00||新建 718 座豪华客滚船项目||
|中国银行股份有限公司北海分行||617166489572||87,500,000.00||新建 600 座客位普通客船项目||
|中国民生银行股份有限公司总行营业部||693549271||32,600,000.00||新 建 3 50 座高速客船项目||

|||
|-|-|
|合计|246,848,021.00|

二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《证券发行上市保荐业务管理制度》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理制度（2013年修订）》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，制定了《北部湾旅游股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国海证券分别与存放募集资金的商业银行签订了募集资金监管协议，明确了各方的权利和义务。
截至本核查意见出具日，公司严格执行公司制定的《管理制度》及与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订的监管协议，按相关证券监管法规的要求存放与使用募集资金，未发生违反相关规定及协议的情况。
三、募集资金的实际使用情况
募集资金具体使用情况详见本核查意见“附表1：2015年度募集资金使用情况对照表”。
四、置换先期投入募投项目的自筹资金情况
为顺利推进募集资金投资项目，在募集资金到账前，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目。截止2015年4月16日，新建600座普通客船项目已累计投入自筹资金 41,604,013.67元，新建 718座豪华客滚船项目已累计投入自筹资金1,050,000.00元，合计42,654,013.67元。
公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第七次会议审议通过《关于审议以募集资金置换先期已投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金4,265.40万元置换前期已预先投入的自筹资金，公司独立董事出具了《关于公司使用募集资金置换先期已投入募投项目自筹资金的独立意见》。
五、闲置募集资金购买理财产品的情况及效果
本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，公司第二届董事会第
十次会议审议通过《关于审议使用暂时闲置募集资金投资保本型产品的议案》，
在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟用不超过人民币1亿元（含1亿元）的闲置募集资金适时、阶段性购买安全性、流动性较高的保本型银行理财产品。
截至 2015年 12月 31日，公司购买的理财产品余额为 1亿元，理财产品累计实现收益222.24万元。
六、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第八次会议、2015年第二次临时股东大会审议通过《关于变更募投项目的议案》,将“新建 350座高速客船项目”变更为“新建2艘360座高档客船项目”。“新建2艘360座高档客船项目”由公司全资子公司烟台新绎游船有限公司负责实施，计划投资人民币 4,800万元，原计划投入“新建350座高速客船项目”的募集资金人民币 3,260万元将全部用于“新建 2艘 360座高档客船项目”，对于不足部分，如“新建 600座客位普通客船项目”和“新建718座豪华客滚船项目”届时存在结余募集资金，公司将以该等结余募集资金弥补“新建2艘360座高档客船项目”的资金缺口，并按照相关法律、法规、规范性文件及公司制度的规定履行相应的审批程序，仍不足的，公司将以自筹资金补足。
变更募集资金具体使用情况详见本核查意见“附表2：2015年度变更募集资金投资项目情况表”。
七、募集资金使用及披露中存在的问题
公司披露的相关信息及时、真实、准确、完整，2015年度公司募集资金的存放、使用、管理与披露不存在违规情形。
八、保荐机构核查意见
经核查，国海证券认为：北部湾旅游2015年度募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理制度》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理制度（2013年修订）》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表1：2015年度募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表
货币单位：人民币元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||246,848,021.00||本年度投入募集资金总额||||102,389,599.23|||
|变更用途的募集资金总额（不包含超募资金的使用）||||32,600,000.00||已累计投入募集资金总额||||102,389,599.23|||
|变更用途的募集资金总额比例||||13.21%|||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%)|项目达到预定可使用状态日期|本期实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|新建 600座普通客船|否|87,500,000.00|87,500,000.00|87,500,000.00|66,210,108.23|66,210,108.23|-21,289,891.77|75.67|2015年10月|2,508,110.94|否|否|
|新建 2 艘360 座客船项目|是|32,600,000.00|32,600,000.00|32,600,000.00|14,914,491.00|14,914,491.00|-17,685,509.00|45.75|2016年3月|—|—|否|
|新建 718座豪华客滚船|否|126,748,021.00|126,748,021.00|126,748,021.00|21,265,000.00|21,265,000.00|-105,483,021.00|16.78|2016年12月|—|—|否|
|合计||246,848,021.00|246,848,021.00|246,848,021.00|102,389,599.23|102,389,599.23|-144,458,421.77||||||
|募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的原因|||||新建718座豪华客滚船的设计方案完成后，需报中国船级社审核，由于中国船级社要求对设计方案进行修||||||||

|||
|-|-|
||改，项目实施延期。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2015年4月28日，公司第二届董事会第十次会议审议通过《关于审议以募集资金置换先期已投入募投项目自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金共计4,265.40万元，其中，新建600座客船项目4,160.40万元、新建718座豪华客滚船项目105万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已出具致同专字（2015）第110ZA1869号鉴证报告。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|新建600座普通客船已完工，并在2015年10月投入使用，但尚有部分工程、设备款未支付。|
|募集资金其他使用情况|2015年4月28日，本公司第二届董事会第十次会议审议通过《关于审议使用暂时闲置募集资金投资保本型产品的议案》，同意在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用闲置募集资金不超过人民币1亿元投资保本型产品。|
|注：新建600座普通客船承诺效益为净利润1,926.92万元/年，2015年10月建成投入使用，本期实际运营3个月，其实现的实际效益按期限比例未达到预计收益。||

附表2：2015年度变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表
货币单位：人民币元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|变更后的项目|对应的原项目|变更后项目拟投入募集资金总额|截至期末计划累计投资金额(1)|本期实际投入金额|实际累计投入金额(2)|投资进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本期实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|新建 2 艘360 座 高档 客 船项目|新建350座高速客船项目|32,600,000.00|32,600,000.00|14,914,491.00|14,914,491.00|45.75|2016年3月|—|—|否|
|合计||32,600,000.00|32,600,000.00|14,914,491.00|14,914,491.00|||—|||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明|||经2015年7月6日公司第二届董事会第十二次会议和2015年7月31日召开的2015年第二次临时股东大会决议，公司以“新建 2艘 360 座高档客船项目”替换“新建 350 座高速客船项目”，“新建 350 座高速客船项目”终止。“新建2艘360座高档客船项目”计划投资人民币4,800万元，原计划投入“新建350座高速客船项目”的募集资金人民币3,260万元将全部用于“新建2艘360座高档客船项目”。对于不足部分，如“新建600座普通客船”和“新建718座豪华客滚船项目”届时存在结余募集资金，公司将以该等结余募集资金弥补“新建2艘360座高档客船项目”的资金缺口，并按照相关规定履行相应审议及批准程序；仍不足的，公司将以自筹资金补足。||||||||
|未达到计划进度的情况和原因|||不适用||||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|||不适用||||||||

（以下无正文）