中天国富证券有限公司
关于思美传媒股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二〇一九年八月
中天国富证券有限公司关于思美传媒股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《思美传媒股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特做出以下声明与承诺：
（一）本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已向本财务顾问作出承诺，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本财务顾问有充分理由确信本次交易符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。本财务顾问已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定。
（二）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
（三）本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防
火墙制度；本财务顾问与信息披露义务人就权益变动后的持续督导事宜，已签署财务顾问协议，约定了财务顾问的持续督导义务。
（四）本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
中天国富证券有限公司关于思美传媒股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（五）本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。
（六）本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
（七）本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何利益关系，就本次详式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
中天国富证券有限公司关于思美传媒股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见目录
声明................................................................................................................................ 2目录................................................................................................................................ 4释义................................................................................................................................ 5一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查................................ 6二、对本次权益变动目的的核查................................................................................ 6三、对信息披露义务人基本情况的核查.................................................................... 7四、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明.................................................. 10五、对信息披露义务人相关股权与控制关系的核查.............................................. 10六、对信息披露义务人收购资金来源的核查.......................................................... 13七、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查.......................... 13八、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营做出安排以及该安排是否符合有关规定的核查...................................................................................................................... 15九、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查.................................................. 15十、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响.............. 17十一、对信息披露义务人与上市公司之间业务往来的核查.................................. 18十二、对前6个月内买卖上市公司股票情况的核查.............................................. 19十三、对上市公司现控股股东、实际控制人及关联方是否存在损害上市公司利益的情形的核查.............................................................................................................. 19十四、对信息披露义务人其他重大事项的核查...................................................... 19十五、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见.................................. 20十六、财务顾问意见.................................................................................................. 20附表：上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第1号——上市公司收购...... 23
中天国富证券有限公司关于思美传媒股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见释义
本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
||||
|-|-|-|
|上市公司、思美传媒|指|思美传媒股份有限公司|
|信息披露义务人、旅投集团|指|四川省旅游投资集团有限责任公司|
|首创投资|指|昌吉州首创投资有限合伙企业，朱明虬先生为其执行事务合伙人|
|四川省国资委|指|四川省政府国有资产监督管理委员会|
|本次交易|指|旅投集团以协议转让方式受让朱明虬先生持有的思美传媒55,918,709 股股份（占上市公司总股本的9.62%）、受让首创投资持有的思美传媒4,480,053 股股份（占上市公司总股本的 0.77%），共计受让思美传媒60,398,762 股股份（占上市公司总股本的 10.39%）。同时，朱明虬先生将其持有的113,903,864 股股份（占上市公司总股本的 19.60%）对应的表决权委托旅投集团行使。|
|本次权益变动|指|因本次交易而产生的权益变动情况|
|详式权益变动报告书|指|旅投集团出具的《思美传媒股份有限公司详式权益变动报告书》|
|《股份转让协议》|指|《朱明虬和昌吉州首创投资有限合伙企业与四川省旅游投资集团有限责任公司关于思美传媒股份有限公司之股份转让协议》|
|《表决权委托协议》|指|《朱明虬与四川省旅游投资集团有限责任公司关于思美传媒股份有限公司之表决权委托协议》|
|放弃部分表决权的承诺|指|朱明虬出具的《放弃部分表决权的承诺函》|
|本核查意见|指|《中天国富证券有限公司关于思美传媒股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《准则15 号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》|
|《准则16 号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 16 号——上市公司收购报告书》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国家市场监督管理总局|指|中华人民共和国国家市场监督管理总局|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|财务顾问、中天国富证券|指|中天国富证券有限公司|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

中天国富证券有限公司关于思美传媒股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所涉及的内容进行了尽职调查，并对详式权益变动报告书进行了审阅及必要核查。信息披露义务人已出具声明，承诺详式权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的详式权益变动报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购办法》、《准则15号》、《准则16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
二、对本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中披露本次权益变动目的内容如下：
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司的股份。通过本次交易，信息披露义务人将成为上市公司的控股股东，四川省国资委将成为上市公司实际控制人。
本次权益变动，信息披露义务人主要基于对当前宏观经济与国内资本市场发展的信心，对文化传媒行业的发展前景看好以及对思美传媒当前投资价值的认同，旨在利用自身运营管理经验以及产业资源，以上市公司为平台进一步整合行业优质资源，发展文旅融合产业，改善上市公司的经营状况，提升上市公司的盈利能力。
未来，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于股东利益的原则，持续优化上市公司的产业结构，进一步提升上市公司的盈利能力，谋求长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。
本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人所陈述的权益变动目的未与现行法律法规要求相违
中天国富证券有限公司关于思美传媒股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见背。
三、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
经核查，信息披露义务人基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|四川省旅游投资集团有限责任公司|
|注册地|成都市锦江区人民南路二段80 号 11楼|
|法定代表人|任丁|
|注册资本|653,800.00 万人民币|
|统一社会信用代码|91510000MA63XT2K67|
|企业类型|有限责任公司（国有控股）|
|主要经营范围|（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）投资与资产管理；酒店管理服务；旅行社及相关服务；会议及展览服务；票务代理服务；租赁业；游览景区管理；职业技能培训；娱乐业；文化艺术业；体育组织；休闲健身活动；房屋及土木工程建筑业；建筑装饰业；工程管理服务；运输代理业；商品批发与零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营期限|2017 年 04月 13 日至无固定期限|
|控股股东|四川省国资委|
|通讯地址|成都市锦江区人民南路二段80 号锦江宾馆锦苑楼4716|
|联系电话|028-85507930|

信息披露义务人为依法设立并有效存续的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情形。同时，依据网络公开信息查询和信息披露义务人出具的相关声明，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的下列情形：
（1）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；
（2）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（3）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（4）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
中天国富证券有限公司关于思美传媒股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署日，信息披露义务人具备收购上市公司股份的主体资格，不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，已经出具《收购办法》第五十条规定的相关文件。
（二）对信息披露义务人经济实力的核查
1、信息披露义务人的主要业务及财务状况
信息披露义务人是四川省政府的国有平台公司，是四川省国有资本文旅投资平台，服务于四川省经济社会发展。旅投集团为投资管理型公司，主要承担了管理和投融资的职能，下属企业目前主要从事景区管理、酒店、商贸、基金金融、航空旅游（包机服务）、旅行社投融资等业务。信息披露义务人成立于 2017年4月13日，成立至今未满三年，其最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度/2018年12月31日|2017年度/2017年12月 31日|
|资产总计|664,676.84|552,024.33|
|负债合计|392,200.45|287,627.28|
|所有者权益合计|272,476.39|264,397.05|
|资产负债率|59.01%|52.10%|
|营业收入|182,352.54|176,948.52|
|利润总额|9,917.69|9,592.12|
|净利润|3,958.80|5,735.48|
|净资产收益率|1.45%|2.17%|

注：以上财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2、本次交易的资金来源
截至 2018年12月 31日，旅投集团货币资金余额为 163,578.88万元（经审计）。
根据信息披露义务人出具的承诺，信息披露义务人本次收购资金来源于自有资金，资金来源合法，不存在收购资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形，本次收购所需资金不直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构
质押取得的融资。
综上所述，本财务顾问认为：结合信息披露义务人的相关财务状况、资金实
中天国富证券有限公司关于思美传媒股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见力，信息披露义务人具备履行本次收购的能力。
（三）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查
信息披露义务人的主要负责人具有丰富的管理经验及企业运作经历，熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，具备规范运作上市公司的能力。
基于上述核查，本财务顾问认为：信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
（四）对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，除已披露的内容之外，本次协议收购的股份转让未附加其他特殊条件。
（五）对信息披露义务人最近五年受行政处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署日，信息披露义务人自设立至今不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录，不存在因内幕交易被证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。
（六）对信息披露义务人董事、监事和高级管理人员基本情况核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|性别|国籍|长期居住地|有无境外永久居留权|
|1|任丁|党委书记、董事长|男|中国|中国|无|
|2|杨川|党委副书记、副董事长、总经理|男|中国|中国|无|
|3|曹兰剑|党委委员、董事|男|中国|中国|无|
|4|郑贵林|党委委员、董事|男|中国|中国|无|

中天国富证券有限公司关于思美传媒股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|5|彭志林|党委委员、纪委书记、省纪委驻旅投集团纪检监察组组长|男|中国|中国|无|
|6|汪洪|副总经理|男|中国|中国|无|
|7|伍斌|财务总监|男|中国|中国|无|
|8|杨波|外部董事|男|中国|中国|无|

根据上述人员出具的声明并经核查，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明
本财务顾问已对信息披露义务人及其主要管理人员进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人及其主要管理人员已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，具备规范运作上市公司的管理能力，具备履行相关业务的能力。
本财务顾问将督促信息披露义务人及其控股股东、主要管理人员依法履行涉及本次权益变动的报告、公告及其他法定义务。
五、对信息披露义务人相关股权与控制关系的核查
（一）信息披露义务人的股权及控制关系
截至本核查意见签署日，四川省国资委直接持有旅投集团40.35%的股权、间接持有旅投集团19.88%的股权，为信息披露义务人的控股股东、实际控制人。
信息披露义务人与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：
中天国富证券有限公司关于思美传媒股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（二）信息披露义务人实际控制人的基本情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的实际控制人为四川省国资委。
经核查，截至本核查意见签署日，本财务顾问认为：信息披露义务人在其所编制的详式权益变动报告书中披露的信息披露义务人股权控制结构是真实、完整和准确的。信息披露义务人的控股股东和实际控制人最近两年未发生变化。
（三）对信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人所控制的核心企业、关联企业和核心业务的基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|1|四川旅投旅游创新开发有限责任公司|60,000|直接持有100%股权|旅游资源开发;项目投资;资产管理;投资咨询(不得从事非法集资,吸收公共资金等金融活动);工艺美术品研发、销售;房地产开发经营(凭资质证书经营);旅游客运(未取得相关行政许可(审批),不得开展经营活动);设计、制作广告;会展服务。|
|2|四川旅投商贸发展有限责任公司|20,000|直接持有100%股权|餐饮企业管理(不含餐饮服务);企业管理咨询;普通货运(未取得相关行政许可(审批),不得开展经营活动);货运代理;货物及技术进出口(国家有专项规定的除外);仓储服务(不含危险化学品);物业管理(凭资质证书经营);园林绿化工程设计与施工(凭资质证书经营);会议及展|

中天国富证券有限公司关于思美传媒股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|||||览服务;组织文化体育活动;教育咨询;健身服务(未取得相关行政许可(审批),不得开展经营活动);商务咨询(不含投资咨询);票务代理;工艺品研发;食品经营(未取得相关行政许可(审批),不得开展经营活动);销售(含网上销售):农副产品、冷鲜肉、禽蛋、水产品、蔬菜、针纺织品、服装、鞋帽、日用品、文化用品(不含图书、报刊、音像制品和电子出版物)、体育用品、矿产品(国家有专项规定的除外)、建材、化工产品(不含危险化学品)、机械设备、五金产品、电子产品、家具、室内外装饰材料(不含危险化学品)、纸浆及原料、纸制品、煤炭、厨房用具、有色金属;贸易代理。|
|3|四川旅投股权投资基金管理有限公司|10,000|直接持有100%股权|受托管理股权投资企业,从事投资管理及相关咨询服务(不得从事非法集资、吸引公众资金等金融活动)。|
|4|四川旅投锦江酒店有限责任公司|45,000|直接持有100%股权|住宿;餐饮;食品销售;洗浴服务;美容美发。(未取得相关行政许可(审批),不得开展经营活动)。酒店项目投资与开发;酒店管理;营业性演出场地、收费停车场、酒店商场及房屋场地出租或经营;物业管理;房地产开发与经营;自有房屋租赁、销售及管理;会议及展览服务;工程技术咨询服务、工程项目管理服务;厨房设备销售及售后服务;酒店用品销售;博物馆管理。|
|5|四川旅游发展集团有限责任公司|15,515|直接持有69.88%股权|旅游项目投资(不得从事非法集资,吸收公众资金等金融活动);房地产开发;商品批发与零售;票务代理。|
|6|四川旅投航空旅游有限责任公司|90,000|直接持有67%股权|国内旅游业务、入境旅游业务、出境旅游业务(未取得相关行政许可(审批),不得开展经营活动);票务代理;会议及展览展示服务;普通货运(未取得相关行政许可(审批),不得开展经营活动);数据处理;软件开发及技术服务、技术咨询、技术转让。|

（四）对信息披露义务人持有境内外其他上市的公司5%及以上股份的核查经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在持有或控制境内外
其他上市公司5%以上已发行股份的情况。
中天国富证券有限公司关于思美传媒股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见六、对信息披露义务人收购资金来源的核查
信息披露义务人本次收购资金的来源和信息披露义务人出具的相关声明详见本财务顾问核查意见之“三、对信息披露义务人基本情况的核查”之“（二）对信息披露义务人经济实力的核查”。
根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次收购资金来源于自有资金，资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，本次收购所需资金不直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。
七、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查
（一）本次权益变动方式
本次权益变动前，朱明虬先生持有上市公司 223,674,836股股份，占上市公司总股本的38.48%；首创投资持有上市公司 17,920,212股股份，占上市公司总股本的3.08%；旅投集团不持有上市公司股份。
2019年8月 24日，信息披露义务人与朱明虬先生、首创投资签订了《股份转让协议》，旅投集团以协议转让方式受让朱明虬先生持有的思美传媒 55,918,709股股份（占上市公司总股本的9.62%），受让首创投资持有的思美传媒 4,480,053股股份（占上市公司总股本的0.77%），共计受让思美传媒 60,398,762股股份（占上市公司总股本的10.39%）。同日，信息披露义务人与朱明虬先生签订了《表决权委托协议》，朱明虬先生将其持有的113,903,864股股份（占上市公司公司总股本的19.60%）对应的表决权委托旅投集团行使。同时，朱明虬先生出具《放弃部分表决权的承诺函》，承诺不可撤销地放弃其持有的剩余思美传媒 53,852,263股股份对应的表决权（占上市公司总股本的9.27%）。
本次权益变动完成后，旅投集团将直接持有上市公司60,398,762股股份，占上市公司总股本的10.39%；通过《表决权委托协议》将拥有上市公司113,903,864股股份对应的表决权，占总股份的19.60%；合计拥有上市公司174,302,626股股
中天国富证券有限公司关于思美传媒股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见份的表决权，占上市公司总股本的29.99%。
本次权益变动前，上市公司的控股股东和实际控制人为朱明虬先生；本次权益变动完成后，上市公司控股股东将变更为旅投集团，实际控制人将变更为四川省国资委。
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
（二）对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况的核查
截至本核查意见签署日，上市公司总股本为 581,202,488股，朱明虬先生持有的上市公司223,674,836股股份，占上市公司总股本的38.48%，其中因董事、监事和高级管理人员任期期间股份限售的相关规定，处于限售状态的上市公司股份数合计为 167,756,127股，占其持有上市公司股本的比例为75%；处于质押状态的上市公司股份数合计为 153,104,426股，占其持有上市公司股本的比例为68.45%。
根据本次权益变动双方签署的协议、出具的承诺、上市公司公开披露信息并经核查，截至本核查意见签署日，除上述情况外，本次权益变动所涉及的上市公司股份不存在其他权利受到限制的情形。
（三）信息披露义务人授权与批准程序
信息披露义务人已就本次权益变动相关事项履行了充分的内部审议和决策程序，具体情况如下：
2019年6月 28日，信息披露义务人召开董事会，审议通过了本次权益变动的相关议案；
2019年6月 28日，信息披露义务人召开党委会，审议通过了本次权益变动的相关议案；
2019年8月 23日，信息披露义务人取得四川省国资委对本次权益变动同意的批准；
2019年8月 24日，信息披露义务人与朱明虬先生、首创投资签署了《股份转让协议》，信息披露义务人与朱明虬先生签署了《表决权委托协议》，朱明虬先
中天国富证券有限公司关于思美传媒股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见生签署了《放弃部分表决权的承诺函》。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已按照《公司章程》、《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监会令第36号）等的要求，履行了本次权益变动决定所需履行的相关程序。
（四）本次权益变动尚需履行的审批程序
经核查，本次权益变动事项尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查以及深交所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。
目前，相关方正在为履行相关审批程序做准备，本次权益变动是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
八、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营做出安排以及该安排是否符合有关规定的核查
经核查，交易双方签订的《股份转让协议》中已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营等事宜做了明确约定。本财务顾问认为，过渡期间安排不会对上市公司的经营和管理产生重大影响，能够保持上市公司稳定经营。
九、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明，其后续计划如下：
（一）未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划
根据《股份转让协议》的约定，朱明虬先生应将所持上市公司 113,903,864股股份（占上市公司总股本19.60%，不含本次转让股份）分两期于相应股份解除限售后通过协议转让方式转让给信息披露义务人，并由朱明虬先生与信息披露义务人届时配合签署相关股份转让协议。其中第一期转让41,939,031股股份（占上市公司总股本7.22%），第二期转让 71,964,833股股份（占上市公司总股本12.38%），具体价格以届时签署的股份转让协议约定为准。
根据信息披露义务人的承诺并经核查，截至本核查意见签署日，除上述约定
中天国富证券有限公司关于思美传媒股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见外，信息披露义务人未来十二个月内无其他继续增持上市公司股份的计划。若信息披露义务人未来增持上市公司股份，将严格依照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。
信息披露义务人承诺在本次交易完成后 12个月内，不转让本次权益变动所获得的股份，亦不会转让本次交易中所获得的委托表决权的权益。
（二）在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划
根据信息披露义务人的承诺并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有在未来 12个月内改变思美传媒主营业务或者对思美传媒主营业务做出重大调整的计划。如上市公司因其战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，信息披露义务人将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行披露义务。
（三）在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
根据信息披露义务人的承诺并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，没有对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
如果届时需要筹划相关事项，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（四）改变上市公司现任董事、监事和高级管理人员组成的计划
根据信息披露义务人的承诺并经核查，在本次权益变动完成后，信息披露义务人将依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。
（五）对上市公司章程的修改计划
根据信息披露义务人的承诺并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义
中天国富证券有限公司关于思美传媒股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见务人没有在未来12个月内修改思美传媒《公司章程》的计划。如果未来12个月内有相关计划的，信息披露义务人承诺将按照法律法规和思美传媒《公司章程》的规定，履行相应的法定程序和法定义务。
（六）对上市公司现有员工聘用计划修改的计划
根据信息披露义务人的承诺并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划。本次权益变动完成后，若上市公司根据实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（七）上市公司分红政策的调整变化
根据信息披露义务人的承诺并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行调整或者做出其他重大安排的计划。若上市公司根据实际情况或因监管法规要求进行分红政策调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
（八）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据信息披露义务人的承诺并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有对上市公司的业务和组织机构有重大影响的计划。本次权益变动完成后，如果上市公司根据其《公司章程》所规定的程序，按照实际经营管理的需要对业务和组织结构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
十、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响
（一）对上市公司独立性的影响
本次权益变动后，信息披露义务人将与上市公司之间保持人员独立、资产完整、财务独立；上市公司将仍然具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。为了维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，信息披露义务人出具了相关承诺函。
中天国富证券有限公司关于思美传媒股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见经核查，本财务顾问认为：本次权益变动完成后，信息披露义务人与上市公司之间将保持人员独立、资产完整以及财务独立，本次权益变动不会对上市公司的独立性产生不利影响。
（二）对上市公司同业竞争的影响
本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间不存在同业竞争。虽然信息披露义务人下属部分子公司营业执照证载经营范围包括广告业务，但该等下属子公司均未实际从事广告业务，因此与上市公司实质上不存在同业竞争。本次权益变动后，为避免与上市公司之间产生同业竞争，信息披露义务人出具了相关承诺函。
经核查，本财务顾问认为：旅投集团及其控制的企业从事的相关业务与上市公司不存在同业竞争的情形。
（三）对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。本次权益变动后，为规范信息披露义务人与上市公司之间可能发生的关联交易，信息披露义务人出具了相关承诺函。
经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署日，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。为规范信息披露义务人与上市公司之间未来可能发生的关联交易，信息披露义务人已出具了相关承诺函。
十一、对信息披露义务人与上市公司之间业务往来的核查
根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署之日前24个月内，除本次交易外：
（一）信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生过任何交易。
（二）信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上交易。
中天国富证券有限公司关于思美传媒股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（三）信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
（四）除与本次协议收购相关的协议之外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对思美传媒有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。
十二、对前 6个月内买卖上市公司股票情况的核查
（一）对信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股票情况的核查
根据信息披露义务人出具的自查报告并经核查，自本核查意见签署之日起前 6个月内，旅投集团不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。
（二）对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6个月买卖思美传媒上市交易股份的情况的核查
根据信息披露义务人出具的自查报告并经核查，自本核查意见签署之日起前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
十三、对上市公司现控股股东、实际控制人及关联方是否存在损害上市公司利益的情形的核查
根据公开披露的信息及上市公司现控股股东、实际控制人的说明并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署日，上市公司现控股股东、实际控制人及关联方不存在对上市公司未清偿的负债，不存在上市公司为其负债提供担保的情形，不存在损害上市公司及上市公司的其他股东合法权益的情形，不存在对上市公司未履行的承诺。
十四、对信息披露义务人其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并已按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人
中天国富证券有限公司关于思美传媒股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
十五、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见
中天国富证券作为本次交易信息披露义务人旅投集团聘请的财务顾问，按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的规定，就财务顾问和信息披露义务人在本次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查并发表意见如下：
（一）财务顾问聘请第三方的具体情况
财务顾问在本次交易中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）信息披露义务人聘请第三方的具体情况
根据旅投集团提供的相关聘用协议，旅投集团依法聘请中天国富证券担任本次交易的财务顾问、聘请北京中伦（成都）律师事务所担任本次交易的法律顾问、聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所担任本次交易的审计机构、聘请天源资产评估有限公司担任本次交易的评估机构。
除上述情况外，根据旅投集团的确认，旅投集团在本次交易中不存在各类直接或间接有偿聘请其他第三方的情况。
综上，经核查，旅投集团聘请中天国富证券、北京中伦（成都）律师事务所、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所及天源资产评估有限公司的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十六、财务顾问意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对本次权益变动的相关情况和资料进行审
中天国富证券有限公司关于思美传媒股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见慎核查后认为：信息披露义务人的主体资格符合《收购办法》的规定，本次权益变动遵守了相关法律、法规的要求；信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购办法》、《准则 15号》、《准则16号》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中天国富证券有限公司关于思美传媒股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（此页无正文，为《中天国富证券有限公司关于思美传媒股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签署页）
财务顾问主办人签名：
龚雨
谈潇潇
法定代表人签名：
余维佳
中天国富证券有限公司 2019年8月24日
中天国富证券有限公司关于思美传媒股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见附表：上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 1号——上市公司收购
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司名称||思美传媒股份有限公司|财务顾问名称|中天国富证券有限公司|||
|证券简称||思美传媒|证券代码|002712.SZ|||
|收购人名称或姓名||四川省旅游投资集团有限责任公司|||||
|实际控制人是否变化||是 √ 否□|||||
|收购方式||通过证券交易所的证券交易 □协议收购 √要约收购 □国有股行政划转或变更 □间接收购 □取得上市公司发行的新股 □执行法院裁定 □继承 □赠与 □其他 √（请注明）表决权委托|||||
|方案简介||旅投集团以协议转让方式受让朱明虬先生持有的思美传媒55,918,709 股股份（占上市公司总股本的9.62%）、受让首创投资持有的思美传媒4,480,053 股股份（占上市公司总股本的0.77%），共计受让思美传媒 60,398,762 股股份（占上市公司总股本的10.39%）。同时，朱明虬先生将其持有的113,903,864 股股份（占上市公司公司总股本的19.60%）对应的表决权委托旅投集团行使。本次交易完成后，旅投集团将成为上市公司控股股东，四川省国资委将成为上市公司实际控制人。|||||
|序号|核查事项|||核查意见||备注与说明|
|||||是|否||
|一、收购人基本情况核查|||||||
|1.1|收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6）||||||
|1.1.1|收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人与注册登记的情况是否相符|||是|||
|1.1.2|收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）是否清晰，资料完整，并与实际情况相符|||是|||
|1.1.3|收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符|||是|||

中天国富证券有限公司关于思美传媒股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
|||||
|-|-|-|-|
|1.1.4|是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）的身份证明文件|是||
||上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照|是||
|1.1.5|收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）|是||
||（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份||不适用|
||是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况||不适用|
|1.1.6|收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明具体控制方式）|是||
|1.2|收购人身份（收购人如为自然人）||不适用|
|1.2.1|收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包括联系电话）与实际情况是否相符||不适用|
|1.2.2|是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件||不适用|
||上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照||不适用|
|1.2.3|是否已核查收购人最近5 年的职业和职务||不适用|
||是否具有相应的管理经验||不适用|
|1.2.4|收购人与最近5年历次任职的单位是否不存在产权关系||不适用|
|1.2.5|收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符||不适用|
|1.2.6|收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）||不适用|
||（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份||不适用|
||是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况||不适用|
|1.3|收购人的诚信记录|||
|1.3.1|收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的最近3 年无违规证明|是||
|1.3.2|如收购人设立未满3 年，是否提供了银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的收购人的控股股东或实际控制人最近3年的无违规证明||不适用。收购人控股股东和实际控制人为四川省国资委|

中天国富证券有限公司关于思美传媒股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
||||||
|-|-|-|-|-|
|1.3.3|收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近 5年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚|是|||
|1.3.4|收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，诉讼或者仲裁的结果|是|||
|1.3.5|收购人是否未控制其他上市公司|是|||
||被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处罚等问题|||不适用|
||被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问题|||不适用|
|1.3.6|收购人及其实际控制人的纳税情况|是|||
|1.3.7|收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监管对象|是|||
|1.4|收购人的主体资格||||
|1.4.1|收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形|是|||
|1.4.2|收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件|是|||
|1.5|收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、人员等方面存在关系|||不适用|
||收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间|||不适用|
|1.6|收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导|是|||
||收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行政法规和中国证监会的规定|是|||
|二、收购目的|||||
|2.1|本次收购的战略考虑||||
|2.1.1|收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业的收购||否|收购人属于旅游投资管理行业|
|2.1.2|收购人本次收购是否属于产业性收购|是|||
||是否属于金融性收购||否||
|2.1.3|收购人本次收购后是否自行经营|是|||
||是否维持原经营团队经营|是|||
|2.2|收购人是否如实披露其收购目的|是|||
|2.3|收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份|是|||

中天国富证券有限公司关于思美传媒股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
||||||
|-|-|-|-|-|
|2.4|收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本次收购决定所履行的相关程序和具体时间|是|||
|三、收购人的实力|||||
|3.1|履约能力||||
|3.1.1|以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具备足额支付能力|是|||
|3.1.2|收购人是否如实披露相关支付安排|是|||
|3.1.2.1|除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是否具备履行附加义务的能力||否||
|3.1.2.2|如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是否已提出员工安置计划|||不适用|
||相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部门批准|||不适用|
|3.1.2.3|如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程序并签署相关协议|||不适用|
||是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性|||不适用|
|3.1.3|收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履行相关承诺的能力|是|||
|3.1.4|收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安排的情况；如有，应在备注中说明|是|||
|3.2|收购人的经营和财务状况||||
|3.2.1|收购人是否具有3年以上持续经营记录||否|旅投集团成立于2017年 04月13日，成立至今未满三年。|
||是否具备持续经营能力和盈利能力|是|||
|3.2.2|收购人资产负债率是否处于合理水平|是|||
||是否不存在债务拖欠到期不还的情况|是|||
||如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收购的支付能力|||不适用|

中天国富证券有限公司关于思美传媒股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
||||||
|-|-|-|-|-|
|3.2.3|收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备持续经营能力|||不适用|
|3.2.4|如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否已核查该实际控制人的资金来源|||不适用|
||是否不存在受他人委托进行收购的问题|是|||
|3.3|收购人的经营管理能力||||
|3.3.1|基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正常运营|是|||
|3.3.2|收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形|是|||
|3.3.3|收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理能力|是|||
|四、收购资金来源及收购人的财务资料|||||
|4.1|收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易获得资金的情况|是|||
|4.2|如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，也须做出说明）|||不适用|
|4.3|收购人是否计划改变上市公司的分配政策||否||
|4.4|收购人的财务资料||||
|4.4.1|收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中是否已披露最近3年财务会计报表|是||不适用，旅投集团成立于2017年 04月 13日，成立至今未满三年，已披露最近两年的财务数据。|
|4.4.2|收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明审计意见的主要内容|是|||
|4.4.3|会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策|是|||
||与最近一年是否一致|是|||
||如不一致，是否做出相应的调整|||不适用|

中天国富证券有限公司关于思美传媒股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
||||||
|-|-|-|-|-|
|4.4.4|如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明|||不适用|
|4.4.5|如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制人或者控股公司的财务资料|||不适用|
|4.4.6|收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊名称及时间|||不适用|
||收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则或国际会计准则编制的财务会计报告|||不适用|
|4.4.7|收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况进行核查|||不适用|
||收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实|||不适用|
||收购人是否具备收购实力|是|||
||收购人是否不存在规避信息披露义务的意图|是|||
|五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点|||||
|5.1|协议收购及其过渡期间的行为规范||||
|5.1.1|协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公司的经营管理和控制权作出过渡性安排|是|||
|5.1.2|收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会|是|||
||如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的1/3|||不适用|
|5.1.3|被收购公司是否拟发行股份募集资金||否||
||是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为||否||
|5.1.4|被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者与其进行其他关联交易|是|||
|5.1.5|是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资金往来进行核查|是|||
||是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和信用为其收购提供财务资助的行为|是|||
|5.2|收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）|||不适用|
|5.2.1|是否在上市公司董事会作出定向发行决议的3日内按规定履行披露义务|||不适用|

中天国富证券有限公司关于思美传媒股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
||||
|-|-|-|
|5.2.2|以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近2年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估报告|不适用|
|5.2.3|非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续盈利能力、经营独立性|不适用|
|5.3|国有股行政划转、变更或国有单位合并|不适用|
|5.3.1|是否取得国有资产管理部门的所有批准|不适用|
|5.3.2|是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起 3日内履行披露义务|不适用|
|5.4|司法裁决|不适用|
|5.4.1|申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起3日内履行披露义务|不适用|
|5.4.2|上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以披露|不适用|
|5.5|采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露义务|不适用|
|5.6|管理层及员工收购|不适用|
|5.6.1|本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》第五十一条的规定|不适用|
|5.6.2|上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管理层和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存在资金、业务往来|不适用|
||是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为|不适用|
|5.6.3|如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的提取是否已经过适当的批准程序|不适用|
|5.6.4|管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股份的，是否已核查|不适用|
|5.6.4.1|所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原则|不适用|
|5.6.4.2|该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的管理和决策程序|不适用|
|5.6.4.3|该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排|不适用|
|5.6.5|如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意|不适用|
|5.6.6|以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，经核查，是否已取得员工的同意|不适用|
||是否已经有关部门批准|不适用|

中天国富证券有限公司关于思美传媒股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
||||
|-|-|-|
||是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的情况|不适用|
|5.6.7|是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源|不适用|
||是否披露对上市公司持续经营的影响|不适用|
|5.6.8|是否披露还款计划及还款资金来源|不适用|
||股权是否未质押给贷款人|不适用|
|5.7|外资收购（注意：外资收购不仅审查5.9，也要按全部要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈述原因）|不适用|
|5.7.1|外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联合发布的2005 年第28 号令规定的资格条件|不适用|
|5.7.2|外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程序|不适用|
|5.7.3|外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相应的程序|不适用|
|5.7.4|外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力|不适用|
|5.7.5|外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的声明|不适用|
|5.7.6|外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合 1.1.1的要求|不适用|
|5.7.7|外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办法》第五十条规定的文件|不适用|
|5.7.8|外国战略投资者是否已依法履行披露义务|不适用|
|5.7.9|外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事会和股东大会的批准|不适用|
|5.7.10|外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批准|不适用|
|5.8|间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变化）|不适用|
|5.8.1|如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、出资到位情况|不适用|
|5.8.2|如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在备注中对上述情况予以说明|不适用|

中天国富证券有限公司关于思美传媒股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
||||||
|-|-|-|-|-|
|5.8.3|如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，并在备注中对上述情况予以说明|||不适用|
|5.8.4|如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方面的影响，并在备注中说明|||不适用|
|5.9|一致行动|||不适用|
|5.9.1|本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人|||不适用|
|5.9.2|收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制权|||不适用|
|5.9.3|收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及其他一致行动安排|||不适用|
|5.9.4|如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改制的各投资者之间是否不存在一致行动关系|||不适用|
||改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排|||不适用|
|六、收购程序|||||
|6.1|本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类似机构批准|是|||
|6.2|收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案|是|||
|6.3|履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的要求|是|||
|6.4|收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序||否|本次权益变动事项尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查以及深交所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。|
|6.5|上市公司收购人是否依法履行信息披露义务|是|||

中天国富证券有限公司关于思美传媒股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
||||||
|-|-|-|-|-|
|七、收购的后续计划及相关承诺|||||
|7.1|是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性|是|||
|7.2|收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市公司经营范围、主营业务进行重大调整||否||
|7.3|收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划||否||
||该重组计划是否可实施|||不适用|
|7.4|是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调整；如有，在备注中予以说明||否|本次权益变动完成后，收购人将依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。|
|7.5|是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改；如有，在备注中予以说明||否||
|7.6|其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划||否||
|7.7|是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动；如有，在备注中予以说明||否||
|八、本次收购对上市公司的影响分析|||||
|8.1|上市公司经营独立性||||
|8.1.1|收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员独立、资产完整、财务独立|是|||
|8.1.2|上市公司是否具有独立经营能力|是|||
||在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立|是|||
|8.1.3|收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交易的措施|是|||

中天国富证券有限公司关于思美传媒股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
|||||
|-|-|-|-|
|8.2|与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同业竞争拟采取的措施|是||
|8.3|针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上市公司的影响||不适用|
|九、申请豁免的特别要求（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形）||||
|9.1|本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准||不适用|
|9.2|申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证||不适用|
|9.3|申请豁免的事项和理由是否充分||不适用|
||是否符合有关法律法规的要求||不适用|
|9.4|申请豁免的理由||不适用|
|9.4.1|是否为实际控制人之下不同主体间的转让||不适用|
|9.4.2|申请人认购上市公司发行新股的特别要求||不适用|
|9.4.2.1|申请人是否已承诺3 年不转让其拥有权益的股份||不适用|
|9.4.2.2|上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约||不适用|
|9.4.3|挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收购义务的||不适用|
|9.4.3.1|申请人是否提出了切实可行的资产重组方案||不适用|
|9.4.3.2|申请人是否具备重组的实力||不适用|
|9.4.3.3|方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力||不适用|
|9.4.3.4|方案是否已经取得公司股东大会的批准||不适用|
|9.4.3.5|申请人是否已承诺3 年不转让其拥有权益的股份||不适用|
|十、要约收购的特别要求（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容）||||
|10.1|收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的收购实力||不适用|
|10.2|收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适当安排||不适用|
|10.3|披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合《上市公司收购管理办法》的规定||不适用|
|10.4|支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行||不适用|

中天国富证券有限公司关于思美传媒股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
|||||
|-|-|-|-|
|10.5|支付手段为证券||不适用|
|10.5.1|是否提供该证券的发行人最近3年经审计的财务会计报告、证券估值报告||不适用|
|10.5.2|收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不少于 1个月||不适用|
|10.5.3|收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算机构保管（但上市公司发行新股的除外）||不适用|
|10.5.4|收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否提供现金方式供投资者选择||不适用|
||是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排||不适用|
|十一、其他事项||||
|11.1|收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前24 个月内，是否未与下列当事人发生以下交易|是||
||如有发生，是否已披露||不适用|
|11.1.1|是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额高于 3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的资产交易（前述交易按累计金额计算）|是||
|11.1.2|是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5 万元以上的交易|是||
|11.1.3|是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排|是||
|11.1.4|是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排|是||
|11.2|相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务|是||
||相关信息是否未出现提前泄露的情形|是||
||相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情况|是||
|11.3|上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺|是||
||是否不存在相关承诺未履行的情形|是||
||该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响||不适用，不存在未履行的情形|

中天国富证券有限公司关于思美传媒股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
||||||
|-|-|-|-|-|
|11.4|经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核查，上述人员是否不存在有在本次收购前6 个月内买卖被收购公司股票的行为|是|||
|11.5|上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明|||不适用|
|11.6|被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司法冻结等情况|是|||
|11.7|被收购上市公司是否设置了反收购条款||否||
||如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的收购行为构成障碍|||不适用|
|尽职调查中重点关注的问题及结论性意见|||||
|本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查后认为：信息披露义务人的主体资格符合《收购管理办法》的规定，本次权益变动遵守了相关法律、法规的要求；信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》、《准则15 号》、《准则16 号》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。|||||

中天国富证券有限公司关于思美传媒股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（此页无正文，为中天国富证券有限公司《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第1号——上市公司收购》之签署页）
中天国富证券有限公司 2019年8月24日