广州市香雪制药股份有限公司拟对
抚松长白山人参市场投资发展有限公司增资项目
评估报告
国融兴华评报字[2014]第020104号
（共一册第一册）
评估机构名称：北京国融兴华资产评估有限责任公司
评估报告日：2014年 07月 21日
评估报告目录
注册资产评估师声明 ................................................................................................... 1评估报告摘要 ............................................................................................................... 2评估报告正文 ............................................................................................................... 4一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者............. 4二、评估目的......................................................................................................... 7三、评估对象和评估范围..................................................................................... 8四、价值类型及其定义....................................................................................... 10五、评估基准日................................................................................................... 10六、评估依据....................................................................................................... 11七、评估方法....................................................................................................... 13八、评估程序实施过程和情况........................................................................... 18九、评估假设....................................................................................................... 19十、评估结论....................................................................................................... 20十一、特别事项说明........................................................................................... 21十二、评估报告使用限制说明........................................................................... 23十三、评估报告日............................................................................................... 24十四、评估机构和注册资产评估师签章........................................................... 25附件 ............................................................................................................................. 26
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电话：010-51667811 传真：82253743
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，以及恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行了必要的现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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广州市香雪制药股份有限公司拟对
抚松长白山人参市场投资发展有限公司增资项目
评估报告摘要
国融兴华评报字[2014]第020104号
北京国融兴华资产评估有限责任公司接受广州市香雪制药股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用公认的评估方法，按照必要的评估程序，对抚松长白山人参市场投资发展有限公司备考财务报表的净资产在评估基准日的市场价值进行了评估。现将评估报告
摘要如下：
一、评估目的：广州市香雪制药股份有限公司拟对抚松长白山人参市场投资发展有限公司进行增资，对所涉及的抚松长白山人参市场投资发展有限公司备考财务报表的净资产价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考。
二、评估对象和评估范围：评估对象为抚松长白山人参市场投资发展有限公司备考报表的净资产价值。评估范围为评估对象所对应的全部资产及相关负债。
具体包括：流动资产、非流动资产（长期股权投资、固定资产和在建工程）、流动负债和非流动负债。
三、价值类型：市场价值。
四、评估基准日：2014年5月31日。
五、评估方法：本项目采用资产基础法进行评估。
六、评估结论：
截止2014年5月31日，抚松长白山人参市场投资发展有限公司经审计的备考财务报表的总资产账面价值14,719.35万元，总负债账面价值8,867.86万元，净资产账面价值5,851.49万元。经资产基础法评估，抚松长白山人参市场投资发展有限公司备考报表的净资产评估价值15,014.55万元，增值9,163.06万元，增值率156.59%。
七、评估结论使用有效期：本评估结论使用有效期为自评估基准日起 1年，即从2014年5月31日至2015年5月30日止的期限内有效，超过1年有效期需重新进行评估。
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八、对评估结论产生影响的特别事项：
1、本次审计之备考财务报表是根据 2014年 6月 16日公司股东会决议及股权转让协议，假设抚松长白山人参市场投资发展有限公司通过支付现金方式收购抚松大明假日酒店有限公司100%的股权、吉林万良大明仓储有限公司100%的股权、抚松大明房地产开发有限公司100%的股权于 2014年 5月 31日已完成，自2014年5月31日起抚松长白山人参市场投资发展有限公司已实际控制上述三家标的公司100%的股权，以抚松长白山人参市场投资发展有限公司历史财务报表及2014年5月31日拟购买资产的账面净资产为基础，对抚松长白山人参市场投资发展有限公司与拟购买资产之间的交易、往来抵消后编制的合并报告。本次评估亦以该备考财务报表之母公司报告为基础进行评估，在此提请报告使用者注意。
2、抚松大明房地产账面上四期工程建筑付款款项较低，经现场了解，企业说明情况为该部分工程施工款项由公司集团直接转帐垫付（公司集团为长春国家生物产业基地大明辐照灭菌（集团）有限公司，抚松长白山人参市场公司与大明集团公司实际控股人同为杨昊），而大明房地产公司账上未能及时反映由集团垫付的款项，其账面值中未将集团垫付款项入账，故造成评估增值较大。在此大明集团和大明房地产开发公司联合出具情况声明，承诺其工程款均由大明集团支付和承担，而产权完全归属于大明房地产开发公司所有，在此提请报告使用者注意。
本次评估是在上述说明的前提条件下做出的。
3、评估人员对大明房地产门市房现场做了实地勘查，经过现场查看、了解，发现企业存货为房屋工程和四期商业用地，其中房屋工程形象进度已达到90%，企业出具情况说明，承诺付款进度与形象进度相同，商品房共49套，其中有 12套用于工程结算时抵消施工款项，1套已经售出给仇淑洁个人。企业说明门市房出售的13套，只是意向性订购,没有到房产局备案,没有签订正式房产销售合同,在此对此进行批露，提请报告使用者注意。
九、评估报告日：本评估报告日为2014年07月21日。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当认真阅读评估报告正文。并提请评估报告使用者关注评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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抚松长白山人参市场投资发展有限公司增资项目
评估报告正文
国融兴华评报字[2014]第020104号
广州市香雪制药股份有限公司：
北京国融兴华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对贵公司拟对抚松长白山人参市场投资发展有限公司进行增资这一经济行为，所涉及的抚松长白山人参市场投资发展有限公司备考报表的净资产价值在2014年5月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者
委托方为广州市香雪制药股份有限公司，被评估单位为抚松长白山人参市场投资发展有限公司。
（一）委托方概况
1、注册登记情况
名称：广州市香雪制药股份有限公司
注册号：440000000024049
住所：广州市萝岗区广州经济技术开发区科学城金峰园路2号
法定代表人：王永辉
注册资本：人民币叁亿玖仟壹佰玖拾柒万玖仟肆佰捌拾肆元
实收资本：人民币叁亿玖仟壹佰玖拾柒万玖仟肆佰捌拾肆元
企业类型：其他股份有限公司（上市）
经营范围：中药材种植；生产气雾剂，片剂、硬胶囊剂（含头孢菌素类），颗粒剂，口服液，合剂，口服溶液剂，中药饮片，中药前处理及提取车间（口服制剂）（按有效许可证经营）；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务，经营本企业的进料加工和“三来一补”业务（具体按资格证书经营）；
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市场策划，企业管理咨询。
（二）被评估单位概况
1、注册登记情况
名称：抚松长白山人参市场投资发展有限公司
注册号：220621000005473
住所：抚松县万良镇万福村
法人代表：仇淑芳
注册资本：1000.00万元
实收资本：1000.00万元
企业类型：有限责任公司
成立日期：2005年4月
经营范围：市场投资开发管理；实业投资开发与管理；土特产品收购、销售；
中药材销售（不含特殊中药材）；预包装食品销售；仓储；网上贸易代理；网上商务咨询（法律、法规和国务院决定禁止的项目，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营；一般经营项目可自主选择经营）。
2、历史沿革
抚松长白山人参市场投资发展有限公司（以下简称“公司”或“被评估单位”），系由周文元、管光远、丁文彬、五信湘、万显斌、万良长白山人参市场于2005年4月共同出资组建。组建时注册资本共人民币1,000.00万元，其中：
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|-|
|投入资本（万元）|
|300|
|200|
|200|
|100|
|100|
|100|
|1000|

上述出资已于 2005年 4月 29日经抚松祥和会计师事务所出具抚会师验（2005）第 96号验资报告验证。公司于 2005年 4月 30日领取了抚松县工商行
政管理局核发的工商登记注册号为 220621000005473的企业法人营业执照。
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2009年 2月 10日根据股东会决议和修改后的公司章程，周文元、管光远、五信湘、万显斌、万良长白山人参市场将其共同持有的80.00%股份全部转让给长春国家生物产业基地大明辐照灭菌（集团）有限公司；丁文斌将其持有的20.00%股份分别转让给长春国家生物产业基地大明辐照灭菌（集团）有限公司6.40%、齐明策6.80%、郝晓滨6.80%，转让完成后，股东持股情况如下：
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|-|
|投入资本（万元）|
|864|
|68|
|68|
|1000|

 2011年7月16日根据股东会决议和修改后的公司章程，齐明策将其持有的6.80%股份全部转让给李再志；郝晓滨将其持有的6.80%股份全部转让给李再志；
长春国家生物产业基地大明辐照灭菌（集团）有限公司将其持有的80.00%股份分别转给杨波70.00%、李再志16.40%，转让完成后，股东持股情况如下：
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|-|
|投入资本（万元）|
|700|
|300|
|1000|

2012年 2月 10日根据股东会决议和修改后的公司章程，杨波将其持有的30.00%股份转让给杨斌；李再志将其持有的全部30.00%股份分别转让给仇淑芳5.00%、杨斌25.00%，转让完成后，股东持股情况如下：
||
|-|
|投入资本（万元）|
|550|
|450|
|50|
|1000|

 2012年8月23日根据股东会决议和修改后的公司章程，杨斌将其持有全部的55.00%股份转让给杨昊，转让完成后，股东持股情况如下：
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|-|
|投入资本（万元）|
|550|
|450|
|50|

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合计 1000 100% 2013年1月7日根据股东会决议和修改后的公司章程，杨波将其持有全部的40.00%股份转让给杨昊，转让完成后，股东持股情况如下：
||
|-|
|投入资本（万元）|
|950|
|50|
|1000|

3、公司组织机构及管理体制
（1）组织机构
（2）人力资源状况
4、企业的资产、负债、权益状况
财务指标 2014年05月31日
总资产（元） 145,831,395.37总负债（元） 86,178,552.40股东权益（元） 59,652,842.97注：上述财务报表已经大华会计师事务所审计，并发表了标准无保留意见，审计报告号为大华核字[2014]004390号。
（三）业务约定书约定的其他评估报告使用者
除委托方和被评估单位外，其他评估报告使用者包括：委托方、证监会、相关监管机构和部门使用。
（四）委托方与被评估单位关系
委托方为被评估单位的增资方。
二、评估目的
广州市香雪制药股份有限公司拟对抚松长白山人参市场投资发展有限公司
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进行增资，对所涉及的抚松长白山人参市场投资发展有限公司备考报表的净资产价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象和评估范围
本项目评估对象为抚松长白山人参市场投资发展有限公司备考报表的净资产价值。
评估范围为截止 2014年 05月 31日评估对象所对应的全部资产及负债。资产总额为 147,896,968.37元，其中：流动资产为 34,102,856.84元，非流动资产为 113,090,615.28元；负债总额为 88,678,552.40元，其中：流动负债为 74,858,552.40元，非流动负债为 13,820,000.00元；所有者权益总额为58,514,919.72元。详见下表：
2014年05月31日资产负债表
金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|资产|期末余额|负债和所有者权益|期末余额|
|流动资产：||流动负债：||
|货币资金|62,263.11|短期借款||
|交易性金融资产||交易性金融负债||
|应收票据||应付票据||
|应收账款|1,325,948.69|应付账款|1,967,179.41|
|预付款项||预收款项||
|应收利息||应付职工薪酬|464,591.76|
|应收股利||应交税费|2,931,483.72|
|其他应收款|32,656,873.83|应付利息||
|存货|57,771.21|应付股利||
|一年内到期的非流动||||
|||其他应付款|69,495,297.51|
|资产||||
|||一年内到期的非流动||
|其他流动资产||||
|||负债||
|||其他流动负债||
|流动资产合计|34,102,856.84|流动负债合计|74,858,552.40|
|非流动资产：||非流动负债：||
|可供出售金融资产||长期借款||

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|||||
|-|-|-|-|
|持有至到期投资||应付债券||
|长期应收款||长期应付款||
|长期股权投资|1,362,076.75|专项应付款|13,820,000.00|
|投资性房地产||预计负债||
|固定资产|83,924,026.15|递延所得税负债||
|在建工程|19,054,810.14|其他非流动负债||
|工程物资||非流动负债合计|13,820,000.00|
|固定资产清理||负债合计|88,678,552.40|
|生产性生物资产||所有者权益：||
|油气资产||实收资本（或股本）|10,000,000.00|
|无形资产|8,749,702.24|资本公积|41,634,119.92|
|开发支出||减：库存股||
|商誉||专项储备||
|长期待摊费用||盈余公积|1,387,783.59|
|递延所得税资产||一般风险准备||
|其他非流动资产||未分配利润|5,493,016.21|
|非流动资产合计|113,090,615.28|所有者权益合计|58,514,919.72|
|资产总计|147,193,472.12|负债和所有者权益总计|147,193,472.12|

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象与评估范围一致。评估范围内的资产、负债账面价值已经大华会计师事务所审计，并发表了无保留意见。
（二）主要资产概况
企业申报的纳入评估范围的实物资产包括：存货、房屋建（构）筑物、设备类资产、在建工程、土地使用权等。实物资产的类型及特点如下：
1、存货：包括(库存商品)。其中：库存商品主要共 1项，主要为糖茶等。
上述存货主要位于吉林省抚松县万良镇人参市场。
2、房屋建筑物、构筑物共计 23项，包括房屋建筑物 14项、构筑物 9项，分别位于吉林省抚松县万良镇人参市场1、2、3期工程厂区内。
3、机器设备共计 9项，主要为日常运营用锅炉、网络设备、动力设备等，分别位于吉林省抚松县万良镇人参市场1、2、3期工程厂区内。
4、车辆共计 1项，停放在抚松县长白山人参市场投资发展有限公司停车场内，该车辆购置与 2005年，现已无法使用，企业出具说明此次无需对此车辆进
行估价。
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5、电子设备共计26项，主要为办公用电脑、空调、打印机等，分别位于抚松县长白山人参市场投资发展有限公司办公楼内。
6、土地使用权共计4项，分别位于吉林省抚松县万良镇。
（三）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产状况
抚松长白山人参市场投资发展有限公司账面记录的无形资产为土地使用权，账面价值15,667,241.55元。土地使用权为2008年8月11日，以出让方式取得位于白山市抚松县万良镇万福村的宗地使用权，土地使用权证编号为：抚国用（2008）第 062112271号，土地使用权面积为 7,742.60m2；2008年 4月 3日，以出让方式取得位于白山市抚松县万良镇万福村的宗地使用权，土地使用权证编号为：抚国用（2008）第062111953号、抚国用（2008）第 062111952号，土地使用权面积为6,796.00m2、22,350.00m2；2013年 11月 4日，以出让方式取得位于白山市抚松县万良镇万福村的宗地使用权，电子监管号为：2206212013B00942，土地使用权面积为 39,240.00 m2，至基准日，尚未取得国有土地使用证。
四、价值类型及其定义
根据评估目的实现的要求，结合评估对象自身的功能、使用方式和利用状态等条件的制约，本次评估价值类型选用市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
（一）本项目评估基准日为2014年5月31日。
（二）按照评估基准日尽可能与资产评估应对的经济行为实现日接近的原则，由委托方确定评估基准日。
（三）本次资产评估的工作中，评估范围的界定、评估参数的选取、评估价值的确定等，均以评估基准日企业内部的财务报表、外部经济环境以及市场情况确定。本报告书中一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。
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六、评估依据
（一）行为依据
1、上级批复、股东会或董事会文件等；
2、大华会计师事务所出具的大华核字[2014]004390号备考净资产审计报告；
3、资产评估业务约定书。
（二）法规依据
1、《中华人民共和国公司法》；
2、《中华人民共和国城市房地产管理法》；
3、中华人民共和国标准《房地产估价规范》（GB/T50291-1999）；
4、《中华人民共和国土地管理法》；
5、《中华人民共和国土地管理法实施条例》；
6、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》；
7、中华人民共和国标准《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2001）；
8、《企业会计准则——基本准则》(财政部令第33号)；
9、其它相关的法律法规文件。
（三）评估准则依据
1、《资产评估准则—基本准则》（财企[2004]20号）；
2、《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企[2004]20号）；
3、《资产评估准则—评估报告》（中评协[2007]189号）；
4、《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189号）；
5、《资产评估准则—业务约定书》（中评协[2007]189号）；
6、《资产评估准则—工作底稿》（中评协[2007]189号）；
7、《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189号）；
8、《资产评估准则—不动产》（中评协[2007]189号）；
9、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
10、中国注册会计师协会关于印发《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》的通知（会协[2003]18号）；
11、《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227号）；
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12、《资产评估准则—无形资产》（中评协[2008]218号）；
13、《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214号）；
14、《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协〔2012〕248号）；
15、《资产评估操作专家提示—中小评估机构业务质量控制》（中评协〔2012〕247号）；
16、《中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知中》（评协[2011]230号）
（四）产权依据
1、权证号为万良房权证万 FQ字第 0000833号、万良房权证万 FQ字第 0000834号、万良房权证万 FQ字第 0001873号、万良房权证万 FQ字第 0002423号、万良房权证万 FQ字第0002526号、万良房权证万FQ字第0002417号、万良房权证万FQ字第0002418号、万良房权证万FQ字第0002419号、万良房权证万 FQ字第 0002420号、万良房权证万 FQ字第 0002421号、万良房权证万 FQ字第 0002422号的房屋所有权证复印件；
2、权证号为抚国用（2008）第062112271号、抚国用（2008）第 062111953号、抚国用（2008）第062111952号的土地使用权证复印件；
3、委托方及被评估单位承诺函；
4、被评估单位提供的其它相关产权证明资料。
被评估单位无其他相关产权证明资料。
（五）取价依据
1、关于印发《建筑安装工程费用项目组成》的通知建设部、财政部建标[2003]206号；
2、《工程勘查设计收费管理规定》国家计委、建设部计价格（2002）10号文；
3、财政部关于印发《基本建设财务管理规定》的通知（财建[2002]394号）；
4、国家发展改革委、建设部关于《建设工程监理与相关服务收费管理规定》的通知（发改价格[2007]670号）；
5、国家发改委办公厅《关于招标代理服务收费有关问题的通知》（发改办价格[2003]857号）；
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6、《房屋完损等级及评定标准》（原城乡建设环境保护部城住字[1984]第678号）；
7、吉林省抚松县国土资源局公布的基准地价；
8、吉林省造价站公布的造价标准（2012）；
9、中国土地市场网公布的土地成交案例信息；
10、《机电产品报价手册》2014版；
11、《资产评估报告常用数据与参数手册》；
12、评估基准日银行贷款利率；
13、企业提供的以前年度的财务报表；
14、评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
15、被评估单位提供的其它评估相关资料。
（六）其他参考依据
1、大华会计师事务所有限公司出具的大华核字[2014]004390号审计报告；
2、引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产；
3、被评估单位提供的《资产评估申报表》。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。
收益法指将企业预期收益资本化或折现，以确定评估对象价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是参考企业比较法和并购案例比较法。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：资产基础法。选择理由北京国融兴华资产评估有限责任公司 地址：北京市西城区裕民路18号北环中心703室
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如下：
资产基础法从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值。其前提条件是：第一，被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；第二，应当具备可利用的历史资料。本次评估的委估资产具备以上条件。
根据我们对抚松长白山人参市场投资发展有限公司经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，该公司截至基准日的规划发展重点放在四期工程，而四期工程尚没有完工，部分区域还需更改设计图纸，无法对未来情况做出预测，不具备采用收益法评估的条件；且根据本次评估的资产特性，以及由于目前房地产行业交易市场化、信息化程度尚不高，难于收集到足够的同类企业产权交易案例，不宜采用市场法。
（二）资产基础法简介
资产基础法即成本加和法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估价值加总减去负债评估价值求得企业价值的方法。
1、流动资产
流动资产评估范围包括货币资金、应收账款、其他应收款、存货等。
（1）货币资金：对货币资金中的现金、银行存款的账面金额进行核实，人民币资金以核实后的账面价值确定评估价值；外币资金按评估基准日外汇中间价折合的人民币金额作为评估价值。
（2）应收款项：包括应收账款、其他应收款。对应收账款、其他应收款，评估人员在核实其价值构成及债务人情况的基础上，具体分析欠款数额、时间和原因、款项回收情况、债务人资金、信用、经营管理现状等因素，以每笔款项的可收回金额或核实后的账面价值确定评估价值；对预付款项具体分析了形成的原因，根据所能收回的相应货物形成的资产或权利或核实后的账面价值确定评估价值。
（3）存货：主要为库存商品。主要为库存商品。被评估库存商品对方作为样品展示的糖茶。
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本次评估对于产品展示柜内的样品，金额小，数量少，市场价值与帐面值基本一致。故产成品均按审计后账面净值列示评估价值。
非流动资产
（1）长期股权投资：
抚松长白山人参市场投资发展有限公司的长期股权投资单位为全资子公司——抚松大明房地产投资发展有限公司、抚松大明假日酒店有限公司、吉林万良大明仓储有限公司。本次评估采用资产基础法对三家子公司分别进行整体评估，以确定长期股权投资评估价值。
（2）房屋建筑物：
本次评估采用重置成本法。
1）重置成本法
评估价值＝重置全价×成新率
①重置全价的确定
重置全价＝建筑安装工程造价＋工程建设前期费用及其他费用＋资金成本
②成新率的确定
本次评估房屋建筑物成新率的确定，采用现场勘察成新率和理论成新率两种方法计算，并对两种结果按现场和理论6:4的比例加权平均计算综合成新率。即：成新率N=理论成新率N1×40%+勘察成新率N2×60%，其中：
理论成新率N1：根据经济使用年限和房屋已使用年限计算。
理论成新率N1=(1－已使用年限/经济寿命年限)×100%
勘察成新率N2：通过评估人员对各建(构)筑物的实地勘察，对建(构)筑物的基础、承重构件(梁、板、柱)、墙体、地面、屋面、门窗、墙面粉刷、吊顶及上下水、通风、电照等各部分的勘察，根据原城乡环境建设保护部发布的《房屋完损等级评定标准》、《鉴定房屋新旧程度参考依据》和《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》，结合建筑物使用状况、维修保养情况，分别评定得出各建筑物的现场勘察成新率。
（3）设备：
采用重置成本法进行评估，即：
评估价值=重置价值×成新率
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1）重置价值
①机器设备重置价值
重置价值＝购置价格＋运杂费＋安装调试费＋配套费+前期费用+资金成本
②车辆重置价值
重置价值＝现行含税购价+车辆购置税+运杂费+新车上户手续费。
③电子设备重置价值
重置价值参照市场购价并结合具体情况，酌情予以估算。
部分电子设备直接以市场二手设备价格进行评估。
2）成新率
机器设备的成新率主要依据设备的经济使用年限的40%，加上评估人员现场勘查的基础上，考虑设备的使用状况、维护状况、工作环境等因素评分的60%，加权综合确定；车辆综合考虑规定使用年限、行驶里程和现场观察情况确定成新率；电子设备的成新率与机器设备相同；对于超期服役设备，只按市场价格给值。
（4）在建工程：
对各项在建工程进行实地勘察，了解被估项目具体情况，根据工程形象进度、付款情况，在核实无误的基础上以其实际发生额或核实后的账面价值确定评估价值。
（5）无形资产：
本次评估范围内的无形资产包括土地使用权和其他无形资产。
1）土地使用权
根据《城镇土地估价规程》（以下简称《规程》），估价方法有市场比较法、收益还原法、剩余法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。估价方法的选择应按照《规程》的要求，根据当地地产市场情况并结合估价对象的具体特点及估价目的等，选择适当的估价方法。
本次评估的是抚松长白山人参市场投资发展有限公司工业、商业用途国有土地使用权价值，故此次评估采用了基准地价系数修正法和市场法，主要出于以下考虑：
一是估价对象位于吉林省抚松县基准地价覆盖区域，运用基准地价系数修正法切实可行；二是估价对象作为商业、工业用地，周边土地交易市场公开活跃，北京国融兴华资产评估有限责任公司 地址：北京市西城区裕民路18号北环中心703室
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可以找到具备可比性的土地案例，符合市场法使用范围；
市场比较法是指在一定市场条件下，选择条件和使用价值或相似的若干土地交易，对其实际交易价格从实际交易价格、交易日期、区域因素、个别因素等各方面与估价对象具体条件比较进行修正，从而确定估价对象价格的估价方法。其评估计算公式为：
PD=PB×A×B×D×E
式中:PD――待估宗地价格;
PB――比较案例价格;
A――待估宗地情况指数/比较案例宗地情况指数=正常情况指数/比较案例宗地情况指数
B――待估宗地估价期日地价指数/比较案例宗地交易日期指数
D――待估宗地区域因素条件指数/比较案例宗地区域因素条件指数E――待估宗地个别因素条件指数/比较案例宗地个别因素条件指数基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修订系数表等评估成果，按照替代原则，对待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修订系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在估价期日价格的方法。其评估计算公式为：
a、当宗地容积率≥1时：
宗地楼面熟地价＝适用的基准地价（楼面熟地价）×期日修正系数×年期修正系数×因素修正系数
宗地地面熟地价＝适用的基准地价（楼面熟地价）×期日修正系数×年期修正系数×因素修正系数×宗地容积率
b、当宗地容积率<1时：
宗地楼面熟地价＝适用的基准地价（楼面熟地价）×期日修正系数×年期修正系数×因素修正系数/宗地容积率
宗地地面熟地价＝适用的基准地价（楼面熟地价）×期日修正系数×年期修正系数×因素修正系数
对以上两种估价方法的测算结果进行综合分析，得到出让条件下国有土地使用权价值。
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2、负债
对企业负债的评估，主要是进行审查核实，评估人员对相关的文件、合同、账本及相关凭证进行核实，确认其真实性后，以核实后的账面价值或根据其实际应承担的负债确定评估价值。
八、评估程序实施过程和情况
（一）明确评估业务基本事项
通过向委托方了解总体方案，明确委托方、被评估单位（产权持有单位）、评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日、评估报告使用限制、评估报告提交时间及方式等评估业务基本事项。
（二）签订业务约定书
根据了解的评估业务基本情况，被评估单位对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，最终决定与委托方资产评估业务约定书。
（三）编制评估计划
根据评估项目的具体情况，指派项目经理和评估小组成员。由项目经理编制评估计划，对评估项目的具体实施程序、时间要求、人员分工做出安排，并将评估计划报经部门经理和总经理审核批准。
（四）现场调查
根据批准的评估计划，评估人员进驻被评估单位进行现场调查工作，主要包括对企业经营状况的了解、向企业有关人员了解评估范围内实物资产的运行、维护、保养状况等。
（五）收集评估资料
根据评估工作的需要，评估人员收集与本次评估相关的各种资料与信息，包括被评估单位的财务资料、资产权属证明材料、设备（根据资产类型而定）的市场价格信息、行业信息等。
（六）评定估算
根据评估对象的实际状况和特点，制定各类资产的具体评估方法，对评估范围内的资产分别进行评估测算，确定评估价值。
（七）编制和提交评估报告
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项目经理召集评估小组成员对评估结论进行分析，并由项目经理撰写评估报告，经三级审核后向委托方提交资产评估报告。
九、评估假设
（一）宏观及外部环境的假设
1、假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策，无重大变化；
本次交易双方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
2、假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化。
3、假设国家有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
4、假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响。
5、假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑基准日后通货膨胀因素的影响。
（二）交易假设
1、交易原则假设，即假设所有待评资产已经处在交易过程中，评估师根据待估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2、公开市场及公平交易假设，即假设在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，资产交易双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制或不受限制的条件下进行的。
3、假设评估范围内的资产和负债真实、完整，不存在产权瑕疵，不涉及任何抵押权、留置权或担保事宜，不存在其它其他限制交易事项。
（三）特定假设
1、假设被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化。
2、假设企业未来的经营管理人员尽职，企业继续保持现有的经营管理模式持续经营。
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3、资产持续使用假设，即假设被评估资产按照其目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，不发生重大变化。
资产在用续用假设，假设处于使用中的被评估资产在产权发生变动或资产业务发生后，将按其现行正在使用的用途及方式继续使用下去。
4、假设委托方及被评估单位所提供的有关企业经营的一般资料、产权资料、政策文件等相关材料真实、有效。
5、假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规规定。
6、假设评估对象所涉及的实物资产无影响其持续使用的重大技术故障，假设其关键部件和材料无潜在的重大质量缺陷。
7、假设被评估单位通过支付现金方式收购抚松大明假日酒店有限公司100%的股权、吉林万良大明仓储有限公司100%的股权、抚松大明房地产开发有限公司100%的股权于 2014年 5月 31日已完成，自 2014年 5月 31日起被评估单位已实际控制上述三家标的公司100%的股权。
8、假设本次评估依据的模拟备考财务报表符合国家政策及会计准则要求，增资行为符合国家有关法律法规规定。
9、不考虑未来股东或其他方增资对企业价值的影响。
10、假设企业正常经营所需的相关批准文件能够及时取得。
11、假设评估过程中涉及的重大投资或投资计划可如期完成并投入运营。
12、假设评估过程中设定的特定销售模式可以延续。
十、评估结论
截止评估基准日 2014年 05月 31日，抚松长白山人参市场投资发展有限公司的备考报表的净资产价值评估结果如下：
截止基准日 2014年 05月 31日，在持续经营条件下，抚松长白山人参市场投资发展有限公司经审计的总资产账面价值 14,719.35万元，总负债账面价值8,867.86万元，净资产账面价值5,851.49万元。经资产基础法评估，抚松长白山人参市场投资发展有限公司总资产评估价值 23,882.41万元，增值 9,163.06北京国融兴华资产评估有限责任公司 地址：北京市西城区裕民路18号北环中心703室
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万元，增值率62.25%；总负债评估价值8,867.86万元，无增减值变化；备考报表的净资产价值评估价值15,014.55万元，增值9,163.06万元，增值率156.59%。
详见下表：
资产评估结果汇总表
被评估单位：抚松长白山人参市场投资发展有限公司 金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|项目||||||
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|3,410.29|3,410.29|-|-|
|2|非流动资产|11,309.06|20,480.51|9,171.45|81.10|
|3|其中：长期股权投资|136.21|4,476.57|4,340.36|3,186.52|
|4|固定资产|8,392.40|9,851.62|1,459.22|17.39|
|5|在建工程|1,905.48|1,962.65|57.17|3.00|
|6|无形资产|874.97|4,163.63|3,288.66|375.86|
|7|资产总计|14,719.35|23,882.41|9,163.06|62.25|
|8|流动负债|7,485.86|7,485.86|-|-|
|9|非流动负债|1,382.00|1,382.00|-|-|
|10|负债合计|8,867.86|8,867.86|-|-|
|11|净资产（所有者权益）|5,851.49|15,014.55|9,163.06|156.59|

评估结论详细情况见评估明细表。
本次评估抚松长白山人参市场投资发展有限公司备考报表的净资产价值时，未考虑控股权及少数股权等因素产生的溢价或折价，也未考虑股权缺乏流动性等对股权价值的影响。
十一、特别事项说明
本评估报告使用者应对特别事项对评估结论产生的影响予以关注。
（一）权属资料瑕疵情况
1、本次审计之备考财务报表是根据 2014年 6月 16日公司股东会决议及股权转让协议，假设抚松长白山人参市场投资发展有限公司通过支付现金方式收购抚松大明假日酒店有限公司100%的股权、吉林万良大明仓储有限公司100%的股权、抚松大明房地产开发有限公司100%的股权于 2014年 5月 31日已完成，自2014年5月31日起被评估单位已实际控制上述三家标的公司100%的股权，以抚松长白山人参市场投资发展有限公司历史财务报表及2014年5月31日拟购买资
产的账面净资产为基础，以抚松长白山人参市场投资发展有限公司历史财务报表
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及2014年5月31日拟购买资产的账面净资产为基础，对抚松长白山人参市场投资发展有限公司与拟购买资产之间的交易、往来抵消后编制的合并报告。本次评估亦以该备考财务报表之母公司报告为基础进行评估，在此提请报告使用者注意。
2、抚松大明房地产账面上四期工程建筑付款款项较低，经现场了解，企业说明情况为该部分工程施工款项由公司集团直接转帐垫付（公司集团为长春国家生物产业基地大明辐照灭菌（集团）有限公司，抚松长白山人参市场公司与大明集团公司实际控股人同为杨昊），而大明房地产公司账上未能及时反映由集团垫付的款项，其账面值中未将集团垫付款项入账，故造成评估增值较大。在此大明集团和大明房地产开发公司联合出具情况声明，承诺其工程款均由大明集团支付和承担，而产权完全归属于大明房地产开发公司所有，在此提请报告使用者注意。
本次评估是在上述说明的前提条件下做出的。
3、评估人员对大明房地产门市房现场做了实地勘查，经过现场查看、了解，发现企业存货为房屋工程和四期商业用地，其中房屋工程形象进度已达到90%，企业出具情况说明，承诺付款进度与形象进度相同，商品房共49套，其中有 12套用于工程结算时抵消施工款项，1套已经售出给仇淑洁个人。企业说明门市房出售的13套，只是意向性订购,没有到房产局备案,没有签订正式房产销售合同,在此对此进行批露，提请报告使用者注意。
（三）评估程序受到限制的情况
评估程序无受到限制的情况
（四）评估资料不完整的情况
本次评估中由于企业施工管理方面存在一定的不规范现象，导致工程类资料如项目施工合同、项目概预算、工程付款凭证等无规范性文件，本次评估均按照评估基准日资产的形象进度为准进行了评估，有关工程款项问题，企业均已提交有关说明，在此提请报告使用者注意。
（五）评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项
1、评估基准日期后事项系评估基准日至评估报告提出日期之间发生的重大事项；企业于2014年6月16日完成了工商变更手续，评估所涉及的抚松大明房地产投资发展有限公司、抚松大明假日酒店有限公司、吉林万良大明仓储有限公司共3家公司变成了抚松长白山人参市场投资发展有限公司的全资子公司；
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2、在评估基准日后，当被评估资产因不可抗力而发生拆除、毁损、灭失，往来账款产生坏账等影响资产价值的期后事项时，不能直接使用评估结论；
3、发生评估基准日期后重大事项时，不能直接使用本评估结论。在本次评估结果有效期内若资产数量发生变化，应根据原评估方法对评估价值进行相应调整。
（六）需要说明的其他问题
1、本评估报告是在独立、客观公正、科学的原则下做出的，遵循了有关的法律、法规和资产评估准则的规定。我公司及所有参加评估的人员与委托方及有关当事人之间无任何特殊利害关系，评估人员在整个评估过程中，始终恪守职业道德和规范。
2、本评估报告中涉及的有关企业经营的一般资料、产权资料、政策文件及相关材料由委托方及被评估单位负责提供，对其真实性、合法性由委托方及被评估单位承担相关的法律责任；同时根据中国注册会计师协会关于印发《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》的通知（会协{2003}18号）的规定，注册评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象的价值进行估算并发表专业意见，对评估对象的法律权属确认或发表意见超出了注册资产评估的执业范围,因此评估机构不对评估对象的法律权属提供保证。
3、对企业存在的可能影响资产评估价值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
4、本评估报告只对结论本身符合职业规范要求负责，而不对经济业务定价决策负责，资产评估结论不应该被认为是对评估对象可实现价格的保证。
5、本评估结论由本公司出具。受本公司评估人员的执业水平和能力的影响，评估结论不作为相关交易及其它经济行为的唯一依据，仅作为有关当事人经济行为价值参考。
6、评估报告附件与报告正文配套使用方为有效。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本报告只能用于评估报告所载明的评估目的和用途，本公司不对报告
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使用者运用本报告于本次评估目的以外的经济行为所产生的后果负责。
（二）评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。
（三）本评估结论使用有效期为自评估基准日起1年，即从2014年5月31日至2015年5月30日止的期限内有效，超过1年有效期需重新进行评估。
（四）评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容并征得本公司书面同意，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（五）本报告复印无效，未加盖本公司骑缝章无效。
十三、评估报告日
本评估报告日为2014年07月21日。
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十四、评估机构和注册资产评估师签章
评估机构法定代表人：赵向阳
中国注册资产评估师：张志华
中国注册资产评估师：李朝阳
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附件
附件一：评估目的对应的经济行为文件复印件
附件二：被评估单位专项审计报告
附件三：委托方和被评估单位法人营业执照副本复印件
附件四：委托方和被评估单位产权登记证复印件
附件五：评估对象涉及的主要权属证明资料复印件
附件六：委托方和被评估单位承诺函
附件七：注册资产评估师承诺函
附件八：注册资产评估师资格证书复印件
附件九：资产评估机构资格证书复印件
附件十：资产评估机构营业执照复印件
附件十一：资产评估明细表
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