东海证券股份有限公司
关于昆药集团股份有限公司
2015年度募集资金存放与实际使用情况
专项核查意见
东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”、“保荐机构”或“持续督导机构”）作为昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”或“公司”）2015年度非公开发行A股股票的保荐机构，同时承继昆药集团2013年公开发行股票的持续督导工作范围与责任。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对昆药集团2015年度募集资金的存放和使用情况进行了专项核查，核查结果如下：
一、募集资金基本情况
（一）2013年公开发行股票上市及募集资金情况
经中国证券监督管理委员会[2013]792号文核准，公司于2013年7月公开发行人民币普通股（A股）股票26,954,177股，发行价为人民币 25.97元/股，募集资金总额人民币699,999,976.69元，扣除发行费用人民币 19,069,954.18元后，本次公开发行股票募集资金净额为人民币 680,930,022.51元。
上述资金到位情况已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中审亚太验[2013]020006号《验资报告》验证。
2015年度，公司以募集资金直接投入募投项目85,300,139.23元。截至 2015年12月31日，公司已累计使用募集资金人民币525,469,984.12元。
（二）2015年非公开发行股票上市及募集资金情况
经中国证券监督管理委员会[2015]2088号文核准，公司于2015年10月非公开发行人民币普通股（A股）股票53,214,133股，发行价为人民币 23.49元/股，募集资金总额人民币1,250,000,000.00元，扣除发行费用人民币 11,305,214.13元后，本次非公开发行募集资金净额为人民币1,238,694,785.87元。
上述资金到位情况已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中审
亚太验[2015]020021号《验资报告》验证。
2015年度，公司已募集资金直接投入募投项目328,684,720.33元。
二、募集资金管理情况
（一）2013年公开发行股票募集资金的存放、使用及专户余额情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司制定的《募集资金使用管理办法》的相关规定和要求，公司分别与招商银行昆明滇池路支行、中国银行昆明市高新支行、中国建设银行昆明城西支行及保荐机构签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
截至2015年12月31日，公司募集资金专用账户存储情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|开户行|帐号|余额|
|中国建设银行股份有限公司昆明城西支行|53001885436051005197|12,799,049.78|
|中国银行股份有限公司昆明市高新支行|135630350574|51,732,411.44|
|招商银行股份有限公司昆明滇池路支行|871900026210101||
|||64,531,461.22|

（二）2015年非公开发行股票募集资金的存放、使用及专户余额情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司制定的《募集资金使用管理办法》的相关规定和要求，公司分别与招商银行昆明滇池路支行、中国银行昆明市高新支行及本次发行保荐机构东海证券签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
截至2015年12月31日，公司募集资金专用账户存储情况如下：
单位：元
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|-|-|-|
|开户行|帐号|余额|
|中国银行股份有限公司昆明市高新支行|134042351630|1,315,611.85|
|招商银行股份有限公司昆明滇池路支行|871900026210101|25,475,730.51|
|||26,791,342.36|

三、2015年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）资金使用情况
公司2015年度募集资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表）。
2、募集资金投资项目先期投入及置换情况
昆药集团八届一次董事会审议通过了《关于以2015年非公开增发股票募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金议案》，同意公司以2015年度非公开发行A股募集资金与公司预先投入的募集资金投资项目自筹资金人民币
25,333.00万元进行置换。上述募集资金置换情况业经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具中审亚太鉴[2015]020053号鉴证报告。本保荐机构、公司独立董事、监事会均对此议案发表了同意意见，并进行了公告。
3、募集资金投资项目实现效益情况
公司2015年度募集资金投资项目实现效益情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表）。
4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2015年度，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
5、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
（1）对2013年公开发行股票闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况
昆药集团七届三十七次董事会审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的预案》，同意使用部分暂时闲置的募集资金2.2亿元人民币进行现金管理投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括国债、银行理财产品等，需有保本约定），且该等投资产品不得用于质押。该议案已经公司 2014年度股东大会审议通过。招商证券、公司独立董事、监事会均对此议案发表了同意意见，并进行了公告。
（2）对2015年非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况
昆药集团八届一次董事会审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的预案》，同意使用部分暂时闲置的募集资金9亿元人民币进行现金管理投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括国债、银行理财产品
等，需有保本约定），且该等投资产品不得用于质押。该议案已经公司2015年第五次临时股东大会审议通过。本保荐机构、公司独立董事、监事会均对此议案发表了同意意见，并进行了公告。
6、结余募集资金使用情况
截至2015年12月31日，公司不存在将募集资金投资项目结余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。
四、2015年度变更募投项目的资金使用情况
2015年度，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2015年度，公司已披露的关于募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。
六、核查意见
本持续督导机构经核查后认为：截至 2015年12月31日，公司募集资金存放和使用符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。截至2015年12月31日，东海证券对公司募集资金使用与存放情况无异议。
附表
2013年募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||68,093.00||本年度投入募集资金总额||||||
||||15,000.00||已累计投入募集资金总额||||||
||||22.03%||||||||
|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|高技术针剂示范项目|22,000.00|22,000.00|22,000.00|4.51|20,167.96|-1,832.04|91.67|2014-3|15,593.61||
|对子公司西双版纳药业有限责任公司增资扩股项目||2,500.00|2,500.00||2,500.00|0.00|100.00|2015-1-7|||
|对子公司昆明制药集团金泰得药业股份有限公司增加投资项目||4,390.00|4,390.00||4,389.74|-0.26|99.99|2014-12-30|||
|Diabegone（长效降糖药）研发项目||8,110.00|8,110.00||3,500.00|-4,610.00|43.16||||
|创新药物研发项目|9,657.73|9,657.73|9,657.73||3,738.67|-5,919.06|38.71||||
|中药现代化基地建设|23,000.00|23,000.00|23,000.00|8,525.50|18,250.62|-4,749.38|79.35||||

注①：本项目2014年3月通过GMP认证，并开始正式生产。上表所列实际效益为该项目2015年度所实现的利润总额。本项目产品为注射用血塞通（冻干），由于公司未按照品种单独核算利润，公司按照制定的销售政策计算该品种应承担的销售费用，按照2015年审定的管理费用、营业税金及附加、财务费用占当期营业收入的比例作为本期收入费用率，用本期该产品的收入金额乘以该收入费用率确定本期的管理费用、营业税金及附加、财务费用的金额，其他期间费用金额不大，故未做考虑。
注②：子公司昆明制药集团金泰得药业股份有限公司本期更名为昆药集团血塞通药业股份有限公司。
2015年募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||123,868.48||本年度投入募集资金总额||||||
||||——||已累计投入募集资金总额||||||
||||——||||||||
|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|收购北京华方科泰100%股权|25,333.00|25,333.00|25,333.00|25,333.00|25,333.00||100.00|2015-9-24|||
|中药现代化提产扩能建设项目（二期）|48,989.32|48,989.32|48,989.32|||-48,989.32|||||
|补充流动资金|50,677.68|50,677.68|50,677.68|7,535.47|7,535.47|-43,142.21|14.87||||

【本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于昆药集团股份有限公司 2015年度募集资金存放与实际情况之专项核查报告》之签字盖章页】
保荐代表人（签名）：
盛玉照
江成祺
东海证券股份有限公司年 月 日