证券代码：300495 证券简称：美尚生态 公告编号：2016-011江苏美尚生态景观股份有限公司
关于召开 2016年第一次临时股东大会通知的更正公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏美尚生态景观股份有限公司（以下简称“公司”）（证券代码：300495，证券简称：美尚生态）于2016年1月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《江苏美尚生态景观股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》的公告（公告编号：2016-009），经事后审查，由于工作人员疏忽，现更正及补充披露如下：
一、原通知第四条第（一）款采用深圳证券交易所系统投票的程序
投票代码：300495
更正为：
投票代码：365495
二、原通知之议案二《关于修改<江苏美尚生态景观股份有限公司募集资金管理制度>的议案》补充披露如下：
公司原《募集资金管理制度》经公司第一届董事会第五次会议和2011年度股东审议通过，现根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）、《江苏美尚生态景观股份有限公司章程》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等法律法规对原《募集资金管理制度》进行相关修改。现补充披露本次《募集资金管理制度》修订情况，详见附件 3《募集资金管理制度修改对照表》。
除上述更正内容之外，“关于召开 2016年第一次临时股东大会的通知”公告的其他内容不变。由此给投资者造成的不便，公司深表歉意，敬请广大投资者谅解。
今后公司会加强信息披露编制和审核工作，努力提高信息披露质量。
更正后的公司关于召开 2016年第一次临时股东大会通知如下：
江苏美尚生态景观股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年 1月 11日召开的第二届董事会第九次会议审议通过了《关于提请召开 2016年第一次临时股东大会的议案》，同意于2016年1月29日召开2016年第一次临时股东大会。现将具体事项公告如下：
一、召集会议的基本情况
1、股东大会届次：2016年第一次临时股东大会。
2、股东大会的召集人：公司董事会。
3、会议召开的合法、合规性
公司 2016年第一次临时股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4、会议召开方式：现场投票+网络投票
（1）现场投票：股东本人出席会议现场或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；
（2）网络投票：本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股权登记日登记在册的公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。
5、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2016年1月29号（星期五）上午10点。
（2）网络投票时间：2016年1月28日至2016年1月29日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年1月29日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年1月28日15:00至2016年1月29日15:00期间的任意时间。
6、股权登记日：2016年1月26日
7、出席对象：
（1）截止 2016年 1月 26日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册本公司全体股东有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东，或在网络投票时间内参加网络投票。
（2）公司董事、监事和高级管理人员
（3）公司聘请的见证律师。
8、会议地点：江苏省无锡市滨湖区山水城科教软件园B区3号楼，美尚生态三楼会议室二、会议审议事项
本次会议审议的议案由公司第二届董事会第九次会议审议通过后提交，具体为：
1、《关于聘请公司2015年度审计机构的议案》
2、《关于修改<江苏美尚生态景观股份有限公司募集资金管理制度>的议案》
3、《关于变更公司注册资本的议案》
4、《关于修改公司章程及办理工商变更登记的议案》
以上议案已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，具体内容详见公司于2016年1月12日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告或文件。
三、本次股东大会现场会议的登记方法
1、登记时间：2016年1月27日上午8:30-11:30，下午13:00-16:00。
2、登记地点：江苏省无锡市滨湖区山水城科教软件园 B区 3号楼，江苏美尚生态景观股份有限公司，证券法务部。
3、登记方式：
（1）法人股东登记：符合条件的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、股东证券账户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，代理人还须持法定代表人授权委托书（格式见附件1）和本人身份证。
（2）个人股东登记：符合条件的自然人股东应持股东证券账户卡、本人身份证及持股凭证办理登记；委托代理人出席会议的，代理人还须持股东授权委托书和本人身份证。
（3）异地股东登记：异地股东参会，应填写参会回执（格式见附件2），传真至公司证券法务部。
（4）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票程序如下：
（一）采用深圳证券交易所系统投票的程序
1、投票代码：365495
2、投票简称：“美尚投票”
3、投票时间：2016年1月29日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
4、在投票当日，“美尚投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应该选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
股东大会议案对应“委托价格”如下表：
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|-|-|-|
|序号|议案名称|委托价格|
|总议案|以下所有议案|100.00|
|议案 1|关于聘请公司2015年度审计机构的议案|1.00|
|议案 2|关于修改<江苏美尚生态景观股份有限公司募集资金管理制度>的议案|2.00|
|议案 3|关于变更公司注册资本的议案|3.00|
|议案 4|关于修改公司章程及办理工商变更登记的议案|4.00|

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。表决意见对应“委托数量”如下表：
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|-|-|
|表决意见类型|委托数量|
|同意|1股|
|反对|2股|
|弃权|3股|

（4）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，
再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（6）不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年1月28日下午15:00，结束时间为2016年1月29日下午15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，应当按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。
（三）网络投票其他注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
五、其他事项
联系地址：江苏省无锡市滨湖区山水城科教软件园B区3号楼，江苏美尚生态景观股份有限公司，证券法务部
联系人：陆兵，联系电话：0510-82702530，传真：0510-82762145，邮箱：ir@misho.com.cn现场会议为期半天，与会股东或委托人食宿及交通费用自理。
出席现场会议的股东和股东委托人请携带相关证件原件于会前半小时到会场，以便签到入场。
六、备查文件
附件：
1、《股东大会授权委托书》
2、《参会登记表》
3、《募集资金管理制度修改对照表》
特此公告。
江苏美尚生态景观股份有限公司董事会2016年1月12日
附件1：授权委托书
江苏美尚生态景观股份有限公司
2016年第一次临时股东大会授权委托书
兹委托 （先生/女士）代表本人（本公司）出席江苏美尚生态景观股份有限公司2016年第一次临时股东大会，并代表本人（本公司）对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票表决权，如没有作出指示，代理人有权按照自己的意愿表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
本人（本公司）对本次股东大会议案的表决意见如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|议案|表决意见|||
|||同意|反对|弃权|
|议案1|关于聘请公司2015年度审计机构的议案||||
|议案2|关于修改<江苏美尚生态景观股份有限公司募集资金管理制度>的议案||||
|议案3|关于变更公司注册资本的议案||||
|议案4|关于修改公司章程及办理工商变更登记的议案||||

注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权，并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。
委托股东姓名及签章： 受托人签名：
身份证或营业执照号码： 受托人身份证号码：
委托股东持股数：
委托人股票账号：
委托日期：
说明：1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；
2、授权委托书复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
附件2：股东参会登记表
江苏美尚生态景观股份有限公司
2016年第一次临时股东大会股东参会登记表
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|个人股东姓名/法人股东姓名||
|股东地址||
|个人股东身份证号|法人股东注册号|
|股东账号|持股数量|
|出席会议人员姓名|是否委托|
|代理人姓名|代理人身份证|
|联系电话|电子邮箱|
|联系地址|邮政编码|
|发言意向及要点：||
|股东签字（法人股东盖章）||

说明：
1、请用正楷字填上全名及地址（须与股东名册上所载的相同）；
2、已填妥及签署的参会股东登记表，应于 2016年1月27日下午17：00之前以电子邮件、邮寄或传真方式送达公司，不接受电话登记；
3、如股东拟在本次股东大会上发言，请在发言意向及要点栏表明您的发言意向及要点，并注明所需时间。请注意，因股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排，本公司不能保证本参会股东登记表上表明发言意向及要点的股东均能在本次股东大会上发言；
4、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
附件3：募集资金管理制度修改对照表
公司原《募集资金管理制度》于公司第一届董事会第五次会议和2011年度股东审议通过。
现根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）、《江苏美尚生态景观股份有限公司章程》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等法律法规对原《募集资金管理制度》进行相关修改。修改对照表如下：
募集资金管理制度修改对照表
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|修改前|修改后|
|第二条 募集资金严格限定用于公司在发行申请文件中承诺的募集资金运用项目。公司变更募集资金运用项目必须经过股东大会批准，并履行信息披露义务和其他相关法律义务。|第二条 募集资金严格限定用于公司招股说明书或者募集说明书承诺的募集资金运用项目。公司变更募集资金运用项目必须经过股东大会批准，并履行信息披露义务和其他相关法律义务。|
|第八条 公司在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：……（三）公司应当每月向商业银行获取银行对账单，并抄送保荐机构；……|第八条 公司在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：……（三）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；……上市公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。|
|第十一条 非国家法律、法规、规范性文件另有规定，公司募集资金项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证|第十一条 除金融企业外，公司募集资金项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募|

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|券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。|集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。|
|第二十一条 ……公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。……|第二十一条 ……公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。……|
|第二十二条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件:……（三）单次补充流动资金时间不得超过六个月；……|第二十二条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件:……（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月 。……|
|第二十三条 上市公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应披露以下内容：……|第二十三条 上市公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应当经公司董事会审议通过，并在二个公告日内公告以下内容：……补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。|
|第二十四条 ……独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见，并与上市公司的相关公告同时披露。超募资金应当用于公司主营业务，不能用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务|第二十四条 ……独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见，并与公司的相关公告同时披露。符合深交所《创业板上市规则》第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。超募资金应当用于公司主营业务，不能|

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|资助等。……|用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。……|
||增加第二十五条 上市公司使用超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金的，还应当符合以下要求并在公告中披露以下内容：(一)超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的30%。(二)公司最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财(现金管理除外)等财务性投资或者从事证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资;(三)公司承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资(包括财务性投资)以及为他人提供财务资助。(四)经董事会全体董事的三分之二以上和全体独立董事同意，并经公司股东大会审议通过;(五)保荐机构就本次超募资金使用计划是否符合前述条件进行核查并明确表示同意。|
||增加第二十六条 超募资金用于暂时补充流动资金的，视同用闲置募集资金暂时补充流动资金。|
||增加第二十七条 上市公司可以对暂时闲置的募集资金(包括超募资金)进行现金管理，其投资的产品必须符合以下条件:(一)安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺;(二)流动性好，不得影响募集资金投资计划正常|

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|进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深交所备案并公告。|
|增加第二十八条 上市公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后二个交易日内公告下列内容:(一)本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等;(二)募集资金使用情况;(三)闲置募集资金投资产品的额度及期限;(四)募集资金闲置的原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;(五)投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺及安全性分析;(六)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。|
|增加第二十九条 上市公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律|

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||意见书。公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。|
|第二十五条|序号变为第三十条（之后条款以此类推）|
|第二十五条 ……公司存在以下情形的，视为募集资金投向变更：……（二）变更募集资金投资项目实施主体；……|第三十条 ……公司存在以下情形的，视为募集资金投向变更：……（二）变更募集资金投资项目实施主体；（实施主体由公司变为全资子公司或者全资子公司变为公司的除外）……|
|第三十五条 公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说明，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。专项审核报告中应当对年度募集资金实际存放、使用情况与董事会的专项说明内容是否相符出具明确的审核意见。如果会计师事务所出具的审核意见为“基本不相符”或“完全不相符”的，公司董事会应当说明差异原因及整改措施并在年度报告中披露。|第四十条 公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说明，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。专项审核报告中应当对年度募集资金实际存放、使用情况与董事会的专项说明内容是否相符出具明确的审核意见。如果会计师事务所出具的审核意见为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论的”，公司董事会应当说明差异原因及整改措施并在年度报告中披露。|

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|第三十八条 保荐机构与公司应当在保荐协议中约定，保荐机构至少每个季度对公司募集资金的使用情况进行一次现场调查。|第四十三条 保荐机构与公司应当在保荐协议中约定，保荐机构至少每半年对公司募集资金的使用情况进行一次现场调查。 每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。|