证券代码：002317 公告编号：2018-084
广东众生药业股份有限公司
关于公司投资设立子公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月18日召开第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于投资设立控股子公司暨关联交易的议案》。具体情况如下：
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
随着公司创新药研发项目的推进，及各项目临床研究的深入开展，对于项目的管理、资金的投入都有了更高的要求。为了更好地吸引优秀人才，更快地推进创新药研发项目的进程，公司于2018年8月17日召开第六届董事会第十七次会议审议通过《关于拟投资设立创新研发控股子公司的议案》，同意公司以创新药研发项目出资发起设立创新研发控股子公司，公司持有该创新研发控股子公司的持股比例不低于90%，授权公司董事长筹划实施相关事宜。具体内容详见公司于2018年8月20日在《证券时报》和巨潮资讯网披露的相关公告。
基于上述审议事项的实施推进，公司于 2018年 10月 18日召开第六届董事会第二十次会议审议通过《关于投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，同意公司与关联法人东莞睿创医药研究开发中心（有限合伙）（以下简称“睿创研发”）以及关联自然人周雪莉女士共同投资设立广东众生睿创生物科技有限公司（（以下简称“睿创科技”，最终名称以工商登记管理机构核准为准）。同意授权公司董事长根据具体情况签署投资设立控股子公司的相关协议及实施相关事宜。
睿创科技注册资本拟定为人民币 10,000.00万元。公司以非货币出资 11,562.50万元，其中计入注册资本 9,250.00万元，超过注册资本部分作为股本溢价计入资本公积，公司出资占睿创科技注册资本92.50%；睿创研发以货币
证券代码：002317 公告编号：2018-084
出资875.00万元，其中计入注册资本700.00万元，超过注册资本部分作为股本溢价计入资本公积，睿创研发出资占睿创科技注册资本7.00%；周雪莉以货币出资62.50万元，其中计入注册资本50.00万元，超过注册资本部分作为股本溢价计入资本公积，周雪莉出资占睿创科技注册资本0.50%。睿创科技为公司控股子公司。
2018年10月18日，公司与睿创研发、周雪莉共同签署了《投资合作协议书》。
（二）关联关系
睿创研发为公司董事、副总经理龙超峰先生及监事陈小新先生参与投资的合伙企业，其中龙超峰先生占睿创研发出资额的44.2857%，陈小新先生占睿创研发出资额的7.1429%；龙超峰先生为睿创研发普通合伙人，担任执行事务合伙人，陈小新先生为睿创研发有限合伙人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，睿创研发为公司的关联法人。
公司董事、副总经理、董事会秘书周雪莉女士为公司的关联自然人。
公司与睿创研发、周雪莉女士共同投资设立睿创科技构成关联交易。
（三）审批程序
本次关联交易已经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，关联董事龙超峰、周雪莉回避表决，关联董事龙春华为龙超峰之妹回避表决；表决情况：本议案以 6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避表决审议通过。公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见及独立意见。
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次关联交易行为属于董事会权限范围，无需经股东大会审议批准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
二、交易各方的基本情况
（一）东莞睿创医药研究开发中心（有限合伙）
1、公司名称：东莞睿创医药研究开发中心（有限合伙）
2、类型：有限合伙企业
证券代码：002317 公告编号：2018-084
3、经营场所：东莞市石龙镇西湖村西湖信息产业园环湖南路88号宿舍B（首层201室）
4、执行事务合伙人：龙超峰
5、成立日期：2018年10月11日
6、经营范围：研发：医药产品、生物技术产品；医疗生物技术咨询、技术转让、技术服务；企业管理咨询；物业管理、物业租赁。
7、统一社会信用代码：91441900MA52C2QN2H
8、主要财务指标：睿创研发于2018年10月11日注册成立，尚未开展经营活动。
9、截至目前，睿创研发未持有公司股票。
（二）周雪莉，身份证号码：1101051970********，持有公司0.15%股权。
睿创研发为公司董事、副总经理龙超峰先生及监事陈小新先生参与投资的合伙企业，其中龙超峰先生占睿创研发出资额的44.2857%，陈小新先生占睿创研发出资额的7.1429%；龙超峰先生为睿创研发普通合伙人，担任执行事务合伙人，陈小新先生为睿创研发有限合伙人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，睿创研发为公司的关联法人。
公司董事、副总经理、董事会秘书周雪莉女士为公司的关联自然人。
龙超峰先生与董事、副总经理、财务总监龙春华女士为兄妹关系，龙春华女士为本次交易关联董事。
除此之外，睿创研发、周雪莉女士与公司其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、投资标的的基本情况
（一）出资方式
公司以肝病及呼吸领域的五个创新药研发项目
（ZSP1601,ZSYM007,ZSYM008,ZSP1603,ZSP1273）作价出资。根据具有从事证券、期货相关评估业务资格的评估机构江苏金证通资产评估房地产估价有限公司出
具的《资产评估报告》（金证通评报字[2018]第0093号），截至评估基准日 2018年7月31日，公司账面开发支出科目所涉及的与五个创新药研发项目相关资产
证券代码：002317 公告编号：2018-084
的市场价值合计为人民币10,881.50万元。考虑自评估基准日至今，公司对五个创新药研发项目的持续投入，投资各方确认五个创新药研发项目的资产价值为
11,562.50万元。公司以该五个项目非货币出资11,562.50万元，其中计入注册资本9,250.00万元，超过注册资本部分作为股本溢价计入资本公积；睿创研发以货币出资人民币875.00万元，其中计入注册资本700.00万元，超过注册资本部分作为股本溢价计入资本公积；周雪莉女士以货币资金出资人民币62.50万
元，其中计入注册资本50.00万元，超过注册资本部分作为股本溢价计入资本公积；睿创研发和周雪莉女士的资金来源均为自有资金。截至本公告日，上述资产权属清晰，不存在质押、抵押，未涉及诉讼、仲裁等事项。
（二）控股子公司的基本情况
1、公司名称：广东众生睿创生物科技有限公司（最终名称以工商登记管理机构核准为准）
2、类型：有限责任公司
3、住所：东莞松山湖高新技术产业开发区信息路 5号融易大厦（最终以工商登记管理机构核准为准）
4、法定代表人：龙超峰
5、注册资本：10,000万元人民币
6、经营范围：研发：生物技术产品、医药产品；医药生物技术咨询、技术转让、技术服务；企业管理咨询；物业管理、物业租赁。（最终以工商登记管理机构核准为准）
7、股权结构：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴注册资本出资额（万元）|持股比例|出资方式|
|广东众生药业股份有限公司|9,250|92.50%|非货币|
|东莞睿创医药研究开发中心（有限合伙）|700|7.00%|货币|
|周雪莉|50|0.5%|货币|
|合计|10,000|100.00%||

上述均为拟定内容，最终以工商登记管理机构核准登记为准。
证券代码：002317 公告编号：2018-084
四、对外投资合同的主要内容
甲方：广东众生药业股份有限公司
乙方：东莞睿创医药研究开发中心（有限合伙）
丙方：周雪莉
（一）公司经营范围与经营期限
1、公司名称：广东众生睿创生物科技有限公司（拟定，最终以行政机关核准通过的名称为准）（以下简称“新公司”）
2、公司住所：东莞松山湖高新技术产业开发区信息路 5号融易大厦。（实际住所以行政机关核准为准）
3、公司的组织形式：有限责任公司。
4、公司的经营期限：长期。
5、公司的经营范围：研发：生物技术产品、医药产品；医药生物技术咨询、技术转让、技术服务；企业管理咨询；物业管理、物业租赁。（最终以行政机关核准登记为准）
（二）注册资本
新公司注册资本拟定为人民币10,000万元整，由甲、乙、丙三方作为股东共同出资设立。
甲方以肝病及呼吸领域的五个创新药研发项目
（ZSP1601,ZSYM007,ZSYM008,ZSP1603,ZSP1273）作价出资。根据具有从事证券、期货相关评估业务资格的评估机构江苏金证通资产评估房地产估价有限公司出
具的《资产评估报告》（金证通评报字[2018]第0093号），截至评估基准日 2018年7月31日，甲方账面开发支出科目所涉及的与五个创新药研发项目相关资产的市场价值合计为人民币10,881.50万元。考虑自评估基准日至今，甲方对五个创新药研发项目的持续投入，甲乙丙三方确认五个创新药研发项目的资产价值为11,562.50万元。甲方以该五个项目非货币出资11,562.50万元，其中计入注册资本9,250.00万元，超过注册资本部分作为股本溢价计入资本公积，甲方出资占注册资本的92.50%；乙方以货币出资人民币875.00万元，其中计入注册资本700.00万元，超过注册资本部分作为股本溢价计入资本公积，乙方出资占注册资本的7.00%；丙方以货币资金出资人民币62.50万元，其中计入注册资本50.00
证券代码：002317 公告编号：2018-084
万元，超过注册资本部分作为股本溢价计入资本公积，丙方出资占注册资本的
0.50%；乙方、丙方的资金来源均为自有资金。
（三）公司的组织结构
1、新公司设立股东会、执行董事、监事和经理。
2、新公司股东会由协议各方共同组成。股东会为公司最高权力机构，依法行使职权。各方股东按照认缴出资比例行使表决权，即甲方92.50%、乙方7.00%、丙方0.50%。
3、新公司不设董事会，设执行董事一人，执行董事由甲方提名；不设监事会，设监事一人。执行董事担任新公司法定代表人。执行董事和监事由股东会选举产生。
4、新公司设经理一名，由执行董事兼任，由股东会选举产生。经理负责新公司的日常经营管理。设副经理三名，由执行董事聘任，协助经理对新公司进行经营管理。
5、由甲方向新公司委派财务负责人，由执行董事聘任，协助经理对新公司进行财务管理。
（四）费用承担
为设立新公司所发生的全部费用由成立后的新公司承担，若新公司因故未能成功设立，则由甲乙丙三方按其出资比例分摊全部费用。
（五）违约责任
1、各方均应按照本协议规定缴纳出资，如逾期出资的，每延迟一日，则应向对方缴纳未出资额1%的违约金。任何一方超过15日仍未缴纳出资的，则丧失其股东权利，并向守约方支付双倍违约金，同时赔偿守约方的实际损失。
2、若任何一方违反本协议其他条款，对新公司或另一方造成损害的，应当负赔偿责任。
（六）利润分配
公司税后利润弥补亏损，提取利润的10%列入公司法定公积金，如仍有可供分配利润，股东按照实际出资的比例进行分配。如有亏损，由全体股东按认缴出资比例承担。
（七）协议的生效
证券代码：002317 公告编号：2018-084
1、本协议经各方签署且同时满足下列条件后生效：
（1）本协议及本协议的签署经甲方董事会审议通过。
（2）本协议及本协议的签署经乙方内部决策程序（如需）审议通过。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的
围绕公司的“十三五”战略规划，推进公司研发战略实施，促进创新药早日上市。公司以创新药研发项目出资设立控股子公司，有利于吸引外部投资，分散和降低研发投资风险，共同推进创新药研发项目；有利于吸引优秀人才，进一步完善公司研发体系，推动创新药研发项目的实施；有利于为创新药研发项目创建融资平台，拓展研发项目的融资渠道，为未来研发资金投入创造条件，推进项目开发和药品上市进程。
（二）对上市公司的影响
公司在保证主营业务发展的前提下，通过以创新药研发项目投资设立创新研发控股子公司，有利于吸引更多外部优秀人才，加强公司研发体系建设；创新研发控股子公司独立运作，专注于肝病和呼吸领域的创新药研发工作，不会影响公司其他在研项目的开发进度，不会与公司其他在研项目产生同类竞争关系；本次对外投资有利于吸引战略投资，共担研发投资风险，为公司研发项目拓展融资平台创造条件，并积极推进创新药研发项目进程，有利于公司持续、快速、长远、健康发展，推动公司战略目标的实现，符合公司的发展战略和股东的利益。
本次出资的创新药研发项目均处于研究阶段，需要大量资金投入推动研发进程，目前尚未对公司产生经济效益。本次对外投资设立控股子公司，不会对公司本期财务状况和生产经营产生重大影响，不会损害公司及股东利益，不会对公司业务的独立性产生影响。
（三）本次对外投资存在的风险
1、创新研发控股子公司为创新型研发公司，预计短期内不会产生盈利，对公司业绩的影响暂无法预计，存在一定的不确定性。
2、创新药研发周期长、风险高，且受行业政策等多重不确定因素影响，存在研发项目推进及研发效果不达预期的风险，产生的经济效益也具有不确定性。
证券代码：002317 公告编号：2018-084
3、项目开发进度及资金环境具有一定不确定性，存在融资进展不顺利风险。
4、本次对外投资受新设公司经营管理、行业政策及宏观经济等多重不确定因素影响，可能存在本次投资收益不达预期的风险。
公司将根据后续进展情况履行相应程序和信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
六、2018年年初至披露日与相关关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日，龙超峰先生及周雪莉女士除因担任公司董事、高级管理人员获得相应职务薪酬之外，公司与睿创研发及周雪莉女士未发生其他关联交易事项。
七、独立董事意见
（一）关于本次关联交易的事前认可意见
公司独立董事认为本次关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的规定，本次对外投资公平、合理，遵循了客观、公允、合理的原则，有利于推进公司研发战略实施，进一步完善公司研发体系，推动创新药研发项目的实施，符合公司发展规划，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意将《关于投资设立控股子公司暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第二十次会议审议。
（二）关于本次关联交易的独立意见
本次对外投资设立控股子公司，专注创新药研发工作，有利于优化公司业务布局，吸引更多优秀人才，进一步完善公司研发体系建设，控股子公司的独立运营，为公司研发项目拓展融资平台创造条件，有利于未来吸引战略投资，共担研发投资风险，有利于公司持续健康发展，推动公司战略目标的实现。符合公司及全体股东的利益。本次对外投资遵循了客观、公允、合理的原则，不会影响公司正常经营，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。
本次关联交易议案表决时，关联董事回避表决，决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，合法、有效。不存在损害公司和股东，特别是
证券代码：002317 公告编号：2018-084
中小股东利益的情形。同意公司投资设立控股子公司暨关联交易的事项。
八、备查文件
（一）公司第六届董事会第二十次会议决议；
（二）公司独立董事关于公司关联交易的事前认可意见；
（三）公司独立董事关于公司相关事项的独立意见；
（四）《投资合作协议书》。
特此公告。
广东众生药业股份有限公司董事会二〇一八年十月十八日