九芝堂股份有限公司
总经理工作细则
(2006年8月15日第三届董事会第八次会议通过；
2009年3月27日第四届董事会第四次会议修正；
2016年7月27日第六届董事会第十五次会议修正；
2018年4月18日第七届董事会第四次会议修正)
第一章总则
第一条为规范经理层组织行为，依照《中华人民共和国公司法》及有关法律法规、本公司《章程》、《董事会议事规则》特制定本工作细则。
第二条本工作细则旨在明晰经理层职责权限，建立与董事会经营决策相适应的组织结构和运作程序，以保障公司经营决策全面有效的贯彻执行。
第三条本工作细则所称经理层是指本公司经营决策执行机构。
第二章经理层成员
第四条公司设总经理，总经理对董事会负责，并依据公司章程和本工作细则主持公司生产经营管理工作。
第五条公司经理层由总经理、副总经理、财务总监、总工程师、总经理助理以及根据公司实际需要设立的各类总监组成。总经理由董事长提名，董事会聘任；副总经理、财务总监由总经理提请董事会聘任或解聘；总工程师、总经理助理、根据公司实际需要设立的各类总监由总经理提名，报董事会备案，由总经理聘任或解聘。经营管理部门和下属分公司负责人由总经理聘任。
第六条经理层成员采取回避制度，经理层成员实行回避原则，其所属部门的部门负责人不得由其近亲属担任。其亲属担任部门负责人时，对于该部门所提交的议案无表决权。
经理层人员须同时遵守《九芝堂股份有限公司内部关联交易管理规程》。
第七条经理层成员应当具备下列条件：
（一）职业经理人的操守；
（二）熟悉生产经营业务，懂得国家有关政策、法律和法规，善于经营管理，勇于开拓创新，有组织领导能力和管理经验；
（三）遵纪守法、团队作风、协调能力；
（四）具有大专或相当于大专以上的文化水平；
（五）身体健康，能适应工作的需要。
《公司章程》中关于不得担任董事的情形、同时适用于经理层成员。
第八条经理层的职责
（一）遵守公司规章和股东大会决议，定期向董事会、监事会报告工作，听取意见。组织实施股东大会及董事会作出的有关决议，负责处理股东大会提出的应由经营机构处理的提案。
（二）维护公司利益，确保公司财产的安全和增值。正确处理法人财产、企业和员工三者利益关系；
（三）组织公司各方面的力量，组织实施股东大会和董事会确定的工作任务和各项经济指标，推行行之有效的经济责任制，保证各项工作任务和经济指标的完成；
（四）注重市场信息，降低成本，增收节支，不断开发新产品，推进公司的技术进步，提高经济效益；
（五）全面推行质量管理体系和公司的现代化管理，按国际标准、国家标准和有关行业标准组织生产，保证产品质量，不断提高企业质量管理水平，增强企业自我改造和自我发展能力。
（六）高度重视安全生产，抓好消防工作，认真搞好环境保护。
（七）在提高经济效益的基础上，加强对员工的培训和教育，不断提高员工的综合素质。逐步改善员工的物质文化生活条件，注重员工身心健康，充分调动员工的积极性和创造性。
（八）不得自营或为他人经营与本公司的同类业务；不得为自己或代表他人与其所在职的公司进行买卖、借贷以及从事与公司利益有冲突的行为。
（九）接受审计、财政、税务、工商行政管理等部门及公司董事会、监事
会的监督。
第九条总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八)审批3000万元以下（含本数）的对外投资、收购出售资产、证券投资、委托理财及其他动用公司资金、资产、资源事项。其中证券投资、委托理财的审批金额以投资本金计算，投资本金可循环滚动使用。
（九）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第十条副总经理职权
（一）协助总经理工作，并对总经理负责；
（二）配合协助总经理开展其指定的各项工作。
第十一条财务总监职权
（一）协助总经理工作，并对总经理负责；
（二）协助总经理管理财务部及控股子公司财务工作；
（三）配合协助总经理开展其指定的各项工作。
第十二条总经理助理职权
（一）协助总经理工作，并对总经理负责；
（二）配合协助总经理开展其指定的各项工作。
第十三条根据公司实际需要设立的各类总监职权
（一）协助总经理管理其所辖部门的工作，并对总经理负责；
（二）配合协助总经理开展其指定的各项工作。具体职责根据各部门实际
情况分别制定。
第十四条公司本部实行职能部室制，可根据需要增设或调整。职能部门的设置，由总经理拟订方案，报董事会审定。
第三章经理层会议
第十五条总经理为实施董事会会议决议的负责人和主持召开经理层会议的召集人。
第十六条公司经理层会议分为总经理行政办公会及各类生产经营专题会议。
经理层会议由总经理主持，总经理外出时，需由总经理临时指定一名经理层成员主持各项工作和会议。根据公司信息披露管理原则，公司董事长和董事会秘书应出席会议，其他董事、监事可根据工作需要列席会议。
第十七条
公司经理层会议是集体决策机构，根据公司制度对公司生产经营管理行为负责，确保公司资产的安全完整，最大可能地实现公司资产的保值增值目标。，
第十八条总经理行政办公会由总经理主持，主要通报公司一月来的生产经营情况、研究执行董事会决议的各种方案和需公司经理研究诸如人事分配等重大事项。参加会议人员由董事长、经理层、董事会秘书组成，相关人员列席会议，原则上每月召开一次。会议记录及会议纪要由办公室负责。
第十九条各类生产经营专题会议由总经理主持，与所议事项相关的部门负责人主讲。参加会议人员由董事长、经理层、董事会秘书组成，相关人员列席会议，会议根据实际情况不定期召开。会议记录及会议纪要由与所议事项相关部门负责。
第二十条会议议案由各部门负责人以书面形式提出，由其向总经理作出说明。部门负责人提出议案时应说明提交事由，请求决裁内容，提交时限等内容，并应附其他备置资料。
除公司章程和有关制度已明确规定应由经理层会议议决的事项外，其他事项是否交由经理层会议讨论由总经理决定。
天通知与会人。会议通知由办公室传达，通知时应指明与会人员名单、拟议事项、会期与会议地点。
会议主持人与其他与会人员应分别作好有关准备工作。准备工作包括：拟好会议议程、发言要点，表明对提案所持意见、建议和要求等。
会议召集人决定应参与会议的其他人员名单。
会议应做到安排合理，并尽可能压缩时间，提高会议工作效率。
与会人员因故不能到会的，应向总经理说明。
第二十二条提交议案部门负责人应就议案向会议作出说明，若部门负责人未与会的，由所属主管人员作出说明。
与会人员应对议案充分发表个人意见，并对各种不同意见进行协商讨论。
第二十三条会议表决采取一人一票制。表决人应对表决事项客观、独立、公正地发表意见。会议表决中若出现持赞同意见与持反对意见的人数相等时，总经理有双份表决权。
会议应对所提议案进行记名表决，办公室应将表决结果详细记录在案；记录应做到完整、清晰、有条理；对持有反对意见的，还应附表决人的反对意见，并提请发表人过目；记录应经与会人员签字并署明日期。
议案经经理层成员的过半数同意方为有效，生效决议由总经理批准后执行。
会议记录经办公室整理后，交由公司档案室统一归档保管。
第二十四条会议应当采取由经理层成员记名表决的方式，经全体经理层成员的过半数同意方为有效。
会议应当对所议事项的决定作成会议记录。会议记录应由全体与会经理层成员和会议记录人员签名。持有不同意见的，应在记录中特别说明。
经理层成员必须执行总经理办公会议的决议。对该决议持有不同意见者，不得以其持反对意见为由对抗有效决议。
经理层成员应当对经理层会议决议承担责任。经理层会议的决议违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成严重损失的，参与决议的经理层成员对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该表决人可以免除责任。
第四章资产和资金管理及权限
第二十五条提高经济效益，合理使用企业资产，提高资金效益，防止损失。
第二十六条公司购置、租赁、维修固定资产及办公设施，由有关部门提出意见，按照公司《固定资产管理制度》、《技术改造项目管理条例》和《低值易耗品管理办法》执行。
第二十七条凡下属企业购置、租赁、维修改造固定资产（含办公、营业、生产场地的装饰装修），按照公司《固定资产管理制度》、《技术改造项目管理条例》和《低值易耗品管理办法》执行。
第二十八条公司的资产处置包括但不限于资产出售、转让、购买、受让、合资、合作等公司资产产权变动，按以下程序审批；
涉及金额在3000万元以下（含本数）的，应由职能部门提出申请并经公司分管负责人签署意见后，报公司总经理审批，并在总经理批准后实施。
涉及金额超过3000万元以上的，应由职能部门或公司分管负责人提出申请，经公司总经理审核并签署意见后，按照《董事会议事规则》、《董事会行使职权实施细则》的规定，分别报经董事会、股东大会审批，并在批准后实施。
第二十九条投资发展项目，由职能部门组织调查论证，经理办公会研究确定，经总经理审核后，按照《董事会议事规则》、《董事会行使职权实施细则》的规定，分别报经董事长、董事会、股东大会审批，并在批准后实施。
第三十条金融管理权限
（一）公司不得为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保。
公司原则上不作担保，必要时经董事会批准，仅为控股50％以上的子公司作担保。
（二）公司所属控股子公司要求公司作贷款担保时，财务部须对所属控股子公司的借款用途、累计借款额度及资产经营情况进行严格的审查，在《贷款担保审批表》上签署审查意见，经总经理审核并签署意见后报董事会审批。
（三）严禁所属控股子公司为外单位或个人担保贷款。
（四）汇出境外的资金，一律报经公司财务总监和总经理审核并报董事长批准。
（五）分红派息方案，应由公司财务总监拟定初步方案，经公司总经理及董事长审核，报董事会审议通过后，报公司股东大会审批。
（六）未经公司书面批准同意，所属企业不得进行外汇和期货、产权的买卖交易；不准炒买股票。
第三十一条公司行政费用开支
（一）公司本部实行各类行政费用总量控制，每年初根据上年费用实际情况，拟定各类行政费用开支预算，按部室归口分别报经财务总监综合平衡审核后报总经理审批，审批后送财务部备案。预算内开支由部室负责人签字，由财务部复核后，报财务总监审批；超预算开支一律由总经理审批。
（二）预算外非经营性开支，如赞助费、捐赠费、会务费等一律由总经理审核批准。
（三）员工因公出差、购买公用物品和接待客户等正常借款，须填写“借支单”，由部室负责人签字，财务部审核。私人用途借款一律禁止。
（四）各类费用报销具体程序及办法依照《财务管理制度》执行。
第五章 附则
第三十二条本工作细则未尽事宜，按公司法和国家有关法律、法规及公司章程、《董事会议事规则》执行。
第三十三条本工作细则经公司董事会审议通过后生效并开始实施，原《九芝堂股份有限公司经营机构工作条例》同时废止。
第三十四条本工作细则的修改、补充和废止应经公司董事会审议通过。