苏州安洁科技股份有限公司 关于全资子公司福宝光电与其参股公司原股东签署股份回购协议的公告
证券代码：002635 证券简称：安洁科技 公告编号：2014-082
苏州安洁科技股份有限公司
关于全资子公司福宝光电与其参股公司原股东签署
股份回购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“公司”）经2013年10月23日召开第二届董事会第四次会议审议通过了《关于全资子公司福宝光电向苏州市健邦触摸屏技术有限公司增资的公告》，公司全资子公司苏州福宝光电有限公司（以下简称“福宝光电”）以超募资金出资2,434.78万元人民币，认购苏州市健邦触摸屏技术有限公司（以下简称“苏州健邦”）新增注册资本153.51万元人民币，占苏州健邦增资后注册资本的20%，具体内容详见2013年10月25日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.cn）上刊登的《关于全资子公司福宝光电向苏州市健邦触摸屏技术有限公司增资的公告》（公告编号：2013-052）。
2、2014年12月22日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过《关于全资子公司福宝光电与其参股公司原股东签署股份回购协议的议案》，福宝光电、宋仁琪女士与苏州健邦原股东穆伟先生、杨传朋先生于2014年12月22日签订《原股东股份回购协议》，苏州健邦原股东穆伟先生、杨传朋先生回购福宝光电、宋仁琪女士合计持有苏州健邦的23%股权，其中福宝光电持有苏州健邦的20%股权，宋仁琪女士持有苏州健邦的3%股权，穆伟先生、杨传朋先生需向福宝光电支付股权转让款2,434.78万元人民币，向宋仁琪女士支付股权转让款365.92万元人民币。根据《公司章程》及相关规定，本次交易事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
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二、交易标的的基本情况
1、基本情况
公司名称：苏州市健邦触摸屏技术有限公司
法定代表人：穆伟
注册资本：767.57万元人民币
成立日期：2008年3月14日
公司类型：有限公司（自然人控股）
营业执照注册号：320507000087531
地址：苏州市相城区渭塘镇凤凰泾村
营业范围：许可经营范围：无。一般经营项目：研发、生产、销售：触摸屏。
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
2、本次股权转让前苏州健邦的股权结构如下：
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|股东名称|出资额(人民币万元)|出资比例|
|穆伟|458.05|59.68%|
|杨传朋|132.98|17.32%|
|福宝光电|153.51|20.00%|
|宋仁琪|23.03|3.00%|

3、主要财务数据（以下数据未经审计）：
（1）资产负债表主要数据 单位：人民币元
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|项 目|2014 年 11月30日|2013年12 月31日|
|资产总额|84,412,709.96|6 8 ,0 9 8 , 8 0 5 .3 0|
|负债总额|58,189,136.67|3 3 ,4 1 7 , 3 0 7 .8 1|
|净资产|26,223,573.29|3 4 ,6 8 1 , 4 9 7. 49|

（2）利润表主要数据 单位：人民币元
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|项目|2014 年1-11月|2013 年度|
|营业收入|36,463,744.02|4 2 , 3 9 2 ,3 6 2 .97|
|营业利润|-8,887,418.58|- 3 ,7 6 1 , 2 6 8. 12|
|利润总额|-8,465,218.08|- 3 ,2 1 0 , 2 00 .63|
|净利润|-8,465,218.08|- 3 ,2 1 0 , 2 0 0 .6 3|

三、交易对方的基本情况
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穆伟先生，身份证件住址：安徽省淮北市杜集区张庄西新一村2栋4号
杨传朋先生，身份证件住址：江苏省苏州市平江区天筑家园75幢406室
穆伟先生、杨传朋先生与公司及公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系。
四、交易其他方的基本情况
宋仁琪女士，身份证件住址：苏州市金阊区三元二村2号
宋仁琪女士与公司及公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系。
五、原股东股份回购协议的主要内容
甲方：苏州福宝光电有限公司
乙方：原股东穆伟先生、杨传朋先生（以下简称“原股东”）。
丙方：宋仁琪女士
（每一方以下单独称为“一方”，共同称为“各方”）
1、各方同意，因乙方作为大股东及实际经营者经营之企业苏州市健邦触摸屏技术有限公司未能完成《补充协议一》中第4.2条之业绩目标，甲方、丙方决定撤资退出，乙方同意按《增资协议》、《补充协议一》、《补充协议二》的规定回购甲方、丙方合计持有的苏州市健邦触摸屏技术有限公司的23%股权，乙方需向甲方、丙方合计支付收购款2,800.70万元整。
2、各方秉着契约精神，就回购款项支付及回购过程中执行条件共同达成以下内容：
（1）乙方预先于 2014年 12月 31日前支付人民币 100.00万元（支付甲方87万元，丙13万元）作为签订退出协议的前提条件；
（2）剩余2,700.70万元款项需要乙方在退出协议中明确以季度为支付计划，具体支付款项分三期支付完成：
第一期：在2015年7月31日前支付1,500.00万元（支付甲方1,305万元，丙195万元）收购款；
第二期：2015年12月31日前支付600万元（支付甲方522万元，丙78万
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元）收购款；
第三期：2016年6月30日前支付600.7万元（支付甲方520.78万元，丙79.92万元）收购款。
如果出现乙方落实完成湖州健邦厂房的处置工作，早于上述三期资金收回时间点，乙方必须在收回湖州厂房处置款项的五个工作日内提前支付完成甲方、丙方的收购款。
六、本次交易的目的和对公司的影响
由于触摸屏行业变化，市场竞争加剧导致触摸屏产品价格下降，影响了苏州健邦的经营业绩，苏州健邦未能完成之前签署的《补充协议一》中第4.2条之业绩目标，《补充协议一》中第4.2条之业绩目标及回购内容为“苏州健邦完成增资之后，将努力扩大生产和销售，使苏州健邦2014年度的净利润不低于人民币1,050万元、2015年度的净利润不低于人民币1,200万元、2016年度的净利润不低于人民币1,450万元（“业绩目标”）。如届时未能完成上述目标，在福宝光电发出通
知的前提下，原股东须按本协议确定的方式，回购福宝光电持有的股权。”根据苏州健邦2014年1-11月的经营业绩及后续订单情况判断，苏州健邦无法完成2014年的业绩目标，福宝光电经与各方友好协商后签署《原股东股份回购协议》。
福宝光电参股公司苏州健邦其经营业绩未达预期，公司从控制公司非主业投资风险角度考虑，福宝光电按照《原股东股份回购协议》约定转让苏州健邦20%股权，按照增资金额以现金方式收回投资款，未对公司财务状况和经营状况产生重大影响。本次苏州健邦原股东股份回购完成后，福宝光电将不再持有苏州健邦的股权。公司不存在对苏州健邦提供担保、委托理财的情况，苏州健邦未存在占用公司资金的情况。
七、公司独立董事意见
本次股权转让交易对价为交易双方自主协商定价，公司从控制公司非主业投资风险角度考虑，福宝光电按照《原股东股份回购协议》约定转让苏州健邦20%股权，按照增资金额以现金方式收回投资款，未对公司财务状况和经营状况产生重大影响。公司不存在对苏州健邦提供担保、委托理财的情况，苏州健邦未存在
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占用公司资金的情况，本次股权转让交易符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。上述交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易金额在董事会决策权限范围内，无需经股东大会批准。董事会会议审议相关议案的程序和决策合法、有效。作为公司独立董事，我们同意公司本次股权转让交易行为。
八、公司监事会意见
公司第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于全资子公司福宝光电与其参股公司原股东签署股份回购协议的议案》，经审议，监事会认为：公司从控制公司非主业投资风险角度考虑，苏州健邦原股东穆伟先生、杨传朋先生回购福宝光电持有苏州健邦的20%股权，按照增资金额以现金方式收回投资款，未对公司财务状况和经营状况产生重大影响。公司不存在对苏州健邦提供担保、委托理财的情况，苏州健邦未存在占用公司资金的情况，本次股权转让交易符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。上述交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易金额在董事会决策权限范围内，无需经股东大会批准。董事会会议审议相关议案的程序和决策合法、有效，因此同意本次股权转让交易行为。
九、备查文件目录
1、《苏州安洁科技股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议》；
2、《苏州安洁科技股份有限公司第二届监事会第十六次会议决议》；
3、《独立董事关于全资子公司福宝光电与其参股公司原股东签署股份回购协议事项的独立意见》；
4、《关于苏州市健邦触摸屏技术有限公司原股东股份回购的协议》。
特此公告。
苏州安洁科技股份有限公司董事会二〇一四年十二月二十二日