北京市天元律师事务所
关于北京海兰信数据科技股份有限公司
回购部分社会公众股份的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦 10层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于北京海兰信数据科技股份有限公司
回购部分社会公众股份的
法律意见
京天股字（2018）第061号致：北京海兰信数据科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》（以下简称“《回购指引》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件，北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司回购部分社会公众股份并进行注销减资事宜（以下简称“本次回购”）出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所对公司提供的、本所认为出具本法律意见所需的文件进行了法律审查，就公司本次回购以及与之相关的问题向相关人员进行了询问或与之进行了必要的讨论，并对公司本次回购的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证。
公司已向本所说明，其已提供给本所为出具本法律意见所必要的、完整的原始书面材料、副本材料或复印材料，并保证其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本法律意见仅供公司本次回购之目的使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何用途。
本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
正文
一、本次回购已履行的批准与授权程序
经本所律师核查，截至本法律意见出具日，公司就本次回购已履行如下批准程序：
1、召开董事会并作出决议
2018年2月6日，公司召开了第四届董事会第七次会议，审议并通过了《关于回购并注销公司股份预案的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次回购并注销公司股份相关事宜的议案》和《关于取消股东大会并另行召开 2018年第一次临时股东大会的议案》等议案，对回购股份的目的，回购股份的方式，回购股份的用途，回购股份的价格或价格区间、定价原则，拟用于回购的资金总额及资金来源，回购股份种类、数量及占总股本的比例，回购股份的期限，决议的有效期，授权董事会办理本次回购公司部分社会公众股份相关事宜等涉及本次回购的重要事项逐项表决通过。
公司独立董事已就本次回购发表独立意见，认为公司本次回购合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，本次回购公司股份预案具有可行性。
2、召开股东大会并作出决议
2018年2月22日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于回购并注销公司股份预案的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次回购并注销公司股份相关事宜的议案》。上述议案经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意通过。
本所律师认为，公司关于本次回购的董事会、股东大会的召集、召开和表决程序符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效；董事会、股东大会决议内容符合《管理办法》、《补充规定》及《回购指引》的规定，合法有效。
2018年2月 22日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上对公司所有债权人就本次回购并减少公司注册资本事宜进行了公告通知。
本所律师认为，公司在作出本次回购的股东大会决议后依法履行了通知债权人的义务，符合《公司法》、《管理办法》、《补充规定》、《回购指引》的规定。
综上所述，本所律师认为，公司已就本次回购履行了现阶段必要的批准及授权程序。
二、本次回购的实质条件
（一）本次回购符合《公司法》的相关规定
根据公司 2018年第一次临时股东大会决议，公司本次回购将通过深圳证券交易所以集中竞价、大宗交易以及法律法规许可的其他方式进行，回购的股份将依法注销。
本所律师认为，公司本次回购符合《公司法》第一百四十二条的规定。
（二）本次回购符合《管理办法》的相关规定
1、公司股票上市已满一年
根据中国证券监督管理委员会《关于核准北京海兰信数据科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]268号）以及深圳证券交易所《关于北京海兰信数据科技股份有限公司股票在创业板上市交易的公告》，公司首次公开发行的 1,108万股人民币普通股已于 2010年 3月 26日在深圳证券交易所上市交易，股票简称为“海兰信”，股票代码为300065。
本所律师认为，公司股票上市已满一年，符合《管理办法》第八条第（一）项的规定。
2、公司最近一年无重大违法行为
根据公司的书面确认并经本所律师核查，公司最近一年内不存在违反工商、税务、质量监督、环境保护等方面法律法规的重大违法行为。
本所律师认为，公司最近一年无重大违法行为，符合《管理办法》第八条第（二）项的规定。
3、本次回购完成后，公司具备持续经营能力
根据《北京海兰信数据科技股份有限公司关于回购并注销公司股份预案》，公司用于本次回购的资金总额不超过人民币1亿元，资金来源为自筹资金。根据公司公告的《北京海兰信数据科技股份有限公司 2017年第三季度报告》，截至2017年9月末，公司总资产和净资产分别为214,925.14万元、166,113.69万元人民币，本次回购金额的上限 1亿元人民币占公司总资产和净资产的比重分别为4.65%、6.02%，占比较低；截至2017年9月末，公司的货币资金账面金额为人民币 47,797.06万元人民币，足以支付回购价款；截至 2017年 9月末，公司的资产负债率约为22.71%（未经审计），公司资本结构仍具有较大的财务杠杆利用空间。因此本次回购不会对公司的日常生产经营活动产生重大影响。
本所律师认为，本次回购完成后，公司仍具备持续经营能力，符合《管理办法》第八条第（三）项的规定。
4、本次回购完成后，公司的股权分布符合上市条件
截至本法律意见出具之日，公司总股本为 362,340,972股，其中限售股88,295,523股，流通股274,045,449股。以本次回购预计的回购股份数4,545,454股计算，本次回购的股份比例不超过公司目前总股本的1.25%，不会引起股权结构重大变化，本次回购完成后公司总股本将变更为 357,795,518股，其中限售股88,295,523股，流通股269,499,995股。
本所律师认为，公司本次回购并不以终止上市为目的，回购过程中公司将维持上市条件要求的股权分布直至完成。因此，回购股份后，公司的股权分布仍符合《证券法》、《股票上市规则》所规定的上市条件；符合《管理办法》第八条第（四）项“回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件”的规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《股票上市规则》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件。
三、本次回购的信息披露
截至本法律意见出具之日，公司已就本次回购履行了信息披露义务，并按有关规定披露了如下信息：
1、2018年2月7日，公司在指定信息披露媒体公告了《北京海兰信数据科技股份有限公司第四届董事会第七次会议决议公告》、《北京海兰信数据科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见》、《北京海兰信数据科技股份有限公司关于回购并注销公司股份预案》及《北京海兰信数据科技股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》；
2、 2018年 2月 14日，公司在指定信息披露媒体公告了《中信证券股份有限公司关于北京海兰信数据科技股份有限公司回购公司部分社会公众股份之独立财务顾问报告》及《北京海兰信数据科技股份有限公司关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告》；
3、 2018年 2月 22日，公司在指定信息披露媒体公告了《北京海兰信数据科技股份有限公司 2018年第一次临时股东大会决议公告》、《北京市中伦律师事务所关于北京海兰信数据科技股份有限公司 2018年第一次临时股东大会的法律意见书》及《北京海兰信数据科技股份有限公司关于回购股份的债权人通知公告》。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已经按照《管理办法》、《补充规定》、《回购指引》规定的相关程序在规定期限内，以规定方式在指定媒体上履行了信息披露义务。本次回购的信息披露符合《公司法》、《管理办法》、《补充规定》、《回购指引》及其他相关法律、法规、规范性文件的规定。
四、本次回购的资金来源
根据公司董事会、股东大会审议通过的《北京海兰信数据科技股份有限公司关于回购并注销公司股份预案》，公司计划以不超过人民币 1亿元（含 1亿元），且不低于人民币 5,000万元（含 5,000万元）的自筹资金进行本次回购，回购期限自股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过十二个月。如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次
回购方案之日起提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
本所律师认为，公司以自筹资金完成本次回购，资金来源合法，符合法律、法规和规范性文件的要求。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次回购符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《补充规定》、《回购指引》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司回购本公司股份的条件和要求，并已履行了现阶段必要的批准与授权程序；本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《股票上市规则》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件；公司已经按照《管理办法》、《补充规定》、《回购指引》规定的相关程序在规定期限内，以规定方式在指定媒体上履行了信息披露义务，符合法律、法规和规范性文件的要求；公司将以自筹资金完成本次回购，资金来源合法，符合法律、法规和规范性文件的要求。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京海兰信数据科技股份有限公司回购部分社会公众股份的法律意见》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
朱小辉
经办律师：
宗爱华
李静娴
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同28号
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