广东星辰律师事务所
关于南方黑芝麻集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目之
内幕信息知情人员买卖股票情况的
专项核查意见
广东星辰律师事务所
地址:深圳市福田区深南中路田面城市大厦24楼
电话：（86755）82813366 传真：（86755）82813398邮政编码：518026
网址：http://www.sincerepartners.com
广东星辰律师事务所 买卖股票情况的专项核查意见
广东星辰律师事务所
关于南方黑芝麻集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目之
内幕信息知情人员买卖股票情况的
专项核查意见
致：南方黑芝麻集团股份有限公司
广东星辰律师事务所（以下简称“本所”）接受南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“南方黑芝麻”、“公司”、“上市公司”）的委托，担任其发行股份及支付现金购买上海礼多多电子商务股份有限公司（以下简称“礼多多”、“标的公司”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。本所律师现根据我国现行《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重大资产重组若干问题的规定》”）《主板上市公司规范运作指引》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（以下简称“《股份变动规则》”）等我国现行有关法律、法规及规范性文件的规定，对本次交易内幕知情人员在南方黑芝麻因本次交易停牌日（即2017年1月3日）前6个月内（自2016年7月4日至2017年1月3日，以下简称“自查期间”、“核查期间”）在二级市场买卖南方黑芝麻股票的情况进行专项核查，并出具本核查意见。
为出具本核查意见，本所律师核查了南方黑芝麻提供的本次交易核查范围内人员名单、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》、本次交易相关各方及中介机构等出具的自查报告、本次交易历次交易进程备忘录及相关人员的书面声明和承诺等文件（以下合称“核查文件”）。
为出具本核查意见，本所及本所经办律师特声明如下：
广东星辰律师事务所 买卖股票情况的专项核查意见
（一）本所及本所经办律师是出于对截至本核查意见出具之日已经发生或已经存在的客观事实的了解，以及对我国现行适用的法律、法规和规范性文件的规定和要求之理解，而撰写并出具本核查意见。
（二）上市公司向本所及本所经办律师承诺，其已将本次交易有关的情况向本所及本所经办律师充分披露，其已向本所及本所经办律师提供了为撰写并出具本核查意见所需要的书面材料、副本材料或口头证言，且无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处，并保证其提供的副本材料或扫描件、复印件与原件完全一致，上述文件上的签字、盖章均是真实的，其提供的上述文件及有关陈述均为真实、准确、完整，无遗漏且不包含任何误导信息。
（三）对于与撰写并出具本核查意见相关而又无法得到独立证据支持或无法独立查验的事实，本所及本所经办律师依赖于有关政府主管职能部门、本次交易所涉及的相关各方出具并提供的证明文件、书面声明、承诺或其他法律文件。
（四）本所及本所经办律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易及撰写并出具本核查意见有关的文件、资料的合法、合规、真实、有效进行了充分的查验和验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（五）本所及本所经办律师同意将本核查意见作为上市公司本次交易所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对所出具的法律文件承担相应的法律责任。
（六）本所及本所经办律师同意上市公司在本次交易方案中自行引用或按中国证监会审核要求引用本核查意见的内容。但上市公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（七）本核查意见仅供上市公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具法律意见书如下：
广东星辰律师事务所 买卖股票情况的专项核查意见
一、本次交易的基本情况及其内幕知情人员
（一）本次交易方案概述
根据《南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，南方黑芝麻拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买礼多多 38名股东所持礼多多的100%的股份，并向不超过 10名的特定对象发行股份募集配套资金。本次交易完成后，礼多多将成为上市公司的全资子公司。
（二）本次交易中的内幕知情人员核查范围
1、资产购买方：南方黑芝麻及相关知情人员。
2、资产出售方：刘世红、杨泽、李洪波 3名礼多多主要自然人股东及相关知情人员。
3、标的公司：礼多多及相关知情人员。
4、中介机构：为本次交易提供中介服务的长城证券股份有限公司、北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）、广东星辰律师事务所、中联资产评估集团有限公司、北京中同华资产评估有限公司及上述中介机构的经办人员。
（三）本次交易事项的筹备过程
南方黑芝麻本次交易事项初次确定合作意向的时间是 2016年 12月 28日，公司控股股东广西黑五类食品集团有限责任公司（以下简称“黑五类集团”）的股东之一、本公司董事长韦清文先生与礼多多控股股东刘世红先生通过电话就双方合作进行初步沟通。
公司于 2017年 1月 2日接到控股股东黑五类集团通知，称其正在策划与公司有关的重大事项。经公司判断该重大事项难以保密，为避免公司股票的大幅波动，公司据此向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请公司股票自 2017年1月3日起停牌。
2017年1月3日，公司在广西南宁双拥路36号南方食品大厦公司会议室召集礼多多控股股东刘世红、长城证券股份有限公司史金鹏、吴一丁、夏静波、公司董事、董事会秘书龙耐坚、公司证券事务代表周淼怀，就未来战略合作方向进行了交流，确定了初步合作意向。
广东星辰律师事务所 买卖股票情况的专项核查意见
2017年1月17日开市起，公司股票转入重大资产重组事项继续停牌。在转入重大资产重组停牌5个交易日内即2017年1月25日公司根据深交所《主板上市公司规范运作指引》有关内幕信息知情人登记管理相关规定，通过“上市公司业务专区”填报了内幕信息知情人名单，同时提交了公司及各中介机构的自查报告以说明相关人员是否进行股票买卖、是否构成内幕交易。
（四）本交交易相关事项的保密情况
1、本次交易签署之保密协议。
就本次交易，公司聘请了长城证券股份有限公司为独立财务顾问，北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，广东星辰律师事务所为法律顾问，中联资产评估集团有限公司和北京中同华资产评估有限公司为评估机构。在确定中介机构后，公司、礼多多、中介机构签署了保密协议，协议约定：
在本项目的准备、申报和实施过程中，协议各方应对其所获得或知悉的本项目的内幕信息、商业秘密或者其他与本项目相关的任何未公开信息，以及本协议及本协议任何一方对其他各方提供的各种文件资料、传真、电子邮件、电话纪录、口头情况介绍等，承担严格的保密义务。
2、本次交易所采取的保密措施及保密制度。
公司及交易对方、标的公司就本次交易采取了必要且充分的保密措施，严格限定相关信息的知悉范围。
本次交易所有相关文件均由专人保管，文件交接过程由专人负责，保证文件内容不外泄。
与本次交易相关的所有会议均在专门会议室召开，与会人员均为项目参与人员，不存在无关人员旁听或在公开场所召开会议的情形。本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围；项目参与人员稳定，不存在项目成员频繁更换的情形。
综上，本所律师认为，公司筹备本次交易的程序合法、合规，公司及交易对方、标的公司对本次交易事宜采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，及时签署了保密协议，严格履行了本次交易事项交易信息
广东星辰律师事务所 买卖股票情况的专项核查意见
在依法披露前的保密义务，防止了内幕交易，不存在内幕信息泄漏的情况。
二、核查期间内幕知情人员买卖股票的情况及其性质
根据各方的自查、《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》等核查文件，核查期间内，除公司董事龙耐坚、陆振猷、李文杰、独立董事张志浩配偶、公司高管胡泊、覃旦武及覃旦武父母、兄弟、公司证券事务代表周淼怀、礼多多股东李洪波配偶及礼多多监事、股东李剑明外，公司及其他知情人及其直系亲属在公司股票停牌日前 6个月均没有买卖公司股票的情形。
（一）公司董事、高管及证券事务代表买卖公司股票情况
1、公司董事、高管及证券事务代表核查期间买卖公司股票明细表。
||||||
|-|-|-|-|-|
|相关主体|职务|买卖日期|买卖股数（股）|摘要|
|陆振猷|公司董事|2016-7-12|-115,000|卖出|
|胡泊|公司总裁|2016-7-12|-80,000|卖出|
|周淼怀|公司证券事务代表|2016-7-12|-40,000|卖出|
|龙耐坚|公司董事、副总裁、董秘|2016-7-13|-38,000|卖出|
|李文杰|公司董事|2016-7-14|-45,000|卖出|
|陈德坤|公司前任董事、总裁|2016-7-14|-49,500|卖出|
|||2016-8-2|+5,900|买入|
|||2016-8-9|-5,500|卖出|
|||2016-8-11|-5,000|卖出|
|||2016-8-19|-10,000|卖出|
|||2016-8-31|-5,000|卖出|
|||2016-9-23|-10,000|卖出|
|||2016-9-30|+6,000|买入|
|||2016-10-10|-6,000|卖出|
|覃旦武|公司前任副总裁|2016-11-17|-30,000|卖出|
|龙耐坚|公司董事、副总裁、董秘|2016-12-14|-100,000|卖出|
|周淼怀|公司证券事务代表|2016-12-29|-10,000|卖出|

2、上述人员买卖公司股票的性质。
广东星辰律师事务所 买卖股票情况的专项核查意见
上述人员买卖公司股票的性质为因公司股权激励计划获授予的限制性股票解锁而卖出。
根据公司于 2014年 11月 2日召开的第八届董事会第二次会议以及于 2015年3月6日召开的2015年第一次临时股东大会决议、公司于2015年3月6日召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》等相关议案，公司向包括董事、高管、核心员工在内的116名股权激励对象授予了 657万股限制性股票。上述股票于 2015年 4月 3日登记完成，并于2015年4月7日上市。
2016年 5月 27日，公司召开第八届董事会 2016年第五次临时会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就并予以办理解锁的议案》等事项，董事会同意为首次授予限制性股票中 107名符合解锁条件的激励对象申请办理第一期解锁事项。2016年 6月 8日，公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁工作完成，本次解锁的限制性股票数量为 170.10万股，解锁人数为107名，上市流通日期为2016年6月15日。
2016年 6月 24日公司实施 2015年度权益分派，以公司权益分派实施股权登记日总股本319,292,222股为基数，向全体股东每10股派1.00元现金（含税），同时公司以资本公积向全体股东每10股转增10股，已授予的限制性股票按同比例实施转增。
经核查并根据上述人员出具的声明，公司上述董事、高管、证券事务代表是公司授予限制性股票解锁后由于个人对二级市场的独立判断而卖出部分股票，其在买卖公司股票时并不知晓本次交易的相关信息，不存在违反相关规定情形。
3、关于公司前任董事、总裁陈德坤买卖公司股票的性质。
经核查，公司前任董事、总裁陈德坤先生，已于 2013年 3月 7日辞去公司执行总裁职务，于2014年9月29日辞去公司董事职务。
核查期间，陈德坤先生除卖出解锁的限制性股票外，还存在其他买卖公司股票的情形。经核查并根据陈德坤出具的声明，陈德坤在核查期间的交易变动系其基于对二级市场情况自行判断而进行的操作，其不属于本次交易的内幕知情人，在买卖公司股票时并不知晓本次交易的相关信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
广东星辰律师事务所 买卖股票情况的专项核查意见
4、公司董事、高管上述买卖公司股票的行为未违反股票买卖窗口期的规定。
根据深交所《主板上市公司规范运作指引》及中国证监会《股份变动规则》，上市公司董事、监事和高级管理人员的股票买卖不得违反股票买卖窗口期的规定，其中禁止买卖的窗口期为“（一）上市公司定期报告公告前30日内；（二）上市公司业绩预告、业绩快报公告前 10日内；（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；（四）证券交易所规定的其他期间”。
经核查，公司董事、高管上述买卖公司股票的行为不存在禁止买卖的窗口期买卖股票的情形，未违反股票买卖窗口期的规定。
（二）公司前任高管覃旦武亲属买卖公司股票情况
经核查，公司前任副总裁覃旦武先生，已于 2017年 3月 2日辞去公司副总裁职务。核查期间，其关系密切的家庭成员存在买卖公司股票情形。
1、核查期间覃旦武亲属买卖公司股票明细。
||||||
|-|-|-|-|-|
|相关主体|其直系亲属姓名|买卖日期|买卖股数（股）|摘要|
|覃旦武兄弟|覃旦文|2016-08-01|+25000|买入|
|覃旦武父亲|覃玉联|2016-10-10|+500|买入|
|||2016-10-11|-2,000|卖出|
|覃旦武兄弟|覃旦文|2016-10-12|-25000|卖出|
|覃旦武父亲|覃玉联|2016-10-13|-1000|卖出|
|||2016-10-14|-1000|卖出|
|||2016-10-28|-300|卖出|
|||2016-11-17|-40|卖出|
|覃旦武兄弟|覃旦文|2016-11-29|+16,000|买入|
|||2016-11-30|-16,000|卖出|
|覃旦武母亲|马彩明|2016-12-12|-1,900|卖出|

2、上述人员买卖公司股票的性质。
经核查并根据覃旦武及上述亲属人员出具的声明，覃玉联、马彩明、覃旦文在核查期间的交易变动系其基于对二级市场交易情况自行判断而进行的操作，其
在买卖公司股票时并不知晓本次交易的相关信息，不存在利用内幕信息进行股票
交易的情形。
广东星辰律师事务所 买卖股票情况的专项核查意见
（三）公司独立董事张志浩亲属买卖公司股票情况
核查期间，公司独立董事张志浩先生的配偶甘素明存在买卖公司股票情形。
1、核查期间甘素明买卖公司股票明细。
||||||
|-|-|-|-|-|
|相关主体|其直系亲属姓名|买卖日期|买卖股数（股）|摘要|
|张志浩配偶|甘素明|2016-07-26|+3,000|买入|
|||2016-07-27|-3,000|卖出|
|||2016-12-27|+4,000|买入|
|||2016-12-28|-4,000|卖出|

2、甘素明买卖公司股票的性质。
经核查并根据张志浩、甘素明出具的声明，甘素明在本次核查期间的交易变动系其基于对二级市场交易情况自行判断而进行的操作，其在买卖公司股票时并不知晓本次交易的相关信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
（四）礼多多监事、股东李剑明、股东李洪波亲属买卖公司股票情况
核查期间，礼多多监事、股东李剑明先生、股东李洪波先生的配偶姚丽静存在买卖公司股票的情形。
1、核查期间李剑明、姚丽静买卖公司股票明细。
||||||
|-|-|-|-|-|
|相关主体|备注|买卖日期|买卖股数（股）|摘要|
|李剑明|礼多多监事、股东|2016-12-06|+3,100|买入|
|||2016-12-06|+3,300|买入|
|李洪波配偶|姚丽静|2016-07-27|-11,500|卖出|
|||2016-07-28|+6,600|买入|
|||2016-08-01|-10,900|卖出|

2、李剑明、姚丽静买卖公司股票的性质。
经核查并根据上述人员出具的声明，其在核查期间的交易变动系其基于对二级市场情况独立判断而进行的操作，其在买卖公司股票时并不知晓本次交易的相关信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
综上，本所律师认为，上述本次交易内幕知情人员买卖股票的行为系在未
获知本次交易相关信息的情况下所进行的操作，其买卖股票的行为不属于《证
广东星辰律师事务所 买卖股票情况的专项核查意见
券法》所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易活动的情形。
三、结论意见
综上所述，本所认为，上述内幕知情人员在核查期间内买卖南方黑芝麻股票的行为不属于内幕交易，其买卖股票行为不构成本次交易的法律障碍。
本核查意见一式三份,具有同等法律效力。
（以下无正文，下接签署页）
广东星辰律师事务所 买卖股票情况的专项核查意见
（本页无正文，为《广东星辰律师事务所关于南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目之内幕信息知情人员买卖股票情
况的专项核查意见》之签署页）
广东星辰律师事务所 经办律师：
肖云品
负责人: 经办律师：
兰才明 尹传服
2017年 5月5日