上市地：上海证券交易所 证券代码：600378 证券简称：天科股份四川天一科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
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|交易对方|住所（通讯地址）|
|中国昊华化工集团股份有限公司|北京市朝阳区小营路19号|
|募集配套资金认购方||
|不超过十名特定对象||

独立财务顾问
二〇一八年十一月
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方中国昊华化工集团股份有限公司及其实际控制人中国化工集团有限公司已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
交易对方承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其持有的上市公司股份。交易对方将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；交易对方未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）证券服务机构声明
中信证券股份有限公司、北京市中伦律师事务所、北京中伦（成都）律师事务所、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京天健兴业资产评估有限公司及人员均已出具声明，保证四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其相关披露文件的真实、准确、完整。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）目 录
公司声明 ................................................................................................................................... 1交易对方声明 ........................................................................................................................... 2证券服务机构声明 ................................................................................................................... 3目录 ....................................................................................................................................... 4释义 ....................................................................................................................................... 9重大事项提示 ......................................................................................................................... 16一、重组方案调整 ......................................................................................................... 16二、本次交易方案概要 ................................................................................................. 18三、标的资产估值情况 ................................................................................................. 19四、发行股份及支付现金购买资产的简要情况 ......................................................... 20五、募集配套资金的简要情况 ..................................................................................... 27六、业绩承诺及补偿安排 ............................................................................................. 29七、本次交易构成关联交易 ......................................................................................... 35八、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................. 35九、本次交易不构成重组上市 ..................................................................................... 36十、本次交易完成后仍符合上市条件 ......................................................................... 36十一、本次交易对于上市公司的影响 ......................................................................... 37十二、本次交易的决策与审批程序 ............................................................................. 50十三、本次重组相关方作出的重要承诺 ..................................................................... 51十四、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明 ............................................. 62十五、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划 ................................................. 62十六、保护投资者合法权益的相关安排 ..................................................................... 63重大风险提示 ......................................................................................................................... 67一、本次交易审批风险 ................................................................................................. 67二、本次重组被暂停、中止或取消的风险 ................................................................. 67三、本次募集配套资金审批、发行及实施风险 ......................................................... 68四、关联交易风险 ......................................................................................................... 68五、大股东控制风险 ..................................................................................................... 69六、公司治理与整合风险 ............................................................................................. 69七、本次交易标的估值风险 ......................................................................................... 69八、标的资产承诺业绩无法实现的风险 ..................................................................... 70九、交易标的所属资产权属风险 ................................................................................. 71十、标的公司业绩下滑风险 ......................................................................................... 72十一、经营资质的风险 ................................................................................................. 73十二、标的公司经营风险 ............................................................................................. 73十三、股价波动风险 ..................................................................................................... 75十四、本次交易涉及的军工涉密信息豁免披露相关的风险 ..................................... 76第一章本次交易概况 ........................................................................................................... 77一、本次交易的背景和目的 ......................................................................................... 77二、本次交易的决策与审批程序 ................................................................................. 81
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、本次交易的具体方案 ............................................................................................. 83四、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组，不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 ............................................................................................... 102五、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................... 103六、本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理情况 ................................................... 116第二章上市公司基本情况 ................................................................................................. 121一、基本信息 ............................................................................................................... 121二、公司设立及历次股权变动情况 ........................................................................... 122三、最近六十个月的控制权变动情况 ....................................................................... 126四、最近三年及一期的重大资产重组情况 ............................................................... 130五、控股股东及实际控制人概况 ............................................................................... 130六、主营业务情况 ....................................................................................................... 132七、最近三年及一期主要财务数据及财务指标 ....................................................... 133八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或刑事处罚情况 ....................................................................................................... 134九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况 ....................................... 135第三章交易对方基本情况 ................................................................................................. 136一、基本情况 ............................................................................................................... 136二、历史沿革 ............................................................................................................... 136三、主营业务发展状况 ............................................................................................... 139四、主要财务数据 ....................................................................................................... 140五、股权及控制关系 ................................................................................................... 142六、交易对方下属企业 ............................................................................................... 144七、交易对方与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间的关联关系情况146八、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ............................... 146九、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况 ................................................................................................................... 147十、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况 ............................................... 148第四章交易标的基本情况 ................................................................................................. 149一、中昊晨光化工研究院有限公司 ........................................................................... 149二、黎明化工研究设计院有限责任公司 ................................................................... 256三、西北橡胶塑料研究设计院有限公司 ................................................................... 356四、中昊光明化工研究设计院有限公司 ................................................................... 403五、中国化工集团曙光橡胶工业研究设计院有限公司 ........................................... 450六、沈阳橡胶研究设计院有限公司 ........................................................................... 507七、海洋化工研究院有限公司 ................................................................................... 558八、中昊（大连）化工研究设计院有限公司 ........................................................... 615九、锦西化工研究院有限公司 ................................................................................... 661十、中国化工株洲橡胶研究设计院有限公司 ........................................................... 704十一、中昊北方涂料工业研究设计院有限公司 ....................................................... 757第五章标的资产评估情况 ................................................................................................. 803一、晨光院 ................................................................................................................... 809二、黎明院 ................................................................................................................... 874三、西北院 ................................................................................................................... 925
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四、光明院 ................................................................................................................... 965五、曙光院 ................................................................................................................... 995六、沈阳院 ................................................................................................................. 1024七、海化院 ................................................................................................................. 1050八、大连院 ................................................................................................................. 1087九、锦西院 ................................................................................................................. 1117十、株洲院 ................................................................................................................. 1144十一、北方院 ............................................................................................................. 1171十二、标的资产评估结果与可比交易比较 ............................................................. 1201十三、业绩可实现性分析 ......................................................................................... 1201十三、产能利用率、产销量及单价预测情况 ......................................................... 1204十四、营业成本预测合理性分析 ............................................................................. 1228十五、最终选取收益法评估的标的公司主要产品毛利率分析 ............................. 1264十六、HFC-23减排补贴和军品增值税减免等政府补助分析 ............................... 1282十七、社会保障相关科目分析 ................................................................................. 1294十八、折旧摊销科目分析 ......................................................................................... 1298十九、预测期所得税金额及本次评估作价的影响 ................................................. 1314二十、选取收益法为最终评估结果的标的公司预测期费用率分析 ..................... 1326二十一、选取收益法为最终评估结果的标的公司折现率分析 ............................. 1363二十二、选取收益法为最终评估结果的标的公司营运资金、溢余资产及非经营性资产分析 ............................................................................................................... 1380二十三、选取资产基础法为最终评估结果的标的公司专利评估分析 ................. 1402二十四、选取资产基础法为最终评估结果的标的公司部分长期股权投资分析 . 1483二十五、选取资产基础法为最终评估结果的标的公司存货分析 ......................... 1490二十六、选取资产基础法为最终评估结果的标的公司部分其他科目分析 ......... 1502二十七、黎明院、大连院、北方院市盈率分析 ..................................................... 1514第六章发行股份情况 ....................................................................................................... 1522一、本次交易中支付方式概况 ................................................................................. 1522二、发行股份购买资产具体情况 ............................................................................. 1522三、发行前后的股本结构变化 ................................................................................. 1528四、发行前后主要财务数据变化 ............................................................................. 1529五、发行股份募集配套资金具体情况 ..................................................................... 1530第七章本次交易协议的主要内容 ................................................................................... 1585一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议 ................................. 1585二、《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议 ......................................................... 1592第八章本次交易的合规性分析 ....................................................................................... 1599一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ......................................... 1599二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ......................................... 1604三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定 ................. 1610四、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定 ..................................... 1611五、上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ................................................................................................................. 1611六、独立财务顾问和律师关于本次交易是否符合《重组管理办法》等相关规定的结论性意见 ............................................................................................................. 1612
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第九章管理层讨论及分析 ............................................................................................... 1613一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 ............................................. 1613二、交易标的行业特点的讨论与分析 ..................................................................... 1620三、交易标的财务状况和盈利能力分析 ................................................................. 1781四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析 ................................................................................. 2205第十章财务会计信息 ....................................................................................................... 2224一、标的公司财务报表 ............................................................................................. 2224二、备考资产负债表及利润表 ................................................................................. 2269第十一章同业竞争和关联交易 ....................................................................................... 2273一、同业竞争 ............................................................................................................. 2273二、关联交易 ............................................................................................................. 2282第十二章本次交易涉及的有关报批事项及风险因素 ................................................... 2320一、本次交易审批风险 ............................................................................................. 2320二、本次重组被暂停、中止或取消的风险 ............................................................. 2320三、本次募集配套资金审批、发行及实施风险 ..................................................... 2321四、关联交易风险 ..................................................................................................... 2321五、大股东控制风险 ................................................................................................. 2322六、公司治理与整合风险 ......................................................................................... 2322七、本次交易标的估值风险 ..................................................................................... 2322八、标的资产承诺业绩无法实现的风险 ................................................................. 2323九、交易标的所属资产权属风险 ............................................................................. 2324十、标的公司业绩下滑风险 ..................................................................................... 2326十一、经营资质的风险 ............................................................................................. 2326十二、标的公司经营风险 ......................................................................................... 2326十三、股价波动风险 ................................................................................................. 2329十四、本次交易涉及的军工涉密信息豁免披露相关的风险 ................................. 2329第十三章保护投资者合法权益的相关安排 ................................................................... 2330一、严格履行信息披露义务及相关法定程序 ......................................................... 2330二、网络投票安排 ..................................................................................................... 2330三、严格履行相关程序 ............................................................................................. 2330四、业绩承诺及补偿安排 ......................................................................................... 2331五、股份锁定安排 ..................................................................................................... 2331六、资产定价公允、公平、合理 ............................................................................. 2331七、本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄 ......................................... 2332八、其他保护投资者权益的措施 ............................................................................. 2332第十四章其他重要事项 ................................................................................................... 2333一、本次交易完成后，上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，以及为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......................................... 2333二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ............................................................. 2333三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易 ..................................................... 2334四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ............................................................. 2334五、上市公司关于安全生产及环境保护的制度保障措施 ..................................... 2338六、现金分红政策及相应安排 ................................................................................. 2339
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ............................. 2340八、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明 ............................................. 2343九、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划 ................................................. 2343十、本次交易不存在损害盈投控股股东利益的情形，盈投控股同意意见的撤回不会对股东大会决议的有效性产生影响，不会对本次交易未来实施造成不确定性.................................................................................................................................. 2345十一、关于标的资产相关事业单位转制经费的说明 ............................................. 2345十二、本次重组标的公司由全民所有制企业改制为一人有限公司过程中相关程序履行情况及潜在风险 ............................................................................................. 2347十三、上市公司已披露的媒体说明会、对证券交易所问询函的回复中有关本次交易的信息 ................................................................................................................. 2350十四、本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定 ..................................................................... 2351第十五章独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ................................................... 2352一、独立董事对于本次交易的意见 ......................................................................... 2352二、独立财务顾问对于本次交易的意见 ................................................................. 2354三、法律顾问对于本次交易的意见 ......................................................................... 2355第十六章本次交易有关中介机构情况 ........................................................................... 2357一、独立财务顾问 ..................................................................................................... 2357二、法律顾问 ............................................................................................................. 2357三、审计机构 ............................................................................................................. 2358四、资产评估机构 ..................................................................................................... 2358第十七章备查文件 ........................................................................................................... 2359一、备查文件 ............................................................................................................. 2359二、备查地点 ............................................................................................................. 2360第十八章本次重组交易各方及有关中介机构声明 ....................................................... 2361
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）释 义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
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|公司、本公司、上市公司、天科股份|指|四川天一科技股份有限公司|
|交易对方、中国昊华|指|中国昊华化工集团股份有限公司|
|本报告书、重组报告书|指|四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）|
|标的公司、标的资产、标的股权、交易标的|指|中国昊华持有的 11 家公司股权，包括晨光院、黎明院、西北院、光明院、曙光院、沈阳院、海化院、大连院、锦西院、株洲院和北方院100%股权|
|本次重大资产重组、本次重组、本次交易|指|天科股份向中国昊华发行股份及支付现金购买其持有的 11 家公司股权，包括晨光院、黎明院、西北院、光明院、曙光院、沈阳院、海化院、大连院、锦西院、株洲院和北方院 100%股权，同时本次交易拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金规模不超过 109,040.44 万元|
|本次发行股份及支付现金购买资产|指|天科股份拟向中国昊华发行股份及支付现金购买其持有的 11家公司股权，包括晨光院、黎明院、西北院、光明院、曙光院、沈阳院、海化院、大连院、锦西院、株洲院和北方院100%股权|
|本次募集配套资金、配套融资|指|天科股份拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金|
|中国化工|指|中国化工集团有限公司|
|晨光院|指|中昊晨光化工研究院有限公司|
|西北院|指|西北橡胶塑料研究设计院有限公司|
|海化院|指|海洋化工研究院有限公司|
|黎明院|指|黎明化工研究设计院有限责任公司|
|曙光院|指|中国化工集团曙光橡胶工业研究设计院有限公司|
|株洲院|指|中国化工株洲橡胶研究设计院有限公司|
|大连院|指|中昊（大连）化工研究设计院有限公司|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|锦西院|指|锦西化工研究院有限公司|
|光明院|指|中昊光明化工研究设计院有限公司|
|北方院|指|中昊北方涂料工业研究设计院有限公司|
|沈阳院|指|沈阳橡胶研究设计院有限公司|
|浙江嘉翔|指|浙江嘉翔氟塑料有限公司|
|晨光科慕|指|晨光科慕氟材料（上海）有限公司|
|光明监测|指|大连光明化学工业气体质量监测中心有限公司|
|海南曙光|指|海南曙光橡胶科技有限公司|
|凯众股份|指|上海凯众材料科技股份有限公司[603037.SH]，黎明院持有其股份比例为9.67%，凯众股份系黎明院的联营公司|
|中国化工资产|指|中国化工资产管理有限公司|
|光大金控|指|光大金控化工投资有限公司|
|嘉兴丽泰|指|嘉兴丽泰投资合伙企业（有限合伙）|
|昊华化工|指|现更名为“昊华化工有限责任公司”|
|中蓝晨光|指|中蓝晨光化工研究设计院有限公司|
|中国化工科学研究院|指|现更名为“中国化工科学研究院有限公司”|
|盈投控股|指|盈投控股有限公司|
|甘肃金樱|指|甘肃金樱重防腐涂料有限公司|
|中石油|指|中国石油天然气集团有限公司|
|中石化|指|中国石油化工集团公司|
|中海油|指|中国海洋石油集团有限公司|
|德国毕克化学|指|BYK Additives & Instruments，是全球领先的助剂与仪器行业的供应商|
|德国科思创|指|Covestro，是世界领先的高科技聚合物材料供应商|
|湛新公司|指|Allnex，是特殊化学品领军企业，全球领先的涂料树脂生产商|
|奥克斯堡|指|Oxbow，是世界最大的石油焦供应商，集团旗下有四家碳素工厂，一家煤矿。在全球各地包括欧洲、亚洲、美洲等地都设有石油焦和煤炭的销售中心|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|DIG、韩国大成产业气体|指|Daesung Industrial Gases Co.，Ltd，韩国大成产业气体株式会社，是一家气体综合供应商，主要为LG、三星电子、现代等公司提供气体综合供应服务|
|京东方|指|京东方科技集团股份有限公司及其关联方|
|标的资产交割日、交割日|指|标的资产转让方向上市公司交付标的资产的日期，即标的资产办理完毕过户至上市公司名下的工商变更登记手续之日|
|交易基准日|指|标的公司的审计、评估基准日，即2017年9月30日|
|过渡期、过渡期间|指|评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）期间，即 2017 年 9 月 30 日（不包括当日）至交割日（包括交割日当日）期间|
|中信证券、独立财务顾问|指|中信证券股份有限公司|
|中伦律所、法律顾问|指|北京市中伦律师事务所、北京中伦（成都）律师事务所|
|北京兴华、审计机构|指|北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天健兴业、评估机构|指|北京天健兴业资产评估有限公司|
|评估基准日|指|2017年9月30日|
|加期评估基准日|指|2018年3月31日|
|三年及一期|指|2015年、2016年、2017年及2018年1-6月|
|两年及一期|指|2016年、2017年及2018年1-6月|
|报告期|指|2016年、2017年及2018年1-6月|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|指|《四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|
|《业绩承诺及补偿协议》|指|《四川天一科技股份有限公司与中国昊华化工集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》|
|《业绩承诺及补偿协议之补充协议》|指|《四川天一科技股份有限公司与中国昊华化工集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议之补充协议》、《四川天一科技股份有限公司与中国昊华化工集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》|
|863计划|指|国家高技术研究发展计划|
|973计划|指|国家重点基础研究发展计划|

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|《水污染防治法》|指|《中华人民共和国水污染防治法》|
|《大气污染防治法》|指|《中华人民共和国大气污染防治法》|
|中国石化联合会|指|中国石油和化学工业联合会|
|全国橡标委|指|全国橡胶与橡胶制品标准化技术委员会|
|十八届三中全会|指|中国共产党第十八届中央委员会第三次全体会议|
|国务院办公厅|指|中华人民共和国国务院办公厅|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|国家经贸委|指|原国家经济贸易委员会|
|工业和信息化部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|银监会|指|原中国银行业监督管理委员会|
|国土资源部|指|原中华人民共和国国土资源部|
|环保部|指|原中华人民共和国环境保护部|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|住建部|指|中华人民共和国住房和城乡建设部|
|科技部|指|中华人民共和国科学技术部|
|国防科工局|指|国家国防科技工业局|
|总后勤部|指|中国人民解放军总后勤部|
|总装备部|指|中国人民解放军总装备部|
|国家工商行政管理总局|指|中华人民共和国国家工商行政管理总局|
|税务总局|指|国家税务总局|
|质检总局|指|国家质量监督检验检疫总局|
|安监总局|指|原国家安全生产监督管理总局|
|国家知识产权局|指|中华人民共和国国家知识产权局|

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|中国证监会并购重组委|指|中国证监会上市公司并购重组审核委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|中证登|指|中国证券登记结算有限公司|
|化工部|指|原中华人民共和国化学工业部|
|燃化部|指|原中华人民共和国燃料化学工业部|
|禁化武办|指|国家履行《禁止化学武器公约》工作办公室|
|国家标准委|指|国家标准化管理委员会|
|国家认监委|指|国家认证认可监督管理委员会|
|住建厅|指|住房和城乡建设厅|
|工商局|指|工商行政管理局|
|质监局|指|质量技术监督局|
|安监局|指|安全生产监督管理局|
|危化品登记中心|指|危险化学品登记注册中心|
|科技厅|指|科学技术厅|
|国税局|指|国家税务局|
|地税局|指|地方税务局|
|环保局|指|环境保护局|
|《股票上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令（第109号））|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《第26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|《财务顾问业务指引》|指|《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|A股|指|经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股|
|ETF|指|Exchange Traded Funds，交易型开放式指数基金|
|LOF|指|Listed Open-Ended Fund，上市型开放式基金|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|专业用语|||
|CNG|指|压缩天然气|
|LNG|指|液化天然气|
|变压吸附|指|一种气体分离技术|
|碳一化学|指|研究以含有一个碳原子的物质为原料合成工业产品的有机化学及工艺|
|监控化学品|指|受到国家、地方政府严格监控、管制的、可以制造化学武器的物品|
|PTFE|指|聚四氟乙烯|
|PVDF|指|聚偏氟乙烯|
|FEP|指|氟化乙烯丙烯共聚物|
|CFC、HCFC、HBFC、HFC|指|含氟烷烃产品|
|B2B模式|指|Business-to-Business 的缩写，是指企业与企业之间通过专用网络或 Internet，进行数据信息的交换、传递，开展交易活动的商业模式|
|C919|指|C919中型客机|
|ARJ21|指|ARJ21支线客机|
|EPDM橡胶|指|三元乙丙橡胶|
|UV-1577|指|三嗪类紫外线吸收剂|
|RIM|指|反应注射成型（reaction injection moulding）|
|UV|指|紫外光固化|
|VOC|指|挥发性有机化合物|
|GCOS|指|Global Climate Observing System，全球气候观测系统|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|TDI/MDI|指|甲苯二异氰酸酯|
|水性PUD|指|水性聚氨酯分散体|
|PA乳液|指|丙烯酸聚合物乳液|
|TPU|指|热塑性聚氨酯弹性体|
|ADI|指|脂肪族异氰酸酯|
|2#氟橡胶|指|二元氟橡胶，由偏氟乙烯、全氟乙烯作为主要原材料，辅以添加助剂|
|3#氟橡胶|指|三元氟橡胶，由四氟乙烯、偏氟乙烯、全氟乙烯作为主要原材料，辅以添加助剂|
|均相催化|指|在均相反应中，催化剂和反应物处于同一相中，一般发生在液体状态中|
|非均相催化|指|反应物与催化剂不完全(或完全不)处在同一个相内的催化过程|
|F22|指|二氟一氯甲烷，主要用作制取四氟乙烯的原料和制冷剂、喷雾剂、农药生产原料等|

本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、重组方案调整
（一）原重组方案
2018年 2月 5日上市公司第六届董事会第二十二次会议（通讯）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，上市公司拟以发行股份及支付现金购买资产的方式向中国昊华购买其所持有的 13家公司股权，包括晨光院、黎明院、西北院、光明院、曙光院、沈阳院、海化院、大连院、锦西院、株洲院、北方院、中昊贸易100%股权和华凌涂料30.67%股权。
同时，公司拟以询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集不超过 109,040.44万元的配套资金，募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%，且本次募集配套资金非公开发行的股份数量不超过 59,438,658股，即不超过本次发行前公司股份总额的20%。最终发行数量将根据最终发行价格，由天科股份董事会在股东大会授权范围内根据询价结果确定。
（二）重组方案调整
本次交易前，上市公司主要基于自主开发技术，为化工工程、石油化工工程等工程项目建设提供技术开发、技术转让、咨询、工程设计、工程总承包等全过程的综合服务业务，以及为化工行业提供催化剂等产品的研发与生产销售业务。本次交易完成后，上市公司的新增业务将涵盖氟化工、聚氨酯功能材料、电子化学品、特种涂料以及橡胶制品等，抗风险能力显著提升，未来市场空间广阔。
中昊贸易和华凌涂料主要从事化学品贸易业务，其主营业务不同于重组后的上市公司且与上市公司协同性有限。经交易双方协商，中昊贸易100%股权和华凌涂料30.67%股权不再纳入本次标的资产范围。2018年 8月 2日，天科股份第六届董事会
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二十六次会议审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。关联董事在本次董事会上回避表决，独立董事就本次方案调整发表了独立意见。
本次重组方案调整前后主要变化情况如下：
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|调整内容|调整前方案|调整后方案|
|标的资产|晨光院 100.00%股权、黎明院 100.00%股权、西北院 100.00%股权、光明院100.00%股权、曙光院 100.00%股权、沈阳院 100.00%股权、海化院 100.00%股权、大连院 100.00%股权、锦西院100.00%股权、株洲院 100.00%股权、北方院 100.00%股权、中昊贸易 100.00%股权、华凌涂料30.67%股权|晨光院 100.00%股权、黎明院 100.00%股权、西北院 100.00%股权、光明院100.00%股权、曙光院 100.00%股权、沈阳院 100.00%股权、海化院 100.00%股权、大连院 100.00%股权、锦西院100.00%股权、株洲院 100.00%股权、北方院100.00%股权|
|交易对价|632,705.44万元|648,311.92万元|
|支付方式|上市公司拟发行 523,074,901 股股份及支付50,000万元现金作为交易对价|上市公司拟发行 537,084,308 股股份及支付50,000万元现金作为交易对价|

注：调整前方案交易对价系本次重组预案披露阶段，以 13家标的公司预估值为基础初步确定的结果；调整后方案支付方式未考虑公司已于2018年实施2017年年度权益分派的影响
（三）本次方案调整不构成重大调整
根据中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》：
“1、关于交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。”
本次方案调整为减少交易标的。拟减少的交易标的之交易作价，截至 2017年 12月31日资产总额、资产净额及2017年度营业收入占原整体标的资产相应指标的比例如下表所示：
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
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|项目|调整前数据|调整后数据|调减数据|调减数据占比|
|交易作价|675,292.54|648,311.92|26,980.62|4.00%|
|资产总额|732,478.97|694,765.13|37,713.84|5.15%|
|资产净额|445,510.45|414,679.90|30,830.55|6.92%|
|营业收入|355,708.22|311,895.51|43,812.71|12.32%|

注：调整前中昊贸易、华凌涂料交易作价系其预估值，其余 11家标的公司调整前后交易作价均系基于本次重组评估结论予以确定；调整前中昊贸易、华凌涂料资产总额、资产净额及营业收入均系未经审计数据，其余 11家标的公司调整前后财务数据均已经审计；资产净额系归属于母公司所有者权益合计
综上，拟减少的标的资产的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占整体标的资产指标总量的比例均不超过20%，且对整体标的资产的生产经营不构成实质性影响，根据中国证监会的规定，本次重组方案调整不构成重大调整。
二、本次交易方案概要
本次交易整体方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金，具体包括：1、发行股份及支付现金购买资产；2、发行股份募集配套资金。本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向中国昊华化工集团股份有限公司发行股份及支付现金购买其持有的 11家公司股权，包括晨光院、黎明院、西北院、光明院、曙光院、沈阳院、海化院、大连院、锦西院、株洲院、北方院100%股权。
本次交易完成后，天科股份将直接持有上述标的资产。若上市公司根据实际情况对交易方案进行相应调整，将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）募集配套资金
本次交易中上市公司拟以询价的方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股份
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）募集配套资金，募集配套资金总额不超过109,040.44万元。本次募集配套资金非公开发行股份数量拟不超过本次交易前上市公司总股本的20%，且募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易对价的100%。最终发行股份数量将根据最终发行价格，由天科股份董事会在股东大会授权范围内根据询价结果确定。募集配套资金将用于标的资产建设项目、支付本次交易对价及交易费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
三、标的资产估值情况
本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的并经国务院国资委备案的《资产评估报告》的评估结果为基础进行确定。
1、评估结果
本次交易标的资产的评估基准日为2017年9月30日。截至评估基准日，标的资产账面值、评估值以及本次交易定价情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|账面值(100%权益）|评估值(100%权益）|评估增值额|评估增值率|收购比例|标的资产交易作价|
||A|B|C=B-A|D=C/A|E|F=E*B|
|晨光院|161,474.48|224,652.43|63,177.95|39.13%|100%|224,652.43|
|黎明院|90,615.93|174,253.78|83,637.85|92.30%|100%|174,253.78|
|西北院|32,729.41|64,149.58|31,420.17|96.00%|100%|64,149.58|
|光明院|15,625.11|22,098.12|6,473.01|41.43%|100%|22,098.12|
|曙光院|18,357.24|28,616.63|10,259.39|55.89%|100%|28,616.63|
|沈阳院|12,540.45|20,359.94|7,819.49|62.35%|100%|20,359.94|
|海化院|28,539.48|39,906.63|11,367.15|39.83%|100%|39,906.63|
|大连院|9,527.71|15,201.28|5,673.57|59.55%|100%|15,201.28|
|锦西院|22,922.69|32,285.84|9,363.15|40.85%|100%|32,285.84|
|株洲院|12,152.38|19,423.68|7,271.30|59.83%|100%|19,423.68|
|北方院|4,459.29|7,364.01|2,904.72|65.14%|100%|7,364.01|
|合计|408,944.17|648,311.92|239,367.75|58.53%|--|648,311.92|

注：标的资产账面值为截至2017年9月30日的母公司经审计财务数据
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）以 2017年 9月 30日为评估基准日，本次标的资产100%权益汇总的账面净资产为 408,944.17万元，评估值 648,311.92万元，评估增值 239,367.75万元，增值率为58.53%。根据相关标的资产的收购比例计算，本次标的资产整体作价为 648,311.92万元。
2、补充评估情况
北京天健兴业资产评估有限公司以 2018年 3月 31日为基准日，对本次交易标的资产进行了补充评估，标的资产补充评估结果下：
单位：万元
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|标的资产|账面值(100%权益）|评估值(100%权益）|评估增值额|评估增值率|
||A|B|C=B-A|D=C/A|
|晨光院|164,198.41|266,919.04|102,720.63|62.56%|
|黎明院|95,100.74|180,076.29|84,975.56|89.35%|
|西北院|35,073.16|73,299.06|38,225.90|108.99%|
|光明院|15,859.54|22,436.43|6,576.88|41.47%|
|曙光院|18,894.97|33,002.12|14,107.15|74.66%|
|沈阳院|13,180.47|22,174.36|8,993.89|68.24%|
|海化院|30,524.30|49,885.67|19,361.37|63.43%|
|大连院|9,971.34|16,554.81|6,583.47|66.02%|
|锦西院|23,570.88|33,393.12|9,822.24|41.67%|
|株洲院|12,766.24|20,861.31|8,095.07|63.41%|
|北方院|4,448.99|7,831.10|3,382.11|76.02%|
|合计|423,589.04|726,433.31|302,844.27|71.49%|

注：标的资产账面值为截至 2018年 3月 31日的母公司经审计财务数据；本次交易各标的资产以2017年9月30日及2018年3月31日为基准日进行评估选取的评估方法均一致
本次重组的标的资产的作价以 2017年 9月 30日的评估结果为依据。本次补充评估结果不作为作价依据，未经国务院国资委另行备案。
四、发行股份及支付现金购买资产的简要情况
（一）本次支付方式介绍
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的 11家
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司股权。本次交易标的资产基于评估值的交易价格为 648,311.92万元，其中现金支付 50,000.00万元，以 11.14元/股的发行价格测算，本次购买资产发行股份数量为537,084,308股，均向中国昊华发行。
在本次发行定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格及发行股份数量将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。最终发行数量将以证监会核准的结果为准。
鉴于公司 2017年年度权益分派方案已实施，依据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，发行价格调整为 11.08元/股，本次购买资产发行股份数量调整为539,992,707股，均向中国昊华发行。
（二）发行股份购买资产具体情况
1、定价基准日
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的首次董事会决议公告日。
2、发行股份种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
3、发行股份价格
①发行股份价格选择依据
根据《重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
交易均价的计算公式为：
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价（元/股）|交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日|12.72|11.45|
|前60个交易日|12.37|11.14|
|前120个交易日|12.64|11.38|

为了兼顾交易对方、上市公司及全体股东利益，经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择董事会决议公告日前 60个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价。
②发行价格调整机制
根据《重组管理办法》相关规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请”。本次发行股份及支付现金购买资产的方案中，拟引入发行价格的调整机制。
此外，由于本次调价机制已于 2018年 9月 7日前经国务院国资委批准，已经上市公司股东大会审议通过，故经上市公司与交易对方充分协商，出于商业考虑且为有利于本次交易的顺利进行，未设置涨跌幅双向调整机制。相关价格调整机制具体内容为：
A、价格调整触发条件
本次交易可调价期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（含当日）至中国证监会并购重组委审核本次交易当日（不含当日），可调价期间内，出现下述情形之一的，天科股份董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议
审议是否对重组发行价格进行一次调整：
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） a.上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续 30个交易日中至少 15个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年 9月 14日）收盘点数（即 3,371.43点），跌幅超过15%；且上市公司股票在此任一交易日前的连续 30个交易日中至少 15个交易日的收盘价均低于本次交易股票发行价格 11.14元/股的90%，即10.03元/股；
b.特种化工指数（882409.WI）在任一交易日前的连续 30个交易日中至少 15个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年 9月 14日）收盘点数（即 8,803.57点），跌幅超过15%；且上市公司股票在此任一交易日前的连续 30个交易日中至少 15个交易日的收盘价均低于本次交易股票发行价格 11.14元/股的90%，即10.03元/股。
B、调价基准日
可调价期间内，满足“价格调整触发条件”之一的首个交易日出现后，上市公司可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。
C、调整机制
若满足“价格调整触发条件”之一且上市公司董事会决定对本次交易股份发行价格进行调整的，则发行价格对应调整为调价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%。若董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。
本次重组标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
D、调整方案生效条件
a.国务院国资委批准本次价格调整方案；
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） b.天科股份董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。
E、本次重组发行价格调整机制触发情况
根据本次重组发行价格调整机制相关安排，自上市公司于 2018年 9月 7日召开股东大会之日起算，之前连续30个交易日起始于2018年7月7日。
自 2018年 7月 27日起，上证综指（000001.SH）、特种化工指数（882409.WI）每日收盘价均较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年 9月 14日）收盘点数跌幅超过15%；上市公司在 2018年 9月 5日至 2018年 10月 24日期间，存在连续 30个交易日中至少 15个交易日的收盘价均低于本次交易股票发行价格 11.14元/股的90%，即 10.03元/股。因此，2018年 10月 25日即为本次重组满足“价格调整触发条件”之一的首个交易日。
F、本次重组发行价格调整情况
根据本次重组发行价格调整机制，可调价期间内，满足“价格调整触发条件”之一的首个交易日出现后，上市公司可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。同时，若董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。
上市公司于 2018年 11月 20日召开第六届董事会第三十次会议（通讯）审议通过并确认，“基于充分保护广大中小股东利益以及对公司未来发展的信心，公司未在满足“价格调整触发条件”之一的首个交易日出现后十个工作日内召开董事会会议审议调整发行价格，后续亦将不再对发行价格进行调整”。
G、发行价格调整机制充分保护上市公司及中小股东利益
鉴于自 2018年 7月 27日起至满足“价格调整触发条件”之一的首个交易日（2018年 10月 25日）出现期间，上证综指（000001.SH）、特种化工指数（882409.WI）每日收盘价均较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年 9月 14日）收盘点数跌幅超过15%，因此不存在设置向上调整发行价格机制且提前于 2018年 10月 25日触发的情况，即不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）此外，上市公司于 2018年 11月 20日召开第六届董事会第三十次会议（通讯）审议通过并确认，“基于充分保护广大中小股东利益以及对公司未来发展的信心，公司未在满足“价格调整触发条件”之一的首个交易日出现后十个工作日内召开董事会会议审议调整发行价格，后续亦将不再对发行价格进行调整”。方案能够充分保护上市公司及其中小股东利益。
③发行股份价格
经过交易各方商议决定，选择董事会决议公告日前 60个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份价格不低于该次董事会决议公告日前 60个交易日天科股份股票交易均价的90%，确定为 11.14元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
鉴于公司 2017年年度权益分派方案已实施，依据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次发行价格将作相应调整，具体如下：
调整后的发行价格=（董事会决议公告日前 60个交易日的上市公司股票交易均价-每股现金红利）×90%
本次发行股份购买资产的发行价格调整为11.08元/股。
4、发行数量及发行对象
本次发行股份数量的计算公式为：上市公司向交易对方发行股份的数量=（交易价格－交易对方取得的现金对价）/股份发行价格。
发行股份的数量应为整数，精确至个位；若依据上述公式确定的发行股份数量不为整数的应向下调整为整数。本次交易标的资产交易价格为 648,311.92万元，其中现金支付50,000.00万元，本次购买资产发行股份数量为 537,084,308股，均向中国昊华发行。
如本次发行定价基准日至发行日期间上市公司有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行股份数量将作相应调整。最终发行数量
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）将以证监会核准的结果为准。
鉴于公司 2017年年度权益分派方案已实施，依据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，发行价格调整为 11.08元/股，本次购买资产发行股份数量调整为539,992,707股，均向中国昊华发行。
（三）股份锁定安排
1、中国昊华在本次交易中取得的上市公司股份，自该股份交割完成（即上市公司股份登记至中国昊华名下的相关手续完成）之日起 36个月内不进行转让。以上限制转让的股份均不包括因中国昊华履行业绩补偿或期末减值补偿承诺而由天科股份回购的股份。
本次交易完成后 6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，中国昊华在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期将自动延长6个月。
本次交易完成后，中国昊华通过本次交易取得的上市公司股份因天科股份实施送股、资本公积转增股本等事项产生的孳息股份，亦应遵守前述股份锁定安排。
2、本次交易前中国昊华及其一致行动人持有的上市公司股份在本次交易完成后（即本次交易中上市公司为购买资产新发行的股份交割完成后）12个月内不进行转让，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让除外。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述 12个月的锁定期进行锁定。
上述锁定期届满后，中国昊华及其一致行动人减持相应股份时，将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
（四）过渡期损益安排
针对本次交易标的资产收购，上市公司与中国昊华同意并确认，应聘请审计机构对各标的资产进行过渡期间损益专项审计，以明确期间损益的享有或承担的金额。自交易基准日（不含当日）起至股权交割日（含当日）止为过渡期间。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）以资产基础法评估结果作为定价参考依据的标的资产，过渡期间运营过程中产生的损益由中国昊华享有或承担，由上市公司或中国昊华在标的资产交割审计报告出具后10个工作日内以现金方式一次性向对方补足。
以收益现值法评估结果作为定价参考依据的标的资产，过渡期间运营过程中产生的盈利归上市公司享有，亏损由中国昊华在标的资产交割审计报告出具后 10个工作日内以现金方式一次性向上市公司补足。
五、募集配套资金的简要情况
（一）募集配套资金的基本情况
本次交易中，上市公司拟以询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集不超过 109,040.44万元的配套资金，占本次交易总金额的16.82%，不超过本次发行股份购买资产交易对价的100%，且本次募集配套资金非公开发行的股份数量不超过 59,438,658股，即不超过本次发行前上市公司总股本的20%。最终发行数量将根据最终发行价格，由天科股份董事会在股东大会授权范围内根据询价结果确定。
募集配套资金中 50,000.00万元用于支付现金对价，56,040.44万元用于标的资产建设项目，3,000.00万元用于支付本次交易中介费用。
募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件，但最终募集配套资金实施与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
1、发行对象
募集配套资金的发行对象为符合证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过 10名的特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。
2、发行股份种类及面值
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）募集配套资金拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
3、发行股份募集配套资金发行价格
本次募集配套资金的定价原则为询价发行，募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行期首日。本次募集配套资金的股份发行价格不低于经除权、除息调整后定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
本次募集配套资金的最终股份发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况予以确定。
自配套融资定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则配套融资发行价格将作相应调整。
4、募集资金金额和发行股份数量
本次募集配套资金总额拟不超过 109,040.44万元，占本次交易总金额的16.82%，不超过本次发行股份购买资产交易对价的100%，且本次募集配套资金非公开发行股份数量不超过 59,438,658股，即不超过本次交易前上市公司总股本的20%。最终发行数量将根据最终发行价格，由天科股份董事会在股东大会授权范围内根据询价结果确定。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如发行价格因天科股份出现派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项出现调整时，发行数量亦将作相应调整。
5、股份锁定期
参与募集配套资金认购的特定投资者以现金认购的股份自股份发行结束并上市之日起12个月内不得转让。
锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、证监会和上交所的有关规定执行。
本次交易实施完成后，募集配套资金的发行对象由于上市公司送股、资本公积转增股本等原因增持的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于标的资产建设项目、支付本次交易对价及交易费用。
具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||拟使用配套募集|占募投资金比|
||用途|项目名称|项目投资金额|||
|号||||资金金额|例|
|||晨光院5000吨/年高品质聚四氟乙烯||||
||||31,068.46|11,864.00|10.88%|
|||悬浮树脂及配套工程||||
|||光明院研发产业基地项目|15,804.70|10,070.94|9.24%|
|||黎明大成1000吨/年电子级三氟化氮||||
||||14,937.68|14,215.00|13.04%|
|||扩能改造项目||||
|||海化院先进涂料生产基地项目|18,769.00|8,960.20|8.22%|
|||海化院海洋涂料国家重点实验室平||||
||||2,495.00|2,495.00|2.29%|
||标的资产|台能力提升建设项目||||
|1||||||
||项目建设|黎明院省级企业技术中心能力提升||||
||||2,994.30|2,994.30|2.75%|
|||建设||||
|||株洲院临近空间探空气球材料与技||||
||||2,963.00|2,963.00|2.72%|
|||术湖南省重点实验室||||
|||锦西院XX生产能力建设项目|2,399.00|849.00|0.78%|
|||晨光院XX研发能力建设项目|8,609.00|1,629.00|1.49%|
|||小计||56,040.44|51.39%|
|2|支付本次交易对价|||50,000.00|45.85%|
|3|支付本次交易费用|||3,000.00|2.75%|
|合计||||109,040.44|100.00%|

上述交易方案中发行股份及支付现金购买资产的成功实施为募集配套资金的前提和实施条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如因为相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或募集配套资金被取消，导致募集配套资金不足以或无法支付转让价款，上市公司将以自有资金、银行贷款或者其他方式融资支付本次交易的现金对价。
六、业绩承诺及补偿安排
为保证本次重大资产重组标的资产的盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大股
东的利益，中国昊华确认将对标的资产未来业绩承诺期的净利润或营业收入作出承诺
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）和补偿安排。就业绩承诺和补偿安排具体事宜，上市公司和中国昊华已于 2018年 2月 5日和 2018年 8月 2日分别签署了《业绩承诺及补偿协议》和《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。
经友好协商，双方一致同意就业绩承诺及补偿事宜进行变更调整，特签署《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》。上市公司已于 2018年 11月 20日召开第六届董事会第三十次会议（通讯）审议通过了对业绩承诺及补偿方式的调整及《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》。相关安排如下：
《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议中所指净利系扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。计算净利润时，若该标的公司存在募投项目，还需扣除标的公司使用上市公司募集配套资金对标的公司净利润影响的金额，该项因素对标的公司各年度净利润影响的金额按如下公式计算：该标的公司在生产经营过程中实际使用上市公司募集配套资金数额×同期银行贷款利率×（1－标的公司的所得税税率）×该标的公司在生产经营过程中实际使用上市公司募集配套资金的天数/365（注：同期银行贷款利率根据该标的公司实际使用上市公司募集配套资金期间中国人民银行公布的同期商业银行三年期贷款基准利率确定；实际使用天数在承诺期内按每年度分别计算）。
1、业绩承诺期及承诺方式
由于本次交易对标的公司的资产分别采用收益现值法和资产基础法进行评估，因此中国昊华对标的公司2018年、2019年、2020年的业绩承诺如下：
（1）业绩承诺期内，对所有最终采用收益现值法进行评估的标的公司及标的公司子公司的合并净利润之和进行承诺，具体如下：
a.最终采用收益现值法进行评估的标的公司（包括：晨光院、黎明院、西北院和海化院），对其合并净利润进行承诺；
b.最终采用资产基础法进行评估的标的公司下属以收益现值法结果作为评估结果的子公司（无此情况），对相关子公司合并净利润进行承诺。
（2）鉴于在资产基础法评估过程中，标的公司及其子公司所属部分无形资产、投资性房地产等采用未来收益预期方法进行评估，因此，在业绩承诺期内，中国昊
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）华对所有最终采用资产基础法进行评估的标的公司及以资产基础法结果作为评估结果的标的公司下属最终采用资产基础法评估的子公司的单体营业收入之和进行承诺，具体如下：
a.最终采用资产基础法进行评估的标的公司（包括：北方院、光明院、大连院、锦西院、沈阳院、株洲院和曙光院），对其单体营业收入进行承诺；
b.以资产基础法结果作为评估结果的标的公司下属最终采用资产基础法评估的子公司（包括：光明监测、海南曙光），对相关子公司单体营业收入进行承诺。
2、业绩承诺数
根据经国务院国资委备案的各标的公司《资产评估报告》确认的评估结果，中国昊华承诺：
（1）业绩承诺期内，所有最终采用收益现值法进行评估的标的公司、最终采用资产基础法进行评估的标的公司下属以收益现值法结果作为评估结果的子公司，其 2018年、2019年、2020年各会计年度实现的合并净利润之和分别不低于 32,058.96万元、35,187.86万元和36,472.75万元，合计103,719.57万元；
（2）业绩承诺期内，所有最终采用资产基础法进行评估的标的公司、以资产基础法结果作为评估结果的标的公司下属最终采用资产基础法评估的子公司，其 2018年、2019年、2020年各会计年度实现的单体营业收入之和分别不低于 60,313.65万元、66,433.07万元和72,326.77万元，合计199,073.49万元。
中国昊华承诺的上述净利润及营业收入系以本次重组评估机构出具的经国务院国资委备案的各标的公司《资产评估报告》的预测口径为依据予以确定。
3、实际业绩的确认
本次交易完成后，在业绩承诺期内每一会计年度结束后，由天科股份聘请双方均认可的具有证券从业资格的会计师事务所，以本次重组评估机构出具的经国务院国资委备案的各标的公司《资产评估报告》的预测口径为依据，对标的公司承诺期内各会计年度实现的合并净利润及/或单体营业收入进行审计并出具《专项审计报告》，确认实际业绩及业绩补偿情况。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、业绩补偿触发条件及补偿安排
根据《专项审计报告》，如果相关标的公司及子公司于业绩承诺期内截至当年年末累计实现的合并净利润之和低于交易双方约定的截至当年年末累计承诺的合并净利润之和，或相关标的公司及子公司于业绩承诺期内截至当年年末累计实现的单体营业收入之和低于交易双方约定的截至当年年末累计承诺的单体营业收入之和，则业绩承诺方应在各年收到天科股份要求其履行补偿义务通知后的 30个工作日内向天科股份补偿。补偿应优先以业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司股份补偿，股份补偿不足时，应以人民币现金补偿。
（1）业绩承诺应补偿金额按如下公式计算：
a.当年承诺净利润应补偿金额=（截至当年年末累计承诺合并净利润之和－截至当年年末累计实现合并净利润之和）÷承诺期内各年的合计承诺合并净利润之和×对合并净利润进行承诺的股权的总对价－业绩承诺方累计已补偿金额
对合并净利润进行承诺的股权的总对价=总对价×对合并净利润进行承诺的股权合计最终评估值÷总评估值
b.当年承诺营业收入应补偿金额=（截至当年年末累计承诺单体营业收入之和－截至当年年末累计实现单体营业收入之和）÷承诺期内各年的合计承诺单体营业收入之和×对单体营业收入进行承诺的标的公司或标的公司子公司所属采用未来收益预期方法进行评估的资产总对价－业绩承诺方累计已补偿金额
对单体营业收入进行承诺的标的公司或标的公司子公司所属采用未来收益预期方法进行评估的资产总对价=总对价×对单体营业收入进行承诺的标的公司或标的公司子公司所属采用未来收益预期方法进行评估的资产合计最终评估值÷总评估值
若当年承诺净利润应补偿金额为负数，则取值为0，即已经补偿的金额不回冲。
若当年承诺营业收入应补偿金额为负数，则取值为0，即已经补偿的金额不回冲。
综上，当年合计应补偿金额=当年承诺净利润应补偿金额+当年承诺营业收入应补偿金额
三年合计承诺净利润应补偿金额以对合并净利润进行承诺的股权的总对价为上
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）限。三年合计承诺营业收入应补偿金额以对单体营业收入进行承诺的标的公司或标的公司子公司所属采用未来收益预期方法进行评估的资产总对价为上限。
（2）业绩承诺应补偿股份数量按如下公式计算：
当年应补偿股份数量=当年合计应补偿金额÷本次发行价格。
业绩承诺应补偿股份如果因天科股份于业绩承诺期内实施送股、转增股本而产生孳息股份，则业绩承诺方应将孳息股份与当年应补偿股份一并补偿给天科股份。
（3）业绩承诺应补偿现金金额按如下公式计算：
若业绩承诺方进行股份补偿后，仍无法弥补当年应补偿金额，则业绩承诺方还应当就不足部分另行进行现金补偿。
业绩承诺应补偿现金金额=当年合计应补偿金额-当年已补偿股份总数（剔除孳息股份影响）×本次发行价格。
如果天科股份于业绩承诺期内分配过现金股利，则业绩承诺方在向天科股份进行补偿时应同时按如下公式向天科股份返还现金股利：
应返还现金股利=业绩承诺期内每股获得的现金股利×当年合计应补偿股份数量（分配股利时如有孳息股份，还应加上孳息股份数量）
5、减值测试及补偿安排
（1）业绩承诺期届满后，由上市公司聘请双方均认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对如下事项进行减值测试并出具《减值测试专项审核报告》：
a.所有最终采用收益现值法进行评估的标的公司或标的公司子公司；
b.所有最终采用资产基础法进行评估的标的公司或以资产基础法结果作为评估结果的标的公司下属最终采用资产基础法评估的子公司所属采用未来收益预期方法进行评估的资产。
（2）合计期末减值额=对合并净利润进行承诺的股权的合计期末减值额+对单体营业收入进行承诺的标的公司或标的公司子公司所属采用未来收益预期方法进行评估的资产的合计期末减值额
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）前述对合并净利润进行承诺的股权的合计期末减值额为相关股权作价减去业绩承诺期最后一年末对应股权的评估值，并扣除在业绩承诺期内标的公司实施增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
前述对单体营业收入进行承诺的标的公司或标的公司子公司所属采用未来收益预期方法进行评估的资产的合计期末减值额为相关资产作价减去业绩承诺期最后一年末对应资产的评估值。
（3）如果合计期末减值额>中国昊华合计已补偿股份数量（剔除孳息股份影
响）×本次发行价格+已补偿现金金额（剔除现金股利影响），则中国昊华需另行以股份对上市公司予以补偿，股份补偿不足时，应以人民币现金补偿。
减值测试应补偿股份数量按如下公式计算：
减值测试应补偿股份数量=合计期末减值额/本次发行价格－中国昊华合计已补偿股份数量（剔除孳息股份影响）
减值测试应补偿股份数量与业绩承诺应补偿股份数量（剔除孳息股份影响）合计不应超过中国昊华所获得的总股数。
（4）减值测试与业绩承诺合计补偿金额不应超过对合并净利润进行承诺的股权的总对价与对单体营业收入进行承诺的标的公司或标的公司子公司所属采用未来收益预期方法进行评估的资产的总对价之和。
6、补偿实施
（1）中国昊华根据协议所补偿的股份由上市公司以 1元总价回购注销。如果上市公司股东大会届时审议通过以 1元价格回购中国昊华补偿股份的议案，则中国昊华应在收到上市公司关于股份回购书面通知后的 10日内配合上市公司完成股份回购及注销手续。
（2）如果上市公司股东大会届时未能审议通过以 1元价格回购中国昊华补偿股份的议案，或上市公司回购股份减少注册资本事项因其他原因无法办理或实施，则中国昊华应将其应补偿的股份赠送给上市公司其他股东。中国昊华在收到上市公司关于实施赠送股份的书面通知后 60日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将应补偿股份赠送给上市公司截止审议股份回购事宜股东大会股
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）权登记日在册的除中国昊华之外的其他股东，其他股东按其所持上市公司股份数量占股权登记日上市公司股份总额（扣除中国昊华名下的股份数）的比例获赠股份。
7、补偿限额
中国昊华向上市公司支付的业绩补偿与减值补偿的合计金额不超过本次交易标的股权的总对价。
七、本次交易构成关联交易
本次交易对方中国昊华为上市公司第一大股东，为天科股份的关联方，故本次交易构成关联交易。
上市公司董事会审议本次重大资产重组暨关联交易事项时，关联董事均已回避表决；上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东及其一致行动人均已回避表决。
八、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟购买 11家公司股权。根据上市公司及标的公司 2017年度财务数据，相关财务比例计算如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||资产总额|净资产额|营业收入|
|上市公司||105,745.20|79,547.15|52,685.75|
|标的资产|晨光院100%股权|295,901.51|159,571.93|121,983.81|
||黎明院100%股权|140,008.30|93,550.21|85,968.35|
||西北院100%股权|56,605.33|33,833.42|29,035.22|
||光明院100%股权|19,820.73|15,569.38|5,691.55|
||曙光院100%股权|44,728.59|18,775.02|10,836.85|
||沈阳院100%股权|17,061.50|12,659.72|10,983.39|
||海化院100%股权|45,172.61|30,296.49|21,722.88|
||大连院100%股权|15,041.91|10,116.93|4,449.07|
||锦西院100%股权|31,637.58|23,338.78|6,899.21|
||株洲院100%股权|15,765.35|12,423.98|13,045.39|
||北方院100%股权|13,021.72|4,544.05|1,279.80|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||资产总额|净资产额|营业收入|
||合计|694,765.13|414,679.90|311,895.51|
|标的资产交易金额||648,311.92|648,311.92|-|
|标的资产相关指标与交易金额孰高||694,765.13|648,311.92|311,895.51|
|财务指标占比||657.02%|815.00%|591.99%|

注：1、表中上市公司财务数据及标的资产财务数据已经审计；2、资产总额占比=标的资产资产总额合计和标的资产交易金额孰高者/上市公司资产总额，净资产额占比=标的资产净资产额合计和标的资产交易金额孰高者/上市公司净资产额，营业收入占比=标的资产营业收入合计/上市公司营业收入
标的资产资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的50%以上；以标的资产评估值为基础的交易金额达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%以上，且超过 5,000万元；
标的资产最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的50%以上。根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，需按规定进行相应信息披露，并提交中国证监会并购重组委审核。
九、本次交易不构成重组上市
上市公司近 60个月内实际控制权未发生变更，且本次交易前后上市公司实际控制人均为中国化工。因此，本次交易未导致上市公司控制权变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形。
十、本次交易完成后仍符合上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的25%，上市公司股本总额超过人民币 4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
不考虑配套融资因素，本次交易完成后，上市公司的股本将由 297,193,292股变更
为 837,185,999股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股
本的10%；考虑配套融资因素，若以发行价格为上市公司本次交易停牌前一个交易日
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的收盘价 13.65元/股进行计算，本次募集配套资金非公开发行股份数量约为 59,438,658股，上市公司的股本将由 297,193,292股变更为 896,624,657股，社会公众股东合计持股比例仍不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。
本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
十一、本次交易对于上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要基于自主开发技术，为化工工程、石油化工工程等工程项目建设提供技术开发、技术转让、咨询、工程设计、工程总承包等全过程的综合服务业务，以及为化工行业提供催化剂等产品的研发与生产销售业务。
本次重组上市公司拟向中国昊华发行股份及支付现金购买其持有的 11家公司股权，包括晨光院、黎明院、西北院、光明院、曙光院、沈阳院、海化院、大连院、锦西院、株洲院和北方院100%股权。本次交易完成后，上市公司的新增业务将涵盖氟化工、聚氨酯功能材料、电子化学品、特种涂料以及橡胶制品等精细化工业务，抗风险能力显著提升，未来市场空间广阔，且上市公司经过长期积累已具备较强的化工工程咨询、设计及总承包业务能力，通过收购化工其他细分领域研发优势出众的企业，将现有工程相关业务能力与标的资产化工技术相结合，形成经营性协同效应，资源效益将得到放大。同时，本次重组有助于上市公司未来形成高效发展模式，成为提供多品种、定制化产品协同配套及服务的综合供应商，有能力将全套产品应用于飞机、火箭、高铁、核工业等国家军、民品核心行业。
此外，本次重大资产重组引入 10家科技型涉军企业，其在军品领域较强的科研及生产能力、领先的技术水平及生产工艺将促进上市公司形成军民品布局合理、协同发展的产业结构。同时，上市公司将扩大资产规模，提升融资效率、盈利能力及综合竞争力。本次交易将有助于上市公司实现客户多元化、收入来源多元化，有利于改善上市公司盈利能力，为上市公司的长远发展提供保障。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）对上市公司股权结构的影响
根据本次重组方案，按照发行股份及支付现金购买资产的发行价格 11.14元/股和拟购买资产评估作价 648,311.92万元计算，本次向交易对方共发行股份 537,084,308股。同时，上市公司拟发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次发行前总股本的20%，即不超过 59,438,658股，本次交易合计发行股份数量不超过596,522,966股。
如本次发行定价基准日至发行日期间上市公司有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，天科股份购买资产所需发行股份数量将作相应调整，最终发行数量将以证监会核准的结果为准；募集配套资金发行股份数量将根据最终发行价格，由天科股份董事会在股东大会授权范围内根据询价结果确定。
鉴于公司 2017年年度权益分派方案已实施，依据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，发行价格调整为 11.08元/股，本次购买资产发行股份数量调整为539,992,707股，本次交易合计发行股份数量不超过 599,431,365股。
本次重组前后，上市公司股权结构变动如下表所示：
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前||本次交易完成后||||
||||不考虑配套融资||考虑配套融资||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|中国昊华|70,778,216|23.82%|610,770,923|72.96%|610,770,923|68.12%|
|昊华化工|23,231,310|7.82%|23,231,310|2.77%|23,231,310|2.59%|
|盈投控股|70,503,800|23.72%|70,503,800|8.42%|70,503,800|7.86%|
|特定投资者（募集配套资金）|-|-|-|-|59,438,658|6.63%|
|其他投资者|132,679,966|44.64%|132,679,966|15.85%|132,679,966|14.80%|
|合计|297,193,292|100.00%|837,185,999|100.00%|896,624,657|100.00%|

本次交易前，上市公司无控股股东，实际控制人为中国化工，本次交易完成后，
上市公司的控股股东为中国昊华，实际控制人仍为中国化工，本次交易将不会导致上
市公司的控制权发生变更。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）对上市公司财务数据及盈利能力的影响
根据 2017年度经审计上市公司财务报告、2018年 1-6月未经审计上市公司财务报告，以及最近一年一期上市公司备考审阅报告，在不考虑配套融资的情况下，本次交易前后上市公司财务数据及盈利能力情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月/2018年6月30日||2017年度/2017年12月31日||
||本次交易前|本次交易后（备考数据）|本次交易前|本次交易后（备考数据）|
|总资产|106,353.51|801,923.25|105,745.20|800,437.25|
|总负债|25,821.92|323,143.98|26,198.05|345,608.56|
|归属于母公司股东的权益|80,531.59|467,827.14|79,547.15|444,161.05|
|资产负债率|24.28%|40.30%|24.77%|43.18%|
|营业收入|23,831.61|192,950.28|52,685.75|364,522.09|
|营业利润|2,764.27|24,346.19|6,420.39|33,101.18|
|归属于母公司所有者净利润|2,772.64|24,699.61|5,888.18|32,468.20|
|加权平均净资产收益率|3.46%|5.42%|7.40%|7.31%|
|基本每股收益（元/股）|0.09|0.30|0.20|0.39|

|||
|-|-|
|ROE|）|

÷2+Ei×Mi÷M0 -Ej×Mj÷M0），2017年加权平均净资产收益率（ROE）=2017年归属于普通股股东的当期净利润/2017年期末归属于普通股股东的净资产；3、基本每股收益=归属于普通股股东的当期净利润/当期实际发行在外普通股的简单平均数
本次交易完成后，上市公司的资产规模得到较大幅提升，同时负债规模亦相应增加，整体资产负债率水平有所提高。鉴于交易完成后上市公司将从以研发及产业化为基础，辅以进行相关工程项目服务的企业，升级成为集化工多个细分领域研发、生产、工程等业务于一体的综合科技型化工生产企业，资产负债结构的调整符合公司未来发展需要，资产负债率处于合理水平。
本次交易完成后，上市公司收入规模将大幅增长，盈利能力将得到明显增强，具体表现为 2017年上市公司基本每股收益由重组前的 0.20元/股增至重组后 0.39元/股，本次交易符合上市公司全体股东的利益。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四）对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定以规范关联交易，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定，日常关联交易按照市场原则进行。上市公司监事会、独立董事依据法律、法规及公司章程等规定履行监督职责，对关联交易发表独立意见。
本次交易发行股份及支付现金购买资产的交易对方为中国昊华。中国昊华作为上市公司第一大股东，为上市公司关联方，故本次交易构成关联交易。本次交易中标的资产由具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构进行审计和评估，作价客观、公允，不会损害公司及广大中小股东的合法权益。根据相关规定，本次交易方案需经公司股东大会非关联股东审议通过，并报送中国证监会核准后方可实施，在审批程序上确保了本次关联交易的客观、公允。
根据标的公司经审计的财务报告及上市公司备考审阅报告，本次重组完成后，标的资产与中国化工及其下属企业存在关联交易的情况。本次重组完成后的关联交易具体情况详见本报告书“第十一章同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”。
本次重组完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，预计上市公司与标的公司的关联交易将会消除，标的公司与中国化工及其下属企业在产品销售、原材料采购等方面将新增上市公司关联交易，但对应金额占该类业务总交易金额的比例将较交易完成前有所降低。若未来上市公司与中国化工及其下属企业发生关联交易，则该等交易将在符合《股票上市规则》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关规定的前提下进行。上市公司将进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，及时履行相关决策程序及信息披露义务。
为减少和规范在本次交易完成后与上市公司发生的关联交易事宜，中国昊华及中国化工分别作出如下承诺：
“1.本公司及本公司控制的企业将尽量避免和减少与上市公司（包括其控制的企业）之间的关联交易。对于无法避免且有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与上市公司依法签订协议，并按照有关法律、法规、规章、规范性文
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）件和上市公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格将依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；
2.本公司及本公司控制的企业保证按照有关法律、法规和上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资产、利润，亦不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益；
3.本公司及本公司控制的企业将不会要求和接受上市公司给予的与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件；
4.本公司保证将不利用关联方的地位谋取不正当利益，不损害上市公司及其他股东的合法权益；
5.若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，损失将由本公司承担。”
综上所述，本次交易前，上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。本次重大资产重组构成关联交易，但在标的资产作价、审批程序等方面可以确保本次关联交易价格的客观、公允。本次重大资产重组将新增上市公司关联交易，但对应金额占该类业务总交易金额的比例将较交易前有所降低，上市公司将于本次交易完成后进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，以确保关联交易定价的合理性、公允性和合法性。此外，中国昊华、中国化工已分别出具关于减少并规范关联交易的承诺函。
因此，本次重组在交易各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，相关关联交易将能够确保公允、合理，不会损害上市公司及其全体股东的利益。
（五）对上市公司同业竞争的影响
1、本次交易完成前上市公司主营业务及同业竞争情况
本次交易前，上市公司主要基于自主开发技术，为化工工程、石油化工工程等工程项目建设提供技术开发、技术转让、咨询、工程设计、工程总承包等全过程的综合服务业务，以及为化工行业提供催化剂等产品的研发与生产销售业务。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易前，上市公司与第一大股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争。
2、本次交易完成后上市公司主营业务及同业竞争情况
（1）本次交易完成后上市公司主营业务情况
本次交易完成后，上市公司除上述自身传统业务外，将增加晨光院等 11家标的公司的主营业务，具体如下：
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|标的公司|主营业务|
|晨光院|主要从事聚四氟乙烯树脂、氟橡胶、含氟精细化学品、有机硅、工程塑料等产品的科研、生产、销售|
|黎明院|主要从事化工新材料的研究、开发和生产，主要产品包括化学推进剂及原材料、聚氨酯新材料等|
|西北院|主要从事橡胶密封制品、特种橡胶制品及专用橡胶材料的研究、开发和生产，主要产品包括耐酸碱、耐腐蚀、耐油、耐高低温等特殊性能要求的橡胶密封制品板块、混炼胶料板块、橡胶板材板块、工程橡胶制品板块|
|光明院|主要从事特种气体的研发、生产及销售，主要产品包括绿色四氧化二氮、高纯硒化氢、高纯硫化氢、二氧化碳-环氧乙烷混合气（熏蒸剂）、标准混合气体|
|曙光院|主要从事各种新型航空轮胎、汽车轮胎、防护服等特种橡胶制品的研究、设计和生产|
|沈阳院|主要从事特种橡胶制品及材料的研发、生产与销售，主要产品包括橡胶软客类产品、胶布及胶布制品、橡胶模压制品|
|海化院|主要从事海洋涂料（整船配套涂料）、工业重防腐涂料、环保型涂料、功能性涂料及材料、胶粘剂及有关原材料和助剂的研究开发、生产、检测、销售及服务|
|大连院|主要从事纯碱及精细化学品领域的研发、设计、生产与信息服务，主要产品有橡塑助剂、地铁盾构化学品、纯碱助剂等|
|锦西院|主要从事新材料（航空有机透明材料、含硫合成橡胶）研发、生产、销售，主要产品包括航空有机透明材料、聚硫橡胶以及聚硫密封材料|
|株洲院|主要从事以气象气球为主的乳胶制品、高分子材料、特种橡胶制品的研制、开发、生产与检测|
|北方院|主要从事研发和生产航空航天涂料、工业重防腐保护涂料、水性系列涂料以及机械装备保护涂料|

（2）重组完成后，上市公司与中国昊华控制的除上市公司以外的其他企业不存在同业竞争
中国昊华的生产经营均通过下属企业完成，重组完成后，上市公司从主营业务上可以与中国昊华控制的除上市公司以外的其他企业进行区分，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|企业名称|主营业务|与重组完成后上市公司是否存在同业竞争|
|1|中昊黑元化工研究设计院有限公司|炭黑、炭黑设备和炭黑仪器|否|

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|-|-|-|-|
|序号|企业名称|主营业务|与重组完成后上市公司是否存在同业竞争|
|2|德阳昊华清平磷矿有限公司|磷矿石开采、销售和磷铵产品生产|否|
|3|邢台恒源化工集团有限公司|硫矿石开采、硫酸、铁精粉、硫酸钾产品生产|否|
|4|西南化工研究设计院有限公司|碳一化工和工业排放气资源化综合利用技术的研发、工程设计与配套服务|否|
|5|中昊国际贸易有限公司|化工产品进出口贸易，主要从事监控化学品（醇胺类、磷化工中间体）、润滑油添加剂、苯氧乙醇、抗氧剂、乙烯丙烯共聚物、聚碳酸酯等进出口贸易|否|
|6|深圳昊华工贸有限公司|化学品贸易，主要从事乙二醇、PET、PTA业务|否|
|7|华凌涂料有限公司|化工产品贸易，主要从事涂料油墨原材料、硫磺、钛白粉的自营和代理进出口业务|否|
|8|北京中昊华泰能源科技有限公司|节能技术推广服务|否|

经对比表中所列企业，除西南化工研究设计院有限公司，其他企业的主营业务与本次重组完成后天科股份的主营业务明显不同。西南化工研究设计院有限公司主要从事碳一化工和工业排放气资源化综合利用技术的研发、工程设计与配套服务，其业务领域为焦炉煤气制天然气及煤制乙二醇，而天科股份的催化剂及变压吸附气体分离技术主要为制甲醇产品及技术。据此，西南化工研究设计院有限公司与重组完成后上市公司不存在同业竞争。
综上，重组完成后，上市公司与中国昊华控制的除上市公司以外的其他企业不存在同业竞争。
（3）重组完成后，上市公司与中国化工控制的除上市公司以外的其他企业不存在同业竞争
中国化工的生产经营均通过下属企业完成。重组完成后，上市公司从主营业务上可以与中国化工控制的除中国昊华以外的其他企业进行区分，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|企业名称|主营业务|与重组完成后上市公司是否存在同业竞争|
|1|中国蓝星（集团）股份有限公司|生产经营动物营养添加剂产品、PVC 糊树脂、烧碱、乙烯、丙烯酸及酯、聚醚多元醇等化工产品等|否|
|2|昊华化工有限责任公司|氯碱化工、电石、水泥、白乳胶、醋酸乙烯等|否|

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|序号|企业名称|主营业务|与重组完成后上市公司是否存在同业竞争|
|3|中国化工装备有限公司|生产经营化工机器、化学工程及设备、材料及腐蚀、生产过程自动控制、在线分析仪表、塑料和橡胶加工机械等化工装备|否|
|4|中国化工农化有限公司|生产经营化肥、甲苯二异氰酸酯 TDI、除草剂、杀菌剂、杀虫剂、农作物保护业务、种子业务等农化产品|否|
|5|中国化工橡胶有限公司|生产经营“风神”、“风力”等多品牌多规格品种的卡客车轮胎、工程机械轮胎、工业胎、传送带等橡胶制品|否|
|6|中国化工油气股份有限公司|生产经营国家标准汽柴油、液化气、丙烯、聚丙烯、苯、甲苯、二甲苯等产品，油品仓储、接卸、贸易、周转、石油化工、产品深加工等油气产品|否|
|7|中车汽修（集团）总公司|小轿车销售、装饰美容、汽车紧急救援、工程机械修理等|否|
|8|中蓝石化有限公司|销售润滑油、焦炭、技术开发、工程技术咨询、工程勘察设计等|否|
|9|中国化工财务有限公司|融资、信用鉴证、保险代理、担保、委托贷款及委托投资、票据承兑与贴现、转账结算等金融服务业务|否|
|10|中国化工信息中心有限公司|杂志出版、信息研究和咨询服务、工程咨询、计算机软件开发、网络技术服务、计算机网络工程、设计和制作印刷品广告等信息业务|否|
|11|中国化工资产管理有限公司|投资管理、资产管理、设备租赁等|否|
|12|中国化工博物馆|收藏展览国家化工类文物及成就，相关学术研究与业务交流等|否|
|13|中国化工科学研究院有限公司|化学工程技术研究、试验、推广、咨询、科技项目招标代理等|否|
|14|蓝星信息设备(北京)有限公司|汽车销售、电子通信设备、高低压电器、网络及信息安全软件等|否|
|15|国星集团有限公司|矿产资源的投资、开发与管理等|否|
|16|ChemChinaHK CompanyLimited|特殊目的公司，无实际业务|否|
|17|中国化工世纪有限公司|控股种子、植物保护、作物解决方案等农化产品境外业务公司等|否|

注：上表为中国化工控制的除中国昊华以外的二级企业
经对比，表中所列企业，除中国化工橡胶有限公司，其他企业的主营业务与本次重组完成后天科股份的主营业务明显不同。虽然本次拟注入标的公司中西北院、曙光院、沈阳院及株洲院产品涉及轮胎及其他橡胶制品，但其与中国化工控制的中国化工橡胶有限公司的主要产品在产品类型、用途及客户等方面均存在较大差别，
不存在同业竞争。中国化工橡胶有限公司控制的企业如下：
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|序号|企业名称|主营业务|
|1|风神轮胎股份有限公司|轮胎及相关技术的生产、销售，汽车及工程机械零配件销售|
|2|桂林倍利轮胎有限公司|工程轮胎、汽车轮胎、特种民用轮胎的生产、销售|
|3|中国化工橡胶桂林有限公司|轮胎和橡胶制品的制造、销售|
|4|中国化工橡胶桂林轮胎有限公司|工程轮胎、汽车轮胎、特种轮胎、橡胶制品的制造、销售|
|5|青岛橡六输送带有限公司|橡胶及橡塑制品研发、制造、销售|
|6|青岛橡六集团有限公司|橡胶及橡塑制品研发、制造、销售|

注：中国化工橡胶有限公司原下属公司南京利德东方橡塑科技有限公司已于 2018年 1月出售，中国化工橡胶有限公司不再持有其股权。南京利德东方橡塑科技有限公司原主要生产燃气橡胶软管、轨道交通类橡胶制品（如动车组用减震软管总成及制动系统用橡胶软管总成、平均软管连接器总成等）、汽车产品类橡胶制品（汽车用输油软管、汽车用输水软管等）
中国化工橡胶有限公司作为其下属企业的母公司，并不直接从事生产，生产经营均通过下属企业完成。中国化工橡胶有限公司下属企业主要产品分为轮胎及非轮胎橡胶制品，其中轮胎主要产品有乘用车轮胎、卡客车轮胎、工程机械轮胎、摩托车轮胎等，非轮胎橡胶制品主要为传送带，具体如下：
1）轮胎橡胶制品
中国化工橡胶有限公司轮胎橡胶制品主要为民用产品，且为非航空轮胎，而本次拟注入的标的公司中，仅有曙光院生产轮胎，曙光院是我国航空轮胎及军用轮胎专业研究性单位，主要产品为军用航空轮胎及地面特种轮胎，用于军机、民航及装甲车等领域。曙光院与中国化工橡胶有限公司及其下属企业产品在类型、性质、用途及客户方面等存在较大差别，不存在同业竞争，具体原因如下：
首先，在产品性质及类别上不存在交叉重叠的情况。轮胎类橡胶制品方面，曙光院主要产品系军用航空轮胎、地面特种轮胎等，中国化工橡胶有限公司下属企业主要产品为普通汽车轮胎，类别及性质亦完全不同。
其次，曙光院与中国化工橡胶有限公司轮胎产品之间存在一定的技术壁垒。曙光院军用航空轮胎要求高速度高载荷，地面特种轮胎要求耐久度，往往会有耐穿刺等的特殊功能需求，因此技术要求高，与中国化工橡胶有限公司的普通汽车轮胎和民用轮胎产品技术水平不同。
最后，曙光院和中国化工橡胶有限公司对应不同客户，曙光院为涉军企业，为
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）部队提供产品需要取得武器装备科研生产许可证、武器装备质量管理体系认证证书、武器装备科研生产单位保密资质认证证书等证书，最终进入军方的《合格供应商目录》，才能获得参与供货的资格。特殊领域客户对于供应商有严格的考核标准和专门的认证，相对于普通民品橡胶制品公司有较高的资质壁垒。
曙光院及中国化工橡胶有限公司主要产品示例如下：
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|-|-|-|-|
|曙光院||中国化工橡胶有限公司||
|产品类别|产品/应用示例|产品类别|产品/应用示例|
|航空轮胎||全钢子午线工程机械轮胎||
|特种越野轮胎||斜交工程机械轮胎||
|||半钢胎||

2）轮胎橡胶制品
非轮胎橡胶制品领域，西北院、曙光院、沈阳院及株洲院与中国化工橡胶有限公司及其下属公司产品的在产品类别、具体应用领域与生产供应方式等均存在差异，不存在同业竞争。
A、类别及具体应用领域
西北院、曙光院、沈阳院及株洲院与中国化工橡胶有限公司及其下属公司的非轮胎橡胶制品产品类别不存在交叉，具体应用领域亦不相同。具体而言，曙光院以轮胎为主，非轮胎橡胶制品主要为防护服制品，应用领域为航空、地面战车、化学救援等；株洲院非轮胎橡胶制品主要为气象气球、乳胶制品等特种橡胶制品，应用领域为气象探测，建筑、包装等行业隔音阻尼涂料原料领域等；西北院主要产品为橡胶密封件等，应用领域为航空、轨道盾构等军工及新兴产业领域；沈阳院主要产
品为飞机抗坠毁油箱、飞机输气管、海上钻井平台及战舰密封制品等，应用领域为
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）航空、航海等军品及及新兴产业领域。
具体而言，西北院、曙光院、沈阳院及株洲院与中国化工橡胶有限公司及其下属公司非轮胎橡胶制品产品示例如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|中国化工橡胶有限公司|||||||
|主要产品类别||产品/应用示例|||||
|输送带||应用领域：普通大宗民品领域，如煤炭开采、矿产开采、港口货运等|||||
|曙光院||||西北院|||
|主要产品类别|产品/应用示例|||主要产品类别|产品/应用示例||
|防护服|应用领域：火箭推进加注防护、化学救援、电磁防护等|||橡胶密封制品等|应用领域：航空产业、盾构机产业等军用及新兴产业||
|沈阳院||||株洲院|||
|主要产品类别|产品/应用示例|||主要产品类别|产品/应用示例||
|胶管、胶布及模压制品|核电橡胶隔膜||直升机抗坠毁油箱|气象气球、涂料等高分子材料|气象气球|专用乳液|
||应用领域：航空产业、海上钻井平台、核电等军用及新兴产业||||应用领域：气象探测、建筑、包装等行业隔音阻尼等||

B、生产供应方式及客户群体
西北院、曙光院、沈阳院及株洲院均系科研院所改制企业，主要依托自主研发的橡胶制品配方、加工工艺及科研成果，采取“小批量”、“多品种”、“定制化”的生产模式安排生产。而中国化工橡胶有限公司及其下属公司主要的非轮胎橡胶制品主要产品为传输带，产品为大宗民品，采取大规模工业化的普通民品的生产供应模
式，并非针对如海上钻井平台、飞机及战舰等单个需求进行定制化生产，因此，西
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）北院、曙光院、沈阳院及株洲院与中国化工橡胶有限公司及其下属公司生产供应方式不同，针对的客户群体亦不同，处于不同市场，不存在同业竞争问题。
综上，本次交易完成后，上市公司与中国昊华、中国化工控制的其他企业不存在同业竞争。
3、关于避免同业竞争的措施
为维护上市公司及其广大中小股东的利益，有效避免侵占上市公司商业机会和形成同业竞争的可能性，上市公司实际控制人中国化工、第一大股东及本次交易对方中国昊华承诺如下：
（1）中国昊华关于避免同业竞争的承诺
“1.截至本承诺函出具之日，除持有标的公司的股权外，本公司不存在直接或通过控制（包括直接控制和间接控制，下同）的其他企业从事与标的公司相同、类似或在其他方面构成竞争的业务（以下简称“竞争性业务”）的情形，也不存在从事与上市公司及其子公司构成竞争性业务的情形；
2.本承诺函出具之日起，本公司或本公司控制的其他企业（以下简称“本公司控制的其他企业”）不会以直接或间接的方式从事竞争性业务，也不会控制从事竞争性业务的公司、企业或其他机构、组织，以避免对上市公司及标的公司的经营活动构成业务竞争；
3.本承诺函出具之日起，本公司保证不利用所持有的上市公司的股份，从事或参与从事有损于上市公司其他股东合法权益的行为；
4.本承诺函出具之日起，本公司不会直接或间接地，由本公司自身或者本公司控制的其他企业向从事竞争性业务的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息支持；
5.本承诺函出具之日起，如因国家政策调整等不可抗力原因导致本公司或本公司控制的其他企业将来从事的业务与上市公司及其子公司现在或将来从事的业务之间构成竞争性业务时，本公司将在上市公司及其子公司提出异议后及时转让或终止该等业务或促使本公司控制的其他企业及时转让或终止该等业务；如上市公司及其子公司进一步要求，上市公司及其子公司享有该等业务在同等条件下的优先受让权；
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 6.本承诺函出具之日起，如本公司及本公司控制的其他企业从第三方获得竞争性业务的商业机会，本公司及本公司控制的其他企业将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会让与上市公司及其子公司；
7.如因本公司违反上述承诺而给上市公司及其子公司造成损失的，本公司将及时足额赔偿上市公司及其子公司因此遭受的损失，本公司及本公司控制的其他企业违反本承诺时取得的经营收益亦应归上市公司所有。”
（2）中国化工关于避免同业竞争的承诺
“1.截至本承诺函出具之日，除上市公司和标的公司之外，本公司及本公司所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他类型企业（以下简称“本公司控制的其他企业”）与上市公司、标的公司不存在相同、类似或在其他方面构成竞争的业务（以下简称“竞争性业务”）的情形；
2.本次交易完成后，本公司控制的其他企业不会以直接或间接的方式从事竞争性业务，也不会控制从事竞争性业务的公司、企业或其他机构、组织，以避免对上市公司及标的公司的经营活动构成业务竞争；
3.本承诺函出具之日起，本公司保证不会利用控制上市公司的条件，从事或参与从事有损于上市公司其他股东合法权益的行为；
4.本次交易完成后，本公司不会直接或间接地，由本公司自身或者本公司控制的其他企业向从事竞争性业务的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息支持；
5.本次交易完成后，如因国家政策调整等不可抗力原因导致本公司或本公司控制的其他企业将来从事的业务与上市公司及其子公司现在或将来从事的业务之间构成竞争性业务时，本公司将在上市公司及其子公司提出异议后及时转让或终止该等业务或促使本公司控制的其他企业及时转让或终止该等业务；如上市公司及其子公司进一步要求，上市公司及其子公司享有该等业务在同等条件下的优先受让权；
6.本承诺函出具之日起，如本公司及本公司控制的其他企业从第三方获得竞争性业务的商业机会，本公司及本公司控制的其他企业将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会让与上市公司及其子公司；
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 7.如因本公司违反上述承诺而给上市公司及其子公司造成损失的，本公司将及时足额赔偿上市公司及其子公司因此遭受的损失，本公司及本公司控制的其他企业违反本承诺时取得的经营收益亦应归上市公司所有。”
十二、本次交易的决策与审批程序
（一）已履行的程序
1、2018年 2月 5日，本公司召开第六届董事会第二十二次会议（通讯）审议通过《关于<四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案；
2、本次交易方案已通过交易对方的内部决策，交易对方已同意本次交易相关事项；
3、本次重大资产重组已通过国防科工局的军工事项审查，上市公司已收到中国昊华转来的国防科工局签发的《国防科工局关于中国昊华化工集团股份有限公司下属涉军企业重组上市涉及军工事项审查的意见》（科工计[2018]18号）；
4、本次重大资产重组已获得国务院国资委的原则性同意；
5、本次交易标的资产评估结果已经国务院国资委备案；
6、2018年 8月 2日，本公司召开第六届董事会第二十六次会议审议通过《关于<四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案；
7、本次重大资产重组已通过反垄断审查，上市公司已收到国家市场监督管理总局反垄断局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断初审函[2018]第58号）；
8、根据 2018年 8月 23日国务院国资委下发的《关于四川天一科技股份有限公司资产重组和配套融资有关问题的批复》（国资产权[2018]568号），本次交易方案已获得国务院国资委的批准；
9、2018年 9月 7日，本公司召开 2018年第一次临时股东大会审议通过《关于<
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并同意中国昊华免于发出要约。
10、2018年 10月 23日，本公司召开第六届董事会第二十八次会议（通讯）审议通过《关于<四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于批准本次交易加期审计报告、备考合并财务报表审阅报告的议案》及《关于批准本次交易加期资产评估报告以及维持标的资产原交易作价的议案》等相关议案。
11、2018年 11月 20日，上市公司召开第六届董事会第三十次会议（通讯）审议通过《关于签署<四川天一科技股份有限公司与中国昊华化工集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）>的议案》及《关于公司本次重大资产重组发行价格调价机制有关事项的议案》。
（二）尚需履行的程序
本次重组尚需取得下述审批或核准以实施，包括但不限于：
1、中国证监会核准本次重大资产重组；
2、其他可能涉及的批准或核准。
（三）本次交易存在审批风险
在取得上述全部批准前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交易能否取得相关主管部门的批准、核准或同意，以及就上述事项取得相关批准、核准或同意的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十三、本次重组相关方作出的重要承诺
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|承诺方|出具承诺名称/主要内容|承诺的主要内容|
|上市公司|关于所提供资料真实、准确、完整的承诺函|1、本公司保证为本次交易向参与本次交易的各中介机构所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有|

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|承诺方|出具承诺名称/主要内容|承诺的主要内容|
|||文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；4、本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将承担个别和连带的法律责任。|
||关于合法合规的承诺函|1、截至本承诺函出具之日，本公司不存在未决的重大诉讼、仲裁事项；2、截至本承诺函出具之日，本公司在最近三年内，不存在被司法机关追究刑事责任的情形，不存在受到行政主管机关（包括中国证券监督管理委员会）的行政处罚的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在重大失信行为；3、截至本承诺函出具之日，本公司在最近十二个月内，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在重大失信行为；4、截至本承诺函出具之日，本公司的权益不存在被主要股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；5、截至本承诺函出具之日，本公司不存在违规对外担保且尚未消除的情形；6、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；7、本公司、本公司的第一大股东、实际控制人及其控制的机构、本公司第一大股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员以及本公司董事、监事、高级管理人员及前述人员控制的机构，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因内幕交易被中国证监会给予行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。|
|上市公司董事、监事和高级管理人员|关于所提供资料真实、准确、完整的承诺函|1、本人保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的各中介机构所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本人保证向上市公司、参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；|

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|承诺方|出具承诺名称/主要内容|承诺的主要内容|
|||4、本人保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让所持有的上市公司股份（如有）。本人将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺将锁定股份用于相关投资者赔偿安排；6、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人将承担个别和连带的法律责任。|
||关于合法合规的承诺函|1、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于因内幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。最近三十六个月内，不存在受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；2、最近十二个月内，本人不存在受到过证券交易所公开谴责的情形，不存在重大失信行为；3、本人保证上市公司为本次交易披露的相关文件中载明的相关数据均真实且具有合理性；4、本人不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用本次交易的内幕信息进行交易的情形；5、最近三年内，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在重大失信行为。|
|中国化工|关于合法合规的承诺函|1、截至本承诺函出具之日，本公司、本公司控制的企业及本公司的董事、监事及高级管理人员不存在涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未完结的情况，最近三十六个月内不存在因内幕交易被中国证监会给予行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况；2、本公司不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用本次交易的内幕信息进行交易的情形；3、截至本承诺函出具之日，本公司在最近十二个月内，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在重大失信行为。|
||关于规范并减少关联交易的承诺函|1、本公司及本公司控制的企业将尽量避免和减少与上市公司（包括其控制的企业）之间的关联交易。对于无法避免且有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与上市公司依法签订协议，并按照有关法律、法规、规章、规范性文件和上市公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格将依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；2、本公司及本公司控制的企业保证按照有关法律、法规和上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资产、利润，亦不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益；3、本公司及本公司控制的企业将不会要求和接受上市公司给予的与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条|

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|承诺方|出具承诺名称/主要内容|承诺的主要内容|
|||件；4、本公司保证将不利用关联方的地位谋取不正当利益，不损害上市公司及其他股东的合法权益；5、若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，损失将由本公司承担。|
||关于避免同业竞争的承诺函|1、截至本承诺函出具之日，除上市公司和标的公司之外，本公司及本公司所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他类型企业（以下简称“本公司控制的其他企业”）与上市公司、标的公司不存在相同、类似或在其他方面构成竞争的业务（以下简称“竞争性业务”）的情形；2、本次交易完成后，本公司控制的其他企业不会以直接或间接的方式从事竞争性业务，也不会控制从事竞争性业务的公司、企业或其他机构、组织，以避免对上市公司及标的公司的经营活动构成业务竞争；3、本承诺函出具之日起，本公司保证不会利用控制上市公司的条件，从事或参与从事有损于上市公司其他股东合法权益的行为；4、本次交易完成后，本公司不会直接或间接地，由本公司自身或者本公司控制的其他企业向从事竞争性业务的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息支持；5、本次交易完成后，如因国家政策调整等不可抗力原因导致本公司或本公司控制的其他企业将来从事的业务与上市公司及其子公司现在或将来从事的业务之间构成竞争性业务时，本公司将在上市公司及其子公司提出异议后及时转让或终止该等业务或促使本公司控制的其他企业及时转让或终止该等业务；如上市公司及其子公司进一步要求，上市公司及其子公司享有该等业务在同等条件下的优先受让权；6、本承诺函出具之日起，如本公司及本公司控制的其他企业从第三方获得竞争性业务的商业机会，本公司及本公司控制的其他企业将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会让与上市公司及其子公司；7、如因本公司违反上述承诺而给上市公司及其子公司造成损失的，本公司将及时足额赔偿上市公司及其子公司因此遭受的损失，本公司及本公司控制的其他企业违反本承诺时取得的经营收益亦应归上市公司所有。|
||关于保持上市公司独立性的承诺函|一、资产独立1、保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产，其资产全部处于上市公司及其控制的子公司的控制之下，并为上市公司及其控制的子公司独立拥有和运营；2、保证本公司及本公司直接或间接控制的除上市公司及其控制的子公司以外的其他企业（以下简称“本公司控制的其他企业”）不违规占用上市公司及其控制的子公司的资金、资产及其他资源；不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务提供担保。二、业务独立1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本公司及本公司控制的其他企业；2、保证本公司及本公司控制的其他企业不再从事与上市公司及其控制的子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的业务；3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其控制的子公司发生关联交易。对于无法避免的关联|

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|承诺方|出具承诺名称/主要内容|承诺的主要内容|
|||交易将本着“公平、公正、公开”的原则公允定价。同时，对重大关联交易事项严格按照上市公司的公司章程以及有关法律法规履行批准关联交易的法定程序和信息披露义务。三、人员独立1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作并在上市公司领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务；保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业中兼职；2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立；3、保证本公司推荐出任上市公司董事、监事的人员都满足法定条件且推荐程序合法合规，本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。四、财务独立1、保证上市公司及其控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立规范的财务核算体系和财务管理制度；2、保证上市公司及其控制的子公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不干预上市公司的资金使用；3、保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户；4、保证上市公司及其控制的公司依法独立纳税。五、保证上市公司的机构独立1、保证上市公司及其控制的子公司依法建立独立和完善的法人治理结构，保证其股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权；2、保证上市公司及其控制的子公司建立独立、完整的组织机构，并与本公司及本公司控制的其他企业的机构完全分开。|
||关于提供信息真实准确完整的承诺函|1、本公司保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的各中介机构所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本公司保证向上市公司、参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；4、本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；5、本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|

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|承诺方|出具承诺名称/主要内容|承诺的主要内容|
|中国昊华|关于股份锁定的承诺函|1、本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自该股份交割完成（即上市公司股份登记至本公司名下的相关手续完成，下同）之日起 36 个月内不进行转让；2、因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形，由本公司在本次交易中取得的上市公司股份所衍生取得之孳息股份，本公司亦遵守上述承诺，即自本公司在本次交易中取得上市公司股份交割完成之日起 36个月内不对前述孳息股份进行转让；3、本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期将自动延长6个月；4、本次交易前本公司持有的上市公司股份在本次交易完成后（即本次交易中上市公司为购买资产新发行的股份交割完成后）12 个月内不进行转让，在同一实际控制人（中国化工集团有限公司）控制的不同主体之间进行转让除外。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述12个月的锁定期进行锁定；5、上述锁定期届满后，本公司减持相应股份时，本公司将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定；6、如本公司在本次交易中取得的上市公司股份锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据监管机构的监管意见进行相应调整。|
||关于规范和减少关联交易的承诺函|1、本公司及本公司控制的企业将尽量避免和减少与上市公司（包括其控制的企业）之间的关联交易。对于无法避免且有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与上市公司依法签订协议，并按照有关法律、法规、规章、规范性文件和上市公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格将依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；2、本公司及本公司控制的企业保证按照有关法律、法规和上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资产、利润，亦不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益；3、本公司及本公司控制的企业将不会要求和接受上市公司给予的与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件；4、本公司保证将不利用关联方的地位谋取不正当利益，不损害上市公司及其他股东的合法权益；5、若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，损失将由本公司承担。|
||关于同业竞争的承诺函|1、截至本承诺函出具之日，除持有标的公司的股权外，本公司不存在直接或通过控制（包括直接控制和间接控制，下同）的其他企业从事与标的公司相同、类似或在其他方面构成竞争的业务（以下简称“竞争性业务”）的情形，也不存在从事与上市公司及其子公司构成竞争性业务的情形；2、本承诺函出具之日起，本公司或本公司控制的其他企业（以下简称|

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|承诺方|出具承诺名称/主要内容|承诺的主要内容|
|||“本公司控制的其他企业”）不会以直接或间接的方式从事竞争性业务，也不会控制从事竞争性业务的公司、企业或其他机构、组织，以避免对上市公司及标的公司的经营活动构成业务竞争；3、本承诺函出具之日起，本公司保证不利用所持有的上市公司的股份，从事或参与从事有损于上市公司其他股东合法权益的行为；4、本承诺函出具之日起，本公司不会直接或间接地，由本公司自身或者本公司控制的其他企业向从事竞争性业务的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息支持；5、本承诺函出具之日起，如因国家政策调整等不可抗力原因导致本公司或本公司控制的其他企业将来从事的业务与上市公司及其子公司现在或将来从事的业务之间构成竞争性业务时，本公司将在上市公司及其子公司提出异议后及时转让或终止该等业务或促使本公司控制的其他企业及时转让或终止该等业务；如上市公司及其子公司进一步要求，上市公司及其子公司享有该等业务在同等条件下的优先受让权；6、本承诺函出具之日起，如本公司及本公司控制的其他企业从第三方获得竞争性业务的商业机会，本公司及本公司控制的其他企业将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会让与上市公司及其子公司；7、如因本公司违反上述承诺而给上市公司及其子公司造成损失的，本公司将及时足额赔偿上市公司及其子公司因此遭受的损失，本公司及本公司控制的其他企业违反本承诺时取得的经营收益亦应归上市公司所有。|
||关于保持上市公司独立性的承诺函|一、资产独立1、保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产，其资产全部处于上市公司及其控制的子公司的控制之下，并为上市公司及其控制的子公司独立拥有和运营；2、保证本公司及本公司直接或间接控制的其他企业不违规占用上市公司及其控制的子公司的资金、资产及其他资源；不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务提供担保。二、业务独立1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本公司及本公司控制的其他企业；2、保证本公司及本公司控制的其他企业不再从事与上市公司及其控制的子公司相同、类似或在其他方面构成竞争的业务；3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其控制的子公司发生关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则公允定价。同时，对重大关联交易事项严格按照上市公司的公司章程以及有关法律法规履行批准关联交易的法定程序和信息披露义务。三、人员独立1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作并在上市公司领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务；保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业中兼职；2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立；3、保证本公司推荐出任上市公司董事、监事的人员都满足法定条件且|

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|承诺方|出具承诺名称/主要内容|承诺的主要内容|
|||推荐程序合法合规，本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。四、财务独立1、保证上市公司及其控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立规范的财务核算体系和财务管理制度；2、保证上市公司及其控制的子公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不干预上市公司的资金使用；3、保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户；4、保证上市公司及其控制的公司依法独立纳税。五、机构独立1、保证上市公司及其控制的子公司依法建立独立和完善的法人治理结构，保证其股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权；2、保证上市公司及其控制的子公司建立独立、完整的组织机构，并与本公司及本公司控制的其他企业的机构完全分开。|
||关于所提供资料真实、准确、完整的承诺函|1、本公司保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的各中介机构所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本公司保证向上市公司、参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；4、本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；5、本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；6、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司持有的上市公司股份。本公司将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。|
||关于合法合规的/最近五年无违法违规的承诺函|1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司主要管理人员（包括但不限于董事、监事及高级管理人员）在最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承|

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|承诺方|出具承诺名称/主要内容|承诺的主要内容|
|||诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；2、截至本承诺函出具之日，本公司、本公司控股股东及其控制的机构、本公司董事、监事及高级管理人员不存在涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未完结的情况，最近三十六个月内不存在因内幕交易被中国证监会给予行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况；3、本公司不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用本次交易的内幕信息进行交易的情形；4、本公司不存在附有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态的情形；5、本公司最近五年不存在有重大违法行为或者涉嫌重大违法行为的情形；6、本公司最近五年不存在证券市场失信行为；7、本公司在最近十二个月内，不存在被证券交易所公开谴责的情形。|
||董监高关于合法合规/最近五年无违法违规的承诺函|1、截至本承诺函出具之日，本人在最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；2、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的机构不存在涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未完结的情况，最近三十六个月内不存在因内幕交易被中国证监会给予行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况；3、本人不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用本次交易的内幕信息进行交易的情形。|
||关于本次交易其他事项的承诺函|一、关于本公司的主体资格1、本公司依法设立并有效存续，不存在国家法律、法规、规章、规范性文件及公司章程规定的解散和清算的情形；2、本公司不存在依据国家相关法律、法规、规章及规范性文件不适宜担任标的公司或上市公司股东的情形。二、关于标的资产1、本公司作为标的公司的股东，本公司的出资来源合法且已经依法足额履行对标的公司的出资义务。本公司不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资等违反本公司作为标的公司股东所应承担的义务及责任的行为，不存在因虚假出资、迟延出资、抽逃出资而导致标的公司不能合法存续的情形或潜在风险；2、本公司持有的标的公司股权为本公司的合法财产，本公司对标的股权依法享有完整的所有权；3、本公司为标的股权的真实持有人，标的股权不存在信托持股、委托持股或者其他类似安排；4、标的股权权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷；5、标的股权未设置任何质押或第三方权利限制，亦不存在法院或其他有权机关对标的股权进行冻结、查封、拍卖之情形；6、标的股权过户或者转移给上市公司，不存在任何法律障碍；7、针对目前本公司及关联方对标的资产存在的非经营性资金占用情|

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|承诺方|出具承诺名称/主要内容|承诺的主要内容|
|||况，本公司正在予以清理并将在召开第二次董事会审议正式方案前清理完毕。本公司将不对本次交易后天科股份及其下属公司构成非经营性资金占用情形；8、截至本承诺函出具之日，除上市公司在本次交易的公告文件中已公开披露的标的公司对外担保外，标的公司不存在其他为任何主体提供担保的情形。三、其他事项1、在标的股权交割（即标的公司股权变更登记至上市公司名下的相关手续完成）之后的任何时间，若因标的股权交割日之前既存的事实或状态（包括但不限于社会保险、公积金缴纳事宜及个人所得税代扣代缴事宜）导致标的公司出现诉讼、仲裁、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失、或上述情形虽发生在标的股权交割日前但延续至股权交割日之后，均由本公司负责处理，若因此给上市公司和/或标的公司造成任何损失（包括但不限于行政处罚的罚金、要求补缴的税金、诉讼及仲裁相关律师费等），本公司将向上市公司和/或标的公司作出全额补偿；2、若因标的公司在标的股权交割日前经营合法性方面存在瑕疵导致本次交易终止或标的股权交割后导致标的公司受到行政处罚的，并因此给上市公司或标的公司造成任何损失的，本公司承诺将向上市公司、标的公司作出包括直接经济损失及可得利益在内的全部补偿；3、因历史原因，截至本承诺函出具之日，个别标的公司存在不享有相关企业或企业分支机构的实际权益、对相关企业或企业分支机构不存在影响或控制，但却被工商部门登记为相关企业或企业分支机构的出资人或股东的情形。本公司将督促上述标的公司尽快采取措施消除上述情形。本次交易完成后，如果因上述情形的持续存在导致标的公司受到经济损失或行政处罚，本公司将在标的公司遭受损失的实际金额确定后的30日内以现金方式向标的公司予以全额补偿；4、本公司不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。5、本公司承诺在 36 个月锁定期内内，不对本次交易所获上市公司股份进行质押。6、本公司将积极督促尚未取得排污许可的标的公司按照环保部门的统一部署申请办理排污许可，确保标的公司在在 2020 年底之前全部取得排污许可。对于尚未取得建设项目环境影响评价批复的海化院，本公司将进一步加大督办力度，要求其抓紧整改，尽快补充办理取得相关建设项目的环境影响评价批复，消除影响申请办理排污许可的全部潜在风险，确保在2020年底之前取得排污许可。|
||关于本次交易所涉土地、房产等资产相关事项的承诺|对于本次交易完成后仍未能办理完毕出让手续的标的公司划拨土地（已明确列入地方政府土地收储计划的除外），本公司承诺督促标的公司在本次交易完成后的一年内办理完毕划拨转出让的相关手续，标的公司未来实际缴纳的土地出让金如果高于本次交易预估的出让金缴纳金额，则差额部分由本公司以现金方式向标的公司或上市公司予以补足。对于本次交易完成后仍未能取得权属证书的标的公司土地和房产，本公司承诺督促标的公司在本次交易完成后的一年内取得相关土地与房产的权属证书。本次交易完成后，标的公司因土地或房产未取得权属证书所受到的任何经济损失（包括标的公司被地方政府主管部门做出罚款/责令拆除违章建筑/责令搬迁等行政处罚或强制要求，以及第三方索|

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|承诺方|出具承诺名称/主要内容|承诺的主要内容|
|||赔），均全部由本公司予以补偿，本公司将在标的公司遭受损失的实际金额确定后的30日内以现金方式向标的公司予以全额补偿。标的公司占有使用的土地，在本次交易完成后如果仍存在证载用途与实际用途不一致的情形，本公司承诺督促标的公司在本次交易完成后的一年内办理完毕土地用途变更手续。因上述土地证载用途与实际用途不一致导致标的公司受到经济损失的，本公司将在标的公司遭受损失的实际金额确定后的30日内以现金方式向标的公司予以全额补偿。标的公司实际拥有权益的土地、房产以及专利、商标等资产，在本次交易完成后如果仍存在权属证书登记的权利人名称与标的公司名称不一致的情形，本公司承诺督促标的公司在本次交易完成后的一年内办理完毕相关证书的名称变更手续。因上述证载权利人名称与标的公司名称不一致导致标的公司受到经济损失的，本公司将在标的公司遭受损失的实际金额确定后的30日内以现金方式向标的公司予以全额补偿。本次交易完成后，标的公司如果仍存在未取得房屋产权证书、已取得的房屋产权证书以及专利证书登记的权利人仍为标的公司改制之前名称的情形，则标的公司因办理房屋产权证书登记以及变更房屋产权证书和专利证书权利人名称所支出的费用，全部由本公司承担。|
|昊华化工|关于四川天一科技股份有限公司重大资产重组事项股份锁定的承诺函|本公司在本次交易完成前持有的上市公司天科股份的股份，在本次交易完成后（即本次交易中天科股份为购买资产新发行的股份登记至中国昊华化工集团股份有限公司名下的相关手续履行完毕后）12 个月内不进行转让，在同一实际控制人（中国化工集团有限公司）控制的不同主体之间进行转让除外。如该等股份由于天科股份送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述12个月的锁定期进行锁定。|
|中蓝晨光|关于四川天一科技股份有限公司重大资产重组事项股份锁定的承诺函|本公司在本次交易完成前持有的上市公司天科股份的股份，在本次交易完成后（即本次交易中天科股份为购买资产新发行的股份登记至中国昊华化工集团股份有限公司名下的相关手续履行完毕后）12 个月内不进行转让，在同一实际控制人（中国化工集团有限公司）控制的不同主体之间进行转让除外。如该等股份由于天科股份送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述12个月的锁定期进行锁定。|
|标的公司|关于所提供资料真实、准确、完整的承诺函|1、本公司保证向上市公司、参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均真实，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本公司保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的各中介机构所提供的信息及所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；3、本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；4、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将承担个别和连带的法律责任。|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）十四、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明
因策划重大资产重组事项，上市公司股票于2017年9月15日起开始停牌。本公司因本次重大资产重组事项申请连续停牌前 20个交易日的区间为 2017年 8月 17日至 2017年 9月 14日，该区间内本公司股票、特种化工指数（882409.WI）、上证综指（000001.SH）的累计涨跌幅情况如下：
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|项目|2017年8月17日|2017年9月14日|涨跌幅|
|天科股份股价（元/股）|12.09|13.65|12.90%|
|特种化工指数（882409.WI）|8,251.25|8,803.57|6.69%|
|上证综指（000001.SH）|3,268.43|3,371.43|3.15%|

注：按照中国证监会行业分类，天科股份属于化学原料和化学制品制造业，行业指数对应特种化工指数（882409.WI）；资料来源：Wind资讯
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素及同行业板块影响，即剔除特种化工指数（882409.WI）、上证综指（000001.SH）的波动因素影响后，上市公司股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨跌幅分别为6.21%和9.75%，上市公司筹划本次重大资产重组事项信息披露前 20个交易日内的累计涨跌幅未超过20%，未出现异常波动情况。
综上，在本次重大资产重组信息公布前，上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准。
十五、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划
（一）上市公司第一大股东及持股5%以上股东对本次重组的原则性意见1、上市公司第一大股东中国昊华及其一致行动人昊华化工有限责任公司、中蓝晨光化工研究设计院有限公司原则性同意本次重大资产重组。
2、持股5%以上的股东盈投控股及其一致行动人深圳嘉年实业股份有限公司已就本次重组分别出具如下相同的原则性意见：
“1、本次交易及方案须符合相关法律、法规及监管规则的规定，应有利于进一
步提升公司的综合竞争力，应提高公司资产质量、增强持续盈利能力及抗风险能力，
并应有利于公司的长远发展。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、在本次交易及方案满足上述前提且交易实施不存在损害我司作为四川天一科技股份有限公司股东的利益情形下，我司原则上同意本次交易。”
（二）上市公司第一大股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、上市公司第一大股东中国昊华就本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划，特作声明如下：
“本公司自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在对天科股份的股份减持计划。”
2、中国昊华一致行动人昊华化工有限责任公司就本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划，特作声明如下：
“本公司自本承诺函签署日起至本次重组实施完毕期间，不存在对天科股份的股份减持计划。”
3、中国昊华一致行动人中蓝晨光化工研究设计院有限公司就本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划，特作声明如下：
“本公司自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在对天科股份的股份减持计划。”
4、截至本报告书签署日，天科股份全体董事、监事、高级管理人员不存在对天科股份持股的情况。
十六、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）网络投票安排
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，在表决本次交易正式方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，并对中小股东表决单独计票，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（三）严格执行关联交易批准程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易事项在提交董事会前，已经独立董事事前认可。本次交易标的资产已由具有证券期货业务资格的会计师事务所审计，并由具有证券期货业务资格的评估机构评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。
本次交易构成关联交易，本次重组方案在提交董事会审议时，关联董事已回避表决。本次重组正式方案在提交股东大会审议时，关联股东及其一致行动人已回避表决。独立董事已对本次交易的公允性发表独立意见，独立财务顾问和律师已对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
（四）业绩承诺及补偿安排
为保证本次重大资产重组标的资产的盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大股东的利益，中国昊华确认将对标的资产未来业绩承诺期的净利润或营业收入作出承诺和补偿安排。就业绩承诺和补偿安排具体事宜，上市公司已和中国昊华签署《业绩承诺及补偿协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》，具体安排详见本报告书“第一章本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（四）业绩承诺及补偿安排”。
（五）股份锁定安排
根据《重组管理办法》等有关规定，为支持上市公司发展，维护上市公司及广大中小股东利益，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方对交易前持有的上市公
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）司股份及在本次重大资产重组中以资产认购而取得的上市公司股份分别作出锁定期承诺，具体安排详见本报告书“第一章本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（二）本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案和交易合同”之“5、发行股份及支付现金购买资产情况”之“（5）股份锁定期”。
本次交易中，上市公司非公开发行股份募集配套资金部分，不超过 10名特定投资者认购的天科股份股票，自股票发行结束之日起 12个月内不得转让，具体安排详见本报告书“第一章本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（三）本次配套融资的具体方案”之“5、股份锁定期”。
（六）资产定价公允、公平、合理
本次交易标的股权的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的并经国务院国资委备案的《资产评估报告》的评估结果为基础进行确定。本次交易标的资产的定价机制符合相关法律法规及规范性文件对于重组资产定价的相关规定。
公司董事会通过合法程序审核批准了标的资产的定价依据和交易价格，充分保护全体股东的利益，交易价格合理、公允，不会损害中小投资者的权益。公司独立董事已就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立，评估假设前提合理、评估定价公允。
（七）本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
本次交易前，上市公司 2017年度及 2018年 1-6月实现的基本每股收益分别为 0.20元/股及 0.09元/股。根据北京兴华出具的备考审阅报告，假设本次交易在 2017年期初完成，在不考虑配套融资的情况下，则上市公司 2017年度及 2018年 1-6月实现的基本每股收益分别为0.39元/股及0.30元/股。
综上，本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，本次交易完成后上市公司不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
（八）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方中国昊华已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。中国昊华同时承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方将暂停转让其持有的上市公司股份。在本次交易完成后中国昊华将保证上市公司独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会和交易所有关规定，规范运作上市公司。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重大风险提示
投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易审批风险
本次重组尚需取得下述审批或核准以实施，包括但不限于：
1、中国证监会核准本次重大资产重组；
2、其他可能涉及的批准或核准。
在取得上述全部批准前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交易能否取得相关主管部门的批准、核准或同意，以及就上述事项取得相关批准、核准或同意的时间，均存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。
二、本次重组被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，而导致交易被暂停、中止或取消的风险。
3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求进一步完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被中止或取消的可能。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请投资者
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）注意。本公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
三、本次募集配套资金审批、发行及实施风险
上市公司拟在发行股份及支付现金购买资产同时发行股份募集配套资金不超过 109,040.44万元，本次募集配套资金拟用于标的资产建设项目、支付本次交易对价及交易费用。
本次募集配套资金能否获得中国证监会核准以及能否顺利完成发行仍存在不确定性。如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分上市公司可以以自有资金或自筹资金解决，但若后续自有资金不足或自筹资金失败，相关募投项目将涉及调整或终止。
上市公司根据当前产业政策、市场环境、行业发展趋势、现有产品售价、单位生产成本、费用占比等外部和内部因素对本次募集配套资金投资项目进行了可行性分析。虽然上市公司采取了严格控制产品质量、提高产品生产效率、拓展销售渠道等措施以保障募集配套资金投资项目的实施及对应新增产能的顺利消化，但仍存在因市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目延期、无法实施、产能消化不及预期，或者投产时假设因素发生了重大不利变化，可能导致募集配套资金投资项目实际盈利水平达不到预期收益水平的风险。
因此，募集配套资金的审批、发行及实施存在风险。
四、关联交易风险
本次重组完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，上市公司关联交易将有所增加。对于必要的关联交易，上市公司将在保证关联交易价格合理、公允的基础上，严格执行《股票上市规则》、《公司章程》及公司相关关联交易决策制度等有关规定，履行相应决策程序并订立协议或合同，及时进行信息披露，确保该等关联交易不会发生利益输送，不存在损害投资者利益的情况。
如果以上关联交易相关制度不能严格执行，可能会损害上市公司和股东的利益。
中国昊华、中国化工已分别出具关于规范和减少关联交易的承诺函。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）五、大股东控制风险
本次交易前，上市公司无控股股东，中国昊华持有上市公司23.82%的股份，是上市公司第一大股东，中国化工为上市公司实际控制人。本次交易完成后，中国昊华将成为上市公司控股股东。中国昊华可能利用其控股地位，通过行使表决权影响公司战略和重大决策，若权利行使不当则可能对公司及公司中小股东利益产生不利影响。中国昊华、中国化工已分别出具保持上市公司独立性的承诺函，上市公司亦将不断完善公司治理，加强内部控制，规范公司重大事项决策程序，保持公司独立性，维护公司及全体股东的合法权益。
六、公司治理与整合风险
本次交易完成后，晨光院等 11家标的资产将成为天科股份的全资子公司。公司新增业务将涵盖氟化工、聚氨酯功能材料、电子化学品、特种涂料以及橡胶制品等精细化工业务，同时，上市公司的资产规模、人员团队都将显著扩大。重组完成后，公司将努力保持各标的公司核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性，充分发挥其在细分领域内的技术研发、客户渠道等优势。公司也将力争实现在管理理念、治理架构、发展方针、研发能力及产业链等方面的高效整合，提升整体的协同效应。
未来整合后如果公司的管理水平、经营理念等不能充分满足业务持续发展、拓展的需要，或整合的协同效应不及预期，由此带来的风险提请投资者予以关注。
七、本次交易标的估值风险
本次重组标的资产的作价以评估基准日，即2017年9月30日的评估结果为依据进行确定。截至 2017年9月30日，标的资产账面值、评估值、交易标的定价情况如下：
单位：万元
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|标的资产|账面值(100%权益）|评估值(100%权益）|评估增值额|评估增值率|收购比例|标的资产交易作价|
||A|B|C=B-A|D=C/A|E|F=E*B|
|晨光院|161,474.48|224,652.43|63,177.95|39.13%|100%|224,652.43|
|黎明院|90,615.93|174,253.78|83,637.85|92.30%|100%|174,253.78|

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|标的资产|账面值(100%权益）|评估值(100%权益）|评估增值额|评估增值率|收购比例|标的资产交易作价|
||A|B|C=B-A|D=C/A|E|F=E*B|
|西北院|32,729.41|64,149.58|31,420.17|96.00%|100%|64,149.58|
|光明院|15,625.11|22,098.12|6,473.01|41.43%|100%|22,098.12|
|曙光院|18,357.24|28,616.63|10,259.39|55.89%|100%|28,616.63|
|沈阳院|12,540.45|20,359.94|7,819.49|62.35%|100%|20,359.94|
|海化院|28,539.48|39,906.63|11,367.15|39.83%|100%|39,906.63|
|大连院|9,527.71|15,201.28|5,673.57|59.55%|100%|15,201.28|
|锦西院|22,922.69|32,285.84|9,363.15|40.85%|100%|32,285.84|
|株洲院|12,152.38|19,423.68|7,271.30|59.83%|100%|19,423.68|
|北方院|4,459.29|7,364.01|2,904.72|65.14%|100%|7,364.01|
|合计|408,944.17|648,311.92|239,367.75|58.53%|--|648,311.92|

注：标的资产账面值为截至2017年9月30日的母公司经审计财务数据
部分标的公司评估值增值幅度较大。虽然评估机构在评估过程中严格按照相关规则，履行了勤勉尽责的职责，但本次重组仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家法规及行业政策变化等情况，导致标的资产评估价值与实际情况不符，进而可能对上市公司及其股东利益造成影响。提请投资者关注本次交易标的资产评估增值的风险。
八、标的资产承诺业绩无法实现的风险
根据本次交易双方签署的《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，中国昊华承诺：
1、业绩承诺期内，所有最终采用收益现值法进行评估的标的公司、最终采用资产基础法进行评估的标的公司下属以收益现值法结果作为评估结果的子公司，其 2018年、2019年、2020年各会计年度实现的合并净利润之和分别不低于 32,058.96万元、35,187.86万元和36,472.75万元，合计103,719.57万元；
2、业绩承诺期内，所有最终采用资产基础法进行评估的标的公司、以资产基础
法结果作为评估结果的标的公司下属最终采用资产基础法评估的子公司，其 2018
年、2019年、2020年各会计年度实现的单体营业收入之和分别不低于 60,313.65万
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）元、66,433.07万元和72,326.77万元，合计199,073.49万元。
该承诺业绩最终能否实现将依赖于标的公司管理团队的经营能力，同时也将受宏观经济、产业政策、市场环境等因素制约，如果未来出现宏观经济波动、行业发展未及预期、行业竞争格局变化等情形，则可能导致未来实际经营成果与承诺业绩存在差异。
提请广大投资者关注上述标的资产承诺业绩无法实现的风险，在投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。
九、交易标的所属资产权属风险
1、截至本报告书签署日，本次重组部分标的公司所属土地使用权、房屋建筑物存在土地性质尚为划拨、相关权属证明未办理完毕或证载权利人更名手续未办理完毕等情形。
针对该事项，中国昊华出具如下承诺：
“对于本次交易完成后仍未能办理完毕出让手续的标的公司划拨土地（已明确列入地方政府土地收储计划的除外），本公司承诺督促标的公司在本次交易完成后的一年内办理完毕划拨转出让的相关手续，标的公司未来实际缴纳的土地出让金如果高于本次交易预估的出让金缴纳金额，则差额部分由本公司以现金方式向标的公司或上市公司予以补足。”
“对于本次交易完成后仍未能取得权属证书的标的公司土地和房产，本公司承诺督促标的公司在本次交易完成后的一年内取得相关土地与房产的权属证书。本次交易完成后，标的公司因土地或房产未取得权属证书所受到的任何经济损失（包括标的公司被地方政府主管部门做出罚款/责令拆除违章建筑/责令搬迁等行政处罚或强制要求，以及第三方索赔），均全部由本公司予以补偿，本公司将在标的公司遭受损失的实际金额确定后的30日内以现金方式向标的公司予以全额补偿。”
“标的公司实际拥有权益的土地、房产以及专利、商标等资产，在本次交易完成后如果仍存在权属证书登记的权利人名称与标的公司名称不一致的情形，本公司承诺督促标的公司在本次交易完成后的一年内办理完毕相关证书的名称变更手续。因上述证载权利人名称与标的公司名称不一致导致标的公司受到经济损失的，本公司将在标
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的公司遭受损失的实际金额确定后的 30日内以现金方式向标的公司予以全额补偿。”同时，中国昊华已出具承诺，其将承担因标的公司办理上述无证房产的产权登记以及未更名房产更名手续而产生的费用。
2、截至本报告书签署日，本次重组部分标的公司所属专利存在证载权利人更名手续未办理完毕等情形。
针对该事项，中国昊华出具如下承诺：
“标的公司实际拥有权益的土地、房产以及专利、商标等资产，在本次交易完成后如果仍存在权属证书登记的权利人名称与标的公司名称不一致的情形，本公司承诺督促标的公司在本次交易完成后的一年内办理完毕相关证书的名称变更手续。因上述证载权利人名称与标的公司名称不一致导致标的公司受到经济损失的，本公司将在标的公司遭受损失的实际金额确定后的 30日内以现金方式向标的公司予以全额补偿。”同时，中国昊华已出具承诺，其将承担因标的公司办理专利权人更名而产生的费用。
3、个别标的公司存在不享有相关企业或企业分支机构的实际权益、对相关企业或企业分支机构不存在影响或控制，但却被工商部门登记为相关企业或企业分支机构的出资人或股东的情形。上述情形的持续存在可能导致标的公司受到经济损失或行政处罚的风险。
针对该事项，中国昊华已出具承诺，如下：
“因历史原因，截至本承诺函出具之日，个别标的公司存在不享有相关企业或企业分支机构的实际权益、对相关企业或企业分支机构不存在影响或控制，但却被工商部门登记为相关企业或企业分支机构的出资人或股东的情形。本公司将督促上述标的公司尽快采取措施消除上述情形。本次交易完成后，如果因上述情形的持续存在导致标的公司受到经济损失或行政处罚，本公司将在标的公司遭受损失的实际金额确定后的30日内以现金方式向标的公司予以全额补偿。”
十、标的公司业绩下滑风险
鉴于部分标的公司非经常性损益占比较高，其中光明院、大连院、北方院于最近
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）两年一期内扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为负，因此，存在未来标的公司亏损或业绩进一步下滑的风险。
十一、经营资质的风险
1、截至本报告书签署日，部分标的公司的经营资质已经到期或者将到期，需要重新获取相关资质以维持日常生产经营，因此，存在标的公司无法取得相关经营资质而对盈利能力产生不利影响的风险。
针对该事项，中国昊华出具如下承诺：
“若因标的公司在标的股权交割日前经营合法性方面存在瑕疵导致本次交易终止或标的股权交割后导致标的公司受到行政处罚的，并因此给上市公司或标的公司造成任何损失的，本公司承诺将向上市公司、标的公司作出包括直接经济损失及可得利益在内的全部补偿。”
2、光明院、大连院、锦西院、北方院持有期刊出版许可证，根据《出版单位变更资本结构审批管理办法》的规定，未来办理股东由中国昊华变更为天科股份的工商变更登记之前，应取得国家新闻出版广电总局的批准，否则其持有的期刊出版许可证可能存在被吊销的风险。
十二、标的公司经营风险
（一）行业政策风险
近年来，国家出台了一系列产业政策，旨在推动标的资产所属精细化工行业结构调整和产业升级。若行业政策出现不利于标的资产业务发展的变化，则将对其生产经营造成不利影响。
（二）军工行业及军民融合风险
本次交易标的资产中共有 10家涉军企业，相关企业受国家国防政策及军事装备采购投入的影响较大。若未来我国在该等领域军品方面的预算减少导致标的资产军工配套产品订货量下降，可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。
本次重组完成后，上市公司将推进军民资源共享、促进军民技术转化和军民结
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）合产业发展。由于军工业务涉密级别较高，军民融合发展可能会对技术保密带来一定挑战，同时，军用与民用产业的协同发展亦需要一段时间融合过渡，可能对标的公司现有军品业务产生不利影响。
（三）高新技术企业税收优惠无法继续享有的风险
本次交易中的晨光院、黎明院、西北院、光明院、曙光院、沈阳院、海化院、大连院、锦西院、株洲院、北方院，共 11家标的公司根据科技部、财政部、税务总局《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）和《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2008]362号）的规定，被认定为高新技术企业，在高新技术企业资格有效期内，享受15%的所得税优惠税率。
截至本报告书签署日，如上标的资产中的西北院、锦西院及北方院的高新技术认定复审工作正在进行中，株洲院的高新技术认定即将到期，均存在高新技术企业税收优惠无法继续享有的风险，可能对业绩产生影响。
（四）原材料价格波动风险
本次重组标的公司中化工制造类企业生产所需的原材料价格如果出现大幅波动，而产品销售价格的调整可能滞后于原材料价格的变化，则原材料价格的波动将影响相关标的公司的生产成本和盈利水平。
（五）宏观经济和产品价格波动风险
本次交易标的公司主要从事精细化工行业相关业务，经营业绩受化工产品价格影响较大。化工产品的需求情况受国际宏观经济及国内国民经济周期性波动影响较大。近年来，国内经济转向所带来的增速放缓、化工行业产能过剩等因素，都可能导致标的公司经营的产品价格出现较大波动，对未来业绩产生不利影响。
（六）土地实际用途与规划用途不符的风险
截至本报告书签署日，本次重组部分标的公司所属土地使用权存在实际用途与规划用途不一致的情形，标的公司可能因此受到相关主管部门的处罚，进而对生产经营产生不利影响。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）针对该事项，中国昊华出具如下承诺：
“标的公司占有使用的土地，在本次交易完成后如果仍存在证载用途与实际用途不一致的情形，本公司承诺督促标的公司在本次交易完成后的一年内办理完毕土地用途变更手续。因上述土地证载用途与实际用途不一致导致标的公司受到经济损失的，本公司将在标的公司遭受损失的实际金额确定后的 30日内以现金方式向标的公司予以全额补偿。”
（七）安全生产风险
本次重组的部分标的公司从事危险化学品、监控化学品及易制毒化学品的生产和经营业务，经营中存在发生各种自然灾害、安全措施不到位以及安全生产事故的可能性，可能对标的公司相关业务的开展带来安全隐患，造成财产损失、人员伤亡，或受到行政处罚。尽管标的公司高度重视安全生产工作，严格防范，降低发生安全性事故的可能性，但不排除因自然灾害、操作不当或安全防护措施不足导致事故发生的可能，从而影响标的公司生产经营的正常进行。上市公司已建立内部安全生产管理制度以及安全生产管理体系等制度保障措施，本次交易后将督促标的公司在安全生产方面合法合规运营，降低安全生产风险。
（八）环保风险
尽管标的公司高度重视环境保护工作，严格遵守国家和各级政府颁布的环保法规和条例，并通过设立SHE（安全、健康、环保）委员会以实现对环保监督检查、污染物监控、环保设施运行管理、“三废”综合治理等事项的管控，但我国政府正趋于执行更为严格的环境保护标准，进而可能增加标的公司在环保方面支出，并对其经营业绩和财务状况产生一定影响。
十三、股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）息披露管理办法》和《股票上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
十四、本次交易涉及的军工涉密信息豁免披露相关的风险
本次交易标的公司中共有 10家涉军企业。根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702号）的规定，对于涉及国家秘密的信息，或者可能间接推断出国家秘密的信息，本报告书予以脱密处理。上述信息披露处理方式，可能导致投资者阅读本报告书时对部分信息了解不够充分，影响投资者的价值判断，提请广大投资者注意。
除上述规定外，上市公司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第一章本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家鼓励企业兼并重组，积极推动国企主业资产整体上市
（1）鼓励通过兼并重组促进企业发展、推动国企改革
在经济转型升级背景下，并购重组持续受到监管层大力支持，国家出台了一系列政策鼓励国企改革和企业通过资本市场进行兼并重组。2010年 8月，国务院发布《关于促进企业兼并重组的意见》，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。2014年 3月，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，要求根据企业兼并重组的方向、重点和目标，合理安排国有资本经营预算资金引导国有企业实施兼并重组、做优做强。2015年 8月，中共中央、国务院印发《关于深化国有企业改革的指导意见》，从做大做优做强国有企业、进行资源整合等方面提出国企改革目标和举措，继续深入推进国企改革战略。2016年 7月，国务院印发《关于推动中央企业结构调整与重组的指导意见》，强调搭建调整重组平台、国际化经营平台，推动产业集聚和转型升级，增强中央企业参与国际市场竞争的能力。2017年 8月，中国证监会发文称，并购重组已成为资本市场支持实体经济发展的重要方式，将扎实开展“简政放权”和“放管服”改革，进一步激发市场活力。
国家出台的一系列政策措施和保障制度，促使上市公司明确资本运作平台的定位，助力实现国有资产质量改善、保值增值。同时，有利于上市公司开拓新的业务领域，实现产业升级，形成新的利润增长点，实现跨越式发展。
（2）积极推动国企主业资产整体上市
我国正处在新一轮深化改革开放的重要历史关口。十八届三中全会发布《关于全面深化改革若干重大问题的决定》以来，混合所有制改革、国企整体上市等政策不断出台。根据 2015年 8月《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》要
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）求，国有企业要完善现代企业制度，积极推进公司制股份制改革，加大集团层面公司制改革力度，积极引入各类投资者实现股权多元化，大力推动国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体上市。2015年 9月，国务院下发《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》（国发[2015]54号），明确提出除国家有明确规定的特定领域，鼓励通过整体上市、并购重组、发行可转债等方式，逐步调整国有股权比例，积极引入各类投资者，形成股权结构多元、股东行为规范、内部约束有效、运行高效灵活的经营机制。
本次交易是上市公司落实国企深化改革政策，助力中国昊华实现整体上市的重要举措，有利于推动混合所有制经济发展。
2、军民融合提升至国家战略，国家鼓励推动军工企业资产上市或注入上市公司军民融合系国防科技工业市场化转型的重要手段，有助于实现军工技术资源的充分利用，促进国防工业的发展。基于此，国家和相关部委积极推进军工企业深化改革工作，党中央提出大力推动军民融合深度发展，并将军民深度融合提升为国家战略。
2016年 3月 16日，国家国防科技工业局发布《国防科工局关于印发<2016年国防科工局军民融合专项行动计划>的通知》，旨在加快推进国防科技工业军民融合深度发展，提出进一步健全军民科技协同创新机制、扩大军工开放水平、深化技术、产品和资本的“民参军”的行动目标，并将推动扩大军工外部协作、军工企业改制重组和上市、军民融合产业发展等作为重点任务。2016年 3月 25日，习近平总书记在中共中央政治局会议上将军民融合发展上升为国家战略，并强调推进军民融合发展是一项利国利军利民的大战略。2017年 1月 22日，中共中央政治局召开会议，决定设立中央军民融合发展委员会，开启了军民融合式发展的新篇章。
近期，国务院办公厅印发《关于推动国防科技工业军民融合深度发展的意见》并提出“按照完善治理、强化激励、突出主业、提高效率的要求，积极稳妥推动军工企业混合所有制改革，鼓励符合条件的军工企业上市或将军工资产注入上市公司”。
本次交易，上市公司通过置入优质涉军企业资产推动军品业务布局，实现业务拓展。此外，本次重组有利于增强标的资产中涉军企业的规范运作能力、业务获取能力及融资能力，同时借助募集配套资金投入项目建设以增强其研发及生产能力，进而保障国家军品科研、生产任务的高效优质完成，进一步提升市场竞争力，深度参与国防
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）科技发展及国防工业基础建设。
3、本次交易标的公司在专业领域内具备较强竞争优势
本次重组的标的公司涉及三大主营业务，一是具有自主知识产权的专用化学品生产及销售，其中有机氟材料、特种涂料、电子气体相关的技术水平和产能在国内名列前茅；二是占领国内化工科技前沿的多领域科研开发；三是高水平高品质的专业配套服务。本次交易，上市公司拟购买的标的资产于各自所处化工专业领域内具备较强竞争优势。
晨光院于氟化工领域产能优势明显，其中氟树脂、氟橡胶产能均属国内领先位置，且部分含氟中间体产能均居国内前列；包括黎明院、海化院、光明院、大连院及北方院在内的多个标的公司致力于精细化工领域的专业研究，研究成果众多，技术竞争优势明显，产品涉及聚氨酯功能材料、电子化学品、特种涂料、催化剂等；以西北院、锦西院及株洲院为代表的多个标的公司于橡胶制品领域具备产品类别丰富、技术研发能力强、市场占有率高等显著优势，其中西北院致力于专用橡胶材料、橡胶密封制品、特种橡胶制品等方面的研发生产，多品种小批量定制化式供给能力突出，锦西院在有机透明材料和含硫合成橡胶研发方面具有比较优势，而株洲院的气象气球在国内市场占有量约80%。
部分标的公司被依托设立有国家级工程中心、国家重点实验室或省部级工程技术研究中心，曾完成过大批国家和省部级重点科研项目，并研发出一批具有自主知识产权的国际先进专利技术，且多个标的公司于专业精细化工领域拥有国内独有的科研成果。
4、上市公司通过并购重组拓宽业务范围，发挥协同效应，提高融资能力，符合公司发展规划
天科股份是经国家经贸委批准，以西南化工研究设计院（化工部西南化工研究院）为主要发起单位，通过将变压吸附气体分离技术及成套装置、催化剂产品、碳一化学及工程设计等优良资产注入而成立的股份制有限公司。自 2001年上市以来，上市公司业务无明显拓展延伸，资产规模相对较小，融资需求较低，并未受到资本市场的充分关注。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上市公司的发展战略不仅需要公司自身继续专注于核心技术的研发及产业化，还需要通过并购重组拓宽业务范围，发挥协同效应，扩大资产规模，提高融资能力，进而打开市值空间。本次重组完成后，天科股份将形成军民品布局合理、协同发展的产业结构，将通过本次重组扩大资产规模，提升盈利能力及综合竞争力。
（二）本次交易的目的
1、拓宽上市公司业务范围，提升可持续发展能力
本次交易中，上市公司拟向中国昊华发行股份及支付现金购买其持有的 11家公司股权，包括晨光院、黎明院、西北院、光明院、曙光院、沈阳院、海化院、大连院、锦西院、株洲院和北方院100%股权。本次交易完成后，上市公司的新增业务将涵盖氟化工、聚氨酯功能材料、电子化学品、特种涂料以及橡胶制品等精细化工业务，未来发展前景广阔。此外，上市公司将形成军民品布局合理、协同发展的产业结构，产品类型更加丰富。
本次交易完成后，上市公司的资产规模、盈利能力将得到显著提升，同时利用标的资产的技术资源、市场资源及人力资源，通过丰富产品类型和延伸产业链条以形成协同效应，增强抗风险能力，进一步提升可持续发展能力和综合竞争力。
2、助力国企主业资产整体上市，保障国有资产保值增值
上市公司通过发行股份及支付现金购买中国昊华持有的优质资产，助力实现国有企业整体上市，为促进国有产权结构多元化、创新管理体制、深化专业化整合和能力建设、形成专业化产业集群提供了平台和契机。同时，本次交易将提高上市公司国有控股比例，有效优化标的公司治理结构，有利于改善国有资产流动性，为保障国有资产的保值增值奠定坚实的基础。
3、紧随军民融合国家战略，助力推动军工配套业务发展
上市公司高度认同国家“军民结合，平战结合，寓军于民，军民融合”的指导方针，本次交易拟通过购买中国昊华下属涉军企业，吸收高端专业技术及人才，借助资本市场以增强标的涉军企业规范运作能力、业务获取能力及融资能力，同时通过募集配套资金助力军工项目建设，力争以产业经济增长反哺军品配套生产及科研能力的提升，进而保障国家军品科研、生产任务的高效优质完成。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、增强协同效应，谋求进一步发展
天科股份由化工部所属科研院所发起设立，至今，已形成以研发及产业化为基础，辅以进行相关工程项目服务的业务结构。上市公司经过长期积累已具备较强的化工工程咨询、设计及总承包业务能力，通过收购化工其他细分领域研发优势出众的企业，将现有工程相关业务能力与标的资产化工技术相结合，形成经营性协同效应，资源经济效益将得到放大。
同时，本次重组有助于上市公司未来形成高效发展模式，成为提供多品种、定制化产品协同配套及服务的综合供应商，有能力将全套产品应用于飞机、火箭、高铁、核工业等国家军、民品核心行业。
5、打造以科技型企业为主的中国化工科技板块资本运作平台，进一步提高上市公司盈利能力，维护全体股东的利益
本次交易中，上市公司拟通过收购中国昊华下属企业资产打造以科技型企业为主的中国化工科技板块资本运作平台。上市公司业务将得以拓展，抗风险能力得以提升，同时，天科股份资产、权益规模亦将显著提高，相应融资能力增强，即上市公司综合竞争力将得到显著提升，为进一步发展提供保障。
本次交易完成后，所有标的资产均将成为上市公司控股子公司，纳入合并范围，即本次交易中盈利状况前景良好的优质资产将为上市公司带来稳定的业绩增长，进而维护上市公司股东的利益。
二、本次交易的决策与审批程序
（一）已履行的程序
1、2018年 2月 5日，本公司召开第六届董事会第二十二次会议（通讯）审议通过《关于<四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案；
2、本次交易方案已通过交易对方的内部决策，交易对方已同意本次交易相关事项；
3、本次重大资产重组已通过国防科工局的军工事项审查，上市公司已收到中国
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）昊华转来的国防科工局签发的《国防科工局关于中国昊华化工集团股份有限公司下属涉军企业重组上市涉及军工事项审查的意见》（科工计[2018]18号）；
4、本次重大资产重组已获得国务院国资委的原则性同意；
5、本次交易标的资产评估结果已经国务院国资委备案；
6、2018年 8月 2日，本公司召开第六届董事会第二十六次会议审议通过《关于<四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案；
7、本次重大资产重组已通过反垄断审查，上市公司已收到国家市场监督管理总局反垄断局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断初审函[2018]第58号）；
8、根据 2018年 8月 23日国务院国资委下发的《关于四川天一科技股份有限公司资产重组和配套融资有关问题的批复》（国资产权[2018]568号），本次交易方案已获得国务院国资委的批准；
9、2018年 9月 7日，本公司召开 2018年第一次临时股东大会审议通过《关于<四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并同意中国昊华免于发出要约。
10、2018年 10月 23日，本公司召开第六届董事会第二十八次会议（通讯）审议通过《关于<四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于批准本次交易加期审计报告、备考合并财务报表审阅报告的议案》及《关于批准本次交易加期资产评估报告以及维持标的资产原交易作价的议案》等相关议案。
11、2018年 11月 20日，上市公司召开第六届董事会第三十次会议（通讯）审议通过《关于签署<四川天一科技股份有限公司与中国昊华化工集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）>的议案》及《关于公司本次重大资产重组发行价格调价机制有关事项的议案》。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）尚需履行的程序
本次重组尚需取得下述审批或核准以实施，包括但不限于：
1、中国证监会核准本次重大资产重组；
2、其他可能涉及的批准或核准。
（三）本次交易存在审批风险
在取得上述全部批准前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交易能否取得相关主管部门的批准、核准或同意，以及就上述事项取得相关批准、核准或同意的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案调整的主要内容
1、原重组方案
2018年 2月 5日上市公司第六届董事会第二十二次会议（通讯）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，上市公司拟以发行股份及支付现金购买资产的方式向中国昊华购买其所持有的 13家公司股权，包括晨光院、黎明院、西北院、光明院、曙光院、沈阳院、海化院、大连院、锦西院、株洲院、北方院、中昊贸易100%股权和华凌涂料30.67%股权。
同时，公司拟以询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集不超过 109,040.44万元的配套资金，募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%，且本次募集配套资金非公开发行的股份数量不超过 59,438,658股，即不超过本次发行前公司股份总额的20%。最终发行数量将根据最终发行价格，由天科股份董事会在股东大会授权范围内根据询价结果确定。
2、重组方案调整
本次交易前，上市公司主要基于自主开发技术，为化工工程、石油化工工程等工程项目建设提供技术开发、技术转让、咨询、工程设计、工程总承包等全过程的综
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）合服务业务，以及为化工行业提供催化剂等产品的研发与生产销售业务。本次交易完成后，上市公司的新增业务将涵盖氟化工、聚氨酯功能材料、电子化学品、特种涂料以及橡胶制品等，抗风险能力显著提升，未来市场空间广阔。
中昊贸易和华凌涂料主要从事化学品贸易业务，其主营业务不同于重组后的上市公司且与上市公司协同性有限。经交易双方协商，中昊贸易100%股权和华凌涂料30.67%股权不再纳入本次标的资产范围。2018年 8月 2日，天科股份第六届董事会第二十六次会议审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。关联董事在本次董事会上回避表决，独立董事就本次方案调整发表了独立意见。
本次重组方案调整前后主要变化情况如下：
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|调整内容|调整前方案|调整后方案|
|标的资产|晨光院 100.00%股权、黎明院 100.00%股权、西北院 100.00%股权、光明院100.00%股权、曙光院 100.00%股权、沈阳院 100.00%股权、海化院 100.00%股权、大连院 100.00%股权、锦西院100.00%股权、株洲院 100.00%股权、北方院 100.00%股权、中昊贸易 100.00%股权、华凌涂料30.67%股权|晨光院 100.00%股权、黎明院 100.00%股权、西北院 100.00%股权、光明院100.00%股权、曙光院 100.00%股权、沈阳院 100.00%股权、海化院 100.00%股权、大连院 100.00%股权、锦西院100.00%股权、株洲院 100.00%股权、北方院100.00%股权|
|交易对价|632,705.44万元|648,311.92万元|
|支付方式|上市公司拟发行 523,074,901 股股份及支付50,000万元现金作为交易对价|上市公司拟发行 537,084,308 股股份及支付50,000万元现金作为交易对价|

注：调整前方案交易对价系本次重组预案披露阶段，以 13家标的公司预估值为基础初步确定的结果；调整后方案支付方式未考虑公司已于2018年实施2017年年度权益分派的影响
3、本次方案调整不构成重大调整
根据中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》：
“1、关于交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原
标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；2）变更标的资产对交易标的的生产经
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。”
本次方案调整为减少交易标的。拟减少的交易标的之交易作价，截至 2017年 12月31日资产总额、资产净额及2017年度营业收入占原整体标的资产相应指标的比例如下表所示：
单位：万元
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|项目|调整前数据|调整后数据|调减数据|调减数据占比|
|交易作价|675,292.54|648,311.92|26,980.62|4.00%|
|资产总额|732,478.97|694,765.13|37,713.84|5.15%|
|资产净额|445,510.45|414,679.90|30,830.55|6.92%|
|营业收入|355,708.22|311,895.51|43,812.71|12.32%|

注：调整前中昊贸易、华凌涂料交易作价系其预估值，其余 11家标的公司调整前后交易作价均系基于本次重组评估结论予以确定；调整前中昊贸易、华凌涂料资产总额、资产净额及营业收入均系未经审计数据，其余 11家标的公司调整前后财务数据均已经审计；资产净额系归属于母公司所有者权益合计
综上，拟减少的标的资产的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占整体标的资产指标总量的比例均不超过20%，且对整体标的资产的生产经营不构成实质性影响，根据中国证监会的规定，本次重组方案调整不构成重大调整。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案和交易合同
上市公司已与中国昊华于 2018年 8月 2日、2018年 11月 20日分别签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》，上市公司拟采用发行股份及支付现金购买资产的方式向中国昊华购买其持有的11家公司100%股权。本次交易的具体方案如下：
1、交易对方
上市公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方为中国昊华。
2、标的资产
本次交易标的资产为中国昊华持有的 11家公司股权，包括晨光院、黎明院、西北院、光明院、曙光院、沈阳院、海化院、大连院、锦西院、株洲院和北方院100%
股权。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、交易方式
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的 11家公司股权。
4、交易标的评估情况
（1）评估结果
本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的并经国务院国资委备案的《资产评估报告》的评估结果为基础进行确定。
本次交易标的资产的评估基准日为2017年9月30日。截至评估基准日，标的资产账面值、评估值以及本次交易定价情况如下：
单位：万元
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|标的资产|账面值(100%权益）|评估值(100%权益）|评估增值额|评估增值率|收购比例|标的资产交易作价|
||A|B|C=B-A|D=C/A|E|F=E*B|
|晨光院|161,474.48|224,652.43|63,177.95|39.13%|100%|224,652.43|
|黎明院|90,615.93|174,253.78|83,637.85|92.30%|100%|174,253.78|
|西北院|32,729.41|64,149.58|31,420.17|96.00%|100%|64,149.58|
|光明院|15,625.11|22,098.12|6,473.01|41.43%|100%|22,098.12|
|曙光院|18,357.24|28,616.63|10,259.39|55.89%|100%|28,616.63|
|沈阳院|12,540.45|20,359.94|7,819.49|62.35%|100%|20,359.94|
|海化院|28,539.48|39,906.63|11,367.15|39.83%|100%|39,906.63|
|大连院|9,527.71|15,201.28|5,673.57|59.55%|100%|15,201.28|
|锦西院|22,922.69|32,285.84|9,363.15|40.85%|100%|32,285.84|
|株洲院|12,152.38|19,423.68|7,271.30|59.83%|100%|19,423.68|
|北方院|4,459.29|7,364.01|2,904.72|65.14%|100%|7,364.01|
|合计|408,944.17|648,311.92|239,367.75|58.53%|--|648,311.92|

注：标的资产账面值为截至2017年9月30日的母公司经审计财务数据
以 2017年 9月 30日为评估基准日，本次标的资产100%权益汇总的账面净资产为 408,944.17万元，评估值 648,311.92万元，评估增值 239,367.75万元，增值率为
58.53%。根据相关标的资产的收购比例计算，本次标的资产整体作价为 648,311.92
万元。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）补充评估情况
北京天健兴业资产评估有限公司以 2018年 3月 31日为基准日，对本次交易标的资产进行了补充评估，标的资产补充评估结果下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的资产|账面值(100%权益）|评估值(100%权益）|评估增值额|评估增值率|
||A|B|C=B-A|D=C/A|
|晨光院|164,198.41|266,919.04|102,720.63|62.56%|
|黎明院|95,100.74|180,076.29|84,975.56|89.35%|
|西北院|35,073.16|73,299.06|38,225.90|108.99%|
|光明院|15,859.54|22,436.43|6,576.88|41.47%|
|曙光院|18,894.97|33,002.12|14,107.15|74.66%|
|沈阳院|13,180.47|22,174.36|8,993.89|68.24%|
|海化院|30,524.30|49,885.67|19,361.37|63.43%|
|大连院|9,971.34|16,554.81|6,583.47|66.02%|
|锦西院|23,570.88|33,393.12|9,822.24|41.67%|
|株洲院|12,766.24|20,861.31|8,095.07|63.41%|
|北方院|4,448.99|7,831.10|3,382.11|76.02%|
|合计|423,589.04|726,433.31|302,844.27|71.49%|

注：标的资产账面值为截至 2018年 3月 31日的母公司经审计财务数据；本次交易各标的资产以2017年9月30日及2018年3月31日为基准日进行评估选取的评估方法均一致
本次重组的标的资产的作价以 2017年 9月 30日的评估结果为依据。本次补充评估结果不作为作价依据，未经国务院国资委另行备案。
5、发行股份及支付现金购买资产情况
（1）定价基准日
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的首次董事会决议公告日。
（2）发行股份种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民
币1.00元。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（3）发行股份价格
①发行股份价格选择依据
根据《重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
交易均价的计算公式为：
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价（元/股）|交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日|12.72|11.45|
|前60个交易日|12.37|11.14|
|前120个交易日|12.64|11.38|

为了兼顾交易对方、上市公司及全体股东利益，经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择董事会决议公告日前 60个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价。
②发行价格调整机制
根据《重组管理办法》相关规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请”。本次发行股
份及支付现金购买资产的方案中，拟引入发行价格的调整机制。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）此外，由于本次调价机制已于 2018年 9月 7日前经国务院国资委批准，已经上市公司股东大会审议通过，故经上市公司与交易对方充分协商，出于商业考虑且为有利于本次交易的顺利进行，未设置涨跌幅双向调整机制。相关价格调整机制具体内容为：
A、价格调整触发条件
本次交易可调价期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（含当日）至中国证监会并购重组委审核本次交易当日（不含当日），可调价期间内，出现下述情形之一的，天科股份董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：
a.上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续 30个交易日中至少 15个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年 9月 14日）收盘点数（即 3,371.43点），跌幅超过15%；且上市公司股票在此任一交易日前的连续 30个交易日中至少 15个交易日的收盘价均低于本次交易股票发行价格 11.14元/股的90%，即10.03元/股；
b.特种化工指数（882409.WI）在任一交易日前的连续 30个交易日中至少 15个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年 9月 14日）收盘点数（即 8,803.57点），跌幅超过15%；且上市公司股票在此任一交易日前的连续 30个交易日中至少 15个交易日的收盘价均低于本次交易股票发行价格 11.14元/股的90%，即10.03元/股。
B、调价基准日
可调价期间内，满足“价格调整触发条件”之一的首个交易日出现后，上市公司可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。
C、调整机制
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）若满足“价格调整触发条件”之一且上市公司董事会决定对本次交易股份发行价格进行调整的，则发行价格对应调整为调价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%。若董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。
本次重组标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
D、调整方案生效条件
a.国务院国资委批准本次价格调整方案；
b.天科股份董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。
E、本次重组发行价格调整机制触发情况
根据本次重组发行价格调整机制相关安排，自上市公司于 2018年 9月 7日召开股东大会之日起算，之前连续30个交易日起始于2018年7月7日。
自 2018年 7月 27日起，上证综指（000001.SH）、特种化工指数（882409.WI）每日收盘价均较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年 9月 14日）收盘点数跌幅超过15%；上市公司在 2018年 9月 5日至 2018年 10月 24日期间，存在连续 30个交易日中至少 15个交易日的收盘价均低于本次交易股票发行价格 11.14元/股的90%，即 10.03元/股。因此，2018年 10月 25日即为本次重组满足“价格调整触发条件”之一的首个交易日。
F、本次重组发行价格调整情况
根据本次重组发行价格调整机制，可调价期间内，满足“价格调整触发条件”之一的首个交易日出现后，上市公司可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。同时，若董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。
上市公司于 2018年 11月 20日召开第六届董事会第三十次会议（通讯）审议通过并确认，“基于充分保护广大中小股东利益以及对公司未来发展的信心，公司未在满足“价格调整触发条件”之一的首个交易日出现后十个工作日内召开董事会会议
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）审议调整发行价格，后续亦将不再对发行价格进行调整”。
G、发行价格调整机制充分保护上市公司及中小股东利益
鉴于自 2018年 7月 27日起至满足“价格调整触发条件”之一的首个交易日（2018年 10月 25日）出现期间，上证综指（000001.SH）、特种化工指数（882409.WI）每日收盘价均较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年 9月 14日）收盘点数跌幅超过15%，因此不存在设置向上调整发行价格机制且提前于 2018年 10月 25日触发的情况，即不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
此外，上市公司于 2018年 11月 20日召开第六届董事会第三十次会议（通讯）审议通过并确认，“基于充分保护广大中小股东利益以及对公司未来发展的信心，公司未在满足“价格调整触发条件”之一的首个交易日出现后十个工作日内召开董事会会议审议调整发行价格，后续亦将不再对发行价格进行调整”。方案能够充分保护上市公司及其中小股东利益。
③发行股份价格
经过交易各方商议决定，选择董事会决议公告日前 60个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份价格不低于该次董事会决议公告日前 60个交易日天科股份股票交易均价的90%，确定为 11.14元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
鉴于公司 2017年年度权益分派方案已实施，依据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次发行价格将作相应调整，具体如下：
调整后的发行价格=（董事会决议公告日前 60个交易日的上市公司股票交易均价-每股现金红利）×90%
本次发行股份购买资产的发行价格调整为11.08元/股。
（4）发行股份数量及发行对象
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次发行股份数量的计算公式为：上市公司向交易对方发行股份的数量=（交易价格－交易对方取得的现金对价）/股份发行价格。
发行股份的数量应为整数，精确至个位；若依据上述公式确定的发行股份数量不为整数的应向下调整为整数。本次交易标的资产交易价格为 648,311.92万元，其中现金支付50,000.00万元，本次购买资产发行股份数量为 537,084,308股，均向中国昊华发行。
如本次发行定价基准日至发行日期间上市公司有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行股份数量将作相应调整。最终发行数量将以证监会核准的结果为准。
鉴于公司 2017年年度权益分派方案已实施，依据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，发行价格调整为 11.08元/股，本次购买资产发行股份数量调整为539,992,707股，均向中国昊华发行。
（5）股份锁定期
1）中国昊华在本次交易中取得的上市公司股份，自该股份交割完成（即上市公司股份登记至中国昊华名下的相关手续完成）之日起 36个月内不进行转让。以上限制转让的股份均不包括因中国昊华履行业绩补偿或期末减值补偿承诺而由天科股份回购的股份。
本次交易完成后 6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，中国昊华在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期将自动延长6个月。
本次交易完成后，中国昊华通过本次交易取得的上市公司股份因天科股份实施送股、资本公积转增股本等事项产生的孳息股份，亦应遵守前述股份锁定安排。
2）本次交易前中国昊华及其一致行动人持有的上市公司股份在本次交易完成后（即本次交易中上市公司为购买资产新发行的股份交割完成后）12个月内不进行转让，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让除外。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述 12个月的锁定期进行锁定。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上述锁定期届满后，中国昊华及其一致行动人减持相应股份时，将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
6、过渡期损益安排
针对本次交易标的资产收购，上市公司与中国昊华同意并确认，应聘请审计机构对各标的资产进行过渡期间损益专项审计，以明确期间损益的享有或承担的金额。自交易基准日（不含当日）起至股权交割日（含当日）止为过渡期间。
以资产基础法评估结果作为定价参考依据的标的资产，过渡期间运营过程中产生的损益由中国昊华享有或承担，由上市公司或中国昊华在标的资产交割审计报告出具后10个工作日内以现金方式一次性向对方补足。
以收益现值法评估结果作为定价参考依据的标的资产，过渡期间运营过程中产生的盈利归上市公司享有，亏损由中国昊华在标的资产交割审计报告出具后 10个工作日内以现金方式一次性向上市公司补足。
7、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上交所上市交易。
8、滚存未分配利润的安排
在本次交易完成后，为兼顾新老股东的利益，由天科股份的新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
（三）本次配套融资的具体方案
本次交易中，上市公司拟以询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集不超过 109,040.44万元的配套资金，占本次交易总金额的16.82%，不超过本次发行股份购买资产交易对价的100%，且本次募集配套资金非公开发行的股份数量不超过 59,438,658股，即不超过本次发行前上市公司总股本的20%。最终发行数量将根据最终发行价格，由天科股份董事会在股东大会授权范围内根据询价结果确定。
募集配套资金中 50,000.00万元用于支付现金对价，56,040.44万元用于标的资产
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）建设项目，3,000.00万元用于支付本次交易中介费用。
募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件，但最终募集配套资金实施与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
1、发行对象
募集配套资金的发行对象为符合证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过 10名的特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。
2、发行股份种类及面值
募集配套资金拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
3、发行股份募集配套资金发行价格
本次募集配套资金的定价原则为询价发行，募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行期首日。本次募集配套资金的股份发行价格不低于经除权、除息调整后定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
本次募集配套资金的最终股份发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况予以确定。
自配套融资定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则配套融资发行价格将作相应调整。
4、募集资金金额和发行股份数量
本次募集配套资金总额拟不超过 109,040.44万元，占本次交易总金额的16.82%，不超过本次发行股份购买资产交易对价的100%，且本次募集配套资金非公
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）开发行股份数量不超过 59,438,658股，即不超过本次交易前上市公司总股本的20%。最终发行数量将根据最终发行价格，由天科股份董事会在股东大会授权范围内根据询价结果确定。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如发行价格因天科股份出现派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项出现调整时，发行数量亦将作相应调整。
5、股份锁定期
参与募集配套资金认购的特定投资者以现金认购的股份自股份发行结束并上市之日起12个月内不得转让。
锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、证监会和上交所的有关规定执行。
本次交易实施完成后，募集配套资金的发行对象由于上市公司送股、资本公积转增股本等原因增持的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
6、募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于标的资产建设项目、支付本次交易对价及交易费用。
具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||拟使用配套募|占募投资金|
||用途|项目名称|项目投资金额|||
|号||||集资金金额|比例|
|||晨光院5000吨/年高品质聚四氟乙烯||||
||||31,068.46|11,864.00|10.88%|
|||悬浮树脂及配套工程||||
|||光明院研发产业基地项目|15,804.70|10,070.94|9.24%|
|||黎明大成1000吨/年电子级三氟化氮||||
||||14,937.68|14,215.00|13.04%|
|||扩能改造项目||||
|||海化院先进涂料生产基地项目|18,769.00|8,960.20|8.22%|
||标的资产|海化院海洋涂料国家重点实验室平||||
|1|||2,495.00|2,495.00|2.29%|
||项目建设|台能力提升建设项目||||
|||黎明院省级企业技术中心能力提升||||
||||2,994.30|2,994.30|2.75%|
|||建设||||
|||株洲院临近空间探空气球材料与技||||
||||2,963.00|2,963.00|2.72%|
|||术湖南省重点实验室||||
|||锦西院XX生产能力建设项目|2,399.00|849.00|0.78%|
|||晨光院XX研发能力建设项目|8,609.00|1,629.00|1.49%|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||拟使用配套募|占募投资金|
||用途|项目名称|项目投资金额|||
|号||||集资金金额|比例|
|||小计||56,040.44|51.39%|
|2|支付本次交易对价|||50,000.00|45.85%|
|3|支付本次交易费用|||3,000.00|2.75%|
|合计||||109,040.44|100.00%|

上述交易方案中发行股份及支付现金购买资产的成功实施为募集配套资金的前提和实施条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如因为相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或募集配套资金被取消，导致募集配套资金不足以或无法支付转让价款，上市公司将以自有资金、银行贷款或者其他方式融资支付本次交易的现金对价。
（四）业绩承诺及补偿安排
为保证本次重大资产重组标的资产的盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大股东的利益，中国昊华确认将对标的资产未来业绩承诺期的净利润或营业收入作出承诺和补偿安排。就业绩承诺和补偿安排具体事宜，上市公司和中国昊华已于 2018年 2月 5日和 2018年 8月 2日分别签署了《业绩承诺及补偿协议》和《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。
经友好协商，双方一致同意就业绩承诺及补偿事宜进行变更调整，特签署《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》。上市公司已于 2018年 11月 20日召开第六届董事会第三十次会议（通讯）审议通过了对业绩承诺及补偿方式的调整及《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》。相关安排如下：
《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议中所指净利系扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。计算净利润时，若该标的公司存在募投项目，还需扣除标的公司使用上市公司募集配套资金对标的公司净利润影响的金额，该项因素对标的公司各年度净利润影响的金额按如下公式计算：该标的公司在生产经营过程中实际使用上市公司募集配套资金数额×同期银行贷款利率×（1－标的公司的所得税税率）×该标的公司在生产经营过程中实际使用上市公司募集配套资金的天数/365
（注：同期银行贷款利率根据该标的公司实际使用上市公司募集配套资金期间中国
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）人民银行公布的同期商业银行三年期贷款基准利率确定；实际使用天数在承诺期内按每年度分别计算）。
1、业绩承诺期及承诺方式
由于本次交易对标的公司的资产分别采用收益现值法和资产基础法进行评估，因此中国昊华对标的公司2018年、2019年、2020年的业绩承诺如下：
（1）业绩承诺期内，对所有最终采用收益现值法进行评估的标的公司及标的公司子公司的合并净利润之和进行承诺，具体如下：
a.最终采用收益现值法进行评估的标的公司（包括：晨光院、黎明院、西北院和海化院），对其合并净利润进行承诺；
b.最终采用资产基础法进行评估的标的公司下属以收益现值法结果作为评估结果的子公司（无此情况），对相关子公司合并净利润进行承诺。
（2）鉴于在资产基础法评估过程中，标的公司及其子公司所属部分无形资产、投资性房地产等采用未来收益预期方法进行评估，因此，在业绩承诺期内，中国昊华对所有最终采用资产基础法进行评估的标的公司及以资产基础法结果作为评估结果的标的公司下属最终采用资产基础法评估的子公司的单体营业收入之和进行承诺，具体如下：
a.最终采用资产基础法进行评估的标的公司（包括：北方院、光明院、大连院、锦西院、沈阳院、株洲院和曙光院），对其单体营业收入进行承诺；
b.以资产基础法结果作为评估结果的标的公司下属最终采用资产基础法评估的子公司（包括：光明监测、海南曙光），对相关子公司单体营业收入进行承诺。
2、业绩承诺数
根据经国务院国资委备案的各标的公司《资产评估报告》确认的评估结果，中国昊华承诺：
（1）业绩承诺期内，所有最终采用收益现值法进行评估的标的公司、最终采用资产基础法进行评估的标的公司下属以收益现值法结果作为评估结果的子公司，其 2018年、2019年、2020年各会计年度实现的合并净利润之和分别不低于 32,058.96
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）万元、35,187.86万元和36,472.75万元，合计103,719.57万元；
（2）业绩承诺期内，所有最终采用资产基础法进行评估的标的公司、以资产基础法结果作为评估结果的标的公司下属最终采用资产基础法评估的子公司，其 2018年、2019年、2020年各会计年度实现的单体营业收入之和分别不低于 60,313.65万元、66,433.07万元和72,326.77万元，合计199,073.49万元。
中国昊华承诺的上述净利润及营业收入系以本次重组评估机构出具的经国务院国资委备案的各标的公司《资产评估报告》的预测口径为依据予以确定。
3、实际业绩的确认
本次交易完成后，在业绩承诺期内每一会计年度结束后，由天科股份聘请双方均认可的具有证券从业资格的会计师事务所，以本次重组评估机构出具的经国务院国资委备案的各标的公司《资产评估报告》的预测口径为依据，对标的公司承诺期内各会计年度实现的合并净利润及/或单体营业收入进行审计并出具《专项审计报告》，确认实际业绩及业绩补偿情况。
4、业绩补偿触发条件及补偿安排
根据《专项审计报告》，如果相关标的公司及子公司于业绩承诺期内截至当年年末累计实现的合并净利润之和低于交易双方约定的截至当年年末累计承诺的合并净利润之和，或相关标的公司及子公司于业绩承诺期内截至当年年末累计实现的单体营业收入之和低于交易双方约定的截至当年年末累计承诺的单体营业收入之和，则业绩承诺方应在各年收到天科股份要求其履行补偿义务通知后的 30个工作日内向天科股份补偿。补偿应优先以业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司股份补偿，股份补偿不足时，应以人民币现金补偿。
（1）业绩承诺应补偿金额按如下公式计算：
a.当年承诺净利润应补偿金额=（截至当年年末累计承诺合并净利润之和－截至当年年末累计实现合并净利润之和）÷承诺期内各年的合计承诺合并净利润之和×对合并净利润进行承诺的股权的总对价－业绩承诺方累计已补偿金额
对合并净利润进行承诺的股权的总对价=总对价×对合并净利润进行承诺的股权
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）合计最终评估值÷总评估值
b.当年承诺营业收入应补偿金额=（截至当年年末累计承诺单体营业收入之和－截至当年年末累计实现单体营业收入之和）÷承诺期内各年的合计承诺单体营业收入之和×对单体营业收入进行承诺的标的公司或标的公司子公司所属采用未来收益预期方法进行评估的资产总对价－业绩承诺方累计已补偿金额
对单体营业收入进行承诺的标的公司或标的公司子公司所属采用未来收益预期方法进行评估的资产总对价=总对价×对单体营业收入进行承诺的标的公司或标的公司子公司所属采用未来收益预期方法进行评估的资产合计最终评估值÷总评估值
若当年承诺净利润应补偿金额为负数，则取值为0，即已经补偿的金额不回冲。
若当年承诺营业收入应补偿金额为负数，则取值为0，即已经补偿的金额不回冲。
综上，当年合计应补偿金额=当年承诺净利润应补偿金额+当年承诺营业收入应补偿金额
三年合计承诺净利润应补偿金额以对合并净利润进行承诺的股权的总对价为上限。三年合计承诺营业收入应补偿金额以对单体营业收入进行承诺的标的公司或标的公司子公司所属采用未来收益预期方法进行评估的资产总对价为上限。
（2）业绩承诺应补偿股份数量按如下公式计算：
当年应补偿股份数量=当年合计应补偿金额÷本次发行价格。
业绩承诺应补偿股份如果因天科股份于业绩承诺期内实施送股、转增股本而产生孳息股份，则业绩承诺方应将孳息股份与当年应补偿股份一并补偿给天科股份。
（3）业绩承诺应补偿现金金额按如下公式计算：
若业绩承诺方进行股份补偿后，仍无法弥补当年应补偿金额，则业绩承诺方还应当就不足部分另行进行现金补偿。
业绩承诺应补偿现金金额=当年合计应补偿金额-当年已补偿股份总数（剔除孳息股份影响）×本次发行价格。
如果天科股份于业绩承诺期内分配过现金股利，则业绩承诺方在向天科股份进行补偿时应同时按如下公式向天科股份返还现金股利：
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）应返还现金股利=业绩承诺期内每股获得的现金股利×当年合计应补偿股份数量（分配股利时如有孳息股份，还应加上孳息股份数量）
5、减值测试及补偿安排
（1）业绩承诺期届满后，由上市公司聘请双方均认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对如下事项进行减值测试并出具《减值测试专项审核报告》：
a.所有最终采用收益现值法进行评估的标的公司或标的公司子公司；
b.所有最终采用资产基础法进行评估的标的公司或以资产基础法结果作为评估结果的标的公司下属最终采用资产基础法评估的子公司所属采用未来收益预期方法进行评估的资产。
（2）合计期末减值额=对合并净利润进行承诺的股权的合计期末减值额+对单体营业收入进行承诺的标的公司或标的公司子公司所属采用未来收益预期方法进行评估的资产的合计期末减值额
前述对合并净利润进行承诺的股权的合计期末减值额为相关股权作价减去业绩承诺期最后一年末对应股权的评估值，并扣除在业绩承诺期内标的公司实施增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
前述对单体营业收入进行承诺的标的公司或标的公司子公司所属采用未来收益预期方法进行评估的资产的合计期末减值额为相关资产作价减去业绩承诺期最后一年末对应资产的评估值。
（3）如果合计期末减值额>中国昊华合计已补偿股份数量（剔除孳息股份影
响）×本次发行价格+已补偿现金金额（剔除现金股利影响），则中国昊华需另行以股份对上市公司予以补偿，股份补偿不足时，应以人民币现金补偿。
减值测试应补偿股份数量按如下公式计算：
减值测试应补偿股份数量=合计期末减值额/本次发行价格－中国昊华合计已补偿股份数量（剔除孳息股份影响）
减值测试应补偿股份数量与业绩承诺应补偿股份数量（剔除孳息股份影响）合计不应超过中国昊华所获得的总股数。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（4）减值测试与业绩承诺合计补偿金额不应超过对合并净利润进行承诺的股权的总对价与对单体营业收入进行承诺的标的公司或标的公司子公司所属采用未来收益预期方法进行评估的资产的总对价之和。
6、补偿实施
（1）中国昊华根据协议所补偿的股份由上市公司以 1元总价回购注销。如果上市公司股东大会届时审议通过以 1元价格回购中国昊华补偿股份的议案，则中国昊华应在收到上市公司关于股份回购书面通知后的 10日内配合上市公司完成股份回购及注销手续。
（2）如果上市公司股东大会届时未能审议通过以 1元价格回购中国昊华补偿股份的议案，或上市公司回购股份减少注册资本事项因其他原因无法办理或实施，则中国昊华应将其应补偿的股份赠送给上市公司其他股东。中国昊华在收到上市公司关于实施赠送股份的书面通知后 60日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将应补偿股份赠送给上市公司截止审议股份回购事宜股东大会股权登记日在册的除中国昊华之外的其他股东，其他股东按其所持上市公司股份数量占股权登记日上市公司股份总额（扣除中国昊华名下的股份数）的比例获赠股份。
7、补偿限额
中国昊华向上市公司支付的业绩补偿与减值补偿的合计金额不超过本次交易标的股权的总对价。
8、中国昊华关于在锁定期质押本次交易所获股份的安排
中国昊华不存在在锁定期质押本次交易所获股份的安排，针对此事项，中国昊华已出具相关承诺函，承诺内容如下：
“本公司作为四川天一科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的资产出售交易方，已出具如下承诺：本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自该股份交割完成（即上市公司股份登记至本公司名下的相关手续完成）之日起 36个月内不进行转让。现本公司就在上述 36个月锁定期内是否存在质押本次交易所获上市公司股份的计划安排说明如下：本公司承诺在 36个月锁定期内，不对本次交易所获上市公司股份进行质
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）押。”
四、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组，不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
（一）本次交易构成关联交易
本次交易对方中国昊华为上市公司第一大股东，为天科股份的关联方，故本次交易构成关联交易。
上市公司董事会审议本次重大资产重组暨关联交易事项时，关联董事均已回避表决；上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东及其一致行动人均已回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟购买 11家公司股权。根据上市公司及标的公司 2017年度财务数据，相关财务比例计算如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||资产总额|净资产额|营业收入|
|上市公司||105,745.20|79,547.15|52,685.75|
|标的资产|晨光院100%股权|295,901.51|159,571.93|121,983.81|
||黎明院100%股权|140,008.30|93,550.21|85,968.35|
||西北院100%股权|56,605.33|33,833.42|29,035.22|
||光明院100%股权|19,820.73|15,569.38|5,691.55|
||曙光院100%股权|44,728.59|18,775.02|10,836.85|
||沈阳院100%股权|17,061.50|12,659.72|10,983.39|
||海化院100%股权|45,172.61|30,296.49|21,722.88|
||大连院100%股权|15,041.91|10,116.93|4,449.07|
||锦西院100%股权|31,637.58|23,338.78|6,899.21|
||株洲院100%股权|15,765.35|12,423.98|13,045.39|
||北方院100%股权|13,021.72|4,544.05|1,279.80|
||合计|694,765.13|414,679.90|311,895.51|
|标的资产交易金额||648,311.92|648,311.92|-|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|项目|资产总额|净资产额|营业收入|
|标的资产相关指标与交易金额孰高|694,765.13|648,311.92|311,895.51|
|财务指标占比|657.02%|815.00%|591.99%|

注：1、表中上市公司财务数据及标的资产财务数据已经审计；2、资产总额占比=标的资产资产总额合计和标的资产交易金额孰高者/上市公司资产总额，净资产额占比=标的资产净资产额合计和标的资产交易金额孰高者/上市公司净资产额，营业收入占比=标的资产营业收入合计/上市公司营业收入
标的资产资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的50%以上；以标的资产评估值为基础的交易金额达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%以上，且超过 5,000万元；
标的资产最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的50%以上。根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，需按规定进行相应信息披露，并提交中国证监会并购重组委审核。
（三）本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
上市公司近 60个月内实际控制权未发生变更，且本次交易前后上市公司实际控制人均为中国化工。因此，本次交易未导致上市公司控制权变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要基于自主开发技术，为化工工程、石油化工工程等工程项目建设提供技术开发、技术转让、咨询、工程设计、工程总承包等全过程的综合服务业务，以及为化工行业提供催化剂等产品的研发与生产销售业务。
本次重组上市公司拟向中国昊华发行股份及支付现金购买其持有的 11家公司股权，包括晨光院、黎明院、西北院、光明院、曙光院、沈阳院、海化院、大连院、锦西院、株洲院和北方院100%股权。本次交易完成后，上市公司的新增业务将涵盖氟
化工、聚氨酯功能材料、电子化学品、特种涂料以及橡胶制品等精细化工业务，抗风
险能力显著提升，未来市场空间广阔，且上市公司经过长期积累已具备较强的化工工
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）程咨询、设计及总承包业务能力，通过收购化工其他细分领域研发优势出众的企业，将现有工程相关业务能力与标的资产化工技术相结合，形成经营性协同效应，资源效益将得到放大。同时，本次重组有助于上市公司未来形成高效发展模式，成为提供多品种、定制化产品协同配套及服务的综合供应商，有能力将全套产品应用于飞机、火箭、高铁、核工业等国家军、民品核心行业。
此外，本次重大资产重组引入 10家科技型涉军企业，其在军品领域较强的科研及生产能力、领先的技术水平及生产工艺将促进上市公司形成军民品布局合理、协同发展的产业结构。同时，上市公司将扩大资产规模，提升融资效率、盈利能力及综合竞争力。本次交易将有助于上市公司实现客户多元化、收入来源多元化，有利于改善上市公司盈利能力，为上市公司的长远发展提供保障。
（二）对上市公司股权结构的影响
根据本次重组方案，按照发行股份及支付现金购买资产的发行价格 11.14元/股和拟购买资产评估作价 648,311.92万元计算，本次向交易对方共发行股份 537,084,308股。同时，上市公司拟发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次发行前总股本的20%，即不超过 59,438,658股，本次交易合计发行股份数量不超过596,522,966股。
如本次发行定价基准日至发行日期间上市公司有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，天科股份购买资产所需发行股份数量将作相应调整，最终发行数量将以证监会核准的结果为准；募集配套资金发行股份数量将根据最终发行价格，由天科股份董事会在股东大会授权范围内根据询价结果确定。
鉴于公司 2017年年度权益分派方案已实施，依据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，发行价格调整为 11.08元/股，本次购买资产发行股份数量调整为539,992,707股，本次交易合计发行股份数量不超过 599,431,365股。
本次重组前后，上市公司股权结构变动如下表所示：
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前||本次交易完成后||||
||||不考虑配套融资||考虑配套融资||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|中国昊华|70,778,216|23.82%|610,770,923|72.96%|610,770,923|68.12%|
|昊华化工|23,231,310|7.82%|23,231,310|2.77%|23,231,310|2.59%|
|盈投控股|70,503,800|23.72%|70,503,800|8.42%|70,503,800|7.86%|
|特定投资者（募集配套资金）|-|-|-|-|59,438,658|6.63%|
|其他投资者|132,679,966|44.64%|132,679,966|15.85%|132,679,966|14.80%|
|合计|297,193,292|100.00%|837,185,999|100.00%|896,624,657|100.00%|

本次交易前，上市公司无控股股东，实际控制人为中国化工，本次交易完成后，上市公司的控股股东为中国昊华，实际控制人仍为中国化工，本次交易将不会导致上市公司的控制权发生变更。
（三）对上市公司财务数据及盈利能力的影响
根据 2017年度经审计上市公司财务报告、2018年 1-6月未经审计上市公司财务报告，以及最近一年一期上市公司备考审阅报告，在不考虑配套融资的情况下，本次交易前后上市公司财务数据及盈利能力情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月/2018年6月30日||2017年度/2017年12月31日||
||本次交易前|本次交易后（备考数据）|本次交易前|本次交易后（备考数据）|
|总资产|106,353.51|801,923.25|105,745.20|800,437.25|
|总负债|25,821.92|323,143.98|26,198.05|345,608.56|
|归属于母公司股东的权益|80,531.59|467,827.14|79,547.15|444,161.05|
|资产负债率|24.28%|40.30%|24.77%|43.18%|
|营业收入|23,831.61|192,950.28|52,685.75|364,522.09|
|营业利润|2,764.27|24,346.19|6,420.39|33,101.18|
|归属于母公司所有者净利润|2,772.64|24,699.61|5,888.18|32,468.20|
|加权平均净资产收益率|3.46%|5.42%|7.40%|7.31%|
|基本每股收益（元/股）|0.09|0.30|0.20|0.39|

注：1、资产负债率=负债总计/资产总计*100%；2、加权平均净资产收益率（ROE）=P/（E0+ NP
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||
|-|
|÷2 + Ei×Mi÷M0 - Ej×Mj÷M0），2017年加权平均净资产收益率（ROE）=2017年归属于普通股|
|股东的当期净利润/2017 年期末归属于普通股股东的净资产|

的当期净利润/当期实际发行在外普通股的简单平均数
本次交易完成后，上市公司的资产规模得到较大幅提升，同时负债规模亦相应增加，整体资产负债率水平有所提高。鉴于交易完成后上市公司将从以研发及产业化为基础，辅以进行相关工程项目服务的企业，升级成为集化工多个细分领域研发、生产、工程等业务于一体的综合科技型化工生产企业，资产负债结构的调整符合公司未来发展需要，资产负债率处于合理水平。
本次交易完成后，上市公司收入规模将大幅增长，盈利能力将得到明显增强，具体表现为 2017年上市公司基本每股收益由重组前的 0.20元/股增至重组后 0.39元/股，本次交易符合上市公司全体股东的利益。
（四）对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定以规范关联交易，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定，日常关联交易按照市场原则进行。上市公司监事会、独立董事依据法律、法规及公司章程等规定履行监督职责，对关联交易发表独立意见。
本次交易发行股份及支付现金购买资产的交易对方为中国昊华。中国昊华作为上市公司第一大股东，为上市公司关联方，故本次交易构成关联交易。本次交易中标的资产由具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构进行审计和评估，作价客观、公允，不会损害公司及广大中小股东的合法权益。根据相关规定，本次交易方案需经公司股东大会非关联股东审议通过，并报送中国证监会核准后方可实施，在审批程序上确保了本次关联交易的客观、公允。
根据标的公司经审计的财务报告及上市公司备考审阅报告，本次重组完成后，标的资产与中国化工及其下属企业存在关联交易的情况。本次重组完成后的关联交易具体情况详见本报告书“第十一章同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”。
本次重组完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，预计上市公司与标
的公司的关联交易将会消除，标的公司与中国化工及其下属企业在产品销售、原材料
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）采购等方面将新增上市公司关联交易，但对应金额占该类业务总交易金额的比例将较交易完成前有所降低。若未来上市公司与中国化工及其下属企业发生关联交易，则该等交易将在符合《股票上市规则》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关规定的前提下进行。上市公司将进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，及时履行相关决策程序及信息披露义务。
为减少和规范在本次交易完成后与上市公司发生的关联交易事宜，中国昊华及中国化工分别作出如下承诺：
“1.本公司及本公司控制的企业将尽量避免和减少与上市公司（包括其控制的企业）之间的关联交易。对于无法避免且有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与上市公司依法签订协议，并按照有关法律、法规、规章、规范性文件和上市公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格将依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；
2.本公司及本公司控制的企业保证按照有关法律、法规和上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资产、利润，亦不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益；
3.本公司及本公司控制的企业将不会要求和接受上市公司给予的与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件；
4.本公司保证将不利用关联方的地位谋取不正当利益，不损害上市公司及其他股东的合法权益；
5.若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，损失将由本公司承担。”
综上所述，本次交易前，上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。本次重大资产重组构成关联交易，但在标的资产作价、审批程序等方面可以确保本次关联交易价格的客观、公允。本次重大资产重组将新增上市公司关联交易，但对应金额占该类业务总交易金额的比例将较交易前有所降低，上市公司将于本次交易完成后进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，以确保关联交易定价的合理性、公允性和合法性。此外，中国昊华、中国化
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）工已分别出具关于减少并规范关联交易的承诺函。
因此，本次重组在交易各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，相关关联交易将能够确保公允、合理，不会损害上市公司及其全体股东的利益。
（五）对上市公司同业竞争的影响
1、本次交易完成前上市公司主营业务及同业竞争情况
本次交易前，上市公司主要基于自主开发技术，为化工工程、石油化工工程等工程项目建设提供技术开发、技术转让、咨询、工程设计、工程总承包等全过程的综合服务业务，以及为化工行业提供催化剂等产品的研发与生产销售业务。
本次交易前，上市公司与第一大股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争。
2、本次交易完成后上市公司主营业务及同业竞争情况
（1）本次交易完成后上市公司主营业务情况
本次交易完成后，上市公司除上述自身传统业务外，将增加晨光院等 11家标的公司的主营业务，具体如下：
|||
|-|-|
|标的公司|主营业务|
|晨光院|主要从事聚四氟乙烯树脂、氟橡胶、含氟精细化学品、有机硅、工程塑料等产品的科研、生产、销售|
|黎明院|主要从事化工新材料的研究、开发和生产，主要产品包括化学推进剂及原材料、聚氨酯新材料等|
|西北院|主要从事橡胶密封制品、特种橡胶制品及专用橡胶材料的研究、开发和生产，主要产品包括耐酸碱、耐腐蚀、耐油、耐高低温等特殊性能要求的橡胶密封制品板块、混炼胶料板块、橡胶板材板块、工程橡胶制品板块|
|光明院|主要从事特种气体的研发、生产及销售，主要产品包括绿色四氧化二氮、高纯硒化氢、高纯硫化氢、二氧化碳-环氧乙烷混合气（熏蒸剂）、标准混合气体|
|曙光院|主要从事各种新型航空轮胎、汽车轮胎、防护服等特种橡胶制品的研究、设计和生产|
|沈阳院|主要从事特种橡胶制品及材料的研发、生产与销售，主要产品包括橡胶软客类产品、胶布及胶布制品、橡胶模压制品|
|海化院|主要从事海洋涂料（整船配套涂料）、工业重防腐涂料、环保型涂料、功能性涂料及材料、胶粘剂及有关原材料和助剂的研究开发、生产、检测、销售及服务|
|大连院|主要从事纯碱及精细化学品领域的研发、设计、生产与信息服务，主要产品有橡塑助剂、地铁盾构化学品、纯碱助剂等|

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|锦西院|主要从事新材料（航空有机透明材料、含硫合成橡胶）研发、生产、销售，主要产品包括航空有机透明材料、聚硫橡胶以及聚硫密封材料|
|株洲院|主要从事以气象气球为主的乳胶制品、高分子材料、特种橡胶制品的研制、开发、生产与检测|
|北方院|主要从事研发和生产航空航天涂料、工业重防腐保护涂料、水性系列涂料以及机械装备保护涂料|

（2）重组完成后，上市公司与中国昊华控制的除上市公司以外的其他企业不存在同业竞争
中国昊华的生产经营均通过下属企业完成，重组完成后，上市公司从主营业务上可以与中国昊华控制的除上市公司以外的其他企业进行区分，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|企业名称|主营业务|与重组完成后上市公司是否存在同业竞争|
|1|中昊黑元化工研究设计院有限公司|炭黑、炭黑设备和炭黑仪器|否|
|2|德阳昊华清平磷矿有限公司|磷矿石开采、销售和磷铵产品生产|否|
|3|邢台恒源化工集团有限公司|硫矿石开采、硫酸、铁精粉、硫酸钾产品生产|否|
|4|西南化工研究设计院有限公司|碳一化工和工业排放气资源化综合利用技术的研发、工程设计与配套服务|否|
|5|中昊国际贸易有限公司|化工产品进出口贸易，主要从事监控化学品（醇胺类、磷化工中间体）、润滑油添加剂、苯氧乙醇、抗氧剂、乙烯丙烯共聚物、聚碳酸酯等进出口贸易|否|
|6|深圳昊华工贸有限公司|化学品贸易，主要从事乙二醇、PET、PTA业务|否|
|7|华凌涂料有限公司|化工产品贸易，主要从事涂料油墨原材料、硫磺、钛白粉的自营和代理进出口业务|否|
|8|北京中昊华泰能源科技有限公司|节能技术推广服务|否|

经对比表中所列企业，除西南化工研究设计院有限公司，其他企业的主营业务与本次重组完成后天科股份的主营业务明显不同。西南化工研究设计院有限公司主要从事碳一化工和工业排放气资源化综合利用技术的研发、工程设计与配套服务，其业务领域为焦炉煤气制天然气及煤制乙二醇，而天科股份的催化剂及变压吸附气体分离技术主要为制甲醇产品及技术。据此，西南化工研究设计院有限公司与重组完成后上市公司不存在同业竞争。
综上，重组完成后，上市公司与中国昊华控制的除上市公司以外的其他企业不
存在同业竞争。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（3）重组完成后，上市公司与中国化工控制的除上市公司以外的其他企业不存在同业竞争
中国化工的生产经营均通过下属企业完成。重组完成后，上市公司从主营业务上可以与中国化工控制的除中国昊华以外的其他企业进行区分，具体情况如下：
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|序号|企业名称|主营业务|与重组完成后上市公司是否存在同业竞争|
|1|中国蓝星（集团）股份有限公司|生产经营动物营养添加剂产品、PVC 糊树脂、烧碱、乙烯、丙烯酸及酯、聚醚多元醇等化工产品等|否|
|2|昊华化工有限责任公司|氯碱化工、电石、水泥、白乳胶、醋酸乙烯等|否|
|3|中国化工装备有限公司|生产经营化工机器、化学工程及设备、材料及腐蚀、生产过程自动控制、在线分析仪表、塑料和橡胶加工机械等化工装备|否|
|4|中国化工农化有限公司|生产经营化肥、甲苯二异氰酸酯 TDI、除草剂、杀菌剂、杀虫剂、农作物保护业务、种子业务等农化产品|否|
|5|中国化工橡胶有限公司|生产经营“风神”、“风力”等多品牌多规格品种的卡客车轮胎、工程机械轮胎、工业胎、传送带等橡胶制品|否|
|6|中国化工油气股份有限公司|生产经营国家标准汽柴油、液化气、丙烯、聚丙烯、苯、甲苯、二甲苯等产品，油品仓储、接卸、贸易、周转、石油化工、产品深加工等油气产品|否|
|7|中车汽修（集团）总公司|小轿车销售、装饰美容、汽车紧急救援、工程机械修理等|否|
|8|中蓝石化有限公司|销售润滑油、焦炭、技术开发、工程技术咨询、工程勘察设计等|否|
|9|中国化工财务有限公司|融资、信用鉴证、保险代理、担保、委托贷款及委托投资、票据承兑与贴现、转账结算等金融服务业务|否|
|10|中国化工信息中心有限公司|杂志出版、信息研究和咨询服务、工程咨询、计算机软件开发、网络技术服务、计算机网络工程、设计和制作印刷品广告等信息业务|否|
|11|中国化工资产管理有限公司|投资管理、资产管理、设备租赁等|否|
|12|中国化工博物馆|收藏展览国家化工类文物及成就，相关学术研究与业务交流等|否|
|13|中国化工科学研究院有限公司|化学工程技术研究、试验、推广、咨询、科技项目招标代理等|否|
|14|蓝星信息设备(北京)有限公司|汽车销售、电子通信设备、高低压电器、网络及信息安全软件等|否|
|15|国星集团有限公司|矿产资源的投资、开发与管理等|否|
|16|ChemChinaHK CompanyLimited|特殊目的公司，无实际业务|否|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|序号|企业名称|主营业务|与重组完成后上市公司是否存在同业竞争|
|17|中国化工世纪有限公司|控股种子、植物保护、作物解决方案等农化产品境外业务公司等|否|

注：上表为中国化工控制的除中国昊华以外的二级企业
经对比，表中所列企业，除中国化工橡胶有限公司，其他企业的主营业务与本次重组完成后天科股份的主营业务明显不同。虽然本次拟注入标的公司中西北院、曙光院、沈阳院及株洲院产品涉及轮胎及其他橡胶制品，但其与中国化工控制的中国化工橡胶有限公司的主要产品在产品类型、用途及客户等方面均存在较大差别，不存在同业竞争。中国化工橡胶有限公司控制的企业如下：
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|-|-|-|
|序号|企业名称|主营业务|
|1|风神轮胎股份有限公司|轮胎及相关技术的生产、销售，汽车及工程机械零配件销售|
|2|桂林倍利轮胎有限公司|工程轮胎、汽车轮胎、特种民用轮胎的生产、销售|
|3|中国化工橡胶桂林有限公司|轮胎和橡胶制品的制造、销售|
|4|中国化工橡胶桂林轮胎有限公司|工程轮胎、汽车轮胎、特种轮胎、橡胶制品的制造、销售|
|5|青岛橡六输送带有限公司|橡胶及橡塑制品研发、制造、销售|
|6|青岛橡六集团有限公司|橡胶及橡塑制品研发、制造、销售|

注：中国化工橡胶有限公司原下属公司南京利德东方橡塑科技有限公司已于 2018年 1月出售，中国化工橡胶有限公司不再持有其股权。南京利德东方橡塑科技有限公司原主要生产燃气橡胶软管、轨道交通类橡胶制品（如动车组用减震软管总成及制动系统用橡胶软管总成、平均软管连接器总成等）、汽车产品类橡胶制品（汽车用输油软管、汽车用输水软管等）
中国化工橡胶有限公司作为其下属企业的母公司，并不直接从事生产，生产经营均通过下属企业完成。中国化工橡胶有限公司下属企业主要产品分为轮胎及非轮胎橡胶制品，其中轮胎主要产品有乘用车轮胎、卡客车轮胎、工程机械轮胎、摩托车轮胎等，非轮胎橡胶制品主要为传送带，具体如下：
1）轮胎橡胶制品
中国化工橡胶有限公司轮胎橡胶制品主要为民用产品，且为非航空轮胎，而本次拟注入的标的公司中，仅有曙光院生产轮胎，曙光院是我国航空轮胎及军用轮胎专业研究性单位，主要产品为军用航空轮胎及地面特种轮胎，用于军机、民航及装
甲车等领域。曙光院与中国化工橡胶有限公司及其下属企业产品在类型、性质、用
途及客户方面等存在较大差别，不存在同业竞争，具体原因如下：
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）首先，在产品性质及类别上不存在交叉重叠的情况。轮胎类橡胶制品方面，曙光院主要产品系军用航空轮胎、地面特种轮胎等，中国化工橡胶有限公司下属企业主要产品为普通汽车轮胎，类别及性质亦完全不同。
其次，曙光院与中国化工橡胶有限公司轮胎产品之间存在一定的技术壁垒。曙光院军用航空轮胎要求高速度高载荷，地面特种轮胎要求耐久度，往往会有耐穿刺等的特殊功能需求，因此技术要求高，与中国化工橡胶有限公司的普通汽车轮胎和民用轮胎产品技术水平不同。
最后，曙光院和中国化工橡胶有限公司对应不同客户，曙光院为涉军企业，为部队提供产品需要取得武器装备科研生产许可证、武器装备质量管理体系认证证书、武器装备科研生产单位保密资质认证证书等证书，最终进入军方的《合格供应商目录》，才能获得参与供货的资格。特殊领域客户对于供应商有严格的考核标准和专门的认证，相对于普通民品橡胶制品公司有较高的资质壁垒。
曙光院及中国化工橡胶有限公司主要产品示例如下：
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|曙光院||中国化工橡胶有限公司||
|产品类别|产品/应用示例|产品类别|产品/应用示例|
|航空轮胎||全钢子午线工程机械轮胎||
|特种越野轮胎||斜交工程机械轮胎||
|||半钢胎||

2）轮胎橡胶制品
非轮胎橡胶制品领域，西北院、曙光院、沈阳院及株洲院与中国化工橡胶有限公司及其下属公司产品的在产品类别、具体应用领域与生产供应方式等均存在差
异，不存在同业竞争。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）A、类别及具体应用领域
西北院、曙光院、沈阳院及株洲院与中国化工橡胶有限公司及其下属公司的非轮胎橡胶制品产品类别不存在交叉，具体应用领域亦不相同。具体而言，曙光院以轮胎为主，非轮胎橡胶制品主要为防护服制品，应用领域为航空、地面战车、化学救援等；株洲院非轮胎橡胶制品主要为气象气球、乳胶制品等特种橡胶制品，应用领域为气象探测，建筑、包装等行业隔音阻尼涂料原料领域等；西北院主要产品为橡胶密封件等，应用领域为航空、轨道盾构等军工及新兴产业领域；沈阳院主要产品为飞机抗坠毁油箱、飞机输气管、海上钻井平台及战舰密封制品等，应用领域为航空、航海等军品及及新兴产业领域。
具体而言，西北院、曙光院、沈阳院及株洲院与中国化工橡胶有限公司及其下属公司非轮胎橡胶制品产品示例如下：
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|中国化工橡胶有限公司|||||||
|主要产品类别||产品/应用示例|||||
|输送带||应用领域：普通大宗民品领域，如煤炭开采、矿产开采、港口货运等|||||
|曙光院||||西北院|||
|主要产品类别|产品/应用示例|||主要产品类别|产品/应用示例||
|防护服|应用领域：火箭推进加注防护、化学救援、电磁防护等|||橡胶密封制品等|应用领域：航空产业、盾构机产业等军用及新兴产业||
|沈阳院||||株洲院|||
|主要产品类别|产品/应用示例|||主要产品类别|产品/应用示例||
|胶管、胶布及模压制品|核电橡胶隔膜||直升机抗坠毁油箱|气象气球、涂料等高分子材料|气象气球|专用乳液|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|应用领域：航空产业、海上钻井平台、核电等军用及新兴产业|应用领域：气象探测、建筑、包装等行业隔音阻尼等|

B、生产供应方式及客户群体
西北院、曙光院、沈阳院及株洲院均系科研院所改制企业，主要依托自主研发的橡胶制品配方、加工工艺及科研成果，采取“小批量”、“多品种”、“定制化”的生产模式安排生产。而中国化工橡胶有限公司及其下属公司主要的非轮胎橡胶制品主要产品为传输带，产品为大宗民品，采取大规模工业化的普通民品的生产供应模式，并非针对如海上钻井平台、飞机及战舰等单个需求进行定制化生产，因此，西北院、曙光院、沈阳院及株洲院与中国化工橡胶有限公司及其下属公司生产供应方式不同，针对的客户群体亦不同，处于不同市场，不存在同业竞争问题。
综上，本次交易完成后，上市公司与中国昊华、中国化工控制的其他企业不存在同业竞争。
3、关于避免同业竞争的措施
为维护上市公司及其广大中小股东的利益，有效避免侵占上市公司商业机会和形成同业竞争的可能性，上市公司实际控制人中国化工、第一大股东及本次交易对方中国昊华承诺如下：
（1）中国昊华关于避免同业竞争的承诺
“1.截至本承诺函出具之日，除持有标的公司的股权外，本公司不存在直接或通过控制（包括直接控制和间接控制，下同）的其他企业从事与标的公司相同、类似或在其他方面构成竞争的业务（以下简称“竞争性业务”）的情形，也不存在从事与上市公司及其子公司构成竞争性业务的情形；
2.本承诺函出具之日起，本公司或本公司控制的其他企业（以下简称“本公司控制的其他企业”）不会以直接或间接的方式从事竞争性业务，也不会控制从事竞争性业务的公司、企业或其他机构、组织，以避免对上市公司及标的公司的经营活动构成业务竞争；
3.本承诺函出具之日起，本公司保证不利用所持有的上市公司的股份，从事或
参与从事有损于上市公司其他股东合法权益的行为；
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 4.本承诺函出具之日起，本公司不会直接或间接地，由本公司自身或者本公司控制的其他企业向从事竞争性业务的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息支持；
5.本承诺函出具之日起，如因国家政策调整等不可抗力原因导致本公司或本公司控制的其他企业将来从事的业务与上市公司及其子公司现在或将来从事的业务之间构成竞争性业务时，本公司将在上市公司及其子公司提出异议后及时转让或终止该等业务或促使本公司控制的其他企业及时转让或终止该等业务；如上市公司及其子公司进一步要求，上市公司及其子公司享有该等业务在同等条件下的优先受让权；
6.本承诺函出具之日起，如本公司及本公司控制的其他企业从第三方获得竞争性业务的商业机会，本公司及本公司控制的其他企业将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会让与上市公司及其子公司；
7.如因本公司违反上述承诺而给上市公司及其子公司造成损失的，本公司将及时足额赔偿上市公司及其子公司因此遭受的损失，本公司及本公司控制的其他企业违反本承诺时取得的经营收益亦应归上市公司所有。”
（2）中国化工关于避免同业竞争的承诺
“1.截至本承诺函出具之日，除上市公司和标的公司之外，本公司及本公司所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他类型企业（以下简称“本公司控制的其他企业”）与上市公司、标的公司不存在相同、类似或在其他方面构成竞争的业务（以下简称“竞争性业务”）的情形；
2.本次交易完成后，本公司控制的其他企业不会以直接或间接的方式从事竞争性业务，也不会控制从事竞争性业务的公司、企业或其他机构、组织，以避免对上市公司及标的公司的经营活动构成业务竞争；
3.本承诺函出具之日起，本公司保证不会利用控制上市公司的条件，从事或参与从事有损于上市公司其他股东合法权益的行为；
4.本次交易完成后，本公司不会直接或间接地，由本公司自身或者本公司控制的其他企业向从事竞争性业务的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息支持；
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 5.本次交易完成后，如因国家政策调整等不可抗力原因导致本公司或本公司控制的其他企业将来从事的业务与上市公司及其子公司现在或将来从事的业务之间构成竞争性业务时，本公司将在上市公司及其子公司提出异议后及时转让或终止该等业务或促使本公司控制的其他企业及时转让或终止该等业务；如上市公司及其子公司进一步要求，上市公司及其子公司享有该等业务在同等条件下的优先受让权；
6.本承诺函出具之日起，如本公司及本公司控制的其他企业从第三方获得竞争性业务的商业机会，本公司及本公司控制的其他企业将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会让与上市公司及其子公司；
7.如因本公司违反上述承诺而给上市公司及其子公司造成损失的，本公司将及时足额赔偿上市公司及其子公司因此遭受的损失，本公司及本公司控制的其他企业违反本承诺时取得的经营收益亦应归上市公司所有。”
六、本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理情况
（一）本次交易无需向国防科工局申报涉密信息豁免披露及脱密处理方案，且不对本次交易构成障碍
1、根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702号）的规定，对于涉及国家秘密的信息，或者可能间接推断出国家秘密的信息，军工企业对外披露前应当采用代称、打包或者汇总等方式进行脱密处理。对于无法进行脱密处理，或者经脱密处理后仍然存在泄漏国家秘密风险的信息，军工企业应当依照办法的规定申请豁免披露。
2、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》第四条规定，由于涉及国家机密、商业秘密（如核心技术的保密资料、商业合同的具体内容等）等特殊原因，本准则规定的某些信息或文件确实不便披露或提供的，上市公司可以不予披露或提供，但应当在相关章节中详细说明未按本准则要求进行披露或提供的原因。
本次重组报告书采取脱密方式披露相关信息，中国昊华及其下属各专业单位保密办公室根据《中华人民共和国保守国家秘密法》、武器装备科研生产单位具体保密
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）要求等相关要求，审核重组报告书相关材料后出具审核意见，对认为涉及国家武器装备科研生产及配套任务的相关信息，或可能间接推断出国家秘密的信息，如军品相关产品的产能、产量、销量等，军品固定资产投资相关事项、军品供应商、客户的名称等，进行了脱密指导。重组报告书在依据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法的通知》（科工财审[2008]702号）的规定、中国昊华及其下属各专业单位保密办公室的指导下进行了脱密处理。保密办公室认为相关涉密信息不存在无法进行脱密处理的情形，且脱密处理后的信息不存在泄露国家秘密的风险。
综上，本报告书中具体章节相关保密信息的处理方式，均属于对涉密信息的脱密处理，不属于豁免披露，无需向国防科工局进行申请，符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的规定。同时，本次交易重组报告书已经上海证券交易所审核，上海证券交易所未要求补充申请豁免披露。
（二）本次交易无需向交易所履行信息披露豁免程序
根据上海证券交易所于 2016年 5月 30日发布的《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》的相关规定，“信息披露义务人拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密等情形，按《股票上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或损害上市公司及投资者利益的，可以豁免披露”，“应当披露的信息存在《股票上市规则》规定的暂缓、豁免情形的，可以无须向本所申请，由信息披露义务人自行审慎判断，本所对信息披露暂缓、豁免事项实行事后监管”。
上市公司根据对该项目相关信息的判断，属于《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》中规定的“应当披露的信息存在《股票上市规则》规定的暂缓、豁免情形的，可以无须向本所申请”的情形，故无须向证券交易所申请豁免披露程序。
此外，本次交易报告书已经由上海证券交易所审核，上海证券交易所对天科股份未向其申请豁免未提出问询或要求补充申请豁免。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）本报告书中豁免披露或者采用脱密方式披露涉密相关信息的具体章节
本次交易标的资产晨光院、黎明院、西北院、光明院、曙光院、沈阳院、海化院、锦西院、株洲院和北方院均为军工配套企业，部分信息涉及国家秘密，因此本报告书依据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的规定对相关涉密信息进行脱密处理，本报告书中采用脱密方式披露相关涉密信息的具体章节及处理方式如下：
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|序号|脱密处理的内容|具体章节|处理方式|
|1|客户名称及销售内容、销售金额及占比|“第四章 交易标的基本情况”之各小节之“（七）主营业务情况”之“9、前五大客户销售情况”|在信息披露文件中涉及到涉密客户名称的，用代码模糊处理，销售内容、销售金额、占比用“****”脱密|
|2|产品名称及消费群体|“第四章 交易标的基本情况”之各小节之“（七）主营业务情况”之“8、主要产品销售情况”|在信息披露文件中涉及到涉密产品的，用产品一、产品二表示，产品的消费群体用“****”脱密；光明院部分军品销售情况未予以披露；锦西院主要产品销售情况未予以披露|
|3|军工资质证书编号|“第四章 交易标的基本情况”之各小节之“（十五）立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况说明”|对证书编号采用“****”脱密|
|4|募集配套资金用途中项目名称及报批事项|“第六章 发行股份情况”之“五、发行股份募集配套资金具体情况”之“（三）募集配套资金的用途”|对 涉密 项目 名称 采用“XX”脱密，相关涉密报批事项用“****”脱密|
|5|产品生产工艺|“第四章 交易标的基本情况”之各小节之“（七）主营业务情况”之“4、主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图”|对涉密产品生产工艺未予以披露|
|6|主要在建项目相关报批事项|“第四章 交易标的基本情况”之各小节之“（十五）立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况说明”|涉密项目名称、部分报批事项内容用“XX”或“****”脱密；西北院主要在建项目未予以披露|
|7|主要科研成果情况|“第四章 交易标的基本情况”之各小节之“（八）科研情况”|部分涉密内容用“XX”脱密；部分涉密成果、项目未予以披露|
|8|分板块收入构成及盈|“第四章 交易标的基本情况”之各小|锦西院细分产品收入、盈|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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||利情况|节之“（七）主营业务情况”之“6、分板块收入构成及盈利情况”|利情况未予以披露；其他标 的公 司涉 密事 项 用“XX”或“****”脱密|
|9|财务状况和盈利能力分析|“第九章 管理层讨论及分析”之“三、交易标的财务状况和盈利能力分析”|部分涉密事项用代码模糊处理，或用“XX”、“****”脱密|

（四）本次重组中介机构保密资质情况及对涉密信息披露的核查过程
1、中介机构及人员具有开展涉密业务的资质
根据《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法（试行）》及其实施细则的相关规定，从事军工涉密业务咨询服务的法人单位或者其他组织应当经国防科技工业管理部门审查，符合条件的，列入《军工涉密业务咨询服务单位备案名录》。咨询服务单位的涉密人员应当通过国防科工局组织的军工涉密业务咨询服务安全保密专项培训和考核，获得相应的《安全保密培训证书》。
本次交易涉及的中介机构及其相关人员具备开展涉密业务的资质。
2、中介机构对涉密信息披露的核查过程
中介机构人员查阅了标的公司及其子公司相关工商资料、资质证书、财务资料；
与标的公司管理人员、财务负责人、重要核心骨干员工进行了访谈；实地查看生产经营情况；通过国家企业信用信息公示系统查阅了标的公司主要客户、供应商的工商信息；对主要客户、供应商进行了实地走访并取得访谈资料；查阅了标的公司与主要客户、供应商签署的业务合同，对主要客户和供应商实施了函证程序、对标的公司的固定资产和存货实施了监盘与抽盘程序，对相关涉密信息履行了必要的核查程序。
针对涉密信息的披露，中国昊华及其下属各专业单位保密办公室根据《中华人民共和国保守国家秘密法》、武器装备科研生产单位具体保密要求等相关要求，审核相关材料后出具审核意见，对认为涉及国家武器装备科研生产及配套任务的相关信息，或可能间接推断出国家秘密的信息，如军品相关产品的产能、产量、销量等，军品固定资产投资相关事项、军品供应商、客户的名称等，进行了脱密指导。相关
披露材料在依据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法的通知》（科工
财审[2008]702号）的规定、中国昊华及其下属各专业单位保密办公室的指导下进行
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）了脱密处理。保密办公室认为相关涉密信息不存在无法进行脱密处理的情形，且脱密处理后的信息不存在泄露国家秘密的风险。此外，本次重组经过脱密处理的相关信息不构成影响投资者阅读理解本报告书的实质障碍，上市公司不存在以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。
综上，本次交易的中介机构及其相关人员具备涉密业务资质，中介机构对相关涉密信息及涉密信息的披露已进行充分核查。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二章上市公司基本情况
一、基本信息
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|公司名称|四川天一科技股份有限公司|
|股票代码|600378.SH|
|统一社会信用代码|91510100716067876D|
|企业类型|股份有限公司（上市）|
|注册资本|29,719.3292万元|
|法定代表人|杨茂良|
|成立日期|1999年8月5日|
|营业期限|1999年8月5日至长期|
|注册地址|成都高新区高朋大道5号成都高新区技术创新服务中心|
|主要办公地址|四川省成都市机场路常乐二段12号|
|董事会秘书|冯新华|
|证券事务代表|魏冬梅|
|邮政编码|610200|
|联系电话|028-85963417|
|联系传真|028-85963659|
|电子邮件|ctyc@tianke.com|
|公司网站|www.tianke.com|
|经营范围|碳一化学技术及催化剂、变压吸附气体分离技术及装置、工业特种阀门、合成芳樟醇、维生素 E 系列精细化工产品(不含药品)、工业气体（经营危险化学品按危险化学品经营许可证核定的经营范围从事经营）的研制、开发、生产（工业行业另设分支机构经营或另择经营场地经营）、销售、技术服务及相关的工程设计与工程承包；气瓶检验；工程咨询服务（国家有专项规定的除外（涉及资质许可的项目凭资质许可证经营）；涉及资质许可的凭资质许可证经营）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。以上经营项目不含法律、法规和国务院决定需要前置审批或许可的项目|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、公司设立及历次股权变动情况
（一）1999年，发起设立
1999年 8月 2日，国家经贸委出具“国经贸企改[1999]745号”文，批准由化工部西南化工研究设计院与浙江芳华日化集团公司、化工部科学技术研究总院、化工部晨光化工研究院、化工部炭黑工业研究设计院共同发起设立天科股份。1999年8月 3日，天科股份召开创立大会暨第一次股东大会。
根据东方资产评估事务所出具的“东评所评报字[1999]第 18号”《资产评估报告》，截至 1998年 9月 30日，化工部西南化工研究设计院向天科股份投入的净资产评估值为 9,740.74万元。1999年 6月 30日，财政部出具“财评字[1999]298号”文对上述评估结果予以确认。
1999年 7月 30日，四川君和会计师事务所出具“君和验股字（1999）第 008号”《验资报告》，确认截至 1999年 7月 28日止已收到天科股份股东投入的资本10,715.74万元，其中股本7,072.39万元，资本公积3,643.35万元。
1999年 8月 30日，天科股份经工商登记正式设立。天科股份设立时，第一大股东化工部西南化工研究设计院持有其90.90%股权，系天科股份的控股股东，化工部西南化工研究设计院的出资人中国昊华化工（集团）总公司为天科股份的实际控制人。
天科股份设立时的股权结构为：
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|序号|发起人名称|持股数量（股）|持股比例|出资方式|
|1|化工部西南化工研究设计院|64,288,900|90.90%|净资产折股|
|2|浙江芳华日化集团公司|4,950,000|7.00%|债权转投资|
|3|化工部科学技术研究总院|495,000|0.70%|货币资金|
|4|化工部晨光化工研究院|495,000|0.70%|货币资金|
|5|化工部炭黑工业研究设计院|495,000|0.70%|货币资金|
|合计||70,723,900|100.00%|--|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）2000年，首次公开发行股票并上市
经中国证监会“证监发字[2000]180号”文批准，天科股份于 2000年 12月 19日以每股 6.58元的价格向社会公开发行 45,000,000股普通股，每股面值 1元。本次公开发行完成后，天科股份的股份总额变更为 115,723,900股，股本变更为 11,572.39万元。经上海证券交易所“上证上字[2001]第 2号”《上市通知书》同意，天科股份公开发行的45,000,000股股份于2001年1月11日在上海证券交易所挂牌交易。
本次公开发行完成后，天科股份的控股股东、实际控制人未发生变化。
（三）2001年，股本变更
2001年 3月 15日，天科股份 2000年度股东大会审议通过《2000年度利润分配及资本公积转增股本方案》。根据该方案，天科股份于2001年4月以资本公积向全体股东每 10股转增 3股，共计新增 34,717,170股股份。转增完成后，天科股份的股份总额变更为150,441,070股，股本变更为15,044.107万元。
本次变更后，天科股份的控股股东、实际控制人未发生变化。
（四）2002年，股本变更
2002年 4月 26日，天科股份 2001年度股东大会审议通过《2001年度利润分配及资本公积转增股本预案》。根据该预案，天科股份于2002年5月以未分配利润向全体股东每 10股送 0.5股、以资本公积每 10股转增 2.5股，共计新增 45,132,321股股份。送股及转增完成后，天科股份的股份总额变更为 195,573,391股，股本变更为19,557.3391万元。
本次变更完成后，天科股份的控股股东、实际控制人未发生变化。
（五）2004年，实际控制人变更
经国务院批准，2004年 5月中国化工集团公司在中国昊华化工（集团）总公司和中国蓝星（集团）总公司重组的基础上组建设立，中国昊华化工（集团）总公司成为中国化工集团公司的全资子公司，不再作为国务院国资委履行出资人职责的企业。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）自此，天科股份的实际控制人变更为中国化工集团公司，控股股东仍为西南化工研究设计院。
（六）2006年，股本变更及股权分置改革
经国务院国资委“国资产权[2006]1378号”《关于四川天一科技股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》批准，天科股份于 2016年 10月 30日召开临时股东大会审议通过《关于利用资本公积向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》。
根据该议案，天科股份以资本公积向股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股本，以此作为非流通股股东所持非流通股获得流通权的对价。2006年 11月，天科股份以流通股本 76,050,000股为基础，以资本公积向全体流通股股东每 10股流通股转增 6.58股，共计新增 50,040,900股股份。股权分置改革完成后，天科股份的股份总额变更为245,614,291股，股本变更为24,561.4291万元。
本次变更完成后，天科股份的控股股东、实际控制人未发生变化。
（七）2007年，控股股东变更
根据国务院国资委“国资产权[2007]1148号”《关于四川天一科技股份有限公司国有股东所持股份划转有关问题的批复》，西南化工研究设计院于 2017年 10月将其所持天科股份23.13%股权转让给中国昊华化工（集团）总公司。
本次转让完成后，天科股份的控股股东变更为中国昊华化工（集团）总公司，实际控制人未发生变化。
（八）2010年，股本变更
2010年 4月 22日，天科股份 2009年度股东大年审议通过《关于公司 2009年利润分配和资本公积转增的议案》。根据该议案，天科股份于 2010年5月以未分配利润向全体股东每 10股送 1股，共计新增 24,561,429股股份。送股完成后，天科股份的股份总额变更为270,175,720股，股本变更为27,017.572万元。
本次变更完成后，天科股份的控股股东、实际控制人未发生变化。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（九）2012年，股本变更
2012年 4月 20日，天科股份 2011年度股东大会审议通过《关于 2011年利润分配和资本公积转增的议案》。根据该议案，天科股份以未分配利润向全体股东每 10股送 1股，共计新增 27,017,572股股份。送股完成后，天科股份的股份总额变更为297,193,292股，股本变更为 29,719.3292万元。
本次变更完成后，天科股份的控股股东、实际控制人未发生变化。
（十）2013年至今控股股东、实际控制人情况
2013年 9月 4日，天科股份第二大股东盈投控股通过二级市场增持成为天科股份的第一大股东，持有天科股份23.19%的股权。天科股份原第一大股东中国昊华的持股比例为23.13%，前两大股东持股数量接近，自此天科股份不存在控股股东。本次增持后，盈投控股持有天科股份 68,917,690股，占总股本的23.19%，而中国昊华及其一致行动人中国化工资产公司、中蓝晨光化工研究设计院有限公司共计持有天科股份71,790,442股，合计占总股本的24.16%，天科股份实际控制人未发生变化。
2014年，中国化工资产公司通过二级市场增持以及要约收购方式共取得天科股份7.82%的股权。
2015年 6月，中国昊华增持公司股票 2,024,452股，占天科股份总股本0.68%，增持后中国昊华持有上市公司股票占天科股份总股本23.82%，成为天科股份第一大股东。
2018年 3月 27日，公司披露了《天科股份简式权益变动报告书（中国化工资产管理有限公司）》、《天科股份简式权益变动报告书（昊华化工有限责任公司）》以及《四川天一科技股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告》，公告称公司股东中国化工资产接到国务院国资委《关于中国化工资产管理有限公司协议转让所持四川天一科技股份有限公司股份有关问题的批复》（国资产权[2018]143号），批复同意将中国化工资产所持本公司 23,231,310股股份（占公司总股本的7.82%）以协议方式转让予昊华化工。中国化工资产与昊华化工此前签署的附生效条件的股权转让协议正式生效。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2018年 5月 2日，中国化工资产将所持有的全部共计 23,231,310股上市公司股份（占公司总股本的7.82%）协议转让予昊华化工，股权过户登记手续全部办理完毕。2018年 5月 4日，天科股份收到中国化工资产转发来的由中证登 2018年 5月 3日出具的《过户登记确认书》。
2013年至今，天科股份的实际控制人未曾发生变化。
截至2018年6月30日，前十大股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|股份性质|
|1|中国昊华|70,778,216|23.82%|流通A股|
|2|盈投控股|70,503,800|23.72%|流通A股|
|3|昊华化工|23,231,310|7.82%|流通A股|
|4|孙惠光|10,822,276|3.64%|流通A股|
|5|深圳嘉年实业股份有限公司|8,600,000|2.89%|流通A股|
|6|梁志文|3,500,000|1.18%|流通A股|
|7|段威任|3,187,445|1.07%|流通A股|
|8|国盛证券有限责任公司|1,695,002|0.57%|流通A股|
|9|底申花|1,600,000|0.54%|流通A股|
|10|翁亚波|1,404,500|0.47%|流通A股|

截至本报告书签署日，前十大股东中，中国昊华与昊华化工为一致行动人，均为公司实际控制人中国化工的子公司；盈投控股与深圳嘉年实业股份有限公司的法定代表人为同一人，存在关联关系，为一致行动人。
三、最近六十个月的控制权变动情况
1999年 8月，国家经贸委批准由化工部西南化工研究设计院与浙江芳华日化集团公司、化工部科学技术研究总院、化工部晨光化工研究院、化工部炭黑工业研究设计院共同发起设立天科股份。天科股份设立时，第一大股东化工部西南化工研究设计院持有其90.90%股权，系天科股份的控股股东，化工部西南化工研究设计院的出资人中国昊华化工（集团）总公司为天科股份的实际控制人。
2000年 12月，天科股份公开发行股份并在上海证券交易所上市。本次公开发行
完成后，天科股份的实际控制人、控股股东未发生变化。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2004年 5月，经国务院批准，中国化工集团公司在中国昊华化工（集团）总公司和中国蓝星（集团）总公司重组的基础上组建设立，中国昊华化工（集团）总公司成为中国化工集团公司的全资子公司。自此，天科股份的实际控制人变更为中国化工集团公司，控股股东仍为西南化工研究设计院。
2007年 10月，根据国务院国资委“国资产权[2007]1148号”《关于四川天一科技股份有限公司国有股东所持股份划转有关问题的批复》，西南化工研究设计院将其所持天科股份23.13%股权转让给中国昊华化工（集团）总公司。本次转让完成后，天科股份的控股股东变更为中国昊华化工（集团）总公司，实际控制人仍为中国化工集团公司。中国化工集团公司于 2017年 11月由全民所有制企业改制为国有独资有限责任公司，即中国化工。
本次交易前最近五年上市公司的主要股东持股情况：
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|股东|2011年12月31日|2012年12月31日|2013年6月30日|2013年9月4日|2014年9月30日|2015年3月31日|2015年6月30日|2018年5月至今|
|中国昊华化工集团股份有限公司|23.13%|23.13%|23.13%|23.13%|23.13%|23.13%|23.82%|23.82%|
|盈投控股有限公司|22.79%|22.85%|22.85%|23.19%|23.72%|23.72%|23.72%|23.72%|
|中橡集团炭黑工业研究设计院|0.34%|0.34%|0.34%|0.34%|0.34%|0.34%|-|-|
|中化化工科学技术研究总院|0.34%|0.34%|0.34%|0.34%|0.34%|0.34%|-|-|
|中蓝晨光化工研究设计院有限公司|0.34%|0.34%|0.34%|0.34%|0.34%|0.34%|0.34%|0.34%|
|中国化工资产管理有限公司|-|-|-|-|7.82%|7.82%|7.82%|-|
|昊华化工有限责任公司|-|-|-|-|-|-|-|7.82%|
|深圳嘉年实业股份有限公司|-|-|-|-|-|2.89%|2.89%|2.89%|
|中国化工合计|24.16%|24.16%|24.16%|24.16%|31.97%|31.97%|31.97%|31.97%|
|盈投控股合计|22.79%|22.85%|22.85%|23.19%|23.72%|26.62%|26.62%|26.62%|

注：中国昊华化工集团股份有限公司、中橡集团炭黑工业研究设计院、中化化工科学技术研究总院、中蓝晨光化工研
究设计院有限公司、中国化工资产管理有限公司、昊华化工有限责任公司均为中国化工控制的企业
本次交易前最近五年上市公司的董事会成员构成情况：
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|时间|董事会届次|董事|推荐方|推荐人数|当选时间|
|2009.06至2013.01|第四届|陈宝通、苏伟、曾加、周江宁、林万祥（独立董事）|中国昊华|5|2009 年第一次临时股东（2009 年 6 月25日）|
|||李书箱、魏丹、张鑫淼（独立董事）、何建国（独立董事）|盈投控股|4||
|2013.01至2015.11|第五届|古共伟、曾加、周江宁、王晓东、林万祥（独立董事）|中国昊华|5|2012 年第二次临时股东大会（2012 年8月24日）|
|||李书箱、魏丹、余关键（独立董事）、张维宁（独立董事）|盈投控股|4||
|2015.11至今|第六届|陈虹（2017年10月19日辞职）、王化举（2017年3月28日辞职）、龙崇军、申嫦娥（独立董事）、许军利（独立董事）|中国昊华|均由中国化工控制的企业推荐|2015 年第一次临时股东大会（2015 年11月9日）|
|||陈叔平（独立董事）|中国化工资产公司||2015 年第二次临时股东大会（2015 年12月10日）|
|||王晓东、苏静祎|中国昊华|||
|||吴昱|中国化工资产公司|||
|||李守荣|中国昊华||2016 年年度股东大会（2017 年 5 月11日）|
|||杨茂良|中国昊华||2017 年第一次临时股东大会（2017 年11月22日）|

1、实际控制人
《公司法》规定：实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
《上市公司收购管理办法》的规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）2004年5月至2013年9月期间上市公司实际控制人的认定
经国务院批准，2004年 5月中国化工集团公司在中国昊华化工（集团）总公司和中国蓝星（集团）总公司重组的基础上组建设立，中国昊华化工（集团）总公司
成为中国化工集团公司的全资子公司。自此，天科股份的重要人事任免等事项，需
经中国昊华向中国化工请示，由中国化工予以最终决策批复，中国化工能够实际控
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）制上市公司。根据《公司法》相关规定，2004年 5月至 2013年 9月，中国化工一直为上市公司的实际控制人。
（2）2013年9月至2014年9月期间上市公司实际控制人的认定
首先，在上述期间，天科董事会的届次为第五届，天科股份第五届董事会的 9名董事会成员中，5名系由中国化工下属控制的公司推荐，超过董事会成员的半数，第五届董事会 6名非独立董事成员中 4名系由中国化工下属控制的公司推荐。其次，天科股份的重要人事任免仍由中国昊华向中国化工请示，并由中国化工予以最终决策，中国化工能够实际控制上市公司。再次，在上述时期内，中国化工通过中国昊华、中橡集团炭黑工业研究设计院、中化化工科学技术研究总院、中蓝晨光化工研究设计院有限公司合计间接控制上市公司股权比例超过任何一方，且此状态从未发生变化。根据《公司法》相关规定，上市公司的实际控制人为中国化工。
（3）2014年9月至今上市公司实际控制人的认定
2014年 5月至 2014年 9月，中国化工资产管理有限公司通过大宗交易及要约收购方式增持上市公司股份，截至 2014年 9月 30日，中国化工资产管理有限公司持有上市公司7.82%的股份，中国化工合计间接持有上市公司31.97%的股份。自此，中国化工通过中国昊华等下属控股企业可以实际支配的上市公司股份表决权超过30%。在此期间，天科股份第五届董事会的 9名董事会成员中，5名系由中国化工下属控制的公司推荐，超过董事会成员的半数，第五届董事会 6名非独立董事成员中 4名系由中国化工下属控制的公司推荐。天科股份第六届董事会 9名成员均为中国化工下属公司推荐，6名非独立董事均由中国化工下属控制的公司推荐，中国化工能够实际控制上市公司。根据《公司法》及《上市公司收购管理办法》，上市公司实际控制人为中国化工。
综上，自 2004年 5月至今，天科股份的实际控制人始终为中国化工，未曾发生过变化。
2、控股股东
《公司法》规定：控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
《上海证券交易所股票上市规则》第 18.1条第（六）项规定：控股股东，指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
2013年 9月，盈投控股增持上市公司股份。增持后盈投控股持股比例为23.19%，为上市公司第一大股东，中国昊华持股23.13%，为第二大股东。2015年 6月，中橡集团炭黑工业研究设计院、中化化工科学技术研究总院将其持有的股份转让予中国昊华，中国昊华持有上市公司23.82%的股份，为上市公司第一大股东。自 2013年 9月，由于前两大股东中国昊华和盈投控股的持股比例均未超过上市公司股份总额的50%，且两名股东的持股比例相差不大，即该两名股东都无法单独对上市公司股东大会决议的表决产生重大影响，根据《公司法》以及上海证券交易所上述关于公司控股股东的定义，自2013年9月至今，天科股份无控股股东。
综上，截至本报告书签署日，上市公司不存在控股股东，第一大股东为中国昊华，实际控制人为中国化工。上市公司最近60个月控制权未发生变更。
四、最近三年及一期的重大资产重组情况
最近三年及一期，上市公司未发生重大资产重组事项。
五、控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东概况
截至本报告书签署日，天科股份无控股股东，中国昊华持有公司股份 70,778,216股，合计占公司总股本的23.82%，为上市公司第一大股东。
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|公司名称|中国昊华化工集团股份有限公司|
|统一社会信用代码|91110000100012906M|
|企业类型|其他股份有限公司(非上市)|
|注册资本|422,121.9275万元|
|法定代表人|胡冬晨|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|成立日期|1993年2月10日|
|营业期限|1993年2月10日至长期|
|注册地址|北京市朝阳区小营路19号|
|主要办公地址|北京市朝阳区小营路19号|
|经营范围|剧毒化学品、易制毒化学品和其他危险化学品共计 57 种，具体危险化学品名称见附表（有效期至2021年3月1日）；化工原料、化工产品（不含危险化学品）、化学矿、石油化工、化工装备、机械、电子产品、仪器仪表、建材、纺织品、轻工产品、林产品、林化产品的组织生产、仓储、销售；汽车及零配件、家用电器、钢材、钢坯、生铁、铜、铝、铅、锌、锡、镍、镁、铜材、铝材、铂族金属的销售；承包经批准的国内石油化工工程；进出口业务；技术咨询、技术服务、信息服务；设备租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）|

（二）实际控制人概况
截至本报告书签署日，中国化工通过中国昊华及其一致行动人昊华化工、中蓝晨光化工研究设计院有限公司共计持有天科股份 95,021,752股，占公司总股本的31.97%，为上市公司实际控制人。
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|公司名称|中国化工集团有限公司|
|统一社会信用代码|91110000710932515R|
|企业类型|有限责任公司（国有独资）|
|注册资本|1,110,000万元|
|法定代表人|宁高宁|
|成立日期|2004年4月22日|
|营业期限|2017年11月29日至长期|
|注册地址|北京市海淀区北四环西路62号|
|主要办公地址|北京市海淀区北四环西路62号|
|经营范围|化工原料、化工产品、化学矿、化肥、农药经营（化学危险物品除外）、塑料、轮胎、橡胶制品、膜设备、化工装备的生产与销售；机械产品、电子产品、仪器仪表、建材、纺织品、轻工产品、林产品、林化产品的生产与销售；化工装备、化学清洗、防腐、石油化工、水处理技术的研究、开发、设计和施工；技术咨询、信息服务、设备租赁（以上产品不含危险化学品）；出租办公用房（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）与第一大股东、实际控制人之间的产权控制关系
国务院国有资产监督管理委员会
100%
嘉兴丽泰投资合伙企业
中国化工集团有限公司
（有限合伙）
69.20% 30.80%
中国昊华化工集团股份有限公司
23.82%
四川天一科技股份有限公司
六、主营业务情况
天科股份是化工行业的高科技企业，主要基于自主开发技术，如变压吸附气体分离技术，为化工工程、石油化工工程等工程项目建设提供技术开发、技术转让、咨询、工程设计、工程总承包等全过程的综合服务业务，以及为化工行业提供催化剂等产品的研发与生产销售业务。
变压吸附技术（PSA）是天科股份自主研发气体分离技术，该技术应用于特定气体包括：①氢气、二氧化碳、一氧化碳分离提纯；②脱除二氧化碳、浓缩甲烷；③空气分离制富氧、空气分离制氮；④浓缩甲烷、浓缩乙烯等。基于此独有自主技术，天科股份为客户提供相关技术服务、工艺技术工程的设计工作，并可以根据客户要求提供变压吸附的成套装置，乃至提供全套的工程总承包综合服务。
天科股份在制甲醇（焦炉煤气制甲醇）、制氢，焦炉气制压缩天然气、液化天然气，废气回收（垃圾填埋气净化回收甲烷）、尾气回收（氯乙烯尾气回收）等项目中使用的技术亦多为国内首创，公司依托自身专利技术和专有技术带动 EPC业务开展，包括为化工、石化、医药行业提供工程咨询、设计及总承包业务。业务覆盖从传统的甲醇、二甲醚和粗苯加氢精致等领域到焦炉气天然气、天然气液化等新技术领域。
此外，天科股份开展催化剂、阀门等产品的生产、销售业务，其中主营催化剂产品可以分为两大类，分别为镍系催化剂和铜系催化剂，具体产品情况如下：
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|产品系列|用途|
|镍系—一段转化催化剂系列|适用于以天然气、煤造气、焦炉气、炼厂气等制取甲醇、合成氨、氢气的同类装置|
|镍系—二段转化催化剂|适用于天然气、油田伴生气、煤造气、焦炉气、炼厂尾气和轻油为原料的二段转化装置|
|镍系—甲烷化催化剂|用于氨厂及制氢厂甲烷化装置|
|镍系—轻油预转化催化剂|适用于以轻油、液化气、炼厂尾气、天然气为原料的预转化装置，此预转化气可进一步用于制取氢气、氨合成气、甲醇合成气或城市煤气|
|铜系—甲醇合成催化剂|适用于以煤造气、焦炉气、天然气、炼厂尾气、油田气等原料合成气合成甲醇的装置|

七、最近三年及一期主要财务数据及财务指标
天科股份最近三年及一期的主要财务数据及财务指标（2015、2016、2017年度财务数据经审计，2018年1-6月财务数据未经审计）如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产|78,468.71|77,820.16|69,602.90|68,675.59|
|非流动资产|27,884.80|27,925.05|29,289.27|30,643.94|
|资产合计|106,353.51|105,745.20|98,892.17|99,319.53|
|流动负债|25,703.45|26,099.38|24,231.67|24,097.52|
|非流动负债|118.47|98.67|72.44|131.50|
|负债合计|25,821.92|26,198.05|24,304.12|24,229.02|
|归属于母公司所有者权益合计|80,531.59|79,547.15|74,588.05|73,382.58|
|股东权益合计|80,531.59|79,547.15|74,588.05|75,090.51|

（二）利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|23,831.61|52,685.75|39,154.48|47,360.96|
|营业成本|16,954.19|37,269.57|28,302.61|34,659.56|
|营业利润|2,764.27|6,420.39|2,790.47|3,943.48|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|利润总额|2,814.93|6,469.91|3,227.21|4,245.61|
|净利润|2,772.64|5,888.18|2,584.68|4,322.08|
|归属于母公司所有者的净利润|2,772.64|5,888.18|2,711.12|4,321.31|

（三）现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,904.94|105.42|3,797.31|312.38|
|投资活动产生的现金流量净额|-286.52|67.36|-10,320.31|236.60|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,783.16|-891.58|-2,384.51|-2,468.75|
|现金及现金等价物净增加额|-3,974.61|-718.59|-8,905.17|-1,919.21|
|期末现金及现金等价物余额|29,604.14|33,578.75|34,297.34|43,202.51|

（四）主要财务指标
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日/2018年1-6月|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|资产负债率|24.28%|24.77%|24.58%|24.39%|
|销售毛利率|28.86%|29.26%|27.72%|26.82%|
|基本每股收益（元/股）|0.09|0.20|0.09|0.15|
|稀释每股收益（元/股）|0.09|0.20|0.09|0.15|
|加权平均净资产收益率|3.46%|7.64%|3.66%|5.96%|

注：1、资产负债率=负债总计/资产总计*100%；2、销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%；3、基本每股收益=归属于普通股股东的当期净利润/当期实际发行在外普通股的简单平均数；4、稀释每股收益=归属于普通股股东的当期净利润/当期实际发行在外普通股的加权平均数；
5、加权平均净资产收益率（ROE）=P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0 -Ej×Mj÷M0）
八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或刑事处罚情况
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不涉
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务的情形，且最近三年，不存在未履行承诺或受到证券交易所公开谴责的情况。
上市公司第一大股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情况，不存在其他重大失信行为。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第三章交易对方基本情况
本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方为中国昊华。
一、基本情况
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|公司名称|中国昊华化工集团股份有限公司|
|统一社会信用代码|91110000100012906M|
|类型|其他股份有限公司（非上市）|
|注册资本|422,121.9275万元|
|法定代表人|胡冬晨|
|成立日期|1993年2月10日|
|营业期限|1993年2月10日至长期|
|注册地址|北京市朝阳区小营路19号|
|主要办公地址|北京市朝阳区小营路19号|
|经营范围|剧毒化学品、易制毒化学品和其他危险化学品共计57种，具体危险化学品名称见附表（有效期至2021年3月1日）；化工原料、化工产品（不含危险化学品）、化学矿、石油化工、化工装备、机械、电子产品、仪器仪表、建材、纺织品、轻工产品、林产品、林化产品的组织生产、仓储、销售；汽车及零配件、家用电器、钢材、钢坯、生铁、铜、铝、铅、锌、锡、镍、镁、铜材、铝材、铂族金属的销售；承包经批准的国内石油化工工程；进出口业务；技术咨询、技术服务、信息服务；设备租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）|

二、历史沿革
1、改制设立前
中国昊华前身为中国昊华化工（集团）总公司，是 1992年12月根据国务院经济贸易办公室“国经贸企[1992]639号”《关于同意成立中国昊华化工（集团）总公司和中国昊华化工集团的批复》，在中国化学工程总公司、中国化工装备总公司、中国化
工供销总公司、中国化工建设总公司和中国化工新材料公司的基础上组建，隶属于中
华人民共和国化学工业部领导。1993年 2月，中国昊华化工（集团）总公司领取了
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）《企业法人营业执照》，注册资金为人民币108,000万元。
1996年4月，根据化工部“化政发（1996）69号”《关于同意调减中国昊华化工（集团）总公司注册资本金的批复》，中国昊华化工（集团）总公司的注册资本减至人民币 13,500万元。2001年，中国昊华化工（集团）总公司注册资金增至人民币189,079万元。
2003年 10月，根据国务院办公厅“国办发[2003]88号”《关于公布国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责企业名单的通知》，中国昊华化工（集团）总公司划归为国务院国资委履行出资人职责的189家企业之一。
2004年 5月，根据国务院国资委《关于重组设立中国化工集团公司的公告》（2004年第 3号），经国务院批准，中国化工集团公司在中国昊华化工（集团）总公司和中国蓝星（集团）总公司重组的基础上组建，并作为国务院国资委履行出资人职责的企业，中国昊华化工（集团）总公司作为中国化工集团公司的全资子企业存在，不再列入国务院国资委直属企业。
2、2012年，改制设立
2011年 11月 1日，中国昊华化工（集团）总公司职工代表大会审议通过了《中国昊华化工（集团）总公司整体重组改制上市方案》，中国昊华化工（集团）总公司拟由全民所有制企业改制为股份有限公司。
2012年 1月 10日，国务院国资委出具“国资改革[2012]17号”《关于中国昊华化工（集团）总公司重组改制上市有关事项的批复》，原则同意中国昊华化工（集团）总公司重组改制上市方案。
2012年 3月 20日，天职国际会计师事务所出具“天职京SJ[2012]530号”《审计报告》，确认截至 2011年 6月 30日，中国昊华化工（集团）总公司经审计的净资产为64,682.41万元。
2012年 6月 11日，中水致远资产评估有限公司出具“中水致远评报字[2012]第 1007号”《资产评估报告》，确认截至 2011年 6月 30日，中国昊华化工（集团）总公司经评估的净资产值为449,418.35万元。上述评估报告已由国务院国资委予以备案（备案号：20120019）。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2012年 6月 15日，中国化工集团公司与光大金控签署《发起人协议》，拟共同设立股份有限公司中国昊华。中国昊华的注册资本为422,121.9275万元，股份总额为4,221,219,275股，其中中国化工集团公司以中国昊华化工（集团）总公司的净资产认购 2,921,219,275股，持股比例为69.20%，光大金控以现金认购 1,300,000,000股，持股比例为30.80%。
2012年 6月 25日，国务院国资委出具“国资产权[2012]328号”《关于中国昊华化工集团股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》，同意中国化工集团公司关于中国昊华的国有股权管理方案。2012年 6月 26日，国务院国资委出具“国资改革[2012]383号”《关于设立中国昊华化工集团股份有限公司的批复》，同意设立中国昊华。
2012年 6月 26日，天职国际会计师事务所出具“天职京SJ[2012]1545号”《验资报告》，确认截至 2012年 6月 26日，中国昊华已收到全体股东缴纳的注册资本 422,121.9275万元。中国化工集团公司以中国昊华化工（集团）总公司净资产投入 449,418.354644万元，其中 292,121.927500万元计入股本，另 157,296.427144万元计入资本公积，光大金控以现金投入 200,000万元，其中 130,000万元计入股本，另70,000万元计入资本公积。
2012年 6月 27日，中国昊华创立大会暨第一次股东大会审议通过《中国昊华化工集团股份有限公司章程》。
2012年 6月 29日，国家工商行政管理总局为中国昊华办理了工商登记，股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数量（股）|持股比例|
|1|中国化工集团公司|2,921,219,275|69.20%|
|2|光大金控化工投资有限公司|1,300,000,000|30.80%|
|合计||4,221,219,275|100.00%|

3、2014年，股东变更
2014年 9月 9日，中国昊华 2014年第四次（临时）股东大会审议通过了《关于
光大金控化工投资有限公司对外转让股份的议案》。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2014年 11月 6日，光大金控、嘉兴丽泰、中国昊华三方共同签署《股权转让协议书》，一致同意光大金控将所持中国昊华30.80%的股份转让给嘉兴丽泰。
2014年 12月 1日，中国化工集团公司与嘉兴丽泰签署了中国昊华《公司章程》。本次股权转让后，中国昊华的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数量（股）|持股比例|
|1|中国化工集团公司|2,921,219,275|69.20%|
|2|嘉兴丽泰投资合伙企业（有限合伙）|1,300,000,000|30.80%|
|合计||4,221,219,275|100.00%|

4、2017年，股东名称变更
2017年 11月，中国化工集团公司由全民所有制企业改制为国有独资公司，名称变更为中国化工集团有限公司，中国昊华股东名称变更。
截至本报告书签署日，中国昊华股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数量（股）|持股比例|
|1|中国化工集团有限公司|2,921,219,275|69.20%|
|2|嘉兴丽泰投资合伙企业（有限合伙）|1,300,000,000|30.80%|
|合计||4,221,219,275|100.00%|

三、主营业务发展状况
中国昊华是世界500强企业中国化工的控股子公司，中国化工是国务院国资委直接监管的大型化工企业。中国昊华战略定位为“以科技为驱动的世界一流特种化学品和工程技术服务供应商”。中国昊华重点发展高附加值、高技术含量的特种化学品产业，为用户提供技术开发、工艺设计及检测等技术与应用解决方案。
2014年至 2015年，中国昊华退出氯碱业务，与中国化工集团公司下属黎明院及锦西院业务整合，其中黎明院主营业务系聚氨酯新材料、化学推进剂及原材料、含氟气体材料、过氧化氢及配套原材料的研发、生产及销售，锦西院的主营业务系航空有机透明材料、含硫合成橡胶材料的研发、生产与销售。
2015年至 2016年，中国昊华与中国化工集团公司内 5家科研院所完成进一步业
务整合，其中西北院主要产品为密封及其他功能性橡胶制品、材料；曙光院主要产品
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）为以特种轮胎及功能防护服为主的高端特种橡胶制品；沈阳院主要产品为国防工业配套特种橡胶制品、材料；株洲院主要产品为探空气球、乳胶材料和制品；炭黑院主要产品为炭黑、炭黑设备和炭黑仪器。
截至本报告书签署日，中国昊华形成了以特种化学品和工程技术服务为核心业务，兼有采矿和贸易的专业公司，其中特种化学品包括氟聚合物、聚氨酯功能材料、电子化学品、特种涂料及特种橡胶等；工程技术服务主要包括设计、检验检测、工程监理、技术咨询服务等；其他业务包含磷矿、萤石矿、硫铁矿等资源的开发利用和化工贸易等。
具体按产业类别划分的下属企业名录详见本报告书“第三章交易对方基本情况”之“六、交易对方下属企业”。
四、主要财务数据
中国昊华最近两年及一期的主要财务数据及财务指标（2016、2017年度财务数据经审计，2018年1-6月财务数据未经审计）如下：
①资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产|799,695.03|815,402.11|775,145.04|
|非流动资产|592,062.77|594,787.29|589,505.89|
|资产总计|1,391,757.80|1,410,189.40|1,364,650.94|
|流动负债|505,224.83|603,618.87|731,234.75|
|非流动负债|416,241.39|347,237.15|188,177.20|
|负债合计|921,466.21|950,856.02|919,411.95|
|归属于母公司所有者权益合计|354,386.83|343,802.44|333,611.61|
|所有者权益合计|470,291.58|459,333.38|445,238.99|

②利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|营业收入|271,197.97|519,113.97|508,852.10|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|营业成本|198,691.92|403,466.10|380,465.32|
|营业利润|12,813.35|3,657.62|10,562.15|
|利润总额|13,480.92|17,413.15|24,541.99|
|净利润|10,958.20|10,305.24|17,840.63|
|归属于母公司所有者净利润|10,042.68|6,511.94|13,602.66|

③现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|13,569.74|52,735.97|45,179.84|
|投资活动产生的现金流量净额|-11,639.00|-52,302.12|-6,918.38|
|筹资活动产生的现金流量净额|-62,486.27|31,433.68|-29,034.86|
|现金及现金等价物净增加额|-60,534.58|31,283.75|9,803.25|

④主要财务指标
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|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日/2018年1-6月|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|资产负债率|66.21%|67.43%|67.37%|
|流动比率（倍）|1.58|1.35|1.06|
|销售毛利率|26.74%|22.28%|25.23%|
|销售净利率|4.04%|1.99%|3.51%|

注：1、资产负债率=负债总计/资产总计*100%；2、流动比率=流动资产/流动负债；3、销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%；4、销售净利率=净利润/营业收入*100%
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）五、股权及控制关系
国务院国有资产监督管理委员会
任军霞
70%100% 兴业国际信托有限公司 丽泰金控投资有限公司中国化工集团有限公司
99.58% 0.42%嘉兴丽泰投资合伙企业（有限合伙）
69.20%
（有限合30伙.8）0%
中国昊华化工集团股份有限公司
截至本报告书签署日，中国昊华的控股股东为中国化工，实际控制人为国务院国资委。
（一）嘉兴丽泰入股中国昊华背景情况
2014年 9月 9日，中国昊华 2014年第四次（临时）股东大会审议通过了《关于光大金控化工投资有限公司对外转让股份的议案》。
2014年 11月 6日，光大金控、嘉兴丽泰、中国昊华三方共同签署《股权转让协议书》，一致同意光大金控将所持中国昊华30.80%的股份转让给嘉兴丽泰。
2014年 12月 1日，中国化工集团公司与嘉兴丽泰签署了中国昊华《公司章程》。
（二）嘉兴丽泰受让取得中国昊华股权的资金来源
嘉兴丽泰自 2014年 9月设立至今，共有 2名合伙人。其中，丽泰金控投资有限公司为普通合伙人，兴业国际信托有限公司为有限合伙人。
嘉兴丽泰受让中国昊华30.80%股权的资金主要来源于有限合伙人兴业国际信托有限公司向该合伙企业投入的资金，而该笔资金与兴业国际信托有限公司于 2014年 10月 14日签署的《兴越叁号投资基金单一资金信托合同》（合同编号：CIIT【2014】0560ZJXT）有关。根据该合同，“兴越叁号投资基金单一资金信托”的委托人及受益人为恒丰银行股份有限公司杭州分行，受托人为兴业国际信托有限公司。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）信托存续期
根据《兴越叁号投资基金单一资金信托合同》（合同编号：CIIT【2014】0560ZJXT），相关存续期条款约定如下：
“信托期限为 3年，自信托成立之日起计算，信托项下各期交付资金到期日为同一日。若委托人决定延长信托期限的，信托期限自动延长 2年，并应书面通知受托人。”
“信托项下权益未按期实现的，经委托人同意，受托人可将合伙份额转让第三方或将信托延期至投资可全部变现退出日或清算日。”
2017年 10月，恒丰银行股份有限公司杭州分行书面通知兴业国际信托有限公司，“兴越叁号投资基金单一资金信托”的信托期限延长 2年，即该信托的存续期延长至2019年11月6日。
（四）股权变动计划
受“兴越叁号投资基金单一资金信托”存续期的制约，嘉兴丽泰需于信托到期日前对外转让其所持中国昊华30.80%的股权。就该股权转让事项，中国化工与嘉兴丽泰于2017年11月3日签署《股权收购协议》，相关约定如下：
“当出现下列任一情形时，嘉兴丽泰有权单方面要求中国化工或中国化工安排的第三方收购其届时所持的中国昊华30.80%的股权：
（1）嘉兴丽泰向光大金控支付投资款之日起届满 60个月之时中国昊华仍未完成首次公开发行股票；
（2）嘉兴丽泰向光大金控支付投资款之日起届满 60个月之时中国昊华仍未上市的；
（3）嘉兴丽泰向光大金控支付投资款之日起满60个月。
其中，上述条件中满60个月的具体日期为2019年11月6日。
中国化工应自行或安排第三方于上述条件发生之日支付股权收购价款、收购中国昊华股权并办理后续的股权变更相关事宜；若中国化工安排第三方支付股权价款
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）或收购嘉兴丽泰持有的中国昊华30.80%股权，中国化工对其安排的第三方的股权收购价款的支付义务承担连带偿付责任。”
综上，信托计划到期后，嘉兴丽泰可能要求中国化工或其安排的第三方收购股权，亦可能向第三方投资机构、产业投资人或金融产品转让股权。
（五）股权变动计划对中国昊华的影响
嘉兴丽泰转让所持中国昊华30.80%股权前，中国昊华控股股东为中国化工，实际控制人为国务院国资委。不论该笔股权转让交易对方为中国化工、中国化工下属企业或其他第三方，转让完成后中国昊华控股股东仍为中国化工，实际控制人仍为国务院国资委，因此中国昊华股权结构中的控制关系清晰、稳定。
六、交易对方下属企业
中国昊华下属主要企业产权控制关系结构图如下：
中国昊华为上市公司第一大股东，是上市公司实际控制人中国化工所属控股企业。截至本报告书签署日，中国昊华控制的下属主要企业情况如下：
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|序号|产业类别|企业名称|注册资本（万元）|注册地址|主营业务|
|1|精细化工技术研发生产与成|中昊晨光化工研究院有限公司|94,218.37|四川省自贡市富顺县富世镇晨光路193号|氟树脂、氟橡胶和含氟工程材料及制品的研发、生产与销售|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|产业类别|企业名称|注册资本（万元）|注册地址|主营业务|
|2|果转化|海洋化工研究院有限公司|20,971.60|青岛市市南区金湖路4号|舰船涂料、航空涂料及工业重防腐涂料和相关助剂的研发、生产与销售|
|3||中昊光明化工研究设计院有限公司|8,889.580875|辽宁省大连市甘井子区甘北路34号|特种（电子）气体的研发、生产与销售及相关配套服务|
|4||西南化工研究设计院有限公司|32,862.88|成都高新区高朋大道5号|碳一化工和工业排放气资源化综合利用技术的研发、工程设计与配套服务|
|5||中昊北方涂料工业研究设计院有限公司|3,965.37|兰州市城关区东岗东路1477号|航空航天及其他军工领域的特种涂料及工业重防腐涂料的研发、生产与销售|
|6||中昊(大连)化工研究设计院有限公司|6,964.305269|辽宁省大连高新技术产业园区由家村黄浦路201号|纯碱等化工行业的工程设计、技术服务及相关助剂的研发、生产与销售，紫外线吸收剂等橡塑助剂的研发、生产与销售|
|7||锦西化工研究院有限公司|16,518.5326|葫芦岛高新技术产业开发区（龙港区）高新七路146-1号楼|航空有机透明材料和含硫合成橡胶材料及制品的研发、生产与销售|
|8||黎明化工研究设计院有限责任公司|73,073.94|洛阳市西工区邙岭路5号|含氟气体材料、聚氨酯新材料、化学推进剂原材料的研发、生产与销售，工业过氧化氢工程技术服务及其催化剂的研发、生产与销售|
|9||中昊黑元化工研究设计院有限公司|5,000.00|自贡市自流井区汇兴路168号|炭黑、炭黑设备和炭黑仪器|
|10|橡胶及橡胶制品|沈阳橡胶研究设计院有限公司|5,800.00|铁西区兴顺街9号|为国防工业配套的特种橡胶制品及材料的研发、生产与销售|
|11||西北橡胶塑料研究设计院有限公司|5,570.00|陕西省咸阳市秦都区西华路2号|航空航天、高铁、地铁及隧道等领域的密封及其他功能性橡胶制品及材料的研发、生产与销售|
|12||中国化工集团曙光橡胶工业研究设计院有限公司|10,000.00|桂林市东郊横塘路55号|航空轮胎、地面越野轮胎等特种轮胎及功能防护服为主的高端特种橡胶制品的研发、生产与销售|
|13||中国化工株洲橡胶研究设计院有限公司|3,198.00|湖南省株洲市荷塘区新华东路818号|探空气球及乳胶材料和制品的研发、生产与销售|
|14|矿产资源及加工|德阳昊华清平磷矿有限公司|13,903.11|绵竹市清平镇湔沟村|磷矿石开采、销售和磷铵产品生产|
|15||邢台恒源化工集团有限公司|5,280.00|内丘县城北6公里107国道西侧（内邱县金店镇|硫矿石开采、硫酸、铁精粉、硫酸钾产品生产|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|产业类别|企业名称|注册资本（万元）|注册地址|主营业务|
|||||清修岗村南）||
|16|贸易|中昊国际贸易有限公司|3,000.00|北京市朝阳区小营路19号1号楼A901号、A902号|化工产品进出口贸易，主要从事监控化学品（醇胺类、磷化工中间体）、润滑油添加剂、苯氧乙醇、抗氧剂、乙烯丙烯共聚物、聚碳酸酯等进出口贸易|
|17||深圳昊华工贸有限公司|3,000.00|深圳市福田区深南中路1027号新城大厦西座11层南1101室|化学品贸易，主要从事乙二醇、PET、PTA业务|
|18||华凌涂料有限公司|1,271.40|北京市西城区六铺炕街1号1号楼2层(德胜园区)|化工产品贸易，主要从事涂料油墨原材料、硫磺、钛白粉的自营和代理进出口业务|
|19|其他|北京中昊华泰能源科技有限公司|3,400.00|北京市朝阳区小营路19号1幢商业2号|节能技术推广服务|

七、交易对方与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间的关联关系情况
截至本报告书签署日，中国昊华持有上市公司23.82%的股权，为上市公司的第一大股东，股权关系如下图。昊华化工有限责任公司持有上市公司7.82%股权，为中国化工全资子公司，是中国昊华一致行动人。
中国昊华化工集团股份有限公司 昊华化工有限责任公司
23.82% 7.82%
四川天一科技股份有限公司
八、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，上市公司共9名董事，其中包含3名独立董事。非独立董事中有4人由中国昊华或原股东中国化工资产管理有限公司推荐，其中，中国昊华推
荐的王晓东先生、苏静祎女士与原股东中国化工资产公司推荐的吴昱先生经第六届董
事会第二次会议（通讯）提名为候选人，并于 2015年第二次临时股东大会审议通
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）过，成为公司第六届董事会非独立董事。此外，中国昊华推荐的杨茂良先生经第六届董事会第十九次会议（通讯）提名为候选人，并于 2017年第一次临时股东大会审议通过，成为公司第六届董事会非独立董事。上市公司高级管理人员均由董事会选聘。
九、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况
截至本报告书签署日，中国昊华最近五年内未受到与证券市场相关的行政或刑事处罚。
截至本报告书签署日，中国昊华最近五年内涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|编号|时间|主要裁定/判决书|诉讼/仲裁事件|争议金额|所处阶段|
|1|2011年-2013年|中华人民共和国最高人民法院民事判决书“（2012）民二终字第36号”|洛阳氮肥厂拖欠中国建设银行洛阳分行车站支行的贷款案件，中国昊华被追加承担债务清偿连带责任，后债权转让予河南省投资集团公司。2013年11月19日，中国昊华与河南省投资集团公司签订《执行和解协议书》，中国昊华已支付《执行和解协议书》款项|7,745.27万元|案件终结|
|2|2013年-2016年|北京市第一中级人民法院民事裁定书“（2014）一中民终字第03997号”|湖南湘东化工机械有限公司欠款纠纷案件，中国昊华为债权人，双方已签订和解协议，湖南湘东化工机械有限公司已向中国昊华偿还《和解协议》款项|2,419.15万元|案件终结|
|3|2013年-2014年|北京市高级人民法院执行裁定书“（2014）高执复字第86号”、“（2014）高执复字第87号”|中国农业银行股份有限公司北京崇文支行与中科信科技发展有限公司、中元国信担保公司、北京恒富广场开发有限公司借款合同纠纷案，中国昊华被追究为股东出资责任纠纷。2014年11月北京市高级人民法院裁定驳回中国农业银行股份有限公司北京崇文支行申请追加中国昊华为中元国信担保公司案件被执行人的请求|8,144万元|案件终结|
|4|2017年11月至今|天津海事法院执行裁定书“（2017）津|原告南京银行北京分行（以下称“南京银行”）与被告中元国信信用融资担保有限公司（以下称“中元国信”）于|4,976.49万元及利息|案件未结|

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|编号|时间|主要裁定/判决书|诉讼/仲裁事件|争议金额|所处阶段|
|||72执异25号”、天津市高级人民法院执行裁定书“[2018]津执复12号”|2016年6月在天津海事法院主持下曾达成调解协议，后中元国信未履行调解书确定的还款义务，南京银行遂向法院申请强制执行。因中元国信无财产可供执行，南京银行又以中国昊华作为中元国信的股东存在抽逃出资为由申请追加中国昊华为被执行人|||
|5|2018年6月21至今|无|北京中厚长晟投资管理有限公司（以下称“北京中厚”）于2018年4月10日向北京市第二中级人民法院提交《追加被执行人申请书》，主要内容如下：北京中厚根据北京市第二中级人民法院作出的“（2013）二中民初字第12996号”《民事判决书》申请对中元国信实施强制执行，因中元国信无财产可供执行，北京中厚以中国昊华作为中元国信的股东存在抽逃出资为由申请追加中国昊华为被执行人|1,315万元|案件未结|
|6|2018年6月26至今|无|浙江浙金众微企业管理有限公司于2018年6-7月份分别向杭州市下城区人民法院和杭州市中级人民法院提出申请，根据“（2017）浙0103执2986号、4791、4826号”《执行裁定书》和“（2016）浙01执654号”《执行裁定书》，要求追加中国昊华为被执行人|5,241.55万元及4,449.07万元|案件未结|

中国昊华现任主要管理人员最近五年内均未受到与证券市场相关的行政或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
十、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
截至本报告书签署日，中国昊华及其现任主要管理人员不存在未按期偿还大额债务的情形，且最近五年，不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第四章交易标的基本情况
本次交易中拟购买的标的资产为中国昊华所持有的 11家公司股权，包括晨光院、黎明院、西北院、光明院、曙光院、沈阳院、海化院、大连院、锦西院、株洲院和北方院100%股权。
一、中昊晨光化工研究院有限公司
（一）基本情况
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|-|-|
|公司名称|中昊晨光化工研究院有限公司|
|统一社会信用代码|91510300450904488C|
|类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|四川省自贡市富顺县富世镇晨光路193号|
|主要办公地址|四川省自贡市富顺县富世镇晨光路193号|
|法定代表人|李嘉|
|注册资本|94,218.37万元|
|成立日期|1965年2月1日|
|营业期限|2012年6月20日至2042年6月19日|
|经营范围|研究、制造、销售化学原料及化学制品：基础化学原料、合成材料、专用化学品、危险化学品（按许可证核定的项目生产经营，许可证有效期至2020年8月31日）、普氮、精氮、压缩空气、饱和蒸汽、工业水、生活水、无离子水、冷冻水、冷冻盐水、橡胶制品、塑料制品、饮用水；气瓶充装；不带有储存设施经营危险化学品（限分支机构按核定的经营范围及期限经营经营）。餐饮服务；种植：树木、花卉；园林绿化养护服务；压力容器设计、制造、安装、改造、修理；压力管道设计、制造、安装、改造、修理；制造销售肥料，各类包装物品；销售饲料及饲料添加剂，销售电器机械及器材，通讯设备、计算机及其他电子设备，化工石化医药行业工程设计，建筑工程设计，技术开发转让咨询服务；工程总承包、防腐保温工程；进出口业务；消防、安防工程施工（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）历史沿革
晨光院的前身最早可追溯至化学工业部晨光化工研究院，后经国有化工科研院所
管理体制的变化，转制成为全民所有制企业，并更名为中昊晨光化工研究院。中昊晨
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）光化工研究院由全民所有制企业改制为一人有限公司以及其后股东、注册资本的演变情况如下：
1、2012年6月，由全民所有制企业改制为一人有限公司
2012年 6月 4日，中昊晨光化工研究院召开职工代表大会审议通过了《改制方案及可行性分析》，将中昊晨光化工研究院改制变更为一人有限公司，股东为中国昊华化工（集团）总公司。2012年 6月 11日，中国化工集团公司出具“中国化工发管信[2012]219号”《关于改制设立中昊晨光化工研究院有限责任公司的批复》，同意本次改制。
2012年 3月 14日，天职国际会计师事务所有限公司出具“天职蓉SJ[2012]102-1号”《审计报告》。根据该报告，截至 2011年 6月 30日，中昊晨光化工研究院的净资产为59,679.034028万元。
2012年 4月 10日，中水致远资产评估有限公司出具“中水致远评报字[2012]第 1059号”《资产评估报告》，确认在评估基准日 2011年 6月 30日中昊晨光化工研究院的净资产评估值为 92,626.49万元。中国化工集团公司为上述评估报告予以备案（备案号：2012-09）。
2012年 6月 11日，天职国际会计师事务所有限公司出具“天职蓉SJ[2012]179号”《中昊晨光化工研究院有限公司（筹）验资报告》，确认截至 2011年 6月 30日，晨光院已收到股东以中昊晨光化工研究院净资产投入的92,626.49万元出资。
2012年 6月 20日，四川省自贡市工商行政管理局为中昊晨光化工研究院由全民所有制企业改制为一人有限公司办理了工商登记，名称为中昊晨光化工研究院有限公司。改制完成后，晨光院的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|中国昊华化工（集团）总公司|92,626.49|100.00%|
|合计||92,626.49|100.00%|

2、2012年12月，股东名称变更
2012年晨光院的股东中国昊华化工（集团）总公司由全民所有制企业改制成为
股份有限公司，名称变更为中国昊华化工集团股份有限公司。2012年 12月，晨光院
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）完成办理股东名称变更的工商登记。本次股东名称变更完成后，晨光院的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|中国昊华化工集团股份有限公司|92,626.49|100.00%|
|合计||92,626.49|100.00%|

3、2017年9月，增资
2017年 7月 14日，中国化工集团公司出具“中国化工函[2017]234号”《关于中昊晨光化工研究院有限公司获厂办大集体改革补贴资金转增实收资本的批复》，同意晨光院将其收到的厂办大集体改革补贴资金1,591.8848万元转增实收资本。增资后晨光院的注册资本增至94,218.37万元。
2017年 8月 11日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天职业字[2017]15846号”《中昊晨光化工研究院有限公司验资报告》，确认截至 2016年 12月 30日，晨光院收到中国昊华以厂办大集体改革补贴资金新增的股东出资 1,591.8848万元。
2017年 9月 21日，四川省自贡市工商行政管理局为晨光院本次增资办理了工商变更登记。
本次增资系晨光院单一股东增加晨光院注册资本，已获得中国化工集团公司的批复，且依法办理了验资及工商变更登记手续，符合相关法律法规及晨光院《公司章程》的规定。本次增资完成后，直至本报告书签署日，晨光院的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|中国昊华化工集团股份有限公司|94,218.37|100.00%|
|合计||94,218.37|100.00%|

（三）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
1、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本报告书签署日，晨光院的控股股东为中国昊华，实际控制人为中国化工，
股权及产权控制关系如下图所示：
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）国务院国有资产监督管理委员会
100%
嘉兴丽泰投资合伙企业
中国化工集团有限公司 （有限合伙）
30.80%
69.20%
中国昊华化工集团股份有限公司
100%
中昊晨光化工研究院有限公司
2、本次交易涉及的股权转让前置条件的说明
本次交易系晨光院单一股东将其持有的晨光院100%股权转让予天科股份，晨光院的《公司章程》没有影响本次股权转让的前置条件，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
3、关于高级管理人员的安排
本次重组后，晨光院高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规、规范性文件和其《公司章程》的情况下进行调整。
4、影响标的资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，不存在影响晨光院独立性的协议或其他安排，包括让渡经营管理权、收益权等。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四）组织架构情况
中昊晨光化工研究院有限公司
公司办公室 企划部 经营管理办 科技规划部 人 财 生产 安全 质量 监（保密办/保 （党委工 公室（管理 （知识产权部/ 事 务 管理 环保 管理 事卫部） 作部） 与信息部） 军品管理部） 部 部 部 部 部 部
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|氟化一厂|氟化二厂|氟化三厂|有机硅厂|环保分厂|动能分厂|工程塑料厂（氟制品加工应用中心）|机械分厂|仪电中心|质检中心|研发中心|工程设计|营销中心|供应链中心|行政事务中心|信息中心|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（五）标的公司下属子公司的情况
晨光院下属有 1家控股子公司，为浙江嘉翔氟塑料有限公司，晨光院的持股比例为52%，相关情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|浙江嘉翔氟塑料有限公司|
|统一社会信用代码|913304210852560717|
|类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册地址|嘉善县魏塘街道振华路88号|
|主要办公地址|嘉善县魏塘街道振华路88号|
|法定代表人|李嘉|
|注册资本|2,600万元|
|成立日期|2013年12月3日|
|营业期限|2013年12月3日至2033年12月2日|
|经营范围|氟塑料制品的研发；生产销售：聚四氟乙烯航空机械密封条、其它聚四氟乙烯制品、化工机械设备及配件、复合轴套；对外贸易业务；销售：聚四氟乙烯原料|

截至本报告书签署日，晨光院不存在构成其最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或者净利润来源占比20%以上的子公司。
（六）主要资产权属状况、质押情况及主要负债情况
1、标的资产的权属情况
本次交易的标的资产为晨光院100%股权。
中国昊华合法拥有晨光院100%的股权，该等股权权属清晰，不存在抵押、质押等权力限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
本次交易的交易对方中国昊华已出具如下承诺：
“1.本公司作为标的公司的股东，本公司的出资来源合法且已经依法足额履行对标的公司的出资义务。本公司不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资等违反本
公司作为标的公司股东所应承担的义务及责任的行为，不存在因虚假出资、迟延出
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资、抽逃出资而导致标的公司不能合法存续的情形或潜在风险；
2.本公司持有的标的公司股权为本公司的合法财产，本公司对标的股权依法享有完整的所有权；
3.本公司为标的股权的真实持有人，标的股权不存在信托持股、委托持股或者其他类似安排；
4.标的股权权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷；
5.标的股权未设置任何质押或第三方权利限制，亦不存在法院或其他有权机关对标的股权进行冻结、查封、拍卖之情形；
6.标的股权过户或者转移给上市公司，不存在任何法律障碍。”
2、资产情况
（1）总资产情况
根据晨光院报告期内经审计的合并财务数据，主要资产情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|40,277.19|40,381.69|29,051.15|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|476.41|505.97|418.88|
|应收票据|21,412.32|25,323.28|29,719.93|
|应收账款|10,615.68|5,077.97|8,098.14|
|预付账款|4,825.64|3,747.60|11,854.93|
|应收利息|8.33|18.99|-|
|其他应收款|6,777.22|11,018.03|10,948.90|
|存货|23,880.68|22,317.88|22,513.72|
|其他流动资产|6,180.36|9,051.95|5,762.95|
|流动资产合计|114,453.84|117,443.35|118,368.60|
|非流动资产：||||

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|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|可供出售金融资产|738.44|738.44|1,655.55|
|长期股权投资|6,467.51|6,246.66|6,109.95|
|投资性房地产|2,314.49|2,343.09|2,400.19|
|固定资产|133,506.64|135,306.91|110,878.13|
|在建工程|9,752.63|7,820.63|31,608.16|
|工程物资|425.68|325.23|686.05|
|无形资产|23,740.10|23,687.46|24,682.23|
|开发支出|1,429.53|1,049.03|1,256.79|
|长期待摊费用|42.08|44.58|49.58|
|递延所得税资产|716.26|896.13|753.13|
|非流动资产合计|179,133.37|178,458.16|180,079.75|
|资产总计|293,587.21|295,901.51|298,448.35|

（2）固定资产情况
根据晨光院经审计的合并报表，截至 2018年 6月 30日，固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子设备及其他。固定资产具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|原值|累计折旧|减值准备|账面净值|
|房屋及建筑物|75,780.34|15,392.47|-|60,387.88|
|机器设备|103,153.73|44,522.36|-|58,631.36|
|运输工具|1,744.42|1,443.20|-|301.21|
|电子设备及其他|32,004.97|17,818.78|-|14,186.19|
|合计|212,683.46|79,176.81|-|133,506.64|

1）主要生产设备
截至 2018年 6月 30日，晨光院持有的原值在 300万元以上的主要生产设备情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|资产名称|原值|账面净值|成新率|
|1|回转反应炉|1,456.82|364.03|24.99%|
|2|工艺管道|779.74|509.58|65.35%|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|序号|资产名称|原值|账面净值|成新率|
|3|3#裂解炉|732.15|33.11|4.52%|
|4|-35℃系统3#机|713.48|668.29|93.67%|
|5|-35℃系统4#机|713.48|668.29|93.67%|
|6|F22球罐|660.69|624.08|94.46%|
|7|1#螺杆压缩机|593.66|320.73|54.03%|
|8|2#螺杆压缩机|593.66|320.73|54.03%|
|9|燃气锅炉及配套辅机|593.11|561.80|94.72%|
|10|蒸汽过热炉|539.55|250.85|46.49%|
|11|蒸汽过热炉|539.55|250.85|46.49%|
|12|无缝钢管|449.65|94.06|20.92%|
|13|弹性管设备|483.25|446.91|92.48%|
|14|压缩机|438.63|235.51|53.69%|
|15|压缩机|438.63|235.51|53.69%|
|16|过热蒸汽炉|434.91|245.16|56.37%|
|17|卧式反应釜|397.06|184.44|46.45%|
|18|卧式反应釜|397.06|184.44|46.45%|
|19|通风系统|376.02|346.25|92.08%|
|20|5#螺杆机（-35℃）|373.56|224.69|60.15%|
|21|聚四氟乙烯卧式聚合反应釜|339.41|192.10|56.60%|
|22|动力管网|318.01|13.85|4.36%|
|23|卧式反应釜|304.66|141.52|46.45%|
|24|卧式反应釜|301.16|89.77|29.81%|

注：成新率=账面净值/账面原值*100%
2）房屋建筑物
截至本报告书签署日，晨光院拥有如下227处纳入本次重组范围的房屋建筑物：
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|序号|证载权利人|位置|房产证号|建筑面积（M2）|用途|
|1|晨光院|九龙坡区火炬大道99号4幢16-1号|114房地证2014字第003365号|415.76|办公|
|2|晨光院|三井西小村25号丁单元301室|常房权证新字第00753992号|132.77|--|
|3|晨光院|翠苑公寓11幢甲单元601室|常房权证字第00753176号|75.44|--|

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|序号|证载权利人|位置|房产证号|建筑面积（M2）|用途|
|4|晨光院|高新区盛安街133号6栋1单元24楼6号|成房权证监证字第4819644号|122.26|办公|
|5|晨光院|高新区盛安街133号6栋1单元24楼7号|成房权证监证字第4874262号|90.91|办公|
|6|晨光院|金牛区黄忠西街6号1栋1单元2层4号|川（2017）成都市不动产权第0438847号|111.12|住宅|
|7|晨光院|金牛区羊西线蜀汉路526号金都花园13栋1层2号|川（2017）成都市不动产权第0438851号|183.25|住宅|
|8|晨光院|金牛区羊西线蜀汉路526号金都花园13栋1层3号|川（2017）成都市不动产权第0439054号|183.25|住宅|
|9|晨光院|富世镇晨光路139号4-15|富顺县房权证城字第201205818号|450.45|生产|
|10|晨光院|富世镇晨光路139号（1-6）|富顺县房权证城字第201205819号|5,559.97|生产|
|11|晨光院|富世镇晨光路139号（1-7）|富顺县房权证城字第201205821号|1,692.46|生产|
|12|晨光院|富世镇晨光路135号（7-1）|富顺县房权证城字第201205823号|1,897.70|生产|
|13|晨光院|富世镇晨光路139号（1-8）|富顺县房权证城字第201205824号|782.17|生产|
|14|晨光院|富世镇晨光路135号（7-7）|富顺县房权证城字第201205827号|3,025.16|生产|
|15|晨光院|富世镇晨光路135号（7-2）|富顺县房权证城字第201205828号|382.16|生产|
|16|晨光院|富世镇晨光路139号2-1|富顺县房权证城字第201205829号|185.19|生产|
|17|晨光院|富世镇晨光路135号（7-8）|富顺县房权证城字第201205830号|189.03|生产|
|18|晨光院|富世镇晨光路135号（7-9）|富顺县房权证城字第201205832号|579.99|生产|
|19|晨光院|富世镇晨光路139号（2-2）|富顺县房权证城字第201205833号|296.70|生产|
|20|晨光院|富世镇晨光路139号5-3|富顺县房权证城字第201205834号|44.07|生产|
|21|晨光院|富世镇晨光路135号（7-10）|富顺县房权证城字第201205835号|75.03|生产|
|22|晨光院|富世镇晨光路139号（2-3）|富顺县房权证城字第201205836号|2,050.00|生产|
|23|晨光院|富世镇晨光路135号（7-11）|富顺县房权证城字第201205837号|294.86|生产|
|24|晨光院|富世镇晨光路139号（2-4）|富顺县房权证城字第201205838号|4,482.28|生产|
|25|晨光院|富世镇晨光路139号5-4|富顺县房权证城字第201205840号|32.40|生产|
|26|晨光院|富世镇晨光路135号（7-3）|富顺县房权证城字第201205841号|169.98|生产|
|27|晨光院|富世镇晨光路139号5-6|富顺县房权证城字第|523.53|生产|

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|序号|证载权利人|位置|房产证号|建筑面积（M2）|用途|
||||201205843号|||
|28|晨光院|富世镇晨光路135号7-13|富顺县房权证城字第201205844号|107.45|生产|
|29|晨光院|富世镇晨光路135号7-14|富顺县房权证城字第201205846号|163.98|生产|
|30|晨光院|富世镇晨光路139号3-1|富顺县房权证城字第201205847号|4,827.45|生产|
|31|晨光院|富世镇晨光路135号7-15|富顺县房权证城字第201205848号|138.40|生产|
|32|晨光院|富世镇晨光路139号5-8|富顺县房权证城字第201205849号|1,931.13|生产|
|33|晨光院|富世镇晨光路135号7-16|富顺县房权证城字第201205851号|641.30|生产|
|34|晨光院|富世镇晨光路135号7-17|富顺县房权证城字第201205852号|3,144.76|生产|
|35|晨光院|富世镇晨光路139号5-9|富顺县房权证城字第201205854号|2,251.45|生产|
|36|晨光院|富世镇晨光路135号7-18|富顺县房权证城字第201205855号|1,154.58|生产|
|37|晨光院|富世镇晨光路139号3-4|富顺县房权证城字第201205856号|96.80|生产|
|38|晨光院|富世镇晨光路139号5-10|富顺县房权证城字第201205858号|1,194.69|生产|
|39|晨光院|富世镇晨光路139号5-11|富顺县房权证城字第201205859号|1,387.03|生产|
|40|晨光院|富世镇晨光路139号5-12|富顺县房权证城字第201205860号|1,347.97|生产|
|41|晨光院|富世镇晨光路139号1-2|富顺县房权证城字第201205861号|525.03|生产|
|42|晨光院|富世镇晨光路139号1-3|富顺县房权证城字第201205863号|123.98|生产|
|43|晨光院|富世镇晨光路139号1-4|富顺县房权证城字第201205864号|1,138.45|生产|
|44|晨光院|富世镇晨光路135号21-5|富顺县房权证城字第201205865号|2,635.20|生产|
|45|晨光院|富世镇晨光路135号21-6|富顺县房权证城字第201205866号|1,759.68|生产|
|46|晨光院|富世镇晨光路139号3-5|富顺县房权证城字第201205870号|165.07|生产|
|47|晨光院|富世镇晨光路135号21-10|富顺县房权证城字第201205871号|3,507.15|生产|
|48|晨光院|富世镇晨光路139号3-6|富顺县房权证城字第201205872号|250.33|生产|
|49|晨光院|富世镇晨光路139号3-7|富顺县房权证城字第201205873号|4,825.40|生产|
|50|晨光院|富世镇晨光路135号21-11|富顺县房权证城字第201205874号|1,214.10|生产|

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|序号|证载权利人|位置|房产证号|建筑面积（M2）|用途|
|51|晨光院|富世镇晨光路139号20-10|富顺县房权证城字第201205875号|2,992.00|生产|
|52|晨光院|富世镇晨光路139号3-8|富顺县房权证城字第201205876号|444.76|生产|
|53|晨光院|富世镇晨光路139号20-8|富顺县房权证城字第201205877号|1,766.09|生产|
|54|晨光院|富世镇晨光路135号21-9|富顺县房权证城字第201205878号|1,000.97|生产|
|55|晨光院|富世镇晨光路139号3-9|富顺县房权证城字第201205879号|1,016.74|生产|
|56|晨光院|富世镇晨光路139号20-1|富顺县房权证城字第201205880号|755.42|生产|
|57|晨光院|富世镇晨光路139号3-10|富顺县房权证城字第201205881号|494.86|生产|
|58|晨光院|富世镇晨光路135号20-2|富顺县房权证城字第201205882号|2,857.07|生产|
|59|晨光院|富世镇晨光路139号3-11|富顺县房权证城字第201205883号|3,868.39|生产|
|60|晨光院|富世镇晨光路135号21-13|富顺县房权证城字第201205884号|293.76|其他|
|61|晨光院|富世镇晨光路135号（7-4）|富顺县房权证城字第201205885号|324.44|生产|
|62|晨光院|富世镇晨光路139号3-12|富顺县房权证城字第201205886号|10,156.73|生产|
|63|晨光院|富世镇晨光路135号（7-5）|富顺县房权证城字第201205887号|38.94|生产|
|64|晨光院|富世镇晨光路139号（3-13）|富顺县房权证城字第201205888号|1,635.60|生产|
|65|晨光院|富世镇晨光路139号20-3|富顺县房权证城字第201205889号|3,586.59|生产|
|66|晨光院|富世镇晨光路139号20-4|富顺县房权证城字第201205890号|2,651.16|生产|
|67|晨光院|富世镇晨光路135号（7-6）|富顺县房权证城字第201205891号|89.15|生产|
|68|晨光院|富世镇晨光路135号21-4|富顺县房权证城字第201205892号|2,635.20|成套住宅|
|69|晨光院|富世镇晨光路139号20-5|富顺县房权证城字第201205894号|2,531.42|生产|
|70|晨光院|富世镇晨光路139号5-13|富顺县房权证城字第201205895号|682.90|生产|
|71|晨光院|富世镇晨光路139号（3-15）|富顺县房权证城字第201205896号|1,359.61|工业|
|72|晨光院|富世镇晨光路139号5-14|富顺县房权证城字第201205897号|634.42|生产|
|73|晨光院|富世镇晨光路139号20-6|富顺县房权证城字第201205898号|3,202.50|生产|
|74|晨光院|富世镇晨光路139号3-16|富顺县房权证城字第|3,059.83|生产|

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|序号|证载权利人|位置|房产证号|建筑面积（M2）|用途|
||||201205899号|||
|75|晨光院|富世镇晨光路139号5-15|富顺县房权证城字第201205900号|982.76|生产|
|76|晨光院|富世镇晨光路139号20-7|富顺县房权证城字第201205901号|2,423.43|生产|
|77|晨光院|富世镇晨光路139号5-16|富顺县房权证城字第201205903号|401.17|生产|
|78|晨光院|富世镇晨光路139号5-17|富顺县房权证城字第201205905号|1,340.84|生产|
|79|晨光院|富世镇邓隆路望云村晨光工矿区7-20|富顺县房权证城字第201205906号|3,804.52|生产|
|80|晨光院|富世镇邓隆路望云村晨光工矿区7-21|富顺县房权证城字第201205907号|2,037.11|生产|
|81|晨光院|富世镇晨光路135号7-22|富顺县房权证城字第201205909号|178.75|生产|
|82|晨光院|富世镇邓隆路望云村晨光工矿区7-24|富顺县房权证城字第201205914号|643.50|生产|
|83|晨光院|富世镇晨光路139号5-23|富顺县房权证城字第201205915号|565.68|生产|
|84|晨光院|富世镇晨光路139号5-26|富顺县房权证城字第201205919号|923.72|生产|
|85|晨光院|富世镇晨光路139号5-27|富顺县房权证城字第201205920号|303.30|生产|
|86|晨光院|富世镇晨光路135号6-2|富顺县房权证城字第201205923号|597.13|生产|
|87|晨光院|富世镇晨光路135号6-3|富顺县房权证城字第201205925号|293.88|生产|
|88|晨光院|富世镇邓隆路望云村晨光工矿区7-26|富顺县房权证城字第201205926号|2,356.36|办公|
|89|晨光院|富世镇晨光路135号6-4|富顺县房权证城字第201205927号|15.98|生产|
|90|晨光院|富世镇晨光路135号6-5|富顺县房权证城字第201205929号|32.40|生产|
|91|晨光院|富世镇晨光路139号8-1|富顺县房权证城字第201205930号|405.12|工业|
|92|晨光院|富世镇晨光路135号6-6|富顺县房权证城字第201205931号|93.93|生产|
|93|晨光院|富世镇晨光路135号6-7|富顺县房权证城字第201205932号|72.00|生产|
|94|晨光院|富世镇晨光路135号6-8|富顺县房权证城字第201205933号|14.50|生产|
|95|晨光院|富世镇晨光路139号8-2|富顺县房权证城字第201205935号|262.50|工业|
|96|晨光院|富世镇晨光路139号8-3|富顺县房权证城字第201205937号|14.66|生产|
|97|晨光院|富世镇晨光路139号17-4|富顺县房权证城字第201205938号|3,323.86|生产|

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|序号|证载权利人|位置|房产证号|建筑面积（M2）|用途|
|98|晨光院|富世镇晨光路135号18-2|富顺县房权证城字第201205939号|1,353.00|生产|
|99|晨光院|富世镇晨光路139号15-3|富顺县房权证城字第201205940号|5,466.98|生产|
|100|晨光院|富世镇晨光路139号16-1|富顺县房权证城字第201205941号|49.29|生产|
|101|晨光院|富世镇晨光路139号16-2|富顺县房权证城字第201205942号|16.38|生产|
|102|晨光院|富世镇晨光路139号8-4|富顺县房权证城字第201205944号|391.46|生产|
|103|晨光院|富世镇晨光路139号（16-4）|富顺县房权证城字第201205946号|1,301.79|生产|
|104|晨光院|富世镇晨光路139号（8-6）|富顺县房权证城字第201205947号|176.85|生产|
|105|晨光院|富世镇晨光路139号17-1|富顺县房权证城字第201205948号|2,994.73|生产|
|106|晨光院|富世镇晨光路139号（8-7）|富顺县房权证城字第201205950号|147.17|办公|
|107|晨光院|富世镇晨光路135号（8-8）|富顺县房权证城字第201205952号|72.49|生产|
|108|晨光院|富世镇晨光路139号15-2|富顺县房权证城字第201205954号|2,779.07|生产|
|109|晨光院|富世镇晨光路139号9-1|富顺县房权证城字第201205955号|158.21|生产|
|110|晨光院|富世镇晨光路139号15-1|富顺县房权证城字第201205956号|1,052.88|生产|
|111|晨光院|富世镇晨光路139号9-2|富顺县房权证城字第201205957号|630.00|生产|
|112|晨光院|富世镇晨光路139号9-3|富顺县房权证城字第201205959号|390.40|生产|
|113|晨光院|富世镇晨光路135号9-4|富顺县房权证城字第201205960号|10.80|生产|
|114|晨光院|富世镇晨光路135号9-5|富顺县房权证城字第201205961号|1,189.50|生产|
|115|晨光院|富世镇晨光路135号9-6|富顺县房权证城字第201205962号|18.90|生产|
|116|晨光院|富世镇晨光路135号9-7|富顺县房权证城字第201205963号|81.00|生产|
|117|晨光院|富世镇晨光路139号9-9|富顺县房权证城字第201205965号|174.80|生产|
|118|晨光院|富世镇晨光路139号10-15|富顺县房权证城字第201205966号|887.01|生产|
|119|晨光院|富世镇晨光路139号9-10|富顺县房权证城字第201205967号|660.51|生产|
|120|晨光院|富世镇晨光路139号13-1|富顺县房权证城字第201205968号|1,208.03|生产|
|121|晨光院|富世路晨光路139号4-1|富顺县房权证城字第|379.53|生产|

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|序号|证载权利人|位置|房产证号|建筑面积（M2）|用途|
||||201205972号|||
|122|晨光院|富世镇晨光路135号（10-9）|富顺县房权证城字第201205973号|2,705.29|生产|
|123|晨光院|富世镇晨光路135号（10-10）|富顺县房权证城字第201205975号|1,095.11|生产|
|124|晨光院|富世镇晨光路135号6-10|富顺县房权证城字第201205978号|372.96|生产|
|125|晨光院|富世镇晨光路139号（10-13）|富顺县房权证城字第201205980号|65.79|生产|
|126|晨光院|富世镇晨光路139号|富顺县房权证城字第201205982号|2,991.11|生产|
|127|晨光院|富世镇晨光路135号（10-8）|富顺县房权证城字第201205984号|908.77|生产|
|128|晨光院|富世镇晨光路135号（10-7）|富顺县房权证城字第201205985号|2,304.20|生产|
|129|晨光院|富世镇晨光路135号（10-6）|富顺县房权证城字第201205987号|905.25|生产|
|130|晨光院|富世镇晨光路135号10-5|富顺县房权证城字第201205989号|938.40|生产|
|131|晨光院|富世镇晨光路135号10-4|富顺县房权证城字第201205991号|16.24|生产|
|132|晨光院|富世镇晨光路135号10-3|富顺县房权证城字第201205992号|534.25|生产|
|133|晨光院|富世镇晨光路135号10-1|富顺县房权证城字第201205994号|54.66|生产|
|134|晨光院|富世路晨光路139号（4-10）|富顺县房权证城字第201205995号|129.60|生产|
|135|晨光院|富世镇晨光路139号（9-12）|富顺县房权证城字第201205996号|3,691.54|生产|
|136|晨光院|富世镇邓隆路三桥晨光工矿区（4-11）|富顺县房权证城字第201205997号|1,665.97|生产|
|137|晨光院|富世镇晨光路135号6-11|富顺县房权证城字第201205999号|397.76|生产|
|138|晨光院|富世镇晨光路135号6-12|富顺县房权证城字第201206000号|1,459.70|生产|
|139|晨光院|富世镇晨光路139号6-13|富顺县房权证城字第201206002号|1,393.01|生产|
|140|晨光院|富世镇晨光路139号6-14|富顺县房权证城字第201206003号|555.35|生产|
|141|晨光院|富世镇晨光路139号6-18|富顺县房权证城字第201206007号|256.62|生产|
|142|晨光院|富世镇晨光路139号6-19|富顺县房权证城字第201206011号|1,006.96|生产|
|143|晨光院|富世镇晨光路135号21-1|富顺县房权证城字第201206032号|857.21|办公|
|144|晨光院|富世镇晨光路139号20-11|富顺县房权证城字第201206036号|632.34|生产|

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|序号|证载权利人|位置|房产证号|建筑面积（M2）|用途|
|145|晨光院|富世镇晨光路139号20-12|富顺县房权证城字第201206039号|59.72|生产|
|146|晨光院|富世镇晨光路139号20-9|富顺县房权证城字第201206042号|471.83|生产|
|147|晨光院|富世镇晨光路135号6-25|富顺县房权证城字第201206075号|465.05|生产|
|148|晨光院|富世镇晨光路139号6-24|富顺县房权证城字第201206076号|476.52|生产|
|149|晨光院|富世镇晨光路139号9-13|富顺县房权证城字第201206077号|405.65|生产|
|150|晨光院|富世镇晨光路139号6-23|富顺县房权证城字第201206087号|341.11|生产|
|151|晨光院|富世镇晨光路135号6-22|富顺县房权证城字第201206088号|473.48|生产|
|152|晨光院|富世镇晨光路135号6-20|富顺县房权证城字第201206090号|423.87|其他|
|153|晨光院|富世镇晨光路135号5-29|富顺县房权证城字第201206091号|321.51|生产|
|154|晨光院|富世镇晨光路135号5-28|富顺县房权证城字第201206092号|94.24|其他|
|155|晨光院|奉贤区苍工路295弄24号|沪房地奉字（2013）第016281号|97.33|居住|
|156|晨光院|奉贤区苍工路295弄24号|沪房地奉字（2013）第016282号|97.33|居住|
|157|晨光院|奉贤区苍工路295弄24号|沪房地奉字（2013）第016283号|97.33|居住|
|158|晨光院|奉贤区苍工路295弄24号|沪房地奉字（2013）第016284号|97.33|居住|
|159|晨光院|奉贤区苍工路295弄24号|沪房地奉字（2013）第016285号|97.33|居住|
|160|晨光院|奉贤区苍工路295弄24号|沪房地奉字（2013）第016286号|97.33|居住|
|161|晨光院|奉贤区苍工路295弄36号|沪房地奉字（2013）第016287号|91.46|居住|
|162|晨光院|奉贤区苍工路295弄42号|沪房地奉字（2013）第016288号|88.38|居住|
|163|晨光院|奉贤区苍工路295弄42号|沪房地奉字（2013）第016289号|88.38|居住|
|164|晨光院|奉贤区苍工路295弄42号|沪房地奉字（2013）第016290号|88.38|居住|
|165|晨光院|奉贤区苍工路295弄42号|沪房地奉字（2013）第016291号|88.38|居住|
|166|晨光院|奉贤区苍工路295弄42号|沪房地奉字（2013）第016292号|88.38|居住|
|167|晨光院|奉贤区苍工路295弄42号|沪房地奉字（2013）第016293号|88.38|居住|
|168|晨光院|奉贤区苍工路295弄42号|沪房地奉字（2013）第|88.38|居住|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载权利人|位置|房产证号|建筑面积（M2）|用途|
||||016294号|||
|169|晨光院|奉贤区苍工路295弄42号|沪房地奉字（2013）第016295号|88.38|居住|
|170|晨光院|奉贤区苍工路295弄42号|沪房地奉字（2013）第016296号|88.38|居住|
|171|晨光院|奉贤区苍工路295弄42号|沪房地奉字（2013）第016298号|88.38|居住|
|172|晨光院|中山北一路1250号1号楼1313室|沪房地虹字(2014)第007142号|88.84|办公|
|173|晨光院|柳营路588弄1号|沪房地闸字（2014）第009432号|114.08|住宅|
|174|晨光院|上海市闸北区和田路275号|沪房地闸字（2014）第009606号|225.71|住宅|
|175|晨光院|湖里区钟岭路68号402单元|厦国土房证第01213534号|88.35|办公|
|176|晨光院|富世镇金山路549、551、553、555、557、559、561、563、565、567、569、571号|川（2018）富顺县不动产权第0006392号|576.34|商业服务|
|177|晨光院|富世镇金山路493、495、497、499、501、503、505、507、509、511、513、515、517、519号|川（2018）富顺县不动产权第0006393号|616.59|商业服务|
|178|晨光院|富世镇金山路521、523、525、527、529、531、533、535、537、539、541、543、545、547号|川（2018）富顺县不动产权第0006397号|683.82|商业服务|
|179|晨光院|富世镇晨光路167号附1号|川（2018）富顺县不动产第0007097号|96.95|非成套住宅|
|180|晨光院|富世镇晨光路167号附2号|川（2018）富顺县不动产第0007098号|887.51|非成套住宅|
|181|晨光院|富世镇晨光路167号附3号|川（2018）富顺县不动产第0007099号|277.68|非成套住宅|
|182|晨光院|富世镇晨光路167号附4号|川（2018）富顺县不动产第0007100号|144.82|非成套住宅|
|183|晨光院|富世镇金山路467号附2号|川（2018）富顺县不动产权第0007101号|108.85|工业|
|184|晨光院|富世镇金山路467号附4号|川（2018）富顺县不动产权第0007102号|169.58|工业|
|185|晨光院|富世镇金山路467号附3号|川（2018）富顺县不动产权第0007103号|207.97|仓储|
|186|晨光院|富世镇金山路467号附1号|川（2018）富顺县不动产权第0007104号|141.18|厂房|

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|序号|证载权利人|位置|房产证号|建筑面积（M2）|用途|
|187|晨光院|富世镇二环路西段115号—生产基地门卫室（新大门）|川（2018）富顺县不动产权第0007108号|75.09|工业|
|188|晨光院|富顺县富世镇二环路西段127号7栋（放射科）|川（2018）富顺县不动产权第0007110号|369.42|工业|
|189|晨光院|富顺县富世镇二环路西段115号（洗捅房）|川（2018）富顺县不动产权第0007111号|678.18|工业|
|190|晨光院|富世镇二环路西段115号—厕所（4000t/a泵房旁）|川（2018）富顺县不动产权第0007112号|322.94|工业|
|191|晨光院|富世镇晨光路139号|川（2018）富顺县不动产权第0007113号|54.20|工业|
|192|晨光院|富顺县富世镇二环路西段115号（萤石库房）|川（2018）富顺县不动产权第0007115号|1,118.41|工业|
|193|晨光院|富顺县富世镇二环路西段115号（全氟辛酸残渣处理室）|川（2018）富顺县不动产权第0007185号|30.24|工业|
|194|晨光院|富顺县富世镇二环路西段115号（新地磅房）|川（2018）富顺县不动产权第0007186号|34.14|工业|
|195|晨光院|富顺县富世镇二环路西段127号附1号（培训中心新建厕所）|川（2018）富顺县不动产权第0007187号|106.68|工业|
|196|晨光院|富顺县富世镇二环路西段115号（AHF渣房）|川（2018）富顺县不动产权第0007191号|504.92|工业|
|197|晨光院|富世镇二环路西段115号—盐酸槽区中控室|川（2018）富顺县不动产权第0007211号|1,036.75|工业|
|198|晨光院|富世镇塔山路19号托儿所（塔山单身楼旁）|川（2018）富顺县不动产权第0007265号|1,052.01|工业|
|199|晨光院|富世镇塔山路4号—艺术造型厂单身楼|川（2018）富顺县不动产权第0007273号|889.03|工业|
|200|晨光院|富顺县富世镇晨光院139号—院部小车班车库|川（2018）富顺县不动产权第0007275号|207.40|工业|
|201|晨光院|富世镇二环路西段115号—产品临时库房（新35KV旁）|川（2018）富顺县不动产权第0007276号|1,419.73|工业|
|202|晨光院|富顺县富世镇二环路西段115号（新材料1#库房）|川（2018）富顺县不动产权第0007287号|9,236.97|工业|
|203|晨光院|富世镇二环路西段115号—300吨苯基单体楼|川（2018）富顺县不动产权第0007290号|1,312.22|工业|
|204|晨光院|富世镇二环路西段115号—消防泵房（单体三班旁）|川（2018）富顺县不动产权第0007291号|208.79|工业|
|205|晨光院|富顺县富世镇二环路西段115号—冷冻二班生产厂房|川（2018）富顺县不动产权第0007293号|2,167.93|工业|
|206|晨光院|富世镇二环路西段115号—四氟乙烯单体楼（单体三班）|川（2018）富顺县不动产权第0007294号|6,096.24|工业|
|207|晨光院|富世镇二环路西段115号|川（2018）富顺县不动产|7,642.78|工业|

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|序号|证载权利人|位置|房产证号|建筑面积（M2）|用途|
|||—特种分散楼|权第0007339号|||
|208|晨光院|富顺县富世镇二环路西段115号—加药间（供水一班）|川（2018）富顺县不动产权第0007340号|101.62|工业|
|209|晨光院|富顺县富世镇塔山路27号1栋对面（小学厕所）|川（2018）富顺县不动产权第0007341号|64.14|工业|
|210|晨光院|富世镇二环路西段115号—工业水供水系统改造办公室|川（2018）富顺县不动产权第0007342号|290.08|工业|
|211|晨光院|富世镇二环路西段115号—焚烧楼|川（2018）富顺县不动产权第0007343号|1,704.56|工业|
|212|晨光院|富世镇二环路西段115号—锅炉房5#炉|川（2018）富顺县不动产权第0007344号|726.07|工业|
|213|晨光院|富顺县富世镇二环路西段115号（综合办公楼）|川（2018）富顺县不动产权第0007346号|2,649.02|工业|
|214|晨光院|富世镇二环路西段115号环保班厂房|川（2018）富顺县不动产权第0007348号|48.80|工业|
|215|晨光院|富世镇二环路西段115号—306变电所|川（2018）富顺县不动产权第0007349号|771.46|工业|
|216|晨光院|富世镇二环路西段115号—冷冻一班操作室|川（2018）富顺县不动产权第0007350号|207.01|工业|
|217|晨光院|富世镇二环路西段115号——硅凝胶厂房（橡胶楼）|川（2018）富顺县不动产权第0007351号|1,929.69|工业|
|218|晨光院|富世镇二环路西段115号—水碱洗楼|川（2018）富顺县不动产权第0007352号|1,343.87|工业|
|219|晨光院|富世镇二环路西段115号—2000吨分散树脂钢结构厂房|川（2018）富顺县不动产权第0007353号|835.91|工业|
|220|晨光院|富世镇二环路西段115号—环保分厂母液回收楼|川（2018）富顺县不动产权第0007354号|136.28|工业|
|221|晨光院|富顺县富世镇二环路西段115号（特种氟聚合物生产厂房）|川（2018）富顺县不动产权第0007370号|450.17|工业|
|222|晨光院|富顺县富世镇二环路西段115号（新材料2#库房）|川（2018）富顺县不动产权第0007371号|1,071.22|工业|
|223|晨光院|富世镇金山路467号附5号|川（2018）富顺县不动产权第0007429号|221.12|工业|
|224|晨光院|大丰镇南丰大道373号5栋1层|川（2018）新都区不动产权第0024380号|841.80|商业|
|225|晨光院北京分公司|朝阳区芍药居北里113号楼2层201|京（2018）朝不动产权第0059864号|138.59|住宅|
|226|晨光院|朝阳区小营路19号1号楼16层C1902，16层C1901|京（2018）朝不动产权第0064906号|416.21|住宅|
|227|晨光院|佛山市南海区大沥镇黄岐鄱阳路华侨花园红棉阁306室|粤（2018）佛南不动产权第0228331号|82.68|住宅|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至本报告书签署日，浙江嘉翔拥有如下2处纳入本次重组范围的房屋建筑物：
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|序号|证载权利人|位置|房产证号|建筑面积（M2）|用途|
|1|浙江嘉翔|魏塘街道振华路88号|嘉善县房权证善字第S0131763号|17,894.80|工业|
|2|浙江嘉翔|魏塘街道振华路88号|嘉善县房权证善字第S0131764号|70.93|工业|

除上述房屋建筑物外，截至本报告书签署日，晨光院有如下2处纳入本次重组范围的房屋建筑物，相关产权证载权利人尚未更名：
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|序号|证载权利人|位置|房产证号|建筑面积（M2）|用途|占晨光院全部房产面积的比例|占晨光院全部房产评估值的比例|
|1|中昊晨光化工研究院|惠济区南阳路170号院28号楼17层176号|郑房权证字第0901004640号|78.74|成套住宅|0.06%|0.45%|
|2|中昊晨光化工研究院|惠济区南阳路170号院28号楼17层177号|郑房权证字第0901004638号|75.58|成套住宅|||

上述 2套住宅所在宗地暂时无法办理登记证书，故一直未能办理房屋权利人名称变更登记；因上述住宅所在宗地的使用权人不是晨光院，因此何时能办理完毕权利人变更存在不确定性，但该情形不存在导致晨光院受到行政处罚的风险。
（3）无形资产情况
根据晨光院经审计的合并报表，截至 2018年 6月 30日，无形资产主要包括土地使用权、专利权、非专利技术、商标权及计算机软件。无形资产具体情况如下：
单位：万元
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|项目|原值|累计摊销|减值准备|账面净值|
|土地使用权|20,772.71|2,585.19|-|18,187.51|
|专利权|7,564.41|3,912.46|-|3,651.94|
|非专利技术|1,928.07|1,310.18|-|617.89|
|商标权|385.05|272.13|-|112.92|
|计算机软件|1,663.01|493.18|-|1,169.83|
|合计|32,313.25|8,573.15|-|23,740.10|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1）土地使用权
截至本报告书签署日，晨光院拥有如下 49宗纳入本次重组范围的土地的使用权：
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|序号|证载权利人|位置|土地证号|面积（M2）|类型|用途|
|1|晨光院|富世镇宋渡路末段40号|川（2017）富顺县不动产权第0015849号|15,581.28|出让|工业用地|
|2|晨光院|富世镇汇金支道2号|川（2017）富顺县不动产权第0015872号|23,370.71|出让|工业用地|
|3|晨光院|富世镇南北大道2号|川（2017）富顺县不动产权第0015874号|40,446.75|出让|工业用地|
|4|晨光院|富世镇龙山社区晨光路139号|富国用（2014）第10011579号|69,060.90|出让|工业用地|
|5|晨光院|富世镇龙山社区晨光路139号|富国用（2014）第10011580号|20,492.00|出让|工业用地|
|6|晨光院|富世镇龙山社区8组晨光路139号|富国用（2015）第10010113号|10,238.40|出让|工业用地|
|7|晨光院|富世镇龙山社区8、9组|富国用（2015）第10010114号|49,495.70|出让|工业用地|
|8|晨光院|富世镇龙山社区8、9组|富国用（2015）第10010115号|40,784.30|出让|工业用地|
|9|晨光院|富世镇龙山社区8组晨光路139号|富国用（2015）第10010116号|3,852.50|出让|工业用地|
|10|晨光院|富世镇龙山社区8组晨光路139号|富国用（2015）第10010117号|64,288.10|出让|工业用地|
|11|晨光院|富世镇龙山社区8组|富国用（2015）第10010151号|29,807.10|出让|工业用地|
|12|晨光院|富世镇龙山社区晨光路139号|富国用（2015）第10010152号|3,151.40|出让|工业用地|
|13|晨光院|富世镇龙山社区晨光路139号|富国用（2015）第10010227号|23,445.00|出让|工业用地|
|14|晨光院|富世镇龙山社区晨光路137号|富国用（2015）第10010228号|10,967.50|出让|工业用地|
|15|晨光院|富世镇龙山社区晨光路137号|富国用（2015）第10010231号|16,305.85|出让|工业用地|
|16|晨光院|富世镇龙山社区晨光路139号|富国用（2015）第10010232号|16,071.60|出让|工业用地|
|17|晨光院|富世镇印花庄社区晨光路139号|富国用（2015）第10010233号|156,162.00|出让|工业用地|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|序号|证载权利人|位置|土地证号|面积（M2）|类型|用途|
|18|晨光院|富世镇龙山社区晨光路137号|富国用（2015）第10010234号|369.10|出让|工业用地|
|19|晨光院|富世镇龙山社区晨光路135号|富国用（2015）第10010235号|2,870.20|出让|工业用地|
|20|晨光院|富世镇龙山社区晨光路135号|富国用（2015）第10010236号|591.80|出让|工业用地|
|21|晨光院|富世镇龙山社区晨光路135号|富国用（2015）第10010237号|18,071.50|出让|工业用地|
|22|晨光院|富世镇龙山社区晨光路135号|富国用（2015）第10010292号|11,206.30|出让|工业用地|
|23|晨光院|富世镇龙山社区晨光路135号|富国用（2015）第10010293号|8,656.40|出让|工业用地|
|24|晨光院|富世镇龙山社区晨光路137号|富国用（2015）第10010294号|4,018.30|出让|工业用地|
|25|晨光院|富世镇龙山社区晨光路133号|富国用（2015）第10010295号|363.80|出让|工业用地|
|26|晨光院|富世镇龙山社区晨光路137号|富国用（2015）第10010681号|74,495.20|出让|工业用地|
|27|晨光院|富世镇晨光路193号旁广场|川（2018）富顺县不动产权第0001976号|12,657.76|出让|公共设施用地|
|28|晨光院|富世镇金山路599号|川（2018）富顺县不动产权第0006834号|5,827.24|出让|工业用地|
|29|晨光院|富世镇晨光院139号5-12号|川（2018）富顺县不动产权第0006798号|17,682.00|出让|工业用地|
|30|晨光院|富顺县富世镇二环路西段115号|川（2018）富顺县不动产权第0006848号|3,250.89|出让|工业用地|
|31|晨光院|富世镇二环路西段116号|川（2018）富顺县不动产权第0006851号|32.03|出让|工业用地|
|32|晨光院|富世镇二环路西段116号|川（2018）富顺县不动产权第0006852号|774.90|出让|工业用地|
|33|晨光院|富世镇二环路西段116号|川（2018）富顺县不动产权第0006853号|26,306.93|出让|工业用地|
|34|晨光院|富顺县富世镇二环路西段115号|川（2018）富顺县不动产权第0006854号|14,877.55|出让|工业用地|
|35|晨光院|富顺县富世镇二环路西段115号|川（2018）富顺县不动产权第0006856号|6,603.45|出让|工业用地|
|36|晨光院|富顺县富世镇二环路西段115号|川（2018）富顺县不动产权第0006859号|28,438.91|出让|工业用地|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载权利人|位置|土地证号|面积（M2）|类型|用途|
|37|晨光院|富顺县富世镇二环路西段115号|川（2018）富顺县不动产权第0006862号|2,998.56|出让|工业用地|
|38|晨光院|富世镇晨光路167号附1号|川（2018）富顺县不动产第0007097号|101.76|出让|城镇住宅用地|
|39|晨光院|富世镇晨光路167号附2号|川（2018）富顺县不动产第0007098号|476.67|出让|城镇住宅用地|
|40|晨光院|富世镇晨光路167号附3号|川（2018）富顺县不动产第0007099号|278.03|出让|城镇住宅用地|
|41|晨光院|富世镇晨光路167号附4号|川（2018）富顺县不动产第0007100号|597.91|出让|城镇住宅用地|
|42|晨光院|富世镇金山路467号附2号|川（2018）富顺县不动产权第0007101号|108.85|出让|工业用地|
|43|晨光院|富世镇金山路467号附4号|川（2018）富顺县不动产权第0007102号|169.58|出让|工业用地|
|44|晨光院|富世镇金山路467号附3号|川（2018）富顺县不动产权第0007103号|207.97|出让|工业用地|
|45|晨光院|富世镇金山路467号附1号|川（2018）富顺县不动产权第0007104号|142.77|出让|工业用地|
|46|晨光院|富世镇金山路467号附5号|川（2018）富顺县不动产权第0007429号|3,111.67|出让|工业用地|
|47|晨光院|富世镇金山路549、551、553、555、557、559、561、563、565、567、569、571号|川（2018）富顺县不动产权第0006392号|300.44|出让|其他商服用地|
|48|晨光院|富世镇金山路493、495、497、499、501、503、505、507、509、511、513、515、517、519号|川（2018）富顺县不动产权第0006393号|321.42|出让|其他商服用地|
|49|晨光院|富世镇金山路521、523、525、527、529、531、533、535、537、539、541、543、545、|川（2018）富顺县不动产权第0006397号|356.47|出让|其他商服用地|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载权利人|位置|土地证号|面积（M2）|类型|用途|
|||547号|||||

截至本报告书签署日，浙江嘉翔拥有如下 1宗纳入本次重组范围的土地的使用权：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证载权利人|位置|土地证号|面积（M2）|类型|用途|
|浙江嘉翔|魏塘街道振华路88号|善国用（2016）第00100348号|14,359.50|出让|工业用地|

其中，截至本报告书签署日，晨光院存在 4项土地使用权实际用途与规划用途不一致的情形，情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|土地情况|||地上房产情况||||
|使用权证号|面积（M2）|用途|产权证号|建筑面积（M2）|规划用途|实际用途|
|川（2018）富顺县不动产第0007097号|101.76|城镇住宅|川（2018）富顺县不动产第0007097号|96.95|非成套住宅|厂房|
|川（2018）富顺县不动产第0007098号|476.67|城镇住宅|川（2018）富顺县不动产第0007098号|887.51|非成套住宅|厂房|
|川（2018）富顺县不动产第0007099号|278.03|城镇住宅|川（2018）富顺县不动产第0007099号|277.68|非成套住宅|厂房|
|川（2018）富顺县不动产第0007100号|597.91|城镇住宅|川（2018）富顺县不动产第0007100号|144.82|非成套住宅|厂房|
|合计||||1,406.96|||

晨光院正在与地方部门积极进行沟通拟解决上述土地瑕疵问题，截至本报告书签署日，尚未有具体进展。
晨光院存在的土地实际用途与规划用途不一致的情形，与其历史上曾系国有科研院所有关，当地土地规划部门已掌握上述情况，但晨光院并未收到土地规划部门要求整改的通知或因此受到土地规划部门的行政处罚。
晨光院所在地的土地规划部门已出具最近三年不存在违反国家土地规划管理法律法规的行为以及未对晨光院做出行政处罚的证明文件。此外，中国昊华出具了关于将督促标的公司在本次交易完成后一年内办理完毕土地用途变更手续以及将承担标的公司可能遭受的损失的承诺。
2）商标
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）①境内注册商标
截至本报告书签署日，晨光院拥有如下17项境内注册商标：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|注册号|商标内容|核定服务项目/核定使用商品|取得时间|有效期至|
|1|晨光院|138760||第17类|1980.07.20|2023.02.28|
|2|晨光院|139293||第4类|1980.08.15|2023.02.28|
|3|晨光院|152000||第1类|1981.11.30|2023.02.28|
|4|晨光院|152180||第1类|1981.11.30|2023.02.28|
|5|晨光院|1081874||第17类|1997.08.21|2027.08.20|
|6|晨光院|1086174||第1类|1997.08.28|2027.08.27|
|7|晨光院|1104103||第17类|1997.09.21|2027.09.20|
|8|晨光院|1406627||第35类|2000.06.07|2020.06.06|
|9|晨光院|3792653||第32类|2005.07.28|2025.07.27|
|10|晨光院|4136743||第17类|2008.11.07|2028.11.06|
|11|晨光院|4136744||第1类|2007.05.07|2027.05.06|
|12|晨光院|4266436||第1类|2007.10.21|2027.10.20|
|13|晨光院|4266437||第4类|2007.10.21|2027.10.20|
|14|晨光院|4266446||第17类|2007.10.21|2027.10.20|
|15|晨光院|4266447||第4类|2007.10.21|2027.10.20|
|16|晨光院|4266448||第17类|2008.09.07|2028.09.06|
|17|晨光院|4266449||第1类|2008.01.28|2028.01.27|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）②境外注册商标
截至本报告书签署日，晨光院拥有如下20项境外注册商标：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|注册号|商标内容|核定服务项目/核定使商品|取得时间|有效期至|注册地|
|1|晨光院|831942||第1、4、17类|2004.01.14|2024.01.14|法国|
|2|晨光院|831942||第1、4、17类|2004.01.14|2024.01.14|德国|
|3|晨光院|831942||第1、4、17类|2004.01.14|2024.01.14|伊朗|
|4|晨光院|831942||第1、4、17类|2004.01.14|2024.01.14|意大利|
|5|晨光院|831942||第1、4、17类|2004.01.14|2024.01.14|日本|
|6|晨光院|2987635||第1、4、17类|2005.08.23|2025.08.23|美国|
|7|晨光院|TMA639,251||第1、4、17类|2005.05.05|2020.05.05|加拿大|
|8|晨光院|01128503||第1类|2004.12.01|2024.11.30|中国台湾|
|9|晨光院|01128691||第4类|2004.12.01|2024.11.30|中国台湾|
|10|晨光院|01123519||第17类|2004.10.16|2024.10.15|中国台湾|
|11|晨光院|04001852||第1类|2004.02.19|2024.02.19|马来西亚|
|12|晨光院|04001854||第4类|2004.02.19|2024.02.19|马来西亚|
|13|晨光院|04001853||第17类|2004.02.19|2024.02.19|马来西亚|
|14|晨光院|522649||第1、4、17类|2004.01.14|2024.01.14|印度|
|15|晨光院|40-1127507||第1类|2015.09.02|2025.09.02|韩国|
|16|晨光院|40-1127508||第4类|2015.09.02|2025.09.02|韩国|
|17|晨光院|40-1127509||第17类|2015.09.02|2025.09.02|韩国|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|注册号|商标内容|核定服务项目/核定使商品|取得时间|有效期至|注册地|
|18|晨光院|T1317900I||第1类|2013.11.06|2023.11.06|新加坡|
|19|晨光院|T1317901G||第4类|2013.11.06|2023.11.06|新加坡|
|20|晨光院|T1317902E||第17类|2013.11.06|2023.11.06|新加坡|

3）专利
1）境内专利
截至本报告书签署日，晨光院拥有如下189项主要非涉密境内专利：
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|序号|专利权人|名称|类型|专利号|申请时间|有效期至|取得方式|
|1|晨光院|外加热式F22与水蒸汽混合裂解方法及加热装置|发明|ZL00116111.3|2000.09.23|2020.09.22|原始取得|
|2|晨光院|二氟一氯乙烷裂解生产偏氟乙烯的方法|发明|ZL01133746.X|2001.12.25|2021.12.24|原始取得|
|3|晨光院|六氟丙烯的生产方法|发明|ZL03117869.3|2003.05.16|2023.05.15|原始取得|
|4|晨光院|从四氟乙烯生产工艺中回收全氟丙烯的方法|发明|ZL200610021004.3|2006.05.26|2026.05.25|原始取得|
|5|晨光院|一种全氟辛酸的提纯方法|发明|ZL200610022023.8|2006.10.10|2026.10.09|原始取得|
|6|晨光院|高氟含量的氟弹性体及其制备方法|发明|ZL200610169796.9|2006.12.28|2026.12.27|原始取得|
|7|晨光院|一种去除四氟乙烯中杂质的方法|发明|ZL200610164961.1|2006.12.08|2026.12.07|原始取得|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|名称|类型|专利号|申请时间|有效期至|取得方式|
|8|晨光院|一种改性的聚四氟乙烯分散树脂的制备方法|发明|ZL200610171571.7|2006.12.30|2026.12.29|原始取得|
|9|晨光院|一种等离子焚烧处理有机卤化物的方法|发明|ZL200610089595.8|2006.07.05|2026.07.04|原始取得|
|10|晨光院|一种低分子量聚四氟乙烯树脂的生产方法|发明|ZL200610022250.0|2006.11.10|2026.11.09|原始取得|
|11|晨光院|一种高分子聚合反应温度控制方法及装置|发明|ZL200710145549.X|2007.08.28|2027.08.27|原始取得|
|12|晨光院|一种从四氟乙烯生产工艺的残液中回收八氟环丁烷的方法|发明|ZL200610112669.5|2006.08.29|2026.08.28|原始取得|
|13|晨光院|一种四氟乙烯尾气中回收四氟乙烯的方法|发明|ZL200610112670.8|2006.08.29|2026.08.28|原始取得|
|14|晨光院|四氟乙烯生产过程中回收萜烯的方法|发明|ZL200710120624.7|2007.08.22|2027.08.21|原始取得|
|15|晨光院|一种低分子量可溶性氟树脂的制备方法|发明|ZL200710166446.1|2007.11.07|2027.11.06|原始取得|
|16|晨光院|一种甲基氯硅烷醇解方法|发明|ZL200710304028.4|2007.12.24|2027.12.23|原始取得|
|17|晨光院|一种高强度三元氟橡胶的制备方法|发明|ZL200710166448.0|2007.11.07|2027.11.06|原始取得|
|18|晨光院|一种防止高|发明|ZL20081011780|2008.08.04|2028.08.03|原始|

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|序号|专利权人|名称|类型|专利号|申请时间|有效期至|取得方式|
|||分子乳液聚合爆炸的方法及装置||3.X|||取得|
|19|晨光院|一种酯交换和缩聚反应的反应装置|发明|ZL200710304026.5|2007.12.24|2027.12.23|原始取得|
|20|晨光院|强腐蚀性介质相界面的测量方法|发明|ZL200910078574.X|2009.02.26|2029.02.25|原始取得|
|21|晨光院|一种水解甲基苯基硅氧烷的方法|发明|ZL200710160648.5|2007.12.26|2027.12.25|原始取得|
|22|晨光院|一种生产α,ω-二羟基聚二甲基硅氧烷的方法|发明|ZL200710304027.X|2007.12.24|2027.12.23|原始取得|
|23|晨光院|一种涂料用含氟橡胶的制备方法|发明|ZL200710166447.6|2007.11.07|2027.11.06|原始取得|
|24|晨光院|一种全氟烷基乙烯醚的生产方法|发明|ZL200710160650.2|2007.12.26|2027.12.25|原始取得|
|25|晨光院|一种聚苯乙烯厚型板材的制备方法|发明|ZL200910076841.X|2009.01.22|2029.01.21|原始取得|
|26|晨光院|一种制备无水氢氟酸的方法|发明|ZL200910093066.9|2009.09.22|2029.09.21|原始取得|
|27|晨光院|一种有机氟残液中制取氟气的方法|发明|ZL200910258152.0|2009.12.21|2029.12.20|原始取得|
|28|晨光院|从二氟一氯甲烷生产中回收氯化氢气体的方法及装置|发明|ZL200910089969.X|2009.07.30|2029.07.29|原始取得|
|29|晨光院|一种定量检测氟橡胶中全氟辛酸及|发明|ZL201010002838.6|2010.01.20|2030.01.19|原始取得|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|名称|类型|专利号|申请时间|有效期至|取得方式|
|||其盐的方法||||||
|30|晨光院|一种防止高分子聚合爆炸后发生二次爆炸的方法及装置|发明|ZL200810119864.X|2008.09.12|2028.09.11|原始取得|
|31|晨光院|一种分解含氟聚醚表面活性剂中含氟过氧化物的方法|发明|ZL201010146420.2|2010.04.13|2030.04.12|原始取得|
|32|晨光院|一种测量聚四氟乙烯粉体平均粒径及其粒径分布的方法|发明|ZL201010002837.1|2010.01.20|2030.01.19|原始取得|
|33|晨光院|一种含氟乳化剂的制备方法|发明|ZL200910092202.2|2009.09.03|2029.09.02|原始取得|
|34|晨光院|一种含氟乙烯基醚的制备方法|发明|ZL200810119235.7|2008.08.29|2028.08.28|原始取得|
|35|晨光院|苯基含氢硅油的合成方法|发明|ZL201010531933.5|2010.11.02|2030.11.01|原始取得|
|36|晨光院|过氧化丁二酸的制备方法|发明|ZL201010571813.8|2010.12.01|2030.11.30|原始取得|
|37|晨光院|一种气柜液位测量装置及方法|发明|ZL201110108058.4|2011.04.28|2031.04.27|原始取得|
|38|晨光院|高光泽度聚四氟乙烯分散浓缩液的制备方法|发明|ZL201010571814.2|2010.12.01|2030.11.30|原始取得|
|39|晨光院|一种气固反应的方法及装置|发明|ZL200810239481.6|2008.12.11|2028.12.10|原始取得|
|40|晨光院|三氟甲基-1,2,2-三氟-|发明|ZL201010251666.6|2010.08.12|2030.08.11|原始取得|

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|序号|专利权人|名称|类型|专利号|申请时间|有效期至|取得方式|
|||1,2-二氯乙基醚的制备方法||||||
|41|晨光院|一种含氟的防腐涂料|发明|ZL201010529543.4|2010.10.28|2030.10.27|原始取得|
|42|晨光院|一种制备聚四氟乙烯分散树脂的方法|发明|ZL201110033720.4|2011.01.31|2031.01.30|原始取得|
|43|晨光院|一种有机聚硅氧烷组合物、其固化方法及其应用|发明|ZL201110144419.0|2011.05.31|2031.05.30|原始取得|
|44|晨光院|一种测量容器内介质分界面的装置及方法|发明|ZL201110118186.7|2011.05.09|2031.05.08|原始取得|
|45|晨光院|一种低压缩永久变形氟橡胶混炼胶及其制备方法|发明|ZL201010237771.4|2010.07.27|2030.07.26|原始取得|
|46|晨光院|大型模压薄板悬浮PTFE树脂的制备方法|发明|ZL200910249861.2|2009.11.27|2029.11.26|原始取得|
|47|晨光院|一种制备涂料用聚四氟乙烯树脂的方法|发明|ZL201110033748.8|2011.01.31|2031.01.30|原始取得|
|48|晨光院|电解槽阳极密封装置|发明|ZL201110104584.3|2011.04.26|2031.04.25|原始取得|
|49|晨光院|一种制备沉淀法白炭黑的方法|发明|ZL201110143960.X|2011.05.31|2031.05.30|原始取得|
|50|晨光院|一种含氟乳化剂的分离方法|发明|ZL201110458198.4|2011.12.31|2031.12.30|原始取得|
|51|晨光院|一种聚全氟|发明|ZL20111032719|2011.10.25|2031.10.24|原始|

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|序号|专利权人|名称|类型|专利号|申请时间|有效期至|取得方式|
|||乙丙烯树脂的凝聚洗涤方法||5.7|||取得|
|52|晨光院|一种苯基单元均匀分布的苯基有机硅共聚物的合成方法|发明|ZL201210036758.1|2012.02.17|2032.02.16|原始取得|
|53|晨光院|一种汽车胶管用含氟橡胶的制备方法|发明|ZL201110391117.3|2011.11.30|2031.11.29|原始取得|
|54|晨光院|一种聚全氟乙丙烯树脂的制备方法|发明|ZL201110327288.X|2011.10.25|2031.10.24|原始取得|
|55|晨光院|一种净化聚四氟乙烯分散液的母液蒸汽的系统和方法|发明|ZL201210092737.1|2012.03.31|2032.03.30|原始取得|
|56|晨光院|三氟氯乙烯改性聚偏氟乙烯的制备方法|发明|ZL201110422892.0|2011.12.16|2031.12.15|原始取得|
|57|晨光院|一种高氟含量含聚四氟乙烯树脂的制备|发明|ZL201110434776.0|2011.12.22|2031.12.21|原始取得|
|58|晨光院|苯基流化床反应器|发明|ZL201110182547.4|2011.06.30|2031.06.29|原始取得|
|59|晨光院|一种氟橡胶的合成方法|发明|ZL201110326949.7|2011.10.25|2031.10.24|原始取得|
|60|晨光院|一种耐碱的硫化氟橡胶的制备方法|发明|ZL201210307846.0|2012.08.27|2032.08.26|原始取得|
|61|晨光院|含氟微乳的制备方法及应用|发明|ZL201010531932.0|2010.11.02|2030.11.01|原始取得|
|62|晨光院|一种聚四氟乙烯浓缩水|发明|ZL201210149880.X|2012.05.07|2032.05.06|原始取得|

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|序号|专利权人|名称|类型|专利号|申请时间|有效期至|取得方式|
|||性分散液、制备方法及其应用||||||
|63|晨光院|一种耐烧蚀室温硫化硅橡胶及其生产方法|发明|ZL201110042793.X|2011.02.22|2031.02.21|原始取得|
|64|晨光院|一种定量检测六氟化硫气体中杂质的系统和方法|发明|ZL201210358140.7|2012.09.24|2032.09.23|原始取得|
|65|晨光院|一种聚偏氟乙烯乳液的凝聚洗涤方法|发明|ZL201210351992.3|2012.09.20|2032.09.19|原始取得|
|66|晨光院|雷达液位计量装置|发明|ZL201210142075.4|2012.05.09|2032.05.08|原始取得|
|67|晨光院|一种制备低分子量聚偏氟乙烯的方法|发明|ZL201210307856.4|2012.08.27|2032.08.26|原始取得|
|68|晨光院|一种从尾气中回收全氟辛酸的系统和方法|发明|ZL201210092775.7|2012.03.31|2032.03.30|原始取得|
|69|晨光院|一种精馏提纯四氟丙醇的方法|发明|ZL201210190842.9|2012.06.11|2032.06.10|原始取得|
|70|晨光院|一种耐低温含氟弹性体及其制备方法|发明|ZL201110451869.4|2011.12.29|2031.12.28|原始取得|
|71|晨光院|一种三元共聚聚四氟乙烯树脂、其制备方法和其浓缩分散液|发明|ZL201210372457.6|2012.09.28|2032.09.27|原始取得|
|72|晨光院|一种含苯基|发明|ZL20121037236|2012.09.29|2032.09.28|原始|

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|序号|专利权人|名称|类型|专利号|申请时间|有效期至|取得方式|
|||MT型树脂及其制备方法||8.1|||取得|
|73|晨光院|一种糊状推挤压用聚四氟乙烯分散树脂的制备方法|发明|ZL201210372460.8|2012.09.29|2032.09.28|原始取得|
|74|晨光院|温度测量方法|发明|ZL201210161611.5|2012.05.23|2032.05.22|原始取得|
|75|晨光院|乙烯-四氟乙烯共聚物的制备方法|发明|ZL201110459475.3|2011.12.31|2031.12.30|原始取得|
|76|晨光院|一种干燥聚四氟乙烯的系统及其应用|发明|ZL201210163157.7|2012.05.23|2032.05.22|原始取得|
|77|晨光院|一种六氟丙酮及其水合物的制备方法|发明|ZL201210531618.1|2012.12.11|2032.12.10|原始取得|
|78|晨光院|一种聚四氟乙烯分散树脂的干燥方法|发明|ZL201210355957.9|2012.09.21|2032.09.20|原始取得|
|79|晨光院|一种改性聚四氟乙烯悬浮树脂的制备方法|发明|ZL201210466206.4|2012.11.16|2032.11.15|原始取得|
|80|晨光院|一种等离子体焚烧有机氟残液的装置和方法|发明|ZL201210144183.5|2012.05.10|2032.05.09|原始取得|
|81|晨光院|一种全氟代甲酸三氟甲酯的合成方法|发明|ZL201310341439.6|2013.08.07|2033.08.06|原始取得|
|82|晨光院|烘干系统循环风的预处理系统和方|发明|ZL201210337298.6|2012.09.12|2032.09.11|原始取得|

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|序号|专利权人|名称|类型|专利号|申请时间|有效期至|取得方式|
|||法、烘干系统和方法||||||
|83|晨光院|一种过滤器及其应用|发明|ZL201210418232.X|2012.10.26|2032.10.25|原始取得|
|84|晨光院|电解法生产全氟辛酸的电解残渣回收方法及装置|发明|ZL201310540759.4|2013.11.04|2033.11.03|原始取得|
|85|晨光院|一种光氧化反应残液中六氟丙烯的回收方法|发明|ZL201310399889.0|2013.09.05|2033.09.04|原始取得|
|86|晨光院|一种硅乳消泡剂组合物、其制备方法及应用|发明|ZL201310027698.1|2013.01.24|2033.01.23|原始取得|
|87|晨光院|一种粉末橡胶的制备方法|发明|ZL201310263094.7|2013.06.27|2033.06.26|原始取得|
|88|晨光院|一种自恒定温度的反应装置|发明|ZL201210551799.4|2012.12.18|2032.12.17|原始取得|
|89|中昊晨光化工研究院|一种环氧气瓶胶及其制备方法|发明|ZL201110309705.8|2011.10.13|2031.10.12|原始取得|
|90|晨光院|一种苯基氯硅烷的制备方法|发明|ZL201210404540.7|2012.10.22|2032.10.21|原始取得|
|91|晨光院|燃烧炉及燃烧控制方法、装置|发明|ZL201210247298.7|2012.07.17|2032.07.16|原始取得|
|92|晨光院|一种凝聚剂及其制备方法|发明|ZL201310261911.5|2013.06.27|2033.06.26|原始取得|
|93|晨光院|一种改性聚四氟乙烯分散树脂及其制备方法|发明|ZL201310131779.6|2013.04.16|2033.04.15|原始取得|
|94|晨光院|一种可用过|发明|ZL20131029310|2013.07.12|2033.07.11|原始|

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|序号|专利权人|名称|类型|专利号|申请时间|有效期至|取得方式|
|||氧化物硫化的含氟弹性体的制备方法||0.3|||取得|
|95|晨光院|一种高拉伸强度聚偏氟乙烯的制备方法|发明|ZL201310317382.6|2013.07.25|2033.07.24|原始取得|
|96|晨光院|一种宽分子量分布氟橡胶的合成方法|发明|ZL201310675424.3|2013.12.11|2033.12.10|原始取得|
|97|晨光院|一种PTFE悬浮树脂的端基氟化处理方法|发明|ZL201310636962.1|2013.11.29|2033.11.28|原始取得|
|98|晨光院|聚四氟乙烯分散树脂的制备方法|发明|ZL201310675389.5|2013.12.11|2033.12.10|原始取得|
|99|晨光院|一种四氟丙酸钠的合成方法|发明|ZL201310731070.X|2013.12.26|2033.12.25|原始取得|
|100|晨光院|一种用于四氟乙烯生产中控制水含量的方法和装置|发明|ZL201410088207.9|2014.03.11|2034.03.10|原始取得|
|101|中昊晨光化工研究院|一种用多晶硅副产四氯化硅制备正硅酸乙酯的方法|发明|ZL201110309698.1|2011.10.13|2031.10.12|原始取得|
|102|晨光院|一种填充聚四氟乙烯分散树脂的制备方法|发明|ZL201410030610.6|2014.01.22|2034.01.21|原始取得|
|103|晨光院|一种改性的氟橡胶混炼胶及其制备方法|发明|ZL201410036389.5|2014.01.24|2034.01.23|原始取得|

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|序号|专利权人|名称|类型|专利号|申请时间|有效期至|取得方式|
|104|晨光院|一种多用途聚四氟乙烯分散树脂及其制备方法|发明|ZL201410109628.5|2014.03.21|2034.03.20|原始取得|
|105|晨光院|一种双氧水催化氧化制备八氟戊酸的方法|发明|ZL201410654363.7|2014.11.17|2034.11.16|原始取得|
|106|晨光院|一种防止PTFE乳液在输送过程破乳的方法|发明|ZL201310633472.6|2013.11.29|2033.11.28|原始取得|
|107|晨光院|一种PTFE悬浮树脂端基的处理方法|发明|ZL201310635089.4|2013.11.29|2033.11.28|原始取得|
|108|晨光院|1,2,3,4-四氯六氟丁烷的合成|发明|ZL201310700165.5|2013.12.18|2033.12.17|原始取得|
|109|晨光院|一种高分子含氟橡胶及其制备方法和应用|发明|ZL201310739641.4|2013.12.27|2033.12.26|原始取得|
|110|晨光院|一种烷氧基硅树脂中间体及其制备方法|发明|ZL201210372477.3|2012.09.29|2032.09.28|原始取得|
|111|晨光院|一种高焊接性能的改性PTFE悬浮树脂及其制备方法|发明|ZL201310731088.X|2013.12.26|2033.12.25|原始取得|
|112|晨光院|一种长链含氟烯烃的制备方法|发明|ZL201410775913.0|2014.12.15|2034.12.14|原始取得|
|113|晨光院|偏氟乙烯共聚物及其制备方法|发明|ZL201310660130.3|2013.12.09|2033.12.08|原始取得|
|114|晨光院|一种适用于不稳定及爆|发明|ZL201410037872.5|2014.01.26|2034.01.25|原始取得|

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|序号|专利权人|名称|类型|专利号|申请时间|有效期至|取得方式|
|||炸性气体的气体混合装置||||||
|115|晨光院|一种喷射清洗装置|发明|ZL201310649192.4|2013.12.04|2033.12.03|原始取得|
|116|晨光院|低门尼高氟含量氟橡胶及其制备方法|发明|ZL201410331103.6|2014.07.10|2034.07.09|原始取得|
|117|晨光院|一种MQ硅树脂的制备方法|发明|ZL201310720128.0|2013.12.23|2033.12.22|原始取得|
|118|晨光院|聚全氟乙丙烯浓缩分散液的制备方法|发明|ZL201410327913.4|2014.07.10|2034.07.09|原始取得|
|119|晨光院|耐高温高压及水蒸汽的氟橡胶混炼胶|发明|ZL201410658075.9|2014.11.17|2034.11.16|原始取得|
|120|晨光院|一种挤管用聚四氟乙烯分散树脂的制备方法及所得产物|发明|ZL201410654942.1|2014.11.17|2034.11.16|原始取得|
|121|晨光院|一种氟橡胶脱水工艺|发明|ZL201310674094.6|2013.12.11|2033.12.10|原始取得|
|122|晨光院|一种高光泽性可熔融含氟聚合物分散液的制备方法|发明|ZL201310731084.1|2013.12.26|2033.12.25|原始取得|
|123|晨光院|PC/ABS合金用阻燃剂及其制备方法|发明|ZL201310704197.2|2013.12.19|2033.12.18|原始取得|
|124|晨光院|一种石材处理剂|发明|ZL201410729558.3|2014.12.03|2034.12.02|原始取得|
|125|晨光院|一种氟碳金属漆及其制|发明|ZL201310316708.3|2013.07.25|2033.07.24|原始取得|

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|序号|专利权人|名称|类型|专利号|申请时间|有效期至|取得方式|
|||备方法||||||
|126|晨光院|一种改善热稳定性的聚偏氟乙烯聚合物制备方法|发明|ZL201310646233.4|2013.12.04|2033.12.03|原始取得|
|127|晨光院|一种氟橡胶及其合成方法|发明|ZL201410083505.9|2014.03.07|2034.03.06|原始取得|
|128|晨光院|一种由全氟聚醚过氧化物合成全氟聚醚的方法|发明|ZL201310692926.7|2013.12.17|2033.12.16|原始取得|
|129|晨光院|一种耐低温全氟醚橡胶及其合成方法|发明|ZL201410797908.X|2014.12.19|2034.12.18|原始取得|
|130|晨光院|一种长链氟代烯烃聚合物及其制备方法|发明|ZL201410777749.7|2014.12.15|2034.12.14|原始取得|
|131|晨光院|三氟氯乙烯改性聚全氟乙丙烯树脂及其制备方法|发明|ZL201410789845.3|2014.12.17|2034.12.16|原始取得|
|132|晨光院|偏氟乙烯改性聚全氟乙丙烯树脂及其制备方法|发明|ZL201410787371.9|2014.12.17|2034.12.16|原始取得|
|133|晨光院|高真空系统无动力翻板阀|发明|ZL201410733908.3|2014.12.04|2034.12.03|原始取得|
|134|晨光院|一种含氟磺酸类化合物的制备方法|发明|ZL201410409058.1|2014.08.19|2034.08.18|原始取得|
|135|晨光院|一种提高含氟树脂粘结性能的方法|发明|ZL201410775869.3|2014.12.15|2034.12.14|原始取得|

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|序号|专利权人|名称|类型|专利号|申请时间|有效期至|取得方式|
|136|晨光院|一种可过氧化物硫化的氟橡胶的制备方法|发明|ZL201410777750.X|2014.12.15|2034.12.14|原始取得|
|137|晨光院|一种从四氟乙烯产物中分离二氟甲烷的方法|发明|ZL201510117156.2|2015.03.17|2035.03.16|原始取得|
|138|晨光院|一种悬浮法聚四氟乙烯树脂的粉碎设备和粉碎方法|发明|ZL201410722577.3|2014.12.02|2034.12.01|原始取得|
|139|晨光院|一种外壁为金属的衬里管非导电内部涂层的质量检测方法|发明|ZL201410457745.0|2014.09.10|2034.09.09|原始取得|
|140|晨光院|高乙烯基含量乙烯基苯基硅油的合成方法|发明|ZL201410654241.8|2014.11.17|2034.11.16|原始取得|
|141|晨光院|一种含氟聚合物粉末及其制备方法|发明|ZL201410798082.9|2014.12.18|2034.12.17|原始取得|
|142|中昊晨光化工研究院|新型排渣集气罩|实用新型|ZL201120013949.7|2011.01.18|2021.01.17|原始取得|
|143|中昊晨光化工研究院|一种洗瓶机|实用新型|ZL201120047659.4|2011.02.25|2021.02.24|原始取得|
|144|中昊晨光化工研究院|一种氟氯烷烃干燥装置|实用新型|ZL201220220248.5|2012.05.16|2022.05.15|原始取得|
|145|中昊晨光化工研究院|冲击试验用对中装置|实用新型|ZL201220343481.2|2012.07.04|2022.07.03|原始取得|
|146|晨光院|液位仪|实用新型|ZL201220486854.1|2012.09.21|2022.09.20|原始取得|
|147|晨光院|一种制氟电解槽|实用新型|ZL201220519469.2|2012.10.11|2022.10.10|原始取得|
|148|晨光院|锯床加工试板工装|实用新型|ZL201220563731.3|2012.10.30|2022.10.29|原始取得|

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|序号|专利权人|名称|类型|专利号|申请时间|有效期至|取得方式|
|149|晨光院|固液过滤机|实用新型|ZL201220620058.2|2012.11.21|2022.11.20|原始取得|
|150|晨光院|一种氟光气的生产装置|实用新型|ZL201220721632.3|2012.12.24|2022.12.23|原始取得|
|151|晨光院|一种焊接保护工装|实用新型|ZL201320297324.7|2013.05.28|2023.05.27|原始取得|
|152|晨光院|氟氯昂生产装置的含氯废气处理装置|实用新型|ZL201320304513.2|2013.05.30|2023.05.29|原始取得|
|153|晨光院|专用于异种钢焊接接头横向弯曲实验的试验机|实用新型|ZL201320336656.1|2013.06.13|2023.06.12|原始取得|
|154|晨光院|一种聚四氟乙烯分散树脂的干燥系统|实用新型|ZL201320707919.5|2013.11.11|2023.11.10|原始取得|
|155|晨光院|含氟烯烃取样系统|实用新型|ZL201420027920.8|2014.01.16|2024.01.15|原始取得|
|156|晨光院|一种管子钻孔胎具工装|实用新型|ZL201420404239.0|2014.07.21|2024.07.20|原始取得|
|157|晨光院|一种小试样拉力试验工装|实用新型|ZL201420403361.6|2014.07.21|2024.07.20|原始取得|
|158|晨光院|双层翻板装置|实用新型|ZL201420685184.5|2014.11.14|2024.11.13|原始取得|
|159|晨光院|真空吸料前置装置|实用新型|ZL201420685572.3|2014.11.14|2024.11.13|原始取得|
|160|晨光院|一种用于机封安装的工装|实用新型|ZL201520002910.3|2015.01.04|2025.01.03|原始取得|
|161|晨光院|一种化工吸收塔用喷嘴|实用新型|ZL201520003698.2|2015.01.04|2025.01.03|原始取得|
|162|晨光院|一种树脂过滤系统|实用新型|ZL201520006425.3|2015.01.06|2025.01.05|原始取得|
|163|晨光院|镗床弧面加工工装|实用新型|ZL201520031669.7|2015.01.16|2025.01.15|原始取得|
|164|晨光院|一种氟橡胶反应釜搅拌|实用新型|ZL201520092412.2|2015.02.09|2025.02.08|原始取得|

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|序号|专利权人|名称|类型|专利号|申请时间|有效期至|取得方式|
|||轴系连接结构||||||
|165|晨光院|一种用于测试树脂挤出压力的拉力试验机|实用新型|ZL201520094367.4|2015.02.10|2025.02.09|原始取得|
|166|晨光院|一种埋弧焊工装|实用新型|ZL201520096710.9|2015.02.10|2025.02.09|原始取得|
|167|晨光院|一种用于氟化有机化合物的装置|实用新型|ZL201521061892.2|2015.12.16|2025.12.15|原始取得|
|168|晨光院|一种高温流体换热器|实用新型|ZL201620195912.3|2016.03.14|2026.03.13|原始取得|
|169|晨光院|一种用于调节聚四氟乙烯反应温度的装置|实用新型|ZL201620195773.4|2016.03.14|2026.03.13|原始取得|
|170|晨光院|一种蒸汽凝结水回收装置|实用新型|ZL201620244193.X|2016.03.25|2026.03.24|原始取得|
|171|晨光院|一种移动式氮气电加热器|实用新型|ZL201620736341.X|2016.07.13|2026.07.12|原始取得|
|172|晨光院|一种等离子枪阴极头结构|实用新型|ZL201621358327.7|2016.12.12|2026.12.11|原始取得|
|173|晨光院|镗床弧面加工工装|发明|ZL201510022987.1|2015.01.16|2035.01.15|原始取得|
|174|晨光院|一种改性聚四氟乙烯塑料制品的成型方法|发明|ZL201510087425.5|2015.02.25|2035.02.24|原始取得|
|175|晨光院|一种防结晶堵塞的设备管口|实用新型|ZL201720216174.0|2017.03.07|2027.03.06|原始取得|
|176|四川理工学院、成都龙之泉科技股份有限公司、晨光院|一种用于火电厂脱硫烟囱内衬防腐有机硅粘结剂的制备方|发明|ZL201510848071.1|2015.11.27|2035.11.26|原始取得|

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|序号|专利权人|名称|类型|专利号|申请时间|有效期至|取得方式|
|||法||||||
|177|四川理工学院、晨光院|一种3-氟烯基氧化吲哚-螺-3,3'-三氟甲基氧化吲哚类化合物的制备方法|发明|ZL201510940065.9|2015.12.16|2035.12.15|原始取得|
|178|四川理工学院、晨光院|一种金属酸洗缓蚀剂、其制备及应用|发明|ZL201510240606.7|2015.05.13|2035.05.12|原始取得|
|179|四川理工学院、晨光院|一种用四硼酸钠作防腐剂制备耐腐蚀大豆蛋白胶粘剂的方法|发明|ZL201611166162.8|2016.12.16|2036.12.15|原始取得|
|180|四川理工学院、晨光院、自贡市中医院|一种双氧酚酸钠贴剂|发明|ZL201510843419.8|2015.11.27|2035.11.26|原始取得|
|181|四川理工学院、晨光院、四川轻化新源科技有限公司|一种氯化钡蒸发结晶工艺|发明|ZL201710007123.1|2017.01.05|2037.01.04|原始取得|
|182|晨光院|降低含八氟异丁烯残液毒性的装置|实用新型|ZL201721130457.X|2017.09.05|2027.09.04|原始取得|
|183|晨光院|一种全氟聚醚中过氧化物的分解方法|发明|ZL201510382924.7|2015.07.01|2035.06.30|原始取得|
|184|晨光院|一种法兰带压堵漏工装|实用新型|ZL201721493902.9|2017.11.10|2027.11.09|原始取得|
|185|晨光院|一种全氟醚弹性体的制备方法及所得全氟醚弹|发明|ZL201510397008.0|2015.07.08|2035.07.07|原始取得|

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|序号|专利权人|名称|类型|专利号|申请时间|有效期至|取得方式|
|||性体||||||
|186|晨光院|二氟一氯甲烷脱水装置|实用新型|ZL201721627430.1|2017.11.29|2027.11.28|原始取得|
|187|晨光院|磷酸氢钙尾气除尘系统|实用新型|ZL201721617537.8|2017.11.28|2027.11.27|原始取得|
|188|晨光院|一种聚四氟乙烯分散树脂的凝聚方法|发明|ZL201510363753.3|2015.06.26|2035.06.25|原始取得|
|189|四川理工学院、晨光院|一种回收水中碳氟表面活性剂的新工艺|发明|ZL201610413542.0|2016.06.14|2036.06.13|原始取得|

②境外专利
截至本报告书签署日，晨光院拥有如下21项主要非涉密境外专利：
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|序号|专利权人|名称|类型|专利号|申请时间|有效期至|申请地|取得方式|
|1|中昊晨光化工研究院|一种含氟聚醚过氧化物及其在含氟单体乳液聚合中的应用|PCT|RU2458940|2008.08.15|2028.08.15|俄罗斯|原始取得|
|2|晨光院|一种含氟聚醚过氧化物及其在含氟单体乳液聚合中的应用|PCT|KR10-1258616|2011.01.05|2031.01.05|韩国|原始取得|
|3|中昊晨光化工研究院|一种含氟聚醚过氧化物及其在含氟单体乳液聚合中的应用|PCT|US8536269|2013.09.17|2033.09.17|美国|原始取得|
|4|中昊晨光化工研究院|一种含氟聚醚过氧化物及其在含氟单体乳液聚合中的应用|PCT|JP5456769|2014.01.17|2034.01.17|日本|原始取得|

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|5|中昊晨光化工研究院|一种含氟聚醚过氧化物及其在含氟单体乳液聚合中的应用|PCT|EP2319879|2015.11.18|2035.11.18|欧洲|原始取得|
|6|晨光院|含氟微乳的制备方法及应用|PCT|EP2636686|2014.09.03|2034.09.03|欧洲|原始取得|
|7|晨光院|含氟微乳的制备方法及应用|PCT|US9101892|2015.08.11|2035.08.11|美国|原始取得|
|8|晨光院|含氟微乳的制备方法及应用|PCT|KR10-1572556|2013.04.17|2033.04.17|韩国|原始取得|
|9|晨光院|一种含氟乙烯基醚的制备方法|PCT|US8981162|2015.03.17|2035.03.17|美国|原始取得|
|10|晨光院|一种含氟乙烯基醚的制备方法|PCT|AU2012339415|2012.08.15|2032.08.15|澳洲|原始取得|
|11|晨光院|一种含氟乙烯基醚的制备方法|PCT|KR10-1636350|2014.06.16|2034.06.16|韩国|原始取得|
|12|晨光院|一种改性聚四氟乙烯树脂的耐磨材料|PCT|RU2550386|2010.9.17|2030.12.30|俄罗斯|原始取得|
|13|晨光院|一种高氟含量含聚四氟乙烯树脂的制备方法|PCT|JP5863136|2016.01.08|2036.01.08|日本|原始取得|
|14|晨光院|一种耐低温含氟弹性体及其制备方法|PCT|JP5883157|2016.02.12|2036.02.12|日本|原始取得|
|15|晨光院|一种耐低温含氟弹性体及其制备方法|PCT|KR10-1648444|2014.05.19|2034.05.19|韩国|原始取得|
|16|晨光院|一种净化聚四氟乙烯分散液的母液|PCT|EP2832408|2016.10.12|2036.10.12|欧洲|原始取得|

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|||蒸汽的系统和方法|||||||
|17|晨光院|一种可用过氧化物硫化的含氟弹性体的制备方法|PCT|US9745398|2013.11.25|2033.11.25|美国|原始取得|
|18|晨光院|一种可用过氧化物硫化的含氟弹性体的制备方法|PCT|EP3020739|2013.11.25|2033.11.25|欧洲|原始取得|
|19|晨光院|一种净化聚四氟乙烯分散液的母液蒸汽的系统和方法|PCT|US9776123|2012.08.02|2032.08.02|美国|原始取得|
|20|晨光院|一种含氟乙烯基醚的制备方法|PCT|EP2781500|2012.08.15|2032.08.15|欧洲|原始取得|
|21|晨光院|偏氟乙烯共聚物及其制备方法|PCT|US9708430|2014.10.16|2034.10.16|美国|原始取得|

其中，截至本报告书签署日，晨光院存在5项未更名专利，情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|证载权利人名称|专利名称|重要性|更名进展|预计办毕期限|
|中昊晨光化工研究院|一种环氧气瓶胶及其制制备方法|生产过程中不涉及使用该等专利|尚未申请|2019年6月30日前|
||一种用多晶硅副产四氯化硅制备正硅酸乙酯的方法||||
||一种氟氯烷烃干燥装置|涉及该等专利生产的产品占业务收入的比例很小|||
||冲击试验用对中装置||||
||一种含氟聚醚过氧化物及其在含氟单体乳液聚合中的应用|对生产较为重要|正在办理|2019年6月30日前|

注：除表中所列项目外，晨光院“新型排渣集气罩”、“一种洗瓶机”权利人名称亦为“中昊晨光化工研究院”，晨光院拟放弃使用该两项专利，不予办理更名
上述尚未办理更名的专利所登记的权利人名称为晨光院在改制前的名称，根据改
制方案，改制后的晨光院合法承接改制前全民所有制企业的相关资产，其中包括上
述未更名的专利。截至本报告书签署日，未曾发生过任何其他第三方就上述未更名
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）专利向晨光院主张权利的情形，不存在与上述未更名专利相关的争议、纠纷或诉讼、仲裁案件。据此，上述尚未办理更名的专利权属关系明确，办理证载权利人名称变更登记不存在法律障碍，不存在因专利人未变更而导致晨光丧失专利所有权的风险。
此外，截至本报告书签署日，晨光院存在7项共有专利，情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|共有专利名称|共有权利人|重要性|共有专利产生背景|共有方是否可以使用专利|共有方是否可以对外授权使用共有专利|
|一种用于火电厂脱硫烟囱内衬防腐有机硅粘结剂的制备方法|四川理工学院、成都龙之泉科技股份 有 限 公司、晨光院|晨光院最近两年未生产涉及使用该等共有专利的产品，该等专利对晨光院生产经营影响较小|2016 年，晨光院与共有权人签署《共建含氟化学品产业技术创新团队》。根据协议约定，晨光院与四川理工学院共同申请该等专利|可以|一方许可其他方使用共有专利，需经另一方同意|
|一种 3-氟烯基氧化吲哚-螺-3,3'-三氟甲基氧化吲哚类化合物的制备方法|四川理工学院、晨光院|||||
|一种金属酸洗缓蚀剂、其制备及应用|四川理工学院、晨光院|||||
|一种用四硼酸钠作防腐剂制备耐腐蚀大豆蛋白胶粘剂的方法|四川理工学院、晨光院|||||
|一种双氧酚酸钠贴剂|四川理工学院 、 晨 光院、自贡市中医院|||||
|一种氯化钡蒸发结晶工艺|四川理工学院 、 晨 光院、四川轻化新源科技有限公司|||||
|一种回收水中碳氟表面活性剂的新工艺|四川理工学院、晨光院||2015 年，晨光院与共有权人《技术开发 （ 委 托 ） 合同》，约定晨光院委托四川理工学院研究从废水中回收表面活性剂的方法，在合作过程中产生该专利|可以|可以|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）晨光院最近两年未生产涉及使用上述共有专利的产品，其他专利共有人使用或许可第三方使用上述共有专利不会对晨光院的生产经营构成影响。
晨光院并未与专利共有人约定标的公司股权结构变更需取得专利共有权人同意；
此外，本次交易不会导致上述共有专利的权利人发生变更。根据以上情形，本次交易无需取得上述专利共有人的同意。
4）互联网域名
截至本报告书签署日，晨光院注册的互联网域名具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|编号|注册人|注册域名|注册国家/地区|注册日期|已注册/拟注册|
|1|晨光院|chenguang.cn|中国四川|2003.04.22|已注册|

（4）资产抵押、质押及对外担保情况
1）截至本报告书签署日，晨光院将持有的 8宗土地使用权（面积共计 136,489.75平方米）和 38处房屋建筑物（面积共计 41,465.80平方米）抵押于中国建设银行股份有限公司富顺支行，用于担保其对该行所承担的本金金额为 5,000万元的债务，抵押期限为2015年9月23日至2020年9月22日。
截至本报告书签署日，晨光院已清偿完毕上述对中国建设银行股份有限公司富顺支行的5,000万元借款，正在办理相关土地、房产的抵押解除手续。
2）截至本报告书签署日，浙江嘉翔将持有的 1宗土地使用权（面积共计 14,359.50平方米）和 2处房屋建筑物（面积共计 17,965.73平方米）抵押于浙江嘉善农村商业银行股份有限公司，用于担保其对该行所承担的本金金额为 2,500万元的债务，抵押期限为2016年5月17日至2019年5月16日。
截至 2018年 10月 31日，如上抵押事项对应浙江嘉翔承担债务结欠金额为 2,480万元，主要用于补充流动资金，系其全部带息负债。鉴于债务规模较小，浙江嘉翔可凭借自身生产经营，并结合晨光院提供资金支持等方式保障解除抵押的能力。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）鉴于如上浙江嘉翔债务对应抵押物系其全部土地使用权及房屋建筑物，故若浙江嘉翔届时不具备解除抵押的能力，则将实质性影响其正常生产运营。为避免相关情形出现，晨光院出具说明，如下：
“本公司为支持子公司浙江嘉翔的发展，在未来浙江嘉翔拟对如上债务进行清偿的过程中，本公司拟结合其需求以不限于拆借或委托贷款等形式提供资金支持。”
此外，鉴于在本次评估基准日不存在迹象表明浙江嘉翔无法到期清偿债务以致其不具备解除抵押物的能力，故该事项未在本次对浙江嘉翔的评估过程中体现。
除此之外，截至本报告书签署日，晨光院不存在其他资产抵押、质押及对外担保情况。
（5）特许经营权情况说明
截至本报告书签署日，晨光院不存在特许经营权情况。
（6）非经营性资金占用情况
截至本报告书签署日，晨光院股东及其关联方对晨光院不存在非经营性资金占用的情况。
3、负债情况
根据晨光院报告期内经审计的合并财务数据，主要负债情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动负债：||||
|短期借款|24,880.00|34,640.00|45,600.00|
|应付票据|-|100.00|1,030.00|
|应付账款|12,414.90|13,275.61|13,447.10|
|预收账款|1,307.04|1,936.66|1,818.86|
|应付职工薪酬|5,143.01|7,877.85|6,222.56|
|应交税费|1,320.46|666.35|1,541.79|
|应付利息|58.30|87.12|-|
|应付股利|8,386.32|13,876.97|13,876.97|

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|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|其他应付款|10,208.75|10,019.14|11,450.22|
|一年内到期的非流动负债|4,250.00|6,890.00|12,900.00|
|流动负债合计|67,968.77|89,369.70|107,887.51|
|非流动负债：||||
|长期借款|15,585.00|17,490.00|13,880.00|
|长期应付款|9,800.00|10,000.00|10,000.00|
|长期应付职工薪酬|866.67|907.78|989.18|
|专项应付款|5,781.32|5,535.39|616.45|
|递延所得税负债|24.06|25.70|113.63|
|递延收益|19,232.35|11,647.78|11,807.53|
|非流动负债合计|51,289.40|45,606.65|37,406.79|
|负债总计|119,258.17|134,976.35|145,294.30|

主要负债详细情况详见本报告书“第九章管理层讨论及分析”之“三、交易标的财务状况和盈利能力分析”之“（一）晨光院”之“1、标的公司财务状况分析”。截至报告期末，晨光院不存在重大或有负债情况。
（七）主营业务情况
1、主营业务概况
晨光院是集技术开发、应用研究和生产经营于一体的氟橡胶、氟树脂技术创新基地和产业化基地，主要从事聚四氟乙烯树脂、氟橡胶、含氟精细化学品、有机硅、工程塑料等产品的科研、生产、销售，产品广泛应用于航空航天、石油化工、汽车、电子、纺织等领域，为神舟飞船及嫦娥探月工程等国防军工配套做出了突出贡献，先后被认定为“国家高新技术企业”、“全国知识产权示范单位”。
2、所属行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
晨光院所属行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策详见本报告书“第九章管理层讨论及分析”之“二、交易标的行业特点的讨论与分析”之“（一）、晨
光院”之“1、所属行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、主要产品及用途
晨光院以聚四氟乙烯树脂、氟橡胶为主导产业，瞄准国际一流，在核心技术上进行重点突破，在丰富产品产业链、开发新产品上深耕细作，助力提升了我国氟化工行业的技术水平。晨光院具有从利用萤石生产氟化氢、二氟一氯甲烷等基础原料，到生产四氟乙烯、偏氟乙烯、全氟丙烯等含氟精细化学品，进一步聚合成氟树脂、氟橡胶及有机氟材料的完整产业链。
其中，聚四氟乙烯树脂产品主要由悬浮树脂、分散树脂、分散液构成，是晨光院的核心支柱产品，氟橡胶产品主要包括新型氟橡胶（生胶）及氟混炼胶，产能均居国内前列。同时，在含氟精细化学品领域，晨光院主营生产销售四氟丙醇、全氟丙烯等产品。
晨光院有机硅主要以技术领先为核心竞争力，其中单组份室温硫化硅橡胶进入航空、航天采购目录。
除此之外，晨光院也发展形成了种类繁多的工程塑料产品，尤其是特种工程塑料制品。
晨光院的主要产品如下所示：
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|大类|产品名称|描述|图示|
|聚四氟乙烯树脂|常规悬浮树脂：产品包括CGM031系列、CGM021系列、CGM16（F）|具备优异的耐热性、耐化学稳定性、低摩擦性、表面不粘性。CGM031/CGM021系列主要用于车削板、棒材、垫片、零部件等，CGM16（F）为填充专用料||
||分散树脂：产品包括CGF218、CGF206、CGF238、CGF219、CGF216等系列|具有优良的电绝缘性能、耐高低温、高润滑、不粘性、无毒害、耐 化 学 药 品 性 和 耐 候 性 ，CGF218 用于制作宽幅分切生料带，CGF206 用于制作窄幅生料带，CGF238 用于推压管材、棒材等，CGF219、CGF216 用于生产聚四氟乙烯纤维||

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|大类|产品名称|描述|图示|
||聚四氟乙烯浓缩分散液：产品包括SFN-1、SFN-1H、SFN-2H等|具有优良的电绝缘性能、耐高低温、高润滑、不粘性、无毒害、耐化学药品性和耐候性，可用作材料的浸渍和金属、玻璃、陶器表面等的涂层，亦可用于不粘锅涂料等||
|氟橡胶|氟混炼胶：产品包括CGFH 7011、CGF751M、CGFT 7521等系列|指在氟橡胶生胶的基础上，添加硫化体系、吸酸体系、补强填充体系及其他加工助剂，经开炼或密炼方式得到的一种氟弹性体。CGFH 7011 适用于普通模压系列制品，CGF 751M适用于模压成型，动密封装系列产品，CGFT 7521适用于与金属嵌件粘合的复杂形状压模、注模制品||
||新型氟橡胶|广泛应用于汽车工业、石油、化工和机械、航空航天等领域，如用于汽车注油器密封件垫圈、涡轮发动机进气管、化学石油工业阀门等||
|含氟精细化学品|四氟丙醇|主要用作CD-R∕DVD-R的光盘颜料溶剂，同时在织物整理剂、农药和医药中间体等领域也有重要应用。产品对大气层无破坏作用，是一种氟里昂清洗剂的最佳替代品||
||全氟丙烯|系合成含氟高分子材料的重要单体之一，与偏氟乙烯热聚可得2#氟橡胶，与偏氟乙烯、四氟乙烯三元共聚可得 3#氟橡胶，与四氟树共聚可生成F46树脂等，还可以生成七氟丙烯及合成其他含氟材料||

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|大类|产品名称|描述|图示|
||八氟戊醇|系一种重要的含氟精细化学品，主要用作医药、农药方面的中间体，也可用作特种溶剂||
|有机硅|有机硅树脂：产品包括1053、1153等系列|具有优秀的电气绝缘性能、耐电弧电晕性能、耐高低温性能和憎水防潮性能，附着力好，冲击强度高，耐气候、老化性能优异。1053 主要用于电机、变压器等线圈的浸渍漆和耐高温涂料，1153 主要用于制造柔软云母板、云母带、玻璃布、玻璃丝套管、玻璃丝电热带、防潮、耐高温涂料、浸渍漆以及处理纸张等||
||单组份室温硫化硅橡胶：包括GD414、GD407、GD406等型号|主要用作各种电子元器件及电气设备，具有绝缘、防潮、防震作用；作为半导体器件的表面保护材料，也可作为密封、填料及弹性粘接剂等||
|工程塑料|聚四氟乙烯制品：板材、棒材、管材等|聚四氟乙烯板材可用于制造在各种频率下使用的绝缘零件，公路/铁路用聚四氟乙烯板材主要用于桥梁减摩、减震部件，聚四氟乙烯棒材可用于制造防腐、绝缘、密封及减摩零部件，聚四氟乙烯管材可用于制造低压流体导管和各种防腐、绝缘、防粘零部件||
||改性聚四氟乙烯制品：聚苯酯改性聚四氟乙烯制品、玻纤增强聚四氟乙烯层压板材|聚苯酯改性聚四氟乙烯制品主要用于工矿企业设备中减摩耐磨、耐高温、耐腐蚀的垫圈、活门片、轴承、活塞环、导向件及绝缘零部件。玻纤增强聚四氟乙烯层压板材主要用于工矿企业设备电气系统绝缘结构零部件||

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图
（1）聚四氟乙烯树脂
晨光院具有从利用萤石生产氟化氢、二氟一氯甲烷等基础原料，进一步生产四氟乙烯单体，并通过聚合生产聚四氟乙烯树脂的完整产业链，各环节主要生产工艺分别如下：
1）无水氟化氢
萤石 浓硫酸
反应
洗涤 冷凝 尾气处理
精馏 脱气
无水氟化氢
制备流程简述：
原料萤石粉与浓硫酸，辅以添加高温烟道气等在转炉中反应，生成的炉气经过洗涤、冷凝及精馏后，经过脱气塔除去轻组份制得无水氟化氢。
2）二氟一氯甲烷
尾气回收、处理
无水氟化氢
反应 HCL分离 水洗
氯仿
二氟一氯甲烷 精馏 碱洗
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）制备流程简述：
无水氟化氢、氯仿由泵输送到反应器内，在基于锑块、氯气经氯化反应生成的催化剂的作用下进行反应。反应物经回流塔冷凝器分离，其中粗二氟一氯甲烷由 HCL精馏塔进入水洗塔及碱洗系统，以完成洗涤、碱洗流程。经洗涤后的粗二氟一氯甲烷进入二氟一氯甲烷精馏塔，成品得以检测并完成收集。
3）四氟乙烯单体、聚四氟乙烯树脂
二氟一氯甲烷 反应 急冷
冷凝 水洗 碱洗 脱水 压缩
干燥 脱气 精馏 四氟乙烯单体
悬浮聚合 分散聚合
捣碎、干燥 凝聚 浓缩
粉碎 分散树脂 浓缩分散液
悬浮树脂
a.四氟乙烯单体制备流程简述：
二氟一氯甲烷经水蒸气稀释裂解后，生成含四氟乙烯单体及少量全氟丙烯、微量含氟高沸物、氯化氢等的裂化气，通过降温、水洗、碱洗以除去氯化氢后，裂化气再经多次脱水、压缩及干燥后进入脱气塔，其中塔釜物料进入四氟乙烯精馏塔以完成对
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四氟乙烯单体的检测及收集。
b.聚四氟乙烯树脂制备流程简述
精制得到的高纯度四氟乙烯单体，经汽化后进入聚合反应釜，辅以添加全氟辛酸等作为活化剂，以合成高分子量四氟乙烯树脂。
悬浮树脂：通过悬浮聚合生成四氟乙烯聚合体，经水处理、捣碎、干燥、粉碎，及后序处理得到不同规格型号的悬浮树脂。
分散树脂：通过分散聚合生成聚四氟乙烯聚合液，通过凝聚、干燥、过筛得到分散树脂。
分散液：通过分散聚合，在无离子水及各种助剂的作用下反应生成白色乳液，乳液通过浓缩釜进行水份蒸发浓缩成为浓缩液，即分散液。
（2）含氟精细化学品
晨光院主营的含氟精细化学品主要包括四氟丙醇、全氟丙烯、八氟戊醇、偏氟乙烯等，其中部分产品，如全氟丙烯、偏氟乙烯既被晨光院用于继续生产下游产品，亦直接对外销售，相关生产工艺分别如下：
1）四氟丙醇
四氟乙烯
调聚 蒸发 甲醇回收
甲醇
精馏 脱高 脱轻 蒸发
四氟丙醇
制备流程简述：
四氟乙烯和甲醇于调聚釜内在引发剂和其它助剂的作用下进行调聚反应，生成粗
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四氟丙醇。粗四氟丙醇经过蒸发、甲醇回收及包括脱轻、脱高在内的多次精馏后完成分离提纯，最终制成成品四氟丙醇。
2）全氟丙烯
四氟乙烯
裂解 急冷 过滤 中和
八氟环丁烷
全氟丙烯 精馏塔 压缩
废气、残液回收、处理
制备流程简述：
四氟乙烯、八氟环丁烷经配比在热裂解炉中反应，裂解气经急冷、过滤除去其中夹带的大部分粉尘等固态物质后，进入中和器对微量酸性物质和水分予以分离，后经增压并进入精馏塔釜以完成对全氟丙烯的检测及收集。
3）偏氟乙烯
二氟一氯乙烷
加热 反应 冷凝 水洗
水蒸气
干燥 脱高 压缩 脱水 碱洗
脱轻 精馏 偏氯乙烯
废气、残液回收、处理
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）制备流程简述：
二氟一氯乙烷加热汽化后与高温水蒸汽经配比混合于裂解炉中进行裂解反应。后续对裂解气予以冷凝、水洗、碱洗、脱水、压缩处理，并将处理后的反应物先后于脱高塔及脱轻塔中进行精馏操作，其中脱轻塔釜组份进入精馏塔中，制成偏氟乙烯。
（3）氟橡胶
晨光院主营氟橡胶（生胶）及氟混炼胶的生产及销售，其中，氟混炼胶指在氟橡胶生胶的基础上，添加硫化体系、吸酸体系、补强填充体系及其他加工助剂，经开炼或密炼方式得到的一种氟弹性体。同时，晨光院可通过对氟橡胶进行改性以制成特种氟橡胶。生胶的相关生产工艺如下：
1）“2号氟橡胶”，偏氟乙烯和全氟丙烯共聚物
偏氟乙烯
全氟丙烯 反应 凝聚 洗涤 脱水
助剂
2#氟橡胶 轧炼 干燥
制备流程简述：
经配比的偏氟乙烯与全氟丙烯于反应釜内在特定助剂作用下进行聚合反应，生成氟橡胶胶乳，后经凝聚、洗涤、脱水、干燥、轧炼等工序制得2#氟橡胶。
2）“3号氟橡胶”，四氟乙烯、偏氟乙烯和全氟丙烯共聚物
四氟乙烯
全氟丙烯
反应 凝聚 洗涤
偏氟乙烯
助剂
2-1-206
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）制备流程简述：
经配比的四氟乙烯、偏氟乙烯与全氟丙烯于反应釜内在特定助剂作用下进行聚合反应，生成氟橡胶胶乳，后经凝聚、洗涤、脱水、干燥、轧炼等工序制得3#氟橡胶。
（4）有机硅
1）有机硅树脂
a.苯基氯硅烷
硅粉
干燥 流化 除尘
铜粉
氯化苯
气化 脱轻
四氯化硅
二苯基精馏 一苯基精馏
二苯基氯硅烷 一苯基氯硅烷
制备流程简述：
将经干燥的 Si-Cu触体与将经气化的混合原料进行配比，于流化床中形成接触并反应生成苯基氯硅烷。含苯基氯硅烷、未反应的原料气以及粉尘等的合成气经除尘器除尘、气液分离后进入脱轻塔，轻组份馏出而粗单体经精馏后制成一苯基氯硅烷、二苯基氯硅烷。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） b.硅树脂
苯基单体
水解 水洗 浓缩
溶剂
有机硅树脂 缩合
制备流程简述：
苯基单体与溶剂经配比混合后，进行水解、水洗、离心等工序，将处理后的反应物进行浓缩、缩合、调整固含量、离心处理等，制得有机硅树脂。
2）单组份室温硫化硅橡胶
有机硅基础胶
捏合 混炼 干燥胶料
填料
单组份室温硫化硅橡胶 配胶
制备流程简述：
将有机硅基础胶、填料等配比加入捏合机中捏合形成膏状物，并予以混炼、返炼成胶料，后续加入交联剂、催化剂以完成配胶并制成单组份室温硫化硅橡胶。
（5）工程塑料
晨光院主营的工程塑料产品为板材、棒材、管材等聚四氟乙烯制品及改性聚四氟乙烯制品，聚四氟乙烯制品的生产工艺多为将聚四氟乙烯树脂借助模具予以压制，并进行烧结以成型，经后处理形成最终制品。而改性聚四氟乙烯制品则系在压制工序前，将纯度较高的聚四氟乙烯树脂与聚苯酯等混合，后进行压制、烧结等以形成不同性能的最终制品。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）5、业务模式
（1）盈利模式
晨光院积极开展自主研发，并凭借研发优势，承接国家、地方科技部门发布的军、民品科研项目。
晨光院通过将技术成果予以产业化，对外经营以悬浮树脂、分散树脂、分散液、氟橡胶、全氟丙烯、有机硅、工程塑料为主的多品种产品的定制化生产销售业务。其中，包括向军品配套企业或总装单位提供军品的配套生产及销售。
此外，晨光院对外提供技术研发、工程设计咨询等服务。
（2）研发模式
晨光院研发项目主要分为政府项目、市场项目及自主项目，具体情况分别如下：1）国家、省部级科技部门，具体包括国家科技部、国防科工局、军委装备发展部、省科技厅、市科技局等，每年对外发布公开的项目指南，晨光院在收到指南通知后组织专家进行论证，并编制可研报告参与竞标。
经评审中标后，相关部门下达科研项目，并同晨光院签订技术协议。晨光院根据年度科研研制计划统筹安排科研项目的开展。待科研课题结题后，技术成果需经主管部门评审验收，同时晨光院上报经审计的项目财务情况。
2）由第三方用户单位提出研发需求并委托晨光院进行开发。晨光院和客户签订技术开发委托合同，客户提供研究开发资金，由晨光院成立研发团队进行定向开发，待技术成果成型，经试制、小批量生产合格后，晨光院可与用户单位签订产品销售合同，其中，研发成果及产品生产销售的具体情况由双方协商确定。
3）晨光院根据产业发展分析自主选择一些市场潜力较大、对自身持续保持竞争优势起到推进作用的科研项目，自主发起立项并组织相应技术团队开展研究工作。
（3）采购模式
晨光院军品业务、民品业务的原材料均系通用化学品材料，故采购模式相同，在
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）采购端及供应商筛选过程中予以统一处理。
晨光院采购模式为以产定采，向生产企业直接采购为主，通过贸易商采购为辅。
在采购价格审核方面，晨光院设立了多级审批制度。针对原材料供应商的选取及管理，晨光院以品质、技术、商务、产品、生产等多维度进行综合评估，最终确认供应商并签订采购协议。协议签订后，晨光院对供应商实行严格的动态管理。
（4）生产模式
晨光院生产模式为以销定产。根据营销中心年度产品销售计划，由供应链中心组织召开产、供、销计划会，确定年度产销计划，生产管理部根据年度产销计划及各部门上报的月度销售计划，结合实际市场需求生成月度生产计划，并相应合理组织日常生产安排。
（5）销售模式
晨光院军品业务客户为军品配套企业或总装单位。晨光院同军品客户直接签订全年销售合同，并根据实际订单对应开展业务。
晨光院主要采取直销为主、经销为辅的销售方式。晨光院下设不同产品线，并在多个地区设有分支机构以覆盖国内外销售市场。晨光院制定相关制度，对客户进行分级管理，并根据年度、月度销售计划开展销售业务，以确保整个销售流程的正常运行和达到预期销售目标。
（6）产品定价模式
1）民品定价方式
晨光院主要民用产品定价方式为根据市场需求情况，综合考虑产品成本和必要的利润率，与客户协商进行确定。
2）军品定价方式
晨光院军品业务客户涉及总装单位，对应价格以成本加成，并报军方审定的方式予以确定，其他军品配套企业，对应定价方式为协商或通过招标方式进行确定。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（7）结算模式
1）与客户的结算模式
民品业务，晨光院根据客户分级给予授信，对信誉良好的客户，晨光院通常按照销售合同约定进度进行收款，授信账期多为 30-60天，其中对经销、贸易类客户，晨光院原则上要求当月结清货款；对信誉欠佳的客户，晨光院通常要求先款后货。
军品业务，客户多采用次月付款的方式，其中，受国家军费拨付及资金预算安排的影响，存在部分客户付款周期较长，或集中于年底付款的情况。
晨光院收款方式以银行转账、银行承兑汇票为主。
2）与供应商的结算模式
晨光院采购结算模式多为按合同约定，于货物验收并收到发票后 30天内结算，亦存在现款现货，或 60天账期滚动付款的情况，少部分供应商要求晨光院以预付款的形式予以结算。
晨光院付款方式以银行转账、银行承兑汇票为主。
6、分板块收入构成及盈利情况
最近两年及一期，晨光院分板块收入构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|业务板块|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|1、主营业务|61,992.22|94.30%|113,954.84|93.42%|107,540.27|91.76%|
|聚四氟乙烯树脂|45,656.50|69.45%|81,847.75|67.10%|67,422.34|57.53%|
|氟橡胶|7,139.06|10.86%|12,472.32|10.22%|9,004.50|7.68%|
|含氟精细化学品|4,457.57|6.78%|12,385.14|10.15%|10,796.55|9.21%|
|有机硅|1,782.50|2.71%|3,805.14|3.12%|17,140.22|14.63%|
|工程塑料|1,573.22|2.39%|1,285.58|1.05%|1,478.35|1.26%|
|其他|1,383.37|2.10%|2,158.91|1.77%|1,698.30|1.45%|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业务板块|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|2、其他业务|3,747.67|5.70%|8,028.97|6.58%|9,652.75|8.24%|
|合计|65,739.89|100.00%|121,983.81|100.00%|117,193.02|100.00%|

最近两年及一期，晨光院分板块盈利情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|业务板块|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||毛利|毛利率|毛利|毛利率|毛利|毛利率|
|1、主营业务|22,109.37|35.66%|32,859.73|28.84%|14,731.15|13.70%|
|聚四氟乙烯树脂|19,567.55|42.86%|27,861.91|34.04%|10,483.26|15.55%|
|氟橡胶|685.83|9.61%|1,991.65|15.97%|1,064.44|11.82%|
|含氟精细化学品|1,281.99|28.76%|2,336.04|18.86%|1,654.59|15.33%|
|有机硅|182.44|10.24%|393.26|10.33%|1,062.71|6.20%|
|工程塑料|80.78|5.13%|166.92|12.98%|282.09|19.08%|
|其他|310.79|22.47%|109.96|5.09%|184.06|10.84%|
|2、其他业务|674.34|17.99%|942.59|11.74%|2,685.45|27.82%|
|合计|22,783.71|34.66%|33,802.32|27.71%|17,416.60|14.86%|

7、军品、民品业务收入构成及盈利情况
（1）军品、民品所占营业收入、毛利的比例
最近两年及一期，晨光院军品、民品所占营业收入、毛利的比例如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业务板块|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|军品|1,610.41|2.45%|1,180.63|0.97%|939.59|0.80%|
|民品|64,129.48|97.55%|120,803.18|99.03%|116,253.43|99.20%|
|合计|65,739.89|100.00%|121,983.81|100.00%|117,193.02|100.00%|

单位：万元
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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业务板块|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||毛利|占比|毛利|占比|毛利|占比|
|军品|426.58|1.87%|571.64|1.69%|468.82|2.69%|
|民品|22,357.13|98.13%|33,230.68|98.31%|16,947.78|97.31%|
|合计|22,783.71|100.00%|33,802.32|100.00%|17,416.60|100.00%|

最近两年及一期，晨光院军品业务毛利占当期毛利比例分别为2.69%、1.69%及1.87%，比例较低且相对稳定，晨光院不存在对军品业务的重大依赖。
（2）军品业务情况
晨光院系涉军企业，原持有的《武器装备科研生产许可证》正在注册续审过程中，主营业务中聚四氟乙烯树脂、氟橡胶、有机硅、工程塑料板块客户涉及军品配套企业或总装单位。
最近两年及一期，晨光院分板块军品业务收入及占当期各板块业务收入比例情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业务板块|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||军品业务收入|占比|军品业务收入|占比|军品业务收入|占比|
|1、主营业务|1,610.41|2.60%|1,180.63|1.04%|939.59|0.87%|
|聚四氟乙烯树脂|88.35|0.19%|89.92|0.11%|24.36|0.04%|
|氟橡胶|202.57|2.84%|249.13|2.00%|83.17|0.92%|
|含氟精细化学品|-|-|-|-|-|-|
|有机硅|399.02|22.39%|599.00|15.74%|507.58|2.96%|
|工程塑料|920.47|58.51%|242.57|18.87%|324.48|21.95%|
|其他|-|-|-|-|-|-|
|2、其他业务|-|-|-|-|-|-|
|合计|1,610.41|2.45%|1,180.63|0.97%|939.59|0.80%|

最近两年及一期，晨光院分板块军品业务盈利情况如下：
单位：万元
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业务板块|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||军品业务毛利|毛利率|军品业务毛利|毛利率|军品业务毛利|毛利率|
|1、主营业务|426.58|26.49%|571.64|48.42%|468.82|49.90%|
|聚四氟乙烯树脂|75.42|85.37%|76.95|85.57%|21.69|89.03%|
|氟橡胶|128.31|63.34%|171.13|68.69%|49.86|59.95%|
|含氟精细化学品|-|--|-|--|-|--|
|有机硅|105.50|26.44%|217.11|36.24%|276.06|54.39%|
|工程塑料|117.34|12.75%|106.45|43.88%|121.21|37.36%|
|其他|-|--|-|--|-|--|
|2、其他业务|-|--|-|--|-|--|
|合计|426.58|26.49%|571.64|48.42%|468.82|49.90%|

最近两年及一期，晨光院军品业务成本情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||军品业务成本|比例|军品业务成本|比例|军品业务成本|比例|
|直接材料|627.28|52.99%|359.95|59.11%|240.31|51.05%|
|直接人工|94.18|7.96%|46.55|7.64%|39.60|8.41%|
|折旧摊销|120.45|10.17%|37.77|6.20%|36.54|7.76%|
|燃料及动力|173.54|14.66%|95.40|15.67%|111.50|23.69%|
|其他费用|168.37|14.22%|69.32|11.38%|42.82|9.09%|
|合计|1,183.83|100.00%|608.99|100.00%|470.77|100.00%|

（3）民品业务情况
晨光院民品业务主要包括聚四氟乙烯树脂、氟橡胶、含氟精细化学品、有机硅及工程塑料的生产与销售，以及对外提供工程设计、咨询服务及技术研发服务等。
晨光院民品业务立足于氟树脂、氟橡胶领域，具有从利用萤石生产氟化氢、二氟一氯甲烷等基础原料，到生产四氟乙烯、偏氟乙烯、全氟丙烯等含氟精细化学品，进一步聚合成氟树脂、氟橡胶及有机氟材料的完整产业链。晨光院的研发优势，产品技
术优势、成本控制优势、知识产权及品牌优势，结合其快速大规模产业化能力，为民
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）品业务的开展及快速发展提供了保障。目前，晨光院通过改性等方式对外提供定制化含氟、硅化学品，在民品市场上已具有较高知名度及领先地位。
8、主要产品销售情况
（1）主要产品产销情况
2016年、2017年及2018年1-6月，晨光院主要产品产销情况如下：
2018年1-6月
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|所属板块|产品名称|产能（吨）|产量（吨）|期初库存（吨）|期末库存（吨）|销量（吨）|收入（万元）|消费群体|
|聚四氟乙烯树脂|悬浮树脂|7,300.00|2,280.70|499.27|976.99|1,721.02|11,182.74|电气绝缘、桥梁滑块、防腐领域生产企业|
||分散树脂|7,650.00|3,164.71|895.85|1,422.62|2,609.27|18,886.81|线缆、除尘袋领域生产企业|
||分散液|10,500.00|3,625.73|317.33|841.53|3,048.27|15,586.94|漆布、电池、涂料领域生产企业|
|氟橡胶|2#氟橡胶|1,500.00|400.32|246.95|191.45|383.29|2,837.23|汽车零部件、石油设备生产企业|
||3#氟橡胶||281.78|141.79|110.44|187.80|1,453.08|汽车零部件、石油设备生产企业|
||混炼胶|400.00|167.75|22.92|24.37|165.02|1,583.23|汽车零部件、石油设备生产企业|
|含氟精细化学品|全氟丙烯|2,000.00|20.06|69.01|5.32|48.15|193.96|制药、氟橡胶生产企业|
|有机硅|有机硅树脂|800.00|112.86|64.40|60.82|114.62|378.43|涂料生产企业|

注：上述产品除对外销售外，存在科研领用等其他情况
2017年度
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|所属板块|产品名称|产能（吨）|产量（吨）|期初库存（吨）|期末库存（吨）|销量（吨）|收入（万元）|消费群体|
|聚四氟乙烯树脂|悬浮树脂|7,300.00|3,958.96|898.38|499.27|4,274.47|18,553.66|电气绝缘、桥梁滑块、防腐领域生产企业|
||分散树脂|7,650.00|5,530.09|1,500.86|895.85|6,113.58|34,006.00|线缆、除尘袋领域生产企业|
||分散液|10,500.00|7,731.61|710.00|317.33|8,101.94|29,288.09|漆布、电池、涂料领域生产企业|
|氟橡胶|2#氟橡胶|1,500.00|833.89|276.93|246.95|699.93|5,193.53|汽车零部件、石油设备生产企业|
||3#氟橡胶||549.43|172.40|141.79|337.73|2,395.18|汽车零部件、石油设备生产企业|
||混炼胶|400.00|307.62|8.60|22.92|293.03|2,714.18|汽车零部件、石油设备生产企业|
|含氟精细化学品|全氟丙烯|2,000.00|680.70|37.73|69.01|323.62|1,378.93|制药、氟橡胶生产企业|
|有机硅|有机硅树脂|800.00|184.15|79.98|64.40|199.17|574.87|涂料生产企业|

注：上述产品除对外销售外，存在科研领用等其他情况
2016年度
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|所属板块|产品名称|产能（吨）|产量（吨）|期初库存（吨）|期末库存（吨）|销量（吨）|收入（万元）|消费群体|
|聚四氟乙烯树脂|悬浮树脂|7,300.00|4,558.77|1,729.55|898.38|5,323.79|13,834.71|电 气 绝缘 、 桥 梁滑 块 、 防腐 领 域 生产企业|
||分散树脂|7,650.00|6,917.62|2,817.64|1,500.86|8,199.66|29,623.78|线 缆 、 除尘 袋 领 域生产企业|
||分散|10,500.00|9,209.56|945.88|710.00|9,435.20|23,963.86|漆 布 、 电|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|所属板块|产品名称|产能（吨）|产量（吨）|期初库存（吨）|期末库存（吨）|销量（吨）|收入（万元）|消费群体|
||液|||||||池 、 涂 料领 域 生 产企业|
|氟橡胶|2#氟橡胶|1,500.00|569.54|410.02|276.93|590.41|4,164.04|汽 车 零 部件 、 石 油设 备 生 产企业|
||3#氟橡胶||345.38|220.27|172.40|262.73|1,766.98|汽 车 零 部件 、 石 油设 备 生 产企业|
||混炼胶|400.00|143.99|6.15|8.60|140.96|1,153.17|汽 车 零 部件 、 石 油设 备 生 产企业|
|含氟精细化学品|全氟丙烯|2,000.00|1,737.42|65.82|37.73|1,322.70|5,042.98|制 药 、 氟橡 胶 生 产企业|
|有机硅|有机硅树脂|800.00|220.38|90.60|79.98|229.39|702.81|涂 料 生 产企业|

注：上述产品除对外销售外，存在科研领用等其他情况
其中，晨光院 2017年聚四氟乙烯树脂销量有所减少，主要系受中央环保督查影响，存在阶段性停产情况。2018年 1-6月，晨光院产能利用率恢复正常水平。
（2）主要产品销售价格情况
1）聚四氟乙烯树脂
2017年以来受环保政策趋严的影响，聚四氟乙烯树脂行业部分产能遭到淘汰，且开工率受限，叠加原料价格上涨的影响，聚四氟乙烯树脂产品价格大幅上行。2018年 1-6月，聚四氟乙烯树脂产品价格继续保持上行，并受上游原料价格回落的影响存下小幅下滑趋势。其中 2016年、2017年及 2018年 1-6月，晨光院悬浮树脂销售价
格情况如下（单位：元/吨）：
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2016年、2017年及 2018年 1-6月，晨光院分散树脂销售价格情况如下（单位：元/吨）：
2016年、2017年及 2018年 1-6月，晨光院分散液销售价格情况如下（单位：元/吨）：
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2）氟橡胶
晨光院氟橡胶产品价格受市场供需及细分产品销售结构变动影响存在波动，整体呈向上趋势。其中 2016年、2017年及 2018年 1-6月，晨光院2#氟橡胶销售价格情况如下（单位：元/吨）：
2016年、2017年及 2018年 1-6月，晨光院3#氟橡胶销售价格情况如下（单位：元/吨）：
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2016年、2017年及 2018年 1-6月，晨光院混炼胶销售价格情况如下（单位：元
/吨）：
3）全氟丙烯
近几年，市场上全氟丙烯价格存在较大幅度波动，主要系国际油价走势推动，且国内环保政策趋严促使上游材料价格上涨，叠加下游应用领域需求波动共同影响所致。其中，2016年、2017年及 2018年 1-6月，晨光院全氟丙烯销售价格情况如下（单位：元/吨）：
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4）有机硅树脂
2016年、2017年及 2018年 1-6月，晨光院有机硅树脂销售价格相对稳定，随市场供需变动影响存在波动，情况如下（单位：元/吨）：
9、前五大客户销售情况
2016年、2017年及2018年1-6月，晨光院前五大客户销售情况如下：
2018年1-6月
单位：万元
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|是否关联方|销售内容|销售金额|占比|
|深圳市吉瑞化工有限公司|否|全氟烷基乙基丙烯酸酯等|3,568.85|5.43%|
|上海安远贸易有限公司|否|分散液等|2,995.14|4.56%|
|四川西艾氟科技有限公司|否|四氟乙烯等|2,554.58|3.89%|
|玉环县三泰工贸有限公司|否|悬浮树脂、分散树脂等|1,878.00|2.86%|
|上海奔鸿贸易有限公司|否|悬浮树脂、分散树脂等|1,675.24|2.55%|
|合计|--|--|12,671.81|19.29%|

注：受同一实际控制人控制的企业，对应销售情况合并列式
2017年度
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|是否关联方|销售内容|销售金额|占比|
|上海安远贸易有限公司|否|分散液等|5,381.60|4.41%|
|深圳市吉瑞化工有限公司|否|全氟烷基乙基丙烯酸酯等|5,129.70|4.21%|
|上海金由氟材料股份有限公司|否|分散树脂等|4,161.06|3.41%|
|四川西艾氟科技有限公司|否|四氟乙烯等|3,976.81|3.26%|
|玉环县三泰工贸有限公司|否|悬浮树脂等|3,603.39|2.95%|
|合计|--|--|22,252.56|18.24%|

注：受同一实际控制人控制的企业，对应销售情况合并列式
2016年度
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|是否关联方|销售内容|销售金额|占比|
|上海金由氟材料股份有限公司|否|分散树脂等|4,210.97|3.59%|
|晨光科慕氟材料（上海）有限公司|是|2#氟橡胶、3氟橡胶、全氟丙烯等|3,877.90|3.31%|
|上海安远贸易有限公司|否|分散液等|3,380.29|2.88%|
|南京英斯瑞德高分子材料有限公司|否|分散树脂等|3,140.65|2.68%|
|浙江格尔泰斯环保特材科技股份有限公司|否|分散树脂等|2,761.12|2.36%|
|合计|--|--|17,370.93|14.82%|

注：受同一实际控制人控制的企业，对应销售情况合并列式
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）最近两年及一期，晨光院客户集中度较低，前五大客户销售占比分别为14.82%、18.24%及19.29%，不存在对单一客户重大依赖的情形。
截至本报告书签署日，晨光院前五大客户中晨光科慕氟材料（上海）有限公司为晨光院的合资公司。除此之外，晨光院董事、监事及高级管理人员及核心技术人员，其他主要关联方或持有晨光院5%以上股份的股东不存在在前五名客户中占有权益的情况。
10、主要原材料及能源供应情况
（1）主营业务成本情况
2016年、2017年及2018年1-6月，晨光院主营业务成本情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|直接材料|23,488.17|58.89%|48,276.42|59.53%|56,033.29|60.37%|
|直接人工|2,984.89|7.48%|6,198.57|7.64%|5,703.57|6.15%|
|折旧摊销|3,576.85|8.97%|6,294.54|7.76%|5,756.51|6.20%|
|燃料及动力|7,247.75|18.17%|14,071.67|17.35%|18,260.85|19.68%|
|其他费用|2,585.19|6.48%|6,253.90|7.71%|7,054.90|7.60%|
|合计|39,882.85|100.00%|81,095.10|100.00%|92,809.12|100.00%|

报告期内，晨光院主营业务成本构成较为稳定，其中主要原材料采购价格普遍呈上涨趋势，但报告期内直接材料占比却有所下降，主要系产品结构变动所致，如有机硅板块自 2017年起停止R-基板产品生产销售业务，致 2017年有机硅板块收入占主营业务收入比例由15.94%降低为3.34%。
（2）主要原材料、能源采购情况
2016年、2017年及2018年1-6月，晨光院主要原材料、能源采购情况如下：单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|原材料及能源|对应主要产品或板块|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
|||金额|比例|金额|比例|金额|比例|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|无水氟化氢|二氟一氯甲烷|7,784.00|19.52%|14,132.96|17.43%|11,604.13|12.50%|
|三氯甲烷|二氟一氯甲烷|5,195.92|13.03%|9,457.52|11.66%|9,293.48|10.01%|
|二氟一氯乙烷|偏氟乙烯|1,605.87|4.03%|2,848.79|3.51%|2,161.04|2.33%|
|全氟辛酸|聚四氟乙烯树脂|1,130.71|2.84%|2,703.38|3.33%|3,121.19|3.36%|
|电|--|5,407.47|13.56%|9,703.22|11.97%|10,941.50|11.79%|
|天然气|--|1,370.27|3.44%|2,534.67|3.13%|2,434.82|2.62%|
|外购蒸汽|--|830.67|2.08%|1,615.40|1.99%|2,424.22|2.61%|

注：比例系主要原材料、能源采购金额占当期主营业务成本的比例
（3）主要原材料价格
2016年、2017年及 2018年 1-6月，晨光院无水氟化氢采购价格前期相对平稳，自 2016年底起，受环保形势趋严的影响，萤石制无水氟化氢产量缩减，致国内货源紧张，加之下游需求有所好转，共同推动无水氟化氢价格上涨，且于 2017年下半年有所回调后继续保持上行趋势直至 2018年二季度开始回落，具体情况如下（单位：元/吨）：
2016年、2017年及 2018年 1-6月，晨光院三氯甲烷采购价格总体趋于稳定，期间呈震荡上行趋势，具体情况如下（单位：元/吨）：
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2016年、2017年及 2018年 1-6月，晨光院二氟一氯乙烷采购价格相对平稳，期间存在波动，并于2018年有所上涨，具体情况如下（单位：元/吨）：
2016年、2017年及 2018年 1-6月，晨光院全氟辛酸采购价格相对稳定，自 2017年起存在波动系晨光院将全氟辛酸的品级采购标准由原有统一细分至三级，致采购价格产生变动，具体情况如下（单位：元/千克）：
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（4）前五大供应商采购情况
最近两年及一期，晨光院前五大供应商采购情况如下：
2018年1-6月
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|供应商名称|是否关联方|采购内容|采购金额|占比|
|泸州鑫福化工有限公司|否|三氯甲烷、液碱、片碱等|3,170.96|12.00%|
|自贡海天化工有限公司|否|无水氟化氢、三氯甲烷等|2,943.37|11.13%|
|贵州瓮福蓝天氟化工股份有限公司|否|无水氟化氢等|1,745.07|6.60%|
|四川广通化工新材料有限公司|否|三氯甲烷、无水氟化氢等|1,052.86|3.98%|
|南通东港化工有限公司|否|全氟辛酸等|998.51|3.78%|
|合计|--|--|9,910.77|37.49%|

注：受同一实际控制人控制的企业，对应采购情况合并列式
2017年度
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|供应商名称|是否关联方|采购内容|采购金额|占比|
|泸州鑫福化工有限公司|否|三氯甲烷、液碱、片碱等|5,065.44|8.02%|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|供应商名称|是否关联方|采购内容|采购金额|占比|
|自贡海天化工有限公司|否|三氯甲烷、无水氟化氢等|4,736.19|7.50%|
|贵州瓮福蓝天氟化工股份有限公司|否|无水氟化氢等|3,923.54|6.21%|
|湖南有色郴州氟化学有限公司|否|无水氟化氢等|2,831.33|4.48%|
|四川广通化工新材料有限公司|否|无水亚硫酸钠、碳酸钠、三氯甲烷等|2,729.52|4.32%|
|合计|--|--|19,286.02|30.52%|

注：受同一实际控制人控制的企业，对应采购情况合并列式
2016年度
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|供应商名称|是否关联方|采购内容|采购金额|占比|
|四川广通化工新材料有限公司|否|三氯甲烷、蒸汽等|5,034.64|8.65%|
|湖南有色郴州氟化学有限公司|否|无水氟化氢等|4,628.80|7.95%|
|泸州鑫福化工有限公司|否|三氯甲烷等|4,389.11|7.54%|
|贵州瓮福蓝天氟化工股份有限公司|否|无水氟化氢等|3,859.53|6.63%|
|自贡海天化工有限公司|否|三氯甲烷、无水氟化氢等|1,984.03|3.41%|
|合计|--|--|19,896.11|34.18%|

注：受同一实际控制人控制的企业，对应采购情况合并列式
最近两年及一期，晨光院供应商集中度较低，前五大供应商采购比例分别为34.18%、30.52%、37.49%，晨光院不存在对单一供应商重大依赖的情形。
截至本报告书签署日，晨光院董事、监事及高级管理人员及核心技术人员，其他主要关联方或持有晨光院5%以上股份的股东不存在在前五名供应商中占有权益的情况。
11、境外经营情况
晨光院在境外未设立子公司或分支机构。
12、安全生产及环境保护情况
晨光院建立了规范的安全生产与污染治理责任管理体系，设立了以总经理为主任
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的SHE（安全、健康、环保）委员会。安全环保部作为晨光院安全生产、环境保护综合监督管理部门，负责督促落实国家、地方的相关安全生产、环保法律法规及规章，进行日常安全生产、环保监督检查、安全生产教育培训、工伤事故调查、污染物监控、环保设施运行管理、“三废”综合治理等。
（1）安全生产情况
晨光院对安全生产工作高度重视，严格遵守国家安全生产法律法规相关要求，加大安全投入，及时消除安全隐患，将安全生产事故发生的可能性降到最低。晨光院制定了《危险化学品安全管理制度》、《危险化学品建设项目 SHE管理制度》、《易制毒化学品安全管理制度》、《事故管理规定》、《安全生产检查与隐患整改管理制度》、《重大危险源管理制度》等一系列安全生产内部制度文件。
截至本报告书签署日，晨光院已取得由四川省安全生产监督管理局核发的编号为“（川）WH安许可证字[2018]0035号”的《安全生产许可证》及由自贡市安全生产监督管理局核发的编号为“川自安监经（甲）字[2017]035号”的《危险化学品经营许可证》。
最近三年，晨光院未发生重大安全生产事故，存在2项与安全生产相关的行政处罚，具体情况如下：
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|序号|处罚时间|处罚决定书|处罚机关|处罚事由|处罚内容|执行|
|1|2017年3月|《行政处罚决定书》（（自）安监管罚[2017]3-1号）|自贡市安监局|在“2016.11.11”晨光院一般中毒事故中，安全生产管理不到位，安全生产隐患排查治理不力，对员工违章操作制止不力，习惯性违章时有发生，对员工安全教育不到位，部分员工安全意识薄弱，应急处置知识缺乏、急性中毒专项应急预案（现场处置方案）缺失，应急救援演练流于形式，间接导致事故发生，造成1 人死亡。晨光院对该起事故负间接责任|罚款35万元|已缴纳|
|2|2016年4月|《行政处罚决定书》（（自）|自贡市安监局|在“2015.12.20”晨光院一般爆炸事故中，对生产技术管理不精|罚款25万元|已缴|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|序号|处罚时间|处罚决定书|处罚机关|处罚事由|处罚内容|执行|
|||安监管罚[2016]1-1号）||细，部分安全生产规章制度和操作规程可操作性不强，没有细化到员工的具体操作行为，对员工执行公司管理制度监管不到位，对检修作业审批把关不严，造成1 人死亡。晨光院对该起事故负间接责任||纳|

截至本报告书签署日，相关罚款已经足额缴纳，相关违法行为已经得到纠正，具体整改情况如下：
|||
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|处罚决定书|整改情况|
|（自）安监罚[2016]1-1号|（1）组织生产管理部、安环部、人力资源部修订安全生产管理制度（2）修订岗位操作法，明确设备、管线清洗置换程序，制定出防止超压、超流量、泄漏现象的防控措施，明确指导员工行为，具有可操作性（3）进一步加强和检维修作业的现场管理，并开展为期一年的专项整治活动，尤其是夜班和节假日检维修作业许可的执行管理，认真落实“安全五步法”和“行为安全观察”活动（4）成立分厂（部门）、公司风险评价领导小组，对各单位的风险评价内容进行层层审核（5）加大对职工培训培训教育，制定相应的效果验证机制，真正提高员工安全意识和安全技能等|
|（自）安监罚[2017]3-1号|（1）按照晨光院奖惩制度，对当班操作工伍文林违章操作行为进行相应处罚（2）召开安全生产紧急工作会和专题会，安排和部署安全生产工作，吸取事故教训、落实稳定和整改措施，并马上开展全公司范围内的隐患排查和整改工作（3）各单位自查，晨光院组织检查，对查出问题逐一落实整改（4）晨光院编制完成“员工培训考核评价办法”，对员工参加培训教育后从态度、学习、行为、绩效等四个大的方面进行评价（5）对安全生产事故应急救援预案进行梳理，编制完成晨光院、分厂事故应急救援预案和现场处置方案演练计划等|

除此之外，最近三年，晨光院不存在其他因安全生产事故受到行政主管部门的处罚。2018年4月，自贡市安全生产监督管理局出具证明，如下：
“中昊晨光化工研究院有限公司系我局辖区范围内的企业。自 2015年 1月 1日至本证明出具之日，2016年 4月 26日，我局曾对该公司做出行政处罚决定（（自）安监管罚[2016]1-1号），2017年 3月 7日出具行政处罚决定（（自）安监管罚[2017]3-1号）。该公司受到上述处罚的事项不属于重大违法行为。除此之外，自
2015年1月至今，我局对该公司未做出过其他行政处罚决定。”
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）环境保护情况
晨光院高度重视环境保护工作，按照相关要求开展环境保护管理工作，严格遵守国家和各级政府颁布的环保法规和条例，结合自身生产经营实际情况，制定完善《环境保护装置（设施）运行管理制度》、《固体废物管理办法》等一系列环境保护内部制度文件。
1）排污许可相关情况
①排污许可办理情况
截至本报告书签署日，晨光院已取得由自贡市环境保护局核发的编号为“川环许C00008”的《排放污染物许可证》。其子公司浙江嘉翔尚未取得《排放污染物许可证》，未取得排污许可的原因系前身为事业单位性质的国有科研院所或下属单位，进行小试、中试性质的生产，污染物排放相对较少，故未及时申请排污许可，后期改制成为生产型企业，生产规模逐渐扩大后亦未及时申请。
2016年 11月，国务院办公厅印发“国办发[2016]81号”《控制污染物排放许可制实施方案》，在全国范围内统一实施污染物排放制度改革；2017年 7月，环保部颁布《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版》，按行业、分阶段落实污染物排放许可制度，目前各地环保部门暂不受理化工产品制造行业企业的排污许可申请，导致浙江嘉翔无法办理排污许可。
根据国务院《控制污染物排放许可制实施方案》以及环保部《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》的规定，浙江嘉翔应在 2020年取得排污许可。截至目前，浙江嘉翔尚未开始申请办理排污许可，主要系受以下因素制约：生态环境部尚未在全国部署受理专用化学产品、橡胶制品和涂料油墨产品制造行业企业的排污许可申请；生态环境部尚未制定颁布专用化学产品、橡胶制品和涂料油墨产品制造行业的《行业排放标准》和《排污许可证申请与核发技术规范》。只有当以上条件均具备后，浙江嘉翔方可申请办理排污许可。根据《排污许可管理办法（试行）》的规定，环保部门应当自受理排污许可申请之日起二十个工作日内作出是否准予许可的决定。根据以上情形，浙江嘉翔预计可在2020年底之前取得排污许可。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2018年6月，嘉善县环境保护局出具情况说明，如下：
“根据《排污许可管理办法（试行）》（部令第 48号）和《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》。浙江嘉翔氟塑料有限公司所属行业排污许可证实施时限为2020年。”
②排污许可办理可行性分析
A、根据《排污许可管理办法（试行）》的规定，排污单位在办理排污许可申请时应提交以下材料：
a.排污许可证申请表，主要内容包括：排污单位基本信息，主要生产设施、主要产品及产能、主要原辅材料，废气、废水等产排污环节和污染防治设施，申请的排放口位置和数量、排放方式、排放去向，按照排放口和生产设施或者车间申请的排放污染物种类、排放浓度和排放量，执行的排放标准；
b.自行监测方案；
c.由排污单位法定代表人或者主要负责人签字或者盖章的承诺书；
d.排污单位有关排污口规范化的情况说明；
e.建设项目环境影响评价文件审批文号，或者按照有关国家规定经地方人民政府依法处理、整顿规范并符合要求的相关证明材料；
f.排污许可证申请前信息公开情况说明表；
g.污水集中处理设施的经营管理单位还应当提供纳污范围、纳污排污单位名
单、管网布置、最终排放去向等材料；
h.本办法实施后的新建、改建、扩建项目排污单位存在通过污染物排放等量或者减量替代削减获得重点污染物排放总量控制指标情况的，且出让重点污染物排放总量控制指标的排污单位已经取得排污许可证的，应当提供出让重点污染物排放总量控制指标的排污单位的排污许可证完成变更的相关材料；
i法律法规规章规定的其他材料。
B、上述办理排污许可所需的申报材料当中，涉及“执行排放标准”和“自行监测
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）方案”（根据环保部的要求，自行监测方案需符合相关行业的技术规范）。经查询全国排污许可证管理信息平台（http://permit.mee.gov.cn），生态环境部截至目前已就若干行业制定颁布的《行业排放标准》和《排污许可证申请与核发技术规范》，并不包含专用化学产品、橡胶制品和涂料油墨产品制造行业。因此，在上述排放标准和技术规范出台之前，浙江嘉翔可通过强化内部排污管理、加大环保投入，为下一步办理取得排污许可做好充分准备。
C、浙江嘉翔在最近三年未受过环保行政处罚，且地方环保部门已出具证明，确认其自 2015年 1月至今能够遵守国家和地方环境保护法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在环境违法行为。因此，浙江嘉翔未来办理取得排污许可不存在法律障碍。
③对上市公司和本次交易的影响
在本次全国污染物排放制度改革之前，各省均出台了排污许可管理相关的地方法规、规章或规范性文件，对未办理排污许可以及无证排污的企业均有相应的处罚条款。
《浙江省排污许可证管理暂行办法》规定，应当取得排污许可证的排污单位无排污许可证排放污染物的，由环境保护行政主管部门责令停止排污、限期补办排污许可证，并依照有关法律、法规的规定予以处罚；对依法不予核发排污许可证的排污单位，由县级以上人民政府依照有关法律、法规的规定责令停业或者予以关闭。
在 2016年 11月“国办发[2016]81号”《控制污染物排放许可制实施方案》文发布之前，浙江嘉翔未办理取得排污许可，不符合地方政府关于要求办理排污许可的规定，存在被地方环保部门处以行政处罚的风险。上述“国办发[2016]81号”文规定，完成覆盖所有固定污染源的排污许可证核发工作时限为 2020年；环保部《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》将专用化学产品、橡胶制品、涂料产品的生产制造企业办理取得排污许可的时限规定为 2020年。据此，在 2016年 11月“国办发[2016]81号”文发布之后至 2020年，浙江嘉翔因未申请办理取得排污许可而受到行政处罚的风险较小。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据《排污许可管理办法（试行）》（环境保护部令第 48号）的规定，未取得排污许可以及无证排污的单位，将会受到如下处罚：被县级以上环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭。
根据上述规定，如果浙江嘉翔在 2020年之后仍未办理取得排污许可，则面临被处罚的风险，其生产经营可能会受到影响。为此，中国昊华出具如下承诺：若因标的公司在标的股权交割日前经营合法性方面存在瑕疵导致本次交易终止或标的股权交割后导致标的公司受到行政处罚的，并因此给上市公司或标的公司造成任何损失的，本公司承诺将向上市公司、标的公司作出包括直接经济损失及可得利益在内的全部补偿。鉴于此，上述情形不会对上市公司和本次交易构成重大不利影响。
2）环保相关合法合规情况
最近三年，晨光院未发生重大环境保护事故，存在6项与环境保护相关的行政处罚，具体情况如下：
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|序号|处罚时间|处罚决定书|处罚机关|处罚事由|处罚内容|执行|
|1|2018年7月|《环境行政处罚决定书》川环法自贡罚字[2018]26号|自贡市环保局|排放废水的氯化物浓度、化学需氧量浓度超过《污水综合排放标准》（GB8978/199）一级标准 0.94 倍、1.82 倍，违反了《水污染防治法》第 10 条的规定|罚款10万元|已缴纳|
|2|2017年5月|《环境行政处罚决定书》（川环法自贡罚字[2017]22号）|自贡市环保局|排放废水的氯化物浓度超过《四川省水污染物排放标准》（DB51/190-93 省标一级）1.36倍，违反了《水污染防治法》第9条的规定|罚款2,272.93元|已缴纳|
|3|2017年2月|《环境行政处罚决定书》（川环法自贡罚字[2017]4号）|自贡市环保局|排放废水的氯化物浓度超过《四川省水污染物排放标准》（DB51/190-93）一级标准值30.67 倍，违反了《水污染防治法》第9条的规定|罚款12,058元|已缴纳|
|4|2017年3月|《环境行政处罚决定书》（川环法自贡|自贡市环保局|排放的氮氨化物折算浓度、氯化氢折算浓度、氟化氢折算浓度分别超过《危险废物焚烧污|罚款10万元|已缴纳|

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|序号|处罚时间|处罚决定书|处罚机关|处罚事由|处罚内容|执行|
|||罚字[2017]9号）||染控制标准》（GB18484-2001）表3焚烧容量值47.3倍、6.3倍和6.8倍，违反了《大气污染防治法》第18条的规定|||
|5|2017年5月|《环境行政处罚决定书》（川环法自贡罚字[2017]23号）|自贡市环保局|排放废水的氯化物浓度超过《四川省水污染物排放标准》（DB51/190-93一级）0.68倍，违反了《水污染防治法》第 9条的规定|罚款12,744.70元|已缴纳|
|6|2017年9月|《环境行政处罚决定书》（川环法自贡罚字[2017]37号）|自贡市环保局|排放废水中国的氨氮浓度超过《 污 水 综 合 排 放 标 准 》（GB8978-1996 表 4 一级）0.2倍，违反了《水污染防治法》第9条的规定|罚款104,142.94元|已缴纳|

截至本报告书签署日，相关罚款已经足额缴纳，相关违法行为已经得到纠正，具体整改情况如下：
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|处罚决定书|处罚原因|整改情况|
|川环法自贡罚字[2017]4号|水污染物排放超标|（1）由公司安全环保部牵头，分析废水中氯化物超标的原因，制定针对性的整改方案并确保整改方案落到实处（2）加大副产盐酸销售力度，通过技术改造，已实现稀盐酸全部提浓外售，关闭磷酸氢钙生产线，斩断高浓度氯化物废水产生的源头确保氯化物达标排放（3）对污水处理装置进行改造提升，提高处理效率和能力（4）加快消耗盐酸的装置——聚合氯化铝和氯化钙项目建设，减轻盐酸外售压力，目前聚合氯化铝项目建设正在进行，预计 2019年6月将正式投产（5）拆除或者封闭一些老旧厕所，防止生活废水沿着破损的管道外溢至废水排放渠（6）加强对研发及分析实验室的管理，建立实验室废水回用及收集系统，将实验室废水用桶装好送至环保分厂废水装置处理，杜绝废水散排|
|川环法自贡罚字[2017]22号|||
|川环法自贡罚字[2017]23号|||
|川环法自贡罚字[2017]37号|||
|川环法自贡罚字[2018]26号|||
|川环法自贡罚字[2017]9号|大气污染物排放超标|（1）组织专家团队，优化等离子裂解工艺，目前装置技改已完成，各种污染物排放浓度大幅下降，工艺稳定性得到提高，经委托第三方监测机构检测后，完全符合国家相关标准（2）完成执行排放标准变更工作，目前当地环保局已经正式批复晨光院等离子裂解装置废气排放执行《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）；目前，等离子裂解装置实现平稳运行，废弃实现稳定达标排放|

除此之外，最近三年，晨光院不存在其他因环境保护事故受到行政主管部门的处
罚。2018年8月，自贡市环境保护局出具证明，如下：
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）“中昊晨光化工研究院有限公司位于自贡市富顺县晨光路193号，属我局直管企业，统一社会信用代码：91510300450904488C。自 2015年 1月 1日至本证明出具之日，我局分别以川环法自贡罚字[2017]4号（2017年 2月 3日）、川环法自贡罚字[2017]9号（2017年 3月 24日）、川环法自贡罚字[2017]22号（2017年 5月 3日）、川环法自贡罚字[2017]37号（2017年 9月 2日）、川环法自贡罚字[2018]26号（2018年 7月 10日）等文件对该公司做出了行政处罚，经查该公司上述违法行为均不属该公司主观故意，并未造成环境污染严重后果，且均在一个月内完成了整改。
我局认为该公司以上行政处罚不属于重大违法行为。除此之外，自 2015年 1月 1日至今，我局对该公司未作出其他行政处罚决定。”
（3）最近三年相关费用支出情况如下表所示：
单位：万元
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|项目|2017年|2016年|2015年|
|安全生产费|1,484.13|864.61|674.97|
|污染治理费|2,872.62|2,672.88|2,555.63|

相关未来预计支出的情况如下表所示：
单位：万元
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|项目|2018年|2019年|2020年|
|安全生产费|1,527.00|1,313.00|1,377.00|
|污染治理费|2,998.64|3,114.56|3,435.16|

13、质量控制情况
（1）产品质量控制标准
晨光院已通过 ISO9001:2008质量管理体系认证和 GJB9001B-2009武器装备质量体系认证，并根据相关要求编制了一体化的管理手册、程序文件，对产品质量从采购到生产及检验全过程进行控制。
（2）质量控制措施
晨光院严格执行 ISO9001:2008标准、武器装备质量体系认证（GJB9001B-
2009）要求，并结合自身特点编制《质量手册》规定质量方针和目标。与《质量手
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）册》相配套，晨光院建立了严格的质量体系程序文件，如《质量管理程序文件》、《工艺管理制度》、《原料内控标准》、《销售管理规定》等近500项，以确保质量方针的贯彻和质量目标的实现。
在此基础上，晨光院逐步实现了过程监督、内外审核与管理评审、质量管理与科研管理、质量工作与日常工作相结合的质量管理和监督机制。通过查找薄弱环节，晨光院制定针对性的纠正措施，完善体系文件的制修订，规范质量工作的程序、步骤，注重文件的可操作性，实现了质量体系自我完善和持续改进能力的不断提高。
（3）质量纠纷情况
最近三年，晨光院不存在因产品质量问题产生纠纷的情况。
（八）科研情况
晨光院作为中国有机氟材料的发源地之一，专注从事有机氟开发和生产已有五十多年历史，在行业中率先采用自主专利技术实施氟橡胶、聚四氟乙烯树脂产业化，为带动我国有机氟材料产业升级贡献了重要力量。
晨光院已逐步形成高科技企业的行业定位，组建了一支具有高水平的技术人员队伍，承研的科研课题从立项到小试、中试直至成果产业化形成了一套从市场信息—收集信息处理分析—科技研发项目立项—投入研发—成果转化—产品推广应用—成果产业化完整的科技创新体系和运作体系。
1、研发人员构成
截至2018年6月30日，晨光院研发和技术人员教育构成情况如下：
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|教育程度|人数|占研发人员比例|
|本科|104|33%|
|硕士|11|3%|
|博士|7|2%|
|其他|195|62%|

截至2018年6月30日，晨光院研发和技术人员年龄构成情况如下：
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|年龄结构|人数|占研发人员比例|
|30以下|30|9%|
|30-50|264|84%|
|50以上|23|7%|

晨光院对技术创新专家及学术带头人实行公开选聘，以确保重大重点技术创新项目研发人员结构的优化，形成了以总工程师、副总工程师为首对主任工程师、责任工程师公开选聘的技术职务体系。晨光院在技术人才培养、选拔等方面亦具备丰富经验，制订了《送外培训管理办法》、《职工技能评定管理办法》、《科技计划项目承担人员管理办法（修订）》等一系列制度文件。
此外，晨光院不断完善科研人员激励机制，制订了《专项奖励管理办法》、《科研论文奖励办法》、《科技成果转化效益提成奖励实施办法》等奖励措施和管理办法，设立了科技进步成果奖励、科技成果转化奖励与专利成果奖励等，有效激发了科技人员投身技术创新工作的热情。
2、核心技术人员特点及变动
（1）核心技术人员姓名及简历
截至本报告书签署日，晨光院拥有核心技术人员6名，具体如下：
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|核心技术人员名称|简历|
|刘斌|男，48 岁，中国国籍，无境外居留权，本科，教授级高级工程师。1992年 7 月至今，任职于中昊晨光化工研究院有限公司，历任车间技术员、车间技术负责人、质量管理部副部长、工程中心副主任、技术服务部副部长等职务，现任质检中心主任及晨光院副总工程师|
|张劲松|男，57 岁，中国国籍，无境外居留权，大专，教授级高级工程师。1980年 3 月加入中昊晨光化工研究院有限公司，后赴四川广播电视大学学习，1983 年 8 月至今，历任中昊晨光化工研究院有限公司基建处设计科技术员、工程设计部助工、设计所工程师、设计所总工程师等职务，现任工程设计所所长|
|张金刚|男，41 岁，中国国籍，无境外居留权，本科，教授级高级工程师。1999年 7 月至今，任职于中昊晨光化工研究院有限公司，历任工程中心职员、设计所职员、设计所室主任，设计所副所长等职务，现任工程设计所副所长|
|徐勇|男，49 岁，中国国籍，无境外居留权，本科，教授级高级工程师。1990年 7 月至今，任职于中昊晨光化工研究院有限公司，历任高压容器厂技术管理员、车间主任、设计所科员等职务，现任工程设计所副所长|

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|核心技术人员名称|简历|
|汪仲权|男，44 岁，中国国籍，无境外居留权，本科，高级工程师。1998 年 7 月至今，任职于中昊晨光化工研究院有限公司，历任车间技术员、设计所职员、车间主任、设计所主任工程师等职务，现任研发中心副主任|
|李斌|男，40 岁，中国国籍，无境外居留权，硕士，高级工程师。1999 年 7 月至今，任职于中昊晨光化工研究院有限公司，历任车间技术员、科规处实验员、工程中心室副主任（兼室主任）、副厂长等职务，现任研发中心副主任|

（2）核心技术人员变动情况
报告期内，晨光院核心技术人员稳定，未发生重大变动。
根据晨光院制订的《商业秘密管理办法》及《商业秘密管理办法实施细则》，具有保守商业秘密责任的职工应签订《保密合同》、《竞业限制合同》或在劳动合同中加入保守商业秘密、竞业限制的内容。
截至本报告书签署日，晨光院已与包括如上核心技术人员在内的多名技术人员签订关键技术保密协议，相关人员遵照协议履行保密义务，同时在竞业禁止期限，即劳动合同解除或终止后 2年内，不得从事与晨光院商业秘密有关的工作，包括不得到与晨光院生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位工作，或者自己开业生产或者经营同类产品、从事同类业务。
本次重组按照“人随资产走”的原则，晨光院核心技术人员随标的公司进入上市公司，其劳动关系、岗位、薪酬待遇、激励措施及竞业禁止安排均保持不变。
3、主要科研成果、产品生产技术及在研项目情况
（1）主要科研成果
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|名称|所用产品或服务|技术水平|
|2500 吨/年新型聚四氟乙烯分散浓缩液产业化技术研发|聚四氟乙烯树脂|项目自主研发了光氧化法技术，合成全氟聚醚羧酸盐替代全氟辛酸作为分散剂；聚合工艺中开发了引发剂与分散剂连续同步滴加、温度分段控制等独特技术，制备出新型聚四氟乙烯分散液系列产品，聚合及后处理技术国内领先，接近国外先进水平，产品替代国内空白|

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|名称|所用产品或服务|技术水平|
|5000 吨/年特种高品质聚四氟乙烯分散树脂|聚四氟乙烯树脂|项目以晨光院成熟的生产工艺技术为基础，并运用新技术，对各装置单元生产工艺进一步优化完善。采用 F22水蒸气稀释裂解制四氟乙烯新工艺，大幅度提高了四氟乙烯的产量及质量；在工艺中进一步提高了装置的自动化控制，引入了循环经济理念，加强了项目资源综合利用、节能降耗和环保效益，产品质量、装置单耗及生产成本指标均处于国内领先水平，国际先进|
|低磨耗改性聚四氟乙烯悬浮树脂产业化技术开发|聚四氟乙烯树脂|项目打破了国外技术封锁，开发出氟树脂的关键改性单体全氟正丙基乙烯基醚生产技术，研制的改性聚四氟乙烯树脂产品国内领先，达到国际先进水平，填补了国内同类产品的生产空白，实现了该产品的国产化|
|高速挤出用聚全氟 乙 丙 烯 树 脂（FEP）研制|聚全氟乙丙烯树脂|项目技术具有完全自主知识产权，部分工艺为首创，总体工艺技术水平在国内处于领先地位。研制的高速挤出用全氟化聚乙丙烯树脂产品成功填补了国内同类产品的生产空白，实现了该产品的国产化。项目的研发成功对改善国内含氟聚合物以低端产品为主的产品结构、提高产品国际市场竞争力起到了重要的促进作用|
|有机氟膜材料|聚四氟乙烯树脂|自主开发双向拉伸膜用聚四氟乙烯分散树脂，并用于膨化聚四氟乙烯密封材料的生产，项目共申请专利 10 件，研制的产品技术达到国际先进水平，填补了国内空白|
|2000t/a 等离子节能减排清洁生产|四氟乙烯、含氟精细化学品|项目开发的等离子体裂解处理有机氟中间副产物技术具有原创性，是国内有机氟行业利用国内技术建成的首套装置，成功实现了 F22 清洁生产工艺，减少生产过程中的有机气体污染物排放。技术水平国内领先，达到国际先进水平|
|环保用高性能氟树脂产业化技术开发及应用研究|聚四氟乙烯树脂|通过项目研制开发，成功实现了环保用聚四氟乙烯分散树脂产业化，总体工艺技术达国内领先水平，并同国外同类产品水平相当|
|偏氟醚耐低温氟醚橡胶工程化技术开发|氟橡胶|采用自主研发的多元低温共聚技术，解决了多元单体共聚中不同单体竞聚率差异大的技术问题，聚合体系中引入硫化点单体，可实现过氧化物硫化剂对氟橡胶的硫化，氟橡胶耐低温性能达到国外同类产品水平，填补国内空白|

（2）主要产品生产技术及所处阶段
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|主要技术名称|所用产品或服务|技术特点|所处阶段|
|多段加热制全氟丙烯新工艺技术|氟橡胶、含氟精细化学品|采用预热方法、防堵式急冷器和分段式反应器，以及防止四氟乙烯自聚、抑制副反应发生的技术，使全氟丙烯单体纯度达到世界先进水平，制得的氟橡胶质量达到国外同类产品先进水平，生产成本较国内同行业企业具有优势|大批量生产|

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|主要技术名称|所用产品或服务|技术特点|所处阶段|
|四氟乙烯新工艺技术|聚四氟乙烯树脂|采用F22与水蒸气裂解方法及加热装置技术，提高反应选择性，为国内首创技术。该技术成功应用于四氟乙烯单体生产，全面提升了单体质量、消耗、工艺控制等主要技术经济指标，带动了国内聚四氟乙烯树脂产业的发展|大批量生产|
|氟橡胶新工艺技术|氟橡胶|采用达到国际先进水平的分子量分布及控制、低粘度不粘辊技术以及自主设计的特殊结构高压反应釜和三元共聚体系数学模型 DCS 控制系统技术，实现了对氟橡胶分子量及其分布、链端结构的控制，研制的高含氟量氟橡胶、挤出和注射用低门尼粘度氟橡胶等新产品填补了国内空白|大批量生产|
|高端聚四氟乙烯树脂技术|聚四氟乙烯树脂|采用自主开发的聚合工艺和设备，二次造粒技术等，解决了在凝聚过程中树脂二次粒子成型问题，缩短了凝聚时间，工艺技术水平达国内领先、国际先进。开发的中、高压缩比聚四氟乙烯分散树脂系列产品填补了国内空白|大批量生产|
|等离子处理有机氟废液技术|四氟乙烯、含氟精细化学品|采用等离子体分解有机物技术，处理温室气体、高危剧毒含氟废液等，替代传统的燃气/油焚烧有机氟残液处理工艺，具有处理能力强、分解彻底、运行稳定安全、无二次污染等优点；利用该技术建成国内第一套高危废弃物工业化处理装置，通过了联合国禁止化学武器国际公约组织的多次核查，被列入“有机氟行业平台技术”加以推广|大批量生产|
|四氟乙烯阻聚技术和四氟乙烯尾气回收技术|四氟乙烯|四氟乙烯单体阻聚技术，国内首家，保障了生产的安全可控。四氟乙烯尾气回收技术开发减少了废气排放，降低了资源消耗，提高了经济效益|大批量生产|
|从聚四氟乙烯的树脂生产废液中回收全氟辛酸的方法|聚四氟乙烯树脂|通过回收技术的应用，实现了氟聚合物的清洁生产|大批量生产|
|特种改性单体及助剂核心技术|特种氟橡胶、聚四氟乙烯树脂|特种改性单体及助剂主要用于高性能特种含氟聚合物和环境友好型氟聚合物生产。自主研发特殊反应器解决了光氟化及加成、脱氯反应技术难题，采用萃取精馏技术制备高纯度特种含氟单体，实现特种含氟单体工程化及安全生产|小批量生产|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（3）主要在研项目
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|主要技术名称|所用产品或服务|技术描述|所处阶段|
|聚四氟乙烯悬浮树脂聚合新技术开发|聚四氟乙烯树脂|通过聚四氟乙烯悬浮树脂聚合设备及工艺的开发，改善其流动性和分散性，从而改善产品后续加工工艺和制品性能可靠性|工程化试验|
|聚四氟乙烯分散树脂聚合新技术开发|聚四氟乙烯树脂|通过对聚四氟乙烯分散树脂反应器设备及后续新产品聚合工艺的开发，优化聚合反应工艺，减少生产过程中破乳料数量|工程化试验|
|聚四氟乙烯生产新工艺开发及废水综合处理研究|聚四氟乙烯树脂|通过工程化装置建设，与开发化学浓缩废水中乳化剂回收、分散树脂凝聚废水中聚四氟乙烯微粒的靶向捕获技术，实现聚四氟乙烯生产新工艺开发及废水综合处理|工程化试验|
|氟混炼胶工程化技术开发|氟混炼胶|通过对氟混炼胶系列产品的配方试验、混炼技术开发和提高装置自动化水平，开发氟混炼胶系列产品|工程化试验|
|中低氟含量过氧化物硫化氟橡胶的研制|氟橡胶、含氟精细化学品|通过分子结构设计、硫化点单体、链转移剂、分散体系的选择等研究，实现过氧化物硫化氟橡胶产品的国产化和规模化|工程化试验|

4、研发投入情况
2016年、2017年及 2018年 1-6月，晨光院研发投入金额及占当期营业收入比例情况如下：
单位：万元
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|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|研发投入|2,844.11|4,556.42|3,931.44|
|比例|4.33%|3.74%|3.35%|

（九）报告期内经审计的主要财务数据
1、主要财务数据及财务指标
①资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产|114,453.84|117,443.35|118,368.60|
|非流动资产|179,133.37|178,458.16|180,079.75|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|资产总计|293,587.21|295,901.51|298,448.35|
|流动负债|67,968.77|89,369.70|107,887.51|
|非流动负债|51,289.40|45,606.65|37,406.79|
|负债总计|119,258.17|134,976.35|145,294.30|
|归属于母公司所有者权益合计|172,955.10|159,571.93|151,862.41|
|所有者权益合计|174,329.03|160,925.16|153,154.05|

②利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|营业收入|65,739.89|121,983.81|117,193.02|
|营业成本|42,956.18|88,181.49|99,776.42|
|营业利润|13,123.87|10,535.72|-2,111.99|
|利润总额|14,097.49|10,105.29|2,698.55|
|净利润|12,183.74|8,369.30|1,813.69|
|归属于母公司所有者净利润|12,163.04|8,307.72|1,750.69|

③现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|19,865.38|33,226.30|2,563.05|
|投资活动产生的现金流量净额|49.63|-4,518.44|-10,485.91|
|筹资活动产生的现金流量净额|-19,992.75|-17,095.34|6,659.52|
|现金及现金等价物净增加额|-74.50|11,609.54|-1,269.67|

④主要财务指标
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|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日/2018年1-6月|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|资产负债率|40.62%|45.62%|48.68%|
|流动比率（倍）|1.68|1.31|1.10|
|销售毛利率|34.66%|27.71%|14.86%|
|销售净利率|18.53%|6.86%|1.55%|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）注：1、资产负债率=负债总计/资产总计*100%；2、流动比率=流动资产/流动负债；3、销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%；4、销售净利率=净利润/营业收入*100%
2、报告期内非经常性损益情况
报告期内，晨光院非经常性损益情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|非流动资产处置损益|1.68|-4,652.34|-721.12|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|3,562.11|10,207.51|9,342.07|
|对外委托贷款取得的损益|227.60|542.28|66.82|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|-10.36|811.37|-15.76|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-2,588.49|-6,081.32|-4,991.51|
|小计|1,192.55|827.51|3,680.51|
|减：企业所得税影响数（所得税减少以“一”表示）|187.01|119.39|542.59|
|少数股东权益影响额（税后）|0.00|3.09|-0.00|
|归属于母公司所有者权益的非经常性损益净额|1,005.54|705.03|3,137.92|
|占当期归属于母公司所有者的净利润的比例|8.27%|8.49%|179.24%|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|11,157.50|7,602.69|-1,387.23|

3、报告期内的利润分配情况
报告期内，晨光院除提取盈余公积外，不存在其他利润分配的情况。
（十）报告期内主要会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）销售商品
商品销售收入同时满足下列条件时予以确认：标的公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时。
销售商品收入金额，按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外；合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定。应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差额，在合同或协议期间内采用实际利率法进行摊销，计入当期损益。
（2）提供劳务
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例，或已经发生的成本占估计总成本的比例确定。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别按下列情况处理：1）已发生的劳务成本预计能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（3）让渡资产使用权
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别按下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
1）利息收入金额，按照他人使用晨光院货币资金的时间和实际利率计算确定。
2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（4）标的公司收入的具体确认原则
1）国内销售
晨光院在将产品交付并获得客户的收货验收后，确认产品销售收入。
2）国外销售
晨光院在履行完出口报关手续、取得出口报关单且商品已经发出时，确认产品销售收入。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
晨光院会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、企业会计准则的规定，主要会计政策和会计估计与同行业可比上市公司不存在重大差异，对晨光院净利润无重大影响。
3、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
（1）财务报表的编制基础
晨光院以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则—基本准则》及具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的披露规定编制财务报表。
（2）持续经营
晨光院自报告期末起 12个月具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。
（3）合并财务报表范围
截至2018年6月30日，晨光院纳入合并范围的子公司情况如下表：
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|关联关系|注册资本|主要从事业务|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|序号|公司名称|关联关系|注册资本|主要从事业务|
|1|浙江嘉翔氟塑料有限公司|控股子公司|2,600万元|氟化工制品的生产和销售|

报告期内，晨光院合并财务报表范围不存在变化情况。
4、资产转移剥离调整情况
报告期内，晨光院不存在资产转移剥离调整。
2018年 5月 23日，晨光院与四川省精细化工研究设计院签订《产权交易合同》，晨光院将所持自贡市精晨气瓶检验检测有限责任公司50%股权以 133,000.00元的价格转让予四川省精细化工研究设计院。
经评估，截至2017年6月30日，自贡市精晨气瓶检验检测有限责任公司净资产为人民币189,139.02元。上述产权通过重庆联合产权交易所集团发布转让信息征集受让方，采用网络竞价的方式，确定受让方和转让价格，签订产权交易合同，实施产权交易。
5、重大会计政策或会计估计与上市公司存在的差异情况
报告期内，晨光院与上市公司不存在重大会计政策差异。
报告期内，晨光院与上市公司在固定资产折旧、土地使用权摊销方面的会计估计存在以下差异：
（1）固定资产折旧
晨光院各类固定资产的折旧方法具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|类别|折旧方法|使用年限|预计净残值率（%）|年折旧率（%）|
|房屋及建筑物|直线法|25-50|3-5|1.90-3.88|
|机器设备|直线法|5-20|3-5|4.75-19.40|
|运输工具|直线法|5-10|3-5|9.50-19.40|
|电子设备及其他|直线法|5-10|3-5|9.50-19.40|

上市公司各类固定资产的折旧方法具体如下：
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|类别|折旧方法|使用年限|预计净残值率（%）|年折旧率（%）|
|房屋及建筑物|年限平均法|40|3|2.43|
|机器设备|年限平均法|15|3|6.47|
|运输工具|年限平均法|10|3|9.7|
|电子设备|年限平均法|10|3|9.7|
|其他设备|年限平均法|10-15|3|6.47-9.7|

（2）土地使用权摊销
晨光院、上市公司土地使用权摊销年限分别如下：
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|-|-|-|
|项目|预计使用寿命（年）||
||晨光院|上市公司|
|土地使用权|50|40-50|

上述差异不构成晨光院主要会计估计与上市公司的重大差异，对晨光院利润无重大影响。报告期内，晨光院与上市公司不存在重大会计估计差异。
6、重大会计政策或会计估计的变更情况
（1）会计政策变更
报告期内，晨光院的会计政策变更情况如下：
1）晨光院自 2017年5月28日起执行财政部制定的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，采用未来适用法处理。
2）晨光院自 2017年6月12日起执行财政部修订的《企业会计准则第16号——政府补助》，对于 2017年 1月 1日存在的政府补助，采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，按照修订后的准则进行调整。
3）根据《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）要求，晨光院将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利
得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”，此项会计
政策变更采用追溯调整法。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）会计估计变更
报告期内，晨光院的主要会计估计未发生变更。
7、行业特殊的会计处理政策
报告期内，晨光院不存在特殊的会计处理政策。
（十一）最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况说明
1、最近三年股权转让及相关评估或估值情况
截至本报告书签署日，晨光院最近三年不存在股权转让的情形。
2、最近三年增资及相关评估或估值情况
2017年 7月 14日，中国化工集团公司出具“中国化工函[2017]234号”《关于中昊晨光化工研究院有限公司获厂办大集体改革补贴资金转增实收资本的批复》，同意晨光院将其收到的厂办大集体改革补贴资金1,591.8848万元转增实收资本。相关情况详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“一、中昊晨光化工研究院有限公司”之“（二）历史沿革”。
本次增资系晨光院单一股东增加晨光院注册资本，已获得中国化工集团公司的批复，且依法办理了验资及工商变更登记手续，符合相关法律法规及晨光院《公司章程》的规定。
上述增资事项不涉及资产评估或估值。除此之外，截至本报告书签署日，晨光院最近三年不存在其他增加注册资本的情形。
3、最近三年改制及相关评估或估值情况
截至本报告书签署日，晨光院最近三年不存在改制的情形。
（十二）出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，晨光院不存在股东出资不实的情形；晨光院的《公司章程》、对外签署的各类合同等文件，均不存在影响晨光院合法存续的条款和内容。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易的交易对方中国昊华已出具如下承诺：
“本公司作为标的公司的股东，本公司的出资来源合法且已经依法足额履行对标的公司的出资义务。本公司不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资等违反本公司作为标的公司股东所应承担的义务及责任的行为，不存在因虚假出资、迟延出资、抽逃出资而导致标的公司不能合法存续的情形或潜在风险。”
（十三）行政及刑事处罚情况
最近三年，晨光院受到的行政及刑事处罚如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|处罚时间|处罚决定书|处罚机关|处罚事由|处罚内容|执行|
|1|2018年7月|《环境行政处罚决定书》川环法自贡罚字[2018]26号|自贡市环保局|排放废水的氯化物浓度、化学需氧量浓度超过《污水综合排放标准》（GB8978/199）一级标准0.94倍、1.82倍，违反了《水污染防治法》第10条的规定|罚款10万元|已缴纳|
|2|2017年5月|《环境行政处罚决定书》（川环法自贡罚字[2017]22号）|自贡市环保局|排放废水的氯化物浓度超过《四川 省 水 污 染 物 排 放 标 准 》（DB51/190-93 省标一级）1.36倍，违反了《水污染防治法》第9条的规定|罚款2,272.93元|已缴纳|
|3|2017年2月|《环境行政处罚决定书》（川环法自贡罚字[2017]4号）|自贡市环保局|排放废水的氯化物浓度超过《四川 省 水 污 染 物 排 放 标 准 》（DB51/190-93）一级标准值30.67 倍，违反了《水污染防治法》第9条的规定|罚款12,058元|已缴纳|
|4|2017年3月|《环境行政处罚决定书》（川环法自贡罚字[2017]9号）|自贡市环保局|排放的氮氨化物折算浓度、氯化氢折算浓度、氟化氢折算浓度分别超过《危险废物焚烧污染控制标准》（GB18484-2001）表 3 焚烧容量值 47.3 倍、6.3 倍和 6.8倍，违反了《大气污染防治法》第18条的规定|罚款10万元|已缴纳|
|5|2017年5月|《环境行政处罚决定书》（川环法自贡罚字[2017]23号）|自贡市环保局|排放废水的氯化物浓度超过《四川 省 水 污 染 物 排 放 标 准 》（DB51/190-93 一级）0.68 倍，违反了《水污染防治法》第9条的规定|罚款12,744.70元|已缴纳|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|序号|处罚时间|处罚决定书|处罚机关|处罚事由|处罚内容|执行|
|6|2017年9月|《环境行政处罚决定书》（川环法自贡罚字[2017]37号）|自贡市环保局|排放废水中国的氨氮浓度超过《 污 水 综 合 排 放 标 准 》（GB8978-1996 表 4 一级）0.2倍，违反了《水污染防治法》第9条的规定|罚款104,142.94元|已缴纳|
|7|2017年3月|《行政处罚决定书》（（自）安监管罚[2017]3-1号）|自贡市安监局|在“2016.11.11”晨光院一般中毒事故中，安全生产管理不到位，安全生产隐患排查治理不力，对员工违章操作制止不力，习惯性违章时有发生，对员工安全教育不到位，部分员工安全意识薄弱，应急处置知识缺乏、急性中毒专项应急预案（现场处置方案）缺失，应急救援演练流于形式，间接导致事故发生，造成1 人死亡。晨光院对该起事故负间接责任|罚款35万元|已缴纳|
|8|2016年4月|《行政处罚决定书》（（自）安监管罚[2016]1-1号）|自贡市安监局|在“2015.12.20”晨光院一般爆炸事故中，对生产技术管理不精细，部分安全生产规章制度和操作规程可操作性不强，没有细化到员工的具体操作行为，对员工执行公司管理制度监管不到位，对检修作业审批把关不严，造成1 人死亡。晨光院对该起事故负间接责任|罚款25万元|已缴纳|

截至本报告书签署日，相关罚款已经足额缴纳，相关违法行为已经得到纠正。相关主管部门已出具证明，如上处罚事项不构成重大违法违规行为，证明内容详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“一、中昊晨光化工研究院有限公司”之“（七）主营业务情况”之“12、安全生产及环境保护情况”。
除此之外，最近三年，晨光院不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在受到其他行政处罚或者刑事处罚的情况。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（十四）未决诉讼情况
截至本报告书签署日，晨光院不存在正在进行当中的诉讼、仲裁案件。
（十五）立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况说明
1、截至本报告书签署日，晨光院主要在建项目已办理的报批手续如下：
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|序号|项目名称|立项/行业准入|环评批复|土地使用权证/土地使用权证书办理情况|建设规划许可|建筑施工许可|
|1|5000吨/年高品质聚四氟乙烯悬浮树脂及配套工程|《企业投资项目备案通知书》（川投资备[51030011081502]0028号）|《关于中昊晨光化工研究院有限公司5000吨/年高品质聚四氟乙烯悬浮树脂及配套工程环境影响报告书的批复》（川环审批[2013]509号）|富国用（2014）第10011579号|《建设用地规划许可证》（地字第FD晨（2014）312号）；《建设工程规划许可证》（建字第FG晨（2012）312号）|《建筑工程施工许可证》（编号：51032221305130101、510322201408200201|
|2|2500吨/年聚偏氟乙烯树脂项目|《企业投资项目备案通知书》（川投资备[51030015061102]009号）|《关于中昊晨光化工研究院有限公司2500吨/年聚偏氟乙烯树脂项目环境影响报告书的批复》（川环审批[2016]258号）|富国用（2015）第10010117号|《建设用地规划许可证》（地字第FD晨纺（2016）302号）；《建设工程规划许可证》待办理|待办理|
|3|有机氟生产系统节能减排技术改造项目|《企业投资项目备案通知书》（川投资备[51030014082102]011号）|《关于中昊晨光化工研究院有限公司有机氟生产系统节能减排技术改造项目环境影响报告书的批复》（川环审批[2015]187号）|富国用（2015）第10010151号|《建设用地规划许可证》（地字第FD晨（2014）321号）；《建设工程规划许可证》待办理|待办理|

2、截至本报告书签署日，晨光院已取得的主要资质情况如下：
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|序号|证书名称|证书编号|有效期至|发证部门|
|1|安全生产许可证|（川）WH安许证字[2018]0035号|2021.02.08|四川省安监局|
|2|全国工业产品生产许可证|（川）XK13-008-00009|2020.02.09|四川省质监局|
|3|非药品类易制毒化学品经营备案证明|（川）2J51030003277|2020.10.11|自贡市安监局|
|4|危险化学品经营许可证|川自安监经（甲）字[2017]035号|2020.08.31|自贡市安监局|
|5|危险化学品登记证|510312068|2021.03.08|国家安监局化学品登记中心|
|6|监控化学品生产特别许可证|HW-B0020002|2020.02.06|工业和信息化部|
|7|监控化学品生产特别许可证|HW-D51C0008|2020.02.06|工业和信息化部|
|8|排放污染物许可证|川环许C00008|2020.01.22|自贡市环保局|
|9|特种设备检验检测机构核准证（气瓶检验机构）|TS7451139-2021|2021.07.26|四川省质监局|
|10|特种设备设计许可证（压力容器）|TS1210181-2020|2020.12.04|质检总局|
|11|特种设备设计许可证（压力管道）|TS1810371-2019|2019.07.21|质检总局|
|12|气瓶充装许可证|川C充206（4-3）|2020.11.17|四川省质监局|
|13|移动式压力容器充装许可证|TS951015-2020|2020.11.07|四川省质监局|
|14|工程设计资质证书|A251003866|2019.08.21|四川省住建厅|
|15|工程设计资质证书|A151003869|2020.08.31|四川省住建厅|
|16|工程咨询单位资格证书|工咨丙12720140019|2019.08.13|国家发改委|
|17|高新技术企业证书|GR201751000768|2020.12.04|四川省科技厅、四川省财政厅、四川省国税局、四川省地税局|
|18|二级保密资格单位证书|****|2022.09.14|国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会|
|19|武器装备质量管理体系认证证书|****|2019.06.30|北京军友诚信质量认证有限公司|
|20|全国工业产品生产许可证|（川）XK-13-006-00083|2023.07.25|四川省质监局|

注：部分资质信息由于涉及国家秘密，未能公开披露
截至本报告书签署日，晨光院原持有的由四川省质监局核发的《气瓶充装许可
证》已于2018年11月到期，目前正在申请办理中。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至本报告书签署日，晨光院原持有的由中国人民解放军总装备部核发的《装备承制单位注册证书》已于2018年4月到期，目前已通过审核，等待发放证书。
截至本报告书签署日，晨光院原持有的由国家国防科技工业局核发的《武器装备科研生产许可证》已于 2018年 9月到期，目前已通过审核，等待发放证书，预计于2018年12月31日前取得。
截至本报告书签署日，晨光院原持有的由质检总局核发的编号为“TS7210071-2018”的《特种设备检验检测机构核准证》（综合检验机构甲类）已于 2018年 8月26日到期，目前已通过审核，等待发放证书。
截至本报告书签署日，晨光院原持有的由质检总局核发的编号为“TS2210386-2018”的《特种设备制造许可证》（压力容器）已于 2018年 8月 26日到期，目前已通过审核，等待发放证书。
截至本报告书签署日，浙江嘉翔已取得的主要资质情况如下：
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|序号|资质证书名称|证书编号|有效期至|发证部门|
|1|报关单位注册登记证书|330496979G|--|嘉兴海关嘉善办事处|

截至本报告书签署日，浙江嘉翔尚未取得《排放污染物许可证》，相关情况详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“一、中昊晨光化工研究院有限公司”之“（七）主营业务情况”之“12、安全生产及环境保护情况”。
（十六）许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况说明
1、许可他人使用自己所有资产情况
截至本报告书签署日，晨光院许可他人使用自己所有资产情况如下：
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|被许可人|许可资产|年限|许可使用费|
|昊华晨光杜邦氟材料（上海）有限公司|商标（注册号：138760）|20年|130,000,000.00元|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|被许可人|许可资产|年限|许可使用费|
|富顺县晨达商贸有限公司|晨光院位于四川省自贡市富顺县晨光路的晨光水业、木工房的设备设施：包括土地面积 1660 平方米，厂房、生产设备、工器具和办公用品|5年|第一年：4000元/月第二年：4500元/月第三年至到期：5000元/月|
|自贡市龙翔包装有限公司|晨光院位于四川省自贡市富顺县晨光路的包装厂（含纸桶、纸箱班和塑料挤出班）的设施设备：包括土地面积7163平方米，厂房、生产设备、工器具和办公用品|5年|30,000元/月|
|富顺职业技术学校|晨光院位于四川省自贡市富顺县晨光路139 号的培训中心设施：包括土地面积15,345.84 平方米，教学楼、办公楼、学生宿舍、体育馆、食堂、澡堂、操场、围墙等|4年|200,000元/年|
||晨光院位于四川省自贡市富顺县二环路西段 127 号 1 幢的阳光公寓 B 座房屋（建筑面积1214.10平方米）|3年|60,000元/年|
|上海奔鸿贸易有限公司|上海市闸北区和田路 275 号面积约为225.71平方米的房屋|5年|200,000元/年|
|重庆迈宝科技有限公司|重庆市九龙坡区火炬大道99号千叶中央街区 4-16-1（2），写字楼，总面积415.76平米，出租面积149.12平米|3年|第一年：6,500元/月第二年：6,825元/月第三年：7,166元/月|
|昊华晨光杜邦氟材料（上海）有限公司|建筑面积为 6237.75 平方米的氟橡胶聚合及处理厂房连同附属于房屋、总面积3344.6 平方米土地的通过出让取得的国有土地使用权，及所有该土地上现有的固着物和改进措施、所有与房屋和土地相关的公共设施装置和设施|20年|第一年：218万元租金每年的递增比率为中国人民银行公布的上一年底适用的一年期商业贷款基准利率；第一个10年期内降低厂房租赁费50%|
||晨光院位于上海市奉贤区柘林镇苍工路295 号，12 套共计 1096.36 平方米的房产|1年|单套88.38m2为1,200元/月；单套97.33m2为1,250元/月|
|上海自如资产管理有限公司|晨光院位于上海市柳营路 588 栋 1 号1901，面积114.08平方米的房产|5年3个月|初期租金6,400元/月，从第4个管理周期起，每个管理周期递增5%，第一个管理周期60天，第二个管理周期起每个管理周期10天|
|四川正义建设工程有限公司|晨光院位于成都市金牛区羊西线蜀汉路526 号金都花园 13 栋 1 层 3 号，面积183.25平方米的房产|1年|4,800元/月|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|被许可人|许可资产|年限|许可使用费|
|江苏仪化设备工程有限公司上海分公司|晨光院位于上海市奉贤区柘林镇苍工路295号，4套房产共计380.37平方米|2年|5,400元/月|
|张楠（承租方）；四川链家房地产经纪有限公司（经纪方）|晨光院位于金牛区黄忠芙蓉苑 1 幢 1 单元 2 层 4 号，建筑面积 111.12 平方米的房产|5年|2,100元/月|
|郑 刘 峰 （ 承 租方）；郑州上宅房地产营销策划有限公司（见证方）|晨光院位于河南省郑州市惠济区南阳路170号院28层，建筑面积154.32平方米的两套房产|1年|4,000元/月|

注：“昊华晨光杜邦氟材料（上海）有限公司”已于 2017年 4月更名为“晨光科慕氟材料(上海)有限公司”
2、作为被许可方使用他人资产情况
截至本报告书签署日，晨光院作为被许可方使用他人资产情况如下：
晨光院于 2016年 12月 13日同四川金石租赁有限责任公司（已于 2018年 2月更名为“四川金石租赁股份有限公司”）签署《融资租赁合同》，以售后回租方式融资10,000.00万元，租赁期限10年，所涉租赁物主要包括279项机器设备。
截至本报告书签署日，如上许可及被许可使用事项相关许可费已按照约定完成支付，许可资产权属清晰，合同处于正常履行状态。本次重组完成后，晨光院将成为天科股份的全资子公司，仍为独立存续的法律主体，上述资产使用许可合同仍将有效，且不存在影响合同相关条款履行的事项。
（十七）本次交易债权债务转移的情况说明
本次重组完成后，晨光院将成为天科股份的全资子公司，仍为独立存续的法律主体，晨光院的债权债务仍由其自身享有或承担，不涉及债权债务的转移。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、黎明化工研究设计院有限责任公司
（一）基本情况
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|公司名称|黎明化工研究设计院有限责任公司|
|统一社会信用代码|914103004156240779|
|类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|洛阳市西工区邙岭路5号|
|主要办公地址|洛阳市王城大道69号|
|法定代表人|韦永继|
|注册资本|73,073.94万元|
|成立日期|1989年10月14日|
|营业期限|1989年10月14日至长期|
|经营范围|工业过氧化氢（吉利区科技园道南路生产能力 10 万吨/年）、工业六氟化硫（包括西工区邙岭路5号生产能力1000吨/年和吉利区科技园道南路生产能力 1000 吨/年）、三氟化氮（生产能力 20 吨/年）的生产销售；聚氨酯材料、化学推进剂原材料的研究开发和制造销售；工程科学技术研究、化学技术服务、工程咨询、工程设计、工程承包；从事本公司技术相关机械设备、仪器仪表的研究、制造销售和生产所需材料、仪器仪表零备件的批发零售代购代销及进出口业务；设计、制作、发布国内杂志广告业务；监督检验、检测（以上范围凭有效许可证或资质证书经营）。一氧化二氮[压缩的]、三氟甲烷、二氯一氟甲烷、三氯化硼、氦[压缩的]、氖[压缩的]、氩[压缩的]、氪[压缩的]、氙[压缩的]、一氧化碳、二氧化碳[压缩的]、甲烷[压缩的]、乙烷[压缩的]、乙硼烷[压缩的]、环氧乙烷、正丁烷、乙烯[压缩的]、丙烯、四氢化硅、氚、硫化氢[液化的]、氢[压缩的]、环氧丙烷[液化的]、四氧化硅、溴化氢[无水]、氨[液化的、含氨﹥50%]、氯[液化的]、四氟甲烷、六氟乙烷、八氟丙烷、三氟化氮、六氟化钨（无仓储）的批发|

（二）历史沿革
黎明化工研究设计院有限责任公司的前身最早可追溯至化学工业部黎明化工研究所，后经国有化工科研院所管理体制的多次变化，转制成为全民所有制企业，并更名为黎明化工研究院。黎明化工研究院由全民所有制企业改制为一人有限公司以及其后
的股东、注册资本的演变如下：
1、2012年6月，由全民所有制企业改制为一人有限公司
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2012年 2月 28日，黎明化工研究院召开职工代表大会审议通过了《改制方案及可行性分析》，将黎明化工研究院改制变更为一人有限公司，股东为中国昊华化工（集团）总公司。2012年 6月 11日，中国化工集团公司出具“中国化工发管信[2012]212号”《关于改制设立黎明化工研究设计院有限责任公司的批复》，同意本次改制。
2012年 2月 15日，天职国际会计师事务所有限公司出具“天职京SJ[2012]20号”《审计报告》。根据该报告，截至 2011年6月 30日，黎明化工研究院的净资产为55,595.30万元。
2012年 4月 10日，中水致远资产评估有限公司出具“中水致远评报字[2012]第 1057号”《资产评估报告》。根据该报告，截至 2011年 6月 30日，黎明化工研究院净资产的评估值为 73,073.94万元。2012年 6月 7日，中国化工集团公司为上述评估报告予以备案（备案号：2012-17）。
2012年 6月 11日，天职国际会计师事务所有限公司出具“天职鲁SJ[2012]20-3号”《黎明化工研究设计院有限责任公司（筹）验资报告》，确认截至 2012年 6月 11日，黎明院已收到股东以黎明化工研究院净资产折合的实收资本73,073.94万元。
2012年 6月 25日，洛阳市工商行政管理局为黎明化工研究院改制为一人有限公司办理了工商登记，名称为黎明化工研究设计院有限责任公司。改制完成后，黎明院的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|中国昊华化工（集团）总公司|73,073.94|100.00%|
|合计||73,073.94|100.00%|

2、2013年3月，股东变更
2012年 6月 28日，中国化工集团公司出具“中国化工发财[2012]237号”《关于无偿划转中国昊华化工（集团）总公司部分长期股权投资的批复》，同意中国昊华化工（集团）总公司将其持有黎明院100%的股权无偿划转给昊华化工总公司。
2013年 3月 20日，洛阳市工商行政管理局为上述股权无偿划转办理了工商登
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）记。本次股权无偿划转完成后，黎明院股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|昊华化工总公司|73,073.94|100.00%|
|合计||73,073.94|100.00%|

3、2015年12月，股东变更
2015年 4月 15日，中国化工集团公司出具“中国化工函[2015]72号”《关于中国昊华化工集团股份有限公司置出两家氯碱企业置入两家科研院所有关事宜的批复》，同意中国昊华将所持昊华宇航化工有限责任公司、德州实华化工有限公司股权与昊华化工总公司持有的黎明化工研究设计院有限责任公司、锦西化工研究院有限公司股权进行置换，股权置换价格以经中国化工集团公司备案的评估结果作为依据。
2015年 6月 30日，中国昊华与昊华化工总公司签署《股权置换协议》，约定中国昊华将所持德州实华化工有限公司100%股权与昊华化工总公司所持锦西院100%股权、黎明院95.04%股权进行置换，上述标的股权的价格以 2014年 8月 31日为基准日的《资产评估报告》中确定的评估值和以2014年9月至2015年6月期间的《审计报告》中的期间损益确定。
2015年 6月 30日，中国昊华与昊华化工总公司签署另一份《股权置换协议》，约定中国昊华将所持昊华宇航有限责任公司100%股权与昊华化工总公司所持黎明院4.96%股权进行置换，上述标的股权的价格以 2014年 8月 31日为基准日的《资产评估报告》中确定的评估值和以2014年9月至2015年6月期间的《审计报告》中的期间损益确定。
2014年 11月 10日，天职国际会计师事务所有限公司出具“天职业字[2014]12113号”《审计报告》。根据该报告，截至 2014年 8月 31日，黎明院的净资产为76,508.87万元。
2015年 4月 23日，中水致远资产评估有限公司出具“中水致远评报字[2014]第 1146号”《资产评估报告》。根据该报告，截至 2014年 8月 31日，黎明院净资产的
评估值为 105,105.23万元。2015年 6月 30日，中国化工集团公司为上述评估报告予
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）以备案（备案号：2015-15）。
基于两份《股权置换协议》的约定，根据评估备案及期间损益审计结果，德州实华化工有限公司100%股权价格为 129,036万元，锦西院100%股权价格为 28,060万元，黎明院95.04%股权的价格为 100,926万元，双方所置换标的股权之间的 50万元价差，由昊华化工总公司以现金方式向中国昊华补足；昊华宇航有限责任公司100%股权价格为5,265万元，黎明院4.96%股权价格为5,265万元。
2015年12月31日，洛阳市工商行政管理局为上述股权转让办理了工商登记。
本次股权转让系中国化工集团公司下属子公司之间的资产重组，并非以获利为目的，已获得中国化工集团公司的批复，交易价格以2014年8月31日为基准日的《资产评估报告》中确定的评估值和以 2014年9月至2015年6月期间的《审计报告》中的期间损益确定，评估值已得到中国化工集团公司备案（备案号：2015-15）。本次股权转让价款已支付，且已依法办理了工商变更登记手续，符合相关法律法规及黎明院《公司章程》的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。本次股权转让完成后，直至本报告书签署日，黎明院股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|中国昊华化工集团股份有限公司|73,073.94|100.00%|
|合计||73,073.94|100.00%|

（三）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
1、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本报告书签署日，黎明院的控股股东为中国昊华，实际控制人为中国化工，股权及产权控制关系如下图所示：
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）国务院国有资产监督管理委员会
100%
嘉兴丽泰投资合伙企业
中国化工集团有限公司 （有限合伙）
30.80%
69.20%
中国昊华化工集团股份有限公司
100%
黎明化工研究设计院有限责任公司
2、本次交易涉及的股权转让前置条件的说明
本次交易系黎明院单一股东将其持有的黎明院100%股权转让予天科股份，黎明院的《公司章程》没有影响本次股权转让的前置条件，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
3、关于高级管理人员的安排
本次重组后，黎明院高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规、规范性文件和其《公司章程》的情况下进行调整。
4、影响标的资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，不存在影响黎明院独立性的协议或其他安排，包括让渡经营管理权、收益权等。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四）组织架构情况
黎明化工研究设计院有限责任公司
职能管理 支持服务
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|-|-|-|-|-|-|
|党委工作部|办公室（党委办公室、档案室）|监事部（纪检监察|人事部（党委组织部）|财务部|科技规划部（军工办）|

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|-|-|-|-|
|生产运行部（质量保证部）|条件部|安全环保部|商务部|

业务构成
研发平台 产业板块 服务单元
化学推进剂及原材料 聚氨酯新材料 含氟气体材料 过氧化氢及配套原材料
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|-|-|-|
|推进剂开发部|推进剂分厂|高氯酸铵分厂|

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|聚氨酯发展公司|弹性体公司|

部
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（五）标的公司下属子公司的情况
截至本报告书签署日，黎明院下属公司基本情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
||序|公司名称|注册地|持股比例|注册资本|成立日期|
||号||||||
|1||洛阳黎明大成氟化工有限公司|河南省|60.00%|13,709万元|2015.04.29|
|2||洛阳黎明化工科技有限公司|河南省|52.00%|564.5万元|2016.12.05|
|3||洛阳黎明检测服务有限公司|河南省|100.00%|500万元|2014.07.10|

截至本报告书签署日，除黎明大成以外，黎明院不存在构成其最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或者净利润来源占比20%以上的子公司。
黎明院下属子公司相关情况如下：
1、黎明大成
（1）基本信息
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|公司名称|洛阳黎明大成氟化工有限公司|
|统一社会信用代码|91410300329520482H|
|类型|有限责任公司（中外合资）|
|注册地址|洛阳市吉利区吉利科技园道南路黎明化工研究设计院吉利产业园办公楼 103室|
|主要办公地址|洛阳市吉利区吉利科技园道南路黎明化工研究设计院吉利产业园办公楼 103室|
|法定代表人|杨茂良|
|注册资本|13,709万元|
|成立日期|2015年4月29日|
|营业期限|2015年4月29日至2045年4月28日|
|经营范围|电子级三氟化氮的生产、充装、销售及相关产品的进出口|

（2）历史沿革
黎明院与 DIG分别于 2014年 1月 21日和 2015年 4月 1日签署《合资经营合同》及《合资经营合同之补充合同》，约定共同出资 13,709万元设立黎明大成。黎明
院以现金和实物出资共计 8,225.4万元，占注册资本的60%，其中现金出资占注册资
本的48.4%，经评估的“洛吉国用（2014）第 031000102号”土地使用权及其上建筑
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）物出资占注册资本的11.6%；DIG以现金出资5,483.6万元，占注册资本的40%。
DIG对黎明大成的出资共分两期，第一期出资占注册资本的25%，共分两笔，即于黎明大成营业执照签发后 15个工作日内缴纳 1,827.87万元，及于《建筑工程施工许可证》签发后 15个工作日内缴纳 1,599.38万元。第二期占注册资本的15%，共分两笔，即于《建筑工程施工许可证》签发之日起满 1年之日起 15个工作日内缴纳1,028.175万元，于满2年之日起15个工作日内缴纳 1,028.175万元。
黎明院对黎明大成的出资共分两期，第一期出资占注册资本的37.5%，共分两笔，即于黎明大成营业执照签发后15个工作日内缴纳 2,741.8万元，及于《建筑工程施工许可证》签发后 15个工作日内缴纳 2,399.2万元。第二期占注册资本的22.5%，共分两笔，即于《建筑工程施工许可证》签发之日起满 1年之日起 15个工作日内缴纳1,542.2万元，于满2年之日起15个工作日内缴纳 1,542.2万元。
2014年 9月 26日，中联资产评估集团有限公司出具“中联评报字[2014]第 956号”《资产评估报告》，确认截至2014年8月15日，黎明院用于出资的房屋建（构）筑物和国有土地使用权的市场价值为 1,595.74万元。2015年 1月 15日，中国化工为上述评估报告予以备案（备案号：2015-4）。
2015年3月9日，黎明院和DIG签署《洛阳黎明大成氟化工有限公司章程》。
2015年 4月 23日，洛阳市商务局出具“洛商资管[2015]14号”《关于同意设立洛阳黎明大成氟化工有限公司的批复》，同意设立黎明大成。同日，黎明大成取得“商外资豫府洛资字[2015]0006号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2015年 4月 29日，洛阳市工商行政管理局核准黎明大成设立。按照《合资经营合同》及《合资经营合同之补充合同》约定，黎明院与 DIG均于 2015年 5月、2015年8月、2016年7月及2017年7月分笔完成出资，据此黎明大成收到全部出资额。
自黎明大成设立，直至本报告书签署日，黎明大成的股权结构如下：
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|序号|股东|出资额（万元）|持股比例|
|1|黎明化工研究设计院有限责任公司|8,225.40|60.00%|
|2|Daesung Industrial Gases Co.，Ltd|5,483.60|40.00%|
|合计||13,709.00|100.00%|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（3）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本报告书签署日，黎明大成控股股东为黎明院，持股比例为60%；实际控制人为中国化工。
（4）主营业务情况
黎明大成系以承办电子级三氟化氮项目为目的，由黎明院、DIG分别出资设立的公司，主营电子级三氟化氮的研发、生产及销售。
业务基本情况、产品介绍等详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“二、黎明化工研究设计院有限责任公司”之“（七）主营业务情况”之“3、主营产品及用途”之“（3）含氟气体材料”。
（5）报告期内经审计的主要财务数据
1）资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产|4,995.64|11,445.66|7,439.26|
|非流动资产|22,762.00|17,316.89|18,436.37|
|资产总计|27,757.64|28,762.55|25,875.63|
|流动负债|2,199.80|2,812.27|2,792.33|
|非流动负债|6,060.00|7,060.00|10,000.00|
|负债总计|8,259.80|9,872.27|12,792.33|
|归属于母公司所有者权益合计|19,497.83|18,890.28|13,083.30|
|所有者权益合计|19,497.83|18,890.28|13,083.30|

2）利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|营业收入|12,411.23|16,123.32|9,392.45|
|营业成本|10,375.93|9,603.46|4,648.85|
|营业利润|490.24|3,720.49|2,213.54|
|利润总额|506.24|3,718.89|2,213.54|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|净利润|401.34|3,040.43|1,737.03|
|归属于母公司所有者的净利润|401.34|3,040.43|1,737.03|

3）现金流量表主要数据
单位：万元
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|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|827.74|6,723.19|-1,721.06|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,455.03|-2,576.95|-5,335.52|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,153.92|-937.80|7,018.35|
|现金及现金等价物净增加额|-2,791.14|3,134.86|-3.70|

4）主要财务指标
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|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日/2018年1-6月|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|资产负债率|29.76%|34.32%|49.44%|
|流动比率（倍）|2.27|4.07|2.66|
|销售毛利率|16.40%|40.44%|50.50%|
|销售净利率|3.23%|18.86%|18.49%|

注：1、资产负债率=负债总计/资产总计*100%；2、流动比率=流动资产/流动负债；3、销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%；4、销售净利率=净利润/营业收入*100%
（6）最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况说明
1）最近三年股权转让及相关评估或估值情况
截至本报告书签署日，黎明大成最近三年不存在股权转让的情形。
2）最近三年增资及相关评估或估值情况
截至本报告书签署日，黎明大成最近三年不存在增加注册资本的情形。
3）最近三年改制及相关评估或估值情况
截至本报告书签署日，黎明大成最近三年不存在改制的情形。
（7）出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，黎明大成不存在股东出资不实的情形；黎明大成的《公司
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）章程》、对外签署的各类合同等文件，均不存在影响黎明大成合法存续的条款和内容。
2、黎明科技
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|-|-|
|公司名称|洛阳黎明化工科技有限公司|
|统一社会信用代码|91410325MA3XFUQX1A|
|类型|其他有限责任公司|
|注册地址|嵩县产业集聚区（田湖园区）商务楼6楼613房|
|主要办公地址|嵩县产业集聚区（田湖园区）商务楼6楼613房|
|法定代表人|韦永继|
|注册资本|564.5万元|
|成立日期|2016年12月5日|
|营业期限|2016年12月5日至长期|
|经营范围|化工原料及产品（不含危险化学品）的研发、生产与销售；六氟化硫（仅限分公司经营）研发、生产、回收；六氟化硫销售|

3、黎明检测
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|公司名称|洛阳黎明检测服务有限公司|
|统一社会信用代码|914103033966319599|
|类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|洛阳市西工区王城大道69号|
|主要办公地址|洛阳市西工区王城大道69号|
|法定代表人|姚庆伦|
|注册资本|500万元|
|成立日期|2014年7月10日|
|营业期限|2014年7月10日至2034年7月9日|
|经营范围|产品检测、食品和农产品检测、食品添加剂检测、环境保护检测、监督检验（以上项目凭有效资质证经营）；检测技术研发、技术咨询|

（六）主要资产权属状况、质押情况及主要负债情况
1、标的资产的权属情况
本次交易的标的资产为黎明院100%股权。
中国昊华合法拥有黎明院100%的股权，该等股权权属清晰，不存在抵押、质押
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等权力限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
本次交易的交易对方中国昊华已出具如下承诺：
“1.本公司作为标的公司的股东，本公司的出资来源合法且已经依法足额履行对标的公司的出资义务。本公司不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资等违反本公司作为标的公司股东所应承担的义务及责任的行为，不存在因虚假出资、迟延出资、抽逃出资而导致标的公司不能合法存续的情形或潜在风险；
2.本公司持有的标的公司股权为本公司的合法财产，本公司对标的股权依法享有完整的所有权；
3.本公司为标的股权的真实持有人，标的股权不存在信托持股、委托持股或者其他类似安排；
4.标的股权权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷；
5.标的股权未设置任何质押或第三方权利限制，亦不存在法院或其他有权机关对标的股权进行冻结、查封、拍卖之情形；
6.标的股权过户或者转移给上市公司，不存在任何法律障碍。”
2、资产情况
（1）总资产情况
根据黎明院报告期内经审计的合并财务数据，主要资产情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|11,252.78|21,393.13|14,259.65|
|应收票据|15,308.30|16,132.51|14,728.69|
|应收账款|21,247.85|13,558.63|11,996.19|
|预付账款|3,309.85|3,720.32|1,405.29|
|应收股利|716.99|-|-|
|其他应收款|344.94|80.58|3,098.67|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|存货|11,901.43|13,601.04|14,197.64|
|其他流动资产|686.43|1,051.89|1,210.53|
|流动资产合计|64,768.58|69,538.09|60,896.65|
|非流动资产：||||
|长期股权投资|7,487.92|7,411.49|6,631.95|
|固定资产|46,735.81|47,307.10|50,192.35|
|在建工程|9,602.30|4,911.30|5,190.87|
|无形资产|9,898.97|10,135.06|10,718.36|
|长期待摊费用|210.54|221.00|270.28|
|递延所得税资产|527.27|484.26|501.94|
|非流动资产合计|74,462.80|70,470.21|73,505.76|
|资产总计|139,231.39|140,008.30|134,402.41|

（2）固定资产情况
根据黎明院经审计的合并报表，截至2018年6月30日，固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子设备、办公设备及其他。固定资产具体情况如下：
单位：万元
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|项目|原值|累计折旧|减值准备|账面净值|
|房屋及建筑物|31,979.98|12,281.52|219.59|19,478.88|
|机器设备|50,543.33|22,604.30|1,057.70|26,881.34|
|运输工具|757.32|548.35|-|208.98|
|电子设备|354.07|266.03|0.03|88.01|
|办公设备|76.04|30.91|-|45.13|
|其他|107.81|74.24|0.09|33.47|
|合计|83,818.56|35,805.35|1,277.41|46,735.81|

1）主要生产设备
截至2018年6月30日，黎明院持有的原值在200万元以上的主要生产设备情况如下：
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
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|序号|资产名称|原值|账面净值|成新率|
|1|振能磨|321.37|111.73|34.77%|
|2|短程蒸馏设备|369.80|11.09|3.00%|
|3|核磁共振波谱仪|392.92|11.79|3.00%|
|4|液相色谱-质谱仪|241.48|184.13|76.25%|
|5|500兆超导核磁共振波谱仪|344.26|262.50|76.25%|
|6|场发射扫描电镜|328.58|250.55|76.25%|
|7|热重-DSC同步热分析仪|296.27|225.91|76.25%|
|8|6T锅炉改造|241.66|184.27|76.25%|
|9|涉密信息系统|233.40|177.97|76.25%|
|10|安定剂生产线|399.04|304.27|76.25%|
|11|公用工程_固液一体焚烧炉_F1001|250.52|191.02|76.25%|
|12|RCLE全自动实验室反应量热器|240.96|183.74|76.25%|
|13|HAP中试生产线|379.97|289.73|76.25%|
|14|A3中试生产线|700.87|534.42|76.25%|
|15|PBT中试生产线|403.50|307.67|76.25%|
|16|工艺管道-聚醚原料罐区|224.64|171.29|76.25%|
|17|工艺管路|249.35|196.16|78.67%|
|18|冲装系统|1,727.69|1,359.17|78.67%|
|19|超高效液相色谱-三重四级杆串联质谱仪|251.54|239.59|95.25%|

注：成新率=账面净值/账面原值*100%
2）房屋建筑物
截至本报告书签署日，黎明院拥有如下147处纳入本次重组范围的房屋建筑物：
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|序号|所有权人|位置|不动产证号|面积（M2）|所在土地宗地编号|用途|
|1|黎明院|华北路北侧黎明化工研究设计院1幢|豫（2017）洛阳市吉利区不动产权第000302号|474.67|410306201001GB00017|工业用房|
|2|黎明院|华北路北侧黎明化工研究设计院4幢|豫（2017）洛阳市吉利区不动产权第000303号|351.54|410306201001GB00017|工业用房|

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|序号|所有权人|位置|不动产证号|面积（M2）|所在土地宗地编号|用途|
|3|黎明院|华北路北侧黎明化工研究设计院6幢|豫（2017）洛阳市吉利区不动产权第000304号|21.78|410306201001GB00017|工业用房|
|4|黎明院|华北路北侧黎明化工研究设计院5幢|豫（2017）洛阳市吉利区不动产权第000305号|69.44|410306201001GB00017|工业用房|
|5|黎明院|华北路北侧黎明化工研究设计院3幢|豫（2017）洛阳市吉利区不动产权第000306号|662.35|410306201001GB00017|工业用房|
|6|黎明院|华北路北侧黎明化工研究设计院7幢|豫（2017）洛阳市吉利区不动产权第000307号|10.89|410306201001GB00017|工业用房|
|7|黎明院|吉利区华北路北侧黎明化工研究设计院2幢|豫（2017）洛阳市吉利区不动产权第000308号|151.13|410306201001GB00017|工业用房|
|8|黎明院|洛阳市西工区邙岭路5号116幢301|豫（2017）洛阳市不动产权第00461527号|1,578.49|410303001003GB00159|办公用房|
|9|黎明院|洛阳市西工区邙岭路5号0103幢|豫（2017）洛阳市不动产权第00461528号|37.39|410303001003GB00159|办公用房|
|10|黎明院|洛阳市西工区邙岭路5号0105幢|豫（2017）洛阳市不动产权第00461529号|124.65|410303001003GB00159|办公用房|
|11|黎明院|洛阳市西工区邙岭路五路151幢|豫（2017）洛阳市不动产权第00461530号|7,000.00|410303001003GB00159|商品房|
|12|黎明院|洛阳市西工区邙岭路5号116幢|豫（2017）洛阳市不动产权第00461531号|1,856.01|410303001003GB00159|商品房|
|13|黎明院|洛阳市西工区邙岭路5号460幢|豫（2017）洛阳市不动产权第00461532号|745.41|410303001003GB00159|商品房|
|14|黎明院|洛阳市西工区邙岭路5号570A幢|豫（2017）洛阳市不动产权第00461533号|5,378.64|410303001003GB00159|商品房|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|位置|不动产证号|面积（M2）|所在土地宗地编号|用途|
|15|黎明院|洛阳市西工区邙岭路5号301幢|豫（2017）洛阳市不动产权第00461534号|415.80|410303001003GB00159|商品房|
|16|黎明院|洛阳市西工区邙岭路5号301A幢|豫（2017）洛阳市不动产权第00461535号|415.80|410303001003GB00159|商品房|
|17|黎明院|洛阳市西工区邙岭路5号110A|豫（2017）洛阳市不动产权第00461536号|1,217.34|410303001003GB00159|非住宅（实勘）|
|18|黎明院|洛阳市西工区邙岭路5号573幢|豫（2017）洛阳市不动产权第00461537号|742.69|410303001003GB00159|非住宅（实勘）|
|19|黎明院|洛阳市西工区邙岭路5号159幢|豫（2017）洛阳市不动产权第00461538号|599.72|410303001003GB00159|非住宅（实勘）|
|20|黎明院|洛阳市西工区邙岭路5号167幢|豫（2017）洛阳市不动产权第00461539号|1,164.03|410303001003GB00159|非住宅（实勘）|
|21|黎明院|洛阳市西工区邙岭路5号304幢|豫（2017）洛阳市不动产权第00461540号|357.68|410303001003GB00159|非住宅（实勘）|
|22|黎明院|洛阳市西工区邙岭路5号103A幢|豫（2017）洛阳市不动产权第00461541号|25.52|410303001003GB00159|非住宅（实勘）|
|23|黎明院|洛阳市西工区邙岭路5号570幢|豫（2017）洛阳市不动产权第00461542号|2,058.82|410303001003GB00159|非住宅（实勘）|
|24|黎明院|洛阳市西工区邙岭路5号院604幢|豫（2017）洛阳市不动产权第00461545号|2,898.18|410303001003GB00158|仓储|
|25|黎明院|洛阳市西工区邙岭路5号571幢|豫（2017）洛阳市不动产权第00461546号|3,378.21|410303001003GB00158|工业用房|
|26|黎明院|洛阳市西工区邙岭路5号2003幢|豫（2017）洛阳市不动产权第00461547号|1,415.11|410303001003GB00158|工业用房|
|27|黎明院|洛阳市西工区邙岭路5号2004幢|豫（2017）洛阳市不动产权第00461548号|308.73|410303001003GB00158|工业用房|
|28|黎明院|洛阳市西工区邙岭路5号2001幢|豫（2017）洛阳市不动产权第00461549号|1,697.25|410303001003GB00158|综合楼|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|序号|所有权人|位置|不动产证号|面积（M2）|所在土地宗地编号|用途|
|29|黎明院|洛阳市西工区邙岭路5号601幢|豫（2017）洛阳市不动产权第00461550号|1,023.99|410303001003GB00158|非住宅（实勘）|
|30|黎明院|洛阳市西工区邙岭路5号208幢|豫（2017）洛阳市不动产权第00461551号|917.53|410303001003GB00158|非住宅（实勘）|
|31|黎明院|洛阳市西工区邙岭路5号005幢|豫（2017）洛阳市不动产权第00461552号|1,297.49|410303001003GB00158|非住宅（实勘）|
|32|黎明院|洛阳市西工区邙岭路5号551幢|豫（2017）洛阳市不动产权第00461553号|687.61|410303001003GB00158|非住宅（实勘）|
|33|黎明院|洛阳市西工区邙岭路5号575A幢|豫（2017）洛阳市不动产权第00461554号|378.95|410303001003GB00158|非住宅（实勘）|
|34|黎明院|洛阳市西工区邙岭路5号576幢|豫（2017）洛阳市不动产权第00461555号|538.65|410303001003GB00158|非住宅（实勘）|
|35|黎明院|洛阳市西工区邙岭路5号402幢|豫（2017）洛阳市不动产权第00461556号|99.54|410303001003GB00158|非住宅（实勘）|
|36|黎明院|洛阳市西工区邙岭路5号575B幢|豫（2017）洛阳市不动产权第00461557号|1,062.96|410303001003GB00158|非住宅（实勘）|
|37|黎明院|洛阳市西工区邙岭路5号401幢|豫（2017）洛阳市不动产权第00461558号|28.08|410303001003GB00158|非住宅（实勘）|
|38|黎明院|洛阳市西工区邙岭路5号102幢|豫（2017）洛阳市不动产权第00461559号|624.28|410303001003GB00158|非住宅（实勘）|
|39|黎明院|洛阳市西工区邙岭路5号164幢|豫（2017）洛阳市不动产权第00461560号|288.36|410303001003GB00158|非住宅（实勘）|
|40|黎明院|洛阳市西工区邙岭路5号796A幢|豫（2017）洛阳市不动产权第00461561号|362.10|410303001003GB00158|非住宅（实勘）|
|41|黎明院|洛阳市西工区邙岭路5号796B幢|豫（2017）洛阳市不动产权第00461562号|249.58|410303001003GB00158|非住宅（实勘）|
|42|黎明院|洛阳市西工区邙岭路5号004幢|豫（2017）洛阳市不动产权第00461563号|685.52|410303001003GB00158|非住宅（实勘）|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|位置|不动产证号|面积（M2）|所在土地宗地编号|用途|
|43|黎明院|洛阳市西工区邙岭路5号003幢|豫（2017）洛阳市不动产权第00461564号|678.72|410303001003GB00158|非住宅（实勘）|
|44|黎明院|洛阳市西工区邙岭路5号001幢|豫（2017）洛阳市不动产权第00461565号|1,761.72|410303001003GB00158|非住宅（实勘）|
|45|黎明院|洛阳市西工区邙岭路5号002幢|豫（2017）洛阳市不动产权第00461566号|1,453.50|410303001003GB00158|非住宅（实勘）|
|46|黎明院|洛阳市西工区王城大道69号117幢101|豫（2017）洛阳市不动产权第00511915号|10,056.10|410303001003GB00159|科技楼|
|47|黎明院|洛阳市西工区王城大道69号117幢负101|豫（2017）洛阳市不动产权第00511916号|1,131.67|410303001003GB00159|车库|
|48|黎明院|洛阳市西工区王城大道69号118幢101|豫（2017）洛阳市不动产权第00511917号|2,191.57|410303001003GB00159|分析测试中心|
|49|黎明院|洛阳市西工区王城大道69号610幢101|豫（2017）洛阳市不动产权第00523820号|43.98|410303001003GB00159|科教配套用房|
|50|黎明院|洛阳市西工区王城大道69号611幢101|豫（2017）洛阳市不动产权第00523821号|9.76|410303001003GB00159|科教配套用房|
|51|黎明院|洛阳市西工区王城大道69号612幢101|豫（2017）洛阳市不动产权第00523822号|30.02|410303001003GB00159|科教配套用房|
|52|黎明院|洛阳市西工区王城大道69号613幢101|豫（2017）洛阳市不动产权第00523823号|31.16|410303001003GB00159|科教配套用房|
|53|黎明院|洛阳市西工区王城大道69号614幢101|豫（2017）洛阳市不动产权第00523824号|87.38|410303001003GB00159|科教配套用房|
|54|黎明院|洛阳市西工区王城大道69号615幢101|豫（2017）洛阳市不动产权第00523825号|357.61|410303001003GB00159|科教配套用房|
|55|黎明院|洛阳市西工区王城大道69号616幢101|豫（2017）洛阳市不动产权第00523826号|491.20|410303001003GB00159|科教配套用房|
|56|黎明院|洛阳市西工区王城大道69号617幢101|豫（2017）洛阳市不动产权第00523827号|296.55|410303001003GB00159|科教配套用房|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|序号|所有权人|位置|不动产证号|面积（M2）|所在土地宗地编号|用途|
|57|黎明院|洛阳市西工区王城大道69号618幢101|豫（2017）洛阳市不动产权第00523828号|658.65|410303001003GB00158|科教配套用房|
|58|黎明院|洛阳市西工区王城大道69号619幢101|豫（2017）洛阳市不动产权第00523829号|17.31|410303001003GB00158|科教配套用房|
|59|黎明院|洛阳市西工区王城大道69号620幢101|豫（2017）洛阳市不动产权第00523830号|166.11|410303001003GB00158|科教配套用房|
|60|黎明院|洛阳市西工区王城大道69号621幢101|豫（2017）洛阳市不动产权第00523831号|153.01|410303001003GB00158|科教配套用房|
|61|黎明院|洛阳市西工区王城大道69号622幢101|豫（2017）洛阳市不动产权第00523832号|206.97|410303001003GB00158|科教配套用房|
|62|黎明院|洛阳市西工区王城大道69号623幢101|豫（2017）洛阳市不动产权第00523833号|114.65|410303001003GB00158|科教配套用房|
|63|黎明院|洛阳市西工区王城大道69号624幢101|豫（2017）洛阳市不动产权第00523834号|497.65|410303001003GB00158|科教配套用房|
|64|黎明院|洛阳市西工区王城大道69号625幢101|豫（2017）洛阳市不动产权第00523835号|232.34|410303001003GB00158|科教配套用房|
|65|黎明院|洛阳市西工区王城大道69号626幢101|豫（2017）洛阳市不动产权第00523836号|387.28|410303001003GB00158|科教配套用房|
|66|黎明院|洛阳市西工区王城大道69号627幢101|豫（2017）洛阳市不动产权第00523837号|201.04|410303001003GB00158|科教配套用房|
|67|黎明院|洛阳市西工区王城大道69号628幢101|豫（2017）洛阳市不动产权第00523838号|487.06|410303001003GB00158|科教配套用房|
|68|黎明院|洛阳市吉利区纬二路北侧黎明院GX-2-04幢控制室|豫（2017）洛阳市吉利区不动产权第0001195号|498.66|410306201002GB00023|工业用房|
|69|黎明院|洛阳市吉利区纬二路北侧黎明院GX-2-03幢PSAN厂房|豫（2017）洛阳市吉利区不动产权第0001197号|560.56|410306201002GB00023|工业用房|

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|序号|所有权人|位置|不动产证号|面积（M2）|所在土地宗地编号|用途|
|70|黎明院|洛阳市吉利区纬二路北侧黎明院GX-2-01幢UFAP厂房|豫（2017）洛阳市吉利区不动产权第0001199号|626.51|410306201002GB00023|工业用房|
|71|黎明院|洛阳市吉利区道南路南侧黎明院氟化物12幢仓库|豫（2017）洛阳市吉利区不动产权第0001204号|115.52|410306201002GB00017|工业用房|
|72|黎明院|洛阳市吉利区道南路南侧黎明院氟化物07幢机修间|豫（2017）洛阳市吉利区不动产权第0001205号|379.75|410306201002GB00017|工业用房|
|73|黎明院|洛阳市吉利区道南路南侧黎明院氟化物06幢变配电站|豫（2017）洛阳市吉利区不动产权第0001206号|763.03|410306201002GB00017|工业用房|
|74|黎明院|洛阳市吉利区道南路南侧黎明院氟化物05幢科研车间|豫（2017）洛阳市吉利区不动产权第0001207号|337.53|410306201002GB00017|工业用房|
|75|黎明院|洛阳市吉利区道南路南侧黎明院氟化物04幢检修间|豫（2017）洛阳市吉利区不动产权第0001208号|193.75|410306201002GB00017|工业用房|
|76|黎明院|洛阳市吉利区道南路南侧黎明院氟化物03幢辅助厂房|豫（2017）洛阳市吉利区不动产权第0001209号|523.41|410306201002GB00017|工业用房|
|77|黎明院|洛阳市吉利区道南路南侧黎明院氟化物02幢精制厂房|豫（2017）洛阳市吉利区不动产权第0001210号|1,337.79|410306201002GB00017|工业用房|
|78|黎明院|洛阳市吉利区道南路南侧黎明院氟化物01幢电解厂房|豫（2017）洛阳市吉利区不动产权第0001211号|2,493.24|410306201002GB00017|工业用房|
|79|黎明院|洛阳市吉利区纬一路北侧黎明院一分厂2-13幢小UFAP实验室|豫（2017）洛阳市吉利区不动产权第0001212号|372.44|410306201002GB00035|工业用房|

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|序号|所有权人|位置|不动产证号|面积（M2）|所在土地宗地编号|用途|
|80|黎明院|洛阳市吉利区纬一路北侧黎明院一分厂2-07幢公用工程|豫（2017）洛阳市吉利区不动产权第0001213号|341.25|410306201002GB00035|工业用房|
|81|黎明院|洛阳市吉利区纬一路北侧黎明院一分厂2-04幢抗爆实验室|豫（2017）洛阳市吉利区不动产权第0001215号|448.76|410306201002GB00035|工业用房|
|82|黎明院|洛阳市吉利区纬一路北侧黎明院一分厂2-03幢办公楼|豫（2017）洛阳市吉利区不动产权第0001216号|2,875.34|410306201002GB00035|办公用房|
|83|黎明院|洛阳市吉利区纬一路北侧黎明院一分厂2-02幢ADJ/JP10/LM100厂房|豫（2017）洛阳市吉利区不动产权第0001217号|2,553.59|410306201002GB00035|工业用房|
|84|黎明院|洛阳市吉利区纬一路北侧黎明院一分厂2-01幢PET/PEG厂房|豫（2017）洛阳市吉利区不动产权第0001218号|2,809.17|410306201002GB00035|工业用房|
|85|黎明院|洛阳市吉利区纬一路北侧黎明院一分厂1-09幢锅炉房|豫（2017）洛阳市吉利区不动产权第0001219号|275.79|410306201002GB00035|工业用房|
|86|黎明院|洛阳市吉利区纬一路北侧黎明院一分厂1-07幢库房|豫（2017）洛阳市吉利区不动产权第0001220号|829.67|410306201002GB00035|工业用房|
|87|黎明院|洛阳市吉利区纬一路北侧黎明院一分厂3-04幢控制室|豫（2017）洛阳市吉利区不动产权第0001221号|607.16|410306201002GB00035|工业用房|
|88|黎明院|洛阳市吉利区纬一路北侧黎明院一分厂3-03幢325车间|豫（2017）洛阳市吉利区不动产权第0001222号|640.52|410306201002GB00035|工业用房|
|89|黎明院|洛阳市吉利区纬一路北侧黎明院一分厂3-01幢796车间|豫（2017）洛阳市吉利区不动产权第0001223号|725.18|410306201002GB00035|工业用房|

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|序号|所有权人|位置|不动产证号|面积（M2）|所在土地宗地编号|用途|
|90|黎明院|洛阳市吉利区纬一路北侧黎明院一分厂1-06幢变电站|豫（2017）洛阳市吉利区不动产权第0001224号|364.29|410306201002GB00035|工业用房|
|91|黎明院|洛阳市吉利区纬一路北侧黎明院一分厂1-04幢泵房|豫（2017）洛阳市吉利区不动产权第0001225号|120.28|410306201002GB00035|工业用房|
|92|黎明院|洛阳市吉利区纬一路北侧黎明院一分厂1-03幢离心泵房|豫（2017）洛阳市吉利区不动产权第0001226号|57.59|410306201002GB00035|工业用房|
|93|黎明院|洛阳市吉利区纬一路北侧黎明院一分厂1-02幢分析、宿舍楼|豫（2017）洛阳市吉利区不动产权第0001227号|2,436.13|410306201002GB00035|办公用房|
|94|黎明院|洛阳市吉利区纬一路北侧黎明院一分厂1-01幢JP1501车间|豫（2017）洛阳市吉利区不动产权第0001228号|2,122.44|410306201002GB00035|工业用房|
|95|黎明大成|洛阳市吉利区道南路北侧黎明大成10幢循环水站|豫（2017）洛阳市吉利区不动产权第0001241号|142.77|410306201002GB00001|工业用房|
|96|黎明大成|洛阳市吉利区道南路北侧黎明大成08幢配电楼|豫（2017）洛阳市吉利区不动产权第0001242号|1,297.07|410306201002GB00001|工业用房|
|97|黎明大成|洛阳市吉利区道南路北侧黎明大成NF-04低温水站|豫（2017）洛阳市吉利区不动产权第0001243号|92.13|410306201002GB00001|工业用房|
|98|黎明大成|洛阳市吉利区道南路北侧黎明大成NF-03低温水站库房机修间|豫（2017）洛阳市吉利区不动产权第0001244号|1,161.16|410306201002GB00001|工业用房|
|99|黎明大成|洛阳市吉利区道南路北侧黎明大成NF-02精品车间|豫（2017）洛阳市吉利区不动产权第0001245号|1,366.97|410306201002GB00001|工业用房|

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|序号|所有权人|位置|不动产证号|面积（M2）|所在土地宗地编号|用途|
|100|黎明大成|洛阳市吉利区道南路北侧黎明大成NF-01粗品车间|豫（2017）洛阳市吉利区不动产权第0001246号|3,601.41|410306201002GB00001|工业用房|
|101|黎明院|洛阳市吉利区道南路北侧黎明院大成办公区17幢门卫室|豫（2017）洛阳市吉利区不动产权第0001247号|66.55|410306201002GB00051|工业用房|
|102|黎明院|洛阳市吉利区道南路北侧黎明院大成办公区07幢生产综合楼|豫（2017）洛阳市吉利区不动产权第0001248号|1,330.77|410306201002GB00051|工业用房|
|103|黎明院|洛阳市吉利区道南路北侧黎明院大成办公区04幢原包装间|豫（2017）洛阳市吉利区不动产权第0001249号|493.58|410306201002GB00051|工业用房|
|104|黎明院|洛阳市吉利区道南路北侧黎明院大成办公区03幢综合楼办公楼|豫（2017）洛阳市吉利区不动产权第0001250号|4,229.19|410306201002GB00051|办公用房|
|105|黎明院|洛阳市吉利区道南路北侧黎明院综合分厂锅炉房|豫（2017）洛阳市吉利区不动产权第0001251号|1,370.71|410306201002GB00043|工业用房|
|106|黎明院|洛阳市吉利区纬二路北侧黎明院GX-2项目JDJS-06幢（仓库三）|豫（2017）洛阳市吉利区不动产权第0001252号|794.68|410306201002GB00023|仓储|
|107|黎明院|洛阳市吉利区纬二路北侧黎明院GX-2项目JDJS-04幢（仓库一）|豫（2017）洛阳市吉利区不动产权第0001253号|626.36|410306201002GB00023|仓储|
|108|黎明院|洛阳市吉利区纬二路北侧黎明院JDJS项目07幢（控制室）|豫（2017）洛阳市吉利区不动产权第0001254号|611.24|410306201002GB00022|工业用房|
|109|黎明院|洛阳市吉利区纬二路北侧黎明院JDJS项目05幢（仓库二）|豫（2017）洛阳市吉利区不动产权第0001255号|1,013.59|410306201002GB00022|工业用房|

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|序号|所有权人|位置|不动产证号|面积（M2）|所在土地宗地编号|用途|
|110|黎明院|洛阳市吉利区纬二路北侧黎明院JDJS项目03幢（PBT厂房）|豫（2017）洛阳市吉利区不动产权第0001256号|718.11|410306201002GB00022|工业用房|
|111|黎明院|洛阳市吉利区纬二路北侧黎明院JDJS项目02幢(A3厂房)|豫（2017）洛阳市吉利区不动产权第0001257号|716.79|410306201002GB00022|工业用房|
|112|黎明院|洛阳市吉利区纬二路北侧黎明院JDJS项目01幢（HAP厂房）|豫（2017）洛阳市吉利区不动产权第0001258号|727.15|410306201002GB00022|工业用房|
|113|黎明院|洛阳市吉利区道南路南侧黎明院聚醚车间JM-02幢(聚醚控制室)|豫（2017）洛阳市吉利区不动产权第0001259号|882.32|410306201002GB00059|工业用房|
|114|黎明院|洛阳市吉利区道南路南侧黎明院聚醚车间JM-01幢（聚醚主厂房)|豫（2017）洛阳市吉利区不动产权第0001260号|1,954.08|410306201002GB00059|工业用房|
|115|黎明院|洛阳市吉利区道南路南侧黎明院氟化物TF-03-02综合楼|豫（2017）洛阳市吉利区不动产权第0001261号|738.84|410306201002GB00017|工业用房|
|116|黎明院|洛阳市吉利区道南路南侧黎明院氟化物TF-02-02精品车间|豫（2017）洛阳市吉利区不动产权第0001262号|456.62|410306201002GB00017|工业用房|
|117|黎明院|洛阳市吉利区道南路南侧黎明院氟化物TF-01幢（02电解厂房）|豫（2017）洛阳市吉利区不动产权第0001263号|1,032.56|410306201002GB00017|工业用房|
|118|黎明院|洛阳市吉利区纬三路北侧黎明院聚酯JZ-06幢办公楼|豫（2017）洛阳市吉利区不动产权第0001264号|1,268.07|410306201002GB00019|工业用房|
|119|黎明院|洛阳市吉利区纬二路北侧黎明院JDJS项目09幢吉思达辅助厂房|豫（2017）洛阳市吉利区不动产权第0001336号|1,840.68|410306201002GB00022|工业用房|

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|序号|所有权人|位置|不动产证号|面积（M2）|所在土地宗地编号|用途|
|120|黎明院|洛阳市吉利区纬二路北侧黎明院JDJS项目08幢吉思达仓库|豫（2017）洛阳市吉利区不动产权第0001337号|6,178.45|410306201002GB00022|工业用房|
|121|黎明院|吉利区华北路北侧黎明化工研究设计院10幢|豫（2017）洛阳市吉利区不动产权第0001338号|369.24|410306201001GB00017|工业用房|
|122|黎明院|吉利区华北路北侧黎明化工研究设计院9幢|豫（2017）洛阳市吉利区不动产权第0001339号|102.79|410306201001GB00017|工业用房|
|123|黎明院|吉利区华北路北侧黎明化工研究设计院8幢|豫（2017）洛阳市吉利区不动产权第0001340号|564.11|410306201001GB00017|工业用房|
|124|黎明院|吉利区华北路北侧黎明化工研究设计院2-01幢|豫（2017）洛阳市吉利区不动产权第0001341号|79.35|410306201001GB00017|工业用房|
|125|黎明院|洛阳市吉利区纬三路北侧聚酯车间JZ-05幢（聚酯辅助厂房）|豫（2017）洛阳市吉利区不动产权第0001342号|176.33|410306201002GB00019|工业用房|
|126|黎明院|洛阳市吉利区纬三路北侧黎明院聚酯车间JZ-04幢仓库|豫（2017）洛阳市吉利区不动产权第0001343号|156.75|410306201002GB00019|工业用房|
|127|黎明院|洛阳市吉利区纬三路北侧黎明院聚酯车间JZ-03幢（污水站）|豫（2017）洛阳市吉利区不动产权第0001344号|22.09|410306201002GB00019|工业用房|
|128|黎明院|洛阳市吉利区纬三路北侧黎明院聚酯车间JZ-02幢公用工程|豫（2017）洛阳市吉利区不动产权第0001345号|373.56|410306201002GB00019|工业用房|
|129|黎明院|洛阳市吉利区纬三路北侧黎明院聚酯车间JZ-01幢（聚酯主厂房）|豫（2017）洛阳市吉利区不动产权第0001346号|1,456.48|410306201002GB00019|工业用房|

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|序号|所有权人|位置|不动产证号|面积（M2）|所在土地宗地编号|用途|
|130|黎明院|洛阳市吉利区道南路南黎明院氟化物TF-05幢（02危废库）|豫（2017）洛阳市吉利区不动产权第0001347号|127.27|410306201002GB00017|仓 储|
|131|黎明院|洛阳市吉利区道南路南黎明院氟化物TF-04-02拆槽检修间|豫（2017）洛阳市吉利区不动产权第0001348号|534.29|410306201002GB00017|工业用房|
|132|黎明院|洛阳市吉利区纬一路北侧黎明院一分厂4期-03幢消防泵房|豫（2017）洛阳市吉利区不动产权第0001349号|27.19|410306201002GB00035|工业用房|
|133|黎明院|洛阳市吉利区纬一路北侧黎明院一分厂4期-02幢燃气锅炉房|豫（2017）洛阳市吉利区不动产权第0001350号|94.55|410306201002GB00035|工业用房|
|134|黎明院|洛阳市吉利区纬一路北侧黎明院一分厂4期-01幢焚烧炉生产辅助厂房|豫（2017）洛阳市吉利区不动产权第0001351号|90.22|410306201002GB00035|工业用房|
|135|黎明大成|洛阳市吉利区道南路北侧黎明大成05幢污水站|豫（2017）洛阳市吉利区不动产权第0001370号|235.91|410306201002GB00001|工业用房|
|136|黎明科技|洛阳市涧西科技工业园二路2幢1|豫（2017）洛阳市不动产权第00523807号|606.34|410304016002GB00001|办公用房|
|137|黎明科技|洛阳市涧西科技工业园二路3幢1|豫（2017）洛阳市不动产权第00523808号|406.86|410304016002GB00001|办公用房|
|138|黎明科技|洛阳市涧西科技工业园二路1幢1|豫（2017）洛阳市不动产权第00523809号|651.05|410304016002GB00001|办公用房|
|139|黎明科技|洛阳市涧西科技工业园二路4幢1|豫（2017）洛阳市不动产权第00523810号|514.81|410304016002GB00001|办公用房|
|140|黎明科技|洛阳市涧西科技工业园二路5幢1|豫（2017）洛阳市不动产权第00523811号|2,478.89|410304016002GB00001|工业用房|

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|序号|所有权人|位置|不动产证号|面积（M2）|所在土地宗地编号|用途|
|141|黎明科技|洛阳市涧西科技工业园二路6幢1|豫（2017）洛阳市不动产权第00523812号|2,388.16|410304016002GB00001|工业用房|
|142|黎明科技|洛阳市涧西科技工业园二路7幢1|豫（2017）洛阳市不动产权第00523813号|380.53|410304016002GB00001|工业用房|
|143|黎明科技|洛阳市涧西科技工业园二路10幢1|豫（2017）洛阳市不动产权第00523814号|249.60|410304016002GB00001|工业用房|
|144|黎明科技|洛阳市涧西科技工业园二路11幢1|豫（2017）洛阳市不动产权第00523815号|100.83|410304016002GB00001|工业用房|
|145|黎明科技|洛阳市涧西科技工业园二路12-1幢1|豫（2017）洛阳市不动产权第00523817号|73.73|410304016002GB00001|工业用房|
|146|黎明科技|洛阳市涧西科技工业园二路12-2幢1|豫（2017）洛阳市不动产权第00523818号|24.50|410304016002GB00001|工业用房|
|147|黎明科技|洛阳市涧西科技工业园二路13幢1|豫（2017）洛阳市不动产权第00523819号|35.27|410304016002GB00001|工业用房|

（3）无形资产情况
根据黎明院经审计的合并报表，截至 2018年 6月 30日，无形资产主要包括土地使用权、专利权及计算机软件。无形资产具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|原值|累计摊销|减值准备|账面净值|
|土地使用权|8,217.91|908.53|-|7,309.38|
|专利权|4,597.04|2,082.88|-|2,514.16|
|计算机软件|122.59|47.16|-|75.43|
|合计|12,937.54|3,038.57|-|9,898.97|

1）土地使用权
截至本报告书签署日，黎明院拥有如下 13宗纳入本次重组范围的土地的使用
权：
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|序号|所有权人|位置|宗地编号|面积（M2）|类型|用途|
|1|黎明院|吉利区华北路北侧|410306201001GB00017|11,318.90|出让|工业|
|2|黎明院|吉利区科技园道南路南、紫金路东|410306201002GB00017|40,622.70|出让|工业|
|3|黎明院|吉利区科技园纬三路北侧|410306201002GB00019|13,388.50|出让|工业|
|4|黎明院|吉利区科技园纬二路北侧|410306201002GB00022|33,117.00|出让|工业|
|5|黎明院|吉利区科技园纬二路北侧|410306201002GB00023|20,552.40|出让|工业|
|6|黎明院|洛阳市吉利区科技园纬一路北侧、九七路东|410306201002GB00035|56,491.50|出让|工业|
|7|黎明院|吉利区科技园道南路北侧|410306201002GB00043|5,908.80|出让|工业|
|8|黎明院|吉利区科技园道南路北侧|410306201002GB00051|12,305.90|出让|工业|
|9|黎明院|吉利区科技园道南路南侧、九七路西侧|410306201002GB00059|13,029.80|出让|工业|
|10|黎明院|洛阳市西工区王城大道69号|410303001003GB00158|43,360.03|出让|科教|
|11|黎明院|洛阳市西工区王城大道69号|410303001003GB00159|41,394.67|出让|科教|
|12|黎明大成|吉利区科技园道南路北侧|410306201002GB00001|35,743.60|出让|工业|
|13|黎明科技|洛阳市涧西科技工业园区|410304016002GB00001|22,069.98|出让|工业|

注：黎明院所有房产证均已变更为不动产证，相应的土地证因被国土资源局收回，目前均已失效，但不动产证上的宗地编号与原土地证上的宗地编号一致
其中，截至本报告书签署日，黎明院存在 2项土地使用权实际用途与规划用途不一致的情形，情况如下：
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|土地情况|||地上房产情况||||
|使用权证号|面积（M2）|用途|产权证号|建筑面积（M2）|规划用途|实际用途|
|豫（2017）洛阳市不动产权第00523826号|41,394.67|科教|豫（2017）洛阳市不 动 产 权 第00523826号|491.20|科教配套用房|厂房|
|豫（2017）洛阳市不动产权第00523828号|43,360.03|科教|豫（2017）洛阳市不 动 产 权 第00523828号|658.65|科教配套用房|厂房|

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|土地情况|||地上房产情况||||
|使用权证号|面积（M2）|用途|产权证号|建筑面积（M2）|规划用途|实际用途|
|豫（2017）洛阳市不动产权第00523830号||科教|豫（2017）洛阳市不 动 产 权 第00523830号|166.11|科教配套用房|厂房|
|豫（2017）洛阳市不动产权第00523834号||科教|豫（2017）洛阳市不 动 产 权 第00523834号|497.65|科教配套用房|厂房|
|豫（2017）洛阳市不动产权第00523838号||科教|豫（2017）洛阳市不 动 产 权 第00523838号|487.06|科教配套用房|厂房|
|合计||||2,300.67|||

注：豫（2017）洛阳市不动产权第 00523826号对应宗地编号为 410303001003GB00159的土地使用权；豫（2017）洛阳市不动产权第 00523828号、豫（2017）洛阳市不动产权第 00523830号、豫（2017）洛阳市不动产权第 00523834号及豫（2017）洛阳市不动产权第 00523838号均对应宗地编号为410303001003GB00158的土地使用权
黎明院正在与地方部门积极进行沟通拟解决上述土地瑕疵问题，截至本报告书签署日，尚未有具体进展。
黎明院存在的土地实际用途与规划用途不一致的情形，与其历史上曾系国有科研院所有关，当地土地规划部门已掌握上述情况，但黎明院并未收到土地规划部门要求整改的通知或因此受到土地规划部门的行政处罚。
黎明院所在地的土地规划部门已出具最近三年不存在违反国家土地规划管理法律法规的行为以及未对黎明院做出行政处罚的证明文件。此外，中国昊华出具了关于将督促标的公司在本次交易完成后一年内办理完毕土地用途变更手续以及将承担标的公司可能遭受的损失的承诺。
2）商标
截至本报告书签署日，黎明院拥有如下4项注册商标：
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|序号|注册人|注册号|商标内容|核定服务项目/核定使|取得时间|有效期至|
|1|黎明院|3441887||用商品第1类|2004.11.07|2024.11.06|
|2|黎明院|752613||第4类|1995.06.28|2025.06.27|

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|序号|注册人|注册号|商标内容|核定服务项目/核定使|取得时间|有效期至|
|3|黎明大成|17304499||用商品第1类|2016.08.28|2026.08.27|
|4|黎明大成|17303723||第1类|2016.08.28|2026.08.27|

3）专利
截至本报告书签署日，黎明院拥有如下94项主要非涉密专利：
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|序号|专利权人|名称|类型|专利号|申请时间|有效期至|取得方式|
|1|黎明院|一种电子元件密封用聚氨酯灌封料|发明|ZL200910173019.5|2009.08.27|2029.08.26|原始取得|
|2|黎明院|无卤阻燃聚双环戊二烯材料及其制备方法|发明|ZL201010004829.0|2010.01.13|2030.01.12|原始取得|
|3|黎明院|一种六氟化硫的提纯方法及其设备|发明|ZL201010201080.9|2010.06.04|2030.06.03|原始取得|
|4|黎明院|一种浇注型聚氨酯弹性体及其制备方法和用途|发明|ZL201010526534.X|2010.10.19|2030.10.18|原始取得|
|5|黎明院|一种低粘度聚氨酯灌封料及其制备方法和用途|发明|ZL201010529642.2|2010.10.25|2030.10.24|原始取得|
|6|黎明院|一种耐热型热塑性聚氨酯弹性体及其制备方法|发明|ZL201110080714.4|2011.03.21|2031.03.20|原始取得|
|7|黎明院|一种烯丙基聚醚的制备方法|发明|ZL201110079751.3|2011.03.25|2031.03.24|原始取得|
|8|黎明院|一种TODI基热塑性聚氨酯弹性体制备方法|发明|ZL201110079578.7|2011.03.27|2031.03.26|原始取得|
|9|黎明院|一种阻燃聚双环戊二烯组合物及其热固性材料和制备方法|发明|ZL201110085997.1|2011.03.30|2031.03.29|原始取得|
|10|黎明院|一种混酸型聚酯制备的聚氨酯微孔弹性体及制备方法|发明|ZL201110117733.X|2011.04.29|2031.04.28|原始取得|
|11|黎明院|一种聚氨酯微孔弹性体及其制备方法|发明|ZL201110117734.4|2011.04.29|2031.04.28|原始取得|

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|序号|专利权人|名称|类型|专利号|申请时间|有效期至|取得方式|
|12|黎明院|一种聚氨酯树脂组合物及其制备方法和用途|发明|ZL201110157374.0|2011.06.03|2031.06.02|原始取得|
|13|黎明院|一种聚氨酯弹性体组合料及其透明弹性体的制备方法|发明|ZL201110157408.6|2011.06.03|2031.06.02|原始取得|
|14|黎明院|一种舰船隔振器用聚氨酯材料及其制备方法|发明|ZL201110176782.0|2011.06.17|2031.06.16|原始取得|
|15|黎明院|一种环保型贮存稳定的反应注射成型用聚氨酯组合物及其制备方法|发明|ZL201110176798.1|2011.06.17|2031.06.16|原始取得|
|16|黎明院|三氟化氮用耐腐蚀电解槽|发明|ZL201110318985.9|2011.10.10|2031.10.09|原始取得|
|17|黎明院|一种微孔聚氨酯弹性体材料及其制备方法和用途|发明|ZL201110387951.5|2011.11.30|2031.11.29|原始取得|
|18|黎明院|一种同步合成过氧化氢与过氧乙酸的方法|发明|ZL201210037110.6|2012.02.10|2032.02.09|原始取得|
|19|黎明院|一种热塑性聚氨酯微孔弹性体及其制备方法|发明|ZL201210114681.5|2012.04.11|2032.04.10|原始取得|
|20|黎明院|一种用于生产六氟化钨的立式逆流氟化炉及其s使用方法|发明|ZL201210291187.6|2012.08.08|2032.08.07|原始取得|
|21|黎明院|一种四氟化碳制备工艺及其设备|发明|ZL201210355457.5|2012.09.07|2032.09.06|原始取得|
|22|黎明院|一种含氟水性聚氨酯固化剂及其制备方法|发明|ZL201210424559.8|2012.10.31|2032.10.30|原始取得|
|23|黎明院|一种固液分离袋式过滤机|发明|ZL201210495311.0|2012.11.29|2032.11.28|原始取得|
|24|黎明院|一种高硬度热塑性聚氨酯弹性体及其制备方法|发明|ZL201310088579.7|2013.03.20|2033.03.19|原始取得|
|25|黎明院|一种溶剂块状物的溶解槽|发明|ZL201310088588.6|2013.03.20|2033.03.19|原始取得|
|26|黎明院|一种提高蒽醌法制过氧化氢氢化液氧化收率的方法|发明|ZL201310122513.5|2013.03.29|2033.03.28|原始取得|

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|序号|专利权人|名称|类型|专利号|申请时间|有效期至|取得方式|
|27|黎明院|一种制备N－甲基－N，, N，－二苯基脲的方法|发明|ZL201310162788.1|2013.04.26|2033.04.25|原始取得|
|28|黎明院|一种高效稳定的催化体系及其在环烯烃聚合配方中的应用|发明|ZL201310177780.2|2013.05.07|2033.05.06|原始取得|
|29|黎明院|一种低硬度耐溶剂聚氨酯弹性体及其制备方法|发明|ZL201310334150.1|2013.07.25|2033.07.24|原始取得|
|30|黎明院|一种丝网印刷胶辊用聚氨酯弹性体材料及其制备方法|发明|ZL201310334146.5|2013.07.25|2033.07.24|原始取得|
|31|黎明院|一种制备双（七氟异丙基）三氟化膦的方法|发明|ZL201310504931.0|2013.10.24|2033.10.23|原始取得|
|32|黎明院|一种连续合成聚醚的方法|发明|ZL201310632534.1|2013.11.25|2033.11.24|原始取得|
|33|黎明院|一种聚醚的连续合成方法|发明|ZL201310632581.6|2013.11.25|2033.11.24|原始取得|
|34|黎明院|一种耐磨喷涂聚氨酯树脂组合物及其制备方法和施工方法|发明|ZL201310692307.8|2013.12.18|2033.12.17|原始取得|
|35|黎明院|一种用于填充桥梁调高支座的聚氨酯树脂及其制备方法和施工方法|发明|ZL201410085642.6|2014.03.03|2034.03.02|原始取得|
|36|黎明院|一种快速脱模耐候型聚氨酯反应注射成型用组合物及其制备方法|发明|ZL201310129646.5|2013.04.09|2033.04.08|原始取得|
|37|黎明院|一种高性能聚氨酯弹性体及其制备方法|发明|ZL201410124379.7|2014.03.27|2034.03.26|原始取得|
|38|黎明院|一种制备六氟化硫的多室反应器及其使用方法|发明|ZL201410167981.9|2014.04.18|2034.04.17|原始取得|
|39|黎明院|一种粉末型水性聚氨酯及其制备方法|发明|ZL201410203209.8|2014.05.14|2034.05.13|原始取得|
|40|黎明院|一种六氟化钨冷冻捕集器及其使用方法|发明|ZL201410203212.X|2014.05.14|2034.05.13|原始取得|
|41|黎明院|一种液液萃取塔用悬挂式降液管|发明|ZL201410403746.7|2014.08.07|2034.08.06|原始取得|

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|序号|专利权人|名称|类型|专利号|申请时间|有效期至|取得方式|
|42|黎明院|一种制备二聚酸二异氰酸酯的方法|发明|ZL201410403777.2|2014.08.07|2034.08.06|原始取得|
|43|黎明院|一种制备TS-1钛硅分子筛的方法|发明|ZL201410457704.1|2014.09.11|2034.09.10|原始取得|
|44|黎明院|一种导热绝缘环氧树脂灌封胶及制备方法|发明|ZL201410457717.9|2014.09.11|2034.09.10|原始取得|
|45|黎明院|一种高耐磨聚氨酯弹性体及其制备方法|发明|ZL201410502457.2|2014.09.19|2034.09.18|原始取得|
|46|黎明院|一种室温固化聚氨酯灌封材料及其制备方法|发明|ZL201410508782.X|2014.09.19|2034.09.18|原始取得|
|47|黎明院|一种电化学氟化电解槽|发明|ZL201510020416.4|2015.01.07|2035.01.06|原始取得|
|48|黎明院|一种纯化六氟乙烷的方法|发明|ZL201510020423.4|2015.01.07|2035.01.06|原始取得|
|49|黎明院|一种四氟化碳中微量三氟化氮的去除工艺|发明|ZL201510020463.9|2015.01.07|2035.01.06|原始取得|
|50|黎明院|一种筛板用聚酯型聚氨酯树脂组合物及其制备方法和使用方法|发明|ZL201510022863.3|2015.01.09|2035.01.08|原始取得|
|51|黎明院|一种电解制氟用阳极|实用新型|ZL201520028227.7|2015.01.07|2025.01.06|原始取得|
|52|黎明院|一种制备超细碳化钛的方法|发明|ZL201510045179.7|2015.01.29|2035.01.28|原始取得|
|53|黎明院|一种蒽醌及其衍生物生产过程产生的废酸中蒽醌磺酸的分离方法|发明|ZL201510226774.0|2015.04.24|2035.04.23|原始取得|
|54|黎明院|一种视镜清洗系统|实用新型|ZL201520539811.9|2015.07.24|2025.07.23|原始取得|
|55|黎明院|一种液-液分层放料控制装置|实用新型|ZL201520539871.0|2015.07.24|2025.07.23|原始取得|
|56|黎明院|一种氢氧化钠的溶解系统|实用新型|ZL201520539736.6|2015.07.24|2025.07.23|原始取得|
|57|黎明院|一种胺类废气燃烧处理实验装置|实用新型|ZL201520667006.4|2015.09.01|2025.08.31|原始取得|
|58|黎明院|一种水相反应液的连续萃取水洗装置|实用新型|ZL201620205780.8|2016.03.11|2026.03.10|原始取得|
|59|黎明院|一种用于制备高纯六氟化钨的吸附塔|实用新型|ZL201620205851.4|2016.03.11|2026.03.10|原始取得|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|序号|专利权人|名称|类型|专利号|申请时间|有效期至|取得方式|
|60|黎明院|一种用于去除六氟化钨中金属元素杂质的装置|实用新型|ZL201620297337.8|2016.04.01|2026.03.31|原始取得|
|61|黎明院|一种ε-己内酯的脱酸装置|实用新型|ZL201620297338.2|2016.04.01|2026.03.31|原始取得|
|62|黎明院|一种蒽醌法制取过氧化氢的固定床反应器|实用新型|ZL201620874276.7|2016.08.05|2026.08.04|原始取得|
|63|黎明院|一种转盘式萃取水洗一体装置|实用新型|ZL201621049338.7|2016.08.30|2026.08.29|原始取得|
|64|黎明院|一种聚合物储氢材料多乙烯多胺基硼烷及其制备方法和使用方法|发明|ZL201510045192.2|2015.1.29|2035.01.28|原始取得|
|65|黎明院|一种聚氨酯硬泡组合料及其制备方法|发明|ZL201510226941.1|2015.04.24|2035.04.23|原始取得|
|66|黎明院|一种聚氨酯弹性体及其制备方法|发明|ZL201510226943.0|2015.04.24|2035.04.23|原始取得|
|67|黎明院|一种废气燃烧处理设备|发明|ZL201510546112.1|2015.09.01|2035.08.31|原始取得|
|68|黎明院|一种合成高浓度无水过氧乙酸溶液联产乙酰脲的方法|发明|ZL201610030604.X|2016.01.19|2036.01.18|原始取得|
|69|黎明院|一种制备无水过氧乙酸溶液的方法及其装置|发明|ZL201610030797.9|2016.01.19|2036.01.18|原始取得|
|70|黎明院|复合型慢回弹聚氨酯软质泡沫及其制备方法|发明|ZL201610030799.8|2016.01.19|2036.01.18|原始取得|
|71|黎明院|一种乙醇法制备四丁基脲的方法|发明|ZL201610716029.9|2016.08.18|2036.08.17|原始取得|
|72|黎明院|一种水相法制备四丁基脲的方法|发明|ZL201610716052.8|2016.08.18|2036.08.17|原始取得|
|73|黎明院|一种用于合成高分子量聚氧化烯烃的聚合釜|实用新型|ZL201621476757.9|2016.12.22|2026.12.21|原始取得|
|74|黎明院|一种蒽醌法制过氧化氢氧化塔的气液分离装置|实用新型|ZL201720666614.2|2017.06.01|2027.05.31|原始取得|
|75|黎明院|一种蒽醌法制过氧化氢氧化塔的内置换热装置|实用新型|ZL201720666613.8|2017.06.01|2027.05.31|原始取得|
|76|黎明院|一种聚氨酯密封材料及其制备方法|发明|ZL201410782163.X|2014.12.18|2034.12.17|原始取得|

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|序号|专利权人|名称|类型|专利号|申请时间|有效期至|取得方式|
|77|黎明院|一种用于车衣的可调温聚氨酯材料及其制备方法|发明|ZL201410782178.6|2014.12.18|2034.12.17|原始取得|
|78|黎明院|一种原位氧化环己酮制备ε-己内酯的方法|发明|ZL201510417075.4|2015.07.16|2035.07.15|原始取得|
|79|黎明院|一种制备低水含量高浓度过氧乙酸溶液的乙酸溶液的方法及其连续化生产装置|发明|ZL201610030605.4|2016.01.19|2036.01.18|原始取得|
|80|黎明院|一种桥梁用高硬度聚氨酯弹性体承压支座材料及其制备方法和使用方法|发明|ZL201610030798.3|2016.01.19|2036.01.18|原始取得|
|81|黎明院|一种用于制备高纯六氟化钨的吸附塔及其使用方法|发明|ZL201610153065.9|2016.03.11|2036.03.10|原始取得|
|82|黎明院|一种转盘式萃取水洗一体塔装置及其使用方法|发明|ZL201610820668.X|2016.08.30|2036.08.29|原始取得|
|83|黎明院|一种用于高纯六氟化钨生产的自动灌装系统|实用新型|ZL201721304343.2|2017.09.26|2027.09.25|原始取得|
|84|黎明院|一种连续化制备过氧乙酸的装置|实用新型|ZL201721707001.5|2017.11.30|2027.11.29|原始取得|
|85|黎明院|一种ε-己内酯合成与浓缩的一体化装置|实用新型|ZL201721930722.2|2017.12.22|2027.12.22|原始取得|
|86|黎明大成|一种用于多种高纯度含氟电子气体分析的气相色谱阀路系统及其使用方法|发明|ZL201210112110.8|2012.04.10|2032.04.09|继受取得|
|87|黎明院、黎明大成|一种电解槽用氟化氢自动化供料装置|实用新型|ZL201720250000.6|2017.03.07|2027.03.06|原始取得|
|88|黎明院、黎明大成|一种含氟气体用负压自动采样器|实用新型|ZL201720313146.0|2017.03.15|2027.03.14|原始取得|
|89|黎明大成|一种电子级三氟化氮气体的水分分析系统|实用新型|ZL201720365733.4|2017.03.29|2027.03.28|原始取得|
|90|黎明|一种用于深低温|实用新|ZL2017204122|2017.04.11|2027.04.10|原始取|

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|序号|专利权人|名称|类型|专利号|申请时间|有效期至|取得方式|
||院、黎明大成|精馏塔的电磁加热装置|型|90.X|||得|
|91|黎明大成|一种水电两用型液氨汽化器|实用新型|ZL201720607350.3|2017.05.18|2027.05.17|原始取得|
|92|黎明大成|一种用于电解法制备NF3的阳极气安全净化装置|实用新型|ZL201720408394.3|2017.04.11|2027.04.10|原始取得|
|93|黎明大成|一种高纯三氟化氮分析用无氧吸附的气相色谱阀路系统|实用新型|ZL201720771875.0|2017.06.23|2027.06.22|原始取得|
|94|黎明大成|一种工业气体深冷除水设备|实用新型|ZL201720777096.1|2017.06.23|2027.06.22|原始取得|

注：专利号为 ZL201210112110.8的发明专利系黎明大成与黎明院签订《专利权转让协议》，受让所得
4）软件著作权
截至本报告书签署日，黎明院拥有如下14项主要软件著作权：
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|序号|著作权人|软件名称|登记号|批准日期|
|1|黎明大成|有害气体应急处理系统V1.0|2017SR420057|2017.08.03|
|2|黎明大成|精馏尾气管控系统V1.0|2017SR434418|2017.08.09|
|3|黎明大成|氨气通料压力控制系统V1.0|2017SR41962510|2017.08.03|
|4|黎明大成|基站综合监测系统V1.0|2017SR42092310|2017.08.03|
|5|黎明大成|电气设备在线监测与故障诊断系统V1.0|2017SR42067910|2017.08.03|
|6|黎明大成|三氟化氮产品质量管理系统V1.0|2017SR422107|2017.08.03|
|7|黎明大成|电解槽液位测量控制系统V1.0|2017SR420927|2017.08.03|
|8|黎明大成|三氟化氮精馏控制系统V1.0|2017SR417688|2017.08.02|
|9|黎明大成|吸附剂活化再生分析软件V1.0|2017SR419658|2017.08.03|
|10|黎明大成|三氟化氮水分分析自动采样控制系统V1.0|2017SR419764|2017.08.03|
|11|黎明大成|废水回收智能控制系统V1.0|2017SR420801|2017.08.03|
|12|黎明大成|吸附塔温度压力控制系统V1.0|2017SR422024|2017.08.03|
|13|黎明大成|污水分析处理控制系统V1.0|2017SR419592|2017.08.03|
|14|黎明大成|渗滤液处理控制线系统V1.0|2017SR420526|2017.08.03|

（4）资产抵押、质押及对外担保情况
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1）截至本报告书签署日，黎明院同洛阳银行纱东支行签署《最高额保证合同》，自2015年12月24日至2018年12月24日期间向控股子公司黎明大成提供最高额为人民币1亿元的债权担保。
截至 2018年 10月 31日，如上担保事项对应黎明大成承担债务结欠金额为 6,000万元，资金主要用于三氟化氮项目建设。其中，结欠债务具体分 1,000万元、 2,000万元及 3,000万元三笔借入，截至 2018年 10月 31日期间尚未偿还，对应到期日分别为2018年12月24日、2018年12月29日及2019年1月4日。
黎明大成三氟化氮项目一期于 2016年下半年正式投产运营，项目二期工程建设随之逐步开展，截至目前已接近完工，因此黎明大成自 2015年 4月成立至今一直处于项目建设及资金周转阶段。
鉴于黎明大成三氟化氮项目盈利前景较好，且已显著提高黎明院报告期内盈利能力，故就其待清偿的 6,000万元贷款事项，黎明院拟向黎明大成提供资金支持，并出具说明如下：
“本公司为支持子公司黎明大成的发展，在未来黎明大成拟对如上债务进行清偿的过程中，本公司拟以不限于拆借或委托贷款等形式提供 6,000万元资金支持。”
综上，黎明大成就截至 2018年 10月 31日结欠的 6,000万元债务，在黎明院提供资金支持的情况下具有偿付能力，且无提前还款或者请其他第三方代为偿付、提供担保等安排。
2）截至本报告书签署日，黎明院同洛阳银行国花路支行签署《最高额保证合同》，自 2018年 8月 3日至 2021年 8月 3日期间向控股子公司黎明大成提供最高额为人民币7,000万元的债权担保。
截至 2018年 10月 31日，如上担保事项对应黎明大成承担债务结欠金额为 5,000万元。该笔债务发生于 2018年 8月 3日，拟于 2021年 8月 3日到期，截至2018年10月31日期间不存在新增或偿还，资金主要用于三氟化氮项目二期建设。
黎明大成三氟化氮项目一期于 2016年下半年正式投产运营，凭借技术优势于报告期内呈现较好市场需求形势及盈利能力，黎明大成报告期内经审计部分财务数据如下：
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
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|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|营业收入|12,411.23|16,123.32|9,392.45|
|净利润|401.34|3,040.43|1,737.03|
|经营活动产生的现金流量净额|827.74|6,723.19|-1,721.06|

可见，2017年度三氟化氮项目一期进入平稳运营阶段，并维持较高产能利用率，创造收入 16,123.32万元、净利润 3,040.43万元，实现经营活动现金净流入 6,723.19万元，盈利能力较好。2018年 1-6月，由于三氟化氮产品价格有所下滑，且上游原材料无水氟化氢价格持续上涨，综合致盈利规模有所下滑。鉴于下游行业快速发展为三氟化氮产品需求提供了保障，同时上游原材料无水氟化氢价格已于 2018年二季度开始回落，因此三氟化氮产品合理利润空间将得以维持，并在未来项目二期亦正式投产运营后，黎明大成盈利能力将得到进一步有效提升。
假设以黎明大成 2017年三氟化氮项目一期实际运营情况作为未来预测值，同时根据项目二期《可行性研究报告》中预测的现金流量数据，2018年-2021年预测经营活动净现金流量情况如下：
单位：万元
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|项目|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|项目一期|6,723.19|6,723.19|6,723.19|6,723.19|
|项目二期|724.10|4,531.34|4,493.72|3,556.33|
|合计|7,447.29|11,254.53|11,216.91|10,279.52|

如上经营活动净现金流量预测情况为黎明大成债务清偿提供了保障。此外，本次重组拟募集配套资金不超过 109,040.44万元，其中 14,215.00万元拟用于黎明大成项目二期建设，可通过置换 2018年 2月 5日后建设投入资金完成相关债务的清偿。
综上，黎明大成就截至 2018年 10月 31日结欠的 5,000万元债务，具有偿付能力，且无提前还款或者请其他第三方代为偿付、提供担保等安排。
综上，鉴于黎明大成就 6,000万元债务在黎明院提供资金支持的情况下具备偿付能力，且就 5,000万元债务凭借自身生产经营具备偿付能力，因此黎明院具备解除担保的能力。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）鉴于黎明院于各报告期末持有货币资金规模均相对充足，且同时持有上市公司凯众股份流通股，因此若届时黎明院不具备解除担保的能力，亦不会对黎明院资金流转、生产经营产生实质性影响。
此外，鉴于在本次评估基准日不存在迹象表明黎明大成无法到期清偿债务以致黎明院不具备解除担保的能力，故该事项未在本次对黎明院的评估过程中体现。
除此之外，截至本报告书签署日，黎明院不存在其他资产抵押、质押及对外担保情况。
（5）特许经营权情况说明
截至本报告书签署日，黎明院不存在特许经营权情况。
（6）非经营性资金占用情况
截至本报告书签署日，黎明院股东及其关联方对黎明院不存在非经营性资金占用的情况。
3、负债情况
根据黎明院报告期内经审计的合并财务数据，主要负债情况如下：
单位：万元
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|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动负债：||||
|短期借款|-|1,000.00|1,000.00|
|应付票据|394.00|1,211.45|45.98|
|应付账款|4,355.63|5,364.78|5,891.35|
|预收账款|1,256.36|2,680.37|4,272.60|
|应付职工薪酬|137.12|101.85|121.74|
|应交税费|480.69|280.99|1,131.26|
|应付利息|8.31|1.21|1.21|
|应付股利|100.00|100.00|100.00|
|其他应付款|2,094.03|1,941.39|2,338.92|
|流动负债合计|8,826.13|12,682.04|14,903.06|
|非流动负债：||||
|长期借款|6,000.00|7,000.00|10,000.00|

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|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|长期应付职工薪酬|1,297.26|1,268.30|1,222.61|
|专项应付款|10.64|27.08|24.84|
|递延收益|15,069.43|15,531.28|14,215.75|
|递延所得税负债|675.00|675.00|675.00|
|非流动负债合计|23,052.33|24,501.65|26,138.19|
|负债总计|31,878.46|37,183.69|41,041.25|

主要负债详细情况详见本报告书“第九章管理层讨论及分析”之“三、交易标的财务状况和盈利能力分析”之“（二）黎明院”之“1、标的公司财务状况分析”。截至报告期末，黎明院不存在重大或有负债情况。
（七）主营业务情况
1、主营业务概况
黎明院是以化学推进剂及原材料研制为主业发展起来的综合性高新技术企业，以“行业领先的特种化学品供应商及技术服务商”为发展定位，目前主要从事化工新材料的研究、开发和生产，形成了“4+2+1”的业务格局，即化学推进剂及原材料、聚氨酯新材料、含氟气体材料、过氧化氢及配套原材料四个专业领域，开发设计所和分析测试中心两个服务平台以及一个研发中心。
黎明院在四个专业领域具有一定的科研优势，是多项国家标准和行业标准的制定者。同时，黎明院设计咨询和分析检测两个板块业务于近几年不断得到拓展，呈快速发展态势。此外，研发中心拥有一支以中国工程院院士为核心的高素质科研队伍，基础扎实，科研能力较强。
凭借多年的努力，黎明院在业内已树立了良好的口碑，接连荣获“国家重点高新技术企业”、“国家高技术武器装备发展建设工程突出贡献奖”、“国家级企业管理现代化创新成果二等奖”等多项国家级、省部级荣誉奖励，同时，任中国聚氨酯工业协会理事长单位、中国无机盐工业协会过氧化物分会会长单位、中国胶粘剂协会理事单位和化学工业国防化工专用产品军用标准化归口单位等，亦属于首批被政府授予进出口经营权的科研院所。此外，依托黎明院设立有国家反应注射成型（RIM）工程技术研
究中心、国家推进剂原材料科研生产基地、全国化学推进剂信息站、中国国防化工专
用材料监督检测中心、多个国家认可实验室等，系黎明院科研生产优势建立的基础，
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）其中重点机构如下：
黎明院以创新型、应用型科技研发为核心竞争力，成为可提供技术、产品、服务等成套解决方案的综合供应商，亦为集技术开发、分析检测、项目管理、专业设计、技术咨询和工程总包为一体的工程公司和服务商，属于现代化科技型企业。
2、所属行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
黎明院所属行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策详见本报告书“第九章管理层讨论及分析”之“二、交易标的行业特点的讨论与分析”之“（二）、黎明院”之“1、所属行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”。
3、主要产品及用途
（1）化学推进剂及原材料
黎明院伴随着“两弹一星”战略工程的需求诞生，是以化学推进剂及原材料研制为主业发展起来的综合性研究开发机构，主要专注于液体推进剂成品及固体推进剂原材料的研发、生产及销售。
化学推进剂是在火箭、导弹、航天飞机等飞行器的发动机中参加化学反应释放能量，为飞行器提供动力的组份，其工作原理是同时使用两种不同类型的化学物质，即
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）燃料和氧化剂，来支持燃烧反应，产生热排气。根据使用条件下所呈现的物理状态，化学推进剂主要分为液体推进剂和固体推进剂。
黎明院已研制开发出数十种液体推进剂成品、固体推进剂原材料以及其他军工配套材料，形成了化学推进剂及原材料“科研—开发—设计—生产”完整的行业配套体系，专业门类齐全、综合实力雄厚，在领域内占据主导地位，成为国家军工配套核心企业，为我国国防事业的发展和航空航天事业的进步起到了重要的保障作用。
黎明院多年来开发的多种液体推进剂广泛应用于导弹、鱼雷、战斗机等武器装备以及神舟系列飞船、嫦娥探月工程、天宫一号空间站等重点工程项目。同时，开发的多种固体推进剂原材料，先后应用于数十种战略战术武器型号当中，其中多种原材料为国内主要生产厂家。
（2）聚氨酯新材料
黎明院从上个世纪八十年代初涉入该领域，是我国最早从事聚氨酯研究的企业之一，主要致力于聚氨酯组合料、浇注型系统料以及制品等的研发、生产和技术辐射。
聚氨酯是一种新兴有机高分子材料，一般由二元或多元有机异氰酸酯（通常为甲苯二异氰酸酯，简称TDI，及二苯基甲烷二异氰酸酯，简称MDI）与多元醇（通常为聚醚多元醇及聚酯多元醇）化合物相互作用而得，过程中辅以添加助剂等。聚氨酯可具体细分为聚氨酯泡沫塑料、聚氨酯弹性体、聚氨酯胶粘剂、聚氨酯涂料等，其中以聚氨酯泡沫塑料、聚氨酯弹性体较为普遍。因其卓越的性能，聚氨酯被广泛应用于国民经济众多领域，包括汽车、建筑、家居、冶金、能源、电子电力、体育、服装、印刷等。
1）基本情况
a)聚氨酯泡沫塑料
聚氨酯泡沫塑料是聚氨酯合成材料的主要品种之一，主要特征系多孔性，即具有相对密度较小、质轻、隔热隔音、比强度高、减振等优异特性。聚氨酯泡沫塑料主要生产原料包括异氰酸酯、多元醇、扩链剂、催化剂及其他助剂等，反应注射成型为其常用的生产工艺之一，同时伴随有发泡过程。根据所用配方的不同，聚氨酯泡沫塑料可分为聚氨酯软泡、硬泡及半硬泡。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）对于聚氨酯泡沫塑料，其主要原材料异氰酸酯与多元醇类别的选择和配比，即聚氨酯组合料的生产过程，属于物理混合过程，是聚氨酯泡沫塑料生产工艺中物料准备环节，是整体生产过程中的重要部分，将直接影响反应注射成型后聚氨酯泡沫塑料的性能。
b)聚氨酯弹性体
聚氨酯弹性体是聚氨酯合成材料的另一主要品种，又称聚氨酯橡胶，最大的特点在于既有高硬度，又有高弹性，且具有耐磨性强、耐氧性和耐臭氧性能优良、耐疲劳性及抗震动性好、抗冲击性高、低温柔顺性好等特点。
聚氨酯弹性体主要生产原料与聚氨酯泡沫塑料基本一致，但生产工艺不同，包括反应浇注成型等，且根据生产工艺产品可分为热塑型（TPU）、浇注型（CPU）及混炼型聚氨酯弹性体（MPU）。其主要原材料异氰酸酯与多元醇类别的选择和配比，即系统料的生产过程，属于物理混合过程，但亦存在预先通过化学反应生成预聚物的情况，是聚氨酯弹性体生产工艺中的物料准备环节，是整体生产过程中重要部分，将直接影响成型后聚氨酯弹性体的性能。
2）黎明院主要产品及业务开展情况
在聚氨酯领域，黎明院作为中国聚氨酯工业开拓者，以满足市场需要、提高聚氨酯性能为目标，致力于聚氨酯材料配方，即组合料或浇注型系统料的开发、生产与改进，凭借研发优势，先后研制出上百种聚氨酯组合料、系统料等，荣膺“聚氨酯产业辉煌二十年领军企业”。
a)聚氨酯泡沫塑料
黎明院主营组合料的改性、选配生产及销售，少量参与制品的生产，其主要产品包括冷固化高回弹组合料、长/短玻纤 RIM组合料、汽车玻璃包边用 PU-RIM组合料、硬泡组合料等，主要应用于汽车工业，尤其是用于生产各种汽车用聚氨酯内饰件。
聚氨酯软泡相关主要产品，具体如下：
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|产品名称|产品应用效果图|应用领域|技术特点|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|产品名称|产品应用效果图|应用领域|技术特点|
|冷固化高回弹泡沫组合料||交通设施、家具的座垫、靠背、头枕等|低密度、高回弹、高撕裂强度|
|聚氨酯慢回弹材料||枕头、床垫、耳塞、发泡玩具等及其他抗震、缓冲材料|记忆性好、隔音、减震、低温度敏性、手感柔软舒适|
|长/短玻纤RIM组合料||车用仪表板、门内板、防护条、保险杠、风道、大包围等|黏度低、易混合、浸润性好，快速脱模、生产效率高，制品密度较低、耐热性好，粘接性好|
|汽车扰流板组合料||车用扰流板|力学性能好，硬度高，高低温性能好，收缩率小，不变形，表面光洁度好、易上漆|
|轮胎填充用聚氨酯组合料||工程车、采矿车、军用车辆及一些非机动车辆轮胎等|生产周期短、制品能够快速脱模，高低温性能好，表面质量好、表面硬度高，轮胎回弹性好、形变恢复快、滞后生热少，使用寿命长|
|汽车玻璃包边PU-RIM组合料||车载玻璃包边材料，交通设备、机械设备密封条、侧护条、垫条等|强度好，抗撕裂强度高，耐老化性能优良，模具温度低、节能，硬度可调节范围宽|
|汽车大包围用PU-RIM组合料||车用挡泥扳、保险杠、后扰流板、裙板、侧护条等|强度好，抗冲击性能优良，模具温度低、节能，耐温性能好，挠曲模量随温度变化小|
|顶棚用热塑性聚氨酯硬质泡沫||车载顶棚、发动机等|表观芯密度、压缩强度、拉伸强度、撕裂伸长率等指标优异|

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|产品名称|产品应用效果图|应用领域|技术特点|
|水性聚氨酯防护涂料||精密仪器、玻璃、车辆、家具防护涂层等|直接喷涂于表面，加热或者自然干燥成膜，即起到保护作用，适用于表面不规则材料的保护|

聚氨酯硬泡/半硬泡相关主要产品，具体如下：
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|产品名称|产品应用效果图|应用领域|技术特点|
|PU硬质泡沫系列||冷藏设备、建筑夹芯板材、太阳能保温材料生产；现场喷涂施工和各种灌注施工等|隔热、隔音、吸音、无毒、无味、环保，粘接性强，泡孔均匀细腻、导热系数低、尺寸稳定性高|
|填充式半硬泡仪表台组合料||车用仪表台、门护板、防震垫和吸音垫及头枕等|密度高，拉伸强度大，断裂伸长率高|
|聚氨酯注浆料||巷道加固、顶板封堵、坝体坝基防渗堵漏、基坑加固等注浆和灌封|适应性广，固化速度快，弹性及强度高，密封防水性好，稳定性强|

b)聚氨酯弹性体
黎明院主营浇注型系统料的改性、选配生产及销售，少量参与制品的生产，相关主要产品，如下：
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|产品名称|产品应用效果图|应用领域|技术特点|
|聚酯多元醇||用于制备涂料、粘合剂、弹性体等材料|分子量分布窄、色度低、含水量少|

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|产品名称|产品应用效果图|应用领域|技术特点|
|筛板用聚氨酯浇注料||矿山及采石厂的选矿设备|机械强度高、耐磨性好、耐候性优良、噪音小、重量轻|
|工业辊轮用聚氨酯浇注料||叉车轮、金属加工辊、耐热过山车轮、耐水解挤水辊和耐酸碱造纸辊等各种硬度、不同要求的工业辊轮|具有很好的耐磨性、耐化学溶剂性能和抗撕裂强度|
|密封件等杂件用聚氨酯浇注料||胶棒、胶轮、密封件等弹性体制品|具有良好的回弹性、耐油性、耐水性、耐霉菌性及力学性能|
|体育滑轮用聚氨酯浇注料||溜冰鞋轮、滑板车轮、轮滑轮和箱包轮等|具有加工温度低、成型快的特点，材料具有优良的回弹性、透明性、耐黄变性能和耐磨性能|
|聚氨酯绝缘灌封料||电器元件、电缆接头、LED、线圈、线路板、互感器、道路计量传感器、称重传感器等电器件的灌封|强度适中、弹性好，具有优异的耐水性、耐热、防霉菌、防震、耐酸碱、抗冷热冲击、抗紫外线、环保，优良的电绝缘性和难燃性|

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|产品名称|产品应用效果图|应用领域|技术特点|
|聚氨酯喷涂料||矿业耐磨涂层，地坪工程，屋面、铁路桥梁和路基等的防水、防腐工程等|反应活性高、固化速度快，强度好、伸长率高、耐侯性好，环保|
|紫外光固化（UV）树脂||用于生产 UV 涂料、油墨及UV胶粘剂等|固化速度快、收缩小、附着力好、分散性好|

（3）含氟气体材料
在含氟气体材料领域，黎明院系国内最早从事六氟化硫研发的企业，亦是六氟化硫国家标准主编单位。近年来，黎明院进行了电子级六氟化硫、三氟化氮、四氟化碳、六氟化钨等含氟特种气体的研发，掌握多项居于世界先进水平的核心技术，并建成了国内规模领先的产业化装置，其中，产品以六氟化硫、三氟化氮为主。
1）基本情况
含氟气体材料是分子中含有氟元素的一类特种气体的统称，由于其性能稳定等特性，被广泛应用于电力设备制造领域，及平板显示、光伏新能源和集成电路等半导体电子产业的清洗、蚀刻、成膜、配线、离子注入等过程。
作为重要的含氟气体材料，六氟化硫被广泛应用于电力设备行业、半导体制造业、冷冻工业、有色金属冶炼、航空航天、医疗（X光机、激光机）、气象（示踪分析）、化工等多个行业和领域。由于六氟化硫具有优良的绝缘性能和减弧能力，工业级六氟化硫广泛应用于电力设备中的输配电及控制设备行业，包括气体绝缘开关设备、断路器、高压变压器、绝缘输电管线、高压开关、气封闭组合电容器、互感器等。而电子级六氟化硫则主要应用于半导体及面板显示器件生产工艺中的蚀刻与清洗，具有用量少、纯度高、对生产及使用环境洁净度要求高和产品更新换代快等特点，国内仅有少数厂家具备生产能力。
三氟化氮作为另一种被广泛应用的含氟气体材料，主要用作等离子蚀刻气体和反
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）应腔清洗剂，适用于半导体芯片、平板显示器、光纤、光伏电池等制造领域。较其他含氟电子气体，三氟化氮具有反应快速和高效的优点，尤其在对氮化硅等含硅材质的蚀刻中，具有较高的蚀刻速率和选择性，而且对表面无污染，能够满足加工过程需求。此外，随着环境要求的不断提高，半导体工业中的 PFCs排放越来越受到全球的重视。CVD腔体清洗所用的氟碳化合物则是重大的 PFCs排放源。采用三氟化氮代替原有的原位氟碳化合物清洗，即将三氟化氮等离子化，解离成氟离子或原子，然后再让氟离子或原子进入 CVD腔体清洗残留物，可有效降低 PFCs排放，且三氟化氮在清洗过程中利用率高，清洗效果改善明显。
2）黎明院主要产品及业务开展情况
黎明院是国内首家研究开发六氟化硫生产工艺的企业，在六氟化硫研发领域取得数十项技术研究及革新成果，综合技术实力达到了国内领先水平。黎明院从 2001年开始进行系列特种含氟气体材料的研发，完成了多项国家级、省级以及市级支持的研发项目，其中特种含氟气体材料的研发取得了较大进展，电子级三氟化氮产品纯度已经达到国际先进水平。
含氟气体材料相关主要产品，具体如下：
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|产品名称|产品图片|应用领域|技术特点|
|六氟化硫||工业级：高压开关等电力设备行业；电子级：薄膜晶体管液晶显示器、半导体和太阳能面板等|纯度高，工业级产品纯度≥99.999%，电子 级 产 品 纯 度 ≥99.9995%|
|三氟化氮||电子元件的等离子蚀刻及清洗|纯度高，产品纯度≥99.99%|
|四氟化碳||薄膜晶体管、半导体行业主要的等离子体蚀刻，低温制冷，电子器件表面清洗等|纯度高，电子级产品纯度≥99.9998%|

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|产品名称|产品图片|应用领域|技术特点|
|六氟化钨||大规模集成电路中的配线材料等|纯度高，产品纯度≥99.999%|

（4）过氧化氢及配套原材料
在过氧化氢及配套原材料领域，黎明院开创了国内蒽醌法过氧化氢技术，并对工作液、催化剂、生产工艺不断创新，先后两次荣获国家科技进步奖，主营过氧化氢技术转让、配套产品的研发和生产。
目前国内外普遍采用的过氧化氢生产工艺为蒽醌自动氧化法，其中球形钯催化剂、过氧化氢专用稳定剂、烷基蒽醌等均属于生产过程中所需原材料。球形钯催化剂主要用于蒽醌法双氧水工艺的氢化工序，催化剂性能决定了装置的氢化效率，进而影响整个装置的生产能力。
黎明院是国内蒽醌法制过氧化氢技术的创始企业，综合技术处于国际先进水平。
近年来，黎明院凭借新开发出的高效钯催化剂及配套工作液体系，在国内过氧化氢技术转让市场占据了领先位置。
过氧化氢及配套原材料相关主要产品，具体如下：
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|产品名称|产品图片|应用领域|技术特点|
|球形钯催化剂||蒽醌法生产过氧化氢氢化工序中催化加氢；用于气体净化，脱除氮气、氢气等气体中的微量氧；作为催化剂、吸附剂用于其他化学合成或元素吸附|催化性能稳定，活性高，选择性好，粒度均匀，强度高，使用寿命长，催化效率高|
|球形氧化铝||用于蒽醌加氢、加氢脱硫、烯烃除炔、石油树脂加氢、CO 偶联制备草酸二酯等|形度好、粒度均匀、表面光滑；该方法制备的载体孔结构优良，孔容大、比表面积大、孔径分布集中，强度更高、结构更稳固|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（5）设计咨询
黎明院开发设计所具有较强的技术力量，且资质齐全，特别是过氧化氢装置设计已达到国际先进水平，国防化工设计咨询亦处于国内领先地位，现主营多种领域技术咨询、工程设计和总承包业务。
黎明院设计咨询业务依托黎明院的科研能力，致力于通过提供咨询设计服务实现科研成果向生产力的转化，数年来已先后完成国内外工程咨询、工程设计及工程承包项目数百项，特别是过氧化氢制备、国防化工领域，多次荣获国家及省部级奖励，创造了较好的社会效应和经济效益。
设计咨询业务代表性成果效果图，具体如下：
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|-|
|过氧化物|
|国防化工|

（6）分析检测
黎明院分析测试中心已经成为检测领域优秀的科研生产服务平台，尤其在高分子材料及产品的分析、鉴定、性能测试等方面积累了雄厚的技术力量和丰富的实践经
验，现已通过中国实验室国家认可和国家计量认证，检测项目涉及环境、煤炭、石油
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）产品、塑料、橡胶、泡沫、涂料、矿物等领域。
黎明院分析测试中心现有有机结构、色谱质谱、无机结构、物理性能、化学性能五个检测组，对外提供多层次的分析检测服务，主要包括配合国家重点课题完成分析测试、化工产品质量监测、食品添加剂检测、农残检测、环境监测、委托检验、仲裁检验、产品认证等业务。同时，分析测试中心还可根据客户要求，创建新的测试项目和分析方法，帮助客户进行产品开发等。
此外，分析测试中心配合参与化学推进剂及原材料、聚氨酯新材料、含氟气体材料、过氧化氢及配套原材料等四大专业领域技术研究开发，参与300多项科研课题的分析测试工作，获得各种奖励过百项。
4、主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图
（1）化学推进剂及原材料
由于黎明院于化学推进剂及原材料板块主要从事军品业务，其工艺流程信息涉及国家秘密，未能公开披露。
（2）聚氨酯新材料
1）组合料、浇注型系统料
组合料及浇注型系统料均由多元醇类组份、异氰酸酯类组份组成，黎明院主营两个组份的改性、选择配比及销售，各组份生产工艺分别如下：
多元醇类及
计量投料 混合
助剂
成品 灌装 检验
制备流程简述：
投料、混合工段：根据物料配方比例向反应釜中投入多元醇类及助剂等原料，开启搅拌进行混合，确保物料混合均匀。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）灌装工段：搅拌工艺完成后，取样检验合格后出料灌装，成品入库。
异氰酸酯类 计量投料
化学反应
及助剂
成品 灌装 检验
制备流程简述：
投料反应工段：根据物料配方比例向反应釜中投入异氰酸酯类及助剂等原料，开启搅拌在控制温度和时间的条件下进行化学反应。
灌装工段：化学反应工艺完成后，取样检验合格后出料灌装，成品入库。
2）聚氨酯制品
黎明院少量参与聚氨酯制品的生产，相关生产工艺如下：
多元醇类 异氰酸酯类 助剂
原料准备 计量、投料 混合 试验、检验检查表面质量、称重 脱模 混合浇注 准备模具包装检验 成品
制备流程简述：
将多元醇类、异氰酸酯类以及助剂进行准确称量后按配方比例混合注入模具中，反应并经脱模、表面修饰、检验包装后制得成品。
（3）含氟气体材料
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）黎明院主营工业级、电子级六氟化硫、三氟化氮及其他含氟气体材料的生产及销售，相关生产工艺如下：
1）六氟化硫
硫磺
无水氟
电解 投料 合成 热解 洗涤
化氢
合格
成品
灌装 检验 精馏 干燥 压缩
不合格
钢瓶检验
制备流程简述：
粗品工段：在电解槽中通入无水氟化氢进行电解反应，产生的氟气与硫磺合成六氟化硫粗品气体，经过热解、洗涤工序除去部分杂质后进行压缩。
精品工段：经压缩的六氟化硫气体通过吸附塔进行干燥，除去残余的水分等杂质，再经过精馏除去四氟化碳和空气等杂质，经检验合格后灌装成品。
2）三氟化氮
无水氟化氢 氨气
电解 热解 洗涤 压缩
成品 存储 精馏 吸附
制备流程简述：
粗品工段：在熔盐电解液体系通入无水氟化氢和高纯氨气，电解得到三氟化氮粗
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）品气体，经过热解、洗涤除去部分杂质后进行压缩。
精品工段：经压缩的三氟化氮气体通过吸附塔除去残余的水分等杂质，经过精馏除去氮气和二氧化碳等杂质，经检验合格后灌装成品。
（4）过氧化氢及配套原材料
黎明院主营过氧化氢制备工艺中配套原材料的生产与销售，其中钯催化剂的相关生产工艺如下：
铝粉 盐酸 助剂
合成 精制 凝胶配制 成型
焙烧 干燥 洗涤 老化
增活剂
活化 干燥 焙烧 成品
制备流程简述：
载体制备工序：利用盐酸、铝粉等原材料合成溶胶，后通过添加助剂进行凝胶配制，将凝胶通过油柱成型为凝固的小球，小球经老化、洗涤、干燥、焙烧，制备球形氧化铝载体。
催化剂制备工序：将合格载体在含有催化活性组份的溶液中进行浸渍活化，后通过与氯化钯反应并经干燥、二次焙烧，最终制备出催化剂成品。
（5）设计咨询
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）制定项目
合同签订 任务书下达 图纸设计 图纸校对
实施计划
重要图纸后期服务 图纸发送 出图 图纸会签 图纸审核
服务流程简述：
合同生效后黎明院下达任务通知书并指定项目实施计划、确定项目负责人及设计团队。图纸经过设计、校对、审核（重要图纸需经过审定）流程，生成校审单，由项目负责人组织各专业人员对图纸进行会签。会签后的图纸进行出图晒图申请，通过后进行发送。后期，黎明院根据现场项目进度派送施工代表进行安装指导，同时配合参与项目验收。
（6）分析检测
委托检测 样品流转 检测 样品制备 仪器准备
报告发放 报告审核 报告编制 结果上报 样品检测
服务流程简述：
基于样品委托情况填写《检测委托书》确定检测信息、要求等，样品进入检测流程。检测组按委托要求对样品进行检测，具体流程包括样品制备、仪器准备、样品检测、结果上报。检测组根据检测结果编制报告并提交审核，通过后进行发放。
5、业务模式
（1）盈利模式
黎明院积极开展自主研发，并凭借研发优势，承接国家、地方科技部门发布的军、民品科研项目。
黎明院通过将技术成果予以产业化，对外经营以液体推进剂、固体推进剂原材料、聚氨酯组合料、聚氨酯浇注型系统料、六氟化硫、三氟化氮、钯催化剂为主的多
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）品种产品的定制化生产销售业务。其中，包括承接钯催化剂等产品的来料加工业务、三氟化氮等产品贸易业务及向军品配套企业提供军品的配套生产与销售。
此外，黎明院对外提供技术研发、工程设计咨询、分析检测等服务。
（2）研发模式
黎明院研发项目主要分为政府项目、市场项目及自主项目，具体情况分别如下：1）国家科技部、国防科工局、军委装备发展部、河南省科技厅、洛阳市科技局等，每年对外发布公开的项目指南，黎明院在收到指南通知后组织专家进行论证，并编制可研报告参与竞标。
经评审中标后，相关部门下达科研项目，并同黎明院签订技术协议。黎明院根据年度科研研制计划统筹安排科研项目的开展。待科研课题结题后，技术成果需经主管部门评审验收，同时黎明院上报经审计的项目财务情况。
2）由第三方用户单位提出研发需求并委托黎明院进行开发。黎明院和客户签订技术开发委托合同，客户提供研究开发资金，由黎明院成立研发团队进行定向开发，待技术成果成型，经试制、小批量生产合格后，黎明院可与用户单位签订产品销售合同，其中，研发成果及产品生产销售的具体情况由双方协商确定。
3）黎明院根据产业发展分析自主选择一些市场潜力较大、对自身持续保持竞争优势起到推进作用的科研项目，自主发起立项并组织相应技术团队开展研究工作，所需资金通过自筹解决。
（3）采购模式
黎明院军品业务、民品业务的原材料均系通用化学品材料，故采购模式相同，在采购端、及供应商筛选过程中予以统一处理。
黎明院采购模式为以产定采。商务部作为采购相关的管理部门，负责黎明院各类采购工作，依据生产部门及其他部门提供的物资需求计划安排采购。黎明院建立了清晰的采购组织构架，形成了多级审批的监督监控体系。
黎明院的原材料供应商以国内企业为主，采购的方式为电商、厂家直接采购、经销商代购等多种方式的组合。针对供应商的选取，黎明院通过生产、质检、商务等各
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）个部门进行综合评估确认，并对合格供应商实行严格的动态管理。
（4）生产模式
黎明院生产模式为以销定产。具体生产流程如下：
1）销售部门根据历年市场需求状况以及下一年已签订单和意向订单等情况，对下一年销售情况进行预测，并提交生产运行部；
2）生产运行部根据销售预测，结合装置产能、现有库存量、检维修计划及业务与产品策略等情况，起草下一年度各产品生产计划，经审核调整后予以发布；
3）生产运行部根据年度生产计划、各部门上报的月度销售计划，结合实际市场需求生成月度生产计划，并相应合理组织日常生产安排。
（5）销售模式
黎明院军品业务客户为军品配套企业。黎明院同军品客户签订全年销售合同，并根据实际订单对应开展业务。
黎明院商务部负责化学推进剂及原材料板块军品和其他板块出口产品的销售业务。黎明院聚氨酯新材料板块、含氟气体材料板块及过氧化氢及配套原材料板块销售业务以各自所属事业部为主体分别开展。销售模式以直销为主、经销为辅，同时，通过电商平台促进直销业务的开展。具体销售流程如下：
1）每年对各客户的情况进行评估，结合上一年度产品销售情况、产品特点以及客户需求，制定合理的全年产销存目标；
2）每月与客户沟通，跟踪制定对应营销预估及计划，并协调完成备料、生产以及出货，以合理管控库存；
3）根据客户回款情况对客户进行信用评级，并结合采购量、行业地位及企业性质等，以大客户、中型客户及小客户的口径予以归类。
（6）产品定价模式
1）民品定价方式
黎明院主要民用产品定价方式为根据市场需求情况，综合考虑产品成本和必要的
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）利润率，与客户协商进行确定。
此外，个别民用产品，如钯催化剂，由于原材料价格波动对产品利润率影响较大，黎明院采用“原材料费用+加工费”的定价方式，即采用锁定原材料价格加上产品加工费以确定产品价格。
2）军品定价方式
由于黎明院军品业务客户为军品配套企业，定价方式为综合考虑产品成本和必要的利润率，与客户协商或通过招标方式进行确定。
（7）结算模式
1）与客户的结算模式
民品业务，黎明院根据客户分级给予授信，对大客户给予3个月以内账期，对中型客户给予约30天账期，对小客户一般要求先款后货。
军品业务，客户多采用次月付款的方式，其中，受国家军费拨付及资金预算安排的影响，存在部分客户付款周期较长，或集中于年底付款的情况。
黎明院收款方式以银行转账、银行承兑汇票为主。
2）与供应商的结算模式
黎明院多采用赊购的结算模式向供应商采购原料，付款周期根据不同物资有所区别，其中氯化钯的采购付款周期约为五个工作日，其他物资约为一个月。此外，MDI、TDI、丁二烯、己二酸等原材料的采购亦存在以预付款形式进行结算的情况。
黎明院付款方式以银行转账、银行承兑汇票为主。
6、分板块收入构成及盈利情况
最近两年及一期，黎明院分板块收入构成情况如下：
单位：万元
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|业务板块|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|1、主营业务|43,144.44|86.75%|82,735.76|96.24%|70,120.51|94.08%|
|化学推进剂及|6,964.99|14.00%|12,024.65|13.99%|10,908.65|14.64%|

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|业务板块|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|原材料|||||||
|聚氨酯新材料|16,542.26|33.26%|27,622.70|32.13%|26,860.86|36.04%|
|含氟气体材料|13,381.79|26.91%|31,110.25|36.19%|23,340.19|31.31%|
|过氧化氢及配套原材料|3,915.82|7.87%|6,048.45|7.04%|5,601.84|7.52%|
|工程技术服务|1,684.05|3.39%|3,890.95|4.53%|2,088.68|2.80%|
|技术检测|655.53|1.32%|2,038.75|2.37%|1,320.30|1.77%|
|2、其他业务|6,590.80|13.25%|3,232.59|3.76%|4,414.33|5.92%|
|合计|49,735.23|100.00%|85,968.35|100.00%|74,534.84|100.00%|

最近两年及一期，黎明院分板块盈利情况如下：
单位：万元
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|业务板块|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||毛利|毛利率|毛利|毛利率|毛利|毛利率|
|1、主营业务|11,749.69|27.23%|24,672.53|29.82%|21,698.61|30.94%|
|化学推进剂及原材料|2,990.39|42.93%|4,799.89|39.92%|4,710.15|43.18%|
|聚氨酯新材料|3,811.00|23.04%|3,292.55|11.92%|6,189.64|23.04%|
|含氟气体材料|3,960.36|29.60%|12,628.33|40.59%|9,690.21|41.52%|
|过氧化氢及配套原材料|311.18|7.95%|1,088.16|17.99%|433.69|7.74%|
|工程技术服务|635.02|37.71%|2,131.97|54.79%|236.50|11.32%|
|技术检测|41.74|6.37%|731.64|35.89%|438.42|33.21%|
|2、其他业务|668.12|10.14%|207.23|6.41%|224.92|5.10%|
|合计|12,417.81|24.97%|24,879.76|28.94%|21,923.53|29.41%|

7、军品、民品业务收入构成及盈利情况
（1）军品、民品所占营业收入、毛利的比例
最近两年及一期，黎明院军品、民品所占营业收入、毛利的比例如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|业务板块|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|军品|6,964.99|14.00%|12,024.65|13.99%|10,908.65|14.64%|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|业务板块|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|民品|42,770.25|86.00%|73,943.69|86.01%|63,626.19|85.36%|
|合计|49,735.23|100.00%|85,968.35|100.00%|74,534.84|100.00%|

单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|业务板块|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||毛利|占比|毛利|占比|毛利|占比|
|军品|2,990.39|24.08%|4,799.89|19.29%|4,710.15|21.48%|
|民品|9,427.42|75.92%|20,079.87|80.71%|17,213.38|78.52%|
|合计|12,417.81|100.00%|24,879.76|100.00%|21,923.53|100.00%|

最近两年及一期，黎明院军品业务毛利占当期毛利比例分别为21.48%、19.29%及24.08%，比例较低且相对稳定，黎明院不存在对军品业务的重大依赖。
（2）军品业务情况
黎明院系涉军企业，并持有《武器装备科研生产许可证》，主营业务中化学推进剂及原材料板块客户涉及军品配套企业。
最近两年及一期，黎明院分板块军品业务收入及占当期各板块业务收入比例情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|业务板块|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||军品业务收入|占比|军品业务收入|占比|军品业务收入|占比|
|1、主营业务|6,964.99|16.14%|12,024.65|14.53%|10,908.65|15.56%|
|化学推进剂及原材料|6,964.99|100.00%|12,024.65|100.00%|10,908.65|100.00%|
|聚氨酯新材料|-|-|-|-|-|-|
|含氟气体材料|-|-|-|-|-|-|
|过氧化氢及配套原材料|-|-|-|-|-|-|
|工程技术服务|-|-|-|-|-|-|
|技术检测|-|-|-|-|-|-|
|2、其他业务|-|-|-|-|-|-|
|合计|6,964.99|14.00%|12,024.65|13.99%|10,908.65|14.64%|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）最近两年及一期，黎明院分板块军品业务盈利情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|业务板块|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||军品业务毛利|毛利率|军品业务毛利|毛利率|军品业务毛利|毛利率|
|1、主营业务|2,990.39|42.93%|4,799.89|39.92%|4,710.15|43.18%|
|化学推进剂及原材料|2,990.39|42.93%|4,799.89|39.92%|4,710.15|43.18%|
|聚氨酯新材料|-|--|-|--|-|--|
|含氟气体材料|-|--|-|--|-|--|
|过氧化氢及配套原材料|-|--|-|--|-|--|
|工程技术服务|-|--|-|--|-|--|
|技术检测|-|--|-|--|-|--|
|2、其他业务|-|--|-|--|-|--|
|合计|2,990.39|42.93%|4,799.89|39.92%|4,710.15|43.18%|

最近两年及一期，黎明院军品业务成本情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||军品业务成本|比例|军品业务成本|比例|军品业务成本|比例|
|直接材料|1,717.87|43.22%|3,280.14|45.40%|2,715.73|43.81%|
|直接人工|1,277.06|32.13%|1,980.96|27.42%|1,499.67|24.19%|
|折旧摊销|260.79|6.56%|467.25|6.47%|446.56|7.20%|
|燃料及动力|243.68|6.13%|577.89|8.00%|668.07|10.78%|
|其他费用|475.19|11.96%|918.53|12.71%|868.47|14.01%|
|合计|3,974.60|100.00%|7,224.77|100.00%|6,198.50|100.00%|

（3）民品业务情况
黎明院民品业务主要包括聚氨酯新材料、含氟气体材料、过氧化氢及配套原材料的生产与销售，以及对外提供相关工程设计、咨询服务等。
其中，在聚氨酯新材料领域，黎明院核心优势在于凭借研发优势，为客户提供定
制化、高性能组合料及浇注型系统料，即差异化经营，黎明院可通过改性满足客户多
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）方位需求。
在含氟气体材料领域，黎明院系国内最早从事六氟化硫研发的企业，亦是六氟化硫国家标准主编单位，因此，黎明院具备对行业技术标准的把握及发展方向的判断。
黎明院是国内仅有的具备电子级六氟化硫生产能力的企业之一，系细分行业龙头企业。此外，黎明院与 DIG合作开展三氟化氮项目，凭借技术优势及利用成熟的销售渠道，已跃居成为行业内核心企业。
在过氧化氢及配套原材料领域，黎明院作为目前主流过氧化氢制备方法的创始者，可以通过提供过氧化氢制备装置工程设计及咨询服务以带动钯催化剂的生产与销售。
8、主要产品销售情况
（1）主要产品产销情况
2016年、2017年及2018年1-6月，黎明院主要产品产销情况如下：
2018年1-6月
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|产能（吨）|产量（吨）|期初库存（吨）|期末库存（吨）|销量（吨）|销售收入（万元）|消费群体|
|六氟化硫|2,800.00|847.64|871.89|651.28|1,068.25|4,716.26|电力、平面显示器件，半导体生产企业等|
|三氟化氮|1,000.00|504.22|47.10|19.44|531.88|8,036.43|平面显示器件，半导体生产企业等|
|高回弹组合料|10,000.00|3,968.91|1,001.76|887.66|4,083.01|8,757.94|汽车厂等|
|长/短玻纤组合料|8,000.00|1,060.83|370.41|140.40|1,290.84|3,888.29|汽车厂等|
|弹性体浇注物料|2,000.00|487.58|54.57|44.43|497.72|1,244.46|工矿、运动休闲、涂料生产企业等|
|钯催化剂|200.00|86.14|21.50|27.34|80.30|3,818.42|过氧化氢生产企业|
|产品一|600.00|320.84|231.69|204.55|347.98|2,559.78|****|
|产品二|30.00|2.00|11.73|11.06|2.67|78.86|****|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）注：部分主要产品销售信息由于涉及国家秘密，未能公开披露
2017年度
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|产能（吨）|产量（吨）|期初库存（吨）|期末库存（吨）|销量（吨）|销售收入（万元）|消费群体|
|六氟化硫|2,800.00|2,787.59|624.98|871.89|2,540.40|11,066.70|电力、平面显示器件，半导体生产企业等|
|三氟化氮|1,000.00|1,078.52|150.75|47.10|1,182.17|19,923.70|平面显示器件，半导体生产企业等|
|高回弹组合料|10,000.00|7,422.35|1,356.14|1,001.76|7,776.73|12,738.10|汽车厂等|
|长/短玻纤组合料|8,000.00|3,038.57|406.66|370.41|3,074.81|6,585.03|汽车厂等|
|弹性体浇注物料|2,000.00|1,221.48|55.23|54.57|1,221.05|2,831.06|工矿、运动休闲、涂料生产企业等|
|钯催化剂|200.00|108.23|57.59|21.50|144.32|5,978.32|过氧化氢生产企业|
|产品一|600.00|527.57|323.81|231.69|611.58|4,476.53|****|
|产品二|30.00|15.14|13.98|11.73|17.37|513.08|****|

注：部分主要产品销售信息由于涉及国家秘密，未能公开披露
2016年度
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|产能（吨）|产量（吨）|期初库存（吨）|期末库存（吨）|销量（吨）|销售收入（万元）|消费群体|
|六氟化硫|2,800.00|2,895.53|644.93|624.98|2,915.49|12,726.00|电力、平面显示器件，半导体生产企业等|
|三氟化氮|1,000.00|688.41|7.78|150.75|545.44|10,354.83|平面显示器件，半导体生产企业等|
|高回弹组合料|10,000.00|9,394.50|1,310.55|1,356.14|9,348.91|13,742.14|汽车厂等|
|长/短玻纤组合料|8,000.00|2,718.98|265.21|406.66|2,577.53|4,887.97|汽车厂等|
|弹性体浇注物料|2,000.00|1,219.37|66.06|55.23|1,230.20|2,420.95|工矿、运动休闲、涂料生产企业等|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|产能（吨）|产量（吨）|期初库存（吨）|期末库存（吨）|销量（吨）|销售收入（万元）|消费群体|
|钯催化剂|200.00|136.24|41.35|57.59|120.00|5,550.74|过氧化氢生产企业|
|产品一|600.00|525.94|269.95|323.81|461.53|3,334.54|****|
|产品二|30.00|21.20|11.31|13.98|18.54|552.44|****|

注：部分主要产品销售信息由于涉及国家秘密，未能公开披露
其中，2017年聚氨酯新材料销量有所减少，主要系 2017年度以MDI、TDI为主的上游原材料价格大幅上行，在下游产品价格尚未调整前，利润空间有所压缩，黎明院对应减少产销量所致。
报告期内三氟化氮销量持续增长主要系三氟化氮一期生产线于 2016年下半年投产，后续维持较高的产能利用率所致。
（2）主要产品销售价格情况
1）化学推进剂及原材料
2016年、2017年及2018年1-6月，黎明院产品一销售价格相对稳定，存在小幅波动，具体情况如下（单位：元/吨）：
2016年、2017年及2018年1-6月，黎明院产品二销售价格相对稳定，存在小幅波动，具体情况如下（单位：元/吨）：
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2）聚氨酯新材料
2016年、2017年及 2018年 1-6月，黎明院聚氨酯新材料销售价格前期相对稳定，存在小幅波动。受上游原材料价格上涨的影响，经传导，聚氨酯新材料价格自 2017年 9月起开始大幅上行，并于 2018年随上游原料价格回落而略有下滑。其中， 2016年、2017年及 2018年 1-6月，黎明院高回弹组合料销售价格情况如下（单位：元/吨）：
2016年、2017年及 2018年 1-6月，黎明院长/短玻纤组合料销售价格情况如下（单位：元/吨）：
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2016年、2017年及 2018年 1-6月，黎明院弹性体浇注物料销售价格情况如下（单位：元/吨）：
3）含氟气体材料
2016年、2017年及 2018年 1-6月，黎明院六氟化硫销售价格相对稳定，存在小幅波动，具体情况如下（单位：元/吨）：
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2016年、2017年及 2018年 1-6月，黎明院三氟化氮销售价格呈缓慢下滑趋势，具体情况如下（单位：元/吨）：
4）过氧化氢及配套原材料
2016年、2017年及 2018年 1-6月，黎明院钯催化剂销售价格存在大幅度波动，主要系黎明院钯催化剂生产、销售过程中存在来料加工模式，故细分业务结构变动致钯催化剂销售价格波动较大，具体情况如下（单位：元/吨）：
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）9、前五大客户销售情况
2016年、2017年及2018年1-6月，黎明院前五大客户销售情况如下：
2018年1-6月
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|是否关联方|销售内容|销售金额|占比|
|京东方|否|六氟化硫、三氟化氮等|8,331.17|16.75%|
|深圳市比亚迪供应链管理有限公司|否|高回弹组合料等|5,828.79|11.72%|
|郑州精益达汽车零部件有限公司|否|长/短玻纤组合料、高回弹组合料等|5,350.21|10.76%|
|深圳市华星光电技术有限公司|否|六氟化硫、三氟化氮等|2,262.50|4.55%|
|JG-LM-002|否|****|1,612.60|3.24%|
|合计|--|--|23,385.27|47.02%|

注：部分客户名称、销售内容、销售金额及占比由于涉及国家秘密，未能公开披露；受同一实际控制人控制的企业，对应销售情况合并列式
2017年度
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|是否关联方|销售内容|销售金额|占比|
|京东方|否|六氟化硫、三氟化氮等|11,794.09|13.72%|
|郑州精益达汽车零部件有限公司|否|长/短玻纤组合料、高回弹组合料等|8,222.75|9.56%|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|是否关联方|销售内容|销售金额|占比|
|深圳市比亚迪供应链管理有限公司|否|高回弹组合料等|6,285.36|7.31%|
|深圳市华星光电技术有限公司|否|六氟化硫、三氟化氮等|3,526.75|4.10%|
|JG-LM-001|否|****|2,482.97|2.89%|
|合计|--|--|32,311.92|37.59%|

注：部分客户名称、销售内容、销售金额及占比由于涉及国家秘密，未能公开披露；受同一实际控制人控制的企业，对应销售情况合并列式
2016年度
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|是否关联方|销售内容|销售金额|占比|
|郑州精益达汽车零部件有限公司|否|长/短玻纤组合料、高回弹组合料等|6,992.55|9.38%|
|深圳市比亚迪供应链管理有限公司|否|高回弹组合料等|5,487.46|7.36%|
|河南平高电气股份有限公司|否|六氟化硫等|3,441.00|4.62%|
|京东方|否|六氟化硫、三氟化氮等|6,600.37|8.86%|
|新东北电气集团|否|六氟化硫、三氟化氮等|3,183.74|4.27%|
|合计|--|--|25,705.12|34.49%|

注：受同一实际控制人控制的企业，对应销售情况合并列式
最近两年及一期，黎明院客户集中度较低，前五大客户销售占比分别为34.49%、37.59%及47.02%，不存在对单一客户重大依赖的情形。
截至本报告书签署日，黎明院董事、监事及高级管理人员及核心技术人员，其他主要关联方或持有黎明院5%以上股份的股东不存在在前五名客户中占有权益的情况。
10、主要原材料及能源供应情况
（1）主营业务成本情况
2016年、2017年及2018年1-6月，黎明院主营业务成本情况如下：
单位：万元
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|直接材料|19,526.06|62.20%|35,294.89|60.79%|29,643.10|61.22%|
|直接人工|3,914.60|12.47%|6,595.07|11.36%|5,708.92|11.79%|
|折旧摊销|1,638.29|5.22%|3,171.66|5.46%|2,790.86|5.76%|
|燃料及动力|3,140.71|10.00%|7,711.57|13.28%|5,202.19|10.74%|
|其他费用|3,175.10|10.11%|5,290.04|9.11%|5,076.83|10.48%|
|合计|31,394.75|100.00%|58,063.22|100.00%|48,421.90|100.00%|

报告期内，黎明院主营业务成本构成较为稳定，存在小幅波动主要系产品结构变动所致。
（2）主要原材料、能源采购情况
2016年、2017年及2018年1-6月，黎明院主要原材料、能源采购情况如下：单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|原材料及能源|对应主要产品或板块|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
|||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|无水氟化氢|六氟化硫、三氟化氮|1,763.82|5.62%|3,767.46|6.49%|2,512.53|5.19%|
|铝粉|钯催化剂|108.20|0.34%|128.25|0.22%|146.77|0.30%|
|氯化钯|钯催化剂|2,046.37|6.52%|2,314.36|3.99%|1,722.96|3.56%|
|MDI|组合料、浇注型系统料|3,868.62|12.32%|10,137.52|17.46%|7,476.65|15.44%|
|TDI|组合料、浇注型系统料|1,301.17|4.14%|1,613.64|2.78%|1,157.67|2.39%|
|聚醚多元醇|组合料、浇注型系统料|4,511.55|14.37%|7,452.11|12.83%|8,054.22|16.63%|
|己二酸|浇注型系统料|582.18|1.85%|1,044.59|1.80%|824.52|1.70%|
|丁二醇|浇注型系统料|200.65|0.64%|292.20|0.50%|216.23|0.45%|
|乙二醇|浇注型系统料|118.52|0.38%|187.08|0.32%|156.62|0.32%|
|丁二烯|化学推进剂及原材料|477.53|1.52%|1,071.19|1.84%|785.69|1.62%|
|甲基肼|化学推进剂及原材料|-|-|190.85|0.33%|314.51|0.65%|
|电|--|2,864.28|9.12%|6,587.72|11.35%|5,668.28|11.71%|
|天然气|--|663.72|2.11%|1,145.57|1.97%|1,221.24|2.52%|

注：比例系主要原材料、能源采购金额占当期主营业务成本的比例
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（3）主要原材料采购价格
2016年、2017年及 2018年 1-6月，黎明院无水氟化氢采购价格前期相对平稳，自 2016年底起，受环保形势趋严的影响，萤石制无水氟化氢产量缩减，致国内货源紧张，加之下游需求有所好转，共同推动无水氟化氢价格上涨，且于 2017年下半年有所回调后继续保持上行趋势直至 2018年二季度开始回落，具体情况如下（单位：元/吨）：
2016年、2017年及 2018年 1-6月，黎明院氯化钯采购价格持续上行直至 2018年趋于相对平稳，具体情况如下（单位：元/公斤）：
2016年、2017年及 2018年 1-6月，黎明院铝粉采购价格相对平稳，其间受市场
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）供需结构调整影响存在波动，并自 2017年中旬起有所上涨，具体情况如下（单位：元/吨）：
2016年、2017年及 2018年 1-6月，黎明院 MDI采购价格呈大幅上涨趋势，主要系国外供需格局深度优化后，国内 MDI出口增长，拉动国内产品价格。此外，国内 MDI大型生产企业近两年存在大面积装置检修的情况，致国内供需变化促进 MDI销售价格有所上涨。待市场供需进一步调整后，MDI采购价格自 2017年第四季度开始回落，具体情况如下（单位：元/吨）：
2016年、2017年及 2018年 1-6月，黎明院 TDI采购价格走势与 MDI基本一致，其间价格波动程度高于MDI，具体情况如下（单位：元/吨）：
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2016年、2017年及 2018年 1-6月，黎明院聚醚多元醇采购价格存在上下波动，主要系受环保方面影响，市场供需结构频繁变动所致，总体价格水平趋于稳定上行，具体情况如下（单位：元/吨）：
2016年、2017年及 2018年 1-6月，黎明院己二酸采购价格呈震荡上行趋势。己二酸广泛用于化工生产、有机合成工业、医药等多个领域，产品价格对市场供需结构敏感度较高，具体情况如下（单位：元/吨）：
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2016年、2017年及 2018年 1-6月，黎明院丁二醇采购价格相对平稳，存在小幅上涨，具体情况如下（单位：元/吨）：
2016年、2017年及 2018年 1-6月，黎明院乙二醇采购价格相对平稳，存在震荡上行趋势，具体情况如下（单位：元/吨）：
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2016年、2017年及 2018年 1-6月，黎明院丁二烯采购价格于 2017年 2月、3月出现大幅上涨，系国内生产企业设备集中大规模检修致供需结构变动所致，已于二季度逐渐回落至正常价格水平，报告期内存在频繁震荡，具体情况如下（单位：元/吨）：
2016年、2017年及 2018年 1-6月，黎明院甲基肼采购价格相对平稳，存在下滑趋势，具体情况如下（单位：元/吨）：
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（4）前五大供应商采购情况
最近两年及一期，黎明院前五大供应商采购情况如下：
2018年1-6月
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|供应商名称|是否关联方|采购内容|采购金额|占比|
|大成（合肥）气体有限公司|是|三氟化氮|6,031.38|20.26%|
|江西省君鑫贵金属科技材料有限公司|否|氯化钯等|2,321.67|7.80%|
|万华化学(烟台)销售有限公司|否|MDI、聚醚等|2,254.59|7.57%|
|安莘供应链管理(上海)有限公司|否|聚醚等|2,086.16|7.01%|
|巴斯夫聚氨酯(重庆)有限公司|否|MDI等|1,377.44|4.63%|
|合计|--|--|14,071.24|47.27%|

注：受同一实际控制人控制的企业，对应采购情况合并列式
2017年度
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|供应商名称|是否关联方|采购内容|采购金额|占比|
|万华化学(烟台)销售有限公司|否|MDI、聚醚等|3,244.68|6.40%|
|上海亨斯迈聚氨酯有限公司|否|MDI等|2,475.05|4.88%|
|山东蓝星东大有限公司|是|聚醚、丁二烯等|2,128.64|4.20%|
|江西省君鑫贵金属科技材料有限公司|否|氯化钯等|1,701.74|3.36%|
|沧州大化股份有限公司聚海分公司|是|MDI等|1,618.37|3.19%|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|供应商名称|是否关联方|采购内容|采购金额|占比|
|合计|--|--|11,168.48|22.03%|

注：受同一实际控制人控制的企业，对应采购情况合并列式
2016年度
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|供应商名称|是否关联方|采购内容|采购金额|占比|
|上海亨斯迈聚氨酯有限公司|否|MDI、聚醚等|2,835.80|6.61%|
|安莘供应链管理(上海)有限公司|否|聚醚等|2,228.10|5.19%|
|山东蓝星东大有限公司|是|聚醚等|1,561.53|3.64%|
|江西省君鑫贵金属科技材料有限公司|否|氯化钯等|1,528.75|3.56%|
|万华化学(烟台)销售有限公司|否|MDI、聚醚等|1,416.98|3.30%|
|合计|--|--|9,571.16|22.29%|

注：受同一实际控制人控制的企业，对应采购情况合并列式
最近两年及一期，黎明院供应商集中度较低，前五大供应商采购比例分别为22.29%、22.03%、47.27%，黎明院不存在对单一供应商重大依赖的情形。
2018年 1-6月，黎明院向大成（合肥）气体有限公司采购三氟化氮，金额占比达20.26%，主要系黎明院子公司黎明大成根据市场需求，结合自身产能情况开展三氟化氮相关贸易业务。待黎明大成 1000吨/年电子级三氟化氮扩能改造项目建成投产后，黎明院将具备能力自产自销以满足客户需要。
截至本报告书签署日，黎明院子公司黎明大成的股东 DIG持有大成（合肥）气体有限公司90%股权，系其控股股东；黎明院实际控制人中国化工集团有限公司间接持有黎明院前五大供应商沧州大化股份有限公司及山东蓝星东大有限公司的股份。除此之外，黎明院董事、监事及高级管理人员及核心技术人员，其他主要关联方或持有黎明院5%以上股份的股东不存在在前五名供应商中占有权益的情况。
11、境外经营情况
黎明院在境外未设立子公司或分支机构。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）12、安全生产及环境保护情况
黎明院建立了规范的安全生产与污染治理责任管理体系，设立了以总经理为主任的SHE（安全、健康、环保）委员会。安全环保部作为黎明院安全生产、环境保护综合监督管理部门，负责督促落实国家、地方的相关安全生产、环保法律法规及规章，组织黎明院深化 SHE体系建设、进行日常安全生产、环保监督检查、隐患排查治理、安全生产教育培训、污染物监控、事故调查处理等。
（1）安全生产情况
黎明院对安全生产工作高度重视，严格遵守国家安全生产法律法规相关要求，加大安全投入，及时消除安全隐患，将安全生产事故发生的可能性降到最低。黎明院制定了《危险化学品安全管理制度》、《重大危险源安全管理制度》、《安全作业管理制度》、《安全设施管理制度》等一系列安全生产内部制度文件。
截至本报告书签署日，黎明院已取得由河南省安全生产监督管理局核发的编号为“（豫O）WH安许证字（2017）00037”的《安全生产许可证》及由洛阳市安全生产监督管理局核发的编号为“洛化经字[2017]000160”的《危险化学品经营许可证》。
最近三年，黎明院未发生重大安全生产事故，存在 2项与安全生产相关的行政处罚，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|处罚时间|处罚机构|处罚事由|处罚决定文号|处罚内容|执行|
|1|2015年5月|洛阳市安监局|未按照指令停止建设|（洛）安监管罚[2015]危007号|罚款2.9万元|已缴纳|
|2|2015年6月|洛阳市安监局|未取得职业卫生技术服务资质|（洛）安监管罚[2015]安013号|没收违法所得4,716.98元，并处罚款34,716.98元|已缴纳|

截至本报告书签署日，相关罚款已经足额缴纳，相关违法行为已经得到纠正，具体整改情况如下：
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|-|-|
|处罚决定书|整改情况|
|（洛）安监管罚[2015]危007号|针对本次行政处罚，黎明院已缴纳罚款，在办理完毕审批手续后再行开工建设，目前已完成建设，完成整改|
|（洛）安监管罚[2015]|针对本次行政处罚，黎明院已缴纳罚款，并停止承接该类业务|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|
|处罚决定书|整改情况|
|安013号||

除此之外，最近三年，黎明院不存在其他因安全生产事故受到行政主管部门的处罚。2017年11月、2018年6月，洛阳市安全生产监督管理局分别出具证明，如下：“黎明化工研究设计院有限责任公司系我局辖区范围内的企业。2015年 5月、6月，我局曾对该公司作出行政处罚决定，决定书文号分别为“（洛）安监管罚[2015]危 007号”和“（洛）安监管罚[2015]安 013号”，该公司受到上述处罚的事项不属于重大违法行为。除此之外，自 2015年 1月至今，我局对该公司未作出过其他行政处罚决定。”
“黎明化工研究设计院有限责任公司系我局辖区范围内的企业。自 2017年 9月 30日起至本证明出具日，该公司在安全生产方面符合有关法律、法规及规范性文件的规定，未发生安全生产责任事故，未受到过本局作出的行政处罚。”
（2）环境保护情况
黎明院高度重视环境保护工作，按照相关要求开展环境保护管理工作，严格遵守国家和各级政府颁布的环保法规和条例，结合自身生产经营实际情况，制定完善《环境保护管理制度》、《固体废物分级管理制度》、《废旧化学品和高浓度废液管理办法》等一系列环境保护内部制度文件。
1）排污许可相关情况
①排污许可办理情况
截至本报告书签署日，黎明院及其子公司黎明大成、黎明科技尚未取得《排放污染物许可证》，未取得排污许可的原因系前身为事业单位性质的国有科研院所或下属单位，进行小试、中试性质的生产，污染物排放相对较少，故未及时申请排污许可，后期改制成为生产型企业，生产规模逐渐扩大后亦未及时申请。
国务院、环保部关于办理排污许可的相关法律规定详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“一、中昊晨光化工研究院有限公司”之“（七）主营业务情况”
之“12、安全生产及环境保护情况”。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据国务院《控制污染物排放许可制实施方案》以及环保部《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》的规定，黎明院及其子公司黎明大成、黎明科技应在 2020年取得排污许可。截至目前，黎明院及其子公司黎明大成、黎明科技尚未开始申请办理排污许可，原因详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“一、中昊晨光化工研究院有限公司”之“（七）主营业务情况”之“12、安全生产及环境保护情况”。根据以上情形，黎明院及其子公司黎明大成、黎明科技预计可在 2020年底之前取得排污许可。
2018年6月，洛阳市环境保护局吉利环境保护分局出具证明，如下：
“截至目前，我区已经完成火电、造纸、钢铁、水泥等行业的排污许可证核发工作，正在进行石油炼制行业排污许可证的申领工作。黎明化工研究设计院有限责任公司不属于以上行业，暂未开展排污许可证的核发工作。”
②排污许可办理可行性分析
A、《排污许可管理办法（试行）》相关规定详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“一、中昊晨光化工研究院有限公司”之“（七）主营业务情况”之“12、安全生产及环境保护情况”。
B、《行业排放标准》和《排污许可证申请与核发技术规范》详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“一、中昊晨光化工研究院有限公司”之“（七）主营业务情况”之“12、安全生产及环境保护情况”。
C、黎明大成、黎明科技在最近三年未受过环保行政处罚，且地方环保部门已出具证明，确认其自 2015年 1月至今能够遵守国家和地方环境保护法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在环境违法行为。因此，黎明大成、黎明科技未来办理取得排污许可不存在法律障碍。
黎明院在报告期内曾因未报批建设项目环境影响评价文件而擅自开工受到 1起行政处罚。被处罚之后，黎明院及时进行整改，补充办理了项目环境影响评价报告
书并取得环保部门批复。据此，黎明院未来办理取得排污许可不存在法律障碍。
③对上市公司和本次交易的影响
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）在本次全国污染物排放制度改革之前，各省均出台了排污许可管理相关的地方法规、规章或规范性文件，对未办理排污许可以及无证排污的企业均有相应的处罚条款。
《河南省水污染防治条例》规定，应当取得排污许可证的排污单位无排污许可证排放水污染物的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令停止排污、限期补办排污许可证，根据排污量可处两万元以上二十万元以下的罚款；逾期未补办排污许可证的，由县级以上人民政府责令停业或者关闭。
黎明院及其子公司黎明大成、黎明科技排污许可相关事项对上市公司和本次交易的影响与晨光院相关情况一致，详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“一、中昊晨光化工研究院有限公司”之“（七）主营业务情况”之“12、安全生产及环境保护情况”。
2）环保相关合法合规情况
最近三年，黎明院未发生重大环境保护事故，存在 1项与环境保护相关的行政处罚，具体情况如下：
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|序号|处罚时间|处罚机构|处罚事由|处罚决定文号|处罚内容|执行|
|1|2015年7月|洛阳市环保局|未报批建设项目环境影响评价文件擅自开工建设|洛环罚[2015]106号|罚款5万元|已缴纳|

截至本报告书签署日，相关罚款已经足额缴纳，相关违法行为已经得到纠正，具体整改情况如下：
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|处罚决定书|整改情况|
|洛环罚[2015]106号|黎明院已就含氟电子气体建设项目补充办理环境影响评价，取得洛阳市环境保护局《关于黎明化工研究设计院有限责任公司特种含氟电子气体建设项目环境影响报告书的批复》（洛环审[2015]111号）；2018年3月，该项目通过竣工环境保护专家组验收|

除此之外，最近三年，黎明院不存在其他因环境保护事故受到行政主管部门的处罚。2017年11月、2018年6月，黎明院所在地区环境保护主管部门分别出具如下
证明：
“黎明化工研究设计院有限责任公司系我局辖区内的企业，2015年 7月，我局
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）曾对该公司进行处罚，处罚文号为洛环罚[2015]106号，该公司受到上述处罚不属于重大环境违法行为。2015年 1月至今，该公司没有因为其他环境违法行为被我局行政处罚事件发生。”
“黎明化工研究设计院有限责任公司系我局辖区内的企业。自 2017年 9月 30日起至本证明开具之日，该公司能够遵守国家和地方环境保护法律、法规、规章和规范性文件的规定，未受到过我局给予的行政处罚。”
（3）最近三年相关费用支出情况如下表所示：
单位：万元
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|项目|2017年|2016年|2015年|
|安全生产费|197.25|154.32|122.40|
|污染治理费|104.40|101.70|114.60|

相关未来预计支出的情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|
|安全生产费|185.00|200.00|220.00|
|污染治理费|149.00|161.00|180.00|

13、质量控制情况
（1）产品质量控制标准
质量控制是黎明院生产管理的核心内容之一。黎明院已通过 GB/T19001- 2008/ISO9001:2008质量管理体系认证和 GJB9001B-2009武器装备质量体系认证，并依据相关要求建立了完整的质量管理体系，明确了各个环节的质量控制程序和具体措施。
（2）质量控制措施
生产运行部负责对产品的生产过程进行日常管理，依据 ISO9001:2008标准、武器装备质量体系认证（GJB9001B-2009）要求建立了完整的质量管理体系，明确规定了重要流程的质量控制程序，并在程序中明确具体控制内容和实施措施。
黎明院具体制定了一系列质量管理制度及《技术状态管理控制程序》、《产品和服
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）务的要求控制程序》、《不合格输出控制程序》、《内部审核控制程序》等质量体系程序文件，对原材料采购、生产过程、产品检验与放行、交付到售后服务等全过程进行管控，持续提高产品质量和员工的质量意识，严格落实质量责任制，确保产品质量满足标准和顾客要求。
（3）质量纠纷情况
最近三年，黎明院不存在因产品质量问题产生纠纷的情况。
（八）科研情况
黎明院是原化工部直属的科研院所，是我国唯一的以化学推进剂及原材料研制为主业发展起来的科技型化工企业。经过 50余年的发展，黎明院逐渐形成了化学推进剂及原材料、聚氨酯新材料、含氟气体材料及过氧化氢及配套原材料四大专业领域。
黎明院在各专业领域均组建了一支具有高水平的技术人员队伍，承研的科研课题从立项到小试、中试直至成果产业化形成了一套从市场信息—收集信息处理分析—科技研发项目立项—投入研发—成果转化—产品推广应用—成果产业化完整的科技创新体系和运作体系。
黎明院自成立以来，先后完成数以百计的科研课题，其中政府课题达400余项，经鉴定的科技成果300余项，其中主要获奖项目如下：
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|项目名称|获奖等级|
|丁羟胶的合成及应用|国家科技进步一等奖|
|蒽醌法双氧水新工艺|国家科技进步二等奖|
|液体地地战备武器及运载火箭|国家科技进步特等奖|
|硝基二甲苯氢还原制胺基二甲苯触媒|国家科技发明四等奖|
|高氯酸铵防结块包复工艺|国家科技发明三等奖|
|氯胺法制高纯偏二甲肼的合成工艺|国家科技发明三等奖|
|液体单元推进剂鱼推-3的研究|国家科技进步二等奖|
|蒽醌法钯触媒固定床制过氧化氢工艺技术开发|国家科技进步二等奖|
|汽车用高分子合成材料的对策研究|国家科技进步三等奖|
|改性MDI|国家科技进步三等奖|
|聚合物聚醚多元醇|国家科技进步三等奖|

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|项目名称|获奖等级|
|一甲机肼研制|国家科技进步三等奖|
|聚氨酯反应注射成型新产品|国家科技进步三等奖|
|高硬度高回弹聚氨酯弹性体材料及其应用|中国专利（发明）优秀奖|
|一种低粘度聚氨酯灌封材料及其制备方法和用途|中国专利（发明）优秀奖|

1、研发人员构成
截至2018年6月30日，黎明院研发和技术人员教育构成情况如下：
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|教育程度|人数|占研发人员比例|
|本科|157|50%|
|硕士|110|35%|
|博士|10|3%|
|其他|38|12%|

截至2018年6月30日，黎明院研发和技术人员年龄构成情况如下：
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|年龄结构|人数|占研发人员比例|
|30以下|51|16%|
|30-50|224|71%|
|50以上|40|13%|

黎明院制订《关于引进创新创业才（团队）及高层次人才的规定》，加大了对于符合科研发展需要，具有较高知名度，具有较高研究开发能力和创新能力，或带有相关领域专业项目，具有解决科技攻关难题成果的人员的引进力度，并拓宽了引进方式。此外，黎明院通过印发《关于博士引进培养计划的实施方案》，积极调整与“科技引领产业、创新驱动发展”战略相适应的人员结构，培养或引进一批高素质、复合型科研人才。
黎明院积极开展军品科研管理机制的改革工作，以市场需求为导向，以技术优势为依托，鼓励军品科研人员向民品研发领域进行拓展，对黎明院整体科研进程形成有效带动。同时，黎明院制订《黎明院创业创新激励办法（试行）》，明确了“新技术、新产品、新材料、新工艺”的认定方式，采用评审的方式确定科研贡献大小并以多种
方式给予相关人员奖励，有效激发了研发人员的创新活力和创造潜能。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、核心技术人员特点及变动
（1）核心技术人员姓名及简历
截至本报告书签署日，黎明院拥有核心技术人员5名，具体如下：
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|核心技术人员名称|简历|
|牛学坤|男，51 岁，中国国籍，无境外居留权，博士研究生，教授级高级工程师。1988 年 7 月至今，任职于黎明化工研究设计院有限责任公司，其间于 1996 年至 2003 年攻读北京化工大学化学工程专业硕士学位、博士学位，历任黎明院环保部助工、实验厂车间工程师、实验厂丁羟小试组组长、三氟化氮办公室工程师、氟化物公司总经理等职务，现任黎明院副总工程师|
|白立光|男，34 岁，中国国籍，无境外居留权，博士研究生，高级工程师。2012年 8 月至今，任职于黎明化工研究设计院有限责任公司，历任过氧化氢技术开发部工程与应用技术组科研人员、工程师、过氧化氢技术开发部主任助理等职务，现任过氧化氢技术开发部副主任|
|沈冲|男，35 岁，中国国籍，无境外居留权，博士研究生，高级工程师。2011年 8 月至今，任职于黎明化工研究设计院有限责任公司，历任过氧化氢技术开发部工程与应用技术组科研人员、工程师、过氧化氢技术开发部主任助理等职务，现任过氧化氢技术开发部副主任|
|杜俊超|男，42 岁，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生，教授级高级工程师。1998 年 8 月至今，任职于黎明化工研究设计院有限责任公司，历任聚氨酯发展公司助工、组长、工程师等职务，现任聚氨酯发展公司副主任工程师|
|苏丽丽|女，32 岁，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生，高级工程师。2009年至今，任职于黎明化工研究设计院有限责任公司，历任弹性体公司科研人员、助工、工程师、弹性体公司研发组组长等，现任弹性体公司主任工程师助理|

（2）核心技术人员变动情况
报告期内，黎明院核心技术人员稳定，未发生重大变动。
根据黎明院制订的《商业秘密保护制度》，具有保守商业秘密责任的职工应签订《保密承诺书》，并于离职退休时签订《商业秘密核心涉密人员离职竞业限制和保密协议》。
截至本报告书签署日，包括如上核心技术人员在内的多名黎明院技术人员签订《保密承诺书》，相关人员履行保密义务，并承诺在黎明院工作期间或离开黎明院 2年内，无论何种原因，都不在同行业企业内担任何职务，不直接或间接向这些企业透露有关黎明院的商业秘密。
本次重组按照“人随资产走”的原则，黎明院核心技术人员随标的公司进入上市
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司，其劳动关系、岗位、薪酬待遇、激励措施及竞业禁止安排均保持不变。
3、主要科研成果、产品生产技术及在研项目情况
（1）主要科研成果
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|名称|所用产品或服务|技术水平|
|叠氮共聚醚粘合剂工程化研究|化学推进剂及原材料|采用非均相法工艺，无毒安全，节省大量溶剂，聚合过程分子量可控，已用于多个重点武器型号，技术水平国际先进|
|多功能键合剂|化学推进剂及原材料|一种具有多个功能的分子结构，能显著改善推进剂的工艺性能和力学性能，高、常、低温伸长率均较佳，已用于多个重点武器型号，技术水平国际先进|
|高速铁路客运专线用聚氨酯材料的研制|聚氨酯新材料|产品具有耐热、耐腐蚀、耐热老化、耐霉菌、长寿命等性能，质量稳定，产品采用低毒原材料，安全可靠，技术水平国际先进|
|汽车飞机用高性能聚氨酯材料|聚氨酯新材料|开发的玻璃包边材料具有强度高、耐老化的优点，长纤增强材料具有密度低、一次成型、快速脱模的优点，阻燃高回弹泡沫材料具有低 VOC、气味小、高承载、舒适等优点，材料整体技术水平国际先进|
|六氟化硫|含氟气体材料|产品纯度高、性能稳定，技术水平国际先进|
|高纯六氟化硫产业化开发|含氟气体材料|产品用于电子领域，纯度达到 99.999%以上，产品质量稳定，技术水平国际先进|
|蒽醌法钯触媒固定床制过氧化氢工艺技术开发|过氧化氢及配套原材料|蒽醌法钯触媒固定床制过氧化氢工艺能耗低、产能高、投资少、成本低，整体技术水平国际先进|
|精制2-乙基蒽醌|过氧化氢及配套原材料|开发的精制 2-乙基蒽醌作为过氧化氢制备关键原材料，广泛应用于各大装置，产品品质高、质量稳定，技术水平国际先进|

（2）主要产品生产技术及所处阶段
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|主要技术名称|所用产品或服务|技术特点|所处阶段|
|特种异氰酸酯合成技术|化学推进剂及原材料|采用自主知识产权的非光气法合成路线，打破国外垄断|小批量生产|
|环保高性能聚氨酯配方技术|聚氨酯新材料|产品气味较小，可用于飞机、高铁、汽车等密闭空间|小批量生产|
|聚氨酯玻璃包边配方技术|聚氨酯新材料|开发出 IPDI 和 MDI 两大体系七个品种产品，生产效率高、快速脱模、耐老化|大批量生产|
|聚氨酯硬泡配方技术|聚氨酯新材料|工艺先进，产品力学性能优、保温性能好|大批量生产|
|玻纤增强聚氨酯原液配方技术|聚氨酯新材料|产品性能优异，主要体现为低密度、轻量化、快速脱模|大批量生产|
|全水喷涂发泡聚氨酯配方技术|聚氨酯新材料|产品环保低密度，工艺有效节约氟氯烃发泡剂的使用|小批量生产|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|主要技术名称|所用产品或服务|技术特点|所处阶段|
|轨道交通用聚氨酯材料制备技术|聚氨酯新材料|产品低模量、高强度、长寿命|大批量生产|
|功能性聚氨酯浇注物料制备技术|聚氨酯新材料|产品具有独特的功能性，例如耐酸碱、耐油、耐盐雾、耐热、耐磨、高导电、高阻尼、超级绝缘、低生热等|大批量生产|
|电子级六氟化硫制备技术|含氟气体材料|产品纯度高、杂质少、质量稳定|大批量生产|
|电子级三氟化氮制备技术|含氟气体材料|工艺先进，自动化程度高，产品纯度高，质量稳定|大批量生产|
|电子级四氟化碳制备技术|含氟气体材料|工艺先进，产品品质高，质量稳定|小批量生产|
|三溶剂工作液过氧化制备技术|过氧化氢及配套原材料|提高工艺生产效率，产品活性高|大批量生产|
|高效钯催化剂制备技术|过氧化氢及配套原材料|开发的 DIBC、2-戊基蒽醌等新型工作液原材料，能大幅提高工作液效率，提高产能，降低成本|大批量生产|

（3）主要在研项目
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|主要技术名称|所用产品或服务|技术描述|所处阶段|
|聚氨酯轮胎制备技术|聚氨酯新材料|工艺先进，产品具备高强度、硬度可调、耐刺穿、耐磨等优点|基础研究|
|无溶剂一步成型 PU革制备技术|聚氨酯新材料|比油性法减少了溶剂使用；比水性法降低了能耗|试生产|
|环保输变电绝缘气体合成技术|含氟气体材料|工艺具备氧化效率高、萃取浓度高、催化剂用量少等优点|基础研究|
|电子级六氟化钨制备技术|含氟气体材料|工艺先进，产品纯度高，打破国外垄断|试生产|
|新型蒽醌加氢用工作液制备技术|过氧化氢及配套原材料|工艺大幅提高工作液效率，提高产能，降低成本|试生产|
|低堆比高活性钯催化剂制备技术|过氧化氢及配套原材料|工艺装填量少、投资少，活性高、生产能力高|基础研究|

注：除上述内容外，黎明院在化学推进剂及原材料板块具有其他主要技术、在研项目，但由于相关信息涉及国家秘密，未能公开披露
4、研发投入情况
2016年、2017年及 2018年 1-6月，黎明院研发投入金额及占当期营业收入比例情况如下：
单位：万元
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|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|研发投入|3,642.03|7,998.09|7,022.20|
|比例|7.32%|9.30%|9.42%|

（九）报告期内经审计的主要财务数据
1、主要财务数据及财务指标
①资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产|64,768.58|69,538.09|60,896.65|
|非流动资产|74,462.80|70,470.21|73,505.76|
|资产总计|139,231.39|140,008.30|134,402.41|
|流动负债|8,826.13|12,682.04|14,903.06|
|非流动负债|23,052.33|24,501.65|26,138.19|
|负债总计|31,878.46|37,183.69|41,041.25|
|归属于母公司所有者权益合计|97,814.73|93,550.21|86,494.26|
|所有者权益合计|107,352.92|102,824.61|93,361.16|

②利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|营业收入|49,735.23|85,968.35|74,534.84|
|营业成本|37,317.43|61,088.59|52,611.31|
|营业利润|4,546.12|8,695.93|4,711.89|
|利润总额|4,667.77|8,713.10|7,862.41|
|净利润|4,062.33|7,812.76|6,786.65|
|归属于母公司所有者的净利润|3,910.09|6,515.49|6,005.24|

③现金流量表主要数据
单位：万元
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|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|经营活动产生的现金流量净额|-4,547.82|12,441.91|9,470.92|
|投资活动产生的现金流量净额|-3,949.18|-3,421.38|-6,901.02|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,168.78|-2,522.17|302.07|
|现金及现金等价物净增加额|-9,651.65|6,397.97|2,911.57|

④主要财务指标
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|项目|2018年6月30日/2018年1-6月|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|资产负债率|22.90%|26.56%|30.54%|
|流动比率（倍）|7.34|5.48|4.09|
|销售毛利率|24.97%|28.94%|29.41%|
|销售净利率|8.17%|9.09%|9.11%|

注：1、资产负债率=负债总计/资产总计*100%；2、流动比率=流动资产/流动负债；3、销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%；4、销售净利率=净利润/营业收入*100%
2、报告期内非经常性损益情况
报告期内，黎明院非经常性损益情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|非流动资产处置损益|-|59.23|23.05|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|1,028.59|1,938.58|1,982.15|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-906.94|-1,921.41|-1,683.65|
|小计|121.65|76.40|321.55|
|减：企业所得税影响数（所得税减少以“一”表示）|18.28|13.92|48.23|
|少数股东权益影响额（税后）|-|-|-|
|归属于母公司所有者权益的非经常性损益净额|103.37|62.49|273.32|
|占当期归属于母公司所有者的净利润的比例|2.64%|0.96%|4.55%|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|3,806.72|6,453.01|5,731.92|

3、报告期内的利润分配情况
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期内，黎明院除提取盈余公积外，不存在其他利润分配的情况。
（十）报告期内主要会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法
（1）销售商品
商品销售收入同时满足下列条件时予以确认：标的公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时。
销售商品收入金额，按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外；合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定。应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差额，在合同或协议期间内采用实际利率法进行摊销，计入当期损益。
（2）提供劳务
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例，或已经发生的成本占估计总成本的比例确定。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别按下列情况处理：1）已发生的劳务成本预计能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（3）让渡资产使用权
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别按下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1）利息收入金额，按照他人使用黎明院货币资金的时间和实际利率计算确定。
2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（4）标的公司收入的具体确认原则
1）国内销售
黎明院在将产品交付并获得客户的收货验收后，确认产品销售收入。
2）国外销售
黎明院在履行完出口报关手续、取得出口报关单且商品已经发出时，确认产品销售收入。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
黎明院会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、企业会计准则的规定，主要会计政策和会计估计与同行业可比上市公司不存在重大差异，对黎明院净利润无重大影响。
3、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
（1）财务报表的编制基础
黎明院以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则—基本准则》及具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的披露规定编制财务报表。
（2）持续经营
黎明院自报告期末起 12个月具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。
（3）合并财务报表范围
截至2018年6月30日，黎明院纳入合并范围的子公司情况如下表：
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|关联关系|注册资本|主要从事业务|
|1|洛阳黎明大成氟化工有限公司|控股子公司|13,709万元|电子级三氟化氮的生产和销售|
|2|洛阳黎明化工科技有限公司|控股子公司|564.5万元|六氟化硫及的生产和销售|
|3|洛阳黎明检测服务有限公司|控股子公司|500万元|提供检测服务|

 2017年，洛阳黎明化工科技有限公司由黎明院与其他自然人共同出资设立，中国化工集团出具“中国化工函[2017]350号”《关于黎明化工研究设计院有限责任公司设立洛阳黎明化工科技有限公司的批复》，同意设立洛阳黎明化工科技有限公司，注册资本564.5万元，其中黎明院占52%。
洛阳黎明化工科技有限公司同洛阳福盛德电子制品有限公司签署《合并协议》，约定前者吸收后者而继续存在，后者解散并注销。
2017年 2月，洛阳市涧西区地方税务局出具“洛涧地税税通[2017]1660号”《税务事项通知书》，核准洛阳福盛德电子制品有限公司注销税务登记事项，2017年 10月，黎明院作为申请人向洛阳市工商行政管理局涧西分局提交关于洛阳福盛德电子制品有限公司的《公司注销登记申请书》并公告，洛阳福盛德电子制品有限公司《清算报告》经股东会审议通过、洛阳市工商行政管理局涧西分局备案后，完成注销。
4、资产转移剥离调整情况
报告期内，黎明院不存在资产转移剥离调整。
5、重大会计政策或会计估计与上市公司存在的差异情况
报告期内，黎明院与上市公司不存在重大会计政策差异。
报告期内，黎明院与上市公司在固定资产折旧、土地使用权摊销方面的会计估计存在以下差异：
（1）固定资产折旧
黎明院各类固定资产的折旧方法具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|类别|折旧方法|使用年限|预计净残值率（%）|年折旧率（%）|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|类别|折旧方法|使用年限|预计净残值率（%）|年折旧率（%）|
|房屋及建筑物|直线法|25-50|3-5|1.90-3.88|
|机器设备|直线法|5-20|3-5|4.75-19.40|
|运输工具|直线法|5-10|3-5|9.50-19.40|
|电子设备|直线法|5-10|3-5|9.50-19.40|
|办公及其他设备|直线法|5-10|3-5|9.50-19.40|

上市公司各类固定资产的折旧方法具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|类别|折旧方法|使用年限|预计净残值率（%）|年折旧率（%）|
|房屋及建筑物|年限平均法|40|3|2.43|
|机器设备|年限平均法|15|3|6.47|
|运输工具|年限平均法|10|3|9.7|
|电子设备|年限平均法|10|3|9.7|
|其他设备|年限平均法|10-15|3|6.47-9.7|

（2）土地使用权摊销
黎明院、上市公司土地使用权摊销年限分别如下：
||||
|-|-|-|
|项目|预计使用寿命（年）||
||黎明院|上市公司|
|土地使用权|50|40-50|

上述差异不构成黎明院主要会计估计与上市公司的重大差异，对黎明院利润无重大影响。报告期内，黎明院与上市公司不存在重大会计估计差异。
6、重大会计政策或会计估计的变更情况
（1）会计政策变更
报告期内，黎明院的会计政策变更情况如下：
1）黎明院自2017年5月28日起执行财政部制定的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，采用未来适用法处理。
2）黎明院自2017年6月12日起执行财政部修订的《企业会计准则第16号——
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）政府补助》，对于 2017年 1月 1日存在的政府补助，采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，按照修订后的准则进行调整。
3）根据《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）要求，黎明院将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”，此项会计政策变更采用追溯调整法。
（2）会计估计变更
报告期内，黎明院的主要会计估计未发生变更。
7、行业特殊的会计处理政策
报告期内，黎明院不存在特殊的会计处理政策。
（十一）最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况说明
1、最近三年股权转让及相关评估或估值情况
2015年 4月 15日，中国化工集团公司出具“中国化工函[2015]72号”《关于中国昊华化工集团股份有限公司置出两家氯碱企业置入两家科研院所有关事宜的批复》，同意中国昊华将所持昊华宇航化工有限责任公司、德州实华化工有限公司股权与昊华化工总公司持有的黎明化工研究设计院有限责任公司、锦西化工研究院有限公司股权进行置换。相关情况详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“二、黎明化工研究设计院有限责任公司”之“（二）历史沿革”。
本次股权转让系中国化工集团公司下属子公司之间的资产重组，并非以获利为目的，已获得中国化工集团公司的批复，交易价格以 2014年 8月 31日为基准日的《资产评估报告》中确定的评估值和以 2014年 9月至 2015年 6月期间的《审计报告》中的期间损益确定，评估值已得到中国化工集团公司备案（备案号：2015-15）。本次股权转让价款已支付，且已依法办理了工商变更登记手续，符合相关法律法规及黎明院《公司章程》的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
本次股权转让以2014年8月31日作为评估基准日，中水致远资产评估有限公司于 2015年 4月 23日出具“中水致远评报字[2014]第 1146号”《资产评估报告》，根
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）据该报告，截至 2014年 8月 31日，黎明院企业股东全部权益价值为 105,105.23万元，较评估基准日账面价值 75,417.98万元，增值 29,687.24万元，增值率为39.36%。
如上评估结果与本次交易评估结果的差异对比情况及主要原因如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|评估目的|评估基准日|评估方法|评估结果（全面股东权益价值）|账面净资产额|评估增值率|差异原因说明|
|股权置换|2014.08.31|收益现值法|105,105.23|75,417.98|39.36%|两次基准日之间，黎明院参与投资设立子公司黎明大成；土地房产数量有所增加，且土地房产价格上涨幅度较大；期间黎明院开工进度不同，产品市场环境变化，致包括销售价格在内的多项评估假设有所不同；黎明院持有凯众股份 9.85%的股份，系重大影响，期间凯众股份上市致本次评估方法与前次不同|
|本次交易|2017.09.30|收益现值法|174,253.78|90,615.93|92.30%||

除此之外，截至本报告书签署日，黎明院最近三年不存在其他股权转让的情形。
2、最近三年增资及相关评估或估值情况
截至本报告书签署日，黎明院最近三年不存在增加注册资本的情形。
3、最近三年改制及相关评估或估值情况
截至本报告书签署日，黎明院最近三年不存在改制的情形。
（十二）出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，黎明院不存在股东出资不实的情形；黎明院的《公司章程》、对外签署的各类合同等文件，均不存在影响黎明院合法存续的条款和内容。
本次交易的交易对方中国昊华已出具如下承诺：
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）“本公司作为标的公司的股东，本公司的出资来源合法且已经依法足额履行对标的公司的出资义务。本公司不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资等违反本公司作为标的公司股东所应承担的义务及责任的行为，不存在因虚假出资、迟延出资、抽逃出资而导致标的公司不能合法存续的情形或潜在风险。”
（十三）行政及刑事处罚情况
最近三年，黎明院受到的行政及刑事处罚如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|处罚时间|处罚机构|处罚事由|处罚决定文号|处罚内容|执行|
|1|2015年5月|洛阳市安监局|未按照指令停止建设|（洛）安监管罚[2015]危007号|罚款2.9万元|已缴纳|
|2|2015年6月|洛阳市安监局|未取得职业卫生技术服务资质|（洛）安监管罚[2015]安013号|没收违法所得4,716.98元，并处罚款34,716.98元|已缴纳|
|3|2015年7月|洛阳市环保局|未报批建设项目环境影响评价文件擅自开工建设|洛环罚[2015]106号|罚款5万元|已缴纳|

截至本报告书签署日，相关罚款已经足额缴纳，相关违法行为已经得到纠正。相关主管部门已出具证明，如上处罚事项不构成重大违法违规行为，证明内容详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“二、黎明化工研究设计院有限责任公司”之“（七）主营业务情况”之“12、安全生产及环境保护情况”。
除此之外，最近三年，黎明院不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在受到其他行政处罚或者刑事处罚的情况。
（十四）未决诉讼情况
截至本报告书签署日，黎明院不存在正在进行当中的诉讼、仲裁案件。
（十五）立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事
项的情况说明
1、截至本报告书签署日，黎明院主要在建项目已办理的报批手续如下：
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|立项/行业准入|环评批复|土地使用权证/土地使用权证书办理情况|建设规划许可|建筑施工许可|
|1|氟化物搬迁改造|《河南省企业投资项目备案确认书》（豫洛吉利制造[2015]02458号）|《关于黎明化工研究设计院有限责任公司特种含氟电子气体建设项目环境影响报告书的批复》（洛环审[2015]111号）|豫（2017）洛阳市吉利区不动产权第0001261号；豫（2017）洛阳市吉利区不动产权第0001262号；豫（2017）洛阳市吉利区不动产权第0001263号；豫（2017）洛阳市吉利区不动产权第0001348号|《建设工程规划许可证》（建字第41030620150002号）；《关于黎明化工研究设计院有限责任公司特种含氟电子气体项目的规划意见》（2014-032）|《建筑工程施工许可证》（410306201504170101）|
|2|年产1000吨三氟化氮扩建项目(二期)|《河南省企业投资项目备案确认书》（豫洛吉利外商[2016]19730号）|《吉利区城乡规划局关于1000吨/年电子级三氟化氮扩能改造项目的规划意见》（洛阳市城乡规划局2017年3月16号）洛环审[2017]015号|豫（2017）洛阳市吉利区不动产权第0001241号；豫（2017）洛阳市吉利区不动产权第0001242号；豫（2017）洛阳市吉利区不动产权第0001243号；豫（2017）洛阳市吉利区不动产权第0001244号；豫（2017）洛阳市吉利区不动产权第0001245号；豫（2017）洛阳市吉利区不动产权第0001246号；豫（2017）洛阳市吉利区不动产权第0001370号|《建设工程规划许可证》（410306201700015）；《关于1000吨/年电子级三氟化氮扩能改造项目的规划意见》(2017-03)|《建筑工程施工许可证》（41030617090101-SX-001）|
|3|2000吨年六氟化硫项目|《河南省企业投资项目备案确认书》（豫洛嵩县制造[2016]01618号）|评审过程中|待办理|待办理|待办理|

2、截至本报告书签署日，黎明院已取得的主要资质情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|证书编号|有效期至|发证部门|
|1|武器装备科研生产许可证|****|2019.12.29|国防科工局|
|2|二级保密资格单位证书|****|2023.01.30|国防武器科研生产单位保密资格审查认证委员会|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|证书编号|有效期至|发证部门|
|3|安全生产许可证|（豫O）WH安许证字（2017）00037|2020.09.29|河南省安监局|
|4|安全生产标准化证书|AQBⅢWH（豫C）20170004|2020.12.11|洛阳市安监局|
|5|危险化学品经营许可证|洛化经字[2017]000160|2020.10.20|洛阳市安监局|
|6|工程设计资质证书|A141012338|2020.04.16|住建部|
|7|工程设计资质证书|A241012335|2020.02.27|住建部|
|8|工程咨询单位资格证书|工咨甲22020070022|2020.08.16|国家发改委|
|9|工程咨询单位资格证书|工咨乙22020070022|2020.08.16|国家发改委|
|10|工程咨询单位资格证书|工咨丙22020070022|2020.08.16|国家发改委|
|11|特种设备设计许可证|TS1810092-2022|2022.02.12|质检总局|
|12|特种设备设计许可证|TS1210736-2021|2021.05.30|质检总局|
|13|高新技术企业证书|GR201741000509|2020.08.29|河南省科技厅、河南省财政厅、河南省国税局、河南省地税局|
|14|武器装备质量体系认证证书|****|2019.03.19|中国新时代认证中心|
|15|全国工业产品生产许可证（工业气体）|（豫）XK13-010-00093|2023.07.16|河南省质监局|
|16|危险化学品登记证|4103100455|2021.10.15|国家安监总局化学品登记中心|

注：部分资质信息由于涉及国家秘密，未能公开披露
截至本报告书签署日，黎明院原持有的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》已到期，目前已提交续期申请，预计于2018年12月31日前取得新证。
截至本报告书签署日，黎明院尚未取得《排放污染物许可证》，相关情况详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“二、黎明化工研究设计院有限责任公司”之“（七）主营业务情况”之“12、安全生产及环境保护情况”。
截至本报告书签署日，黎明大成已取得的主要资质情况如下：
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|序号|证书名称|证书编号|有效期至|发证部门|
|1|安全生产许可证|（豫C）WH安许证字[2016]00236|2019.07.06|河南省安监局|
|2|危险化学品登记证|410310180|2019.06.06|河南省危险化学品登记注册办公室、国家安全生产监督管理局化学品登记中心|
|3|气瓶充装许可证|TS4241c04-2020|2020.06.28|河南省质监局|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|证书编号|有效期至|发证部门|
|4|移动式压力容器充装许可证|TS924103004-2020|2020.06.19|洛阳市质监局|

截至本报告书签署日，黎明大成尚未取得《排放污染物许可证》，相关情况详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“二、黎明化工研究设计院有限责任公司”之“（七）主营业务情况”之“12、安全生产及环境保护情况”。
截至本报告书签署日，黎明科技已取得的主要资质情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|证书编号|有效期至|发证部门|
|1|安全生产许可证|豫CWH安许证字（2017）00165|2018.12.31|河南省安监局|
|2|全国工业产品生产许可证|豫XK13-010-00081|2022.07.06|河南省质监局|
|3|危险化学品经营许可证|嵩危化经字（2017）002号|2020.04.12|嵩县安监局|

截至本报告书签署日，黎明科技尚未取得《排放污染物许可证》，相关情况详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“二、黎明化工研究设计院有限责任公司”之“（七）主营业务情况”之“12、安全生产及环境保护情况”。
截至本报告书签署日，黎明检测已取得的主要资质情况如下：
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|序号|证书名称|证书编号|有效期至|发证部门|
|1|检验检测机构资质认定证书|171600340724|2023.12.25|河南省质监局|

（十六）许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况说明
截至本报告书签署日，黎明院除向控股子公司黎明大成提供技术许可使用、房屋建筑物许可使用外，不存在其他许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况。
截至本报告书签署日，如上许可使用事项相关许可费已按照约定完成支付，许可资产权属清晰，合同处于正常履行状态。本次重组完成后，黎明院将成为天科股份的
全资子公司，仍为独立存续的法律主体，上述资产使用许可合同仍将有效，且不存在
影响合同相关条款履行的事项。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（十七）本次交易债权债务转移的情况说明
本次重组完成后，黎明院将成为天科股份的全资子公司，仍为独立存续的法律主体，黎明院的债权债务仍由其自身享有或承担，不涉及债权债务的转移。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、西北橡胶塑料研究设计院有限公司
（一）基本情况
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|公司名称|西北橡胶塑料研究设计院有限公司|
|统一社会信用代码|91610000435631311M|
|类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|陕西省咸阳市秦都区西华路2号|
|主要办公地址|陕西省咸阳市秦都区西华路2号|
|法定代表人|乐贵强|
|注册资本|5,570万元|
|成立日期|2001年6月7日|
|营业期限|2001年6月7日至长期|
|经营范围|橡胶密封制品、特种橡胶制品、橡胶专用材料；橡胶混炼胶、橡塑粒料、橡塑制品、工程防水橡胶密封型材、聚氨酯产品、特种高分子涂料；汽车、轨道交通用橡胶制品；化工防腐设备的设计加工制造及防腐衬里施工；胶黏剂及橡胶助剂的研制生产、销售；橡胶设备、模具设计及制造；橡胶技术咨询，橡胶老化研究，橡胶性能测试及分析；橡胶密封制品及密封装置标准化归口单位；特种橡胶信息服务中心；刊物及资料翻译；代理和自营各类商品和技术的进出口业务；国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）历史沿革
西北院的前身最早可追溯至化学工业部西北橡胶工业制品研究所，后经国有化工科研院所管理体制的多次变化，转制成为全民所有制企业，并更名为西北橡胶塑料研究设计院。西北橡胶塑料研究设计院由全民所有制企业改制为一人有限公司以及其后股东、注册资本的演变情况如下：
1、2014年6月，由全民所有制企业改制为一人有限公司
2014年 1月 24日，西北橡胶塑料研究设计院制定《改制实施方案》，将西北橡胶塑料研究设计院改制变更为一人有限公司，股东为中国化工科学研究院。2014年 3月
7日，西北橡胶塑料研究设计院召开职工代表大会审议通过了《改制职工安置方案》。
2014年 4月 30日，中国化工集团公司出具“中国化工函[2014]119号”《关于西北橡
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）胶塑料研究设计院改制实施方案的批复》，同意本次改制。
2013年 9月 6日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“大信青审字[2013]第 00063号”《审计报告》。根据该报告，截至 2013年 2月 28日，西北橡胶塑料研究设计院的净资产为14,399.53万元。
2014年 1月 20日，中发国际资产评估有限公司出具“中发评报字[2014]第 003号”《资产评估报告》。根据该报告，截至2013年2月28日，西北橡胶塑料研究设计院净资产的评估值为 19,965.64万元。中国化工集团公司为上述评估报告予以备案（备案号：2014-04）。
2014年 6月 24日，工商行政管理局为西北橡胶塑料研究设计院改制为一人有限责任公司办理了工商登记，名称为西北橡胶塑料研究设计院有限公司。改制完成后，西北院的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|中国化工科学研究院|5,570.00|100.00%|
|合计||5,570.00|100.00%|

2、2016年5月，股东变更
2015年 10月 17日，中国化工集团公司出具“中国化工函[2015]367号”《关于无偿划转西北橡胶塑料研究设计院有限公司等四家科研企业的批复》，同意中国化工科学研究院将其持有的西北院100%的股权无偿划转给中国化工集团公司。
2016年5月31日，西北院就上述股权无偿划转事项办理了工商登记。
本次股权转让系中国化工集团公司内部的调整，并非以获利为目的，属于无偿划转，已获得中国化工集团公司的批复，且依法办理了工商变更登记手续，符合相关法律法规及西北院《公司章程》的规定。本次股权无偿划转完成后，西北院的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|中国化工集团公司|5,570.00|100.00%|
|合计||5,570.00|100.00%|

3、2017年8月，股东变更
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2016年 7月 6日，中国化工集团公司出具“中国化工函[2016]185号”《关于协议转让西北橡胶塑料研究设计院有限公司等 4家科研企业国有股权的批复》，批复将其持有的西北院100%的股权以协议方式转让给中国昊华，转让价格以经中国化工集团公司备案的评估结果为依据。
2016年 7月 31日，中发国际资产评估有限公司出具“中发评报字[2016]第 101号”《资产评估报告》。根据该报告，西北院于 2016年 5月 31日的净资产评估值为36,476.44万元。中国化工集团公司为上述评估报告予以备案（备案号：2016-46）。
2016年 10月 28日，中国化工集团公司与中国昊华签署《股权转让协议》约定中国化工集团公司将其持有西北院100%股权按照中发国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》确定的净资产评估值（以经中国化工集团公司备案值为准）和 2016年 6-9月间的期间损益值之和的价格，即 37,721.47万元转让给中国昊华；股权转让完成后，西北院债权债务主体关系不变，所有员工身份和劳动关系不变。
2017年8月22日，工商行政管理局为上述股权转让办理了工商登记。
本次股权转让系中国化工集团公司下属公司之间的资产重组，并非以获利为目的，已获得中国化工集团公司的批复，交易价格以2016年5月31日为基准日的《资产评估报告》中确定的评估值和以 2015年6月至2015年9月期间的《审计报告》中的期间损益确定，已得到中国化工集团公司备案（备案号：2016-46）。本次股权转让价款已支付，且依法办理了工商变更登记手续，符合相关法律法规及西北院《公司章程》的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。本次股权转让完成后，直至本报告书签署日，西北院的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|中国昊华化工集团股份有限公司|5,570.00|100.00%|
|合计||5,570.00|100.00%|

（三）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
1、 与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本报告书签署日，西北院的控股股东为中国昊华，实际控制人为中国化
工，股权及产权控制关系如下图所示：
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）国务院国有资产监督管理委员会
100%
嘉兴丽泰投资合伙企业
中国化工集团有限公司 （有限合伙）
30.80%
69.20%
中国昊华化工集团股份有限公司
100%
西北橡胶塑料研究设计院有限公司
2、 本次交易涉及的股权转让前置条件的说明
本次交易系西北院单一股东将其持有的西北院100%股权转让予天科股份，西北院的《公司章程》没有影响本次股权转让的其他前置条件，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
3、 关于高级管理人员的安排
本次重组后，西北院高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规、规范性文件和其《公司章程》的情况下进行调整。
4、 影响标的资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，不存在影响西北院独立性的协议或其他安排，包括让渡经营管理权、收益权等。
（四）组织架构情况
截至本报告书签署日，西北院的组织结构图如下：
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）西北橡胶塑料研究设计院有限公司
研发生产部门 职能部门 辅助部门
研橡橡新
聚
澳加机交
综人
财
科
质
生后
标
市项
维信质
氨 合力 技 产勤 场目
发胶塑拓 深工械材 务 量 准 修息检
酯 办资 发 经保 开办
中公公公
公
公厂公部
公源
部
展
部
营障
化
发公
公室中
心司司司司司 司 室部 部 办部室部室 司 心
（五）标的公司下属子公司的情况
截至本报告书签署日，西北院不存在下属子公司。
（六）主要资产权属状况、质押情况及主要负债情况
1、标的资产的权属情况
本次交易的标的资产为西北院100%股权。
中国昊华合法拥有西北院100%的股权，该等股权权属清晰，不存在抵押、质押等权力限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
本次交易的交易对方中国昊华已出具如下承诺：
“1.本公司作为标的公司的股东，本公司的出资来源合法且已经依法足额履行对标的公司的出资义务。本公司不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资等违反本公司作为标的公司股东所应承担的义务及责任的行为，不存在因虚假出资、迟延出资、抽逃出资而导致标的公司不能合法存续的情形或潜在风险；
2.本公司持有的标的公司股权为本公司的合法财产，本公司对标的股权依法享有完整的所有权；
3.本公司为标的股权的真实持有人，标的股权不存在信托持股、委托持股或者其他类似安排；
4.标的股权权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷；
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 5.标的股权未设置任何质押或第三方权利限制，亦不存在法院或其他有权机关对标的股权进行冻结、查封、拍卖之情形；
6.标的股权过户或者转移给上市公司，不存在任何法律障碍。”
2、资产情况
（1）总资产情况
根据西北院报告期内经审计的财务数据，主要资产情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|13,187.13|14,948.21|12,053.79|
|应收票据|3,592.65|5,406.99|3,736.85|
|应收账款|18,600.69|11,913.83|10,167.49|
|预付账款|1,730.45|2,074.97|1,355.64|
|其他应收款|411.56|326.50|2,778.78|
|存货|3,916.01|4,009.03|3,204.85|
|其他流动资产|73.57|75.08|126.53|
|流动资产合计|41,512.06|38,754.61|33,423.92|
|非流动资产：||||
|长期股权投资|-|-|329.58|
|固定资产|8,675.75|9,005.55|5,103.88|
|在建工程|4,533.49|3,324.62|5,233.85|
|无形资产|5,084.58|5,138.67|4,645.02|
|递延所得税资产|309.35|299.02|224.61|
|其他非流动资产|83.00|82.85|82.55|
|非流动资产合计|18,686.17|17,850.71|15,619.48|
|资产总计|60,198.24|56,605.33|49,043.40|

（2）固定资产情况
根据西北院经审计的财务报表，截至 2018年 6月 30日，西北院的固定资产主
要包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备和办公设备。固定资产具体情况如下：
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|原值|累计折旧|减值准备|账面净值|
|房屋及建筑物|5,652.40|1,064.34|-|4,588.06|
|机器设备|6,715.28|2,756.06|-|3,959.22|
|运输工具|198.14|111.58|-|86.56|
|办公设备|180.11|138.20|-|41.91|
|合计|12,745.93|4,070.18|-|8,675.75|

1）主要生产设备
截至 2018年 6月 30日，西北院持有的原值在 50万元以上的主要生产设备情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|资产名称|原值|账面净值|成新率|
|1|密炼机K4-M5|247.40|12.37|5.00%|
|2|抽真空平板硫化机TYC-V-14-2RT-2-S|236.81|118.63|50.09%|
|3|橡胶成型机P-3200-A-PCD|207.69|178.14|85.77%|
|4|中型硫化机FDY-1000|176.19|151.95|86.24%|
|5|平板硫化机XLB3000*3000 3500T|176.08|135.27|76.82%|
|6|橡胶注射机68.400.20 450T|151.68|84.64|55.80%|
|7|新微波生产线XJWP-DR120*20|146.27|40.98|28.02%|
|8|三辊压延机￠500*1450|127.76|84.45|66.10%|
|9|真空橡胶成型机P-V-200-3RT-2-PCD|119.40|71.99|60.30%|
|10|压缩应力试验装置10kN|110.40|105.16|95.25%|
|11|气相色谱/质谱联用仪Clarus 680|107.27|102.17|95.25%|
|12|橡胶膜片成品试验装置定制|104.61|99.64|95.25%|
|13|大型硫化机ZMX-1600-A-1-PCD|95.04|90.53|95.25%|
|14|10KV出线开关柜(cid:127) KYN28-(Z)-03A|94.76|90.26|95.25%|
|15|微波硫化生产线（附带滤胶机）XJP-150|87.85|80.90|92.09%|
|16|舱门气密性试验装置JHWZ-713T|83.70|79.73|95.25%|
|17|微波硫化线XJWP-DR120*20|83.00|57.50|69.28%|
|18|涂胶机TM/OH2075|81.98|4.10|5.00%|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|序号|资产名称|原值|账面净值|成新率|
|19|耐火试验台定制|80.33|76.52|95.25%|
|20|回转试验台TEST-S-PCD|77.47|38.81|50.10%|
|21|鄂式平板硫化机2500*500|75.38|47.97|63.64%|
|22|自动油压成型机YM-C100T|69.90|4.05|5.79%|
|23|平板硫化机XLB2000X2000 1600T|64.75|32.43|50.09%|
|24|小料称量系统40工位（半自动）|53.85|26.98|50.10%|
|25|自动硫化机DYZ-200|53.41|26.62|49.84%|
|26|微波硫化线XJP-90|51.05|47.01|92.09%|
|27|导热系数测定仪QTM-500|50.35|47.96|95.25%|
|28|平板硫化机1200*1200 630T|52.59|26.34|50.10%|

注：成新率=账面净值/账面原值*100%
2）房屋建筑物
截至本报告书签署日，西北院拥有如下18处纳入本次重组范围的房屋建筑物：
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|序号|证载权利人|位置|房产证号|建筑面积（M2）|用途|
|1|西北院|咸阳市秦都区西华路2号西侧|陕（2018）咸阳市不动产权G0000906号|6,058.48|非住宅/厂房|
|2|西北院|咸阳市秦都区西华路2号西侧|陕（2018）咸阳市不动产权G0000907号|3,700.00|非住宅/厂房|
|3|西北院|咸阳市秦都区西华路2号西侧|陕（2018）咸阳市不动产权G0000908号|1,754.40|非住宅/厂房|
|4|西北院|咸阳市秦都区西华路2号西侧|陕（2018）咸阳市不动产权G0000909号|198.00|非住宅/厂房|
|5|西北院|咸阳市秦都区西华路2号西侧|陕（2018）咸阳市不动产权G0000910号|523.17|非住宅/厂房|
|6|西北院|咸阳市秦都区西华路2号西侧|陕（2018）咸阳市不动产权G0000911号|22.31|非住宅/厂房|
|7|西北院|咸阳市秦都区西华路2号西侧|陕（2018）咸阳市不动产权G0000912号|1,026.51|非住宅/厂房|
|8|西北院|咸阳市秦都区西华路2号西侧|陕（2018）咸阳市不动产权G0000913号|223.98|非住宅/厂房|
|9|西北院|咸阳市秦都区西华路2号西侧|陕（2018）咸阳市不动产权G0000914号|890.09|非住宅/厂房|
|10|西北院|咸阳市秦都区西华路2号西侧|陕（2018）咸阳市不动产权G0000915号|5,079.92|非住宅/厂房|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载权利人|位置|房产证号|建筑面积（M2）|用途|
|11|西北院|咸阳市秦都区西华路2号西侧|陕（2018）咸阳市不动产权G0000916号|576.91|非住宅/厂房|
|12|西北院|咸阳市秦都区西华路2号西侧|陕（2018）咸阳市不动产权G0000917号|821.1|非住宅/厂房|
|13|西北院|咸阳市秦都区西华路2号西侧|陕（2018）咸阳市不动产权G0000918号|3,079.94|非住宅/厂房|
|14|西北院|咸阳市秦都区西华路2号西侧|陕（2018）咸阳市不动产权G0000919号|2,458.80|非住宅/厂房|
|15|西北院|咸阳市秦都区西华路2号西侧|陕（2018）咸阳市不动产权G0000920号|1,547.74|非住宅/厂房|
|16|西北院|咸阳市秦都区西华路2号西侧|陕（2018）咸阳市不动产权G0000922号|1,924.48|非住宅/厂房|
|17|西北院|咸阳市秦都区西华路2号西侧|陕（2018）咸阳市不动产权G0000923号|196.78|非住宅/厂房|
|18|西北院|咸阳市秦都区西华路2号西侧|陕（2018）咸阳市不动产权G0000924号|799.22|非住宅/厂房|

除上述房屋建筑物外，截至本报告书签署日，西北院有如下 5处纳入本次重组范围的房屋建筑物，相关产权证尚未取得：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|位置|面积（M2）|名称/用途|占西北院全部房产面积的比例|占西北院全部房产评估值的比例|
|1|咸阳市秦都区西华路2号|95.22|维修管工房|2.46%|5.88%|
|2|咸阳市秦都区西华路2号|67.80|大风泵房|||
|3|咸阳市秦都区西华路2号|33.40|无水肼试验室|||
|4|咸阳市秦都区西华路2号|344.00|炼胶及过滤工段|||
|5|咸阳市秦都区西华路2号|240.00|喷砂房钢结构厂房|||

上述房产未取得产权证书的原因为无报建手续，暂无法办理产权证书，存在不能在标的公司股权过户登记至天科股份名下之前办理完毕的风险。
（3）无形资产情况
根据西北院经审计的财务报表，截至 2018年 6月 30日，无形资产主要包括土地使用权和专利权。无形资产具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|原值|累计摊销|减值准备|账面净值|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|土地使用权|5,499.43|414.85|-|5,084.58|
|专利权|300.85|214.95|85.90|-|
|合计|5,800.29|629.81|85.90|5,084.58|

1）土地使用权
截至本报告书签署日，西北院拥有如下 5宗纳入本次重组范围的土地的使用权：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载权利人|位置|土地证号|面积（M2）|类型|用途|
|1|西北院|宝泉路以南、西华路以西、宝泉路绿林以东|陕（2016）咸阳市不动产权第0000039号|3,522.00|出让|工业|
|2|西北院|宝泉路以南、西华路以西、宝泉路绿林以东|陕（2016）咸阳市不动产权第0000040号|39,882.00|出让|工业|
|3|西北院|咸阳市西华路2号|陕（2016）咸阳市不动产权第0000067号|41,188.30|出让|科教|
|4|西北院|咸阳市秦都区华家寨路以西|陕（2017）咸阳市不动产权第0000185号|5,599.00|出让|工业|
|5|西北院|咸阳市秦都区华家寨路以西|陕（2017）咸阳市不动产权第0000186号|9,195.00|出让|工业|

其中，截至本报告书签署日，西北院存在 1项土地使用权实际用途与规划用途不一致的情形，情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|土地情况|||地上房产情况||||
|使用权证号|面积（M2）|用途|产权证号|建筑面积（M2）|规划用途|实际用途|
|陕（2016）咸阳市不动产第0000067号|41,188.30|科教|陕（2018）咸阳市不动产权第G0000908号|1,754.40|非住宅/厂房|生产综合楼|
||||陕（2018）咸阳市不动产权第G0000910号|523.17|非住宅/厂房|生产综合楼|
||||陕（2018）咸阳市不动产权第G0000912号|1,026.51|非住宅/厂房|厂房|
||||陕（2018）咸阳市不动产权第G0000914号|890.09|非住宅/厂房|厂房|
||||陕（2018）咸阳市不动产权第G0000915号|5,079.92|非住宅/厂房|厂房|
||||陕（2018）咸阳市不动产权第G0000919号|2,458.80|非住宅/厂房|仓库|
|合计||||11,732.89|||

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）西北院正在与地方部门积极进行沟通拟解决上述土地瑕疵问题，截至本报告书签署日，尚未有具体进展。
西北院存在的土地实际用途与规划用途不一致的情形，与其历史上曾系国有科研院所有关，当地土地规划部门已掌握上述情况，但西北院并未收到土地规划部门要求整改的通知或因此受到土地规划部门的行政处罚。
西北院所在地的土地规划部门已出具最近三年不存在违反国家土地规划管理法律法规的行为以及未对西北院做出行政处罚的证明文件。此外，中国昊华出具了关于将督促标的公司在本次交易完成后一年内办理完毕土地用途变更手续以及将承担标的公司可能遭受的损失的承诺。
2）商标
截至本报告书签署日，西北院拥有如下1项注册商标：
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|序号|注册人|注册号|商标内容|核定服务项目/核定使用商品|取得时间|有效期至|
|1|西北院|1075253||第17类|1997.08.14|2027.08.13|

3）专利
截至本报告书签署日，西北院拥有如下20项主要非涉密专利：
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|序号|专利权人|名称|类型|专利号|申请时间|有效期至|取得方式|
|1|西北橡胶塑料研究设计院|飞机应急门组合式橡胶密封带|实用新型|ZL201320029007.7|2013.01.06|2023.01.05|原始取得|
|2|西北橡胶塑料研究设计院|飞机活动通风窗双中空开孔压缩式密封带|实用新型|ZL201320034177.4|2013.01.06|2023.01.05|原始取得|
|3|西北橡胶塑料研究设计院|中空压缩可变形功能性橡胶密封带|实用新型|ZL201320034135.0|2013.01.05|2023.01.05|原始取得|
|4|西北橡胶塑料研究设计院|聚氨酯遇水膨胀弹性体密封制品材料及制备方法|发明专利|ZL200910021607.7|2009.03.19|2029.03.18|原始取得|
|5|西北橡胶塑料研究设计院|楼房加固管片用复合橡胶密封垫|实用新型|ZL201320417137.8|2013.07.05|2023.07.04|原始取得|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|名称|类型|专利号|申请时间|有效期至|取得方式|
|6|西北橡胶塑料研究设计院|无苯、低毒、不燃、不爆可剥性电镀保护涂料及其制备方法|发明专利|ZL201110404969.1|2011.11.28|2031.11.27|原始取得|
|7|西北院|一种插接式充气膨胀密封带|实用新型|ZL201520020038.5|2015.01.13|2025.01.12|原始取得|
|8|西北院|一种加油机用旋转轴唇形油封圈|实用新型|ZL201520020039.X|2015.01.13|2025.01.12|原始取得|
|9|西北院|一种高压导管穿孔密封件|实用新型|ZL201520436360.6|2015.06.24|2025.06.23|原始取得|
|10|西北院|一种盾构注浆用自膨胀橡胶桶塞|实用新型|ZL201520806274.X|2015.10.19|2025.10.18|原始取得|
|11|西北院|一种飞机液冷系统用橡胶膜片|实用新型|ZL201621292358.7|2016.11.29|2026.11.28|原始取得|
|12|西北院|一种泡沫硅橡胶防火隔热套|实用新型|ZL201621291794.2|2016.11.29|2026.11.28|原始取得|
|13|西北院|一种飞机用空气导管|实用新型|ZL201621291296.8|2016.11.29|2026.11.28|原始取得|
|14|西北院|一种高强度复合光纤保护套|实用新型|ZL201621292065.9|2016.11.29|2026.11.28|原始取得|
|15|西北院|一种屏蔽橡胶密封型材|实用新型|ZL201621292355.3|2016.11.29|2026.11.28|原始取得|
|16|西北院|一种斜齿型密封型材|实用新型|ZL201621291297.2|2016.11.29|2026.11.28|原始取得|
|17|西北院|防火隔热硅橡胶及其制备方法|发明专利|ZL201510256291.5|2015.05.19|2035.05.18|原始取得|
|18|西北院|一种滚动橡胶膜片密封性试验工装|实用新型|ZL20121415518.7|2017.10.30|2027.10.29|原始取得|
|19|西北院|一种防火橡胶密封型材|实用新型|ZL201721310536.9|2017.10.12|2027.10.11|原始取得|
|20|西北院、乌鲁木齐城市轨道集团有限公司、中铁第一勘察设计院集团有限公司|一种组合型大应变防水橡胶带|实用新型|ZL201720452164.7|2017.04.27|2027.04.26|原始取得|

其中，截至本报告书签署日，西北院存在6项未更名专利，情况如下：
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|证载权利人名称|专利名称|重要性|更名进展|预计办毕期限|
|西北橡胶塑料研究设计院|飞机应急门组合式橡胶密封带|涉及该等专利生产的产品占业务收入的比例很小|尚未申请|2019年6月30日前|
||飞机活动通风窗双中空开孔压缩式密封带||||
||中空压缩可变形功能性橡胶密封带||||
||楼房加固管片用复合橡胶密封垫||||
||聚氨酯遇水膨胀弹性体密封制品材料及制备方法|对其生产经营较为重要|||
||无苯、低毒、不燃、不爆可剥性电镀保护涂料及其制备方法||||

上述尚未办理更名的专利所登记的权利人名称为西北院在改制前的名称，根据改制方案，改制后的西北院合法承接改制前全民所有制企业的相关资产，其中包括上述未更名的专利。截至本报告书签署日，未曾发生过任何其他第三方就上述未更名专利向西北院主张权利的情形，不存在与上述未更名专利相关的争议、纠纷或诉讼、仲裁案件。据此，上述尚未办理更名的专利权属关系明确，办理证载权利人名称变更登记不存在法律障碍，不存在因专利人未变更而导致西北院丧失专利所有权的风险。
此外，截至本报告书签署日，西北院存在1项共有专利，情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|共有专利名称|共有权利人|重要性|共有专利产生背景|共有方是否可以使用专利|共有方是否可以对外授权使用共有专利|
|一种组合型大应变防水橡胶带|西北院、乌鲁木齐城市轨道集团有限公司、中铁第一勘察设计院集团有限公司|该专利系针对乌鲁木齐地铁 1 号线施工研发，西北院无权在其他项目上使用该专利|中铁第一勘察设计集团有限公司为乌鲁木齐地铁1号线工程的承包方，为解决施工中遇到地质断层的问题，其委托西北院研究防水材料，研究结束后由乌鲁木齐城市轨道集团有限公司、中铁第一勘察设计集团有限公司及西北院共同申请专利|可以|可以|

上述共有专利系针对乌鲁木齐地铁 1号线施工研发，西北院无权在其他项目上使用该专利，所以专利共有人使用或许可第三方在其他项目上使用该共有专利，不
会对西北院的生产经营构成影响。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）西北院并未与专利共有人约定标的公司股权结构变更需取得专利共有权人同意；此外，本次交易不会导致上述共有专利的权利人发生变更。根据以上情形，本次交易无需取得上述专利共有人的同意。
（4）资产抵押、质押及对外担保情况
截至本报告书签署日，西北院不存在资产抵押、质押以及对外提供担保的情况。
（5）特许经营权情况说明
截至本报告书签署日，西北院不存在特许经营权情况。
（6）非经营性资金占用情况
截至本报告书签署日，西北院股东及其关联方对西北院不存在非经营性资金占用的情况。
3、负债情况
根据西北院报告期内经审计的财务数据，主要负债情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动负债：||||
|短期借款|1,000.00|1,000.00|1,000.00|
|应付账款|3,253.61|3,397.96|2,842.53|
|预收账款|444.74|432.71|582.85|
|应付职工薪酬|3,099.26|2,226.72|2,141.83|
|应交税费|1,087.54|899.19|724.81|
|其他应付款|517.32|853.16|1,015.80|
|流动负债合计|9,402.47|8,809.74|8,307.83|
|非流动负债：||||
|递延收益|14,173.71|13,962.16|11,029.35|
|非流动负债合计|14,173.71|13,962.16|11,029.35|
|负债总计|23,576.17|22,771.91|19,337.18|

主要负债详细情况详见本报告书“第九章管理层讨论及分析”之“三、交易标
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的财务状况和盈利能力分析”之“（三）西北院”之“1、标的公司财务状况分析”。截至报告期末，西北院不存在重大或有负债情况。
（七）主营业务情况
1、主营业务概况
西北院主要从事橡胶密封制品、混炼胶料、橡胶密封型材、工程橡胶制品的研发和生产，还可根据用户需求，研制生产耐磨损、耐腐蚀、耐油、耐高低温等特殊性能要求的橡胶制品。作为国内最有影响力的航空密封型材产品供应商之一，西北院承担了C919、ARJ21等飞机密封型材的配套任务。西北院的工程橡胶产品也成功应用于上海地铁、北京地铁、天津地铁、广州地铁、成都地铁、武汉越江隧道、南京长江越江隧道、上海黄浦江隧道等。
国家橡胶密封制品质量监督检验中心、国家认可实验室、全国特种橡胶制品信息中心站、全国橡标委密封制品分技术委员会秘书处和全国液压动力标准化技术委员会密封装置分技术委员会秘书处等机构均设在西北院。
西北院定位“特色鲜明，行业一流”的橡胶密封制品高新技术企业，是国防军工和国民经济相关领域特种橡胶密封制品和专用橡胶材料的主要供应商、密封技术服务的提供者及橡胶密封行业技术的引领者。
2、所属行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
西北院所属行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策详见本报告书“第九章管理层讨论及分析”之“二、交易标的行业特点的讨论与分析”之“（三）西北院”之“1、所属行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”。
3、主要产品及用途
西北院主要产品包括橡胶密封制品、混炼胶料、橡胶密封型材、工程橡胶制品等，产品广泛应用于航空、航天、船舶、高铁、地铁工程、煤炭、汽车、油田等领域。
（1）橡胶密封制品产品包括各种静态橡胶密封件、动态橡胶密封件、橡胶薄膜
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及活门件以及耐特种介质橡胶贮囊，同时西北院可根据客户需求研制生产适用于不同环境的橡胶密封制品，配套领域涉及军用、民用的多个行业。
（2）混炼胶料产品包括各种专用及特种橡胶混炼胶料，品种涉及各类通用橡胶材料、特种橡胶胶料、军工专用橡胶材料及柔性耐烧蚀材料等。同时西北院可根据用户需求研制不同性能要求的橡胶材料。西北院拥有英国进口的全自动 K4型密炼机，并具有良好的配方设计能力，在特种橡胶混炼胶开发方面具有技术优势。
（3）橡胶密封型材产品包括飞机舱门、观察窗、翼面、起落架、整流罩、机头和机身等部位使用的各类橡胶型材、板材、异型材。西北院已成为国内大型飞机航空密封型材及密封带产品主要的供货商，产品种类超过 1,000种，打破了国外公司的技术垄断，成为国内最有影响力的航空密封型材产品供应商之一。西北院在该领域拥有航空密封型材材料研发、结构设计、工艺制造、性能测试、适航认可等专业人才队伍，产业化成效显著，技术水平国内领先。
（4）工程橡胶产品包括 EPDM橡胶弹性密封垫、EPDM橡胶/遇水膨胀橡胶弹性密封垫、聚氨酯遇水膨胀橡胶密封垫、隧道跨地裂缝大应变橡胶止水密封带等工程防水产品。该类产品主要用于地下隧道工程的防水密封，包括城市地铁、高速铁路、公路、输水、输电、供热等盾构法施工隧道水泥管片接缝的防水密封。
主要产品如下所示：
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|-|-|-|-|
|大类|产品名称|描述|图示|
|橡胶密封制品|各类橡胶密封件如O型圈、矩形圈、H型圈、X型圈、凸型件、凹型件、垫片、垫圈和缸体密封件等|橡胶密封件可以分为静态密封和动态密封两大类，静态密封橡胶件用于密封各种介质、水、气体和粉尘等，动态密封橡胶件包括往复和旋转轴两类||
||橡胶薄膜及活门件|空气减压器、燃油调节器等部位的重要零件之一，结构复杂，精度要求高。按其结构可分为平面薄膜、波纹薄膜、蝶形薄膜及滚动薄膜四类||

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|大类|产品名称|描述|图示|
||耐特种介质橡胶贮囊|飞行器燃料贮存用各种橡胶贮囊，贮囊规格从 0.5 立升到 85立升不等（大小规格约 70 余种）||
|混炼胶料|特种橡胶混炼胶|胶料是制造橡胶件的半成品，西北院生产通用及特种胶料，品种涉及天然橡胶、丁苯橡胶、氯丁橡胶、丁腈橡胶、乙丙橡胶等。同时可根据用户需求研制不同性能要求的胶料||
||柔性耐烧蚀材料|耐烧蚀材料按照基体材料种类可分为：丁腈橡胶柔性烧蚀材料、三元乙丙橡胶烧蚀材料、氯丙橡胶烧蚀材料、芳纶短纤维硅橡胶烧蚀材料和碳纤维树脂复合材料共五类材料||
||T-8709电镀专用型可剥性保护涂料、HXJ-805化铣专用可剥性保护涂料|前者主要应用在局部电镀，挂具保护等，在电器、机械、轻工等工业领域有广泛的用途。后者是航空工业化学铣切专用保护涂料，适用于各种条件下的化学铣切过程||
|橡胶密封型材|各种橡胶密封型材、板材、异型材|根据用户要求对产品的结构进行设计，研制生产各种（航空密封）型材、板材、管、绳等橡胶制品。产品可分为纯胶型材和复合型材（海绵与实芯、海绵与金属、纯胶与织物等）。配套领域涉及航空、航天、地铁及隧道工程、车辆及电气机柜等||
|工程橡胶制品|盾构管片弹性橡胶密封垫、遇水膨胀橡胶密封件、给排水管道和水泥顶管用橡胶密封件等|工程橡胶制品分为盾构管片弹性橡胶密封垫、遇水膨胀橡胶密封件以及其他大型管道密封制品。其中盾构管片弹性橡胶密封垫目前已成功应用于上海地铁、北京地铁、天津地铁、广州地铁、成都地铁、武汉越江隧道、南京长江越江隧道、上海黄浦江隧道等大型隧道工程||

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图
（1）橡胶密封制品
原材料 胶料性能 半成品
配料 混炼
检验 测试 制备
模具设计加工 模具鉴定 硫化
成品 包装 检验 修边
（2）混炼胶料
成品混
原材料 胶料性能
配料 混炼
包装
炼胶
检验 测试
（3）橡胶密封型材制品
原材料 胶料性能 半成品
配料 混炼
检验 测试 制备
模具设计加工 模具鉴定
硫化
织物检验 织物处理 烘干 裁剪
成品 包装 检验 修边
（4）工程橡胶制品
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）原材料 胶料性能
配料 混炼 出条
检验 测试
口型设计加工
挤出
硫化
成品 包装 检验 修边 接角 裁断
5、业务模式
（1）盈利模式
西北院积极开展自主研发，并凭借研发优势，承接国家、地方科技部门发布的军、民品科研项目。
西北院通过将技术成果予以产业化，以“多品种、小批量、定制化”的模式对外经营以橡胶密封制品、混炼胶料、橡胶密封型材及工程橡胶制品为主要产品的生产销售业务。其中，包括橡胶相关产品贸易业务、模具定制业务及向军品配套企业提供军品的配套生产及销售等。
此外，西北院对外提供技术研发、橡胶密封制品的检测检验等服务。
（2）研发模式
西北院研发项目主要分为政府项目、市场项目及自主项目，具体情况分别如下：1）国家、省部级科技部门，具体包括国家科技部、国防科工局、军委装备发展部、省科技厅、市科技局等，每年对外发布公开的项目指南，西北院在收到指南通知后组织专家进行论证，并编制可研报告参与竞标。
经评审中标后，相关部门下达科研项目，并同西北院签订技术协议。西北院根据年度科研研制计划统筹安排科研项目的开展。待科研课题结题后，技术成果需经主管部门评审验收，同时西北院上报经审计的项目财务情况。
2）由第三方用户单位提出研发需求并委托西北院进行开发。西北院和客户签订
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）技术开发委托合同，客户提供研究开发资金，由西北院成立研发团队进行定向开发，待技术成果成型，经试制、小批量生产合格后，西北院可与用户单位签订产品销售合同，其中，研发成果及产品生产销售的具体情况由双方协商确定。
3）西北院根据产业发展分析自主选择一些市场潜力较大、对自身持续保持竞争优势起到推进作用的科研项目，自主发起立项并组织相应技术团队开展研究工作。
（3）采购模式
除少数军品用特种原材料由于对生产工艺和性能方面存在特殊要求，对应采购及供应商筛选需经驻院军代表审核批准外，西北院军品业务、民品业务的原材料均系通用化学品材料，故采购模式相同，在采购端及供应商筛选过程中予以统一处理。
西北院采购模式为以产定采。生产部门依据生产订单提交材料采购申请，待申请经审批后由采购部门实施集中采购。西北院对供应商实行严格的动态管理。
（4）生产模式
西北院生产模式为以销定产。合同管理部门组织对销售合同及订单进行风险识别及评审，通过后创建生产订单转至生产计划部门，生产计划部门依据生产订单结合设备状况、人员状况、库存情况等生成生产计划，并相应统筹安排日常生产工作。
（5）销售模式
西北院军品业务客户为军品配套企业。西北院同军品客户签订全年销售合同，并根据实际订单对应开展业务。
西北院销售模式主要以传统直销为主，电商销售为辅。市场开发部重点负责重大产品、项目的开发及管理，各分支机构根据西北院确定的总体营销规划、方向、目标、政策制定具体方案并予以落实。
（6）产品定价模式
1）民品定价方式
西北院主要民用产品定价方式为根据市场需求情况，综合考虑产品成本和必要的利润率，与客户协商进行确定。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2）军品定价方式
由于西北院军品业务客户为军品配套企业，定价方式为综合考虑产品成本和必要的利润率，与客户协商或通过招标方式进行确定。
（7）结算模式
1）与客户的结算模式
对于主要客户，西北院在客户验收合格后按照合同约定办理收款结算，一般授信期限不超过 90天；对新的民品客户，在销售量较低的情况下，避免赊销，多采取现款交易；受国家军费拨付及资金预算安排的影响，存在部分军品客户付款周期较长，或集中于年底付款的情况。对外提供的技术服务，西北院在提供服务产品后，约一个月内清收款项。
西北院收款方式以银行转账、银行及商业承兑汇票为主。
2）与供应商的结算模式
大部分供应商在一定信用额度内给予西北院 30天账期，小部分供应商要求现款现货。此外，西北院对于少量特种专用原材料的采购选用预付款形式予以结算。
西北院付款方式以银行转账、银行及商业承兑汇票为主。
6、分板块收入构成及盈利情况
最近两年及一期，西北院分板块收入构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|业务板块|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|1、主营业务|14,767.25|94.84%|26,563.94|91.49%|23,084.20|93.06%|
|橡胶密封制品|8,855.22|56.87%|16,115.08|55.50%|13,137.29|52.96%|
|工程橡胶制品|2,484.79|15.96%|4,086.93|14.08%|2,453.54|9.89%|
|橡胶密封型材|1,261.89|8.10%|1,452.42|5.00%|886.56|3.57%|
|混炼胶料|2,165.35|13.91%|4,909.52|16.91%|6,606.81|26.63%|
|2、其他业务|803.55|5.16%|2,471.28|8.51%|1,722.21|6.94%|
|合计|15,570.80|100.00%|29,035.22|100.00%|24,806.42|100.00%|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）最近两年及一期，西北院分板块盈利情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业务板块|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||毛利|毛利率|毛利|毛利率|毛利|毛利率|
|1、主营业务|5,213.23|35.30%|9,815.75|36.95%|7,617.23|33.00%|
|橡胶密封制品|4,186.74|47.28%|7,923.29|49.17%|5,745.07|43.73%|
|工程橡胶制品|357.60|14.39%|628.18|15.37%|388.81|15.85%|
|橡胶密封型材|347.95|27.57%|440.41|30.32%|230.24|25.97%|
|混炼胶料|320.94|14.82%|823.87|16.78%|1,253.10|18.97%|
|2、其他业务|375.04|46.67%|1,963.76|79.46%|1,000.00|58.06%|
|合计|5,588.27|35.89%|11,779.52|40.57%|8,617.23|34.74%|

7、军品、民品业务收入构成及盈利情况
（1）军品、民品所占营业收入、毛利的比例
最近两年及一期，西北院军品、民品所占营业收入、毛利的比例如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业务板块|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|军品|5,443.13|34.96%|13,048.67|44.94%|10,185.33|41.06%|
|民品|10,127.67|65.04%|15,986.55|55.06%|14,621.08|58.94%|
|合计|15,570.80|100.00%|29,035.22|100.00%|24,806.42|100.00%|

单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业务板块|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||毛利|占比|毛利|占比|毛利|占比|
|军品|2,617.79|46.84%|6,325.01|53.69%|4,344.69|50.42%|
|民品|2,970.48|53.16%|5,454.51|46.31%|4,272.54|49.58%|
|合计|5,588.27|100.00%|11,779.52|100.00%|8,617.23|100.00%|

最近两年及一期，西北院军品业务毛利占当期毛利比例分别为50.42%、53.69%及46.84%，西北院盈利能力受军品业务的影响较大。
（2）军品业务情况
西北院系涉军企业，并持有《武器装备科研生产许可证》，主营业务中橡胶密封
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）制品、橡胶密封型材及混炼胶料板块客户涉及军品配套企业。
最近两年及一期，西北院分板块军品业务收入及占当期各板块业务收入比例情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业务板块|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||军品业务收入|占比|军品业务收入|占比|军品业务收入|占比|
|1、主营业务|5,443.13|36.86%|13,048.67|49.12%|10,185.33|44.12%|
|橡胶密封制品|4,980.15|56.24%|12,163.14|75.48%|9,081.73|69.13%|
|工程橡胶制品|-|-|-|-|-|-|
|橡胶密封型材|368.79|29.23%|598.86|41.23%|558.21|62.96%|
|混炼胶料|94.18|4.35%|286.68|5.84%|545.39|8.25%|
|2、其他业务|-|-|-|-|-|-|
|合计|5,443.13|34.96%|13,048.67|44.94%|10,185.33|41.06%|

最近两年及一期，西北院分板块军品业务盈利情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业务板块|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||军品业务毛利|毛利率|军品业务毛利|毛利率|军品业务毛利|毛利率|
|1、主营业务|2,617.79|48.09%|6,325.01|48.47%|4,344.69|42.66%|
|橡胶密封制品|2,474.30|49.68%|6,091.29|50.08%|4,085.48|44.99%|
|工程橡胶制品|-|--|-|--|-|--|
|橡胶密封型材|122.44|33.20%|184.25|30.77%|150.32|26.93%|
|混炼胶料|21.06|22.36%|49.46|17.25%|108.89|19.96%|
|2、其他业务|-|--|-|--|-|--|
|合计|2,617.79|48.09%|6,325.01|48.47%|4,344.69|42.66%|

最近两年及一期，西北院军品业务成本情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||军品业务成本|比例|军品业务成本|比例|军品业务成本|比例|
|直接材料|647.30|22.91%|1,604.18|23.86%|1,551.52|26.56%|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||军品业务成本|比例|军品业务成本|比例|军品业务成本|比例|
|直接人工|1,504.13|53.24%|3,278.90|48.77%|2,265.87|38.79%|
|折旧摊销|120.10|4.25%|137.48|2.04%|64.11|1.10%|
|燃料及动力|149.79|5.30%|326.46|4.86%|228.55|3.91%|
|其他费用|404.03|14.30%|1,376.65|20.47%|1,730.61|29.63%|
|合计|2,825.34|100.00%|6,723.67|100.00%|5,840.65|100.00%|

（3）民品业务情况
西北院民品业务主要包括橡胶密封制品、混炼胶料、橡胶密封型材及工程橡胶制品的生产与销售，以及对外提供技术研发、橡胶密封制品的检测检验服务等。
西北院被依托建有国家级橡胶密封制品质量监督检验中心和橡胶密封制品检验实验室，同时，全国特种橡胶制品信息中心站、全国橡标委密封制品分技术委员会、全国橡标委密封制品分技术委员会秘书处均在西北院设立，为西北院在橡胶密封制品领域的研发能力打下了坚实的基础。目前，西北院的橡胶密封制品技术水平在业内领先，可承担民用航空领域配套研发、生产项目，且通过提供多品种、小批量、定制化产品服务形成了一定民用市场优势，将在下游航空等领域的发展带动下实现进一步发展。
除此之外，混炼胶料主要民用市场为高端汽车密封条领域，产品性能优异，附加值较高，技术水平领先；航空橡胶密封型材属于近年来西北院开发的新产品，在业内具有核心技术优势，随着下游民用航空领域的快速发展，潜力将得到进一步释放；工程橡胶制品中，工程防水橡胶密封垫主要为地下工程配套，相关技术具有较强市场竞争力，由西北院作为第一起草单位荣获中国化工集团公司优秀专利奖。
8、主要产品销售情况
（1）主要产品产销情况
2016年、2017年及2018年1-6月，西北院主要产品产销情况如下：
2018年1-6月
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|产能|产量|期初库存|期末库存|销量|销售收入（万元）|主要消费群体|
|橡胶密封制品（万件）|1,500.00|678.89|268.87|255.62|692.14|8,855.22|国防军工各行业、煤炭、油田|
|工程橡胶制品（吨）|2,000.00|630.62|736.03|595.01|771.63|2,484.79|地铁隧道|
|橡胶密封型材（吨）|680.00|445.86|72.16|136.87|381.15|1,261.89|高铁行业、国防军工各行业、汽车行业|
|混炼胶料（吨）|4,800.00|877.33|318.71|199.43|996.61|2,165.35|汽车行业|

2017年度
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|产能|产量|期初库存|期末库存|销量|销售收入（万元）|主要消费群体|
|橡胶密封制品（万件）|1,500.00|1,375.28|150.99|268.87|1,257.40|16,115.08|国防军工各行业、煤炭、油田|
|工程橡胶制品（吨）|2,000.00|1,409.98|384.34|736.03|1,058.30|4,086.93|地铁隧道|
|橡胶密封型材（吨）|680.00|602.81|17.55|72.16|548.20|1,452.42|高铁行业、国防军工各行业、汽车行业|
|混炼胶料（吨）|4,800.00|2,889.10|371.63|318.71|2,942.01|4,909.52|汽车行业|

2016年度
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|产能|产量|期初库存|期末库存|销量|销售收入（万元）|主要消费群体|
|橡胶密封制品（万件）|1,500.00|605.34|320.09|150.99|774.43|13,137.29|国防军工各行业、煤炭、油田|
|工程橡胶制品（吨）|2,000.00|780.27|207.39|384.34|603.32|2,453.54|地铁隧道|
|橡胶密封型材（吨）|80.00|66.95|26.28|17.55|75.68|886.56|国防军工各行业、汽车行业|
|混炼胶料（吨）|4,800.00|3,611.76|829.24|371.63|4,069.37|6,606.81|汽车行业|

其中，报告期内橡胶密封制品销量呈增长趋势，主要系下游军品配套领域有效拓展所致；工程橡胶制品销量随城市轨道交通建设投资规模扩大，相应工程防水材
料国内市场需求增加而有所增长；部分高附加值国家重点密封型材类橡胶产品进入
稳定生产、供货期致销量显著提升。报告期内混炼胶料销量大幅下滑，主要系下游
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）汽车领域需求结构受电动车型的普及而有所调整。
（2）主要产品销售价格情况
报告期内，西北院主要产品的销售价格情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
||单价（元/件）|单价（元/件）|单价（元/件）|
|橡胶密封制品|12.79|12.82|16.96|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
||单价（万元/吨）|单价（万元/吨）|单价（万元/吨）|
|工程橡胶制品|3.22|3.86|4.07|
|橡胶密封型材|3.31|2.65|11.71|
|混炼胶料|2.17|1.67|1.62|

西北院业务具有明显的“定制化、小批量、多品种”特征，各细分类别产品销售收入占整体主营业务收入比重较低。报告期内西北院细分产品销售类别及结构随客户需求变化不断调整，受不同细分产品技术复杂程度、性能指标、应用领域差异化的影响，各板块销售单价呈现波动态势。
9、前五大客户销售情况
2016年、2017年及2018年1-6月，西北院前五大客户销售情况如下：
2018年1-6月
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|是否关联方|销售内容|销售金额|占比|
|JG-XB-001|否|橡胶密封制品等|1,428.33|9.17%|
|南京晨光集团有限责任公司|否|橡胶密封制品等|470.60|3.02%|
|中国水利水电第七工程局有限公司|否|工程橡胶制品等|421.04|2.70%|
|JG-XB-004|否|橡胶密封制品等|362.22|2.33%|
|JG-XB-002|否|橡胶密封制品等|357.40|2.30%|
|合计|--|--|3,039.58|19.52%|

注：部分客户名称、销售内容、销售金额及占比由于涉及国家秘密，未能公开披露；受同一实际控
制人控制的企业，对应销售情况合并列式
2017年度
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|是否关联方|销售内容|销售金额|占比|
|JG-XB-001|否|橡胶密封制品等|4,486.52|15.45%|
|河北新华汽车零部件集团柳州汇聚橡塑密封件有限公司|否|混炼胶料等|1,397.27|4.81%|
|JG-XB-004|否|橡胶密封制品等|1,183.77|4.08%|
|上海飞机制造有限公司|否|橡胶密封制品等|976.05|3.36%|
|JG-XB-005|否|橡胶密封制品等|469.11|1.62%|
|合计|--|--|8,512.72|29.32%|

注：部分客户名称、销售内容、销售金额及占比由于涉及国家秘密，未能公开披露；受同一实际控制人控制的企业，对应销售情况合并列式
2016年度
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|是否关联方|销售内容|销售金额|占比|
|JG-XB-001|否|橡胶密封制品等|3,570.26|14.39%|
|河北新华汽车零部件集团柳州汇聚橡塑密封件有限公司|否|混炼胶料等|2,038.55|8.22%|
|上海飞机制造有限公司|否|橡胶密封制品等|932.58|3.76%|
|西安向阳航天材料股份有限公司|否|橡胶密封制品等|905.72|3.65%|
|萨固密渝锦(重庆)橡塑制品有限公司|否|混炼胶料等|719.99|2.90%|
|合计|--|--|8,167.10|32.92%|

注：部分客户名称、销售内容、销售金额及占比由于涉及国家秘密，未能公开披露；受同一实际控制人控制的企业，对应销售情况合并列式
最近两年及一期，西北院客户集中度较低，前五大客户销售占比分别为32.92%、29.32%及19.52%，不存在对单一客户重大依赖的情形。
截至本报告书签署日，西北院董事、监事及高级管理人员及核心技术人员，其他主要关联方或持有西北院5%以上股份的股东不存在在前五名客户中占有权益的情况。
10、主要原材料及能源供应情况
（1）主营业务成本情况
2016年、2017年及2018年1-6月，西北院主营业务成本情况如下：
单位：万元
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|直接材料|3,137.24|32.84%|6,167.53|36.83%|5,209.50|33.68%|
|直接人工|3,419.16|35.79%|6,369.95|38.03%|5,870.40|37.95%|
|折旧摊销|281.31|2.94%|333.60|1.99%|270.45|1.75%|
|燃料及动力|451.57|4.73%|714.84|4.27%|538.06|3.48%|
|其他费用|2,264.73|23.70%|3,162.28|18.88%|3,578.57|23.14%|
|合计|9,554.02|100.00%|16,748.19|100.00%|15,466.98|100.00%|

报告期内，西北院主营业务成本构成随产品销售结构的变动而存在波动。其中，报告期内橡胶密封制品、工程橡胶制品及橡胶密封型材销售数量呈快速增长趋势，同时混炼胶料销售量大幅下滑，产品结构变动较大致主营业务成本构成逐年存在差异。
（2）主要原材料、能源采购情况
2016年、2017年及2018年1-6月，西北院主要原材料、能源采购情况如下：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|原材料及能源|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|生胶|1,810.37|18.95%|3,443.84|20.56%|2,361.76|15.27%|
|助剂|243.59|2.55%|532.53|3.18%|399.37|2.58%|
|填料|565.69|5.92%|1,150.49|6.87%|767.37|4.96%|
|增塑剂|572.28|5.99%|1,193.49|7.13%|947.91|6.13%|
|其它辅材|320.94|3.36%|510.66|3.05%|346.97|2.24%|
|水|12.70|0.13%|20.97|0.13%|21.24|0.14%|
|电力|350.81|3.67%|595.56|3.56%|487.06|3.15%|

注：比例系主要原材料、能源采购金额占当期主营业务成本的比例；西北院主要原材料多适用于多板块产品；由于西北院“多品种、小批量、定制化”特征明显，原材料各细分品种采购数量及金额相对较小，故对原材料分类别予以列式
（3）主要原材料采购价格
生胶、助剂、填料、增塑剂等类别中均含有不同种类及规格的细分材料，细分材料之间价格有所差异，且西北院每期采购种类及数量不同，故造成平均采购价格波
动较大。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2016年、2017年及 2018年 1-6月，西北院生胶类原材料的采购种类较多，包括三元乙丙胶、丁腈胶、天然胶和氟硅橡胶等，总体采购价格情况如下（单位：万元/吨）：
2016年、2017年及 2018年 1-6月，西北院助剂类原材料的采购种类较多，包括氧化锌、分散剂、矽丽粉等，各种助剂价格较为平稳，但不同品种助剂之间价格差异较大，总体采购价格情况如下（单位：万元/吨）：
2016年、2017年及 2018年 1-6月，西北院填料类原材料的采购种类较多，包括炭黑、橡胶消泡剂、轻质碳酸钙等，总体采购价格情况如下（万元/吨）：
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2016年、2017年及 2018年 1-6月，西北院增塑剂类原材料的采购种类较多，包括石蜡油、四氯乙烯、聚醚等，总体采购价格情况如下（单位：万元/吨）：
（4）前五大供应商采购情况
最近两年及一期，西北院前五大供应商采购情况如下：
2018年1-6月
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|供应商名称|是否关联方|采购内容|采购金额|占比|
|上海君宜化工销售中心（有限合伙）|否|三元乙丙胶、炭黑等|377.73|9.74%|
|上海华君橡胶科技有限公司|否|三元乙丙胶等|319.25|8.24%|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|供应商名称|是否关联方|采购内容|采购金额|占比|
|青州市博奥炭黑有限责任公司|否|炭黑等|276.19|7.12%|
|东莞海丽控股集团有限公司|否|氧化锌、三元乙丙胶等|228.44|5.89%|
|陕西双力化工有限责任公司|否|烟胶、天然胶、丁苯胶、顺丁胶、石油树脂等|199.26|5.14%|
|合计|--|--|1,400.87|36.14%|

注：受同一实际控制人控制的企业，对应采购情况合并列式
2017年度
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|供应商名称|是否关联方|采购内容|采购金额|占比|
|上海君宜化工销售中心（有限合伙）|否|三元乙丙胶、炭黑等|1,086.99|14.59%|
|东莞市海丽商贸有限公司|否|三元乙丙胶等|817.19|10.97%|
|北京艾迪尔复合材料有限公司|否|石蜡油等|427.29|5.74%|
|青州市博奥炭黑有限责任公司|否|炭黑等|447.14|6.00%|
|陕西双力化工有限责任公司|否|标胶，丁苯胶，顺丁胶，古马隆等|325.82|4.37%|
|合计|--|--|3,104.43|41.67%|

注：受同一实际控制人控制的企业，对应采购情况合并列式
2016年度
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|供应商名称|是否关联方|采购内容|采购金额|占比|
|上海君宜化工销售中心（有限合伙）|否|三元乙丙胶、炭黑等|1,423.29|25.35%|
|西安向阳航天材料股份有限公司|否|母炼胶等|984.94|17.54%|
|北京艾迪尔复合材料有限公司|否|石蜡油等|611.02|10.88%|
|中化国际（控股）股份有限公司|否|三元乙丙胶等|247.90|4.41%|
|青州市博奥炭黑有限责任公司|否|炭黑等|242.71|4.32%|
|合计|--|--|3,509.86|62.50%|

注：受同一实际控制人控制的企业，对应采购情况合并列式
最近两年及一期，西北院前五大供应商采购比例分别为62.50%、41.67%、
36.14%。
其中，西北院向上海君宜化工销售中心（有限合伙）采购比例较高的原因系上海
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）君宜化工销售中心（有限合伙）为锦湖三元乙丙胶、卡博特炭黑、道达尔石蜡油的国内区域总代理。并且，西北院下游客户萨固密（重庆）密封系统有限公司和河北新华汽车零部件集团柳州汇聚橡塑密封件有限公司均指定使用上述原材料。鉴于西北院向上海君宜化工销售中心（有限合伙）采购系满足下游客户要求，因此，西北院不存在对单一供应商重大依赖的情形。
截至本报告书签署日，西北院董事、监事及高级管理人员及核心技术人员，其他主要关联方或持有西北院5%以上股份的股东不存在在前五名供应商中占有权益的情况。
11、境外经营情况
西北院在境外未设立子公司或分支机构。
12、安全生产及环境保护情况
西北院设立了SHE（安全、健康、环保）委员会，总经理担任 SHE委员会主任。生产经营办为企业安全环保专职管理部门，负责宣传贯彻和落实国家、地方的相关安全、环保法律法规，进行日常安全环保监督检查、制度修订、教育培训、事故调查、应急救援等工作。西北院制定了一系列安全、环保规章制度，各部门、单位落实相关制度要求。
（1）安全生产情况
西北院对安全生产工作高度重视，严格遵守国家安全生产法律法规相关要求，加大安全投入，及时消除安全隐患，将安全生产事故发生的可能性降到最低。西北院制定了《安全管理制度》等一系列制度文件。
最近三年，西北院未发生过重大安全生产事故，亦未因安全生产事故受到行政主管部门的处罚。
2018年7月，咸阳市秦都区渭滨街道办事处安全监督管理站出具证明，如下：“西北橡胶塑料研究设计院有限公司系我站辖区范围内的企业。自 2016年 1月 1日至本证明出具之日，该公司在安全生产方面符合有关法律、法规及规范性文件的规定，未发生重大安全生产事故，不存在违反有关安全生产的法律、法规、规章和规
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）范性文件的行为，未受到过本站做出的行政处罚。”
（2）环境保护情况
西北院高度重视环境保护工作，按照相关要求开展环境保护管理工作，严格遵守国家和各级政府颁布的环保法规和条例，结合自身生产经营实际情况，制定完善《环境保护管理制度》等一系列环境保护内部制度文件。
截至本报告书签署日，西北院已取得咸阳市环保局高新分局核发的编号为“XY6XPX2017004”的《排放污染物许可证》。
最近三年，西北院未发生过重大环境保护事故，亦未因环境保护事故受到行政主管部门的处罚。
2018年7月，咸阳高新区环境监察大队出具证明，如下：
“西北橡胶塑料研究设计院有限公司严格执行建设项目“三同时”要求，无环境行政处罚情况，环保设施运行正常，公司按时缴纳排污费，污染物达标排放，无环境污染事故处置情况。”
（3）最近三年相关费用支出情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|2015年|
|安全生产费|109.87|21.68|85.61|
|污染治理费|49.60|24.84|28.98|

相关未来预计支出的情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|
|安全生产费|125.00|105.00|100.00|
|污染治理费|170.00|150.00|150.00|

13、质量控制情况
（1）产品质量控制标准
西北院规范了质量管理的系统化措施，以确保产品质量满足客户需求。西北院已
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）取得中国新时代认证中心核发的《质量管理体系认证证书》，企业质量管理体系符合 GB/T19001-2008/ISO9001:2008标准。此外，西北院获得了中国新时代认证中心核发的《武器装备质量体系认证证书》，认证西北院已按照 GJB9001B-2009的要求，建立了武器装备质量管理体系。
（2）质量控制措施
西北院设立质量部进行日常的质量管理，制定了《原材料检验作业指导书》、《军工产品质量管理规定》、《新产品试制过程控制程序》、《产品和服务的要求控制程序》、《外部提供过程、产品和服务控制程序》、《不合格处置规定》等质量管理制度，加强质量过程管理，提高员工的质量意识，落实质量责任，保证对产品质量的严格控制。
（3）质量纠纷情况
最近三年，西北院不存在因产品质量问题产生纠纷的情况。
（八）科研情况
1、研发人员构成
截至2018年6月30日，西北院研发和技术人员教育构成情况如下：
||||
|-|-|-|
|教育程度|人数|占研发人员比例|
|本科|71|62%|
|硕士|28|25%|
|博士|1|1%|
|其他|14|12%|

截至2018年6月30日，西北院研发和技术人员年龄构成情况如下：
||||
|-|-|-|
|年龄结构|人数|占研发人员比例|
|30以下|26|23%|
|30-50|72|63%|
|50以上|16|14%|

西北院针对包括相关核心人员在内的研发及技术人员，制定《项目转产奖励管理
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）办法》对相关技术人员予以激励，促进技术转产；制定《专项奖励管理办法》激励研发及技术人员通过科研技术提升运行效率。此外，针对研发及技术目标完成突出的行为，西北院设立特殊贡献奖。
2、核心技术人员特点及变动
（1）核心技术人员姓名及简历
截至本报告书签署日，西北院拥有核心技术人员4名，具体如下：
|||
|-|-|
|核心技术人员名称|简历|
|唐斌|男，1963 年 4 月出生，陕西汉阴县人，教授级高级工程师，1984 年 7 月毕业于山东化工学院（现青岛科技大学）橡胶制品专业。现担任中国橡胶工业协会橡胶制品分会专家、国防科工局专家库成员，多次参与国防科工局项目评审，参与规划编制工作。荣获“陕西省新长征突击手”、“陕西省石化系统竞赛标兵”、“陕西省咸阳市跨世纪学术技术带头人”、“陕西省科技工委系统优秀共产党员”、“中国化工人”、“咸阳市有突出贡献专家”等称号|
|伍兆敏|男，1961 年 3 月生，南开大学高分子专业毕业，本科学历，教授级高级工程师，现任西北院副总工程师、科技发展部部长职务。先后主持或参与了 10 余项科研项目的研发工作，获得部级科技进步二等奖及三等奖，在科研管理、项目论证、项目评估等方面积累了丰富的经验，担任《特种橡胶制品》主编及《弹性体》编委，兼任国防科工局协作配套中心咨询评估专家、科技部国际科技合作计划评议专家|
|曹元礼|男，1960 年 10 月生，青岛科技大学橡胶工艺专业毕业，本科学历，教授级高级工程师，现任西北院副总工程师、国家橡胶密封制品质量监督检验中心常务副主任，曾参与多项重大科技项目的研究工作，主持修订多项国家标准、国家军用标准和行业标准。现任全国橡胶与橡胶制品标准化技术委员会密封制品分技术委员会及全国液压气动标准化技术委员会密封装置分技术委员会主任委员|
|雷海军|男，1968 年 11 月生，教授级高级工程师，西安交通大学高分子材料专业毕业，研究生学历，现任西北院副总工程师兼研发中心副主任。主持完成了多项科研课题的研发工作，兼任《特种橡胶制品》和《有机硅》编委及氟硅材料协会委员，多年来在《弹性体》、《橡胶工业》、《特种橡胶制品》等刊物发表论文近30篇，获得实用新型技术专利8项|

（2）核心技术人员变动情况
报告期内，西北院核心技术人员稳定，未发生重大变动。
针对竞业禁止安排，西北院与签订竞业禁止合同的核心技术人员约定，西北院支付的劳动报酬中已包含竞业禁止补偿，相关人员离职后竞业禁止期限为 2年。本次重组按照“人随资产走”的原则，西北院核心技术人员随标的公司进入上市公司，其劳动关系、岗位、薪酬待遇、激励措施及竞业禁止安排均保持不变。由于本次重组系股
东的变化，核心技术人员劳动关系未发生变化，不会触发原有的竞业禁止条款。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、主要科研成果、产品生产技术及在研项目情况
（1）主要产品生产技术及所处阶段
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|主要技术名称|所用产品或服务|技术特点|所处阶段|
|橡胶织物多复合中空密封型材成型加工技术|航空橡胶密封型材|该技术攻克了橡胶/织物、橡胶/织物/金属多复合中空全封闭密封型材成型的关键技术，解决了该类产品成型加工的难题，替代进口，实现了在C919等多型飞机上的成功应用|研制及批量生产|
|特种橡胶密封件材料配合、结构设计及产品制备技术|军用及民用橡胶材料及制品|西北院在特种橡胶密封材料配合方面，经过多年积累，形成了覆盖不同胶种的橡胶密封材料体系，可根据需要进行材料研发工作；在密封产品设计方面，西北院可根据不同工况和用途开展橡胶密封制品结构设计，技术水平在行业内保持领先；在密封产品制备方面，西北院可根据不同温度、压力、介质及各类复杂工况条件，为用户提供密封解决方案|批量生产|
|高速铁路列车用低压变硅橡胶海绵型材及制品技术|高铁车辆用硅橡胶密封制品|该技术通过对低压缩变形、耐高低温、阻燃环保型硅橡胶海绵胶料的研制及成型工艺的研究，开发出适合高速铁路机车用高质量的硅橡胶海绵型材、板材及制品，实现批量化生产且工艺稳定|批量生产|
|隧道跨地裂缝大应变橡胶止水带研制|隧道工程防水橡胶制品|该技术解决隧道工程跨地裂缝的防水密封难题，产品技术已在西安地铁、乌鲁木齐地铁成功应用|批量生产|

（2）主要在研项目
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|-|-|-|-|
|主要技术名称|所用产品或服务|技术描述|所处阶段|
|中国标准动车组外风挡橡胶胶囊研制|高铁配套产品|研制高铁车辆用风挡胶囊产品，优化风挡胶囊用主体橡胶材料配方设计和漆膜配方设计，开展产品研制和成型工艺试验，开展产品应用和装车考核，形成工艺稳定的规模化生产能力，实现产品的进口替代|中试|
|飞机密封型材及密封带设计与研制|民用飞机配套产品|针对不同飞机结构密封需要，开展结构优化、材料研究、成型工艺研究和成品性能试验，形成满足不同飞机需求的密封件产品，解决飞机水密、气密、降噪功能要求，实现产品国产化配套|中试|
|全断面隧道盾构掘进机用密封件的研究开发|盾构掘进设备配套产品|针对全断面盾构掘进机关键密封产品，开展产品结构优化设计和产品制备技术研究，建立产品试验台架，完成产品技术研发和应用考核，并建立该类产品的国家标准|中试|
|航空发动机短舱用防火橡胶密封|航空发动机配套产品|西北院研制的防火橡胶密封型材用于飞机发动机短舱，起到防火、密封及耐油的作用，产品可打破国外|中试|

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|-|-|-|-|
|主要技术名称|所用产品或服务|技术描述|所处阶段|
|型材的研制||垄断，实现国产化配套||

4、研发投入情况
2016年、2017年及 2018年 1-6月，西北院研发投入金额及占当期营业收入比例情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|研发投入|291.11|1,332.50|605.89|
|比例|1.87%|4.59%|2.44%|

（九）报告期内经审计的主要财务数据
1、主要财务数据及财务指标
①资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产|41,512.06|38,754.61|33,423.92|
|非流动资产|18,686.17|17,850.71|15,619.48|
|资产总计|60,198.24|56,605.33|49,043.40|
|流动负债|9,402.47|8,809.74|8,307.83|
|非流动负债|14,173.71|13,962.16|11,029.35|
|负债总计|23,576.17|22,771.91|19,337.18|
|归属于母公司所有者权益合计|36,622.06|33,833.42|29,706.23|
|所有者权益合计|60,198.24|33,833.42|29,706.23|

②利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|营业收入|15,570.80|29,035.22|24,806.42|
|营业成本|9,982.54|17,255.70|16,189.19|
|营业利润|2,870.87|4,478.44|3,013.62|

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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|利润总额|3,180.71|4,835.67|4,375.96|
|净利润|2,682.90|4,006.72|3,741.17|
|归属于母公司所有者净利润|2,682.90|4,006.72|3,741.17|

③现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-810.19|5,366.36|3,760.26|
|投资活动产生的现金流量净额|-940.23|-2,411.37|-1,626.39|
|筹资活动产生的现金流量净额|-22.01|-41.08|-43.70|
|现金及现金等价物净增加额|-1,772.43|2,913.90|2,090.17|

④主要财务指标
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|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日/2018年1-6月|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|资产负债率|39.16%|40.23%|39.43%|
|流动比率（倍）|4.42|4.40|4.02|
|销售毛利率|35.89%|40.57%|34.74%|
|销售净利率|17.23%|13.80%|15.08%|

注：1、资产负债率=负债总计/资产总计*100%；2、流动比率=流动资产/流动负债；3、销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%；4、销售净利率=净利润/营业收入*100%
2、报告期内非经常性损益情况
报告期内，西北院非经常性损益情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|非流动资产处置损益|-0.39|8.31|5.08|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|905.91|1,747.13|1,868.33|
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|4.71|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-596.06|-1,389.90|-1,323.48|

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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-|-184.95|448.80|
|小计|314.17|180.59|998.73|
|减：企业所得税影响数|47.13|28.18|149.83|
|少数股东权益影响额（税后）|-|-|-|
|归属于母公司所有者权益的非经常性损益净额|267.04|152.42|848.91|
|占当期归属于母公司所有者的净利润的比例|9.95%|3.80%|22.69%|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|2,415.85|3,854.30|2,892.26|

3、报告期内的利润分配情况
报告期内，西北院除提取盈余公积外，不存在其他利润分配的情况。
（十）报告期主要会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法
（1）销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：标的公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
销售商品收入金额，按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外；合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定。应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差额，在合同或协议期间内采用实际利率法进行摊销，计入当期损益。
（2）提供劳务
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提
供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已经提供的劳务占应提供劳务总量的比
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）例，或已经发生的成本占估计总成本的比例确定。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别按下列情况处理：1）已发生的劳务成本预计能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（3）让渡资产使用权
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别按下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
1）利息收入金额，按照他人使用西北院货币资金的时间和实际利率计算确定。
2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（4）标的公司收入的具体确认原则
1）国内销售
西北院在将产品交付并获得客户的收货验收后，确认产品售收入。
2）国外销售
西北院在履行完出口报关手续，取得出口报关单且商品已经发出时，确认产品销售收入。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
西北院会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、企业会计准则的规定，主要会计政策和会计估计与同行业可比上市公司不存在重大差异，对西北院净利润无重大影响。
3、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
（1）财务报表的编制基础
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）西北院以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则—基本准则》及具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制财务报表。
（2）持续经营
西北院自报告期末起 12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。
（3）合并财务报表范围
截至2018年6月30日，西北院无纳入合并范围的子公司。
报告期内，西北院合并财务报表范围不存在变化情况。
4、资产转移剥离调整情况
报告期内，西北院不存在资产转移剥离调整。
5、重大会计政策或会计估计与上市公司存在的差异情况
报告期内，西北院与上市公司不存在重大会计政策差异。
报告期内，西北院与上市公司在固定资产折旧、土地使用权摊销方面的会计估计存在以下差异：
西北院各类固定资产的折旧方法具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|类别|折旧方法|折旧年限|预计净残值率(%)|年折旧率(%)|
|房屋及建筑物|直线法|25-50|3-5|1.90-3.88|
|机器设备|直线法|5-20|3-5|4.75-19.40|
|运输工具|直线法|5-10|3-5|9.50-19.40|
|电子设备|直线法|5-10|3-5|9.50-19.40|
|办公及其他设备|直线法|5-10|3-5|9.50-19.40|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上市公司各类固定资产的折旧方法具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|类别|折旧方法|折旧年限|预计净残值率(%)|年折旧率(%)|
|房屋及建筑物|年限平均法|40|3|2.43|
|机器设备|年限平均法|15|3|6.47|
|运输工具|年限平均法|10|3|9.7|
|电子设备|年限平均法|10|3|9.7|
|其他设备|年限平均法|10-15|3|6.47-9.7|

西北院、上市公司土地摊销年限分别如下：
||||
|-|-|-|
|项目|预计使用寿命（年）||
||西北院|上市公司|
|土地使用权|50|40-50|

上述差异不构成西北院主要会计估计与上市公司的重大差异，对西北院利润无重大影响。报告期内，西北院与上市公司不存在重大会计估计差异。
6、重大会计政策或会计估计的变更情况
（1）会计政策变更
报告期内，西北院的会计政策变更情况如下：
1）西北院自 2017年5月28日起执行财政部制定的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，采用未来适用法处理。
2）西北院自 2017年6月12日起执行财政部修订的《企业会计准则第16号——政府补助》，对于 2017年 1月 1日存在的政府补助，采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，按照修订后的准则进行调整。
3）根据《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）要求，西北院将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”，此项会计
政策变更采用追溯调整法。
（2）会计估计变更
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期内，西北院不存在重要会计估计变更的情形。
7、行业特殊的会计处理政策
报告期内，西北院不存在特殊的会计处理政策。
（十一）最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况说明
1、最近三年股权转让及相关评估或估值情况
最近三年，西北院存在一次股权无偿划转和一次股权转让，具体情况如下：
（1）2015年 10月 17日，中国化工集团公司出具“中国化工函[2015]367号”《关于无偿划转西北橡胶塑料研究设计院有限公司等四家科研企业的批复》，批复同意中国化工科学研究院将其持有的西北院100%的股权无偿划转给中国化工集团公司。
2016年5月31日，西北院就上述股权无偿划转事项办理了工商登记。
本次股权转让系中国化工集团公司内部的调整，并非以获利为目的，属于无偿划转，已获得中国化工集团公司的批复，且依法办理了工商变更登记手续，符合相关法律法规及西北院《公司章程》的规定。
上述股权转让事项不涉及资产评估或估值。
（2）2016年 7月 6日，中国化工集团公司出具“中国化工函[2016]185号”《关于协议转让西北橡胶塑料研究设计院有限公司等 4家科研企业国有股权的批复》，批复将其持有的西北院100%的股权以协议方式转让给中国昊华。相关情况详见本报告
书“第四章交易标的基本情况”之“三、西北橡胶塑料研究设计院有限公司”之“（二）历史沿革”。
本次股权转让系中国化工集团公司下属公司之间的资产重组，并非以获利为目的，已获得中国化工集团公司的批复，交易价格以2016年5月31日为基准日的《资产评估报告》中确定的评估值和以 2015年6月至2015年9月期间的《审计报告》中的期间损益确定，已得到中国化工集团公司备案（备案号：2016-46）。本次股权转让价款已支付，且依法办理了工商变更登记手续，符合相关法律法规及西北院《公司章
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）程》的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
2016年 7月 31日，中发国际资产评估有限公司出具“中发评报字[2016]第 101号”《资产评估报告》。根据该报告，西北院于 2016年 5月 31日的净资产评估值为 36,476.44万元，较评估基准日账面价值 27,637.89万元，增值 8,838.55万元，增值率为31.98%。中国化工集团公司为上述评估报告予以备案（备案号：2016-46）。
如上最近一次评估结果与本次交易评估结果的差异对比情况及主要原因如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|评估目的|评估基准日|评估方法|评估结果（全面股东权益价值）|账面净资产额|评估增值率|差异原因说明|
|协议转让|2016.05.31|资产基础法|36,476.44|27,637.89|31.98%|差异主要系两次评估最终采用方法不同，近几年西北院产品市场环境变化，发展向好，盈利能力快速增长，故本次以收益现值法进行评估的结果较上一次增值幅度有所增加|
|本次交易|2017.09.30|收益现值法|64,149.58|32,729.41|96.00%||

除此之外，截至本报告书签署日，西北院最近三年不存在其他股权转让的情形。
2、最近三年增资及相关评估或估值情况
截至本报告书签署日，西北院最近三年不存在增加注册资本的情形。
3、最近三年改制及相关评估或估值情况
截至本报告书签署日，西北院最近三年不存在改制的情形。
（十二）出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，西北院不存在股东出资不实的情形；西北院的《公司章程》、对外签署的各类合同等文件，均不存在影响西北院合法存续的条款和内容。
本次交易的交易对方中国昊华已出具如下承诺：
“本公司作为标的公司的股东，本公司的出资来源合法且已经依法足额履行对标
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的公司的出资义务。本公司不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资等违反本公司作为标的公司股东所应承担的义务及责任的行为，不存在因虚假出资、迟延出资、抽逃出资而导致标的公司不能合法存续的情形或潜在风险。”
（十三）行政及刑事处罚情况
最近三年，西北院受到的行政及刑事处罚如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|处罚时间|处罚决定书|处罚机关|处罚事由|处罚内容|执行|
|1|2017年8月|咸高国税稽罚[2017]25号|咸阳市高新技术产业开发区国税局|未及时足额缴纳增值税|罚款17,536.17元|已缴纳|

截至本报告书签署日，相关罚款已经足额缴纳，相关违法行为已经得到纠正。
相关主管部门已出具证明，如上处罚事项不构成重大违法违规行为。
2018年7月，咸阳市高新技术产业开发区国家税务局稽查局出具证明，如下：“西北橡胶塑料研究设计院有限公司系我局辖区范围内企业。该公司自 2016年 1月 1日至本证明出具之日，2017年 8月 21日，我局曾对该公司做出行政处罚决定（咸高国税稽罚[2017]25号），该公司受到上述处罚的事项不属于重大违法行为。除此之外，自 2015年 1月至今，我局对该公司未做出过其它行政处罚决定。特此证明。”
除此之外，最近三年，西北院不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在受到其他行政处罚或者刑事处罚的情况。
（十四）未决诉讼情况
截至本报告书签署日，西北院不存在正在进行当中的重大诉讼、仲裁案件。
（十五）立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况说明
1、截至本报告书签署日，西北院有 2项主要建设项目，均为军工涉密项目，上
述项目均已完成立项备案并取得环评批复。相关具体信息由于涉及国家秘密，未能公
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）开披露。
2、截至本报告书签署日，西北院已取得的主要资质情况如下：
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|序号|证书名称|证书编号|有效期至|发证部门|
|1|武器装备科研生产许可证|****|2022.05.04|国防科工局|
|2|二级保密资格单位证书|****|2022.08.28|陕西省国家保密局、陕西省国防科技工业办公室|
|3|全国工业产品生产许可证|（陕）XK13-025-00020|2019.10.13|陕西省质监局|
|4|排放污染物许可证|XY6XPX2017004|2020.08.27|咸阳市环保局高新分局|
|5|检验检测机构资质认定证书|150014230147|2021.10.22|国家认监委|
|6|实验室认可证书|CNASL1138|2024.10.14|中国合格评定国家认可委员会|
|7|质量管理体系认证证书|00816Q30497R4M|2019.08.27|中国新时代认证中心|
|8|质量管理体系认证证书|BS EN ISO9001:2015/EN9100:2016|2020.12.18|BUREAUVERITAS(必维)|
|9|武器装备质量体系认证证书|****|2019.11.01|中国新时代认证中心|
|10|报关单位注册登记证书|6104912081|长期|--|
|11|安全生产标准化证书|AQB Ⅲ GK（咸）201800005|2021.10.23|咸阳市安监局|
|12|装备承制单位注册证书|****|2023.10|中央军委装备发展部|

注：部分资质信息由于涉及国家秘密，未能公开披露
截至本报告书签署日，西北院原持有的《高新技术企业证书》已于 2018年 8月 31日到期，目前已公告，公告期满无异议后发放新证书，预计于 2018年 12月 31日前取得。
截至本报告书签署日，西北院原持有的《资质认定授权证书》已于 2018年 10月22日到期，目前已通过评核，等待发放证书，预计于2018年12月31日前取得。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（十六）许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况说明
1、许可他人使用自己所有资产情况
截至本报告书签署日，西北院许可他人使用自己所有资产情况如下：
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|-|-|-|-|
|承租方|房屋位置及名称|租金|租期|
|咸阳赛福防腐设备有限公司|办公用房：西北院橡胶公司3楼|3.51万元/年|2017.08.23至2032.08.23|
||生产场地：西北院生产区西侧|7.74万元/年||
||咸阳赛福防腐设备有限公司自建厂房|3.46万元/年||

2、作为被许可方使用他人资产情况
截至本报告书签署日，西北院作为被许可方使用他人资产情况如下：
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|-|-|-|-|
|出租方|房屋位置及名称|租金|租期|
|冯克斌|厂房：咸阳市高新技术产业开发区永昌路西段1号|12元/平方米/月|2017.01.01至2021.12.31|
|咸阳兴华高精表面技术有限公司|厂房建筑及其他用途场地|厂房建筑：13.5元/平方米/月；其他用途场地：10万元/年|2017.11.01至2020.10.31|

截至本报告书签署日，如上许可及被许可使用事项相关许可费已按照约定完成支付，许可资产权属清晰，合同处于正常履行状态。本次重组完成后，西北院将成为天科股份的全资子公司，仍为独立存续的法律主体，上述资产使用许可合同仍将有效，且不存在影响合同相关条款履行的事项。
（十七）本次交易债权债务转移的情况说明
本次重组完成后，西北院将成为天科股份的全资子公司，仍为独立存续的法律主体，西北院的债权债务仍由其自身享有或承担，不涉及债权债务的转移。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四、中昊光明化工研究设计院有限公司
（一）基本信息
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|公司名称|中昊光明化工研究设计院有限公司|
|统一社会信用代码|91210200118561313C|
|类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|辽宁省大连市甘井子区甘北路34号|
|主要办公地址|辽宁省大连市甘井子区甘北路34号|
|法定代表人|岳成君|
|注册资本|8,889.580875万元|
|成立日期|1964年1月1日|
|营业期限|1964年1月1日至2041年12月31日|
|经营范围|工业气体、特种气体、生物化工、低温工程、精细化工水处理等技术、产品、设备、检测及相应的进出口业务；化工乙丙级、建筑丙级的工程设计、制造、安装、技术承包、转让、服务、无纺布粉料；汽车货运；普通货运、危险货物运输（2 类）；房屋租赁；房地产开发及销售；编辑出版《低温与特气》杂志；经营广告业务；经济信息咨询；会议服务；化工产品技术研发及提供相关的技术咨询；中央空调清洗服务；展览展示服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）历史沿革
光明院前身最早可追溯至化学工业部大连化工研究所，后经国有化工科研院所管理体制的多次变化，转制成为全民所有制企业，并更名为光明化工研究设计院。光明化工研究设计院由全民所有制企业改制为一人有限公司以及其后的股东、注册资本的演变如下：
1、2012年6月，由全民所有制企业改制为一人有限公司
2012年 6月 1日，光明化工研究设计院召开职工代表大会审议通过了《改制方案及可行性分析》，将光明化工研究设计院改制变更为一人有限公司。2012年 6月 11日，中国化工集团公司出具“中国化工发管信[2012]213号”《关于光明化工研究
设计院及其子公司改制设立新公司的批复》，同意本次改制。
2012年 3月 14日，天职国际会计师事务所有限公司出具“天职京SJ[2012]1500
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）号”《审计报告》。根据该报告，截至2011年6月30日，光明化工研究设计院的净资产为2,763.11万元。
2012年 4月 10日，中水致远资产评估有限公司出具“中水致远评报字[2012]第 1055号”《资产评估报告》。根据该报告，截至 2011年 6月 30日，光明化工研究设计院净资产的评估值为 8,889.58万元。2012年 6月 7日，中国化工集团公司为上述评估报告予以备案（备案号：2012-14）。
2012年 6月 11日，天职国际会计师事务所有限公司出具“天职京SJ[2012]1507号”《中昊光明化工研究设计院有限公司（筹）验资报告》，确认截至 2012年 6月 11日，光明院已收到股东以光明化工研究设计院净资产折合的实收资本 8,889.58万元。
2012年 6月 13日，大连市工商行政管理局为光明化工研究设计院改制为一人有限公司办理了工商登记，名称为中昊光明化工研究设计院有限公司。改制完成后，光明院的股权结构如下：
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|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|中国昊华化工（集团）总公司|8,889.580875|100.00%|
|合计||8,889.580875|100.00%|

2、2012年12月，股东名称变更
2012年，光明院的股东中国昊华化工（集团）总公司由全民所有制企业改制成为股份有限公司，名称变更为中国昊华化工集团股份有限公司。2012年 12月，光明院据此办理了股东名称变更的工商登记。本次股东名称变更完成后，直至本报告书签署日，光明院的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|中国昊华化工集团股份有限公司|8,889.580875|100.00%|
|合计||8,889.580875|100.00%|

（三）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
1、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至本报告书签署日，光明院的控股股东为中国昊华，实际控制人为中国化工，股权及控制关系如下图所示：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
嘉兴丽泰投资合伙企业
中国化工集团有限公司 （有限合伙）
30.80%
69.20%
中国昊华化工集团股份有限公司
100%
中昊光明化工研究设计院有限公司
2、本次交易涉及的股权转让前置条件的说明
本次交易系光明院单一股东将其持有的光明院100%股权转让予天科股份，光明院的《公司章程》没有影响本次股权转让的前置条件，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
3、关于高级管理人员的安排
本次重组后，光明院高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规、规范性文件和其《公司章程》的情况下进行调整。
4、影响标的资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，不存在影响光明院独立性的协议或其他安排，包括让渡经营管理权、收益权等。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四）组织架构情况
截至本报告书签署日，光明院的组织结构图如下：
中昊光明化工研究设计院有限公司
管理部门 业务部门
电
子
科 安 经 工 气 浙 杭 水科 检 气 信
办财 人技 全 济 质 程 体 江 州 处研 测 体 息
公务 事规 环 运 量 技 事 分 分 理中 中 研 中
室部 部划 保 行 部 术 业 公 公 中心 心 发 心
部 部 部 部 部 司 司 心中
心
（五）标的公司下属子公司的情况
光明院下属有 1家子公司，为大连光明化学工业气体质量监测中心有限公司，光明院的持股比例为100%，相关情况如下：
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|-|-|
|公司名称|大连光明化学工业气体质量监测中心有限公司|
|统一社会信用代码|9121021124106278X9|
|类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|辽宁省大连市甘井子区甘北路34号|
|办公地址|辽宁省大连市甘井子区甘北路34号|
|法定代表人|岳成君|
|注册资本|67.840933万元|
|成立日期|1992年9月17日|
|营业期限|1992年9月17日至2042年9月16日|
|经营范围|从事各种气体的研制、检测、技术服务和技术咨询；气体采样容器与气体测定仪器销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截至本报告书签署日，光明院不存在构成其最近一期经审计的资产总额、营业收
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）入、净资产额或者净利润来源占比20%以上的子公司。
（六）主要资产权属状况、质押情况及主要负债情况
1、标的资产的权属情况
本次交易的标的资产为光明院100%股权。
中国昊华合法拥有光明院100%的股权，该等股权权属清晰，不存在抵押、质押等权力限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
本次交易的交易对方中国昊华已出具如下承诺：
“1.本公司作为标的公司的股东，本公司的出资来源合法且已经依法足额履行对标的公司的出资义务。本公司不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资等违反本公司作为标的公司股东所应承担的义务及责任的行为，不存在因虚假出资、迟延出资、抽逃出资而导致标的公司不能合法存续的情形或潜在风险；
2.本公司持有的标的公司股权为本公司的合法财产，本公司对标的股权依法享有完整的所有权；
3.本公司为标的股权的真实持有人，标的股权不存在信托持股、委托持股或者其他类似安排；
4.标的股权权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷；
5.标的股权未设置任何质押或第三方权利限制，亦不存在法院或其他有权机关对标的股权进行冻结、查封、拍卖之情形；
6.标的股权过户或者转移给上市公司，不存在任何法律障碍。”
2、资产情况
（1）总资产情况
根据光明院报告期内经审计的合并财务数据，主要资产情况如下：
单位：万元
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|5,625.59|5,817.84|6,416.22|
|应收票据|45.00|537.83|362.39|
|应收账款|1,380.97|795.90|803.39|
|预付款项|717.20|1,126.56|580.02|
|其他应收款|210.77|157.55|252.31|
|存货|42.61|11.67|51.72|
|其他流动资产|173.48|177.26|8.87|
|流动资产合计|8,195.62|8,624.60|8,474.92|
|非流动资产：||||
|投资性房地产|348.69|360.50|384.71|
|固定资产|1,057.90|1,164.99|1,378.60|
|在建工程|2,509.09|2,427.59|330.39|
|无形资产|6,576.82|6,661.59|6,830.66|
|开发支出|231.45|144.88|142.65|
|递延所得税资产|116.10|110.44|109.39|
|其他非流动资产|1,097.39|326.14|326.14|
|非流动资产合计|11,937.44|11,196.13|9,502.54|
|资产总计|20,133.06|19,820.73|17,977.46|

（2）固定资产情况
根据光明院经审计的合并报表，截至 2018年 6月 30日，固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子设备及办公设备。固定资产具体情况如下：单位：万元
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|项目|原值|累计折旧|减值准备|账面净值|
|房屋及建筑物|1,491.87|1,370.84|-|121.02|
|机器设备|2,789.65|1,988.70|-|800.95|
|运输工具|305.48|206.53|-|98.96|
|电子设备|148.52|112.71|-|35.81|
|办公设备|8.32|7.16|-|1.16|
|合计|4,743.84|3,685.94|-|1,057.90|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1）主要生产设备
截至 2018年 6月 30日，光明院持有的原值在 50万元以上的主要生产设备情况如下：
单位：万元
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|序号|资产名称|原值|账面净值|成新率|
|1|电感耦合等离子质普仪系统|146.84|54.11|36.85%|
|2|四氧化二氮贮罐|101.54|37.42|36.85%|
|3|硒化氢反应装置|97.01|36.18|37.29%|
|4|质联用仪|84.27|31.05|36.85%|
|5|贮罐|83.93|30.93|36.85%|
|6|液体颗粒计数器和增压送样及抽真空装置|64.78|1.94|3.00%|
|7|氨气瓶|53.54|19.73|36.85%|
|8|水分测定仪|50.85|18.74|36.85%|
|9|在线高压气体微粒计数器|50.20|18.50|36.85%|

注：成新率=账面净值/账面原值*100%
2）房屋建筑物
截至本报告书签署日，光明院拥有如下17处纳入本次重组范围的房屋建筑物：
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|序号|证载权利人|位置|房产证号|建筑面积（M2）|用途|
|1|光明院|大连市甘井子区甘北路34号-1|（甘有限）2013801309号|7,646.78|非住宅|
|2|光明院|大连市甘井子区甘北路34号-2|（甘有限）2013801308号|3,092.07|非住宅|
|3|光明院|大连市甘井子区甘北路34号-3|（甘有限）2013801307号|1,793.05|非住宅|
|4|光明院|大连市甘井子区甘北路34号-4|（甘有限）2013801306号|905.04|非住宅|
|5|光明院|大连市甘井子区甘北路34号-5|（甘有限）2013801305号|154.68|非住宅|
|6|光明院|大连市甘井子区甘北路34号-6|（甘有限）2013801304号|853.77|非住宅|
|7|光明院|大连市甘井子区甘北路34号-7|（甘有限）2013801303号|1,755.11|非住宅|
|8|光明院|大连市甘井子区甘北路34号-8|（甘有限）2013801302号|671.63|非住宅|
|9|光明院|大连市甘井子区甘北路34号|（甘有限）|665.56|非住宅|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|序号|证载权利人|位置|房产证号|建筑面积（M2）|用途|
|||-9|2013801301号|||
|10|光明院|大连市甘井子区甘北路34号-10|（甘有限）2013801300号|372.33|非住宅|
|11|光明院|大连市甘井子区甘北路34号-11|（甘有限）2013801299号|431.22|非住宅|
|12|光明院|大连市甘井子区甘北路34号-12|（甘有限）2013801298号|1,342.09|非住宅|
|13|光明院|大连市甘井子区甘北路34号-13|（甘有限）2013801297号|985.56|非住宅|
|14|光明院|大连市甘井子区甘北路34号-14|（甘有限）2013801296号|1,320.78|非住宅|
|15|光明院|大连市甘井子区甘北路34号-15|（甘有限）2013801295号|587.59|非住宅|
|16|光明院|大连市甘井子区甘北路34号-16|（甘有限）2013801294号|920.55|非住宅|
|17|光明院|大连市甘井子区甘北路34号-17|（甘有限）2013801293号|167.19|非住宅|

除上述房屋建筑物外，截至本报告书签署日，光明院有如下 1处纳入本次重组范围的房屋建筑物，相关产权证尚未取得：
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|位置|面积（M2）|名称/用途|土地使用权|占光明院全部房产面积的比例|占光明院全部房产评估值的比例|
|大连市甘井子区甘北路34号|80.00|玻璃工房|大国用（2014）第04077号|0.34%|0.32%|

上述房产未取得产权证书的原因为无报建手续，暂无法办理产权证书，存在不能在标的公司股权过户登记至天科股份名下之前办理完毕的风险。
（3）无形资产情况
根据光明院经审计的合并报表，截至 2018年 6月 30日，光明院的无形资产主要包括土地使用权和专利权。无形资产具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|原值|累计摊销|减值准备|账面净值|
|土地使用权|7,029.28|818.21|-|6,211.06|
|专利权|563.76|198.00|-|365.76|
|合计|7,593.03|1,016.22|-|6,576.82|

1）土地使用权
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至本报告书签署日，光明院拥有如下 2宗纳入本次重组范围的土地的使用权：
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|序号|证载权利人|位置|土地证号|面积（M2）|类型|用途|
|1|光明院|大连市甘井子区甘北路34号|大国用（2014）第04077号|62,323.20|出让|科教用地|
|2|光明院|大连市普湾新区松木岛化工园区|普湾国用（2016）第017号|59,754.60|出让|工业|

其中，截至本报告书签署日，光明院存在 1项土地使用权实际用途与规划用途不一致的情形，情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|土地情况|||地上房产情况||||
|使用权证书号|面积（M2）|用途|产权证号|建筑面积（M2）|规划用途|实际用途|
|大 国 用（ 2014 ）第 04077号|62,323.20|科教|（甘有限）2013801302号|671.63|非住宅|电解车间|
||||（甘有限）2013801301号|665.56|非住宅|空分车间|
||||（甘有限）2013801299号|431.22|非住宅|辅助车间|
||||（甘有限）2013801297号|985.56|非住宅|加工车间|
||||（甘有限）2013801296号|1,320.78|非住宅|设备试制车间|
|合计||||4,074.75|||

光明院正在与地方部门积极进行沟通拟解决上述土地瑕疵问题，截至本报告书签署日，尚未有具体进展。
光明院存在的土地实际用途与规划用途不一致的情形，与其历史上曾系国有科研院所有关，当地土地规划部门已掌握上述情况，但光明院并未收到土地规划部门要求整改的通知或因此受到土地规划部门的行政处罚。
光明院所在地的土地规划部门已出具最近三年不存在违反国家土地规划管理法律法规的行为以及未对光明院做出行政处罚的证明文件。此外，中国昊华出具了关于将督促标的公司在本次交易完成后一年内办理完毕土地用途变更手续以及将承担标的公司可能遭受的损失的承诺。
2）商标
截至本报告书签署日，光明院拥有如下2项境内注册商标：
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|序号|注册人|注册号|商标内容|核定服务项目/核定使用商品|取得时间|有效期至|
|1|光明院|844846||第9类|1994.07.16|2026.06.06|
|2|光明院|868099||第1类|1994.07.16|2026.09.06|

3）专利
截至本报告书签署日，光明院拥有如下21项主要非涉密境内专利：
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|序号|专利权人|名称|类型|专利号|申请时间|有效期至|取得方式|
|1|光明院|采用一体式低温吸附法生产超纯氢装置|发明|ZL201410083980.6|2014.03.10|2034.03.09|原始取得|
|2|光明院|一种硒化氢的制备方法|发明|ZL201110148852.1|2011.06.03|2031.06.02|原始取得|
|3|光明院|硒化氢的制备方法|发明|ZL201010178368.9|2010.05.21|2030.05.20|原始取得|
|4|光明院|一种磷化铝水解制备液化磷烷的装置及其工艺|发明|ZL201310195009.8|2013.05.24|2033.05.23|原始取得|
|5|光明院|一种深度脱除氧化亚氮中水和二氧化碳的装置与方法|发明|ZL201410360551.9|2014.07.28|2034.07.27|原始取得|
|6|光明院|一种干燥溴化氢气体的方法|发明|ZL201310220850.8|2013.06.06|2033.06.05|原始取得|
|7|光明院|一种磷化铝水解制备液化磷烷的装置|实用新型|ZL201320286410.8|2013.05.24|2023.05.23|原始取得|
|8|光明院、大连光明气体质量监测中心有限公司|用于气体中总硫/分项硫检测的一体机|实用新型|ZL201220393274.8|2012.08.09|2022.08.08|原始取得|
|9|光明院、大连光明气体质量监测中心有限公司|用于气体中总烃/分项烃检测的一体机|实用新型|ZL201220393247.0|2012.08.09|2022.08.08|原始取得|
|10|光明院|稳压自调阀|实用新型|ZL201020585394.9|2010.11.01|2020.10.31|原始取得|
|11|光明院|一种制备硒脲的装置|实用新型|ZL201120012864.7|2011.01.17|2021.01.16|原始取得|
|12|光明院|一种深度脱除氧化亚氮中水和二氧化碳的装置|实用新型|ZL201420416513.6|2014.07.28|2024.07.27|原始取得|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|序号|专利权人|名称|类型|专利号|申请时间|有效期至|取得方式|
|13|光明院|液埋气室式反应塔|实用新型|ZL201320220661.6|2013.04.26|2023.04.25|原始取得|
|14|光明院、大连光明气体质量监测中心有限公司|一种二氧化碳取样钢瓶|实用新型|ZL201220393232.4|2012.08.09|2022.08.08|原始取得|
|15|光明院、大连光明气体质量监测中心有限公司|一种检测食品用二氧化碳中总硫/二氧化硫的装置|实用新型|ZL201320352610.9|2013.06.19|2023.06.18|原始取得|
|16|光明院|一种干燥溴化氢气体的装置|实用新型|ZL201320321504.4|2013.06.06|2023.06.05|原始取得|
|17|光明院、大连光明化学工业气体质量监测中心有限公司|总烃零点气的制备装置|实用新型|ZL201020585380.7|2010.11.01|2020.10.31|原始取得|
|18|光明院、阳光富碳农业科技（天津）有限公司|一种用于获得二氧化碳浓度与植物生长关系的实验装置|实用新型|ZL201621369001.4|2016.12.14|2026.12.13|原始取得|
|19|光明院|一种增施二氧化碳的设备|实用新型|ZL201721171051.6|2017.09.13|2027.09.12|原始取得|
|20|光明院|二氧化碳含量测定仪|实用新型|ZL201721076356.9|2017.08.26|2027.08.25|原始取得|
|21|光明院|一种用于干冰取样的二氧化碳钢瓶|实用新型|ZL201721076351.6|2017.08.26|2027.08.25|原始取得|

其中，截至本报告书签署日，光明院存在1项共有专利，情况如下：
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|共有专利名称|共有权利人|重要性|共有专利产生背景|共有方是否可以使用专利|共有方是否可以对外授权使用共有专利|
|一种用于获得二氧化碳浓度与植物生长关系的实验装置|光明院、阳光富碳农业科技（天津）有限公司|最近两年未生产涉及使用上述共有专利的产品|双方基于光明院在二氧化碳气体分析检测的技术优势和阳光富碳农业科技（天津）有限公司在农业领域对二氧化碳的应用技术优势基础上，共同研究开发该专利|可以|可以|

光明院最近两年未生产涉及使用上述共有专利的产品，其他专利共有人使用或许
可第三方使用上述共有专利不会对光明院的生产经营构成影响。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）光明院并未与专利共有人约定标的公司股权结构变更需取得专利共有权人同意；
此外，本次交易不会导致上述共有专利的权利人发生变更。根据以上情形，本次交易无需取得上述专利共有人的同意。
（4）资产抵押、质押及对外担保情况
截至本报告书签署日，光明院不存在资产抵押、质押以及对外提供担保的情况。
（5）特许经营权情况说明
截至本报告书签署日，光明院不存在特许经营权情况。
（6）非经营性资金占用情况
截至本报告书签署日，光明院股东及其关联方对光明院不存在非经营性资金占用的情况。
3、负债情况
根据光明院报告期内经审计的合并财务数据，主要负债情况如下：
单位：万元
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|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动负债：||||
|应付账款|346.38|331.22|195.40|
|预收款项|746.91|598.22|181.25|
|应付职工薪酬|0.78|464.14|263.02|
|应交税费|41.52|71.80|71.63|
|应付股利|341.32|341.32|341.32|
|其他应付款|176.24|237.44|581.34|
|流动负债合计|1,653.15|2,044.14|1,633.97|
|非流动负债：||||
|长期应付职工薪酬|946.51|993.75|1,089.84|
|递延收益|1,724.89|1,213.47|1,038.86|
|非流动负债合计|2,671.39|2,207.22|2,128.70|
|负债总计|4,324.55|4,251.36|3,762.68|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）主要负债详细情况详见本报告书“第九章管理层讨论及分析”之“三、交易标的财务状况和盈利能力分析”之“（四）光明院”之“1、标的公司财务状况分析”。截至报告期末，光明院不存在重大或有负债情况。
（七）主营业务情况
1、主营业务概况
光明院是集科研生产、开发设计、技术服务与质量检定于一体的综合性高新技术企业，是我国重要的特种气体研究、生产基地，承担过多项国家各类科技项目，曾为中国载人航天工程协作配套工作、“嫦娥工程”等项目做出贡献，并在国防化工新材料、半导体集成电路、气体分析等领域具有行业领先优势。
光明院收入主要来自于特种气体的研发、生产及销售，具体包括绿色四氧化二氮、高纯硒化氢、高纯硫化氢、二氧化碳-环氧乙烷混合气（熏蒸剂）、标准混合气体等。此外，光明院凭借在特种气体领域的研发优势，可对外提供相关工程技术服务及气体检测服务。光明院核心技术及产品主要服务于国家重点支持和鼓励发展的电子化学品、新材料等领域。
2、所属行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
光明院所属行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策详见本报告书“第九章管理层讨论及分析”之“二、交易标的行业特点的讨论与分析”之“（四）、光明院”之“1、所属行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”。
3、主要产品及用途
光明院主要产品为各类特种气体、工业气体，并提供成套工艺设计、设备加工、技术转让及气体检测等服务。
光明院具备多种特种气体的研发生产能力，包括高纯硒化氢、硫化氢、氨、一氧化氮、氧化亚氮、四氧化二氮、硅烷、磷烷、乙硼烷、二氯二氢硅、三氯化硼、三氟化硼、氯、氯化氢、氢、氮、氧、氩等。具体产品及应用如下：
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|类别|产品名称|产品图片|应用领域|
|特种气体|绿色四氧化二氮||主要用于航天卫星推进剂，推送航天器|
||高纯硒化氢||主要应用于红外窗口材料、半导体集成电路、光电子材料、新能源制造等领域|
||高纯硫化氢||是光电子材料制备所需的原材料，也是半导体工业生产过程中的N型半导体掺杂剂，还可作为等离子体工艺中的蚀刻气体，此外，硫化氢在化学药剂及钢铁冶炼领域亦被广泛应用|
||二氧化碳-环氧乙烷混合气（熏蒸剂）||二氧化碳-环氧乙烷混合气用于医院和精密仪器的消毒，亦可用于化妆用具、皮毛皮革、中草药及粮食等灭菌消毒工艺|
||标准混合气体||作为标准物质，主要应用于化工生产过程控制、环境质量监测评价、仪器校正等|
|提供服务|工程技术服务||利用专有的低温工程和特种气体研发技术，为客户提供包括超临界二氧化碳无水染色、超临界二氧化碳萃取、高纯和超高纯气体净化、高纯气体合成、标准气和混合气制备、尾气解毒、专用气体分析仪器等在内的成套技术工艺设计、设备|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|类别|产品名称|产品图片|应用领域|
||||加工和技术服务|
||气体检测||为客户提供气体检测服务|

4、主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图
（1）绿色四氧化二氮
在
线
分
氦 吸附剂预处理系统 析
气
精 精
密 密 产 分过 过
纯 纯 纯 品 析滤 滤
化 化 化
原料
器 器 充 检器 器 器
A B C
A B
装 验在
线
检
产品罐清洗
验
NO配注
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）硒化氢
膜
氢 压
机
原料氢
多 分
级 析
反
气
硒 分 检
原料硒 熔硒罐 应
液
化 离 测
釜
分
氢 技
离 术
器
成
品
（3）硫化氢
1）合成硫化氢工艺
尾气含硫化氢 产品高纯氢气
硫化产反 冷 过 压 冷 储
品高纯
熔融 应 却 滤 缩 凝 罐
充硫
釜 器 器
装2）硫化氢粗产品提纯工艺
纯 纯 纯 纯 产
过
硫化氢粗 化 化 化 化
储
品
滤
产品 器 器 器 器
罐
充
器
A B C D 装
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（4）熏蒸剂
二氧化碳
输送泵
CO贮罐
2
产品二氧混
产品充装 化碳-环氧配
乙烷混合气
环氧乙烷
氮气增压
EO贮罐
（5）标准混合气
1）称量法配制工艺
阀门控制
组分1
阀门控制
组分2 气体
电子天平称量 配气
产品
装置
瓶
…
阀门控制
组分N
2）分压法配制工艺
阀门控制
组分1
阀门控制 气
配
组分2 分组分压力控制 体
气
产
装
品
… 置
瓶
阀门控制
组分N
（6）成套工艺设计及配套仪器
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）可 施
技 合 技术方案 初
行 工
术 同 形成与评 步
性 图
交 签 审 设
研 设
底 订 计
究 计
培 设 设 设
验
训 备 备 备
收
调 安 制
试 装 作
（7）气体检测服务
样 形 检 形技 合 分析
品 成 测 成术 同 方案
送 采
留
与 检交 签 形成
样
达 样 数 测底 订 与评
与 与 据 报价
接 送 整 告收 回 理
5、业务模式
（1）盈利模式
光明院积极开展自主研发，并凭借研发优势，承接国家、地方科技部门发布的军、民品科研项目。
光明院通过将技术成果予以产业化，以“多品种、小批量、定制化”的模式对外经营以特种气体、工业气体为主要产品的生产销售业务。其中，包括向军品配套企业或总装单位提供军品的配套生产及销售等。
此外，光明院对外提供工程设计、咨询、成套设备转让、检测等服务。
（2）研发模式
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）光明院研发项目主要分为政府项目、市场项目及自主项目，具体情况分别如下：1）国家、省部级科技部门，具体包括国家科技部、国防科工局、军委装备发展部、省科技厅、市科技局等，每年对外发布公开的项目指南，光明院在收到指南通知后组织专家进行论证，并编制可研报告参与竞标。
经评审中标后，相关部门下达科研项目，并同光明院签订技术协议。光明院根据年度科研研制计划统筹安排科研项目的开展。待科研课题结题后，技术成果需经主管部门评审验收，同时光明院上报经审计的项目财务情况。
2）由第三方用户单位提出研发需求并委托光明院进行开发。光明院和客户签订技术开发委托合同，客户提供研究开发资金，由光明院成立研发团队进行定向开发，待技术成果成型，经试制、小批量生产合格后，光明院可与用户单位签订产品销售合同，其中，研发成果及产品生产销售的具体情况由双方协商确定。
3）光明院根据产业发展分析自主选择一些市场潜力较大、对自身持续保持竞争优势起到推进作用的科研项目，自主发起立项并组织相应技术团队开展研究工作。
（3）采购模式
光明院采购模式为以产定采。其中，主要军品原材料由光明院直接向军方指定供应商进行采购。
光明院其他原材料的采购方式以向厂家直接采购为主，向经销商采购为辅。经济运行部门负责采购工作，依据各业务部门提供的采购计划安排采购。针对原材料供应商的选取及管理，光明院通过品质、技术、商务、产品、制造等5个维度进行综合评估确定。光明院对供应商实行严格的动态管理。
（4）生产模式
光明院的生产模式是以销定产。经济运行部接到生产订单，根据客户对气体产品的特定需求，对订单进行评估。生产部门结合评估结果提出生产计划可选方案，并对可选方案进行综合评议。生产部门结合多方面因素对方案进行调整，最终制定发布生产计划，并相应合理组织日常生产安排。
（5）销售模式
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）光明院军品业务客户为军品配套企业或总装单位。光明院同军品客户签订全年销售合同，并根据实际订单对应开展业务。
光明院主要采取直销为主、经销为辅的销售方式。具体销售流程如下：
1）每年对各客户的情况进行评估，结合上一年度产品销售情况、产品特点以及客户需求，制定合理的全年的营销目标；
2）对客户上一月度产品需求进行分析，业务人员加强沟通，制定客户月度产品需求预估。业务部门根据其预估，有计划性地完成精确备料、生产以及出货；
3）定期对客户进行信用评级，并根据双方的合作情况，适当给予客户信用周期与账期。
（6）定价模式
1）民品定价方式
光明院主要民用产品定价方式为根据市场需求情况，综合考虑产品成本和必要的利润率，与客户协商进行确定。
2）军品定价方式
光明院军品业务客户涉及总装单位，对应价格以成本加成，并报军方审定的方式予以确定，其他军品配套企业，对应定价方式为协商或通过招标方式进行确定。
（7）结算模式
1）与客户的结算模式
军品销售方面，一般账期为 3-6个月，亦存在受国家军费拨付及资金预算安排的影响，部分客户付款周期较长，或集中于年底付款的情况。民品销售方面，合同通常约定验收合格后收回货款，账期一般为3-6个月，少部分合同要求预收部分销售款。
光明院收款方式以银行转账、银行承兑汇票为主。
2）与供应商的结算模式
军品原料采购方面，光明院通常采用货到付款方式。民品采购方面，光明院与供应商协商确定结算条件，账期通常为 60天，亦存在现货现款的情况。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）光明院付款方式以银行转账、银行承兑汇票为主。
6、分板块收入构成及盈利情况
最近两年及一期，光明院分板块收入构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业务板块|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|1、主营业务|2,263.49|97.83%|5,379.08|94.51%|4,484.58|97.77%|
|特种气体|1,579.96|68.29%|3,021.41|53.09%|2,034.06|44.34%|
|工业气体|166.80|7.21%|775.46|13.62%|435.23|9.49%|
|成套工艺设计及配套仪器|230.10|9.95%|1,211.32|21.28%|1,761.66|38.41%|
|气体检测|286.63|12.39%|370.89|6.52%|253.63|5.53%|
|2、其他业务|50.10|2.17%|312.48|5.49%|102.39|2.23%|
|合计|2,313.59|100.00%|5,691.56|100.00%|4,586.97|100.00%|

最近两年及一期，光明院分板块盈利情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业务板块|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||毛利|毛利率|毛利|毛利率|毛利|毛利率|
|1、主营业务|998.14|44.10%|2,864.81|53.26%|2,166.70|48.31%|
|特种气体|686.06|43.42%|1,615.71|53.48%|615.87|30.28%|
|工业气体|11.89|7.13%|287.89|37.13%|1.45|0.33%|
|成套工艺设计及配套仪器|118.22|51.38%|757.34|62.52%|1,414.53|80.30%|
|气体检测|181.97|63.49%|203.87|54.97%|134.85|53.17%|
|2、其他业务|37.86|75.57%|288.85|92.44%|71.86|70.18%|
|合计|1,036.00|44.78%|3,153.66|55.41%|2,238.56|48.80%|

7、军品、民品业务收入构成及盈利情况
（1）军品、民品所占营业收入、毛利的比例
最近两年及一期，光明院军品、民品所占营业收入、毛利的比例如下：
单位：万元
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业务板块|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|军品|357.82|15.47%|935.50|16.44%|619.56|13.51%|
|民品|1,955.77|84.53%|4,756.06|83.56%|3,967.42|86.49%|
|合计|2,313.59|100.00%|5,691.56|100.00%|4,586.98|100.00%|

单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业务板块|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||毛利|占比|毛利|占比|毛利|占比|
|军品|128.91|12.44%|316.87|10.05%|178.77|7.99%|
|民品|907.09|87.56%|2,836.79|89.95%|2,059.80|92.01%|
|合计|1,036.00|100.00%|3,153.66|100.00%|2,238.57|100.00%|

最近两年及一期，光明院军品业务毛利占当期毛利比例分别为7.99%、10.05%及12.44%，光明院不存在对军品业务的较大依赖。
（2）军品业务情况
光明院为涉军企业，原持有的《武器装备科研生产许可证》已到期，武器装备科研生产许可目录（2015年版）现处于重新调整阶段，待新的正式目录发布后，光明院将及时申请办理，主营业务中特种气体板块客户涉及军品配套企业或总装单位。
最近两年及一期，光明院分板块军品业务收入及占当期各板块业务收入比例情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业务板块|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||军品业务收入|占比|军品业务收入|占比|军品业务收入|占比|
|1、主营业务|357.82|15.81%|935.50|17.39%|619.56|13.82%|
|特种气体|357.82|22.65%|935.50|30.96%|619.56|30.46%|
|工业气体|-|-|-|-|-|-|
|成套工艺设计及配套仪器|-|-|-|-|-|-|
|气体检测|-|-|-|-|-|-|
|2、其他业务|-|-|-|-|-|-|
|合计|357.82|15.47%|935.50|16.44%|619.56|13.51%|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）最近两年及一期，光明院分板块军品业务盈利情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业务板块|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||军品业务毛利|毛利率|军品业务毛利|毛利率|军品业务毛利|毛利率|
|1、主营业务|128.91|36.03%|316.87|33.87%|178.77|28.86%|
|特种气体|128.91|36.03%|316.87|33.87%|178.77|28.86%|
|工业气体|-|--|-|--|-|--|
|成套工艺设计及配套仪器|-|--|-|--|-|--|
|气体检测|-|--|-|--|-|--|
|2、其他业务|-|--|-|--|-|--|
|合计|128.91|36.03%|316.87|33.87%|178.77|28.86%|

最近两年及一期，光明院军品业务成本情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||军品业务成本|比例|军品业务成本|比例|军品业务成本|比例|
|直接材料|96.58|42.19%|243.96|39.44%|167.52|38.01%|
|直接人工|102.49|44.77%|274.87|44.43%|191.93|43.54%|
|折旧摊销|3.56|1.56%|20.85|3.37%|12.35|2.80%|
|燃料及动力|1.27|0.55%|14.48|2.34%|10.18|2.31%|
|其他费用|25.01|10.93%|64.47|10.42%|58.79|13.34%|
|合计|228.91|100.00%|618.63|100.00%|440.77|100.00%|

（3）民品业务情况
光明院民品业务主要包括特种气体、工业气体的生产与销售，以及对外提供工程设计、咨询、成套设备转让、检测服务等。
光明院是特种气体行业综合性高新技术企业，是我国重要的特种气体研究、生产基地，具备特种气体合成、纯化净化、分析检测、无污染包装、解毒处理等关键技术，在民用产品方面具备高纯氨、氧化亚氮、三氯化硼、三氟化硼、等高纯度气体的研制生产能力，其中部分产品气体杂质含量低于1×10-6（6N）。
同时，在技术服务方面，光明院可为客户提供包括气体净化、气体合成、标准混
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）合气制备、气体检测、专用气体分析仪器设计等在内的成套技术工艺设计、设备加工和技术服务。技术研发优势、定制化研发、生产及销售能力为光明院民品业务实现进一步发展提供了保障。
8、主要产品销售情况
（1）主要产品产销情况
2016年、2017年及2018年1-6月，光明院主要产品销售情况如下：
2018年1-6月
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|产能（吨）|产量（吨）|期初库存（吨）|期末库存（吨）|销量（吨）|销售收入（万元）|消费群体|
|标准气体|600.00|150.92|-|-|150.92|149.11|石化、报警、环保、医疗等领域企业|
|液氮、氦气|1,000.00|34.32|-|-|34.32|22.32|保护、冷源、医疗等领域企业|
|熏蒸剂|400.00|81.30|-|-|81.30|69.75|医院、医疗器具厂等|
|硫化氢|20.00|6.17|-|-|6.17|140.47|红外窗口材料制造企业|
|硒化氢|5.00|0.28|-|-|0.28|39.04|红外窗口材料制造企业|
|氢气|20.00|18.87|-|-|18.87|144.39|石油、化工、科研等领域企业|

注：部分主要产品的产能、产量、库存、销量、销售收入等由于涉及国家秘密，未能公开披露2017年度
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|产能（吨）|产量（吨）|期初库存（吨）|期末库存（吨）|销量（吨）|销售收入（万元）|消费群体|
|标准气体|600.00|540.78|-|-|540.78|534.24|石化、报警、环保、医疗等领域企业|
|液氮、氦气|1,000.00|434.52|-|-|434.52|282.44|保护、冷源、医疗等领域企业|
|熏蒸剂|400.00|201.86|-|-|201.86|172.52|医院、医疗器具厂等|
|硫化氢|20.00|4.07|-|-|4.07|92.56|红外窗口材料制造企业|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|产能（吨）|产量（吨）|期初库存（吨）|期末库存（吨）|销量（吨）|销售收入（万元）|消费群体|
|硒化氢|5.00|0.40|-|-|0.40|50.25|红外窗口材料制造企业|
|氢气|20.00|1.69|-|-|1.69|13.12|石油、化工、科研等领域企业|

注：部分主要产品的产能、产量、库存、销量、销售收入等由于涉及国家秘密，未能公开披露2016年度
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|产能（吨）|产量（吨）|期初库存（吨）|期末库存（吨）|销量（吨）|销售收入（万元）|消费群体|
|标准气体|600.00|520.43|-|-|520.43|514.13|石化、报警、环保、医疗等领域企业|
|液氮、氦气|1,000.00|381.23|-|-|381.23|250.40|保护、冷源、医疗等领域企业|
|熏蒸剂|400.00|352.57|-|-|352.57|301.34|医院、医疗器具厂等|
|硫化氢|20.00|3.57|-|-|3.57|80.94|红外窗口材料制造企业|
|硒化氢|5.00|0.41|-|-|0.41|55.98|红外窗口材料制造企业|
|氢气|20.00|2.85|-|-|2.85|22.14|石油、化工、科研等领域企业|

注：部分主要产品的产能、产量、库存、销量、销售收入等由于涉及国家秘密，未能公开披露报告期内，光明院特种气体销售量于 2017年实现小幅增长，主要系下游气体检测、集成电路等产业快速发展，拉动市场需求向好，同时光明院通过加强市场营销管理实现了订单量的有效增长。除上述表格披露的民品外，以绿色四氧化二氮为主的军品产品订货量亦有所增加。
（2）主要产品销售价格情况
报告期内，光明院主要产品的销售价格情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|标准气体（元/kg）|9.88|9.88|9.88|
|液氮、氦气（元/kg）|6.50|6.50|6.57|
|熏蒸剂（元/kg）|8.58|8.55|8.55|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|硫化氢（元/kg）|227.67|227.42|226.72|
|硒化氢（元/kg）|1,394.29|1,256.25|1,365.37|
|氢气（元/kg）|76.52|77.63|77.68|

注：部分主要产品的销售价格由于涉及国家秘密，未能公开披露
报告期内，光明院主要产品销售价格相对稳定。
9、前五大客户销售情况
（1）前五大客户销售情况
2016年、2017年及2018年1-6月，光明院前五大客户销售情况如下：
2018年1-6月
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|是否关联方|销售内容|销售金额|占比|
|JG-GM-001|否|****|****|****|
|无锡华润上华科技有限公司|否|电子气体等|123.75|5.35%|
|锦州华昌光伏科技有限公司|否|油气排放处理装置等|105.76|4.57%|
|大连举扬科技股份有限公司|否|硫化氢等|90.54|3.91%|
|有研国晶辉新材料有限公司|否|工业气体等|86.80|3.75%|
|合计|--|--|****|****|

注：部分客户名称、销售内容、销售金额及占比由于涉及国家秘密，未能公开披露；受同一实际控制人控制的企业，对应销售情况合并列式
2017年度
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|是否关联方|销售内容|销售金额|占比|
|JG-GM-001|否|****|****|****|
|JG-GM-002|否|****|****|****|
|青岛即发集团股份有限公司|否|工程设计等|307.20|5.40%|
|大连JMS医疗器具有限公司|否|熏蒸剂、工业气体等|221.62|3.89%|
|山东昌邑石化有限公司|否|实验室工程项目及标准气体等|193.70|3.40%|
|合计|--|--|****|****|

注：部分客户名称、销售内容、销售金额及占比由于涉及国家秘密，未能公开披露；受同一实际
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）控制人控制的企业，对应销售情况合并列式
2016年度
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|是否关联方|销售内容|销售金额|占比|
|JG-GM-001|否|****|****|****|
|吉林华微电子股份有限公司|否|标准气、高纯氨、纯氨等|278.81|6.08%|
|大连JMS医疗器具有限公司|否|熏蒸剂、工业气体等|271.86|5.93%|
|锦州华昌光伏科技有限公司|否|硅烷、四氟化碳等|195.63|4.26%|
|JG-GM-002|否|****|****|****|
|合计|--|--|****|****|

注：部分客户名称、销售内容、销售金额及占比由于涉及国家秘密，未能公开披露；受同一实际控制人控制的企业，对应销售情况合并列式
最近两年及一期，光明院客户集中度较低，不存在对单一客户重大依赖的情形。
截至本报告书签署日，光明院董事、监事及高级管理人员及核心技术人员，其他主要关联方或持有光明院5%以上股份的股东不存在在前五名客户中占有权益的情况。
10、主要原材料及能源供应情况
（1）主营业务成本情况
2016年、2017年及2018年1-6月，光明院主营业务成本情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|直接材料|805.02|63.62%|1,867.08|74.26%|1,534.34|66.20%|
|直接人工|280.66|22.18%|357.16|14.21%|448.17|19.34%|
|折旧摊销|7.34|0.58%|25.21|1.00%|15.20|0.66%|
|燃料及动力|3.16|0.25%|24.99|0.99%|109.94|4.74%|
|其他费用|169.18|13.37%|239.83|9.54%|210.24|9.07%|
|合计|1,265.36|100.00%|2,514.27|100.00%|2,317.88|100.00%|

报告期内，光明院主营业务成本构成较为稳定，存在小幅波动主要系产品结构变
动所致。其中，光明院存在研发人员同时参与产品生产或成套工艺设计业务的情况，
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）各年主营业务及研发参与人员情况不同致主营业务成本构成中直接人工金额有所波动。
（2）主要原材料、能源采购情况
2016年、2017年及2018年1-6月，光明院主要原材料、能源采购情况如下：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|原材料及能源|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|二氧化碳|8.21|0.65%|22.71|0.90%|19.01|0.82%|
|环氧乙烷|32.90|2.60%|67.11|2.67%|60.12|2.59%|
|粗硫化氢原料|22.39|1.77%|25.38|1.01%|5.77|0.25%|
|硅烷笑气等|104.80|8.28%|132.11|5.25%|134.86|5.82%|
|氦气|28.51|2.25%|95.62|3.80%|65.84|2.84%|
|电|20.36|1.61%|59.81|2.38%|23.48|1.01%|

注：比例系主要原材料、能源采购金额占当期主营业务成本的比例；由于光明院“多品种、小批量、定制化”的经营模式，原材料各细分品种采购数量及金额相对较小；光明院主要原材料多适用于多板块产品
（3）主要原材料采购价格
2016年、2017年及 2018年 1-6月，光明院二氧化碳采购价格情况如下（单位：元/吨）：
2016年、2017年及 2018年 1-6月，光明院环氧乙烷采购价格情况如下（单位：
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）元/吨）：
2016年、2017年及 2018年 1-6月，光明院粗硫化氢原料采购价格情况如下（单位：元/吨）：
2016年、2017年及 2018年 1-6月，光明院氦气采购价格情况如下（单位：元/吨）：
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（4）前五大供应商采购情况
最近两年及一期，光明院前五大供应商采购情况如下：
2018年1-6月
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|供应商名称|是否关联方|采购内容|采购金额|占比|
|开原化工机械制造有限公司|否|染色釜、分离器等|126.92|12.13%|
|吉林市利马工贸有限责任公司|否|硅烷、溴化氢等|91.19|8.72%|
|大连正合科技开发有限公司|否|油气回收设备等|85.72|8.20%|
|上海博净电子工程有限公司|否|电子气气柜等|75.21|7.19%|
|大连靖元科技有限公司|否|染色设备电气控制柜等|64.25|6.14%|
|合计|--|--|443.29|42.38%|

注：受同一实际控制人控制的企业，对应采购情况合并列式
2017年度
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|供应商名称|是否关联方|采购内容|采购金额|占比|
|大连金帝建设工程有限公司|否|工程项目等|1,620.83|50.13%|
|吉林市利马工贸有限责任公司|否|正硅酸乙酯、溴化氢、硅烷等|117.37|3.63%|
|鞍山昊野汇丰气体有限公司|否|高纯液氩等|92.50|2.86%|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|供应商名称|是否关联方|采购内容|采购金额|占比|
|梅塞尔特种气体(苏州)有限公司|否|氧化亚氮、硅烷、笑气等|82.22|2.54%|
|合肥美科氦业有限公司|否|氦气、液氮等|78.80|2.44%|
|合计|--|--|1,991.72|61.60%|

注：受同一实际控制人控制的企业，对应采购情况合并列式
2016年度
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|供应商名称|是否关联方|采购内容|采购金额|占比|
|杭州万达气体有限公司|否|标混气原料等|112.02|8.17%|
|辽宁奥克化学股份有限公司|否|标混气原料等|60.12|4.38%|
|上海智彭自动化设备有限公司|否|环氧乙烷等|51.71|3.77%|
|联华精密气体(大连)有限公司|否|标混气原料等|47.66|3.47%|
|大连万马压力容器制造有限公司|否|氢气等|46.46|3.39%|
|合计|--|--|317.97|23.18%|

注：受同一实际控制人控制的企业，对应采购情况合并列式
最近两年及一期，光明院前五大供应商采购比例分别为23.18%、61.60%、42.38%，光明院不存在对单一供应商重大依赖的情形。
截至本报告书签署日，光明院董事、监事及高级管理人员及核心技术人员，其他主要关联方或持有光明院5%以上股份的股东不存在在前五名供应商中占有权益的情况。
11、境外经营情况
光明院在境外未设立子公司或分支机构。
12、安全生产及环境保护情况
光明院建立了规范的安全生产与污染治理责任管理体系，并取得了由华夏认证中心有限公司核发的环境管理体系认证证书、职业健康安全管理体系认证证书。光明院设立了以总经理为主任的SHE（安全、健康、环保）委员会，并指派安全环保部为安
全生产和环境保护专职管理部门。光明院根据中国化工、中国昊华制度框架不断完善
自身SHE管理制度，制定了一系列安全生产、环境保护、职业健康规章制度。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）安全生产情况
光明院对安全生产工作高度重视，严格遵守国家安全生产法律法规相关要求，加大安全投入，将安全生产事故发生的可能性降到最低。光明院制定了《危险化学品安全管理制度》、《危险化学品运输、装卸安全管理制度》等一系列制度文件。
截至本报告书签署日，光明院已取得由辽宁省安监局核发的编号为“（辽）WH安许证字[2016]0034”的《安全生产许可证》及由大连市安监局核发的编号为“大安经字[2017]0641”的《危险化学品经营许可证》。
最近三年，光明院未发生重大安全生产事故，存在1项与安全运输相关的行政处罚，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|处罚时间|处罚机构|处罚事由|处罚决定文号|处罚内容|执行|
|2016年5月|大连市甘井子区公路运输管理所|未按照危险化学品的特性采取必要安全防护措施|辽B-C4125|罚款5,000元|已缴纳|

截至本报告书签署日，相关罚款已经足额缴纳，相关违法行为已经得到纠正，具体整改情况如下：
|||
|-|-|
|处罚决定书|整改情况|
|辽B-C4125|（1）制定《危险货物运输安全生产管理制度》，落实安全防护措施（2）对驾驶员、押运员和装卸工进行“危险品运输管理制度及危险品运输岗位安全操作规程”培训并考核|

除此之外，最近三年，光明院不存在其他因安全生产或运输受到行政主管部门的处罚。2018年4月，大连市安全生产监督管理局出具证明，如下：
“中昊光明化工研究设计院有限公司，2015年 1月 1日至 2018年 3月 31日在大连市行政区域内的生产经营活动中未发生重大生产安全事故，未因违反安全生产法律、法规和规范性文件受到行政处罚。”
（2）环境保护情况
光明院高度重视环境保护工作，按照相关要求开展环境保护管理工作，严格遵守国家和各级政府颁布的环保法规和条例，结合自身生产经营实际情况，制定完善《环
境管理制度》等一系列环境保护内部制度文件。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至本报告书签署日，光明院已取得由大连市环境保护局核发的编号为“210211001863”的《排放污染物许可证》。
最近三年，光明院未发生过重大环境保护事故，亦未因环境保护事故受到行政主管部门的处罚。
（3）最近三年相关费用支出情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|2015年|
|安全生产费|10.40|14.80|5.50|
|污染治理费|0.65|0.61|0.53|

相关未来预计支出的情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|
|安全生产费|70.00|100.00|100.00|
|污染治理费|10.00|20.00|20.00|

13、质量控制情况
（1）产品质量控制标准
光明院建立了自身质量管理体系，明确规定了合同管理、设计开发、采购、生产控制、产品交付、售后服务等重要及关键过程的质量控制程序。光明院已取得由北京大陆航星质量认证中心股份有限公司核发的《质量管理体系认证证书》及由北京军友诚信质量认证有限公司核发的《武器装备质量管理体系认证证书》。
（2）质量控制措施
光明院设立质量部负责企业的质量管理，严格落实质量责任制，确保产品质量处于严格受控状态。光明院制定《质量手册》、《文件控制程序》、《新产品试制控制程序》、《内部审核控制程序》、《经济运行部管理制度汇编》等数十项质量控制制度，以确保质量方针的贯彻和质量目标的实现。
（3）质量纠纷情况
最近三年，光明院不存在因产品质量问题产生纠纷的情况。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（八）科研情况
1、研发人员构成
截至2018年6月30日，光明院研发和技术人员教育构成情况如下：
||||
|-|-|-|
|教育程度|人数|占研发人员比例|
|本科|24|47%|
|硕士|14|27%|
|博士|3|6%|
|其他|10|20%|

截至2018年6月30日，光明院研发和技术人员年龄构成情况如下：
||||
|-|-|-|
|年龄结构|人数|占研发人员比例|
|30以下|7|14%|
|30-50|33|65%|
|50以上|11|21%|

光明院针对包括相关核心人员在内的科研人员，按完成任务情况提取奖励基金，作为业绩奖励。此外，为促进科技发明与技术进步，光明院根据科研人员开发新产品或技术的水平与获得国家或省、市的认定奖励级别发放奖励。
2、核心技术人员情况
（1）核心技术人员姓名及简历
截至本报告书签署日，光明院拥有核心技术人员4名，具体如下：
|||
|-|-|
|核心技术人员名称|简历|
|孙福楠|男，1962 年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科，教授级高工。1986 年 7 月至 2012 年 7 月任职于光明化工研究设计院，历任研究室副主任、科技开发部副部长、总工程师，2012 年 7 月至今，任职光明院总工程师|
|梁肃臣|男，1964 年出生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生，教授级高工。1987 年 7 月至 2012 年 7 月任职于光明化工研究设计院，历任研究室副主任、科研中心副主任、主任、副总工程师、总经理助理，2012 年 7 月至今，任职光明院首席运营官|
|赵敏|女，1963 年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科，教授级高工。1984 年 7 月至 1994 年 7 月任职光明化工研究所研究室课题负责人，1994年 7 月至 2012 年 7 月任职化学工业部气体质量监测中心副主任、主任，|

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|||
|-|-|
||2012年7月至今，任职光明化学工业气体质量监测中心有限公司总经理|
|姜涛|男，1967 年出生，中国国籍，无境外居留权，大学专科，教授级高工。1988 年 7 月至 2012 年 7 月任职光明化工研究设计院，历任七室副主任、超临界技术开发中心主任、设计所副主任，2012 年 7 月至今，任职光明院工程技术部副主任|

（2）核心技术人员变动情况
报告期内，光明院核心技术人员稳定，未发生重大变动。
本次重组按照“人随资产走”的原则，光明院核心技术人员随标的公司进入上市公司，其劳动关系、岗位、薪酬待遇、激励措施及竞业禁止安排均保持不变。由于本次重组系股东的变化，核心技术人员劳动关系未发生变化，且光明院与其核心研发及技术人员未进行竞业禁止安排，不存在触发原有竞业禁止条款问题。
3、主要科研成果、产品生产技术及在研项目情况
（1）主要科研成果
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|-|-|-|
|名称|所用产品或服务|技术水平|
|高纯硒化氢工程化技术研究|红外光学材料|成果系国内红外光学材料、大型激光器、LED、IC、光伏太阳能等的关键原材料。如推行产业化后，将使国内高纯硒化氢电子气体达到国际先进水平|
|气体分析-总量与成分解析一体机技术研究及设备研制|气体生产，对气体产品中特定元素（类型）痕量级杂质总量的测定和杂质成份解析|总量与成分解析一体化的思路，为新一代高性能分析仪器的开发开辟了一条全新技术路线。该技术所形成的一体机设备也为利润日趋理性的气体产品的质量控制提供了更高的投入产出比选择。相关设备对提高我国气体产品整体质量水平起到积极的推进作用|
|超临界二氧化碳无水染色关键技术及产业化|纺织印染|超临界 CO2 无水染色工艺与设备开发研究项目的实施，对我国化工染料、纺织、服装、机械制造等方面具有一定的推动作用，其研究水平达到国际先进水平|

（2）主要产品生产技术及所处阶段
|||||
|-|-|-|-|
|主要技术名称|所用产品或服务|技术特点|所处阶段|
|高纯电子气体研究开发与产业化|电子气体|项目主要开展电子气体合成技术、深度纯化和净化技术、分析检测技术、洁净包装技术和安全环境保护技术研究，同时进行工程化放大及产业化开发，通过产业化开发、建立、完善 5 条高纯电子气体生产线，技术指标达到国外产品同期先进水平，满足国内高端集成电路、半导体照明、光伏太阳能及平板显示等产业的需求|小批量生产|
|超纯电子气体终端纯化净化技术及成套装|电子气体终端净化装置|项目主要针对我国 IC 产业、LED、MOCVD、PECVD 等系统的需求，开展系列化超纯烷类电子气体在线终端纯化装置的研究，在深度脱氧、脱水的金属合金反应剂和深度脱碳、脱|试生产|

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|||||
|-|-|-|-|
|主要技术名称|所用产品或服务|技术特点|所处阶段|
|置研究开发||烃“分子筐”吸附剂的基础上，结合常规的吸附剂组成集约的净化技术核心，形成实用化的成套装置与批量生产能力，以满足 8 英寸以上晶元制造工艺在线终端纯化的要求，实现国产化替代进口||
|石油化学工业用高纯有机气体系列产品研究开发|高纯有机气体|项目主要开展甲烷、乙烷、丙烷、丙烯等有机气体提纯、分析检测技术研究，研制出满足石化仪表校准用标准物质|试生产|
|有毒气体解毒处理技术及成套装置开发|有毒气体解毒装置|项目主要将有毒气体进行预热，然后在催化剂的催化下，发生热反应从而达到解毒效果，通过该技术研究建立成套解毒装置，填补国内空白，满足 IC、LED 等行业对解毒装置的需求|试生产|
|超临界二氧化碳无水染色技术应用及成套装置研究开发|超临界二氧化碳无水染色装置|项目主要通过开展高效传质技术、高效传热技术、大流量内循环放大技术研究以及内外染色的传质结构设计和高效染色釜的优化设计，建立超临界二氧化碳无水染色成套装置，取代传统的水染色方式，解决纺织印染行业的水资源使用和水污染的问题|小批量生产|

（3）主要在研项目
|||||
|-|-|-|-|
|主要技术名称|所用产品或服务|技术描述|所处阶段|
|高纯电子气体研发与中试|乙硼烷、三氟化硼、磷烷电子混合气、乙硼烷电子混合气|通过项目实施完成目标电子气体产品工程化关键共性技术研发。组建 4 条电子气体生产线，完善、优化、改进工艺条件，提高产品质量一致性及稳定性|测试阶段|
|电子气体——5N 高纯硫化氢产业化技术研究|高纯硫化氢|项目主要开展硫化氢直接反应合成工程化技术研究，确定最佳合成工艺条件，优化反应形式。通过对硫化氢中有害杂质组分的深度脱除技术研究，建立规模化闭环工艺生产高纯硫化氢产品装置|研制阶段|
|1200L超临界二氧化碳无水染色设备|超临界二氧化碳无水染色设备|项目主要开展大流量、高扬程循环泵的研发及性能参数对织物可透过匀染影响研究。通过染色回路洁净度、安全性及自动化控制研究，建立一套1200L超临界无水染色装备|研制阶段|
|石油气中痕量硫化物的测定技术研究|石油气中痕量硫化物的测定方法|项目主要开展石油气中痕量硫化物检测过程中的基体干扰消除技术研究。通过催化剂实现不同硫化物间的转化。解决石油气中 0.1～1ppmv 级硫化物的检测，建立石油气中微量硫的检测方法|研究阶段|
|食品工业气体应用过程中的检测技术研究|食品工业气体应用过程中的检测技术|研发适用于食品气体（二氧化碳）检测的分析方法及设备，包括食品应用过程中气体质量及成分跟踪分析技术、气体在食品工业中应用效果评价用分析技术方法|研究阶段|
|在线仪表及远程监测服务技术装置研发|在线仪表及远程监测装置|针对食品二氧化碳、食品氮气等产品的在线监测仪表的研发。在线仪表监测数据的远程传输。在线检测数据作为第三方产品质量监控结果可行性的探讨|研发阶段|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、研发投入情况
2016年、2017年及 2018年 1-6月，光明院研发投入金额及占当期营业收入比例情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|研发投入|677.89|840.86|983.14|
|比例|29.30%|14.77%|21.43%|

（九）报告期内经审计的主要财务数据
1、主要财务数据及财务指标
①资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产|8,195.62|8,624.60|8,474.92|
|非流动资产|11,937.44|11,196.13|9,502.54|
|资产总计|20,133.06|19,820.73|17,977.46|
|流动负债|1,653.15|2,044.14|1,633.97|
|非流动负债|2,671.39|2,207.22|2,128.70|
|负债总计|4,324.55|4,251.36|3,762.68|
|归属于母公司所有者权益合计|15,808.51|15,569.38|14,214.78|
|所有者权益合计|15,808.51|15,569.38|14,214.78|

②利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|营业收入|2,313.59|5,691.55|4,586.98|
|营业成本|1,277.59|2,537.89|2,348.41|
|营业利润|-572.43|-93.92|-943.58|
|利润总额|214.15|1,412.33|955.65|
|净利润|194.43|1,290.89|746.62|
|归属于母公司所|194.43|1,290.89|746.63|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|有者净利润||||

③现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|609.85|1,707.44|1,795.19|
|投资活动产生的现金流量净额|-489.05|-2,618.87|-368.04|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|120.79|-911.43|1,427.15|

④主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日/2018年1-6月|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|资产负债率|21.48%|21.45%|20.93%|
|流动比率（倍）|4.96|4.22|5.19|
|销售毛利率|44.78%|55.41%|48.80%|
|销售净利率|8.40%|22.68%|16.28%|

注：1、资产负债率=负债总计/资产总计*100%；2、流动比率=流动资产/流动负债；3、销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%；4、销售净利率=净利润/营业收入*100%
2、报告期内非经常性损益情况
报告期内，光明院非经常性损益情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|非流动资产处置损益|-|-56.43|2.29|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|1,084.62|2,293.76|2,463.42|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-298.04|-507.68|-564.19|
|小计|786.58|1,729.65|1,901.52|
|减：企业所得税影响数|117.99|259.45|285.23|
|少数股东权益影响额（税后）|-|-|-|
|归属于母公司所有者权益的非经|668.59|1,470.20|1,616.29|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|常性损益净额||||
|占当期归属于母公司所有者的净利润的比例|343.87%|113.89%|216.48%|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|-474.16|-179.31|-869.67|

3、报告期内利润分配情况
报告期内，光明院除提取盈余公积外，不存在其他利润分配的情况。
（十）报告期内主要会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法
（1）销售商品
商品销售收入同时满足下列条件时予以确认：标的公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时。
（2）提供劳务
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别按下列情况处理：1）已发生的劳务成本预计能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（3）让渡资产使用权
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别按
下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1）利息收入金额，按照他人使用光明院货币资金的时间和实际利率计算确定。
2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（4）标的公司收入的具体确认原则
光明院在将产品交付并获得客户的收货验收后，确认产品销售收入。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
光明院会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、企业会计准则的规定，主要会计政策和会计估计与同行业可比上市公司不存在重大差异，对光明院净利润无重大影响。
3、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
（1）财务报表的编制基础
光明院以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则—基本准则》及具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的披露规定编制财务报表。
（2）持续经营
光明院自报告期末起 12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。
（3）合并财务报表范围
截至2018年6月30日，光明院纳入合并范围的子公司情况如下表：
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|关联关系|注册资本|主要从事业务|
|1|大连光明化学工业气体质量监测中心有限公司|控股子公司|67.840933万元|气体的检测业务|

报告期内，光明院合并财务报表范围不存在变化情况。
4、资产转移剥离调整情况
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期内，光明院不存在资产转移剥离调整。
5、重大会计政策或会计估计与上市公司存在的差异情况
报告期内，光明院与上市公司不存在重大会计政策差异。
报告期内，光明院与上市公司在固定资产折旧、土地使用权摊销方面的会计估计存在以下差异：
光明院各类固定资产的折旧方法具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|类别|折旧方法|使用年限|预计净残值率（%）|年折旧率（%）|
|房屋及建筑物|直线法|25-50|3-5|1.90-3.88|
|机器设备|直线法|5-20|3-5|4.75-19.40|
|运输工具|直线法|5-10|3-5|9.50-19.40|
|电子设备|直线法|5-10|3-5|9.50-19.40|
|办公及其他设备|直线法|5-10|3-5|9.50-19.40|

上市公司各类固定资产的折旧方法具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|折旧方法|使用年限|预计净残值率（%）|年折旧率（%）|
|房屋及建筑物|年限平均法|40|3|2.43|
|机器设备|年限平均法|15|3|6.47|
|运输工具|年限平均法|10|3|9.7|
|电子设备|年限平均法|10|3|9.7|
|其他设备|年限平均法|10-15|3|6.47-9.7|

光明院、上市公司土地摊销年限分别如下：
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|-|-|-|
|项目|预计使用寿命（年）||
||光明院|上市公司|
|土地使用权|50|40-50|

上述差异不构成光明院主要会计估计与上市公司存在重大差异，对光明院利润无重大影响。报告期内，光明院与上市公司不存在重大会计估计差异。
6、重大会计政策或会计估计的变更情况
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）会计政策变更
报告期内，光明院的会计政策变更情况如下：
1）财政部于 2017年度发布了《企业会计准则第 42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自 2017年 5月 28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。
2）财政部于 2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则自 2017年 6月 12日起施行，对于 2017年 1月 1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于 2017年 1月 1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。
3）2017年度报表执行《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30号)，将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”，此项会计政策变更采用追溯调整法。
（2）会计估计变更
报告期内，光明院的主要会计估计未发生变更。
7、行业特殊的会计处理政策
报告期内，光明院不存在特殊的会计处理政策。
（十一）最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况说明
1、最近三年股权转让及相关评估或估值情况
截至本报告书签署日，光明院最近三年不存在股权转让的情形。
2、最近三年增资及相关评估或估值情况
截至本报告书签署日，光明院最近三年不存在增加注册资本的情形。
3、最近三年改制及相关评估或估值情况
截至本报告书签署日，光明院最近三年不存在改制的情形。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（十二）出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，光明院不存在股东出资不实的情形；光明院的《公司章程》、对外签署的各类合同等文件，均不存在影响光明院合法存续的条款和内容。
本次交易的交易对方中国昊华已出具如下承诺：
“本公司作为标的公司的股东，本公司的出资来源合法且已经依法足额履行对标的公司的出资义务。本公司不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资等违反本公司作为标的公司股东所应承担的义务及责任的行为，不存在因虚假出资、迟延出资、抽逃出资而导致标的公司不能合法存续的情形或潜在风险。”
（十三）行政及刑事处罚情况
最近三年，光明院受到的行政及刑事处罚如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|处罚时间|处罚机构|处罚事由|处罚决定文号|处罚内容|执行|
|2016年5月|大连市甘井子区公路运输管理所|未按照危险化学品的特性采取必要安全防护措施|辽B-C4125|罚款5,000元|已缴纳|

截至本报告书签署日，相关罚款已经足额缴纳，相关违法行为已经得到纠正。
除此之外，最近三年，光明院不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在受到其他行政处罚或者刑事处罚的情况。
（十四）未决诉讼情况
截至本报告书签署日，光明院不存在正在进行当中的诉讼、仲裁案件。
（十五）立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况说明
1、截至本报告书签署日，光明院主要在建项目已办理的报批手续如下：
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|项目名称|立项/行业准入|环评批复|土地使用权证/土地使用权证书办理情况|建设规划许可|建筑施工许可|
|研发产业基地建设项目|“大普经备[2016]10号”《企业投资项目备案确认书》|“大环建发[2015]19号”《关于对中昊光明化工研究设计院有限公司研发产业基地建设项目环境影响报告书的批复》|普湾国用[2016]第017号|“地字第210282201610002号”《建设用地规划许可证》；“建字第210282201610022号”《建设工程规划许可证》|“210288201708300101”号《建筑工程施工许可证》|

（2）截至本报告书签署日，光明院已取得的主要资质情况如下：
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|序号|证书名称|证书编号|有效期至|发证部门|
|1|安全生产许可证|（辽）WH安许证字[2016]0034|2019.04.04|辽宁省安监局|
|2|危险化学品经营许可证|大安经字[2017]0641|2020.09.04|大连市安监局|
|3|危险化学品登记证|210212134|2021.05.13|国家安全生产监督管理总局化学品登记中心|
|4|辽宁省气瓶充装许可证|TS420200081-2022|2022.05.23|大连市质监局|
|5|特种设备设计许可证（压力容器）|TS1221135-2019|2019.05.30|大连市质监局|
|6|特种设备检验检测机构核准证（气瓶检验机构）|TS7121023-2019|2019.07.17|大连市质监局|
|7|道路运输经营许可证|辽交运管许可大字210211007800|2019.03.03|大连市道路运输管理处|
|8|排放污染物许可证|210211001863|2018.12.31|大连市环保局|
|9|制造计量器具许可证|国制标物10001405号|2020.02.12|质检总局|
|10|制造计量器具许可证|国制标物10001390号|2020.01.11|质检总局|
|11|制造计量器具许可证|国制标物10001489号|2021.03.20|质检总局|
|12|制造计量器具许可证|国制标物10000829号|2022.11.05|质检总局|
|13|制造计量器具许可证|国制标物10000330号|2022.11.05|质检总局|
|14|制造计量器具许可证|辽制00000241号|2018.12.02|辽宁省质监局|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|序号|证书名称|证书编号|有效期至|发证部门|
|15|计量标准考核证书|[2015]量标大证字第0236号|2019.04.14|大连市质监局|
|16|环境管理体系认证证书|02116E10890R0M|2019.12.27|华夏认证中心有限公司|
|17|职业健康安全管理体系认证证书|02116S107890R0M|2019.12.27|华夏认证中心有限公司|
|18|质量管理体系认证证书|04516Q31290R2M|2019.10.07|北京大陆航星质量认证中心股份有限公司|
|19|高新技术企业证书|GR201621200019|2019.11.22|大连市科学技术局、大连市财政局、大连市国税局、大连市地税局|
|20|三级保密资格单位证书|****|2023.03.08|国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会|
|21|期刊出版许可证|辽期出证字第1278号|2018.12.31|新闻出版总署|
|22|武器装备质量管理体系认证证书|****|2019.06.30|北京军友诚信质量认证有限公司|

注：部分资质信息由于涉及国家秘密，未能公开披露
截至本报告书签署日，光明院原持有的《武器装备科研生产许可证》已于 2018年 7月 14日到期。由于武器装备科研生产许可目录（2015年版）现处于重新调整阶段，国防科工局目前暂不受理新的申请，待新的正式目录发布后，光明院将根据调整结果，及时申请办理该许可证。
根据《武器装备科研生产许可实施办法》的规定，申请武器装备科研生产许可的单位，应提交以下材料：（1）企业法人营业执照或者事业单位法人证书；（2）相应的质量管理体系认证证书；（3）安全生产达标证明文件；（4）保密资格证书；
（5）法律、行政法规规定的环保、消防验收文件或者达标文件；（6）申请单位认为可以证明其能力条件的其他文件、材料。光明院具备提供以上申请材料的能力，且此前曾持有《武器装备科研生产许可证》，因此再次申请办理武器装备科研许可不存在法律障碍。
根据《武器装备科研生产许可实施办法》的规定，地方国防科技工业管理部门应当自受理申请之日起 30日内完成审查和征求派驻军事代表机构意见的工作，并将审查意见和全部申请材料报送国防科工局。国防科工局应当自收到地方国防科技工
业管理部门报送的审查意见和全部申请材料之日起 30日内，作出许可决定，并应当
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）自作出决定之日起 10日内向申请单位颁发武器装备科研生产许可证。根据上述规定，在新的武器装备科研生产许可目录确定后，光明院取得证书时间预计为提交申请许可之日起70日。
根据《出版单位变更资本结构审批管理办法》（新广出办发[2016]54号）的规定，持有期刊出版资质的光明院，在取得国家新闻出版广电总局关于股东变更的批准之后，方可办理股东变更的工商登记，否则其持有的期刊出版许可证可能存在被吊销的风险。
目前，光明院已向所在地的省级新闻出版广电行政主管部门提出股东变更申
请，之后再由省级新闻出版广电行政主管部门转呈国家新闻出版广电总局审批。根据“新广出办发[2016]54号”文的规定，国家新闻出版广电总局应在收到申请后 60个工作日内做出批准或不批准的决定。
“新广出办发[2016]54号”文规定，国有资本投资出版单位，无需报批。据此，国家新闻出版广电总局审批出版单位股东变更事宜，审查的重点在于出版单位新股东的类型。本次重组完成后，光明院的新股东天科股份属于国有控股企业，其实际控制人为中国化工。此外，光明院所出版的期刊均属于化工科研生产领域的纯学术性期刊，不涉及人文政治。据此，下一步光明院变更股东通过国家新闻出版广电总局的审批不存在法律障碍，不会对上市公司和本次交易构成不利影响。
截至本报告书签署日，光明监测已取得的主要资质情况如下：
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|序号|证书名称|证书编号|有效期至|发证部门|
|1|检验检测机构资质认定证书|160000230436|2022.05.10|国家认监委|
|2|石油和化学工业产品质量检验中心授权证书|CZ 2017002|2020.02.15|中国石化联合会|
|3|实验室认可证书|CNAS L2167|2022.04.24|中国合格评定国家认可委员会|

（十六）许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况说明
1、许可他人使用自己所有资产情况
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至本报告书签署日，光明院许可他人使用自己所有资产情况如下：
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|承租方|房屋位置/名称|租金|租期|用途|
|中广核核技术发展股份有限公司|位于甘井子区北路34号的试验楼、食堂|780,000元/年|2017-01-01至2019-12-31|出国人员培训|
|大连光明院节能技术研究检测中心有限公司|甘井子区北路34号的办公楼三层|38,000元/年|2018-01-01至2020-12-31|办公|
|大连举阳科技股份有限公司|甘井子区北路34号的木工房（801299）|40,000元/年|2018-09-01至2019-08-31|机械加工|
||甘井子区北路34号的车工厂房1297|110,000元/年|2018-10-01至2019-09-30|机械加工|
|大连连德重工机械有限公司|甘井子区北路34号的铆工车间（801296）|130,000元/年|2017-11-01至2018-10-31|机械加工|

注：中广核核技术发展股份有限公司（房屋承租方），原合同期限为2017.1.1-2019.12.31，由于承租方自建新校舍，于 2018.9.30日，已实施搬迁新校址。租赁合同已自行终止。原租赁房屋，现已闲置
2、作为被许可方使用他人资产情况
截至本报告书签署日，光明院不存在作为被许可方使用他人资产的情况。
截至本报告书签署日，如上许可使用事项相关许可费已按照约定完成支付，许可资产权属清晰，合同处于正常履行状态。本次重组完成后，光明院将成为天科股份的全资子公司，仍为独立存续的法律主体，上述资产使用许可合同仍将有效，且不存在影响合同相关条款履行的事项。
（十七）本次交易债权债务转移的情况说明
本次重组完成后，光明院将成为天科股份全资子公司，仍为独立存续的法律主体，光明院债权债务仍由自身享有或承担，不涉及债权债务的转移。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）五、中国化工集团曙光橡胶工业研究设计院有限公司
（一）基本信息
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|公司名称|中国化工集团曙光橡胶工业研究设计院有限公司|
|统一社会信用代码|91450300198872006X|
|类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|桂林市东郊横塘路55号|
|主要办公地址|桂林市东郊横塘路55号|
|法定代表人|王继泽|
|注册资本|10,000万元|
|成立日期|1990年9月17日|
|营业期限|1990年9月17日至长期|
|经营范围|航空轮胎、汽车轮胎、特种轮胎、专用防护防腐装置、密封套、包装箱以及人体防护装置、服装的研究、试制、制造、销售（以上涉及许可审批的凭有效许可证经营）；轮胎制造技术咨询服务；特种轮胎质量监督检验；销售汽车（小轿车除外）；橡胶制品、塑料制品、化工产品（危险化学品除外）、金属及有色金属材料、化工机械成套设备的销售|

（二）历史沿革
曙光院的前身最早可追溯至燃化部桂林轮胎研究所，后经国有化工科研院所管理体制的多次变化，转制成为全民所有制企业，并更名为中橡集团曙光橡胶工业研究设计院。中橡集团曙光橡胶工业研究设计院由全民所有制企业改制为一人有限公司以及其后的股东、注册资本的演变如下：
1、2014年6月，由全民所有制企业改制为一人有限公司
2013年 5月 8日，中国化工集团公司出具“中国化工函[2013]114号”《中国化工集团公司关于中橡集团曙光橡胶工业研究设计院改制筹备方案的批复》，同意中国化工科学研究院上报的《中橡集团曙光橡胶工业研究设计院改制筹备方案》。
2014年 3月 19日，中橡集团曙光橡胶工业研究设计院召开职工代表大会审议通
过了《中橡集团曙光橡胶工业研究设计院改制实施方案》，将中橡集团曙光橡胶工业研
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）究设计院改制变更为一人有限公司，股东为中国化工科学研究院，并通过了《中橡集团曙光橡胶工业研究设计院改制职工安置方案》。
2013年 9月 19日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）青岛分所出具“大信青审字[2013]第 00064号”《审计报告》。根据该报告，截至 2013年 2月 28日，中橡集团曙光橡胶工业研究设计院经审计的净资产为9,461.04万元。
2014年 1月 20日，中发国际资产评估有限公司出具“中发评报字[2014]第 005号”《中橡集团曙光橡胶工业研究设计院改制为一人有限责任公司项目资产评估报告》。根据该报告，中橡集团曙光橡胶工业研究设计院于评估基准日经评估后的净资产为 13,026.41万元。中国化工集团公司为上述评估报告予以备案（备案编号：2014-03）。
2014年 6月 23日，桂林市工商局为中橡集团曙光橡胶工业研究设计院由全民所有制企业改制设立为一人有限责任公司办理了工商登记，名称为中国化工集团曙光橡胶工业研究设计院有限公司。改制完成后，曙光院的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|中国化工科学研究院|10,000.00|100.00%|
|合计||10,000.00|100.00%|

2、2016年6月，股东变更
2015年 10月 17日，中国化工集团公司出具“中国化工函[2015]367号”《关于无偿划转西北橡胶研究设计院有限公司等四家科研企业的批复》，批复同意中国化工科学研究院将其持有的曙光院100%的股权无偿划转给中国化工集团公司。
2015年 10月 20日，中国化工科学研究院与中国化工集团公司签署《股权转让协议》，约定将其持有的曙光院100%的股权无偿划转给中国化工集团公司。
2016年 6月 6日，桂林国家高新技术产业开发区工商行政管理局为本次股权无偿划转办理了工商变更登记。
本次股权转让系中国化工集团公司内部的调整，并非以获利为目的，属于无偿
划转，已获得中国化工集团公司的批复，且依法办理了工商变更登记手续，符合相关
法律法规及曙光院《公司章程》的规定。本次股权无偿划转完成后，曙光院的股权结
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|中国化工集团公司|10,000.00|100.00%|
|合计||10,000.00|100.00%|

3、2017年7月，股东变更
2016年 7月 6日，中国化工集团公司出具“中国化工函（2016）185号”《关于协议转让西北橡胶院等 4家科研企业国有股权的批复》，同意将其持有的曙光院100%股权以协议方式转让给中国昊华。
2016年 8月 15日，中发国际资产评估有限公司出具“中发评报字[2016]第 093号”《资产评估报告》。根据该报告，曙光院于2016年5月31日的净资产评估值为21,131.60万元。中国化工集团公司为上述评估报告予以备案（备案号：2016-48）。
2016年 10月 28日，中国化工集团公司与中国昊华签署《股权转让协议》。根据经中国化工集团公司备案的“中发评报字[2016]第 093号”《资产评估报告书》，及曙光院于评估基准日之后的期间损益 634.98万元，约定转让曙光院100%股权的交易价格为21,766.58万元。
2017年 7月 21日，桂林国家高新技术产业开发区工商行政管理局为本次股权转让办理了工商登记。
本次股权转让系中国化工集团公司下属公司之间的资产重组，并非以获利为目的，已获得中国化工集团公司的批复，交易价格以2016年5月31日为基准日的《资产评估报告》中确定的评估值和期间损益确定，已得到中国化工集团公司备案（备案号：2016-48）。本次股权转让价款已支付，且依法办理了工商变更登记手续，符合相关法律法规及曙光院《公司章程》的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。本次股权转让完成后，直至本报告书签署日，曙光院的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|中国昊华化工集团股份有限公司|10,000.00|100.00%|
|合计||10,000.00|100.00%|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
1、 与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本报告书签署日，曙光院的控股股东为中国昊华，实际控制人为中国化工，股权及控制关系如下图所示：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
嘉兴丽泰投资合伙企业
中国化工集团有限公司 （有限合伙）
30.80%
69.20%
中国昊华化工集团股份有限公司
100%
中国化工集团曙光橡胶工业研究设计院有限公司
2、 本次交易涉及的股权转让前置条件的说明
本次交易系曙光院单一股东将其持有的曙光院100%股权转让予天科股份，曙光院的《公司章程》没有影响本次股权转让的其他前置条件，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
3、 关于高级管理人员的安排
本次重组后，曙光院高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规、规范性文件和其《公司章程》的情况下进行调整。
4、 影响标的资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，不存在影响曙光院独立性的协议或其他安排，包括让渡经营管理权、收益权等。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四）组织架构情况
截至本报告书签署日，曙光院的组织结构图如下：
中国化工集团曙光橡胶工业研究设计院有限公司
党 生
监
群 人 财 产 科 质 商 军 项 总
院 事
工 事 务 经 技 保 务 工 目 师
办 纪
作 部 部 营 部 部 部 部 部 办
委
部 办
（五）标的公司下属子公司的情况
曙光院下属有 1家子公司，为海南曙光橡胶科技有限公司，曙光院的持股比例为60.40%，相关情况如下：
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|公司名称|海南曙光橡胶科技有限公司|
|统一社会信用代码|9146010034807203XR|
|类型|其他有限责任公司|
|注册地址|海南省海口市龙华区滨海大道103号海口财富广场裙楼铺面第3层西北侧|
|主要办公地址|海南省海口市龙华区滨海大道103号海口财富广场裙楼铺面第3层西北侧|
|法定代表人|王继泽|
|注册资本|101万元|
|成立日期|2015年4月29日|
|营业期限|2015年4月29日至2035年4月29日|
|经营范围|天然橡胶生产、销售，天然橡胶初、深加工工艺研究，橡胶及其制品应用研究，科研项目承揽、技术开发、技术服务及咨询|

截至本报告书签署日，曙光院不存在构成其最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或者净利润来源占比20%以上的子公司。
（六）主要资产权属状况、质押情况及主要负债情况
1、标的资产的权属情况
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易的标的资产为曙光院100%股权。
中国昊华合法拥有曙光院100%的股权，该等股权权属清晰，不存在抵押、质押等权力限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
本次交易的交易对方中国昊华已出具如下承诺：
“1.本公司作为标的公司的股东，本公司的出资来源合法且已经依法足额履行对标的公司的出资义务。本公司不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资等违反本公司作为标的公司股东所应承担的义务及责任的行为，不存在因虚假出资、迟延出资、抽逃出资而导致标的公司不能合法存续的情形或潜在风险；
2.本公司持有的标的公司股权为本公司的合法财产，本公司对标的股权依法享有完整的所有权；
3.本公司为标的股权的真实持有人，标的股权不存在信托持股、委托持股或者其他类似安排；
4.标的股权权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷；
5.标的股权未设置任何质押或第三方权利限制，亦不存在法院或其他有权机关对标的股权进行冻结、查封、拍卖之情形；
6.标的股权过户或者转移给上市公司，不存在任何法律障碍。”
2、资产情况
（1）总资产情况
根据曙光院报告期内经审计的合并财务数据，主要资产情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|9,601.56|11,085.94|9,585.97|
|应收票据|100.00|9.00|100.00|
|应收账款|7,238.34|4,457.13|4,008.01|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|预付款项|1,321.74|250.73|388.60|
|应收利息|19.88|59.67|-|
|其他应收款|2,031.62|6,656.04|3,912.52|
|存货|5,145.32|4,229.01|3,222.60|
|其他流动资产|518.27|304.84|-|
|流动资产合计|25,976.72|27,052.35|21,217.69|
|非流动资产：||||
|固定资产|11,194.84|11,674.16|13,276.55|
|在建工程|2,618.49|2,579.40|1,157.47|
|固定资产清理|-|4.64|-|
|无形资产|5,453.28|3,196.09|3,543.74|
|递延所得税资产|242.71|221.95|171.11|
|非流动资产合计|19,509.32|17,676.24|18,148.87|
|资产总计|45,486.04|44,728.59|39,366.56|

（2）固定资产情况
根据曙光院经审计的合并报表，截至 2018年 6月 30日，固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具和办公设备。固定资产具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|原值|累计折旧|减值准备|账面净值|
|房屋及建筑物|5,225.24|974.21|-|4,251.03|
|机器设备|9,480.11|2,625.36|-|6,854.75|
|运输工具|112.69|50.83|-|61.86|
|办公设备|39.42|12.23|-|27.19|
|合计|14,857.47|3,662.63|-|11,194.84|

1）主要生产设备
截至 2018年 6月 30日，曙光院持有的原值在 100万元以上的主要生产设备情况如下：
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|资产名称|原值|账面净值|成新率|
|1|航胎动态模拟试验机|713.17|530.00|74.32%|
|2|航空子午胎三鼓成型机|529.47|400.39|75.62%|
|3|密炼机|508.91|338.03|66.42%|
|4|密炼机上辅机|476.09|370.65|77.85%|
|5|钢丝带束层挤出机组|439.27|214.24|48.77%|
|6|气密层挤出机|351.48|265.79|75.62%|
|7|双复合热喂料挤出机及联动线|342.14|242.21|70.79%|
|8|双模轮胎定型硫化机|310.82|220.04|70.79%|
|9|子午胎翻新硫化机|276.5|219.20|79.27%|
|10|轮胎性能试验机|271.33|132.69|48.90%|
|11|轮胎均匀性试验机|254.57|192.51|75.62%|
|12|翻胎削磨机|252.99|200.56|79.28%|
|13|子午胎定型硫化机|245.4|194.54|79.27%|
|14|斜胶胎翻新硫化机|242.42|192.18|79.28%|
|15|X光轮胎检测仪|205.79|155.62|75.62%|
|16|斜胶胎定型硫化机|205.77|163.13|79.28%|
|17|翻胎输送线|198.86|157.64|79.27%|
|18|翻胎缠绕机|183.99|145.86|79.28%|
|19|四辊压延机|180.47|134.35|74.45%|
|20|燃气蒸汽锅炉|173.19|147.21|85.00%|
|21|二段半自动成型机|170.67|67.13|39.33%|
|22|双模定型硫化机|166.82|73.03|43.78%|
|23|轮胎双模液压硫化机|154.91|117.14|75.62%|
|24|六角钢丝压出缠绕机|139.5|105.49|75.62%|
|25|激光电子散斑轮胎无损检测仪|130.11|92.11|70.79%|
|26|三辊压延机（含辅机）|123.73|109.74|88.69%|
|27|新胎胎面缠绕设备|121.98|96.70|79.27%|
|28|斜胶胎成型机|113.76|90.18|79.28%|

注：成新率=账面净值/账面原值*100%
2）房屋建筑物
截至本报告书签署日，曙光院拥有如下24处纳入本次重组范围的房屋建筑物：
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|序号|证载权利人|位置|房产证号|建筑面积（M2）|用途|
|1|曙光院|七星区横塘路55号14幢|桂（2018）桂林市不动产权第0029758号|446.89|其它|
|2|曙光院|七星区横塘路55号16栋|桂（2018）桂林市不动产权第0029849号|422.58|其它|
|3|曙光院|七星区横塘路55号18栋|桂（2018）桂林市不动产权第0029851号|552.36|其它|
|4|曙光院|七星区横塘路55号12幢|桂（2018）桂林市不动产权第0029755号|509.30|其它|
|5|曙光院|七星区横塘路55号13幢|桂（2018）桂林市不动产权第0029757号|1,000.88|其它|
|6|曙光院|七星区横塘路55号15幢|桂（2018）桂林市不动产权第0029760号|465.93|其它|
|7|曙光院|七星区横塘路55号17栋|桂（2018）桂林市不动产权第0029850号|409.85|其它|
|8|曙光院|七星区横塘路55号15幢|桂（2018）桂林市不动产权第00297852号|1,695.83|其它|
|9|曙光院|七星区横塘路55号1-4层工业用房|桂（2018）桂林市不动产权第0029853号|2,647.50|工业|
|10|曙光院|七星区横塘路55号1-3层工业用房|桂（2018）桂林市不动产权第0029854号|4,931.30|其它|
|11|曙光院|七星区横塘路55号1-3层锅炉房|桂（2018）桂林市不动产权第0029855号|487.46|工业|
|12|曙光院|七星区横塘路55号9幢|桂（2018）桂林市不动产权第0029859号|238.58|其它|
|13|曙光院|七星区横塘路55号10-1幢|桂（2018）桂林市不动产权第0029860号|1,774.77|其它|
|14|曙光院|七星区横塘路55号10-2幢|桂（2018）桂林市不动产权第0029862号|74.73|其它|
|15|曙光院|七星区横塘路55号8幢|桂（2018）桂林市不动产权第0029863号|407.14|其它|
|16|曙光院|七星区横塘路55号29栋|桂（2018）桂林市不动产权第0029867号|3,149.95|其它|
|17|曙光院|七星区横塘路55号32栋|桂（2018）桂林市不动产权第0029870号|3,099.45|其它|
|18|曙光院|七星区横塘路55号23栋|桂（2018）桂林市不动产权第0029872号|2,832.95|其它|
|19|曙光院|七星区横塘路55号7栋|桂（2018）桂林市不动产权第0029873号|1,132.18|其它|
|20|曙光院|七星区横塘路55号试验车间|桂（2018）桂林市不动产权第0029878号|2,245.09|工业|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载权利人|位置|房产证号|建筑面积（M2）|用途|
|21|曙光院|七星区横塘路55号1-2层工业用房|桂（2018）桂林市不动产权第0029879号|908.07|工业|
|22|曙光院|七星区横塘路55号37栋|桂（2018）桂林市不动产权第0029884号|1,359.44|其它|
|23|曙光院|七星区横塘路55号36栋|桂（2018）桂林市不动产权第0029886号|844.87|其它|
|24|曙光院|七星区横塘路55号19栋|桂（2018）桂林市不动产权第0030637号|1,289.78|其它|

除上述房屋建筑物外，截至本报告书签署日，曙光院有如下2处纳入本次重组范围的房屋建筑物，相关产权证尚未取得：
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|序号|位置|面积（M2）|名称/用途|占曙光院全部房产面积的比例|占曙光院全部房产评估值的比例|
|1|七星区横塘路55|617.00|耐久疲劳试验车间|1.71%|0.71%|
|2|七星区横塘路55|2,517.11|新建翻胎车间|6.98%|21.98%|

上述“耐久疲劳试验车间”未取得产权证书的原因为无报建手续，暂无法办理产权证书，存在不能在标的公司股权过户登记至天科股份名下之前办理完毕的风险。
“新建翻胎车间”已办理工程报建手续，预计于2018年12月办理完毕产权证书。
（3）无形资产情况
根据曙光院经审计的合并报表，截至 2018年 6月 30日，曙光院的无形资产主要包括土地使用权、专利权及计算机软件。无形资产具体情况如下：
单位：万元
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|项目|原值|累计摊销|减值准备|账面净值|
|土地使用权|5,426.33|350.98|-|5,075.35|
|专利权|651.52|347.48|-|304.04|
|计算机软件|136.90|63.00|-|73.90|
|合计|6,214.75|761.46|-|5,453.28|

1）土地使用权
截至本报告书签署日，曙光院拥有如下 3宗纳入本次重组范围的土地的使用
权：
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|序号|证载权利人|位置|宗地编号|面积（M2）|类型|用途|
|1|曙光院|七星区横塘路55号|450305200006GB10065|18,892.20|出让|科教用地|
|2|曙光院|七星区横塘路55号|450305200006GB10066|6,462.70|出让|科教用地|
|3|曙光院|七星区横塘路55号|450305200006GB10067|77,334.80|出让|科教用地|

其中，截至本报告书签署日，曙光院存在 1项土地使用权实际用途与规划用途不一致的情形，情况如下：
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|土地情况|||地上房产情况||||
|使用权证号|面积（M2）|用途|产权证号|建筑面积（M2）|规划用途|实际用途|
|450305200006GB10067|77,334.80|科教|桂（2018）桂林市不动产权第0029758号|446.89|科教/其它|机修车间|
||||桂（2018）桂林市不动产权第0029849号|422.58|科教/其它|木工车间|
||||桂（2018）桂林市不动产权第0029757号|1,000.88|科教/其它|机修车间|
||||桂（2018）桂林市不动产权第0029760号|465.93|科教/其它|机修车间|
||||桂（2018）桂林市不动产权第00297852号|1,695.83|科教/其它|新硫化车间|
||||桂（2018）桂林市不动产权第0029853号|2,647.50|科教/工业|炼胶车间|
||||桂（2018）桂林市不动产权第0029854号|4,931.30|科教/其它|内外胎车间|
||||桂（2018）桂林市不动产权第0029855号|487.46|科教/工业|印刷车间|
||||桂（2018）桂林市不动产权第0029867号|3,149.95|科教/其它|成型车间|
||||桂（2018）桂林市不动产权第0029870号|3,099.45|科教/其它|试制车间|
||||桂（2018）桂林市不动产权第0029878号|2,245.09|科教/工业|子午胎车间|
||||无|2,517.11|--|翻胎车间|
|合计||||23,109.97|||

曙光院正在与地方部门积极进行沟通拟解决上述土地瑕疵问题，截至本报告书签署日，尚未有具体进展。
曙光院存在的土地实际用途与规划用途不一致的情形，与其历史上曾系国有科研院所有关，当地土地规划部门已掌握上述情况，但曙光院并未收到土地规划部门要求
整改的通知或因此受到土地规划部门的行政处罚。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）此外，中国昊华出具了关于将督促标的公司在本次交易完成后一年内办理完毕土地用途变更手续以及将承担标的公司可能遭受的损失的承诺。
2）商标
截至本报告书签署日，曙光院拥有如下1项注册商标：
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|序号|注册人|注册号|商标内容|核定服务项目/核定使用商品|取得时间|有效期至|
|1|曙光院|282365||12|1987.03.30|2027.03.29|

3）专利
截至本报告书签署日，曙光院拥有如下81项主要非涉密专利：
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|序号|专利权人|名称|类型|专利号|申请时间|有效期至|取得方式|
|1|曙光院|履带车辆负重轮纳米改性聚氨酯弹性体胎体材料及浇注工艺|发明|ZL200710050175.3|2007.09.30|2027.09.29|原始取得|
|2|中橡集团曙光橡胶工业研究设计院|高耐磨航空轮胎胎面胶配方|发明|ZL200710050386.7|2007.11.01|2027.10.31|原始取得|
|3|中橡集团曙光橡胶工业研究设计院|适应海洋环境的航空轮胎胎面胶的配方|发明|ZL200710050387.1|2007.11.01|2027.10.31|原始取得|
|4|中橡集团曙光橡胶工业研究设计院|航空轮胎用尼龙/芳纶复合帘线挂胶的配方|发明|ZL200710050389.0|2007.11.01|2027.10.31|原始取得|
|5|曙光院|航空轮胎翻新用胶粘剂的配方|发明|ZL200710050385.2|2007.11.01|2027.10.31|原始取得|
|6|中橡集团曙光橡胶工业研究设计院|航空轮胎用平衡胶片胶与平衡胶片|发明|ZL200710050390.3|2007.11.01|2027.10.31|原始取得|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|序号|专利权人|名称|类型|专利号|申请时间|有效期至|取得方式|
|7|中橡集团曙光橡胶工业研究设计院|子午线航空轮胎带束层连续缠绕成型方法|发明|ZL200810073527.1|2008.04.04|2028.04.03|原始取得|
|8|中橡集团曙光橡胶工业研究设计院|能适应各种路面条件使用的轮胎胎面胶配方|发明|ZL200810073676.8|2008.07.12|2028.07.11|原始取得|
|9|中橡集团曙光橡胶工业研究设计院|一种子午线航空轮胎胎圈结构|发明|ZL200810073657.5|2008.07.01|2028.06.30|原始取得|
|10|曙光院|橡胶空气弹簧外覆胶配方|发明|ZL200810073718.8|2008.08.02|2028.08.01|原始取得|
|11|中橡集团曙光橡胶工业研究设计院|航空轮胎钢丝挂胶配方|发明|ZL200810073717.3|2008.08.02|2028.08.01|原始取得|
|12|中橡集团曙光橡胶工业研究设计院|防止航空轮胎转位的方法|发明|ZL200810073825.0|2008.09.29|2028.09.28|原始取得|
|13|曙光院|防止小规格航空轮胎胎侧露线的方法|发明|ZL200810073827.X|2008.09.29|2028.09.28|原始取得|
|14|曙光院|采用带束层缠绕翻新民用航空轮胎的方法|发明|ZL201010522981.8|2010.10.28|2030.10.27|原始取得|
|15|曙光院|一种耐热耐寒耐油胶料|发明|ZL201010522989.4|2010.10.28|2030.10.27|原始取得|
|16|曙光院|航空子午线轮胎胎圈钢丝挂胶胶料|发明|ZL201010522968.2|2010.10.28|2030.10.27|原始取得|
|17|中橡集团曙光橡胶工业研究设计院|用于民航客舱的防爆箱|发明|ZL200810073946.5|2008.11.28|2028.11.27|原始取得|
|18|中橡集团曙光|刹车试验方法和刹车试验机|发明|ZL200810107409.8|2008.12.24|2028.12.23|原始取得|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|序号|专利权人|名称|类型|专利号|申请时间|有效期至|取得方式|
||橡胶工业研究设计院|||||||
|19|曙光院|解决高层级轮胎胎体帘线打弯的方法|发明|ZL200910114701.7|2009.12.30|2029.12.29|原始取得|
|20|曙光院|一种耐切割抗撕裂性能好且动态生热低的胎面胶胶料|发明|ZL201110201496.5|2011.07.19|2031.07.18|原始取得|
|21|中橡集团曙光橡胶工业研究设计院|普通定型硫化机用子午线轮胎硫化模具|发明|ZL201110215669.9|2011.07.29|2031.07.28|原始取得|
|22|曙光院|一种低生热航空轮胎胎面胶的配方|发明|ZL201210220677.7|2012.06.29|2032.06.28|原始取得|
|23|中橡集团曙光橡胶工业研究设计院|一种飞机轮胎的单侧脊梁挡水胶板的制造方法|发明|ZL201210220669.2|2012.06.29|2032.06.28|原始取得|
|24|中橡集团曙光橡胶工业研究设计院|一种高性能的橡胶护套胶料|发明|ZL201210290928.9|2012.08.16|2032.08.15|原始取得|
|25|中橡集团曙光橡胶工业研究设计院|一种含丁基再生胶的海绵轮胎海绵胶料|发明|ZL201210290929.3|2012.08.16|2032.08.15|原始取得|
|26|中橡集团曙光橡胶工业研究设计院|能够降低界面剪切应力提高胎圈耐久性的子午线航空轮胎|发明|ZL201210551004.X|2012.12.18|2032.12.17|原始取得|
|27|中橡集团曙光橡胶工业研究设计院|能够降低界面应力、应变和生热提高胎圈耐久性的子午线航空轮胎|发明|ZL201210550785.0|2012.12.18|2032.12.17|原始取得|
|28|曙光院|六角形钢丝圈的子午线航空轮胎及六角形|发明|ZL201310174270.X|2013.05.13|2033.05.12|原始取得|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|序号|专利权人|名称|类型|专利号|申请时间|有效期至|取得方式|
|||钢丝圈的制造方法||||||
|29|中橡集团曙光橡胶工业研究设计院|一种耐臭氧老化性能好且强度高的航空轮胎静平衡片外包胶胶料|发明|ZL201310248537.5|2013.06.20|2033.06.19|原始取得|
|30|中橡集团曙光橡胶工业研究设计院|航空轮胎静平衡补片用胶浆胶|发明|ZL201310245856.0|2013.06.20|2033.06.19|原始取得|
|31|中橡集团曙光橡胶工业研究设计院|一种大型航空轮胎胎圈包布挂胶胶料|发明|ZL201410292439.6|2014.06.26|2034.06.25|原始取得|
|32|曙光院|一种二氧化硅接枝氧化石墨烯/橡胶复合材料的制备方法|发明|ZL201410456771.1|2014.09.10|2034.09.09|原始取得|
|33|曙光院|一种高耐油蓄压器胶囊胶|发明|ZL201410456680.8|2014.09.10|2034.09.09|原始取得|
|34|曙光院|一种翻新子午线航空轮胎钢丝保护层修补胶及其应用|发明|ZL201410456646.0|2014.09.10|2034.09.09|原始取得|
|35|曙光院|一种带束斜交航空轮胎|发明|ZL201410609403.6|2014.11.04|2034.11.03|原始取得|
|36|曙光院|翻新轮胎用预硫化缓冲胶|发明|ZL201410609387.0|2014.11.04|2034.11.03|原始取得|
|37|中橡集团曙光橡胶工业研究设计院|一种胎缘经久耐用的航空轮胎及其制备方法|发明|ZL201410365182.2|2014.07.29|2034.07.28|原始取得|
|38|中橡集团曙光橡胶工业研究设计院|一种高耐磨、高强度载重汽车轮胎翻胎用预硫化胎面胶|发明|ZL201410185449.X|2014.05.05|2034.05.04|原始取得|
|39|曙光院|一种设有胎圈补强胶的航空轮胎|发明|ZL201510220490.0|2015.05.04|2035.05.03|原始取得|
|40|曙光院|一种耐太阳辐射性能|发明|ZL201510222|2015.05.04|2035.05.03|原始|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|名称|类型|专利号|申请时间|有效期至|取得方式|
|||好的航空轮胎胎侧胎||445.9|||取得|
|41|曙光院|大型航空轮胎三角胶芯胶胶料|发明|ZL201610481037.X|2016.06.24|2036.06.23|原始取得|
|42|曙光院|防止斜交航空轮胎硫化时第一层帘布接头肩部脱开露线的方法|发明|ZL201510635958.2|2015.09.30|2035.09.29|原始取得|
|43|曙光院|一种导热、导电好的航空轮胎胎面胶|发明|ZL201610257240.9|2016.04.25|2036.04.24|原始取得|
|44|曙光院|一种微球极板用高性能橡胶材料|发明|ZL201610968677.3|2016.10.28|2036.10.27|原始取得|
|45|曙光院|一种油罐一次密封装置的金属压板防腐蚀包胶工艺|发明|ZL201510678614.X|2015.10.20|2035.10.19|原始取得|
|46|曙光院|8英寸小规格航空轮胎二段成型装置|实用新型|ZL201020583441.6|2010.10.29|2020.10.28|原始取得|
|47|曙光院|防止胎圈转位的有内胎工程机械轮胎的胎圈结构|实用新型|ZL201120323933.6|2011.08.31|2021.08.30|原始取得|
|48|曙光院|一种特殊胎体结构的斜交航空轮胎|实用新型|ZL201120564113.6|2011.12.30|2021.12.29|原始取得|
|49|曙光院|一种钢丝带束层的斜交轮胎|实用新型|ZL201120564748.6|2011.12.30|2021.12.29|原始取得|
|50|曙光院|19英寸航空子午胎二段成型胎圈支撑装置|实用新型|ZL201220103477.9|2012.03.20|2022.03.19|原始取得|
|51|曙光院|轮胎动态外轮廓测量装置|实用新型|ZL201220307085.4|2012.06.28|2022.06.27|原始取得|
|52|曙光院|一种压延机材料卷送装置的摩擦盘冷却机构|实用新型|ZL201220647408.4|2012.11.30|2022.11.29|原始取得|
|53|曙光院|具有耐磨胎圈包布的子午线航空轮胎|实用新型|ZL201220727897.4|2012.12.26|2022.12.25|原始取得|
|54|曙光院|一种内带束载重汽车轮胎|实用新型|ZL201220727770.2|2012.12.26|2022.12.25|原始取得|
|55|曙光院|六角形钢丝圈的子午线航空轮胎|实用新型|ZL201320256238.1|2013.05.13|2023.05.12|原始取得|
|56|曙光院|一种防护包装胶布|实用新型|ZL201320354846.6|2013.06.20|2023.06.19|原始取得|
|57|中橡集团曙光橡胶工业研究|气密阻燃防护胶布|实用新型|ZL201320354986.3|2013.06.20|2023.06.19|原始取得|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|名称|类型|专利号|申请时间|有效期至|取得方式|
||设计院|||||||
|58|中橡集团曙光橡胶工业研究设计院|一种能有效减小胎圈宽度的斜交航空轮胎|实用新型|ZL201320589829.0|2013.09.24|2023.09.23|原始取得|
|59|中橡集团曙光橡胶工业研究设计院|极坐标轮胎轮廓测量仪|实用新型|ZL201320777350.X|2013.12.02|2023.12.01|原始取得|
|60|曙光院|一种能有效提高轮胎硫化质量的水胎|实用新型|ZL201420403819.8|2014.07.22|2024.07.21|原始取得|
|61|曙光院|一种胎缘经久耐用的航空轮胎|实用新型|ZL201420421151.X|2014.07.29|2024.07.28|原始取得|
|62|曙光院|一种带束斜交航空轮胎|实用新型|ZL201420649244.8|2014.11.04|2024.11.03|原始取得|
|63|曙光院|一种设有胎圈补强胶的航空轮胎|实用新型|ZL201520282691.9|2015.05.04|2025.05.03|原始取得|
|64|曙光院|一种海绵安全轮胎的海绵橡胶贴合装置|实用新型|ZL201520452218.0|2015.06.29|2025.06.28|原始取得|
|65|曙光院|一种气密阻燃并耐高低温及耐化学介质的胶布|实用新型|ZL201520810632.4|2015.10.20|2025.10.19|原始取得|
|66|曙光院|一种具有特殊胎侧结构的飞机轮胎|实用新型|ZL201620715218.X|2016.07.08|2026.07.07|原始取得|
|67|曙光院|一种具有耐高速带束层的越野车轮胎|实用新型|ZL201621188384.5|2016.10.28|2026.10.27|原始取得|
|68|曙光院|一种填充型实心轮胎|实用新型|ZL201621190574.0|2016.10.28|2026.10.27|原始取得|
|69|曙光院|一种提高丁基胶布搭接口气密性的成型结构|实用新型|ZL201621342166.2|2016.12.08|2026.12.07|原始取得|
|70|曙光院|便携式储油胶囊|实用新型|ZL201720111311.4|2017.02.07|2027.02.06|原始取得|
|71|曙光院|简便轮胎轮廓测量装置|实用新型|ZL200820113701.6|2008.12.24|2018.12.23|原始取得|
|72|曙光院|水胎|外观设计|ZL201030579886.2|2010.10.28|2020.10.27|原始取得|
|73|曙光院|一种提高丁基胶布搭接部位气密性的成型|发明|ZL201611122443.3|2016.12.08|2036.12.07|原始取得|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|名称|类型|专利号|申请时间|有效期至|取得方式|
|||结构及成型方法||||||
|74|曙光院|一种小规格轮胎钢丝圈卷成装置|实用新型|ZL201721716718.6|2017.12.12|2027.12.11|原始取得|
|75|曙光院|航空子午线轮胎胎体层挂胶|发明|ZL201710263810.X|2017.04.21|2037.04.20|原始取得|
|76|曙光院|一种带双弯嘴子的水胎硫化装置|实用新型|ZL201721716242.6|2017.12.12|2027.12.11|原始取得|
|77|曙光院|一种薄形气体限压阀|实用新型|ZL201721611758.4|2017.11.28|2027.11.27|原始取得|
|78|曙光院|一种低生热、高弹性航空子午线轮胎胎肩垫胶|发明|ZL201610471037.1|2016.06.27|2036.06.26|原始取得|
|79|曙光院|多边形模拟圆弧舌形密封胶带的制造方法|发明|ZL200810073862.1|2008.10.24|2028.10.23|原始取得|
|80|曙光院|模压硫化橡胶制品的铆扣接头|实用新型|ZL200920164821.3|2009.11.11|2019.11.10|原始取得|
|81|曙光院|氟橡胶与丁基橡胶复合胶布及使用该复合胶布制作的防护服|实用新型|ZL200920164820.9|2009.11.11|2019.11.10|原始取得|

其中，截至本报告书签署日，曙光院存在25项未更名专利，情况如下：
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|证载权利人名称|专利名称|重要性|更名进展|预计办毕期限|
|中橡集团曙光橡胶工业研究设计院|高耐磨航空轮胎胎面胶配方|涉及每个专利生产的产品占业务收入的比例至少占50%|尚未申请|2019年6月30日前|
||航空轮胎钢丝挂胶配方||||
||防止航空轮胎转位的方法||||
||一种耐臭氧老化性能好且强度高的航空轮胎静平衡片外包胶胶料|涉及每个专利生产的产品占业务收入的比例至少占30%|||
||航空轮胎静平衡补片用胶浆胶||||
||航空轮胎用平衡胶片胶与平衡胶片||||
||一种能有效减小胎圈宽度的斜交航空轮胎|涉及每个专利生产的产品占业务收入的比例至少占10%|||
||子午线航空轮胎带束层连续缠绕成型方法||||
||航空轮胎用尼龙/芳纶复合帘线挂胶的配方||||
||普通定型硫化机用子午线轮胎硫化模具||||
||一种子午线航空轮胎胎圈结构||||
||能适应各种路面条件使用的轮胎|涉及每个专利|||

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|证载权利人名称|专利名称|重要性|更名进展|预计办毕期限|
||胎面胶配方|生产的产品占业务收入的比例在10%以下|||
||适应海洋环境的航空轮胎胎面胶的配方||||
||气密阻燃防护胶布||||
||刹车试验方法和刹车试验机||||
||能够降低界面剪切应力提高胎圈耐久性的子午线航空轮胎||||
||能够降低界面应力、应变和生热提高胎圈耐久性的子午线航空轮胎||||
||一种大型航空轮胎胎圈包布挂胶胶料||||
||一种胎缘经久耐用的航空轮胎及其制备方法||||
||一种含丁基再生胶的海绵轮胎海绵胶料||||
||极坐标轮胎轮廓测量仪|生产过程中不涉及使用该等专利|||
||一种飞机轮胎的单侧脊梁挡水胶板的制造方法||||
||一种高性能的橡胶护套胶料||||
||用于民航客舱的防爆箱||||
||一种高耐磨、高强度载重汽车轮胎翻胎用预硫化胎面胶||||

注：同一产品在生产过程中可能用到上述一种或几种专利
上述尚未办理更名的专利所登记的权利人名称为曙光院在改制前的名称，根据改制方案，改制后的曙光院合法承接改制前全民所有制企业的相关资产，其中包括上述未更名的专利。截至本报告书签署日，未曾发生过任何其他第三方就上述未更名专利向曙光院主张权利的情形，不存在与上述未更名专利相关的争议、纠纷或诉讼、仲裁案件。据此，上述尚未办理更名的专利权属关系明确，办理证载权利人名称变更登记不存在法律障碍，不存在因专利人未变更而导致曙光院丧失专利所有权的风险。
（4）资产抵押、质押及对外担保情况
截至本报告书签署日，曙光院不存在资产抵押、质押以及对外提供担保的情况。
（5）特许经营权
截至本报告书签署日，曙光院不存在特许经营权情况。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（6）非经营性资金占用的情况
截至 2018年 6月 30日，曙光院股东及其关联方对曙光院不存在非经营性资金占用的情况。
3、负债情况
根据曙光院报告期内经审计的合并财务数据，主要负债情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动负债：||||
|短期借款|4,500.00|2,500.00|2,500.00|
|应付票据|1,261.47|936.73|206.19|
|应付账款|1,925.07|1,625.28|1,232.31|
|预收款项|2,688.81|759.38|1,690.67|
|应付职工薪酬|428.94|909.40|694.71|
|应交税费|153.10|29.48|189.71|
|应付利息|2.38|-|-|
|其他应付款|2,511.66|7,404.82|7,068.97|
|流动负债合计|13,471.43|14,165.09|13,582.55|
|非流动负债：||||
|递延收益|11,815.42|11,390.15|7,917.03|
|递延所得税负债|358.32|358.32|358.32|
|非流动负债合计|12,173.74|11,748.47|8,275.35|
|负债总计|25,645.17|25,913.57|21,857.91|

主要负债详细情况详见本报告书“第九章管理层讨论及分析”之“三、交易标的财务状况和盈利能力分析”之“（五）曙光院”之“1、标的公司财务状况分析”。截至报告期末，曙光院不存在重大或有负债情况。
（七）主营业务情况
1、主营业务概况
曙光院是集各种新型航空轮胎、汽车轮胎、防护服等特种橡胶制品研究、设计和
生产于一体的综合科技型企业，是中国主要专业从事军用特种轮胎、防护服等特种橡
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）胶制品研发、测试的机构，同时也是中国军用航空轮胎和民用航空轮胎的重要生产基地。
2012年，曙光院通过与中国化工集团公司所属桂林橡胶制品厂有限责任公司进行业务整合，具备了特种个人防护用品及特种橡胶配件研发、生产条件，成为军工防化领域皮肤防护装备主要承制单位之一。
建院以来，曙光院先后承担多项国家攻关项目和重点课题，设计开发航空轮胎 100余种，特种越野及汽车轮胎 40余种，各类坦克负重轮及火炮安全轮胎等 10多种，获得各级科研成果300多项。曙光院主持制定、修订含航空轮胎、军用越野轮胎在内的国家军用标准40余项，国家标准30余项，且申请专利数、授权数和拥有数均位居国内航空轮胎企业前列。曙光院生产的航空轮胎已出口多个国家，研发的子午线航空轮胎填补了国内空白，达到了世界同行业先进水平。
曙光院在个人防护装备和油罐密封胶带方面具有较强的可持续自主研发能力，已开发和生产 20多种不同防护功能的个人防护产品以及各种规格橡胶模压制品。曙光院的特种个人皮肤防护制品的研发、生产能力亦居国内领先水平。
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|企业获奖情况|||
|曙光院的航空轮胎用天然橡胶国产化替代应用研究项目获中国化工科学技术一等奖表彰|曙光院的尼龙/芳纶复合帘线航空子午胎研制项目获中国化工科学技术一等奖表彰|曙光院的歼十型飞机主、前轮胎研制项目获中国化工科学技术二等奖表彰|

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|企业获奖情况||||
|曙光院先进战斗机高原作战工程研究项目荣获国家科技进步一等奖||昌河飞机工业（集团）有限责任公司对所有供应商进行评选，曙光院获得年度铜牌合格供应商（航空轮胎）||
|曙光院波音737-300型飞机国产轮胎研制荣获国家科技进步三等奖|曙光院研制的防弹安全轮胎荣获化学工业部科技进步二等奖||曙光院高性能军用航空轮胎研制荣获广西科技进步二等奖|

2、所属行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
曙光院所属行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策详见本报告书“第九章管理层讨论及分析”之“二、交易标的行业特点的讨论与分析”之“（五）曙光院”之“1、所属行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”。
3、主要产品及用途
曙光院主要产品包括轮胎和防护制品的生产及售后服务，同时提供航空轮胎相关的鉴定试验服务。
（1）轮胎和防护制品等产品
曙光院主要橡胶制品产品为航空轮胎、地面用轮胎、防护服制品等特种橡胶制品。其中，曙光院生产的航空轮胎规格已基本覆盖我军所有现役机种，并能为国外战机配套生产轮胎，同时具备四十多种规格民用航空轮胎生产能力。曙光院在地面用轮胎领域，已经开发、生产了多种规格的军用越野轮胎。
部分航空轮胎的具体型号及适配机型具体如下：
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|产品|产品型号及适配机型|

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|产品|产品型号及适配机型|
|航空轮胎||

部分特种越野轮胎的具体型号及适配情况具体如下：
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|产品|产品型号及适配用途|
|特种越野轮胎||

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|产品|产品型号及适配用途|

防护服制品具体包括曙光院参与研制并承制的防毒衣、防毒靴套等个人防护装备，除用于防化部队作训外，还在抗震救灾、危险品处置等非战争军事行动中发挥了重要作用。曙光院研制的电磁辐射防护服，可有效隔离电磁波。此外，曙光院研制的火箭推进剂加注专用防护服相继应用于神舟六号、神舟七号等项目，自主研制的耐压气密材料成功应用于神舟飞船舱外航天服和舱内航天服。
部分防护服制品的型号及用途情况如下：
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|产品|类型|产品描述|图示|
|防护服|火箭推进加注防护服|产品采用特种橡胶制成，具有耐常规火箭推进剂腐蚀的功能||
||化学救援服|以双面涂覆耐腐蚀的高强度金丝绸布为基材，制成整体连体式结构，主要用于化工、人防抢险等人体防护||

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|电磁防护服|高度封闭性的结构设计，金属纤维与纺织纤维混织，对 0.1 兆赫-4000兆赫宽频段电磁辐射具有优良的屏蔽能力，防辐射效果好、穿着舒适、透气性好、耐水洗、无有害物质|
|射线防护服|黑色无铅连体带帽式防护服，服装可有效提供 X、α、β、γ等射线环境中的全身防护，重量是铅防护服重量的五分之一|

（2）试验检验业务发展情况
曙光院是特种轮胎工程技术中心及全国航空轮胎标准化分技术委员会所在单位，是经国家实验室认证认可的化学工业特种轮胎质量监督检验中心，也是中国民航总局授权的航空器零部件试验委任代表单位。作为独立检测机构，曙光院主要承接航空轮胎的动力试验、航空机轮刹车装置动态力矩试验和航空刹车结构扭矩试验以及轮胎激光全息无损检测等鉴定试验项目。
4、主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图
（1）航空轮胎及地面特种轮胎
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）帘布 裁断 贴合 轮胎
压延 成型
轮胎
原材料 胶料混 胶布件 硫化
检验 炼 压出
外观
检查
钢丝圈 钢丝圈
压出 成型
入库
包装
出厂
（2）个人防护制品
基布检 胶布
涂胶 复合
验 压延
胶布
胶浆 贴条
硫化
制备 制备
胶鞋
裁剪
原材料 原材料 制造
检验 检验
包装
成型
入库
出厂
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）5、业务模式
（1）盈利模式
曙光院积极开展自主研发，并凭借研发优势，承接国家、地方科技部门发布的军、民品科研项目。
曙光院通过将技术成果予以产业化，对外经营以航空轮胎、地面特种轮胎、防护制品为主要产品的定制化生产销售业务。其中，以向军品配套企业或总装单位提供军品的配套生产及销售为主。
此外，曙光院对外提供技术研发、试验检测等服务。
（2）研发模式
曙光院研发项目主要分为政府项目、市场项目及自主项目，具体情况分别如下：1）国家、省部级科技部门，具体包括国家科技部、国防科工局、军委装备发展部、省科技厅、市科技局等，每年对外发布公开的项目指南，曙光院在收到指南通知后组织专家进行论证，并编制可研报告参与竞标。
经评审中标后，相关部门下达科研项目，并同曙光院签订技术协议。曙光院根据年度科研研制计划统筹安排科研项目的开展。待科研课题结题后，技术成果需经主管部门评审验收，同时曙光院上报经审计的项目财务情况。
2）由第三方用户单位提出研发需求并委托曙光院进行开发。曙光院和客户签订技术开发委托合同，客户提供研究开发资金，由曙光院成立研发团队进行定向开发，待技术成果成型，经试制、小批量生产合格后，曙光院可与用户单位签订产品销售合同，其中，研发成果及产品生产销售的具体情况由双方协商确定。
3）曙光院根据产业发展分析自主选择一些市场潜力较大、对自身持续保持竞争优势起到推进作用的科研项目，自主发起立项并组织相应技术团队开展研究工作。
（3）采购模式
曙光院军品业务、民品业务的原材料均系通用化学品材料，其中，军品原材料的采购由军方参与供应商评审，确定合格供应商名录。除此之外，军品、民品采购模式
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）相同，为以产定采，即采购部门依据生产部门提供的生产计划及库存材料情况安排采购原材料。曙光院通过多个维度对原材料供应商进行综合评估，并实行严格的动态管理。
（4）生产模式
曙光院生产模式为以销定产。市场部门根据合同向生产部门提交产品销售需求计划，生产部门依据销售需求计划，核实库存情况，通过分析物料、产能、生产周期、检验周期等，提出生产计划可选方案，经评审调整后，予以发布指导生产和物料采购。
（5）销售模式
1）军品销售模式
曙光院军品客户主要为军品配套企业或总装单位。军品客户每年中期向曙光院提出下年度军用航空轮胎、军用防护制品需求计划，曙光院根据客户需求计划评估自身供货能力并反馈意见，每年第三季度签订下一年度销售合同；军方采购地面特种轮胎实行网上招标采购制度，曙光院中标后签订销售合同。
2）民品销售模式
曙光院搜集市场信息、持续跟踪客户，通过协商明确客户定制化需求后签订销售合同。
（6）产品定价模式
1）民品定价方式
曙光院主要民用产品定价方式为根据市场需求情况，综合考虑产品成本和必要的利润率，与客户协商进行确定。
2）军品定价方式
a.航空轮胎：军品客户涉及总装单位，对应价格以成本加成，并报军方审定的方式予以确定；向其他军品配套企业销售的产品，综合考虑产品成本和必要的利润率，与客户协商或通过招标方式进行确定。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） b.地面特种轮胎：曙光院参与军方采购的招投标，并最终确定价格。
c.防护制品：在研制、小批量生产阶段，由军方单位确定暂定价，待批量供货后，价格以成本加成，并报军方审定的方式予以确定。
（7）结算模式
1）与客户的结算模式
曙光院军品航空轮胎业务多与军方支付结算中心进行结算，付款多集中于年底；
军用防护制品业务多由驻地军区代理处办理结算凭证，并由军方相关付款部门办理支付手续，付款多集中于年底。
民品销售根据合同条款，多采用款到发货的形式予以结算。
曙光院收款方式以银行转账为主。
2）与供应商的结算模式
大部分供应商在一定信用额度内给予曙光院 30-120天账期，少部分供应商要求曙光院通过预付款的形式进行结算。
曙光院付款方式以银行转账为主。
6、分板块收入构成及盈利情况
最近两年及一期，曙光院分板块收入构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业务板块|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|1、主营业务|6,366.92|96.96%|9,786.42|90.31%|10,997.95|92.45%|
|航空轮胎|4,808.46|73.22%|5,967.66|55.07%|6,560.24|55.15%|
|地面特种轮胎|311.55|4.74%|180.87|1.67%|772.17|6.49%|
|防护制品|896.27|13.65%|1,826.87|16.86%|1,422.69|11.96%|
|技术服务|164.30|2.50%|1,495.26|13.80%|1,804.78|15.17%|
|技术检测|186.35|2.84%|315.76|2.91%|438.08|3.68%|
|2、其他业务|199.94|3.04%|1,050.43|9.69%|898.05|7.55%|
|合计|6,566.87|100.00%|10,836.85|100.00%|11,896.00|100.00%|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）最近两年及一期，曙光院分板块盈利情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业务板块|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||毛利|毛利率|毛利|毛利率|毛利|毛利率|
|1、主营业务|1,989.35|31.25%|3,354.77|34.28%|3,722.43|33.85%|
|航空轮胎|2,071.09|43.07%|2,244.91|37.62%|2,553.83|38.93%|
|地面特种轮胎|-234.63|-75.31%|-74.12|-40.98%|144.98|18.78%|
|防护制品|63.36|7.07%|870.46|47.65%|204.36|14.36%|
|技术服务|58.11|35.37%|215.25|14.40%|694.57|38.48%|
|技术检测|31.42|16.86%|98.27|31.12%|124.69|28.46%|
|2、其他业务|15.04|7.52%|154.53|14.71%|68.53|7.63%|
|合计|2,004.39|30.52%|3,509.31|32.38%|3,790.97|31.87%|

7、军品、民品业务收入构成及盈利情况
（1）军品、民品所占营业收入、毛利的比例
最近两年及一期，曙光院军品、民品所占营业收入、毛利的比例如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业务板块|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|军品|5,895.95|89.78%|7,656.94|70.66%|8,374.86|70.40%|
|民品|670.91|10.22%|3,179.91|29.34%|3,521.14|29.60%|
|合计|6,566.87|100.00%|10,836.85|100.00%|11,896.00|100.00%|

单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业务板块|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||毛利|占比|毛利|占比|毛利|占比|
|军品|1,855.02|92.55%|2,410.97|68.70%|2,803.87|73.96%|
|民品|149.37|7.45%|1,098.34|31.30%|987.10|26.04%|
|合计|2,004.39|100.00%|3,509.31|100.00%|3,790.97|100.00%|

最近两年及一期，曙光院军品业务毛利占当期毛利比例分别为73.96%、68.70%及92.55%，曙光院存在对军品业务的较大依赖。
（2）军品业务情况
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）曙光院系涉军企业，并持有《武器装备科研生产许可证》，主营业务中航空轮胎、地面特种轮胎及防护制品板块客户涉及军品配套企业或总装单位。
最近两年及一期，曙光院分板块军品业务收入及占当期各板块业务收入比例情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业务板块|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||军品业务收入|占比|军品业务收入|占比|军品业务收入|占比|
|1、主营业务|5,895.95|92.60%|7,656.94|78.24%|8,374.86|76.15%|
|航空轮胎|4,808.46|100.00%|5,894.82|98.78%|6,543.99|99.75%|
|地面特种轮胎|311.55|100.00%|180.87|100.00%|772.17|100.00%|
|防护制品|775.94|86.58%|1,581.25|86.56%|1,058.70|74.42%|
|技术服务|-|-|-|-|-|-|
|技术检测|-|-|-|-|-|-|
|2、其他业务|-|-|-|-|-|-|
|合计|5,895.95|89.78%|7,656.94|70.66%|8,374.86|70.40%|

最近两年及一期，曙光院分板块军品业务盈利情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业务板块|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||军品业务毛利|毛利率|军品业务毛利|毛利率|军品业务毛利|毛利率|
|1、主营业务|1,855.02|31.46%|2,410.97|31.49%|2,803.87|33.48%|
|航空轮胎|2,071.09|43.07%|1,883.64|31.95%|2,550.33|38.97%|
|地面特种轮胎|-234.63|-75.31%|-84.42|-46.67%|144.98|18.78%|
|防护制品|18.56|2.39%|611.76|38.69%|108.56|10.25%|
|技术服务|-|--|-|--|-|--|
|技术检测|-|--|-|--|-|--|
|2、其他业务|-|--|-|--|-|--|
|合计|1,855.02|31.46%|2,410.97|31.49%|2,803.87|33.48%|

最近两年及一期，曙光院军品业务主营业务成本情况如下：
单位：万元
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||军品业务成本|比例|军品业务成本|比例|军品业务成本|比例|
|直接材料|1,327.73|32.86%|1,627.28|31.02%|2,072.04|37.19%|
|直接人工|731.04|18.09%|1,073.99|20.47%|1,068.47|19.18%|
|折旧摊销|387.95|9.60%|380.14|7.25%|485.69|8.72%|
|燃料及动力|305.55|7.56%|449.44|8.57%|481.42|8.64%|
|其他费用|1288.66|31.89%|1,715.12|32.69%|1,463.37|26.27%|
|合计|4,040.93|100.00%|5,245.97|100.00%|5,570.99|100.00%|

（3）民品业务情况
曙光院民品业务主要包括防护制品的生产与销售，以及对外提供技术研发、试验检测服务等。曙光院对军品业务存在较大依赖，但其在军品业务方面的研发优势、产品质量及技术优势亦将促进民品业务的快速发展。
8、主要产品销售情况
（1）主要产品产销情况
2016年、2017年及2018年1-6月，曙光院主要产品产销情况如下：
2018年1-6月
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|产能|产量|期初库存|期末库存|销量|销售收入（万元）|主要消费群体|
|航空轮胎（条）|45,000|11,919|9,492|7,663|13,503|4,808.46|部队/主机厂|
|地面特种轮胎（条）|5,000|632|1,599|747|1,457|311.55|部队/特种车辆制造厂商|
|防护制品（套）|25,000|3,565|3,776|3,235|4,094|896.27|部队|

注：上述产品除对外销售外，存在科研领用等其他情况
2017年度
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|产能|产量|期初库存|期末库存|销量|销售收入（万元）|主要消费群体|
|航空轮胎（条）|45,000|25,461|7,368|9,492|22,522|5,967.65|部队/主机厂|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|产能|产量|期初库存|期末库存|销量|销售收入（万元）|主要消费群体|
|地面特种轮胎（条）|5,000|1,115|1,773|1,599|1,239|180.87|部队/特种车辆制造厂商|
|防护制品（套）|25,000|6,101|14,346|3,776|16,655|1,826.87|部队|

注：上述产品除对外销售外，存在科研领用等其他情况
2016年度
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|产能|产量|期初库存|期末库存|销量|销售收入（万元）|主要消费群体|
|航空轮胎（条）|45,000|27,799|9,464|7,368|27,584|6,560.24|部队/主机厂|
|地面特种轮胎（条）|5,000|4,576|2,219|1,773|4,933|772.17|部队/特种车辆制造厂商|
|防护制品（套）|25,000|22,091|581|14,346|8,043|1,422.68|部队|

注：上述产品除对外销售外，存在科研领用等其他情况
曙光院航空轮胎销售数量有所浮动，主要系业务具有当年订单对应产品集中于下半年交付且部分涉及次年年初交付的特点，同时亦存在年底交付次年验收的情况。因此，根据订单具体要求，各年跨期交付、验收情况不同致销售量存在小幅波动。
其中，曙光院2017年航空轮胎销售数量有所降低，主要系根据订单要求存在约 4000条航空轮胎产品于年底交付但并未完成验收的情况，数量较往年情况有所增加，同时亦存在较多截至年底尚未交付的情况。
若剔除跨期交付、验收的影响，2018年 1-6月销售量规模较小，主要系根据业务特点，大部分产品尚未完成生产、交付所致。
2017年曙光院地面特种轮胎销售数量减少，主要系客户相对集中，其中北奔重型汽车集团有限公司订单需求减少所致。具体而言，曙光院地面特种轮胎产业化规模较小且技术主要集中于斜交胎类产品，随着地面轮胎普遍子午化，曙光院产品市场需求有所萎缩。
2017年曙光院防护制品销售数量实现大幅增长，主要系研制开发的新型弹衣产
品市场需求量较大。2018年 1-6月防护制品销售规模下滑，主要系弹衣产品订单减
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）少，销售主要以原普通制品及新型防毒服为主，此外根据防毒服订单要求交付情况，截至 6月底曙光院仍处于积极备货阶段。总体来说，各年防护制品细分类别销售情况变动较大，销售量随之波动。
（2）主要产品销售价格情况
报告期内，曙光院主要产品的销售价格情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
||单价（万元/条）|单价（万元/条）|单价（万元/条）|
|航空轮胎|0.36|0.26|0.24|
|地面特种轮胎|0.21|0.15|0.16|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
||单价（万元/套）|单价（万元/套）|单价（万元/套）|
|防护制品|0.22|0.11|0.18|

曙光院主要产品具有明显的“多品种、小批量、定制化”特征，各细分类别产品销售收入占整体收入比重均较低。报告期内曙光院销售产品类别及结构随客户需求变化不断调整，受不同产品技术复杂程度、性能指标、应用领域不同影响，各板块销售单价呈现波动态势。
此外，曙光院直供军方的产品存在前期暂定价格，后续通过军方审计确定最终价格的情况，因此各年产品适用暂定或审定价格的情况不同亦导致平均销售价格存在波动。
其中，报告期内航空轮胎销售价格于 2018年 1-6月实现增长，主要系曙光院同时向军方提供斜交胎和子午胎产品，子午胎相较斜交胎价格更高，其收入占比提高，促进航空轮胎平均销售价格上涨。
报告期内曙光院防护制品销售价格存在大幅波动，主要系 2016年销售产品主要以原普通制品为主，2017年主要以新型弹衣为主，而 2018年 1-6月则以原普通制品及新型防毒服为主，产品结构变动较大致平均销售价格逐年存在差异。
9、前五大客户销售情况
（1）前五大客户销售情况
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2016年、2017年及2018年1-6月，曙光院前五大客户销售情况如下：
2018年1-6月
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|是否关联方|销售内容|销售金额|占比|
|JG-SG-001|否|航空轮胎等|2,635.92|40.14%|
|JG-SG-003|否|航空轮胎等|736.50|11.22%|
|JG-SG-006|否|防护服等|576.43|8.78%|
|JG-SG-007|否|航空轮胎等|332.57|5.06%|
|北奔重型汽车集团有限公司|否|汽车轮胎等|234.85|3.58%|
|合计|--|--|4,516.27|68.78%|

注：部分客户名称、销售内容、销售金额及占比由于涉及国家秘密，未能公开披露；受同一实际控制人控制的企业，对应销售情况合并列式
2017年度
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|是否关联方|销售内容|销售金额|占比|
|JG-SG-001|否|航空轮胎等|4,496.83|41.50%|
|JG-SG-004|否|航空轮胎等|785.02|7.24%|
|中联橡胶股份有限公司|否|航空轮胎等|699.49|6.45%|
|JG-SG-003|否|航空轮胎等|320.66|2.96%|
|JG-SG-005|否|防护服等|314.10|2.90%|
|合计|--|--|6,616.09|61.05%|

注：部分客户名称、销售内容、销售金额及占比由于涉及国家秘密，未能公开披露；受同一实际控制人控制的企业，对应销售情况合并列式
2016年度
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|是否关联方|销售内容|销售金额|占比|
|JG-SG-001|否|航空轮胎等|5,272.26|44.32%|
|JG-SG-006|否|防护服等|773.64|6.50%|
|JG-SG-005|否|防护服等|564.30|4.74%|
|北奔重型汽车集团有限公司|否|汽车轮胎等|441.90|3.71%|
|JG-SG-003|否|航空轮胎等|309.13|2.60%|
|合计|--|--|7,361.24|61.88%|

注：部分客户名称、销售内容、销售金额及占比由于涉及国家秘密，未能公开披露；受同一实际
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）控制人控制的企业，对应销售情况合并列式
最近两年及一期，曙光院前五大客户销售占比分别为61.88%、61.05%及68.78%，其中，曙光院对第一大客户的销售占比较高，分别为44.32%、41.50%及40.14%。第一大客户系向曙光院采购军用航空轮胎的总装单位，军品销售关系的稳定性，及军用航空轮胎下游快速发展所带动的市场需求，致最近两年及一期，曙光院对该客户的销售金额占比较大。
截至本报告书签署日，曙光院董事、监事及高级管理人员及核心技术人员，其他主要关联方或持有曙光院5%以上股份的股东不存在在前五名客户中占有权益的情况。
10、主要原材料及能源供应情况
（1）主营业务成本情况
2016年、2017年及2018年1-6月，曙光院主营业务成本情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|直接材料|1,401.90|32.02%|1,743.20|27.10%|2,251.79|30.95%|
|直接人工|818.56|18.70%|1,180.39|18.35%|1,568.01|21.55%|
|燃料及动力|396.38|9.05%|567.46|8.82%|554.65|7.62%|
|折旧摊销|458.09|10.46%|457.00|7.11%|629.78|8.66%|
|其他费用|1,302.65|29.76%|2,483.59|38.62%|2,271.29|31.22%|
|合计|4,377.57|100.00%|6,431.64|100.00%|7,275.52|100.00%|

报告期内，曙光院主营业务成本构成随产品销售结构的变动而存在波动。其中，由于报告期内航空轮胎中子午胎销量有所增长且防护制品销量及产品结构逐年变动较大，综合致主营业务成本构成相应波动。
（2）主要原材料、能源采购情况
2016年、2017年及2018年1-6月，曙光院主要原材料、能源采购情况如下：
单位：万元
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|原材料及能源|对应主要产品或板块|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
|||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|烟片胶|航空轮胎、地面特种轮胎|224.10|5.12%|412.64|6.42%|424.81|5.84%|
|帘子布|防护制品|225.42|5.15%|409.92|6.37%|624.07|8.58%|
|锦丝绸|防护制品|216.58|4.95%|109.99|1.71%|151.41|2.08%|
|钢丝|防护制品|44.70|1.02%|46.84|0.73%|57.87|0.80%|
|天然气|--|250.53|5.72%|395.55|6.15%|471.41|6.48%|
|电|--|143.35|3.27%|257.16|4.00%|310.06|4.26%|

注：比例系主要原材料、能源采购金额占当期主营业务成本的比例
（3）主要原材料价格
2016年、2017年及2018年1-6月，曙光院主要原材料年度均价情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|原材料|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|烟片胶（万元/吨）|1.43|1.57|1.23|
|帘子布（万元/吨）|3.53|3.94|3.96|
|锦丝绸（元/米）|9.54|9.77|9.87|
|钢丝（万元/吨）|0.98|0.87|0.67|

曙光院的主要原材料采购价格有所波动，其中，橡胶类原材料价格波动与石油、煤炭、钢铁产能释放情况、有色金属价格变动情况以及国家环保政策影响关联性较大。
（4）前五大供应商采购情况
最近两年及一期，曙光院前五大供应商采购情况如下：
2018年1-6月
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|供应商名称|是否关联方|采购内容|采购金额|占比|
|北京邦维高科特种纺织品有限责任公司|否|锦丝绸、迷彩膜等|828.12|35.51%|
|桂林新奥燃气有限公司|否|天然气等|300.19|12.87%|
|中联橡胶股份有限公司|否|烟片胶等|263.21|11.29%|
|神马实业股份有限公司|否|帘子布等|186.14|7.98%|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|供应商名称|是否关联方|采购内容|采购金额|占比|
|成都海蓉特种纺织品有限公司|否|锦丝绸等|125.30|5.37%|
|合计|--|--|1,702.96|73.02%|

注：受同一实际控制人控制的企业，对应采购情况合并列式
2017年度
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|供应商名称|是否关联方|采购内容|采购金额|占比|
|三联橡胶贸易有限公司|否|天然乳胶等|617.20|19.78%|
|桂林新奥燃气有限公司|否|天然气等|395.56|12.68%|
|中联橡胶股份有限公司|否|烟片胶等|334.83|10.73%|
|神马实业股份有限公司|否|帘子布等|283.24|9.08%|
|无锡市海隆密封科技有限公司|否|拉链等|195.07|6.25%|
|合计|--|--|1,825.90|58.52%|

注：受同一实际控制人控制的企业，对应采购情况合并列式
2016年度
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|供应商名称|是否关联方|采购内容|采购金额|占比|
|桂林新奥燃气有限公司|否|天然气等|471.41|11.00%|
|神马实业股份有限公司|否|帘子布等|393.80|9.19%|
|中联橡胶股份有限公司|否|烟片胶等|361.53|8.44%|
|山东海龙博莱特化纤有限公司|否|芳纶帘子布等|220.54|5.15%|
|河南双信炭黑有限公司|否|炭黑等|209.23|4.88%|
|合计|--|--|1,656.51|38.66%|

注：受同一实际控制人控制的企业，对应采购情况合并列式
最近两年及一期，曙光院前五大供应商采购比例分别为38.66%、58.52%、73.02%，曙光院不存在对单一供应商重大依赖的情形。其中，2018年 1-6月，由于防护制品需求量增长迅速，故曙光院向北京邦维高科特种纺织品有限责任公司集中采购原材料锦丝绸、迷彩膜等，致占比较高。
截至本报告书签署日，曙光院董事、监事及高级管理人员及核心技术人员，其他
主要关联方或持有曙光院5%以上股份的股东不存在在前五名供应商中占有权益的情
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）况。
11、境外经营情况
曙光院在境外未设立子公司或分支机构。
12、安全生产及环境保护情况
曙光院建立了规范的SHE（安全、健康、环保）管理体系，成立 SHE管理委员会，下设 SHE办公室，统一管理；总经理担任 SHE委员会主任，成员由副总经理、各职能部门主要负责人组成。曙光院不断完善 SHE体系建设、团队建设和文化建设，形成了策划、实施与运行、检查、审核/管理评审、持续改进的闭环管理模式。
（1）安全生产情况
曙光院对安全生产工作高度重视，严格遵守国家安全生产法律法规相关要求，加大安全投入，及时消除安全隐患，将安全生产事故发生的可能性降到最低。曙光院制定了《生产设施及工艺安全管理》、《作业安全》、《产品安全与危害告知》、《事故预防和处理》等一系列安全生产制度。
最近三年，曙光院未发生过重大安全生产事故，亦未因安全生产事故受到行政主管部门的处罚。
2018年3月，桂林市七星区人民政府安全生产监督管理局出具证明，如下：
“中国化工集团曙光橡胶工业研究设计院有限公司系我局辖区范围内的企业。自 2015年 1月 1日至本证明出具之日，该公司在安全生产方面符合有关法律、法规及规范性文件的规定，未发生重大安全事故，不存在违反有关安全生产的法律、法规、规章和规范性文件的行为，未受到过本局做出的行政处罚。”
（2）环境保护情况
曙光院高度重视环境保护工作，按照相关要求开展环境保护管理工作，严格遵守国家和各级政府颁布的环保法规和条例，结合自身生产经营实际情况，制定完善了《环境污染治理设施运行管理规定》、《污染预防》和《清洁生产管理规定》等一系列环境保护管理制度。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1）排污许可相关情况
①排污许可办理情况
截至本报告书签署日，曙光院已取得桂林市环境保护局核发的编号为“G0258”的《排放污染物许可证》。其子公司海南曙光尚未取得《排放污染物许可证》，未取得排污许可的原因系前身为事业单位性质的国有科研院所或下属单位，进行小试、中试性质的生产，污染物排放相对较少，故未及时申请排污许可，后期改制成为生产型企业，生产规模逐渐扩大后亦未及时申请。
国务院、环保部关于办理排污许可的相关法律规定详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“一、中昊晨光化工研究院有限公司”之“（七）主营业务情况”之“12、安全生产及环境保护情况”。
根据国务院《控制污染物排放许可制实施方案》以及环保部《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》的规定，海南曙光应在 2020年取得排污许可。截至目前，海南曙光尚未开始申请办理排污许可，原因详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“一、中昊晨光化工研究院有限公司”之“（七）主营业务情况”之“12、安全生产及环境保护情况”。根据以上情形，海南曙光预计可在 2020年底之前取得排污许可。
②排污许可办理可行性分析
A、《排污许可管理办法（试行）》相关规定详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“一、中昊晨光化工研究院有限公司”之“（七）主营业务情况”之“12、安全生产及环境保护情况”。
B、《行业排放标准》和《排污许可证申请与核发技术规范》详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“一、中昊晨光化工研究院有限公司”之“（七）主营业务情况”之“12、安全生产及环境保护情况”。
C、海南曙光在最近三年未受过环保行政处罚，未来办理取得排污许可不存在法律障碍。
③对上市公司和本次交易的影响
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）在本次全国污染物排放制度改革之前，各省均出台了排污许可管理相关的地方法规、规章或规范性文件，对未办理排污许可以及无证排污的企业均有相应的处罚条款。
《海南省环境保护条例》规定，未按照规定取得排污许可证排放污染物的，由环境保护行政主管部门责令立即停止违法行为，限期补办排污许可证，并处 1万元以上10万元以下罚款；情节严重的，处20万元罚款。
海南曙光排污许可相关事项对上市公司和本次交易的影响与晨光院相关情况一致，详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“一、中昊晨光化工研究院有限公司”之“（七）主营业务情况”之“12、安全生产及环境保护情况”。
2）环保相关合法合规情况
最近三年，曙光院未发生过重大环境保护事故，存在 2项与环境保护相关的行政处罚，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|处罚时间|处罚机构|处罚事由|处罚决定文号|处罚内容|执行|
|1|2015年1月|桂林市环境保护局|生产时锅炉排放烟尘浓度超标|市环罚字[2015]6号|罚款8万元|已缴纳|
|2|2015年5月|桂林市环境保护局|生产时锅炉排放烟尘浓度超标|市环罚字[2015]33号|罚款8万元|已缴纳|

截至本报告书签署日，相关罚款已经足额缴纳，并将相关三台燃煤锅炉淘汰，新建三台燃气锅炉，于 2015年 12月 16日通过桂林市工业和信息化委员会的验收，相关违法行为已经得到纠正，具体整改情况如下：
|||
|-|-|
|处罚决定书|整改情况|
|市环罚字[2015]6号|曙光院已拆除原然煤锅炉，投入新的燃气锅炉。整改完成后，曙光院未再发生锅炉烟尘排放超标的现象|
|市环罚字[2015]33号||

除此之外，最近三年，曙光院不存在其他因环境保护事故受到行政主管部门的处罚。
（3）最近三年相关费用支出情况如下表所示：
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|2015年|
|安全生产费|183.50|135.49|62.00|
|污染治理费|8.06|2.37|33.09|

相关未来预计支出的情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|
|安全生产费|185.00|187.00|189.00|
|污染治理费|9.00|10.00|11.00|

13、质量控制情况
（1）产品质量控制标准
曙光院自成立以来，高度重视产品质量管理，积累了丰富的产品质量控制经验。曙光院获得了中国新时代认证中心核发的《质量管理体系认证证书》（截至本报告书签署日，已到期），认证曙光院质量管理体系符合 GB/T 19001- 2008/ISO9001:2008标准。曙光院获得了中国新时代认证中心核发的《武器装备质量体系认证证书》，认证曙光院已按照 GJB9001B-2009的要求，建立了武器装备质量管理体系。
（2）质量控制措施
为确保质量管理体系运行有效、充分、适宜，曙光院建立了长效运行机制，每年均组织实施一至二次内部审核，至少开展一次管理评审，对质量管理体系的贯彻和执行情况进行监督审查，评价质量管理体系的符合性、适宜性和充分性，不断改进和完善质量保障体系。曙光院结合自身情况编制了包括《质量手册》、《质量策划控制程序》、《新产品试制控制程序》、《采购控制程序》、《生产过程控制程序》、《质量信息管理控制程序》在内的一系列质量体系程序文件。
建立并运行质量管理体系二十余年来，曙光院积极健全各级管理制度，落实各项质量职责，通过文件的贯彻实施和质量管理体系的有效运行，达到了依法规范管理、
以预防为主的目的，保证了产品质量的稳定和提高。
（3）质量纠纷情况
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）最近三年，曙光院不存在因产品质量问题产生纠纷的情况。
（八）科研情况
1、研发人员构成
截至2018年6月30日，曙光院研发和技术人员教育构成情况如下：
||||
|-|-|-|
|教育程度|人数|占研发人员比例|
|本科|25|48%|
|硕士|10|19%|
|博士|1|2%|
|其他|16|31%|

截至2018年6月30日，曙光院研发和技术人员年龄构成情况如下：
||||
|-|-|-|
|年龄结构|人数|占研发人员比例|
|30以下|11|21%|
|30-50|34|65%|
|50以上|7|13%|

曙光院针对包括相关核心人员在内的研发及技术人员，在年度奖励方面，对科研开发做出突出贡献的技术人员，授予“曙光奖章”，并给予相应奖励。在职级制度方面，对研发技术人员设立特殊通道，与年度考核紧密结合，促进研发人员的晋升。
2、核心技术人员特点及变动
（1）核心技术人员姓名及简历
截至本报告书签署日，曙光院拥有核心技术人员4名，具体如下：
|||
|-|-|
|核心技术人员名称|简历|
|马英|女，1967年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。2010年3月至2011年1月，任曙光橡胶工业研究设计院航空轮胎研究室主任；2012年3月至2013年6月，任曙光橡胶工业研究设计院科技部副部长；2015年2月至2017年4月，任曙光院航空轮胎结构副总工程师；2017年4月至2017年8月，任曙光院科技总监，兼任技术中心副主任；2017年9月至今，任曙光院总工程师（轮胎技术）|
|熊明明|男，1971年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。1992年7月至1999年11月，任桂林橡胶制品厂工艺技术员；2005年1月至2006年3月，任桂|

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|||
|-|-|
|核心技术人员名称|简历|
||林橡胶制品厂车间主任；2015年1月至2014年12月，任曙光橡胶工业研究设计院制造二部副部长；2016年1月至今，任曙光院副总工艺师；2018年1月至今，任曙光院科技板块副总经理|
|秦齐富|男，1979年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学位。2006年7月参加工作；2007年1月至2007年12月，任曙光橡胶工业研究设计院制品所副所长；2008年1月至2008年6月，任曙光橡胶工业研究设计院制造部副部长；2008年7月至2017年4月，任曙光院航空轮胎所研发人员；2017年5月至今，任曙光院航空轮胎一所所长|
|高香丽|女，1983年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。2007年7月参加工作；2007年7月至2017年5月，任曙光橡胶工业研究设计院航空轮胎所研发人员；2017年6月任航空轮胎二所所长|

（2）核心技术人员变动情况
报告期内，曙光院核心技术人员稳定，未发生重大变动。
针对竞业禁止安排，曙光院与签订竞业禁止合同的核心技术人员约定，离职后竞业禁止期为 24个月，期间员工不得自营或为他人经营与曙光院有竞争的业务，违反竞业禁止协议将支付违约金等。
本次重组按照“人随资产走”的原则，曙光院核心技术人员随标的公司进入上市公司，其劳动关系、岗位、薪酬待遇、激励措施及竞业禁止安排均保持不变。由于本次重组系股东的变化，核心技术人员劳动关系未发生变化，不会触发原有的竞业禁止条款。
3、主要科研成果、产品生产技术及在研项目情况
（1）主要科研成果
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|-|-|-|
|名称|所用产品或服务|技术水平|
|XX 耐热材料研究项目|XX耐热材料的生产，产品主要用于航空、航天器耐高温部位|2018 年国家级科研成果，产品耐热、耐烧蚀，并且具备高强的结构强度，可有效隔绝航天器特殊部位的高温，性能国内领先|
|XX 运输机主前轮胎通过鉴定|XX运输机主前轮胎制造，产品配套于XX大型运输机主、前起落架|2017 年国家级科研成果，针对运输机轮胎的大载荷、长寿命的性能需求，产品进行了高强度结构以及高耐磨胎面设计，性能国内领先|
|大 型 水 上 飞 机AG600 主轮胎通过鉴定|水上飞机AG600主轮胎的制造，产品配套于大型水上飞机AG600主、前起落架|2017 年国家级科研成果，针对水上飞机使用工况的特点，进行了特殊的结构设计和配方设计，产品可满足民航适航性能要求，为国内首款水上飞机用轮胎|

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|-|-|-|
|名称|所用产品或服务|技术水平|
|XX 飞机前轮胎通过设计鉴定|XX飞机前轮制造，配套于XX飞机前起落架|2017 年省部级科研成果，针对前飞机特殊使用工况和使用环境的特点，采用特殊的结构和橡胶材料设计，具有高承载，高环境适用性的特点，产品为国内首创，性能领先|
|XX 歼击机前轮胎通过技术鉴定|XX歼击机前轮胎制造，产品配套于先进XX歼击机前起落架|2016 年国家级科研成果，采用独特的歼击机轮胎结构设计技术和新型低生热橡胶材料。产品具有超高速度性能，具有良好的安全性和耐久性，性能国内领先|

注：部分科研成果信息涉及国家秘密，未能公开披露
（2）主要产品生产技术及所处阶段
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|-|-|-|-|
|主要技术名称|所用产品或服务|技术特点|所处阶段|
|航空轮胎研发及制造技术|军用歼击机、运输机、无人机、直升机轮胎等；民用波音、空客、俄式飞机轮胎等|曙光院拥有国内领先的航空轮胎结构设计、配方设计、力学分析等成熟设计技术以及质量稳定可靠的制造技术，掌握国内唯一的先进航空子午项轮胎研发技术，可满足高速高载使用条件的各类型军、民用飞机轮胎的开发需求|大批量生产|
|特种轮胎研发及制造技术|军用越野胎、坦克负重轮胎、火炮安全轮胎等|曙光院拥有国内领先的特种轮胎结构设计、配方设计、力学分析等成熟设计技术以及质量稳定可靠的制造技术，可满足各类军、民车辆在特殊工况作业的个性化产品开发需求|大批量生产|
|个人防护装备研发及制造技术|耐介质防护服、电磁防护服、核辐射防护服等|曙光院可对各类型酸、碱、有害物质等隔绝防护的防护服进行定制设计，开发对应的防护材料，产品隔绝性能佳、舒适轻便、结实耐用|大批量生产|
|特种橡胶制品研发及制造技术|舱外服及舱内服气密层及胶粘剂，各类导弹弹衣等|曙光院可根据需求，开发各类胶粘剂、密封胶带、导风筒、密封圈等各类特种橡胶制品，产品密封耐用，使用寿命长|小批量生产|

（3）主要在研项目
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|主要技术名称|所用产品或服务|技术描述|所处阶段|
|高性能民用航空轮胎关键技术研发及应用项目|航空轮胎|开展替代进口的民航轮胎关键技术研发及应用，旨在结合我国国产民航飞机配套的切实需求，以C919、ARJ21 飞机轮胎研制开发为项目载体，突破民航轮胎关键材料改进、新材料应用、配方改进、结构设计仿真、先进制造工艺等关键技术，提高国产民航轮胎的使用寿命、重量、环境适应性、研发|小试|

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|主要技术名称|所用产品或服务|技术描述|所处阶段|
|||效率、质量稳定性，赶超进口民航轮胎产品性能，实现国产C919、ARJ21飞机配套轮胎全面自主保障||
|先进无铅核辐射防护材料研制与应用项目|核辐射防护服|针对核辐射防护材料防护效率要求高、轻便耐用等需求特点，突破纳米级功能填料制备与表面改性技术、材料共混复合技术、复合材料粘合技术等一系列关键技术，研制具备无铅无毒、环保、质轻、柔软、屏蔽性能强、易加工等特性的新型核辐射防护材料，各项性能指标在符合国家标准的基础上，达到国际先进水平|中试|
|防化学品渗透综合防护服关键技术研究及应用项目|耐介质防护服|通过开展可以有效防护 10 种以上危化品的橡胶涂覆材料的研究，就防化服中最重要的重量、强度性能、防护性能相互制约问题，创造性地采用多层橡胶加织物涂层有机复合设计，制备出阻燃、重量轻、防护全、防护效果佳的综合防化服，性能可达国际先进水平|实验室样品开发|

4、研发投入情况
2016年、2017年及 2018年 1-6月，曙光院研发投入金额及占当期营业收入比例情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|研发投入|508.92|435.45|337.69|
|比例|7.75%|4.02%|2.84%|

（九）报告期内经审计的主要财务数据
1、主要财务数据及财务指标
①资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产|25,976.72|27,052.35|21,217.69|
|非流动资产|19,509.32|17,676.24|18,148.87|
|资产总计|45,486.04|44,728.59|39,366.56|
|流动负债|13,471.43|14,165.09|13,582.55|
|非流动负债|12,173.74|11,748.47|8,275.35|

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|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|负债总计|25,645.17|25,913.57|21,857.91|
|归属于母公司所有者权益合计|19,800.87|18,775.02|17,468.65|
|所有者权益合计|19,840.87|18,815.02|17,508.65|

②利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|营业收入|6,566.87|10,836.85|11,896.00|
|营业成本|4,562.48|7,327.54|8,105.03|
|营业利润|926.30|1,120.71|945.60|
|利润总额|1,013.78|1,583.65|2,227.07|
|净利润|1,025.85|1,306.37|1,901.60|
|归属于母公司所有者净利润|1,025.85|1,306.37|1,901.60|

③现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-72.61|-475.76|190.58|
|投资活动产生的现金流量净额|-3,412.79|1,740.51|-177.65|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,917.08|-106.93|-531.48|
|现金及现金等价物净增加额|-1,568.32|1,157.82|-518.56|

④主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日/2018年1-6月|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|资产负债率|56.38%|57.94%|55.52%|
|流动比率（倍）|1.93|1.91|1.56|
|销售毛利率|30.52%|32.38%|31.87%|
|销售净利率|15.62%|12.05%|15.99%|

注：1、资产负债率=负债总计/资产总计*100%；2、流动比率=流动资产/流动负债；3、销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%；4、销售净利率=净利润/营业收入*100%
2、非经常性损益情况
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期内，曙光院非经常性损益情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|非流动资产处置损益|-11.24|18.27|-2.98|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|875.10|2,083.83|3,163.67|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|50.52|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-787.62|-1,620.88|-1,882.19|
|小计|126.76|481.22|1,278.49|
|减：企业所得税影响数（所得税减少以“一”表示）|19.01|72.20|191.77|
|少数股东权益影响额（税后）|-|-|-|
|归属于母公司所有者权益的非经常性损益净额|107.75|409.02|1,086.71|
|占当期归属于母公司所有者的净利润的比例|10.50%|31.31%|57.15%|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|918.10|897.36|814.89|

3、报告期内的利润分配情况
报告期内，曙光院除提取盈余公积外，不存在其他利润分配的情况。
（十）报告期的会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法
（1）销售商品
商品销售收入同时满足下列条件时予以确认：标的公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
销售商品收入金额，按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定，但已收或
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）应收的合同或协议价款不公允的除外；合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定。应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差额，在合同或协议期间内采用实际利率法进行摊销，计入当期损益。
（2）提供劳务
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别按下列情况处理：1）已发生的劳务成本预计能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（3）让渡资产使用权
与交易相关的经济利益很可能流入曙光院，收入的金额能够可靠地计量时。分别按下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
1）利息收入金额，按照他人使用曙光院货币资金的时间和实际利率计算确定。
2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（4）标的公司收入的具体确认原则
1）国内销售
曙光院在将产品交付并获得客户的收货验收后，确认产品销售收入。
2）国外销售
曙光院在履行完出口报关手续，取得出口报关单且商品已经发出时，确认产品销售收入。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）曙光院会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、企业会计准则的规定，主要会计政策和会计估计与同行业可比上市公司不存在重大差异，对曙光院净利润无重大影响。
3、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
（1）财务报表的编制基础
曙光院以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则—基本准则》及具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制财务报表。
（2）持续经营
曙光院自报告期末起 12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。
（3）合并财务报表范围
截至2018年6月30日，曙光院纳入合并范围的子公司情况如下表：
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|关联关系|注册资本|主要从事业务|
|1|海南曙光橡胶科技有限公司|子公司|101万元|天然橡胶生产、销售|

报告期内，曙光院合并财务报表范围不存在变化情况。
4、资产转移剥离调整情况
报告期内，曙光院不存在资产转移剥离调整。
5、重大会计政策或会计估计与上市公司存在的差异情况
报告期内，曙光院与上市公司不存在重大会计政策差异。
报告期内，曙光院与上市公司在固定资产折旧、土地使用权摊销方面的会计估计
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）存在以下差异：
曙光院各类固定资产的折旧方法具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|类别|折旧方法|折旧年限|预计净残值率(%)|年折旧率(%)|
|房屋及建筑物|直线法|25-50|3-5|1.90-3.88|
|机器设备|直线法|5-20|3-5|4.75-19.40|
|运输工具|直线法|5-10|3-5|9.50-19.40|
|电子设备|直线法|5-10|3-5|9.50-19.40|
|运输工具|直线法|5-10|3-5|9.50-19.40|

上市公司各类固定资产的折旧方法具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|折旧方法|折旧年限|预计净残值率(%)|年折旧率(%)|
|房屋及建筑物|年限平均法|40|3|2.43|
|机器设备|年限平均法|15|3|6.47|
|运输工具|年限平均法|10|3|9.7|
|电子设备|年限平均法|10|3|9.7|
|其他设备|年限平均法|10-15|3|6.47-9.7|

曙光院、上市公司土地摊销年限分别如下：
||||
|-|-|-|
|项目|预计使用寿命（年）||
||曙光院|上市公司|
|土地使用权|50|40-50|

上述差异不构成曙光院主要会计估计与上市公司的重大差异，对曙光院利润无重大影响。报告期内，曙光院与上市公司不存在重大会计估计差异。
6、重大会计政策或会计估计的变更情况
（1）会计政策变更
报告期内，曙光院的会计政策变更情况如下：
1）曙光院自 2017年5月28日起执行财政部制定的《企业会计准则第42号——
持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，对于施行日存在的持有待售的非流动
资产、处置组和终止经营，采用未来适用法处理。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2）曙光院自 2017年6月12日起执行财政部修订的《企业会计准则第16号——政府补助》，对于 2017年 1月 1日存在的政府补助，采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，按照修订后的准则进行调整。
3）2017年度报表执行《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30号)，将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”，此项会计政策变更采用追溯调整法。
（2）会计估计变更
报告期内，曙光院不存在重要会计估计变更的情形。
7、行业特殊的会计处理政策
报告期内，曙光院不存在特殊的会计处理政策。
（十一）最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况说明
1、最近三年股权转让及相关评估或估值情况
最近三年，曙光院存在一次股权无偿划转和一次股权转让，具体情况如下：
（1）2015年 10月 17日，中国化工集团公司出具“中国化工函[2015]367号”《关于无偿划转西北橡胶研究设计院有限公司等四家科研企业的批复》，批复同意中国化工科学研究院将其持有的曙光院100%的股权无偿划转给中国化工集团公司。
2016年 6月 6日，桂林国家高新技术产业开发区工商行政管理局为本次股权无偿划转办理了工商变更登记。
本次股权转让系中国化工集团公司内部的调整，并非以获利为目的，属于无偿划转，已获得中国化工集团公司的批复，且依法办理了工商变更登记手续，符合相关法律法规及曙光院《公司章程》的规定。
上述股权转让事项不涉及资产评估或估值。
（2）2016年 7月 6日，中国化工集团公司出具“中国化工函（2016）185号”《关于协议转让西北橡胶院等4家科研企业国有股权的批复》，同意将其持有的曙光
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）院100%股权以协议方式转让给中国昊华。相关情况详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“五、中国化工集团曙光橡胶工业研究设计院有限公司”之“（二）历史沿革”。
本次股权转让系中国化工集团公司下属公司之间的资产重组，并非以获利为目的，已获得中国化工集团公司的批复，交易价格以2016年5月31日为基准日的《资产评估报告》中确定的评估值和期间损益确定，已得到中国化工集团公司备案（备案号：2016-48）。本次股权转让价款已支付，且依法办理了工商变更登记手续，符合相关法律法规及曙光院《公司章程》的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
2016年 8月 15日，中发国际资产评估有限公司出具“中发评报字[2016]第 093号”《资产评估报告》。根据该报告，截至2016年5月31日，曙光院净资产评估价值为 21,131.60万元，较账面价值增值 6,751.54万元，增值率为46.95%。中国化工集团公司为上述评估报告予以备案（备案号：2016-48）。
如上最近一次评估结果与本次交易评估结果的差异对比情况及主要原因如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|评估目的|评估基准日|评估方法|评估结果（全面股东权益价值）|账面净资产额|评估增值率|差异原因说明|
|协议转让|2016.5.31|资产基础法|21,131.60|14,380.06|46.95%|本次评估结果较前次存在小幅增长，系期间内土地、房产价格有所上涨所致|
|本次交易|2017.9.30|资产基础法|28,616.63|18,357.24|55.89%||

除此之外，截至本报告书签署日，曙光院最近三年不存在其他股权转让的情形。
2、最近三年增资及相关评估或估值情况
截至本报告书签署日，曙光院最近三年不存在增加注册资本的情形。
3、最近三年改制及相关评估或估值情况
截至本报告书签署日，曙光院最近三年不存在改制的情形。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（十二）出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，曙光院不存在股东出资不实的情形；曙光院的《公司章程》、对外签署的各类合同等文件，均不存在影响曙光院合法存续的条款和内容。
本次交易的交易对方中国昊华已出具如下承诺：
“本公司作为标的公司的股东，本公司的出资来源合法且已经依法足额履行对标的公司的出资义务。本公司不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资等违反本公司作为标的公司股东所应承担的义务及责任的行为，不存在因虚假出资、迟延出资、抽逃出资而导致标的公司不能合法存续的情形或潜在风险。”
（十三）行政及刑事处罚情况
最近三年，曙光院受到的行政及刑事处罚如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|处罚时间|处罚机构|处罚事由|处罚决定文号|处罚内容|执行|
|1|2015年1月|桂林市环境保护局|生产时锅炉排放烟尘浓度超标|市环罚字[2015]6号|罚款8万元|已缴纳|
|2|2015年5月|桂林市环境保护局|生产时锅炉排放烟尘浓度超标|市环罚字[2015]33号|罚款8万元|已缴纳|

截至本报告书签署日，相关罚款已经足额缴纳，并将相关三台燃煤锅炉淘汰，新建三台燃气锅炉，于 2015年 12月 16日通过桂林市工业和信息化委员会的验收，相关违法行为已经得到纠正。
除此之外，最近三年，曙光院不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在受到其他行政处罚或者刑事处罚的情况。
（十四）未决诉讼情况
截至本报告书签署日，曙光院不存在正在进行当中的诉讼、仲裁案件。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（十五）立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况说明
1、截至本报告书签署日，曙光院主要在建项目已办理的报批手续如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|立项/行业准入|环评批复|土地使用权证/土地使用权证书办理情况|建设规划许可|建筑施工许可|
|“XX工程”型号研制保障条件项目|《基本建设投资项目登记备案证》（新星发改字〔2013〕20号|《关于<“XX工程”型号研制保障条件建设项目环境影响报告表>的批复》（市环管表工[2013]20号）|在现有土地上实施，不涉及新增土地使用权，原有土地证号为桂市国用（2007）第000011号|《建设工程规划许可证》（建字第450301201600308号）；《建设用地规划许可证》（地字第450301201500098号）|《建筑工程施工许可证》（编号：450305201711070101）|

注：部分项目信息由于涉及国家秘密，未能公开披露
2、截至本报告书签署日，曙光院已取得的主要资质情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|证书编号|有效期至|发证部门|
|1|武器装备科研生产许可证|****|2023.01.24|国防科工局|
|2|武器装备科研生产单位二级保密资格证书|****|2021.06.29|广西壮族自治区国家保密局、广西壮族自治区工业和信息化委员会|
|3|检验检测机构资质认定证书|160014230487|2022.01.18|国家认监委|
|4|实验室认可证书|CNASL1926|2019.01.09|中国合格评定国家认可委员会|
|5|武器装备质量体系认证证书|****|2019.06.19|中国新时代认证中心|
|6|安全生产标准化证书|桂AQB4503QGⅢ201700001|2020.01|桂林市安监局|
|7|石油和化学工业产品质量检验中心授权证书|CZ2016004|2019.02.03|中国石化联合会|
|8|中国国家强制性产品认证证书|2003061201000385|2019.01.05|北京中化联合认证有限公司|
|9|中国强制性产品认证印刷/模压标志批准书|FZ1501026803|--|--|
|10|计量标准考核证书|[2015]桂市量企证字第2015085号|2019.11.18|桂林市质监局|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|11|计量标准考核证书|[2015]桂市量企证字第2015086号|2019.11.18|桂林市质监局|
|12|计量标准考核证书|[2015]桂市量企证字第2015087号|2019.11.18|桂林市质监局|
|13|计量标准考核证书|[2015]桂市量企证字第2015088号|2019.11.18|桂林市质监局|
|14|高新技术企业证书|GR201745000137|2020.07.31|广西壮族自治区科技厅、广西壮族自治区财政厅、广西壮族自治区国税局和广西壮族自治区地税局|
|15|排放污染物许可证|G0258|2018.12|桂林市环保局|
|16|装备承制单位资格证书|****|2023.10|中央军委装备发展部|

注：部分资质信息由于涉及国家秘密，未能公开披露
曙光院作为民口军工配套单位，同时运行国标及国军标管理体系且以国军标为主，目前其国军标及“GB/t19001-2016”标准正在试运行中，尚未开展内审、管理评审工作，无法在《质量管理体系证书》到期前按照“GB/t19001-2016”标准实施换版/换证审核，其需要到2019年1月份重新申请《质量管理体系认证证书》。
2014年，中国化工集团公司出具“中国化工函[2014]51号”《中国化工集团公司关于西北橡胶塑料研究设计院及中橡集团曙光橡胶工业研究设计院资产剥离的批复》，同意中橡集团曙光橡胶工业研究设计院将下属公司化学工业部桂林蓝宇航空轮胎发展公司无偿划转至中国化工科学研究院。无偿划转完成后，中橡集团曙光橡胶工业研究设计院不再拥有《民用航空器零部件制造人批准（PMA）》、《民用航空器零部件适航批准》等资质。
据《国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定》（2004年6月国务院令第412号）、《民航局行政审批事项公开目录》，生产民用航空轮胎的企业应取得国家民航局颁发的“民用航空器零部件制造人批准（PMA）”和“民用航空器零部件适航批准”。截至本报告书签署日，曙光院正在筹划办理之中。
虽然《民用航空产品和零部件合格审定规定》（交通运输部令2017年第 23
号）第十六章“法律责任”没有明确规定在未取得批准证书情况下生产民用航空设备或零部件的法律责任，但曙光院仍存在被政府有权部门责令停止无证生产民用航空
轮胎的风险。
曙光院生产的航空轮胎主要供应于军方，只生产少量民用航空轮胎，2016年、
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2017年及 2018年 1-6月，其民用航空轮胎的收入占主营业务收入的比例分别为0.25%、1.22%和0.00%。此外，中国昊华已出具如下承诺：若因标的公司在标的股权交割日前经营合法性方面存在瑕疵导致本次交易终止或标的股权交割后导致标的公司受到行政处罚的，并因此给上市公司或标的公司造成任何损失的，本公司承诺将向上市公司、标的公司作出包括直接经济损失及可得利益在内的全部补偿。
据此，曙光院暂未申请取得民用航空设备及零部件的生产资质，不会对上市公司和本次交易构成重大不利影响。
截至本报告书签署日，海南曙光尚未取得《排放污染物许可证》，相关情况详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“五、中国化工集团曙光橡胶工业研究设计院有限公司”之“（七）主营业务情况”之“12、安全生产及环境保护情况”。
（十六）许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况说明
截至本报告书签署日，曙光院不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
（十七）本次交易债权债务转移的情况说明
本次重组完成后，曙光院将成为天科股份的全资子公司，仍为独立存续的法律主体，曙光院的债权债务仍由其自身享有或承担，不涉及债权债务的转移。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）六、沈阳橡胶研究设计院有限公司
（一）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|沈阳橡胶研究设计院有限公司|
|统一社会信用代码|91210106243342646G|
|类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|铁西区兴顺街9号|
|主要办公地址|铁西区兴顺街9号|
|法定代表人|常敏|
|注册资本|5,800万元|
|成立日期|1996年1月16日|
|营业期限|1996年1月16日至长期|
|经营范围|橡胶制品、塑料制品、金属制品、机械电子设备、电子产品技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；质检技术服务；检测服务；橡胶制品、塑料制品、机械电子设备、电子产品研发、生产及销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）历史沿革
沈阳院的前身最早可追溯至燃化部沈阳橡胶研究设计分院，后经国有化工科研院所管理体制的多次变化，转制成为全民所有制企业，并更名为中橡集团沈阳橡胶研究设计院。中橡集团沈阳橡胶研究设计院由全民所有制企业改制为一人有限公司以及其后的股东、注册资本的演变如下：
1、2015年4月，由全民所有制企业改制为一人有限公司
2013年 5月 8日，中国化工集团公司出具“中国化工函[2013]113号”《中国化工集团公司关于沈阳橡胶研究设计院改制筹备方案的批复》，同意中国化学科学研究院上报的《中橡集团沈阳橡胶研究设计院改制筹备方案》。
2014年 11月 11日，中橡集团沈阳橡胶研究设计院召开职工代表大会审议通过了
《中橡集团沈阳橡胶研究设计院改制实施方案》，将中橡集团沈阳橡胶研究设计院改制
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）变更为一人有限公司，股东为中国化工科学研究院，并通过了《中橡集团沈阳橡胶研究设计院改制职工安置方案》。
2014年 3月 20日，立信会计师事务所出具“信会师青报字[2014]第 10540号”《中橡集团沈阳橡胶研究设计院专项审计报告》。根据该报告，截至 2013年 12月31日，中橡集团沈阳橡胶研究设计院的净资产为6,852.83万元。
2014年 10月 31日，中发国际资产评估有限公司出具“中发评报字[2014]第 092号”《评估报告》。根据该报告，截至 2013年 12月 31日，中橡集团沈阳橡胶研究设计院净资产的评估值为 17,920.58万元。中国化工集团公司为上述评估报告予以备案（备案号：2014-22）。
2015年 4月 8日，沈阳市铁西区工商行政管理局为中橡集团沈阳橡胶研究设计院由全民所有制企业改制设立为一人有限公司办理了工商登记，名称为沈阳橡胶研究设计院有限公司。改制完成后，沈阳院的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|中国化工科学研究院|5,800.00|100.00%|
|合计||5,800.00|100.00%|

2、2016年4月，股东变更
2015年 10月 17日，中国化工集团公司出具“中国化工函[2015]367号”《关于无偿划转西北橡胶塑料研究设计院有限公司等四家科研企业的批复》，同意将中国化工科学研究院将所持沈阳院100%国有股权无偿划转至中国化工集团公司，划转基准日为2015年9月30日。
2016年 4月 26日，中国化工集团公司与中国化工科学研究院就本次股权无偿划事宜签署了《无偿划转协议书》。
2016年 4月 28日，沈阳市铁西区工商行政管理局为本次股权无偿划转办理了工商登记。
本次股权转让系中国化工集团公司内部的调整，并非以获利为目的，属于无偿
划转，已获得中国化工集团公司的批复，且依法办理了工商变更登记手续，符合相关
法律法规及沈阳院《公司章程》的规定。本次股权无偿划转完成后，沈阳院的股权结
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|中国化工集团公司|5,800.00|100.00%|
|合计||5,800.00|100.00%|

3、2017年8月，股东变更
2016年 7月 6日，中国化工集团公司出具“中国化工函（2016）185号”《关于协议转让西北橡胶院等 4家科研企业国有股权的批复》，同意将沈阳院100%国有股权以协议方式转让给中国昊华，转让价格以经中国化工集团公司备案的评估结果为依据。
2016年 7月 31日，中发国际资产评估有限公司出具“中发评报字[2016]第 100号”《资产评估报告》。根据该报告，沈阳院于2016年5月31日的净资产评估值为22,470.56万元。中国化工集团公司为上述评估报告予以备案（备案号：2016-47）。
2016年 10月 28日，中国化工集团公司与中国昊华签订《股权转让协议》。根据经中国化工集团公司备案的“中发评报字[2016]第 100号”《资产评估报告书》，及于评估基准日之后的期间损益为 148.21万元，约定本次转让沈阳院100%股权的交易价格为22,618.77万元。
2017年 8月 21日，沈阳市铁西区工商行政管理局为本次股权转让办理了工商登记。
本次股权转让系中国化工集团公司下属公司之间的资产重组，并非以获利为目的，已获得中国化工集团公司的批复，交易价格以2016年5月31日为基准日的《资产评估报告》中确定的评估值和期间损益确定，已得到中国化工集团公司备案（备案号：2016-47）。本次股权转让价款已支付，且依法办理了工商变更登记手续，符合相关法律法规及沈阳院《公司章程》的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。本次股权转让完成后，直至本报告书签署日，沈阳院的股权结构如下
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|中国昊华化工集团股份有限公司|5,800.00|100.00%|
|合计||5,800.00|100.00%|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
1、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本报告书签署日，沈阳院的控股股东为中国昊华，实际控制人为中国化工，股权及控制关系如下图所示：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
嘉兴丽泰投资合伙企业
中国化工集团有限公司 （有限合伙）
30.80%
69.20%
中国昊华化工集团股份有限公司
100%
沈阳橡胶研究设计院有限公司
2、本次交易涉及的股权转让前置条件的说明
本次交易系沈阳院单一股东将其持有的沈阳院100%股权转让予天科股份，沈阳院的《公司章程》没有影响本次股权转让的前置条件，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
3、关于高级管理人员的安排
本次重组后，沈阳院高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规、规范性文件和其《公司章程》的情况下进行调整。
4、影响标的资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，不存在影响沈阳院独立性的协议或其他安排，包括让渡经营管理权、收益权等。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四）组织架构情况
截至本报告书签署日，沈阳院的组织结构图如下：
（五）标的公司下属子公司的情况
截至本报告书签署日，沈阳院不存在下属子公司。
（六）主要资产权属状况、质押情况及主要负债情况
1、标的资产的权属情况
本次交易的标的资产为沈阳院100%股权。
中国昊华合法拥有沈阳院100%的股权，该等股权权属清晰，不存在抵押、质押等权力限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
本次交易的交易对方中国昊华已出具如下承诺：
“1.本公司作为标的公司的股东，本公司的出资来源合法且已经依法足额履行对标的公司的出资义务。本公司不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资等违反本
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司作为标的公司股东所应承担的义务及责任的行为，不存在因虚假出资、迟延出资、抽逃出资而导致标的公司不能合法存续的情形或潜在风险；
2.本公司持有的标的公司股权为本公司的合法财产，本公司对标的股权依法享有完整的所有权；
3.本公司为标的股权的真实持有人，标的股权不存在信托持股、委托持股或者其他类似安排；
4.标的股权权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷；
5.标的股权未设置任何质押或第三方权利限制，亦不存在法院或其他有权机关对标的股权进行冻结、查封、拍卖之情形；
6.标的股权过户或者转移给上市公司，不存在任何法律障碍。”
2、资产情况
（1）总资产情况
根据沈阳院报告期内经审计的财务数据，主要资产情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|2,614.12|2,074.82|3,069.91|
|应收票据|5.00|242.69|-|
|应收账款|7,169.43|6,775.40|3,744.12|
|预付款项|111.06|86.24|112.07|
|其他应收款|102.54|9.87|211.66|
|存货|1,247.64|876.22|1,323.20|
|其他流动资产|-|16.28|-|
|流动资产合计|11,249.79|10,081.52|8,460.96|
|非流动资产：||||
|固定资产|3,908.70|4,044.45|4,330.51|
|在建工程|96.06|-|-|
|无形资产|2,752.00|2,782.60|2,843.81|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|递延所得税资产|109.89|103.93|45.08|
|其他非流动资产|-|48.99|-|
|非流动资产合计|6,866.65|6,979.97|7,219.40|
|资产总计|18,116.44|17,061.49|15,680.36|

（2）固定资产情况
根据沈阳院经审计的财务报表，截至 2018年 6月 30日，沈阳院的固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具及电子设备。固定资产具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|原值|累计折旧|减值准备|账面净值|
|房屋及建筑物|2,593.44|575.82|-|2,017.62|
|机器设备|3,143.71|1,341.67|-|1,802.04|
|运输工具|148.19|89.81|-|58.38|
|电子设备|59.97|29.31|-|30.66|
|合计|5,945.31|2,036.61|-|3,908.70|

1）主要生产设备
截至 2018年 6月 30日，沈阳院持有的原值在 50万元以上的主要生产设备情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|资产名称|原值|账面净值|成新率|
|1|典型模拟舱室|176.99|117.57|66.42%|
|2|成型缠绕设备|146.67|120.42|82.10%|
|3|锅炉|128.67|115.29|89.61%|
|4|锅炉|118.57|106.25|89.61%|
|5|环境温度调节装置|109.94|73.03|66.42%|
|6|臭氧老化试验机|105.16|69.85|66.42%|
|7|成型缠绕设备|97.78|80.84|82.68%|
|8|锅炉|95.99|86.02|89.61%|
|9|锅炉|90.62|81.20|89.61%|
|10|可扁平聚氨酯（TPU）软管试验|82.98|2.49|3.00%|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|资产名称|原值|账面净值|成新率|
||成型机||||
|11|橡胶加工分析仪|79.33|52.70|66.42%|
|12|平板硫化机|75.58|27.88|36.89%|
|13|红外光谱仪（升级、含材料普图）|72.77|48.34|66.42%|
|14|20工位圆盘式条码识别小分料配料系统|68.31|45.37|66.42%|
|15|测压系统|62.16|1.86|3.00%|
|16|压延机组|56.58|7.19|12.70%|

注：成新率=账面净值/账面原值*100%
2）房屋建筑物
截至本报告书签署日，沈阳院有如下 11处纳入本次重组范围的房屋建筑物，相关产权证载权利人尚未更名：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载权利人|位置|房产证号|建筑面积（M2）|用途|占沈阳院全部房产面积的比例|占沈阳院全部房产评估值的比例|
|1|中橡集团沈阳橡胶研究设计院|沈阳市铁西区兴顺街9号|沈房权证铁西字第52672号|8,355.00|工业厂房|96.34%|88.84%|
|2|中橡集团沈阳橡胶研究设计院|沈阳市铁西区兴顺街9号|沈房权证铁西字第51677号|4,250.00|其他|||
|3|沈阳橡胶工业制品研究院|沈阳市铁西区兴顺街9号|铁西房字第006743号|429.00/1,640.00|厂房/锅炉房|||
|4|沈阳橡胶工业制品研究院|沈阳市铁西区兴顺街9号|铁西房字第002750号|2,802.00|118车间|||
|5|沈阳橡胶工业制品研究院|沈阳市铁西区兴顺街9号|铁西房字第002755号|4,551.00|科研楼|||
|6|化学工业部沈阳橡胶研究设计院|沈阳市于洪区沙岭镇高明村|沈房权证于洪字第001016号|6,995.00|厂房|||
|7|化学工业部沈阳橡胶研究设计院|沈阳市于洪区沙岭镇高明村|沈房权证于洪字第001020号|584.60|厂房|||
|8|化学工业部沈阳橡胶研究设|沈阳市于洪区沙岭镇高明村|沈房权证于洪字第|1,365.00|厂房|||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载权利人|位置|房产证号|建筑面积（M2）|用途|占沈阳院全部房产面积的比例|占沈阳院全部房产评估值的比例|
||计院||001017号|||||
|9|化学工业部沈阳橡胶研究设计院|沈阳市于洪区沙岭镇高明村|沈房权证于洪字第001019号|230.14|厂房|||
|10|化学工业部沈阳橡胶研究设计院|沈阳市于洪区沙岭镇高明村|沈房权证于洪字第001018号|274.00|厂房|||
|11|化学工业部沈阳橡胶研究设计院|沈阳市于洪区沙岭镇高明村|沈房权证于洪字第001021号|120.25|仓库|||

上述 11栋房产所在的 2宗土地均已被地方政府决定收储，沈阳院已于 2018年 1月与地方政府签订了土地收储协议，约定了地方政府对沈阳院在该 2宗土地上所建房产的补偿费用。在此情况下，上述 11栋房产已无必要再继续办理权利人更名手续。
除上述房屋建筑物外，截至本报告书签署日，沈阳院有如下 1处纳入本次重组范围的房屋建筑物，相关产权证尚未取得，且该处房屋建筑物亦位于上述拟被收储土地：
||||||
|-|-|-|-|-|
|位置|面积（M2）|名称/用途|占沈阳院全部房产面积的比例|占沈阳院全部房产评估值的比例|
|沈阳高新技术开发区（对应土地证书登记的位置为：沈阳市于洪区沙岭镇高明村）|1,185.00|研制试验厂房|3.66%|11.16%|

注：如上房屋建筑物系沈阳院于 2012年建成的研制实验厂房，已办理了建筑工程规划许可、建设工程施工许可以及消防验收手续，但因该厂房所占土地的使用权证书（于洪国用[2002]字第 0000415号）权利人因历史原因被误登记为“沈阳橡胶设计研究院”（正确的登记名称应为“沈阳橡胶研究设计院”），因此房管部门以此为理由不同意给予办理房产证书
该栋厂房所在的土地已被地方政府决定收储，沈阳院已于 2018年 1月与地方政府签订了土地收储协议，约定地方政府因收回该宗土地以及地上建筑物及附属设施共计向沈阳院支付补偿费用 3,119万元。在此情况下，上述无证房产已无需再继续办
理产权证书。
（3）无形资产情况
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据沈阳院经审计的财务报表，截至 2018年 6月 30日，沈阳院的无形资产主要包括土地使用权和专利权。无形资产具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|原值|累计摊销|减值准备|账面净值|
|土地使用权|2,622.80|-|-|2,622.80|
|专利权|435.75|306.55|-|129.20|
|合计|3,058.55|306.55|-|2,752.00|

1）土地使用权
截至本报告书签署日，沈阳院拥有如下 2宗纳入本次重组范围的土地的使用权：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载权利人|位置|土地证号|面积（M2）|类型|用途|
|1|中橡集团沈阳橡胶研究设计院|沈阳市铁西区兴顺街9号|铁西国用（2003）字第33号|19,270.00|划拨|科研、设计|
|2|沈阳橡胶设计研究院|沈阳市于洪区沙岭镇高明村|于洪国用（2002）字第0000415号|83,654.01|划拨|科研、设计|

根据“沈西政（2013）4号”《关于收回中橡集团沈阳橡胶研究设计院国有土地使用权的决定》，沈阳市铁西区人民政府于2013年决定收回上述“铁西国用（2003）字第 33号”划拨土地的使用权。2018年 1月 15日，沈阳市铁西区工业改造指挥部与沈阳院签订《协议书》，约定铁西区工业改造指挥部受铁西区人民政府委托收回“铁西国用（2003）字第 33号”划拨土地、地上物及附属设施并向沈阳院支付补偿费用45,596,597元，沈阳院尽快完成建设用地选址，待签订征地协议后，沈阳院负责办理“铁西国用（2003）字第 33号”土地注销手续，沈阳市铁西区工业改造指挥部约定将以不低于补偿价格进行补偿，确保沈阳院搬迁过程中不受损失，且将给出足够时间让沈阳院搬迁，保证沈阳院的生产不因搬迁补偿受到影响。
2014年 6月，沈阳市开发区土地储备交易中心向沈阳院发出《土地征收储备工
作的联系函》，称根据开发区总体发展需要，拟将上述“于洪国用（2002）字和
0000415号”划拨土地予以收回。2018年 1月 12日，沈阳经济技术开发区土地储备
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）交易中心与沈阳院签订《协议书》，约定沈阳经济技术开发区土地储备交易中心受铁西区人民政府委托收回“于洪国用（2002）字第0000415号”划拨土地、地上物及附属设施并向沈阳院支付补偿费用 3,119万元，沈阳院尽快完成建设用地选址，待签订征地协议后，沈阳院负责办理“于洪国用（2002）字第0000415号”土地注销手续，沈阳市开发区土地储备交易中心约定将以不低于补偿价格进行补偿，确保沈阳院搬迁过程中不受损失，且将给出足够时间让沈阳院搬迁，保证沈阳院的生产不因搬迁补偿受到影响。
2018年 7月 3日，沈阳经济技术开发区土地储备交易中心与沈阳院签订关于《土地收储协议书》的补充协议，约定已经签署的收储协议确定的金额，不是最终的补偿金额，沈阳院在实施搬迁时，造成资金缺口时，补偿金额予以调整。沈阳院最终收到的补偿金额，应以不受任何损失为前提，损失部分应由沈阳经济技术开发区土地储备交易中心承担。最终的补偿标准，以拆迁时点的标准计算。
此外，截至本报告书签署日，沈阳院存在 2项土地使用权实际用途与规划用途不一致的情形，情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|土地情况|||地上房产情况||||
|使用权证号|面积（M2）|用途|产权证号|建筑面积（M2）|规划用途|实际用途|
|铁西国用（2003）字第33号|19,270.00|科研设计|铁 西 房 字 第006743号|429.00|厂房|厂房|
||||铁 西 房 字 第002750号|2,802.00|车间|车间|
||||铁 西 房 字 第002755号|4,551.00|科研楼|车间|
|于洪国用（2002）字第000415号|83,654.01|科研设计|沈房权证于洪字第001016号|6,995.00|厂房|厂房|
||||沈房权证于洪字第001017号|1,365.00|厂房|厂房|
||||沈房权证于洪字第001018号|274.00|厂房|厂房|
||||沈房权证于洪字第001019号|230.14|厂房|厂房|
||||沈房权证于洪字第001020号|584.60|厂房|厂房|
|合计||||17,230.74|||

沈阳院正在与地方部门积极进行沟通拟解决上述土地瑕疵问题，截至本报告书签
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）署日，尚未有具体进展。
沈阳院存在的土地实际用途与规划用途不一致的情形，与其历史上曾系国有科研院所有关，当地土地规划部门已掌握上述情况，但沈阳院并未收到土地规划部门要求整改的通知或因此受到土地规划部门的行政处罚。
沈阳院所在地的土地规划部门已出具最近三年不存在违反国家土地规划管理法律法规的行为以及未对沈阳院做出行政处罚的证明文件。此外，中国昊华出具了关于将督促标的公司在本次交易完成后一年内办理完毕土地用途变更手续以及将承担标的公司可能遭受的损失的承诺。
2）商标
截至本报告书签署日，沈阳院拥有如下3项境内注册商标：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|注册号|商标内容|核定服务项目/核定使用商品|取得时间|有效期至|
|1|沈阳院|12273542||第17类|2013.03.15|2024.08.27|
|2|沈阳院|12273494||第17类|2013.03.15|2025.03.20|
|3|沈阳院|12270719||第40类|2013.03.15|2025.03.20|

3）专利
截至本报告书签署日，沈阳院拥有如下33项主要非涉密专利：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|名称|类型|专利号|申请时间|有效期至|取得方式|
|1|沈阳院|一种彩色橡胶布的生产方法|发明|ZL200610047923.8|2006.09.29|2026.09.28|原始取得|
|2|中橡集团沈阳橡胶研究设计院|具耐热保护层的温炉器软管|实用新型|ZL200920015282.7|2009.07.15|2019.07.14|原始取得|
|3|中橡集团|温炉器专用|实用新型|ZL200920015281|2009.07.15|2019.07.14|原始|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|名称|类型|专利号|申请时间|有效期至|取得方式|
||沈阳橡胶研究设计院|橡胶软管组合件||.2|||取得|
|4|中橡集团沈阳橡胶研究设计院|水囊式子堤护坦连接密封件|实用新型|ZL201020282608.5|2010.08.05|2020.08.04|原始取得|
|5|中橡集团沈阳橡胶研究设计院|核电站用浓缩液监测槽橡胶隔膜|实用新型|ZL201020282617.4|2010.08.05|2020.08.04|原始取得|
|6|中橡集团沈阳橡胶研究设计院|应急托举气囊|实用新型|ZL201020536179.X|2010.09.20|2020.09.19|原始取得|
|7|中橡集团沈阳橡胶研究设计院|气液填充式橡胶陆地围油栏|实用新型|ZL201120128125.4|2011.04.27|2021.04.26|原始取得|
|8|中橡集团沈阳橡胶研究设计院|一种可移动的充气橡胶制品装置|实用新型|ZL201020649929.4|2010.12.09|2020.12.08|原始取得|
|9|中橡集团沈阳橡胶研究设计院|核电站水闸门橡胶密封圈|实用新型|ZL201120252543.4|2011.07.18|2021.07.17|原始取得|
|10|中橡集团沈阳橡胶研究设计院|核电站用冷冻水罐隔膜|实用新型|ZL201120252570.1|2011.07.18|2021.07.17|原始取得|
|11|中橡集团沈阳橡胶研究设计院|舰船柴油发动机专用橡胶波纹管|实用新型|ZL201120521205.6|2011.12.14|2021.12.13|原始取得|
|12|中橡集团沈阳橡胶研究设计院|橡胶充气帐篷|实用新型|ZL201120486770.3|2011.11.30|2021.11.29|原始取得|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|名称|类型|专利号|申请时间|有效期至|取得方式|
|13|中橡集团沈阳橡胶研究设计院|电磁屏蔽橡胶充气帐篷|实用新型|ZL201120486767.1|2011.11.30|2021.11.29|原始取得|
|14|中橡集团沈阳橡胶研究设计院|直升机应急迫降安全装置|实用新型|ZL201220462983.7|2012.09.12|2022.09.11|原始取得|
|15|中橡集团沈阳橡胶研究设计院|核反应堆填、换料设备专用四孔软管|实用新型|ZL201320110017.3|2013.03.12|2023.03.11|原始取得|
|16|沈阳院|核反应堆填、换料设备专用四孔软管组合件|实用新型|ZL201320110018.8|2013.03.12|2023.03.11|原始取得|
|17|沈阳院|核电站用设备闸门套筒密封圈|实用新型|ZL201420067514.4|2014.02.17|2024.02.16|原始取得|
|18|沈阳院|聚四氟乙烯软管组合件|实用新型|ZL201420067613.2|2014.02.17|2024.02.16|原始取得|
|19|沈阳院|一种航空液压软管组合件|实用新型|ZL201420600091.8|2014.10.17|2024.10.16|原始取得|
|20|沈阳院|一种大型橡胶制品均距定数打孔方法|发明|ZL201310707111.1|2013.12.20|2033.12.19|原始取得|
|21|沈阳院|对有骨架增强层橡胶制品未知参数的测定方法|发明|ZL201310707316.X|2013.12.20|2033.12.19|原始取得|
|22|沈阳院|橡胶耐介质油试验恒温油浴箱|实用新型|ZL201620252949.5|2016.03.30|2026.03.29|原始取得|
|23|沈阳院|航空单人水上救生艇|实用新型|ZL201520809763.0|2015.10.20|2025.10.19|原始取得|
|24|沈阳院|一种航空专用补偿橡胶软管|实用新型|ZL201521000436.7|2015.12.07|2025.12.06|原始取得|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|名称|类型|专利号|申请时间|有效期至|取得方式|
|25|沈阳院|悬链式单点系泊装置海下输油软管组合件|实用新型|ZL201521000373.5|2015.12.07|2025.12.06|原始取得|
|26|沈阳院|一种航空高压软管组合件|实用新型|ZL201520810087.9|2015.10.20|2025.10.19|原始取得|
|27|沈阳院|核电站用顶盖存放间支座橡胶|实用新型|ZL201520870034.6|2015.11.04|2025.11.03|原始取得|
|28|沈阳院|飞机发动机过渡段总成密封圈接头硫化专用模具|实用新型|ZL201621333801.0|2016.12.07|2026.12.06|原始取得|
|29|沈阳院|核电站-回路舱室顶盖紧固用橡胶密封环|实用新型|ZL201621333750.1|2016.12.07|2026.12.06|原始取得|
|30|沈阳院|飞机环控系统用补偿橡胶波纹软管|实用新型|ZL201720322454.X|2017.03.30|2027.03.29|原始取得|
|31|沈阳院|飞机发动机过滤段总成密封圈及制造、装配方法|发明|2016111144477|2016.12.07|2036.12.06|原始取得|
|32|沈阳院|飞机发动机加力用柔性燃油管路|实用新型|2017207591995|2017.06.28|2027.06.27|原始取得|
|33|沈阳院|子母弹抛撒气囊|实用新型|2017208544309|2017.07.14|2027.07.13|原始取得|

其中，截至本报告书签署日，沈阳院存在14项未更名专利，情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证载权利人名称|专利名称|重要性|更名进展|预计办毕期限|
|中橡集团沈阳橡胶研究设计院|具耐热保护层的温炉器软管|该等专利在生产中基本不使用|计划放弃|--|
||温炉器专用橡胶软管组合件||||
||水囊式子堤护坦连接密封件|对其生产较为重要|尚未申请|2019年6月|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|证载权利人名称|专利名称|重要性|更名进展|预计办毕期限|
||核电站用浓缩液监测槽橡胶隔膜|||30日前|
||应急托举气囊||||
||气液填充式橡胶陆地围油栏||||
||一种可移动的充气橡胶制品装置||||
||核电站水闸门橡胶密封圈||||
||核电站用冷冻水罐隔膜||||
||舰船柴油发动机专用橡胶波纹||||
||橡胶充气帐篷||||
||电磁屏蔽橡胶充气帐篷||||
||直升机应急迫降安全装置||||
||核反应堆填、换料设备专用四孔软管||||

上述尚未办理更名的专利所登记的权利人名称为沈阳院在改制前的名称，根据改制方案，改制后的沈阳院合法承接改制前全民所有制企业的相关资产，其中包括上述未更名的专利。截至本报告书签署日，未曾发生过任何其他第三方就上述未更名专利向沈阳院主张权利的情形，不存在与上述未更名专利相关的争议、纠纷或诉讼、仲裁案件。据此，上述尚未办理更名的专利权属关系明确，办理证载权利人名称变更登记不存在法律障碍，不存在因专利人未变更而导致沈阳院丧失专利所有权的风险。
4）著作权
截至本报告书签署日，沈阳院拥有如下2项著作权：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|登记号|作品名称|作品类别|首次发表时间|登记日期|
|1|国作登字-2016-F-00231932|橡研LOGO设计|美术作品|2013.03.15|2016.03.28|
|2|国作登字-2016-F-00231933|RI LOGO 设计|美术作品|2013.03.15|2015.11.13|

5）互联网域名注册情况
截至本报告书签署日，沈阳院注册的互联网域名具体如下：
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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|编号|注册人|注册域名|注册国家/地区|注册日期|已注册/拟注册|
|1|沈阳院|www.rubbersy.com|中国/辽宁|2004.11.01|已注册|
|2|沈阳院|www.hgbzz.com|中国/辽宁|2002.11.19|已注册|

（4）资产抵押、质押及对外担保情况
截至本报告书签署日，沈阳院不存在资产抵押、质押以及对外提供担保的情况。
（5）特许经营权情况说明
截至本报告书签署日，沈阳院不存在特许经营权情况。
（6）非经营性资金占用情况
截至本报告书签署日，沈阳院股东及其关联方不存在对沈阳院非经营性资金占用的情况。
3、负债情况
根据沈阳院报告期内经审计的财务数据，主要负债情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动负债：||||
|应付账款|1,271.14|1,709.93|1,125.20|
|预收款项|212.07|190.75|567.89|
|应付职工薪酬|260.31|-|-|
|应交税费|292.52|405.15|458.35|
|其他应付款|1,363.31|1,541.95|1,628.24|
|流动负债合计|3,399.35|3,847.78|3,779.68|
|非流动负债：||||
|递延收益|710.38|337.00|151.99|
|递延所得税负债|207.32|217.00|236.37|
|非流动负债合计|917.70|554.00|388.36|
|负债总计|4,317.05|4,401.78|4,168.04|

主要负债详细情况详见本报告书“第九章管理层讨论及分析”之“三、交易标
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的财务状况和盈利能力分析”之“（六）沈阳院”之“1、标的公司财务状况分析”。截至报告期末，沈阳院不存在重大或有负债情况。
（七）主营业务情况
1、主营业务概况
沈阳院是集科研、设计开发、生产于一体的国家重点综合性橡胶制品高新技术企业，是我国最早建立的配套研究橡胶制品的科研单位之一，曾参与“神州五号载人飞行任务”重要研制配套工作、“我国首次出舱活动任务暨神舟七号载人航天飞行任务”中国航天员科研训练中心重要协作工作等国家重点项目。
沈阳院主营业务是为国防工业配套的特种橡胶制品及材料的研发、生产与销售，主要产品涵盖橡胶软管类产品、胶布及胶布制品、橡胶模压制品等，广泛应用于航空、航天、兵器、电子、船舶、核工业、石油化工、金属冶炼、矿山机械、水利电力、交通运输、建材环保、医疗卫生等领域。
2、所属行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
沈阳院所属行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策详见本报告书“第九章管理层讨论及分析”之“二、交易标的行业特点的讨论与分析”之“（六）沈阳院”之“1、所属行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”。
3、主要产品及用途
（1）橡胶软管类产品
橡胶软管广泛应用于航空、航天、船舶、兵器、电子等国防领域及石油、化工、冶金、水利、机械、工程建筑等民用领域。橡胶软管有纯胶软管（非增强软管）和增强软管之分。
沈阳院可以根据用户需要设计具有以下性能、不同用途的胶管：
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|类别|特性|
|耐油胶管|耐受各种燃油、滑油、重油、冷却液、油气混合物等油类介质|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|类别|特性|
|耐酸、碱胶管|耐受各种强酸、弱酸、强碱、弱碱等酸性或碱性介质|
|耐热、耐老化胶管|耐高温、耐老化，胶管长期使用温度可达 150～180℃，短期可达 300℃，耐老化性能良好，可输送氧气、臭氧等强氧化介质|
|多功能化学胶管|耐强溶剂、耐腐蚀性能优异，可用于输送苯、酮、酯、醇、醛、烃、酸、碱、氯化烃等化学品种|
|高抗脉冲、抗拔脱胶管|高抗脉冲性能，可以经受水锤波、方波、梯形波、正弦波、三角波、锯齿波等不同波形的冲击，能够耐受百万次的脉冲冲击，同时具有高抗拔脱性能，可在高张力条件下长期使用|
|防火胶管|具有防火功能的软管，可经受1050℃×6min的防火试验要求|
|高柔性、低变形胶管|较高的柔性，最小弯曲半径能达到低于 4 倍的管直径，可用于在狭小空间的安装使用，在高压下还具有较小的伸长与变形|
|异型胶管|具有一个或多个分支或接头的异型管（三叉管、多分支管），有较高的强度和良好的密封性能，能够满足“一管多口”的连接形式需要|
|不同连接形式（管接头）及总成方式胶管|可根据用户接口连接形式及使用要求，设计不同管接头，不同总成形式（扣压式、装配式）的软管|

部分产品示例如下：
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|橡胶软管类产品示例|
|高压钢丝缠绕胶管 油田用高压水龙带（组合件） 炼钢炉用吹氧管|
|机车车辆用刹车管 扩张式裸眼油井封隔器胶筒 轻质尼龙橡胶输水管|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）胶布及胶布制品
胶布是织物单面、双面或织物间涂覆有橡胶的具有弹性和挠性的橡胶产品，可分为硫化胶布、未硫化胶布和半硫化胶布。胶布制品按用途可分为救生设施用品、交通工具设施制品、旅游娱乐制品及医用制品等，按产品结构大体可分为非中空制品和中空制品两大类，胶布制品广泛应用于工业、农业、医疗、交通、日常生活等各个领域。
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|胶布及胶布制品示例|
|民用直升机抗坠毁油箱 赛车安全油箱 橡胶打捞浮筒|
|大型电力变压器用橡胶隔膜及胶迷彩橡皮舟 防护服及氧气囊用丁基胶布囊|
|干式煤气柜用贮气胶囊 船艇上排气囊 核电橡胶隔膜|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（3）橡胶模压制品
沈阳院的橡胶模压制品主要为橡胶密封件，除大量应用于工业领域外，亦在家用电器等方面存在大量需求。各适用领域对橡胶密封件的性能要求不尽相同，包括承受高温、高压和各种密封介质的侵蚀，有良好的耐天候性、耐磨性、高弹性、减震性及密封稳定性等。
橡胶密封件虽然是整机中的零部件，但由于具有密封、阻尼等多种作用，是大部分器械的必备品，主要应用于船舶、汽车、航空航天设备，冶金、化工、工程、建筑机械等领域。
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|橡胶模压制品示例|

4、主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图
（1）特种橡胶软管及其组合件
制备流程简述：
根据橡胶的工艺配方，利用开炼机或密炼机对炼胶原材料炭黑、天然橡胶、合成橡胶、油料、添加剂、助剂等精确配置，投入开炼机或密炼机进行混炼。经过压出或压延工序后成型，对硫化后的胶管按要求进行下料，安装金属件，经扣压后形成橡胶
软管组合件成品。
（2）胶布及其制品
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）制备流程简述：
根据橡胶的工艺配方，利用开炼机或密炼机对炼胶原材料炭黑、天然橡胶、合成橡胶、油料、添加剂、助剂等精确配置，投入开炼机或密炼机进行胶料的混炼。通过胶液制造或压延程序成型，将胶布、成型后的胶布制品放入硫化设备中，采用硫化工艺，使胶料产生交联反应，使胶布及其制品获得能满足产品使用需要的物理机械性能和其他性能。
（3）橡胶模压制品
制备流程简述：
根据橡胶的工艺配方，利用开炼机或密炼机对炼胶原材料炭黑、天然橡胶、合成橡胶、油料、添加剂、助剂等精确配置，投入开炼机或密炼机进行胶料的混炼。经压出或压延程序后，将经过预成型的模压件放入模具中，使用平板硫化机予以硫化，使胶料产生交联反应，使橡胶模压制品获得能满足产品使用需要的物理机械性能和其他性能。
5、业务模式
（1）盈利模式
沈阳院积极开展自主研发，并凭借研发优势，承接国家、地方科技部门发布的
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）军、民品科研项目。
沈阳院通过将技术成果予以产业化，以“多品种、小批量、定制化”的模式对外经营以胶管类、胶布类及各种模压制品类特种橡胶制品为主要产品的生产销售业务。
其中，以向军品配套企业或总装单位提供军品的配套生产及销售为主。
（2）研发模式
沈阳院研发项目主要分为政府项目、市场项目及自主项目，具体情况分别如下：1）国家、省部级科技部门，具体包括国家科技部、国防科工局、军委装备发展部、省科技厅、市科技局等，每年对外发布公开的项目指南，沈阳院在收到指南通知后组织专家进行论证，并编制可研报告参与竞标。
经评审中标后，相关部门下达科研项目，并同沈阳院签订技术协议。沈阳院根据年度科研研制计划统筹安排科研项目的开展。待科研课题结题后，技术成果需经主管部门评审验收，同时沈阳院上报经审计的项目财务情况。
2）由第三方用户单位提出研发需求并委托沈阳院进行开发。沈阳院和客户签订技术开发委托合同，客户提供研究开发资金，由沈阳院成立研发团队进行定向开发，待技术成果成型，经试制、小批量生产合格后，沈阳院可与用户单位签订产品销售合同，其中，研发成果及产品生产销售的具体情况由双方协商确定。
3）沈阳院根据产业发展分析自主选择一些市场潜力较大、对自身持续保持竞争优势起到推进作用的科研项目，自主发起立项并组织相应技术团队开展研究工作。
（3）采购模式
沈阳院军品业务、民品业务的原材料均系通用化学品材料，故采购模式相同，在采购端、及供应商筛选过程中予以统一处理。
沈阳院采购模式为以产定采，由供应处专职负责采购工作。供应处依据销售部门订单、生产部门排产情况，制定采购计划，并依据《原材料复验标准》在《合格供方名录》中选择供应商。沈阳院对供应商实行严格的动态管理。
（4）生产模式
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）沈阳院生产模式为以销定产。生产经营办根据销售部门提供的订货预测编制年度生产计划，并逐月结合实际市场需求情况编制月度生产计划，经评审调整后，予以发布指导日常生产安排。
（5）销售模式
沈阳院军品业务客户为军品配套企业或总装单位。沈阳院同军品客户签订全年销售合同，并根据实际订单对应开展业务。
沈阳院销售模式以直销为主，经销为辅。在民品重大项目中，沈阳院主要采用网上投标形式开展业务。
（6）定价模式
1）民品定价方式
沈阳院主要民用产品定价方式为根据市场需求情况，综合考虑产品成本和必要的利润率，与客户协商进行确定。
2）军品定价方式
沈阳院军品业务客户涉及总装单位，对应价格以成本加成，并报军方审定的方式予以确定，其他军品配套企业，对应定价方式为协商或通过招标方式进行确定。
（7）结算模式
1）与客户的结算模式
沈阳院军品业务主要为分期结算，亦存在受国家军费拨付及资金预算安排的影响，部分客户付款周期较长，或集中于年底付款的情况。民品销售按照客户分级管理确定不同的销售管理模式，A类客户采用滚动回款方式，B类客户回款期限不超过 6个月，C类客户通常为现款现货。
沈阳院收款方式以银行转账、银行承兑汇票为主。
2）与供应商的结算模式
对于独家或定制材料，沈阳院一般采用货到验收合格后付款的方式结算；对于非
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）独家或定制材料，账期一般为3-6月。
沈阳院付款方式以银行转账、银行承兑汇票为主。
6、分板块收入构成及盈利情况
最近两年及一期，沈阳院分板块收入构成情况如下：
单位：万元
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|业务板块|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|1、主营业务|4,764.14|95.88%|10,508.68|95.68%|8,668.12|89.55%|
|胶布及胶布制品|1,630.19|32.81%|2,354.13|21.43%|2,159.76|22.31%|
|胶管及胶管制品|2,335.27|47.00%|4,970.66|45.26%|4,919.67|50.82%|
|橡胶模压制品及其他杂品|798.69|16.07%|3,183.88|28.99%|1,588.69|16.41%|
|2、其他业务|204.51|4.12%|474.71|4.32%|1,011.85|10.45%|
|合计|4,968.65|100.00%|10,983.39|100.00%|9,679.97|100.00%|

最近两年及一期，沈阳院分板块盈利情况如下：
单位：万元
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|业务板块|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||毛利|毛利率|毛利|毛利率|毛利|毛利率|
|1、主营业务|2,814.67|59.08%|4,984.36|47.43%|3,771.77|43.51%|
|胶布及胶布制品|885.48|54.32%|1,195.58|50.79%|659.42|30.53%|
|胶管及胶管制品|1,414.65|60.58%|2,391.68|48.12%|2,670.18|54.28%|
|橡胶模压制品及其他杂品|514.53|64.42%|1,397.11|43.88%|442.17|27.83%|
|2、其他业务|204.51|100.00%|232.54|48.99%|322.30|31.85%|
|合计|3,019.18|60.76%|5,216.90|47.50%|4,094.07|42.29%|

注：2018年 1-6月其他业务毛利率为100%，主要系对外提供研发服务，相关成果系沈阳院内部已成型技术，故不存在对应成本
7、军品、民品业务收入构成及盈利情况
（1）军品、民品所占营业收入、毛利的比例
最近两年及一期，沈阳院军品、民品所占营业收入、毛利的比例如下：
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
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|业务板块|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|军品|4,146.75|83.46%|9,659.65|87.95%|7,343.81|75.87%|
|民品|821.90|16.54%|1,323.74|12.05%|2,336.16|24.13%|
|合计|4,968.65|100.00%|10,983.39|100.00%|9,679.97|100.00%|

单位：万元
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|业务板块|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||毛利|占比|毛利|占比|毛利|占比|
|军品|2,729.57|90.41%|4,745.62|90.97%|3,443.90|84.12%|
|民品|289.61|9.59%|471.28|9.03%|650.17|15.88%|
|合计|3,019.18|100.00%|5,216.9|100.00%|4,094.07|100.00%|

最近两年及一期，沈阳院军品业务毛利占当期毛利比例分别为84.12%、90.97%及90.41%，沈阳院存在对军品业务的较大依赖。
（2）军品业务情况
沈阳院系涉军企业，并持有《武器装备科研生产许可证》，主营业务中胶管及胶管制品、胶布及胶布制品、橡胶模压制品及其他杂品板块客户涉及军品配套企业或总装单位。
最近两年及一期，沈阳院分板块军品业务收入及占当期各板块业务收入比例情况如下：
单位：万元
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|业务板块|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||军品业务收入|占比|军品业务收入|占比|军品业务收入|占比|
|1、主营业务|4,146.75|87.04%|9,659.66|91.92%|7,343.82|84.72%|
|胶布及胶布制品|1,223.08|75.03%|2,014.55|85.58%|1,730.15|80.11%|
|胶管及胶管制品|2,241.81|96.00%|4,691.58|94.39%|4,611.26|93.73%|
|橡胶模压制品及其他杂品|681.86|85.37%|2,953.53|92.77%|1,002.41|63.10%|
|2、其他业务|-|-|-|-|-|-|
|合计|4,146.75|83.46%|9,659.66|87.95%|7,343.82|75.87%|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）最近两年及一期，沈阳院分板块军品业务盈利情况如下：
单位：万元
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|业务板块|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||军品业务毛利|毛利率|军品业务毛利|毛利率|军品业务毛利|毛利率|
|1、主营业务|2,729.57|65.82%|4,745.62|49.13%|3,443.90|46.90%|
|胶布及胶布制品|868.30|70.99%|1,091.41|54.18%|681.42|39.39%|
|胶管及胶管制品|1,421.95|63.43%|2,356.25|50.22%|2,675.96|58.03%|
|橡胶模压制品及其他杂品|439.31|64.43%|1,297.97|43.95%|86.52|8.63%|
|2、其他业务|-|--|-|--|-|--|
|合计|2,729.57|65.82%|4,745.62|49.13%|3,443.90|46.90%|

最近两年及一期，沈阳院军品业务成本情况如下：
单位：万元
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|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||军品业务成本|比例|军品业务成本|比例|军品业务成本|比例|
|直接材料|250.44|17.67%|2,129.09|43.33%|1,359.30|34.85%|
|直接人工|383.13|27.03%|1,356.01|27.59%|1,294.02|33.18%|
|折旧摊销|64.26|4.53%|289.00|5.88%|261.80|6.71%|
|燃料及动力|128.39|9.06%|373.79|7.61%|293.26|7.52%|
|其他费用|590.95|41.70%|766.15|15.59%|691.53|17.73%|
|合计|1,417.18|100.00%|4,914.03|100.00%|3,899.91|100.00%|

注：2017年直接材料占比大幅提高，主要系当期新增填料相关大额订单所致，其产品成本中原料占比较高
（3）民品业务情况
沈阳院民品业务主要包括胶管及胶管制品、胶布及胶布制品、橡胶模压制品及其他杂品的生产与销售等。沈阳院对军品业务存在较大依赖，但其在军品业务方面的研发优势、产品质量及技术优势亦将促进民品业务的进一步发展。
8、主要产品销售情况
（1）主要产品产销情况
2016年、2017年及2018年1-6月，沈阳院主要产品销售情况如下：
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2018年1-6月
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|产品名称|产能|单位|产量|期初库存|期末库存|销量|销售收入（万元）|消费群体|
|胶布及胶布制品|230,000.00|胶布1：米|69,157.00|1,125.00|725.00|69,557.00|1,616.89|航空、船舶企业|
||1,600.00|胶布2：套|415.00|224.00|73.00|566.00|13.29||
|橡胶软管类产品|90,000.00|胶管1：米|24,441.30|8,995.00|4,729.00|28,707.30|965.50|航空、船舶、电子企业|
||30,000.00|胶管2：套|37,918.00|614.00|367.00|38,165.00|1,369.77||
|橡胶模压制品及其他杂品|30,000.00|杂品1：公斤|13,933.06|701.00|549.20|14,084.86|233.28|航空、航天、船舶、电子企业|
||30,000.00|杂品2：米|12,554.50|-|50.00|12,504.50|265.36||
||25,000.00|杂品3：其他|9,977.82|573.00|773.00|9,777.82|300.05||

2017年度
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|产品名称|产能|单位|产量|期初库存|期末库存|销量|销售收入（万元）|消费群体|
|胶布及胶布制品|230,000.00|胶布1：米|195,041.10|1,225.00|1,125.00|195,141.10|2,337.47|航空、船舶企业|
||1,600.00|胶布2：套|1,053.88|58.00|224.00|887.88|16.66||
|橡胶软管类产品|90,000.00|胶管1：米|64,177.47|11,048.00|8,995.00|66,230.47|3,766.85|航空、船舶、电子企业|
||30,000.00|胶管2：套|21,306.00|474.00|614.00|21,166.00|1,203.81||
|橡胶模压制品及其他杂|30,000.00|杂品1：公斤|23,456.10|76.50|701.00|22,831.60|1,078.71|航空、航天、船舶、电子企|
||30,000.00|杂品2：米|24,876.08|-|-|24,876.08|1,175.33||

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|产品名称|产能|单位|产量|期初库存|期末库存|销量|销售收入（万元）|消费群体|
|品|25,000.00|杂品3：其他|19,170.00|1,083.00|573.00|19,680.00|929.83|业|

2016年度
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|产品名称|产能|单位|产量|期初库存|期末库存|销量|销售收入（万元）|消费群体|
|胶布及胶布制品|200,000.00|胶布1：米|161,768.00|1,600.00|1,225.00|162,143.00|2,140.33|航空、船舶企业|
||1,600.00|胶布2：套|957.00|38.00|58.00|937.00|19.44||
|橡胶软管类产品|90,000.00|胶管1：米|50,338.09|12,669.00|11,048.00|51,959.09|3,554.30|航空、船舶、电子企业|
||30,000.00|胶管2：套|19,506.80|927.00|474.00|19,959.80|1,365.37||
|橡胶模压制品及其他杂品|30,000.00|杂品1：公斤|17,667.40|228.00|76.50|17,818.90|482.14|航空、航天、船舶、电子企业|
||30,000.00|杂品2：米|26,972.00|-|-|26,972.00|729.80||
||25,000.00|杂品3：其他|14,655.00|352.00|1,083.00|13,924.00|376.75||

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期内沈阳院各板块产品销售量逐年呈增长趋势，同时存在波动，主要系细分产品类别较多，“多品种、小批量、定制化”特征明显，各年根据实际订单需求情况，细分产品结构变化较大，销售量随之变动。
总体来说，沈阳院主营适用于航空等领域的特种橡胶制品及材料，客户市场包括生产厂商及维修商，整体市场需求不存在大规模波动，产品销量随新机型的不断出现呈稳中有升的态势。因此，报告期内沈阳院销售量符合市场情况。
其中，2017年胶布及胶布制品销量较 2016年有所增长，主要系针对新机型研制的多品种油箱相关橡胶制品自 2017年陆续投放市场后需求向好所致。2017年沈阳院橡胶模压制品及其他杂品（杂品3）销量大幅增长，主要系新增供应国家重点军工项目密封料（填料）所致，该业务非经常性开展，致板块销售数量存在大幅波动。
（2）主要产品销售价格情况
报告期内，沈阳院主要产品的销售价格情况如下：
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|产品名称|单位|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|胶布及胶布制品|胶布1：元/米|232.46|119.78|132.00|
||胶布2：元/套|234.81|187.64|207.47|
|橡胶软管类产品|胶管1：元/米|336.33|568.75|684.06|
||胶管2：元/套|358.91|568.75|684.06|
|橡胶模压制品及其他杂品|杂品1：元/公斤|165.62|472.46|270.58|
||杂品2：元/米|212.21|472.47|270.58|
||杂品3：元/其他|306.87|472.47|270.58|

沈阳院业务具有明显的“多品种、小批量、定制化”特征，各细分类别产品销售收入占整体主营业务收入比重较低。报告期内沈阳院细分产品销售类别及结构随客户需求变化不断调整，受不同细分产品技术复杂程度、性能指标、应用领域差异化的影响，各板块销售单价呈现波动态势。
其中，报告期内沈阳院橡胶软管类产品销售价格呈下滑趋势，系向维修商销售的比例提高，即由新增市场转入保有市场，价格有所下降。此外，沈阳院橡胶模压
制品及其他杂品销售价格波动显著，主要系 2017年新增供应国家重点军工项目密封
料（填料）所致，该业务非经常性开展。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）9、前五大客户销售情况
（1）前五大客户销售情况
2016年、2017年及2018年1-6月，沈阳院前五大客户销售情况如下：
2018年1-6月
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|是否关联方|销售内容|销售金额|占比|
|JG-SY-091|否|胶布、胶管等|1,885.12|37.94%|
|JG-SY-121|否|胶布、胶管等|742.76|14.95%|
|JG-SY-117|否|胶布、杂品等|387.76|7.80%|
|JG-SY-122|否|胶布、杂品等|383.17|7.71%|
|JG-SY-279|否|胶管等|154.72|3.11%|
|合计|--|--|3,553.53|71.52%|

注：部分客户名称由于涉及国家秘密，未能公开披露；受同一实际控制人控制的企业，对应销售情况合并列式
2017年度
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|是否关联方|销售内容|销售金额|占比|
|JG-SY-369|否|填料等|2,077.18|18.91%|
|JG-SY-091|否|胶布、胶管等|1,509.44|13.74%|
|JG-SY-117|否|胶布、杂品等|1,371.06|12.48%|
|JG-SY-121|否|胶布、胶管等|964.93|8.79%|
|JG-SY-122|否|胶布、杂品等|752.50|6.85%|
|合计|--|--|6,675.11|60.77%|

注：部分客户名称由于涉及国家秘密，未能公开披露；受同一实际控制人控制的企业，对应销售情况合并列式
2016年度
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|是否关联方|销售内容|销售金额|占比|
|JG-SY-091|否|胶布、胶管等|1,660.29|17.15%|
|JG-SY-121|否|胶布、胶管等|1,141.70|11.79%|
|JG-SY-117|否|胶布、杂品等|1,120.36|11.57%|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|是否关联方|销售内容|销售金额|占比|
|JG-SY-079|否|胶布、胶管等|685.88|7.09%|
|沈阳橡胶研究设计院试制厂|是|胶布、胶管等|335.71|3.47%|
|合计|--|--|4,943.94|51.07%|

注：部分客户名称由于涉及国家秘密，未能公开披露；受同一实际控制人控制的企业，对应销售情况合并列式
最近两年及一期，沈阳院前五大客户销售占比分别为51.07%、60.77%、71.52%。其中 2017年沈阳院对 JG-SY-369销售的 2,077.18万元填料系供应国家重点军工项目，具体产品为密封料，不存在长期固定合作关系。2018年 1-6月，沈阳院向 JG-SY-091销售金额大幅增加，占比达37.94%，主要系新型油箱相关产品需求增长所致。
沈阳橡胶研究设计院试制厂为集体所有制企业，工商信息显示其股东为沈阳橡胶研究设计院，系沈阳院改制前名称，但沈阳院不对其具有控制。截至本报告书签署日，沈阳院董事、监事及高级管理人员及核心技术人员，其他主要关联方或持有沈阳院5%以上股份的股东不存在在前五名客户中占有权益的情况。
10、主要原材料及能源供应情况
（1）主营业务成本情况
2016年、2017年及2018年1-6月，沈阳院主营业务成本情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|直接材料|395.47|20.29%|2,288.54|41.43%|1,587.90|32.43%|
|直接人工|537.91|27.59%|1,590.77|28.80%|1,602.25|32.72%|
|折旧摊销|116.39|5.97%|329.08|5.96%|316.03|6.45%|
|燃料及动力|191.07|9.80%|436.48|7.90%|351.97|7.19%|
|其他费用|708.64|36.35%|879.46|15.92%|1,038.21|21.20%|
|合计|1,949.48|100.00%|5,524.32|100.00%|4,896.35|100.00%|

注：2017年直接材料占比大幅提高，主要系当期新增填料相关大额订单所致，其产品成本中原料占比较高
报告期内，沈阳院主营业务成本构成随产品销售结构的变动而存在波动。其
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）中，2017年直接材料占比大幅提高，主要系当期新增填料相关大额订单所致，其产品成本中原料占比较高。
（2）主要原材料、能源采购情况
2016年、2017年及2018年1-6月，沈阳院主要原材料、能源采购情况如下：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|原材料及能源|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|天然胶|5.28|0.27%|23.83|0.43%|26.31|0.54%|
|合成胶|599.51|30.75%|366.50|6.63%|660.04|13.48%|
|配合剂一|43.47|2.23%|23.55|0.43%|27.12|0.55%|
|配合剂二|30.45|1.56%|18.78|0.34%|27.31|0.56%|
|配合剂三|69.76|3.58%|62.48|1.13%|61.17|1.25%|
|树脂|40.66|2.09%|61.73|1.12%|52.65|1.08%|
|炭黑|214.97|11.03%|25.81|0.47%|31.40|0.64%|
|试剂|9.97|0.51%|17.65|0.32%|10.95|0.22%|
|产品附件|486.84|24.97%|896.22|16.22%|783.00|15.99%|

注：比例系主要原材料、能源采购金额占当期主营业务成本的比例；沈阳院主要原材料多适用于多板块产品；由于沈阳院“多品种、小批量、定制化”特征明显，原材料各细分品种采购数量及金额相对较小，故对原材料分类别予以列式
（3）主要原材料采购价格
各类别原材料中均含有不同种类及规格的细分材料，细分材料之间价格存在差异，且每期的采购种类及数量不同，故造成平均采购价格波动较大。其中基础原料天然胶、合成胶的采购价格情况如下：
2016年、2017年及 2018年 1-6月，沈阳院天然胶采购价格情况如下（单位：元
/KG）：
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2016年、2017年及 2018年 1-6月，沈阳院合成胶采购价格情况如下（单位：元
/KG）：
（4）前五大供应商采购情况
最近两年及一期，沈阳院前五大供应商采购情况如下：
2018年1-6月
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|供应商名称|是否关联方|采购内容|采购金额|占比|
|中航光电科技股份有限公司|否|金属件等|125.20|17.86%|
|辽宁合通机械有限公司|否|金属件等|91.12|13.00%|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|供应商名称|是否关联方|采购内容|采购金额|占比|
|江苏科强新材料股份有限公司|否|胶板等|62.07|8.85%|
|泰州市泰氟隆制品有限公司|否|聚四氟膜等|50.43|7.19%|
|沈阳仪表科学研究院有限公司|否|金属件等|38.57|5.50%|
|合计|--|--|367.39|52.40%|

注：受同一实际控制人控制的企业，对应采购情况合并列式
2017年度
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|供应商名称|是否关联方|采购内容|采购金额|占比|
|辽宁合通机械有限公司|否|金属件等|501.96|21.26%|
|沈阳精密模具厂|否|金属件等|77.50|3.28%|
|北京中科国信科技股份有限公司|否|金属件等|71.95|3.05%|
|北京六合创意科技发展有限公司|否|聚硫胶等|63.25|2.68%|
|中航光电科技股份有限公司|否|金属件等|57.79|2.45%|
|合计|--|--|772.44|32.72%|

注：受同一实际控制人控制的企业，对应采购情况合并列式
2016年度
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|供应商名称|是否关联方|采购内容|采购金额|占比|
|辽宁合通机械有限公司|否|金属件及模具等|454.82|21.49%|
|吉林航空维修有限责任公司|否|金属件及模具等|348.21|16.45%|
|北京六合创意科技发展有限公司|否|聚硫胶等|141.67|6.69%|
|沈阳利顺峰化工有限公司|否|配合剂等|95.83|4.53%|
|沈阳世鸿煤炭销售有限公司|否|煤等|74.51|3.52%|
|合计|--|--|1,115.04|52.69%|

注：受同一实际控制人控制的企业，对应采购情况合并列式
最近两年及一期，沈阳院供应商集中度较低，前五大供应商采购比例分别为52.69%、32.72%、52.40%，沈阳院不存在对单一供应商重大依赖的情形。
截至本报告书签署日，沈阳院董事、监事及高级管理人员及核心技术人员，其他
主要关联方或持有沈阳院5%以上股份的股东不存在在前五名供应商中占有权益的情
况。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）11、境外经营情况
沈阳院在境外未设立子公司或分支机构。
12、安全生产及环境保护
沈阳院建立了规范的安全生产与污染治理责任管理体系，设立了以总经理为主任的SHE（安全、健康、环保）委员会，并指派安全环保部为安全生产和环境保护专职管理部门。沈阳院根据中国化工、中国昊华制度框架不断完善自身 SHE管理制度，制定了一系列安全生产、环境保护、职业健康规章制度。
（1）安全生产情况
沈阳院对安全生产工作高度重视，严格遵守国家安全生产法律法规相关要求，加大安全投入，将安全生产事故发生的可能性降到最低。
最近三年，沈阳院未发生过重大安全生产事故，亦未因安全生产事故受到行政主管部门的处罚。
2018年4月，沈阳市铁西区安全生产监督管理局出具证明，内容如下：
“沈阳橡胶研究设计院有限公司系我局辖区范围内的企业。自 2015年 1月 1日至本证明出具之日，该公司在安全生产方面符合有关法律、法规及规范性文件的规定，未发生重大安全事故，不存在违反有关安全生产的法律、法规、规章和规范性文件的行为，未受到过本局做出的行政处罚。”
（2）环境保护情况
沈阳院高度重视环境保护工作，按照相关要求开展环境保护管理工作，严格遵守国家和各级政府颁布的环保法规和条例，结合自身生产经营实际情况，制定完善了一系列环境保护内部制度文件。
1）排污许可相关情况
①排污许可办理情况
截至本报告书签署日，沈阳院尚未取得《排放污染物许可证》，未取得排污许可的原因系前身为事业单位性质的国有科研院所或下属单位，进行小试、中试性质
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的生产，污染物排放相对较少，故未及时申请排污许可，后期改制成为生产型企业，生产规模逐渐扩大后亦未及时申请。
国务院、环保部关于办理排污许可的相关法律规定详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“一、中昊晨光化工研究院有限公司”之“（七）主营业务情况”之“12、安全生产及环境保护情况”。
根据国务院《控制污染物排放许可制实施方案》以及环保部《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》的规定，沈阳院应在2020年取得排污许可。截至目前，沈阳院尚未开始申请办理排污许可，原因详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“一、中昊晨光化工研究院有限公司”之“（七）主营业务情况”之“12、安全生产及环境保护情况”。根据以上情形，沈阳院预计可在 2020年底之前取得排污许可。
2018年6月，沈阳市环境保护局铁西分局出具证明，内容如下：
“按照国家排污许可证管理的有关规定，2017年开始排污许可证的发放由环保部专用平台进行网上填报。国务院办公厅《关于印发控制污染物排放许可制实施方案的通知》（国办发[2016]81号）文件精神，将分步实现排污许可全覆盖，到2020年全国基本完成排污许可证核发。同时环保部制定了《固定污染源排污许可分类管理名录》，按照此名录规定的时间及安排进行排污许可证申报和核发工作，根据此目录和国家环保部部署，目前沈阳橡胶研究设计院有限公司的项目所属行业还没有到达办理时间。需待上级环保部门通知办理该行业排污许可证时按照相关技术规范和要求进行申报与核发。”
②排污许可办理可行性分析
A、《排污许可管理办法（试行）》相关规定详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“一、中昊晨光化工研究院有限公司”之“（七）主营业务情况”之“12、安全生产及环境保护情况”。
B、《行业排放标准》和《排污许可证申请与核发技术规范》详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“一、中昊晨光化工研究院有限公司”之“（七）主营业务情况”之“12、安全生产及环境保护情况”。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）C、沈阳院在最近三年未受过环保行政处罚，且地方环保部门已出具证明，确认其自2015年1月至今能够遵守国家和地方环境保护法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在环境违法行为。因此，沈阳院未来办理取得排污许可不存在法律障碍。
③对上市公司和本次交易的影响
在本次全国污染物排放制度改革之前，各省均出台了排污许可管理相关的地方法规、规章或规范性文件，对未办理排污许可以及无证排污的企业均有相应的处罚条款。
《辽宁省排污许可证管理暂行办法》规定，对未取得排污许可证排放污染物，被责令停止排污，拒不执行的，以及不按许可证要求排污的，按照有关法律、法规等依法查处。
沈阳院排污许可相关事项对上市公司和本次交易的影响与晨光院相关情况一
致，详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“一、中昊晨光化工研究院有限公司”之“（七）主营业务情况”之“12、安全生产及环境保护情况”。
2）环保相关合法合规情况
最近三年，沈阳院未发生过重大环境保护事故，亦未因环境保护事故受到行政主管部门的处罚。
2018年4月，沈阳市环境保护局铁西分局出具证明，内容如下：
“沈阳橡胶研究设计院有限公司系我局辖区范围内的企业。自 2015年 1月 1日至本证明出具之日，该公司能够遵守国家和地方环境保护法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在违反环境保护法律、法规、规章和规范性文件的行为，也未受到过本局给予的行政处罚。”
13、质量控制情况
（1）质量控制标准
沈阳院建立了自身质量管理体系，明确规定了生产、采购、检验、交付等重要流程的质量控制程序的具体内容和实施措施。沈阳院已取得中国新时代认证中心核发的
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）《武器装备质量体系认证证书》，认证沈阳院已按照 GJB9001B-2009的要求，建立了武器装备质量管理体系。
（2）质量控制措施
沈阳院设立质量部负责日常生产的质量管理。沈阳院制定了《质量手册》、《质量信息管理程序》、《文件控制程序》、《与产品有关的过程控制程序》、《技术文件管理制度》等质量管理制度，提高员工的质量意识，加强质量过程监测，落实质量责任制，确保对产品质量的严格控制。
（3）质量纠纷情况
最近三年，沈阳院不存在因产品质量问题产生纠纷的情况。
（八）科研情况
1、研发人员构成
截至2018年6月30日，沈阳院研发和技术人员教育构成情况如下：
||||
|-|-|-|
|教育程度|人数|占研发人员比例|
|本科|40|50%|
|硕士|20|25%|
|博士|1|1%|
|其他|19|24%|

截至2018年6月30日，沈阳院研发和技术人员年龄构成情况如下：
||||
|-|-|-|
|年龄结构|人数|占研发人员比例|
|30以下|10|13%|
|30-50|47|59%|
|50以上|23|28%|

沈阳院针对包括相关核心人员在内的研发及技术人员，通过在科研重要岗位实行绩效考核制度，在扩大其自主经营权的同时，激励和调动员工积极性。与此同时，沈阳院建立自主创新和科技成果转化的激励分配计划，推动科研项目产业化和科技成果
转化。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、核心技术人员情况
（1）核心技术人员姓名及简历
截至本报告书签署日，沈阳院拥有核心技术人员2名，具体如下：
|||
|-|-|
|核心技术人员名称|简历|
|孙钢强|男，1965 年出生，中国国籍，无境外居留权，取得了学士学位，教授级高级工程师，空军可靠性技术支持专家，国防科工局专家库专家。1986年9月至2004 年 12 月任职于沈阳第四橡胶厂，历任技术处处长、厂长助理、总工程师、副厂长；2004 年 12 月至今，任职于沈阳橡胶研究设计院有限公司，历任院长助理、副院长、副总经理、总工程师|
|于雅洁|女，1972 年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历，教授级高级工程师，沈阳市政协委员。1995 年 7 月至 2004 年 9 月，任沈阳第三橡胶厂研究所工程师；2004 年 9 月至 2007 年 6 月，东北大学硕士研究生在读；2007 年 7 月至今任职于沈阳橡胶研究设计院有限公司，历任技术中心副主任、主任|

（2）核心技术人员变动情况
报告期内，沈阳院核心技术人员稳定，未发生重大变动。
本次重组按照“人随资产走”的原则，沈阳院核心技术人员随标的公司进入上市公司，其劳动关系、岗位、薪酬待遇、激励措施及竞业禁止安排均保持不变。由于本次重组系股东的变化，核心技术人员劳动关系未发生变化，且沈阳院与其核心研发及技术人员未进行竞业禁止安排，不存在触发原有竞业禁止条款问题。
3、主要技术发展情况
（1）主要科研成果
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|-|-|-|
|名称|所用产品或服务|技术水平|
|宇航员舱外航天服橡胶材料|宇航员舱外航天服配套产品|舱外航天服橡胶材料主要技术要求为在-120-120℃温度范围内具有足够的柔韧性，能在满足太空超低温的同时，具有耐强辐射、宇宙悬浮颗粒物侵害及宇宙垃圾侵害等特殊性能，保证宇航员行动自如地进行各种科研活动，确保宇航员生命安全。该项目拥有自主创新知识产权，达到世界同行业领先水平|
|悬链式单点系泊用橡胶输油软管|海洋工程装备|该技术攻克了单点系泊装置漂浮软管和水下软管材料选用、结构设计、生产工艺技术和试验技术，研制出具有自主知识产权的大口径海上输油橡胶软管。本项目的成果转化将实现单点系泊装置软管配套国产化，进一步促进我国整体胶管技术和油气工业的发展|
|SURN90水上拖囊|海上运输和存储油料等|该产品能保证 4 级海情、10km 航速下拖曳的各项强度要求，具有良好的耐磨性能。囊体能在细砂、鹅卵石上拖曳，并有一定的抗棱角砂石损伤能力。该产品技术水平处于国内领先|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|名称|所用产品或服务|技术水平|
|系统|||
|油田井下作业用高压水龙带|石油开采|该产品的 C、D、E 等规格均能满足全国各大油田的需求，达到国外C、D和E级的技术要求。该产品技术水平处于国内领先|
|HB 472-1型高压酸化裸眼油井封隔器胶筒|石油开采|该产品技术性能可以耐 150℃高温，耐 50MPa 压差，耐原油、天然气和 28%盐酸等。该产品已成功通过油田地面试验和井下试用考核|
|带压堵漏密封剂|石油、化工、钢铁、电力、造纸等|研制 8 种类型固化型和非固化型密封剂，该产品具有耐-40℃-600℃温度，耐水、过热水、过饱和蒸汽、酸、碱、盐、有机/无机溶剂、各类油、化学药品和强氧化剂等百余种介质，耐真空至32MPa，对金属无腐蚀，对人体无害|

（2）主要产品生产技术及所处阶段
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|-|-|-|-|
|主要技术名称|所用产品或服务|技术特点|所处阶段|
|海 洋 工程 软 管制 造 技术|悬链式单点系泊装置橡胶软管|沈阳院攻克悬链式单点系泊装置橡胶软管核心设计和制造技术，研制出具有自主知识产权的悬链式单点系泊装置橡胶输油软管，具有高安全性、高可靠性，实现橡胶输油软管装置国产化，打破国外公司在该领域的垄断地位|试生产|
|橡 胶 超低 温 使用技术|宇航员舱外服橡胶制品|本制品是我国载人飞船航天员宇航服的关键部件，重量轻，超低温（-120℃），绝对气密，柔软，充压时可任意弯曲和伸展。沈阳院先后多次承担“神五”、“神六”和“神七”飞船航天员宇航服的研制任务，已达到总体设计和使用要求|小批量生产|
|覆 膜 法橡 胶 转印技术|迷彩橡胶船、迷彩衣|该产品可用于设计具有彩色图案的胶布或胶布制品。设计的彩色图案胶布或胶布制品具有材质柔软、强度高、重量轻、色彩鲜艳、色度牢固、经久耐用等特点；也可设计迷彩胶布、卡通图案胶布、花纹等胶布及胶布制品。产品可广泛的应用于广告、旅游、庆典等领域|小批量生产|
|橡 胶 制品 耐 辐射技术|密封圈薄膜套、隔膜|沈阳院对核电站核岛设备用橡胶材料的耐辐照性能进行研究属于国内领先，使应用于不同部位的橡胶产品能够达到核岛设备耐辐照的要求。该产品应用于橡胶板、橡胶垫、密封圈、冷冻水罐隔膜等制品|大批量生产|
|抗 坠 毁技术|油箱|沈阳院的胶布制品处于国内领先水平，产品业务具有军民通用的特点，可根据用户需求研制生产各类胶布制品，主要涉及直升机软油箱抗坠毁技术、覆膜法胶布转印技术、胶布制品涂覆工艺、成型工艺、硫化工艺技术等|小批量生产|
|特 种 胶管 制 造技术|高、中、低压纯胶管、夹布胶管、编织胶管及|橡胶软管设计技术主要包含橡胶软管结构设计和橡胶软管工艺设计。沈阳院的橡胶软管设计技术具有领先优势，产品型号覆盖面广，基本涵盖了所有列装和在研的各兵种装|大批量生产|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|主要技术名称|所用产品或服务|技术特点|所处阶段|
||缠绕胶管|备。产品业务具有军民通用的特点，沈阳院可根据用户需求研制生产各类橡胶软管||
|防 救 领域 橡 胶制品|救生滑梯、水囊式子堤、橡皮舟、托举气囊|沈阳院可根据用户要求，设计具有不同用途的防灾、救灾、应急抢险橡胶制品。设计产品具有安全可靠、使用快速方便、节能环保、可重复使用等特点|大批量生产|
|橡 胶 制品 运 储液 体 技术|海上油囊、油罐、水罐|沈阳院可根据客户需求，设计不同形状、盛装不同介质、固定式或移动式、不同容积的储运胶囊。产品可广泛应用于石油化工品运输、搭建临时油品（或水）供应基地、农业抗旱、野外运动、公共抢险、消防等|小批量生产|
|橡 胶 减震技术|减震垫、降噪保温垫|沈阳院拥有成熟的橡胶减震技术，可以设计并生产符合客户需求的产品。该技术广泛用于制造吸收冲击、减小或隔离震动的减震制品|小批量生产|
|橡 胶 与橡 胶 制品 检 测技术|开展分析、测试、检验、计量等服务|用于硫化橡胶、未硫化橡胶、橡胶软管增强用钢丝、塑料、橡胶或橡胶制品、橡胶软管及软管组合件等45大类橡胶制品的质量检验工作|大批量生产|

（3）主要在研项目
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|-|-|-|-|
|主要技术名称|所用产品或服务|技术描述|所处阶段|
|悬链式单点系泊用橡胶输油软管|橡胶等|该技术在单点系泊装置漂浮软管和水下软管材料选用、结构设计、生产工艺技术和试验技术等领域实现突破，研制出具有自主知识产权的大口径海上输油橡胶软管。项目成果转化将实现单点系泊装置软管配套国产化，进一步促进我国整体胶管技术和油气工业的发展|样品中试阶段|

4、研发投入情况
2016年、2017年及 2018年 1-6月，沈阳院研发投入金额及占当期营业收入比例情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|研发投入|507.92|1,273.16|922.51|
|比例|10.22%|11.59%|9.53%|

（九）报告期内经审计的主要财务数据
1、主要财务数据及财务指标
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）①资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产|11,249.79|10,081.52|8,460.95|
|非流动资产|6,866.65|6,979.98|7,219.40|
|资产总计|18,116.44|17,061.50|15,680.35|
|流动负债|3,399.35|3,847.78|3,779.68|
|非流动负债|917.70|554.00|388.36|
|负债总计|4,317.05|4,401.78|4,168.03|
|归属于母公司所有者权益合计|13,799.39|12,659.72|11,512.32|
|所有者权益合计|13,799.39|12,659.72|11,512.32|

②利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|营业收入|4,968.65|10,983.39|9,679.97|
|营业成本|1,949.48|5,766.49|5,585.90|
|营业利润|1,160.14|707.99|325.62|
|利润总额|1,192.88|1,103.53|746.90|
|净利润|1,068.56|1,147.40|713.42|
|归属于母公司所有者净利润|1,068.56|1,147.40|713.42|

③现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|731.24|-817.96|1,151.33|
|投资活动产生的现金流量净额|-191.95|-177.12|-614.26|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-|-522.79|
|现金及现金等价物净增加额|539.29|-995.08|14.27|

④主要财务指标
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|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日/2018年1-6月|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日/2018年1-6月|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|资产负债率|23.83%|25.80%|26.58%|
|流动比率（倍）|3.31|2.62|2.24|
|销售毛利率|60.76%|47.50%|42.29%|
|销售净利率|21.51%|10.45%|7.37%|

注：1、资产负债率=负债总计/资产总计*100%；2、流动比率=流动资产/流动负债；3、销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%；4、销售净利率=净利润/营业收入*100%
2、非经常性损益情况
报告期内，沈阳院非经常性损益情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|非流动资产处置损益|-|5.28|-28.18|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|573.96|1,564.66|1,368.08|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-541.23|-1,169.12|-946.80|
|小计|32.74|400.81|393.10|
|减：企业所得税影响数|4.91|60.13|59.35|
|少数股东权益影响额（税后）|-|-|-|
|归属于母公司所有者权益的非经常性损益净额|27.83|340.68|333.75|
|占当期归属于母公司所有者的净利润的比例|2.60%|29.69%|46.78%|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|1,040.73|806.72|379.67|

3、报告期内的利润分配情况
报告期内，沈阳院除提取盈余公积外，不存在其他利润分配的情况。
（十）报告期内主要会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法
（1）销售商品
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）商品销售收入同时满足下列条件时予以确认：标的公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
销售商品收入金额，按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外；合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定。应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差额，在合同或协议期间内采用实际利率法进行摊销，计入当期损益。
（2）提供劳务
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别按下列情况处理：1）已发生的劳务成本预计能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（3）让渡资产使用权
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别按下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
1）利息收入金额，按照他人使用沈阳院货币资金的时间和实际利率计算确定。
2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（4）标的公司收入的具体确认原则
沈阳院以货物发出对方验收为时点确认收入。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）沈阳院会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、企业会计准则的规定，主要会计政策和会计估计与同行业可比上市公司不存在重大差异，对沈阳院净利润无重大影响。
3、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
（1）财务报表的编制基础
沈阳院以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则—基本准则》及具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的披露规定编制财务报表。
（2）持续经营
沈阳院自报告期末起 12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。
（3）合并财务报表范围
截至2018年6月30日，沈阳院无纳入合并范围的子公司。
报告期内，沈阳院合并财务报表范围不存在变化情况。
4、资产转移剥离调整情况
报告期内，沈阳院不存在资产转移剥离调整。
5、重大会计政策或会计估计与上市公司存在的差异情况
报告期内，沈阳院与上市公司不存在重大会计政策差异。
报告期内，沈阳院与上市公司在固定资产折旧方面的会计估计存在以下差异：沈阳院各类固定资产的折旧方法具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|类别|折旧方法|使用年限|预计净残值率（%）|年折旧率（%）|
|房屋及建筑物|年限平均法|25-50|3-5|1.90-3.88|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|类别|折旧方法|使用年限|预计净残值率（%）|年折旧率（%）|
|机器设备|年限平均法|5-20|3-5|4.75-19.40|
|运输工具|年限平均法|5-10|3-5|9.50-19.40|
|电子设备|年限平均法|5-10|3-5|9.50-19.40|
|办公及其他设备|年限平均法|5-10|3-5|9.50-19.40|

上市公司各类固定资产的折旧方法具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|类别|折旧方法|使用年限|预计净残值率（%）|年折旧率（%）|
|房屋及建筑物|年限平均法|40|3|2.43|
|机器设备|年限平均法|15|3|6.47|
|运输工具|年限平均法|10|3|9.7|
|电子设备|年限平均法|10|3|9.7|
|其他设备|年限平均法|10-15|3|6.47-9.7|

上述差异不构成沈阳院主要会计估计与上市公司存在重大差异，对沈阳院利润无重大影响。报告期内，沈阳院与上市公司不存在重大会计估计差异。
6、重大会计政策或会计估计的变更情况
（1）会计政策变更
报告期内，沈阳院的会计政策变更情况如下：
1）财政部于 2017年度发布了《企业会计准则第 42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自 2017年 5月 28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。
2）财政部于 2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则自 2017年 6月 12日起施行，对于 2017年 1月 1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于 2017年 1月 1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。
3）根据《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30
号）要求，将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损
失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”，此项会计政策变
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）更采用追溯调整法。
（2）会计估计变更
报告期内，沈阳院不存在重要会计估计变更的情形。
7、行业特殊的会计处理政策
报告期内，沈阳院不存在特殊的会计处理政策。
（十一）最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况说明
1、最近三年股权转让及相关评估或估值情况
最近三年及一期，沈阳院存在一次股权无偿划转和一次股权转让，具体情况如下：
（1）2015年 10月 17日，中国化工集团公司出具“中国化工函[2015]367号”《关于无偿划转西北橡胶塑料研究设计院有限公司等四家科研企业的批复》，同意将中国化工科学研究院将所持沈阳院100%国有股权无偿划转至中国化工集团公司。
2016年 4月 28日，沈阳市铁西区工商行政管理局为本次股权无偿划转办理了工商登记。
本次股权转让系中国化工集团公司内部的调整，并非以获利为目的，属于无偿划转，已获得中国化工集团公司的批复，且依法办理了工商变更登记手续，符合相关法律法规及沈阳院《公司章程》的规定。
上述股权转让事项不涉及资产评估或估值。
（2）2016年 7月 6日，中国化工集团公司出具“中国化工函（2016）185号”《关于协议转让西北橡胶院等 4家科研企业国有股权的批复》，同意将沈阳院100%国有股权以协议方式转让给中国昊华。相关情况详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“六、沈阳橡胶研究设计院有限公司”之“（二）历史沿革”。
本次股权转让系中国化工集团公司下属公司之间的资产重组，并非以获利为目的，已获得中国化工集团公司的批复，交易价格以2016年5月31日为基准日的《资产评估报告》中确定的评估值和期间损益确定，已得到中国化工集团公司备案（备案
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）号：2016-47）。本次股权转让价款已支付，且依法办理了工商变更登记手续，符合相关法律法规及沈阳院《公司章程》的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
2016年 7月 31日，中发国际资产评估有限公司出具“中发评报字[2016]第 100号”《资产评估报告》。根据该报告，沈阳院于2016年5月31日的净资产评估值为 22,470.56万元，较评估基准日账面价值 11,127.34万元，增值 11,343.22万元，增值率为101.94%。中国化工集团公司为上述评估报告予以备案（备案号：2016-47）。
如上最近一次评估结果与本次交易评估结果的差异对比情况及主要原因如下表所示：
单位：万元
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|评估目的|评估基准日|评估方法|评估结果（全面股东权益价值）|账面净资产额|评估增值率|差异原因说明|
|协议转让|2016.05.31|资产基础法|22,470.56|11,127.34|101.94%|主要原因系土地使用权等资产的评估方法与前次不同，相关基准地价文件有所调整|
|本次交易|2017.09.30|资产基础法|20,359.94|12,540.45|62.35%||

除此之外，截至本报告书签署日，沈阳院最近三年不存在其他股权转让的情形。
2、最近三年增资及相关评估或估值情况
截至本报告书签署日，沈阳院最近三年不存在增加注册资本的情形。
3、最近三年改制及相关评估或估值情况
截至本报告书签署日，沈阳院最近三年不存在改制的情形。
（十二）出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，沈阳院不存在股东出资不实的情形；沈阳院的《公司章程》、对外签署的各类合同等文件，均不存在影响沈阳院合法存续的条款和内容。
本次交易的交易对方中国昊华已出具如下承诺：
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）“本公司作为标的公司的股东，本公司的出资来源合法且已经依法足额履行对标的公司的出资义务。本公司不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资等违反本公司作为标的公司股东所应承担的义务及责任的行为，不存在因虚假出资、迟延出资、抽逃出资而导致标的公司不能合法存续的情形或潜在风险。”
（十三）行政及刑事处罚情况
最近三年，沈阳院不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在受到其他行政处罚或者刑事处罚的情况。
沈阳橡胶研究设计院理化测试中心工商登记的类型为“全民所有制分支机构（非法人）”，出资人为化学工业部沈阳橡胶研究设计院。沈阳院于 2018年 1月 17日做出《关于注销化学工业部沈阳橡胶研究设计院理化测试中心的决议》。截至本报告书签署日，化学工业部沈阳橡胶研究设计院理化测试中心尚未完成工商注销手续。
报告期内，沈阳橡胶研究设计院理化测试中心涉及如下行政处罚事项：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|处罚时间|处罚机构|处罚事由|处罚决定文号|处罚内容|执行|
|1|2016年2月|沈阳市质量技术监督局|沈阳橡胶研究设计院理化测试中心未经政府计量行政部门授权擅自对外进行测定|（沈）质监罚字[2016]2号|没收违法所得13,900元|已缴纳|

（十四）未决诉讼情况
截至本报告书签署日，沈阳院不存在正在进行当中的诉讼、仲裁案件。
（十五）立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况说明
（1）截至本报告书签署日，沈阳院无主要在建项目。
（2）截至本报告书签署日，沈阳院已取得的主要资质情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|证书编号|有效期至|发证部门|
|1|武器装备科研生产许可证|****|2022.05.25|国防科工局|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|证书编号|有效期至|发证部门|
|2|检验检测机构资质认定证书|150014230409|2021.12.27|国家认监委|
|3|中国合格评定国家认可委员会实验室认可证书|CNAS L0123|2018.12.09|中国合格评定国家认可委员会|
|4|对外贸易经营者备案登记表|02165069|--|沈阳市铁西区对外贸易经营者管理部门|
|5|高新技术企业证书|GR201621000114|2019.11.30|辽宁省科技厅、辽宁省财政厅、辽宁省国税局、辽宁省地税局|
|6|武器装备质量体系认证证书|****|2019.11.01|中国新时代认证中心|
|7|三级保密资格单位证书|****|2021.05.02|国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会|
|8|中华人民共和国海关报关单位注册登记证书|2101210077|--|沈阳经济开发区海关|
|9|装备承制单位注册证书|****|2022.11|中央军委装备发展部|
|10|安全生产标准化证书|辽AQBQTⅢ201500146|2018.12|沈阳市安监局|

注：部分资质信息由于涉及国家秘密，未能公开披露；《检验检测机构资质认定证书》登记的持有人为化学工业部沈阳橡胶研究设计院理化测试中心
截至本报告书签署日，沈阳院尚未取得《排放污染物许可证》，相关情况详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“六、沈阳橡胶研究设计院有限公司”之
“（七）主营业务情况”之“12、安全生产及环境保护情况”。
（十六）许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况说明
截至本报告书签署日，沈阳院不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
（十七）本次交易债权债务转移的情况说明
本次重组完成后，沈阳院将成为天科股份的全资子公司，仍为独立存续的法律主体，沈阳院的债权债务仍由其自身享有或承担，不涉及债权债务的转移。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）七、海洋化工研究院有限公司
（一）基本情况
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|-|-|
|公司名称|海洋化工研究院有限公司|
|统一社会信用代码|913702004274010060|
|类型|有限责任公司|
|注册地址|青岛市市南区金湖路4号|
|主要办公地址|青岛市市南区金湖路4号|
|法定代表人|王波|
|注册资本|20,971.60万元|
|成立日期|2000年3月14日|
|营业期限|2000年3月14日至2030年3月14日|
|经营范围|涂料，功能性材料，胶粘剂，海洋化工产品，海洋生物制剂研究、开发、生产、销售；技术咨询、服务；承揽防腐保温工程，化工产品检测；进出口业务（按外经贸部核准范围经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）历史沿革
海化院的前身最早可追溯至化学工业部海洋化工研究院，后经国有化工科研院所管理体制的变化，转制成为全民所有制企业。海洋化工研究院由全民所有制企业改制为一人有限公司以及其后股东、注册资本的演变情况如下：
1、2012年6月，由全民所有制企业改制为一人有限公司
2012年 6月 4日，海洋化工研究院召开职工代表大会审议通过了《海洋化工研究院企业改制方案及可行性分析》，将海洋化工研究院改制变更为一人有限公司，股东为中国昊华化工（集团）总公司。2012年 6月 11日，中国化工集团公司出具“中国化工发管信[2012]218号”《关于改制设立海洋化工研究院有限公司的批复》，同意本次改制。
2012年 3月 14日，天职国际会计师事务所有限公司出具“天职鲁SJ[2012]45-1
号”《审计报告》，根据该报告，确认截至2011年6月30日，海洋化工研究院的净
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资产为8,291.50万元。
2012年 4月 10日，中水致远资产评估有限公司出具“中水致远评报字[2012]第 1050号”《资产评估报告》。根据该报告，截至 2011年 6月 30日，海洋化工研究院经评估的净资产评估值为 20,971.60万元。中国化工集团公司为上述评估报告予以备案（备案号：2012-10）。
2012年 6月 11日，天职国际会计师事务所有限公司出具“天职鲁SJ[2012]45-2号”《验资报告》。根据该报告，截至2012年6月11日，海洋化工研究院已收到其股东缴纳的出资20,971.60万元。
2012年 6月 21日，青岛市工商行政管理局为海洋化工研究院由全民所有制企业改制设立为一人有限公司办理了工商登记，名称为海洋化工研究院有限公司。改制完成后，海化院的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|中国昊华化工（集团）总公司|20,971.60|100.00%|
|合计||20,971.60|100.00%|

2、2013年1月，股东名称变更
2012年，海化院的股东中国昊华化工（集团）总公司由全民所有制企业改制成为股份有限公司，名称变更为中国昊华化工集团股份有限公司。2013年 1月，海化院据此办理了股东名称变更的工商登记。本次股东名称变更完成后，直至本报告书签署日，海化院的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|中国昊华化工集团股份有限公司|20,971.60|100.00%|
|合计||20,971.60|100.00%|

（三）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
1、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本报告书签署日，海化院的控股股东为中国昊华，实际控制人为中国化
工，股权及控制关系如下图所示：
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）国务院国有资产监督管理委员会
100%
嘉兴丽泰投资合伙企业
中国化工集团有限公司 （有限合伙）
69.20%
30.80%
中国昊华化工集团股份有限公司
100%
海洋化工研究院有限公司
2、本次交易涉及的股权转让前置条件的说明
本次交易系海化院单一股东将其持有的海化院100%股权转让予天科股份，海化院的《公司章程》没有影响本次股权转让的其他前置条件，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
3、关于高级管理人员的安排
本次重组后，海化院高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规、规范性文件和其《公司章程》的情况下进行调整。
4、影响标的资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，不存在影响海化院独立性的协议或其他安排，包括让渡经营管理权、收益权等。
（四）组织架构情况
截至本报告书签署日，海化院的组织结构图如下：
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）海洋化工研究院有限公司
机关 基层单位
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|检测中心|城阳 佳生 联产 基基 地地|

（五）标的公司下属子公司的情况
海化院下属有 1家子公司，为青岛澳康质量检测技术有限公司，海化院的持股比例为100%，相关情况如下：
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|名称|青岛澳康质量检测技术有限公司|
|统一社会信用代码|91370202086457385X|
|类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|青岛市市南区金湖路4号|
|主要办公地址|青岛市市南区金湖路4号|
|法定代表人|王波|
|注册资本|200万元|
|成立日期|2013年12月16日|
|营业期限|2013年12月16日至长期|
|经营范围|一般经营项目：化工产品、涂料、油墨、胶粘剂产品的检测及检测技术服务（检测凭资质经营）|

截至本报告书签署日，海化院不存在构成其最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或者净利润来源占比20%以上的子公司。
（六）主要资产权属状况、质押情况及主要负债情况
1、标的资产的权属情况
本次交易的标的资产为海化院100%股权。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）中国昊华合法拥有海化院100%的股权，该等股权权属清晰，不存在抵押、质押等权力限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况.
本次交易的交易对方中国昊华已出具如下承诺：
“1.本公司作为标的公司的股东，本公司的出资来源合法且已经依法足额履行对标的公司的出资义务。本公司不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资等违反本公司作为标的公司股东所应承担的义务及责任的行为，不存在因虚假出资、迟延出资、抽逃出资而导致标的公司不能合法存续的情形或潜在风险；
2.本公司持有的标的公司股权为本公司的合法财产，本公司对标的股权依法享有完整的所有权；
3.本公司为标的股权的真实持有人，标的股权不存在信托持股、委托持股或者其他类似安排；
4.标的股权权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷；
5.标的股权未设置任何质押或第三方权利限制，亦不存在法院或其他有权机关对标的股权进行冻结、查封、拍卖之情形；
6.标的股权过户或者转移给上市公司，不存在任何法律障碍。”
2、资产情况
（1）总资产情况
根据海化院报告期内经审计的合并财务数据，主要资产情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|6,158.65|11,257.59|10,472.81|
|应收票据|364.96|891.16|1,034.29|
|应收账款|8,830.70|7,185.35|8,262.92|
|预付账款|83.82|115.50|86.55|
|其他应收款|322.91|140.22|521.53|

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|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|存货|5,213.48|4,466.48|3,069.48|
|其他流动资产|47.26|171.65|3,005.90|
|流动资产合计|21,021.78|24,227.94|26,453.49|
|非流动资产：||||
|投资性房地产|596.34|608.43|661.76|
|固定资产|5,599.59|5,809.22|6,092.70|
|在建工程|3,330.57|2,963.33|1,882.33|
|无形资产|10,886.34|11,119.57|11,331.00|
|递延所得税资产|340.57|375.17|384.09|
|其他非流动资产|64.01|68.95|68.81|
|非流动资产合计|20,817.42|20,944.67|20,420.69|
|资产总计|41,839.19|45,172.61|46,874.18|

（2）固定资产情况
根据海化院经审计的合并报表，截至 2018年 6月 30日，固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子设备及办公设备。固定资产具体情况如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|原值|累计折旧|减值准备|账面净值|
|房屋及建筑物|6,577.22|2,822.36|-|3,754.86|
|机器设备|5,316.49|3,642.89|-|1,673.60|
|运输工具|338.28|226.51|-|111.78|
|电子设备|201.17|175.93|-|25.24|
|办公设备|194.92|160.80|-|34.12|
|合计|12,628.08|7,028.49|-|5,599.59|

1）主要生产设备
截至 2018年 6月 30日，海化院及其下属公司持有的原值在 50万元以上的主要生产设备情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|资产名称|原值|账面净值|成新率|
|1|探针式台阶测试仪P-6|52.16|34.42|65.99%|

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|-|-|-|-|-|
|序号|资产名称|原值|账面净值|成新率|
|2|全自动实验室合成反应器LABMAX|54.50|35.96|65.99%|
|3|低温腐蚀实验箱CC1000XP/ACC29|72.97|48.15|65.99%|
|4|氙灯老化测验机Ci4000|83.17|54.89|65.99%|
|5|液质联用仪AGILENT6130|147.39|97.27|65.99%|
|6|电子万能材料试验机INSTRON/3369|73.47|48.49|65.99%|
|7|浮筏（北海）定制|134.63|88.85|65.99%|
|8|反应釜（3台）250L/500L/1000L|58.42|38.55|65.99%|
|9|高压水（除漆）除锈装置YE20C2500|90.80|59.92|65.99%|
|10|尾钩冲击模拟装置定制|171.37|113.09|65.99%|
|11|涂层对阻拦索模拟装置定制|94.28|62.21|65.99%|

注：成新率=账面净值/账面原值*100%；海化院于 2014年建设某科研生产项目，对应购置的机器设备待项目验收后同批转入固定资产
2）房屋建筑物
截至本报告书签署日，海化院拥有如下8处纳入本次重组范围的房屋建筑物：
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|序号|证载权利人|位置|房产证号|面积（M2）|用途|
|1|海化院|青岛市南区金湖路3号|青房地权市字第201276778号|2,485.42|科研设计|
|2|海化院|青岛市南区金湖路4号|青房地权市字第201276800号|11,990.34|科研设计|
|3|海化院|青岛市城阳区臻园路3号|鲁（2016）青岛市城阳区不动产权证0011119号|3,476.08|科研设计|
|4|海化院|北京朝阳区小营路19号1号楼11层B1203|京（2018）朝不动产权第0043356号|219.99|住宅|
|5|海化院|大连市中山区常青街29号4单元19层4号|辽（2018）大连市内四区不动产权第00086387号|70.36|住宅|
|6|海化院|大连市中山区常青街29号4单元19层5号|辽（2018）大连市内四区不动产权第00086388号|101.38|住宅|
|7|海化院|青岛市崂山区崂山路42号3号楼户|鲁（2018）青岛市崂山区不动产权第0016586号|934.26|工业|
|8|海化院|甘井子区泉水H2区62号1单元4层1号|辽（2018）大连市内四区不动产权第00350358号|128.12|住宅|

除上述房屋建筑物外，截至本报告书签署日，海化院有如下 6处纳入本次重组
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）范围的房屋建筑物，相关产权证尚未取得：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|位置|建筑面积（M2）|名称/用途|占海化院全部房产面积的比例|占海化院全部房产评估值的比例|
|1|青岛市城阳区臻园路3号|5,682.57|主车间|33.61%|30.40%|
|2|青岛市城阳区臻园路3号|1,303.04|综合楼|||
|3|青岛市城阳区臻园路3号|83.87|消防水泵房|||
|4|青岛市城阳区臻园路3号|98.36|循环水泵房|||
|5|青岛市城阳区臻园路3号|254.47|变电所|||
|6|青岛市城阳区臻园路3号|2,400.00|仓库|||

上述房产未取得产权证书的原因为无报建手续，暂无法办理产权证书，存在不能在标的公司股权过户登记至天科股份名下之前办理完毕的风险。
（3）无形资产情况
根据海化院经审计的合并报表，截至 2018年 6月 30日，无形资产主要包括土地使用权、专利权及非专利技术。无形资产具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|原值|累计摊销|减值准备|账面净值|
|土地使用权|11,677.25|1,489.64|-|10,187.61|
|专利权|2,400.61|1,701.88|-|698.73|
|非专利技术|32.00|32.00|-|-|
|合计|14,109.86|3,223.52|-|10,886.34|

1）土地使用权
截至本报告书签署日，海化院拥有如下 5宗纳入本次重组范围的土地的使用权：
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|序号|证载权利人|位置|土地证号|面积（M2）|类型|用途|
|1|海化院|青岛市南区金湖路3号|青房地权市字第201276778号|1,868.89|出让|科研设计|
|2|海化院|青岛市南区金湖路4号|青房地权市字第201276800号|13,433.30|出让|科研设计|
|3|海化院|青岛市崂山区崂山路42号|（2018）青岛市崂山区不动产权第|4,770.70|出让|工业|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载权利人|位置|土地证号|面积（M2）|类型|用途|
||||0016586号||||
|4|海化院|青岛市城阳区臻园路3号|鲁（2016）青岛市城阳区不动产权证0011119号|44,472.00|出让|工业|
|5|海化院|青岛新河生态化工科技产业基地晋水路2号|鲁（2017）平度市不动产权证0005125号|66,665.00|出让|工业|

2）商标
截至本报告书签署日，海化院拥有如下8项注册商标：
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|序号|注册人|注册号|商标内容|核定服务项目/核定使用商品|取得日期|有效期至|
|1|海化院|1434980||1|2000.08.21|2020.08.20|
|2|海化院|1158492||2|1998.03.14|2028.03.13|
|3|海化院|529603||2|1990.09.30|2020.09.29|
|4|海洋化工研究院青岛佳联研发生产基地|6714493||2|2000.05.14|2020.05.13|
|5|海洋化工研究院青岛佳联研发生产基地|6593115||2|2000.04.07|2020.04.06|
|6|海化院|23531531||2|2018.03.28|2028.03.27|
|7|海化院|23531554||2|2018.03.28|2028.03.27|

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|序号|注册人|注册号|商标内容|核定服务项目/核定使用商品|取得日期|有效期至|
|8|海化院|23533375||2|2018.04.07|2028.04.07|

3）专利
截至本报告书签署日，海化院拥有如下60项主要非涉密专利：
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|序号|专利权人|名称|类型|专利号|申请时间|有效期至|取得方式|
|1|海化院|深海用可加工固体浮力材料及其制备方法|发明|2006100435244|2006.04.08|2026.04.07|原始取得|
|2|海化院|微珠/泡孔复合结构浮力材料|发明|2006100079875|2006.03.02|2026.03.01|原始取得|
|3|海化院|无溶剂环氧膨胀型防火涂料及其制备方法|发明|2006100910483|2006.07.12|2026.07.11|原始取得|
|4|海化院|耐腐蚀电磁屏蔽涂料及制备方法|发明|2008100160503|2008.05.14|2028.05.13|原始取得|
|5|海化院|大型容器内壁无溶剂无毒涂料|发明|2007101145309|2007.12.21|2027.12.20|原始取得|
|6|海化院|一种柔韧性的环氧防腐涂料|发明|2008100157214|2008.04.24|2028.04.22|原始取得|
|7|海化院|喷涂阻燃柔性聚脲组合物及其应用|发明|2007101301843|2007.07.24|2027.07.23|原始取得|
|8|海化院|环氧/丙烯酸杂化乳液的制备及应用|发明|2008101883730|2008.12.25|2028.12.24|原始取得|
|9|海化院|抗静电柔性聚脲组合物及其制备、施工方法和应用|发明|2008101391717|2008.08.11|2028.08.10|原始取得|
|10|海化院|聚合物基轻质耐压浮力材料的制备方法及设备|发明|200810015375X|2008.04.30|2028.04.29|原始取得|
|11|海化院|丙烯酸本体杂化乳液超薄型钢结构防火涂料及其制备方法|发明|2008100166213|2008.05.23|2028.05.22|原始取得|
|12|海化院|超低密度固体浮力材料及制作方法|发明|2009102301604|2009.11.19|2029.11.18|原始取得|
|13|海化院|固体浮力材料体积弹性模量测量装置及测试方法|发明|2008101587544|2008.11.03|2028.11.02|原始取得|
|14|海化|可加工全海深浮力|发明|2009102314799|2009.12.05|2029.12.04|原始取得|

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|序号|专利权人|名称|类型|专利号|申请时间|有效期至|取得方式|
||院|材料及制造方法||||||
|15|海化院|防污涂料基体树脂及其应用|发明|2008100157657|2008.04.28|2028.04.27|原始取得|
|16|海化院、国家电网公司|一种高疏水导静电防冰涂料及其制备方法|发明|2010101370703|2010.04.01|2030.03.31|原始取得|
|17|海化院|铜合金用防腐涂料及制造方法|发明|2009100159981|2009.06.10|2029.06.09|原始取得|
|18|海化院|绿色环保环氧型耐候涂料组合物及其制备和应用|发明|2011102667548|2011.09.09|2031.09.08|原始取得|
|19|海化院|船舶内舱用环保型水性防护装饰涂料|发明|2012100147454|2012.01.18|2032.01.17|原始取得|
|20|海化院|一种多孔水凝胶的制备方法及其应用|发明|2012101273971|2012.04.27|2032.04.26|原始取得|
|21|海化院|一种具有优良耐溶剂油性能的无铬水性环氧防腐底漆|发明|2011104392747|2011.12.26|2031.12.25|原始取得|
|22|海化院|一种深绿色热反射涂料|发明|2011104290531|2011.12.20|2031.12.19|原始取得|
|23|海化院|一种用涂料涂覆小口径、弯曲异型管道内壁的方法|发明|2011103975724|2011.12.05|2031.12.04|原始取得|
|24|海化院|聚脲膨胀型防火涂料及其制备方法和用途|发明|2010106065001|2010.12.27|2030.12.26|原始取得|
|25|海化院|水性渔网防污涂料及其制备方法|发明|2010105950587|2010.12.20|2030.12.19|原始取得|
|26|海化院|生物降解型防污涂料用树脂、合成方法，含该树脂的防污涂料组合物|发明|2011102741175|2011.09.16|2031.09.15|原始取得|
|27|海化院|用于潮湿界面的无溶剂型防腐涂料及其制备方法和用途|发明|2010106064973|2010.12.27|2030.12.26|原始取得|
|28|海化院|一种阻燃固体浮力材料及其制备方法|发明|2011101180953|2011.05.09|2031.05.08|原始取得|
|29|海化院、中国舰船研究设计中心|绿色环保渔船防污漆及挂板实验方法|发明|2012100958810|2012.04.01|2032.03.31|原始取得|
|30|海化|一种长效防腐耐温|发明|2012105634574|2012.12.21|2032.12.20|原始取得|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|名称|类型|专利号|申请时间|有效期至|取得方式|
||院|涂料的制备和应用||||||
|31|海化院|无锡低表面能防污涂料及其制备|发明|201210026995X|2012.02.08|2032.02.07|原始取得|
|32|海化院|无溶剂喷涂型聚氨酯管道补口涂料的制备及应用|发明|2013100526756|2013.02.19|2033.02.18|原始取得|
|33|海化院|一种用于船舶淡水舱的长效防腐无溶剂无毒涂料|发明|2013100391176|2013.01.31|2033.01.30|原始取得|
|34|海化院|自抛光防污涂料基体树脂的制备及应用|发明|2013100629095|2013.02.28|2033.02.27|原始取得|
|35|海化院|脐带缆浮体|发明|2012105633961|2012.12.21|2032.12.20|原始取得|
|36|海化院|机柜用氟碳涂料及制备方法|发明|2013100054280|2013.01.08|2033.01.07|原始取得|
|37|海化院|一种抗铲除防涂覆渔业船舶标识漆|发明|2013103148167|2013.07.10|2033.07.09|原始取得|
|38|海化院|功能型水性热辐射多彩涂料制备方法及应用|发明|2013103679236|2013.08.22|2033.08.21|原始取得|
|39|海化院、青岛宅泉工贸有限公司|一种链条可调式防滑涂层专用冲击试验机|发明|2014100208692|2014.01.16|2034.01.15|原始取得|
|40|海化院|一种用于聚脲涂层的快干耐侯保护面漆及其制备方法|发明|2013103514290|2013.08.13|2033.08.12|原始取得|
|41|海化院|一种抑烟型室外阻燃钢结构防火涂料|发明|2013106564732|2013.12.06|2033.12.05|原始取得|
|42|海化院|丙烯酸锌型自抛光防污涂料基体树脂的制备及应用|发明|2014101124069|2014.03.24|2034.03.23|原始取得|
|43|海化院|应用于海洋钻井平台防腐的喷涂聚脲弹性体及其制备方法和施工方法|发明|2014100065097|2014.01.07|2034.01.06|原始取得|
|44|海化院|一种高性能环保型水性船舶内舱涂料|发明|2013104878449|2013.10.17|2033.10.16|原始取得|
|45|海化院|一种环保型环氧膨胀型防火涂料及其制备方法|发明|2015107782112|2015.11.13|2035.11.12|原始取得|
|46|海化院|一种低磨蚀防污树脂及含该树脂的透|发明|2013100445797|2013.02.04|2033.02.03|原始取得|

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|序号|专利权人|名称|类型|专利号|申请时间|有效期至|取得方式|
|||明、发光防污涂料组合物||||||
|47|海化院|可拆装的地磅防滑涂覆板块儿|实用新型|2015205977605|2015.08.10|2025.08.09|原始取得|
|48|海化院、青岛宅泉工贸有限公司|一种涂层板材落锤冲击试验机|实用新型|2014200284634|2014.01.16|2024.01.15|原始取得|
|49|海化院、中国电力科学研究院|一种氟硅改性丙烯酸树脂疏水防腐涂料|发明|2010102613134|2010.08.24|2030.08.23|原始取得|
|50|海化院、中国航空综合技术研究所|一种振动试验夹具的宽频阻尼处理方法|发明|2014103231313|2014.07.08|2034.07.07|原始取得|
|51|海化院|支化型疏水助剂的制备|发明|2014104692656|2014.09.15|2034.09.14|原始取得|
|52|海化院|一种有机硅改性饱和聚酯树脂的制备|发明|2014107469015|2014.12.08|2034.12.07|原始取得|
|53|海化院|一种铝合金艇用含铜防污涂料组合物|发明|2015101915708|2015.04.22|2035.04.21|原始取得|
|54|海化院|一种含长链端羟基硅烷偶联剂的制备方法及应用|发明|2015102958895|2015.06.02|2035.06.01|原始取得|
|55|海化院|具有自抛光性能的基体树脂及制备的自抛光防污涂料|发明|2015103916870|2015.07.06|2035.07.05|原始取得|
|56|海化院|环保型气干水性防腐涂料|发明|2015108528087|2015.11.27|2035.11.26|原始取得|
|57|海化院|一种用于涂层的多功能人工老化试验装置|实用新型|2016213386809|2016.12.08|2026.12.07|原始取得|
|58|海化院|涂层热反射模拟试验箱|实用新型|2016213387159|2016.12.08|2026.12.07|原始取得|
|59|海化院|支化型亲水助剂的设计与制备|发明|2014104692641|2014.09.05|2034.09.04|原始取得|

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|序号|专利权人|名称|类型|专利号|申请时间|有效期至|取得方式|
|60|海化院|耐烟熏检测设备|实用新型|2018201829472|2018.02.01|2028.01.31|原始取得|

其中，截至本报告书签署日，海化院存在6项共有专利，情况如下：
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|共有专利名称|共有权利人|重要性|共有专利产生背景|共有方是否可以使用专利|共有方是否可以对外授权使用共有专利|
|一种高疏水导静电防冰涂料及其制备方法|海化院、国家电网公司|海化院最近两年未生产涉及使用该等专利的产品，该等专利对海化院生产经营影响较小|2008 年，国家电网公司、海化院签署《国家电网公司科学技术项目合同》，约定国家电网公司委托海化院研究一种防水涂料，在合作过程中产生该专利|可以|可以|
|绿色环保渔船防污漆及挂板实验方法|海化院、中国舰船研究设计中心|海化院最近两年未生产涉及使用该等专利的产品，该等专利对海化院生产经营影响较小|双方共同合作研制项目，并签订专利合作协议，在合作过程中产生该专利|可以|可以|
|一种链条可调式防滑涂层专用冲击试验机|海化院、青岛宅泉工贸有限公司|该等专利实际应用的可能性较低|根据防滑涂料的性能测试需求, 海化院、青岛宅泉工贸有限公司就测试方法及测试设备方面的技术探讨，形成的技术方案之一，据此申请该专利|可以|可以|
|一种涂层板材落锤冲击试验机|||根据防滑涂料的性能测试需求, 海化院、青岛宅泉工贸有限公司双方就测试方法及测试设备方面的技术探讨，形成的技术方案之一，据此申请专利|可以|可以|
|一种氟硅改性丙烯酸树脂疏水防腐涂料|海化院、中国电力科学研究院|海化院最近两年未生产涉及使用该等专利的产品，该等专利对海化院生产经营影响较小|2009 年，中国电力科学研究院、海化院签署《高憎水涂层材料配方及工艺研究》，约定中国电力科学研究院委托海化院研究一种高憎水涂层材料，在合作过程中产生该专利。|可以|可以|
|一种振动试验夹具的宽频阻尼处理方法|海化院、中国航空综合技术研究所|海化院最近两年未生产涉及使用该等专利的产品，该等专利对海化院生产经营影响较小|中国航空综合技术研究所在做某涉密课题时，使用了海化院的宽频阻尼产品，在申请专利时|可以|可以|

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|共有专利名称|共有权利人|重要性|共有专利产生背景|共有方是否可以使用专利|共有方是否可以对外授权使用共有专利|
||||中国航空综合技术研究所将海化院作为专利申请人一同申报专利|||

上述 6项共有专利当中，有 4项在海化院最近两年的生产中未涉及使用；另 2项虽有使用，但根据产品效果确定将来实际应用的可能性较低。因此，其他专利共有人使用或许可第三方使用上述6项共有专利不会对海化院的生产经营构成影响。
海化院并未与专利共有人约定标的公司股权结构变更需取得专利共有权人同意；此外，本次交易不会导致上述共有专利的权利人发生变更。根据以上情形，本次交易无需取得上述专利共有人的同意。
（4）资产抵押、质押及对外担保情况
截至本报告书签署日，海化院不存在资产抵押、质押以及对外提供担保的情况。
（5）特许经营权情况说明
截至本报告书签署日，海化院不存在特许经营权情况。
（6）非经营性资金占用情况
截至本报告书签署日，海化院股东及其关联方不存在对海化院非经营性资金占用的情况。
3、负债情况
根据海化院报告期内经审计的合并财务数据，主要负债情况如下：
单位：万元
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|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动负债：||||
|短期借款|-|2,000.00|4,000.00|
|应付票据|-|300.00|-|

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|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|应付账款|1,908.75|1,312.96|1,846.68|
|预收款项|861.67|1,449.16|3,779.35|
|应付职工薪酬|51.13|125.14|364.00|
|应交税费|374.02|665.25|1,041.59|
|应付股利|536.17|536.17|536.17|
|其他应付款|1,504.51|2,667.59|2,562.14|
|流动负债合计|5,236.24|9,056.27|14,129.93|
|非流动负债：||||
|长期应付职工薪酬|606.94|630.61|677.72|
|递延收益|5,167.71|5,189.23|4,214.70|
|非流动负债合计|5,774.65|5,819.84|4,892.41|
|负债合计|11,010.90|14,876.12|19,022.34|

主要负债详细情况详见本报告书“第九章管理层讨论及分析”之“三、交易标的财务状况和盈利能力分析”之“（七）海化院”之“1、标的公司财务状况分析”。截至报告期末，海化院不存在重大或有负债情况。
（七）主营业务情况
1、主营业务概况
海化院主要从事海洋涂料（整船配套涂料）、工业重防腐涂料、环保型涂料、功能性涂料及材料、胶粘剂及有关原材料和助剂的研究开发、生产、检测、销售及服务。海化院作为集科研、生产、经营一体化的高新技术企业，下设研发中心、生产基地、检测中心、营销中心和技术服务中心，其生产基地及青岛佳联研发生产基地具备各类涂料总计年产 15,000吨的生产能力。海化院紧跟国防建设步伐，在保持军工市场优势的同时不断开拓民用市场和国际市场，扩大业务范围，提高市场知名度。
海化院是国家认定的高新技术企业和国家创新型企业。国内涂料行业主要的国家级重点实验室——“海洋涂料国家重点实验室”及国家发改委批复的“海洋涂料及功能材料国家地方联合工程研究中心”依托海化院设立，同时海化院设立有博士后科研
工作站及院士专家工作站。此外，海化院子公司青岛澳康检测技术有限公司拥有先进
的分析检测设备并通过了国家实验室认可和国家实验室资质认定，被中国船级社确定
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）为海洋涂料验证实验室，是具有独立对外进行涂料产品及原材料监督检验资质的第三方检验机构。
作为专门为各类船舶涂料配套的专业研究机构，海化院拥有完善的研发体系，拥有 1000多台先进的科研、检测设备和由教授带领、院士指导、博士支撑、中青年技术骨干为主体的100余人的研发团队。自成立以来先后承担国家及地方涂料科研项目 240多项，研发国家重点新产品 10余项，主编或参与主编国家标准、行业标准等 50多项。
2、所属行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
海化院所属行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策详见本报告书“第九章管理层讨论及分析”之“二、交易标的行业特点的讨论与分析”之“（七）、海化院”之“1、所属行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”。
3、主要产品及用途
（1）整船配套涂料体系
产品能运用于从水线上、下到船舶舱室各部位，包含从常规涂料到特种涂料，从底漆、中间层到面漆的全船配套涂料产品，涵盖新造船、船舶坞修及维护保养等用途，并为不同功能的船舶提供不同涂料应用配套体系。用于军工配套的甲板防滑涂料、长效防污涂料、环保型舰船内舱涂料的技术水平处于国内领先地位。
其中，海化院生产的长效环保型防污涂料，应用于大型船舶底部及螺旋桨表面，通过匀速、持续释放出防污剂以有效解决表面海生物附着污损问题，具有长期的防污效果。
整船配套涂料体系产品应用效果图
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|整船配套涂料体系产品应用效果图||
|760所双体水声测量调查船使用船底防污漆、船壳漆、内舱漆|船舶底漆用于双体科考船“HJ120(HB)改性环氧通用底漆”项目荣获2010年度中国石化联合会科技进步二等奖|
|甲板防滑涂料系列应用于大型舰船，获得国家国防科学技术进步奖一等奖|港浚6号挖泥船使用防污漆及船壳漆|
|防污涂料实艇涂装|防污涂料使用74个月清洗后实物图|

（2）工业重防腐涂料
海化院致力于发挥技术优势，为石油化工、海洋工程、工程机械、交通运输及能源设施等严苛腐蚀环境中的钢结构提供重防腐涂料全套解决方案。
工业重防腐涂应用效果图
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|工业重防腐涂应用效果图||
|在石化领域应用——华鲁恒升大氮肥二期|塔台用重防腐涂料、叶片防护涂料应用于风电领域|

在石化领域，其产品可解决管道、储罐及化工设备等表面除锈不彻底的问题，将防腐周期由过去一年提高到三至五年。在核电领域，其产品及配套方案能满足核电站冷却水系统低流速状态下海水浸泡的长效防腐和长效防污需求，具有广阔的应用前景。在机车领域，通过对各类机车使用需求分析，海化院推出的机车涂料产品能够替代部分进口产品。在风电领域，其产品满足风电叶片在高速旋转下的防腐和防护需求，能够打破国外产品垄断的局面。
（3）环保型涂料
随着法规标准的日益严苛及消费者环保意识的提高，海化院工业涂料研发逐渐向高固体分、无溶剂、水性等新型环保方向升级。
喷涂聚脲弹性体材料是一种新型无溶剂绿色材料，在减少污染、降低能耗、提高防护性方面显示出无可替代优势，既能满足消费者的环保要求、也具有优异的物理性能和防腐性能。海化院已形成钢结构防腐、超重防腐、混凝土防护、户外装饰防腐材料、阻燃防护材料、抗静电材料等产品系列，在化工防腐、管线防腐、高速路线防水、人造景观、体育工程及工业地坪武器装备防护等领域和工程中实现广泛应用。
海化院的无溶剂及水性工业防腐涂料系列产品的挥发性有机化合物含量低于国家规定，已成功作为航空母舰、医疗船、驱逐舰等装备配套涂料，并应用在车辆零部件、铁路机车、石化行业储罐、管道设施、桥梁、铁塔等钢结构以及机械设备制造和维修的防护与装饰领域。其中，船舶内舱用环保型水性装饰涂料获得“2014年中国
化工专利优秀奖”。
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|环保型涂料应用效果图||
|喷涂聚脲弹性体材料应用于上海外滩隧道项目|水性防腐涂料应用于垦利石化储罐|

（4）特种功能材料
特种功能材料主要包括防火涂料及固体浮力材料。海化院从20世纪90年代初开始关于防火涂料的研究，在国内防火涂料领域处于技术领先地位。其军用防火涂料领域涉及舰船防火涂料、飞机防火涂料及各种军事装备防火涂料。而在民用防火涂料方面，海化院引领国内防火涂料的发展方向，研制和开发了挥发性有机化合物含量低的功能复合型、高性能防火涂料产品。
海化院自主研发的固体浮力材料，是一种低密度、高强度的无毒、无害、无味的轻质耐压复合材料，具有密度低、耐压强度高、吸水率低且稳定性、耐候性好、对环境无污染等特点。海化院研发的产品在各种水下作业运载系统、深海声拖装置、海底空间站、海洋石油隔水管浮筒、海洋观测系统等民用及军事领域被广泛应用，满足了推进海洋探测开发和加速海洋装备升级的需求。
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|防火涂料应用效果图||
|舰船防火涂料，可用于钢结构表面及非金属结构表面，是国内仅有的通过中国人民解放军海军非金属材料检测中心90天的毒性测试的涂料，可在各类舰船的舱室使用|民用防火涂料已经先后应用于国内数百个钢结构工程、核电站及油田等|
|固体浮力材料应用效果图||

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|防火涂料应用效果图||
|应用于北极ARV混合作业模式水下机器人外表面|应用于11,000米“彩虹鱼”万米潜水器外表面|
|应用于观测潜标主浮体整体|应用于1000米隔水管用浮筒外表面|

经过多年的生产及销售，海化院已形成“海建”、“老人石”、“佳联”、“SPUA”等产品品牌，其中“海建”牌涂料在国内海洋涂料和防腐领域具有较高知名度和影响力，在国防领域的建设、维修、保养及工业防腐等方面应用十分广泛，是青岛市名牌产品，获得中国涂料协会组织的“2015中国防腐类涂料名牌奖”，“老人石”牌涂料在山东地区及渔船用涂料市场具有一定的市场知名度，“SPUA”品牌处于国内聚脲产品的龙头地位。
4、主要产品或服务的工艺流程图
海化院生产的涂料按照涂料性质分类为油性涂料、水性涂料及高粘度高固含涂料。涂料生产中的主要工序包括预混工序、研磨工序、调漆工序和包装工序。不同性质涂料生产过程中主要工序相同，其主要区别在于原材料的品种及比例不同。
（1）油性涂料
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）树脂 颜填料 助剂 有机溶剂
预混
研磨
过程中检测
调漆
出厂检测
过滤包装
（2）水性涂料
颜填料/助剂/去离子水 乳液/助剂/去离子水
高速分散 研磨 调漆 过滤包装 产品（3）高粘度高固含涂料
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）树脂 颜填料 助剂
预混
研磨
细度不合格
过程中检测
添加助剂
细度合格
搅拌
调色
压滤
包装
5、业务模式
（1）盈利模式
海化院积极开展自主研发，并凭借研发优势，承接国家、地方科技部门发布的军、民品科研项目。
海化院通过将技术成果予以产业化，以“多品种、小批量、定制化”的模式对外经营海洋涂料（整船配套涂料）、工业重防腐涂料、功能性涂料及材料、环保涂料、航空航天材料、胶粘剂及有关原材料和助剂的生产销售业务。其中，包括涂料相关贸易业务及向军品配套企业或总装单位提供军品的配套生产及销售等。
此外，海化院对外提供技术研发、检测等服务。
（2）研发模式
海化院研发项目主要分为政府项目、市场项目及自主项目，具体情况分别如下：1）国家、省部级科技部门，具体包括国家科技部、国防科工局、军委装备发展部、省科技厅、市科技局等，每年对外发布公开的项目指南，海化院在收到指南通知
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）后组织专家进行论证，并编制可研报告参与竞标。
经评审中标后，相关部门下达科研项目，并同海化院签订技术协议。海化院根据年度科研研制计划统筹安排科研项目的开展。待科研课题结题后，技术成果需经主管部门评审验收，同时海化院上报经审计的项目财务情况。
2）由第三方用户单位提出研发需求并委托海化院进行开发。海化院和客户签订技术开发委托合同，客户提供研究开发资金，由海化院成立研发团队进行定向开发，待技术成果成型，经试制、小批量生产合格后，海化院可与用户单位签订产品销售合同，其中，研发成果及产品生产销售的具体情况由双方协商确定。
3）海化院根据产业发展分析自主选择一些市场潜力较大、对自身持续保持竞争优势起到推进作用的科研项目，自主发起立项并组织相应技术团队开展研究工作。
（3）采购模式
海化院军品业务、民品业务的原材料均系通用化学品材料，故采购模式相同，在采购端、及供应商筛选过程中予以统一处理。
海化院采购模式为以产定采，由生产部门编制需求计划单，经批准后提交生产经营办执行。在采购价格审核方面，海化院设立了多级审批制度。海化院根据供应商的能力进行综合评审，确认合格并经批准后纳入合格供方名录。海化院对供应商实行严格的动态管理。
（4）生产模式
海化院的生产模式为以销定产，由营销中心获取订单并根据阶段性销售计划向生产部门下达生产计划，生产部门结合实际市场需求生成具体生产方案，并相应合理组织日常生产安排。
（5）销售模式
海化院军品业务客户为军品配套企业或总装单位。海化院同军品客户签订全年销售合同，并根据实际订单对应开展业务。
海化院设有销售中心，采用直销、经销和电商销售相结合的销售模式。海化院在多个地区设有分支机构以覆盖核心市场，并通过代理商将市场范围进一步扩大。此
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）外，海化院成立了主要以销售水性涂料为主的电商工作团队进行网上销售与推广。
（6）产品定价模式
1）民品定价方式
海化院主要民用产品定价方式为根据市场需求情况，综合考虑产品成本和必要的利润率，与客户协商进行确定。
2）军品定价方式
海化院军品业务客户涉及总装单位，对应价格以成本加成，并报军方审定的方式予以确定，其他军品配套企业，对应定价方式为协商或通过招标方式进行确定。
（7）结算模式
1）与客户的结算模式
海化院对于采购金额较小的客户一般要求先付款后发货，而对采购金额较大的客户则通常要求在收到产品并验收合格后三个月内支付货款。对于军品客户海化院一般会在合同中约定发货时间，结算通常集中在下半年。
海化院收款方式以银行转账、银行承兑汇票为主。
2）与供应商的结算模式
海化院通过与供应商协商确定结算条件，大部分供应商会在一定信用额度内给予海化院30天账期，少部分供应商要求预付款，亦存在要求现款现货的情况。
海化院付款方式以银行转账、银行承兑汇票为主。
6、分板块收入构成及盈利情况
最近两年及一期，海化院分板块收入构成情况如下：
单位：万元
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|业务板块|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|1、主营业务|8,855.29|95.80%|20,523.93|94.48%|20,541.42|93.30%|
|整船配套涂料体系|3,244.64|35.10%|10,039.52|46.22%|11,254.63|51.12%|

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|业务板块|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|工业重防腐涂料|2,459.69|26.61%|4,695.35|21.61%|3,977.22|18.07%|
|特种功能材料|3,104.36|33.59%|5,604.49|25.80%|5,185.14|23.55%|
|环保型涂料|46.60|0.50%|184.57|0.85%|124.43|0.57%|
|2、其他业务|387.97|4.20%|1,198.96|5.52%|1,474.18|6.70%|
|合计|9,243.26|100.00%|21,722.88|100.00%|22,015.60|100.00%|

最近两年及一期，海化院分板块盈利情况如下：
单位：万元
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|业务板块|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||毛利|毛利率|毛利|毛利率|毛利|毛利率|
|1、主营业务|3,628.29|40.97%|9,557.15|46.57%|9,778.54|47.60%|
|整船配套涂料体系|1,535.94|47.34%|4,569.46|45.51%|4,998.26|44.41%|
|工业重防腐涂料|640.20|26.03%|1,231.97|26.24%|1,437.55|36.14%|
|特种功能材料|1,413.16|45.52%|3,597.51|64.19%|3,235.53|62.40%|
|环保型涂料|39.00|83.68%|158.21|85.72%|107.2|86.15%|
|2、其他业务|115.80|29.85%|658.19|54.90%|368.47|25.00%|
|合计|3,744.09|40.51%|10,215.34|47.03%|10,147.02|46.09%|

7、军品、民品业务收入构成及盈利情况
（1）军品、民品所占营业收入、毛利的比例
最近两年及一期，海化院军品、民品所占营业收入、毛利的比例如下：
单位：万元
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|业务板块|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|军品|2,381.18|25.76%|6,408.57|29.50%|8,528.09|38.74%|
|民品|6,862.08|74.24%|15,314.31|70.50%|13,487.51|61.26%|
|合计|9,243.26|100.00%|21,722.88|100.00%|22,015.60|100.00%|

单位：万元
||||||||
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|业务板块|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||毛利|占比|毛利|占比|毛利|占比|
|军品|1,376.62|36.77%|2,818.38|27.59%|4,281.67|42.20%|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|业务板块|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||毛利|占比|毛利|占比|毛利|占比|
|民品|2,367.47|63.23%|7,396.96|72.41%|5,865.35|57.80%|
|合计|3,744.09|100.00%|10,215.34|100.00%|10,147.02|100.00%|

最近两年及一期，海化院军品业务毛利占当期毛利比例分别为42.20%、27.59%、及36.77%，海化院不存在对军品业务的重大依赖。
（2）军品业务情况
海化院系涉军企业，并持有《武器装备科研生产许可证》，主营业务中整船配套涂料体系板块客户涉及军品配套企业或总装单位。
最近两年及一期，海化院分板块军品业务收入及占当期各板块业务收入比例情况如下：
单位：万元
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|业务板块|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||军品业务收入|占比|军品业务收入|占比|军品业务收入|占比|
|1、主营业务|2,381.18|26.89%|6,408.57|31.22%|8,528.09|41.52%|
|整船配套涂料体系|2,381.18|73.39%|6,408.57|63.83%|8,528.09|75.77%|
|工业重防腐涂料|-|-|-|-|-|-|
|特种功能材料|-|-|-|-|-|-|
|环保型涂料|-|-|-|-|-|-|
|2、其他业务|-|-|-|-|-|-|
|合计|2,381.18|25.76%|6,408.57|29.50%|8,528.09|38.74%|

最近两年及一期，海化院军品业务盈利情况如下：
单位：万元
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|业务板块|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||军品业务毛利|毛利率|军品业务毛利|毛利率|军品业务毛利|毛利率|
|1、主营业务|1,376.62|57.81%|2,818.38|43.98%|4,281.67|50.21%|
|整船配套涂料体系|1,376.62|57.81%|2,818.38|43.98%|4,281.67|50.21%|
|工业重防腐涂料|-|--|-|--|-|--|
|特种功能材料|-|--|-|--|-|--|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|业务板块|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||军品业务毛利|毛利率|军品业务毛利|毛利率|军品业务毛利|毛利率|
|环保型涂料|-|--|-|--|-|--|
|2、其他业务|-|--|-|--|-|--|
|合计|1,376.62|57.81%|2,818.38|43.98%|4,281.67|50.21%|

最近两年及一期，海化院军品业务成本情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||军品业务成本|比例|军品业务成本|比例|军品业务成本|比例|
|直接材料|705.38|70.22%|1,694.09|47.19%|2,300.74|54.18%|
|直接人工|157.31|15.66%|262.43|7.31%|358.83|8.45%|
|折旧摊销|15.33|1.53%|29.92|0.83%|43.54|1.03%|
|燃料及动力|12.60|1.25%|23.53|0.66%|29.03|0.68%|
|其他费用|113.94|11.34%|1,580.21|44.01%|1,514.27|35.66%|
|合计|1,004.56|100.00%|3,590.19|100.00%|4,246.42|100.00%|

注：其他费用中包括涂料施工费用
（3）民品业务情况
海化院民品业务主要包括整船配套涂料、工业重防腐涂料、环保型涂料、特种功能材料的生产与销售，以及对外提供技术研发、检测服务等。
海化院作为科技型企业，凭借强大的技术研发能力可以根据民品客户的实际需要，提供定制化产品服务。海化院重点布局产品附加值较高、技术壁垒较高的民用涂料或材料的研制，如特种防滑产品、防火产品、耐高温产品、固体浮力材料、聚脲材料及机车涂料等，产品技术已处国内领先水平。
其中，海化院在防腐领域的技术水平、科研能力为国内领先，部分成果填补了国内空白。凭借技术优势，海化院通过提供定制化产品，在山东周边已形成多家稳定客户销售渠道，如中国石化青岛石油化工有限责任公司，中国石油化工股份有限公司胜
利油田分公司，潍坊滨海石油化工有限公司等。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）8、主要产品销售情况
（1）主要产品产销情况
2016年、2017年及2018年1-6月，海化院主要产品销售情况如下：
2018年1-6月
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|产能（吨）|产量（吨）|期初库存（吨）|期末库存（吨）|销量（吨）|销售收入（万元）|
|防滑涂料|15,000.00|454.74|449.54|531.22|373.06|1,328.02|
|功能性材料||323.41|198.24|91.92|429.73|1,503.71|
|环氧涂料||745.37|538.00|390.79|892.58|1,669.07|

2017年度
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|产能（吨）|产量（吨）|期初库存（吨）|期末库存（吨）|销量（吨）|销售收入（万元）|
|防滑涂料|15,000.00|1,298.47|254.34|449.54|1,103.27|4,548.09|
|功能性材料||805.61|261.81|198.24|869.18|3,107.27|
|环氧涂料||2,729.87|21.79|538.00|2,213.66|5,129.63|

2016年度
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|产能（吨）|产量（吨）|期初库存（吨）|期末库存（吨）|销量（吨）|销售收入（万元）|
|防滑涂料|15,000.00|1,247.58|259.48|254.33|1,252.73|4,858.60|
|功能性材料||714.28|194.63|261.81|647.10|2,495.04|
|环氧涂料||2,184.39|31.02|21.79|2,193.62|4,196.70|

报告期内，海化院主要产品销量相对稳定，其中 2018年 1-6月规模有所下滑，以防滑涂料、环氧涂料最为显著，主要系上合组织峰会于青岛举行，致海化院自2018年4月底停产直至近6月中旬恢复正常生产。
（2）主要产品销售价格情况
1）防滑涂料
海化院防滑涂料中有部分军品定制涂料，如 J-B防滑面漆，价格较高，2016年
10月及 2017年 4月的军品销量较大，拉动防滑涂料整体价格升高。2016年、2017
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）年及2018年1-6月，海化院防滑涂料销售价格情况如下（单位：万元/吨）：
2）功能型材料
2016年、2017年及 2018年 1-6月，海化院功能性材料销售价格情况如下（单位：万元/吨）：
3）环氧涂料
2016年、2017年及 2018年 1-6月，海化院环氧涂料销售价格情况如下（单位：万元/吨）：
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）9、前五大客户销售情况
2016年、2017年及2018年1-6月，海化院前五大客户销售情况如下：
2018年1-6月
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|是否关联方|销售内容|销售金额|占比|
|大连船舶重工集团有限公司|否|船舶涂料等|387.22|4.19%|
|山东华鲁恒升化工股份有限公司|否|工业重防腐涂料等|376.27|4.07%|
|江南造船（集团）有限责任公司|否|船舶涂料等|363.96|3.94%|
|利华益利津炼化有限公司|否|工业重防腐涂料等|354.21|3.83%|
|广州呈泰贸易有限公司|否|工业重防腐涂料等|339.41|3.67%|
|合计|--|--|1,821.06|19.70%|

注：受同一实际控制人控制的企业，对应销售情况合并列式
2017年度
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|是否关联方|销售内容|销售金额|占比|
|广州呈泰贸易有限公司|否|工业重防腐涂料等|1,536.96|7.08%|
|山东华鲁恒升化工股份有限公司|否|工业重防腐涂料等|1,459.80|6.72%|
|利华益集团股份有限公司|否|工业重防腐涂料等|1,178.89|5.43%|
|江南造船（集团）有限责任公司|否|船舶涂料等|1,158.50|5.33%|
|青岛海盟涂料科技有限公司|否|船舶涂料等|1,096.94|5.05%|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|是否关联方|销售内容|销售金额|占比|
|合计|--|--|6,431.08|29.61%|

注：受同一实际控制人控制的企业，对应销售情况合并列式
2016年度
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|是否关联方|销售内容|销售金额|占比|
|JG-HH-001|否|船舶涂料等|1,166.45|5.30%|
|JG-HH-002|否|船舶涂料等|1,092.38|4.96%|
|广州呈泰贸易有限公司|否|工业重防腐涂料等|1,060.81|4.82%|
|JG-HH-004|否|船舶涂料等|1,004.34|4.56%|
|JG-HH-003|否|船舶涂料等|962.96|4.37%|
|合计|--|--|5,286.95|24.01%|

注：部分客户名称、销售内容、销售金额及占比由于涉及国家秘密，未能公开披露；受同一实际控制人控制的企业，对应销售情况合并列式
最近两年及一期，海化院客户集中度较低，前五大客户销售占比分别为24.01%、29.61%及19.70%，不存在对单一客户重大依赖的情形。
截至本报告书签署日，海化院董事、监事及高级管理人员及核心技术人员，其他主要关联方或持有海化院5%以上股份的股东不存在在前五名客户中占有权益的情况。
10、主要原材料及能源供应情况
（1）主营业务成本情况
2016年、2017年及2018年1-6月，海化院主营业务成本构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|直接材料|3,670.29|70.22%|7,190.26|65.56%|7,135.21|66.29%|
|直接人工|678.71|12.98%|1,113.82|10.16%|1,112.82|10.34%|
|折旧摊销|79.78|1.53%|126.99|1.16%|135.03|1.25%|
|燃料及动力|65.55|1.25%|99.88|0.91%|90.03|0.84%|
|其他费用|732.67|14.02%|2,435.84|22.21%|2,289.77|21.27%|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|合计|5,227.00|100.00%|10,966.78|100.00%|10,762.87|100.00%|

注：其他费用中包括涂料施工费用
报告期内，海化院主营业务成本构成相对稳定，随产品销售结构变动而存在小幅波动。此外，其他费用包括涂料施工费用，各年承接相关施工项目情况不同致成本结构有所波动。
（2）主要原材料、能源采购情况
2016年、2017年及2018年1-6月，海化院主要原材料、能源采购情况如下：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|原材料及能源|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|二甲苯|166.01|3.18%|651.42|5.94%|520.96|4.84%|
|环氧树脂|184.14|3.52%|372.91|3.40%|235.19|2.19%|
|锌粉|152.73|2.92%|534.72|4.88%|347.18|3.23%|
|聚醚|48.88|0.94%|144.87|1.32%|155.03|1.44%|
|丙烯酸树脂|64.34|1.23%|242.20|2.21%|228.75|2.13%|
|水|1.84|0.04%|4.75|0.04%|13.03|0.12%|
|电|49.59|0.95%|97.02|0.88%|132.13|1.23%|

注：比例系主要原材料、能源采购金额占当期主营业务成本的比例；由于海化院多品种、定制化的经营模式，原材料各细分品种采购数量及金额相对较小；海化院主要原材料多适用于多板块产品（3）主要原材料采购价格
2016年、2017年及 2018年 1-6月，海化院二甲苯采购价格情况如下（单位：万元/吨）：
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2016年、2017年及 2018年 1-6月，海化院环氧树脂采购价格情况如下（单位：万元/吨）：
2016年、2017年及 2018年 1-6月，海化院聚醚采购价格情况如下（单位：万元
/吨）：
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2016年、2017年及 2018年 1-6月，海化院丙烯酸树脂采购价格相对平稳，其中 2016年 2月丙烯酸树脂原材料的采购单价较高主要系当月采购量较小，采购价系市场零售价格而非批发价格所致，具体情况如下（单位：万元/吨）：
2016年、2017年及 2018年 1-6月，海化院锌粉采购价格情况如下（单位：万元
/吨）：
（4）前五大供应商采购情况
最近两年及一期，海化院前五大供应商采购情况如下：
2018年1-6月
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|供应商名称|是否关联方|采购内容|采购金额|占比|
|万华化学（北京）有限公司|否|聚氨酯预聚物等|374.41|8.02%|
|青岛海力加化学新材料有限公司|否|二甲苯等|358.66|7.68%|
|青岛洛克研磨材料有限公司|否|防滑粒料等|286.61|6.14%|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|供应商名称|是否关联方|采购内容|采购金额|占比|
|山东益利油漆有限公司|否|醇酸涂料、聚氨酯涂料等|286.19|6.13%|
|湖南新威凌新材料有限公司|否|锌粉等|178.39|3.82%|
|合计|--|--|1,484.26|31.79%|

注：受同一实际控制人控制的企业，对应采购情况合并列式
2017年度
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|供应商名称|是否关联方|采购内容|采购金额|占比|
|青岛海力加化学新材料有限公司|否|二甲苯等|1,200.51|11.53%|
|万华化学（北京）有限公司|否|聚氨酯预聚物等|551.63|5.30%|
|湖南新威凌新材料有限公司|否|锌粉等|532.19|5.11%|
|江苏三木化工股份有限公司|否|环氧树脂等|449.62|4.32%|
|青岛海化阻燃材料有限公司|否|多品种固化剂|390.01|3.75%|
|合计|--|--|3,123.95|30.00%|

注：受同一实际控制人控制的企业，对应采购情况合并列式
2016年度
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|供应商名称|是否关联方|采购内容|采购金额|占比|
|青岛永安化学品有限公司|否|二甲苯等|785.99|9.08%|
|青岛洛克研磨材料有限公司|否|碳化硅、金刚砂、铝例等|447.13|5.17%|
|青岛海化阻燃材料有限公司|否|多品种固化剂|368.09|4.25%|
|江苏三木化工股份有限公司|否|树脂等|367.81|4.25%|
|万华化学（北京）有限公司|否|聚氨酯预聚物等|356.24|4.12%|
|合计|--|--|2,325.26|26.86%|

注：受同一实际控制人控制的企业，对应采购情况合并列式
最近两年及一期，海化院供应商集中度较低，前五大供应商采购比例分别为26.86%、30.00%、31.79%，海化院不存在对单一供应商重大依赖的情形。
截至本报告书签署日，海化院董事、监事及高级管理人员及核心技术人员，其他
主要关联方或持有海化院5%以上股份的股东不存在在前五名供应商中占有权益的情
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）况。
11、境外经营情况
海化院在境外未设立子公司或分支机构。
12、安全生产及环境保护情况
海化院建立了规范的安全生产与污染治理责任管理体系，设立了以总经理为主任的SHE（安全、健康、环保）委员会；设立了以总经理为总指挥的应急指挥部；生产经营办为专职管理部门，负责落实国家、地方的相关安全生产、环保法律法规及规章，进行日常安全生产监督检查、安全生产教育培训、工伤事故调查，污染治理制度落实执行情况等。
（1）安全生产情况
海化院制定了一系列安全生产规则，包括《危险化学品安全管理规定》、《职业卫生管理制度》、《消防安全管理制度》、《危险化学品公司建设项目 SHE管理规定》、《安全设施管理规定》、《检维修作业安全管理规定》、《个体防护装备管理规定》等，以保证整个生产、储存、运输等环节的安全。
截至本报告书签署日，海化院已取得编号为“（鲁）WH安许证字（2018） 000080号”的《安全生产许可证》，海化院生产基地已取得编号为“（鲁）WH安许证字[2016]020230号”的《安全生产许可证》。
最近三年，海化院未发生过重大安全生产事故，亦未因安全生产事故受到行政主管部门的处罚。
2018年3月，青岛市安全生产监督管理局出具证明，如下：
“兹证明自 2016年 1月 1日至今，海洋化工研究院有限公司未发生一般及以上生产安全事故，青岛市安全生产监督管理局未对该单位进行过行政处罚。”
（2）环境保护情况
海化院建立了污染治理责任管理体系，根据各级环保法律法规和条例，结合自身生产经营实际情况，制定了《环境运行控制程序》、《污染物排放控制程序》、《环
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）境目标、指标及管理方案控制程序》、《新建、改扩建项目环境影响控制程序》等环保制度。
1）排污许可相关情况
①排污许可办理情况
截至本报告书签署日，海化院尚未取得《排放污染物许可证》，未取得排污许可的原因系前身为事业单位性质的国有科研院所或下属单位，进行小试、中试性质的生产，污染物排放相对较少，故未及时申请排污许可，后期改制成为生产型企业，生产规模逐渐扩大后亦未及时申请。
国务院、环保部关于办理排污许可的相关法律规定详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“一、中昊晨光化工研究院有限公司”之“（七）主营业务情况”之“12、安全生产及环境保护情况”。
根据国务院《控制污染物排放许可制实施方案》以及环保部《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》的规定，海化院应在 2020年取得排污许可。截至目前，海化院尚未开始申请办理排污许可，原因详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“一、中昊晨光化工研究院有限公司”之“（七）主营业务情况”之“12、安全生产及环境保护情况”。根据以上情形，海化院预计可在 2020年底之前取得排污许可。
2018年6月，青岛市环境保护局城阳分局出具证明，如下：
“根据国家环保部《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》第十三项化学原料和化学制品制造业中32-涂料油墨工业，实施排污许可证的时间为 2020年，海洋化工研究院生产基地属此类行业，暂不办理排污许可证。”
②排污许可办理可行性分析
A、《排污许可管理办法（试行）》相关规定详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“一、中昊晨光化工研究院有限公司”之“（七）主营业务情况”之“12、安全生产及环境保护情况”。
B、《行业排放标准》和《排污许可证申请与核发技术规范》详见本报告书“第四
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）章交易标的基本情况”之“一、中昊晨光化工研究院有限公司”之“（七）主营业务情况”之“12、安全生产及环境保护情况”。
C、海化院在报告期内曾受到3起行政处罚，其中1起系因海化院将危险废物混入生活垃圾储存，该违法行为海化院已整改完毕，未再发生类似行为；另2起与未履行建设项目环境影响评价报批有关，海化院在被处罚之后着手整改，并向主管环保部门提交建设项目变更申报资料，但因海化院生产基地与周边后建生活小区之间的卫生防护距离不符合相关规定，环保部门暂未受理建设项目变动环评申请。
上述办理排污许可所需的申报材料当中，包括“建设项目环境影响评价文件审批文号”。因此，海化院在所受行政处罚相关的建设项目环境影响评价手续补充办理完毕之前，其办理排污许可将受到影响。鉴于上述情形，海化院如果未来能够补充办理完毕建设项目环境影响评价手续，则其取得排污许可将不存在法律障碍；中国昊华已出具承诺，其将加大督办力度，要求海化院抓紧整改，尽快补充办理取得相关建设项目的环境影响评价批复，消除影响申请办理排污许可的全部潜在风险，确保在 2020年底之前取得排污许可。鉴于此，海化院如果未来能够补充办理完毕建设项目环境影响评价手续，则其取得排污许可将不存在法律障碍。
③对上市公司和本次交易的影响
在本次全国污染物排放制度改革之前，各省均出台了排污许可管理相关的地方法规、规章或规范性文件，对未办理排污许可以及无证排污的企业均有相应的处罚条款。
《山东省环境保护条例》规定，未取得排污许可证但排污未超过标准的，应当给予警告，责令限期办理排污许可证，并按规定处以罚款。无排污许可证超标排污的，由负责颁发排污许可证的环境保护行政主管部门责令限期改正，可以处五百元以上五万元以下的罚款。
海化院排污许可相关事项对上市公司和本次交易的影响与晨光院相关情况一致，详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“一、中昊晨光化工研究院有限公司”之“（七）主营业务情况”之“12、安全生产及环境保护情况”。
2）环保相关合法合规情况
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）最近三年，海化院未发生重大环境保护事故，存在 3项与环境保护相关的行政处罚，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|处罚时间|处罚机构|处罚事由|处罚决定文号|处罚内容|执行|
|1|2016年4月|青岛市环境保护局城阳分局|生产基地将危险废物混入生活垃圾储存|青环城罚字[2016]27号|罚款10,000.00元|已缴纳|
|2|2017年10月|青岛市环境保护局城阳分局|建设项目发生重大变动未重新报批环评文件，擅自开工建设并已建成|青环城罚字[2017]218号|罚款33,216元|已缴纳|
||||变动项目配套建设的环保设施未经验收正式投产使用||罚款30,000元|已缴纳|
|3|2018年7月|青岛市环境保护局城阳分局|建设项目未依法报批环境影响评价文件，需要配套建设的环境保护设施建成未验收，投入加工生产|青环城罚字[2018]161号|罚款200,000元|已缴纳|

截至本报告书签署日，相关罚款已经足额缴纳，相关违法行为已经得到纠正，具体整改情况如下：
||||
|-|-|-|
|处罚决定书|处罚原因|整改情况|
|青环城罚字[2016]27号|将危险废物混入生活垃圾储存|（1）海化院生产基地已与街道签订协议，将生活垃圾移至厂区外收集处理，原生活垃圾存放处改为工业固废存放点（2）海化院生产基地于 2016年3月30日召开海化院生产基地危废管理专项会议，研究部署解决本次处罚所需亟待解决的问题（3）海化院及时修订《海化院生产基地危废管理制度》，增加《关于危废库（废弃包装物）与生活垃圾场所管理补充规定》（4）海化院开展全员危废管理方面的专项培训并对参训人员进行考核|
|青环城罚字[2017]218号|建设项目发生重大变动未重新报批环评文件，擅自开工建设并已建成|海化院已向当地环保部门提交建设项目变更申报资料报，但因海化院生产基地与周边后建生活小区卫生防护距离不符合相关要求，环保部门暂未受理建设项目变动环评申请（注：海化院的上述建设项目建成使用时，周边尚未有居民生活小区，海化院目前正在积极同地方环保部门沟通解决此事）|
||变动项目配套建设的环保设施未经验收正式投产使用||
|青环城罚字|油性油漆建设|海化院已向当地环保部门提交建设项目申报资料报，但因海化|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|[2018]161号|项目未依法报批环境影响评价文件，需要配套建设的环境保护设施建成未验收投入加工生产|院生产基地与周边后建生活小区卫生防护距离不符合相关要求，环保部门暂未受理建设项目变动环评申请（注：海化院的上述建设项目动工兴建时，周边尚未有居民生活小区，海化院目前正在积极同地方环保部门沟通解决此事）|

除此之外，最近三年，海化院不存在其他因环境保护事故受到行政主管部门的处罚。2018年8月、2018年9月，青岛市环境保护局城阳分局分别出具证明，如下：“海洋化工研究院有限公司为我辖区范围内企业，我局于 2016年 4月及 2017年 10月分别对其作出行政处罚，处罚决定文号分别为青环城罚字[2016]27号及青环城罚字[2017]218号，该公司受到上述行政处罚的事项不属于重大违法违规行为。特此证明。”
“海洋化工研究院有限公司为我辖区范围内企业，我局于 2018年 7月对其作出行政处罚，处罚决定文号分别为青环城罚字[2018]161号及青环城罚字[2018]162号，该公司受到上述行政处罚的事项不属于重大违法违规行为。特此证明。”
（3）最近三年相关费用支出情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|2015年|
|安全生产费|169.40|87.70|32.22|
|污染治理费|40.55|7.47|7.68|

相关未来预计支出的情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|
|安全生产费|170.00|170.00|170.00|
|污染治理费|45.00|40.00|40.00|

13、质量控制情况
（1）产品质量控制标准
海化院按照ISO9001、GJB9001、AS9100D质量管理体系建立《质量手册》、30
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）余个程序文件及生产作业文件，同时，海化院已通过 ISO9001:2008质量管理体系认证，并获得由北京军友诚信质量认证有限公司核发的《武器装备质量管理体系认证证书》，认证海化院已按照 GJB9001B-2009的要求建立了武器装备质量管理体系。
（2）质量控制措施
海化院严格执行 ISO9001:2008标准和武器装备质量体系认证的要求，并编制了《质量手册》、《生产过程控制程序》、《关键过程控制程序》、《检验和试验控制程序》、《产品防护控制程序》等具体指导生产过程的质量控制文件。
在日常管理中，海化院实行检查与监督相结合，每半年对科研项目进度和质量进行检查，不定时进行产品工艺执行情况抽查；制定原材料标准，对供方实行评价和质量跟踪，每批原材料均要进行入厂检验；所有的产品均按照工艺文件进行生产，按照标准的要求进行型式检验；工程涂装项目订货前进行评审并严格按合同要求执行，产品销售和施工过程中，实行现场责任制，确保产品在涂装过程中的质量；对于在应用过程中出现的质量事故及时报告，质量部、技术部查找原因，保证质量问题及时得到纠正。
（3）质量纠纷情况
最近三年，海化院不存在因产品质量问题产生纠纷的情况。
（八）科研情况
1、研发人员构成
截至2018年6月30日，海化院研发和技术人员教育构成情况如下：
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|-|-|-|
|教育程度|人数|占研发人员比例|
|博士|6|6%|
|硕士|41|42%|
|本科|47|48%|
|其他|4|4%|

截至2018年6月30日，海化院研发和技术人员年龄构成情况如下：
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|-|-|-|
|年龄结构|人数|占研发人员比例|

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|-|-|-|
|年龄结构|人数|占研发人员比例|
|30以下|11|11%|
|30-50|70|72%|
|50以上|17|17%|

海化院针对包括相关核心人员在内的研发及技术人员，制定了《科研管理办法》，对核心技术人员进行年终考核、科研奖励等安排，促进海化院技术发展。对项目成果及科研成果受到国家级、省部市级奖励的科技人员，海化院给予额外奖励。
2、核心技术人员情况
（1）核心技术人员姓名及简历
截至本报告书签署日，海华院拥有核心技术人员6名，具体如下：
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|-|-|
|核心技术人员姓名|简历|
|桂泰江|男，53 岁，大学本科学历，教授级高级工程师，1986 年起于海化院工作，先后任副总经理、副总工程师、副总工程师兼研发中心主任、院长助理，现任海化院总工程师|
|张卫国|男，46 岁，大学本科学历，教授级高级工程师，1993 年起于海化院工作，先后任研究三室主任，副总工程师兼研究中心主任，现任党委副书记、纪委书记兼研究中心主任|
|于杰|男，53 岁，大学本科学历，教授级高级工程师，1986 年起于海化院工作，先后任研发职员、副总工程师，现任副总工程师兼生产基地主任|
|王华进|男，54 岁，大学本科学历，教授级高级工程师，1986 年起于海化院工作，先后任研发职员、研究一室主任，现任副总工程师|
|张世珍|男，54 岁，大学本科学历，教授级高级工程师，1986 年起于海化院从事研发工作，先后任研发人员、课题组长，现任副总工程师|
|王贤明|男，50 岁，大学本科学历，教授级高级工程师，1991 年起于海化院从事研发工作，先后任研发人员、课题组长，现任副总工程师|

（2）核心技术人员变动情况
报告期内，海化院核心技术人员稳定，未发生重大变化。
本次重组按照“人随资产走”的原则，海化院核心技术人员随标的公司进入上市
公司，其劳动关系、岗位、薪酬待遇、激励措施及竞业禁止安排均保持不变。由于本
次重组系股东的变化，核心技术人员劳动关系未发生变化，且海化院与其核心研发及
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）技术人员未进行竞业禁止安排，不存在触发竞业禁止条款问题。
3、主要产品生产技术所处的阶段
（1）主要科研成果
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|-|-|-|
|名称|所用产品或服务|技术水平|
|防滑涂料|用于大型船舶甲板特定功能要求的防滑保护|经过应用试验验证，系列产品的综合性能达到国际先进水平|
|防雨蚀抗静电涂料体系|用于飞机雷达天线罩外表面的耐雨蚀和抗静电保护|该项目的研制填补了国内空白，产品性能达到国际先进水平|
|耐高温隔热涂层材料|用于飞行器表面的隔热防护|研究成果具有创新性，与国内同类产品对比，本产品性能达到国内先进水平|

（2）主要产品生产技术及所处阶段
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|-|-|-|-|
|主要技术名称|所用产品或服务|技术特点|所处阶段|
|防滑涂料技术|HF-05型弹性甲板防滑涂料|有效将聚氨酯改性环氧防滑技术结合聚氨酯弹性体技术完美地设计出船舶甲板防滑涂料，创造性地解决了防滑涂料与船舶甲板热胀冷缩之形变的适应性问题，独立自主化知识产权属国内领先地位。近二十年持续用于我国的各类船舶甲板，起到安全防滑作用。该技术比传统的环氧防滑、单组分防滑具有防腐保护期效长、防滑性能好、外观美观等特点|大批量生产|
|防污涂料技术|5年防污期的长效环保型防污涂料|攻克了具有可控水解性能的丙烯酸硅氧烷聚合物的结构设计与合成技术，实现关键核心原材料的国产化。以其为成膜物制备的自抛光型防污涂料具有防污剂渗出速率稳定、涂层抛光速率可控的特点。防污期效可达 5 年，能够满足大中型船舶坞修周期使用需求，并且对海洋环境安全环保，满足环保法律法规的要求|小批量生产|
|防火涂料技术|A-60级防火涂料|突破了提高膨胀碳质层的耐高温氧化能力和增加碳质层强度关键技术，涂料的配方设计关键技术，设计高效的阻燃体系技术。研制出的产品满足全部指标要求，达到了国外同类产品水平，解决了舰船防火涂料的配套问题|小批量生产|
|防雨蚀抗静电透波涂料技术|WN系列防雨蚀抗静电涂料体系|利用材料的多形态导电网络结构，突破了传统防雨蚀抗静电透波涂料介电性能偏低、损耗偏大的问题。经鉴定，该技术达到国际先进水平，目前已实现规模应用|小批量生产|
|防冰涂料技术|WZ-1-500防冰涂料|利用氟硅改性丙烯酸树脂复配特种功能填料，制备的防冰涂料具有显著延缓结冰时间和降低冰附着力的效果。经鉴定，该技术达到国际先进水平，在航空领域实现应用|小批量生产|

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|主要技术名称|所用产品或服务|技术特点|所处阶段|
|耐烧蚀热防护涂料技术|WF01-13耐高温隔热涂层材料|结合耐高温耐烧蚀树脂制备优势，利用多形态、多粒径分布烧蚀填料优选技术研发出耐烧蚀热防护涂料。该涂层相比于传统烧蚀涂层具有密度低、强度高、隔热效果好的优点，经鉴定，该产品技术水平达到国内领先|小批量生产|
|无溶剂环氧淡水舱涂料技术|GDS-1无溶剂环氧淡水舱涂料|本产品创造性的采用多官能团的增韧树脂对低分子量的环氧树脂进行改性,辅以无毒的片状颜填料和附着力促进剂，突破了涂料在不同底材表面上的附着增强技术、涂料卫生理化性能的研究设计等关键技术。通过与国外同类产品进行试验对比，本产品的性能指标均已达到或超过国外同类产品的水平研制出的淡水舱超长寿命无溶剂无毒防腐涂料与目前现用船舶淡水舱相比，具有：1、通用性强，能满足碳钢、不锈钢、铝、混凝土等基材的使用要求；2、无毒、无溶剂挥发、气味小；3、附着力高，能达到 20MPa 以上；4、耐水、耐化学品性能优异；5、长效的防腐性能(涂层设计寿命15年)；6、漆膜平整、易清洁等优点|大批量生产|
|无溶剂酚醛环氧涂料技术|无溶剂酚醛环氧涂料|产品创造性地采用低粘度的多硫化物对低分子量的酚醛环氧进行增韧改性，辅以适量可提高酚醛环氧树脂反应活性的活性改性剂，涂装后形成的涂层长期浸泡在冷热交替频繁的污水中，仍能牢固地附着在底材表面上，具有长效的耐温防腐性能。产品技术水平达到国外同类产品水平，耐高温介质浸泡性能远优于国外同类产品与现用的污水舱涂料相比，具有：1、涂装道少，施工成本低；2、凸起、边棱和焊缝等部位边缘保持率高；3、涂层孔隙率低；4、无溶剂挥发，不容易形成火灾隐患；5、涂层耐介质性能好，防腐寿命长（可以达到 20 年以上）等优点|试生产|

（3）主要在研项目
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|主要技术名称|所用产品或服务|技术描述|所处阶段|
|高性能石墨烯产业化关键技术及海洋工程用石墨烯防腐涂料的产业化应用|石墨烯、环氧树脂、防腐颜料等|通过优化高性能石墨烯低成本宏量生产工艺，制备石墨烯浆料，满足特种功能涂料对石墨烯的需求，开发出海工装备重防腐涂料、海上风电叶片涂料、石墨烯水性防腐涂料并实现量产，满足市场对高性能海洋涂料的需求|中试研究|
|重载碾压防滑涂料工程化|改性环氧树脂、防滑颗粒等|在舰船应用的新型甲板防滑涂料的技术基础上，进一步开展配方和工艺研究，形成一种适用于高速公路计重收费系统等重载区使用的防滑涂料，其使用寿命可达到二年或通车量达到40万辆无损坏|批量生产，持续研究|

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|-|-|-|-|
|主要技术名称|所用产品或服务|技术描述|所处阶段|
|浮式保障平台工程防腐抗蚀技术|环氧树脂、锌粉、玻璃鳞片、氟碳树脂等|针对南海高温、高湿、高盐、高日照的环境特点，开展浮式保障平台主体结构综合防腐技术、机电设备和生活设施防腐技术，形成深远海浮式保障平台腐蚀防护应用技术，为浮式保障平台的安全服役提供技术基础|实验室样品开发|

4、研发投入情况
2016年、2017年及 2018年 1-6月，海化院研发投入金额及占当期营业收入比例情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|研发投入|1,167.08|3,531.06|3,248.21|
|比例|12.63%|16.26%|14.75%|

（九）报告期内经审计的主要财务数据
1、主要财务数据及财务指标
①资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产|21,021.78|24,227.94|26,453.49|
|非流动资产|20,817.42|20,944.67|20,420.69|
|资产总计|41,839.19|45,172.61|46,874.18|
|流动负债|5,236.24|9,056.27|14,129.93|
|非流动负债|5,774.65|5,819.84|4,892.41|
|负债总计|11,010.90|14,876.12|19,022.34|
|归属于母公司所有者权益合计|30,828.29|30,296.49|27,851.84|
|所有者权益合计|30,828.29|30,296.49|27,851.84|

②利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|营业收入|9,243.26|21,722.88|22,015.60|

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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|营业成本|5,499.17|11,507.54|11,868.58|
|营业利润|317.07|2,445.70|116.85|
|利润总额|603.05|2,909.36|2,157.46|
|净利润|484.05|2,382.11|1,762.89|
|归属于母公司所有者净利润|484.05|2,382.11|1,762.89|

③现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-2,139.36|1,000.23|7,421.79|
|投资活动产生的现金流量净额|-456.70|1,368.60|-4,804.09|
|筹资活动产生的现金流量净额|-2,002.89|-2,084.05|-2,180.65|
|现金及现金等价物净增加额|-4,598.94|284.78|437.04|

④主要财务指标
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|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日/2018年1-6月|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|资产负债率|26.32%|32.93%|40.58%|
|流动比率（倍）|4.01|2.68|1.87|
|销售毛利率|40.51%|47.03%|46.09%|
|销售净利率|5.24%|10.97%|8.01%|

注：1、资产负债率=负债总计/资产总计*100%；2、流动比率=流动资产/流动负债；3、销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%；4、销售净利率=净利润/营业收入*100%
2、非经常性损益情况
报告期内，海化院非经常性损益情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|非流动资产处置损益|-1.97|-35.07|-4.11|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|378.98|777.54|886.26|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|-|81.51|-|

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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|8.61|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-93.00|-277.63|-434.81|
|小计|292.62|546.36|447.34|
|减：企业所得税影响数|43.89|84.46|67.28|
|少数股东权益影响额（税后）|-|-|-|
|归属于母公司所有者权益的非经常性损益净额|248.72|461.89|380.06|
|占当期归属于母公司所有者的净利润的比例|51.38%|19.39%|21.56%|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|235.33|1,920.22|1,382.83|

3、报告期内的利润分配情况
报告期内，海化院除提取盈余公积外，不存在其他利润分配的情况。
（十）报告期内主要会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法
（1）销售商品
商品销售收入同时满足下列条件时予以确认：标的公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
销售商品收入金额，按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外；合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定。应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差额，在合同或协议期间内采用实际利率法进行摊销，计入当期损益。
（2）提供劳务
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例，或已经发生的成本占估计总成本的比例。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别按下列情况处理：1）已发生的劳务成本预计能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（3）让渡资产使用权
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别按下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
1）利息收入金额，按照他人使用海化院货币资金的时间和实际利率计算确定。
2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（4）标的公司收入的具体确认原则
1）国内销售
海化院在将产品交付并获得客户的收货验收后，确认产品销售收入。
2）国外销售
海化院在履行完成出口报关手续，取得出口报关单且商品已经发出时，确认产品销售收入。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
海化院会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、企业会计准则的规定，主要会计政策和会计估计与同行业可比上市公司不存在重大差异，对海化院净利润无重大影响。
3、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）财务报表的编制基础
海化院以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则—基本准则》及具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的披露规定编制财务报表。
（2）持续经营
海化院自报告期末起 12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。
（3）合并财务报表范围
截至2018年6月30日，海化院纳入合并范围的子公司情况如下表：
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|序号|公司名称|关联关系|注册资本|主要从事业务|
|1|青岛澳康质量检测技术有限公司|子公司|200万元|化工产品、涂料、油墨、胶粘剂产品的检测及检测技术服务|

报告期内，海化院合并财务报表范围不存在变化情况。
4、资产转移剥离调整情况
报告期内，海化院不存在资产转移剥离调整。
5、重大会计政策或会计估计与上市公司存在的差异情况
报告期内，海化院与上市公司不存在重大会计政策差异。
报告期内，海化院与上市公司在固定资产折旧、土地使用权摊销方面的会计估计存在以下差异：
海化院各类固定资产的折旧方法具体如下：
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|类别|折旧方法|使用年限|预计净残值率（%）|年折旧率（%）|
|房屋及建筑物|直线法|25-50|3-5|1.90-3.88|

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|-|-|-|-|-|
|类别|折旧方法|使用年限|预计净残值率（%）|年折旧率（%）|
|机器设备|直线法|5-20|3-5|4.75-19.40|
|运输工具|直线法|5-10|3-5|9.50-19.40|
|电子设备|直线法|5-10|3-5|9.50-19.40|
|办公及其他设备|直线法|5-10|3-5|9.50-19.40|

上市公司各类固定资产的折旧方法具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|类别|折旧方法|使用年限|预计净残值率（%）|年折旧率（%）|
|房屋及建筑物|年限平均法|40|3|2.43|
|机器设备|年限平均法|15|3|6.47|
|运输工具|年限平均法|10|3|9.7|
|电子设备|年限平均法|10|3|9.7|
|其他设备|年限平均法|10-15|3|6.47-9.7|

海化院、上市公司土地使用权摊销年限分别如下：
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|-|-|-|
|项目|预计使用寿命（年）||
||海化院|上市公司|
|土地使用权|50|40-50|

上述差异不构成海化院主要会计估计与上市公司存在重大差异，对海化院利润无重大影响。报告期内，海化院与上市公司不存在重大会计估计差异。
6、重大会计政策或会计估计的变更情况
（1）会计政策变更
报告期内，海化院的会计政策变更情况如下：
1）海化院自 2017年5月28日起执行财政部制定的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，采用未来适用法处理。
2）海化院自 2017年6月12日起执行财政部修订的《企业会计准则第16号——
政府补助》，对于 2017年 1月 1日存在的政府补助，采用未来适用法处理；对于
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2017年1月1日至施行日新增的政府补助，按照修订后的准则进行调整。
3）海化院自 2017年起根据《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），将原归集于营业外收入、营业外支出的非流动资产处置损益调整至资产处置收益单独列报，此项会计政策变更采用追溯调整法。
（2）会计估计变更
报告期内，海化院不存在重要会计估计变更的情形。
7、行业特殊的会计处理政策
报告期内，海化院不存在特殊的会计处理政策。
（十一）最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况说明
1、最近三年股权转让及相关评估或估值情况
截至本报告书签署日，海化院最近三年不存在股权转让的情形。
2、最近三年增资及相关评估或估值情况
截至本报告书签署日，海化院最近三年不存在增加注册资本的情形。
3、最近三年改制及相关评估或估值情况
截至本报告书签署日，海化院最近三年不存在改制的情形。
（十二）出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，海化院不存在股东出资不到位的情形；海化院的《公司章程》、对外签署的各类合同等文件，均不存在影响海化院合法存续的条款和内容。
本次交易的交易对方中国昊华已出具如下承诺：
“本公司作为标的公司的股东，本公司的出资来源合法且已经依法足额履行对标的公司的出资义务。本公司不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资等违反本公司作为标的公司股东所应承担的义务及责任的行为，不存在因虚假出资、迟延出资、抽逃出资而导致标的公司不能合法存续的情形或潜在风险。”
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（十三）行政及刑事处罚情况
最近三年，海化院受到的行政及刑事处罚如下：
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|序号|处罚时间|处罚机构|处罚事由|处罚决定文号|处罚内容|执行|
|1|2015年8月|青岛市城阳区行政执法局|未按照《建设工程规划许可证》的规定进行建设|青城行执行罚字[2015]第023号|罚款36,573元|已缴纳|
|2|2016年4月|青岛市环境保护局城阳分局|生产基地将危险废物混入生活垃圾储存|青环城罚字[2016]27号|罚款10,000元|已缴纳|
|3|2017年10月|青岛市环境保护局城阳分局|建设项目发生重大变动未重新报批环评文件，擅自开工建设并已建成|青环城罚字[2017]218号|罚款33,216元|已缴纳|
||||变动项目配套建设的环保设施未经验收正式投产使用||罚款30,000元||
|4|2018年7月|青岛市环境保护局城阳分局|建设项目未依法报批环境影响评价文件，需要配套建设的环境保护设施建成未验收，投入加工生产|青环城罚字[2018]161号|罚款200,000元|已缴纳|

截至本报告书签署日，相关罚款已经足额缴纳，相关违法行为已经得到纠正。相关主管部门已出具证明，如上处罚事项不构成重大违法违规行为，证明内容详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“七、海洋化工研究院有限公司”之“（七）主营业务情况”之“12、安全生产及环境保护情况”。
除此之外，最近三年，海化院不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在受到其他行政处罚或者刑事处罚的情况。
（十四）未决诉讼情况
截至本报告书签署日，海化院不存在正在进行当中的诉讼、仲裁案件。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（十五）立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况说明
1、截至本报告书签署日，海化院主要在建项目已办理的报批手续如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|立项/行业准入|环评批复|土地使用权证/土地使用权证书办理情况|建设规划许可|建筑施工许可|
|1|材料研制保障条件建设项目|科工计[2012]723号|青环审[2012]179号|（鲁（2016）青岛市城阳区不动产权证0011119号），不涉及新增土地|《建设工程规划许可证》（青城规建管字[2015]0097号）|《建筑工程施工许可证》（370214201702280101）|
|2|“十二五”生产能力建设项目|科工计[2012]1760号|青环审[2015]43号|鲁（2017）平度市不动产权证0005125号土地使用权|《建设用地规划许可证》（地字第370283201742号）；《建设工程规划许可证》（建字第3702832017065号）|待办理|
|3|先进涂料项目|平度市发展和改革局《企业备案证明》项目统一编码：2017-370283-26-03-000007|《平度市环境保护局关于对海洋化工研究院有限公司年产2万吨先进涂料项目（二期8000t/a，三期10000t/a先进涂料项目）环境影响报告表暨大气和环境风险专项报告的批复》（平环审[2017]135号）|鲁（2017）平度市不动产权证0005125号土地使用权|《建设用地规划许可证》（地字第370283201742号）、《建设工程规划许可证》（建字第3702832017065号）|待办理|
|4|关键材料技术自主化能力建|科工计[2016]1215号|平环审[2017]97号；青环南审[2017]10号|鲁（2017）平度市不动产权证0005125号土地使用权|无需建设规划许可|无需建设施工许可|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|立项/行业准入|环评批复|土地使用权证/土地使用权证书办理情况|建设规划许可|建筑施工许可|
||设项目||||||

2、截至本报告书签署日，海化院已取得的主要资质情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|证书编号|有效期至|发证部门|
|1|武器装备科研生产许可证|****|2019.09|国防科工局|
|2|武器装备科研生产单位二级保密资格证书|****|2021.12.19|山东省国家保密局、山东省国防科学技术工业办公室|
|3|武器装备质量管理体系认证证书|****|2021.11.06|北京军友诚信质量认证有限公司|
|4|全国工业产品生产许可证|（鲁）XK13.020.02016|2019.03.20|山东省质监局|
|5|危险化学品登记证|370212061|2021.08.09|山东省危险化学品登记中心|
|6|高新技术企业证书|GR201737100189|2020.09.18|青岛市科学技术局、财政局、青岛市国家税务局、青岛市地方税务局|
|7|对外贸易经营者备案登记表|02981838|--|--|
|8|出入境检验检疫报检企业备案表|17032110542700000435|--|山东出入境检验检疫局|
|9|认证目录以外铁路车辆零部件技术审查|CJSK.070.2016|2022.06.27|中铁检验认证中心|
|10|安全生产许可证|（鲁）WH安许证字（2018）000080号|2021.04.26|山东省安监局|
|11|ISO14001:2015标准管理体系认证证书|46238.2009.AE.RGC.RvA|2021.02.17|DNV GL—BusinessAssurance|
|12|ISO9001：2015质量管理体系认证证书|7368-1998-AQ-RGC-RvA|2019.10.10|DNV GL—BusinessAssurance|
|13|AS9100D质量管理体系认证证书|4040428|2021.01.10|BUREAU VERITAS|

注：部分资质信息由于涉及国家秘密，未能公开披露
截至本报告书签署日，海化院原持有的《装备承制单位注册证书》已于 2018年8月到期，目前已通过审核，等待发放证书。
截至本报告书签署日，海化院尚未取得《排放污染物许可证》，相关情况详见本
报告书“第四章交易标的基本情况”之“七、海洋化工研究院有限公司”之“（七）
主营业务情况”之“12、安全生产及环境保护情况”。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至本报告书签署日，海洋化工研究院生产基地已取得的主要资质情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|证书编号|有效期至|发证部门|
|1|排水许可证|青城市政字[2014]第08号|2019.04.21|青岛市城阳区规划局|
|2|安全生产许可证|（鲁）WH安许证字[2016]020230号|2019.05.15|山东省安监局|

截至本报告书签署日，青岛澳康质量检测技术有限公司已取得的主要资质情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|证书编号|有效期至|发证部门|
|1|检验检测机构资质认定证书|160014231628|2022.03.06|国家认监委|
|2|检测机构认可证书|C00001400303|2018.12.02|中华人民共和国渔业船舶检验局|
|3|实验室认可证书|CNASL2454|2019.02.28|中国合格评定国家认可委员会|
|4|石油和化学工业产品质量检验中心授权证书|CZ2016006|2019.07.31|中国石化联合会|
|5|产品检测和试验机构认可证书|QD18S00002|2022.04.29|中国船级社青岛分社|

（十六）许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况说明
1、许可他人使用自己所有资产情况
截至本报告书签署日，海化院许可他人使用自己所有资产情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|出租方|承租方|房屋位置/名称|租赁面积（m2）|租金|租期|用途|
|海化院|曲宗春|青岛市崂山路42号|1,429.43|2014年1月1日至2017年3月31日每年租金38万元；自2017年4月1日起，租金在前一年的基础上递增3%|2014.01.01-2024.04.01|办公仓储|
|海化院|方杰|青岛市北区无棣二路15|305.14|2016-2019年租金为8万元/|2016.10.1-|经营|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|出租方|承租方|房屋位置/名称|租赁面积（m2）|租金|租期|用途|
|||号||年，2020年起每年租金增加10%|2021.9.30||
|海化院|青岛海科表面技术工程有限公司|青岛市市南区金湖路3号院内原职工食堂|788|13.8万元/年|2017.7.1-2020.6.30|办公仓储|
|海化院|北京震立慧翔汽车用品有限公司|北京市朝阳区小营路19号B1203|219.99|23.1万元/年|2018.10.1-2018.12.31|经营|

2、作为被许可方使用他人资产情况
截至本报告书签署日，海化院作为被许可方使用他人资产情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|出租方|房屋位置|租赁面积|租金|租期|用途|
|青岛城市发展集团有限公司|青岛市北区无棣二路15号|305.14|4,807.20元/月|2018.7.1-2020.12.31|经营|

截至本报告书签署日，如上许可及被许可使用事项相关许可费已按照约定完成支付，许可资产权属清晰，合同处于正常履行状态。本次重组完成后，海化院将成为天科股份的全资子公司，仍为独立存续的法律主体，上述资产使用许可合同仍将有效，且不存在影响合同相关条款履行的事项。
（十七）本次交易债权债务转移的情况说明
本次重组完成后，海化院将成为天科股份的全资子公司，仍为独立存续的法律主体，海化院及其下属公司的债权债务仍由其自身享有或承担，不涉及债权债务的转移。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）八、中昊（大连）化工研究设计院有限公司
（一）基本信息
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|公司名称|中昊（大连）化工研究设计院有限公司|
|统一社会信用代码|912102312411218661|
|类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|辽宁省大连高新技术产业园区由家村黄浦路201号|
|主要办公地址|辽宁省大连高新技术产业园区由家村黄浦路201号|
|法定代表人|韩建国|
|注册资本|6,964.305269万元|
|成立日期|1991年08月28日|
|营业期限|1991年8月28日至2042年8月27日|
|经营范围|化工方面的技术开发、转让、咨询服务；工程设计、承包；环境评价；清洗、防腐施工；高纯化学品；货物进出口、技术进出口；纯碱、农铵生产；强测仪制造；本院开发的其他新产品生产；汽车货运；经销化工原料、仪器仪表、普通机械、建筑材料；防水防腐保温工程专业承包、环保工程专业承包；特种工程专业承包；密封用填料及类似品制造；专项化学品制造(不含化学危险品)；调制粘合剂|

（二）历史沿革
大连院的前身最早可追溯至化学工业部制碱研究所，后经国有化工科研院所管理体制的多次变化，转制成为全民所有制企业，并更名为大连化工研究设计院。大连化工研究设计院由全民所有制企业改制为一人有限公司以及其后的股东、注册资本的演变如下：
1、2012年6月，由全民所有制企业改制为一人有限公司
2012年 6月 1日，大连化工研究设计院召开职工代表大会审议通过了《改制方案及可行性分析》，将大连化工研究设计院改制变更为一人有限公司。2012年 6月 11日，中国化工集团公司出具“中国化工发管信[2012]214号”《关于改制设立中昊
（大连）化工研究设计院有限公司的批复》，同意本次改制。
2012年 3月 14日，天职国际会计师事务所有限公司出具“天职京SJ[2012]1499
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）号”《审计报告》。根据该报告，截至2011年6月30日，大连化工研究设计院的净资产为3,227.19万元。
2012年 4月 10日，中水致远资产评估有限公司出具“中水致远评报字[2012]第 1054号”《资产评估报告》。根据该报告，截至 2011年 6月 30日，大连化工研究设计院净资产的评估值为 6,964.31万元。2012年 6月 7日，中国化工为上述评估报告予以备案（备案号：2012-12）。
2012年 6月 11日，天职国际会计师事务所有限公司出具“天职京SJ[2012]1510号”《中昊大连化工研究设计院有限公司（筹）验资报告》，确认截至 2012年 6月 11日，大连院已收到股东以大连化工研究设计院净资产折合的实收资本 6,964.31万元。
2012年 6月 14日，大连市工商行政管理局高新园区分局为大连化工研究设计院改制为一人有限公司办理了工商登记，名称为中昊（大连）化工研究设计院有限公司。改制完成后，大连院的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|中国昊华化工（集团）总公司|6,964.305269|100.00%|
|合计||6,964.305269|100.00%|

2、2012年12月，股东名称变更
2012年，大连院的股东中国昊华化工（集团）总公司由全民所有制企业改制成为股份有限公司，名称变更为中国昊华化工集团股份有限公司。2012年 12月，大连化工研究设计院据此办理了股东名称变更的工商登记。本次股东名称变更完成后，直至本报告书签署日，大连院的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|中国昊华化工集团股份有限公司|6,964.305269|100.00%|
|合计||6,964.305269|100.00%|

（三）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
1、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至本报告书签署日，大连院的控股股东为中国昊华，实际控制人为中国化工，股权及控制关系如下图所示：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
嘉兴丽泰投资合伙企业
中国化工集团有限公司 （有限合伙）
30.80%
69.20%
中国昊华化工集团股份有限公司
100%
中昊（大连）化工研究设计院有限公司
2、本次交易涉及的股权转让前置条件的说明
本次交易系大连院单一股东将其持有的大连院100%股权转让予天科股份，大连院的《公司章程》没有影响本次股权转让的前置条件，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
3、关于高级管理人员的安排
本次重组后，大连院高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规、规范性文件和其《公司章程》的情况下进行调整。
4、影响标的资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，不存在影响大连院独立性的协议或其他安排，包括让渡经营管理权、收益权等。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四）组织架构情况
（五）标的公司下属子公司的情况
截至本报告书签署日，大连院不存在下属子公司。
（六）主要资产权属状况、质押情况及主要负债情况
1、标的资产的权属情况
中国昊华合法拥有大连院100%的股权，该等股权权属清晰，不存在抵押、质押等权力限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
本次交易的交易对方中国昊华已出具如下承诺：
“1.本公司作为标的公司的股东，本公司的出资来源合法且已经依法足额履行对标的公司的出资义务。本公司不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资等违反本公司作为标的公司股东所应承担的义务及责任的行为，不存在因虚假出资、迟延出资、抽逃出资而导致标的公司不能合法存续的情形或潜在风险；
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2.本公司持有的标的公司股权为本公司的合法财产，本公司对标的股权依法享有完整的所有权；
3.本公司为标的股权的真实持有人，标的股权不存在信托持股、委托持股或者其他类似安排；
4.标的股权权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷；
5.标的股权未设置任何质押或第三方权利限制，亦不存在法院或其他有权机关对标的股权进行冻结、查封、拍卖之情形；
6.标的股权过户或者转移给上市公司，不存在任何法律障碍。”
2、资产情况
（1）总资产情况
根据大连院报告期内经审计的财务数据，主要资产情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|6,010.54|5,765.85|6,573.82|
|应收票据|522.64|717.96|341.59|
|应收账款|2,231.02|2,520.99|1,660.24|
|预付款项|264.76|51.98|141.19|
|其他应收款|306.77|243.50|225.61|
|存货|279.44|336.22|573.02|
|其他流动资产|30.87|7.87|62.09|
|流动资产合计|9,646.03|9,644.37|9,577.56|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|30.00|30.00|30.00|
|长期股权投资|115.53|125.93|122.11|
|固定资产|1,877.53|1,930.16|1,881.46|
|在建工程|-|-|73.88|
|无形资产|2,880.04|2,930.87|3,008.26|
|长期待摊费用|23.73|24.98|-|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|递延所得税资产|85.32|97.21|41.70|
|其他非流动资产|258.38|258.38|271.22|
|非流动资产合计|5,270.54|5,397.54|5,428.65|
|资产总计|14,916.57|15,041.91|15,006.21|

（2）固定资产情况
根据大连院经审计的财务报表，截至 2018年 6月 30日，大连院的固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具及电子设备。固定资产具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|原值|累计折旧|减值准备|账面净值|
|房屋及建筑物|2,460.71|1,121.61|-|1,339.09|
|机器设备|1,974.56|1,533.50|-|441.06|
|运输工具|151.90|84.40|-|67.50|
|电子设备|184.17|154.29|-|29.88|
|合计|4,771.33|2,893.79|-|1,877.53|

1）主要生产设备
截至 2018年 6月 30日，大连院持有的原值在 30万元以上的主要生产设备情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|资产名称|原值|账面净值|成新率|
|1|离子阱气质联用仪|514.20|34.97|6.80%|
|2|冰机|121.57|8.03|6.61%|
|3|搪瓷反应釜|62.95|59.89|95.14%|
|4|通风柜|61.23|4.24|6.92%|
|5|配电设备|54.58|3.61|6.61%|
|6|短程蒸馏|44.94|2.97|6.61%|
|7|搪瓷玻璃反应釜|38.21|2.64|6.91%|
|8|公共管线框架|32.05|30.49|95.14%|
|9|反应罐|31.73|2.10|6.60%|
|10|搪瓷罐|30.79|2.03|6.60%|
|11|香料中间体精馏系统|30.77|29.24|95.02%|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）注：成新率=账面净值/账面原值*100%
2）房屋建筑物
截至本报告书签署日，大连院拥有如下27处纳入本次重组范围的房屋建筑物：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载权利人|位置|房产证号|建筑面积（M2）|用途|
|1|大连院|沙河口区黄浦路201号|大房权证高单字第2012004386号|141.10|变电所|
|2|大连院|沙河口区黄浦路201号|大房权证高单字第2012004387号|76.46|门卫|
|3|大连院|沙河口区黄浦路201号|大房权证高单字第2012004388号|39.36|泵房|
|4|大连院|沙河口区黄浦路201号|大房权证高单字第2012004389号|225.61|车间|
|5|大连院|沙河口区黄浦路201号|大房权证高单字第2012004390号|8,412.53|科研楼|
|6|大连院|普兰店市城子坦镇城广路25号|普房权证普单字第00102560号|726.24|车间|
|7|大连院|普兰店市城子坦镇城广路25号|普房权证普单字第00102561号|201.14|车间|
|8|大连院|普兰店市城子坦镇城广路25号|普房权证普单字第00102562号|214.50|车间|
|9|大连院|普兰店市城子坦镇城广路25号|普房权证普单字第00102563号|131.94|车间|
|10|大连院|普兰店市城子坦镇城广路25号|普房权证普单字第00102564号|324.00|办公室|
|11|大连院|普兰店市城子坦镇城广路25号|普房权证普单字第00102565号|98.55|车间|
|12|大连院|普兰店市城子坦镇城广路25号|普房权证普单字第00102566号|308.04|仓库|
|13|大连院|普兰店市城子坦镇城广路25号|普房权证普单字第00102567号|30.1|车间|
|14|大连院|普兰店市城子坦镇城广路25号|普房权证普单字第00102568号|200.83|车间|
|15|大连院|普兰店市城子坦镇城广路25号|普房权证普单字第00102569号|113.4|车间|
|16|大连院|普兰店市城子坦镇城广路25号|普房权证普单字第00102570号|55.81|车间|
|17|大连院|普兰店市城子坦镇城广路25号|普房权证普单字第00102571号|2,426.4|车间|
|18|大连院|大连市普兰店区海莲园9号2单元4层1号|辽（2017）大连普兰店区不动产权第|135.25|商业、住宅/住宅|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|序号|证载权利人|位置|房产证号|建筑面积（M2）|用途|
||||03000546号|||
|19|大连院|普兰店区海莲园14号1单元14层1号|普房权证普单字第2015001705号|95.78|住宅|
|20|大连院|普兰店区海莲园14号1单元5层2号|普房权证普单字第2015001704号|58.13|住宅|
|21|大连院|普兰店区海莲园14号2单元8层1号|普房权证普单字第2015001706号|99.98|住宅|
|22|大连院|普兰店区海莲园14号1单元13层3号|普房权证普单字第2015001707号|99.98|住宅|
|23|大连院|普兰店区海莲园14号2单元5层3号|普房权证普单字第2015001701号|95.78|住宅|
|24|大连院|普兰店区海莲园14号1单元8层3号|普房权证普单字第2015003089号|99.98|住宅|
|25|大连院|普兰店区海莲园9号2单元9层2号|普房权证普单字第2015003090号|143.03|住宅|
|26|大连院|普兰店区海莲园9号2单元3层2号|普房权证普单字第2015003091号|143.03|住宅|
|27|大连院|普兰店区海莲园14号1单元4层3号|普房权证普单字第2015003088号|99.98|住宅|

除此之外，截至本报告书签署日，大连院有如下 4处纳入本次重组范围的房屋建筑物，相关产权证尚未取得：
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|序号|位置|面积（M2）|名称/用途|占大连院全部房产面积的比例|占大连院全部房产评估值的比例|
|1|大连市甘井子区华录园47号2单元6层1号|82.29|住宅|1.82%|17.47%|
|2|大连市甘井子区华录园47号2单元7层2号|43.61|住宅|||
|3|大连市甘井子区华录园47号2单元7层3号|65.08|住宅|||
|4|大连市甘井子区华录园47号2单元7层1号|83.41|住宅|||

上述未取得产权证书的房产系已建成的房改住房，大连院已就房改住房办理《共有住房出售登记备案表》。除该 4栋住房之外其余房产均已出售给职工，该 4栋住房目前未办理产权证书的原因为暂无符合条件的员工购买，未来有符合条件的员工购买后即可以员工名义办理产权登记。
（3）无形资产情况
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据大连院经审计的财务报表，截至 2018年 6月 30日，大连院的无形资产主要包括土地使用权、专利权及计算机软件。无形资产具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|原值|累计摊销|减值准备|账面净值|
|土地使用权|3,005.79|443.71|-|2,562.08|
|专利权|560.23|263.20|-|297.03|
|计算机软件|22.22|1.30|-|20.93|
|合计|3,588.24|708.20|-|2,880.04|

1）土地使用权
截至本报告书签署日，大连院拥有如下 2宗纳入本次重组范围的土地的使用权：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载权利人|位置|土地证号|面积（M2）|类型|用途|
|1|大连院|大连高新园区黄浦路201号地块|高新园区国用（2012）第05057号|18,690.10|出让|科教用地|
|2|大连院|普兰店市城子坦镇城里城村（城广路25号）|普国用（2012）第80号|11,260.10|出让|工业|

其中，截至本报告书签署日，大连院存在 1项土地使用权实际用途与规划用途不一致的情形，情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|土地情况|||地上房产情况||||
|使用权证号|面积（M2）|用途|产权证号|建筑面积（M2）|规划用途|实际用途|
|高 新 园 区 国 用（2012）第05057号|18,690.10|科教|大房权证高单字第2012004389号|225.61|非住宅|车间|

大连院正在与地方部门积极进行沟通拟解决上述土地瑕疵问题，截至本报告书签署日，尚未有具体进展。
大连院存在的土地实际用途与规划用途不一致的情形，与其历史上曾系国有科研院所有关，当地土地规划部门已掌握上述情况，但大连院并未收到土地规划部门要求整改的通知或因此受到土地规划部门的行政处罚。
大连院所在地的土地规划部门已出具最近三年不存在违反国家土地规划管理法
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）律法规的行为以及未对大连院做出行政处罚的证明文件。此外，中国昊华出具了关于将督促标的公司在本次交易完成后一年内办理完毕土地用途变更手续以及将承担标的公司可能遭受的损失的承诺。
2）商标
截至本报告书签署日，大连院拥有如下2项境内注册商标：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|注册号|商标内容|核定服务项目/核定使用商品|取得时间|有效期至|
|1|大连院|4434260||第1类|2004.12.27|2028.03.20|
|2|大连院|7034879||第31类|2008.11.03|2020.07.06|

3）专利
截至本报告书签署日，大连院拥有如下23项主要非涉密境内专利：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|名称|类型|专利号|申请时间|有效期至|取得方式|
|1|大连院|2-（2′-羟基-4′-苯甲酸基苯基）-2H-苯并三唑及其衍生物的合成方法|发明|ZL200610145020.3|2006.11.29|2026.11.28|原始取得|
|2|大连院|含受阻胺基团的苯并三唑光稳定剂|发明|ZL200810167812.X|2008.10.13|2028.10.12|原始取得|
|3|大连院|胶乳组合物、使用它的防腐胶乳水泥砂浆及其在低温施工中的用途|发明|ZL200910119851.7|2009.03.20|2029.03.19|原始取得|
|4|大连院|一种生产低盐优质重质纯碱的方法|发明|ZL200910220298.6|2009.11.28|2029.11.27|原始取得|
|5|大连院|一种取代苯并三唑化合物的合成方法|发明|ZL200910220081.5|2009.11.20|2029.11.19|原始取得|
|6|大连院|一种生产低盐重质纯碱的方法|发明|ZL200910220297.1|2009.11.28|2029.11.27|原始取得|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|名称|类型|专利号|申请时间|有效期至|取得方式|
|7|大连院|盐（卤）水精制新工艺|发明|ZL201010123538.3|2010.03.15|2030.03.14|原始取得|
|8|大连院|一种混浆循环式结晶器及其应用|发明|ZL201010202708.7|2010.06.18|2030.06.17|原始取得|
|9|大连院|一种氯化铵防结块剂组合物及应用|发明|ZL201010576013.5|2010.11.30|2030.11.29|原始取得|
|10|大连院|硫酸盐和硫代硫酸盐混合物中硫酸根的分析方法|发明|ZL201010575740.X|2010.11.30|2030.11.29|原始取得|
|11|大连院|一种耐紫外光的含噻吩结构的聚苯并噁唑纤维的制备方法|发明|ZL201110217620.7|2011.08.01|2031.07.31|原始取得|
|12|大连院|氯化汞的分析方法|发明|ZL201110240621.3|2011.08.22|2031.08.21|原始取得|
|13|大连院|一种含橡胶乳液的水泥砂浆用消泡剂的制作方法|发明|ZL201110404707.5|2011.12.02|2031.12.01|原始取得|
|14|大连院|2,4-二(4-联苯基）-6-(2-羟基-4-烷氧基)苯基-1,3,5-均三嗪的精制方法及液相分析方法|发明|ZL201110290071.6|2011.09.22|2031.09.21|原始取得|
|15|大连院|铜及合金设备用酸洗缓蚀剂|发明|ZL2012105047490.0|2012.12.03|2032.12.02|原始取得|
|16|大连院|一种用于制备氯乙烯的非汞催化剂及其制备方法和应用|发明|ZL201410252954.1|2014.06.10|2034.06.09|原始取得|
|17|大连院|一种合成氯乙烯用的复方低汞络合物催化剂及其制备方法|发明|ZL201310328772.3|2013.07.31|2033.07.30|原始取得|
|18|大连院|一种用于乙炔氢氯化反|发明|ZL201410252525.4|2014.06.10|2034.06.09|原始取得|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|名称|类型|专利号|申请时间|有效期至|取得方式|
|||应的非汞催化剂||||||
|19|大连院|N-（4-乙氧基羰基苯基）-N’-甲基-N’-苯基甲脒的制备方法|发明|ZL200920003273.6|2016.10.10|2036.10.09|原始取得|
|20|大连院|一种粉状高分子絮凝剂混溶装置|实用新型|ZL200920248019.2|2009.11.12|2019.11.11|原始取得|
|21|大连院、郑州金豫化工技术有限公司|重碱湿分解结晶塔|实用新型|ZL201620258907.2|2016.03.31|2026.03.30|原始取得|
|22|大连院、北京中石大能源技术服务有限公司|石油固体废弃物资源化装置|实用新型|ZL201620774785.2|2016.07.21|2026.07.20|原始取得|
|23|大连院、沈阳鑫山盟建材有限公司|一种盾尾密封油脂泵送性测试装置|实用新型|ZL201621215560.X|2016.11.11|2026.11.10|原始取得|

其中，截至本报告书签署日，大连院存在3项共有专利，情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|共有专利名称|共有权利人|重要性|共有专利产生背景|共有方是否可以使用专利|共有方是否可以对外授权使用共有专利|
|重碱湿分解结晶塔|大连院、郑州金豫化工技术有限公司|重要|2016 年，郑州金豫化工技术有限公司（以下简称“金豫化工”） 与大连院签署《联合开发协议》，委托大连院开发重质纯碱技术，在合作过程中产生该专利|未经大连院同意，金豫化工不得将该专利用于河南金大地化工有限责任公司以外的其他项目|不可以|
|石油固体废弃物资源化装置|大连院、北京中石大能源技术服务有限公司|该专利尚未成熟，实施的可能性较小，对大连院发展的贡献较低|2016 年，北京中石大能源技术服务有限公司与大连院签署《关于“废物无害化处理技术与设备开发项目”合作协议》，约定双方废弃物无害化及污水处|可以|可以|

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|-|-|-|-|-|-|
|共有专利名称|共有权利人|重要性|共有专利产生背景|共有方是否可以使用专利|共有方是否可以对外授权使用共有专利|
||||理等领域展开合作，在合作过程中产生该专利|||
|一种盾尾密封油脂泵送性测试装置|大连院、沈阳鑫山盟建材有限公司|重要|沈阳鑫山盟建材有限公司、大连院签署《合作协议书》，约定双方合作生产、销售盾构施工用主轴承密封油脂HBW，在合作过程中大连院产生该专利|未经大连院许可，鑫山盟建不可实施该专利|不可以|

上述 3项共有专利中，其中 2项未经大连院同意，其他共有权人不可以单独实施以及对外授权第三方使用，因此不会对大连院的生产构成影响；另 1项共有专利虽然其他共有权人可以单独实施并许可第三方使用，但该专利技术尚未成熟，应用的可能性较小，共有人单独实施或许可他人实施该专利对大连院生产经营的影响有限。
大连院并未与专利共有人约定标的公司股权结构变更需取得专利共有权人同意；
此外，本次交易不会导致上述共有专利的权利人发生变更。根据以上情形，本次交易无需取得上述专利共有人的同意。
（4）资产抵押、质押及对外担保情况
截至本报告书签署日，大连院不存在资产抵押、质押以及对外提供担保的情况。
（5）特许经营权情况说明
截至本报告书签署日，大连院不存在特许经营权情况。
（6）非经营性资金占用情况
截至本报告书签署日，大连院股东及其关联方不存在对大连院非经营性资金占用的情况。
3、负债情况
根据大连院报告期内经审计的财务数据，主要负债情况如下：
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
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|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动负债：||||
|应付账款|334.00|323.82|376.38|
|预收款项|937.03|785.27|794.21|
|应付职工薪酬|1,235.85|1,801.01|1,685.14|
|应交税费|38.43|70.65|56.08|
|应付股利|354.63|354.63|354.63|
|其他应付款|520.05|530.86|557.83|
|流动负债合计|3,420.00|3,866.24|3,824.27|
|非流动负债：||||
|长期应付职工薪酬|1,042.52|1,058.74|1,094.02|
|递延收益|399.24|-|-|
|非流动负债合计|1,441.76|1,058.74|1,094.02|
|负债总计|4,861.76|4,924.98|4,918.29|

主要负债详细情况详见本报告书“第九章管理层讨论及分析”之“三、交易标的财务状况和盈利能力分析”之“（八）大连院”之“1、标的公司财务状况分析”。截至报告期末，大连院不存在重大或有负债情况。
（七）主营业务情况
1、主营业务概况
大连院是集研发、设计、生产于一体的纯碱及精细化学品领域高新技术企业。
在研发与生产方面，大连院主要产品有橡塑助剂、地铁盾构化学品、纯碱助剂等。此外，大连院对外提供与纯碱、精细化工、其他无机、有机化工等行业有关的工程咨询及设计服务。
大连院主要产品紫外线吸收剂与地铁盾构化学品在产品质量方面国内领先。作为橡塑助剂的一种，紫外线吸收剂 UV-1577适合用于各种高性能聚合物及合金，而地铁盾构用泡沫剂、地铁盾构用密封油脂是盾构设备配套耗材，主要用于地铁施工。
此外，大连院凭借在相关化学品领域方面的技术优势，具备能力对外提供工程咨询、
设计服务。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、所属行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
大连院所属行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策详见本报告书“第九章管理层讨论及分析”之“二、交易标的行业特点的讨论与分析”之“（八）大连院”之“1、所属行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”。
3、主要产品及用途
（1）主要产品
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|-|-|-|
|产品名称|产品图片|应用领域|
|紫外线吸收剂UV-1577||紫外线吸收剂UV-1577是三嗪类紫外线吸收剂，适用于：（1）聚碳酸酯（PC）薄膜、片材、板材等，与聚碳酸酯相容性佳、高温熔融加工中挥发性极低、不易析出、无需经常清洗流道及模具；（2）尼龙（PA）薄膜、片材等；（3）聚甲基丙烯酸树脂（PMMA）薄膜、片材、板材等；（4）其他对长效光稳定性能有特别要求的应用领域|
|盾构泡沫剂||地铁盾构泡沫剂是盾构机隧道掘进施工的配套消耗品，是有效的土体改良剂，用于土压平衡盾构机掘进过程中改良渣土，能够减少掘进刀具的磨损和堵塞、降低刀盘扭矩、提高进给量和排土效率|
|盾尾密封油脂||盾尾密封油脂是隧道盾构掘进机钢丝刷型盾尾的主要配套材料之一，具有润滑和密封作用，可有效隔绝泥浆以保护盾尾，保障盾构顺利推进。此外，可确保盾构机对淡水和海水的水密性，同时提升盾构机防蚀和耐磨损性能|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|产品名称|产品图片|应用领域|
|氯化铵防结块||氯化铵防结块剂是纯碱助剂的一种，系国家级新产品，在纯碱行业被广泛应用，能有效的解决氯化铵在储运过程中的结块问题|

（2）工程咨询与工程设计
大连院主要提供无机化工、有机化工、石油化工等方面的项目咨询服务，内容包括提供可行性研究报告、资金申请报告、节能评估报告等。
大连院主要向纯碱及其他无机、有机、精细化工、石油化工工厂提供成套工程设计，包括工业结晶过程相关装置、焦炉煤气脱硫脱氰及提盐装置、工业烟气脱硫脱硝除尘、丁辛醇尾气及残液回收、石油和化学品储运装置等。
|||
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|工程设计项目效果图||
|有机化工装置示例|精细化工车间示例|
|碱厂厂区示例|纯碱厂煅烧装置示例|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
4、主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图
（1）紫外线吸收剂
氯苯三聚氯氰 氯苯间苯二酚 DMF 二甲苯
偶联 取代 醚化 精制
产品三氯化铝苯 三氯化铝 溴己烷
制备流程简述：
偶联工序：向反应釜中真空打入溶剂氯苯，加入定量三聚氯氰、三氯化铝，降温，加入苯。反应一段时间，检测合格后，放料入装有水的水解釜静置、分层，油层蒸馏出溶剂，固体离心分离，干燥后进入取代反应工段。
取代工序：向釜中真空打入定量氯苯，加入中间体，三氯化铝和间苯二酚反应一段时间，检测合格后加入定量水，升温，从体系中分离出氯苯，完毕后降温离心，固体干燥，进入醚化工段。
醚化工序：向釜中真空打入定量二甲基甲酰胺，加入上中间体搅拌，升温后从高位槽中均速加入溴己烷，终点检测合格后，通冷水降温，离心分离，母液蒸馏回收，固体精品进入精制工段。
精制工序：向釜中真空打入定量二甲苯，投入粗品，定量脱色剂，升温回流至
釜内，进行脱色处理，降温，离心分离，母液蒸馏回收，固体干燥后，采用粉碎机粉
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）碎、电子秤计量包装入库。
（2）盾尾密封油脂
基础油
JINEX6240
混合 放料包装 产品
轻质碳酸钙
膨润土
制备流程简述：
在捏合机中加入基础油，室温状态下搅拌，并向捏合机中加入 JINEX6240（聚异丁烯）、轻质碳酸钙、膨润土，继续搅拌后，放料入桶形成成品。
（3）盾构泡沫剂
水
十二烷基硫酸钠 混合 放料包装 产品
乙氧基烷基硫酸钠
制备流程简述：
在反应釜中加入自来水，室温状态下搅拌，并向反应釜中加入十二烷基硫酸钠，乙氧基烷基硫酸钠，继续搅拌后，放料入桶形成成品。
（4）防结块剂
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）丙烯酸、水 助剂
中和 聚合反应 保温 包装 产品
氢氧化钠
制备流程简述：
向中和釜中加入一定量的水、氢氧化钠和丙烯酸，进行酸碱中和反应后，采用水溶液聚合，聚合后复配一定量的表面活性剂包装即为成品。
（5）工程咨询服务
项目前景、必要性与可行性、技术标
准、主要工艺、投资估算、效益预期
编制项目建议书资料搜集、分析
达成合作意向 签订咨询合同 、可行性研究报、整理与评估
告、方案建议等服务流程简述：
达成合作意向，签订咨询合同，结合自身技术能力与搜集所需信息，编制提供项目建议书、可行性研究报告或其他咨询成果。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（6）工程设计服务
建设的必要性、前景、
设计说明书、工程技术标准、主要工艺、
数量、主要设备和设计
投资估算、效益预期
材料、设计图纸前期
与初
步工 编制项目建
资料搜集、 编制《作阶 达成合作意 签订设计合 议书、可行
分析、整理 初步设段 向 同
与评估
性研究报告
计》、初步方案
施工 工程开工建 组织施工图 施工图设计 准备施工图设计图设 设 纸会审
计与
建设
讨论反馈，设计优化
阶段
工程技术核定、技术变更、 编制设计说明书、编制主阶段验收、技术鉴证、现场 要材料及设备表、施工图技术问题处理、工程技术追 工程预算、施工图纸、图踪、技术咨询与服务 纸校对、图纸审核项目
工程完工、
审核、整理
存档与后期
竣工
阶段
竣工验收
工程竣工资
服务
料
服务流程简述：
工程设计服务一般主要分为三个阶段，分别为：
a.设计前期与初步工作阶段：主要为签订设计合同并提供项目建议书、可行性研究报告与初步方案；
b.施工图设计与建设阶段：施工图设计、工程开工建设提供相关设计技术支持服务；
c.项目竣工阶段：项目竣工、审核与后期服务。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）5、业务模式
（1）盈利模式
大连院积极开展自主研发，通过将技术成果予以产业化，对外经营盾构泡沫剂、盾尾密封油脂、紫外线吸收剂、氯化铵防结块剂等产品的定制化生产销售业务。
此外，大连院对外开展防结块剂相关贸易业务并提供工程设计、咨询等服务。
（2）研发模式
大连院的研发模式主要为自主研发，根据产业发展分析自主选择一些市场潜力较大、对自身持续保持竞争优势起到推进作用的科研项目，自主发起立项并组织相应技术团队开展研究工作。
（3）采购模式
大连院采购模式为以产定采，主要以招标、询价、比选、磋商谈判等传统采购与电商采购相结合的方式进行。大连院通过设立采购部门专职负责采购工作，相关部门依据生产部门提供的需求计划进行采购。大连院对供应商实行严格的动态管理。
（4）生产模式
大连院生产模式为以销定产。大连院设有综合生产车间，其中，装置设备具有一定的通用性，能够根据生产产品的品种和批量对应灵活调整生产计划。
（5）销售模式
大连院采取以直销为主的销售模式，产品及设计咨询服务均由销售部门组织，以市场为导向，通过线下自主开发予以开展。
（6）定价模式
大连院产品定价方式为根据市场需求情况，综合考虑产品成本和必要的利润率，与客户协商进行确定。
（7）结算模式
1）与客户的结算模式
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）大连院对于工程设计类客户，一般收取20%预付款，后续工程设计按阶段完工量收款，项目完工后，一般会留有10%质保金；对于产品销售类客户，一般信用期限为90天。
大连院收款方式以银行转账、银行承兑汇票为主。
2）与供应商的结算模式
大连院与供货商签订合同，协商确定结算条件，大连院与部分供应商的结算模式为货到付款，亦存在预付款的情况，账期通常为90天。
大连院付款方式以银行转账、银行承兑汇票为主。
6、分板块收入构成及盈利情况
最近两年及一期，大连院分板块收入构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业务板块|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|1、主营业务|2,527.25|95.36%|4,181.26|93.98%|3,603.41|91.60%|
|橡塑助剂|119.91|4.52%|247.14|5.55%|222.27|5.65%|
|地铁盾构化学品|828.60|31.27%|785.44|17.65%|633.58|16.11%|
|纯碱助剂|-|-|465.08|10.45%|474.99|12.07%|
|工程设计服务|1,242.99|46.90%|2,589.44|58.20%|2,154.72|54.77%|
|贸易|335.75|12.67%|94.16|2.12%|117.85|3.00%|
|2、其他业务|122.93|4.64%|267.80|6.02%|330.61|8.40%|
|合计|2,650.18|100.00%|4,449.06|100.00%|3,934.02|100.00%|

最近两年及一期，大连院分板块盈利情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业务板块|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||毛利|毛利率|毛利|毛利率|毛利|毛利率|
|1、主营业务|693.58|27.44%|1,157.53|27.68%|910.48|25.27%|
|橡塑助剂|31.98|26.67%|62.79|25.41%|28.32|12.74%|
|地铁盾构化学品|197.40|23.82%|169.63|21.60%|89.68|14.15%|
|纯碱助剂|-|--|150.52|32.36%|233.97|49.26%|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业务板块|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||毛利|毛利率|毛利|毛利率|毛利|毛利率|
|工程设计服务|389.28|31.32%|753.89|29.11%|537.28|24.94%|
|贸易|74.92|22.31%|20.70|21.98%|21.23|18.02%|
|2、其他业务|115.51|93.96%|257.17|96.03%|320.63|96.98%|
|合计|809.09|30.53%|1,414.70|31.80%|1,231.12|31.29%|

7、主要产品销售情况
（1）主要产品产销情况
2016年、2017年及2018年1-6月，大连院主要产品销售情况如下：
2018年1-6月
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|产能（吨）|产量（吨）|期初库存（吨）|期末库存（吨）|销量（吨）|销售收入（万元）|消费群体|
|紫外线吸收剂及二恶唑啉|30.00|-|7.68|7.18|0.50|15.88|化 学 工业企业|
|地铁盾构化学品|8,000.00|2,212.75|191.63|205.02|2,199.36|774.99|地 铁 施工|
|医药中间体|200.00|6.77|0.63|7.19|0.21|2.21|医 药 生产企业|
|电子化学品|300.00|24.41|2.55|1.67|25.29|63.07|电 子 企业|

注：大连院防结块剂在2018年1-6月主要采取贸易方式经营
2017年度
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|产能（吨）|产量（吨）|期初库存（吨）|期末库存（吨）|销量（吨）|销售收入（万元）|消费群体|
|防结块剂|1,200.00|638.57|173.37|63.00|748.94|445.22|氯 化 铵生 产 企业|
|紫外线吸收剂及二恶唑啉|30.00|0.80|8.47|7.68|1.62|48.63|化 学 工业企业|
|地铁盾构化学品|8,000.00|2,167.21|248.13|191.63|2,223.71|785.44|地 铁 施工|
|医药中间体|200.00|15.49|0.66|0.63|15.52|112.94|医 药 生产企业|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|产能（吨）|产量（吨）|期初库存（吨）|期末库存（吨）|销量（吨）|销售收入（万元）|消费群体|
|电子化学品|300.00|42.00|-|2.55|39.45|80.37|电 子 企业|

2016年度
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|产能（吨）|产量（吨）|期初库存（吨）|期末库存（吨）|销量（吨）|销售收入（万元）|消费群体|
|防结块剂|1,200.00|842.33|135.25|173.37|804.21|474.99|氯化铵生产企业|
|紫外线吸收剂及二恶唑啉|30.00|5.53|9.26|8.47|6.32|183.13|化学工业企业|
|地铁盾构化学品|2,700.00|1,949.10|148.85|248.13|1,849.82|633.58|地铁施工|
|医药中间体|200.00|5.20|0.95|0.66|5.49|39.14|医药生产企业|

自 2015年引进相关技术后，大连院持续对技术、产品进行改进、优化，通过新增小桶浓缩型等产品不断提高市场竞争力及份额，叠加我国轨道交通建设的迅猛发展，报告期内大连院地铁盾构化学品销售数量实现快速增长。
报告期内，大连院紫外线吸收剂及二恶唑啉销售数量逐年下滑，主要系业务模式变更所致。2016年及以前，大连院通过自主生产并销售的方式开展橡塑助剂业务，但由于环保政策趋严限产的影响，大连院自主生产业务盈利能力降低，致调整业务模式为采购成品并予以精制、改性后对外销售，对应销售数量存在大幅变动。
报告期内，大连院防结块剂销售数量持续下滑，变化主要系业务结构调整所致。结合环保政策趋严、盈利能力下滑的因素，大连院积极向地铁盾构化学品方向转型，故于 2018年停止生产、销售防结块剂，相关客户订单需求改为通过贸易形式进行提供。
（2）主要产品销售价格情况
报告期内，大连院主要产品的销售价格情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|产品名称 (单位：万元/吨）|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|防结块剂|--|0.59|0.59|
|紫外线吸收剂及二恶唑啉|31.76|30.02|28.98|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|产品名称 (单位：万元/吨）|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|地铁盾构化学品|0.35|0.35|0.34|

报告期内，大连院主要产品销售价格相对稳定，其中紫外线吸收剂及二恶唑啉价格存在小幅上涨，主要系业务模式调整，即通过精制、改性提高产品附加值后进行出售，相应价格有所提高。
8、前五大客户销售情况
（1）前五大客户销售情况
2016年、2017年及2018年1-6月，大连院前五大客户销售情况如下：
2018年1-6月
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|是否关联方|销售内容|销售金额|占比|
|沈阳鑫山盟建材有限公司|否|精细化学品等|849.29|32.05%|
|河南金大地化工有限公司|否|技术转让、开发等|170.71|6.44%|
|江苏华昌化工股份有限公司|否|防腐工程等|181.92|6.86%|
|郑州金之石商贸有限公司|否|防结块剂等|88.40|3.34%|
|中建安装工程有限公司|否|胶乳、高温胶等|77.56|2.93%|
|合计|--|--|1,367.87|51.61%|

注：受同一实际控制人控制的企业，对应销售情况合并列式
2017年度
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|是否关联方|销售内容|销售金额|占比|
|沈阳鑫山盟建材有限公司|否|精细化学品等|807.66|18.15%|
|河南金大地化工有限公司|否|设计、防腐工程等|451.58|10.15%|
|江苏华昌化工股份有限公司|否|设计、防腐工程、防结块剂等|310.70|6.98%|
|郑州金之石商贸有限公司|否|防结块剂等|212.21|4.77%|
|大化集团大连化工股份有限公司|否|防结块剂等|138.39|3.11%|
|合计|--|--|1,920.54|43.17%|

注：受同一实际控制人控制的企业，对应销售情况合并列式
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2016年度
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|是否关联方|销售内容|销售金额|占比|
|沈阳鑫山盟建材有限公司|否|精细化学品等|633.58|16.11%|
|中盐昆山有限公司|否|设计、防结块剂等|308.15|7.83%|
|江苏华昌化工股份有限公司|否|设计、防腐、防结块剂等|180.44|4.59%|
|中昊光明化工研究设计院有限公司|是|设计等|113.21|2.88%|
|大化集团大连化工股份有限公司|否|防结块剂等|110.41|2.81%|
|合计|--|--|1,345.79|34.21%|

注：受同一实际控制人控制的企业，对应销售情况合并列式
最近两年及一期，大连院客户集中度较低，前五大客户销售占比分别为34.21%、43.17%及51.61%，不存在对单一客户重大依赖的情形。
截至本报告书签署日，大连院前五大客户中昊光明化工研究设计院有限公司为中国昊华下属公司；大连院关联方昊华化工间接持有前五大客户河南骏化发展股份有限公司股权。
除此之外，截至本报告书签署日，大连院董事、监事及高级管理人员及核心技术人员，其他主要关联方或持有大连院5%以上股份的股东不存在在前五名客户中占有权益的情况。
9、主要原材料及能源供应情况
（1）主营业务情况
2016年、2017年及2018年1-6月，大连院主营业务成本情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|直接材料|610.31|33.28%|1,313.12|43.43%|925.12|34.35%|
|直接人工|530.59|28.94%|812.25|26.86%|789.39|29.31%|
|折旧摊销|27.52|1.50%|52.41|1.73%|54.47|2.02%|
|其他费用|665.26|36.28%|845.96|27.98%|923.99|34.31%|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|合计|1,833.67|100.00%|3,023.74|100.00%|2,692.97|100.00%|

报告期内，大连院主营业务成本构成存在大幅波动，主要系业务转型，拟以地铁盾构化学品为主要产品，同时橡塑助剂、纯碱助剂相关业务开展模式调整综合所致。
（2）主要原材料、能源采购情况
2016年、2017年及2018年1-6月，大连院主要原材料、能源采购情况如下：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|原材料及能源|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|丙烯酸|-|-|95.10|3.15%|143.64|5.33%|
|胶乳|123.24|6.72%|143.25|4.74%|40.26|1.50%|
|YZ-JX-240|49.93|2.72%|86.84|2.87%|93.26|3.46%|
|钢桶|33.67|1.84%|95.90|3.17%|32.49|1.21%|

注：比例系主要原材料、能源采购金额占当期主营业务成本的比例；由于大连院多品种、定制化的经营模式，原材料各细分品种采购数量及金额相对较小；大连院主要原材料多适用于多板块产品（3）主要原材料采购价格
报告期内，大连院主要原材料采购价格情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|丙烯酸（万元/吨）|-|0.79|0.68|
|胶乳（万元/吨）|1.60|1.43|1.34|
|YZ-JX-240（万元/吨）|1.10|1.08|1.10|
|钢桶（元/个）|131.53|122.95|114.36|

报告期内，大连院主要原材料采购价格相对稳定，存在小幅上行趋势。
（4）前五大供应商采购情况
最近两年及一期，大连院前五大供应商采购情况如下：
2018年1-6月
单位：万元
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|供应商名称|是否关联方|采购内容|采购金额|占比|
|大连禾和科技有限公司|否|防结块剂等|229.50|20.47%|
|北京山橡鑫怀商贸有限公司|否|胶乳等|143.59|12.81%|
|大连润琳科技有限公司|否|设计咨询等|143.22|12.78%|
|天津天智精细化工有限公司|否|脂肪醇聚氧乙烯硫酸钠等|89.44|7.98%|
|东明俱进化工有限公司|否|十二烷基硫酸钠等|89.19|7.96%|
|合计|--|--|694.94|62.00%|

注：受同一实际控制人控制的企业，对应采购情况合并列式
2017年度
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|供应商名称|是否关联方|采购内容|采购金额|占比|
|北京山橡鑫怀商贸有限公司|否|胶乳等|129.32|8.71%|
|大连润琳科技有限公司|否|设计咨询等|95.57|6.44%|
|锦州精联润滑油添加剂有限公司|否|聚异丁烯等|88.87|5.98%|
|山东开泰石化股份有限公司|否|丙烯酸等|95.10|6.40%|
|上海舜龙工程管理有限公司|否|项目管理服务|55.49|3.74%|
|合计|--|--|464.35|31.27%|

注：受同一实际控制人控制的企业，对应采购情况合并列式
2016年度
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|供应商名称|是否关联方|采购内容|采购金额|占比|
|上海舜龙工程管理有限公司|否|项目管理服务|240.57|19.78%|
|锦州精联润滑油添加剂有限公司|否|聚异丁烯等|96.45|7.93%|
|营口天盛塑料桶业有限公司|否|桶等|75.62|6.22%|
|山东开泰石化股份有限公司|否|丙烯酸等|76.79|6.32%|
|大连汇峰振兴建筑工程有限公司|否|施工服务|34.23|2.82%|
|合计|--|--|523.67|43.07%|

注：受同一实际控制人控制的企业，对应采购情况合并列式
最近两年及一期，大连院供应商集中度较低，前五大供应商采购比例分别为
43.07%、31.27%、62.00%，大连院不存在对单一供应商重大依赖的情形。2018年 1-6
月，大连院以贸易形式开始防结块剂销售业务，致向大连禾和科技有限公司采购金额
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）大幅增加，占比达20.47%。
截至本报告书签署日，大连院董事、监事及高级管理人员及核心技术人员，其他主要关联方或持有大连院5%以上股份的股东不存在在前五名供应商中占有权益的情况。
10、境外经营情况
大连院在境外未设立子公司或分支机构。
11、安全生产及环境保护情况
大连院建立了规范的安全生产与污染防治管理体系，设立了以总经理为主任的SHE（安全、健康、环保）委员会。大连院设立安全保卫部为专职管理部门，负责落实国家、地方的相关安全生产、环保法律法规及规章，进行日常安全生产监督检查、安全生产教育培训、污染治理制度落实执行情况等。大连院制定了一系列安全生产、环保规章制度和应急预案并定期演练、修订、完善，各下属部门统一执行各类安全、环保规章制度，支持日常的安全管理和污染治理工作。
（1）安全生产情况
大连院对安全生产工作高度重视，严格遵守国家安全生产法律法规相关要求，加大安全投入，将安全生产事故发生的可能性降到最低。大连院制定了《安全生产管理制度汇编》、《职业健康安全管理程序文件》等一系列安全生产内部制度文件。
截至本报告书签署日，大连院已取得编号为“辽 JZ安许证字 2018011468-2/2”的《安全生产许可证》。
最近三年，大连院未发生过重大安全生产事故，亦未因安全生产事故受到行政主管部门的处罚。
2018年4月，大连市安全生产监督管理局出具证明，内容如下：
“中昊（大连）化工研究设计院有限公司，2015年 1月 1日至今，在大连市行政区域内的生产经营活动中未发生重大生产安全事故，未因违反安全生产法律、法规、规章和规范性文件受到行政处罚。”
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）环境保护情况
大连院高度重视环境保护工作，按照相关要求开展环境保护管理工作，严格遵守国家和各级政府颁布的环保法规和条例，结合自身生产经营实际情况，制定完善《环境管理制度汇编》等一系列环境保护内部制度文件。
截至本报告书签署日，大连院原持有的《排放污染物许可证》已于 2017年 12月过期，新证尚未取得。
国务院、环保部关于办理排污许可的相关法律规定详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“一、中昊晨光化工研究院有限公司”之“（七）主营业务情况”之“12、安全生产及环境保护情况”。
根据国务院《控制污染物排放许可制实施方案》以及环保部《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》的规定，大连院应在 2020年取得排污许可。截至目前，大连院尚未开始申请办理排污许可，原因详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“一、中昊晨光化工研究院有限公司”之“（七）主营业务情况”之“12、安全生产及环境保护情况”。根据以上情形，大连院预计可在 2020年底之前取得排污许可。
②排污许可办理可行性分析
A、《排污许可管理办法（试行）》相关规定详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“一、中昊晨光化工研究院有限公司”之“（七）主营业务情况”之“12、安全生产及环境保护情况”。
B、《行业排放标准》和《排污许可证申请与核发技术规范》详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“一、中昊晨光化工研究院有限公司”之“（七）主营业务情况”之“12、安全生产及环境保护情况”。
C、大连院在最近三年未受过环保行政处罚，未来办理取得排污许可不存在法律障碍。
③对上市公司和本次交易的影响
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上述“国办发[2016]81号”文规定，完成覆盖所有固定污染源的排污许可证核发工作时限为 2020年；环保部《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》将专用化学产品、橡胶制品、涂料产品的生产制造企业办理取得排污许可的时限规定为 2020年。据此，在 2016年 11月“国办发[2016]81号”文发布之后至 2020年，大连院因未申请办理取得排污许可而受到行政处罚的风险较小。
根据《排污许可管理办法（试行）》（环境保护部令第 48号）的规定，未取得排污许可以及无证排污的单位，将会受到如下处罚：被县级以上环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭。
根据上述规定，如果大连院在 2020年之后仍未办理取得排污许可，则面临被处罚的风险，其生产经营可能会受到影响。为此，中国昊华出具如下承诺：若因标的公司在标的股权交割日前经营合法性方面存在瑕疵导致本次交易终止或标的股权交割后导致标的公司受到行政处罚的，并因此给上市公司或标的公司造成任何损失的，本公司承诺将向上市公司、标的公司作出包括直接经济损失及可得利益在内的全部补偿。鉴于此，上述情形不会对上市公司和本次交易构成重大不利影响。
2）环保相关合法合规情况
最近三年，大连院未发生过重大环境保护事故，亦未因环境保护事故受到行政主管部门的处罚。
（3）最近三年相关费用支出情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|2015年|
|安全生产费|26.00|40.00|36.00|
|污染治理费|20.00|22.00|15.00|

相关未来预计支出的情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|
|安全生产费|30.00|50.00|50.00|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|
|污染治理费|10.00|30.00|30.00|

12、质量控制情况
（1）质量控制情况及标准
大连院建立了自身质量管理体系，明确规定了合同流程、设计流程、交付流程等重要及关键过程的质量控制程序。大连院已取得方圆标志认证集团有限公司核发的质量管理体系（ISO9001:2008）认证证书。
（2）质量控制措施
大连院制定了《文件控制程序》、《内部审核控制程序》、《预防措施控制程序》、《纠正措施控制程序》、《各岗位人员任职资格》等一系列质量管理配套制度，确保产品与服务质量处于严格受控状态。
（3）质量纠纷情况
最近三年，大连院不存在因产品质量问题产生纠纷的情况。
（八）科研情况
1、研发人员构成
截至2018年6月30日，大连院研发和技术人员教育构成情况如下：
||||
|-|-|-|
|教育程度|人数|占研发人员比例|
|本科|16|32%|
|硕士|11|22%|
|博士|2|4%|
|其他|21|42%|

截至2018年6月30日，大连院研发和技术人员年龄构成情况如下：
||||
|-|-|-|
|年龄结构|人数|占研发人员比例|
|30以下|6|12%|
|30-50|34|68%|
|50以上|10|20%|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）大连院针对包括相关核心人员在内的研发及技术人员，鼓励新产品开发及产业化，设立各项专项激励制度，如针对新技术试车成功并投产的新技术产业化奖，针对科技成果转化和新技术产业化的突出贡献奖，针对获得国家、省、市等各级主管部门认可并颁奖的科学技术发明与科技进步奖等。此外，为鼓励发明创造专利，大连院制定针对专利申请受理、专利授权、专利实施等分别进行奖励的《职务专利奖励办法》。
2、核心技术人员情况
（1）核心技术人员姓名及简历
截至本报告书签署日，大连院拥有核心技术人员2名，具体如下：
|||
|-|-|
|核心技术人员名称|简历|
|韩建国|男，1975 年 11 月出生，汉族，中国国籍，无境外居留权，取得了博士学位汉族，辽宁省朝阳人，2014 年 6 月 10 加入中国共产党，教授级高级工程师。1997 年 7 月参加工作。工作履历：1997 年 7 月至 1999 年 9 月，大连华润啤酒厂任助理工程师；2002 年 4 月至今，历任中昊（大连）化工研究设计院有限公司工程师、高级工程师、教授级高工、研发中心副主任、研发中心主任、实验厂厂长、院长助理、副院长；2015 年 10 月任副总经理；2017年12月至今党委书记、总经理|
|郜长水|男，1971 年 8 月出生，中国国籍，无境外居留权，取得了学士学位，汉族，河南信阳人，2000 年 7 月加入中国共产党，大学本科毕业，教授级高级工程师。1992 年 7 月参加工作。工作履历：1992 年 7 月至今 ，历任中昊（大连）化工研究设计院有限公司助理工程师、工程师、高级工程师、教授级高工、设计部副主任、设计部主任、院长助理、2015 年 11 月任COO；2017年12月至今任副总经理|

（2）核心技术人员变动情况
报告期内，大连院核心技术人员稳定，未发生重大变化。
本次重组按照“人随资产走”的原则，大连院核心技术人员随标的公司进入上市公司，其劳动关系、岗位、薪酬待遇、激励措施及竞业禁止安排均保持不变。由于本次重组系股东的变化，劳动关系未发生变化，且大连院与其核心研发及技术人员未进行竞业禁止安排，不存在触发竞业禁止条款问题。
3、主要技术发展情况
（1）主要科研成果
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|名称|所用产品或服务|技术水平|
|氯化铵防结块剂|用于氯化铵产品的保存|自主研发的以低分子量聚丙烯酸钠为主要成分的 ABP 系列氯化铵防结块剂，产品性能优异、成本低廉、无毒无污染，是目前使用效果极佳，具有较高的市场占有率，曾获科技部颁发的“国家级重点新产品”|
|改性胶乳产品及技术服务|用于建筑防腐领域|选用抗腐蚀胶乳经改性后与水泥砂浆形成复合防腐材料。筛选最佳JNS 改性胶乳配方，所选助剂和乳化方法能够有效改善胶乳的稳定性和防腐性能，且可以实现在低温环境施工，同时也提高了耐冲击、抗折强度、粘结力。自主研发的改性胶乳系列产品已广泛应用于纯碱、联碱等大型化工厂的化工建筑、设备等的防腐蚀。胶乳改性后可低温施工具有新颖性和创新性，达到国内领先水平|
|系列高端紫外线吸收剂|用于新材料领域，保护材料|大连院从事紫外线吸收剂开发工作 30 余年，积累了大量的技术经验，其合成路线为自主开发，具有成本优势，同时产品纯度、通过率均较高，具有较强的竞争优势。尤其在中高端的三嗪型紫外线领域，拥有多种具有自由知识产权的产品|
|海参饲养用高活性海洋红酵母|用户海参养殖|高活性海洋红酵母是经过自主研发，成功应用于海参育苗领域的产品，它替代传统单胞藻海参育苗方法，解决了培育单胞藻受时间，天气，温度，场地的限制，为海参育苗提供新的，高效饵料。在培养技术方面创造了高密度培养的模式，大大提高了海洋红酵母的活性，产量。在海参育苗饵料市场，具有绝对优势。|
|联合制碱新工艺|工艺包，用于工程设计|自主开发的利用三聚氰胺尾气作为制碱原料，直接用三聚氰胺尾气制碱，解决了三聚氰胺装置尾气处理能耗高、成本高的问题，实现了资源综合利用，取得了良好的经济效益和环境效益。通过填平补齐技术改进达到增产800t/d纯碱、氯化铵，100kt/a小苏打的目的|
|焦炉煤气脱硫废液无害化处理|工艺包，用于工程设计|根据不同脱硫脱氰工艺产生的不同废液组成，在实验室小试，按照相图数据进行理论计算，设计资源化处理的工艺流程及适应的工艺参数，经试验模拟，产品达到预期的要求，废液回收的硫氰酸铵纯度达到化工行业标准HG/T2154-2004中硫氰酸铵指标|
|热法联碱工业化咨询与设计|工艺包，用于工程设计|自主开发的热法联碱生产装置采用卤水精制、吸氨、一次碳化、脱氨、先析盐后析铵的联合制碱工艺路线，再配以先进合理、成熟可靠的生产设备和过程控制，技术上先进、成熟、稳妥可靠，技术水平国内领先|
|缩水甘油醚|药物中间体|自主研发的缩水甘油醚为醚类医药中间体，萘基缩水甘油醚的合成方法，是以甲萘酚，环氧氯丙烷，氢氧化钠为原料，在催化剂的作用下，生成萘基缩水甘油醚，所述反应在微反应器中进行。该方法能够极大的缩短反应时间，避免大量副反应，能够以高效、高收率（95%以上）且高纯度的合成萘基缩水甘油醚|
|地铁盾构用化学品|用于地铁盾构|大连院在消化吸收国外先进技术的基础上，针对国内复杂的地质结构开发了多系列产品。产品综合性能优异，且具有较强的针对性，品种丰富。能够满足不同地质结构的施工要求。同时能够为客户提供定制的技术支持|
|环氧灌封胶|用与电子材料的封装|自主开发的低卤及无卤固化促进剂成功应用到产品中，固化产品耐黄变性能、机械性能、环保性能优异，产品环境友好|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）主要产品生产技术及所处阶段
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|主要技术名称|所用产品或服务|技术特点|所处阶段|
|地铁盾构化学品的制备技术|泡沫剂、主轴密封油脂、盾尾密封油脂|在地铁盾构领域，针对国内复杂的地质结构，开发了不同系列的产品，包括盾构泡沫剂、盾尾密封油脂和盾构机主轴承密封油脂等三类多种型号产品，通过对大连院生产的泡沫剂、进口泡沫剂和国产泡沫剂的基本性能进行对比试验，大连院生产的泡沫剂发泡率高，半衰期长，泡沫支撑力和阻力优异|大批量生产|
|环氧灌封胶的制备技术|环氧灌封胶|随着微电子技术以及集成电路封装技术的发展，环氧模塑料（EMC）作为电子封装关键材料，得到了快速的发展。自主开发的低卤及无卤固化促进剂成功应用到产品中，固化产品耐黄变性能、机械性能、环保性能优异，产品已成功进入市场，产品环境友好。该类产品符合国家“工业制造2025”和人工智能产品发展趋势|大批量生产|
|防结块剂ABP 的制备技术|防结块剂|具有近 30 年的历史，市场占有率较高，该产品为大连院自主开发产品，产品性能优异，具有较强的技术竞争优势，是自主研发专利产品。大连院以低分子量聚丙烯酸钠为主要成分的 ABP 系列氯化铵防结块剂，成本低廉、无毒无污染，是目前使用效果最好的氯化铵防结块剂之一|大批量生产|
|纯碱相关技术|工程技术服务|大连院设计、咨询等服务方面业务领域已涵盖有机化工、无机化工、精细化工、生物化工、石油和化学品储运、建筑工程等多行业，已承担国内外工程百余项，积累了丰富的设计经验|大批量生产|
|紫外线吸收剂合成技术|紫外线吸收剂|该产品系列合成路线为大连院自主开发的，具有成本优势，同时产品纯度、通过率均较高，具有较强的竞争优势。产品系列中的紫外线吸收剂 UV-366 获得国家级重点新产品证书，并打破多项产品技术壁垒|大批量生产|
|医药中间体合成技术|缩水甘油醚、1，4-二氯酞嗪等|该系列产品应用广泛，产品本身市场需求量大、利润较高，具有较强技术优势|试生产或大批量生产|

（3）主要在研项目
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|主要技术名称|所用产品或服务|技术描述|所处阶段|
|医药中间体1,4-二氯酞嗪的合成|医药中间体1,4-二氯酞嗪|使用邻苯二甲酸酐制备中间体邻苯二甲酰肼，经氯化得到1，4-二氯酞嗪。（1）解决回收问题（2）解决中间体对后续颜色、纯度的影响（3）改变加料方式，反应接近完全（4）降低废水（5）解决保存问题|中试阶段|
|紫外线吸收剂 UV1577|紫外线吸收剂UV1577|不改变现有合成工艺路线，对第一步傅克反应进行优化，采用三氯化铝为催化剂，用浓盐酸替代现在使用的氯化氢|实验室样品开发及|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|主要技术名称|所用产品或服务|技术描述|所处阶段|
|技术改进||气体为促进剂，稳定收率。另对第二步和第三步进行优化，提高收率和产品质量。对用浓盐酸为促进剂进行重点优化，力求产品质量达标的前提下，提高收率|测试阶段|
|耐低温盾尾密封油脂|耐低温盾尾密封油脂|基于目前国内盾尾密封油脂低温性能差的问题，通过对纤维进行物理或化学改性；盾尾密封油脂配方优化。对现有产品进行性能优化，制备性能与国际先进水平相当的产品|实验室样品开发及测试阶段|
|盾构机用抗冻型泡沫剂|盾构机用抗冻型泡沫剂|建立可调气液式发泡装置，利用气液比的变化筛选合适的泡沫剂；筛选新种类的防冻剂，降低产品的最高析出温度，并对产品的发泡率、半衰期等进行综合考虑，优化产品配方。最高析出温度 2℃，15℃检测发泡率 16 倍，半衰期15min|实验室样品开发及测试阶段|
|大颗粒医药级小苏打工业化生产技术及装备开发|大颗粒医药级小苏打生产工艺|采用集成吸收反应型大颗粒结晶器，将气体吸收、反应，结晶成长、分级，尾气处理集成在一个设备中完成，可根据不同需要，采取控制循环量，从不同位置取出晶浆等手段，得到不同粒径的颗粒小苏打|实验室样品开发及测试阶段|
|聚合物砂浆中聚丙烯酸酯乳液及环氧乳液的防腐应用探索|聚合物砂浆中聚丙烯酸酯乳液及环氧乳液的防腐应用工艺|分别以聚丙烯酸酯乳液和环氧乳液为基料，加入稳定剂、密实剂、pH 调节剂等来达到防腐目标。两种聚合物与各种基体粘结力强；可在潮湿基面上施工，不影响防水层与基面的结合；可整体防腐、防水，而且产品无毒、无味，对人体无害，不污染环境|实验室样品开发及测试阶段|
|环氧树脂固化 剂YH5230 的合成|环氧树脂固化剂YH5230|在一定的反应条件下，2.4.6-三（二甲氨基）苯酚与 3-二甲胺基丙胺反应获得产品环氧树脂固化剂 YH5230。改进原有产品较脆、韧性低的缺点|中试阶段|
|抗极磨型主轴密封油脂|抗极磨型主轴密封油脂|引入新型极压抗磨剂提高盾构机主轴承密封油脂的抗极磨性能，并提高产品的泵送性及粘附性|实验室样品开发及测试阶段|

4、研发投入情况
2016年、2017年及 2018年 1-6月，大连院研发投入金额及占当期营业收入比例情况如下：
单位：万元
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|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|研发投入|401.76|610.34|539.96|
|比例|15.16%|13.72%|13.73%|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（九）报告期内经审计的主要财务数据
1、主要财务数据及财务指标
①资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产|9,646.03|9,644.37|9,577.56|
|非流动资产|5,270.54|5,397.54|5,428.65|
|资产总计|14,916.57|15,041.91|15,006.21|
|流动负债|3,420.00|3,866.24|3,824.27|
|非流动负债|1,441.76|1,058.74|1,094.02|
|负债总计|4,861.76|4,924.98|4,918.29|
|归属于母公司所有者权益合计|10,054.81|10,116.93|10,087.92|
|所有者权益合计|10,054.81|10,116.93|10,087.92|

②利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|营业收入|2,650.18|4,449.07|3,934.02|
|营业成本|1,841.10|3,034.38|2,702.90|
|营业利润|-606.30|-1,058.40|-706.38|
|利润总额|-57.90|-41.73|666.96|
|净利润|-71.72|12.30|648.63|
|归属于母公司所有者净利润|-71.72|12.30|648.63|

③现金流量表主要数据
单位：万元
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|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|507.11|-919.69|146.29|
|投资活动产生的现金流量净额|-24.42|-45.39|-78.91|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-|-|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|现金及现金等价物净增加额|482.69|-965.22|67.63|

④主要财务指标
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|项目|2018年6月30日/2018年1-6月|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|资产负债率|32.59%|32.74%|32.78%|
|流动比率（倍）|2.82|2.49|2.50|
|销售毛利率|30.53%|31.80%|31.29%|
|销售净利率|-2.71%|0.28%|16.49%|

注：1、资产负债率=负债总计/资产总计*100%；2、流动比率=流动资产/流动负债；3、销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%；4、销售净利率=净利润/营业收入*100%
2、报告期内非经常性损益情况
报告期内，大连院非经常性损益情况如下：
单位：万元
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|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|非流动资产处置损益|-0.19|19.45|-1.39|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|846.09|1,659.16|1,934.89|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-297.72|-661.94|-561.55|
|小计|548.18|1,016.66|1,371.94|
|减：企业所得税影响数|82.23|152.50|205.85|
|少数股东权益影响额（税后）|-|-|-|
|归属于母公司所有者权益的非经常性损益净额|465.95|864.16|1,166.09|
|占当期归属于母公司所有者的净利润的比例|-649.69%|7,025.69%|179.78%|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|-537.67|-851.86|-517.46|

3、报告期内利润分配情况
报告期内，大连院除提取盈余公积外，不存在其他利润分配的情况。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（十）报告期内主要会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法
（1）销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：标的公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
销售商品收入金额，按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外；合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定。应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差额，在合同或协议期间内采用实际利率法进行摊销，计入当期损益。
（2）提供劳务
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例，或已经发生的成本占估计总成本的比例。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别按下列情况处理：1）已发生的劳务成本预计能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（3）让渡资产使用权
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别按下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
1）利息收入金额，按照他人使用大连院货币资金的时间和实际利率计算确定。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（4）标的公司收入的具体确认原则
大连院在将产品交付并获得客户的收货验收后，确认产品销售收入。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
大连院会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、企业会计准则的规定，主要会计政策和会计估计与同行业可比上市公司不存在重大差异，对大连院净利润无重大影响。
3、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
（1）财务报表的编制基础
大连院以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则—基本准则》及具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的披露规定编制财务报表。
（2）持续经营
大连院自报告期末起 12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。
（3）合并财务报表范围
截至2018年6月30日，大连院无纳入合并范围的子公司。
报告期内，大连院合并财务报表范围不存在变化情况。
4、资产转移剥离调整情况
报告期内，大连院不存在资产转移剥离调整。
5、重大会计政策或会计估计与上市公司存在的差异情况
报告期内，大连院与上市公司不存在重大会计政策差异。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期内，大连院与上市公司在固定资产折旧、土地使用权摊销方面的会计估计存在以下差异：
大连院各类固定资产的折旧方法具体如下：
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|类别|折旧方法|使用年限|预计净残值率（%）|年折旧率（%）|
|房屋及建筑物|直线法|25-50|3-5|1.90-3.88|
|机器设备|直线法|5-20|3-5|4.75-19.40|
|运输工具|直线法|5-10|3-5|9.50-19.40|
|电子设备|直线法|5-10|3-5|9.50-19.40|
|办公及其他设备|直线法|5-10|3-5|9.50-19.40|

上市公司各类固定资产的折旧方法具体如下：
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|类别|折旧方法|使用年限|预计净残值率（%）|年折旧率（%）|
|房屋及建筑物|年限平均法|40|3|2.43|
|机器设备|年限平均法|15|3|6.47|
|运输工具|年限平均法|10|3|9.7|
|电子设备|年限平均法|10|3|9.7|
|其他设备|年限平均法|10-15|3|6.47-9.7|

大连院、上市公司土地使用权摊销年限分别如下：
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|项目|预计使用寿命（年）||
||大连院|上市公司|
|土地使用权|50|40-50|

上述差异不构成大连院主要会计估计与上市公司存在重大差异，对大连院利润无重大影响。报告期内，大连院与上市公司不存在重大会计估计差异。
6、重大会计政策或会计估计的变更情况
（1）会计政策变更
1）财政部于 2017年度发布了《企业会计准则第 42号——持有待售的非流动资
产、处置组和终止经营》，自 2017年 5月 28日起施行，对于施行日存在的持有待售
的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2）财政部于 2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则自 2017年 6月 12日起施行，对于 2017年 1月 1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于 2017年 1月 1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。
3）大连院编制2017年度报表执行《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30号)，将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”。此项会计政策变更采用追溯调整法。
（2）会计估计变更
报告期内，大连院不存在重要会计估计变更的情形。
7、行业特殊的会计处理政策
报告期内，大连院不存在特殊的会计处理政策。
（十一）最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况说明
1、最近三年股权转让及相关评估或估值情况
截至本报告书签署日，大连院最近三年不存在股权转让的情形。
2、最近三年增资及相关评估或估值情况
截至本报告书签署日，大连院最近三年不存在增加注册资本的情形。
3、最近三年改制及相关评估或估值情况
截至本报告书签署日，大连院最近三年不存在改制的情形。
（十二）出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，大连院不存在股东出资不实的情形；大连院的《公司章程》、对外签署的各类合同等文件，均不存在影响大连院合法存续的条款和内容。
本次交易的交易对方中国昊华已出具如下承诺：
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）“本公司作为标的公司的股东，本公司的出资来源合法且已经依法足额履行对标的公司的出资义务。本公司不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资等违反本公司作为标的公司股东所应承担的义务及责任的行为，不存在因虚假出资、迟延出资、抽逃出资而导致标的公司不能合法存续的情形或潜在风险。”
（十三）行政及刑事处罚情况
最近三年，大连院受到的行政及刑事处罚如下：
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|处罚时间|处罚机构|处罚事由|处罚决定文号|处罚内容|执行|
|2015年2月|大连高新技术产业园区国税局|未按规定报送开具发票数据（涉及开票金额 234.99 万元、税额28.31万元），被处以罚款|高国税简罚[2015]33号|罚款1,000元|已缴纳|

截至本报告书签署日，相关罚款已经足额缴纳，相关违法行为已经得到纠正。
2017年10月，大连高新技术产业园区国家税务局出局证明，如下：
“中昊（大连）化工研究设计院有限公司（纳税人识别号：912102312411218661）是我局所辖纳税人。经查询该纳税人从 2014年 01月 01日至 2017年 09月 30日在中国税收征管信息系统中因使用税控装置开具发票，未按期向主管税务机关报送开具发票的数据，罚款1000元。”
除此之外，最近三年，大连院不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在受到其他行政处罚或者刑事处罚的情况。
（十四）未决诉讼情况
截至本报告书签署日，大连院不存在正在进行当中的诉讼、仲裁案件。
（十五）立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况说明
1、截至本报告书签署日，大连院无主要在建项目。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、截至本报告书签署日，大连院已取得的主要资质情况如下：
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|序号|证书名称|证书编号|有效期至|发证部门|
|1|工程设计资质证书|A121000092|2023.06.06|住建部|
|2|工程设计资质证书|A221000099|2020.07.30|住建厅|
|3|工程咨询单位资格证书|工咨甲20720070005|2019.08.13|国家发改委|
|4|工程咨询单位资格证书|工咨丙20720070005|2019.08.13|国家发改委|
|5|工程咨询单位资格证书（工程项目管理资格）|工咨丙20720070005|2019.08.13|国家发改委|
|6|特种设备设计许可证（压力管道）|TS-1810523-2019|2019.02.28|质检总局|
|7|特种设备设计许可证（压力管道）|TS-1810523-2019|2019.02.28|质检总局|
|8|特种设备设计许可证（压力容器）|TS-1210446-2020|2020.08.12|质检总局|
|9|化工防腐蚀施工资格证书|HGFF-100-20|2020.10.16|中国化工机械动力技术协会|
|10|安全生产许可证|辽JZ安许证字2018011468-2/2|2021.05.21|辽宁省住建厅|
|11|实验室认可证书|CNAS L6526|2022.11.15|中国合格评定国家认可委员会|
|12|高新技术企业证书|GR201621200027|2019.11.22|大连市科学技术局、大连市财政局、大连市国税局、大连市地税局|
|13|大连市技术贸易证|070413|年检|大连市技术市场管理办公室|
|14|报关单位注册登记证书|2102310039|--|中华人民共和国大连港湾海关|
|15|对外贸易经营者备案登记表|01281212|--|对外贸易经营备案登记（大连）|
|16|出入境检验检疫企业备案表|2100003381|至下次变更|辽宁出入境检验检疫局|
|17|期刊出版许可证|辽期出证字第1155号|2018.12.31|新闻出版总署|
|18|期刊出版许可证|辽期出证字第1203号|2018.12.31|新闻出版总署|
|19|建筑业企业资格证书|D321096998|2023.03.02|大连市城乡建设委员会|
|20|建筑业企业资格证书|D221096991|2023.04.16|辽宁省住建厅|
|21|质量管理体系认证证书|00216Q22693R1M|2019.05.16|方圆标志认证集团有限公司|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至本报告书签署日，大连院原持有的《排放污染物许可证》已于2017年12月31日到期，相关情况详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“八、中昊（大连）化工研究设计院有限公司”之“（七）主营业务情况”之“11、安全生产及环境保护情况”。
根据《出版单位变更资本结构审批管理办法》（新广出办发[2016]54号）的规定，持有期刊质的出版资大连院，在取得国家新闻出版广电总局关于股东变更的批准之后，方可办理股东变更的工商登记，否则其持有的期刊出版许可证可能存在被吊销的风险。
目前，大连院已向所在地的省级新闻出版广电行政主管部门提出股东变更申
请，之后再由省级新闻出版广电行政主管部门转呈国家新闻出版广电总局审批。根据“新广出办发[2016]54号”文的规定，国家新闻出版广电总局应在收到申请后 60个工作日内做出批准或不批准的决定。
“新广出办发[2016]54号”文规定，国有资本投资出版单位，无需报批。据此，国家新闻出版广电总局审批出版单位股东变更事宜，审查的重点在于出版单位新股东的类型。本次重组完成后，大连院的新股东天科股份属于国有控股企业，其实际控制人为中国化工。此外，大连院所出版的期刊均属于化工科研生产领域的纯学术性期刊，不涉及人文政治。据此，下一步大连院变更股东通过国家新闻出版广电总局的审批不存在法律障碍，不会对上市公司和本次交易构成不利影响。
（十六）许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况说明
1、许可他人使用自己所有资产情况
截至本报告书签署日，大连院许可他人使用自己所有资产情况如下：
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|承租方|房屋位置及名称|租金（元/年）|租期|用途|
|大连芯拓光电有限公司|高新园区黄浦路201号办公楼的二间实验室|62,000|2018-02-10至2019-12-31|办公|
|中国铁塔股份有限公司大连市分公司|高新园区黄浦路201号办公楼的一间房屋|60,000|2017-05-10至2020-05-09|基站机房|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|承租方|房屋位置及名称|租金（元/年）|租期|用途|
|大连市石油总公司杨树沟联营经销处|高新园区黄浦路201号部分土地|1,600,000|2018-01-01至2018-12-31|办公|
|丹东松元化学有限公司|高新园区黄浦路201号办公楼房间|240,000|2018-03-10至2020-03-09|办公|

2、作为被许可方使用他人资产情况
截至本报告书签署日，大连院不存在作为被许可方使用他人资产的情况。
截至本报告书签署日，如上许可使用事项相关许可费已按照约定完成支付，许可资产权属清晰，合同处于正常履行状态。本次重组完成后，大连院将成为天科股份的全资子公司，仍为独立存续的法律主体，上述资产使用许可合同仍将有效，且不存在影响合同相关条款履行的事项。
（十七）本次交易债权债务转移的情况说明
本次重组完成后，大连院将成为天科股份的全资子公司，仍为独立存续的法律主体，大连院的债权债务仍由其自身享有或承担，不涉及债权债务的转移。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）九、锦西化工研究院有限公司
（一）基本信息
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|公司名称|锦西化工研究院有限公司|
|统一社会信用代码|91211400716427114C|
|类型|有限责任公司|
|注册地址|葫芦岛高新技术产业开发区（龙港区）高新七路146-1号楼|
|主要办公地址|葫芦岛高新技术产业开发区（龙港区）高新七路146-1号楼|
|法定代表人|徐立新|
|注册资本|16,518.532600万元|
|成立日期|1997年4月8日|
|营业期限|1997年4月8日至2047年4月7日|
|经营范围|技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务、工程设计；有机透明材料等化工产品的研制；化学品生产、销售（不含危险化学品、易燃易爆危险品）；《聚氯乙烯》、《氯碱工业》期刊出版及期刊广告经营；会议服务；标准管理服务；自有房屋、设备租赁；经营货物及技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）历史沿革
锦西院的前身最早可追溯至化工部锦西化工研究院，后经国有化工科研院所管理体制的多次变化，转制成为全民所有制企业，并更名为锦西化工研究院。锦西化工研究院由全民所有制企业改制为一人有限公司以及其后的股东、注册资本的演变如下：
1、2012年6月，由全民所有制企业改制为一人有限公司
2012年 6月 1日，锦西化工研究院召开职工代表大会审议通过了《锦西化工研究院改制方案》，将锦西化工研究院改制变更为一人有限公司。2012年 6月 11日，中国化工集团公司出具“中国化工发管信[2012]215号”《关于改制设立锦西化工研究院有限公司的批复》，同意本次改制。
2012年 3月 14日，天职国际会计师事务所出具“天职京SJ[2012]1501号”《审
计报告》。根据该报告，截至 2011年 6月 30日，锦西化工研究院的净资产为
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）9,791.11万元。
2012年 4月 10日，中水致远资产评估有限公司出具“中水致远评报字[2012]第 1051号”《资产评估报告》。根据该报告，截至 2011年 6月 30日，锦西化工研究院净资产的评估值为 16,518.53万元。2012年 6月 7日，中国化工为上述评估报告予以备案（备案号：2012-18）。
2012年 6月 11日，天职国际会计师事务所有限公司出具“天职京SJ[2012]1521号”《锦西化工研究院有限公司（筹）验资报告》，确认截至2012年6月12日，锦西化工研究院有限公司（筹）已收到股东以锦西化工研究院净资产折合的实收资本16,518.53万元。
2012年 6月 14日，葫芦岛市工商行政管理局为锦西化工研究院改制为一人有限公司办理了工商登记，名称为锦西化工研究院有限公司。改制完成后，锦西院的股权结构如下：
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|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|中国昊华化工（集团）总公司|16,518.5326|100.00%|
|合计||16,518.5326|100.00%|

2、2015年3月，股东变更
2012年 6月 28日，中国化工集团公司出具“中国化工发财[2012]237号”《关于无偿划转中国昊华化工（集团）总公司部分长期股权投资的批复》，同意以 2011年 5月 31日为基准日，将中国昊华化工（集团）总公司持有的锦西院100%股权无偿划转至昊华化工总公司。
2015年 3月 3日，葫芦岛市工商行政管理局为本次股权无偿划转办理了工商登记。
本次股权转让系中国化工集团公司内部的调整，并非以获利为目的，属于无偿划转，已获得中国化工集团公司的批复，且依法办理了工商变更登记手续，符合相关法律法规及锦西院《公司章程》的规定。本次股权无偿划转完成后，锦西院的股权结
构如下：
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|昊华化工总公司|16,518.5326|100.00%|
|合计||16,518.5326|100.00%|

3、2015年10月，股东变更
2015年 4月 15日，中国化工集团公司出具“中国化工函[2015]72号”《关于中国昊华化工集团股份有限公司置出两家氯碱企业置入两家科研院所有关事宜的批复》，同意中国昊华将所持昊华宇航化工有限责任公司、德州实华化工有限公司股权与昊华化工总公司持有的黎明化工研究设计院有限责任公司、锦西化工研究院有限公司股权进行置换。
2014年 9月 23日，天职国际会计师事务所出具“天职业字[2014]11545号”《审计报告》。根据该报告，截至 2014年 8月 31日，锦西院的净资产为 24,785.21万元。
2015年 4月 23日，中水致远资产评估有限公司出具“中水致远评报字[2014]第 1147号”《资产评估报告》。根据该报告，截至 2014年 8月 31日，锦西院净资产的评估值为 27,704.21万元。2015年 6月 30日，中国化工集团公司为上述评估报告
予以备案（备案号：2015-16）。
2015年 6月 30日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“（2015）京会兴审字第 06010113号”《审计报告》，2014年 9-12月与 2015年 1-6月锦西院期间损益共计356.25万元。
2015年 6月 30日，中国昊华与昊华化工总公司签署《股权置换协议》，约定中国昊华将所持德州实华化工有限公司100%股权与昊华化工总公司所持锦西院100%股权、黎明院95.04%股权进行置换，上述标的股权的价格以 2014年 8月 31日为基准日的《资产评估报告》中确定的评估值和以2014年9月至2015年6月期间的审计报告中的期间损益确定。根据相关评估报告和审计报告，德州实华化工有限公司100%股权价格为 129,036万元，锦西院100%股权价格为 28,060万元，黎明院95.04%股权的价格为 100,926万元，双方所置换标的股权之间的 50万元价差，由昊
华化工总公司以现金方式向中国昊华补足。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2015年 10月 12日，葫芦岛市工商行政管理局为本次股东变更办理了工商登记。
本次股权转让系中国化工集团公司下属公司之间的资产重组，并非以获利为目的，已获得中国化工集团公司的批复，交易价格以2014年8月31日为基准日的《资产评估报告》中确定的评估值和以 2014年9月至2015年6月期间的审计报告中的期间损益确定，已得到中国化工集团公司备案（备案号：2015-16）。本次股权转让价款已支付，且已依法办理了工商变更登记手续，符合相关法律法规及锦西院《公司章程》的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。本次股权转让完成后，直至本报告书签署日，锦西院股权结构如下：
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|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|中国昊华化工集团股份有限公司|16,518.5326|100.00%|
|合计||16,518.5326|100.00%|

（三）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
1、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本报告书签署日，锦西院的控股股东为中国昊华，实际控制人为中国化工，股权及控制关系如下图所示：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
嘉兴丽泰投资合伙企业
中国化工集团有限公司 （有限合伙）
30.80%
69.20%
中国昊华化工集团股份有限公司
100%
锦西化工研究院有限公司
2、本次交易涉及的股权转让前置条件的说明
本次交易系锦西院单一股东将其持有的锦西院100%股权转让予天科股份，锦西
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）院的《公司章程》没有影响本次股权转让的前置条件，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
3、关于高级管理人员的安排
本次重组后，锦西院高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规、规范性文件和其《公司章程》的情况下进行调整。
4、影响标的资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，不存在影响锦西院独立性的协议或其他安排，包括让渡经营管理权、收益权等。
（四）组织架构情况
锦西化工研究院有限公司
机关 基层单位
办 人 财科 生 条 质监 安 聚 有 研 氯 质 质 新公 力 务技 产 件 量事 全 硫 机 发 碱 量 量 材室 资 部发 经 保 部部 环 橡 透 中 中 部 部 料源 展 营 障 保 胶 明 心 心 聚 透 研管 部 部 部 部 部 厂 材 硫 明 究信 党 料 橡 材 所处 群 研 胶 料
工 究 检 检
保 作 所 验 验
卫 部 室 室
处
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（五）标的公司下属子公司的情况
截至本报告书签署日，锦西院不存在下属子公司。
（六）主要资产权属状况、质押情况及主要负债情况
1、标的资产的权属情况
本次交易的标的资产为锦西院100%股权。
中国昊华合法拥有锦西院100%的股权，该等股权权属清晰，不存在抵押、质押等权力限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
本次交易的交易对方中国昊华已出具如下承诺：
“1.本公司作为标的公司的股东，本公司的出资来源合法且已经依法足额履行对标的公司的出资义务。本公司不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资等违反本公司作为标的公司股东所应承担的义务及责任的行为，不存在因虚假出资、迟延出资、抽逃出资而导致标的公司不能合法存续的情形或潜在风险；
2.本公司持有的标的公司股权为本公司的合法财产，本公司对标的股权依法享有完整的所有权；
3.本公司为标的股权的真实持有人，标的股权不存在信托持股、委托持股或者其他类似安排；
4.标的股权权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷；
5.标的股权未设置任何质押或第三方权利限制，亦不存在法院或其他有权机关对标的股权进行冻结、查封、拍卖之情形；
6.标的股权过户或者转移给上市公司，不存在任何法律障碍。”
2、资产情况
（1）总资产情况
根据锦西院报告期内经审计的财务数据，主要资产情况如下：
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
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|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|9,001.77|8,980.69|9,120.05|
|应收票据|2,036.33|2,718.41|2,041.82|
|应收账款|1,950.71|744.91|987.86|
|预付款项|288.09|139.68|46.27|
|其他应收款|587.16|929.91|91.72|
|存货|1,832.94|1,923.32|2,115.62|
|流动资产合计|15,697.00|15,436.92|14,403.34|
|非流动资产：||||
|固定资产|10,169.33|10,688.32|12,082.49|
|在建工程|618.72|101.38|17.11|
|无形资产|4,397.68|4,448.75|4,550.87|
|递延所得税资产|64.59|60.37|41.25|
|其他非流动资产|1,375.44|901.85|-|
|非流动资产合计|16,625.76|16,200.66|16,691.72|
|资产总计|32,322.76|31,637.58|31,095.06|

（2）固定资产情况
根据锦西院经审计的财务报表，截至 2018年 6月 30日，固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子设备及办公设备。固定资产具体情况如下：单位：万元
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|项目|原值|累计折旧|减值准备|账面净值|
|房屋及建筑物|9,211.13|2,622.09|-|6,589.04|
|机器设备|12,191.97|8,682.75|-|3,509.22|
|运输工具|203.56|157.44|-|46.11|
|电子设备|125.54|112.72|-|12.82|
|办公设备|17.68|5.55|-|12.13|
|合计|21,749.88|11,580.55|-|10,169.33|

1）主要生产设备
截至 2018年 6月 30日，锦西院持有的原值在 100万元以上的主要生产设备情况
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）如下：
单位：万元
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|序号|资产名称|原值|账面净值|成新率|
|1|大规格航空有机玻璃研磨抛光机|1,410.96|634.76|44.99%|
|2|工艺化板框装置|764.76|38.24|5.00%|
|3|抛光机|674.24|60.35|8.95%|
|4|大尺寸风浴聚合装置|626.67|232.01|37.02%|
|5|试验型板框装置|618.85|30.94|5.00%|
|6|抛光机|556.60|18.37|3.30%|
|7|高精变风溶聚合装置|536.38|79.44|14.81%|
|8|4000型抛光机|512.23|25.61|5.00%|
|9|拉伸机|322.08|29.01|9.01%|
|10|拉伸机|316.52|15.83|5.00%|
|11|变电系统|229.80|128.84|56.07%|
|12|离子风刀清洗机|202.12|29.83|14.76%|
|13|可成型性试验装置|157.64|131.43|83.38%|
|14|制浆装置|155.55|23.10|14.85%|
|15|制桨装置|124.39|46.05|37.02%|
|16|转矩流变仪|122.15|101.84|83.37%|
|17|三辊压光装置|106.53|88.82|83.38%|
|18|锅炉装置|105.92|50.73|47.89%|
|19|MMA精馏装置|104.14|5.21|5.00%|
|20|空气交货系统|100.26|5.01|5.00%|

注：成新率=账面净值/账面原值*100%
2）房屋建筑物
截至本报告书签署日，锦西院拥有如下14处纳入本次重组范围的房屋建筑物：
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|序号|证载权利人|位置|房产证号|建筑面积（M2）|用途|
|1|锦西院|龙港区高新七路146-3号|葫房权证龙字第201301527号|4,153.92|工业用房|
|2|锦西院|龙港区高新七路146-4号|葫房权证龙字第201301526号|3,357.49|工业用房|
|3|锦西院|龙港区高新七路146-5号|葫房权证龙字第201301529号|2,508.28|工业用房|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|序号|证载权利人|位置|房产证号|建筑面积（M2）|用途|
|4|锦西院|龙港区高新七路146-5号|葫房权证龙字第201513466号|923.51|工业用房|
|5|锦西院|龙港区高新七路146-1号|葫房权证龙字第201301528号|3,856.44|工业用房|
|6|锦西院|龙港区北二路90-1号楼|葫房权证龙字第201513464号|1,747.66|办公用房|
|7|锦西院|龙港区北二路90-2号楼|葫房权证龙字第201513470号|2,052.20|工业用房|
|8|锦西院|龙港区北二路90-3号楼|葫房权证龙字第201513469号|757.38|工业用房|
|9|锦西院|龙港区北二路90-4号楼|葫房权证龙字第201513468号|585.50|工业用房|
|10|锦西院|龙港区北二路90-5号楼|葫房权证龙字第201513467号|753.30|工业用房|
|11|锦西院|龙港区北二路90-7号楼|葫房权证龙字第201513471号|860.25|工业用房|
|12|锦西院|龙港区北二路90-6号楼|辽（2017）葫芦岛市不动产权第0007366号|3,081.96|工业用房|
|13|锦西院|连山区靖安路2-1号|葫房权证连字第201301522号|222.68|住宅|
|14|锦西院|连山区靖安路2-1号|葫房权证连字第201301523号|2,045.19|住宅|

截至本报告书签署日，锦西院有如下8处纳入本次重组范围的房屋建筑物，相关产权证尚未取得：
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|序号|位置|面积（M2）|名称/用途|占锦西院全部房产面积的比例|占锦西院全部房产评估值的比例|
|1|锦西院透明厂区|143.16|彩板车库|3.71%|1.94%|
|2|锦西院透明厂区|134.40|园区甲酯库|||
|3|锦西院透明厂区|59.28|锅炉房|||
|4|锦西院透明厂区|34.78|门卫房|||
|5|锦西院透明厂区|532.00|彩钢板房(仓库）|||
|6|锦西院聚硫厂区|103.00|污水站房|||
|7|锦西院聚硫厂区|18.00|门卫房屋|||
|8|锦西院聚硫厂区|12.00|污水检测站|||

上述房产未取得产权证书的原因为无报建手续，暂无法办理产权证书，存在不
能在标的公司股权过户登记至天科股份名下之前办理完毕的风险。
（3）无形资产情况
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据锦西院经审计的财务报表，截至 2018年 6月 30日，无形资产主要包括土地使用权。无形资产具体情况如下：
单位：万元
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|项目|原值|累计摊销|减值准备|账面净值|
|土地使用权|5,114.13|716.45|-|4,397.68|
|合计|5,114.13|716.45|-|4,397.68|

1）土地使用权
截至本报告书签署日，锦西院拥有如下 5宗纳入本次重组范围的土地的使用权：
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|序号|证载权利人|位置|土地证号|面积（M2）|类型|用途|
|1|锦西院|葫芦岛专利技术园区高新七路与西一路交汇处|葫芦岛市国用2015第200019号|25,132.00|出让|工业用地|
|2|锦西院|龙港区北二路90-6号楼|辽（2017）葫芦岛市不动产权第0007366号（不动产权证号）|81,026.62|出让|工业用地|
|3|锦西院|连山区化工街道|连山国用（2013）第000213号|1,034.60|出让|城镇住宅|
|4|锦西院|连山区化工街道|连山国用（2013）第000214号|1,952.70|出让|城镇住宅|
|5|锦西院|北四路以南、西八路西侧、北三路以北|辽2018葫芦岛市不动产权第0026513号|13,675.38|出让|工业用地|

2）商标
截至本报告书签署日，锦西院拥有如下2项境内注册商标：
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|序号|注册人|注册号|商标内容|核定服务项目/核定使用商品|取得时间|有效期至|
|1|锦西化工研究院|8632769||第1类|2010.09.02|2021.09.20|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|序号|注册人|注册号|商标内容|核定服务项目/核定使用商品|取得时间|有效期至|
|2|锦西化工研究院|8632784||第17类|2010.09.02|2021.10.27|

3）专利
截至本报告书签署日，锦西院有如下13项主要非涉密专利：
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|序号|专利权人|名称|类型|专利号|申请时间|有效期至|取得方式|
|1|锦西院|一种改性聚硫橡胶及其制备方法|发明专利|201010156621.0|2010.04.27|2030.04.26|原始取得|
|2|锦西院|一种由盐酸和环氧乙烷合成氯乙醇的方法|发明专利|201010156615.5|2010.04.27|2030.04.26|原始取得|
|3|锦西院|一种巯基乙酸的合成方法|发明专利|201010287298.0|2010.09.20|2030.09.19|原始取得|
|4|锦西院|一种合成1，4二氧六环的方法|发明专利|201010287293.8|2010.09.20|2030.09.19|原始取得|
|5|锦西院|均匀定向度有机玻璃的制备方法|发明专利|201110246857.8|2011.08.25|2031.08.24|原始取得|
|6|锦西院|2-羟基-3-氯丙基-2’-氯乙基醚的合成方法及应用|发明专利|201210253925.8|2012.07.20|2032.07.19|原始取得|
|7|锦西院|一种有机玻璃双向均匀自动拉伸装置|实用新型|201320105064.9|2013.03.07|2023.03.06|原始取得|
|8|锦西院|一种透明聚合物平板材料复合方法|发明专利|201210465862.2|2012.11.19|2032.11.18|原始取得|
|9|锦西院|一种提高聚硫橡胶生产中水洗工序效率的方法|发明专利|201410250749.1|2014.06.09|2034.06.08|原始取得|
|10|锦西院|防暴盾牌|实用新型|201620421991.5|2016.05.11|2026.05.10|原始取得|
|11|锦西院|一种环氧端基聚硫代醚液体橡胶的合成方法|发明专利|201310496529.2|2013.10.18|2033.10.17|原始取得|
|12|锦西院|利用聚硫橡胶聚合母液酸化气体制备亚硫酸钠溶液的方法|发明专利|201611118004.5|2016.12.07|2036.12.07|原始取得|
|13|锦西院|一种变厚度板材的制造设备|实用新型|201720681724.6|2017.06.13|2027.06.13|原始取得|

4）互联网域名
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至本报告书出具之日，锦西院注册的互联网域名具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|编号|注册人|注册域名|注册国家/地区|注册日期|
|1|锦西院|jrici.cn|中国|2002.04.15|
|2|锦西院|jrici.com|中国|2002.04.15|

（4）资产抵押、质押及对外担保情况
截至本报告书签署日，锦西院不存在资产抵押、质押以及对外提供担保的情况。
（5）特许经营权情况说明
截至本报告书签署日，锦西院不存在特许经营权情况。
（6）非经营性资金占用情况
截至本报告书签署日，锦西院股东及其关联方不存在对锦西院非经营性资金占用的情况。
3、负债情况
根据锦西院报告期内经审计的财务数据，主要负债情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动负债：||||
|应付账款|144.03|81.77|134.11|
|预收款项|368.33|144.71|413.87|
|应付职工薪酬|54.45|18.12|2.65|
|应交税费|39.42|113.83|205.12|
|其他应付款|231.04|439.87|663.64|
|流动负债合计|837.28|798.30|1,419.39|
|非流动负债：||||
|长期应付职工薪酬|1,966.96|2,118.51|2,416.07|
|递延收益|5,730.28|5,381.99|4,949.15|
|非流动负债合计|7,697.24|7,500.50|7,365.22|
|负债总计|8,534.52|8,298.80|8,784.61|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）主要负债详细情况详见本报告书“第九章管理层讨论及分析”之“三、交易标的财务状况和盈利能力分析”之“（九）锦西院”之“1、标的公司财务状况分析”。截至报告期末，锦西院不存在重大或有负债情况。
（七）主营业务情况
1、主营业务概况
锦西院是主要从事新材料（航空有机透明材料、含硫合成橡胶）研发、生产以及高技术服务的研发生产型企业，是我国航空有机透明材料、含硫合成橡胶研制生产基地，主要产品广泛应用于航空、航天、船舶、通讯、铁路、建筑及汽车制造业等领域，涉及专业及产品均属于“国家重点支持的高新技术领域”，自主研发水平行业内领先。
2、所属行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
锦西院所属行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策详见本报告书“第九章管理层讨论及分析”之“二、交易标的行业特点的讨论与分析”之“（九）、锦西院”之“1、所属行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”。
3、主要产品及用途
锦西院主要产品为航空有机透明材料、聚硫橡胶及聚硫密封材料。其中，航空有机透明材料主要包括航空有机玻璃和航空聚碳酸酯板材。航空有机玻璃是由甲基丙烯酸甲酯均聚或共聚制得的板状产品，主要用于飞机风挡、座舱盖、舷窗等部位。航空聚碳酸酯板材为聚碳酸酯板状产品，主要包括航空级板材、超厚板材、光扩散板材等，产品主要应用于飞机灯罩及各类航空透明件。
聚硫橡胶是由环氧乙烷、氯化氢、多聚甲醛、硫磺、烧碱等化学品通过化学合成制得的液态或固态特种合成橡胶，具有耐油、耐溶剂、耐碱、耐海水腐蚀、耐紫外光、耐高能辐射等特性。
聚硫密封材料是以聚硫橡胶为主体材料，配以增黏树脂、硫化剂、促进剂、补强剂等制成的密封材料，可常温固化，固化前后体积变化率较小，具有耐油、耐臭氧、耐气候、耐盐水、耐酸碱、耐溶剂、电气性能优良、气密性和水密性优良等特
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）性，且对各种金属和非金属材质具有良好的粘接性。
|||||
|-|-|-|-|
|类别|产品名称|产品效果图|特性及应用领域|
|有机透明材料|航空有机玻璃||具有较高的透光性和表面质量，力学性能、耐加热性能和耐老化性能优异，易于机械加工，可用简便的成型方法制成各种形状的透明件，主要用于飞机舱盖、风挡和船舶水下观察窗等领域，也可用于一般透明件领域|
||航空聚碳酸酯板材||航空聚碳酸酯板材主要包括航空级板材、超厚板材、光扩散板材等。产品主要应用于飞机灯罩及各类航空透明件，此外也应用于银行、金库、保密室、高级建筑防弹外墙、机械防护、盾牌等安全领域|
|聚硫橡胶及聚硫密封材料|聚硫橡胶||聚硫橡胶有优异的耐油、耐溶剂、耐酸、耐海水腐蚀、耐紫外线和高能辐射等性能，以及优异的气密性、低温屈挠性，对金属和非金属材料有良好的粘接性能。聚硫橡胶是聚硫材料的主体原料|
||聚硫密封材料||聚硫密封材料以聚硫橡胶为主体材料，聚硫密封材料产品主要应用于中空玻璃、建筑、航空、航天、船舶、机电仪表、汽车、铁路、水利和石油化工等领域|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图
（1）航空有机玻璃
均聚或共聚
甲基丙烯酸甲酯 板状产品
制备流程简述：
航空有机玻璃采用甲基丙烯酸甲酯（MMA），经过精制，加入相关助剂，聚合成一定粘度的浆液，再灌入预先制备好的模型中，在一定温度下，形成有机玻璃浇铸板材，通过定向拉伸和研磨抛光等后加工程序，制成产品。
（2）航空聚碳酸酯板材
热熔挤出、除杂质
层压、切割
聚碳酸酯粒料 聚碳酸酯板材 成品
制备流程简述：
聚碳酸酯粒料烘干后通过挤出机在一定温度下熔融挤出，去除杂质，再通过口模扩散到需要宽度，经三辊压光机压光制备出不同厚度板材。
（3）聚硫橡胶
环氧乙烷
氯化氢
化学合成
液态或固态特种合
多聚甲醛
成橡胶
硫磺
烧碱
制备流程简述：
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）聚硫橡胶是通过环氧乙烷和氯化氢合成为氯乙醇，氯乙醇和多聚甲醛通过缩合反应制备成聚硫橡胶单体，单体与预先制备好的多硫化钠经过聚合、水洗、裂解、凝聚、烘干等程序制备成聚硫橡胶成品。
（4）聚硫密封材料
||
|-|
|填充剂、增塑剂|

||
|-|
|研磨|

|||
|-|-|
||金属氧化物、促进剂|
|固化剂||

制备流程简述：
聚硫密封材料是以液态聚硫橡胶为主要原料，配合其他添加剂加工而成的密封材料，通常由 A组分（液态聚硫橡胶、填充剂、增塑剂等）、B组分（金属氧化物、固化剂、促进剂等）两个组分组成，两个组分均需要用三辊研磨机加工。
5、业务模式
（1）盈利模式
锦西院凭借研发优势，承接国家、地方科技部门发布的军、民品科研项目。
锦西院通过将技术成果予以产业化，对外从事以航空有机玻璃及聚硫橡胶为主要产品的生产销售业务。其中，以向军品配套企业或总装单位提供军品的配套生产及销售为主。此外，锦西院亦开展聚硫橡胶相关贸易业务。
（2）研发模式
锦西院研发项目主要分为政府项目及市场项目，具体情况分别如下：
1）国家、省部级科技部门，具体包括国家科技部、国防科工局、军委装备发展部、省科技厅、市科技局等，每年对外发布公开的项目指南，锦西院在收到指南通知
后组织专家进行论证，并编制可研报告参与竞标。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）经评审中标后，相关部门下达科研项目，并同锦西院签订技术协议。锦西院根据年度科研研制计划统筹安排科研项目的开展。待科研课题结题后，技术成果需经主管部门评审验收，同时锦西院上报经审计的项目财务情况。
2）由第三方用户单位提出研发需求并委托锦西院进行开发。锦西院和客户签订技术开发委托合同，客户提供研究开发资金，由锦西院成立研发团队进行定向开发，待技术成果成型，经试制、小批量生产合格后，锦西院可与用户单位签订产品销售合同，其中，研发成果及产品生产销售的具体情况由双方协商确定。
（3）采购模式
锦西院军品业务、民品业务的原材料均系通用化学品材料，其中，军品原材料的采购由军方参与供应商评审，确定合格供应商名录。除此之外，军品、民品采购模式相同，为以产定采，由生产经营部负责采购工作，按照生产部门提出的月度物资需求建议计划，以传统采购及电商采购相结合的方式进行采购。锦西院对供应商实行严格的动态管理。
（4）生产模式
锦西院生产模式为以销定产，由业务部门根据市场需求状况提供产量预测并提交生产经营部，生产经营部基于预测并结合物料和产能等限制因素制定生产销售计划以合理安排日常生产工作。
（5）销售模式
锦西院军品业务客户为军品配套企业或总装单位。锦西院同军品客户签订全年销售合同，并根据实际订单对应开展业务。锦西院销售模式为直销与电商销售相结合。
（6）定价模式
1）民品定价方式
锦西院主要民用产品定价方式为根据市场需求情况，综合考虑产品成本和必要的利润率，与客户协商进行确定。
2）军品定价方式
锦西院军品业务客户涉及总装单位，对应价格以成本加成，并报军方审定的方式
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）予以确定，其他军品配套企业，对应定价方式为协商或通过招标方式进行确定。
（7）结算模式
1）与客户的结算模式
锦西院对于中小客户要求全额款项预付后方可安排生产并发货。对于部分重要客户，锦西院授予其一定的信用额度及账期，通常为 3-6个月。军品销售结算过程中存在受国家军费拨付及资金预算安排的影响，部分客户付款周期较长，或集中于年底付款的情况。
锦西院收款方式以银行转账、银行及商业承兑汇票为主。
2）与供应商的结算模式
锦西院主要原材料结算方式为货到验收合格 10日内支付全额款项。针对设备类采购，锦西院通常支付30%~50%预付款，设备到货验收合格后 10日内支付剩余款项。对于少部分特殊物资的采购，锦西院存在全额预付的情况。
锦西院付款方式以银行转账、银行及商业承兑汇票为主。
6、分板块收入构成及盈利情况
最近两年及一期，锦西院分板块收入构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业务板块|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|1、主营业务|3,774.74|95.40%|6,608.80|95.79%|6,746.74|95.50%|
|产品类|3,515.12|88.84%|6,216.86|90.11%|6,351.47|89.90%|
|技术服务|259.62|6.56%|391.94|5.68%|395.27|5.59%|
|2、其他业务|181.86|4.60%|290.41|4.21%|318.02|4.50%|
|合计|3,956.61|100.00%|6,899.21|100.00%|7,064.76|100.00%|

注：产品细分类别收入、盈利情况由于涉及国家秘密，未能公开披露
最近两年及一期，锦西院分板块盈利情况如下：
单位：万元
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业务板块|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||毛利|毛利率|毛利|毛利率|毛利|毛利率|
|1、主营业务|897.98|23.79%|1,396.31|21.13%|1,458.86|21.62%|
|产品类|786.26|22.37%|1,252.05|20.14%|1,379.97|21.73%|
|技术服务|111.72|43.03%|144.26|36.81%|78.89|19.96%|
|2、其他业务|32.79|18.03%|33.73|11.61%|22.39|7.04%|
|合计|930.77|23.52%|1,430.04|20.73%|1,481.25|20.97%|

注：产品细分类别收入、盈利情况由于涉及国家秘密，未能公开披露
7、军品、民品业务收入构成及盈利情况
（1）军品、民品所占营业收入、毛利的比例
最近两年及一期，锦西院军品、民品所占营业收入、毛利的比例如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业务板块|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|军品|3,449.84|87.19%|6,139.72|88.99%|6,268.02|88.72%|
|民品|506.77|12.81%|759.49|11.01%|796.74|11.28%|
|合计|3,956.61|100.00%|6,899.21|100.00%|7,064.76|100.00%|

单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业务板块|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||毛利|占比|毛利|占比|毛利|占比|
|军品|823.05|88.43%|1,321.85|92.43%|1,467.90|99.10%|
|民品|107.72|11.57%|108.19|7.57%|13.35|0.90%|
|合计|930.77|100.00%|1,430.04|100.00%|1,481.25|100.00%|

最近两年及一期，锦西院军品业务毛利占当期毛利比例分别为99.10%、92.43%、88.43%，锦西院存在对军品业务的较大依赖。
（2）军品业务情况
锦西院系涉军企业，并持有《武器装备科研生产许可证》，主营业务中航空有机透明材料、聚硫橡胶及制品板块客户涉及军品配套企业或总装单位。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）最近两年及一期，锦西院分板块军品业务收入及占当期各板块业务收入比例情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业务板块|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||军品业务收入|占比|军品业务收入|占比|军品业务收入|占比|
|1、主营业务|3,449.84|91.39%|6,139.72|92.90%|6,268.02|92.90%|
|产品类|3,449.84|98.14%|6,139.72|98.76%|6,268.02|98.69%|
|技术服务|-|-|-|-|-|-|
|2、其他业务|-|-|-|-|-|-|
|合计|3,449.84|87.19%|6,139.72|88.99%|6,268.02|88.72%|

注：产品细分类别收入、盈利情况由于涉及国家秘密，未能公开披露
最近两年及一期，锦西院分板块军品业务盈利情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业务板块|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||军品业务毛利|毛利率|军品业务毛利|毛利率|军品业务毛利|毛利率|
|1、主营业务|823.05|23.86%|1,321.85|21.53%|1,467.90|23.42%|
|产品类|823.05|23.86%|1,321.85|21.53%|1,467.90|23.42%|
|技术服务|-|--|-|--|-|--|
|2、其他业务|-|--|-|--|-|--|
|合计|823.05|23.86%|1,321.85|21.53%|1,467.90|23.42%|

注：产品细分类别收入、盈利情况由于涉及国家秘密，未能公开披露
最近两年及一期，锦西院军品业务成本情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||军品业务成本|比例|军品业务成本|比例|军品业务成本|比例|
|直接材料|576.55|21.95%|1,146.10|23.79%|1,037.32|21.61%|
|直接人工|976.28|37.17%|1,855.20|38.51%|1,765.67|36.78%|
|折旧摊销|500.36|19.05%|984.58|20.44%|1,020.99|21.27%|
|燃料及动力|204.35|7.78%|311.60|6.47%|327.63|6.83%|
|其他费用|369.26|14.06%|520.38|10.80%|648.51|13.51%|
|合计|2,626.79|100.00%|4,817.86|100.00%|4,800.11|100.00%|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（3）民品业务情况
锦西院民品业务主要包括航空有机透明材料、聚硫橡胶及制品的生产与销售等。
锦西院对军品业务存在较大依赖，但其在军品业务方面的研发优势、产品质量及技术优势亦将促进民品业务的进一步发展。
8、主要产品销售情况
锦西院主要产品为航空有机玻璃及聚硫橡胶，由于涉及国家秘密，主要产品销售情况未能公开披露。
9、前五大客户销售情况
（1）前五大客户销售情况
2016年、2017年及2018年1-6月，锦西院前五大客户销售情况如下：
2018年1-6月
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|是否关联方|销售内容|销售金额|占比|
|JG-JX-010|否|有机玻璃、聚硫橡胶等|1,215.98|30.73%|
|JG-JX-002|否|有机玻璃等|678.35|17.14%|
|JG-JX-011|否|有机玻璃等|221.99|5.61%|
|JG-JX-012|否|有机玻璃等|156.17|3.95%|
|JG-JX-099|否|有机玻璃等|149.61|3.78%|
|合计|--|--|2,422.10|61.22%|

注：部分客户名称、销售内容、销售金额及占比由于涉及国家秘密，未能公开披露；受同一实际控制人控制的企业，对应销售情况合并列式
2017年度
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|是否关联方|销售内容|销售金额|占比|
|JG-JX-010|否|航空有机玻璃、聚硫橡胶等|1,807.61|26.20%|
|JG-JX-002|否|航空有机玻璃、聚硫橡胶等|1,007.62|14.60%|
|秦皇岛耀华工业技术玻璃有|否|航空有机玻璃等|289.95|4.20%|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|是否关联方|销售内容|销售金额|占比|
|限公司|||||
|JG-JX-099|否|航空有机玻璃等|232.16|3.37%|
|JG-JX-095|否|航空有机玻璃等|211.40|3.06%|
|合计|--|--|3,548.74|51.44%|

注：部分客户名称、销售内容、销售金额及占比由于涉及国家秘密，未能公开披露；受同一实际控制人控制的企业，对应销售情况合并列式
2016年度
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|是否关联方|销售内容|销售金额|占比|
|JG-JX-010|否|航空有机玻璃等|1,288.17|18.23%|
|JG-JX-002|否|航空有机玻璃等|980.13|13.87%|
|JG-JX-012|否|航空有机玻璃等|406.13|5.75%|
|JG-JX-021|否|航空有机玻璃等|401.81|5.69%|
|东华汽车实业有限公司供应分公司|否|聚硫橡胶等|282.23|3.99%|
|合计|--|--|3,358.47|47.54%|

注：部分客户名称、销售内容、销售金额及占比由于涉及国家秘密，未能公开披露；受同一实际控制人控制的企业，对应销售情况合并列式
最近两年及一期，锦西院前五大客户销售占比分别为47.54%、51.44%、61.22%。
其中，针对客户 JG-JX-010与客户JG-JX-002，由于锦西院为航空有机玻璃国家指定生产单位，相关业务在国内具有独特性，故锦西院与前两大客户建立了稳定的合作关系，对应销售占比相对较大，但不存在对单一客户重大依赖的情形。
截至本报告书签署日，锦西院董事、监事及高级管理人员及核心技术人员，其他主要关联方或持有锦西院5%以上股份的股东不存在在前五名客户中占有权益的情况。
10、主要原材料及能源供应情况
（1）主营业务成本情况
2016年、2017年及2018年1-6月，锦西院主营业务成本情况如下：
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|直接材料|631.41|21.95%|1,181.78|22.67%|1,075.98|20.35%|
|直接人工|1,069.18|37.17%|2,083.77|39.98%|2,067.38|39.10%|
|折旧摊销|547.97|19.05%|1,017.91|19.53%|1,061.77|20.08%|
|燃料及动力|223.79|7.78%|323.59|6.21%|342.55|6.48%|
|其他费用|404.40|14.06%|605.43|11.62%|740.20|14.00%|
|合计|2,876.76|100.00%|5,212.49|100.00%|5,287.88|100.00%|

报告期内，锦西院主营业务成本构成相对稳定。
（2）主要原材料、能源采购情况
2016年、2017年及2018年1-6月，锦西院主要原材料、能源采购情况如下：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|原材料及能源|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|甲基丙烯酸甲酯|361.96|12.58%|658.70|12.64%|477.86|9.04%|
|硫磺|10.78|0.37%|17.12|0.33%|22.90|0.43%|
|液体烧碱|32.78|1.14%|55.50|1.06%|37.35|0.71%|
|水|50.29|1.75%|72.11|1.38%|72.96|1.38%|
|电|158.67|5.52%|365.49|7.01%|374.01|7.07%|
|天然气|39.82|1.38%|95.03|1.82%|84.1662|1.59%|

注：比例系主要原材料、能源采购金额占当期主营业务成本的比例；锦西院主要原材料多适用于多板块产品
（3）主要原材料采购价格
2016年、2017年及2018年1-6月，锦西院主要原材料年度均价情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|原材料|2018年1-6月|2017年|2016年|
|甲基丙烯酸甲酯（元/kg)|21.65|18.88|13.83|
|硫磺（元/kg)|1.33|1.09|1.45|
|液体烧碱（元/kg)|1.55|1.42|1.02|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期内，锦西院原材料采购价格相对平稳，其中甲基丙烯酸甲酯原材料采购价格存在一定幅度上涨。
（4）前五大供应商采购情况
最近两年及一期，锦西院前五大供应商采购情况如下：
2018年1-6月
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|供应商名称|是否关联方|采购内容|采购金额|占比|
|沈阳龙城商贸有限公司|否|甲酯、甲基丙烯酸等|195.86|25.36%|
|北京晶科明商贸有限公司|否|甲酯、甲基丙烯酸等|168.55|21.82%|
|济南亿飞科贸有限公司|否|多聚甲醛、亚硫酸钠等|37.92|4.91%|
|航锦科技股份有限公司|否|液碱等|32.78|4.24%|
|抚顺浩源化工有限公司|否|环氧乙烷等|23.49|3.04%|
|合计|--|--|458.60|59.37%|

注：受同一实际控制人控制的企业，对应采购情况合并列式
2017年度
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|供应商名称|是否关联方|采购内容|采购金额|占比|
|国网辽宁省电力有限公司葫芦岛供电公司|否|电|365.49|19.99%|
|北京晶科明商贸有限公司|否|甲酯、甲基丙烯酸等|294.94|16.13%|
|沈阳龙城商贸有限公司|否|甲酯、甲基丙烯酸等|268.38|14.68%|
|葫芦岛新奥燃气有限公司|否|天然气|95.03|5.20%|
|田利木材加工点|否|包装箱|59.72|3.27%|
|合计|--|--|1,083.57|59.27%|

注：受同一实际控制人控制的企业，对应采购情况合并列式
2016年度
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|供应商名称|是否关联方|采购内容|采购金额|占比|
|国网辽宁省电力有限公司葫芦岛供电公司|否|电|374.01|26.54%|
|北京晶科明商贸有限公司|否|甲酯等|231.43|16.42%|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|供应商名称|是否关联方|采购内容|采购金额|占比|
|大连经济技术开发区伟嘉商贸有限公司|否|海绵、圆盘砂等|193.61|13.74%|
|沈阳龙城商贸有限公司|否|甲酯、甲基丙烯酸、甲基丙烯酸丁酯等|181.58|12.88%|
|葫芦岛新奥燃气有限公司|否|天然气|84.17|5.97%|
|合计|--|--|1,064.80|75.55%|

注：受同一实际控制人控制的企业，对应采购情况合并列式
最近两年及一期，锦西院供应商集中度较低，前五大供应商采购比例分别为75.55%、59.27%、59.37%，锦西院不存在对单一供应商重大依赖的情形。
截至本报告书签署日，锦西院董事、监事及高级管理人员及核心技术人员，其他主要关联方或持有锦西院5%以上股份的股东不存在在前五名供应商中占有权益的情况。
11、境外经营情况
锦西院在境外未设立子公司或分支机构。
12、安全生产及环境保护情况
锦西院建立了规范的安全生产与污染治理责任管理体系，成立了以总经理为主任的SHE（安全、健康、环保）委员会。锦西院根据中国化工、中国昊华制度框架不断完善自身安全生产及环境保护管理制度，并制定了一系列安全生产、环境保护、职业健康规章制度。
（1）安全生产情况
锦西院对安全生产工作高度重视，严格遵守国家安全生产法律法规相关要求，加大安全投入，将安全生产事故发生的可能性降到最低。锦西院制定了《安全管理制度》等一系列文件。
截至本报告书签署日，锦西院已取得由辽宁省安监局核发的编号为“（辽）WH安许证字[2017]0542”的《安全生产许可证》。
最近三年，锦西院未发生过重大安全生产事故，亦未因安全生产事故受到行政主
管部门的处罚。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2018年3月，葫芦岛市安全生产监督管理局出具证明，内容如下：
“锦西化工研究院有限公司系我局辖区范围内的企业。自 2015年 1月 1日至本证明出具之日，该公司在安全生产方面符合有关法律、法规及规范性文件的规定，未发生重大安全事故，不存在违反有关安全生产的法律、法规、规章和规范性文件的行为，未受到过本局作出的行政处罚。”
（2）环境保护情况
锦西院高度重视环境保护工作，按照相关要求开展环境保护管理工作，严格遵守国家和各级政府颁布的环保法规和条例，结合自身生产经营实际情况，制定完善了《环境管理制度》等一系列环境保护内部制度文件。
1）排污许可相关情况
①排污许可办理情况
截至本报告书签署日，锦西院原持有的《排放污染物许可证》已于 2018年 1月过期，新证尚未取得。
国务院、环保部关于办理排污许可的相关法律规定详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“一、中昊晨光化工研究院有限公司”之“（七）主营业务情况”之“12、安全生产及环境保护情况”。
根据国务院《控制污染物排放许可制实施方案》以及环保部《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》的规定，锦西院应在 2020年取得排污许可。截至目前，锦西院尚未开始申请办理排污许可，原因详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“一、中昊晨光化工研究院有限公司”之“（七）主营业务情况”之“12、安全生产及环境保护情况”。根据以上情形，锦西院预计可在 2020年底之前取得排污许可。
2018年6月，葫芦岛市环保局出具相关说明，内容如下：
“锦西化工研究院有限公司是葫芦岛市管辖范围内企业，该公司由于《排污许可证》（编号：211400-2016-000037-A）到 2018年 1月 30日到期，该公司暂时不能申请到国家统一颁发的排污许可证，因此，在申请换证期间，该公司可以按照环评批
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）复的要求和遵守环保法律法规的情况下进行达标排放，特此说明。”
②排污许可办理可行性分析
A、《排污许可管理办法（试行）》相关规定详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“一、中昊晨光化工研究院有限公司”之“（七）主营业务情况”之“12、安全生产及环境保护情况”。
B、《行业排放标准》和《排污许可证申请与核发技术规范》详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“一、中昊晨光化工研究院有限公司”之“（七）主营业务情况”之“12、安全生产及环境保护情况”。
C、锦西院在最近三年未受过环保行政处罚，且地方环保部门已出具证明，确认其自 2015年 1月至今能够遵守国家和地方环境保护法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在环境违法行为。因此，锦西院未来办理取得排污许可不存在法律障碍。
③对上市公司和本次交易的影响
锦西院排污许可相关事项对上市公司和本次交易的影响与大连院相关情况一致，详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“八、中昊（大连）化工研究设计院有限公司”之“（七）主营业务情况”之“11、安全生产及环境保护情况”。
2）环保相关合法合规情况
最近三年，锦西院未发生过重大环境保护事故，亦未因环境保护事故受到行政主管部门的处罚。
2018年3月，葫芦岛市环境保护局出具证明，内容如下：
“锦西化工研究院有限公司系我局辖区范围内的企业。自 2015年 1月 1日至本证明出具之日，该公司能够遵守国家和地方环境保护法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在违反环境保护法律、法规、规章和规范性文件的行为，也未受过本局给予的行政处罚。”
（3）最近三年相关费用支出情况如下表所示：
单位：万元
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|2015年|
|安全生产费|92.00|63.00|60.00|
|污染治理费|-|-|-|

相关未来预计支出的情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|
|安全生产费|100.00|110.00|120.00|
|污染治理费|-|-|-|

13、质量控制情况
（1）质量控制标准
锦西院建立了自身质量管理体系，明确规定了生产、采购、检验、交付等重要流程的质量控制程序的具体内容和实施措施。锦西院已取得中国新时代认证中心核发的质量管理体系认证（GB/T 19001-2008/ISO9001:2008）证书与武器装备质量体系认证证书，以及Bureau Veritas Certification North Amercian,Inc.核发的质量管理体系认证（AS9100C）证书。
（2）质量控制措施
锦西院设立质量部进行日常质量管理和产品质量检验控制，除制定了《过程的监视和测量控制程序》、《产品的监视和测量控制程序》、《不合格品控制程序》等 23个控制程序外，还制定了《各部门人员质量职责》、《产品质量评审程序》等质量管理、产品质量检验控制制度。锦西院通过实施质量管控，强化了过程质量监测，落实了质量责任制，增强了员工的质量意识，强化产品质量的稳定性和一致性。
（3）质量纠纷情况
最近三年，锦西院不存在因产品质量问题产生纠纷的情况。
（八）科研情况
1、研发人员构成
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至2018年6月30日，锦西院研发和技术人员教育构成情况如下：
||||
|-|-|-|
|教育程度|人数|占研发人员比例|
|本科|68|56%|
|硕士|4|3%|
|博士|-|-|
|其他|49|41%|

截至2018年6月30日，锦西院研发和技术人员年龄构成情况如下：
||||
|-|-|-|
|年龄结构|人数|占研发人员比例|
|30以下|4|3%|
|30-50|58|48%|
|50以上|59|49%|

锦西院针对包括相关核心人员在内的研发及技术人员，制定《绩效考核办法》、《绩效考核实施细则》等办法，进行工作目标及工作业绩的考核以有效业绩激励，促进研发及技术人员完成科研工作目标，保证科研成果质量。
2、核心技术人员情况
（1）核心技术人员姓名及简历
截至本报告书签署日，锦西院拥有核心技术人员1名，具体如下：
|||
|-|-|
|核心技术人员名称|简历|
|杨肃宁|男，1972 年出生，中国国籍，无境外居留权，取得学士学位。1993 年 7月至今任职于锦西化工研究院有限公司，历任聚氯乙烯研究所副所长、锦西院科研处处长、锦西院总经理助理、锦西院总工程师。|

（2）核心技术人员变动情况
报告期内，锦西院核心技术人员稳定，未发生重大变动。
本次重组按照“人随资产走”的原则，锦西院核心技术人员随标的公司进入上市公司，其劳动关系、岗位、薪酬待遇、激励措施及竞业禁止安排均保持不变。由于本次重组系股东的变化，核心技术人员劳动关系未发生变化，且锦西院与其核心研发及
技术人员未进行竞业禁止安排，不存在触发竞业禁止条款问题。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、主要科研成果、产品生产技术及在研项目情况
（1）主要科研成果
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|-|-|-|
|名称|所用产品或服务|技术水平|
|浇铸航空有机玻璃产品研制及产业化|各型航空有机玻璃（包括其他高性能有机玻璃）的生产，产品主要用作飞机座舱、舷窗等透明件以及航天、船舶、车辆仪表盘、观察窗等透明件|以甲基丙烯酸甲酯为主要原料，加入少量其他辅助成分，在引发剂作用下，进行本体聚合制得的透明板材。与普通有机玻璃相比透明性高，强度高，成型加工工艺性能良好。作为世界上少数几家并且我国唯一专业从事航空有机玻璃研制生产企业，目前综合技术水平为国际先进|
|研磨航空有机玻璃产品研制及产业化||经本体（共聚或均聚）聚合工艺制得的透明有机玻璃板材通过研磨抛光工艺提高表面质量，满足航空等透明件对厚度公差、光学畸变、点状缺陷等的质量要求。目前综合技术水平为国际先进|
|定向研磨航空有机玻璃产品研制及产业化||浇铸原板经过定向拉伸及研磨抛光工序后，得到定向研磨航空有机玻璃。经本体聚合制得透明板材加热到玻璃化温度以上，通过拉伸，使大分子沿着拉伸方向规整有序排列，从而使脆性材料变成了韧性材料，具有较高的抗银纹性、耐冲击性和抗裂纹扩展性。目前综合技术水平为国际先进|
|轻度交联航空有机玻璃产品研制及产业化||以甲基丙烯酸甲酯、交联剂、耐光剂为主要原料，经交联聚合制成轻度交联有机玻璃板材，再经双轴机械拉伸和研磨抛光而成的板材。板材无色透明，耐银纹和断裂韧性和耐久性能好，技术水平为国际先进|
|聚碳酸酯板材制造、加工技术|飞机座舱、舷窗、航空灯罩和装饰板等透明件以及舰船、车辆特殊部位、防弹玻璃等透明件|以高性能 PC 树脂通过树脂熔融过滤、板材挤出、表面处理以及研磨抛光等关键技术和先进的加工技术制得高分子透明材料。产品具有优异的透光率、较高的抗冲击等性能，已经成为我国航空、航天、交通运输、安全防护等领域新型装备透明件所需的新一代有机透明材料，技术国际领先|
|液态聚硫橡胶产品研制及产业化|航空、航天及船舶等领域的粘接密封，建筑、机电仪表、汽车、铁路、水利和石油化工等领域粘接|以二氯乙基缩甲醛及少量卤代烃类三官能团交联剂与多硫化钠缩聚，经脱硫、降解、加酸凝聚、烘干而制得的硫醇端基液态多硫聚合物。产品具有活泼的硫醇端基，其硫化制品具有耐油、耐溶剂、耐酸、耐碱、耐海水腐蚀、耐紫外光和高能辐射及优良的粘接性，技术水平达到国际先进水平|
|聚硫代醚橡胶研制及工程化|高性能、耐高温密封材料，已在航空领域得到广泛使用|聚硫代醚橡胶与聚硫橡胶具有相同特点，其配制的密封剂是一种新型的高性能的密封材料，耐温等级高于聚硫橡胶，在先进配套材料中将代替聚硫橡胶，综合技术水平达到国际先进水平|
|固态聚硫橡胶|制作耐油橡胶制品，如耐油胶管、胶膜、印刷辊等|以二氯乙基醚和多硫化物合成的羟端基二硫化物。其硫化制品具有优异的耐油、耐溶剂和耐老化的特点。经鉴定的主要科研成果：JLG-200、JLG-500 等固态聚硫橡胶研制。综合技术水平达到国际先进水平|
|聚硫橡胶单体合成技术|满足聚硫橡胶生产用主要单体的制备|二氯乙基缩甲醛、二氯乙基醚等有机化合物，产品纯度高，是高分子化工、医药生产的主要原料。综合技术水平达到国内领先水平|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|名称|所用产品或服务|技术水平|
|高浓度氯乙醇合成技术|聚硫橡胶的生产|该成果合成的氯乙醇浓度达 90%以上，是高分子化工、医药生产的主要原料。用盐酸法代替原有氯化氢法合成高浓度氯乙醇工艺，解决了原工艺原料短缺问题。综合技术水平达到国内领先水平|
|聚硫密封材料加工技术|为建筑和汽车行业提供高性能聚硫密封材料|聚硫密封材料是以聚硫橡胶为主体材料，配合以增黏树脂、硫化剂、促进剂、补强剂等制成的密封材料。具有耐油、耐臭氧、耐气候、耐盐水、耐酸碱、耐溶剂等诸多优良特性；电气性能优良；具有良好的气密性和水密性；对各种金属和非金属材质具有良好的粘接性。综合技术水平达到国内领先水平|

（2）主要产品生产技术及所处阶段
|||||
|-|-|-|-|
|主要技术名称|所用产品或服务|技术特点|所处阶段|
|有机玻璃浇注原板制造技术|各型号航空有机玻璃|浇铸航空有机玻璃是以甲基丙烯酸甲酯为主要原料，加入少量其他辅助成分，在引发剂作用下，进行本体聚合制得的透明板材，按照聚合工艺不同分为风浴聚合和水浴聚合。根据加入的辅助成分的不同，分为增塑、未增塑、共聚等主要品种。聚合配方以及聚合工艺控制条件是使聚合反应安全稳定进行并实现稳定生产的关键技术，是产品达到质量指标的根本保证|大批量生产|
|有机玻璃研磨抛光加工技术|各型号航空有机玻璃|航空有机玻璃表面质量要求较高的浇铸板材，特别是大尺寸板材，通过研磨抛光工艺，保证产品达到质量指标|大批量生产|
|有机玻璃双向拉伸加工技术|各型号航空有机玻璃|由有机玻璃原板经双轴机械拉伸和研磨抛光而成的板材。属于线型结构，该板材无色透明，强度高，耐银纹和断裂韧性好，对缺口不敏感，子弹击穿后不碎裂，综合性能较好，加热到软化温度后回弹，适用于制造马赫数为2左右的飞机透明件|大批量生产|
|交联共聚有机玻璃制造技术|各型号航空有机玻璃|以甲基丙烯酸甲酯、交联剂、耐光剂为主要原料，经交联聚合制成微交联有机玻璃板材，再经双轴机械拉伸和研磨抛光而成的板材，呈体型网状结构。该板材无色透明，耐银纹和断裂韧性和耐久性能好，机械强度、耐热性和加工工艺性好|大批量生产|
|聚碳酸酯板材制造、加工技术|各型号光学级聚碳酸酯板材（航空领域、安全防护领域）|光学级聚碳酸酯板材是选用高性能 PC 树脂通过树脂熔融过滤、板材挤出、表面处理以及研磨抛光等关键技术和先进的加工技术制得高分子透明材料。产品具有优异的透光率、较高的抗冲击性能，已经成为我国航空、航天、交通运输等领域新型装备透明件所需的新一代有机透明材料|小批量生产|
|聚硫单体合成技术|聚硫橡胶合成用聚硫单体|二氯乙基缩甲醛是聚硫橡胶生产的主要单体，是由 2-氯乙醇和多聚甲醛及其他共聚单体在催化剂存在下进行缩合反应，反应过程中将生成的水除去，再经减压蒸馏制得|大批量生产|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|主要技术名称|所用产品或服务|技术特点|所处阶段|
|聚硫橡胶合成技术|各型号液态聚硫橡胶和各型号固态聚硫橡胶|聚硫橡胶是一类特种合成橡胶材料。聚硫橡胶是由二氯乙基缩甲醛及少量卤代烃类三官能团交联剂与多硫化钠缩聚，经脱硫、降解、加酸凝聚、烘干而制得的硫醇端基液态多硫聚合物。因其具有活泼的硫醇端基，可用金属氧化或非金属过氧化物常温硫化，其硫化制品具有耐油、耐溶剂、耐酸、耐碱、耐海水腐蚀、耐紫外光和高能辐射乖优良的粘接性|大批量生产|
|聚硫密封材料加工技术|各型号聚硫密封材料|以聚硫橡胶为主剂的 A 组分和以金属氧化物为固化剂的 B 组分所组成的双组分密封材料。由于液态聚硫橡胶独特的二硫键结构，聚硫密封材料具有诸多优良特性，耐油、耐臭气、耐气候、耐盐水、耐酸碱、耐溶剂；电气性能优良，具有良好的气密性和水密性，对各种金属和非金属具有良好的粘接性|小批量生产|

（3）主要在研项目
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|-|-|-|-|
|主要技术名称|所用产品或服务|技术描述|所处阶段|
|大厚度浇铸有机玻璃研制|飞机座舱透明件用有机玻璃|研制大厚度轻度交联浇铸有机玻璃，满足新型飞机用座舱盖材料需求|工程化研究|
|超大规格定向有机玻璃板材工程化研制|飞机座舱透明件用有机玻璃|研制轻度交联定向有机玻璃，满足新型飞机用座舱盖材料需求|工程化研究|
|涤纶增强有机玻璃研制|飞机透明件边缘连接材料|为飞机座舱透明件与骨架连接提供合格的涤纶增强丙烯酸酯板材，满足需求|工程化研究|
|防弹玻璃用聚碳酸酯板材的研制及产业化|防撞击功能的安全复合玻璃用聚碳酸酯板材|针对新型轻质防弹玻璃所需聚碳酸酯板材存在的性能缺陷，开发出表面质量好、光学性能高的 PC 板材，为各种具有防撞击等功能的安全复合玻璃的开发提供可靠的材料保障|工程化研究|
|高性能聚碳酸酯板材应用研究|高性能PC板材|针对用户对高性能光学 PC 板材的需求进行研制，突破其中的关键技术，稳定、批量供应高性能的光学透明PC板。|工程化研究|
|高速列车驾驶舱透明件 PC板材研制|高速列车驾驶舱透明件|针对我国铁路交通等领域对于各类透明件制品越来越高的安全性要求，开发一种透明件复合材料用PC 板材，用于高速铁路、城际列车、城市轨道交通等装备驾驶舱无机-有机复合透明件和灯罩等关键部件的制造|工业化试生产|
|透明聚氨酯胶片研制|高性能复合玻璃中间层材料|满足各型高性能复合玻璃对透明聚氨酯胶片制件层材料的需求|工程化研究|
|高抗压液体改性聚硫橡胶合成及工程化|高性能密封材料用聚硫橡胶|制备一种改性的聚硫生胶，作为密封剂的基体，在保证材料耐介质性能的条件下，提升密封材料的抗压性和抗蠕变性，满足高抗压低蠕变耐介质密封剂的需求|工程化研究|
|液体聚硫橡胶工程化研制|高性能密封材料用聚硫橡胶|开展巯端基液体聚硫橡胶工程化研制，满足工业装备低密度聚硫密封剂对新型液体聚硫橡胶的需求|工程化研究|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、研发投入情况
2016年、2017年及 2018年 1-6月，锦西院研发投入金额及占当期营业收入比例情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|研发投入|486.50|1,303.24|849.10|
|比例|12.30%|18.89%|12.02%|

（九）报告期内经审计的主要财务数据
1、主要财务数据及财务指标
①资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产|15,697.00|15,436.92|14,403.34|
|非流动资产|16,625.76|16,200.66|16,691.72|
|资产总计|32,322.76|31,637.58|31,095.06|
|流动负债|837.28|798.30|1,419.39|
|非流动负债|7,697.24|7,500.50|7,365.22|
|负债总计|8,534.52|8,298.80|8,784.61|
|归属于母公司所有者权益合计|23,788.24|23,338.78|22,310.44|
|所有者权益合计|23,788.24|23,338.78|22,310.44|

②利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|营业收入|3,956.61|6,899.21|7,064.76|
|营业成本|3,025.84|5,469.17|5,583.51|
|营业利润|195.18|54.59|-1,324.35|
|利润总额|461.05|1,136.82|1,281.19|
|净利润|422.84|1,062.78|1,158.47|
|归属于母公司所有者净利润|422.84|1,062.78|1,158.47|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）③现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|1,229.12|551.92|2,510.25|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,208.05|-691.28|7.39|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|21.08|-139.36|2,517.64|

④主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日/2018年1-6月|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|资产负债率|26.40%|26.23%|28.25%|
|流动比率（倍）|18.75|19.34|10.15|
|销售毛利率|23.52%|20.73%|20.97%|
|销售净利率|10.69%|15.40%|16.40%|

注：1、资产负债率=负债总计/资产总计*100%；2、流动比率=流动资产/流动负债；3、销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%；4、销售净利率=净利润/营业收入*100%
2、非经常性损益情况
报告期内，锦西院非经常性损益情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|非流动资产处置损益|-2.29|-|118.77|
|事业单位转制经费|834.20|2,126.20|2,003.74|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|-|133.91|-|
|离退休人员保障等费用|-568.03|-959.56|-791.85|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-0.30|-84.41|-7.65|
|小计|263.57|1,216.14|1,323.01|
|减：企业所得税影响数（所得税减少以“一”表示）|39.54|182.42|198.45|
|少数股东权益影响额（税后）|-|-|-|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|归属于母公司所有者权益的非经常性损益净额|224.04|1,033.72|1,124.56|
|占当期归属于母公司所有者的净利润的比例|52.98%|97.27%|97.07%|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|198.80|29.07|33.91|

3、报告期内的利润分配情况
报告期内，锦西院除提取盈余公积外，不存在其他利润分配的情况。
（十）报告期内主要会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法
（1）销售商品
商品销售收入同时满足下列条件时予以确认：标的公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
销售商品收入金额，按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外；合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定。应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差额，在合同或协议期间内采用实际利率法进行摊销，计入当期损益。
（2）提供劳务
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例，或已经发生的成本占估计总成本的比例。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别按下列情况处理：
1）已发生的劳务成本预计能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本金额确认提
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（3）让渡资产使用权
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别按下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
1）利息收入金额，按照他人使用锦西院货币资金的时间和实际利率计算确定。
2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（4）标的公司收入的具体确认原则
锦西院按照合同条款将产品交付并获得客户的收货验收后，确认产品销售收入。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
锦西院会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、企业会计准则的规定，主要会计政策和会计估计与同行业可比上市公司不存在重大差异，对锦西院利润无重大影响。
3、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
（1）财务报表的编制基础
锦西院以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则—基本准则》及具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的披露规定编制财务报表。
（2）持续经营
锦西院自报告期末起 12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（3）合并财务报表范围
截至2018年6月30日，锦西院无纳入合并范围的子公司。
报告期内，锦西院合并财务报表范围不存在变化情况。
4、资产转移剥离调整情况
报告期内，锦西院不存在资产转移剥离调整。
5、重大会计政策或会计估计与上市公司存在的差异情况
报告期内，锦西院与上市公司不存在重大会计政策差异。
报告期内，锦西院与上市公司在固定资产折旧、土地使用权摊销方面的会计估计存在以下差异：
锦西院各类固定资产的折旧方法具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|折旧方法|使用年限|预计净残值率（%）|年折旧率（%）|
|房屋及建筑物|年限平均法|25-50|3-5|1.90-3.88|
|机器设备|年限平均法|5-20|3-5|4.75-19.40|
|运输工具|年限平均法|5-10|3-5|9.50-19.40|
|电子设备|年限平均法|5-10|3-5|9.50-19.40|
|办公及其他设备|年限平均法|5-10|3-5|9.50-19.40|

上市公司各类固定资产的折旧方法具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|折旧方法|使用年限|预计净残值率（%）|年折旧率（%）|
|房屋及建筑物|年限平均法|40|3|2.43|
|机器设备|年限平均法|15|3|6.47|
|运输工具|年限平均法|10|3|9.7|
|电子设备|年限平均法|10|3|9.7|
|其他设备|年限平均法|10-15|3|6.47-9.7|

锦西院、上市公司土地使用权摊销年限分别如下：
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|预计使用寿命（年）||
||锦西院|上市公司|
|土地使用权|50|40-50|

上述差异不构成锦西院主要会计估计与上市公司存在重大差异，对锦西院利润无重大影响。报告期内，锦西院与上市公司不存在重大会计估计差异。
6、重大会计政策或会计估计的变更情况
（1）会计政策变更
报告期内，锦西院的会计政策变更情况如下：
1）财政部于 2017年度发布了《企业会计准则第 42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自 2017年 5月 28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。
2）财政部于 2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则自 2017年 6月 12日起施行，对于 2017年 1月 1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于 2017年 1月 1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。
3）根据《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）要求，将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”，此项会计政策变更采用追溯调整法。
（2）会计估计变更
报告期内，锦西院不存在重要会计估计变更的情形。
7、行业特殊的会计处理政策
报告期内，锦西院不存在特殊的会计处理政策。
（十一）最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况说明
1、最近三年股权转让及相关评估或估值情况
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）最近三年及一期，锦西院存在一次无偿划转和一次股权转让，具体情况如下：1）2012年 6月 28日，中国化工集团公司出具“中国化工发财[2012]237号”《关于无偿划转中国昊华化工（集团）总公司部分长期股权投资的批复》，同意以 2011年 5月 31日为基准日，将中国昊华化工（集团）总公司持有的锦西院100%股权无偿划转至昊华化工总公司。
2015年 3月 3日，葫芦岛市工商行政管理局为本次股权无偿划转办理了工商登记。
本次股权转让系中国化工集团公司内部的调整，并非以获利为目的，属于无偿划转，已获得中国化工集团公司的批复，且依法办理了工商变更登记手续，符合相关法律法规及锦西院《公司章程》的规定。
2）2015年 4月 15日，中国化工集团公司出具“中国化工函[2015]72号”《关于中国昊华化工集团股份有限公司置出两家氯碱企业置入两家科研院所有关事宜的批复》，同意中国昊华将所持昊华宇航化工有限责任公司、德州实华化工有限公司股权与昊华化工总公司持有的黎明化工研究设计院有限责任公司、锦西化工研究院有限公司股权进行置换。相关情况详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“九、锦西化工研究院有限公司”之“（二）历史沿革”。
本次股权转让系中国化工集团公司下属公司之间的资产重组，并非以获利为目的，已获得中国化工集团公司的批复，交易价格以 2014年 8月 31日为基准日的《资产评估报告》中确定的评估值和以 2014年 9月至 2015年 6月期间的审计报告中的期间损益确定，已得到中国化工集团公司备案（备案号：2015-16）。本次股权转让价款已支付，且已依法办理了工商变更登记手续，符合相关法律法规及锦西院《公司章程》的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
以 2014年 8月 31日作为评估基准日，中水致远资产评估有限公司于 2015年 4月 23日出具“中水致远评报字[2014]第 1147号”《资产评估报告》，根据该报告，截至 2014年 8月 31日，锦西院企业股东全部权益价值为 27,704.21万元，较评估基准日账面价值 24,785.21万元，增值 2,919.00万元，增值率为11.78%。中国化工集团公司为上述评估报告予以备案（备案号：2015-16）。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）如上最近一次评估结果与本次交易评估结果的差异对比情况及主要原因如下表所示：
单位：万元
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|评估目的|评估基准日|评估方法|评估结果（全面股东权益价值）|账面净资产额|评估增值率|差异原因说明|
|股权置换|2014.08.31|资产基础法|27,704.21|24,785.21|11.78%|本次评估结果较前次存在 小 幅 增长，系期间内土地、房产价格有所上涨|
|本次交易|2017.09.30|资产基础法|32,285.84|22,922.69|40.85%||

除此之外，截至本报告书签署日，锦西院最近三年不存在其他股权转让的情形。
2、最近三年增资及相关评估或估值情况
截至本报告书签署日，锦西院最近三年不存在增加注册资本的情形。
3、最近三年改制及相关评估或估值情况
截至本报告书签署日，锦西院最近三年不存在改制的情形。
（十二）出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，锦西院不存在股东出资不实的情形；锦西院的《公司章程》、对外签署的各类合同等文件，均不存在影响锦西院合法存续的条款和内容。
本次交易的交易对方中国昊华已出具如下承诺：
“本公司作为标的公司的股东，本公司的出资来源合法且已经依法足额履行对标的公司的出资义务。本公司不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资等违反本公司作为标的公司股东所应承担的义务及责任的行为，不存在因虚假出资、迟延出资、抽逃出资而导致标的公司不能合法存续的情形或潜在风险。”
（十三）行政及刑事处罚情况
最近三年，锦西院不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）中国证监会立案调查的情况，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
（十四）未决诉讼情况
截至本报告书签署日，锦西院不存在正在进行当中的诉讼、仲裁案件。
（十五）立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况说明
1、截至本报告书签署日，锦西院主要在建项目已办理的报批手续如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|立项/行业准入|环评批复|土地使用权证书办理情况|建设规划许可证|建筑工程施工许可证|
|1|“十二五”****工程生产能力建设项目|“科工计****号”|“葫环审[2016]8号”《关于锦西化工研究院有限公司“十二五”****工程生产能力建设项目环境影响报告表的批复》|不涉及新增用地，“葫芦岛市国用2015第200019号”|《建设用地规划许可证》（地字第211400200800022）；《建设工程规划许可证》（建字第211400201700047号）|《建筑工程施工许可证》（211400201808280201）|
|2|航空有机玻璃风浴高温处理工序技术改造建设项目|“高开发备[2017]4号”《企业投资项目备案确认书》|“葫环审[2017]25号”《关于锦西化工研究院有限公司航空有机玻璃风浴高温处理工序技术改造建设项目环境影响报告表的批复》|不涉及新增用地，“葫芦岛市国用2015第200019号”|《建设用地规划许可证》（地字第211400200800022）；《建设工程规划许可证》（建字第211400201700032号）|《建筑工程施工许可证》（编号：211400201711210401）|

注：部分项目信息由于涉及国家秘密，未能公开披露
2、截至本报告书签署日，锦西院已取得的主要资质情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|证书编号|有效期至|发证部门|
|1|装备承制单位注册证书|****|2021.12|中央军委装备发展部|
|2|武器装备科研生产许可证|****|2022.10.22|国防科工局|
|3|三级保密资格单位证书|****|2020.09.06|国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证|

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|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|证书编号|有效期至|发证部门|
|||||委员会|
|4|安全生产许可证|（辽）WH安许证字[2017]0542|2020.01.21|辽宁省安监局|
|5|危险化学品登记证|211412004|2020.08.03|国家安全生产监督管理总局化学品登记中心|
|6|检验检测机构资质认定证书|160014230219|2022.03.08|国家认监委|
|7|武器装备质量体系认证证书|****|2020.01.24|中国新时代认证中心|
|8|石油和化学工业产品质量检验中心检验授权证书|CZ2016009|2019.11.22|中国石化联合会|
|9|质量管理体系认证证书|00816Q20517R3M|2019.09.02|中国新时代认证中心|
|10|质量管理体系认证证书|272015|2020.04.17|BUREAU VERITAS(必维)|
|11|海关报关单位注册登记证书|2114910011|--|中华人民共和国葫芦岛海关|
|12|石油和化学工业产品质量检验中心检验授权证书|CZ2016009|2019.11.22|中国石油和化学工业联合会|
|13|期刊出版许可证|辽期出证字第1170号|2018.12.31|国家新闻出版总署|
|14|期刊出版许可证|辽期出证字第1237号|2018.12.31|国家新闻出版总署|

注：部分资质信息由于涉及国家秘密，未能公开披露
截至本报告书签署日，锦西院原持有的《高新技术企业证书》已于 2017年 12月到期，目前已公告，公告期满无异议后发放新证书，预计于 2018年 12月 31日前取得。
截至本报告书签署日，锦西院原持有的《排放污染物许可证》已于 2018年 1月 30日到期，相关情况详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“九、锦西化工研究院有限公司”之“（七）主营业务情况”之“12、安全生产及环境保护情况”。
根据《出版单位变更资本结构审批管理办法》（新广出办发[2016]54号）的规定，持有期刊出版资质的锦西院，在取得国家新闻出版广电总局关于股东变更的批准之后，方可办理股东变更的工商登记，否则其持有的期刊出版许可证可能存在被
吊销的风险。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）目前，锦西院已向所在地的省级新闻出版广电行政主管部门提出股东变更申请，之后再由省级新闻出版广电行政主管部门转呈国家新闻出版广电总局审批。根据“新广出办发[2016]54号”文的规定，国家新闻出版广电总局应在收到申请后 60个工作日内做出批准或不批准的决定。
“新广出办发[2016]54号”文规定，国有资本投资出版单位，无需报批。据此，国家新闻出版广电总局审批出版单位股东变更事宜，审查的重点在于出版单位新股东的类型。本次重组完成后，锦西院的新股东天科股份属于国有控股企业，其实际控制人为中国化工。此外，锦西院所出版的期刊均属于化工科研生产领域的纯学术性期刊，不涉及人文政治。据此，下一步锦西院变更股东通过国家新闻出版广电总局的审批不存在法律障碍，不会对上市公司和本次交易构成不利影响。
（十六）许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况说明
截至本报告书签署日，锦西院不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
（十七）本次交易债权债务转移的情况说明
本次重组完成后，锦西院将成为天科股份的全资子公司，仍为独立存续的法律主体，锦西院的债权债务仍由其自身享有或承担，不涉及债权债务的转移。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）十、中国化工株洲橡胶研究设计院有限公司
（一）基本信息
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|公司名称|中国化工株洲橡胶研究设计院有限公司|
|统一社会信用代码|9143020044517517XD|
|类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|湖南省株洲市荷塘区新华东路818号|
|主要办公地址|湖南省株洲市荷塘区新华东路818号|
|法定代表人|孙建华|
|注册资本|3,198万元|
|成立日期|1992年4月6日|
|营业期限|1992年4月6日至长期|
|经营范围|乳胶制品、橡胶制品、高分子合成材料、气象器材的研究、开发、生产、销售、检测、监测、技贸及信息服务；上述产品的进出口贸易（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）；建筑材料、电工器材、机械设备、仪器仪表、化工原料（需专项审批的除外）、塑料制品批零兼营；房屋、设备租赁；设计、制作、代理、发布国内各类广告（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）历史沿革
株洲院前身最早可追溯至广州乳胶制品工业研究所，后经国有化工科研院所管理体制的变化，转制成为全民所有制企业，并更名为中橡集团株洲橡胶塑料工业研究设计院。中橡集团株洲橡胶塑料工业研究设计院（后更名为中国化工橡胶株洲研究设计院）由全民所有制企业改制为一人有限公司以及其后的股东、注册资本的演变如下：1、2014年5月，由全民所有制企业改制为一人有限公司
2013年 5月 8日，中国化工集团公司出具“中国化工函[2013]108号”《中国化工集团关于中国化工橡胶株洲研究设计院改制筹备方案的批复》，同意中国化工科学研究院上报的《中国化工橡胶株洲研究设计院改制筹备方案》。
2014年 3月 14日，中国化工橡胶株洲研究设计院召开职工代表大会审议通过了
《中国化工橡胶株洲研究设计院改制实施方案》，将中国化工橡胶株洲研究设计院改
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）制变更为一人有限公司，股东为中国化工科学研究院，并通过了《中国化工橡胶株洲研究设计院改制职工安置方案》。
2013年 7月 25日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）青岛分所出具“大信青审字[2013]第 00055号”《审计报告》。根据该报告，截至 2013年 2月 28日，中国化工橡胶株洲研究设计院经审计的净资产为4,331.31万元。
2014年 1月 20日，中发国际资产评估有限公司出具“中发评报字[2014]第 004号”《中国化工橡胶株洲研究设计院拟改制为一人有限责任公司项目资产评估报告》。根据该报告，截至2013年2月28日，中国化工橡胶株洲研究设计院净资产的评估值为11,433.88万元。中国化工为上述评估报告予以备案（备案号：2014-02）。
2014年 5月 15日，株洲市工商局为中国化工橡胶株洲研究设计院由全民所有制企业改制设立为一人有限公司办理了工商登记，名称为中国化工株洲橡胶研究设计院有限公司。改制完成后，株洲院的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|中国化工科学研究院|3,198.00|100.00%|
|合计||3,198.00|100.00%|

2、2015年10月，股东变更
2015年 10月 17日，中国化工集团公司出具“中国化工函[2015]367号”《关于无偿划转西北橡胶研究设计院有限公司等四家科研企业的批复》，同意中国化工科学研究院将其持有的株洲院100%的股权无偿划转给中国化工集团公司。
2015年10月20日，株洲市工商局为本次股权无偿转让办理了工商登记。
本次股权转让系中国化工集团公司内部的调整，并非以获利为目的，属于无偿划转，已获得中国化工集团公司的批复，且依法办理了工商变更登记手续，符合相关法律法规及株洲院《公司章程》的规定。本次股权无偿划转完成后，株洲院的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|中国化工集团公司|3,198.00|100.00%|
|合计||3,198.00|100.00%|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、2017年7月，股东变更
2016年 7月 6日，中国化工集团公司出具“中国化工函（2016）185号”《关于协议转让西北橡胶院等 4家科研企业国有股权的批复》，同意将其持有的株洲院100%的股权以协议方式转让给中国昊华，转让价格以经中国化工集团公司备案的评估结果为依据。
2016年 7月 30日，中发国际资产评估有限公司出具“中发评报字[2016]第 068号”《资产评估报告》。根据该报告，株洲院于2016年5月31日的净资产评估值为16,682.43万元。中国化工为上述评估报告予以备案（备案号：2016-45）。
2016年 10月 28日，中国化工集团公司与中国昊华签署《股权转让协议》。根据经中国化工备案的“中发评报字[2016]第 068号”《资产评估报告》，及于评估基准日之后的期间损益 93.57万元，约定本次转让株洲院100%股权的交易价格为16,776.00万元。
2017年7月13日，株洲市工商局为本次股权转让办理了工商登记。
本次股权转让系中国化工集团公司下属公司之间的资产重组，并非以获利为目的，已获得中国化工集团公司的批复，交易价格以2016年5月31日为基准日的《资产评估报告》中确定的评估值和期间损益确定，已得到中国化工集团公司备案（备案号：2016-45）。本次股权转让价款已支付，且依法办理了工商变更登记手续，符合相关法律法规及株洲院《公司章程》的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。本次股权转让完成后，直至本报告书签署日，株洲院的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|中国昊华化工集团股份有限公司|3,198.00|100.00%|
|合计||3,198.00|100.00%|

（三）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
1、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本报告书签署日，株洲院的控股股东为中国昊华，实际控制人为中国化
工，股权及控制关系如下图所示：
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）国务院国有资产监督管理委员会
100%
嘉兴丽泰投资合伙企业
中国化工集团有限公司 （有限合伙）
30.80%
69.20%
中国昊华化工集团股份有限公司
100%
中国化工株洲橡胶研究设计院有限公司
2、本次交易涉及的股权转让前置条件的说明
本次交易系株洲院单一股东将其持有的株洲院100%股权转让予天科股份，株洲院的《公司章程》没有影响本次股权转让的其他前置条件，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
3、关于高级管理人员的安排
本次重组后，株洲院高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规、规范性文件和其《公司章程》的情况下进行调整。
4、影响标的资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，不存在影响株洲院独立性的协议或其他安排，包括让渡经营管理权、收益权等。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四）组织架构情况
中国化工株洲橡胶研究设计院有限公司
（ （ （ （
党 党 管纪 安生安 规 质办 委 人委企 理检监 财全产全科 划 销 商 量公 工 事宣划 信监事 务环经环技 发 售 务 保室 作 部传部 息察部 部保营保部 展 部 部 证部 部 部室 部办部 部 部） ） ） ）
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究
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所
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部 心（五）标的公司下属子公司情况
截至本报告书签署日，株洲院不存在下属子公司。
（六）主要资产权属状况、质押情况及主要负债情况
1、标的资产的权属情况
本次交易的标的资产为株洲院100%股权。
中国昊华合法拥有株洲院100%的股权，该等股权权属清晰，不存在抵押、质押等权力限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
本次交易的交易对方中国昊华已出具如下承诺：
“1.本公司作为标的公司的股东，本公司的出资来源合法且已经依法足额履行
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）对标的公司的出资义务。本公司不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资等违反本公司作为标的公司股东所应承担的义务及责任的行为，不存在因虚假出资、迟延出资、抽逃出资而导致标的公司不能合法存续的情形或潜在风险；
2.本公司持有的标的公司股权为本公司的合法财产，本公司对标的股权依法享有完整的所有权；
3.本公司为标的股权的真实持有人，标的股权不存在信托持股、委托持股或者其他类似安排；
4.标的股权权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷；
5.标的股权未设置任何质押或第三方权利限制，亦不存在法院或其他有权机关对标的股权进行冻结、查封、拍卖之情形；
6.标的股权过户或者转移给上市公司，不存在任何法律障碍。”
2、资产情况
（1）总资产情况
根据株洲院报告期内经审计的财务数据，主要资产情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|1,139.40|315.98|1,728.56|
|应收票据|1,412.81|1,142.47|678.64|
|应收账款|4,276.19|3,770.28|2,603.32|
|预付账款|116.57|61.49|214.08|
|其他应收款|196.90|23.29|53.92|
|存货|1,186.78|1,892.54|1,316.08|
|其他流动资产|3.28|-|-|
|流动资产合计|8,331.92|7,206.04|6,594.60|
|非流动资产：||||
|投资性房地产|1,587.99|1,612.84|1,662.55|
|固定资产|2,271.52|2,405.99|2,608.44|
|无形资产|4,449.99|4,507.23|3,094.56|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|递延所得税资产|84.54|33.24|17.08|
|其他非流动资产|54.83|-|-|
|非流动资产合计|8,448.87|8,559.31|7,382.63|
|资产总计|16,780.79|15,765.35|13,977.23|

（2）固定资产情况
根据株洲院经审计的财务报表，截至2018年6月30日，株洲院的固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具及电子设备。固定资产具体情况如下：
单位：万元
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|项目|原值|累计折旧|减值准备|账面净值|
|房屋及建筑物|2,279.77|838.93|-|1,440.84|
|机器设备|1,534.82|760.58|-|774.24|
|运输工具|106.20|63.72|-|42.47|
|电子设备|57.37|43.40|-|13.96|
|合计|3,978.16|1,706.64|-|2,271.52|

1）主要生产设备
截至 2018年 6月 30日，株洲院持有的原值在 30万元以上的主要生产设备情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|资产名称|原值|账面净值|成新率|
|1|50km气球生产线改造|139.49|109.67|78.63%|
|2|合成厂新生产线|118.84|68.04|57.25%|
|3|密闭式炼胶机|93.54|44.09|47.13%|
|4|热敏化新型探空气球中试生产线|69.24|17.27|24.94%|
|5|50km气象气球定型车间改造|64.49|58.53|90.76%|
|6|卧式燃气锅炉|48.19|2.41|5.00%|
|7|干燥线|42.74|23.12|54.08%|
|8|橡胶注压成型机|33.55|22.39|66.75%|
|9|真空硫化机|32.94|1.65|5.00%|

注：成新率=账面净值/账面原值*100%
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2）房屋建筑物
截至本报告书签署日，株洲院拥有如下37处纳入本次重组范围的房屋建筑物：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载权利人|位置|房产证号|建筑面积（M2）|用途|
|1|株洲院|荷塘区新华东路818号单身楼|湘（2017）株洲市不动产权第0044129号|1,902.30|住宅|
|2|株洲院|荷塘区新华东路818号扩试车间|湘（2017）株洲市不动产权第0038457号|10,014.97|工业|
|3|株洲院|荷塘区新华东路818号机修厂兼办公|湘（2017）株洲市不动产权第0038442号|3,095.34|工业|
|4|株洲院|荷塘区新华东路818号科研楼|湘（2017）株洲市不动产权第0044197号|7,843.53|办公|
|5|株洲院|荷塘区赵家村13栋|湘株洲市不动产权第0038401号|364.55|住宅|
|6|株洲院|荷塘区三一路99号嘉天紫东苑3栋|湘株洲市不动产权第0044175号|34.77|商业服务|
|7|株洲院|荷塘区三一路99号嘉天紫东苑3栋|湘株洲市不动产权第0037303号|105.06|商业服务|
|8|株洲院|荷塘区三一路99号嘉天紫东苑3栋|湘株洲市不动产权第0044189号|125.63|商业服务|
|9|株洲院|荷塘区三一路99号嘉天紫东苑3栋|湘株洲市不动产权第0044186号|36.22|商业服务|
|10|株洲院|荷塘区三一路99号嘉天紫东苑3栋|湘株洲市不动产权第0044185号|246.13|商业服务|
|11|株洲院|荷塘区三一路99号嘉天紫东苑3栋|湘株洲市不动产权第0044177号|246.13|商业服务|
|12|株洲院|荷塘区三一路99号嘉天紫东苑3栋|湘株洲市不动产权第0044187号|225.75|商业服务|
|13|株洲院|荷塘区三一路99号嘉天紫东苑3栋|湘株洲市不动产权第0044167号|198.21|商业服务|
|14|株洲院|荷塘区三一路99号嘉天紫东苑3栋|湘株洲市不动产权第0044184号|245.52|商业服务|
|15|株洲院|荷塘区三一路99号嘉天紫东苑3栋|湘株洲市不动产权第0044183号|239.68|商业服务|
|16|株洲院|荷塘区三一路99号嘉天紫东苑3栋|湘株洲市不动产权第0044195号|226.88|商业服务|
|17|株洲院|荷塘区三一路99号嘉天紫东苑3栋|湘株洲市不动产权第0044191号|34.91|商业服务|
|18|株洲院|荷塘区三一路99号嘉天紫东苑3栋|湘株洲市不动产权第0044179号|59.92|商业服务|
|19|株洲院|荷塘区三一路99号嘉天紫东苑3栋|湘株洲市不动产权第0044181号|70.28|商业服务|
|20|株洲院|荷塘区三一路99号嘉天紫东苑3栋|湘株洲市不动产权第0044170号|111.12|商业服务|
|21|株洲院|荷塘区三一路99号嘉天紫东苑3栋|湘株洲市不动产权第0037419号|111.12|商业服务|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载权利人|位置|房产证号|建筑面积（M2）|用途|
|22|株洲院|荷塘区三一路99号嘉天紫东苑3栋|湘株洲市不动产权第0044192号|106.78|商业服务|
|23|株洲院|荷塘区三一路99号嘉天紫东苑3栋|湘株洲市不动产权第0044182号|96.00|商业服务|
|24|株洲院|荷塘区三一路99号嘉天紫东苑3栋|湘株洲市不动产权第0044180号|73.16|商业服务|
|25|株洲院|荷塘区三一路99号嘉天紫东苑2栋|湘株洲市不动产权第0044216号|106.59|商业服务|
|26|株洲院|荷塘区三一路99号嘉天紫东苑2栋|湘株洲市不动产权第0044217号|121.25|商业服务|
|27|株洲院|荷塘区三一路99号嘉天紫东苑2栋|湘株洲市不动产权第0037415号|34.71|商业服务|
|28|株洲院|荷塘区三一路99号嘉天紫东苑2栋|湘株洲市不动产权第0037414号|110.91|商业服务|
|29|株洲院|荷塘区三一路99号嘉天紫东苑2栋|湘株洲市不动产权第0044215号|226.46|商业服务|
|30|株洲院|荷塘区三一路99号嘉天紫东苑2栋|湘株洲市不动产权第0044213号|239.23|商业服务|
|31|株洲院|荷塘区三一路99号嘉天紫东苑2栋|湘株洲市不动产权第0044212号|245.07|商业服务|
|32|株洲院|荷塘区三一路99号嘉天紫东苑2栋|湘株洲市不动产权第0037412号|209.32|商业服务|
|33|株洲院|荷塘区三一路99号嘉天紫东苑2栋|湘株洲市不动产权第0037413号|73.03|商业服务|
|34|株洲院|荷塘区三一路99号嘉天紫东苑2栋|湘株洲市不动产权第0037416号|92.48|商业服务|
|35|株洲院|荷塘区三一路99号嘉天紫东苑2栋|湘株洲市不动产权第0037417号|36.15|商业服务|
|36|株洲院|荷塘区三一路99号嘉天紫东苑2栋|湘株洲市不动产权第0037418号|128.75|商业服务|
|37|株洲院|荷塘区三一路99号嘉天紫东苑2栋|湘株洲市不动产权第0044214号|104.86|商业服务|

除上述房屋建筑物外，截至本报告书签署日，株洲院有如下 2处纳入本次重组范围的房屋建筑物，相关产权证尚未取得：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|位置|建筑面积（M2）|名称/用途|土地使用权|占株洲院全部房产面积的比例|占株洲院全部房产评估值的比例|
|1|荷塘区新华东路818号|215.00|工会活动室|湘（2017）株洲市不动产权第0044129号|1.20%|0.66%|
|2|荷塘区新华东路818号|120.92|锅炉房|湘（2017）株洲市不动产权第0038457号|||

上述房产未取得产权证书的原因为无报建手续，暂无法办理产权证书，存在不能
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（3）无形资产情况
根据株洲院经审计的财务报表，截至 2018年 6月 30日，无形资产主要包括土地使用权和专利权。无形资产具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|原值|累计摊销|减值准备|账面净值|
|土地使用权|4,706.91|375.45|-|4,331.46|
|专利权|254.00|135.47|-|118.53|
|合计|4,960.91|510.92|-|4,449.99|

1）土地使用权
截至本报告书签署日，株洲院拥有如下 6宗纳入本次重组范围的土地的使用权：
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|序号|证载权利人|位置|土地证号|面积（M2）|类型|用途|
|1|株洲院|荷塘区新华东路818号|湘（2017）株洲市不动产权第0044129号|3,317.63|出让|科教用地|
|2|株洲院|荷塘区新华东路818号|湘（2017）株洲市不动产权第0038457号|13,828.16|出让|科教用地|
|3|株洲院|荷塘区新华东路818号|湘（2017）株洲市不动产权第0038442号|7,169.48|出让|科教用地|
|4|株洲院|荷塘区新华东路818号|湘（2017）株洲市不动产权第0044197号|10,938.55|出让|科教用地|
|5|株洲院|荷塘区新华东路818号|湘（2017）株洲市不动产权第0038718号|2,631.81|出让|科教用地|
|6|株洲院|荷塘区赵家村13栋|湘（2017）株洲市不动产权第0038401号|55.22|出让|城镇住宅用地|

其中，截至本报告书签署日，株洲院存在 1项土地使用权实际用途与规划用途不一致的情形，情况如下：
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|土地情况|||地上房产情况||||
|使用权证号|面积（M2）|用途|产权证号|建筑面积（M2）|规划用途|实际用途|
|湘（2017）株洲市不动产权第0038457号|13,828.16|科教|湘（2017）株洲市不 动 产 权 第0038457号|10,014.97|工业|车间|

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|湘（2017）株洲市不动产权第0038442号|7,169.48|科教|湘（2017）株洲市不 动 产 权 第0038442号|3,095.34|工业|机修厂兼办公|
|合计||||13,110.31|||

株洲院正在与地方部门积极进行沟通拟解决上述土地瑕疵问题，截至本报告书签署日，尚未有具体进展。
株洲院存在的土地实际用途与规划用途不一致的情形，与其历史上曾系国有科研院所有关，当地土地规划部门已掌握上述情况，但株洲院并未收到土地规划部门要求整改的通知或因此受到土地规划部门的行政处罚。
株洲院所在地的土地规划部门已出具最近三年不存在违反国家土地规划管理法律法规的行为以及未对株洲院做出行政处罚的证明文件。此外，中国昊华出具了关于将督促标的公司在本次交易完成后一年内办理完毕土地用途变更手续以及将承担标的公司可能遭受的损失的承诺。
2）商标
截至本报告书签署日，株洲院拥有如下3项注册商标：
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|序号|注册人|注册号|商标内容|核定服务项目/核定使用商品|取得时间|有效期至|
|1|株洲院|550548||9|1991.04.30|2021.04.29|
|2|株洲院|7265486||9|2010.11.14|2020.11.13|
|3|株洲院|7265512||12|2010.08.07|2020.08.06|

3）专利
截至本报告书签署日，株洲院拥有如下29项主要非涉密专利：
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|序号|专利权人|名称|类型|专利号|申请时间|有效期至|取得方式|

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|序号|专利权人|名称|类型|专利号|申请时间|有效期至|取得方式|
|1|株洲院|一种气象气球及其生产方法|发明|200910043069.1|2009.04.08|2029.04.07|原始取得|
|2|株洲院|一种乳胶制品的浸胶方法及浸胶装置|发明|200910043068.7|2009.04.08|2029.04.07|原始取得|
|3|株洲院|抗菌乳胶避孕套及其生产方法|发明|201010191482.5|2010.06.04|2030.06.03|原始取得|
|4|株洲院|一种气象气球及其生产方法|发明|200910043714.X|2009.06.19|2029.06.18|原始取得|
|5|株洲院|探空气球爆破测试方法及测试系统|发明|200910043070.4|2009.04.08|2029.04.07|原始取得|
|6|株洲院|防止锅炉余热回收热水使锅炉给水泵汽蚀的方法及装置|发明|201110081221.2|2011.04.01|2031.03.31|原始取得|
|7|株洲院|一种湿法天然胶混炼方法|发明|201110412759.7|2011.12.13|2031.12.12|原始取得|
|8|株洲院|气象气球硫化方法及装置|发明|200910043432.X|2009.05.18|2029.05.17|原始取得|
|9|株洲院|一种气象气球及其制备方法和含有该气象气球的组合式气球|发明|201310433943.9|2013.09.23|2033.09.22|原始取得|
|10|株洲院|气象气球及其制备方法|发明|201310435413.8|2013.09.23|2033.09.22|原始取得|
|11|株洲院|一种O,O′.二烯烃基二硫代磷酸盐及其制备方法|发明|201410195073.0|2014.05.09|2034.05.08|原始取得|
|12|株洲院|一种防粘气象气球及其制备方法|发明|201410155981.7|2014.04.18|2034.04.17|原始取得|
|13|株洲院|一种测试试片拉伸率的方法及装夹夹具|发明|201310366674.9|2013.08.21|2033.08.20|原始取得|
|14|株洲院|一种小型爆破仪的校验装置及其校验方法|发明|201410251914.5|2014.06.09|2034.06.08|原始取得|
|15|株洲院|一种探空气球爆破仪的校验方法及其校验装置|发明|201310313854.0|2013.07.24|2033.07.23|原始取得|
|16|株洲院|一种水性隔音防腐涂料用乳液及其制备方法|发明|201510128112.X|2015.03.24|2035.03.23|原始取得|
|17|株洲院|一种气球自动脱模装置|实用新型|201320238335.8|2013.05.06|2023.05.05|原始取得|
|18|株洲院|一种浸渍法生产探空气球的装置及方法|发明|201510634970.1|2015.09.30|2035.09.29|原始取得|
|19|株洲院|一种适用于定量加注设备的防滴漏加|发明|201610103175.4|2016.02.25|2036.02.24|原始取得|

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|序号|专利权人|名称|类型|专利号|申请时间|有效期至|取得方式|
|||注方法||||||
|20|株洲院|避孕套爆破测试系统|实用新型|201320821130.2|2013.12.13|2023.12.12|原始取得|
|21|株洲院|一种小型爆破仪的校验装置|实用新型|201420302951.X|2014.06.09|2024.06.08|原始取得|
|22|株洲院|一种聚氨酯胶乳避孕套生产用模具|实用新型|201420616299.9|2014.10.23|2024.10.22|原始取得|
|23|株洲院|避孕套漏水检测装置中的避孕套锁紧装置|实用新型|201520106394.9|2015.02.14|2025.02.13|原始取得|
|24|株洲院|双气球充气平衡嘴|实用新型|201520625622.3|2015.08.19|2025.08.18|原始取得|
|25|株洲院|一种防滴漏型加胶嘴装置|实用新型|201620141122.7|2016.02.25|2026.02.24|原始取得|
|26|株洲院|聚氨酯橡胶生产用浇注装置|实用新型|201620728583.4|2016.07.12|2026.07.11|原始取得|
|27|株洲院|制作硬质合金坯料软膜的胶料及软膜制作方法|发明|2015102449537|2015.05.14|2035.05.13|原始取得|
|28|株洲院|一种气球爆破自动控制装置|实用新型|2017207720549|2017.06.29|2027.06.28|原始取得|
|29|株洲院|一种能自锁的避孕套爆破装置|实用新型|2017209282021|2017.07.28|2027.07.27|原始取得|

（4）资产抵押、质押及对外担保情况
截至本报告书签署日，株洲院不存在资产抵押、质押以及对外提供担保的情况。
（5）特许经营权情况说明
截至本报告书签署日，株洲院不存在特许经营权情况。
（6）非经营性资金占用情况
截至本报告书签署日，株洲院股东及其关联方不存在对株洲院非经营性资金占用的情况。
3、负债情况
根据株洲院经审计的财务数据，主要负债情况如下：
单位：万元
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动负债：||||
|应付账款|1,871.75|1,540.30|744.27|
|预收款项|538.66|157.76|127.50|
|应付职工薪酬|63.60|3.76|9.44|
|应交税费|56.33|107.04|32.91|
|其他应付款|303.37|383.46|377.74|
|流动负债合计|2,833.71|2,192.33|1,291.86|
|非流动负债：||||
|递延收益|338.12|237.00|-|
|递延所得税负债|912.05|912.05|912.05|
|非流动负债合计|1,250.17|1,149.05|912.05|
|负债合计|4,083.88|3,341.38|2,203.91|

主要负债详细情况详见本报告书“第九章管理层讨论及分析”之“三、交易标的财务状况和盈利能力分析”之“（十）株洲院”之“1、标的公司财务状况分析”。截至报告期末，株洲院不存在重大或有负债情况。
（七）主营业务情况
1、主营业务概况
株洲院是我国乳胶行业主要的专业研究机构，也是中国仅有的两家气象气球生产企业之一。株洲院主要从事以气象气球为主的乳胶制品、高分子材料、特种橡胶制品的研制、开发、生产与检测。
2012年 9月，株洲院建成了我国乳胶行业第一个国家级产品质量监督检验机构―国家乳胶制品质量监督检验中心。2014年 4月，株洲院被核定为国家工业（乳胶制品）产品质量控制和技术评价实验室。同时依托株洲院设立有全国橡胶与橡胶制品标准化技术委员会、临近空间探空气球材料与技术湖南省重点实验室等国家及省级重点检验中心及实验室。株洲院目前已具备承担乳胶制品、橡胶制品、涂料产品、化工产品四类总计达110余种产品和48个参数的检测能力。
株洲院主导产品为气象气球，自有产品商标为“华一”、“Hwoyee”，作为该
产品国际标准的主导制定单位，“华一”牌探空气球产品在业内拥有极高的知名度和
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）美誉度，其国内市场占有量约为80%，并远销俄罗斯、意大利、土耳其等国家。株洲院的特种橡胶制品、高分子合成材料主要着眼于株洲市及周边地区的轨道交通、航空、汽车、冶金等产业配套领域。
2、所属行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
株洲院所属行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策详见本报告书“第九章管理层讨论及分析”之“二、交易标的行业特点的讨论与分析”之“（十）、株洲院”之“1、所属行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”。
3、主要产品及用途
株洲院主要产品有气象气球、高分子材料和特种橡胶制品三大类。
（1）气象气球产品
气象气球是一种运载工具，用于携带无线电探空仪，探测不同高空风向、风速、温度、湿度等天气要素，主要适用于民用及军用的高空站、高空天气站及探空站等。气象气球被广泛应用于气象探测，是发展气象科学及空间技术不可缺少的重要工具。
株洲院生产的“华一”品牌气象气球在全国各气象台站被广泛使用，其探测高度达 40,000米以上，且外形美观、性能稳定。其中 75型雷达校准用气球曾获全国科学大会重大贡献奖；750克天然胶乳探空气球曾获全国优秀新产品奖；为“神舟系列”载人飞船配套研制的某军工配套产品获得解放军总装备部嘉奖；自主开发研制的某新型探空气球填补了国内空白，获得了中国气象局科技开发二等奖。2017年，株洲院气象气球产品获评全国“制造业单项冠军产品”。近年来，株洲院各种规格的产品已出口到欧美、亚洲、非洲等地的多个国家，各项产品指标均达到国际先进水平。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）“华一”品牌气象气球实物图
（2）高分子材料
高分子材料产品有集装箱防护涂料用高分子乳液、隔音阻尼涂料专用乳液、丙烯酸酯共聚物乳液、不饱和树脂等产品，被广泛应用于铁路、建筑、包装等行业。
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|产品|产品图例及介绍|应用效果图|
|集装箱防护涂料用高分子乳液|||
||是将乳化沥青进行系列行高分子树脂复配改性，使其具有高低温储存稳定性、耐钙离子稳定性、机械剪切稳定性等制备高性能涂料必备的施工指标要求，应用于防腐涂料产品|主要应用于集装箱、货车、化工储罐、石油管道等水性重防腐涂装，具有高防腐性能|

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|产品|产品图例及介绍|应用效果图|
|隔音阻尼涂料专用乳液|||
||隔音阻尼涂料专用乳液是以苯乙烯和丙烯酸酯类等为单体，以水为介质，共聚而成。粒径大小均匀，机械、冻融、化学稳定性好，产品质量稳定|主要用于铁路机车、地铁、客车、轮船、风力发电机等，具有优良的阻尼和消音效果|
|丙烯酸酯共聚物乳液|||
||丙烯酸酯共聚物乳液，粒径大小均匀，机械、冻融、化学稳定性好，产品质量稳定，是聚酯长丝基胎布的专用粘合剂。性能指标达到了国外先进水平|主要应用于针刺过滤布、光辊过滤布、聚酯长纤油毡、过滤材料基布等产品|
|不饱和树脂|||
||XSH系列产品为玻璃钢制品的主要基体材料，放热温度低、流动性好、与玻璃纤维浸润性好，制品具有较高的拉伸、弯曲、压缩等强度，收缩率小，耐热性好|广泛用于交通运输领域的轿车、客车、工程车、商用车、新能源汽车、船艇、高速列车和地铁用玻璃钢复合材料及新世管道等|

（3）特种橡胶产品
特种橡胶产品主要有球铰、补偿风道、减震件、转印轮、O型圈等，具有耐温、减震、耐油、耐腐蚀、耐磨、绝缘等优异性能，被广泛用于交通、电子、电汽、机电、机车、建筑、医药等领域。
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|产品|产品图例及介绍|应用效果图|
|球铰|||
||一种安装于各种车辆转向架的一系和二系牵引杆、吊杆、转臂、电机悬挂、油压减振等系统上的橡胶弹性连接元件|具有柔性连接和弹性定位作用，其刚度范围比较灵活，可以实现理想的径向、轴向、偏转及扭转刚度，从而保证车辆系统平稳运行，提高车辆的安全和舒适度，主要应用于国内各型车辆，如火车及地铁|
|补偿风道|||
||补偿风道能较好的消声隔震，能有效地减少电力机车中锅炉、风机等系统的噪声和震动，同时具有耐高温、阻燃等特性|广泛用于动车的消声隔震|
|减震件|||
||减震件为橡胶与金属的结构件，具有较好的阻尼特性和抗冲击性能|主要用于舰船和风电系统的减震|
|转印轮|||
||株洲院生产高温转印用转印轮，采用进口硅胶及配料，弹性好、耐高温；平均使用寿命2万次以上，可根据客户要求定制不同规格、颜色、硬度的产品|用于烫金机、热压机、封边机、热转印机、复膜机配套耗材，用于陶瓷件表面的字迹印刷，吸油、下油效果好，已成功代替国外进口产品|

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|产品|产品图例及介绍|应用效果图|
|O型圈|||
||株洲院生产的耐油氟橡胶O型圈，具有较好的耐低温性能|氟橡胶O型圈在现代航空、火箭、舰艇、原子能等尖端技术领域及汽车、造船、化学、石油、电讯、仪器、机械等工业领域应用较为广泛|
|炉门密封圈|||
||炉门密封圈，具有密封性高，耐压、耐高温、耐腐蚀等特点|用于各种恶劣环境的密封及真空密封如粉末冶金烧结炉|

4、主要产品或服务的工艺流程图
（1）气象气球
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）制备流程简述：
凝固剂的制备：根据凝固剂配方把各种物料混合进行研磨，研磨到一定时间经检测达到指标后再经过过滤输入停放槽消泡。消泡充分后转入凝固剂浸渍槽待用。
分散体制备：根据分散体配方把各种物料混合进行研磨，研磨到一定时间经检测达到指标后过滤，用容器盛装等待降温、消泡待用。
配合胶乳制备：根据配合胶乳配方把生胶乳、制备好的分散体放入配胶罐进行搅拌混合，直到符合指标为止。放入反应釜前的生胶乳、制备好的分散体必须进行测试并过滤，合格后方可使用。经检测合格后的配合胶乳输入配合胶乳停放罐进行消泡。
消泡合格后经过滤输入浸渍胶槽待用。
浸渍、成膜工序：准备合格模型并进行清洗晾干，把干净的模型放入凝固剂中，使模型均匀粘附凝固剂，再把粘附凝固剂的模型浸入配合胶乳中使胶乳成膜，经过一定时间后再提出胶槽，浸入热水槽中使胶膜强度提高。成型后脱模、泡水，等待定
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）型。
定型工序：泡水后进行涂粉（隔离剂），再定型，对定型温度和直径有要求，定型一段时间后自然放气，放完气后抖粉（隔离剂）并放入停放房，等待硫化。
硫化工序：对停放一段时间的球进行硫化，使胶膜性能达到质量要求。硫化温度和时间有工艺要求，硫化好的球抖粉后送入检查工序等待检查。
检查包装工序：根据标准对成品气球进行外观、长度检查，并对球皮性能进行测试，合格后打包入库。
（2）高分子材料
制备流程简述：
配合工序：根据高分子复合材料的工艺配方，把主料、底料、助剂计量后进行初
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）步搅拌配合，搅拌一定时间后加入后续助剂进行均匀配合。在配合的过程中进行快速检验，检验合格后即停止搅拌待分装。
出料包装工序：对合格高分子复合材料进行出料，按标准和客户要求进行分装。
检验工序：按标准对高分子复合材料进行入库前检验，检验合格后入库。
（3）特种橡胶产品
制备流程简述：
配炼工序：根据橡胶的工艺配方，利用密炼机对炼胶原材料炭黑、天然橡胶、合成橡胶、添加剂、助剂等精确配置，并投入密炼机进行胶料的炼制。
硫化工序：根据模具的结构特点，将热炼好的胶裁成合适的形状按顺序放入模腔内，基于硫化工艺，使胶料产生交联反应，形成固定形状。
成品检测及包装：将硫化的产品进行质量检验，合格后包装入库。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）5、业务模式
（1）盈利模式
株洲院积极开展自主研发，凭借研发优势，承接国家、地方科技部门发布的军、民品科研项目。
株洲院通过将技术成果予以产业化，对外经营以气象气球、涂料用高分子材料为主要产品的生产销售业务。其中，包括向军品配套企业提供军品的配套生产及销售。
此外，株洲院对外开展高分子材料，如防水乳液等产品的贸易业务。
（2）研发模式
株洲院研发项目主要分为政府项目、市场项目及自主项目，具体情况分别如下：1）国家、省部级科技部门，具体包括国家科技部、国防科工局、军委装备发展部、省科技厅、市科技局等，每年对外发布公开的项目指南，株洲院在收到指南通知后组织专家进行论证，并编制可研报告参与竞标。
经评审中标后，相关部门下达科研项目，并同株洲院签订技术协议。株洲院根据年度科研研制计划统筹安排科研项目的开展。待科研课题结题后，技术成果需经主管部门评审验收，同时株洲院上报经审计的项目财务情况。
2）由第三方用户单位提出研发需求并委托株洲院进行开发。株洲院和客户签订技术开发委托合同，客户提供研究开发资金，由株洲院成立研发团队进行定向开发，待技术成果成型，经试制、小批量生产合格后，株洲院可与用户单位签订产品销售合同，其中，研发成果及产品生产销售的具体情况由双方协商确定。
3）株洲院根据产业发展分析自主选择一些市场潜力较大、对自身持续保持竞争优势起到推进作用的科研项目，自主发起立项并组织相应技术团队开展研究工作。
（3）采购模式
株洲院军品业务、民品业务的原材料均系通用化学品材料，故采购模式相同，在采购端、及供应商筛选过程中予以统一处理。
株洲院目前采用的是存量订购法和以产定采两种方法。株洲院气象气球产品原料
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）采用存量订购法，即根据企业《原辅材料管理规定》确定的最低库存和采购批量规定，随时核查库存，当库存下降到最低量时，开展采购业务。其他生产用原料的采购主要采用以产定采的模式。
（4）生产模式
株洲院实行以销定产的生产模式，即生产经营办根据经批准的生产建议书，下达生产计划或生产计划调整表，并合理安排日常生产工作。其中，株洲院的高分子材料-乳化沥青产品系委托其他高分子材料生产企业进行生产。
（5）销售模式
株洲院军品业务客户为军方气象部门。军品、民品销售模式基本相同。
气象气球产品的主要客户是中国气象局，株洲院需参加公开招标以建立销售合作关系，主要系直销模式。其他产品主要是株洲院通过直接与客户进行接洽沟通以开展销售业务，为直销、经销相结合的方式。
（6）产品定价模式
1）民品定价方式
株洲院主要民用产品定价方式为根据市场需求情况，综合考虑产品成本和必要的利润率，与客户协商进行确定。
2）军品定价方式
由于株洲院军品业务客户为军品配套企业，定价方式市场化程度较高，即综合考虑产品成本和必要的利润率，与客户协商或通过招标方式进行确定。
（7）结算模式
1）与客户的结算模式
株洲院对于采购金额较小的客户通常采取货到付款或款到发货的方式，对采购金额较大的客户给予45天-90天的账期。军品业务的结算方式主要是在客户验收通过后30日内结算货款及运费，但亦存在受国家军费拨付及资金预算安排的影响，部分军品客户付款周期较长，或集中于年底付款的情况。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）株洲院收款方式以银行转账、银行承兑汇票为主。
2）与供应商的结算模式
少数供应商要求株洲院现款现货，大部分供应商给予株洲院1-3个月的账期。
株洲院付款方式以银行转账、银行承兑汇票为主。
6、分板块收入构成及盈利情况
最近两年及一期，株洲院分板块收入构成情况如下：
单位：万元
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|业务板块|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|1、主营业务|7,314.38|96.21%|12,715.83|97.47%|6,856.36|95.09%|
|气象气球|2,243.76|29.51%|2,266.41|17.37%|2,953.18|40.96%|
|高分子材料|3,029.57|39.85%|6,185.47|47.42%|753.81|10.45%|
|特种橡胶制品|459.38|6.04%|666.20|5.11%|707.05|9.81%|
|贸易业务|1,341.09|17.64%|3,166.72|24.27%|1,910.35|26.49%|
|技术检测服务|240.58|3.16%|431.03|3.30%|531.97|7.38%|
|2、其他业务|287.86|3.79%|329.56|2.53%|354.27|4.91%|
|合计|7,602.23|100.00%|13,045.39|100.00%|7,210.63|100.00%|

最近两年及一期，株洲院分板块盈利情况如下：
单位：万元
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|业务板块|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||毛利|毛利率|毛利|毛利率|毛利|毛利率|
|1、主营业务|1,346.56|18.41%|2,846.81|22.39%|1,106.34|16.14%|
|气象气球|483.88|21.57%|560.97|24.75%|542.71|18.38%|
|高分子材料|577.23|19.05%|1,659.52|26.83%|132.49|17.58%|
|特种橡胶制品|16.74|3.65%|51.81|7.78%|-43.29|-6.12%|
|贸易业务|194.08|14.47%|524.22|16.55%|341.04|17.85%|
|技术检测服务|74.63|31.02%|50.29|11.67%|133.39|25.08%|
|2、其他业务|33.52|11.64%|223.55|67.83%|319.20|90.10%|
|合计|1,380.08|18.15%|3,070.37|23.54%|1,425.54|19.77%|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）7、军品、民品业务收入构成及盈利情况
（1）军品、民品所占营业收入、毛利的比例
最近两年及一期，株洲院军品、民品所占营业收入、毛利的比例如下：
单位：万元
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|业务板块|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|军品|1,116.24|14.68%|-|-|1,217.23|16.88%|
|民品|6,485.99|85.32%|13,045.39|100.00%|5,993.40|83.12%|
|合计|7,602.23|100.00%|13,045.39|100.00%|7,210.63|100.00%|

单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业务板块|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||毛利|占比|毛利|占比|毛利|占比|
|军品|383.44|27.78%|-|-|254.49|17.85%|
|民品|996.64|72.22%|3,070.37|100.00%|1,171.05|82.15%|
|合计|1,380.08|100.00%|3,070.37|100.00%|1,425.54|100.00%|

 2016年、2017年及 2018年 1-6月，株洲院军品业务毛利占当期毛利比例为17.85%、0%及27.78%，株洲院不存在对军品业务的重大依赖。
（2）军品业务情况
株洲院系涉军企业，并持有《武器装备科研生产许可证》，主营业务中气象气球板块客户涉及军品配套企业。
最近两年及一期，株洲院分板块军品业务收入及占当期各板块业务收入比例情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|业务板块|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||军品业务收入|占比|军品业务收入|占比|军品业务收入|占比|
|1、主营业务|1,116.24|15.26%|-|-|1,217.23|17.75%|
|气象气球|1,116.24|49.75%|-|-|1,217.23|41.22%|
|高分子材料|-|-|-|-|-|-|
|特种橡胶制品|-|-|-|-|-|-|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业务板块|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||军品业务收入|占比|军品业务收入|占比|军品业务收入|占比|
|贸易业务|-|-|-|-|-|-|
|技术检测服务|-|-|-|-|-|-|
|2、其他业务|-|-|-|-|-|-|
|合计|1,116.24|14.68%|-|-|1,217.23|16.88%|

最近两年及一期，株洲院军品业务盈利情况如下：
单位：万元
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|业务板块|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||军品业务毛利|毛利率|军品业务毛利|毛利率|军品业务毛利|毛利率|
|1、主营业务|383.44|34.35%|-|--|254.50|20.91%|
|气象气球|383.44|34.35%|-|--|254.49|20.91%|
|高分子材料|-|--|-|--|-|--|
|特种橡胶制品|-|--|-|--|-|--|
|贸易业务|-|--|-|--|-|--|
|技术检测服务|-|--|-|--|-|--|
|2、其他业务|-|--|-|--|-|--|
|合计|383.44|34.35%|-|--|254.49|20.91%|

最近两年及一期，株洲院军品业务成本情况如下：
单位：万元
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|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||军品业务成本|比例|军品业务成本|比例|军品业务成本|比例|
|直接材料|106.82|14.58%|-|-|194.13|20.16%|
|直接人工|410.69|56.04%|-|-|492.98|51.21%|
|折旧摊销|103.49|14.12%|-|-|112.03|11.64%|
|燃料及动力|42.09|5.74%|-|-|57.52|5.97%|
|其他费用|69.71|9.51%|-|-|106.08|11.02%|
|合计|732.80|100.00%|-|-|962.73|100.00%|

（3）民品业务情况
株洲院民品业务主要包括气象气球、高分子材料、特种橡胶制品的生产与销售
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等。
株洲院作为国际标准的主导制定单位，系技术水平处世界领先地位的气象气球生产企业，亦是国内仅有的两家气象气球生产企业之一。气象气球作为不可或缺的探空领域民用产品，与火箭和卫星相比，具有相对经济、可全天候、安全、探测精准等优势，未来市场空间较大。随着近年来对新产品，如临近空间探空气球、往返探测用探空气球，研发力度的加大和产品宣传的不断深入，株洲院在国内、国际民用气象气球市场上的影响力逐步攀升。
株洲院下设实验室及研发人员对涂料用高分子材料进行专项研制。其中，株洲院开发的阻尼乳液产品已在高铁上得到应用，效果较好；株洲院通过将乳化沥青进行系列高分子树脂复配改性，研发集装箱水性专用新材料乳液，形成目前市场上主要的阴离子乳化沥青乳液产品，下游客户包括国内众多大型集装箱涂料生产企业，未来发展前景向好。
8、主要产品销售情况
（1）主要产品产销情况
2018年1-6月
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|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|产能|产量|期初库存|期末库存|销量|销售收入(万元)|
|气象气球(万个）|42.00|19.25|10.37|8.76|20.86|2,243.76|
|高分子材料-乳化沥青（吨）|-|6,725.03|17.87|14.02|6,728.88|2,581.43|
|高分子材料-合成乳液（吨）|1,200.00|204.92|69.16|54.22|219.86|448.14|
|其中：阻尼乳液（吨）|1,200.00|-|18.40|18.40|-|-|
|特种橡胶制品（万个）|1,000.00|9.47|5.86|2.76|12.56|459.38|

注：乳化沥青为外协生产产品
2017年度
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|产能|产量|期初库存|期末库存|销量|销售收入(万元)|
|气象气球(万个）|42.00|26.77|6.31|10.37|22.71|2,266.41|
|高分子材料-乳化沥青（吨）|-|12,934.84|-|17.87|12,916.97|4,954.36|
|高分子材料-合成乳液（吨）|1,200.00|695.64|43.50|69.16|669.98|1,231.11|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|产能|产量|期初库存|期末库存|销量|销售收入(万元)|
|其中：阻尼乳液（吨）|1,200.00|241.00|26.60|18.40|249.20|336.23|
|特种橡胶制品（万个）|1,000.00|36.69|2.86|5.86|33.69|666.20|

注：乳化沥青为外协生产产品
2016年度
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|产能|产量|期初库存|期末库存|销量|销售收入(万元)|
|气象气球(万个）|42.00|24.69|9.08|6.31|27.46|2,953.18|
|高分子材料-合成乳液（吨）|1,200.00|476.95|56.11|43.50|489.55|753.81|
|其中：阻尼乳液（吨）|1,200.00|284.50|12.00|26.60|269.90|365.30|
|特种橡胶制品（万个）|1,000.00|14.80|2.31|2.86|14.25|707.05|

 2017年气象气球销售量较 2016年有所减少，主要系根据 2017年对方客户的要求，株洲院集中在下半年近年底期间集中陆续发货，截至 2017年 12月 31日，部分小规格气象气球尚未完成验收所致。相对应，2018年 1-6月销量有所增长。2017年根据气象气球订单实际进行的生产情况为26.77万个，较2016年增加2.08万个。
报告期内，株洲院高分子材料销售数量大幅增长，主要系 2017年新增乳化沥青产品。株洲院基于先进技术，通过外协加工方式予以开展乳化沥青相关业务。
（2）主要产品销售价格情况
2016年、2017年及 2018年 1-6月，株洲院气象气球平均销售价格有所波动，主要系细分规格较多，各年产品结构、军民品结构变动所致。同时，株洲院气象气球涉及海外销售业务，价格与国内销售有所不同，各年海外业务量变动亦对销售价格水平产生影响。其中，2017年平均销售价格显著降低主要系当年无军品业务所致。
株洲院气象气球产品销售价格情况如下（单位：元/个）：
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2017年及 2018年 1-6月，株洲院乳化沥青产品销售价格情况如下（单位：元
/KG）：
2016年、2017年及 2018年 1-6月，株洲院阻尼乳液产品销售价格情况如下（单位：元/KG）：
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2016年、2017年及 2018年 1-6月，株洲院特种橡胶制品销售价格情况如下（单位：元/个）：
9、前五大客户销售情况
2016年、2017年及2018年1-6月，株洲院前五大客户销售情况如下：
2018年1-6月
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|是否关联方|销售内容|销售金额|占比|
|广州集泰化工股份有限公司|否|高分子材料-乳化沥清等|2,461.91|32.38%|
|JG-ZZ-001|否|气象气球|1,116.24|14.68%|
|深圳市卓宝科技股份有限公司|否|高分子材料-防水乳液等|543.55|7.15%|
|湖南云中再生科技有限公司|否|基质沥青等|226.17|2.98%|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|是否关联方|销售内容|销售金额|占比|
|OOO" Stroymashkomplekt"|否|气象气球|158.96|2.09%|
|合计|--|--|4,506.83|59.28%|

注：部分客户名称、销售内容、销售金额及占比由于涉及国家秘密，未能公开披露；受同一实际控制人控制的企业，对应销售情况合并列式
2017年度
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|是否关联方|销售内容|销售金额|占比|
|广州集泰化工股份有限公司|否|高分子材料-乳化沥青等|4,969.52|38.09%|
|深圳市卓宝科技股份有限公司|否|高分子材料-防水乳液等|1,432.24|10.98%|
|LLC Monolit|否|气象气球|343.85|2.64%|
|株洲华联高科有限责任公司|否|高分子材料-合成乳液等|194.71|1.49%|
|湖南互力达涂料科技有限公司|否|高分子材料-合成乳液等|186.31|1.43%|
|合计|--|--|7,126.63|54.63%|

注：受同一实际控制人控制的企业，对应销售情况合并列式
2016年度
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|是否关联方|销售内容|销售金额|占比|
|JG-ZZ-001|否|气象气球|1,179.49|16.36%|
|深圳市卓宝科技股份有限公司|否|高分子材料-防水乳液等|956.64|13.27%|
|LLC Monolit|否|气象气球|410.95|5.70%|
|株洲市新科橡塑制品有限公司|否|特种橡胶制品|352.62|4.89%|
|株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司|否|高分子材料-合成乳液等|200.15|2.78%|
|合计|--|--|3,099.85|42.99%|

注：部分客户名称、销售内容、销售金额及占比由于涉及国家秘密，未能公开披露；受同一实际控制人控制的企业，对应销售情况合并列式
最近两年及一期，株洲院客户集中度较低，前五大客户销售占比分别为42.99%、54.63%及59.28%，不存在对单一客户重大依赖的情形。
截至本报告书签署日，株洲院董事、监事及高级管理人员及核心技术人员，其他
主要关联方或持有株洲院5%以上股份的股东不存在在前五名客户中占有权益的情
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）况。
10、主要原材料及能源供应情况
（1）主营业务成本情况
2016年、2017年及2018年1-6月，株洲院主营业务成本情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|直接材料|4,154.05|69.61%|7,694.21|77.96%|3,124.50|54.34%|
|直接人工|1,280.41|21.46%|1,410.48|14.29%|1,649.44|28.69%|
|折旧摊销|272.09|4.56%|264.45|2.68%|355.42|6.18%|
|燃料及动力|158.33|2.65%|210.77|2.14%|254.19|4.42%|
|其他费用|102.94|1.72%|289.10|2.93%|366.48|6.37%|
|合计|5,967.81|100.00%|9,869.01|100.00%|5,750.02|100.00%|

报告期内，株洲院主营业务成本构成变动较大，主要系 2017年新增乳化沥青产品，且通过外协加工予以开展业务，对应原材料占比较高。同时，2017年市场对防水涂料、增稠剂等产品的需求上涨，致株洲院贸易业务量亦实现大幅增长。此外，2017年部分小规格气象气球未完成验收，大规格气象气球产品占比较高，综合致成本构成存在显著波动。
（2）主要原材料、能源采购情况
2016年、2017年及2018年1-6月，株洲院主要原材料、能源采购情况如下：单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|原材料及能源|对应主要产品或板块|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
|||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|天然离心浓缩胶乳|气象气球、特种橡胶制品|103.28|1.73%|337.09|3.42%|117.07|2.04%|
|基质沥青|高分子材料|1,492.86|25.02%|1,896.40|19.22%|-|-|
|沥青乳化剂|高分子材料|543.02|9.10%|693.14|7.02%|-|-|
|水|--|3.35|0.06%|14.71|0.15%|14.84|0.26%|
|电|--|34.62|0.58%|68.12|0.69%|75.12|1.31%|
|天然气|--|17.91|0.30%|53.08|0.54%|42.83|0.74%|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）注：比例系主要原材料、能源采购金额占当期主营业务成本的比例
（3）主要原材料采购价格
2016年、2017年及 2018年 1-6月，株洲院天然离心浓缩乳胶采购价格情况如下（单位：元/KG）：
2016年、2017年及2018年1-6月，株洲院基质沥青采购价格情况如下（单位：元
/KG）：
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2016年、2017年及 2018年 1-6月，株洲院沥青乳化剂采购价格大幅上涨系从 2017年 6月开始提高对材料的品级要求，采购价格随之上升，具体情况如下（单位：元/KG）：
（4）前五大供应商采购情况
最近两年及一期，株洲院前五大供应商采购情况如下：
2018年1-6月
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|供应商名称|是否关联方|采购内容|采购金额|占比|
|中石油燃料油有限责任公司华中销售分公司|否|基质沥青等|1,052.55|35.35%|
|长沙信越化工材料有限公司|否|沥青乳化剂、增稠剂、稳定剂等|628.47|21.11%|
|湖南省公路物资设备公司|否|基质沥青等|273.34|9.18%|
|湖南云中再生科技股份有限公司|否|沥青材料等|187.41|6.30%|
|湖南林特新材料科技有限责任公司|否|稳定剂等|172.41|5.79%|
|合计|--|--|2,314.18|77.73%|

注：受同一实际控制人控制的企业，对应采购情况合并列式
2017年度
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|供应商名称|是否关联方|采购内容|采购金额|占比|
|湖南省公路物资设备公司|否|基质沥青等|1,596.52|32.26%|
|长沙信越化工材料有限公司|否|沥青乳化剂、增稠剂、稳定剂等|920.46|18.60%|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|供应商名称|是否关联方|采购内容|采购金额|占比|
|湛江市长江橡胶化工贸易有限公司|否|胶乳等|338.27|6.84%|
|湖南云中再生科技股份有限公司|否|沥青材料等|308.17|6.23%|
|茂名市鑫煌化建物资有限公司|否|基质沥青等|253.04|5.11%|
|合计|--|--|3,416.46|69.04%|

注：受同一实际控制人控制的企业，对应采购情况合并列式
2016年度
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|供应商名称|是否关联方|采购内容|采购金额|占比|
|湛江市长江橡胶化工贸易有限公司|否|胶乳等|115.30|6.61%|
|湖南优尼可化工科技有限公司|否|UV树脂等|106.50|6.10%|
|长沙三杰化工有限公司|否|多功能复合表面剂等|100.04|5.73%|
|株洲金贵机车配件有限公司|否|铁件等|86.72|4.97%|
|湖南海维工贸有限公司|否|醋酸乙烯、苯乙烯、丙烯酸丁脂等|62.55|3.58%|
|合计|--|--|471.14|26.97%|

注：受同一实际控制人控制的企业，对应采购情况合并列式
最近两年及一期，株洲院供应商集中度较低，前五大供应商采购比例分别为26.97%、69.04%、77.73%，比例较高，但鉴于各年前五大供应商有所不同，故株洲院不存在对单一供应商重大依赖的情形。
截至本报告书签署日，株洲院董事、监事及高级管理人员及核心技术人员，其他主要关联方或持有株洲院5%以上股份的股东不存在在前五名供应商中占有权益的情况。
11、境外经营情况
株洲院在境外未设立子公司或分支机构。
12、安全生产及环境保护情况
株洲院建立了规范的安全生产与污染治理责任管理体系，设立了以总经理为主任的SHE（安全、健康、环保）委员会，生产经营办为专职管理部门，负责落实国家、
地方的相关安全生产、环保法律法规及规章，进行日常安全生产监督检查、安全生产
教育培训、工伤事故调查，污染治理制度落实执行情况等。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）安全生产情况
株洲院对安全生产工作高度重视，严格遵守国家安全生产法律法规相关要求，加大安全投入，将安全生产事故发生的可能性降到最低。
最近三年，株洲院未发生过重大安全生产事故，亦未因安全生产事故受到行政主管部门的处罚。
2018年4月，株洲市荷塘区安全生产监督管理局出具证明，如下：
“该单位能遵守国家法律法规，安全生产管理较好，近几年来没有发生安全生产伤亡事故，符合安全生产条件。”
（2）环境保护情况
株洲院高度重视环境保护工作，按照相关要求开展环境保护管理工作，严格遵守国家和各级政府颁布的环保法规和条例。株洲院生产的各类产品排放的污染物仅有少量废气及固体废弃物，排放的污染物符合排放标准。
截至本报告书签署日，株洲院已取得由株洲市环保局荷塘分局核发的编号为“43020216110002”的《排污许可证》。
最近三年，株洲院未发生过重大环境保护事故，亦未因环境保护事故受到行政主管部门的处罚。
2018年4月，株洲市环境保护局荷塘分局出具证明，如下：
“中国化工株洲橡胶研究设计院有限公司位于株洲市荷塘区新华东路 818号，主要从事气象气球生产经营，自 2015年 1月 1日至今，严格按照国际有关环境保护法律、法规、规章从事经营活动，环保设施正常运行，未曾出现环境污染事故和环境违法行为，无因违反环境法律、法规、规章而受到行政处罚的情形。”
（3）最近三年相关费用支出情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|2015年|
|安全生产费|139.51|133.89|58.66|
|污染治理费|3.62|2.98|4.40|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）相关未来预计支出的情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|
|安全生产费|140.00|142.00|145.00|
|污染治理费|4.00|5.00|6.00|

13、质量控制情况
（1）产品质量控制标准
株洲院已通过 ISO9001:2008质量管理体系认证和武器装备质量体系认证，并依据相关要求建立了完整的质量管理体系，明确了各个环节的质量控制程序和具体措施。
（2）质量控制措施
株洲院设立质量保证部进行日常生产的质量管理。在质量管理及产品检验方面，株洲院每年严格按计划开展内审和管理评审工作，接受认证中心对企业的监督审核，确保质量管理体系持续有效运行。
株洲院编制了《质量手册》《采购控制程序》、《内部质量管理体系审核程序》、《质量信息管理控制程序》、《关键工序、特殊过程管理办法》、《生产过程产品质量要求》等一系列质量管理文件。株洲院严格执行进货检验、过程检验、最终检验，并采取自检、互检、专检，严把产品质量关。
（3）质量纠纷情况
最近三年，株洲院不存在因产品质量问题产生纠纷的情况。
（八）科研情况
1、研发人员构成
截至2018年6月30日，株洲院研发和技术人员教育构成情况如下：
||||
|-|-|-|
|教育程度|人数|占研发人员比例|
|本科|29|51%|
|硕士|9|16%|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|教育程度|人数|占研发人员比例|
|博士|1|2%|
|其他|18|32%|

截至2018年6月30日，株洲院研发和技术人员年龄构成情况如下：
||||
|-|-|-|
|年龄结构|人数|占研发人员比例|
|30以下|7|12%|
|30-50|38|67%|
|50以上|12|21%|

株洲院针对包括相关核心人员在内的研发及技术人员，制定《科技奖励办法》等管理办法，通过产品利润率及销售收入等指标的考核，向相关人员授予科研奖励成果特殊津贴；通过申报国家、省（部、委、局）等奖项的结果的考核，向相关人员授予科技进步奖及激励；通过科技转化、对外技术转让和技术服务收入及利润指标的考核，授予科技成果转化奖及相应激励等，促进研发及技术发展。
2、核心技术人员特点及变动
（1）核心技术人员姓名及简历
截至本报告书签署日，株洲院拥有核心技术人员3名，具体如下：
|||
|-|-|
|核心技术人员名称|简历|
|蔡克平|男，1965 年 1 月出生，中国国籍，毕业于青岛科技大学橡胶工程专业，大学本科学历。1989 年 1 至 1989 年 10 月就职于湖南省华容县橡胶厂，任生技科长；1990 年 2 月至 1990 年 7 月就职于广州胶带制品厂，任技术员；1990年7月至2004年1月任华益橡塑实业开发有限公司技术员；2004年1月至今就职于株洲院，历任胶塞厂副厂长、副总工程师；2017 年 1 月起至今任株洲院首席技术官|
|肖迪娥|男，1965 年 7 月出生，中国国籍，毕业于湖南大学有机化学专业，大学本科学历。1988 年 7 月起就职于株洲院，历任技术员、开发部副经理、开发部经理、乳胶研究所所长、副总工程师；2017 年 1 月起至今任株洲院总工程师|
|谌志鹏|男，1983年12月出生，中国国籍，毕业于南京理工大学材料专业，硕士研究生学历。2009 年 6 月至 2012 年 2 月就职于江苏九九久科技股份有限公司，历任工艺员、车间副主任；2012 年 5 月至今，就职于株洲院，历任课题组组员、乳胶研究所所长助理，2016 年 7 月起至今任株洲院乳胶研究所副所长|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）核心技术人员变动情况
报告期内，株洲院核心技术人员稳定，未发生重大变动。
本次重组按照“人随资产走”的原则，株洲院核心技术人员随标的公司进入上市公司，其劳动关系、岗位、薪酬待遇、激励措施及竞业禁止安排均保持不变。由于本次重组系股东的变化，核心技术人员劳动关系未发生变化，且株洲院与其核心研发及技术人员未进行竞业禁止安排，不存在触发原有竞业禁止条款问题。
3、主要科研成果、产品生产技术及在研项目情况
（1）主要科研成果
||||
|-|-|-|
|名称|所用产品或服务|技术水平|
|水性聚氨酯超薄避孕套的研发|该成果技术用于水性聚氨酯超薄避孕套的生产，聚氨酯材料具有良好的生物相容性，在医疗制品中被用于人工心脏、人工假肢、人工血管、人造皮肤等材料|该项目通过对水性聚氨酯工艺性能的调整以及优化浸渍线浸渍速度，采用直接浸渍法以获得厚度仅为 0.02mm 左右水性聚氨酯避孕套，填补国内空白|
|高性能水性阻尼防腐涂料用乳液的研制|该成果技术用于高性能水性阻尼防腐涂料的生产，是一种可涂覆在各种金属板状结构表面上，具有减震、绝热和一定密封性能的特种涂料，可广泛用于火车、地铁、高铁、飞机、船舶和各种机械的减震降噪|该项目通过采用互穿网络合成技术，进行分子结构设计，拓宽共聚物材料的玻璃化温度转变区间，提高材料阻尼性能，阻尼因子完全符合铁标要求，耐酸碱性好，环保无毒，对金属附着力好|

（2）主要产品生产技术及所处阶段
|||||
|-|-|-|-|
|主要技术名称|所用产品或服务|技术特点|所处阶段|
|系列气象气球生产方法、装置及其相关检测技术|气象气球|应用气象气球系列专利技术，成功解决了气象气球在低温、高臭氧浓度、强紫外辐射环境下长时持续向上飞行的难题，保障了气象气球产品质量的稳定性和技术的先进性|大批量生产|
|避孕套研发以及检测设备|避孕套|开展了降低天然乳胶制品中亚硝胺含量的研究、水性聚氨酯避孕套以及避孕套爆破检测设备的研发|小批量生产|
|高性能水性隔音阻尼涂料用乳液技术|阻尼乳液|通过采用互穿网络合成技术，进行分子结构设计，拓宽共聚物材料的玻璃化温度转变区间，提高材料阻尼性能，产品耐酸碱性好，环保无毒，对金属附着力好|大批量生产|

（3）主要在研项目
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|主要技术名称|所用产品或服务|技术描述|所处阶段|
|平流层气象探空观测系统研制及试验|气象气球|通过对主体材料的优选及配方研究，以及对气球规格尺寸、模具设计和成型工艺的研究，制作大规格样品气球，进行施放飞行设计和施放验证，3000g、4000g、5000g 规格气球成型及施放技术实现突破。同时，完成了探空仪和地面接收设备方案设计，并对高空温度探测方法及气压探测方法进行了算法验证，进行了探空仪及地面接收设备验证，启动连续观测试验|实验室样品开发及测试阶段|
|往返平漂探空组网系统气象气球|气象气球|研究气球规格对第二次探测的影响和充气量的大小对第二次探测的影响，同时研究物理性能对升速的影响，以及优选合适爆破方案。技术有利于提高我国气象探测水平，增强防灾减灾的能力|实验室样品开发及测试阶段|
|浮空定高气球的研制|气象气球|研制载荷能力在 2 千克左右的浮空气球，同时浮空气球在负载下能在 21000±5000 米高度内漂浮，浮空气球预定高度浮空时间≥2 小时，该项目旨在填补领域研究空白|实验室样品开发及测试阶段|

4、研发投入情况
2016年、2017年及 2018年 1-6月，株洲院研发投入金额及占当期营业收入比例情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|研发投入|627.67|1,239.87|1,006.22|
|比例|8.26%|9.50%|13.95%|

（九）报告期内经审计的主要财务数据
1、主要财务数据及财务指标
①资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产|8,331.92|7,206.04|6,594.60|
|非流动资产|8,448.87|8,559.31|7,382.63|
|资产总计|16,780.79|15,765.35|13,977.23|
|流动负债|2,833.71|2,192.33|1,291.86|
|非流动负债|1,250.17|1,149.05|912.05|
|负债总计|4,083.88|3,341.38|2,203.91|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|所有者权益合计|12,696.91|12,423.98|11,773.32|

②利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|营业收入|7,602.23|13,045.39|7,210.63|
|营业成本|6,222.15|9,975.02|5,785.09|
|营业利润|121.80|584.07|-182.83|
|利润总额|221.63|658.30|434.17|
|净利润|272.93|650.65|399.53|
|归属于母公司所有者净利润|272.93|650.65|399.53|

③现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|921.54|1,542.72|609.67|
|投资活动产生的现金流量净额|-94.63|-2,922.82|-880.63|
|筹资活动产生的现金流量净额|-3.49|-32.48|-|
|现金及现金等价物净增加额|823.42|-1,412.58|-270.96|

④主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日/2018年1-6月|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|资产负债率|24.34%|21.19%|15.77%|
|流动比率（倍）|2.94|3.29|5.10|
|销售毛利率|18.15%|23.54%|19.77%|
|销售净利率|3.59%|4.99%|5.54%|

注：1、资产负债率=负债总计/资产总计*100%；2、流动比率=流动资产/流动负债；3、销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%；4、销售净利率=净利润/营业收入*100%
2、报告期内非经常性损益情况
报告期内，株洲院非经常性损益情况如下：
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|非流动资产处置损益|4.05|1.92|-6.51|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|339.72|679.61|1,041.17|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-239.88|-605.38|-424.17|
|小计|103.89|76.15|610.48|
|减：企业所得税影响数|15.58|15.13|91.57|
|少数股东权益影响额（税后）|-|-|-|
|归属于母公司所有者权益的非经常性损益净额|88.30|61.02|518.91|
|占当期归属于母公司所有者净利润的比例|32.35%|9.38%|129.88%|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|184.63|589.63|-119.38|

3、报告期内的利润分配情况
报告期内，株洲院除提取盈余公积外，不存在其他利润分配的情况。
（十）报告期内主要会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
（1）销售商品
商品销售收入同时满足下列条件时予以确认：标的公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
销售商品收入金额，按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外；合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定。应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差额，在合同或协议期间内采用实际利率法进行摊销，计入当
期损益。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）提供劳务
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例，或已经发生的成本占估计总成本的比例确定。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别按下列情况处理：1）已发生的劳务成本预计能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（3）让渡资产使用权
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别按下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
1）利息收入金额，按照他人使用株洲院货币资金的时间和实际利率计算确定。
2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（4）标的公司收入的具体确认原则
株洲院收入确认的具体方法如下：
1）国内销售
株洲院在将产品交付并获得客户的收货验收后，确认产品销售收入。
2）国外销售
株洲院在履行完成出口报关手续，取得出口报关单且商品已经发出时，确认产品销售收入。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
株洲院会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、企业会计准则的规定，主要会计政策和会计估计与同行业可比上市公司不存在重大差异，对株洲院净
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）利润无重大影响。
3、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
（1）财务报表的编制基础
株洲院以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则—基本准则》及具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的披露规定编制财务报表。
（2）持续经营
株洲院自报告期末起 12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。
（3）合并财务报表范围
截至2018年6月30日，株洲院无纳入合并范围的子公司。
报告期内，株洲院合并财务报表范围不存在变化情况。
4、资产转移剥离调整情况
报告期内，株洲院不存在资产转移剥离调整。
5、重大会计政策或会计估计与上市公司存在的差异情况
报告期内，株洲院与上市公司不存在重大会计政策差异。
报告期内，株洲院与上市公司在固定资产折旧、土地使用权摊销方面的会计估计存在以下差异：
（1）固定资产折旧
株洲院各类固定资产的折旧方法具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|折旧方法|使用年限|预计净残值率（%）|年折旧率（%）|
|房屋及建筑物|年限平均法|25-50|3-5|1.90-3.88|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|类别|折旧方法|使用年限|预计净残值率（%）|年折旧率（%）|
|机器设备|年限平均法|5-20|3-5|4.75-19.40|
|运输工具|年限平均法|5-10|3-5|9.50-19.40|
|电子设备|年限平均法|5-10|3-5|9.50-19.40|
|办公及其他设备|年限平均法|5-10|3-5|9.50-19.40|

上市公司各类固定资产的折旧方法具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|类别|折旧方法|使用年限|预计净残值率（%）|年折旧率（%）|
|房屋及建筑物|年限平均法|40|3|2.43|
|机器设备|年限平均法|15|3|6.47|
|运输工具|年限平均法|10|3|9.7|
|电子设备|年限平均法|10|3|9.7|
|其他设备|年限平均法|10-15|3|6.47-9.7|

（2）土地使用权摊销
株洲院、上市公司土地使用权摊销年限分别如下：
||||
|-|-|-|
|项目|预计使用寿命（年）||
||株洲院|上市公司|
|土地使用权|50|40-50|

上述差异不构成株洲院主要会计估计与上市公司存在重大差异，对株洲院利润无重大影响。报告期内，株洲院与上市公司不存在重大会计估计差异。
6、重大会计政策或会计估计的变更情况
（1）会计政策变更
报告期内，株洲院的会计政策变更情况如下：
1）株洲院自 2017年5月28日起执行财政部制定的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，采用未来适用法处理。
2）株洲院自 2017年6月12日起执行财政部修订的《企业会计准则第16号——
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）政府补助》，对于 2017年 1月 1日存在的政府补助，采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，按照修订后的准则进行调整。
3）根据《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）要求，株洲院将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”，此项会计政策变更采用追溯调整法。
（2）会计估计变更
报告期内，株洲院不存在重要会计估计变更的情形。
7、行业特殊的会计处理政策
报告期内，株洲院不存在特殊的会计处理政策。
（十一）最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况说明
1、最近三年股权转让及相关评估或估值情况
最近三年，株洲院存在一次股权无偿划转和一次股权转让，具体情况如下：
（1）2015年 10月 17日，中国化工集团公司出具“中国化工函[2015]367号”《关于无偿划转西北橡胶研究设计院有限公司等四家科研企业的批复》，同意中国化工科学研究院将其持有的株洲院100%的股权无偿划转给中国化工集团公司。
2015年10月20日，株洲市工商局为本次股权无偿转让办理了工商登记。
此次股权转让系中国化工集团公司内部的调整，并非以获利为目的，属于无偿划转。此次股权转让已获得中国化工集团公司的批复，且依法办理了工商变更登记手续，符合相关法律法规及株洲院《公司章程》的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
上述股权转让事项不涉及资产评估或估值。
（2）2016年 7月 6日，中国化工集团公司出具“中国化工函（2016）185号”《关于协议转让西北橡胶院等4家科研企业国有股权的批复》，同意将其持有的株洲院100%的股权以协议方式转让给中国昊华。相关情况详见本报告书“第四章交易
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）标的基本情况”之“十、中国化工株洲橡胶研究设计院有限公司”之“（二）历史沿革”。
本次股权转让系中国化工集团公司下属公司之间的资产重组，并非以获利为目的，已获得中国化工集团公司的批复，交易价格以2016年5月31日为基准日的《资产评估报告》中确定的评估值和期间损益确定，已得到中国化工集团公司备案（备案号：2016-45）。本次股权转让价款已支付，且依法办理了工商变更登记手续，符合相关法律法规及株洲院《公司章程》的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
2016年 7月 30日，中发国际资产评估有限公司出具“中发评报字[2016]第 068号”《资产评估报告》。根据该报告，株洲院于2016年5月31日的净资产评估值为 16,682.43万元，评估增值 4,229.39万元，增值率33.96%。中国化工为上述评估报告
予以备案（备案号：2016-45）。
如上最近一次评估结果与本次交易评估结果的差异对比情况及主要原因如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|评估目的|评估基准日|评估方法|评估结果（全面股东权益价值）|账面净资产额|评估增值率|差异原因说明|
|协议转让|2016.05.31|资产基础法|16,682.43|12,453.04|33.96%|本次评估结果较前次存在小幅增长，系期间内土地、房产价格有所上涨|
|本次交易|2017.09.30|资产基础法|19,423.68|12,152.38|59.83%||

除此之外，截至本报告书签署日，株洲院最近三年不存在其他股权转让的情形。
2、最近三年增资及相关评估或估值情况
截至本报告书签署日，株洲院最近三年不存在增加注册资本的情形。
3、最近三年改制及相关评估或估值情况
截至本报告书签署日，株洲院最近三年不存在改制的情形。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（十二）出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，株洲院不存在股东出资不到位的情形；株洲院的《公司章程》、对外签署的各类合同等文件，均不存在影响株洲院合法存续的条款和内容。
本次交易的交易对方中国昊华已出具如下承诺：
“本公司作为标的公司的股东，本公司的出资来源合法且已经依法足额履行对标的公司的出资义务。本公司不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资等违反本公司作为标的公司股东所应承担的义务及责任的行为，不存在因虚假出资、迟延出资、抽逃出资而导致标的公司不能合法存续的情形或潜在风险。”
（十三）行政及刑事处罚情况
最近三年，株洲院受到的行政及刑事处罚如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|处罚时间|处罚机构|处罚事由|处罚决定文号|处罚内容|执行|
|2017年5月|株洲市荷塘区地方税务局稽查局|少申报缴纳土地使用税|株荷地税稽罚[2017]4号|罚款32,449.81元|已缴纳|

截至本报告书签署日，相关罚款已经足额缴纳，相关违法行为已经得到纠正。
2018年7月，湖南省株洲市荷塘区地方税务局出具证明，如下：
“中国化工株洲橡胶研究设计院有限公司生产经营地址为：湖南省株洲市荷塘区新华东路 818号。我局于 2017年 5月 3日曾对该单位作出税务行政处罚决定（株荷地税稽罚[2017]4号）。按照国家税务总局关于修订《重大税收违法案件信息公布办法（试行）》的公告（国家税务总局公告 2016年第 24号），该单位受到的上述处罚事项，未达到重大税收违法案件标准。自 2015年 1月至今，我局对该单位未作出过其他税收行政处罚决定。”
除此之外，最近三年，株洲院不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在受到其他行政处罚或者刑事处罚的情况。
报告期内，株洲院存在自第三方购买银行承兑汇票并将该等汇票予以背书或承兑
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的行为。中国人民银行株洲市中心支行于 2017年 12月知悉株洲院上述票据违规行为，对株洲院提出了“严格遵守《票据法》规定，立即停止类似票据交易行为”的书面要求，但并未对株洲院作出行政处罚决定。
（十四）未决诉讼情况
截至本报告书签署日，株洲院不存在正在进行当中的诉讼、仲裁案件。
（十五）立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况说明
1、截至本报告书签署日，株洲院无主要在建项目。
2、截至本报告书签署日，株洲院已取得的主要资质情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|证书编号|有效期至|发证部门|
|1|武器装备科研生产许可证|****|2022.05.25|国防科工局|
|2|武器装备科研生产单位二级保密资格证书|****|2021.12.04|湖南省国家保密局、湖南省经济和信息化委员会|
|3|装备承制单位注册证书|****|2021.11|中央军委装备发展部|
|4|排污许可证|43020216110002|2019.06.01|株洲市环环保局荷塘分局|
|5|检验检测机构资质认定证书|150014233341|2021.08.13|国家认监委|
|6|资质认定授权证书|（2015）国认监认字（507）号|2021.08.13|国家认监委|
|7|气象专用技术装备使用许可证（10g气象气球）|SXZ-08-2018|2022.03.07|中国气象局|
|8|气象专用技术装备使用许可证（30g气象气球）|SXZ-09-2018|2022.03.07|中国气象局|
|9|气象专用技术装备使用许可证（300g气象气球）|SXZ-10-2018|2022.03.07|中国气象局|
|10|气象专用技术装备使用许可证（750g气象气球）|SXZ-11-2018|2022.03.07|中国气象局|
|11|气象专用技术装备使用许可证（800g气象气球）|SXZ-66-2018|2022.09.06|中国气象局|
|12|气象专用技术装备使用许可证（1600g气象气球）|SXZ-67-2018|2022.09.06|中国气象局|
|13|中华人民共和国海关报关单位注册登记证书|4302913028|--|中华人民共和国株洲海关|
|14|武器装备质量体系认证证书|****|2019.06.30|中国新时代认证中|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|序号|证书名称|证书编号|有效期至|发证部门|
|||||心|
|15|质量管理体系认证证书|00816Q30790R4M|2019.11.15|中国新时代认证中心|

注：部分资质信息由于涉及国家秘密，未能公开披露
截至本报告书签署日，株洲院持有的《高新技术企业证书》已于 2018年 10月 27日到期，目前已公告，公告期满无异议后发放新证书，预计于 2018年 12月 31日前取得。
（十六）许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况说明
1、许可他人使用自己所有资产情况
截至本报告书签署日，株洲院许可他人使用自己所有资产情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|承租方|房屋位置及名称|租金（元/月）|租赁期限|用途|
|湖南仁仁洁国际清洁科技集团有限公司荷塘分公司|荷塘区三一路99号嘉天紫东苑2栋101|3,395.00|2018.2.12-2020.2.11|商业服务|
|谢玉良|荷塘区三一路99号嘉天紫东苑2栋102|1,250.00|2018.1.1-2020.12.31|商业服务|
|彭春华|荷塘区三一路99号嘉天紫东苑2栋103、104|6,743.00|2016.4.23-2019.04.22|商业服务商业服务|
|贺梅香|荷塘区三一路99号嘉天紫东苑2栋105|3,985.00|2018.8.21-2021.8.22|商业服务|
|张胜峰|荷塘区三一路99号嘉天紫东苑2栋106|3,605.00|2016.9.22-2019.9.21|商业服务|
|申利文|荷塘区三一路99号嘉天紫东苑2栋107|1,374.00|2018.1.1-2020.12.31|商业服务|
|郭海燕|荷塘区三一路99号嘉天紫东苑2栋108|2,589.00|2018.1.1-2020.12.31|商业服务|
|刘超|荷塘区三一路99号嘉天紫东苑2栋109|2,045.00|2017.9.9-2019.9.8|商业服务|
|株洲金城燃气发展有限公司|荷塘区三一路99号嘉天紫东苑2栋201、203|8,179.00|2018.5.22-2019.05.21|商业服务|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|承租方|房屋位置及名称|租金（元/月）|租赁期限|用途|
|沈进|荷塘区三一路99号嘉天紫东苑2栋204|4,306.00|2016.4.21-2019.3.31|商业服务|
|湖南富亿帕杰建筑节能涂料有限公司|荷塘区三一路99号嘉天紫东苑2栋206|4,076.00|2018.1.1-2019.12.31|商业服务|
|杨自祥|荷塘区三一路99号嘉天紫东苑3栋101|2,048.00|2017.3.10-2020.4.9|商业服务|
|黄任昆|荷塘区三一路99号嘉天紫东苑3栋102|2,688.00|2017.3.12-2020.4.11|商业服务|
|文新林|荷塘区三一路99号嘉天紫东苑3栋103|1,376.00|2015.9.10-2018.10.9|商业服务|
|沈微翔|荷塘区三一路99号嘉天紫东苑3栋104|3,518.00|2016.4.1-2019.5.31|商业服务|
|钟勇|荷塘区三一路99号嘉天紫东苑3栋105、106|5,932.00|2016.1.18-2019.3.31|商业服务|
|郭树安|荷塘区三一路99号嘉天紫东苑3栋107|3,111.00|2018.3.1-2019.2.28|商业服务|
|刘生来|荷塘区三一路99号嘉天紫东苑1栋108|1,321.00|2018.1.1-2020.12.31|商业服务|
|贺平|荷塘区三一路99号嘉天紫东苑3栋109|3,111.00|2017.4.25-2020.6.24|商业服务|
|谭茜|荷塘区三一路99号嘉天紫东苑3栋111|2,277.00|2017.3.7-2020.3.6|商业服务|
|邹翔中|荷塘区三一路99号嘉天紫东苑3栋112|1,327.00|2017.10.1-2020.9.30|商业服务|
|白之清|荷塘区三一路99号嘉天紫东苑3栋201|4,084.00|2017.1.1-2019.12.1|商业服务|
|周健|荷塘区三一路99号嘉天紫东苑3栋201|4,314.00|2017.8.11-2020.8.10|商业服务|
|苏瑶|荷塘区三一路99号嘉天紫东苑3栋206|3,568.00|2017.8.29-2020.10.28|商业服务|
|陈龙勋|荷塘区三一路99号嘉天紫东苑3栋307、407|6,399.00|2017.7.17-2020.9.16|商业服务|
|刘杰军|荷塘区新华东路818号-向阳中路门面第1、2、3间|2,376.00|2018.1.1-2018.12.31|商业服务|
|田维端|荷塘区新华东路818号-向阳中路门面第4间|990.00|2018.1.1-2018.12.31|商业服务|
|卞春香|荷塘区新华东路818号-向阳|660.00|2018.1.1-|商业|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|承租方|房屋位置及名称|租金（元/月）|租赁期限|用途|
||中路门面第5间||2018.12.31|服务|
|卢伶俐|荷塘区新华东路818号-向阳中路门面第6间|726.00|2018.1.1-2018.12.31|商业服务|
|程振林|荷塘区新华东路818号-向阳中路门面第7、8、9、10、11间|4,026.00|2018.1.1-2018.12.31|商业服务|
|张桂香|荷塘区新华东路818号-向阳中路门面第12间|726.00|2018.1.1-2018.12.31|商业服务|
|株洲市友合新材料有限公司|荷塘区新华东路818号科研大楼辅楼西二楼三间办公室|1,360.80|2018.10.1-2019.12.31|商业服务|
|株洲市新科橡塑制品有限公司|荷塘区新华东路818号科研大楼辅楼西二楼一间办公室|400.00|2018.3.1-2019.12.31|办公|
|株洲安宝麟锋材料有限公司|荷塘区新华东路818号科研大楼辅楼西二楼二间办公室|1,200.00|2018.1.1-2018.12.31|办公|

2、作为被许可方使用他人资产情况
截至本报告书签署日，株洲院不存在作为被许可方使用他人资产的情况。
截至本报告书签署日，如上许可使用事项相关许可费已按照约定完成支付，许可资产权属清晰，合同处于正常履行状态。本次重组完成后，株洲院将成为天科股份的全资子公司，仍为独立存续的法律主体，上述资产使用许可合同仍将有效，且不存在影响合同相关条款履行的事项。
（十七）本次交易债权债务转移的情况说明
本次重组完成后，株洲院将成为天科股份的全资子公司，仍为独立存续的法律主体，株洲院的债权债务仍由其自身享有或承担，不涉及债权债务的转移。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）十一、中昊北方涂料工业研究设计院有限公司
（一）基本情况
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|公司名称|中昊北方涂料工业研究设计院有限公司|
|统一社会信用代码|9162000043804370XF|
|类型|一人有限责任公司|
|注册地址|兰州市城关区东岗东路1477号|
|主要办公地址|兰州市城关区东岗东路1477号|
|法定代表人|王文忠|
|注册资本|3,965.37万元|
|成立日期|2000年3月2日|
|营业期限|2000年3月2日至2042年6月18日|
|经营范围|涂料及相关产品的研究开发，化工工程设计，化工仪器、仪表的研究及化工助剂（不含危险品）的生产、销售。涂料技术开发，转让，咨询，技术培训及服务；涂料技术信息交流服务。《现代涂料与涂装》期刊的出版；防腐保温施工；设计制作印刷品广告，利用自有《现代涂料与涂装》杂志发布广告（凭有效广告经营许可证经营）|

（二）历史沿革
北方院的前身最早可追溯至原化工部涂料工业研究所，后经国有化工科研院所管理体制的变化，转制成为全民所有制企业，名称为北方涂料工业研究设计院。北方涂料工业研究设计院由全民所有制企业改制为一人有限公司以及其后股东、注册资本的演变情况如下：
1、2012年6月，由全民所有制企业改制为一人有限责任公司
2012年 6月 1日，北方涂料工业研究设计院召开职工代表大会审议通过了《改制方案及可行性分析》，将北方涂料工业研究设计院改制变更为一人有限公司，股东为中国昊华化工（集团）总公司。2012年 6月 11日，中国化工集团公司出具“中国化工发管信[2012]216号”《关于改制设立中昊北方涂料工业研究设计院有限公司的批
复》，同意本次改制。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2012年 3月 14日，天职国际会计师事务所有限公司出具“天职京SJ[2012]1502号”《审计报告》。根据该报告，截至 2011年6月 30日，北方涂料工业研究设计院的净资产为-159.92万元。
2012年 4月 10日，中水致远资产评估有限公司出具“中水致远评报字[2012]第 1052号”《资产评估报告》。根据该报告，截至 2011年 6月 30日，北方涂料工业研究设计院净资产的评估值为 2,140.37万元。2012年 6月 7日，中国化工为上述评估报告予以备案（备案号：2012-13）。
2012年 6月 11日，天职国际会计师事务所有限公司出具“天职京SJ[2012]1515号”《中昊北方涂料工业研究设计院有限公司（筹）验资报告》，确认截至 2012年 6月 11日，北方院已收到股东以北方涂料工业研究设计院净资产折合的实收资本2,140.37万元。
2012年 6月 20日，甘肃省工商行政管理局为北方涂料工业研究设计院改制为一人有限责任公司办理了工商登记，名称为中昊北方涂料工业研究设计院有限公司。本次改制完成后，北方院的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|中国昊华化工（集团）总公司|2,140.37|100.00%|
|合计||2,140.37|100.00%|

2、2013年1月，股东名称变更
2012年，北方院的股东中国昊华化工（集团）总公司由全民所有制企业改制成为股份有限公司，名称变更为中国昊华化工集团股份有限公司。2013年 1月，北方院据此办理了股东名称变更的工商登记。本次股东名称变更完成后，北方院的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|中国昊华化工集团股份有限公司|2,140.37|100.00%|
|合计||2,140.37|100.00%|

3、2016年6月，增资
2016年 5月 30日，中国昊华出具“中国昊华规发[2016]70号”《关于将中昊北
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）方涂料工业研究设计院有限公司处置商铺资金转为资本的批复》，同意将中国昊华对北方院的1,825万元债权转为北方院的资本金。
2016年6月27日，甘肃省工商行政管理局为本次增资办理了工商登记。
本次增资系北方院单一股东增加北方院注册资本，已获得中国昊华的批复，且依法办理了验资及工商变更登记手续，符合相关法律法规及北方院《公司章程》的规定。本次增资完成后，北方院的注册资本变更为 3,965.37万元，直至本报告书签署日，北方院的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|中国昊华化工集团股份有限公司|3,965.37|100.00%|
|合计||3,965.37|100.00%|

（三）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
1、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本报告书签署日，北方院的控股股东为中国昊华，实际控制人为中国化工，股权及控制关系如下图所示：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
嘉兴丽泰投资合伙企业
中国化工集团有限公司 （有限合伙）
69.20% 30.80%
中国昊华化工集团股份有限公司
100%
中昊北方涂料工业研究院有限公司
2、本次交易涉及的股权转让前置条件的说明
本次交易系北方院单一股东将其持有的北方院100%股权转让予天科股份，北方
院的《公司章程》没有影响本次股权转让的其他前置条件，亦不存在可能对本次交易
产生影响的相关投资协议。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、关于高级管理人员的安排
本次重组后，北方院高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规、规范性文件和其《公司章程》的情况下进行调整。
4、影响标的资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，不存在影响北方院独立性的协议或其他安排，包括让渡经营管理权、收益权等。
（四）组织架构情况
中昊北方涂料工业研究院有限公司
动公 党 人 科 监 生 力研 营 信
生 司 委 力 财 研 察 产 综发 销 息
产 办 工 资 务 管 审 经 合中 中 中
部 公 作 源 部 理 计 营 保心 心 心
室 部 部 部 室 办 障部（五）标的公司下属子公司情况
截至本报告书签署日，北方院存在正在注销的子公司兰州北方物业管理有限公司，除此之外不存在其他子公司。
（六）主要资产权属状况、质押情况及主要负债情况
1、标的资产的权属情况
本次交易的标的资产为北方院100%股权。
中国昊华合法拥有北方院100%的股权，该等股权权属清晰，不存在抵押、质押等权力限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易的交易对方中国昊华已出具如下承诺：
“1.本公司作为标的公司的股东，本公司的出资来源合法且已经依法足额履行对标的公司的出资义务。本公司不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资等违反本公司作为标的公司股东所应承担的义务及责任的行为，不存在因虚假出资、迟延出资、抽逃出资而导致标的公司不能合法存续的情形或潜在风险；
2.本公司持有的标的公司股权为本公司的合法财产，本公司对标的股权依法享有完整的所有权；
3.本公司为标的股权的真实持有人，标的股权不存在信托持股、委托持股或者其他类似安排；
4.标的股权权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷；
5.标的股权未设置任何质押或第三方权利限制，亦不存在法院或其他有权机关对标的股权进行冻结、查封、拍卖之情形；
6.标的股权过户或者转移给上市公司，不存在任何法律障碍。”
2、资产情况
（1）总资产情况
根据北方院报告期内经审计的财务数据，主要资产情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年6月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||
|流动资产：||||||||
||货币资金||1,479.88||1,322.26||1,360.34|
||应收票据||62.22||61.20||70.00|
||应收账款||971.59||822.10||868.11|
||预付账款||37.49||17.99||-|
||其他应收款||297.47||216.45||139.46|
|存货||728.34||799.93||803.16||
|其他流动资产||3.99||9.37||94.64||
|流动资产合计||3,580.98||3,249.30||3,335.71||
|非流动资产：||||||||

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|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|固定资产|4,319.34|4,616.96|1,353.62|
|在建工程|110.67|99.60|2,872.15|
|固定资产清理|-|11.46|0.09|
|无形资产|4,653.57|4,954.03|2,151.90|
|递延所得税资产|97.73|90.37|79.38|
|非流动资产合计|9,181.31|9,772.42|6,457.14|
|资产总计|12,762.29|13,021.72|9,792.84|

（2）固定资产情况
根据北方院经审计的财务报表，截至 2018年 6月 30日，固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子及办公设备。固定资产具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|原值|累计折旧|减值准备|账面净值|
|房屋及建筑物|3,258.85|744.03|-|2,514.82|
|机器设备|2,815.66|1,140.34|-|1,675.32|
|运输工具|155.48|89.49|-|65.99|
|电子及办公设备|112.73|49.52|-|63.21|
|合计|6,342.72|2,023.37|-|4,319.34|

1）主要生产设备
截至 2018年 6月 30日，北方院持有的原值在 50万元以上的主要生产设备情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|资产名称|原值|账面净值|成新率|
|1|DCS控制系统|215.65|186.01|86.26%|
|2|扫描电子显微镜|136.75|117.96|86.26%|
|3|储罐|132.37|3.97|3.00%|
|4|氙灯老化机|94.64|81.64|86.26%|
|5|4T燃气锅炉|86.17|65.27|75.75%|
|6|激光粒度测定仪|62.39|53.82|86.26%|
|7|棒销式砂磨机|61.98|53.46|86.26%|

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|-|-|-|-|-|
|序号|资产名称|原值|账面净值|成新率|
|8|棒销式砂磨机|61.98|53.46|86.26%|
|9|卧式砂磨机|61.02|52.64|86.26%|
|10|卧式砂磨机|61.02|52.64|86.26%|
|11|网络分析仪|59.40|51.24|86.26%|
|12|2T燃气锅炉|58.00|43.94|75.75%|
|13|电子万能材料试验机|53.85|46.45|86.26%|
|14|篮式砂磨机|51.01|44.00|86.26%|
|15|篮式砂磨机|51.01|44.00|86.26%|

注：成新率=账面净值/账面原值*100%
2）房屋建筑物
截至本报告书签署日，北方院拥有如下14处纳入本次重组范围的房屋建筑物：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载权利人|位置|房产证号|建筑面积（M2）|用途|
|1|北方院|兰州市榆中县来紫堡乡方家泉村|兰房权证（榆中县）字第866号|1,596.89|其他|
|2|北方院|兰州市榆中县来紫堡乡方家泉村|兰房权证（榆中县）字第867号|1,570.00|其他|
|3|北方院|兰州市榆中县来紫堡乡方家泉村|兰房权证（榆中县）字第868号|1,296.00|其他|
|4|北方院|兰州市榆中县来紫堡乡方家泉村|兰房权证（榆中县）字第869号|638.88|办公|
|5|北方院|兰州市榆中县来紫堡乡方家泉村|兰房权证（榆中县）字第870号|119.14|其他|
|6|北方院|兰州市榆中县来紫堡乡方家泉村|兰房权证（榆中县）字第871号|325.00|办公|
|7|北方院|兰州市榆中县来紫堡乡方家泉村|兰房权证（榆中县）字第872号|364.45|其他|
|8|北方院|兰州市榆中县来紫堡乡方家泉村|兰房权证（榆中县）字第873号|127.11|其他|
|9|北方院|兰州市城关区拱星墩街道东岗东路1205号|兰房权证（城关区）字第310938号|4,846.90|其他|
|10|北方院|兰州市城关区拱星墩街道东岗东路1205号|兰房权证（城关区）字第310939号|1,303.50|办公|
|11|北方院|兰州市城关区拱星墩街道东岗东路1205号|兰房权证（城关区）字第310940号|1,193.94|其他|
|12|北方院|段家滩路697号第5单元05层501室|甘（2017）兰州市不动产权第0004303号|50.39|住宅|
|13|北方院|段家滩路695号第4单元05层502室|甘（2017）兰州市不动产权第0004304号|50.80|住宅|
|14|北方院|兰州市榆中县和平镇方家泉村|甘（2017）榆不动产权第0019928号|2,493.15|其他|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）注：序号12、13房产为北方院员工宿舍，所在土地的性质为划拨
（3）无形资产情况
根据北方院经审计的财务报表，截至 2018年 6月 30日，无形资产主要包括土地使用权、非专利技术及计算机软件。无形资产具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|原值|累计摊销|减值准备|账面净值|
|土地使用权|4,723.08|295.29|-|4,427.79|
|非专利技术|402.31|184.09|-|218.22|
|计算机软件|8.37|0.81|-|7.56|
|合计|5,133.76|480.19|-|4,653.57|

1）土地使用权
截至本报告书签署日，北方院拥有如下3宗纳入本次重组范围的土地的使用权：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载权利人|位置|土地证号|面积（M2）|类型|用途|
|1|北方院|榆中县和平镇方家泉村|甘（2017）榆不动产权第0019928号|33,323.04|出让|工业|
|2|北方院|兰州市城关区东岗东路1477号|兰国用（2012）第C08057号|4,049.80|出让|研发|
|3|北方院|兰州市城关区东岗东路1477号|兰国用（2012）第C08058号|1,012.80|出让|研发|

2）商标
截至本报告书签署日，北方院拥有如下4项注册商标：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|注册人|注册号|商标名称/图样|类别|取得时间|有效期至|
||号|||||||
|1||北方院|1472282||第2类|2000.11.14|2020.11.13|
|2||北方院|1476219||第2类|2000.11.21|2020.11.20|
|3||北方院|4015285||第2类|2007.01.21|2027.01.20|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|注册人|注册号|商标名称/图样|类别|取得时间|有效期至|
||号|||||||
|4||北方院|646109||第2类|1993.06.21|2023.06.20|

3）专利
截至本报告书签署日，北方院拥有如下17项主要非涉密专利：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|专利类型|专利号|申请时间|有效期至|取得方式|
|1|北方院|除臭氧用Mn-Ni-SBA-15涂层材料|发明专利|200910219421.2|2009.11.30|2029.11.29|原始取得|
|2|北方院|耐高温抗冲刷无机防护涂料|发明专利|201010545026.6|2010.11.16|2030.11.15|原始取得|
|3|北方院|一种具有优异耐水性和耐盐雾性水性环氧防腐涂料的制备|发明专利|201010545038.9|2010.11.16|2030.11.15|原始取得|
|4|北方院|导电超疏水涂料及其生产方法|发明专利|201110427041.5|2011.12.19|2031.12.18|原始取得|
|5|北方院|空间环境用聚酰亚胺材料表面保护涂料及其生产方法|发明专利|2011104139700|2011.12.13|2031.12.12|原始取得|
|6|北方院|耐高温光纤用快速固化聚酰亚胺涂料|发明专利|201110397303.8|2011.12.05|2031.12.04|原始取得|
|7|北方院|一种高交联UV固化水性聚氨酯涂料的制备方法|发明专利|2011104495940|2011.12.29|2031.12.28|原始取得|
|8|北方院|一种可透深紫外光的光纤被覆涂料|发明专利|201210210347.X|2012.06.25|2032.06.24|原始取得|
|9|北方院|一种热致超亲水树脂及其生产方法|发明专利|201210224861.9|2012.07.02|2032.07.01|原始取得|
|10|北方院|一种70℃~140℃多变色热色涂料|发明专利|201210229783.1|2012.07.4|2032.07.03|原始取得|
|11|北方院|一种低黏度、高延伸率、高强度环氧灌封胶的制备方法|发明专利|201210288422.4|2012.08.14|2032.08.13|原始取得|
|12|北方院|一种可以带锈涂装的水性铁锈转化底漆|发明专利|201210332455.4|2012.09.10|2032.09.09|原始取得|
|13|北方院|一种防潮涂料|发明专利|201310685504.7|2013.12.13|2033.12.12|原始取得|
|14|北方院|一种耐砂蚀弹性聚氨酯涂料|发明专利|201310684661.6|2013.12.10|2033.12.09|原始取得|
|15|北方院|一种含氟丙烯酸改性聚硅氧烷树脂及其涂料组合物的制备方法|发明专利|201310731169.X|2013.12.26|2033.12.25|原始取得|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|序号|专利权人|专利名称|专利类型|专利号|申请时间|有效期至|取得方式|
|16|北方院|一种含硅透明耐磨涂料及其制备方法|发明专利|201310694981.X|2013.12.17|2033.12.16|原始取得|
|17|北方涂料工业研究设计院|800℃-1250℃多变色不可逆示温涂料|发明专利|201110382496.X|2011.11.28|2031.11.27|原始取得|

其中，截至本报告书签署日，北方院存在1项未更名专利，情况如下：
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|证载权利人名称|专利名称|重要性|更名进展|预计办毕期限|
|北方涂料工业研究设计院|800℃-1250℃多变色不可逆示温涂料|该专利在生产中已不使用|计划放弃|—|

上述尚未办理更名的专利所登记的权利人名称为北方院在改制前的名称，根据改制方案，改制后的北方院合法承接改制前全民所有制企业的相关资产，其中包括上述未更名的专利。截至本报告书签署日，未曾发生过任何其他第三方就上述未更名专利向北方院主张权利的情形，不存在与上述未更名专利相关的争议、纠纷或诉讼、仲裁案件。据此，上述尚未办理更名的专利权属关系明确，办理证载权利人名称变更登记不存在法律障碍，不存在因专利人未变更而导致北方院丧失专利所有权的风险。
（4）资产抵押、质押及对外担保情况
截至本报告书签署日，北方院不存在资产抵押、质押以及对外提供担保的情况。
（5）特许经营权情况说明
截至本报告书签署日，北方院不存在特许经营权情况。
（6）非经营性资金占用情况
截至本报告书签署日，北方院股东及其关联方不存在对北方院非经营性资金占用的情况。
3、负债情况
根据北方院报告期内经审计的财务数据，主要负债情况如下：
单位：万元
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|项目|2018年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|项目|2018年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动负债：||||
|短期借款|1,960.00|1,965.00|965.00|
|应付账款|387.68|381.92|453.42|
|预收账款|31.09|12.51|-|
|应付职工薪酬|-|-|0.20|
|应交税费|108.27|128.40|75.14|
|应付股利|131.25|131.25|131.25|
|其他应付款|3,720.81|3,974.43|675.15|
|流动负债合计|6,339.10|6,593.51|2,300.16|
|非流动负债：||||
|长期借款|-|-|1,000.00|
|长期应付职工薪酬|491.39|488.55|479.69|
|递延收益|1,594.33|1,395.61|1,490.00|
|非流动负债合计|2,085.72|1,884.16|2,969.69|
|负债总计|8,424.82|8,477.67|5,269.85|

主要负债详细情况详见本报告书“第九章管理层讨论及分析”之“三、交易标的财务状况和盈利能力分析”之“（十一）北方院”之“1、标的公司财务状况分析”。截至报告期末，北方院不存在重大或有负债情况。
（七）主营业务情况
1、主营业务概况
北方院致力于涂料产品的开发研究，主要研发方向为特种功能性涂料，工业重防腐保护涂料及水性系列涂料等。北方院坚持以航空、航天领域特种功能性涂料为核心产品，紧密结合市场，突出技术研发及服务能力，围绕客户需求及时提供一体化的研发、生产、销售服务。其中，在军工特种功能性涂料方面，作为武器装备及国防工业配套单位，北方院多年来承担了大量军工配套项目，将新技术、新产品在军工航空航天、兵器、电子科技领域推广并得到广泛应用，在军工系统内积累了技术优势，形成了良好口碑。
北方院已发展成为专业齐全、技术力量雄厚的科技型企业，建院以来共完成国
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）家、省部级各类科研项目700余项，大部分项目技术成果居国内领先水平，部分成果已达到世界先进水平，其中有 200多项科研项目获国家、省部级奖励，有70%的科研成果已在全国相关行业中得到应用。
北方院承研“嫦娥三号”玉兔探月车的特殊合成树脂及颜料制作的国旗
2、所属行业的基本情况与行业政策
北方院所属行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策详见本报告书“第九章管理层讨论及分析”之“二、交易标的行业特点的讨论与分析”之“（十一）、北方院”之“1、所属行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”。
3、主要产品及用途
北方院产品主要包括特种功能性涂料、工业重防腐涂料及水性涂料三大板块，应用于国防航空、航天工业及建筑施工等行业，主要产品包括：
（1）特种功能性涂料
a.航空涂料主要产品包括水基耐高温防腐蚀涂料、空气干燥修补漆、耐高温镁合金漆、高温标志磁漆、各类雷达和天线罩保护涂料、飞机内外蒙皮及结构件保护涂料、透波涂料等。产品主要用于航空发动机油管、空气管、壳体、叶片等部位的耐热防腐保护（产品耐受温度范围为常温至650℃），飞机内外蒙皮的防护、装饰和标识，以及各类飞机零部件、结构件和设备的防护。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）b.新型飞机油箱用保护涂料用于大飞机油箱内壁的长效防护，具有良好的耐强腐蚀介质性能。同时也适用于民用各类成品油、原油储罐等容器设施的内壁防腐保护。
c.航天涂料主要产品示温涂料（片）主要用于神舟系列飞船返回舱温度测定以及航天发动机热端部件温度分布的测量，亦可用于不宜用热电偶测温的零部件表面温度测温，特别是为大面积温度场测量提供了测试手段。高温耐烧蚀涂料主要用于火箭发射部位的耐高温保护。
d.光纤保护涂料产品主要用于能量光纤的涂覆，如用于核爆模拟、大功率激光柔性传输领域，激光焊接及切割、大气光谱测量、红外测温等领域，还可用于电子、航空、核电等领域的连接器、导弹光纤制导、发动机部件粘接等。
e.化铣及临时保护涂料产品为单组份涂料，适用于铝合金、钛合金等的化学铣切保护，也可用于被涂物面的防化学腐蚀掩蔽保护，或作为机械设备、仪器表面上防止划破擦伤的临时保护材料，可以被随时剥除。
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|特种功能性涂料产品应用效果图||
|航空发动机|汽轮机|
|飞机内外蒙皮、雷达罩及零部件||

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|特种功能性涂料产品应用效果图||
|飞机油箱内壁|系列火箭|
|神舟系列飞船返回舱|导弹制导光纤|
|华龙一号核设施|铝合金、钛合金等材料保护|

（2）工业重防腐涂料
北方院已形成以环氧富锌底漆、环氧云铁中涂和聚氨酯面漆为主要配套，通过不同产品辅助配套的产品体系，可以满足各类工业重防腐领域的应用要求。产品主要应用于工矿企业室内机械设备装饰防腐及储水罐内壁、化工管线内外壁等部位的防腐、
钢架结构的防火涂装、新结构的涂覆和原有结构的维修保养等工业制造及建筑领域。
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|工业重防腐涂料产品应用效果图||
|电压器|石油钻探设备|
|锈蚀终结剂|钻采设施防腐|

（3）水性涂料
产品主要包括丙烯酸乳液、丙烯酸内/外墙系列乳胶涂料、水性环氧抗碱封闭底漆和助剂，以及水性环氧涂料和水性聚氨酯涂料等。
民用的建筑涂料类产品包括酸碱环境下的建筑内外墙、混凝土结构的乳胶漆及相关助剂等，主要用于混凝土、水泥砂浆、砖体结构的住宅及公共建筑物等内/外墙面装、木质构件的装饰装修、混凝土结构的抗碱封闭等建筑施工领域。
金属结构基材用水性涂料配套体系，主要用于核电、军工等高端制造装备行业。
该涂料具有优异的机械性能、耐碱性化学介质性能以及耐温性能，是一种新型的可替代传统溶剂型涂料的环保型涂料。
水性涂料产品应用示例
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|水性涂料产品应用示例||
|水性环氧酯涂料用于钢结构|外墙乳胶水性环保涂料用于外墙涂刷|
|核电设备防护-代替溶剂型涂料耐温防护|代替普通钢结构溶剂型产品的防腐|

4、主要产品或服务的工艺流程图
合格
合格
合成
原材料 原材料 产
采购 检测 品
性
合格
能
检
配方工
验
艺单
研磨
交付
顾客
制备流程简述：
合成工序：将物料投入反应釜经加热、保温等工艺条件使之反应生成树脂。
研磨工序：将物料混合后经分散使之成为涂料。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）5、业务模式
（1）盈利模式
北方院积极开展自主研发，凭借研发优势，承接国家、地方科技部门发布的军、民品科研项目。
北方院通过将技术成果予以产业化，以“多品种、小批量、定制化”的模式对外经营以航空航天领域特种功能性涂料，工业重防腐保护涂料及水性系列涂料为主要产品的生产销售业务。其中，以向军品配套企业提供军品的配套生产及销售为主。
此外，北方院对外提供防腐涂料相关工程服务。
（2）研发模式
北方院研发项目主要分为政府项目、市场项目及自主项目，具体情况分别如下：1）国家、省部级科技部门，具体包括国家科技部、国防科工局、军委装备发展部、省科技厅、市科技局等，每年对外发布公开的项目指南，北方院在收到指南通知后组织专家进行论证，并编制可研报告参与竞标。
经评审中标后，相关部门下达科研项目，并同北方院签订技术协议。北方院根据年度科研研制计划统筹安排科研项目的开展。待科研课题结题后，技术成果需经主管部门评审验收，同时北方院上报经审计的项目财务情况。
2）由第三方用户单位提出研发需求并委托北方院进行开发。北方院和客户签订技术开发委托合同，客户提供研究开发资金，由北方院成立研发团队进行定向开发，待技术成果成型，经试制、小批量生产合格后，北方院可与用户单位签订产品销售合同，其中，研发成果及产品生产销售的具体情况由双方协商确定。
3）北方院根据产业发展分析自主选择一些市场潜力较大、对自身持续保持竞争优势起到推进作用的科研项目，自主发起立项并组织相应技术团队开展研究工作。
（3）采购模式
北方院军品业务、民品业务的原材料均系通用化学品材料，故采购模式相同，在采购端、及供应商筛选过程中予以统一处理。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）北方院采购模式为以产定采，由生产部门编制需求计划单，经批准后提交生产经营办执行。在采购价格审核方面，北方院设立了多级审批制度。针对原材料供应商的选取及管理，北方院根据供应商的能力进行综合评审，确认合格并经批准后纳入合格供方名录。北方院对供应商实行严格的动态管理。
（4）生产模式
北方院生产模式为以销定产，由营销中心获取订单并根据阶段性销售计划向生产部门下达生产计划，生产部门结合实际市场需求生成具体生产方案，并相应合理组织日常生产安排。
（5）销售模式
北方院军品业务客户为军品配套企业。北方院同军品客户签订全年销售合同，并根据实际订单对应开展业务。
北方院采用以直销为主、经销为辅的销售模式。其中，在直销模式下，北方院对部分大客户采用技术支持+产品订单的方式，即以技术合作带动产品销售。
（6）产品定价模式
1）民品定价方式
北方院主要民用产品定价方式为根据市场需求情况，综合考虑产品成本和必要的利润率，与客户协商进行确定。
2）军品定价方式
由于北方院军品业务客户为军品配套企业，定价方式市场化程度较高，即综合考虑产品成本和必要的利润率，与客户协商或通过招标方式进行确定。
（7）结算模式
1）与客户的结算模式
北方院对订单金额较小的客户，采取现款现货的结算方式；对合同金额较大的客户，按照合同条款约定的结算方式执行，并给予 3-6个月的信用账期；对军品客户，按照合同条款约定的结算方式执行，同时存在受国家军费拨付及资金预算安排的影
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）响，部分军品客户付款周期较长，或集中于年底付款的情况。
北方院收款方式以银行转账、银行承兑汇票为主。
2）与供应商的结算模式
大部分供应商给予北方院1-3个月的账期，少数供应商要求北方院现款现货。
北方院付款方式以银行转账、银行承兑汇票为主。
6、分板块收入构成及盈利情况
最近两年及一期，北方院分板块收入构成情况如下：
单位：万元
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|业务板块|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|1、主营业务|803.55|95.99%|1,099.91|85.94%|2,214.66|92.73%|
|特种功能涂料|468.79|56.00%|728.13|56.89%|471.64|19.75%|
|工业重防腐涂料|201.02|24.01%|203.15|15.87%|763.30|31.96%|
|水性涂料|133.74|15.98%|168.63|13.18%|218.22|9.14%|
|工程施工收入|-|-|-|-|761.50|31.89%|
|2、其他业务|33.53|4.01%|179.89|14.06%|173.54|7.27%|
|合计|837.08|100.00%|1,279.80|100.00%|2,388.21|100.00%|

最近两年及一期，北方院分板块盈利情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|业务板块|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||毛利|毛利率|毛利|毛利率|毛利|毛利率|
|1、主营业务|393.53|48.97%|290.74|26.43%|760.83|34.35%|
|特种功能涂料|372.34|79.43%|367.61|50.49%|242.85|51.49%|
|工业重防腐涂料|-15.07|-7.50%|-116.83|-57.51%|-33.47|-4.39%|
|水性涂料|36.26|27.11%|39.96|23.69%|84.82|38.87%|
|工程施工收入|-|--|-|--|466.63|61.28%|
|2、其他业务|3.52|10.50%|106.55|59.23%|92.64|53.38%|
|合计|397.05|47.43%|397.29|31.04%|853.48|35.74%|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）7、军品、民品业务收入构成及盈利情况
（1）军品、民品所占营业收入、毛利的比例
最近两年及一期，北方院军品、民品所占营业收入、毛利的比例如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|业务板块|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|军品|468.79|56.00%|728.13|56.89%|471.64|19.75%|
|民品|368.29|44.00%|551.66|43.11%|1,916.57|80.25%|
|合计|837.08|100.00%|1,279.80|100.00%|2,388.21|100.00%|

单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|业务板块|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||毛利|占比|毛利|占比|毛利|占比|
|军品|372.34|93.78%|367.61|92.53%|242.85|28.45%|
|民品|24.71|6.22%|29.68|7.47%|610.63|71.55%|
|合计|397.05|100.00%|397.29|100.00%|853.48|100.00%|

最近两年及一期，北方院军品业务毛利占当期毛利比例分别为28.45%、92.53%及93.78%。其中，北方院军品业务毛利占比 2016年相对较低，主要系当期承接涂料相关工程服务所致。鉴于工程服务的开展具有非经常性且业务规模波动较大的特点，故北方院存在对军品业务的较大依赖。
（2）军品业务情况
北方院系涉军企业，并持有《武器装备科研生产许可证》，主营业务中特种功能性涂料板块客户涉及军品配套企业。
最近两年及一期，北方院分板块军品业务收入及占当期各板块业务收入比例情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|业务板块|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||军品业务收入|占比|军品业务收入|占比|军品业务收入|占比|
|1、主营业务|468.79|58.34%|728.13|66.20%|471.64|21.30%|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|业务板块|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||军品业务收入|占比|军品业务收入|占比|军品业务收入|占比|
|特种功能性涂料|468.79|100.00%|728.13|100.00%|471.64|100.00%|
|工业重防腐涂料|-|-|-|-|-|-|
|水性涂料|-|-|-|-|-|-|
|工程服务|-|-|-|-|-|-|
|2、其他业务|-|-|-|-|-|-|
|合计|468.79|56.00%|728.13|56.89%|471.64|19.75%|

最近两年及一期，北方院军品业务盈利情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|业务板块|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||军品业务毛利|毛利率|军品业务毛利|毛利率|军品业务毛利|毛利率|
|1、主营业务|372.34|79.43%|367.61|50.49%|242.85|51.49%|
|特种功能性涂料|372.34|79.43%|367.61|50.49%|242.85|51.49%|
|工业重防腐涂料|-|--|-|--|-|--|
|水性涂料|-|--|-|--|-|--|
|工程服务|-|--|-|--|-|--|
|2、其他业务|-|--|-|--|-|--|
|合计|372.34|79.43%|367.61|50.49%|242.85|51.49%|

最近两年及一期，北方院军品业务成本情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||军品业务成本|比例|军品业务成本|比例|军品业务成本|比例|
|直接材料|56.96|59.06%|211.31|58.61%|155.56|68.00%|
|直接人工|12.32|12.77%|45.50|12.62%|20.59|9.00%|
|折旧摊销|8.12|8.42%|34.08|9.45%|2.29|1.00%|
|燃料及动力|5.56|5.76%|13.18|3.66%|6.86|3.00%|
|其他费用|13.49|13.99%|56.44|15.65%|43.48|19.01%|
|合计|96.45|100.00%|360.52|100.00%|228.78|100.00%|

（3）民品业务情况
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）北方院民品业务主要包括工业重防腐涂料、水性涂料的生产与销售，以及对外提供防腐涂料相关工程服务等。北方院对军品业务存在较大依赖，但其在军品业务方面的研发优势、产品质量及技术优势亦将促进民品业务的进一步发展。
8、主要产品销售情况
（1）主要产品产销情况
2016年、2017年及2018年1-6月，北方院主要产品产销情况如下：
2018年1-6月
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|产品名称|产能（千克）|产量（千克）|期初库存（千克）|期末库存（千克）|销量（千克）|销售收入（万元）|消费群体|
|化学铣切保护涂料|100,000.00|9,217.00|12,195.30|9,158.30|12,254.00|49.76|航空航天|
|整体油箱涂料|10,000.00|757.00|1,178.00|-|1,935.00|63.51|航空航天|
|航空发动机用涂料|50,000.00|869.62|642.07|700.09|811.60|19.77|航空航天|
|飞机蒙皮及雷达罩|10,000.00|1,768.10|1,997.08|2,712.68|1,052.50|42.73|航空航天|
|环氧漆|2,000,000.00|46,157.75|118,793.24|118,120.74|46,830.25|93.43|工业防腐|
|水性涂料|2,500,000.00|69,375.44|12,443.62|7,505.62|74,313.44|172.18|涂料制造|
|丙烯酸聚氨酯磁漆|500,000.00|32,162.00|30,864.94|26,124.25|36,902.69|113.55|工业防护|

2017年度
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|产能（千克）|产量（千克）|期初库存（千克）|期末库存（千克）|销量（千克）|销售收入（万元）|消费群体|
|化学铣切保护涂料|100,000.00|21,118.00|6,469.30|12,195.30|15,392.00|66.35|航空航天|
|整体油箱涂料|10,000.00|6,248.00|-|1,178.00|5,070.00|145.12|航空航天|
|航空发动机用涂料|50,000.00|7,340.02|464.00|642.07|7,161.95|103.48|航空航天|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|产能（千克）|产量（千克）|期初库存（千克）|期末库存（千克）|销量（千克）|销售收入（万元）|消费群体|
|飞机蒙皮及雷达罩|10,000.00|2,379.00|1,302.00|1,997.08|1,683.92|77.57|航空航天|
|环氧漆|2,000,000.00|38,511.55|108,903.44|118,793.24|28,621.75|63.39|工业防腐|
|水性涂料|2,500,000.00|53,358.00|9,285.59|12,443.62|50,199.97|38.94|涂料制造|
|丙烯酸聚氨酯磁漆|500,000.00|40,361.94|14,026.94|30,864.94|23,524.00|61.30|工业防护|

2016年度
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|产能（千克）|产量（千克）|期初库存（千克）|期末库存（千克）|销量（千克）|销售收入（万元）|消费群体|
|整体油箱涂料|10,000.00|71,563.00|848.00|-|72,411.00|155.09|航空航天|
|航空发动机用涂料|10,000.00|1,803.65|407.35|464.00|1,747.00|101.37|航空航天|
|环氧漆|2,000,000.00|147,142.16|40,875.43|108,903.44|79,114.15|165.86|工业防腐|
|水性涂料|500,000.00|95,565.99|9,504.00|9,285.59|95,784.40|184.43|涂料制造|
|丙烯酸聚氨酯磁漆|500,000.00|73,993.94|12,443.35|14,026.94|72,410.35|155.09|工业防护|

报告期内北方院主要产品销售情况变动显著。其中 2017年工业重防腐涂料销量大幅减少，主要系 2016年北方院通过工程施工项目协同带动相关涂料销量的有效增长。
报告期内，北方院特种功能涂料细分类别销售情况变动较大，主要系军民品需求结构、市场需求结构等波动所致，其中 2016年整体油箱涂料民品需求较大，致销售量规模显著。2017年，北方院积极开拓军品业务，新增化学铣切保护涂料、飞机蒙皮及雷达罩业务，同时航空发动机用涂料销量亦有所增长。
此外，2018年北方院积极调整业务结构、新增销售人员激励政策，实现了军
品、民品业务协同增长的向好形势，具体体现为 2018年 1-6月特种功能涂料中的化
学铣切保护涂料、水性涂料及工业重防腐涂料销量均较2017年同期实现大幅增长。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）主要产品销售价格情况
单位：元/千克
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|产品名称|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|化学铣切保护涂料|40.61|43.11|-|
|整体油箱涂料|328.21|286.23|21.42|
|航空发动机用涂料|243.59|144.49|580.25|
|飞机蒙皮及雷达罩|406.01|460.65|-|
|水性涂料|23.17|7.76|19.25|
|环氧漆|19.95|22.15|20.96|
|丙烯酸聚氨酯磁漆|30.77|26.06|21.42|

北方院主营产品为多品种、小批量、定制化的涂料产品，部分军工配套产品及航空定制化涂料根据定制性能不同，价格差异较大，因此，各年细分产品销售结构不同导致大类产品均价在报告期内波动较大。
9、前五大客户销售情况
2016年、2017年及2018年1-6月，北方院前五大客户销售情况如下：
2018年1-6月
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|客户名称|是否关联方|销售内容|销售金额|占比|
|JG-BF-002|否|整体油箱涂料、化学铣切保护涂料、耐雨蚀涂料等|83.21|9.94%|
|金川集团工程建设有限公司|否|苯丙乳液、增稠剂、纯丙乳液等|69.10|8.25%|
|中国第一重型机械集团大连加氢反应器制造有限公司|否|可剥掩蔽涂料、核用可剥涂料、核用可剥涂料稀释剂等|38.19|4.56%|
|宝鸡华星涂装技术有限公司|否|丙烯酸聚氨酯磁漆、环氧富锌底漆、醇酸磁漆等|30.67|3.66%|
|东方电气（广州）重型机器有限公司|否|醇酸磁漆、水性耐高温防腐面漆、水性耐高温防腐底漆等|28.83|3.44%|
|合计|--|--|250.00|29.87%|

注：部分客户名称、销售内容、销售金额及占比由于涉及国家秘密，未能公开披露；受同一实际
控制人控制的企业，对应销售情况合并列式
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2017年度
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|是否关联方|销售内容|销售金额|占比|
|JG-BF-002|否|整体油箱涂料等|169.32|13.23%|
|宝鸡市华星涂装技术有限公司|否|过氯乙烯稀料、丙烯酸聚氨酯磁漆、醇酸磁漆等|105.99|8.28%|
|金川集团工程建设有限公司|否|纯丙乳液、普通外墙乳胶漆等|103.89|8.12%|
|JG-BF-003|否|化铣保护涂料、球角耐磨涂料等|62.73|4.90%|
|JG-BF-001|否|飞机座舱透明件涂料等|50.14|3.92%|
|合计|--|--|492.08|38.45%|

注：部分客户名称、销售内容、销售金额及占比由于涉及国家秘密，未能公开披露；受同一实际控制人控制的企业，对应销售情况合并列式
2016年度
单位：万元
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|客户名称|是否关联方|销售内容|销售金额|占比|
|西北永新涂料有限公司|否|涂装工程服务等|580.50|24.31%|
|金川集团工程建设有限公司|否|增塑剂、有机硅耐高温漆、锈蚀终结剂、外墙乳胶漆等|248.35|10.40%|
|宁夏宝利新能源有限公司|否|快干丙烯酸脂肪族聚氨酯磁漆、环氧漆、脂肪族磁漆等|216.31|9.06%|
|JG-BF-004|否|环氧防锈底漆，丙烯酸聚氨酯等及施工|154.70|6.48%|
|兰州鸿凌商贸有限公司|否|白油漆等|151.31|6.34%|
|合计|--|--|1,351.16|56.58%|

注：部分客户名称、销售内容、销售金额及占比由于涉及国家秘密，未能公开披露；受同一实际控制人控制的企业，对应销售情况合并列式
最近两年及一期，北方院前五大客户销售占比分别为56.58%、38.45%及29.87%。其中，于 2016年对西北永新涂料有限公司提供涂料工程服务，对应收入占比为24.31%。鉴于涂料工程服务类客户非稳定长期合作关系，因此，北方院不存在
对单一客户重大依赖的情形。
截至本报告书签署日，北方院董事、监事及高级管理人员及核心技术人员，其他
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）主要关联方或持有北方院5%以上股份的股东不存在在前五名客户中占有权益的情况。
10、主要原材料及能源供应情况
（1）主营业务成本情况
2016年、2017年及2018年1-6月，北方院主营业务成本情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|直接材料|256.80|62.63%|446.60|55.19%|1,028.56|70.75%|
|直接人工|52.38|12.78%|101.60|12.56%|144.96|9.97%|
|折旧摊销|34.50|8.41%|50.73|6.27%|10.93|0.75%|
|燃料及动力|23.63|5.76%|52.43|6.48%|45.44|3.13%|
|其他费用|42.71|10.42%|157.80|19.50%|223.94|15.40%|
|合计|410.02|100.00%|809.16|100.00%|1,453.83|100.00%|

报告期内，北方院主营业务成本构成变动较大，主要系产品销售结构逐年波动所致。
（2）主要原材料、能源采购情况
2016年、2017年及2018年1-6月，北方院主要原材料、能源采购情况如下：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|原材料及能源|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|TDI|26.75|6.52%|43.41|5.36%|21.31|1.47%|
|甲基丙烯酸甲酯|3.17|0.77%|9.80|1.21%|16.62|1.14%|
|树脂类|33.89|8.27%|86.40|10.68%|149.63|10.29%|
|二甲苯|25.46|6.21%|37.95|4.69%|83.36|5.73%|
|锐钛钛白粉|7.93|1.93%|37.59|4.65%|62.08|4.27%|
|金红石钛白粉|29.92|7.30%|29.58|3.66%|44.57|3.07%|
|水|3.79|0.92%|6.36|0.79%|4.73|0.33%|
|电|4.86|1.19%|23.06|2.85%|23.79|1.64%|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|原材料及能源|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|燃煤|-|-|53.98|6.67%|33.79|2.32%|

注：比例系主要原材料、能源采购金额占当期主营业务成本的比例；北方院主要原材料多适用于多板块产品
（3）主要原材料采购价格
2016年、2017年及 2018年 1-6月，北方院 TDI采购价格大幅上升，主要由于国内外供需格局优化带动国内 TDI出口增加，产品价格提高。待市场供需进一步调整后，TDI采购价格自2018年开始回落，具体情况如下（单位：元/KG）：
2016年、2017年及 2018年 1-6月，北方院甲基丙烯酸甲酯采购价格情况如下（单位：元/KG）：
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2016年、2017年及 2018年 1-6月，北方院二甲苯采购价格情况如下（单位：元
/KG）：
2016年、2017年及 2018年 1-6月，北方院锐钛钛白粉采购价格情况如下（单位：元/KG）：
2016年、2017年及 2018年 1-6月，北方院金红石钛白粉采购价格情况如下（单位：元/KG）：
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（4）前五大供应商采购情况
最近两年及一期，北方院前五大供应商采购情况如下：
2018年1-6月
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|供应商名称|是否关联方|采购内容|采购金额|占比|
|上海盘啸实业有限公司|否|金红石钛白粉等|29.91|11.38%|
|青岛和泓恒国际贸易有限公司|否|TDI等|26.96|10.26%|
|山东金昊化工有限公司|否|二甲苯等|25.63|9.75%|
|湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司|否|锌粉等|20.74|7.89%|
|甘肃星辰化工有限公司|否|醋酸丁酯等|12.95|4.93%|
|合计|--|--|116.19|44.21%|

注：受同一实际控制人控制的企业，对应采购情况合并列式
2017年度
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|供应商名称|是否关联方|采购内容|采购金额|占比|
|甘肃键铭矿业开发有限公司|否|煤等|70.79|13.31%|
|甘肃广润物资有限公司|否|二甲苯等|55.00|10.34%|
|青岛和泓恒国际贸易有限公司|否|甲苯二异氰酸酯等|40.41|7.60%|
|上海外电国际贸易有限公司|否|热塑橡胶树脂等|35.95|6.76%|
|上海媮蛾化工有限公司|否|金红石钛白等|29.57|5.56%|
|合计|--|--|231.72|43.57%|

注：受同一实际控制人控制的企业，对应采购情况合并列式
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2016年度
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|供应商名称|是否关联方|采购内容|采购金额|占比|
|兰州鸿凌商贸有限公司|否|钛白粉、二甲苯等|144.58|17.00%|
|甘肃广润物资有限公司|否|二甲苯、醋酸丁酯等|84.97|9.99%|
|上海媮蛾化工有限公司|否|金红石钛白粉等|66.43|7.81%|
|甘肃恒峰特殊钢材料有限公司|否|TDI等|47.86|5.63%|
|北京东方华冠科贸有限公司|否|丙烯酸单体等|47.17|5.54%|
|合计|--|--|391.02|45.96%|

注：受同一实际控制人控制的企业，对应采购情况合并列式
最近两年及一期，北方院供应商集中度较低，前五大供应商采购比例分别为45.96%、43.57%、44.21%，北方院不存在对单一供应商重大依赖的情形。
截至本报告书签署日，北方院董事、监事及高级管理人员及核心技术人员，其他主要关联方或持有北方院5%以上股份的股东不存在在前五名供应商中占有权益的情况。
11、境外经营情况
北方院在境外未设立子公司或分支机构。
12、安全生产及环境保护情况
北方院建立了规范的安全生产与污染治理责任管理体系，设立了以总经理为主任的SHE（安全、健康、环保）委员会，负责企业 SHE全面管理工作，动力综合保障部为北方院安全生产专职管理部门，负责落实国家、地方的相关安全生产、环保法律法规及规章，进行日常安全生产监督检查、安全生产教育培训、工伤事故调查，污染治理制度落实执行情况等。
（1）安全生产情况
北方院制定了一系列安全生产规则，包括《危险化学品安全管理规定》、《危险化学品生产与储存管理制度》、《消防安全管理制度》、《事故应急救援管理规
定》、《特种设备安全管理规定》等管理规定，以保证整个生产、储存、运输等环节
的安全。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至本报告书签署日，北方院已取得由兰州市安监局核发的编号为“（兰）WH安许证字〔046〕号”的《安全生产许可证》。
最近三年，北方院未发生过重大安全生产事故，亦未因安全生产事故受到行政主管部门的处罚。
2018年4月，榆中县安全生产监督管理局开具证明，如下：
“中昊北方涂料工业研究设计院工有限公司系我局辖区范围内的企业。自 2015年 1月 1日至 2018年 3月 31日，该公司在安全生产方面符合有关法律、法规及规范性文件的规定，未发生重大安全事故，不存在违反有关安全生产的法律、法规、规章和规范性文件的行为，未受到过本局做出的行政处罚。”
（2）环境保护情况
北方院建立了污染治理责任管理体系，根据各级环保法律法规和条例，结合自身生产经营实际情况，制定了《环境保护综合管理制度》、《环境保护管理职责》、《环保投入保障制度》、《工业固废管理制度》、《危险废物安全管理制度》等一系列环保制度。
截至本报告书签署日，北方院已取得由榆中县环保局核发的编号为“甘排污许可A7(2017)第2号”的《排污许可证》。
最近三年，北方院未发生过重大环境保护事故，亦未因环境保护事故受到行政主管部门的处罚。
（3）最近三年相关费用支出情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|2015年|
|安全生产费|40.30|46.47|31.08|
|污染治理费|34.91|56.80|14.04|

相关未来预计支出的情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|
|安全生产费|50.00|50.00|50.00|

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|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|
|污染治理费|40.00|45.00|45.00|

13、质量控制情况
（1）产品质量控制标准
北方院已通过 ISO9001:2015和 GJB9001C-2017质量管理体系认证，并依据该等质量管理体系的要求建立了完整的质量管理体系，明确规定了合同流程、设计流程、采购流程、生产流程、交付流程、售后服务流程等重要流程的质量控制程序的具体内容和实施措施。
（2）质量控制措施
北方院设立生产经营办进行质量管理工作及产品检验工作，制定了质量手册、程序文件和相关作业指导书等管理文件，如《产品和服务的要求控制程序》、《采购控制程序》、《技术状态控制程序》、《质量信息控制程序》、《关键过程、特殊过程控制程序》，加强质量过程管理，提高产品质量、提高员工的质量意识，落实质量责任制，确保对产品质量的严格控制。北方院各部门根据职责建立了三级质量管理制度并严格执行，以确保各环节的管理质量，确保最终产品的质量。
（3）质量纠纷情况
最近三年，北方院不存在因产品质量问题产生纠纷的情况。
（八）科研情况
1、研发人员构成
截至2018年6月30日，北方院研发和技术人员教育构成情况如下：
||||
|-|-|-|
|教育程度|人数|占研发人员比例|
|本科|18|38%|
|硕士|17|36%|
|博士|-|-|
|其他|12|26%|

截至2018年6月30日，北方院研发和技术人员年龄构成情况如下：
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||||
|-|-|-|
|年龄结构|人数|占研发人员比例|
|30以下|17|36%|
|30-50岁|28|60%|
|50岁以上|2|4%|

北方院针对包括相关核心人员在内的研发及技术人员，制定《薪酬管理办法》、《员工绩效考核管理办法》与《奖金分配管理办法》等规定，根据相关人员的技能及具体科研岗位发放薪酬，对科研技术人员进行绩效激励，针对科研项目进度给予科研及技术人员项目激励。
2、核心技术人员情况
（1）核心技术人员姓名及简历
截至本报告书签署日，北方院拥有核心技术人员3名，具体如下：
|||
|-|-|
|核心技术人员名称|简历|
|孟军锋|孟军锋，男，1964 年 6 月出生，中国国籍，毕业于北京大学应用化学专业，本科学历，教授级高级工程师。1986 年 7 月至 1992 年 10 就职于甘肃省化工研究院，任研发课题组副组长；1992 年 10 月至至今，于北方院工作，先后任IT 开发部副主任、军工研究所副所长、技术经济处副处长、处长、科研处处长、院长助理、副总工程师、副院长，现任北方院副总经理|
|杨茂林|杨茂林，男，1968 年 1 月出生，中国国籍，本科毕业于兰州大学化学专业，在职学历兰州理工大学化学工程硕士研究生，教授级高级工程师。1990 年至今，于北方院工作，从事研发、科研管理工作，先后任科研管理处副处长、处长、副总工程师、研发中心主任，现任北方院首席技术官兼科研管理处处长、研发中心主任|
|陈小庆|陈小庆，男，1973 年 9 月出生，中国国籍，本科毕业于兰州大学应用化学专业，高级工程师。1990 年至今，于北方院从事研发工作，现任北方院科研项目负责人|

（2）核心技术人员变动情况
报告期内，北方院核心技术人员稳定，未发生重大变动。
本次重组按照“人随资产走”的原则，北方院核心技术人员随标的公司进入上市公司，其劳动关系、岗位、薪酬待遇、激励措施及竞业禁止安排均保持不变。由于本
次重组系股东的变化，核心技术人员劳动关系未发生变化，且北方院与其核心研发及
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）技术人员未进行竞业禁止安排，不存在触发原有竞业禁止条款问题。
3、主要产品生产技术所处的阶段
（1）主要产品生产技术及所处阶段
|||||
|-|-|-|-|
|主要技术名称|所用产品或服务|技术特点|所处阶段|
|高性能航空防腐保护涂料技术|飞行器内外表面的腐蚀防护涂层材料|使用该技术制造的高性能航空防腐保护涂料，相比传统涂料，具有良好的耐高温、耐盐雾、耐霉菌、耐航空介质及耐候性等性能|大批量生产|
|航空、航天特种功能性涂料技术|航空、航天飞行器特种要求涂层材料|使用该技术制造的特种功能性涂料，相比传统涂料，具有良好的耐高温、耐霉菌、耐辐照、耐候性等性能|大批量生产|
|环境状态指示涂料技术|温度、压力等环境状态指示涂层材料|使用该技术制造的环境状态指示涂料，相比传统温度及压力场分布测试手段，具有测温准确、结构简单、场分布测量直观等优点|小批量生产|
|耐 高 温 、 隔热、耐烧蚀涂料技术|高温环境下耐温、隔热、耐烧蚀等涂层材料|使用该技术制造的耐高温、隔热、耐烧蚀涂料，相比传统涂料，具有良好的耐高温、残炭率高、导热系数低等性能|小批量生产|
|特种光学器件功能涂料技术|透明件、光学仪器等部件防护涂层材料|使用该技术制造的特种光学器件功能涂料，相比传统涂料，具有耐磨性好、透光率高、雾度低等特点|大批量生产|
|电子元器件保护涂料技术|线路板、电阻、电容器等电子元器件的防护及屏蔽涂层材料|使用该技术制造的电子元器件保护涂料，相比传统涂料，具有绝缘性好、耐高频电子流冲击、以及优良的“三防”等性能|大批量生产|
|高性能环境友好涂料技术|环保型水性涂料及无溶剂涂料|使用该技术制造的高性能环境友好涂料，相比传统涂料，具有低VOC含量、环保、施工友好等特点|大批量生产|
|工序保护涂料技术|化铣保护涂料、可剥工序保护涂料|使用该技术制造的航空铝合金化铣工序保护涂料，相比传统涂料，具有耐酸碱性好、侵蚀比可控以及剥离性好等性能|小批量生产|

（2）主要在研项目
|||||
|-|-|-|-|
|主要技术名称|所用产品或服务|技术描述|所处阶段|
|光纤用低折射率耐温涂料工程化研制|含羟基全氟单体|开展光纤用低折射率耐温内外层涂料的制备技术研究及工程化研究，突破内层涂料固化后折射率Ⅰ≤1.373，保证涂层具有良好的力学性能、耐高低温性能、特定光谱的高透过率、与石英基材的附着力等关键技术，并完成外层配套涂料的研制工作，开展涂料性能的表征、工艺适用性和工程化研究。在此基础上，探索研究折射率Ⅱ≤1.365 的低折射率耐温内层涂料的制备技术|基础研究|

4、研发投入情况
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2016年、2017年及 2018年 1-6月，北方院研发投入金额及占当期营业收入比例情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|研发投入|443.27|1,278.55|766.97|
|比例|52.95%|99.90%|32.11%|

（九）报告期内经审计的主要财务数据
1、主要财务数据及财务指标
①资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产|3,580.98|3,249.30|3,335.71|
|非流动资产|9,181.31|9,772.42|6,457.14|
|资产总计|12,762.29|13,021.72|9,792.84|
|流动负债|6,339.10|6,593.51|2,300.16|
|非流动负债|2,085.72|1,884.16|2,969.69|
|负债总计|8,424.82|8,477.67|5,269.85|
|归属于母公司所有者权益合计|4,337.47|4,544.05|4,523.00|
|所有者权益合计|4,337.47|4,544.05|4,523.00|

②利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|营业收入|837.08|1,279.80|2,388.21|
|营业成本|440.03|882.51|1,534.73|
|营业利润|-500.70|-557.62|-912.88|
|利润总额|-233.37|111.16|215.56|
|净利润|-226.01|13.99|157.68|
|归属于母公司所有者净利润|-226.01|13.99|157.68|

③现金流量表主要数据
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|103.91|21.98|463.92|
|投资活动产生的现金流量净额|-22.24|-267.81|-763.02|
|筹资活动产生的现金流量净额|-51.46|-106.60|-125.59|
|现金及现金等价物净增加额|30.21|-352.44|-424.69|

④主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日/2018年1-6月|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|资产负债率|66.01%|65.10%|53.81%|
|流动比率（倍）|0.56|0.49|1.45|
|销售毛利率|47.43%|31.04%|35.74%|
|销售净利率|-27.00%|1.09%|6.60%|

注：1、资产负债率=负债总计/资产总计*100%；2、流动比率=流动资产/流动负债；3、销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%；4、销售净利率=净利润/营业收入*100%
2、非经常性损益情况
报告期内，北方院非经常性损益情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|非流动资产处置损益|16.56|-0.71|3.60|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|556.10|1,236.89|1,212.36|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-288.77|-567.40|-802.07|
|小计|283.89|668.78|413.89|
|减：企业所得税影响数|42.58|100.33|62.08|
|少数股东权益影响额（税后）|-|-|-|
|归属于母公司所有者权益的非经常性损益净额|241.31|568.45|351.81|
|占当期归属于母公司所有者净利润的比例|-106.77%|4,063.26%|223.12%|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|-467.32|-554.46|-194.13|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、报告期内的利润分配情况
报告期内，北方院除提取盈余公积外，不存在其他利润分配的情况。
（十）报告期内主要会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
（1）销售商品
商品销售收入同时满足下列条件时予以确认：标的公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
销售商品收入金额，按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外；合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定。应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差额，在合同或协议期间内采用实际利率法进行摊销，计入当期损益。
（2）提供劳务
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例，或已经发生的成本占估计总成本的比例。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别按下列情况处理：1）已发生的劳务成本预计能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（3）让渡资产使用权
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别按
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
1）利息收入金额，按照他人使用北方院货币资金的时间和实际利率计算确定。
2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（4）标的公司收入的具体确认原则
1）国内销售
北方院在将产品交付并获得客户的收货验收后，确认产品销售收入。
2）国外销售
北方院在履行完成出口报关手续，取得出口报关单且商品已经发出时，确认产品销售收入。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
北方院会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、企业会计准则的规定，主要会计政策和会计估计与同行业可比上市公司不存在重大差异，对北方院净利润无重大影响。
3、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
（1）财务报表的编制基础
北方院以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则—基本准则》及具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的披露规定编制财务报表。
（2）持续经营
北方院自报告期末起 12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。
（3）合并财务报表范围
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期内，北方院合并财务报表范围不存在变化情况。
4、资产转移剥离调整情况
报告期内，北方院不存在资产转移剥离调整。
5、重大会计政策或会计估计与上市公司存在的差异情况
报告期内，北方院与上市公司不存在重大会计政策差异。
报告期内，北方院与上市公司在固定资产折旧、土地使用权摊销方面的会计估计存在以下差异：
北方院各类固定资产的折旧方法具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|类别|折旧方法|使用年限|预计净残值率（%）|年折旧率（%）|
|房屋及建筑物|直线法|25-50|3-5|1.90-3.88|
|机器设备|直线法|5-20|3-5|4.75-19.40|
|运输工具|直线法|5-10|3-5|9.50-19.40|
|电子设备|直线法|5-10|3-5|9.50-19.40|
|办公及其他设备|直线法|5-10|3-5|9.50-19.40|

上市公司各类固定资产的折旧方法具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|折旧方法|使用年限|预计净残值率（%）|年折旧率（%）|
|房屋及建筑物|年限平均法|40|3|2.43|
|机器设备|年限平均法|15|3|6.47|
|运输工具|年限平均法|10|3|9.7|
|电子设备|年限平均法|10|3|9.7|
|其他设备|年限平均法|10-15|3|6.47-9.7|

北方院、上市公司土地使用权摊销年限分别如下：
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|-|-|-|
|项目|预计使用寿命（年）||
||北方院|上市公司|
|土地使用权|50|40-50|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上述差异不构成北方院主要会计估计与上市公司存在重大差异，对北方院利润无重大影响。报告期内，北方院与上市公司不存在重大会计估计差异。
6、重大会计政策或会计估计的变更情况
（1）会计政策变更
报告期内，北方院的会计政策变更情况如下：
1）北方院自 2017年5月28日起执行财政部制定的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，采用未来适用法处理。
2）北方院自 2017年6月12日起执行财政部修订的《企业会计准则第16号——政府补助》，对于 2017年 1月 1日存在的政府补助，采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，按照修订后的准则进行调整。
3）根据《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）要求，北方院将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”，此项会计政策变更采用追溯调整法。
（2）会计估计变更
报告期内，北方院不存在重要会计估计变更的情形。
7、行业特殊的会计处理政策
报告期内，北方院不存在特殊的会计处理政策。
（十一）最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况说明
1、最近三年股权转让及相关评估或估值情况
截至本报告书签署日，北方院最近三年不存在股权转让的情形。
2、最近三年增资及相关评估或估值情况
2016年 5月 30日，中国昊华出具“中国昊华规发[2016]70号”《关于将中昊北
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）方涂料工业研究设计院有限公司处置商铺资金转为资本的批复》，同意将中国昊华对北方院的1,825万元债权转为北方院的资本金。
2016年6月27日，甘肃省工商行政管理局为本次增资办理了工商登记。
本次增资系北方院单一股东增加北方院注册资本，已获得中国昊华的批复，且依法办理了验资及工商变更登记手续，符合相关法律法规及北方院《公司章程》的规定。
上述增资事项不涉及资产评估或估值。除此之外，截至本报告书签署日，北方院最近三年不存在其他增加注册资本的情形。
3、最近三年改制及相关评估或估值情况
截至本报告书签署日，北方院最近三年不存在改制的情形。
（十二）出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，北方院不存在股东出资不到位的情形；北方院的《公司章程》、对外签署的各类合同等文件，均不存在影响北方院合法存续的条款和内容。
本次交易的交易对方中国昊华已出具如下承诺：
“本公司作为标的公司的股东，本公司的出资来源合法且已经依法足额履行对标的公司的出资义务。本公司不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资等违反本公司作为标的公司股东所应承担的义务及责任的行为，不存在因虚假出资、迟延出资、抽逃出资而导致标的公司不能合法存续的情形或潜在风险。”
（十三）行政及刑事处罚情况
最近三年，北方院未受到相关政府部门的行政及刑事处罚。
（十四）未决诉讼情况
截至本报告书签署日，北方院涉及 2起尚未审结的民事案件，诉讼的背景是： 1998年北方院以技术对甘肃金樱重防腐涂料有限公司出资并持股2.667%，随后未实际参与该公司的经营管理。2002年由于甘肃金樱经营不善被吊销营业执照。兰州市
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）城关区人民法院于2004年12月4日分别就甘肃金樱负中国建设银行股份有限公司甘肃省分行营业部（下称“建行甘肃省分行营业部”）的两笔债务作出（2004）城民二初字第557、558号民事判决书，判决甘肃金樱给付建行甘肃省分行营业部借款及利息900余万。两份判决生效后，建行甘肃省分行营业部申请强制执行，在执行过程中发现被执行人已被吊销营业执照、停止经营、其抵押物已灭失、亦无财产可执行，故法院裁定中止执行。随后建行甘肃省分行营业部于2015年9月14日申请对甘肃金樱进行强制清算，但是由于其股东不能向法院提供会计账簿、财产清算等资料，故裁定终结强制清算程序。建行甘肃省分行营业部遂以甘肃金樱股东怠于履行清算为由，向法院起诉要求甘肃金樱的股东对甘肃金樱的债务承担连带清偿责任。
两起诉讼的具体情况如下：
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
||第一起诉讼|第二起诉讼|
|管辖法院|甘肃省兰州市中级人民法院|甘肃省兰州市中级人民法院|
|原告|中国建设银行股份有限公司甘肃省分行营业部|中国建设银行股份有限公司甘肃省分行营业部|
|被告|中昊北方涂料工业研究设计院有限公司、张仲康|中昊北方涂料工业研究设计院有限公司、张仲康、甘肃岷州工贸有限责任公司|
|事由|原告起诉请求法院判决被告连带清偿兰州市城关区人民法院（2004）城民二初字557、558号两份民事判决书项下被执行人甘肃金樱重防腐涂料有限公司偿付原告债务本金、利息、案件受理费等共计2,795,677元，并连带承担迟延履行期间的债务利息4,087,584元（截至2017年4月30日），以及2017年5月1日之后直至实际清偿之日按日万分之一点七五计算承担延迟履行期间的债务利息；诉讼费、保全费由上述被告共同承担|原告起诉请求法院判决被告、张宏、何通洋、谢辉武连带清偿兰州市公证处（2003）兰工内字第117号《具有强制执行效力的债权文书公证书》项下债务人甘肃金樱重防腐涂料有限公司、甘肃融发投资信用担保有限责任公司应偿付原告借款本金300万元，并连带清偿迟延履行期间的债务利息4,504,406元，以及2017年5月1日之后直至实际清偿之日按日万分之一点七五计算承担迟延履行期间的债务利息；诉讼费、保全费由上述被告共同承担|
|涉诉标的额|6,883,261元|7,504,406元|
|状态|一审判决被告对甘肃金樱所负原告债务本金2,795,677元及利息4,087,584元承担连带清偿责任，案件受理费、诉讼保全申请费由被告共同负担，出具了（2017）甘01民初236号判决书。被告上诉至甘肃省高级人民法院，甘肃省高级人民法院出具了（2017）甘民终594号民事裁定书，裁定如下：一、撤销兰州中级人民法院（2017）甘01民初236号民事判决；二、2018年8月8日，兰州市中级人民法院作出驳回原告诉讼请求的判决。原告在判决书送达之日起15日内有权提起上诉。原告已上诉|一审判决被告所负原告本金300万元及利息4,504,406元承担连带清偿责任，案件受理费、诉讼保全申请费由被告共同负担，出具了（2017）甘01民初251号判决书。被告上诉至甘肃省高级人民法院，甘肃省高级人民法院出具了（2017）甘民终595号民事裁定书，裁定如下：一、撤销兰州中级人民法院（2017）甘01民初251号民事判决；二、2018年8月8日，兰州市中级人民法院作出驳回原告诉讼请求的判决。原告在判决书送达之日起15日内有权提起上诉。原告已上诉|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（十五）立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况说明
1、截至本报告书签署日，北方院主要在建项目已办理的报批手续如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|立项/行业准入|环评批复|土地使用权证/土地使用权证书办理情况|建设规划许可|建筑施工许可|
|1|GJCL建设项目|科工计（2016）1208号|《甘肃省环境保护厅关于中昊北方涂料工业研究设计院有限公司GJCL建设项目环境影响报告表的批复》甘环审表发（2017）4号|甘（2017）榆不动产权第0019928号|《建设用地规划许可证》（地字第620123201300019号）；《建设工程规划许可证》（建字第副620123201800007号）|待办理|

2、截至本报告书签署日，北方院已取得的主要资质情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称||证书编号|有效期至|发证部门||
|1||武器装备科研生产|****|2021.11.09|国防科工局||
|||许可证|||||
|2||武器装备科研生产|****|2019.12.04||甘肃省国家保密|
|||单位二级保密资格||||局、甘肃省国防|
|||证书||||科技工业局|
|3|安全生产许可证||（兰）WH安许证字〔046〕|2020.01.22|兰州市安监局||
|4||全国工业产品生产|（甘）XK13-020-00001|2019.12.17|甘肃省质监局||
|||许可证|||||
|5|排污许可证||甘排污许可A7(2017)第2号|2020.02.13|榆中县环保局||
|6|危险化学品登记证||620112121|2021.10.28|安监总局||
|7|广告经营许可证||6200004000037（1-1）|2018.12.31|甘肃省工商局||
|8||武器装备质量管理|****|2021.03.22||北京军友诚信质|
|||体系认证证书||||量认证有限公司|
|9||甘肃省技术贸易证|甘技贸证字9622008003号|--|甘肃省科技厅||
|||书|||||
|10||质量管理体系认证|07018Q30033RIM|2021.03.22||北京军友诚信质|
|||证书||||量认证有限公司|
|11||环境管理体系认证|07018E3007RIM|2021.03.22||北京军友诚信质|
|||证书||||量认证有限公司|
|12|实验室认可证书||CNASL7746|2024.06.27||中国合格评定国|
|||||||家认可委员会|
|13|期刊出版许可证||甘期出证字第078号|2018.12.31|甘肃省新闻出版||

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称||证书编号|有效期至|发证部门||
||||||广电局||
|14||装备承制单位注册|****|2021.11||中央军委装备发|
|||证书证书||||展部|

注：部分资质信息由于涉及国家秘密，未能公开披露
截至本报告书签署日，北方院原持有的《高新技术企业证书》已于 2018年 9月 27日到期，目前已公告，公告期满无异议后发放新证书，预计于 2018年 12月 31日前取得。
根据《出版单位变更资本结构审批管理办法》（新广出办发[2016]54号）的规定，持有期刊出版资质的北方院，在取得国家新闻出版广电总局关于股东变更的批准之后，方可办理股东变更的工商登记，否则其持有的期刊出版许可证可能存在被吊销的风险。
目前，北方院已向所在地的省级新闻出版广电行政主管部门提出股东变更申
请，之后再由省级新闻出版广电行政主管部门转呈国家新闻出版广电总局审批。根据“新广出办发[2016]54号”文的规定，国家新闻出版广电总局应在收到申请后 60个工作日内做出批准或不批准的决定。
“新广出办发[2016]54号”文规定，国有资本投资出版单位，无需报批。据此，国家新闻出版广电总局审批出版单位股东变更事宜，审查的重点在于出版单位新股东的类型。本次重组完成后，北方院的新股东天科股份属于国有控股企业，其实际控制人为中国化工。此外，北方院所出版的期刊均属于化工科研生产领域的纯学术性期刊，不涉及人文政治。据此，下一步北方院变更股东通过国家新闻出版广电总局的审批不存在法律障碍，不会对上市公司和本次交易构成不利影响。
（十六）许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况说明
1、许可他人使用自己所有资产情况
截至本报告书签署日，北方院许可他人使用自己所有资产情况如下：
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|承租方|房屋位置|租赁面积|租金|租期|用途|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|甘肃合力德化化工有限公司|兰州市城关区东岗东路1477号|1,260.9m2|第一年租金45,880.7元/月，第二年开始每年上浮10%|2016.4.1-2019.3.31|商业服务|

2、作为被许可方使用他人资产情况
截至本报告书签署日，北方院不存在作为被许可方使用他人资产的情况。
截至本报告书签署日，如上许可使用事项相关许可费已按照约定完成支付，许可资产权属清晰，合同处于正常履行状态。本次重组完成后，北方院将成为天科股份的全资子公司，仍为独立存续的法律主体，上述资产使用许可合同仍将有效，且不存在影响合同相关条款履行的事项。
（十七）本次交易债权债务转移的情况说明
本次重组完成后，北方院将成为天科股份的全资子公司，仍为独立存续的法律主体，北方院的债权债务仍由其自身享有或承担，不涉及债权债务的转移。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第五章标的资产评估情况
本次重组中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的并经国务院国资委备案的《资产评估报告》的评估结果为基础进行确定。
截至本报告书签署日，资产评估机构已以 2017年 9月 30日作为本次发行股份及支付现金购买资产的评估基准日，对本次重组各标的资产出具《资产评估报告》，相关评估报告已经国务院国资委备案。具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|账面值(100%权益）|评估值(100%权益）|评估增值额|评估增值率|收购比例|标的资产评估值|
||A|B|C=B-A|D=C/A|E|F=E*B|
|晨光院|161,474.48|224,652.43|63,177.95|39.13%|100%|224,652.43|
|黎明院|90,615.93|174,253.78|83,637.85|92.30%|100%|174,253.78|
|西北院|32,729.41|64,149.58|31,420.17|96.00%|100%|64,149.58|
|光明院|15,625.11|22,098.12|6,473.01|41.43%|100%|22,098.12|
|曙光院|18,357.24|28,616.63|10,259.39|55.89%|100%|28,616.63|
|沈阳院|12,540.45|20,359.94|7,819.49|62.35%|100%|20,359.94|
|海化院|28,539.48|39,906.63|11,367.15|39.83%|100%|39,906.63|
|大连院|9,527.71|15,201.28|5,673.57|59.55%|100%|15,201.28|
|锦西院|22,922.69|32,285.84|9,363.15|40.85%|100%|32,285.84|
|株洲院|12,152.38|19,423.68|7,271.30|59.83%|100%|19,423.68|
|北方院|4,459.29|7,364.01|2,904.72|65.14%|100%|7,364.01|
|合计|408,944.17|648,311.92|239,367.75|58.53%|--|648,311.92|

注：标的资产账面值为截至2017年9月30日的母公司经审计财务数据
北京天健兴业资产评估有限公司以 2018年 3月 31日为基准日，对本次交易标的资产进行了补充评估，标的资产补充评估结果下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的资产|账面值(100%权益）|评估值(100%权益）|评估增值额|评估增值率|
||A|B|C=B-A|D=C/A|
|晨光院|164,198.41|266,919.04|102,720.63|62.56%|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|标的资产|账面值(100%权益）|评估值(100%权益）|评估增值额|评估增值率|
||A|B|C=B-A|D=C/A|
|黎明院|95,100.74|180,076.29|84,975.56|89.35%|
|西北院|35,073.16|73,299.06|38,225.90|108.99%|
|光明院|15,859.54|22,436.43|6,576.88|41.47%|
|曙光院|18,894.97|33,002.12|14,107.15|74.66%|
|沈阳院|13,180.47|22,174.36|8,993.89|68.24%|
|海化院|30,524.30|49,885.67|19,361.37|63.43%|
|大连院|9,971.34|16,554.81|6,583.47|66.02%|
|锦西院|23,570.88|33,393.12|9,822.24|41.67%|
|株洲院|12,766.24|20,861.31|8,095.07|63.41%|
|北方院|4,448.99|7,831.10|3,382.11|76.02%|
|合计|423,589.04|726,433.31|302,844.27|71.49%|

注：标的资产账面值为截至 2018年 3月 31日的母公司经审计财务数据；本次交易各标的资产以2017年9月30日及2018年3月31日为基准日进行评估选取的评估方法均一致
本次重组的标的资产的作价以 2017年 9月 30日的评估结果为依据。本次补充评估结果不作为作价依据，未经国务院国资委另行备案。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）《重组管理办法》第二十条规定，相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构应当按照资产评估相关准则和规范开展执业活动。
《资产评估基本准则》第十五条、第十六条规定，资产评估基本方法包括市场法、收益法和成本法，评估师执行资产评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择评估方法，形成合理评估结论。
本次重组中，晨光院、黎明院、西北院、海化院最终选取收益法的评估结果作为最终的评估结果，光明院、曙光院、沈阳院、大连院、锦西院、株洲院和北方院最终选取资产基础法的评估结果作为最终评估结果。
最终选择收益法作为标的公司评估结果的选择依据及合理性
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|标的公司|评估结果的选择依据及合理性|
|晨光院|晨光院是集技术开发、应用研究和生产经营于一体的氟橡胶、氟树脂技术创新基地和产业化基地，已在华东、华南、西南等地区形成相对稳定的营销网络，在氟化工领域具有一定竞争力与行业地位，其历史财务数据与盈利能力稳定强健，产业化程度较高，能够带来稳定的收益流入。其执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源等资源为以其最为重要的资源，而上述资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，并非在资产负债表中体现。本次重组的评估师经过对晨光院财务状况的调查及经营状况分析，经过比较分析，认为相比于基于重新购建该等资产所花费的成本，晨光院的价值更在于市场参与者对未来收益的预期，以资产基础法进行评估无法反映上述标的公司实际拥有或控制的资源，而基于未来收益折现的涵盖了诸如客户资源、技术业务能力等价值的收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的真实价值，故针对晨光院，本次评估采用收益法评估结果作为最终评估结论。|
|黎明院|黎明院是以化学推进剂及原材料研制为主业发展起来的综合性高新技术企业，以“行业领先的特种化学品供应商及技术服务商”为发展定位，目前主要从事化工新材料的研究、开发和生产，形成了“4+2+1”的业务格局，即化学推进剂及原材料、聚氨酯新材料、含氟气体材料、过氧化氢及配套原材料四个专业领域，开发设计所和分析测试中心两个服务平台以及一个研发中心。黎明院在聚氨酯新材料、含氟气体材料等领域产业化运作相对成熟，具有京东方、深圳市比亚迪供应链管理有限公司等多年合作的客户，在华中、华南等地区形成相对稳定的营销网络，产业化运作相对成熟，能够带来稳定的收益流入。其执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源等资源为以其最为重要的资源，而上述资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，并非在资产负债表中体现。本次重组的评估师经过对黎明院财务状况的调查及经营状况分析，经过比较分析，认为相比于基于重新购建该等资产所花费的成本，黎明院的价值更在于市场参与者对未来收益的预期，以资产基础法进行评估无法反映上述标的公司实际拥有或控制的资源，而基于未来收益折现的涵盖了诸如客户资源、技术业务能力等价值的收益法的评估结论能更全面、|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|标的公司|评估结果的选择依据及合理性|
||合理地反映企业的真实价值，故针对黎明院，本次评估采用收益法评估结果作为最终评估结论。|
|西北院|西北院主要从事橡胶密封制品、混炼胶料、橡胶密封型材、工程橡胶制品的研发和生产。作为国内最有影响力的航空密封型材产品供应商之一，西北院的工程橡胶产品成功应用于上海地铁、北京地铁、天津地铁、广州地铁、成都地铁、武汉越江隧道、南京长江越江隧道、上海黄浦江隧道等，在西北、西南及华东等地区已经形成一定的业务规模，具备一定产业化能力。其执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源等资源为以其最为重要的资源，而上述资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，并非在资产负债表中体现。本次重组的评估师经过对西北院财务状况的调查及经营状况分析，经过比较分析，认为相比于基于重新购建该等资产所花费的成本，西北院的价值更在于市场参与者对未来收益的预期，以资产基础法进行评估无法反映西北院实际拥有或控制的资源，而基于未来收益折现的涵盖了诸如客户资源、技术业务能力等价值的收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的真实价值，故针对西北院，本次评估采用收益法评估结果作为最终评估结论。|
|海化院|海化院主要从事海洋涂料（整船配套涂料）、工业重防腐涂料、环保型涂料、功能性涂料及材料、胶粘剂及有关原材料和助剂的研究开发、生产、检测、销售及服务。海化院作为集科研、生产、经营一体化的高新技术企业，下设研发中心、生产基地、检测中心、营销中心和技术服务中心，其生产基地及青岛佳联研发生产基地具备各类涂料总计年产 15,000 吨的生产能力。海化院紧跟国防建设步伐，在保持军工市场优势的同时不断开拓民用市场和国际市场，扩大业务范围，具备产业化能力。其执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源等资源为以其最为重要的资源，而上述资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，并非在资产负债表中体现。本次重组的评估师经过对海化院财务状况的调查及经营状况分析，经过比较分析，认为相比于基于重新购建该等资产所花费的成本，海化院的价值更在于市场参与者对未来收益的预期，以资产基础法进行评估无法反映海化院实际拥有或控制的资源，而基于未来收益折现的涵盖了诸如客户资源、技术业务能力等价值的收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的真实价值，故针对海化院，本次评估采用收益法评估结果作为最终评估结论。|

综上，基于上述分析，晨光院、黎明院、西北院及海化院凭借领先的研发能力与技术优势，在所属化工细分领域具有一定竞争力与行业地位，具备相对较强的产业化程度，能够带来稳定的收益流入，收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的真实价值。本次评估采用收益法评估结果作为最终评估结论。
最终选择资产基础法作为标的公司评估结果的选择依据及合理性
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|标的公司|评估结果的选择依据及合理性|
|光明院|光明院是我国重要的特种气体研究基地，承担过多项国家各类特种气体科技项目，其主营业务为特种气体的研发、生产及销售，具体包括绿色四氧化二氮、高纯硒化氢、高纯硫化氢、二氧化碳-环氧乙烷混合气（熏蒸剂）、标准混合气体等。此外，|

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|标的公司|评估结果的选择依据及合理性|
||光明院凭借在特种气体领域的研发优势，可对外提供相关工程技术服务及气体检测服务。光明院科研积淀深厚，绿色四氧化二氮等多种特种气体均为自主研发，基于其科研成果，主要采用“小批量”、“定制化”的生产模式推广科研成果，而非采取大规模产业化的模式安排生产。在产能升级、军民融合的带动下，光明院正在大力推进产业转型及“军转民”应用推广，大力推进研发及发展应用在半导体芯片等领域的电子气体等特种气体业务，其盈利能力有望进一步提升。在本次评估中基于谨慎考虑，收益法仅基于光明院的现有情况、市场状况并结合未来市场发展进行保守估计，因此，本次重组评估师认为相对于基于现有的执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源等资源进行评估的收益现值法结果，基于重新购建该等资产所花费的成本的资产基础法更能反映光明院的真实价值|
|曙光院|曙光院是集各种新型航空轮胎、汽车轮胎、防护服等特种橡胶制品研究、设计和生产于一体的综合科技型企业，是中国主要专业从事军用特种轮胎、防护服等特种橡胶制品研发、测试的机构，同时也是中国军用、航空轮胎的重要生产基地。曙光院基于其科研成果，主要采用“定制化”的生产模式推广战车轮胎、战机轮胎、特殊环境防护服等科研成果，而非采取大规模产业化的模式安排生产。在产能升级、军民融合的带动下，曙光院正在逐步推进产业转型及“军转民”应用推广，其盈利能力有望进一步提升。在本次评估中基于谨慎考虑，收益法仅基于目前的曙光院的情况、市场现状并结合未来市场发展进行保守估计，因此，本次重组评估师认为相对于基于现有的执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源等资源进行评估的收益现值法结果，基于重新购建该等资产所花费的成本的资产基础法更能反映曙光院的真实价值|
|沈阳院|沈阳院是集科研、设计开发、生产于一体的国家重点综合性橡胶制品高新技术企业，是我国最早建立的配套研究橡胶制品的科研单位之一，曾参与“神州五号载人飞行任务”重要研制配套工作、“我国首次出舱活动任务暨神舟七号载人航天飞行任务”中国航天员科研训练中心重要协作工作等国家重点项目。沈阳院主营业务是为国防工业配套的特种橡胶制品及材料的研发、生产与销售，主要产品涵盖橡胶软管类产品、胶布及胶布制品、橡胶模压制品等，广泛应用于航空、航天、兵器、电子、船舶、核工业、石油化工、金属冶炼、矿山机械、水利电力、交通运输、建材环保、医疗卫生等领域。沈阳院基于其科研成果，主要采用“定制化”的生产模式推广飞机输油输气管、舰船密封件等橡胶制品，而非采取大规模产业化的模式安排生产。在产能升级、军民融合的带动下，沈阳院正在逐步推进产业转型及“军转民”应用推广，其盈利能力有望进一步提升。在本次评估中基于谨慎考虑，收益法仅基于沈阳院的现有情况、市场现状并结合未来市场发展进行保守估计，因此，本次重组评估师认为相对于基于现有的执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源等资源进行评估的收益现值法结果，基于重新购建该等资产所花费的成本的资产基础法更能反映沈阳院的真实价值|
|大连院|大连院是集研发、设计、生产于一体的纯碱及精细化学品领域高新技术企业。在研发与生产方面，大连院主要产品为橡塑助剂、地铁盾构化学品、纯碱助剂等。此外，大连院对外提供与纯碱、精细化工、其他无机、有机化工等行业有关的工程咨询及设计服务。大连院主要基于其科研成果，用“定制化”的生产模式逐步推广适应市场的精细化工产品。目前，大连院主要产品为紫外线吸收剂与地铁盾构化学品，并在盾构用化学品领域逐渐扩大生产规模，主要包括地铁盾构用泡沫剂、地铁盾构用密封油脂等盾构设备配套耗材。因此，大连院并非采取大规模产业化的模式|

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|标的公司|评估结果的选择依据及合理性|
||安排生产。在产能升级的带动下，大连院正在推进义务拓展及转型，其盈利能力有望进一步提升。在本次评估中基于谨慎考虑，收益法仅基于目前的大连院的状况、市场现状并结合未来市场发展进行保守估计，因此，本次重组评估师认为相对于基于现有的执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源等资源进行评估的收益现值法结果，基于重新购建该等资产所花费的成本的资产基础法更能反映大连院的真实价值|
|锦西院|锦西院主要从事航空有机透明材料、含硫合成橡胶的研发、生产，是我国航空有机透明材料、含硫合成橡胶重要研制生产基地，主要产品应用于航空、航天、船舶、通讯、铁路、建筑及汽车制造业等领域，锦西院目前其盈利来源主要为各型号航空有机玻璃，主要应用于飞机制造领域，主要采用“定制化”的生产模式安排生产，应用其科研成果，而非采取大规模产业化的模式安排生产。在产能升级、军民融合的带动下，锦西院正在逐步推进产业转型及“军转民”应用推广，其盈利能力有望进一步提升。在本次评估中基于谨慎考虑，收益法仅基于目前的锦西院的情况、市场现状并结合未来市场发展进行保守估计，因此，本次重组评估师认为相对于基于现有的执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源等资源进行评估的收益现值法结果，基于重新购建该等资产所花费的成本的资产基础法更能反映锦西院的真实价值|
|株洲院|株洲院是我国乳胶行业主要的专业研究机构，也是中国仅有的两家气象气球生产企业之一。株洲院主要从事以气象气球为主的乳胶制品、高分子材料、特种橡胶制品的研制、开发、生产与检测。株洲院基于其自主研发成果，主要采用“定制化”的生产模式安排生产，而非采取大规模产业化的模式安排生产。在产能升级、军民融合的带动下，株洲院正在逐步推进产业转型及“军转民”应用推广。在本次评估中基于谨慎考虑，收益法仅基于目前的株洲院的情况、市场现状并结合未来市场发展进行保守估计，因此，本次重组评估师认为相对于基于现有的执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源等资源进行评估的收益现值法结果，基于重新购建该等资产所花费的成本的资产基础法更能反映株洲院的真实价值|
|北方院|北方院致力于涂料产品的开发研究，主要研发方向为特种功能性涂料，工业重防腐保护涂料及水性系列涂料等。北方院坚持以航空、航天领域特种功能性涂料为核心产品，紧密结合市场，突出技术研发及服务能力，围绕客户需求及时提供一体化的研发、生产、销售服务。其中，在军工特种功能性涂料方面，作为武器装备及国防工业配套单位，北方院多年来承担了大量军工配套项目，将新技术、新产品在军工航空航天、兵器、电子科技领域推广并得到广泛应用，在军工系统内积累了技术优势，形成了良好口碑。基于北方院现有的市场结构及现有资源，北方院主要基于其自主研发成果，采用“定制化”的生产模式安排生产，而非采取大规模产业化的模式安排生产。在产能升级、军民融合的带动下，北方院正在逐步推进产业转型及“军转民”应用推广。在本次评估中基于谨慎考虑，收益法仅基于目前的北方院的情况、市场现状并结合未来市场发展进行保守估计，因此，本次重组评估师认为相对于基于现有的执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源等资源进行评估的收益现值法结果，基于重新购建该等资产所花费的成本的资产基础法更能反映北方院的真实价值|

综上，基于上述分析，以资产负债表为基础，合理评估企业各项资产、负债价
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）值，从而确定评估对象价值的资产基础法更适用于光明院、曙光院、沈阳院、大连院、锦西院、株洲院及北方院。针对上述标的公司，本次重组最终选择资产基础法作为最终评估结论。
一、晨光院
（一）交易标的评估基本情况
1、评估结果概述
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2018）第 0273号《资产评估报告》，以 2017年 9月 30日为评估基准日，晨光院净资产账面价值为 161,474.48万元，本次评估采取资产基础法和收益现值法对晨光院全部权益价值进行了评估，并选取收益现值法评估结果作为最终评估结论，评估后的股东全部权益价值为224,652.43万元，评估增值63,177.95万元，增值率为39.13%。
2、评估方法的选择及依据
企业价值评估的基本方法主要有收益现值法、市场法和资产基础法。根据《资产评估准则—企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益现值法、市场法和资产基础法三种资产评估基础方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，对被评估对象予以评价的方法。结合本次评估情况，资产基础法评估过程所需相关材料可通过晨光院内部提供及评估机构自外部收集予以满足，并且评估机构能够对晨光院资产及负债展开全面的清查和评估，故本次对于晨光院的评估适用资产基础法。
收益现值法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，被评估对象的价值在于预期未来所能够产生的收益。收益现值法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据，即预期获利能力的角度对被评估对象予以评价的方法，能完整体现被评估对象的整体价值，其评估结论具有较强的可靠性和说服力。结合本次评估情况，晨光院处于稳步发展阶段，具有独立的获利能力且未来收入和相关成本费用可预测并量化，
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）满足收益现值法应用前提条件，故本次对于晨光院的评估适用收益现值法。
市场法是基于现实市场上的参照物（可比公司、可比交易案例）对被评估对象予以评价的方法，具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。结合本次评估情况，由于市场上难以找到与晨光院规模相当、业务类似的上市公司，亦难以找到相对可比的交易案例，因此市场法评估结果的准确性较难量化并修正，故本次对于晨光院的评估未采用市场法。
综上，本次选用资产基础法和收益现值法对晨光院全部权益价值予以评估。
3、评估结果及增减值原因
（1）资产基础法评估结果及增值原因
以2017年9月30日作为评估基准日，晨光院资产基础法评估结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估值|增减值|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|124,190.19|127,023.60|2,833.41|2.28|
|其中：存货|18,963.08|21,096.46|2,133.38|11.25|
|非流动资产|175,155.96|215,296.13|40,140.18|22.92|
|其中：长期股权投资|7,674.24|13,385.34|5,711.10|74.42|
|投资性房地产|2,343.09|5,161.82|2,818.73|120.30|
|固定资产|107,503.93|125,652.14|18,148.21|16.88|
|在建工程|31,607.40|29,592.24|-2,015.16|-6.38|
|无形资产|22,752.57|38,366.84|15,614.27|68.63|
|土地使用权|16,743.94|25,578.13|8,834.19|52.76|
|其他|3,274.73|3,137.74|-136.99|-4.18|
|资产总计|299,346.14|342,319.73|42,973.59|14.36|
|流动负债|91,294.04|91,294.04|-|-|
|非流动负债|46,577.62|36,657.71|-9,919.91|-21.30|
|负债总计|137,871.67|127,951.75|-9,919.91|-7.20|
|净资产（所有者权益）|161,474.48|214,367.98|52,893.50|32.76|

晨光院资产基础法评估结果为 214,367.98万元，增值率为32.76%，其中主要增值
原因如下：
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1）存货评估值为 21,096.46万元，较账面值增值 2,133.38万元，增值率为11.25%，增值幅度较大系产成品账面价值按照实际成本进行计量，本次基于市场法对产成品进行评估，销售利润导致评估增值。
2）长期股权投资评估值为 13,385.34万元，较账面值增值 5,711.10万元，增值率为74.42%，增值幅度较大系账面投资成本与实际享有的投资权益之间的差异所致。
3）投资性房地产评估值为 5,161.82万元，较账面值增值 2,818.73万元，增值率为120.30%，增值幅度较大系目前的建筑材料及建设成本等相对历史有所增长，此外晨光院部分位于市区的投资性房产于近几年价值大幅增长。
4）固定资产评估值为 125,652.14万元，较账面值增值 18,148.21万元，增值率为16.88%，其中主要以房屋建筑物及机器设备的增值幅度较大，原因分别系目前的建筑材料、建设成本等相对历史有所增长及机器设备实际经济寿命年限较企业财务折旧年限长。
5）无形资产评估值为 38,366.84万元，较账面值增值 15,614.27万元，增值率为68.63%。其中，土地使用权评估值为 25,578.13万元，较账面值增值 8,834.19万元，增值率52.76%，主要系取得日期至评估基准日期间价格涨幅较大。此外，其他无形资产增值主要系基于未来收入贡献对专利予以估值的结果较账面价值增幅较高，且存在对账面未记录的无形资产估值的情况。
6）非流动负债评估值为 36,657.71万元，较账面值减值 9,919.91万元，减值率为21.30%，系其中递延收益主要由政府补助及提前收到的事业单位转制经费等组成。政府补助以对应所需承担的税负作为评估值，对于提前收到的事业单位转制经费，按照实际支付给离退人员费用的金额及税负确认评估值。
（2）收益现值法评估结果及增值原因
以2017年9月30日作为评估基准日，晨光院收益现值法评估结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的资产|账面值|评估值|增减值|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A|
|晨光院|161,474.48|224,652.43|63,177.95|39.13|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）晨光院收益现值法评估结果为 224,652.43万元，增值率为39.13%，增值主要系晨光院凭借领先的研发能力与技术优势，在所属化工细分领域具有一定竞争力与行业地位，未来有较大发展潜力，市场前景广阔能够给企业带来稳定的收益流入。此外，基于未来收益折现的评估结果涵盖了诸如客户资源、商誉、技术业务能力等未体现于账面的无形资产的价值，故综合致评估增值。
4、不同评估方法的评估结果差异及原因
本次对晨光院全部权益价值评估采用资产基础法和收益现值法，两种评估方法得出的结果差异情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的资产|资产基础法评估结果|收益现值法评估结果|差异|差异率|
|晨光院|214,367.98|224,652.43|10,284.45|4.80%|

本次资产基础法与收益现值法评估结果差异 10,284.45万元，差异率为4.80%，由于收益现值法系基于未来预期收益进行折现的过程，不同于重新购建该等资产所花费的成本，收益现值法不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，亦考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，故结果与资产基础法存在差异。同时，晨光院于 2012年改制成为一人有限公司，系以氟、硅领域化学品作为主营产品的生产型企业，长期实物资产规模较大，故收益现值法评估结果仅小幅高于资产基础法评估结果。
5、最终评估结论的确定及理由
晨光院经过多年的发展，凭借其领先的研发能力及技术优势，已形成相对成熟的经营模式，包括理念、策略、方法及销售渠道等，为持续经营、稳定盈利打造了坚实的基础。结合本次评估对象、评估目的及适用的价值类型，由于收益现值法更能客观反映晨光院的有形和无形价值，评估结果更为全面、合理，故本次对于晨光院全部权益价值的评估选定以收益现值法评估结果作为评估结论，即评估值为 224,652.43万元，评估增值63,177.95万元，增值率为39.13%。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）本次评估假设
1、基本假设
（1）交易假设
假定所有待评估资产已处在交易过程中，本次评估根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设
公开市场假设是对待评估资产拟进入市场的条件以及待评估资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指有自愿买方和卖方的竞争性市场，且买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，交易行为都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（3）持续使用假设
持续使用假设是对待评估资产拟进入市场的条件以及待评估资产在这样的市场条件下的状态的一种假定。待评估资产正处于使用状态，且假定处于使用状态的待评估资产仍将继续使用。在持续使用假设条件下，没有考虑待评估资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
（4）企业持续经营假设
假设企业作为经营主体，在所处的外部环境下按照经营目标保持持续经营状态。
企业经营者负责并有能力担当责任，且企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
2、收益现值法评估假设
（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）基于评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
（3）假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（4）除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规。
（5）假设企业未来将采取的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（6）假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
（7）假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争状态。
（8）假设企业未来年度的现金流量在年度内均匀流入。
（9）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
（10）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（11）假设评估基准日后，被评估企业的研发能力和技术先进性继续保持目前的水平。
（12）被评估企业系高新技术企业，享有15%所得税优惠税率，考虑到该政策已持续多年，未来假设其具有政策的可持续性，在永续期限仍享有该项税收优惠。
（三）本次收益现值法评估模型及评估测算过程
本次收益现值法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值进行评估以间接获得股东全部权益价值。
本次评估基于尽职调查情况及晨光院资产构成和主营业务的特点，以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率予以折现并加总计算得出企业经营性资产的价值，再加上基准日的溢余资产、非经营性资产价值，并扣减有息债务后得出股东全部权益价值。
1、收益现值法评估模型
（1）基本模型
E＝V－D 公式一
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公式二式中：
E：股东全部权益价值；
V：企业价值；
D：付息债务评估价值；
P：经营性资产评估价值；
：溢余资产评估价值；
：非经营性资产评估价值；
：长期股权投资评估价值。
其中，公式二中经营性资产评估价值 P按如下公式求取：
公式三上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值
公式三中：
：明确预测期的第 t期的企业自由现金流；
：明确预测期期数1,2,3，···，；
：折现率；
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）：永续期企业自由现金流；
：永续期的增长率，本次评估=0；
：明确预测期第末年。
（2）收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规等，可将企业的收益期限划分为有限期限（明确预测期）和无限期限（永续期）。
根据晨光院管理层提供的历史资产负债表、损益表和内部管理报表，以及基准日后销售收入、成本、费用、净利润、资本性支出的预测，晨光院未来经营期间属正常运行，运营状况稳定，故明确预测期为自 2017年 10月起至 2022年末，永续期为自2023年初起的以后年度，且永续期收益趋于稳定，假定与 2022年相同。
（3）预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量是指在支付经营费用和所得税之后，向企业权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率T）－资本性支出－营运资金变动 公式四（4）折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流，故折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定，计算公式如下：
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公式五公式五中：
：加权平均资本成本；
：权益的市场价值；
：债务的市场价值；
：权益资本成本；
：债务资本成本；
：被评估企业的所得税税率。
加权平均资本成本 WACC计算公式中，权益资本成本按照国际惯常作法采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：
公式六公式六中：
：权益资本成本；
：无风险收益率；
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）：权益系统风险系数；
：市场风险溢价；
：企业特定风险调整系数。
其中，权益系统风险系数计算公式如下：
公式七公式七中：
：有财务杠杆的Beta；
：无财务杠杆的Beta；
：被评估企业的所得税税率；
：被评估企业的目标资本结构。
（5）付息债务价值的确定
付息债务是包括企业的长短期借款，按其市场价值确定。
（6）溢余资产及非经营性资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和租赁资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系且不产生效益的资产，对该类资产单独进行评估。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、折现率的确定
（1）无风险收益率的选取
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为3.61%，本次评估以3.61%作为无风险收益率。
（2）权益系统风险系数的计算
根据晨光院的业务特点，通过 WIND资讯系统查询得到 11家沪深 A股可比上市公司的值（起始交易日期：2015年 9月 30日；截止交易日期：2017年 9月 30日），根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成值。在计算资本结构时D、E按市场价值确定。将计算所得取平均值 0.6141作为晨光院的值，具体数据见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|公司简称|资本结构D/E|值|
|1|002092.SZ|中泰化学|0.7196|0.3067|
|2|002165.SZ|红宝丽|0.2084|0.7865|
|3|002409.SZ|雅克科技|0.0106|0.4565|
|4|300174.SZ|元力股份|0.0502|0.9098|
|5|300437.SZ|清水源|0.0914|0.6080|
|6|603010.SH|万盛股份|0.0593|0.4288|
|7|002250.SZ|联化科技|0.1557|0.5850|
|8|002326.SZ|永太科技|0.1989|0.4158|
|9|002407.SZ|多氟多|0.1612|0.3713|
|10|002584.SZ|西陇科学|0.0411|1.2164|
|11|600636.SH|三爱富|0.1844|0.6699|
|平均数||||0.6141|

明确预测期和永续期的资本结构按可比公司平均资本结构计算确定。将上述确定
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出晨光院的权益系统风险系数，如下：
＝0.7651
（3）市场风险溢价的计算
国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国成熟市场的风险溢价进行调整确定，计算公式为：
中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息
1）美国股票市场风险溢价
美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率
美国市场收益率选取标普 500指数进行测算；美国无风险收益率以美国 10年期国债到期收益率表示。
2）中国股票市场违约贴息
根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险补偿的相关研究测算，得到中国股票市场违约贴息。
在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到评估基准日中国市场风险溢价为7.02%。
（4）企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素主要有：1）企业所处经营阶段；2）历史经营状况；3）主要产品所处发展阶段；4）企业经营业务、产品和地区的分布；5）公司内部管理及控制机制；6）管理人员的经验和资历；7）企业经营规模；8）对主要客户及供应商的依赖；9）财务风险；10）法律、环保等方面的风险。
综合考虑上述因素，本次评估中的个别风险报酬率确定为2%。
（5）折现率计算结果
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1）计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出晨光院的权益资本成本。
＝10.98%
2）计算加权平均资本成本
将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出晨光院的加权平均资本成本。
＝9.39%
3、评估测算过程
（1）经营性资产价值
1）营业收入预测
①收益预测基准
本次评估通过向晨光院的管理层进行访谈，并基于近几年实际营业收入的变化趋势、业务规模统计，同时结合被评估企业未来发展规划、行业发展方向等方面，对晨光院的营业收入进行预测。
②历史年度营业收入情况
晨光院营业收入主要来自悬浮树脂、分散树脂、分散液、氟橡胶、含氟精细化学品、工程塑料等产品的销售，以及对外提供技术研发、工程设计咨询等服务。根据晨光院 2015年、2016年及 2017年 1-9月经审计的财务数据，母公司营业收入情况如下：
单位：万元
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|项目|2015年|2016年|2017年1-9月|
|悬浮树脂|18,134.92|13,834.71|15,176.45|
|分散树脂|29,165.69|29,623.78|27,803.62|
|分散液|21,729.69|23,963.86|20,370.16|
|氟橡胶|10,535.97|9,004.50|9,233.30|
|含氟精细化学品|3,058.62|10,796.55|7,248.69|
|工程塑料|4,367.41|1,478.35|908.37|
|有机硅|22,756.83|17,140.22|2,876.71|
|其他产品及业务|24,057.90|9,954.28|6,751.77|
|合计|133,807.03|115,796.25|90,369.07|

③未来年度营业收入的预测
a.聚四氟乙烯树脂
据前瞻产业研究院整理显示，2018年全球 PTFE消费量预计将达20万吨，其中我国 2017年表观消费量已达 6万吨，根据《中国氟化工行业“十三五”发展规划》，“十三五”期间 PTFE产品将随其在线缆、节能环保领域中的应用不断加大，国内消费量增长率将保持约8%。此外，我国聚四氟乙烯树脂产能主要集中于中低端产品，高端改性产品仍依赖进口，故我国改性聚四氟乙烯树脂未来市场发展广阔，将在政策鼓励推动下及下游汽车、电子、通讯等行业的快速发展过程中，在技术、市场需求等方面得到有效带动。
晨光院聚四氟乙烯树脂产能位居国内前列，凭借先进的研发能力及技术优势，在所属化工细分领域中具有领先行业地位，将随着聚四氟乙烯树脂行业的发展实现自身业绩的增长，其中包括挤出型分散树脂和浓缩分散液在内的核心产品的情况如下：在 2018世界移动通信大会（MWC）前夕，华为正式面向全球发布了首款符合 3GPP标准的 5G商用芯片，5G智能手机呼之欲出，又一个改变世界通讯业的时代来临，随着5G基站的建设，将带来高品质分散树脂产品的需求增长。
聚四氟乙烯树脂浓缩分散液广泛应用于纺丝、涂料、玻璃布浸渍等加工制品，市场需求量大，具有高利润、高附加值的特点。晨光院聚四氟乙烯树脂浓缩分散液产量
和销量国内领先，技术水平优势显著，产品质量稳定，预计将于未来随着新技术、新
应用的发展，销量得到进一步扩大。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）基于如上情况，晨光院悬浮树脂、分散树脂及分散液对应营业收入的具体预测方法为以 2017年 10-12月实现收入作为该期间预测值，并根据近几年历史销售收入、销售数量情况对未来予以预测。其中对销售数量的预测主要系结合未来行业发展趋势，市场需求变动、晨光院业务特点及新增产能等方面，在实际产能允许情况下，于明确预测期 2018年-2022年内以历史年度销售平均数量或 2017年实际销售数量为基础予以调整并假设以2%-3%的比例逐年小幅增长，永续期销售数量保持不变，同明确预测期末年情况。此外，鉴于聚四氟乙烯树脂行业产品受供给侧改革及环保趋严的影响，市场供需结构得以改善优化，销售价格已回归于合理水平，故销售价格预测主要依据晨光院 2017年 10-12月已实现的各类细分产品销售对应平均价格情况，且基于谨慎考虑，销售价格于预测期维持不变。
晨光院预测期悬浮树脂营业收入情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|
|悬浮树脂|3,377.21|33,037.13|34,028.25|35,049.09|
||2021年|2022年|永续年||
||35,750.08|36,465.08|36,465.08||

晨光院预测期分散树脂营业收入情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|
|分散树脂|6,202.38|45,576.75|46,944.05|48,352.37|
||2021年|2022年|永续年||
||49,802.94|51,297.03|51,297.03||

晨光院预测期分散液营业收入情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|
|分散液|8,917.93|33,157.29|34,152.01|35,176.57|
||2021年|2022年|永续年||
||35,880.10|36,597.70|36,597.70||

b.氟橡胶
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）氟橡胶性能卓越，被广泛应用于汽车、石油化工和机械设备等领域。伴随我国经济的快速发展，特别是国家“一带一路”战略的实施，氟橡胶的需求逐步扩大，其中汽车行业对材料数量及性能上的需求增长更是为氟橡胶行业的发展注入了活力。同时，随着下游行业技术水平的不断提高，普通氟橡胶产品已无法满意市场要求，特种氟橡胶将成为重点发展方向，有利于降低行业的同质化竞争。晨光院是目前国内少数有能力生产替代进口产品的企业之一，在研发能力、技术等方面具备领先优势。
基于如上情况，晨光院氟橡胶对应营业收入的具体预测方法同上述聚四氟乙烯树脂产品的预测方法，明确预测期2018年-2022年内销售数量增长比例为1%。
晨光院预测期氟橡胶营业收入情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|
|氟橡胶|3,239.02|12,704.84|12,831.89|12,960.21|
||2021年|2022年|永续年||
||13,089.81|13,220.71|13,220.71||

 c.含氟精细化学品、工程塑料
我国含氟精细化学品及工程塑料细分领域的发展于近几年得到国家的大力推动，其中《产业结构调整指导目录（2011年版）》（修正）将包含氟精细化学品的开发和生产列为国家鼓励类产业；《石化和化学工业发展规划（2016-2020年）》提出围绕航空航天、高端装备、电子信息、新能源、汽车、轨道交通、节能环保、医疗健康以及国防军工等领域，适应轻量化、高强度、耐高温、稳定、减震、密封等方面的要求，提升工程塑料工业技术，加强应用研究；《重点新材料首批次应用示范指导目录（2017年版）》将工程塑料等列入重点新材料首批次应用示范指导目录。
基于如上情况，晨光院含氟精细化学品及工程塑料对应营业收入的具体预测方法同上述聚四氟乙烯树脂产品的预测方法，明确预测期 2018年-2022年内销售数量增长比例为20%且呈递减趋势。
晨光院预测期含氟精细化学品营业收入情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|项目|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|
|含氟精细化学品|5,136.45|17,881.24|21,457.49|24,676.11|
||2021年|2022年|永续年||
||26,650.20|26,650.20|26,650.20||

晨光院预测期工程塑料营业收入情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|
|工程塑料|377.21|2,082.83|2,499.40|2,749.34|
||2021年|2022年|永续年||
||2,886.81|3,031.15|3,031.15||

 d.有机硅
根据《中国有机硅行业“十三五”发展规划》，预计 2020年我国硅氧烷表观消费量将达 145万吨，年均增长率维持约9%；深加工产品硅橡胶、硅油、硅树脂产量分别达 210万吨、40万吨和 3万吨，分别较 2015年产量增加50%、67%和88%（注：为统一统计口径，按100%硅氧烷进行数据折算），有机硅行业产品的市场需求有所保障。
晨光院主营的单组份硅橡胶等有机硅产品广泛应用于卫星、火箭、飞船、飞机、电子元器件等领域，经过多年的经营积累，晨光院与军民品领域客户均建立了良好的业务合作关系。
基于如上情况，晨光院有机硅对应营业收入的具体预测方法同上述聚四氟乙烯树脂产品的预测方法，明确预测期 2018年-2022年内销售数量增长比例为12%且呈递减趋势。
晨光院预测期有机硅营业收入情况如下：
单位：万元
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|项目|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|
|有机硅|928.43|5,959.82|6,675.00|7,476.00|
||2021年|2022年|永续年||
||8,223.60|8,881.49|8,881.49||

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） e.其他产品及业务
鉴于其他产品销售结构逐年不同，且其生产销售业务非晨光院重点发展项目，故对应营业收入的具体预测方法同上述聚四氟乙烯树脂产品的预测方法，但 2018年- 2022年销售数量增幅较小，且预测销售价格以 2017年全年平均价格为基础维持不平。
晨光院其他业务包括对外提供技术研发、工程设计咨询等服务，同时包括商标许可使用收入等其他项目。对应营业收入的具体预测方法系以存在较少偶发事项的年份的其他业务收入为基础予以调整，并于明确预测期 2018年-2022年内逐年小幅增长，永续期收入保持不变，同明确预测期末年情况。
晨光院预测期其他产品及业务营业收入情况如下：
单位：万元
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|项目|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|
|其他产品及业务|1,605.91|8,304.96|8,550.70|8,803.75|
||2021年|2022年|永续年||
||9,064.33|9,332.65|9,332.65||

2）营业成本预测
①历史年度营业成本情况
晨光院营业成本主要由人工费、材料费及制造费用等组成，在评估过程中，将营业成本拆分为人工费、材料费、燃料动力费、其他费用及折旧。根据晨光院 2015年、2016年及2017年1-9月经审计的财务数据，母公司营业成本情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年1-9月|
|悬浮树脂|18,350.13|14,722.20|10,235.25|
|分散树脂|24,062.79|23,909.06|16,512.30|
|分散液|16,212.46|18,307.84|14,475.14|
|氟橡胶|9,561.86|7,940.08|7,547.66|
|含氟精细化学品|3,605.36|9,141.96|5,722.89|
|工程塑料|3,862.93|1,196.26|688.61|
|有机硅|21,968.34|16,077.51|2,392.25|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|项目|2015年|2016年|2017年1-9月|
|其他产品及业务|6,941.03|7,194.12|6,581.43|
|合计|104,564.90|98,489.03|64,155.53|

②未来年度营业成本的预测
晨光院主营业务成本构成以材料费、燃料动力费为主，由于产品销售结构逐年不同，且原材料价格存在变动，致成本结构存在小幅波动，但整体相对稳定。
本次评估对晨光院主要产品成本的预测系以 2017年 10-12月实际成本作为该期间预测值，并以各产品成本结构中细分项目占该类产品销售收入比例的历史平均值或 2017年实际发生情况作为后续预测期假设值，且保持不变。其中，成本构成中折旧的预测不适用以上方式，而是根据对基准日固定资产清查的情况，以核定金额作为后续预测期折旧值。
本次评估对晨光院其他产品及业务成本的预测方法基本同上述主要产品的预测方法。其中，由于其他产品销售结构逐年变动较大，成本结构横向可比性有所欠缺，故本次评估对晨光院其他产品成本的预测系以 2017年 10-12月实际成本作为该期间预测值，并以历史年度平均毛利率水平为基础予以调整并作为后续预测期毛利率且维持不变。
晨光院预测期营业成本情况如下：
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
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|项目|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续年|
|悬浮树脂|3,532.46|24,587.31|25,283.67|26,000.92|26,493.43|26,995.79|26,995.79|
|分散树脂|4,183.87|28,308.49|29,066.37|29,846.98|30,651.01|31,479.16|31,479.16|
|分散液|5,046.80|22,509.88|23,096.27|23,700.26|24,114.99|24,538.03|24,538.03|
|氟橡胶|2,933.01|11,055.36|11,145.87|11,237.28|11,329.60|11,422.85|11,422.85|
|含氟精细化学品|4,326.21|14,825.55|17,600.00|20,097.00|21,628.50|21,628.50|21,628.50|
|工程塑料|430.05|1,808.28|2,161.35|2,373.20|2,489.71|2,612.05|2,612.05|
|有机硅|1,019.63|5,100.97|5,674.99|6,317.89|6,917.94|7,445.98|7,445.98|
|其他产品及业务|949.97|6,787.28|6,988.55|7,195.82|7,409.25|7,629.04|7,629.04|
|合计|22,422.00|114,983.12|121,017.07|126,769.34|131,034.43|133,751.39|133,751.39|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3）税金及附加预测
晨光院的税金及附加包括城市维护建设税、教育税附加、地方教育税附加、房产税等。晨光院执行的主要税种及税率如下：
增值税：按应纳税额（应纳税额按应纳税销售额乘以适用税率扣除当期允许抵扣的进项税后的余额计算）的17%计缴；
城市维护建设税：按实际缴纳流转税的5%计缴；
教育税附加：按实际缴纳流转税的3%计缴；
地方教育税附加：按实际缴纳流转税的2%计缴；
印花税：按销售合同0.03%，财产租赁合同0.1%计缴；
城镇土地使用税：按3元/平方米计缴；
房产税：按房产的原值扣除30%的自然损耗后作为计税余值，按1.2%的税率计算房产税；对于从租计税的，按租赁收入的12%计算房产税。
本次评估根据晨光院执行的各项税收计算标准和计税基础进行测算，具体如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续年|
|城市维护建设税|54.88|567.17|593.67|619.26|639.34|655.37|655.37|
|教育税附加|53.05|567.17|593.67|619.26|639.34|655.37|655.37|
|房产税|114.84|363.28|363.28|363.28|363.28|363.28|363.28|
|城镇土地使用税|59.42|241.95|241.95|241.95|241.95|241.95|241.95|
|其他|55.53|72.99|76.81|80.49|83.25|85.08|85.08|
|合计|337.70|1,812.57|1,869.38|1,924.24|1,967.17|2,001.04|2,001.04|

注：其他包括车船税、印花税、水利建设基金等；教育税附加包括地方教育税附加
4）期间费用预测
期间费用包括销售费用、管理费用及财务费用。
销售费用主要包括销售人员薪酬、运输费、销售服务费等。
管理费用主要包括自主研发支出费用、管理人员薪酬、无形资产摊销、折旧费
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等。
财务费用主要包括利息收入、利息支出、手续费等。
根据晨光院 2015年、2016年及 2017年 1-9月经审计的财务数据，母公司期间费用情况如下：
单位：万元
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|项目|2015年|2016年|2017年1-9月|
|销售费用|5,633.53|4,384.10|3,195.42|
|管理费用|13,039.28|11,196.00|9,771.70|
|财务费用|2,412.13|1,568.85|998.87|
|合计|21,084.94|17,148.95|13,965.99|

①销售费用预测
销售费用中主要项目，如职工薪酬、运输费、销售服务费、装卸费、仓储管理费、业务经费等与营业收入相关性较大，故以其不包括折旧费在内的其他各细分项目占营业收入比例的历史平均水平作为预测期情况，且保持不变。而折旧费则是根据对基准日固定资产清查的情况，以核定金额作为预测期折旧值。
晨光院预测期销售费用情况如下：
单位：万元
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|销售费用|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续年|
|职工薪酬|446.11|1,469.70|1,547.80|1,622.85|1,679.38|1,717.61|1,717.61|
|运输费|847.11|2,906.88|3,061.36|3,209.80|3,321.61|3,397.23|3,397.23|
|销售服务费|232.26|793.22|835.38|875.89|906.40|927.03|927.03|
|装卸费|15.86|192.74|202.98|212.83|220.24|225.25|225.25|
|仓储保管费|17.94|137.61|144.92|151.95|157.24|160.82|160.82|
|业务经费|34.72|152.59|160.70|168.49|174.36|178.33|178.33|
|保险费|6.01|56.66|59.67|62.56|64.74|66.22|66.22|
|展览费|8.86|12.82|13.50|14.16|14.65|14.98|14.98|
|折旧费|25.39|189.45|189.45|189.45|189.45|189.45|189.45|
|修理费|1.43|183.68|193.44|202.83|209.89|214.67|214.67|
|其他|118.73|206.04|216.99|227.52|235.44|240.80|240.80|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|销售费用|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续年|
|合计|1,754.42|6,301.39|6,626.19|6,938.32|7,173.41|7,332.39|7,332.39|

②管理费用预测
管理费用中主要项目，如职工薪酬、自主研发支出费用、业务招待费等与营业收入相关性较大，故以其不包括折旧费、无形资产摊销、低值易耗品摊销等在内的各细分项目占营业收入比例历史平均水平作为预测期情况，且保持不变。而折旧费、无形资产摊销则是根据对基准日固定资产、无形资产清查的情况，以核定金额作为预测期折旧、摊销值。此外，鉴于低值易耗品摊销、租赁费、诉讼费等具有偶发性质，故在管理费用预测过程中不予考虑；管理费用中税金已与税金及附加一并预测。
晨光院预测期管理费用情况如下：
单位：万元
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|管理费用|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续年|
|职工薪酬|3,204.29|5,489.74|5,781.47|6,061.82|6,272.98|6,415.77|6,415.77|
|折旧费|266.74|1,509.69|1,509.69|1,509.69|1,509.69|1,509.69|1,509.69|
|无形资产摊销|237.72|1,572.80|1,572.80|1,572.80|1,572.80|1,572.80|1,572.80|
|办公费|6.35|179.62|189.17|198.34|205.25|209.92|209.92|
|差旅费|21.66|37.38|39.36|41.27|42.71|43.68|43.68|
|业务招待费|8.84|47.77|50.31|52.75|54.59|55.83|55.83|
|会议费|7.19|23.47|24.72|25.91|26.82|27.43|27.43|
|广告宣传费|-|2.09|2.20|2.30|2.38|2.44|2.44|
|财产保险费|3.71|166.17|175.00|183.49|189.88|194.20|194.20|
|劳动保护费|38.85|125.68|132.36|138.77|143.61|146.88|146.88|
|聘请中介机构费|259.00|730.50|769.32|806.63|834.73|853.73|853.73|
|修理费|434.32|904.03|952.08|998.24|1,033.01|1,056.53|1,056.53|
|自主研发支出费用|1,519.55|5,079.64|5,349.58|5,608.99|5,804.37|5,936.50|5,936.50|
|税费|6.04|-|-|-|-|-|-|
|诉讼费|1.59|-|-|-|-|-|-|
|信息系统运行维护费|-|121.73|128.20|134.42|139.10|142.27|142.27|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|管理费用|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续年|
|其他|138.39|1,099.95|1,158.41|1,214.58|1,256.88|1,285.49|1,285.49|
|合计|6,154.23|17,090.25|17,834.66|18,550.00|19,088.79|19,453.16|19,453.16|

③财务费用预测
假设晨光院通过借新还旧的方式维持现有短期借款存续，同时晨光院将按照合同还款计划对现有长期借款进行清偿。基于此假设，按与银行约定的利率对未来财务费用予以预测。对于少量的利息收入、手续费，本次评估不予预测。
晨光院预测期财务费用情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|财务费用|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续年|
|利息支出|596.19|2,829.81|2,951.10|2,951.10|2,951.10|2,951.10|2,951.10|
|合计|596.19|2,829.81|2,951.10|2,951.10|2,951.10|2,951.10|2,951.10|

5）营业外收支预测
①营业外收入预测
营业外收入主要包括非流动资产处置利得、政府补助等，具体如 HFC-23减排补贴、事业单位转制经费等。
对于非流动资产处置利得以及与企业日常活动无关的政府补助，本次评估不予预测。
对 HFC-23减排补贴，本次评估基于相关文件及历史收款情况，按预计收款时间予以确认。
事业单位转制经费是根据国家科技部、经贸委等十二部委下发的《关于印发<关于国家经贸委管理的 10个国家局所属科研机构管理体制改革的实施意见>的通知》（国科发政字[1999]143号）文件精神，对转制的科研机构，给予以下优惠政策：“原有的正常事业费继续拨付，主要用于解决转制前的离退休人员的社会保障问题”。同时，原化工部《关于下达 1995年科学事业费预算指标的通知》（化财发〔1995〕662号），转制
前原有正常事业费主要包括科学事业费、基础研究费、房改经费、管理机构经费等。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）依据上述文件，事业单位转制经费除用于解决转制前的离退休人员的社会保障外，其余部分可用于科学事业费、基础研究费等其它支出。
鉴于离退休人员的补贴标准不同，且国家对补贴标准存在调整的情况，故晨光院实际每年收到的事业单位转制费不同，本次评估以 2017年晨光院实际收到金额对未来年度进行预测，且保持不变。
晨光院预测期营业外收入情况如下：
单位：万元
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|项目|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续年|
|营业外收入|2,406.31|7,459.74|9,261.57|8,793.54|8,126.64|7,459.74|7,459.74|

②营业外支出预测
营业外支出包括非流动资产处置损失、对外捐赠、罚款支出、离退休人员社会保障支出等。
对于非流动资产处置损失、对外捐赠、罚款支出及其他非经常性项目，本次评估不予预测。
本次评估按照 2017年晨光院实际离退休人员社会保障支出金额对未来年度进行预测，且保持不变。
晨光院预测期营业外支出情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续年|
|营业外支出|4,400.47|6,255.53|6,255.53|6,255.53|6,255.53|6,255.53|6,255.53|

6）其他收益预测
其他收益主要为晨光院取得的与生产经营相关的政府补助，本次评估以晨光院2017年实际补贴金额作为预测期的预测依据。
晨光院预测期其他收益情况如下：
单位：万元
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续年|
|其他收益|302.27|1,096.87|1,096.87|1,096.87|1,096.87|1,096.87|1,096.87|

7）所得税预测
晨光院是高新技术企业，目前所执行的企业所得税率为15%，未来继续按照15%的所得税率进行所得税的预测。
8）折旧与摊销预测
本次对晨光院折旧、摊销的预测方法系基于对基准日固定资产、无形资产清查的情况，根据企业执行的会计核算政策，结合对未来增量资产的预测，以核定金额作为预测期折旧、摊销值。
晨光院预测期折旧、摊销情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续年|
|折旧费|3,046.30|12,185.19|12,185.19|12,185.19|12,185.19|12,185.19|12,185.19|
|摊销费|393.20|1,572.80|1,572.80|1,572.80|1,572.80|1,572.80|1,572.80|
|合计|3,439.50|13,757.99|13,757.99|13,757.99|13,757.99|13,757.99|13,757.99|

9）资本性支出预测
本次评估按照收益预测的前提和基础，在维持现有晨光院运营规模的前提下，不考虑未来投资规模扩大的资本性支出，仅考虑为满足维持现有经营能力所必需的更新性投资支出。
10）营运资金预测
营运资金增加额系指企业为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金，如正常经营所需保持的现金、存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的基本资金以及应付的款项等。
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中：
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）营运资金=货币资金+存货+应收款项-应付款项
货币资金=营业收入总额/货币资金周转率
应收款项=营业收入总额/应收账款周转率
其中，应收款项主要包括应收账款及应收票据等。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额（付现成本）/应付账款周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收账款、应付职工薪酬及应交税费等。
基于如上公式，以历史年度各项营运资金项目的平均周转率水平作为预测期周转率，且维持不变，情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|预测值|
|现金周转率|8.51|6.04|4.04|3.51|5.53|
|存货周转率|4.82|3.81|4.09|4.51|4.14|
|应收款项周转率|4.74|3.72|2.61|2.86|3.06|
|应付款项周转率|5.27|4.34|4.34|4.22|4.30|

结合预测期内各年度收入与成本的情况，对未来各年度的营运资金项目及变动金额予以计算，情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续年|
|货币资金|40,117.26|28,711.59|30,237.39|31,703.62|32,807.98|33,554.81|33,554.81|
|存货|22,127.15|31,239.31|32,999.04|34,650.83|35,879.02|36,670.32|36,670.32|
|应收款项|34,364.27|51,816.83|54,570.49|57,216.65|59,209.73|60,557.56|60,557.56|
|应付款项|23,760.25|30,058.71|31,751.93|33,341.29|34,523.07|35,284.46|35,284.46|
|营运资金|72,848.43|81,709.03|86,054.99|90,229.80|93,373.66|95,498.22|95,498.22|
|营运资金增加额|-4,291.24|8,860.60|4,345.96|4,174.81|3,143.86|2,124.56|-|

11）企业自由现金流量预测结果
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据上述各项预测数据，本次评估对晨光院未来几年的现金流量进行预测，结果如下：
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|未来预测年度数据|||||||
||2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续年|
|营业收入|29,784.54|158,704.86|167,138.79|175,243.45|181,347.86|185,476.00|185,476.00|
|营业成本|22,422.00|114,983.12|121,017.07|126,769.34|131,034.43|133,751.39|133,751.39|
|营业税金及附加|337.70|1,812.57|1,869.38|1,924.24|1,967.17|2,001.04|2,001.04|
|销售费用|1,754.42|6,301.39|6,626.19|6,938.32|7,173.41|7,332.39|7,332.39|
|管理费用|6,154.23|17,090.25|17,834.66|18,550.00|19,088.79|19,453.16|19,453.16|
|财务费用|596.19|2,829.81|2,951.10|2,951.10|2,951.10|2,951.10|2,951.10|
|资产减值损失|-|-|-|-|-|-|-|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|-|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|-|-|-|-|
|其他收益|302.27|1,096.87|1,096.87|1,096.87|1,096.87|1,096.87|1,096.87|
|营业利润|-1,177.74|16,784.60|17,937.26|19,207.33|20,229.84|21,083.81|21,083.81|
|加：营业外收入|2,406.31|7,459.74|9,261.57|8,793.54|8,126.64|7,459.74|7,459.74|
|减：营业外支出|4,400.47|6,255.53|6,255.53|6,255.53|6,255.53|6,255.53|6,255.53|
|利润总额|-3,171.90|17,988.81|20,943.30|21,745.34|22,100.96|22,288.02|22,288.02|
|企业所得税率|15.00%|15.00%|15.00%|15.00%|15.00%|15.00%|15.00%|
|减：所得税|-139.13|2,320.22|2,743.30|2,844.29|2,883.09|2,901.32|2,901.32|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|未来预测年度数据|||||||
||2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续年|
|净利润|-3,032.77|15,668.60|18,200.01|18,901.05|19,217.87|19,386.71|19,386.71|
|加:非付现成本|4,035.69|16,163.32|16,266.42|16,266.42|16,266.42|16,266.42|16,266.42|
|其中：折旧及摊销|3,439.50|13,757.99|13,757.99|13,757.99|13,757.99|13,757.99|13,757.99|
|安全生产费|-|-|-|-|-|-|-|
|税后利息费用|596.19|2,405.34|2,508.44|2,508.44|2,508.44|2,508.44|2,508.44|
|追加资本|-1,618.76|19,550.49|15,035.85|14,864.70|13,833.74|12,814.45|10,689.89|
|其中：营运资金增加额|-4,291.24|8,860.60|4,345.96|4,174.81|3,143.86|2,124.56|-|
|资本更新|2,672.47|10,689.89|10,689.89|10,689.89|10,689.89|10,689.89|10,689.89|
|资本性支出|-|-|-|-|-|-|-|
|企业自由现金流量|2,621.68|12,281.43|19,430.58|20,302.77|21,650.54|22,838.68|24,963.24|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）12）经营性资产价值
根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性资产价值为250,550.30万元。
（2）溢余资产估算
1）交易性金融资产为企业持有的投资性证券，与生产经营无关，本次评估以基准日的评估值作为溢余资产加回。
2）其他应收款主要为备用金、关联方往来等，与生产经营无关，本次评估以基准日的评估值作为溢余资产加回。
3）其他流动资产主要为待抵扣增值税、委托贷款、理财产品等，与生产经营无关，本次评估以基准日的评估值作为溢余资产加回。
4）可供出售金融资产为晨光院参股自贡鸿鹤制药有限责任公司的股权，与生产经营无关，本次评估以评估基准日的评估值作为溢余资产加回。
5）固定资产存在与生产经营无关的房屋建筑物或闲置房产，本次评估以评估基准日的评估值作为溢余资产加回。
6）投资性房地产系与生产经营无关，本次评估以评估基准日的评估值作为溢余资产加回。
7）工程物资系企业拟用于在建工程的设备，收益预测中未考虑其对收益的贡献，本次评估以基准日的评估值作为溢余资产加回。
8）本次评估未考虑在建工程对收益的贡献，本次评估以基准日的评估值作为溢余资产加回。
9）无形资产中的在建项目用地，本次评估以评估基准日的评估值作为溢余资产加回。
10）递延所得税资产产生于企业可抵扣暂时性差异，本次评估以评估基准日的评估值作为溢余资产加回。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）11）对于应交税费中的待抵扣增值税，本次评估以基准日的评估值作为溢余负债扣除。
12）本次对应付股利的评估以基准日的评估值作为溢余负债扣除。
13）其他应付款主要为应付集体改制款、社保代扣代缴款、关联方往来等，本次评估以基准日的评估值作为溢余负债扣除。
14）递延收益主要为企业收到待结转的政府补助及提前收到的事业单位转制经费等，本次评估以基准日的评估值作为溢余负债扣除。
15）递延所得税负债产生于企业应纳税暂时性差异，本次评估以基准日的评估值作为溢余负债扣除。
晨光院溢余资产价值为40,269.35万元。溢余资产评估结果如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|账面值|评估值|
|溢余资产：|||
|货币资金|172.87|172.87|
|交易性金融资产|475.12|475.12|
|其他应收款|11,454.97|11,597.64|
|其他流动资产|13,761.89|13,761.89|
|可供出售金融资产|738.44|716.92|
|投资性房地产|2,343.09|5,161.82|
|固定资产-部分房产|398.41|3,134.58|
|在建工程|31,607.40|29,336.82|
|工程物资|630.05|630.05|
|无形资产-在建工程用地|-|837.81|
|开发支出|765.94|765.94|
|长期待摊费用|45.83|45.83|
|递延所得税资产|1,094.46|978.99|
|溢余资产合计|63,488.47|67,616.28|
|溢余负债：|||
|应交税费（待抵扣增值税）|-194.46|-194.46|
|应付股利|13,876.97|13,876.97|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|项目|账面值|评估值|
|其他应付款|10,366.86|10,366.86|
|递延收益|13,196.80|3,279.31|
|递延所得税负债|18.25|18.25|
|溢余负债合计|37,264.42|27,346.93|
|溢余净资产合计|26,224.05|40,269.35|

（3）非经营性资产估算
晨光院非经营性资产、负债评估情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|账面值|评估值|
|非经营性负债：|||
|长期应付款|10,000.00|10,000.00|
|长期应付职工薪酬|928.13|928.13|
|专项应付款|4,134.45|4,134.45|
|非经营性净资产合计|-15,062.58|-15,062.58|

（4）长期股权投资
对于控股子公司的长期股权投资，采用企业价值评估的方法对被投资企业进行整体评估，再按被评估企业所占权益比例计算长期股权投资评估值。
对非控股的长期股权投资或不具备条件的，针对具体情况分别采用不同的评估方法：
1）对于可提供经审计会计报表的长期股权投资，按照被投资企业基准日的持股数量乘以每股净资产确定长期股权投资的评估值；
2）对于已经吊销营业执照的长期股权投资项目，本次评估以核实后的账面值进行列示。
基于如上评估方法，晨光院长期股权投资于评估基准日评估结果如下：
单位：万元
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|被投资单位名称|账面值|评估值|增减值|增值率|评估方法|
|自贡市精晨汽瓶检验检测有限责任公司|12.49|13.93|1.44|11.53%|报表折算法|
|浙江嘉翔氟塑料有限公司|1,352.00|1,592.05|240.05|17.76%|资产基础法|
|晨光科慕氟材料（上海）有限公司|6,309.74|11,779.36|5,469.62|86.69%|报表折算法|
|务川晨鹤东升氟业有限责任公司|-|-|-|-|账面值|
|合计|7,674.24|13,385.34|5,711.1|74.42%||

（5）权益资本价值
1）企业整体价值的计算
=289,142.43万元
2）付息债务价值的确定
晨光院付息债务为短期借款、长期借款，账面值为 64,490.00万元。
3）股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，晨光院的股东全部权益价值为：
E＝V－D
＝224,652.43万元
（四）本次资产基础法评估模型及评估测算过程
1、本次资产基础法评估结果
以2017年9月30日作为评估基准日，晨光院账面值及评估值如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估值|增减值|增值率％|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|124,190.19|127,023.60|2,833.41|2.28|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估值|增减值|增值率％|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|其中：存货|18,963.08|21,096.46|2,133.38|11.25|
|非流动资产|175,155.96|215,296.13|40,140.18|22.92|
|其中：长期股权投资|7,674.24|13,385.34|5,711.10|74.42|
|投资性房地产|2,343.09|5,161.82|2,818.73|120.30|
|固定资产|107,503.93|125,652.14|18,148.21|16.88|
|在建工程|31,607.40|29,592.24|-2,015.16|-6.38|
|无形资产|22,752.57|38,366.84|15,614.27|68.63|
|土地使用权|16,743.94|25,578.13|8,834.19|52.76|
|其他|3,274.73|3,137.74|-136.99|-4.18|
|资产总计|299,346.14|342,319.73|42,973.59|14.36|
|流动负债|91,294.04|91,294.04|-|-|
|非流动负债|46,577.62|36,657.71|-9,919.91|-21.30|
|负债总计|137,871.67|127,951.75|-9,919.91|-7.20|
|净资产（所有者权益）|161,474.48|214,367.98|52,893.50|32.76|

经资产基础法评估，晨光院总资产账面价值为 299,346.14万元，评估价值为 342,319.73万元，增值额为 42,973.59万元，增值率为14.36%；负债账面价值为137,871.67万元，评估价值为 127,951.75万元，减值 9,919.91万元，减值率7.20%；净资产账面价值为 161,474.48万元，评估价值为 214,367.98万元，增值额为 52,893.50万元，增值率为32.76%。
2、评估测算过程
（1）流动资产
1）交易性金融资产
本次评估对于股票投资，以持有数量乘以其市场公允价格计算确定其评估值。
2）应收账款、其他应收款
本次评估采用个别认定和账龄分析的方法估计应收款项的风险损失，对关联企业
及账龄在一年以内的往来款项等有充分理由确定能够收回的款项，对应评估风险损失
为零；对有确凿证据表明款项不能收回或实施催款手段后账龄超长的，对应评估风险
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）损失为100%；对于预计不能全额收回但又没有确凿证据证明不能收回或不能全额收回的款项，在逐笔分析业务内容的基础上，参考企业计算坏账准备的方法，以账龄分析分别确定一定比例的风险损失。基于如上对风险损失的认定，本次评估按账面原值扣除风险损失确定应收款项评估值，对企业已计提的坏账准备确认评估值为零。
3）存货
本次对原材料、周转材料的评估采用市场法，即按照现行市场价格并加上合理的运杂费及损耗后计算评估值。鉴于纳入本次评估范围的原材料、周转材料购进日期接近于评估基准日且价格变动较小，因此本次评估以核实后账面值确认其评估值。
鉴于在产品成本结转及时、完整，生产周期较短，按实际成本记账，且其成本多由原材料耗用构成，因此账面价值可体现其估值，本次以账面值作为在产品的评估值。
本次对产成品的评估方法系根据经核实的产成品数量、销售价格，以市场法确定其评估价值，即在产成品不含税销售价格的基础上扣除销售税金、销售费用、所得税及适当比例的税后利润。计算公式为：
产成品的评估值=销售收入-营业税金及附加费-销售费用-所得税-净利润折减额其中：销售收入=基准日实际数量×基准日不含税销售单价
营业税金及附加费=销售收入×营业税金及附加费率
销售费用=销售收入×销售费用率
净利润=销售收入-账面成本-营业税金及附加费-销售费用-管理费用-财务费用
所得税=净利润×所得税率
净利润折减额=净利润×净利润折减率
4）其他流动资产
晨光院其他流动资产主要系待抵扣进项税、委托贷款及购买的理财产品等。其中，以经核实后的账面值作为待抵扣进项税及委托贷款的评估值，以理财成本叠加按照约定利率计算的收益作为理财产品的评估值。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）5）其他
本次评估以经核实的账面值作为如货币资金、应收票据等其他流动资产的评估值。
基于如上评估方法，晨光院流动资产于评估基准日评估结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|流动资产：|||||
|货币资金|37,490.27|37,490.27|-|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|475.12|475.12|-|-|
|应收票据|23,512.47|23,512.47|-|-|
|应收账款|9,486.96|9,984.56|497.60|5.25|
|预付账款|9,045.43|9,045.43|-|-|
|其他应收款|11,454.97|11,597.64|142.68|1.25|
|存货|18,963.08|21,096.46|2,133.38|11.25|
|其他流动资产|13,761.89|13,821.65|59.76|0.43|
|流动资产合计|124,190.19|127,023.60|2,833.41|2.28|

（2）长期股权投资
对于控股子公司的长期股权投资，采用企业价值评估的方法对被投资企业进行整体评估，再按被评估企业所占权益比例计算长期股权投资评估值。
对非控股的长期股权投资或不具备条件的，针对具体情况分别采用不同的评估方法：
1）对于可提供经审计会计报表的长期股权投资，按照被投资企业基准日的持股数量乘以每股净资产确定长期股权投资的评估值；
2）对于已经吊销营业执照的长期股权投资项目，本次评估以核实后的账面值进行列示。
基于如上评估方法，晨光院长期股权投资于评估基准日评估结果如下：
单位：万元
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|账面值|评估值|增减值|增值率|评估方法|
|自贡市精晨汽瓶检验检测有限责任公司|12.49|13.93|1.44|11.53%|报表折算法|
|浙江嘉翔氟塑料有限公司|1,352.00|1,592.05|240.05|17.76%|资产基础法|
|晨光科慕氟材料（上海）有限公司|6,309.74|11,779.36|5,469.62|86.69%|报表折算法|
|务川晨鹤东升氟业有限责任公司|-|-|-|-|账面值|
|合计|7,674.24|13,385.34|5,711.1|74.42%||

（3）投资性房地产
本次评估根据待估房屋的特点，采用成本法及市场法进行评估。
1）成本法
评估值=重置全价（不含税）×综合成新率
①重置全价的确定
重置全价（不含税）=建安综合造价+前期费用及其他费用+资金成本－可抵扣增值税
a.建安综合造价
通过查勘待估建（构）筑物的各项实物情况和调查工程竣工图纸、工程结算资料齐全情况，选取评估方法确定待估建（构）筑物建安工程综合造价，具体可根据实际情况采用重编预算法、决算调整法、类比系数调整法、单方造价指标法等中的一种或多种方法综合确定评估对象的建安工程综合造价。
本次评估，基于委估房屋建筑物具体情况选出典型工程，根据其实物工程量，按照现行建筑安装工程定额（或指标）和取费标准及当地的材料价格、人工工资，确定其综合造价。计算出典型工程综合造价后，运用类比法对类似房屋和构筑物进行分析，对其与典型房屋和构筑物的差异因素进行增减调整，从而计算出与典型工程类似的房屋和构筑物的综合造价。
对于价值量小、结构简单的建(构)筑物采用单方造价法确定其建安综合造价。
b.前期费用及其它费用
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）前期费用及其他费用包括建设单位管理费、可行性研究费、工程勘察设计费、工程建设监理费等。依据国家（行业）相关的各项取费规定，结合评估基准日建设工程所在地的实际情况，将被评估对象视为一个独立的建设项目，根据企业固定资产的投资规模确定前期及其他费用。
c.资金成本
资金成本系根据项目合理的建设工期，按照评估基准日相应期限的贷款利率以建安工程费与前期及其他费用之和为基数予以确定。
资金成本＝（建安综合造价+前期及其他费用）×正常建设期×正常建设期贷款利率×1/2
d.可抵扣增值税
以增值税率11%计算待估房屋建安工程造价部分的可抵扣增值税；以增值税率6%计算除建设单位管理费外其他前期费用部分的可抵扣增值税。
可抵扣增值税=建安工程总造价/1.11×11%+除建设单位管理费外的前期费用/1.06×6%
②综合成新率的评定
a.对于价值大、重要的建（构）筑物采用勘察成新率和年限成新率综合确定，其计算公式为：
综合成新率=勘察成新率×60%＋年限成新率×40%
其中：
年限成新率（%）=尚可使用年限/（尚可使用年限＋已使用年限）×100%
b.对于单价价值小、结构相对简单的建（构）筑物，采用年限法并根据具体情况进行修正后确定成新率，计算公式：
成新率=（耐用年限-已使用年限）/耐用年限×100%
③评估值的计算
评估值=重置全价（不含税）×综合成新率
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2）市场法
由于晨光院部分房产所处位置在市区，同类型房屋市场交易活跃，基于本次评估特定目的，采用市场法更能反应该部分资产的市场价值。故本次对该部分房屋建筑物类资产采用市场法进行评估。
市场法是指将被评估对象与在评估时点近期有过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算被评估对象的客观合理价格或价值的方法。
运用市场法评估通常按下列步骤进行：搜集交易实例；选取可比实例；建立价格可比基础；进行交易情况修正；进行交易日期修正；进行区域因素修正；进行个别因素修正；求出比准价格。
市场法评估计算公式如下：
待估房地产价格=参照物交易价格×正常交易情况/参照物交易情况×待估房地产评估基准日价格指数/参照物房地产交易日价格指数×待估房地产区域因素值/参照物房地产区域因素值×待估房地产个别因素值/参照物房地产个别因素值。
基于如上评估方法，投资性房地产账面净值 2,343.09万元，评估值 5,161.82万元，评估增值2,818.73万元，增值率120.30%。
（4）固定资产
1）固定资产—建（构）筑物
本次评估按照房屋建筑物不同用途、结构特点和使用性质，采用重置成本法及市场法进行评估，具体计算过程详见本报告书“第五章标的资产评估情况”之“一、晨光院”之“（四）本次资产基础法评估模型及评估测算过程”之“（3）投资性房地产”。
基于如上评估方法，固定资产—建（构）筑物账面净值 44,883.75万元，评估值54,774.11万元，评估增值9,890.36万元，增值率22.04%。
2）固定资产—设备
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）点和收集资料情况，采用重置成本法予以评估。
评估值=重置全价×成新率
①重置全价的确定
A、机器设备
机器设备重置全价由设备购置费、运杂费、安装调试费、其他费用和资金成本等部分组成。
重置全价=购置价+运杂费+安装调试费+工程建设其它费用+资金成本-可抵扣增值税进项税额
a.设备购置价
主要通过向生产厂家或贸易公司询价、或参照产品报价手册以及参考近期同类设备的合同价格予以确定。
b.设备运杂费
以含税购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。购置价格中包含运输费用的不再计取运杂费。
c.设备安装调试费
首先查询设备的价格中是否包含厂家免费提供的安装调试服务，如果不包含，则根据设备安装的复杂程度和技术要求高低，分别对不同专业性质的生产设备按不同行业规定的取费标准确定，或评估人员调查了解企业设备实际安装调试费用综合确定。
d.前期费用及其他费用
工程建设前期费用及其他费用按照被评估企业的工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。
e.资金成本
资金成本按照被评估对象的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以设备购置价、运杂费、安装调试费、前期及其他费用等费用总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下：
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资金成本=(设备购置价+运杂费+安装调试费+前期及其他费用)×合理建设工期×贷款基准利率×1/2
对于已超期服役，市场上确认已无该型号产品的设备，采用近似设备对比法确认重置全价。
B、运输车辆重置全价
根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行不含税购置价，并根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计算车辆购置税、新车上户牌照手续费等，确定其重置全价，计算公式如下：
重置全价=现行不含税购置价+车辆购置税+新车上户牌照手续费
C、电子设备重置全价
鉴于电子设备生产厂家一般提供免费运输及安装，故本次评估参照当地市场信息及《慧聪商情》、《中关村在线》等近期市场价格资料确定其购置价，并在购置价的基础上扣除可抵扣增值税以确定其重置全价。此外，部分电子设备采用市场法予以评估。
D、报废（含待报废及已坏等）设备重置全价
一般专用设备按实际能够变现价格扣除合理处理费用或按设备可回收材料及其重量确定其评估值；电子设备按零值作为评估值；根据当地交通管理部门的规定，对车辆直接按报废金额以市场法确定评估值。
②成新率的确定
A、机器设备成新率
成新率=勘察成新率×60%＋理论成新率×40%
其中：
理论成新率（%）=尚可使用年限/（尚可使用年限＋已使用年限）×100%
B、车辆成新率
本次评估以经济寿命年限作为年限成新率的计算依据，以年限成新率和里程成新
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）率按孰低原则确定理论成新率，在理论成新率的基础上结合车辆实际状况进行调整。
即：
成新率＝Min（年限成新率，里程成新率）+a
其中：
a：根据车辆实际状况与理论成新率之间存在的差异进行调整
年限成新率＝（1－已使用年限／经济寿命年限）×100%
里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%
C、电子设备成新率
成新率=(1－已使用年限/经济寿命年限)×100%
此外，采用市场法评估的电子设备，不对其成新率予以计算。
基于如上评估方法，固定资产—设备账面净值 62,620.19万元，评估值 70,878.04万元，评估增值8,257.85万元，增值率13.19%。
（5）无形资产
1）无形资产—土地使用权
根据《城镇土地评估规程》，评估方法有市场比较法、收益还原法、剩余法、成本逼近法和基准地价系数修正法等，评估方法的选择应按照地价评估技术规程，根据各种方法的适用性和可操作性，结合项目的具体特点及评估目的等选择适当的评估方法。
经现场查勘，结合被评估对象的特点、评估目的及宗地所处区域情况等，本次评估对于工业用地选择市场法和成本逼近法测算委估宗地地价，对于公用设施用地采用基准地价系数修正法测算委估宗地地价。
基于如上评估方法，无形资产—土地使用权评估结果 25,578.13万元，较账面价值16,743.94万元增值8,834.19万元，增值率52.76%。
2）无形资产—其他无形资产
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）①外购软件
本次评估对于外购的办公软件，以基准日市场价格减去升级费用后的金额作为评估值。
②专利及专有技术
对于专利及专有技术的评估方法主要有市场法、成本法和收益法三种。
其中，收益法是通过估算待评估专利及专有技术在未来的预期收益，并采用适宜的折现率折算成现值，通过加总求和得出专利及专有技术价值的一种评估方法。采用收益法进行评估，关键在于解决有关专利及专有技术收入、折现率以及专利及专有技术的寿命期等基本参数的选取问题。
使用收益法评估的基础是专利及专有技术具备较充分的客户群；专利及专有技术与经营收益之间存在较为稳定的比例关系；专利及专有技术的未来收益能够预测。
本次委估的专利技术属于氟、硅化物生产方面的专利技术，截至评估基准日已具备充分的客户群，且与经营收益之间存在稳定的关系，专利权未来的收益及经济寿命可以预测，故本次采用收益法对其进行评估。
收益法评估过程中，通常采用分成收益法以界定委估专利技术所产生的未来收益，具体有两种计算方法，即净收益分成法和销售收入分成法。本次评估采用销售收入分成法来对委估专利技术的价值进行评估。
运用销售收入分成法评估通常按下列步骤进行：预测使用委估专利技术在未来的经济年限内各年的销售收入；乘以适当委估专利技术在销售收入中的分成率；基于适当的资金机会成本（即折现率）对每年的分成收入进行折现；计算得出的现值之和即为委托评估技术的评估值，其基本计算公式为：
其中：
：专利及专有技术评估值
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）：销售收入分成率
：专利及专有技术产生的销售收入
：收益期限
：折现率
③商标
商标权是指商品生产者或经营者依照法定程序向国家有关部门申请注册并取得对该商标的占有、使用、收益和处分的权利。
鉴于晨光院生产的产品所处的市场为完全竞争市场；被评估商标主要为开展产品销售的识别性标识，对客户购买产品的选择并无直接、显著影响力；商标权对于企业主营业务的价值贡献较低，与其业绩的相关性较小；附有商标的产品的市场销售价格并不高于市场上同类产品的价值，即商标不会为企业带来超额收益，故本次采用成本法对商标权价值进行评定估算。此类商标成本包括三个方面：商标图案设计费用；初始注册费用，续延时需要交纳费用；使用成本。
基于如上评估方法，无形资产-其他无形资产评估值 12,788.71万元，较账面价值6,008.63万元增值6,780.08万元，增值率112.84%。
（6）负债
1）递延收益
递延收益主要为企业收到待结转的政府补助及提前收到的事业单位转制经费等。
其中，待结转的政府补助为不需偿还的负债，企业在财务处理上计入递延收益，本次评估以其承担的税负作为评估值。对于提前收到的事业单位转制经费，按照实际支付给离退人员费用的金额及税负确认评估值。
2）其他负债
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次评估以经核实的账面值作为其他负债项目的评估值。
基于如上评估方法，晨光院负债于评估基准日评估结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|流动负债：|||||
|短期借款|38,400.00|38,400.00|-|-|
|应付票据|435.00|435.00|-|-|
|应付账款|12,509.59|12,509.59|-|-|
|预收账款|1,535.94|1,535.94|-|-|
|应付职工薪酬|4,429.51|4,429.51|-|-|
|应交税费|1,950.17|1,950.17|-|-|
|应付股利|13,876.97|13,876.97|-|-|
|其他应付款|10,366.86|10,366.86|-|-|
|一年内到期的非流动负债|7,790.00|7,790.00|-|-|
|流动负债合计|91,294.04|91,294.04|-|-|
|非流动负债：|||||
|长期借款|18,300.00|18,300.00|-|-|
|长期应付款|10,000.00|10,000.00|-|-|
|长期应付职工薪酬|928.13|928.13|-|-|
|专项应付款|4,134.45|4,134.45|-|-|
|递延收益|13,196.80|3,276.89|-9,919.91|-75.17|
|递延所得税负债|18.25|18.25|-|-|
|非流动负债合计|46,577.62|36,657.71|-9,919.91|-21.30|
|负债合计|137,871.67|127,951.75|-9,919.91|-7.20|

（五）上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的说明
1、董事会对本次交易评估事项的意见
公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司对标的公司进行了评估，根据《重组管理办法》、《重组若干规定》、《准则第 26号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经认真自查，公司董事会对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估
目的相关性以及评估定价公允性等事项发表意见如下：
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）关于评估机构的独立性
本次交易标的资产的评估机构为北京天健兴业资产评估有限公司。北京天健兴业资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格，已完成资产评估资格备案工作（北京市财政局 2017-0085号），具有从事资产评估工作的专业资质，并且拥有丰富的业务经验，能够胜任本次资产评估工作。北京天健兴业资产评估有限公司及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司仅为业务关系，不存在关联关系，亦不存在现实的及预测的利益或冲突。公司董事会认为，北京天健兴业资产评估有限公司具有独立性，公司选聘北京天健兴业资产评估有限公司担任本次交易的评估机构的程序合法、有效。
（2）关于评估假设前提的合理性
公司董事会认为，各标的资产《资产评估报告》的假设前提符合我国有关法律、法规、规范性文件的规定，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）关于评估方法与评估目的相关性
本次评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，为本次交易作价提供价值参考依据。根据评估目的、资料收集情况以及委托评估资产的用途、市场情况和收益情况的分析，评估机构对于标的资产采用收益法和资产基础法两种评估方法，并在此基础上对标的资产分别形成价值结论，《资产评估报告》已经国务院国资委备案。
公司董事会认为，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规的、符合标的资产实际情况的评估方法，选取的重要评估参数取值合理、资料可靠，评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致。
（4）关于评估定价的公允性
公司董事会认为本次交易以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的并经国务院国资委备案的《资产评估报告》的评估结果为基础确定标的资产的价格，交易定价方式合理，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
本次交易公司选聘评估机构的程序合法、有效，聘请的评估机构符合独立性要
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）求，具备相应的业务资格和胜任能力。本次评估的假设前提合理，评估方法选取理由充分，评估方法与评估目的相关性一致。本次交易评估机构在具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应证据资料，评估定价具备公允性。
2、董事会对评估依据合理性的说明
本次交易以收益现值法评估结果作为晨光院全部权益价值的评估结论。具体评估过程包括对晨光院所处的宏观经济环境、行业发展趋势和业务发展状况进行分析，并基于晨光院的未来发展规划、业务模式、历史财务数据等因素，对标的公司的收入、成本、费用、税收、资本支出等进行预测，对折现率予以确定，以此作为评估晨光院全部权益价值的依据。
根据北京兴华出具的审计报告以及天健兴业出具的评估报告，晨光院报告期内及未来五年母公司的营业收入、净利润的增长率如下表所示：
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|项目|2016年实际增长率|2017年预测增长率|2018年预测增长率|2019年预测增长率|2020年预测增长率|2021年预测增长率|2022年预测增长率|
|营业收入|-13.46%|3.76%|32.08%|5.31%|4.85%|3.48%|2.28%|
|净利润|-55.35%|389.64%|90.20%|16.16%|3.85%|1.68%|0.88%|

注：本次评估以 2017年 10-12月实际销售收入作为预测数据，故 2017年度营业收入预测增长率即为实际增长率；2017年度净利润系2017年1月-9月实际数据及2017年10-12月预测数据之和总体来说，晨光院于历史期内营业收入存在较大波动，主要系晨光院 2015年收到晨光科慕支付的商标使用费，金额对整体营业收入影响较大，同时 2016年氟橡胶、聚四氟乙烯树脂产品销售价格下滑，且氟橡胶、悬浮树脂及有机硅等产品产销量亦有所减少，故 2016年收入规模相应下降；晨光院聚四氟乙烯树脂产品价格于 2017年前持续位于低位，自 2017年开始上行，但受中央环保督查影响，晨光院阶段性停产致聚四氟乙烯树脂等产品产销量进一步降低，此外，有机硅业务产品结构有所变动，对应收入规模大幅下滑，综合致 2017年营业收入仅有小幅增长。待 2018年聚四氟乙烯树脂价格稳定于合理水平后，叠加产能利用率提高、市场供求关系改善优化、需求向好促使销量增长，综合致 2018年预测收入增长率较高，但后续整体明确预测期内营业收入增长率仅为2.28%至5.31%。
晨光院于历史期内净利润存在较大波动，主要系受供给侧改革及环保相关政策的
影响，产品销售数量及毛利率水平均存在一定波动，叠加商标许可、事业转制经费收
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）支、承接科研项目对应研发支出等事项，晨光院历史期业绩浮动比例较大。鉴于产能利用率得以恢复，市场环境已得到改善优化，产品价格已回归于合理水平，晨光院 2018年主营业务盈利能力预计将较 2017年有明显提高，且预测期未考虑资产减值损失等事项，致 2018年净利润预测增长率较高。后续明确预测期内净利润增长率为0.88%至16.16%，其中 2019年增长率较高系 2017年 HFC-23减排补贴预计将于 2019年取得，在预测过程中于 2019年确认为营业外收入，而在实际财务处理过程中，2018年应收 2016年的 HFC-23减排补贴已于 2016年确认收益，故 2019年较 2018年净利润存在明显增幅。
（1）未来年度营业收入的预测依据
晨光院在未来年度的各项产品收入预测情况如下：
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
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|项目|未来年度预测数据|||||||
||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续年|
|收入合计|120,153.61|158,704.86|167,138.79|175,243.45|181,347.86|185,476.00|185,476.00|
|增长率|--|32.08%|5.31%|4.85%|3.48%|2.28%|-|
|悬浮树脂|18,553.66|33,037.13|34,028.25|35,049.09|35,750.08|36,465.08|36,465.08|
|增长率|--|78.06%|3.00%|3.00%|2.00%|2.00%|-|
|分散树脂|34,006.00|45,576.75|46,944.05|48,352.37|49,802.94|51,297.03|51,297.03|
|增长率|--|34.03%|3.00%|3.00%|3.00%|3.00%|-|
|分散液|29,288.09|33,157.29|34,152.01|35,176.57|35,880.10|36,597.70|36,597.70|
|增长率|--|13.21%|3.00%|3.00%|2.00%|2.00%|-|
|氟橡胶|12,472.32|12,704.84|12,831.89|12,960.21|13,089.81|13,220.71|13,220.71|
|增长率|--|1.86%|1.00%|1.00%|1.00%|1.00%|-|
|含氟精细化学品|12,385.14|17,881.24|21,457.49|24,676.11|26,650.20|26,650.20|26,650.20|
|增长率|--|44.38%|20.00%|15.00%|8.00%|-|-|
|工程塑料|1,285.58|2,082.83|2,499.40|2,749.34|2,886.81|3,031.15|3,031.15|
|增长率|--|62.02%|20.00%|10.00%|5.00%|5.00%|-|
|有机硅|3,805.14|5,959.82|6,675.00|7,476.00|8,223.60|8,881.49|8,881.49|
|增长率|--|56.63%|12.00%|12.00%|10.00%|8.00%|-|
|其他产品及业务|8,357.68|8,304.96|8,550.70|8,803.75|9,064.33|9,332.65|9,332.65|

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|项目|未来年度预测数据|||||||
||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续年|
|增长率|--|-0.63%|2.96%|2.96%|2.96%|2.96%|-|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）其中，本次评估通过分析晨光院各产品所处行业情况、竞争优势等方面，具体分析详见本报告书“第五章标的资产评估情况”之“一、晨光院”之“（三）本次收益现值法评估模型及评估测算过程”之“3、评估测算过程”，同时结合历史数据对各主要产品收入作出如下具体预测：
1）聚四氟乙烯树脂
①悬浮树脂
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|悬浮树脂|历史期||||||
||2015年||2016年||2017年||
|额定生产能力（吨）|7,300.00||7,300.00||7,300.00||
|实际销售量（吨）|6,485.74||5,323.79||4,274.47||
|增长率|--||-17.92%||-19.71%||
|销售价格（万元/吨）|2.68||2.54||4.35||
|增长率|--||-5.22%||71.26%||
|悬浮树脂|预测期||||||
||2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续年|
|额定生产能力（吨）|7,300.00|7,300.00|7,300.00|7,300.00|7,300.00|7,300.00|
|实际销售量（吨）|6,184.00|6,369.52|6,560.61|6,691.82|6,825.65|6,825.65|
|增长率|44.67%|3.00%|3.00%|2.00%|2.00%|-|
|销售价格（万元/吨）|5.33|5.33|5.33|5.33|5.33|5.33|
|增长率|22.53%|-|-|-|-|-|

注：本次评估以2017年10-12月实际销售情况作为预测数据，故2017年度销售量及销售价格预测值即为实际值；晨光院产品以内销为主，上述销售价格为内销价格
②分散树脂
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|分散树脂|历史期|||
||2015年|2016年|2017年|
|额定生产能力（吨）|7,650.00|7,650.00|7,650.00|
|实际销售量（吨）|7,199.19|8,199.66|6,113.58|
|增长率|--|13.90%|-25.44%|
|销售价格（万元/吨）|4.04|3.60|5.56|
|增长率|--|-10.89%|54.44%|

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|分散树脂|预测期||||||
||2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续年|
|额定生产能力（吨）|7,650.00|7,650.00|7,650.00|7,650.00|7,650.00|7,650.00|
|实际销售量（吨）|6,296.99|6,485.90|6,680.47|6,880.89|7,087.31|7,087.31|
|增长率|3.00%|3.00%|3.00%|3.00%|3.00%|-|
|销售价格（万元/吨）|7.26|7.26|7.26|7.26|7.26|7.26|
|增长率|30.58%|-|-|-|-|-|

注：本次评估以2017年10-12月实际销售情况作为预测数据，故2017年度销售量及销售价格预测值即为实际值；晨光院产品以内销为主，上述销售价格为内销价格
③分散液
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|分散液|历史期||||||
||2015年||2016年||2017年||
|额定生产能力（吨）|7,500.00||10,500.00||10,500.00||
|实际销售量（吨）|7,671.05||9,435.20||8,101.94||
|增长率|--||23.00%||-14.13%||
|销售价格（万元/吨）|2.70||2.46||3.59||
|增长率|--||-8.89%||45.93%||
|分散液|预测期||||||
||2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续年|
|额定生产能力（吨）|10,500.00|10,500.00|10,500.00|10,500.00|10,500.00|10,500.00|
|实际销售量（吨）|8,345.00|8,595.35|8,853.21|9,030.27|9,210.88|9,210.88|
|增长率|3.00%|3.00%|3.00%|2.00%|2.00%|-|
|销售价格（万元/吨）|3.99|3.99|3.99|3.99|3.99|3.99|
|增长率|11.14%|-|-|-|-|-|

注：本次评估以2017年10-12月实际销售情况作为预测数据，故2017年度销售量及销售价格预测值即为实际值；晨光院产品以内销为主，上述销售价格为内销价格
基于如上晨光院聚四氟乙烯树脂三类细分产品历史年度实际销售量、销售价格的情况，可见 2017年产品实际销售量普遍下降，系受中央环保督查影响阶段性停产所致。2017年产品销售价格普遍大幅上涨，系 2017年前聚四氟乙烯树脂价格持续低位，结合环保政策趋严的影响致多数生产企业被迫选择维持低负荷运转且部分产能遭到淘汰，市场供需情况有所好转，同时在上游无水氟化氢、二氟一氯甲烷价格上涨的
传导推动下，综合致聚四氟乙烯树脂价格于2017年大幅上行，逐步回归于合理水平。
因此，本次评估将产能利用率恢复及产品维持合理价位作为假设前提，形成销售
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）数量于 2018年达到平均水平，在后续明确预测期内仅维持2%-3%增长率，同时预测期销售价格以2017年10-12月实际价格为预测值，且维持不变的预测结果。
2）氟橡胶
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|氟橡胶|历史期||||||
||2015年||2016年||2017年||
|额定生产能力（吨）|1,900.00||1,900.00||1,900.00||
|实际销售量（吨）|1,414.46||1,313.12||1,615.00||
|增长率|--||-7.16%||22.99%||
|销售价格（万元/吨）|7.39||6.38||7.88||
|增长率|--||-13.67%||23.51%||
|氟橡胶|预测期||||||
||2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续年|
|额定生产能力（吨）|1,900.00|1,900.00|1,900.00|1,900.00|1,900.00|1,900.00|
|实际销售量（吨）|1,695.75|1,712.71|1,729.83|1,747.13|1,764.60|1,764.60|
|增长率|5.00%|1.00%|1.00%|1.00%|1.00%|-|
|销售价格（万元/吨）|7.60|7.60|7.60|7.60|7.60|7.60|
|增长率|-3.55%|-|-|-|-|-|

注：本次评估以2017年10-12月实际销售情况作为预测数据，故2017年度销售量及销售价格预测值即为实际值；晨光院产品以内销为主，上述销售价格为内销价格
在氟橡胶下游市场需求呈放大趋势的背景下，本次评估假设 2018年产品销售量较 2017年增加5%，后续明确预测期内仅维持1%增长率。氟橡胶产品价格存在一定波动，本次评估取 2017年 10-12月实际产品销售价格情况作为未来预测值，即历史期中间水平，且于预测期内维持不变。
3）含氟精细化学品、工程塑料
①含氟精细化学品
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|含氟精细化学品|历史期|||
||2015年|2016年|2017年|
|额定生产能力（吨）|3,200.00|3,200.00|3,200.00|
|实际销售量（吨）|973.16|2,417.03|1,575.02|
|增长率|--|148.37%|-34.84%|
|销售价格（万元/吨）|3.13|4.38|7.86|

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|含氟精细化学品|历史期||||||
||2015年||2016年||2017年||
|增长率|--||39.94%||79.45%||
|含氟精细化学品|预测期||||||
||2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续年|
|额定生产能力（吨）|3,200.00|3,200.00|3,200.00|3,200.00|3,200.00|3,200.00|
|实际销售量（吨）|1,998.00|2,397.60|2,757.24|2,977.82|2,977.82|2,977.82|
|增长率|26.86%|20.00%|15.00%|8.00%|-|-|
|销售价格（万元/吨）|9.07|9.07|9.07|9.07|9.07|9.07|
|增长率|15.39%|-|-|-|-|-|

注：本次评估以2017年10-12月实际销售情况作为预测数据，故2017年度销售量及销售价格预测值即为实际值；含氟精细化学品主要包括全氟丙烯、四氟丙烯、八氟戊醇、四氟丙酸钠等；晨光院产品以内销为主，上述销售价格为内销价格
②工程塑料
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|-|-|-|-|-|-|-|
|工程塑料|历史期||||||
||2015年||2016年||2017年||
|实际销售量（吨）|1,089.97||441.13||344.00||
|增长率|--||-59.53%||-22.02%||
|销售价格（万元/吨）|4.01||3.35||3.74||
|增长率|--||-16.46%||11.64%||
|工程塑料|预测期||||||
||2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续年|
|实际销售量（吨）|480.00|576.00|633.60|665.28|698.54|698.54|
|增长率|39.53%|20.00%|10.00%|5.00%|5.00%|-|
|销售价格（万元/吨）|4.34|4.34|4.34|4.34|4.34|4.34|
|增长率|16.04%|-|-|-|-|-|

注：本次评估以2017年10-12月实际销售情况作为预测数据，故2017年度销售量及销售价格预测值即为实际值
由于含氟精细化学品及工程塑料可作为晨光院未来业绩增长点，且历史期内销售量波动较大，故本次评估基于相对较低的 2017年实际销售量，以较高但逐年下降的比例作为明确预测期内的增长假设。此外，由于含氟精细化学品及工程塑料细分产品类别较多，平均价格受产品结构影响较大，故假设延续最新产品结构，本次评估仅以
2017年10-12月平均价格作为未来预测值，且维持不变。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4）有机硅
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|有机硅|历史期||||||
||2015年||2016年||2017年||
|额定生产能力（吨）|1,500.00||1,500.00||1,800.00||
|实际销售量（吨）|1,408.65||1,019.83||757.60||
|增长率|--||-27.60%||-25.71%||
|销售价格（万元/吨）|16.14||16.79||4.86||
|增长率|--||4.03%||-71.05%||
|有机硅|预测期||||||
||2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续年|
|额定生产能力（吨）|1,800.00|1,800.00|1,800.00|1,800.00|1,800.00|1,800.00|
|实际销售量（吨）|1,010.00|1,131.20|1,266.94|1,393.64|1,505.13|1,505.13|
|增长率|33.32%|12.00%|12.00%|10.00%|8.00%|0.00%|
|销售价格（万元/吨）|5.75|5.75|5.75|5.75|5.75|5.75|
|增长率|18.31%|-|-|-|-|-|

注：本次评估以2017年10-12月实际销售情况作为预测数据，故2017年度销售量及销售价格预测值即为实际值；晨光院产品以内销为主，上述销售价格为内销价格
鉴于晨光院有机硅产品产能较小但具备一定技术优势，故本次评估预测销售数量于 2018年达到平均水平，在后续明确预测期内存在8%-12%且呈下滑趋势的增长率。此外，晨光院有机硅产品销售价格于 2017年显著下滑，系细分产品销售结构调整所致，假设维持调整后产品结构，本次评估以 2017年 10-12月平均价格作为未来预测值，且维持不变。
（2）营业收入预测的合理性
从晨光院主要产品所属行业发展趋势、同行业可比公司收入增长情况以及自身竞争优势等方面来看，晨光院上述预测期的营业收入预测具有合理性，具体如下：1）业务预测可实现性分析
根据北京兴华出具的“[2018]京会兴审字第 09000283号”《审计报告》，2018年 1-6月晨光院母公司实现营业收入 65,022.35万元，实现净利润 12,140.61万元。鉴于
2018年上半年涉及全年生产计划安排、长假等情况，晨光院对应业务开展受到一定
影响，综合来看，晨光院2018年上半年收入、盈利实现情况较好。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2）从所属行业发展趋势来看
包括聚四氟乙烯树脂、氟橡胶及含氟精细化学品在内的氟化工产品所属行业下游应用领域广泛，既包括建筑、汽车、石油化工、机械设备等基础性行业，亦涵盖电子电器、航空航天、国防工业等尖端技术领域，氟化工产品随着科技进步正在向更广更深的领域拓展，对促进我国产业结构调整和产品升级起着十分重要的作用。鉴于此，我国制定了一系列产业政策以鼓励氟化工行业的发展。
我国氟化工产品市场需求持续增长，未来将在建筑、汽车等基础行业及 5G通讯等前沿领域的发展带动下保持充足的发展动力。具体来说，以全球消费量最大的含氟聚合物聚四氟乙烯树脂为例，据前瞻产业研究院整理显示，2018年全球聚四氟乙烯树脂消费量预计将达20万吨，其中我国2017年表观消费量已达6万吨，根据《中国氟化工行业“十三五”发展规划》，“十三五”期间聚四氟乙烯树脂产品将随其在线缆、节能环保领域中的应用不断加大，国内消费量增长率将保持约8%。同时，我国氟化工行业在经历了供给侧改革及环保政策趋严的过程后，产业供给结构得以改善优化，整体供需关系呈可持续健康发展的趋势。因此，氟化工行业发展向好，需求持续增长，利润空间相对稳定，业内企业经营环境明显改善，业绩有望实现提升。
另一方面，我国氟化工行业产能主要集中于中低端产品，如聚四氟乙烯树脂领域，我国生产企业多主营注塑级产品的生产销售，在高端改性产品市场的国产化率很低，需依赖进口，据海关统计数据显示，70%-80%的进口聚四氟乙烯树脂为高性能的改性产品。因此，在我国鼓励推动氟化工行业进行技术突破，实现进口替代的过程中，以晨光院为代表具有较强研发能力、技术领先的企业将在市场拓展、议价能力等方面更具竞争优势。
我国有机硅行业亦处于快速发展阶段，系“十大重点领域-新材料”重要组成部分，产品广泛应用于生活中的诸多领域。根据《中国有机硅行业“十三五”发展规划》，预计 2020年我国硅氧烷表观消费量将达 145万吨，年均增长率维持约9%；深加工产品硅橡胶、硅油、硅树脂产量分别达 210万吨、40万吨和 3万吨，分别较 2015年产量增加50%、67%和88%。鉴于晨光院有机硅产品具备一定技术优势，故行业的快速发展、下游应用领域对产品市场需求的有效带动将为晨光院有机硅业务的盈利能力提供保障。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）综上，晨光院所处行业市场规模巨大，业务增长潜力较高，晨光院上述预测期的营业收入具有合理性。
3）从同行业可比公司收入增长情况来看
由于我国氟、硅化工行业处于快速发展阶段，故市场对业内企业未来业绩的增长预期普遍较高，晨光院同行业可比公司营业收入增长情况具体如下：
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|可比公司|2016A|2017A|2018E|2019E|2020E|
|联化科技|-22.67%|32.53%|6.01%|16.42%|17.43%|
|永太科技|13.39%|57.34%|--|--|--|
|多氟多|30.68%|31.25%|35.95%|11.84%|15.79%|
|三爱富|32.65%|10.69%|--|--|--|
|中欣氟材|-8.96%|16.43%|11.98%|9.54%|--|
|巨化股份|6.15%|36.30%|16.83%|12.80%|12.51%|
|平均值|8.54%|30.76%|17.69%|12.65%|15.24%|
|晨光院|-13.46%|3.76%|32.08%|5.31%|4.85%|

资料来源：Wind，截至2018年9月3日的一致预测情况
在 2017年聚四氟乙烯树脂产品价格大幅上行的背景下，由于晨光院受中央环保督查影响存在阶段性停产的情况，此外，有机硅业务产品结构有所变动，故营业收入实际增长幅度仅为3.76%，远低于行业平均水平。本次评估预计晨光院产能利用率将恢复正常水平，致 2018年营业收入预测增长达32.08%，高于行业平均水平，而后续 2019年及 2020年增长幅度仅为5.31%、4.85%。综上，晨光院业绩预测增长幅度符合市场预期，营业收入预测具有合理性。
4）从市场竞争格局、行业地位、核心竞争优势来看
①竞争格局
氟、硅化工产品品种较多，其中普通产品生产技术成熟，且不存在行政性准入壁垒，市场化程度较高。但对于部分技术含量高、反应控制过程复杂且品质要求严格的中高端产品而言，从实验室基础研究到大规模产业化稳定生产和销售，需要经过较长的技术研发周期和市场培育期，对生产企业的技术水平提出了较高的要求，综合致
氟、硅化工领域存在产业格局分布相对集中的情况。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）晨光院在聚四氟乙烯树脂领域的产能处于行业前列，具体情况如下：
资料来源：公开资料整理
②竞争优势
氟、硅化工行业属于技术密集型和资本密集型行业，对企业研发能力具有较高要求。晨光院作为原化工部直属的科研院所，以有机氟材料作为主导产业，从事有机氟开发和生产已达五十多年，技术底蕴深厚，科研能力领先地位突出，是国内为数不多的具有研究开发、工程设计、成果产业化、生产经营一体化的氟化工企业。
晨光院凭借其研发优势，具备能力紧跟市场发展动态与趋势，以科研、创新为基础，推动大规模产业化，同时能够按客户需求对产品进行定制化研发、生产及销售，在改性氟化工产品国产化进程中具有一定先发优势。
此外，晨光院具有技术领先，产品质量领先的优势，具体体现为其悬浮树脂产品综合性能指标已达国外先进水平；部分分散树脂产品具有优异的稳定性、电性能等，已实现全面替代进口；成功开发环保型分散液产品，并已逐步投放市场，有效缓解了海外贸易壁垒对国内分散液市场的影响；系国内仅有的能够合规、批量生产过氧化物硫化氟橡胶的企业等。
③行业地位
晨光院凭借其丰富的氟化工行业经验、多项自主研发的核心技术，依托其科研能力及快速大规模产业化能力，积极采取成本控制措施，通过改性等方式对外提供定
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）制化含氟、硅化学品，在市场上具有较高知名度及领先地位。根据中国氟硅有机材料工业协会统计，2017年国内聚四氟乙烯树脂领域内晨光院市场占有率达15.47%。
（3）毛利率变动分析
历史期内，晨光院毛利率存在较大波动，其中 2016年毛利率水平较低，仅为14.95%，系氟橡胶、聚四氟乙烯树脂产品销售价格下滑，且氟橡胶、悬浮树脂及有机硅等产品产销量有所减少所致。2017年，晨光院受中央环保督查影响存在阶段性停产的情况，聚四氟乙烯树脂产销量减少，但产品价格大幅上涨致毛利率有所回升。
因此，基于产品价格回归于合理水平，且产销量预计进一步上涨的情况下，晨光院未来毛利率水平稳定在27.55%至27.89%之间，具有合理性。其中，预测期毛利率小幅上涨系本次评估根据对基准日固定资产清查的情况，以核定金额作为预测期折旧值，即明确预测期内销量逐年上涨，单位折旧成本下降所致。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|历史期||||||
||2015年||2016年||2017年||
|营业收入|133,807.03||115,796.25||120,153.61||
|营业成本|104,564.90||98,489.01||86,577.54||
|毛利率|21.85%||14.95%||27.94%||
|项目|预测期||||||
||2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续年|
|营业收入|158,704.86|167,138.79|175,243.45|181,347.86|185,476.00|185,476.00|
|营业成本|114,983.12|121,017.07|126,769.34|131,034.43|133,751.39|133,751.39|
|毛利率|27.55%|27.59%|27.66%|27.74%|27.89%|27.89%|

注：本次评估以 2017年 10-12月实际销售情况作为预测数据，故 2017年度营业收入、营业成本及毛利率预测值即为实际值；毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
（4）期间费用预测的合理性分析
本次对销售费用及管理费用预测的过程中，鉴于相关费用主要明细项目与营业收入相关性较大，故以其占营业收入比例的历史平均水平作为预测期情况，且保持不变。此外，对其中折旧费、无形资产摊销的预测系根据对基准日固定资产、无形资产
清查的情况，以核定金额作为预测期折旧、摊销值。
本次对财务费用预测的过程中，假设晨光院通过借新还旧的方式维持现有短期借
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）款存续，同时晨光院将按照合同还款计划对现有长期借款进行清偿。基于此假设，按与银行约定的利率对未来财务费用予以预测。
综上，本次评估对不同性质的期间费用采用不同的测算方法，既考虑了主要项目与营业收入的相关性，亦考虑了如折旧、无形资产摊销等项目费用规模相对稳定的特点。此外，本次评估假设整体财务费用将保持稳定规模符合企业的客观情况。因此，关于期间费用的预测可以反映企业经营的实际情况，具有合理性。
（5）标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
晨光院在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。公司将于本次交易完成后，与晨光院在治理结构、管理制度、业务经营、人员安排等方面实施协作整合计划，以保证晨光院继续维持稳定发展，并借助资本平台优势、规范运作等助力提升晨光院的综合竞争能力及抗风险能力。
本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策等并基于现有市场情况对未来予以合理预测，未考虑今后发生目前不可预测的重大变化和波动。公司董事会经审慎分析后认为，晨光院在可预见的未来，面临的政策、宏观环境、行业、重大合作协议、经营许可等不存在重大不利变化。
（6）主要参数变动对评估结果影响的敏感性分析
1）营业收入敏感性分析
以测算的未来各期营业收入为基准，假设未来各期其他因素保持不变，针对营业收入变动对标的资产估值的敏感性进行测算，如下：
||||
|-|-|-|
|各期营业收入变动率|估值（万元）|估值变动率|
|2%|230,324.01|2.52%|
|1%|227,488.22|1.26%|
|-|224,652.43|-|
|-1%|221,816.63|-1.26%|
|-2%|218,980.84|-2.52%|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）如上表所述，假定未来各期其他因素保持不变，标的资产未来营业收入各期增加1%，估值变动率约为1.26%。
2）毛利率敏感性分析
以测算的未来各期毛利率为基准，假设未来各期其他因素保持不变，针对毛利率变动对标的资产估值的敏感性进行测算，如下：
||||
|-|-|-|
|各期毛利率变动率|估值（万元）|估值变动率|
|2%|257,914.69|14.81%|
|1%|241,283.56|7.40%|
|-|224,652.43|-|
|-1%|208,021.29|-7.40%|
|-2%|191,390.16|-14.81%|

如上表所述，假定未来各期其他因素保持不变，标的资产未来毛利率各期增加1%，估值变动率约为7.40%。
3）折现率敏感性分析
以测算的未来各期折现率为基准，假设未来各期其他因素保持不变，针对折现率变动对标的资产估值的敏感性进行测算，如下：
||||
|-|-|-|
|折现率变动率|估值（万元）|估值变动率|
|2%|186,694.29|-16.90%|
|1%|203,936.52|-9.22%|
|-|224,652.43|-|
|-1%|250,049.55|11.31%|
|-2%|281,983.73|25.52%|

如上表所述，假定未来各期其他因素保持不变，标的资产折现率增加1%，估值变动率约为-9.22%。
（7）标的公司与上市公司的协同效应分析
上市公司由化工部所属科研院所发起设立，至今，已形成以研发及产业化为基
础，辅以进行相关工程项目服务的业务结构，经过长期积累已具备较强的化工工程咨
询、设计及总承包业务能力。本次交易完成后，晨光院在氟、硅领域的领先技术得以
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与上市公司的工程相关业务协同发展，同时借助上市公司的融资能力、品牌优势等实现资源经济效益的进一步放大。
鉴于上述协同效益对业务发展的影响难以量化分析，出于谨慎性考虑，本次评估定价中未考虑上述协同效应。
（8）标的公司定价公允性分析
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。
1）标的资产与可比上市公司比较
本次对晨光院全部权益价值的评估结论为 224,652.43万元，晨光院 2017年经审计归属母公司所有者净利润为 8,307.72万元，2018年归属母公司所有者净利润预测值为 15,645.76万元，对应市盈率分别为 27.04倍、14.36倍。晨光院 2017年 12月 31日经审计的归属于母公司所有者权益为 159,571.93万元，对应市净率为1.41倍。
晨光院主营业务属于精细化工行业中的氟、硅领域，经查询，同行业上市（挂牌）公司估值水平如下：
|||||
|-|-|-|-|
|可比公司|2017A市盈率|2018E市盈率|2017A市净率|
|联化科技|59.28|106.32（剔除）|2.13|
|永太科技|67.92|--|4.63|
|多氟多|64.33|44.36|5.85|
|三爱富|133.70（剔除）|--|2.53|
|巨化股份|27.54|15.13|2.38|
|平均值|54.77|29.74|3.50|
|晨光院|27.04|14.36|1.41|

资料来源：Wind，截至2018年9月3日的一致预测情况；2017A市盈率=2017年9月30日上市公司总市值/2017年度上市公司归属母公司所有者净利润；2018E市盈率=2017年9月30日上市公司总市值/2018年度上市公司归属母公司所有者净利润预测值；2017A市净率=2017年9月30日上市公司总市值/2017年12月31日上市公司归属母公司所有者权益
经对比，晨光院 2017年市盈率、2018年市盈率及 2017年市净率均低于可比上市
公司平均水平，说明本次交易对晨光院全部权益价值的估值结果较为谨慎，交易定价
合理、公允。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2）标的资产与上市公司比较
根据 2017年 9月 30日收盘价计算，天科股份的总市值为 405,668.84万元，2017年归属母公司所有者净利润 5,888.18万元，对应市盈率为 68.90倍，高于本次晨光院估值结果对应的 2017年市盈率水平。2017年 12月 31日天科股份归属于母公司所有者权益为 79,547.15万元，对应市净率为 5.10倍，高于本次晨光院估值结果对应的2017年市净率水平。
||||
|-|-|-|
|上市公司|2017A市盈率|2017A市净率|
|天科股份|68.90|5.10|
|晨光院|27.04|1.41|

综上，本次交易作价合理、公允，有利于保护上市公司全体股东，符合上市公司和中小股东利益。
（9）评估基准日至重组报告书签署日交易标的发生的重要变化事项分析
自评估基准日后至本报告书签署日，除评估预测事项外，晨光院未发生重要变化事项，不存在对交易作价有重大不利影响的情形。
（10）交易定价与评估结果差异的说明
根据天兴评报字（2018）第 0273号《资产评估报告》，以 2017年 9月 30日为评估基准日，晨光院全部权益价值为 224,652.43万元。本次交易以评估结果作为定价，不存在差异。
（六）独立董事对本次评估事项的独立意见
“公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司担任本次交易的评估机构，作为公司独立董事，我们仔细阅读了本次交易的相关材料，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件和各标的资产《公司章程》的规定，详细核查了有关评估事项，本着对公司及全体股东负责的态度和独立、客观、公正的原则，基于独立判断的立场，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的相关性以及评估定价的公允性发表独立意见如下：
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、本次聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、各标的资产除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的或预估的利益或冲突，评估具备独立性。
2、各标的资产《资产评估报告》的假设前提能严格按照有关规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则、符合各标的资产的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合各标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。本次评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、公司以经国务院国资委备案的《资产评估报告》为基础，确定本次交易标的资产价格，交易价格公允。
综上所述，我们认为，公司本次交易过程中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估结论合理，本次交易定价公允。”
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、黎明院
（一）交易标的评估基本情况
1、评估结果概述
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2018）第 0271号《资产评估报告》，以 2017年 9月 30日为评估基准日，黎明院净资产账面价值为 90,615.93万元，本次评估采取资产基础法和收益现值法对黎明院全部权益价值进行了评估，并选取收益现值法评估结果作为最终评估结论，评估后的股东全部权益价值为174,253.78万元，评估增值83,637.85万元，增值率为92.30%。
2、评估方法的选择及依据
本次针对黎明院全部权益价值的评估过程中，评估方法的选择及依据与晨光院相关情况一致，详见本报告书“第五章标的资产评估情况”之“一、晨光院”之“（一）交易标的评估基本情况”。
3、评估结果及增减值原因
（1）资产基础法评估结果及增值原因
以2017年9月30日作为评估基准日，黎明院资产基础法评估结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估值|增减值|增值率％|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|60,040.44|62,305.86|2,265.42|3.77|
|其中：存货|11,546.05|12,500.97|954.92|8.27|
|非流动资产|64,374.03|131,159.85|66,785.82|103.75|
|其中：长期股权投资|17,335.86|61,882.63|44,546.77|256.96|
|固定资产|31,723.94|41,659.71|9,935.77|31.32|
|在建工程|4,711.20|4,817.11|105.90|2.25|
|无形资产|9,979.97|22,373.92|12,393.95|124.19|
|土地使用权|7,184.53|17,772.37|10,587.84|147.37|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估值|增减值|增值率％|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|其他|623.06|426.48|-196.57|-31.55|
|资产总计|124,414.47|193,465.71|69,051.24|55.50|
|流动负债|17,311.22|17,311.22|-|-|
|非流动负债|16,487.32|4,438.79|-12,048.53|-73.08|
|负债总计|33,798.54|21,750.01|-12,048.53|-35.65|
|净资产（所有者权益）|90,615.93|171,715.70|81,099.77|89.50|

黎明院资产基础法评估结果为 171,715.70万元，增值率为89.50%，其中主要增值原因如下：
1）长期股权投资评估值为 61,882.63万元，较账面值增值 44,546.77万元，增值率为256.96%，增值幅度较大系账面投资成本与实际享有的投资权益之间的差异。
2）固定资产评估值为 41,659.71万元，较账面值增值 9,935.77万元，增值率为31.32%，其中主要以房屋建筑物及机器设备的增值幅度较大，房屋建筑物的增值系目前的建筑材料、建设成本等相对历史有所增长且黎明院对房屋建筑物的折旧年限短于评估确定的可使用年限；机器设备的增值系其实际经济寿命年限较企业财务折旧年限长。
3）无形资产评估值为 22,373.92万元，较账面值增值 12,393.95万元，增值率为124.19%。其中，土地使用权评估值为 17,772.37万元，较账面值增值 10,587.84万元，增值率147.37%，主要系取得日期至评估基准日期间价格涨幅较大。此外，其他无形资产增值主要系基于未来收入贡献对专利予以估值的结果较账面价值增幅较高，且存在对账面未记录的无形资产估值的情况。
4）非流动负债评估值为 4,438.79万元，较账面值减值 12,048.53万元，减值率为73.08%，系其中递延收益主要由政府补助及提前收到的事业单位转制经费等组成。政府补助以对应所需承担的税负作为评估值，对于提前收到的事业单位转制经费，按照实际支付给离退人员费用的金额及税负确认评估值。
（2）收益现值法评估结果及增值原因
以2017年9月30日作为评估基准日，黎明院收益现值法评估结果如下：
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的资产|账面值|评估值|增减值|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A|
|黎明院|90,615.93|174,253.78|83,637.85|92.30|

黎明院收益现值法评估结果为 174,253.78万元，增值率为92.30%，增值主要系黎明院凭借领先的研发能力与技术优势，在所属化工细分领域具有一定竞争力与行业地位，未来有较大发展潜力，市场前景广阔能够给企业带来稳定的收益流入。此外，基于未来收益折现的评估结果涵盖了诸如客户资源、商誉、技术业务能力等未体现于账面的无形资产的价值，故综合致评估增值。
4、不同评估方法的评估结果差异及原因
本次对黎明院全部权益价值评估采用资产基础法和收益现值法，两种评估方法得出的结果差异情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的资产|资产基础法评估结果|收益现值法评估结果|差异|差异率|
|黎明院|171,715.70|174,253.78|2,538.08|1.48%|

本次资产基础法与收益现值法评估结果差异 2,538.08万元，差异率为1.48%，由于收益现值法系基于未来预期收益进行折现的过程，不同于重新购建该等资产所花费的成本，收益现值法不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，亦考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，故结果与资产基础法存在差异。同时，黎明院于 2012年改制成为一人有限公司，系以化工新材料作为主营产品的生产型企业，长期实物资产规模较大，故收益现值法评估结果仅小幅高于资产基础法评估结果。
5、最终评估结论的确定及理由
黎明院经过多年的发展，凭借其领先的研发能力及技术优势，已形成相对成熟的经营模式，包括理念、策略、方法及销售渠道等，为持续经营、稳定盈利打造了坚实的基础。结合本次评估对象、评估目的及适用的价值类型，由于收益现值法更能客观反映黎明院的有形和无形价值，评估结果更为全面、合理，故本次对于黎明院全部权益价值的评估选定以收益现值法评估结果作为评估结论，即评估值为 174,253.78万
元，评估增值83,637.85万元，增值率为92.30%。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）本次评估假设
本次对于黎明院全部权益价值的评估假设与晨光院一致，详见本报告书“第五章标的资产评估情况”之“一、晨光院”之“（二）本次评估假设”。
（三）本次收益现值法评估模型及评估测算过程
本次收益现值法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值进行评估以间接获得股东全部权益价值。
本次评估基于尽职调查情况及黎明院资产构成和主营业务的特点，以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率予以折现并加总计算得出企业经营性资产的价值，再加上基准日的溢余资产、非经营性资产价值，并扣减有息债务后得出股东全部权益价值。
1、收益现值法评估模型
本次针对黎明院全部权益价值的评估过程中，收益现值法评估模型与晨光院相关情况一致，详见本报告书“第五章标的资产评估情况”之“一、晨光院”之“（三）本次收益现值法评估模型及评估测算过程”。
2、折现率的确定
（1）无风险收益率的选取
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为3.61%，本次评估以3.61%作为无风险收益率。
（2）权益系统风险系数的计算
根据黎明院的业务特点，通过 WIND资讯系统查询得到 11家沪深 A股可比上市公司的值（起始交易日期：2015年 9月 30日；截止交易日期：2017年 9月 30日），根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成值。在计算资本结构时D、E
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）按市场价值确定。将计算出来的取平均值 0.6141作为黎明院的值，具体数据见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|公司简称|资本结构D/E|值|
|1|002092.SZ|中泰化学|0.7196|0.3067|
|2|002165.SZ|红宝丽|0.2084|0.7865|
|3|002409.SZ|雅克科技|0.0106|0.4565|
|4|300174.SZ|元力股份|0.0502|0.9098|
|5|300437.SZ|清水源|0.0914|0.6080|
|6|603010.SH|万盛股份|0.0593|0.4288|
|7|002250.SZ|联化科技|0.1557|0.5850|
|8|002326.SZ|永太科技|0.1989|0.4158|
|9|002407.SZ|多氟多|0.1612|0.3713|
|10|002584.SZ|西陇科学|0.0411|1.2164|
|11|600636.SH|三爱富|0.1844|0.6699|
|平均数||||0.6141|

明确预测期和永续期的资本结构按可比公司平均资本结构计算确定。将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出黎明院的权益系统风险系数，如下：
＝0.7651
（3）市场风险溢价的计算
国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国成熟市场的风险溢价进行调整确定，计算公式为：
中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息
1）美国股票市场风险溢价
美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）美国市场收益率选取标普 500指数进行测算；美国无风险收益率以美国 10年期国债到期收益率表示。
2）中国股票市场违约贴息
根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险补偿的相关研究测算，得到中国股票市场违约贴息。
在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到评估基准日中国市场风险溢价为7.02%。
（4）企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素主要有：1）企业所处经营阶段；2）历史经营状况；3）主要产品所处发展阶段；4）企业经营业务、产品和地区的分布；5）公司内部管理及控制机制；6）管理人员的经验和资历；7）企业经营规模；8）对主要客户及供应商的依赖；9）财务风险；10）法律、环保等方面的风险。
综合考虑上述因素，本次评估中的个别风险报酬率确定为2%。
（5）折现率计算结果
1）计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出黎明院的权益资本成本。
＝10.98%
2）计算加权平均资本成本
将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出黎明院的加权平均资本成本。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＝9.35%
3、评估测算过程
（1）经营性资产价值
1）营业收入预测
①收益预测基准
本次评估通过向黎明院的管理层进行访谈，并基于近几年实际营业收入的变化趋势、业务规模统计，同时结合被评估企业未来发展规划、行业发展方向等方面，对黎明院的营业收入进行预测。
②历史年度营业收入情况
黎明院营业收入主要包括化学推进剂及原材料、聚氨酯新材料、含氟气体材料、过氧化氢及配套原材料的生产销售，以及对外提供设计咨询、分析检测等服务。其中，黎明院母公司层面具有六氟化硫生产能力，同时向子公司黎明科技、黎明大成分别采购六氟化硫及三氟化氮并进行销售。此外，黎明院经营贸易业务，主要系根据客户需要配套采购过氧化氢原材料以及三氟化氮等。
根据黎明院 2015年、2016年及 2017年 1-9月经审计的财务数据，营业收入情况如下：
单位：万元
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|项目|2015年|2016年|2017年1-9月|
|化学推进剂及原材料|8,706.81|10,908.65|10,035.41|
|聚氨酯新材料|29,188.66|26,860.86|19,370.26|
|六氟化硫（自产）|6,919.39|6,984.18|4,466.00|
|六氟化硫（向子公司购买）|4,705.00|5,735.71|3,957.30|
|三氟化氮（向子公司购买）|1,333.58|9,843.21|14,361.40|
|过氧化氢及配套原材料|4,556.67|5,550.74|5,221.53|
|设计咨询及分析检测|1,227.94|2,419.36|3,493.46|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|项目|2015年|2016年|2017年1-9月|
|其他产品及业务|6,033.26|8,663.37|3,442.60|
|合计|62,671.31|76,966.08|64,347.96|

注：过氧化氢及配套原材料中仅包括钯催化剂，本次评估对钯催化剂予以单独预测，板块所涉其他产品在其他产品中统一考虑
③未来年度营业收入的预测
a.化学推进剂及原材料
在军事、贸易摩擦频发的背景下，为保障我国国家安全和国家建设的顺利进行，国家需要更为先进的推进剂及原材料，以装备我军新一代高突防机动战略导弹发动机和新一代地地战术导弹发动机等，这将为化学推进剂及原材料的研究开发和生产制造创造较为广阔的市场基础，具体体现为国家不断加大在军工领域的扶持力度，提高相关国防支出预算，根据 2018年 3月财政部《关于 2017年中央和地方预算执行情况与 2018年中央和地方预算草案的报告》，2018年国防支出预算 11,069.51亿元，同比增长8.1%。
黎明院是以化学推进剂及原材料研制为主业发展起来的综合性高新技术企业，被依托建有国家推进剂原材料科研生产基地，在科研能力、技术储备等方面具有显著的竞争优势。此外，化学推进剂及原材料领域的下游客户涉及军品配套企业或总装企业，产品需经试制、小批量生产供试用，经客户认可后方可建立合作关系，销售渠道具有较强的路径锁定性，故黎明院化学推进剂及原材料的市场需求有所保障。
基于如上情况，黎明院化学推进剂及原材料对应营业收入的具体预测方法为以 2017年 10-12月实现收入作为该期间预测值，并以 2017年收入为基础予以调整，并假设于明确预测期 2018年-2022年内逐年以固定规模小幅增长，永续期收入保持不变，同明确预测期末年情况。
黎明院预测期化学推进剂及原材料营业收入情况如下：
单位：万元
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|项目|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|
|化学推进剂及原材料|1,989.24|13,500.00|14,000.00|14,500.00|
||2021年|2022年|永续年||
||15,000.00|15,500.00|15,500.00||

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） b.聚氨酯新材料
因其卓越的性能，聚氨酯被广泛应用于国民经济众多领域，包括汽车、建筑、家居、冶金、能源、电子电力、体育、服装、印刷等。近年来，聚氨酯的应用领域仍在不断扩大，需求得以持续增长。其中，受汽车轻量化趋势影响和国家环保要求，聚氨酯在汽车领域的应用前景良好。此外，在建筑节能的政策环境下，建筑节能保温市场亦将成为未来我国聚氨酯消费增长潜力较大的应用领域。
国家制定了一系列产业政策以鼓励聚氨酯行业的发展。其中，中国聚氨酯工业协会于 2016年发布《中国聚氨酯行业“十三五”发展规划》，提出在“十三五”末，我国聚氨酯工业产销量占全球总量的60%以上，技术创新能力有显著提升，通过自主科技研发，使重要基本原料、助剂、主要类型产品的生产技术、产品性能、质量达到国际领先水平，淘汰落后产能等发展目标。
在聚氨酯领域，黎明院被依托建有国家反应注射成型工程技术研究中心以及聚氨酯弹性体河南省工程实验室，亦是行业协会理事长单位。黎明院凭借研发优势，不断突破产品性能瓶颈，有效缓解了我国对国外聚氨酯材料生产技术的严重依赖，产品被市场广泛接受，且可对外提供定制化业务，具备一定行业地位。
基于如上情况，黎明院聚氨酯新材料对应营业收入的具体预测方法为以 2017年 10-12月实现收入作为该期间预测值，并根据近几年历史销售收入、销售数量情况对未来予以预测。其中对销售数量的预测主要系结合未来行业发展趋势，市场需求变动、黎明院业务特点及新增产能等方面，在实际产能允许情况下，于明确预测期 2018年- 2022年内以历史年度销售平均数量或 2017年实际销售数量为基础予以调整并假设逐年小幅增长，永续期销售数量保持不变，同明确预测期末年情况。此外，销售价格预测主要依据黎明院 2017年实际销售对应平均价格情况，且基于谨慎考虑，销售价格于预测期维持不变。
黎明院预测期聚氨酯新材料营业收入情况如下：
单位：万元
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|项目|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|
|聚氨酯新材料|8,252.44|29,455.08|31,811.48|33,402.06|
||2021年|2022年|永续年||

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|
||35,072.16|36,825.77|36,825.77||

 c.含氟气体材料
根据目前的技术趋势，人工智能将占据新一轮技术发展的高点，“中国芯”崛起的重要性被我国多次提出强调，半导体集成电路方面的自主研发及产业化将得到大力推动，未来将形成对高纯含氟气体材料需求的有效带动。此外，我国电力行业持续投资及“一带一路”对输配电等电力设备的需求拉动亦将为我国工业级含氟气体材料的发展提供保障。
在含氟气体材料领域，黎明院被依托建有含氟电子气体制备河南省工程实验室，其开发的六氟化硫、三氟化氮产品在行业内影响力巨大。此外，黎明院通过与 DIG合作成立黎明大成以开展三氟化氮项目，实现了将自身于含氟气体材料方面的技术优势与国际顶级气体供应商的成熟销售渠道相结合，为黎明院在电子气体材料领域的快速发展建立了国际化市场优势。
其中，从黎明院母公司层面而言，其通过自产六氟化硫，同时分别向黎明科技、黎明大成采购六氟化硫及三氟化氮以实现含氟气体材料业务的产销结构搭建。鉴于黎明院含氟气体材料产品主要以六氟化硫、三氟化氮为主，故本次评估分别对该两类产品对应的营业收入予以单独预测，其他含氟气体材料产品的预测归类于其他产品，具体方法如下：
ⅰ、六氟化硫（自产）
黎明院自产六氟化硫对应营业收入的具体预测方法同上述聚氨酯新材料的预测方法，明确预测期 2018年-2022年内销售数量逐年增长直至于 2022年达到满产满销状态，并在后续期间予以维持。
ⅱ、六氟化硫（向子公司购买）
鉴于黎明科技六氟化硫生产线的产能利用率已维持在较高水平，故本次评估以 2017年 10-12月实现收入作为该期间预测值，并以黎明院于 2017年实际销售的数量为
基础进行调整，并假设于后续预测期内保持不变。此外，销售价格预测主要依据 2016
年、2017年销售价格的平均情况，且基于谨慎考虑，销售价格于预测期维持不变。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）ⅲ、三氟化氮（向子公司购买）
黎明院三氟化氮对应营业收入的具体预测方法同上述聚氨酯新材料的预测方法，明确预测期 2018年-2022年内销售数量以黎明院于 2017年实际销售的数量为基础进行调整，并假设保持不变。
黎明院预测期主要含氟气体材料营业收入情况如下：
单位：万元
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|项目|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|
|六氟化硫（自产）|1,464.13|6,078.00|6,321.12|6,612.86|
||2021年|2022年|永续年||
||6,734.42|6,807.36|6,807.36||

单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|
|六氟化硫（向子公司购买）|1,142.92|5,351.72|5,351.72|5,351.72|
||2021年|2022年|永续年||
||5,351.72|5,351.72|5,351.72||

单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|
|三氟化氮（向子公司购买）|4,999.28|15,825.06|15,825.06|15,825.06|
||2021年|2022年|永续年||
||15,825.06|15,825.06|15,825.06||

 d.过氧化氢及配套原材料
国家对环保要求不断趋严，过氧化氢产品在清洁生产工艺、污水处理方面发挥越来越重要的作用，市场容量充足且稳定增长。基于此，为适应市场需要，国内过氧化氢企业基本满负荷生产，且希望通过更换配套催化剂维持较高的产能，因此配套催化剂的发展得到促进。
作为国内蒽醌法制过氧化氢技术的创始企业，黎明院综合技术处于国际先进水平，其凭借在制备过氧化氢方面的技术优势对外提供工程设计、咨询，并带动配套钯催化剂的生产与销售，与下游过氧化氢生产企业建立了长期稳固的合作关系。
基于如上情况，黎明院过氧化氢及配套原材料对应营业收入的具体预测方法同上
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）述聚氨酯新材料的预测方法，明确预测期 2018年-2022年内销售数量逐年小幅增长。
此外，销售价格预测主要依据黎明院 2016年、2017年销售价格的平均情况，且基于谨慎考虑，销售价格于预测期维持不变。
黎明院预测期过氧化氢及配套原材料营业收入情况如下：
单位：万元
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|项目|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|
|过氧化氢及配套原材料|756.79|5,699.21|5,918.42|6,356.82|
||2021年|2022年|永续年||
||6,576.02|6,795.22|6,795.22||

 e.设计咨询及分析检测
本次评估对于设计咨询及分析检测业务收入的具体预测方法为以 2017年 10-12月实现收入作为该期间预测值，并以 2017年实际情况为基础假设于明确预测期 2018年-2022年内维持逐年增长，永续期收入保持不变，同明确预测期末年情况。
黎明院预测期设计咨询及分析检测营业收入情况如下：
单位：万元
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|项目|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|
|设计咨询及分析检测|767.51|4,474.02|4,697.72|4,932.60|
||2021年|2022年|永续年||
||5,179.23|5,438.19|5,438.19||

 f.其他产品及业务
鉴于其他产品及业务结构逐年不同，收入波动较大，且非黎明院重点发展项目，故对应营业收入的具体预测方法系以 2017年 10-12月实现收入作为该期间预测值，并基于历史年度或 2017年平均收入情况假设于预测期内逐年增长，永续期收入保持不变，同明确预测期末年情况。
黎明院预测期其他产品及业务营业收入情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|
|其他产品及业务|1,180.20|4,426.06|4,647.36|4,879.73|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|2021年|2022年|永续年|
|5,123.71|5,379.90|5,379.90|

2）营业成本预测
①历史年度营业成本情况
黎明院营业成本主要由人工费、材料费及制造费用等组成，在评估过程中，将营业成本拆分为人工费、材料费、水费、电费、蒸汽、其他费用及折旧。根据黎明院2015年、2016年及2017年1-9月经审计的财务数据，营业成本情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年1-9月|
|化学推进剂及原材料|6,352.45|6,198.50|6,305.54|
|聚氨酯新材料|23,310.15|20,671.22|17,535.50|
|六氟化硫（自产）|5,885.57|4,729.09|3,555.01|
|六氟化硫（向子公司购买）|4,243.89|5,421.70|3,736.87|
|三氟化氮（向子公司购买）|1,498.04|7,519.66|12,196.36|
|过氧化氢及配套原材料|4,014.25|4,922.22|4,191.80|
|设计咨询及分析检测|1,079.19|2,324.24|1,657.08|
|其他产品及业务|4,609.09|7,109.84|2,858.81|
|合计|50,992.63|58,896.47|52,036.97|

②未来年度营业成本的预测
黎明院主营业务成本构成以材料费、人工费及燃料动力费为主，由于产品销售结构逐年不同，且原材料价格存在变动，致成本结构存在小幅波动，但整体相对稳定。
本次评估对黎明院主要自产产品或服务成本的预测系以 2017年 10-12月实际成本作为该期间预测值，并以各产品成本结构中细分项目占该类产品销售收入比例的历史平均值或 2017年实际发生情况作为后续预测期假设值，且保持不变。其中，成本构成中折旧的预测不适用以上方式，而是根据对基准日固定资产清查的情况，以核定金额作为预测期折旧值。
本次评估对黎明院向子公司采购并销售的六氟化硫、三氟化氮对应的销售成本预
测方法系以 2017年 10-12月实际成本作为该期间预测值，并以历史年度平均毛利率水
平作为基础予以调整，并假设于后续预测期内保持不变。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次评估对黎明院其他产品及业务销售成本的预测系以 2017年 10-12月实际成本作为该期间预测值，并以历史年度平均毛利率水平作为基础予以调整，并假设于后续预测期内保持不变。
黎明院预测期营业成本情况如下：
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续年|
|化学推进剂及原材料|919.22|7,962.30|8,234.62|8,506.93|8,779.24|9,053.71|9,053.71|
|聚氨酯新材料|6,794.65|23,855.72|25,710.49|26,962.47|28,277.04|29,659.71|29,659.71|
|六氟化硫（自产）|549.94|4,418.89|4,576.78|4,766.25|4,845.19|4,894.22|4,894.22|
|六氟化硫（向子公司购买）|1,030.37|5,016.11|5,016.11|5,016.11|5,016.11|5,016.11|5,016.11|
|三氟化氮（向子公司购买）|3,908.05|12,558.97|12,558.97|12,558.97|12,558.97|12,558.97|12,558.97|
|过氧化氢及配套原材料|664.90|4,902.96|5,073.70|5,415.17|5,585.90|5,758.27|5,758.27|
|设计咨询及分析检测|451.31|2,393.25|2,481.34|2,573.84|2,670.96|2,775.16|2,775.16|
|其他产品及业务|1,641.54|3,669.43|3,852.90|4,045.55|4,247.83|4,460.22|4,460.22|
|合计|15,959.98|64,777.63|67,504.91|69,845.29|71,981.24|74,176.37|74,176.37|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3）税金及附加预测
黎明院的税金及附加包括城市维护建设税、教育税附加、土地使用税、房产税等。黎明院执行的主要税种及税率如下：
增值税：按应纳税额（应纳税额按应纳税销售额乘以适用税率扣除当期允许抵扣的进项税后的余额计算）的17%、11%计缴；
城市维护建设税：按实际缴纳流转税的7%计缴；
教育税附加：按实际缴纳流转税的5%计缴；
印花税：按销售合同0.03%，货物运输合同0.05%，仓储保管0.10%计缴；
城镇土地使用税：按4元/平方米计缴；
房产税：按房产的原值扣除30%的自然损耗后作为计税余值，按1.2%的税率计算房产税；对于从租计税的，按租赁收入的12%计算房产税。
本次评估根据黎明院执行的各项税收计算标准和计税基础进行测算，具体如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续年|
|城市维护建设税|32.89|389.11|407.02|424.04|439.51|455.09|455.09|
|教育税附加|23.48|277.93|290.73|302.89|313.93|325.07|325.07|
|房产税|44.00|176.62|176.62|176.62|176.62|176.62|176.62|
|城镇土地使用税|38.52|154.07|154.07|154.07|154.07|154.07|154.07|
|其他|3.95|43.33|45.08|46.56|47.93|49.33|49.33|
|合计|142.84|1,041.06|1,073.52|1,104.18|1,132.06|1,160.18|1,160.18|

注：其他包括车船税、印花税等；教育税附加包括地方教育税附加
4）期间费用预测
期间费用包括销售费用、管理费用及财务费用。
销售费用主要包括销售人员薪酬、运输费、业务经费等。
管理费用主要包括研究与开发费用、管理人员薪酬、无形资产摊销、折旧费等。
财务费用主要包括利息收入、利息支出、手续费、汇兑损益等。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据黎明院 2015年、2016年及 2017年 1-9月经审计的财务数据，期间费用情况如下：
单位：万元
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|项目|2015年|2016年|2017年1-9月|
|销售费用|1,830.46|2,316.76|1,739.62|
|管理费用|8,565.63|11,686.91|9,420.88|
|财务费用|213.67|119.83|-9.10|
|合计|10,609.76|14,123.51|11,151.40|

①销售费用预测
销售费用中主要项目，如职工薪酬、运输费、销售服务费、装卸费、仓储管理费、业务经费等与营业收入相关性较大，故以其不包括折旧费在内的其他各细分项目占营业收入比例的历史平均水平作为预测期情况，且保持不变。而折旧费则是根据对基准日固定资产清查的情况，以核定金额作为预测期折旧值。此外，对于保险费等具有偶发性质的项目，在销售费用预测过程中不予考虑。
黎明院预测期销售费用情况如下：
单位：万元
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|销售费用|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续年|
|职工薪酬|82.12|465.76|486.43|504.49|520.97|537.78|537.78|
|运输费|512.81|1,467.53|1,532.66|1,589.55|1,641.49|1,694.45|1,694.45|
|销售服务费|17.63|41.28|43.12|44.72|46.18|47.67|47.67|
|装卸费|2.59|8.35|8.72|9.04|9.33|9.64|9.64|
|仓储保管费|56.30|75.15|78.48|81.39|84.05|86.77|86.77|
|业务经费|110.15|297.91|311.13|322.68|333.22|343.98|343.98|
|保险费|-|-|-|-|-|-|-|
|展览费|1.89|22.19|23.18|24.04|24.83|25.63|25.63|
|折旧费|0.80|4.40|4.40|4.40|4.40|4.41|4.41|
|其他|29.07|50.95|53.21|55.19|56.99|58.83|58.83|
|合计|813.36|2,433.52|2,541.33|2,635.50|2,721.46|2,809.16|2,809.16|

②管理费用预测
管理费用中主要项目，如职工薪酬、研究与开发费用、办公费、业务招待费等与
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）营业收入相关性较大，故以其不包括折旧费、无形资产摊销等在内的各细分项目占营业收入比例历史平均水平作为预测期情况，且保持不变。而折旧费、无形资产摊销则是根据对基准日固定资产、无形资产清查的情况，以核定金额作为预测期折旧、摊销值。管理费用中税金已与税金及附加一并预测。此外，由于 2017年信息系统运行维护费已于 2017年 1-9月支付，故 2017年 10-12月不予预测，并假设以 2017年支付金额作为预测期费用，且保持不变。
黎明院预测期管理费用情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|管理费用|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续年|
|职工薪酬|570.57|2,971.94|3,103.84|3,219.05|3,324.23|3,431.50|3,431.50|
|折旧费|115.16|580.79|580.79|580.79|580.79|582.84|582.84|
|无形资产摊销|295.54|463.31|463.31|463.31|463.31|463.28|463.28|
|办公费|38.12|211.48|220.87|229.07|236.55|244.18|244.18|
|水电费|25.68|99.00|103.40|107.23|110.74|114.31|114.31|
|业务招待费|14.38|30.62|31.98|33.17|34.25|35.36|35.36|
|财产保险费|2.50|56.46|58.97|61.16|63.16|65.20|65.20|
|劳动保护费|86.86|326.48|340.97|353.62|365.18|376.96|376.96|
|咨询费|82.76|288.08|300.86|312.03|322.23|332.63|332.63|
|修理费|28.50|142.39|148.70|154.22|159.26|164.40|164.40|
|研究与开发费用|2,172.30|6,729.56|6,972.57|7,184.86|7,378.65|7,578.94|7,578.94|
|低值易耗品摊销|8.26|57.43|59.98|62.20|64.24|66.31|66.31|
|税费|-|-|-|-|-|-|-|
|信息系统运行维护费|-|65.27|65.27|65.27|65.27|65.27|65.27|
|其他|107.74|267.10|278.95|289.30|298.76|308.40|308.40|
|合计|3,548.37|12,289.91|12,730.46|13,115.28|13,466.62|13,829.58|13,829.58|

③财务费用预测
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）假设黎明院通过借新还旧的方式维持现有短期借款存续，同时黎明院将按照合同还款计划对现有长期借款进行清偿。基于此假设，按与银行约定的利率对未来财务费用予以预测。对于少量的利息收入、手续费，本次评估不予预测。
黎明院预测期财务费用情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|财务费用|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续年|
|利息支出|36.02|43.50|43.50|43.50|43.50|43.50|43.50|
|利息收入|39.35|-|-|-|-|-|-|
|汇兑净损益|21.28|-|-|-|-|-|-|
|手续费|3.60|-|-|-|-|-|-|
|其他|8.49|-|-|-|-|-|-|
|合计|30.04|43.50|43.50|43.50|43.50|43.50|43.50|

5）营业外收支预测
①营业外收入预测
营业外收入主要包括非流动资产处置利得、政府补助等，具体如军品增值税减免、事业单位转制经费等。
对于非流动资产处置利得以及与企业日常活动无关的政府补助，本次评估不予预测。
对军品增值税减免系先征后免并作为未来可抵扣税项，本次评估以历史年度的免税比例作为预测期假设。
对于事业单位转制经费，本次评估以 2017年黎明院实际收到金额对未来年度进行预测，且保持不变。
黎明院预测期营业外收入情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续年|
|营业外收入|94.21|2,950.32|2,988.99|3,027.66|3,066.33|3,104.99|3,104.99|

②营业外支出预测
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）营业外支出包括非流动资产处置损失、罚款支出、离退休人员社会保障支出等。
对于非流动资产处置损失、罚款支出及其他非经常性项目，本次评估不予预测。
本次评估按照 2017年黎明院实际离退休人员社会保障支出金额对未来年度进行预测，且保持不变。
黎明院预测期营业外支出情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续年|
|营业外支出|301.51|1,638.92|1,638.92|1,638.92|1,638.92|1,638.92|1,638.92|

6）其他收益预测
其他收益主要为黎明院取得的与生产经营相关的政府补助，本次评估以黎明院2017年实际补贴金额作为预测期的预测依据。
黎明院预测期其他收益情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续年|
|其他收益|1,576.28|2,081.09|2,081.09|2,081.09|2,081.09|2,081.09|2,081.09|

7）所得税预测
黎明院是高新技术企业，目前所执行的企业所得税率为15%，未来继续按照15%的所得税率进行所得税的预测。
8）折旧与摊销预测
本次对黎明院折旧、摊销的预测方法系基于对基准日固定资产、无形资产清查的情况，根据企业执行的会计核算政策，结合对未来增量资产的预测，以核定金额作为预测期折旧、摊销值。
黎明院预测期折旧、摊销情况如下：
单位：万元
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续年|
|折旧费|906.69|4,186.72|4,186.72|4,186.72|4,186.72|4,201.47|4,201.47|
|摊销费|100.34|463.31|463.31|463.31|463.31|463.28|463.28|
|合计|1,007.03|4,650.03|4,650.03|4,650.03|4,650.03|4,664.75|4,664.75|

9）资本性支出预测
本次评估按照收益预测的前提和基础，在维持现有黎明院运营规模的前提下，不考虑未来投资规模扩大的资本性支出，仅考虑为满足维持现有经营能力所必需的更新性投资支出。
10）营运资金预测
营运资金增加额系指企业为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金，如正常经营所需保持的现金、存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的基本资金以及应付的款项等。
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中：
营运资金=货币资金+存货+应收款项-应付款项
货币资金=营业收入总额/货币资金周转率
应收款项=营业收入总额/应收账款周转率
其中，应收款项主要包括应收账款及应收票据等。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额（付现成本）/应付账款周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收账款、应付职工薪酬及应交税费等。
基于如上公式，以历史年度各项营运资金项目的平均周转率水平作为预测期周转
率，且维持不变，情况如下：
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|预测值|
|现金周转率|5.13|6.56|7.20|6.18|6.69|
|存货周转率|4.71|4.74|5.15|6.31|5.73|
|应收款项周转率|2.80|2.65|2.96|2.95|2.95|
|应付款项周转率|6.60|6.19|5.90|7.40|6.50|

结合预测期内各年度收入与成本的情况，对未来各年度的营运资金项目及变动金额予以计算，情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续年|
|货币资金|15,736.62|12,676.23|13,238.79|13,730.24|14,178.86|14,636.37|14,636.37|
|存货|11,631.01|13,245.59|13,822.62|14,319.76|14,773.48|15,237.32|15,237.32|
|应收款项|29,808.04|28,715.69|29,990.06|31,103.34|32,119.62|33,156.01|33,156.01|
|应付款项|8,146.36|11,688.12|12,197.30|12,635.99|13,036.35|13,445.65|13,445.65|
|营运资金|49,029.31|42,949.40|44,854.17|46,517.36|48,035.61|49,584.05|49,584.05|
|营运资金增加额|5,072.66|-6,079.91|1,904.78|1,663.18|1,518.25|1,548.44|-|

11）企业自由现金流量预测结果
根据上述各项预测数据，本次评估对黎明院未来几年的现金流量进行预测，结果如下：
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|未来预测年度数据|||||||
||2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续年|
|营业收入|20,552.51|84,809.14|88,572.87|91,860.84|94,862.32|97,923.21|97,923.21|
|营业成本|15,959.97|64,777.64|67,504.92|69,845.28|71,981.25|74,176.37|74,176.37|
|营业税金及附加|142.84|1,041.06|1,073.52|1,104.19|1,132.06|1,160.18|1,160.18|
|销售费用|813.36|2,433.52|2,541.32|2,635.49|2,721.46|2,809.15|2,809.15|
|管理费用|3,548.37|12,289.92|12,730.46|13,115.31|13,466.63|13,829.57|13,829.57|
|财务费用|30.04|43.50|43.50|43.50|43.50|43.50|43.50|
|其他收益|1,576.28|2,081.09|2,081.09|2,081.09|2,081.09|2,081.09|2,081.09|
|营业利润|1,634.20|6,304.60|6,760.25|7,198.16|7,598.52|7,985.54|7,985.54|
|加：营业外收入|94.21|2,950.32|2,988.99|3,027.66|3,066.33|3,104.99|3,104.99|
|减：营业外支出|301.51|1,638.92|1,638.92|1,638.92|1,638.92|1,638.92|1,638.92|
|利润总额|1,426.91|7,616.00|8,110.32|8,586.90|9,025.92|9,451.61|9,451.61|
|企业所得税率|15.00%|15.00%|15.00%|15.00%|15.00%|15.00%|15.00%|
|减：所得税|-48.89|732.27|793.54|853.74|909.24|962.33|962.33|
|净利润|1,475.80|6,883.73|7,316.78|7,733.16|8,116.68|8,489.28|8,489.28|
|加:非付现成本|1,032.56|5,186.15|5,216.02|5,241.78|5,265.02|5,303.38|5,303.38|
|其中：折旧及摊销|1,007.03|4,650.03|4,650.03|4,650.03|4,650.03|4,664.75|4,664.75|
|安全生产费|-|499.14|529.01|554.77|578.02|601.66|601.66|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|未来预测年度数据|||||||
||2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续年|
|税后利息费用|25.53|36.98|36.98|36.98|36.98|36.98|36.98|
|追加资本|5,072.66|-2,679.74|5,304.95|5,063.35|4,918.42|4,948.61|3,400.17|
|其中：营运资金增加额|5,072.66|-6,079.91|1,904.78|1,663.18|1,518.25|1,548.44|-|
|资本更新|-|3,400.17|3,400.17|3,400.17|3,400.17|3,400.17|3,400.17|
|资本性支出|-|-|-|-|-|-|-|
|企业自由现金流量|-2,564.30|14,749.62|7,227.85|7,911.58|8,463.28|8,844.06|10,392.50|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）12）经营性资产价值
根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性资产价值为108,204.37万元。
（2）溢余资产估算
1）其他应收款主要为往来款、备用金、保证金等，本次评估以基准日的评估值作为溢余资产加回。
2）固定资产存在与生产经营无关的报废设备，本次评估以基准日的评估值作为溢余资产加回。
3）本次评估未考虑在建工程对收益的贡献，本次评估以基准日的评估值作为溢余资产加回。
4）递延所得税资产产生于企业可抵扣暂时性差异，本次评估以评估基准日的评估值作为溢余资产加回。
5）其他流动资产主要为待抵扣增值税、预缴所得税等，本次评估以基准日的评估值作为溢余资产加回。
6）本次对应付股利的评估以基准日的评估值作为溢余负债扣除。
7）其他应付款及专项应付款主要项目与企业日常生产经营无关，本次评估以基准日的评估值作为溢余负债扣除。
8）递延收益主要为企业收到待结转的政府补助及提前收到的事业单位转制经费等，本次评估以基准日的评估值作为溢余负债扣除。
9）递延所得税负债产生于企业应纳税暂时性差异，本次评估以基准日的评估值作为溢余负债扣除。
黎明院溢余资产价值为5,166.78万元。溢余资产评估结果如下：
单位：万元
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|账面值|评估值|
|溢余资产：|||
|其他应收款|1,967.66|2,225.58|
|固定资产-报废设备|3,564.90|3,058.76|
|在建工程|4,711.21|4,817.11|
|递延所得税资产|623.06|426.48|
|其他流动资产|368.08|368.08|
|溢余资产合计|11,234.91|10,896.01|
|溢余负债：|||
|应付股利|100.00|100.00|
|其他应付款|2,463.16|2,463.16|
|专项应付款|17.02|2.55|
|递延所得税负债|675.00|675.00|
|递延收益|14,522.58|2,488.51|
|溢余负债合计|17,777.76|5,729.22|
|溢余净资产合计|-6,542.85|5,166.78|

（3）非经营性资产估算
截至本次评估基准日，黎明院不存在非经营性资产。
（4）长期股权投资
对于控股子公司的长期股权投资，采用企业价值评估的方法对被投资企业进行整体评估，再按被评估企业所占权益比例计算长期股权投资评估值。
对非控股的长期股权投资或不具备条件的，针对具体情况分别采用不同的评估方法：
1）对于可提供经审计会计报表的长期股权投资，按照被投资企业基准日的持股数量乘以每股净资产确定长期股权投资的评估值；
2）对于委托人不能提供评估所必须的资料且评估人员通过公开渠道亦无法获取估
值所需资料的长期股权投资项目，按审计后的账面价值列示。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）其中，对于上市公司或具有市场公允价格的长期股权投资，按照被投资企业基准日的市价乘以持股比例确定长期股权投资的评估值。
黎明院长期股权投资于评估基准日的评估结果如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|账面值|评估值|增减值|增值率|评估方法|
|洛阳黎明化工科技有限公司|1,653.45|2,707.18|1,053.72|63.73%|资产基础法|
|深圳怡和技术有限公司|51.73|51.73|-|-|报表折算|
|洛阳黎明大成氟化工有限公司|8,225.40|22,994.80|14,769.40|179.56%|收益法|
|洛阳黎明检测服务有限公司|200.00|1,531.26|1,331.26|665.63%|收益法|
|上海凯众材料科技股份有限公司|7,205.28|34,597.66|27,392.39|380.17%|市价|
|合计|17,335.86|61,882.63|44,546.77|256.96%||

（5）权益资本价值
1）企业整体价值的计算
=175,253.78万元
2）付息债务价值的确定
黎明院付息债务为短期借款、长期借款，账面值为 1,000.00万元。
3）股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，黎明院的股东全部权益价值为：
E＝V－D
＝174,253.78万元
（四）本次资产基础法评估模型及评估测算过程
1、本次资产基础法评估结果
以2017年9月30日作为评估基准日，黎明院账面值及评估值如下：
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估值|增减值|增值率％|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|60,040.44|62,305.86|2,265.42|3.77|
|其中：存货|11,546.05|12,500.97|954.92|8.27|
|非流动资产|64,374.03|131,159.85|66,785.82|103.75|
|其中：长期股权投资|17,335.86|61,882.63|44,546.77|256.96|
|固定资产|31,723.94|41,659.71|9,935.77|31.32|
|在建工程|4,711.20|4,817.11|105.90|2.25|
|无形资产|9,979.97|22,373.92|12,393.95|124.19|
|土地使用权|7,184.53|17,772.37|10,587.84|147.37|
|其他|623.06|426.48|-196.57|-31.55|
|资产总计|124,414.47|193,465.71|69,051.24|55.50|
|流动负债|17,311.22|17,311.22|-|-|
|非流动负债|16,487.32|4,438.79|-12,048.53|-73.08|
|负债总计|33,798.54|21,750.01|-12,048.53|-35.65|
|净资产（所有者权益）|90,615.93|171,715.70|81,099.77|89.50|

经资产基础法评估，黎明院总资产账面价值为 124,414.47万元，评估价值为 193,465.71万元，增值额为 69,051.24万元，增值率为55.50%；负债账面价值为33,798.54万元，评估价值为 21,750.01万元，减值12,048.53万元，减值率35.65%；净资产账面价值为 90,615.93万元，评估价值为 171,715.70万元，增值额为 81,099.77万元，增值率为89.50%。
2、评估测算过程
（1）流动资产
1）应收账款、其他应收款
本次评估采用个别认定和账龄分析的方法估计应收款项的风险损失，对关联企业及账龄在一年以内的往来款项等有充分理由确定能够收回的款项，对应评估风险损失为零；对有确凿证据表明款项不能收回或实施催款手段后账龄超长的，对应评估风险
损失为100%；对于预计不能全额收回但又没有确凿证据证明不能收回或不能全额收回
的款项，在逐笔分析业务内容的基础上，参考企业计算坏账准备的方法，以账龄分析
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）分别确定一定比例的风险损失。基于如上对风险损失的认定，本次评估按账面原值扣除风险损失确定应收款项评估值，对企业已计提的坏账准备确认评估值为零。
2）存货
本次对原材料及周转材料的评估采用市场法，即按照现行市场价格并加上合理的运杂费及损耗后计算评估值。鉴于纳入本次评估范围的原材料、周转材料购进日期接近于评估基准日且价格变动较小，因此本次评估以核实后账面值确认其评估值。
鉴于在产品成本结转及时、完整，生产周期较短，按实际成本记账，且其成本多由原材料耗用构成，因此账面价值可体现其估值，本次以账面值作为在产品的评估值。
本次对自用产成品的评估方法系在确认账面数量正确和成本归集合理的情况下，按账面值确认评估值。对于对外销售的产成品，评估方法系根据经核实的产成品数量、销售价格，以市场法确定其评估价值，即在产成品不含税销售价格的基础上扣除销售税金、销售费用、所得税及适当比例的税后利润。计算公式为：
产成品的评估值=销售收入-营业税金及附加费-销售费用-所得税-净利润折减额其中：销售收入=基准日实际数量×基准日不含税销售单价
营业税金及附加费=销售收入×营业税金及附加费率
销售费用=销售收入×销售费用率
净利润=销售收入-账面成本-营业税金及附加费-销售费用-管理费用-财务费用
所得税=净利润×所得税率
净利润折减额=净利润×净利润折减率
3）其他
本次评估以经核实的账面值作为如货币资金、应收票据、预付账款、应收利息、其他流动资产等的评估值。
基于如上评估方法，黎明院流动资产于评估基准日评估结果如下：
单位：万元
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|流动资产：|||||
|货币资金|13,152.56|13,152.56|-|-|
|应收票据|8,655.71|8,655.71|-|-|
|应收账款|21,212.58|22,265.16|1,052.58|4.96|
|预付账款|3,137.80|3,137.80|-|-|
|其他应收款|1,967.66|2,225.58|257.92|13.11|
|存货|11,546.05|12,500.97|954.92|8.27|
|其他流动资产|368.08|368.08|-|-|
|流动资产合计|60,040.44|62,305.86|2,265.42|3.77|

（2）长期股权投资
对于控股子公司的长期股权投资，采用企业价值评估的方法对被投资企业进行整体评估，再按被评估企业所占权益比例计算长期股权投资评估值。
对非控股的长期股权投资或不具备条件的，针对具体情况分别采用不同的评估方法：
1）对于可提供经审计会计报表的长期股权投资，按照被投资企业基准日的持股数量乘以每股净资产确定长期股权投资的评估值；
2）对于委托人不能提供评估所必须的资料且评估人员通过公开渠道亦无法获取估值所需资料的长期股权投资项目，按审计后的账面价值列示。
其中，对于上市公司或具有市场公允价格的长期股权投资，按照被投资企业基准日的市价乘以持股比例确定长期股权投资的评估值。
黎明院长期股权投资于评估基准日的评估结果如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|账面值|评估值|增减值|增值率|评估方法|
|洛阳黎明化工科技有限公司|1,653.45|2,707.18|1,053.72|63.73%|资产基础法|
|深圳怡和技术有限公司|51.73|51.73|-|-|报表折算|
|洛阳黎明大成氟化工有限公司|8,225.40|22,994.80|14,769.40|179.56%|收益法|
|洛阳黎明检测服务有限公司|200.00|1,531.26|1,331.26|665.63%|收益法|
|上海凯众材料科技股份有限公司|7,205.28|34,597.66|27,392.39|380.17%|市价|

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|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|账面值|评估值|增减值|增值率|评估方法|
|合计|17,335.86|61,882.63|44,546.77|256.96%||

（3）固定资产
1）固定资产—建（构）筑物
本次评估按照房屋建筑物不同用途、结构特点和使用性质，对自建房屋建筑物类资产采用重置成本法进行评估，对外购房产采用市场比较法进行评估，具体计算过程详见本报告书“第五章标的资产评估情况”之“一、晨光院”之“（四）本次资产基础法评估模型及评估测算过程”之“（3）投资性房地产”。
基于如上评估方法，固定资产—建（构）筑物账面净值 16,599.04万元，评估值22,708.88万元，评估增值6,109.84万元，增值率36.81%。
2）固定资产—设备
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，采用重置成本法予以评估，具体计算过程详见本报告书“第五章标的资产评估情况”之“一、晨光院”之“（四）本次资产基础法评估模型及评估测算过程”之“（4）固定资产”。
基于如上评估方法，固定资产—设备账面净值 15,124.90万元，评估值 18,950.82万元，评估增值3,825.92万元，增值率25.30%。
（4）无形资产
1）无形资产—土地使用权
根据《城镇土地评估规程》，评估方法有市场比较法、收益还原法、剩余法、成本逼近法和基准地价系数修正法等，评估方法的选择应按照地价评估技术规程，根据各种方法的适用性和可操作性，结合被评估对象的具体特点及评估目的等选择适当的评估方法。
经现场查勘，结合被评估对象的特点、评估目的及宗地所处区域情况等，本次评
估选择基准地价系数修正法和成本逼近法测算委估宗地地价。
基于如上评估方法，无形资产—土地使用权评估结果 17,772.37万元，较账面价值
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）7,184.53万元增值10,587.84万元，增值率147.37%。
2）无形资产—其他无形资产
本次对黎明院外购软件、专利及商标采用的评估方法与晨光院情况相同，详见本报告书“第五章标的资产评估情况”之“一、晨光院”之“（四）本次资产基础法评估模型及评估测算过程”之“（5）无形资产”。
基于如上评估方法，无形资产-其他无形资产评估值 4,601.55万元，较账面价值2,795.43万元增值1,806.12万元，增值率64.61%。
（5）负债
1）专项应付款
专项应付款主要为地方政府补助的津贴和专利资助款项等，系企业已实际收到但不需偿还的补贴款，以其承担的税负作为评估值。
2）递延收益
递延收益主要为企业收到待结转的政府补助及提前收到的事业单位转制经费等。
其中，待结转的政府补助为不需偿还的负债，企业在财务处理上计入递延收益，本次评估以其承担的税负作为评估值。对于提前收到的事业单位转制经费，按照实际支付给离退人员费用的金额及税负确认评估值。
3）其他负债
本次评估以经核实的账面值作为其他负债项目的评估值。
基于如上评估方法，黎明院负债于评估基准日评估结果如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|流动负债：|||||
|短期借款|1,000.00|1,000.00|-|-|
|应付账款|11,684.10|11,684.10|-|-|
|预收账款|1,712.72|1,712.72|-|-|
|应付职工薪酬|84.61|84.61|-|-|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|应交税费|266.63|266.63|-|-|
|应付股利|100.00|100.00|-|-|
|其他应付款|2,463.16|2,463.16|-|-|
|流动负债合计|17,311.22|17,311.22|-|-|
|非流动负债：|||||
|长期应付职工薪酬|1,272.72|1,272.72|-|-|
|专项应付款|17.02|2.55|-14.46|-85.00|
|递延收益|14,522.58|2,488.51|-12,034.07|-82.86|
|递延所得税负债|675.00|675.00|-|-|
|非流动负债合计|16,487.32|4,438.79|-12,048.53|-73.08|
|负债合计|33,798.54|21,750.01|-12,048.53|-35.65|

（五）上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的说明
1、董事会对本次交易评估事项的意见
董事会对本次交易评估事项的意见详见本报告书“第五章标的资产评估情况”之“一、晨光院”之“（五）上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的说明”。
2、董事会对评估依据合理性的说明
本次交易以收益现值法评估结果作为黎明院全部权益价值的评估结论。具体评估过程包括对黎明院所处的宏观经济环境、行业发展趋势和业务发展状况进行分析，并基于黎明院的未来发展规划、业务模式、历史财务数据等因素，对标的公司的收入、成本、费用、税收、资本支出等进行预测，对折现率予以确定，以此作为评估黎明院全部权益价值的依据。
根据北京兴华出具的审计报告以及天健兴业出具的评估报告，黎明院报告期内及未来五年母公司的营业收入、净利润的增长率如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年实际增长率|2017年预测增长率|2018年预测增长率|2019年预测增长率|2020年预测增长率|2021年预测增长率|2022年预测增长率|
|营业收入|22.81%|10.31%|-0.11%|4.44%|3.71%|3.27%|3.23%|
|净利润|127.99%|-53.35%|118.47%|6.29%|5.69%|4.96%|4.59%|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）注：本次评估以2017年10-12月实际销售收入作为预测数据，故2017年度营业收入预测增长率即为实际增长率；2017年度净利润系2017年1月-9月实际数据及2017年10-12月预测数据之和总体来说，黎明院于历史期内营业收入呈上涨趋势，主要系 2016年下半年黎明大成 1000吨三氟化氮生产线正式投产运营，且其产品主要通过黎明院进行对外销售。
2018年预测收入情况较 2017年有所减少，主要系三氟化氮产品价格于 2017年底下行。后续明确预测期收入增长率仅为3.23%至4.44%。
黎明院于历史期内净利润存在较大波动，其中 2016年增长率较高系开展三氟化氮业务所致，而 2017年净利润下滑主要系聚氨酯板块产品收入规模占比较大，受原材料异氰酸酯价格于 2016年底开始上涨的影响业务盈利水平有所降低。2018年预测净利润较 2017年增长系基于 2017年 10-12月情况，预计 2018年聚氨酯新材料毛利率水平将有所回升致产销量及对应盈利情况实现增长，且预测期未考虑资产减值损失等事项。后续预测期净利润增长率仅为4.59%至6.29%。
（1）未来年度营业收入的预测依据
黎明院在未来年度的各项产品收入预测情况如下：
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|未来年度预测数据|||||||
||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续年|
|收入合计|84,900.46|84,809.14|88,572.87|91,860.84|94,862.32|97,923.21|97,923.21|
|增长率|--|-0.11%|4.44%|3.71%|3.27%|3.23%|-|
|化学推进剂及原材料|12,024.65|13,500.00|14,000.00|14,500.00|15,000.00|15,500.00|15,500.00|
|增长率|--|12.27%|3.70%|3.57%|3.45%|3.33%|-|
|聚氨酯新材料|27,622.70|29,455.08|31,811.48|33,402.06|35,072.16|36,825.77|36,825.77|
|增长率|--|6.63%|8.00%|5.00%|5.00%|5.00%|-|
|六氟化硫（自产）|5,930.13|6,078.00|6,321.12|6,612.86|6,734.42|6,807.36|6,807.36|
|增长率|--|2.49%|4.00%|4.62%|1.84%|1.08%|-|
|六氟化硫（向子公司采购）|5,100.22|5,351.72|5,351.72|5,351.72|5,351.72|5,351.72|5,351.72|
|增长率|--|4.93%|-|-|-|-|-|
|三氟化氮（向子公司采购）|19,360.68|15,825.06|15,825.06|15,825.06|15,825.06|15,825.06|15,825.06|
|增长率|--|-18.26%|-|-|-|-|-|
|过氧化氢及配套原材料|5,978.32|5,699.21|5,918.42|6,356.82|6,576.02|6,795.22|6,795.22|
|增长率|--|-4.67%|3.85%|7.41%|3.45%|3.33%|-|
|设计咨询及分析检测|4,260.97|4,474.02|4,697.72|4,932.60|5,179.23|5,438.19|5,438.19|
|增长率|--|5.00%|5.00%|5.00%|5.00%|5.00%|-|
|其他产品及业务|4,622.79|4,426.06|4,647.36|4,879.73|5,123.71|5,379.90|5,379.90|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|未来年度预测数据|||||||
||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续年|
|增长率|--|-4.26%|5.00%|5.00%|5.00%|5.00%|-|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）其中，本次评估通过分析黎明院各产品所处行业情况、竞争优势等方面，具体分析详见本报告书“第五章标的资产评估情况”之“二、黎明院”之“（三）本次收益现值法评估模型及评估测算过程”之“3、评估测算过程”，同时结合历史数据对各主要产品或服务收入作出如下具体预测：
1）化学推进剂及原材料
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|化学推进剂及原材料|历史期||||||
||2015年||2016年||2017年||
|销售收入|8,706.81||10,908.65||12,024.65||
|增长率|--||25.29%||10.23%||
|化学推进剂及原材料|预测期||||||
||2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续年|
|销售收入|13,500.00|14,000.00|14,500.00|15,000.00|15,500.00|15,500.00|
|增长率|12.27%|3.70%|3.57%|3.45%|3.33%|-|

注：本次评估以 2017年 10-12月实际销售情况作为预测数据，故 2017年度销售收入预测值即为实际值
基于如上黎明院化学推进剂及原材料实际销售情况，可见业务历史期销售收入呈增长趋势。鉴于当下我国正加大对军工产业发展的扶持力度，且黎明院在业内属于科技领先型企业，将在国产化进程中实现快速发展，故本次评估假设业务将于 2018年保持历史平均增长水平，并基于谨慎考虑，假设明确预测期内销售收入按固定规模增长，对应增长率逐年递减。
2）聚氨酯新材料
|||||
|-|-|-|-|
|聚氨酯新材料|历史期|||
||2015年|2016年|2017年|
|额定生产能力（吨）|25,000.00|25,000.00|25,000.00|
|实际销售量（吨）|17,266.25|17,293.74|15,060.95|
|增长率|--|0.16%|-12.91%|
|销售价格（万元/吨）|1.69|1.55|1.83|
|增长率|--|-8.12%|18.08%|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|聚氨酯新材料|预测期||||||
||2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续年|
|额定生产能力（吨）|25,000.00|25,000.00|25,000.00|25,000.00|25,000.00|25,000.00|
|实际销售量（吨）|16,060.03|17,344.84|18,212.08|19,122.68|20,078.82|20,078.82|
|增长率|6.63%|8.00%|5.00%|5.00%|5.00%|-|
|销售价格（万元/吨）|1.83|1.83|1.83|1.83|1.83|1.83|
|增长率|-|-|-|-|-|-|

注：本次评估以 2017年 10-12月实际销售情况作为预测数据，故 2017年度销售量及销售价格预测值即为实际值；黎明院产品以内销为主，上述销售价格为内销价格
黎明院聚氨酯新材料历史期实际销售量相对稳定，其中于 2017年减少主要系原材料异氰酸酯价格上涨，致黎明院对聚氨酯新材料的产销量有所控制。鉴于 2017年 10- 12月已实现产品销售情况显示相关毛利率水平有所回升，故本次评估作出黎明院聚氨酯新材料产销量将逐步恢复至历史平均水平，并于明确预测期内逐年上涨的假设。另一方面，鉴于异氰酸酯前期价格上涨的影响已实现对下游的传导，故本次评估以 2017年聚氨酯新材料平均销售价格作为预测期依据，且维持不变。
3）含氟气体材料
①六氟化硫（自产）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|六氟化硫（自产）|历史期||||||
||2015年||2016年||2017年||
|额定生产能力（吨）|1,400.00||1,400.00||1,400.00||
|实际销售量（吨）|1,439.08||1,490.75||1,219.59||
|增长率|--||3.59%||-18.19%||
|销售价格（万元/吨）|4.81||4.68||4.86||
|增长率|--||-2.70%||3.85%||
|六氟化硫（自产）|预测期||||||
||2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续年|
|额定生产能力（吨）|1,400.00|1,400.00|1,400.00|1,400.00|1,400.00|1,400.00|
|实际销售量（吨）|1,250.00|1,300.00|1,360.00|1,385.00|1,400.00|1,400.00|
|增长率|2.49%|4.00%|4.62%|1.84%|1.08%|-|
|销售价格（万元/吨）|4.86|4.86|4.86|4.86|4.86|4.86|
|增长率|-|-|-|-|-|-|

注：本次评估以 2017年 10-12月实际销售情况作为预测数据，故 2017年度销售量及销售价格预测
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）值即为实际值；黎明院产品以内销为主，上述销售价格为内销价格
黎明院自产六氟化硫业务于历史期维持较高产能利用率，其中 2017年有所减少主要系市场供需波动所致，基于谨慎考虑，以最新市场情况为依据，即以 2017年实际销售情况为基础，假设黎明院自产六氟化硫业务于明确预测期内逐年增长直至 2022年达到满产满销状态。此外，黎明院自产六氟化硫业务销售价格于历史期内存在小幅波动，鉴于自产六氟化硫多系高纯产品，技术门槛较高，企业议价能力较强，故本次评估以最新市场情况，即2017年平均销售价格作为未来预测值，且维持不变。
②六氟化硫（向子公司采购）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|六氟化硫（向子公司采购）|历史期||||||
||2015年||2016年||2017年||
|实际销售量（吨）|1,098.06||1,421.27||1,310.15||
|增长率|--||29.43%||-7.82%||
|销售价格（万元/吨）|4.28||4.04||3.89||
|增长率|--||-5.61%||-3.71%||
|六氟化硫（向子公司采购）|预测期||||||
||2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续年|
|实际销售量（吨）|1,350.00|1,350.00|1,350.00|1,350.00|1,350.00|1,350.00|
|增长率|3.04%|-|-|-|-|-|
|销售价格（万元/吨）|3.96|3.96|3.96|3.96|3.96|3.96|
|增长率|1.80%|-|-|-|-|-|

注：本次评估以 2017年 10-12月实际销售情况作为预测数据，故 2017年度销售量及销售价格预测值即为实际值；黎明院产品以内销为主，上述销售价格为内销价格
黎明院向黎明科技采购的六氟化硫多系工业级产品，历史期内销售量存在波动，销售价格有所下滑。鉴于未来我国电力行业持续投资且“一带一路”对输配电等电力设备的需求形成拉动，故本次评估以黎明院向黎明科技采购六氟化硫实现销售对应的销售量及价格的历史期平均水平为依据确认未来预测值，并维持不变。
③三氟化氮（向子公司采购）
|||||
|-|-|-|-|
|三氟化氮（向子公司采购）|历史期|||
||2015年|2016年|2017年|
|实际销售量（吨）|67.85|517.15|1,137.78|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|增长率|--||662.20%||120.01%||
|销售价格（万元/吨）|19.66||19.03||17.02||
|增长率|--||-3.20%||-10.56%||
|三氟化氮（向子公司采购）|预测期||||||
||2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续年|
|实际销售量（吨）|930.00|930.00|930.00|930.00|930.00|930.00|
|增长率|-18.26%|-|-|-|-|-|
|销售价格（万元/吨）|17.02|17.02|17.02|17.02|17.02|17.02|
|增长率|-|-|-|-|-|-|

注：本次评估以 2017年 10-12月实际销售情况作为预测数据，故 2017年度销售量及销售价格预测值即为实际值；黎明院产品以内销为主，上述销售价格为内销价格
黎明院于历史期内向黎明大成采购三氟化氮并销售的数量逐年大幅上涨，系黎明大成三氟化氮生产线经历了试生产、逐步投产到满负荷运转的过程，鉴于黎明大成存在小部分产品自主销售的情况，故本次评估以 930吨/年作为预测期销售数量且维持不变。另一方面，三氟化氮产品市场价格存在小幅下滑趋势，故基于谨慎考虑，以 2017年黎明院三氟化氮平均销售价格作为未来预测值，且维持不变。
4）过氧化氢及配套原材料
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|过氧化氢及配套原材料|历史期||||||
||2015年||2016年||2017年||
|额定生产能力（吨）|200.00||200.00||200.00||
|实际销售量（吨）|91.55||120.00||144.32||
|增长率|--||31.08%||20.27%||
|销售价格（万元/吨）|49.77||46.26||41.42||
|增长率|--||-7.05%||-10.46%||
|过氧化氢及配套原材料|预测期||||||
||2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续年|
|额定生产能力（吨）|200.00|200.00|200.00|200.00|200.00|200.00|
|实际销售量（吨）|130.00|135.00|145.00|150.00|155.00|155.00|
|增长率|-9.92%|3.85%|7.41%|3.45%|3.33%|-|
|销售价格（万元/吨）|43.84|43.84|43.84|43.84|43.84|43.84|
|增长率|5.84%|-|-|-|-|-|

注：本次评估以 2017年 10-12月实际销售情况作为预测数据，故 2017年度销售量及销售价格预测
值即为实际值；黎明院产品以内销为主，上述销售价格为内销价格
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）黎明院过氧化氢及配套原材料业务于历史期内销售量逐年上涨，但鉴于过氧化氢技术相对成熟，投资有所放缓，故本次评估以历史期平均情况作为依据对未来予以预测，并假设在明确预测期内逐年小幅增长。另一方面，本次对钯催化剂业务的评估亦将来料加工纳入预测范围，历史期内销售价格的波动主要系原材料价格波动，以及自产、加工业务结构不同，假设维持历史平均业务结构，本次评估以历史平均销售价格为依据确定预测值，并维持不变。
5）设计咨询及分析检测
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|设计咨询及分析检测|历史期||||||
||2015年||2016年||2017年||
|销售收入|1,227.94||2,419.36||4,260.97||
|增长率|--||97.03%||76.12%||
|设计咨询及分析检测|预测期||||||
||2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续年|
|销售收入|4,474.02|4,697.72|4,932.60|5,179.23|5,438.19|5,438.19|
|增长率|5.00%|5.00%|5.00%|5.00%|5.00%|-|

注：本次评估以 2017年 10-12月实际销售情况作为预测数据，故 2017年度销售收入预测值即为实际值
黎明院设计咨询及分析检测业务收入于历史期内逐年增长，本次评估以 2017年实际情况为基础假设于明确预测期内维持5%增长比例。
（2）营业收入预测的合理性
从黎明院主要产品或服务所属行业发展趋势、同行业可比公司收入增长情况以及自身竞争优势等方面来看，黎明院上述预测期的营业收入预测具有合理性，具体如下：
1）业务预测可实现性分析
根据北京兴华出具的“[2018]京会兴审字第 09000285号”《审计报告》，2018年 1-6月黎明院母公司实现营业收入 48,267.25万元，实现净利润 3,440.21万元，上半年业务实现情况良好。
2）从所属行业发展趋势来看
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）①化学推进剂及原材料
为保障我国国家安全和国家建设的顺利进行，国家需要更为先进的推进剂及原材料以装备我军新一代高突防机动战略导弹发动机、新一代地地战术导弹发动机、新型高速防空反导发动机、远程空空导弹发动机、新一代超音速巡航发动机等，这将为化学推进剂及原材料的研究开发和生产制造创造较为广阔的市场基础。
此外，在当下军事、贸易摩擦频发的背景下，我国多次提出军工国产替代的重要性，并鼓励加大在军工领域持续加强扶持和产业创新改革的力度，相关国防支出预算持续增长。
②聚氨酯新材料
近年来，聚氨酯制品的应用领域不断扩大，需求持续增长，其上游材料领域的发展相应得到了有效促进。未来受汽车轻量化趋势影响和国家环保要求，聚氨酯材料在汽车领域的应用前景良好。此外，在我国建筑节能的政策环境下，建筑节能保温市场亦将成为我国聚氨酯消费增长潜力较大的应用领域。同时，《中国聚氨酯行业“十三五”发展规划》提出我国将进一步鼓励发展聚氨酯行业，扩大产销量规模并提高技术创新能力，力争在“十三五”末我国聚氨酯工业产销量占全球总量的60%以上。
应用领域的不断拓展以及国家政策方面的大力支持，为我国聚氨酯制品及材料行业的发展提供了保障。
另一方面，鉴于我国聚氨酯行业整体技术水平仍然偏低，行业竞争主要集中在质量要求不高的中低端市场，高端产品产能不足，我国相关发展规划多次提出推动聚氨酯行业技术创新能力的提升，通过自主科技研发，使重要基本原料、助剂、主要类型产品的生产技术、产品性能、质量达到国际领先水平，淘汰落后产能。因此，业内具备研发能力、技术优势的企业将会在未来行业快速发展过程中脱颖而出。
③含氟气体材料
中国工业气体工业协会发布《中国气体工业“十三五”发展指南》，指出要坚持产业融合，促进高效发展。在此背景下，结合目前的技术趋势，预计人工智能将占据新一轮技术发展的高点，“中国芯”崛起的重要性被我国多次提出强调，半导体集成电路方面的自主研发及产业化将得到大力推动，未来将形成对高纯含氟气体材料需求
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的有效带动。同时，我国电力行业持续投资及“一带一路”对输配电等电力设备的需求拉动亦将为我国工业级含氟气体材料的发展提供保障。
鉴于下游各领域工艺的不断改善、技术的不断提升，对含氟气体材料品种、质量及纯度提出了更高的要求，相关科技型生产企业将形成发展优势。
④过氧化氢及配套原材料
我国过氧化氢制备技术基本定型，相关催化剂市场需求稳定，但由于行业处于更新换代的关键时期，如流化床技术、高效工作液、新型加氢催化剂等新技术、新产品不断涌现，故行业未来仍具备持续发展空间。
此外，国家对环保要求越来越高，过氧化氢产品在清洁生产工艺、污水处理方面发挥越来越重要的作用，市场容量充足且稳定增长。基于此，为适应市场需要，国内过氧化氢生产企业基本满负荷生产，且希望通过更换配套催化剂维持较高的产能，因此配套催化剂的发展正得到促进。
综上，黎明院主营业务所处行业市场规模巨大，业务增长潜力较高，黎明院上述预测期的营业收入具有合理性。
3）从同行业可比公司收入增长情况来看
由于我国聚氨酯、含氟气体材料等行业处于快速发展阶段，故市场对业内企业未来业绩的增长预期普遍较高，黎明院同行业可比公司营业收入增长情况具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|可比公司|2016A|2017A|2018E|2019E|2020E|
|红宝丽|0.35%|18.40%|--|--|--|
|科美特|18.26%|5.77%|16.54%|15.35%|14.94%|
|万华化学|54.42%|76.49%|18.72%|17.31%|14.14%|
|巨化股份|6.15%|36.30%|16.83%|12.80%|12.51%|
|平均值|19.79%|34.24%|17.36%|15.15%|13.86%|
|黎明院|22.81%|10.31%|-0.11%|4.44%|3.71%|

资料来源：Wind；截至 2018年 9月 3日的一致预测情况；科美特数据来源自《雅克科技：发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》
黎明院于 2016年、2017年收入保持持续增长，系黎明大成 1000吨三氟化氮生
产线正式投产运营，且其产品主要通过黎明院进行对外销售。基于如上历史期情况进
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）行预测，2018年预测收入情况较2017年有所减少，主要系三氟化氮产品价格于 2017年底下行。后续明确预测期收入增长率仅为3.71%至4.44%，均低于可比上市公司盈利预测情况。鉴于黎明院业务除聚氨酯新材料、含氟气体材料外亦涉及其他板块，故预测期收入增长情况低于行业平均水平系受其他业务板块的影响，亦是基于谨慎考虑的结果，营业收入预测合理。
4）从市场竞争格局、行业地位、核心竞争优势来看
①竞争格局
a.化学推进剂及原材料
国内从事化学推进剂业务的企业主要偏向于推进剂研制及发动机设计，少数涉及化学推进剂原材料的开发生产。黎明院在行业内的竞争对手主要是我国大型军工集团下属科研院所。
b.聚氨酯新材料
聚氨酯材料领域市场参与者主要包括万华化学集团股份有限公司、科思创（大中华区）、华峰集团有限公司、巴斯夫（中国）有限公司、亨斯迈聚氨酯（中国）有限公司及沧州大化 TDI有限责任公司等。与业内主要企业相比，黎明院缺少基础原材料和助剂的生产，市场竞争主要靠配方研究，在聚氨酯材料的选配及改性方面具有较强竞争优势。
c.含氟气体材料
含氟气体材料领域由于技术门槛较高导致产业格局较集中，主要参与者包括中国船舶重工集团公司第七一八研究所、浙江巨化股份有限公司、成都科美特特种气体有限公司等。其中，黎明院在六氟化硫细分领域的竞争对手主要是成都科美特特种气体有限公司和盈德气体集团有限公司；在三氟化氮细分领域的竞争对手主要为中国船舶重工集团公司第七一八研究所、爱思开新材料（江苏）有限公司等。
d.过氧化氢及配套原材料
过氧化氢及配套原材料领域不存在行政性准入壁垒，且主流技术相对成熟，市场化程度较高。黎明院在过氧化氢及配套原材料领域内的主要竞争对手为宜昌苏鹏科技
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）有限公司、烟台百川汇通科技有限公司、福州开发区科盛催化材料有限公司等三家企业。
②竞争优势
黎明院主营精细化工中的四大细分领域业务属技术密集型和资本密集型行业，对企业研发能力具有较高要求。
黎明院的前身是原化工部直属的科研院所，是为了“两弹一星”任务，以化学推进剂及原材料研制为主业发展起来的综合性研究开发机构。在化学推进剂及原材料领域，黎明院是我国关键推进剂原材料军品配套企业，被依托建有国家推进剂原材料科研生产基地；在聚氨酯新材料领域，黎明院被依托建有国家反应注射成型工程技术研究中心以及聚氨酯弹性体河南省工程实验室，亦是行业协会理事长单位；在含氟气体材料领域，黎明院被依托建有含氟电子气体制备河南省工程实验室，其开发的六氟化硫、三氟化氮产品在行业内影响力巨大；在过氧化氢及配套原材料领域，黎明院被依托建有河南省过氧化氢工程技术研究中心，制备技术日趋完善，有望引领提高行业技术水平。
黎明院凭借其研发优势，具备能力紧跟市场发展动态与趋势，以科研、创新为基础，推动产业化进程，通过对外提供定制化研发、生产、销售业务以快速开拓市场，在产品下游应用领域拓展、国产化替代过程中占得先机。
此外，黎明院多个业务板块协同发展，形成较强的抗风险能力。同时，黎明院在技术以及产品质量、性能方面亦较业内可比公司具备优势，其研制的数十种化学推进剂及原材料已被广泛应用于国家战略武器及航空航天项目；部分聚氨酯材料性能已达国际领先水平，得以填补国内空白；作为首家六氟化硫研究开发企业，黎明院在含氟气体材料领域亦具备丰富的技术储备，并通过同国际领先企业 DIG合作开展三氟化氮项目实现业务拓展；黎明院是国内蒽醌法制过氧化氢技术的创始企业，综合技术处于国际先进水平。
③行业地位
黎明院作为以化学推进剂及原材料研制为主业发展起来的综合性高新技术企业，已形成四大专业领域。凭借其卓越的研发能力和优异的产品性能，以及成本控制方面
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的高效管理，通过对外提供定制化产品，并积极与国外企业建立合作关系，黎明院在各主营板块所属行业内均具有一定地位。
其中，根据黎明院估算的结果，2017年其所占国内含氟气体材料市场份额约为12.73%；在钯催化剂细分市场中的国内市场占有率约为60%；虽然 2017年聚氨酯材料领域内黎明院的国内市场占有率为0.11%，但黎明院在聚氨酯材料选配及改性的细分领域内实际占据更高市场份额。
（3）毛利率变动分析
历史期内，黎明院毛利率存在较大波动，其中 2016年毛利率水平较高，为23.48%，系三氟化氮生产线投产且产品毛利率水平较高。2017年毛利率水平下滑主要系受异氰酸酯价格上涨影响，聚氨酯业务毛利率下降，此外，三氟化氮价格亦存在小幅下滑。
鉴于异氰酸酯价格有所回落，且前期价格上涨的影响已实现对下游的传导，故聚氨酯新材料毛利率水平正逐步回归至历史平均水平，黎明院未来毛利率水平稳定在23.62%至24.25%之间具有合理性。其中，预测期毛利率小幅上涨系本次评估根据对基准日固定资产清查的情况，以核定金额作为预测期折旧值，即明确预测期内销量逐年上涨，单位折旧成本下降。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|历史期||||||
||2015年||2016年||2017年||
|营业收入|62,671.31||76,966.08||84,900.46||
|营业成本|50,992.63||58,896.47||67,996.94||
|毛利率|18.63%||23.48%||19.91%||
|项目|预测期||||||
||2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续年|
|营业收入|84,809.14|88,572.87|91,860.84|94,862.32|97,923.21|97,923.21|
|营业成本|64,777.64|67,504.92|69,845.28|71,981.25|74,176.37|74,176.37|
|毛利率|23.62%|23.79%|23.97%|24.12%|24.25%|24.25%|

注：本次评估以 2017年 10-12月实际销售情况作为预测数据，故 2017年度营业收入、营业成本及
毛利率预测值即为实际值；毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
（4）期间费用预测的合理性分析
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次对销售费用及管理费用预测的过程中，鉴于相关费用主要明细项目与营业收入相关性较大，故以其占营业收入比例的历史平均水平作为预测期情况，且保持不变。此外，对其中折旧费、无形资产摊销的预测系根据对基准日固定资产、无形资产清查的情况，以核定金额作为预测期折旧、摊销值。
本次对财务费用预测的过程中，假设黎明院通过借新还旧的方式维持现有短期借款存续，同时黎明院将按照合同还款计划对现有长期借款进行清偿。基于此假设，按与银行约定的利率对未来财务费用予以预测。
综上，本次评估对不同性质的期间费用采用不同的测算方法，既考虑了主要项目与营业收入的相关性，亦考虑了如折旧、无形资产摊销等项目费用规模相对稳定的特点。此外，本次评估假设整体财务费用将保持稳定规模符合企业的客观情况。因此，关于期间费用的预测可以反映企业经营的实际情况，具有合理性。
（5）标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
黎明院在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。公司将于本次交易完成后，与黎明院在治理结构、管理制度、业务经营、人员安排等方面实施协作整合计划，以保证黎明院继续维持稳定发展，并借助资本平台优势、规范运作等助力提升黎明院的综合竞争能力及抗风险能力。
本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策等并基于现有市场情况对未来予以合理预测，未考虑今后发生目前不可预测的重大变化和波动。公司董事会经审慎分析后认为，黎明院在可预见的未来面临的政策、宏观环境、行业、重大合作协议、经营许可等不存在重大不利变化。
（6）主要参数变动对评估结果影响的敏感性分析
1）营业收入敏感性分析
以测算的未来各期营业收入为基准，假设未来各期其他因素保持不变，对营业收入变动对标的资产估值的敏感性进行测算，如下：
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|各期营业收入变动率|估值（万元）|估值变动率|
|2%|179,062.65|2.76%|
|1%|176,658.21|1.38%|
|-|174,253.78|-|
|-1%|171,849.35|-1.38%|
|-2%|169,444.91|-2.76%|

如上表所述，假定未来各期其他因素保持不变，标的资产未来营业收入各期增加1%，估值变动率约为1.38%。
2）毛利率敏感性分析
以测算的未来各期毛利率为基准，假设未来各期其他因素保持不变，对毛利率变动对标的资产估值的敏感性进行测算，如下：
||||
|-|-|-|
|各期毛利率变动率|估值（万元）|估值变动率|
|2%|192,003.84|10.19%|
|1%|183,128.81|5.09%|
|-|174,253.78|-|
|-1%|165,378.75|-5.09%|
|-2%|156,503.72|-10.19%|

如上表所述，假定未来各期其他因素保持不变，标的资产未来毛利率各期增加1%，估值变动率约为5.09%。
3）折现率敏感性分析
以测算的未来各期折现率为基准，假设未来各期其他因素保持不变，对折现率变动对标的资产估值的敏感性进行测算，如下：
||||
|-|-|-|
|折现率变动率|估值（万元）|估值变动率|
|2%|157,312.29|-9.72%|
|1%|165,001.94|-5.31%|
|-|174,253.78|-|
|-1%|185,610.15|6.52%|
|-2%|199,905.14|14.72%|

如上表所述，假定未来各期其他因素保持不变，标的资产折现率增加1%，估值变
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）动率约为-5.31%。
（7）标的公司与上市公司的协同效应分析
上市公司由化工部所属科研院所发起设立，至今，已形成以研发及产业化为基础，辅以进行相关工程项目服务的业务结构，经过长期积累已具备较强的化工工程咨询、设计及总承包业务能力。本次交易完成后，黎明院在聚氨酯、含氟气体材料、过氧化氢及配套原材料领域的领先技术得以与上市公司的工程相关业务协同发展，同时借助上市公司的融资能力、品牌优势等实现资源经济效益的进一步放大。
鉴于上述协同效益对业务发展的影响难以量化分析，出于谨慎性考虑，本次评估定价中未考虑上述协同分析。
（8）标的公司定价公允性分析
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。
1）标的资产与可比上市公司比较
本次对黎明院全部权益价值的评估结论为 174,253.78万元，黎明院 2017年经审计归属母公司所有者净利润为 6,515.49万元，2018年归属母公司所有者净利润预测值为 8,535.87万元，对应市盈率分别为 26.74倍、20.41倍。黎明院 2017年 12月 31日经审计的归属于母公司所有者权益为93,550.21万元，对应市净率为1.86倍。
黎明院主营业务属于精细化工行业中的细分领域，分别为化学推进剂及原材料、聚氨酯新材料、含氟气体材料及过氧化氢及配套原材料，经查询，同行业上市（挂牌）公司估值水平如下：
|||||
|-|-|-|-|
|可比公司|2017A市盈率|2018E市盈率|2017A市净率|
|红宝丽|97.74（剔除）|-|2.57|
|万华化学|10.35|8.42|4.22|
|巨化股份|27.54|15.13|2.38|
|平均值|18.94|11.77|3.06|
|黎明院|26.74|20.41|1.86|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资料来源：Wind，截至2018年9月3日的一致预测情况；2017A市盈率=2017年9月30日上市公司总市值/2017年度上市公司归属母公司所有者净利润；2018E市盈率=2017年9月30日上市公司总市值/2018年度上市公司归属母公司所有者净利润预测值；2017A市净率=2017年9月30日上市公司总市值/2017年12月31日上市公司归属母公司所有者权益
经对比，黎明院 2017年、2018年市盈率高于可比上市公司平均水平，2017年市净率低于可比上市公司平均水平。其中，2017年及 2018年市盈率水平较高主要系黎明院除聚氨酯新材料、含氟气体材料业务外亦存在其他主营业务板块，与上述可比公司业务并非完全一致。并且，黎明院 2017年受异氰酸酯价格上涨的影响，聚氨酯业务盈利能力有所下滑，而 2018年对于该板块的预测值基于谨慎考虑，主要以 2017年销售情况为依据，亦未能体现其历史平均盈利能力。
此外，黎明院系以研发优势为基础发展而来的企业，其业务板块多属于国家鼓励、政策支持、技术壁垒较高、下游发展迅速的行业。本次评估充分结合行业发展趋势、企业竞争优势，认为黎明院有能力凭借其研发能力、技术优势在未来相关产品步入性能、生产工艺革新的过程中以及进口替代的进程中实现快速发展，预计黎明院的盈利能力将得到进一步提升。
综上，本次交易对黎明院全部权益价值的估值结果较为谨慎，交易定价合理、公允。
2）标的资产与上市公司比较
根据 2017年 9月 30日收盘价计算，天科股份的总市值为 405,668.84万元，2017年归属母公司所有者净利润 5,888.18万元，对应市盈率为 68.90倍，高于本次黎明院估值结果对应的 2017年市盈率水平。2017年 12月 31日天科股份归属于母公司所有者权益为 79,547.15万元，对应市净率为 5.10倍，高于本次黎明院估值结果对应的2017年市净率水平。
||||
|-|-|-|
|上市公司|2017A市盈率|2017A市净率|
|天科股份|68.90|5.10|
|黎明院|26.74|1.86|

综上，本次交易作价合理、公允，有利于保护上市公司全体股东，符合上市公司和中小股东利益。
（9）评估基准日至重组报告书签署日交易标的发生的重要变化事项分析
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）自评估基准日后至本报告书签署日，除评估预测事项外，黎明院未发生重要变化事项，不存在对交易作价有重大不利影响的情形。
（10）交易定价与评估结果差异的说明
根据天兴评报字（2018）第 0271号《资产评估报告》，以 2017年 9月 30日为评估基准日，黎明院全部权益价值为 174,253.78万元。本次交易以评估结果作为定价，不存在差异。
（六）独立董事对本次评估事项的独立意见
独立董事对本次评估事项的独立意见详见本报告书“第五章标的资产评估情况”之“一、晨光院”之“（六）独立董事对本次评估事项的独立意见”。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、西北院
（一）交易标的评估基本情况
1、评估结果概述
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2018）第 0274号《资产评估报告》，以 2017年 9月 30日为评估基准日，西北院净资产账面价值为 32,729.41万元，本次评估采取收益现值法和资产基础法对西北院全部权益价值进行了评估，并选取收益现值法评估结果作为最终评估结论，评估后的股东全部权益价值为 64,149.58万元，评估增值31,420.17万元，增值率为96.00%。
2、评估方法的选择及依据
本次针对西北院全部权益价值的评估过程中，评估方法的选择及依据与晨光院相关情况一致，详见本报告书“第五章标的资产评估情况”之“一、晨光院”之“（一）交易标的评估基本情况”。
3、评估结果及增减值原因
（1）资产基础法评估结论及增值原因
以2017年9月30日作为评估基准日，西北院资产基础法评估结果如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估值|增减值|增值率％|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|37,741.03|39,111.33|1,370.30|3.63|
|其中：存货|3,502.51|4,105.38|602.87|17.21|
|非流动资产|17,244.19|21,400.29|4,156.10|24.10|
|其中：固定资产|5,024.84|6,121.88|1,097.04|21.83|
|在建工程|6,596.59|7,028.54|431.96|6.55|
|无形资产|5,184.51|7,940.48|2,755.97|53.16|
|土地使用权|5,184.51|6,024.85|840.34|16.21|
|递延所得税资产|355.71|226.84|-128.87|-36.23|
|其他非流动资产|82.55|82.55|-|-|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估值|增减值|增值率％|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|资产总计|54,985.22|60,511.62|5,526.40|10.05|
|流动负债|10,950.56|10,918.68|-31.88|-0.29|
|非流动负债|11,305.25|1,959.10|-9,346.15|-82.67|
|负债总计|22,255.81|12,877.78|-9,378.03|-42.14|
|净资产（所有者权益）|32,729.41|47,633.84|14,904.43|45.54|

西北院资产基础法评估结果为 47,633.84万元，评估增值率为45.54%，其中主要增值原因如下：
1）固定资产评估值为 6,121.88万元，较账面值增值 1,097.04万元，增值率为21.83%，其中主要以房屋建筑物及机器设备的增值幅度较大，房屋建筑物的增值系目前的建筑材料、建设成本等相对历史有所增长；机器设备的增值系其实际经济寿命年限较企业财务折旧年限长。
2）无形资产评估值为 7,940.48万元，较账面值增值 2,755.97万元，增幅为53.16%，其中土地使用权增值 840.34万元，系至评估基准日咸阳市工业用地的价格上涨。此外，无形资产中的专利和商标增值1,915.63万元，系相关支出经费用化后，不存在账面价值。
3）非流动负债评估值为 1,959.10万元，较账面值减值 9,346.15万元，减值率为82.67%，系其中递延收益主要由政府补助及提前收到的事业单位转制经费等组成。
政府补助以对应所需承担的税负作为评估值，对于提前收到的事业单位转制经费，按照实际支付给离退人员费用的金额及税负确认评估值。
（2）收益现值法评估结论及增值原因
截至2017年9月30日，西北院收益现值法具体评估结果详细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|标的资产|账面值|评估值|增减值|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A|
|西北院|32,729.41|64,149.58|31,420.17|96.00|

西北院收益现值法评估结果为 64,149.58万元，增值率为96.00%。西北院是国内
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）专业从事特种橡胶密封材料及制品研制生产的科技型企业，拥有丰富橡胶密封材料及制品的研发和配套经验积累，综合研发实力较强。未来随着我国航空航天领域的快速发展，以及国家对军工产业扶持力度的持续加大，西北院发展前景向好，叠加其在军品配套领域具有销售路径相对固定的优势，未来将拥有稳定的收益流入。此外，基于未来收益折现的评估结果涵盖了诸如客户资源、人力资源、技术业务能力等未体现于账面的无形资产的价值，故综合造成评估增值幅度较大。
4、不同评估方法的评估结果差异及原因
本次对西北院全部权益价值评估采用资产基础法和收益现值法，两种评估方法得出的结果差异情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|标的资产|资产基础法评估结果|收益现值法评估结果|差异|差异率|
|西北院|47,633.84|64,149.58|16,515.74|34.67%|

本次资产基础法与收益现值法评估结果值差异为 16,515.74万元，差异率为34.67%。由于收益现值法系基于未来预期收益进行折现的过程，不同于重新购建该等资产所花费的成本，同时收益现值法不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，故结果与资产基础法存在差异。鉴于西北院业务具有“多品种、小批量、定制化”的特点，产品技术含量及附加值较高，叠加下游应用领域快速发展的利好因素，收益现值法评估结果高于资产基础法结果。
5、最终评估方法的确定及评估结论
西北院经过多年的发展，凭借其领先的研发能力及技术优势，已形成相对成熟的经营模式，包括理念、策略、方法及销售渠道等，为持续经营、稳定盈利打造了坚实的基础。结合本次评估对象、评估目的及适用的价值类型，由于收益现值法更能客观反映西北院的有形和无形价值，评估结果更为全面、合理，故本次对于西北院全部权益价值的评估选定以收益现值法评估结果作为评估结论，即评估值为 64,149.58万元，评估增值31,420.17万元，增值率为96.00%。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）本次评估假设
本次对于西北院全部权益价值的评估假设与晨光院一致，详见本报告书“第五章标的资产评估情况”之“一、晨光院”之“（二）本次评估假设”。
（三）本次收益现值法评估模型及评估测算过程
本次收益现值法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估以间接获得股东全部权益价值。
本次评估基于尽职调查情况及西北院资产构成和主营业务的特点，以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率予以折现并加总计算得出企业经营性资产的价值，再加上基准日的溢余资产、非经营性资产价值，并扣减有息债务后得出股东全部权益价值。
1、收益现值法评估模型
本次针对西北院全部权益价值的评估过程中，收益现值法评估模型与晨光院相关情况一致，详见本报告书“第五章标的资产评估情况”之“一、晨光院”之“（三）本次收益现值法评估模型及评估测算过程”。
2、折现率的确定
（1）无风险收益率的选取
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为3.61%，以3.61%作为无风险收益率。
（2）权益系统风险系数的计算
根据西北院的业务特点，通过 WIND资讯系统查询得到 12家沪深 A股可比上市公司的值（起始交易日期：2015年 9月 30日；截止交易日期：2017年 9月 30日），根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成值。在计算资本结构时D、
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） E按市场价值确定。将计算出来的取平均值 0.7849作为西北院的值，具体数据见下表：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|公司简称|资本结构D/E|值|
|1|000589.SZ|黔轮胎A|1.0339|0.4715|
|2|000599.SZ|青岛双星|0.6926|0.3776|
|3|000887.SZ|中鼎股份|0.1852|0.6462|
|4|002211.SZ|宏达新材|0.0639|1.2107|
|5|002224.SZ|三力士|0.0028|0.4760|
|6|002381.SZ|双箭股份|0.0252|1.4862|
|7|300169.SZ|天晟新材|0.2183|0.7134|
|8|300320.SZ|海达股份|0.0352|0.9905|
|9|300375.SZ|鹏翎股份|0.0012|1.3661|
|10|300478.SZ|杭州高新|0.0614|1.1208|
|11|600469.SH|风神股份|0.6882|0.1297|
|12|601058.SH|赛轮金宇|0.8656|0.4295|
|平均值||||0.7849|

明确预测期和永续期的资本结构按可比公司平均资本结构进行确定。将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出西北院的权益系统风险系数。
＝0.9897
（3）市场风险溢价的计算
国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国成熟市场的风险溢价进行调整确定，计算公式为：
中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息
1）美国股票市场风险溢价
美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）美国市场收益率选取标普 500指数进行测算；美国无风险收益率以美国 10年期国债到期收益率表示。
2）中国股票市场违约贴息
根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险补偿的相关研究测算，得到中国股票市场违约贴息。
在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到评估基准日中国市场风险溢价为7.02%。
（4）企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素主要有：1）企业所处经营阶段；2）历史经营状况；3）主要产品所处发展阶段；4）企业经营业务、产品和地区的分布；5）公司内部管理及控制机制；6）管理人员的经验和资历；7）企业经营规模；8）对主要客户及供应商的依赖；9）财务风险；10）法律、环保等方面的风险。
综合考虑上述因素，本次评估中的个别风险报酬率确定为2%。
（5）折现率计算结果
1）计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出西北院的权益资本成本。
＝12.56%
2）计算加权平均资本成本
将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出西北院的加权平均资本成本。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＝10.48%
3、评估测算过程
（1）经营性资产价值
1）营业收入预测
①收益预测基准
本次评估通过向西北院的管理层进行访谈，并基于近几年实际营业收入的变化趋势、业务规模统计，同时结合被评估企业未来发展规划、行业发展方向等方面，对西北院的营业收入进行预测。
②历史年度营业收入情况
西北院主营胶料、胶件和橡胶制品的生产销售业务，具体产品包括橡胶密封制品、橡胶密封型材、工程橡胶制品及混炼胶料等。根据西北院 2015年、2016年及2017年1-9月经审计的财务数据，营业收入情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目||2015年|2016年|2017年1-9月|
|橡胶产品|橡胶密封制品|10,448.11|13,137.29|12,312.87|
||工程橡胶制品|3,752.78|2,453.54|2,967.57|
||橡胶密封型材|1,015.14|886.56|1,158.23|
||混炼胶料|6,222.42|6,606.81|3,767.81|
|其他业务||1,354.90|1,722.21|1,801.47|
|合计||22,793.35|24,806.42|22,007.96|

③未来年度的营业收入预测
a.胶料、胶件、橡胶制品
随着中国汽车工业的高速发展，我国橡胶材料及制品的生产工艺和质量逐渐进入
新的阶段、新的时期，市场对橡胶产品性能稳定性、弹性、重量及成型等方面的要求
越来越高，但同时也为橡胶领域市场提供了广阔的发展前景。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）另一方面，中国是世界上少数几个具备完整航空航天装备研制能力的国家。2017年，国产 C919大型客机首飞成功，ARJ21支线客机正式执飞国内支线，同时，天舟一号货运飞船、北斗三号双星以及“吉林一号”商用遥感卫星组均依次升空，航空航天的迅猛发展为橡胶密封零部件产品的国产化提出了更为紧迫的要求，为以西北院为代表具有长期配套经验、坚实研发基础的科技型生产企业提供了实现快速发展的契机。
此外，如电子产品、办公自动化设备及城市轨道交通系统、高层建筑等尖端领域对配套的橡胶材料、制品提出了更为定向的要求，有别于传统意义的橡胶产品，对相关生产企业定制化研发、生产能力要求越发提高，在此背景下，西北院“多品种、小批量、定制化”的业务模式将更能适应市场需求的发展。
基于如上情况，西北院橡胶业务各产品对应营业收入的具体预测方法如下：
以 2017年 10-12月实现收入作为该期间预测值，并鉴于西北院 2017年橡胶密封制品产能利用率维持在较高水平，结合行业发展趋势，本次评估假设该业务自明确预测期内 2018年起达到并维持满产满销状态。同时，以 2017年平均销售价格作为未来预测值，且保持不变。
西北院预测期橡胶密封制品营业收入情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|
|橡胶密封制品|3,802.21|19,224.29|19,224.29|19,224.29|
||2021年|2022年|永续年||
||19,224.29|19,224.29|19,224.29||

以 2017年 10-12月实现收入作为该期间预测值，并以工程橡胶制品 2017年实际销售数量为基础，假设明确预测期内 2018年-2022年逐年上涨5%，永续期维持不变，同明确预测期末年情况。同时，以 2017年平均销售价格作为未来预测值，且保持不变。
西北院预测期工程橡胶制品营业收入情况如下：
单位：万元
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|
|工程橡胶制品|1,119.36|4,291.28|4,505.84|4,731.13|
||2021年|2022年|永续年||
||4,967.69|5,216.07|5,216.07||

以 2017年 10-12月实现收入作为该期间预测值，并以橡胶密封型材 2017年实际销售数量为基础，假设明确预测期内 2018年-2022年逐年上涨5%直至 2022年达到满产满销状态，永续期维持不变，同明确预测期末年情况。同时，以 2017年平均销售价格作为未来预测值，且保持不变。
西北院预测期橡胶密封型材营业收入情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|
|橡胶密封型材|294.18|1,525.03|1,601.28|1,681.35|
||2021年|2022年|永续年||
||1,765.41|1,801.60|1,801.60||

以 2017年 10-12月实现收入作为该期间预测值，并以混炼胶料 2017年实际销售数量为基础，假设明确预测期内 2018年-2022年逐年上涨5%，永续期维持不变，同明确预测期末年情况。同时，以2017年平均销售价格作为未来预测值，且保持不变。
西北院预测期混炼胶料营业收入情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|
|混炼胶料|1,141.71|5,155.00|5,412.75|5,683.39|
||2021年|2022年|永续年||
||5,967.56|6,265.94|6,265.94||

 b.其他业务
西北院其他业务包括检测收入、技术服务收入等，本次评估以 2017年 10-12月实现收入作为该期间预测值，并以各细分业务历史期收入或 2017年实现收入情况为基础予以调整，并根据企业发展规划，假设各业务在后续明确预测期内稳定增长或不变，
并于永续期内维持不变。
西北院预测期其他业务营业收入情况如下：
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|
|其他业务|669.81|2,487.85|2,515.41|2,544.12|
||2021年|2022年|永续年||
||2,574.04|2,605.22|2,605.22||

2）营业成本预测
①历史年度营业成本情况
西北院营业成本主要由人工费、材料费及制造费用等组成，在评估过程中，将营业成本拆分为人工费、材料费、燃料动力费、折旧、其他费用等。根据西北院 2015年、2016年及 2017年1-9月经审计的财务数据，营业成本情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目||2015年|2016年|2017年1-9月|
|橡胶产品|橡胶密封制品|4,935.35|7,392.22|6,479.22|
||工程橡胶制品|3,099.48|2,064.74|2,855.84|
||橡胶密封型材|683.15|656.32|831.25|
||混炼胶料|4,630.66|5,353.70|3,171.58|
|其他业务||429.80|722.21|360.55|
|合计||13,778.44|16,189.19|13,698.44|

②未来年度营业成本的预测
西北院主营业务成本构成以材料费、人工费及燃料动力费为主，由于产品销售结构逐年不同，且原材料价格存在变动，致成本结构存在小幅波动，但整体相对稳定。
本次评估对西北院橡胶产品销售业务成本的预测系以 2017年 10-12月实际成本作为该期间预测值，并以成本结构中细分项目占该产品销售收入比例的历史平均值或 2017年实际发生情况作为后续预测期假设值，且该比例在预测期中保持不变。其中，成本构成中折旧的预测不适用以上方式，而是根据对基准日固定资产清查的情况，以核定金额作为预测期折旧值。
鉴于西北院其他业务构成逐年变动较大，故以 2017年 10-12月实际成本作为该
期间预测值，并假设维持 2017年业务结构，以 2017年 1-9月其他业务实际成本结构
作为未来预测值，且保持不变。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
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|项目||2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续年|
|橡胶产品|混炼胶料|914.06|4,240.62|4,449.19|4,668.18|4,898.11|5,139.55|5,139.55|
||橡胶密封制品|1,712.56|10,228.99|10,228.99|10,228.99|10,228.99|10,228.99|10,228.99|
||橡胶密封型材|180.75|1,053.66|1,105.32|1,159.56|1,216.52|1,241.04|1,241.04|
||工程橡胶制品|602.92|3,610.01|3,788.82|3,976.58|4,173.73|4,380.73|4,380.73|
|其他业务||146.97|501.71|506.68|511.87|517.27|522.90|522.90|
|合计||3,557.27|19,634.98|20,079.00|20,545.18|21,034.62|21,513.21|21,513.21|

3）税金及附加预测
西北院的税金及附加包括城建税、教育税附加、房产税、城镇土地使用税、印花税、消费税等。西北院执行的主要税种及税率如下：
增值税：按应纳税额(应纳税额按应纳税销售额乘以适用税率扣除当期允许抵扣的进项税后的余额计算)的17%计缴；
城市维护建设税：按实际缴纳流转税的7%计缴；
教育税附加：按实际缴纳的流转税的3%计缴；
地方教育税附加：按实际缴纳流转税的2%计缴；
印花税：按销售合同0.03%，财产租赁合同0.1%计缴；
房产税：按照房屋价值*70%*1.2%计缴；
城镇土地使用税：按6元/平方米计缴。
本次评估根据西北院执行的各项税收计算标准和计税基础进行测算，具体如下：单位：万元
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|项目|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续年|
|城建税|29.09|281.97|286.50|291.26|296.25|301.00|301.00|
|教育税附加|20.78|201.41|204.64|208.04|211.61|215.00|215.00|
|房产税|-0.08|24.00|24.00|24.00|24.00|24.00|24.00|
|土地使用税|14.91|24.71|24.71|24.71|24.71|24.71|24.71|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续年|
|其他|10.96|48.74|49.58|50.46|51.39|52.28|52.28|
|合计|75.66|580.83|589.44|598.48|607.97|617.01|617.01|

注：其他包括水利建设基金、印花税、消费税等；教育税附加包括地方教育税附加
4）期间费用的预测
期间费用包括销售费用、管理费用和财务费用。
销售费用主要包括职工薪酬、固定资产折旧、包装费、运输费、办公费等。
管理费用主要包括职工薪酬、折旧费、无形资产摊销、研究与开发费用、租赁费等。
财务费用主要包括利息收入、利息支出及银行手续费等。
根据西北院 2015年、2016年及 2017年 1-9月经审计的财务数据，期间费用情况如下：
单位：万元
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|项目|2015年度|2016年度|2017年1-9月|
|销售费用|820.91|1,070.42|796.78|
|管理费用|5,757.20|4,318.01|3,626.32|
|财务费用|-0.08|-27.05|-57.45|
|合计|6,578.03|5,361.38|4,365.65|

①销售费用预测
销售费用中主要项目，如职工薪酬、包装费、运输费等与营业收入相关性较大，故以其不包括折旧在内的其他各细分项目占营业收入比例历史平均水平作为预测期情况，且保持不变。而折旧费则是根据对基准日固定资产清查的情况，以核定金额作为预测期折旧值，且保持不变。
西北院预测期销售费用情况如下：
单位：万元
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|销售费用|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续年|
|职工薪酬|46.30|176.87|179.99|183.26|186.70|190.02|190.02|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|销售费用|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续年|
|折旧费|0.12|0.48|0.48|0.48|0.48|0.48|0.48|
|包装费|48.90|139.69|142.15|144.74|147.45|150.08|150.08|
|运输费|136.48|527.57|536.87|546.63|556.88|566.79|566.79|
|招待费|26.96|96.17|97.86|99.64|101.51|103.32|103.32|
|办公费|37.42|95.84|97.53|99.30|101.16|102.97|102.97|
|差旅费|32.26|142.20|144.71|147.34|150.10|152.77|152.77|
|其他|27.23|174.86|177.94|181.17|184.57|187.85|187.85|
|合计|355.67|1,353.68|1,377.53|1,402.57|1,428.85|1,454.27|1,454.27|

②管理费用预测
管理费用中主要项目，如职工薪酬、研究与开发费用、办公费、业务招待费等与营业收入相关性较大，故以其不包括折旧费、无形资产摊销等在内的各细分项目占营业收入比例历史平均水平作为预测期情况，且保持不变。而折旧费、无形资产摊销则是根据对基准日固定资产、无形资产清查的情况，以核定金额作为预测期折旧、摊销值。管理费用中税金已与税金及附加一并预测。此外，租赁费以 2017年不含税的租赁发票金额作为未来预测值，保险费以经测算的固定金额作为未来预测值。
西北院预测期管理费用情况如下：
单位：万元
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|管理费用|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续年|
|职工薪酬|793.89|2,698.87|2,746.44|2,796.38|2,848.79|2,899.50|2,899.50|
|折旧费|55.54|272.52|272.52|272.52|272.52|272.52|272.52|
|无形资产摊销|50.66|29.69|29.69|29.69|29.69|29.69|29.69|
|办公费|38.67|105.55|107.41|109.36|111.41|113.39|113.39|
|水电费|12.77|13.19|13.42|13.66|13.92|14.17|14.17|
|差旅费|13.37|24.21|24.64|25.09|25.56|26.01|26.01|
|研究与开发费用|875.36|1,149.10|1,169.36|1,190.62|1,212.93|1,234.53|1,234.53|
|其他|299.68|1,551.64|1,576.36|1,602.31|1,629.55|1,655.90|1,655.90|
|合计|2,139.94|5,844.77|5,939.84|6,039.63|6,144.37|6,245.71|6,245.71|

③财务费用预测
假设西北院通过借新还旧的方式维持现有短期借款存续，基于此假设，按与银行
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）约定的利率对未来财务费用予以预测。对于少量的利息收入、手续费等，本次不予预测。
西北院预测期财务费用情况如下：
单位：万元
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|财务费用|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续年|
|借款利息|10.99|43.50|43.50|43.50|43.50|43.50|43.50|
|合计|10.99|43.50|43.50|43.50|43.50|43.50|43.50|

5）营业外收支预测
①营业外收入预测
营业外收入主要包括非流动资产处置利得，政府补助等，具体如事业单位转制经费等。
对于非流动资产处置利得以及与企业日常活动无关的政府补助，本次评估不予预测。
对于事业单位转制经费，本次评估以 2017年西北院实际收到金额对未来年度进行预测，且保持不变。
西北院预测期营业外收入情况如下：
单位：万元
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|项目|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续年|
|营业外收入|437.27|1,747.13|1,747.13|1,747.13|1,747.13|1,747.13|1,747.13|

②营业外支出预测
营业外支出包括非流动资产处置损失、罚款支出、离退休人员社会保障支出等。
对于非流动资产处置损失、罚款支出及其他非经常性项目，本次评估不予预测。
本次评估按照 2017年西北院实际离退休人员社会保障支出金额对未来年度进行预测，且保持不变。
西北院预测期营业外支出情况如下：
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
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|项目|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续年|
|营业外支出|378.77|1,374.54|1,374.54|1,374.54|1,374.54|1,374.54|1,374.54|

6）其他收益预测
其他收益主要为西北院取得的与生产经营相关的政府补助，包括科研经费政府补助及军品退税等，本次评估以西北院 2017年实际科研经费政府补助及经测算的军品退税金额作为预测期的预测依据。
西北院预期其他收益情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续年|
|其他收益|102.10|546.97|548.15|549.39|550.69|551.94|551.94|

7）所得税预测
西北院是高新技术企业，目前所执行的企业所得税率为15%，未来继续按照15%的所得税率进行所得税的预测。
8）折旧与摊销预测
本次对西北院折旧、摊销的预测方法系基于对基准日固定资产、无形资产清查的情况，根据企业执行的会计核算政策，结合对未来增量资产的预测，以核定金额作为预测期折旧、摊销值。
西北院预测期折旧与摊销预测情况如下：
单位：万元
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|项目|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续年|
|折旧费|274.97|626.73|626.73|626.73|626.73|626.73|626.73|
|摊销费|50.66|29.69|29.69|29.69|29.69|29.69|29.69|
|合计|325.63|656.42|656.42|656.42|656.42|656.42|656.42|

9）资本性支出预测
本次评估按照收益预测的前提和基础，在维持现有西北院运营规模的前提下，不
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）考虑未来投资规模扩大的资本性支出，仅考虑为满足维持现有经营能力所必需的更新性投资支出。
10）营运资金预测
营运资金增加额系指企业为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金，如正常经营所需保持的现金、存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的基本资金以及应付的款项等。
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中：
营运资金=货币资金+存货+应收款项-应付款项
货币资金=营业收入总额/货币资金周转率
应收款项=营业收入总额/应收账款周转率
其中，应收款项主要包括应收账款及应收票据等。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收账款、应付职工薪酬及应交税费等。
基于如上公式，以历史年度各项营运资金项目的平均周转率水平作为预测期周转率，且维持不变，情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|预测值|
|现金周转率|3.15|3.54|3.60|3.26|3.43|
|存货周转率|5.91|6.57|6.66|6.55|6.60|
|应收款项周转率|1.65|1.68|1.51|1.54|1.52|
|应付款项周转率|4.18|3.39|3.13|3.16|3.14|

结合预测期内各年度收入与成本的情况，对未来各年度的营运资金项目及变动金
额予以计算，情况如下：
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
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|项目|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续年|
|货币资金|9,686.70|9,531.25|9,699.26|9,875.60|10,060.70|10,239.79|10,239.79|
|存货|4,009.03|4,058.95|4,145.51|4,236.39|4,331.79|4,424.84|4,424.84|
|应收款项|19,695.83|21,455.18|21,833.38|22,230.34|22,647.00|23,050.15|23,050.15|
|应付款项|7,809.74|8,525.27|8,707.08|8,897.94|9,098.33|9,293.76|9,293.76|
|营运资金|25,581.81|26,520.11|26,971.07|27,444.38|27,941.16|28,421.02|28,421.02|
|营运资金增加额|-1,237.83|938.30|450.96|473.31|496.78|479.86|-|

11）企业自由现金流量预测结果
根据上述各项预测数据，本次评估对西北院未来几年的现金流量进行预测，结果如下：
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
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|项目/年度|未来预测年度数据|||||||
||2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续年|
|营业收入|7,027.27|32,683.45|33,259.58|33,864.28|34,498.99|35,113.12|35,113.12|
|营业成本|3,557.27|19,634.98|20,079.00|20,545.18|21,034.62|21,513.21|21,513.21|
|营业税金及附加|75.66|580.83|589.44|598.48|607.97|617.01|617.01|
|销售费用|355.67|1,353.68|1,377.53|1,402.57|1,428.85|1,454.27|1,454.27|
|管理费用|2,139.94|5,844.77|5,939.84|6,039.63|6,144.37|6,245.71|6,245.71|
|财务费用|10.99|43.50|43.50|43.50|43.50|43.50|43.50|
|其他收益|102.10|546.97|548.15|549.39|550.69|551.94|551.94|
|营业利润|989.84|5,772.66|5,778.41|5,784.32|5,790.37|5,791.36|5,791.36|
|加：营业外收入|437.27|1,747.13|1,747.13|1,747.13|1,747.13|1,747.13|1,747.13|
|减：营业外支出|378.77|1,374.54|1,374.54|1,374.54|1,374.54|1,374.54|1,374.54|
|利润总额|1,048.35|6,145.25|6,151.00|6,156.90|6,162.96|6,163.95|6,163.95|
|企业所得税率|15.00%|15.00%|15.00%|15.00%|15.00%|15.00%|15.00%|
|减：所得税|247.43|903.06|903.61|904.16|904.73|904.54|904.54|
|净利润|800.91|5,242.19|5,247.39|5,252.74|5,258.23|5,259.41|5,259.41|
|加:非付现成本|334.97|891.20|894.79|898.56|902.52|906.34|906.34|
|其中：折旧及摊销|325.63|656.42|656.42|656.42|656.42|656.42|656.42|
|安全生产费|-|197.80|201.40|205.17|209.13|212.95|212.95|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|项目/年度|未来预测年度数据|||||||
||2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续年|
|税后利息费用|9.34|36.98|36.98|36.98|36.98|36.98|36.98|
|追加资本|-1,237.83|1,772.84|1,285.51|1,307.86|1,331.32|1,314.40|834.55|
|其中：营运资金增加额|-1,237.83|938.30|450.96|473.31|496.78|479.86|-|
|资本更新|-|834.55|834.55|834.55|834.55|834.55|834.55|
|资本性支出|-|-|-|-|-|-|-|
|企业自由现金流量|2,373.71|4,360.54|4,856.67|4,843.44|4,829.44|4,851.35|5,331.21|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）12）经营性资产评估结果
根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性资产价值为52,201.56万元。
（2）溢余资产估算
1）本次评估未考虑在建工程对收益的贡献，本次评估以基准日的评估值作为溢余资产加回。
2）无形资产中的出租地及在建项目用地，本次评估以评估基准日的评估值作为溢余资产加回。
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|账面值|评估值|
|溢余资产：|||
|在建工程|6,596.59|7,028.54|
|无形资产-部分土地|3,583.19|3,721.93|
|溢余净资产合计|10,179.78|10,750.47|

（3）非经营性资产估算
西北院非经营性资产、负债评估情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|账面值|评估值|
|非经营性资产：|||
|货币资金|2,619.35|2,619.35|
|预付款项|1,423.26|1,423.26|
|其他应收款|26.47|26.47|
|其他流动资产|5.68|3.72|
|递延所得税资产|355.71|226.84|
|其他非流动资产|82.55|82.55|
|非经营性资产合计|4,513.02|4,382.19|
|非经营性负债：|||

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|项目|账面值|评估值|
|其他应付款|257.41|225.53|
|递延收益|11,305.25|1,959.10|
|非经营性负债合计|11,562.66|2,184.63|
|非经营性净资产合计|-7,049.64|2,197.56|

（4）长期股权投资
截至本次评估基准日，西北院不存在长期股权投资。
（5）权益资本价值
1）企业整体价值的计算
65,149.58万元
2）付息债务价值的确定
西北院付息债务为短期借款，账面值为1,000.00万元。
3）股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，西北院的股东全部权益价值为：
E＝V－D
＝64,149.58万元。
（四）本次资产基础法评估模型及评估测算过程
1、本次资产基础法评估结果
以2017年9月30日作为评估基准日，西北院账面值及评估值如下：
单位：万元
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|项目|账面价值|评估值|增减值|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|37,741.03|39,111.33|1,370.30|3.63|
|其中：存货|3,502.51|4,105.38|602.87|17.21|
|非流动资产|17,244.19|21,400.29|4,156.10|24.10|
|其中：固定资产|5,024.84|6,121.88|1,097.04|21.83|
|在建工程|6,596.59|7,028.54|431.96|6.55|
|无形资产|5,184.51|7,940.48|2,755.97|53.16|
|土地使用权|5,184.51|6,024.85|840.34|16.21|
|递延所得税资产|355.71|226.84|-128.87|-36.23|
|其他非流动资产|82.55|82.55|-|-|
|资产总计|54,985.22|60,511.62|5,526.40|10.05|
|流动负债|10,950.56|10,918.68|-31.88|-0.29|
|非流动负债|11,305.25|1,959.10|-9,346.15|-82.67|
|负债总计|22,255.81|12,877.78|-9,378.03|-42.14|
|净资产（所有者权益）|32,729.41|47,633.84|14,904.43|45.54|

经资产基础法评估，西北院总资产账面价值为 54,985.22万元，评估价值为 60,511.62万元，增值额为 5,526.40万元，增值率为10.05%；负债账面价值为 22,255.81万元，评估价值为 12,877.78万元，减值额为 9,378.03万元，减值率为42.14%；净资产账面价值为 32,729.41万元，评估价值为 47,633.84万元，增值额为14,904.43万元，增值率为45.54%。
2、评估测算过程
（1）流动资产
1）应收账款、其他应收款
本次评估采用个别认定和账龄分析的方法估计应收款项的风险损失，对关联企业及账龄在一年以内的往来款项等有充分理由确定能够收回的款项，对应评估风险损失为零；对有确凿证据表明款项不能收回或实施催款手段后账龄超长的，对应评估风险损失为100%；对于预计不能全额收回但又没有确凿证据证明不能收回或不能全额收回
的款项，在逐笔分析业务内容的基础上，参考企业计算坏账准备的方法，以账龄分析
分别确定一定比例的风险损失。基于如上对风险损失的认定，本次评估按账面原值扣
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）除风险损失确定应收款项评估值，对企业已计提的坏账准备确认评估值为零。
2）存货
本次对原材料及周转材料的评估采用市场法，即按照现行市场价格并加上合理的运杂费及损耗后计算评估值。鉴于纳入本次评估范围的原材料、周转材料购进日期接近于评估基准日且价格变动较小，因此本次评估以核实后账面值确认其评估值。此外，从咸阳时代吸收的电子设备按重置成本法进行评估。
鉴于在产品成本结转及时、完整，生产周期较短，按实际成本记账，且其成本多由原材料耗用构成，因此账面价值可体现其估值，本次以账面值作为在产品的评估值。其中对于因放置时间较长，无使用价值的在产品本次评估为0。
对于对外销售的产成品，评估方法系根据经核实的产成品数量、销售价格，以市场法确定其评估价值，即在产成品不含税销售价格的基础上扣除销售税金、销售费用、所得税及适当比例的税后利润。计算公式为：
产成品的评估值=销售收入-营业税金及附加费-销售费用-所得税-净利润折减额其中：销售收入=基准日实际数量×基准日不含税销售单价
营业税金及附加费=销售收入×营业税金及附加费率
销售费用=销售收入×销售费用率
净利润=销售收入-账面成本-营业税金及附加费-销售费用-管理费用-财务费用
所得税=净利润×所得税率
净利润折减额=净利润×净利润折减率
3）其他流动资产
本次对西北院其他流动资产评估过程中，对于原材料处置损益以账面值作为评估值，对于其他应收款净损失、其他应付款代垫费及运费本次评估为0。
4）其他
本次评估以经核实的账面值作为如货币资金、应收票据、预付账款、应收利息等的评估值。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）基于如上评估方法，西北院流动资产于评估基准日评估结果如下：
单位：万元
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|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|货币资金|11,949.63|11,949.63|-|-|
|应收票据|2,853.89|2,853.89|-|-|
|应收账款|16,395.13|17,104.60|709.47|4.33|
|预付账款|2,558.46|2,558.46|-|-|
|其他应收款|475.73|535.65|59.92|12.60|
|存货|3,502.51|4,105.38|602.87|17.21|
|其他流动资产|5.68|3.72|-1.96|-34.51|
|流动资产合计|37,741.03|39,111.33|1,370.30|3.63|

（2）固定资产
1）固定资产—建（构）筑物
本次评估按照房屋建筑物不同用途、结构特点和使用性质，采用成本法进行评估。具体计算过程详见本报告书“第五章标的资产评估情况”之“一、晨光院”之“（四）本次资产基础法评估模型及评估测算过程”之“（3）投资性房地产”。
基于如上评估方法，固定资产—建（构）筑物账面净值 2,100.33万元，评估值2,510.46万元，评估增值410.14万元，增值率19.53%。
2）固定资产—设备
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，采用重置成本法予以评估，具体计算过程详见本报告书“第五章标的资产评估情况”之“一、晨光院”之“（四）本次资产基础法评估模型及评估测算过程”之“（4）固定资产”。
基于如上评估方法，固定资产—设备账面净值 2,924.51万元，评估值 3,611.42万元，评估增值686.91万元，增值率23.49%。
（3）在建工程
在建工程采用重置成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合本次
在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1）未完工项目
开工时间距基准日半年内的在建项目，经账实核对后，剔除其中不合理支出的余值作为评估值。
开工时间距基准日半年以上的在建项目，如账面价值中不包含资本成本，需加计资金成本。如果账面值与评估基准日价格水平有较大差异的（例如停建多年的项目），应根据评估基准日价格水平进行调整工程造价。
2）已完工项目
对付清工程款项且确认无潜在负债的已完工程项目，按固定资产的评估方法进行评估。
基于如上评估方法，在建工程账面净值6,596.59万元，评估值7,028.54万元，评估增值431.96万元，增值率6.55%。
（4）无形资产—土地使用权
1）无形资产—土地使用权
根据《城镇土地评估规程》，评估方法有市场比较法、收益还原法、剩余法、成本逼近法和基准地价系数修正法等，评估方法的选择应按照地价评估技术规程，根据各种方法的适用性和可操作性，结合被评估对象的具体特点及评估目的等选择适当的评估方法。
经现场查勘，结合被评估对象的特点、评估目的及宗地所处区域情况等，本次评估选择市场法和基准地价系数修正法测算委估宗地地价。
基于如上评估方法，无形资产—土地使用权评估结果 6,024.85万元，较账面价值5,184.51万元增值840.34万元，增值率16.21%。
2）无形资产—其他无形资产
本次对西北院专利及商标采用的评估方法与晨光院情况相同，详见本报告书“第五章标的资产评估情况”之“一、晨光院”之“（四）本次资产基础法评估模型及评估测算过程”之“（5）无形资产”。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）基于如上评估方法，无形资产—其他无形资产评估值 1,915.63万元，较账面价值0万元增值1,915.63万元。
（5）负债
1）其他应付款
其他应付款中包括科学技术奖励金，对该部分负债，由于无需偿还，故以零确认其评估值。以账面值作为其他应付款项的评估值。
2）递延收益
递延收益主要为企业收到待结转的政府补助、提前收到的事业单位转制经费等。
其中，待结转的政府补助为不需偿还的负债，企业在财务处理上计入递延收益，本次评估以其承担的税负作为评估值。对于提前收到的事业单位转制经费，按照实际支付给离退人员费用的金额及税负确认评估值。
3）其他负债
本次评估以经核实的账面值作为其他负债项目的评估值。
基于如上评估方法，西北院负债于评估基准日评估结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|评估价值|评估价值|增减值|增值率%|
|流动负债：|||||
|短期借款|1,000.00|1,000.00|-|-|
|应付账款|3,350.07|3,350.07|-|-|
|预收款项|442.71|442.71|-|-|
|应付职工薪酬|4,182.34|4,182.34|-|-|
|应交税费|981.00|981.00|-|-|
|其他应付款|994.43|962.56|-31.88|-3.21|
|流动负债合计|10,950.56|10,918.68|-31.88|-0.29|
|非流动负债：|||||
|递延收益|11,305.25|1,959.10|-9,346.15|-82.67|
|非流动负债合计|11,305.25|1,959.10|-9,346.15|-82.67|
|负债合计|22,255.81|12,877.78|-9,378.03|-42.14|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（五）上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的说明
1、董事会对本次交易评估事项的意见
董事会对本次交易评估事项的意见详见本报告书“第五章标的资产评估情况”之“一、晨光院”之“（五）上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的说明”。
2、董事会对评估依据合理性的说明
本次交易以收益现值法评估结果作为西北院全部权益价值的评估结论。具体评估过程包括对西北院所处的宏观经济环境、行业发展趋势和业务发展状况进行了分析，并基于对西北院的未来发展规划、业务模式、历史财务数据等因素，对标的公司的收入、成本、费用、税收、资本支出等进行预测，对折现率予以估计，以此作为评估西北院价值的依据。
根据北京兴华出具的审计报告以及天健兴业出具的评估报告，西北院报告期内及未来五年的营业收入、净利润的增长率如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年实际增长率|2017年预测增长率|2018年预测增长率|2019年预测增长率|2020年预测增长率|2021年预测增长率|2022年预测增长率|
|营业收入|8.83%|17.05%|12.56%|1.76%|1.82%|1.87%|1.78%|
|净利润|40.98%|6.16%|31.99%|0.10%|0.10%|0.10%|0.02%|

注：本次评估以 2017年 10-12月实际销售收入作为预测数据，故 2017年度营业收入预测增长率即为实际增长率；2017年度净利润系2017年1月-9月实际数据及2017年10-12月预测数据之和总体来说，西北院于历史期内营业收入、净利润均呈上涨趋势。未来随着汽车、航空航天等应用领域的快速发展，橡胶制品、胶料业务产能将会得到进一步释放，业内企业盈利能力将得以维持，并稳步提高。本次评估通过基于主营业务收入及成本费用构成情况对未来予以预测，后续明确预测期营业收入增长率为1.76%至12.56%，对应净利润增长率为0.02%至31.99%，其中 2018年增幅较高，后续增长率较低且稳定，主要系橡胶密封制品预计将于 2018年实现产能利用率的进一步提高，并于预测期内维持满产满销的状态。此外，2018年净利润增幅较高亦由于预测期未考虑资产减值损失等事项。
（1）未来年度营业收入的预测依据
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）西北院在未来年度的各项产品收入预测情况如下：
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||未来年度预测数据|||||||
|||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续年|
|橡胶产品|混炼胶料|4,909.52|5,155.00|5,412.75|5,683.39|5,967.56|6,265.94|6,265.94|
||增长率|--|5.00%|5.00%|5.00%|5.00%|5.00%|-|
||橡胶密封制品|16,115.08|19,224.29|19,224.29|19,224.29|19,224.29|19,224.29|19,224.29|
||增长率|--|19.29%|-|-|-|-|-|
||橡胶密封型材|1,452.41|1,525.03|1,601.28|1,681.35|1,765.41|1,801.60|1,801.60|
||增长率|--|5.00%|5.00%|5.00%|5.00%|2.05%|-|
||工程橡胶制品|4,086.93|4,291.28|4,505.84|4,731.13|4,967.69|5,216.07|5,216.07|
||增长率|--|5.00%|5.00%|5.00%|5.00%|5.00%|-|
||橡胶产品总收入|26,563.94|30,195.60|30,744.16|31,320.15|31,924.95|32,507.90|32,507.90|
||增长率|--|13.67%|1.82%|1.87%|1.93%|1.83%|-|
|其他业务|其他业务总收入|2,471.28|2,487.85|2,515.41|2,544.12|2,574.04|2,605.22|2,605.22|
||增长率|--|0.67%|1.11%|1.14%|1.18%|1.21%|-|
|收入合计||29,035.22|32,683.45|33,259.57|33,864.28|34,498.99|35,113.12|35,113.12|
|增长率||--|12.56%|1.76%|1.82%|1.87%|1.78%|-|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）其中，本次评估通过分析西北院各产品所处行业情况、竞争优势等方面，具体分析详见本报告书“第五章标的资产评估情况”之“三、西北院”之“（三）本次收益现值法评估模型及评估测算过程”之“3、标的公司评估测算过程”，同时结合历史数据对各主要产品收入作出如下具体预测：
1）橡胶密封制品
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|橡胶密封制品|历史期||||||
||2015年||2016年||2017年||
|额定生产能力（万件）|1,500.00||1,500.00||1,500.00||
|实际销售量（万件）|931.16||774.43||1,257.40||
|增长率|--||-16.83%||62.36%||
|销售价格（万元/万件）|11.22||16.96||12.82||
|增长率|--||51.16%||-24.41%||
|橡胶密封制品|预测期||||||
||2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续年|
|额定生产能力（万件）|1,500.00|1,500.00|1,500.00|1,500.00|1,500.00|1,500.00|
|实际销售量（万件）|1,500.00|1,500.00|1,500.00|1,500.00|1,500.00|1,500.00|
|增长率|19.29%|-|-|-|-|--|
|销售价格（万元/万件）|12.82|12.82|12.82|12.82|12.82|12.82|
|增长率|-|-|-|-|-|--|

注：本次评估以 2017年 10-12月实际销售情况作为预测数据，故 2017年度销售收入预测值即为实际值
橡胶密封制品业务历史期实际销售量存在波动，但总体呈上涨趋势。鉴于该类产品系西北院核心盈利业务，拟于未来重点发展，且西北院在该领域可对外提供“多品种、定制化、小批量”服务，因此预计该类业务将能够充分适应市场发展趋势，于短期内实现较快增长，故本次评估假设橡胶密封制品业务于 2018年达到满产满销，并于预测期内维持不变。另一方面，历史期内销售价格亦存在波动，基于谨慎考虑，本次评估以2017年橡胶密封制品业务平均销售价格作为预测期依据，且维持不变。
2）工程橡胶制品
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|工程橡胶制品|历史期||||||
||2015年||2016年||2017年||
|额定生产能力（吨）|2,000.00||2,000.00||2,000.00||
|实际销售量（吨）|628.12||603.32||1,058.30||
|增长率|--||-3.95%||75.41%||
|销售价格（万元/吨）|5.97||4.07||3.86||
|增长率|--||-31.83%||-5.16%||
|工程橡胶制品|预测期||||||
||2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续年|
|额定生产能力（吨）|2,000.00|2,000.00|2,000.00|2,000.00|2,000.00|2,000.00|
|实际销售量（吨）|1,111.22|1,166.78|1,225.11|1,286.37|1,350.69|1,350.69|
|增长率|5.00%|5.00%|5.00%|5.00%|5.00%|--|
|销售价格（万元/吨）|3.86|3.86|3.86|3.86|3.86|3.86|
|增长率|-|-|-|-|-|--|

注：本次评估以 2017年 10-12月实际销售情况作为预测数据，故 2017年度销售收入预测值即为实际值
工程橡胶制品销售量于历史期内呈增长趋势，其中西北院凭借其技术优势，在下游市场对定制化需求不断加大的环境下于 2017年实现销量大幅增长，本次评估预计西北院相关产品的市场适应性将得到进一步体现，销售数量得以稳步增长，故以 2017年实际销售数量为基础，假设明确预测期内逐年维持5%增长率。另一方面，鉴于销售价格在历史期有逐年下降趋势，故基于谨慎考虑，本次评估以最新市场情况，即2017年平均销售价格作为未来预测值，且维持不变。
3）橡胶密封型材
|||||
|-|-|-|-|
|橡胶密封型材|历史期|||
||2015年|2016年|2017年|
|额定生产能力（吨）|80.00|80.00|680.00|
|实际销售量（吨）|58.85|75.68|548.20|
|增长率|--|28.60%|624.37%|
|销售价格（万元/吨）|17.25|11.71|2.65|
|增长率|--|-32.12|-77.37|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|橡胶密封型材|预测期||||||
||2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续年|
|额定生产能力（吨）|680.00|680.00|680.00|680.00|680.00|680.00|
|实际销售量（吨）|575.61|604.39|634.61|666.34|680.00|680.00|
|增长率|5.00%|5.00%|5.00%|5.00%|2.00%|--|
|销售价格（万元/吨）|2.65|2.65|2.65|2.65|2.65|2.65|
|增长率|-|-|-|-|-|--|

注：本次评估以 2017年 10-12月实际销售情况作为预测数据，故 2017年度销售收入预测值即为实际值
鉴于橡胶密封型材于历史期内产能增长，致销售数量于 2017年实现较大幅度增加，故本次评估结合下游发展情况，以 2017年实际销售量为基础，假设明确预测期逐年维持5%增长率并于 2022年达到满产满销。另一方面，鉴于销售价格在历史期有逐年下降趋势，故基于谨慎考虑，本次评估以最新市场情况，即 2017年平均销售价格作为未来预测值，且维持不变。
4）混炼胶料
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|混炼胶料|历史期||||||
||2015年||2016年||2017年||
|额定生产能力（吨）|4,800.00||4,800.00||4,800.00||
|实际销售量（吨）|3,686.07||4,069.37||2,942.01||
|增长率|--||10.40%||-27.70%||
|销售价格（万元/吨）|1.69||1.62||1.67||
|增长率|--||-4.14%||3.09%||
|混炼胶料|预测期||||||
||2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续年|
|额定生产能力（吨）|4,800.00|4,800.00|4,800.00|4,800.00|4,800.00|4,800.00|
|实际销售量（吨）|3,089.11|3,243.57|3,405.75|3,576.04|3,754.84|3,754.84|
|增长率|5.00%|5.00%|5.00%|5.00%|5.00%|--|
|销售价格（万元/吨）|1.67|1.67|1.67|1.67|1.67|1.67|
|增长率|-|-|-|-|-|--|

注：本次评估以 2017年 10-12月实际销售情况作为预测数据，故 2017年度销售收入预测值即为实际值
混炼胶料业务历史期实际销售量相对稳定，其中 2017年有所减少主要系下游汽
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）车应用领域随着电动车的普及对材料的需求结构有所调整。随着混炼胶料经过研发调整以适应下游新产品结构，同时其他应用领域将得到进一步拓展，本次评估基于 2017年实际销售情况，假设明确预测期内维持5%的销售量增长率。另一方面，历史期内销售价格相对稳定，本次评估以 2017年混炼胶料业务平均销售价格作为预测期依据，且维持不变。
（2）营业收入预测的合理性
从西北院主要产品所属行业发展趋势、同行业可比公司收入增长情况以及自身竞争优势等方面来看，西北院上述预测期的营业收入预测具有合理性，具体如下：
1）业务预测可实现性分析
根据北京兴华出具的“[2018]京会兴审字第 09000290号”号《审计报告》，2018年 1-6月西北院实现营业收入 15,570.80万元，实现净利润 2,682.90万元，鉴于 2018年上半年涉及全年生产计划安排、长假等情况，西北院对应业务开展受到一定影响，综合来看，西北院2018年上半年收入、盈利实现情况较好。
2）从所属行业发展趋势来看
橡胶材料因其高弹性、性能稳定、重量轻、成本低、易于成型的优点，被广泛应用于汽车零部件的生产。根据中国汽车工业协会数据，2017年，全球汽车产量 9,730.25万辆，中国大陆汽车产量 2,901.54万辆，我国车用非轮胎橡胶制品市场空间广阔。
橡胶零部件主要用于高铁和城市轨道车辆的密封防风防水、降低轨道车辆运行过程中的振动和噪音。根据国家铁路局发布的《2017年铁道统计公报》，截至 2017年底，全国铁路固定资产投资完成 8,010亿元，投产新线 3,038公里，其中高速铁路 2,182公里。全国铁路营业里程达到 12.7万公里，比 2016年增长2.4%，其中，高速铁路营业里程达到 2.5万公里。铁路和轨道交通的快速发展为非轮胎橡胶制品业带来了源源不断的需求，促进行业持续发展。
根据《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》和《关于促进通用航空业发展的指导意见》，航空领域相关产业的发展将得到有力推动。航空工业是国家战略性高技术产业，是国防空中力量和航空交通运输的基础，是国民经济发展、科学技术创新
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的重要推动力量。国家在《中长期科技发展规划纲要》中提出 16个重大专项，其中大型飞机、高分辨率对地观测系统、载人航天与探月工程均属航天航空行业。航空航天行业所用的密封橡胶零部件产品，具有高技术、高附加值等特性，代表非轮胎橡胶制品业最高的技术水准，将会在下游领域的蓬勃发展带动下，实现快速发展。
综上，下游领域的发展，将显著拉动非轮胎橡胶制品的市场需求，西北院所处行业市场规模巨大，业务增长潜力较高，西北院上述预测期的营业收入具有合理性。
3）从同行业可比上市公司的情况来看
由于我国橡胶制品行业处于快速发展阶段，故市场对业内企业未来业绩的增长预期普遍较高，西北院同行业可比公司营业收入增长情况具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|可比公司|2016A|2017A|2018E|2019E|2020E|
|中鼎股份|28.14%|40.39%|14.92%|15.67%|14.66%|
|双箭股份|12.33%|6.15%|0.89%|9.15%|4.39%|
|海达股份|3.25%|50.94%|74.58%|21.06%|19.63%|
|川环科技|15.66%|26.83%|--|--|--|
|天铁股份|0.61%|9.40%|--|--|--|
|平均值|12.00%|26.74%|30.13%|15.29%|12.89%|
|西北院|8.83%|17.05%|12.56%|1.76%|1.82%|

资料来源：Wind，截至2018年9月3日的一致预测情况
鉴于西北院主营橡胶行业中的密封件、型材等细分领域，故历史期收入增长率较整体行业平均水平较低，本次评估结合西北院历史情况、行业发展趋势以及企业发展规划，预测收入增长率仅为1.76%至17.05%，低于行业平均水平，系谨慎考虑的结果，预测合理。
4）从市场竞争格局、行业地位、核心竞争优势来看
①竞争格局
我国非轮胎橡胶制品行业呈现跨国公司、外资企业、国有企业及民营企业相互竞争的格局，跨国公司凭借其强大的技术、规模、品牌优势，在高端市场占据领先地
位。
国内橡胶制品涉及企业众多，通常规模较小，市场集中度低，主要分为在低端市
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）场展开竞争的小型民营企业和在中、高端市场具有一定竞争力的少数国有及民营企业。低端市场由于产品性能要求较低，生产企业众多，产品品质良莠不齐，竞争较为激烈。中、高端产品市场由于技术难度高，准入门槛较高，能够提供该类产品的企业较少，市场竞争相对缓和。
②竞争优势
西北院是国内专业从事特种橡胶密封材料及制品研制生产的科技型企业，拥有五十余年军用橡胶密封材料及制品的研发和配套经验积累，承担过多项国家及省部级科研项目，拥有一批科技成果，综合研发实力较强。
西北院主营产品橡胶密封制品系国防军工配套产品，技术领先、产品质量可靠，且具有稳定的下游客户资源，即在盈利能力有所保障的情况，西北院依托其军品研发、生产能力，有能力实现军、民品协同发展，在未来军工改革及相关产品国产化进程中占据先发优势。
此外，西北院经过长时间的技术和市场积累，逐步形成了航空、电力、船舶、轨道交通等国家重点发展领域的产品开发基础，参与了国家重点型号产品研制配套工作，为市场认可度、及后期相关项目的准入能力提供了保障。
③行业地位
西北院拥有五十余年军用橡胶密封材料及制品的研发和配套经验，曾作为第一起草单位拟定多项业内标准。凭借其研发优势及“多品种、小批量、定制化”的经营模式，西北院成为我国国防军工、航空相关领域特种橡胶密封制品的主要供应商并承担了C919、ARJ21等飞机密封型材的配套研发、生产任务，同时，工程橡胶制品已成功应用于国内多个地铁项目及大型隧道项目。西北院在其所属特种橡胶制品行业细分领域内具有较高的市场认可度，处于行业领先地位。
（3）毛利率变动分析
历史期内，西北院销售毛利率存在波动，主要系西北院业务具有“多品种、小批量、定制化”的特点，产品附加值较高，其中各细分产品及整体销售结构会对各期销售毛利率产生影响，造成波动。本次评估基于历史期平均情况对西北院未来盈利能力各项参数予以预测，对应明确预测期毛利率水平为38.73%至39.92%，处于历史期毛
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）利率中间水平，预测具有合理性。
单位：万元
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|项目|历史期||||||
||2015年||2016年||2017年||
|营业收入|22,793.35||24,806.42||29,035.22||
|营业成本|13,778.44||16,189.19||17,255.70||
|毛利率|39.55%||34.74%||40.57%||
|项目|预测期||||||
||2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续年|
|营业收入|32,683.45|33,259.58|33,864.28|34,498.99|35,113.12|35,113.12|
|营业成本|19,634.98|20,079.00|20,545.18|21,034.62|21,513.21|21,513.21|
|毛利率|39.92%|39.63%|39.33%|39.03%|38.73%|38.73%|

注：本次评估以 2017年 10-12月实际销售情况作为预测数据，故 2017年度营业收入、营业成本及毛利率预测值即为实际值；毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
（4）期间费用预测的合理性分析
本次对销售费用及管理费用预测的过程中，鉴于相关费用主要明细项目与营业收入相关性较大，故以其占营业收入比例的历史平均水平作为预测期情况，且保持不变。此外，对其中折旧费、无形资产摊销的预测系根据对基准日固定资产、无形资产清查的情况，以核定金额作为预测期折旧、摊销值。
本次对财务费用预测的过程中，假设西北院通过借新还旧的方式维持现有短期借款存续，基于此假设，按与银行约定的利率对未来财务费用予以预测。
综上，本次评估对不同性质的期间费用采用不同的测算方法，既考虑了主要项目与营业收入的相关性，亦考虑了如折旧、无形资产摊销等项目费用规模相对稳定的特点。此外，本次评估假设整体财务费用将保持稳定规模符合企业的客观情况。因此，关于期间费用的预测可以反映企业经营的实际情况，具有合理性。
（5）标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
西北院在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管理体
系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。公司将于本次交易完成后，与西
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）北院在治理结构、管理制度、业务经营、人员安排等方面实施协作整合计划，以保证西北院继续维持稳定发展，并借助资本平台优势、规范运作等助力提升西北院的综合竞争能力及抗风险能力。
本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策等并基于现有市场情况对未来予以合理预测，未考虑今后发生目前不可预测的重大变化和波动。公司董事会经审慎分析后认为，西北院在可预见的未来面临的政策、宏观环境、行业、重大合作协议、经营许可等不存在重大不利变化。
（6）主要参数变动对评估结果影响的敏感性分析
1）营业收入敏感性分析
以测算的未来各期营业收入为基准，假设未来各期其他因素保持不变，对营业收入变动对标的资产估值的敏感性进行测算，如下：
||||
|-|-|-|
|各期营业收入变动率|估值（万元）|估值变动率|
|2%|64,710.31|0.87%|
|1%|64,429.95|0.44%|
|-|64,149.58|-|
|-1%|63,869.22|-0.44%|
|-2%|63,588.85|-0.87%|

如上表所述，假定未来各期其他因素保持不变，标的资产未来营业收入各期增加1%，估值变动率约为0.44%。
2）毛利率敏感性分析
以测算的未来各期毛利率为基准，假设未来各期其他因素保持不变，对毛利率变动对标的资产估值的敏感性进行测算，如下：
||||
|-|-|-|
|各期毛利率变动率|估值（万元）|估值变动率|
|2%|69,764.29|8.75%|
|1%|66,956.94|4.38%|
|-|64,149.58|-|
|-1%|61,342.23|-4.38%|
|-2%|58,534.87|-8.75%|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）如上表所述，假定未来各期其他因素保持不变，标的资产未来毛利率各期增加1%，估值变动率约为4.38%。
3）折现率敏感性分析
以测算的未来各期折现率为基准，假设未来各期其他因素保持不变，对折现率变动对标的资产估值的敏感性进行测算，如下：
||||
|-|-|-|
|折现率变动率|估值（万元）|估值变动率|
|2%|56,554.22|-11.84%|
|1%|60,025.49|-6.43%|
|-|64,149.58|-|
|-1%|69,131.65|7.77%|
|-2%|75,273.38|17.34%|

如上表所述，假定未来各期其他因素保持不变，标的资产折现率增加1%，估值变动率约为-6.43%。
（7）标的公司与上市公司的协同效应分析
上市公司由化工部所属科研院所发起设立，至今，已形成以研发及产业化为基础，辅以进行相关工程项目服务的业务结构，经过长期积累已具备较强的化工工程咨询、设计及总承包业务能力。本次交易完成后，西北院在橡胶制品领域的领先技术得以与上市公司的工程相关业务协同发展，同时借助上市公司的融资能力、品牌优势等实现资源经济效益的进一步放大。
鉴于上述协同效益对业务发展的影响难以量化分析，出于谨慎性考虑，本次评估定价中未考虑上述协同分析。
（8）交易定价的公允性分析
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。
1）标的资产与可比上市公司比较
本次对西北院全部权益价值的评估结论为 64,149.58万元，西北院 2017年经审计
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）净利润为 4,006.72万元，2018年净利润预测值为 5,242.19万元，对应市盈率分别为 16.01倍、12.24倍。西北院 2017年 12月 31日经审计的所有者权益为 33,833.42万元，对应市净率为1.90倍。
西北院主营业务属于精细化工行业中的橡胶领域，经查询，同行业上市（挂牌）公司估值水平如下：
|||||
|-|-|-|-|
|可比公司|2017A市盈率|2018E市盈率|2017A市净率|
|中鼎股份|22.83|19.03|3.38|
|双箭股份|38.35|37.59|2.55|
|海达股份|48.18|29.97|7.43|
|川环股份|31.28|--|5.11|
|天铁股份|38.19|--|3.22|
|平均值|35.77|28.86|4.34|
|西北院|16.01|12.24|1.90|

资料来源：Wind，截至2018年9月3日的一致预测情况；2017A市盈率=2017年9月30日上市公司总市值/2017年度上市公司归属母公司所有者净利润；2018E市盈率=2017年9月30日上市公司总市值/2018年度上市公司归属母公司所有者净利润预测值；2017A市净率=2017年9月30日上市公司总市值/2017年12月31日上市公司归属母公司所有者权益
经对比，西北院 2017年市盈率、2018年市盈率及 2017年市净率均低于可比上市公司平均水平，说明本次交易对西北院全部权益价值的估值结果较为谨慎，交易定价合理、公允。
2）标的资产与上市公司比较
根据 2017年 9月 30日收盘价计算，天科股份的总市值为 405,668.84万元，2017年归属母公司所有者净利润 5,888.18万元，对应市盈率为 68.90倍，高于本次西北院估值结果对应的 2017年市盈率水平。2017年 12月 31日天科股份归属于母公司所有者权益为 79,547.15万元，对应市净率为 5.10倍，高于本次西北院估值结果对应的2017年市净率水平。
||||
|-|-|-|
|上市公司|2017A市盈率|2017A市净率|
|天科股份|68.90|5.10|
|西北院|16.01|1.90|

综上，本次交易作价合理、公允，有利于保护上市公司全体股东，符合上市公司
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）和中小股东利益。
（9）评估基准日至重组报告书签署日交易标的发生的重要变化事项分析
自评估基准日后至本报告书签署日，除评估预测事项外，西北院未发生重要变化事项，不存在对交易作价有重大不利影响的情形。
（10）交易定价与评估结果差异的说明
根据天兴评报字（2018）第0274号《资产评估报告》，以2017年9月30日为评估基准日，西北院全部权益价值为 64,149.58万元。本次交易以评估结果作为定价，不存在差异。
（六）独立董事对本次评估事项的独立意见
独立董事对本次评估事项的独立意见详见本报告书“第五章标的资产评估情况”之“一、晨光院”之“（六）独立董事对本次评估事项的独立意见”。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四、光明院
（一）交易标的评估基本情况
1、评估结果概述
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2018）第 0268号《资产评估报告》，以 2017年 9月 30日为评估基准日，光明院净资产账面价值为 15,625.11万元，本次评估采取收益现值法和资产基础法对光明院全部权益价值进行了评估，并选取资产基础法评估结果作为最终评估结论，评估后的股东全部权益价值为 22,098.12万元，增值额为6,473.01万元，增值率为41.43%。
2、评估方法的选择及依据
本次针对光明院全部权益价值的评估过程中，评估方法的选择及依据与晨光院相关情况一致，详见本报告书“第五章标的资产评估情况”之“一、晨光院”之“（一）交易标的评估基本情况”。
3、评估结果及增减值原因
（1）资产基础法评估结果及增值原因
以2017年9月30日作为评估基准日，光明院资产基础法评估结果如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|9,061.30|9,260.74|199.44|2.20|
|其中：存货|18.96|18.96|-|-|
|非流动资产|10,377.73|15,518.09|5,140.37|49.53|
|其中：长期股权投资|67.84|153.42|85.58|126.15|
|投资性房地产|366.41|595.78|229.37|62.60|
|固定资产|1,183.91|2,282.95|1,099.04|92.83|
|在建工程|1,469.90|1,472.29|2.39|0.16|
|无形资产|6,703.74|10,457.65|3,753.91|56.00|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|土地使用权|6,316.50|9,882.71|3,566.21|56.46|
|其他|585.92|556.00|-29.92|-5.11|
|资产总计|19,439.02|24,778.83|5,339.81|27.47|
|流动负债|1,357.43|1,357.43|-|-|
|非流动负债|2,456.48|1,323.28|-1,133.20|-46.13|
|负债总计|3,813.91|2,680.71|-1,133.20|-29.71|
|净资产（所有者权益）|15,625.11|22,098.12|6,473.01|41.43|

光明院资产基础法评估结果为 22,098.12万元，增值率为41.43%。其中主要增值原因如下：
1）固定资产评估值为 2,282.95万元，较账面值增值 1,099.04万元，增值率为92.83%。其中，房屋建筑物评估净值增值较大的主要原因是人工费与材料费等相对历史有所上涨以及耐用年限比光明院采用的会计折旧年限长。
2）无形资产评估值为 10,457.65万元，较账面值增值 3,753.91万元，增值率为56.00%，主要系土地使用权取得日期至评估基准日期间价格土地价格上涨幅度较大，以及部分专利及商标无账面价值。
3）非流动负债评估值为 1,323.28万元，较账面值减值 1,133.20万元，减值率为46.13%，系其中递延收益主要由政府补助及提前收到的事业单位转制经费等组成。
政府补助以对应所需承担的税负作为评估值，对于提前收到的事业单位转制经费，按照实际支付给离退人员费用的金额及税负确认评估值。
（2）收益现值法评估结论及增值原因
以2017年9月30日作为评估基准日，光明院收益现值法评估结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的资产|账面值|评估值|增减值|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A|
|光明院|15,625.11|21,260.33|5,635.21|36.07|

光明院收益现值法评估结果为 21,260.33万元，增值率36.07%。本次评估根据国
家宏观政策，结合光明院所处行业现状与前景以及企业自身优劣势，对光明院未来收
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）益进行了必要的分析、判断和预测，同时基于未来收益形成的评估结果亦涵盖了诸如客户资源、商誉、技术业务能力等未体现于账面的无形资产的价值，故综合致评估增值。
4、不同评估方法的评估结果差异及原因
本次对光明院全部权益价值评估采用资产基础法和收益现值法，两种评估方法得出的结果差异情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的资产|收益现值法评估结果|资产基础法评估结果|差异|差异率|
|光明院|21,260.33|22,098.12|837.79|3.94%|

本次资产基础法与收益现值法评估值差异 837.79万元，差异率为3.94%。资产基础法评估是以企业在评估基准日客观存在的资产和负债为基础逐一进行评估取值后得出的评估结论，是从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，而收益现值法系基于未来预期收益进行折现的过程，不同于重新购建该等资产所花费的成本，故结果存在差异。
光明院收入主要来自于特种气体的研发、生产及销售，具体包括绿色四氧化二氮、高纯硒化氢、高纯硫化氢、二氧化碳-环氧乙烷混合气（熏蒸剂）、标准混合气体等。光明院将随下游军品业务及电子器件领域的快速发展而实现盈利能力的改善，同时光明院位于大连市松木岛化工园区的新研发产业基地项目已取得相关报批手续，预计新基地在 2018年-2019年可投入使用，届时光明院将形成系列化、通用化、标准化、高端化、规模化的产品体系，在行业内所处竞争地位及市场份额将进一步提升，有效拓展盈利空间。
由于报告期内光明院业务受制于产业基地地理位置等影响，盈利能力未能实现有效释放，且本次评估基于谨慎考虑，仅以目前市场情况作为依据，结合对未来市场发展的保守估计，对光明院未来收益进行预测，致收益现值法评估结果低于资产基础法结果。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）5、最终评估方法的确定及评估结论
鉴于光明院主营业务盈利情况受行业政策、细分领域需求变化、产业基地地理位置等影响存在波动，且其作为生产型企业，长期实物资产占比较大，故资产基础法从资产重置的角度反映被评估对象的公平市场价值，相对于收益现值法而言，更能反映光明院全部权益的价值，因此本次对于光明院全部权益价值的评估选定以资产基础法评估结果作为评估结论，即评估值为 22,098.12万元，评估增值 6,473.01万元，增值率为41.43%。
（二）本次评估假设
本次对于光明院全部权益价值的评估假设与晨光院一致，详见本报告书“第五章标的资产评估情况”之“一、晨光院”之“（二）本次评估假设”。
（三）本次资产基础法评估模型及评估测算过程
1、资产基础法评估结论
以2017年9月30日作为评估基准日，光明院账面值及评估值如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|9,061.30|9,260.74|199.44|2.20|
|其中：存货|18.96|18.96|-|-|
|非流动资产|10,377.73|15,518.09|5,140.37|49.53|
|其中：长期股权投资|67.84|153.42|85.58|126.15|
|投资性房地产|366.41|595.78|229.37|62.60|
|固定资产|1,183.91|2,282.95|1,099.04|92.83|
|在建工程|1,469.90|1,472.29|2.39|0.16|
|无形资产|6,703.74|10,457.65|3,753.91|56.00|
|土地使用权|6,316.50|9,882.71|3,566.21|56.46|
|其他|585.92|556.00|-29.92|-5.11|
|资产总计|19,439.02|24,778.83|5,339.81|27.47|
|流动负债|1,357.43|1,357.43|-|-|
|非流动负债|2,456.48|1,323.28|-1,133.20|-46.13|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|负债总计|3,813.91|2,680.71|-1,133.20|-29.71|
|净资产（所有者权益）|15,625.11|22,098.12|6,473.01|41.43|

在评估基准日持续经营假设前提下，经资产基础法评估，光明院总资产账面价值为 19,439.02万元，评估价值为 24,778.83万元，增值额为 5,339.81万元，增值率为27.47%；负债账面价值为 3,813.91万元，评估价值为 2,680.71万元，减值额 1,133.20万元，减值率为29.71%；净资产账面价值为 15,625.11万元，评估价值为 22,098.12万元，增值额为6,473.01万元，增值率为41.43%。
2、评估测算过程
（1）流动资产
1）应收账款、其他应收款
本次评估采用个别认定和账龄分析的方法估计应收款项的风险损失，对关联企业及账龄在一年以内的往来款项等有充分理由确定能够收回的款项，对应评估风险损失为零；对有确凿证据表明款项不能收回或实施催款手段后账龄超长的，对应评估风险损失为100%；对于预计不能全额收回但又没有确凿证据证明不能收回或不能全额收回的款项，在逐笔分析业务内容的基础上，参考企业计算坏账准备的方法，以账龄分析分别确定一定比例的风险损失。基于如上对风险损失的认定，本次评估按账面原值扣除风险损失确定应收款项评估值，对企业已计提的坏账准备确认评估值为零。
基于如上评估方法，光明院应收款项于评估基准日评估结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|应收账款|1,131.69|1,180.60|48.91|4.32|
|其他应收款|354.55|505.08|150.53|42.46|

2）存货
截至评估基准日，光明院存货主要为在产品。鉴于在产品成本结转及时、完整，
生产周期较短，按实际成本记账，且其成本多由原材料耗用构成，因此账面价值可体
现其估值，本次以账面值作为在产品的评估值。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3）其他
本次评估以经核实的账面值作为如货币资金、应收票据、预付账款、应收利息、其他流动资产等的评估值。
基于如上评估方法，光明院流动资产于评估基准日评估结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|流动资产：|||||
|货币资金|4,704.65|4,704.65|-|-|
|应收票据|55.69|55.69|-|-|
|应收账款|1,131.69|1,180.60|48.91|4.32|
|预付账款|748.28|748.28|-|-|
|应收利息|46.64|46.64|-|-|
|其他应收款|354.55|505.08|150.53|42.46|
|存货|18.96|18.96|-|-|
|其他流动资产|2,000.83|2,000.83|-|-|
|流动资产合计|9,061.30|9,260.74|199.44|2.20|

（2）长期股权投资
采用企业价值评估的方法对被投资企业进行整体评估，再按被评估单位所占权益比例计算长期股权投资评估值。
基于如上评估方法，光明院长期股权投资于评估基准日评估结果如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|账面值|评估值|增减值|增值率%|评估方法|
|大连光明化学工业气体质量监测中心有限公司|67.84|153.42|85.58|126.15|资产基础法|

（3）固定资产
1）固定资产—建（构）筑物
a.建筑物分布情况
光明院厂区位于辽宁省的大连市甘井子区。被评估单位建筑物主要为工业建筑，
主要工业建筑分布在被评估单位甘井子区甘北路 34号。大部分工业建筑建于上世纪
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）70年代。
b.建筑物类型介绍
纳入评估范围的建筑物分为房屋建筑物、构筑物两大类。其中，房屋建筑物主要包括仪表楼、变电所、材料楼、锅炉房、工艺楼、物化楼等，系砖混与框架结构，具体包括直接为企业生产服务的加工制造车间、工艺楼、设备甲乙、铆焊车间等生产经营性用房；间接为企业生产服务的物化楼、仪表楼、材料楼等辅助性生产经营用房；
辅助用房及非生产用房。企业工业厂房大多为普通装修，一般为抹灰、涂料；非工业建筑大多数抹灰及涂料。
c.房屋建筑物权利状况
纳入本次评估范围内房屋建筑物共 12项，房屋建筑物总建筑面积 14,192.11平方米，其中 11项取得了房屋所有权证，建筑面积 14,112.11平方米，剩余 1项房屋建筑物未办理房屋所有权证。纳入评估范围的房屋建筑物均未设定抵押担保等他项权利。
d.评估方法
基于本次评估之特定目的，结合各待评建筑物的特点，本次评估按照房屋建筑物不同用途、结构特点和使用性质，对房屋建筑物类资产采用重置成本法进行评估，具体计算过程详见本报告书“第五章标的资产评估情况”之“一、晨光院”之“（四）本次资产基础法评估模型及评估测算过程”之“（3）投资性房地产”。
基于如上评估方法，光明院固定资产—房屋建筑物于评估基准日评估结果如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面净值|评估净值|增减值|增值率%|
|房屋建筑物|130.93|567.18|436.25|333.18|
|构筑物|-|167.75|167.75|--|
|合计|130.93|734.93|603.99|461.30|

2）固定资产—设备
光明院主要从事特种气体的研发、生产及销售，其设备类资产专业性较强，按其
不同用途分为机器设备、车辆运输设备、电子设备及其他设备。其中，主要机器设备
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）包括液体颗粒计数器、增压送样及抽真空装置、四氧化二氮储罐、PDHID高效气体色谱分析仪等，大部分设备购置于2015年以前，设备使用维护状况一般。
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，采用重置成本法予以评估，具体计算过程详见本报告书“第五章标的资产评估情况”之“一、晨光院”之“（四）本次资产基础法评估模型及评估测算过程”之“（4）固定资产”。
基于如上评估方法，光明院固定资产—设备于评估基准日评估结果如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|账面净值|评估净值|增减值|增值率%|
|设备类资产|1,052.98|1,548.03|495.05|47.01|

（4）在建工程
在建工程为正在建设中或正在安装中的工程项目，本次评估范围包括土建工程、设备安装工程、待摊费用三大类。其中，光明院土建工程部分为基地建设项目；设备安装工程部分包括高纯氨项目、DN1500灌注罐、杭州改造项目、电子气配气装置等；在建待摊部分包括基地建设项目发生的设计费、监理费、咨询费、安评费等。
在建工程采用重置成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合本次在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：
1）开工时间距基准日半年内的在建项目
根据其在建工程申报金额，经账实核对后，剔除其中不合理支出的余值作为评估值。
2）开工时间距基准日半年以上的在建项目
如账面价值中不包含资本成本，需加计资金成本。如果账面值与评估基准日价格水平有较大差异的(例如停建多年的项目)，应根据评估基准日价格水平进行调整工程造价。
资金成本=(账面价值-不合理费用)×利率×工期/2
其中：
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）①利率按评估基准日中国人民银行同期贷款利率确定；
②工期根据项目规模和实际完工率，参照建设项目工期定额合理确定；
③若在建工程申报价值中已含资金成本，则不再计取资金成本。
3）已完工项目
对付清工程款项且确认无潜在负债的已完工程项目，按固定资产的评估方法进行评估。
4）纯费用类在建项目
纯费用类在建项目无物质实体，经核实所发生的支付对未来将开工的建设项目是必需的或对未来的所有者有实际价值的，在确认其与关联的资产项目不存在重复计价的情况下，以核实后账面价值作为评估值，否则按零值处理。
基于如上评估方法，光明院在建工程于评估基准日评估结果如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|在建工程|1,469.90|1,472.29|2.39|0.16|

（5）无形资产
1）无形资产—土地使用权
a.土地使用权概况
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地权证编号|土地位置|取得日期|用地性质|面积(m2)|
|1|大国用2014第04077号|甘井子区甘北路34号|2010/12/31|出让|62,323.20|
|2|普湾国用2016第017号|普湾新区松木岛化工园区|2016/06/18|出让|59,754.60|

b.评估方法
根据评估对象的特点、具体条件和项目的实际情况，依据《城镇土地估价规程》，结合评估对象所在区域的土地市场情况和土地评估师收集的有关资料，分析、
选择适宜于评估对象土地使用权价格的评估方法。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）经现场查勘，结合被评估对象的特点、评估目的及宗地所处区域情况等，本次评估选择市场比较法和成本逼近法测算委估宗地地价。
基于如上评估方法，光明院无形资产—土地使用权于评估基准日评估结果如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|土地使用权|6,316.50|9,882.71|3,566.21|56.46|

2）无形资产—其他无形资产
光明院其他无形资产主要为专利及商标。
本次对光明院专利及商标采用的评估方法与晨光院情况相同，详见本报告书“第五章标的资产评估情况”之“一、晨光院”之“（四）本次资产基础法评估模型及评估测算过程”之“（5）无形资产”。
其中，对于专利的评估，具体评估过程如下：
a.收益期限的确定
技术剩余经济寿命期即收益期限是指委估资产能给其所有人带来收益的期限。本次评估的无形资产为专利技术和正在申请专利的技术，其中发明专利法定保护期限为 20年，实用新型专利法定保护年限为 10年，委估技术的寿命主要取决于市场对相关产品的需求，委估技术应用于特种气体产品的研发与生产。相关技术组合于 2011年以后投入使用，应用效果良好。
然而对于整个社会而言，技术是处于不断发展的。随着技术的发展和更新，更先进的技术将取代老技术，或与现有技术相类似技术在未来成为行业公知技术。因此任何技术均有一定的经济寿命年限。对光明院有效专利技术未来收益预测年限的确定时，本次评估综合考虑了技术的经济使用年限及法定保护年限。考虑到该行业相关技术的推陈出新速度、更新周期、物理寿命及法定年限等因素，本次评估将委估专利技术未来收益年限确定为 4.25年，即专利技术收益预测期从 2017年 10月 1日至 2021年12月31日。
b.销售收入的预测
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次委估的有效专利技术主要用于被评估单位的技术产品中，因此其未来有效使用年期内的收入金额参考收益法中技术产品的预测结果，具体数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|收益期(年)-预期寿命|||||
||2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|技术产品收入|983.80|5,630.64|6,703.12|7,422.18|8,222.90|

 c.销售收入分成率确定
销售分成率K，是指由于该专有技术实施后归因于该技术在销售收入中产生的价值贡献所占的百分比数。K与专有技术的市场竞争力、市场情况、销售收入等的高低相关，更与由技术推动的产业在国民经济中所占有的重要地位相联系。本次委估技术的分成率计算公式为：
R=m+(n-m)×r
式中：
R—委估技术的分成率；
m—分成率的取值下限；
n—分成率的取值上限；
r—分成率的调整系数。
本次评估基于光明院所属行业确定分成率一般取值范围，后通过分析法律、技术、经济等影响因素确定分成率调整系数，并结合实际情况、评估目的，确定初始分成率为3.158%。
随着技术应用和企业的发展，技术等因素对企业营利的贡献也在不断变化，所要求的利益分享也应随之变化，故评估过程中应采用变动分成率形式。在具体评估中，应采用变动分成率形式，变动分成这一分成方法既考虑了技术逐年老化的因素，也使因产品和收益额增加所产生的利益得到均衡。
按照国际通用做法，分成率通常随分成基价或分成产品产量增加而变小，或随分
成年限的推移而递减，本次评估经过对光明院待估专利所处市场的竞争环境、技术适
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）用性、技术产品商品化程度、产品的技术含量等因素综合考虑后，确定如下收益期内分成率水平：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|收益期(年)-预期寿命|||||
||2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|分成率|3.16%|3.00%|2.85%|2.71%|2.57%|

 d.折现率的确定
根据 WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为3.61%，本次评估以3.61%作为无风险收益率。
影响风险报酬率的因素包括政策风险、市场风险、管理风险、资金风险和技术风险。本次评估根据对各风险因素的分析判断，确定如下风险报酬率水平：
|||
|-|-|
|考虑因素|风险报酬率|
|政策风险|3.00%|
|技术风险|4.16%|
|市场风险|1.60%|
|资金风险|2.40%|
|管理风险|2.16%|
|合计|13.32%|

因此，折现率=无风险报酬率+风险报酬率
=3.61%+13.32%
=16.93%
基于如上情况，无形资产—专利评估结果为 574.36万元。光明院无形资产—其他无形资产于评估基准日评估结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|专利|385.24|574.36|189.12|49.09|
|商标与办公软件|2.00|0.58|-1.42|-71.00|
|其他无形资产合计|387.24|574.94|187.70|48.47|

（6）递延所得税资产
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）递延所得税资产是企业会计核算在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同，由资产的账面价值与其计税基础的差异所产生。本次评估对于应收类计提坏账形成的递延所得税资产，以应收账款及其他应收款项中评估风险损失金额乘以企业的所得税率确认评估值；对于其他递延所得税项目，以核实后账面值确认评估。
基于如上评估方法，光明院递延所得税资产于评估基准日评估结果如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|递延所得税资产|117.13|87.21|-29.92|-25.54|

（7）负债
1）递延收益
递延收益为企业收到待结转的科学技术部事业费拨款、02专项、科研财政拨款等。其中，待结转的政府补助为不需偿还的负债，企业在财务处理上计入递延收益，本次评估以其承担的税负作为评估值。对于提前收到的事业单位转制经费，按照实际支付给离退人员费用的金额及税负确认评估值。
2）其他负债
本次评估以经核实的账面值作为其他负债项目的评估值。
基于如上评估方法，光明院负债于评估基准日评估结果如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|流动负债：|||||
|应付账款|213.62|213.62|-|-|
|预收款项|104.24|104.24|-|-|
|应付职工薪酬|263.02|263.02|-|-|
|应交税费|181.65|181.65|-|-|
|应付股利（应付利润）|341.32|341.32|-|-|
|其他应付款|253.58|253.58|-|-|
|流动负债合计|1,357.43|1,357.43|-|-|
|非流动负债：|||||

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|长期应付职工薪酬|1,017.78|1,017.78|-|-|
|递延收益|1,438.71|305.51|-1,133.20|-78.77|
|非流动负债合计|2,456.48|1,323.29|-1,133.20|-46.13|
|负债合计|3,813.91|2,680.72|-1,133.20|-29.71|

（四）本次收益现值法评估模型及评估测算过程
本次收益现值法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值进行评估以间接获得股东全部权益价值。
本次评估基于尽职调查情况及光明院资产构成和主营业务的特点，以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率予以折现并加总计算得出企业经营性资产的价值，再加上基准日的溢余资产、非经营性资产价值，并扣减有息债务后得出股东全部权益价值。
1、收益现值法评估模型
本次针对光明院全部权益价值的评估过程中，收益现值法评估模型与晨光院相关情况一致，详见本报告书“第五章标的资产评估情况”之“一、晨光院”之“（三）本次收益现值法评估模型及评估测算过程”。
2、标的公司折现率的确定
（1）无风险收益率的选取
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为3.61%，本次评估以3.61%作为无风险收益率。
（2）权益系统风险系数的计算
根据光明院的业务特点，通过 WIND资讯系统查询得到 13家沪深 A股可比上市公司的值（起始交易日期：2015年 9月 30日；截止交易日期：2017年 9月 30
日），根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成值。在计算资本结构时D、
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） E按市场价值确定。将计算所得取平均值 0.7327作为光明院的值，具体数据见下表：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|股票名称|资本结构D/E|值|
|1|000545.SZ|金浦钛业|0.0492|1.1201|
|2|000683.SZ|远兴能源|0.6542|0.4882|
|3|002386.SZ|天原集团|0.8350|0.4152|
|4|002407.SZ|多氟多|0.1612|0.3713|
|5|002408.SZ|齐翔腾达|0.0786|0.8877|
|6|002442.SZ|龙星化工|0.2379|0.5346|
|7|002584.SZ|西陇科学|0.0411|1.2164|
|8|002637.SZ|赞宇科技|0.2347|0.6893|
|9|002748.SZ|世龙实业|0.0124|1.4426|
|10|300082.SZ|奥克股份|0.4010|0.7254|
|11|300132.SZ|青松股份|0.0061|0.4504|
|12|600078.SH|澄星股份|1.0290|0.3712|
|13|600273.SH|嘉化能源|0.0373|0.8127|
|平均数||||0.7327|

明确预测期和永续期的资本结构按可比公司平均资本结构计算确定。将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出光明院的权益系统风险系数，如下：
＝0.8889
（3）市场风险溢价的计算
国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国成熟市场的风险溢价进行调整确定，计算公式为：
中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息
1）美国股票市场风险溢价
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率
美国市场收益率选取标普 500指数进行测算；美国无风险收益率以美国 10年期国债到期收益率表示。
2）中国股票市场违约贴息
根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险补偿的相关研究测算，得到中国股票市场违约贴息。
在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到评估基准日中国市场风险溢价为7.02%。
（4）企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素主要有：1）企业所处经营阶段；2）历史经营状况；3）主要产品所处发展阶段；4）企业经营业务、产品和地区的分布；5）公司内部管理及控制机制；6）管理人员的经验和资历；7）企业经营规模；8）对主要客户及供应商的依赖；9）财务风险；10）法律、环保等方面的风险。
综合考虑上述因素，本次评估中的个别风险报酬率确定为2%。
（5）折现率计算结果
1）计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出光明院的权益资本成本。
＝11.85%
2）计算加权平均资本成本
将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出光明院的加权平均资本成本。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＝10.31%
3、标的公司评估测算过程
（1）经营性资产价值
1）营业收入及营业成本预测
①营业收入预测
本次评估通过向光明院的管理层进行访谈，并基于近几年实际营业收入的变化趋势、业务规模统计，同时结合被评估企业未来发展规划、行业发展方向等方面，对光明院的营业收入进行预测。
本次评估对光明院各业务未来年度收入的预测方法系以 2017年 10-12月实现收入情况作为该期间预测值。明确预测期 2018年至 2022年内，特种气体和工业气体业务以历史期或 2017年平均销售价格作为预测值并保持不变，以 2017年实际销售量为基础予以调整，并假设 2018年至 2022年逐年维持10%增长率；成套工艺设计根据管理层预计在未来将会迎来较快增长，其中2018、2019年预测增长率分别为30%、40%，此后年度按10%的增长率预测；其他业务收入未来按照20%-30%的增长率进行预测。
永续期各业务收入假设维持不变，同明确预测期末年情况。
②营业成本预测
光明院营业成本主要由人工费、材料费及制造费用等组成，在评估过程中，将营业成本拆分为人工费、材料费、折旧、其他费用等。
本次评估对光明院营业成本的预测系以 2017年 10-12月实际成本作为该期间预测值，并以各业务对应成本结构中各细分项目占该业务收入比例的历史平均值或 2017年实际发生情况作为后续预测期假设值，且该比例在预测期中保持不变。其中，成本构成中折旧的预测不适用以上方式，而是根据对基准日固定资产清查的情况，以核定金额作为预测期折旧值。
基于如上评估方法，光明院营业收入、营业成本预测情况如下：
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||未来年度预测数据|||||||
|||2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续年|
|特种气体（电子气）|收入|258.29|3,093.93|3,403.33|3,743.66|4,118.03|4,529.83|4,529.83|
||成本|99.92|1,439.45|1,583.39|1,741.73|1,915.91|2,107.50|2,107.50|
|工业气体|收入|426.85|555.76|611.34|672.48|739.72|813.70|813.70|
||成本|184.40|349.44|384.38|422.82|465.10|511.61|511.61|
|成套工艺设计|收入|242.01|1,574.72|2,200.99|2,421.09|2,663.20|2,929.52|2,929.52|
||成本|266.25|304.99|426.29|468.91|515.81|567.39|567.39|
|其他业务|收入|56.65|406.22|487.47|584.96|701.95|842.34|842.34|
||成本|5.90|74.63|89.55|107.47|128.96|154.75|154.75|
|收入合计||983.80|5,630.64|6,703.12|7,422.18|8,222.90|9,115.38|9,115.38|
|成本合计||556.47|2,168.50|2,483.61|2,740.93|3,025.77|3,341.24|3,341.24|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2）税金及附加预测
光明院税金及附加包括城建税、教育税附加、地方教育税附加、房产税、城镇土地使用税等。光明院执行的主要税种及税率如下：
增值税：按应纳税额（应纳税额按应纳税销售额乘以适用税率扣除当期允许抵扣的进项税后的余额计算）的17%计缴；
城市维护建设税：按实际缴纳流转税的7%计缴；
教育税附加：按实际缴纳流转税的3%计缴；
地方教育税附加：按实际缴纳流转税的2%计缴；
印花税：按销售合同0.03%，财产租赁合同0.1%计缴；
房产税：按房产的原值扣除10%-30%的自然损耗后作为计税余值，按1.2%的税率计算房产税；对于从租计税的，按租赁收入的12%计算房产税；
城镇土地使用税：按4元/平方米计缴。
本次评估根据光明院执行的各项税收计算标准和计税基础进行测算，具体如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续年|
|税金及附加|24.63|231.03|248.21|259.13|271.20|284.55|284.55|

3）销售费用预测
销售费用中主要项目，如职工薪酬、运输费、业务经费等与营业收入相关性较大，故以其不包括折旧费在内的其他各细分项目占营业收入比例的历史平均水平或 2017年情况作为预测值，且保持不变。而折旧费则是根据对基准日固定资产清查的情况，以核定金额作为预测期折旧值。
光明院预测期销售费用情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续年|
|销售费用|108.74|278.74|331.84|367.43|407.07|451.26|451.26|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4）管理费用预测
管理费用中主要项目，如职工薪酬、研发费用、办公费、业务招待费等与营业收入相关性较大，故以其不包括折旧费、无形资产摊销等在内的各细分项目占营业收入比例历史平均水平或 2017年情况作为预测期情况，且保持不变。而折旧费、无形资产摊销则是根据对基准日固定资产、无形资产清查的情况，以核定金额作为预测期折旧、摊销值。管理费用中税金已与税金及附加一并预测。
光明院预测期具体管理费用预测如下
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续年|
|管理费用|1,159.72|3,120.23|3,648.33|4,002.39|4,396.66|4,836.13|4,836.13|

5）财务费用预测
截至评估基准日，光明院不存在有息负债，预计光明院 2018年及以后年度亦不存在借款事项，故本次评估未予以预测。光明院财务费用为少量利息收入及手续费，本次评估不予预测。
6）营业外收支预测
①营业外收入预测
营业外收入主要包括非流动资产处置利得，政府补助等，具体如事业单位转制经费等。
对于非流动资产处置利得以及与企业日常活动无关的政府补助，本次评估不予预测。
对于事业单位转制经费，本次评估以 2017年光明院实际收到金额对未来年度进行预测，且保持不变。
光明院预测期营业外收入情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续年|
|营业外收入|494.20|2,070.36|2,070.36|2,070.36|2,070.36|2,070.36|2,070.36|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）②营业外支出预测
营业外支出包括非流动资产处置损失、罚款支出、离退休人员社会保障支出等。
对于非流动资产处置损失、罚款支出及其他非经常性项目，本次评估不予预测。
本次评估按照 2017年光明院实际离退休人员社会保障支出金额对未来年度进行预测，且保持不变。
光明院预测期营业外支出情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续年|
|营业外支出|105.53|783.12|783.12|783.12|783.12|783.12|783.12|

7）其他收益预测
其他收益主要系与光明院日常经营活动相关的政府补助，本次评估以光明院 2017年实际补贴金额作为预测期的预测依据。
光明院预测期其他收益情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续年|
|其他收益|223.40|223.40|223.40|223.40|223.40|223.40|223.40|

8）所得税预测
光明院是高新技术企业，目前所执行的企业所得税率为15%，未来继续按照15%的所得税率进行所得税的预测。
9）折旧及摊销预测
本次对光明院折旧、摊销的预测方法系基于对基准日固定资产、无形资产清查的情况，根据企业执行的会计核算政策，结合对未来增量资产的预测，以核定金额作为预测期折旧、摊销值。
光明院预测期折旧与摊销预测情况如下：
单位：万元
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续年|
|折旧及摊销|104.56|420.18|420.18|420.18|420.18|420.18|420.18|

10）资本性支出预测
本次评估按照收益预测的前提和基础，在维持现有光明院运营规模的前提下，不考虑未来投资规模扩大的资本性支出，仅考虑为满足维持现有经营能力所必需的更新性投资支出。
11）营运资金预测
营运资金增加额系指企业为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金，如正常经营所需保持的现金、存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的基本资金以及应付的款项等。
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中：
营运资金=货币资金+存货+应收款项-应付款项
货币资金=营业收入总额/货币资金周转率
应收款项=营业收入总额/应收账款周转率
其中，应收款项主要包括应收账款及应收票据等。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收账款、应付职工薪酬及应交税费等。
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续年|
|营运资金增加额|248.35|-243.14|467.85|313.97|349.61|389.67|-|

12）企业自由现金流量表的编制
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据上述各项预测数据，本次评估对光明院未来几年的现金流量进行预测，结果如下：
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|未来预测年度数据|||||||
||2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续年|
|营业收入|983.80|5,630.64|6,703.12|7,422.18|8,222.90|9,115.38|9,115.38|
|营业成本|556.47|2,168.50|2,483.61|2,740.93|3,025.77|3,341.24|3,341.24|
|营业税金及附加|24.63|231.03|248.21|259.13|271.20|284.55|284.55|
|销售费用|108.74|278.74|331.84|367.43|407.07|451.26|451.26|
|管理费用|1,159.72|3,120.23|3,648.33|4,002.39|4,396.66|4,836.13|4,836.13|
|其他收益|223.40|223.40|223.40|223.40|223.40|223.40|223.40|
|营业利润|-642.37|55.52|214.54|275.70|345.59|425.61|425.61|
|加：营业外收入|494.20|2,070.36|2,070.36|2,070.36|2,070.36|2,070.36|2,070.36|
|减：营业外支出|105.53|783.12|783.12|783.12|783.12|783.12|783.12|
|利润总额|-253.70|1,342.76|1,501.78|1,562.94|1,632.83|1,712.85|1,712.85|
|减：所得税|13.62|145.73|158.97|161.04|163.60|166.78|166.78|
|净利润|-267.32|1,197.03|1,342.80|1,401.90|1,469.23|1,546.07|1,546.07|
|加:非付现成本|121.92|487.60|500.44|509.05|518.64|529.33|529.33|
|其中：折旧及摊销|104.56|420.18|420.18|420.18|420.18|420.18|420.18|
|安全生产费|17.36|67.42|80.27|88.88|98.47|109.15|109.15|
|税后利息费用|-|-|-|-|-|-|-|
|追加资本|376.93|271.16|982.14|828.27|863.91|903.97|514.30|
|其中：营运资金增加额|248.35|-243.14|467.85|313.97|349.61|389.67|-|
|资本更新|128.57|514.30|514.30|514.30|514.30|514.30|514.30|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|未来预测年度数据|||||||
||2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续年|
|企业自由现金流量|-522.33|1,413.47|861.10|1,082.68|1,123.96|1,171.43|1,561.10|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）13）经营性资产价值
根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性资产价值为13,363.84万元。
（2）溢余资产及非经营性资产估算
光明院溢余资产及非经营性资产评估价值为 7,743.07万元。溢余资产及非经营性资产评估结果如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|溢余资产及非经营性资产：||账面值|评估值|
|货币资金||3,542.86|3,542.86|
|应收利息||46.64|46.64|
||其他流动资产|2,000.83|2,000.83|
|在建工程||1,469.90|1,472.29|
|无形资产-土地||1,869.65|1,789.05|
|开发支出||142.65|142.65|
|递延所得税资产||117.13|87.21|
|其他非流动资产||326.14|326.14|
|溢余资产及非经营性资产合计||9,515.81|9,407.67|
|溢余负债及非经营性负债：||||
|应付股利||341.32|341.32|
|长期应付职工薪酬||1,017.78|1,017.78|
|递延收益||1,438.71|305.51|
|溢余负债及非经营性负债合计||2,797.80|1,664.61|
|溢余净资产及非经营性净资产合计||6,718.00|7,743.07|

（3）长期股权投资的估算
采用企业价值评估的方法对被投资企业进行整体评估，再按被评估单位所占权益比例计算长期股权投资评估值。
基于如上评估方法，光明院长期股权投资于评估基准日评估结果如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|账面值|评估值|增减值|增值率%|评估方法|
|大连光明化学工业气体质|67.84|153.42|85.58|126.15|资产基础法|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|账面值|评估值|增减值|增值率%|评估方法|
|量监测中心有限公司||||||

（4）权益资本价值
1）企业整体价值的计算
＝21,260.33（万元）
2）付息债务价值的确定
截至评估基准日，光明院无付息债务。
3）股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，光明院的股东全部权益价值为：
E＝V－D
＝21,260.33万元。
（五）上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的说明
1、董事会对本次交易评估事项的意见
董事会对本次交易评估事项的意见详见本报告书“第五章标的资产评估情况”之“一、晨光院”之“（五）上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的说明”。
2、董事会对评估依据合理性的说明
本次交易以资产基础法评估结果作为光明院全部权益价值的评估结论。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。
（1）董事会对标的公司后续政策、宏观环境、税收优惠等变动对评估影响的说
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）明
光明院在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。公司将于本次交易完成后，与光明院在治理结构、管理制度、业务经营、人员安排等方面实施协作整合计划，以保证光明院继续维持稳定发展，并借助资本平台优势、规范运作等助力提升光明院的综合竞争能力及抗风险能力。
本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策等并基于现有市场情况对未来予以合理预测，未考虑今后发生目前不可预测的重大变化和波动。公司董事会经审慎分析后认为，光明院在可预见的未来面临的政策、宏观环境、行业、重大合作协议、经营许可等不存在重大不利变化。
（2）标的公司与上市公司的协同效应分析
上市公司由化工部所属科研院所发起设立，至今，已形成以研发及产业化为基础，辅以进行相关工程项目服务的业务结构，经过长期积累已具备较强的化工工程咨询、设计及总承包业务能力。本次交易完成后，光明院在特种气体领域的领先技术得以与上市公司的工程相关业务协同发展，同时借助上市公司的融资能力、品牌优势等实现资源经济效益的进一步放大。
鉴于上述协同效益对业务发展的影响难以量化分析，出于谨慎性考虑，本次评估定价中未考虑上述协同分析。
（3）标的公司定价公允性分析
1）标的资产与可比上市公司比较
本次对光明院全部权益价值的评估结论为22,098.12万元，光明院2017年经审计归属母公司所有者净利润为 1,290.89万元，2018年归属母公司所有者净利润预测值为 1,210.95万元，对应市盈率分别为 17.12倍、18.25倍。光明院 2017年 12月 31日经审计所有者权益为15,569.38万元，对应市净率为1.42倍。
光明院业务所属行业为特种气体领域，经查询，同行业上市（挂牌）公司估值水平如下：
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|证券简称|2017A市盈率|2018E市盈率|2017A市净率|
|远兴能源|17.71|11.68|1.43|
|多氟多|64.33|44.36|5.85|
|齐翔腾达|25.68|20.43|3.28|
|赞宇科技|33.47|--|2.47|
|平均数|35.30|25.49|3.26|
|光明院|17.12|18.25|1.42|

资料来源：Wind，截至2018年9月3日的一致预测情况；2017A市盈率=2017年9月30日上市公司总市值/2017年度上市公司归属母公司所有者净利润；2018E市盈率=2017年 9月 30日上市公司总市值/2018年度上市公司归属母公司所有者净利润预测值；2017A市净率=2017年 9月 30日上市公司总市值/2017年12月31日上市公司归属母公司所有者权益
根据上表，光明院的市盈率及市净率均在同行业可比上市公司中处于较低水平，因此，本次交易标的资产的定价较为合理，符合上市公司和中小股东的利益。
2）标的资产与上市公司比较
根据2017年9月30日收盘价计算，天科股份的总市值为405,668.84万元，2017年归属母公司所有者净利润 5,888.18万元，对应市盈率为 68.90倍。2017年 12月 31日天科股份归属于母公司所有者权益为79,547.15万元，对应市净率为5.10倍。
||||
|-|-|-|
|上市公司|2017A市盈率|2017A市净率|
|天科股份|68.90|5.10|
|光明院|17.12|1.42|

综上，本次交易作价合理、公允，有利于保护上市公司全体股东，符合上市公司和中小股东利益。
（4）评估基准日至重组报告书签署日交易标的发生的重要变化事项分析
自评估基准日后至本报告书签署日，除评估预测事项外，光明院未发生重要变化事项，不存在对交易作价有重大不利影响的情形。
（5）交易定价与评估结果差异的说明
根据天兴评报字（2018）第 0268号《资产评估报告》，以 2017年 9月 30日为评估基准日，光明院全部权益价值为 22,098.12万元。本次交易以评估结果作为定价，不
存在差异。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（六）独立董事对本次评估事项的独立意见
独立董事对本次评估事项的独立意见详见本报告书“第五章标的资产评估情况”之“一、晨光院”之“（六）独立董事对本次评估事项的独立意见”。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）五、曙光院
（一）交易标的评估基本情况
1、评估结果概述
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2018）第 0279号《资产评估报告》，以 2017年 9月 30日为评估基准日，曙光院净资产账面价值为 18,357.24万元，本次评估采取收益现值法和资产基础法对曙光院全部权益价值进行了评估，并选取资产基础法评估结果作为最终评估结论，评估后的股东全部权益价值为 28,616.63万元，增值额为10,259.39万元，增值率为 55.89%。
2、评估方法的选择及依据
本次针对曙光院全部权益价值的评估过程中，评估方法的选择及依据与晨光院相关情况一致，详见本报告书“第五章标的资产评估情况”之“一、晨光院”之“（一）交易标的评估基本情况”。
3、评估结果及增减值原因
（1）资产基础法评估结论及增值原因
以2017年9月30日作为评估基准日，曙光院资产基础法评估结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|24,389.61|26,079.58|1,689.98|6.93|
|其中：存货|4,451.28|5,672.54|1,221.26|27.44|
|非流动资产|16,673.91|18,112.83|1,438.92|8.63|
|其中：长期股权投资|61.00|49.12|-11.88|-19.48|
|固定资产|11,743.90|12,083.19|339.28|2.89|
|在建工程|1,411.42|1,512.83|101.41|7.18|
|无形资产|3,231.15|4,311.57|1,080.41|33.44|
|土地使用权|2,794.08|3,352.62|558.54|19.99|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|其他|226.44|156.13|-70.31|-31.05|
|资产总计|41,063.52|44,192.42|3,128.90|7.62|
|流动负债|13,680.42|13,680.42|-|-|
|非流动负债|9,025.86|1,895.37|-7,130.49|-79.00|
|负债总计|22,706.28|15,575.79|-7,130.49|-31.40|
|净资产（所有者权益）|18,357.24|28,616.63|10,259.39|55.89|

曙光院资产基础法评估结果为 28,616.63万元，增值率为55.89%。其中主要增值原因如下：
1）存货评估值为 5,672.54万元，较账面值增值 1,221.26万元，增值率为27.44%，增值幅度较大系产成品账面价值按照实际成本进行计量，本次基于市场法对产成品进行评估，销售利润导致评估增值。
2）无形资产评估值为 4,311.57万元，较账面值增值 1,080.41万元，增值率为33.44%，主要系土地使用权取得日期至评估基准日期间价格土地价格上涨幅度较大，以及部分专利及商标无账面价值所致。
3）非流动负债评估值为 1,895.37万元，较账面值减值 7,130.49万元，减值率为79.00%，系其中递延收益主要由政府补助及提前收到的事业单位转制经费等组成。
政府补助以对应所需承担的税负作为评估值，对于提前收到的事业单位转制经费，按照实际支付给离退人员费用的金额及税负确认评估值。
（2）收益现值法评估结论及增值原因
以2017年9月30日作为评估基准日，曙光院收益现值法评估结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的资产|账面值|评估值|增减值|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A|
|曙光院|18,357.24|19,527.91|1,170.67|6.38|

曙光院收益现值法评估结果为 19,527.91万元，增值率6.38%。曙光院系主要从事
橡胶制品工艺配方和新产品研究的企业，其代表性产品为特种轮胎等。本次评估根据
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）国家宏观政策，结合曙光院所处行业现状与前景以及企业自身优劣势，对曙光院未来收益进行了必要的分析、判断和预测，同时基于未来收益形成的评估结果亦涵盖了诸如客户资源、商誉、技术业务能力等未体现于账面的无形资产的价值，故综合致评估增值。曙光院于 2014年改制成为一人有限公司，且鉴于其军品业务客户集中度相对较高，未来收益的实现受国家政策以及军工领域发展影响较大，故本次评估基于谨慎考虑对曙光院未来收益予以预测，致评估增值幅度较小。
4、不同评估方法的评估结果差异及原因
本次对曙光院全部权益价值评估采用资产基础法和收益现值法，两种评估方法得出的结果差异情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的资产|收益现值法评估结果|资产基础法评估结果|差异|差异率|
|曙光院|19,527.91|28,616.63|9,088.72|46.54%|

本次资产基础法与收益现值法评估值差异 9,088.72万元，差异率为46.54%。资产基础法评估是以企业在评估基准日客观存在的资产和负债为基础逐一进行评估取值后得出的评估结论，是从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，而收益现值法系基于未来预期收益进行折现的过程，不同于重新购建该等资产所花费的成本，故结果存在差异。
曙光院主营航空轮胎、地面特种轮胎、防护服等特种橡胶制品，其中军品收入占比较大，客户集中度较高，且整体盈利能力取决于军品采购相关政策。历史期内曙光院主营的航空轮胎产品销售量逐年下滑致业绩欠佳。虽然在航空领域的快速发展带动下，及国家不断加大军工产业扶持力度的背景下，曙光院所处市场预计将有所好转，但本次评估基于谨慎考虑，仅以目前市场情况作为依据，结合对未来市场发展的保守估计，对曙光院未来收益进行预测，致收益现值法评估结果低于资产基础法结果。
5、最终评估方法的确定及评估结论
鉴于曙光院主营业务客户相对集中，盈利情况受行业政策、市场需求变化等影响存在波动，且其作为生产型企业，长期实物资产规模较大，故资产基础法从资产重置
的角度反映被评估对象的公平市场价值，相对于收益现值法而言，更能反映曙光院全
部权益的价值，因此本次对于曙光院全部权益价值的评估选定以资产基础法评估结果
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）作为评估结论，即评估值为 28,616.63万元，评估增值 10,259.39万元，增值率为55.89%。
（二）本次评估假设
本次对于曙光院全部权益价值的评估假设与晨光院一致，详见本报告书“第五章标的资产评估情况”之“一、晨光院”之“（二）本次评估假设”。
（三）本次资产基础法评估模型及评估测算过程
1、资产基础法评估结论
以2017年9月30日作为评估基准日，曙光院账面值及评估值如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|24,389.61|26,079.58|1,689.98|6.93|
|其中：存货|4,451.28|5,672.54|1,221.26|27.44|
|非流动资产|16,673.91|18,112.83|1,438.92|8.63|
|其中：长期股权投资|61.00|49.12|-11.88|-19.48|
|固定资产|11,743.90|12,083.19|339.28|2.89|
|在建工程|1,411.42|1,512.83|101.41|7.18|
|无形资产|3,231.15|4,311.57|1,080.41|33.44|
|土地使用权|2,794.08|3,352.62|558.54|19.99|
|其他|226.44|156.13|-70.31|-31.05|
|资产总计|41,063.52|44,192.42|3,128.90|7.62|
|流动负债|13,680.42|13,680.42|-|-|
|非流动负债|9,025.86|1,895.37|-7,130.49|-79.00|
|负债总计|22,706.28|15,575.79|-7,130.49|-31.40|
|净资产（所有者权益）|18,357.24|28,616.63|10,259.39|55.89|

在评估基准日持续经营假设前提下，经资产基础法评估，曙光院总资产账面价值为 41,063.52万元，评估价值为 44,192.42万元，增值额为 3,128.90万元，增值率为7.62%；负债账面价值为22,706.28万元，评估价值为 15,575.79万元，减值 7,130.49万
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）元，减值率31.40%；净资产账面价值为 18,357.24万元，评估价值为 28,616.63万元，增值额为10,259.39万元，增值率为55.89%。
2、评估测算过程
（1）流动资产
1）应收账款、其他应收款
本次评估采用个别认定和账龄分析的方法估计应收款项的风险损失，对关联企业及账龄在一年以内的往来款项等有充分理由确定能够收回的款项，对应评估风险损失为零；对有确凿证据表明款项不能收回或实施催款手段后账龄超长的，对应评估风险损失为100%；对于预计不能全额收回但又没有确凿证据证明不能收回或不能全额收回的款项，在逐笔分析业务内容的基础上，参考企业计算坏账准备的方法，以账龄分析分别确定一定比例的风险损失。基于如上对风险损失的认定，本次评估按账面原值扣除风险损失确定应收款项评估值，对企业已计提的坏账准备确认评估值为零。
基于如上评估方法，曙光院应收款项于评估基准日评估结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|应收账款|7,714.86|8,059.48|344.62|4.47|
|其他应收款|6,477.13|6,601.23|124.10|1.92|

2）存货
本次对原材料的评估采用市场法，即按照现行市场价格并加上合理的运杂费及损耗后计算评估值。鉴于纳入本次评估范围的原材料购进日期接近于评估基准日且价格变动较小，因此本次评估以核实后账面值确认其评估值。
鉴于在产品成本结转及时、完整，生产周期较短，按实际成本记账，且其成本多由原材料耗用构成，因此账面价值可体现其估值，本次以账面值作为在产品的评估值。
本次的产成品全部为对外销售的产品，评估方法系根据经核实的产成品数量、销
售价格，以市场法确定其评估价值，即在产成品不含税销售价格的基础上扣除销售税
金、销售费用、所得税及适当比例的税后利润。计算公式为：
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）产成品的评估值=销售收入-营业税金及附加费-销售费用-所得税-净利润折减额其中：销售收入=基准日实际数量×基准日不含税销售单价
营业税金及附加费=销售收入×营业税金及附加费率
销售费用=销售收入×销售费用率
净利润=销售收入-账面成本-营业税金及附加费-销售费用-管理费用-财务费用
所得税=净利润×所得税率
净利润折减额=净利润×净利润折减率
产成品不含税销售价格根据评估基准日销售情况确定；销售费用率、销售税金率、销售利润率等指标均依据企业近年来的会计报表综合确定；净利润折减率根据产成品的销售状况确定，其中畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%，本次评估企业产品属于正常销售产品，净利润折减率取50%。对于滞销、积压、降价销售，按可回收净收益确定评估值。
基于如上评估方法，曙光院存货于评估基准日评估结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面净值|评估净值|增减值|增值率%|
|原材料|512.36|512.36|-|-|
|产成品|3,548.83|4,770.08|1,221.25|34.41|
|在产品|390.10|390.10|-|-|

3）其他
本次评估以经核实的账面值作为如货币资金、预付账款、应收利息、其他流动资产等的评估值。
基于如上评估方法，曙光院流动资产于评估基准日评估结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|流动资产：|||||
|货币资金|4,463.96|4,463.96|-|-|
|应收账款|7,714.86|8,059.48|344.62|4.47|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|预付账款|803.53|803.53|-|-|
|应收利息|54.46|54.46|-|-|
|其他应收款|6,477.13|6,601.23|124.10|1.92|
|存货|4,451.29|5,672.54|1,221.26|27.44|
|其他流动资产|424.38|424.38|-|-|
|流动资产合计|24,389.61|26,079.58|1,689.98|6.93|

（2）长期股权投资
采用企业价值评估的方法对被投资企业进行整体评估，再按被评估单位所占权益比例计算长期股权投资评估值。鉴于海南曙光橡胶科技有限公司自成立以来，一直没有经营，目前处于停滞状态，本次采用资产基础法进行评估。
基于如上评估方法，曙光院长期股权投资于评估基准日评估结果如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|账面值|评估值|增减值|增值率%|评估方法|
|海南曙光橡胶科技有限公司|61.00|49.12|-11.88|-19.48|资产基础法|

（3）固定资产
1）固定资产—建（构）筑物
a.建筑物分布情况
曙光院厂区位于广西省的桂林市七星区。被评估单位建筑物主要为工业建筑，主要分布在被桂林市七星区横塘路 55号的厂区内，另外有 1处位于北京市的住宅。大部分建筑物建于上世纪70年代-90年代。
b.建筑物类型介绍
纳入评估范围的建筑物分为房屋建筑物、构筑物两大类。类型涉及砖混结构、框架结构、排架结构及轻钢结构。企业工业厂房大多为普通装修，一般为抹灰、涂料；
非工业建筑大多数抹灰及涂料。
c.房屋建筑物权利状况
纳入本次评估范围内房屋建筑物共 33项，房屋建筑物总建筑面积 41,088.73平方
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）米，其中 30项取得了房屋所有权证，建筑面积 39,967.27平方米，其余房屋建筑物有 3项为新建、扩建等原因暂未办理房屋所有权证，有 1项因报建手续丢失无法办理权证。纳入评估范围的房屋建筑物均未设定抵押担保等他项权利。
d.评估方法
基于本次评估之特定目的，结合各待评建筑物的特点，本次评估按照房屋建筑物不同用途、结构特点和使用性质，对房屋建筑物类资产采用重置成本法进行评估，具体计算过程详见本报告书“第五章标的资产评估情况”之“一、晨光院”之“（四）本次资产基础法评估模型及评估测算过程”之“（3）投资性房地产”。
基于如上评估方法，曙光院固定资产—房屋建筑物于评估基准日评估结果如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面净值|评估净值|增减值|增值率%|
|房屋建筑物|4,471.02|4,718.77|247.74|5.54|

2）固定资产—设备
曙光院系主营航空轮胎、地面特种轮胎、防护服等特种橡胶制品的生产型企业，设备专业性较强，按其不同用途分为机器设备、车辆运输设备、电子设备及其他。其中机器设备共计 307台，主要由十刃切胶机、翼轮粉碎机、橡胶压片机等组成，分布于曙光院厂房内，购建于1972年至2017年之间。
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，采用重置成本法予以评估，具体计算过程详见本报告书“第五章标的资产评估情况”之“一、晨光院”之“（四）本次资产基础法评估模型及评估测算过程”之“（4）固定资产”。
基于如上评估方法，曙光院固定资产—设备于评估基准日评估结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面净值|评估净值|增减值|增值率%|
|设备类资产|7,272.88|7,364.42|91.54|1.26|

（4）在建工程
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）曙光院的在建工程主要为军工生产线。在建工程账面价值为投入的土建成本、支付的设备价款等。本次对在建工程的评估采用成本法评估，具体评估方法如下：
对于土建工程和设备安装工程，根据已建设周期及总工期计算投入成本的资金成本；对于待摊投资按账面值确认评估值。
基于如上评估方法，曙光院在建工程于评估基准日评估结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|在建工程|1,411.42|1,512.83|101.41|7.18|

（5）无形资产
1）无形资产—土地使用权
a.土地使用权概况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地权证编号|土地位置|用地性质|使用权类型|面积(m2)|
|1|桂市国用（2007）第000010号|桂林市七星区横塘路55号|科研、设计|划拨|25,354.90|
|2|桂市国用（2007）第000011号|桂林市七星区横塘路55号|科研、设计|划拨|77,334.80|

b.评估方法
根据评估对象的特点、具体条件和项目的实际情况，根据《城镇土地评估规程》，结合评估对象所在区域的土地市场情况和土地评估师收集的有关资料，分析、选择适宜于评估对象土地使用权价格的评估方法。
经现场查勘，结合被评估对象的特点、评估目的及宗地所处区域情况等，本次评估采用基准地价系数修正和成本逼近法进行评估。
基于如上评估方法，曙光院无形资产—土地使用权于评估基准日评估结果如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|土地使用权|2,794.08|3,352.62|558.54|19.99|

2）无形资产—其他无形资产
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）曙光院其他无形资产主要为专利、商标和外购软件。其中，本次亦将研发费于发生当期予以费用化，评估基准日账面值为零的专利纳入评估范围。
本次对曙光院专利及商标采用的评估方法与晨光院情况相同，详见本报告书“第五章标的资产评估情况”之“一、晨光院”之“（四）本次资产基础法评估模型及评估测算过程”之“（5）无形资产”。
其中，对于专利的评估，具体评估过程如下：
a.收益期限的确定
技术剩余经济寿命期即收益期限是指委估资产能给其所有人带来收益的期限。本次评估的无形资产为专利技术和正在申请专利的技术，其中发明专利法定保护期限为 20年，实用新型专利法定保护年限为 10年，委估技术的寿命主要取决于市场对相关产品的需求，委估技术应用于特种橡胶制品的研发与生产。本次评估经向技术研发人员了解，相关技术组合于近几年投入使用，应用效果良好。
然而对于整个社会而言，技术是处于不断发展的。随着技术的发展和更新，更先进的技术将取代老技术，或与现有技术相类似技术在未来成为行业公知技术。因此任何技术均有一定的经济寿命年限。对曙光院有效专利技术未来收益预测年限的确定时，本次评估综合考虑了技术的经济使用年限及法定保护年限。考虑到该行业相关技术的推陈出新速度、更新周期、物理寿命及法定年限等因素，本次评估将委估专利技术未来收益年限确定为 5.25年，即专利技术收益预测期从 2017年 10月 1日至 2022年12月31日。
b.销售收入的预测
本次委估的有效专利技术主要用于被评估单位的技术产品中，因此其未来有效使用年期内的收入金额参考收益法中技术产品的预测结果，具体数据如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|收益期(年)-预期寿命||||||
||2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|技术产品收入|3,288.73|11,089.38|12,637.43|14,049.03|15,167.09|15,848.14|

c.销售收入分成率确定
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）销售分成率K，是指由于该专有技术实施后归因于该技术在销售收入中产生的价值贡献所占的百分比数。K与专有技术的市场竞争力、市场情况、销售收入等的高低相关，更与由技术推动的产业在国民经济中所占有的重要地位相联系。本次委估技术的分成率计算公式为：
R=m+(n-m)×r
式中：
R—委估技术的分成率；
m—分成率的取值下限；
n—分成率的取值上限；
r—分成率的调整系数。
本次评估基于曙光院所属行业确定分成率一般取值范围，后通过分析法律、技术、经济等影响因素确定分成率调整系数，并结合实际情况、评估目的，确定初始分成率为3.089%。
随着技术应用和企业的发展，技术等因素对企业营利的贡献也在不断变化，所要求的利益分享也应随之变化，故评估过程中应采用变动分成率形式。在具体评估中，应采用变动分成率形式，变动分成这一分成方法既考虑了技术逐年老化的因素，也使因产品和收益额增加所产生的利益得到均衡。
按照国际通用做法，分成率通常随分成基价或分成产品产量增加而变小，或随分成年限的推移而递减，本次评估经过对曙光院待估专利所处市场的竞争环境、技术适用性、技术产品商品化程度、产品的技术含量等因素综合考虑后，确定如下收益期内分成率水平：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|收益期(年)-预期寿命||||||
||2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|分成率|3.09%|2.47%|1.98%|1.58%|1.27%|1.01%|

d.折现率的确定
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据 WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为3.61%，本次评估以3.61%作为无风险收益率。
影响风险报酬率的因素包括政策风险、市场风险、管理风险、资金风险和技术风险。本次评估根据对各风险因素的分析判断，确定如下风险报酬率水平：
|||
|-|-|
|考虑因素|风险报酬率|
|政策风险|3.00%|
|市场风险|3.20%|
|管理风险|2.72%|
|资金风险|1.60%|
|技术风险|2.00%|
|合计|12.52%|

因此，折现率=无风险报酬率+风险报酬率
=3.61%+12.52%
=16.13%
基于如上情况，无形资产—专利评估结果为 872.64万元。曙光院无形资产—其他无形资产于评估基准日评估结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|专利|352.91|872.64|519.73|147.27|
|商标|-|0.25|0.25|--|
|办公软件|84.16|86.06|1.90|2.26|
|合计|437.07|958.95|521.88|119.40|

（6）递延所得税资产
递延所得税资产是企业会计核算在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同，由资产的账面价值与其计税基础的差异所产生。本次评估对于应收类计提坏账形成的递延所得税资产，以应收账款及其他应收款项中评估风险损失金额乘以企业的所得税率确认评估值；对于其他递延所得税项目，以核实后账面值确认评估。
基于如上评估方法，曙光院递延所得税资产于评估基准日评估结果如下：
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|递延所得税资产|226.44|156.13|-70.31|-31.05|

（7）负债
1）递延收益
递延收益主要为企业的科技补贴款和提前收到的事业单位转制经费。其中，科技补贴款为不需偿还的负债，企业在财务处理上计入递延收益，本次评估以其承担的税负作为评估值。对于提前收到的事业费补贴款，按照实际支付给离退人员费用的金额及税负确认评估值。
2）其他负债
本次评估以经核实的账面值作为其他负债项目的评估值。
基于如上评估方法，曙光院负债于评估基准日评估结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|流动负债：|||||
|短期借款|2,500.00|2,500.00|-|-|
|应付票据|609.66|609.66|-|-|
|应付款项|1,256.64|1,256.64|-|-|
|预收款项|1,130.68|1,130.68|-|-|
|应付职工薪酬|1,049.86|1,049.86|-|-|
|应交税费|63.42|63.42|-|-|
|其他应付款|7,070.18|7,070.18|-|-|
|流动负债合计|13,680.42|13,680.42|-|-|
|非流动负债：|||||
|递延收益|8,667.54|1,537.05|-7,130.49|-82.27|
|递延所得税负债|358.32|358.32|-|-|
|非流动负债合计|9,025.86|1,895.37|-7,130.49|-79.00|
|负债合计|22,706.28|15,575.79|-7,130.49|-31.40|

（四）本次收益现值法评估模型及评估测算过程
本次收益现值法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）流，通过对企业整体价值进行评估以间接获得股东全部权益价值。
本次评估基于尽职调查情况及曙光院资产构成和主营业务的特点，以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率予以折现并加总计算得出企业经营性资产的价值，再加上基准日的溢余资产、非经营性资产价值，并扣减有息债务后得出股东全部权益价值。
1、收益现值法评估模型
本次针对曙光院全部权益价值的评估过程中，收益现值法评估模型与晨光院相关情况一致，详见本报告书“第五章标的资产评估情况”之“一、晨光院”之“（三）本次收益现值法评估模型及评估测算过程”。
2、标的公司折现率的确定
（1）无风险收益率的选取
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为3.61%，本次评估以3.61%作为无风险收益率。
（2）权益系统风险系数的计算
根据曙光院的业务特点，通过 WIND资讯系统查询得到 13家沪深 A股可比上市公司的值（起始交易日期：2015年 9月 30日；截止交易日期：2017年 9月 30日），根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成值。在计算资本结构时D、 E按市场价值确定。将计算出来的值取平均值 0.7452作为曙光院的值，具体数据见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|股票名称|资本结构D/E|值|
|1|000589.SZ|黔轮胎A|1.0339|0.4715|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|股票名称|资本结构D/E|值|
|2|000599.SZ|青岛双星|0.6926|0.3776|
|3|000887.SZ|中鼎股份|0.1852|0.6462|
|4|002211.SZ|宏达新材|0.0639|1.2107|
|5|002224.SZ|三力士|0.0028|0.4760|
|6|002381.SZ|双箭股份|0.0252|1.4862|
|7|300169.SZ|天晟新材|0.2183|0.7134|
|8|300320.SZ|海达股份|0.0352|0.9905|
|9|300375.SZ|鹏翎股份|0.0012|1.3661|
|10|300478.SZ|杭州高新|0.0614|1.1208|
|11|600469.SH|风神股份|0.6882|0.1297|
|12|600623.SH|华谊集团|0.4426|0.2693|
|13|601058.SH|赛轮金宇|0.8656|0.4295|
|平均数||||0.7452|

明确预测期和永续期的资本结构按可比公司平均资本结构计算确定。将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出曙光院的权益系统风险系数，如下：
＝0.9586
（3）市场风险溢价的计算
国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国成熟市场的风险溢价进行调整确定，计算公式为：
中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息
1）美国股票市场风险溢价
美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率
美国市场收益率选取标普 500指数进行测算；美国无风险收益率以美国 10年期国
债到期收益率表示。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2）中国股票市场违约贴息
根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险补偿的相关研究测算，得到中国股票市场违约贴息。
在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到评估基准日中国市场风险溢价为7.02%。
（4）企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素主要有：1）企业所处经营阶段；2）历史经营状况；3）主要产品所处发展阶段；4）企业经营业务、产品和地区的分布；5）公司内部管理及控制机制；6）管理人员的经验和资历；7）企业经营规模；8）对主要客户及供应商的依赖；9）财务风险；10）法律、环保等方面的风险。
综合考虑上述因素，本次评估中的个别风险报酬率确定为2%。
（5）折现率计算结果
1）计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出曙光院的权益资本成本。
＝12.34%
2）计算加权平均资本成本
将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出曙光院的加权平均资本成本。
＝10.11%
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、标的公司评估测算过程
（1）经营性资产价值
1）营业收入和营业成本预测
①营业收入预测
本次评估通过向曙光院的管理层进行访谈，并基于近几年实际营业收入的变化趋势、业务规模统计，同时结合被评估企业未来发展规划、行业发展方向等方面，对曙光院的营业收入进行预测。
本次评估对曙光院各业务未来年度收入的预测方法系以 2017年 10-12月实现收入情况作为该期间预测值。明确预测期 2018年-2022年间，对航空轮胎、地面特种轮胎以及制品业务的预测过程中，以 2017年实际销售量作为基础予以调整，并于后续明确预测期内期内假设逐年小幅增长，且以 2017年平均销售价格作为未来预测值，并保持不变；预测期内技术服务、其他业务收入假设维持与 2017年持平。永续期各业务收入假设维持不变，同明确预测期末年情况。
②营业成本预测
曙光院营业成本主要由人工费、材料费及制造费用等组成，在评估过程中，将营业成本拆分为人工费、材料费、燃料动力费、折旧、其他费用等。
本次评估对曙光院营业成本的预测系 2017年 10-12月实际成本作为该期间预测值，并以成本结构中各细分项目占该业务收入比例的历史平均值或 2017年实际发生情况作为后续预测期假设值，且该比例在预测期中保持不变。其中，成本构成中折旧的预测不适用以上方式，而是根据对基准日固定资产清查的情况，以核定金额作为预测期折旧值。
基于如上评估方法，曙光院营业收入、营业成本预测情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||未来年度预测数据|||||||
|||2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续年|
|航空轮|收入|2,472.19|7,161.19|8,593.43|9,882.44|10,870.69|11,414.22|11,414.22|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目胎 成本||未来年度预测数据|||||||
|||2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续年|
||成本|1,584.05|4,555.59|5,334.98|6,036.43|6,574.21|6,869.98|6,869.98|
|地面特种轮胎|收入|14.35|198.96|218.85|240.74|264.81|291.29|291.29|
||成本|61.63|300.76|318.33|337.66|358.93|382.32|382.32|
|制品业务|收入|128.51|1,918.21|2,014.12|2,114.83|2,220.57|2,331.60|2,331.60|
||成本|-4.21|1,043.88|1,068.50|1,094.39|1,142.06|1,192.11|1,192.11|
|技术服务|收入|673.68|1,811.02|1,811.02|1,811.02|1,811.02|1,811.02|1,811.02|
||成本|648.26|1,497.49|1,497.49|1,497.49|1,497.49|1,497.49|1,497.49|
|其他业务|收入|818.47|1,050.43|1,050.43|1,050.43|1,050.43|1,050.43|1,050.43|
||成本|695.13|895.90|895.90|895.90|895.90|895.90|895.90|
|收入合计||4,107.20|12,139.80|13,687.90|15,099.50|16,217.50|16,898.60|16,898.60|
|成本合计||2,984.90|8,293.60|9,115.20|9,861.90|10,468.60|10,837.80|10,837.80|

2）税金及附加预测
曙光院税金及附加包括城建税、教育税附加、地方教育税附加、房产税、城镇土地使用税等。曙光院执行的主要税种及税率如下：
增值税：按应纳税额（应纳税额按应纳税销售额乘以适用税率扣除当期允许抵扣的进项税后的余额计算）的17%计缴；
城市维护建设税：按实际缴纳流转税的7%计缴；
教育税附加：按实际缴纳流转税的3%计缴；
地方教育税附加：按实际缴纳流转税的2%计缴；
印花税：按销售合同0.03%计缴；
房产税：按房产的原值扣除30%的自然损耗后作为计税余值，按1.2%的税率计算房产税；对于从租计税的，按租赁收入的12%计算房产税；
城镇土地使用税：按2.1元/平方米计缴。
本次评估根据曙光院执行的各项税收计算标准和计税基础进行测算，具体如下：
单位：万元
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续年|
|税金及附加|68.63|93.51|94.29|95.06|95.75|96.37|96.37|

3）销售费用预测
销售费用中主要项目，如职工薪酬、运输费、业务经费等与营业收入相关性较大，故以其不包括折旧费在内的其他各细分项目占营业收入比例的历史平均水平或 2017年情况作为预测期情况，且保持不变。而折旧费则是根据对基准日固定资产清查的情况，以核定金额作为预测期折旧值。
曙光院预测期具体销售费用预测情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续年|
|销售费用|197.91|621.07|700.27|772.49|829.69|864.53|864.53|

4）管理费用预测
管理费用中主要项目，如职工薪酬、研发费用、办公费、业务招待费等与营业收入相关性较大，故以其不包括折旧费、无形资产摊销等在内的各细分项目占营业收入比例历史平均水平或 2017年情况作为预测期情况，且保持不变。而折旧费、无形资产摊销则是根据对基准日固定资产、无形资产清查的情况，以核定金额作为预测期折旧、摊销值。管理费用中税金已与税金及附加一并预测。保险费按核定金额、修理费按2017年实际发生金额作为预测值，且保持不变。
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续年|
|管理费用|665.86|2,124.09|2,358.86|2,572.94|2,742.50|2,845.78|2,845.78|

5）财务费用预测
假设对于短期借款被评估单位通过借新还旧的方式从银行取得借款作为运转用流动资金，并按照与银行约定利率预测财务费用。财务费用中少量的利息收入及手续
费，本次评估未予以预测。
单位：万元
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续年|
|财务费用|45.67|103.31|103.31|103.31|103.31|103.31|103.31|

6）营业外收支预测
①营业外收入预测
营业外收入主要包括非流动资产处置利得，政府补助等，具体如事业单位转制经费等。
对于非流动资产处置利得以及与企业日常活动无关的政府补助，本次评估不予预测。
对于事业单位转制经费，本次评估以 2017年曙光院实际收到金额对未来年度进行预测，且保持不变。
曙光院预测期营业外收入情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续年|
|营业外收入|179.95|1,745.82|1,745.82|1,745.82|1,745.82|1,745.82|1,745.82|

②营业外支出预测
营业外支出包括非流动资产处置损失、罚款支出、离退休人员社会保障支出等。
对于非流动资产处置损失、罚款支出及其他非经常性项目，本次评估不予预测。
本次评估按照 2017年曙光院实际离退休人员社会保障支出对未来年度进行预测，且保持不变。
曙光院预测期营业外支出情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续年|
|营业外支出|360.10|1,620.74|1,620.74|1,620.74|1,620.74|1,620.74|1,620.74|

7）其他收益预测
其他收益主要系与曙光院生产经营相关的科研财政补助，本次评估以 2017年的
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）实际取得金额作为未来年度的预测依据，并假设预测期保持不变。
曙光院预测期其他收益情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续年|
|其他收益|95.57|607.82|607.82|607.82|607.82|607.82|607.82|

8）所得税预测
曙光院是高新技术企业，目前所执行的企业所得税率为15%，未来继续按照15%的所得税率进行所得税的预测。
9）折旧及摊销预测
本次对曙光院折旧、摊销的预测方法系基于对基准日固定资产、无形资产清查的情况，根据企业执行的会计核算政策，结合对未来增量资产的预测，以核定金额作为预测期折旧、摊销值。
曙光院预测期折旧及摊销预测情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续年|
|折旧及摊销|268.31|1,171.83|1,171.83|1,171.83|1,171.83|1,171.83|1,171.83|

10）资本性支出预测
本次评估按照收益预测的前提和基础，在维持现有曙光院运营规模的前提下，不考虑未来投资规模扩大的资本性支出，仅考虑为满足维持现有经营能力所必需的更新性投资支出。
11）营运资金预测
营运资金增加额系指企业为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金，如正常经营所需保持的现金、存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的基本资金以及应付的款项等。
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中：
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）营运资金=货币资金+存货+应收款项-应付款项
货币资金=营业收入总额/货币资金周转率
应收款项=营业收入总额/应收账款周转率
其中，应收款项主要包括应收账款及应收票据等。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收账款、应付职工薪酬及应交税费等。
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续年|
|营运资金增加额|2,368.21|-3,778.36|1,549.91|1,413.82|1,116.59|680.18|-|

12）企业自由现金流量表的编制
根据上述各项预测数据，本次评估对曙光院未来几年的现金流量进行预测，结果如下：
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|未来预测年度数据|||||||
||2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续年|
|营业收入|4,107.19|12,139.81|13,687.86|15,099.46|16,217.52|16,898.57|16,898.57|
|营业成本|2,984.85|8,293.62|9,115.20|9,861.88|10,468.59|10,837.80|10,837.80|
|税金及附加|68.63|93.51|94.29|95.06|95.75|96.37|96.37|
|销售费用|197.91|621.07|700.27|772.49|829.69|864.53|864.53|
|管理费用|665.86|2,124.09|2,358.86|2,572.94|2,742.50|2,845.78|2,845.78|
|财务费用|45.67|103.31|103.31|103.31|103.31|103.31|103.31|
|加：其他收益|95.57|607.82|607.82|607.82|607.82|607.82|607.82|
|营业利润|239.86|1,512.02|1,923.74|2,301.60|2,585.50|2,758.58|2,758.58|
|加：营业外收入|179.95|1,745.82|1,745.82|1,745.82|1,745.82|1,745.82|1,745.82|
|减：营业外支出|360.10|1,620.74|1,620.74|1,620.74|1,620.74|1,620.74|1,620.74|
|利润总额|59.72|1,637.10|2,048.82|2,426.68|2,710.59|2,883.67|2,883.67|
|减：所得税|132.93|390.28|288.14|342.84|383.86|408.87|408.87|
|净利润|-73.21|1,246.82|1,760.68|2,083.84|2,326.72|2,474.80|2,474.80|
|加:非付现成本|313.98|1,259.65|1,259.65|1,259.65|1,259.65|1,259.65|1,259.65|
|其中：折旧及摊销|268.31|1,171.83|1,171.83|1,171.83|1,171.83|1,171.83|1,171.83|
|安全生产费|-|-|-|-|-|-|-|
|税后利息费用|45.67|87.82|87.82|87.82|87.82|87.82|87.82|
|追加资本|2,661.17|-2,606.53|2,721.74|2,585.65|2,288.42|1,852.01|1,171.83|
|其中：营运资金增加额|2,368.21|-3,778.36|1,549.91|1,413.82|1,116.59|680.18|-|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|未来预测年度数据|||||||
||2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续年|
|资本更新|292.96|1,171.83|1,171.83|1,171.83|1,171.83|1,171.83|1,171.83|
|资本性支出|-|-|-|-|-|-|-|
|企业自由现金流量|-2,420.40|5,113.00|298.58|757.84|1,297.95|1,882.43|2,562.61|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）13）经营性资产价值
根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性资产价值为21,325.97万元。
（2）溢余资产及非经营性资产估算
曙光院溢余资产及非经营性资产价值为 652.82万元。溢余资产及非经营性资产评估结果如下
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|账面值|评估值|
|溢余资产及非经营性资产：|||
|货币资金|987.55|987.55|
|预付账款|370.36|370.36|
|应收利息|54.46|54.46|
|其他应收款|6,477.13|6,477.13|
|固定资产-设备|46.51|60.32|
|在建工程|1,411.42|1,512.41|
|递延所得税资产|226.44|156.13|
|溢余资产及非经营性资产合计|9,573.87|9,618.37|
|溢余负债及非经营性负债：|||
|其他应付款|7,070.18|7,070.18|
|递延收益|8,667.54|1,537.05|
|递延所得税负债|358.32|358.32|
|溢余负债及非经营性负债合计|16,096.03|8,965.54|
|溢余净资产及非经营性净资产合计|-6,522.16|652.82|

（3）长期股权投资的估算
采用企业价值评估的方法对被投资企业进行整体评估，再按被评估单位所占权益比例计算长期股权投资评估值。
鉴于海南曙光橡胶科技有限公司自成立以来，一直没有经营，目前处于停滞状态，本次采用资产基础法进行评估。
基于如上评估方法，曙光院长期股权投资于评估基准日评估结果如下：
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|账面值|评估值|增减值|增值率%|评估方法|
|海南曙光橡胶科技有限公司|61.00|49.12|-11.88|-19.48|资产基础法|

（4）权益资本价值
1）企业整体价值的计算
＝22,027.91（万元）
2）付息债务价值的确定
截至评估基准日，曙光院付息债务为短期借款，账面值为2,500.00万元。
3）股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，曙光院的股东全部权益价值为：
E＝V－D
＝19,527.91万元。
（五）上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的说明
1、董事会对本次交易评估事项的意见
董事会对本次交易评估事项的意见详见本报告书“第五章标的资产评估情况”之“一、晨光院”之“（五）上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的说明”。
2、董事会对评估依据合理性的说明
本次交易以资产基础法评估结果作为曙光院全部权益价值的评估结论。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本
次评估结论具有公允性。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）董事会对标的公司后续政策、宏观环境、税收优惠等变动对评估影响的说明
曙光院在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。公司将于本次交易完成后，与曙光院在治理结构、管理制度、业务经营、人员安排等方面实施协作整合计划，以保证曙光院继续维持稳定发展，并借助资本平台优势、规范运作等助力提升曙光院的综合竞争能力及抗风险能力。
本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策等并基于现有市场情况对未来予以合理预测，未考虑今后发生目前不可预测的重大变化和波动。公司董事会经审慎分析后认为，曙光院在可预见的未来面临的政策、宏观环境、行业、重大合作协议、经营许可等不存在重大不利变化。
（2）标的公司与上市公司的协同效应分析
上市公司由化工部所属科研院所发起设立，至今，已形成以研发及产业化为基础，辅以进行相关工程项目服务的业务结构，经过长期积累已具备较强的化工工程咨询、设计及总承包业务能力。本次交易完成后，曙光院在橡胶领域的领先技术得以与上市公司的工程相关业务协同发展，同时借助上市公司的融资能力、品牌优势等实现资源经济效益的进一步放大。
鉴于上述协同效益对业务发展的影响难以量化分析，出于谨慎性考虑，本次评估定价中未考虑上述协同分析。
（3）标的公司定价公允性分析
1）标的资产与可比上市公司比较
本次对曙光院全部权益价值的评估结论为28,616.63万元，曙光院2017年经审计净利润为 1,306.37万元，2018年净利润预测值为 1,246.82万元，对应市盈率分别为21.91倍、22.95倍。曙光院2017年12月31日经审计所有者权益为18,775.02万元，对应市净率为1.52倍。
曙光院业务所属行业为橡胶领域，经查询，同行业上市（挂牌）公司估值水平如下：
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|证券简称|2017A市盈率|2018E市盈率|2017A市净率|
|赛轮金宇|25.94|13.54|1.43|
|三角轮胎|40.21|32.95|2.43|
|玲珑轮胎|22.79|19.08|2.74|
|青岛双星|41.48|28.59|1.65|
|平均数|32.60|23.54|2.06|
|曙光院|21.91|22.95|1.52|

资料来源：Wind，截至2018年9月3日的一致预测情况；2017A市盈率=2017年9月30日上市公司总市值/2017年度上市公司归属母公司所有者净利润；2018E市盈率=2017年 9月 30日上市公司总市值/2018年度上市公司归属母公司所有者净利润预测值；2017A市净率=2017年 9月 30日上市公司总市值/2017年12月31日上市公司归属母公司所有者权益
根据上表，曙光院的市盈率及市净率均在同行业可比上市公司中处于较低水平，因此，本次交易标的资产的定价较为合理，符合上市公司和中小股东的利益。
2）标的资产与上市公司比较
根据2017年9月30日收盘价计算，天科股份的总市值为405,668.84万元，2017年归属母公司所有者净利润 5,888.18万元，对应市盈率为 68.90倍。2017年 12月 31日天科股份归属于母公司所有者权益为79,547.15万元，对应市净率为5.10倍。
||||
|-|-|-|
|上市公司|2017A市盈率|2017A市净率|
|天科股份|68.90|5.10|
|曙光院|21.91|1.52|

综上，本次交易作价合理、公允，有利于保护上市公司全体股东，符合上市公司和中小股东利益。
（4）评估基准日至重组报告书签署日交易标的发生的重要变化事项分析
自评估基准日后至本报告书签署日，除评估预测事项外，曙光院未发生重要变化事项，不存在对交易作价有重大不利影响的情形。
（5）交易定价与评估结果差异的说明
根据天兴评报字（2018）第0279号《资产评估报告》，以2017年9月30日为评
估基准日，曙光院全部权益价值为 28,616.63万元。本次交易以评估结果作为定价，
不存在差异。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（六）独立董事对本次评估事项的独立意见
独立董事对本次评估事项的独立意见详见本报告书“第五章标的资产评估情况”之“一、晨光院”之“（六）独立董事对本次评估事项的独立意见”。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）六、沈阳院
（一）交易标的评估基本情况
1、评估结果概述
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2018）第 0272号《资产评估报告》，以 2017年 9月 30日为评估基准日，沈阳院净资产账面价值为 12,540.45万元，本次评估采取收益现值法和资产基础法对沈阳院全部权益价值进行了评估，并选取资产基础法评估结果作为最终评估结论，评估后的股东全部权益价值为 20,359.94万元，增值额为7,819.49万元，增值率为62.35%。
2、评估方法的选择及依据
本次针对沈阳院全部权益价值的评估过程中，评估方法的选择及依据与晨光院相关情况一致，详见本报告书“第五章标的资产评估情况”之“一、晨光院”之“（一）交易标的评估基本情况”。
3、评估结果及增减值原因
（1）资产基础法评估结论及增值原因
以2017年9月30日作为评估基准日，沈阳院资产基础法评估结果如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估值|增减值|增值率%|
|流动资产|9,137.53|9,586.47|448.94|4.91|
|其中：存货|1,638.29|1,875.65|237.36|14.49|
|非流动资产|6,993.88|14,218.01|7,224.13|103.29|
|其中：固定资产|4,118.37|4,316.34|197.97|4.81|
|无形资产|2,797.91|9,855.80|7,057.89|252.26|
|土地使用权|2,622.80|9,224.83|6,602.03|251.72|
|其他|77.60|45.86|-31.74|-40.90|
|资产总计|16,131.40|23,804.47|7,673.07|47.57|
|流动负债|2,867.75|2,867.75|-|-|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估值|增减值|增值率%|
|非流动负债|723.21|576.79|-146.42|-20.25|
|负债总计|3,590.95|3,444.53|-146.42|-4.08|
|净资产（所有者权益）|12,540.45|20,359.94|7,819.49|62.35|

沈阳院资产基础法评估结果为 20,359.94万元，增值率为62.35%，其中主要增值原因如下：
1）无形资产评估值为 9,855.80万元，较账面值增值 7,057.89万元，增值率252.26%，主要系土地使用权取得日期至评估基准日期间价格涨幅较大，增值 6,602.03万元。此外，采用收入分成收益法对资本化、费用化专利予以估值，结果较较账面增值亦相对显著。
（2）收益现值法评估结论及增值原因
以2017年9月30日作为评估基准日，沈阳院收益现值法评估结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的资产|账面值|评估值|增减值|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A|
|沈阳院|12,540.45|15,375.78|2,835.33|22.61|

沈阳院收益现值法评估结果为 15,375.78万元，增值率22.61%。本次评估根据国家宏观政策，结合沈阳院所处行业现状与前景以及企业自身优劣势，对沈阳院未来收益进行了必要的分析、判断和预测，同时基于未来收益形成的评估结果亦涵盖了诸如客户资源、商誉、技术业务能力等未体现于账面的无形资产的价值，故综合致评估增值。
4、不同评估方法的评估结果差异及原因
本次对沈阳院全部权益价值评估采用资产基础法和收益现值法，两种评估方法得出的结果差异情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的资产|收益现值法评估结果|资产基础法评估结果|差异|差异率|
|沈阳院|15,375.78|20,359.94|4,984.16|32.42%|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次资产基础法与收益现值法评估值差异 4,984.16万元，差异率为32.42%。资产基础法评估是以企业在评估基准日客观存在的资产和负债为基础逐一进行评估取值后得出的评估结论，是从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，而收益现值法系基于未来预期收益进行折现的过程，不同于重新购建该等资产所花费的成本，故结果存在差异。
沈阳院主营国防工业配套的特种橡胶制品及材料的研发、生产与销售，主要产品涵盖橡胶软管类产品、胶布及胶布制品、橡胶模压制品等。沈阳院未来计划以具有高技术含量、高附加值、高准入门槛的橡胶制品为目标市场，其未来收益受国家政策、军品采购规划、市场情况、企业研发能力等方面的影响较大，将面临较多的不确定性。虽然沈阳院历史年度经营情况良好，盈利能力稳健提升，但本次评估基于谨慎考虑，结合对未来市场发展的保守估计，对沈阳院未来收益进行预测，致收益现值法评估结果低于资产基础法结果。
5、最终评估方法的确定及评估结论
鉴于沈阳院主营业务盈利情况受行业政策、军品采购规划、细分领域需求变化等影响存在波动，且其作为生产型企业，有着深厚的技术积淀，其实物资产和无形资产规模较大，故资产基础法从资产重置的角度反映被评估对象的公平市场价值，相对于收益现值法而言，更能反映沈阳院全部权益的价值，因此本次对于沈阳院全部权益价值的评估选定以资产基础法评估结果作为评估结论，即评估值为 20,359.94万元，评估增值7,819.49万元，增值率为62.35%。
（二）本次评估假设
本次对于沈阳院全部权益价值的评估假设与晨光院一致，详见本报告书“第五章标的资产评估情况”之“一、晨光院”之“（二）本次评估假设”。
（三）本次资产基础法评估模型及评估测算过程
1、资产基础法评估结论
以2017年9月30日作为评估基准日，沈阳院账面值及评估值如下：
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|流动资产|9,137.53|9,586.47|448.94|4.91|
|其中：存货|1,638.29|1,875.65|237.36|14.49|
|非流动资产|6,993.88|14,218.01|7,224.13|103.29|
|其中：固定资产|4,118.37|4,316.34|197.97|4.81|
|无形资产|2,797.91|9,855.80|7,057.89|252.26|
|土地使用权|2,622.80|9,224.83|6,602.03|251.72|
|其他|77.60|45.86|-31.74|-40.90|
|资产总计|16,131.40|23,804.47|7,673.07|47.57|
|流动负债|2,867.75|2,867.75|-|-|
|非流动负债|723.21|576.79|-146.42|-20.25|
|负债总计|3,590.95|3,444.53|-146.42|-4.08|
|净资产（所有者权益）|12,540.45|20,359.94|7,819.49|62.35|

在评估基准日持续经营假设前提下，经资产基础法评估，沈阳院总资产账面价值为 16,131.40万元，评估价值为 23,804.47万元，增值额为 7,673.07万元，增值率为47.57%；负债账面价值为 3,590.95万元，评估价值为 3,444.53万元，评估减值 146.42万元，减值率为4.08%；净资产账面价值为 12,540.45万元，评估价值为 20,359.94万元，增值额为7,819.49万元，增值率为62.35%。
2、评估测算过程
（1）流动资产
1）应收账款、其他应收款
本次评估采用个别认定和账龄分析的方法估计应收款项的风险损失，对关联企业及账龄在一年以内的往来款项等有充分理由确定能够收回的款项，对应评估风险损失为零；对有确凿证据表明款项不能收回或实施催款手段后账龄超长的，对应评估风险损失为100%；对于预计不能全额收回但又没有确凿证据证明不能收回或不能全额收回的款项，在逐笔分析业务内容的基础上，参考企业计算坏账准备的方法，以账龄分析分别确定一定比例的风险损失。基于如上对风险损失的认定，本次评估按账面原值扣
除风险损失确定应收款项评估值，对企业已计提的坏账准备确认评估值为零。
基于如上评估方法，沈阳院应收款项于评估基准日评估结果如下：
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|应收账款|4,320.00|4,511.92|191.91|4.44|
|其他应收款|373.67|393.34|19.67|5.26|

2）存货
本次对原材料的评估采用市场法，即按照现行市场价格并加上合理的运杂费及损耗后计算评估值。鉴于纳入本次评估范围的原材料购进日期接近于评估基准日且价格变动较小，因此本次评估以核实后账面值确认其评估值。
鉴于在产品成本结转及时、完整，生产周期较短，按实际成本记账，且其成本多由原材料耗用构成，因此账面价值可体现其估值，本次以账面值作为在产品的评估值。
本次对于对外销售的产成品，评估方法系根据经核实的产成品数量、销售价格，以市场法确定其评估价值，即在产成品不含税销售价格的基础上扣除销售税金、销售费用、所得税及适当比例的税后利润。计算公式为：
产成品的评估值=销售收入-营业税金及附加费-销售费用-所得税-净利润折减额其中：销售收入=基准日实际数量×基准日不含税销售单价
营业税金及附加费=销售收入×营业税金及附加费率
销售费用=销售收入×销售费用率
净利润=销售收入-账面成本-营业税金及附加费-销售费用-管理费用-财务费用
所得税=净利润×所得税率
净利润折减额=净利润×净利润折减率
产成品不含税销售价格根据评估基准日销售情况确定；销售费用率、销售税金率、销售利润率等指标均依据企业近年来的会计报表综合确定；净利润折减率根据产成品的销售状况确定，其中畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%，本次评估企业产品属于正常销售产品，净利润折减率取50%。对于滞销、
积压、降价销售，按可回收净收益确定评估值。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）基于如上评估方法，沈阳院存货于评估基准日评估结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面净值|评估净值|增减值|增值率%|
|原材料|408.86|408.86|-|-|
|在产品|649.15|649.15|-|-|
|产成品|580.28|817.64|237.36|40.90|

3）其他
本次评估以经核实的账面值作为如货币资金、应收票据、预付账款等的评估值。
基于如上评估方法，沈阳院流动资产于评估基准日评估结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|流动资产：|||||
|货币资金|2,454.00|2,454.00|-|-|
|应收票据|126.02|126.02|-|-|
|应收账款|4,320.00|4,511.92|191.91|4.44|
|预付账款|225.54|225.54|-|-|
|其他应收款|373.67|393.34|19.67|5.26|
|存货|1,638.29|1,875.65|237.36|14.49|
|流动资产合计|9,137.53|9,586.47|448.94|4.91|

（2）固定资产
1）固定资产—建（构）筑物
a.建筑物分布情况
沈阳院厂区位于辽宁省的沈阳市铁西区和于洪区，纳入本次评估的建筑物全部为工业建筑，全部分布在铁西区兴顺街9号和于洪区沙岭镇高明村的厂区内。建成时间为1987年至 2012年之间。
b.建筑物类型介绍
纳入本次评估范围的建筑物分为房屋建筑物、构筑物、管道及沟槽三大类。房屋
建筑物主要包括试验车间厂房、综合实验楼、锅炉房、118车间、科研楼、易燃易爆
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）仓库、基地厂房、准备车间、锅炉房、水泵房、变电所等，主要为框架结构、混合结构、钢混结构、排架结构、砖混结构等。构筑物主要包括厂区房屋建筑物配套设施，如厂区道路、围墙等。管道及沟槽主要包括生产用供汽管道、生活用水管道、排水管道、地沟等。
c.房屋建筑物权利状况
纳入本次评估范围内的房屋建筑物共计12项，其中11项房屋建筑物未办理产权证，11项房屋建筑物证载权利人与被评估单位不一致，1项证载面积与实际面积不符，系改扩建未办理新证；沈阳院已经承诺，未办理房屋所有权证的房屋建筑物均为沈阳院的资产。纳入评估范围的房屋建筑物均未设定抵押担保等他项权利。
d.评估方法
基于本次评估之特定目的，结合各待评建筑物的特点，本次评估按照房屋建筑物不同用途、结构特点和使用性质，对房屋建筑物类资产采用成本法进行评估，具体计算过程详见本报告书“第五章标的资产评估情况”之“一、晨光院”之“（四）本次资产基础法评估模型及评估测算过程”之“（3）投资性房地产”。
基于如上评估方法，沈阳院固定资产—房屋建（构）筑物于评估基准日评估结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|评估增值|增值率%|
|房屋建（构）筑物|2,101.61|2,158.23|56.62|2.69|

2）固定资产—设备
沈阳院主营国防工业配套的特种橡胶制品及材料的研发、生产与销售，其设备类资产专业性较强，按其不同用途分为机器设备、车辆运输设备、电子设备及其他设备。其中主要机器设备包括成型缠绕设备、臭氧老化试验机、平板硫化机等，大部分设备购置于2009年-2017年，设备使用维护状况良好。
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特
点和收集资料情况，采用重置成本法予以评估，具体计算过程详见本报告书“第五章
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）标的资产评估情况”之“一、晨光院”之“（四）本次资产基础法评估模型及评估测算过程”之“（4）固定资产”。
基于如上评估方法，沈阳院固定资产—设备于评估基准日评估结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面净值|评估净值|增减值|增值率%|
|设备类资产|2,016.76|2,158.11|141.35|7.01|

（3）无形资产
1）无形资产—土地使用权
a.土地使用权概况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地权证编号|取得日期|用地性质|使用权类型|面积(M2)|
|1|铁西国用(2003)字第33号|1993年|科研、设计|划拨|83,654.01|
|2|于洪国用(2002)字第0000415号|1958年|科研、设计|划拨|19,270.00|

b.评估方法
根据评估对象的特点、具体条件和项目的实际情况，依据《城镇土地估价规程》，结合评估对象所在区域的土地市场情况和土地评估师收集的有关资料，分析、选择适宜于评估对象土地使用权价格的评估方法。
经现场查勘，结合被评估对象的特点、评估目的及宗地所处区域情况等，本次评估采用基准地价系数修正法测算委估宗地地价。
基于如上评估方法，沈阳院无形资产—土地使用权于评估基准日评估结果如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|土地使用权|2,622.80|9,224.83|6,602.03|251.72|

2）无形资产—其他无形资产
沈阳院其他无形资产主要为专利、商标及著作权。其中，本次亦将研发费于发生
当期予以费用化，评估基准日账面值为零的专利纳入评估范围。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）纳入本次评估范围的著作权共计 2项，为账面未记录的资产，按照成本法进行评估。本次对沈阳院专利及商标采用的评估方法与晨光院情况相同，详见本报告书“第五章标的资产评估情况”之“一、晨光院”之“（四）本次资产基础法评估模型及评估测算过程”之“（5）无形资产”。
其中，对于专利的评估，具体评估过程如下：
a.收益期限的确定
技术剩余经济寿命期即收益期限是指委估资产能给其所有人带来收益的期限。本次评估的无形资产为专利技术和正在申请专利的技术，其中发明专利法定保护期限为 20年，实用新型专利法定保护年限为 10年，委估技术的寿命主要取决于市场对相关产品的需求，委估技术应用于相关产品的研发与生产。经向技术研发人员了解，相关技术组合于2006年以后投入使用，应用效果良好。
然而对于整个社会而言，技术是处于不断发展的。随着技术的发展和更新，更先进的技术将取代老技术，或与现有技术相类似技术在未来成为行业公知技术。因此任何技术均有一定的经济寿命年限。对沈阳院有效专利技术未来收益预测年限的确定时，本次评估综合考虑了技术的经济使用年限及法定保护年限。考虑到该行业相关技术的推陈出新速度、更新周期、物理寿命及法定年限等因素，本次将委估专利技术未来收益年限确定为 4.25年，即专利技术收益预测期从 2017年 10月 1日至 2021年 12月31日。
b.销售收入的预测
本次委估的专利技术主要用于被评估单位的技术产品中，因此其未来有效使用年期内的收入金额参考收益法中技术产品的预测结果，具体数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|收益期（年）—预期寿命|||||
||2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|技术产品收入|3,663.30|9,362.57|9,830.70|10,322.23|10,838.34|

c.销售收入分成率确定
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）销售分成率K，是指由于该专有技术实施后归因于该技术在销售收入中产生的价值贡献所占的百分比数。K与专有技术的市场竞争力、市场情况、销售收入等的高低相关，更与由技术推动的产业在国民经济中所占有的重要地位相联系。本次委估技术的分成率计算公式为：
R=m+(n-m)×r
式中：
R—委估技术的分成率；
m—分成率的取值下限；
n—分成率的取值上限；
r—分成率的调整系数。
本次评估基于沈阳院所属行业确定分成率一般取值范围，后通过分析法律、技术、经济等影响因素确定分成率调整系数，并结合实际情况、评估目的，确定初始分成率为3.04%。
随着技术应用和企业的发展，技术等因素对企业营利的贡献也在不断变化，所要求的利益分享也应随之变化，故评估过程中应采用变动分成率形式。在具体评估中，应采用变动分成率形式，变动分成这一分成方法既考虑了技术逐年老化的因素，也使因产品和收益额增加所产生的利益得到均衡。
按照国际通用做法，分成率通常随分成基价或分成产品产量增加而变小，或随分成年限的推移而递减，本次评估经过对沈阳院待估专利所处市场的竞争环境、技术适用性、技术产品商品化程度、产品的技术含量等因素综合考虑后，确定如下收益期内分成率水平：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|收益期（年）—预期寿命|||||
||2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|分成率|3.04%|2.44%|1.95%|1.56%|1.25%|

d.折现率的确定
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据 WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为3.61%，本次评估以3.61%作为无风险收益率。
影响风险报酬率的因素包括政策风险、市场风险、管理风险、资金风险和技术风险。本次评估根据对各风险因素的分析判断，确定如下风险报酬率水平：
|||
|-|-|
|考虑因素|风险报酬率|
|政策风险|3.00%|
|市场风险|3.20%|
|管理风险|2.08%|
|资金风险|3.20%|
|技术风险|2.72%|
|合计|14.20%|

因此，折现率=无风险报酬率+风险报酬率
=3.61%+14.20%
=17.81%
基于如上情况，无形资产—专利评估结果为 630.22万元。沈阳院无形资产—其他无形资产于评估基准日评估结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|专利|175.11|630.22|455.11|259.91|
|商标|-|0.75|0.75|--|
|其他无形资产合计|175.11|630.97|455.86|260.34|

（4）负债
1）递延收益
递延收益主要为企业收到待结转的政府补助及提前收到的事业单位转制经费等。
其中，待结转的政府补助为不需偿还的负债，企业在财务处理上计入递延收益，本次评估以其承担的税负作为评估值。对于提前收到的事业单位转制经费，按照实际支付
给离退人员费用的金额及税负确认评估值。
2）其他负债
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次评估以经核实的账面值作为其他负债项目的评估值。
基于如上评估方法，沈阳院负债于评估基准日评估结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|流动负债：|||||
|应付账款|1,064.68|1,064.68|-|-|
|预收款项|144.97|144.97|-|-|
|应付职工薪酬|41.67|41.67|-|-|
|应交税费|32.79|32.79|-|-|
|其他应付款|1,583.65|1,583.65|-|-|
|流动负债合计|2,867.75|2,867.75|-|-|
|非流动负债：|||||
|递延所得税负债|236.37|236.37|-|-|
|递延收益|486.84|340.42|-146.42|-30.08|
|非流动负债合计|723.21|576.79|-146.42|-20.25|
|负债合计|3,590.95|3,444.53|-146.42|-4.08|

（四）本次收益现值法评估模型及评估测算过程
本次收益现值法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值进行评估以间接获得股东全部权益价值。
本次评估基于尽职调查情况及沈阳院资产构成和主营业务的特点，以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率予以折现并加总计算得出企业经营性资产的价值，再加上基准日的溢余资产、非经营性资产价值，并扣减有息债务后得出股东全部权益价值。
1、收益现值法评估模型
本次针对沈阳院全部权益价值的评估过程中，收益现值法评估模型与晨光院相关情况一致，详见本报告书“第五章标的资产评估情况”之“一、晨光院”之“（三）本次收益现值法评估模型及评估测算过程”。
2、标的公司折现率的确定
（1）无风险收益率的选取
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为3.61%，本次评估以3.61%作为无风险收益率。
（2）权益系统风险系数的计算
根据沈阳院的业务特点，通过 WIND资讯系统查询得到 13家沪深 A股可比上市公司的值（起始交易日期：2015年 9月 30日；截止交易日期：2017年 9月 30日），根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成值。在计算资本结构时D、 E按市场价值确定。将计算所得取平均值 0.7452作为沈阳院的值，具体数据见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|股票名称|资本结构D/E|βu值|
|1|000589.SZ|黔轮胎A|1.0339|0.4715|
|2|000599.SZ|青岛双星|0.6926|0.3776|
|3|000887.SZ|中鼎股份|0.1852|0.6462|
|4|002211.SZ|宏达新材|0.0639|1.2107|
|5|002224.SZ|三力士|0.0028|0.4760|
|6|002381.SZ|双箭股份|0.0252|1.4862|
|7|300169.SZ|天晟新材|0.2183|0.7134|
|8|300320.SZ|海达股份|0.0352|0.9905|
|9|300375.SZ|鹏翎股份|0.0012|1.3661|
|10|300478.SZ|杭州高新|0.0614|1.1208|
|11|600469.SH|风神股份|0.6882|0.1297|
|12|600623.SH|华谊集团|0.4426|0.2693|
|13|601058.SH|赛轮金宇|0.8656|0.4295|
|平均数||||0.7452|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）明确预测期和永续期的资本结构按可比上市公司平均资本结构计算确定。将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数，如下：
 ( ) 
=1+1−tD E
L U
＝0.9586
（3）市场风险溢价的计算
国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国成熟市场的风险溢价进行调整确定，计算公式为：
中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息
1）美国股票市场风险溢价
美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率
美国市场收益率选取标普 500指数进行测算；美国无风险收益率以美国 10年期国债到期收益率表示。
2）中国股票市场违约贴息
根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险补偿的相关研究测算，得到中国股票市场违约贴息。
在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到评估基准日中国市场风险溢价为7.02%。
（4）企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素主要有：1）企业所处经营阶段；2）历史经营状况；3）主要产品所处发展阶段；4）企业经营业务、产品和地区的分布；5）公司内部管理及控制机制；6）管理人员的经验和资历；7）企业经营规模；8）对主要客户及供应商的依赖；9）财务风险；10）法律、环保等方面的风险。
综合考虑上述因素，本次评估中的个别风险报酬率确定为2%。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（5）折现率计算结果
1）计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
＝12.34%
2）计算加权平均资本成本
将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出沈阳院的加权平均资本成本。
＝10.28%
3、标的公司评估测算过程
（1）经营性资产价值
1）营业收入和营业成本预测
①营业收入预测
本次评估通过向沈阳院的管理层进行访谈，并基于近几年实际营业收入的变化趋势、业务规模统计，同时结合被评估企业未来发展规划、行业发展方向等方面，对沈阳院的营业收入进行预测。
本次评估对沈阳院主要业务未来年度收入的预测方法系以 2017年 10-12月实现收入情况作为该期间预测值。以 2017年实际收入情况为基础，假设胶布业务、胶管业务、橡胶模压制品及其他杂品业务于 2018至 2022年间均逐年增长5%，材料销售业务、技术收入业务于 2018至 2022年间逐年增长8%；永续期收入均保持不变，同明确预测期末年情况。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）②营业成本预测
沈阳院营业成本主要由人工费、材料费及制造费用等组成，在评估过程中，将营业成本拆分为人工费、材料费、燃料动力费、其他费用、折旧等。
本次评估对沈阳院营业成本的预测系以 2017年 10-12月实际成本作为该期间预测值，并以各业务对应成本结构中各细分项目占该业务收入比例的历史平均值或 2017年实际发生情况作为后续预测期假设值，且该比例在预测期中保持不变。其中，成本构成中折旧的预测不适用以上方式，而是根据对基准日固定资产清查的情况，以核定金额作为预测期折旧值。
基于如上评估方法，沈阳院营业收入、营业成本预测情况如下：
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||未来年度预测数据表|||||||
|||2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续年|
|胶布业务|总收入|862.03|2,471.84|2,595.43|2,725.20|2,861.46|3,004.53|3,004.53|
||总成本|457.00|1,212.47|1,268.41|1,327.15|1,388.82|1,453.57|1,453.57|
|胶管业务|总收入|2,563.04|5,219.19|5,480.15|5,754.16|6,041.87|6,343.96|6,343.96|
||总成本|1,435.19|2,621.91|2,746.63|2,877.58|3,015.09|3,159.46|3,159.46|
|橡胶模压制品及其他杂品|总收入|476.46|3,343.08|3,510.24|3,685.75|3,870.04|4,063.54|4,063.54|
||总成本|335.96|1,871.41|1,959.48|2,051.94|2,149.03|2,250.98|2,250.98|
|材料销售业务|总收入|2.92|105.99|114.47|123.63|133.52|144.20|144.20|
||总成本|2.51|105.55|113.99|123.11|132.96|143.60|143.60|
|技术收入业务|总收入|242.88|406.70|439.23|474.37|512.32|553.30|553.30|
||总成本|144.44|156.00|168.47|181.95|196.51|212.23|212.23|
|收入合计||4,147.33|11,546.80|12,139.52|12,763.11|13,419.20|14,109.54|14,109.54|
|成本合计||2,375.10|5,967.34|6,256.98|6,561.73|6,882.40|7,219.84|7,219.84|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2）税金及附加预测
沈阳院的税金及附加包括城建税、教育税附加、房产税、土地使用税和印花税等。沈阳院执行的税种及税率如下：
增值税：按应纳税额（应纳税额按应纳税销售额乘以适用税率扣除当期允许抵扣的进项税后的余额计算）的17%计缴，技术收入为6%；
城市维护建设税：按实际缴纳流转税的7%计缴；
教育税附加：按实际缴纳流转税的3%计缴；
地方教育税附加：按实际缴纳流转税的2%计缴；
房产税：按房产的原值扣除30%的自然损耗后作为计税余值，按1.2%的税率计算房产税；对于从租计税的，按租赁收入的12%计算房产税；
土地使用税：土地由历史年度的自用变为租用，不再考虑；
印花税：按销售合同0.03%×0.9，采购合同0.03%×0.8计缴。
本次评估根据沈阳院执行的各项税收计算标准和计税基础进行测算，具体如下：单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续年|
|税金及附加|96.92|341.78|350.61|359.90|369.66|379.91|379.91|

3）销售费用预测
销售费用中主要项目，如职工薪酬、运输费、办公费、差旅费、业务招待费、劳务费、劳保费和其他费用等与营业收入相关性较大，故以各细分项目占营业收入比例的历史平均水平或2017年情况作为预测期情况，且保持不变。
沈阳院预测期销售费用情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续年|
|销售费用|44.20|197.27|207.40|218.06|229.26|241.06|241.06|

4）管理费用预测
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）管理费用中的主要项目，如职工薪酬、办公费、业务经费等与营业收入相关性较大，故以其各细分项目占营业收入比例的历史平均水平或 2017年情况作为预测期情况，且保持不变。此外，河道堤防管理费自 2017年 4月 1日后取消，以后年度不再预测；而折旧费、无形资产摊销则是根据对基准日固定资产、无形资产清查的情况，以核定金额作为预测期折旧、摊销值。管理费用中税金已与税金及附加一并预测。
沈阳院预测期管理费用情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续年|
|管理费用|1,558.53|3,889.65|4,085.59|4,291.74|4,508.63|4,736.84|4,736.84|

5）财务费用预测
截至评估基准日，沈阳院无有息负债，财务费用仅为少量利息收入及手续费。本次评估以 2017年 10-12月实际财务费用金额作为当期预测值，未来年度不单独进行预测。
6）营业外收支预测
①营业外收入预测
营业外收入主要包括非流动资产处置利得、政府补助等，具体如事业单位转制经费等。
对于非流动资产处置利得以及与企业日常活动无关的政府补助，本次评估不予预测。
对于事业单位转制经费，本次评估以 2017年沈阳院实际收到金额对未来年度进行预测，且保持不变。
沈阳院预测期营业外收入情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续年|
|营业外收入|226.39|1,534.66|1,534.66|1,534.66|1,534.66|1,534.66|1,534.66|

②营业外支出预测
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）营业外支出包括非流动资产处置损失、罚款支出、离退休人员社会保障支出等。
对于非流动资产处置损失、罚款支出及其他非经常性项目，本次评估不予预测。
本次评估按照 2017年沈阳院实际离退休人员社会保障支出金额对未来年度进行预测，且保持不变。
沈阳院预测期营业外支出情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续年|
|营业外支出|113.11|1,172.03|1,172.03|1,172.03|1,172.03|1,172.03|1,172.03|

7）所得税预测
沈阳院是高新技术企业，目前所执行的企业所得税率为15%，未来继续按照15%的所得税率进行所得税的预测。
8）折旧及摊销预测
本次对沈阳院折旧、摊销的预测方法系基于对基准日固定资产、无形资产清查的情况，根据企业执行的会计核算政策，结合对未来增量资产的预测，以核定金额作为预测期折旧、摊销值。
沈阳院预测期折旧及摊销预测情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续年|
|折旧及摊销|258.59|391.61|391.61|391.61|391.61|391.61|391.61|

9）资本性支出预测
本次评估按照收益预测的前提和基础，在维持现有沈阳院运营规模的前提下，不考虑未来投资规模扩大的资本性支出，仅考虑为满足维持现有经营能力所必需的更新性投资支出。
10）营运资金预测
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）营运资金增加额系指企业为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金，如正常经营所需保持的现金、存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的基本资金以及应付的款项等。
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中：
营运资金=货币资金+存货+应收款项-应付款项
货币资金=营业收入总额/货币资金周转率
应收款项=营业收入总额/应收账款周转率
其中，应收款项主要包括应收账款及应收票据等。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据、应付职工薪酬及应交税费等。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续年|
|营运资金增加额|318.77|-800.53|359.92|378.66|398.40|419.19|-|

11）企业自由现金流量表的编制
根据上述各项预测数据，本次评估对沈阳院未来几年的现金流量进行预测，结果如下：
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
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|项目/年度|未来预测年度数据|||||||
||2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续年|
|营业收入|4,147.33|11,546.80|12,139.52|12,763.11|13,419.20|14,109.54|14,109.54|
|营业成本|2,375.10|5,967.34|6,256.98|6,561.73|6,882.40|7,219.84|7,219.84|
|营业税金及附加|96.92|341.78|350.61|359.90|369.66|379.91|379.91|
|销售费用|44.20|197.27|207.40|218.06|229.26|241.06|241.06|
|管理费用|1,558.53|3,889.65|4,085.59|4,291.74|4,508.63|4,736.84|4,736.84|
|财务费用|-5.76|-|-|-|-|-|-|
|营业利润|78.34|1,150.76|1,238.93|1,331.68|1,429.24|1,531.89|1,531.89|
|加：营业外收入|226.39|1,534.66|1,534.66|1,534.66|1,534.66|1,534.66|1,534.66|
|减：营业外支出|113.11|1,172.03|1,172.03|1,172.03|1,172.03|1,172.03|1,172.03|
|利润总额|191.62|1,513.39|1,601.56|1,694.31|1,791.88|1,894.52|1,894.52|
|减：所得税|-49.14|130.63|138.91|147.62|156.78|166.41|166.41|
|净利润|240.76|1,382.75|1,462.65|1,546.69|1,635.10|1,728.10|1,728.10|
|加:非付现成本|253.70|391.61|391.61|391.61|391.61|391.61|391.61|
|其中：折旧及摊销|258.59|391.61|391.61|391.61|391.61|391.61|391.61|
|税后利息费用|-4.89|-|-|-|-|-|-|
|追加资本|393.96|-499.79|660.66|679.41|699.14|719.93|300.74|
|其中：营运资金增加额|318.77|-800.53|359.92|378.66|398.40|419.19|-|
|资本更新|75.19|300.74|300.74|300.74|300.74|300.74|300.74|
|企业自由现金流量|100.50|2,274.15|1,193.59|1,258.89|1,327.56|1,399.78|1,818.97|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）12）经营性资产价值
根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性资产价值为17,097.01万元。
（2）溢余资产及非经营性资产估算
沈阳院溢余资产及非经营性资产价值为-1,721.23万元。溢余资产及非经营性资产评估结果如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|溢余资产及非经营性资产：|账面值|评估值|
|其他应收款|373.67|393.34|
|递延所得税资产|77.60|45.86|
|溢余资产及非经营性资产合计|451.27|439.20|
|溢余负债及非经营性负债：|||
|其他应付款|1,583.65|1,583.65|
|递延收益|486.84|340.42|
|递延所得税负债|236.37|236.37|
|溢余负债及非经营性负债合计|2,306.86|2,160.43|
|溢余净资产及非经营性净资产合计|-1,855.58|-1,721.23|

（3）权益资本价值
1）企业整体价值的计算
V＝P＋C1＋C2＋E’
＝15,375.78（万元）
2）付息债务价值的确定
截至评估基准日，沈阳院无付息债务。
3）股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，沈阳院的股东全部权益价值为：
E＝V－D
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＝15,375.78万元。
（五）上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的说明
1、董事会对本次交易评估事项的意见
董事会对本次交易评估事项的意见详见本报告书“第五章标的资产评估情况”之“一、晨光院”之“（五）上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的说明”。
2、董事会对评估依据合理性的说明
本次交易以资产基础法评估结果作为沈阳院全部权益价值的评估结论。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。
（1）董事会对标的公司后续政策、宏观环境、税收优惠等变动对评估影响的说明
沈阳院在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。公司将于本次交易完成后，与沈阳院在治理结构、管理制度、业务经营、人员安排等方面实施协作整合计划，以保证沈阳院继续维持稳定发展，并借助资本平台优势、规范运作等助力提升沈阳院的综合竞争能力及抗风险能力。
本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策等并基于现有市场情况对未来予以合理预测，未考虑今后发生目前不可预测的重大变化和波动。公司董事会经审慎分析后认为，沈阳院在可预见的未来面临的政策、宏观环境、行业、重大合作协议、经营许可等不存在重大不利变化。
（2）标的公司与上市公司的协同效应分析
上市公司由化工部所属科研院所发起设立，至今，已形成以研发及产业化为基础，辅以进行相关工程项目服务的业务结构，经过长期积累已具备较强的化工工程咨询、设计及总承包业务能力。本次交易完成后，沈阳院在特种橡胶
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）领域的领先技术得以与上市公司的工程相关业务协同发展，同时借助上市公司的融资能力、品牌优势等实现资源经济效益的进一步放大。
鉴于上述协同效益对业务发展的影响难以量化分析，出于谨慎性考虑，本次评估定价中未考虑上述协同分析。
（3）标的公司定价公允性分析
1）标的资产与可比上市公司比较
本次对沈阳院全部权益价值的评估结论为 20,359.94万元，沈阳院 2017年经审计净利润为 1,147.40万元，2018年净利润预测值为 1,382.75万元，对应市盈率分别为 17.74倍、14.72倍。沈阳院 2017年 12月 31日经审计所有者权益为12,659.72万元，对应市净率为1.61倍。
沈阳院业务所属行业为橡胶领域，经查询，同行业上市（挂牌）公司估值
水平如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券简称|2017A市盈率|2018E市盈率|2017A市净率|
|赛轮金宇|25.94|13.54|1.43|
|青岛双星|41.48|28.59|1.65|
|双箭股份|38.35|37.59|2.55|
|海达股份|48.18|29.97|7.43|
|平均数|38.49|27.42|3.27|
|沈阳院|17.74|14.72|1.61|

资料来源：Wind，截至 2018年 9月 3日的一致预测情况；2017A市盈率=2017年 9月 30日上市公司总市值/2017年度上市公司归属母公司所有者净利润；2018E市盈率=2017年 9月 30日上市公司总市值/2018年度上市公司归属母公司所有者净利润预测值；2017A市净率=2017年9月30日上市公司总市值/2017年12月31日上市公司归属母公司所有者权益
根据上表，沈阳院的市盈率及市净率均在同行业可比上市公司中处于较低
水平，因此，本次交易标的资产的定价较为合理，符合上市公司和中小股东的
利益。
2）标的资产与上市公司比较
根据 2017年 9月 30日收盘价计算，天科股份的总市值为 405,668.84万
元，2017年归属母公司所有者净利润5,888.18万元，对应市盈率为68.90倍。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2017年 12月 31日天科股份归属于母公司所有者权益为 79,547.15万元，对应
市净率为5.10倍。
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|-|-|-|
|上市公司|2017A市盈率|2017A市净率|
|天科股份|68.90|5.10|
|沈阳院|17.74|1.61|

综上，本次交易作价合理、公允，有利于保护上市公司全体股东，符合上
市公司和中小股东利益。
（4）评估基准日至重组报告书签署日交易标的发生的重要变化事项分析
自评估基准日后至本报告书签署日，除评估预测事项外，沈阳院未发生重
要变化事项，不存在对交易作价有重大不利影响的情形。
（5）交易定价与评估结果差异的说明
根据天兴评报字（2018）第 0272号《资产评估报告》，以 2017年 9月 30
日为评估基准日，沈阳院全部权益价值为 20,359.94万元。本次交易以评估结
果作为定价，不存在差异。
（六）独立董事对本次评估事项的独立意见
独立董事对本次评估事项的独立意见详见本报告书“第五章标的资产评
估情况”之“一、晨光院”之“（六）独立董事对本次评估事项的独立意见”。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）七、海化院
（一）交易标的评估基本情况
1、评估结果概述
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2018）第 0278号《资产评估报告》，以 2017年 9月 30日为评估基准日，海化院净资产账面价值为 28,539.48万元，本次评估采取资产基础法和收益现值法对海化院全部权益价值进行了评估，并选取收益现值法评估结果作为最终评估结论，评估后的股东全部权益价值为39,906.63万元，评估增值11,367.15万元，评估增值率为39.83%。
2、评估方法的选择及依据
本次针对海化院全部权益价值的评估过程中，评估方法的选择及依据与晨光院相关情况一致，详见本报告书“第五章标的资产评估情况”之“一、晨光院”之“（一）交易标的评估基本情况”。
3、评估结果及增减值原因
（1）资产基础法评估结果及增值原因
以2017年9月30日作为评估基准日，海化院资产基础法评估结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估值|增减值|增值率％|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|24,384.40|26,619.64|2,235.23|9.17|
|其中：存货|3,745.20|5,451.58|1,706.38|45.56|
|非流动资产|21,166.49|25,815.77|4,649.29|21.97|
|其中：长期股权投资|200.00|327.92|127.92|63.96|
|投资性房地产|614.44|1,490.38|875.94|142.56|
|固定资产|5,911.80|8,622.59|2,710.79|45.85|
|在建工程|2,788.76|2,939.50|150.74|5.41|
|无形资产|11,239.63|12,102.86|863.23|7.68|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估值|增减值|增值率％|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|土地使用权|10,362.77|10,430.75|67.98|0.66|
|其他|411.85|332.52|-79.33|-19.26|
|资产总计|45,550.89|52,435.41|6,884.52|15.11|
|流动负债|12,552.99|12,386.00|-166.99|-1.33|
|非流动负债|4,458.42|1,180.18|-3,278.24|-73.53|
|负债总计|17,011.41|13,566.18|-3,445.23|-20.25|
|净资产（所有者权益）|28,539.48|38,869.23|10,329.75|36.19|

海化院资产基础法评估结果为 38,869.23万元，增值率为36.19%，其中主要增值原因如下：
1）投资性房地产评估值为 1,490.38万元，较账面值增值 875.94万元，增值率为142.56%，增值幅度较大系目前的建筑材料、建设成本等相对历史有所增长且部分存在市价的房产价格大幅上涨。此外，房产的折旧年限短于评估的可使用年限，导致评估成新率较高。
2）长期股权投资评估值为 327.92万元，较账面值增值 127.92万元，增值率为63.96%，增值幅度较大系账面投资成本与实际享有的投资权益之间的差异。
3）固定资产评估值为 8,622.59万元，较账面值增值 2,710.79万元，增值率为45.85%，其中主要以房屋建筑物及机器设备的增值幅度较大，房屋建筑物的增值系目前的建筑材料、建设成本等相对历史有所增长且海化院对房屋建筑物的折旧年限短于评估确定的可使用年限；机器设备的增值系其实际经济寿命年限较企业财务折旧年限长。
4）非流动负债评估值为 1,180.18万元，较账面值减值 3,278.24万元，减值率为73.53%，系其中递延收益主要由政府补助等组成。政府补助以对应所需承担的税负作为评估值。
（2）收益法评估结果及增值原因
以2017年9月30日作为评估基准日，海化院收益现值法评估结果如下：
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|标的资产|账面值|评估值|增减值|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A|
|海化院|28,539.48|39,906.63|11,367.15|39.83|

海化院收益现值法评估结果为 39,906.63万元，增值率为39.83%，海化院是主营特种涂料生产销售业务的企业，随着未来一带一路的发展、海洋运输等市场需求的增加，特种涂料产业预计将得以迅速发展，未来市场前景广阔能够给企业带来稳定的收益流入。此外，基于未来收益折现的评估结果涵盖了诸如客户资源、商誉、技术业务能力等未体现于账面的无形资产的价值，故综合致评估增值。
4、不同评估方法的评估结果差异及原因
本次对海化院全部权益价值评估采用资产基础法和收益现值法，两种评估方法得出的结果差异情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|标的资产|资产基础法评估结果|收益现值法评估结果|差异|差异率|
|海化院|38,869.23|39,906.63|1,037.40|2.67%|

本次资产基础法与收益法评估值差异 1,037.40万元，差异率为2.67%。收益现值法系基于未来预期收益进行折现的过程，不同于重新购建该等资产所花费的成本，收益现值法不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，亦考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，故结果与资产基础法存在差异。同时，鉴于海化院系于 2012年改制成为一人有限公司，属于以特种涂料作为主营产品的生产型企业，长期实物资产规模较大，故收益现值法评估结果仅小幅高于资产基础法评估结果。
5、最终评估方法的确定及评估结论
海化院主要从事以海洋涂料为主的特种涂料研发、生产、检测及销售业务，具有强大的研发创新能力及稳定的军、民客户资源，收益情况较好。结合本次评估对象、评估目的及适用的价值类型，由于收益现值法更能客观反映海化院的有形和无形价值，评估结果更为全面、合理，故本次对于海化院全部权益价值的评估选定以收益现
值法评估结果作为评估结论，即评估值为 39,906.63万元，评估增值 11,367.15万元，
增值率为39.83%。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）本次评估假设
本次对于海化院全部权益价值的评估假设与晨光院一致，详见本报告书“第五章标的资产评估情况”之“一、晨光院”之“（二）本次评估假设”。
（三）本次收益现值法评估模型及评估测算过程
本次收益现值法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值进行评估以间接获得股东全部权益价值。
本次评估基于尽职调查情况及海化院资产构成和主营业务的特点，以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率予以折现并加总计算得出企业经营性资产的价值，再加上基准日的溢余资产、非经营性资产价值，并扣减有息债务后得出股东全部权益价值。
1、收益现值法评估模型
本次针对海化院全部权益价值的评估过程中，收益现值法评估模型与晨光院相关情况一致，详见本报告书“第五章标的资产评估情况”之“一、晨光院”之“（三）本次收益现值法评估模型及评估测算过程”。
2、折现率的确定
（1）无风险收益率的选取
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为3.61%，本次评估以3.61%作为无风险收益率。
（2）权益系统风险系数的计算
根据海化院的业务特点，通过 WIND资讯系统查询了 13家沪深 A股可比上市公司的值（起始交易日期：2015年 9月 30日；截止交易日期：2017年 9月 30日），根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成值。在计算资本结构时D、E按市
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）场价值确定。将计算出来的取平均值0.7469作为海化院的值，具体数据见下表：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|公司简称|资本结构D/E|βu值|
|1|000565.SZ|渝三峡A|0.0958|0.9873|
|2|002043.SZ|兔宝宝|0.0002|0.7010|
|3|002246.SZ|北化股份|0.0191|0.3702|
|4|002256.SZ|兆新股份|0.1131|1.0560|
|5|002271.SZ|东方雨虹|0.1207|0.5714|
|6|002669.SZ|康达新材|0.0067|1.2448|
|7|300041.SZ|回天新材|0.0112|1.2394|
|8|300054.SZ|鼎龙股份|0.0046|0.2326|
|9|300225.SZ|金力泰|0.0117|1.1841|
|10|300409.SZ|道氏技术|0.0955|0.2786|
|11|600309.SH|万华化学|0.2241|0.4157|
|12|600458.SH|时代新材|0.4577|0.5145|
|13|601208.SH|东材科技|0.0732|0.9137|
|平均数||||0.7469|

明确预测期和永续期的资本结构按可比公司平均资本结构计算确定。将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出海化院的权益系统风险系数，如下：
＝0.8481
（3）市场风险溢价的计算
国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国成熟市场的风险溢价进行调整确定，计算公式为：
中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息
1）美国股票市场风险溢价
美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）美国市场收益率选取标普 500指数进行测算；美国无风险收益率以美国 10年期国债到期收益率表示。
2）中国股票市场违约贴息
根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险补偿的相关研究测算，得到中国股票市场违约贴息。
在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到评估基准日中国市场风险溢价为7.02%。
（4）企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素主要有：1）企业所处经营阶段；2）历史经营状况；3）主要产品所处发展阶段；4）企业经营业务、产品和地区的分布；5）公司内部管理及控制机制；6）管理人员的经验和资历；7）企业经营规模；8）对主要客户及供应商的依赖；9）财务风险；10）法律、环保等方面的风险。
综合考虑上述因素，本次评估中的个别风险报酬率确定为2%。
（5）折现率计算结果
1）计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出海化院的权益资本成本。
＝11.56%
2）计算加权平均资本成本
将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出海化院的加权平均资本成本。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＝10.45%
3、评估测算过程
（1）经济性业务价值
1）营业收入预测
①收益预测基准
本次评估通过向海化院的管理层进行访谈，并基于近几年实际营业收入的变化趋势、业务规模统计，同时结合被评估企业未来发展规划、行业发展方向等方面，对海化院的营业收入进行预测。
②历史年度营业收入情况
海化院营业收入主要包括涂料销售、检测服务及其他。根据海化院 2015年、2016年及2017年1-9月经审计的财务数据，营业收入情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年1-9月|
|涂料销售业务|19,040.52|20,541.42|15,450.27|
|检测服务业务|-|103.07|127.32|
|其他业务|1,759.76|1,275.50|554.63|
|合计|20,800.28|21,919.99|16,132.22|

③未来年度营业收入的预测
a.涂料销售业务
根据《涂料行业“十三五”发展规划》，预计到 2020年，涂料行业总产值增长到 5,600亿元左右，总产量预计超过 2,200万吨左右。同时，“十三五”期间，为适应我国经济“新常态”，涂料行业的重心正在由量到质进行转变，涂料行业内各企业科技创新能力不断提升，产品结构连续调整，产品质量不断提高。在此背景下，具有
科研基础、技术优势的企业将更具发展潜力。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）海化院的涂料销售业务主要包括船舶涂料、工业涂料、航空涂料及功能材料等。
海化院具有雄厚的科研力量，凭借其在该领域四十多年的研究与开发工作，成为国内仅有的具有整船涂料配套能力的科技型企业，为海军舰船涂料定点生产单位，在海洋涂料领域已经成为国内领头企业。此外，海化院在军民融合、智慧海洋等民用领域，也具有较明显的先发优势。
基于如上情况，海化院涂料销售业务对应营业收入的具体预测方法为结合未来行业发展趋势，市场需求变动、海化院业务特点及新增产能等方面，在实际产能允许情况下，以 2017年 10-12月实际销售情况作为当期预测值。于明确预测期内，以 2017年实际销售数量为基础假设 2018年-2022年维持逐年6%增长率，永续期销售数量保持不变，同明确预测期末年情况。此外，销售价格预测主要依据海化院 2017年实际销售对应平均价格情况，且基于谨慎考虑，销售价格于预测期维持不变。
海化院预测期涂料销售业务营业收入情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|
|涂料销售业务|5,073.66|21,755.36|23,060.68|24,444.32|
||2021年|2022年|永续年||
||25,910.98|27,465.64|27,465.64||

 b.检测服务
海化院检测服务业务对应营业收入的具体预测方法为以 2017年 10-12月实际收入情况作为当期预测值，并以 2017年实际收入情况为基础假设于 2018年-2022年内维持逐年2%增长率，永续期收入保持不变，同明确预测期末年情况。
海化院预测期检测服务业务营业收入情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|
|检测服务业务|54.57|185.53|189.24|193.02|
||2021年|2022年|永续年||
||196.88|200.82|200.82||

c.其他业务
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）海化院其他业务主要包括材料配件销售、技术开发和租赁等。本次评估以 2017年 10-12月实际收入情况作为当期预测值，同时鉴于材料配件销售与涂料销售呈正相关关系，故本次评估以历史期材料配件收入占涂料收入的比例平均情况作为未来预测值；基于 2017年技术开发业务实现收入情况，假设于明确预测期内维持逐年2%增长率；本次评估将相关租赁资产作为溢余资产加回，对其收入贡献情况不予预测。
海化院预测期其他业务收入情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|
|其他业务|306.10|502.96|523.74|545.58|
||2021年|2022年|永续年||
||568.54|592.68|592.68||

2）营业成本预测
①历史年度营业成本情况
海化院营业成本主要由人工费、材料费及制造费用等组成，在评估过程中，将营业成本拆分为人工费、材料费、施工费、运费、折旧、其他费用等。根据海化院2015年、2016年及2017年1-9月经审计的财务数据，营业成本情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年1-9月|
|涂料销售业务|10,648.15|10,762.87|8,112.89|
|检测服务业务|15.23|90.48|85.96|
|其他业务|1,278.05|941.00|195.48|
|合计|11,941.43|11,794.35|8,394.33|

②未来年度营业成本预测
海化院涂料销售业务成本结构相对稳定，其中各项目小幅波动系细分产品销售结构逐年不同，原材料价格亦存在变动所致。
本次评估对海化院涂料销售业务成本的预测系以 2017年 10-12月实际成本作为
该期间预测值，并以成本结构中细分项目占涂料销售收入比例的历史平均值或 2017
年实际发生情况作为预测期假设值，且该比例在预测期中保持不变。其中，成本构成
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）中折旧的预测不适用以上方式，而是根据对基准日固定资产清查的情况，以核定金额作为预测期折旧值。
本次评估对海化院检测服务业务对应成本预测方法同涂料销售业务，对其他业务成本预测方法系以2017年实际毛利率水平作为未来预测值。
海化院预测期营业成本情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续年|
|涂料销售业务|2,815.43|11,374.07|12,030.14|12,725.57|13,462.73|14,244.12|14,244.12|
|检测服务业务|34.77|115.94|118.26|120.62|123.03|125.49|125.49|
|其他业务|129.64|210.21|219.74|229.79|240.38|251.54|251.54|
|合计|2,979.84|11,700.21|12,368.14|13,075.98|13,826.14|14,621.15|14,621.15|

3）税金及附加预测
海化院税金及附加包括城建税、教育税附加、地方教育税附加、房产税、城镇土地使用税等。海化院执行的主要税种及税率如下：
增值税：按应纳税额（应纳税额按应纳税销售额乘以适用税率扣除当期允许抵扣的进项税后的余额计算）的17%计缴；
城市维护建设税：按实际缴纳流转税的7%计缴；
教育税附加：按实际缴纳流转税的3%计缴；
地方教育税附加：按实际缴纳流转税的2%计缴；
印花税：按销售合同0.03%，财产租赁合同0.1%计缴；
房产税：对自用房屋，按照房屋价值*70%*1.2%进行缴纳；对租赁房屋，按照租赁收入的12%缴税；
城镇土地使用税：采用定额税率，不同区域的土地每平方米征收额不同；
消费税：根据《关于对电池涂料征收消费税的通知》财税〔2015〕16号，为促
进节能环保，经国务院批准，自 2015年 2月 1日起对电池、涂料征收消费税，按应
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）纳税额的4%计缴。
本次评估根据海化院执行的各项税收计算标准和计税基础进行测算，具体如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续年|
|城建税|6.92|159.12|168.61|178.66|189.32|200.62|200.62|
|教育税附加|5.59|113.66|120.43|127.62|135.23|143.30|5.59|
|房产税|25.32|27.97|27.97|27.97|27.97|27.97|27.97|
|城镇土地使用税|21.02|57.42|57.42|57.42|57.42|57.42|57.42|
|其他|8.27|196.55|206.47|216.98|228.12|239.92|8.27|
|合计|67.13|554.71|580.89|608.64|638.06|669.23|669.23|

注：其他包括车船税、印花税、消费税等；教育税附加包括地方教育税附加
4）期间费用预测
期间费用主要包括销售费用、管理费用及财务费用。
销售费用主要包括销售人员薪酬、运输费、业务经费等。
管理费用主要包括研究与开发费用、管理人员薪酬、无形资产摊销、折旧费等。
财务费用主要包括利息收入、利息支出、手续费、汇兑损益等。
根据海化院 2015年、2016年及 2017年 1-9月经审计的财务数据，期间费用情况如下：
单位：万元
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|项目|2015年度|2016年度|2017年1-9月|
|销售费用|3,184.65|2,945.76|2,373.76|
|管理费用|4,959.17|6,281.73|4,922.75|
|财务费用|354.93|163.23|-25.01|
|合计|8,498.75|9,390.72|7,271.49|

①销售费用预测
销售费用中主要项目，如职工薪酬、包装费、运输费、业务经费、技术服务费等
与营业收入相关性较大，故以其不包括折旧费在内的其他各细分项目占营业收入比例
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的历史平均水平作为预测期情况，且保持不变。而折旧费则是根据对基准日固定资产清查的情况，以核定金额作为预测期折旧值。此外，对于保险费等具有偶发性质的项目，在销售费用预测过程中不予考虑。
海化院预测期销售费用情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|销售费用|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续年|
|包装费|8.66|28.56|30.25|32.04|33.94|35.96|35.96|
|运输费|61.26|838.70|888.40|941.06|996.87|1,056.01|1,056.01|
|保险费|-|-|-|-|-|-|-|
|广告费|-|3.20|3.39|3.59|3.80|4.03|4.03|
|职工薪酬|229.14|938.97|994.61|1,053.56|1,116.05|1,182.26|1,182.26|
|业务经费|154.97|937.32|992.86|1,051.72|1,114.09|1,180.19|1,180.19|
|折旧费|5.49|8.49|8.49|8.49|8.49|8.49|8.49|
|修理费|2.96|10.79|11.43|12.10|12.82|13.58|13.58|
|.其他|131.48|276.37|292.75|310.10|328.49|347.98|347.98|
|合计|593.96|3,042.40|3,222.18|3,412.66|3,614.55|3,828.50|3,828.50|

②管理费用预测
管理费用中主要项目，如职工薪酬、研究与开发费用、办公费、业务招待费等与营业收入相关性较大，故以其不包括折旧费、无形资产摊销等在内的各细分项目占营业收入比例历史平均水平作为预测期情况，且保持不变。而折旧费、无形资产摊销则是根据对基准日固定资产、无形资产清查的情况，以核定金额作为预测期折旧、摊销值。管理费用中税金已与税金及附加一并预测。对于如租赁费等偶发性质费用，本次评估不予预测。
海化院预测期管理费用情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|管理费用|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续年|
|职工薪酬|108.52|1,644.95|1,742.41|1,845.70|1,955.16|2,071.16|2,071.16|
|折旧费|1.40|76.31|76.31|76.31|76.31|76.31|76.31|
|办公费|10.67|49.82|52.78|55.90|59.22|62.73|62.73|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|管理费用|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续年|
|差旅费|50.85|98.82|104.68|110.88|117.46|124.43|124.43|
|车辆使用费|6.51|31.07|32.91|34.87|36.93|39.12|39.12|
|业务招待费|38.74|105.79|112.06|118.70|125.74|133.20|133.20|
|会议费|0.49|10.63|11.26|11.93|12.63|13.38|13.38|
|保险费|-|15.94|15.94|15.94|15.94|15.94|15.94|
|培训费|6.10|15.29|16.19|17.15|18.17|19.25|19.25|
|修理费|6.87|32.14|34.04|36.06|38.20|40.46|40.46|
|研究与开发费用|806.50|3,500.27|3,707.66|3,927.45|4,160.36|4,407.20|4,407.20|
|无形资产摊销|150.70|430.00|430.00|430.00|272.14|186.74|186.74|
|低值易耗品摊销|4.91|12.60|13.34|14.13|14.97|15.86|15.86|
|税金|-|-|-|-|-|-|-|
|其他|151.87|265.21|274.87|291.16|308.43|326.73|326.73|
|合计|1,344.13|6,288.84|6,624.45|6,986.18|7,211.66|7,532.52|7,532.52|

③财务费用预测
假设海化院通过借新还旧的方式维持现有短期借款存续，同时海化院将按照合同还款计划对现有长期借款进行清偿。基于此假设，按与银行约定的利率对未来财务费用予以预测。对于少量的利息收入、手续费，本次不予预测。
海化院预测期财务费用情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|财务费用|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续年|
|利息支出|25.64|80.88|80.88|80.88|80.88|80.88|80.88|
|利息收入|23.55|-|-|-|-|-|-|
|手续费|0.08|-|-|-|-|-|-|
|合计|2.17|80.88|80.88|80.88|80.88|80.88|80.88|

5）营业外收支预测
①营业外收入预测
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）营业外收入主要包括非流动资产处置利得，政府补助等，具体如事业单位转制经费等。
对于非流动资产处置利得以及与企业日常活动无关的政府补助，本次评估不予预测。
对于事业单位转制经费，本次评估以 2017年海化院实际收到金额对未来年度进行预测，且保持不变。
海化院预测期营业外收入情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续年|
|营业外收入|296.97|777.54|777.54|777.54|777.54|777.54|777.54|

②营业外支出预测
营业外支出包括非流动资产处置损失、罚款支出、离退休人员社会保障支出等。
对于非流动资产处置损失、罚款支出及其他非经常性项目，本次评估不予预测。
本次评估按照 2017年海化院实际离退休人员社会保障支出金额对未来年度进行预测，且保持不变。
海化院预测期营业外支出情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续年|
|营业外支出|93.89|320.56|320.56|320.56|320.56|320.56|320.56|

6）其他收益预测
其他收益主要为海化院取得的与生产经营相关的政府补助，本次评估以海化院2017年实际补贴金额作为预测期的预测依据。
海化院预期其他收益情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续年|
|其他收益|1,142.81|1,805.40|1,805.40|1,805.40|1,805.40|1,805.40|1,805.40|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）7）所得税预测
海化院是高新技术企业，目前所执行的企业所得税率为15%，未来继续按照15%的所得税率进行所得税的预测。
8）折旧与摊销预测
本次对海化院折旧、摊销的预测方法系基于对基准日固定资产、无形资产清查的情况，根据企业执行的会计核算政策，结合对未来增量资产的预测，以核定金额作为预测期折旧、摊销值。
海化院预测期折旧与摊销预测情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续年|
|折旧费|217.96|588.96|588.96|588.96|588.96|588.96|588.96|
|摊销费|150.69|430.00|430.00|430.00|272.14|186.74|186.74|
|合计|368.65|1,018.96|1,018.96|1,018.96|861.10|775.70|775.70|

9）资本性支出预测
本次评估按照收益预测的前提和基础，在维持现有海化院运营规模的前提下，不考虑未来投资规模扩大的资本性支出，仅考虑为满足维持现有经营能力所必需的更新性投资支出。
10）营运资金预测
营运资金增加额系指企业为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金，如正常经营所需保持的现金、存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的基本资金以及应付的款项等。
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中：
营运资金=货币资金+存货+应收款项-应付款项
货币资金=营业收入总额/货币资金周转率
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）应收款项=营业收入总额/应收账款周转率
其中，应收款项主要包括应收账款及应收票据等。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收账款、应付职工薪酬及应交税费等。
基于如上公式，以历史年度各项营运资金项目的平均周转率水平作为预测期周转率，且维持不变，情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|预测值|
|现金周转率|3.60|3.36|2.91|2.76|2.84|
|存货周转率|7.76|7.10|7.01|5.27|6.14|
|应收款项周转率|2.99|2.38|2.39|2.45|2.42|
|应付款项周转率|5.78|4.95|3.53|3.65|3.59|

结合预测期内各年度收入与成本的情况，对未来各年度的营运资金项目及变动金额予以计算，情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续年|
|货币资金|8,138.03|7,906.39|8,374.85|8,871.30|9,397.42|9,954.98|9,954.98|
|存货|4,466.48|3,361.80|3,558.72|3,768.39|3,990.60|4,226.10|4,226.10|
|应收款项|8,191.70|9,262.90|9,811.73|10,393.36|11,009.74|11,662.96|11,662.96|
|应付款项|3,847.81|5,752.34|6,089.29|6,448.06|6,828.28|7,231.23|7,231.23|
|营运资本|16,948.40|14,778.75|15,656.02|16,584.99|17,569.48|18,612.80|18,612.80|
|营运资本增加额|4,066.88|-2,169.65|877.26|928.98|984.49|1,043.32|-|

11）企业自由现金流量预测结果
根据上述各项预测数据，本次评估对海化院未来几年的现金流量进行预测，结果
如下：
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|未来预测年度数据|||||||
||2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续年|
|营业收入|5,434.32|22,443.84|23,773.66|25,182.93|26,676.41|28,259.15|28,259.15|
|营业成本|2,979.84|11,700.21|12,368.14|13,075.98|13,826.14|14,621.15|14,621.15|
|营业税金及附加|67.13|554.71|580.89|608.64|638.06|669.23|669.23|
|销售费用|593.96|3,042.40|3,222.18|3,412.66|3,614.55|3,828.50|3,828.50|
|管理费用|1,344.13|6,288.84|6,624.45|6,986.18|7,211.66|7,532.52|7,532.52|
|财务费用|2.17|80.88|80.88|80.88|80.88|80.88|80.88|
|其他收益|1,142.81|1,805.40|1,805.40|1,805.40|1,805.40|1,805.40|1,805.40|
|营业利润|1,589.90|2,582.21|2,702.54|2,823.98|3,110.51|3,332.27|3,332.27|
|加：营业外收入|296.97|777.54|777.54|777.54|777.54|777.54|777.54|
|减：营业外支出|93.89|320.56|320.56|320.56|320.56|320.56|320.56|
|利润总额|1,792.98|3,039.19|3,159.52|3,280.96|3,567.50|3,789.25|3,789.25|
|企业所得税率|15.00%|15.00%|15.00%|15.00%|15.00%|15.00%|15.00%|
|减：所得税|348.32|438.34|461.82|479.96|522.86|556.04|556.72|
|净利润|1,444.67|2,600.86|2,697.70|2,801.00|3,044.63|3,233.21|3,232.54|
|加:非付现成本|413.69|1,266.09|1,276.66|1,287.86|1,141.88|1,069.05|1,069.05|
|其中：折旧及摊销|368.65|1,018.96|1,018.96|1,018.96|861.10|775.70|775.70|
|安全生产费|43.19|178.38|188.95|200.15|212.02|224.60|224.60|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|未来预测年度数据|||||||
||2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续年|
|税后利息费用|1.84|68.75|68.75|68.75|68.75|68.75|68.75|
|追加资本|4,254.90|-1,701.78|1,345.14|1,396.85|1,452.36|1,511.20|467.88|
|其中：营运资金增加额|4,066.88|-2,169.65|877.26|928.98|984.49|1,043.32|-|
|资本更新|-|467.88|467.88|467.88|467.88|467.88|467.88|
|资本性支出|188.02|-|-|-|-|-|-|
|企业自由现金流量|-2,396.55|5,568.72|2,629.22|2,692.01|2,734.15|2,791.06|3,833.71|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）12）经营性资产价值
根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性资产价值为33,578.04万元。
（2）溢余资产估算
1）投资性房地产系与生产经营无关，本次评估以评估基准日的评估值作为溢余资产加回。
2）固定资产存在与生产经营无关的待报废设备，本次评估以基准日的评估值作为溢余资产加回。
3）本次评估未考虑在建工程对收益的贡献，本次评估以基准日的评估值作为溢余资产加回。
4）无形资产中的在建项目用地，本次评估以评估基准日的评估值作为溢余资产加回。
5）其他非流动资产系住房维修基金存款，与生产经营无关，本次评估以评估基准日的评估值作为溢余资产加回。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|账面值|评估值|
|溢余资产：|||
|投资性房地产|614.44|1,488.73|
|固定资产-机器设备|542.78|579.52|
|在建工程|2,788.76|2,939.50|
|无形资产-土地|2,234.53|2,706.85|
|其他非流动资产|68.89|68.89|
|溢余净资产合计|6,249.40|7,783.49|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（3）非经营性资产估算
非经营性资产、负债是指与被评估企业生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。
海化院非经营性资产、负债评估情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|账面值|评估值|
|非经营性资产：|||
|货币资金|2,196.66|2,196.66|
|预付账款|3.10|3.10|
|应收利息|85.31|85.31|
|其他应收款|323.90|337.64|
|其他流动资产|2,031.77|2,031.77|
|递延所得税资产|342.96|263.63|
|非经营性资产合计|4,983.70|4,918.11|
|非经营性负债：|||
|应付股利|536.17|536.17|
|其他应付款|3,151.57|2,984.58|
|长期应付款|642.39|642.39|
|递延收益|3,816.03|537.79|
|非经营性负债合计|8,146.16|4,700.93|
|非经营性净资产合计|-3,162.46|217.18|

（4）长期股权投资
对于控股子公司的长期股权投资，采用企业价值评估的方法对被投资企业进行整体评估，再按被评估企业所占权益比例计算长期股权投资评估值。
基于如上评估方法，海化院长期股权投资于评估基准日评估结果如下：
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|账面值|评估值|增减值|增值率|评估方法|
|青岛澳康质量检测技术有限公司|200.00|327.92|127.92|63.96%|资产基础法|

（5）权益资本价值
1）企业整体价值的计算
=41,906.63万元
2）付息债务价值的确定
海化院付息债务为短期借款，账面值为2,000.00万元。
3）股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，海化院的股东全部权益价值为：
E＝V－D
＝39,906.63万元。
（四）本次资产基础法评估模型及评估测算过程
1、本次资产基础法评估结果
以2017年9月30日作为评估基准日，海化院账面值及评估值如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估值|增减值|增值率％|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|24,384.40|26,619.64|2,235.23|9.17|
|其中：存货|3,745.20|5,451.58|1,706.38|45.56|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估值|增减值|增值率％|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|非流动资产|21,166.49|25,815.77|4,649.29|21.97|
|其中：长期股权投资|200.00|327.92|127.92|63.96|
|投资性房地产|614.44|1,490.38|875.94|142.56|
|固定资产|5,911.80|8,622.59|2,710.79|45.85|
|在建工程|2,788.76|2,939.50|150.74|5.41|
|无形资产|11,239.63|12,102.86|863.23|7.68|
|土地使用权|10,362.77|10,430.75|67.98|0.66|
|其他|411.85|332.52|-79.33|-19.26|
|资产总计|45,550.89|52,435.41|6,884.52|15.11|
|流动负债|12,552.99|12,386.00|-166.99|-1.33|
|非流动负债|4,458.42|1,180.18|-3,278.24|-73.53|
|负债总计|17,011.41|13,566.18|-3,445.23|-20.25|
|净资产（所有者权益）|28,539.48|38,869.23|10,329.75|36.19|

经资产基础法评估，海化院总资产账面价值为 45,550.89万元，评估价值为 52,435.41万元，增值额为 6,884.52万元，增值率为15.11%；负债账面价值为 17,011.41万元，评估价值为 13,566.18万元，减值 3,445.23万元，减值率20.25%；净资产账面价值为 28,539.48万元，评估价值为 38,869.23万元，增值额为 10,329.75万元，增值率为36.19%。
2、评估测算过程
（1）流动资产
1）应收账款、其他应收款
本次评估采用个别认定和账龄分析的方法估计应收款项的风险损失，对关联企业及账龄在一年以内的往来款项等有充分理由确定能够收回的款项，对应评估风险损失为零；对有确凿证据表明款项不能收回或实施催款手段后账龄超长的，对应评估风险
损失为100%；对于预计不能全额收回但又没有确凿证据证明不能收回或不能全额收回
的款项，在逐笔分析业务内容的基础上，参考企业计算坏账准备的方法，以账龄分析
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）分别确定一定比例的风险损失。基于如上对风险损失的认定，本次评估按账面原值扣除风险损失确定应收款项评估值，对企业已计提的坏账准备确认评估值为零。
2）存货
本次对原材料及周转材料的评估采用市场法，即按照现行市场价格并加上合理的运杂费及损耗后计算评估值。鉴于纳入本次评估范围的原材料、周转材料购进日期接近于评估基准日且价格变动较小，因此本次评估以核实后账面值确认其评估值。
鉴于在产品成本结转及时、完整，生产周期较短，按实际成本记账，且其成本多由原材料耗用构成，因此账面价值可体现其估值，本次以账面值作为在产品的评估值。
本次对 2017年以前生产的需要再加工后才可以销售的产成品，以账面确认其评估值。对于对外销售的产成品，评估方法系根据经核实的产成品数量、销售价格，以市场法确定其评估价值，即在产成品不含税销售价格的基础上扣除销售税金、销售费用、所得税及适当比例的税后利润。计算公式为：
产成品的评估值=销售收入-营业税金及附加费-销售费用-所得税-净利润折减额其中：销售收入=基准日实际数量×基准日不含税销售单价
营业税金及附加费=销售收入×营业税金及附加费率
销售费用=销售收入×销售费用率
净利润=销售收入-账面成本-营业税金及附加费-销售费用-管理费用-财务费用
所得税=净利润×所得税率
净利润折减额=净利润×净利润折减率
3）其他
本次评估以经核实的账面值作为如货币资金、应收票据、预付账款、其他流动资产等的评估值。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）基于如上评估方法，海化院流动资产于评估基准日评估结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|流动资产：|||||
|货币资金|7,348.02|7,348.02|-|-|
|应收票据|694.62|694.62|-|-|
|应收账款|9,954.78|10,469.89|515.11|5.17|
|预付账款|200.82|200.82|-|-|
|应收利息|85.31|85.31|-|-|
|其他应收款|323.90|337.64|13.74|4.24|
|存货|3,745.20|5,451.58|1,706.38|45.56|
|其他流动资产|2,031.77|2,031.77|-|-|
|流动资产合计|24,384.40|26,619.64|2,235.24|9.17|

（2）长期股权投资
对于控股子公司的长期股权投资，采用企业价值评估的方法对被投资企业进行整体评估，再按被评估企业所占权益比例计算长期股权投资评估值。
基于如上评估方法，海化院长期股权投资于评估基准日评估结果如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|账面值|评估值|增减值|增值率|评估方法|
|青岛澳康质量检测技术有限公司|200.00|327.92|127.92|63.96%|资产基础法|

（3）投资性房地产
本次评估根据待估房屋的特点，采用成本法及市场法进行评估，具体计算过程详见本报告书“第五章标的资产评估情况”之“一、晨光院”之“（四）本次资产基础法评估模型及评估测算过程”之“（3）投资性房地产”。
基于如上评估方法，投资性房地产账面净值 614.44万元，评估值 1,490.38万元，
评估增值875.94万元，增值率142.56%。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（4）固定资产
1）固定资产—建（构）筑物
针对房屋建筑物类资产，本次评估主要采用成本法进行评估，对于外购商品房等采用市场法或收益法进行评估。具体计算过程详见本报告书“第五章标的资产评估情况”之“一、晨光院”之“（四）本次资产基础法评估模型及评估测算过程”之“（3）投资性房地产”。
基于如上评估方法，固定资产—建（构）筑物账面净值 3,866.75万元，评估值5,026.07万元，评估增值1,159.32万元，增值率29.98%。
2）固定资产—设备
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，采用重置成本法予以评估，具体计算过程详见本报告书“第五章标的资产评估情况”之“一、晨光院”之“（四）本次资产基础法评估模型及评估测算过程”之“（4）固定资产”。
基于如上评估方法，固定资产—设备账面净值 2,045.05万元，评估值 3,596.52万元，评估增值1,551.47万元，增值率75.86%。
（5）无形资产
1）无形资产—土地使用权
根据《城镇土地评估规程》，评估方法有市场比较法、收益还原法、剩余法、成本逼近法和基准地价系数修正法等，评估方法的选择应按照地价评估技术规程，根据各种方法的适用性和可操作性，结合被评估对象的具体特点及评估目的等选择适当的评估方法。
经现场查勘，结合被评估对象的特点、评估目的及宗地所处区域情况等，本次评估选择市场法和基准地价系数修正法测算委估宗地地价。
基于如上评估方法，无形资产—土地使用权评估结果 10,430.75万元，较账面价值10,362.77万元增值67.98万元，增值率0.66%。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2）无形资产—其他无形资产
本次对海化院专利及商标采用的评估方法与晨光院情况相同，详见本报告书“第五章标的资产评估情况”之“一、晨光院”之“（四）本次资产基础法评估模型及评估测算过程”之“（5）无形资产”。
基于如上评估方法，无形资产-其他无形资产评估值 1,672.11万元，较账面价值876.87万元增值 795.24万元，增值率90.69%。
（6）负债
1）其他应付款
其他应付款主要包括设备费、押金、运费等，同时存在提前收到的事业单位转制经费及科学技术奖励金等，本次以期后需承担的支出和税负作为其他应付事业单位转制经费事项的评估值；本次对科学技术奖励金等以零作为评估值；本次对其他应付事项以账面值作为评估值。
2）递延收益
递延收益主要为企业收到待结转的政府补助等。待结转的政府补助为不需偿还的负债，企业在财务处理上计入递延收益，本次评估以其承担的税负作为评估值。
3）其他负债
本次评估以经核实的账面值作为其他负债项目的评估值。
基于如上评估方法，海化院负债于评估基准日评估结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|流动负债：|||||
|短期借款|2,000.00|2,000.00|-|-|
|应付票据|800.00|800.00|-|-|
|应付账款|2,002.79|2,002.79|-|-|
|预收款项|3,221.64|3,221.64|-|-|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|应付职工薪酬|261.30|261.30|-|-|
|应交税费|579.52|579.52|-|-|
|应付股利|536.17|536.17|-|-|
|其他应付款|3,151.57|2,984.58|-166.99|-5.30|
|流动负债合计|12,552.99|12,386.00|-166.99|-1.33|
|非流动负债：|||||
|长期应付款|642.39|642.39|-|-|
|递延收益|3,816.03|537.79|-3,278.24|-85.91|
|非流动负债合计|4,458.42|1,180.18|-3,278.24|-73.53|
|负债合计|17,011.41|13,566.18|-3,445.23|-20.25|

（五）上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的说明
1、董事会对本次交易评估事项的意见
董事会对本次交易评估事项的意见详见本报告书“第五章标的资产评估情况”之“一、晨光院”之“（五）上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的说明”。
2、董事会对评估依据合理性的说明
本次交易以收益现值法评估结果作为海化院全部权益价值的评估结论。具体评估过程包括对海化院所处的宏观经济环境、行业发展趋势和业务发展状况进行分析，并基于海化院的未来发展规划、业务模式、历史财务数据等因素，对标的公司的收入、成本、费用、税收、资本支出等进行预测，对折现率予以确定，以此作为评估海化院全部权益价值的依据。
根据北京兴华出具的审计报告以及天健兴业出具的评估报告，海化院报告期内及未来五年母公司的营业收入、净利润的增长率如下表所示：
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年实际增长率|2017年预测增长率|2018年预测增长率|2019年预测增长率|2020年预测增长率|2021年预测增长率|2022年预测增长率|
|营业收入|5.38%|-1.61%|4.07%|5.93%|5.93%|5.93%|5.93%|
|净利润|109.04%|35.66%|10.36%|3.72%|3.83%|8.70%|6.19%|

注：本次评估以2017年10-12月实际销售收入作为预测数据，故2017年度营业收入预测增长率即为实际增长率；2017年度净利润系2017年1月-9月实际数据及2017年10-12月预测数据之和总体来说，海化院于历史期内营业收入、净利润增长率有所波动，其中收入相对稳定，变动主要系材料配件销售等其他业务波动所致，而净利润增长幅度变动主要系毛利率上涨及政府补助拨付金额逐年不同所致。本次评估通过基于主营业务收入及成本费用构成情况对未来予以预测，后续明确预测期营业收入增长率为4.07%至5.93%，对应净利润增长率为10.36%至3.72%。其中 2018年预测净利润增长率较高，主要系收入、毛利率有所增长，且预测期未考虑资产减值损失等事项。
（1）未来年度营业收入的预测依据
海化院在未来年度的各项产品收入预测情况如下：
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|未来年度预测数据|||||||
||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续年|
|收入合计|21,566.55|22,443.84|23,773.66|25,182.93|26,676.41|28,259.15|28,259.15|
|增长率|--|4.07%|5.93%|5.93%|5.93%|5.93%|-|
|涂料销售业务|20,523.93|21,755.36|23,060.68|24,444.32|25,910.98|27,465.64|27,465.64|
|增长率|--|6.00%|6.00%|6.00%|6.00%|6.00%|-|
|检测服务业务|181.89|185.53|189.24|193.02|196.88|200.82|200.82|
|增长率|--|2.00%|2.00%|2.00%|2.00%|2.00%|-|
|其他业务|860.73|502.96|523.74|545.58|568.54|592.68|592.68|
|增长率|--|-41.57%|4.13%|4.17%|4.21%|4.25%|-|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）其中，本次评估通过分析海化院各产品所处行业情况、竞争优势等方面，具体分析详见本报告书“第五章标的资产评估情况”之“七、海化院”之“（三）本次收益现值法评估模型及评估测算过程”之“3、评估测算过程”，同时结合历史数据对涂料销售业务收入作出如下具体预测：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|涂料销售业务|历史期||||||
||2015年||2016年||2017年||
|额定生产能力（吨）|15,000.00||15,000.00||15,000.00||
|实际销售量（吨）|6,248.92||8,673.03||8,318.33||
|增长率|--||38.79%||-4.09%||
|销售价格（万元/吨）|3.05||2.37||2.47||
|增长率|--||-22.30%||4.22%||
|涂料销售业务|预测期||||||
||2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续年|
|额定生产能力（吨）|15,000.00|15,000.00|15,000.00|15,000.00|15,000.00|15,000.00|
|实际销售量（吨）|8,817.43|9,346.48|9,907.26|10,501.70|11,131.80|11,131.80|
|增长率|6.00%|6.00%|6.00%|6.00%|6.00%|-|
|销售价格（万元/吨）|2.47|2.47|2.47|2.47|2.47|2.47|
|增长率|-|-|-|-|-|-|

注：本次评估以2017年10-12月实际销售情况作为预测数据，故2017年度销售收入预测值即为实际值
海化院历史期涂料业务销售数量呈增长趋势，结合行业发展向好，军工受到国家政策鼓励等多方面因素影响，本次评估以 2017年实际销售数量为基础，假设于明确预测期内逐年维持6%增长率。另一方面，历史期内涂料销售价格有所波动，主要系细分产品销售结构及产品价格变动所致，基于谨慎考虑，以 2017年平均销售价格作为未来预测值，且维持不变。
（2）营业收入预测的合理性
从海化院主要产品或服务所属行业发展趋势、同行业可比公司收入增长情况以及自身竞争优势等方面来看，海化院上述预测期的营业收入预测具有合理性，具体如下：
1）业务预测可实现性分析
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据北京兴华出具的“（2018）京会兴审字第 09000288号”《审计报告》，2018年 1-6月海化院母公司实现营业收入 9,208.39万元，实现净利润 483.81万元。2018年上半年涉及全年生产计划安排、长假等情况，海化院对应业务开展受到一定影响，此外，上合组织峰会于青岛举行，致海化院自 2018年 4月底停产直至近 6月中旬恢复正常生产。综合来看，海化院2018年上半年收入、盈利实现情况较好。
2）从所属行业发展趋势来看
根据《2016年石油和化工行业经济运行和 2017年预测报告》，2016年全年涂料行业规模以上工业企业主营业务收入同比增长5.6%，根据中国涂料工业协会统计数据，2017年涂料行业全年规模以上工业企业主营业务收入同比增长5%，预计 2018年全年主营业务增速在6%左右，为涂料企业发展提供了保障。
此外，从技术上讲，未来涂料将向高性能、一体化、长效性、智能化方向发展。
中国制造业迅猛发展，高端装备不断涌现，其对配套涂料产品的要求已经由原来的单一功能、短期防护等较为基本的需求转向为综合性能高、核心性能突出、智能化等更高的要求，在此背景下，以海化院为代表的具有研发基础、技术储备、在细分领域具有领头地位的科技型企业将更具竞争优势。
3）从同行业可比公司收入增长情况来看
由于我国涂料行业处于快速发展阶段，故市场对业内企业未来业绩的增长预期普遍较高，海化院同行业可比公司营业收入增长情况具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|可比公司|2016A|2017A|2018E|2019E|2020E|
|东方雨虹|31.98%|47.04%|33.36%|31.29%|30.84%|
|兆新股份|25.65%|2.83%|--|--|--|
|金力泰|12.50%|0.94%|--|--|--|
|道氏技术|45.18%|110.99%（剔除）|140.97%（剔除）|23.72%|16.95%|
|平均值|28.83%|16.94%|33.36%|27.50%|23.90%|
|海化院|5.38%|-1.61%|4.07%|5.93%|5.93%|

资料来源：Wind，截至2018年9月3日的一致预测情况
鉴于海化院主营涂料行业中的海洋船舶涂料细分领域，故历史期收入增长率较整
体行业平均水平较低，本次评估结合海化院历史情况、行业发展趋势以及企业发展规
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）划，预测收入增长率仅为4.07%至5.93%，相对平稳且低于行业平均水平，系谨慎考虑的结果，预测合理。
4）从市场竞争格局、行业地位、核心竞争优势来看
①竞争格局
涂料行业为充分竞争行业，在船舶涂料领域，除大型涂料集团如佐敦集团、阿克苏诺贝尔公司、海虹老人集团、PPG工业公司等，还有众多主营船舶涂料的国内企业。由于军工市场准入资质和产品定制化的要求较高，军用船舶新造和维修用舰船涂料市场的竞争者相对较少且竞争格局比较稳定。
海化院拥有海洋涂料领域目前国内核心的重点实验室，作为“科研+生产+销售”且能够提供定制化业务的企业，在船舶涂料领域特别是军用船舶涂料市场的竞争优势较为明显。
②竞争优势、行业地位
海化院的涂料产品广泛应用于军用舰艇及民用水下航行设备，是国内仅有的具有整船涂料配套能力的科技型企业，为海军舰船涂料定点生产单位，在海洋涂料领域已经成为国内领头企业。鉴于军工客户不会轻易更换产品，同时对供应商存在技术路径依赖，故海化院凭借其军品供应资质齐全，产品质量稳定，能够在较长期时间内保持一定军品配套优势地位。
除在军事方面运用外，海化院得益于在研发、技术上的深厚积累，在军民融合、智慧海洋等民用领域，也具有较明显的先发优势。海化院作为科技型企业，凭借强大的技术研发能力可以根据客户的实际需要，提供定制化产品服务。海化院重点布局产品附加值较高、技术壁垒较高的民用涂料或材料的研制，如特种防滑产品、防火产品、耐高温产品、固体浮力材料、聚脲材料及机车涂料等，产品技术已处国内领先水平。
（3）毛利率变动分析
历史期内，海化院在行业发展向好的背景下综合毛利率呈逐年上涨的趋势。鉴于未来产销量将进一步增长，在基于谨慎考虑，即产品价格稳定在合理水平的前提下，海化院产品单位固定成本的减少将推动毛利率水平持续小幅走高，如明确预测期内毛
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）利率水平为47.87%至48.26%，具有合理性。此外，预测期毛利率小幅上涨亦系本次评估根据对基准日固定资产清查的情况，以核定金额作为预测期折旧值，即明确预测期内销量逐年上涨，单位折旧成本下降。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|历史期||||||
||2015年||2016年||2017年||
|营业收入|20,800.28||21,919.98||21,566.55||
|营业成本|11,941.43||11,794.35||11,374.18||
|毛利率|42.59%||46.19%||47.26%||
|项目|预测期||||||
||2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续年|
|营业收入|22,443.84|23,773.66|25,182.93|26,676.41|28,259.15|28,259.15|
|营业成本|11,700.21|12,368.14|13,075.98|13,826.14|14,621.15|14,621.15|
|毛利率|47.87%|47.98%|48.08%|48.17%|48.26%|48.26%|

（4）期间费用预测的合理性分析
本次对销售费用及管理费用预测的过程中，鉴于相关费用主要明细项目与营业收入相关性较大，故以其占营业收入比例的历史平均水平作为预测期情况，且保持不变。此外，对其中折旧费、无形资产摊销的预测系根据对基准日固定资产、无形资产清查的情况，以核定金额作为预测期折旧、摊销值。
本次对财务费用预测的过程中，假设海化院通过借新还旧的方式维持现有短期借款存续，同时海化院将按照合同还款计划对现有长期借款进行清偿。基于此假设，按与银行约定的利率对未来财务费用予以预测。
综上，本次评估对不同性质的期间费用采用不同的测算方法，既考虑了主要项目与营业收入的相关性，亦考虑了如折旧、无形资产摊销等项目费用规模相对稳定的特点。此外，本次评估假设整体财务费用将保持稳定规模符合企业的客观情况。因此，关于期间费用的预测可以反映企业经营的实际情况，具有合理性。
（5）董事会对标的公司后续政策、宏观环境、税收优惠等变动对评估影响的说
明
海化院在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管理体
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。公司将于本次交易完成后，与海化院在治理结构、管理制度、业务经营、人员安排等方面实施协作整合计划，以保证海化院继续维持稳定发展，并借助资本平台优势、规范运作等助力提升海化院的综合竞争能力及抗风险能力。
本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策等并基于现有市场情况对未来予以合理预测，未考虑今后发生目前不可预测的重大变化和波动。公司董事会经审慎分析后认为，海化院在可预见的未来面临的政策、宏观环境、行业、重大合作协议、经营许可等不存在重大不利变化。
（6）主要参数变动对评估结果影响的敏感性分析
1）营业收入敏感性分析
以测算的未来各期营业收入为基准，假设未来各期其他因素保持不变，对营业收入变动对标的资产估值的敏感性进行测算，如下：
||||
|-|-|-|
|各期营业收入变动率|估值（万元）|估值变动率|
|2%|40,011.42|0.26%|
|1%|39,959.01|0.13%|
|-|39,906.63|-|
|-1%|39,854.26|-0.13%|
|-2%|39,801.91|-0.26%|

如上表所述，假定未来各期其他因素保持不变，标的资产未来营业收入各期增加1%，估值变动率约为0.13%。
2）毛利率敏感性分析
以测算的未来各期毛利率为基准，假设未来各期其他因素保持不变，对毛利率变动对标的资产估值的敏感性进行测算，如下：
||||
|-|-|-|
|各期毛利率变动率|估值（万元）|估值变动率|
|2%|44,347.36|11.13%|
|1%|42,126.99|5.56%|
|-|39,906.63|-|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|各期毛利率变动率|估值（万元）|估值变动率|
|-1%|37,686.26|-5.56%|
|-2%|35,465.89|-11.13%|

如上表所述，假定未来各期其他因素保持不变，标的资产未来毛利率各期增加1%，估值变动率约为5.56%。
3）折现率敏感性分析
以测算的未来各期折现率为基准，假设未来各期其他因素保持不变，对折现率变动对标的资产估值的敏感性进行测算，如下：
||||
|-|-|-|
|折现率变动率|估值（万元）|估值变动率|
|2%|34,162.06|-14.40%|
|1%|36,778.38|-7.84%|
|-|39,906.63|-|
|-1%|43,710.25|9.53%|
|-2%|48,430.22|21.36%|

如上表所述，假定未来各期其他因素保持不变，标的资产折现率增加1%，估值变动率约为-7.84%。
（7）标的公司与上市公司的协同效应分析
上市公司由化工部所属科研院所发起设立，至今，已形成以研发及产业化为基础，辅以进行相关工程项目服务的业务结构，经过长期积累已具备较强的化工工程咨询、设计及总承包业务能力。本次交易完成后，海化院在海洋涂料领域的领先技术得以与上市公司的工程相关业务协同发展，同时借助上市公司的融资能力、品牌优势等实现资源经济效益的进一步放大。
鉴于上述协同效益对业务发展的影响难以量化分析，出于谨慎性考虑，本次评估定价中未考虑上述协同分析。
（8）标的公司定价公允性分析
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原
则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）方法适当，本次评估结论具有公允性。
1）标的资产与可比上市公司比较
本次对海化院全部权益价值的评估结论为 39,906.63万元，海化院 2017年经审计归属母公司所有者净利润为 2,382.11万元，2018年归属于母公司所有者净利润预测值为 2,635.14万元，对应市盈率分别为 16.75倍、15.14倍。海化院 2017年 12月 31日经审计的归属于母公司所有者权益为 30,296.49万元，对应市净率为1.32倍。
海化院属于精细化工行业中的涂料制造领域，经查询，同行业上市（挂牌）公司估值水平如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券简称|2017A市盈率|2018E市盈率|2017A市净率|
|东方雨虹|27.46|21.18|5.07|
|兆新股份|53.81|--|3.63|
|金力泰|156.93（剔除）|--|8.34|
|道氏技术|78.30|24.98|8.69|
|平均数|53.19|23.08|6.43|
|海化院|16.75|15.14|1.32|

资料来源：Wind，截至2018年9月3日的一致预测情况；2017A市盈率=2017年9月30日上市公司总市值/2017年度上市公司归属母公司所有者净利润；2018E市盈率=2017年9月30日上市公司总市值/2018年度上市公司归属母公司所有者净利润预测值；2017A市净率=2017年9月30日上市公司总市值/2017年12月31日上市公司归属母公司所有者权益
经对比，海化院 2017年市盈率、2018年市盈率及 2017年市净率均低于可比上市公司平均水平，说明本次交易对海化院全部权益价值的估值结果较为谨慎，交易定价合理、公允。
2）标的资产与上市公司比较
根据2017年9月30日收盘价计算，天科股份的总市值为405,668.84万元，2017年归属母公司所有者净利润 5,888.18万元，对应市盈率为 68.90倍，高于本次海化院估值结果对应的 2017年市盈率水平。2017年 12月 31日天科股份归属于母公司所有者权益为 79,547.15万元，对应市净率为 5.10倍，高于本次海化院估值结果对应的2017年市净率水平。
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|-|-|-|
|上市公司|2017A市盈率|2017A市净率|
|天科股份|68.90|5.10|
|海化院|16.75|1.32|

综上，本次交易作价合理、公允，有利于保护上市公司全体股东，符合上市公司和中小股东利益。
（9）评估基准日至重组报告书签署日交易标的发生的重要变化事项分析
自评估基准日后至本报告书签署日，除评估预测事项外，海化院未发生重要变化事项，不存在对交易作价有重大不利影响的情形。
（10）交易定价与评估结果差异的说明
根据天兴评报字（2018）第 0278号《资产评估报告》，以 2017年 9月 30日为评估基准日，海化院全部权益价值为 39,906.63万元。本次交易以评估结果作为定价，不存在差异。
（六）独立董事对本次评估事项的独立意见
独立董事对本次评估事项的独立意见详见本报告书“第五章标的资产评估情况”之“一、晨光院”之“（六）独立董事对本次评估事项的独立意见”。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）八、大连院
（一）交易标的评估基本情况
1、评估结果概述
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2018）第 0277号《资产评估报告》，以 2017年 9月 30日为评估基准日，大连院净资产账面价值为 9,527.71万元，本次评估采取收益现值法和资产基础法对大连院全部权益价值进行了评估，并选取资产基础法评估结果作为最终评估结论，评估后的股东全部权益价值为 15,201.28万元，增值额为5,673.57万元，增值率为59.55%。
2、评估方法的选择及依据
本次针对大连院全部权益价值的评估过程中，评估方法的选择及依据与晨光院相关情况一致，详见本报告书“第五章标的资产评估情况”之“一、晨光院”之“（一）交易标的评估基本情况”。
3、评估结果及增减值原因
（1）资产基础法评估结果及增值原因
以2017年9月30日作为评估基准日，大连院资产基础法评估结果如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|9,710.47|9,977.07|266.60|2.75|
|其中：存货|282.78|366.44|83.65|29.58|
|非流动资产|5,370.22|10,582.82|5,212.60|97.06|
|其中：长期股权投资|113.46|122.09|8.63|7.61|
|固定资产|1,799.17|2,717.59|918.42|51.05|
|在建工程|144.65|46.96|-97.69|-67.54|
|无形资产|2,933.69|7,327.18|4,393.49|149.76|
|土地使用权|2,568.36|6,619.75|4,051.39|157.74|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|其他|379.24|369.00|-10.25|-2.70|
|资产总计|15,080.69|20,559.88|5,479.20|36.33|
|流动负债|4,099.63|4,099.63|-|-|
|非流动负债|1,453.34|1,258.98|-194.37|-13.37|
|负债总计|5,552.97|5,358.60|-194.37|-3.50|
|净资产（所有者权益）|9,527.71|15,201.28|5,673.57|59.55|

大连院资产基础法评估结果为 15,201.28万元，增值率为59.55%，其中主要增值原因如下：
1）固定资产评估值为 2,717.59万元，较账面值增值 918.42万元，增值率为51.05%，其中主要以房屋建筑物及机器设备的增值幅度较大，原因分别系目前的建筑材料、建设成本等相对历史有所增长及机器设备实际经济寿命年限较企业财务折旧年限长。
2）无形资产评估值为 7,327.18万元，较账面值增值 4,393.49万元，增值率为149.76%，主要系土地使用权取得日期至评估基准日期间价格涨幅较大。
（2）收益现值法评估结论及增值原因
以2017年9月30日作为评估基准日，大连院收益现值法评估结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的资产|账面值|评估值|增减值|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A|
|大连院|9,527.71|11,498.48|1,970.77|20.68|

大连院收益现值法评估结果为 11,498.48万元，增值率20.68%。大连院是一家主营生产销售橡塑助剂、地铁盾构化学品、纯碱助剂的企业，同时对外提供工程咨询及设计服务。本次评估根据国家宏观政策，结合大连院所处行业现状与前景以及企业自身优劣势，对大连院未来收益进行了必要的分析、判断和预测，同时基于未来收益形成的评估结果亦涵盖了诸如客户资源、商誉、技术业务能力等未体现于账
面的无形资产的价值，故综合致评估增值。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、不同评估方法的评估结果差异及原因
本次对大连院全部权益价值评估采用资产基础法和收益现值法，两种评估方法得出的结果差异情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的资产|收益现值法评估结果|资产基础法评估结果|差异|差异率|
|大连院|11,498.48|15,201.28|3,702.80|32.20%|

本次资产基础法与收益现值法评估值差异 3,702.80万元，差异率为32.20%。资产基础法评估是以企业在评估基准日客观存在的资产和负债为基础逐一进行评估取值后得出的评估结论，是从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，而收益现值法系基于未来预期收益进行折现的过程，不同于重新购建该等资产所花费的成本，故结果存在差异。
大连院主营橡塑助剂、地铁盾构化学品、纯碱助剂等产品的生产销售业务，同时可对外提供与纯碱、精细化工、其他无机或有机化工等行业有关的工程咨询及设计服务。受环保形势趋严的影响，大连院主要产品及服务下游的市场需求收缩，虽然在未来产能升级、绿色发展的带动下，市场预计将有所好转，且大连院积极向盾构化学品业务转型，未来具有较大增长空间，其盈利能力有望显著提高，但本次评估基于谨慎考虑，仅以目前市场情况作为依据，结合对未来市场发展的保守估计，对大连院未来收益进行预测，致评估结果低于资产基础法结果。
5、最终评估方法的确定及评估结论
鉴于大连院主营业务盈利情况受行业政策、细分领域需求变化等影响存在波动，业务转型对未来盈利的具体影响情况尚无法准确判断，且其作为生产型企业，长期实物资产占比较大，故资产基础法从资产重置的角度反映被评估对象的公平市场价值，相对于收益现值法而言，更能反映大连院全部权益的价值，因此本次对于大连院全部权益价值的评估选定以资产基础法评估结果作为评估结论，即评估值为15,201.28万元，评估增值5,673.57万元，增值率为59.55%。
（二）本次评估假设
本次对于大连院全部权益价值的评估假设与晨光院一致，详见本报告书“第五章
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）标的资产评估情况”之“一、晨光院”之“（二）本次评估假设”。
（三）本次资产基础法评估模型及评估测算过程
1、资产基础法评估结论
以2017年9月30日作为评估基准日，大连院账面值及评估值如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估值|增减值|增值率％|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|9,710.47|9,977.07|266.60|2.75|
|其中：存货|282.78|366.44|83.65|29.58|
|非流动资产|5,370.22|10,582.82|5,212.60|97.06|
|其中：长期股权投资|113.46|122.09|8.63|7.61|
|固定资产|1,799.17|2,717.59|918.42|51.05|
|在建工程|144.65|46.96|-97.69|-67.54|
|无形资产|2,933.69|7,327.18|4,393.49|149.76|
|土地使用权|2,568.36|6,619.75|4,051.39|157.74|
|其他|379.24|369.00|-10.25|-2.70|
|资产总计|15,080.69|20,559.88|5,479.20|36.33|
|流动负债|4,099.63|4,099.63|-|-|
|非流动负债|1,453.34|1,258.98|-194.37|-13.37|
|负债总计|5,552.97|5,358.60|-194.37|-3.50|
|净资产（所有者权益）|9,527.71|15,201.28|5,673.57|59.55|

在评估基准日持续经营假设前提下，经资产基础法评估，大连院总资产账面价值为 15,080.69万元，评估价值为 20,559.88万元，增值额为 5,479.20万元，增值率为36.33%；负债账面价值为 5,552.97万元，评估价值为 5,358.60万元，减值 194.37万元，减值率为3.50%；净资产账面价值为 9,527.71万元，评估价值为 15,201.28万元，增值额为5,673.57万元，增值率为59.55%。
2、评估测算过程
（1）流动资产
1）应收账款、其他应收款
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次评估采用个别认定和账龄分析的方法估计应收款项的风险损失，对关联企业及账龄在一年以内的往来款项等有充分理由确定能够收回的款项，对应评估风险损失为零；对有确凿证据表明款项不能收回或实施催款手段后账龄超长的，对应评估风险损失为100%；对于预计不能全额收回但又没有确凿证据证明不能收回或不能全额收回的款项，在逐笔分析业务内容的基础上，参考企业计算坏账准备的方法，以账龄分析分别确定一定比例的风险损失。基于如上对风险损失的认定，本次评估按账面原值扣除风险损失确定应收款项评估值，对企业已计提的坏账准备确认评估值为零。
基于如上评估方法，大连院应收款项于评估基准日评估结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|应收账款|1,985.52|2,151.57|166.05|8.36|
|其他应收款|301.10|318.01|16.91|5.62|

2）存货
本次对原材料的评估采用市场法，即按照现行市场价格并加上合理的运杂费及损耗后计算评估值。鉴于纳入本次评估范围的原材料购进日期接近于评估基准日且价格变动较小，因此本次评估以核实后账面值确认其评估值。
鉴于在产品成本结转及时、完整，生产周期较短，按实际成本记账，且其成本多由原材料耗用构成，因此账面价值可体现其估值，本次以账面值作为在产品的评估值。
本次对于产成品，评估方法系根据经核实的产成品数量、销售价格，以市场法确定其评估价值。对于企业全额计提跌价准备的紫外线吸收剂 425评估为0，对于正常销售的产品在产成品不含税销售价格的基础上扣除销售税金、销售费用、所得税及适当比例的税后利润。计算公式为：
产成品的评估值=销售收入-营业税金及附加费-销售费用-所得税-净利润折减额其中：销售收入=基准日实际数量×基准日不含税销售单价
营业税金及附加费=销售收入×营业税金及附加费率
销售费用=销售收入×销售费用率
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）净利润=销售收入-账面成本-营业税金及附加费-销售费用-管理费用-财务费用
所得税=净利润×所得税率
净利润折减额=净利润×净利润折减率
产成品不含税销售价格根据评估基准日销售情况确定；销售费用率、销售税金率、销售利润率等指标均依据企业近年来的会计报表综合确定；净利润折减率根据产成品的销售状况确定，其中畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%，本次评估企业产品属于正常销售产品，净利润折减率取50%。对于滞销、积压、降价销售，按可回收净收益确定评估值。
基于如上评估方法，大连院存货于评估基准日评估结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面净值|评估净值|增减值|增值率%|
|原材料|115.39|115.39|-|-|
|在产品|19.18|19.18|-|-|
|产成品|148.22|231.87|83.65|56.44|

3）其他
本次评估以经核实的账面值作为如货币资金、应收票据、预付账款、其他流动资产等的评估值。
基于如上评估方法，大连院流动资产于评估基准日评估结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|流动资产：|||||
|货币资金|5,835.32|5,835.32|-|-|
|应收票据|454.24|454.24|-|-|
|应收账款|1,985.52|2,151.57|166.05|8.36|
|预付账款|237.36|237.36|-|-|
|应收利息|14.14|14.14|-|-|
|其他应收款|301.10|318.01|16.91|5.62|
|存货|282.78|366.44|83.65|29.58|
|其他流动资产|600.00|600.00|-|-|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|流动资产合计|9,710.47|9,977.07|266.60|2.75|

（2）可供出售金融资产
大连院可供出售金融资产为持有中昊碱业有限公司的2%股权，本次评估在核实的基础上，以被评估企业持有股份比例乘以被投资单位评估基准日净资产账面值以确定其评估值。
基于如上评估方法，大连院可供出售金融资产于评估基准日评估结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面值|评估值|增减值|增值率%|
|可供出售金融资产|30.00|47.20|17.20|57.32|

（3）长期股权投资
对非控股的长期股权投资或不具备条件的，针对具体情况分别采用不同的评估方法：
1）对于可提供经审计会计报表的长期股权投资，按照被投资企业基准日的持股数量乘以每股净资产确定长期股权投资的评估值；
2）对于委托人不能提供评估所必须的资料且评估人员通过公开渠道亦无法获取估值所需资料的长期股权投资项目，按审计后的账面价值列示。
基于如上评估方法，大连院长期股权投资于评估基准日评估结果如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|账面值|评估值|增减值|增值率%|评估方法|
|大连市石油总公司杨树沟联营经销处|113.46|122.09|8.63|7.61|报表折算|

（4）固定资产
1）固定资产—建（构）筑物
a.建筑物分布情况
大连院厂区位于辽宁省大连市高新园区，其中待估房屋建筑物主要为工业建筑和
部分居住用商品房，主要工业建筑分布在沙河口区本部、城子坦实验厂，住宅主要分
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）布在大连市高新区和普兰店市内。大部分工业建筑建于上世纪 80年代，其余建筑物多建于2010年以后。
b.建筑物类型介绍
房屋建筑物主要包括三氯化磷车间、盾构油脂车间、氧磷车间、综合车间、旧办公楼、科研设计楼、新办公楼、机修车间、普兰店市海莲园住宅、车位、七贤岭住宅等，主要为砖混与框架结构。其中直接为企业生产服务的房屋建筑物包括三氯化磷车间、盾构油脂车间、氧磷车间、综合车间等，间接为企业生产服务的房屋建筑物包括旧办公楼、科研设计楼、新办公楼、机修车间等。此外，住宅包括普兰店市海莲园住宅、车位、七贤岭住宅等。企业工业厂房大多为普通装修，住宅为未装修的毛坯状态。构筑物主要包括生产用房屋建筑物配套设施，如厂区道路，多为钢筋砼结构。
c.房屋建筑物权利状况
纳入本次评估范围内房屋建筑物共 31项，房屋建筑物总建筑面积 15,071.32平方米；其中 27项取得了房屋所有权证，建筑面积 14,796.93平方米，其余 4项房屋建筑物为职工用房，尚未办理正式的房屋所有权证。纳入评估范围的房屋建筑物均未设定抵押担保等他项权利。
d.评估方法
基于本次评估之特定目的，结合各待评建筑物的特点，本次评估按照房屋建筑物不同用途、结构特点和使用性质，对房屋建筑物类资产采用重置成本法和市场比较法进行评估，具体计算过程详见本报告书“第五章标的资产评估情况”之“一、晨光院”之“（四）本次资产基础法评估模型及评估测算过程”之“（3）投资性房地产”。
基于如上评估方法，大连院固定资产—房屋建筑物于评估基准日评估结果如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面净值|评估净值|增减值|增值率%|
|房屋建筑物|1,386.73|1,989.22|602.49|43.45|

2）固定资产—设备
大连院主营橡塑助剂、地铁盾构化学品、纯碱助剂等产品的生产销售业务，其设
备专业性较强，按其不同用途分为机器设备、车辆运输设备、电子设备及其他设备。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）其中主要机器设备设备包括搪瓷反应釜、高压反应釜、紫外线耐气候试验箱等，大部分设备购置于2015年以前，设备使用维护状况一般。
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，采用重置成本法予以评估，具体计算过程详见本报告书“第五章标的资产评估情况”之“一、晨光院”之“（四）本次资产基础法评估模型及评估测算过程”之“（4）固定资产”。
基于如上评估方法，大连院固定资产—设备于评估基准日评估结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面净值|评估净值|增减值|增值率%|
|设备类资产|412.44|728.37|315.92|76.60|

（5）在建工程
大连院的在建工程主要包括技改项目、香料中间体、车间及园区地面修复等项目。本次对在建工程的评估采用重置成本法，具体如下：
1）主要设备或建筑主体已转固，但部分费用项目未转的在建工程，若其价值在固定资产评估值中已包含，则该类在建工程评估值为0。
2）未完工项目
开工时间距基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报金额，经账实核对后，剔除其中不合理支出的余值作为评估值。
开工时间距基准日半年以上的在建项目，如账面价值中不包含资本成本，需加计资金成本。如果账面值与评估基准日价格水平有较大差异的(例如停建多年的项目)，应根据评估基准日价格水平进行调整工程造价。
资金成本=(申报账面价值-不合理费用)×利率×工期/2
其中：
①利率按评估基准日中国人民银行同期贷款利率确定；
②工期根据项目规模和实际完工率，参照建设项目工期定额合理确定；
③若在建工程申报价值中已含资金成本，则不再计取资金成本。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）基于如上评估方法，大连院在建工程于评估基准日评估结果如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|在建工程|144.65|46.96|-97.69|-67.54|

（6）无形资产
1）无形资产—土地使用权
a.土地使用权概况
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地权证编号|土地位置|取得日期|用地性质|面积(m2)|
|1|高新园区国用（2012）第05057|大连高新园区黄浦路201号|07/29/2011|出让|18,690.10|
|2|普国用（2012）第80号|普兰店市城子坦镇城里城村（城广路25号）|09/04/1998|出让|11,260.10|

b.评估方法
根据评估对象的特点、具体条件和项目的实际情况，依据《城镇土地估价规程》，结合评估对象所在区域的土地市场情况和土地评估师收集的有关资料，分析、选择适宜于评估对象土地使用权价格的评估方法。
经现场查勘，结合被评估对象的特点、评估目的及宗地所处区域情况等，本次评估选择市场比较法和成本逼近法进行评估。
基于如上评估方法，大连院无形资产—土地使用权于评估基准日评估结果如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|土地使用权|2,568.36|6,619.75|4,051.39|157.74|

2）无形资产—其他无形资产
大连院其他无形资产主要为专利及商标。
本次对大连院专利及商标采用的评估方法与晨光院情况相同，详见本报告书“第
五章标的资产评估情况”之“一、晨光院”之“（四）本次资产基础法评估模型及评
估测算过程”之“（5）无形资产”。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）其中，对于专利的评估，具体评估过程如下：
a.收益期限的确定
技术剩余经济寿命期即收益期限是指委估资产能给其所有人带来收益的期限。本次评估的无形资产为专利技术和正在申请专利的技术，其中发明专利法定保护期限为 20年，实用新型专利法定保护年限为 10年，委估技术的寿命主要取决于市场对相关产品的需求，委估技术应用于橡塑助剂、地铁盾构化学品、纯碱助剂等产品的研发与生产。本次评估经向技术研发人员了解，相关技术组合于 2013年以后投入使用，应用效果良好。
然而对于整个社会而言，技术是处于不断发展的。随着技术的发展和更新，更先进的技术将取代老技术，或与现有技术相类似技术在未来成为行业公知技术。因此任何技术均有一定的经济寿命年限。对大连院有效专利技术未来收益预测年限的确定时，本次评估综合考虑了技术的经济使用年限及法定保护年限。考虑到该行业相关技术的推陈出新速度、更新周期、物理寿命及法定年限等因素，本次将委估专利技术未来收益年限确定为 5.25年，即专利技术收益预测期从 2017年 10月 1日至 2022年 12月31日。
b.销售收入的预测
本次委估的有效专利技术主要用于被评估单位的技术产品中，因此其未来有效使用年期内的收入金额参考收益法中技术产品的预测结果，具体数据如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|收益期(年)-预期寿命||||||
||2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|技术产品销售收入|1,813.27|6,049.06|6,988.51|7,925.21|8,772.86|9,724.86|

c.销售收入分成率确定
销售分成率K，是指由于该专有技术实施后归因于该技术在销售收入中产生的价值贡献所占的百分比数。K与专有技术的市场竞争力、市场情况、销售收入等的高低相关，更与由技术推动的产业在国民经济中所占有的重要地位相联系。本次委估技术
的分成率计算公式为：
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）R=m+(n-m)×r
式中：
R—委估技术的分成率；
m—分成率的取值下限；
n—分成率的取值上限；
r—分成率的调整系数。
本次评估基于大连院所属行业确定分成率一般取值范围，后通过分析法律、技术、经济等影响因素确定分成率调整系数，并结合实际情况、评估目的，确定初始分成率为3.158%。
随着技术应用和企业的发展，技术等因素对企业营利的贡献也在不断变化，所要求的利益分享也应随之变化，故评估过程中应采用变动分成率形式。在具体评估中，应采用变动分成率形式，变动分成这一分成方法既考虑了技术逐年老化的因素，也使因产品和收益额增加所产生的利益得到均衡。
按照国际通用做法，分成率通常随分成基价或分成产品产量增加而变小，或随分成年限的推移而递减，本次评估经过对大连院待估专利所处市场的竞争环境、技术适用性、技术产品商品化程度、产品的技术含量等因素综合考虑后，确定如下收益期内分成率水平：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|收益期(年)-预期寿命||||||
||2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|分成率|3.16%|2.94%|2.73%|2.54%|2.36%|2.20%|

 d.折现率的确定
根据 WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为3.61%，本次评估以3.61%作为无风险收益率。
影响风险报酬率的因素包括政策风险、市场风险、管理风险、资金风险和技术风
险。本次评估根据对各风险因素的分析判断，确定如下风险报酬率水平：
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|考虑因素|风险报酬率|
|政策风险|3.00%|
|技术风险|4.16%|
|市场风险|1.60%|
|资金风险|2.40%|
|管理风险|2.16%|
|合计|13.32%|

因此，折现率=无风险报酬率+风险报酬率
=3.61%+13.32%
=16.93%
基于如上情况，无形资产—专利评估结果为 707.19万元。大连院无形资产—其他无形资产于评估基准日评估结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|专利|365.33|707.19|341.86|93.58|
|商标|-|0.24|0.24|--|
|合计|365.33|707.43|342.10|93.64|

（7）递延所得税资产
递延所得税资产是企业会计核算在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同，由资产的账面价值与其计税基础的差异所产生。本次评估对于应收类计提坏账形成的递延所得税资产，以应收账款及其他应收款项中评估风险损失金额乘以企业的所得税率确认评估值；对于其他递延所得税项目，以核实后账面值确认评估。
基于如上评估方法，大连院递延所得税资产于评估基准日评估结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|递延所得税资产|92.24|64.80|-27.44|-29.75|

（8）负债
1）递延收益
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）递延收益主要为企业收到待结转的政府补助及提前收到的事业单位转制经费等。
其中，待结转的政府补助为不需偿还的负债，企业在财务处理上计入递延收益，本次评估以其承担的税负作为评估值。对于提前收到的事业单位转制经费，按照实际支付给离退人员费用的金额及税负确认评估值。
2）其他负债
本次评估以经核实的账面值作为其他负债项目的评估值。
基于如上评估方法，大连院负债于评估基准日评估结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|流动负债：|||||
|应付账款|324.39|324.39|-|-|
|预收款项|866.83|866.83|-|-|
|应付职工薪酬|1,745.99|1,745.99|-|-|
|应交税费|91.00|91.00|-|-|
|应付股利|354.63|354.63|-|-|
|其他应付款|716.78|716.78|-|-|
|流动负债合计|4,099.63|4,099.63|-|-|
|非流动负债：|||||
|长期应付款|1,067.56|1,067.56|-|-|
|递延收益|385.78|191.41|-194.37|-50.38|
|非流动负债合计|1,453.34|1,258.98|-194.36|-13.37|
|负债合计|5,552.97|5,358.60|-194.37|-3.50|

（四）本次收益现值法评估模型及评估测算过程
本次收益现值法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值进行评估以间接获得股东全部权益价值。
本次评估基于尽职调查情况及大连院资产构成和主营业务的特点，以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率予以折现并加总计算得出企业经营性资产的价值，再加上基准日的溢余资产、非经营性资产价值，并扣减有息债务
后得出股东全部权益价值。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、收益现值法评估模型
本次针对大连院全部权益价值的评估过程中，收益现值法评估模型与晨光院相关情况一致，详见本报告书“第五章标的资产评估情况”之“一、晨光院”之“（三）本次收益现值法评估模型及评估测算过程”。
2、标的公司折现率的确定
（1）无风险收益率的选取
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为3.61%，本次评估以3.61%作为无风险收益率。
（2）权益系统风险系数的计算
根据大连院的业务特点，通过 WIND资讯系统查询了 10家沪深 A股可比上市公司的值（起始交易日期：2015年 9月 30日；截止交易日期：2017年 9月 30日），根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成值。在计算资本结构时D、E按市场价值确定。将计算所得取平均值0.8748作为大连院的值，具体数据见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|股票名称|资本结构D/E|值|
|1|000819.SZ|岳阳兴长|0.0030|1.3600|
|2|002092.SZ|中泰化学|0.7196|0.3067|
|3|002165.SZ|红宝丽|0.2084|0.7865|
|4|002409.SZ|雅克科技|0.0106|0.4565|
|5|002562.SZ|兄弟科技|0.0129|1.5263|
|6|300174.SZ|元力股份|0.0502|0.9098|
|7|300214.SZ|日科化学|0.0040|1.3534|
|8|300437.SZ|清水源|0.0914|0.6080|
|9|603010.SH|万盛股份|0.0593|0.4288|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|股票名称|资本结构D/E|值|
|10|603968.SH|醋化股份|0.0431|1.0121|
|平均数||||0.8748|

明确预测期和永续期的资本结构按可比公司平均资本结构计算确定。将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出大连院的权益系统风险系数，如下：
＝1.1033
（3）市场风险溢价的计算
国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国成熟市场的风险溢价进行调整确定，计算公式为：
中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息
1）美国股票市场风险溢价
美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率
美国市场收益率选取标普 500指数进行测算；美国无风险收益率以美国 10年期国债到期收益率表示。
2）中国股票市场违约贴息
根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险补偿的相关研究测算，得到中国股票市场违约贴息。
在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到评估基准日中国市场风险溢价为7.02%。
（4）企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素主要
有：1）企业所处经营阶段；2）历史经营状况；3）主要产品所处发展阶段；4）企业
经营业务、产品和地区的分布；5）公司内部管理及控制机制；6）管理人员的经验和
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资历；7）企业经营规模；8）对主要客户及供应商的依赖；9）财务风险；10）法律、环保等方面的风险。
综合考虑上述因素，本次评估中的个别风险报酬率确定为2%。
（5）折现率计算结果
1）计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出大连院的权益资本成本。
＝13.36%
2）计算加权平均资本成本
将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出大连院的加权平均资本成本。
＝11.19%
3、标的公司评估测算过程
（1）经营性资产价值
1）营业收入及营业成本预测
①营业收入预测
本次评估通过向大连院的管理层进行访谈，并基于近几年实际营业收入的变化趋势、业务规模统计，同时结合被评估企业未来发展规划、行业发展方向等方面，对大连院的营业收入进行预测。
本次评估对大连院各主要业务未来年度收入的预测方法系以 2017年 10-12月实现
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）收入情况作为该期间预测值；明确预测期 2018年至 2022年内，假设各年橡塑助剂业务均满产满销，且以 2017年平均销售价格作为预测值并维持不变；以 2017年盾构用化学品业务实际销售量为基础，假设 2018年至 2022年逐年维持20%的增长率，且以 2017年 10-12月平均销售价格作为预测值并维持不变；以 2017年环氧灌封胶实际销售量为基础，假设 2018年至 2022年逐年增长 150-200吨，且以 2017年平均销售价格作为预测值并维持不变；受制于环保影响，对未来防结块剂的盈利情况不予预测；以 2017年实际收入情况为基础，分别假设工程设计业务、其他业务于 2018年至 2022年之间逐年增长0%-5%、25%-30%；基于大连院对未来贸易业务的预期，假设 2018年贸易业务收入达 1,200万元，并于明确预测期内维持0%-10%增长；假设永续期收入金额等于明确预测期末年情况。
②营业成本预测
大连院营业成本主要由人工费、材料费及制造费用等组成，在评估过程中，将营业成本拆分为人工费、材料费、折旧、其他费用等。
本次评估对大连院营业成本的预测系以 2017年 10-12月实际成本作为该期间预测值，并以成本结构中各细分项目占该业务收入比例的历史平均值或 2017年实际发生情况作为预测期假设值，且该比例在预测期中保持不变。其中，成本构成中折旧的预测不适用以上方式，而是根据对基准日固定资产清查的情况，以核定金额作为预测期折旧值。
基于如上评估方法，大连院营业收入、营业成本预测情况如下：
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||未来年度预测数据|||||||
|||2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续年|
|橡塑助剂|收入|65.57|340.57|340.57|340.57|340.57|340.57|340.57|
||成本|50.11|239.03|239.03|239.03|239.03|239.03|239.03|
|盾构用化学品业务|收入|292.00|961.82|1,154.18|1,385.02|1,662.02|1,994.43|1,994.43|
||成本|230.63|762.98|909.44|1,085.19|1,296.09|1,549.18|1,549.18|
|环氧灌封胶业务|收入|52.37|493.02|900.47|1,206.06|1,613.51|2,020.96|2,020.96|
||成本|49.07|409.52|747.52|1,001.01|1,339.01|1,677.01|1,677.01|
|工程设计业务|收入|1,280.69|2,718.91|2,854.86|2,997.60|2,997.60|2,997.60|2,997.60|
||成本|676.88|1,927.56|2,023.63|2,124.50|2,124.50|2,124.50|2,124.50|
|贸易业务|收入|65.16|1,200.00|1,320.00|1,452.00|1,452.00|1,452.00|1,452.00|
||成本|59.48|1,013.06|1,114.36|1,225.80|1,225.80|1,225.80|1,225.80|
|其他业务|收入|57.48|334.75|418.44|543.97|707.16|919.31|919.31|
||成本|8.95|13.29|16.61|21.59|28.07|36.49|36.49|
|收入合计||1,813.27|6,049.06|6,988.51|7,925.21|8,772.86|9,724.86|9,724.86|
|成本合计||1,075.11|4,365.43|5,050.58|5,697.13|6,252.51|6,852.01|6,852.01|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2）税金及附加预测
大连院税金及附加包括城建税、教育税附加、地方教育税附加、房产税、城镇土地使用税等。大连院执行的主要税种及税率如下：
增值税：按应纳税额（应纳税额按应纳税销售额乘以适用税率扣除当期允许抵扣的进项税后的余额计算）的17%计缴；
城市维护建设税：按实际缴纳流转税的7%计缴；
教育税附加：按实际缴纳流转税的3%计缴；
地方教育税附加：按实际缴纳流转税的2%计缴；
印花税：销售合同按0.03%计缴；
城镇土地使用税：按10元/平方米计缴；
房产税：按房产的原值扣除30%的自然损耗后作为计税余值，按1.2%的税率计算房产税。
本次评估根据大连院执行的各项税收计算标准和计税基础进行测算，具体如下：单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续年|
|营业税金及附加|21.87|87.63|92.77|98.02|102.73|108.10|108.10|

3）销售费用预测
销售费用中主要项目，如职工薪酬、运输费、差旅费等与营业收入相关性较大，故以其不包括折旧费在内的其他各细分项目占营业收入比例的历史平均水平或 2017年情况作为预测期情况，且保持不变。而折旧费则是根据对基准日固定资产清查的情况，以核定金额作为预测期折旧值。
大连院预测期销售费用预测如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续年|
|销售费用|31.67|119.45|128.05|136.61|144.37|153.08|153.08|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4）管理费用预测
鉴于大连院业绩受政策、市场影响较大，存在一定波动，故管理费用与营业收入相关性相对较低，本次评估对管理费用中主要项目，如职工薪酬、研发费用、办公费、业务招待费等，以历史年度平均水平或 2017年实际金额作为基础，假设于明确预测期内逐年有所增长，永续期保持不变。而折旧费、无形资产摊销则是根据对基准日固定资产、无形资产清查的情况，以核定金额作为预测期折旧、摊销值。管理费用中税金已与税金及附加一并预测。
大连院预测期具体管理费用预测如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续年|
|管理费用|483.71|2,176.89|2,248.86|2,323.51|2,400.36|2,480.90|2,480.90|

5）财务费用预测
截至评估基准日，大连院无有息负债，据预测，其未来年度也不产生付息债务，财务费用为少量利息收入及手续费，本次评估不予预测。
6）营业外收支预测
①营业外收入预测
营业外收入主要包括非流动资产处置利得，政府补助等，具体如事业单位转制经费等。
对于非流动资产处置利得以及与企业日常活动无关的政府补助，本次评估不予预测。
对于事业单位转制经费，本次评估以 2017年大连院实际收到金额对未来年度进行预测，且保持不变。
大连院预测期营业外收入情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续年|
|营业外收入|124.45|1,596.72|1,596.72|1,596.72|1,596.72|1,596.72|1,596.72|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）②营业外支出预测
营业外支出包括非流动资产处置损失、罚款支出、离退休人员社会保障支出等。
对于非流动资产处置损失、罚款支出及其他非经常性项目，本次评估不予预测。
本次评估按照 2017年大连院实际离退休人员社会保障支出金额对未来年度进行预测，且保持不变。
大连院预测期营业外支出情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续年|
|营业外支出|26.45|662.53|662.53|662.53|662.53|662.53|662.53|

7）所得税预测
大连院是高新技术企业，目前所执行的企业所得税率为15%，未来继续按照15%的所得税率进行所得税的预测。
8）折旧及摊销预测
本次对大连院折旧、摊销的预测方法系基于对基准日固定资产、无形资产清查的情况，根据企业执行的会计核算政策，结合对未来增量资产的预测，以核定金额作为预测期折旧、摊销值。
大连院预测期折旧与摊销预测情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续年|
|折旧及摊销|61.31|288.28|288.28|288.28|288.28|288.28|288.28|

9）资本性支出预测
本次评估按照收益预测的前提和基础，在维持现有大连院运营规模的前提下，不考虑未来投资规模扩大的资本性支出，仅考虑为满足维持现有经营能力所必需的更新性投资支出。
10）营运资金预测
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）营运资金增加额系指企业为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金，如正常经营所需保持的现金、存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的基本资金以及应付的款项等。
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中：
营运资金=货币资金+存货+应收款项-应付款项
货币资金=营业收入总额/货币资金周转率
应收款项=营业收入总额/应收账款周转率
其中，应收款项主要包括应收账款及应收票据等。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收账款、应付职工薪酬及应交税费等。
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续年|
|营运资金增加额|815.60|-189.31|322.08|329.60|303.43|348.33|-|

11）企业自由现金流量表的编制
根据上述各项预测数据，本次评估对大连院未来几年的现金流量进行预测，结果如下：
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|未来预测年度数据|||||||
||2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续年|
|营业收入|1,813.27|6,049.06|6,988.51|7,925.21|8,772.86|9,724.86|9,724.86|
|营业成本|1,075.11|4,365.43|5,050.58|5,697.13|6,252.51|6,852.01|6,852.01|
|营业税金及附加|21.87|87.63|92.77|98.02|102.73|108.10|108.10|
|销售费用|31.67|119.45|128.05|136.61|144.37|153.08|153.08|
|管理费用|483.71|2,176.89|2,248.86|2,323.51|2,400.36|2,480.90|2,480.90|
|营业利润|200.91|-700.33|-531.75|-330.07|-127.10|130.79|130.79|
|加：营业外收入|124.45|1,596.72|1,596.72|1,596.72|1,596.72|1,596.72|1,596.72|
|减：营业外支出|26.45|662.53|662.53|662.53|662.53|662.53|662.53|
|利润总额|298.91|233.85|402.44|604.12|807.08|1,064.97|1,064.97|
|减：所得税|14.36|-|18.60|48.52|78.58|116.91|116.91|
|净利润|284.55|233.85|383.84|555.60|728.51|948.06|948.06|
|加:非付现成本|74.90|310.99|314.52|318.04|321.22|324.8|324.8|
|其中：折旧及摊销|61.31|288.28|288.28|288.28|288.28|288.28|288.28|
|安全生产费|13.59|22.71|26.24|29.76|32.94|36.52|36.52|
|税后利息费用|-|-|-|-|-|-|-|
|追加资本|858.05|-19.52|491.87|499.40|473.22|518.12|169.79|
|其中：营运资金增加额|815.60|-189.31|322.08|329.60|303.43|348.33|-|
|资本更新|42.45|169.79|169.79|169.79|169.79|169.79|169.79|
|资本性支出|-|-|-|-|-|-|-|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|未来预测年度数据|||||||
||2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续年|
|企业自由现金流量|-498.60|564.37|206.49|374.24|576.51|754.74|1,103.07|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）12）经营性资产价值
根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性资产价值为7,275.51万元。
（2）溢余资产及非经营性资产估算
大连院溢余资产及非经营性资产价值为 4,100.88万元。溢余资产及非经营性资产评估结果如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目||账面值|评估值|
|溢余资产及非经营性资产：||||
|货币资金||4,697.12|4,697.12|
|应收利息||14.14|14.14|
|其他应收款||301.10|318.01|
||可供出售金融资产|30.00|47.20|
|固定资产-房产||722.15|643.05|
|在建工程-土建||144.65|46.96|
|递延所得税资产||92.24|64.80|
|其他流动资产||600.00|600.00|
|溢余资产及非经营性资产合计||6,601.40|6,431.27|
|溢余负债：||||
|应付股利||354.63|354.63|
|其他应付款||716.78|716.78|
|长期应付款||1,067.56|1,067.56|
|递延收益||385.78|191.41|
|溢余负债及非经营性负债合计||2,524.76|2,330.39|
|溢余净资产及非经营性净资产合计||4,076.64|4,100.88|

（3）长期股权投资的估算
对非控股的长期股权投资或不具备条件的，针对具体情况分别采用不同的评估方法：
1）对于可提供经审计会计报表的长期股权投资，按照被投资企业基准日的
持股数量乘以每股净资产确定长期股权投资的评估值；
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2）对于委托人不能提供评估所必须的资料且评估人员通过公开渠道亦无法获取估值所需资料的长期股权投资项目，按审计后的账面价值列示。
基于如上评估方法，大连院长期股权投资于评估基准日评估结果如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|账面值|评估值|增减值|增值率%|评估方法|
|大连市石油总公司杨树沟联营经销处|113.46|122.09|8.63|7.61|报表折算|

（4）权益资本价值
1）企业整体价值的计算
＝11,498.48（万元）
2）付息债务价值的确定
截至评估基准日，大连院不存在付息债务。
3）股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，大连院的股东全部权益价值为：
E＝V－D
＝11,498.48万元。
（五）上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的说明
1、董事会对本次交易评估事项的意见
董事会对本次交易评估事项的意见详见本报告书“第五章标的资产评估
情况”之“一、晨光院”之“（五）上市公司董事会对本次交易标的评估合理
性及定价公允性的说明”。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、董事会对评估依据合理性的说明
本次交易以资产基础法评估结果作为大连院全部权益价值的评估结论。本
次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原
则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产
的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。
（1）董事会对标的公司后续政策、宏观环境、税收优惠等变动对评估影
响的说明
大连院在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管
理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。公司将于本次交易完
成后，与大连院在治理结构、管理制度、业务经营、人员安排等方面实施协作
整合计划，以保证大连院继续维持稳定发展，并借助资本平台优势、规范运作
等助力提升大连院的综合竞争能力及抗风险能力。
本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策等并基于现有市场情况对未来予以合理预测，未考虑今后发生目前不可预测的重大变化和波动。公司董事会经审慎分析后认为，大连院在可预见的未来面临的政策、宏观环境、行业、重大合作协议、经营许可等不存在重大不利变化。
（2）标的公司与上市公司的协同效应分析
上市公司由化工部所属科研院所发起设立，至今，已形成以研发及产业化为基础，辅以进行相关工程项目服务的业务结构，经过长期积累已具备较强的化工工程咨询、设计及总承包业务能力。本次交易完成后，大连院在橡塑助剂、地铁盾构化学品、纯碱助剂等领域的领先技术及工程设计能力得以与上市公司的工程相关业务协同发展，同时借助上市公司的融资能力、品牌优势等实现资源经济效益的进一步放大。
鉴于上述协同效益对业务发展的影响难以量化分析，出于谨慎性考虑，本次评估定价中未考虑上述协同分析。
（3）标的公司定价公允性分析
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1）标的资产与可比上市公司比较
本次对大连院全部权益价值的评估结论为15,201.28万元，大连院2017年
经审计净利润为 12.30万元，2018年净利润预测值为 233.85万元，对应市盈
率分别为1,235.88倍、65.00倍。大连院2017年12月31日经审计所有者权益
为10,116.93万元，对应市净率为 1.50倍。
大连院属于精细化工行业中的其它化学品制造及工程设计领域，经查询，
同行业上市（挂牌）公司估值水平如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券简称|2017A市盈率|2018E市盈率|2017A市净率|
|兄弟科技|25.79|24.45|4.55|
|万盛股份|80.59|36.51|6.67|
|醋化股份|29.80|--|3.59|
|三精科技|17.78|--|3.64|
|平均数|38.49|30.48|4.62|
|大连院|1,235.88|65.00|1.50|

资料来源：Wind，截至 2018年 9月 3日的一致预测情况；2017A市盈率=2017年 9月 30日上市公司总市值/2017年度上市公司归属母公司所有者净利润；2018E市盈率=2017年 9月 30日上市公司总市值/2018年度上市公司归属母公司所有者净利润预测值；2017A市净率=2017年9月30日上市公司总市值/2017年12月31日上市公司归属母公司所有者权益
2）标的资产与上市公司比较
根据 2017年 9月 30日收盘价计算，天科股份的总市值为 405,668.84万
元，2017年归属母公司所有者净利润5,888.18万元，对应市盈率为68.90倍。
2017年 12月 31日天科股份归属于母公司所有者权益为 79,547.15万元，对应
市净率为5.10倍。
||||
|-|-|-|
|上市公司|2017A市盈率|2017A市净率|
|天科股份|68.90|5.10|
|大连院|1,235.88|1.50|

由于受环保形势趋严的影响，大连院主要产品及服务的下游市场需求收
缩，业务存在一定波动，故 2017年市盈率水平较高。虽然在未来产能升级、
绿色发展的带动下，市场预计将有所好转，且大连院积极向盾构化学品业务转
型，未来具有较大增长空间，但本次评估基于谨慎考虑，仅以目前市场情况作
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）为依据，结合对未来市场发展的保守估计，对大连院未来收益进行预测，致根
据2018年收益预测值计算的市盈率水平仍相对较高。
鉴于大连院拥有坚实的研发基础、丰厚的技术储备，在重点紫外线吸收剂
领域的技术成果丰厚，尤其在中高端的三嗪型紫外线方面，拥有多种具有自由
知识产权的产品，同时在地铁盾构领域，大连院针对国内复杂的地质结构，开
发了经改性的地铁盾构用泡沫剂和密封油脂系列产品，以优异性能占领市场优
势地位，因此，大连院在未来发展过程中有能力凭借其研发及产品等方面优势
实现盈利能力的改善提升。
此外，本次估值结果对应市净率水平为1.50，经比较，低于可比上市公司
平均情况，亦低于天科股份市净率水平，主要系大连院属精细化工领域的科技
型生产企业，生产经营性实物资产及具有价值的无形资产综合形成了其成熟的
资产架构，系其估值的基础。
综上，说明本次交易对大连院全部权益价值的估值结果较为谨慎，交易定
价合理、公允。
（4）评估基准日至重组报告书签署日交易标的发生的重要变化事项分析
自评估基准日后至本报告书签署日，除评估预测事项外，大连院未发生重要变化事项，不存在对交易作价有重大不利影响的情形。
（5）交易定价与评估结果差异的说明
根据天兴评报字（2018）第 0277号《资产评估报告》，以 2017年 9月 30日为评估基准日，大连院全部权益价值为 15,201.28万元。本次交易以评估结果作为定价，不存在差异。
（六）独立董事对本次评估事项的独立意见
独立董事对本次评估事项的独立意见详见本报告书“第五章标的资产评
估情况”之“一、晨光院”之“（六）独立董事对本次评估事项的独立意见”。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）九、锦西院
（一）交易标的评估基本情况
1、评估结果概述
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2018）第 0269号《资产评估报告》，以 2017年 9月 30日为评估基准日，锦西院净资产账面价值为 22,922.69万元，本次评估采取收益现值法和资产基础法对锦西院全部权益价值进行了评估，并选取资产基础法评估结果作为最终评估结论，评估后的股东全部权益价值为 32,285.84万元，增值额为9,363.15万元，增值率为40.85%。
2、评估方法的选择及依据
本次针对锦西院全部权益价值的评估过程中，评估方法的选择及依据与晨光院相关情况一致，详见本报告书“第五章标的资产评估情况”之“一、晨光院”之“（一）交易标的评估基本情况”。
3、评估结果及增减值原因
（1）资产基础法评估结果及增值原因
以2017年9月30日作为评估基准日，锦西院资产基础法评估结果如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|流动资产|16,504.96|17,211.34|706.39|4.28|
|其中：存货|2,022.87|2,601.38|578.51|28.60|
|非流动资产|15,688.81|19,645.92|3,957.11|25.22|
|其中：固定资产|11,027.17|13,442.06|2,414.89|21.90|
|在建工程|35.45|35.45|-|-|
|无形资产|4,474.28|6,035.68|1,561.40|34.90|
|土地使用权|4,474.28|5,269.65|795.38|17.78|
|其他|151.91|132.72|-19.18|-12.63|
|资产总计|32,193.76|36,857.26|4,663.50|14.49|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|流动负债|1,294.29|1,294.29|-|-|
|非流动负债|7,976.79|3,277.14|-4,699.65|-58.92|
|负债总计|9,271.08|4,571.43|-4,699.65|-50.69|
|净资产（所有者权益）|22,922.69|32,285.84|9,363.15|40.85|

锦西院资产基础法评估结果为 32,285.84万元，增值额为 9,363.15万元，增值率为40.85%，其中主要增值原因如下：
1）固定资产评估值为 13,442.06万元，较账面值增值 2,414.89万元，增值率为21.90%，其中主要以房屋建筑物及机器设备的增值幅度较大，原因分别系目前的建筑材料、建设成本等相对历史有所增长及机器设备实际经济寿命年限较企业财务折旧年限长。
2）无形资产评估值为 6,035.68万元，较账面值增值 1,561.40万元，增值率为34.90%，主要系土地使用权取得日期至评估基准日期间价格涨幅较大所致。
3）非流动负债评估值为 3,277.14万元，较账面值减值 4,699.65万元，减值率为58.92%，系其中递延收益主要由政府补助及提前收到的事业单位转制经费等组成。政府补助以对应所需承担的税负作为评估值，对于提前收到的事业单位转制经费，按照实际支付给离退人员费用的金额及税负确认评估值。
（2）收益现值法评估结论及增值原因
以2017年9月30日作为评估基准日，锦西院收益现值法评估结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的资产|账面值|评估值|增减值|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A|
|锦西院|22,922.69|18,806.14|-4,116.55|-17.96|

锦西院收益现值法评估结果为 18,806.14万元，减值率17.96%。锦西院主营航空有机玻璃业务、聚硫橡胶业务等，以军品业务为主，业绩受政策、军品配套需求等方面影响较大。此外，锦西院大量生产设备系配套军工不同业务建设而成，开工率根据各年军品类别、需求变动存在较大波动，因此基于历史期业务开展情况对未来形成的
预测，即收益现值法的结果难以体现全部资产的价值。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）同时，在未来航空领域快速发展带动下及国防预算逐年增长的大环境下，锦西院盈利能力预计将得到显著改善，但本次评估基于谨慎考虑，仅基于历史期情况对未来予以预测，综合致收益现值法评估值低于账面值。
4、不同评估方法的评估结果差异及原因
本次对锦西院全部权益价值评估采用资产基础法和收益现值法，两种评估方法得出的结果差异情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的资产|收益现值法评估结果|资产基础法评估结果|差异|差异率|
|锦西院|18,806.14|32,285.84|13,479.70|71.68%|

本次资产基础法与收益现值法评估值差异 13,479.70万元，差异率为71.68%。资产基础法评估是以企业在评估基准日客观存在的资产和负债为基础逐一进行评估取值后得出的评估结论，是从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，而收益现值法系基于未来预期收益进行折现的过程，不同于重新购建该等资产所花费的成本，故结果存在差异。
锦西院主营航空有机玻璃业务、聚硫橡胶业务等，以军品业务为主，业绩受政策、军品配套需求等方面影响较大。此外，锦西院大量生产设备系配套军工不同业务建设而成，开工率根据各年军品类别、需求变动存在较大波动，因此基于历史期业务开展情况对未来形成的预测，即收益现值法的结果难以体现全部资产的价值。
虽然锦西院业务所处市场处在成长期，随国防预算增长及军民融合深入，其盈利能力有较大增长空间，但本次评估基于谨慎考虑，仅以目前市场情况作为依据，结合对未来市场发展的保守估计，对锦西院未来收益进行预测，未对未来协同发展潜力、借助资本市场融资能力等事项予以假设，致收益现值法评估结果低于资产基础法结果。
5、最终评估方法的确定及评估结论
锦西院主营业务盈利情况受行业政策、细分领域需求变化等影响较大，且其大量生产设备开工率根据各年军品类别、需求变动存在较大波动，基于报告期业务开展情
况对未来形成的预测，即收益现值法的结果难以体现全部资产的价值。同时，锦西院
作为生产型企业，长期实物资产占比较大，故资产基础法从资产重置的角度反映被评
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）估对象的公平市场价值，相对于收益现值法而言，更能反映锦西院全部权益的价值，因此本次对于锦西院全部权益价值的评估选定以资产基础法评估结果作为评估结论，即评估值为32,285.84万元，评估增值9,363.15万元，增值率为40.85%。
（二）本次评估假设
本次对于锦西院全部权益价值的评估假设与晨光院一致，详见本报告书“第五章标的资产评估情况”之“一、晨光院”之“（二）本次评估假设”。
（三）本次资产基础法评估模型及评估测算过程
1、资产基础法评估结论
以2017年9月30日作为评估基准日，锦西院账面值及评估值如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|流动资产|16,504.96|17,211.34|706.39|4.28|
|其中：存货|2,022.87|2,601.38|578.51|28.60|
|非流动资产|15,688.81|19,645.92|3,957.11|25.22|
|其中：固定资产|11,027.17|13,442.06|2,414.89|21.90|
|在建工程|35.45|35.45|-|-|
|无形资产|4,474.28|6,035.68|1,561.40|34.90|
|土地使用权|4,474.28|5,269.65|795.38|17.78|
|其他|151.91|132.72|-19.18|-12.63|
|资产总计|32,193.76|36,857.26|4,663.50|14.49|
|流动负债|1,294.29|1,294.29|-|-|
|非流动负债|7,976.79|3,277.14|-4,699.65|-58.92|
|负债总计|9,271.08|4,571.43|-4,699.65|-50.69|
|净资产（所有者权益）|22,922.69|32,285.84|9,363.15|40.85|

在评估基准日持续经营假设前提下，经资产基础法评估，锦西院总资产账面价值为 32,193.76万元，评估价值为 36,857.26万元，增值额为 4,663.50万元，增值率为14.49%；负债账面价值为 9,271.08万元，评估价值为 4,571.43万元，减值额为 4,699.65万元，减值率为50.69%；净资产账面价值为 22,922.69万元，评估价值为
32,285.84万元，增值额为9,363.15万元，增值率为40.85%。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、评估过程
（1）流动资产
1）应收账款、其他应收款
本次评估采用个别认定和账龄分析的方法估计应收款项的风险损失，对关联企业及账龄在一年以内的往来款项等有充分理由确定能够收回的款项，对应评估风险损失为零；对有确凿证据表明款项不能收回或实施催款手段后账龄超长的，对应评估风险损失为100%；对于预计不能全额收回但又没有确凿证据证明不能收回或不能全额收回的款项，在逐笔分析业务内容的基础上，参考企业计算坏账准备的方法，以账龄分析分别确定一定比例的风险损失。基于如上对风险损失的认定，本次评估按账面原值扣除风险损失确定应收款项评估值，对企业已计提的坏账准备确认评估值为零。
基于如上评估方法，锦西院应收款项于评估基准日评估结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|应收账款|1,458.41|1,535.17|76.76|5.26|
|其他应收款|2,435.23|2,486.36|51.12|2.10|

2）存货
本次对原材料、在库周转材料的评估采用市场法，即按照现行市场价格并加上合理的运杂费及损耗后计算评估值。鉴于纳入本次评估范围的原材料和在库周转材料购进日期接近于评估基准日且价格变动较小，因此本次评估以核实后账面值确认其评估值。
鉴于在产品成本结转及时、完整，生产周期较短，按实际成本记账，且其成本多由原材料耗用构成，因此账面价值可体现其估值，本次以账面值作为在产品的评估值。
本次对于产成品，评估方法系根据经核实的产成品数量、销售价格，以市场法确定其评估价值，即在产成品不含税销售价格的基础上扣除销售税金、销售费用、所得税及适当比例的税后利润。计算公式为：
产成品的评估值=销售收入-营业税金及附加费-销售费用-所得税-净利润折减额
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）其中：销售收入=基准日实际数量×基准日不含税销售单价
营业税金及附加费=销售收入×营业税金及附加费率
销售费用=销售收入×销售费用率
净利润=销售收入-账面成本-营业税金及附加费-销售费用-管理费用-财务费用
所得税=净利润×所得税率
净利润折减额=净利润×净利润折减率
产成品不含税销售价格根据评估基准日销售情况确定；销售费用率、销售税金率、销售利润率等指标均依据企业近年来的会计报表综合确定；净利润折减率根据产成品的销售状况确定，其中畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%，本次评估企业产品属于正常销售产品，净利润折减率取50%。对于滞销、积压、降价销售，按可回收净收益确定评估值。
基于如上评估方法，锦西院存货于评估基准日评估结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面净值|评估净值|增减值|增值率%|
|原材料|79.08|79.08|-|-|
|在库周转材料|361.11|361.11|-|-|
|在产品|255.82|255.82|||
|产成品|1,326.87|1,905.38|578.51|43.60|

3）其他
本次评估以经核实的账面值作为如货币资金、应收票据、预付账款、其他流动资产等的评估值。
基于如上评估方法，锦西院流动资产于评估基准日评估结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|流动资产：|||||
|货币资金|5,566.86|5,566.86|-|-|
|应收票据|1,796.72|1,796.72|-|-|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|应收账款|1,458.41|1,535.17|76.76|5.26|
|预付账款|647.75|647.75|-|-|
|应收利息|122.96|122.96|-|-|
|其他应收款|2,435.23|2,486.36|51.12|2.10|
|存货|2,022.87|2,601.38|578.51|28.60|
|其他流动资产|2,454.15|2,454.15|-|-|
|流动资产合计|16,504.96|17,211.34|706.39|4.28|

（2）固定资产
1）固定资产—建（构）筑物
a.建筑物分布情况
纳入本次评估范围的房屋建筑物位于锦西院所属的 3宗土地上。其中 17项位于葫芦岛专利技术园区高新七路与西一路交汇处的锦西院航空透明材料基地内；10项位于葫芦岛市高新区北四路以南，南八路以西，北三路以北的锦西院聚硫橡胶厂内；2项位于葫芦岛市连山区化工街单教楼宗地内。
b.建筑物类型介绍
房屋建筑物主要包括分析测试楼、厂房一、厂房二、厂房三、锅炉房、门卫房、单教楼、食堂、单体厂房、聚硫及污水处理厂房、综合楼、原料库、成品库、变电所及泵房、污水站房、门卫房屋、污水检测站、挤出及热压厂房，均为自建自用房屋。
本次评估房屋建筑物结构类型有钢结构、框架结构、混合结构、轻钢结构。其中厂房一、厂房三、原料库、成品库为钢结构；分析测试楼、厂房二、电所及泵房、污水站房、门卫房屋、单体厂房为框架结构；单教楼、食堂为混合结构；污水检测站、车库为彩钢板结构。根据生产工艺要求，厂房一、厂房三内均有分割改造。
此外，本次评估范围内构筑物主要包括道路、围墙及水池等。
c.房屋建筑物权利状况
本次评估的房屋建筑物共计 29项，其中 21项房屋建筑物办理了房产证。剩余 8
项没有办理房产证。纳入评估范围的房屋建筑物均未设定抵押担保等他项权利。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） d.评估方法
基于本次评估之特定目的，结合各待评建筑物的特点，本次评估按照房屋建筑物不同用途、结构特点和使用性质，对房屋建筑物类资产采用成本法进行评估，具体计算过程详见本报告书“第五章标的资产评估情况”之“一、晨光院”之“（四）本次资产基础法评估模型及评估测算过程”之“（3）投资性房地产”。
基于如上评估方法，锦西院固定资产—房屋建筑物于评估基准日评估结果如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面净值|评估净值|增减值|增值率%|
|房屋建筑物|6,854.19|7,110.15|255.96|3.73|

2）固定资产—设备
锦西院主要生产各类航空有机玻璃、聚硫橡胶及聚硫密封材料等，其设备专业性较强，按其不同用途分为机器设备、车辆运输设备、电子设备及其他设备三大类。其中主要机器设备包括双层玻璃反应釜装置、拉伸机、抛光机、转矩流变仪等，大部分设备购置于200年-2017年，设备使用维护状况良好。
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，采用重置成本法予以评估，具体计算过程详见本报告书“第五章标的资产评估情况”之“一、晨光院”之“（四）本次资产基础法评估模型及评估测算过程”之“（4）固定资产”。
基于如上评估方法，锦西院固定资产—设备于评估基准日评估结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面净值|评估净值|增减值|增值率%|
|设备|4,172.98|6,331.91|2,158.93|51.74|

（3）在建工程
锦西院的在建工程为企业筹建中的未开工的 GS项目立项可研预评价费、风浴热处理项目预评价费等前期费用。本次对在建工程的具体评估方法如下：
未开工项目的在建项目，根据其在建工程前期费用申报金额，经账实核对后，剔
除其中不合理支出的余额作为评估值。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）由于本次在建项目均在 2017年内发生，针对各项在建工程类型和具体情况经账实核对后，未发现不合理支出，以经核实后的账面值作为评估值。
基于如上评估方法，锦西院在建工程于评估基准日评估结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|在建工程|35.45|35.45|-|-|

（4）无形资产
1）无形资产—土地使用权
a.土地使用权概况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地权证编号|土地位置|取得日期|用地性质|使用权类型|面积(M2)|
|1|葫芦岛国用（2015）第200019号|葫芦岛专利技术园区高新七路与西一路交汇处|2007/11/01|工业用地|出让|25,132.00|
|2|连山国用（2013）第000213号|金普去松木岛化工园区|2012/02/01|城镇住宅|出让|1,034.60|
|3|连山国用（2013）第000214号|金普去松木岛化工园区|2012/02/02|城镇住宅|出让|1,952.70|
|4|辽（2017）葫芦岛市不动产权第0007366号|金普去松木岛化工园区|2011/12/30|工业用地|出让|81,026.62|

b.评估方法
根据评估对象的特点、具体条件和项目的实际情况，依据《城镇土地估价规程》，结合评估对象所在区域的土地市场情况和土地评估师收集的有关资料，分析、选择适宜于评估对象土地使用权价格的评估方法。
经现场查勘，结合被评估对象的特点、评估目的及宗地所处区域情况等，工业用途宗地本次评估采用基准地价系数修正法和成本逼近法进行评估；城镇住宅宗地本次评估采用基准地价系数修正法和市场比较法进行评估。
基于如上评估方法，锦西院无形资产—土地使用权于评估基准日评估结果如下：
单位：万元
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|土地使用权|4,474.28|5,269.65|795.38|17.78|

2）无形资产—其他无形资产
锦西院其他无形资产主要为专利及商标。其中，本次亦将研发费于发生当期予以费用化，评估基准日账面值为零的专利纳入评估范围。
本次对锦西院专利及商标采用的评估方法与晨光院情况相同，详见本报告书“第五章标的资产评估情况”之“一、晨光院”之“（四）本次资产基础法评估模型及评估测算过程”之“（5）无形资产”。
其中，对于专利的评估，具体评估过程如下：
a.收益期限的确定
技术剩余经济寿命期即收益期限是指委估资产能给其所有人带来收益的期限。本次评估的无形资产为专利技术和正在申请专利的技术，其中发明专利法定保护期限为 20年，实用新型专利法定保护年限为 10年，委估技术的寿命主要取决于市场对相关产品的需求，委估技术应用于有机玻璃业务及聚硫橡胶业务的研发与生产。
然而对于整个社会而言，技术是处于不断发展的。随着技术的发展和更新，更先进的技术将取代老技术，或与现有技术相类似技术在未来成为行业公知技术。因此任何技术均有一定的经济寿命年限。对锦西院有效专利技术未来收益预测年限的确定时，本次评估综合考虑了技术的经济使用年限及法定保护年限。考虑到该行业相关技术的推陈出新速度、更新周期、物理寿命及法定年限等因素，本次将委估专利技术未来收益年限确定为 6.25年，即专利技术收益预测期从 2017年 10月 1日至 2023年 12月31日。
b.销售收入的预测
本次委估的有效专利技术主要用于被评估单位的技术产品中，因此其未来有效使用年期内的收入金额参考收益法中技术产品的预测结果，具体数据如下：
单位：万元
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|收益期(年)-预期寿命|||||||
||2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|技术产品销售收入|2,074.76|9,100.00|10,029.00|11,057.01|12,115.50|13,107.83|13,107.83|

c.销售收入分成率确定
企业的收益是企业在管理、技术、人力、物力、财力等方面多因素共同作用的结果。技术作为特定的生产要素，为企业整体收益做出了一定贡献，因此参与企业的收益分配是合情合理的。
销售分成率K，是指由于该专有技术实施后归因于该技术在销售收入中产生的价值贡献所占的百分比数。K与专有技术的市场竞争力、市场情况、销售收入等的高低相关，更与由技术推动的产业在国民经济中所占有的重要地位相联系。本次委估技术的分成率计算公式为：
R=m+(n-m)×r
式中：R—委估技术的分成率；
m—分成率的取值下限；
n—分成率的取值上限；
r—分成率的调整系数。
本次评估基于锦西院所属行业确定分成率一般取值范围，后通过分析法律、技术、经济等影响因素确定分成率调整系数，并结合实际情况、评估目的，确定初始分成率为3.03%。
随着技术应用和企业的发展，技术等因素对企业营利的贡献也在不断变化，所要求的利益分享也应随之变化，故评估过程中应采用变动分成率形式。在具体评估中，应采用变动分成率形式，变动分成这一分成方法既考虑了技术逐年老化的因素，也使因产品和收益额增加所产生的利益得到均衡。
按照国际通用做法，分成率通常随分成基价或分成产品产量增加而变小，或随分
成年限的推移而递减，本次评估经过对锦西院待估专利所处市场的竞争环境、技术适
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）用性、技术产品商品化程度、产品的技术含量等因素综合考虑后，确定如下收益期内分成率水平：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|收益期(年)-预期寿命|||||||
||2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|分成率|3.03%|2.57%|2.19%|1.86%|1.49%|1.19%|0.95%|

 d.折现率的确定
根据 WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为3.61%，本次评估以3.61%作为无风险收益率。
影响风险报酬率的因素包括政策风险、市场风险、管理风险、资金风险和技术风险。本次评估根据对各风险因素的分析判断，确定如下风险报酬率水平：
|||
|-|-|
|考虑因素|风险报酬率|
|政策风险|3.00%|
|技术风险|2.72%|
|市场风险|3.20%|
|资金风险|4.80%|
|管理风险|1.60%|
|合计|15.32%|

因此，折现率=无风险报酬率+风险报酬率
=3.61%+15.32%
=18.93%
基于如上情况，无形资产—专利评估结果为 765.63万元。锦西院无形资产—其他无形资产于评估基准日评估结果如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|专利|-|765.63|765.63|-|
|商标|-|0.40|0.40|--|
|其他无形资产合计|-|766.03|766.03|--|

（5）递延所得税资产
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）递延所得税资产是企业会计核算在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同，由资产的账面价值与其计税基础的差异所产生。本次评估对于应收类计提坏账形成的递延所得税资产，以应收账款及其他应收款项中评估风险损失金额乘以企业的所得税率确认评估值；对于其他递延所得税项目，以核实后账面值确认评估。
基于如上评估方法，锦西院递延所得税资产于评估基准日评估结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|递延所得税资产|68.64|49.46|-19.18|-27.94|

（6）负债
1）递延收益
递延收益主要为企业收到待结转的政府补助及提前收到的事业单位转制经费等。
其中，待结转的政府补助为不需偿还的负债，企业在财务处理上计入递延收益，本次评估以其承担的税负作为评估值。对于提前收到的事业单位转制经费，按照实际支付给离退人员费用的金额及税负确认评估值。
2）其他负债
本次评估以经核实的账面值作为其他负债项目的评估值。
基于如上评估方法，锦西院负债于评估基准日评估结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|流动负债：|||||
|应付账款|102.70|102.70|-|-|
|预收款项|480.93|480.93|-|-|
|应付职工薪酬|62.93|62.93|-|-|
|应交税费|84.48|84.48|-|-|
|其他应付款|563.25|563.25|-|-|
|流动负债合计|1,294.29|1,294.29|-|-|
|非流动负债：|||||
|长期职工薪酬|2,192.90|2,192.90|-|-|
|递延收益|5,783.89|1,084.24|-4,699.65|-81.25|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|非流动负债合计|7,976.79|3,277.14|-4,699.65|-58.92|
|负债合计|9,271.08|4,571.43|-4,699.65|-50.69|

（四）本次收益现值法评估模型及评估测算过程
本次收益现值法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值进行评估以间接获得股东全部权益价值。
本次评估基于尽职调查情况及锦西院资产构成和主营业务的特点，以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率予以折现并加总计算得出企业经营性资产的价值，再加上基准日的溢余资产、非经营性资产价值，并扣减有息债务后得出股东全部权益价值。
1、收益现值法评估模型
本次针对锦西院全部权益价值的评估过程中，收益现值法评估模型与晨光院相关情况一致，详见本报告书“第五章标的资产评估情况”之“一、晨光院”之“（三）本次收益现值法评估模型及评估测算过程”。
2、标的公司折现率的确定
（1）无风险收益率的选取
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为3.61%，本次评估以3.61%作为无风险收益率。
（2）权益系统风险系数的计算
根据被评估单位的业务特点，通过 WIND资讯系统查询得到 13家沪深 A股可比上市公司的值（起始交易日期：2015年 9月 30日；截止交易日期：2017年 9月 30日），根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成值。在计算资本结构时D、
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） E按市场价值确定。将计算所得取平均值 0.7452作为锦西院的值，具体数据见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|股票名称|资本结构D/E|βu值|
|1|000589.SZ|黔轮胎A|1.0339|0.4715|
|2|000599.SZ|青岛双星|0.6926|0.3776|
|3|000887.SZ|中鼎股份|0.1852|0.6462|
|4|002211.SZ|宏达新材|0.0639|1.2107|
|5|002224.SZ|三力士|0.0028|0.4760|
|6|002381.SZ|双箭股份|0.0252|1.4862|
|7|300169.SZ|天晟新材|0.2183|0.7134|
|8|300320.SZ|海达股份|0.0352|0.9905|
|9|300375.SZ|鹏翎股份|0.0012|1.3661|
|10|300478.SZ|杭州高新|0.0614|1.1208|
|11|600469.SH|风神股份|0.6882|0.1297|
|12|600623.SH|华谊集团|0.4426|0.2693|
|13|601058.SH|赛轮金宇|0.8656|0.4295|
|平均数||||0.7452|

明确预测期和永续期的资本结构按可比上市公司平均资本结构计算确定。将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数，如下：
 ( ) 
=1+1−tD E
L U
＝0.9586
（3）市场风险溢价的计算
国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国成熟市场的风险溢价进行调整确定，计算公式为：
中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息
1）美国股票市场风险溢价
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率
美国市场收益率选取标普 500指数进行测算，美国无风险收益率以美国 10年期国债到期收益率表示。
2）中国股票市场违约贴息
根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险补偿的相关研究测算，得到中国股票市场违约贴息。
在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到评估基准日中国市场风险溢价为7.02%。
（4）企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素主要有：1）企业所处经营阶段；2）历史经营状况；3）主要产品所处发展阶段；4）企业经营业务、产品和地区的分布；5）公司内部管理及控制机制；6）管理人员的经验和资历；7）企业经营规模；8）对主要客户及供应商的依赖；9）财务风险；10）法律、环保等方面的风险。
综合考虑上述因素，本次评估中的个别风险报酬率确定为2%。
（5）折现率计算结果
1）计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
K= R+MRP+R
e f c
＝12.34%
2）计算加权平均资本成本
将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出锦西院的加权平均资本成本。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） E D
( )
WACC= K +K1−t
e
D+E
d
D+E
＝10.28%
3、标的公司评估测算过程
（1）经营性资产价值
1）营业收入和营业成本预测
①营业收入预测
本次评估通过向锦西院的管理层进行访谈，并基于近几年实际营业收入的变化趋势、业务规模统计，同时结合被评估企业未来发展规划、行业发展方向等方面，对锦西院的营业收入进行预测。
本次评估对锦西院主要业务未来年度收入的预测方法系以 2017年 10-12月实现收入情况作为该期间预测值；以 2017年实际收入情况为基础予以调整，并假设有机玻璃业务 2018年至 2022年增长率分别为10%、10%、9%和7%；聚硫橡胶业务、科研开发和服务及设计于 2018年至 2022年间分别逐年增长9%、20%，对其他业务不进行预测。永续期收入金额等于明确预测期末年情况。
②营业成本预测
锦西院主营业务成本主要由材料成本、燃料动力、折旧费用、人工费和其他费用构成。
本次评估对锦西院营业成本的预测系以各业务对应成本结构中细分项目占该业务 2017年实际收入的比例作为后续预测期假设值，且该比例在预测期中保持不变。其中，成本构成中折旧的预测不适用以上方式，而是根据对基准日固定资产清查的情况，以核定金额作为预测期折旧值。
基于如上评估方法，锦西院营业收入、营业成本预测情况如下：
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||未来年度预测数据|||||||
|||2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续年|
|有机玻璃业务|总收入|1,524.45|6,600.00|7,260.00|7,986.00|8,704.74|9,314.07|9,314.07|
||总成本|1,093.63|4,709.37|5,116.46|5,564.25|6,007.57|6,383.40|6,383.40|
|聚硫橡胶业务|总收入|345.08|2,100.00|2,289.00|2,495.01|2,719.56|2,964.32|2,964.32|
||总成本|338.25|1,896.52|2,047.46|2,211.98|2,391.30|2,586.76|2,586.76|
|科研开发、服务及设计|总收入|127.52|400.00|480.00|576.00|691.20|829.44|829.44|
||总成本|61.26|252.34|302.22|362.08|433.91|520.11|520.11|
|其他|总收入|77.72|-|-|-|-|-|-|
||总成本|75.33|-|-|-|-|-|-|
|收入合计||2,074.76|9,100.00|10,029.00|11,057.01|12,115.50|13,107.83|13,107.83|
|成本合计||1,568.47|6,858.24|7,466.14|8,138.31|8,832.78|9,490.27|9,490.27|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2）税金及附加预测
锦西院的税金及附加包括城建税、教育税附加、地方教育税附加、房产税、城镇土地使用税和印花税等。锦西院执行的主要税种及税率如下：
增值税：按应纳税额（应纳税额按应纳税销售额乘以适用税率扣除当期允许抵扣的进项税后的余额计算）的17%、6%计缴；
城市维护建设税：按实际缴纳流转税的7%计缴；
教育税附加：按实际缴纳流转税的3%计缴；
地方教育税附加：按实际缴纳的流转税的2%计缴；
印花税：销售合同0.03%，货物运输0.05%；
城镇土地使用税：按照18元/平方米和12元/平方米缴纳；
房产税：按房产的原值扣除30%的自然损耗后作为计税余值，按1.2%的税率计算房产税。
本次评估根据锦西院执行的各项税收计算标准和计税基础进行测算，具体如下：单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续年|
|税金及附加|66.48|336.89|350.59|365.68|380.99|394.89|394.89|

3）销售费用预测
销售费用中主要项目，如职工薪酬、包装费、运输费、业务经费及其他费用等与营业收入相关性较大，故以各细分项目占营业收入比例的历史平均水平作为预测期情况，且保持不变。
锦西院预测期销售费用预测如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续年|
|销售费用|35.88|143.02|154.81|167.72|181.06|193.90|193.90|

4）管理费用预测
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）鉴于锦西院管理费用中部分项目，如职工薪酬、车辆使用费、办公费中介机构咨询费等在历史期内波动较大，与营业收入相关性相对较低，本次评估对管理费用中如上项目均以 2017年实际发生额为基础，选取5%的年增长率进行预测。对于研发费、业务招待费、差旅费等与营业收入相关性较大的项目，以其 2017年占营业收入比例情况作为预测期情况，且保持不变。而折旧费、无形资产摊销则是根据对基准日固定资产、无形资产清查的情况，以核定金额作为预测期折旧、摊销值。管理费用中税金已与税金及附加一并预测。
锦西院预测期管理费用情况预测如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续年|
|管理费用|808.54|2,950.86|3,141.52|3,349.37|3,564.56|3,773.16|3,774.16|

5）财务费用预测
截至评估基准日，锦西院无有息负债，仅有少量的利息收入及手续费，以其2017年10-12月实际金额作为当期预测值。2018年及以后年度，不予预测。
6）营业外收支预测
①营业外收入
营业外收入主要包括非流动资产处置利得、政府补助等，具体如事业单位转制经费等。
对于非流动资产处置利得以及与企业日常活动无关的政府补助，本次评估不予预测。对于与企业日常活动有关的政府补助，与科学支出有关部分，本次评估以 2017年锦西院实际收到金额对未来年度进行预测，且保持不变；对于与军品退税有关部分，按照固定退税比例和2018-2022年军品收入进行预测。
对于事业单位转制经费，本次评估以 2017年锦西院实际收到金额对未来年度进行预测，且保持不变。
锦西院预测期营业外收入情况如下：
单位：万元
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续年|
|营业外收入|176.63|4,174.51|4,275.04|4,309.16|4,346.61|4,384.51|4,418.83|

②营业外支出
营业外支出包括非流动资产处置损失、捐赠支出、罚款支出、离退休人员社会保障支出及其他。
对于非流动资产处置损失、捐赠支出、罚款支出及其他属于企业经营过程中的非经常性损益，本次评估不再预测。
本次评估按照 2017年锦西院实际离退休人员社会保障支出金额对未来年度进行预测，且保持不变。
锦西院预测期营业外收支情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续年|
|营业外支出|6.02|959.56|959.56|959.56|959.56|959.56|959.56|

7）所得税预测
锦西院是高新技术企业，目前所执行的企业所得税率为15%，未来继续按照15%的所得税率进行所得税的预测。
8）折旧及摊销预测
本次对锦西院折旧、摊销的预测方法系基于对基准日固定资产、无形资产清查的情况，根据企业执行的会计核算政策，结合对未来增量资产的预测，以核定金额作为预测期折旧、摊销值。
锦西院预测期折旧及摊销预测情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续年|
|折旧及摊销|366.62|1,361.84|1,361.84|1,361.84|1,361.84|1,361.84|1,361.84|

9）资本性支出预测
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次评估按照收益预测的前提和基础，在维持现有锦西院运营规模的前提下，不考虑未来投资规模扩大的资本性支出，仅考虑为满足维持现有经营能力所必需的更新性投资支出。
10）营运资金预测
营运资金增加额系指企业为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的基本资金以及应付的款项等。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中：
营运资金=货币资金+存货+应收款项-应付款项
货币资金=营业收入总额/货币资金周转率
应收款项=营业收入总额/应收账款周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营生产相关的其他应收账款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据、应付职工薪酬及应交税金等。
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续年|
|营运资金增加额|322.20|1,187.64|738.06|815.25|840.71|793.17|0.38|

11）企业自由现金流量表的编制
根据上述各项预测数据，本次评估对锦西院未来几年的现金流量进行预测，结果
如下
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|未来预测年度数据|||||||
||2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续年|
|营业收入|2,074.76|9,100.00|10,029.00|11,057.01|12,115.50|13,107.83|13,107.83|
|营业成本|1,568.47|6,858.24|7,466.14|8,138.31|8,832.78|9,490.27|9,490.27|
|营业税金及附加|66.48|336.89|350.59|365.68|380.99|394.89|394.89|
|销售费用|35.88|143.02|154.81|167.72|181.06|193.90|193.90|
|管理费用|808.54|2,950.86|3,141.52|3,349.37|3,564.56|3,773.16|3,774.16|
|财务费用|6.93|-|-|-|-|-|-|
|营业利润|-411.54|-1,189.01|-1,084.06|-964.06|-843.89|-744.39|-745.39|
|加：营业外收入|176.63|4,174.51|4,275.04|4,309.16|4,346.61|4,384.51|4,418.83|
|减：营业外支出|6.02|959.56|959.56|959.56|959.56|959.56|959.56|
|利润总额|-240.93|2,025.94|2,231.42|2,385.54|2,543.16|2,680.56|2,713.89|
|减：所得税|27.37|205.37|228.54|243.20|258.17|270.70|275.70|
|净利润|-268.30|1,820.57|2,002.89|2,142.34|2,284.99|2,409.86|2,438.19|
|加：非付现成本|373.55|1,361.84|1,361.84|1,361.84|1,361.84|1,361.84|1,361.84|
|其中：折旧及摊销|366.62|1,361.84|1,361.84|1,361.84|1,361.84|1,361.84|1,361.84|
|利息费用（扣除税务影响后）|6.93|-|-|-|-|-|-|
|追加资本|322.20|2,745.60|2,296.01|2,373.20|2,398.66|2,351.12|1,558.33|
|其中：营运资金增加额|322.20|1,187.64|738.06|815.25|840.71|793.17|0.38|
|资本更新|-|1,557.95|1,557.95|1,557.95|1,557.95|1,557.95|1,557.95|
|资本性支出|-|-|-|-|-|-|-|
|企业自由现金流量|-216.95|436.82|1,068.72|1,130.98|1,248.17|1,420.58|2,241.70|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）12）经营性资产价值
根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性资产价值为17,414.88万元。
（2）溢余资产及非经营性资产估算
锦西院溢余资产及非经营性资产价值为 1,391.26万元。溢余资产及非经营性资产评估结果如下：
||||
|-|-|-|
|项目|账面值|评估值|
|溢余资产及非经营性资产：|||
|应收利息|122.96|122.96|
|其他应收款|2,435.23|2,486.36|
|其他流动资产|2,454.15|2,454.15|
|在建工程-土建|35.45|35.45|
|递延所得税资产|68.64|49.46|
|其他非流动资产|83.26|83.26|
|溢余资产及非经营性资产合计|5,199.70|5,231.64|
|溢余负债及非经营性负债：|||
|其他应付款|563.25|563.25|
|递延收益|5,783.89|1,084.24|
|长期应付职工薪酬|2,192.90|2,192.90|
|溢余负债及非经营性负债合计|8,540.04|3,840.39|
|溢余净资产及非经营性净资产合计|-3,340.33|1,391.26|

（3）权益资本价值
1）企业整体价值的计算:
＝18,806.14（万元）
2）付息债务价值的确定：
截至评估基准日，锦西院无付息债务。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3）股东全部权益价值的计算：
根据以上评估工作，锦西院有限责任公司的股东全部权益价值为：
E＝V－D
＝18,806.14万元。
（五）上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的说明
1、董事会对本次交易评估事项的意见
董事会对本次交易评估事项的意见详见本报告书“第五章标的资产评估情况”之“一、晨光院”之“（五）上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的说明”。
2、董事会对评估依据合理性的说明
本次交易以资产基础法评估结果作为锦西院全部权益价值的评估结论。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。
（1）董事会对标的公司后续政策、宏观环境、税收优惠等变动对评估影响的说明
锦西院在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。公司将于本次交易完成后，与锦西院在治理结构、管理制度、业务经营、人员安排等方面实施协作整合计划，以保证锦西院继续维持稳定发展，并借助资本平台优势、规范运作等助力提升锦西院的综合竞争能力及抗风险能力。
本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策等并基于现有市场情况对未来予以合理预测，未考虑今后发生目前不可预测的重大变化和波动。公司董事会经审慎分析后认为，锦西院在可预见的未来面临的政策、宏观环境、行业、重大合作协议、经营许可等不存在重大不利变化。
（2）标的公司与上市公司的协同效应分析
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上市公司由化工部所属科研院所发起设立，至今，已形成以研发及产业化为基础，辅以进行相关工程项目服务的业务结构，经过长期积累已具备较强的化工工程咨询、设计及总承包业务能力。本次交易完成后，锦西院在有机玻璃业务、聚硫橡胶业务等领域的领先技术得以与上市公司的工程相关业务协同发展，同时借助上市公司的融资能力、品牌优势等实现资源经济效益的进一步放大。
鉴于上述协同效益对业务发展的影响难以量化分析，出于谨慎性考虑，本次评估定价中未考虑上述协同分析。
（3）标的公司定价公允性分析
1）标的资产与可比上市公司比较
本次对锦西院全部权益价值的评估结论为32,285.84万元，锦西院2017年经审计净利润为 1,062.78万元，2018年净利润预测值为 1,820.57万元，对应市盈率分别为30.38倍、17.73倍。锦西院2017年12月31日经审计所有者权益为23,338.78万元，对应市净率为1.38倍。
锦西院是主要从事航空有机透明材料、含硫合成橡胶研发、生产以及高技术服务的研发生产型企业，主要产品为航空有机玻璃。经查询，同行业上市（挂牌）公司估值水平如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券简称|2017A市盈率|2018E市盈率|2017A市净率|
|赛轮金宇|25.94|13.54|1.43|
|中鼎股份|22.83|19.03|3.38|
|双箭股份|38.35|37.59|2.55|
|鹏翎股份|27.94|24.86|2.09|
|平均数|28.77|23.76|2.36|
|锦西院|30.38|17.73|1.38|

资料来源：Wind，截至2018年9月3日的一致预测情况；2017A市盈率=2017年9月30日上市公司总市值/2017年度上市公司归属母公司所有者净利润；2018E市盈率=2017年 9月 30日上市公司总市值/2018年度上市公司归属母公司所有者净利润预测值；2017A市净率=2017年 9月 30日上市公司总市值/2017年12月31日上市公司归属母公司所有者权益
2）标的资产与上市公司比较
根据2017年9月30日收盘价计算，天科股份的总市值为405,668.84万元，2017
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）年归属母公司所有者净利润 5,888.18万元，对应市盈率为 68.90倍。2017年 12月 31日天科股份归属于母公司所有者权益为79,547.15万元，对应市净率为5.10倍。
||||
|-|-|-|
|上市公司|2017A市盈率|2017A市净率|
|天科股份|68.90|5.10|
|锦西院|30.38|1.38|

本次估值结果对应2017年市盈率水平30.38，略高于可比上市公司市盈率平均水平，2018年预测为17.73，低于同行业可比上市公司平均水平，主要系锦西院主营航空有机玻璃业务预计将于未来短期内随着航空航天行业的快速发展实现盈利能力的有效提升，故预计 2018年对应估值水平将有所下降，致低于可比平均水平。此外，本次估值结果对应市净率水平为1.38，经比较，低于可比上市公司平均情况，亦低于天科股份市净率水平。
综上，说明本次交易对锦西院全部权益价值的估值结果较为谨慎，本次交易作价合理、公允，有利于保护上市公司全体股东，符合上市公司和中小股东利益。
（4）评估基准日至重组报告书签署日交易标的发生的重要变化事项分析
自评估基准日后至本报告书签署日，除评估预测事项外，锦西院未发生重要变化事项，不存在对交易作价有重大不利影响的情形。
（5）交易定价与评估结果差异的说明
根据天兴评报字（2018）第0269号《资产评估报告》，以2017年9月30日为评估基准日，锦西院全部权益价值为 32,285.84万元。本次交易以评估结果作为定价，不存在差异。
（六）独立董事对本次评估事项的独立意见
独立董事对本次评估事项的独立意见详见本报告书“第五章标的资产评估情况”之“一、晨光院”之“（六）独立董事对本次评估事项的独立意见”。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）十、株洲院
（一）交易标的评估基本情况
1、评估结果概述
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2018）第 0276号《资产评估报告》，以 2017年 9月 30日为评估基准日，株洲院净资产账面价值为 12,152.38万元，本次评估采取收益现值法和资产基础法对株洲院全部权益价值进行了评估，并选取资产基础法评估结果作为最终评估结论，评估后的股东全部权益价值为19,423.68万元，增值额为7,271.30万元，增值率为59.83%。
2、评估方法的选择及依据
本次针对株洲院全部权益价值的评估过程中，评估方法的选择及依据与晨光院相关情况一致，详见本报告书“第五章标的资产评估情况”之“一、晨光院”之“（一）交易标的评估基本情况”。
3、评估结果及增减值原因
（1）资产基础法评估结果及增值原因
以2017年9月30日作为评估基准日，株洲院资产基础法评估结果如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估值|增减值|增值率％|
|流动资产|8,564.07|9,287.87|723.80|8.45|
|其中：存货|2,142.41|2,665.72|523.31|24.43|
|非流动资产|8,622.58|15,106.78|6,484.20|75.20|
|其中：投资性房地产|1,625.27|3,047.39|1,422.12|87.50|
|固定资产|2,415.73|3,001.08|585.35|24.23|
|在建工程|3.03|3.03|-|-|
|无形资产|4,535.85|9,040.98|4,505.13|99.32|
|土地使用权|4,398.27|7,920.86|3,522.59|80.09|
|其他|42.69|14.29|-28.40|-66.53|
|资产总计|17,186.65|24,394.64|7,207.99|41.94|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估值|增减值|增值率％|
|流动负债|3,929.25|3,929.25|-|-|
|非流动负债|1,105.03|1,041.72|-63.31|-5.73|
|负债总计|5,034.28|4,970.97|-63.31|-1.26|
|净资产（所有者权益）|12,152.38|19,423.68|7,271.30|59.83|

株洲院资产基础法评估结果为 19,423.68万元，增值率为59.83%，其中主要增值原因如下：
1）投资性房地产评估值为 3,047.39万元，较账面值增值 1,422.12万元，增值率为87.50%，评估增值主要系近几年房地产市场价格有所上涨。
2）固定资产评估值为 3,001.08万元，较账面值增值 585.35万元，增值率为24.23%，其中主要以房屋建筑物及机器设备的增值幅度较大，原因分别系目前的建筑材料、建设成本等相对历史有所增长及机器设备实际经济寿命年限较企业财务折旧年限长。
3）无形资产评估值为 9,040.98万元，较账面值增值 4,505.13万元，增值率为99.32%，主要系土地使用权取得日期至评估基准日期间价格涨幅较大所致。
（2）收益现值法评估结论及增值原因
以2017年9月30日作为评估基准日，株洲院收益现值法评估结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的资产|账面值|评估值|增减值|增值率％|
||A|B|C=B-A|D=C/A|
|株洲院|12,152.38|12,900.07|747.69|6.15|

株洲院收益现值法评估结果为 12,900.07万元，增值率为6.15%。株洲院是一家主要从事乳胶制品工艺配方和新产品研究的企业，于 2014年改制为一人有限公司，其代表性产品为各类气象气球和合成乳液等，其未来收益的实现受国家政策、未来市场情况、企业自身研发能力等方面的影响较大，本次评估基于谨慎考虑，综合致收益现值法评估结果增幅较小。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、不同评估方法的评估结果差异及原因
本次对株洲院全部权益价值评估采用资产基础法和收益现值法，两种评估方法得出的结果差异情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|标的资产|收益现值法评估结果|资产基础法评估结果|差异|差异率|
|株洲院|12,900.07|19,423.68|6,523.61|50.57%|

本次资产基础法与收益现值法评估值差异 6,523.61万元，差异率为50.57%。资产基础法评估是以企业在评估基准日客观存在的资产和负债为基础逐一进行评估取值后得出的评估结论，是从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，而收益现值法系基于未来预期收益进行折现的过程，不同于重新购建该等资产所花费的成本，故结果存在差异。
株洲院主营气象气球业务、高分子材料、特种橡胶制品及相关产品的贸易业务等。当前株洲院主营产品产业化规模、市场规模相对较小，但行业技术、资质壁垒较高，未来随着对气象探测要求的提高、涂料行业技术发展对高分子材料需求的增加、新业务领域的不断拓展，株洲院盈利能力有望稳定提高，但本次评估基于谨慎考虑，仅以目前市场情况作为依据，结合对未来市场发展的保守估计，对株洲院未来收益进行预测，未对未来协同发展潜力、借助资本市场融资能力等事项予以假设，致评估结果低于资产基础法结果。
5、最终评估方法的确定及评估结论
鉴于株洲院主营业务盈利情况受行业政策、细分领域需求变化等影响存在波动，且其作为生产型企业，长期实物资产占比较大，故资产基础法从资产重置的角度反映被评估对象的公平市场价值，相对于收益现值法而言，更能反映株洲院全部权益的价值，因此本次对于株洲院全部权益价值的评估选定以资产基础法评估结果作为评估结论，即评估值为19,423.68万元，评估增值7,271.30万元，增值率为59.83%。
（二）本次评估假设
本次对于株洲院全部权益价值的评估假设与晨光院一致，详见本报告书“第五章
标的资产评估情况”之“一、晨光院”之“（二）本次评估假设”。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）本次资产基础法评估模型及评估测算过程
1、资产基础法评估结论
以2017年9月30日作为评估基准日，株洲院账面值及评估值如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估值|增减值|增值率%|
|流动资产|8,564.07|9,287.87|723.80|8.45|
|其中：存货|2,142.41|2,665.72|523.31|24.43|
|非流动资产|8,622.58|15,106.78|6,484.20|75.20|
|其中：投资性房地产|1,625.27|3,047.39|1,422.12|87.50|
|固定资产|2,415.73|3,001.08|585.35|24.23|
|在建工程|3.03|3.03|-|-|
|无形资产|4,535.85|9,040.98|4,505.13|99.32|
|土地使用权|4,398.27|7,920.86|3,522.59|80.09|
|其他|42.69|14.29|-28.40|-66.53|
|资产总计|17,186.65|24,394.64|7,207.99|41.94|
|流动负债|3,929.25|3,929.25|-|-|
|非流动负债|1,105.03|1,041.72|-63.31|-5.73|
|负债总计|5,034.28|4,970.97|-63.31|-1.26|
|净资产（所有者权益）|12,152.38|19,423.68|7,271.30|59.83|

在评估基准日持续经营假设前提下，经资产基础法评估，株洲院总资产账面价值为 17,186.65万元，评估价值为 24,394.64万元，增值额为 7,207.99万元，增值率为41.94%；负债账面价值为 5,034.28万元，评估价值为 4,970.97万元，减值额为 63.31万元，减值率为1.26%；净资产账面价值为 12,152.38万元，评估价值为 19,423.68万元，增值额为7,271.30万元，增值率为59.83%。
2、评估过程
（1）流动资产
1）应收账款、其他应收款
本次评估采用个别认定和账龄分析的方法估计应收款项的风险损失，对关联企业
及账龄在一年以内的往来款项等有充分理由确定能够收回的款项，对应评估风险损失
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）为零；对有确凿证据表明款项不能收回或实施催款手段后账龄超长的，对应评估风险损失为100%；对于预计不能全额收回但又没有确凿证据证明不能收回或不能全额收回的款项，在逐笔分析业务内容的基础上，参考企业计算坏账准备的方法，以账龄分析分别确定一定比例的风险损失。基于如上对风险损失的认定，本次评估按账面原值扣除风险损失确定应收款项评估值，对企业已计提的坏账准备确认评估值为零。
基于如上评估方法，株洲院应收款项于评估基准日评估结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|应收账款|3,552.79|3,742.11|189.32|5.33|
|其他应收款|319.02|330.18|11.16|3.50|

2）存货
本次对原材料的评估采用市场法，即按照现行市场价格并加上合理的运杂费及损耗后计算评估值。鉴于纳入本次评估范围的原材料购进日期接近于评估基准日且价格变动较小，因此本次评估以核实后账面值确认其评估值。
本次对于对外销售的产成品，评估方法系根据经核实的产成品数量、销售价格，以市场法确定其评估价值，即在产成品不含税销售价格的基础上扣除销售税金、销售费用、所得税及适当比例的税后利润。计算公式为：
产成品的评估值=销售收入-营业税金及附加费-销售费用-所得税-净利润折减额其中：销售收入=基准日实际数量×基准日不含税销售单价
营业税金及附加费=销售收入×营业税金及附加费率
销售费用=销售收入×销售费用率
净利润=销售收入-账面成本-营业税金及附加费-销售费用-管理费用-财务费用
所得税=净利润×所得税率
净利润折减额=净利润×净利润折减率
产成品不含税销售价格根据评估基准日销售情况确定；销售费用率、销售税金
率、销售利润率等指标均依据企业近年来的会计报表综合确定；净利润折减率根据产
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）成品的销售状况确定，其中畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%，本次评估企业产品属于正常销售产品，净利润折减率取50%。对于滞销、积压、降价销售，按可回收净收益确定评估值。
基于如上评估方法，株洲院存货于评估基准日评估结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面净值|评估净值|增减值|增值率%|
|原材料|533.39|533.39|-|-|
|产成品|1,609.01|2,132.32|523.31|32.52|

3）其他
本次评估以经核实的账面值作为如货币资金、应收票据、预付账款、其他流动资产等的评估值。
基于如上评估方法，株洲院流动资产于评估基准日评估结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|流动资产：|||||
|货币资金|408.82|408.82|-|-|
|应收票据|1,948.60|1,948.60|-|-|
|应收账款|3,552.79|3,742.11|189.32|5.33|
|预付账款|183.86|183.86|-|-|
|其他应收款|319.02|330.18|11.16|3.50|
|存货|2,142.41|2,665.72|523.31|24.43|
|其他流动资产|8.58|8.58|-|-|
|流动资产合计|8,564.07|9,287.87|723.80|8.45|

（2）投资性房地产
本次纳入评估范围内的投资性房地产包括投资性房产和投资性地产，主要为对外出租的物业以及所占用的土地，分别位于荷塘区三一路 99号嘉天紫东苑和新华东路818号赵家村B栋，共计33项。
委估投资性房地产现用于商业，除嘉天紫东苑门面3-204、3-207于评估基准日
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）未完成出租外，剩余投资性房地产均处于对外出租状态，签订了房屋租赁合同，房屋租赁合同大部分是三年一签。委估投资性房产均已取得不动产权证书。
投资性房地产以长期持有并对外出租的方式进行管理，委估投资性房地产周边缺乏同类型交易的案例，故不采用市场法。鉴于委估投资性房地产一直对外出租，通过出租的方式获取租金，结合本次评估目的以及资料的可获取情况，本次评估对投资性房地产采用收益法进行评估。
基于如上评估方法，投资性房地产评估结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面净值|评估净值|增减值|增值率%|
|投资性房地产|1,625.27|3,047.39|1,422.12|87.50|

（3）固定资产
1）固定资产—建（构）筑物
a.建筑物分布情况
株洲院厂区位于湖南省株洲市市荷塘区。被评估单位建筑物（主要）为工业建筑，全部分布在被评估单位厂区内，大部分建筑物建于上世纪 90年代，其中锅炉房建于 2007年 12月，胶塞车间建于 2000年月，浇注机车间改造、特橡厂车间改造（新增）分别于2015年、2016年进行改造。
b.建筑物类型介绍
纳入评估范围的建筑物分房屋建筑物、构筑物、管道及沟槽三大类。房屋建筑物主要包括扩试车间、科研楼、仓库、空压机房、彩球车间、干胶车间、加压泵房、机修厂兼办公、变电站、单身楼等，主要为框架结构、砖混结构、简易钢混及砖混结构等。构筑物主要为生产用房屋建筑物配套设施。管道及沟槽主要为室内外管网，包括给水管、循环给水管、水泥排水管、铸铁排水管及砖砌工业用水及雨水排水沟等。
c.房屋建筑物权利状况
纳入本次评估范围内房屋建筑物共 16项（含 2项改造），有 12项房屋已取得不
动产权证，纳入评估范围的房屋建筑物均未设定抵押担保等他项权利。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） d.评估方法
基于本次评估之特定目的，结合各待评建筑物的特点，本次评估按照房屋建筑物不同用途、结构特点和使用性质，对房屋建筑物类资产采用成本法进行评估，具体计算过程详见本报告书“第五章标的资产评估情况”之“一、晨光院”之“（四）本次资产基础法评估模型及评估测算过程”之“（3）投资性房地产”。
基于如上评估方法，株洲院固定资产—房屋建筑物于评估基准日评估结果如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面净值|评估净值|增减值|增值率%|
|房屋建筑物|1,560.41|2,050.57|490.16|31.41|

2）固定资产—设备
株洲院系生产气象气球、合成乳液、其他（干胶制品等）等的生产型企业，设备专业性较强，按其不同用途分为机器设备、车辆运输设备、电子设备及其他设备三大类。其中主要机器设备包括涂膜机、JCT电热高温干燥箱、二段硫化专用设备、电蒸汽发生器等，大部分设备购置于 1996年-2017年，设备使用维护状况良好，除 8台设备报废和2台设备拆除无实物外，其余设备能够正常使用。
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，采用成本法予以评估，具体计算过程详见本报告书“第五章标的资产评估情况”之“一、晨光院”之“（四）本次资产基础法评估模型及评估测算过程”之“（4）固定资产”。
基于如上评估方法，株洲院固定资产—设备于评估基准日评估结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面净值|评估净值|增减值|增值率%|
|设备类资产|855.32|950.51|95.19|11.13|

（4）在建工程
株洲院在建工程为小球生产线改造。小球生产线改造于 2017年 4月开工，账面值中包括设备购置费用、安装费用及其他。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次对在建工程采用成本法进行评估。由于该项在建工程设备安装发生日期较基准日不足半年，市场价格变化不大且不需考虑资金成本，故按账面值确认评估值。
基于如上评估方法，株洲院在建工程于评估基准日评估结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|在建工程|3.03|3.03|-|-|

（5）无形资产
1）无形资产—土地使用权
a.土地使用权概况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地权证编号|土地位置|用地性质|使用权类型|面积(m2)|
|1|株洲市不动产权第0044129号|株洲市新华东路818号|出让|科教用地|3,317.63|
|2|株洲市不动产权第0038457号|株洲市新华东路818号|出让|科教用地|13,828.16|
|3|株洲市不动产权第0038442号|株洲市新华东路818号|出让|科教用地|7,169.48|
|4|株洲市不动产权第0044197号|株洲市新华东路818号|出让|科教用地|10,938.16|
|5|株洲市不动产权第0038718号|株洲市新华东路818号|出让|科教用地|2,631.81|
|6|株洲市不动产权第0038401号|株洲市新华东路818号|出让|城镇住宅用地|55.22|

如上土地取得日期均为2017年2月8日。
b.评估方法
根据评估对象的特点、具体条件和项目的实际情况，依据《城镇土地估价规程》，结合评估对象所在区域的土地市场情况和土地评估师收集的有关资料，分析、选择适宜于评估对象土地使用权价格的评估方法。
经现场查勘，结合被评估对象的特点、评估目的及宗地所处区域情况等，本次评估采用基准地价系数修正法和成本逼近法进行评估。
基于如上评估方法，株洲无形资产—土地使用权于评估基准日评估结果如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|土地使用权|4,398.27|7,920.86|3,522.59|80.09|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2）无形资产—其他无形资产
株洲院其他无形资产主要为软件著作权、商标和专利。
本次对株洲院专利及商标采用的评估方法与晨光院情况相同，详见本报告书“第五章标的资产评估情况”之“一、晨光院”之“（四）本次资产基础法评估模型及评估测算过程”之“（5）无形资产”。
其中，对于专利的评估，具体评估过程如下：
a.收益期限的确定
技术剩余经济寿命期即收益期限是指委估资产能给其所有人带来收益的期限。本次评估的无形资产为专利技术和正在申请专利的技术，其中发明专利法定保护期限为 20年，实用新型专利法定保护年限为 10年，委估技术的寿命主要取决于市场对相关产品的需求，委估技术应用于橡胶制品的研发与生产。相关技术组合于近几年投入使用，应用效果良好。
然而对于整个社会而言，技术是处于不断发展的。随着技术的发展和更新，更先进的技术将取代老技术，或与现有技术相类似技术在未来成为行业公知技术。因此任何技术均有一定的经济寿命年限。对株洲院有效专利技术未来收益预测年限的确定时，本次评估综合考虑了技术的经济使用年限及法定保护年限。考虑到该行业相关技术的推陈出新速度、更新周期、物理寿命及法定年限等因素，本次将委估专利技术未来收益年限确定为5.25年，即专利技术收益预测期从2017年10月1日至2022年 12月31日。
b.销售收入的预测
本次委估的有效专利技术主要用于被评估单位的技术产品中，因此其未来有效使用年期内的收入金额参考收益法中技术产品的预测结果，具体数据如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|收益期(年)-预期寿命||||||
||2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|技术产品销售收入|3,148.46|10,197.24|10,907.15|11,685.53|12,523.95|13,427.20|

c.销售收入分成率确定
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）销售分成率K，是指由于该专有技术实施后归因于该技术在销售收入中产生的价值贡献所占的百分比数。K与专有技术的市场竞争力、市场情况、销售收入等的高低相关，更与由技术推动的产业在国民经济中所占有的重要地位相联系。本次委估技术的分成率计算公式为：
R=m+(n-m)×r
式中：
R—委估技术的分成率；
m—分成率的取值下限；
n—分成率的取值上限；
r—分成率的调整系数。
本次评估基于株洲院所属行业确定分成率一般取值范围，后通过分析法律、技术、经济等影响因素确定分成率调整系数，并结合实际情况、评估目的，确定初始分成率为3.272%。
随着技术应用和企业的发展，技术等因素对企业营利的贡献也在不断变化，所要求的利益分享也应随之变化，故评估过程中应采用变动分成率形式。在具体评估中，应采用变动分成率形式，变动分成这一分成方法既考虑了技术逐年老化的因素，也使因产品和收益额增加所产生的利益得到均衡。
按照国际通用做法，分成率通常随分成基价或分成产品产量增加而变小，或随分成年限的推移而递减，本次评估经过对株洲院待估专利所处市场的竞争环境、技术适用性、技术产品商品化程度、产品的技术含量等因素综合考虑后，确定如下收益期内分成率水平：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|收益期(年)-预期寿命||||||
||2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|分成率|3.27%|3.11%|2.80%|2.52%|2.27%|2.04%|

d.折现率的确定
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据 WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为3.61%，本次评估以3.61%作为无风险收益率。
影响风险报酬率的因素包括政策风险、市场风险、管理风险、资金风险和技术风险。本次评估根据对各风险因素的分析判断，确定如下风险报酬率水平：
|||
|-|-|
|考虑因素|风险报酬率|
|政策风险|3.00%|
|技术风险|2.56%|
|市场风险|1.60%|
|资金风险|2.40%|
|管理风险|2.56%|
|合计|12.12%|

因此，折现率=无风险报酬率+风险报酬率
=3.61%+12.12%
=15.73%
基于如上情况，无形资产—专利评估结果为 1,119.31万元。株洲院无形资产—其他无形资产于评估基准日评估结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|专利|137.58|1,119.31|981.73|713.57|
|商标|-|0.81|0.81|--|
|合计|137.58|1,120.12|982.54|714.16|

（6）递延所得税资产
递延所得税资产是企业会计核算在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同，由资产的账面价值与其计税基础的差异所产生。本次评估对于应收类计提坏账形成的递延所得税资产，以应收账款及其他应收款项中评估风险损失金额乘以企业的所得税率确认评估值；对于其他递延所得税项目，以核实后账面值确认评估。
基于如上评估方法，株洲院递延所得税资产于评估基准日评估结果如下：
单位：万元
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|递延所得税资产|42.69|14.29|-28.4|-66.53|

（7）负债
1）递延收益
递延收益主要为企业收到待结转的政府补助及提前收到的事业单位转制经费等。
其中，待结转的政府补助为不需偿还的负债，企业在财务处理上计入递延收益，本次评估以其承担的税负作为评估值。对于提前收到的事业单位转制经费，按照实际支付给离退人员费用的金额及税负确认评估值。
2）其他负债
本次评估以经核实的账面值作为其他负债项目的评估值。
基于如上评估方法，株洲院负债于评估基准日评估结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|流动负债：|||||
|短期借款|800.00|800.00|-|-|
|应付款项|1,939.51|1,939.51|-|-|
|预收款项|386.50|386.50|-|-|
|应付职工薪酬|76.77|76.77|-|-|
|应交税费|66.63|66.63|-|-|
|其他应付款|659.83|659.83|-|-|
|流动负债合计|3,929.25|3,929.25|-|-|
|非流动负债：|||||
|递延所得税负债|912.05|912.05|-|-|
|递延收益|192.98|129.67|-63.31|-32.81|
|非流动负债合计|1,105.03|1,041.72|-63.31|-5.73|
|负债合计|5,034.28|4,970.97|-63.31|-1.26|

（四）本次收益现值法评估模型及评估测算过程
本次收益现值法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金
流，通过对企业整体价值进行评估以间接获得股东全部权益价值。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次评估基于尽职调查情况及株洲院资产构成和主营业务的特点，以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率予以折现并加总计算得出企业经营性资产的价值，再加上基准日的溢余资产、非经营性资产价值，并扣减有息债务后得出股东全部权益价值。
1、收益现值法评估模型
本次针对株洲院全部权益价值的评估过程中，收益现值法评估模型与晨光院相关情况一致，详见本报告书“第五章标的资产评估情况”之“一、晨光院”之“（三）本次收益现值法评估模型及评估测算过程”。
2、标的公司折现率的确定
（1）无风险收益率的选取
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为3.61%，本次评估以3.61%作为无风险收益率。
（2）权益系统风险系数的计算
根据株洲院的业务特点，通过 WIND资讯系统查询得到 13家沪深 A股可比上市公司的值（起始交易日期：2015年 9月 30日；截止交易日期：2017年 9月 30日），根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成值。在计算资本结构时D、 E按市场价值确定。将计算所得取平均值 0.7452作为株洲院的值，具体数据见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|股票名称|资本结构D/E|值|
|1|000589.SZ|黔轮胎A|1.0339|0.4715|
|2|000599.SZ|青岛双星|0.6926|0.3776|
|3|000887.SZ|中鼎股份|0.1852|0.6462|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|股票名称|资本结构D/E|值|
|4|002211.SZ|宏达新材|0.0639|1.2107|
|5|002224.SZ|三力士|0.0028|0.4760|
|6|002381.SZ|双箭股份|0.0252|1.4862|
|7|300169.SZ|天晟新材|0.2183|0.7134|
|8|300320.SZ|海达股份|0.0352|0.9905|
|9|300375.SZ|鹏翎股份|0.0012|1.3661|
|10|300478.SZ|杭州高新|0.0614|1.1208|
|11|600469.SH|风神股份|0.6882|0.1297|
|12|600623.SH|华谊集团|0.4426|0.2693|
|13|601058.SH|赛轮金宇|0.8656|0.4295|
|平均数||||0.7452|

明确预测期和永续期的资本结构按可比公司平均资本结构计算确定。将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出株洲院的权益系统风险系数，如下：
＝0.9586
（3）市场风险溢价的计算
国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国成熟市场的风险溢价进行调整确定，计算公式为：
中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息
1）美国股票市场风险溢价
美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率
美国市场收益率选取标普 500指数进行测算；美国无风险收益率以美国 10年期国债到期收益率表示。
2）中国股票市场违约贴息
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险补偿的相关研究测算，得到中国股票市场违约贴息。
在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到评估基准日中国市场风险溢价为7.02%。
（4）企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素主要有：1）企业所处经营阶段；2）历史经营状况；3）主要产品所处发展阶段；4）企业经营业务、产品和地区的分布；5）公司内部管理及控制机制；6）管理人员的经验和资历；7）企业经营规模；8）对主要客户及供应商的依赖；9）财务风险；10）法律、环保等方面的风险。
综合考虑上述因素，本次评估中的个别风险报酬率确定为2%。
（5）折现率计算结果
1）计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出株洲院的权益资本成本。
K= R+MRP+R
e f c
＝12.34%
2）计算加权平均资本成本
将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出株洲院的加权平均资本成本。
E D
WACC= K +K
(1−t)
e
D+E
d
D+E
＝10.28%
3、标的公司评估测算过程
（1）经营性资产价值
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1）营业收入和营业成本预测
①营业收入预测
本次评估通过向株洲院的管理层进行访谈，并基于近几年实际营业收入的变化趋势、业务规模统计，同时结合被评估企业未来发展规划、行业发展方向等方面，对株洲院的营业收入进行预测。
本次评估对株洲院各业务未来年度收入的预测方法系以 2017年 10-12月实现收入情况作为该期间预测值。明确预测期 2018年-2022年内，气象气球、高分子材料、特种橡胶制品以2017年平均销售价格作为预测值并维持不变，以2017年实际销售量为基础，分别假设 2018年至 2022年逐年维持5%、8%、6%-10%增长率；对贸易业务、技术检测按照 2017年收入水平预测，并假设于预测期内保持不变；对房屋出租业务不予预测；对其他业务以 2017年实际收入为基础，假设 2018年至 2022年逐年维持5%增长率。永续期收入金额等于明确预测期末年情况。
②营业成本预测
株洲院营业成本主要由人工费、材料费及制造费用等组成，在评估过程中，将营业成本拆分为人工费、材料费、折旧、其他费用等。
本次评估对株洲院营业成本的预测系以 2017年 10-12月实际成本作为该期间预测值，并以成本结构中各细分项目占该业务收入比例的历史平均值或 2017年实际发生情况作为后续预测期假设值，且该比例在预测期中保持不变。其中，成本构成中折旧的预测不适用以上方式，而是根据对基准日固定资产清查的情况，以核定金额作为预测期折旧值。
基于如上评估方法，株洲院营业收入、营业成本预测情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续年|
|气象气球|收入|640.26|2,379.73|2,498.72|2,623.65|2,754.84|2,892.58|2,892.58|
||成本|286.67|1,848.47|1,930.38|2,016.38|2,106.68|2,201.49|2,201.49|
|高分子材料|收入|2,150.16|6,680.31|7,214.73|7,791.91|8,415.26|9,088.48|9,088.48|
||成本|1,733.41|4,874.74|5,262.02|5,680.28|6,132.00|6,619.87|6,619.87|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续年|
|特种橡胶制品|收入|192.68|706.17|762.67|838.93|922.83|1,015.11|1,015.11|
||成本|164.25|649.44|698.71|765.21|838.37|918.85|918.85|
|贸易收入|收入|910.41|3,166.72|3,166.72|3,166.72|3,166.72|3,166.72|3,166.72|
||成本|770.45|2,621.94|2,621.94|2,621.94|2,621.94|2,621.94|2,621.94|
|技术检测|收入|165.36|431.03|431.03|431.03|431.03|431.03|431.03|
||成本|157.15|351.85|351.85|351.85|351.85|351.85|351.85|
|房屋出租|收入|28.56|-|-|-|-|-|-|
||成本|22.19|-|-|-|-|-|-|
|其他|收入|68.15|236.78|248.61|261.04|274.10|287.80|287.80|
||成本|15.56|37.09|38.94|40.89|42.93|45.08|45.08|
|收入合计||4,155.58|13,600.74|14,322.48|15,113.29|15,964.77|16,881.72|16,881.72|
|成本合计||3,149.68|10,383.53|10,903.84|11,476.55|12,093.78|12,759.07|12,759.07|

2）税金及附加预测
株洲院税金及附加包括城建税、教育税附加、地方教育税附加、房产税、城镇土地使用税等。株洲院执行的主要税种及税率如下：
增值税：按应纳税额(应纳税额按应纳税销售额乘以适用税率扣除当期允许抵扣的进项税后的余额计算)的17%计缴；
城市维护建设税：按实际缴纳流转税的7%计缴；
教育税附加：按实际缴纳流转税的3%计缴；
地方教育税附加：按实际缴纳流转税的2%计缴；
印花税：按销售合同0.03%，财产租赁合同0.1%计缴；
城镇土地使用税：按照8.1元/平方米计缴；
房产税：按房产的原值扣除30%的自然损耗后作为计税余值，按1.2%的税率计算房产税；对于从租计税的，按租赁收入的12%计算房产税。
本次评估根据株洲院执行的各项税收计算标准和计税基础进行测算，具体如下：
单位：万元
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续年|
|营业税金及附加|49.33|157.87|164.15|171.09|178.53|186.51|186.51|

3）销售费用预测
销售费用中主要项目，如运输费、业务经费等与营业收入相关性较大，故以其不包括折旧费在内的其他各细分项目占营业收入比例的历史平均水平或 2017年情况作为预测期情况，且保持不变。对于职工薪酬，基于 2017年实际金额，假设明确预测期内保持5%增长率。而折旧费则是根据对基准日固定资产清查的情况，以核定金额作为预测期折旧值。
株洲院预测期具体销售费用预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续年|
|销售费用|255.67|768.61|809.38|854.05|902.14|953.93|953.93|

4）管理费用预测
管理费用中主要项目，如职工薪酬、折旧费、无形资产摊销、研究与开发费用等与营业收入相关性较大，故以其不包括折旧费、无形资产摊销等在内的各细分项目占营业收入比例历史平均水平或 2017年情况作为预测期情况，且保持不变。而折旧费、无形资产摊销则是根据对基准日固定资产、无形资产清查的情况，以核定金额作为预测期折旧、摊销值。管理费用中税金已与税金及附加一并预测。
株洲院预测期具体管理费用预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续年|
|管理费用|478.13|1,503.65|1,579.18|1,661.95|1,751.06|1,847.03|1,847.03|

5）财务费用预测
截至评估基准日，株洲院有息负债 800.00万元。预计 2018年及以后年度株洲院
不再借款，故本次评估对未来年度财务费用不予预测。
6）营业外收支预测
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）①营业外收入
营业外收入主要包括非流动资产处置利得，政府补助等，具体如事业单位转制经费等。
对于非流动资产处置利得以及与企业日常活动无关的政府补助，本次评估不予预测。
对于事业单位转制经费，本次评估以 2017年株洲院实际收到金额对未来年度进行预测，且保持不变。
株洲院预测期营业外收入情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续年|
|营业外收入|21.86|679.61|679.61|679.61|679.61|679.61|679.61|

②营业外支出
营业外支出包括非流动资产处置损失、罚款支出、离退休人员社会保障支出等。
对于非流动资产处置损失、罚款支出及其他非经常性项目，本次评估不予预测。
本次评估按照 2017年株洲院实际离退休人员社会保障支出金额对未来年度进行预测，且保持不变。
株洲院预测期营业外支出情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续年|
|营业外支出|13.94|589.74|589.74|589.74|589.74|589.74|589.74|

7）其他收益预测
其他收益主要系与株洲院日常经营活动相关的政府补助，本次评估以 2017年其他收益占营业收入的比例为依据，并假设预测期保持不变。
株洲院预测期其他收益情况如下：
单位：万元
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续年|
|其他收益|63.93|66.66|70.19|74.07|78.24|82.73|82.73|

8）所得税预测
株洲院是高新技术企业，目前所执行的企业所得税率为15%，未来继续按照15%的所得税率进行所得税的预测。
9）折旧及摊销预测
本次对株洲院折旧、摊销的预测方法系基于对基准日固定资产、无形资产清查的情况，根据企业执行的会计核算政策，结合对未来增量资产的预测，以核定金额作为预测期折旧、摊销值。
株洲院预测期折旧及摊销预测情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续年|
|折旧及摊销|94.50|358.40|358.40|358.40|358.40|358.40|358.40|

10）资本性支出预测
本次评估按照收益预测的前提和基础，在维持现有株洲院运营规模的前提下，不考虑未来投资规模扩大的资本性支出，仅考虑为满足维持现有经营能力所必需的更新性投资支出。
11）营运资金预测
营运资金增加额系指企业为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金，如正常经营所需保持的现金、存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的基本资金以及应付的款项等。
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中：
营运资金=货币资金+存货+应收款项-应付款项
货币资金=营业收入总额/货币资金周转率
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）应收款项=营业收入总额/应收账款周转率
其中，应收款项主要包括应收账款及应收票据等。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收账款、应付职工薪酬及应交税费等。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续年|
|营运资金增加额|-393.17|360.33|303.93|333.07|358.63|386.22|-|

12）企业自由现金流量表的编制
根据上述各项预测数据，本次评估对株洲院未来几年的现金流量进行预测，结果如下：
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度||未来预测年度数据|||||||
|||2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续年|
||营业收入|4,155.58|13,600.74|14,322.48|15,113.29|15,964.77|16,881.72|16,881.72|
||营业成本|3,149.68|10,383.53|10,903.84|11,476.55|12,093.78|12,759.07|12,759.07|
||营业税金及附加|49.33|157.87|164.15|171.09|178.53|186.51|186.51|
||销售费用|255.67|768.61|809.38|854.05|902.14|953.93|953.93|
||管理费用|478.13|1,503.65|1,579.18|1,661.95|1,751.06|1,847.03|1,847.03|
||财务费用|5.62|-|-|-|-|-|-|
||其他收益|63.93|66.66|70.19|74.07|78.24|82.73|82.73|
||营业利润|281.09|853.73|936.12|1,023.72|1,117.50|1,217.91|1,217.91|
||加：营业外收入|21.86|679.61|679.61|679.61|679.61|679.61|679.61|
||减：营业外支出|13.94|589.74|589.74|589.74|589.74|589.74|589.74|
||利润总额|289.01|943.59|1,025.98|1,113.59|1,207.37|1,307.77|1,307.77|
||减：所得税|10.12|56.75|64.61|72.82|81.58|90.93|90.93|
||净利润|278.89|886.84|961.37|1,040.77|1,125.79|1,216.85|1,216.85|
||加:非付现成本|99.27|358.40|358.40|358.40|358.40|358.40|358.40|
||其中：折旧及摊销|94.50|358.40|358.40|358.40|358.40|358.40|358.40|
||税后利息费用|4.78|-|-|-|-|-|-|
||追加资本|-334.44|595.24|538.84|567.98|593.54|621.13|234.91|
||其中：营运资金增加额|-393.17|360.33|303.93|333.07|358.63|386.22|-|
||资本更新|58.73|234.91|234.91|234.91|234.91|234.91|234.91|
||企业自由现金流量|712.61|650.00|780.93|831.19|890.64|954.12|1,340.33|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）13）经营性资产价值
根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性资产价值为12,009.75万元。
（2）溢余资产及非经营性资产估算
株洲院溢余资产及非经营性资产价值为 1,690.32万元。溢余资产及非经营性资产评估结果如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|账面值|评估值|
|溢余资产及非经营性资产：|||
|其他应收款|319.02|330.18|
|投资性房地产|1,625.27|3,047.39|
|固定资产—部分设备|1.52|0.01|
|递延所得税资产|42.69|14.29|
|溢余资产及非经营性资产合计|1,988.50|3,391.87|
|溢余负债及非经营性负债：|||
|其他应付款|659.83|659.83|
|递延收益|192.98|129.67|
|递延所得税负债|912.05|912.05|
|溢余负债及非经营性负债合计|1,764.86|1,701.55|
|溢余净资产及非经营性净资产合计|223.64|1,690.32|

（3）权益资本价值
1）企业整体价值的计算
＝13,700.07（万元）
2）付息债务价值的确定
截至评估基准日，株洲院付息债务为短期借款，账面值为800.00万元。
3）股东全部权益价值的计算
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据以上评估工作，株洲院的股东全部权益价值为：
E＝V－D
＝12,900.07万元
（五）上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的说明
1、董事会对本次交易评估事项的意见
董事会对本次交易评估事项的意见详见本报告书“第五章标的资产评估情况”之“一、晨光院”之“（五）上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的说明”。
2、董事会对评估依据合理性的说明
本次交易以资产基础法评估结果作为株洲院全部权益价值的评估结论。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。
（1）董事会对标的公司后续政策、宏观环境、税收优惠等变动对评估影响的说明
株洲院在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。公司将于本次交易完成后，与株洲院在治理结构、管理制度、业务经营、人员安排等方面实施协作整合计划，以保证株洲院继续维持稳定发展，并借助资本平台优势、规范运作等助力提升株洲院的综合竞争能力及抗风险能力。
本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策等并基于现有市场情况对未来予以合理预测，未考虑今后发生目前不可预测的重大变化和波动。公司董事会经审慎分析后认为，株洲院在可预见的未来面临的政策、宏观环境、行业、重大合作协议、经营许可等不存在重大不利变化。
（2）标的公司与上市公司的协同效应分析
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上市公司由化工部所属科研院所发起设立，至今，已形成以研发及产业化为基础，辅以进行相关工程项目服务的业务结构，经过长期积累已具备较强的化工工程咨询、设计及总承包业务能力。本次交易完成后，株洲院在乳胶、橡胶领域的领先技术得以与上市公司的相关业务协同发展，同时借助上市公司的融资能力、品牌优势等实现资源经济效益的进一步放大。
鉴于上述协同效益对业务发展的影响难以量化分析，出于谨慎性考虑，本次评估定价中未考虑上述协同分析。
（3）标的公司定价公允性分析
1）标的资产与可比上市公司比较
本次对株洲院全部权益价值的评估结论为19,423.68万元，株洲院2017年经审计净利润为 650.65万元，2018年净利润预测值为 886.84万元，对应市盈率分别为29.85倍、21.90倍。株洲院2017年12月31日经审计所有者权益为12,423.98万元，对应市净率为1.56倍。
株洲院业务所属行业为橡胶领域，经查询，同行业上市（挂牌）公司估值水平如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券简称|2017A市盈率|2018E市盈率|2017A市净率|
|青岛双星|41.48|28.59|1.65|
|双箭股份|38.35|37.59|2.55|
|海达股份|48.18|29.97|7.43|
|川环科技|31.28|--|5.11|
|平均数|39.82|32.05|4.19|
|株洲院|29.85|21.90|1.56|

资料来源：Wind，截至2018年9月3日的一致预测情况；2017A市盈率=2017年9月30日上市公司总市值/2017年度上市公司归属母公司所有者净利润；2018E市盈率=2017年9月30日上市公司总市值/2018年度上市公司归属母公司所有者净利润预测值；2017A市净率=2017年9月30日上市公司总市值/2017年12月31日上市公司归属母公司所有者权益
根据上表，株洲院的市盈率及市净率均在同行业可比上市公司中处于较低水平，因此，本次交易标的资产的定价较为合理，符合上市公司和中小股东的利益。
2）标的资产与上市公司比较
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据2017年9月30日收盘价计算，天科股份的总市值为405,668.84万元，2017年归属母公司所有者净利润 5,888.18万元，对应市盈率为 68.90倍。2017年 12月 31日天科股份归属于母公司所有者权益为79,547.15万元，对应市净率为5.10倍。
||||
|-|-|-|
|上市公司|2017A市盈率|2017A市净率|
|天科股份|68.90|5.10|
|株洲院|29.85|1.56|

综上，本次交易作价合理、公允，有利于保护上市公司全体股东，符合上市公司和中小股东利益。
（4）评估基准日至重组报告书签署日交易标的发生的重要变化事项分析
自评估基准日后至本报告书签署日，除评估预测事项外，株洲院未发生重要变化事项，不存在对交易作价有重大不利影响的情形。
（5）交易定价与评估结果差异的说明
根据天兴评报字（2018）第0276号《资产评估报告》，以2017年9月30日为评估基准日，株洲院全部权益价值为 19,423.68万元。本次交易以评估结果作为定价，不存在差异。
（六）独立董事对本次评估事项的独立意见
独立董事对本次评估事项的独立意见详见本报告书“第五章标的资产评估情况”之“一、晨光院”之“（六）独立董事对本次评估事项的独立意见”。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）十一、北方院
（一）交易标的评估基本情况
1、评估结果概述
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2018）第 0270号《资产评估报告》，以 2017年 9月 30日为评估基准日，北方院净资产账面价值为 4,459.29万元，本次评估采取收益现值法和资产基础法对北方院全部权益价值进行了评估，并选取资产基础法评估结果作为最终评估结论，评估后的股东全部权益价值为 7,364.01万元，增值额为2,904.72万元，增值率为65.14%。
2、评估方法的选择及依据
本次针对北方院全部权益价值的评估过程中，评估方法的选择及依据与晨光院相关情况一致，详见本报告书“第五章标的资产评估情况”之“一、晨光院”之“（一）交易标的评估基本情况”。
3、评估结果及增减值原因
（1）资产基础法评估结论及增值原因
以2017年9月30日作为评估基准日，北方院资产基础法评估结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|3,463.82|4,004.07|540.26|15.60|
|其中：存货|762.16|942.17|180.01|23.62|
|非流动资产|9,824.06|10,845.45|1,021.39|10.40|
|其中：固定资产|4,703.12|4,528.91|-174.21|-3.70|
|在建工程|7.83|7.83|-|-|
|无形资产|4,986.21|6,235.85|1,249.64|25.06|
|土地使用权|4,746.96|5,992.62|1,245.66|26.24|
|其他|126.89|72.86|-54.04|-42.59|
|资产总计|13,287.87|14,849.52|1,561.64|11.75|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动负债|6,679.29|6,679.29|-|-|
|非流动负债|2,149.29|806.21|-1,343.08|-62.49|
|负债总计|8,828.58|7,485.51|-1,343.08|-15.21|
|净资产（所有者权益）|4,459.29|7,364.01|2,904.72|65.14|

北方资产基础法评估结果为 7,364.01万元，评估增值 2,904.72万元，增值率为65.14%，其中主要增减值原因如下：
1）无形资产评估值为 6,235.85万元，较账面值增值 1,249.64万元，增值率为25.06%，主要系其中土地使用权取得日期至评估基准日期间价格涨幅较大所致。
2）非流动负债评估值为 806.21万元，较账面值减值 1,343.08万元，减值率为62.49%，系其中递延收益主要由政府补助及提前收到的事业单位转制经费等组成。政府补助以对应所需承担的税负作为评估值，对于提前收到的事业单位转制经费，按照实际支付给离退人员费用的金额及税负确认评估值。
（2）收益现值法评估结论及增值原因
以2017年9月30日作为评估基准日，北方院收益现值法评估结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的资产|账面值|评估值|增减值|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A|
|北方院|4,459.29|5,351.40|892.11|20.01|

北方院收益现值法评估结果为 5,351.40万元，增值率20.01%。本次评估根据国家宏观政策，结合北方院所处行业现状与前景以及企业自身优劣势，对北方院未来收益进行了必要的分析、判断和预测，同时基于未来收益形成的评估结果亦涵盖了诸如客户资源、技术业务能力等未体现于账面的无形资产的价值，故综合致评估增值。
4、不同评估方法的评估结果差异及原因
本次对北方院全部权益价值评估采用资产基础法和收益现值法，两种评估方法得
出的结果差异情况如下表所示：
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的资产|收益现值法评估结果|资产基础法评估结果|差异|差异率|
|北方院|5,351.40|7,364.01|2,012.61|37.61%|

本次资产基础法与收益现值法评估值差异 2,012.61万元，差异率为37.61%。资产基础法评估是以企业在评估基准日客观存在的资产和负债为基础逐一进行评估取值后得出的评估结论，是从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，而收益现值法系基于未来预期收益进行折现的过程，不同于重新购建该等资产所花费的成本，故结果存在差异。
北方院致力于涂料产品的开发研究，主要产品包括特种功能性涂料、工业重防腐涂料及水性涂料，应用于国防航空、航天工业及建筑施工等行业。北方院是经营多年的涂料生产企业，作为科技型生产企业其资产投入较大，但由于目前环保政策趋严致工业重防腐涂料下游市场景气度较低，同时北方院工业重防腐涂料业务存在受工程项目带动的情况，故逐年波动较大，因此基于历史期业绩对未来予以预测而形成的评估结果难以体现全部资产的价值。
北方院作为军工特种涂料的重点配套研究机构，在未来绿色发展、产能升级、军民深度融合的大趋势下，预计经营形势会逐渐好转，但本次评估基于谨慎考虑，仅以目前市场情况作为依据，结合对未来市场发展的保守估计，对北方院未来收益进行预测，致评估结果低于资产基础法结果。
5、最终评估方法的确定及评估结论
鉴于北方院主营业务盈利情况受行业政策、下游市场需求变化等影响存在波动，且其作为生产型企业，长期实物资产规模较大，故资产基础法从资产重置的角度反映被评估对象的公平市场价值，相对于收益现值法而言，更能反映北方院全部权益的价值，因此本次对于北方院全部权益价值的评估选定以资产基础法评估结果作为评估结论，即评估值为7,364.01万元，评估增值2,904.72万元，增值率为65.14%。
（二）本次评估假设
本次对于北方院全部权益价值的评估假设与晨光院一致，详见本报告书“第五章
标的资产评估情况”之“一、晨光院”之“（二）本次评估假设”。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）本次资产基础法评估模型及评估测算过程
1、资产基础法评估结论
以2017年9月30日作为评估基准日，北方院账面值及评估值如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估值|增减值|增值率％|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|3,463.82|4,004.07|540.26|15.60|
|其中：存货|762.16|942.17|180.01|23.62|
|非流动资产|9,824.06|10,845.45|1,021.39|10.40|
|其中：固定资产|4,703.12|4,528.91|-174.21|-3.70|
|在建工程|7.83|7.83|-|-|
|无形资产|4,986.21|6,235.85|1,249.64|25.06|
|土地使用权|4,746.96|5,992.62|1,245.66|26.24|
|其他|126.89|72.86|-54.04|-42.59|
|资产总计|13,287.87|14,849.52|1,561.64|11.75|
|流动负债|6,679.29|6,679.29|-|-|
|非流动负债|2,149.29|806.21|-1,343.08|-62.49|
|负债总计|8,828.58|7,485.51|-1,343.08|-15.21|
|净资产（所有者权益）|4,459.29|7,364.01|2,904.72|65.14|

经资产基础法评估，北方院总资产账面价值为 13,287.87万元，评估价值为 14,849.52万元，增值额为 1,561.64万元，增值率为11.75%；负债账面价值为 8,828.58万元，评估价值为 7,485.51万元，减值 1,343.08万元，减值率15.21%；净资产账面价值为4,459.29万元，评估价值为7,364.01万元，增值额为2,904.72万元，增值率为65.14%。
2、评估测算过程
（1）流动资产
1）应收账款、其他应收款
本次评估采用个别认定和账龄分析的方法估计应收款项的风险损失，对关联企业
及账龄在一年以内的往来款项等有充分理由确定能够收回的款项，对应评估风险损失
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）为零；对有确凿证据表明款项不能收回或实施催款手段后账龄超长的，对应评估风险损失为100%；对于预计不能全额收回但又没有确凿证据证明不能收回或不能全额收回的款项，在逐笔分析业务内容的基础上，参考企业计算坏账准备的方法，以账龄分析分别确定一定比例的风险损失。基于如上对风险损失的认定，本次评估按账面原值扣除风险损失确定应收款项评估值，对企业已计提的坏账准备确认评估值为零。
基于如上评估方法，北方院应收款项于评估基准日评估结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|应收账款|772.38|1,062.16|289.78|37.52|
|其他应收款|1,234.76|1,305.23|70.47|5.71|

2）存货
本次对原材料、周转材料的评估采用市场法，即按照现行市场价格并加上合理的运杂费及损耗后计算评估值。鉴于纳入本次评估范围的原材料、周转材料购进日期接近于评估基准日且价格变动较小，因此本次评估以核实后账面值确认其评估值。
鉴于在产品成本结转及时、完整，生产周期较短，按实际成本记账，且其成本多由原材料耗用构成，因此账面价值可体现其估值，本次以账面值作为在产品的评估值。
本次对于对外销售的产成品，评估方法系根据经核实的产成品数量、销售价格，以市场法确定其评估价值，即在产成品不含税销售价格的基础上扣除销售税金、销售费用、所得税及适当比例的税后利润。计算公式为：
产成品的评估值=销售收入-营业税金及附加费-销售费用-所得税-净利润折减额其中：销售收入=基准日实际数量×基准日不含税销售单价
营业税金及附加费=销售收入×营业税金及附加费率
销售费用=销售收入×销售费用率
净利润=销售收入-账面成本-营业税金及附加费-销售费用-管理费用-财务费用
所得税=净利润×所得税率
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）净利润折减额=净利润×净利润折减率
产成品不含税销售价格根据评估基准日销售情况确定；销售费用率、销售税金率、销售利润率等指标均依据企业近年来的会计报表综合确定；净利润折减率根据产成品的销售状况确定，其中畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%，本次评估企业产品属于正常销售产品，净利润折减率取50%。对于滞销、积压、降价销售，按可回收净收益确定评估值。
基于如上评估方法，北方院存货于评估基准日评估结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面净值|评估净值|增减值|增值率%|
|原材料|351.58|351.58|-|-|
|周转材料|0.87|0.87|-|-|
|产成品|380.04|560.05|180.01|47.37|
|在产品|29.67|29.67|-|-|

3）其他
本次评估以经核实的账面值作为如货币资金、应收票据、预付账款、其他流动资产等的评估值。
基于如上评估方法，北方院流动资产于评估基准日评估结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|流动资产：|||||
|货币资金|589.92|589.92|-|-|
|应收票据|46.00|46.00|-|-|
|应收账款|772.38|1,062.17|289.79|37.52|
|其他应收款|1,234.76|1,305.23|70.47|5.71|
|存货|762.16|942.17|180.01|23.62|
|其他流动资产|58.59|58.59|-|-|
|流动资产合计|3,463.82|4,004.07|540.25|15.60|

（2）固定资产
1）固定资产—建（构）筑物
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） a.建筑物分布情况
纳入本次评估范围的房屋建筑物分别位于三处，一处为生产区位于兰州市榆中县来紫堡乡方家泉村、一处为办公区位于兰州市城关区拱星墩街道东岗东路 1477号，另有一处位于兰州市城关区段家滩路 695号。
b.建筑物类型介绍
房屋建筑物主要包括：办公楼、西侧附楼、东侧附房、合成车间、研磨车间、生产基地办公楼、新合成车间、新研磨车间、分析检测中心、成品库、锅炉房、变电室、门卫室及车库、办公平房等。本次评估的房屋建筑物结构类型有框架结构、钢结构和砖混结构。
构筑物主要为道路、地面硬化、石砌护坡、彩钢房、库棚、室外管道等，结构类型主要为混凝土、石砌、砖混、钢结构、铸铁管道等。
c.房屋建筑物权利状况
本次评估的房屋建筑物共计 16项，均办理了房产证。委估房屋建筑物及占用的土地不存在抵押担保等他项权利。
d.评估方法
本次评估按照房屋建筑物不同用途、结构特点和使用性质，对待估房屋建筑物类资产采用重置成本法和市场比较法进行评估，具体计算过程详见本报告书“第五章标的资产评估情况”之“一、晨光院”之“（四）本次资产基础法评估模型及评估测算过程”之“（3）投资性房地产”。
基于如上评估方法，北方院固定资产—房屋建筑物于评估基准日评估结果如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面净值|评估净值|增减值|增值率%|
|房屋建（构）筑物|2,751.19|2,587.40|-163.79|-5.95|

2）固定资产—设备
北方院设备类资产，按其不同用途分为机器设备、车辆运输设备、电子设备及其
他设备。其中主要机器设备包括合成反应釜、篮式砂磨机、卧式砂磨机等，大部分设
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）备购置于 1990年-2017年，除部分近些年购入的设备维护保养正常使用外，大量的设备属于超期服役，设备老化较严重。
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，采用重置成本法予以评估，具体计算过程详见本报告书“第五章标的资产评估情况”之“一、晨光院”之“（四）本次资产基础法评估模型及评估测算过程”之“（4）固定资产”。
基于如上评估方法，北方院固定资产—设备于评估基准日评估结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面净值|评估净值|增减值|增值率%|
|设备类资产|1,951.93|1,941.51|-10.42|-0.53|

（3）在建工程
北方院在建工程为企业尚在筹建中的新建综合楼项目前期的勘察设计费等，采用重置成本法评估。
针对纯费用类在建项目无物质实体，经核实所发生的支付对未来将开工的建设项目是必需的或对未来的所有者有实际价值的，在确认其与关联的资产项目不存在重复计价的情况下，以核实后账面价值作为评估值。
基于如上评估方法，北方院在建工程于评估基准日评估结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|在建工程|7.83|7.83|-|-|

（4）无形资产
1）无形资产—土地使用权
a.土地使用权概况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地权证编号|土地位置|取得日期|用地性质|面积(m2)|
|1|兰国用（2012）第C08057号|城关区东岗东路1477号|2012-11-12|研发|4,049.80|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地权证编号|土地位置|取得日期|用地性质|面积(m2)|
|2|兰国用（2012）第C08058号|城关区东岗东路1477号|2012-11-12|研发|1,012.80|
|3|甘（2017）榆不动产权第0019928号|榆中县和平镇方家泉村|2011-09-28|工业|33,323.04|

b.评估方法
根据评估对象的特点、具体条件和项目的实际情况，依据《城镇土地估价规程》，结合评估对象所在区域的土地市场情况和土地评估师收集的有关资料，分析、选择适宜于评估对象土地使用权价格的评估方法。
经现场查勘，结合被评估对象的特点、评估目的及宗地所处区域情况等，本次评估采用基准地价系数修正法和成本逼近法进行评估。
基于如上评估方法，北方院无形资产—土地使用权于评估基准日评估结果如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|土地使用权|4,746.96|5,992.62|1,245.66|26.24|

2）无形资产—其他无形资产
北方院其他无形资产主要为专利及专有技术、外购办公软件、商标等。
本次对北方院外购软件、专利及商标采用的评估方法与晨光院情况相同，详见本报告书“第五章标的资产评估情况”之“一、晨光院”之“（四）本次资产基础法评估模型及评估测算过程”之“（5）无形资产”。
其中，对于专利的评估，具体评估过程如下：
a.收益期限的确定
技术剩余经济寿命期即收益期限是指委估资产能给其所有人带来收益的期限。本次评估的无形资产为专利技术和正在申请专利的技术，其中发明专利法定保护期限为 20年，实用新型专利法定保护年限为 10年，委估技术的寿命主要取决于市场对相关
产品的需求，委估技术应用于相关产品的研发与生产，相关技术组合应用效果良好。
然而对于整个社会而言，技术是处于不断发展的。随着技术的发展和更新，更先
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）进的技术将取代老技术，或与现有技术相类似技术在未来成为行业公知技术。因此任何技术均有一定的经济寿命年限。对北方院系列专利技术未来收益预测年限的确定时，本次评估综合考虑了技术的经济使用年限及法定保护年限。考虑到该行业相关技术的推陈出新速度、更新周期、物理寿命及法定年限等因素，本次将委估专利技术未来收益年限确定为 6.25年，即专利技术收益预测期从 2017年 10月 1日至 2023年 12月31日。
b.销售收入的预测
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|收益期(年)-预期寿命|||||||
||2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|技术产品收入|355.61|969.01|1,211.26|1,514.08|1,892.60|2,365.75|2,365.75|

 c.销售收入分成率确定
销售分成率K，是指由于专有技术实施后归因于该技术在销售收入中产生的价值贡献所占的百分比数。K与专有技术的市场竞争力、市场情况、销售收入等的高低相关，更与由技术推动的产业在国民经济中所占有的重要地位相联系。本次委估技术的分成率计算公式为：
R=m+(n-m)×r
式中：
R—委估技术的分成率；
m—分成率的取值下限；
n—分成率的取值上限；
r—分成率的调整系数。
本次评估基于北方院所属行业确定分成率一般取值范围，后通过分析法律、技术、经济等影响因素确定分成率调整系数，并结合实际情况、评估目的，确定初始分成率为3.24%。
随着技术应用和企业的发展，技术等因素对企业营利的贡献也在不断变化，所要
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）求的利益分享也应随之变化，故评估过程中应采用变动分成率形式。在具体评估中，应采用变动分成率形式，变动分成这一分成方法既考虑了技术逐年老化的因素，也使因产品和收益额增加所产生的利益得到均衡。
按照国际通用做法，分成率通常随分成基价或分成产品产量增加而变小，或随分成年限的推移而递减，本次评估经过对北方院待估专利所处市场的竞争环境、技术适用性、技术产品商品化程度、产品的技术含量等因素综合考虑后，确定如下收益期内分成率水平：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|收益期(年)-预期寿命|||||||
||2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|分成率|3.24%|3.08%|2.93%|2.78%|2.64%|2.51%|2.38%|

 d.折现率的确定
根据 WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为3.61%，本次评估以3.61%作为无风险收益率。
影响风险报酬率的因素包括政策风险、市场风险、管理风险、资金风险和技术风险。本次评估根据对各风险因素的分析判断，确定如下风险报酬率水平：
|||
|-|-|
|考虑因素|风险报酬率|
|政策风险|3.00%|
|技术风险|2.56%|
|市场风险|1.60%|
|资金风险|3.20%|
|管理风险|1.92%|
|合计|12.28%|

因此，折现率=无风险报酬率+风险报酬率
=3.61%+12.28%
=15.89%
基于如上情况，无形资产—专利评估结果为 240.45万元。北方院无形资产—其他
无形资产于评估基准日评估结果如下：
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|外购软件|0.91|1.00|0.09|9.89|
|商标|-|1.78|1.78|--|
|专利|238.34|240.45|2.11|0.89|
|合计|239.25|243.23|3.98|1.66|

（5）递延所得税资产
递延所得税资产是企业会计核算在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同，由资产的账面价值与其计税基础的差异所产生。本次评估对于应收类计提坏账形成的递延所得税资产，以应收账款及其他应收款项中评估风险损失金额乘以企业的所得税率确认评估值；对于其他递延所得税项目，以核实后账面值确认评估。
基于如上评估方法，北方院递延所得税资产于评估基准日评估结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|递延所得税资产|126.89|72.86|-54.03|-42.58|

（6）负债
1）递延收益
递延收益主要为企业收到待结转的政府补助及提前收到的事业单位转制经费等。
其中，待结转的政府补助为不需偿还的负债，企业在财务处理上计入递延收益，本次评估以其承担的税负作为评估值。对于提前收到的事业单位转制经费，按照实际支付给离退人员费用的金额及税负确认评估值。
2）其他负债
本次评估以经核实的账面值作为其他负债项目的评估值。
基于如上评估方法，北方院负债于评估基准日评估结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|评估增值|增值率%|
|流动负债：|||||
|短期借款|1,965.00|1,965.00|-|-|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|评估增值|增值率%|
|应付账款|424.63|424.63|-|-|
|预收款项|10.97|10.97|-|-|
|应交税费|123.63|123.63|-|-|
|应付股利|131.25|131.25|-|-|
|其他应付款|4,023.82|4,023.82|-|-|
|流动负债合计|6,679.29|6,679.29|-|-|
|非流动负债：|||||
|长期应付职工薪酬|502.56|502.56|-|-|
|递延收益|1,646.72|303.65|-1,343.07|-81.56|
|非流动负债合计|2,149.29|806.21|-1,343.07|-62.49|
|负债合计|8,828.58|7,485.51|-1,343.07|-15.21|

（四）本次收益现值法评估模型及评估测算过程
本次收益现值法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值进行评估以间接获得股东全部权益价值。
本次评估基于尽职调查情况及北方院资产构成和主营业务的特点，以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率予以折现并加总计算得出企业经营性资产的价值，再加上基准日的溢余资产、非经营性资产价值，并扣减有息债务后得出股东全部权益价值。
1、收益现值法评估模型
本次针对北方院全部权益价值的评估过程中，收益现值法评估模型与晨光院相关情况一致，详见本报告书“第五章标的资产评估情况”之“一、晨光院”之“（三）本次收益现值法评估模型及评估测算过程”。
2、折现率的确定
（1）无风险收益率的选取
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期
年收益率为3.61%，本次评估以3.61%作为无风险收益率。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）权益系统风险系数的计算
根据北方院的业务特点，通过 WIND资讯系统查询得到 15家沪深 A股可比上市公司的值（起始交易日期：2015年 9月 30日；截止交易日期：2017年 9月 30日），根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成值。在计算资本结构时D、E按市场价值确定。将计算出来的值取平均值 0.8187作为北方院的值，具体数据见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|股票名称|资本结构D/E|无杠杆βu|
|1|000565.SZ|渝三峡A|0.0958|0.9873|
|2|002043.SZ|兔宝宝|0.0002|0.7010|
|3|002246.SZ|北化股份|0.0191|0.3702|
|4|002256.SZ|兆新股份|0.1131|1.0560|
|5|002271.SZ|东方雨虹|0.1207|0.5714|
|6|002591.SZ|恒大高新|0.0175|1.2929|
|7|002666.SZ|德联集团|0.0757|1.2787|
|8|002669.SZ|康达新材|0.0067|1.2448|
|9|300041.SZ|回天新材|0.0112|1.2394|
|10|300054.SZ|鼎龙股份|0.0046|0.2326|
|11|300225.SZ|金力泰|0.0117|1.1841|
|12|300409.SZ|道氏技术|0.0955|0.2786|
|13|600309.SH|万华化学|0.2241|0.4157|
|14|600458.SH|时代新材|0.4577|0.5145|
|15|601208.SH|东材科技|0.0732|0.9137|
|平均数||||0.8187|

明确预测期和永续期的资本结构按可比公司平均资本结构计算确定。将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出北方院的权益系统风险系数，如下：
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＝0.9271
（3）市场风险溢价的计算
国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国成熟市场的风险溢价进行调整确定，计算公式为：
中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息
1）美国股票市场风险溢价
美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率
美国市场收益率选取标普 500指数进行测算；美国无风险收益率以美国 10年期国债到期收益率表示。
2）中国股票市场违约贴息
根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险补偿的相关研究测算，得到中国股票市场违约贴息。
在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到评估基准日中国市场风险溢价为7.02%。
（4）企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素主要有：1）企业所处经营阶段；2）历史经营状况；3）主要产品所处发展阶段；4）企业经营业务、产品和地区的分布；5）公司内部管理及控制机制；6）管理人员的经验和资历；7）企业经营规模；8）对主要客户及供应商的依赖；9）财务风险；10）法律、环保等方面的风险。综合考虑上述因素，本次评估中的个别风险报酬率确定为2%。
（5）折现率计算结果
1）计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出北方院的权益资本成本。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＝12.12%
2）计算加权平均资本成本
将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出北方院的加权平均资本成本。
＝11.03%
3、评估测算过程
（1）经营性业务价值
1）营业收入及营业成本预测
①营业收入预测
本次评估通过向北方院的管理层进行访谈，并基于近几年实际营业收入的变化趋势、业务规模统计，同时结合被评估企业未来发展规划、行业发展方向等方面，对北方院的营业收入进行预测。
本次评估对北方院各主要业务未来年度收入的预测方法系以 2017年 10-12月实现收入情况作为该期间预测值。2018年至 2022年，对于工业及防腐漆，以 2017年平均销售数量作为基础，假设2018年至2021年以10%的增长率逐年增长，2022年与 2021年销量保持不变，同时以 2016年、2017年各业务平均销售价格作为预测值，且保持不变；水性漆及固化剂业务以 2017年平均销售数量作为基础，假设 2018年至 2022年以10%的增长率逐年增长，同时以 2016年、2017年各业务平均销售价格作为预测值，且保持不变；对于军品及特种漆业务，以 2017年实际销售量为基础予以调整，并假设2018年至 2022年逐年维持25%增长率，且以2017年平均销售价格作为预测值，且保持不变；对于其他业务，以 2017年实际收入情况为基础予以调整，假设 2018年至2022年逐年小幅增长。永续期各业务收入均保持不变，同明确预测期末年情况。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）②营业成本预测
北方院营业成本主要由人工费、材料费及制造费用等组成，在评估过程中，将营业成本拆分为人工费、材料费、折旧、其他费用等。
本次评估对北方院营业成本的预测系以各业务对应成本结构中细分项目占该业务收入比例的历史平均值或 2017年实际发生情况作为预测期假设值，且该比例在预测期中保持不变。其中，成本构成中折旧的预测不适用以上方式，而是根据对基准日固定资产清查的情况，以核定金额作为预测期折旧值。
基于如上评估方法，北方院营业收入、营业成本预测情况如下：
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
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|项目||未来年度预测数据|||||||
|||2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续年|
|工业及防腐漆|收入|35.28|300.67|330.74|363.81|400.19|400.19|400.19|
||成本|111.71|451.82|488.82|529.52|574.29|574.29|574.29|
|水性漆及固化剂|收入|64.73|185.49|204.04|224.44|246.88|271.57|271.57|
||成本|41.85|157.44|170.27|184.38|199.90|216.97|216.97|
|军品及特种漆|收入|355.61|969.01|1,211.26|1,514.08|1,892.60|2,365.75|2,365.75|
||成本|130.95|518.53|627.23|763.10|932.94|1,145.24|1,145.24|
|其他|收入|52.57|251.16|276.27|303.90|334.29|367.71|367.71|
||成本|5.66|65.19|71.71|78.88|86.77|95.44|95.44|
|收入合计||508.19|1,706.32|2,022.31|2,406.23|2,873.96|3,405.22|3,405.22|
|成本合计||290.18|1,192.98|1,358.02|1,555.88|1,793.90|2,031.94|2,031.94|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2）税金及附加预测
北方院税金及附加包括消费税、城建税、教育税附加、印花税等。北方院执行的主要税种及税率如下：
增值税：按应纳税额（应纳税额按应纳税销售额乘以适用税率扣除当期允许抵扣的进项税后的余额计算）的17%计缴；
城市维护建设税：按实际缴纳流转税的7%计缴；
教育税附加：按实际缴纳流转税的3%计缴；
地方教育税附加：按实际缴纳流转税的2%计缴；
印花税：按销售合同0.03%计缴；
房产税：按房产的原值扣除30%的自然损耗后作为计税余值，按1.2%的税率计算房产税；
城镇土地使用税：研发用地按照 16元/平方米、工业用地按照 1元/平方米缴纳。
本次评估根据北方院执行的各项税收计算标准和计税基础进行测算，具体如下：单位：万元
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|项目|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续年|
|税金及附加|29.76|74.78|82.33|91.59|102.99|116.41|116.41|

3）销售费用预测
销售费用中主要项目，如职工薪酬、运输费、业务经费、折旧费等与营业收入相关性较大，故以其不包括折旧费在内的其他各细分项目占营业收入比例的历史平均水平或 2017年情况作为预测期情况，且保持不变。而折旧费则是根据对基准日固定资产清查的情况，以核定金额作为预测期折旧值。
北方院预测期销售费用情况如下：
单位：万元
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续年|
|销售费用|44.95|143.72|170.28|202.55|241.86|286.51|286.51|

4）管理费用预测
管理费用中主要项目，如职工薪酬、研究与开发费用、办公费、业务招待费等与营业收入相关性较大，故以其不包括折旧与摊销费在内的其他各细分项目占营业收入比例的历史平均水平作为预测期情况，且保持不变。而折旧费、无形资产摊销则是根据对基准日固定资产、无形资产清查的情况，以核定金额作为预测期折旧、摊销值。
管理费用中税金已与税金及附加一并预测，且对保险费、诉讼费等偶然事项不予预测预测。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续年|
|管理费用|650.70|1,027.48|1,155.33|1,310.12|1,498.14|1,711.37|1,711.37|

5）财务费用预测
截至评估基准日，北方院存在有息负债1,965.00万元。对于短期借款假设北方院通过借新还旧的方式从银行取得借款作为运转用流动资金。本次评估仅考虑未来有息负债所产生的利息费用。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续年|
|财务费用|31.52|93.93|93.93|93.93|93.93|93.93|93.93|

6）营业外收支预测
①营业外收入预测
营业外收入主要包括非流动资产处置利得，政府补助等，具体如事业单位转制经费等。
对于非流动资产处置利得以及与企业日常活动无关的政府补助，本次评估不予预
测。
对于事业单位转制经费，本次评估以 2017年北方院实际收到金额对未来年度进
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）行预测，且保持不变。
北方院预测期营业外收入情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续年|
|营业外收入|349.52|1,236.89|1,236.89|1,236.89|1,236.89|1,236.89|1,236.89|

②营业外支出预测
营业外支出包括非流动资产处置损失、罚款支出、离退休人员社会保障支出等。
对于非流动资产处置损失、罚款支出及其他非经常性项目，本次评估不予预测。
本次评估按照 2017年北方院实际离退休人员工资金额对未来年度进行预测，且保持不变。
北方院预测期营业外支出情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续年|
|营业外支出|103.34|665.07|665.07|665.07|665.07|665.07|665.07|

7）其他收益预测
其他收益主要系与北方院日常经营活动相关的政府补助，本次评估以 2017年其他收益占营业收入的比例为依据，并假设预测期保持不变。
北方院预测期其他收益情况如下：
单位：万元
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|项目|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续年|
|其他收益|172.05|1,394.00|1,238.00|1,238.00|1,238.00|1,238.00|1,238.00|

8）所得税预测
北方院是高新技术企业，目前所执行的企业所得税率为15%，未来继续按照15%的所得税率进行所得税的预测。
9）折旧及摊销预测
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次对北方院折旧、摊销的预测方法系基于对基准日固定资产、无形资产清查的情况，根据企业执行的会计核算政策，结合对未来增量资产的预测，以核定金额作为预测期折旧、摊销值。
北方院预测期折旧与摊销预测情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续年|
|折旧及摊销|131.47|398.08|398.08|398.08|398.08|398.08|398.08|

10）资本性支出预测
本次评估按照收益预测的前提和基础，在维持现有北方院运营规模的前提下，不考虑未来投资规模扩大的资本性支出，仅考虑为满足维持现有经营能力所必需的更新性投资支出。
11）营运资金预测
营运资金增加额系指企业为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金，如正常经营所需保持的现金、存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的基本资金以及应付的款项等。
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中：
营运资金=货币资金+存货+应收款项-应付款项
货币资金=营业收入总额/货币资金周转率
应收款项=营业收入总额/应收账款周转率
其中，应收款项主要包括应收账款及应收票据等。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收账款、应付职工薪酬及应交
税费等。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
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|项目|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续年|
|营运资金增加额|237.41|-443.16|204.39|248.20|302.24|341.89|-|

12）企业自由现金流量表的编制
根据上述各项预测数据，本次评估对北方院未来几年的现金流量进行预测，结果如下：
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
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|项目/年度|未来预测年度数据|||||||
||2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续年|
|营业收入|508.19|1,706.32|2,022.31|2,406.23|2,873.96|3,405.22|3,405.22|
|营业成本|290.18|1,192.98|1,358.02|1,555.88|1,793.90|2,031.94|2,031.94|
|营业税金及附加|29.76|74.78|82.33|91.59|102.99|116.41|116.41|
|销售费用|44.95|143.72|170.28|202.55|241.86|286.51|286.51|
|管理费用|650.70|1,027.48|1,155.33|1,310.12|1,498.14|1,711.37|1,711.37|
|财务费用|31.52|93.93|93.93|93.93|93.93|93.93|93.93|
|其他收益|172.05|1,394.00|1,238.00|1,238.00|1,238.00|1,238.00|1,238.00|
|营业利润|-366.86|567.43|400.42|390.16|381.15|403.06|403.06|
|加：营业外收入|349.52|1,236.89|1,236.89|1,236.89|1,236.89|1,236.89|1,236.89|
|减：营业外支出|103.34|665.07|665.07|665.07|665.07|665.07|665.07|
|利润总额|-120.68|1,139.25|972.24|961.98|952.97|974.88|974.88|
|减：所得税|97.17|153.69|125.45|120.04|113.98|111.91|111.91|
|净利润|-217.85|985.56|846.79|841.94|838.99|862.97|862.97|
|加:非付现成本|164.85|487.34|489.08|491.2|493.78|496.71|496.71|
|其中：折旧及摊销|131.47|398.08|398.08|398.08|398.08|398.08|398.08|
|税后利息费用|31.52|79.84|79.84|79.84|79.84|79.84|79.84|
|安全生产费|1.86|9.42|11.16|13.28|15.86|18.79|18.79|
|追加资本|237.41|-281.46|366.10|409.91|463.94|503.59|161.70|
|其中：营运资金增加额|237.41|-443.16|204.39|248.20|302.24|341.89|-|
|资本更新|-|161.70|161.70|161.70|161.70|161.70|161.70|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|未来预测年度数据|||||||
||2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续年|
|企业自由现金流量|-290.41|1,754.36|969.77|923.23|868.83|856.10|1,197.98|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）13）经营性资产价值
根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性资产价值为10,547.47万元。
（2）溢余资产及非经营性资产估算
北方院溢余资产及非经营性资产价值为-3,231.07万元。溢余资产及非经营性资产评估结果如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|账面值|评估值|
|溢余资产及非经营性资产：|||
|货币资金|285.70|285.70|
|其他应收款|1,234.76|1,305.23|
|其他流动资产|58.59|58.59|
|在建工程|7.83|7.83|
|递延所得税资产|126.89|72.86|
|溢余资产及非经营性资产合计|1,713.77|1,730.21|
|溢余负债及非经营性负债：|||
|应付股利|131.25|131.25|
|其他应付款|4,023.82|4,023.82|
|长期应付职工薪酬|502.56|502.56|
|递延收益|1,646.72|303.65|
|溢余负债及非经营性负债合计|6,304.35|4,961.28|
|溢余净资产及非经营性净资产合计|-4,590.58|-3,231.07|

（3）权益资本价值
1）企业整体价值的计算
＝7,316.40（万元）
2）付息债务价值的确定
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）北方院付息债务为短期借款账面值为1,965.00万元。
3）股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，北方院的股东全部权益价值为：
E＝V－D
＝5,351.40万元。
（五）上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的说明
1、董事会对本次交易评估事项的意见
董事会对本次交易评估事项的意见详见本报告书“第五章标的资产评估情况”之“一、晨光院”之“（五）上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的说明”。
2、董事会对评估依据合理性的说明
本次交易以资产基础法评估结果作为北方院全部权益价值的评估结论。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。
（1）董事会对标的公司后续政策、宏观环境、税收优惠等变动对评估影响的说明
北方院在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。公司将于本次交易完成后，与北方院在治理结构、管理制度、业务经营、人员安排等方面实施协作整合计划，以保证北方院继续维持稳定发展，并借助资本平台优势、规范运作等助力提升北方院的综合竞争能力及抗风险能力。
本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策等并基于现有市场情况对未来予以合理预测，未考虑今后发生目前不可预测的重大变化和波动。公司董事会经审慎分析后认为，北方院在可预见的未来面临的政策、宏观环境、行业、重大合作协议、
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）经营许可等不存在重大不利变化。
（2）标的公司与上市公司的协同效应分析
上市公司由化工部所属科研院所发起设立，至今，已形成以研发及产业化为基础，辅以进行相关工程项目服务的业务结构，经过长期积累已具备较强的化工工程咨询、设计及总承包业务能力。本次交易完成后，北方院在涂料领域的领先技术得以与上市公司的工程相关业务协同发展，同时借助上市公司的融资能力、品牌优势等实现资源经济效益的进一步放大。
鉴于上述协同效益对业务发展的影响难以量化分析，处于谨慎性考虑，本次评估定价中未考虑上述协同分析。
（3）标的公司定价公允性分析
1）标的资产与可比上市公司比较
本次对北方院全部权益价值的评估结论为 7,364.01万元，北方院 2017年经审计净利润为 13.99万元，2018年净利润预测值为 985.56万元，对应市盈率为 526.38倍、 7.47倍。北方院 2017年 12月 31日经审计所有者权益为 4,544.05万元，对应市净率为1.62倍。
北方院属于精细化工行业中的涂料制造行业，经查询，同行业上市（挂牌）公司估值水平如下：
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|-|-|-|-|
|证券简称|2017A市盈率|2018E市盈率|2017A市净率|
|东方雨虹|27.46|21.18|5.07|
|金力泰|156.93（剔除）|--|8.34|
|广信材料|61.28|31.77|3.06|
|三棵树|37.47|26.07|5.89|
|平均数|42.07|26.34|5.59|
|北方院|526.38|7.47|1.62|

资料来源：Wind，截至2018年9月3日的一致预测情况；2017A市盈率=2017年9月30日上市公司总市值/2017年度上市公司归属母公司所有者净利润；2018E市盈率=2017年9月30日上市公司总市值/2018年度上市公司归属母公司所有者净利润预测值；2017A市净率=2017年9月30日上市
公司总市值/2017年12月31日上市公司归属母公司所有者权益
2）标的资产与上市公司比较
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据2017年9月30日收盘价计算，天科股份的总市值为405,668.84万元，2017年归属母公司所有者净利润 5,888.18万元，对应市盈率为 68.90倍。2017年 12月 31日天科股份归属于母公司所有者权益为79,547.15万元，对应市净率为5.10倍。
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|-|-|-|
|上市公司|2017A市盈率|2017A市净率|
|天科股份|68.90|5.10|
|北方院|526.38|1.62|

北方院 2017年市盈率水平较高，主要系受环保政策趋严的影响，下游市场需求收缩，企业通过开展工程业务带动涂料产品销售的经营模式受到较大冲击，盈利能力欠佳。鉴于北方院拥有坚实的研发基础、丰厚的技术储备，在特种功能性涂料、防腐涂料和水性涂料等领域成果丰厚，在该三大板块拥有多种具有自由知识产权、性能优异的产品，且北方院具备较强的涂料相关工程业务能力，与产品销售形成协同发展的趋势。因此，在我国绿色发展不断延伸，涂料行业发展得以推进的背景下，北方院对产品技术、产品结构加以调整后，在未来发展过程中有能力凭借其研发、产品及工程等方面优势实现盈利能力的改善提升。
此外，本次估值结果对应市净率水平为1.62，经比较，低于可比上市公司平均情况，亦低于天科股份市净率水平，主要系北方院属涂料领域的科技型生产企业，生产经营性长期实物资产及具有价值的无形资产综合形成了其成熟的资产架构，系其估值的基础。
综上，本次交易对北方院全部权益价值的估值结果较为谨慎，交易定价合理、公允。
（4）评估基准日至重组报告书签署日交易标的发生的重要变化事项分析
自评估基准日后至本报告书签署日，除评估预测事项外，北方院未发生重要变化事项，不存在对交易作价有重大不利影响的情形。
（5）交易定价与评估结果差异的说明
根据天兴评报字（2018）第 0270号《资产评估报告》，以 2017年 9月 30日为评
估基准日，北方院全部权益价值为 7,364.01万元。本次交易以评估结果作为定价，不
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）存在差异。
（六）独立董事对本次评估事项的独立意见
独立董事对本次评估事项的独立意见详见本报告书“第五章标的资产评估情况”之“一、晨光院”之“（六）独立董事对本次评估事项的独立意见”。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）十二、标的资产评估结果与可比交易比较
近期国内A股市场上市公司收购非上市公司股权或资产的可比交易如下：
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|时间|上市公司|标的资产|标的公司主营业务|交易完成当年预测市盈率|交易完成第二年预测市盈率|市净率|交易价格（万元）|
|2017|北化股份|新华化工100%股权|军用三防器材、活性炭及催化剂和防护环保器材的生产销售|18.76|16.92|1.66|98,543.41|
|2017|道明光学|华威新材料100%股权|研发、生产与销售高精密涂布产品|12.96|10.29|5.74|35,000.00|
|2017|广信材料|江苏宏泰100%股权|大陆紫外光（UV）固化涂料研发和生产|13.75|12.00|8.98|66,000.00|
|平均值（剔除负值）||||15.16|13.07|5.46|--|
|中位值（剔除负值）||||13.75|12.00|5.74|--|
|天科股份||11家标的公司股权|氟化工、精细化工|16.28|14.75|1.58|648,311.92|

注：（1）标的公司交易完成当年预测市盈率=标的公司交易价格/交易完成当年标的公司预测归属母公司所有者净利润；（2）标的公司交易完成第二年预测市盈率=标的公司交易价格/交易完成第二年标的公司预测归属母公司所有者净利润；市净率=标的公司交易价格/标的公司评估基准日归属于母公司所有者权益；资料来源Wind资讯
本次交易中，11家标的公司股权作价对应的交易完成当年预测市盈率为 16.28倍，交易完成第二年预测市盈率为14.75，略高于同行业可比交易市盈率水平，但鉴于低于天科股份市盈率水平，根据本次备考报表数据，本次重组仍将有助于大幅提高交易完成后上市公司盈利水平。
11家标的公司股权作价对应的市净率为 1.58倍，显著低于同行业可比交易市净率水平。
综上所述，结合同行业上市公司以及市场可比交易的估值水平，同时考虑 11家标的公司较强的盈利能力和良好的业务前景，本次交易作价合理、公允，有利于保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
十三、业绩可实现性分析
（一）上述各标的资产营业收入及净利润的实际实现情况
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
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|序号|企业简称|科目|2018年预测数据|2018年1-10月数据|完成比例|
|1|晨光院|营业收入|158,704.86|113,604.31|71.58%|
|||净利润|15,668.60|15,810.30|100.90%|
|2|海化院|营业收入|22,443.84|16,876.28|75.19%|
|||净利润|2,600.86|1,936.61|74.46%|
|3|西北院|营业收入|32,683.45|24,999.28|76.49%|
|||净利润|5,242.19|4,025.37|76.79%|
|4|黎明院|营业收入|84,809.14|78,593.27|92.67%|
|||净利润|6,883.73|6,479.01|94.12%|

注：1、2018年1-10月数据为未审数据；2、以上数据口径为母公司单体。
（二）各标的资产主要产品在手订单的详细情况
1、晨光院在手订单情况如下：
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|产品类别|人民币合同金额：万元|美元合同金额：万美元|已确认人民币收入金额：万元|已确认美元收入金额：万美元|未确认人民币收入金额：万元|未确认人民币收入金额：万美元|预计交货时间|预计确认时间|
|氟橡胶|6,658.45|485.29|6,658.45|476.85|-|8.44|2018年底|2018年底|
|聚四氟乙烯树脂|92,961.78|140.66|86,083.18|120.02|6,878.60|20.63|2018年底|2018年底|
|精细化学品|7,078.63|-|7,078.63|-|-|-|2018年底|2018年底|
|工程塑料|6,450.71|-|2,715.80|-|3,734.91|-|2018年底|2018年底|
|有机硅|3,859.20|-|3,859.20|-|-|-|2018年底|2018年底|
|合计|117,008.77|625.95|106,395.25|596.88|10,613.51|29.07|2018年底|2018年底|

注：（1）上述数据为未审数据，不包含签订年度框架协议以及销售单价协议的合同数据；（2）其中已确认收入金额为标的企业已交付金额，未确认收入金额为标的企业未交付金额
各类产品的客户主要如下表：
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|产品|客户名称|
|氟橡胶|上海道氟实业有限公司、上海三人禾实业有限公司、上海创奇特种橡胶制品有限公司等|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|聚四氟乙烯树脂|杭州氟欣新材料科技有限公司、江苏金由氟材料有限公司、常州市嘉远化工有限公司、济南赛诺富隆新材料有限公司和山东森荣新材料股份有限公司等|
|精细化学品|四川西艾氟科技有限公司、武汉市飞腾亚化工新材料有限公司、四川省标美硅氟新材料有限公司等|
|工程塑料|江阴市长江自动化研究所、廊坊久旺密封材料有限公司、慈溪万博密封材料有限公司和绵阳市吉立科技有限责任公司等|
|有机硅|苏州太湖电工新材料股份有限公司、泰州市铁猫涂料有限公司、浙江格尔泰斯环保特材科技股份有限公司和上海久伦真空设备有限公司等|

2、海化院在手订单情况
单位：万元
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|产品类别|合同金额|已确认收入金额|未确认收入金额|预计交货时间|预计确认时间|
|工业重防腐涂料|2,396.50|2,385.04|11.46|2018年底|2018年底|
|特种功能材料|7,752.77|6,753.52|999.25|2018年底|2018年底|
|特种功能材料、环保型涂料|40.04|30.84|9.20|2018年底|2018年底|
|整船配套涂料体系|6,638.91|3,675.80|2,963.11|2018年底|2018年底|
|合计|16,828.23|12,845.21|3,983.02|--|--|

注：（1）上述数据为未审数据，不包含签订年度框架协议以及销售单价协议的合同数据；（2）其中已确认收入金额为标的企业已交付金额，未确认收入金额为标的企业未交付金额
各类产品的客户主要如下表：
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|产品|客户名称|
|工业重防腐涂料|中外运集装箱运输有限公司、昊华宇航化工有限责任公司、中国石化集团物资装备有限公司、江苏帝邦建设工程有限公司等|
|特种功能材料|成都飞机工业集团有限责任公司、中国船舶重工集团第七 0 四研究所、沈阳飞机工业集团有限责任公司等|
|特种功能材料、环保型涂料|苏州亿博工贸有限公司、嘉兴市伟佳船舶有限公司、佳木斯市松辽二船厂等|
|整船配套涂料体系|武昌船舶重工集团有限公司、葫芦岛渤船重工宏利船舶维修厂、中交一航局五公司等|

3、西北院在手订单情况
单位：万元
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|序号|客户名称|产品类别|合同金额|已确认收入金额|未确认收入金额|预计交货时间|预计交付时间|
|1|中煤北京煤矿机械有限责任公司、南京晨光集团有限公|橡胶密封制品、橡胶密封板材、混炼胶料和橡胶条等|24,251.47|23,427.85|823.62|2018年底|2018年底|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|
|司等|

注：（1）上述数据为未审数据，不包含签订年度框架协议以及销售单价协议的合同数据；（2）其中已确认收入金额为标的企业已交付金额，未确认收入金额为标的企业未交付金额
4、黎明院在手订单情况
单位：万元
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|序号|产品类别|合同金额|已确认收入金额|未确认收入金额|预计交货时间|预计交付时间|
|1|聚氨酯|28,774.68|28,774.68|-|--|--|
|2|含氟气体|30,864.56|30,848.27|16.29|2018年底|2018年底|
|3|特种化学品|7,415.26|7,415.26|-|--|--|
|4|其他|1,375.14|1,375.14|-|--|--|
|合计||68,429.64|68,413.35|16.29||--|

注：（1）上述数据为未审数据，不包含签订年度框架协议以及销售单价协议的合同数据；（2）其中已确认收入金额为标的企业已交付金额，未确认收入金额为标的企业未交付金额
各类产品的客户主要如下表：
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|产品|客户名称|
|聚氨酯|深圳市佛吉亚汽车部件有限公司、郑州精益达汽车零部件有限公司、郑州宇通客车股份有限公司等|
|含 氟 气体|合肥京东方显示技术有限公司、重庆京东方光电科技有限公司、合肥鑫晟光电科技有限公司、深圳市华星光电技术有限公司等|
|特 种 化学品|重庆宏大化工科技有限公司、山东华泰英特罗斯化工有限公司、柳州化工股份有限公司、柳州东风容泰化工股份有限公司等|
|其他|珠海优泰科技有限公司、台州好娃娃婴童用品有限公司、浙江风火轮塑胶有限公司、南京立久国际贸易有限公司等|

十三、产能利用率、产销量及单价预测情况
（一）预测期内上述标的公司各类产品及业务销售量增长率确认依据及合理性A.晨光院
1、报告期产能利用率和产销率情况
（1）氟橡胶
单位：吨
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|产品||2015年|2016年|2017年1-9月|2017年|2018年1-6月|
|氟橡|设计产能|1900|1900|1900|1900|1900|
||实际产量|1,428.69|1,058.91|1,307.94|1,690.94|849.85|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|胶|产能利用率|75.19%|55.73%|91.79%|89.00%|89.46%|
||销售量|1,414.46|1,313.12|1,182.77|1,615.00|875.75|
||产销率|99.00%|124.01%|90.43%|95.51%|103.05%|

注：2017年1-9月及2018年1-6月产能利用率为年化数据
（2）四氟乳液
单位：吨
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|产品||2015年|2016年|2017年1-9月|2017年|2018年1-6月|
|四氟乳液|设计产能|7500|10500|10500|10500|10500|
||实际产量|8,365.59|9,209.56|5,634.40|7,731.61|3,625.73|
||产能利用率|111.54%|87.71%|71.55%|73.63%|69.06%|
||销售量|7,671.05|9,435.20|5,859.14|8,101.94|3,052.27|
||产销率|91.70%|102.45%|103.99%|104.79%|84.18%|

注：2017年1-9月及2018年1-6月产能利用率为年化数据
（3）分散树脂产品
单位：吨
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|产品||2015年|2016年|2017年1-9月|2017年|2018年1-6月|
|分散树脂|设计产能|7650|7650|7650|7650|7650|
||实际产量|8,327.74|6,917.62|4,268.09|5,530.09|3,164.71|
||产能利用率|108.86%|90.43%|74.39%|72.29%|82.74%|
||销售量|7,199.19|8,199.66|5,258.48|6,113.58|2,624.41|
||产销率|86.45%|118.53%|123.20%|110.55%|82.93%|

注：2017年1-9月及2018年1-6月产能利用率为年化数据
（4）悬浮树脂产品
单位：吨
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|产品||2015年|2016年|2017年1-9月|2017年|2018年1-6月|
|悬浮树脂|设计产能|7,300.00|7,300.00|7,300.00|7,300.00|7,300.00|
||实际产量|7,102.40|4,558.77|3,136.50|3,958.96|2,280.70|
||产能利用率|97.29%|62.45%|57.29%|54.23%|62.48%|
||销售量|6,485.74|5,323.79|3,642.21|4,274.47|1,738.22|
||产销率|91.32%|116.78%|116.12%|107.97%|76.21%|

注：2017年1-9月及2018年1-6月产能利用率为年化数据
（5）有机硅
单位：吨
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|产品|2015年|2016年|2017年1-9月|2017年|2018年1-6月|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|有机硅|设计产能|1800|1800|1800|1800|1800|
||实际产量|1,032.95|946.89|521.61|713.58|342.61|
||产能利用率|57.39%|52.60%|38.64%|39.64%|38.07%|
||销售量|1,408.65|1,019.83|599.44|757.60|305.91|
||产销率|136.37%|107.70%|114.92%|106.17%|89.29%|

注：2017年1-9月及2018年1-6月产能利用率为年化数据
（6）精细化工产品
单位：吨
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|产品||2015年|2016年|2017年1-9月|2017年|2018年1-6月|
|精细化工|设计产能|32200|32200|32200|32200|32200|
||实际产量|25,495.24|24,479.10|14,528.39|18,829.64|9,459.13|
||产能利用率|79.18%|76.02%|60.16%|58.48%|58.75%|
||销售量|973.16|2,417.03|985.06|1,575.02|675.34|
||自用量|23,425.57|21,379.67|12,544.64|16,073.90|8,385.87|
||产销率|95.70%|97.21%|93.13%|93.73%|95.79%|

注：（1）2017年 1-9月及 2018年 1-6月产能利用率为年化数据；（2）产销率计算已考虑自用化学中间品部分
（7）工程塑料
单位：吨
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|产品||2015年|2016年|2017年1-9月|2017年|2018年1-6月|
|工程塑料|设计产能|1000|1000|1000|1000|1000|
||实际产量|692.83|558.96|369.60|490.79|351.83|
||产能利用率|69.28%|55.90%|49.28%|49.08%|70.37%|
||销售量|1,089.97|441.13|257.07|344.00|242.52|
||产销率|157.32%|78.92%|69.55%|70.09%|68.93%|

注：2017年1-9月及2018年1-6月产能利用率为年化数据
报告期内，各产品的产销量处于合理区间，产品不存在滞销情况，且晨光院报告期内的产能利用率总体不高，主要系 2017年前聚四氟乙烯树脂价格持续低位，结合环保政策趋严及供给侧改革的影响致多数生产企业被迫选择维持低负荷运转且部分中小企业产能遭到淘汰，同时受中央环保督查影响，晨光院存在阶段性停产情况，产能利用率未达到正常水平；随着氟硅有机材料行业的不断回暖，聚四氟乙烯
树脂产品价格的提升，特种氟橡胶、含氟精细化学品等产品领域下游市场拓展，市
场供需结构的显著改善，市场预期的升温，晨光院产能利用率和产销量有进一步上
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）升趋势。
2、产品及业务市场占有率、现有订单及新订单获取情况
（1）市场占有率
根据中国氟硅有机材料工业协会统计，2017年国内聚四氟乙烯树脂领域内晨光院市场占有率达15.47%。报告期内，悬浮树脂细分市场的占有率达12%-18%，在分散树脂细分市场的占有率达25%-32%，在分散液细分市场的占有率达30%-50%；氟橡胶领域内晨光院的市场占有率约为12%-18%，市场占有率相对稳定。
（2）现有订单及新订单获取情况
订单情况详见”各标的资产主要产品在手订单的详细情况”之“晨光院”。
3、核心竞争优势、行业竞争地位
（1）竞争优势
1）研发优势：晨光院作长期从事有机氟开发和生产，技术底蕴深厚，科研能力领先地位突出。晨光院拥有国内专业的有机氟研发平台，被依托建设有“有机氟材料四川省重点实验室”、“四川省博士后创新实践基地”等，为其科研能力奠定了基础。
2）产品优势：晨光院凭借其科研优势，努力提高产品品质，能够对外提供定制型氟橡胶尤其是经过改性的特种氟橡胶产品，并紧跟市场发展动态与趋势，以科研、创新为基础，推动大规模产业化。在有机硅树脂、苯基单体、室温胶等有机硅产品的性能方面，在国内具有对比优势，尤其在电气绝缘改性方面，技术处国内外领先水平。
3）知识产权及品牌优势：晨光院拥有主要非涉密专利 195件，其中 20件为国外专利，晨光院将知识产权管理规范工作贯穿到科研、生产、经营和管理中，有效降低了经营风险。
（2）行业地位
晨光院凭借其丰富的氟化工行业经验、多项自主研发的核心技术，依托其科研能力及快速大规模产业化能力，积极采取成本控制措施，通过改性等方式对外提供定制化含氟、硅化学品，在市场上具有较高知名度及领先地位。
4、业务销售量增长率确认依据及合理性
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）基于上述分析各产品销售量均以 2017年产品销量为基础，未来年度保持一定比例增长。
由于 2017年前聚四氟乙烯树脂价格持续低位，结合环保政策趋严及供给侧改革的影响致多数生产企业被迫选择维持低负荷运转且部分中小企业产能遭到淘汰，同时受中央环保督查影响，晨光院存在阶段性停产情况，产能利用率未达到正常水平；自 2016年底起，萤石制无水氟化氢产量缩减，国内货源紧张，推动无水氟化氢价格上涨。因此，在市场情况向好、上游原材料价格传导推动的双重作用下，聚四氟乙烯树脂价格于 2017年呈上升趋势。随着氟硅有机材料行业的不断回暖，聚四氟乙烯树脂产品价格的提升，特种氟橡胶、含氟精细化学品等产品领域下游市场拓展，市场供需结构的显著改善，市场预期的升温，晨光院产能利用率进一步上升，随着产能利用率的逐步提升，预测期 2018年其主要产品的产量相比 2017年全年的销售量有小幅增长，2018年以后每年均保持小幅比例增长，其主要产品的增长率如下：
单位：吨
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|序号|产品||2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|1|氟橡胶|销售量|1,695.75|1,712.71|1,729.83|1,747.13|1,764.60|
|||增长率|5%|1%|1%|1%|1%|
|2|四氟乳液产品|销售量|8,345.00|8,595.35|8,853.21|9,030.27|9,210.88|
|||增长率|3%|3%|3%|2%|2%|
|3|分散树脂产品|销售量|6,296.99|6,485.90|6,680.47|6,880.89|7,087.31|
|||增长率|3%|3%|3%|3%|3%|
|4|悬浮树脂|销售量|6,184.00|6,369.52|6,560.61|6,691.82|6,825.65|
|||增长率|45%|3%|3%|2%|2%|
|5|有机硅|销售量|1,010.00|1,131.20|1,266.94|1,393.64|1,505.13|
|||增长率|33%|12%|12%|10%|8%|

 2018年 1-10月未审数据显示，氟橡胶已完成销售 1,434.82吨，完成比例84.61%，从已实现数据的角度看，预测期保持小幅比例增长进行预测销售量具备合理性。
晨光院在悬浮树脂改性方面具有定向研发的技术优势，同时也是目前仅有的几
家具备分散树脂和悬浮树脂生产能力企业之一。我国属聚四氟乙烯树脂生产消费大
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）国，随着聚四氟乙烯树脂产品在线缆、节能环保领域中的应用不断加大，晨光院其凭借在生产工艺方面的技术优势于产品价格上更具竞争力，预测期保持小幅增长具备合理性。
B.海化院
1、报告期产能利用率和产销率情况
单位：吨
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品||2015年|2016年|2017年1-9月|2017年|2018年1-6月|
|涂料产品|设计产能|15000|15000|15000|15000|15000|
||实际产量|7,325.00|7,407.00|5,101.00|7,943.50|2,179.60|
||产能利用率|48.83%|49.38%|34.01%|52.96%|29.06%|
||销售量|6,248.92|8,673.03|5,995.93|8,318.33|3,004.60|
||其中：原料|431.11|524.05|261.38|451.23|127.25|
||产销率|79.42%|110.02%|112.42%|99.04%|132.01%|

注：2017年1-9月及2018年1-6月产能利用率为年化数据
从上表看出，海化院涂料产品的产销量处于合理区间，产品不存在滞销情况，且海化院报告期内的产能利用率总体不高，2018年 1-6月产能利用率较低，主要系上合组织峰会于青岛举行，致海化院自 2018年 4月底停产直至近 6月中旬恢复正常生产。随着我国涂料行业规范化程度的不断提高，船舶涂料细分领域的相关标准的不断提升，海化院的技术优势和竞争优势将得到充分体现。海化院拥有海洋涂料领域目前国内核心的重点实验室，是能够提供定制化业务的企业，在船舶涂料领域特别是军用船舶涂料市场的竞争优势较为明显，产能利用率有进一步上升趋势，亦符合报告期产能利用率变化趋势。
2、产品及业务市场占有率、现有订单及新订单获取情况
（1）市场占有率
鉴于海化院“多品种、小批量、定制化”的生产经营模式，产品类别较多，且同时涉及军品业务，故具体市场占有率尚无第三方统计及其他公开渠道数据。
（2）现有订单及新订单获取情况
订单情况详见“二、各标的资产主要产品在手订单的详细情况”之“2、海化
院”。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、核心竞争优势、行业竞争地位
（1）竞争优势
海化院拥有完善的研发体系，有两个国家级重点实验室及工程研究中心的国家创新型企业，经过 50余年对海洋涂料的研究开发，海化院自主研发的海洋涂料已经形成了全船配套体系，涂料细分行业技术水平处于国际先进、国内领先地位。
海化院具有整船配套涂料的供货能力，在甲板涂料、舱室涂料、船底配套涂料、特种涂料等产品领域具有较大的优势，十多年来一直为维修市场的核心产品。
海化院根据市场需求形成了系列化产品及旧涂层去除、施工、保养、复涂延寿等配套工艺，具有产业链长、不可替代的特点。
近年来，海化院主办、承办的行业活动已具一定号召力，通过行业活动的举办，既为业内企业搭建了相互交流合作学习的平台，也彰显了海化院在涂料行业的行业地位，有利于品牌的推广，也为海化院收集掌握新的技术、市场信息拓宽了渠道。
海化院推进采购全流程信息化，利用电商平台对采购交易实现全程跟踪及数据收集及分析，优化采购管理，降本增效。
（2）行业地位
海化院凭借研发优势，以多品种、小批量、定制化的经营模式，为客户提供研发、生产及技术服务，解决整船配套及工业防腐等领域的涂装需求。海化院是国内仅有的具有整船配套能力的科技型企业，拥有海洋涂料领域目前国内核心的重点实验室，在特种船舶涂料领域具有显著研发优势，其多项产品如甲板防滑涂料、防滑涂料及防污涂料打破了国外的技术封锁和垄断。海化院在船舶涂料及特种涂料领域行业地位及知名度较高。
4、业务销售量增长率确认依据及合理性
根据《2016年石油和化工行业经济运行和 2017年预测报告》，2016年我国涂料行业全年规模以上工业企业产量达 1,899.78万吨，同比增长7.2%；主营业务收入达 4,354.49亿元，同比增长5.6%，利润总额约 353.4亿，同比增长15.4%。中国已成为涂料生产和应用大国。
同时根据《涂料行业“十三五”发展规划》，预计到 2020年，涂料行业总产值
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）增长到 5,600亿元左右，总产量预计超过 2,200万吨左右。从技术角度及环保角度上讲，未来涂料将向高性能、一体化、长效性、智能化方向发展，将向水性涂料、高固体分涂料、无溶剂涂料和辐射固化涂料等节能低污涂料及植物油系列资源可再生涂料方向发展。
其中，在船舶涂料细分领域，相关标准不断提升，涂料产品降低 VOC的要求将越发严格。为应对竞争，国内企业将集中力量突破技术瓶颈，整合研发力量，开发绿色、节能、环境友好型船舶涂料及配套产品，积极应对与船舶涂料相关的新标准、新规范，加强船舶涂料研究人员的培养，提高售后服务质量和水平。
且我国涂料行业规范化程度较低，市场集中度有待进一步提高。《中国涂料行业市场需求预测与投资分析报告》数据显示，我国中小型涂料企业数量占据了整个行业数量的95%以上，2016年中国涂料 10强企业总产量约为 361.86万吨，仅占全国涂料总产量的19%。其中，大部分企业集中于低端领域，而船舶涂料、汽车涂料、防腐涂料、风电涂料等高端领域所用优质涂料却供不应求。
随着我国涂料行业规范化程度的不断提高，船舶涂料细分领域的相关标准的不断提升，海化院的技术优势和竞争优势将得到充分体现。海化院拥有海洋涂料领域目前国内核心的重点实验室，是能够提供定制化业务的企业，在船舶涂料领域特别是军用船舶涂料市场的竞争优势较为明显，产能利用率有进一步上升趋势。随着产能利用率的逐步提升，预测期 2018年其主要产品的产量相比 2017年全年的销售量有小幅增长，2018年以后每年均保持小幅比例增长，其主要产品的增长率如下：
单位：吨
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|-|-|-|-|-|-|-|
|产品||2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|涂料|销售量|8,817.43|9,346.48|9,907.26|10,501.70|11,131.80|
||增长率|6%|6%|6%|6%|6%|

从海化院报告期产能利用率和产销率情况来看，海化院涂料产品的产能利用率和产销率均保持相对稳定且小幅上涨的趋势；海化院的整船配套涂料体系、特种功能材料等产品属于特种涂料领域。特种涂料行业将于“十三五”期间重点围绕航空航天、武器装备、船舶、核工业、电子科技几大军事工业领域开发适应现代军事装
备的高性能特种涂料，重点解决涂料的长效性、功能性和安全可靠性。预测期特种
涂料行业需求量持续增长，在此前提下海化院预期业务销售量增长率具备合理性。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） C.西北院
1、报告期产能利用率和产销率情况
（1）混炼胶料产品
单位：吨
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|产品||2015年|2016年|2017年1-9月|2017年|2018年1-6月|
|混炼胶料|设计产能|4800|4800|4800|4800|4800|
||实际产量|4,106.84|3,611.76|2,116.18|2,889.10|877.32|
||产能利用率|85.56%|75.25%|58.78%|60.19%|36.56%|
||销售量|3,686.07|4,069.37|2,335.34|2,942.01|996.61|
||产销率|89.75%|112.67%|110.36%|101.83%|113.60%|

注：2017年1-9月及2018年1-6月产能利用率为年化数据
（2）橡胶密封制品
单位：吨
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|-|-|-|-|-|-|-|
|产品||2015年|2016年|2017年1-9月|2017年|2018年1-6月|
|橡胶密封制品|设计产能|1500|1500|1500|1500|1500|
||实际产量|1,009.80|605.33|1,029.38|1,375.28|678.88|
||产能利用率|67.32%|40.36%|91.50%|91.69%|90.52%|
||销售量|931.16|774.43|1,001.67|1,257.40|692.13|
||产销率|92.21%|127.94%|97.31%|91.43%|101.95%|

注：2017年1-9月及2018年1-6月产能利用率为年化数据
（3）橡胶密封型材
单位：吨
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|-|-|-|-|-|-|-|
|产品||2015年|2016年|2017年1-9月|2017年|2018年1-6月|
|橡胶密封型材|设计产能|80|80|400|680|680|
||实际产量|70.51|66.95|364.85|602.81|445.85|
||产能利用率|88.14%|83.69%|121.62%|88.65%|131.13%|
||销售量|58.85|75.68|339.16|548.20|381.14|
||产销率|83.46%|113.04%|92.96%|90.94%|85.49%|

注：2017年1-9月及2018年1-6月产能利用率为年化数据
（4）工程橡胶制品
单位：吨
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|产品||2015年|2016年|2017年1-9月|2017年|2018年1-6月|
|工|设计产能|2000|2000|2000|2000|2000|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|程橡胶制品|实际产量|692.98|780.27|927.56|1,409.98|630.61|
||产能利用率|34.65%|39.01%|61.84%|70.50%|63.06%|
||销售量|628.12|603.32|719.20|1,058.30|771.63|
||产销率|90.64%|77.32%|77.54%|75.06%|122.36%|

注：2017年1-9月及2018年1-6月产能利用率为年化数据
报告期内，各产品的产销量处于合理区间，产品不存在滞销情况，且西北院报告期内的产能利用率逐年呈增长趋势；其中混炼胶料产品产能利用率有所下降主要系下游汽车领域需求结构受电动车型的普及而有所调整；橡胶密封制品产品应用在军品配套下游领域得到拓展，需求量大幅增长，致使产能利用率和销售量不断提升；西北院的橡胶密封型材产品产能得到提升，同时产能利用率亦呈上升趋势，主要系西北院研制的新型橡胶密封型材产品从研制阶段转入供货生产阶段，由于市场需求量大且市场内缺乏竞争产品，其产能利用率和销量不断推升；工程橡胶制品报告期产能利用率和销售量逐年提升，主要系近几年城市轨道交通建设投资规模扩大，相应工程防水材料国内市场需求量增加所致。综上所述，随着新型产品的投产，城市轨道交通建设投资规模扩大，军品配套下游领域的拓展，企业的产能利用率将有进一步上升趋势。
2、产品及业务市场占有率、现有订单及新订单获取情况
（1）市场占有率
鉴于西北院“多品种、小批量、定制化”的生产经营模式，产品类别较多，且同时涉及军品业务，故各版块业务市场占有率尚无第三方统计及其他公开渠道数据。
基于西北院根据自身实际产销量，结合行业协会统计数据估算的结果，在飞机用航空橡胶密封型材领域，西北院占据约国内一半的市场份额；在工程橡胶制品中的隧道工程盾构防水管片密封垫领域，西北院占据约10%的国内市场份额；混炼胶料和橡胶密封制品领域，产品类别较多，市场需求较大但西北院产量有限，故尚无具体市场占有率情况。
（2）现有订单及新订单获取情况
订单情况详见“各标的资产主要产品在手订单的详细情况”之“西北院”。
3、核心竞争优势、行业竞争地位
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）竞争优势
西北院是国内专业从事特种橡胶密封材料及制品研制生产的科技型企业，拥有五十余年军用橡胶密封材料及制品的研发和配套经验积累，承担过多项国家及省部级科研项目，拥有一批科技成果，综合研发实力较强。
西北院拥有一支专业化的研发生产团队，拥有不同专业的学科带头人和技术骨干，在材料研发、密封结构设计、有限元分析、工艺制造、模具加工、检测验证、老化研究、质量管理、标准研究等方面拥有完备的专业人才队伍和体系。此外，西北院具有较为齐全、先进的检测仪器和科研生产装备条件。
西北院凭借科研优势，瞄准重点领域，通过突破核心技术实现进口替代。经过长时间的技术和市场积累，西北院逐步形成了航空、电力、船舶、轨道交通等国家重点发展领域的产品开发基础，参与了国家重点型号产品研制配套工作，为市场认可度、及后期相关项目的准入能力提供了保障。
（2）行业地位
西北院拥有五十余年军用橡胶密封材料及制品的研发和配套经验，曾作为第一起草单位拟定多项业内标准。凭借其研发优势及“多品种、小批量、定制化”的经营模式，西北院成为我国国防军工、航空相关领域特种橡胶密封制品的主要供应商并承担了C919、ARJ21等飞机密封型材的配套研发、生产任务，同时，工程橡胶制品已成功应用于国内多个地铁项目及大型隧道项目。西北院在所属特种橡胶制品行业细分领域内具有较高市场认可度及领先地位。
4、业务销售量增长率确认依据及合理性
西北院于报告期内销售量呈上涨趋势。西北院以成功配套的国家重点型号产品为牵引，实现了研制阶段转入小批量供货生产阶段，并且开发了ARJ21、MA700等飞机型号用橡胶密封型材的产品约 500余项，随着以上产品的投产，其产能利用率将得到进一步的提升及拓展，未来年度基于 2017年实际销售情况，预测期内维持5%的销售量增长率符合企业所处行业及生产能力。同时随着城市轨道交通建设投资规模扩大，相应工程防水材料国内市场需求量增加，其工程橡胶制品将呈现稳步增长趋势，未来年度基于 2017年实际销售情况，预测期内维持5%的销售量增长率符合企业所处行业及生产能力。混炼胶料业务报告期实际销售量相对稳定，且随着混炼胶料
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）经过研发调整以适应下游新产品结构，同时在其他应用领域将得到进一步拓展，未来年度基于 2017年实际销售情况，预测期内维持5%的销售量增长率符合企业所处行业及生产能力。根据企业在手订单及橡胶密封制品的发展情况，预计 2018年达满产销售，未来年度不再增长。由于西北院的橡胶密封制品行业处于成长期，国内对可靠性高、使用寿命长的高技术水平橡胶密封产品的市场需求不断增长，在此前提下西北院预期业务销售量增长率是合理的。
D.黎明院
1、报告期产能利用率和产销率情况
（1）聚氨酯
单位：吨
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|产品||2015年|2016年|2017年1-9月|2017年|2018年1-6月|
|聚氨酯|设计产能|25000|25000|25000|25000|25000|
||实际产量|17,792.52|17,256.97|10,778.77|14,600.03|6,903.35|
||产能利用率|71.17%|69.03%|57.49%|58.40%|55.23%|
||销售量|17,266.25|17,293.74|10,491.90|15,060.95|7,224.13|
||产销率|97.04%|100.21%|97.34%|103.16%|104.65%|

注：2017年1-9月及2018年1-6月产能利用率为年化数据
（2）触媒
单位：吨
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|-|-|-|-|-|-|-|
|产品||2015年|2016年|2017年1-9月|2017年|2018年1-6月|
|触媒业务|设计产能|200|200|200|200|200|
||实际产量|111.36|133.78|80.56|108.32|61.49|
||产能利用率|55.68%|66.89%|53.71%|54.16%|61.49%|
||销售量|91.55|120.00|131.32|144.32|80.30|
||产销率|82.21%|89.70%|163.01%|133.23%|130.59%|

注：2017年1-9月及2018年1-6月产能利用率为年化数据
（3）六氟化硫
单位：吨
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品||2015年|2016年|2017年1-9月|2017年|2018年1-6月|
|六氟|设计产能|1400|1400|880|1400|1400|
||实际产量|1,462.94|1,385.03|953.10|1,252.27|529.95|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|化硫|产能利用率|104.50%|98.93%|90.77%|89.45%|75.71%|
||销售量|1,439.08|1,490.75|915.54|1,219.59|553.50|
||产销率|98.37%|107.63%|96.06%|97.39%|104.44%|

注：2017年1-9月及2018年1-6月产能利用率为年化数据
（4）三氟化氮
单位：吨
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品||2015年|2016年|2017年1-9月|2017年|2018年1-6月|
|三氟化氮|设计产能|1000|1000|1000|1000|1000|
||实际产量|55.09|688.43|806.06|1,074.82|507.20|
||产能利用率|5.51%|68.84%|107.47%|107.48%|101.44%|
||销售量|67.85|517.15|819.75|1,137.78|849.80|
||产销率|123.16%|75.12%|101.70%|101.66%|94.61%|

注：（1）2017年1-9月及2018年1-6月产能利用率为年化数据；（2）三氟化氮产品2017年10-12月、2018年1-6月存在贸易数量分别为45.09吨和369.95吨，产销率计算扣除贸易数量
报告期内，各产品的产销量处于合理区间，产品不存在滞销情况，但黎明院报告期内的产能利用率有所波动，如聚氨酯新材料产能利用率有所降低，主要系 2017年度以MDI、TDI为主的上游原材料价格大幅上行，在下游产品价格尚未调整前，利润空间有所压缩，黎明院对应减少产销量所致，自 2017年第 4季度起，原材料价格有所回落，且价格波动的影响已传导至下游产品端，进而产销量将逐步得到回归。
报告期内三氟化氮销量持续增长主要系下属子公司黎明大成三氟化氮一期生产线于 2016年下半年投产，后续维持较高的产能利用率所致。触媒业务于 2017年向市场投放研发的新型触媒产品，产能利用率及产销率将得到进一步的释放及提升。随着未来市场的回暖及新型产品的投放，黎明院借助研发优势、产品优势，其未来的产能利用率和产销率将得到进一步提升。
2、产品及业务市场占有率、现有订单及新订单获取情况
（1）市场占有率
化学推进剂及原材料领域，黎明院所占市场份额情况尚无第三方统计及其他公开渠道数据。
基于中国聚氨酯工业协会统计，2017年聚氨酯材料领域内黎明院的国内市场占
有率为0.11%，但实质上黎明院不进行材料生产，核心竞争力主要体现为配方研究，
即在聚氨酯材料选配及改性的细分领域内，黎明院占据更高市场份额。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据黎明院进行经营者集中申报过程中估算的结果，2017年其所占国内含氟气体材料市场占有率约为12.73%。其中，基于黎明院根据自身实际产销量，结合行业协会统计数据估算的结果，黎明院在工业级六氟化硫国内市场的占有率约为30%，在电子级六氟化硫国内市场的占有率约为70%，在三氟化氮国内市场的占有率约为30%。
基于黎明院根据自身实际产销量，结合行业协会统计数据估算的结果，过氧化氢及配套原材料领域内，黎明院在钯催化剂细分市场中的国内市场占有率约为60%。
（2）现有订单及新订单获取情况
订单情况详见”各标的资产主要产品在手订单的详细情况”之“黎明院”。
3、核心竞争优势、行业竞争地位
（1）竞争优势
1）研发优势
黎明院的前身是原化工部直属的科研院所，是为了“两弹一星”任务，以化学推进剂及原材料研制为主业发展起来的综合性研究开发机构。经过 50余年的发展，原科研院所已改制成为如今的现代化科技型企业，并于四大专业领域中具有底蕴雄厚的技术研发基础，拥有一支技术水平高的研发团队，配备有相关领域较先进的科研仪器，同时，具备与国内众多知名高校、研究机构密切合作的优势。
在化学推进剂及原材料领域，黎明院是我国关键推进剂原材料军品配套企业，被依托建有国家推进剂原材料科研生产基地；在聚氨酯新材料领域，黎明院被依托建有国家反应注射成型工程技术研究中心以及聚氨酯弹性体河南省工程实验室，亦是行业协会理事长单位；在含氟气体材料领域，黎明院被依托建有含氟电子气体制备河南省工程实验室，其开发的六氟化硫、三氟化氮产品在行业内影响力巨大；在过氧化氢及配套原材料领域，黎明院被依托建有河南省过氧化氢工程技术研究中心，制备技术日趋完善，有望大幅度提高行业技术水平。
2）产品优势
黎明院已研制开发出数十种液体推进剂、固体推进剂原材料以及其它军工配套材料，并被广泛应用于多种战略、战术武器，以及航空航天相关国家重点工程。
黎明院在聚氨酯新材料领域，凭借研发优势，不断突破产品性能瓶颈，有效缓
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）解了我国对国外聚氨酯材料生产技术的严重依赖。目前，黎明院部分聚氨酯材料工艺性能已达到国际领先，如阻燃环保型高性能类聚氨酯材料，相关指标优于国家或行业标准，能够取代进口材料满足市场对环保性的要求，并同时兼具良好的阻燃性能；玻纤增强聚氨酯材料，在国内首次成功替代客车上原有部件，不仅性能改善明显，且使制品生产效率显著提升，同时可节约原料，有效填补了国内相关技术空白。
黎明院是国内首家研究开发六氟化硫生产工艺的企业，已在含氟气体材料领域取得数十项技术研究及革新成果，尤其在电解制氟领域有较强的技术优势，在含氟气体材料生产行业的综合技术实力达到了国内领先水平。
黎明院是国内蒽醌法制过氧化氢技术的创始企业，综合技术处于国际先进水平，黎明院凭借在制备过氧化氢方面的技术优势对外提供工程设计、咨询，并带动配套钯催化剂的生产与销售。
3）市场优势
黎明院有较好的市场发展基础，即客户对于黎明院背景和实力的认可。黎明院形成了集研发、设计、生产、销售、服务于一体的业务模式，凭借技术研发优势，可通过政府、市场或自主规划的科研项目紧随市场需求，根据客户不同需求进行产品定制，并在服务方面，鼓励技术人员积极参与交流，将技术服务打包到产品销售过程中，从而增加客户的满意度。
（2）行业地位
黎明院作为以化学推进剂及原材料研制为主业的综合性高新技术企业，凭借其卓越的研发能力和优异的产品性能，以及成本控制方面的高效管理，通过对外提供定制化产品，并积极与国外企业建立合作关系，黎明院在各主营版块所属行业内均具有一定竞争优势，其中，在聚氨酯新材料领域具有技术领先地位，在化学推进剂及原材料、含氟气体材料及过氧化氢及配套原材料领域系行业领先企业。
4、业务销售量增长率确认依据及合理性
从黎明院报告期产能利用率和产销率情况来看，黎明院聚氨酯和触媒的产销率均保持上涨的趋势。
从报告期来看，聚氨酯销售量在 2017年有所下降，主要是受价格机制的影响，
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2017年产品售价有所回升，预测期市场需求增加，因此 2018年以后每年聚氨酯产品销售量均在上年基础上有一定比例的增长。
触媒业务，2015年-2017年销售量逐年增长，2017年产能利用率为54.16%，产销率达到了133.23%，预测期 2018年销售量低于 2017年，以后每年保持一定的额度的增量增长。
因黎明院在六氟化硫产品有一定的市场竞争力，其市场占有率相对稳定，预测期 2018年是参考 2017年销售水平进行预测，2019年及以后每年保持一定的额度的增量增长。预测期各类产品市场行业需求量持续增长，在此前提下黎明院预期业务销售量增长率是合理的。
（二）预测期上述标的公司各类产品及业务单价预测依据及合理性
A.晨光院
1、行业供需变动
（1）氟化工
氟化工产品每一步加工均产生较高附加值，且所属氟化工产业链中高端位置的企业更是具有较高的利润水平。包括含氟聚合物、含氟精细化学品在内的氟化工行业下游应用领域广泛，市场需求量较大，且我国氟化工行业产能充足。
我国氟化工产品市场需求将在未来 5G通讯等多个领域的快速发展带动下保持平稳增长，为氟化工产品利润水平的稳定提供了保障。此外，鉴于国内高端氟化工产品主要依赖进口，因此，随着我国氟化工行业的不断发展，技术领先的氟化工企业将有能力通过替代进口实现利润水平的有效提高。综上，在市场供需结构得以优化，且 2018年二季度上游原材料价格有所回落的大环境下，未来氟化工企业利润水平呈小幅收缩至平稳的趋势。
（2）有机硅
有机硅行业利润主要取决于上下游行业的发展情况，以及行业内部竞争格局的变动情况。在有机硅单体及中间体较激烈的市场竞争环境致上游原料价格回落的背景之下，加之国内环保政策的不断调整，部分有机硅深加工企业的产能遭到淘汰、开工率有所下降，供需格局得到一定改善，故有机硅行业迎来了稳定且合理的盈利环境。此外，有机硅下游应用领域广泛，需求持续增长，利润水平将得以维持。其
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）中，能够不断开发出适应市场需求专用产品且具备较强研发优势、规模优势的企业，将具有更强的议价能力。
2、行业竞争格局和市场化程度
（1）氟化工
我国氟化工行业，特别是聚四氟乙烯树脂细分领域，企业集中度较高，但由于中低端产品生产技术成熟，准入壁垒较低且不具备行政性壁垒，同时产品下游适用领域广泛，因此市场竞争充分、市场化程度较高。
（2）有机硅
我国有机硅行业，不存在行政性准入壁垒，企业集中度较低，市场化程度较高。行业中的中小型企业数量多、分布广，该类企业技术水平以低端产品为主，而在高端市场领域，外资巨头企业凭借其强大的研发能力和品牌优势，在市场占有率方面具有明显优势。随着有机硅生产技术的不断突破，我国有机硅产品产能迅速扩张，市场竞争趋于充分、激烈。
3、预测期各类产品及业务单价预测
报告期内及预测单价情况如下表：
单位：万元/吨
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|产品|2015年|2016年|2017年1-9月|2017年|2017年10-12月|2018年1-6月|预测单价|
|氟橡胶|7.45|6.86|7.81|7.72|7.49|8.15|7.49|
|四氟乳液|2.83|2.54|3.48|3.61|3.97|5.11|3.97|
|分散树脂|4.05|3.61|5.29|5.56|7.24|7.24|7.24|
|悬浮树脂|2.80|2.60|4.17|4.34|5.34|6.50|5.34|
|有机硅|16.16|16.81|4.80|5.02|5.90|5.83|5.90|
|精细化工|3.14|4.47|7.36|7.86|8.95|6.60|8.95|
|工程塑料|4.01|3.35|3.53|3.74|4.34|6.49|4.34|

 2017年以来受环保政策趋严的影响，聚四氟乙烯树脂行业部分产能遭到淘汰，且开工率受限，叠加原料价格上涨的影响，聚四氟乙烯树脂产品价格大幅上行。
2018年 1-6月，聚四氟乙烯树脂产品价格继续保持上行，并受上游原料价格回落的影响存下小幅下滑趋势。于报告期内，晨光院聚四氟乙烯树脂平均销售价格逐年上
涨。因报告期内晨光院各类主要产品销售单价波动不大，受到供给侧改革的影响，
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）部分产品存在趋势性涨跌，因此，结合各产品及业务历史单价，经评估师分析， 2017年 10-12月平均单价水平更能体现其产品的销售价格水平，所以本次评估选取 2017年 10-12月平均销售单价作为未来年度的产品销售单价。预测单价与 2018年 1-6月平均销售单价对比也未出现较大波动，晨光院主要产品的产品预测单价具备合理性、谨慎性。
从上表看出氟橡胶、四氟乳液、分散树脂、悬浮树脂和工程塑料预测期销售单价均低于 2018年 1-6月平均销售单价，有机硅产品与 2018年 1-6月平均销售单价基本持平，精细化工产品的销售单价高于 2018年 1-6月平均销售单价，主要为有机硅产品种类较多，产品结构的变化导致平均销售单价存在波动。
B.海化院
1、行业供需变动
目前，我国涂料行业规范化程度较低，市场集中度有待进一步提高。大部分企业集中于低端领域，而船舶涂料、汽车涂料、防腐涂料、风电涂料等高端领域所用优质涂料却供不应求。
在过去两年原材料上涨，环保政策趋紧的环境中，涂料生产企业面临着严峻的考验，业内企业需不断调整价格策略、积极控制成本以应对不断变化的市场情况。
此外，业内科技型企业在当下推动行业绿色发展的延伸过程中，将更易获得先发优势，通过及时调整产品技术、结构以助力核心竞争力的形成，为未来利润空间的稳定及增长奠定基础。
2、行业竞争程度
涂料行业除军品外，不存在行政性壁垒，是充分市场竞争行业。我国近年来已成为涂料生产第一大国，我国涂料行业具有市场化程度高，企业民营化程度较高，紧密拥抱终端市场，经营模式多样化等特点。
目前环保要求不断趋严，相关政策法规提出涂料生产企业必须进入化工园区。
2016-2017年间，受环保法规影响，约四、五千家“散乱污”、微小型企业及下游涂装企业逐步关闭，产量向中大型企业聚集。
从总部所在地分布来看，广东省、上海市和江苏省上榜企业数量分别达到了 28家、26家、16家，优势企业主要集中在经济发达省市。其中，广东省以民族涂料企
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）业为主，上海以外资企业为主。
在市场占有率上，外资企业表现强势。根据涂料行业首家财经媒体《涂届》发布的 2017年中国涂料 100强企业排行榜，前 10强企业中，外资企业占据了 8席， 100强企业中的构成情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|企业性质|上榜数量|累计销售总额|占榜单比|平均销售收入|
|本土企业|66家|491.367亿元|37.32%|7.445亿元|
|外资企业|34家|825.11亿元|62.68%|24.268亿元|

其中，在船舶涂料细分领域，远洋船舶、大型船只、特种船舶市场主要参与者为佐敦集团、阿克苏诺贝尔公司、海虹老人集团、PPG工业公司、中涂化工（上海）有限公司；渔船、玻璃钢船、邮轮、游艇等涂料市场，主要被上海开林造漆厂，浙江鱼童新材料股份有限公司，宁波飞轮造漆有限责任公司等数十家公司占据；军用舰船新造和维修用舰船涂料的市场，主要被海化院、宁波飞轮造漆有限责任公司、厦门双瑞船舶涂料有限公司、常州市天安特种涂料有限公司、上海海悦涂料有限公司、广东珠江化工涂料有限公司及各舰队所属的涂料生产厂占据。
3、预测期产品单价预测
报告期内产品销售平均单价如下：
单位：万元/吨
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|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|2015年|2016年|2017年1-9月|2017年|2018年1-6月|预测单价|
|涂料|3.05|2.37|2.58|2.47|2.95|2.47|

报告期内，海化院主要产品销售价格存在波动，主要系细分产品结构有所不同，同时海化院涉及军品业务，各年军、民品销售结构变化致平均价格存在差异。
2017年在 2016年的平均单价基础上有所上升，但整体低于 2015年水平，受特种涂料市场供货周期的影响，结合报告期涂料产品平均单价走势，评估师认为 2017年全年的数据相对可靠，且接近企业实际市场价格水平，更能合理反映企业优化产品结构后的价格水平，因此，预测期选用 2017年全年平均单价作为预测单价并保持不变。
从上表看出涂料产品的预测期销售单价低于 2018年 1-6月平均销售单价，预测期的预测数据相对谨慎合理。
C.西北院
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、行业供需情况
需求方面，随着近年来下游航空、航天、工程机械、轨道交通、油田等领域在国内较好的发展，非轮胎橡胶制品市场整体需求稳中有升，特别是在大飞机、高铁等新兴产业领域的需求增长迅速。行业内低端产品产能相对过剩，迫于环保及盈利方面的压力，缺乏核心技术的企业生存难度逐年加大。随着下游行业的转型升级，市场需求的产品性能及品质逐渐提升，市场对高端橡胶零部件制品的需求呈现增长的态势。
供给方面，总体来说，非轮胎橡胶行业市场参与者众多，但鉴于不同细分领域的客户需求、技术要求各异，非轮胎橡胶制品企业需要根据下游客户的需求进行定制化生产，特别是在高端产品市场，因此非轮胎橡胶制品市场基本保持供求平衡。
2、行业竞争格局和市场化程度
西北院所处的非轮胎橡胶制品行业市场化程度较高。随着“中国制造2025”快速推进，中国经济正逐渐从规模扩张向质量扩张转变，在美国《橡胶与塑料新闻》周刊 2017年度全球非轮胎橡胶制品企业排行榜中，中国有 2家企业进入 50强，中国非轮胎橡胶制品行业的发展已进入全球的视野。
目前，我国非轮胎橡胶制品行业呈现跨国公司、外资企业、国有企业及民营企业相互竞争的格局，跨国公司凭借其强大的技术、规模、品牌优势，在高端市场占据领先地位。国际非轮胎橡胶巨头均形成了各自的核心技术，拥有较高的市场知名度和市场认可度。
国内橡胶制品涉及企业众多，通常规模较小，市场集中度低，主要分为在低端市场展开竞争的小型民营企业和在中、高端市场具有一定竞争力的少数国有及民营企业。低端产品市场由于性能要求较低，生产企业众多，产品品质良莠不齐，竞争较为激烈。中、高端产品市场由于技术难度高，准入门槛较高，能够提供该类产品的企业较少，市场竞争相对缓和。
其中，在非轮胎橡胶制品军用领域，由于存在较高的技术壁垒、资质壁垒和资金壁垒，研发生产都受到国家有关部门严格的集中管理和统筹安排，行业参与者以国有企业为主，竞争较为缓和。
3、预测期各类产品及业务单价预测
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期内产品销售平均单价如下：
单位：万元/吨
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|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|2015年|2016年|2017年1-9月|2017年|2018年1-6月|预测单价|
|混炼胶料|1.69|1.62|1.61|1.67|2.17|1.67|
|橡胶密封制品|11.22|16.96|12.29|12.82|12.79|12.82|
|橡胶密封型材|17.25|11.71|3.41|2.65|3.31|2.65|
|工程橡胶制品|5.97|4.07|4.13|3.86|3.22|3.86|

报告期内黎明院聚氨酯新材料销售价格前期相对稳定，存在小幅波动。受上游原材料异氰酸酯（MDI、TDI）价格上涨的影响，经传导，聚氨酯新材料价格自 2017年 9月起开始大幅上行，并于 2018年随上游原料价格回落而略有下滑，于报告期内，黎明院聚氨酯新材料平均销售价格逐年上涨；黎明院三氟化氮销售价格受市场供需影响呈下滑趋势。此外，黎明院钯催化剂销售价格存在大幅度波动，主要系黎明院触媒业务生产、销售过程中存在来料加工模式，故细分业务结构变动致触媒业务销售价格波动较大。
经综合分析，企业报告期及历史产品价格变动趋势，其 2017年价格水平更贴近企业产品市场价格水平并在历史发展期中属于合理水平，经评估师分析，选取 2017年全年均价作为预测期单价更为可靠，且接近企业实际市场价格水平，更能合理反映企业优化产品结构后的价格水平，因此，预测期选用 2017年全年平均单价作为预测单价并保持不变。
从上表看出聚氨酯、触媒和六氟化硫预测期销售单价均低于 2018年 1-6月平均销售单价，三氟化氮产品的预测单价略高于 2018年 1-6月平均销售单价，主要为存在部分贸易产品，产品结构的变化导致平均销售单价存在波动。因此，预测期黎明院主要产品的产品预测单价具备相对合理性、谨慎性。
D.黎明院
1、行业供需情况
（1）化学推进剂及原材料
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）近年在军事、贸易摩擦频发的背景下，相关国防支出预算持续增长。2018年 3月财政部《关于 2017年中央和地方预算执行情况与 2018年中央和地方预算草案的报告》指出，2018年国防支出预算 11,069.51亿元，增长8.1%，为军工企业的发展提供了保障。
（2）聚氨酯
聚氨酯于 20世纪 50年代开始工业化生产，之后产量开始快速增长，80年代开始进入调整发展阶段，自 90年代起基本处于相对平稳的持续增长状态。根据中国聚氨酯工业协会的统计数据，2002年全球聚氨酯制品总产量约为 1,129万吨并保持着约7%的增长速度，至 2007年产量已达 1,592万吨，但受金融危机的影响，2009年产量有所下滑。此后，2010年开始产量得以恢复并伴随下游应用领域的发展及不断拓展而呈持续增长之势，截至 2015年，全球产量已达到 2,164万吨，预计未来几年全球聚氨酯制品产量增幅仍将超过5%。
根据新思界产业研究中心发布的《2018-2023年中国聚氨酯材料市场深度调研及投资可行性评估报告》显示，我国 2013年聚氨酯材料供给量达约 840万吨，2017年已超过 1,000万吨。需求方面，我国工业发展对聚氨酯制品的需求日益增加，聚氨酯材料的需求随之增长，2013年我国聚氨酯材料的需求量为 824万吨，2017年已增加到 1,074万吨。
在如上市场供需大背景下，黎明院报告期内主要产品销量情况如下：
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|-|-|-|-|
|销量（吨）|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|高回弹组合料|4,083.01|7,776.73|9,348.91|
|长/短玻纤组合料|1,290.84|3,074.81|2,577.53|
|弹性体浇注物料|497.72|1,221.05|1,230.20|

其中，2017年聚氨酯新材料销量有所减少，主要系 2017年度以MDI、TDI为主的上游原材料价格大幅上行，在下游产品价格尚未调整前，利润空间有所压缩，黎明院对应减少产销量所致。
（3）含氟气体材料
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）在我国，“中国芯”崛起的重要性被多次提出强调，半导体集成电路方面的自主研发及产业化将得到大力推动，高纯含氟气体材料拥有着广阔的发展空间。供给方面，由于受制于较高的技术门槛，国内高纯含氟气体材料产能略显不足，具有高稳定性的电子级含氟气体材料的生产企业成为下游行业争相合作的对象。
另一方面，根据中国电力企业联合会统计数据显示，2010至 2016年发电装机容量持续增长，至 2016年底我国发电装机容量已达 16.5亿千瓦。在此基础上，根据《电力发展“十三五”规划》，到 2020年，国内电力工业发展主要目标包括发电总装机量增加至 20亿千瓦，年均增速达5.5%，为我国工业级含氟气体材料行业的发展提供了空间。
在如上市场供需大背景下，黎明院报告期内主要产品销量情况如下：
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|-|-|-|-|
|销量（吨）|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|六氟化硫|1,068.25|2,540.40|2,915.49|
|三氟化氮|531.88|1,182.17|545.44|

其中，报告期内三氟化氮销量持续增长主要系三氟化氮一期生产线于 2016年下半年投产，后续维持较高的产能利用率所致。
（4）过氧化氢及配套原材料
根据中国产业信息《2017年中国双氧水市场概况及价格走势分析》统计，2017年我国双氧水产能为 1,189万吨，产量为 883万吨。近年来，为适应市场需要，国内过氧化氢生产企业基本满负荷生产，且希望通过更换配套催化剂维持较高的产能，配套催化剂的发展将得到促进。
在如上市场供需大背景下，黎明院报告期内主要产品销量情况如下：
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|-|-|-|-|
|销量（吨）|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|钯催化剂|80.30|144.32|120.00|

2、行业竞争程度
（1）化学推进剂及原材料
化学推进剂及原材料领域，相关企业多通过承接政府项目进行定向研发并产业
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）化以逐步形成配套能力，存在一定行政性及技术准入门槛，故行业集中度较高，市场化程度较低。其中，包括黎明院在内的二级军品配套企业市场化程度较直接对接总装单位的一级配套企业具有明显提高。
国内从事化学推进剂业务的企业主要偏向于推进剂研制及发动机设计，少数涉及化学推进剂原材料的开发生产。黎明院在行业内的竞争对手主要是我国大型军工集团下属科研院所。
（2）聚氨酯
聚氨酯行业不存在行政性准入壁垒，虽然技术门槛较高导致产业格局较集中，但在国外领先企业占据技术优势，且行业下游应用领域广泛的情况下，聚氨酯行业竞争相对充分，市场化程度较高。
其中，聚氨酯材料领域市场参与者主要包括万华化学集团股份有限公司、科思创（大中华区）、华峰集团有限公司、巴斯夫（中国）有限公司、亨斯迈聚氨酯（中国）有限公司及沧州大化 TDI有限责任公司等。黎明院缺少基础原材料和助剂的生产，市场竞争主要靠配方研究，在聚氨酯材料的选配及改性方面具有显著优势。
（3）含氟气体材料
含氟气体材料领域不存在行政性准入壁垒，虽然技术门槛较高导致产业格局较集中，但国内含氟气体材料行业正处在快速发展，产品逐步实现进口替代的过程中，市场竞争日趋激烈，市场化程度较高。
（4）过氧化氢及配套原材料
过氧化氢及配套原材料领域不存在行政性准入壁垒，且主流技术相对成熟，市场化程度较高。
3、预测期各类产品及业务单价预测
报告期内产品销售平均单价如下：
单位：万元/吨
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|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|2015年|2016年|2017年1-9月|2017年|2018年1-6月|预测单价|
|聚氨酯|1.69|1.55|1.85|1.83|2.31|1.83|
|触媒|49.77|46.26|39.76|41.42|48.77|43.84|
|六氟化硫|4.81|4.68|4.88|4.86|5.01|4.86|
|三氟化|19.66|19.03|17.52|17.02|15.42|17.02|

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||
|-|
|氮|

报告期内黎明院各产品的平均销售单价未发生较大波动，其中聚氨酯和六氟化硫产品单价呈上升趋势，触媒和三氟化氮的平均单价 2017年在 2016年的基础上有所下降，经评估师分析，选取 2017年全年均价作为预测期单价更为可靠，因此，预测期选用 2017年全年平均单价作为预测单价并保持不变。
从上表看出聚氨酯、触媒和六氟化硫预测期销售单价均低于 2018年 1-6月平均销售单价，三氟化氮产品的预测单价略高于 2018年 1-6月平均销售单价，主要为存在部分贸易产品，产品结构的变化导致平均销售单价存在波动。因此，预测期黎明院主要产品的产品预测单价具备相对合理性、谨慎性。
十四、营业成本预测合理性分析
（一）晨光院、黎明院、西北院和海化院营业成本的构成情况及合理性
A.报告期及预测期标的资产营业成本的构成情况
本次重组中，收益法评估系基于各标的公司 2015年-2017年 9月 30日历史数据进行预测，晨光院、黎明院、西北院和海化院的 2015年、2016年、2017年 1-9月及 2017年全年对应主要产品营业成本构成情况如下：
1、晨光院
（1）氟橡胶
氟橡胶产品 2015年、2016年、2017年1-9月、2017年全年实际数据：
单位：万元
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|产品|项目|2015年||2016年||2017年1-9月||2017年||
|||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|氟橡胶产品|直 接人工|579.54|6.06%|786.46|9.90%|575.51|7.62%|939.36|8.96%|
||直 接材料|5,152.59|53.89%|4,555.93|57.38%|5,211.96|69.05%|5,979.38|57.05%|
||燃 料动力|1,125.98|11.78%|851.91|10.73%|394.53|5.23%|785.55|7.50%|
||其 他|1,181.69|12.36%|652.44|8.22%|577.16|7.65%|1,457.25|13.90%|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|项目|2015年||2016年||2017年1-9月||2017年||
|||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
||费用|||||||||
||折 旧摊销|1,522.06|15.92%|1,093.32|13.77%|788.50|10.45%|1,319.13|12.59%|
||成本合计|9,561.86|100.00%|7,940.07|100.00%|7,547.66|100.00%|10,480.67|100.00%|

报告期内晨光院氟橡胶产品的营业成本主要包括直接材料、直接人工、燃料动力、折旧费用及其他费用。原材料在营业成本结构中占比较大， 2015年、2016年、2017年原材料占比分别为53.89%，57.38%、57.05%其中 2016年比例较高主要是受环保核查的影响材料成本价格波动所致。直接人工，报告期内 2016年整体高于 2015年和 2017年水平，主要是环保核查非正常停工导致人工成本上升，从整体来，报告期内各年差异较小，相对均衡，未发生较大波动。燃料动力费用、折旧费用及其他费用在成本结构中的比例较低，剔除上述因素影响各年较均衡，合计占比达到总成本40%左右。
预测期 2017年 10-12月氟橡胶产品的成本以实际成本作为该期间预测值。由于 2016年存在非正常因素，2017年的产品结构及各项成本构成项目更接近于晨光院基准日的市场实际情况能够反映出其价值水平，因此，2018年及以后年度除折旧费根据固定资产清查的情况，以核定金额作为预测期折旧值外，对其他各项成本项目的预测以 2017年各项成本占的收入比例进行预测。
氟橡胶产品预测期成本结构数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|项目|2017年10-12月||2018年||2019年||
|||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|氟橡胶产品|直接人工|363.85|12.41%|956.87|8.66%|966.44|8.67%|
||直接材料|767.42|26.16%|6,090.86|55.09%|6,151.77|55.19%|
||燃料动力|391.02|13.33%|800.19|7.24%|808.20|7.25%|
||其他费用|880.09|30.01%|1,202.49|10.88%|1,214.51|10.90%|
||折旧摊销|530.63|18.09%|2,004.95|18.14%|2,004.95|17.99%|
||成本合计|2,933.01|100.00%|11,055.36|100.00%|11,145.87|100.00%|

续上表：
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|项目|2021年||2022年||永续年||
|||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|氟橡胶产品|直接人工|985.87|8.70%|995.73|8.72%|995.73|8.72%|
||直接材料|6,275.42|55.39%|6,338.17|55.49%|6,338.17|55.49%|
||燃料动力|824.44|7.28%|832.69|7.29%|832.69|7.29%|
||其他费用|1,238.92|10.94%|1,251.31|10.95%|1,251.31|10.95%|
||折旧摊销|2,004.95|17.70%|2,004.95|17.55%|2,004.95|17.55%|
||成本合计|11,329.60|100.00%|11,422.85|100.00%|11,422.85|100.00%|

（2）聚四氟乙烯树脂
聚四氟乙烯树脂包括四氟乳液、分散树脂和悬浮树脂。聚四氟乙烯树脂产品 2015年、2016年、2017年1-9月、2017年实际数据如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|项目|2015年||2016年||2017年1-9月||2017年||
|||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|四氟乳液产品|直 接人工|847.96|5.23%|1,170.85|6.40%|1,124.41|7.77%|1,464.71|7.50%|
||直 接材料|9,897.28|61.05%|11,138.23|60.84%|8,271.84|57.15%|10,848.55|55.57%|
||燃 料动力|2,296.65|14.17%|2,661.94|14.54%|1,920.63|13.27%|2,482.36|12.72%|
||其 他费用|1,911.76|11.79%|1,655.33|9.04%|1,755.90|12.13%|2,916.64|14.94%|
||折 旧摊销|1,258.80|7.76%|1,681.49|9.18%|1,402.37|9.69%|1,809.68|9.27%|
||成本合计|16,212.46|100.00%|18,307.85|100.00%|14,475.14|100.00%|19,521.94|100.00%|
|分散树脂产品|直 接人工|1,232.08|5.12%|1,390.01|5.81%|1,085.64|6.57%|1,322.80|6.39%|
||直 接材料|13,904.02|57.78%|14,822.27|61.99%|10,108.48|61.22%|12,269.49|59.28%|
||燃 料动力|4,260.70|17.71%|3,903.08|16.32%|2,311.30|14.00%|2,795.34|13.51%|
||其 他费用|2,961.01|12.31%|1,884.25|7.88%|1,697.29|10.28%|2,759.88|13.34%|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|产品|项目|2015年||2016年||2017年1-9月||2017年||
|||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
||折 旧摊销|1,704.98|7.09%|1,909.46|7.99%|1,309.60|7.93%|1,548.65|7.48%|
||成本合计|24,062.79|100.00%|23,909.06|100.00%|16,512.30|100.00%|20,696.18|100.00%|
|悬浮树脂|直 接人工|1,170.08|6.38%|1,123.91|7.63%|870.99|8.51%|1,159.50|8.42%|
||直 接材料|10,792.97|58.82%|8,345.13|56.68%|6,041.63|59.03%|7,751.74|56.30%|
||燃 料动力|3,286.66|17.91%|2,627.84|17.85%|1,621.98|15.85%|2,062.24|14.98%|
||其 他费用|1,984.53|10.81%|1,774.54|12.05%|1,101.04|10.76%|2,062.38|14.98%|
||折 旧摊销|1,115.89|6.08%|850.78|5.78%|599.62|5.86%|731.86|5.32%|
||成本合计|18,350.13|100.00%|14,722.20|100.00%|10,235.25|100.00%|13,767.72|100.00%|

聚四氟乙烯树脂产品营业成本主要包括直接材料、直接人工、燃料动力、折旧费用及其他费用。由上表可以看出，报告期内原材料占比较大，由于聚四氟乙烯树脂产品种类较多，产品结构也逐渐向高品质产品倾斜，2015年、2016年、2017年原材料占比各年均在50%-60%之间，报告期内各年变化均不大。其他费用各年有小幅变化，整体较均衡合计占到总成本的40%-50%。
预测期 2017年 10-12月聚四氟乙烯树脂产品以实际成本作为该期间预测值。因 2017年的产品结构及各项成本项目更接近于晨光院及市场实际情况，2018年及以后年度除折旧费根据对基准日固定资产清查的情况，以核定金额作为预测期折旧值外，对其他各项成本项目的预测根据 2017年的收入占比进行预测，具备合理性。
聚四氟乙烯树脂产品预测期营业成本数据如下：
单位：万元
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|产品|项目|2017年10-12月||2018年||2019年||2020年||
|||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|四氟乳液产品|直 接人工|340.30|6.74%|1,658.21|7.37%|1,707.96|7.39%|1,759.20|7.42%|
||直 接|2,576.72|51.06%|12,281.74|54.56%|12,650.19|54.77%|13,029.70|54.98%|

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|产品|项目|2017年10-12月||2018年||2019年||2020年||
|||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
||材料|||||||||
||燃 料动力|561.73|11.13%|2,810.30|12.48%|2,894.60|12.53%|2,981.44|12.58%|
||其 他费用|1,160.75|23.00%|2,796.17|12.42%|2,880.05|12.47%|2,966.45|12.52%|
||折 旧摊销|407.31|8.07%|2,963.47|13.17%|2,963.47|12.83%|2,963.47|12.50%|
||成本合计|5,046.80|100.00%|22,509.88|100.00%|23,096.27|100.00%|23,700.26|100.00%|
|分散树脂产品|直 接人工|237.16|5.67%|1,772.89|6.26%|1,826.08|6.28%|1,880.86|6.30%|
||直 接材料|2,161.01|51.65%|16,444.26|58.09%|16,937.59|58.27%|17,445.72|58.45%|
||燃 料动力|484.04|11.57%|3,746.48|13.23%|3,858.87|13.28%|3,974.64|13.32%|
||其 他费用|1,062.60|25.40%|3,298.95|11.65%|3,397.92|11.69%|3,499.86|11.73%|
||折 旧摊销|239.06|5.71%|3,045.91|10.76%|3,045.91|10.48%|3,045.91|10.21%|
||成本合计|4,183.87|100.00%|28,308.49|100.00%|29,066.37|100.00%|29,846.98|100.00%|
|悬浮树脂|直 接人工|288.52|8.17%|2,064.64|8.40%|2,126.58|8.41%|2,190.38|8.42%|
||直 接材料|1,710.11|48.41%|13,802.94|56.14%|14,217.03|56.23%|14,643.54|56.32%|
||燃 料动力|440.26|12.46%|3,672.08|14.93%|3,782.24|14.96%|3,895.71|14.98%|
||其 他费用|961.34|27.21%|3,672.32|14.94%|3,782.49|14.96%|3,895.97|14.98%|
||折 旧摊销|132.24|3.74%|1,375.32|5.59%|1,375.32|5.44%|1,375.32|5.29%|
||成本合计|3,532.46|100.00%|24,587.31|100.00%|25,283.67|100.00%|26,000.92|100.00%|

续上表：
单位：万元
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|产品|项目|2021年||2022年||永续年||
|||金额|比例|金额|比例|金额|比例|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|产品|项目|2021年||2022年||永续年||
|||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|四氟乳液产品|直接人工|1,794.38|7.44%|1,830.27|7.46%|1,830.27|7.46%|
||直接材料|13,290.29|55.11%|13,556.10|55.25%|13,556.10|55.25%|
||燃料动力|3,041.07|12.61%|3,101.89|12.64%|3,101.89|12.64%|
||其他费用|3,025.78|12.55%|3,086.30|12.58%|3,086.30|12.58%|
||折旧摊销|2,963.47|12.29%|2,963.47|12.08%|2,963.47|12.08%|
||成本合计|24,114.99|100.00%|24,538.03|100.00%|24,538.03|100.00%|
|分散树脂产品|直接人工|1,937.29|6.32%|1,995.40|6.34%|1,995.40|6.34%|
||直接材料|17,969.09|58.62%|18,508.16|58.79%|18,508.16|58.79%|
||燃料动力|4,093.88|13.36%|4,216.69|13.40%|4,216.69|13.40%|
||其他费用|3,604.85|11.76%|3,713.00|11.80%|3,713.00|11.80%|
||折旧摊销|3,045.91|9.94%|3,045.91|9.68%|3,045.91|9.68%|
||成本合计|30,651.01|100.00%|31,479.16|100.00%|31,479.16|100.00%|
|悬浮树脂|直接人工|2,234.18|8.43%|2,278.87|8.44%|2,278.87|8.44%|
||直接材料|14,936.41|56.38%|15,235.14|56.44%|15,235.14|56.44%|
||燃料动力|3,973.62|15.00%|4,053.09|15.01%|4,053.09|15.01%|
||其他费用|3,973.89|15.00%|4,053.37|15.01%|4,053.37|15.01%|
||折旧摊销|1,375.32|5.19%|1,375.32|5.09%|1,375.32|5.09%|
||成本合计|26,493.43|100.00%|26,995.79|100.00%|26,995.79|100.00%|

（3）有机硅
有机硅产品 2015年、2016年、2017年 1-9月、2017年实际成本结构数据如下：
单位：万元
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|产品|项目|2015年||2016年||2017年1-9月||2017年||
|||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|有机硅|直 接人工|250.78|1.14%|426.30|2.65%|389.79|16.29%|567.81|16.64%|
||直 接材料|21,022.38|95.69%|15,222.15|94.68%|1,567.10|65.51%|2,201.38|64.52%|
||燃 料动力|78.21|0.36%|48.71|0.30%|36.63|1.53%|52.87|1.55%|
||其 他|419.18|1.91%|163.88|1.02%|274.93|11.49%|427.73|12.54%|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|产品|项目|2015年||2016年||2017年1-9月||2017年||
|||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
||费用|||||||||
||折 旧摊销|197.79|0.90%|216.47|1.35%|123.80|5.17%|162.10|4.75%|
||成本合计|21,968.34|100.00%|16,077.51|100.00%|2,392.25|100.00%|3,411.88|100.00%|

报告期内晨光院的有机硅产品的营业成本中原材料占比较大，2015年、2016年占比达到95%左右，2017年有所下降，占比降至65%，主要原因为自 2017年起产品产品结构有所调整，如停止R-基板产品生产销售业务，致 2017年有机硅板块收入占主营业务收入比例由15.94%降低为3.34%。导致原材料成本下降。直接人工及其他的成本费用也因此在报告期内呈上升趋势，产品结构于 2017年达到相对均衡水平。
预测期 2017年 10-12月有机硅产品以实际成本作为该期间预测值。因 2017年的产品结构及各项成本项目更接近于晨光院及市场实际情况，2018年及以后年度除折旧费根据对基准日固定资产清查的情况，以核定金额作为预测期折旧值外，对其他各项成本项目的预测根据 2017年的收入占比进行预测。
有机硅产品预测期营业成本结构数据如下：
单位：万元
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|产品|项目|2017年10-12月||2018年||2019年||2020年||
|||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|有机硅|直 接人工|178.01|17.46%|889.33|17.43%|996.05|17.55%|1,115.58|17.66%|
||直 接材料|634.28|62.21%|3,447.92|67.59%|3,861.67|68.05%|4,325.07|68.46%|
||燃 料动力|16.23|1.59%|82.80|1.62%|92.74|1.63%|103.86|1.64%|
||其 他费用|152.80|14.99%|363.46|7.13%|407.07|7.17%|455.92|7.22%|
||折 旧摊销|38.30|3.76%|317.46|6.22%|317.46|5.59%|317.46|5.02%|
||成本合计|1,019.63|100.00%|5,100.97|100.00%|5,674.99|100.00%|6,317.89|100.00%|

续上表：
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
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|产品|项目|2021年||2022年||永续年||
|||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|有机硅|直接人工|1,227.13|17.74%|1,325.30|17.80%|1,325.30|17.80%|
||直接材料|4,757.58|68.77%|5,138.18|69.01%|5,138.18|69.01%|
||燃料动力|114.25|1.65%|123.39|1.66%|123.39|1.66%|
||其他费用|501.51|7.25%|541.64|7.27%|541.64|7.27%|
||折旧摊销|317.46|4.59%|317.46|4.26%|317.46|4.26%|
||成本合计|6,917.94|100.00%|7,445.98|100.00%|7,445.98|100.00%|

（4）工程塑料
工程塑料 2015年、2016年、2017年1-9月、2017年全年实际数据：
单位：万元
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|产品|项目|2015年||2016年||2017年1-9月||2017年||
|||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|工程塑料|直 接人工|219.80|5.69%|181.34|15.16%|114.46|16.62%|184.97|16.53%|
||直 接材料|622.56|16.12%|638.57|53.38%|297.25|43.17%|427.34|38.20%|
||燃 料动力|20.56|0.53%|39.85|3.33%|17.34|2.52%|52.79|4.72%|
||其 他费用|2,966.51|76.79%|306.67|25.64%|243.23|35.32%|424.53|37.95%|
||折 旧摊销|33.50|0.87%|29.82|2.49%|16.33|2.37%|29.03|2.60%|
||成本合计|3,862.93|100.00%|1,196.26|100.00%|688.61|100.00%|1,118.66|100.00%|

由上表可以看出，报告期内晨光院的工程塑料产品的营业成本主要包括直接材料、直接人工、燃料动力、折旧费用及其他费用。由于工程塑料产品种类较多，晨光院采取多品种，小批量、定制化的销售模式，各项成本报告期内占比波动较大，主要是各年内产品结构不一致所致。
由上，工程塑料产品预测期 2017年 10-12月以实际成本作为该期间预测值。因
2017年的产品结构及各项成本项目更接近于晨光院基准日市场实际情况，2018年及
以后年度除折旧费根据对基准日固定资产清查的情况，以核定金额作为预测期折旧
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）值外，对其他各项成本项目的预测根据 2017年的收入占比进行预测。
工程塑料产品预测期营业成本结构数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|项目|2017年10-12月||2018年||2019年||2020年||
|||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|工程塑料|直 接人工|70.51|16.40%|299.68|16.57%|359.62|16.64%|395.58|16.67%|
||直 接材料|130.09|30.25%|692.35|38.29%|830.82|38.44%|913.90|38.51%|
||燃 料动力|35.45|8.24%|85.54|4.73%|102.64|4.75%|112.91|4.76%|
||其 他费用|181.30|42.16%|687.80|38.04%|825.36|38.19%|907.89|38.26%|
||折 旧摊销|12.70|2.95%|42.92|2.37%|42.92|1.99%|42.92|1.81%|
||成本合计|430.05|100.00%|1,808.28|100.00%|2,161.35|100.00%|2,373.20|100.00%|

续上表：
单位：万元
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|产品|项目|2021年||2022年||永续年||
|||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|工程塑料|直接人工|415.36|16.68%|436.12|16.70%|436.12|16.70%|
||直接材料|959.60|38.54%|1,007.58|38.57%|1,007.58|38.57%|
||燃料动力|118.55|4.76%|124.48|4.77%|124.48|4.77%|
||其他费用|953.29|38.29%|1,000.95|38.32%|1,000.95|38.32%|
||折旧摊销|42.92|1.72%|42.92|1.64%|42.92|1.64%|
||成本合计|2,489.71|100.00%|2,612.05|100.00%|2,612.05|100.00%|

（5）精细化工
精细化工 2015年、2016年、2017年 1-9月、2017年实际营业成本结构数据如下：
单位：万元
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|产品|项目|2015年|2016年|2017年1-9月|2017年|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|精细化工|直 接人工|144.10|4.00%|653.44|7.15%|328.41|5.74%|529.69|5.27%|
||直 接材料|2,379.24|65.99%|5,868.52|64.19%|3,767.66|65.83%|6,597.94|65.66%|
||燃 料动力|579.15|16.06%|1,350.74|14.78%|750.73|13.12%|1,216.70|12.11%|
||其 他费用|285.32|7.91%|633.62|6.93%|493.85|8.63%|1,114.48|11.09%|
||折 旧摊销|217.56|6.03%|635.63|6.95%|382.24|6.68%|590.28|5.87%|
||成本合计|3,605.36|100.00%|9,141.96|100.00%|5,722.89|100.00%|10,049.10|100.00%|

报告期内晨光院的精细化工产品原材料占比较大，2015年、2016年、2017年均达到65%左右，报告期内各年比较均衡，其他费用各年有小幅变化，整体较均衡，不存在较大波动，合计占到总成本的40%-50%。
由上，精细化工产品预测期 2017年 10-12月以实际成本作为该期间预测值。因 2017年的产品结构及各项成本项目更接近于晨光院及市场实际情况，2018年及以后年度除折旧费根据对基准日固定资产清查的情况，以核定金额作为预测期折旧值外，对其他各项成本项目的预测根据 2017年的收入占比进行预测。
精细化工产品预测期营业成本结构数据如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|项目|2017年10-12月||2018年||2019年||2020年||
|||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|精细化工|直 接人工|201.28|4.65%|923.49|6.23%|1,108.18|6.30%|1,274.41|6.34%|
||直 接材料|2,830.29|65.42%|9,622.66|64.91%|11,547.19|65.61%|13,279.27|66.08%|
||燃 料动力|465.96|10.77%|1,996.86|13.47%|2,396.24|13.61%|2,755.67|13.71%|
||其 他费用|620.63|14.35%|1,329.23|8.97%|1,595.07|9.06%|1,834.33|9.13%|
||折 旧摊销|208.05|4.81%|953.31|6.43%|953.31|5.42%|953.31|4.74%|
||成本|4,326.21|100.00%|14,825.55|100.00%|17,600.00|100.00%|20,097.00|100.00%|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|合计|

续上表：
单位：万元
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|产品|项目|2021年||2022年||永续年||
|||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|精细化工|直接人工|1,376.37|6.36%|1,376.37|6.36%|1,376.37|6.36%|
||直接材料|14,341.61|66.31%|14,341.61|66.31%|14,341.61|66.31%|
||燃料动力|2,976.13|13.76%|2,976.13|13.76%|2,976.13|13.76%|
||其他费用|1,981.08|9.16%|1,981.08|9.16%|1,981.08|9.16%|
||折旧摊销|953.31|4.41%|953.31|4.41%|953.31|4.41%|
||成本合计|21,628.50|100.00%|21,628.50|100.00%|21,628.50|100.00%|

综上，晨光院的营业成本主要包括直接材料、直接人工、燃料动力、折旧费用及其他费用，从成本结构来看，原材料占比较大，约占全部成本53%-60%之间。直接人工、燃料动力费用、折旧费用及其他费用各年较均衡，总计占比达到总成本40%左右。
预测期 2017年 10-12月以实际成本作为该期间预测值。因 2017年的产品结构及各项成本项目更接近于晨光院及市场实际情况，2018年及以后年度除折旧费根据对基准日固定资产清查的情况，以核定金额作为预测期折旧值外，对其他各项成本项目的预测根据 2017年的收入占比进行预测。
2、黎明院
（1）聚氨酯
聚氨酯新材料 2015年、2016年、2017年1-9月、2017年全年实际数据：
单位：万元
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|产品|项目|2015年||2016年||2017年1-9月||2017年||
|||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|聚氨酯新|直接人工|1,304.30|5.60%|1,181.08|5.71%|1,008.19|5.75%|1,298.55|5.34%|
||直接材料|20,549.21|88.16%|17,488.97|84.61%|15,330.66|87.43%|20,547.80|84.45%|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|材料|燃料动力|684.94|2.94%|546.87|2.65%|482.72|2.75%|602.45|2.48%|
||其他费用|638.78|2.74%|442.52|2.14%|518.23|2.96%|698.75|2.87%|
||折旧摊销|132.92|0.57%|1,011.79|4.89%|195.71|1.12%|1,182.60|4.86%|
||成本合计|23,310.15|100.00%|20,671.22|100.00%|17,535.50|100.00%|24,330.15|100.00%|

由上表可以看出，黎明院聚氨酯新材料营业成本主要包括直接材料、直接人工、燃料动力、折旧费用及其他费用。其中中原材料占比较大，2015年、2016年、2017年原材料占比分别为88.16%，84.61%、84.45%，各年波动不大。直接人工报告期内较均衡，占比在5.3%-5.7%之间。燃料动力费用、折旧费用及其他费用各年较均衡，合计占比达到总成本6%-10%左右。
聚氨酯新材料预测期 2017年 10-12月以实际成本作为该期间预测值。营业成本报告期各年有小幅变化，整体较均衡，2016年、2017年的平均成本结构接近黎明院及市场的实际情况，2018年及以后年度除折旧费根据对基准日固定资产清查的情况，以核定金额作为预测期折旧值外，对其他各项成本项目的预测根据 2016-2017年的平均占收入的比进行预测。
聚氨酯新材料预测期数据：
单位：万元
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|产品|项目|2017年10-12月||2018年||2019年||2020年||
|||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|聚氨酯新材料|直 接人工|290.36|4.27%|1,339.92|5.62%|1,447.11|5.63%|1,519.47|5.64%|
||直 接材料|5,217.14|76.78%|20,608.56|86.39%|22,257.24|86.57%|23,370.11|86.68%|
||燃 料动力|119.73|1.76%|621.05|2.60%|670.73|2.61%|704.27|2.61%|
||其 他费用|180.53|2.66%|615.18|2.58%|664.40|2.58%|697.62|2.59%|
||折 旧摊销|986.89|14.52%|671.01|2.81%|671.01|2.61%|671.01|2.49%|
||成本合计|6,794.65|100.00%|23,855.72|100.00%|25,710.49|100.00%|26,962.47|100.00%|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）续上表：
单位：万元
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|产品|项目|2021年||2022年||永续年||
|||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|聚氨酯新材料|直接人工|1,595.44|5.64%|1,675.21|5.65%|1,675.21|5.65%|
||直接材料|24,538.61|86.78%|25,765.54|86.87%|25,765.54|86.87%|
||燃料动力|739.48|2.62%|776.46|2.62%|776.46|2.62%|
||其他费用|732.50|2.59%|769.12|2.59%|769.12|2.59%|
||折旧摊销|671.01|2.37%|673.37|2.27%|673.37|2.27%|
||成本合计|28,277.04|100.00%|29,659.71|100.00%|29,659.71|100.00%|

（2）触媒业务
触媒业务也即过氧化氢及配套原材料业务，其 2015年、2016年、2017年 1-9月、2017年实际营业成本数据如下：
单位：万元
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|产品|项目|2015年||2016年||2017年1-9月||2017年||
|||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|过氧化氢及配套原材料业务|直 接人工|440.47|10.97%|596.79|12.12%|392.19|9.36%|507.27|10.44%|
||直 接材料|2,802.98|69.83%|3,181.01|64.63%|3,188.98|76.08%|3,541.26|72.91%|
||燃 料动力|248.26|6.18%|313.31|6.37%|215.58|5.14%|278.84|5.74%|
||其 他费用|304.32|7.58%|204.99|4.16%|223.95|5.34%|289.67|5.96%|
||折 旧摊销|218.22|5.44%|626.12|12.72%|171.10|4.08%|239.66|4.93%|
||成本合计|4,014.25|100.00%|4,922.22|100.00%|4,191.80|100.00%|4,856.70|100.00%|

由上表可以看出，黎明院的过氧化氢及配套原材料的营业成本主要包括直接材料、直接人工、燃料动力、折旧费用及其他费用。其中原材料均占比较大。2015年、2016年、2017年原材料占比各年均在65%-72%之间，报告期内各年变化不大。
直接人工报告期各年占比达到10%左右，有小幅波动。其他费用各年有小幅变化，整
体较均衡，合计占到总成本的18%-25%。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）预测期 2017年 10-12月过氧化氢及配套原材料以实际成本作为该期间预测值。
由于报告期内成本结构存在一定差异，随着标的企业管理水平的上升，各期的差异也趋于稳定，因此，2016年、2017年的平均成本结构更接近黎明院及市场的实际情况，2018年及以后年度除折旧费根据对基准日固定资产清查的情况，以核定金额作为预测期折旧值外，对其他各项成本项目的预测根据 2016-2017年的平均占收入的比进行预测。
过氧化氢及配套原材料业务预测期数据：
单位：万元
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|产品|项目|2017年10-12月||2018年||2019年||2020年||
|||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|过氧化氢及配套原材料业务|直 接人工|115.08|17.31%|548.17|11.18%|569.26|11.22%|611.42|11.29%|
||直 接材料|352.28|52.98%|3,321.01|67.73%|3,448.74|67.97%|3,704.21|68.40%|
||燃 料动力|63.26|9.51%|293.76|5.99%|305.06|6.01%|327.65|6.05%|
||其 他费用|65.71|9.88%|276.14|5.63%|286.77|5.65%|308.01|5.69%|
||折 旧摊销|68.57|10.31%|463.88|9.46%|463.88|9.14%|463.88|8.57%|
||成本合计|664.90|100.00%|4,902.96|100.00%|5,073.70|100.00%|5,415.17|100.00%|

续上表：
单位：万元
|||||||||
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|产品|项目|2021年||2022年||永续年||
|||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|过氧化氢及配套原材料业务|直接人工|632.51|11.32%|653.59|11.35%|653.59|11.35%|
||直接材料|3,831.94|68.60%|3,959.67|68.76%|3,959.67|68.76%|
||燃料动力|338.95|6.07%|350.25|6.08%|350.25|6.08%|
||其他费用|318.63|5.70%|329.25|5.72%|329.25|5.72%|
||折旧摊销|463.88|8.30%|465.51|8.08%|465.51|8.08%|
||成本合计|5,585.90|100.00%|5,758.27|100.00%|5,758.27|100.00%|

（3）含氟气体材料
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）含氟气体材料 2015年、2016年、2017年1-9月、2017年全年实际数据：
单位：万元
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|产品|项目|2015年||2016年||2017年1-9月||2017年||
|||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|含氟气体材料|直接人工|919.22|7.91%|295.62|1.67%|204.87|1.05%|218.17|0.87%|
||直接材料|6,775.12|58.27%|13,379.71|75.72%|16,569.01|85.02%|22,040.01|88.24%|
||燃料动力|2,010.49|17.29%|1,929.71|10.92%|973.72|5.00%|1,311.22|5.25%|
||其他费用|1,408.43|12.11%|1,110.57|6.28%|1,568.79|8.05%|1,195.79|4.79%|
||折旧摊销|514.23|4.42%|954.84|5.40%|171.85|0.88%|211.41|0.85%|
||成本合计|11,627.50|100.00%|17,670.45|100.00%|19,488.24|100.00%|24,976.60|100.00%|

由上表可以看出，黎明院的含氟气体材料的营业成本主要包括直接材料、直接人工、燃料动力、折旧费用及其他费用。其中原材料均占比较大，2015年、2016年占比分别为58.27%、75.72%、88.24%，原材料成本呈现逐年上升的趋势。主要是由于企业三氟化氮业务比重相对上升，同时三氟化氮的市场价格下降，叠加原材料无水氟化氢采购价格上涨影响综合所致。直接人工及其他的成本费用也因此在报告期内吴下降趋势。
综上，含氟气体材料预测期 2017年 10-12月以实际成本作为该期间预测值。
2016年、2017年的平均成本结构接近黎明院及市场的实际情况，2018年及以后年度除折旧费根据对基准日固定资产清查的情况，以核定金额作为预测期折旧值外，对其他各项成本项目的预测根据 2016-2017年的平均占收入的比进行预测。
含氟气体材料预测期数据：
单位：万元
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|产品|项目|2017年10-12月||2018年||2019年||2020年||
|||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|含氟气|直 接人工|33.22|0.61%|229.96|1.05%|239.15|1.08%|250.19|1.12%|
||直 接|4,971.80|90.59%|18,787.14|85.42%|18,835.62|85.03%|18,893.80|84.57%|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|产品体材料|项目|2017年10-12月||2018年||2019年||2020年||
|||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
||材料|||||||||
||燃 料动力|374.07|6.82%|1,473.81|6.70%|1,532.76|6.92%|1,603.50|7.18%|
||其 他费用|43.27|0.79%|1,031.44|4.69%|1,072.70|4.84%|1,122.20|5.02%|
||折 旧摊销|66.00|1.20%|471.64|2.14%|471.64|2.13%|471.64|2.11%|
||成本合计|5,488.35|100.00%|21,993.97|100.00%|22,151.86|100.00%|22,341.33|100.00%|

续上表：
单位：万元
|||||||||
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|产品|项目|2021年||2022年||永续年||
|||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|含氟气体材料|直接人工|254.79|1.14%|257.55|1.15%|257.55|1.15%|
||直接材料|18,918.04|84.38%|18,932.58|84.26%|18,932.58|84.26%|
||燃料动力|1,632.98|7.28%|1,650.66|7.35%|1,650.66|7.35%|
||其他费用|1,142.83|5.10%|1,155.21|5.14%|1,155.21|5.14%|
||折旧摊销|471.64|2.10%|473.30|2.11%|473.30|2.11%|
||成本合计|22,420.28|100.00%|22,469.31|100.00%|22,469.31|100.00%|

（4）特种化学品
特种化学品也即化学推进剂及原材料，其 2015年、2016年、2017年 1-9月、 2017年全年实际数据：
单位：万元
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|产品|项目|2015年||2016年||2017年1-9月||2017年||
|||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|化学推进剂及原材料|直 接人工|1,817.72|28.61%|1,499.67|24.19%|1,861.11|29.52%|1,980.96|27.42%|
||直 接材料|2,788.18|43.89%|2,715.73|43.81%|2,772.60|43.97%|3,280.14|45.40%|
||燃 料动力|708.08|11.15%|668.07|10.78%|556.35|8.82%|577.89|8.00%|
||其 他|496.96|7.82%|868.47|14.01%|706.72|11.21%|918.53|12.71%|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|费用|||||||||
|折 旧摊销|541.50|8.52%|446.56|7.20%|408.76|6.48%|467.25|6.47%|
|成本合计|6,352.45|100.00%|6,198.50|100.00%|6,305.54|100.00%|7,224.76|100.00%|

由上表可以看出，黎明院的化学推进剂及原材料的营业成本主要包括直接材料、直接人工、燃料动力、折旧费用及其他费用。其中原材料占比较大，2015年、2016年、2017年均达到45%左右，报告期内各年比较均衡。直接人工报告期各年占比达到28%左右，有小幅波动。其他费用各年有小幅变化，整体较均衡，合计约占到总成本的27%。
由上，化学推进剂及原材料预测期 2017年 10-12月以实际成本作为该期间预测值。2016年、2017年的平均成本结构接近黎明院及市场的实际情况，2018年及以后年度除折旧费根据对基准日固定资产清查的情况，以核定金额作为预测期折旧值外，对其他各项成本项目的预测根据 2016-2017年的平均占收入的比进行预测。
化学推进剂及原材料预测期数据：
单位：万元
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|产品|项目|2017年10-12月||2018年||2019年||2020年||
|||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|化学推进剂及原材料|直 接人工|119.85|13.04%|2,039.96|25.62%|2,115.52|25.69%|2,191.07|25.76%|
||直 接材料|507.54|55.21%|3,521.72|44.23%|3,652.15|44.35%|3,782.59|44.46%|
||燃 料动力|21.54|2.34%|737.78|9.27%|765.11|9.29%|792.43|9.32%|
||其 他费用|211.80|23.04%|1,053.00|13.22%|1,092.00|13.26%|1,131.00|13.30%|
||折 旧摊销|58.49|6.36%|609.84|7.66%|609.84|7.41%|609.84|7.17%|
||成本合计|919.22|100.00%|7,962.30|100.00%|8,234.62|100.00%|8,506.93|100.00%|

续上表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品|项目|2021年|2022年|永续年|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|化学推进剂及原材料|直接人工|2,266.63|25.82%|2,342.18|25.87%|2,342.18|25.87%|
||直接材料|3,913.02|44.57%|4,043.45|44.66%|4,043.45|44.66%|
||燃料动力|819.76|9.34%|847.08|9.36%|847.08|9.36%|
||其他费用|1,170.00|13.33%|1,209.00|13.35%|1,209.00|13.35%|
||折旧摊销|609.84|6.95%|611.99|6.76%|611.99|6.76%|
||成本合计|8,779.24|100.00%|9,053.71|100.00%|9,053.71|100.00%|

综上，从成本结构来看，原材料占比最大，约占总成本的62%-70%。报告期期内营业成本结构较为稳定，存在小幅波动主要系产品结构变动所致。
预测期 2017年 10-12月以实际成本作为该期间预测值。因 2017年的产品结构及各项成本项目的价格更接近于黎明院院及市场实际情况，2018年及以后年度除折旧费根据对基准日固定资产清查的情况，以核定金额作为预测期折旧值外，对其他各项成本项目的预测根据报告期历史年度的收入占比进行预测。
3、西北院
（1）混炼胶料
混炼胶料 2015年、2016年、2017年1-9月、2017年实际数据：
单位：万元
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|产品|项目|2015年||2016年||2017年1-9月||2017年||
|||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|混炼胶料|直 接人工|1,516.59|32.75%|1,416.23|26.45%|1,019.99|32.16%|1,313.95|32.16%|
||直 接材料|1,831.89|39.56%|2,848.19|53.20%|1,467.56|46.27%|1,890.52|46.27%|
||燃 料动力|167.82|3.62%|135.79|2.54%|112.98|3.56%|145.54|3.56%|
||其 他费用|1,031.61|22.28%|885.57|16.54%|518.03|16.33%|667.33|16.33%|
||折 旧摊销|82.75|1.79%|67.92|1.27%|53.02|1.67%|68.30|1.67%|
||成本合计|4,630.66|100.00%|5,353.70|100.00%|3,171.58|100.00%|4,085.64|100.00%|

由上表可以看出，西北院的混炼胶料的营业成本主要包括直接材料、直接人工、
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）燃料动力、折旧费用及其他费用。2015年、2016年、2017年原材料占比分别为39.56%，53.20%、46.27%，各年波动较大。相应的直接人工、燃料动力费用、折旧费用及其他费用也有较大波动。
由上，混炼胶料预测期 2017年 10-12月以实际成本作为该期间预测值。2016年、2017年的平均成本结构接近西北院及市场的实际情况，2018年及以后年度除折旧费根据对基准日固定资产清查的情况，以核定金额作为预测期折旧值外，对其他各项成本项目的预测根据 2016-2017年的平均占收入的比进行预测。
混炼胶料预测期数据：
单位：万元
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|产品|项目|2017年10-12月||2018年||2019年||2020年||
|||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|混炼胶料|直 接人工|293.96|32.16%|1,242.33|29.30%|1,304.45|29.32%|1,369.67|29.34%|
||直 接材料|422.96|46.27%|2,103.68|49.61%|2,208.86|49.65%|2,319.31|49.68%|
||燃 料动力|32.56|3.56%|129.38|3.05%|135.85|3.05%|142.65|3.06%|
||其 他费用|149.30|16.33%|695.83|16.41%|730.63|16.42%|767.16|16.43%|
||折 旧摊销|15.28|1.67%|69.39|1.64%|69.39|1.56%|69.39|1.49%|
||成本合计|914.06|100.00%|4,240.62|100.00%|4,449.19|100.00%|4,668.18|100.00%|

续上表：
单位：万元
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|产品|项目|2021年||2022年||永续年||
|||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|混炼胶料|直接人工|1,438.16|29.36%|1,510.06|29.38%|1,510.06|29.38%|
||直接材料|2,435.27|49.72%|2,557.04|49.75%|2,557.04|49.75%|
||燃料动力|149.78|3.06%|157.27|3.06%|157.27|3.06%|
||其他费用|805.51|16.45%|845.79|16.46%|845.79|16.46%|
||折旧摊销|69.39|1.42%|69.39|1.35%|69.39|1.35%|
||成本合计|4,898.11|100.00%|5,139.55|100.00%|5,139.55|100.00%|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）橡胶密封制品
橡胶密封制品业务 2015年、2016年、2017年1-9月、2017年实际数据：
单位：万元
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|产品|项目|2015年||2016年||2017年1-9月||2017年||
|||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|橡胶密封制品业务|直 接人工|1,616.37|32.75%|3,761.15|50.88%|3,598.91|55.55%|3,993.33|48.75%|
||直 接材料|1,952.43|39.56%|1,737.16|23.50%|1,966.02|30.34%|2,942.72|35.92%|
||燃 料动力|178.85|3.62%|332.25|4.49%|341.94|5.28%|464.90|5.68%|
||其 他费用|1,099.50|22.28%|1,395.50|18.88%|430.53|6.64%|586.25|7.16%|
||折 旧摊销|88.20|1.79%|166.16|2.25%|141.82|2.19%|204.59|2.50%|
||成本合计|4,935.35|100.00%|7,392.22|100.00%|6,479.22|100.00%|8,191.79|100.00%|

由上表可以看出，西北院的橡胶密封制品业务营业成本主要包括直接材料、直接人工、燃料动力、折旧费用及其他费用。其中原材料占比较大，2015年、2016年、 2017年原材料占比原材料占比分别为39.56%、23.50%、35.92%，报告期内各年波动较大。相应的直接人工、燃料动力费用、折旧费用及其他费用也有较大波动。
由上表可以看出，橡胶密封制品业务预测期 2017年 10-12月以实际成本作为该期间预测值。2016年、2017年的平均成本结构接近西北院及市场的实际情况，2018年及以后年度除折旧费根据对基准日固定资产清查的情况，以核定金额作为预测期折旧值外，对其他各项成本项目的预测根据 2016-2017年的平均占收入的比进行预测。
橡胶密封制品业务预测期数据：
单位：万元
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|产品|项目|2017年10-12月||2018年||2019年||2020年||
|||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|橡胶|直 接人工|394.42|23.03%|5,133.81|50.19%|5,133.81|50.19%|5,133.81|50.19%|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|密封制品业务|直 接材料|976.70|57.03%|3,026.27|29.59%|3,026.27|29.59%|3,026.27|29.59%|
||燃 料动力|122.96|7.18%|520.40|5.09%|520.40|5.09%|520.40|5.09%|
||其 他费用|155.71|9.09%|1,370.72|13.40%|1,370.72|13.40%|1,370.72|13.40%|
||折 旧摊销|62.77|3.67%|177.79|1.74%|177.79|1.74%|177.79|1.74%|
||成本合计|1,712.56|100.00%|10,228.99|100.00%|10,228.99|100.00%|10,228.99|100.00%|

续上表：
单位：万元
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|产品|项目|2021年||2022年||永续年||
|||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|橡胶密封制品业务|直接人工|5,133.81|50.19%|5,133.81|50.19%|5,133.81|50.19%|
||直接材料|3,026.27|29.59%|3,026.27|29.59%|3,026.27|29.59%|
||燃料动力|520.40|5.09%|520.40|5.09%|520.40|5.09%|
||其他费用|1,370.72|13.40%|1,370.72|13.40%|1,370.72|13.40%|
||折旧摊销|177.79|1.74%|177.79|1.74%|177.79|1.74%|
||成本合计|10,228.99|100.00%|10,228.99|100.00%|10,228.99|100.00%|

（3）橡胶密封型材
橡胶密封型材业务 2015年、2016年、2017年1-9月、2017年实际数据：
单位：万元
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|产品|项目|2015年||2016年||2017年1-9月||2017年||
|||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|橡胶密封型材业务|直 接人工|223.74|32.75%|332.67|50.69%|403.11|48.49%|439.92|43.47%|
||直 接材料|270.25|39.56%|124.54|18.98%|263.00|31.64%|320.13|31.63%|
||燃 料动力|24.76|3.62%|29.20|4.45%|45.34|5.45%|48.73|4.82%|
||其 他费用|152.19|22.28%|155.38|23.67%|100.03|12.03%|181.20|17.91%|
||折 旧摊销|12.21|1.79%|14.53|2.21%|19.77|2.38%|22.02|2.18%|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|产品|项目|2015年||2016年||2017年1-9月||2017年||
|||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
||成本合计|683.15|100.00%|656.32|100.00%|831.25|100.00%|1,012.00|100.00%|

由上表可以看出，西北院的橡胶密封型材业务的营业成本主要包括直接材料、直接人工、燃料动力、折旧费用及其他费用。2015年、2016年、2017年原材料占比分别为39.56%、18.98%、31.63%，报告期内各年波动较大。相应的直接人工、燃料动力费用、折旧费用及其他费用也有较大波动。
由上表可知，橡胶密封型材业务预测期 2017年 10-12月以实际成本作为该期间预测值，2016年、2017年的平均成本结构接近西北院及市场的实际情况，2018年及以后年度除折旧费根据对基准日固定资产清查的情况，以核定金额作为预测期折旧值外，对其他各项成本项目的预测根据 2016-2017年的平均占收入的比进行预测。
橡胶密封型材业务预测期数据：
单位：万元
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|产品|项目|2017年10-12月||2018年||2019年||2020年||
|||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|橡胶密封型材业务|直 接人工|36.81|20.37%|517.08|49.07%|542.94|49.12%|570.08|49.16%|
||直 接材料|57.13|31.61%|275.18|26.12%|288.94|26.14%|303.39|26.16%|
||燃 料动力|3.39|1.88%|50.70|4.81%|53.23|4.82%|55.89|4.82%|
||其 他费用|81.17|44.91%|190.26|18.06%|199.77|18.07%|209.76|18.09%|
||折 旧摊销|2.25|1.24%|20.43|1.94%|20.43|1.85%|20.43|1.76%|
||成本合计|180.75|100.00%|1,053.66|100.00%|1,105.32|100.00%|1,159.56|100.00%|

续上表：
单位：万元
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|产品|项目|2021年||2022年||永续年||
|||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|橡胶密封|直接人工|598.59|49.20%|610.86|49.22%|610.86|49.22%|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|型材业务|直接材料|318.56|26.19%|325.09|26.19%|325.09|26.19%|
||燃料动力|58.69|4.82%|59.89|4.83%|59.89|4.83%|
||其他费用|220.25|18.10%|224.76|18.11%|224.76|18.11%|
||折旧摊销|20.43|1.68%|20.43|1.65%|20.43|1.65%|
||成本合计|1,216.52|100.00%|1,241.04|100.00%|1,241.04|100.00%|

（4）工程橡胶制品
工程橡胶制品业务 2015年、2016年、2017年1-9月、2017年全年实际数据：单位：万元
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|产品|项目|2015年||2016年||2017年1-9月||2017年||
|||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|工程橡胶制品业务|直 接人工|1,015.11|32.75%|446.23|21.61%|510.37|17.87%|704.44|20.37%|
||直 接材料|1,226.15|39.56%|575.83|27.89%|792.06|27.73%|1,093.25|31.61%|
||燃 料动力|112.33|3.62%|48.69|2.36%|46.98|1.65%|64.84|1.87%|
||其 他费用|690.50|22.28%|968.19|46.89%|1,475.30|51.66%|1,553.26|44.91%|
||折 旧摊销|55.39|1.79%|25.80|1.25%|31.13|1.09%|42.97|1.24%|
||成本合计|3,099.48|100.00%|2,064.74|100.00%|2,855.84|100.00%|3,458.76|100.00%|

由上表可以看出，西北院的工程橡胶制品业务的营业成本主要包括直接材料、直接人工、燃料动力、折旧费用及其他费用。其中原材料占比较大，2015年、2016年、2017年原材料占比分别为39.56%、27.89%、31.61%，报告期内各年比较均衡。
报告期内各年波动较大。相应的直接人工、燃料动力费用、折旧费用及其他费用也有较大波动。
由上，工程橡胶制品业务预测期 2017年 10-12月以实际成本作为该期间预测值。2016年、2017年的平均成本结构接近西北院及市场的实际情况，2018年及以后年度除折旧费根据对基准日固定资产清查的情况，以核定金额作为预测期折旧值外，对其他各项成本项目的预测根据 2016-2017年的平均占收入的比进行预测。
工程橡胶制品业务预测期数据：
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
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|产品|项目|2017年10-12月||2018年||2019年||2020年||
|||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|工程橡胶制品业务|直 接人工|194.07|32.19%|760.06|21.05%|798.07|21.06%|837.97|21.07%|
||直 接材料|301.19|49.96%|1,077.52|29.85%|1,131.40|29.86%|1,187.97|29.87%|
||燃 料动力|17.86|2.96%|76.62|2.12%|80.45|2.12%|84.47|2.12%|
||其 他费用|77.96|12.93%|1,662.15|46.04%|1,745.26|46.06%|1,832.52|46.08%|
||折 旧摊销|11.84|1.96%|33.65|0.93%|33.65|0.89%|33.65|0.85%|
||成本合计|602.92|100.00%|3,610.01|100.00%|3,788.82|100.00%|3,976.58|100.00%|

续上表：
单位：万元
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|产品|项目|2021年||2022年||永续年||
|||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|工程橡胶制品业务|直接人工|879.87|21.08%|923.86|21.09%|923.86|21.09%|
||直接材料|1,247.37|29.89%|1,309.74|29.90%|1,309.74|29.90%|
||燃料动力|88.70|2.13%|93.13|2.13%|93.13|2.13%|
||其他费用|1,924.15|46.10%|2,020.35|46.12%|2,020.35|46.12%|
||折旧摊销|33.65|0.81%|33.65|0.77%|33.65|0.77%|
||成本合计|4,173.73|100.00%|4,380.73|100.00%|4,380.73|100.00%|

综上，西北院的营业成本主要包括直接材料、直接人工、燃料动力、折旧费用及其他费用，从成本结构来看，原材料及直接人工占比较大，约占全部成本53%-60%之间。原材料成本 2015年-2017年呈小幅下降趋势，直接人工小幅上涨。整体营业成本构成随产品销售结构的变动而存在波动。燃料动力费用、折旧费用及其他费用各年较均衡，总计占比达到总成本40%左右。
预测期 2017年 10-12月以实际成本作为该期间预测值。因 2016年、2017年的产品结构及各项成本项目更接近于西北院及市场实际情况，2018年及以后年度除折
旧费根据对基准日固定资产清查的情况，以核定金额作为预测期折旧值外，对其他
各项成本项目的预测根据2016、2017年的收入占比进行预测。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、海化院
涂料销售业务 2015年、2016年、2017年1-9月、2017年全年实际数据：
单位：万元
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|产品|成本项目|2015年度||2016年度||2017年1-9月||2017年||
|||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|涂料销售业务|直接人工|1,115.17|10.47%|1,112.82|10.34%|776.74|9.57%|1,113.82|10.19%|
||直接材料|7,691.09|72.23%|7,135.21|66.29%|5,349.44|65.94%|7,190.26|65.79%|
||折旧费用|345.88|3.25%|522.54|4.86%|496.91|6.12%|528.77|4.84%|
||其他费用|1,496.01|14.05%|1,992.30|18.51%|1,489.80|18.36%|2,095.48|19.17%|
||合计|10,648.15|100.00%|10,762.87|100.00%|8,112.89|100.00%|10,928.32|100.00%|

由上表可以看出，海化院的主要业务为涂料业务，营业成本主要包括直接材料、直接人工、折旧费用及其他费用。营业成本中原材料占比较大，2015年、2016年、 2017年原材料占比分别为72.23%、66.29%、65.79%，有小幅波动。直接材料、直接人工 2015年-2017年较为稳定，保持在10%左右。折旧费用及其他费用各年较均衡，总计占比达到总成本23%左右。主营业务成本整体构成相对稳定，随产品销售结构变动而存在小幅波动。此外，其他费用包括涂料施工费用，各年承接相关施工项目情况不同致成本结构有所波动。
综上，海化院各产品板块营业成本各年有小幅变化，整体较均衡，2016年、 2017年的平均成本结构接近西北院及市场的实际情况，2018年及以后年度除折旧费根据对基准日固定资产清查的情况，以核定金额作为预测期折旧值外，对其他各项成本项目的预测根据 2016-2017年的平均占收入的比进行预测。
涂料业务预测期数据：
单位：万元
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|产品|成本项目|2017年10-12月||2018年||2019年||2020年|
|||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|涂料销售业务|直接人工|337.08|11.97%|1,179.62|10.37%|1,250.39|10.39%|1,325.42|
||直接材料|1,840.82|65.38%|7,589.28|66.72%|8,044.64|66.87%|8,527.32|
||折旧费用|31.86|1.13%|439.55|3.86%|439.55|3.65%|439.55|
||其他费用|605.67|21.51%|2,165.62|19.04%|2,295.56|19.08%|2,433.29|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|产品|成本项目|2017年10-12月||2018年||2019年||2020年|
|||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
||成本合计|2,815.43|100.00%|11,374.07|100.00%|12,030.14|100.00%|12,725.57|

单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|成本项目||2021年||2022年||永续期||
|||占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|涂料销售业务|直接人工|10.42%|1,404.94|10.44%|1,489.24|10.46%|1,489.24|10.46%|
||直接材料|67.01%|9,038.95|67.14%|9,581.29|67.26%|9,581.29|67.26%|
||折旧费用|3.45%|439.55|3.26%|439.55|3.09%|439.55|3.09%|
||其他费用|19.12%|2,579.29|19.16%|2,734.05|19.19%|2,734.05|19.19%|
||成本合计|100.00%|13,462.73|100.00%|14,244.12|100.00%|14,244.12|100.00%|

 B.同行业可比公司营业成本构成分析
1、晨光院
晨光院主要从事聚四氟乙烯树脂、氟橡胶、含氟精细化学品、有机硅、工程塑料等产品的科研、生产及销售，其业务具有一定独特性。联化科技、永太科技、多氟多、三爱富及巨化股份与晨光院业务及产品具有共同点，但与晨光院企业规模、细分产品类别、客户群体等不完全相同，系相对可比公司。根据公开资料显示，基于晨光院所属细分领域具有定制化特征，业务具有一定独特性，可比公司产品板块分类口径与晨光院有所差别，经梳理，仅列式分类口径相对可比巨化股份的营业成本结构如下：
单位：万元
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|巨化股份|产品|项目|2015年度||2016年度||2017年度||
||||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
||含氟聚合物材料|直接材料|35,612.06|57.44%|44,711.63|63.68%|60,069.98|69.82%|
|||直接人工|8,120.65|13.10%|8,245.76|11.74%|8,703.16|10.12%|
|||制造费用|18,267.05|29.46%|17,251.27|24.57%|17,257.11|20.06%|
|||合计|61,999.76|100.00%|70,208.65|100.00%|86,030.25|100.00%|
||含氟精细化学品|直接材料|2,700.54|79.57%|954.43|56.36%|829.15|51.87%|
|||直接人工|267.13|7.87%|302.81|17.88%|325.56|20.37%|
|||制造费用|426.21|12.56%|436.32|25.76%|443.76|27.76%|
|||合计|3,393.88|100.00%|1,693.55|100.00%|1,598.47|100.00%|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|晨光院|氟橡胶产品|直接人工|579.54|6.06%|786.46|9.90%|939.36|8.96%|
|||直接材料|5,152.59|53.89%|4,555.93|57.38%|5,979.38|57.05%|
|||燃料动力|1,125.98|11.78%|851.91|10.73%|785.55|7.50%|
|||其他费用|1,181.69|12.36%|652.44|8.22%|1,457.25|13.90%|
|||折旧摊销|1,522.06|15.92%|1,093.32|13.77%|1,319.13|12.59%|
|||成本合计|9,561.86|100.00%|7,940.07|100.00%|10,480.67|100.00%|
||精细化工|直接人工|144.10|4.00%|653.44|7.15%|529.69|5.27%|
|||直接材料|2,379.24|65.99%|5,868.52|64.19%|6,597.94|65.66%|
|||燃料动力|579.15|16.06%|1,350.74|14.78%|1,216.70|12.11%|
|||其他费用|285.32|7.91%|633.62|6.93%|1,114.48|11.09%|
|||折旧摊销|217.56|6.03%|635.63|6.95%|590.28|5.87%|
|||成本合计|3,605.36|100.00%|9,141.96|100.00%|10,049.10|100.00%|

上表可见，晨光院以上两种产品中的营业成本结构中直接材料与直接人工占比均略低于可比公司。主要系氟橡胶产品、精细化工产品等向下细分类别较多、致在不同产品结构、分类口径的情况下呈现结果差异较大。同时，可比公司产业化规模、管理经营模式及其他主营业务类别均具有差异化，亦导致含氟聚合物、含氟精细化学品等产品营业成本结构水平有所不同。
此外，晨光院凭借技术、研发优势，可对外提供定制化产品，议价能力较强，同时不断在中高端产品领域实现突破，以替代进口作为竞争优势，亦使得产品成本结构与可比公司有所不同。
综上，在行业快速发展的带动下，结合供需变动引起的产品销售价格、原材料采购价格波动影响，同时叠加晨光院技术、定制化能力优势及产品结构调整的相关因素，报告期内晨光院主营业务成本结构及变动具有合理性。
2、黎明院
黎明院主要从事化工新材料的研究、开发和生产，其中包括化学推进剂及原材料、聚氨酯新材料、含氟气体材料、过氧化氢及配套原材料四个专业领域，其业务具有定制化特征，具有一定的独特性。科美特、万华化学及红宝丽与黎明院业务及产品存在共同点，但与黎明院企业规模、细分产品类别、客户群体等不同，系相对
可比公司。根据公开资料显示，可比公司产品板块分类口径与黎明院不完全相同，
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）经梳理，仅列式分类口径相对可比的营业成本结构如下:
单位：万元
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||产品|项目|2015年度||2016年度||2017年度||
|万华化学|||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
||聚氨酯系列|直接材料|663,675.15|68.25%|629,149.76|64.54%|927,230.96|69.69%|
|||直接人工|45,406.92|4.67%|48,250.48|4.95%|73,356.83|5.51%|
|||折旧|112,042.45|11.52%|136,012.34|13.95%|139,770.18|10.51%|
|||能源|114,539.36|11.78%|117,871.07|12.09%|134,587.07|10.12%|
|||其他|36,809.24|3.79%|43,574.77|4.47%|55,482.84|4.17%|
|||合计|972,473.12|100.00%|974,858.42|100.00%|1,330,427.88|100.00%|
|黎明院|聚氨酯新材料|直接人工|1,304.30|5.60%|1,181.08|5.71%|1,298.55|5.34%|
|||直接材料|20,549.21|88.16%|17,488.97|84.61%|20,547.80|84.45%|
|||燃料动力|684.94|2.94%|546.87|2.65%|602.45|2.48%|
|||其他费用|638.78|2.74%|442.52|2.14%|698.75|2.87%|
|||折旧摊销|132.92|0.57%|1,011.79|4.89%|1,182.60|4.86%|
|||成本合计|23,310.15|100.00%|20,671.22|100.00%|24,330.15|100.00%|

上表可见，黎明院上述产品的营业成本结构中直接材料、直接人工均高于可比公司，其他成本均低于可比公司。主要系聚氨酯新材料等向下细分类别较多，且，致在不同产品结构、分类口径的情况下呈现结果差异较大。同时，可比公司产业化规模、管理经营模式及其他主营业务类别均差异化显著，亦导致可比公司可比产品毛利率水平存在差异。
此外，黎明院凭借技术、研发优势，可对外提供定制化产品，同时通过积极与国外领先企业合作，以替代进口作为竞争优势，亦使得产品成本结构与可比公司有所不同。
综上，在行业快速发展的带动下，结合供需变动引起的产品销售价格、原材料采购价格波动影响，同时叠加黎明院技术、定制化能力优势及产品结构调整的相关因素，报告期内黎明院主营业务成本构成及变动具有合理性。
3、西北院
西北院主要从事橡胶密封制品、混炼胶料、橡胶密封型材、工程橡胶制品的研
发、生产及销售，其业务具有一定定制化特点，具有独特性。双箭股份、海达股
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）份、川环科技、天铁股份及中鼎股份与西北院业务及产品存在共同点，但与西北院企业规模、细分产品类别、客户群体等不完全相同，系相对可比公司。
单位：万元
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|公司|行业|项目|2015年度||2016年度||2017年度||
||||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|双箭股份|胶管胶带|直接材料|54,710.53|80.24%|53,263.34|80.08%|69,023.74|83.06%|
|||直接人工|3,847.54|5.64%|3,750.14|5.64%|3,815.03|4.59%|
|||折旧|3,889.91|5.70%|3,775.55|5.68%|3,806.72|4.58%|
|||燃料动力|3,667.21|5.38%|3,880.70|5.83%|4,245.34|5.11%|
|||其他|2,069.48|3.04%|1,839.66|2.77%|2,211.70|2.66%|
|||合计|68,184.66|100.00%|66,509.40|100.00%|83,102.53|100.00%|
|川环科技|非轮胎橡胶制行业|直接材料|16,823.61|57.80%|18,812.75|56.74%|26,030.10|61.28%|
|||直接人工|4,744.91|16.30%|6,076.06|18.33%|6,577.29|15.48%|
|||燃料及动力|1,800.74|6.19%|2,008.40|6.06%|2,733.67|6.44%|
|||制造费用|5,739.09|19.72%|6,259.10|18.88%|7,135.44|16.80%|
|||合计|29,108.35|100.00%|33,156.32|100.00%|42,476.50|100.00%|
|西北院|橡胶行业|直接人工|2,855.22|32.75%|4,540.05|44.89%|5,137.69|40.57%|
|||直接材料|3,448.83|39.56%|2,437.53|24.10%|4,356.10|34.40%|
|||燃料动力|315.94|3.62%|410.14|4.06%|578.47|4.57%|
|||其他费用|1,942.19|22.28%|2,519.07|24.91%|2,320.71|18.33%|
|||折旧摊销|155.80|1.79%|206.49|2.04%|269.58|2.13%|
|||成本合计|8,717.98|100.00%|10,113.28|100.00%|12,662.55|100.00%|

上表可见，西北院橡胶产品中的各营业成本结构处于可比公司中间水平，且可比公司之间也存在较大差异。主要由于西北院涉及军品配套业务，橡胶产品中细分类别较多、致在不同产品结构、分类口径的情况下呈现结果差异较大。同时，可比公司产业化规模、管理经营模式及其他主营业务类别均差异化显著，亦导致橡胶产品营业成本结构水平有所不同。
此外，西北院凭借技术、研发优势，可对外提供定制化产品，议价能力较强，同时不断在中高端产品领域实现突破，以替代进口作为竞争优势，亦使得产品成本结构与可比公司有所不同。
综上，在行业快速发展的影响下，结合供需变动引起的产品销售价格、原材料采
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）购价格波动影响，同时叠加西北院技术、定制化能力优势及产品结构调整的相关因素，报告期内西北院主营成本的构成及变动具有合理性。
4、海化院
海化院系主营特种涂料及船舶涂料的高新技术企业，同时涉及军品业务，但整体业务规模较小，具有定制化特征，其业务具体独特性。渝三峡A、金力泰及东方雨虹与海化院业务及产品存在共同点，但与海化院企业规模、细分产品类别、客户群体等不完全相同，系相对可比公司。根据公开资料显示，可比公司产品板块分类口径与海化院不完全相同，经梳理，仅列式分类口径相对可比的产品毛利率水平如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|东方雨虹|产品|项目|2015年度||2016年度||2017年度||
||||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
||涂料销售|直接材料|68,865.90|91.64%|94,277.28|91.72%|160,381.51|91.80%|
|||直接人工|2,382.85|3.17%|3,243.28|3.16%|5,467.83|3.13%|
|||燃料动力|791.52|1.05%|1,054.67|1.03%|1,778.78|1.02%|
|||制造费用|3,106.89|4.13%|4,208.00|4.09%|7,079.71|4.05%|
|||合计|75,147.16|100.00%|102,783.24|100.00%|174,707.83|100.00%|
|海化院|涂料销售|直接人工|1,115.17|10.47%|1,112.82|10.34%|1,113.82|10.19%|
|||直接材料|7,691.09|72.23%|7,135.21|66.29%|7,190.26|65.79%|
|||折旧费用|345.88|3.25%|522.54|4.86%|528.77|4.84%|
|||其他费用|1,496.01|14.05%|1,992.30|18.51%|2,095.48|19.17%|
|||成本合计|10,648.15|100.00%|10,762.87|100.00%|10,928.32|100.00%|

上表可见，海化院涂料产品营业成本中直接材料占比低于可比公司，人工成本高于可比公司。差异主要系细分产品品种不同，且海化院涉及军品业务。
此外，海化院凭借技术、研发优势，可对外提供定制化产品，议价能力较强，同时以整船配套作为竞争优势，亦使得产品成本结构与可比公司有所不同。
综上，在下游需求增长的带动下，结合供需变动引起的产品销售价格、原材料采购价格波动影响，同时叠加产品结构调整的相关因素，报告期内海化院主营业务成本构成及变动具有合理性。
（二）晨光院、黎明院、西北院和海化院营业成本金额情况及合理性
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） A.晨光院
晨光院的营业成本主要包括直接材料、直接人工、燃料动力、折旧费用及其他费用，从成本结构来看，原材料占比较大，约占全部营业成本53%-60%之间。
报告期营业成本金额及占营业收入比例情况：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|晨光院|2015年|2016年|2017年1-9月|2017年|
|营业收入|133,807.03|115,796.25|90,369.07|120,153.61|
|营业成本|104,564.90|98,489.01|64,155.54|86,577.54|
|营业成本/营业收入|78.15%|85.05%|70.99%|72.06%|

根据上表可知，报告期内晨光院的 2015年、2016年、2017年 1-9月和 2017年的营业成本占营业收入比例分别为78.15%、85.05%、70.99%和72.06%。营业成本金额及占营业收入比例的变动主要原因如下：首先是由于主要系产品结构变动所致，如有机硅板块自 2017年起停止R-基板产品生产销售业务，致 2017年有机硅板块收入占营业收入比例由 2016年占比14.80%降低为3.17%；其次是产品和成本价格变动导致，如聚四氟乙烯树脂产品，由于 2017年前聚四氟乙烯树脂价格持续低位，结合环保政策趋严及供给侧改革的影响致多数生产企业被迫选择维持低负荷运转且部分产能遭到淘汰，市场供需情况得到改善。同时，自 2016年底起，萤石制无水氟化氢产量缩减，国内货源紧张，推动无水氟化氢价格上涨。因此，在市场情况向好、上游原材料价格传导推动的双重作用下，聚四氟乙烯树脂价格于 2017年大幅上行，且幅度高于原材料价格上涨幅度，致营业成本占营业收入比例显著提高。鉴于行业发展、市场供需变化、产品价格变动及产品结构等共同因素影响下，晨光院 2017年营业收入占营业成本比例回至正常水平。
本次评估根据晨光院营业成本构成进行分别预测。营业成本分为变动成本和固定成本，其中固定成本为折旧摊销，未来预测根据对基准日固定资产和无形资产清查的情况，以核定金额作为预测期折旧摊销值；针对变动成本，主要包括直接材料费、直接人工、燃料动力和其他费用，其与收入销量具有较强的相关性，有机硅产
品报告期营业成本占营业收入比例变动主要受产品结构变化因素影响，故本次评估
采用 2016和 2017年的营业成本构成及费用比例预测未来的各项成本；除有机硅产
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）品外，其他业务的本次采用 2017年的营业成本构成及费用比例预测未来的各项成本。
基于上述分析，预测期营业成本金额及占营业收入比例情况：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|晨光院|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年/永续年|
|营业收入|29,784.54|158,704.86|167,138.79|175,243.45|181,347.86|185,476.00|
|营业成本|22,422.00|114,983.12|121,017.07|126,769.34|131,034.43|133,751.39|
|营业成本/营业收入|75.28%|72.45%|72.41%|72.34%|72.26%|72.11%|

从上表可知，预测期的营业成本占营业收入比例与 2017年的营业成本占营业收入比例基本接近，预测期的营业成本占营业收入比例低于报告期 2015年和 2016年的原因系本次评估主要采用 2017年营业成本构成比例进行预测未来年度，报告期 2017年营业成本占营业收入比例低于2015、2016年水平，其主要受产品价格上涨及产品结构调整等因素影响。鉴于行业发展、市场供需变化、产品价格变动及产品结构等共同因素影响下，晨光院 2017年营业成本占营业收入比例回至正常水平，预测营业成本占营业收入比例具有合理性且与收入呈匹配关系。
综上，营业成本金额及占营业收入比例（即与预测收入的匹配性）具有合理性 B.黎明院
黎明院的营业成本主要包括直接材料、直接人工、燃料动力、折旧费用及其他费用，从成本结构来看，原材料占比最大，约占总成本的62%-70%。
报告期营业成本金额及占营业收入比例情况：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|黎明院|2015年|2016年|2017年1-9月|2017年|
|营业收入|62,671.31|76,966.08|64,347.95|84,900.46|
|营业成本|50,992.63|58,896.47|52,036.97|67,996.94|
|营业成本/营业收入|81.37%|76.52%|80.87%|80.09%|

根据上表可知，报告期内黎明院的 2015年、2016年、2017年 1-9月和 2017年
期内营业成本占营业收入比例存在较大波动，其中 2016年营业成本占营业收入比例较低，为76.52%，系三氟化氮生产线投产且产品毛利率水平较高导致。2017年营业成本占营业收入比例上升主要系受异氰酸酯价格上涨影响，聚氨酯业务成本上升所致，此外，三氟化氮价格亦存在小幅下滑等因素综合导致。营业成本金额及占营业收入比例的变动主要系产品结构变动所致，如 2016年三氟化氮生产线投产，2017年研制开发新型触媒投放市场等。在行业发展、市场供需变化、产品价格变动及产品结构等共同因素影响下，黎明院 2015年、2016年、2017年营业成本占营业收入比例处于波动状态，且其产品结构亦处于不断变化过程中，其在行业发展、市场供给、原材料采购价格波动及销售价格变动的影响下，报告期内黎明院 2015年、2016年、2017年各年度的营业成本占营业收入比例不具有持续性。
本次评估根据黎明院营业成本构成进行分别预测。营业成本分为变动成本和固定成本，其中固定成本为折旧摊销，未来预测根据对基准日固定资产和无形资产清查的情况，以核定金额作为预测期折旧摊销值；针对变动成本，主要包括直接材料费、直接人工、燃料动力和其他费用，其与收入销量具有较强的相关性，由于在其在行业发展、市场供给、原材料采购价格波动及销售价格变动的影响下，报告期内黎明院营业成本占营业收入比例处于波动状态，其不具有持续性，故本次评估采用报告期的营业成本构成及费用比例平均值预测未来的各项成本。
基于上述分析，预测期营业成本金额及占营业收入比例情况：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|黎明院|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年/永续年|
|营业收入|20,552.51|84,809.14|88,572.87|91,860.84|94,862.32|97,923.21|
|营业成本|15,959.97|64,777.64|67,504.92|69,845.28|71,981.25|74,176.37|
|营业成本/营业收入|77.65%|76.38%|76.21%|76.03%|75.88%|75.75%|

预测期营业成本占营业收入比例低于报告期的原因为黎明院业务结构处于变化
状态下，本次针对各业务采用报告期年度均值，同时未来年度三氟化氮业务及特种
化学品业务随着产能的逐步释放，其占收入比重相对报告期有一定提升，进而导致
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）预测期营业成本占营业收入比例低于报告期，预测营业成本占营业收入比例具有合理性且与收入呈匹配关系。
综上，营业成本金额及占营业收入比例（即与预测收入的匹配性）具备合理性。
C.西北院
西北院的营业成本主要包括直接材料、直接人工、燃料动力、折旧费用及其他费用，从成本结构来看，原材料及直接人工占比较大，约占全部成本53%-60%之间。
报告期营业成本金额及占营业收入比例情况：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|西北院|2015年|2016年|2017年1-9月|2017年|
|营业收入|22,793.35|24,806.42|22,007.96|29,035.22|
|营业成本|13,778.44|16,189.19|13,698.44|17,255.70|
|营业成本/营业收入|60.45%|65.26%|62.24%|59.43%|

根据上表可知，报告期内西北院的 2015年、2016年、2017年 1-9月和 2017年的营业成本占营业收入比例分别为60.45%、65.26%、62.24%和59.43%。西北院营业成本占营业收入比例随产品销售结构的变动而存在波动。其中，报告期内橡胶密封制品、工程橡胶制品及橡胶密封型材销售金额呈快速增长趋势，同时混炼胶料销售金额存在一定下滑。因西北院产品结构变动较大致不同年度营业成本占营业收入比例存在差异。在行业发展、市场供需变化及产品结构等共同因素影响下，西北院 2015年、2016年、2017年营业成本占营业收入比例处于波动状态，且其产品结构亦处于不断变化过程中，其在行业发展、市场供给、原材料采购价格波动及销售价格变动的影响下，报告期内西北院 2015年、2016年、2017年的各年度营业成本占营业收入比例不具有持续性。
本次评估根据西北院营业成本构成进行分别预测。营业成本分为变动成本和固定成本，其中固定成本为折旧摊销，未来预测根据对基准日固定资产和无形资产清
查的情况，以核定金额作为预测期折旧摊销值；针对变动成本，主要包括直接材料
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）费、直接人工、燃料动力和其他费用，其与收入销量具有较强的相关性，由于在其在行业发展、市场供给、原材料采购价格波动及销售价格变动的影响下，报告期内西北院营业成本占营业收入比例处于波动状态，其不具有持续性，故本次评估采用报告期的营业成本构成及费用比例平均值预测未来的各项成本。
基于上述分析，预测期营业成本金额及占营业收入比例情况：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|西北院|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年/永续年|
|营业收入|7,027.27|32,683.45|33,259.58|33,864.28|34,498.99|35,113.12|
|营业成本|3,557.27|19,634.98|20,079.00|20,545.18|21,034.62|21,513.21|
|营业成本/营业收入|50.62%|60.08%|60.37%|60.67%|60.97%|61.27%|

综上分析，预测期营业成本及占营业收入比例高于 2017年，低于 2016年，主要原因为本次评估相关参数采用 2016年和 2017年平均营业成本结构及占比情况进行预测，与 2015年的营业成本及占营业收入比例基本一致，基于西北院历史各年度产品结构有所不同，橡胶密封制品板块与工程橡胶制品板块占比有所提升，且不同板块产品营业成本及占营业收入比例有所不同，基于谨慎性原则，本次评估采用 2016年和 2017年平均营业成本结构及占比情况进行预测未来年度营业成本，预测的营业成本占营业收入比例具有合理性且与收入呈匹配关系。
综上，营业成本金额及占营业收入比例（即与预测收入的匹配性）具备合理性。
D.海化院
海化院的营业成本主要包括直接材料、直接人工、折旧费用及其他费用，从成本结构来看，原材料占比较大，约占总成本的60%。
报告期营业成本金额及占营业收入比例情况：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|海化院|2015年|2016年|2017年1-9月|2017年|
|营业收入|20,800.28|21,919.98|16,132.23|21,566.55|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|营业成本|11,941.43|11,794.35|8,394.33|11,374.18|
|营业成本/营业收入|57.41%|53.81%|52.03%|52.74%|

根据上表可知，报告期内海化院的 2015年、2016年、2017年 1-9月和 2017年的营业成本占营业收入比例分别为57.41%、53.81%、52.03%和52.74%。报告期内，海化院主营业务成本占营业收入比例相对稳定，随产品销售结构变动而存在小幅波动。此外，其他费用包括涂料施工费用，各年承接相关施工项目情况不同致成本结构有所波动。在行业发展、市场供需变化及产品结构等共同因素影响下，海化院 2015年、2016年、2017年营业成本占营业收入比例处于波动状态，且其产品结构亦处于不断变化过程中，其在行业发展、市场供给、原材料采购价格波动及销售价格变动的影响下，同时叠加海化院的行业优势及产品结构调整的相关因素，海化院 2016年、2017年的营业成本占营业收入比例水平得以维持并具有持续性。
本次评估根据海化院营业成本构成进行分别预测。营业成本分为变动成本和固定成本，其中固定成本为折旧摊销，未来预测根据对基准日固定资产和无形资产清查的情况，以核定金额作为预测期折旧摊销值；针对变动成本，主要包括直接材料费、直接人工、燃料动力和其他费用，其与收入销量具有较强的相关性，由于在其在行业发展、市场供给、原材料采购价格波动及销售价格变动的影响下，报告期内海化院 2016年、2017年营业成本占营业收入比例水平得以维持并具有持续性，故本次评估采用 2016年及 2017年的营业成本构成及费用比例平均值预测未来的各项成本。
基于上述分析，预测期营业成本金额及占营业收入比例情况：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|海化院|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年/永续年|
|营业收入|5,434.32|22,443.84|23,773.66|25,182.93|26,676.41|28,259.15|
|营业成本|2,979.84|11,700.21|12,368.14|13,075.98|13,826.14|14,621.15|
|营业成本/营业收入|54.83%|52.13%|52.02%|51.92%|51.83%|51.74%|

综上分析，海化院预测期的营业成本及占营业收入比例水平与报告期 2016年、
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2017年水平基本一致，低于 2015年的毛利率水平，主要原因海化院产品定制化程度较高，其业务板块中不同产品型号及不同客户的具体营业成本及占营业收入比例有所不同，基于各年度产品结构有差异，综合导致海化院产品营业成本及占营业收入比例略有不同。本次评估采用 2016年及 2017年营业成本构成及费用比例平均值预测，符合企业最新产品结构及市场情况，预测的营业成本占营业收入比例具有合理性且与收入呈匹配关系。
综上，营业成本金额及占营业收入比例（即与预测收入的匹配性）具备合理性。
十五、最终选取收益法评估的标的公司主要产品毛利率分析
（一）晨光院、黎明院、西北院和海化院报告期毛利率变动原因、影响因素及可持续性
A.晨光院
晨光院报告期内各项业务毛利率情况如下表：
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|-|-|-|-|-|
|产品类别|2015年|2016年|2017年1-9月|2017年|
|氟橡胶产品|9.25%|11.82%|18.26%|12.43%|
|四氟乳液产品|25.39%|23.60%|28.94%|28.97%|
|分散树脂产品|17.50%|19.29%|40.61%|49.97%|
|悬浮树脂|-1.19%|-6.41%|32.56%|33.07%|
|有机硅|3.46%|6.20%|16.84%|3.94%|
|工程塑料|11.55%|19.08%|24.19%|-0.31%|
|精细化工|-17.88%|15.33%|21.05%|16.50%|
|其他产品|--|24.78%|--|64.77%|
|其他业务|71.15%|27.82%|2.52%|17.44%|
|综合毛利率|21.85%|14.95%|29.01%|27.94%|

晨光院主营业务毛利主要来源于聚四氟乙烯树脂（四氟乳液产品、分散树脂产品、悬浮树脂产品）、氟橡胶、含氟精细化学品等的生产销售。根据上表可知，报告
期内晨光院的 2015年、2016年、2017年 1-9月和 2017年的综合毛利率分别为
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）21.85%、14.95%、29.01%和27.94%。
2015年、2016年、2017年 1-9月及 2017年，晨光院聚四氟乙烯树脂毛利率存在一定的波动性，是由于 2017年前聚四氟乙烯树脂价格持续低位，结合环保政策趋严及供给侧改革的影响致多数生产企业被迫选择维持低负荷运转且部分产能遭到淘汰，市场供需情况得到改善。同时，自 2016年底起，萤石制无水氟化氢产量缩减，国内货源紧张，推动无水氟化氢价格上涨。因此，在市场情况向好、上游原材料价格传导推动的双重作用下，聚四氟乙烯树脂价格于 2017年大幅上行，且幅度高于原材料价格上涨幅度，致毛利率水平显著提高。2018年 1-6月，聚四氟乙烯树脂产品价格仍有所上涨，同时原材料价格于二季度有所回落，致期间毛利率水平进一步提高。
2015年、2016年、2017年 1-9月及 2017年，晨光院氟橡胶毛利率分别为9.25%、11.82%、18.26%及12.43%，毛利率变化主要系特种氟橡胶定制化特征明显，故各年细分产品结构变动较大，虽平均销售价格呈增长趋势，但叠加原材料价格亦有所上涨的影响，综合致毛利率水平存在波动。
2015年、2016年、2017年 1-9月及 2017年，晨光院含氟精细化学品毛利率分别为-17.88%、15.33%、21.05%及16.50%，呈上涨趋势，主要系报告期内新增四氟乙烯单体的对外销售业务，产品销售量逐年增长且利润空间较大，致毛利率水平逐年提高。
此外，包括有机硅、工程塑料在内其他产品业务毛利率亦存在波动，主要系细分产品结构变动所致，如有机硅板块自 2017年起停止R-基板产品生产销售业务。
综上，在行业发展、市场供需变化、产品价格变动及产品结构等共同因素影响下，晨光院 2017年毛利率水平回至正常水平，同时在行业快速发展、下游需求增长的带动下，结合供需变动引起的产品销售价格、原材料采购价格波动影响，同时叠加晨光院技术、定制化能力优势及产品结构调整的相关因素，报告期内晨光院 2017年毛利率水平得以维持并具有持续性。
B.黎明院
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）黎明院报告期内各项业务毛利率情况如下表：
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|-|-|-|-|-|
|产品类别|2015年|2016年|2017年1-9月|2017年|
|聚氨酯业务|20.14%|23.04%|9.47%|11.92%|
|触媒业务|11.90%|11.32%|19.72%|18.76%|
|六氟化硫业务|14.94%|32.29%|20.40%|30.78%|
|三氟化氮业务|-12.33%|23.61%|15.08%|16.82%|
|涧西六氟化硫业务|9.80%|5.47%|5.57%|6.53%|
|特种化学品业务|27.04%|43.18%|37.17%|39.92%|
|技术转让等业务|12.11%|3.93%|52.57%|50.52%|
|其他业务|21.32%|12.87%|16.85%|-6.76%|
|综合毛利率|18.63%|23.48%|19.13%|19.91%|

根据上表可知，报告期内黎明院的 2015年、2016年、2017年 1-9月和 2017年的综合毛利率分别为18.63%、23.48%、19.13%和19.91%，黎明院报告期内毛利率存在较大波动，其中 2016年毛利率水平较高，为23.48%，系三氟化氮生产线投产且产品毛利率水平较高。2017年毛利率水平下滑主要系受异氰酸酯价格上涨影响，聚氨酯业务毛利率下降，此外，三氟化氮价格亦存在小幅下滑。黎明院主营业务毛利主要来源于化学推进剂及原材料（特种化学品业务）、聚氨酯新材料、含氟气体材料（六氟化硫业务、三氟化氮业务、涧西六氟化硫业务）等的生产销售。
2015年、2016年、2017年 1-9月及 2017年，黎明院化学推进剂及原材料的毛利率分别为27.04%、43.18%、37.17%和39.92%。由于主要原料存在价格变动，且化学推进剂及原材料细分产品销售结构根据军方订单及技术指标的要求不同逐年存在差异，综合致毛利率水平有所波动。
2015年、2016年、2017年 1-9月及 2017年，黎明院聚氨酯新材料毛利率分别为20.14%、23.04%、9.47%及11.92%。2017年，黎明院聚氨酯新材料的毛利率有较大幅度的下降，主要系 2017年 1-3季度主要原材料异氰酸酯（MDI、TDI）价格大幅上涨，下游产品价格尚未随之调整，同时当期黎明院控制产销量致单位成本上升综合所致。自 2017年第 4季度起，原材料价格有所回落，且价格波动的影响已传导至下游产品端，致产品毛利率逐步回升至正常水平。
2015年、2016年、2017年 1-9月及 2017年，黎明院含氟气体材料毛利率分别
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）为10.27%、21.68%、14.47%及17.82%，2015年毛利率相对较低主要是由于六氟化硫原材料价格较高导致毛利率相对较低，2017年 1-9月和 2017年毛利率下降较大，主要是由于企业三氟化氮业务比重相对上升，同时三氟化氮的市场价格下降，叠加原材料无水氟化氢采购价格上涨影响综合所致。
2015年、2016年、2017年 1-9月及 2017年，黎明院过氧化氢及配套原材料业务（触媒业务）的毛利率分别为11.90%、11.32%、19.72%及18.76%。2017年 1-9月及 2017年度，黎明院过氧化氢及配套原材料的毛利率有较大幅度的上升，主要系研制开发的新型触媒于 2017年投放市场，毛利率水平较高。由于原料氯化钯价格持续上涨。此外，自产产品销售及来料加工业务的结构变化亦致毛利率存在波动。
综上，在行业发展、市场供需变化、产品价格变动及产品结构等共同因素影响下，黎明院 2015年、2016年、2017年毛利率水平处于波动状态，且其产品结构亦处于不断变化过程中，其在行业发展、市场供给、原材料采购价格波动及销售价格变动的影响下，报告期内黎明院 2015年、2016年、2017年各年度毛利率水平不具有持续性。
C.西北院
西北院报告期内各项业务毛利率情况如下表：
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|-|-|-|-|-|
|产品类别|2015年|2016年|2017年1-9月|2017年|
|混炼胶料|25.58%|18.97%|15.82%|16.78%|
|橡胶密封制品业务|52.76%|43.73%|47.38%|49.17%|
|橡胶密封型材业务|32.70%|25.97%|28.23%|30.32%|
|工程橡胶制品业务|17.41%|15.85%|3.77%|15.37%|
|其他|68.28%|58.06%|79.99%|79.46%|
|综合毛利率|39.55%|34.74%|37.76%|40.57%|

报告期各期，西北院 2015年、2016年、2017年 1-9月及 2017年毛利率分别为39.55%、34.74%、37.76%及40.57%。西北院主营业务毛利主要来源于橡胶密封制品、工程橡胶制品、橡胶密封型材及混炼胶料等的生产销售。
2015年、2016年、2017年 1-9月及 2017年，西北院橡胶密封制品毛利率分别
为52.76%、43.73%、47.38%及49.17%，2015年毛利率较高主要是由于人工成本较低
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）导致，2016年、2017年 1-9月及 2017年毛利率水平有所波动但总体呈上涨趋势，主要系下游军品配套领域有效拓展致产销量有效增长，单位成本下降，毛利率水平相应提高。
西北院橡胶密封型材毛利率波动较大，于 2015年、2016年、2017年 1-9月及 2017年分别为32.70%、25.97%、28.23%及30.32%，主要系西北院以成功配套的国家重点型号产品为牵引，实现了研制阶段转入小批量供货生产阶段，并且开发了ARJ21、MA700等飞机型号用橡胶密封型材的产品约 500余项。同时，以 C919为代表的高附加值型材产品在 2016年后逐步进入稳定的生产和订货期，综合促进产品毛利率水平有所提高，并基于具体销售产品结构情况存在波动。
报告期内混炼胶料毛利率水平持续下滑，主要系下游汽车领域需求结构受电动车型的普及而有所调整，西北院混炼胶料销量大幅下降所致。
综上，在行业发展、市场供需变化及产品结构等共同因素影响下，西北院 2015年、2016年、2017年毛利率水平处于波动状态，且其产品结构亦处于不断变化过程中，其在行业发展、市场供给、原材料采购价格波动及销售价格变动的影响下，报告期内西北院 2015年、2016年、2017年各年度的毛利率水平不具有持续性。
D.海化院
海化院报告期内各项业务毛利率情况如下表：
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|-|-|-|-|-|
|产品类别|2015年|2016年|2017年1-9月|2017年|
|涂料销售业务|44.08%|47.60%|47.49%|46.75%|
|检测服务业务|--|12.21%|32.49%|33.63%|
|其他业务|27.37%|26.22%|64.75%|62.23%|
|综合毛利率|42.59%|46.19%|47.97%|47.26%|

报告期 2015年、2016年、2017年 1-9月及 2017年，海化院对应综合毛利率分别为42.59%、46.19%、47.97%及47.26%。海化院主营业务毛利主要来源于整船配套体系涂料、工业重防腐涂料、特种功能材料及环保型涂料等的生产销售。
2015年、2016年、2017年 1-9月及 2017年，海化院涂料销售业务毛利率分别
为44.08%、47.60%、47.49%及46.75%。其涂料销售业务分为整船配套涂料体系、工
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）业重防腐涂料、特种功能材料、环保型涂料。总体而言，海化院涂料销售业务附加值较高，且涉及军品业务致盈利能力相对稳定。其中，在原材料价格呈上涨趋势的情况下，结合军民品业务比例以及细分产品结构变动因素，报告期内整船配套涂料毛利率水平实现小幅上涨；海化院工业重防腐涂料产品附加值相对较低，受替代产品及市场供需结构变化的影响平均销售价格下行。特种功能材料和环保型涂料毛利率相对平稳。
综上，在行业发展、市场供需变化及产品结构等共同因素影响下，海化院 2015年、2016年、2017年毛利率水平处于波动状态，且其产品结构亦处于不断变化过程中，其在行业发展、市场供给、原材料采购价格波动及销售价格变动的影响下，同时叠加海化院的行业优势及产品结构调整的相关因素，海化院 2016年、2017年的毛利率水平得以维持并具有持续性。
（二）营业成本构成、各项产品和业务毛利率水平、同行业可比竞争对手情况及预测期毛利率预测依据、合理性及可实现性
A.晨光院
1、营业成本构成情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|项目|2015年||2016年||2017年1-9月||2017年||
|||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|氟橡胶产品|直接人工|579.54|6.06%|786.46|9.90%|575.51|7.62%|939.36|8.96%|
||直接材料|5,152.59|53.89%|4,555.93|57.38%|5,211.96|69.05%|5,979.38|57.05%|
||燃料动力|1,125.98|11.78%|851.91|10.73%|394.53|5.23%|785.55|7.50%|
||其他费用|1,181.69|12.36%|652.44|8.22%|577.16|7.65%|1,457.25|13.90%|
||折旧摊销|1,522.06|15.92%|1,093.32|13.77%|788.50|10.45%|1,319.13|12.59%|
||成本合计|9,561.86|100.00%|7,940.07|100.00%|7,547.66|100.00%|10,480.67|100.00%|
|四氟乳液产品|直接人工|847.96|5.23%|1,170.85|6.40%|1,124.41|7.77%|1,464.71|7.50%|
||直接材料|9,897.28|61.05%|11,138.23|60.84%|8,271.84|57.15%|10,848.55|55.57%|
||燃料动力|2,296.65|14.17%|2,661.94|14.54%|1,920.63|13.27%|2,482.36|12.72%|
||其他费用|1,911.76|11.79%|1,655.33|9.04%|1,755.90|12.13%|2,916.64|14.94%|
||折旧摊销|1,258.80|7.76%|1,681.49|9.18%|1,402.37|9.69%|1,809.68|9.27%|
||成本合计|16,212.46|100.00%|18,307.85|100.00%|14,475.14|100.00%|19,521.94|100.00%|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|项目|2015年||2016年||2017年1-9月||2017年||
|||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|分散树脂产品|直接人工|1,232.08|5.12%|1,390.01|5.81%|1,085.64|6.57%|1,322.80|6.39%|
||直接材料|13,904.02|57.78%|14,822.27|61.99%|10,108.48|61.22%|12,269.49|59.28%|
||燃料动力|4,260.70|17.71%|3,903.08|16.32%|2,311.30|14.00%|2,795.34|13.51%|
||其他费用|2,961.01|12.31%|1,884.25|7.88%|1,697.29|10.28%|2,759.88|13.34%|
||折旧摊销|1,704.98|7.09%|1,909.46|7.99%|1,309.60|7.93%|1,548.65|7.48%|
||成本合计|24,062.79|100.00%|23,909.06|100.00%|16,512.30|100.00%|20,696.18|100.00%|
|悬浮树脂|直接人工|1,170.08|6.38%|1,123.91|7.63%|870.99|8.51%|1,159.50|8.42%|
||直接材料|10,792.97|58.82%|8,345.13|56.68%|6,041.63|59.03%|7,751.74|56.30%|
||燃料动力|3,286.66|17.91%|2,627.84|17.85%|1,621.98|15.85%|2,062.24|14.98%|
||其他费用|1,984.53|10.81%|1,774.54|12.05%|1,101.04|10.76%|2,062.38|14.98%|
||折旧摊销|1,115.89|6.08%|850.78|5.78%|599.62|5.86%|731.86|5.32%|
||成本合计|18,350.13|100.00%|14,722.20|100.00%|10,235.25|100.00%|13,767.72|100.00%|
|有机硅|直接人工|250.78|1.14%|426.30|2.65%|389.79|16.29%|567.81|16.64%|
||直接材料|21,022.38|95.69%|15,222.15|94.68%|1,567.10|65.51%|2,201.38|64.52%|
||燃料动力|78.21|0.36%|48.71|0.30%|36.63|1.53%|52.87|1.55%|
||其他费用|419.18|1.91%|163.88|1.02%|274.93|11.49%|427.73|12.54%|
||折旧摊销|197.79|0.90%|216.47|1.35%|123.80|5.17%|162.10|4.75%|
||成本合计|21,968.34|100.00%|16,077.51|100.00%|2,392.25|100.00%|3,411.88|100.00%|
|工程塑料|直接人工|219.80|5.69%|181.34|15.16%|114.46|16.62%|184.97|16.53%|
||直接材料|622.56|16.12%|638.57|53.38%|297.25|43.17%|427.34|38.20%|
||燃料动力|20.56|0.53%|39.85|3.33%|17.34|2.52%|52.79|4.72%|
||其他费用|2,966.51|76.79%|306.67|25.64%|243.23|35.32%|424.53|37.95%|
||折旧摊销|33.50|0.87%|29.82|2.49%|16.33|2.37%|29.03|2.60%|
||成本合计|3,862.93|100.00%|1,196.26|100.00%|688.61|100.00%|1,118.66|100.00%|
|精细化工|直接人工|144.10|4.00%|653.44|7.15%|328.41|5.74%|529.69|5.27%|
||直接材料|2,379.24|65.99%|5,868.52|64.19%|3,767.66|65.83%|6,597.94|65.66%|
||燃料动力|579.15|16.06%|1,350.74|14.78%|750.73|13.12%|1,216.70|12.11%|
||其他费用|285.32|7.91%|633.62|6.93%|493.85|8.63%|1,114.48|11.09%|
||折旧摊销|217.56|6.03%|635.63|6.95%|382.24|6.68%|590.28|5.87%|
||成本合计|3,605.36|100.00%|9,141.96|100.00%|5,722.89|100.00%|10,049.10|100.00%|
|其他业务|其他费用|6,941.03|100.00%|7,194.12|100.00%|6,581.43|100.00%|7,531.40|100.00%|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）标的资产营业成本构成分析见“晨光院、黎明院、西北院和海化院营业成本的构成情况及合理性”，预测期营业成本构成具备合理性。
2、报告期各项业务毛利率水平情况
详见“晨光院、黎明院、西北院和海化院报告期毛利率变动原因、影响因素及可持续性”
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|报告期|||||
||2015年|2016年|2017年1-9月|2017年|2018年1-6月|
|氟橡胶产品|9.25%|11.82%|18.26%|15.97%|9.61%|
|四氟乳液产品|25.39%|23.60%|28.94%|33.35%|44.37%|
|分散树脂产品|17.50%|19.29%|40.61%|39.14%|45.42%|
|悬浮树脂|-1.19%|-6.41%|32.56%|25.80%|28.71%|
|有机硅|3.46%|6.20%|16.84%|10.34%|10.24%|
|工程塑料|11.55%|19.08%|24.19%|12.98%|5.13%|
|精细化工|-17.88%|15.33%|21.05%|18.86%|28.76%|
|其他产品|--|24.78%|--|-34.02%|22.95%|
|其他业务|71.15%|27.82%|2.52%|11.71%|100.00%|
|综合毛利率|21.85%|14.95%|29.01%|27.94%|27.89%|

3、与同行业公司毛利率对比情况
晨光院主要从事聚四氟乙烯树脂、氟橡胶、含氟精细化学品、有机硅、工程塑料等产品的科研、生产及销售。联化科技、永太科技、多氟多、三爱富及巨化股份与晨光院业务及产品具有共同点，但与晨光院企业规模、细分产品类别、客户群体等不同，系相对可比公司。晨光院的营业毛利率水平处于可比公司毛利率区间范围内。晨光院同行业可比公司毛利率对比情况具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2015年（%）|2016年（%）|2017年（%）|
|002250.SZ|联化科技|37.24|33.39|31.29|
|002326.SZ|永太科技|23.83|21.13|25.22|
|002407.SZ|多氟多|17.37|41.17|23.42|
|600636.SH|三爱富|9.05|14.02|17.33|
|002915.SZ|中欣氟材|29.90|28.62|28.60|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2015年（%）|2016年（%）|2017年（%）|
|600160.SH|巨化股份|10.27|11.41|20.04|
|最大值||37.24|41.17|31.29|
|最小值||9.05|11.41|17.33|
|平均值||21.28|24.95|24.32|
|晨光院||21.85|14.95|27.94|

4、预测期标的资产毛利率高于报告期毛利率的原因，预测依据、合理性及可实现性
本次评估根据晨光院报告期内的营业成本构成情况，各项产品的毛利率变动情况进行分别预测。其中固定成本，以基准日固定资产和无形资产清查的情况为基础，按照核定金额作为预测期的折旧摊销值；针对变动成本采用 2016和 2017年占收入的平均比例或 2017年占收入的比例，以预测期的产品收入为基数进行计算未来年度的各项产品成本。
根据以上预测方法，晨光院报告期及预测期各项业务毛利率情况如下表：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|报告期|||||预测期||||
||2015年|2016年|2017年1-9月|2017年|2018年1-6月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|氟橡胶产品|9.25%|11.82%|18.26%|15.97%|9.61%|12.98%|13.14%|13.29%|13.45%|
|四氟乳液产品|25.39%|23.60%|28.94%|33.35%|44.37%|32.11%|32.37%|32.62%|32.79%|
|分散树脂产品|17.50%|19.29%|40.61%|39.14%|45.42%|37.89%|38.08%|38.27%|38.46%|
|悬浮树脂|-1.19%|-6.41%|32.56%|25.80%|28.71%|25.58%|25.70%|25.82%|25.89%|
|有机硅|3.46%|6.20%|16.84%|10.34%|10.24%|14.41%|14.98%|15.49%|15.88%|
|工程塑料|11.55%|19.08%|24.19%|12.98%|5.13%|13.18%|13.53%|13.68%|13.76%|
|精细化工|-17.88%|15.33%|21.05%|18.86%|28.76%|17.09%|17.98%|18.56%|18.84%|
|其他产品|--|24.78%|--|-34.02%|22.95%|-4.62%|-4.62%|-4.62%|-4.62%|
|其他业务|71.15%|27.82%|2.52%|11.71%|100.00%|17.73%|17.73%|17.73%|17.73%|
|综合毛利率|21.85%|14.95%|29.01%|27.94%|27.89%|27.55%|27.59%|27.66%|27.74%|

受环保督查的影响， 2016年分散树脂的产品由低端向高端产品的调整，以及各
年产品的结构存在差异，导致报告期内毛利率存在差异。2017年经过产品调整后，
晨光院的毛利率水平趋于稳定。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）由于本次评估对于主要产品采用 2017年各项成本占收入比例进行预测，对于有机硅和其他业务主要采用 2016年和 2017年各项营业成本占收入的平均比例进行预测，所以预测期的毛利率水平高于报告期 2015年和 2016年。
从上表可知，预测期的毛利率水平与 2017年的整体毛利率水平基本接近，受原材料价格上涨因素影响，鉴于行业发展、市场供需变化、产品价格变动及产品结构等共同因素影响下，晨光院 2017年毛利率水平接近行业的平均水平，预测毛利率水平高于报告期具有合理性。
此外，根据 2018年 1-6月实现数据，未来年度毛利率水平与 2018年 1-6月实现数据基本接近，本次评估预测期毛利率水平合理。
B.黎明院
1、营业成本构成情况
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|项目|2015年||2016年||2017年1-9月||2017年||
|||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|聚氨酯新材料|直接人工|1,304.30|5.60%|1,181.08|5.71%|1,008.19|5.75%|1,298.55|5.34%|
||直接材料|20,549.21|88.16%|17,488.97|84.61%|15,330.66|87.43%|20,547.80|84.45%|
||燃料动力|684.94|2.94%|546.87|2.65%|482.72|2.75%|602.45|2.48%|
||其他费用|638.78|2.74%|442.52|2.14%|518.23|2.96%|698.75|2.87%|
||折旧摊销|132.92|0.57%|1,011.79|4.89%|195.71|1.12%|1,182.60|4.86%|
||成本合计|23,310.15|100.00%|20,671.22|100.00%|17,535.50|100.00%|24,330.15|100.00%|
|过氧化氢及配套原材料业务|直接人工|440.47|10.97%|596.79|12.12%|392.19|9.36%|507.27|10.44%|
||直接材料|2,802.98|69.83%|3,181.01|64.63%|3,188.98|76.08%|3,541.26|72.91%|
||燃料动力|248.26|6.18%|313.31|6.37%|215.58|5.14%|278.84|5.74%|
||其他费用|304.32|7.58%|204.99|4.16%|223.95|5.34%|289.67|5.96%|
||折旧摊销|218.22|5.44%|626.12|12.72%|171.10|4.08%|239.66|4.93%|
||成本合计|4,014.25|100.00%|4,922.22|100.00%|4,191.80|100.00%|4,856.70|100.00%|
|含氟气体材料|直接人工|919.22|7.91%|295.62|1.67%|204.87|1.05%|218.17|0.87%|
||直接材料|6,775.12|58.27%|13,379.71|75.72%|16,569.01|85.02%|22,040.01|88.24%|
||燃料动力|2,010.49|17.29%|1,929.71|10.92%|973.72|5.00%|1,311.22|5.25%|
||其他费用|1,408.43|12.11%|1,110.57|6.28%|1,568.79|8.05%|1,195.79|4.79%|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|项目|2015年||2016年||2017年1-9月||2017年||
|||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
||折旧摊销|514.23|4.42%|954.84|5.40%|171.85|0.88%|211.41|0.85%|
||成本合计|11,627.50|100.00%|17,670.45|100.00%|19,488.24|100.00%|24,976.60|100.00%|
|化学推进剂及原材料|直接人工|1,817.72|28.61%|1,499.67|24.19%|1,861.11|29.52%|1,980.96|27.42%|
||直接材料|2,788.18|43.89%|2,715.73|43.81%|2,772.60|43.97%|3,280.14|45.40%|
||燃料动力|708.08|11.15%|668.07|10.78%|556.35|8.82%|577.89|8.00%|
||其他费用|496.96|7.82%|868.47|14.01%|706.72|11.21%|918.53|12.71%|
||折旧摊销|541.50|8.52%|446.56|7.20%|408.76|6.48%|467.25|6.47%|
||成本合计|6,352.45|100.00%|6,198.50|100.00%|6,305.54|100.00%|7,224.76|100.00%|
|技术转让服务等|直接人工|973.84|90.24%|1,399.54|60.21%|1,028.98|62.10%|1,271.65|60.31%|
||直接材料|8.44|0.78%|4.95|0.21%|3.82|0.23%|11.97|0.57%|
||燃料动力|4.92|0.46%|3.58|0.15%|2.68|0.16%|4.14|0.20%|
||其他费用|54.78|5.08%|198.44|8.54%|323.05|19.50%|390.19|18.51%|
||折旧摊销|37.21|3.45%|717.73|30.88%|298.55|18.02%|430.44|20.42%|
||成本合计|1,079.19|100.00%|2,324.24|100.00%|1,657.08|100.00%|2,108.39|100.00%|
|其他业务|其他费用|4,609.09|100.00%|7,109.84|100.00%|2,858.81|100.00%|4,500.34|100.00%|

标的资产营业成本构成分析见“晨光院、黎明院、西北院和海化院营业成本的构成情况及合理性”，预测期营业成本构成具备合理性。
报告期内，黎明院主营业务成本构成较为稳定，存在小幅波动主要系产品结构变动所致。
2、报告期各项业务毛利率水平情况
详见“晨光院、黎明院、西北院和海化院报告期毛利率变动原因、影响因素及可持续性”
3、与同行业公司毛利率对比情况
黎明院主要从事化工新材料的研究、开发和生产，其中包括化学推进剂及原材料、聚氨酯新材料、含氟气体材料、过氧化氢及配套原材料四个专业领域。科美
特、万华化学及红宝丽与黎明院业务及产品存在共同点，但与黎明院企业规模、细
分产品类别、客户群体等不同，系相对可比公司。黎明院的营业毛利率水平处于可
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）比公司毛利率区间范围内。黎明院同行业可比公司毛利率对比情况具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2015年（%）|2016年（%）|2017年（%）|
|600160.SH|巨化股份|10.27|11.41|20.04|
|002165.SZ|红宝丽|20.30|19.03|14.58|
|600309.SH|万华化学|30.13|31.08|39.70|
|最大值||30.13|31.08|39.70|
|最小值||10.27|11.41|14.58|
|平均值||20.23|20.51|24.77|
|黎明院||18.63|23.48|19.91|

4、预测期标的资产毛利率高于报告期毛利率的原因，预测依据、合理性及可实现性
本次评估根据黎明院报告期内的营业成本构成情况，各项产品的毛利率变动情况进行分别预测。其中固定成本，以基准日固定资产和无形资产清查的情况为基础，按照核定金额作为预测期的折旧摊销值；针对变动成本，由于其所在行业发展、市场供给、原材料采购价格波动及销售价格变动的影响下，报告期内黎明院毛利率水平处于波动状态，其不具有持续性，故本次评估采用报告期的营业内成本构成及占收入比例平均值预测未来的各项成本。
根据以上预测方法，黎明院报告期及预测期各项业务毛利率情况如下表：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|报告期|||||预测期|||||
||2015年|2016年|2017年1-9月|2017年|2018年1-6月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|聚氨酯业务|20.14%|23.04%|9.47%|11.92%|24.11%|19.01%|19.18%|19.28%|19.37%|19.46%|
|触媒业务|11.90%|11.32%|19.72%|18.76%|9.12%|13.97%|14.27%|14.81%|15.06%|15.26%|
|六氟化硫业务|14.94%|32.29%|20.40%|30.78%|21.41%|27.30%|27.60%|27.92%|28.05%|28.10%|
|三氟化氮业务|-12.33%|23.61%|15.08%|16.82%|13.11%|20.64%|20.64%|20.64%|20.64%|20.64%|
|涧西六氟化硫业务|9.80%|5.47%|5.57%|6.53%|7.75%|6.27%|6.27%|6.27%|6.27%|6.27%|
|特种化学品业务|27.04%|43.18%|37.17%|39.92%|43.87%|41.02%|41.18%|41.33%|41.47%|41.59%|
|技术转让|12.11%|3.93%|52.57%|50.52%|26.90%|46.51%|47.18%|47.82%|48.43%|48.97%|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|等业务|||||||||||
|其他业务|21.32%|12.87%|16.85%|-6.76%|-53.65%|17.09%|17.09%|17.09%|17.09%|17.09%|
|综合毛利率|18.63%|23.48%|19.13%|19.91%|20.36%|23.62%|23.79%|23.97%|24.12%|24.25%|

报告期 2015年、2016年、2017年 1-9月及 2017年的综合毛利率水平为18.63%、23.48%、19.13%及19.91%，主要是产品结构、各项产品业务板块报告期毛利率均具有一定的波动性所致。
黎明院预测期毛利率高于报告期，主要是化学推进剂及原材料（特种化学品业务）、聚氨酯新材料（聚氨酯业务）及含氟气体材料（六氟化硫业务、三氟化氮业务、涧西六氟化硫业务）等业务的产品毛利率的差异。其中，化学推进剂及原材料（特种化学品业务）业务的收入持续上涨，毛利率水平相对稳定，整体呈现良好的发展态势，预测年度毛利率水平基本与2016、2017年平均值接近，2017年相对 2016年毛利率水平有所降低主要是细分产品销售结构根据军方订单及技术指标的要求不同逐年存在差异，综合致毛利率水平有所波动。同时，黎明院聚氨酯新材料的毛利率有较大幅度的下降，但自 2017年第四季度起，原材料价格已逐渐回落，且波动已传导至产品端，毛利率水平回归合理区间，叠加下游需求持续增长的影响，黎明院聚氨酯新材料领域盈利能力得以维持，未来年度逐步回升并趋近于 2016年毛利率水平。含氟气体材料（六氟化硫业务、三氟化氮业务、涧西六氟化硫业务）市场需求稳定增长，毛利率水平较高，合理盈利能力能够维持。此外，过氧化氢及配套原材料（触媒业务）等其他业务版块在政策利好、黎明院自身技术优势等方面的支持下，亦将维持稳定向好的盈利能力。本次评估针对各业务主要采用报告期各年度营业成本占收入比重均值对营业成本项目进行预测，同时未来年度三氟化氮业务及特种化学品等业务随着产能的逐步释放，其占收入比重相对报告期有一定提升，进而导致预测期毛利率水平高于报告期。
此外，预测毛利率水平与 2018年 1-6月毛利率水平有一定差异，主要原因为 2018年上半年，黎明院六氟化硫业务等产品受到市场影响，其毛利率有一定变化，
叠加原材料无水氟化氢采购价格上涨影响，至黎明院毛利率呈现一定波动。
黎明院是以化学推进剂及原材料研制为主业发展起来的综合性高新技术企业，在
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四个专业领域具有一定的科研优势，是多项国家标准和行业标准的制定者。基于对黎明院科研实力、历史产品板块结构及对应毛利率的分析，本次评估预测期毛利率水平合理且具有可实现性。
C.西北院
1、营业成本构成情况
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|项目|2015年||2016年||2017年1-9月||2017年||
|||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|混炼胶料|直接人工|1,516.59|32.75%|1,416.23|26.45%|1,019.99|32.16%|1,313.95|32.16%|
||直接材料|1,831.89|39.56%|2,848.19|53.20%|1,467.56|46.27%|1,890.52|46.27%|
||燃料动力|167.82|3.62%|135.79|2.54%|112.98|3.56%|145.54|3.56%|
||其他费用|1,031.61|22.28%|885.57|16.54%|518.03|16.33%|667.33|16.33%|
||折旧摊销|82.75|1.79%|67.92|1.27%|53.02|1.67%|68.30|1.67%|
||成本合计|4,630.66|100.00%|5,353.70|100.00%|3,171.58|100.00%|4,085.64|100.00%|
|橡胶密封制品业务|直接人工|1,616.37|32.75%|3,761.15|50.88%|3,598.91|55.55%|3,993.33|48.75%|
||直接材料|1,952.43|39.56%|1,737.16|23.50%|1,966.02|30.34%|2,942.72|35.92%|
||燃料动力|178.85|3.62%|332.25|4.49%|341.94|5.28%|464.90|5.68%|
||其他费用|1,099.50|22.28%|1,395.50|18.88%|430.53|6.64%|586.25|7.16%|
||折旧摊销|88.20|1.79%|166.16|2.25%|141.82|2.19%|204.59|2.50%|
||成本合计|4,935.35|100.00%|7,392.22|100.00%|6,479.22|100.00%|8,191.79|100.00%|
|橡胶密封型材业务|直接人工|223.74|32.75%|332.67|50.69%|403.11|48.49%|439.92|43.47%|
||直接材料|270.25|39.56%|124.54|18.98%|263.00|31.64%|320.13|31.63%|
||燃料动力|24.76|3.62%|29.20|4.45%|45.34|5.45%|48.73|4.82%|
||其他费用|152.19|22.28%|155.38|23.67%|100.03|12.03%|181.20|17.91%|
||折旧摊销|12.21|1.79%|14.53|2.21%|19.77|2.38%|22.02|2.18%|
||成本合计|683.15|100.00%|656.32|100.00%|831.25|100.00%|1,012.00|100.00%|
|工程橡胶制品业务|直接人工|1,015.11|32.75%|446.23|21.61%|510.37|17.87%|704.44|20.37%|
||直接材料|1,226.15|39.56%|575.83|27.89%|792.06|27.73%|1,093.25|31.61%|
||燃料动力|112.33|3.62%|48.69|2.36%|46.98|1.65%|64.84|1.87%|
||其他费用|690.50|22.28%|968.19|46.89%|1,475.30|51.66%|1,553.26|44.91%|
||折旧摊销|55.39|1.79%|25.80|1.25%|31.13|1.09%|42.97|1.24%|
||成本合计|3,099.48|100.00%|2,064.74|100.00%|2,855.84|100.00%|3,458.76|100.00%|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|项目|2015年||2016年||2017年1-9月||2017年||
|||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|其他业务|直接人工|331.59|77.15%|435.35|60.28%|392.03|108.73%|511.14|100.71%|
||直接材料|247.79|57.65%|277.11|38.37%|253.84|70.40%|384.08|75.68%|
||燃料动力|82.99|19.31%|92.54|12.81%|41.12|11.40%|61.91|12.20%|
||其他费用|-297.48|-69.22%|-138.30|-19.15%|-363.37|-100.78%|-498.22|-98.17%|
||折旧摊销|64.92|15.10%|55.50|7.69%|36.93|10.24%|48.61|9.58%|
||成本合计|429.80|100.00%|722.21|100.00%|360.55|100.00%|507.52|100.00%|

报告期内，西北院主营业务成本构成随产品销售结构的变动而存在波动。其中，报告期内橡胶密封制品、工程橡胶制品及橡胶密封型材销售金额呈快速增长趋势，同时混炼胶料销售金额存在一定下滑。因西北院橡胶制品产品具有较强的定制化特征，不同年度产品结构变动较大致不同年度主营业务成本构成存在差异。
2、报告期各项业务毛利率水平情况
详见“晨光院、黎明院、西北院和海化院报告期毛利率变动原因、影响因素及可持续性”
3、与同行业公司毛利率对比情况
西北院主要从事橡胶密封制品、混炼胶料、橡胶密封型材、工程橡胶制品的研发、生产及销售。双箭股份、海达股份、川环科技、天铁股份及中鼎股份与西北院业务及产品存在共同点，但与西北院企业规模、细分产品类别、客户群体等不同，系相对可比公司。西北院同行业可比公司毛利率对比情况具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2015年（%）|2016年（%）|2017年（%）|
|000887.SZ|中鼎股份|5.0206|4.8054|4.5852|
|002381.SZ|双箭股份|6.5752|8.6690|6.7546|
|300320.SZ|海达股份|4.1023|6.9023|7.0693|
|300547.SZ|川环科技|6.3280|7.0574|6.6477|
|300587.SZ|天铁股份|13.2252|14.1656|14.4947|
|最大值||13.2252|14.1656|14.4947|
|最小值||4.1023|4.8054|4.5852|
|平均值||7.5113|8.3199|7.9103|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|西北院|39.5500|34.7400|40.5700|

西北院涉及军品配套业务与定制化民品业务，其产品主要应用于飞机、高铁等特殊定制化领域。西北院经营并非采取集约化成本领先战略安排生产，定制化程度及产品附加值相对较高，与可比公司主营业务存在一定差异，综合致各公司之间主营业务毛利率水平存在差异。
4、预测期标的资产毛利率高于报告期毛利率的原因，预测依据、合理性及可实现性
本次评估根据西北院报告期内的营业成本构成情况，各项产品的毛利率变动情况进行分别预测。其中固定成本，以基准日固定资产和无形资产清查的情况为基础，按照核定金额作为预测期的折旧摊销值；针对变动成本，由于其所在行业发展、市场供给、原材料采购价格波动及销售价格变动的影响下，报告期内黎明院毛利率水平处于波动状态，其不具有持续性，故本次评估采用报告期的营业内成本构成及占收入比例平均值预测未来的各项成本。
根据以上预测方法，西北院报告期及预测期各项业务毛利率情况如下表：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|报告期|||||预测期|||||
||2015年|2016年|2017年1-9月|2017年|2018年1-6月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|混炼胶料|25.58%|18.97%|15.82%|16.78%|14.82%|17.74%|17.80%|17.86%|17.92%|17.98%|
|橡胶密封制品业务|52.76%|43.73%|47.38%|49.17%|47.28%|46.79%|46.79%|46.79%|46.79%|46.79%|
|橡胶密封型材业务|32.70%|25.97%|28.23%|30.32%|27.57%|30.91%|30.97%|31.03%|31.09%|31.11%|
|工程橡胶制品业务|17.41%|15.85%|3.77%|15.37%|14.39%|15.88%|15.91%|15.95%|15.98%|16.01%|
|其他|68.28%|58.06%|79.99%|79.46%|46.67%|79.83%|79.86%|79.88%|79.90%|79.93%|
|综合毛利率|39.55%|34.74%|37.76%|40.57%|35.89%|39.92%|39.63%|39.33%|39.03%|38.73%|

综上分析，预测期毛利率水平低于报告期，主要原因为本次评估相关参数采用 2016年和2017年平均营业成本占收入比例进行预测所致。
由于西北院历史各年度产品结构不同，不同板块产品毛利率有所差异，基于谨慎
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）性原则，本次评估采用 2016年和 2017年平均营业成本结构及占比情况进行预测毛利率水平具有合理性。
此外，预测毛利率水平与 2018年 1-6月半年度毛利率水平略有差异，主要原因为 2018年 1-6月半年度数据中西北院产品细分结构与整年度存在一定差异，具体板块内产品及毛利亦所不同。
（四）海化院
1、营业成本构成情况
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|业务|成本项目|2015年度||2016年度||2017年1-9月||2017年||
|||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|涂料销售业务|直接人工|1,115.17|10.47%|1,112.82|10.34%|776.74|9.57%|1,113.82|10.19%|
||直接材料|7,691.09|72.23%|7,135.21|66.29%|5,349.44|65.94%|7,190.26|65.79%|
||折旧费用|345.88|3.25%|522.54|4.86%|496.91|6.12%|528.77|4.84%|
||其他费用|1,496.01|14.05%|1,992.30|18.51%|1,489.80|18.36%|2,095.48|19.17%|
||成本合计|10,648.15|100.00%|10,762.87|100.00%|8,112.89|100.00%|10,928.32|100.00%|
|其他业务|其他费用|1,293.28|100.00%|1,031.48|100.00%|281.44|100.00%|445.85|100.00%|

报告期内，海化院主营业务成本构成相对稳定，随产品销售结构变动而存在小幅波动。此外，其他费用包括涂料施工费用，各年承接相关施工项目情况不同致成本结构有所波动。
2、报告期各项业务毛利率水平情况
详见“晨光院、黎明院、西北院和海化院报告期毛利率变动原因、影响因素及可持续性”
3、与同行业公司毛利率对比情况
海化院系主营特种涂料及船舶涂料的高新技术企业，同时涉及军品业务，但整体业务定制化程度高，规模偏小。渝三峡A、金力泰及东方雨虹与海化院业务及产品存在共同点，但与海化院企业规模、细分产品类别、客户群体等不同，系相对可比公
司。海化院同行业可比公司毛利率对比情况具体如下：
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2015年（%）|2016年（%）|2017年（%）|2018年1-6月（%）|
|002271.SZ|东方雨虹|40.7621|42.6338|37.7299|36.9146|
|002256.SZ|兆新股份|36.4129|35.3237|35.7897|37.4940|
|300225.SZ|金力泰|28.4414|29.2503|25.1110|18.6598|
|300409.SZ|道氏技术|39.8019|40.3828|32.3310|34.7445|
|最大值||40.7621|42.6338|37.7299|37.4940|
|最小值||28.4414|29.2503|25.1110|18.6598|
|平均值||35.7703|36.5791|32.3004|30.6611|
|海化院||42.5901|46.1936|47.2601|40.8971|

海化院主要从事海洋涂料（整船配套涂料）、工业重防腐涂料、环保型涂料、功能性涂料及材料、胶粘剂及有关原材料和助剂的研究开发、生产、检测、销售及服务。海化院产品主要为舰船、工业领域涂料，定制化程度较高，产品毛利率较高，业务存在一定独特性，综合毛利率略高于上述可比公司。同时，上述可比公司与海化院在企业规模、细分产品类别、客户群体等不同，为相对可比公司。
4、预测期标的资产毛利率高于报告期毛利率的原因，预测依据、合理性及可实现性
本次评估根据西北院报告期内的营业成本构成情况，各项产品的毛利率变动情况进行分别预测。其中固定成本，以基准日固定资产和无形资产清查的情况为基础，按照核定金额作为预测期的折旧摊销值；针对变动成本，由于其所在行业发展、市场供给、原材料采购价格波动及销售价格变动的影响下，报告期内黎明院毛利率水平处于波动状态，其不具有持续性，故本次评估采用报告期的营业内成本构成及占收入比例平均值预测未来的各项成本。
根据以上预测方法，海化院报告期及预测期各项业务毛利率情况如下表：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|报告期|||||预测期|||||
||2015年|2016年|2017年1-9月|2017年|2018年1-6月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|涂料销售业务|44.08%|47.60%|47.49%|46.75%|40.97%|47.72%|47.83%|47.94%|48.04%|48.14%|
|检测服务业务|--|12.21%|32.49%|33.63%|-20.59%|37.51%|37.51%|37.51%|37.51%|37.51%|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|其他业务|27.37%|26.22%|64.75%|62.23%|59.13%|58.21%|58.04%|57.88%|57.72%|57.56%|
|综合毛利率|42.59%|46.19%|47.97%|47.26%|40.90%|47.87%|47.98%|48.08%|48.17%|48.26%|

综上分析，海化院预测期的毛利率水平与报告期 2016年、2017年水平基本一致，高于 2015年的毛利率水平，主要原因海化院产品定制化程度较高，其业务板块中不同产品型号及不同客户的具体毛利率有所不同所致。本次评估采用 2016年及 2017年营业成本构成及费用比例平均值预测，符合企业最新产品结构及市场情况，具有合理性。
此外，预测期毛利率水平与 2018年 1-6月实现毛利率水平有所不同，主要原因为 2018年 1-6月期间因上合组织峰会在青岛举办，海化院部分涂料产品的生产经营受到一定影响，综合造成 2018年 1-6月半年度毛利率水平与以往整年度数据有所波动。
十六、HFC-23减排补贴和军品增值税减免等政府补助分析
（一）HFC-23减排补贴和军品增值税减免等政府补助的具体内容和适用条件
A.HFC-23减排补贴的具体内容和适用条件
1、具体内容
清洁发展机制(Clean DevelopmentMechanism，CDM)是《京都议定书》框架下三个灵活的机制之一。清洁发展机制的主要内容是指发达国家通过提供资金和技术的方式，与发展中国家开展项目级的合作，通过项目所实现的“经核证的减排量”，用于发达国家缔约方完成在议定书第三条下关于减少本国温室气体排放的承诺。清洁发展机制被认为是一项“双赢”机制：一方面，发展中国家通过合作可以获得资金和技术，有助于实现自己的可持续发展；另一方面，通过这种合作，发达国家可以大幅度降低其在国内实现减排所需的高昂费用。这类合作项目，称为 CDM项目。
氢氟碳化物（HFCs）是全球温室气体排放的重要组成部分。HFCs具有较高的
GWP（全球变暖潜势值），通常情况下其 GWP值是 CO2的上万倍。HFC-23是三氟甲
烷，为氢氟碳化物的一种，为广泛使用的超低温制冷剂。自 2006年起我国陆续开发
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）了 10余个削减 HFC-23排放的清洁发展机制（CDM）项目，产生了较大规模的减排量，同时也给项目业主带来可观的经济效益。然而随着欧盟碳交易机制在 2013年后限制这些项目进入其交易市场，在失去减排资金支持的情况下，企业可能停止焚烧处理HFC-23，HFC-23的实际排放将可能会迅速增加。
2014年 11月，国家发展改革委下发《关于下达氢氟碳化物削减重大示范项目 2014年中央预算内投资计划的通知》（发改投资（2014）2533号），向地方发改委下达了氢氟碳化物削减重大示范项目 2014年中央预算内投资计划，目的是通过支持 HFC-23的焚烧和转化利用来促进温室气体减排。根据安排，国家发展改革委计划在 2019年年底前分年度对 HFC-23处置设施运行进行补贴，2020年后将终止财政补贴。
2015年 5月 13日，国家发展改革委办公厅下发《关于组织开展氢氟碳化物处置相关工作的通知》（发改办气候[2015]1189号，以下简称“《通知》”），组织各有关企业开展 2014年 HFC-23处置情况核查，并要求提交 2014年度 HFC-23处置情况报告
（包括产生量和处置量等）和核查报告、2015年处置计划及新设施的建设计划。随后国家发展改革委组织专家评审会，审核了企业提交的处置情况报告和第三方出具的核查报告，并于 6月 2日发布的《关于公示 2014年 HFC-23处置和核查情况的公告》。项目评审结果公示期过后，国家发展改革委将根据评审会核准的企业获得补贴的减排量，向财政部发送补贴函，财政部据此向企业拨付补贴款。
2、适用条件
根据《关于组织开展氢氟碳化物处置相关工作的通知》（发改办气候[2015]1189号附件1《HFC-23相关建设经费补助和财政补贴计算方法》：对已投产运行且未获得清洁发展机制项目支持的 HCFC-22项目新建销毁装置，采用后补助方式进行经费补助。对年销毁 HFC-23能力为 1200吨和 600吨级装置的补助上限分别为 1500万元和 1000万元，且补助比例原则上不超过新建装置总投资的40%。
根据《关于组织开展氢氟碳化物处置相关工作的通知》（发改办气候[2015]1189号附件4《HCFC-22生产企业名单》，共有 15家企业位于名单之内。这些企业分别是山东东岳化工有限公司、浙江衢化氟化化学有限公司、江苏梅兰化工有限公司、常熟三爱富中昊化工新材料有限公司（江苏）、中昊晨光化工研究院有限公司（四
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）川）、临海市利民化工有限公司（浙江）、山东中氟化工科技有限公司、阿科玛（常熟）氟化工有限公司（浙江）、浙江三美化工股份有限公司、金华永和氟化工有限公司（浙江）、浙江兰溪巨化氟化工有限公司、江西莹光化工有限公司、江西三美化工有限公司、四川自贡鸿鹤化工股份有限公司和浙江鹏友化工有限公司。
B.军品增值税减免的具体内容和适用条件
1、具体内容
根据《财政部国家税务总局关于军品增值税政策的通知》财税[2014]28号）和《国防科工局关于印发<军品免征增值税实施办法>的通知》（科工财审[2014]1532号）的相关规定，对纳税人销售自产军品必须取得武器装备科研生产许可证。
对纳税人销售自产的下列军品，免征增值税：1、销售给军队、武警、公安、司法和国家安全部门的武器装备。2、销售给其他纳税人的武器装备（配套）。3、为军队、武警的武器装备提供的加工修理修配劳务。
2、适用条件
纳税人必须取得武器装备科研生产许可证。武器装备科研生产许可证是指承担武器装备科研生产的企、事业单位，按照《武器装备科研生产许可管理条例》及相关政策的规定，向国防科工局或地方国防科技工业管理部门提出申请并通过审查后，由国防科工局颁发的武器装备科研生产许可证明文件。
纳税人销售的必须是自产给军队、武警等机关及其他纳税人的军品，不包括军用特种车辆。军用特种车辆增值税、消费税政策继续按现行政策规定执行。
纳税人销售军品，由主管税务机关按照财政部和国家税务总局核发的军品免征增值税合同清单，通知纳税人办理免税申报。军品免征增值税合同清单下发前已征收入库的增值税税款，可抵减纳税人以后应缴纳的增值税税款或者办理退税。
对于一类合同的增值税由军方汇总申报退税，补贴收入为增值税退税收入，根据缴纳金额及退税所属期间予以预测，因增值税退税审核是由军方履行审批程序后报国家税务总局审批后实施。
C.事业单位转制经费国家相关政策
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、具体内容
根据原化工部《关于下达 1995年科学事业费预算指标的通知》（化财发〔1995〕662号），转制前原有正常事业费主要包括科学事业费、基础研究费、房改经费、管理机构经费等。
2、适用条件
国家科技部、经贸委等十二部委下发的《关于印发<关于国家经贸委管理的 10个国家局所属科研机构管理体制改革的实施意见>的通知》（国科发政字【1999】143号）和国务院办公厅《关于国家经贸委管理的 10个国家局所属科研机构管理体制改革的意见》（国办发[1999]18号），对转制的科研机构，给予以下优惠政策：原有的正常事业费继续拨付，主要用于解决转制前的离退休人员的社会保障问题。其他人员的社会保障参照国家对企业职工的社会保障政策执行。离退休事业费由科技部拨付，按季度拨付，主要用于 1999年转制前离退休职工的基本养老工资、医疗费、生活补贴等各项费用。
2000年，《关于国家经贸委管理的 10个国家局所属科研机构转制后有关养老保险问题的通知》（劳社部发〔2000〕2号），转制前已经离退休的人员，原离退休费待遇标准不变，社会保险经办机构按所在城市 1999年 7月企业人均养老金标准支付离退休人员养老金，与原待遇标准的差额部分由原单位用事业费支付。
2002年，劳动和社会保障部、人事部、财政部、科学技术部、建设部《关于转制科研机构和工程勘察设计单位转制前离退休人员待遇调整等问题的通知》劳社部发〔2002〕5号“一、有正常事业费的转制单位，转制前离退休人员不再执行企业离退休人员基本养老金调整办法，社会保险经办机构只负责发放接收时按规定标准核定的基本养老金，以后不再增加。从 2001年开始，其离退休待遇调整纳入国家统一的事业单位离退休费调整范围，由财政部门按统一的补助标准和现有经费渠道安排所需资金，并由离退休人员原单位负责发放”。
2003年，关于中国科学院所属事业单位转制后有关财政拨款账务处理的请示(科发函字[2003]5号)“一、规范京外中央事业单位退休人员津贴补贴的实施范围，京外事业单位执行事业单位退休费制度的退休人员(含仍由中央管理的京外中央转制单位转制前退休人员）”，“五、规范京外中央事业单位退休人员津贴补贴所需经费，对
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）财政补助事业单位，原水平部分，按照事业单位性质由现行经费渠道解决；新增水平部分，......，自收自支事业单位自行解决。”
根据上述文件，没有明确的到期期限，原有事业单位经费继续拨付。
（二）预测期每年各专项政府补助的确认依据、测算过程及合理性
A.晨光院
重组报告书中披露“营业外收入主要包括非流动资产处置利得、政府补助等，具体如 HFC-23减排补贴、事业单位转制经费等。对于非流动资产处置利得以及与企业日常活动无关的政府补助，本次评估不予预测。对 HFC-23减排补贴，本次评估基于相关文件及历史收款情况，按预计收款时间予以确认”，“鉴于离退休人员的补贴标准不同，且国家对补贴标准存在调整的情况，故晨光院实际每年收到的事业单位转制费不同，本次评估以 2017年晨光院实际收到金额对未来年度进行预测，且保持不变。”
①HFC-23减排补贴
根据《关于组织开展氢氟碳化物处置相关工作的通知》（发改办气候[2015]1189号附件1《HFC-23相关建设经费补助和财政补贴计算方法》：对运行经费的补贴实行退坡办法。2014-2019年对每吨二氧化碳当量的减排量分别按 4元、3.5元、3元、 2.5元、2元和 1元补贴。2020年后终止财政补贴。补贴副产率按如下方法计算：在 2015-2017年期间，按照2%副产率计算补贴；在 2018-2019年期间按1.5%计算。
HFC-23的全球变暖潜能值（GWP）按11700计算。
根据《国家发展改革委办公厅关于开展 2016年度氢氟碳化物处置核查工作的通知》（发改办气候[2017]1039号），已对 2016年 HFC-23处置和核查情况予以公示，公示时间为 2017年 8月 17日至 8月 23日。根据公示信息，晨光院 2016年 HFC-23处置和核查情况为：晨光院于 2016年分解 HFC-23项目的减排量为 9,159,233吨CO2e。也即，2016年的补贴金额为9,159,233×3=27,477,699元。
根据《国家发展改革委办公厅关于开展 2017年度氢氟碳化物处置核查相关工作的通知》（发改办气候（2018）298号），已经过中环联合（北京）认证中心有限公司出具的《中昊晨光化工研究院有限公司 2017年度 HFC-23处置情况核查报告》，晨光
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）院 2017年度可获得补贴的减排量为7,207,305tCO2e。也即，2017年的补贴金额为7,207,305×2.5=18,018,262.5元。
根据晨光院提供 2018年和 2019年的可获得补贴的减排量来计算预期可获得的补贴金额。晨光院于 2017年收到了 2015年的补贴款，2016年的补贴款于基准日已列示其他应收款科目。预测期 2019年按照 2017年已经核算出的补贴金额进行预测，2018年和 2019年核定减排量以企业提供的数据为准，并在对应年份做出预测。
具体预测情况及报告期内实际收到的 CDM碳排放交易补贴款如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|单位：元年度|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|减排量（tCO2e）|9,159,233.00|7,207,305.00|6,669,000.00|6,669,000.00|-|-|
|补贴单价|3.00|2.50|2.00|1.00|-|-|
|应收补贴金额|27,477,699.00|18,018,262.50|13,338,000.00|6,669,000.00|-|-|
|预计收到补贴金额|-|-|-|18,018,262.50|13,338,000.00|6,669,000.00|
|报告期内计入当期损益的政府补助|17,560,000.00|27,477,699.00|-|-|-|-|

根据晨光院 2018年 6月 30日经审计的报表，上表中 2017年计入当期损益的政府补助以其他应收款列报，预计 2018下半年或 2019年能实际收回补贴款。发改委未就未来年度可收回的补贴款设置补助享受条件，预测款项可回收概率较高。
HFC-23减排补贴是根据国家发展改革委办公厅的相关文件预测的，考虑了法规、补贴审批的跨期等因素，同时按照政策该补贴政策在 2019年到期，2020年后不再补贴。本次评估对 HFC-23减排补贴是按照实际收款年份预测到 2021年结束，以后不再持续，未来相关补助不具有可持续性，因此 HFC-23减排补贴确认依据、预测过程是合理的。
②事业单位转制经费
晨光院为中国昊华化工股份有限公司全资子公司，是原直属于化工部的科研院所，属于事业单位性质。根据科学技术部、国家经济贸易委员会《关于印发<国家经
贸委管理的 10个国家局所属科研机构转制方案>的通知》（国科发政字【1999】197
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）号），晨光院实施转制。据现行相关政策无明确政策文件规定收取期限，因此转制后至今标的企业每年均能取得事业单位转制经费。
从 1999年转制后，根据国科发政字【1999】143号和国办发[1999]18号，对转制的科研机构，原有的正常事业费继续拨付，同时根据劳社部发〔2000〕2号、劳社部发〔2002〕5号、国科资便字（2016）225号，国科资便字（2017）232号等文件，国家多次调整机关事业单位离退休人员待遇，各转制院所转制前已经离退休的人员的待遇也随之相应调整。
2016年根据国科资便字（2016）225号，核定人数进行。对于原事业费补贴，原标准不变，科技部统一调整发放标准，调标新增部分由科技部补发。
每年事业单位转制经费补贴由科技部下达文件：
（1）2015年补贴依据：2015年科技部《关于下达 2015年转制科研院所经费预算的通知》国科发资〔2015〕104号；2015年科技部《科技部关于追加部分中央转制院所转制前离退休人员补贴经费预算的通知》国科发资〔2015〕474号。
（2）2016年补贴依据：2016年科技部《关于下达 2016年转制科研院所经费预算的通知》国科发资〔2016〕144号；2016年科技部《科技部关于追加部分中央转制院所转制前离退休人员补贴经费预算的通知》国科发资〔2016〕416号。
（3）2017年补贴依据：2017年科技部《关于下达 2017年转制科研院所经费预算的通知》国科发资〔2017〕135号；2017年科技部《科技部关于追加部分中央转制院所转制前离退休人员补贴经费预算的通知》国科发资〔2017〕396号。
根据事业单位经费文件，晨光院报告期内均能收到事业单位经费，政府补助具有可持续性。同时也要承担计入营业外支出的离退休保障支出。晨光院具体预测情况及报告期内收到事业单位经费的明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|2016年|2017年1-9月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|事业单位转制经费|7,586.07|5,343.33|-|-|-|-|-|
|预计收到|-|-|7,459.74|7,459.74|7,459.74|7,459.74|7,459.74|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|2016年|2017年1-9月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|补贴金额||||||||

续表：
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|-|-|-|-|-|
|年度|2015年|2016年|2017年|2018年1-6月|
|实际收到事业单位经费|6,521.22|7,586.07|7,459.74|3,562.11|

事业单位经费补贴报告期期内存在波动，主要是由科技部调整补贴标准所致，从事业单位经费执行标准变动的政策角度来看，预期将还会存在调整标准的可能，本次评估预测期是参考 2017年实际收到的事业单位经费金额作为不变数据进行预测。
由于离退休人员的身份不同补贴标准也不同。事业单位转制后，国家多次调整机关事业单位离退休人员待遇，晨光院转制前已经离退休的人员的待遇也随之相应调整。报告期内 2016年和 2017年底均按统一标准上调，晨光院实际每年收到的事业单位转制经费也不相同。根据国科发政字【1999】143号、国办发[1999]18号以及劳社部发〔2000〕2号、劳社部发〔2002〕5号，事业单位转制经费的标准会根据当地社保政策进行调整，由于预测期不能确定各标的企业是否存在调整离退休人员的待遇标准，本次评估是按照 2017年的实际收到金额对未来年度进行不变预测。
从单位转制经费执行标准变动的政策角度来看，预测期参考 2017年实际收到的事业单位转制经费金额作为不变数据进行预测符合国家相关政策，是相对谨慎合理的。
B.海化院
重组报告书中披露“营业外收入主要包括非流动资产处置利得，政府补助等，具体如事业单位转制经费等。对于非流动资产处置利得以及与企业日常活动无关的政府补助，本次评估不予预测。对于事业单位转制经费，本次评估以 2017年海化院实际收到金额对未来年度进行预测，且保持不变。”
海化院为中国昊华化工股份有限公司全资子公司，是原直属于化工部的科研院
所，属于事业单位性质。根据科学技术部、国家经济贸易委员会《关于印发<国家经
贸委管理的 10个国家局所属科研机构转制方案>的通知》（国科发政字【1999】197
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）号），海化院实施转制。据现行相关政策无明确政策文件规定收取期限，因此转制后至今标的企业每年均能取得事业单位转制经费。
海化院事业单位转制经费政策依据与晨光院相同。根据事业单位经费文件，海化院报告期内均能收到事业单位经费，政府补助具有可持续性。同时也要承担计入营业外支出的离退休保障支出。海化院具体预测情况及报告期内收到事业单位经费的明细如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|2016年|2017年1-9月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|事业单位转制经费|850.28|560.00|-|-|-|-|-|
|预计收到补贴金额|-|-|777.54|777.54|777.54|777.54|777.54|

续表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|2015年|2016年|2017年|2018年1-6月|
|实际收到事业单位经费|684.97|850.28|777.54|378.98|

事业单位经费补贴报告期期内存在波动，主要是由科技部调整补贴标准所致，从事业单位经费执行标准变动的政策角度来看，预期将还会存在调整标准的可能，本次评估预测期是参考 2017年实际收到的事业单位经费金额作为不变数据进行预测。
由于离退休人员的身份不同补贴标准也不同。事业单位转制后，国家多次调整机关事业单位离退休人员待遇，海化院所转制前已经离退休的人员的待遇也随之相应调整。报告期内 2016年和 2017年底均按统一标准上调，海化院实际每年收到的事业单位转制经费也不相同。根据国科发政字【1999】143号、国办发[1999]18号以及劳社部发〔2000〕2号、劳社部发〔2002〕5号，事业单位转制经费的标准会根据当地社保政策进行调整，由于预测期不能确定各标的企业是否存在调整离退休人员的待遇标准，本次评估是按照 2017年的实际收到金额对未来年度进行不变预测。
从单位转制经费执行标准变动的政策角度来看，预测期参考 2017年实际收到的
事业单位转制经费金额作为不变数据进行预测符合国家相关政策，是相对谨慎合理
的。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） C.西北院
重组报告书中披露“营业外收入主要包括非流动资产处置利得，政府补助等，具体如事业单位转制经费等。对于非流动资产处置利得以及与企业日常活动无关的政府补助，本次评估不予预测。对于事业单位转制经费，本次评估以 2017年西北院实际收到金额对未来年度进行预测，且保持不变。”
西北院为中国昊华化工股份有限公司全资子公司，是原直属于化工部的科研院所，属于事业单位性质。根据科学技术部、国家经济贸易委员会《关于印发<国家经贸委管理的 10个国家局所属科研机构转制方案>的通知》（国科发政字【1999】197号），西北院实施转制。据现行相关政策无明确政策文件规定收取期限，因此转制后至今标的企业每年均能取得事业单位转制经费。
西北院事业单位转制经费政策依据与晨光院相同。根据事业单位经费文件，西北院报告期内均能收到事业单位经费，政府补助具有可持续性。同时也要承担计入营业外支出的离退休保障支出。西北院具体预测情况及报告期内收到事业单位经费的明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|2016年|2017年1-9月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|事业单位转制经费|1,868.33|1,309.86|-|-|-|-|-|
|预计收到补贴金额|-|-|1,747.13|1,747.13|1,747.13|1,747.13|1,747.13|

续表：
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|-|-|-|-|-|
|年度|2015年|2016年|2017年|2018年1-6月|
|实际收到事业单位经费|1,711.48|1868.33|1,747.13|905.91|

事业单位经费补贴报告期期内存在波动，主要是由科技部调整补贴标准所致，从事业单位经费执行标准变动的政策角度来看，预期将还会存在调整标准的可能，本次评估预测期是参考 2017年实际收到的事业单位经费金额作为不变数据进行预
测。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）由于离退休人员的身份不同补贴标准也不同。事业单位转制后，国家多次调整机关事业单位离退休人员待遇，西北院所转制前已经离退休的人员的待遇也随之相应调整。报告期内 2016年和 2017年底均按统一标准上调，西北院实际每年收到的事业单位转制经费也不相同。根据国科发政字【1999】143号、国办发[1999]18号以及劳社部发〔2000〕2号、劳社部发〔2002〕5号，事业单位转制经费的标准会根据当地社保政策进行调整，由于预测期不能确定各标的企业是否存在调整离退休人员的待遇标准，本次评估是按照 2017年的实际收到金额对未来年度进行不变预测。
从单位转制经费执行标准变动的政策角度来看，预测期参考 2017年实际收到的事业单位转制经费金额作为不变数据进行预测符合国家相关政策，是相对谨慎合理的。
D.黎明院
重组报告书中披露“营业外收入主要包括非流动资产处置利得、政府补助等，具体如军品增值税减免、事业单位转制经费等。对于非流动资产处置利得以及与企业日常活动无关的政府补助，本次评估不予预测。对军品增值税减免系先征后免并作为未来可抵扣税项，本次评估以历史年度的免税比例作为预测期假设。对于事业单位转制经费，本次评估以 2017年黎明院实际收到金额对未来年度进行预测，且保持不变。”
（1）军品增值税减免
根据《财政部国家税务总局关于军品增值税政策的通知》财税[2014]28号）和《国防科工局关于印发<军品免征增值税实施办法>的通知》（科工财审[2014]1532号）的相关规定，纳税人自产的销售给其他纳税人的军品享受免征增值税政策。本次评估以该类合同销售收入扣减对应成本项乘增值税率为基础进行预测，其中营业收入、扣减成本中材料费和电费的增值税率为17%水费增值税率为3%、蒸汽增值税率为11%。并参考历史年度的平均退税比例，预测退税比例为0.65，根据预测的退税额按照权责发生制确认营业外收入。
具体预测情况及报告期内实际收到的军品增值税减免如下：
单位：万元
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|年度|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|预计收到补贴金额|-|1,044.00|1,082.67|1,121.34|1,160.01|

续表：
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|年度|2015年|2016年|2017年|2018年1-6月|
|实际收到军品增值税减免|-|330.70|-|-|

增值税退税的预测符合国家现行法律法规，考虑了法规、退税程序以及历史年度的退税因素，对退税进行谨慎地预计。从黎明院历史年度的军品销售情况来看，部分合同符合《财政部国家税务总局关于军品增值税政策的通知》财税[2014]28号）和《国防科工局关于印发<军品免征增值税实施办法>的通知》（科工财审[2014]1532号）的认定条件，同时也积极按照申请程序进行组织申报，该退税事项具备可持续性。
（2）事业单位转制经费
黎明北院为中国昊华化工股份有限公司全资子公司，是原直属于化工部的科研院所，属于事业单位性质。根据科学技术部、国家经济贸易委员会《关于印发<国家经贸委管理的 10个国家局所属科研机构转制方案>的通知》（国科发政字【1999】 197号），黎明院实施转制。据现行相关政策无明确政策文件规定收取期限，因此转制后至今标的企业每年均能取得事业单位转制经费。
黎明院事业单位转制经费政策依据与晨光院相同。根据事业单位经费文件，黎明院报告期内均能收到事业单位经费，政府补助具有可持续性。同时也要承担计入营业外支出的离退休保障支出。黎明院具体预测情况及报告期内收到事业单位经费的明细如下：
单位：万元
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|年度|2016年|2017年1-9月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|事业单位转制经费|1,960.35|1,377.00|-|-|-|-|-|
|预计收到补贴金额|-|-|1,906.32|1,906.32|1,906.32|1,906.32|1,906.32|

续表：
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|年度|2015年|2016年|2017年|2018年1-6月|
|实际收到事业单位经费|1,980.67|1,960.35|1,837.93|952.20|

事业单位经费补贴报告期期内存在波动，主要是由科技部调整补贴标准所致，从事业单位经费执行标准变动的政策角度来看，预期将还会存在调整标准的可能，本次评估预测期是参考 2017年实际收到的事业单位经费金额作为不变数据进行预测。
由于离退休人员的身份不同补贴标准也不同。事业单位转制后，国家多次调整机关事业单位离退休人员待遇，黎明院所转制前已经离退休的人员的待遇也随之相应调整。报告期内 2016年和 2017年底均按统一标准上调，黎明院实际每年收到的事业单位转制经费也不相同。根据国科发政字【1999】143号、国办发[1999]18号以及劳社部发〔2000〕2号、劳社部发〔2002〕5号，事业单位转制经费的标准会根据当地社保政策进行调整，由于预测期不能确定各标的企业是否存在调整离退休人员的待遇标准，本次评估是按照 2017年的实际收到金额对未来年度进行不变预测。
从单位转制经费执行标准变动的政策角度来看，预测期参考 2017年实际收到的事业单位转制经费金额作为不变数据进行预测符合国家相关政策，是相对谨慎合理的。
十七、社会保障相关科目分析
（一）报告期离退休人员社会保障支出的确认依据及测算过程
A.离退休人员社会保障支出的确认依据
2010年，人力资源和社会保障部、财政部、科学技术部、国有资产监督管理委员会文件人社部发〔2010〕14号《关于适当解决中央转制单位转制前退休人员待遇问题的通知》规定：“从 2009年 1月 1日起，适当增加在京中央转制单位转制前退休人员补贴；从 2009年 1曰 1日起京外中央转制单位转制前退休人员参照执行所在地政府在规范公务员津贴补贴时统筹考虑事业单位退休人员待遇的政策；所需经费
按照劳社部发【2002】5号文件的有关规定执行。沒有正常事业费的转制单位所需结
经费，可以在企业年度经营业绩考核中予以酌情考虑；四、有关部门正在抓紧研究
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）中央事业单位实施绩效工资及退休人员补贴政策。相关政策实施后，由中央管理的中央转制单位转制前退休人员按照中央事业单位退休人员补贴政策及劳社部发【2002】5号文件规定的待遇调整办法执行”
人力资源和社会保障部《关于中央转制单位转制前退休人员待遇有关问题的宣传提纲》人社部发〔2010〕15号文件规定：“中央转制单位转制前退休人员待遇政策，......，转制单位从转制之日起参加企业养老保险制度，转制前已退休的人员，原退休费待遇标准不变，退休人员的基本养老金调整按企业的办法执行，所需费用从基本养老保险基金中支付。....，从 2001年开始，转制前退休人员退休待遇纳入国家统一的事业单位退休费调整范围，由财政部门按统一的补助标准和现有的经费渠道安排所需经费；没有正常事业费的转制单位，转制前退休人员基本养老金调整按企业的办法执行，国家统一出台事业单位退休费调整政策时，转制前退休人员按企业办法增加的基本养老金与按事业单位办法增加的退休费的差额部分，由原单位视经济情况自筹资金解决。”
B.报告期离退休人员社会保障支出测算过程
根据人力资源和社会保障部《关于中央转制单位转制前退休人员待遇有关问题的宣传提纲》人社部发〔2010〕15号文件规定：“转制单位从转制之日起参加企业养老保险制度，转制前已退休的人员，原退休费待遇标准不变，退休人员的基本养老金调整按企业的办法执行，所需费用从基本养老保险基金中支付。”标的企业离退休人员中符合转制前事业单位领取待遇的，企业报告期内收到相关事业单位转制经费后，按照每位离退休人员级别等标准测算并支付离退休人员保障支出，包括但不限于离退休金、公务员医疗补助。由于科技部近年来多次调增补贴标准，标的企业在相关文件下发后，根据文件指示，向有关部门申报调增补贴中需追加的款项。
（二）各标的资产预测期按照 2017年实际离退休人员社会保障支出金额对未来年度进行预测的合理性，与职工薪酬中离职后福利提存计划的匹配性
A.我国社会保障政策相关要求，报告期离退休人员社会保障支出的发生额和变动情况
各标的企业在 1999年转制后，根据现行相关政策国科发政字【1999】143号和国办发[1999]18号，每年均能取得事业单位转制经费，主要用于承担离退休人员的
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）社会保障支出。同时根据劳社部发〔2000〕2号、劳社部发〔2002〕5号、国科资便字（2016）225号，国科资便字（2017）232号等文件，国家多次调整机关事业单位离退休人员待遇，各转制院所转制前已经离退休的人员的待遇也随之相应调整。
2016年后科技部继续按照原标准发放事业费补贴，对于重新申报人数科技部统一调整发放标准，调标新增部分由科技部单独发放。相应的离退休人员社会保障支出的发放标准也随之调整，各标的企业根据现有人数以及调后标准进行发放离退休人员社会保障支出。
标的企业报告期内支付的离退休人员保障支出明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|企业简称|2015年|2016年|2017年1-9月|2017年|2018年1-6月|
|晨光院|4,751.87|5,369.42|4,438.48|6,255.53|2,557.01|
|海化院|304.69|435.45|287.81|320.56|151.67|
|西北院|1,207.97|1,378.25|1,056.56|1,374.54|724.19|
|黎明院|1,689.20|1,576.92|1,274.07|1,638.92|897.94|

晨光院 2015年、2016年、2017年及 2018年 1-6月离退休人员保障支出分别为 4,751.87万元、5,369.42万元、6,255.53万元和 2,557.01万元。呈现逐年上升趋势。
海化院 2015年、2016年、2017年及 2018年 1-6月离退休人员保障支出分别为 304.69万元、435.45万元、320.56万元和 151.67万元。支出金额先上升，2016年达到顶峰，2017年有所下降并趋于平稳。
西北院 2015年、2016年、2017年及 2018年 1-6月离退休人员保障支出分别为 1,207.97万元、1,378.25万元、1,374.54万元和 724.19万元。呈现小幅波动上升趋势。
黎明院 2015年、2016年、2017年及 2018年 1-6月离退休人员保障支出分别为 1,689.20万元、1,576.92万元、1,638.92万元和 897.94万元。2016年支出金额较 2015年相比略有降低，2017年较2016年有所回升。
B.各标的资产预测期按照 2017年实际离退休人员社会保障支出金额对未来年
度进行预测的合理性
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）离退休人员社会保障支出报告期期内存在波动，主要是由科技部调整补贴标准以及人数变化所致，从离退休人员社会保障支出执行标准变动的政策角度而言，预期将还会存在调整标准的可能。
由于离退休人员的身份不同补贴发放的标准也不同。事业单位转制后，国家多次调整机关事业单位离退休人员待遇，各转制院所转制前已经离退休的人员的待遇也随之相应调整。报告期内 2016年和 2017年底均按统一标准上调，企业每年实际支付的离退休人员社会保障支出也不相同。根据人社部发〔2010〕14号、人社部发〔2010〕15号，离退休人员社会保障支出的标准会根据当地社保政策进行调整，由于预测期不能确定各标的企业是否存在调整离退休人员的待遇标准，本次评估是按照 2017年实际支付的离退休人员社会保障支出金额对未来年度进行不变预测。
从单位转制经费以及离退休人员社会保障支出执行标准变动的政策角度来看，预测期参考 2017年实际支付的离退休人员社会保障支出金额作为不变数据进行预测，相对谨慎合理。
C.离退休人员社会保障支出与职工薪酬中离职后福利提存计划是否匹配
离职后福利，是指企业为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳动关系后，提供的各种形式的报酬和福利，短期薪酬和辞退福利除外。
离职后福利计划，是指企业与职工就离职后福利达成的协议或者企业为向职工提供离职后福利制定的规章或办法等。
由于标的企业的离退休人员社会保障支出是指根据国科发政字【1999】143号和国办发[1999]18号取得的事业费，主要用于解决转制前的离退休人员的社会保障问题。1999年转制后离退休人员的社会保障支出和职工薪酬中离职后福利提存计划不属于同种性质的社会保障支出。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）十八、折旧摊销科目分析
（一）各标的资产折旧、摊销的会计政策
晨光院、黎明院、海化院和西北院的折旧和摊销政策相同，具体如下：
1、折旧政策
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。
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|-|-|-|-|-|
|固定资产类别|折旧年限|预计净残值率(%)|年折旧率(%)|折旧方法|
|房屋及建筑物|25-50|3-5|1.90-3.88|直线法|
|机器设备|5-20|3-5|4.75-19.40|直线法|
|运输工具|5-10|3-5|9.50-19.40|直线法|
|电子设备|5-10|3-5|9.50-19.40|直线法|
|办公及其他设备|5-10|3-5|9.50-19.40|直线法|

2、摊销政策
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。
使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况如下：
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|-|-|-|
|项目|预计使用寿命|依据|
|土地使用权|50年|土地证登记年限|

（二）收益法评估中预测期折旧和摊销的预测依据、测算过程及合理性
A.晨光院
本次评估中，晨光院的固定资产和无形资产主要分为房屋建筑物、构筑物、机
器设备、车辆、电子设备、无形资产-其他及无形资产-土地使用权。
本次评估房屋建筑物和构筑物的计算折旧年限参考该类资产的加权平均折旧年
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）限分别选取 40年和 20年，残值率按照统一折旧政策选取5%，符合会计折旧的计提政策。
本次评估机器设备、车辆和和电子设备的折旧年限参考该类资产的加权平均折旧年限，分别选取的是 12年、10年和 10年，残值率按照统一折旧政策选取5%，符合会计折旧的计提政策。其中电子设备中存在经济寿命年限较长的设备，因此加权平均折旧年限较高，选取政策一致。
本次评估对于无形资产-其他（主要为外购软件）选用的摊销年限为 10年并按照直线法进行摊销，符合标的企业的摊销政策。
本次评估对于无形资产-土地使用权选用的摊销年限为 50年并按照直线法进行摊销，符合标的企业的摊销政策。
因为本次评估针对预测期计提折旧和摊销是在未考虑新增产能所需的资本性支出的基础上进行，所以预测期折旧和摊销的预测依据是以基准日固定资产和无形资产的账面原值为基础，扣除作为溢余资产的账面原值后的资产原值作为资产折旧和摊销的计算基数，并结合上述折旧年限和摊销年限和残值率（固定资产选取5%的残值率，无形资产无残值率），再进行计算预测期每年的折旧和摊销额。其测算依据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|资产类别|账面原值|账面净值|溢余资产账面原值|溢余资产账面净值|纳入预测测算的账面原值|纳入预测测算的账面净值|
|1|房屋建筑物|44,376.61|31,534.15|1,129.13|398.41|43,247.48|31,135.74|
|2|构筑物|15,543.18|13,349.60|-|-|15,543.18|13,349.60|
|3|机器设备|91,759.80|47,193.58|-|-|91,759.80|47,193.58|
|4|车辆|1,712.77|470.12|-|-|1,712.77|470.12|
|5|电子设备|31,502.40|14,956.48|-|-|31,502.40|14,956.48|
|6|无形资产（其他）|12,405.35|6,138.15|-|-|12,405.35|6,138.15|
|7|无形资产（土地使用权）|18,998.51|16,743.94|-|-|18,998.51|16,743.94|
|--|合计|216,298.62|130,386.02|1,129.13|398.41|215,169.49|129,987.61|

其中，房屋建筑物中存在外地的经营部和本部对外租赁的房产，与晨光院正产
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）生产经营无关，预期收益里未考虑该类资产对收益的贡献，本次评估作为溢余资产，在计算折旧中进行扣除。
其测算过程如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|资产类别|折旧年限|年折旧率|残值率|账面原值|评估基准日账面净值|每年折旧/摊销|
|1|房屋建筑物|40.00|2.38%|5%|43,247.48|31,135.74|1,027.13|
|2|构筑物|20.00|4.75%|5%|15,543.18|13,349.60|738.30|
|3|机器设备|12.00|7.92%|5%|91,759.80|47,193.58|7,264.32|
|4|车辆|10.00|9.50%|5%|1,712.77|470.12|162.71|
|5|电子设备|10.00|9.50%|5%|31,502.40|14,956.48|2,992.73|
|6|无形资产（其他）|10.38|9.64%|-|12,405.35|6,138.15|1,195.66|
|7|无形资产（土地使用权）|50.00|2.00%|-|18,998.51|16,743.94|377.14|
|--|合计|--|--|--|215,169.49|129,987.61|13,757.99|

因为预测期未考虑未来年度增量资产的带来的收益对标的企业的贡献，所以本次评估以评估基准日资产的账面值为基础，扣除作为与生产经营无关的溢余资产的账面值作为计算折旧和摊销的依据，按照适合的折旧政策和摊销政策计算预测期的折旧和摊销，其选取过程、计算过程是合理的。
B.黎明院
本次评估黎明院固定资产和无形资产主要分为房屋建筑物、机器设备、车辆、电子设备、无形资产-其他及无形资产-土地使用权。
本次评估房屋建筑物类的计算折旧年限是参考该类资产的加权平均折旧年限分别选取 22.99年，残值率按照统一折旧政策选取5%，符合会计折旧的计提政策。
本次评估机器设备、车辆和和电子设备的折旧年限是参考该类资产的加权平均折旧年限，分别选取的是 9.94年、9.67年和 5.97年，残值率按照统一折旧政策选取5%，符合会计折旧的计提政策。其中电子设备中存在经济寿命年限较长的设备，
因此加权平均折旧年限较高，选取政策一致。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次评估无形资产-其他（主要为外购软件和专利）选用的摊销年限分别为加权平均摊销年限 8.93年、15.13年并按照直线法进行摊销，符合标的企业的摊销政策。
本次评估无形资产-土地使用权选用的摊销年限为为加权平均摊销年限 48.25年并按照直线法进行摊销，符合标的企业的摊销政策。
因为本次评估针对预测期计提折旧和摊销是在未考虑新增产能所需的资本性支出的基础上进行，所以预测期折旧和摊销的预测依据是以基准日固定资产和无形资产的账面原值为基础，扣除作为溢余资产的账面原值后的资产原值作为资产折旧和摊销的计算基数，并结合上述折旧年限和摊销年限和残值率（固定资产选取5%的残值率，无形资产无残值率），再进行计算预测期每年的折旧和摊销额。其测算依据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|资产类别|账面原值|账面净值|溢余资产账面原值|溢余资产账面净值|纳入预测测算的账面原值|纳入预测测算的账面净值|
|1|房屋建筑物|27,417.84|16,599.04|310.56|86.10|27,107.28|16,512.94|
|2|机器设备|34,891.83|16,139.57|5,435.92|3,252.81|29,455.91|12,886.76|
|3|车辆|625.45|102.76|193.48|13.42|431.97|89.34|
|4|电子设备|380.08|115.75|41.46|14.24|338.62|101.51|
|5|无形资产（软件）|67.27|55.19|-|-|67.27|55.19|
|6|无形资产（土地使用权）|7,712.67|7,184.53|-|-|7,712.67|7,184.53|
|7|无形资产（专利）|4,595.79|2,738.02|-|-|4,595.79|2,738.02|
|--|合计|75,690.93|42,934.86|5,981.42|3,366.57|69,709.51|39,568.29|

其中房屋建筑物和机器设备中存在聚醚生产装置因升级改造处于停产阶段，车辆和电子设备中存在已经处于报废状态的设备，对于该类资产预期收益里未考虑该类资产对收益的贡献，本次评估作为溢余资产，在计算折旧中进行扣除。
其预测过程如下：
单位：万元
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|资产类别|折旧年限|年折旧率%|残值率|账面原值|评估基准日账面净值|每年折旧|
|1|房屋建筑物|22.99|4.13|5%|27,107.28|16,512.94|1,247.41|
|2|机器设备|9.94|9.56|5%|29,455.91|12,886.76|2,826.17|
|3|车辆|9.67|9.82|5%|431.97|89.34|46.44|
|4|电子设备|5.97|15.91|5%|338.62|101.51|66.70|
|5|无形资产（软件）|8.93|11.20|-|67.27|55.19|8.03|
|6|无形资产（土地使用权）|48.25|2.07|-|7,712.67|7,184.53|158.62|
|7|无形资产（专利）|15.13|6.61|-|4,595.79|2,738.02|296.67|
|--|合计|--|--|--|69,709.51|39,568.29|4,650.03|

因为预测期未考虑未来年度增量资产的带来的收益对标的企业的贡献，所以本次评估以评估基准日资产的账面值为基础，扣除作为与生产经营无关的溢余资产的账面值作为计算折旧和摊销的依据，按照适合的折旧政策和摊销政策计算预测期的折旧和摊销，其选取过程、计算过程具有合理性。
C.西北院
本次评估西北院固定资产和无形资产主要分为房屋建筑物、构筑物、机器设备、车辆、电子设备、无形资产-其他及无形资产-土地使用权。
本次评估房屋建筑物和构筑物的计算折旧年限是参考该类资产的加权平均折旧年限分别选取 40年和 20年，残值率按照统一折旧政策选取5%，符合会计折旧的计提政策。
本次评估机器设备、车辆和和电子设备的折旧年限是参考该类资产的加权平均折旧年限，分别选取的是 10年、5年和 4年，残值率按照统一折旧政策选取5%，符合会计折旧的计提政策。其中电子设备中存在经济寿命年限较低的电子设备，因此加权平均折旧年限较低，选取政策一致，符合会计折旧的计提政策。
本次评估无形资产-土地使用权选用的摊销年限为 50年并按照直线法进行摊销，符合标的企业的摊销政策。
因为预测期计提折旧和摊销是在未考虑新增产能所需的资本性支出的基础上进
行，所以预测期折旧和摊销的预测依据是以基准日固定资产和无形资产的账面原值
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）为基础，扣除作为溢余资产的账面原值后的资产原值作为资产折旧和摊销的计算基数，并结合上述折旧年限和摊销年限和残值率（固定资产选取5%的残值率，无形资产无残值率），再进行计算预测期每年的折旧和摊销额。其测算依据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|资产类别|账面原值|账面净值|溢余资产账面原值|溢余资产账面净值|纳入预测测算的账面原值|纳入预测测算的账面净值|
|1|房屋建筑物|2,987.38|2,072.67|-|-|2,987.38|2,072.67|
|2|构筑物|31.47|27.66|-|-|31.47|27.66|
|3|机器设备|5,288.40|2,883.15|-|-|5,288.40|2,883.15|
|4|车辆|113.16|6.04|-|-|113.16|6.04|
|5|电子设备|127.94|35.32|-|-|127.94|35.32|
|6|无形资产（土地使用权）|5,498.45|5,184.51|3,717.14|3,583.19|1,781.31|1,601.32|
|--|合计|14,046.80|10,209.35|3,717.14|3,583.19|10,329.66|6,626.16|

其中无形资产土地使用权中存在新取得土地，该部分土地是用于新产能的扩建，对于该类资产预期收益里未考虑该类资产对收益的贡献，本次评估作为溢余资产，在计算折旧中进行扣除。
其预测过程如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|资产类别|折旧年限|年折旧率|残值率|账面原值|评估基准日账面净值|每年折旧|
|1|房屋建筑物|40|2.38%|5%|2,987.38|2,072.67|70.95|
|2|构筑物|20|4.75%|5%|31.47|27.66|1.49|
|3|机器设备|10|9.50%|5%|5,288.40|2,883.15|502.40|
|4|车辆|5|19.00%|5%|113.16|6.04|21.50|
|5|电子设备|4|23.75%|5%|127.94|35.32|30.39|
|6|无形资产（土地使用权）|50|2.00%|0%|1,781.31|1,601.32|29.69|
|--|合计|--|-|--|10,329.66|6,626.16|656.42|

因为预测期未考虑未来年度增量资产的带来的收益对标的企业的贡献，所以本
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）次评估以评估基准日资产的账面值为基础，扣除作为与生产经营无关的溢余资产的账面值作为计算折旧和摊销的依据，按照适合的折旧政策和摊销政策计算预测期的折旧和摊销，其选取过程、计算过程具有合理性。
D.海化院
本次评估海化院固定资产和无形资产主要分为房屋建筑物、构筑物、机器设备、车辆、电子设备、无形资产-其他及无形资产-土地使用权。
本次评估房屋建筑物和构筑物的计算折旧年限是参考该类资产的加权平均折旧年限分别选取 40年和 25年，残值率按照统一折旧政策选取5%，符合会计折旧的计提政策。
本次评估机器设备、车辆和和电子设备的折旧年限是参考该类资产的加权平均折旧年限，分别选取的是 14年、7.8年和 5年，残值率按照统一折旧政策选取5%，符合会计折旧的计提政策。
本次评估无形资产-其他（主要为外购软件）选用的摊销年限为 10年并按照直线法进行摊销，符合标的企业的摊销政策。
本次评估无形资产-土地使用权选用的摊销年限为 50年并按照直线法进行摊销，符合标的企业的摊销政策。
因为本次评估针对预测期计提折旧和摊销是在未考虑新增产能所需的资本性支出的基础上进行，所以预测期折旧和摊销的预测依据是以基准日固定资产和无形资产的账面原值为基础，扣除作为溢余资产的账面原值后的资产原值作为资产折旧和摊销的计算基数，并结合上述折旧年限和摊销年限和残值率（固定资产选取5%的残值率，无形资产无残值率），再进行计算预测期每年的折旧和摊销额。其测算依据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|资产类别|账面原值|账面净值|溢余资产账面原值|溢余资产账面净值|纳入预测测算的账面原值|纳入预测测算的账面净值|
|1|房屋建筑物|5,533.76|3,426.75|-|-|5,533.76|3,426.75|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|序号|资产类别|账面原值|账面净值|溢余资产账面原值|溢余资产账面净值|纳入预测测算的账面原值|纳入预测测算的账面净值|
|2|构筑物|1,014.81|440.00|-|-|1,014.81|440.00|
|3|机器设备|5,332.12|1,856.71|1,018.40|540.78|4,313.72|1,315.93|
|4|车辆|315.42|115.97|-|-|315.42|115.97|
|5|电子设备|388.43|72.36|13.41|2.00|375.02|70.36|
|6|无形资产（土地使用权）|11,677.25|10,362.77|2,340.28|2,234.53|9,336.97|8,128.24|
|7|无形资产（其他）|2,432.61|876.87|-|-|2,432.61|876.87|
|--|合计|26,694.40|17,151.42|3,372.09|2,777.31|23,322.31|14,374.11|

其中无形资产土地使用权中存在属于投资性房地产所占用土地，机器设备中存在租赁给子公司以及处于报废的资产，该部分土地及地上投资性房地产整体租赁给第三方，对于该类资产预期收益里未考虑该类资产对收益的贡献，本次评估作为溢余资产，在计算折旧中进行扣除。
其预测过程如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|资产类别|折旧年限|年折旧率|残值率|账面原值|评估基准日账面净值|每年折旧|
|1|房屋建筑物|40|2.38%|5%|5,533.76|3,426.75|131.43|
|2|构筑物|25|3.80%|5%|1,014.81|440.00|38.56|
|3|机器设备|14|6.79%|5%|4,313.72|1,315.93|292.72|
|4|车辆|7.80|12.18%|5%|315.42|115.97|38.41|
|5|电子设备|5|19.00%|5%|375.02|70.36|71.25|
|6|无形资产（土地使用权）|50|2.00%|-|9,336.97|8,128.24|186.74|
|7|无形资产（其他）|10|10.00%|-|2,432.61|876.87|243.26|
|8|房屋建筑物（新增）|13|7.31%|5%|103.69|-|7.58|
|9|机器设备（新增）|10|9.50%|5%|66.37|-|6.31|
|10|车辆（新增）|10|9.50%|5%|7.49|-|0.71|
|11|电子设备（新增）|5|19.00%|5%|10.47|-|1.99|
|--|合计|--|--|--|23,510.33|14,374.12|1,018.96|

注：车辆的折旧年限为加权平均折旧年限
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）因为预测期未考虑未来年度增量资产的带来的收益对标的企业的贡献，所以本次评估以评估基准日资产的账面值为基础，扣除作为与生产经营无关的溢余资产的账面值作为计算折旧和摊销的依据，按照适合的折旧政策和摊销政策计算预测期的折旧和摊销，其选取过程、计算过程具有合理性。
（三）折旧摊销费用与利润表预测数据的勾稽情况及与预测期资本性支出及公司业务规模的匹配性
A.晨光院
1、预测期折旧摊销费用
预测期 2017年 10-12月份折旧和摊销数据按照企业实际发生数据预测，预测期 2018年折旧摊销数据如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|资产类别|未来年度折旧计提预测|||||
|||2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|1|房屋建筑物|1,027.13|1,027.13|1,027.13|1,027.13|1,027.13|
|2|构筑物|738.30|738.30|738.30|738.30|738.30|
|3|机器设备|7,264.32|7,264.32|7,264.32|7,264.32|7,264.32|
|4|车辆|162.71|162.71|162.71|162.71|162.71|
|5|电子设备|2,992.73|2,992.73|2,992.73|2,992.73|2,992.73|
|6|无形资产（其他）|1,195.66|1,195.66|1,195.66|1,195.66|1,195.66|
|7|无形资产（土地使用权）|377.14|377.14|377.14|377.14|377.14|
|合 计||13,757.99|13,757.99|13,757.99|13,757.99|13,757.99|
|其中：折旧||12,185.19|12,185.19|12,185.19|12,185.19|12,185.19|
|摊销||1,572.80|1,572.80|1,572.80|1,572.80|1,572.80|

2、预测期利润表中数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|计入主营成本折旧|10,486.05|10,486.05|10,486.05|10,486.05|10,486.05|
|计入销售费用折旧|189.45|189.45|189.45|189.45|189.45|
|计入管理费用折旧|1,509.69|1,509.69|1,509.69|1,509.69|1,509.69|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|折旧合计|12,185.19|12,185.19|12,185.19|12,185.19|12,185.19|
|计入管理费用中摊销|1,572.80|1,572.80|1,572.80|1,572.80|1,572.80|
|折旧和摊销合计|13,757.99|13,757.99|13,757.99|13,757.99|13,757.99|

从上表可看出预测期每年的折旧和摊销金额为 13,757.99万元，其中，折旧 12,185.19万元，摊销为 1,572.80万元。利润表预测数据中计入主营业务成本折旧 10,486.05万元、计入销售费用折旧 189.45万元和计入管理费用折旧 1,509.69万元，合计为 12,185.19万元，与折旧计算表中数据一致。利润表预测数据中计入管理费用中摊销费用为 1,572.80万元与摊销计算表中数据一致。因此，折旧和摊销预测期的计算数据与预测期利润表中主用业务成本、销售费用和管理费用的折旧和摊销的合计数一致，符合勾稽关系。
3、预测期资本性支出及公司业务规模的匹配性
资本性支出包括因产能扩张而新增资产的资本性支出及因保持永续经营而需更新维护的资本性支出。本次评估结合收益预测的前提和基础，资本性支出系指企业在不改变当前经营业务条件和维持现有规模的前提下，不考虑未来投资规模扩大的资本性支出，仅考虑满足维持现有经营能力所必需的更新性投资支出。
本次评估假设标的公司将永续经营。随着使用年限的增加，企业资产未来将逐步达到经济使用寿命而报废。为维持生产经营规模和企业的永续经营，标的公司需要对已达到经济使用年限的资产进行更新，由此产生更新维护的资本性支出，即对存量资产进行资产更新。
对于存量资产的更新，按照资产在评估基准日的重置价格水平和经济使用年限确定未来年度所需的资产更新支出总额，在预测期内及永续年将后续支出总额折现至明确预测期期初后进行年金化确定每年的更新支出。预测期资本性支出如下表：单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续年|
|存量资产更新|固定资产更新支出|10,638.14|10,638.14|10,638.14|10,638.14|10,638.14|10,638.14|
||无形资产更新支出|51.75|51.75|51.75|51.75|51.75|51.75|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|新增投资更新|新增投资资产更新支出|-|-|-|-|-|-|
|合计||10,689.89|10,689.89|10,689.89|10,689.89|10,689.89|10,689.89|

结合晨光院目前主要产品生产线的使用状况，其主要设备的尚可使用年限一般在 5年以上。同时根据资产基础法评估数据，截至评估基准日，公司现有设备的评估综合成新率为60.26%，现有的绝大部分设备在近几年尚未达到经济使用寿命，因此近几年不存在设备大规模更新的需要，所以预测期的折旧摊销费用、资本性支出与公司未来年度生产规模相匹配。
B.黎明院
1、预测期折旧摊销费用
预测期 2017年 10-12月份折旧和摊销数据按照企业实际发生数据预测，预测期 2018年折旧摊销数据如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|资产类别|未来年度折旧计提预测|||||
|||2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|1|房屋建筑物|1,247.41|1,247.41|1,247.41|1,247.41|1,247.41|
|2|机器设备|2,826.17|2,826.17|2,826.17|2,826.17|2,826.17|
|3|车辆|46.44|46.44|46.44|46.44|46.44|
|4|电子设备|66.70|66.70|66.70|66.70|66.70|
|5|无形资产（软件）|8.03|8.03|8.03|8.03|8.03|
|6|无形资产（土地使用权）|158.62|158.62|158.62|158.62|158.62|
|7|无形资产（专利）|296.67|296.67|296.67|296.67|296.67|
|合 计||4,650.03|4,650.03|4,650.03|4,650.03|4,650.03|
|其中：折旧||4,186.72|4,186.72|4,186.72|4,186.72|4,186.72|
|摊销||463.31|463.31|463.31|463.31|463.31|

2、预测期利润表中数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|计入主营成本折旧|2,847.77|2,847.77|2,847.77|2,847.77|2,847.77|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|计入销售费用折旧|4.40|4.40|4.40|4.40|4.40|
|计入管理费用折旧|1,334.56|1,334.56|1,334.56|1,334.56|1,334.56|
|折旧合计|4,186.72|4,186.72|4,186.72|4,186.72|4,186.72|
|计入管理费用中摊销|463.31|463.31|463.31|463.31|463.28|
|折旧和摊销合计|4,650.03|4,650.03|4,650.03|4,650.03|4,650.03|

从上表可看出预测期每年的折旧和摊销金额为 4,650.03万元，其中，折旧 4,186.72万元，摊销为 463.31万元。利润表预测数据中计入主营业务成本的折旧 2,847.77万元、计入销售费用的折旧 4.40万元和计入管理费用的折旧 1,334.56万元，合计为 4,186.72万元，与折旧计算表中数据一致。利润表预测数据中计入管理费用中摊销费用为 463.31万元，与摊销计算表中数据一致。因此，折旧和摊销预测期的计算数据与预测期利润表中主用业务成本、销售费用和管理费用的折旧和摊销的合计数一致，符合勾稽关系。
3、预测期资本性支出及公司业务规模的匹配性
资本性支出包括因产能扩张而新增资产的资本性支出及因保持永续经营而需更新维护的资本性支出。本次评估按照收益预测的前提和基础，资本性支出系指企业在不改变当前经营业务条件和维持现有规模的前提下，不考虑未来投资规模扩大的资本性支出，仅考虑满足维持现有经营能力所必需的更新性投资支出。
本次评估假设标的公司将永续经营。随着使用年限的增加，企业资产未来将逐步达到经济使用寿命而报废。为维持生产经营规模和企业的永续经营，标的公司需要对已达到经济使用年限的资产进行更新，由此产生更新维护的资本性支出，即对存量资产进行资产更新。
对于存量资产的更新，按照资产在评估基准日的重置价格水平和经济使用年限确定未来年度所需的资产更新支出总额，在预测期内及永续年将后续支出总额折现至明确预测期期初后进行年金化确定每年的更新支出。预测期资本性支出如下表：单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续年|
|存量资产更新|固定资产更新支出|3,349.84|3,349.84|3,349.84|3,349.84|3,349.84|3,349.84|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||无形资产更新支出|42.30|42.30|42.30|42.30|42.30|42.30|
|新增投资更新|新增投资资产更新支出|-|-|-|-|-|-|
|合计||3,392.14|3,392.14|3,392.14|3,392.14|3,392.14|3,392.14|

结合黎明院目前主要产品生产线的使用状况，其主要设备的尚可使用年限一般在 5年以上。同时根据资产基础法评估数据，截至评估基准日，公司现有设备的评估综合成新率为60.14%，现有的绝大部分设备在近几年尚未达到经济使用寿命，因此近几年不存在设备大规模更新的需要，所以预测期的折旧摊销费用、资本性支出与公司未来年度生产规模相匹配。
C.西北院
1、预测期折旧摊销费用
预测期 2017年 10-12月份折旧和摊销数据按照企业实际发生数据预测，预测期 2018年折旧摊销数据如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|资产类别|未来年度折旧计提预测|||||
|||2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|1|房屋建筑物|70.95|70.95|70.95|70.95|70.95|
|2|构筑物|1.49|1.49|1.49|1.49|1.49|
|3|机器设备|502.40|502.40|502.40|502.40|502.40|
|4|车辆|21.50|21.50|21.50|21.50|21.50|
|5|电子设备|30.39|30.39|30.39|30.39|30.39|
|6|无形资产（土地使用权）|29.69|29.69|29.69|29.69|29.69|
|合计||656.42|656.42|656.42|656.42|656.42|
|其中：折旧||626.73|626.73|626.73|626.73|626.73|
|摊销||29.69|29.69|29.69|29.69|29.69|

2、预测期利润表中数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|计入主营成本折旧|353.73|353.73|353.73|353.73|353.73|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|计入销售费用折旧|0.48|0.48|0.48|0.48|0.48|
|计入管理费用折旧|272.52|272.52|272.52|272.52|272.52|
|折旧合计|626.73|626.73|626.73|626.73|626.73|
|计入管理费用中摊销|29.69|29.69|29.69|29.69|29.69|
|折旧和摊销合计|656.42|656.42|656.42|656.42|656.42|

从上表可看出预测期每年的折旧和摊销金额为 656.42万元，其中，折旧 626.73万元，摊销为 29.69万元。利润表预测数据中计入主营业务成本的折旧为 353.73万元、计入销售费用的折旧为 0.48万元，计入管理费用的折旧为 272.52万元，合计为 626.73万元，与折旧计算表中数据一致。利润表预测数据中计入管理费用中摊销费用为 29.69万元，与摊销计算表中数据一致。因此，折旧和摊销预测期的计算数据与预测期利润表中主用业务成本、销售费用和管理费用的折旧和摊销的合计数一致，符合勾稽关系。。
3、预测期资本性支出及公司业务规模的匹配性
资本性支出包括因产能扩张而新增资产的资本性支出及因保持永续经营而需更新维护的资本性支出。本次评估按照收益预测的前提和基础，资本性支出系指企业在不改变当前经营业务条件和维持现有规模的前提下，不考虑未来投资规模扩大的资本性支出，仅考虑满足维持现有经营能力所必需的更新性投资支出。
本次评估假设标的公司将永续经营。随着使用年限的增加，企业资产未来将逐步达到经济使用寿命而报废。为维持生产经营规模和企业的永续经营，标的公司需要对已达到经济使用年限的资产进行更新，由此产生更新维护的资本性支出，即对存量资产进行资产更新。
对于存量资产的更新，按照资产在评估基准日的重置价格水平和经济使用年限确定未来年度所需的资产更新支出总额，在预测期内及永续年将后续支出总额折现至明确预测期期初后进行年金化确定每年的更新支出。预测期资本性支出如下表：单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续年|
|存量资产更新|固定资产更新支出|832.38|832.38|832.38|832.38|832.38|832.38|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||无形资产更新支出|2.17|2.17|2.17|2.17|2.17|2.17|
|新增投资更新|新增投资资产更新支出|-|-|-|-|-|-|
|合计||834.55|834.55|834.55|834.55|834.55|834.55|

结合西北院目前主要产品生产线的使用状况，其主要设备的尚可使用年限一般在 5年以上。同时根据资产基础法评估数据，截至评估基准日，公司现有设备的评估综合成新率为47.31%，现有的绝大部分设备在近几年尚未达到经济使用寿命，因此近几年不存在设备大规模更新的需要，所以预测期的折旧摊销费用、资本性支出与公司未来年度生产规模相匹配。
D.海化院
1、预测期折旧摊销费用
预测期 2017年 10-12月份折旧和摊销数据按照企业实际发生数据预测，预测期 2018年折旧摊销数据如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|资产类别|未来年度折旧计提预测|||||
|||2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|一|基准日原有固定资产||||||
|1|房屋建筑物|131.43|131.43|131.43|131.43|131.43|
|2|构筑物|38.56|38.56|38.56|38.56|38.56|
|3|机器设备|292.72|292.72|292.72|292.72|292.72|
|4|车辆|38.41|38.41|38.41|38.41|38.41|
|5|电子设备|71.25|71.25|71.25|71.25|71.25|
|6|无形资产（土地使用权）|186.74|186.74|186.74|186.74|186.74|
|7|无形资产（其他）|243.26|243.26|243.26|85.41||
|小计||1,002.37|1,002.37|1,002.37|844.52|759.11|
|二|基准日后新增固定资产||||||
|1|房屋建筑物|7.58|7.58|7.58|7.58|7.58|
|2|机器设备|6.31|6.31|6.31|6.31|6.31|
|3|车辆|0.71|0.71|0.71|0.71|0.71|
|4|电子设备|1.99|1.99|1.99|1.99|1.99|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|小计|16.58|16.58|16.58|16.58|16.58|
|合计|1,018.96|1,018.96|1,018.96|861.10|775.70|
|其中：折旧|588.96|588.96|588.96|588.96|588.96|
|摊销|430.00|430.00|430.00|272.14|186.74|

2、预测期利润表中数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|计入主营成本折旧|504.16|504.16|504.16|504.16|504.16|
|计入销售费用折旧|8.49|8.49|8.49|8.49|8.49|
|计入管理费用折旧|76.31|76.31|76.31|76.31|76.31|
|折旧合计|588.96|588.96|588.96|588.96|588.96|
|计入管理费用中摊销|430.00|430.00|430.00|272.14|186.74|
|折旧和摊销合计|1,018.96|1,018.96|1,018.96|861.10|775.70|

从上表可看出预测期每年的折旧和摊销金额为 1,018.96万元，其中，折旧 588.96万元，摊销为 430.00万元。利润表预测数据中计入主营业务成本的折旧为 504.16万元、计入销售费用的折旧为 8.49万元和计入管理费用的折旧为 76.31万元，合计为 588.96万元，与折旧计算表中数据一致。利润表预测数据中计入管理费用中摊销费用为 430.00万元，与摊销计算表中数据一致。因此，折旧和摊销预测期的计算数据与预测期利润表中主用业务成本、销售费用和管理费用的折旧和摊销的合计数一致，符合勾稽关系。
3、预测期资本性支出及公司业务规模的匹配性
资本性支出包括因产能扩张而新增资产的资本性支出及因保持永续经营而需更新维护的资本性支出。本次评估按照收益预测的前提和基础，资本性支出系指企业在不改变当前经营业务条件和维持现有规模的前提下，不考虑未来投资规模扩大的资本性支出，仅考虑满足维持现有经营能力所必需的更新性投资支出。
本次评估假设标的公司将永续经营。随着使用年限的增加，企业资产未来将逐步达到经济使用寿命而报废。为维持生产经营规模和企业的永续经营，标的公司需
要对已达到经济使用年限的资产进行更新，由此产生更新维护的资本性支出，即对
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）存量资产进行资产更新。
对于存量资产的更新，按照资产在评估基准日的重置价格水平和经济使用年限确定未来年度所需的资产更新支出总额，在预测期内及永续年将后续支出总额折现至明确预测期期初后进行年金化确定每年的更新支出。预测期资本性支出如下表：单位：万元
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|项目||2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续年|
|存量资产更新|固定资产更新支出|452.67|452.67|452.67|452.67|452.67|452.67|
||无形资产更新支出|11.14|11.14|11.14|11.14|11.14|11.14|
|新增资产|2017年10-12月新增资产更新支出|4.06|4.06|4.06|4.06|4.06|4.06|
|新增投资更新|新增投资资产更新支出|-|-|-|-|-|-|
|合计||467.88|467.88|467.88|467.88|467.88|467.88|

结合海化院目前主要产品生产线的使用状况，其主要设备的尚可使用年限一般在 5年以上。同时根据资产基础法评估数据，截至评估基准日，公司现有设备的评估综合成新率为58.41%，现有的绝大部分设备在近几年尚未达到经济使用寿命，因此近几年不存在设备大规模更新的需要，所以预测期的折旧摊销费用、资本性支出与公司未来年度生产规模相匹配。
十九、预测期所得税金额及本次评估作价的影响
（一）高新技术企业证书的发证时间、优惠期间
各标的资产高新技术企业证书的发证时间、优惠期间如下：
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|企业名称|发证时间|证书编号|有效期|优惠期间|
|晨光院|2017 年12月4日|GR201751000768|三年|2017年-2019年|
|黎明院|2017 年 8月29日|GR201741000509|三年|2017年-2019年|
|海化院|2017 年 9月18日|GR201737100189|三年|2017年-2019年|
|西北院|2015 年 8月31日|GR201561000165|三年|2015年-2017年|

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|西北院|2018 年10 月 19日已公示|陕西省高新技术企业认定管理工作领导小组办公室公告《关于公示陕西省2018 年第一批拟认定高新技术企业名单的通知》陕高企办发（2018）11号|三年|属于拟认定高新技术企业|

其中西北院已于 2018年 10月 19日取得了陕西省高新技术企业认定管理工作领导小组办公室公告《关于公示陕西省 2018年第一批拟认定高新技术企业名单的通知》陕高企办发（2018）11号，截至材料报送日已过公示期，西北院未收到不予认定高新技术企业的通知，预计 2018年底之前可以取得高新技术企业证书。
（二）未来仍符合认定相关要求的具体依据，预测期使用15%的优惠税率进行所得税预测的充分性及合理性
A.晨光院
本次对标的资产的评估中，根据标的公司目前取得高新技术企业资格证书的情况，假设晨光院高新技术企业资格证书到期后能够继续取得高新企业技术资格，享受相应的税收优惠。
根据科技部、财政部、国家税务总局关于修订印发《高新技术企业认定管理办法》的通知（国科发火〔2016〕32号）规定，高新技术企业证书到期后可申请重新认定，晨光院将于到期后重新申请认定高新技术企业相关手续。
1、晨光院既有相关情况符合现行高新技术企业认定标准
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32号）、《国家重点支持的高新技术领域》、《高新技术企业认定管理工作指引》的相关规定，经逐项核查，截至本回复报告出具日，晨光院既有相关情况符合认定高新技术企业的条件，具体如下：
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|高新技术企业认定条件|晨光院具体情况|是否符合|
|（一）企业申请认定时须注册成立一年以上；|晨光院成立于 1965 年 2 月 1 日，符合企业申请认定注册一年以上的要求。|符合|
|（二）企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发|晨光院通过自主研发方式，获得对其主要产品在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权。截至本回复报告出具日，晨光院拥有 189 项自主研发的境内发|符合|

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|高新技术企业认定条件|晨光院具体情况|是否符合|
|挥核心支持作用的知识产权的所有权；|明专利、实用新型。||
|（三）对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；|晨光院的主要产品为聚四氟乙烯树脂、氟橡胶、含氟精细化学品、有机硅、工程塑料等，属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的“四、新材料技术/（三）高分子材料/ 4301 1、高性能高分子结构材料的制备技术；4302 2、新型高分子功能材料的制备及应用技术；4303 3、高分子材料的低成本、高性能化技术；4306 6、环境友好型高分子材料的制备技术及高分子材料的循环再利用技术； 4307 7、高分子材料的加工应用技术”范围，符合相关目录中的认定条件。|符合|
|（四）企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%；|截至 2018 年 6 月 30 日，晨光院正式员工共 2,254人，其中研发人员 317 人，占员工总数的 14.06%，从事研发的人员占职工总数的比例不低于10%。|符合|
|（五）企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：1、最近一年销售收入小于 5,000万元（含）的企业，比例不低于5%。2、最近一年销售收入在 5,000 万元至 2 亿元（含）的企业，比例不低于4%。3、最近一年销售收入在 2 亿元以上的企业，比例不低于3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%；|2018 年 1-6 月，研发费用 2,844.11 万元，占同期晨光院营业收入比例为 4.33%。2017 年研发费用为4,556.42 万元,占同期营业收入比例为 3.74%。晨光院与研发相关的投入均在中国境内发生。|符合|
|（六）近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%；|2018年1-6月，晨光院高新技术产品收入49,469.17万元，占营业收入 65,739.89 万元的比例为75.25%。晨光院2017年营业收入121,983.81万元，其中销售高新技术研发产品金额 91,906.99 万元，占营业收入比例为75.34%。|符合|
|（七）企业创新能力评价应达到相应要求；|晨光院拥有核心产品相关的专利技术，不断开展纵向和横向的拓展性研究，持续进行工艺和技术优化创新，同时针对行业发展趋势，开发设计使用市场需求|符合|

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|高新技术企业认定条件|晨光院具体情况|是否符合|
||的新产品，不断提高创新能力。在聚四氟乙烯树脂、氟橡胶、含氟精细化学品、有机硅、工程塑料等产品生产技术上具有优势，创新能力评价能达到相应要求。||
|（八）企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。|截至2018年6月30日，晨光院未发生重大安全、重大质量事务或严重环境违法行为，以后仍将按现有制度对企业进行管理，确保不发生上述事项。|符合|

2、晨光院未来将采取有效措施及对策保持高新技术企业资格
晨光院为保持高新技术企业资格，满足高新技术企业的认定条件，除了保持现有投入外，将采取以下有效措施及对策：
1）在未来相当一段时间内，晨光院主营业务不会发生重大变更。
2）晨光院目前有多项专利正在申请过程中，未来将拥有更大规模的专利储备。
3）未来，晨光院将保持科研投入力度，着重在知识产权、科技成果转化能力、研究开发组织管理水平、企业成长性等各方面持续增强企业创新能力。
4）晨光院未来在安全生产、产品质量、环境保护等方面将不断加强管理力度，杜绝安全生产、产品质量、环境保护方面的重大违法违规行为。
综上所述，晨光院将持续符合《高新技术企业认定管理办法》相关要求，在 2019年所得税税收优惠到期后，会如期向有关部门提出高新技术企业重新认定申请。按照现行《高新技术企业认定管理办法》要求，晨光院通过高新技术企业认定审核并继续享受上述税收优惠政策不存在实质性法律障碍，高新技术企业证书到期续办不存在重大不确定性，预测期使用15%的优惠税率进行所得税预测依据充分且具有合理性。
B.黎明院
本次对标的资产的评估中，根据标的公司目前取得高新技术企业资格证书的情
况，假设黎明院高新技术企业资格证书到期后能够继续取得高新企业技术资格，享
受相应的税收优惠。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据科技部、财政部、国家税务总局关于修订印发《高新技术企业认定管理办法》的通知（国科发火〔2016〕32号）规定，高新技术企业证书到期后可申请重新认定，黎明院将于到期后重新申请认定高新技术企业相关手续。
1、黎明院既有相关情况符合现行高新技术企业认定标准
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32号）、《国家重点支持的高新技术领域》、《高新技术企业认定管理工作指引》的相关规定，经逐项核查，截至本回复报告出具日，黎明院既有相关情况符合认定高新技术企业的条件，具体如下：
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|高新技术企业认定条件|黎明院具体情况|是否符合|
|（一）企业申请认定时须注册成立一年以上；|黎明院成立于 1989 年 10 月 14 日，符合企业申请认定注册一年以上的要求。|符合|
|（二）企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权；|黎明院通过自主研发方式，获得对其主要产品在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权。截至本回复报告出具日，黎明院拥有 94 项自主研发的发明专利、实用新型和14项软件著作权。|符合|
|（三）对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；|黎明院的主要产品为化学推进剂及原材料、聚氨酯新材料、含氟气体材料、过氧化氢及配套原材料等，属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的“新材料/(三)高分子材料/1、高性能高分子结构材料的制备技术；新材料/(五)精细化学品/1、电子化学品；2、新型催化技术；5、功能精细化学品”范围，符合相关目录中的认定条件。|符合|
|（四）企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%；|截至 2018 年 6 月 30 日，黎明院正式员工共 1,047人，其中研发人员 315 人，占员工总数的 30%，从事研发的人员占职工总数的比例不低于10%。|符合|
|（五）企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：1、最近一年销售收入小于 5,000万元（含）的企业，比例不低于5%。2、最近一年销售收入在 5,000 万|2018 年 1-6 月，与研发相关的投入为 3,642.03 万元，占同期黎明院营业收入比例为 7.32%。2017 年研发费用为 7,998.09 万元,占同期营业收入比例为9.30%。黎明院与研发相关的投入均在中国境内发生。|符合|

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|高新技术企业认定条件|黎明院具体情况|是否符合|
|元至 2 亿元（含）的企业，比例不低于4%。3、最近一年销售收入在 2 亿元以上的企业，比例不低于3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%；|||
|（六）近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%；|黎明院 2017 年营业收入 84,900.46 万元，其中高新产品80,011.00万元，占比94.24%。2018 年 1-6 月份营业收入 48267 万元，其中高新产品44487万元，占比92.17%。|符合|
|（七）企业创新能力评价应达到相应要求；|黎明院拥有核心产品相关的专利技术，不断开展纵向和横向的拓展性研究，持续进行工艺和技术优化创新，同时针对行业发展趋势，开发设计使用市场需求的新产品，不断提高创新能力。在化学推进剂及原材料、聚氨酯新材料、含氟气体材料、过氧化氢及配套原材料等产品生产技术上具有优势，创新能力评价能达到相应要求。|符合|
|（八）企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。|截至2018年6月30日，黎明院未发生重大安全、重大质量事务或严重环境违法行为，以后仍将按现有制度对企业进行管理，确保不发生上述事项。|符合|

2、黎明院未来将采取有效措施及对策保持高新技术企业资格
黎明院为保持高新技术企业资格，满足高新技术企业的认定条件，除了保持现有投入外，将采取以下有效措施及对策：
1）在未来相当一段时间内，黎明院主营业务不会发生重大变更。
2）黎明院目前有多项专利正在申请过程中，未来将拥有更大规模的专利储备。
3）未来，黎明院将保持科研投入力度，着重在知识产权、科技成果转化能力、研究开发组织管理水平、企业成长性等各方面持续增强企业创新能力。
4）黎明院未来在安全生产、产品质量、环境保护等方面将不断加强管理力度，杜绝安全生产、产品质量、环境保护方面的重大违法违规行为。
综上所述，黎明院将持续符合《高新技术企业认定管理办法》相关要求，在所
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C.西北院
本次对标的资产的评估中，根据标的公司目前取得高新技术企业资格证书的情况，假设西北院高新技术企业资格证书到期后能够继续取得高新企业技术资格，享受相应的税收优惠。
根据科技部、财政部、国家税务总局关于修订印发《高新技术企业认定管理办法》的通知（国科发火〔2016〕32号）规定，高新技术企业证书到期后可申请重新认定，西北院将于到期后重新申请认定高新技术企业相关手续。
西北院已于 2018年 10月 19日取得了陕西省高新技术企业认定管理工作领导小组办公室公告《关于公示陕西省 2018年第一批拟认定高新技术企业名单的通知》陕高企办发（2018）11号的公示，第 887家为西北院。截至材料报送日已过公示期，西北院未收到不予认定高新技术企业的通知，预期可以如期取得高新技术企业证书。
1、西北院既有相关情况符合现行高新技术企业认定标准
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32号）、《国家重点支持的高新技术领域》、《高新技术企业认定管理工作指引》的相关规定，经逐项核查，截至本回复报告出具日，西北院既有相关情况符合认定高新技术企业的条件，具体如下：
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|高新技术企业认定条件|西北院具体情况|是否符合|
|（一）企业申请认定时须注册成立一年以上；|西北院成立于 1965 年 8 月，符合企业申请认定注册一年以上的要求。|符合|
|（二）企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所|西北院通过自主研发方式，获得对其主要产品在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权。截至本回复报告出具日，西北院拥有 20 项自主研发的发明专利、实用新型。|符合|

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|高新技术企业认定条件|西北院具体情况|是否符合|
|有权；|||
|（三）对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；|西北院的主要产品为特种橡胶密封材料及制品、航空橡胶密封型材、新型高分子化铣保护涂料、工程防水橡胶材料及制品、橡胶产品技术开发及检测服务等，属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的“新材料/高分子材料/新型橡胶的合成技术及橡胶新材料制备技术“范围，符合相关目录中的认定条件。|符合|
|（四）企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%；|截至2018年6月30日，西北院正式员工共768人，其中研发人员 114 人，占员工总数的14.84%，从事研发的人员占职工总数的比例不低于10%。|符合|
|（五）企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：1、最近一年销售收入小于 5,000万元（含）的企业，比例不低于5%。2、最近一年销售收入在 5,000 万元至 2 亿元（含）的企业，比例不低于4%。3、最近一年销售收入在 2 亿元以上的企业，比例不低于3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%；|2018 年 1-10 月份，与研发相关的投入为1,111.83 万元，占同期西北院营业收入比例为4.45%。2018年1-6月份，与研发相关的投入为291.11 万元，占同期西北院营业收入比例为1.87%。2017年研发费用为1,332.50万元,占同期营业收入比例为 4.59%。西北院与研发相关的投入均在中国境内发生。|符合|
|（六）近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%；|西北院 2017 年营业收入 29092 万元，其中销售高新技术研发产品金额 19724 万元，占营业收入比例为 67.8%。西北院 2018 年 1-6 月营业收入 15571 万元，其中销售高新技术研发产品金额10432万元，占营业收入比例为67%。|符合|
|（七）企业创新能力评价应达到相应要求；|西北院拥有核心产品相关的专利技术，不断开展纵向和横向的拓展性研究，持续进行工艺和技术优化创新，同时针对行业发展趋势，开发设计使用市场需求的新产品，不断提高创新能力。在特种橡胶密封材料、特种橡胶密封制品、航空橡胶密封型材、隧道防水橡胶制品等产品生产技术上具有优势，创新能力评价能达到相应要求。|符合|

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|高新技术企业认定条件|西北院具体情况|是否符合|
|（八）企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。|截至 2018 年 6 月 30 日，西北院未发生重大安全、重大质量事务或严重环境违法行为，以后仍将按现有制度对企业进行管理，确保不发生上述事项。|符合|

2、西北院未来将采取有效措施及对策保持高新技术企业资格
西北院为保持高新技术企业资格，满足高新技术企业的认定条件，除了保持现有投入外，将采取以下有效措施及对策：
1）在未来相当一段时间内，西北院主营业务不会发生重大变更。
2）西北院目前有多项专利正在申请过程中，未来将拥有更大规模的专利储备。
3）未来，西北院将保持科研投入力度，着重在知识产权、科技成果转化能力、研究开发组织管理水平、企业成长性等各方面持续增强企业创新能力。
4）西北院未来在安全生产、产品质量、环境保护等方面将不断加强管理力度，杜绝安全生产、产品质量、环境保护方面的重大违法违规行为。
综上所述，西北院将持续符合《高新技术企业认定管理办法》相关要求，在所得税税收优惠到期后，会如期向有关部门提出高新技术企业重新认定申请。按照现行《高新技术企业认定管理办法》要求，西北院通过高新技术企业认定审核并继续享受上述税收优惠政策不存在实质性法律障碍，高新技术企业证书到期续办不存在重大不确定性，预测期使用15%的优惠税率进行所得税预测依据充分且具有合理性。
D.海化院
本次对标的资产的评估中，根据标的公司目前取得高新技术企业资格证书的情况，假设海化院高新技术企业资格证书到期后能够继续取得高新企业技术资格，享受相应的税收优惠。
根据科技部、财政部、国家税务总局关于修订印发《高新技术企业认定管理办法》的通知（国科发火〔2016〕32号）规定，高新技术企业证书到期后可申请重新
认定，海化院将于到期后重新申请认定高新技术企业相关手续。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、海化院既有相关情况符合现行高新技术企业认定标准
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32号）、《国家重点支持的高新技术领域》、《高新技术企业认定管理工作指引》的相关规定，经逐项核查，截至本回复报告出具日，海化院既有相关情况符合认定高新技术企业的条件，具体如下：
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|高新技术企业认定条件|海化院具体情况|是否符合|
|（一）企业申请认定时须注册成立一年以上；|海化院成立于 1979 年 12 月 26 日，符合企业申请认定注册一年以上的要求。|符合|
|（二）企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权；|海化院通过自主研发方式，获得对其主要产品在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权。截至本回复报告出具日，海化院拥有 60 项自主研发的发明专利、实用新型。|符合|
|（三）对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；|海化院的主要产品为海洋涂料及功能材料，属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的“四、新材料（三）-高分子材料-新型功能高分子材料的制备及应用技术范畴”范围，符合相关目录中的认定条件。|符合|
|（四）企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%；|截至2018年6月30日，海化院正式员工共281人，其中研发人员 98 人，占员工总数的34.88%，从事研发的人员占职工总数的比例不低于10%。|符合|
|（五）企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：1、最近一年销售收入小于 5,000万元（含）的企业，比例不低于5%。2、最近一年销售收入在 5,000 万元至 2 亿元（含）的企业，比例不低于4%。3、最近一年销售收入在 2 亿元以上的企业，比例不低于3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%；|2018 年 1-6 月，与研发相关的投入为 1,167.08万元，占同期海化院营业收入比例为 12.95%。2017 年研发费用为 3,531.06 万元,占同期营业收入比例为 16.26%。海化院与研发相关的投入均在中国境内发生。|符合|

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|高新技术企业认定条件|海化院具体情况|是否符合|
|（六）近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%；|海化院 2017 年营业收入 21566 万元，高新技术研发产品收入 19518 万元，占营业收入的比例为 90.50%。2018 年 1-6 月营业收入 9208 万元，高新技术研发产品收入 8160 万元，占营业收入的比例为88.62%。|符合|
|（七）企业创新能力评价应达到相应要求；|海化院拥有核心产品相关的专利技术，不断开展纵向和横向的拓展性研究，持续进行工艺和技术优化创新，同时针对行业发展趋势，开发设计使用市场需求的新产品，不断提高创新能力。在海洋涂料、重防腐涂料、航空航天涂料、功能涂料及功能材料等产品生产技术上具有优势，创新能力评价能达到相应要求。|符合|
|（八）企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。|截至 2018 年 6 月 30 日，海化院未发生重大安全、重大质量事务或严重环境违法行为，以后仍将按现有制度对企业进行管理，确保不发生上述事项。|符合|

2、海化院未来将采取有效措施及对策保持高新技术企业资格
海化院为保持高新技术企业资格，满足高新技术企业的认定条件，除了保持现有投入外，将采取以下有效措施及对策：
1）在未来相当一段时间内，海化院主营业务不会发生重大变更。
2）海化院目前有多项专利正在申请过程中，未来将拥有更大规模的专利储备。
3）未来，海化院将保持科研投入力度，着重在知识产权、科技成果转化能力、研究开发组织管理水平、企业成长性等各方面持续增强企业创新能力。
4）海化院未来在安全生产、产品质量、环境保护等方面将不断加强管理力度，杜绝安全生产、产品质量、环境保护方面的重大违法违规行为。
综上所述，海化院将持续符合《高新技术企业认定管理办法》相关要求，在所得税税收优惠到期后，会如期向有关部门提出高新技术企业重新认定申请。按照现行《高新技术企业认定管理办法》要求，海化院通过高新技术企业认定审核并继续享受上述税收优惠政策不存在实质性法律障碍，高新技术企业证书到期续办不存在
重大不确定性，预测期使用15%的优惠税率进行所得税预测依据充分且具有合理性。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）如标的资产未来未能继续取得15%优惠税率对各标的资产预测期所得税金额及本次评估作价的影响
晨光院、海化院和黎明院均于 2017年取得了高新技术企业证书，同时根据陕西省高新技术企业认定管理工作领导小组办公室公告《关于公示陕西省 2018年第一批拟认定高新技术企业名单的通知》陕高企办发（2018）11号西北院于 2018年 10月已经在公示名单中，且已过公示期，预计 2018年底之前能够拿到高新技术证书。如标的资产在上述高新技术企业资格到期后不能继续取得高新技术企业资格，相关的税收优惠将不再享有，在此前提下对应影响预测期的所得税金额如下表：
单位：万元
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|企业名称|2020-2022年15%税率所得税|2020-2022年25%税率所得税|两者相差|15%税率永续期所得税|25%税率永续期所得税|两者相差|
|晨光院|8,628.70|14,381.17|5,752.47|2,901.32|4,835.53|1,934.21|
|黎明院|2,725.31|4,542.18|1,816.87|962.33|1,603.88|641.55|
|海化院|1,558.87|2,598.12|1,039.25|556.72|927.86|371.14|
|西北院|1,809.26|3,015.44|1,206.18|904.54|1,507.56|603.02|

注：（1）晨光院、黎明院和海化院高新技术企业资格按照2019年后到期，影响的年限为2020年 -2022年至永续期；（2）西北院按照 2018年如期取得高新技术企业证书测算，影响的年限为2021年-2022年至永续期
如标的资产在上述高新技术企业资格到期后不能继续取得高新技术企业资格，相关的税收优惠将不再享有，在此前提下对应影响估值金额如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|15%税率估值|25%税率估值|两者相差|比例|
|晨光院|224,652.43|204,395.22|20,257.20|9.02%|
|黎明院|174,253.78|168,425.27|5,828.51|3.34%|
|海化院|39,906.63|36,910.36|2,996.27|7.51%|
|西北院|64,149.58|59,741.31|4,408.27|6.87%|

注：（1）晨光院、黎明院和海化院影响的年限为 2020年-2022年至永续期；（2）西北院影响的年限为2021年-2022年至永续期
从上表可以看出，如标的资产在上述高新技术企业资格到期后不能继续取得高
新技术企业资格相关的税收优惠将不再享有，在此前提下对应影响预测期的估值的
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）比例均不超过10%。
二十、选取收益法为最终评估结果的标的公司预测期费用率分析
（一）列表显示预测期内各标的资产管理费用率及销售费用率，并分析与报告
期内管理费用率及销售费用率水平差异情况、差异原因及合理性
A.晨光院
1、报告期及预测期晨光院的管理费用明细项目及管理费用率如下表：
（1）报告期实际数据：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年度||2016年度||2017年1-9月||2017年||
||金额|占收入比|金额|占收入比|金额|占收入比|金额|占收入比|
|营业收入|133,807.03|--|115,796.25|--|90,369.07|--|120,153.61|--|
|管理费用合计|13,039.28|9.74%|11,196.00|9.67%|9,771.70|10.81%|15,925.93|13.25%|
|其中：|||||||||
|职工薪酬|4,315.22|3.22%|4,276.60|3.69%|3,361.58|3.72%|6,565.87|5.46%|
|折旧费|939.87|0.70%|887.01|0.77%|692.3|0.77%|959.04|0.80%|
|无形资产摊销|1,268.24|0.95%|598.91|0.52%|1,110.75|1.23%|1,348.47|1.12%|
|办公费|277.07|0.21%|18.47|0.02%|196.19|0.22%|202.54|0.17%|
|差旅费|26.63|0.02%|7.73|0.01%|6.64|0.01%|28.3|0.02%|
|业务招待费|33.06|0.02%|34.99|0.03%|27.19|0.03%|36.03|0.03%|
|会议费|14.47|0.01%|16.6|0.01%|11.12|0.01%|18.31|0.02%|
|广告费|6.56|0.00%|14.86|0.01%|1.58|0.00%|1.58|0.00%|
|保险费|166.8|0.12%|127.1|0.11%|116.02|0.13%|119.73|0.10%|
|劳动保护费|88.69|0.07%|74.37|0.06%|74.28|0.08%|113.13|0.09%|
|聘请中介机构费|460|0.34%|565.13|0.49%|260.72|0.29%|519.72|0.43%|
|修理费|443.96|0.33%|453.32|0.39%|464.16|0.51%|898.49|0.75%|
|研究与开发费用|3,777.64|2.82%|2,898.43|2.50%|2,025.80|2.24%|3,545.35|2.95%|
|安全防卫费|274.66|0.21%|215.15|0.19%|135.47|0.15%|293.05|0.24%|
|信息系统运行维护费||0.00%|67.96|0.06%|92.16|0.10%|92.16|0.08%|
|其他|946.4|0.71%|939.37|0.81%|1,195.74|1.32%|991.2|0.82%|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）预测期预测数据：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2017年10-12月||2018年||2019年||2020年||
||金额|占收入比|金额|占收入比|金额|占收入比|金额|占收入比|
|营业收入|29,784.54|--|158,704.86|--|167,138.79|--|175,243.45|--|
|管理费用合计|6,154.23|20.66%|17,090.25|10.77%|17,834.66|10.67%|18,550.00|10.59%|
|其中：|||||||||
|职工薪酬|3,204.29|10.76%|5,489.74|3.46%|5,781.47|3.46%|6,061.82|3.46%|
|折旧费|266.74|0.90%|1,509.69|0.95%|1,509.69|0.90%|1,509.69|0.86%|
|无形资产摊销|237.72|0.80%|1,572.80|0.99%|1,572.80|0.94%|1,572.80|0.90%|
|办公费|6.35|0.02%|179.62|0.11%|189.17|0.11%|198.34|0.11%|
|差旅费|21.66|0.07%|37.38|0.02%|39.36|0.02%|41.27|0.02%|
|业务招待费|8.84|0.03%|47.77|0.03%|50.31|0.03%|52.75|0.03%|
|会议费|7.19|0.02%|23.47|0.01%|24.72|0.01%|25.91|0.01%|
|广告费|-|-|2.09|0.00%|2.2|0.00%|2.3|0.00%|
|保险费|3.71|0.01%|166.17|0.10%|175|0.10%|183.49|0.10%|
|劳动保护费|38.85|0.13%|125.68|0.08%|132.36|0.08%|138.77|0.08%|
|聘请中介机构费|259|0.87%|730.5|0.46%|769.32|0.46%|806.63|0.46%|
|修理费|434.32|1.46%|904.03|0.57%|952.08|0.57%|998.24|0.57%|
|研究与开发费用|1,519.55|5.10%|5,079.64|3.20%|5,349.58|3.20%|5,608.99|3.20%|
|安全防卫费|157.58|0.53%|387.07|0.24%|407.64|0.24%|427.41|0.24%|
|信息系统运行维护费|0|0.00%|121.73|0.08%|128.2|0.08%|134.42|0.08%|
|其他|-11.57|-0.04%|712.88|0.45%|750.76|0.45%|787.17|0.45%|

续表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2021年||2022年||永续年||
||金额|占收入比|金额|占收入比|金额|占收入比|
|营业收入|181,347.86|--|185,476.00|--|185,476.00|--|
|管理费用合计|19,088.79|10.53%|19,453.16|10.49%|19,453.16|10.49%|
|其中：|||||||
|职工薪酬|6,272.98|3.46%|6,415.77|3.46%|6,415.77|3.46%|
|折旧费|1,509.69|0.83%|1,509.69|0.81%|1,509.69|0.81%|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2021年||2022年||永续年||
||金额|占收入比|金额|占收入比|金额|占收入比|
|无形资产摊销|1,572.80|0.87%|1,572.80|0.85%|1,572.80|0.85%|
|办公费|205.25|0.11%|209.92|0.11%|209.92|0.11%|
|差旅费|42.71|0.02%|43.68|0.02%|43.68|0.02%|
|业务招待费|54.59|0.03%|55.83|0.03%|55.83|0.03%|
|会议费|26.82|0.01%|27.43|0.01%|27.43|0.01%|
|广告费|2.38|0.00%|2.44|0.00%|2.44|0.00%|
|保险费|189.88|0.10%|194.2|0.10%|194.2|0.10%|
|劳动保护费|143.61|0.08%|146.88|0.08%|146.88|0.08%|
|聘请中介机构费|834.73|0.46%|853.73|0.46%|853.73|0.46%|
|修理费|1,033.01|0.57%|1,056.53|0.57%|1,056.53|0.57%|
|研究与开发费用|5,804.37|3.20%|5,936.50|3.20%|5,936.50|3.20%|
|安全防卫费|442.29|0.24%|452.36|0.24%|452.36|0.24%|
|信息系统运行维护费|139.1|0.08%|142.27|0.08%|142.27|0.08%|
|其他|814.59|0.45%|833.13|0.45%|833.13|0.45%|

预测期与报告期管理费用占营业收入差异如下：
报告期内，晨光院管理费用占营业收入比例相对稳定，2015年、2016年、2017年晨光院管理费用占收入的比例分别为9.74%、9.67%、13.25%。2017年 10-12月管理费用金额以实际发生金额进行预测，其他预测期内，晨光院管理费用占营业收入比例均为10.50%左右，略高于 2015年、2016年，低于 2017年。
预测期与报告期管理费用占营业收入差异主要原因如下：
①晨光院 2015年、2016年、2017年研究与开发费占营业收入比例分别为2.82%、2.50%、2.95%，呈现逐年增长的趋势，且晨光院着手加大研发力度，经评估师判断，预测年度研发费用占营业收入的比例选取3.2%进行预测更为合理，综合致晨光院管理费用占营业收入比例高于 2015年、2016年；
② 2017年晨光院根据相关政策计提岗位分红及科研奖励致该年职工薪酬计提金
额较高，由于该因素为偶发因素，未来薪酬预测系根据 2015年、2016年平均占收入
的比例，即3.46%，进行预测，综合致预测期管理费用占营业收入比例低于 2017
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）年。
2、报告期及预测期晨光院的销售费用明细项目及销售费用率如下表：
（1）报告期实际数据：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年度||2016年度||2017年1-9月||2017年||
||金额|占收入比|金额|占收入比|金额|占收入比|金额|占收入比|
|营业收入|133,807.03|--|115,796.25|--|90,369.07|--|120,153.61|--|
|销售费用合计|5,633.53|4.21%|4,384.10|3.79%|3,195.42|3.54%|4,949.84|4.12%|
|其中：|||||||||
|1.运输费|2,989.61|2.23%|2,003.46|1.73%|1,475.57|1.63%|2,322.68|1.93%|
|2.装卸费|119.48|0.09%|174.49|0.15%|94.93|0.11%|110.79|0.09%|
|3.仓储保管费|173.62|0.13%|131.74|0.11%|53.72|0.06%|71.66|0.06%|
|4.保险费|44.59|0.03%|47.21|0.04%|30.80|0.03%|36.81|0.03%|
|5.展览费|30.73|0.02%|23.64|0.02%|0.85|0.00%|9.71|0.01%|
|6.销售服务费|539.15|0.40%|413.08|0.36%|540.20|0.60%|772.46|0.64%|
|7.职工薪酬|1,199.03|0.90%|937.56|0.81%|806.43|0.89%|1,252.54|1.04%|
|8.业务经费|134.36|0.10%|109.90|0.09%|82.29|0.09%|117.01|0.10%|
|9.折旧费|117.01|0.09%|116.98|0.10%|82.75|0.09%|108.14|0.09%|
|10.修理费|180.32|0.13%|254.45|0.22%|12.67|0.01%|14.10|0.01%|
|11.其他|13.77|0.01%|171.59|0.15%|15.21|0.02%|133.94|0.11%|
|12.包装费|91.86|0.07%|0.00|0.00%|0.00|0.00%|0.00|0.00%|

（2）预测期预测数据：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2017年10-12月||2018年||2019年||2020年||
||金额|占收入比|金额|占收入比|金额|占收入比|金额|占收入比|
|营业收入|29,784.54|--|158,704.86|--|167,138.79|--|175,243.45|--|
|销售费用合计|1,754.42|5.89%|6,301.39|3.97%|6,626.19|3.96%|6,938.32|3.96%|
|其中：|||||||||
|1.运输费|847.11|2.84%|2,906.88|1.83%|3,061.36|1.83%|3,209.80|1.83%|
|2.装卸费|15.86|0.05%|192.74|0.12%|202.98|0.12%|212.83|0.12%|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2017年10-12月||2018年||2019年||2020年||
||金额|占收入比|金额|占收入比|金额|占收入比|金额|占收入比|
|3.仓储保管费|17.94|0.06%|137.61|0.09%|144.92|0.09%|151.95|0.09%|
|4.保险费|6.01|0.02%|56.66|0.04%|59.67|0.04%|62.56|0.04%|
|5.展览费|8.86|0.03%|12.82|0.01%|13.50|0.01%|14.16|0.01%|
|6.销售服务费|232.26|0.78%|793.22|0.50%|835.38|0.50%|875.89|0.50%|
|7.职工薪酬|446.11|1.50%|1,469.70|0.93%|1,547.80|0.93%|1,622.85|0.93%|
|8.业务经费|34.72|0.12%|152.59|0.10%|160.70|0.10%|168.49|0.10%|
|9.折旧费|25.39|0.09%|189.45|0.12%|189.45|0.11%|189.45|0.11%|
|10.修理费|1.43|0.00%|183.68|0.12%|193.44|0.12%|202.83|0.12%|
|11.其他|118.73|0.40%|206.04|0.13%|216.99|0.13%|227.52|0.13%|

续表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2021年||2022年||永续年||
||金额|占收入比|金额|占收入比|金额|占收入比|
|营业收入|181,347.86|--|185,476.00|--|185,476.00|--|
|销售费用合计|7,173.41|3.96%|7,332.39|3.95%|7,332.39|3.95%|
|其中：|||||||
|1.运输费|3,321.61|1.83%|3,397.23|1.83%|3,397.23|1.83%|
|2.装卸费|220.24|0.12%|225.25|0.12%|225.25|0.12%|
|3.仓储保管费|157.24|0.09%|160.82|0.09%|160.82|0.09%|
|4.保险费|64.74|0.04%|66.22|0.04%|66.22|0.04%|
|5.展览费|14.65|0.01%|14.98|0.01%|14.98|0.01%|
|6.销售服务费|906.40|0.50%|927.03|0.50%|927.03|0.50%|
|7.职工薪酬|1,679.38|0.93%|1,717.61|0.93%|1,717.61|0.93%|
|8.业务经费|174.36|0.10%|178.33|0.10%|178.33|0.10%|
|9.折旧费|189.45|0.10%|189.45|0.10%|189.45|0.10%|
|10.修理费|209.89|0.12%|214.67|0.12%|214.67|0.12%|
|11.其他|235.44|0.13%|240.80|0.13%|240.80|0.13%|

报告期内，晨光院 2015年、2016年、2017年销售费用占收入的比分别为
4.21%、3.79%、4.12%，平均占比约为4%。预测期内，2017年 10-12月的金额系根
据晨光院的实际发生金额进行预测，其他预测期内，晨光院销售费用率3.95%-
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3.97%，约为4%左右，与报告期无明显差异。
B.黎明院
1、报告期预测期黎明院的管理费用明细项目及管理费用率如下表：
（1）报告期实际数据：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年度||2016年度||2017年1-9月||2017年||
||金额|占收入比|金额|占收入比|金额|占收入比|金额|占收入比|
|营业收入|62,671.31|--|76,966.08|--|64,347.95|--|84,900.46|--|
|管理费用合计|8,565.63|13.67%|11,686.91|15.18%|9,420.88|14.64%|12,969.25|15.28%|
|其中：|||||||||
|职工薪酬|2,360.79|3.77%|2,741.21|3.56%|2,404.57|3.74%|2,975.14|3.50%|
|折旧费|251.96|0.40%|498.31|0.65%|353.65|0.55%|468.81|0.55%|
|无形资产摊销|379.31|0.61%|391.70|0.51%|299.57|0.47%|595.11|0.70%|
|办公费|206.56|0.33%|207.09|0.27%|156.86|0.24%|194.98|0.23%|
|水费|6.44|0.01%|3.99|0.01%|4.23|0.01%|5.51|0.01%|
|电费|122.27|0.20%|75.74|0.10%|80.36|0.12%|104.76|0.12%|
|修理费|171.54|0.27%|99.80|0.13%|146.49|0.23%|174.99|0.21%|
|保险费|48.59|0.08%|50.25|0.07%|55.12|0.09%|57.62|0.07%|
|业务招待费|45.71|0.07%|27.72|0.04%|16.35|0.03%|30.73|0.04%|
|咨询费|229.69|0.37%|347.77|0.45%|205.63|0.32%|288.39|0.34%|
|研究与开发费|3,745.75|5.98%|6,407.22|8.32%|5,164.02|8.03%|7,336.32|8.64%|
|物料消耗|72.77|0.12%|100.06|0.13%|49.23|0.08%|57.49|0.07%|
|信息系统运行维护费|296.98|0.47%|208.90|0.27%|65.27|0.10%|65.27|0.08%|
|劳务费|0.00|0.00%|302.81|0.39%|239.97|0.37%|326.83|0.38%|
|税金|285.20|0.46%|0.00|0.00%|0.00|0.00%|0.00|0.00%|
|其他|342.07|0.55%|224.34|0.29%|179.56|0.28%|287.30|0.34%|

（2）预测期预测数据：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2017年10-12月||2018年||2019年||2020年||
||金额|占收入比|金额|占收入比|金额|占收入比|金额|占收入比|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2017年10-12月||2018年||2019年||2020年||
||金额|占收入比|金额|占收入比|金额|占收入比|金额|占收入比|
|营业收入|20,552.51|--|84,809.14|--|88,572.87|--|91,860.84|--|
|管理费用合计|3,548.37|17.26%|12,289.92|14.49%|12,730.46|14.37%|13,115.31|14.28%|
|其中：|||||||其中：||
|职工薪酬|570.57|2.78%|2,971.94|3.50%|3,103.84|3.50%|3,219.05|3.50%|
|折旧费|115.16|0.56%|580.79|0.68%|580.79|0.66%|580.79|0.63%|
|无形资产摊销|295.54|1.44%|463.31|0.55%|463.31|0.52%|463.31|0.50%|
|办公费|38.12|0.19%|211.48|0.25%|220.87|0.25%|229.07|0.25%|
|水费|1.28|0.01%|4.95|0.01%|5.17|0.01%|5.36|0.01%|
|电费|24.40|0.12%|94.05|0.11%|98.23|0.11%|101.88|0.11%|
|修理费|28.50|0.14%|142.39|0.17%|148.70|0.17%|154.22|0.17%|
|保险费|2.50|0.01%|56.46|0.07%|58.97|0.07%|61.16|0.07%|
|业务招待费|14.38|0.07%|30.62|0.04%|31.98|0.04%|33.17|0.04%|
|咨询费|82.76|0.40%|288.08|0.34%|300.86|0.34%|312.03|0.34%|
|研究与开发费|2,172.30|10.57%|6,729.56|7.93%|6,972.57|7.87%|7,184.86|7.82%|
|物料消耗|8.26|0.04%|57.43|0.07%|59.98|0.07%|62.20|0.07%|
|信息系统运行维护费|||65.27|0.08%|65.27|0.07%|65.27|0.07%|
|劳务费|86.86|0.42%|326.48|0.38%|340.97|0.38%|353.62|0.38%|
|0|0.00|0.00%|0.00|0.00%|0.00|0.00%|0.00|0.00%|
|其他|107.74|0.52%|267.10|0.31%|278.95|0.31%|289.30|0.31%|

续表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2021年||2022年||永续年||
||金额|占收入比|金额|占收入比|金额|占收入比|
|营业收入|94,862.32|--|97,923.21|--|97,923.21|--|
|管理费用合计|13,466.63|14.20%|13,829.57|14.12%|13,829.57|14.12%|
|其中：|||||||
|职工薪酬|3,324.23|3.50%|3,431.50|3.50%|3,431.50|3.50%|
|折旧费|580.79|0.61%|582.84|0.60%|582.84|0.60%|
|无形资产摊销|463.31|0.49%|463.28|0.47%|463.28|0.47%|
|办公费|236.55|0.25%|244.18|0.25%|244.18|0.25%|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2021年||2022年||永续年||
||金额|占收入比|金额|占收入比|金额|占收入比|
|水费|5.53|0.01%|5.71|0.01%|5.71|0.01%|
|电费|105.20|0.11%|108.60|0.11%|108.60|0.11%|
|修理费|159.26|0.17%|164.40|0.17%|164.40|0.17%|
|保险费|63.16|0.07%|65.20|0.07%|65.20|0.07%|
|业务招待费|34.25|0.04%|35.36|0.04%|35.36|0.04%|
|咨询费|322.23|0.34%|332.63|0.34%|332.63|0.34%|
|研究与开发费|7,378.65|7.78%|7,578.94|7.74%|7,578.94|7.74%|
|物料消耗|64.24|0.07%|66.31|0.07%|66.31|0.07%|
|信息系统运行维护费|65.27|0.07%|65.27|0.07%|65.27|0.07%|
|劳务费|365.18|0.38%|376.96|0.38%|376.96|0.38%|
|其他|298.76|0.31%|308.40|0.31%|308.40|0.31%|

预测期与报告期管理费用占营业收入差异如下：
报告期内，黎明院 2015年、2016年、2017年管理费用占收入的比例分别为13.67%、15.18%、15.28%。预测期内，2017年 10-12月的金额系根据黎明院当年实际发生金额进行预测，其他预测期内，黎明院管理费用率为14.12%-14.49%，略低于 2016年、2017年，略高于 2015年。
预测期与报告期管理费用占营业收入差异的主要原因：
因国防预算支出逐年增长，且国家大力支持国防工业、航空航天的发展，黎明院加大了对研发费用的投入，研发费用占营业收入比例在 2016年及 2017年相比 2015年有所增长。2017年以来，黎明院产品结构逐渐稳定，且随着收入的增加，规模效应逐渐显现，预计未来年度对研发的投入会略有下降，预测期研究与开发费用占营业收入比例选取7.7%-7.9%，略低于 2016年、2017年，略高于 2015年。
2、报告期及预测期黎明的销售费用明细项目及销售费用率如下表：
（1）报告期实际数据：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年度|2016年度|2017年1-9月|2017年|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||金额|占收入比|金额|占收入比|金额|占收入比|金额|占收入比|
|营业收入|62,671.31|--|76,966.08|--|64,347.95|--|84,900.46|--|
|销售费用合计|1,830.46|2.92%|2,316.76|3.01%|1,739.62|2.70%|2,552.98|3.01%|
|其中：|||||||||
|职工薪酬|340.80|0.54%|386.39|0.50%|424.18|0.66%|506.30|0.60%|
|折旧费|1.76|0.00%|4.30|0.01%|2.42|0.00%|3.22|0.00%|
|仓储保管费|0.00|0.00%|15.85|0.02%|76.67|0.12%|132.97|0.16%|
|运输费|1,169.81|1.87%|1,423.72|1.85%|956.30|1.49%|1,469.11|1.73%|
|装卸费|16.71|0.03%|7.16|0.01%|6.22|0.01%|8.81|0.01%|
|保险费|0.48|0.00%|0.53|0.00%|0.00|0.00%|0.00|0.00%|
|业务经费|237.08|0.38%|392.90|0.51%|188.08|0.29%|298.23|0.35%|
|销售服务费|9.00|0.01%|25.40|0.03%|37.01|0.06%|54.64|0.06%|
|展览费|14.60|0.02%|14.14|0.02%|26.95|0.04%|28.84|0.03%|
|其他|40.22|0.06%|46.37|0.06%|21.79|0.03%|50.86|0.06%|

（2）预测期预测数据：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2017年10-12月||2018年||2019年||2020年||
||金额|占收入比|金额|占收入比|金额|占收入比|金额|占收入比|
|营业收入|20,552.51|--|84,809.14|--|88,572.87|--|91,860.84|--|
|销售费用合计|813.36|3.96%|2,433.52|2.87%|2,541.32|2.87%|2,635.49|2.87%|
|其中：|||||||||
|职工薪酬|82.12|0.40%|465.76|0.55%|486.43|0.55%|504.49|0.55%|
|折旧费|0.80|0.00%|4.40|0.01%|4.40|0.00%|4.40|0.00%|
|仓储保管费|56.30|0.27%|75.15|0.09%|78.48|0.09%|81.39|0.09%|
|运输费|512.81|2.50%|1,467.53|1.73%|1,532.66|1.73%|1,589.55|1.73%|
|装卸费|2.59|0.01%|8.35|0.01%|8.72|0.01%|9.04|0.01%|
|保险费|0.00|0.00%|0.00|0.00%|0.00|0.00%|0.00|0.00%|
|业务经费|110.15|0.54%|297.91|0.35%|311.13|0.35%|322.68|0.35%|
|销售服务费|17.63|0.09%|41.28|0.05%|43.12|0.05%|44.72|0.05%|
|展览费|1.89|0.01%|22.19|0.03%|23.18|0.03%|24.04|0.03%|
|其他|29.07|0.14%|50.95|0.06%|53.21|0.06%|55.19|0.06%|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）续表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2021年||2022年||永续年||
||金额|占收入比|金额|占收入比|金额|占收入比|
|营业收入|94,862.32|--|97,923.21|--|97,923.21|--|
|销售费用合计|2,721.46|2.87%|2,809.15|2.87%|2,809.15|2.87%|
|其中：|||||||
|职工薪酬|520.97|0.55%|537.78|0.55%|537.78|0.55%|
|折旧费|4.40|0.00%|4.41|0.00%|4.41|0.00%|
|仓储保管费|84.05|0.09%|86.77|0.09%|86.77|0.09%|
|运输费|1,641.49|1.73%|1,694.45|1.73%|1,694.45|1.73%|
|装卸费|9.33|0.01%|9.64|0.01%|9.64|0.01%|
|保险费|0.00|0.00%|0.00|0.00%|0.00|0.00%|
|业务经费|333.22|0.35%|343.98|0.35%|343.98|0.35%|
|销售服务费|46.18|0.05%|47.67|0.05%|47.67|0.05%|
|展览费|24.83|0.03%|25.63|0.03%|25.63|0.03%|
|其他|56.99|0.06%|58.83|0.06%|58.83|0.06%|

预测期与报告期销售费用占营业收入差异如下：
报告期内，黎明院 2015年、2016年、2017年销售费用占收入的比分别为2.92%、3.01%、3.01%，各年销售费用率约为3%。预测期内，2017年 10-12月的预测金额根据黎明院的实际发生金额进行预测，其他预测期内，黎明院销售费用率均为2.87%，略低于报告期，但费用率水平与历史水平无重大差异。
预测期与报告期销售费用占营业收入差异的主要原因：
黎明院预测期销售费用率略低于报告期，但费用率水平与历史水平无重大差异。因本次评估对于保险费等具有偶发性质的销售费用项目在销售费用预测过程中未进行考虑等，黎明院销售费用率在 2018年及以后的预测期内略低于报告期。
C.西北院
1、报告期预测期西北院的管理费用明细项目及管理费用率如下表：
（1）报告期实际数据：
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年度||2016年度||2017年1-9月||2017年||
||金额|占收入比|金额|占收入比|金额|占收入比|金额|占收入比|
|营业收入|22,793.35|--|24,806.42|--|22,007.96|--|29,035.22|--|
|管理费用合计|5,757.20|25.26%|4,318.01|17.41%|3,626.32|16.48%|5,766.25|19.86%|
|其中：|||||||||
|职工薪酬|2,381.14|10.45%|2,023.31|8.16%|1,633.11|7.42%|2,427.00|8.36%|
|折旧费|309.72|1.36%|291.50|1.18%|189.41|0.86%|244.95|0.84%|
|无形资产摊销|91.66|0.40%|172.83|0.70%|104.57|0.48%|155.23|0.53%|
|办公费|96.71|0.42%|84.00|0.34%|50.54|0.23%|89.21|0.31%|
|水电费|15.66|0.07%|9.11|0.04%|0.00|0.00%|12.77|0.04%|
|差旅费|16.26|0.07%|14.11|0.06%|13.14|0.06%|26.51|0.09%|
|通讯费|18.16|0.08%|15.76|0.06%|7.37|0.03%|10.92|0.04%|
|车辆使用费|28.53|0.13%|22.87|0.09%|18.74|0.09%|15.54|0.05%|
|业务招待费|69.92|0.31%|41.49|0.17%|20.80|0.09%|28.01|0.10%|
|会议费|9.35|0.04%|6.82|0.03%|1.71|0.01%|2.36|0.01%|
|租赁费|80.82|0.35%|80.82|0.33%|112.62|0.51%|169.76|0.58%|
|保险费|10.80|0.05%|12.58|0.05%|14.80|0.07%|14.80|0.05%|
|聘请中介机构费|1.97|0.01%|12.90|0.05%|4.15|0.02%|11.97|0.04%|
|咨询费|42.47|0.19%|102.50|0.41%|181.34|0.82%|211.39|0.73%|
|修理费|278.49|1.22%|395.46|1.59%|198.71|0.90%|386.33|1.33%|
|研究与开发费用|1,688.35|7.41%|605.89|2.44%|457.14|2.08%|1,332.50|4.59%|
|税金|188.68|0.83%|0.00|0.00%|0.00|0.00%|0.00|0.00%|
|安全防卫费|212.48|0.93%|219.42|0.88%|263.72|1.20%|306.39|1.06%|
|环保支出|12.45|0.05%|21.59|0.09%|17.57|0.08%|32.16|0.11%|
|其他|203.59|0.89%|185.06|0.75%|336.89|1.53%|288.44|0.99%|

单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2017年10-12月||2018年||2019年||2020年||
||金额|占收入比|金额|占收入比|金额|占收入比|金额|占收入比|
|营业收入|7,027.27|--|32,683.45|--|33,259.58|--|33,864.28|--|
|管理费用合计|2,139.94|30.45%|5,844.77|17.88%|5,939.84|17.86%|6,039.63|17.83%|
|其中：|||||||||

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2017年10-12月||2018年||2019年||2020年||
||金额|占收入比|金额|占收入比|金额|占收入比|金额|占收入比|
|职工薪酬|793.89|11.30%|2,698.87|8.26%|2,746.44|8.26%|2,796.38|8.26%|
|折旧费|55.54|0.79%|272.52|0.83%|272.52|0.82%|272.52|0.80%|
|无形资产摊销|50.66|0.72%|29.69|0.09%|29.69|0.09%|29.69|0.09%|
|办公费|38.67|0.55%|105.55|0.32%|107.41|0.32%|109.36|0.32%|
|水电费|12.77|0.18%|13.19|0.04%|13.42|0.04%|13.66|0.04%|
|差旅费|13.37|0.19%|24.21|0.07%|24.64|0.07%|25.09|0.07%|
|通讯费|3.55|0.05%|16.53|0.05%|16.82|0.05%|17.13|0.05%|
|车辆使用费|-3.20|-0.05%|23.82|0.07%|24.24|0.07%|24.68|0.07%|
|业务招待费|7.21|0.10%|43.10|0.13%|43.85|0.13%|44.65|0.13%|
|会议费|0.65|0.01%|5.82|0.02%|5.92|0.02%|6.03|0.02%|
|租赁费|57.14|0.81%|134.58|0.41%|134.58|0.40%|134.58|0.40%|
|保险费|0.00|0.00%|14.54|0.04%|14.54|0.04%|14.54|0.04%|
|聘请中介机构费|7.82|0.11%|15.23|0.05%|15.50|0.05%|15.78|0.05%|
|咨询费|30.05|0.43%|186.50|0.57%|189.79|0.57%|193.24|0.57%|
|修理费|187.62|2.67%|477.95|1.46%|486.38|1.46%|495.22|1.46%|
|研究与开发费用|875.36|12.46%|1,149.10|3.52%|1,169.36|3.52%|1,190.62|3.52%|
|税金|0.00|0.00%|0.00|0.00%|0.00|0.00%|0.00|0.00%|
|安全防卫费|42.68|0.61%|317.00|0.97%|322.58|0.97%|328.45|0.97%|
|环保支出|14.59|0.21%|32.33|0.10%|32.90|0.10%|33.50|0.10%|
|其他|-48.45|-0.69%|284.25|0.87%|289.26|0.87%|294.52|0.87%|

续表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2021年||2022年||永续年||
||金额|占收入比|金额|占收入比|金额|占收入比|
|营业收入|34,498.99|--|35,113.12|--|35,113.12|--|
|管理费用合计|6,144.37|17.81%|6,245.71|17.79%|6,245.71|17.79%|
|其中：|||||||
|职工薪酬|2,848.79|8.26%|2,899.50|8.26%|2,899.50|8.26%|
|折旧费|272.52|0.79%|272.52|0.78%|272.52|0.78%|
|无形资产摊销|29.69|0.09%|29.69|0.08%|29.69|0.08%|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2021年||2022年||永续年||
||金额|占收入比|金额|占收入比|金额|占收入比|
|办公费|111.41|0.32%|113.39|0.32%|113.39|0.32%|
|水电费|13.92|0.04%|14.17|0.04%|14.17|0.04%|
|差旅费|25.56|0.07%|26.01|0.07%|26.01|0.07%|
|通讯费|17.45|0.05%|17.76|0.05%|17.76|0.05%|
|车辆使用费|25.14|0.07%|25.59|0.07%|25.59|0.07%|
|业务招待费|45.49|0.13%|46.30|0.13%|46.30|0.13%|
|会议费|6.14|0.02%|6.25|0.02%|6.25|0.02%|
|租赁费|134.58|0.39%|134.58|0.38%|134.58|0.38%|
|保险费|14.54|0.04%|14.54|0.04%|14.54|0.04%|
|聘请中介机构费|16.08|0.05%|16.36|0.05%|16.36|0.05%|
|咨询费|196.86|0.57%|200.36|0.57%|200.36|0.57%|
|修理费|504.50|1.46%|513.48|1.46%|513.48|1.46%|
|研究与开发费用|1,212.93|3.52%|1,234.53|3.52%|1,234.53|3.52%|
|安全防卫费|334.61|0.97%|340.56|0.97%|340.56|0.97%|
|环保支出|34.12|0.10%|34.73|0.10%|34.73|0.10%|
|其他|300.04|0.87%|305.39|0.87%|305.39|0.87%|

预测期与报告期管理费用占营业收入差异如下：
报告期内，西北院 2015年、2016年、2017年管理费用占收入的比例分别为25.26%、17.41%、19.86%，其中 2017年 10-12月的预测金额系根据西北院当年实际发生金额进行预测，其他预测期内，西北院管理费用占营业收入比例的预测值在17.79%-17.88%，与 2016年-2017年历史数据无较大差异，但低于 2015年。
预测期与报告期管理费用占营业收入差异主要原因：
①研究与开发费在 2015年、2016年、2017年占营业收入的比分别为7.41%、2.44%、4.95%。2015年西北院研究与开发投入较大，研发费率超出报告期平均水平，未来预测年度根据 2016年、2017年研究与开发费用占营业收入的比例的平均值进行预测；
②职工薪酬费用在 2015年、2016年、2017年占营业收入的比例分别为
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）10.45%、8.16%、8.36%。由于 2015年西北院根据相关政策计提薪酬奖励致偶发性职工薪酬比率较高，因此未来薪酬预测采用 2016年、2017年平均占收入的比例，即8.26%，进行预测。
2、报告期及预测期西北院的销售费用明细项目及销售费用率如下表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年度||2016年度||2017年1-9月||2017年||
||金额|占收入比|金额|占收入比|金额|占收入比|金额|占收入比|
|营业收入|22,793.35|--|24,806.42|--|22,007.96|--|29,035.22|--|
|销售费用合计|820.91|3.60%|1,070.42|4.32%|796.78|3.62%|1,152.45|3.97%|
|其中：|||||||||
|职工薪酬|61.44|0.27%|134.90|0.54%|110.06|0.50%|156.36|0.54%|
|折旧费|0.20|0.00%|0.48|0.00%|0.36|0.00%|0.48|0.00%|
|包装费|65.63|0.29%|102.52|0.41%|79.30|0.36%|128.20|0.44%|
|运输费|378.41|1.66%|418.84|1.69%|310.64|1.41%|447.12|1.54%|
|装卸费|10.62|0.05%|4.85|0.02%|4.60|0.02%|6.38|0.02%|
|广告费|1.26|0.01%|2.80|0.01%|3.25|0.01%|3.87|0.01%|
|招待费|68.55|0.30%|76.55|0.31%|54.31|0.25%|81.27|0.28%|
|用车费|75.43|0.33%|77.23|0.31%|51.33|0.23%|64.65|0.22%|
|电话费|15.14|0.07%|13.93|0.06%|6.86|0.03%|11.95|0.04%|
|办公费|34.16|0.15%|65.20|0.26%|56.55|0.26%|93.97|0.32%|
|差旅费|88.60|0.39%|105.82|0.43%|96.53|0.44%|128.79|0.44%|
|其他|21.47|0.09%|67.29|0.27%|22.99|0.10%|29.41|0.10%|

单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2017年10-12月||2018年||2019年||2020年||
||金额|占收入比|金额|占收入比|金额|占收入比|金额|占收入比|
|营业收入|7,027.27|--|32,683.45|--|33,259.58|--|33,864.28|--|
|销售费用合计|355.67|5.06%|1,353.68|4.14%|1,377.53|4.14%|1,402.57|4.14%|
|其中：|||||||||
|职工薪酬|46.30|0.66%|176.87|0.54%|179.99|0.54%|183.26|0.54%|
|折旧费|0.12|0.00%|0.48|0.00%|0.48|0.00%|0.48|0.00%|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2017年10-12月||2018年||2019年||2020年||
||金额|占收入比|金额|占收入比|金额|占收入比|金额|占收入比|
|包装费|48.90|0.70%|139.69|0.43%|142.15|0.43%|144.74|0.43%|
|运输费|136.48|1.94%|527.57|1.61%|536.87|1.61%|546.63|1.61%|
|装卸费|1.78|0.03%|6.79|0.02%|6.91|0.02%|7.03|0.02%|
|广告费|0.62|0.01%|4.02|0.01%|4.09|0.01%|4.17|0.01%|
|招待费|26.96|0.38%|96.17|0.29%|97.86|0.29%|99.64|0.29%|
|用车费|13.32|0.19%|87.26|0.27%|88.80|0.27%|90.42|0.27%|
|电话费|5.09|0.07%|15.91|0.05%|16.19|0.05%|16.48|0.05%|
|办公费|37.42|0.53%|95.84|0.29%|97.53|0.29%|99.30|0.29%|
|差旅费|32.26|0.46%|142.20|0.44%|144.71|0.44%|147.34|0.44%|
|其他|6.42|0.09%|60.88|0.19%|61.95|0.19%|63.08|0.19%|

续表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2021年||2022年||永续年||
||金额|占收入比|金额|占收入比|金额|占收入比|
|营业收入|34,498.99|--|35,113.12|--|35,113.12|--|
|销售费用合计|1,428.85|4.14%|1,454.27|4.14%|1,454.27|4.14%|
|其中：|||||||
|职工薪酬|186.70|0.54%|190.02|0.54%|190.02|0.54%|
|折旧|0.48|0.00%|0.48|0.00%|0.48|0.00%|
|包装费|147.45|0.43%|150.08|0.43%|150.08|0.43%|
|运输费|556.88|1.61%|566.79|1.61%|566.79|1.61%|
|装卸费|7.16|0.02%|7.29|0.02%|7.29|0.02%|
|广告费|4.25|0.01%|4.32|0.01%|4.32|0.01%|
|招待费|101.51|0.29%|103.32|0.29%|103.32|0.29%|
|用车费|92.11|0.27%|93.75|0.27%|93.75|0.27%|
|电话费|16.79|0.05%|17.09|0.05%|17.09|0.05%|
|办公费|101.16|0.29%|102.97|0.29%|102.97|0.29%|
|差旅费|150.10|0.44%|152.77|0.44%|152.77|0.44%|
|其他|64.26|0.19%|65.40|0.19%|65.40|0.19%|

报告期内，西北院 2015年、2016年、2017年销售费用占收入的比例分别为
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3.60%、4.32%、3.97%，各年占比较为平稳。报告期内，2017年 10-12月的预测金额系根据西北院的实际发生金额进行预测，其他预测期内，西北院销售费用率约为4.14%，与报告期各年度水平无较大差异。
D.海化院
1、报告期预测期海化院的管理费用明细项目及管理费用率如下表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年度||2016年度||2017年1-9月||2017年||
||金额|占收入比|金额|占收入比|金额|占收入比|金额|占收入比|
|营业收入|20,800.28|--|21,919.98|--|16,132.23|--|21,566.55|--|
|管理费用合计|4,959.17|23.84%|6,281.73|28.66%|4,922.75|30.51%|6,266.87|29.06%|
|其中：|||||||||
|职工薪酬|1,518.66|7.30%|1,669.00|7.61%|1,410.69|8.74%|1,519.21|7.04%|
|折旧费|205.87|0.99%|87.68|0.40%|88.99|0.55%|90.39|0.42%|
|办公费|22.79|0.11%|39.07|0.18%|46.64|0.29%|57.31|0.27%|
|水电费|4.92|0.02%|4.51|0.02%|2.78|0.02%|3.73|0.02%|
|差旅费|72.15|0.35%|77.40|0.35%|62.91|0.39%|113.76|0.53%|
|车辆使用费|42.68|0.21%|36.44|0.17%|17.36|0.11%|23.87|0.11%|
|业务招待费|69.06|0.33%|112.81|0.51%|53.58|0.33%|92.32|0.43%|
|会议费|23.42|0.11%|13.71|0.06%|6.45|0.04%|6.94|0.03%|
|租赁费|12.12|0.06%|16.96|0.08%|0.00|0.00%|9.46|0.04%|
|保险费|17.19|0.08%|25.60|0.12%|18.33|0.11%|18.33|0.08%|
|培训费|1.12|0.01%|14.96|0.07%|8.56|0.05%|14.66|0.07%|
|咨询评估中介机构费|44.81|0.22%|115.70|0.53%|32.22|0.20%|35.30|0.16%|
|修理费|31.20|0.15%|29.63|0.14%|25.74|0.16%|32.61|0.15%|
|研究与开发费用|2,158.83|10.38%|3,248.21|14.82%|2,724.56|16.89%|3,531.06|16.37%|
|无形资产摊销|446.31|2.15%|446.31|2.04%|334.73|2.07%|485.43|2.25%|
|低值易耗品摊销|14.47|0.07%|11.50|0.05%|7.98|0.05%|12.89|0.06%|
|税金|167.35|0.80%|149.40|0.68%|0.00|0.00%|0.00|0.00%|
|诉讼费|2.86|0.01%|6.84|0.03%|4.17|0.03%|4.17|0.02%|
|其他|103.36|0.50%|175.98|0.80%|77.06|0.48%|215.44|1.00%|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2017年10-12月||2018年||2019年||2020年||
||金额|占收入比|金额|占收入比|金额|占收入比|金额|占收入比|
|营业收入|5,434.32|--|22,443.84|--|23,773.66|--|25,182.93|--|
|管理费用合计|1,344.13|24.73%|6,288.83|28.02%|6,624.45|27.86%|6,986.18|27.74%|
|其中：|||||||||
|职工薪酬|108.52|2.00%|1,644.95|7.33%|1,742.41|7.33%|1,845.70|7.33%|
|折旧费|1.40|0.03%|76.31|0.34%|76.31|0.32%|76.31|0.30%|
|办公费|10.67|0.20%|49.82|0.22%|52.78|0.22%|55.90|0.22%|
|水电费|0.96|0.02%|4.25|0.02%|4.50|0.02%|4.77|0.02%|
|差旅费|50.85|0.94%|98.82|0.44%|104.68|0.44%|110.88|0.44%|
|车辆使用费|6.51|0.12%|31.07|0.14%|32.91|0.14%|34.87|0.14%|
|业务招待费|38.74|0.71%|105.79|0.47%|112.06|0.47%|118.70|0.47%|
|会议费|0.49|0.01%|10.63|0.05%|11.26|0.05%|11.93|0.05%|
|租赁费|9.46|0.17%|5.71|0.03%|0.00|0.00%|0.00|0.00%|
|保险费|0.00|0.00%|15.94|0.07%|15.94|0.07%|15.94|0.06%|
|培训费|6.10|0.11%|15.29|0.07%|16.19|0.07%|17.15|0.07%|
|咨询评估中介机构费|3.08|0.06%|77.60|0.35%|82.20|0.35%|87.07|0.35%|
|修理费|6.87|0.13%|32.14|0.14%|34.04|0.14%|36.06|0.14%|
|研究与开发费用|806.50|14.84%|3,500.27|15.60%|3,707.66|15.60%|3,927.45|15.60%|
|无形资产摊销|150.70|2.77%|430.00|1.92%|430.00|1.81%|430.00|1.71%|
|低值易耗品摊销|4.91|0.09%|12.60|0.06%|13.34|0.06%|14.13|0.06%|
|税金|0.00|0.00%|0.00|0.00%|0.00|0.00%|0.00|0.00%|
|诉讼费|0.00|0.00%|5.67|0.03%|6.00|0.03%|6.36|0.03%|
|其他|138.38|2.55%|171.97|0.77%|182.16|0.77%|192.96|0.77%|

续表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2021年||2022年||永续年||
||金额|占收入比|金额|占收入比|金额|占收入比|
|营业收入|26,676.41|--|28,259.15|--|28,259.15|--|
|管理费用合计|7,211.67|27.03%|7,532.52|26.66%|7,532.52|26.66%|
|其中：|||||||

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2021年||2022年||永续年||
||金额|占收入比|金额|占收入比|金额|占收入比|
|职工薪酬|1,955.16|7.33%|2,071.16|7.33%|2,071.16|7.33%|
|折旧费|76.31|0.29%|76.31|0.27%|76.31|0.27%|
|办公费|59.22|0.22%|62.73|0.22%|62.73|0.22%|
|水电费|5.05|0.02%|5.35|0.02%|5.35|0.02%|
|差旅费|117.46|0.44%|124.43|0.44%|124.43|0.44%|
|车辆使用费|36.93|0.14%|39.12|0.14%|39.12|0.14%|
|业务招待费|125.74|0.47%|133.20|0.47%|133.20|0.47%|
|会议费|12.63|0.05%|13.38|0.05%|13.38|0.05%|
|租赁费|0.00|0.00%|0.00|0.00%|0.00|0.00%|
|保险费|15.94|0.06%|15.94|0.06%|15.94|0.06%|
|培训费|18.17|0.07%|19.25|0.07%|19.25|0.07%|
|咨询评估中介机构费|92.24|0.35%|97.71|0.35%|97.71|0.35%|
|修理费|38.20|0.14%|40.46|0.14%|40.46|0.14%|
|研究与开发费用|4,160.36|15.60%|4,407.20|15.60%|4,407.20|15.60%|
|无形资产摊销|272.14|1.02%|186.74|0.66%|186.74|0.66%|
|低值易耗品摊销|14.97|0.06%|15.86|0.06%|15.86|0.06%|
|税金|0.00|0.00%|0.00|0.00%|0.00|0.00%|
|诉讼费|6.74|0.03%|7.13|0.03%|7.13|0.03%|
|其他|204.40|0.77%|216.53|0.77%|216.53|0.77%|

预测期与报告期管理费用占营业收入差异如下：
报告期内，海化院 2015年、2016年、2017年管理费用占收入的比分别为23.84%、28.66%、29.06%。其中 2017年 10-12月的预测金额系根据海化院当年实际发生金额进行预测，其他预测期内，海化院管理费用率为26.66%-28.02%，与 2016年管理费用占营业收入比例无较大差异，略低于 2017年，高于 2015年。
预测期与报告期管理费用占营业收入差异主要原因：
2017年海化院研发投入较高，管理费用中研究与开发费用占营业收入比例达
16.37%，2015年海化院研发投入较低，管理费用中研究与开发费用占营业收入比例
为10.38%。基于真实反映海化院最新研发投入结构及充分性考虑，研发费率未来预
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）测年度根据 2016年、2017年末占收入的比例平均数进行预测，至预测期管理费用中研究与开发费用占营业收入比例略低于 2017年，略高于 2015年。
2、报告期及预测期海化院的销售费用明细项目及销售费用率如下表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年度||2016年度||2017年1-9月||2017年||
||金额|占收入比|金额|占收入比|金额|占收入比|金额|占收入比|
|营业收入|20,800.28|--|21,919.98|--|16,132.23|--|21,566.55|--|
|销售费用合计|3,184.65|15.31%|2,945.76|13.44%|2,373.76|14.71%|2,967.73|13.76%|
|其中：|||||||||
|1.包装费|22.65|0.11%|24.20|0.11%|22.41|0.14%|31.07|0.14%|
|2.运输费|654.34|3.15%|665.70|3.04%|895.61|5.55%|956.87|4.44%|
|3.保险费|2.35|0.01%|0.61|0.00%|0.00|0.00%|0.00|0.00%|
|4.广告费|69.52|0.33%|3.00|0.01%|3.20|0.02%|3.20|0.01%|
|5.职工薪酬|1,338.84|6.44%|971.70|4.43%|619.36|3.84%|848.50|3.93%|
|6.业务经费|919.38|4.42%|957.38|4.37%|704.46|4.37%|859.43|3.99%|
|7.折旧费|16.33|0.08%|15.71|0.07%|12.49|0.08%|17.98|0.08%|
|8.修理费|8.64|0.04%|9.43|0.04%|10.20|0.06%|13.16|0.06%|
|9.样品及产品损耗|3.19|0.02%|5.29|0.02%|2.00|0.01%|3.55|0.02%|
|10.试验检验费|40.82|0.20%|5.70|0.03%|7.21|0.04%|25.68|0.12%|
|11.劳务费|20.82|0.10%|14.22|0.06%|1.07|0.01%|3.75|0.02%|
|12.劳动保护费|19.35|0.09%|8.46|0.04%|3.75|0.02%|4.82|0.02%|
|13.其他|68.42|0.33%|264.37|1.21%|92.00|0.57%|199.72|0.93%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2017年10-12月||2018年||2019年||2020年||
||金额|占收入比|金额|占收入比|金额|占收入比|金额|占收入比|
|营业收入|5,434.32|--|22,443.84|--|23,773.66|--|25,182.93|--|
|销售费用合计|593.97|10.93%|3,042.40|13.56%|3,222.16|13.55%|3,412.66|13.55%|
|其中：|||||||||
|1.包装费|8.66|0.16%|28.56|0.13%|30.25|0.13%|32.04|0.13%|
|2.运输费|61.26|1.13%|838.70|3.74%|888.40|3.74%|941.06|3.74%|
|3.保险费|0.00|0.00%|0.00|0.00%|0.00|0.00%|0.00|0.00%|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2017年10-12月||2018年||2019年||2020年||
||金额|占收入比|金额|占收入比|金额|占收入比|金额|占收入比|
|4.广告费|0.00|0.00%|3.20|0.01%|3.39|0.01%|3.59|0.01%|
|5.职工薪酬|229.14|4.22%|938.97|4.18%|994.61|4.18%|1,053.56|4.18%|
|6.业务经费|154.97|2.85%|937.32|4.18%|992.86|4.18%|1,051.72|4.18%|
|7.折旧费|5.49|0.10%|8.49|0.04%|8.49|0.04%|8.49|0.03%|
|8.修理费|2.96|0.05%|10.79|0.05%|11.43|0.05%|12.10|0.05%|
|9.样品及产品损耗|1.55|0.03%|4.76|0.02%|5.04|0.02%|5.34|0.02%|
|10.试验检验费|18.47|0.34%|16.28|0.07%|17.24|0.07%|18.26|0.07%|
|11.劳务费|2.68|0.05%|9.23|0.04%|9.78|0.04%|10.36|0.04%|
|12.劳动保护费|1.07|0.02%|6.84|0.03%|7.24|0.03%|7.67|0.03%|
|13.其他|107.72|1.98%|239.27|1.07%|253.44|1.07%|268.47|1.07%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2021年||2022年||永续年||
||金额|占收入比|金额|占收入比|金额|占收入比|
|营业收入|26,676.41|--|28,259.15|--|28,259.15|--|
|销售费用合计|3,614.55|13.55%|3,828.50|13.55%|3,828.50|13.55%|
|其中：|||||||
|1.包装费|33.94|0.13%|35.96|0.13%|35.96|0.13%|
|2.运输费|996.87|3.74%|1,056.01|3.74%|1,056.01|3.74%|
|3.保险费|0.00|0.00%|0.00|0.00%|0.00|0.00%|
|4.广告费|3.80|0.01%|4.03|0.01%|4.03|0.01%|
|5.职工薪酬|1,116.05|4.18%|1,182.26|4.18%|1,182.26|4.18%|
|6.业务经费|1,114.09|4.18%|1,180.19|4.18%|1,180.19|4.18%|
|7.折旧费|8.49|0.03%|8.49|0.03%|8.49|0.03%|
|8.修理费|12.82|0.05%|13.58|0.05%|13.58|0.05%|
|9.样品及产品损耗|5.65|0.02%|5.99|0.02%|5.99|0.02%|
|10.试验检验费|19.35|0.07%|20.50|0.07%|20.50|0.07%|
|11.劳务费|10.97|0.04%|11.62|0.04%|11.62|0.04%|
|12.劳动保护费|8.13|0.03%|8.61|0.03%|8.61|0.03%|
|13.其他|284.39|1.07%|301.26|1.07%|301.26|1.07%|

预测期与报告期财务费用占营业收入差异如下：
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期内，海化院 2015年、2016年、2017年销售费用占营业收入的比例分别为15.31%、13.44%、13.76%。预测期内，2017年 10-12月的预测金额系根据海化院的实际发生金额进行预测，其他预测期内，销售费用占营业收入比例均为13.55%-13.56%，与 2016年、2017年销售费用占营业收入比例无较大差异，低于 2015年管理费用占营业收入水平。
预测期与报告期财务费用占营业收入差异主要原因：
2015年海化院根据公司政策计提职工薪酬，当年职工薪酬占营业收入比例为6.44%，高于报告期其他年度约为4%的水平，预测期采用 2016年及 2017年平均水平进行预测，至预测期费率低于 2015年。
（二）结合管理费用及销售费用的构成情况、未来年度业务发展预期、可比公司水平等，补充披露标的资产预测销售费用率和管理费用率的合理性和充分性
A.晨光院
1、晨光院管理费用及销售费用的构成情况详见之“列表显示预测期内各标的资产管理费用率及销售费用率，并分析与报告期内管理费用率及销售费用率水平差异情况、差异原因及合理性”。
2、未来年度业务发展预期
晨光院主要从事聚四氟乙烯树脂、氟橡胶、含氟精细化学品、有机硅、工程塑料等产品的科研、生产及销售。未来年度预期将延续现有的产品品种，发展核心技术，并不断进行结构优化调整。
3、可比公司销售费用和管理费用率对比情况
销售费用率分析表
单位：%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2015年|2016年|2017年|2018年1-6月|
|002250.SZ|联化科技|0.9561|0.9031|1.0934|1.3475|
|002326.SZ|永太科技|1.4467|2.4970|3.7994|3.5001|
|002407.SZ|多氟多|4.6090|3.5050|3.4212|4.1440|
|600636.SH|三爱富|2.4867|2.0717|1.8541|3.7580|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2015年|2016年|2017年|2018年1-6月|
|002915.SZ|中欣氟材|1.3064|1.9859|1.2502|1.3279|
|600160.SH|巨化股份|3.3794|3.6358|2.9195|3.1629|
|平均值||2.3641|2.4331|2.3896|2.8734|
|晨光院||4.2102|3.7860|4.1196|2.8508|

从上表可知，晨光院 2015年、2016年、2017年销售费用占收入的比分别为4.21%、3.79%、4.12%，各年平均占比约4%左右，同时晨光院预测期的销售费用率超过了可比公司的平均值的主要原因如下：首先，晨光院凭借技术、研发优势，可对外提供定制化产品，并不断在中高端产品领域实现突破，因此需要专业的销售资源配置，以替代进口作为竞争优势，销售费用的支出相对较高；其次晨光院与可比公司在产业化规模、管理经营模式等方面存在不同，亦导致销售费用率有所不同。
管理费用率分析表
单位：%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2015年|2016年|2017年|2018年1-9月|
|002250.SZ|联化科技|17.1299|21.7370|21.9628|27.2662|
|002326.SZ|永太科技|10.8284|12.6819|12.1906|12.7999|
|002407.SZ|多氟多|8.2159|11.7293|8.7275|11.6099|
|600636.SH|三爱富|10.6723|9.6094|7.3646|7.4015|
|002915.SZ|中欣氟材|13.9507|13.3984|13.0272|11.5045|
|600160.SH|巨化股份|4.7814|5.2768|5.5782|7.0833|
|平均值||10.9298|12.4055|11.4752|12.9442|
|晨光院||9.7448|9.6687|13.2546|9.8691|

从上表可知，企业历史年度报告期间管理费用率与可比公司基本接近，无较大差异，且晨光院未来年度预测管理费用率在10.49%-10.77%之间，相对较为稳定，且与报告期内费用占比差异不大。
B.黎明院
1、黎明院管理费用及销售费用的构成情况详见之“列表显示预测期内各标的资产管理费用率及销售费用率，并分析与报告期内管理费用率及销售费用率水平差异
情况、差异原因及合理性”。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、未来年度业务发展预期
黎明院是以化学推进剂及原材料研制为主业发展起来的综合性高新技术企业，主营业务收入来源于化学推进剂及原材料、聚氨酯新材料、含氟气体材料、过氧化氢及配套原材料的销售，以及工程技术服务、技术检测服务，其中以化学推进剂原材料、聚氨酯新材料、含氟气体材料为主要产品。未来年度黎明院预期将延续现有的产品品种，不断发展核心技术，并不断进行结构优化调整。
3、可比公司销售费用和管理费用率对比情况
销售费用率分析表
单位：%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2015年|2016年|2017年|2018年1-6月|
|600160.SH|巨化股份|3.3794|3.6358|2.9195|3.1629|
|002165.SZ|红宝丽|4.4470|4.9673|4.0958|3.2333|
|600309.SH|万华化学|4.3467|3.8737|2.6674|2.6252|
|平均值||4.0577|4.1589|3.2276|3.0071|
|黎明院||2.9207|3.0101|3.0070|2.9155|

从上表可知，黎明院 2015年、2016年、2017年销售费用占收入的比分别为2.92%、3.01%、3.01%，各年平均占比约3%左右，未来年度预测销售费用率为2.87%，且与报告期内费用占收入比基本一致。报告期与预测期均小于可比公司。主要由于黎明院与可比公司在产业化规模、管理经营模式等方面存在差异，亦导致销售费用率有所不同。
管理费用率分析表
单位：%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2015年|2016年|2017年|2018年1-6月|
|600160.SH|巨化股份|4.7814|5.2768|5.5782|7.0833|
|002165.SZ|红宝丽|7.1012|7.8660|6.9978|6.1252|
|600309.SH|万华化学|6.5744|4.7285|3.8299|3.5607|
|平均值||6.1523|5.9571|5.4686|5.5897|
|黎明院||13.6675|15.1845|15.2758|12.2770|

从上表可知，企业历史年度报告期间管理费用率均高于可比公司，主要是由于
国防预算支出逐年增长，且国家大力支持国防工业、航空航天的发展，黎明院加大
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）了对研发费用的投入所致。黎明院未来年度预测管理费用率在14.12%-14.49%之间，相对较为稳定，且与报告期内费用占收入比基本一致。预测期内呈现出期间费用占收入比例逐年下降的趋势。其主要原因是，企业的管理费用中，除材料费、办公费、招待费等费用与收入关系较大，有所增长外，折旧摊销等相对稳定。随着销售收入的增长，规模效应显现，管理费用率略有下降，其费用预测不存在明显有失谨慎的情形。
C.西北院
1、西北院管理费用及销售费用的构成情况详见之“列表显示预测期内各标的资产管理费用率及销售费用率，并分析与报告期内管理费用率及销售费用率水平差异情况、差异原因及合理性”。
2、未来年度业务发展预期
西北院主营业务收入来源于橡胶密封制品、工程橡胶制品、橡胶密封型材及混炼胶料的销售。其中以橡胶密封制品为主要产品。未来年度西北院院预期将延续现有的产品品种，不断发展核心技术，并不断进行结构优化调整。
3、可比公司销售费用和管理费用率对比情况
销售费用率分析表
单位：%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2015年|2016年|2017年|2018年1-6月|
|000887.SZ|中鼎股份|5.0206|4.8054|4.5852|3.8823|
|002381.SZ|双箭股份|6.5752|8.6690|6.7546|4.8903|
|300320.SZ|海达股份|4.1023|6.9023|7.0693|6.3899|
|300547.SZ|川环科技|6.3280|7.0574|6.6477|5.5005|
|300587.SZ|天铁股份|13.2252|14.1656|14.4947|12.6863|
|平均值||7.0503|8.3199|7.9103|6.6699|
|西北院||3.6015|4.3151|3.9691|3.1911|

从上表可知，西北院 2015年、2016年、2017年销售费用占收入的比分别为3.60%、4.32%、3.97%，各年占比波动不大，未来年度预测销售费用率为4.14%，且
与报告期内费用占收入比基本一致。报告期与预测期均小于可比公司。主要是西北
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）院通过直销方式进行产品销售，销售费用控制良好所致。同时西北院与可比公司在产业化规模、管理经营模式等方面存在差异，亦导致销售费用率有所不同。
管理费用率分析表
单位：%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2015年|2016年|2017年|2018年1-6月|
|000887.SZ|中鼎股份|10.1262|9.9652|10.8724|10.2820|
|002381.SZ|双箭股份|9.0977|12.5877|9.4374|6.3149|
|300320.SZ|海达股份|9.8704|8.5563|6.3845|6.0600|
|300547.SZ|川环科技|9.9137|9.0868|8.4080|10.7426|
|300587.SZ|天铁股份|18.7625|19.9003|21.0637|18.4047|
|平均值||11.5541|12.0193|11.2332|10.3608|
|西北院||25.2582|17.4068|19.8595|14.0431|

从上表可知，企业历史年度报告期间管理费用率均高于可比公司，主要是由于西北院作为高新技术企业，始终致力于对现有工艺技术进行优化和对相关产品进行改进提升，各年投入研发课题的资金较大，导致每年均有大额的研发开发费用支出。西北院未来年度预测管理费用率在17.79%-17.88%之间，相对较为稳定，且与报告期内费用占收入比基本一致。预测期内呈现出期间费用占收入比例逐年下降的趋势。其主要原因是，企业的管理费用中，除材料费、办公费、招待费等费用与收入关系较大，有所增长外，折旧摊销等相对稳定。随着销售收入的增长，规模效应显现，管理费用率略有下降，其费用预测不存在明显有失谨慎的情形。
D.海化院
1、晨光院管理费用及销售费用的构成情况详见之“列表显示预测期内各标的资产管理费用率及销售费用率，并分析与报告期内管理费用率及销售费用率水平差异情况、差异原因及合理性”。
2、未来年度业务发展预期
海化院海化院主营业务收入来源于涂料产品的生产销售，主要包括整船配套涂料体系、工业重防腐涂料、特种功能材料及环保型涂料。未来年度海化院预期将延
续现有的产品品种，不断发展核心技术，并不断进行结构优化调整
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、可比公司销售费用和管理费用率对比情况
销售费用率分析表
单位：%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2015年|2016年|2017年|2018年1-6月|
|002271.SZ|东方雨虹|12.3118|12.0042|11.4689|12.5497|
|002256.SZ|兆新股份|9.2728|7.8493|5.5001|4.3309|
|300225.SZ|金力泰|6.0768|6.1741|6.3111|6.4463|
|300409.SZ|道氏技术|8.1067|7.0752|3.6691|3.6652|
|平均值||8.9420|8.2757|6.7373|6.7480|
|海化院||15.3106|13.4387|13.7608|12.3172|

从上表可知，海化院 2015年、2016年、2017年销售费用占收入的比分别为15.31%、13.44%、13.76%，各年占比波动不大，未来年度预测销售费用率为13.55%，且与报告期内费用占收入比基本一致。报告年度与预测年度销售费用水平均高于可比公司。主要是海化院采用科研+生产+技术服务的经营模式，将技术成果予以产业化，以“多品种、小批量、定制化”的模式对客户提供产品及服务，因此需要专业的销售资源配置，同时海化院与可比公司在产业化规模、管理经营模式等方面存在差异，亦导致销售费用率有所不同。
管理费用率分析表
单位：%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2015年|2016年|2017年|2018年1-6月|
|002271.SZ|东方雨虹|11.2205|11.7798|10.1776|9.6452|
|002256.SZ|兆新股份|12.3885|9.3109|9.2674|7.9891|
|300225.SZ|金力泰|11.7403|10.9561|10.7220|10.6289|
|300409.SZ|道氏技术|15.3720|15.2542|11.4107|9.0018|
|平均值||12.6803|11.8253|10.3944|9.3163|
|海化院||23.8418|28.6575|29.0583|26.7100|

从上表可知，企业历史年度报告期间管理费用率均高于可比公司，主要是由于海化院采用科研+生产+技术服务的经营模式，将技术成果予以产业化，每年均有大额的研发开发费用支出。海化院未来年度预测管理费用率在26.66%-28.02%之间，相
对较为稳定，且与报告期内费用占收入比基本一致。预测期内呈现出期间费用占收
入比例逐年下降的趋势。其主要原因是，企业的管理费用中，除办公费、招待费等
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）费用与收入关系较大，有所增长外，折旧摊销等相对稳定。随着销售收入的增长，规模效应显现，管理费用率略有下降，其费用预测不存在明显有失谨慎的情形。
（三）预测期各标的资产销售费用中运输费与对应预测期间营业收入预测的匹配性，管理费用中研究与开发费用与对应预测期间研发投入的匹配性
A.晨光院
1、运输费预测与营业收入的匹配性
晨光院在报告期内运输费用与营业收入占比情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2015年度|2016年度|2017年度|
|营业收入|133,807.03|115,796.25|120,153.61|
|运输费用|2,989.61|2,003.46|2,322.68|
|运输费用/营业收入|2.23%|1.73%|1.93%|

预测期运输费用与营业收入占比情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|营业收入|29,784.54|158,704.86|167,138.79|175,243.45|181,347.86|185,476.00|
|运输费用|847.11|2,906.88|3,061.36|3,209.80|3,321.61|3,397.23|
|运输费用/营业收入|1.83%|1.83%|1.83%|1.83%|1.83%|1.83%|

晨光院为生产销售型企业，其业务性质导致运输费用与产品销售量的多少密切相关，即与销售收入的相关性较强，销售收入的增长将带来运输费用的同步增长。
从上表可知中，运输费用 2015年、2016年、2017年度占收入的比分别为2.23%、1.73%、1.93%，报告期内各年占收入的比有小幅波动，变化不大，未来根据 2016年、2017年运输费用占营业收入的比例平均数，即1.83%作为预测期情况，且保持不变。
2、管理费用中研究与开发费用与对应预测期间研发投入的匹配性
晨光院在报告期内研发费用与营业收入占比情况如下：
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年度|2016年度|2017年度|2018年1-6月|
|营业收入|133,807.03|115,796.25|120,153.61|65,022.35|
|研发费用|3,777.64|2,898.43|3,545.35|2,183.20|
|研发费用/营业收入|2.82%|2.50%|2.95%|3.36%|

预测期研发费用与营业收入占比情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|营业收入|29,784.54|158,704.86|167,138.79|175,243.45|181,347.86|185,476.00|
|研发费用|1,519.55|5,079.64|5,349.58|5,608.99|5,804.37|5,936.50|
|研发费用/营业收入|3.20%|3.20%|3.20%|3.20%|3.20%|3.20%|

从上表可知中，研究与开发费 2015年、2016年、2017年占收入的比分别为2.82%、2.50%、2.95%，各年占比差异不大，略有增长。
晨光院主要从事聚四氟乙烯树脂、氟橡胶、含氟精细化学品、有机硅、工程塑料等产品的科研、生产及销售。未来将延续现有的产品品种，发展核心技术，并不断进行产品结构优化调整，需要持续投入研发费用，以保持并拓展市场占有率，持续保持未来收入的可实现性。晨光院 2015年-2017年研发费用随着收入的增长而增长。由于未来产品中特种氟橡胶定制化特征明显，各年细分产品结构变动较大，研发费用未来预测年度根据 2017年末占收入的比略有增长进行预测。预测期根据3.2%的占比进行预测，且保持不变，与 2018年 1-6月份情况基本相符。
B.黎明院
1、运输费预测与营业收入的匹配性
黎明院在报告期内运输费用与营业收入占收入比情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年度|2016年度|2017年度|2018年1-6月|
|营业收入|62,671.31|76,966.08|84,900.46|48,267.25|
|运输费用|1,169.81|1,423.72|1,469.11|814.42|
|运输费用/营业收入|1.87%|1.85%|1.73%|1.69%|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）预测期运输费用与营业收入占收入比情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|营业收入|20,552.51|84,809.14|88,572.87|91,860.84|94,862.32|97,923.21|
|运输费用|512.81|1,467.53|1,532.66|1,589.55|1,641.49|1,694.45|
|运输费用/营业收入|2.50%|1.73%|1.73%|1.73%|1.73%|1.73%|

黎明院为生产销售型企业，其业务性质导致运输费用与产品销售量的多少密切相关，即与销售收入的相关性较强，销售收入的增长将带来运输费用的同步增长。
运输费用 2015年、2016年、2017年度占收入的比分别为1.87%、1.85%、1.73%，报告期运输费用的预测根据 2017年运输费用占收入比重一致，且保持不变。
2、管理费用中研究与开发费用与对应预测期间研发投入的匹配性
黎明院在报告期内研发费用与营业收入占收入比情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年度|2016年度|2017年度|2018年1-6月|
|营业收入|62,671.31|76,966.08|84,900.46|48,267.25|
|研发费用|3,745.75|6,407.22|7,336.32|3,385.91|
|研发费用/营业收入|5.98%|8.32%|8.64%|7.01%|

预测期研发费用与营业收入占收入比情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|营业收入|20,552.51|84,809.14|88,572.87|91,860.84|94,862.32|97,923.21|
|研发费用|2,172.30|6,729.56|6,972.57|7,184.86|7,378.65|7,578.94|
|研发费用/营业收入|10.57%|7.93%|7.87%|7.82%|7.78%|7.74%|

从上表可知中，研究与开发费 2015年、2016年、2017年占收入的比分别为5.98%、8.32%、8.64%，2016年、2017年较2015年有所增长
黎明院主营业务收入来源于化学推进剂及原材料、聚氨酯新材料、含氟气体材
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）料、过氧化氢及配套原材料的销售，以及工程技术服务、技术检测服务，其中以化学推进剂原材料、聚氨酯新材料、含氟气体材料为主要产品。随着国防预算支出逐年增长，且国家大力支持国防工业、航空航天的发展，黎明院加大了对研发费用的投入。2017年以来，产品结构逐渐稳定，未来将延续现有的产品品种，发展核心技术，并不断进行产品结构优化调整，需要持续投入研发费用，以保持并拓展市场占有率，持续保持未来收入的可实现性，且随着收入的增加，规模效应逐渐显现，预计未来年度对研发的投入在 2017年的基础上会稍有下降。未来年度预测占比约为7.7%-7.9%左右，与 2018年实际情况基本一致。
C.西北院
1、运输费预测与营业收入的匹配性
西北院在报告期内运输费用与营业收入占收入比情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年度|2016年度|2017年度|2018年1-6月|
|营业收入|22,793.35|24,806.42|29,035.22|15,570.80|
|运输费用|378.41|418.84|447.12|183.83|
|运输费用/营业收入|1.66%|1.69%|1.54%|1.18%|

预测期运输费用与营业收入占收入比情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|营业收入|7,027.27|32,683.45|33,259.58|33,864.28|34,498.99|35,113.12|
|运输费用|136.48|527.57|536.87|546.63|556.88|566.79|
|运输费用/营业收入|1.94%|1.61%|1.61%|1.61%|1.61%|1.61%|

西北院为生产销售型企业，其业务性质导致运输费用与产品销售量的多少密切相关，即与销售收入的相关性较强，销售收入的增长将带来运输费用的同步增长。
从上表可知中，运输费用 2015年、2016年、2017年度占收入的比分别为
1.66%、1.69%、1.54%，各年波动不大，报告期运输费用的预测根据 2016年、2017
年运输费用占营业收入的比例平均数进行预测，且保持不变。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、管理费用中研究与开发费用与对应预测期间研发投入的匹配性
西北院在报告期内研发费用与营业收入占收入比情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年度|2016年度|2017年度|2018年1-6月|
|营业收入|22,793.35|24,806.42|29,035.22|15,570.80|
|研发费用|1,688.35|605.89|1,332.50|291.11|
|研发费用/营业收入|7.41%|2.44%|4.59%|1.87%|

预测期研发费用与营业收入占收入比情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|营业收入|7,027.27|32,683.45|33,259.58|33,864.28|34,498.99|35,113.12|
|研发费用|875.36|1,149.10|1,169.36|1,190.62|1,212.93|1,234.53|
|研发费用/营业收入|12.46%|3.52%|3.52%|3.52%|3.52%|3.52%|

从上表可知中，研究与开发费 2015年、2016年、2017年占收入的比分别为7.41%、2.44%、4.95%，各年占比波动较大。
西北院主营业务收入来源于橡胶密封制品、工程橡胶制品、橡胶密封型材及混炼胶料的销售。其中以橡胶密封制品为主要产品。作为高新技术企业，西北院始终致力于对现有工艺技术进行优化和对相关产品进行改进提升，未来将延续现有的产品品种，发展核心技术，并不断进行产品结构优化调整，需要持续投入研发费用，以保持并拓展市场占有率，持续保持未来收入的可实现性。由于研发费用各年波动较大，受投入研发课题数量的影响，因此未来预测年度根据 2016年、2017年末占营业收入的比例平均数进行预测，且保持不变。
D.海化院
1、运输费预测与营业收入的匹配性
海化院在报告期内运输费用与营业收入占收入比情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年度|2016年度|2017年度|2018年1-6月|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|营业收入|20,800.28|21,919.98|21,566.55|9,208.39|
|运输费用|654.34|665.70|956.87|248.75|
|运输费用/营业收入|3.15%|3.04%|4.44%|2.70%|

预测期运输费用与营业收入占收入比情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|营业收入|5,434.32|22,443.84|23,773.66|25,182.93|26,676.41|28,259.15|
|运输费用|61.26|838.70|888.40|941.06|996.87|1,056.01|
|运输费用/营业收入|3.74%|3.74%|3.74%|3.74%|3.74%|3.74%|

海化院为生产销售型企业，其业务性质导致运输费用与产品销售量的多少密切相关，即与销售收入的相关性较强，销售收入的增长将带来运输费用的同步增长。
从上表可知，运输费用 2015年、2016年、2017年度占收入的比分别为3.15%、3.04%、4.44%，各年波动不大，报告期运输费用的预测根据 2016年、2017年运输费用占收入的平均平均数进行预测，且保持不变。
2、管理费用中研究与开发费用与对应预测期间研发投入的匹配性
海化院在报告期内研发费用与营业收入占收入比情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年度|2016年度|2017年度|2018年1-6月|
|营业收入|5,434.32|22,443.84|23,773.66|25,182.93|
|研发费用|2,158.83|3,248.21|3,531.06|1,197.08|
|研发费用/营业收入|10.38%|14.82%|16.37%|13.00%|

预测期研发费用与营业收入占收入比情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|营业收入|5,434.32|22,443.84|23,773.66|25,182.93|26,676.41|28,259.15|
|研发费用|806.50|3,500.27|3,707.66|3,927.45|4,160.36|4,407.20|
|研发费用/营业收入|15.60%|15.60%|15.60%|15.60%|15.60%|15.60%|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）从上表可知，研究与开发费 2015年、2016年、2017年占收入的比分别为10.38%、14.82%、16.37%，各年占比波动较大。
海化院主营业务收入来源于来源于涂料产品的生产销售，主要包括整船配套涂料体系、工业重防腐涂料、特种功能材料及环保型涂料。海化院采用科研+生产+技术服务的经营模式，将技术成果予以产业化，并持续现有工艺技术进行优化和对相关产品进行改进提升，未来将延续现有的产品品种，不断发展核心技术，进行产品结构优化调整，需要持续投入研发费用，以保持并拓展市场占有率，持续保持未来收入的可实现性。由于研发费用各年波动较大，受投入研发课题数量的影响，因此未来预测年度根据 2016年、2017年末占营业收入的比例平均数进行预测，且保持不变。
（四）预测期与报告期内各标的资产财务费用的差异情况、差异原因及合理性，预测期内财务费用预测的合理性
A.晨光院
1、预测期与报告期内财务费用的差异情况
晨光院在报告期内财务费用与营业收入占比情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年1-9月|2017年|2018年1-6月|
|营业收入|133,807.03|115,796.25|90,369.07|120,153.61|65,022.35|
|财务费用|2,412.13|1,568.85|998.87|1,595.06|953.75|
|财务费用/收入|1.80%|1.35%|1.11%|1.33%|1.47%|

晨光院在预测期的财务费用的占比情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|营业收入|29,784.54|158,704.86|167,138.79|175,243.45|181,347.86|185,476.00|
|财务费用|596.19|2,829.81|2,951.10|2,951.10|2,951.10|2,951.10|
|财务费用/收入|2.00%|1.78%|1.77%|1.68%|1.63%|1.59%|

从上表可知，预测期财务费用率与报告期财务费用率相比有所提高，主要是预
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）测期财务费用是按照晨光院当前财务状况结合未来预测的借还款计划单独予以预测。评估人员结合未来年度所需资金的来源情况、所需资金量及借款成本、相关会计处理等，复核了预测期内财务费用预测的合理性，2018年及以后年度的财务费用预测根据 2017年末的借款规模进行预测，并保持不变。
2、结合未来年度标的资产所需资金的来源情况、所需资金量及借款成本、相关会计处理等，补充披露预测期内财务费用预测的合理性
晨光院的资金主要来源为自主经营资金、银行借款及中国化工集团内部财务公司借款，2015年、2016年、2017的 1-9月份的借款规模分别为 70,880.00万元、 70,300.00万元、64,490.00万元，各年借款规模变化不大，2018年及以后年度的借款规模按照 2017年末的借款规模 61,940万元进行预测。
晨光院假设预测年度不进行扩大再生产，仅通过更新支出维持简单再生产，长期资产的规模将保持不变，因此所需资金只需维持简单再生产的资本性更新及生产经营所需流动性资金的需求，2017年末的资本结构可维持企业的更新支出及流动资产的需求，不需要再扩大借款规模，并可以维持
2018年及以后年度借款规模保持在 2017年末的水平即 61,940万元，每年借款成本按照现有合同中规定的利率进行计算，每年的借款利息约为 2,951.10万元，加权平均借款利率为4.76%，由于借款用途为流动资金借款，因此所产生的借款成本均按费用化口径计入财务费用-利息支出。2018年及其以后年度企业的借款规模及资金成本等保持一致，财务费用的预测具有合理性。
B.黎明院
1、预测期与报告期内财务费用的差异情况
黎明院在报告期内财务费用与营业收入占收入比情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年1-9月|2017年|2018年1-6月|
|营业收入|62,671.31|76,966.08|64,347.95|84,900.46|48,267.25|
|财务费用|213.67|119.83|-9.10|20.94|41.70|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|财务费用/收入|0.34%|0.16%|-0.01%|0.02%|0.09%|

黎明院在预测期的销售收入、期间费用以及各项费用的占收入比情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|营业收入|20,552.51|84,809.14|88,572.87|91,860.84|94,862.32|97,923.21|
|财务费用|30.04|43.50|43.50|43.50|43.50|43.50|
|财务费用/收入|0.15%|0.05%|0.05%|0.05%|0.05%|0.04%|

从上表可知，报告期财务费用逐年下降，主要系黎明院盈利能力提高，随着三氟化氮一期项目完工投产，部分借款到期偿还所致。预测期财务费用率与报告期财务费用率相比有所提高。预测期财务费用是按照黎明院当前财务状况结合未来预测的借还款计划单独进行预测。评估人员结合未来年度所需资金的来源情况、所需资金量及借款成本、相关会计处理等，复核了预测期内财务费用预测的合理性，2018年及以后年度的财务费用预测根据 2017年末的借款规模进行预测，并保持不变。
2、结合未来年度所需资金的来源情况、所需资金量及借款成本、相关会计处理等，补充披露预测期内财务费用预测的合理性，
黎明院的资金主要来源为自主经营资金及银行短期借款，2015年、2016年、 2017年的借款规模分别为 4,000万元、1,000万元、1,000万元，各年借款规模变化不大，2018年及以后年度的借款规模按照 2017年末的借款规模 1,000万元进行预测。
黎明院假设预测年度不进行扩大再生产，仅通过更新支出维持简单再生产，长期资产的规模将保持不变，因此所需资金只需维持简单再生产的资本性更新及生产经营所需流动性资金的需求，2017年末的资本结构可维持企业的更新支出及流动资产的需求，不需要再扩大借款规模，并可以维持
2018年及以后年度借款规模保持在 2017年末的水平即 1000万元，每年借款成本按照现有合同中规定的利率进行计算，每年的借款利息约为 43.5万元，加权平均
借款利率为4.35%，由于借款用途为流动资金借款，因此所产生的借款成本均按费用
化口径计入财务费用-利息支出。2018年及其以后年度企业的借款规模及资金成本等
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）保持一致，财务费用的预测具有合理性。
C.西北院
1、预测期与报告期内财务费用的差异情况
西北院在报告期内财务费用与营业收入占收入比情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年1-9月|2017年|2018年1-6月|
|营业收入|22,793.35|24,806.42|22,007.96|29,035.22|15,570.80|
|财务费用|-0.08|-27.05|-57.45|-73.14|-29.98|
|财务费用/收入|0.00%|-0.11%|-0.26%|-0.25%|-0.19%|

西北院在预测期财务费用占收入比情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|营业收入|7,027.27|32,683.45|33,259.58|33,864.28|34,498.99|35,113.12|
|财务费用|10.99|43.50|43.50|43.50|43.50|43.50|
|财务费用/收入|0.16%|0.13%|0.13%|0.13%|0.13%|0.12%|

从上表可知，报告期财务费用金融性负债规模较低且稳定，利息支出金额相对较小。评估人员结合未来年度所需资金的来源情况、所需资金量及借款成本、相关会计处理等，复核了预测期内财务费用预测的合理性，2018年及以后年度的财务费用预测根据 2017年末的借款规模进行预测，并保持不变。
2、结合未来年度所需资金的来源情况、所需资金量及借款成本、相关会计处理等，补充披露预测期内财务费用预测的合理性，
西北院的资金主要来源为自主经营资金及银行短期借款，2015年、2016年、 2017年的借款规模分别为 1,000万元、1,000万元、1,000万元，各年借款规模变化不大，2018年及以后年度的借款规模按照 2017年末的借款规模 1,000万元进行预测。
西北院假设预测年度不进行扩大再生产，仅通过更新支出维持简单再生产，长
期资产的规模将保持不变，因此所需资金只需维持简单再生产的资本性更新及生产
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）经营所需流动性资金的需求，2017年末的资本结构可维持企业的更新支出及流动资产的需求，不需要再扩大借款规模，并可以维持。
2018年及以后年度借款规模保持在 2017年末的水平即 1000万元，每年借款成本按照现有合同中规定的利率进行计算，每年的借款利息约为 43.5万元，加权平均借款利率为4.35%，由于借款用途为流动资金借款，因此所产生的借款成本均按费用化口径计入财务费用-利息支出。2018年及其以后年度企业的借款规模及资金成本等保持一致，财务费用的预测具有合理性。
D.海化院
1、预测期与报告期内财务费用的差异情况
海化院在报告期内财务费用与营业收入占收入比情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年1-9月|2017年|2018年1-6月|
|营业收入|20,800.28|21,919.98|16,132.23|21,566.55|9,208.39|
|财务费用|354.93|163.23|-25.01|-22.84|-17.15|
|财务费用/收入|1.71%|0.74%|-0.16%|-0.11%|-0.19%|

海化院在预测期内财务费用占收入比情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|营业收入|5,434.32|22,443.84|23,773.66|25,182.93|26,676.41|28,259.15|
|财务费用|2.17|80.88|80.88|80.88|80.88|80.88|
|财务费用/收入|0.04%|0.36%|0.34%|0.32%|0.30%|0.29%|

从上表可知，海化院报告期财务费用逐年减少，原因主要第短期借款规模逐年下降所致。评估人员结合未来年度所需资金的来源情况、所需资金量及借款成本、相关会计处理等，复核了预测期内财务费用预测的合理性，2018年及以后年度的财务费用预测根据 2017年末的借款规模进行预测，并保持不变。
2、结合未来年度所需资金的来源情况、所需资金量及借款成本、相关会计处理
等，补充披露预测期内财务费用预测的合理性，
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）海化院的资金主要来源为自主经营资金及中国化工内部财务公司借款，2015年、2016年、2017年的借款规模分别为 4,000万元、6,000万元、2,000万元，各年借款规模有所变化，2018年及以后年度的借款规模按照 2017年末的借款规模 2,000万元进行预测。
海化院假设预测年度不进行扩大再生产，仅通过更新支出维持简单再生产，长期资产的规模将保持不变，因此所需资金只需维持简单再生产的资本性更新及生产经营所需流动性资金的需求，2017年末的资本结构可维持企业的更新支出及流动资产的需求，不需要再扩大借款规模，并可以维持。
2018年及以后年度借款规模保持在 2017年末的水平即2，000万元，每年借款成本按照现有合同中规定的利率进行计算，每年的借款利息约为 80.88万元，加权平均借款利率为4.044%，由于借款用途为流动资金借款，因此所产生的借款成本均按费用化口径计入财务费用-利息支出。2018年及其以后年度企业的借款规模及资金成本等保持一致，财务费用的预测具有合理性。
二十一、选取收益法为最终评估结果的标的公司折现率分析
（一）收益法评估中风险系数取值的依据及合理性
A.晨光院
晨光院作为原化工部直属的科研院所，成立于 1965年 2月 1日，是集技术开发、应用研究和生产经营于一体的氟橡胶、氟树脂技术创新基地和产业化基地，主要从事聚四氟乙烯树脂、氟橡胶、含氟精细化学品、有机硅、工程塑料等产品的科研、生产、销售，产品广泛应用于航空航天、石油化工、汽车、电子、纺织等领域，以有机氟材料作为主导产业，从事有机氟开发和生产已达五十多年，是一个成熟的氟化工企业。晨光院业务所属行业为“C26化学原料和化学制品制造业”下的 “C265合成材料制造”，其面临的经营风险主要为行业政策风险、军工行业及军民融合风险、原材料价格波动风险、宏观经济和产品价格波动风险等。
1、企业风险系数β
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）贝塔系数是一种风险指数，是衡量晨光院相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济行业影响程度的指标，β系数用来衡量投资某种股票的相对风险。
由于晨光院为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次通过选定与标的公司处于同行业的上市公司于基准日的β系数指标平均值作为参考。
由于 A股上市公司中无与晨光院在生产产品、业务结构、资产规模上等完全可比的上市公司，故本次评估选择 11家与晨光院有类似产品或从事同类业务的上市公司作为本次评估贝塔计算市场风险的可比公司，综合反映晨光院的风险指数。具体可比公司如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股票代码|股票名称|无杠杆βu|
|1|002092.SZ|中泰化学|0.3067|
|2|002165.SZ|红宝丽|0.7865|
|3|002409.SZ|雅克科技|0.4565|
|4|300174.SZ|元力股份|0.9098|
|5|300437.SZ|清水源|0.6080|
|6|603010.SH|万盛股份|0.4288|
|7|002250.SZ|联化科技|0.5850|
|8|002326.SZ|永太科技|0.4158|
|9|002407.SZ|多氟多|0.3713|
|10|002584.SZ|西陇科学|1.2164|
|11|600636.SH|三爱富|0.6699|
|平均数|||0.6141|

本次贝塔系数选取可比公司的平均值 0.6141作为晨光院的无财务杠杆贝塔，其能够充分反映晨光院的企业风险系数。
2、风险调整系数
企业特定风险调整系数代表着任何与上市公司无关但被评估企业相关的额外风险所要求的回报率。在企业价值评估过程中，影响折现率确定的特定风险，主要考
虑被评估公司是非上市公司，所选取的可比公司是上市公司，两者存在个体风险上
的差异。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）企业的特别风险主要表现在市场风险、技术风险、经营管理风险和财务风险等几个方面。风险调整系数根据企业的实际情况，综合考虑企业所处经营阶段、历史经营状况、企业的财务风险、主要产品所处发展阶段、企业经营业务、产品和地区的分布、公司内部管理及控制机制、管理人员的经验和资历以及企业的经营规模等情况，综合确定企业的个别风险调整系数。
（1）市场风险：相对可比公司而言，可比公司是上市公司，上市公司的抗风险能力高于被评估单位。故本次针对晨光院市场风险取0.5%。
（2）技术风险：晨光院的资产规模均小于可比公司，同时被评估单位所处行业为氟化工行业，对生产技术和制造工艺有着较高的要求。尽管被评估企业注重对行业技术发展趋势的研究，加大产品技术研发力度，但如果技术研发不能适应行业的技术发展趋势，被评估单位存在一定的技术研发风险。同时被评估单位的资产规模对应的研发能力相对上市公司资产规模对应的研发能力有所差异，故本次针对晨光院的技术风险取0.5%。
（3）经营管理风险：上市公司成立时间相对较长，内部控制制度健全有效，治理结构健全，决策机制高效，管理团队优质且相对稳定，同时市场与产品稳定，销售渠道稳定通畅，管理团队相对稳定且优秀，决策机制完善。相比上市公司，而被评估单位无论从其内部控制、治理结构、决策机制及管理团队方面，还是其产品稳定性、客户的开发及销售渠道的建立尚存在一定的不确定因素，存在一定的风险，故本次针对晨光院的技术风险取0.5%。
（4）财务风险：晨光院为非上市公司，相对可比公司（可比公司均为上市公司，融资渠道多样化，尤其是可以进行权益性融资）而言，其自身融资渠道有限，存在一定的资金风险，其财务风险取0.5%。
综上所述，企业特定风险调整系数取值依据充分且合理。
综合分析晨光院的资产业务特点、业务发展阶段、面临的经营风险，收益法中的企业风险系数β和企业特定风险调整系数取值依据充分并具有合理性，能够充分反映晨光院所面临的行业风险及自身特定财务风险。
B.黎明院
黎明院的前身是原化工部直属的科研院所，成立于 1989年 10月 14日，是为了
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）“两弹一星”任务，以化学推进剂及原材料研制为主业发展起来的综合性研究开发机构。经过 50余年的发展，原科研院所已改制成为如今的现代化科技型企业。目前主要从事化工新材料的研究、开发和生产，形成了“4+2+1”的业务格局，即化学推进剂及原材料、聚氨酯新材料、含氟气体材料、过氧化氢及配套原材料四个专业领域，开发设计所和分析测试中心两个服务平台以及一个研发中心。
黎明院是一个成熟的化学推进剂及原材料、聚氨酯新材料、含氟气体材料、过氧化氢及配套原材料生产型企业。黎明院业务所属行业为“C26化学原料和化学制品制造业”下的“C265合成材料制造”，其面临的经营风险主要为行业政策风险、军工行业及军民融合风险、原材料价格波动风险、宏观经济和产品价格波动风险等。
1、企业风险系数β
贝塔系数是一种风险指数，是衡量黎明院相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济行业影响程度的指标，β系数用来衡量投资某种股票的相对风险。
由于黎明院为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次通过选定与标的公司处于同行业的上市公司于基准日的β系数指标平均值作为参考。
由于 A股上市公司中无与黎明院在生产产品、业务结构、资产规模上等完全可比的上市公司，故本次评估选择 11家与黎明院有类似产品或从事同类业务的上市公司作为本次评估贝塔计算市场风险的可比公司，综合反映黎明院的风险指数。具体可比公司如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股票代码|股票名称|无杠杆βu|
|1|002092.SZ|中泰化学|0.3067|
|2|002165.SZ|红宝丽|0.7865|
|3|002409.SZ|雅克科技|0.4565|
|4|300174.SZ|元力股份|0.9098|
|5|300437.SZ|清水源|0.6080|
|6|603010.SH|万盛股份|0.4288|
|7|002250.SZ|联化科技|0.5850|
|8|002326.SZ|永太科技|0.4158|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股票代码|股票名称|无杠杆βu|
|9|002407.SZ|多氟多|0.3713|
|10|002584.SZ|西陇科学|1.2164|
|11|600636.SH|三爱富|0.6699|
|平均数|||0.6141|

本次贝塔系数选取可比公司的平均值 0.6141作为黎明院的无财务杠杆贝塔，其能够充分反映黎明院的企业风险系数。
2、风险调整系数
企业特定风险调整系数代表着任何与上市公司无关但被评估企业相关的额外风险所要求的回报率。在企业价值评估过程中，影响折现率确定的特定风险，主要考虑被评估公司是非上市公司，所选取的可比公司是上市公司，两者存在个体风险上的差异。
企业的特别风险主要表现在市场风险、技术风险、经营管理风险和财务风险等几个方面。风险调整系数根据企业的实际情况，综合考虑企业所处经营阶段、历史经营状况、企业的财务风险、主要产品所处发展阶段、企业经营业务、产品和地区的分布、公司内部管理及控制机制、管理人员的经验和资历以及企业的经营规模等情况，综合确定企业的个别风险调整系数。
（1）市场风险：相对可比公司而言，可比公司是上市公司，上市公司的抗风险能力高于被评估单位。故本次针对黎明院市场风险取0.5%。
（2）技术风险：黎明院的资产规模均小于可比公司，同时被评估单位所处行业为化学原料和化学制品制造业，对生产技术和制造工艺有着较高的要求。尽管被评估企业注重对行业技术发展趋势的研究，加大产品技术研发力度，但如果技术研发不能适应行业的技术发展趋势，被评估单位存在一定的技术研发风险。同时被评估单位的资产规模对应的研发能力相对上市公司资产规模对应的研发能力有所差异，故本次针对黎明院的技术风险取0.5%。
（3）经营管理风险：上市公司成立时间相对较长，内部控制制度健全有效，治理结构健全，决策机制高效，管理团队优质且相对稳定，同时市场与产品稳定，销
售渠道稳定通畅，管理团队相对稳定且优秀，决策机制完善。相比上市公司，而被
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）评估单位无论从其内部控制、治理结构、决策机制及管理团队方面，还是其产品稳定性、客户的开发及销售渠道的建立尚存在一定的不确定因素，存在一定的风险，故本次针对黎明院的技术风险取0.5%。
（4）财务风险：黎明院为非上市公司，相对可比公司（可比公司均为上市公司，融资渠道多样化，尤其是可以进行权益性融资）而言，其自身融资渠道有限，存在一定的资金风险，其财务风险取0.5%。
综上所述，企业特定风险调整系数取值依据充分且合理。
综合分析黎明院的资产业务特点、业务发展阶段、面临的经营风险，收益法中的企业风险系数β和企业特定风险调整系数取值依据充分并具有合理性，能够充分反映黎明院所面临的行业风险及自身特定财务风险。
C.西北院
西北院拥有五十余年军用橡胶密封材料及制品的研发和配套经验，曾作为第一起草单位拟定多项业内标准。凭借其研发优势及“多品种、小批量、定制化”的经营模式，西北院成为我国国防军工、航空相关领域特种橡胶密封制品的主要供应商并承担了C919、ARJ21等飞机密封型材的配套研发、生产任务，同时，工程橡胶制品已成功应用于国内多个地铁项目及大型隧道项目。西北院在所属特种橡胶制品行业细分领域内具有较高市场认可度及领先地位。西北院是一个发展 50余年的成熟的特种橡胶制品为主要的生产型企业。西北院业务所属行业为“C29橡胶和塑料制品业”下的“C291橡胶制品业”，其面临的经营风险主要为行业政策风险、军工行业及军民融合风险、原材料价格波动风险、宏观经济和产品价格波动风险等。
1、企业风险系数β
贝塔β系数是一种风险指数，是衡量西北院相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济行业影响程度的指标，β系数用来衡量投资某种股票的相对风险。
由于西北院为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次通过选定与标的公司处于同行业的上市公司于基准日的β系数指标平均值作为参考。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）由于 A股上市公司中无与西北院在生产产品、业务结构、资产规模上等完全可比的上市公司，故本次评估选择 12家与西北院有类似产品或从事同类业务的上市公司作为本次评估贝塔计算市场风险的可比公司，综合反映西北院的风险指数。具体可比公司如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股票代码|股票名称|无杠杆βu|
|1|000589.SZ|黔轮胎A|0.4715|
|2|000599.SZ|青岛双星|0.3776|
|3|000887.SZ|中鼎股份|0.6462|
|4|002211.SZ|宏达新材|1.2107|
|5|002224.SZ|三力士|0.4760|
|6|002381.SZ|双箭股份|1.4862|
|7|300169.SZ|天晟新材|0.7134|
|8|300320.SZ|海达股份|0.9905|
|9|300375.SZ|鹏翎股份|1.3661|
|10|300478.SZ|杭州高新|1.1208|
|11|600469.SH|风神股份|0.1297|
|12|601058.SH|赛轮金宇|0.4295|
|平均数|||0.7849|

本次贝塔系数选取可比公司的平均值 0.7849作为西北院的无财务杠杆贝塔，其能够充分反映西北院的企业风险系数。
2、风险调整系数
企业特定风险调整系数代表着任何与上市公司无关但被评估企业相关的额外风险所要求的回报率。在企业价值评估过程中，影响折现率确定的特定风险，主要考虑被评估公司是非上市公司，所选取的可比公司是上市公司，两者存在个体风险上的差异。
企业的特别风险主要表现在市场风险、技术风险、经营管理风险和财务风险等几个方面。风险调整系数根据企业的实际情况，综合考虑企业所处经营阶段、历史经营状况、企业的财务风险、主要产品所处发展阶段、企业经营业务、产品和地区
的分布、公司内部管理及控制机制、管理人员的经验和资历以及企业的经营规模等
情况，综合确定企业的个别风险调整系数。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）市场风险：相对可比公司而言，可比公司是上市公司，上市公司的抗风险能力高于被评估单位。故本次针对西北院市场风险取0.5%。
（2）技术风险：西北院的资产规模均小于可比公司，同时被评估单位所处行业为橡胶制品业行业，对生产技术和制造工艺有着较高的要求。尽管被评估企业注重对行业技术发展趋势的研究，加大产品技术研发力度，但如果技术研发不能适应行业的技术发展趋势，被评估单位存在一定的技术研发风险。同时被评估单位的资产规模对应的研发能力相对上市公司资产规模对应的研发能力有所差异，故本次针对西北院的技术风险取0.5%。
（3）经营管理风险：上市公司成立时间相对较长，内部控制制度健全有效，治理结构健全，决策机制高效，管理团队优质且相对稳定，同时市场与产品稳定，销售渠道稳定通畅，管理团队相对稳定且优秀，决策机制完善。相比上市公司，而被评估单位无论从其内部控制、治理结构、决策机制及管理团队方面，还是其产品稳定性、客户的开发及销售渠道的建立尚存在一定的不确定因素，存在一定的风险，故本次针对西北院的技术风险取0.5%。
（4）财务风险：西北院为非上市公司，相对可比公司（可比公司均为上市公司，融资渠道多样化，尤其是可以进行权益性融资）而言，其自身融资渠道有限，存在一定的资金风险，其财务风险取0.5%。
综上所述，企业特定风险调整系数取值依据充分且合理。
综合分析西北院的资产业务特点、业务发展阶段、面临的经营风险，收益法中的企业风险系数β和企业特定风险调整系数取值依据充分并具有合理性，能够充分反映西北院所面临的行业风险及自身特定财务风险。
D.海化院
海化院主要从事海洋涂料（整船配套涂料）、工业重防腐涂料、环保型涂料、功能性涂料及材料、胶粘剂及有关原材料和助剂的研究开发、生产、检测、销售及服务。海化院作为集科研、生产、经营一体化的高新技术企业。经过 50余年对海洋涂料的研究开发，海化院自主研发的海洋涂料已经形成了全船配套体系，是国内仅有的具有整船涂料配套能力的科技型企业。海化院在船舶涂料及特种涂料领域行业地位及知名度较高，一个发展 50余年的成熟的涂料及特种涂料为主业的生产型企业。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）海化院业务所属行业为“C26化学原料和化学制品制造业”下的“C264涂料、油墨、颜料及类似产品制造”，其面临的经营风险主要为行业政策风险、军工行业及军民融合风险、原材料价格波动风险、宏观经济和产品价格波动风险等。
1、企业风险系数β
贝塔系数是一种风险指数，是衡量海化院相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济行业影响程度的指标，β系数用来衡量投资某种股票的相对风险。
由于海化院为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次通过选定与标的公司处于同行业的上市公司于基准日的β系数指标平均值作为参考。
由于 A股上市公司中无与海化院在生产产品、业务结构、资产规模上等完全可比的上市公司，故本次评估选择 13家与海化院有类似产品或从事同类业务的上市公司作为本次评估贝塔计算市场风险的可比公司，综合反映海化院的风险指数。具体可比公司如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股票代码|股票名称|无杠杆βu|
|1|000565.SZ|渝三峡A|0.9873|
|2|002043.SZ|兔宝宝|0.7010|
|3|002246.SZ|北化股份|0.3702|
|4|002256.SZ|兆新股份|1.0560|
|5|002271.SZ|东方雨虹|0.5714|
|6|002669.SZ|康达新材|1.2448|
|7|300041.SZ|回天新材|1.2394|
|8|300054.SZ|鼎龙股份|0.2326|
|9|300225.SZ|金力泰|1.1841|
|10|300409.SZ|道氏技术|0.2786|
|11|600309.SH|万华化学|0.4157|
|12|600458.SH|时代新材|0.5145|
|13|601208.SH|东材科技|0.9137|
|平均数|||0.7469|

本次贝塔系数选取可比公司的平均值 0.7469作为海化院的无财务杠杆贝塔，其
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）能够充分反映海化院的企业风险系数。
2、风险调整系数
企业特定风险调整系数代表着任何与上市公司无关但被评估企业相关的额外风险所要求的回报率。在企业价值评估过程中，影响折现率确定的特定风险，主要考虑被评估公司是非上市公司，所选取的可比公司是上市公司，两者相比存在个体风险上的差异。
企业的特别风险主要表现在市场风险、技术风险、经营管理风险和财务风险等几个方面。风险调整系数根据企业的实际情况，综合考虑企业所处经营阶段、历史经营状况、企业的财务风险、主要产品所处发展阶段、企业经营业务、产品和地区的分布、公司内部管理及控制机制、管理人员的经验和资历以及企业的经营规模等情况，综合确定企业的个别风险调整系数。
（1）市场风险：相对可比公司而言，可比公司是上市公司，上市公司的抗风险能力高于被评估单位。故本次针对海化院市场风险取0.5%。
（2）技术风险：海化院的资产规模均小于可比公司，同时被评估单位所处行业为涂料制造行业，对生产技术和制造工艺有着较高的要求。尽管被评估企业注重对行业技术发展趋势的研究，加大产品技术研发力度，但如果技术研发不能适应行业的技术发展趋势，被评估单位存在一定的技术研发风险。同时被评估单位的资产规模对应的研发能力相对上市公司资产规模对应的研发能力有所差异，故本次针对海化院的技术风险取0.5%。
（3）经营管理风险：上市公司成立时间相对较长，内部控制制度健全有效，治理结构健全，决策机制高效，管理团队优质且相对稳定，同时市场与产品稳定，销售渠道稳定通畅，管理团队相对稳定且优秀，决策机制完善。相比上市公司，而被评估单位无论从其内部控制、治理结构、决策机制及管理团队方面，还是其产品稳定性、客户的开发及销售渠道的建立尚存在一定的不确定因素，存在一定的风险，故本次针对海化院的技术风险取0.5%。
（4）财务风险：海化院为非上市公司，相对可比公司（可比公司均为上市公司，融资渠道多样化，尤其是可以进行权益性融资）而言，其自身融资渠道有限，存在一定的资金风险，其财务风险取0.5%。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）综上所述，企业特定风险调整系数取值依据充分且合理。
综合分析海化院的资产业务特点、业务发展阶段、面临的经营风险，收益法中的企业风险系数β和企业特定风险调整系数取值依据充分并具有合理性，能够充分反映海化院所面临的行业风险及自身特定财务风险。
E.市场可比交易折现率情况
由于近期公开市场上无化工细分行业的可比交易案例，晨光院、黎明院、西北院和海化院均属于化工行业，故本次选取近期公开市场上与本次交易评估基准日接近的化工行业并购案例进行对比分析，具有可比性的并购案例折现率选取情况如下：
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|年份|上市公司|标的|标的所属行业|折现率|
|2016|中国大连国际合作（集团）股份有限公司|中广核高新核材集团有限公司|制造业|9.16%|
|2016|诚志股份有限公司|惠生（南京）清洁能源股份有限公司|制造业|8.54%|
|2017|江阴海达橡塑股份有限公司|宁波科诺铝业股份有限公司|制造业|9.98%|
|2018|成都天翔环境股份有限公司|Aqseptence Group GmbH|制造业|9.12%|
|2018|万华化学集团股份有限公司|烟台万华化工有限公司|制造业|11.10%|
|2018|青岛天华院化学工程股份有限公司|China National ChemicalEquipment(Luxembourg) S.à.r.l.|制造业|9.29%|
|最大值||||11.10%|
|最小值||||8.54%|
|平均值||||9.53%|

由上表可知，中国 A股市场 2016年-2018年部分制造业企并购重组项目的收益法评估折现率为平均值为9.53%，最大值为11.10%，最小值为8.54%，晨光院、黎明院、西北院和海化院本次评估作价中使用的折现率分别为9.39%、9.35%、10.48%和10.45%，与可比并购案例选的折现率不存在显著差异，因此本次标的公司折现率选取处于合理范围。
综上所述，根据晨光院、黎明院、西北院、海化院的资产业务特点、业务发展阶段、面临的经营风险，同时与市场可比交易对比情况，收益法中的企业风险系数β
和企业特定风险调整系数取值依据充分并具有合理性，能够充分反映了晨光院、黎
明院、西北院、海化院所面临的行业风险及自身特定财务风险。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）各标的资产选取折现率的差异原因、合理性及影响
A.折现率的取值依据和计算过程
标的企业折现率的选取按照收益法额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率 r选取加权平均资本成本（WACC），这是由股东权益资本与付息债务资本的结构和报酬率所决定的一种综合报酬率。计算公式如下：
E D
( )
WACC= K +K1−t
e
D+E
d
D+E
式中：
WACC：加权平均资本成本；
E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：被评估企业的所得税税率。
加权平均资本成本 WACC计算公式中，权益资本成本 Ke按照国际惯常作法采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：
K= R+MRP+ R
e f c
式中：
Ke：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
β：权益系统风险系数；
MRP：市场风险溢价；
Rc：企业特定风险调整系数；
T：被评估企业的所得税税率。
1、无风险收益率 Rf
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为3.61%，本评估报告以3.61%作为无风险收益率。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、市场风险溢价 MRP
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国成熟市场的风险溢价进行调整确定，计算公式为：
中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息
（1）美国股票市场风险溢价
美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率
美国市场收益率选取标普 500指数进行测算；美国无风险收益率以美国 10年期国债到期收益率表示。
（2）中国股票市场违约贴息
根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险补偿的相关研究测算，得到中国股票市场违约贴息。
在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到评估基准日中国市场风险溢价为7.02%。
3、企业风险系数β
贝塔系数是一种风险指数，是衡量标的资产相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济行业影响程度的指标，β系数用来衡量投资某种股票的相对风险。
晨光院、黎明院、西北院、海化院的企业风险系数如第 1问回复。评估人员通过 Wind资讯终端查询了沪深 A股可比上市公司的无财务杠杆的贝塔值，将查询的无财务杠杆的贝塔取平均值作为被评估单位的无财务杠杆的贝塔值（即βu值），再根据无财务杠杆的贝塔值、企业目标的资本结构以及企业的有效所得税率，确定标的企业的β。
 ( ) 
=1+1−tD E
L U
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）式中：
βL：有财务杠杆的Beta；
βU：无财务杠杆的Beta；
T：被评估单位的所得税税率（15%）；
D/E：目标资本结构。
4、风险调整系数
企业特定风险调整系数代表着任何与上市公司无关但被评估企业相关的额外风险所要求的回报率。在企业价值评估过程中，影响折现率确定的特定风险，主要考虑被评估公司是非上市公司，所选取的可比公司是上市公司，两者相比较在个体风险上的差异。
企业的特别风险主要表现在市场风险、技术风险、经营管理风险和财务风险等几个方面。风险调整系数根据企业的实际情况，综合考虑企业所处经营阶段、历史经营状况、企业的财务风险、主要产品所处发展阶段、企业经营业务、产品和地区的分布、公司内部管理及控制机制、管理人员的经验和资历以及企业的经营规模等情况，综合确定企业的个别风险调整系数。
综合分析标的公司的经营业务、融资能力、技术能力、市场情况、经营情况等方面综合考虑，最终晨光院、黎明院、西北院和海化院的特别风险系数取值2%。
经计算，晨光院、黎明院、西北院和海化院的计算得出折现率如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||晨光院|黎明院|西北院|海化院|
|Rf|无风险报酬率|3.61%|3.61%|3.61%|3.61%|
|Rm|市场风险收益率|10.63%|10.63%|10.63%|10.63%|
|βL|有财务杠杆风险系数|0.7651|0.7651|0.9897|0.8481|
|Rc|企业特有风险调整值|2.00%|2.00%|2.00%|2.00%|
|Ke|Ke=Rf+βL*（Rm-Rf）+Rc|10.98%|10.98%|12.56%|11.56%|
|Kd|付息债务成本|4.57%|4.35%|4.35%|4.04%|
|D/E|资本结构|0.2894|0.2894|0.3070|0.1595|
|T|所得税率|15%|0.15|15%|15%|
|WACC||9.39%|9.35%|10.48%|10.45%|

综上所述，本次晨光院、黎明院、西北院和海化院折现率风险系数各指标计算
准确合理，符合折现率取值标准。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）B。各标的资产选取折现率的差异原因及合理性
如上述所述，晨光院、黎明院、西北院和海化院的计算得出折现率如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||晨光院|黎明院|西北院|海化院|
|Rf|无风险报酬率|3.61%|3.61%|3.61%|3.61%|
|Rm|市场风险收益率|10.63%|10.63%|10.63%|10.63%|
|βL|有财务杠杆风险系数|0.7651|0.7651|0.9897|0.8481|
|βU|无财务杠杆风险系数|0.6141|0.6141|0.7849|0.7469|
|Rc|企业特有风险调整值|2.00%|2.00%|2.00%|2.00%|
|Ke|Ke=Rf+βL*（Rm-Rf）+Rc|10.98%|10.98%|12.56%|11.56%|
|Kd|付息债务成本|4.57%|4.35%|4.35%|4.04%|
|D/E|资本结构|0.2894|0.2894|0.3070|0.1595|
|T|所得税率|15%|15%|15%|15%|
|WACC||9.39%|9.35%|10.48%|10.45%|

从上表可以看出，无风险报酬率、市场风险收益率、企业特有风险调整值、所得税率均一致，存在差异的为财务杠杆风险系数、资本结构和付息债务成本。其差异原因如下：
1、β有财务杠杆风险系数
L
本次评估根据各家标的企业的业务特点，通过 WIND资讯系统查询了沪深 A股可比上市公司的β值，将计算出来的β取平均值作为标的企业的β值。
U U U
由于晨光院、黎明院、西北院和海化院的业务特点不同细分行业也不同所选取的可比上市公司也不同。根据企业业务特点了解到，各家标的企业细分行业不同，详情如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|晨光院|黎明院|西北院|海化院|
|所属证监会行业|C26 化学原料和化学制品制造业-C265 合成材料制造|C26 化学原料和化学制品制造业-C265 合成材料制造|C29 橡胶和塑料制品业- C291 橡胶制品业|C26 化学原料和化学制品制造业-C264 涂 料 、 油墨、颜料及类似产品制造|

故本次根据各标的所属行业及细分产品不同选择不同的可比公司。
2、资本结构
D/E选取的是标的企业的目标资本结构，目标资本结构的是选用可比公司基准日
的资本结构的平均值，由于各标的公司的可比公司不同，进而导致基准日的资本结
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）构的平均值也不同。
3、付息债务成本
评估基准日标的企业存在有息负债，债务成本选取企业自身的债务成本，由于各家标的企业的债务规模、债务结构和付息债务成本不同计算出的加权债务成本也不同。
综上，由于各标的企业生产的产品所述的业务细分行业有所不同，所以，根据行业标准选取的可比上市公司有所差异。故而导致按照可比公司基准日的资本结构和β值计算β时也会存在差异。同时各家标的企业的付息债务成本因借款规模和借款 U L
利率的影响其平均付息债务成本也存在差异，因此，从影响折现率取值的β、资本 L
结构和付息债务成本上存在差异的角度来看，各家标的企业按照折现率的计算过程计算出的结果存在差异具有合理性。
折现率是收益法确定晨光院、黎明院、西北院和海化院市场价值的重要参数，如用于确定本次评估折现率的参数发生变化，将会导致折现率发生变动，从而对本次评估价值产生较大影响，具体折现率变动对标的公司评估价值影响的敏感性分析如下：
1、晨光院
以测算的未来各期折现率为基准，假设未来各期其他因素保持不变，针对折现率变动对标的资产估值的敏感性进行测算，如下：
||||
|-|-|-|
|折现率变动率|估值（万元）|估值变动率|
|2%|186,694.29|-16.90%|
|1%|203,936.52|-9.22%|
|-|224,652.43|-|
|-1%|250,049.55|11.31%|
|-2%|281,983.73|25.52%|

如上表所述，假定未来各期其他因素保持不变，标的资产折现率增加1%，估值变动率约为-9.22%。
2、黎明院
以测算的未来各期折现率为基准，假设未来各期其他因素保持不变，对折现率变
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）动对标的资产估值的敏感性进行测算，如下：
||||
|-|-|-|
|折现率变动率|估值（万元）|估值变动率|
|2%|157,312.29|-9.72%|
|1%|165,001.94|-5.31%|
|-|174,253.78|-|
|-1%|185,610.15|6.52%|
|-2%|199,905.14|14.72%|

如上表所述，假定未来各期其他因素保持不变，标的资产折现率增加1%，估值变动率约为-5.31%。
3、西北院
以测算的未来各期折现率为基准，假设未来各期其他因素保持不变，对折现率变动对标的资产估值的敏感性进行测算，如下：
||||
|-|-|-|
|折现率变动率|估值（万元）|估值变动率|
|2%|56,554.22|-11.84%|
|1%|60,025.49|-6.43%|
|-|64,149.58|-|
|-1%|69,131.65|7.77%|
|-2%|75,273.38|17.34%|

如上表所述，假定未来各期其他因素保持不变，标的资产折现率增加1%，估值变动率约为-6.43%。
4、海化院
以测算的未来各期折现率为基准，假设未来各期其他因素保持不变，对折现率变动对标的资产估值的敏感性进行测算，如下：
||||
|-|-|-|
|折现率变动率|估值（万元）|估值变动率|
|2%|34,162.06|-14.40%|
|1%|36,778.38|-7.84%|
|-|39,906.63|-|
|-1%|43,710.25|9.53%|
|-2%|48,430.22|21.36%|

如上表所述，假定未来各期其他因素保持不变，标的资产折现率增加1%，估值
变动率约为-7.84%。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二十二、选取收益法为最终评估结果的标的公司营运资金、溢余资产及非经营性资产分析
（一）预测期内营运资金项目的完整性、预测周转率水平的合理性
A.营运资金项目的完整性
营运资金是企业流动资产和流动负债的总称。流动资产减去流动负债的余额称为净营运资金。
营运资金=与经营相关的流动资产-与经营相关的不含付息债务的流动负债
=货币资金+存货+应收款项-应付款项
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据、预付账款等诸项；
应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收账款、应付职工薪酬和应交税费等诸项。
此次评估以被评估单位账面所核算的全部营运资金（需剔除非经营性资产负债和溢余资产负债）为基础进行未来年度生产经营所需要的营运资金的预测。本次针对晨光院、黎明院、西北院和海化院的营运资金预测包括货币资金、存货、应收款项（主要包括应收账款、应收票据、预付账款等诸项）和应付款项（主要包括应付账款、应付票据、预收账款、应付职工薪酬和应交税费等诸项），与企业报告期营运资金口径匹配且完整。
B.预测周转率水平的合理性
经综合分析结合报告期内产品结构，营运资金使用情况，分别对各标的资产的现金周转率、存货周转率、应收款项周转率和应付款项周转率进行对比分析，多数周转率选取历史年度平均周转率，平滑报告期内周转率存在的个别因素影响，报告
期及预测期标的资产的周转率情况如下：
晨光院、黎明院、海化院和西北院 2017年 10-12月以实际收入、成本、费用等作为预测数据，故本次评估分析报告期包括 2017年度数据。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、晨光院报告期及预测期周转率预测情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年度|2017年度|预测期取值|
|现金周转率|6.04|4.04|3.51|5.53|
|存货周转率|3.81|4.09|4.51|4.14|
|应收款项周转率|3.72|2.61|2.86|3.06|
|应付款项周转率|4.34|4.34|4.22|4.30|

注：以上周转率剔除了溢余资产及负债、非经营性资产及负债的影响。
从上表可以看出，各年度指标均存在一定波动性，主要是受产品结构调整、市场波动等因素影响，其中现金周转率指标 2015年、2016年、2017年各年分别为6.04、4.04和3.15，主要是主要系结算模式及销售回款管控相对严格所致，逐年加大销售回款管控，同时亦受主要原材料采购价格普遍呈上涨趋势，对资金需求量要求提升，总体波动不大亦有合理性。未来年度企业的业务发展与报告期无较大差异，同时为平滑单年度偶然因素的存在，故本次评估均采用历史年度平均值作为未来预测值，符合企业实际并符合企业未来发展情况，具有合理性。
2、黎明院报告期及预测期周转率预测情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年度|2017年度|预测期取值|
|现金周转率|6.56|7.20|6.18|6.69|
|存货周转率|4.74|5.15|6.31|5.73|
|应收款项周转率|2.65|2.96|2.95|2.95|
|应付款项周转率|6.19|5.90|7.40|6.50|

注：以上周转率剔除了溢余资产及负债、非经营性资产及负债的影响。
从上表可以看出，各年度指标均存在一定波动性。其中存货周转率 2015年度、 2016年、2017年度分别为4.74，5.15和6.31，指标逐渐变好，主要系产品结构逐年存在调整，且黎明院对存货占用资金的控制逐步加强所致，总体波动不大亦有合理性；应付款项周转率 2015年度、2016年、2017年度分别为6.19，5.90和7.40，周转率变动原因主要系近两年我国环保形势趋严，导致无水氟化氢、聚醚多元醇、MDI、TDI、丁二烯等原料的部分生产厂家停产，原料供应紧张导致采购付款周期普
遍缩短等导致。随着上游原材料市场的逐渐回调并趋于平稳，同时黎明院具有较好
的信用能力及议价能力，持续加大应付账款信用周期，其周转率将逐步回归至稳定
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）状态。未来年度企业的业务发展与报告期无较大差异，同时为平滑单年度偶然因素的存在，故本次评估均采用历史年度平均值作为未来预测值，符合企业实际并符合企业未来发展情况，具有合理性。
3、西北院报告期及预测期周转率预测情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年度|2017年度|预测期取值|
|现金周转率|3.54|3.60|3.26|3.43|
|存货周转率|6.57|6.66|6.55|6.60|
|应收款项周转率|1.68|1.51|1.54|1.52|
|应付款项周转率|3.39|3.13|3.16|3.14|

注：以上周转率剔除了溢余资产及负债、非经营性资产及负债的影响。
从上表可以看出，西北院2015、2016、2017年各周转率相对较为平稳，未来年度亦将维持企业历史业务运营模式，故本次评估选择2016、2017年各指标的平均周转率作为未来预测值，以上周转率指标符合企业实际并符合企业未来业务的发展情况，具有合理性。
4、海化院报告期及预测期周转率预测情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年度|2017年度|预测期取值|
|现金周转率|3.36|2.91|2.76|2.84|
|存货周转率|7.10|7.01|5.27|6.14|
|应收账款周转率|2.38|2.39|2.45|2.42|
|应付账款周转率|4.95|3.53|3.65|3.59|

注：以上周转率剔除了溢余资产及负债、非经营性资产及负债的影响。
从上表可以看出，各年度指标均存在一定波动性，主要是受产品结构调整、市场波动等因素影响，其中存货周转率 2015年度、2016年、2017年度分别为7.10， 7.01和5.27，2017年指标降低主要原因系海化院根据客户要求，于 2017年底备货所致。海化院主营业务整船配套体系涂料、工业重防腐涂料、特种功能材料及环保型涂料等的生产销售，历史年度业务结构和未来预测年度业务结构基本一致无较大差异，同时为平滑单年度偶然因素的存在，故本次评估均采用各指标2016、2017年
的平均值作为未来预测值，符合企业实际并符合企业未来发展情况，具有合理性。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）溢余资产价值评估中各项资产和负债评估值的具体预测依据及合理性
A.晨光院
晨光院溢余资产价值为 40,269.35万元。溢余资产评估结果如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|账面值|评估值|
|溢余资产：|||
|货币资金|172.87|172.87|
|交易性金融资产|475.12|475.12|
|其他应收款|11,454.97|11,597.64|
|其他流动资产|13,761.89|13,761.89|
|可供出售金融资产|738.44|716.92|
|投资性房地产|2,343.09|5,161.82|
|固定资产-部分房产|398.41|3,134.58|
|在建工程|31,607.40|29,336.82|
|工程物资|630.05|630.05|
|无形资产-在建工程用地|-|837.81|
|开发支出|765.94|765.94|
|长期待摊费用|45.83|45.83|
|递延所得税资产|1,094.46|978.99|
|溢余资产合计|63,488.47|67,616.28|
|溢余负债：|||
|应交税费（待抵扣增值税）|-194.46|-194.46|
|应付股利|13,876.97|13,876.97|
|其他应付款|10,366.86|10,366.86|
|递延收益|13,196.80|3,279.31|
|递延所得税负债|18.25|18.25|
|溢余负债合计|37,264.42|27,346.93|
|溢余净资产合计|26,224.05|40,269.35|

交易性金融资产为企业持有的股票和购买的银行理财产品，与企业未来收益无
直接关系，未来年度收益中未考虑该项资产带来的价值，故本次评估将交易性金融
资产作为溢余资产确认；对于交易性金融资产评估，其中对于股票投资，以持有数
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）量乘以其市场公允价格计算确定其评估值。对于理财投资，在理财成本基础上按照约定利率考虑理财收益确定其评估值。经评估，交易性金融资产评估值为 475.12万元，评估值计算过程准确合理。
其他应收款主要应收内部关联方往来款等，与企业正常生产经营无关，故本次评估将其他应收款作为溢余资产确认；对于其他应收款的评估，本次评估核对明细账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，根据评估明细表查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分析账龄。对金额较大或金额异常的款项进行函证，对没有回函的款项实施替代程序（取得期后收回的款项的有关凭证或业务发生时的相关凭证），对关联单位应收款项进行相互核对，以证实应收款项的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。评估人员在对上述应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法估计风险损失，按账面余额扣除风险损失确定评估值。对企业计提的坏账准备评估为零。经评估，其他应收款评估值为 11,597.64万元，评估值计算过程准确合理。
其他流动资产为待抵扣增值税、委托贷款和理财产品，本次未来收益预测时未考虑待抵扣增值税对税金及附加的影响，故本次收益法评估将待抵扣增值税作为溢余资产确认；对于委托贷款和理财产品，与企业正常生产经营无关，故本次收益法评估将委托贷款和理财产品作为溢余资产确认；对于待抵扣增值税的评估，评估人员在核实无误的基础上，通过了解企业适用的税种、税率、税额以及缴费的费率等核实企业的纳税申报表，通过查阅缴税凭单确认申报数的正确性和真实性，经核实，企业税款金额与申报数相符，故以核实后账面值做为评估值；对于理财投资，在理财成本基础上按照约定利率考虑理财收益确定其评估值。对于委托贷款，查阅款项金额、发生时间、业务内容等，以证实委贷的真实性和完整性，以核实后的账面价值确认评估值。经评估，其他流动资产评估值为 13,761.89万元，评估值计算过程准确合理。
可供出售金融资产为中昊晨光化工研究院有限公司参股自贡鸿鹤制药有限责任
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司的股权，本次评估未考虑其未来创造的投资收益，故本次收益法评估将可供出售金融资产确认为溢余资产。对于可供出售金融资产的评估，以企业提供的基准日的会计报表，按照基准日投资企业持股比例乘以被投资单位净资产计算确定其评估值。经评估，可供出售金融资产评估值为 716.92万元，评估值计算过程准确合理。
投资性房地产分为商品房和生产性用房，主要位于四川省自贡市富顺县、成都市或上海市，共计 47项；现用于商业、住宅或生产，均已签订出租合同。本次收益法未来收益中未考虑该部分资产创造的租金收益，故本次收益法评估将投资性房地产确认为溢余资产。对于投资性房地产的评估，本次采用重置成本法及市场法进行评估，其中商品房采用市场法进行评估，生产性用房采用重置成本法评估。经评估，投资性房地产评估值为 5,161.82万元，评估值计算过程准确合理。
房屋建筑物中存在部分闲置资产，与正常生产经营无关，本次收益法评估未来收益中未考虑该部分闲置资产所带来的收益，故本次收益法评估将该部分房屋建筑物确认为溢余资产。对于房屋建筑物的评估，本次采用重置成本法及市场法进行评估，其中商品房采用市场法进行评估，生产性用房采用重置成本法评估。经评估，确认为溢余资产的房屋建筑物评估值为 3,134.58万元，评估值计算过程准确合理。
在建工程为原料和盐酸槽区安全环保隐患整改及扩容项目、冷冻系统改造项目、5,000吨/年高品质聚四氟乙烯悬浮树脂及配套工程等开发项目，收益预测中未考虑其资产的贡献，故本次收益法评估将在建工程确认为溢余资产。对于在建工程的评估，采用重置成本法。对正常施工尚未完工的在建工程，企业按工程进度和合同规定支付工程款，在调查和核实工程形象进度的基础上，在确认工程预算合理性的前提下，评估以核实后的调整后账面值加计重新测算的资金成本确定评估值，账面价值中包含的筹资费用（利息）等评估为零。经评估，在建工程评估值为 29,336.82万元，评估值计算过程准确合理。
工程物资为企业为在建工程购买的设备，收益预测中未考虑其资产的贡献，故本次收益法评估将工程物资确认为溢余资产。对于工程物资的评估，首先详细了解工程物资所对应的项目进展情况，对于工程物资的购入和领用情况进行财务调查，抽查有关凭证，核实购买合同；对在库的工程物资进行抽查盘点，核对账实相符情
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）况。纳入本次评估范围的工程物资购进日期接近于评估基准日且价格变动很小，因此本次评估以核实后账面值确认评估值。经评估，工程物资评估值为 630.05万元，评估值计算过程准确合理。
无形资产-土地使用权中存在与在建工程对应的项目用地，由于在建工程作为溢余资产，故对应的土地使用权本次收益法评估时亦确认为溢余资产。对于无形资产-土地使用权的评估，本次评估采用市场法和成本逼近法测算委估宗地地价。经评估，确认为溢余资产的土地使用权评估值为 837.81万元，评估值计算过程准确合理。
开发支出为企业聚四氟乙烯分散树脂聚合新工艺开发、一种旋转油封用氟混炼胶的研制等科研项目资本化部分的成本，本次评估未来收益中未预测该科研项目对未来收益的影响，故本次收益法评估中将开发支出确认为溢余资产。对于开发支出的评估，评估人员查阅了相关的立项文件及批复，核实了其发生额及入账原值无误后，按照其账面值确认评估值。经评估，开发支出的评估值为 765.94万元，评估值计算过程准确合理。
长期待摊费用为融资租赁服务费用，本次费用预测时已综合考虑预测，故本次收益法评估时将长期待摊费用确认为溢余资产。针对长期待摊费用的评估，评估人员查阅了相关的合同及付款凭证，企业租赁服务费按照租赁期限、已使用年限和剩余租赁年限进行均匀分摊，评估人员在核实了其发生金额及入账的摊销原值无误后，按照其账面值确认评估值。经评估，长期待摊费用的评估值为 45.83万元，评估值计算过程准确合理。
递延所得税资产为企业应收账款坏账、长期股权投资公允价值变动及存货跌价准备产生的暂时性差异，本次未来收益预测时未考虑该资产对所得税费用预测的影响，故本次收益法评估将递延所得税资产确认为溢余资产。对于递延所得税的评估，其中针对应收类计提坏账形成的，评估以应收账款及其他应收款项中评估风险损失金额乘以企业的所得税率确认评估值；对于其他递延所得税项目的，评估以核实后账面值确认评估值。经评估，递延所得税资产的评估值为 978.99万元，评估值计算过程准确合理。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）应交税费中存在待抵扣增值税，本次未来收益预测时未考虑待抵扣增值税对税金及附加的影响，故本次收益法评估将待抵扣增值税作为溢余负债确认；对于待抵扣增值税的评估，评估人员在核实无误的基础上，通过了解企业适用的税种、税率、税额以及缴费的费率等核实企业的纳税申报表，通过查阅缴税凭单确认申报数的正确性和真实性，经核实，企业税款且金额与申报数相符，故以核实后账面值做为评估值。经评估，待抵扣增值税的评估值为-194.46万元，评估值计算过程准确合理。
应付股利为应付中国昊华化工集团股份有限公司的利润分红，与正常生产经营无关，本次评估将应付股利作为溢余负债确认；对于应付股利的评估，评估人员检查应付股利的变动情况：期初余额、本期增加数、本期支付或结转数、期末余额、与分配规定是否相符；提取和支付的会计处理是否正确。经核实，应付利润账、表、单相符，以核实后账面值确认评估值。经评估，应付股利的评估值为 13,876.97万元，评估值计算过程准确合理。
其他应付款主要为应付的质保金等，与正常生产经营无关，故本次收益法评估将其他应付款确认为溢余负债。针对其他应付款的评估，评估人员审查了相关的文件、合同或相关凭证，无虚增虚减现象，在确认其真实性后，以核实后账面值确认评估值。经评估，其他应付款的评估值为 10,366.86万元，评估值计算过程准确合理。
递延收益为企业收到的政府补助和第四季度事业费补贴款，相关款项已收到且未来不需支付，针对收到的政府补助款未来仅需支付对应的所得税费用，针对第四季度事业费补贴款，未来需支付对应的事业费成本和结余部分的所得税费用，本次评估政府补助和事业费补贴预测时未考虑已收到部分的款项，故本次收益法评估将递延收益确认溢余负债。针对递延收益的评估，评估人员核实了原始入账凭证与相关资料，针对政府补助，确定该部分负债属于企业已经实际收到的科技补贴款，不需偿还，故评估值为政府补助款所引起的所得税款确认评估值；针对第四季度事业费补贴款，该补贴款为科学技术部资源配置与管理司发放的科研机构事业费补贴，部分支付给离退人员，结余部分转为企业科研经费补贴。评估人员根据企业提供的
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第四季度支付离退人员费用金额，并根据企业提供的 2017年度审计报告核对企业第四季度支付离退人员费用金额，企业实际需要支付给离退人员的费用，按照实际支付给离退人员费用的金额确认评估值。剩余部分为科研经费补贴，经与企业了解，未来不需支付该部分款项，且未缴纳及计提相应的所得税费用，同时企业已于 2017年第四季度结转至营业外收入，并同时缴纳对应的所得税费用，故针对该部分金额按照企业实际承担的税负确认评估值。经评估，递延收益的评估值为 3,276.89万元，评估值计算过程准确合理。
递延所得税负债为交易性金融资产公允价值变动形成，与正常生产经营无关，故本次收益法评估将递延所得税负债确认为溢余负债。针对递延所得税负债的评估，评估人员就差异产生的原因、形成过程进行了调查和了解。经核实企业该科目核算的内容为交易性金融资产公允价值变动产生的纳税差异，金额准确。故本次评估按核实的账面值确认评估值。经评估，递延所得税负债的评估值为 18.25万元，评估值计算过程准确合理。
长期应付款为企业应付四川金石租赁有限责任公司的融资租赁费用，与资本性支出相关的费用，与正常生产经营无关，故本次评估将长期应付款确认为溢余负债。针对长期应付款的评估，评估人员查阅有关文件、凭证和账簿记录，经核实，长期应付款账、表、金额相符，以核实后账面值确认评估值。经评估，长期应付款的评估值为 10,000.00万元，评估值计算过程准确合理。
长期应付职工薪酬为应付的改制三类人员辞退福利，与正常生产经营无关，故本次收益法评估将长期应付职工薪酬确认为溢余负债。针对长期应付职工薪酬的评估，评估人员查阅有关文件、凭证和账簿记录，经核实，长期应付款账、表、金额相符，以核实后账面值确认评估值。经评估，长期应付职工薪酬的评估值为 928.13万元，评估值计算过程准确合理。
B.黎明院
黎明院溢余资产价值为 5,166.78万元。溢余资产评估结果如下：
单位：万元
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|账面值|评估值|
|溢余资产：|||
|其他应收款|1,967.66|2,225.58|
|固定资产-报废设备|3,564.90|3,058.76|
|在建工程|4,711.21|4,817.11|
|递延所得税资产|623.06|426.48|
|其他流动资产|368.08|368.08|
|溢余资产合计|11,234.91|10,896.01|
|溢余负债：|||
|应付股利|100.00|100.00|
|其他应付款|2,463.16|2,463.16|
|专项应付款|17.02|2.55|
|递延所得税负债|675.00|675.00|
|递延收益|14,522.58|2,488.51|
|溢余负债合计|17,777.76|5,729.22|
|溢余净资产合计|-6,542.85|5,166.78|

其他应收款主要应收员工的备用金和三供一业款项等，与企业正常生产经营无关，故本次评估将其他应收款作为溢余资产确认；对于其他应收款的评估，本次评估核对明细账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，根据评估明细表查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分析账龄。对金额较大或金额异常的款项进行函证，对没有回函的款项实施替代程序（取得期后收回的款项的有关凭证或业务发生时的相关凭证），对关联单位应收款项进行相互核对，以证实应收款项的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。评估人员在对上述应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法估计风险损失，按账面余额扣除风险损失确定评估值。对企业计提的坏账准备评估为零。经评估，其他应收款评估值为 2,225.58万元，评估值计算过程准确合理。
其他流动资产为待抵扣增值税、多交所得税和待退还的营业税，本次未来收益
预测时未考虑待抵扣增值税对税金及附加的影响，未考虑多交所得税对所得税费用
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）计算的影响，未考虑营业待退还增值税对现金流的影响，故本次收益法评估将其他流动资产作为溢余资产确认；对于其他流动资产的评估，评估人员在核实无误的基础上，通过了解企业适用的税种、税率、税额以及缴费的费率等核实企业的纳税申报表，通过查阅缴税凭单确认申报数的正确性和真实性，经核实，企业税款且金额与申报数相符，故以核实后账面值做为评估值。经评估，其他流动资产评估值为 368.08万元，评估值计算过程准确合理。
固定资产-设备中存在部分设备报废、闲置和腐蚀严重无利用价值的设备，与正常生产经营无关，本次未来收益中未考虑该部分报废、闲置、无利用价值的资产所带来的收益，故本次收益法评估将该部分设备确认为溢余资产。对于设备的评估，本次采用市场法和重置成本法进行评估。经评估，确认为溢余资产的设备评估值为 3,058.76万元，评估值计算过程准确合理。
在建工程为黎明院氟化物搬迁项目、黎明院组合料扩能改造项目、平煤 II期 20.8万吨双氧水项目等，收益预测中未考虑其资产的贡献，故本次收益法评估将在建工程确认为溢余资产。对于在建工程的评估，采用重置成本法。对正常施工尚未完工的在建工程，企业按工程进度和合同规定支付工程款，在调查和核实工程形象进度的基础上，在确认工程预算合理性的前提下，评估以核实后的调整后账面值加计重新测算的资金成本确定评估值，账面价值中包含的筹资费用（利息）等评估为零。经评估，在建工程评估值为 4,817.11万元，评估值计算过程准确合理。
递延所得税资产为企业应收账款坏账、存货跌价和固定资产减值产生的暂时性差异，本次未来收益预测时未考虑该资产对所得税费用预测的影响，故本次收益法评估将递延所得税资产确认为溢余资产。对于递延所得税的评估，其中针对应收类计提坏账形成的，评估以应收账款及其他应收款项中评估风险损失金额乘以企业的所得税率确认评估值；对于其他递延所得税项目的，评估以核实后账面值确认评估值。经评估，递延所得税资产的评估值为 426.48万元，评估值计算过程准确合理。
应付股利为应付洛阳市吉利区经济发展投资有限公司的利润分红，与正常生产经营无关，本次评估将应付股利作为溢余负债确认；对于应付股利的评估，评估人员检查应付股利的变动情况：期初余额、本期增加数、本期支付或结转数、期末余
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）额、与分配规定是否相符；提取和支付的会计处理是否正确。经核实，应付利润账、表、单相符，以核实后账面值确认评估值。经评估，应付股利的评估值为 100.00万元，评估值计算过程准确合理。
其他应付款主要为应付的风险押金、工程押金等，与正常生产经营无关，故本次收益法评估将其他应付款确认为溢余负债。针对其他应付款的评估，评估人员审查了相关的文件、合同或相关凭证，无虚增虚减现象，在确认其真实性后，以核实后账面值确认评估值。经评估，其他应付款的评估值为 2,463.16万元，评估值计算过程准确合理。
专项应付款为地方政府补助的津贴和专利资助款项，与正常生产经营无关，故本次收益法评估将专项应付款作为溢余负债。针对专项应付款的评估，评估人员核实专项应付款账、表、单金额相符，确定该部分负债属于企业已经实际收到的补贴款，不需偿还，故评估值为补贴款所引起的所得税款确认评估值。经评估，专项应付款的评估值为 2.55万元，评估值计算过程准确合理。
递延所得税负债为企业改制时，将国家专项拨款基建项目专项应付款评估入资本公积时留存形成，与正常生产经营无关，故本次收益法评估将递延所得税负债确认为溢余负债。针对递延所得税负债的评估，评估人员就差异产生的原因、形成过程进行了调查和了解。经核实，企业核算金额准确。故本次评估按核实的账面值确认评估值。经评估，递延所得税负债的评估值为 675.00万元，评估值计算过程准确合理。
递延收益为企业收到的政府补助和第四季度事业费补贴款，相关款项已收到且未来不需支付，针对收到的政府补助款未来仅需支付对应的所得税费用，针对第四季度事业费补贴款，未来需支付对应的事业费成本和结余部分的所得税费用，本次评估政府补助和事业费补贴预测时未考虑已收到部分的款项，故本次收益法评估将递延收益确认溢余负债。针对递延收益的评估，评估人员核实了原始入账凭证与相关资料，针对政府补助，确定该部分负债属于企业已经实际收到的科技补贴款，不需偿还，故评估值为政府补助款所引起的所得税款确认评估值；针对第四季度事业费补贴款，该补贴款为科学技术部资源配置与管理司发放的科研机构事业费补贴，
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）部分支付给离退人员，结余部分转为企业科研经费补贴。评估人员根据企业提供的第四季度支付离退人员费用金额，并根据企业提供的 2017年度审计报告核对企业第四季度支付离退人员费用金额，企业实际需要支付给离退人员的费用，按照实际支付给离退人员费用的金额进行确认评估值。剩余部分为科研经费补贴，经与企业了解，未来不需支付该部分款项，且未缴纳及计提相应的所得税费用，同时企业已于 2017年第四季度结转至营业外收入，并同时缴纳对应的所得税费用，故针对该部分金额按照企业实际承担的税负确认评估值。经评估，递延收益的评估值为 2,488.51万元，评估值计算过程准确合理。
C.西北院
西北院溢余资产评估结果如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|账面值|评估值|
|溢余资产：|||
|在建工程|6,596.59|7,028.54|
|无形资产-部分土地|3,583.19|3,721.93|
|溢余净资产合计|10,179.78|10,750.47|

在建工程为 A项目、B项目、C项目和公用工程项目，收益预测中未考虑其资产的贡献，故本次收益法评估将在建工程确认为溢余资产。对于在建工程的评估，采用重置成本法。对正常施工尚未完工的在建工程，企业按工程进度和合同规定支付工程款，在调查和核实工程形象进度的基础上，在确认工程预算合理性的前提下，评估以核实后的调整后账面值加计重新测算的资金成本确定评估值，账面价值中包含的筹资费用（利息）等评估为零。经评估，在建工程评估值为 7,028.54万元，评估值计算过程准确合理。
无形资产土地中包括部分出租给咸阳赛福防腐设备有限公司的土地使用权，以及在建工程项目对应土地，本次收益法未来收益中未考虑该部分资产创造的租金收益，同时由于在建工程作为溢余资产，故对应的土地使用权本次收益法评估时亦确
认为溢余资产。对于无形资产-土地使用权的评估，本次评估采用基准地价系数修正
法和市场比较法测算委估宗地地价。经评估，确认为溢余资产的土地使用权评估值
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）为 3,721.93万元，评估值计算过程准确合理。
递延所得税资产为企业应收账款坏账、固定资产减值准备产生的暂时性差异，本次未来收益预测时未考虑该资产对所得税费用预测的影响，故本次收益法评估将递延所得税资产确认为非经营性资产。对于递延所得税的评估，其中针对应收类计提坏账形成的，评估以应收账款及其他应收款项中评估风险损失金额乘以企业的所得税率确认评估值；对于其他递延所得税项目的，评估以核实后账面值确认评估值。经评估，递延所得税资产的评估值为 226.84万元，评估值计算过程准确合理。
D.海化院
海化院溢余资产评估结果如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|账面值|评估值|
|溢余资产：|||
|投资性房地产|614.44|1,488.73|
|固定资产-机器设备|542.78|579.52|
|在建工程|2,788.76|2,939.50|
|无形资产-土地|2,234.53|2,706.85|
|其他非流动资产|68.89|68.89|
|溢余净资产合计|6,249.40|7,783.49|

投资性房地产分为商品房和生产性用房，均已对外出租。本次收益法未来收益中未考虑该部分资产创造的租金收益，故本次收益法评估将投资性房地产确认为溢余资产。对于投资性房地产的评估，本次采用重置成本法及市场法进行评估，其中商品房采用市场法进行评估，生产性用房采用重置成本法评估。经评估，投资性房地产评估值为 1,488.73万元，评估值计算过程准确合理。
无形资产土地使用权中包括投资性房地产对应的土地使用权，由于投资性房地产作为溢余资产，故对应的土地使用权本次收益法评估时亦确认为溢余资产。对于无形资产-土地使用权的评估，本次评估采用基准地价系数修正法和市场比较法测算
委估宗地地价。经评估，确认为溢余资产的土地使用权评估值为 2,706.85万元，评
估值计算过程准确合理。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）固定资产-设备中存在部分报废设备、无实物设备和部分对外租赁的设备，本次未来收益中未考虑该部分报废、无实物设备和对外租赁设备所带来的收益，故本次收益法评估将该部分设备确认为溢余资产。对于设备的评估，本次采用市场法和重置成本法进行评估。经评估，确认为溢余资产的设备评估值为 579.52万元，评估值计算过程准确合理。
在建工程为 DXXX涂料研制项目、平度项目、ABC2000吨/年涂料生产能力项目、关键原材料项目等，收益预测中未考虑其资产的贡献，故本次收益法评估将在建工程确认为溢余资产。对于在建工程的评估，采用重置成本法。对正常施工尚未完工的在建工程，企业按工程进度和合同规定支付工程款，在调查和核实工程形象进度的基础上，在确认工程预算合理性的前提下，评估以核实后的调整后账面值加计重新测算的资金成本确定评估值，账面价值中包含的筹资费用（利息）等评估为零。
经评估，在建工程评估值为 2,939.50万元，评估值计算过程准确合理。
其他非流动资产为企业商品房维修基金账户存款，与正常生产经营无关，本次收益法评估将其他非流动资产确认为溢余资产。对于其他非流动资产的评估，评估人员在核实无误的基础上，通过了解企业企业商品房维修基金形成的正确性和真实性。经核实，企业实际且金额与账户金额相符，故以核实后账面值作为评估值。经评估，其他非流动资产的评估值为68.89万元，评估值计算过程准确合理。
综上所述，晨光院、黎明院、西北院和海化院溢余资产与负债价值确认依据充分，并具有合理性。
（二）非经营性资产价值的预测依据、测算过程及合理性
A.晨光院
晨光院非经营性资产、负债评估情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|账面值|评估值|
|非经营性负债：|||
|长期应付款|10,000.00|10,000.00|
|长期应付职工薪酬|928.13|928.13|

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|-|-|-|
|专项应付款|4,134.45|4,134.45|
|非经营性净资产合计|-15,062.58|-15,062.58|

其中，长期应付款及长期应付职工薪酬与晨光院生产经营无关，均为晨光院非经营性负债，其评估值计算合理。专项应付款为晨光院收到的住房补贴款和棚户区改造项目财政拨款，与正常生产经营无关，故本次收益法评估将专项应付款作为溢余负债。针对专项应付款的评估，评估人员抽查有关账簿记录、相关文件、拨款单据等。核实结果账、表、单金额相符，以核实后账面值确认评估值。经评估，专项应付款的评估值为 4,134.45万元，评估值计算过程准确合理。
B.黎明院
无。
C.西北院
西北院非经营性资产、负债评估情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|账面值|评估值|
|非经营性资产：|||
|货币资金|2,619.35|2,619.35|
|预付款项|1,423.26|1,423.26|
|其他应收款|26.47|26.47|
|其他流动资产|5.68|3.72|
|递延所得税资产|355.71|226.84|
|其他非流动资产|82.55|82.55|
|非经营性资产合计|4,513.02|4,382.19|
|非经营性负债：|||
|其他应付款|257.41|225.53|
|递延收益|11,305.25|1,959.10|
|非经营性负债合计|11,562.66|2,184.63|
|非经营性净资产合计|-7,049.64|2,197.56|

货币资金中包含的在建项目专款资金，与正常生产经营无关，故本次收益法评
估将该部分货币资金确认为非经营性资产。针对该部分货币资金，评估人员查阅了
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）相关会计记录及对账单，并对其期末余额进行了函证，查阅银行对账单与银行存款余额调节表，根据回函情况查明未达账项属于正常，经调节后银行存款余额相符，对于人民币账户，银行存款以核实后账面值作为评估值。经评估，确认为非经营性资产的货币资金评估值为 2,619.35万元，评估值计算过程准确合理。
预付账款中包括了部分预付设备款，与正常生产经营无关，为资本性支出对应款项，故本次评估将该部分款项确认为非经营性资产。针对该部分预付账款的评估，评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。如评估人员现场核实日，该预付账款的货物已经交付，或服务已经提供，评估人员检查存货、固定资产等资产及预付账款明细账，核实无误后，以账面值作为评估值。如评估人员现场核实日，该预付账款的货物还未交付，或服务还未提供，评估人员通过函证，检查原始凭证，查询债务人的经营状况、资信状况，进行账龄分析等程序，综合分析判断，以该预付账款可收回货物、获得服务、或收回货币资金等可以形成相应资产和权益的金额的估计值作为评估值。经评估，确认为非经营性资产的预付账款评估值为 1,423.26万元，评估值计算过程准确合理。
其他应收款中包括了物业管理费和房款，与企业正常生产经营无关，故本次评估将其他应收款作为非经营性资产确认；对于其他应收款的评估，本次评估核对明细账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，根据评估明细表查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分析账龄。对金额较大或金额异常的款项进行函证，对没有回函的款项实施替代程序（取得期后收回的款项的有关凭证或业务发生时的相关凭证），对关联单位应收款项进行相互核对，以证实应收款项的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。评估人员在对上述应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法估计风险损失，按账面余额扣除风险损失确定评估值。对企业计提的坏账准备评估为零。经评估，确认为非经营性资产的其他应收款评估值为 26.47万元，评估值计算过程准确合理。
其他流动资产为其他应收款净损失、原材料处置损益和代垫费及运费等，本次
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）未来收益预测时未考虑该部分资产的价值，故本次收益法评估将其他流动资产作为非经营性资产确认。对于其他流动资产的评估，评估人员检查应收账款原始入账依据、原材料处置材料等，核实无误后，对于原材料处置损益以账面值作为评估值，对于其他应收款净损失、其他应付款代垫费及运费本次评估为0。经评估，其他流动资产评估值为 3.72万元，评估值计算过程准确合理。
其他非流动资产为西北橡胶塑料研究设计院有限公司存入咸阳住房公积金管理中心的款项，与正常生产经营无关，本次收益法评估将其他非流动资产确认为非经营性资产。对于其他非流动资产的评估，评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。评估人员现场核实，为存入咸阳住房公积金管理中心款项，本次以核实后的金额确认评估值。经评估，其他非流动资产的评估值为 82.55万元，评估值计算过程准确合理。
递延所得税资产为企业应收账款坏账、固定资产减值准备产生的暂时性差异，本次未来收益预测时未考虑该资产对所得税费用预测的影响，故本次收益法评估将递延所得税资产确认为非经营性资产。对于递延所得税的评估，其中针对应收类计提坏账形成的，评估以应收账款及其他应收款项中评估风险损失金额乘以企业的所得税率确认评估值；对于其他递延所得税项目的，评估以核实后账面值确认评估值。经评估，递延所得税资产的评估值为 226.84万元，评估值计算过程准确合理。
其他应付款中包括了房屋维修基金、物业费、奖金等，与正常生产经营无关，故本次收益法评估将该部分其他应付款确认为非经营性负债。针对该部分其他应付款的评估，评估人员审查了相关的文件、合同或相关凭证，无虚增虚减现象，在确认其真实性后，以核实后账面值确认评估值。经评估，确认为非经营性负债的其他应付款的评估值为 225.53万元，评估值计算过程准确合理。
递延收益为企业收到的政府补助和第四季度事业费补贴款，相关款项已收到且未来不需支付，针对收到的政府补助款部分不交税，部分补贴未来仅需支付对应的所得税费用，针对第四季度事业费补贴款，未来需支付对应的事业费成本和结余部分的所得税费用，本次评估政府补助和事业费补贴预测时未考虑已收到部分的款项，故本次收益法评估将递延收益确认为溢余负债。针对递延收益的评估，评估人
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）员核实了原始入账凭证与相关资料，针对政府补助，对于不需要偿还并不需交税的政府补助，本次评估为0，针对不需偿还尚未缴纳所得税，本次评估值为政府补助款所引起的所得税款确认评估值；针对第四季度事业费补贴款，该补贴款为科学技术部资源配置与管理司发放的科研机构事业费补贴，部分支付给离退人员，结余部分转为企业科研经费补贴。评估人员根据企业提供的第四季度支付离退人员费用金额，并根据企业提供的 2017年度审计报告核对企业第四季度支付离退人员费用金额，企业实际需要支付给离退人员的费用，按照实际支付给离退人员费用的金额进行确认评估值。剩余部分为科研经费补贴，经与企业了解，未来不需支付该部分款项，且未缴纳及计提相应的所得税费用，同时企业已于 2017年第四季度结转至营业外收入，并同时缴纳对应的所得税费用，故针对该部分金额按照企业实际承担的税负确认评估值。经评估，递延收益的评估值为 1,959.10万元，评估值计算过程准确合理。
C.海化院
海化院非经营性资产、负债评估情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|账面值|评估值|
|非经营性资产：|||
|货币资金|2,196.66|2,196.66|
|预付账款|3.10|3.10|
|应收利息|85.31|85.31|
|其他应收款|323.90|337.64|
|其他流动资产|2,031.77|2,031.77|
|递延所得税资产|342.96|263.63|
|非经营性资产合计|4,983.70|4,918.11|
|非经营性负债：|||
|应付股利|536.17|536.17|
|其他应付款|3,151.57|2,984.58|
|长期应付款|642.39|642.39|
|递延收益|3,816.03|537.79|
|非经营性负债合计|8,146.16|4,700.93|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|账面值|评估值|
|非经营性净资产合计|-3,162.46|217.18|

货币资金中包含的在建项目专款资金和保证金账户，与正常生产经营无关，故本次收益法评估将该部分货币资金确认为非经营性资产。针对该部分货币资金，评估人员查阅了相关会计记录及对账单，并对其期末余额进行了函证，查阅银行对账单与银行存款余额调节表，根据回函情况查明未达账项属于正常，经调节后银行存款余额相符，对于人民币账户，银行存款以核实后账面值作为评估值。经评估，确认为非经营性资产的货币资金评估值为 2,196.66万元，评估值计算过程准确合理。
预付账款中包括了部分预付设备款，与正常生产经营无关，为资本性支出对应款项，故本次收益法评估将该部分款项确认为非经营性资产。针对该部分预付账款的评估，评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。如评估人员现场核实日，该预付账款的货物已经交付，或服务已经提供，评估人员检查存货、固定资产等资产及预付账款明细账，核实无误后，以账面值作为评估值。
如评估人员现场核实日，该预付账款的货物还未交付，或服务还未提供，评估人员通过函证，检查原始凭证，查询债务人的经营状况、资信状况，进行账龄分析等程序，综合分析判断，以该预付账款可收回货物、获得服务、或收回货币资金等可以形成相应资产和权益的金额的估计值作为评估值。经评估，确认为非经营性资产的预付账款评估值为 3.10万元，评估值计算过程准确合理。
应收利息为应收中国昊华化工集团股份有限公司的利息，与正常生产经营无关，本次收益法评估将应收利息确认为非经营性资产。针对应收利息的评估，评估人员首先核对其账表是否一致，然后了解了利息计算方法和时点，对其利息计提原则、方式及程序进行了核查，并通过抽查测算的方式检验其准确性，对于大额款项进行了对账和函证的工作，经核实未发现重大异常现象，应收利息以核实后的账面价值确认评估值。经评估，应收利息评估值为 85.31万元，评估值计算过程准确合理。
其他应收款主要应收个人借款、押金等，与企业正常生产经营无关，故本次评
估将其他应收款确认为非经营性资产；对于其他应收款的评估，本次评估核对明细
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，根据评估明细表查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分析账龄。对金额较大或金额异常的款项进行函证，对没有回函的款项实施替代程序（取得期后收回的款项的有关凭证或业务发生时的相关凭证），对关联单位应收款项进行相互核对，以证实应收款项的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。评估人员在对上述应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法估计风险损失，按账面余额扣除风险损失确定评估值。对企业计提的坏账准备评估为零。经评估，其他应收款评估值为 337.64万元，评估值计算过程准确合理。
其他流动资产为待抵扣增值税和借款，本次未来收益预测时未考虑待抵扣增值税对税金及附加的影响，故本次收益法评估将待抵扣增值税确认为非经营性资产；
对于关联方借款，与是企业正常生产经营无关，故本次收益法评估将借款确认为非经营性资产；对于待抵扣增值税的评估，评估人员在核实无误的基础上，通过了解企业适用的税种、税率、税额以及缴费的费率等核实企业的纳税申报表，通过查阅缴税凭单确认申报数的正确性和真实性，经核实，企业税款且金额与申报数相符，故以核实后账面值做为评估值；对于借款，查阅款项金额、发生时间、业务内容等，以证实借款的真实性和完整性，以核实后的账面价值确认评估值。经评估，其他流动资产评估值为 2,031.77万元，评估值计算过程准确合理。
递延所得税资产为企业应收账款坏账准备、固定资产减值准备和递延收益产生的暂时性差异，本次未来收益预测时未考虑该资产对所得税费用预测的影响，故本次收益法评估将递延所得税资产确认为非经营性资产。对于递延所得税的评估，其中针对应收类计提坏账形成的，评估以应收账款及其他应收款项中评估风险损失金额乘以企业的所得税率确认评估值；对于其他递延所得税项目的，评估以核实后账面值确认评估值。经评估，递延所得税资产的评估值为 263.63万元，评估值计算过程准确合理。
应付股利为应付中国昊华化工集团股份有限公司的利润分红，与正常生产经营
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）无关，本次评估将应付股利确认为非经营性负债；对于应付股利的评估，评估人员检查应付股利的变动情况：期初余额、本期增加数、本期支付或结转数、期末余额、与分配规定是否相符；提取和支付的会计处理是否正确。经核实，应付利润账、表、单相符，以核实后账面值确认评估值。经评估，应付股利的评估值为 536.17万元，评估值计算过程准确合理。
其他应付款主要为应付的设备费、往来押金、内部往来款等，与企业正常生产经营无关，故本次收益法评估将其他应付款确认为非经营性负债。针对其他应付款的评估，评估人员审查了相关的文件、合同或相关凭证，无虚增虚减现象，在确认其真实性后，以核实后账面值确认评估值。经评估，其他应付款的评估值为 2,984.58万元，评估值计算过程准确合理。
长期应付款为应付的改制三类人员辞退福利，与正常生产经营无关，故本次收益法评估将长期应付职工薪酬确认为非经营性负债。针对长期应付款的评估，评估人员查阅有关文件、凭证和账簿记录，经核实，长期应付款账、表、金额相符，以核实后账面值确认评估值。经评估，长期应付款的评估值为 642.39万元，评估值计算过程准确合理。
递延收益为企业收到的国防科工局、科学技术部资源配置与管理司下发的科研项目拨款，本次评估政府补助预测时未考虑已收到部分的款项，故本次收益法评估将递延收益确认为非经营性负债。针对递延收益法的评估，对于科研项目拨款无需支付并于收到当期已经缴纳所得税，本次评估为零；对于企业收到的基建项目拨款，未来不需偿还的负债，需缴纳所得税的拨款，本次评估以账面金额作为计税基础，以其承担的税负确认为评估值。经评估，递延收益的评估值为 537.79万元，评估值计算过程准确合理。
综上所述，晨光院、黎明院、西北院和海化院非经营性资产价值的预测依据充分，测算过程准确并具有合理性。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二十三、选取资产基础法为最终评估结果的标的公司专利评估分析（一）光明院、曙光院、沈阳院、大连院、锦西院、株洲院和北方院收益法评估中的未来收益年限、销售分成率及折现率等基本参数情况
1、未来收益年限、销售分成率及折现率等基本参数情况
光明院、曙光院、沈阳院、大连院、锦西院、株洲院和北方院采用资产基础法评估时，对于无形资产中专利及专有技术采用收益法评估未来收益年限、销售分成率及折现率等基本参数情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|收益年限|销售分成率|折现率|
|北方院|6.25|3.24%|15.89%|
|大连院|5.25|3.16%|16.93%|
|光明院|4.25|3.16%|16.93%|
|锦西院|6.25|3.03%|18.93%|
|沈阳院|4.25|3.04%|17.81%|
|株洲院|5.25|3.27%|15.73%|
|曙光院|5.25|3.09%|16.13%|

注：上表销售分成率为初始销售分成率，具体参数详见“（三）基本参数取值的差异情况、差异原因及合理性”
各标的公司专利资产评估过程中收益年限、初始分成率和折现率存在差异。
2、各标的企业的专利技术评估各参数的选取依据
A.北方院
（1）收益年限
技术的法定保护年限、专利类型结构以及专利技术对技术产品的贡献是影响专利技术收益年限的因素。
截至评估基准日，北方院共拥有发明专利 17项，平均剩余法定保护年限为 14.61年。该类专利技术均应用于北方院特种功能性涂料、工业重防腐涂料及建筑及
水性涂料三大产品版块。近年来，受环保政策及下游行业发展推动，特种涂料技术
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）更新速度加快，在自主创新的基础上产生了许多新技术及新工艺。因此，随着行业技术应用水平的提高和标的企业新技术的开发和创新等因素，与现有技术相类似技术在未来成为行业公知技术，因此，基准日专利技术对企业营利的贡献也在不断变化，呈逐年减弱趋势，综合判断，对北方院专利技术的收益年限选取 6.25年。
（2）销售收入
北方院的专利技术为特种功能性涂料、工业重防腐涂料及建筑及水性涂料系列，主要用于北方院的特种功能性涂料、工业重防腐涂料及建筑及水性涂料产品服务中。因未来年度的收益预测中包含了特种功能性涂料、工业重防腐涂料及建筑及水性涂料的预期收益数据，因此其未来有效使用年期内的专利收入收益数据参考收益法中各类产品的预测结果，具体数据如下：
销售收入预测表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|工业重防腐涂料|35.28|300.67|330.74|363.81|400.19|400.19|400.19|
|建筑及水性涂料|64.73|185.49|204.04|224.44|246.88|271.57|271.57|
|特种功能性涂料|355.61|969.01|1,211.26|1,514.08|1,892.60|2,365.75|2,365.75|

注：2017年10-12月为标的公司实际实现数据
目前，我国涂料行业基础原材料供应日趋成熟，行业特点、行业竞争状况清晰，技术逐渐成熟，涂料需求及用户特点日趋稳定，市场增长率放缓。同时涂料行业的生产及竞争企业众多，且产业化规模普遍偏低，同质化趋势明显，国内企业规模与国际知名涂料企业仍有差距。
北方院作为我国最早建立的涂料、颜料及助剂研究开发中心，是化学工业（全国）特种涂料工程技术中心依托单位，技术积累丰厚，凭借研发优势，以定制化、小批量、多品种的经营模式，为军、民品客户提供研发、生产及技术服务。
因北方院从事涂料方面的研究较早，在特种涂料领域有一定的影响力，近年来
我国涂料行业的技术水平进步较快。随着供给侧改革的继续深化，涂料的品种也日
趋丰富和完善，涂料产量也有大幅的提升。在新产品、新技术的开发应用上，涂料
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）行业紧密配合并促进国民经济重要产业的发展，“十三五”期间，为适应我国经济“新常态”，涂料行业的重心正在由量到质进行转变。
结合北方院在特种涂料方面的研究，多年来一直承担着军品特种涂料的配套研制生产任务，同时在军品配套领域内具有丰富的技术积累和优势，北方院的研发能力及试验软硬件条件可以满足军工和民品客户的特种涂料的要求，技术产品各项性能指标高于普通涂料产品的同时，其业务规模和市场占有率也将进一步扩大和提高。预测期技术产品的收入保持小幅规模的增长，符合涂料市场的发展趋势和市场需求。
（3）销售分成率
销售分成率K，是指由于该专有技术实施后归因于该技术在销售收入中产生的价值贡献所占的百分比数。K与专有技术的市场竞争力、市场情况、销售收入等的高低相关，更与由技术推动的产业在国民经济中所占有的重要地位相联系。本次委估技术的分成率计算公式为：
R=m+(n-m)×r
式中：R—委估技术的分成率；
m—分成率的取值下限；
n—分成率的取值上限；
r—分成率的调整系数。
随着国际技术市场的发展，分成率的大小已趋于一个规范的数值，联合国工业发展组织对各国的技术贸易合同的分成率作了大量的统计，结果显示，分成率的一般取值范围为0.5%—10%（分成基数为销售收入）。分行业的统计数据是：
石油化工行业：0.5%—2%
日用消费品行业：1%—2.5%
机械制造行业：1.5%—3%
化学行业：2%—3.5%
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）制药行业：2.5%—4%
电器行业：3%—4.5%
精密仪器行业：4%—5.5%
汽车行业：4.5%—6%
光学及电子产品：7%—10%
北方院的系列专利技术主要是使用在特种功能性涂料、工业重防腐涂料及建筑及水性涂料类产品或服务。从其所属行业来讲，根据联合国工业发展组织对各国的技术贸易合同的分成率的统计分类中属于化学工业行业，因此选取化学工业行业统计数据的指标作为专利技术收入分成率的计算基础。化学行业技术分成率一般占产品销售收入的2%-3.5%。
影响专利资产价值的因素包括法律因素、技术因素和经济因素。将上述因素细分为法律状态、保护范围、侵权判定、所属技术领域、先进性、创新性、成熟度、应用范围等 11个影响因素，根据分成率测评表，分别给予权重和评分，结合各指标的取值及权重系数，采用加权算术平均计算确定分成率的调整系数，即委估技术的分成率在可能取值的范围内所处的位置。
根据委估专利技术的性质、特点等，按分成率测评表，确定各影响因素的取值及分成率的调整系数。分成率调整系数测评结果见下表：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|权重|考虑因素||权重|分 值||||||合计|
|||||100-80|80-60|60-40|40-20|20-10|10-0||
|0.2|法律因素|法律状态|0.4||80|||||6.4|
|||保护范围|0.3||80|||||4.8|
|||侵权判定|0.3||80|||||4.8|
|0.6|技术因素|技术所属领域|0.1|100||||||6|
|||替代技术|0.2|||60||||7.2|
|||先进性|0.2|||60||||7.2|
|||创新性|0.1||||40|||2.4|
|||实用性|0.2|100||||||12|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||应用范围|0.1|100|6|
|||技术防御力|0.1|100|6|
|0.2|经济因素|供求关系|1|100|20|
|合 计|||||82.80|

①.法律因素
法律状态：已取得发明专利保护证书（100）；已取得实用新型、外观设计、专利技术保护证书（40）尚未取得权利保护证书（0）。北方院委估专利技术均已取得发明专利，但尚有存在一部分未取得，采用专有技术进行保护，法律状态选取 80分。
保护范围：权利要求涵盖或具有该类无形资产的某一必要特征（100）；权利要求包含该类无形资产的某些特征（40）；权利要求具有该类无形资产的某一特征（0）。北方院委估专利技术权利要求包含该类专利技术的必要特征或某些特征，结合该类技术专利权利要求说明书，保护范围取 80分。
侵权判定：委估专利技术是生产某产品的唯一途径，易于判定侵权及取证（100）；通过对某产品的分析，可以判定侵权，取证较容易（80）；通过对某产品的分析，可以判定侵权，取证存在一定困难（40）；通过对产品的分析，判定侵权及取证均存在一些困难(0)。因均属于化学涂料行业，委估专利技术通过对产品成分的分析，判定侵权及取证均较容易，取80分。
②.技术因素
技术领域：发展前景广阔，属国家支持产业（100）；技术领域发展前景较好（40）；技术领域发展平稳（20）；技术领域即将进入衰退期，发展缓慢（0）。该类专利技术所属技术为特种涂料行业，目前来看发展前景广阔，属国家支持产业，取 100分。
技术替代：无替代产品（100）；存在若干替代产品（40）；替代产品较多（0）。
该类专利技术在整个技术产品市场存在部分替代产品，取 60分。
先进性：该专利技术各方面都超过了竞争对手（100）；大多数方面或某方面显
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）著超过（60）；不相上下（0）。该类专利技术属于特种涂料行业分别适用于特殊行业，但在某些应用方面超过了竞争对手，取 60分。
创新性：首创技术（100）；改进型技术（40）；后续性专有技术（0）。该系列专利技术大部分为改进型技术，取40分。
实用性：实用性强(100分)；实用性较好(60分)；实用性一般(40分)；实用性较差(0分)。委估专利技术应用于涂料行业，实用性强，取值 100分。
应用范围：可应用于多个领域（100）；应用于某个领域（60）；应用具有某些限定条件（0）。该类专利技术可应用多个领域，取 100分；
技术防御：技术复杂且需大量资金研制（100）；技术较复杂或所需资金较多（50）；应用较简单、限定条件少（0）。该类专利技术较复杂，需大量资金研制，取 100分。
经济因素（供求关系）：解决了行业的必需技术问题，为广大厂商所需要（100）；解决了行业重要技术问题（80）；解决了行业一般技术问题（50）；解决了生产中某一附加技术问题或改进了某一技术环节（0）。该专利技术解决了行业的必需技术问题，为广大厂商所需要，取 100分。
经逐项调整，确定各因素的调整系数，测评结果为，r＝82.80%。
K=m+(n-m)×r
=2%+(3.5%-2%)×82.80%
=3.24%
北方院特种功能性涂料、工业重防腐涂料及建筑及水性涂料等产品属于特种涂料领域。特种涂料行业将于“十三五”期间重点围绕航空航天、武器装备、船舶、核工业、电子科技几大军事工业领域开发适应现代军事装备的高性能特种涂料，重点解决涂料的长效性、功能性和安全可靠性。通过对行业技术产品的应用方向和行业发展趋势的分析，结合北方院专利技术自身状况在各个影响指标因素取值范围内选取专利技术的的分值，能够体现专利技术对预期收益的贡献，其取值合理的。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（4）折现率
用收益法评估技术类无形资产，因不属于企业价值评估的范畴，现金流的口径不一致，所以对技术的评估不适宜采用资本资产定价模型(CAPM)法和资本加权平均成本(WACC)法计算折现率，而是采用专用的“因素分析法”进行风险累加来测算技术的折现率。
1）折现率计算公式
折现率=无风险报酬率+风险报酬率
2）折现率取值过程
①无风险报酬率
根据 WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为3.61%，本评估报告以3.61%作为无风险收益率。
②风险报酬率
影响风险报酬率的因素包括政策风险、市场风险、管理风险、资金风险和技术风险。5个风险系数各取值范围在0%-8%之间，其中政策风险取值为3%。
市场风险、管理风险、资金风险和技术风险各取值具体确定方法如下：
a.对于市场风险
市场风险取值表
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|权重|考虑因素|分值||||||合计%|
|||100|80|60|40|20|0||
|0.4|市场容量风险|||||20||8.00|
|0.6|市场竞争风险||||40|||24.00|
|合计||||||||32.00|

市场容量风险。市场总容量大且平稳(0)；市场总容量一般，但发展前景好
(20)；市场总容量一般且发展平稳(60)；市场总容量小，呈增长趋势(80)；市场总
容量小，发展平稳(100)。专利技术市场总容量一般且发展前景好，取20分。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）市场现有竞争风险。市场为新市场，无其他厂商(0)；市场总厂商数量较少，实力无明显优势(40)；市场总厂商数量较多，但其中有几个厂商具有较明显的优势(60)；市场总厂商数量众多，且无明显优势(100)。市场总厂商数量较少，实力无明显优势，取40分。
市场风险=32%×8%=2.56%
b.对于管理风险
管理风险取值表
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|权重|考虑因素|分值||||||合计%|
|||100|80|60|40|20|0||
|0.4|销售服务风险1|||||20||8.00|
|0.3|质量管理风险2||||||0|0.00|
|0.3|技术开发风险3||||40|||12.00|
||合计|||||||20.00|

销售服务风险。已有销售网点和人员(0)；除利用现有网点外，还需要建立一部分新销售服务网点(20)；必须开辟与现有网点数相当的新网点和增加一部分新人力投入(60)；除利用少量现有网点外，主要依靠新增网点和新的销售服务人员(80)；
全部是新网点和新的销售服务人员(100)。委估专利技术除利用现有网点外，还需要建立一部分新销售服务网点，取20分。
质量管理风险。质保体系建立完善，实施全过程质量控制(0)；质保体系建立但不完善，大部分生产过程实施质量控制(40)；质保体系尚待建立，只在个别环节实施质量控制(100)。委估专利技术质保体系建立完善，实施全过程质量控制，取 0分。
技术开发风险。技术力量强，R&D投入高(0)；技术力量较强，R&D投入较高(40)；技术力量一般，有一定R&D投入(80)；技术力量弱，R&D投入少(100)。委估专利技术技术力量较强，R&D投入较高，取 40分。
管理风险=20%×8%=1.60%
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）c.对于资金风险
资金风险取值表
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|权重|考虑因素|分值||||||合计%|
|||100|80|60|40|20|0||
|0.5|融资风险1||||40|||20.00|
|0.5|流动资金风险2||||40|||20.00|
||合计|||||||40.00|

融资风险。项目投资额低，取 0分，项目投资额中等，取 60分，项目投资额高取 100分。委估专利技术投资额较中等，取 40分。
流动资金风险。流动资金需要额少，取 0分；流动资金需要额中等取 40分；流动资金需要额高，取 100分。委估专利技术所需流动资金需要额中等，取 40分。
资金风险=40%×8%=3.2%
d.对于技术风险
技术风险取值表
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|权重|考虑因素|分值||||||合计%|
|||100|80|60|40|20|0||
|0.3|技术转化风险||||||0|0.00|
|0.3|技术替代风险||||40|||12.00|
|0.2|技术权利风险||||40|||8.00|
|0.2|技术整合风险|||||20||4.00|
||合计|||||||24.00|

其中各风险因素取值如下：
技术转化风险：大批量销售(0)；小批量销售(20)；研发阶段(100)。委估专利技术已大批量销售，风险取 0分。
技术替代风险：无替代产品(0)；存在若干替代产品(40)；替代产品较多(100)。委估专利技术，存在若干替代产品，风险取 40分。
技术权利风险：没有取得相关权利证书或鉴定文件(100分)；取得相关权利证书或鉴定文件(40分)。部分专利技术已取得相关权利证书或鉴定文件，取40分。
技术整合风险：相关技术完善(0)；相关技术在细微环节需要进行一些调整，以
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）配合委估技术的实施(20)；相关技术在某些方面需要进行一些调整(40)；某些相关技术需要进行开发(60)；相关技术的开发存在一定的难度(80)；相关技术尚未出现(100)。专利技术相相关技术在细微环节需要进行一些调整，以配合委估技术的实施，风险取20分。
技术风险=24%×8%=1.92%
经测算：
|||
|-|-|
|因素|合计|
|政策风险|3.00%|
|市场风险|2.56%|
|管理风险|1.60%|
|资金风险|3.20%|
|技术风险|1.92%|
|合计|12.28%|

折现率=无风险报酬率+风险报酬率
=3.61%+12.28%
=15.89%
折现率取值过程参考了北方院特种功能性涂料、工业重防腐涂料及建筑及水性涂料专利技术市场容量、技术开发、管理风险和资金需求等方面的影响，结合专利技术在预期市场上的发展方向，新技术的应用，技术的更新速度等，能够体现基准日北方院专利技术的风险水平，取值依据和过程具备合理性。
B.大连院
（1）收益年限
技术的法定保护年限、专利类型结构以及专利技术对技术产品的贡献是影响专利技术收益年限的因素。
截至评估基准日，大连院共拥有发明专利 17项和实用新型 5项，平均剩余法定保护年限为 12.16年。该类专利技术均应用于大连院紫外线吸收剂、橡塑助剂、盾
构泡沫剂及工程设计产品和服务上。近年来，受环保政策及下游行业发展推动，技
术更新速度加快，在自主创新的基础上产生了许多新技术及新工艺。地铁盾构化学
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）品向分散、渗透性强的系列发展；橡塑助剂行业正在逐步向深化产业结构调整，发展绿色助剂；纯碱助剂及相关设计、施工与咨询服务的发展倾向于开发节能、环保新工艺。因此，随着行业技术应用水平的提高和标的企业新技术的开发和创新等因素，与现有技术相类似技术在未来成为行业公知技术，基准日专利技术对企业营利的贡献也在不断变化，呈逐年减弱趋势，综合判断，对大连院专利技术的收益年限选取5.25年。
（2）销售收入
因未来年度的收益预测中包含了紫外线吸收剂、橡塑助剂、盾构泡沫剂及工程设计的预期收益数据，因此其未来有效使用年期内的专利收入收益数据参考收益法中各类产品的预测结果，具体数据如下：
销售收入预测表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|2017年10 -12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|技术产品和服务|1,813.27|6,049.06|6,988.51|7,925.21|8,772.86|9,724.86|

注：2017年10-12月为标的公司实际实现数据
地铁盾构用化学品、橡塑助剂、纯碱助剂均属于精细化学品行业，随着精细化学品下游橡胶、塑料、涂料、其他高分子材料等领域的需求升级及我国环保政策的趋严，国内精细化学品行业的技术逐渐向使用安全、绿色环保等方向发展。
大连院在橡塑助剂、地铁盾构化学品领域，具有技术开发优势，产品质量国内领先。其中，大连院自主开发、改良生产工艺，对应紫外线吸收剂产品纯度、通过率均高于国内平均水平；大连院在消化吸收国外先进技术的基础上，针对国内复杂的地质结构开发了多系列地铁盾构化学品，通过改性能够满足不同地质结构的施工要求，适用表现突出。依托精细化学品及纯碱领域的丰富经验，为防腐、厂区搬迁、节能环保、技术提升需求客户提供相关设计、施工与咨询服务，具有经营资质及技术经验优势。
结合大连院在各产品上的优势，随着预期市场规模的扩大，其竞争优势明显，
业务规模和市场占有率也将进一步扩大和提高。预测期技术产品的收入保持小幅规
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）模的增长，符合大连院各产品市场的发展趋势和市场需求，收入预测数据是合理的。
（3）销售分成率
大连院的系列专利技术主要是使用在地铁盾构用化学品、橡塑助剂、纯碱助剂类产品或服务。从其所属行业来讲，根据联合国工业发展组织对各国的技术贸易合同的分成率的统计分类中属于化学工业行业，因此选取化学工业行业统计数据的指标作为专利技术收入分成率的计算基础。化学行业技术分成率一般占产品销售收入的2%-3.5%。
影响专利资产价值的因素包括法律因素、技术因素和经济因素。将上述因素细分为法律状态、保护范围、侵权判定、所属技术领域、先进性、创新性、成熟度、应用范围等 11个影响因素，根据分成率测评表，分别给予权重和评分，结合各指标的取值及权重系数，采用加权算术平均计算确定分成率的调整系数，即委估技术的分成率在可能取值的范围内所处的位置。
根据委估专利技术的性质、特点等，按分成率测评表，确定各影响因素的取值及分成率的调整系数。分成率调整系数测评结果见下表：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|权重|考虑因素||权重|分 值||||||合计|
|||||100-80|80-60|60-40|40-20|20-10|10-0||
|0.2|法律因素|法律状态|0.4|90||||||7.2|
|||保护范围|0.3||80|||||4.8|
|||侵权判定|0.3||80|||||4.8|
|0.6|技术因素|技术所属领域|0.1||80|||||4.8|
|||替代技术|0.2||70|||||8.4|
|||先进性|0.2||70|||||8.4|
|||创新性|0.1||80|||||4.8|
|||实用性|0.2||70|||||8.4|
|||应用范围|0.1||80|||||4.8|
|||技术防御力|0.1||80|||||4.8|
|0.2|经济因|供求关系|1||80|||||16|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
||素||
|合 计||77.20|

①法律因素
法律状态：已取得发明专利保护证书（100）；已取得实用新型、外观设计、专利技术保护证书（40）尚未取得权利保护证书（0）。委估专利技术均已取得发明专利、实用新型等专利技术登记，法律状态取 90分。
保护范围：权利要求涵盖或具有该类无形资产的某一必要特征（100）；权利要求包含该类无形资产的某些特征（40）；权利要求具有该类无形资产的某一特征（0）。委估专利技术权利要求包含该类专利技术的必要特征或某些特征，结合该类技术专利权利要求说明书，保护范围取80分。
侵权判定：委估专利技术是生产某产品的唯一途径，易于判定侵权及取证（100）；通过对某产品的分析，可以判定侵权，取证较容易（80）；通过对某产品的分析，可以判定侵权，取证存在一定困难（40）；通过对产品的分析，判定侵权及取证均存在一些困难(0)。委估专利技术通过对产品的分析，判定侵权及取证均较容易，取 80分。
②技术因素
技术领域：发展前景广阔，属国家支持产业（100）；技术领域发展前景较好（40）；技术领域发展平稳（20）；技术领域即将进入衰退期，发展缓慢（0）。该项专利技术所属技术领域前景较好，部分技术属于国家支持，取80分。
技术替代：无替代产品（100）；存在若干替代产品（40）；替代产品较多（0）。
该项专利技术存在部分替代产品，取 70分。
先进性：该专利技术各方面都超过了竞争对手（100）；大多数方面或某方面显著超过（60）；不相上下（0）。该专利技术在某些方面超过了竞争对手，取 70分。
创新性：首创技术（100）；改进型技术（40）；后续性专有技术（0）。该系列专
利技术一部分为改进型技术，一部分为首创技术，取 80分。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）实用性：实用性强(100分)；实用性较好(60分)；实用性一般(40分)；实用性较差(0分)。委估专利技术实用性较好，取值 70分。
应用范围：可应用于多个领域（100）；应用于某个领域（60）；应用具有某些限定条件（0）。该类专利技术可应用多个领域，取 80分；
技术防御：技术复杂且需大量资金研制（100）；技术较复杂或所需资金较多（60）；应用较简单、限定条件少（0）。该专利技术需大量资金研制、技术相对复杂，取 80分。
经济因素（供求关系）：解决了行业的必需技术问题，为广大厂商所需要（100）；解决了行业重要技术问题（80）；解决了行业一般技术问题（50）；解决了生产中某一附加技术问题或改进了某一技术环节（0）。该专利技术解决了行业一般技术问题，取 80分。
经逐项调整，确定各因素的调整系数，测评结果为，r＝77.20%。
K=m+(n-m)×r
=2%+(3.5%-2%)×77.20%
=3.16%
精细化学品一般产量小、纯度高、价格贵，其产品广泛用于医药、染料、涂料等领域。其产品生产一般采取小批量、多品种的方式，产品生产合成技术要求高、工业化难度大。随着精细化学品下游橡胶、塑料、涂料、其他高分子材料等领域的需求升级及我国环保政策的趋严，国内精细化学品行业的技术逐渐向使用安全、绿色环保等方向发展。
通过对行业技术水平的发展方向和技术特点的分析，结合大连院专利技术自身状况在各个影响指标因素取值范围内选取专利技术的的分值，能够体现专利技术对预期收益的贡献，其取值合理的。
（4）折现率
用收益法评估技术类无形资产，因不属于企业价值评估的范畴，现金流的口径
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）不一致，所以对技术的评估不适宜采用资本资产定价模型(CAPM)法和资本加权平均成本(WACC)法计算折现率，而是采用专用的“因素分析法”进行风险累加来测算技术的折现率。
1）折现率计算公式
折现率=无风险报酬率+风险报酬率
2）折现率取值过程
①无风险报酬率
根据 WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为3.61%，本评估报告以3.61%作为无风险收益率。
②风险报酬率
影响风险报酬率的因素包括政策风险、市场风险、管理风险、资金风险和技术风险。5个风险系数各取值范围在0%-8%之间，其中政策风险取值为3%。
市场风险、管理风险、资金风险和技术风险各取值具体确定方法如下：
a.对于市场风险
市场风险取值表
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|权重|考虑因素|分值||||||合计%|
|||100|80|60|40|20|0||
|0.4|市场容量风险||||40|||16.00|
|0.6|市场竞争风险|||60||||36.00|
|合计||||||||52.00|

市场容量风险。市场总容量大且平稳(0)；市场总容量一般，但发展前景好(20)；市场总容量一般且发展平稳(60)；市场总容量小，呈增长趋势(80)；市场总容量小，发展平稳(100)。专利技术市场总容量一般且发展平稳，但前景较好，取 40
分。
市场现有竞争风险。市场为新市场，无其他厂商(0)；市场总厂商数量较少，实
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）力无明显优势(40)；市场总厂商数量较多，但其中有几个厂商具有较明显的优势(60)；市场总厂商数量众多，且无明显优势(100)。市场总厂商数量较多，但其中有几个厂商具有较明显的优势，取60分。
市场风险=52%×8%=4.16%
b.对于管理风险
管理风险取值表
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|权重|考虑因素|分值||||||合计%|
|||100|80|60|40|20|0||
|0.4|销售服务风险1|||||20||8.00|
|0.3|质量管理风险2|||||20||6.00|
|0.3|技术开发风险3|||||20||6.00|
||合计|||||||20.00|

销售服务风险。已有销售网点和人员(0)；除利用现有网点外，还需要建立一部分新销售服务网点(20)；必须开辟与现有网点数相当的新网点和增加一部分新人力投入(60)；除利用少量现有网点外，主要依靠新增网点和新的销售服务人员(80)；
全部是新网点和新的销售服务人员(100)。委估专利技术除利用现有网点外，还需要建立一部分新销售服务网点，取20分
质量管理风险。质保体系建立完善，实施全过程质量控制(0)；质保体系建立但不完善，大部分生产过程实施质量控制(40)；质保体系尚待建立，只在个别环节实施质量控制(100)。委估专利技术质保体系建立，大部分生产过程实施质量控制，取20分。
技术开发风险。技术力量强，R&D投入高(0)；技术力量较强，R&D投入较高(40)；技术力量一般，有一定R&D投入(80)；技术力量弱，R&D投入少(100)。委估专利技术技术力量较强，R&D具有一定投入，取 20分。
管理风险=20%×8%=1.60%
c.对于资金风险
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资金风险取值表
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|权重|考虑因素|分值||||||合计%|
|||100|80|60|40|20|0||
|0.5|融资风险1||||30|||15.00|
|0.5|流动资金风险2||||30|||15.00|
||合计|||||||30.00|

融资风险。项目投资额低，取 0分，项目投资额中等，取 60分，项目投资额高取 100分。委估专利技术投资额较低，取30分。
流动资金风险。流动资金需要额少，取 0分；流动资金需要额中等取 40分；流动资金需要额低，取 30分。委估专利技术所需流动资金需要额较低，取30分。
资金风险=30%×8%=2.4%
d.对于技术风险
技术风险取值表
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|权重|考虑因素|分值||||||合计%|
|||100|80|60|40|20|0||
|0.3|技术转化风险||||||10|3.00|
|0.3|技术替代风险||||40|||12.00|
|0.2|技术权利风险||||40|||8.00|
|0.2|技术整合风险|||||20||4.00|
||合计|||||||27.00|

其中各风险因素取值如下：
技术转化风险：大批量销售(0)；小批量销售(20)；研发阶段(100)。委估专利技术已大批量销售，风险取10分。
技术替代风险：无替代产品(0)；存在若干替代产品(40)；替代产品较多(100)。委估专利技术，存在替代产品，风险取 40分。
技术权利风险：没有取得相关权利证书或鉴定文件(100分)；取得相关权利证书
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）或鉴定文件(40分)。专利技术已取得相关权利证书或鉴定文件，取 40分。
技术整合风险：相关技术完善(0)；相关技术在细微环节需要进行一些调整，以配合委估技术的实施(20)；相关技术在某些方面需要进行一些调整(40)；某些相关技术需要进行开发(60)；相关技术的开发存在一定的难度(80)；相关技术尚未出现(100)。专利技术相关技术在细微环节需要进行一些调整，以配合委估技术的实施相，风险取20分。
技术风险=27%×8%=2.16%
经测算：
|||
|-|-|
|因素|合计|
|政策风险|3.00%|
|市场风险|4.16%|
|管理风险|1.60%|
|资金风险|2.40%|
|技术风险|2.16%|
|合计|13.32%|

折现率=无风险报酬率+风险报酬率
=3.61%+13.32%=16.93%
折现率取值过程参考了大连院精细化学品专利技术市场容量、技术开发、管理风险和资金需求等方面的影响，结合专利技术在预期市场上的发展方向，新技术的应用，技术的更新速度等，能够体现基准日大连院专利技术的风险水平，取值依据和过程具备合理性。
C.光明院
（1）收益年限
截至评估基准日，光明院共拥有 6项发明专利、12项实用新型，平均剩余法定
保护年限为 8.53年。该类专利技术均应用于北方院各类特种气体、工业气体，成套
工艺设计、设备加工、技术转让及气体检测等产品和服务。近年来，行业发展政策
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及下游行业发展推动，工业气体技术更新速度加快，在自主创新的基础上产生了许多新技术及新工艺。因此，随着行业技术应用水平的提高和标的企业新技术的开发和创新等因素，与现有技术相类似技术在未来成为行业公知技术，基准日专利技术对企业营利的贡献也在不断变化，呈逐年减弱趋势，综合判断，对光明院专利技术的收益年限选取 4.25年。
（2）销售收入
因未来年度的收益预测中包含了各类特种气体、工业气体，成套工艺设计、设备加工、技术转让及气体检测的预期收益数据，因此其未来有效使用年期内的专利收入收益数据参考收益法中各类产品的预测结果，具体数据如下：
销售收入预测表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名称|2017年10 -12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|技术产品及服务|983.80|5,630.64|6,703.12|7,422.18|8,222.90|

注：2017年10-12月为标的公司实际实现数据
随着国内特种气体生产企业技术不断取得突破，生产能力不断提高，特种气体行业在近年来国防工业、科学研究、机械制造、医疗健康及集成电路等产业的带动下实现快速发展。光明院特种气体的产品优势主要体现在纯度、精确配比、无污染包装等方面，同时依靠在特种气体合成、提纯、分析检测及气体包装容器等方面的技术优势生产具有较高质量的产品。
结合光明院研发能力和技术转化能力，预期市场规模将会进一步释放，光明院的其业务规模和市场占有率也将进一步扩大和提高。预测期技术产品的收入保持小幅规模的增长，符合特种气体行业发展趋势和市场需求。
（3）销售分成率
销售分成率K，是指由于该专有技术实施后归因于该技术在销售收入中产生的价值贡献所占的百分比数。K与专有技术的市场竞争力、市场情况、销售收入等的高低
相关，更与由技术推动的产业在国民经济中所占有的重要地位相联系。本次委估技
术的分成率计算公式为：
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）R=m+(n-m)×r
式中：R—委估技术的分成率；
m—分成率的取值下限；
n—分成率的取值上限；
r—分成率的调整系数。
随着国际技术市场的发展，分成率的大小已趋于一个规范的数值，联合国工业发展组织对各国的技术贸易合同的分成率作了大量的统计，结果显示，分成率的一般取值范围为0.5%—10%（分成基数为销售收入）。分行业的统计数据是：
石油化工行业：0.5%—2%
日用消费品行业：1%—2.5%
机械制造行业：1.5%—3%
化学行业：2%—3.5%
制药行业：2.5%—4%
电器行业：3%—4.5%
精密仪器行业：4%—5.5%
汽车行业：4.5%—6%
光学及电子产品：7%—10%
光明院的系列专利技术主要是使用在特种气体和工业气体的产品和服务，从其所属行业来讲，根据联合国工业发展组织对各国的技术贸易合同的分成率的统计分类中属于化学工业行业；因此本次评估选取化学工业行业统计数据。本次评估技术分成率一般占产品销售收入的2%-3.5%。
影响专利资产价值的因素包括法律因素、技术因素和经济因素。将上述因素细分为法律状态、保护范围、侵权判定、所属技术领域、先进性、创新性、成熟度、
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）应用范围等 11个影响因素，根据分成率测评表，分别给予权重和评分，结合各指标的取值及权重系数，采用加权算术平均计算确定分成率的调整系数，即委估技术的分成率在可能取值的范围内所处的位置。
根据委估专利技术的性质、特点等，按分成率测评表，确定各影响因素的取值及分成率的调整系数。分成率调整系数测评结果见下表：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|权重|考虑因素||权重|分 值||||||合计|
|||||100-80|80-60|60-40|40-20|20-10|10-0||
|0.2|法律因素|法律状态|0.4|90||||||7.2|
|||保护范围|0.3||80|||||4.8|
|||侵权判定|0.3||80|||||4.8|
|0.6|技术因素|技术所属领域|0.1||80|||||4.8|
|||替代技术|0.2||70|||||8.4|
|||先进性|0.2||70|||||8.4|
|||创新性|0.1||80|||||4.8|
|||实用性|0.2||70|||||8.4|
|||应用范围|0.1||80|||||4.8|
|||技术防御力|0.1||80|||||4.8|
|0.2|经济因素|供求关系|1||80|||||16|
|合 计||||||||||77.20|

①法律因素
法律状态：已取得发明专利保护证书（100）；已取得实用新型、外观设计、专利技术保护证书（40）尚未取得权利保护证书（0）。委估专利技术均已取得发明专利、实用新型等专利技术登记，法律状态取 90分。
保护范围：权利要求涵盖或具有该类无形资产的某一必要特征（100）；权利要求包含该类无形资产的某些特征（40）；权利要求具有该类无形资产的某一特征（0）。委估专利技术权利要求包含该类专利技术的必要特征或某些特征，结合该类
技术专利权利要求说明书，保护范围取80分。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）侵权判定：委估专利技术是生产某产品的唯一途径，易于判定侵权及取证（100）；通过对某产品的分析，可以判定侵权，取证较容易（80）；通过对某产品的分析，可以判定侵权，取证存在一定困难（40）；通过对产品的分析，判定侵权及取证均存在一些困难(0)。委估专利技术通过对产品的分析，判定侵权及取证均较容易，取 80分。
②技术因素
技术领域：发展前景广阔，属国家支持产业（100）；技术领域发展前景较好（40）；技术领域发展平稳（20）；技术领域即将进入衰退期，发展缓慢（0）。该项专利技术所属技术领域前景较好，部分技术属于国家支持，取80分。
技术替代：无替代产品（100）；存在若干替代产品（40）；替代产品较多（0）。
该项专利技术存在部分替代产品，取 70分。
先进性：该专利技术各方面都超过了竞争对手（100）；大多数方面或某方面显著超过（60）；不相上下（0）。该专利技术在某些方面超过了竞争对手，取 70分。
创新性：首创技术（100）；改进型技术（40）；后续性专有技术（0）。该系列专利技术一部分为改进型技术，一部分为首创技术，取 80分。
实用性：实用性强(100分)；实用性较好(60分)；实用性一般(40分)；实用性较差(0分)。委估专利技术实用性较好，取值 70分。
应用范围：可应用于多个领域（100）；应用于某个领域（60）；应用具有某些限定条件（0）。该类专利技术可应用多个领域，取 80分；
技术防御：技术复杂且需大量资金研制（100）；技术较复杂或所需资金较多（60）；应用较简单、限定条件少（0）。该专利技术需大量资金研制、技术相对复杂，取 80分。
经济因素（供求关系）：解决了行业的必需技术问题，为广大厂商所需要（100）；解决了行业重要技术问题（80）；解决了行业一般技术问题（50）；解决了生产中某一附加技术问题或改进了某一技术环节（0）。该专利技术解决了行业一般
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）技术问题，取 80分。
经逐项调整，确定各因素的调整系数，测评结果为，r＝77.20%。
K=m+(n-m)×r
=2%+(3.5%-2%)×77.20%
=3.16%
从特种气体行业的发展趋势和技术水平的发展方向来看，光明院在一些特种气体方面已经实现了技术突破，甚至实现了进口替代，具有较强的研发能力和技术转化能力。
通过对行业技术产品的应用方向和行业发展趋势的分析，结合光明院专利技术自身状况在各个影响指标因素取值范围内选取专利技术的的分值，能够体现专利技术对预期收益的贡献，其取值合理的。
（4）折现率
用收益法评估技术类无形资产，因不属于企业价值评估的范畴，现金流的口径不一致，所以对技术的评估不适宜采用资本资产定价模型(CAPM)法和资本加权平均成本(WACC)法计算折现率，而是采用专用的“因素分析法”进行风险累加来测算技术的折现率。
1）折现率计算公式
折现率=无风险报酬率+风险报酬率
2）折现率取值过程
①无风险报酬率
根据 WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为3.61%，本评估报告以3.61%作为无风险收益率。
②风险报酬率
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）影响风险报酬率的因素包括政策风险、市场风险、管理风险、资金风险和技术风险。5个风险系数各取值范围在0%-8%之间，其中政策风险取值为3%。
市场风险、管理风险、资金风险和技术风险各取值具体确定方法如下：
a.对于市场风险
市场风险取值表
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|权重|考虑因素|分值||||||合计%|
|||100|80|60|40|20|0||
|0.4|市场容量风险||||40|||16.00|
|0.6|市场竞争风险|||60||||36.00|
|合计||||||||52.00|

市场容量风险。市场总容量大且平稳(0)；市场总容量一般，但发展前景好(20)；市场总容量一般且发展平稳(60)；市场总容量小，呈增长趋势(80)；市场总容量小，发展平稳(100)。专利技术市场总容量一般且发展平稳，但前景较好，取 40分。
市场现有竞争风险。市场为新市场，无其他厂商(0)；市场总厂商数量较少，实力无明显优势(40)；市场总厂商数量较多，但其中有几个厂商具有较明显的优势(60)；市场总厂商数量众多，且无明显优势(100)。市场总厂商数量较多，但其中有几个厂商具有较明显的优势，取60分。
市场风险=52%×8%=4.16%
b.对于管理风险
管理风险取值表
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|权重|考虑因素|分值||||||合计%|
|||100|80|60|40|20|0||
|0.4|销售服务风险1|||||20||8.00|
|0.3|质量管理风险2|||||20||6.00|
|0.3|技术开发风险3|||||20||6.00|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|合计|20.00|

销售服务风险。已有销售网点和人员(0)；除利用现有网点外，还需要建立一部分新销售服务网点(20)；必须开辟与现有网点数相当的新网点和增加一部分新人力投入(60)；除利用少量现有网点外，主要依靠新增网点和新的销售服务人员(80)；
全部是新网点和新的销售服务人员(100)。委估专利技术除利用现有网点外，还需要建立一部分新销售服务网点，取20分
质量管理风险。质保体系建立完善，实施全过程质量控制(0)；质保体系建立但不完善，大部分生产过程实施质量控制(40)；质保体系尚待建立，只在个别环节实施质量控制(100)。委估专利技术质保体系建立，大部分生产过程实施质量控制，取20分。
技术开发风险。技术力量强，R&D投入高(0)；技术力量较强，R&D投入较高(40)；技术力量一般，有一定R&D投入(80)；技术力量弱，R&D投入少(100)。委估专利技术技术力量较强，R&D具有一定投入，取 20分。
管理风险=20%×8%=1.60%
c.对于资金风险
资金风险取值表
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|权重|考虑因素|分值||||||合计%|
|||100|80|60|40|20|0||
|0.5|融资风险1||||30|||15.00|
|0.5|流动资金风险2||||30|||15.00|
||合计|||||||30.00|

融资风险。项目投资额低，取 0分，项目投资额中等，取 60分，项目投资额高取 100分。委估专利技术投资额较低，取30分。
流动资金风险。流动资金需要额少，取 0分；流动资金需要额中等取 40分；流
动资金需要额低，取 30分。委估专利技术所需流动资金需要额较多，取30分。
资金风险=30%×8%=2.4%
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）d.对于技术风险
技术风险取值表
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|权重|考虑因素|分值||||||合计%|
|||100|80|60|40|20|0||
|0.3|技术转化风险||||||10|3.00|
|0.3|技术替代风险||||40|||12.00|
|0.2|技术权利风险||||40|||8.00|
|0.2|技术整合风险|||||20||4.00|
||合计|||||||27.00|

其中各风险因素取值如下：
技术转化风险：大批量销售(0)；小批量销售(20)；研发阶段(100)。委估专利技术已大批量销售，风险取10分。
技术替代风险：无替代产品(0)；存在若干替代产品(40)；替代产品较多(100)。委估专利技术，存在替代产品，风险取 40分。
技术权利风险：没有取得相关权利证书或鉴定文件(100分)；取得相关权利证书或鉴定文件(40分)。专利技术已取得相关权利证书或鉴定文件，取 40分。
技术整合风险：相关技术完善(0)；相关技术在细微环节需要进行一些调整，以配合委估技术的实施(20)；相关技术在某些方面需要进行一些调整(40)；某些相关技术需要进行开发(60)；相关技术的开发存在一定的难度(80)；相关技术尚未出现(100)。专利技术相关技术在细微环节需要进行一些调整，以配合委估技术的实施相，风险取20分。
技术风险=27%×8%=2.16%
经测算：
|||
|-|-|
|因素|合计|
|政策风险|3.00%|
|市场风险|4.16%|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|管理风险|1.60%|
|资金风险|2.40%|
|技术风险|2.16%|
|合计|13.32%|

折现率=无风险报酬率+风险报酬率
=3.61%+13.32%
=16.93%
折现率取值过程参考了光明院在特种气体专利技术方面的市场容量、技术开发、管理风险和资金需求等方面的影响，结合专利技术在预期市场上的发展方向，新技术的应用，技术的更新速度等，能够体现基准日光明院专利技术的风险水平，取值依据和过程具备合理性。
D.锦西院
（1）收益年限
截至评估基准日，锦西院共拥有发明专利 9项，实用新型 2项，平均剩余法定保护年限为 12.88年。该类专利技术均应用于航空有机玻璃和聚硫橡胶两大产品版块。随着国家对国防军工的投入不断增加，各类军用机型不断推陈出新，下游产业对航空有机玻璃的性能、质量等都提出了更高的要求，同时对现有的技术也存在挑战。因此，随着行业技术应用水平的提高和标的企业新技术的开发和创新等因素，与现有技术相类似技术在未来成为行业公知技术，基准日专利技术对企业营利的贡献也在不断变化，呈逐年减弱趋势，综合判断，对北方院专利技术的收益年限选取 6.25年。
（2）销售收入
锦西院的专利技术，主要用于航空有机玻璃和聚硫橡胶产品服务中。因未来年度的收益预测中包含了航空有机玻璃和聚硫橡胶的预期收益数据，因此其未来有效
使用年期内的专利收入收益数据参考收益法中各类产品的预测结果，具体数据如
下：
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）销售收入预测表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|2017年10 -12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|技术产品|2,074.76|9,100.00|10,029.00|11,057.01|12,115.50|13,107.83|13,107.83|

注：2017年10-12月为标的公司实际实现数据
锦西院下设具有国内领先水平的航空有机透明材料和含硫合成橡胶研发试验基地，具备高性能有机玻璃、光学级聚碳酸酯板材、聚硫橡胶、聚硫代醚橡胶等新产品研发及技术成果就地转化的能力。随着相关产业发展结构的不断优化，新兴消费不断增强，航空有机玻璃的市场发展空间不断扩展。聚硫橡胶生产工艺相对成熟，行业发展已步入成熟区，未来趋势为向普通材料无法适用的极端环境所在领域拓展应用，市场空间在扩大。
结合锦西院在航空有机透明材料和含硫合成橡胶方面的研究，多年来一直承担着军品的配套研制生产任务，锦西院的研发能力可以满足军工和民品客户的产品要求。报告期内其产品种类逐渐创新，业务规模逐年扩大，锦西院凭借其研发和创新能力的优势，其业务规模和市场占有率也将进一步扩大和提高。预测期技术产品的收入保持小幅规模的增长，符合所在行业的发展趋势。
（3）销售分成率
销售分成率K，是指由于该专有技术实施后归因于该技术在销售收入中产生的价值贡献所占的百分比数。K与专有技术的市场竞争力、市场情况、销售收入等的高低相关，更与由技术推动的产业在国民经济中所占有的重要地位相联系。本次委估技术的分成率计算公式为：
R=m+(n-m)×r
式中：R—委估技术的分成率；
m—分成率的取值下限；
n—分成率的取值上限；
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）r—分成率的调整系数。
随着国际技术市场的发展，分成率的大小已趋于一个规范的数值，联合国工业发展组织对各国的技术贸易合同的分成率作了大量的统计，结果显示，分成率的一般取值范围为0.5%—10%（分成基数为销售收入）。分行业的统计数据是：
石油化工行业：0.5%—2%
日用消费品行业：1%—2.5%
机械制造行业：1.5%—3%
化学行业：2%—3.5%
制药行业：2.5%—4%
电器行业：3%—4.5%
精密仪器行业：4%—5.5%
汽车行业：4.5%—6%
光学及电子产品：7%—10%
从锦西院系列专利技术产品所属行业来讲，根据联合国工业发展组织对各国的技术贸易合同的分成率的统计分类中属于化学工业行业，因此选取化学工业行业统计数据的指标作为专利技术收入分成率的计算基础。化学行业技术分成率一般占产品销售收入的2%-3.5%。
影响专利资产价值的因素包括法律因素、技术因素和经济因素。将上述因素细分为法律状态、保护范围、侵权判定、所属技术领域、先进性、创新性、成熟度、应用范围等 11个影响因素，根据分成率测评表，分别给予权重和评分，结合各指标的取值及权重系数，采用加权算术平均计算确定分成率的调整系数，即委估技术的分成率在可能取值的范围内所处的位置。
根据委估专利技术的性质、特点等，按分成率测评表，确定各影响因素的取值及分成率的调整系数。分成率调整系数测评结果见下表：
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|权重|考虑因素||权重|分 值||||||合计|
|||||100-80|80-60|60-40|40-20|20-10|10-0||
|0.2|法律因素|法律状态|0.4||80|||||6.4|
|||保护范围|0.3||80|||||4.8|
|||侵权判定|0.3||70|||||4.2|
|0.6|技术因素|技术所属领域|0.1||80|||||4.8|
|||替代技术|0.2||70|||||8.4|
|||先进性|0.2||70|||||8.4|
|||创新性|0.1||80|||||4.8|
|||实用性|0.2||70|||||8.4|
|||应用范围|0.1||70|||||4.2|
|||技术防御力|0.1||70|||||4.2|
|0.2|经济因素|供求关系|1|||50||||10|
|合 计||||||||||68.60|

①法律因素
法律状态：已取得发明专利保护证书（100）；已取得实用新型、外观设计、专利技术保护证书（40）尚未取得权利保护证书（0）。委估专利技术均已取得发明专利、实用新型等专利技术登记。法律状态取 80分。
保护范围：权利要求涵盖或具有该类无形资产的某一必要特征（100）；权利要求包含该类无形资产的某些特征（40）；权利要求具有该类无形资产的某一特征（0）。委估专利技术权利要求包含该类专利技术的必要特征或某些特征，结合该类技术专利权利要求说明书，保护范围取80分。
侵权判定：委估专利技术是生产某产品的唯一途径，易于判定侵权及取证（100）；通过对某产品的分析，可以判定侵权，取证较容易（80）；通过对某产品的分析，可以判定侵权，取证存在一定困难（40）；通过对产品的分析，判定侵权及取证均存在一些困难(0)。委估专利技术通过对产品的分析，判定侵权及取证均较容
易，取 70分。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）②技术因素
技术领域：发展前景广阔，属国家支持产业（100）；技术领域发展前景较好（40）；技术领域发展平稳（20）；技术领域即将进入衰退期，发展缓慢（0）。该项专利技术所属技术领域前景较好，部分技术属于国家支持，取80分。
技术替代：无替代产品（100）；存在若干替代产品（40）；替代产品较多（0）。
该项专利技术存在部分替代产品，取 70分。
先进性：该专利技术各方面都超过了竞争对手（100）；大多数方面或某方面显著超过（60）；不相上下（0）。该专利技术大多数方面或某方面显著超过，取 70分。
创新性：首创技术（100）；改进型技术（40）；后续性专有技术（0）。该系列专利技术一部分为改进型技术，一部分为首创技术，取 80分。
实用性：实用性强(100分)；实用性较好(60分)；实用性一般(40分)；实用性较差(0分)。委估专利技术实用性较好，取值 70分。
应用范围：可应用于多个领域（100）；应用于某个领域（60）；应用具有某些限定条件（0）。该类专利技术可应用多个领域，取 70分；
技术防御：技术复杂且需大量资金研制（100）；技术较复杂或所需资金较多（60）；应用较简单、限定条件少（0）。该专利技术需大量资金研制、技术相对复杂，取 70分。
经济因素（供求关系）：解决了行业的必需技术问题，为广大厂商所需要（100）；解决了行业重要技术问题（80）；解决了行业一般技术问题（50）；解决了生产中某一附加技术问题或改进了某一技术环节（0）。该专利技术解决了行业一般技术问题，取 50分。
经逐项调整，确定各因素的调整系数，测评结果为，r＝68.60%。
K=m+(n-m)×r
=2%+(3.5%-2%)×68.60%
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）=3.03%
目前，锦西院为国内唯一的航空有机玻璃研制和生产企业，其产品在航空有机玻璃制造领域技术水平领先，从技术水平发展看，产品均匀性、光学性能、力学性能、抗裂纹扩展能力、耐老化性与易于加工性等将成为行业技术发展趋势。
通过对行业技术产品的应用方向和行业发展趋势的分析，结合锦西院专利技术自身状况在各个影响指标因素取值范围内选取专利技术的分值，能够体现专利技术对预期收益的贡献，其取值合理的。
（4）折现率
用收益法评估技术类无形资产，因不属于企业价值评估的范畴，现金流的口径不一致，所以对技术的评估不适宜采用资本资产定价模型(CAPM)法和资本加权平均成本(WACC)法计算折现率，而是采用专用的“因素分析法”进行风险累加来测算技术的折现率。
1）折现率计算公式
折现率=无风险报酬率+风险报酬率
2）折现率取值过程
①无风险报酬率
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为3.61%，本评估报告以3.61%作为无风险收益率。
②风险报酬率
影响风险报酬率的因素包括政策风险、市场风险、管理风险、资金风险和技术风险。5个风险系数各取值范围在0%-8%之间，其中政策风险取值为3%。
市场风险、管理风险、资金风险和技术风险各取值具体确定方法如下：
a.对于市场风险
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）市场风险取值表
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|权重|考虑因素|分值||||||合计%|
|||100|80|60|40|20|0||
|0.4|市场容量风险||||40|||16.00|
|0.6|市场竞争风险||||40|||24.00|
|合计||||||||40.00|

市场容量风险。市场总容量大且平稳(0)；市场总容量一般，但发展前景好(20)；市场总容量一般且发展平稳(60)；市场总容量小，呈增长趋势(80)；市场总容量小，发展平稳(100)。专利技术市场总容量一般且发展平稳，但前景较好，取 40分。
市场现有竞争风险。市场为新市场，无其他厂商(0)；市场总厂商数量较少，实力无明显优势(40)；市场总厂商数量较多，但其中有几个厂商具有较明显的优势(60)；市场总厂商数量众多，且无明显优势(100)。市场总厂商数量较少，但其中有几个厂商具无明显优势，取40分。
市场风险=40%×8%=3.20%
b.对于管理风险
管理风险取值表
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|权重|考虑因素|分值||||||合计%|
|||100|80|60|40|20|0||
|0.4|销售服务风险1|||||20||8.00|
|0.3|质量管理风险2|||||20||6.00|
|0.3|技术开发风险3|||||20||6.00|
||合计|||||||20.00|

销售服务风险。已有销售网点和人员(0)；除利用现有网点外，还需要建立一部分新销售服务网点(20)；必须开辟与现有网点数相当的新网点和增加一部分新人力投入(60)；除利用少量现有网点外，主要依靠新增网点和新的销售服务人员(80)；
全部是新网点和新的销售服务人员(100)。委估专利技术除利用现有网点外，还需要
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）建立一部分新销售服务网点，取20分；
质量管理风险。质保体系建立完善，实施全过程质量控制(0)；质保体系建立但不完善，大部分生产过程实施质量控制(40)；质保体系尚待建立，只在个别环节实施质量控制(100)。委估专利技术质保体系建立，部分生产过程实施质量控制，取 20分；
技术开发风险。技术力量强，R&D投入高(0)；技术力量较强，R&D投入较高(40)；技术力量一般，有一定R&D投入(80)；技术力量弱，R&D投入少(100)。委估专利技术技术力量较强，R&D具有一定投入，取 20分。
管理风险=20%×8%=1.60%
c.对于资金风险
资金风险取值表
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|权重|考虑因素|分值||||||合计%|
|||100|80|60|40|20|0||
|0.5|融资风险1|||60||||30.00|
|0.5|流动资金风险2|||60||||30.00|
||合计|||||||60.00|

融资风险。项目投资额低，取 0分，项目投资额中等，取 60分，项目投资额高取 100分。委估专利技术投资额较中等，取 60分。
流动资金风险。流动资金需要额少，取 0分；流动资金需要额中等取 40分；流动资金需要额高，取 100分。委估专利技术所需流动资金需要额中等，取 60分。
资金风险=60%×8%=4.80%
d.对于技术风险
技术风险取值表
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|权重|考虑因素|分值||||||合计%|
|||100|80|60|40|20|0||

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|0.3|技术转化风险||20|6.00|
|0.3|技术替代风险|40||12.00|
|0.2|技术权利风险|40||8.00|
|0.2|技术整合风险|40||8.00|
||合计|||34.00|

其中各风险因素取值如下：
技术转化风险：大批量销售(0)；小批量销售(20)；研发阶段(100)。委估专利技术已批量销售，风险取 20分。
技术替代风险：无替代产品(0)；存在若干替代产品(40)；替代产品较多(100)。委估专利技术，存在替代产品，风险取 40分。
技术权利风险：没有取得相关权利证书或鉴定文件(100分)；取得相关权利证书或鉴定文件(40分)。专利技术已取得相关权利证书或鉴定文件，取 40分。
技术整合风险：相关技术完善(0)；相关技术在细微环节需要进行一些调整，以配合委估技术的实施(20)；相关技术在某些方面需要进行一些调整(40)；某些相关技术需要进行开发(60)；相关技术的开发存在一定的难度(80)；相关技术尚未出现(100)。相关技术在某些方面需要进行一些调整，风险取40分。
技术风险=34%×8%=2.72%
经测算：
|||
|-|-|
|因素|合计|
|政策风险|3.00%|
|市场风险|3.20%|
|管理风险|1.60%|
|资金风险|4.80%|
|技术风险|2.72%|
|合计|15.32%|

折现率=无风险报酬率+风险报酬率
=3.61%+15.32%=18.93%
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）折现率取值过程参考了锦西院专利技术市场容量、技术开发、管理风险和资金需求等方面的影响，结合专利技术在预期市场上的发展方向，新技术的应用，技术的更新速度等，能够体现基准日锦西院专利技术的风险水平，取值依据和过程具备合理性。
E.沈阳院
（1）收益年限
截至评估基准日，沈阳院共拥有发明专利 3项、实用新型 29项，平均剩余法定保护年限为 6.09年。该类专利技术均应用于非轮胎橡胶制品行业技术产品版块。国内非轮胎橡胶制品产品技术总体上仍与发达国家存在差距，致使产品使用寿命相对偏短，质量和可靠性有待提高。因此，随着行业技术应用水平的提高和标的企业新技术的开发和创新等因素，与现有技术相类似技术在未来成为行业公知技术，基准日专利技术对企业营利的贡献也在不断变化，呈逐年减弱趋势，综合判断，对北方院专利技术的收益年限选取 4.25年。
（2）销售收入
沈阳院的专利技术，主要用于非轮胎橡胶制品产品服务中。因未来年度的收益预测中包含了非轮胎橡胶制品的预期收益数据，因此其未来有效使用年期内的专利收入收益数据参考收益法中各类产品的预测结果，具体数据如下：
销售收入预测表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名称|2017年10 -12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|技术产品|3,663.30|9,362.57|9,830.70|10,322.23|10,838.34|

注：2017年10-12月为标的公司实际实现数据
沈阳院专利技术产品适用于航空等领域的特种橡胶制品及材料，客户市场包括生产厂商及维修商，整体市场需求不存在大规模波动，产品销量随新机型的不断出现呈稳中有升的态势。预测期，结合沈阳院技术上的研发优势，军用产品及高端民
品对生产专业化及定制化要求高的特点，其研发能力可以满足军工和民品客户的产
品要求。预测期技术产品的收入保持小幅规模的增长，符合所在行业的发展趋势。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（3）销售分成率
销售分成率K，是指由于该专有技术实施后归因于该技术在销售收入中产生的价值贡献所占的百分比数。K与专有技术的市场竞争力、市场情况、销售收入等的高低相关，更与由技术推动的产业在国民经济中所占有的重要地位相联系。本次委估技术的分成率计算公式为：
R=m+(n-m)×r
式中：R—委估技术的分成率；
m—分成率的取值下限；
n—分成率的取值上限；
r—分成率的调整系数。
随着国际技术市场的发展，分成率的大小已趋于一个规范的数值，联合国工业发展组织对各国的技术贸易合同的分成率作了大量的统计，结果显示，分成率的一般取值范围为0.5%—10%（分成基数为销售收入）。分行业的统计数据是：
石油化工行业：0.5%—2%
日用消费品行业：1%—2.5%
机械制造行业：1.5%—3%
化学行业：2%—3.5%
制药行业：2.5%—4%
电器行业：3%—4.5%
精密仪器行业：4%—5.5%
汽车行业：4.5%—6%
光学及电子产品：7%—10%
沈阳院的系列专利技术从其所属行业来讲，根据联合国工业发展组织对各国的
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）技术贸易合同的分成率的统计分类中属于化学工业行业，因此选取化学工业行业统计数据的指标作为专利技术收入分成率的计算基础。化学行业技术分成率一般占产品销售收入的2%-3.5%。
影响专利资产价值的因素包括法律因素、技术因素和经济因素。将上述因素细分为法律状态、保护范围、侵权判定、所属技术领域、先进性、创新性、成熟度、应用范围等 11个影响因素，根据分成率测评表，分别给予权重和评分，结合各指标的取值及权重系数，采用加权算术平均计算确定分成率的调整系数，即委估技术的分成率在可能取值的范围内所处的位置。
根据委估专利技术的性质、特点等，按分成率测评表，确定各影响因素的取值及分成率的调整系数。分成率调整系数测评结果见下表：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|权重|考虑因素||权重|分 值||||||合计|
|||||100-80|80-60|60-40|40-20|20-10|10-0||
|0.2|法律因素|法律状态|0.4|||60||||4.8|
|||保护范围|0.3|||60||||3.6|
|||侵权判定|0.3|||60||||3.6|
|0.6|技术因素|技术所属领域|0.1||80|||||4.8|
|||替代技术|0.2|||60||||7.2|
|||先进性|0.2||80|||||9.6|
|||创新性|0.1||80|||||4.8|
|||实用性|0.2|90||||||10.8|
|||应用范围|0.1|||60||||3.6|
|||技术防御力|0.1||80|||||4.8|
|0.2|经济因素|供求关系|1|||60||||12|
|合 计||||||||||69.60|

①法律因素
法律状态：已取得发明专利保护证书（100）；已取得实用新型、外观设计、专
利技术保护证书（40）尚未取得权利保护证书（0）。委估专利技术均已取得发明专
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）利、实用新型等专利技术登记，但尚有存在一部分未取得，法律状态取 60分。
保护范围：权利要求涵盖或具有该类无形资产的某一必要特征（100）；权利要求包含该类无形资产的某些特征（40）；权利要求具有该类无形资产的某一特征（0）。委估专利技术权利要求包含该类专利技术的必要特征或某些特征，结合该类技术专利权利要求说明书，保护范围取60分。
侵权判定：委估专利技术是生产某产品的唯一途径，易于判定侵权及取证（100）；通过对某产品的分析，可以判定侵权，取证较容易（80）；通过对某产品的分析，可以判定侵权，取证存在一定困难（40）；通过对产品的分析，判定侵权及取证均存在一些困难(0)。委估专利技术通过对产品的分析，判定侵权及取证均较容易，取 60分。
②技术因素
技术领域：发展前景广阔，属国家支持产业（100）；技术领域发展前景较好（40）；技术领域发展平稳（20）；技术领域即将进入衰退期，发展缓慢（0）。该项专利技术所属技术领域前景较好，部分技术属于国家支持，取80分。
技术替代：无替代产品（100）；存在若干替代产品（40）；替代产品较多（0）。
该项专利技术存在部分替代产品，取 60分。
先进性：该专利技术各方面都超过了竞争对手（100）；大多数方面或某方面显著超过（60）；不相上下（0）。该专利技术在某些方面超过了竞争对手，取 80分。
创新性：首创技术（100）；改进型技术（40）；后续性专有技术（0）。该系列专利技术一部分为改进型技术，一部分为首创技术，取 80分。
实用性：实用性强(100分)；实用性较好(60分)；实用性一般(40分)；实用性较差(0分)。委估专利技术实用性较强，取值 90分。
应用范围：可应用于多个领域（100）；应用于某个领域（60）；应用具有某些限定条件（0）。该类专利技术可应用某个领域，取 60分；
技术防御：技术复杂且需大量资金研制（100）；技术较复杂或所需资金较多
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（60）；应用较简单、限定条件少（0）。该专利技术需大量资金研制、技术相对复杂，取 80分。
经济因素（供求关系）：解决了行业的必需技术问题，为广大厂商所需要（100）；解决了行业重要技术问题（80）；解决了行业一般技术问题（50）；解决了生产中某一附加技术问题或改进了某一技术环节（0）。该专利技术解决了行业一般技术问题，取 60分。
经逐项调整，确定各因素的调整系数，测评结果为，r＝69.6%。
K=m+(n-m)×r
=2%+(3.5%-2%)×69.6%
=3.04%
目前与下游消费市场关系密切、与环保和绿色制造相关、与基础设施建设相关、与国家重点工程相关的产品的快速发展，将显著拉动非轮胎橡胶制品的市场需求及相关技术的提升。未来对高端、高技术含量橡胶制品的研发、生产将成为行业发展的趋势，特别是在制品的耐油、耐高温、耐化学介质、静音、减震、密封以及性能稳定性、环境适应性等方面的提升将成为业内企业研发的方向。
通过对行业技术产品的应用方向和行业发展趋势的分析，结合沈阳院专利技术自身状况在各个影响指标因素取值范围内选取专利技术的分值，能够体现专利技术对预期收益的贡献，其取值合理的。
（4）折现率
用收益法评估技术类无形资产，因不属于企业价值评估的范畴，现金流的口径不一致，所以对技术的评估不适宜采用资本资产定价模型(CAPM)法和资本加权平均成本(WACC)法计算折现率，而是采用专用的“因素分析法”进行风险累加来测算技术的折现率。
1）折现率计算公式
折现率=无风险报酬率+风险报酬率
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2）折现率取值过程
①无风险报酬率
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为3.61%，本评估报告以3.61%作为无风险收益率。
②风险报酬率
影响风险报酬率的因素包括政策风险、市场风险、管理风险、资金风险和技术风险。5个风险系数各取值范围在0%-8%之间，其中政策风险取值为3%。
市场风险、管理风险、资金风险和技术风险各取值具体确定方法如下：
a.对于市场风险
市场风险取值表
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|权重|考虑因素|分值||||||合计%|
|||100|80|60|40|20|0||
|0.4|市场容量风险||||40|||16.00|
|0.6|市场竞争风险||||40|||24.00|
|合计||||||||40.00|

市场容量风险。市场总容量大且平稳(0)；市场总容量一般，但发展前景好(20)；市场总容量一般且发展平稳(60)；市场总容量小，呈增长趋势(80)；市场总容量小，发展平稳(100)。市场总容量一般且发展平稳，取 40分。
市场现有竞争风险。市场为新市场，无其他厂商(0)；市场总厂商数量较少，实力无明显优势(40)；市场总厂商数量较多，但其中有几个厂商具有较明显的优势(60)；市场总厂商数量众多，且无明显优势(100)。市场总厂商数量较少，实力无明显优势，40分。
市场风险=40%×8%=3.20%
b.对于管理风险
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）管理风险取值表
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|权重|考虑因素|分值||||||合计%|
|||100|80|60|40|20|0||
|0.4|销售服务风险1|||||20||8.00|
|0.3|质量管理风险2|||||20||6.00|
|0.3|技术开发风险3||||40|||12.00|
||合计|||||||26.00|

销售服务风险。已有销售网点和人员(0)；除利用现有网点外，还需要建立一部分新销售服务网点(20)；必须开辟与现有网点数相当的新网点和增加一部分新人力投入(60)；除利用少量现有网点外，主要依靠新增网点和新的销售服务人员(80)；
全部是新网点和新的销售服务人员(100)。委估专利技术除利用现有网点外，还需要建立一部分新销售服务网点，取20分.
质量管理风险。质保体系建立完善，实施全过程质量控制(0)；质保体系建立但不完善，大部分生产过程实施质量控制(40)；质保体系尚待建立，只在个别环节实施质量控制(100)。委估专利技术质保体系建立，大部分生产过程实施质量控制，取20分。
技术开发风险。技术力量强，R&D投入高(0)；技术力量较强，R&D投入较高(40)；技术力量一般，有一定R&D投入(80)；技术力量弱，R&D投入少(100)。委估专利技术技术力量较强，R&D投入较高，取 40分。
管理风险=26%×8%=2.08%
c.对于资金风险
资金风险取值表
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|权重|考虑因素|分值||||||合计%|
|||100|80|60|40|20|0||
|0.5|融资风险1||||40|||20.00|
|0.5|流动资金风险2||||40|||20.00|
||合计|||||||40.00|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）融资风险。项目投资额低，取 0分，项目投资额中等，取 60分，项目投资额高取 100分。委估专利技术投资额较一般，取 40分。
流动资金风险。流动资金需要额少，取 0分；流动资金需要额中等取 40分；流动资金需要额高，取 100分。委估专利技术所需流动资金需要额中等，取 40分。
资金风险=40%×8%=3.2%
d.对于技术风险
技术风险取值表
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|权重|考虑因素|分值||||||合计%|
|||100|80|60|40|20|0||
|0.3|技术转化风险|||||20||6.00|
|0.3|技术替代风险||||40|||12.00|
|0.2|技术权利风险||||40|||8.00|
|0.2|技术整合风险||||40|||8.00|
||合计|||||||34.00|

其中各风险因素取值如下：
技术转化风险：大批量销售(0)；小批量销售(20)；研发阶段(100)。委估专利技术已批量销售，风险取 20分。
技术替代风险：无替代产品(0)；存在若干替代产品(40)；替代产品较多(100)。委估专利技术，存在若干替代产品，风险取 40分。
技术权利风险：没有取得相关权利证书或鉴定文件(100分)；取得相关权利证书或鉴定文件(40分)。专利技术已取得相关权利证书或鉴定文件，取 40分。
技术整合风险：相关技术完善(0)；相关技术在细微环节需要进行一些调整，以配合委估技术的实施(20)；相关技术在某些方面需要进行一些调整(40)；某些相关技术需要进行开发(60)；相关技术的开发存在一定的难度(80)；相关技术尚未出现
(100)。专利技术相关技术在细微环节需要进行一些调整，以配合委估技术的实施，
风险取 40分。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）技术风险=34%×8%=2.72%
经测算：
|||
|-|-|
|因素|合计|
|政策风险|3.00%|
|市场风险|3.20%|
|管理风险|2.08%|
|资金风险|3.20%|
|技术风险|2.72%|
|合计|14.20%|

折现率=无风险报酬率+风险报酬率
=3.61%+14.20%
=17.81%
折现率取值过程参考了沈阳院专利技术市场容量、技术开发、管理风险和资金需求等方面的影响，结合专利技术在预期市场上的发展方向，新技术的应用，技术的更新速度等，能够体现基准日沈阳院专利技术的风险水平，取值依据和过程具备合理性。
F.株洲院
（1）收益年限
截至评估基准日，株洲院共拥有发明专利 18项、实用新型 8项，平均剩余法定保护年限为 12.45年。该类专利技术均应用于气象气球和高分子材料产品上。株洲院着力推进探空气球的升级换代，不断提升探空气球升空高度。因此，随着行业技术应用水平的提高和标的企业新技术的开发和创新等因素，与现有技术相类似技术在未来成为行业公知技术，基准日专利技术对企业营利的贡献也在不断变化，呈逐年减弱趋势，综合判断，对株洲院专利技术的收益年限选取 5.25年。
（2）销售收入
株洲院的专利技术，主要用于气象气球和高分子材料产品服务中。因未来年度
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的收益预测中包含了气象气球和高分子材料的预期收益数据，因此其未来有效使用年期内的专利收入收益数据参考收益法中各类产品的预测结果，具体数据如下：
销售收入预测表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名称|2017年10 -12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|技术产品|3,663.30|9,362.57|9,830.70|10,322.23|10,838.34|

注：2017年10-12月为标的公司实际实现数据
目前，全球气象常规业务探测站点布局已经趋于完善，使用规则短期内不会出现调整，因此气象气球年度需求总量不会出现较大变化，呈稳中有升的趋势。报告
期内，株洲院基于先进技术，高分子材料版块增长较快，主要系 2017年通过外协加工方式予以开展乳化沥青相关业务所致。预测期，结合株洲院技术上的研发优势，技术产品的收入受其市场规模的影响预计不会出现大幅度增长，仅保持小幅规模的增长，符合所在行业的发展趋势。
（3）销售分成率
销售分成率K，是指由于该专有技术实施后归因于该技术在销售收入中产生的价值贡献所占的百分比数。K与专有技术的市场竞争力、市场情况、销售收入等的高低相关，更与由技术推动的产业在国民经济中所占有的重要地位相联系。本次委估技术的分成率计算公式为：
R=m+(n-m)×r
式中：R—委估技术的分成率；
m—分成率的取值下限；
n—分成率的取值上限；
r—分成率的调整系数。
随着国际技术市场的发展，分成率的大小已趋于一个规范的数值，联合国工业
发展组织对各国的技术贸易合同的分成率作了大量的统计，结果显示，分成率的一
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）般取值范围为0.5%—10%（分成基数为销售收入）。分行业的统计数据是：
石油化工行业：0.5%—2%
日用消费品行业：1%—2.5%
机械制造行业：1.5%—3%
化学行业：2%—3.5%
制药行业：2.5%—4%
电器行业：3%—4.5%
精密仪器行业：4%—5.5%
汽车行业：4.5%—6%
光学及电子产品：7%—10%
株洲院的系列专利技术从其所属行业来讲，根据联合国工业发展组织对各国的技术贸易合同的分成率的统计分类中属于化学工业行业，因此选取化学工业行业统计数据的指标作为专利技术收入分成率的计算基础。化学行业技术分成率一般占产品销售收入的2%-3.5%。
影响专利资产价值的因素包括法律因素、技术因素和经济因素。将上述因素细分为法律状态、保护范围、侵权判定、所属技术领域、先进性、创新性、成熟度、应用范围等 11个影响因素，根据分成率测评表，分别给予权重和评分，结合各指标的取值及权重系数，采用加权算术平均计算确定分成率的调整系数，即委估技术的分成率在可能取值的范围内所处的位置。
根据委估专利技术的性质、特点等，按分成率测评表，确定各影响因素的取值及分成率的调整系数。分成率调整系数测评结果见下表：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|权重|考虑因素||权重|分 值||||||合计|
|||||100-80|80-60|60-40|40-20|20-10|10-0||
|0.2|法律|法律状态|0.4||80|||||6.4|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||因素|保护范围|0.3|90|||5.4|
|||侵权判定|0.3||80||4.8|
|0.6|技术因素|技术所属领域|0.1|90|||5.4|
|||替代技术|0.2||80||9.6|
|||先进性|0.2|100|||12|
|||创新性|0.1||80||4.8|
|||实用性|0.2|100|||12|
|||应用范围|0.1|||60|3.6|
|||技术防御力|0.1||80||4.8|
|0.2|经济因素|供求关系|1||80||16|
|合 计|||||||84.80|

①法律因素
法律状态：已取得发明专利保护证书（100）；已取得实用新型、外观设计、专利技术保护证书（40）尚未取得权利保护证书（0）。委估专利技术均已取得发明专利、实用新型等专利技术登记，但尚有存在一部分未取得，法律状态取 80分。
保护范围：权利要求涵盖或具有该类无形资产的某一必要特征（100）；权利要求包含该类无形资产的某些特征（40）；权利要求具有该类无形资产的某一特征（0）。委估专利技术权利要求包含该类专利技术的必要特征或某些特征，结合该类技术专利权利要求说明书，保护范围取80分。
侵权判定：委估专利技术是生产某产品的唯一途径，易于判定侵权及取证（100）；通过对某产品的分析，可以判定侵权，取证较容易（80）；通过对某产品的分析，可以判定侵权，取证存在一定困难（40）；通过对产品的分析，判定侵权及取证均存在一些困难(0)。委估专利技术通过对产品的分析，判定侵权及取证均较容易，取 60分。
②技术因素
技术领域：发展前景广阔，属国家支持产业（100）；技术领域发展前景较好
（40）；技术领域发展平稳（20）；技术领域即将进入衰退期，发展缓慢（0）。该项
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）专利技术所属技术领域前景较好，部分技术属于国家支持，取80分。
技术替代：无替代产品（100）；存在若干替代产品（40）；替代产品较多（0）。
该项专利技术存在部分替代产品，取 60分。
先进性：该专利技术各方面都超过了竞争对手（100）；大多数方面或某方面显著超过（60）；不相上下（0）。该专利技术在某些方面超过了竞争对手，取 60分。
创新性：首创技术（100）；改进型技术（40）；后续性专有技术（0）。该系列专利技术一部分为改进型技术，一部分为首创技术，取 80分。
实用性：实用性强(100分)；实用性较好(60分)；实用性一般(40分)；实用性较差(0分)。委估专利技术实用性较好，取值 70分。
应用范围：可应用于多个领域（100）；应用于某个领域（60）；应用具有某些限定条件（0）。该类专利技术可应用多个领域，取 60分；
技术防御：技术复杂且需大量资金研制（100）；技术较复杂或所需资金较多（60）；应用较简单、限定条件少（0）。该专利技术需大量资金研制、技术相对复杂，取 60分。
经济因素（供求关系）：解决了行业的必需技术问题，为广大厂商所需要（100）；解决了行业重要技术问题（80）；解决了行业一般技术问题（50）；解决了生产中某一附加技术问题或改进了某一技术环节（0）。该专利技术解决了行业一般技术问题，取 60分。
经逐项调整，确定各因素的调整系数，测评结果为，r＝84.80%。
K=m+(n-m)×r
=2%+(3.5%-2%)×84.80%
=3.27%
株洲院产品技术及质量水平已达到国际一流，在细分行业内的知名度及地位较高。气象气球的发展趋势包括探测领域新突破，如平流层大气探测；生产工艺环保
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）化；旋转工艺生产过程自动化等方面。随着技术的进步，技术对企业营利的贡献也在不断变化。
通过对行业技术产品的应用方向和行业发展趋势的分析，结合株洲院专利技术自身状况在各个影响指标因素取值范围内选取专利技术的分值，能够体现专利技术对预期收益的贡献，其取值合理的。
（4）折现率
用收益法评估技术类无形资产，因不属于企业价值评估的范畴，现金流的口径不一致，所以对技术的评估不适宜采用资本资产定价模型(CAPM)法和资本加权平均成本(WACC)法计算折现率，而是采用专用的“因素分析法”进行风险累加来测算技术的折现率。
1）折现率计算公式
折现率=无风险报酬率+风险报酬率
2）折现率取值过程
①无风险报酬率
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为3.61%，本评估报告以3.61%作为无风险收益率。
②风险报酬率
影响风险报酬率的因素包括政策风险、市场风险、管理风险、资金风险和技术风险。5个风险系数各取值范围在0%-8%之间，其中政策风险取值为3%。
市场风险、管理风险、资金风险和技术风险各取值具体确定方法如下：
a.对于市场风险
市场风险取值表
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|权重|考虑因素|分值||||||合计%|
|||100|80|60|40|20|0||
|0.4|市场容量风险|||||20||8.00|
|0.6|市场竞争风险||||40|||24.00|
|合计||||||||32.00|

市场容量风险。市场总容量大且平稳(0)；市场总容量一般，但发展前景好(20)；市场总容量一般且发展平稳(60)；市场总容量小，呈增长趋势(80)；市场总容量小，发展平稳(100)。专利技术市场总容量一般且发展平稳，但前景较好，取 20分。
市场现有竞争风险。市场为新市场，无其他厂商(0)；市场总厂商数量较少，实力无明显优势(40)；市场总厂商数量较多，但其中有几个厂商具有较明显的优势(60)；市场总厂商数量众多，且无明显优势(100)。市场总厂商数量较少，无明显实力优势，取40分。
市场风险=32%×8%=2.56%
b.对于管理风险
管理风险取值表
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|权重|考虑因素|分值||||||合计%|
|||100|80|60|40|20|0||
|0.4|销售服务风险1|||||20||8.00|
|0.3|质量管理风险2|||||20||6.00|
|0.3|技术开发风险3|||||20||6.00|
||合计|||||||20.00|

销售服务风险。已有销售网点和人员(0)；除利用现有网点外，还需要建立一部分新销售服务网点(20)；必须开辟与现有网点数相当的新网点和增加一部分新人力投入(60)；除利用少量现有网点外，主要依靠新增网点和新的销售服务人员(80)；
全部是新网点和新的销售服务人员(100)。除利用现有网点外，还需要建立一部分新
销售服务网点，取20分
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）质量管理风险。质保体系建立完善，实施全过程质量控制(0)；质保体系建立但不完善，大部分生产过程实施质量控制(40)；质保体系尚待建立，只在个别环节实施质量控制(100)。质保体系建立完善，大部分生产过程实施质量控制，取 20分。
技术开发风险。技术力量强，R&D投入高(0)；技术力量较强，R&D投入较高(40)；技术力量一般，有一定R&D投入(80)；技术力量弱，R&D投入少(100)。委估专利技术技术力量较强，R&D具有一定投入，取 20分。
管理风险=20%×8%=1.60%
c.对于资金风险
资金风险取值表
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|权重|考虑因素|分值||||||合计%|
|||100|80|60|40|20|0||
|0.5|融资风险1||||40|||20.00|
|0.5|流动资金风险2|||||20||10.00|
||合计|||||||30.00|

融资风险。项目投资额低，取 0分，项目投资额中等，取 60分，项目投资额高取 100分。委估专利技术投资额较低，取40分。
流动资金风险。流动资金需要额少，取 0分；流动资金需要额中等取 40分；流动资金需要额较少，取 100分。委估专利技术所需流动资金需要额较多，取20分。
资金风险=30%×8%=2.4%
d.对于技术风险
技术风险取值表
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|权重|考虑因素|分值||||||合计%|
|||100|80|60|40|20|0||
|0.3|技术转化风险||||||20|6.00|
|0.3|技术替代风险|||||20||6.00|
|0.2|技术权利风险||||40|||8.00|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|0.2|技术整合风险|60|12.00|
||合计||32.00|

其中各风险因素取值如下：
技术转化风险：大批量销售(0)；小批量销售(20)；研发阶段(100)。委估专利技术已批量销售，风险取 20分。
技术替代风险：无替代产品(0)；存在若干替代产品(40)；替代产品较多(100)。委估专利技术存在替代产品，风险取 20分。
技术权利风险：没有取得相关权利证书或鉴定文件(100分)；取得相关权利证书或鉴定文件(40分)。专利技术已取得相关权利证书或鉴定文件，取 40分。
技术整合风险：相关技术完善(0)；相关技术在细微环节需要进行一些调整，以配合委估技术的实施(20)；相关技术在某些方面需要进行一些调整(40)；某些相关技术需要进行开发(60)；相关技术的开发存在一定的难度(80)；相关技术尚未出现(100)。专利技术相关技术的开发存在一定的难度，风险取 60分。
技术风险=32%×8%=2.56%
经测算：
|||
|-|-|
|因素|合计|
|政策风险|3.00%|
|市场风险|2.56%|
|管理风险|1.60%|
|资金风险|2.40%|
|技术风险|2.56%|
|合计|12.12%|

折现率=无风险报酬率+风险报酬率
=3.61%+12.12%
=15.73%
折现率取值过程参考了株洲院专利技术市场容量、技术开发、管理风险和资金
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）需求等方面的影响，结合专利技术在预期市场上的发展方向，新技术的应用，技术的更新速度等，能够体现基准日株洲院专利技术的风险水平，取值依据和过程具备合理性。
G、曙光院
（1）收益年限
截至评估基准日，曙光院共拥有发明专利 43项，实用新型 26项，平均剩余法定保护年限为 10.90年。该类专利技术均应用于航空轮胎产品。目前我国航空轮胎产业化能力不强，航空轮胎业的生产工艺水平复杂，其制造水平明显落后于国外著名轮胎企业。曙光院是我国军用航空轮胎的重要生产基地，同时还主持制定及修订 40余项国家军用标准，研发能力领先，技术成果丰厚，其中，自主开发的航空子午线轮胎技术成功打破了国外的技术封锁和垄断。因此，随着行业技术应用水平的提高和标的企业新技术的开发和创新等因素，与现有技术相类似技术在未来成为行业公知技术，基准日专利技术对企业营利的贡献也在不断变化，呈逐年减弱趋势，综合判断，对北方院专利技术的收益年限选取 6.25年。
（2）销售收入
锦西院的专利技术，主要用于航空轮胎产品。因未来年度的收益预测中包含了航空轮胎的预期收益数据，因此其未来有效使用年期内的专利收入收益数据参考收益法中各类产品的预测结果，具体数据如下：
销售收入预测表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|2017年10 -12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|技术产品|3,288.73|11,089.38|12,637.43|14,049.03|15,167.09|15,848.14|

注：2017年10-12月为标的公司实际实现数据
我国民用、通用航空业每年消耗的航空轮胎除小部分由国内企业提供外，大部分由法国米其林集团公司、美国固特异轮胎橡胶公司等公司提供，我国航空轮胎国
产化率平均不到10%。根据未来军用和民用飞机的市场规模和增长速度，航空领域的
发展将显著拉动航空轮胎的市场需求。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）结合曙光院在航空轮胎技术方面的研究，多年来一直承担着军品的配套研制生产任务，曙光院的研发能力可以满足军工和民品客户的产品要求。报告期内其产品种类逐渐创新，业务规模逐年扩大，曙光院凭借其研发和创新能力的优势，其业务规模和市场占有率也将进一步扩大和提高。预测期技术产品的收入保持小幅规模的增长，符合所在行业的发展趋势。
（3）销售分成率
销售分成率K，是指由于该专有技术实施后归因于该技术在销售收入中产生的价值贡献所占的百分比数。K与专有技术的市场竞争力、市场情况、销售收入等的高低相关，更与由技术推动的产业在国民经济中所占有的重要地位相联系。本次委估技术的分成率计算公式为：
R=m+(n-m)×r
式中：R—委估技术的分成率；
m—分成率的取值下限；
n—分成率的取值上限；
r—分成率的调整系数。
随着国际技术市场的发展，分成率的大小已趋于一个规范的数值，联合国工业发展组织对各国的技术贸易合同的分成率作了大量的统计，结果显示，分成率的一般取值范围为0.5%—10%（分成基数为销售收入）。分行业的统计数据是：
石油化工行业：0.5%—2%
日用消费品行业：1%—2.5%
机械制造行业：1.5%—3%
化学行业：2%—3.5%
制药行业：2.5%—4%
电器行业：3%—4.5%
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）精密仪器行业：4%—5.5%
汽车行业：4.5%—6%
光学及电子产品：7%—10%
曙光院的系列专利技术从其所属行业来讲，根据联合国工业发展组织对各国的技术贸易合同的分成率的统计分类中属于化学工业行业，因此选取化学工业行业统计数据的指标作为专利技术收入分成率的计算基础。化学行业技术分成率一般占产品销售收入的2%-3.5%。
影响专利资产价值的因素包括法律因素、技术因素和经济因素。将上述因素细分为法律状态、保护范围、侵权判定、所属技术领域、先进性、创新性、成熟度、应用范围等 11个影响因素，根据分成率测评表，分别给予权重和评分，结合各指标的取值及权重系数，采用加权算术平均计算确定分成率的调整系数，即委估技术的分成率在可能取值的范围内所处的位置。
根据委估专利技术的性质、特点等，按分成率测评表，确定各影响因素的取值及分成率的调整系数。分成率调整系数测评结果见下表：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|权重|考虑因素||权重|分 值||||||合计|
|||||100-80|80-60|60-40|40-20|20-10|10-0||
|0.2|法律因素|法律状态|0.4|90||||||7.2|
|||保护范围|0.3||80|||||4.8|
|||侵权判定|0.3||80|||||4.8|
|0.6|技术因素|技术所属领域|0.1|90||||||5.4|
|||替代技术|0.2||80|||||9.6|
|||先进性|0.2||70|||||8.4|
|||创新性|0.1||80|||||4.8|
|||实用性|0.2||70|||||8.4|
|||应用范围|0.1|||60||||3.6|
|||技术防御力|0.1|||60||||3.6|
|0.2|经济因素|供求关系|1|||60||||12|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|合 计|72.60|

①法律因素
法律状态：已取得发明专利保护证书（100）；已取得实用新型、外观设计、专利技术保护证书（40）尚未取得权利保护证书（0）。委估专利技术均已取得发明专利、实用新型等专利技术登记，法律状态取 90分。
保护范围：权利要求涵盖或具有该类无形资产的某一必要特征（100）；权利要求包含该类无形资产的某些特征（40）；权利要求具有该类无形资产的某一特征（0）。委估专利技术权利要求包含该类专利技术的必要特征或某些特征，结合该类技术专利权利要求说明书，保护范围取80分。
侵权判定：委估专利技术是生产某产品的唯一途径，易于判定侵权及取证（100）；通过对某产品的分析，可以判定侵权，取证较容易（80）；通过对某产品的分析，可以判定侵权，取证存在一定困难（40）；通过对产品的分析，判定侵权及取证均存在一些困难(0)。通委估专利技术过对某产品的分析，可以判定侵权，取证较容易，取80分。
②技术因素
技术领域：发展前景广阔，属国家支持产业（100）；技术领域发展前景较好（40）；技术领域发展平稳（20）；技术领域即将进入衰退期，发展缓慢（0）。该项专利技术所属技术领域前景较好，部分技术属于国家支持，取90分。
技术替代：无替代产品（100）；存在若干替代产品（40）；替代产品较多（0）。
该项专利技术存在部分替代产品，取 80分。
先进性：该专利技术各方面都超过了竞争对手（100）；大多数方面或某方面显著超过（60）；不相上下（0）。该专利技术在某些方面超过了竞争对手，取 70分。
创新性：首创技术（100）；改进型技术（40）；后续性专有技术（0）。该系列专利技术一部分为改进型技术，一部分为首创技术，取 80分。
实用性：实用性强(100分)；实用性较好(60分)；实用性一般(40分)；实用性
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）较差(0分)。委估专利技术实用性较好，取值 70分。
应用范围：可应用于多个领域（100）；应用于某个领域（60）；应用具有某些限定条件（0）。该类专利技术可应用某个领域，取 60分；
技术防御：技术复杂且需大量资金研制（100）；技术较复杂或所需资金较多（60）；应用较简单、限定条件少（0）。该专利技术较复杂或所需资金较多，取 60分。
经济因素（供求关系）：解决了行业的必需技术问题，为广大厂商所需要（100）；解决了行业重要技术问题（80）；解决了行业一般技术问题（50）；解决了生产中某一附加技术问题或改进了某一技术环节（0）。该专利技术解决了行业一般技术问题，取 60分。
经逐项调整，确定各因素的调整系数，测评结果为，r＝72.60%。
K=m+(n-m)×r
=2%+(3.5%-2%)×72.60%
=3.09%
曙光院作为中国专业从事军用航空轮胎、火炮安全轮胎、坦克挂胶负重轮等特种轮胎的研发、测试机构，是中国军用航空轮胎的重要生产基地，也是空军、海航、陆航的航空轮胎定点单位，但国内航空轮胎产业化能力整体不强。随着技术的进步，技术对企业营利的贡献也在不断变化。
通过对行业技术产品的应用方向和行业发展趋势的分析，结合曙光院专利技术自身状况在各个影响指标因素取值范围内选取专利技术的分值，能够体现专利技术对预期收益的贡献，其取值合理的。
（4）折现率
用收益法评估技术类无形资产，因不属于企业价值评估的范畴，现金流的口径不一致，所以对技术的评估不适宜采用资本资产定价模型(CAPM)法和资本加权平均成本(WACC)法计算折现率，而是采用专用的“因素分析法”进行风险累加来测算技
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）术的折现率。
1）折现率计算公式
折现率=无风险报酬率+风险报酬率
2）折现率取值过程
①无风险报酬率
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为3.61%，本评估报告以3.61%作为无风险收益率。
②风险报酬率
影响风险报酬率的因素包括政策风险、市场风险、管理风险、资金风险和技术风险。5个风险系数各取值范围在0%-8%之间，其中政策风险取值为3%。
市场风险、管理风险、资金风险和技术风险各取值具体确定方法如下：
a.对于市场风险
市场风险取值表
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|权重|考虑因素|分值||||||合计%|
|||100|80|60|40|20|0||
|0.4|市场容量风险||||40|||16.00|
|0.6|市场竞争风险||||40|||24.00|
|合计||||||||40.00|

市场容量风险。市场总容量大且平稳(0)；市场总容量一般，但发展前景好(20)；市场总容量一般且发展平稳(60)；市场总容量小，呈增长趋势(80)；市场总容量小，发展平稳(100)。专利技术市场总容量一般且发展平稳，但前景较好，取 40分。
市场现有竞争风险。市场为新市场，无其他厂商(0)；市场总厂商数量较少，实
力无明显优势(40)；市场总厂商数量较多，但其中有几个厂商具有较明显的优势
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(60)；市场总厂商数量众多，且无明显优势(100)。市场总厂商数量较少，无明显实力优势，取40分。
市场风险=40%×8%=3.2%
b.对于管理风险
管理风险取值表
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|权重|考虑因素|分值||||||合计%|
|||100|80|60|40|20|0||
|0.4|销售服务风险1||||40|||16.00|
|0.3|质量管理风险2|||||20||6.00|
|0.3|技术开发风险3||||40|||12.00|
||合计|||||||34.00|

销售服务风险。已有销售网点和人员(0)；除利用现有网点外，还需要建立一部分新销售服务网点(20)；必须开辟与现有网点数相当的新网点和增加一部分新人力投入(60)；除利用少量现有网点外，主要依靠新增网点和新的销售服务人员(80)；
全部是新网点和新的销售服务人员(100)。除利用现有网点外，还需要建立一部分新销售服务网点，取40分
质量管理风险。质保体系建立完善，实施全过程质量控制(0)；质保体系建立但不完善，大部分生产过程实施质量控制(40)；质保体系尚待建立，只在个别环节实施质量控制(100)。质保体系建立完善，大部分生产过程实施质量控制，取 20分。
技术开发风险。技术力量强，R&D投入高(0)；技术力量较强，R&D投入较高(40)；技术力量一般，有一定R&D投入(80)；技术力量弱，R&D投入少(100)。委估专利技术技术力量较强，R&D具有一定投入，取 40分。
管理风险=34%×8%=2.72%
c.对于资金风险
资金风险取值表
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||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|权重|考虑因素|分值||||||合计%|
|||100|80|60|40|20|0||
|0.5|融资风险1|||||20||10.00|
|0.5|流动资金风险2|||||20||10.00|
||合计|||||||20.00|

融资风险。项目投资额低，取 0分，项目投资额中等，取 60分，项目投资额高取 100分。委估专利技术投资额较低，取20分。
流动资金风险。流动资金需要额少，取 0分；流动资金需要额中等取 40分；流动资金需要额较少，取 100分。委估专利技术所需流动资金需要额较多，取20分。
资金风险=20%×8%=1.60%
d.对于技术风险
技术风险取值表
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|权重|考虑因素|分值||||||合计%|
|||100|80|60|40|20|0||
|0.3|技术转化风险|||||10||3.00|
|0.3|技术替代风险|||||20||6.00|
|0.2|技术权利风险||||40|||8.00|
|0.2|技术整合风险||||40|||8.00|
||合计|||||||25.00|

其中各风险因素取值如下：
技术转化风险：大批量销售(0)；小批量销售(20)；研发阶段(100)。委估专利技术大量销售，风险取 10分。
技术替代风险：无替代产品(0)；存在若干替代产品(40)；替代产品较多(100)。委估专利技术存在替代产品，风险取 20分。
技术权利风险：没有取得相关权利证书或鉴定文件(100分)；取得相关权利证书
或鉴定文件(40分)。专利技术已取得相关权利证书或鉴定文件，取 40分。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）技术整合风险：相关技术完善(0)；相关技术在细微环节需要进行一些调整，以配合委估技术的实施(20)；相关技术在某些方面需要进行一些调整(40)；某些相关技术需要进行开发(60)；相关技术的开发存在一定的难度(80)；相关技术尚未出现(100)。专利技术相关技术的开发存在一定的难度，风险取 40分。
技术风险=25%×8%=2.00%
经测算：
|||
|-|-|
|因素|合计|
|政策风险|3.00%|
|市场风险|3.20%|
|管理风险|2.72%|
|资金风险|1.60%|
|技术风险|2.00%|
|合计|12.52%|

折现率=无风险报酬率+风险报酬率
=3.61%+12.52%
=16.13%
折现率取值过程参考了曙光院专利技术市场容量、技术开发、管理风险和资金需求等方面的影响，结合专利技术在预期市场上的发展方向，新技术的应用，技术的更新速度等，能够体现基准日曙光院专利技术的风险水平，取值依据和过程具备合理性。
3、基本参数取值的差异情况、差异原因及合理性
（1）收益年限
本次评估在对未来收益预测年限的确定时，评估人员综合考虑了技术的经济使用年限及法定保护年限和专利类型结构因素的影响。各家专利类型、数量以及平均
剩余法定保护年限如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|企业|实用新型|发明专利|外观设计|总计|平均剩余法定保护年限|评估尚可受益年限|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|北方院|-|17|-|17|14.61|6.25|
|大连院|5|18|-|23|12.16|5.25|
|光明院|12|6|-|18|8.53|4.25|
|锦西院|2|9|-|11|12.88|6.25|
|沈阳院|29|3|-|32|6.09|4.25|
|曙光院|26|43|1|70|10.90|5.25|
|株洲院|8|18|-|26|12.45|5.25|

各家标的企业专利类型及专利数量不同最终确定的平均剩余法定保护年限也不相同。技术的寿命主要取决于市场对相关产品的需求，然而对于整个社会而言，技术是处于不断发展的，随着技术的发展和更新，更先进的技术将取代老技术。因此，收益年限除法律保护年限影响外外还会受到技术的发展和更新等因素的影响。
本次评估结合上述影响因素综合判断各类专利技术的尚可受益年限，其存在差异也是合理的。
（2）销售分成率
因各标的企业的专利技术所适用的行业来对应选取分成率范围，从其所属行业来讲，各标的企业的产品根据联合国工业发展组织对各国的技术贸易合同的分成率的统计分类中均属于化学工业行业；因此选取化学工业行业统计数据作为分成率的基础。各家标的企业的技术分成率选取均为2%-3.5%。
其销售分成率的差异主要在于影响专利技术的法律因素、技术因素和经济因素不同。因各标的公司分成率的调整系数受影响的法律因素、技术因素和经济因素的取值不同，从而导致最终的销售分成率不同。各家标的企业的分成率计算各项参数如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|m|n|r|初始分成率|
|北方院|2.00%|3.50%|82.80%|3.24%|
|大连院|2.00%|3.50%|77.20%|3.16%|
|光明院|2.00%|3.50%|77.20%|3.16%|
|锦西院|2.00%|3.50%|68.60%|3.03%|
|沈阳院|2.00%|3.50%|69.60%|3.04%|
|株洲院|2.00%|3.50%|84.80%|3.27%|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|曙光院|2.00%|3.50%|72.60%|3.09%|

各类专利所处的法律状态、保护范围、侵权判定、所属技术领域、先进性、创新性、成熟度、应用范围等11个因素不同导致初始销售分成率取值不同。
各标的企业影响技术分成因素调查表的取值情况如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|权重|考虑因素||权重|北方院|大连院|光明院|锦西院|沈阳院|株洲院|
|0.2|法律因素|法律状态|0.4|80|90|90|80|60|80|
|||保护范围|0.3|80|80|80|80|60|90|
|||侵权判定|0.3|80|80|80|70|60|80|
|0.6|技术因素|技术所属领域|0.1|100|80|80|80|80|90|
|||替代技术|0.2|60|70|70|70|60|80|
|||先进性|0.2|60|70|70|70|80|100|
|||创新性|0.1|40|80|80|80|80|80|
|||实用性|0.2|100|70|70|70|90|100|
|||应用范围|0.1|100|80|80|70|60|60|
|||技术防御力|0.1|100|80|80|70|80|80|
|0.2|经济因素|供求关系|1|100|80|80|50|60|80|
|取 值||||82.80%|77.20%|77.20%|68.60%|69.60%|84.80%|

结合各类专利技术及其对应的产品分属于不同的细分行业，同时受专利类型结构，专利的法律保护年限等因素的影响，造成在影响因素的取值上存在差异，从而导致各标的企业的专利技术在分成率的调整系数存在差异，对比取值依据和取值过程，其差异也是合理的。
综上，通过分析各标的企业报告期采用全部专利技术对应的产品及收入，分析在历史研发支出的基础上，同时采用报告期新取得证书的专利技术对应的产品及收入，专利技术对产品、进而对收入有一定贡献；结合各标的企业所处行业特点、企业科研生产情况、企业科研在行业中的地位等，可认为其专利技术对收入贡献较大。根据联合国贸易和发展会议对各国技术贸易合同提成率的大量调查统计，提成
率绝大多数控制在销售额的2%—6%，化学工业一般在2%—3.5%；根据
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） Royaltystatistics网站公布的亚洲地区化工行业无形资产许可费占收入的比率，最大比率为25%，最小比率为0.5%，许可费率主要集中在2,375%—7.5%之间，中值为3.75%。本次评估专利技术的收入分成率取3.03%-3.27%，在以上范围内，具有合理性。
（3）折现率
各标的公司专利技术折现率的差异主要是各专利技术所对应的风险报酬率不同造成。从影响风险报酬率的因素看，其主要包括政策风险、市场风险、管理风险、资金风险和技术风险。
各标的企业专利技术折现率基本参数取值表如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|企业|无风险报酬率|风险报酬率|政策风险|市场风险|管理风险|资金风险|技术风险|折现率|
|北方院|3.61%|12.28%|3.00%|2.56%|1.60%|3.20%|1.92%|15.89%|
|大连院|3.61%|13.32%|3.00%|4.16%|1.60%|2.40%|2.16%|16.93%|
|光明院|3.61%|13.32%|3.00%|4.16%|1.60%|2.40%|2.16%|16.93%|
|锦西院|3.61%|15.32%|3.00%|3.20%|1.60%|4.80%|2.72%|18.93%|
|沈阳院|3.61%|14.20%|3.00%|3.20%|2.08%|3.20%|2.72%|17.81%|
|株洲院|3.61%|12.12%|3.00%|2.56%|1.60%|2.40%|2.56%|15.73%|
|曙光院|3.61%|12.52%|3.00%|3.20%|2.72%|1.60%|2.00%|16.13%|

从上表可以看出，政策风险、市场风险、管理风险、资金风险和技术风险中只有政策风险是一致的。主要是各家标的企业均属境内企业，所面临的政策环境是一致的。
市场风险、管理风险、资金风险和技术风险存在差异主要原因如下：
①市场风险
各标的企业的市场风险影响因素取值如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权重|考虑因素|北方院|大连院|光明院|锦西院|沈阳院|株洲院|曙光院|
|1|0.40|市场容量风险|20|40|40|40|40|20|40|
|2|0.60|市场竞争风险|40|60|60|40|40|40|40|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|取值|2.56%|4.16%|4.16%|3.20%|3.20%|2.56%|3.20%|

市场风险是从市场容量和技术产品市场竞争的角度对比分析各专利技术在各自市场容量和竞争态势上所处的阶段，对比打分体系进行取值，然后按照其在市场风险中的权重进行计算影响因素的价值。因各标的企业分属不同的细分行业，技术替代性、技术发展阶段、技术先进性、技术防御力等不同，导致市场风险影响因素的取值存在差异。经过对比分析，各标的企业专利技术市场风险的取值在2.56%-4.16%之间，其影响因素的差异是合理的。
②管理风险
各标的企业的管理风险影响因素取值如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权重|考虑因素|北方院|大连院|光明院|锦西院|沈阳院|株洲院|曙光院|
|1|0.4|销售服务风险|20|20|20|20|20|20|40|
|2|0.3|质量管理风险|0|20|20|20|20|20|20|
|3|0.3|技术开发风险|40|20|20|20|40|20|40|
|合计|取值||1.60%|1.60%|1.60%|1.60%|2.08%|1.60%|2.72%|

管理风险主要从销售服务风险、质量管理风险和技术开发风险这三个影响因素进行分析各专利技术适用的取值范围，然后按照其在管理风险中的权重进行计算影响因素的价值。因各标的企业的专利技术分属不同的细分行业，其管理体系、销售模式和技术开发的难以程度均存在差异，导致管理风险影响因素的取值存在差异。
经过对比分析，各标的企业专利技术管理风险的取值在1.6%-2.72%之间，其影响因素的差异是合理的。
③资金风险
各标的企业的资金风险影响因素取值如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权重|考虑因素|北方院|大连院|光明院|锦西院|沈阳院|株洲院|曙光院|
|1|0.5|融资风险|40|30|30|60|40|40|20|
|2|0.5|流动资金风险|40|30|30|60|40|20|20|
|合计|取值||3.20%|2.40%|2.40%|4.80%|3.20%|2.40%|1.60%|

资金风险主要从融资风险、流动资金风险两个方面进行分析各标的企业的专利
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）技术适用的取值范围，然后按照其在资金风险中的权重进行计算影响因素的价值。
因标的企业专利技术转化所需的项目投资，项目周期和对流动资金的需求等方面存在差异，导致资金风险影响因素的取值存在差异。经过对比分析，各标的企业专利技术资金风险的取值在1.6%-4.8%之间，其影响因素的差异是合理的。
④技术风险
通过对比分析各标的企业的专利技术在各影响因素中取值范围，各标的企业的技术风险影响因素取值如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权重|考虑因素|北方院|大连院|光明院|锦西院|沈阳院|株洲院|曙光院|
|1|0.3|技术转化风险|0|10|10|20|20|20|10|
|2|0.3|技术替代风险|40|40|40|40|40|20|20|
|3|0.2|技术权利风险|40|40|40|40|40|40|40|
|4|0.2|技术整合风险|20|20|20|40|40|60|40|
||取值||1.92%|2.16%|2.16%|2.72%|2.72%|2.56%|2.00%|

技术风险主要技术转化风险、技术替代风险、技术权利风险和技术整合风险四个方面进行分析各标的企业的专利技术在技术风险中适用的取值范围，然后按照其在技术风险中的权重进行计算影响因素的价值。专利技术的成果转化、技术替代性、权属状况和技术整合的难以程度将会影响其取值。经过对比分析，各标的企业专利技术技术风险的取值在1.92%-2.72%之间，其影响因素的差异是合理的。
综上，因各标的企业专利技术对应市场风险、管理风险、资金风险和技术风险的影响因素上存在差异，导致各类专利技术的风险报酬率存在差异，最终导致在折现率上存在差异，评估认为其差异是合理的。
（二）各标的资产技术产品收入的预测依据
1、各标的资产技术产品收入的预测依据
各标的资产技术产品收入的预测依据及合理性参见“（一）光明院、曙光院、沈阳院、大连院、锦西院、株洲院和北方院收益法评估中的未来收益年限、销售分成
率及折现率等基本参数情况”之“2、各标的企业的专利技术评估各参数的选取依
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）据”。
2、并对比报告期实际发生金额说明预测金额的可实现性
技术产品收入的选取是结合各标的企业专利技术主要应用的产品类别，参考收益法中对应产品未来有效使用年期内的预测结果按照选定收益年限期间作为预测依据。
截止 2018年 10月底，各标的企业的专利技术产品的预测数据和实现数据对比如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|企业|专利技术类别|2018年技术产品预测数据|2018年1-6月实现数据|2018年1-10月实现数据|2018年1-6月实现比例|2018年1-10月实现比例|
|北方院|工业及防腐涂料|300.67|201.96|896.96|67.17%|298.32%|
||建筑及水性涂料|185.49|133.70|292.03|72.08%|157.44%|
||特种涂料|969.01|468.67|741.52|48.37%|76.52%|
|大连院|助剂化学品|6,049.06|2,650.18|4,753.57|43.81%|78.58%|
|光明院|工业气体|5,630.64|2,076.96|4,665.66|36.89%|82.86%|
|锦西院|有机材料|9,100.00|3,774.74|8,268.16|41.48%|90.86%|
|沈阳院|橡胶制品|9,362.57|4,364.81|5,899.28|46.62%|63.01%|
|株洲院|特种橡胶制品|10,197.24|5,828.08|9,214.30|57.15%|90.36%|
|曙光院|轮胎制品|11,089.38|6,366.93|9,976.25|57.41%|89.96%|

注：2018年1-10月数据为未审数据
从上表可以看出，2018年 1-10月技术产品的收入整体实现较好，其中北方院工业及防腐涂料和建筑及水性涂料超额完成预测收入，锦西院、株洲院和曙光院的完成比例达到了90%，大连院和光明院也都达到了80%左右，沈阳院预期完成的比例为63%表现相对较弱，主要是因为产品结构调整的影响所致。从预期实现目标和后续的市场的推动，本次专利资产评估中选取的预期收益数据具有合理性和可实现性。
（三）销售分成率的预测依据、波动原因及合理性，初始分成率的差异情况
1、销售分成率的预测依据，预测期波动原因及合理性
A.北方院
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）销售分成率的预测依据
北方院销售分成率的预测依据参见“光明院、曙光院、沈阳院、大连院、锦西院、株洲院和北方院收益法评估中的未来收益年限、销售分成率及折现率等基本参数情况”之“各标的企业的专利技术评估各参数的选取依据”之“北方院”。
（2）专有技术的市场竞争力、市场情况
北方院作为我国最早建立的涂料、颜料及助剂研究开发中心，是化学工业（全国）特种涂料工程技术中心依托单位，同时作为军工特种涂料的重点配套研究机构，多年来一直承担着特种涂料的配套研制生产任务，在军品配套领域内具有丰富的技术积累和优势。
北方院以定制化、小批量、多品种的经营模式，为军、民品客户提供研发、生产及技术服务，应用于航空航天特种领域的多种产品，部分产品成功实现了进口替代。整体而言，北方院在航空航天特种涂料领域的市场竞争力较强。
我国涂料行业目前技术水平与国外有所差距，近年来我国涂料行业的技术水平进步较快，涂料的品种也日趋丰富和完善，涂料产量也有大幅的提升。但部分高端涂料产品尚未突破国外技术垄断，仍依赖进口。
目前，涂料行业内各企业科技创新能力不断提升，产品结构连续调整，产品质量不断提高，促进了整个行业的产业布局优化、产业集聚和升级。与此同时，国家环保政策趋严，创新发展、协调发展、优势发展、绿色发展的理念正在逐步被接受。
（3）销售分成率预测期存在波动原因及合理性
初始销售分成率为评估基准日技术状态下的分成，随着技术应用和企业的发展，技术等因素对企业营利的贡献也在不断变化，所要求的利益分享也应随之变化。近年来，在环保政策及下游行业发展推动下，特种涂料技术更新加快，在自主创新的基础上产生了许多新技术及新工艺。特种涂料市场涌现了功能性丙烯酸树脂、功能性聚氨酯树脂、改型环氧树脂、液晶聚合物、无机树脂、高性能环境友好涂料等一大批新产品。因此，分成率通常随着提成基础的变化或分成期限的推移而
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）逐渐变化。上述两种因素综合表现在评估基准日的技术在收益期的全部技术分成率上，也就是技术分成率逐渐降低，因此我们根据这一情况，考虑技术分成率在寿命期内逐渐下降，预测期销售分成率存在波动与行业发展状况和市场竞争格局变化一致，具有合理性。
B.大连院
（1）销售分成率的预测依据
大连院销售分成率的预测依据参见光明院、曙光院、沈阳院、大连院、锦西院、株洲院和北方院收益法评估中的未来收益年限、销售分成率及折现率等基本参数情况”之“大连院”。
（2）专有技术的市场竞争力、市场情况
大连院拥有经验丰富的研发团队，具有丰厚的技术储备，制订了多项知识产权管理规章制度及科研管理办法等，保证了自主研发的顺利进行。大连院通过自主研发、改良工艺和消化吸收国外先进技术的基础上开发出了改良性能的产品，满足不同客户的需要，提高了产品竞争力。大连院在材料采购方面严格管控，细化运输管理，采取多品种小批量柔性生产方式，合理规划库存，实现生产环节的成本控制，同时不断优化改进工艺流程，提高生产效率，降低原材料及能源消耗进一步提高竞争力。
地铁盾构用化学品、橡塑助剂、纯碱助剂均属于精细化学品行业。精细化学品生产具有技术密集性特征，其产品生产一般采取小批量、多品种的方式，对生产合成技术要求高、工业化难度大，广泛用于医药、染料、涂料等领域。
随着精细化学品下游橡胶、塑料、涂料、其他高分子材料等领域的需求升级及我国环保政策的趋严，国内精细化学品行业的技术逐渐向使用安全、绿色环保等方向发展。
（3）销售分成率预测期存在波动原因及合理性
初始销售分成率为评估基准日技术状态下的分成，随着技术应用、行业发展方
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）向和企业自身技术水平的进步，技术等因素对企业营利的贡献不断变化，其技术所要求的利益分享也应随之变化。上述因素综合表现在评估基准日的技术在收益期的全部技术分成率上，也就是技术分成率逐渐降低。因此我们根据这一情况，考虑技术分成率在寿命期内逐渐下降。预测期销售分成率存在波动与行业发展状况和市场竞争格局变化一致，具有合理性。
C.光明院
（1）销售分成率的预测依据
光明院销售分成率的预测依据参见“光明院、曙光院、沈阳院、大连院、锦西院、株洲院和北方院收益法评估中的未来收益年限、销售分成率及折现率等基本参数情况”之“光明院”。
（2）专有技术的市场竞争力、市场情况
光明院具有较强的研发能力和技术转化能力，在气体合成和纯化方面积累了丰富的经验，自主研发生产的部分气体产品已经实现了进口替代。光明院承担过多项国家科技攻关计划等项目，相关研制能力和技术水平在国内处于领先地位。
光明院通过优化供应链管理，加强业务部门核算，严格管控研发、生产等部门的非必要支出，通过技术创新提升工艺参数，降低原材料及能源耗用等一系列措施提升其产品竞争力。
特种气体广泛应用于大规模集成电路和特殊器件等产业，一般纯度极高，杂质含量极低，气体提纯技术等生产技术难度较大。随着大规模集成电路等产业的发展，下游产业对特种气体纯度的需求及其生产工艺要求更是存在升级的趋势。
特种气体作为危险化学品，产品包装、运输有严格的规定，部分产品的进口周期长、容器周转困难，给客户使用和售后服务带来不便，因此国内特种气体企业具有物流成本低，便于及时供货的运输优势。
（3）销售分成率预测期存在波动原因及合理性
初始销售分成率为评估基准日技术状态下的分成，随着新技术应用和企业的发
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）展，技术对企业营利的贡献也在不断变化，所要求的利益分享也应随之变化。从整个技术市场来看经过多年的发展，国内部分特种气体生产企业不断改进工艺设备和生产技术，在产品研发上实现突破，掌握自主知识产权，打破国外技术垄断，在部分产品的容器处理技术、气体提纯技术、气体充装技术等方面已达到国际通行标准。因此，在评估基准日的技术在收益期的全部技术分成率上，也就是技术分成率逐渐降低。我们根据这一情况，考虑技术分成率在寿命期内逐渐下降，预测期销售分成率存在波动与行业发展状况和市场竞争格局变化一致，具有合理性。
D.锦西院
（1）销售分成率的预测依据
锦西院销售分成率的预测依据参见“光明院、曙光院、沈阳院、大连院、锦西院、株洲院和北方院收益法评估中的未来收益年限、销售分成率及折现率等基本参数情况”之“各标的企业的专利技术评估各参数的选取依据”之“锦西院”。
（2）专有技术的市场竞争力、市场情况
1）市场竞争力
锦西院拥有航空有机透明材料以及含硫合成橡胶技术创新团队，以化工新材料为主，依托自有的重点实验室、技术研究中心，与国内相关高校和研发机构长期技术合作。锦西院具备高性能有机玻璃、光学级聚碳酸酯板材、聚硫橡胶、聚硫代醚橡胶等新产品研发及技术成果就地转化的能力。
锦西院在航空有机透明材料与含硫合成橡胶研发、生产以及高技术服务方面处于业内领先地位。在航空有机玻璃领域，锦西院是国内唯一的研制和生产企业，在国内供应商中市场占有率为100%，产品光学、力学与耐老化等性能突出。
航空有机玻璃的主要产品拥有多种优异指标，综合性能达国际先进水平，产品优势明显。锦西院持续改进生产工艺及设备，提升工艺参数与生产效率，实现成本控制，进一步提高产品竞争力。
2）市场状况
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）目前，锦西院为国内唯一的航空有机玻璃研制和生产企业，其产品在航空有机玻璃制造领域技术水平领先。国内军品市场方面，随着国家对国防军工的投入不断增加，各类军用机型不断推陈出新，下游产业对航空有机玻璃的性能、质量等都提出了更高的要求，因此，产业下游的产能升级为上游航空有机玻璃产业的发展带来了机遇。国内民品市场方面，《通用航空“十三五”发展规划》等政策或规划提出了通用航空产业的发展方向，随着相关产业发展结构的不断优化，新兴消费不断增强，航空有机玻璃的民品市场发展空间不断扩展。
聚硫橡胶生产工艺相对成熟，由于其具有耐极端环境的特性，适用于飞机油箱的内衬密封、固体推进剂或弹药的粘结等领域，行业发展已步入成熟区，未来趋势为向普通材料无法适用的极端环境所在领域拓展应用。
（3）销售分成率预测期存在波动原因及合理性
初始销售分成率为评估基准日技术状态下的分成，随着技术应用和企业的发展，技术对企业营利的贡献也在不断变化，所要求的利益分享也应随之变化。从整个技术市场来看经过多年的发展，在评估基准日的技术在收益期的全部技术分成率上，也就是技术分成率逐渐降低。因此，我们根据这一情况，考虑技术分成率在寿命期内逐渐下降，预测期销售分成率存在波动与行业发展状况和市场竞争格局变化一致，具备合理性。
E.沈阳院
（1）销售分成率的预测依据
沈阳院销售分成率的预测依据参见“光明院、曙光院、沈阳院、大连院、锦西院、株洲院和北方院收益法评估中的未来收益年限、销售分成率及折现率等基本参数情况”之“各标的企业的专利技术评估各参数的选取依据”之“沈阳院”。
（2）专有技术的市场竞争力、市场情况
1）市场竞争力
沈阳院目前拥有航空航天特种橡胶材料配方体系、耐核辐射特种橡胶材料配方
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）体系设计技术；胶布及胶布制品和橡胶软管设计理论与技术主要应用于宇航服系统耐超低温密封材料、核岛级大型门体密封圈、固定翼飞机橡胶软油箱、旋翼机橡胶软油箱等领域。
沈阳院科研能力基础扎实，成果丰厚，通过多品种、小批量、定制化模式生产销售航空、航天配套橡胶制品，其中，固定翼飞机橡胶软油箱、旋翼机橡胶软油箱，已应用于国内现役和在研的多种型号飞机。沈阳院在特种橡胶制品行业内属技术领先企业，具有较强竞争优势。
2）市场状况
据中国橡胶工业协会数据，重点统计的 42种橡胶制品中，28种产品产量增长，占比66.67%。其中，与消费市场关系密切、与环保和绿色制造相关、与基础设施建设相关、与国家重点工程相关的产品，更是实现了较快增长。
根据《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》和《关于促进通用航空业发展的指导意见》，航空航天装备、核电设备、海洋工程装备、新能源汽车等非轮胎橡胶制品广泛应用的领域的发展有望得到有力推进。
（3）销售分成率预测期存在波动原因及合理性
初始销售分成率为评估基准日技术状态下的分成，随着技术应用和企业的发展，技术对企业营利的贡献也在不断变化，所要求的利益分享也应随之变化。从整个技术市场来看经过多年的发展，在评估基准日的技术在收益期的全部技术分成率上，也就是技术分成率逐渐降低。因此，我们根据这一情况，考虑技术分成率在寿命期内逐渐下降，预测期销售分成率存在波动与行业发展状况和市场竞争格局变化一致，具备合理性。
F.株洲院
（1）销售分成率的预测依据
株洲院销售分成率的预测依据参见“光明院、曙光院、沈阳院、大连院、锦西院、株洲院和北方院收益法评估中的未来收益年限、销售分成率及折现率等基本参
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）数情况”之“株洲院”。
（2）专有技术的市场竞争力、市场情况
1）市场竞争力
株洲院具备良好的科研和生产条件，较强的技术攻关实力。株洲院是全国胶乳行业主要的专业研究机构、国家乳胶制品质量监督检验中心、全国工业（乳胶制品）产品质量控制和技术评价实验室、临近空间探空气球材料与技术湖南省重点实验室。先后承担科研课题几百项，制定国家和行业标准 50余项。株洲院的气象气球产品的技术水平达到国内以至国际一流水平。
株洲院采用注模旋转成型工艺成功研制出新型探空气球，填补了国内在此领域的空白，打破了该领域由日本垄断的局面。2017年 10月，株洲院代表中国乳胶行业首次主导制定的国际标准ISO17717：2017（E）《气象气球规范》诞生，系我国乳胶行业领域制定的首项国际标准，填补了我国乳胶行业没有主导制定国际标准的空白。
2）市场状况
目前株洲院是我国乳胶行业仅有的专业研究机构，也是中国仅有的两家气象气球生产企业之一。近年来全世界气象气候条件复杂多变、恶劣，世界气象组织和我国均在气象观测方面加大投入，未来将扩充气象站点或增加探测次数，气象气球的需求将会相应增加。
（3）销售分成率预测期存在波动原因及合理性
初始销售分成率为评估基准日技术状态下的分成，随着技术应用和企业的发展，技术对企业营利的贡献也在不断变化，所要求的利益分享也应随之变化。从整个技术市场来看经过多年的发展，在评估基准日的技术在收益期的全部技术分成率上，也就是技术分成率逐渐降低。因此，我们根据这一情况，考虑技术分成率在寿命期内逐渐下降，预测期销售分成率存在波动与行业发展状况和市场竞争格局变化一致，具备合理性。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） G.曙光院
（1）销售分成率的预测依据
曙光院销售分成率的预测依据参见“光明院、曙光院、沈阳院、大连院、锦西院、株洲院和北方院收益法评估中的未来收益年限、销售分成率及折现率等基本参数情况”之“各标的企业的专利技术评估各参数的选取依据”之“曙光院”。
（2）专有技术的市场竞争力、市场情况
1）市场竞争力
曙光院作为中国专业从事军用航空轮胎、火炮安全轮胎、坦克挂胶负重轮等特种轮胎的研发、测试机构，是中国军用航空轮胎的重要生产基地，也是空军、海航、陆航的航空轮胎定点单位。曙光院拥有完善的航空轮胎标准体系，作为全国航空轮胎标准化分技术委员会依托单位和航空轮胎国军标和国标的归口单位，曙光院主持制、修订航空轮胎系列国家军用标准四十余项，国家标准三十余项。曙光院研发的军用航空子午线轮胎技术，打破国外垄断，填补了国内空白。
2）市场状况
我国民用、通用航空业每年消耗的航空轮胎除小部分由国内企业提供外，大部分由法国米其林集团公司、美国固特异轮胎橡胶公司等公司提供，航空轮胎国产化率平均不到10%，产业化能力不强。
2001年开始，我国民用飞机数量突破 1000架，此后每年保持5%-10%的增长速度，航空轮胎市场容量随之稳步上涨。军用飞机方面，根据《世界空中力量2017》，未来 10年我国空军海军将新增大量军用飞机。航空领域的发展将显著拉动航空轮胎的市场需求。
（3）销售分成率预测期存在波动原因及合理性
初始销售分成率为评估基准日技术状态下的分成，随着技术应用和企业的发展，技术对企业营利的贡献也在不断变化，所要求的利益分享也应随之变化。从整个技术市场来看经过多年的发展，在评估基准日的技术在收益期的全部技术分成率
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上，也就是技术分成率逐渐降低。因此，我们根据这一情况，考虑技术分成率在寿命期内逐渐下降，预测期销售分成率存在波动与行业发展状况和市场竞争格局变化一致，具备合理性。
（四）光明院、曙光院、沈阳院、大连院、株洲院及锦西院无形资产专利权评估增值率较高的原因及合理性
A.光明院
1、账面价值的构成
截至评估基准日，光明院无形资产专利权账面价值为 385.24万元，为标的企业 2011年 6月 30日时点改制入账后的摊余价值。本次评估基准日为 2017年 9月 30日，无形资产专利权的评估值为 574.36万元，无形资产评估增值 189.12万元，增值率为49.09%。
2、无形资产专利权评估增值率较高的原因
改制时对无形资产的评估选用收入分成进行计算与本次评估所采用的方法相同，本次评估增值率较高的主要原因如下：
（1）专利内涵：标的企业 2011年 6月 30日时点改制时，专利技术只有 9项，其中 8项发明专利，1项实用新型；本次评估时点专利数量为 18项，其中 6项发明专利，12项实用新型。从两个时点数量来看，本次评估时点专利技术相对改制时有所增加，技术受保护的范围更宽了，专利的价值内涵不同。
（2）技术的受益年限：改制时选取的专利技术收益年限为 5.5年相对于本次评估选取的 4.25年较长，主要是因为改制时发明专利较多，专利技术的结构两个时点不同所致。
（3）收入分成率及分成的基数：改制时点初始分成率与技术收入分成的基数不同，主要是两个时点多处的经济环境有较大变化，对影响专利价值的影响因素的判断和未来收益预测的判断存在差异所致。
（4）折现率：改制时选取的折现率为16.61%，相对于本次评估选取的16.93%
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）较低，主要是两个时点专利技术所面临的风险不同所引起。
3、评估增值的合理性
因两次时点整体宏观环境不一致，影响专利价值的收益年限、收入分成基数、初始分成率和折现率等基本参数均存在差异，所以两次评估的价值存在差异是合理的，同时账面值是摊余价值，本次评估时点是基准日专利技术对未来收益贡献的折现值，本次评估增值较高具有合理性。
B.曙光院
1、账面价值的构成
截至评估基准日，曙光院无形资产专利权账面价值为 352.91万元，为标的企业 2013年 2月 28日时点改制入账后的摊余价值。本次评估基准日为 2017年 9月 30日，无形资产专利权的评估值为 872.64万元，无形资产评估增值 519.73万元，增值率为147.27%。
2、无形资产专利权评估增值率较高的原因
改制时对无形资产的评估选用收入分成进行计算与本次评估所采用的的方法相同，本次评估增值率较高的主要原因如下：
（1）专利内涵：标的企业 2011年 6月 30日时点改制时，专利技术有 40项，其中其中 19项发明专利，17项实用新型和 4项外观设计；本次评估时点专利数量为 70项，其中 43项发明专利，26项实用新型和 1项外观设计。从两个时点数量来看，本次评估时点专利技术相对改制时有所增加，技术受保护的范围更宽了，专利的价值内涵也不同。
（2）技术的受益年限：改制时选取的专利技术收益年限为 8年相对于本次评估选取的 5.25年较长，主要是因为两个时点专利技术的结构不同所致。
（3）收入分成率及分成的基数：改制时点初始分成率与技术收入分成的基数不同，主要是两个时点多处的经济环境有较大变化，对影响专利价值的影响因素的判断和未来收益预测的判断存在差异所致。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（4）折现率：改制时选取的折现率为10.65%，相对于本次评估选取的16.13%较低，主要是两个时点专利技术所面临的风险不同所引起。
3、评估增值的合理性
因两次时点整体宏观环境不一致，影响专利价值的收益年限、收入分成基数、初始分成率和折现率等基本参数均存在差异，所以两次评估的价值存在差异是合理的，同时账面值是摊余价值，本次评估时点是基准日专利技术对未来收益贡献的折现值，本次评估增值较高具有合理性。
C.沈阳院
1、账面价值的构成
截至评估基准日，沈阳院无形资产专利权账面价值为 175.11万元，为标的企业 2013年 12月 31日时点改制入账后的摊余价值。本次评估基准日为 2017年 9月 30日，无形资产专利权的评估值为 630.22万元，无形资产评估增值 455.11万元，增值率为259.91%。
2、无形资产专利权评估增值率较高的原因
改制时对无形资产的评估选用收入分成进行计算与本次评估所采用的的方法相同，本次评估增值率较高的主要原因如下：
（1）专利内涵：标的企业 2011年 6月 30日时点改制时，专利技术有 14项，其中 1项发明专利，13项实用新型；本次评估时点专利数量为 32项，其中 3项发明专利，29项实用新型。从两个时点数量来看，本次评估时点专利技术相对改制时有所增加，技术受保护的范围更宽了，专利的价值内涵不同。
（2）技术的受益年限：改制时选取的专利技术收益年限为 7年相对于本次评估选取的 4.25年较长，主要是因为两个时点专利技术的结构不同所致。
（3）收入分成率及分成的基数：改制时点初始分成率与技术收入分成的基数不同，主要是两个时点多处的经济环境有较大变化，对影响专利价值的影响因素的判断和未来收益预测的判断存在差异所致。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（4）折现率：改制时选取的折现率为10.80%，相对于本次评估选取的17.81%较低，主要是两个时点专利技术所面临的风险不同所引起。
3、评估增值的合理性
因两次时点整体宏观环境不一致，影响专利价值的收益年限、收入分成基数、初始分成率和折现率等基本参数均存在差异，所以两次评估的价值存在差异是合理的，同时账面值是摊余价值，本次评估时点是基准日专利技术对未来收益贡献的折现值，本次评估增值较高也具有合理性。
D.大连院
1、账面价值的构成
截至评估基准日，大连院无形资产专利权账面价值为 365.33万元，为标的企业 2011年 6月 30日时点改制入账后的摊余价值。本次评估基准日为 2017年 9月 30日，无形资产专利权的评估值为 707.19万元，无形资产评估增值 341.86万元，增值率为93.58%。
2、无形资产专利权评估增值率较高的原因
改制时对无形资产的评估选用收入分成进行计算与本次评估所采用的的方法相同，本次评估增值率较高的主要原因如下：
（1）专利内涵：标的企业 2011年 6月 30日时点改制时，专利技术只有 11项，其中 8项发明专利，3项实用新型；本次评估时点专利数量为 23项，其中 18项发明专利，5项实用新型。从两个时点数量来看，本次评估时点专利技术相对改制时有所增加，技术受保护的范围更宽了，专利的价值内涵不同。
（2）技术的受益年限：改制时选取的专利技术收益年限为 5.5年相对于本次评估选取的 5.25年较长，主要是因为两个时点专利技术的结构不同所致。
（3）收入分成率及分成的基数：改制时点初始分成率与技术收入分成的基数不同，主要是两个时点多处的经济环境有较大变化，对影响专利价值的影响因素的判断和未来收益预测的判断存在差异所致。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（4）折现率：改制时选取的折现率为17.10%，相对于本次评估选取的16.93%较高，主要是两个时点专利技术所面临的风险不同所引起。
3、评估增值的合理性
因两次时点整体宏观环境不一致，影响专利价值的收益年限、收入分成基数、初始分成率和折现率等基本参数均存在差异，所以两次评估的价值存在差异是合理的，同时账面值是摊余价值，本次评估时点是基准日专利技术对未来收益贡献的折现值，本次评估增值较高具有合理性。
E.株洲院
1、账面价值的构成
截至评估基准日，株洲院无形资产专利权账面价值为 137.58万元，为标的企业 2013年 2月 28日时点改制入账后的摊余价值。本次评估基准日为 2017年 9月 30日，无形资产专利权的评估值为 1,119.31万元，无形资产评估增值 981.73万元，增值率为713.55%。
2、无形资产专利权评估增值率较高的原因
改制时对无形资产的评估选用收入分成进行计算与本次评估所采用的的方法相同，本次评估增值率较高的主要原因如下：
（1）专利内涵：标的企业 2011年 6月 30日时点改制时，专利技术只有 16项，其中发明专利 6项，实用新型专利 8项，外观设计专利 2项；本次评估时点专利数量为 26项，其中 18项发明专利，8项实用新型。从两个时点数量来看，本次评估时点专利技术相对改制时有所增加，技术受保护的范围更宽了，专利的价值内涵也不同。
（2）技术的受益年限：改制时选取的专利技术收益年限为 8年相对于本次评估选取的 5.25年较长，主要是因为两个时点专利技术的结构两个时点不同所致。
（3）收入分成率及分成的基数：改制时点初始分成率与技术收入分成的基数不同，主要是两个时点多处的经济环境有较大变化，对影响专利价值的影响因素的判
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）断和未来收益预测的判断存在差异所致。
（4）折现率：改制时选取的折现率为10.65%，相对于本次评估选取的15.73%较低，主要是两个时点专利技术所面临的风险不同所引起。
3、评估增值的合理性
因两次时点整体宏观环境不一致，影响专利价值的收益年限、收入分成基数、初始分成率和折现率等基本参数均存在差异，所以两次评估的价值存在差异是合理的，同时账面值是摊余价值，本次评估时点是基准日专利技术对未来收益贡献的折现值，本次评估增值较高具有合理性。
F.锦西院
截至评估基准日，锦西院无形资产专利权账面价值为零，本次评估基准日为 2017年9月30日，无形资产专利权的评估值为 765.63万元。
主要为标的企业账面无形资产研发形成时以费用入账所致，本次评估时点是基准日专利技术对未来收益贡献的折现值，本次评估增值较高具备合理性。
上述标的企业专利技术账面值和评估值情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业|技术账面价值|技术评估值|评估增值|评估增值率|
|北方院|238.34|240.45|2.11|0.89%|
|大连院|365.33|707.19|341.86|93.58%|
|光明院|385.24|574.36|189.12|49.09%|
|锦西院|-|765.63|765.63||
|沈阳院|175.11|630.22|455.11|259.91%|
|株洲院|137.58|1,119.31|981.73|713.55%|
|曙光院|352.91|872.64|519.73|147.27%|

由于企业改制时对专利技术的评估与本次评估所采用的评估方法相同，因两次评估时点不同，其企业所处的经营状况发生较大变化，同时改制后至本次评估基准
日也存在新增专利技术，对技术资产价值也产生贡献，因此本次评估专利技术增值
具有合理性。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二十四、选取资产基础法为最终评估结果的标的公司部分长期股权投资分析
（一）光明院、曙光院、大连院长期股权投资评估方法选取依据、差异原因及合理性
对于长期股权投资为标的公司的控股子公司，本次评估采用企业价值评估的方法对被投资企业进行整体评估，再按被评估单位所占权益比例计算长期股权投资评估值。
对于不具备控股权、未纳入企业财务报表合并范围的长期股权投资，被投资企业无法提供除基准日会计报表以外的其他资料，本次评估按照被投资企业基准日的持股比例乘以基准日净资产确定长期股权投资的评估值。
基于如上评估方法，光明院、曙光院及大连院的长期股权投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|标的公司|长期股权投资|评估方法|备注|
|1|光明院|大连光明化学工业气体质量监测中心有限公司|资产基础法|具有控制权且纳入企业财务报表合并范围|
|2|曙光院|海南曙光橡胶科技有限公司|资产基础法|具有控制权且纳入企业财务报表合并范围|
|3|大连院|大连市石油总公司杨树沟联营经销处|报表折算法|不具有控制权，未纳入企业财务报表合并范围|

A.光明院长期股权投资
光明院的长期股权投资为其持有100%股权的大连光明化学工业气体质量监测中心有限公司，光明院对其具有控制权并纳入合并报表范围。
大连光明化学工业气体质量监测中心有限公司系历史年度正常经营，未来年度收益与风险相对可以可靠估计的被投资企业，同时本次评估所需相关材料可通过大连光明化学工业气体质量监测中心有限公司内部提供及评估机构自外部收集予以满
足，并且评估机构能够对大连光明化学工业气体质量监测中心有限公司资产及负债
展开全面的清查和评估。因此，本次对于大连光明化学工业气体质量监测中心有限
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司的评估适用资产基础法和收益现值法。
大连光明化学工业气体质量监测中心有限公司主营业务为气体检测业务，采用定制化的服务模式，在本次评估中基于谨慎考虑，收益法仅基于目前的市场情况并结合未来市场发展进行保守估计，因此，本次重组评估师认为基于现有的执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源等资源进行评估的收益现值法结果不能充分反映其真实价值，资产基础法更能体现委估资产的价值，故本次评估最终采用资产基础法结果作为最终的评估结论。
B.曙光院长期股权投资
曙光院的长期股权投资为其持有60.40%股权的海南曙光橡胶科技有限公司，曙光院对其控股并纳入合并报表范围。
海南曙光橡胶科技有限公司经营业务涵盖天然橡胶生产、销售，橡胶及其制品应用研究及服务。由于其核准日期为 2015年 10月 28日，属于初创期，且资产规模较小，基于其未来现金流的收益法不能充分反映其真实价值，同时在公开产权市场上缺乏相同业务及所处阶段的类似交易实例和可比上市公司，无法采用市场法评估，故本次评估师采用资产基础法进行评估。评估师认为本次评估采用的评估方法与企业实际状况相匹配，评估方法具有合理性。
C.大连院长期股权投资
大连院的长期股权投资为持有50%股权的大连市石油总公司杨树沟联营经销处，大连院对其不控股，同时未纳入合并报表范围。大连市石油总公司杨树沟联营经销处历史年度财务状况和经营状况如下：
资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2016.12.31|2017.9.30|
|流动资产|156.78|142.23|140.24|
|非流动资产|177.92|157.36|141.58|
|其中：固定资产|177.92|157.36|141.58|
|资产总计|334.70|299.59|281.82|
|流动负债|73.48|40.18|37.64|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2016.12.31|2017.9.30|
|非流动负债||||
|负债总计|73.48|40.18|37.64|
|所有者权益|261.23|259.42|244.18|
|其中：股本|64.62|64.62|64.62|
|盈余公积|38.73|38.73|38.73|
|未分配利润|157.87|156.06|140.83|

损益表主要数据
1）单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年度|2017年1-9月|
|营业收入|6,920.76|6,992.81|5,120.39|
|营业成本|6,521.17|6,585.01|4,881.02|
|营业利润|25.44|13.45|-9.30|
|利润总额|25.47|13.45|-9.30|
|净利润|21.80|10.00|-9.30|

注：2015年数据业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）辽宁分所审计并出具致同审字（2016）第 210FC0146号标准无保留意见的审计报告；2016年数据业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）辽宁分所审计并出具致同审字（2016）第 210FC0079号标准无保留意见的审计报告；2017年1-9月份数据未经审计
从上表可知，企业净资产规模于基准日为 244.18万元，其资产规模较小，大连院对其不实际控制，故本次采用报表折算法进行测算，其评估方法具有合理性。
（二）各标的资产长期股权投资的评估测算过程、评估增减值具体原因及合理性
A.光明院长期股权投资
光明院的长期股权投资为持有100%股权的大连光明化学工业气体质量监测中心有限公司，光明院对其控股并纳入合并报表范围。长期股权投资单位基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|大连光明化学工业气体质量监测中心有限公司|
|统一社会信用代码|9121021124106278X9|
|类型|有限责任公司（法人独资）|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|注册资本|人民币陆拾柒万捌仟肆佰零玖元叁角叁分|
|法定代表人|岳成君|
|成立日期|1992年9月17日|
|注册地址|辽宁省大连市甘井子区甘北路34号|
|经营范围|从事各种气体研制、检测、技术服务和技术咨询；气体采样容器与气体测定仪器的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

大连光明化学工业气体质量监测中心为光明院的全资子公司，本次评估采用资产基础法对大连光明化学工业气体质量监测中心进行整体评估，再按光明院所占权益比例计算长期股权投资评估值。
经评估，大连光明化学工业气体质量监测中心有限公司评估情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|
||A|B|
|流动资产|266.67|276.51|
|非流动资产|34.67|33.85|
|其中：固定资产|31.78|32.43|
|其他|2.89|1.42|
|资产总计|301.34|310.35|
|流动负债|156.94|156.94|
|非流动负债|-|-|
|负债总计|156.94|156.94|
|净资产（所有者权益）|144.41|153.42|

光明院持有大连光明化学工业气体质量监测中心100%的股权，则：
长期股权投资价值=长期股权投资单位股东全部权益价值×持股比例
=1,534,165.70×100%=1,534,165.70元
经评估，长期股权投资账面价值 678,409.33元，评估价值为 1,534,165.70元。评估增值的原因为光明院对其股权投资财务核算时采用历史投资成本进行核算，即账面价值为企业原始投资成本，大连光明化学工业气体质量监测中心历史年
度企业经营成果盈余未在光明院财务报表中予以体现，本次评估采用评估后的股东
全部权益值乘以股权比例进行计算进而导致评估增值，评估增值是盈余积累的体
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）现。
B.曙光院长期股权投资
曙光院的长期股权投资为持有60.40%股权的海南曙光橡胶科技有限公司，曙光院对其控股并纳入合并报表范围。长期股权投资单位基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|海南曙光橡胶科技有限公司|
|统一社会信用代码|9146010034807203XR|
|类型|其他有限责任公司|
|注册资本|人民币壹佰零壹万元|
|法定代表人|王继泽|
|成立日期|2015年04月29日|
|注册地址|海南省海口市龙华区滨海大道103号海口财富广场裙楼铺面第3层西北侧|
|经营范围|天然橡胶生产、销售，天然橡胶初、深加工工艺研究，橡胶及其制品应用研究，科研项目承揽、技术开发、技术服务及咨询。|

海南曙光橡胶科技有限公司于评估基准日的账面资产及负债情况如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目|账面价值|
|1|流动资产|99.95|
|2|非流动资产|0.16|
|3|其中：递延所得税资产|0.16|
|4|资产总计|100.10|
|5|负债总计|-|
|6|净资产（所有者权益）|100.10|

本次评估对海南曙光橡胶科技有限公司进行了整体评估，经资产基础法评估，海南曙光橡胶科技有限公司于评估基准日的股东全部权益价值为 813,362.09元。曙光院持有其60.40%的股权，则：
长期股权投资价值=长期股权投资单位股东全部权益价值×持股比例
=813,362.09×60.40%= 491,238.17元
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）经评估，长期股权投资账面价值为 610,000.00元，评估结果为 491,238.17元。评估减值的原因主要为企业财务核算时采用历史投资成本进行核算，即账面价值为企业原始投资成本。而该长期股权投资单位于 2015年 10月 28日被核准，属于初创期项目，其盈利能力尚未完全开发，进而导致评估减值。
C.大连院长期股权投资
大连院的长期股权投资为持有50%股权的大连市石油总公司杨树沟联营经销处，大连院对其不实质控制，不参与实际经营，未纳入合并报表范围内。长期股权投资单位基本情况如下：
大连市石油总公司杨树沟联营经销处成立于 1993年 9月，位于辽宁省大连市沙河口区黄浦路 201号；截至评估基准日，注册资本 64.62万元，实收资本 64.62万元；由中国石油天然气股份有限公司大连销售公司和中昊（大连）化工研究设计院有限公司共同出资组建，公司总投资额 45万元，双方各投资50%；公司经济类型为联营（法人）；公司主营业务及产品为：石油及制品汽车配件、钢材、建筑材料、水产品、日杂用品、五金交电化工商品的批发兼零售；预包装食品、酒水、烟零售；
经济信息咨询（不含专项审批）；汽车美容。
大连市石油总公司杨树沟联营经销处历史年度财务状况及经营状况如下：
资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2016.12.31|2017.9.30|
|流动资产|156.78|142.23|140.24|
|非流动资产|177.92|157.36|141.58|
|其中：固定资产|177.92|157.36|141.58|
|资产总计|334.70|299.59|281.82|
|流动负债|73.48|40.18|37.64|
|非流动负债||||
|负债总计|73.48|40.18|37.64|
|所有者权益|261.23|259.42|244.18|
|其中：股本|64.62|64.62|64.62|
|盈余公积|38.73|38.73|38.73|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2016.12.31|2017.9.30|
|未分配利润|157.87|156.06|140.83|

2）损益表主要数据
3）单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年度|2017年1-9月|
|营业收入|6,920.76|6,992.81|5,120.39|
|营业成本|6,521.17|6,585.01|4,881.02|
|营业利润|25.44|13.45|-9.30|
|利润总额|25.47|13.45|-9.30|
|净利润|21.80|10.00|-9.30|

注：2015年数据业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）辽宁分所审计并出具致同审字（2016）第 210FC0146号标准无保留意见的审计报告；2016年数据业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）辽宁分所审计并出具致同审字（2016）第 210FC0079号标准无保留意见的审计报告；2017年1-9月份数据未经审计。
截止评估基准日，大连市石油总公司杨树沟联营经销处的账面净资产为 2,441,823.36元，本次采用报表折算法进行测算，大连院持有50%的股权，则：
长期股权投资价值=长期股权投资单位股东全部权益价值×持股比例
=2,441,823.36×50%=1,220,911.68元
经评估，长期股权投资账面价值 1,134,642.13元，评估价值 1,220,911.68元。评估增值 8.63万元的原因为大连院长期股权投资的评估基准日评估值系按照被投资单位财务报表净资产账面值乘以持股比例计算，而评估基准日账面值系根据 2016年 12月 31日大连院长期股权投资账面值，经 2017年 1-9月投资损益及分红调整计算得出，因为金额较小，低于重要性水平，2017年 9月 30日大连院长期股权投资账面值未随大连市石油总公司杨树沟联营经销处 2018年 9月 30日财务报表进行调整，因此造成评估增值 8.63万元。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二十五、选取资产基础法为最终评估结果的标的公司存货分析
（一）存货中产成品主要参数如销售费用率、销售税金率、销售利润率及净利润折减率的取值情况及产成品评估值具体测算过程
A.存货中产成品评估值的测算过程
本次重组中，各标的公司均系化工细分领域专业公司，其产品种类多，具体型号复杂，对于存货中的产成品，本次重组评估师根据产成品具体规格型号予以核实数量、销售价格，以市场法确定评估价值，即在产成品不含税销售价格的基础上扣除销售税金、销售费用等项目后的利润确定其评估值，具体测算过程如下：
产成品的评估值=销售收入-营业税金及附加费-销售费用-所得税-净利润折减额其中：
销售收入=基准日实际数量×基准日不含税销售单价
营业税金及附加费=销售收入×营业税金及附加费率
销售费用=销售收入×销售费用率
营业利润=销售收入-账面成本-营业税金及附加费-销售费用-管理费用-财务费用
所得税=净利润×所得税率
净利润折减额=净利润×净利润折减率
B.存货中产成品评估过程主要参数取值情况
基于资产基础法系反映评估资产时点价值，经评估师分析，本次存货中产成品的销售费用率、销售税金率、销售利润率均选择最近一期历史数据，即选择对应标的公司各自 2017年 1-9月会计数据对应的销售费用率、销售税金率、销售利润率作为预测参数。净利润折减率系根据以下原则予以确定：畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%，本次评估企业产品属于正常销售产品，净利润折减率取50%。经评估师结合企业实际经营情况核查，本次评估企业产品属于正常销
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）售产品，净利润折减率均选取50%。
1、光明院
资产基础法系反映评估资产时点价值，基于光明院主要产品为气体产品，评估基准日光明院无产成品，经评估师分析，本次资产基础法评估针对光明院存货中的产成品评估值为0。
2、曙光院
根据曙光院 2017年 1-9月历史会计数据，本次资产基础法评估中，曙光院存货产成品主要参数取值情况如下：
|||
|-|-|
|项目|比例|
|税金及附加率|0.70%|
|销售费用率|5.30%|
|管理费用率|13.03%|
|财务费用率|1.35%|
|所得税率|15.00%|
|净利润折减率|50.00%|

曙光院产成品评估案例如下：
曙光院航空外胎，账面价值为 2,003,802.15元，库存数量 1,301.00条，基准日不含税销售单价 2,484.00元/条。其评估值测算过程：
|||
|-|-|
|项目|金额（元）|
|主营业务收入|67,296,542.16|
|主营业务成本|46,692,792.37|
|主营业务税金及附加|470,453.34|
|销售费用|3,565,080.56|
|管理费用|8,768,948.30|
|财务费用|906,825.16|
|税金及附加率|0.70%|
|销售费用率|5.30%|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|项目|金额（元）|
|管理费用率|13.03%|
|财务费用率|1.35%|
|所得税率|15.00%|

根据企业销售合同售价，平均不含税销售价格 2,484.00元/条，将以上参数代入公式：
销售收入=1,301.00×2,484.00=3,231,684.00元
营业税金及附加=3,231,684.00×0.70%= 22,591.90元
销售费用=3,231,684.00×5.30%= 171,200.68元
管理费用=3,231,684.00×13.03%= 421,098.45元
财务费用=3,231,684.00×1.35%= 43,547.15元
营业利润
=3,231,684.00-22,591.90-171,200.68-421,098.45-43,547.15-2,003,802.15= 569,443.67元
所得税=569,443.67×0.15= 85,416.55元
净利润=569,443.67-85,416.55= 484,027.12元
利润折减额=484,027.12×0.5= 242,013.56元
该产品评估价值= 3,231,684.00 - 22,591.90 - 171,200.68 - 85,416.55 -242,013.56=2,710,461.31（元）
3、沈阳院
根据沈阳院 2017年 1-9月历史会计数据，其存货中产成品主要参数取值情况如下：
|||
|-|-|
|项目|比例|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|项目|比例|
|营业税金及附加率|3.37%|
|销售费用率|2.10%|
|管理费用率|31.67%|
|财务费用率|-0.26%|
|所得税率|15.00%|
|净利润折减率|50.00%|

沈阳院产成品评估案例如下：
沈阳院密封垫，账面价值为 5,723.50元，库存数量 200.00件，基准日不含税销售单价 2,777.78元/件。其评估值测算过程：
|||
|-|-|
|项目|金额（元）|
|主营业务收入|68,360,562.68|
|主营业务成本|33,913,864.80|
|主营业务税金及附加|2,302,872.05|
|销售费用|1,434,534.61|
|管理费用|21,646,726.63|
|财务费用|-174,392.58|
|税金及附加率|3.37%|
|销售费用率|2.10%|
|管理费用率|31.67%|
|财务费用率|-0.26%|
|所得税率|15.00%|

根据企业销售合同售价，平均不含税销售价格 2,777.78元/件，将以上参数代入公式：销售收入=200.00×2,777.78=555,556.00元
营业税金及附加=555,556.00×3.37%=18,722.24元
销售费用=555,556.00×2.10%= 11,666.68元
管理费用=555,556.00×31.67%= 175,944.59元
财务费用=555,556.00×（-0.26%）= -1,444.45元
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）营业利润=555,556.00-18,722.24-11,666.68-175,944.59+1,444.45-
5,723.50=344,943.44元
所得税=营业利润×15%=344,943.44×15%= 51,741.52元。
该产品评估价值=555,556.00-18,722.24-11,666.68-51,741.52-
（344,943.44-51,741.52）×50%=326,824.60（元）
4、大连院
根据大连院 2017年 1-9月历史会计数据，本次资产基础法评估中，大连院存货产成品主要参数取值情况如下：
|||
|-|-|
|项目|比例|
|营业税金及附加率|2.04%|
|销售费用率|1.27%|
|管理费用率|60.65%|
|财务费用率|-1.61%|
|所得税率|15.00%|
|净利润折减率|50.00%|

大连院产成品评估案例如下：
紫外线吸收剂1164GL，其评估值测算过程：
|||
|-|-|
|项目|金额（元）|
|主营业务收入|26,358,040.93|
|主营业务成本|19,592,669.38|
|主营业务税金及附加|536,528.02|
|销售费用|333,918.17|
|管理费用|15,986,444.68|
|财务费用|-424,771.11|
|营业税金及附加率|2.04%|
|销售费用率|1.27%|
|管理费用率|60.65%|
|财务费用率|-1.61%|
|所得税率|15.00%|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）紫外线吸收剂 1164GL，数量 586.00公斤，单位成本 176.84元/公斤，账面价值 103,628.73元。根据市场询价结合销售合同售价，平均不含税销售价格 329.06元/公斤，将以上参数代入公式：
销售收入=329.06×586.00= 192,829.16元
营业税金及附加=192,829.16×2.04%= 3,925.11元
销售费用=192,829.16×1.27%= 2,442.87元
管理费用=192,829.16×60.65%= 116,950.03元
财务费用=192,829.16×-1.61%= -3,107.52元
营业利润=192,829.16-3,925.11-2,442.87-116,950.03-（-3,107.52）= - 31,013.05元
由于营业利润为负数，故本次评估不再考虑所得税和利润折扣额。
该产品评估价值=192,829.16 -3,925.11-2,442.87=186,461.18（元）
5、锦西院
根据锦西院 2017年 1-9月历史会计数据，本次资产基础法评估中，锦西院存货产成品主要参数取值情况如下：
|||
|-|-|
|项目|比例|
|税金及附加率|4.65%|
|销售费用率|1.72%|
|管理费用率|40.81%|
|财务费用率|-1.57%|
|所得税率|15.00%|
|净利润折减率|50.00%|

锦西院产成品评估案例如下：
锦西院产成品（库存商品）评估明细表第 4项，账面价值为
1,694,004.94元，库存数量 25,681.00kg，基准日不含税销售单价
72.82元/kg。其评估值测算过程：
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|项目|金额（元）|
|主营业务收入|48,244,445.18|
|主营业务成本|39,006,997.68|
|主营业务税金及附加|2,244,490.24|
|销售费用|829,988.09|
|管理费用|19,689,548.84|
|财务费用|-758,616.91|
|模拟营业利润|-12,767,962.76|
|税金及附加率|4.65%|
|销售费用率|1.72%|
|管理费用率|40.81%|
|财务费用率|-1.57%|
|所得税率|15.00%|

根据企业销售合同售价，平均不含税销售价格 72.82元/kg，将以上参数代入公式：
销售收入=25,681.00×72.82= 1,870,090.42元
营业税金及附加=1,870,090.42×4.65%= 86,959.20元
销售费用=1,870,090.42×1.72%= 20,196.98元
管理费用=1,870,090.42×40.81%= 763,183.90元
财务费用=1,870,090.42×（-1.57%）= -29,360.42元
营业利润=1,870,090.42-86,959.20-20,196.98-763,183.90+ 29,360.42–
1,694,004.94= -664,894.18元
由于营业利润为负数，故不再计算所得税以及利润折减额
该产品评估价值=1,870,090.42 - 86,959.20 -20,196.98-0-0=1,762,934.24
（元）
6、株洲院
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据株洲院 2017年 1-9月历史会计数据，本次资产基础法评估中，株洲院存货产成品主要参数取值情况如下：
|||
|-|-|
|项目|比例|
|税金及附加率|1.53%|
|销售费用率|5.42%|
|管理费用率|11.39%|
|财务费用率|-0.36%|
|模拟营业利润率|5.25%|
|所得税率|15.00%|
|净利润折减率|50.00%|

株洲院产成品评估案例如下：
株洲院平流层气象气球，账面价值为 13,707.01元，库存数量 12个，基准日含税销售单价 5,206.50元/个，基准日不含税销售单价 4,450.00元/个。其评估值测算过程：
|||
|-|-|
|项目|金额（元）|
|主营业务收入|88,898,054.03|
|主营业务成本|68,253,373.41|
|税金及附加|1,358,240.95|
|销售费用|4,815,355.54|
|管理费用|10,125,168.60|
|财务费用|-320,206.08|
|模拟营业利润|4,666,121.61|
|税金及附加率|1.53%|
|销售费用率|5.42%|
|管理费用率|11.39%|
|财务费用率|-0.36%|
|模拟营业利润率|5.25%|
|所得税率|15.00%|

根据销售合同售价，平均不含税销售价格 4,450.00元/个，将以上参数代入公
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）式：
销售收入=12.00×4,450.00=53,400.00元
税金及附加=53,400.00×1.53%=817.02元
销售费用=53,400.00×5.42%=2,894.28元
管理费用=53,400.00×11.39%=6,082.26元
财务费用=53,400.00×（-0.36%）=（-192.24）元
营业利润=53,400.00-817.02-2,894.28-6,082.26+192.24-13,707.01
= 16,265.77元
所得税=16,265.77×0.15= 2,439.87
净利润=16,265.77-2,439.87= 13,825.90
利润折减额=13,825.90×0.5= 6,912.95
该产品评估价值=53,400.00-817.02-2,894.28-2,439.87-6,912.95
=40,335.88（元）
7、北方院
根据北方院 2017年 1-9月历史会计数据，本次资产基础法评估中，北方院存货产成品主要参数取值情况如下：
|||
|-|-|
|项目|比例|
|营业税金及附加率|2.45%|
|销售费用率|12.83%|
|管理费用率|149.21%|
|财务费用率|13.58%|
|所得税率|15.00%|
|净利润折减率|50.00%|

1） 北方院产成品评估案例如下：
2） 北方院不黄变丙烯酸脂肪族聚酰胺磁漆（紫红），其评估值测算过程：
|||
|-|-|
|项目|金额（元）|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|项目|金额（元）|
|主营业务收入|7,716,092.34|
|主营业务成本|5,718,779.19|
|主营业务税金及附加|188,981.16|
|销售费用|990,181.50|
|管理费用|11,512,926.65|
|财务费用|1,048,107.93|
|营业税金及附加率|2.45%|
|销售费用率|12.83%|
|管理费用率|149.21%|
|财务费用率|13.58%|
|所得税率|15.00%|

不黄变丙烯酸脂肪族聚酰胺磁漆（紫红），数量 255.00公斤，单位成本 16.67元/公斤，账面价值 4,252.12元。根据市场询价结合销售合同售价，平均不含税销售价格 24.79元/公斤，将以上参数代入公式：
销售收入=255×24.79= 6,321.45元
营业税金及附加=6,321.45×2.45%=154.82元
销售费用=6,321.45×12.83%= 811.21元
管理费用=6,321.45×149.21%=9,432.03元
财务费用=6,321.45×13.58%=858.67元
营业利润= 6,321.45-154.82- 811.21-9,432.03-858.67-4,252.12= - 9,187.40元
所得税和净利润折减额：由于营业利润为负数，故本次评估不考虑所得税费用以及利润折减额。
该产品评估价值= 6,321.45 -154.82 -811.21=5,355.41（元）
（二）结合各标的资产产品报告期销售的具体情况，补充披露上述主要参数的预测依据及取值合理性
A.标的资产产品报告期内相关费率情况
本次重组中，各标的公司报告期内，税金及附加、销售费用、管理费用、财务费用相关费率情况如下：
1、光明院
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资产基础法系反映评估资产时点价值，基于光明院主要产品为气体产品，评估基准日光明院无产成品，经评估师分析，本次资产基础法评估针对光明院存货中的产成品评估值为0。
2、曙光院
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年1-9月|2017年|2018年1-6月|
|营业收入|12,024.32|11,896.00|6,729.65|10,836.85|6,566.86|
|税金及附加|25.85|84.77|47.05|115.67|132.98|
|税金及附加/收入|0.22%|0.71%|0.70%|1.07%|2.03%|
|销售费用|576.83|517.95|356.51|554.41|192.92|
|销售费用/收入|4.80%|4.35%|5.30%|5.12%|2.94%|
|管理费用|1,423.23|1,823.62|1,203.48|1,869.34|992.85|
|管理费用/收入|11.84%|15.33%|17.88%|17.25%|15.12%|
|财务费用|193.40|137.73|90.68|136.35|102.31|
|财务费用/收入|1.61%|1.16%|1.35%|1.26%|1.56%|

3、沈阳院
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年1-9月|2017年|2018年1-6月|
|营业收入|8,750.06|9,679.97|6,836.06|10,983.39|4,968.65|
|税金及附加|100.93|295.69|230.29|327.20|158.01|
|税金及附加/收入|1.15%|3.05%|3.37%|2.98%|3.18%|
|销售费用|340.37|299.49|143.45|187.65|113.87|
|销售费用/收入|3.89%|3.09%|2.10%|1.71%|2.29%|
|管理费用|2,764.52|3,048.30|2,164.67|3,723.20|1,592.85|
|管理费用/收入|31.59%|31.49%|31.67%|33.90%|32.06%|
|财务费用|22.33|3.03|-17.44|-23.20|-16.77|
|财务费用/收入|0.26%|0.03%|-0.26%|-0.21%|-0.34%|

4、大连院
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年1-9月|2017年|2018年1-6月|
|营业收入|4,425.19|3,934.02|2,635.80|4,449.07|2,650.18|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|税金及附加|44.80|77.14|53.65|74.52|42.29|
|税金及附加/收入|1.01%|1.96%|2.04%|1.67%|1.60%|
|销售费用|127.29|76.49|33.39|65.06|29.19|
|销售费用/收入|2.88%|1.94%|1.27%|1.46%|1.10%|
|管理费用|1,710.39|1,826.24|1,598.64|2,113.61|1,323.97|
|管理费用/收入|38.65%|46.42%|60.65%|47.51%|49.96%|
|财务费用|-76.30|-75.32|-42.48|-81.49|4.29|
|财务费用/收入|-1.72%|-1.91%|-1.61%|-1.83%|0.16%|

5、锦西院
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年1-9月|2017年|2018年1-6月|
|营业收入|7,306.27|7,064.76|4,824.44|6,899.21|3,956.61|
|税金及附加|90.98|303.23|224.45|290.93|132.46|
|税金及附加/收入|1.25%|4.29%|4.65%|4.217%|3.348%|
|销售费用|107.96|94.46|83.00|118.88|62.72|
|销售费用/收入|1.48%|1.34%|1.72%|1.72%|1.59%|
|管理费用|2,528.18|2,524.13|1,968.95|2,777.50|1,230.22|
|管理费用/收入|34.60%|35.73%|40.81%|40.26%|31.09%|
|财务费用|35.03|18.18|-75.86|-68.94|22.44|
|财务费用/收入|0.48%|0.26%|-1.57%|-1.00%|0.57%|

6、株洲院
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年1-9月|2017年|2018年1-6月|
|营业收入|5,866.27|7,210.63|8,889.81|13,045.39|7,602.23|
|税金及附加|36.98|116.48|135.82|185.15|93.47|
|税金及附加/收入|0.63%|1.62%|1.53%|1.42%|1.23%|
|销售费用|351.83|392.59|481.54|737.21|459.00|
|销售费用/收入|6.00%|5.44%|5.42%|5.65%|6.04%|
|管理费用|1,216.38|1,136.31|1,012.52|1,490.65|752.38|
|管理费用/收入|20.74%|15.76%|11.39%|11.43%|9.90%|
|财务费用|-57.15|-58.95|-32.02|-32.19|4.07|
|财务费用/收入|-0.97%|-0.82%|-0.36%|-0.25%|0.05%|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）7、北方院
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年1-9月|2017年|2018年1-6月|
|营业收入|2,369.87|2,388.21|771.61|1,279.80|837.08|
|税金及附加|98.88|77.08|18.90|48.66|23.97|
|税金及附加/收入|4.17%|3.23%|2.45%|3.80%|2.86%|
|销售费用|155.03|146.97|99.02|143.97|60.69|
|销售费用/收入|6.54%|6.15%|12.83%|11.25%|7.25%|
|管理费用|1,539.04|1,459.48|1,151.29|1,801.99|838.79|
|管理费用/收入|64.94%|61.11%|149.21%|140.80%|100.21%|
|财务费用|90.98|94.78|104.81|134.70|61.52|
|财务费用/收入|3.84%|3.97%|13.58%|10.53%|7.35%|

 B.标的资产产品报告期内相关费率情况
结合报告期内以上各标的公司相关费率情况，各费率均有一定幅度变化，主要原因是各标的公司系科院院所改制而成，其业务模式主要为采取定制化方式安排生产，具体业务结构紧跟市场需求不断调整。本次选取 2017年 1-9月份的最新业务结构下的各项财务指标，更能体现产品结构优化后的产品价值。
其次，本次评估存货产成品的价值为评估基准日的价值，故本次选择接近基准日的各项费率更能体现产品基准日实现销售时的情况下所发生的费用，选择 2017年 1-9月的财务数据作为本次的评估参数取值标准，更为贴合市场实际且具备合理性。
最后，2017年 1-9月的相关费率与 2016年、2017、年 2018年 1-6月数据无较大差异，故本次评估选取 2017年 1-9月的相关费率作为本次产成品评估的最终取值参数，其费率选取具有合理性。
二十六、选取资产基础法为最终评估结果的标的公司部分其他科目分析
（一）大连院可供出售金融资产评估值具体测算过程，评估增值原因及合理性
A.大连院可供出售金融资产评估值具体测算过程
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）大连院的可供出售金融资产为企业持有的中昊碱业有限公司2%的股权，截止评估基准日大连院可供出售金融资产账面价值为 300,000.00元。中昊碱业有限公司企业基本信息如下：
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|-|-|
|公司名称|中昊碱业有限公司|
|统一社会信用代码|911101051000145573|
|类型|其他有限责任公司|
|注册资本|人民币壹仟玖佰叁拾万元整|
|法定代表人|温飞慧|
|成立日期|1993年07月24日|
|注册地址|北京市朝阳区北苑路180号一号楼804室|
|经营范围|经营纯碱、相关产品及所需原料、燃料、设备、仪器仪表；技术开发、转让和咨询服务；技改项目承包；珠宝首饰、食品添加剂、化工产品、建材、包装材料、五金交电、汽车配件、办公自动化设备、日用百货、黑色金属材料、计算机软硬件及辅助设备的销售（国家有专项专营规定的除外）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家规定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；销售食品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

中昊碱业有限公司于评估基准日，账面资产及负债情况如下表：
4）单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目|账面价值|
|1|流动资产|1,159.18|
|2|非流动资产|412.07|
|3|其中：可供出售金融资产|300.00|
|4|固定资产|111.04|
|5|递延所得税资产|1.03|
|6|资产总计|1,571.25|
|7|负债总计|-788.59|
|8|净资产（所有者权益）|2,359.84|
|9|其中：实收资本|1,905.00|
|10|盈余公积|79.29|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|11|未分配利润|375.55|

由于大连院持股股权较小，未实施控制，未纳入企业合并报表范围内，被投资企业无法提供除基准日会计报表以外的其他更为可靠的资料，本次评估按照对投资企业基准日的持股比例乘以被投资企业基准日的账面净资产确定长期股权投资的评估值。截止评估评估基准日被投资单位净资产的账面价值 23,598,415.00元。
可供出售金融资产的评估值=23,598,415.00×2%=471,968.30元。
B.评估增值原因及合理性
由于大连院对中昊碱业有限公司不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量，企业财务核算时采用成本法进行核算，账面价值为企业原始投资成本，历史年度企业盈余未在大连院予以体现，本次评估采用基准日账面价值乘以股权比例进行计算进而导致评估增值，因此，本次评估增值具有合理性。
（二）大连院在建工程评估减值的原因、减值金额充分性及合理性
大连院评估基准日在建工程构成明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|账面价值（元）|评估值（元）|评估增值率（%）|
|1|技改项目|984,921.98|-|-100.00|
|2|香料中间体|401,393.17|408,659.46|1.81|
|3|车间及园区地面修复|60,186.00|60,949.39|1.27|

大连院评估基准日 2017年 9月 30日在建工程科目中的技改项目为大连院实验厂车间设备、电器、设施及场地改造项目，包括公共管线框架改造、防爆电器及线路改造、消防设施改造等，达到预定可使用状态的日期为 2017年 12月 31日，本次评估已将其与房屋建筑物一并评估，相应的估值已在房屋建筑物中予以体现，故在建工程该项评估为0，进而造成评估减值。
（三）光明院、大连院、锦西院、北方院固定资产设备的具体情况
1、光明院
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）经评估师对评估基准日光明院的固定资产设备核查，其机器设备均处于正常使用状态，截止 2017年 9月 30日机器设备账面原值为 27,508,429.31元，账面净值为 8,969,901.36元，未计提减值准备，账面平均成新率为33%。光明院是以特种气体研究、生产为主营业务的科研型企业，其设备主要用于特种气体的研究及生产，主要设备（账面原值前 10大设备）使用、账面成新率情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|单位|数量|购置日期|账面价值||账面成新率|使用状态|
||||||原值|净值|||
|1|液体颗粒计数器和增压送样及抽真空装置|台|1|2003/9/4|647,800.00|19,434.00|3.00%|在用|
|2|四氧化二氮贮罐|台|3|2011/12/1|1,015,384.61|448,072.04|44.13%|在用|
|3|贮罐|台|10|2011/12/1|839,316.24|370,376.36|44.13%|在用|
|4|质联用仪|台|1|2011/12/1|842,735.00|371,885.11|44.13%|在用|
|5|电感耦合等离子质普仪系统|台|1|2011/12/1|1,468,376.03|647,969.63|44.13%|在用|
|6|水分测定仪|台|1|2011/12/1|508,547.00|224,413.36|44.13%|在用|
|7|在线高压气体微粒计数器|台|1|2011/12/1|501,965.79|221,509.31|44.13%|在用|
|8|氨气瓶|个|8|2011/12/1|535,384.62|236,256.04|44.13%|在用|
|9|硒化氢反应装置|套|1|2011/12/1|970,066.76|432,384.68|44.57%|在用|
|10|PDHID高效气体色谱分析仪|台|2|2014/12/31|529,914.52|-|0.00%|在用|

从上表可知，光明院主要资产购置日期大多数在 2011年，截止评估基准日，按照光明院折旧政策，其账面的主要设备的成新率约为44.13%，本次评估基于以上设备的规格型号等及基准日的市场情况，综合确定设备的重置成本。根据以上设备的使用状态、经济寿命年限等确定设备的综合成新率。基于对机器设备的实地考察及分析，评估师认为本次评估光明院的多数机器设备的经济寿命高于折旧年限，本次评估多采用 12年作为评估的经济寿命年限，而企业账面设备折旧采用年限为 10年，低于评估所采用的经济寿命年限，同时，企业部分设备购置日期较早，残值均较低，导致评估净值增值。
综上所述，经评估，光明院机器设备账面价值为 27,508,429.31元，账面净值
为 8,969,901.36元；评估原值为 25,196,400.00元，评估净值为 13,706,228.00万
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）元，评估净值增值率为52.80%，基于光明院机器设备实际状态，评估增值具备合理性。
2、大连院
经评估师对评估基准日大连院的固定资产设备核查，大连院的机器设备均处于正常使用状态，截止 2017年 9月 30日机器设备账面原值为 15,600,970.57元，账面净值为 2,819,996.37元，未计提减值准备，账面平均成新率为18%。大连院以其在精细化工领域的科研能力，研发紫外线吸收剂等橡塑助剂、盾构用泡沫剂等盾构用化学品，其主要设备（账面原值前 9大设备）使用、账面成新率情况如下：
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|单位|数量|购置日期|账面价值||账面成新率|使用状态|
||||||原值|净值|||
|1|搪瓷玻璃反应釜|台|1|2011/6/21|382,100.00|30,199.01|7.90%|在用|
|2|反应罐|台|1|2011/2/17|317,300.00|24,243.36|7.64%|在用|
|3|搪瓷罐|台|1|2011/2/17|307,900.00|23,529.30|7.64%|在用|
|4|过滤机|台|1|2011/2/17|229,700.00|17,550.53|7.64%|在用|
|5|紫外线耐气候试验箱|台|1|2011/4/2|289,200.00|22,477.78|7.77%|在用|
|6|离子阱气质联用仪|台|1|2011/6/21|5,142,031.63|399,474.73|7.77%|在用|
|7|冰机|台|1|2011/2/17|1,215,700.00|92,957.15|7.65%|在用|
|8|短程蒸馏|台|1|2011/2/17|449,400.00|34,359.76|7.65%|在用|
|9|配电设备|台|1|2011/2/17|545,800.00|41,731.68|7.65%|在用|

从上表可知，大连院主要资产购置日期大多数在 2011年，截止评估基准日，按照企业折旧政策，企业账面主要设备的成新率约在7.60%，本次评估基于以上设备的规格型号等及基准日的市场情况，综合确定设备的重置成本。根据以上设备的使用状态、经济寿命年限等确定设备的综合成新率。基于对机器设备的实地考察及分析，评估师认为本次评估大连院的多数机器设备的经济寿命高于折旧年限，本次评估所采用的经济寿命年限多数为 12年，企业账面设备折旧采用年限为 10年，低于
评估所采用的经济寿命年限，同时，企业部分设备购置日期较早，残值均较低，导
致评估净值增值。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）综上所述，经评估，大连院机器设备账面价值为 15,600,970.57元，账面净值为 2,819,996.37元；评估原值为 10,707,300.00元，评估净值为 5,552,040.00万元，评估净值增值率为96.88%，基于大连院机器设备实际状态，本次评估增值具备合理性。
3、锦西院
经评估师对评估基准日锦西院的固定资产设备核查，锦西院机器设备均处于正常使用状态，截止 2017年 9月 30日机器设备账面原值为 121,463,819.21元，账面净值为 41,171,517.78元，未计提减值准备，账面平均成新率为33.90%。锦西院主营航空有机玻璃、聚硫橡胶等产品，其主要设备（账面原值前 12大设备）使用、账面成新率情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|单位|数量|购置日期|账面价值||账面成新率|使用状态|
||||||原值|净值|||
|1|抛光机|台|1|2003/12/26|5,565,951.76|183,676.41|3.30%|在用|
|2|工艺化板框装置|台|1|2006/12/31|7,647,604.84|382,380.24|5.00%|在用|
|3|试验型板框装置|台|1|2006/12/31|6,188,480.58|309,424.03|5.00%|在用|
|4|拉伸机|台|1|2006/12/31|3,165,218.28|211,739.52|6.69%|在用|
|5|4000型抛光机|台|1|2006/12/31|5,122,271.19|339,386.47|6.63%|在用|
|6|拉伸机|台|1|2007/12/16|3,220,796.62|522,373.21|16.22%|在用|
|7|抛光机|台|1|2007/12/16|6,742,351.50|1,082,910.70|16.06%|在用|
|8|高精变风溶聚合装置|台|1|2009/12/31|5,363,838.00|1,215,038.89|22.65%|在用|
|9|离子风刀清洗机|台|1|2009/12/31|2,021,155.20|456,298.83|22.58%|在用|
|10|大尺寸风浴聚合装置|台|1|2011/11/30|6,266,702.65|2,771,607.55|44.23%|在用|
|11|大规格航空有机玻璃研磨抛光机|台|1|2012/9/30|14,109,612.04|7,363,198.74|52.19%|在用|
|12|变电系统|台|1|2013/11/18|2,297,951.71|1,453,479.35|63.25%|在用|

从上表可知，企业主要资产购置日期大多数在2006、2007年，截止评估基准
日，按照企业折旧政策，企业账面主要设备的成新率约在5%-50%之间不等，本次评
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）估基于以上设备的规格型号等及基准日的市场情况，综合确定设备的重置成本。根据以上设备的使用状态、经济寿命年限等确定设备的综合成新率。基于对机器设备的实地考察及分析，评估师认为本次评估锦西院的多数机器设备的经济寿命高于折旧年限，评估所采用的经济寿命年限多数为 12年，企业账面设备折旧采用年限为 10年，低于评估所采用的经济寿命年限，同时，企业部分设备购置日期较早，残值均较低，进而导致评估净值增值。
经评估，锦西院机器设备账面价值为 121,463,819.21元，账面净值为 41,171,517.78元；评估原值为 137,980,898.00元，评估净值为 62,068,599.00万元，净值增值率为50.76%。基于锦西院机器设备实际状态，其评估增值具备合理性。
4、北方院
北方院的机器设备均处于正常使用状态，截止 2017年 9月 30日机器设备账面原值为 28,125,294.69元，账面净值为 18,179,759.71元，未计提减值准备，账面平均成新率为65%。北方院主营特种功能性涂料，工业重防腐保护涂料及水性系列涂料等，是特种涂料领域科研型企业，其主要设备（账面原值前 12大设备）使用、账面成新率情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|单位|数量|购置日期|账面价值||账面成新率|使用状态|
||||||原值|净值|||
|1|储罐|台|1|2001/01/01|1,323,700.00|39,711.00|3.00%|在用|
|2|4T燃气锅炉|台|1|2015/12/30|861,683.51|715,412.73|83.02%|在用|
|3|2T燃气锅炉|台|1|2015/12/30|580,000.00|481,545.07|83.03%|在用|
|4|卧式砂磨机|台|1|2017/1/1|610,230.03|570,768.51|93.53%|在用|
|5|卧式砂磨机|台|1|2017/1/1|610,230.04|570,768.52|93.53%|在用|
|6|网络分析仪|台|1|2017/1/1|594,017.07|555,603.95|93.53%|在用|
|7|氙灯老化机|台|1|2017/1/1|946,446.37|885,242.85|93.53%|在用|
|8|棒销式砂磨机|台|1|2017/1/1|619,759.51|579,681.75|93.53%|在用|
|9|棒销式砂磨机|台|1|2017/1/1|619,759.50|579,681.74|93.53%|在用|
|10|激光粒度测定仪|台|1|2017/1/1|623,931.60|583,584.00|93.53%|在用|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|序号|设备名称|单位|数量|购置日期|账面价值||账面成新率|使用状态|
||||||原值|净值|||
|11|扫描电子显微镜|台|1|2017/1/1|1,367,521.43|1,279,088.39|93.53%|在用|
|12|DCS控制系统|台|1|2017/1/1|2,156,464.14|2,017,012.78|93.53%|在用|

从上表可知，企业主要资产购置日期大多数在 2015年、2017年，截止评估基准日，按照企业折旧政策，企业账面主要设备的成新率约在83%-93%之间不等，本次评估基于以上设备的规格型号等及基准日的市场情况，综合确定设备的重置成本。根据以上设备的使用状态、经济寿命年限等确定设备的综合成新率。北方院设备净值减值，主要系因为在本次评估中，其设备的评估原值减值，而其机器设备原值评估减值的原因为该项设备由于产品更新换代，评估基准日的同型、同类产品价格有所降低，综合导致，北方院设备原值评估减值。
经评估，机器设备账面价值为 28,125,294.69元，账面净值为 18,179,759.71元；评估原值为 20,050,835.00元，评估净值为 18,154,981.00万元，评估净值减值率为0.14%。基于北方院机器设备更新换代的实际情况，其评估减值具备合理性。
（四）株洲院投资性房地产的具体情况
1、投资性房地产具体情况
株洲院的投资性房地产为位于荷塘区三一路 99号嘉天紫东苑和赵家村 B栋，共计 33项。其中，嘉天紫东苑建成于 2012年 10月，用途为其他商业用地/商业服务，现对外出租，除嘉天紫东苑门面3-204、3-207未完成出租外。其他投资性房地产均处于对外出租状态，签订了房屋租赁合同。此外，赵家村 B栋建成于 1998年，证载用途为住宅，现作为商铺对外出租，并签订了房屋租赁合同。以上房屋租赁合同主要签订频率为1次/3年。
2、评估方法
株洲院持有的投资性房地产以长期持有并对外出租的方式进行管理，委估投资性房地产周边亦缺乏同类型交易的案例，故不适用市场法。鉴于委估投资性房地产一直对外出租，通过出租的方式获取租金，结合本次评估目的以及资料的可获取情
况，本次评估对投资性房地产采用收益法进行评估。评估方法如下：
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）收益法是运用适当的折现率，将投资性房地产预期的未来各期的正常纯收益折现，求取评估时点的现值，求其之和得出投资性房地产价格的估价方法。计算公式如下：
基本公式为：
n R
V= i
1 (1+r)i
5） i=1
Ri：年纯收益
r：房地产还原利率
n：收益年期
3、评估依据
1） 株洲院提供的投资性房地产清查评估明细表；
2） 株洲院提供的不动产权证；
3） 株洲院提供的购买合同；
4） 《中华人民共和国物权法》（中华人民共和国主席令第62号）；
5） 《中华人民共和国城市房地产管理法》（中华人民共和国主席令第 29号）；
6） 《中华人民共和国土地管理法》（中华人民共和国主席令第 28号）；
7） 《中华人民共和国国家标准房地产估价规范》（GB/T50291-2015）；
8） 《资产评估常用数据与参数手册》；
9） 评估人员现场收集的其他资料。
4、评估值测算案例
以嘉天紫东苑门面 2-101为案例
1） 房屋概况
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）该商铺位于湖南省株洲市荷塘区三一路 99号嘉天紫东苑 2栋（向阳村向阳广场），建成于 2012年 10月。用地东临向阳路，北临白云路，西面为相邻多层的住宅建筑。委估资产位于该楼的底层，其中委估出租面积为 121.25㎡。
2） 产权状况
该房屋的房屋所有权证编号为株洲市不动产权第 0044217号，证载用途为其他商业用地/商业服务，房产所有人为中国化工株洲橡胶研究设计院有限公司；土地使用权证编号为株洲市不动产权第 0044217号，为出让用地，证载用途为城镇住宅（兼容商业）用地，未发现委估投资性房地产存在设定抵押、担保情况。
3） 年净收益测算
评估人员通过市场调查，搜集与委估物业同一区域内档次、规模相似的物业出租情况，预测委估物业年净收益。
有效毛收入
①租约内
委估的嘉天紫东苑门面2-101，建筑面积 121.25㎡。经评估人员调查了解，委估物业现出租给湖南宏利德清洁科技集团有限公司，详见下表：
||||
|-|-|-|
|在执行租约期间|承租人|月租金（元）|
|2015年1月12日至2018年2月11日|湖南宏利德清洁公司|3,112.08|

6） 注：上述租金不包括物业费。
②租约外
株洲院租金比周边相似物业偏低，根据周边物业租金水平确定基准日不含税月租金为 57.50元/平方米，在 2018-2020年考虑每年2%的增长，后续年度不再考虑租金的上涨。
③空置率
根据株洲市当地房屋出租情况，结合企业自身空置情况，确定空置率为5%。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）年运营费用测算
运营费用包括维修费、管理费、保险费和有关税费。房屋重置成本为 1,600元/平方米。
①物业管理费取年有效毛收入的1%，可抵扣增值税税率为6%，考虑税金抵扣后的比例为0.94%；
②维修费取房屋重置价的1.5%，可抵扣增值税税率按建筑业税率为11%，考虑税金抵扣后的比例为1.34%；
③保险费取房屋重置价的0.2%，可抵扣增值税税率为6%，考虑税金抵扣后的比率为0.19%；
④税金及附加：
根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36号)规定：2016年 5月 1日起，不动产租赁服务税率为11%。一般纳税人出租其 2016年 4月 30日前取得的不动产，可以选择适用简易计税方法，按照5%的征收率计算应纳税额。纳税人出租其 2016年 4月 30日前取得的与机构所在地不在同一县(市)的不动产，应按照上述计税方法在不动产所在地预缴税款后，向机构所在地主管税务机关进行纳税申报。一般纳税人出租其 2016年 5月 1日后取得的、与机构所在地不在同一县(市)的不动产，应按照3%的预征率在不动产所在地预缴税款后，向机构所在地主管税务机关进行纳税申报。”
投资性房地产取得日期在 2016年 4月 30日之前，故按简易计税方法5%计算增值税。则：增值税(占有效毛收入的5%)，城市维护建设税(占增值税的7%)，教育费附加和地方教育附加(合计占增值税的5%)，三项共计为有效毛收入的5.6%；
⑤房产税：为有效毛收入的12%；
⑥印花税：为有效毛收入的0.1%。
年净收益的测算
年净收益（A）=年有效毛收入—年运营费用
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）折现率
根据《房地产估价规范》，资本化率的确定方法有市场提取法、安全利率加风险调整值法、复合投资收益率法、投资收益率排序插入法等四种。本次估价采用安全利率加风险调整值法确定。
根据安全利率加风险调整值法，安全利率取评估基准日国债利率4.03%，风险调整值以财务风险和经营风险确认，财务风险按中国人民银行公布的一年期（含一年）存款利率1.5%确定；经营风险取1.5%，风险调整值合计取2.5%。据此，确定本案例估价采用的资本化率为7%（R，取整）。
收益年限的确定
委估对象于 2012年 10月竣工，结构为钢混，钢混结构房屋的经济寿命年限为 60年，则至评估基准日 2017年 9月 30日剩余经济寿命年限为 55.06年。委估房屋占用的土地证载类型为城镇住宅用地，土地终止年限为 2048年 1月 24日，土地剩余年限为 30.34年。考虑孰低原则本次评估的剩余收益期按土地剩余使用年限确定，即收益年限（N）为 30.34年。
收益价格的测算
根据调查，市场租金基本为季付款，因此采用年中折现法。综合上述因素，收益价格测算如下表所示：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目内容||租约内||租约外|||||
|分段收益期|||2017年10-12月|2018年1月1日-2月11日|2018年2月12日-2018年12月31日|2019年|2020年|2021年1月1日-2047年12月31日|2048/1/24|
||R|资本化率|7.00%|7.00%|7.00%|7.00%|7.00%|7.00%|7.00%|
||n|收益年限（年）|0.250|0.333|1.250|2.250|3.250|28.00|30.34|
||1|月租金（月/㎡）|25.67|25.67|58.65|59.82|61.02|61.02|61.02|
|||年租金递增|||2%|2%|2%|||
||2|年潜在毛收入|9,336.25|3,112.08|71,113.13|87,042.47|96,181.92|88,783.31|7,398.61|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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||项目内容|||租约内||租约外|||||
|分段收益期||||2017年10-12月|2018年1月1日-2月11日|2018年2月12日-2018年12月31日|2019年|2020年|2021年1月1日-2047年12月31日|2048/1/24|
||3||空置率||5%|5%|5%|5%|5%|5%|
||E||年有效毛收入|9,336.25|2,956.48|67,557.47|82,690.34|91,372.83|84,344.15|7,028.68|
||F||年运营费用|4,708.48|798.44|15,066.21|18,381.68|20,000.10|18,689.95|1,557.50|
||1||物业管理费|87.76|27.79|635.04|777.29|858.90|792.83|66.07|
||2||房产税|1,120.35|354.78|8,106.90|9,922.84|10,964.74|10,121.30|843.44|
||3||增值税及附加|522.83|165.56|3,783.22|4,630.66|5,116.88|4,723.27|393.61|
||4||印花税|9.34|2.96|67.56|82.69|91.37|84.34|7.03|
||5||维修费|2,599.60|216.63|2,166.33|2,599.60|2,599.60|2,599.60|216.63|
||6||保险费|368.60|30.72|307.17|368.60|368.60|368.60|30.72|
||A||年净收益|4,627.77|2,158.04|52,491.26|64,308.66|71,372.73|65,654.20|5,471.18|
||||折现年期|0.125|0.417|0.750|1.750|2.750|27.00|29.92|
||||折现系数|0.9916|0.9722|0.9505|0.8883|0.8302|9.9516|0.1321|
||||折现值|4,588.80|2,098.05|49,894.09|57,127.85|59,255.26|653,366.83|722.63|
|V||评估单价||826,300.00|--|--|--|--|--|--|

经测算收益价格为 826,300.00元。
5、评估增值原因及合理性
针对株洲院投资性房地产，其评估增值原因主要为对应房产购置日期较早，随着房屋租赁市场的变化，对应地区房屋租金价格呈上升趋势，其未来收益高于企业账面摊余成本。经分析，本次评估增值情况符合房屋租赁市场的实际情况，具备合理性。
二十七、黎明院、大连院、北方院市盈率分析
（一）黎明院、大连院、北方院同行业可比公司的选择依据、选取公司的可比性
A.黎明院
黎明院主要产品为化学推进剂及原材料、聚氨酯新材料、含氟气体材料及过氧化
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）氢及配套原材料，主营业务属于精细化工行业中的细分领域，科研积淀深厚，经营模式为基于其科研能力，自主研发科研成果开展业务，是上述化工细分领域专业公司，其业务具有一定的独特性。黎明院同行业可比公司选取化工或材料板块类似上市公司。红宝丽、万华化学、巨化股份均为聚氨酯或含氟材料领域上市公司，行业特征及主要产品与黎明院具有相对可比性。
B.大连院
大连院是历史悠久的纯碱及精细化工相关化工科研院所，纯碱及精细化工领域的科研积淀深厚，目前其经营模式为基于其科研能力目前主要产品为盾构用泡沫剂、盾构机密封油脂、橡塑助剂等精细化学品，同时大连院对外提供纯碱及精细化工领域设计、咨询服务，其业务领域属于精细化工行业中的其它化学品制造及工程设计。大连院定制化的生产模式凸显，其业务具有一定的独特性且精细化工产品开发方面科研能力突出。大连院同行业可比公司选取化工或材料板块上市公司。兄弟科技、万盛股份、醋化股份、三精科技，均为助剂、精细化工或新材料领域上市公司，其行业特征及主要产品与大连院具有相对可比性。
C.北方院
北方院主要产品为特种功能性涂料，工业重防腐保护涂料及水性系列涂料等，属于化工行业中的涂料制造行业。北方院经营模式为以航空、航天领域特种功能性涂料为核心产品，紧密结合市场，充分发挥技术研发及服务能力优势，提供定制化服务，其业务具有一定的独特性。北方院同行业可比公司选取化工或材料板块上市公司。东方雨虹、金力泰、广信材料、三棵树，均为涂料及相关材料领域上市公司，其行业特征及主要产品与北方院具有相对可比性。
（二）市盈率高于可比公司的原因以及合理性
A.黎明院
黎明院凭借领先的研发能力与技术优势，在化学推进剂及原材料、聚氨酯新材料、含氟气体材料及过氧化氢及配套原材料领域具有一定竞争力与行业地位，其历史财务数据与盈利能力稳定强健，未来有较强的发展潜力，市场前景广阔能够带来
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）稳定的收益流入。执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源等资源为以其最为重要的资源，而上述资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，并非在资产负债表中，因此本次重组中，黎明院最终选取收益法的评估结果作为最终的评估结果。
本次重组中，黎明院全部权益价值的评估结论为 174,253.78万元，黎明院 2017年经审计归属母公司所有者净利润为 6,515.49万元，2018年归属母公司所有者净利润预测值为 8,535.87万元，对应市盈率分别为 26.74倍、20.41倍。黎明院 2017年 12月 31日经审计的归属于母公司所有者权益为 93,550.21万元，对应市净率为 1.86倍。
经查询，同行业上市（挂牌）公司估值水平如下：
|||||
|-|-|-|-|
|可比公司|2017A 市盈率|2018E 市盈率|2017A 市净率|
|红宝丽|97.74（剔除）|-|2.57|
|万华化学|10.35|8.42|4.22|
|巨化股份|27.54|15.13|2.38|
|平均值|18.94|11.77|3.06|
|黎明院|26.74|20.41|1.86|

资料来源：Wind，截至 2018年 9月 3日的一致预测情况；2017A市盈率=2017年 9月 30日上市公司总市值/2017年度上市公司归属母公司所有者净利润；2018E市盈率=2017年 9月 30日上市公司总市值/2018年度上市公司归属母公司所有者净利润预测值；2017A市净率=2017年 9月 30日上市公司总市值/2017年 12月 31日上市公司归属母公司所有者权益
经对比，黎明院 2017年、2018年市盈率高于可比上市公司平均水平，2017年市净率低于可比上市公司平均水平。其中，2017年及 2018年市盈率水平较高主要系黎明院产品及业务组合具有一定的独特性，除聚氨酯新材料、含氟气体材料业务外亦存在其他主营业务版块，同时，黎明院与上述可比公司同类业务板块具体产品存在差异，具体而言，万华化学具体聚氨酯产品与黎明院产品相比更偏产业链上游，红
宝丽具体产品与黎明院产品相比更偏产业链下游，巨化股份具体含氟产品与黎明院
存在不同，因此为相对可比公司。另一方面，2017年受异氰酸酯价格上涨的影响，
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）聚氨酯业务盈利能力有所下滑，而 2018年对于该板块的预测值基于谨慎考虑，主要以 2017年销售情况为依据，亦未能体现其历史平均盈利能力。
黎明院系以研发优势为基础发展而来的企业，其业务板块多属于国家鼓励、政策支持、技术壁垒较高、下游发展迅速的行业。本次评估充分结合行业发展趋势、企业竞争优势，认为黎明院有能力凭借其研发能力、技术优势在未来相关产品步入性能、生产工艺革新的过程中以及进口替代的进程中实现快速发展，预计黎明院的盈利能力将得到进一步提升。
收购黎明院有利于上市公司进入化学推进剂及原材料、聚氨酯新材料、含氟气体材料及过氧化氢及配套原材料等精细化工及新材料业务领域，有利于上市公司提升盈利水平，有利于全体股东利益。
B.大连院
大连院是历史悠久的化工科研院所，科研积淀深厚，其经营模式为基于纯碱及精细化工领域科研能力，自主研发科研成果并提供精细化工工程设计、咨询相关服务，主要采用“小批量”、“定制化”的生产模式推广盾构用泡沫剂、精细化工等领域科研成果，而非采取大规模集约化的模式安排生产。在供给侧改革、产能升级的行业背景下，大连院正在大力推进向盾构用化学品及环保、产能升级改造设计咨询等领域转型，盈利能力有望稳健提升。在本次评估中基于谨慎考虑，收益法仅基于目前的市场情况并结合未来市场发展进行保守估计，因此，本次重组评估师认为基于现有的执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源等资源进行评估的收益现值法结果不能充分反映大连院企业价值，而基于重新购建该等资产所花费的成本的资产基础法更能反映大连院的真实价值。本次重组中，大连院最终采用资产基础法的评估结果作为评估结果。
本次重组中，大连院全部权益价值的评估结论为 15,201.28万元，大连院 2017年经审计净利润为 12.30万元，2018年净利润预测值为 233.85万元，对应市盈率分别为 1,235.88倍、65.00倍。大连院 2017年 12月 31日经审计所有者权益为 10,116.93万元，对应市净率为 1.50倍。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）经查询，同行业上市（挂牌）公司估值水平如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券简称|2017A 市盈率|2018E 市盈率|2017A 市净率|
|兄弟科技|25.79|24.45|4.55|
|万盛股份|80.59|36.51|6.67|
|醋化股份|29.80|--|3.59|
|三精科技|17.78|--|3.64|
|平均数|38.49|30.48|4.62|
|大连院|1,235.88|65.00|1.50|

资料来源：Wind，截至 2018年 9月 3日的一致预测情况；2017A市盈率=2017年 9月 30日上市公司总市值/2017年度上市公司归属母公司所有者净利润；2018E市盈率=2017年 9月 30日上市公司总市值/2018年度上市公司归属母公司所有者净利润预测值；2017A市净率=2017年 9月 30日上市公司总市值/2017年 12月 31日上市公司归属母公司所有者权益
大连院是历史悠久的纯碱及精细化工领域的科研院所，积淀深厚。受纯碱行业产能过剩影响，大连院盈利能力暂时受到影响，综合导致市盈率高于可比公司。目前，大连院正在积极应对行业变化，在产品方面逐步向地铁盾构化学品等精细化学品方向转型，在设计咨询等服务业务方面逐步向节能环保及产业升级设计咨询服务方向发展：
1）积极储备技术及专利，调整企业产品业务发展方向
为有效应对下游纯碱行业产能过剩，大连院利用自身研发能力及技术优势，积极储备转型所需技术，调整产品业务发展方向。2015年以来大连院先后申请地铁盾构化学品与高分子助剂等领域发明专利多项在地铁盾构化学品方面，大连院的盾构用泡沫剂发泡率高、半衰期长，同时在泡沫支撑力等方面优于国内外大多数同类产品。大连院盾尾油脂产品粘附时间长，综合性能优异，品种丰富且具有较强的针对性，能够满足不同地质结构的施工要求。同时，大连院能为客户提供地铁盾构化学品方面定制的技术支持，具有较强的市场竞争优势。
2017年《增强制造业核心竞争力三年行动计划（2018-2020年）》提出发展先进
适用城市轨道交通装备，持续提升轨道交通装备现代化水平，进一步增强产业核心
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）竞争力的发展方向。轨道交通的良好发展前景为大连院提供了转型契机，大连院在该方向积极拓展业务以提升盈利能力。
2）设计、咨询领域向产业升级及节能环保领域发展
受下游纯碱行业限产影响，大连院相关设计咨询服务业务受到影响，但随着环保政策的不断趋严及纯碱行业的限产，危化品搬迁、企业技术升级、节能环保相关的设计咨询与施工业务逐渐成为行业发展的机会。拥有科研开发、工程设计咨询、设备安装等全套服务能力的大连院积极开拓相关业务，目前已承担或参与中盐昆山 60万吨联碱迁建工程项目、新疆拜城县众泰煤焦化改扩建循环经济一体化项目等。
依托强大的研发及技术优势，大连院在产品生产领域已逐步向具有广阔增长潜力的地铁盾构化学品等精细化学品领域转型。在工程设计及咨询等服务领域，大连院逐步转向具有广阔前景的节能环保及产业升级方向。综上所述，大连院具备持续盈利能力。
大连院在地铁盾构化学品方面，产品综合性能优异，可为客户提供定制化技术支持，具有较强的市场竞争优势，其产品主要应用于隧道建设领域，产品市场前景紧跟未来轨道交通的蓬勃发展趋势。
收购大连院，有利于上市公司获得大连院精细化工领域的产品开发能力及提供相关设计咨询的服务业务能力，有利于上市公司进入盾构用化学品等新兴化学品领域并扩大业务范围，有利于全体股东利益。
C.北方院
北方院是涂料领域知名化工科研院所，涂料相关科研积淀深厚，其经营模式为基于自主研发成果，对外提供定制化的生产模式，推广科研成果，对外提供特种功能性涂料，工业重防腐保护涂料及水性系列涂料等产品。在军民融合政策的带动下，北方院正在大力推进产业转型及“军转民”技术推广。北方院盈利能力有望进一步提升。在本次评估中基于谨慎性考虑，收益法仅基于目前的市场情况并结合未来市场发展进行保守估计，因此，本次重组评估师认为基于现有的执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源等资源进行评估的收益现值法结果
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）不能充分反映北方院企业价值，而基于重新购建该等资产所花费的成本的资产基础法更能反映北方院的真实价值，北方院最终选取资产基础法的评估结果作为最终评估结果。
本次重组中，北方院全部权益价值的评估结论为 7,364.01万元，北方院 2017年经审计净利润为 13.99万元，2018年净利润预测值为 985.56万元，对应市盈率为 526.38倍、7.47倍。北方院 2017年 12月 31日经审计所有者权益为 4,544.05万元，对应市净率为 1.62倍。
经查询，同行业上市（挂牌）公司估值水平如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券简称|2017A 市盈率|2018E 市盈率|2017A 市净率|
|东方雨虹|27.46|21.18|5.07|
|金力泰|156.93（剔除）|--|8.34|
|广信材料|61.28|31.77|3.06|
|三棵树|37.47|26.07|5.89|
|平均数|42.07|26.34|5.59|
|北方院|526.38|7.47|1.62|

资料来源：Wind，截至 2018年 9月 3日的一致预测情况；2017A市盈率=2017年 9月 30日上市公司总市值/2017年度上市公司归属母公司所有者净利润；2018E市盈率=2017年 9月 30日上市公司总市值/2018年度上市公司归属母公司所有者净利润预测值；2017A市净率=2017年 9月 30日上市公司总市值/2017年 12月 31日上市公司归属母公司所有者权益
北方院是具有较强科研实力的涂料领域科研院所，受到以西北地区为主的市场竞争加剧的影响，北方院通过开展工程业务带动涂料产品销售的经营模式受到较大冲击，盈利能力有所下滑。此外，为积极调整产业结构，加大军品业务开展力度及军转民的技术推广，北方院相关研发投入随之增加，综合导致北方院市盈率低于可比公司。同时，北方院为提高盈利能力，针对军、民品业务分别做出具体安排如下：1）军品业务方面
a.北方院具备特种涂料领域的技术优势，实现进口替代促进市场份额进一步提
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）升
北方院作为军用航空航天特种涂料的重点配套研究机构，研发的多种涂料具有技术独特性，其各项产品如油箱保护涂料、示温涂料已达到进口替代水平，在各项装备上的使用效果优异。北方院目前正在以“技术储备+价格优势”的经营战略积极开展，并逐步实现进口替代。
b.军工行业发展利好北方院业务
财政部公布 2018年中央一般公共预算支出安排中，国防支出 11,069.51亿元，增长8.1%。根据全军装备采购网公布数据，2017年 11月至 2018年 3月初军品配套需求 115项，相比去年同期大幅提高，军品订单迅猛增加，2018年国防预算支出大幅增长，全行业进入高景气周期。
针对不断增加的军品业务机会，结合北方院涂料领域技术优势，北方院持续盈利能力有望进一步提高。
2）民品业务方面
北方院将技术壁垒较高的军品向民用领域拓展，重点方向为拥有自主知识产权的化铣保护涂料、油箱保护涂料、水基耐高温涂料、特种光纤保护涂料等高附加值产品。如可以用在管道、钢结构防腐上的油箱保护涂料，主要目标客户包括石油管道工程领域的大型石油化工、煤化工企业等。同时，北方院注重差异化竞争，为客户提供多品种、多结构、多性能应用的涂料适用解决方案及附加服务，提升客户粘性。
3）产能方面
北方院于 2017年新增投入四条重点特种涂料生产线及实验、检测设备，均系国内先进水平，显著提升了产品生产能力。目前北方院产能约为 3,100吨，但产能利用率较低。若未来军民品业务顺利开展，北方院产品销量增加，产能利用率提高，其盈利水平将逐步获得改善。
北方院的军用航空航天特种涂料产品具有较强的技术优势，具备进口替代的性能
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）水平。同时，军用航空航天特种涂料领域市场增长空间巨大。收购北方院有助于上市公司获得其业务能力，进而获得在国防投入不断增加的背景下，进入军用航空航天涂料领域的业务机会，有利于保护全体股东利益。
第六章发行股份情况
一、本次交易中支付方式概况
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的 11家公司股权。本次交易标的资产基于评估值的交易价格为 648,311.92万元，其中现金支付 50,000.00万元，以 11.14元/股的发行价格测算，本次购买资产发行股份数量为537,084,308股，均向中国昊华发行。
鉴于公司 2017年年度权益分派方案已实施，依据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，发行价格调整为 11.08元/股，本次购买资产发行股份数量调整为539,992,707股，均向中国昊华发行。
二、发行股份购买资产具体情况
（一）定价基准日
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的首次董事会决议公告日。
（二）发行股份种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）发行股份价格
①发行股份价格选择依据
根据《重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
交易均价的计算公式为：
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价（元/股）|交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日|12.72|11.45|
|前60个交易日|12.37|11.14|
|前120个交易日|12.64|11.38|

为了兼顾交易对方、上市公司及全体股东利益，经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择董事会决议公告日前 60个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价。
②发行价格调整机制
根据《重组管理办法》相关规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上
市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请”。本次发行股
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）份及支付现金购买资产的方案中，拟引入发行价格的调整机制。
此外，由于本次调价机制已于 2018年 9月 7日前经国务院国资委批准，已经上市公司股东大会审议通过，故经上市公司与交易对方充分协商，出于商业考虑且为有利于本次交易的顺利进行，未设置涨跌幅双向调整机制。相关价格调整机制具体内容为：
A、价格调整触发条件
本次交易可调价期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（含当日）至中国证监会并购重组委审核本次交易当日（不含当日），可调价期间内，出现下述情形之一的，天科股份董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：
a.上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续 30个交易日中至少 15个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年 9月 14日）收盘点数（即 3,371.43点），跌幅超过15%；且上市公司股票在此任一交易日前的连续 30个交易日中至少 15个交易日的收盘价均低于本次交易股票发行价格 11.14元/股的90%，即10.03元/股；
b.特种化工指数（882409.WI）在任一交易日前的连续 30个交易日中至少 15个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年 9月 14日）收盘点数（即 8,803.57点），跌幅超过15%；且上市公司股票在此任一交易日前的连续 30个交易日中至少 15个交易日的收盘价均低于本次交易股票发行价格 11.14元/股的90%，即10.03元/股。
B、调价基准日
可调价期间内，满足“价格调整触发条件”之一的首个交易日出现后，上市公司可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会决议公告日
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）为调价基准日。
C、调整机制
若满足“价格调整触发条件”之一且上市公司董事会决定对本次交易股份发行价格进行调整的，则发行价格对应调整为调价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%。若董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。
本次重组标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
D、调整方案生效条件
a.国务院国资委批准本次价格调整方案；
b.天科股份董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。
E、本次重组发行价格调整机制触发情况
根据本次重组发行价格调整机制相关安排，自上市公司于 2018年 9月 7日召开股东大会之日起算，之前连续30个交易日起始于2018年7月7日。
自 2018年 7月 27日起，上证综指（000001.SH）、特种化工指数（882409.WI）每日收盘价均较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年 9月 14日）收盘点数跌幅超过15%；上市公司在 2018年 9月 5日至 2018年 10月 24日期间，存在连续 30个交易日中至少 15个交易日的收盘价均低于本次交易股票发行价格 11.14元/股的90%，即 10.03元/股。因此，2018年 10月 25日即为本次重组满足“价格调整触发条件”之一的首个交易日。
F、本次重组发行价格调整情况
根据本次重组发行价格调整机制，可调价期间内，满足“价格调整触发条件”之一的首个交易日出现后，上市公司可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。同时，若董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上市公司于 2018年 11月 20日召开第六届董事会第三十次会议（通讯）审议通过并确认，“基于充分保护广大中小股东利益以及对公司未来发展的信心，公司未在满足“价格调整触发条件”之一的首个交易日出现后十个工作日内召开董事会会议审议调整发行价格，后续亦将不再对发行价格进行调整”。
G、发行价格调整机制充分保护上市公司及中小股东利益
鉴于自 2018年 7月 27日起至满足“价格调整触发条件”之一的首个交易日（2018年 10月 25日）出现期间，上证综指（000001.SH）、特种化工指数（882409.WI）每日收盘价均较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年 9月 14日）收盘点数跌幅超过15%，因此不存在设置向上调整发行价格机制且提前于 2018年 10月 25日触发的情况，即不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
此外，上市公司于 2018年 11月 20日召开第六届董事会第三十次会议（通讯）审议通过并确认，“基于充分保护广大中小股东利益以及对公司未来发展的信心，公司未在满足“价格调整触发条件”之一的首个交易日出现后十个工作日内召开董事会会议审议调整发行价格，后续亦将不再对发行价格进行调整”。方案能够充分保护上市公司及其中小股东利益。
③发行股份价格
经过交易各方商议决定，选择董事会决议公告日前 60个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份价格不低于该次董事会决议公告日前 60个交易日天科股份股票交易均价的90%，确定为 11.14元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
鉴于公司 2017年年度权益分派方案已实施，依据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次发行价格将作相应调整，具体如下：
调整后的发行价格=（董事会决议公告日前 60个交易日的上市公司股票交易均
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）价-每股现金红利）×90%
本次发行股份购买资产的发行价格调整为11.08元/股。
（四）发行数量及发行对象
本次发行股份数量的计算公式为：上市公司向交易对方发行股份的数量=（交易价格－交易对方取得的现金对价）/股份发行价格。
发行股份的数量应为整数，精确至个位；若依据上述公式确定的发行股份数量不为整数的应向下调整为整数。本次交易标的资产基于评估值的交易价格为 648,311.92万元，其中现金支付50,000.00万元，本次购买资产发行股份数量为537,084,308股，均向中国昊华发行。
如本次发行定价基准日至发行日期间上市公司有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行股份数量将作相应调整。最终发行数量将以证监会核准的结果为准。
鉴于公司 2017年年度权益分派方案已实施，依据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，发行价格调整为 11.08元/股，本次购买资产发行股份数量调整为539,992,707股，均向中国昊华发行。
（五）锁定期安排
1、中国昊华在本次交易中取得的上市公司股份，自该股份交割完成（即上市公司股份登记至中国昊华名下的相关手续完成）之日起 36个月内不进行转让。以上限制转让的股份均不包括因中国昊华履行业绩补偿或期末减值补偿承诺而由天科股份回购的股份。
本次交易完成后 6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，中国昊华在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期将自动延长6个月。
本次交易完成后，中国昊华通过本次交易取得的上市公司股份因天科股份实施送
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）股、资本公积转增股本等事项产生的孳息股份，亦应遵守前述股份锁定安排。
2、本次交易前中国昊华及其一致行动人持有的上市公司股份在本次交易完成后（即本次交易中上市公司为购买资产新发行的股份交割完成后）12个月内不进行转让，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让除外。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述 12个月的锁定期进行锁定。
上述锁定期届满后，中国昊华及其一致行动人减持相应股份时，将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
（六）过渡期损益安排
针对本次交易标的资产收购，上市公司与中国昊华同意并确认，应聘请审计机构对各标的资产进行过渡期间损益专项审计，以明确期间损益的享有或承担的金额。自交易基准日（不含当日）起至股权交割日（含当日）止为过渡期间。
以资产基础法评估结果作为定价参考依据的标的资产，过渡期间运营过程中产生的损益由中国昊华享有或承担，由上市公司或中国昊华在标的资产交割审计报告出具后10个工作日内以现金方式一次性向对方补足。
以收益现值法评估结果作为定价参考依据的标的资产，过渡期间运营过程中产生的盈利归上市公司享有，亏损由中国昊华在标的资产交割审计报告出具后 10个工作日内以现金方式一次性向上市公司补足。
三、发行前后的股本结构变化
本次交易完成后，中国昊华将对天科股份形成绝对控股。根据本次交易对标的资产的评估结果和交易方式测算，本次交易完成后，上市公司的股权结构变化情况如下：
单位：股
||||
|-|-|-|
|股东|本次交易前|本次交易完成后|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||不考虑配套融资||考虑配套融资||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|中国昊华|70,778,216|23.82%|610,770,923|72.96%|610,770,923|68.12%|
|昊华化工|23,231,310|7.82%|23,231,310|2.77%|23,231,310|2.59%|
|盈投控股|70,503,800|23.72%|70,503,800|8.42%|70,503,800|7.86%|
|特定投资者（募集配套资金）|-|-|-|-|59,438,658|6.63%|
|其他投资者|132,679,966|44.64%|132,679,966|15.85%|132,679,966|14.80%|
|合计|297,193,292|100.00%|837,185,999|100.00%|896,624,657|100.00%|

本次交易前，上市公司无控股股东，实际控制人为中国化工，本次交易完成
后，上市公司的控股股东为中国昊华，实际控制人仍为中国化工，本次交易将不会导致上市公司的控制权发生变更。
四、发行前后主要财务数据变化
根据 2017年度经审计上市公司财务报告、2018年 1-6月未经审计上市公司财务报告，以及最近一年一期上市公司备考审阅报告，在不考虑配套融资的情况下，本次交易前后上市公司财务数据及盈利能力情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月/2018年6月30日||2017年度/2017年12月31日||
||本次交易前|本次交易后（备考数据）|本次交易前|本次交易后（备考数据）|
|总资产|106,353.51|801,923.25|105,745.20|800,437.25|
|总负债|25,821.92|323,143.98|26,198.05|345,608.56|
|归属于母公司股东的权益|80,531.59|467,827.14|79,547.15|444,161.05|
|资产负债率|24.28%|40.30%|24.77%|43.18%|
|营业收入|23,831.61|192,950.28|52,685.75|364,522.09|
|营业利润|2,764.27|24,346.19|6,420.39|33,101.18|
|归属于母公司所有者净利润|2,772.64|24,699.61|5,888.18|32,468.20|
|加权平均净资产收益率|3.46%|5.42%|7.40%|7.31%|
|基本每股收益（元/股）|0.09|0.30|0.20|0.39|

注：1、资产负债率=负债总计/资产总计*100%；2、加权平均净资产收益率（ROE）=P/（E0+ NP
÷2+Ei×Mi÷M0 -Ej×Mj÷M0），2017年加权平均净资产收益率（ROE）=2017年归属于普通股
股东的当期净利润/2017年期末归属于普通股股东的净资产；3、基本每股收益=归属于普通股股东
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的当期净利润/当期实际发行在外普通股的简单平均数
本次交易完成后，上市公司的资产规模得到较大幅提升，同时负债规模亦相应增加，整体资产负债率水平有所提高。鉴于交易完成后上市公司将从以研发及产业化为基础，辅以进行相关工程项目服务的企业，升级成为集化工多个细分领域研发、生产、工程等业务于一体的综合科技型化工生产企业，资产负债结构的调整符合公司未来发展需要，资产负债率处于合理水平。
本次交易完成后，上市公司收入规模将大幅增长，盈利能力将得到明显增强，具体表现为 2017年上市公司基本每股收益由重组前的 0.20元/股增至重组后 0.39元/股，本次交易符合上市公司全体股东的利益。
五、发行股份募集配套资金具体情况
（一）本次交易中募集配套资金概况
本次交易中，上市公司拟以询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集不超过 109,040.44万元的配套资金，占本次交易预计总金额的16.82%，不超过本次发行股份购买资产交易对价的100%，且本次募集配套资金非公开发行的股份数量不超过 59,438,658股，即不超过本次发行前上市公司总股本的20%。最终发行数量将根据最终发行价格，由天科股份董事会在股东大会授权范围内根据询价结果确定。
（二）募集配套资金的股份发行情况
1、发行对象
募集配套资金的发行对象为符合证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过 10名的特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、发行股份种类及面值
募集配套资金拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
3、发行股份募集配套资金发行价格
本次募集配套资金的定价原则为询价发行，募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行期首日。本次募集配套资金的股份发行价格不低于经除权、除息调整后定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
本次募集配套资金的最终股份发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况予以确定。
自配套融资定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则配套融资发行价格将作相应调整。
4、募集资金金额和发行股份数量
本次募集配套资金总额拟不超过 109,040.44万元，占本次交易预计总金额的16.82%，不超过本次发行股份购买资产交易对价的100%，且本次募集配套资金非公开发行股份数量不超过 59,438,658股，即不超过本次交易前上市公司总股本的20%，占发行后总股本的比例为不超过6.63%。最终发行数量将根据最终发行价格，由天科股份董事会在股东大会授权范围内根据询价结果确定。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如发行价格因天科股份出现派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项出现调整时，发行数量亦将作相应调整。
5、股份锁定期
参与募集配套资金认购的特定投资者以现金认购的股份自股份发行结束并上市之日起12个月内不得转让。
锁定期届满后，该等股份转让和交易将按照届时有效的法律、法规、证监会和上交所的有关规定执行。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易实施完成后，募集配套资金的发行对象由于上市公司送股、资本公积转增股本等原因增持的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
（三）募集配套资金的用途
本次募集配套资金拟用于标的资产建设项目、支付本次交易对价及交易费用。
具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||拟使用配套募|占募投资金比|
||用途|项目名称|项目投资金额|||
|号||||集资金金额|例|
|||晨光院5000吨/年高品质聚四氟乙烯||||
||||31,068.46|11,864.00|10.88%|
|||悬浮树脂及配套工程||||
|||光明院研发产业基地项目|15,804.70|10,070.94|9.24%|
|||黎明大成1000吨/年电子级三氟化氮||||
||||14,937.68|14,215.00|13.04%|
|||扩能改造项目||||
|||海化院先进涂料生产基地项目|18,769.00|8,960.20|8.22%|
|||海化院海洋涂料国家重点实验室平||||
||||2,495.00|2,495.00|2.29%|
||标的资产|台能力提升建设项目||||
|1||||||
||项目建设|黎明院省级企业技术中心能力提升||||
||||2,994.30|2,994.30|2.75%|
|||建设||||
|||株洲院临近空间探空气球材料与技||||
||||2,963.00|2,963.00|2.72%|
|||术湖南省重点实验室||||
|||锦西院XX生产能力建设项目|2,399.00|849.00|0.78%|
|||晨光院XX研发能力建设项目|8,609.00|1,629.00|1.49%|
|||小计||56,040.44|51.39%|
|2|支付本次交易对价|||50,000.00|45.85%|
|3|支付本次交易费用|||3,000.00|2.75%|
|合计||||109,040.44|100.00%|

上述交易方案中发行股份及支付现金购买资产的成功实施为募集配套资金的前提和实施条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如因为相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或募集配套资金被取消，导致募集配套资金不足以或无法支付转让价款，上市公司将以自有资金、银行贷款或者其他方式融资支付本次交易的现金对价。
若配套募集资金金额不足以满足上述项目的投资需要，上市公司将通过自有资
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，上述募集资金投资项目涉及的标的公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
因此，本次募集配套资金的置换安排符合中国证监会的相关规定。本次募集配套资金到账后，公司将严格遵守中国证监会的相关规定，在募集配套资金到账后 6个月内，实施募集配套资金的置换。
1、支付本次交易现金对价
本公司拟发行股份及支付现金购买交易对方持有的 11家公司股权，基于标的资产评估值，本次交易价格中的 598,311.92万元将以本公司向交易对方发行股份的方式支付，其余50,000万元由本公司以现金支付。
2、本次交易税费及中介费用
本次交易涉及的税费及中介费用包括本次发行股份及支付现金购买资产及发行股份募集配套资金的相关税费，以及独立财务顾问费用、承销费用、审计费用、律师费用、评估费用等中介费用，本次拟使用配套募集资金支付上述费用。
3、标的资产项目建设
（1）晨光院5000吨/年高品质聚四氟乙烯悬浮树脂及配套工程
1）项目基本情况
本项目实施主体为晨光院。项目地址位于晨光院生产基地区域。厂址位于自贡市富顺县城关镇西南约4公里的杨家坝。
本工程采用晨光院自主研发的专利技术，用四氟乙烯单体、醚改性单体及各种助剂，以悬浮聚合方式制备聚四氟乙烯悬浮树脂，装置设计总生产能力5000t/a，其中包含：
① 5000t/a高品质聚四氟乙烯悬浮树脂，包括 2500t/a聚四氟乙烯悬浮树脂细粒料，及2500t/a改性聚四氟乙烯悬浮树脂；
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）②配套四氟乙烯单体技术改造
本项目采用自主研发“二氟一氯甲烷外加热水蒸汽稀释裂解制备四氟乙烯”专利技术，对现有四氟乙烯单体装置进行技术改造，增加四氟乙烯单体生产能力6000t/a，四氟乙烯单体纯度可达99.9999%，以满足本项目新增聚四氟乙烯树脂产能对应原材料所需；
③配套主要公用工程，包括改造冷冻站、配电室、库房、空压机房，新建35KV变电站、综合控制楼、新建15,000m2库房。
2）项目投资概算及使用计划进度
项目总投资为31,068.46万元，拟使用本次配套募集资金11,864.00万元。
①投资期限及投资进度
项目建设周期为七年，已于 2013年开工。募集资金主要用于本项目固定资产建设中的 5000吨/年高品质聚四氟乙烯悬浮树脂部分主体工程。5000吨/年高品质聚四氟乙烯悬浮树脂部分主体工程的投资进度如下所示：
②项目具体投资计划
|||||
|-|-|-|-|
|序号|工程或费用名称|项目总投资（万元）|拟使用本次募集资金金额（万元）|
|一|建设投资|28,300.73|11,864.00|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|工程或费用名称|项目总投资（万元）|拟使用本次募集资金金额（万元）|
|1|固定资产费用|26,204.38|11,864.00|
|1.1|工程费用|23,123.29|11,864.00|
|1.1.1|5000吨/年高品质聚四氟乙烯悬浮树脂|13,066.27|11,864.00|
|1.1.1.1|建筑工程费|2,846.78|2,846.78|
|1.1.1.2|设备购置费|5,897.60|5,897.60|
|1.1.1.3|安装工程费|4,321.89|3,119.62|
|1.1.2|四氟乙烯单体技术改造|1,519.73|-|
|1.1.3|库房|2,619.84|-|
|1.1.4|冷冻站|1,117.82|-|
|1.1.5|35KV变电站|3,082.02|-|
|1.1.6|综合控制楼|1,157.15|-|
|1.1.7|配电室|37.47|-|
|1.1.8|空压机房|14.51|-|
|1.1.9|外管网|508.49|-|
|1.2|固定资产其他费用|3,081.09|-|
|2|预备费总计|2,096.35|-|
|二|建设期借款利息|1,520.00|-|
|三|铺底流动资金|1,247.73|-|
|四|项目总投资|31,068.46|11,864.00|

3）收益率预测依据
①根据财政部《工业企业会计制度》和《建设项目经济评价方法与参数（第三版）》的有关规定，分析测算拟建项目的效益和费用，产品成本和费用项目由生产成本、管理费用、财务费用及销售费用组成。生产成本包括直接材料、燃料和动力、直接工资和制造费用。其中自产原材料按照原材料成本价格计算，外采原材料按照晨光院过去三年的采购价格平均后计算。
②产品销售价格是根据晨光院过去五年产品销售价格的平均数，结合国内及国外同类产品的市场价格走势确定。
③建设期为两年，生产期 10年，计算期共 12年。项目建成后第一年及以后各
年生产负荷为100%。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）④工资和福利按人均每年24,000元计，年工资和福利费共计355万元。
⑤管理费用按照工资福利的42.25%计，销售费用按照产品销售收入的2.5%计。
⑥固定资产折旧采用平均年限法，综合折旧年限按 10年计，残值率按4%计。
修理费按固定资产原值（扣除建设期利息）的3.0%计。其他制造费用按固定资产原值（扣除建设期利息）的10.0%计。无形资产摊销期限为 10年，递延资产摊销期限为5年。
⑦行业基准收益率ic=12%计算。
经计算，项目财务内部收益率（所得税后）为23.03%，项目投资回收期为 5.61年。
4）项目建设涉及的立项、环评等报批事项情况
本项目已取得：
①自贡市经济和信息化委员会《企业投资项目备案通知》（川投资备[51030011081502]0028号）；
②《四川省环境保护厅关于中昊晨光化工研究院有限公司 5000吨/年高品质聚四氟乙烯悬浮树脂及配套工程环境影响报告书的批复》（川环审批[2013]509号）；
③自贡市安全生产监督管理局安全条件审查《危险化学品建设项目安全许可意见书》（自危化项目审字[2012]023号）；
④本项目无新增用地，所属土地使用权为富国用（2014）第10011579号。
5）项目必要性
①有机氟材料是国家、行业重点发展领域，市场前景良好
国家发改委发布的《产业结构调整指导目录(2011年版)》中，第十一条石油化工类第 16款将全氟烯醚等特种含氟单体及高品质氟树脂产品，列为鼓励类产业；2012年1月，工业和信息化部发布的《新材料产业“十二五”发展规划》中，高性能聚四
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）氟乙烯、可溶性聚四氟乙烯、聚全氟异丙烯、可溶性氟树脂板、薄膜以及氟橡胶等被列入《新材料产业“十二五”重点产品目录》。有机氟材料是国家的重点发展领域，项目符合国家产业政策。
②推动发展中高端聚四氟乙烯树脂，提升产品质量，增强市场竞争力
A、晨光院现有聚四氟乙烯悬浮树脂产能情况及实际利用率情况
|||||
|-|-|-|-|
||2018年（年化）|2017年|2016年|
|产量（吨）|4,561.40|3,958.96|4,558.77|
|产能利用率|62.48%|54.23%|62.45%|

目前晨光院聚四氟乙烯悬浮树脂的产能为 7,300吨/年，但由于设备逐年陈旧老化，生产效率有所降低，目前产能利用率维持在50%-60%左右。同时，因生产设备材质等级不高、厂房洁净度欠佳等原因，产品外观等方面与国外一流产品相比有较大差距，致产品销售价格受到很大限制。目前晨光院聚四氟乙烯悬浮树脂的销售价格总体约在 5万元/吨，而国内同行业高品质产品价格约为 8-10万元且受行情波动影响较小。
B、未来年度业务发展预期和客户预期
由于世界范围内对聚四氟乙烯特别是高端产品的需求增加，且我国高端改性 PTFE产品70%-80%依赖进口，晨光院计划发挥自身技术优势发展高端改性聚四氟乙烯产品，实现进口替代。晨光院为国内专业的有机氟研发平台，技术研发能力国内领先，晨光院研制的改性聚四氟乙烯悬浮树脂技术指标已达到或接近国外先进水平，但受限于现有设备及厂房等客观原因，无法完全发挥其技术优势，进一步限制了产业化转化的速度。
晨光院目前高端 PTEE产品的潜在客户包括美国、印度及丹麦特瑞堡公司、印度阿克苏诺贝尔等公司，潜在需求预计为 3,800-5,500吨。用户对悬浮树脂洁净度等技术指标要求不断提高、对改性悬浮树脂产品需求增加，由于目前设备装置的限制，与大部分潜在客户还停留在技术交流阶段，无法达到产品交付，限制了对潜在
客户的开发。晨光院需要紧跟客户需求，尽快建立高端产品生产线，以充分巩固其
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）市场份额，增强在国内外市场的竞争力。
C、募投项目不存在过度投资及产能过剩的情形
晨光院现有聚四氟乙烯悬浮树脂主要为通用级别产品，与高端产品的差距较大。本次募投项目为新建 5,000t/a高品质聚四氟乙烯悬浮树脂生产线，包括 2,500t/a聚四氟乙烯悬浮树脂细粒料，及 2,500t/a改性聚四氟乙烯悬浮树脂，产品型号不同、性能在现有产品基础上提升较大，销售价格亦差异较大。目前进口 PTEE产品的价格约为 1.3万美元/吨。根据国内外同类型产品的销售售价预测，投产后晨光院高端 PTEE产品价格预计在7万元-10万元。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|产品型号及性能指标|||价格|产品应用领域|
|现有聚四氟乙烯悬浮树脂产品|项目|M031||5万/吨|用于制造机械工业用的密封件、垫片、密封垫圈，以及化工设备用的泵、阀、管配件和设备衬里等，主要用于传统密封/化工防腐等领域|
||拉伸强度，Mpa≥|18||||
||断裂伸长率，%≥|200||||
||体积密度，g/L|300-700||||
||平均粒径，um|300-900||||
||相对标准密度|2.13-2.19||||
||收缩率|2.5-4.5||||
|募投产品：聚四氟乙烯悬浮树脂细粒料|项目|CGM021-DJX|CGM16F|7-10万/吨|除传统领域外，可以广泛应用于电性能要求高的电工行业、高纯介质的电子行业、医疗行业等；可以制作高性能的氟塑料合金，用于机械、航空、化工、医疗等行业的特殊要求环境|
||拉伸强度，Mpa≥|27.6|27.6|||
||断裂伸长率，%≥|300|300|||
||体积密度，g/L|345-440|300-550|||
||平均粒径，um|20-70|15-35|||
||相对标准密度|2.13-2.19|2.13-2.19|||
||收缩率|2.5-4.5|2.5-4.5|||
|募投产品：改性聚四氟乙烯悬浮树脂|项目|CGM011/017/1301/1302||8-10万/吨|传统产品基础上改性，耐蠕变性和可焊接性优异，可用于化工行业里的输送管道阀门和泵的衬里，大型管道的膨胀补偿段；在化工设备中可搭接制做大型化工设备的衬里|
||拉伸强度，Mpa≥|28||||
||断裂伸长率，%≥|300||||
||体积密度，g/L|350-550||||
||平均粒径，um|20-70||||
||相对标准密度|2.14-2.19||||
||收缩率|2.5-7.0||||

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）综上，晨光院目前聚四氟乙烯树脂生产线难以匹配其领先的技术水平，以致产品价格不高，无法发挥晨光院竞争优势。国内市场高端聚四氟乙烯悬浮树脂产品供给严重不足，建设高端产品线可以提高产品附加值，发挥研发优势，进一步增强在国内外市场的竞争力，此募投项目的建设对于晨光院发展有长远战略意义，不存在过度投资或产能过剩的情况，具有较强必要性。
6）项目进展情况
截止 2018年 10月 31日，5,000吨／年高品质聚四氟乙烯悬浮树脂主体工程部分土建施工图已完成，工艺设计、非标设备设计、仪表及电气等专业设计已完成。
正在进行工艺配管设计工作。土建招标工作已经完成并签订了施工合同，已经完成平场施工，正在开展土建前施工准备。
截止 2018年 10月 31日，项目设备采购通过公开招标并签订合同 21台（套）；
通过竞争性谈判已签订合同57台（套）。项目总支出 13,177万元。
（2）光明院研发产业基地项目
1）项目基本情况
本项目实施主体为光明院。光明院主要从事特种气体的研制、生产和销售。研发产业基地项目位于大连金普新区松木岛化工园区，该园区地理位置优越，交通便利，管理先进，是大连市专业化工业园区，也是辽宁省沿海经济带开发重点支持区域、国家循环经济示范园区。项目建成后，光明院发展方向将更加明确，研发、生产能力将得到进一步提升。新研发生产基地建设符合科研院所专业结构优化、科技创新能力不断提升、产业规模逐步提高、经济和社会综合效益增长的发展趋势。
新研发生产基地项目主要致力于 10种产品的研发与生产，具体包括光电子级超纯氨1000t/a、绿色四氧化二氮40t/a、电子级硫化氢200t/a、电子级硒化氢20t/a、电子级三氟化硼1t/a、电子级高纯烷类气（磷烷、硼烷、砷烷）3t/a、电子级高纯氯50t/a、二氧化碳-环氧乙烷混合气熏蒸剂300t/a。
2）项目投资概算及使用计划进度
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）项目总投资为15,804.70万元。拟使用本次配套募集资金10,070.94万元。
①投资期限及投资进度
项目投资期限为 18个月，预计完成时间为 2019年，项目具体投资进度如下表所示：
②项目具体投资计划
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程或费用名称|设备购置费|安装工程费|建筑工程费|其它费用|合计|
|一|建设投资|4,089.91|1,554.52|5,415.95|4,167.32|15,227.70|
|1|固定资产费用|4,089.91|1,554.52|5,415.95|1,014.14|12,074.52|
|1.1|工程费用|4,089.91|1,554.52|5,415.95|31.90|11,092.28|
|1.1.1|主要生产项目|1,914.31|712.22|1,776.39|-|4,402.92|
|1.1.1.1|车间一|915.29|291.58|649.90|-|1,856.76|
|1.1.1.2|车间二|768.24|304.22|526.70|-|1,599.16|
|1.1.1.3|车间三、四、五|230.78|116.42|599.80|-|947.00|
|1.1.2|辅助生产项目及服务性工程|1,414.80|292.61|2,167.75|-|3,875.16|
|1.1.2.1|办公楼|28.03|110.48|748.00|-|886.50|
|1.1.2.2|服务楼|5.49|29.63|461.75|-|496.86|
|1.1.2.3|研发中心|841.69|86.57|657.40|-|1,585.66|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程或费用名称|设备购置费|安装工程费|建筑工程费|其它费用|合计|
|1.1.2.4|门卫|-|5.69|9.00|-|14.69|
|1.1.2.5|仓库|39.60|60.24|291.60|-|391.44|
|1.1.2.6|包装容器|500.00|-|-|-|500.00|
|1.1.3|公共工程项目|760.79|549.70|1,471.81|-|2782.30|
|1.1.3.1|消防泵站|90.11|22.70|63.30|-|176.11|
|1.1.3.2|变配电站及维修车间|289.28|127.96|281.40|-|698.64|
|1.1.3.3|有毒气体检测|75.26|1.08|-|-|76.34|
|1.1.3.4|厂区供电外线|6.36|136.97|-|-|143.33|
|1.1.3.5|厂区循环水及地下管网|-|128.70|51.46|-|180.16|
|1.1.3.6|总图运输（含地磅及电梯）|140.00|45.41|732.70|-|918.11|
|1.1.3.7|换热站|47.54|0.79|-|-|48.33|
|1.1.3.8|电信（含电视监控及对讲系统）|46.04|31.63|-|-|77.67|
|1.1.3.9|事故水池及消防水池|-|1.84|143.25|-|145.09|
|1.1.3.10|外管及外管架|-|45.87|37.80|-|83.67|
|1.1.3.11|电子气洁净间|-|-|140.00|-|140.00|
|1.1.3.12|中控室|66.20|6.75|21.90|-|94.85|
|1.1.4|场外工程项目|-|-|-|20.00|20.0|
|1.1.4.1|搬运费用|-|-|-|20.00|20.0|
|1.1.5|工器具购置费|-|-|-|11.9|11.9|
|1.2|固定资产其他费用|-|-|-|982.24|982.24|
|1.2.1|建设单位管理费|-|-|-|121.74|121.74|
|1.2.2|勘察设计费|-|-|-|300.00|300.00|
|1.2.3|环评、能评及劳动安全卫生评价费|-|-|-|150.00|150.00|
|1.2.4|建设单位临时设施费|-|-|-|22.18|22.18|
|1.2.5|工程建设监理费|-|-|-|200.00|200.00|
|1.2.6|招标代理费|-|-|-|25.00|25.00|
|1.2.7|联合试运转费|-|-|-|20.00|20.00|
|1.2.8|特殊安全监督设备检验费|-|-|-|5.00|5.00|
|1.2.9|安全生产专项费用|-|-|-|108.32|108.32|
|1.2.10|前 期 工作 费（ 勘|-|-|-|30.00|30.00|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程或费用名称|设备购置费|安装工程费|建筑工程费|其它费用|合计|
||探、可研报告）||||||
|2|无形资产费用|-|-|-|1,944.00|1,944.00|
|2.1|土地使用权费|-|-|-|1,944.00|1,944.00|
|3|其他资产费用|-|-|-|81.20|81.20|
|3.1|生产准备费|-|-|-|67.20|67.20|
|3.2|办公及生活家具购置费|-|-|-|14.00|14.00|
|4|预备费总计|-|-|-|1,127.98|1,127.98|
|二|建设期借款利息|-|-|-|271.00|271.00|
|三|铺底流动资金|-|-|-|306.00|306.00|
|四|项目总投资|4,089.91|1,554.52|5,415.95|4,744.32|15,804.70|

本次募集配套资金主要用于项目的建设投资，包括固定资产费用、无形资产费用及其他资产费用，经测算需要10,070.94万元。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|工程或费用名称|项目总投资（万元）|拟使用本次募集资金金额（万元）|
|一|建设投资|15,227.70|10,070.94|
|1|固定资产费用|12,074.52|9,983.19|
|2|无形资产费用|1,944.00|6.55|
|3|其他资产费用|81.20|81.20|
|4|预备费总计|1,127.98|-|
|二|建设期借款利息|271.00|-|
|三|铺底流动资金|306.00|-|
|四|项目总投资|15,804.70|10,070.94|

3）收益率预测依据
①原材料价格取值是依据光明院近三年现有同类装置原材料采购价格，同时考虑市场价格变化趋势，水、电、汽价格以生产园区给定价格为取值依据。产品销售价格是根据光明院近三年现有同类产品销售价格的平均值，并考虑了市场价格变化确定。
②项目建设期为一年，生产期为 15年，计算期共 16年。投产后第一年生产负
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）荷达设计能力的60%，第二年生产负荷达设计能力的70%，第三年生产负荷达设计能力的80%，第四年生产负荷达设计能力的90%，以后各年达100%。
③固定资产设备折旧期限为 15年，房屋建筑物折旧期限为 20年，按平均年限折旧，净残值率4%。无形资产摊销期限为 10年，递延资产摊销期限为10年。
④城市维护建设税率为7%；教育费附加税率为5%；所得税率为15%（享受高新技术企业所得税优惠）；盈余公积金提取率为10%。
⑤本项目人员共计140名，工资及福利按 80,000元/人年计算。
⑥固定资产修理费率按4%计（扣除建设期利息的固定资产原值为基数）。
其它费用=其它制造费用+其它管理费+其它销售费用
其中：其它制造费用以固定资产原值扣除建设期利息为基数其费率为1%计。其它管理费按全体人员工资及附加费之和为基数，其费率为120%。其它销售费用按所销售产品的年销售收入为基数，其费率为1.1%。
⑦行业基准收益率按ic=12%计算
经测算，财务内部收益率（所得税后）23.44%，税后投资回收期为 5.64年（含建设期一年）。
4）项目建设涉及的立项、环评等报批事项情况
本项目已取得：
①大连普湾新区经济发展局《企业投资项目备案确认书》（大普经备[2016]10号）；
②大连市环境保护局《关于对中昊光明化工研究设计院有限公司研发产业基地建设项目环境评价影响报告书的批复》（大环建发[2015]19号）；
③辽宁省安全生产监督管理局《危险化学品建设项目安全设施设计审查意见书》（辽安监危化项目安设审字[2016]8号）；
④已取得普湾国用（2016）第 017号土地使用权。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）5）项目必要性
天科股份的三大主业为：变压吸附气体分离技术及装置的开发、技术服务及相关的工程设计与工程承包业务；化工、石化等领域的技术开发、技术服务及工程设计、工程咨询与工程总承包业务；催化剂等产品的研发、生产与销售。
天科股份的经营范围中含有工业气体。目前工业气体产量及营业收入在上市公司中占比均较小。
天科股份目前有一套甲醇裂解制氢装置；两套工业氮气制氮装置；工业气体储存装置、瓶装气体充装配气装置及管道气体供气装置，目前产能为氢气300Nm3/h，工业氮气500Nm3/h，各种管道气体 600万Nm3/年，各种瓶装气体 10万瓶/年。光明院募投项目产品为高纯电子气体产品，包括电子级超纯氨、绿色四氧化二氮、电子级硫化氢、电子级硒化氢、电子级三氟化硼、电子级高纯烷类气、电子级高纯氯扥产品，与上市公司生产气体不存在重合。
光明院项目投资的必要性主要体现在：
①新研发产业基地有利于扩大产能、更便于开展产业化项目
国家把光明院所从事研发及生产的特种气体列入危险化学品管理名单，实行危险化学品生产、经营许可证管理。新研发产业基地远离居民区，地理位置优越，具备发展临港工业区的天然条件。园区产业由海洋化工、石油化工、精细化工、合成气化工、化工产品深加工等构成，为专用化工园区，有利于光明院扩大产能，顺利承接及开展国家科研项目。
②项目产品属于战略性新兴产业，市场前景良好
本项目研发的高纯电子气体是 12英寸集成电路、高端通用芯片、高性能半导体材料、硅太阳能电池和薄膜太阳能电池的关键原材料，是“新一代信息技术产业”、“节能环保产业”、“新能源产业”三大战略性新兴产业和国家科技重大专项—《极大规模集成电路制造装备及成套工艺》的关键支撑材料，是国家重点支持材料，具有较大的市场潜力。电子气体同时也应用于高端军用电子元器件的研制生产，是现代武
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）器装备电子化、信息化的关键基础材料。但是目前我国半导体集成电路及相关产业发展速度与自主研发能力、关键的支撑材料（如硅片、电子气体、光刻胶、高纯试剂等电子材料）的发展极为不平衡。因此，从战略上看，提升相关战略性新兴产业自主创新和产业链形成，降低对进口产品的依赖，对保障国家经济技术国防安全和增强综合国力具有重大战略意义。
③推动光明院进一步做优、做强
光明院作为建院以来一直从事电子气体研发的科研院所，综合研发能力较强，在国内率先研发了高纯氨、磷烷等多项高纯电子气体，拥有多项专项技术及成果。通过推动产业化进程，光明院可凭借技术、质量、成本等方面的优势占领国内外市场，以获取较好的经济效益和社会效益，并为产业发展提供持续技术支撑。
6）项目进展情况
截至2018年10月31日，项目的具体进展如下：
土建方面，车间一、二、三完成了主体结构施工、地面施工及照明安装。车间四及车间五、仓库一及仓库二完成了主体结构施工及地面施工，办公楼、研发检测中心及服务楼完成主体结构施工、窗户安装、地面瓷砖铺设、外墙粉刷，中矿石及消防泵站完成主体结构施工及窗户安装，室外工程正在进行各项水管网施工、暖气管网及消防管网的施工。
生产装置方面，10套生产装置的非标设备已加工完成，制冷设备、自动阀门、仪表已到厂，已经完成硒化氢、硫化氢装置平台建设，部分设备已就位。
截至2018年10月31日项目已投资5,053万元。
（3）黎明大成1000吨/年电子级三氟化氮扩能改造项目
1）项目基本情况
本项目实施主体为黎明院下属公司黎明大成。厂区建在洛阳市吉利区科技园（国家级）内。2015年黎明院与韩国大成产业气体株式会社在中国国内成立黎明大成以开展 1000吨/年电子级三氟化氮项目的建设。该项目 2016年实现达产并满产满
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）销，目前三氟化氮产品市场需求旺盛，基于对稳定供货、保证黎明院市场份额的考虑，本次项目拟在已建装置的基础上进行扩能改造，装置规模为 1000吨/年电子级三氟化氮，改造后产能总体能达到2000吨/年。
本次扩能改造项目主要包括新建 1000吨/年三氟化氮装置粗品车间、精品车间、低温水站、槽车等。其余公用工程包括循环水站、生产综合楼、事故池、污水处理设施等。
2）项目投资概算及使用计划进度
项目总投资为14,937.68万元，拟使用本次配套募集资金14,215.00万元。
①投资期限及投资进度
本项目投资期限为 10个月，已于 2018年 2月开始建设，预计于 2018年 12月完工。项目具体投资进度如下表所示：
②项目具体投资计划
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|科目|建筑工程费|设备购置费|安装工程费|其他费用|合计|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|科目||建筑工程费|设备购置费|安装工程费|其他费用|合计|
|1|工程费用||1,570.00|9,540.00|1,647.00|-|12,757.00|
|1.1|精品车间||100.00|420.00|80.00|-|600.00|
|1.2|粗品车间||1,360.00|7,200.00|1,450.00|-|10,010.00|
|1.3|15槽车（40尺）||-|1,800.00|-|-|1,800.00|
|1.4|总图运输||50.00|-|-|-|50.00|
|1.5|综合外管||40.00|-|90.00|-|130.00|
|1.6|低温水站||10.00|80.00|15.00|-|105.00|
|1.7|液氨钢瓶区||10.00|40.00|12.00|-|62.00|
|2|固定资产其他费用||-|-|-|1,458.00|1,458.00|
|2.1|建设单位管理费||-|-|-|250.00|250.00|
|2.2||工程设计及技术服务|-|-|-|800.00|800.00|
|||费||||||
|2.3|临时设施费||-|-|-|40.00|40.00|
|2.4|工程建设监理费||-|-|-|140.00|140.00|
|2.5|招标代理服务费||-|-|-|20.00|20.00|
|2.6||可行性研究报告编制|-|-|-|20.00|20.00|
|||费||||||
|2.7|环境影响咨询费||-|-|-|60.00|60.00|
|2.8|劳动安全卫生费||-|-|-|40.00|40.00|
|2.9||工器具及生产用具购|-|-|-|8.00|8.00|
|||置费||||||
|2.10|安全生产费||-|-|-|20.00|20.00|
|2.11|生产准备及开办费||-|-|-|60.00|60.00|
|3|预备费||-|-|-|300.00|300.00|
|3.1|基本预备费||-|-|-|300.00|300.00|
|3.2|涨价预备费||-|-|-|-|-|
|4||建设期利息（含融资|-|-|-|62.50|62.50|
|||费用）||||||
|5|铺底流动资金||-|-|-|360.18|360.18|
|6|项目总投资||1,570.00|9,540.00|1,647.00|2,180.68|14,937.68|

本次募集配套资金主要用于项目的建设投资，包括固定资产工程费用及固定资产其他费用，经测算需要14,215.00万元。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|工程或费用名称|项目总投资（万元）|拟使用本次募集资金金额（万元）|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|工程或费用名称|项目总投资（万元）|拟使用本次募集资金金额（万元）|
|1|工程费用|12,757.00|12,757.00|
|1.1|精品车间|600.00|600.00|
|1.2|粗品车间|10,010.00|10,010.00|
|1.3|15槽车（40尺）|1,800.00|1,800.00|
|1.4|总图运输|50.00|50.00|
|1.5|综合外管|130.00|130.00|
|1.6|低温水站|105.00|105.00|
|1.7|液氨钢瓶区|62.00|62.00|
|2|固定资产其他费用|1,458.00|1458.00|
|3|预备费|300.00|-|
|4|建设期借款利息|62.50|-|
|5|铺底流动资金|360.18|-|
|6|项目总投资|14,937.68|14,215.00|

3）收益率预测依据
①成本和费用的估算按照生产要素估算法估算，包括外购原材料费用、外购燃料费用、外购动力费用、工资及福利费、修理费用等。原材料及动力的使用价格是根据近五年历史价格，并对市场研判进行预测调整。
②产品销售价格是根据近三年黎明院及市场销售价格进行平均，并考虑到扩产后市场价格略有降级及大客户的降价要求，单价为14.7万元/吨。
③新增职工定员为46人，职工人均工资及福利等按 60,000元/年计。
④工程建设期为 10个月，投产期为 10年，投产期第一年开工率为85％，第二年及以后开工率为90%。
⑤固定资产按10年计提折旧费；技术使用费和设计费按照10年摊销。
⑥产品增值税统一按税率17％计征，城建税和教育费附加分别按增值税的7％
和5％计征；企业所得税税率为25％；企业盈余公积金按10％计提。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）⑦项目基准收益率IC=13%。
经测算，项目税后财务内部收益率为19.78%，税后投资回收期为5.22年。
4）项目建设涉及的立项、环评等报批事项情况
本项目已取得：
①洛阳市吉利区发展和改革委员会《河南省企业投资项目备案确认书》（豫洛吉利外商[2016]19730号）；
②洛阳市环境保护局《关于洛阳黎明大成氟化工有限公司 1000吨/年电子级三氟化氮扩能改造项目环境影响报告书的批复》（洛环审[2017]015号）；
③洛阳市安全生产监督管理局《危险化学品建设项目安全条件审查意见书》（豫洛危化项目安条审字[2016]012号）；
④无新增土地，土地使用权证号为豫（2017）洛阳市吉利区不动产权第0001370号。
5）项目必要性
特种含氟电子气体的产业化发展是黎明院优化资本结构、实施产品结构调整与转型升级的重大举措。黎明院和韩国大成产业气体株式会社共同出资建设的 1000吨/年电子级三氟化氮一期项目于 2016年 7月实现投产，其中主要物耗、能耗指标均优于可研指标，产品质量完全满足高端客户使用要求，一期装置实现了满产满销。
黎明院的电子级三氟化氮生产采用连续法电解和自动充装工艺，有较强的技术优势，但目前装置总产能仅有 1000吨/年左右，对规模效益较为明显的三氟化氮产品来讲尚显不足，难以充分体现其于成本控制及盈利能力方面的优势。针对国内市场需求的快速增长，黎明院需及时提高自身研发优势、扩大产能以满足客户对于供货稳定性的需求，同时，通过推动产业化进程以充分释放潜在盈利能力，进一步巩固在国内含氟气体行业的领军地位。
6）项目进展情况
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至 10月 31日，项目主体工程已完工，并已投入试生产。剩余部分预计于2018年12月完成。截至10月31日已投入13,853万元，尚有部分发货款未付清。
（4）海化院先进涂料生产基地项目
1）项目基本情况
本项目实施主体为海化院。海化院现有城阳生产基地于 2004年投产建设，经过十余年发展，城阳基地产量已成一定规模，但周边工厂学校及居民区密集环绕，阻碍了海化院产能的进一步扩建，限制了其未来发展空间。
项目建设地点为“青岛新河生态化工科技产业基地”，位于青岛平度市新河镇，主要工程项目包括生产车间及消防水池、循环水池等辅助设施建设，以及与之配套的道路、围墙、给排水、绿化工程。项目建设内容包括：生产能力建设项目（含一车间、甲类库房和变配电室）及生产厂区配套的门卫一、门卫二、地磅、罐区、动力站、消防水池、循环水、变电所、事故水池、废水收集池、丙类仓库、综合楼、控制化验室、食堂和浴室等建设；关键原材料自主化能力建设项目中设备放置场所的建设（放置在综合楼底层）；城阳生产基地搬迁所需要的二车间、甲类库房和半露天堆场等设施的建设；生产1万吨高性能涂料所需的三车间及两栋甲类库房。
本募投项目建设的主要产品为特种防腐涂料1100t/a、高粘度高固含涂料600t/a、环保型水性防腐涂料300t/a、防滑涂料1000t/a、功能性材料700t/a、环氧涂料3500t/a、聚氨酯涂料600t/a、氯化橡胶涂料1000t/a、其它涂料1200t/a，总计新建生产能力1万吨。
2）项目投资概算及使用计划进度
项目总投资为18,769.00万元，拟使用本次配套募集资金8,960.20万元。
①投资期限及投资进度
本次募集配套资金主要投资于固定资产建设部分的一车间、二车间及相关配套工程，投资周期为24个月。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）②项目具体投资计划
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程或费用名称||估算价值（万元）|||||
||||设备购置费|安装工程费|建筑工程费|其它费用|合计|
|一|固定资产费用||5,269.52|1,111.66|6,275.91|1,178.43|13,835.52|
|1|工程费用||5,269.52|1,111.66|6,275.91|-|12,657.09|
|1.1|主要生产项目||4,141.72|550.10|2,495.40|-|7,187.22|
|1.1.1|一车间||1,156.20|122.20|1,020.00|-|2,298.40|
|1.1.2|关键原材料||935.40|-|-|-|935.40|
|1.1.3|二车间||1,024.56|213.45|787.50|-|2,025.51|
|1.1.4|三车间||1,025.56|214.45|687.90|-|1,927.91|
|1.2|储运工程||160.80|33.16|32.00|-|225.96|
|1.2.1|罐区||156.80|33.16|32.00|-|221.96|
|1.2.1|装卸台||4.00|-|-|-|4.00|
|1.3||总图运输（道路、绿化|-|270.00|387.00|-|657.00|
|||及围墙）||||||
|1.4|辅助生产和公用工程||947.00|240.40|1,994.41|-|3,181.81|
|1.4.1|给排水||-|65.00|56.00|-|121.00|
|1.4.2||消防(含消防泵房/消防|64.00|82.00|62.21|-|208.21|
|||水池）||||||

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程或费用名称||估算价值（万元）|||||
||||设备购置费|安装工程费|建筑工程费|其它费用|合计|
|1.4.3||动力站（换热站、空压|60.00|5.00|88.16|-|153.16|
|||站||||||
|1.4.4|库房||-|-|1,166.20|-|1,166.20|
|1.4.5|变电所||220.00|76.00|24.80|-|320.80|
|1.4.6|废水收集池||-|-|7.20|-|7.20|
|1.4.7|事故水池||-|-|48.00|-|48.00|
|1.4.8|循环水池||30.00|10.00|6.00|-|46.00|
|1.4.9|地磅||8.00|2.40|6.30|-|16.70|
|1.4.10|一车间废气处理系统||150.00|-|20.00|-|170.00|
|1.4.11|二车间废气处理系统||190.00|-|20.00|-|210.00|
|1.4.12|堆场||-|-|290.14|-|290.14|
|1.4.13|控制化验室||55.00|-|179.40|-|234.40|
|1.4.14|三车间废气处理系统||170.00|-|20.00|-|190.00|
|1.5|服务性工程项目||20.00|3.00|1,129.10|-|1,152.10|
|1.5.1|综合楼||10.00|1.00|832.30|-|843.30|
|1.5.2|门卫一、二||-|-|8.80|-|8.80|
|1.5.3|食堂/浴室||10.00|2.00|288.00|-|300.00|
|1.6|厂外工程项目||-|15.00|10.00|-|25.00|
|1.7|地基处理费用||-|-|228.00|-|228.00|
|2|固定资产其它费用||-|-|-|1,178.43|1,178.43|
|2.1|办公及生活家具购置费||-|-|-|4.00|4.00|
|2.2|建设单位管理费||-|-|-|220.20|220.20|
|2.3|临时设施费||-|-|-|62.00|62.00|
|2.4|环境影响评价费||-|-|-|32.00|32.00|
|2.5|安全评价费||-|-|-|27.00|27.00|
|2.6|职业卫生评价费||-|-|-|26.00|26.00|
|2.7|工程设计费||-|-|-|301.00|301.00|
|2.8|工程勘察费||-|-|-|28.00|28.00|
|2.9|工程监理费||-|-|-|68.00|68.00|
|2.10||锅炉、压力容器及引进|-|-|-|16.23|16.23|
|||设备检验费||||||
|2.11|工程保险费||-|-|-|44.00|44.00|
|2.12|土地征用及拆迁补偿费||-|-|-|-|-|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程或费用名称|估算价值（万元）|||||
|||设备购置费|安装工程费|建筑工程费|其它费用|合计|
|2.13|搬迁员工买断费用|-|-|-|150.00|150.00|
|2.14|员工购房|-|-|-|200.00|200.00|
|二|无形资产费用|-|-|-|2,042.00|2,042.00|
|1|技术转让费|-|-|-|-|-|
|2|土地（场地）使用权|-|-|-|2,042.00|2,042.00|
|三|其他资产|-|-|-|49.50|49.50|
|1|生产人员准备费|-|-|-|49.50|49.50|
|四|预备费|-|-|-|429.00|429.00|
|1|基本预备费|-|-|-|429.00|429.00|
|2|涨价预备费|-|-|-|-|-|
|五|流动资金|-|-|-|2,364.00|2,364.00|
|六|建设期利息|-|-|-|49.00|49.00|
|七|项目总投资|5,269.52|1,111.66|6,275.91|6,111.93|18,769.00|

本次募集配套资金主要投资于固定资产建设部分的一车间、二车间及相关配套工程，使用募集资金预计为8,960.20万元。
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|-|-|-|-|
|序号|工程或费用名称|项目总投资（万元）|拟使用本次募集资金金额（万元）|
|一|固定资产费用|13,835.52|8,960.20|
|1|工程费用|12,657.09|8,091.97|
|1.1|主要生产项目|7,187.22|3,254.71|
|1.1.1|一车间|2,298.40|1,149.20|
|1.1.2|二车间|2,025.51|2,105.51|
|1.1.3|三车间|1,927.91|-|
|1.1.4|关键原材料设备|935.40|-|
|1.2|储运工程|225.96|225.96|
|1.3|总图运输（道路、绿化及围墙）|657.00|657.00|
|1.4|辅助生产和公用工程|3,181.81|2,721.60|
|1.5|服务性工程项目|1,152.10|1,019.70|
|1.6|厂外工程项目|25.00|25.00|
|1.7|地基处理费用|228.00|188.00|
|2|固定资产其它费用|1,178.43|868.23|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|序号|工程或费用名称|项目总投资（万元）|拟使用本次募集资金金额（万元）|
|二|无形资产费用|2,042.00|-|
|三|其他资产|49.50|-|
|四|预备费|429.00|-|
|五|流动资金|2,364.00|-|
|六|建设期利息|49.00|-|
|七|项目总投资|18,769.00|8,960.20|

3）收益率预测依据
①原材料及成本价格根据编制报告时过去三年市场价格以及未来合理的价格预期得出，产品销售价格根据过去三年海化院产品销售价格，参考市场价格得出。
②项目共计新增人员 85人，分别为管理人员、生产人员及质检人员，年工资及福利合计为 607万元。
③项目经济运行计算期 15年，建设期 8年，其中一车间及二车间建设期 2年，经营期13年；三车间从第7年开始建设，建设期2年，经营期7年。
④固定资产、无形资产及递延资产按平均年限法计算。其中折旧年限为 13年，残值率为4%。无形资产及递延资产的摊销年限为5年。
⑤维修费为固定资产原值（扣建设期利息）的3.0％。其他制造费用为固定资产原值（扣建设期利息）的2.0％。财务费用为生产经营期内，固定资产贷款利息计入总成本中的财务费用。其他管理费为工资及福利总额的100%。销售及其他费用为销售收入的17.4%。
⑥产品、外购原辅材料及公用工程的增值税率为16%，销售税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加，其中城建税税率为增值税的7%，教育费附加费率为增值税的3%。另有山东教育费附加等地方税金2%。所得税按照25%计算，盈余公积金按税后10提取。
⑦项目基准收益率IC=14%。
经测算，本项目总体财务内部收益率（所得税后）为20.06%，税后投资回收期
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）为7.71年。
4）项目建设涉及的立项、环评等报批事项情况
本项目已取得：
①平度市发展和改革局《企业备案证明》（项目统一编码：2017-370283-26-03-000007）；
②《青岛市环境保护局关于海洋化工研究院有限公司“十二五”生产能力建设项目环境影响报告书的批复》（青环审〔2015〕43号），《平度市环境保护局关于对海洋化工研究院有限公司年产 2万吨先进涂料项目（二期8000t/a，三期 10000t/a先进涂料项目）环境影响报告表暨大气和环境风险专项报告的批复》（平环审〔2017〕135号）；
③山东省安全生产监督管理局《危险化学品建设项目安全许可意见书》（鲁安监危化项目审字[2017]99号），《危险化学品建设项目安全许可意见书》（鲁安监危化项目审字[2017]100号）；
④已取得鲁（2017）平度市不动产权证0005125号土地使用权。
5）项目必要性
①响应山东省政府危化品企业“进区入园”的号召
山东省政府《关于加强安全环保节能管理加快全省化工产业转型升级的意见》及青岛市政府化工产业转型升级工作的会议号召危化品企业至2018年12月底前“进区入园”，从而持续推动以提升安全生产条件、环境治理和节能降耗为主要内容的化工产业转型升级。
海化院通过响应山东省政府危化品企业“进区入园”的号召，将为下一步产能扩建提供可能。
②满足国防建设的需要，提升可持续发展能力
海化院现有的车间生产设备布局密集、自动化程度不高、生产效率有所下滑、
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）仓储不足，难以满足舰船及飞机高性能涂料的未来生产所需条件。建设新生产基地将有利于改善工艺和扩充产能，助力海化院实现生产洁净化、智能化及高效化，为未来进一步发展、巩固现有行业领先地位提供保障。
6）项目进展情况
截至 10月 31日,项目已经取得土地使用权，已经完成现场平整和地勘，正在进行基础工程设计。项目已投入2,300万元。
（5）海化院海洋涂料国家重点实验室平台能力提升建设项目
1）项目基本情况
本项目实施主体为海化院。海洋涂料国家重点实验室创新平台于 2010年 11月建设成立，并于 2013年 5月通过了科技部验收。该技术创新平台基于海洋涂料环境友好性、长效性和功能型的发展趋势，围绕海洋涂料设计、关键原材料、配方工艺、长效性评价等共性技术和关键技术，旨在重点开展海洋防污涂料、防腐涂料和功能型涂料的研究。
项目建设位于海化院金湖路本部的科研大楼和分析检测试验中心，主要内容系补充扫描电化学工作站、电感耦合等离子质谱仪、X射线衍射仪等涂料结构表征分析条件；补充紫外线老化试验箱、盐雾箱、冷凝舱等性能测试评价条件；补充防污涂料耐冲刷实验装置、探针式表面台阶测试仪等加速测试评价条件；新增空化水射流水下清洗机等寿命评估条件，同时，对实验室进行通风改造、空压站改造、装修改造，改造面积1,500m2。
通过本项目建设，可显著完善海洋涂料基础研究、应用研究和工程化试验研究所需的科研攻关条件，有利于突破海洋涂料共性技术和关键技术，引领海洋涂料研究与发展方向。
2）项目投资概算及使用计划进度
项目总投资 2,495.00万元，用于购置测试仪器设备和实验改造，拟使用本次配套募集资金2,495.00万元。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）①投资期限及投资进度
项目投资期限为36个月，预计完成时间为2021年。
②项目具体投资计划
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|数量/改造面积|项目总投资（万元）|拟使用本次募集资金金额（万元）|
|1|购置测试仪器设备|27台|1,645.00|1,645.00|
|2|实验室改造|1,500m2|850.00|850.00|
||合计|--|2,495.00|2,495.00|

其中，需要购置的关键仪器装备及投资计划情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|仪器装备名称|型号|数量（台/套）|投资（万元）|
|1|防污涂料耐冲刷实验装置|非标|1|35.00|
|2|探针式表面台阶测试仪|ALPHAP6|1|54.90|
|3|三维视频显微系统|KH-7700|1|48.50|
|4|冷凝舱|BL04|1|40.00|
|5|模拟油舱|自制|1|100.00|
|6|扫描电化学工作站|VersaScan型|1|161.20|
|7|氙灯老化机|Ci4000|1|85.00|
|8|电感耦合等离子体质谱仪|Optima8000|1|99.80|
|9|X射线衍射仪|D8ADVANCE|1|153.50|
|10|多功能人工老化试验装置|定制|1|70.00|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|仪器装备名称|型号|数量（台/套）|投资（万元）|
|11|涂料热反射测试装置|非标|1|40.00|
|12|流变仪|MCR102|1|56.00|
|13|电磁式振动试验机|EM-600|1|60.00|
|14|紫外/可见分光光度计|Cary300|1|17.30|
|15|喷漆废气净化设备|TDQ-L05-6M|1|30.00|
|16|矢量网络分析仪|E5071C|1|94.70|
|17|RTM设备（真空辅助传递模塑法）|YD-EP0IP|1|48.00|
|18|小型拉曼光谱仪|i-RamanPlus|1|46.20|
|19|电镜能谱一体机|PhenomProX|1|124.30|
|20|Q-Fog盐雾循环腐蚀试验箱|CC1000XP配低温试验箱|1|141.90|
|21|紫外线老化试验箱|QUV|2|41.00|
|22|阴极剥离试验装置|自制|2|16.00|
|23|盐雾箱|CC1000XP|2|55.60|
|24|空化水射流水下清洗机|CaviBlasterModel-1222|1|26.10|
|合计|||27|1,645.00|

实验室改造的具体投资计划如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|改造项目|改造面积|投资（万元）|
|1|通风改造|/|300.00|
|2|空压站改造|/|50.00|
|3|消防改造|/|200.00|
|4|实验室装修改造|1,500m2|300.00|
|合计|||850.00|

3）收益率预测依据
通过创新平台能力提升项目的建设，显著完善海洋涂料基础研究、应用研究和工程化试验研究所需的科研攻关条件，加速防污涂料、防腐涂料、防滑涂料等的研究进程，提升总体研发能力，对于项目的预期收益无法具体量化。
4）项目建设涉及的立项、环评等报批事项情况
本项目已取得：
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）①青岛市市南区发展和改革局《企业投资项目备案证明》（项目统一编码2017-370202-73-03-000001）；
②《青岛市环境保护局关于海洋化工研究院有限公司海洋涂料国家重点实验室平台能力提升建设项目环境影响报告表的批复》（青环南审[2018]1号）；
③本项目无新增土地，土地使用权为青房地权市字第 201276800号。
5）项目必要性
目前海洋涂料国家重点实验室创新平台亟需增加购置测试设备并改造实验室以提高技术创新能力，主要包括：海洋涂料所需的表征条件，为涂料体系的总体顶层设计提供系统的数据支持；涂层性能评价条件，以评价涂料体系，如紫外线老化试验箱、盐雾箱、冷凝舱等测试评价条件；模拟加速测试条件，以开展防污涂层抛光速率、渗出层厚度等方面的研究，并通过试验结果的互相印证结合实船涂装试验结果形成系统的加速测试评价体系；海洋涂料寿命评估能力，以开展水下清洗技术的研究，从而提升防污涂层最关键的性能指标防污期效的研究水平。
海洋涂料国家重点实验室旨在对涂料行业中的共性技术进行研究，并跟踪国际前沿科学理论，解决行业内存在的共性技术和关键技术难题。本项目通过购置测试设备并改造实验室，将助力海化院实现加速技术成果转化，进一步拉动我国特种涂料行业的技术水平。
6）项目进展情况
截至 10月 31日，项目已经完成了前期评价及审核，正在进行初步编报，已经投资2.5万元。
（6）黎明院省级企业技术中心能力提升建设
1）项目基本情况
本项目实施主体为黎明院。河南省省级企业技术中心于 2017年 3月依托黎明院设立，将黎明院原有各种研发平台进行了统一整合。本项目通过对黎明院省级技术中心下属的国家反应注射成型工程技术研究中心、过氧化氢实验室以及分析测试中心进
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）行实验室改造和仪器设备的购置，将整体提升黎明院省级技术中心综合能力，完善黎明院技术创新组织体系和运行机制，以早日达到国家企业技术中心认定的要求。
本技术平台的建设内容主要包括：改造聚氨酯 UV固化产品研发及中试生产线，改造过氧化氢研发实验室、连续多功能过氧化氢模型试验装置、过氧化氢精制中试装置、催化剂和工作液性能评价标准装置、中控检测分析室，改进现有中扩试装置，购置一批技术先进的分析测试仪器。
2）项目投资概算及使用计划进度
本项目总投资 2,994.30万元，用于投资仪器装备及实验室改造，拟使用本次配套募集资金 2,994.30万元。
①投资期限及投资进度
项目投资期限为36个月，预计完成时间为2020年底。
②项目具体投资计划
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|数量/改造面积|项目总投资（万元）|拟使用本次募集资金金额（万元）|
|1|关键仪器装备|45项|2,294.30|2,294.30|
|2|实验室关键小型试验装置|2套|200.00|200.00|
|3|实验室改造计划|2,050m2|500.00|500.00|
||合计|--|2,994.30|2,994.30|

其中，需要购置的关键仪器装备以及投资计划如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|仪器装备名称|型号|数量（台/套）|投资（万元）|
|1|浇注机|Universal2M|1|210.00|
|2|四通道近红外在线过程分析仪|ANTARISⅡ|1|60.00|
|3|树脂釜|1m3，含滴加装置|2|26.50|
|4|预聚体合成釜|待定|1|7.20|
|5|预聚体合成釜|待定|1|25.00|
|6|脱水釜|待定|1|14.80|
|7|中试釜|待定|2|5.80|
|8|灌装机|待定|4|40.00|
|9|干式真空泵|100L/s|2|33.00|
|10|干式真空泵|50L/s|2|27.00|
|11|蒸汽烘箱|待定|3|15.00|
|12|天车|待定|1|7.00|
|13|尾气氧含量在线分析仪|待定|1|5.00|
|14|氢气纯度在线分析仪|待定|1|15.00|
|15|水分在线分析仪|待定|1|20.00|
|16|过氧化氢浓度在线分析仪|待定|1|30.00|
|17|气相色谱在线分析仪|待定|1|40.00|
|18|ICP-MS|PENexION2000|1|200.00|
|19|疲劳动态试验机|MTS25t|1|300.00|
|20|全自动浓缩仪|莱伯泰科MV5|1|35.00|
|21|全自动固相萃取系统|莱伯泰科SPE-1000|1|40.00|
|22|液相色谱仪（带荧光检测器和柱后衍生）|watersACQUITYUPLCH-Class系统|1|30.00|
|23|气相色谱仪|安捷伦7890B|1|35.00|
|24|核酸提取纯化系统|爱森生物Ascend|1|20.00|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|序号|仪器装备名称|型号|数量（台/套）|投资（万元）|
|25|生化培养箱|上海博讯SPX-250B-Z|2|4.00|
|26|霉菌培养箱|上海博讯|1|2.00|
|27|药品阴凉柜|海尔|3|3.00|
|28|比表面及孔隙度测试仪|NOVA4200e|1|40.00|
|29|微波消解系统|PETitanMPS|1|30.00|
|30|石墨消解仪|PESPB|1|10.00|
|31|凯氏定氮仪|海能仪器K1160|1|22.00|
|32|全自动测汞仪|利曼QuickTraceM-8000|1|25.00|
|33|离子色谱仪|热电Dionex™Aquion™|1|65.00|
|34|元素分析仪|耶拿multiEA®5000|1|70.00|
|35|全自动热解析仪器|英国MarksULTRA--UNITY|1|55.00|
|36|固液一体吹扫捕集装置|泰克玛Atomx|1|40.00|
|37|全自动化学分析仪|理加联合科技有限公司SmartChem200|1|48.00|
|38|气相分子吸收光谱仪|北裕仪器GMA3386|1|49.00|
|39|全自动蒸馏仪|海能仪器|1|13.00|
|40|红外测油仪|吉林北光JLBG-126|1|11.00|
|41|台式离心机|天美Dynamica|1|5.00|
|42|氮吹仪|美国OrganomationN-EVAP|1|3.00|
|43|高分辨率磁式气质联用仪|赛默飞DFS|2|360.00|
|44|傅立叶拉曼光谱仪|BrukerMultiRAM|1|120.00|
|45|超薄切片机|徕卡LeicaEMUC7|1|78.00|
|合计||||2,294.30|

需要建设的实验室关键小型试验装置以及投资计划
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|关键装备设施|投资（万元）|
|1|连续多功能过氧化氢模型试验装置|DCS控制系统、在线分析系统、氢化塔、氧化塔、萃取塔、干燥塔、配制釜、热源装置、汇流排。|120.00|
|2|催化剂评价装置|在线分析仪、汇流排、管式炉、控制仪表、质量流量控制器等。|80.00|
|合计|||200.00|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）实验室改造计划如下：
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|-|-|-|-|
|序号|改造项目|改造面积|投资（万元）|
|1|UV固化树脂中试研制线改造|1,500m2|230.00|
|2|过氧化氢技术研发实验室改造|500m2|200.00|
|3|ICP-MS配套实验室改造|50m2|70.00|
|合计|||500.00|

3）收益率预测依据
本项目将整体提升黎明院省级技术中心综合研发能力，以早日达到国家企业技术中心认定的要求。由于本项目为研发能力提升项目，对于项目的预期收益无法具体量化。
4）项目建设涉及的立项、环评等报批事项情况
本项目已取得：
①洛阳市西工区发展和改革委员会《河南省企业投资项目备案证明》（项目代码2017-410303-73-03-039227）；
②洛阳市环境保护局西工环境保护分局《关于黎明化工研究设计院有限责任公司黎明院省级企业技术中心能力建设项目环境影响报告表的批复》（洛环西审[2018]048号）；
③本项目无新增土地，土地使用权为证号为豫（2017）洛阳市不动产权第 00511917号、豫（2017）洛阳市不动产权第 00461533号及豫（2017）洛阳市不动产权第00461542号。
5）项目必要性
①研发设施更新换代，增强自主创新能力
黎明院国家反应注射成型工程技术研究中心始建于 1995年，部分设备老化亟待升级改造。通过改造包括聚氨酯 UV固化产品研发及中试生产线，过氧化氢研发实验
室在内的研发设施和购置催化剂应用评价装置等，有利于黎明院不断增强自主创新能
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）力，开拓新兴研发领域，为黎明院的持续发展和提升产业竞争力提供强有力的技术支撑。
②广泛的研究领域对仪器设备提出了更高要求
黎明院目前承担着国家重大科技专项、国家重点研发计划专项、各类国家重点军工配套课题以及河南省、洛阳市重大科技专项项目，这些项目需要高水平的实验、分析、检测手段作为支撑。黎明院需加大投入研发资源以满足新的内外部形势及研究领域的扩展所带来的仪器设备升级需求。
6）项目进展情况
截至 10月 31日，项目已经完成前期评价及审核工作，正在订购设备，已实施催化剂装置和实验室的改造。项目已投资133万元。
（7）株洲院临近空间探空气球材料与技术湖南省重点实验室
1）项目基本情况
本项目实施主体为株洲院。临近空间探空气球材料与技术湖南省重点实验室是以株洲院为依托，于 2017年 9月经湖南省财政厅、湖南省科技厅批复成立的一个创新开放研究实验平台。实验室紧密围绕临近空间探空气球材料与技术开展研究，力争突破现有探空气球运载技术水平和多功能化应用瓶颈，更好地为国防、国民建设提供保障。
本项目通过配置关键仪器设备、建设小型试验装置及进行实验室改造，解决技术创新平台在运行中的主要问题，以提升平台的研发能力，满足平台正在进行的 50千米探空气球研发、二次探测气球、区域驻留气球的研究等重点技术创新工作。
2）项目投资概算及使用计划进度
本项目总投资2,963.00万元，拟使用本次配套募集资金 2,963.00万元。
①投资期限及投资进度
项目投资期限为24个月，预计完成时间为2019年底。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）②项目具体投资计划
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|数量/改造面积|项目总投资（万元）|拟使用本次募集资金金额（万元）|
|1|关键仪器装备|21台（套）|1,193.00|1,193.00|
|2|实验室关键小型试验装置|7套|970.00|970.00|
|3|实验室改造计划|5,600m2|800.00|800.00|
||合计|--|2,963.00|2,963.00|

其中，需要购置的关键仪器装备以及投资计划
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|-|-|-|-|-|
|序号|仪器装备名称|型号|数量（台/套）|投资（万元）|
|1|炭黑分析仪|GT-505-CBD1|1|15.00|
|2|硫化橡胶耐压缩耐寒系数测量仪|GT-7006-VR|1|15.00|
|3|橡胶加工分析仪|RPA-8000|1|70.00|
|4|高温拉伸疲劳试验机|GT-7011-DA|1|15.00|
|5|脆化试验机|GT-7061-NDA|1|15.00|
|6|老化试验机|GT-7017-EM1|1|5.00|
|7|橡胶压缩生热试验机|RH-2000N|1|15.00|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|序号|仪器装备名称|型号|数量（台/套）|投资（万元）|
|8|Hakke转矩流变仪|/|1|300.00|
|9|电子拉力机（进口）|/|1|50.00|
|10|臭氧老化仪（进口）|/|1|150.00|
|11|气相-质谱仪（GC-MAS）|/|1|60.00|
|12|凯氏定氮仪|SKD-2000|1|25.00|
|13|粒径分析仪|SALD-2300|1|35.00|
|14|凝胶渗透色谱仪|岛津LC-20A|1|35.00|
|15|超声波乳化机|/|1|20.00|
|16|研磨机|/|2|58.00|
|17|自动浸渍机|ZDJ-1600|2|280.00|
|18|凝固剂制备罐|3000L|1|10.00|
|19|胶乳输送罐|3m3|1|20.00|
|合计||||1,193.00|

需要建设的实验室关键小型试验装置以及投资计划如下：
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|-|-|-|-|
|序号|名称|关键装备设施|投资（万元）|
|1|NSL气球浸渍成型装置|浸渍机，模具，胶槽等|300.00|
|2|NSL气球定型装置|定量充气机，恒温控制系统等|80.00|
|3|NSL气球爆破仪|空压机、爆破仪及相关配套设施|70.00|
|4|NSL气球模拟大气环境仿真实验装置|制冷系统、测试系统|120.00|
|5|低压供电系统|低压柜、电缆|100.00|
|6|废水处理系统|厌氧反应器，有氧曝气器，刮泥机，压滤机等|240.00|
|7|凝固剂回收处理装置|凝固剂抽提装置、凝固剂分离装置|60.00|
|合计|||970.00|

实验室改造计划如下：
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|-|-|-|-|
|序号|改造项目|改造面积(m2)|投资（万元）|
|1|旧试验线改造|2,000|80.00|
|2|中试试验线建设|1,300|230.00|
|3|定型实验室扩建|1,200|210.00|
|4|新建爆破实验室|1,100|200.00|
|5|污水处理池|-|50.00|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|序号|改造项目|改造面积(m2)|投资（万元）|
|6|凝固剂回收池|-|30.00|
|合计|||800.00|

3）收益率预测依据
该项目主要面向前沿技术，关注基础研究，重点突破临近空间探空气球的设计技术、工艺技术和智能化技术。本项目有助于临近空间工况环境下探空气球材料结构与性能研究、临近空间探空气球智能化研究、完成临近探空气球新产品研发，开展探空气球产业化研究。由于本项目为研发能力提升项目，对于项目的预期收益无法具体量化。
4）项目建设涉及的立项、环评等报批事项情况
本项目已取得：
①《株洲市荷塘区发展和改革局关于临近空间探空气球材料与技术湖南省重点实验室提升建设项目备案的通知》（株荷发改备[2018]1号）；
②株洲市荷塘区环境保护局下发的株环荷表[2018]1号环境评价表；
③本项目无新增土地，土地使用权为湘（2017）株洲市不动产权第 0044197号。
5）项目必要性
①促进临近空间探空气球材料与工艺技术等研究的顺利开展
实验室开展研究工作对超大规格气球的制作及验证存在需求，但目前株洲院与之相关的配套设施难以满足，具体表现为小气球沿线自动化程度低，大规格气球的制作尚需依靠手工操作，现有爆破实验室空间小、缺少关键仿真实验装置及检测仪、废水排放设施落后等。上述问题导致大规格气球的成型及验证工作难以开展，因此，株洲院在成型装置、配套设施自动化控制及智能化控制方面加大投入，将有助于确保临近空间探空气球材料与工艺技术等研究的顺利开展。
②提升我国高空探测技术整体水平，缩小与发达国家差距
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）高空基准站的观测高度要求至少要达到40km，美国和日本均已研制出升空高度可达 50km的气球，而目前我国的常规用探空气球只能达到36km。部分第三世界国家如巴西、印度等，每年投入到高空观测研究的经费均在增加。近年来，我国的探空仪及接收、跟踪设备也有很大的发展，但与之配套的探空气球却没有明显进步，不能适应探空仪技术及其接收跟踪技术的要求，制约了高空气象探测的总体水平。国内亟需发展出更高升空高度的探空气球技术，以加快我国从气象大国转变成为气象强国的步伐。
6）项目进展情况
截至 10月 31日，项目已完成对旧试验线改造，完成定型实验室的部分改造，正在进行中试试验线建设的设计方案，已订购仪器设备 25套（台）。项目已投资 239万元。
（8）锦西院XX生产能力建设项目
1）项目基本情况
本项目实施主体为锦西院，为军工项目，主要针对关键设备老化、生产能力不足等问题进行改善建设。项目建设包括1）新增工艺设备 3台（套）；2）改造供电配套条件；3）新建、扩建厂房各1座，新增建筑面积1,326m2。
2）项目投资概算及使用计划进度
本项目总投资2,399.00万元，拟使用本次配套募集资金 849.00万元。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）①投资期限及投资进度
本项目建设周期为24个月，预计完成时间为2019年。
②项目具体投资计划
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||工程项目或费用名称|建筑面积或工程量|建筑工程费|工艺设备购置费|工艺设备安装费|工程建设其他费用|合计|
|合计|||622.40|1,395.60|83.90|297.10|2,399.00|
|一|工程费用|1,362m2|622.40|1,395.60|83.90|-|2,101.90|
|（一）|室内工程|-|557.30|1,395.60|83.90|-|2,036.80|
|1.1|工艺设备|-|-|1,395.60|83.90|-|1,479.50|
|1.2|建筑工程|1,362m2|557.30|-|-|-|557.30|
|（二）|室外工程|-|65.10|-|-|-|65.10|
|二|工程其他费用|-|-|-|-|232.50|232.50|
|2.1|项目建设管理费|-|-|-|-|41.00|41.00|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2.2|前期工作咨询费|-|-|-|-|22.50|22.50|
|2.3|工程勘察设计费|-|-|-|-|80.00|80.00|
|2.4|工程监理费|-|-|-|-|15.00|15.00|
|2.5|招标代理服务费|-|-|-|-|4.00|4.00|
|2.6|城市基础设施配套费|-|-|-|-|19.60|19.60|
|2.7|施工图审查费|-|-|-|-|1.60|1.60|
|2.8|劳保统筹费|-|-|-|-|22.80|22.80|
|2.9|环境影响咨询费|-|-|-|-|8.00|8.00|
|2.10|劳动安全卫生评价费|-|-|-|-|18.00|18.00|
|三|基本预备费|-|-|-|-|65.00|65.00|

本项目共计投资 2,399万元，其中国家拨款 1,200万元，1,199万元由企业自筹。扣除锦西院在上市公司召开第一次董事会审议本次重组前已经投入的 350万元，拟用募集配套资金849万元。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资（万元）|拟使用本次募集资金金额（万元）|
|1|建筑工程费|622.40|311.20|
|2|工艺设备购置费|1,395.60|347.80|
|3|工艺设备安装费|83.90|41.95|
|4|工程建设其他费用|297.10|148.05|
||合计|2,399.00|849.00|

3）收益率预测依据
①本项目目标市场是军品配套产品，产品市场价格采用最近订货合同价格，出厂不含税价格。原材料严格按照 ISO9001认证的定点厂家采购，价格为不含税到岸价。
②项目经济评价计算期 12年，建设期 2年，生产期 10年，第三年达到设计产能。
③固定资产厂房按照 20年计提折旧，残值率5%，设备按照 10年计提折旧，残值率10%，项目形成其他资产分5年摊销。
④销售税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加，城建税税率为增值税的
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）7%，教育费附加费率为增值税的3%，另有地方税金3.2%（包括地方教育费附加2%和房产税1.2%），所得税按照15%计算(享受高新企业税收优惠)。
⑤项目财务基准收益率IC=12%
经测算，项目财务内部收益率（税后）21.18%，投资回收期税后为5.94年。
4）项目建设涉及的立项、环评等报批事项情况
本项目已取得：
①国防科工局科工计[2015]1037号立项批复；
②葫芦岛市环境保护局《关于锦西化工研究院有限公司“十二五”****工程****生产能力建设项目环境影响报告表的批复》（葫环审[2016]8号）；
③无新增土地，土地使用权为葫芦岛市国用2015第200019号。
5）项目必要性
本项目建成后将提升锦西院高新牌号有机玻璃产品生产能力，产品质量大幅提高，有力保证军工产品的生产能力，支持国家国防建设事业。同时新产品的市场需求明确，具有一定经济效益，可以提高锦西院营业收入与盈利能力。
6）项目进展情况
截至 10月 31日，项目已经完成 5台设备的合同签订，一台设备正在洽谈中；
建筑厂房主体土建已基本完毕。项目已投资1,392万元。
（9）晨光院XX研发能力建设项目
1）项目基本情况
本项目实施主体为晨光院，为军工项目，主要建设内容包括新增分子设计软件、平行反应釜等关键共性技术研发条件；新增工程化合成装置、电解氟化装置等工程化研究条件；新增液相色谱质谱联用仪、转矩流变仪、居里点热裂解仪等分析检测条件；改造实验室和检测中心，改造建筑面积1,798m2。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2）项目投资概算及使用计划进度
①投资期限及投资进度
本项目建设周期为36个月，预计完成时间为2020年底。
②项目具体投资计划
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||工程项目或费用名称|建筑面积或工程量|建筑工程费|工艺设备购置费|工艺设备安装费|工程建设其他费用|合计|
|合计|||380.80|5,761.80|1,655.70|810.70|8,609.00|
|一|工程费用|2,667m2|380.80|5,761.80|1,655.70|-|7,798.30|
|（一）|室内工程|2,667m2|380.80|5,761.80|1,655.70|-|7,798.30|
|1.1|关键共性技术研发条件|-|-|600.90|-|-|600.90|
|1.2|工艺研究条件|-|-|3,741.10|1,655.70|-|5,396.80|
|1.3|分析检测条件|-|-|1,419.80|-|-|1,419.80|
|1.4|实验楼改造|2,667m2|380.80|-|-|-|380.80|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|二|工程建设其他费用|-|-|-|-|501.40|501.40|
|2.1|项目建设管理费|-|-|-|-|123.30|123.30|
|2.2|前期工作咨询费|-|-|-|-|68.50|68.50|
|2.3|工程勘察设计费|-|-|-|-|207.90|207.90|
|2.4|招标代理服务费|-|-|-|-|8.70|8.70|
|2.5|环境影响咨询费|-|-|-|-|45.00|45.00|
|2.6|劳动安全卫生评价费|-|-|-|-|48.00|48.00|
|三|基本预备费|-|-|-|-|309.30|309.30|

本项目总投资 8,609.00万元，其中政府预算投资 6,980.00万元，晨光院自筹1,629.00万元，拟使用本次配套募集资金1,629.00万元，用于工艺设备购置。
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|序号|项目名称|项目总投资（万元）|拟使用本次募集资金金额（万元）|
|1|建筑工程费|380.80|-|
|2|工艺设备购置费|5,761.80|1,629.00|
|3|工艺设备安装费|1,655.70|-|
|4|工程建设其他费用|810.70|-|
|合计||8,609.00|1,629.00|

3）项目建设涉及的立项、环评等报批事项情况
本项目已取得：
①国防科工局科工计[2016]1216号立项批复；
②《自贡市环境保护局关于中昊晨光化工研究院有限公司关键材料技术自主化能力建设项目环境影响报告书的批复》（自环项批[2017]12号）；
③无新增土地，土地使用权为富国用（2015）第 10010115号、富国用
（2015）第 10010233号。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4）项目预期收益及项目必要性
本项目建成后，预计将提高晨光院氟橡胶业务的研发条件及研发能力，打破国外的技术封锁和垄断，促进军工科技的进步，支持军工国防事业的发展。同时，本项目将整体提高晨光院的技术水平，可以开发同类民用产品，加快技术研发及技术成果转化，有利于提高晨光院的整体盈利能力。
本项目为研发能力提升项目，对于项目的预期收益无法具体量化。
5）项目进展情况
截至 10月 31日，项目已经通过国防科工局立项，预计 12月开展项目初步设计工作。项目已投资173万元。
（四）募集配套资金的必要性
本次募集配套资金扣除发行费用后将主要用于标的资产建设项目以及支付本次重大资产重组的现金对价。
1、上市公司现有货币资金用途及未来使用计划
截至 2018年 6月 30日，天科股份货币资金余额为 31,288.45万元。截至 2018年9月30日，天科股份货币资金余额 32,521.89万元。货币资金主要用于维持日常生产经营所需的流动资金以及拟投资的固定资产建设项目。
（1）日常生产经营所需流动资金
上市公司根据过去三年应收账款的周转情况、结合 2018年预计营业收入及现金支出需求测算，2018年需要约1.6亿元的资金以维持正常生产经营。
上市公司根据目前在手订单及未来两年预计中标的项目预测 2018-2020年的营业收入，同时假设公司未来三年各项经营性流动资产、经营性流动负债与营业收入应保持较稳定的比例关系。流动资金需求＝2020年末流动资金占用金额－2017年末流动资金占用金额。预测得出流动资金需求约为8,500万元。
（2）拟投资的固定资产建设项目
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）天科股份目前业务发展所需投资项目如下：
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|序号|项目名称|概况|预计投资金额|目前进度|
|1|泸州分公司催化剂生产线搬迁|产能扩张、技术升级以及解决“产城不分”矛盾，催化剂生产线搬迁势在必行|4.7亿元|已经完成初步研究，正在商谈合适厂区，待搬迁地点确定后即可立项并开始实施|
|2|双流分公司阀门生产线搬迁|现产能为3,500台(套)，不能满足市场需要，需要扩大产能至5,200台(套)/年。现生产线为租用场地，所在位置不符合城区规划，需易址重建|6,000万元||

1）泸州分公司催化剂生产线搬迁
泸州分公司主要生产镍系催化剂、铜系催化剂、燃料电池催化剂。现共有 4条催化剂生产线，但满负荷开车产量不超过 2,000吨，不能满足当今市场需求。需要尽快新建 4条生产线，产能扩大至 4,600吨，以抓住市场机会，提高产品品质和市场竞争力。
根据泸州市政府的城市规划，在原址上进行大规模改建、扩建会加剧“产城”不分的矛盾，因此只能拟异地搬迁。上市公司已经洽谈过几处厂区包括彭州石化绿色工业园、成眉石化园、四川合江临港工业园，鉴于入园条件还在商谈中，尚未确定搬迁地点，将在厂区确定后尽快立项并开始实施搬迁项目。
2）双流分公司阀门生产线搬迁
天科股份现阀门厂在双流文星镇租赁了侨兴工业园区厂房进行生产，目前年产量 3,500台，生产场地利用及产能已接近饱和状态。阀门厂所在的双流文星镇属于《成都市总体建设发展规划（2016-2035年）征求意见稿》规划的新能源产业发展核心区，目前生产情况已不符合政府规划，需易址重建。双流分公司将和泸州分公司搬迁至同一地址，进行搬迁和改建同时将产能扩大到5,200台（套）/年。
综上，上市公司目前需要 2.45亿元的日常流动资金，同时还有两个需要投资的固定资产搬迁项目，总体来看上市公司存在资金缺口。
2、交易完成后上市公司的财务状况
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据天科股份备考审阅报告，截至 2018年 6月 30日，天科股份合并前后的资产及负债情况如下：
单位：万元
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|项目|2018年6月30日||
||上市公司|备考合并|
|货币资金|31,288.45|137,637.05|
|流动资产合计|78,468.71|402,885.13|
|非流动资产合计|27,884.80|399,038.12|
|资产总计|106,353.51|801,923.25|
|短期借款|-|32,340.00|
|一年内到期的非流动负债|-|4,250.00|
|流动负债合计|25,703.45|200,497.68|
|长期借款|-|21,585.00|
|长期应付款|-|9,800.00|
|负债合计|25,821.92|323,143.98|
|所有者权益合计|80,531.59|478,779.27|

本次交易前，上市公司无有息负债。根据备考合并财务报表，交易完成后，上市公司短期借款及一年内到期的非流动负债金额合计为 36,590.00万元，占流动负债比例为18.25%，短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款及长期应付款金额合计为 67,975.00万元，占负债的比例上升至21.04%，交易完成后带息负债规模大幅增加。
交易完成后，上市公司的资产负债率由24.28%上升至40.30%，资产负债率大幅度提高；同时流动比率由3.04下降至2.01，短期偿债能力降低。
总体来看，交易完成后，天科股份的负债规模显著增加，资产负债率大幅提高，短期偿债能力降低。
假设天科股份在完成重组后的估值为天科股份目前市值（2018年 9月 30日）与标的资产评估值之和。选取特种化工指数（882409.WI）成分中，截至 2018年 9月
30日的市值与天科股份重组后的估值相近的 8家公司，经比较分析，天科股份在重
组后的资产负债率水平，高于同行业可比公司的中位数及平均数。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|代码|可比公司|资产负债率%|||
|||2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|002341.SZ|新纶科技|46.09|48.63|47.34|
|002440.SZ|闰土股份|19.15|19.44|17.11|
|300285.SZ|国瓷材料|25.81|34.57|21.01|
|300073.SZ|当升科技|34.14|41.85|38.00|
|300037.SZ|新宙邦|34.33|33.57|21.05|
|002643.SZ|万润股份|9.84|10.58|10.28|
|002709.SZ|天赐材料|32.20|28.35|30.03|
|300398.SZ|飞凯材料|32.57|32.71|31.69|
|中位数||32.38|33.14|25.54|
|平均值||29.26|31.21|27.06|
|600378.SH|天科股份（重组前）|24.28|24.77|24.58|
|600378.SH|天科股份（重组后）|40.30|||

注：天科股份（重组后）资产负债率系基于2018年6月30日上市公司备考审阅报表
3、交易完成后上市公司可利用的融资渠道、授信额度
交易完成后上市公司可利用的融资渠道包括债务融资及股权融资。
（1）债务融资
①银行授信
截至本报告书签署日，上市公司以及募投项目所在标的公司的授信情况如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|银行|授信额度|到期日|已用金额|
|天科股份|民生银行成都分行|30,000.00|2019.10.07|-|
||中信银行成都分行|10,000.00|2019.02.08|-|
||工商银行四川双流支行|3,000.00|2018.11.30|-|
|黎明院|洛阳银行国华路支行|10,000.00|2019.6.19|-|
||建行洛阳西工支行|10,000.00|2018.11.23|-|
|黎明大成|洛阳银行国华路支行|6,000.00|2019.01.04|6,000.00|
||洛阳银行国华路支行|5,000.00|2021.08.03|5,000.00|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|银行|授信额度|到期日|已用金额|
||洛阳银行国华路支行|2,000.00|2019.06.19|-|
|晨光院|中国建设银行股份有限公司富顺支行|25,500.00|2019.09.30|11,800.00|
||中国银行股份有限公司富顺支行|5,000.00|-|3,600.00|
||中国农业银行股份有限公司富顺县支行|9,900.00|2019.07.24|1,000.00|
||中国工商银行股份有限公司富顺支行|4,000.00|2018.11.30|740.00|
||中国化工财务有限公司|13,000.00|2019.10.11|6,000.00|
||富顺县农村商业银行股份有限公司|4,600.00|2019.09.13|4,500.00|
||中国进出口银行四川省分行|50,000.00|2018.11.30|10,000.00|
||自贡中成村镇银行股份有限公司富顺支行|800.00|2019.07.16|795.00|
||中国民生银行股份有限公司成都分行|5,000.00|2019.03.04|-|
|合计||193,800.00|--|49,435.00|

募投项目所在标的公司海化院、光明院、株洲院、锦西院无银行授信。
②发行债券
交易完成后，上市公司的净资产规模提高，可融资规模同时扩大。根据备考合并财务报告，交易完成后净资产为 478,779.27万元。可发行债券额度为 191,511.71万元。
根据备考合并财务报告，由于交易完成后，上市公司的资产负债率将大幅提高，且高于特种化工行业市值相近的可比上市公司。若通过债务融资的方式募集资金，根据 2018年 6月 30日上市公司备考财务报告测算，上市公司资产负债率将由交易完成后的40.30%上升至51.81%，上市公司负债负担进一步加剧，同时增加经营成本。
（2）股权融资
使用股权融资可以节约资金成本，同时免于大幅度增加资产负债率，减轻负债
压力，改善财务状况。上市公司计划拟使用发行股份募集配套资金的方式支付交易
对价并支持标的公司业务更好发展，有利于上市公司股东长远利益。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）发行股份募集配套资金后，上市公司的资产负债率将由40.30%下降为35.47%，可以改善资本结构，但资产负债率仍高于同行业可比公司的平均水平。
4、本次交易募集配套资金的必要性
本次交易中，天科股份募集配套资金主要用于支付交易对价及标的公司建设项目。天科股份目前及未来的货币资金主要用于日常经营所需的流动资金以及拟投资的建设项目，有明确的业务规划。同时，交易完成后，天科股份的负债增加、短期偿债能力降低，需要储备相应的货币资金以应对交易后正常经营、偿还债务及整合业务的需要。
交易完成后天科股份资产负债率高于同行业可比公司平均水平，使用募集配套资金融资可以有效降低资产负债率，改善资本结构，并节约经营成本，减少经营性资金占用，提高抗风险能力，集中现有资源发展主营业务，从长期来看符合上市公司及股东的利益。本次交易募集配套资金具有必要性。
5、配套募集资金用于建设项目的必要性
（1）科研院所的经营特点需要大量资金投入
各科研院所转制企业经营模式为“研发+生产+销售”，前期研发需要大量资金支持，主要体现为关于研发设备、研发实验室及科研人员的早期投入较大，同时，各科研企业产品及技术更新换代的速度较快，为保证研发的新技术、新产品可以尽快产业化并批量生产，生产设备也需要同步改造或新建。
（2）拓展现有生产规模
本次募集配套资金拟投资生产建设项目均系根据市场需求拓展产能，所生产产品均属于高科技含量、高附加值的产品，市场上需求情况较好。募投项目的实施将充分扩大各标的公司的生产能力，保证其主营产品的充分供给，巩固其优势产品的市场地位。
（3）增强各科研企业研发能力
海化院及黎明院拥有国家级技术平台，株洲院拥有国家唯一临近气球重点实验
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）室，各平台能力提升项目将加强对各科研企业的研发保障，进一步提升研究能力，拓展其研究领域，增强在研发及技术上的前瞻性，保证新技术、新产品开发速度及产业化速度，巩固其在国内的技术领先地位。
（4）保证军工产品的供给，促进军工科技发展
响应军民融合国家战略及国家强军战略的号召，募投项目的实施将拓展锦西院及晨光院的军品研发及生产能力，保证军工产品的供应，促进军工科研水平的提升。
本次募集资金用于军工项目将促进军工科技的发展，支持军工国防事业。
总体而言，配套募集资金用于建设项目将增强标的公司的研发及生产能力，巩固其在科研及产品上的优势市场地位，从而提升重组后上市公司的盈利能力和整体市场竞争力。
6、募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
本次募集配套资金拟投资项目将支持标的公司业务的发展，标的公司研发及生产能力的提升将增强重组后上市公司的盈利能力和整体市场竞争力，充分发挥上市公司整体的协同效应。募投项目建设对于上市公司及标的公司拓展研究及业务领域，抓住产业机遇具有重要的意义。同时，募集配套资金用于支付现金对价和交易税费有利于缓解资金支付压力，降低财务成本，使上市公司集中现有资源对重组后业务进行整合，提高整合绩效。
7、募集配套资金金额与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配
根据本次重组备考审阅报告，截至 2018年 6月 30日，重组后的上市公司资产总额为801,923.25万元，流动资产总额为402,885.13万元，配套募集资金总额上限占重组后上市公司 2018年 6月 30日流动资产总额的27.06%，资产总额的13.60%，与上市公司现有生产经营规模、财务状况基本匹配。
8、前次募集资金使用情况
上市公司前次募集资金系首次公开发行股份并上市，已使用完毕。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（五）其他信息
1、募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为进一步规范募集资金的管理和使用，防范资金风险，确保资金安全，切实保护投资者利益，天科股份根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《四川天一科技股份有限公司募集资金管理办法》，明确了募集资金管理的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。主要内容如下：
公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保本办法的有效实施。
募集资金管理制度对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
募集资金应当存放于董事会决定的募集资金专项账户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。
公司应当按照招股说明书或募集说明书中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告。
公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况包括闲置募集资金补充流动资金的情况和效果出具专项说明，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。
2、募集资金失败的补救措施
本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
本次募集配套资金的投资项目有利于提升标的公司生产及研发能力，潜在经济效益良好，已经过标的公司及上市公司的充分研究论证。实施本次募投项目将充分发
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）挥上市公司整体的协同效应，增强重组后公司整体市场竞争力。截至本报告书签署日，部分募投项目均已开始使用自筹资金投入建设。因此，如果本次募集资金失败或未足额募集，相关募投项目仍将继续实施。
上市公司的信誉良好，具备融资能力，在本次重组后，上市公司资产规模大幅提高，融资能力将进一步增强，可以充分利用融资渠道满足募投项目的资金需求。如本次交易完成后，由于不可预测的风险因素导致本次募集配套资金失败，或者扣除发行费用后本次实际募集资金净额不能满足投资项目的需求，上市公司将根据自身战略、经营及资本性支出规划，通过自有资金或者银行贷款、股权融资、其他债务融资等自筹融资方式以解决募集配套资金不足部分的资金需求。
3、对交易标的采取收益法评估时，预测现金流是否包含募集收入
（1）本次交易相关资产评估对净利润预测未包含募集资金的影响
本次交易标的股权的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的并经国务院国资委备案的《资产评估报告》的评估结果为基础进行确定。
本次评估对本次募投项目实施主体中的晨光院、黎明院和海化院采用收益法评估结果作为评估结论，对本次募投项目实施主体中的光明院、株洲院及锦西院采用资产基础法评估结果作为评估结论。本次评估对晨光院、黎明院、海化院的净利润预测中未包含募集配套资金投入带来的影响，对光明院、株洲院及锦西院的收入预测中亦未包含募集配套资金投入带来的影响。
（2）业绩承诺金额不包括募投项目的影响
交易对方基于相关资产未来盈利预测进行的业绩承诺中不包含募集配套资金投入带来的收益。
中国昊华与天科股份签署的《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议中已明确，计算净利润时，若标的公司存在募投项目，还需扣除该标的公司使用上市公司募集配套资金对该标的公司净利润影响的金额。
1、募投项目收益与标的资产业绩的可区分性
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|标的评估方法|是否可以区分|
||晨光院5000吨/年高品质聚四氟乙烯悬浮树脂及配套|||
|1||收益现值法|是|
||工程|||
|2|光明院研发产业基地项目|资产基础法|是|
|3|黎明大成1000吨/年电子级三氟化氮扩能改造项目|收益现值法|是|
|4|海化院先进涂料生产基地项目|收益现值法|是|
||海化院海洋涂料国家重点实验室平台能力提升建设|||
|5||收益现值法|否|
||项目|||
|6|黎明院省级企业技术中心能力提升建设|收益现值法|否|
||株洲院临近空间探空气球材料与技术湖南省重点实|||
|7||资产基础法|否|
||验室|||
|8|锦西院XX生产能力建设项目|资产基础法|是|
|9|晨光院XX研发能力建设项目|收益现值法|否|

2、相关区分措施的有效性
本次重组11家标的公司均系具有独立法人资格的有限责任公司，在财务上独立核算，上市公司对其单独核算从而计算其实现业绩。上市公司将根据《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议相关安排，聘请会计师等中介机构对各标的公司业绩完成情况进行单独核查，不存在与其他主体混同的情况。
根据经交易双方协商签署的《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议相关安排，计算本次重组标的资产业绩实现情况时，若该标的公司存在募投项目，需扣除标的公司使用上市公司募集配套资金对标的公司净利润影响的金额，该项因素对标的公司各年度净利润影响的金额按如下公式计算：该标的公司在生产经营过程中实际使用上市公司募集配套资金数额×同期银行贷款利率×（1－标的公司的所得税税率）×该标的公司在生产经营过程中实际使用上市公司募集配套资金的天数/365（注：同期银行贷款利率根据该标的公司实际使用上市公司募集配套资金期间中国人民银行公布的同期商业银行三年期贷款基准利率确定；实际使用天数在承诺期内按每年度分别计算）。
上市公司已经依据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《企业内部控制基本规范》及《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等有关规定及其相关的法律
法规，结合公司资产结构、经营方式等具体情况，制定了资金管理等一系列较为完
整、科学的内部控制制度，并根据公司业务发展状况和经营环境的变化不断调整，
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）同时公司拟对本次重组各标的资产进行相关内控制度等方面的完善，以保障各标的公司在资金管理等方面能够对在生产经营过程中实际使用上市公司募集配套资金数额进行单独核算。
综上，各标的公司均为单独核算主体，且上市公司拥有包括资金管理在内的相对成熟的内控体系，未来亦将据此对本次重组各标的资产进行相关内控制度等方面的完善。同时，上市公司将通过聘请中介机构予以核查，按照《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议中关于扣除募集配套资金投入影响的相关安排，将能够有效区分募投项目收益与标的资产业绩，相关区分措施有效。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第七章本次交易协议的主要内容
本次交易合同包括：
上市公司与中国昊华签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《业绩承诺及补偿协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。
本次交易合同的主要内容如下：
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议
（一）合同主体、签订时间
2018年 2月 5日，上市公司与中国昊华签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2018年 8月 2日，上市公司与中国昊华签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
（二）交易方案
上市公司、中国昊华一致同意，本次交易的标的公司数量由 13家变更为 11家，变更后，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买中国昊华持有的 11家公司股权，包括晨光院、黎明院、西北院、光明院、曙光院、沈阳院、海化院、大连院、锦西院、株洲院和北方院100%股权。
（三）交易价格、定价依据
本次交易标的股权的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的并经国务院国资委备案的《资产评估报告》的评估结果为基础进行确定。根据由北京天健兴业资产评估有限公司出具并经国务院国资委备案的《资产评估报告》，截至 2017
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）年 9月 30日，标的股权的评估值为 648,311.92万元。交易双方同意，标的资产的交易金额确定为648,311.92万元。
（四）支付方式
根据本次交易的上述定价，上市公司以发行股份的方式向中国昊华支付 598,311.92万元的交易对价，以现金方式向中国昊华支付 50,000.00万元的交易对价。
1、上市公司向中国昊华支付股份对价
（1）股票种类及面值：境内人民币普通股（A股），每股面值1元。
（2）定价基准日：上市公司关于本次交易的首次董事会决议公告日。
（3）发行价格：上市公司股票在定价基准日前 60个交易日的交易均价的90%。定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易总量，即 12.37元/股，其90%即为11.14元/股。最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次发行的价格作相应调整。
（4）发行数量：发行数量=（标的股权的交易价格-现金支付交易对价部分）÷发行价格。依据该公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，不足1股的余额由中国昊华无偿赠予上市公司。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将随着发行价格的调整而相应调整。本次发行的最终发行数量将以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准的股份数量为准。
（5）发行价格调整机制：为应对股票市场波动及由此造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响，并保护交易各方利益，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，双方一致同意本次交易引入发行价格调整机制，具体如下：
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）①调价对象：价格调整机制的调整对象为本次交易上市公司发行股份购买资产的股票发行价格，不对本次交易标的资产价格进行调整。
②可调价期间：上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（含当日）至中国证监会并购重组委审核本次交易当日（不含当日）。
③调价触发条件：可调价期间内，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在其股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：
a.上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续 30个交易日中至少 15个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年 9月 14日）收盘点数（即 3,371.43点），跌幅超过15%；且上市公司股票在此任一交易日前的连续 30个交易日中至少 15个交易日的收盘价均低于本次交易股票发行价格 11.14元/股的90%，即10.03元/股；
b.特种化工指数（882409.WI）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 15个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年 9月 14日）收盘点数（即 8,803.57点），跌幅超过15%；且上市公司股票在此任一交易日前的连续 30个交易日中至少 15个交易日的收盘价均低于本次交易股票发行价格 11.14元/股的90%，即10.03元/股。
④调价基准日：在调价触发条件满足的情况下，如果上市公司董事会召开会议决定对发行价格进行调整，则上市公司董事会的该次会议公告日为调价基准日。
⑤调价机制：当调价触发条件满足时，上市公司有权在该条件满足后的10个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。如果上市公司董事会决定对本次交易股份发行价格进行调整，则发行价格调整为调价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价的90%。若董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。
⑥调整生效条件
a.国务院国资委批准本次价格调整方案；
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） b.天科股份董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。
2、上市公司向中国昊华支付现金对价
（1）上市公司向中国昊华支付现金对价的资金来源于上市公司在实施本次交易同时募集的配套资金。
（2）募集配套资金到位后10个工作日内，上市公司向中国昊华支付现金对价的100%。
（3）如因为相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或整个募集配套资金被取消，导致募集配套资金不足以或无法支付转让价款，上市公司将以自有资金、银行贷款或者其他方式融资支付本次交易的现金对价。
（五）业绩承诺及补偿
中国昊华同意，对标的公司 2018年度、2019年度、2020年度的合计业绩情况向上市公司作出承诺，具体承诺内容及补偿安排由双方另行签订《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议予以约定。
（六）股份锁定
1、中国昊华通过本次交易取得的上市公司股份，自该股份交割完成（即上市公司股份登记至中国昊华名下的相关手续完成）之日起 36个月内不予转让。以上限制转让的股份均不包括因中国昊华履行业绩补偿或期末减值补偿承诺而由上市公司回购的股份。
2、本次交易完成后 6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，中国昊华通过本次交易取得的上市公司股份在上述锁定期基础上将自动延长6个月。
3、本次交易完成后，中国昊华通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司实施送股、资本公积转增股本等事项产生的孳息股份，亦应遵守前述股份锁定承诺。
4、本次交易前中国昊华持有的上市公司股份在本次交易完成后（即本次交易中
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）天科股份为购买资产新发行的股份登记至中国昊华名下的相关手续履行完毕后）12个月内不进行转让，在同一实际控制人（中国化工集团有限公司）控制的不同主体之间进行转让除外。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述12个月的锁定期进行锁定。
（七）期间损益
1、自本次交易标的资产评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）止为过渡期间。
2、以资产基础法评估结果作为定价参考依据的标的资产，过渡期间运营过程中产生的损益由中国昊华享有或承担，由上市公司或中国昊华在标的资产交割审计报告
出具后10个工作日内以现金方式一次性向对方补足。
3、以收益现值法评估结果作为定价参考依据的标的资产，过渡期间运营过程中产生的盈利归上市公司享有，亏损由中国昊华在标的资产交割审计报告出具后 10个工作日内以现金方式一次性向上市公司补足。
（八）标的股权交割及上市公司股份登记
1、中国昊华应于本次交易取得中国证监会核准之日起 30日内，办理完毕将标的股权全部过户登记至上市公司名下的工商变更手续。上市公司应为中国昊华办理上述工商变更手续提供必要协助。
2、上市公司应于标的股权完成交割之日起 60日内，办理完毕将上市公司股份登记至中国昊华名下的全部手续。中国昊华应为上市公司办理上述股份登记提供必要协助。
（九）人员、债务及税费相关安排
1、本次交易不涉及各标的公司员工的安置，各标的公司在本次交易实施前与其员工签订的劳动合同不因本次交易而受到影响。
2、本次交易不涉及各标的公司自身债权债务的处理，各标的公司在本次交易实
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）施前的债权债务不因本次交易而受到影响。
3、本次交易涉及的相关税费，由双方依法各自承担。
（十）承诺与保证
1、中国昊华保证：在标的股权交割之后任何时间，若因股权交割日之前既存的事实或状态导致标的公司出现新的诉讼、债务、应补缴的税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失，中国昊华将对上市公司所遭受的经济损失予以全额补偿；上述补偿责任涉及的债务、损失，如果在中介机构以本次交易为目的对标的公司进行审计、评估后出具的审计报告、资产评估报告中已有记载，则中国昊华无需承担补偿责任。
2、中国昊华保证：若因标的公司在股权交割日前经营合法性方面存在瑕疵导致本次交易终止或标的股权交割后导致标的公司受到行政处罚，中国昊华将对上市公司所遭受的经济损失予以全额补偿。
（十一）协议的成立、生效、解除及变更
1、协议于双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，自以下条件全部满足之日起生效：
（1）国务院国资委对本次交易标的评估报告予以核准或备案；
（2）华凌涂料召开股东会，其他股东同意放弃对上市公司本次拟购买华凌涂料股权的优先购买权；
（3）本次交易标的资产的审计、评估工作完成后上市公司再次召开董事会审议通过本次交易正式方案的相关议案；
（4）国务院国资委正式批准本次交易；
（5）上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案的相关议案；
（6）商务部反垄断局审查通过本次交易；
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（7）中国证监会核准本次交易；
（8）其他可能涉及的批准或核准。
上述任一条件未能成就导致协议未能生效，则任何一方均不承担违约责任。
2、出现以下情形时，协议终止：
（1）双方一致书面同意解除协议；
（2）有权机关作出终止本次交易的决定。
3、对协议的任何变更或补充均应以书面补充协议的方式作出。
（十二）违约责任
1、协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
2、协议生效后，中国昊华未能按照协议约定的期限办理完毕标的股权交割，则每逾期一日，应当以本次交易对价的万分之一计算违约金向上市公司支付，但非因中国昊华的原因导致标的股权逾期交割的除外。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议
《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议中所指净利润系扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。计算净利润时，若该标的公司存在募投项目，还需扣除标的公司使用上市公司募集配套资金对标的公司净利润影响的金额，该项因素对标的公司各年度净利润影响的金额按如下公式计算：该标的公司在生产经营过程中实际使用上市公司募集配套资金数额×同期银行贷款利率×（1－标的公司的所得税税率）×该标的公司在生产经营过程中实际使用上市公司募集配套资金的天数/365（注：同期银行贷款利率根据该标的公司实际使用上市公司募集配套资金期间中国人民银行公布的同期商业银行三年期贷款基准利率确定；实际使用天数在承诺期内按每年度分别计算）。
（一）合同主体、签订时间
2018年2月5日，上市公司与中国昊华签署了《业绩承诺及补偿协议》。
2018年 8月 2日，上市公司与中国昊华签署了《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。
2018年 11月 20日，上市公司与中国昊华签署了《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》。
（二）业绩承诺期及承诺方式
由于本次交易对标的公司的资产分别采用收益现值法和资产基础法进行评估，因此中国昊华对标的公司2018年、2019年、2020年的业绩承诺如下：
1、业绩承诺期内，对所有最终采用收益现值法进行评估的标的公司及标的公司子公司的合并净利润之和进行承诺，具体如下：
（1）最终采用收益现值法进行评估的标的公司（中昊晨光化工研究院有限公司、黎明化工研究设计院有限责任公司、西北橡胶塑料研究设计院有限公司、海洋
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）化工研究院有限公司），对其合并净利润进行承诺；
（2）最终采用资产基础法进行评估的标的公司下属以收益现值法结果作为评估结果的子公司（无此情况），对相关子公司合并净利润进行承诺。
2、鉴于在资产基础法评估过程中，标的公司及其子公司所属部分无形资产、投资性房地产等采用未来收益预期方法进行评估，因此，在业绩承诺期内，中国昊华对所有最终采用资产基础法进行评估的标的公司及以资产基础法结果作为评估结果的标的公司下属最终采用资产基础法评估的子公司的单体营业收入之和进行承诺，具体如下：
（1）最终采用资产基础法进行评估的标的公司（中昊北方涂料工业研究设计院有限公司、中昊光明化工研究设计院有限公司、中昊（大连）化工研究设计院有限公司、锦西化工研究院有限公司、沈阳橡胶研究设计院有限公司、中国化工株洲橡胶研究设计院有限公司、中国化工集团曙光橡胶工业研究设计院有限公司），对其单体营业收入进行承诺；
（2）以资产基础法结果作为评估结果的标的公司下属最终采用资产基础法评估的子公司（大连光明化学工业气体质量监测中心有限公司、海南曙光橡胶科技有限公司），对相关子公司单体营业收入进行承诺。
（三）业绩承诺数
根据经国务院国资委备案的各标的公司《资产评估报告》确认的评估结果，中国昊华承诺：
1、业绩承诺期内，所有最终采用收益现值法进行评估的标的公司、最终采用资产基础法进行评估的标的公司下属以收益现值法结果作为评估结果的子公司，其 2018年、2019年、2020年各会计年度实现的合并净利润之和分别不低于 32,058.96万元、35,187.86万元和36,472.75万元，合计103,719.57万元；
2、业绩承诺期内，所有最终采用资产基础法进行评估的标的公司、以资产基础法结果作为评估结果的标的公司下属最终采用资产基础法评估的子公司，其 2018
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）年、2019年、2020年各会计年度实现的单体营业收入之和分别不低于 60,313.65万元、66,433.07万元和72,326.77万元，合计199,073.49万元。
中国昊华承诺的上述净利润及营业收入系以本次重组评估机构出具的经国务院国资委备案的各标的公司《资产评估报告》的预测口径为依据予以确定。
（四）实际业绩的确认
本次交易完成后，在业绩承诺期内每一会计年度结束后，由天科股份聘请双方均认可的具有证券从业资格的会计师事务所，以本次重组评估机构出具的经国务院国资委备案的各标的公司《资产评估报告》的预测口径为依据，对标的公司承诺期内各会计年度实现的合并净利润及/或单体营业收入进行审计并出具《专项审计报告》，确认实际业绩及业绩补偿情况。
（五）业绩补偿触发条件及补偿安排
根据《专项审计报告》，如果相关标的公司及子公司于业绩承诺期内截至当年年末累计实现的合并净利润之和低于交易双方约定的截至当年年末累计承诺的合并净利润之和，或相关标的公司及子公司于业绩承诺期内截至当年年末累计实现的单体营业收入之和低于交易双方约定的截至当年年末累计承诺的单体营业收入之和，则业绩承诺方应在各年收到天科股份要求其履行补偿义务通知后的 30个工作日内向天科股份补偿。补偿应优先以业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司股份补偿，股份补偿不足时，应以人民币现金补偿。
1、业绩承诺应补偿金额按如下公式计算:
（1）当年承诺净利润应补偿金额=（截至当年年末累计承诺合并净利润之和－截至当年年末累计实现合并净利润之和）÷承诺期内各年的合计承诺合并净利润之和×对合并净利润进行承诺的股权的总对价－业绩承诺方累计已补偿金额
对合并净利润进行承诺的股权的总对价=总对价×对合并净利润进行承诺的股权合计最终评估值÷总评估值
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）当年承诺营业收入应补偿金额=（截至当年年末累计承诺单体营业收入之和－截至当年年末累计实现单体营业收入之和）÷承诺期内各年的合计承诺单体营业收入之和×对单体营业收入进行承诺的标的公司或标的公司子公司所属采用未来收益预期方法进行评估的资产总对价－业绩承诺方累计已补偿金额
对单体营业收入进行承诺的标的公司或标的公司子公司所属采用未来收益预期方法进行评估的资产总对价=总对价×对单体营业收入进行承诺的标的公司或标的公司子公司所属采用未来收益预期方法进行评估的资产合计最终评估值÷总评估值
若当年承诺净利润应补偿金额为负数，则取值为0，即已经补偿的金额不回冲。
若当年承诺营业收入应补偿金额为负数，则取值为0，即已经补偿的金额不回冲。
综上，当年合计应补偿金额=当年承诺净利润应补偿金额+当年承诺营业收入应补偿金额
三年合计承诺净利润应补偿金额以对合并净利润进行承诺的股权的总对价为上限。三年合计承诺营业收入应补偿金额以对单体营业收入进行承诺的标的公司或标的公司子公司所属采用未来收益预期方法进行评估的资产总对价为上限。
2、业绩承诺应补偿股份数量按如下公式计算：
当年应补偿股份数量=当年合计应补偿金额÷本次发行价格。
业绩承诺应补偿股份如果因天科股份于业绩承诺期内实施送股、转增股本而产生孳息股份，则业绩承诺方应将孳息股份与当年应补偿股份一并补偿给天科股份。
3、业绩承诺应补偿现金金额按如下公式计算：
若业绩承诺方进行股份补偿后，仍无法弥补当年应补偿金额，则业绩承诺方还应当就不足部分另行进行现金补偿。
业绩承诺应补偿现金金额=当年合计应补偿金额-当年已补偿股份总数（剔除孳息股份影响）×本次发行价格。
如果天科股份于业绩承诺期内分配过现金股利，则业绩承诺方在向天科股份进行补偿时应同时按如下公式向天科股份返还现金股利：
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）应返还现金股利=业绩承诺期内每股获得的现金股利×当年合计应补偿股份数量（分配股利时如有孳息股份，还应加上孳息股份数量）
（六）减值测试及补偿安排
1、业绩承诺期届满后，由上市公司聘请双方均认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对如下事项进行减值测试并出具《减值测试专项审核报告》：
（1）所有最终采用收益现值法进行评估的标的公司或标的公司子公司；
（2）所有最终采用资产基础法进行评估的标的公司或以资产基础法结果作为评估结果的标的公司下属最终采用资产基础法评估的子公司所属采用未来收益预期方法进行评估的资产。
2、合计期末减值额=对合并净利润进行承诺的股权的合计期末减值额+对单体营业收入进行承诺的标的公司或标的公司子公司所属采用未来收益预期方法进行评估的资产的合计期末减值额
前述对合并净利润进行承诺的股权的合计期末减值额为相关股权作价减去业绩承诺期最后一年末对应股权的评估值，并扣除在业绩承诺期内标的公司实施增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
前述对单体营业收入进行承诺的标的公司或标的公司子公司所属采用未来收益预期方法进行评估的资产的合计期末减值额为相关资产作价减去业绩承诺期最后一年末对应资产的评估值。
3、如果合计期末减值额>中国昊华合计已补偿股份数量（剔除孳息股份影响）×本次发行价格+已补偿现金金额（剔除现金股利影响），则中国昊华需另行以股份对上市公司予以补偿，股份补偿不足时，应以人民币现金补偿。
减值测试应补偿股份数量按如下公式计算：
减值测试应补偿股份数量=合计期末减值额/本次发行价格－中国昊华合计已补偿股份数量（剔除孳息股份影响）
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）减值测试应补偿股份数量与业绩承诺应补偿股份数量（剔除孳息股份影响）合计不应超过中国昊华所获得的总股数。
4、减值测试与业绩承诺合计补偿金额不应超过对合并净利润进行承诺的股权的总对价与对单体营业收入进行承诺的标的公司或标的公司子公司所属采用未来收益预期方法进行评估的资产的总对价之和。
（七）补偿实施
1、中国昊华根据协议所补偿的股份由上市公司以 1元总价回购注销。如果上市公司股东大会届时审议通过以 1元价格回购中国昊华补偿股份的议案，则中国昊华应在收到上市公司关于股份回购书面通知后的 10日内配合上市公司完成股份回购及注销手续。
2、如果上市公司股东大会届时未能审议通过以 1元价格回购中国昊华补偿股份的议案，或上市公司回购股份减少注册资本事项因其他原因无法办理或实施，则中国昊华应将其应补偿的股份赠送给上市公司其他股东。中国昊华在收到上市公司关于实施赠送股份的书面通知后 60日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将应补偿股份赠送给上市公司截止审议股份回购事宜股东大会股权登记日在册的除中国昊华之外的其他股东，其他股东按其所持上市公司股份数量占股权登记日上市公司股份总额（扣除中国昊华名下的股份数）的比例获赠股份。
（八）补偿限额
中国昊华向上市公司支付的业绩补偿与减值补偿的合计金额不超过本次交易标的股权的总对价。
（九）承诺与保证
中国昊华保证，将严格履行协议约定的补偿义务。如有违反，愿意接受中国证监会以及上海证券交易所根据证券监管法律、法规、规范性文件和业务规则作出的处罚。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（十）违约责任
1、协议任何一方违反、或拒不履行其在协议中的承诺、义务或责任，即构成违约行为。
2、标的公司于业绩补偿期内因遭遇不可抗力事件，导致标的公司于业绩补偿期届满后实现的累计净利润未能达到中国昊华在协议中承诺的数额，中国昊华不被视为违约，无需承担协议项下的业绩补偿责任。
3、除不可抗力因素及协议另有约定外，任何一方违反协议，应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的直接经济损失相符。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第八章本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易标的资产主要从事氟化工、聚氨酯功能材料、电子化学品、特种涂料、催化剂以及橡胶制品等精细化工产品的研发、生产、销售及贸易业务，不属于国家发改委于 2013年 3月 27日公布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（修正版）中规定的限制类或淘汰类产业，不存在违反国家产业政策的情形。本次交易符合国家相关产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
标的资产在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护法律法规的要求，报告期内不存在因违反国家及地方有关环境保护法律法规而受到有关主管部门重大行政处罚的情形。本次交易符合有关环境保护法律和行政法规规定。
3、本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
本次重组因无报建手续而暂无法办理相关房屋产权证书的西北院、曙光院、海化院、光明院、锦西院、株洲院，在取得产权证书之前面临着被主管部门罚款或责令拆除的风险。如发生该等情形，将会对上述标的公司生产经营造成一定程度的影响。
相关标的公司虽然存在未办理产权证书的情形，但并未因此受到过行政处罚，且上述未办理产权证书以及未更名的房产占本次交易所有标的公司全部房产面积、评估值的比例较小。此外，中国昊华就上述无证房产已作出了有效承诺，其将督促
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）相关标的公司在本次重组完成后一年内办理完毕产权证书手续，并承担标的公司因无证房产可能遭受的经济损失。
根据以上情形，相关标的公司存在未办理产权证书及未更名的房产，对本次重组不构成实质性法律障碍。本次交易符合土地管理相关法律和行政法规的规定。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》和《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，本次交易涉及申报经营者集中的事项。截至本报告书签署日，上市公司已收到国家市场监督管理总局反垄断局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，决定内容如下：
“根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条规定，经初步审查，现决定，对四川天一科技股份有限公司收购中昊晨光化工研究院有限公司等 13家公司股权案不实施进一步审查。你公司从即日起可以实施集中。该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理。”
综上，本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的25%，上市公司股本总额超过人民币 4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
不考虑配套融资因素，本次交易完成后，上市公司的股本将由 297,193,292股变更为 837,185,999股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%；考虑配套融资因素，若以发行价格为上市公司本次交易停牌前一个交易日的收盘价 13.65元/股进行计算，本次募集配套资金非公开发行股份数量约为 59,438,658股，上市公司的股本将由 297,193,292股变更为 896,624,657股，社会公众
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）股东合计持股比例仍不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。
本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次重组按照相关法律、法规的规定依法进行，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的并经国务院国资委备案的《资产评估报告》的评估结果为基础进行确定。公司董事会通过合法程序审核批准了标的资产的定价依据和交易价格，充分保护全体股东的利益。
经过交易各方商议决定，选择董事会决议公告日前 60个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份价格不低于该次董事会决议公告日前 60个交易日天科股份股票交易均价的90%，确定为11.14元/股。
鉴于公司 2017年年度权益分派方案已实施，依据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，发行价格调整为 11.08元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
公司独立董事对本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表肯定性意见，认为评估机构独立、评估假设前提合理、评估定价公允。
综上，本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次重组标的资产为中国昊华持有的 11家公司股权，包括晨光院、黎明院、西北院、光明院、曙光院、沈阳院、海化院、大连院、锦西院、株洲院及北方院的100%股权。标的股权资产为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情形。该等股权权属清
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）晰，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在质押、权利担保或其他受限制的情形，标的资产的过户不存在法律障碍。
本次交易的标的资产不涉及相关债权债务的转移。
本次重组标的公司未办理产权证书的房产均系沈阳院等 8家标的公司以自有资金在其所合法拥有使用权的土地之上建造，虽未取得产权证书，但该 8家标的公司对该等无证房产的合法所有权不受影响。截至本报告书签署日，未曾发生过任何其他第三方就上述无证房产向其主张权利的情形，不存在与上述无证房产相关的争议、纠纷或诉讼、仲裁案件。
本次重组各标的公司尚未办理更名的房产所登记的权利人名称分别为沈阳院和晨光院在改制前的名称，根据改制方案，改制后的沈阳院和晨光院合法承接改制前全民所有制企业的相关资产，其中包括上述未更名的房产。截至本报告书签署日，未曾发生过任何其他第三方就上述未更名房产向其主张权利的情形，不存在与上述未更名房产相关的争议、纠纷或诉讼、仲裁案件。
综上，无证房产和未更名房产不会对相关标的公司的资产权属清晰产生影响。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司主要基于自主开发技术，为化工工程、石油化工工程等工程项目建设提供技术开发、技术转让、咨询、工程设计、工程总承包等全过程的综合服务业务，以及为化工行业提供催化剂等产品的研发与生产销售业务。本次交易完成后，随着标的公司注入上市公司，上市公司将新增氟化工、聚氨酯功能材料、电子化学品、特种涂料以及橡胶制品等精细化工业务，形成军民品布局合理、协同发展的产业结构。同时，上市公司将扩大资产规模，提升融资效率、盈利能力及综合竞争力。
本次交易将有助于上市公司实现客户多元化、收入来源多元化，有利于改善上市公司盈利能力，为上市公司的长远发展提供保障。通过本次重组，上市公司每股收益将得到增厚，具体情况详见本报告书“第九章管理层讨论及分析”。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响，上市公司资产质量和经营能力将得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立。上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，继续完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，保证上市公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，规范上市公司运作，符合上交所、中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易中国昊华及中国化工就保持上市公司独立性分别出具承诺函。
综上，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及行业主管部门的要求，根据实际情况对上市公司的公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、关于资产质量、财务状况和持续盈利能力
本次交易完成后，随着标的公司注入上市公司，上市公司将形成军民品布局合理、协同发展的产业结构。同时，本次重组 11家标的资产均具备较强科研能力，且分属精细化工行业多个细分领域，未来经上市公司有效整合后，将助力上市公司形成高效发展模式，成为提供多品种、定制化产品协同配套及服务的综合供应商，有能力将全套产品应用于飞机、火箭、高铁、核工业等国家军、民品核心行业。
此外，本次重组完成后上市公司将扩大资产规模，提升融资效率、盈利能力及综合竞争力。本次交易将有助于上市公司实现客户多元化、收入来源多元化，有利于改善上市公司持续盈利能力，为上市公司的长远发展提供保障。通过本次重组，上市公司每股收益将得到增厚，具体情况详见本报告书“第九章管理层讨论及分析”。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，符合全体股东的利益。
2、关于规范关联交易
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定以规范关联交易，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定，日常关联交易按照市场原则进行。上市公司监事会、独立董事依据法律、法规及公司章程等规定履行监督职责，对关联交易发表独立意见。
本次交易发行股份及支付现金购买资产的交易对方为中国昊华。中国昊华作为上市公司第一大股东，为上市公司关联方，故本次交易构成关联交易。本次交易中标的资产需经过具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构进行审计和评估，作价客观、公允，不会损害公司及广大中小股东的合法权益。根据相关规定，本次交易方案
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）需经公司股东大会非关联股东审议通过，并报送中国证监会核准后方可实施，在审批程序上确保了本次关联交易的客观、公允。
根据标的公司经审计的财务报告及上市公司备考审阅报告，本次重组完成后，标的资产与中国化工及其下属企业存在关联交易的情况。本次重组完成后的关联交易具体情况详见本报告书“第十一章同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”。
本次重组完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，预计上市公司与标的公司的关联交易将会消除，标的公司与中国化工及其下属企业在产品销售、原材料采购等方面将新增上市公司关联交易，但对应金额占该类业务总交易金额的比例将较交易完成前有所降低。若未来上市公司与中国化工及其下属企业发生关联交易，则该等交易将在符合《股票上市规则》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关规定的前提下进行。上市公司将进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，及时履行相关决策程序及信息披露义务。
为减少和规范在本次交易完成后与上市公司发生的关联交易事宜，中国昊华及中国化工分别作出如下承诺：
“1.本公司及本公司控制的企业将尽量避免和减少与上市公司（包括其控制的企业）之间的关联交易。对于无法避免且有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与上市公司依法签订协议，并按照有关法律、法规、规章、规范性文件和上市公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格将依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；
2.本公司及本公司控制的企业保证按照有关法律、法规和上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资产、利润，亦不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益；
3.本公司及本公司控制的企业将不会要求和接受上市公司给予的与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件；
4.本公司保证将不利用关联方的地位谋取不正当利益，不损害上市公司及其他股东的合法权益；
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 5.若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，损失将由本公司承担。”
综上所述，本次交易前，上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。本次重大资产重组构成关联交易，但在标的资产作价、审批程序等方面可以确保本次关联交易价格的客观、公允。本次重大资产重组将新增上市公司关联交易，但对应金额占该类业务总交易金额的比例将较交易前有所降低，上市公司将于本次交易完成后进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，以确保关联交易定价的合理性、公允性和合法性。此外，中国昊华、中国化工已分别出具关于减少并规范关联交易的承诺函。
因此，本次重组在交易各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，相关关联交易将能够确保公允、合理，不会损害上市公司及其全体股东的利益。
3、关于避免同业竞争
本次交易前，上市公司主要基于自主开发技术，为化工工程、石油化工工程等工程项目建设提供技术开发、技术转让、咨询、工程设计、工程总承包等全过程的综合服务业务，以及为化工行业提供催化剂等产品的研发与生产销售业务。本次交易前，上市公司与第一大股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争。
本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，具体情况详见本报告书“第十一章同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”。
为避免同业竞争，中国昊华作出如下承诺：
“1.截至本承诺函出具之日，除持有标的公司的股权外，本公司不存在直接或通过控制（包括直接控制和间接控制，下同）的其他企业从事与标的公司相同、类似或在其他方面构成竞争的业务（以下简称“竞争性业务”）的情形，也不存在从事与上市公司及其子公司构成竞争性业务的情形；
2.本承诺函出具之日起，本公司或本公司控制的其他企业（以下简称“本公司
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）控制的其他企业”）不会以直接或间接的方式从事竞争性业务，也不会控制从事竞争性业务的公司、企业或其他机构、组织，以避免对上市公司及标的公司的经营活动构成业务竞争；
3.本承诺函出具之日起，本公司保证不利用所持有的上市公司的股份，从事或参与从事有损于上市公司其他股东合法权益的行为；
4.本承诺函出具之日起，本公司不会直接或间接地，由本公司自身或者本公司控制的其他企业向从事竞争性业务的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息支持；
5.本承诺函出具之日起，如因国家政策调整等不可抗力原因导致本公司或本公司控制的其他企业将来从事的业务与上市公司及其子公司现在或将来从事的业务之间构成竞争性业务时，本公司将在上市公司及其子公司提出异议后及时转让或终止该等业务或促使本公司控制的其他企业及时转让或终止该等业务；如上市公司及其子公司进一步要求，上市公司及其子公司享有该等业务在同等条件下的优先受让权；
6.本承诺函出具之日起，如本公司及本公司控制的其他企业从第三方获得竞争性业务的商业机会，本公司及本公司控制的其他企业将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会让与上市公司及其子公司；
7.如因本公司违反上述承诺而给上市公司及其子公司造成损失的，本公司将及时足额赔偿上市公司及其子公司因此遭受的损失，本公司及本公司控制的其他企业违反本承诺时取得的经营收益亦应归上市公司所有。”
此外，中国化工亦作出如下承诺：
“1.截至本承诺函出具之日，除上市公司和标的公司之外，本公司及本公司所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他类型企业（以下简称“本公司控制的其他企业”）与上市公司、标的公司不存在相同、类似或在其他方面构成竞争的业务（以下简称“竞争性业务”）的情形；
2.本次交易完成后，本公司控制的其他企业不会以直接或间接的方式从事竞争性业务，也不会控制从事竞争性业务的公司、企业或其他机构、组织，以避免对上市
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司及标的公司的经营活动构成业务竞争；
3.本承诺函出具之日起，本公司保证不会利用控制上市公司的条件，从事或参与从事有损于上市公司其他股东合法权益的行为；
4.本次交易完成后，本公司不会直接或间接地，由本公司自身或者本公司控制的其他企业向从事竞争性业务的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息支持；
5.本次交易完成后，如因国家政策调整等不可抗力原因导致本公司或本公司控制的其他企业将来从事的业务与上市公司及其子公司现在或将来从事的业务之间构成竞争性业务时，本公司将在上市公司及其子公司提出异议后及时转让或终止该等业务或促使本公司控制的其他企业及时转让或终止该等业务；如上市公司及其子公司进一步要求，上市公司及其子公司享有该等业务在同等条件下的优先受让权；
6.本承诺函出具之日起，如本公司及本公司控制的其他企业从第三方获得竞争性业务的商业机会，本公司及本公司控制的其他企业将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会让与上市公司及其子公司；
7.如因本公司违反上述承诺而给上市公司及其子公司造成损失的，本公司将及时足额赔偿上市公司及其子公司因此遭受的损失，本公司及本公司控制的其他企业违反本承诺时取得的经营收益亦应归上市公司所有。”
4、关于增强独立性
本次交易前，上市公司已按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响，上市公司资产质量和经营能力将得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立。上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，继续完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，保证上市公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，规范上市公司运作，符合上交所、中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）易中国昊华及中国化工就保持上市公司独立性分别出具承诺函。
综上，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司 2017年的财务会计报告经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并被出具了标准无保留意见的审计报告（（2018）京会兴审字第08000059号）。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
最近三年，上市公司各项业务的运营符合相关法律法规的规定，不存在受到相关监管部门处罚的情形。
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
（四）上市公司发行股份及支付现金所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
根据交易对方出具的相关承诺、交易双方签订的相关交易协议以及标的公司的工商登记相关文件，本次交易标的资产为权属清晰、完整的经营性资产，不存在质押、权利担保或禁止、限制该等标的资产转让的情形，能够在约定时间内办理完毕权属转移手续。
其中，黎明院为黎明大成的银行债务提供保证担保、晨光院及浙江嘉善以各自财产为其银行债务提供抵押担保，系上述标的公司为开展正常生产经营向银行融资所进行的正常担保行为，该等担保及其所对应的债权债务均符合法律规定，不会对标的公司资产权属清晰构成影响，亦不会对标的公司股权未来正常过户至上市公司
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）名下产生不利影响。
此外，本次重组相关标的公司存在未办理产权证书及未更名房产的情形，不会对相关标的公司的资产权属清晰产生影响，亦不会对未来标的公司股权过户至上市公司名下造成影响。截至本报告书签署日，未曾发生过任何其他第三方就上述无证房产向其主张权利的情形，不存在与上述无证房产相关的争议、纠纷或诉讼、仲裁案件。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定
根据《重组管理办法》第四十四条及其适用意见及相关问答的规定和要求：
1、上市公司发行股份购买资产的，除属于《重组管理办法》第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金。上市公司所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易停牌前六个月内及停牌期间，交易对方不存在以现金增资入股标的资产的情况。本次交易拟募集配套资金不超过109,040.44万元，不超过拟购买资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%，符合上述要求，且根据规定，本次交易将由并购重组审核委员会予以审核。
2、考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次交易募集配套资金拟用于标的资产建设项目、支付本次交易对价及交易费用，有利于提高标的资产后续生产经营能力，提升上市公司的持续盈利能力，符合《重组管理办法》相关规定。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、本次交易中，上市公司拟募集配套资金 109,040.44万元，发行数量不超过 59,438,658股，未超过本次交易前上市公司总股本的20%，符合中国证监会关于非公开发行股份数量的相关要求。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见以及中国证监会的相关要求。
四、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定
上市公司近 60个月内实际控制权未发生变更，且本次交易前后上市公司实际控制人均为中国化工。因此，本次交易未导致上市公司控制权变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形。
五、上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
截至本报告书签署日，天科股份不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的下述情形：
1、本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）综上，本次交易不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股份的情形。
六、独立财务顾问和律师关于本次交易是否符合《重组管理办法》等相关规定的结论性意见
独立财务顾问和律师关于本次交易符合《重组管理办法》等相关规定的结论性意见，详见本报告书“第十五章独立董事及中介机构关于本次交易的意见”。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第九章管理层讨论及分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
天科股份报告期内的主要会计数据和财务指标如下：
单位：万元
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|项目|2018年6月30日/2018年1-6月（未经审计）|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|资产总额|106,353.51|105,745.20|98,892.17|
|负债总额|25,821.92|26,198.05|24,304.12|
|所有者权益|80,531.59|79,547.15|74,588.05|
|归属于母公司股东的所有者权益|80,531.59|79,547.15|74,588.05|
|营业收入|23,831.61|52,685.75|39,154.48|
|营业成本|16,954.19|37,269.57|28,302.61|
|营业利润|2,764.27|6,420.39|2,790.47|
|利润总额|2,814.93|6,469.91|3,227.21|
|净利润|2,772.64|5,888.18|2,584.68|
|归属于母公司股东的净利润|2,772.64|5,888.18|2,711.12|
|每股净资产（元/股）|2.71|2.68|2.51|
|每股收益（元/股）|0.09|0.20|0.09|

（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构及变动分析
公司报告期内的资产结构情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日（未经审计）||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|货币资金|31,288.45|29.42%|33,887.70|32.05%|34,944.36|35.34%|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日（未经审计）||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|应收票据|9,052.64|8.51%|11,432.35|10.81%|4,811.19|4.87%|
|应收账款|16,305.63|15.33%|14,416.12|13.63%|10,460.58|10.58%|
|预付款项|3,884.11|3.65%|1,895.22|1.79%|563.66|0.57%|
|其他应收款|781.15|0.73%|533.46|0.50%|661.02|0.67%|
|存货|7,156.73|6.73%|5,655.31|5.35%|8,162.10|8.25%|
|其他流动资产|10,000.00|9.40%|10,000.00|9.46%|10,000.00|10.11%|
|流动资产合计|78,468.71|73.78%|77,820.16|73.59%|69,602.90|70.38%|
|可供出售金融资产|100.00|0.09%|100.00|0.09%|100.00|0.10%|
|固定资产|26,635.46|25.04%|26,511.23|25.07%|27,617.28|27.93%|
|在建工程|-|-|65.12|0.06%|130.39|0.13%|
|无形资产|137.65|0.13%|169.75|0.16%|287.62|0.29%|
|长期待摊费用|294.81|0.28%|356.52|0.34%|479.93|0.49%|
|递延所得税资产|716.87|0.67%|722.42|0.68%|674.06|0.68%|
|非流动资产合计|27,884.80|26.22%|27,925.05|26.41%|29,289.27|29.62%|
|资产总计|106,353.51|100.00%|105,745.20|100.00%|98,892.17|100.00%|

 2016年 12月 31日、2017年 12月 31日、2018年 6月 30日，公司资产总额分别为 98,892.17万元、105,745.20万元及 106,353.51万元，资产规模总体保持稳定。
截至报告期各期末，公司流动资产占资产总额的比例分别为70.38%、73.59%和73.78%，非流动资产占资产总额的比例分别为29.62%、26.41%和26.22%，资产结构相对稳定。
（1）流动资产
公司的流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、其他流动资产构成。
报告期各期末，公司货币资金余额分别为 34,944.36万元、33,887.70万元和
31,288.45万元，期末余额基本保持稳定。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期各期末，公司应收票据余额分别为 4,811.19万元、11,432.35万元、 9,052.64万元。2017年末公司应收票据余额较 2016年末增长137.62%主要是因为2017年以承兑汇票进行结算的工程及销售货款有所增加。
报告期各期末，公司应收账款的账面价值分别为 10,460.58万元、14,416.12万元和 16,305.63万元。2017年及 2018年 6月底应收账款账面价值较 2016年末有所增长主要是因为相关工程应收款项按进度情况，以完工百分比法予以计量，截至 2017年底及 2018年 6月底按相关进度确认应收款项后，实际项目尚未按合同要求达到付款时点。
报告期各期末，公司其他流动资产余额均为 10,000.00万元，系保本型银行理财产品。
（2）非流动资产
公司的非流动资产主要由固定资产构成。
报告期内，公司固定资产的账面价值分别为 27,617.28万元、26,511.23万元和26,635.46万元，固定资产账面价值基本保持稳定，变动主要系折旧所致。
2、负债结构及变动分析
公司报告期内的负债结构情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日（未经审计）||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|应付账款|16,388.79|63.47%|15,656.99|59.76%|14,975.49|61.62%|
|预收款项|4,543.34|17.59%|1,247.23|4.76%|3,735.62|15.37%|
|应付职工薪酬|2,728.14|10.57%|6,148.48|23.47%|3,761.86|15.48%|
|应交税费|781.25|3.03%|1,955.52|7.46%|665.16|2.74%|
|其他应付款|1,261.92|4.89%|1,091.16|4.17%|1,093.54|4.50%|
|流动负债合计|25,703.45|99.54%|26,099.38|99.62%|24,231.67|99.70%|
|长期应付职工薪酬|78.47|0.30%|98.67|0.38%|72.44|0.30%|
|递延收益|40.00|0.15%|-|-|-|-|

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|项目|2018年6月30日（未经审计）||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|非流动负债合计|118.47|0.46%|98.67|0.38%|72.44|0.30%|
|负债合计|25,821.92|100.00%|26,198.05|100.00%|24,304.12|100.00%|

 2016年 12月 31日、2017年 12月 31日、2018年 6月 30日，公司负债总额分别为 24,304.12万元、26,198.05万元及 25,821.92万元。公司负债规模总体保持稳定。截至报告期各期末，公司流动负债占负债总额的比例分别为99.70%、99.62%、99.54%，非流动负债占负债总额的比例分别为0.30%、0.38%及0.46%。
（1）流动负债
公司的流动负债主要由应付账款、预收款项和应付职工薪酬构成。
报告期各期末，公司应付账款的账面价值分别为 14,975.49万元、15,656.99万元、16,388.79万元。公司应付账款余额基本保持稳定，随业务增长呈上升趋势。
报告期各期末，公司预收款项余额分别为 3,735.62万元、1,247.23万元、 4,543.34万元。2017年末公司预收款项余额较 2016年末减少66.61%，主要系 2017年预收工程款按进度予以结算所致。2018年 6月末预收款项余额较 2017年末增加264.27%，主要系2018年新增工程项目截至6月底尚未达到结算阶段。
报告期各期末，公司应付职工薪酬余额分别为 3,761.86万元、6,148.48万元、 2,728.14万元。2017年末公司应付职工薪酬余额较 2016年末增加63.44%，主要系公司 2017年员工工资、奖金、津贴和补贴等短期薪酬大幅增加所致。2018年 6月末公司应付职工薪酬余额较 2017年末减少55.63%，主要系 2018年上半年支付员工上年度薪酬所致。
（2）非流动负债
公司的非流动负债主要由长期应付职工薪酬构成。
报告期各期末，公司长期应付职工薪酬余额分别为 72.44万元、98.67万元和
78.47万元，公司长期应付职工薪酬余额基本保持稳定。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、偿债能力分析
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|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日（未经审计）|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动比率（倍）|3.05|2.98|2.87|
|速动比率（倍）|2.77|2.77|2.54|
|资产负债率（%）|24.28|24.77|24.58|

注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；（3）资产负债率=负债合计/资产总计
2016年 12月 31日、2017年 12月 31日、2018年 6月 30日，公司流动比率分别为2.87倍、2.98倍和3.05倍，速动比率分别为2.54倍、2.77倍和2.77倍。公司流动比率、速动比率基本保持稳定，且呈上涨趋势，公司偿债能力良好。
2016年 12月 31日、2017年 12月 31日、2018年 6月 30日，公司资产负债率分别为24.58%、24.77%和24.28%，公司资产负债率基本保持稳定且保持在较低水平。
4、营运能力分析
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|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日/2018年1-6月（未经审计）|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|应收账款周转率（次/年）|1.55|4.24|3.85|
|存货周转率（次/年）|2.65|5.39|3.14|
|总资产周转率（次/年）|0.22|0.51|0.40|

注：（1）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；（2）存货周转率=营业成本/存货平均余额；
（3）总资产周转率=营业收入/平均总资产
2016年度、2017年度、2018年 1-6月，公司应收账款周转率分别为 3.85次、4.24次与1.55次，2017年度公司应收账款周转率较2016年度有所增加，主要是因为公司加强了资金回收管理，而 2018年 1-6月周转率大幅下降主要系结果未年化，且根据结算政策，部分大额应收款项尚未回款。2016年度、2017年度、2018年 1-6月公司存货周转率分别为 3.14次、5.39次、2.65次，公司总资产周转率分别为 0.40
次、0.51次、0.22次，相对稳定，且于报告期内有所提升。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）本次交易前上市公司经营成果分析
报告期内，上市公司经营情况如下：
单位：万元
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|项目|2018年1-6月（未经审计）|2017年度|2016年度|
|营业总收入|23,831.61|52,685.75|39,154.48|
|其中：营业收入|23,831.61|52,685.75|39,154.48|
|营业总成本|21,067.36|4 6 ,265.37|36,364.01|
|其中：营业成本|16,954.19|37,269.57|28,302.61|
|税金及附加|450.17|928.93|768.70|
|销售费用|1,090.64|2,464.95|1,743.34|
|管理费用|3,039.39|6,381.36|5,360.55|
|财务费用|-11.18|-527.92|-597.81|
|资产减值损失|28.28|863.00|658.72|
|加：投资收益（损失以“-”号填列）|208.61|333.28|-127.90|
|资产处置收益|2.52|323.24|-|
|其他收益|273.00|458.00|-|
|营业利润|2,764.27|6,420.39|2,790.47|
|加：营业外收入|60.62|89.23|498.68|
|减：营业外支出|9.95|39.71|61.94|
|利润总额|2,814.93|6,469.91|3,227.21|
|减：所得税费用|42.29|581.73|642.53|
|净利润|2,772.64|5,888.18|2,584.68|
|少数股东损益|-|-|-126.44|
|归属于母公司所有者的净利润|2,772.64|5,888.18|2,711.12|

报告期内，公司各项业务发展势头良好，2016年度、2017年度及 2018年 1-6月，公司营业收入分别为 39,154.48万元、52,685.75万元及 23,831.61万元，净利润分别为 2,584.68万元、5,888.18万元及 2,772.64万元，归属于母公司所有者的净利润分别为2,711.12万元、5,888.18万元及2,772.64万元。
2017年度公司营业收入增长34.56%，净利润增长127.81%，主要原因是市场在
“三去一降一补”政策的显著成效下，展现出从不确定到企稳向好的发展趋势，石油
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）和化学行业供需结构得到改善，公司下游甲醇等产品相关制造企业的大量装置得以重启，并对催化剂更换提出迫切需求，基于此，公司 2017年催化剂产品产销量、及产品销售价格均有所增加，致盈利能力显著提高。2018年 1-6月市场环境相对稳定，公司营业收入及净利润继续保持向好态势。
上市公司报告期内的主要财务指标如下：
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|项目|2018年1-6月（未经审计）|2017年度|2016年度|
|总资产净利率（%）|2.61|5.75|2.61|
|净资产收益率（%）|3.44|7.40|3.63|
|综合毛利率（%）|28.86|29.26|27.72|
|销售净利率（%）|11.63|11.18|6.60|
|基本每股收益（元/股）|0.09|0.20|0.09|

注：（1）总资产净利率=净利润/平均资产总额；（2）净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者权益合计；（3）销售净利率=净利润/营业收入；（4）销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；（5）基本每股收益=归属于普通股股东的当期净利润/当期实际发行在外普通股的简单平均数
2016年、2017年、2018年 1-6月，公司销售净利率分别为6.60%、11.18%和11.63%，综合毛利率分别为27.72%、29.26%和28.86%，基本每股收益分别为 0.09元/股、0.20元/股、0.09元/股。随着下游市场需求向好，上市公司业务不断发展，公司综合毛利率、销售净利率等指标得到提升。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、交易标的行业特点的讨论与分析
（一）晨光院
1、 所属行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
（1）所属行业
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012修订），晨光院业务所属行业为“C制造业”大类下的“C26化学原料和化学制品制造业”。按 2017年国民经济行业分类（GB/T4754—2017），晨光院业务所属行业为“C26化学原料和化学制品制造业”下的“C265合成材料制造”下的“C2651初级形态塑料及合成树脂制造”和“C2652合成橡胶制造”。
（2）行业主管部门及监管体制
晨光院所处行业的主管部门为国家发改委、工业和信息化部，其主要职责包括制定并组织实施化学新材料产业的行业规划、计划和产业政策，起草相关法律法规草案，制定规章，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作。晨光院部分涉军业务由国家国防科技工业局监管。
晨光院所处行业的自律性组织是中国氟硅有机材料工业协会，该协会主要参与制定国家法律法规、政策建议、发展规划，协助政府产业政策引导，制、修订行业标准、行业准入条件、行业技术规范，引导行业快速、健康、持续发展。
（3）行业主要法律法规及政策
近年来，为规范和更好的促进氟化工行业的发展，国家发改委、工业和信息化部、环保部等各部门颁布了相应的法规和政策，主要法规政策如下：
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||序|文件名称|颁布时间|发布机构|主要内容或目的|
||号|||||
|1||《关于严格控制新|2008年|环保部|提出各地新建、改建和扩建二氟一|
|||建、改建、扩建含氢|||氯甲烷生产设施，必须提交用途证|
|||氯氟烃生产项目的通|||明材料，且须经审批备案|

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||序|文件名称|颁布时间|发布机构|主要内容或目的|
||号|||||
|||知》||||
|2||《萤石行业准入标准》|2010年|工业和信息化|明确萤石生产布局条件、生产规模、工艺与装备、综合利用、环境保护等准入要求，以逐步淘汰落后产能，并形成资源开采保护|
|||||部、国家发改||
|||||委、国土资源||
|||||部、环保部、商||
|||||务部、质检总||
|||||局、安监总局||
|3||《氟化氢行业准入条件》|2011年|工业和信息化部|明确氟化氢生产布局条件、生产规|
||||||模、工艺与装备、综合利用、环境|
||||||保护等要求，并提出新建、改扩建|
||||||氟化氢生产装置须经各主管部门检|
||||||查、审批，以逐步淘汰落后产能|
|4||《产业结构调整指导目录（2011年版）》（修正）|2013年|国家发改委|将包括四氟乙烯共聚物等高品质氟|
||||||树脂、氟硅橡胶、含氟精细化学品|
||||||等在内的含氟材料的开发和生产列|
||||||为国家鼓励类产业|
|5||《关于加强含氢氯氟|2013年|环保部|提出实施含氢氯氟烃淘汰计划，明|
|||烃生产、销售和使用|||确含氢氯氟烃的生产资质、销售备|
|||管理的通知》|||案等相关要求|
|6||《关于严格控制新建、改建、扩建含氢氯氟烃生产项目的补充通知》|2015年|环保部|提出企业新建、改建或扩建用作化|
||||||工产品配套原料用途的二氟一氯甲|
||||||烷生产设施的，应与下游化工产品|
||||||生产设施同址配套建设。企业下游|
||||||生产装置建成投产后，二氟一氯甲|
||||||烷生产装置才能运行，生产的二氟|
||||||一氯甲烷仅用于自身下游化工产品|
||||||的专用原料用途，不得对外销售等|
||||||要求|
|7||《中国制造2025》|2015年|国务院|提出把新材料列入战略重点产业，|
||||||提出要高度关注颠覆性新材料对传|
||||||统材料的影响，做好超导材料、纳|
||||||米材料、石墨烯、生物基材料等战|
||||||略性前沿材料的提前布局和研制，|
||||||加快基础材料升级换代|
|8||《石化和化学工业发展规划（2016-2020年）》|2016年|工业和信息化部|围绕航空航天、高端装备、电子信|
||||||息、新能源、汽车、轨道交通、节|
||||||能环保、医疗健康以及国防军工等|
||||||领域，适应轻量化、高强度、耐高|
||||||温、稳定、减震、密封等方面的要|
||||||求，提升工程塑料工业技术，加快|

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|-|-|-|-|-|-|
||序|文件名称|颁布时间|发布机构|主要内容或目的|
||号|||||
||||||开发高性能特种橡胶等高端产品，|
||||||加强应用研究。重点发展高端氟、|
||||||硅聚合物、含氟功能性膜材料和高|
||||||品质含氟材料等|
|9||《新材料产业发展指南》|2016年|工业和信息化部、国家发改委、科技部、财政部|推进材料先行、产用结合，以满足|
||||||传统产业转型升级，着力构建以企|
||||||业为主体、以高校和科研机构为支|
||||||撑、军民深度融合、产学研用协同|
||||||促进的新材料产业体系，着力突破|
||||||一批新材料品种、关键工艺技术与|
||||||专用装备，不断提升新材料产业国|
||||||际竞争力|
|10||《重点新材料首批次|2017年|工业和信息化部|将含氟橡胶、工程塑料等列入重点新材料首批次应用示范指导目录|
|||应用示范指导目录||||
|||（2017年版）》||||

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2）CDM补贴机制及其对标的资产的影响
清洁发展机制（CDM）是《联合国气候变化框架公约》第三次缔约方大会 COP3（京都会议）通过的列入附件中的缔约方在境外实现部分减排承诺的一种履约机制。
其目的是协助未列入附件的缔约方实现可持续发展和有益于《联合国气候变化框架公约》的最终目标，并协助列入附件的缔约方实现遵守的量化限制和减少排放的承诺。
CDM的核心是允许发达国家和发展中国家进行项目级的减排量抵消额的转让和获得。一方面，对发达国家而言，给予其一些履约的灵活性，使其得以较低成本履行义务，另一方面，对发展中国家而言，协助发达国家能够利用减排成本低的优势从发达国家获得资金和技术，促进其可持续发展。
晨光院在 2007年与意大利国家电力公司签订 CDM项目合同，合同有效期至 2014年，但由于 CDM机制受到欧盟的反对，合同实质已于 2013年终止。自 2014年起，国家发改委推出 HFC-23减排补贴机制，即每年基于经第三方机构核定的 CO2减排量向符合 F22生产条件且自愿减排的企业给予补贴。
根据国家发改委办公厅文件《国家发展改革委办公厅关于开展 2017年度氢氟碳化物处置核查相关工作的通知》（发改办气候（2018）298号），补贴标准实行退坡办法，2014年-2019年对每吨二氧化碳的减排量分别按 4元、3.5元、3元、2.5元、2元和1元补贴，2020年后终止财政补贴。
氟化工行业目前是 HFC-23减排补贴机制的受益者，晨光院参与其中，通过减排获得补贴。
3）环境保护政策及其对标的资产的影响
2015年新《中华人民共和国环境保护法》颁布实施，新法明确规定违规生产拒不改正的企业将面临不设上限的按日计价罚款，企业负责人有可能面临行政拘留；政府部门实行目标责任制和考核评价制度；监测机构监管不力将承担连带责任。国家将生态文明建设放到了突出地位，用制度“倒逼”产业结构调整升级。随着环保政策的加强，行业内非正规化、小规模企业将承受更大压力，落后产能会进一步遭到淘汰，行业集中度有望进一步提升。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）晨光院严格遵循国家的政策要求，积极实施并完成等离子裂解氢氟碳化物减排 CO技术改造项目，新增等离子体裂解氢氟碳化物处理能力 1000吨/年。为应对国际 2
环保公约对业务的影响，通过多年的研制，晨光院开发出了全氟辛酸替代品重点新产品环保型分散液，进一步巩固和增强了晨光院的行业竞争力。此外，晨光院作为具有较大生产规模、规范运作的创新基地与产业化基地，环保政策的趋严有利于晨光院的市场份额进一步扩大。
4）军民融合发展战略及其对标的资产的影响
2015年 3月 12日，习近平在出席十二届全国人大三次会议解放军代表团全体会议时强调，深入实施军民融合发展战略，努力开创强军兴军新局面。中共中央政治局于2017年1月22日召开会议，决定设立中央军民融合发展委员会。党的十九大报告
也指出，要坚定实施军民融合发展战略，并将军民融合发展战略与新时代强军目标关联，实现从党政军一体到政府主导、市场引领的国防发展模式的根本突破。晨光院通过承接军品科研项目以形成市场领先技术优势，且于多个板块涉及军品业务。军民融合战略的实施虽然为晨光院引入竞争者，但同时也让晨光院有能力凭借自身军品科研配套的经验与优势，在各板块及各业务领域得以进一步拓展军品业务合作渠道，提高军品业务盈利能力。
2、 行业基本情况
（1）行业发展及供求现状、所处周期及未来发展趋势
1）行业发展及供求现状
①氟化工
我国氟化工行业起源于二十世纪五十年代，经过六十多年发展，形成了含氟制冷剂、含氟聚合物、含氟精细化学品和无机氟化物四大类产品体系和完整门类。氟化工产品品种多，性能优异，与其他产业关联度较高，已成为不可或缺、不可替代的关键化工新材料。
其中，含氟聚合物附加值较高，是细分领域中发展较快、具有前景的产业之一。
含氟聚合物具有耐化学性、低表面性、低摩擦因数、低介电常数等优良特性，广泛应
显示，2017年全球含氟聚合物市场规模约为 80亿美元，未来随着向高端制造业等一些新领域的拓展，预计行业增速能保持7%左右，预计到 2022年全球含氟聚合物市场规模有望超过100亿美元。
目前已产业化的含氟聚合物主要包括PTFE（聚四氟乙烯）、FEP（全氟乙烯丙烯共聚物）、PVDF（聚偏氟乙烯）、PVF（聚氟乙烯）及FKM（氟橡胶）等，其中 PTFE是全球消费量最大的含氟聚合物，产能、产量、需求量均占据全球含氟聚合物市场的50%以上，据前瞻产业研究院整理显示，2018年全球 PTFE消费量预计将达20万吨。
我国属 PTFE生产消费大国，2017年表观消费量已达 6万吨，根据《中国氟化工行业“十三五”发展规划》，“十三五”期间 PTFE产品将随其在线缆、节能环保领域中的应用不断加大，国内消费量增长率将保持约8%。供给方面，目前国内 PTFE产能约为 12.9万吨，占全球产能的40%以上，且以注塑级的中低端产品为主，而高端改性PTFE产品市场国产化率很低，需依赖进口。
我国 PTFE出口量逐年增长，进口量保持 5000-6000吨的稳定规模，其中根据海关统计数据显示，70%-80%的进口 PTFE为高性能的改性产品。近年我国 PTFE进出口情况如下：
资料来源：wind
我国国内 PTFE产能分布相对集中，情况如下：
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资料来源：公开资料整理
2017年以来受环保严查影响，PTFE部分产能遭到淘汰，且开工率受限，叠加原料价格上涨的影响，PTFE价格大幅上行。其中，如 PTFE细分产品分散树脂近年价格增长明显，具体走势情况如下：
资料来源：wind
②有机硅
我国有机硅行业是《中国制造2025》中“十大重点领域-新材料”重要组成部分，是化工新材料中产业规模最大、发展最快的行业之一，产业链分为有机硅原料、有机硅单体、有机硅中间体和有机硅深加工产品四个环节，其中深加工产品包括硅油、硅橡胶、硅树脂和硅烷偶联剂等类别。由于其原料来源丰富，功能上具有环境友好、耐高低温、生物相容性等性能，产品得以广泛应用于生活中的诸多领域，市场与宏观经济联系紧密，经济的稳中向好对业内企业的发展提供了有力的支撑。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）随着中国近 20年来经济的快速发展，中国已具有完整的有机硅成套技术，已发展成为全球最主要的有机硅生产国和消耗国。根据中国氟硅有机材料工业协会统计，按照有机硅中间体消费量推算，我国有机硅产品主要应用领域分布如下：
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|-|-|
|应用领域|占比|
|建筑|34.10%|
|电子电器/气|28.40%|
|纺织业|11.40%|
|加工制造业|9.10%|
|交通运输|5.10%|
|医疗卫生用品|4.00%|
|其他|7.90%|
|合计|100.00%|

资料来源：中国氟硅有机材料工业协会
虽然近几年我国市场需求下滑对有机硅消费造成一定影响，但总体来说行业仍然保持稳步发展态势。特别是在能源危机日益加剧的背景下，作为拥有高性能的化工新材料，有机硅愈加显示出其广阔的发展前景。根据中国氟硅有机材料工业协会统计，“十二五”期间，我国两种主要的有机硅深加工产品硅橡胶、硅油产能合计由 94万吨增至 210万吨，截至 2015年底，平均产能利用率约为79%，年产量达 164万吨（注：为统一统计口径，按100%硅氧烷进行数据折算）。需求方面，根据《中国有机硅行业“十三五”发展规划》，预计2020年我国硅氧烷表观消费量将达145万吨，年均增长率维持约9%；深加工产品硅橡胶、硅油、硅树脂产量分别达 210万吨、40万吨和 3万吨，分别较 2015年产量增加50%、67%和88%（注：为统一统计口径，按100%硅氧烷进行数据折算）。
2）行业所处周期
①氟化工
由于我国拥有氟化工上游萤石资源，市场空间日益扩大，为氟化工产业的发展创造了良好机遇。我国的氟化工产业经过数十年发展，已突破绝大部分大宗、中低端氟化工产品的技术垄断，并形成规模优势和成本竞争优势，发达国家部分含氟产品已逐
步向中国转移。随着国内氟化工技术水平的不断提高，中国氟化工产业将同时具有资
源优势和国际范围内的市场优势。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）其中，我国聚四氟乙烯树脂细分领域已步入成熟期，竞争加剧，但在未来技术不断突破，产品向中高端方向发展并形成国际市场优势的过程中，仍存在较大发展空间；氟橡胶细分领域尚处成长期，随着我国汽车等产业的快速发展，氟橡胶市场需求将出现显著增长；含氟精细化学品在下游多领域快速发展的带动下，行业亦处于成长阶段；工程塑料应用领域广泛，市场相对稳定，已处于成熟阶段。
②有机硅
有机硅行业处于成长期。我国有机硅行业产品结构相对单一，同质化严重，中低端产品产能过剩，其中，我国有机硅单体主要为甲基单体，性能更为优越的苯甲基单体产能相对较少，市场缺口较大，而国内对于附加值更高的苯基氯硅烷、甲基乙烯基氯硅烷及乙基三氯硅烷等特种单体的需求仍主要通过进口予以解决。随着下游市场对有机硅产品施工性能、力学性能、粘结性能、产品品质等方面提出更高要求，未来行业技术研发方向将越发明确，市场需求较大，为有机硅行业的发展提供了空间。
3）行业未来发展趋势
①氟化工
我国氟化工行业凭借在萤石等基础原材料储量方面的优势，随着国内工艺技术的不断提高，将更加深入的参与到国际范围内氟化工市场的竞争，并逐步形成优势。在此过程中，我国氟化工行业将以环境保护为前提，以技术进步为动力，促进产品结构的优化升级。
鉴于我国汽车、电子、通讯、医药、农药等行业呈快速发展趋势，未来我国氟化工市场需求将持续增长。氟化工行业的“十三五”规划中明确提出将重点发展特种和改性聚四氟乙烯、高速加工线缆用全氟乙烯丙烯共聚物、发泡全氟乙烯丙烯共聚物、高品质功能性聚偏氟乙烯、乙烯-四氟乙烯共聚物、可熔性聚四氟乙烯、乙烯-氯代三氟乙烯共聚物、聚氟乙烯（工程化）、用于电子行业的氟树脂、无定形含氟材料、嵌段氟树脂等特种氟材料。此外，鼓励含氟聚合物材料向改性、超高分子量、不含全氟辛酸、高含氟、高性能的中高端环保型聚合物材料发展，同时向系列化、差异化、高质化、复合化、专用化方向发展。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）②有机硅
全球有机硅材料总体趋势是向规模化、高性能化、功能化、复合化、绿色化、低成本和高附加值方向发展，虽然各国各地区差异较大，但总体来说未来有机硅产业发展具有以下趋势：
a.随着中国有机硅单体产能不断扩大，技术水平提高，有机硅单体和有机硅中间体市场竞争日益激烈，重点开发技术含量高、附加值高的有机硅深加工产品；
b.通过合成技术和配合技术的进步，实现有机硅材料与其他有机聚合物的结合和相互改性，使有机硅材料向高性能、功能化和复合化方向发展；
c.进一步推动有机硅在电子信息、新能源、节能环保、医疗卫生、个人护理等领域的应用。
（2）行业竞争格局和市场化程度
1）氟化工
我国氟化工行业，特别是聚四氟乙烯树脂细分领域，企业集中度较高，但由于中低端产品生产技术成熟，准入壁垒较低且不具备行政性壁垒，同时产品下游适用领域广泛，因此市场竞争充分、市场化程度较高。
2017年国内聚四氟乙烯树脂市场份额分布情况如下：
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|-|-|-|
|排名|竞争者名称|市场份额|
|1|东岳集团有限公司|33.59%|
|2|中昊晨光化工研究院有限公司|15.47%|
|3|浙江巨化股份有限公司|15.00%|
|4|江苏梅兰化工有限公司|6.64%|
|5|济南三爱富氟化工有限责任公司|2.99%|
|6|上海三爱富新材料股份有限公司|2.83%|
|7|金华永和氟化工有限公司|0.84%|
|8|聊城氟尔新材料科技有限公司|0.54%|
|…|其他经营者|22.10%|
|合计：||100.00%|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资料来源：中国氟硅有机材料工业协会
晨光院国内主要竞争对手有东岳集团有限公司、浙江巨化股份有限公司、上海三爱富新材料股份有限公司、江苏梅兰化工有限公司等，国外主要竞争对手有美国科慕公司、日本大金公司及其合资公司等。各主要竞争对手具体情况分别如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称||简介|
|东岳集团有限公司||主要从事制造、分销及销售制冷剂、高分子材料、有机硅、及二氯甲烷、|
|||聚氯乙烯及烧碱等产品|
|浙江巨化股份有限公司||主营业务为基本化工原料、食品包装材料、电子化学材料、氟化工原料及|
|||后续产品的研发、生产与销售，拥有包括基础配套原料、氟致冷剂、有机|
|||氟单体、含氟聚合物、精细化学品、电子化学材料等在内的完整的氟化工|
|||产业链|
||上海三爱富新材料股|专业从事氟聚合物、氟精细化学品、氟制冷剂等各类含氟化学品的研究、|
||份有限公司|开发、生产和经营|
|江苏梅兰化工有限公司||主要从事聚四氟乙烯、氟橡胶、六氟丙烯、二氟一氯甲烷、二氟甲烷、二|
|||氟乙烷、五氟乙烷，以及氢氧化钠、一氯甲烷、二氯甲烷、三氯甲烷等系|
|||列产品的生产及销售|
|美国科慕公司||系高性能氟产品的全球领先供应商，主要产品包括制冷剂和含氟聚合物工|
|||业树脂|
|日本大金公司||致力于化学工业、油压机械、特种机械和空调系统的制造，为综合性氟化|
|||学专业企业，主要从事包括PTFE、FKM在内的多种氟化工产品的生产加|
|||工、销售，以及提供售后、技术服务|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）下游应用领域广泛，市场需求量较大，且我国氟化工行业产能充足，故行业利润水平受下游需求波动影响相对较小。相反，由于萤石是氟化工行业唯一且不可再生的氟原料，因此，包括萤石、氟化氢等在内的上游原料价格波动对氟化工产业链各环节产品的利润水平具有较大影响。此外，在环保政策不断调整的情况下，氟化工行业的开工率亦对产品利润水平存在一定影响。
氟化工行业内代表性企业近几年销售毛利率变动情况如下：
资料来源：wind
可见自 2015年至 2017年，氟化工业内企业利润水平总体呈上升趋势，尤其是从 2016年起，综合毛利率上涨明显，系供给侧改革、环保政策趋严、上游原材料价格上涨等因素综合影响所致。以聚四氟乙烯树脂为例，自 2016年底起，受环保形势趋严的影响，萤石制氟化氢产量缩减，国内货源紧张，推动下游聚四氟乙烯树脂价格走高，同时，聚四氟乙烯树脂生产企业部分产能得到淘汰，且开工率有所降低，致聚四氟乙烯树脂价格上行趋势高于原料价格上浮水平，行业利润水平相应提高。
整体而言，我国氟化工产品市场需求较大，将在未来 5G通讯等多个领域的快速发展带动下保持平稳增长，为氟化工产品利润水平的稳定提供了保障。此外，鉴于国内高端氟化工产品主要依赖进口，因此，随着我国氟化工行业的不断发展，技术领先的氟化工企业将有能力通过替代进口实现利润水平的有效提高。综上，在市场供需结构得以优化，且 2018年二季度上游原材料价格有所回落的大环境下，未来氟化工企业利润水平呈小幅收缩至平稳的趋势。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2）有机硅
有机硅行业利润主要取决于上下游行业的发展情况，以及行业内部竞争格局的变动情况。在有机硅单体及中间体较激烈的市场竞争环境致上游原料价格回落的背景之下，加之国内环保政策的不断调整，部分有机硅深加工企业的产能遭到淘汰、开工率有所下降，供需格局得到一定改善，故有机硅行业迎来了稳定且合理的盈利环境。
此外，有机硅下游应用领域广泛，需求持续增长，利润水平将得以维持。其中，能够不断开发出适应市场需求专用产品且具备较强研发优势、规模优势的企业，将具有更强的议价能力。
3、 影响行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
1）氟化工
①国家产业政策高度重视和支持
氟化工产品附加值高，适用领域广泛，国家制定了一系列产业政策以鼓励行业的发展。
2013年，国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2011年版）》（修正），将包括四氟乙烯共聚物等高品质氟树脂、氟硅橡胶、含氟精细化学品等在内的含氟材料的开发和生产列为国家鼓励类产业。
2016年，工业和信息化部发布《石化和化学工业发展规划（2016-2020年）》，提出重点发展高端氟、硅聚合物、含氟功能性膜材料和高品质含氟材料等。
2017年，工业和信息化部在《重点新材料首批次应用示范指导目录（2017年版）》中将含氟橡胶、工程塑料等列入重点新材料首批次应用示范指导目录。
②产品市场需求持续增长
近年来，包括含氟聚合物、含氟精细化学品在内的氟化工产品的应用领域不断扩大，且需求量持续增长，未来亦将在 5G通讯等多个领域的快速发展带动下保持充足的发展动力。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）③我国氟化工行业拥有完整的产业链基础
经过几十年的发展，我国氟化工行业形成了较为完整的产业链基础。位于产业链前端的企业具有萤石储量、开采技术、中间材料制备工艺等方面的优势，位于产业链中后端的企业则在下游广泛应用领域不断提出更高产品需求的促进下，实现了技术研发、技术创新方面的突破，积累了丰富的经验，为氟化工行业的进一步发展奠定了基础。
④原材料供给优势
萤石是不可再生资源，是氟化工行业基础原料的主要来源，根据美国地质调查局发布的《MINERAL COMMODITY SUMMARIES2017》显示，中国萤石可采储量位列世界第二，充足的萤石资源供应为我国氟化工行业的发展提供了根本的资源保障。
2）有机硅
①国家产业政策高度重视和支持
《产业结构调整指导目录（2011年版）》（修正）、《外商投资产业指导目录（2017年修订）》、有机硅行业“十三五”规划等产业政策，均在提出限制和淘汰落后生产工艺的同时，重视并鼓励新型有机硅产品的发展，为行业的发展提供了良好的政策环境。
②下游需求稳定增长
根据《中国有机硅行业“十三五”发展规划》，预计我国 2020年硅橡胶、硅油、硅树脂产量分别达到 210万吨、40万吨及 3万吨，分别较 2015年产量增加50%、67%和88%。未来有机硅行业在现有市场需求不断增长的情况下，亦将瞄准前沿产业技术发展方向，重点关注有机硅材料在电子信息、新能源、节能环保等领域的应用，下游需求将有所保障。
（2）不利因素
①行业技术水平相对较低
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）我国氟、硅化工行业的整体技术水平仍然落后于国外，尤其是改性高端含氟聚合物产品国产化率较低，仍需依赖进口。行业内众多企业致力于中低端产品的生产销售，属简单型、资源型企业，行业所属企业的研发投入普遍欠缺，研发能力相对薄弱，对氟、硅化工行业整体发展形成了制约。
②安全生产、环境保护等监管要求不断提高
当前政府主管部门对企业安全生产和环境保护的要求不断提升，相关法律法规的标准保持从严趋势，执法力度不断加大，舆论监督的关注度不断提高，带动了企业安全生产、环境保护水平的提高，但同时增加了企业的前期投入和成本，使企业面临更大的竞争压力。
4、 进入行业的主要壁垒
（1）技术及研发壁垒
氟、硅化工产品品种较多，其中普通产品生产技术成熟，准入壁垒较低。但是，对于部分技术含量高、反应控制过程复杂且品质要求严格的中高端产品而言，从实验室基础研究到大规模产业化稳定生产和销售，需要经过较长的技术研发周期和市场培育期，对生产企业的技术水平提出了较高的要求。
此外，为应对灵活多变的客户需求以及新兴行业发展而可能不断拓展的应用领域，企业还需要具备较强的应用型研发能力。
（2）资金及规模壁垒
氟、硅化工行业的特点是产品需求多样化、定制化，各类产品的性能要求存在较大差异。其中，高端产品由于性能要求高、方向性突出，技术难度大，对企业生产工艺、设备、研发能力以及人员储备等方面提出了较高要求，导致企业的投资成本和运营成本有所上升，提高了行业的资金门槛。
企业需要扩大生产规模，掌握利用同种原材料生产多种产品的关键技术以使生产具有关联性。只有基于规模化、快速产业化方面的优势，企业在氟、硅化工领域才能实现多种产品的系列化，从而降低生产成本，保持盈利能力的稳定增长。因此，行业新进者需面对产业规模方面的壁垒。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（3）资源壁垒
萤石是不可再生资源，是氟化工行业基础原料的主要来源，根据美国地质调查局发布的《MINERAL COMMODITY SUMMARIES2017》显示，中国萤石可采储量位列世界第二，且为保护资源。我国从 1999年起将萤石列为战略资源，并由商务部实施限制出口的政策，考虑到资源限制和成本压力等原因，全球氟化工业务逐步向包括我国在内的发展中国家转移。国内氟化工行业可以根据自身具有的资源优势不断引入外部资金和技术，实现产品升级，进而形成相对外资企业的发展优势。资源不足的国家和地区由于在原料获取上的难度较大，成本相对较高，因此，全球范围内氟化工行业存在资源壁垒。
（4）资质壁垒
氟、硅化工行业下游客户涉及军品配套企业或总装企业。我国参与武器装备科研生产需要取得相关军工资质认证，包括武器装备科研生产许可证、武器装备质量管理体系认证证书、武器装备科研生产单位保密资质认证等。相关资质认证均由文件审查和现场审核组成，军方是最终用户，起主导审查作用，最终进入下游客户方的《合格供应商目录》才可进行销售。因此，为行业内军品业务的开展形成短期内难以解决的资质壁垒。
此外，企业要达到行业的基础标准还需通过严格的资质认定，例如取得安全生产许可证、危险化学品经营许可证等。国务院 2011年修订的《危险化学品安全管理条例》规定，危险化学品生产企业进行生产前，应当取得安全生产许可证、危险化学品经营许可证等相关资质。国家对危险化学品生产企业资质的严格审核，构成了行业的资质壁垒。
5、 行业技术水平及技术特点
（1）行业技术水平
1）氟化工
由于我国具有萤石资源的相对优势，国际氟化工产业的转移促进了我国氟化工行业技术的提高。总体来说，在中低端产品方面，我国氟化工行业已突破绝大部分技
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）术垄断。但在高端产品领域，尤其是产品改性方面，我国行业技术水平与国际水平仍有差距。
在下游应用领域发展及相关政策的带动引导下，我国氟化工行业，特别是含氟聚合物细分领域将向改性、超高分子量、不含全氟辛酸、高含氟、高性能的中高端环保型聚合物材料发展，同时向系列化、差异化、高质化、复合化、专用化方向发展。
其中，研发实力突出的晨光院已在生产系统集成、高端产品改性等方面达到国际领先技术水平，如提高反应釜自动控制水平，提高后处理密闭化、自动化水平等，并可通过改性实现如中、高压缩比挤出型分散树脂等产品在成型过程中稳定性、电性能、加工适用性等的提高，广受包括 5G通讯在内的高频绝缘线缆领域厂商的青睐，晨光院部分产品正逐步实现进口替代。
2）有机硅
有机硅材料的相关技术正在向高性能化、功能化、复合化、绿色化、低成本和高附加值方向发展。
我国虽然已经成为全球最主要的有机硅深加工产品生产国和消费国，但由于发展起步较晚，技术研发水平与业内国际知名企业相比仍存在差异。业内国际知名企业技术底蕴深厚、积累丰富，特别是在高端前沿产品研发领域保持了领先优势。
（2）行业技术特点
1）低端产品技术成熟
我国氟、硅化工产品中的普通产品技术成熟，已经形成较为完整的产业链基础，并突破大部分技术垄断，基本实现国产化。国内企业大多为资源型企业，专注中低端产品的生产及销售，研发能力相对薄弱。
2）中高端产品设计开发难度大
中高端产品氟、硅化工产品技术含量高、反应控制过程复杂、品质要求严格，其研究开发和规模量产周期较长，技术攻克难度大，且需较大的人力、财力投入，致使中高端产品对进口依赖程度较高。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）6、 行业的经营模式
氟化工行业内的主要企业多拥有相对完整的产业链，同时参与多类别氟化工产品的生产销售业务，其中技术领先企业可通过改性向客户提供产品定制化服务。
有机硅行业内的企业多根据自身实际情况明确在产业链中的定位，主要从事某个或者某几个环节的生产经营。
氟、硅化工企业主要向供应商直接采购原料，基于“以销定产”的模式开展生产，并以经销、直销相结合的方式进行销售。此外，由于行业市场化程度较高，氟、硅化工企业产品定价多通过与客户协商予以确定。
7、 行业的周期性、季节性和区域性特征
（1）周期性
我国氟、硅行业的周期性主要取决于政策调整对行业上游的影响，及下游行业的运行周期，因此我国氟、硅行业的发展随宏观经济的波动而波动。
（2）季节性
鉴于氟、硅行业下游应用领域广泛，故行业不存在明显的季节性特征。
（3）区域性
1）氟化工
全球范围内氟化工行业形成以美国、日本、西欧等发达地区掌握领先技术成果，主营中高端、附加值较高产品，而发展中国家以中低端产品为主营业务的区域性格局。近年来随着我国氟化工行业的技术进步，以及我国对萤石资源出口的政策限制，国际氟化工行业正逐步向我国转移。
国内氟化工行业则形成围绕原料产地的产业布局，即产能主要集中在浙江、山东、江苏、上海等地区。
2）有机硅
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）我国有机硅行业区域性特征相对明显，根据浙江省有机硅材料行业协会统计，浙江省有机硅单体产能约占全国总产能的四分之一，是国内单体品种最齐全的省份，有能力支撑有机硅深加工企业的发展需要，故行业部分重点企业集中于浙江省，形成了以省为单位的协同发展优势。此外，广东省有机硅企业亦较为聚集。
8、 上下游关联性对行业影响
（1）氟化工
氟化工行业上游系无水氟化氢、二氟一氯甲烷、三氯甲烷等通用材料供应商。上游行业的影响主要体现在氟化工行业采购成本的变化。
不同氟化工产品下游应用领域各不相同，其中聚四氟乙烯树脂、氟橡胶下游情况具体如下：
1）聚四氟乙烯树脂
①悬浮树脂
悬浮树脂下游主要为通过模塑、液压、柱塞挤出等不同加工成型方法制作各种板、棒、管等型材，及将型材进一步应用于密封圈、垫片、设备衬里、电绝缘等零件的企业。
②分散树脂
在生料带领域，分散树脂下游客户主要集中于水暖密封行业；在纤维领域，产品可分为短纤维和长纤维两类，其中短纤维下游主要为火力发电、钢铁、水泥、垃圾焚烧等行业，应用于相关尾气除尘装置，长纤维下游应用主要集中于混纺、纯纺等；在挤出应用领域，产品下游主要涉及线缆、导管的制造，随着国家对 5G网络、物联网等行业的全面推广，未来市场需求向好。
③分散液
分散液具有优异的耐高、低温性能，摩擦系数低，还有优异的电绝缘性，且不受温度与频率的影响，下游市场主要集中于国防工业、化工、电子电池工业等领域。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2）氟橡胶
氟橡胶具有耐高温、耐油及耐多种化学药品侵蚀的特性，是现代多种尖端科学技术不可缺少的材料。由于其性能卓越，下游需求多集中于汽车、石油化工和机械设备等领域。
鉴于下游应用领域广泛，且国内氟化工市场产能相对充足，因此下游的需求波动对氟化工行业的产品销售价格影响相对较小，但由于下游行业涉及部分前沿产业，其快速发展将会促进氟化工行业的技术进步和工艺改进，有利于具有研发优势的企业进一步发展壮大。
（2）有机硅
有机硅上游系通用材料供应商，材料主要包括氯化苯、硅粉、四氯化硅等。上游行业的影响主要体现在有机硅行业采购成本的变化。
有机硅下游终端应用领域较广，其中需求占比较高的有建筑行业及电子行业等。下游行业的影响主要体现在有机硅行业产品销售价格及技术水平提升等方面。
9、 标的公司竞争优势及行业地位
（1）竞争优势
1）研发优势
氟化工行业属于技术密集型和资本密集型行业，由于应用市场广阔，技术更新较快，设备专用性强，故对企业研发能力具有较高要求。晨光院作为原化工部直属的科研院所，以有机氟材料作为主导产业，从事有机氟开发和生产已达五十多年，技术底蕴深厚，科研能力领先地位突出，是国内为数不多的具有从研究开发、工程设计、成果产业化、生产经营一体化的氟化工企业。
晨光院拥有国内专业的有机氟研发平台，其中晨光院企业技术中心被国家发改委、科技部、财政部等五部委联合认定为国家企业技术中心。并且，被依托建设有“有机氟材料四川省重点实验室”、“四川省博士后创新实践基地”等，为其科研能力奠定了基础。晨光院凭借其科研优势，承担了国家、省级重大有机氟科技项目达 40
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）余项，众多技术成果荣获国家级奖项，其中，“聚四氟乙烯分散树脂的制备方法”获第十八届中国专利优秀奖，“有机氟单体及高性能氟聚合物产业化新技术开发项目”获2015年国家科技进步二等奖。
2）产品优势
晨光院立足于提高产品竞争力以实现企业的快速发展。晨光院凭借其科研优势，努力提高产品品质，并紧跟市场发展动态与趋势，以科研、创新为基础，推动大规模产业化，同时具备能力按客户需求对产品进行定制化研发、生产及销售。
①聚四氟乙烯树脂
a.悬浮树脂
晨光院在悬浮树脂改性方面具有定向研发、技术优势，产品具有优异的耐挠曲、介电性能、耐蠕变、拉伸延展性、可焊接性等性能，其综合性能指标已达国外先进水平。
b.分散树脂
在纤维棉应用领域，长纤维用分散树脂技术含量高，对个别性能存在定向要求，晨光院是目前仅有的几家具备生产能力企业之一，且其凭借在生产工艺方面的技术优势于产品价格上更具竞争力；在挤出应用领域，晨光院产品具有优异的挤出稳定性和电性能，可满足对适用范围方面的要求，有能力全面替代进口，其中，部分性能指标优于国外同类产品。
c.分散液
随着欧盟和北美地区逐步提高贸易技术壁垒，其化学品管理局限制全氟辛酸、全氟辛酸盐及其衍生物的使用，常规分散液生产原料已被列为禁用物质。在此背景下，晨光院成功开发环保型分散液产品，并已逐步投放市场，有效缓解了海外贸易壁垒对国内分散液市场的影响，且产品在玻璃漆布浸渍、水性涂料等市场已取得了良好的应用效果。
②氟橡胶
随着行业产能的不断攀升，普通氟橡胶的市场竞争日趋激烈，未来供需将向定制
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）型加工应用和附加值更高的特种氟橡胶等细分市场延伸。
加工应用方面，晨光院凭借产品技术优势与科研能力，能够对外提供定制型氟橡胶，尤其是经过改性的特种氟橡胶的生产；特种氟橡胶方面，如氧化物硫化氟橡胶、耐低温氟橡胶等产品基本被国外企业垄断，而晨光院长期致力于氟橡胶的改性，尤其针对在汽车、航空、航天工业等方面的应用，已成为国内仅有的能够合规、批量生产过氧化物硫化氟橡胶的企业。
③有机硅
晨光院在有机硅树脂、苯基单体、室温胶等有机硅产品的性能方面，在国内具有对比优势，尤其在电气绝缘改性方面，技术处国内外领先水平。
3）成本控制优势
在采购方面，晨光院通过与主要供应商签订战略合作协议以获取稳定供给及采购价格优惠；晨光院加强采购审批工作，通过集中采购、比价采购、采购监督评审和供应商管理等措施，对原材料采购价格予以管控；晨光院通过安排专人关注了解主要原材料市场价格变动情况，以加强原材料采购的议价能力。
在生产管理方面，晨光院建立健全原材料和能源消耗考核指标及相关考核办法，每月全面收集、统计相关资料，组织生产部门召开月度分析会，并根据分析结果针对性改善生产工艺及设备。
4）知识产权及品牌优势
晨光院全面推进企业知识产权管理规范工作，已获得知识产权管理体系认证证书，并顺利通过后续监督审核，知识产权管理规范体系得到持续有效运行。目前晨光院拥有主要非涉密专利 195件，其中 20件为国外专利，晨光院将知识产权管理规范工作贯穿到科研、生产、经营和管理中，有效降低了经营风险。
晨光院在美国、加拿大、意大利、法国、德国等多个国家和地区开展商标注册，国外有效注册商标 20件。同时，晨光院国内有效注册商标共 17件，其中驰名商标 1件，四川省著名商标2件。
（2）市场占有率
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据中国氟硅有机材料工业协会统计，2017年国内聚四氟乙烯树脂领域内晨光院市场占有率达15.47%。报告期内，悬浮树脂细分市场的占有率达12%-18%，在分散树脂细分市场的占有率达25%-32%，在分散液细分市场的占有率达30%-50%；氟橡胶领域内晨光院的市场占有率约为12%-18%。
（3）行业地位
晨光院凭借其丰富的氟化工行业经验、多项自主研发的核心技术，依托其科研能力及快速大规模产业化能力，积极采取成本控制措施，通过改性等方式对外提供定制化含氟、硅化学品，在市场上具有较高知名度及领先地位。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）黎明院
1、 所属行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
（1）所属行业
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012修订），黎明院业务所属行业为“C制造业”大类下的“C26化学原料和化学制品制造业”。按 2017年国民经济行业分类（GB/T4754—2017），黎明院业务所属行业为“C26化学原料和化学制品制造业”下的“C265合成材料制造”。
（2）行业主管部门及监管体制
黎明院所处行业的主管部门为国家发改委、工业和信息化部、科技部，其主要职责包括制定并组织实施化学新材料产业的行业规划、计划和产业政策，起草相关法律法规草案，制定规章，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作。黎明院部分涉军业务由国家国防科技工业局监管。
黎明院所处行业的自律性组织是中国石油和化学工业联合会、中国聚氨酯工业协会等，该协会主要参与制定国家法律法规、政策建议、发展规划，协助政府产业政策引导，制、修订行业标准、行业准入条件、行业技术规范，引导行业快速、健康、持续发展。
（3）行业主要法律法规及政策
近年来，为规范和更好的促进精细化工行业的发展，国家发改委、工业和信息化部、科技部、环保部等各部门颁布了相应的法规和政策，主要法规政策如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序|文件名称|颁布时间|发文机构|主要内容或目的|
||号|||||
|1||《石油和化工产业振兴支撑技术指导意见》|2009年|中国石油和化学工业协会|将“建筑、桥梁、航空、汽车、船舶|
||||||等领域高性能产品的研发与产业化，|
||||||提高产品的环境友好性和专用性”作|
||||||为一项主要的精细化工任务|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序|文件名称|颁布时间|发文机构|主要内容或目的|
||号|||||
|2||《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》|2010年|国务院|决定加快培育和发展节能环保、新材|
||||||料等战略性新兴产业，到 2020 年，|
||||||战略性新兴产业增加值占国内生产总|
||||||值的比重力争达到15%左右|
|3||《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》|2011年|国家发改委、科技部、工业和信息化部、商务部、国家知识产权局|将高性能外墙自保温墙体材料、功能|
||||||墙体材料、热反射涂料、相变储能材|
||||||料、外墙隔火防热材料，高效屋面保|
||||||温材料，楼地面隔热保温材料，高性|
||||||能节能玻璃和门窗，低辐射玻璃等新|
||||||型建筑节能材料列入当前优先发展的|
||||||高技术产业化重点领域|
|4||《产业结构调整指|2013年|国家发改委|将新型精细化学品的开发与生产列为国家鼓励类产业|
|||导目录（2011年||||
|||本）》（修正）||||
|5||《高新技术企业认|2016年|科技部、财政部及税务总局|精细化工新材料属于国家重点支持的|
|||定管理办法》及其|||高新技术领域。对于从事该领域且相|
|||附件《国家重点支|||关指标达到要求的企业，国家将认定|
|||持的高新技术领|||为高新技术企业并给予相应的税收优|
|||域》|||惠政策|
|6||《石化和化学工业发展规划（2016－2020年）》|2016年|工业和信息化部|围绕航空航天、高端装备、电子信|
||||||息、新能源、汽车、轨道交通、节能|
||||||环保、医疗健康以及国防军工等领|
||||||域，适应轻量化、高强度、耐高温、|
||||||稳定、减震、密封等方面的要求，提|
||||||升工程塑料工业技术，加快开发高性|
||||||能碳纤维及复合材料、特种橡胶、石|
||||||墨烯等高端产品，加强应用研究。提|
||||||升为电子信息及新能源产业配套的电|
||||||子化学品工艺技术水平。发展用于水|
||||||处理、传统工艺改造以及新能源用功|
||||||能性膜材料。重点开发新型生物基增|
||||||塑剂和可降解高分子材料|
|7||《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》|2016年|全国两会|我国将推动支持战略性新兴产业发|
||||||展，使战略性新兴产业增加值占国内|
||||||生产总值比重达到 15%。大力推进先|
||||||进半导体、机器人、智能系统、新一|
||||||代航空装备、空间技术综合服务系|
||||||统、智能材料、高效节能环保等新兴|
||||||前沿领域创新和产业化|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序|文件名称|颁布时间|发文机构|主要内容或目的|
||号|||||
|8||《石油和化学工业“十三五”发展指南》|2016年|中国石化联合会|提出经济总量平稳增长，结构调整取|
||||||得重大进展，化工新材料等战略性新|
||||||兴产业占比明显提高，产品精细化率|
||||||有较大提升，绿色发展方式初步形成|
||||||等发展目标|
|9||《新材料产业发展指南》|2016年|工业和信息化部、国家发改委、科技部、财政部|推进材料先行、产用结合，以满足传|
||||||统产业转型升级，着力构建以企业为|
||||||主体、以高校和科研机构为支撑、军|
||||||民深度融合、产学研用协同促进的新|
||||||材料产业体系，着力突破一批新材料|
||||||品种、关键工艺技术与专用装备，不|
||||||断提升新材料产业国际竞争力|
|10||《中国聚氨酯行业“十三五”发展规划》|2016年|中国聚氨酯工业协会|提出在“十三五”末，我国聚氨酯工|
||||||业产销量占全球总量的 60%以上，技|
||||||术创新能力有显著提升，通过自主科|
||||||技研发，使重要基本原料、助剂、主|
||||||要类型产品的生产技术、产品性能、|
||||||质量达到国际领先水平，淘汰落后产|
||||||能等发展目标|
|11||《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》|2016年|国务院|提高新材料基础支撑能力；推动新材|
||||||料产业提质增效；以应用为牵引构建|
||||||新材料标准体系；促进特色资源新材|
||||||料可持续发展；前瞻布局前沿新材料|
||||||研发|
|12||《中国气体工业“十三五”发展指南》|2016年|中国工业气体工业协会|要坚持产业融合，促进高效发展。其|
||||||中，强调与电子产业融合，发展集成|
||||||电路、平板显示器等领域配套的电子|
||||||特种气体，同时亦要与电力产业融|
||||||合，发展蒸汽轮透平空分装置|
|13||《国家安全监管总|2017年|安监总局|准确把握精细化工反应安全风险评估范围和内容，强化精细化工反应安全风险评估结果运用，完善风险管控措施|
|||局关于加强精细化||||
|||工反应安全风险评||||
|||估工作的指导意||||
|||见》||||

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）材料产业发展指南》（〔2016〕454）。指南提出了三大重点发展方向，分别为先进基础材料、关键战略材料及前沿新材料。同时，指南部署了9大重点任务：突破重点应用领域急需的新材料；布局一批前沿新材料；强化新材料产业协同创新体系建设；加快重点新材料初期市场培育；突破关键工艺与专用装备制约；完善新材料产业标准体系；实施“互联网+”新材料行动；培育优势企业与人才团队；促进新材料产业特色集聚发展。
黎明院作为化工新材料领域的领先企业，参照指南所提重点发展项目，结合自身实际，确定了重点发展的新材料产业领域，如电子信息产业用高纯电子特种气体材料、海洋工程装备用高强度聚氨酯绝热材料、先进轨道交通用阻燃及隔音降噪高分子材料、新能源用高容量储氢材料、医用高分子材料、节能环保生物可降解材料、增材制造专用光敏树脂材料、高性能复合材料、高性能催化材料等，通过对前沿技术的跟踪研究，黎明院在国家鼓励发展的新材料领域有能力创造新的业绩增长点。
2）集成电路发展推进政策及其对标的资产的影响
2014年 6月，国务院印发《国家集成电路产业发展推进纲要》，部署充分发挥国内市场优势，营造良好发展环境，激发企业活力和创造力，带动产业链协同可持续发展，加快追赶和超越的步伐，努力实现集成电路产业跨越式发展。
含氟气体材料作为集成电路制造过程中关键材料，市场空缺较大，纲要为黎明院带来了发展机遇。目前国内含氟气体材料领域存在产业规模偏小、产品质量不稳定等问题，而黎明院通过自主研发创新，已经具备了成套含氟气体材料生产技术并迅速完成产业化进程，拓展销售渠道。含氟气体材料板块系黎明院重点发展板块，已逐渐成为核心盈利来源。国家对于其下游产业的发展推进纲要，有利于从需求拉动的角度促进黎明院的业务发展。
3）环境保护政策及其对标的资产的影响
新环保法相关内容详见本报告书“第九章管理层讨论及分析”之“二、交易标的行业特点的讨论与分析”之“（一）晨光院”之“1、所属行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”之“（4）行业政策的重大变化及对标的资产的影响”。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）各类环保法律法规的发布促进了化工新材料行业结构调整。严格的环保政策关停了部分基础化工原材料生产企业，造成上游化工原材料价格的上涨，增加了黎明院旧有装置的环保升级改造成本。但另一方面，严格的环保政策也为黎明院带来了发展机遇，如黎明院既有的环保聚氨酯产品，对应的市场需求快速增长。同时，国家对水污染治理的政策促进了过氧化氢产品在杀菌、消毒领域的应用，相关生产企业扩产动力充足，为黎明院过氧化氢技术转让及配套原材料的销售带来积极影响。此外，黎明院作为具有较大生产规模、规范运作的创新基地与产业化基地，环保政策的趋严有利于黎明院的市场份额进一步扩大。
4）军民融合发展战略及其对标的资产的影响
军民融合发展战略相关内容详见本报告书“第九章管理层讨论及分析”之“二、交易标的行业特点的讨论与分析”之“（一）晨光院”之“1、所属行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”之“（4）行业政策的重大变化及对标的资产的影响”。
黎明院几十年来承担了众多的重点攻关任务，军民融合战略的实施虽然为黎明院引入了竞争者，但同时也让黎明院有能力凭借自身军品科研配套的经验与优势，在其他板块及其他业务领域做好“民参军”工作，例如黎明院已参与申报的有机氟、聚氨酯弹性体等军品配套课题，为黎明院其他重点发展业务领域带来了新的发展机遇。
2、 行业基本情况
（1）行业发展及供求现状、所处周期及未来发展趋势
1）行业发展及供求现状
黎明院主营业务均属精细化工行业。精细化工产品，也称专用化学品，一般是指具有特定应用功能的化工产品，特点包括品种多，更新换代快；产量小，定制化需求普遍；具有功能性或最终实用性；配方、工艺等技术决定产品性能；产品质量要求高；技术密集度高，附加价值高等。
全球主要工业发达国家均把发展精细化工产品作为传统化工产业结构升级调整的重点发展战略之一。至今，精细化工产品已覆盖了社会经济生活的各个方面，从电子
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）材料等基础传统领域到航空航天、汽车、机械、建筑新材料、新能源技术等高新技术方面都有广泛的应用。
根据中国产业信息《2018年中国精细化工行业发展现状及发展前景分析》统计显示，2012年-2016年我国精细化工行业市场供需情况如下所示：
资料来源：中国产业信息
其中，黎明院主营的四大细分专业领域情况分别如下：
①化学推进剂及原材料
我国化学推进剂技术历经几十年的努力探索和艰苦攻关，从“两弹一星”战略工程到神舟载人航天工程等，取得了巨大的进步，我国推进剂技术已被广泛应用于多种战略战术武器型号，为我国国防建设作出了重要贡献。我国化学推进剂及原材料的技术主要来源于对国外先进技术和产品的跟踪和在此基础上的自主研发，目前已经成熟应用和取得较大研制进展的有丁羟推进剂、硝酸酯增塑的聚醚高能推进剂、改性双基推进剂等。近年来，随着国内研究条件的明显改善，化学推进剂技术水平显著提高，某些产品已达到了国际先进水平，但总体技术水平仍落后于美国等发达国家。
为保障我国国家安全和国家建设的顺利进行，国家需要更为先进的推进剂及原材料以装备我军新一代高突防机动战略导弹发动机、新一代地地战术导弹发动机、新型高速防空反导发动机、远程空空导弹发动机、新一代超音速巡航发动机等，这将为化学推进剂及原材料的研究开发和生产制造创造较为广阔的市场基础。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）②聚氨酯
聚氨酯具有良好的物理性能，应用领域非常广泛，因此在全球范围内取得了快速发展，聚氨酯具体可分制品及材料，其中聚氨酯材料相关基本情况详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“二、黎明化工研究设计院有限责任公司”之“（七）主营业务情况”之“3、主要产品及用途”。
聚氨酯于 20世纪 50年代开始工业化生产，之后产量开始快速增长，80年代开始进入调整发展阶段，自 90年代起基本处于相对平稳的持续增长状态。根据中国聚氨酯工业协会的统计数据，2002年全球聚氨酯制品总产量约为1,129万吨并保持着约7%的增长速度，至 2007年产量已达 1,592万吨，但受金融危机的影响，2009年产量有所下滑。此后，2010年开始产量得以恢复并伴随下游应用领域的发展及不断拓展而呈持续增长之势，截至 2015年，全球产量已达到 2,164万吨，预计未来几年全球聚氨酯制品产量增幅仍将超过5%。具体情况如下：
资料来源：智研咨询整理
在全球范围内聚氨酯行业的快速发展带动下，我国聚氨酯行业通过不断引进国际先进技术及装置，并积极推进自主创新，实现了以原料生产为主到全产业链覆盖的跨越式发展。截至目前，不论是制品或是材料，我国均已成为全球最大的聚氨酯生产、消费国。此外，《中国聚氨酯行业“十三五”发展规划》提出我国将进一步鼓励发展聚氨酯行业，扩大产销量规模并提高技术创新能力，力争在“十三五”末我国聚氨酯
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）工业产销量占全球总量的60%以上。
根据新思界产业研究中心发布的《2018-2023年中国聚氨酯材料市场深度调研及投资可行性评估报告》显示，我国 2013年聚氨酯材料供给量达约 840万吨，2017年已超过 1,000万吨。需求方面，我国工业发展对聚氨酯制品的需求日益增加，聚氨酯材料的需求随之增长，2013年我国聚氨酯材料的需求量为 824万吨，2017年已增加到1,074万吨。
③含氟气体材料
含氟气体材料可归类为工业气体产品大类下的特种气体，工业气体及特种气体行业基本情况详见本报告书“第九章管理层讨论及分析”之“二、交易标的行业特点的讨论与分析”之“（四）光明院”之“2、行业基本情况”。
含氟气体材料依据其纯度可分为高纯（电子级）含氟气体，以及工业级含氟气体。材料性能等情况详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“二、黎明化工研究设计院有限责任公司”之“（七）主营业务情况”之“3、主要产品及用途”。
其中，高纯含氟气体材料多作为电子特种气体的一个细分类别被广泛应用于蚀刻、清洗、离子注入等工艺，即在半导体产品生产流程中发挥着重要作用。近年来，随着传统互联网和 4G技术及基础设施的不断完善成熟，同时 5G技术即将迎来规模试验，移动互联网已渐渐成为信息产业的主流，相关硬件设备得到了前所未有的发展机遇，其中包括智能手机、物联网及人工智能在内的多个高科技新兴领域发展迅猛，更是直接带动了半导体集成电路行业的发展。根据 Gartner统计，全球集成电路的市场规模已经从 2011年的 2,995亿美元，增长至 2016年的 3,397亿美元，并且受物联网和人工智能发展的影响，2020年预计总市场规模可达 3,930亿美元。在此背景下，根据国际半导体产业协会公布数据显示，与 2015年相比，2016年全球半导体上游材料市场规模同步增长2.4%，且预计增长趋势将得以保持，为高纯含氟气体的发展创造了市场基础。
其中，在我国，“中国芯”崛起的重要性被多次提出强调，半导体集成电路方面的自主研发及产业化将得到大力推动，高纯含氟气体材料拥有着广阔的发展空间。供
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）给方面，由于受制于较高的技术门槛，国内高纯含氟气体材料产能略显不足，具有高稳定性的电子级含氟气体材料的生产企业成为下游行业争相合作的对象。
工业级含氟气体材料，主要系以工业级六氟化硫为代表的电气设备特种气体，主要应用于输配电及控制设备制造过程中。目前，六氟化硫凭借其优良的绝缘性能和减弧能力已实现替代氮气、二氧化碳等传统绝缘气体成为主流气体绝缘介质，并成为仅有的得到工业应用的绝缘气体，在电力工业领域中具有不可取代的地位。
工业级含氟气体材料生产工艺相对成熟，我国产业规模系全球最大，其市场需求主要取决于下游电力行业的发展情况。具体来说，当下我国工业级含氟气体材料市场需求的增长主要受电力行业投资发展、存量输配电等电力设备的检修以及输配电等电力设备的出口三个方面影响，其中以电力行业投资带动的影响最为主要。根据中国电力企业联合会统计数据显示，2010至 2016年发电装机容量持续增长，至 2016年底我国发电装机容量已达 16.5亿千瓦。在此基础上，根据《电力发展“十三五”规划》，到 2020年，国内电力工业发展主要目标包括发电总装机量增加至 20亿千瓦，年均增速达5.5%，为我国工业级含氟气体材料行业的发展提供了空间。我国 2010年-2016年发电装机容量情况具体如下：
资料来源：中国电力企业联合会、国家能源局
④过氧化氢及配套原材料
过氧化氢可任意比例与水混溶，是一种强氧化剂，水溶液俗称双氧水。根据中国
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）产业信息《2017年中国双氧水市场概况及价格走势分析》统计，2017年我国双氧水产能为 1,189万吨，产量为 883万吨。双氧水用途主要分医用、军用及工业三种，具体用于造纸、己内酰胺、棉纺、环氧大豆油、环氧丙烷等化工合成，及水处理、消毒等领域，我国消费结构如下：
资料来源：中国产业信息、公开信息整理
黎明院主营的钯催化剂属于贵金属催化剂，产品主要用于蒽醌法制双氧水工艺的氢化工序。催化剂作为新材料已经被纳入国家发展的重点支持领域，其中贵金属催化剂凭借较高的催化活性和选择性，以及耐高温性、抗氧化、耐腐蚀等综合优良特性，在石油化工、医药、农药、环保、食品等领域占有重要地位。
贵金属催化剂按照反应类型可分为均相催化用和非均相催化用两大类，产品主要类别包括钯系列、铂系列、钌系列、铑系列等，其中钯系列催化剂可同时用于均相、非均相催化，但主要功能和用途有所不同，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|产品类型||主要品种|主要功能和用途|
|钯系列|均相催化用|氯化钯、四氯钯酸钾、醋酸钯、硝酸钯等|电镀，汽车尾气净化催化剂前体，医药中间体合成催化剂，偶联催化剂，加氢催化剂等|
||非均相催化用|钯炭 Pd/C 催化剂、Pd/分子筛催化剂等|氢化、选择氢化、氧化、脱氢化、氢解作用、脱卤作用、羰基化作用、脱羰基化作用、调（节）聚（合）反应、系统移位、氢化纯化作用|

我国近年来钯催化剂供需规模有所增长，系国家对水污染治理的政策促进了过氧
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）化氢产品在杀菌、消毒领域的应用。未来随着宏观经济的持续发展和经济结构的转型升级，贵金属催化剂在下游产业中的重要作用将得到进一步凸显。
2）行业所处周期
①化学推进剂及原材料
化学推进剂及原材料行业处于成长期。随着我国国防工业的发展及太空探索工程的不断深入，化学推进剂及原材料的市场需求不断增长，下游客户亦对产品的性能提出更高的要求。总体来看，行业成长良好、发展空间较大。
②聚氨酯
聚氨酯行业处于成长期。鉴于下游适用领域广泛，各应用领域的技术革新都将会对聚氨酯的性能提出更高、更广的要求，因此聚氨酯行业仍将保持长期、稳步的增长，并将争取在新的应用领域取得突破。
③含氟气体材料
含氟气体材料行业处于成长期。其中，工业级六氟化硫细分领域技术成熟，需求稳定增长，发展已步入成熟期，市场竞争日益加剧；电子级六氟化硫细分领域处于成长期，市场需求不断增长，技术工艺日益进步；三氟化氮细分领域处于成长期，凭借其作为蚀刻气体较其他含氟气体具有反应快、高效的特点，在发展迅速的半导体行业的拉动下，市场需求得到不断增长。
④过氧化氢及配套原材料
过氧化氢及配套原材料行业处于成熟期。过氧化氢制备技术基本定型，相关催化剂市场需求稳定。
3）行业未来发展趋势
①化学推进剂及原材料
化学推进剂及原材料领域主要发展方向为高能、绿色、钝感、低特征信号等。未来将重点发展高能固体推进剂、钝感推进剂、低特征信号推进剂、绿色推进剂、特种
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）推进剂、高能液体推进剂等产品及对应原材料，以促进推进剂的能量、燃速性能进一步提高，并解决在可靠性、安全性、低成本方面的问题。
②聚氨酯
除传统领域外，聚氨酯凭借其优越的性能，在高铁、城铁，新能源等新兴领域也具有广阔的发展前景。随着中国的城市化进程加快、高速铁路投资加大、新能源汽车和飞机的量产，以及“一带一路”国家市场消费的带动，聚氨酯的需求将逐步增加。
《中国聚氨酯产业现状及“十三五”发展规划建议》中提到未来聚氨酯行业的研发方向主要为功能性、高性能、高附加值产品及环保型产品，并将推动聚氨酯在建筑节能、汽车装备、高速铁路等产业领域的推广应用。其中，在车用聚氨酯领域，多种材料功能复合已逐渐成为汽车非金属零件性能提升的重要技术手段，聚氨酯逐渐向轻量化、多硬度、低气味、低雾度、耐老化、存放稳定性及更加环保的方向发展，生态功能型聚氨酯的需求量将会有较大幅度增长。
③含氟气体材料
鉴于关键电子器件发展水平及其产业规模已成为衡量一个国家经济结构和发展质量、决定信息产业国际市场竞争力的重要因素，含氟气体材料作为电子设备、平面显示器件及半导体等制造过程中不可缺少的基础性原材料，将随下游领域的持续景气，相关需求呈稳定增长。
为适应下游各领域工艺的不断改善、技术的不断提升，含氟气体材料品种的增加、质量的提升及纯度的提高系未来发展趋势。
④过氧化氢及配套原材料
未来过氧化氢生产行业的主要目标是“更高效、更节能、更环保”，在生产技术方面，对单套规模达几十万吨生产能力的生产技术、不同等级或纯度过氧化氢的制备技术、节能浓缩技术及电子级过氧化氢合成技术等提出需求。
总体来说，当前该行业正处于更新换代的一个关键时期，流化床技术、高效工作液、聚结器、真空脱水、新型氧化铝、新型加氢催化剂等新技术、新产品不断涌现，
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）催化剂的研发将紧随过氧化氢制备技术的发展方向。
（2）行业竞争格局和市场化程度
1）化学推进剂及原材料
化学推进剂及原材料领域，相关企业多通过承接政府项目进行定向研发并产业化以逐步形成配套能力，存在一定行政性及技术准入门槛，故行业集中度较高，市场化程度较低。其中，包括黎明院在内的二级军品配套企业市场化程度较直接对接总装单位的一级配套企业具有明显提高。
国内从事化学推进剂业务的企业主要偏向于推进剂研制及发动机设计，少数涉及化学推进剂原材料的开发生产。黎明院在行业内的竞争对手主要是我国大型军工集团下属科研院所。
2）聚氨酯
聚氨酯行业不存在行政性准入壁垒，虽然技术门槛较高导致产业格局较集中，但在国外领先企业占据技术优势，且行业下游应用领域广泛的情况下，聚氨酯行业竞争相对充分，市场化程度较高。
其中，聚氨酯材料领域市场参与者主要包括万华化学集团股份有限公司、科思创（大中华区）、华峰集团有限公司、巴斯夫（中国）有限公司、亨斯迈聚氨酯（中国）有限公司及沧州大化 TDI有限责任公司等。根据中国聚氨酯工业协会统计数据显示，2017年国内聚氨酯材料销售份额如下：
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|-|-|-|
|排名|竞争者名称|市场份额|
|1|万华化学集团股份有限公司|19.31%|
|2|科思创（大中华区）|8.73%|
|3|华峰集团有限公司|8.33%|
|4|巴斯夫(中国)有限公司|5.82%|
|5|亨斯迈聚氨酯(中国)有限公司|3.64%|
|6|沧州大化TDI有限责任公司|1.45%|
|7|山东蓝星东大有限公司|1.16%|
|8|黎明化工研究设计院有限责任公司|0.11%|
|9|江苏省化工研究所有限公司|0.07%|

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|-|-|-|
|排名|竞争者名称|市场份额|
|…|其他经营者|51.38%|
|合计||100.00%|

资料来源：中国聚氨酯工业协会
与科思创（大中华区）、华峰集团有限公司、沧州大化 TDI有限责任公司等企业不同的是，黎明院缺少基础原材料和助剂的生产，市场竞争主要靠配方研究，在聚氨酯材料的选配及改性方面具有显著优势。黎明院在行业内的主要竞争对手有巴斯夫（中国）有限公司、陶氏化学公司、亨斯迈聚氨酯（中国）有限公司、万华化学集团股份有限公司和江苏省化工研究所有限公司等。
各主要竞争对手具体情况分别如下：
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|-|-|-|
|公司名称||简介|
||巴斯夫(中国)有限公|业务涉及化学品、建筑、电子电气、油漆与涂料等多个领域。其中化学品|
||司|业务包括多元醇类中间体、MDI、TDI等单体|
|陶氏化学公司||主营产品包括异氰酸酯共聚物、多元醇、及组合材料等，并可通过改性等|
|||方式满足工业、能源、消费者市场的不同需求|
||亨斯迈聚氨酯(中国)|生产、销售各种等级的聚合 MDI、MDI 衍生物、TDI/MDI 混合物、同时|
||有限公司|经销苯胺和硝基苯，及提供相关服务|
||万华化学集团股份有|业务涵盖 MDI、TDI、聚醚多元醇等聚氨酯产业集群，丙烯酸及酯、环氧|
||限公司|丙烷等石化产业集群，水性PUD、PA乳液、TPU、ADI系列等|
||江苏省化工研究所有|主要从事聚氨酯材料与助剂的研究开发，现有主要产品包括胶粘剂、聚氨|
||限公司|酯硬泡、车用聚氨酯、聚氨酯助剂、聚脲喷涂弹性体、聚氨酯原料等|

资料来源：公开渠道资料整理
3）含氟气体材料
含氟气体材料领域不存在行政性准入壁垒，虽然技术门槛较高导致产业格局较集中，但国内含氟气体材料行业正处在快速发展，产品逐步实现进口替代的过程中，市场竞争日趋激烈，市场化程度较高。
根据黎明院进行经营者集中申报过程中估算的结果，2017年国内含氟气体材料销售份额如下：
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|-|-|-|
|排名|竞争者名称|市场份额|
|1|中国船舶重工集团公司第七一八研究所|20.45%|
|2|浙江巨化股份有限公司|14.09%|
|3|成都科美特特种气体有限公司|13.64%|

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|-|-|-|
|排名|竞争者名称|市场份额|
|4|黎明化工研究设计院有限责任公司|12.73%|
|5|中化蓝天集团有限公司|11.36%|
|6|广东华特气体股份有限公司|5.00%|
|7|山东飞源科技有限公司|4.55%|
|8|绿菱电子材料（天津）有限公司|4.09%|
|9|福建德尔科技有限公司|3.64%|
|…|其他经营者|10.45%|
|合计||100.00%|

资料来源：黎明院估算
其中，黎明院在六氟化硫细分领域的竞争对手主要是成都科美特特种气体有限公司和盈德气体集团有限公司，具体情况分别如下：
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|-|-|-|
|公司名称||简介|
||成都科美特特种气体|专注于含氟类特种气体的研发、生产、提纯与销售。科美特的主要产品包|
||有限公司|括六氟化硫和四氟化碳|
||盈德气体集团有限公|主要业务分为现场供气服务及零售气体分销，专门生产氧气、氮气、氩气|
||司|等工业用气及部分特殊气体|

资料来源：公开渠道资料整理
黎明院在三氟化氮细分领域的竞争对手主要为中国船舶重工集团公司第七一八研究所、爱思开新材料（江苏）有限公司等，具体情况分别如下：
|||
|-|-|
|公司名称|简介|
||简介|
|中国船舶重工集团公司第七一八研究所|主要从事高能化学、制氢及氢能源的开发、特种气体、精细化工、辐射探|
||测、环境工程、气体分析、工控节能、核电安全、空气净化、医用制氧等|
||方面的专业研究设计|
|爱思开新材料（江苏）有限公司|主要从事电子用三氟化氮的生产、销售，SiH4、六氟化钨、SiCl2H2 三种|
||化学材料的储存及销售，产品广泛应用于半导体芯片、平板显示器、激光|
||技术、光导纤维、太阳能电池等领域|

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|公司名称|简介|
|宜昌苏鹏科技有限公司|主要从事化工原料及产品的研发、生产、销售、技术服务、技术成果转让及进出口业务等，主要产品为贵金属催化剂和邻甲基环己基醋酸酯|
|烟台百川汇通科技有限公司|主要产品有钯催化剂、钯精脱硫剂、氧化铝、钯触媒保护剂、流化床用钯触媒（二氧化硅或氧化铝载体）等|
|福州开发区科盛催化材料有限公司|主营催化剂的研发、生产及销售，其中主导产品包括“晶星”牌钯系催化剂|

资料来源：公开渠道资料整理
（3）行业利润水平变动趋势及变动原因
黎明院主营的聚氨酯新材料、含氟气体材料及过氧化氢及配套原材料业务下游应用领域均相对广泛，故利润水平受上游原材料影响程度相对较大。
其中，聚氨酯新材料上游MDI、TDI等产品价格存在波动，但在市场供需结构调整的大环境下，上游材料价格经过大幅上行并回落的过程后，已逐步趋于稳定，同时上游价格波动已实现对下游的传导，故聚氨酯材料及制品的利润空间呈稳定趋势。
另一方面，鉴于黎明院核心竞争优势在于聚氨酯材料配方等，而非制品的生产，因此议价能力弹性较大，利润水平得以维持相对稳定。
此外，黎明院在含氟气体材料、过氧化氢及配套原材料领域均具有业内绝对领先的技术优势，抗风险能力较强，故利润水平预计将保持相对稳定。
3、 影响行业发展的有利和不利因素
（1）化学推进剂及原材料
1）有利因素
①下游需求持续增长
在下游行业技术水平不断提高的过程中，我国国防工业的发展和太空探索工程不断深入，将对化学推进剂及原材料的研发、产业化提出更高的要求，市场需求持续增长。
②国防支出预算持续增长
在军事、贸易摩擦频发的背景下，我国多次提出军工国产替代的重要性，并鼓
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）励加大在军工领域持续加强扶持和产业创新改革的力度，相关国防支出预算持续增长。2018年 3月财政部《关于 2017年中央和地方预算执行情况与 2018年中央和地方预算草案的报告》指出，2018年国防支出预算 11,069.51亿元，增长8.1%，为军工企业的发展提供了保障。
2）不利因素
①军民融合对产业格局形成冲击
军民融合战略的实施将降低市场准入门槛，对现有竞争格局将带来一定冲击。
②下游技术革新对上游产业格局形成冲击
未来将会有激光推进、电推进、太阳帆推进、微波推进等新技术、新产品问世，如新技术研发成功并投入应用，将会对现有化学推进剂原材料产业格局造成冲击。
（2）聚氨酯
1）有利因素
①国家产业政策高度重视和支持
国家制定了一系列产业政策以鼓励聚氨酯行业的发展。其中，中国聚氨酯工业协会于2016年发布《中国聚氨酯行业“十三五”发展规划》，提出在“十三五”末，我国聚氨酯工业产销量占全球总量的60%以上，技术创新能力有显著提升，通过自主科技研发，使重要基本原料、助剂、主要类型产品的生产技术、产品性能、质量达到国际领先水平，淘汰落后产能等发展目标。
②适用领域广泛，需求持续增长
近年来，聚氨酯的应用领域不断扩大，需求持续增长。其中，受汽车轻量化趋势影响和国家环保要求，聚氨酯在汽车领域的应用前景良好。此外，在建筑领域，国际发达国家的建筑节能保温材料中聚氨酯占据75%的市场份额，而我国目前建筑保温材料中仅不到10%采用聚氨酯材料。在我国建筑节能的政策环境下，建筑节能保温市场将是未来我国聚氨酯消费增长潜力较大的应用领域。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2）不利因素
①原材料价格波动
随着国家环保政策的收紧，聚氨酯行业上游领域市场格局趋于集中，原材料价格存在波动，将对行业利润率产生一定影响。
②行业技术水平相对较低
我国聚氨酯行业整体技术水平仍然偏低，行业竞争主要集中在质量要求不高的中低端市场，高端产品产能不足，依赖于国外进口。行业所属企业的研发投入普遍欠缺，研发能力相对薄弱，对聚氨酯行业整体发展形成了制约。
（3）含氟气体材料
1）有利因素
①国家产业政策高度重视和支持
中国工业气体工业协会发布《中国气体工业“十三五”发展指南》，指出要坚持产业融合，促进高效发展。其中，强调与电子产业融合，发展集成电路、平板显示器等领域配套的电子特种气体，同时亦要与电力产业融合，发展蒸汽轮透平空分装置。
②下游市场广阔
根据目前的技术趋势，人工智能将占据新一轮技术发展的高点，“中国芯”崛起的重要性被我国多次提出强调，半导体集成电路方面的自主研发及产业化将得到大力推动，未来将形成对高纯含氟气体材料需求的有效带动。此外，我国电力行业持续投资及“一带一路”对输配电等电力设备的出口需求拉动亦将为我国工业级含氟气体材料的发展提供保障。
2）不利因素
①人才相对缺乏
含氟特种气体领域对专业人员的工作经验和技术能力提出较高要求，鉴于现阶段并没有针对含氟气体材料，尤其是高纯含氟气体材料相关技能进行培训的组织或机
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）构，外部培养缺乏成熟机制，故人才匮乏将限制未来含氟气体材料产业化的发展。
（4）过氧化氢及配套原材料
1）有利因素
①环保政策促进需求增长
过氧化氢产品在清洁生产工艺、污水处理方面发挥越来越重要的作用，市场容量充足且稳定增长。基于此，为适应市场需要，国内过氧化氢生产企业基本满负荷生产，且希望通过更换配套催化剂维持较高的产能，配套催化剂的发展将得到促进。
2）不利因素
①原材料价格波动
过氧化氢制备过程中配套催化剂的贵金属原材料存在价格波动，对行业利润水平产生一定影响。
4、 进入行业的主要壁垒
（1）技术及研发壁垒
化学推进剂及原材料领域，下游客户对产品主要参数、产品良率等具有明确要求，且不同的应用领域，如导弹或航空航天等，对产品性能要求存在明显侧重，因此，生产企业需要具备定向技术研发能力，并在配方、生产工艺、及试制等方面具备大量实践经验。
聚氨酯制品应用领域的不断拓展，对上游聚氨酯材料行业的技术要求逐渐呈现专业化、多样化和个性化等特点。聚氨酯材料配方研究、效果分析检测等能力已成为企业参与市场竞争的核心要素，该等要素的形成往往需要企业长时间的技术积累和持续不断的创新。
含氟气体材料的制造工艺较为特殊，其中包括合成、提炼、蒸馏、精馏、过滤等过程，每一步均有严格的技术参数要求和质量控制措施，任何微小的差异都会对整个产业链上的产品造成不可逆的损害。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）过氧化氢及配套原材料领域，以钯催化剂为例，其生产及销售多与过氧化氢制备装置的设计、建设进行配套，以最大化实现催化剂对于氢化工序效率的提升。因此，钯催化剂生产企业需要于过氧化氢制备工艺方面具有研发能力，形成相关技术优势并提供配套服务，进而对钯催化剂业务形成促进。
（2）销售渠道壁垒
化学推进剂及原材料领域，下游客户涉及军品配套企业或总装企业，产品需经试制、小批量生产供试用，经客户认可后方可建立合作关系。鉴于客户一旦定型配套使用就不会轻易更换供应商，若要变更需要逐级履行严格的报批、验证程序，因此，化学推进剂及原材料行业下游有较强的路径锁定性。
聚氨酯材料被广泛应用于国民经济众多领域，包括汽车、建筑、家居、冶金、能源、电子电力、体育、服装、印刷等，其客户具有多样性和分散性的特点，所以规模较大的销售网络和稳定优质的客户群体对行业内企业的发展至关重要。并且，下游客户对产品技术和个性化要求较高，倾向于与供应商建立较为紧密的合作关系。
为了保证最终产品的性能的稳定和高效，含氟气体材料下游厂商一般不会轻易更换供应商，双方在技术研发、产品质量、售后服务等方面高度衔接，形成稳固的合作模式。
鉴于过氧化氢原材料，如钯催化剂的生产及销售多与过氧化氢制备装置的设计、建设进行配套，因此，行业内企业多通过对外提供技术配套服务以带动催化剂业务的发展，与下游过氧化氢生产企业建立了长期稳固的合作关系。
（3）资质壁垒
化学推进剂及原材料行业下游客户涉及军品配套企业或总装企业。我国参与武器装备科研生产需要取得相关军工资质认证，包括武器装备科研生产许可证、武器装备质量管理体系认证证书、武器装备科研生产单位保密资质认证等。相关资质认证均由文件审查和现场审核组成，军方是最终用户，起主导审查作用，最终进入下游客户方的《合格供应商目录》才可进行销售。因此，为行业内军品业务的开展形成短期内难以解决的资质壁垒。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）此外，企业要达到行业的基础标准还需通过严格的资质认定，例如取得安全生产许可证、危险化学品经营许可证等。国务院 2011年修订的《危险化学品安全管理条例》规定，危险化学品生产企业进行生产前，应当取得安全生产许可证、危险化学品经营许可证等相关资质。国家对危险化学品生产企业资质的严格审核，构成了行业的资质壁垒。
（4）资金壁垒
含氟气体材料行业项目建设需要初始投入较大量的资金，并且，随着下游各领域的快速发展，工艺水平的不断提升，含氟气体材料性能、技术水平等需对应提高，生产企业每年需投入大量资金进行研发，构成了行业的资金壁垒。
5、 行业技术水平及技术特点
（1）化学推进剂及原材料
1）行业技术水平
我国化学推进剂及原材料行业的发展主要是跟踪美国、俄罗斯等国际先进技术和设备，并在此基础上通过鼓励自主研发以逐步实现进口替代。近年来我国在关键技术领域屡有突破，有效解决了多次启动、推力调节、燃烧控制以及液体推进剂储存、转运等方面的技术难关，但受制于自主创新能力有所欠缺，我国化学推进剂及原材料的技术水平仍落后于国际领先水平。
2）行业技术特点
①产品设计开发难度大、定型周期长
由于我国化学推进剂及原材料的发展多是基于对国际领先技术予以跟踪并通过自主研发而来，故国外的技术封锁为我国行业技术实现快速发展带来较大障碍。此外，该领域产品在工程化应用过程中以期获得最佳性能，所需投入人力、物力及财力均较大，因此产品研发定型周期长。
②产品制造工艺较为复杂
化学推进剂及原材料领域多涉及高能量产品，产品具有较高燃烧、爆炸的危险
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）性，且产品纯度要求很高，因此生产工艺较为复杂。
（2）聚氨酯
1）行业技术水平
聚氨酯属于技术密集型行业，不论制品或是材料的开发生产均涉及多个技术领域的基础理论、研究方法和测试技术，存在较高的技术门槛。行业技术的核心竞争力主要体现在聚合反应的控制技术、助剂的选用、异氰酸酯及多元醇的选配、工艺设备的设置等方面。总体来说，我国在逐步成为全球聚氨酯最大生产国及消费国的过程中，实现了诸多技术突破及创新，但仍存在部分核心技术掌握在全球少数巨型企业手中的情况，尤其是部分核心聚氨酯材料的生产工艺，如MDI，我国仅万华化学集团股份有限公司等少数企业具备能力进行规模产业化运营。
就黎明院主营的聚氨酯组合料、系统料生产，即原料改性、选配领域而言，行业技术水平小幅落后于国际先进水平。其中，我国在轻量化、环保及高性能聚氨酯组合料、系统料配方研究上技术水平已达国际领先，产品在汽车领域得到广泛应用。
2）行业技术特点
①技术研发难度大
聚氨酯应用领域广泛，往往需要进行定制化产品研究开发并提供配套技术服务。鉴于产品生产工艺中配方研究系重要环节，故研发过程涉及反复调整、测试，难度较大。
②技术更迭较快
聚氨酯下游领域广泛且仍在不断拓展，应用领域的快速发展对聚氨酯环保性、生态功能性等性能不断提出更高的要求，促使聚氨酯制品及材料的工艺技术相应提高、更迭。
（3）含氟气体材料
1）行业技术水平
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）含氟气体材料在国内属新兴产业，行业内的产品具有较高的技术含量、产品的附加值高，在国民经济中占据了重要的地位。其中，工业级含氟气体材料的国内生产技术相对成熟，技术水平基本达到国际先进，产业规模全球最大；我国高纯含氟气体材料领域的发展起步明显落后于欧美、日韩等发达国家，市场化运作较晚，虽然在近十年的技术突破过程中，实现了需求主要依赖进口到自主研发并产业化的跨越式发展，但不论是技术水平或是产业化规模，目前我国与世界领先水平仍有较大差距。
相较之下，我国含氟气体材料的生产工艺存在生产成本高、能源资源消耗高的劣势，在突破国外先进技术的过程中，正逐步被更具节能、更具环保优势、杂质含量更低的工艺代替。含氟气体材料行业正逐步向规模化、精细化、系列化的方向发展，具体体现为产品品种的增加、质量的提升及纯度的提高。
2）行业技术特点
①技术研发难度大
含氟气体材料的制造工艺较为特殊，其中包括合成、提炼、蒸馏、精馏、过滤等过程，每一步均有严格的技术参数要求和质量控制措施，对研发和生产团队人员的专业素质要求较高。但我国在该领域发展起步较晚，装备、人才等方面水平有待进一步提升，现阶段技术研发难度较大。
②技术实施难度大
高纯含氟气体材料在技术实施方面存在较高门槛。相关高纯度含氟气体的技术工艺多涉及严格的技术路线选择、设备加工、工艺流程设计和过程控制等，导致国内仅有少数几家企业具备生产能力。
③技术更迭较快
在半导体集成电路及相关前沿产业的快速发展带动下，高纯含氟气体材料的性能被要求不断突破，相关技术更新换代速度相对较快。
（4）过氧化氢及配套原材料
1）行业技术水平
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）目前国内外普遍采用的过氧化氢生产工艺为蒽醌自动氧化法，其中我国生产企业多采用固化床技术，而国外企业则多采用流化床技术，工艺路线及装置类型有所不同。总体来说，全世界范围内过氧化氢制备技术已相对成熟，我国以黎明院为代表自主研制出的过氧化氢制备技术已达到世界领先水平。
在过氧化氢配套原材料领域，我国贵金属催化剂相关技术主要集中于中低端产品市场，落后于国际领先水平。近几年，在以黎明院为代表的科技型化工企业的不断努力下，钯催化剂制备技术已达到国际领先地位，其中黎明院研制的高效钯催化剂技术更是在全国范围内形成技术辐射。
2）行业技术特点
①技术研发难度大、周期长
鉴于钯催化剂生产工艺流程较长，包括制胶、精制、成型、老化、干燥、焙烧、负载、二次干燥、二次焙烧等工序，且催化剂生产过程中影响因素较多，中间过程指标控制严格，故钯催化剂技术研发相关所需考虑因素、调试环节较为繁杂，难度大且周期长。此外，钯催化剂涉及贵金属原材料，故研制成本相应较高。
6、 行业的经营模式
（1）化学推进剂及原材料
化学推进剂及原材料领域下游销售渠道稳定，业内生产企业通常采取直销方式向军品配套企业或总装单位进行销售。此外，业内企业多通过定向承接相关科研项目并产业化以建立销售渠道。
（2）聚氨酯
聚氨酯材料上游集中度较高，业内企业通常直接或通过经销商采购原材料，基于“以销定产”的模式生产，以直销为主的模式进行销售，并建立相对完善的销售和服务体系。此外，聚氨酯材料及制品的定制化特点突出，生产企业多提供配套研发服务。
（3）含氟气体材料
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）含氟气体材料行业专业性较强，产品运输要求较高，生产企业多明确在产业链中的定位，以“以销定产、以产定采”的模式向原料供应商直接采购，并向下游客户直接销售。
（4）过氧化氢及配套原材料
国内过氧化氢生产工艺基本相同，其中钯催化剂主要在三种溶剂体系下使用，客户根据不同溶剂体系对产品有不同的需求。钯催化剂生产所需原材料氯化钯价格昂贵且波动较大，生产企业多以“以销定产、以产定采”的方式组织采购和生产。钯催化剂的销售以直销为主，且企业通常建立相对完善的销售和服务体系，为客户提供过氧化氢生产的全面技术支持和服务。
7、 行业的周期性、季节性和区域性特征
（1）周期性
化学推进剂及原材料的周期性主要取决于我国对军工产业政策及国防支出预算的调整。聚氨酯、含氟气体材料、过氧化氢及配套原材料下游应用领域广泛，需求呈持续扩大趋势，不存在明显的周期性特征。
（2）季节性
化学推进剂及原材料、聚氨酯、含氟气体材料、过氧化氢及配套原材料行业不存在明显的季节性特征。
（3）区域性
化学推进剂及原材料生产企业集中在国内军工布局的地区，向军工龙头企业所在地聚集。由于含氟气体材料运输要求较高，故下游客户分布及运输条件促使行业具有一定区域性特征，相关企业主要集中在华中、华东南、西南地区。聚氨酯制品或材料、过氧化氢及配套原材料用途广泛，企业分布无明显区域性特征。
8、 上下游关联性对行业影响
（1）化学推进剂及原材料
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）化学推进剂及原材料行业的上游主要系丁二烯等通用材料供应商。下游客户主要为飞行器相关军品配套企业或总装企业。
上游行业的影响主要体现在采购成本变化，而下游航空航天和国防工业领域的发展主要形成对市场需求的拉动以及对技术发展的导向，鉴于下游具有稳定性、集中性高的特点，故化学推进剂及原材料领域内企业客户资源相对固定。
（2）聚氨酯新材料
黎明院主营的聚氨酯组合料及浇注型系统料领域，上游主要为MDI、TDI、多元醇类、相关助剂等化学原材料供应商，如万华化学集团股份有限公司等。下游主要为聚氨酯材料、制品生产企业，涉及领域广泛，客户众多且分散。
上游行业的影响主要体现在采购成本变化，下游汽车等应用领域的发展，促使聚氨酯行业市场需求扩大，但下游企业对成本控制亦将导致聚氨酯产品及材料利润空间的压缩。此外，随着下游应用领域的不断拓展，聚氨酯行业技术水平将得到有效促进。
（3）含氟气体材料
含氟气体材料行业的上游主要为无水氟化氢等通用材料供应商，包括多氟多化工股份有限公司等。
工业级六氟化硫业务的下游客户多为高压开关制造企业，包括河南平高电气股份有限公司、西安西开高压电气股份有限公司、新东北电气集团、山东泰开高压开关有限公司、上海思源电气股份有限公司、施耐德电气有限公司、ABB Group等。
电子级六氟化硫及三氟化氮的需求量主要集中于下游半导体、平面显示器件等制造企业，如北京京东方显示技术有限公司等。
含氟气体材料具有较高的技术门槛，生产企业议价能力较高，利润空间主要受上游原材料价格波动影响，下游如电子行业等应用领域的快速发展，在带动市场需求的同时亦将促进含氟气体材料技术水平的提高。
（4）过氧化氢及配套原材料
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）钯催化剂行业上游供应商主要是贵金属企业，如江西省君鑫贵金属科技材料有限公司等。下游客户主要是过氧化氢生产企业。
钯催化剂业务利润空间主要受上游贵金属原材料价格波动影响，下游应用领域生产工艺相对成熟，对行业的影响主要在于市场需求方面。
9、 标的公司竞争优势及行业地位
（1）竞争优势
1）研发优势
黎明院的前身是原化工部直属的科研院所，是为了“两弹一星”任务，以化学推进剂及原材料研制为主业发展起来的综合性研究开发机构。经过 50余年的发展，原科研院所已改制成为如今的现代化科技型企业，并于四大专业领域中具有底蕴雄厚的技术研发基础，拥有一支技术水平高的研发团队，配备有相关领域较先进的科研仪器，同时，具备与国内众多知名高校、研究机构密切合作的优势。
在化学推进剂及原材料领域，黎明院是我国关键推进剂原材料军品配套企业，被依托建有国家推进剂原材料科研生产基地；在聚氨酯新材料领域，黎明院被依托建有国家反应注射成型工程技术研究中心以及聚氨酯弹性体河南省工程实验室，亦是行业协会理事长单位；在含氟气体材料领域，黎明院被依托建有含氟电子气体制备河南省工程实验室，其开发的六氟化硫、三氟化氮产品在行业内影响力巨大；在过氧化氢及配套原材料领域，黎明院被依托建有河南省过氧化氢工程技术研究中心，制备技术日趋完善，有望大幅度提高行业技术水平。
2）产品优势
①化学推进剂及原材料
黎明院已研制开发出数十种液体推进剂、固体推进剂原材料以及其它军工配套材料，并被广泛应用于多种战略、战术武器，以及航空航天相关国家重点工程。
②聚氨酯新材料
黎明院在聚氨酯新材料领域，凭借研发优势，不断突破产品性能瓶颈，有效缓解
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）了我国对国外聚氨酯材料生产技术的严重依赖，共获得近百项技术成果，其中二十余项达到国际先进水平，十余项获省部级以上成果奖励。
目前，黎明院部分聚氨酯材料工艺性能已达到国际领先，如阻燃环保型高性能类聚氨酯材料，相关指标优于国家或行业标准，能够取代进口材料满足市场对环保性的要求，并同时兼具良好的阻燃性能；玻纤增强聚氨酯材料，在国内首次成功替代客车上原有部件，不仅性能改善明显，且使制品生产效率显著提升，同时可节约原料，有效填补了国内相关技术空白。
③含氟气体材料
黎明院是国内首家研究开发六氟化硫生产工艺的企业，已在含氟气体材料领域取得数十项技术研究及革新成果，尤其在电解制氟领域有较强的技术优势。黎明院在含氟气体材料生产行业的综合技术实力达到了国内领先水平，同时承担多项国家级、省市级项目，行业地位突出。
④过氧化氢及配套原材料
黎明院是国内蒽醌法制过氧化氢技术的创始企业，综合技术处于国际先进水平，黎明院凭借在制备过氧化氢方面的技术优势对外提供工程设计、咨询，并带动配套钯催化剂的生产与销售。
3）成本控制优势
在采购方面，黎明院加强采购审批工作，通过集中采购、比价采购、采购监督评审和供应商管理等措施，对原材料采购价格予以管控；黎明院通过安排专人关注了解主要原材料市场价格变动情况，以加强原材料采购的议价能力；黎明院同时按质量管理体系运行和风险防范的要求，在稳定主要供应商供应的同时，发展有潜力的其他供应商，以提升议价能力。
在生产方面，黎明院定期对生产装置运行情况进行考核，并将其作为考核指标；
黎明院每年制定原辅材料消耗定额指标，并每月进行消耗情况的全面收集、分析，对偏差较大的装置采取改进措施。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）在技术方面，黎明院鼓励实施生产设备的技术升级改造，多套装置先后在自动化控制提升、技术升级换代、工艺参数优化、节能降耗等方面得以显著改善，有效降低了能耗及原材料耗用。
4）市场优势
黎明院有较好的市场发展基础，即客户对于黎明院背景和实力的认可。黎明院形成了集研发、设计、生产、销售、服务于一体的业务模式，凭借技术研发优势，可通过政府、市场或自主规划的科研项目紧随市场需求，根据客户不同需求进行产品定制，并在服务方面，鼓励技术人员积极参与交流，将技术服务打包到产品销售过程中，从而增加客户的满意度。
此外，黎明院通过与 DIG合作成立黎明大成以开展三氟化氮项目，实现了将自身于含氟气体材料方面的技术优势与国际顶级气体供应商的成熟销售渠道相结合，为黎明院在电子气体材料领域的快速发展建立了国际化市场优势。
（2）市场占有率
化学推进剂及原材料领域，黎明院所占市场份额情况尚无第三方统计及其他公开渠道数据。
基于中国聚氨酯工业协会统计，2017年聚氨酯材料领域内黎明院的国内市场占有率为0.11%，但实质上黎明院不进行材料生产，核心竞争力主要体现为配方研究，即在聚氨酯材料选配及改性的细分领域内，黎明院占据更高市场份额。
根据黎明院进行经营者集中申报过程中估算的结果，2017年其所占国内含氟气体材料市场占有率约为12.73%。其中，基于黎明院根据自身实际产销量，结合行业协会统计数据估算的结果，黎明院在工业级六氟化硫国内市场的占有率约为30%，在电子级六氟化硫国内市场的占有率约为70%，在三氟化氮国内市场的占有率约为30%。
基于黎明院根据自身实际产销量，结合行业协会统计数据估算的结果，过氧化氢及配套原材料领域内，黎明院在钯催化剂细分市场中的国内市场占有率约为60%。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（3）行业地位
黎明院作为以化学推进剂及原材料研制为主业发展起来的综合性高新技术企业，已形成四大专业领域。凭借其卓越的研发能力和优异的产品性能，以及成本控制方面的高效管理，通过对外提供定制化产品，并积极与国外企业建立合作关系，黎明院在各主营板块所属行业内均具有一定竞争优势，其中，在聚氨酯新材料领域具有技术领先地位，在化学推进剂及原材料、含氟气体材料及过氧化氢及配套原材料领域系行业领先企业。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）西北院
1、 所属行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
（1）所属行业
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012修订），西北院业务所属行业为“C制造业”大类下的“C29橡胶和塑料制品业”。按 2017年国民经济行业分类（GB/T4754—2017），西北院业务所属行业为“C29橡胶和塑料制品业”下的 “C291橡胶制品业”下的“C2913橡胶零件制造”。
（2）行业主管部门及监管体制
西北院所处的非轮胎橡胶制品业的主管部门为国家发改委、工业和信息化部，其主要职责包括制定并组织实施橡胶产业的行业规划、计划和产业政策，起草相关法律法规草案，制定规章，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作。西北院部分涉军业务由国家国防科技工业局监管。此外，环保部、安监总局和质检总局等部门亦对橡胶行业予以监管。
西北院所处行业的自律性组织是中国橡胶工业协会，该协会主要负责产业市场研究、政府沟通、技术交流、信息共享、活动组织及行业自律等工作。
（3）行业主要法律法规及政策
近年来，为规范和更好地促进非轮胎橡胶制品业的发展，工业和信息化部、环保部、财政部以及质检总局等各部门颁布了相应的法规和政策，主要法规政策如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|文件名称|颁布时间|发文机构|主要内容或目的|
||文件名称||发文机构|主要内容或目的|
|1|《石油和化工产业结构调整指导意见》|2009年|中国石油和化学工业协会|加快发展高附加值、安全、节能、|
|||||环保的胶管胶带产品，以及为汽车|
|||||等高技术产业配套服务的非轮胎橡|
|||||胶制品|
|2|《橡胶制品工业|2012年|环保部|促进橡胶制品工业生产工艺和污染|
||污染物排放标|||治理技术的进步。对橡胶制品工业|
||准》|||企业或生产设施水污染物和大气污|

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|序号|文件名称|颁布时间|发文机构|主要内容或目的|
|||||染物的排放限值、监测和监控要求|
|||||予以规定|
|3|《橡胶行业污染防治技术政策》|2013年|环保部|在目前轮胎、废橡胶产业的基础|
|||||上，将胶管胶带、力车胎、胶鞋、|
|||||橡胶制品、乳胶等橡胶加工制造产|
|||||业的生产过程，全部纳入防治环境|
|||||污染、保障生态安全和人体健康的|
|||||生产工艺和污染治理技术范畴|
|4|《复合橡胶通用|2014年|质检总局、国家标准委|对复合橡胶的术语和定义、命名、要求、检验规则以及包装、标志、贮存和运输予以规定|
||技术规范》，标||||
||准号为GB/T||||
||31357-2014||||
|5|《2015年关税实|2015年|财政部|明确进口关税税率|
||施方案》||||
|6|《中国制造2025》|2015年|国务院|以特种金属功能材料、高性能结构|
|||||材料、功能性高分子材料、特种无|
|||||机非金属材料和先进复合材料为发|
|||||展重点，加快研发先进熔炼、凝固|
|||||成型、气相沉积、型材加工、高效|
|||||合成等新材料制备关键技术和装|
|||||备，加强基础研究和体系建设，突|
|||||破产业化制备瓶颈。积极发展军民|
|||||共用特种新材料，加快技术双向转|
|||||移转化，促进新材料产业军民融合|
|||||发展。高度关注颠覆性新材料对传|
|||||统材料的影响，做好超导材料、纳|
|||||米材料、石墨烯、生物基材料等战|
|||||略前沿材料提前布局和研制。加快|
|||||基础材料升级换代|
|7|《石化和化学工业发展规划（2016-2020年）》|2016年|工业和信息化部|围绕航空航天、高端装备、电子信|
|||||息、新能源、汽车、轨道交通、节|
|||||能环保、医疗健康以及国防军工等|
|||||领域，适应轻量化、高强度、耐高|
|||||温、稳定、减震、密封等方面的要|
|||||求，提升工程塑料工业技术，加快|
|||||开发高性能碳纤维及复合材料、特|
|||||种橡胶、石墨烯等高端产品，加强|
|||||应用研究|
|8|《鼓励进口技术|2017年|国家发改委|把“橡胶产品技术”列为鼓励进口|
||和产品目录|||的技术之一。未来将鼓励企业引进|
||（2017年版）》|||橡胶产品技术进行消化吸收再创|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|序号|文件名称|颁布时间|发文机构|主要内容或目的|
|||||新，更好的发挥相关产业竞争新优|
|||||势|
|9|《关于促进石化|2017年|国家发改委、工业和信息化部|提升石化产业绿色发展水平，推动产业发展和生态环境保护协同共进|
||产业绿色发展的||||
||指导意见》||||

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）越趋严厉的环保政策迫使规模较小的橡胶混炼企业或者橡胶制品企业难以生存，产业集中度得以不断提升，未来大中型企业、技术水平和社会信誉较好的企业将会得到更多的政府资金支持、市场响应及社会支持。西北院作为国内专业从事特种橡胶密封材料及橡胶密封制品研制生产的科研企业，未来市场份额有望进一步扩大。
2、 行业基本情况
（1）行业发展及供求现状、所处周期及未来发展趋势
1）行业发展及供求现状
据中国橡胶工业协会数据，2017年，全国橡胶制品行业规模以上企业3,644家，主营业务收入 9,599.36亿元，同比增长8.21%；利润总额 535.5亿元，同比增长1.80%。非轮胎橡胶产品种类繁多，广泛应用于汽车、家用电器、工程机械、高铁和城市轨道交通系统、航天航空等领域。
橡胶材料因其高弹性、性能稳定、重量轻、成本低、易于成型的优点，被广泛应用于汽车零部件的生产。根据中国汽车工业协会数据，2017年，全球汽车产量 9,730.25万辆，中国大陆汽车产量 2,901.54万辆，我国车用非轮胎橡胶制品市场空间广阔。
橡胶零部件主要用于高铁和城市轨道车辆的密封防风防水、降低轨道车辆运行过程中的振动和噪音。根据国家铁路局发布的《2017年铁道统计公报》，截至 2017年底，全国铁路固定资产投资完成 8,010亿元，投产新线 3,038公里，其中高速铁路 2,182公里。全国铁路营业里程达到 12.7万公里，比上年增长2.4%，其中，高速铁路营业里程达到 2.5万公里。铁路和轨道交通的快速发展为非轮胎橡胶制品业带来了源源不断的需求，促进行业发展。
当前，中国是世界上少数几个具备完整航空航天装备研制能力的国家。2017年，国产 C919大型客机首飞成功，ARJ21支线客机正式执飞国内支线，大型水陆两用飞机AG600“鲲龙”陆地首飞成功。同时，天舟一号货运飞船、北斗三号双星以及“吉林一号”商用遥感卫星组均依次升空，航空航天产业正处在蓬勃发展的过程之中。航空航天行业所用的密封橡胶零部件产品，具有高技术、高附加值等特性，代表
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）非轮胎橡胶制品业最高的技术水准。
需求方面，随着近年来下游航空、航天、工程机械、轨道交通、油田等领域在国内较好的发展，非轮胎橡胶制品市场整体需求稳中有升，特别是在大飞机、高铁等新兴产业领域的需求增长迅速。行业内低端产品产能相对过剩，迫于环保及盈利方面的压力，缺乏核心技术的企业生存难度逐年加大。随着下游行业的转型升级，市场需求的产品性能及品质逐渐提升，市场对高端橡胶零部件制品的需求呈现增长的态势。
供给方面，总体来说，非轮胎橡胶行业市场参与者众多。但鉴于不同细分领域的客户需求、技术要求各异，非轮胎橡胶制品企业需要根据下游客户的需求，进行定制化生产，特别是在高端产品市场，因此，非轮胎橡胶制品市场基本保持供求平衡。
2）行业所处周期
①橡胶密封制品
橡胶密封制品行业处于成长期。橡胶密封制品主要应用于航空航天、汽车、高铁、城市轨道、工程机械等多个领域。国内对可靠性高、使用寿命长的高技术水平橡胶密封产品的市场需求不断增长，但由于国内相关生产企业研究基础薄弱、自主设计能力不足，且生产规模普遍较小，橡胶密封制品行业仍有待进一步发展。
②工程橡胶制品
工程橡胶制品行业处于成熟期。产品主要用于配套城市地铁或地下工程的防水密封。目前国内不断新增的地铁建设项目，为工程橡胶制品的市场需求提供了保障，但同时，产品技术呈同质化趋势，生产企业之间的竞争越发激烈，行业已步入相对平稳的发展阶段。
③橡胶密封型材
橡胶密封型材行业处于成长期。橡胶密封型材主要用于配套飞机的生产，根据国家统计局数据显示，1985年至 2016年，我国民用飞机数量从 473架增长至 5046架，复合增长率达7.94%。2001年开始，我国民用飞机数量突破 1000架，此后每年保持5%-10%的增长速度，配套橡胶密封型材的市场容量随之稳步上涨。同时，航空
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）业的快速发展对所需橡胶材料的性能，如耐高低温、阻燃、环保等提出了更高的要求。
国内该领域起步较晚，业内生产企业研发能力、生产规模等方面尚难以匹配后续国内飞机产业兴起所带来的市场需求。因此，橡胶密封型材领域的发展将是国家鼓励并推动的重点。
④混炼胶料
混炼胶料行业处于成熟期。混炼胶料作为生产橡胶密封制品的中间产品，具有稳定的市场需求，且生产工艺成熟，市场竞争趋于激烈。行业已步入相对平稳的发展阶段。
3）行业未来发展趋势
近年来，中国汽车工业进入发展的黄金时期，我国汽车产销量已连续保持世界第一。同时，根据国家铁路局发布的《2017年铁道统计公报》，2017年，全国铁路行业固定资产投资完成 8010亿元，其中国家铁路完成 7606亿元；投产新线 3038公里，“四纵四横”高铁网提前建成运营。下游领域的快速发展，将显著拉动非轮胎橡胶制品的市场需求，及相关技术的提升。未来高端、高技术含量非轮胎橡胶制品的研发、生产将成为行业发展的趋势，特别是在制品的耐油、耐高温、耐化学介质、静音、减震、密封以及性能稳定性、环境适应性等方面的提升将成为业内企业研发的方向。
根据《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》和《关于促进通用航空业发展的指导意见》，航空领域相关产业的发展将得到有力推动。航空工业是国家战略性高技术产业，是国防空中力量和航空交通运输的物质基础，是国民经济发展、科学技术创新的重要推动力量。国家在《中长期科技发展规划纲要》中提出了 16个重大专项，其中大型飞机、高分辨率对地观测系统、载人航天与探月工程涉及了航天航空行业。根据中国商用飞机有限责任公司的《中国商飞公司 2017-2036年民用飞机市场预测年报》，到2035年中国机队规模将达到8684架，其中单通道喷气客机5539架，双通道喷气客机 2048架，喷气支线客机 1097架。未来二十年，中国将预计交付 8575架客机，价值约12104亿美元。随着我国航天航空事业迅猛发展，航天航空非轮胎橡
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）胶制品行业亦将迎来广阔的市场前景。
橡胶制品行业经过近 10年来的发展和市场的不断洗礼，处于低端水平的中小企业逐渐消亡，骨干企业迅速壮大，非轮胎橡胶制品企业的产业集中度提升将是大势所趋。
（2）行业竞争格局和市场化程度
西北院所处的非轮胎橡胶制品行业市场化程度较高。随着“中国制造2025”快速推进，中国经济正逐渐从规模扩张向质量扩张转变，在美国《橡胶与塑料新闻》周刊 2017年度全球非轮胎橡胶制品企业排行榜中，中国有 2家企业进入 50强，中国非轮胎橡胶制品行业的发展已进入全球的视野。
目前，我国非轮胎橡胶制品行业呈现跨国公司、外资企业、国有企业及民营企业相互竞争的格局，跨国公司凭借其强大的技术、规模、品牌优势，在高端市场占据领先地位。国际非轮胎橡胶巨头均形成了各自的核心技术，拥有较高的市场知名度和市场认可度。
国内橡胶制品涉及企业众多，通常规模较小，市场集中度低，主要分为在低端市场展开竞争的小型民营企业和在中、高端市场具有一定竞争力的少数国有及民营企业。低端产品市场由于性能要求较低，生产企业众多，产品品质良莠不齐，竞争较为激烈。中、高端产品市场由于技术难度高，准入门槛较高，能够提供该类产品的企业较少，市场竞争相对缓和。
其中，在非轮胎橡胶制品军用领域，由于存在较高的技术壁垒、资质壁垒和资金壁垒，研发生产都受到国家有关部门严格的集中管理和统筹安排，行业参与者以国有企业为主，竞争较为缓和。
1）橡胶密封制品
西北院橡胶密封制品主要用于军工配套，细分领域内竞争对手包括航空、航天、兵器等军工系统内的材料研究所及其他配套企业。国内行业内领先企业包括株洲时代新材料科技股份有限公司、安徽中鼎密封件股份有限公司等，具体情况分别如下：
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|公司名称|简介|
|株洲时代新材料科技股份有限公司|主要从事高分子减振降噪产品、高分子复合改性材料和特种涂料及新型绝缘材料三大系列产品的研制开发、生产、销售和服务，产品广泛应用于铁路机车车辆、铁路桥梁、城市轨道交通、汽车、风力发电、工程机械、工业装备、军事、化工等行业|
|安徽中鼎密封件股份有限公司|主营业务为密封件、特种橡胶制品的研发、生产及销售，其中主导产品“鼎湖”牌橡胶密封件和特种橡胶制品广泛应用于汽车、工程机械、石油化工、船舶铁路、航天军事等领域|

数据来源：公开渠道资料整理
2）工程橡胶制品
西北院在工程橡胶制品领域内的主要竞争对手为江阴海达橡塑股份有限公司等，具体情况如下：
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|公司名称|简介|
|江阴海达橡塑股份有限公司|致力于关键橡塑部件的研发、生产和销售，为全球客户提供密封、减振系统解决方案|

数据来源：公开渠道资料整理
3）橡胶密封型材
在橡胶密封型材领域，西北院是国内大中型飞机结构密封橡胶型材的主要研制生产单位，业务覆盖了 C919等多种军民用飞机型号，配套产品 1,000余种，竞争对手主要为航空、航天等军工系统内的材料研究所及橡胶行业内传统配套单位。
4）混炼胶料
在混炼胶料领域，西北院主要竞争对手为海克斯波聚合材料（青岛）有限公司、克莱伯格橡胶（苏州）有限公司、天津中和胶业股份有限公司、太仓冠联高分子材料有限公司等，具体情况分别如下：
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|公司名称|简介|
|海克斯波聚合材料（青岛）有限公司|主营合成橡胶(丁基橡胶、丙烯酸橡胶、乙丙橡胶)的研发及生产，并提供相关的技术服务与咨询|
|克莱伯格橡胶（苏州）有限公司|主营混炼胶产品的定制化生产及销售|
|天津中和胶业股份有限公司|专业从事混炼胶的研发、生产及销售，同时经营橡胶密封件、橡胶板、管、带等橡胶零件的制造及销售|
|太仓冠联高分子材料有限公司|主营弹性体材料的研发、改性，生产、销售混炼胶、密封件、密封条和橡胶制品|

数据来源：公开渠道资料整理
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（3）行业利润水平变动趋势及变动原因
据 Wind资讯数据，安徽中鼎密封件股份有限公司 2016年、2017年整体毛利率分别为29.65%、28.4%；江阴海达橡塑股份有限公司 2016年、2017年整体毛利率分别为29.12%、28.90%，呈相对稳定状态。
总体来说，非轮胎橡胶制品行业下游应用领域广阔，利润空间有所保障。非轮胎橡胶制品行业内具体企业的利润水平主要取决于其所处的细分市场的状况，如果企业下游市场对非轮胎橡胶产品性能、质量要求较高，由于准入壁垒较高，该企业所处细分行业的利润水平将高于一般制造业。
在西北院产品主要适用的航空、航天、国防军用领域内，因技术要求高，市场供求关系合理，行业利润水平较高且稳定。
3、 影响行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
1）政策环境支持
2015年 10月，中国橡胶工业协会正式发布了《中国橡胶行业'十三五'发展规划指导纲要》。“十三五”期间，橡胶工业行业要继续淘汰落后产能，限制低水平重复投入，提高产业集中度和企业竞争力；坚持自主创新，提高产品技术含量；节约能源、保护环境，大力推进绿色生产。
利好非轮胎橡胶制品业发展的产业政策及行业规划为非轮胎橡胶制品行业的发展奠定了良好的制度基础。
2）行业转型升级
非轮胎橡胶制品涉及国民经济诸多领域，随着我国经济不断发展，航空航天、船舶、高铁、地铁工程、汽车等领域均对非轮胎橡胶制品的高效性、可靠性、功能性提出了更高的要求，有利于促进非轮胎橡胶制品行业在产品转型、性能升级、质量提升等方面的发展，亦将促进业内企业提升自身科研、技术实力。
（2）不利因素
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1）原材料价格波动
三元乙丙橡胶、丁腈橡胶等合成橡胶是非轮胎橡胶制品的主要原材料，合成橡胶作为基础化工产品，存在一定价格波动，增加了非轮胎橡胶制品行业利润水平的不确定性。
数据来源：Wind资讯
4、 进入行业的主要障碍
1）技术及研发壁垒
非轮胎橡胶制品行业的主要技术是材料配方和加工工艺技术，其优劣决定了产品
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的性能，而技术研发能力则是决定材料配方和加工工艺的关键因素。并且，非轮胎橡胶制品适用领域广泛，定制化需求普遍。这些因素都对企业的研发投入、研发人员知识储备和行业经验以及配套生产能力提出了较高要求，构成了进入本行业的技术及研发壁垒。
2）资质壁垒
军用非轮胎橡胶制品行业下游客户涉及军品配套企业或总装企业。我国参与武器装备科研生产需要取得相关军工资质认证，包括武器装备科研生产许可证、武器装备质量管理体系认证证书、武器装备科研生产单位保密资质认证等。相关资质认证均由文件审查和现场审核组成，军方是最终用户，起主导审查作用，最终进入下游客户方的《合格供应商目录》才可进行销售，构成了进入本行业的资质壁垒。
3）销售渠道壁垒
非轮胎橡胶制品行业的应用领域广泛，其中部分领域客户对产品的性能指标要求较高，且注重产品质量的稳定性，客户对供应商企业管理、品质保证、技术研发和售后服务等方面都有严格的要求，因此，客户十分重视建立长期稳定的合作关系，一旦选定了供应商就不会轻易变更，潜在竞争者进入客户供应链难度较大，销售渠道壁垒较高。
5、 行业技术水平及技术特点
（1）行业技术水平
近年来，随着中国经济飞速发展和经济全球化不断深入，国内非轮胎橡胶企业通过加大研发投入和引进国外先进设备、技术，在配方和产品设计方面取得了重大进步，但整体而言，目前国内非轮胎橡胶制品行业仍属于劳动密集型产业，我国非轮胎橡胶制品行业的生产设备、技术能力、质量管控仍与国际先进水平存在一定的差距，国内大多数生产企业规模偏小，低水平重复建设严重，自主创新能力不足。
（2）行业技术特点
非轮胎橡胶制品在下游产业中发挥着重要的作用，橡胶密封失效所导致的各种有
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）毒有害介质的泄露可能会引发严重的事故，因此非轮胎橡胶制品的技术升级越来越受到人们的重视。非轮胎橡胶制品行业的技术特点主要体现在混炼胶配方技术及工艺技术方面：
1）混炼胶配方技术
混炼胶配方技术是指将天然橡胶及合成橡胶原料与特殊配料按照一定的比例混合，寻求胶料中各组分间的合理搭配关系。此工序将直接影响橡胶制品的软硬程度、力学特性等技术参数，一般而言，企业掌握的混炼胶配方越多，其能够生产的产品种类越多，技术优势越明显。
2）工艺技术
非轮胎橡胶制品的生产过程包含混炼、挤出、硫化等多项工艺，工艺技术主要体现在生产设备的先进程度与相关工艺参数的准确程度，生产设备越先进，工艺参数的设定越准确，生产条件就越稳定，产品性能就越优越。
6、 行业经营模式
非轮胎橡胶制品行业企业通常采用“以产定采”的模式集中采购，采用“以销定产”的生产模式安排生产，并采用直接销售的模式进行销售。业内企业多在产品定制化方面寻求突破。
7、 行业的周期性、季节性和区域性特征
（1）周期性
非轮胎橡胶制品行业作为国民经济的基础性行业，下游需求高度分散，行业不存在明显的周期性特征。
（2）季节性
由于非轮胎橡胶制品下游应用领域广泛且分散，行业不具有明显的季节性特征。
（3）区域性
非轮胎橡胶制品业作为配套性行业，其生产区域受下游企业分布影响较大。非轮
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）胎橡胶制品业的地域分布特点与经济发展水平联系较为紧密，在经济较为发达的沿海地区，非轮胎橡胶制品业的生产企业较多，产品亦较为丰富。
8、 上下游关联性对行业影响
（1）所处行业与上、下游行业之间的关联性
非轮胎橡胶制品行业产业链上游主要为天然橡胶、合成橡胶、炭黑、骨架材料、各类橡胶助剂等行业，产业链下游主要是汽车、工程机械、高速铁路、航空航天、国防军工等行业。
（2）上、下游行业发展状况对该行业的影响
上游行业的影响主要体现在采购成本变化。非轮胎橡胶制品上游行业现已基本形成较为成熟的供应体系，近年来，随着国内橡胶工业持续发展，炭黑、橡胶助剂行业供给情况较好。但是生产非轮胎橡胶制品所需的高品质天然橡胶和合成橡胶仍主要依赖进口。未来随着国内厂商在生产合成橡胶方面的技术突破，下游非轮胎橡胶制品行业的原料采购价格有望随之下降。
非轮胎橡胶制品下游应用广泛，对市场需求形成拉动。此外，航空航天、轨道交通行业的快速发展，对非轮胎橡胶产品寿命、可靠性提出了更高的要求，也将带动配套非轮胎橡胶制品行业不断进行技术升级和产品更新换代。
9、 标的公司竞争优势及行业地位
（1）竞争优势
1）研发优势
西北院是国内专业从事特种橡胶密封材料及制品研制生产的科技型企业，拥有五十余年军用橡胶密封材料及制品的研发和配套经验积累，承担过多项国家及省部级科研项目，拥有一批科技成果，综合研发实力较强。
依托西北院建有国家级橡胶密封制品质量监督检验中心和橡胶密封制品检验实验室，同时，全国特种橡胶制品信息中心站、全国橡标委密封制品分技术委员会、全国
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）橡标委密封制品分技术委员会秘书处均在西北院设立。
西北院拥有一支专业化的研发生产团队，拥有不同专业的学科带头人和技术骨干，在材料研发、密封结构设计、有限元分析、工艺制造、模具加工、检测验证、老化研究、质量管理、标准研究等方面拥有完备的专业人才队伍和体系。此外，西北院具有较为齐全、先进的检测仪器和科研生产装备条件。
2）产品优势
目前，西北院主营业务产品主要集中在橡胶密封制品、混炼胶料、橡胶密封型材、工程橡胶制品四大板块。
其中，橡胶密封制品主要为国防军工配套产品，产品质量可靠，售后服务及时，市场认知度较高，尤其在航空密封领域地位突出；混炼胶料主要市场为军工特种橡胶密封制品和高端汽车密封条领域，技术含量较高，需求稳定；军民兼用的航空橡胶密封型材属于近年来西北院开发的新产品，在业内具有核心技术优势；工程橡胶制品的多种技术由西北院作为第一起草单位荣获中国化工集团公司优秀专利奖。
3）市场优势
西北院凭借科研优势，瞄准重点领域，通过突破核心技术实现进口替代。经过长时间的技术和市场积累，西北院逐步形成了航空、电力、船舶、轨道交通等国家重点发展领域的产品开发基础，参与了国家重点型号产品研制配套工作，为市场认可度、及后期相关项目的准入能力提供了保障。
（2）市场占有率
鉴于西北院“多品种、小批量、定制化”的生产经营模式，产品类别较多，且同时涉及军品业务，故各板块业务市场占有率尚无第三方统计及其他公开渠道数据。
基于西北院根据自身实际产销量，结合行业协会统计数据估算的结果，在飞机用航空橡胶密封型材领域，西北院占据约国内一半的市场份额；在工程橡胶制品中的隧道工程盾构防水管片密封垫领域，西北院占据约10%的国内市场份额；混炼胶料和橡胶密封制品领域，产品类别较多，市场需求较大但西北院产量有限，故尚无具体市
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）场占有率情况。
（3）行业地位
西北院拥有五十余年军用橡胶密封材料及制品的研发和配套经验，曾作为第一起草单位拟定多项业内标准。凭借其研发优势及“多品种、小批量、定制化”的经营模式，西北院成为我国国防军工、航空相关领域特种橡胶密封制品的主要供应商并承担了C919、ARJ21等飞机密封型材的配套研发、生产任务，同时，工程橡胶制品已成功应用于国内多个地铁项目及大型隧道项目。西北院在所属特种橡胶制品行业细分领域内具有较高市场认可度及领先地位。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四）光明院
1、 所属行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
（1）所属行业
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012修订），光明院业务所属行业为“C制造业”大类下的“C26化学原料和化学制品制造业”。按 2017年国民经济行业分类（GB/T4754—2017），光明院业务所属行业为“C26化学原料和化学制品制造业”下的“C2669其他专用化学产品制造”。
（2）行业主管部门及监管体制
光明院所处行业的主管部门为国家发改委、工业和信息化部等，其主要职责包括制定并组织实施产业的行业规划、计划和产业政策，起草相关法律法规草案，制定规章，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作。光明院部分涉军业务由国家国防科技工业局监管。
光明院所处行业的自律性组织为中国工业气体工业协会，该协会主要参与制定国家法律法规、政策建议、发展规划，协助政府产业政策引导，制、修订行业标准、行业准入条件、行业技术规范，引导行业快速、健康、持续发展。
（3）行业主要法律法规及政策
为规范和更好的促进特种气体行业的发展，国务院、工业和信息化部、国家发改委等各部门颁布了相应的法规和政策，主要法规政策如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|文件名称|颁布时间|发文机构|主要内容或目的|
||文件名称|||主要内容或目的|
|1|《国家火炬计划|2010年|科技部|超净高纯化学试剂、专用气体等被列入鼓励发展新材料领域|
||优先发展技术领||||
||域》||||
|2|《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》|2010年|国务院|大力发展稀土功能材料、高性能膜材|
|||||料、特种玻璃、功能陶瓷、半导体照明|
|||||材料等新型功能材料。积极发展高品质|
|||||特殊钢、新型合金材料、工程塑料等先|
|||||进结构材料。提升碳纤维、芳纶、超高|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|序号|文件名称|颁布时间|发文机构|主要内容或目的|
|||||分子量聚乙烯纤维等高性能纤维及其复|
|||||合材料发展水平。开展纳米、超导、智|
|||||能等共性基础材料研究|
|3|《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》|2011年|国家发改|明确当前优先发展的十大产业中的 137|
||||委、工业和|项高技术产业化重点领域，其中包括信|
||||信息化部、|息、生物、航空航天、新材料、先进能|
||||商务部、知|源、现代农业、先进制造、节能环保和|
||||识产权局|资源综合利用、海洋、高技术服务等|
|4|《国家集成电路产业发展推进纲要》|2014年|工业和信息化部|提出集成电路产业是信息技术产业的核|
|||||心，是支撑经济社会发展和保障国家安|
|||||全的战略性、基础性和先导性产业，当|
|||||前和今后一段时期是我国集成电路产业|
|||||发展的重要战略机遇期和攻坚期|
|5|《中国制造2025》|2015年|国务院|以特种金属功能材料、高性能结构材|
|||||料、功能性高分子材料、特种无机非金|
|||||属材料和先进复合材料为发展重点，加|
|||||快研发先进熔炼、凝固成型、气相沉|
|||||积、型材加工、高效合成等新材料制备|
|||||关键技术和装备，加强基础研究和体系|
|||||建设，突破产业化制备瓶颈。积极发展|
|||||军民共用特种新材料，加快技术双向转|
|||||移转化，促进新材料产业军民融合发|
|||||展。高度关注颠覆性新材料对传统材料|
|||||的影响，做好超导材料、纳米材料、石|
|||||墨烯、生物基材料等战略前沿材料提前|
|||||布局和研制。加快基础材料升级换代|
|6|《十三五”国家战略性新兴产业发展规划》|2016年|国务院|推动智能传感器、电力电子、印刷电|
|||||子、半导体照明、惯性导航等领域关键|
|||||技术研发和产业化，提升新型片式元|
|||||件、光通信器件、专用电子材料供给保|
|||||障能力|
|7|《半导体照明产业“十三五”发展规划》|2017年|国家发改委|推动半导体照明节能工作，引导半导体|
|||||照明产业健康可持续发展，提升产业整|
|||||体发展水平，积极应对气候变化，促进|
|||||生态文明建设|
|8|《重点新材料首|2017年|工业和信息化部|为贯彻落实《新材料产业发展指南》，做好重点新材料首批次应用保险补偿机制试点工作|
||批次应用示范指||||
||导目录（2017年||||
||版）》||||

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1）行业发展指南及其对标的资产的影响
2016年《中国气体工业“十三五”发展指南》提出加快培育气体行业战略性新兴产业，积极推进与能源、石化、电子等领域协同发展，做好电子气体产业升级示范、推进氢能规模化运营，加快产业融合发展，促进产业价值链向高端转移。紧抓全面振兴东北地区等老工业基地等国家发展战略，推动气体行业协同发展，提升气体企业管理水平。
光明院地处大连市，位于东北地区，所开展电子气体研发工作已有三十年历史，其在建的金普新区松木岛化工园区新基地主要为特种气体、电子气体的研发与生产。
中国气体工业“十三五”发展指南有利于标的企业现有业务及金普新区松木岛化工园区建设研发产业基地项目获得更多政府和各主管部门的支持，促进其业务的开展。
2）战略性新兴产业发展规划及其对标的资产的影响
2016年《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》提出启动集成电路重大生产力布局规划工程，实施一批带动作用强的项目，推动产业能力实现快速跃升。加快先进制造工艺、存储器、特色工艺等生产线建设，提升安全可靠CPU、数模/模数转换芯片、数字信号处理芯片等关键产品设计开发能力和应用水平，推动封装测试、关键装备和材料等产业快速发展。
光明院的特种气体中的电子气体、高纯气体广泛应用于集成电路领域，上述规划的出台促进了特种气体下游如集成电路等领域的发展，将会推动了特种气体行业及光明院业务的快速发展。
2、 行业基本情况
（1）行业发展及供求现状、所处周期及未来发展趋势
1）行业发展及供求现状
特种气体是工业气体中的一个新兴门类，工业气体是现代工业重要的基础原料，常常被称为“工业的血液”。工业气体按生产工艺及用途分，主要包括普通工业气体与特种气体两大类，其中普通工业气体，又常被称为大宗气体，一般指产销量大、对纯度要求不高、主要用于工业领域的气体，特种气体是指在特定领域中应用的对纯度、品种、性质、包装贮运有特殊要求的气体，一般产销量小，广泛应用于集成电
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）路、平板显示、光伏光纤、机械制造、医疗等领域。
据中国产业信息网数据，2014-2016年全球工业气体市场规模分别为 914亿美元、978亿美元、1,046亿美元，市场规模稳步扩大。西方发达国家在工业气体领域起步早、工业基础雄厚，在该行业处于领先地位。自上世纪 80年代以来，我国各类工业气体相继问世，行业迅速发展，据前瞻产业研究院网站数据，我国工业气体市场规模在2010年达到410.38亿元，2015年达到1,000亿元。
普通工业气体产品主要为氧、氮、氩等空气分离气体及乙炔、二氧化碳等合成气体，产品主要应用于钢铁冶炼、石油化工、化肥、煤化工等传统领域。
特种气体产品主要包括电子气体、高纯气体与标准气体，其中，电子气体是指应用于半导体和微电子工业等电子行业的特种气体，主要包括超纯氨、硅烷、六氟化硫、三氟化硼、四氟化碳、六氟乙烷等；高纯气体主要包括高纯氦气、氩气等纯度达到5N（99.999%）的气体；标准气体主要包括由两种或两种以上组分气配制而成的应用于石化、环保、报警预警及医疗等产业起到测量和质量监督作用的气体。
特种气体的生产具有较高的技术门槛，全球市场已形成由少数几家具有技术优势的跨国气体企业占据多数份额的市场格局。长期以来我国特种气体产品主要依赖进口，但随着国内特种气体生产企业技术不断取得突破，生产能力不断提高，国产特种气体部分产品逐渐实现进口替代。国内特种气体行业在近年来国防工业、科学研究、机械制造、医疗健康及集成电路等产业的带动下实现快速发展，随着下游应用领域的逐步拓展，特种气体的品种与日俱增，据中国产业信息网数据显示，现有单元特种气体已超过260种，特种气体已成为高科技应用领域不可缺少的基本原材料。
根据《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《国家集成电路产业发展推进纲要》、《中国制造2025》等政策，特种气体及其下游多个领域已被列为重点发展或鼓励性产业，随着集成电路、平面显示器件、半导体及其他应用领域的快速发展，特种气体的市场需求随之显著增长。同时，鉴于我国特种气体行业仍处在实现进口替代的过程中，总体呈现供不应求、依赖进口的市场局面。
2）行业所处周期
特种气体中的电子气体是超大规模集成电路、平面显示器件、半导体、太阳能电
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）池、光纤等领域不可或缺的基础性材料，适用于薄膜、蚀刻、掺杂、气相沉积、扩散等工艺。随着半导体和微电子工业的迅猛发展，市场对电子气体品种、数量、质量及纯度等提出了更高的要求，行业逐步发展；高纯气体主要用于超大规模集成电路、分离器件及光电子等高科技领域，具有广阔的发展前景，行业处于成长阶段；标准气体是用于计量的基准物质，准确、均匀、稳定、可靠是其重要特征，可用于建立测量的溯源性，在促进测量技术和质量监督工作发展方面具有重大作用，可用于正在快速发展的环境监测、预警报警等领域，行业蓬勃发展。总体而言，在下游产业逐步发展的带动下，特种气体行业处于成长期。
3）行业未来发展趋势
根据《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《国家集成电路产业发展推进纲要》、《中国制造2025》等政策，特种气体及其下游多个领域已被列为重点发展或鼓励性产业，随着集成电路、平面显示器件、半导体及其他应用领域的快速发展，特种气体的市场需求将随之显著增长。
为适应下游各领域工艺的不断改善、技术的不断提升，电子气体及高纯气体品种的增加、质量的提升及纯度的提高逐渐成为未来发展趋势。对于主要用于测量技术和质量监督工作的标准气体，均匀性、稳定性与可靠程度的提高成为未来发展趋势。
（2）行业竞争格局和市场化程度
特种气体产品需求广泛，市场化程度较高，除军品市场存在一定的行政壁垒，民品特种气体供求双方一般按照市场化原则形成供求关系。另一方面，国外市场化程度较高的全球性综合气体供应商的参与促进了整体市场化程度的提高。
目前大型跨国公司处于我国特种气体行业领先地位，以发展速度较快的电子特种气体为例，据前瞻产业研究院数据，目前排名前六大跨国供应商约占我国电子特种气体四分之三的市场份额。随着国内企业的发展，国内特种气体行业正处于逐步进口替代的过程中。国内特种气体生产企业数量较多，部分特种气体公司亦同步生产普通工业气体，但相对大型跨国企业，国内生产商一般在技术、资金、规模、产业链上存在一定差距。
行业内跨国企业主要包括法国液化空气集团、德国林德集团、美国普莱克斯集
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）团、美国空气化工产品集团与梅塞尔集团等，具体情况分别如下：
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|公司名称|简介|
|法国液化空气集团|主营氧气、氮气、氢气和其它气体的生产、销售及相关服务|
|德国林德集团|主营氧气、氮气、氩气、氦气、二氧化碳、激光混合气等一系列气体的生产、销售|
|美国普莱克斯集团|主营工业气体的生产、销售、配送及增值应用|
|美国空气化工产品集团|主营氧气、氮气、氩气、氦气、氢气、以及医疗、特种气体到焊接、切割用气体等一系列气体的生产、销售|
|梅塞尔集团|主要生产销售氧气、氮气、氩气、二氧化碳、氢气、氦气、焊接保护气、特种气体、医疗气体和各种混合气|

数据来源：公开渠道资料整理
国内特种气体生产企业众多，主要为广东华特气体股份有限公司、苏州金宏气体股份有限公司等，具体情况分别如下：
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|公司名称|简介|
|广东华特气体股份有限公司|专业从事气体及气体设备的研发和生产，气体产品覆盖普通工业气体、电子工业用气体、电光源气体、超高纯气体、标准气体、激光气体、医用气体、食品工业用气体等十几个系列品种|
|苏州金宏气体股份有限公司|主营超纯氨、氢气、氦气、混合气、医用气体、氟碳气体等特种气体的生产、销售|
|湖南凯美特气体股份有限公司|主营业务为以石油化工尾气（废气）、火炬气为原料生产干冰、液体二氧化碳、食品添加剂液体二氧化碳、食品添加剂氮气及其他工业气体生产及销售等。主要产品为液体二氧化碳（全部为食品级）和干冰（即固态二氧化碳）等|

数据来源：公开渠道资料整理
（3）行业利润水平变动趋势及变动原因
据 Wind资讯数据，特种气体行业内企业，苏州金宏气体股份有限公司 2016年、2017年整体毛利率分别为39.08%及38.86%；广东华特气体股份有限公司 2016年、2017年上半年整体毛利率分别为33.21%及34.52%；湖南凯美特气体股份有限公司2016年、2017年整体毛利率分别为43.28%、44.09%。
特种气体行业产品得益于下游应用领域相对前沿且广泛，附加值较高，因此价格相对稳定，且毛利率水平较高，利润水平不存在明显变动趋势。
3、 影响行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1）产业政策支持
2016年科技部、财政部、国家税务总局新修订的《高新技术企业认定管理办法》将超净高纯试剂及特种（电子）气体等特种气体相关领域列入国家重点支持的高新技术领域。《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》等政策着力发展特种气体下游集成电路、新型显示等核心基础产业。产业政策对特种气体及其下游行业的鼓励对行业发展起到促进作用。
2）自主研发能力增强
自主研发能力的提升为国内特种气体企业的发展奠定了基础。国内特种气体企业不断改进生产技术和工艺设备，不断在产品研发上实现突破，增强自主研发能力，掌握自主知识产权，打破国外技术垄断。部分特种气体产品的容器处理技术、气体提纯技术、气体充装技术和检测技术已达到国际标准。
3）国产化趋势
随着集成电路产业链国产化的推进，我国正逐步实现特种气体的国产化，建立起一套完整的生产和供应体系。具体而言，作为危险化学品，特种气体在产品包装、运输等方面有着严格的规定，具有进口周期长、容器周转困难的特点，因此国内特种气体企业存在运输便利优势。在此背景下，国产特种气体的技术突破将促进形成国产化趋势，同时为国内特种气体企业的发展创造机遇。
（2）不利因素
1）人才制约
特种气体行业生产技术要求高，需要在掌握生产技术理论的同时具有实际操作经验，相关人才的培养需要时间积累，国内专业人才数量相对较少。技术人才储备的匮乏对特种气体行业的发展形成了一定的制约。
2）国际竞争
相对于凭借先进的技术、雄厚的资本、丰富的运营管理经验和品牌效应在特种气体行业处于领先地位的跨国巨头，我国特种气体企业起步晚，规模相对较小，受到资
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）金等多方面因素制约。
4、 进入行业的主要障碍
（1）技术及人才壁垒
特种气体产品生产需要根据杂质成分的复杂程度设计工艺和相关设备，具有技术密集型的特点。同时，市场对企业设计、研发、生产、储运、销售、管理等多个方面具有较高技术要求，构成了行业的技术壁垒。
特种气体技术含量高，其研制过程对人员的技术水平、知识结构、生产运营经验等提出了较高要求，构成了行业的人才壁垒。
（2）资质壁垒
特种气体行业下游客户涉及军品配套企业或总装企业。我国参与武器装备科研生产需要取得相关军工资质认证，包括武器装备科研生产许可证、武器装备质量管理体系认证证书、武器装备科研生产单位保密资质认证等。相关资质认证均由文件审查和现场审核组成，军方是最终用户，起主导审查作用，最终进入下游客户方的《合格供应商目录》才可进行销售。因此，为行业内军品业务的开展形成短期内难以解决的资质壁垒。
此外，企业要达到行业的基础标准还需通过严格的资质认定，例如取得安全生产许可证、危险化学品经营许可证等。国务院 2011年修订的《危险化学品安全管理条例》规定，危险化学品生产企业进行生产前，应当取得安全生产许可证、危险化学品经营许可证等相关资质。国家对危险化学品生产企业资质的严格审核，构成了行业的资质壁垒。
（3）销售渠道壁垒
鉴于下游应用领域对特种气体稳定性、纯度、质量等多个方面要求较高，故客户多存在严格的供应商资质认定机制，并倾向于与供应商建立稳定的合作关系，因此，对新进企业构成了销售渠道壁垒。
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（1）行业技术水平
特种气体产品一般为纯度较高、配比精确的气体产品，其生产过程涉及提纯粗气体原料、精确配比并保证气体充装及运输不受污染等步骤。因此行业内技术主要体现在气体的提纯技术、气体混配技术及容器处理技术，具体情况如下：
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|技术类别|行业技术概要|
|气体提纯技术|气体纯化技术主要有化学反应法、选择吸附法、低温精馏法、钯膜纯化法等。技术方法的应用目的为提高气体纯化纯度至高纯级或电子级，满足高端电子等行业的需求|
|气体混配技术|混合气体配制方法常规分为五种，分别为重量法、压力比法、质量流量比法、静态容量法和渗透管法。其中，前三项应用较广泛。气体混配技术旨在将两种或两种以上高纯气体以不同的已知浓度混合配制，生产高度均匀的、稳定的，且组分浓度值高度准确的气体产品。混合气体在电子、化工、医药、卫生、环保等领域得到广泛的应用|
|容器处理技术|随着气体产品纯度的提高，包装容器的行业要求也逐渐提高。如高纯气体对储存设备内壁光洁度的要求、腐蚀性气体对内壁耐腐蚀性的要求、吸附性气体对内壁防吸附的要求等促生了气体产品包装容器的处理技术，如高压蒸汽清洗、机械抛光、抛丸研磨、超纯水清洗等|

目前，随着国内特种气体行业的气体提纯、配比及容器处理技术的不断升级，特种气体产业逐步实现部分产品的进口替代，但总体而言，国内特种气体行业技术水平仍与跨国巨头存在差距。
（2）行业技术特点
①生产技术难度较大
特种气体广泛应用于大规模集成电路和特殊器件等产业，一般纯度极高，杂质含量极低，气体提纯技术等生产技术难度较大。随着大规模集成电路等产业的发展，下游产业对特种气体纯度的需求及其生产工艺要求更是存在升级的趋势。根据气体的纯度，特种气体划分为不同级别，如下表：
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|-|-|-|
|气体级别|纯度（“N”表示）|纯度（百分数表示）|
|普通气体|一般为3N|一般为≥99.9%|
|纯气|4N|≥99.99%|
|高纯气|5N|≥99.999%|
|超纯气|6N|≥99.9999%|

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|-|-|-|
|气体级别|纯度（“N”表示）|纯度（百分数表示）|
||7N|≥99.99999%|
||8N|≥99.999999%|
||9N|≥99.9999999%|

②国内自主研发能力增强，逐步实现技术进口替代
特种气体作为危险化学品，产品包装、运输有严格的规定，部分产品的进口周期长、容器周转困难，给客户使用和售后服务带来不便，因此国内特种气体企业具有物流成本低，便于及时供货的运输优势。尽管开发、研究起步晚，但在相关优势背景下，经过多年的发展，国内部分特种气体生产企业不断改进工艺设备和生产技术，在产品研发上实现突破，掌握自主知识产权，打破国外技术垄断，在部分产品的容器处理技术、气体提纯技术、气体充装技术等方面已达到国际通行标准。
6、 行业经营模式
不同于普通工业气体的大宗需求特点，特种气体一般单笔交易需求量较小，产品种类繁多、专业性强。一般特种气体产品需按客户的技术特点和使用要求进行个性化配制，甚至根据客户的需求进行专门开发和生产，因此行业内企业通常采取“以产定采”、“以销定产”的方式进行采购和生产。在销售方面，特种气体生产企业一般以直销为主，直接面向客户进行产品销售和相关技术服务。
7、 行业的周期性、季节性和区域性特征
（1）周期性
特种气体产品应用广泛，包括电子、医疗、环保、食品、机械等众多行业，随着各类新兴产业的快速发展，特种气体产品的应用领域得到了极大拓展，特种气体行业受下游单一行业波动影响较小，行业周期性不明显。
（2）区域性
特种气体一般通过汽车进行运输，受配送半径影响，特种气体行业具有一定的区
域性特征。但随着特种气体应用领域的发展，多品种、小批量、高附加值等生产特征
正在逐渐减弱运输半径的限制。国内长三角、珠三角、京津冀等经济发达区域是特种
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）气体行业较为集中的区域。
（3）季节性
特种气体产品的应用领域广泛，下游客户众多，行业不存在明显的季节性特征。
8、 上下游关联性对行业影响
特种气体行业上游主要为化学品、气体原料供应企业。一般而言，原料气体相对特种气体产品本身价格较低。另一方面，原料气体一般为大宗类气体，特种气体通常对原料气体用量较小，原料气体供应相对充足。
下游应用主要集中于半导体集成电路、LED、光纤光缆、太阳能光伏、医疗健康、环保监测等领域。产业下游对特种气体的影响主要在于需求拉动，在《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》等政策的推动下，多晶硅、电子半导体等新兴行业快速增长为气体行业打开了广阔的市场发展空间。此外，随着下游产业的不断发展、丰富及产业升级，特种气体的需求种类及技术亦得到发展。
9、 标的公司竞争优势及行业地位
（1）竞争优势
1）研发优势
光明院具有较强的研发能力和技术转化能力，曾先后主持或参与制修订多项国家标准、国家军用标准、行业标准，先后被认定为国家高新技术企业、省级企业技术中心。光明院在气体合成和纯化方面积累了丰富的经验，相关研制能力和技术水平在国内处于领先地位。
光明院拥有专门的气体研发中心和实验室，配备了先进的产品检测、开发、反应设备、洁净车间等，其拥有全国工业气质量监督检验中心，系国家认证实验室。
光明院自主研发生产的气体包括硒化氢和绿色四氧化二氮等，产品已经实现了进口替代。光明院承担过多项国家科技攻关计划、国家科技重大专项、“863”计划、科技部专项资金项目、科技部创新基金项目、国家军工配套科研任务等，完成国家重大航天工程的配套工作，为我国国防化工新材料事业和半导体集成电路产业、新能
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）源、节能减排等战略新兴产业发展做出了重要贡献。
2）产品优势
光明院特种气体的产品优势主要体现在纯度、精确配比、无污染包装等方面，光明院依靠在特种气体合成、提纯、分析检测及气体包装容器等方面的技术优势生产具有较高质量的产品，其中部分产品气体杂质含量低于1×10-6（6N）。
3）成本控制优势
在采购方面，光明院持续对供应链管理予以优化，将批量采购供应商列入合格供应商名录，并予以跟踪评估调整。对于小批量采购供应商，光明院通过采取比价等方式以降低采购成本；在生产方面，光明院通过加强业务部门的核算机制，严格管控研发、生产等部门的非必要支出；在技术方面，光明院通过技术创新以提升工艺参数，降低原材料及能源耗用。
（2）市场占有率
鉴于光明院“多品种、小批量、定制化”的生产经营模式，产品类别较多，适用领域广泛，且同时涉及军品业务，故具体市场占有率尚无第三方统计及其他公开渠道数据。
（3）行业地位
光明院曾先后承担国家多项科研项目，形成了多项业内领先技术，为我国国防化工新材料事业和半导体集成电路产业、新能源、节能减排等战略新兴产业发展做出了重要贡献。光明院自主研发生产的多种气体如硒化氢和绿色四氧化二氮等，已成功实现进口替代，在细分军品领域内，具有领先优势，在业内属技术领先企业。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（五）曙光院
1、 所属行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
（1）所属行业
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012修订），曙光院业务所属行业为“C制造业”大类下的“C29橡胶和塑料制品业”。按 2017年国民经济行业分类（GB/T4754—2017），曙光院业务所属行业为“C29橡胶和塑料制品业”下的 “C291橡胶制品业”及“C2911轮胎制造”。
（2）行业主管部门及监管体制
曙光院所处行业的主管部门为国家发改委、工业和信息化部，其主要职责包括制定并组织实施橡胶产业的行业规划、计划和产业政策，起草相关法律法规草案，制定规章，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作。曙光院部分涉军业务由国家国防科技工业局监管。此外，环保部、安监总局和质检总局等部门亦对橡胶行业予以监管。
曙光院所处行业的自律性组织是中国橡胶工业协会，该协会主要负责产业市场研究、政府沟通、技术交流、信息共享、活动组织及行业自律等工作。
（3）行业主要法律法规及政策
近年来，为规范和更好的促进橡胶制品行业的发展，工业和信息化部、环保部、财政部以及质检总局等各部门颁布了相应的法规和政策，主要法规政策如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|文件名称|颁布时间|发文机构|主要政策内容|
|1|《石油和化工产业结构调整指导意见》|2009年|中国石油和化学工业协会|进一步限制斜交胎的发展，继续增|
|||||加载重子午胎和工程子午胎的产|
|||||量，提高无内胎载重子午胎、轻载|
|||||子午胎以及低断面、扁平化、大轮|
|||||辋高性能轿车子午胎的比例，加快|
|||||发展航空轮胎、大型工程子午胎等|
|||||高端产品|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|文件名称|颁布时间|发文机构|主要政策内容|
|2|《橡胶制品工业污染物排放标准》|2012年|环保部|对橡胶制品工业企业或生产设施水|
|||||污染物和大气污染物的排放限值、|
|||||监测和监控要求予以规定|
|3|《橡胶行业污染防治技术政策》|2013年|环保部|在目前轮胎、废橡胶产业的基础|
|||||上，将胶管胶带、力车胎、胶鞋、|
|||||橡胶制品、乳胶等橡胶加工制造产|
|||||业的生产过程，全部纳入防治环境|
|||||污染、保障生态安全和人体健康的|
|||||生产工艺和污染治理技术范畴|
|4|《复合橡胶通用技|2014年|质检总局、国家标准委|规定了复合橡胶的术语和定义、命|
||术规范》，标准号|||名、要求、检验规则以及包装、标|
||为GB/T 31357-2014|||志、贮存和运输|
|5|《2015年关税实施|2015年|财政部|明确进口关税税率|
||方案》||||
|6|《中国制造2025》|2015年|国务院|以特种金属功能材料、高性能结构|
|||||材料、功能性高分子材料、特种无|
|||||机非金属材料和先进复合材料为发|
|||||展重点，加快研发先进熔炼、凝固|
|||||成型、气相沉积、型材加工、高效|
|||||合成等新材料制备关键技术和装|
|||||备，加强基础研究和体系建设，突|
|||||破产业化制备瓶颈。积极发展军民|
|||||共用特种新材料，加快技术双向转|
|||||移转化，促进新材料产业军民融合|
|||||发展。高度关注颠覆性新材料对传|
|||||统材料的影响，做好超导材料、纳|
|||||米材料、石墨烯、生物基材料等战|
|||||略前沿材料提前布局和研制。加快|
|||||基础材料升级换代|
|7|《国务院办公厅关于促进通用航空业发展的指导意见》|2016年|国务院办公厅|构建国家通用航空业研发创新体|
|||||系，鼓励建立通用航空业创新平|
|||||台，提高关键技术和部件的自主研|
|||||发生产能力，加快提升国产化水|
|||||平，发展具有自主知识产权、质优|
|||||价廉的通用航空产品|
|8|《石化和化学工业发展规划（2016-2020年）》|2016年|工信部|围绕航空航天、高端装备、电子信|
|||||息、新能源、汽车、轨道交通、节|
|||||能环保、医疗健康以及国防军工等|
|||||领域，适应轻量化、高强度、耐高|
|||||温、稳定、减震、密封等方面的要|
|||||求，提升工程塑料工业技术，加快|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|文件名称|颁布时间|发文机构|主要政策内容|
|||||开发高性能碳纤维及复合材料、特|
|||||种橡胶、石墨烯等高端产品，加强|
|||||应用研究|
|9|《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》|2016年|国务院|突破一批适航关键技术，加强适航|
|||||审定条件和能力建设，加快完善运|
|||||输类飞机等各类航空产品的适航审|
|||||定政策，建成具有完善组织机构、|
|||||充足人力资源、健全规章体系、先|
|||||进硬件设施和较强国际合作能力的|
|||||适航审定体系|
|10|《鼓励进口技术和产品目录（2017年版）》|2017年|国家发改委|把“橡胶产品技术”列为鼓励进口|
|||||的技术之一。未来将鼓励企业引进|
|||||橡胶产品技术进行消化吸收再创|
|||||新，更好的发挥相关产业竞争新优|
|||||势|
|11|《关于促进石化产|2017年|国家发改委、|为提升石化产业绿色发展水平，推|
||业绿色发展的指导||工业和信息化|动产业发展和生态环境保护协同共|
||意见》||部|进|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）格、设计要求、性能要求、试验方法、检验规则、标志、包装、运输和贮存。2016年全国个体防护装备标准化技术委员会发布了 GB16757-2016《防护服装X射线防护服》，标准规定了 X射线防护服的术语和定义、技术要求、试验方法以及检验、标识、包装、运输和贮存要求。
曙光院是我国个人防护类产品骨干企业之一，拥有专业的特种橡胶防护制品生产线。上述防护制品的行业规范的实施，将有利于防护服行业规范化发展，引导、支持曙光院在防护服行业开发新技术、新产品。
2、 行业基本情况
（1）行业发展及供求现状、所处周期及未来发展趋势
1）行业发展及供求现状
曙光院所属细分行业为航空轮胎行业，航空轮胎是轮胎产品家族中的一个特殊分支，是飞机的主要部件之一，主要有 3大功能：一是承载飞机在地面时的全部重量，缓冲飞机起飞、降落和滑行时产生的振动和冲击；二是辅助飞机在地面上滑行；三是飞机在地面上最主要的操纵系统，向跑道传递制动力，为转向提供侧向力。
截至 2016年底，全球有以法国米其林集团公司、美国固特异轮胎橡胶公司、英国邓禄普航空轮胎公司、日本普利司通公司为代表的航空轮胎生产企业 17家。全球航空轮胎生产能力约每年 2,500万条，米其林集团公司、普利司通公司、固特异轮胎橡胶公司占据了全球主要市场份额。
我国生产军用航空轮胎的企业主要有三家，分别是曙光院、沈阳和平子午线轮胎制造有限公司、银川佳通轮胎有限公司。我国民用、通用航空业每年消耗的航空轮胎除小部分由国内企业提供外，大部分由法国米其林集团公司、美国固特异轮胎橡胶公司等公司提供，我国航空轮胎国产化率平均不到10%。目前我国航空轮胎产业化能力不强，航空轮胎业制造水平明显落后于国外著名轮胎企业。
在需求方面，空军、海军等部队对航空轮胎的订货需求相对稳定；而对航空航天或其它军工集团而言，由于飞机设计研究所进行飞机研发时也需要装配航空轮胎进行一系列试飞试验工作，新型飞机持续列装，与之相关配套产品需求量持续增长。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）在供给方面，由于受技术、人才、行业特殊性等影响，目前进入军用航空轮胎细分领域的企业数量有限，且由于行业性质所限，其业务发展和研发生产都受到国家有关部门严格的集中管理和统筹安排，国外企业在此方面具有天然劣势，因此我国军用航空轮胎行业主要以国内厂商为主，以需定产，供求状况较为平衡。
2）行业所处周期
航空轮胎行业处于成长期。国务院办公厅《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》和《关于促进通用航空业发展的指导意见》把发展通用航空业、推进民用航空产品产业化、自主化作为促进产业转型升级，释放消费潜力的重要手段，为我国航空轮胎行业的发展创造了新的机遇。
当前我国军用航空轮胎已实现国产化，随着军用装备的更新换代，将对配套航空轮胎提出更高的技术要求及市场需求。同时，在民用航空轮胎领域，随着C919、 ARJ21等国产民用飞机的快速发展，航空轮胎的技术提升、国产化进程亦将得到推进，未来市场前景广阔。
3）行业未来发展趋势
国家统计局数据显示，1985年至 2016年，我国民用飞机数量从 473架增长至 5046架，复合增长率达7.94%。2001年开始，我国民用飞机数量突破 1000架，此后每年保持5%-10%的增长速度，航空轮胎市场容量随之稳步上涨。军用飞机方面，根据《世界空中力量2017》，未来 10年我国空军海军将新增大量军用飞机。航空领域的发展将显著拉动航空轮胎的市场需求。
航空轮胎的未来发展将侧重于结构子午化轮胎。在航空轮胎产品中，目前全球斜交结构轮胎占据约60%的市场份额，子午线轮胎约为40%，同时呈现地区性的不平衡，其中欧洲、美国、日本等多个发达国家子午化率超过80%，其他国家如中国、俄罗斯则低于40%，子午化将成为我国航空轮胎下一阶段发展的重点方向。
（2）行业竞争格局和市场化程度
目前，全球共有以法国米其林集团公司、美国固特异轮胎橡胶公司、英国邓禄普航空轮胎公司、日本普利司通公司为代表的主要航空轮胎生产企业十余家，分布在美
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）国、法国、英国、日本、中国等几个航空制造业强国。在我国民用航空领域，米其林、固特异、普利司通、邓禄普等企业亦占据绝对统治地位，凭借雄厚的实力和先进的技术，充当着“市场领先者”的角色。
军用轮胎行业市场化程度较低。我国生产军用航空轮胎的企业主要有三家，分别是曙光院、沈阳和平子午线轮胎制造有限公司、银川佳通轮胎有限公司。沈阳和平和银川佳通目前市场份额仍然较低，技术实力较弱。军用航空轮胎市场集中度较高，曙光院在其中占据主导地位。
由于军工行业的特殊性，曙光院涉及的军用航空轮胎产品主要面对的客户为军方及航空航天或其它军工集团的飞机研究所，上述客户对军品的精密度及物理性能要求较高，极少数企业拥有先进的设备与技术，能够生产符合军工产业对于航空轮胎产品的要求。鉴于此，这类厂商能够与下游客户建立稳定的长期合作关系，在市场竞争中处于较有利的地位，企业效益较好。军工产品的生产具有较高的技术壁垒、资质壁垒和资金壁垒，因此，行业内企业数量特别是民营企业的数量较少，行业内竞争激烈程度不高。
曙光院在我国航空轮胎业务领域内的主要竞争对手包括三橡股份有限公司、银川佳通轮胎有限公司等，具体情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|简介|
|沈阳和平子午线轮胎制造有限公司|主要从事轮胎、橡胶制品、机械设备、模具的研发、生产、销售、安装及相关服务；轮胎生产技术软件开发及相关技术开发、销售及相关服务|
|银川佳通轮胎有限公司|主要从事全钢、半钢、斜交、航空胎等轮胎的设计、生产、加工、销售、进出口及轮胎翻新业务|
|三橡股份有限公司|主要经营麦道82、波音747民航客机轮胎、伊尔76等运输机轮胎以及部分苏式战斗机轮胎和美国战斗机轮胎等|

数据来源：公开渠道资料整理
（3）行业利润水平的变动趋势及变动原因
鉴于军方客户对军工配套企业产品具有较强的议价优势，因此对军工产品利润构成主要影响的是从公开市场采购通用原材料的价格。
具体而言，因为新型飞机持续列装，与之相关配套产品销售价格及毛利率稳中有
升，主要原因是使用了与传统斜交航空轮胎不同的骨架新材料，在产品结构设计方面
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）也采用了子午线结构设计的新技术，产品附加值有所提高。
3、 影响行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
1）我国军费开支保持较快增长，预计未来国防投入会持续增加
随着我国大国地位日益凸显，国家安全环境发生深刻变化，国际局势也日益复杂多变，保卫国家安全，维护国家主权和领土完整，依然是国防现代化建设的主要任务。军队装备现代化的步伐必须加快，装备建设的需求也将逐年增加。
财政部公布 2018年中央一般公共预算支出安排中，国防支出 11,069.51亿元，增长8.1%。全军装备采购网公布数据，2017年 11月至 2018年 3月初军品配套需求 115项，相比去年同期已增长173.8%，军品订单迅猛增加，2018年国防预算支出大幅增长，全行业进入高景气周期。
2）良好的国内政治、经济环境为行业发展带来巨大契机
尽管周边局势不断变化，但目前我国政治安宁、社会稳定、经济保持中高速发展态势，为军工行业发展提供了最重要的基础保障。国民经济发展、国家国防战略部署均为军用航空轮胎行业提供了广阔的发展空间。
同时，国家大力推进军民融合、“民参军”、科研院所改制等战略，将军工行业列为混合所有制改革试点示范的领域之一，为该行业注入了新的活力。
当前我国军用航空轮胎已基本实现国产化，随着军用装备的更新换代，将对配套航空轮胎提出更高的技术要求及市场需求。同时，在民用航空轮胎领域，随着C919、ARJ21等国产民用飞机的快速发展，航空轮胎的技术提升、国产化进程亦将得到推进。
3）国家产业政策支持
国家发改委、工业和信息化部印发《关于促进石化产业绿色发展的指导意见》提出“围绕汽车、轨道交通、航空航天等关键领域，重点发展高性能树脂、特种橡胶及弹性体、高性能纤维及其复合材料料等绿色石化产品。”
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2013年 2月，国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正）将高性能子午线轮胎（包括无内胎载重子午胎、低断面和扁平化（低于 55系列）、大轮辋高性能轿车子午胎（15吋以上）、航空轮胎及农用子午胎）及配套专用材料、设备生产列入国家鼓励类产业。
（2）不利因素
1）原材料价格频繁波动
天然橡胶是轮胎的主要原材料，在轮胎总生产成本中比重较大，天然橡胶价格波动对行业利润影响较大，对轮胎企业控制成本和提高盈利能力带来了一定的难度。近年来受气候及世界经济周期影响，天然橡胶价格波动频繁、变化幅度较大，对轮胎企业控制成本的能力、资金周转的能力均提出挑战。
2）研发投入依赖国家支持与企业自有资金投入，融资渠道较为单一
目前国家军工科研项目投入主要依赖于国家专项经费的支持及企业有限的自有资金投入，融资渠道较为单一。与此同时，军用航空轮胎产品的科研生产周期较长，研发过程中的资金需求成为企业技术研发的瓶颈。
4、 进入行业的主要壁垒
（1）技术及研发壁垒
航空轮胎的研发需要较高的技术力量支持，主要体现在对各种骨架材料进行性能测试和对比分析；结合飞机轮胎的使用环境，对关键部位胶料进行研究和设计；开展胎体结构、胎圈结构、胎面补强结构研究；对帘布压延、成型、硫化等生产工艺进行研究等方面。
（2）资金壁垒
航空轮胎属于资金密集型行业，设备、原材料方面的资金需求较大。例如科研、检测及生产过程中需要轮胎性能试验机、激光电子散斑轮胎无损检测仪、压延机等多种大型设备设施，而大宗原材料采购亦需要大量资金予以支持。此外，研发投入资金规模大、航空轮胎试飞费用高等特点亦促使形成了该行业的资金壁垒。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（3）人才壁垒
航空轮胎行业涵盖了结构设计、配方设计、力学研究、标准研究、工艺技术研究等专业，并且企业需要配置专业的测试分析人员以及具备丰富经验的生产人员和管理人员。企业需要安排系统化专业培训，并配合各个生产工艺环节的实际操作，才能逐渐积累实践经验，该行业有较高的人才壁垒。
5、 行业技术水平及技术特点
航空业涉及国家经济命脉，与国防安全息息相关。航空轮胎是影响飞机起降安全的 A类零部件（最高安全级别），其技术难度高、制作工艺复杂，性能直接影响到飞机的安全性、可靠性和经济性。总体而言，目前我国航空轮胎产业化能力不强，航空轮胎业制造水平明显落后于国外著名轮胎企业。
（1）产品技术难度高
航空轮胎使用条件苛刻，要承受超强的负荷、瞬间加速和高低温的极端温差，要适应极端复杂的使用条件。与汽车轮胎相比，航空轮胎具有负荷大、速度高、下沉量大、变形大、充气内压高、短时间歇使用六大特点，产品设计要充分考虑轮胎的高速动态性能，是一种研制难度极高的高端轮胎产品。
（2）制作工艺复杂
航空轮胎制造工艺复杂，制造工艺要求条件高，特别是子午线航空轮胎的生产需要专用的成型生产设备及测试设备。航空轮胎从原材料到成品需经过 20多道工序，由胎面、帘布层、钢丝圈等半成品部件组合成胎胚，上述部件体积庞大、几何形状复杂、并且许多工序无法采用机械化制造。最后在专用硫化设备内经过高温、高压、长时间的高分子化学作用，方可产出成品。
6、 行业的经营模式
航空轮胎企业产品几乎均系定制化、非标准化，航空轮胎生产企业按照客户的需求进行开发和生产，产品质量需满足特定标准。因此，业内企业均采用“按订单生产”的配套制造经营模式，即在样品获得客户的认证后，根据客户的订单及相应产品
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的规格和质量参数要求进行定制化生产；销售方面以直销为主，直接面向客户进行产品销售和相关技术服务；采购方面，航空轮胎上游行业主要为化工原材料，一般在公开市场直接或通过贸易公司进行采购。
7、 行业的周期性、季节性和区域性特征
（1）周期性
军用航空轮胎行业主要受国家国防需求及军工客户装备需求的影响，相比于民用轮胎产品受国民经济周期性波动的影响较小，不存在明显周期性。
（2）季节性
军品的供需主要受军方采购计划和国际形势的影响，不存在明显的季节性。但由于军方、军工企业的资金安排受其采购计划、资金预算、资金结算管理流程影响，产品验收和结算时间存在集中在下半年的情况。
（3）区域性
军用航空轮胎的客户主要为军方及航空航天或其它军工集团的飞机研究所，产品供给的及时性、便利性会影响客户的生产计划，因此该行业具有一定的区域性，主要分布在军工企业相对集中的省市周边。
8、 上下游关联性对行业影响
（1）所处行业与上、下游行业之间的关联性
军用航空轮胎行业上游主要为天然橡胶、合成橡胶、炭黑和增塑剂等原材料供应商。行业下游的最终用户是军方及航空航天或其它军工集团的飞机研究所，具有销售路径稳定的特点。
（2）上、下游行业发展状况对该行业的影响
上游行业的影响主要体现在采购成本变化，其中骨架材料供应市场存在一定竞争，航空轮胎企业可以通过比价采购降低成本。橡胶制品原材料中合成橡胶主要为进口，近期受中美贸易摩擦影响，进口渠道或受影响，一方面有可能导致价格上涨，另
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）一方面交货周期有可能会有所延长。
由于行业下游客户为军方及航空航天或其它军工集团的飞机研究所，军品采购具有严格的配套管理体系，需要履行严格审批程序，因此客户对产品安全和可靠性要求极高，客户在产业链中处于较强势的地位。随着军方改革的不断完善，整体国防投入得到不断增加，军费开支保持稳定增长，军品采购具有较好的延续性，为业内企业业务的有序开展、技术升级及可持续盈利提供了保障。
9、 标的公司竞争优势及行业地位
（1）竞争优势
1）研发技术优势
曙光院作为中国专业从事军用航空轮胎、火炮安全轮胎、坦克挂胶负重轮等特种轮胎的研发、测试机构，是中国军用航空轮胎的重要生产基地，也是空军、海航、陆航的航空轮胎定点单位，为我国军用航空领域作出了重要的贡献。建院 40年来曙光院获得各级科研成果 300多项，获得多项国家科技进步一、二、三等奖及 60余项省部级奖项，两次被评为全国军工配套先进单位。曙光院拥有完善的航空轮胎标准体系，作为全国航空轮胎标准化分技术委员会依托单位和航空轮胎国军标和国标的归口单位，曙光院主持制、修订航空轮胎系列国家军用标准四十余项，国家标准三十余项。曙光院研发的军用航空子午线轮胎技术，打破国外垄断，填补了国内空白。
2）成本控制优势
曙光院严格执行全面预算，形成包括成本预测、核算、控制、考核、分析在内的一整套成本管理体系，有效管控实际成本。
在采购方面，曙光院通过对合格供应商实行动态管理，以保证采购产品价格及品质；根据各种原材料价格波动周期规律，预测市场价格的走势，在低价阶段集中采购以降低成本。在生产方面，曙光院加强生产过程原材料投入产出考核，并对生产工艺、设备进行全面分析及改善。
（2）市场占有率
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）曙光院主营产品主要客户为军品配套企业或总装单位，故对应细分领域内市场占有率情况尚无第三方统计及其他公开渠道数据。
基于曙光院根据自身实际产销量，结合行业协会统计数据估算的结果，其在军用航空轮胎领域，市场占有率排名第一。
（3）行业地位
曙光院作为我国军用航空轮胎的重要生产基地，主持制定及修订 40余项国家军用标准，研发能力领先，技术成果丰厚，其中，自主开发的航空子午线轮胎技术成功打破了国外的技术封锁和垄断。曙光院担负着我国重点飞机轮胎研发和批量供货任务，为我国航空航天事业发展做出重大贡献，深受军、民品客户信任，在业内属技术领先企业。
曙光院在成立之初就是为军用飞机轮胎配套组建，是我国仅有的同时具备开发、生产、检测飞机轮胎能力的企业，无论是科研开发还是生产及服务，在军用飞机轮胎领域拥有无可替代的地位。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（六）沈阳院
1、 所属行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
（1）所属行业
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012修订），沈阳院业务所属行业为“C制造业”大类下的“C29橡胶和塑料制品业”。按 2017年国民经济行业分类（GB/T4754—2017），沈阳院业务所属行业为“C29橡胶和塑料制品业”下的 “C2912橡胶板、管、带制造”。
（2）行业主管部门及监管体制
沈阳院所处行业的主管部门为国家发改委、工业和信息化部，其主要职责包括制定并组织实施橡胶产业的行业规划、计划和产业政策，起草相关法律法规草案，制定规章，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作。沈阳院部分涉军业务由国家国防科技工业局监管。此外，环保部、安监总局和质检总局等部门亦对橡胶行业予以监管。
沈阳院所处行业的自律性组织是中国橡胶工业协会，该协会主要负责产业市场研究、政府沟通、技术交流、信息共享、活动组织及行业自律等工作。
（3）行业主要法律法规及政策
为规范和更好的促进橡胶制品行业的发展，国务院、工业和信息化部、环保部等各部门颁布了相应的法规和政策，主要法规政策如下：
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|序号|文件名称|颁布时间|发文机构|主要内容或目的|
|1|《橡胶制品工业|2012年|环保部|对橡胶制品工业企业或生产设施水污染物|
||污染物排放标|||和大气污染物的排放限值、监测和监控要|
||准》|||求予以规定|
|2|《橡胶制品工业污染物排放标准》|2012年|环保部|促进橡胶制品工业生产工艺和污染治理技|
|||||术的进步。对橡胶制品工业企业或生产设|
|||||施水污染物和大气污染物的排放限值、监|
|||||测和监控要求予以规定|

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|序号|文件名称|颁布时间|发文机构|主要内容或目的|
|3|《橡胶行业污染防治技术政策》|2013年|环保部|在目前轮胎、废橡胶产业的基础上，将胶|
|||||管胶带、力车胎、胶鞋、橡胶制品、乳胶|
|||||等橡胶加工制造产业的生产过程，全部纳|
|||||入防治环境污染、保障生态安全和人体健|
|||||康的生产工艺和污染治理技术范畴|
|4|《复合橡胶通用技术规范》|2014年|质检总局、国家标准委|规定复合橡胶的术语和定义、要求、检验|
|||||规则以及包装、标志、运输和贮存。适用|
|||||于生橡胶与炭黑、二氧化硅（白炭黑）等|
|||||配合剂经均匀混合而成的混合物|
|5|《中国制造2025》|2015年|国务院|以特种金属功能材料、高性能结构材料、|
|||||功能性高分子材料、特种无机非金属材料|
|||||和先进复合材料为发展重点，加快研发先|
|||||进熔炼、凝固成型、气相沉积、型材加|
|||||工、高效合成等新材料制备关键技术和装|
|||||备，加强基础研究和体系建设，突破产业|
|||||化制备瓶颈。积极发展军民共用特种新材|
|||||料，加快技术双向转移转化，促进新材料|
|||||产业军民融合发展。高度关注颠覆性新材|
|||||料对传统材料的影响，做好超导材料、纳|
|||||米材料、石墨烯、生物基材料等战略前沿|
|||||材料提前布局和研制。加快基础材料升级|
|||||换代|
|6|《石化和化学工业发展规划（2016-2020年）》|2016年|工业和信息化部|以提质增效为中心，以供给侧结构性改革|
|||||为主线，深入实施创新驱动发展战略和绿|
|||||色可持续发展战略，着力改造提升传统产|
|||||业，加快培育化工新材料，突破一批具有|
|||||自主知识产权的关键核心技术，打造一批|
|||||具有较强国际影响力的知名品牌，建设一|
|||||批具有国际竞争力的大型企业、高水平化|
|||||工园区和以石化化工为主导产业的新型工|
|||||业化产业示范基地|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）制化特征，技术含量高，如胶管产品具有高强度、超柔性、高可靠性等性能；胶布及胶布制品具有多功能、高强度、长寿命、高可靠性等特性；模压制品中的密封件适用领域广泛，可应用于核电、海洋工程等领域。
沈阳院属于“十三五”发展规划鼓励的企业类型，发展规划指导有助于沈阳院争取更多地方政府及主管部门对其生产经营的支持。同时。我国橡胶行业加强创新、培育品牌的发展方向将更加有利于沈阳院等科技含量高的企业更快更好发展，获得社会各界及客户对其业务前景的肯定，扩大市场份额。
2、 行业基本情况
（1）行业发展及供求现状、所处周期及未来发展趋势
1）行业发展及供求现状
橡胶制品一般指以天然橡胶、合成橡胶为原料生产或以废橡胶再生产的各种橡胶制品产品。据中国橡胶工业协会数据，2017年，全国橡胶制品行业规模以上企业3,644家，主营业务收入9,599.36亿元，同比增长8.21%；利润总额535.5亿元，同比增长1.80%。中国橡胶工业协会重点统计的 42种橡胶制品中，28种产品产量增长，占比66.67%。其中，与消费市场关系密切、与环保和绿色制造相关、与基础设施建设相关、与国家重点工程相关的产品，更是实现较快增长。
橡胶制品主要分为轮胎橡胶制品及非轮胎橡胶制品两大类，其中非轮胎橡胶制品又主要包括胶管类、胶带类、胶辊类、胶布类、橡胶密封制品类等。中国橡胶工业结构经过不断调整，非轮胎橡胶制品行业得到了较快的发展，市场需求相对旺盛，品系种类数量和多种产品产量位居世界前列。据中国橡胶工业协会公布的国家统计部门数据，2017年非轮胎橡胶制品行业实现销售收入超过 1,200亿元，全行业链 GDP贡献接近 4,000亿元。但与世界发达国家相比，中国非轮胎橡胶制品行业企业规模普遍偏小，在配方技术、工艺及设计水平上与国外大型企业存在差距。
非轮胎橡胶制品按照产品需求特点主要分为军工产品、高端民用产品及普通民用产品。军工产品及高端民用产品指具有较好耐油、耐酸、耐碱、耐热、耐老化等特性，应用于航空、航天、船舶、兵器、电子等国防领域，或应用于石油、化工、冶金、水利、机械、工程建筑等民用领域的产品。普通民用产品主要包括普通胶鞋、普
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）通乳胶制品、普通橡胶垫等，一般定制化程度相对较低。总体来说，行业内存在普通产品产能过剩，高端产品产能不足并依赖进口的情况。
2）行业所处周期
非轮胎橡胶制品细分类别较多，适用领域广泛，主要包括航空航天、汽车、高铁、城市轨道、工程机械、电力、石油化工等。行业正处于规模化、企业品牌效应化、定制化、管理水平和技术实力提升的阶段。下游多产业的蓬勃发展有效拉动了非轮胎橡胶制品需求定制化及工艺技术水平的提升，行业处于成长期。
3）行业未来发展趋势
根据中国橡胶工业协会 2014年发布的《中国橡胶工业强国发展战略研究》，橡胶制品行业的发展方向将由大向强转变，具体目标是争取在“十三五”末（2020年）进入橡胶工业强国初级阶段，“十四五”末（2025年）进入橡胶工业强国中级阶段。国内橡胶制品行业在产品设计、加工工艺、工装模具、生产设备、质量管控、检测评价手段等方面正在逐步缩小同国际先进水平的差距，综合竞争能力正在进一步增强。
根据《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》和《关于促进通用航空业发展的指导意见》，航空航天装备、核电设备、海洋工程装备、新能源汽车等非轮胎橡胶制品广泛应用的领域的发展有望得到有力推进。下游产业的快速发展，将显著拉动非轮胎橡胶制品的市场需求及相关技术的提升。
未来对高端、高技术含量橡胶制品的研发、生产将成为行业发展的趋势，特别是在制品的耐油、耐高温、耐化学介质、静音、减震、密封以及性能稳定性、环境适应性等方面的提升将成为业内企业研发的方向。
（2）行业竞争格局和市场化程度
针对非轮胎橡胶制品行业，军工产品存在市场准入要求，企业必须具备装备承制单位证书等资质才能开展相关业务，市场化程度相对较低。高端民用产品一般也具有一定的准入要求，如核电橡胶制品供应商需通过较为严格的合格供应方审查，市场处于在准入条件下的有限竞争的状态。普通民品由于具有较多的生产企业及需求方，市场化程度较高。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）国内非轮胎橡胶制品行业生产企业众多，包括生产胶管、胶带、乳胶制品、橡胶密封制品、胶布等各类橡胶制品的企业，但从事军品配套及高端民品业务的企业数量相对较少。沈阳院主要生产胶管、胶布及密封件等模压制品，所处细分行业定制化程度高且多为军工产品，与沈阳院生产类似具体产品类别的行业内主要企业为沈阳第四橡胶（厂）有限公司、凯迪西北橡胶有限公司，具体情况分别如下：
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|公司名称|简介|
|沈阳第四橡胶（厂）有限公司|主要从事胶布制品、模压制品、橡胶板棒型材、胶粘剂、高压钢丝胶管的研究、开发、制造与销售|
|凯迪西北橡胶有限公司|主营胶布制品、橡胶制品、板材系列、密封制品、胶管等五大系列产品的生产、销售|

数据来源：公开渠道资料整理
（3）行业利润水平的变动趋势及变动原因
据 Wind资讯数据，安徽中鼎密封件股份有限公司 2016年、2017年整体毛利率分别为29.65%、28.4%；江阴海达橡塑股份有限公司 2016年、2017年整体毛利率分别为29.12%、28.90%，呈相对稳定状态。
总体来说，非轮胎橡胶制品行业下游应用领域广阔，利润空间有所保障。非轮胎橡胶制品行业内具体企业的利润水平主要取决于其所处的细分市场的状况，如果企业下游市场对非轮胎橡胶产品性能、质量要求较高，由于准入壁垒较高，该企业所处细分行业的利润水平将高于一般制造业。
在沈阳院产品主要适用的国防军用领域内，因技术要求高，市场供求关系合理，行业利润水平较高，细分产品毛利率水平相对稳定，企业综合盈利水平多根据各年实际销售产品结构变化情况，存在一定波动。
3、 影响行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
1）国防需求不断提升
现阶段我国国防力量迅速壮大，各型号舰船、飞机等对定制化密封橡胶制品、输
油管、输气管、油箱等产品不断提出新的需求，为非轮胎橡胶制品行业的发展带来了
机遇。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2）高端民品需求升级
非轮胎橡胶制品高端民品涉及国民经济多领域，随着我国经济不断发展，如核电、海上钻井平台等需求方提出对橡胶密封制品更高效、更可靠、更安全与更便捷的要求，促进非轮胎橡胶制品行业向质量提升、产能升级的方向迈进，行业具有持续发展动力。
（2）不利因素
1）原材料价格波动
合成橡胶是非轮胎橡胶制品的主要原材料，合成橡胶作为基础化工产品，存在一定价格波动，增加了非轮胎橡胶制品行业利润水平的不确定性。
2）军民融合对产业格局形成冲击
军民融合战略的实施将降低市场准入门槛，对现有竞争格局将带来一定冲击。
4、 进入该行业的主要障碍
1）技术及研发壁垒
生产非轮胎橡胶制品军用产品及高端民品的主要技术是材料配方和加工工艺，其优劣决定了产品的性能，而技术研发能力则是决定材料配方和加工工艺的关键因素，如核电门体密封圈、核电橡胶隔膜、海上钻井平台缓冲垫等，均具有高技术含量、高准入门槛、高附加值的特性。并且非轮胎橡胶制品适用领域广泛，军用产品及高端民品定制化需求普遍，对企业应用型研发和配套生产能力提出了较高要求，为行业构建了技术及研发壁垒。
2）资质壁垒
非轮胎橡胶制品行业军品业务下游客户涉及军品配套企业、总装企业或军品维修厂等。我国参与武器装备科研生产需要取得相关军工资质认证，包括武器装备科研生产许可证、武器装备质量管理体系认证证书、武器装备科研生产单位保密资质认证等。相关资质认证均由文件审查和现场审核组成，军方是最终用户，起主导审查作用，最终进入下游客户方的《合格供应商目录》才可进行销售。因此，为行业内军品
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）业务的开展形成短期内难以解决的资质壁垒。
3）销售渠道壁垒
非轮胎橡胶制品军用产品及高端民品领域客户对产品的性能指标要求较高，且注重产品质量的稳定性，客户对供应商企业管理、品质保证、技术研发和售后服务等方面都有严格的要求，因此，客户十分重视建立长期稳定的合作关系，一旦选定了供应商就不会轻易变更，潜在竞争者进入客户供应链难度较大，销售渠道壁垒较高。
5、 行业技术水平及技术特点
（1）行业技术水平
非轮胎橡胶制品行业技术水平主要体现在配方设计技术、产品设计技术、试验验证技术三个方面，具体技术概要如下：
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|技术类别|技术概要|
|配方设计技术|采用新材料的配比程度；橡胶配方设计的吸波、屏蔽、降噪等性能；材料的长寿命设计要求|
|产品设计技术|根据产品使用工况的复杂性和特殊性，特种橡胶制品产品设计采用虚拟设计技术和有限元分析技术的技术程度逐步提升|
|试验验证技术|为保证和实现产品的高可靠性，特种橡胶制品的试验验证技术由传统的单一条件试验验证逐步向多条件叠加的综合仿真试验验证技术发展，如高低温试验与振动、晃动试验综合考核|

包括配方设计技术、产品设计技术、试验验证技术在内，国内非轮胎橡胶制品产品技术总体上仍与发达国家存在差距，致使产品使用寿命相对偏短，质量和可靠性有待提高。
（2）行业技术特点
1）军用产品及高端民品对生产专业化及定制化要求高
军用产品及高端民品下游舰船、潜艇、飞机、核电及海上油田等行业的非轮胎橡胶制品使用环境的复杂性较高，对产品的设计性能，配方的吸波、屏蔽、降噪等性能要较高，对非轮胎橡胶制品生产的专业化及定制化要求高。
2）普通民品市场缺乏技术差异化
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）总体而言，在普通民品领域非轮胎橡胶制品产品结构专业化和定制化水平低，大部分企业缺乏技术差异化竞争优势，在产品类别及生产工艺上存在一定的同质化。
6、 行业经营模式
非轮胎橡胶制品行业军工产品及高端民品由于具有较高的专业性及定制化程度，行业内企业一般按照订单安排研发和生产，即采用“以销定产”、“以产定采”的生产及采购模式。由于定制化产品一般需要多次技术沟通确认，并对产品实际使用情况进行详细分析，此类产品一般采用直销模式。
非轮胎橡胶制品普通民品产品，在产品类别和销售渠道上同质化程度高，一般根据用户、经销商实际需求安排生产及采购，采用直销、分销相结合的方式进行产品销售。
7、 行业的周期性、季节性和区域性特征
（1）周期性
非轮胎橡胶制品行业军品及民品广泛应用于各型飞机、舰船、核电、海上钻井平台等多个领域，无明显周期性特点。
（2）区域性
非轮胎橡胶制品业作为配套性行业，其生产区域受下游企业分布影响较大。非轮胎橡胶制品业的地域分布特点与经济发展水平联系较为紧密，在经济较为发达的沿海地区，非轮胎橡胶制品业的生产企业较多，产品亦较为丰富。
（3）季节性
非轮胎橡胶制品应用领域广泛，市场总体供求无明显季节性特征。其中，军品的供需主要受军方采购计划和国际形势的影响，亦不存在明显的季节性。但由于军方、军工企业的资金安排受其采购计划、资金预算、资金结算管理流程影响，产品验收和结算时间存在集中在下半年的情况。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）8、 上下游关联性对行业影响
非轮胎橡胶制品行业上游主要为天然橡胶、合成橡胶、炭黑和增塑剂等原材料供应商，模具、金属件等配件或模具供应商，检测或技术服务机构等。上游行业的产品价格波动会对非轮胎橡胶制品行业利润水平产生一定影响。
非轮胎橡胶制品细分类别较多，适用广泛，主要包括航空、航天、兵器、船舶等军工领域的企业，以及石油装备、高铁车辆、工程机械等民用领域的生产企业。随着军民融合政策的推进以及军工、核电、海上钻井平台等产业的发展，产业下游对非轮胎橡胶制品越来越具有更高效、更可靠、更安全与更便捷的需求，非轮胎橡胶制品领域研发及生产技术较强的企业将会获得更好的发展机遇。
9、 标的公司竞争优势及行业地位
（1）竞争优势
1）研发及产品优势
沈阳院成立以来，获得了科研成果 800余项，其中 100余项获得国家、省（部）、市级等各级科研成果奖，技术水平处于行业领先地位，主要优势技术包括：①航空航天特种橡胶材料配方体系设计技术：沈阳院目前拥有 30余种专有橡胶配方生产的材料，应用于宇航服系统耐超低温密封材料等；
②耐核辐射特种橡胶材料配方体系设计技术：沈阳院已开发出核岛级大型门体密封圈等多项产品，已应用于国内在建核电站，其材料及配方技术处于国内领先水平；
③胶布及胶布制品设计理论与技术：沈阳院建研制的固定翼飞机橡胶软油箱、旋翼机橡胶软油箱，应用于国内现役和在研的多种型号飞机。其中，旋翼机安全油箱的防弹和抗坠毁技术水平属国内领先；
④橡胶软管设计理论与技术：沈阳院设计研发一系列耐高温高压、耐多种介质橡胶软管及组合件，广泛应用于各型装备及海洋工程、矿山机械等领域。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2）成本控制优势
在原材料采购方面，沈阳院通过比质、比价、比服务、比账期后择优的方式选择供应商；在生产方面，沈阳院对设备、工艺、能耗、质量、效率、安全等各方面予以定期跟踪检查并持续加以改善，有效控制和降低成本；在技术方面，沈阳院采取项目评审方式，针对性优化产品设计及工艺设计，以提高产品合格率，降低生产成本。
（2）市场占有率
鉴于沈阳院“多品种、小批量、定制化”的生产经营模式，且涉及军品业务，故尚无细分领域内具体市场占有率情况的第三方统计及其他公开渠道数据。
（3）行业地位
沈阳院科研能力基础扎实，成果丰厚，拥有多种核心、领先技术配方，并通过多品种、小批量、定制化模式生产销售航空、航天配套橡胶制品，其中，固定翼飞机橡胶软油箱、旋翼机橡胶软油箱，已应用于国内现役和在研的多种型号飞机。沈阳院在特种橡胶制品行业内属技术领先企业，具有较强竞争优势。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（七）海化院
1、所属行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
（1）所属行业
根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），海化院业务所属行业为“C制造业”大类下的“C26化学原料及化学制品制造业”。按 2017年国民经济行业分类（GB/T4754—2017），海化院业务所属行业为“C26化学原料和化学制品制造业”下的“C264涂料、油墨、颜料及类似产品制造”下的“C2641涂料制造”。
（2）行业主管部门及监管体制
海化院所处行业的主管部门包括国家发改委以及工业和信息化部，其主要负责研究和制定涂料行业产业政策及发展规划，指导行业法规及相关标准的拟定，对行业内企业经济运行状况、技术进步和产业现代化进行宏观管理和指导。海化院部分涉军业务由国家国防科技工业局监管。
海化院所处行业的自律性组织为中国石油和化学工业联合会、中国涂料工业协会，该协会主要负责产业市场研究、政府沟通、技术交流、信息共享、活动组织及行业自律等工作。
（3）行业主要法律法规及政策
为规范和更好的促进涂料行业的发展，国务院发改委、工业和信息化部、环保部等各部门颁布了相应的法规和政策，主要法规政策如下：
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|序号|文件名称|颁布时间|发文机构|主要内容或目的|
|1|《中国涂料行业行为准则》|2006年|中国涂料工业协会|着重强调环境效应、安全生产的重要性，开发低 VOC 含量涂料、环境友好型水性涂料，保证生产过程安全、平稳、有序进行，避免因环保不达标、安检不过关而‘挂牌’督办，进而影响正常生产秩序的现象发生|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|序号|文件名称|颁布时间|发文机构|主要内容或目的|
|2|《石油和化工产业结构调整指导意见》|2009年|中国石油和化学工业协会|“重点发展水性涂料……”|
|3|《石油和化工产业振兴支撑技术目录》|2009年|中国石油和化学工业协会|将“高性能绿色、环保涂料制备关键技术，环保型高档染料、有机颜料制备关键技术”等技术列为开发类名单|
|4|《涂料行业结构调整指导意见》|2009年|中国涂料工业协会|“全面推进涂料水性化，高固体分醇酸涂料份额提高 20%；获得具有自主知识产权重大科技成果 3-5 项；开发高性能涂料、开发特种无机涂料；完善标准化体系建设；提高行业准入门槛；重点发展水性涂料、粉末涂料、高固体分涂料、辐射固化涂料等环境友好产品”|
|5|《石油和化工产业振兴支撑技术指导意见》|2009年|中国石油和化学工业协会|将“涂料重点开发水性化、高固体分、粉末化以及建筑、桥梁、航空、汽车、船舶等领域高性能产品，提高产品的环境友好性和专用性”作为一项主要的精细化工任务|
|6|《国家火炬计划优先发展技术领域（2010年）》|2009年|科技部|将开发“环境友好型涂料：重点支持水性涂料、低 VOC 涂料、涂料用原材料及助剂”列为优先发展的技术领域|
|7|《2010年环境经济政策配套综合名录》|2009年|环保部|将水性木器涂料环境友好工艺加入到目录中|
|8|《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》|2011年|国家发改委、科技部、工业和信息化部、商务部、国家知识产权局|将高性能外墙自保温墙体材料、功能墙体材料、热反射涂料、相变储能材料、外墙隔火防热材料，高效屋面保温材料，楼地面隔热保温材料，高性能节能玻璃和门窗，低辐射玻璃”等新型建筑节能材料列入当前优先发展的高技术产业化重点领域|
|9|《产业结构调整指导目录（2011版）》|2011年|国家发改委|鼓励“水性木器、工业、船舶涂料，高固体分、无溶剂、辐射固化、功能性外墙外保温涂料等环境友好、资源节约型涂料生产；单线产能 3 万 t/a及以上、并以二氧化钛含量不小于90%的富钛料(人造金红石、天然金红石、高钛渣)为原料的氯化法钛白粉生产”；对“新建硫酸法钛白粉、铅铬黄、1 万 t/a 以下氧化铁系颜料、溶剂型涂料(不包括鼓励类的涂料品种和生产工艺)、含异氰脲酸三缩水甘油酯(TGIC)的粉末涂料生产装置”进行限制|

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|10|《环境保护综合名录（2015年版）》|2015年|环保部|溶剂型涂装的家具、含铅、铬的阴极电泳涂料，高 VOC 低固体分涂料、溶剂型涂料、挥发性过氯乙烯涂料被列为高污染、高环境风险产品|
|11|《中国涂料行业“十三五”规划》|2016年|中国涂料工业协会|涂料行业主要任务是：着力提高涂料行业科技创新能力；调整产品结构，提升产品质量和档次；优化产业布局，加快涂料企业兼并重组，推动产业集聚和升级，形成一批具有国际竞争力的涂料企业；切实保护生态环境，促进涂料行业的可持续发展|
|12|《石化和化学工业发展规划（2016-2020年）》|2016年|工业和信息化部|加强环保型涂料产品的研发和推广应用，加快航空航天等高端领域用特种涂料的开发和产业化，推广全密闭一体化涂料清洁生产工艺|
|13|《建材工业“十三五”发展规划》|2016年|工业和信息化部|推广使用长寿命、低渗漏、免维护的高分子材料和复合材料管材、管件及高分子防水卷材、防水密封胶、热反射涂料和热反射膜。推广应用水性、粉末和高固体分等低挥发性有机物（VOCs）的涂料、密封材料、建筑胶黏剂。发展无污染、健康环保的装饰装修材料|
|14|《外商投资产业指导目录（2017年修订）》|2017年|国家发改委、商务部|将“高性能涂料，高固体份、无溶剂涂料，水性工业涂料及配套水性树脂生产；有机高分子材料生产：飞机蒙皮涂料、稀土硫化铈红色染料、无铅化电子封装材料”列入鼓励外商投资产业目录|

（4）行业政策的重大变化及对标的资产的影响
1）涂料行业重大产业政策
2015年国家财政部、国家税务总局联合发文：“关于对电池、涂料征收消费税的通知”（财税〔2015〕16号），内容包括：将电池、涂料列入消费税征收范围，在生产、委托加工和进口环节征收，适用税率均为4%。对施工状态下挥发性有机物(VOC)含量低于420g/L(含)的涂料免征消费税。消费税旨在促进节能环保，限制溶剂型涂料的生产，但同时提高了涂料企业的成本，压缩了利润空间。
2017年，作为供给侧结构性改革的深化之年，虽然国家运用“市场”和“法
治”手段双刃剑调控过剩的产能经济，环保与安全仍然是众多中小企业生存发展所面
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）临的首要问题点。特别是环保方面，新的《环境保护法》、《环境保护综合名录》、《家具制造行业VOC排放标准》等各项环保法出台，涂料行业成为重点关注对象。
2）对标的企业的影响
环保方面的政策促进涂料行业越来越向规范化、绿色环保发展，溶剂型涂料的生产及市场需求将逐步调整，水性、环保涂料呈现井喷式发展，强有力地推动涂料市场的血液更新。
海化院目前研发的喷涂聚脲弹性体材料、无溶剂及水性工业防腐涂料系列产品均为环保产品，生产中各项废弃物的排放严格遵守各项法律法规的要求。同时海化院作为科技力量雄厚的科技型企业，可根据行业政策变动及市场需求研发新产品、新技术。环保方面日趋严格的环保政策将淘汰一批污染企业及落后产能企业，作为对自身环保及产品质量高要求的科技型企业，海化院将在未来市场竞争中更处于有利地位。
2、行业基本情况
（1）行业发展及供求现状、所处周期及未来发展趋势
1）行业发展及供求现状
根据《2016年石油和化工行业经济运行和 2017年预测报告》，2016年我国涂料行业全年规模以上工业企业产量达 1,899.78万吨，同比增长7.2%；主营业务收入达 4,354.49亿元，同比增长5.6%，利润总额约 353.4亿，同比增长15.4%。中国已成为涂料生产和应用大国。
根据中国涂料工业协会统计数据，2017年涂料行业全年规模以上工业企业 1,380家，产量达 2,036.4万吨，同比增长12.38%。全年规模以上工业企业 2,057家，主营业务收入达4,172.89亿元，同比增长5.0%。市场供给及需求均有所增加。
中国涂料工业协会预计 2018年全年规模以上工业企业涂料产量将达到 2,200万吨左右，增速在8%左右；产值预计为4,400亿元左右，增速在6%左右。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资料来源：中国涂料工业协会
在新产品、新技术的开发应用上，涂料行业紧密配合并促进国民经济重要产业的发展，具体体现为汽车涂料完成了重要升级换代，电泳漆产品全部退出市场，引进了溶剂型高固体分体系；建筑涂料呈现产量连续攀升、发展势头强劲的特点；铁路用涂料随着一带一路的发展需求量不断增大；海洋涂料方面，水性涂料在集装箱领域应用效果明显，但在船舶涂料市场跨国企业依然占据绝大部分市场份额。
中国是涂料生产大国，而不是涂料强国。除外资独资、合资公司外，国内涂料企业生产技术相对落后，在船舶、飞机、集装箱、机车、汽车、风电、核电等工业领域，受企业创建时间短、人才缺乏和技术创新有限等制约，难以与国际品牌公司抗衡。在市场占有率上，外资企业表现强势。根据涂料行业首家财经媒体《涂届》发布的 2017年中国涂料 100强企业排行榜，前 10强企业中，外资企业占据了 8席，本土企业仅占2席。
目前，我国涂料行业规范化程度较低，市场集中度有待进一步提高。《中国涂料行业市场需求预测与投资分析报告》数据显示，我国中小型涂料企业数量占据了整个行业数量的95%以上，2016年中国涂料 10强企业总产量约为 361.86万吨，仅占全国涂料总产量的19%。其中，大部分企业集中于低端领域，而船舶涂料、汽车涂料、防腐涂料、风电涂料等高端领域所用优质涂料却供不应求。
2）行业所处周期
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）目前，我国涂料行业一方面基础原材料供应日趋成熟，行业特点、行业竞争状况清晰，技术逐渐成熟，涂料需求及用户特点日趋稳定，市场增长率放缓。另一方面涂料行业的生产及竞争企业众多，且产业化规模普遍偏低，同质化趋势明显，国内企业规模与国际知名涂料企业仍有差距。此外，我国涂料行业的政策法规及各项配套标准还在逐步完善中。因此，我国涂料行业正处于成长期向成熟期过度的规范化阶段。
3）行业未来发展趋势
“十三五”期间，为适应我国经济“新常态”，涂料行业的重心正在由量到质进行转变。目前，涂料行业内各企业科技创新能力不断提升，产品结构连续调整，产品质量不断提高，促进了整个行业的产业布局优化、产业集聚和升级。与此同时，国家环保政策趋严，创新发展、协调发展、优势发展、绿色发展的理念正在逐步被接受。
根据《涂料行业“十三五”发展规划》，预计到 2020年，涂料行业总产值增长到5,600亿元左右，总产量预计超过 2,200万吨左右。
从技术上讲，未来涂料将向高性能、一体化、长效性、智能化方向发展。中国制造业迅猛发展，高端装备不断涌现，其对配套涂料产品的要求已经由原来的单一功能、短期防护等较为基本的需求转向为综合性能高、核心性能突出、智能化等更高的要求。从环保方面讲，产品将向水性涂料、高固体分涂料、无溶剂涂料和辐射固化涂料等节能低污涂料及植物油系列资源可再生涂料方向发展。
海化院整船配套涂料体系、特种功能材料等产品属于特种涂料领域。特种涂料行业将于“十三五”期间重点围绕航空航天、武器装备、船舶、核工业、电子科技几大军事工业领域开发适应现代军事装备的高性能特种涂料，重点解决涂料的长效性、功能性和安全可靠性。
其中，在船舶涂料细分领域，相关标准不断提升，涂料产品降低 VOC的要求将越发严格。为应对竞争，国内企业将集中力量突破技术瓶颈，整合研发力量，开发绿色、节能、环境友好型船舶涂料及配套产品，积极应对与船舶涂料相关的新标准、新规范，加强船舶涂料研究人员的培养，提高售后服务质量和水平。
（2）行业竞争格局和市场化程度
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）涂料行业除军品外，不存在行政性壁垒，是充分市场竞争行业。我国近年来已成为涂料生产第一大国，我国涂料行业具有市场化程度高，企业民营化程度较高，紧密拥抱终端市场，经营模式多样化等特点。
目前环保要求不断趋严，相关政策法规提出涂料生产企业必须进入化工园区。
2016-2017年间，受环保法规影响，约四、五千家“散乱污”、微小型企业及下游涂装企业逐步关闭，产量向中大型企业聚集。
我国涂料行业规范化程度较低，市场集中度有待进一步提高。《中国涂料行业市场需求预测与投资分析报告》数据显示，我国中小型涂料企业数量占据了整个行业数量的95%以上，其中大部分企业集中于低端领域，而船舶涂料、汽车涂料、防腐涂料、风电涂料等高端领域所用优质涂料却供不应求。
从总部所在地分布来看，广东省、上海市和江苏省上榜企业数量分别达到了 28家、26家、16家，优势企业主要集中在经济发达省市。其中，广东省以民族涂料企业为主，上海以外资企业为主。
在市场占有率上，外资企业表现强势。根据涂料行业首家财经媒体《涂届》发布的 2017年中国涂料 100强企业排行榜，前 10强企业中，外资企业占据了 8席，100强企业中的构成情况如下：
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|企业性质|上榜数量|累计销售总额|占榜单比|平均销售收入|
|本土企业|66家|491.367亿元|37.32%|7.445亿元|
|外资企业|34家|825.11亿元|62.68%|24.268亿元|

其中，在船舶涂料细分领域，远洋船舶、大型船只、特种船舶市场主要参与者为佐敦集团、阿克苏诺贝尔公司、海虹老人集团、PPG工业公司、中涂化工（上海）有限公司；渔船、玻璃钢船、邮轮、游艇等涂料市场，主要被上海开林造漆厂，浙江鱼童新材料股份有限公司，宁波飞轮造漆有限责任公司等数十家公司占据；军用舰船新造和维修用舰船涂料的市场，主要被海化院、宁波飞轮造漆有限责任公司、厦门双瑞船舶涂料有限公司、常州市天安特种涂料有限公司、上海海悦涂料有限公司、广东珠江化工涂料有限公司及各舰队所属的涂料生产厂占据。市场主要竞争者具体情况分别
如下：
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|公司名称|简介|
|阿克苏诺贝尔公司|主营生产提供装饰涂料、高性能涂料和特殊化学品|
|佐敦集团|主营装饰漆和高性能涂料（船舶涂料、工业保护涂料和粉末涂料）的生产及销售|
|海虹老人集团|系船舶漆、工业漆、集装箱漆、装饰漆及游艇漆产品生产及服务供应商|
|PPG工业公司|生产及销售航空材料、汽车涂料、工业涂料、包装涂料、汽车修补漆、轻工业涂料、工业防护及船舶涂料等|
|中涂化工（上海）有限公司|主营船舶、集装箱及工业涂料的生产、销售|
|上海开林造漆厂|生产销售“光明牌”船舶涂料、重防腐涂料、海洋防污涂料、防火涂料、功能性涂料、环境友好型涂料等|
|浙江鱼童新材料股份有限公司|主营海洋防腐涂料的研发、生产及销售|
|宁波飞轮造漆有限责任公司|主营船舶和重防腐涂料的生产、销售|
|厦门双瑞船舶涂料有限公司|从事船舶涂料、海洋工程防腐涂料、工业重防腐涂料、水性涂料等产品研发、生产和服务|
|常州市天安特种涂料有限公司|致力于各种防腐涂料的生产研发和制造|

数据来源：公开渠道资料整理
（3）行业利润水平变动趋势及变动原因
2017年，我国涂料行业亏损企业数、亏损总额较上年分别增加26.3%、45.1%，利润总额同比降低11.6%，说明在大宗原材料连续大幅上涨、环保压力不断增加的大环境下，新形势新环境下的企业生存压力加剧，行业利润空间有所压缩。
涂料行业上市公司过去三年毛利率情况如下：
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|证券代码|证券简称|2017年毛利率%|2016年毛利率%|2015年毛利率%|
|000565.SZ|渝三峡A|5.08|22.68|7.58|
|002256.SZ|兆新股份|35.79|36.41|35.32|
|002319.SZ|乐通股份|26.22|29.27|30.53|
|002361.SZ|神剑股份|19.53|23.09|25.05|
|300192.SZ|科斯伍德|18.78|21.63|23.46|
|300225.SZ|金力泰|25.11|28.44|29.25|
|300398.SZ|飞凯材料|44.69|48.66|44.65|
|300409.SZ|道氏技术|32.33|39.80|40.38|

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|证券代码|证券简称|2017年毛利率%|2016年毛利率%|2015年毛利率%|
|300537.SZ|广信材料|42.52|43.42|45.44|
|300576.SZ|容大感光|30.74|33.71|35.14|
|300665.SZ|飞鹿股份|30.02|31.76|32.20|
|603110.SH|东方材料|34.93|40.68|41.01|
|603378.SH|亚士创能|31.13|39.05|36.49|
|603737.SH|三棵树|40.62|47.42|45.34|
|603823.SH|百合花|20.20|25.69|24.62|
|平均数||29.18|34.11|33.10|
|中位数||30.74|33.71|35.14|

根据上表所示，2016年-2017年，涂料上市企业的毛利率整体略有下降。总体来看，在过去两年原材料上涨，环保政策趋紧的环境中，涂料生产企业面临着严峻的考验，业内企业需不断调整价格策略、积极控制成本以应对不断变化的市场情况。此外，业内科技型企业在当下推动行业绿色发展的延伸过程中，将更易获得先发优势，通过及时调整产品技术、结构以助力核心竞争力的形成，为未来利润空间的稳定及增长奠定基础。
3、影响行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
近年来，涂料行业产量及销量均有较大幅度增长，“十三五”期间经济发展势头较好，涂料下游如房地产、家具、汽车、装备制造等行业对涂料的需求增加，加速了涂料行业的发展。
涂料行业的法律及行业规范越发完善，特别是环保方面的政策落地速度加快，促进涂料行业越来越向规范化、绿色环保发展，对涂料行业产生了重要影响。目前涂料行业的竞争日趋白热化，产品同质化现象严重。淘汰高能耗的落后产品和生产工艺，加大对环保型新产品的研发支持力度，加速行业整合，有利于培育具有竞争力的下一代环保涂料产品及涂料企业。
（2）不利因素
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）受环保压力影响，原材料供给减少，涂料企业生产成本增加。2016年以来化工原材料涨价幅度较大，涂料用的大宗原材料如钛白粉、TDI/MDI、正丁醇、环氧树脂等持续保持较高价位。原材料成本的提高已经成为制约涂料行业发展的重要因素。
同时，2015年发布了“关于对电池、涂料征收消费税的通知”（财税〔2015〕16号），内容包括：将电池、涂料列入消费税征收范围，在生产、委托加工和进口环节征收，适用税率均为4%。对施工状态下挥发性有机物(VOC)含量低于420g/L(含)的涂料免征消费税。消费税旨在促进节能环保，限制溶剂型涂料的生产，但同时提高了涂料企业的成本，压缩了利润空间。
4、进入行业的主要壁垒
（1）技术及研发壁垒
涂料行业是技术密集型行业，随着应用领域的拓展及社会环境保护意识的增强，涂料产品的性能和工艺要求在日益提高。涂料生产企业必须拥有强大的技术力量和储备才能不断开发新技术、新工艺及新产品，以满足市场要求。特别是在环保政策趋严的大环境下，涂料生产企业致力于开发低污染、高环保的低碳产品，需要较强的技术实力及较长的开发周期，同时涉及较多边缘学科领域，为行业构成了技术及研发壁垒。
（2）销售渠道壁垒
对于新进入者，由于缺乏稳定涂装实力及经验，通常很难取得客户的信任和订单，并且，由于不同客户对涂料认证、性能及施工条件等方面的要求存在较大差异，故倾向于与供应商建立稳定的合作关系，因此，在目前已较为成熟的市场环境下，新的涂料供应商进入行业存在销售渠道壁垒。
（3）资质壁垒
涂料行业下游客户涉及军品配套企业或总装企业。我国参与武器装备科研生产需要取得相关军工资质认证，包括武器装备科研生产许可证、武器装备质量管理体系认证证书、武器装备科研生产单位保密资质认证等。相关资质认证均由文件审查和现场审核组成，军方是产品的最终用户，起主导审查作用，最终进入下游客户方的《合格
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）供应商目录》才可进行销售。因此，为行业内军品业务的开展形成较高的资质壁垒。
5、行业技术水平及技术特点
（1）行业技术水平
我国涂料行业目前技术水平与国外有所差距，但差距正在逐步缩小，近年来我国涂料行业的技术水平进步较快，涂料的品种也日趋丰富和完善，涂料产量也有大幅的提升。但部分高端涂料产品尚未突破国外技术垄断，仍依赖进口。
我国正从“涂料大国”向“涂料强国”前进。一方面，“十三五”期间，中国经济稳健发展，涂料下游相关行业如房地产、家具等保持持续增长的趋势，从而带动涂料行业产量及质量相应提高。业内领先企业规模不断拓展，领先品牌影响力将继续增强，企业研发投入、技术水平将不断提高，企业经营管理将不断优化。另一方面，国家对科技创新的重视，企业对科技创新的投入都不断加大，大批科技研发平台依托企业成立，不断有科技成果产生。通过产学研的结合，将有市场价值的大批成果转化，世界优秀的涂料生产企业陆续在我国建生产厂和研发基地，促使我国涂料的研发水平不断提升。
（2）行业技术特点
船舶涂料，包括军用船舶涂料作为特种涂料的一部分，与普通工业涂料的技术水平及技术特点差异较大。特种涂料行业及产品呈现以下技术特点：
1）产品设计技术难度较大
特种涂料是为制造、建材、化工、电力、石油等行业的工艺过程而设计生产的防护性产品，其与特定行业的整个工艺过程密切相关。特种涂料产品设计需要考虑到上述行业各种特殊防护和功能的要求，技术难度较大。
2）制造工艺相对复杂
特种涂料的基料树脂合成需要在高温条件下运行，还需严格控制生产工艺，同时对生产设备的要求较高。此外，由于对特种涂料产品的性能要求日益提高，因此生产所用的研磨分散设备也日趋复杂，部分设备仍依赖进口，特种涂料生产工艺较为复
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）杂。
3）对上游树脂及颜填料的依赖较高
特种涂料主要是由特种树脂及颜填料组成，其中高端特种涂料所用的树脂及颜填料，仍需依靠进口予以解决。因此，涂料行业制备技术对上游树脂及颜填料的技术水平存在较大依赖。
4）技术发展迅速，新产品不断推出
近年来，在环保政策及下游行业发展推动下，特种涂料技术更新加快，在自主创新的基础上产生了许多新技术及新工艺。特种涂料市场涌现了功能性丙烯酸树脂、功能性聚氨酯树脂、改型环氧树脂、液晶聚合物、无机树脂、高性能环境友好涂料等一大批新产品。
6、行业的经营模式
目前涂料行业存在直销、分销及混合模式等。在重点工程、船舶、机车、重防腐市场普遍采用直销模式；在建筑、家具和一般轻防腐市场采用分销商模式；同时进行直销和分销的混合模式可以将两种模式优势互补。此外，近年来网络销售模式出现，尤其在建筑涂料市场，受众面广、服务网络完善、推广速度快等因素促使网络销售日益兴起。在生产及采购环节，业内企业普遍采用统一的经营模式，即以销定产、以产定采，便于满足市场的定制化需求。
7、行业的周期性、季节性和区域性特征
（1）周期性
涂料行业的生产主要是根据市场需求进行，除受经济周期的波动影响外，无明显周期性。
（2）季节性
涂料的生产及销售均不受季节及气候的影响，涂料行业不存在明显季节性。
（3）区域性
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）长三角、珠三角及环渤海地区为涂料的高产地区，涂料产量高主要是与当地经济发展水平相关。近几年西部地区产量逐年上升，涂料生产的区域性特征逐渐减弱。
8、上下游关联性对行业影响
涂料行业的上游主要为树脂、乳液、颜填料、助剂、溶剂等原材料供应商。上游价格及产品供给量直接影响涂料产品的成本及产量。
涂料行业下游主要为终端用户。其中海化院主营涂料的下游终端用户涉及船舶、飞机等装备制造、钢结构防腐、建筑工程等多个领域。下游需求的变动直接影响涂料产品的价格及销量。“十三五”期间，经济发展趋势向好，房地产、船舶、钢铁、汽车、家具各行各业对涂料的需求增加，涂料行业进入上升通道。
9、标的公司竞争优势及行业地位
（1）竞争优势
1）研发优势
海化院拥有完善的研发体系，有两个国家级重点实验室及工程研究中心——海洋涂料国家重点实验室和海洋涂料及功能材料国家地方联合工程研究中心。同时，海化院是国家创新型企业，被青岛市和山东省认定为市级和省级企业技术中心，并根据产品研发方向专项设立青岛市及山东省喷涂聚脲工程技术研究中心，涂料细分行业技术水平处于国际先进、国内领先地位。
经过 50余年对海洋涂料的研究开发，海化院自主研发的海洋涂料已经形成了全船配套体系，是国内仅有的具有整船涂料配套能力的科技型企业。经过持续的科研攻关，海化院拥有为各类重要舰船提供新一代整船配套涂料产品的能力，为我国海军建设做出了重要贡献。同时海化院将舰船涂料技术逐步拓展到航空航天领域，承担了多项航空航天科技攻关和生产任务，在航空航天等重要型号得到应用。
2）产品优势
海化院具有整船配套涂料的供货能力，在甲板涂料、舱室涂料、船底配套涂料、特种涂料等产品领域具有较大的优势。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）①海化院自主研发的弹性甲板防滑涂料为国内技术水平最高、质量可靠性能稳定的防滑材料，主要应用于各型水面舰船，十多年来一直为维修市场的核心产品。海化院根据市场需求形成了系列化产品及旧涂层去除、施工、保养、复涂延寿等配套工艺，具有产业链长、不可替代的特点。另外，新型特种防滑涂料具有高抗冲击性和耐磨性能，目前已全面实现进口替代。
海化院在防滑涂料领域不断创新施工技术。采用高速钢丸喷射技术，解决了旧涂层难于去除的问题，大大缩短工期，提高改换装工作效率。
②海化院承担了多项防污涂料国家配套项目，攻克了基体丙烯酸硅氧烷树脂合成技术，突破了防污涂料的配方设计与性能表征等关键技术，实现关键原材料的国产化，打破国外公司的封锁和垄断。海化院成功开发的五年期防污涂料产品达到了国外防污涂料主流产品的技术水平，并已开展军民船舶的实船涂装。
③海化院开发的 A-60级防火涂料是一种新型高性能的防火涂料，是国内唯一达到舰船 A-60级舱壁要求的防火涂料产品。产品能够替代现有耐火板材、耐火毯等隔热材料，用于舰船舱室的结构分隔防火保护，性能优良、施工维护方便，其使用厚度 7mm仅为其他隔热材料的十分之一，能够大量减轻船舶重量、节省空间，在舰船防火材料中具有明显优势。
④海化院于 1995年开始研制固体浮力材料，现已掌握了深海用可加工固体浮力材料技术，获得发明专利十余件，形成水面至水下 10000米、具有自主知识产权的系列化固体浮力材料产品，产品除在 RECON-IV型水下机器人、海极号和海潜Ⅱ号水下机器人、首个自主和遥控混合型水下机器人“北极ARV”、4500米深海作业系统等装备上进行应用外，还在远程潜水器、水下集矿机、潜（浮）标、救生装置、声拖装置、浮缆、海底探测装置等领域进行了广泛应用。
3）品牌及市场优势
近年来，海化院主办、承办的行业活动已具一定号召力，其中，中国涂料技术创新高峰论坛已经连续举办多届，成为业内品牌盛会。2017年 9月，海化院在常州承办了“2017环境友好型防腐涂料国际创新论坛暨 2017年中国涂料工业协会防腐涂料
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）分会年会、第六届中国涂料技术创新高峰论坛”。行业活动的举办，既为业内企业搭建了相互交流合作学习的平台，也彰显了海化院在涂料行业的行业地位，有利于品牌的推广，也为海化院收集掌握新的技术、市场信息拓宽了渠道。
海化院已形成“海建”、“老人石”、“佳联”、“SPUA”等产品品牌，其中“海建”牌涂料在国内海洋涂料和防腐领域具有较高知名度和影响力，应用广泛，是青岛市名牌产品，获得“2015中国防腐类涂料名牌奖”，“老人石”牌涂料在山东地区及渔船用涂料市场具有一定的市场知名度，“SPUA”品牌处于国内聚脲产品的龙头地位。海化院目前正在申请“海建”英文版商标，为国际化经营打下基础。
4）成本控制优势
海化院推进采购全流程信息化，利用电商平台对采购交易实现全程跟踪及数据收集及分析，优化采购管理，降本增效。首先，在招标方面，海化院利用电商平台和社会专业招标公司资源实现招标工作信息化、电子化。其次，海化院进行供应商管理平台建设，对供应商进行管理及评价考核，同时对物料物资采购、交付、使用情况进行信息化跟踪。
（2）市场占有率
鉴于海化院“多品种、小批量、定制化”的生产经营模式，产品类别较多，且同时涉及军品业务，故具体市场占有率尚无第三方统计及其他公开渠道数据。
（3）行业地位
海化院凭借研发优势，以多品种、小批量、定制化的经营模式，为客户提供研发、生产及技术服务，解决整船配套及工业防腐等领域的涂装需求。海化院是国内仅有的具有整船配套能力的科技型企业，拥有海洋涂料领域目前国内核心的重点实验室，在特种船舶涂料领域具有显著研发优势，其多项产品如甲板防滑涂料、防滑涂料及防污涂料打破了国外的技术封锁和垄断。海化院在船舶涂料及特种涂料领域行业地位及知名度较高。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（八）大连院
1、 所属行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
（1）所属行业
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012修订），大连院业务所属行业为“C制造业”大类下的“C26化学原料和化学制品制造业”。按 2017年国民经济行业分类（GB/T4754—2017），大连院业务所属行业为“C2669其他专用化学产品制造”及“M7484工程设计活动”。
（2）行业主管部门及监管体制
大连院所处行业的主管部门为国家发改委、工业和信息化部等，其主要职责包括制定并组织实施化学新材料产业的行业规划、计划和产业政策，起草相关法律法规草案，制定规章，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作。此外，市场监督管理局主要监管市场秩序、安监局主要监管企业安全生产，环保局主要监管排污、环境保护相关事项，消防局主要监管消防安全方面工作。
（3）行业主要法律法规及政策
为规范和更好的促进行业发展，国务院、工业和信息化部、科技部等各部门颁布了相应的法规和政策，主要法规政策如下：
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|序号|文件名称|颁布时间|发文机构|主要内容或目的|
|1|《国务院关|2013年|国务院|为贯彻《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006—2020 年）》和《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，明确未来 20 年我国重大科技基础设施发展方向|
||于印发国家||||
||重大科技基||||
||础设施建设||||
||中长期规划||||
||（2012—||||
||2030年）的||||
||通知》||||
|2|《中华人民共和国安全生产法》|2014年|全国人民代表大会常务委员会|为了加强安全生产工作，防止和减少生产|
|||||安全事故，保障人民群众生命和财产安|
|||||全，促进经济社会持续健康发展|

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|序号|文件名称|颁布时间|发文机构|主要内容或目的|
|3|《中国制造2025》|2015年|国务院|以特种金属功能材料、高性能结构材料、|
|||||功能性高分子材料、特种无机非金属材料|
|||||和先进复合材料为发展重点，加快研发先|
|||||进熔炼、凝固成型、气相沉积、型材加|
|||||工、高效合成等新材料制备关键技术和装|
|||||备，加强基础研究和体系建设，突破产业|
|||||化制备瓶颈。积极发展军民共用特种新材|
|||||料，加快技术双向转移转化，促进新材料|
|||||产业军民融合发展。高度关注颠覆性新材|
|||||料对传统材料的影响，做好超导材料、纳|
|||||米材料、石墨烯、生物基材料等战略前沿|
|||||材料提前布局和研制。加快基础材料升级|
|||||换代|
|4|《工业和信|2016年|工业和信息化部|积极推进产业技术创新能力建设，实现重大共性关键技术突破，加快工业转型升级|
||息化部关于||||
||印发产业技||||
||术创新能力||||
||发展规划||||
||（2016－||||
||2020年）》||||
|5|《辽宁省人|2016年|辽宁省人民政府|支持高等院校、科研院所转化转移科技成果，激励高等院校、科研院所科技人员服务企业研发活动，进一步做好促进科技成果转化和技术转移工作|
||民政府关于||||
||进一步做好||||
||促进科技成||||
||果转化和技||||
||术转移工作||||
||的通知》||||

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）铁盾构化学品市场的需求，有利于大连院的业务发展。
2、 行业基本情况
（1）行业发展及供求现状、所处周期及未来发展趋势
1）行业发展及供求现状
①地铁盾构化学品
盾构用化学品是指在盾构领域应用的配套化学品，主要包括作为盾构机隧道掘进施工配套消耗品的盾构用泡沫剂，以及具有润滑和密封作用可有效隔绝泥浆以保护盾尾的盾尾密封油脂。
据中国城市轨道交通协会数据，2015年-2017年，中国大陆地区每年年末，城轨交通线路长度分别为3,618公里、4,153公里及5,033公里，其中，地铁线路长度分别为 2,658公里、3,169公里及 3,884公里，均呈持续增长趋势。截至 2017年末，中国内地共计34个城市开通城市轨道交通并投入运营，共62个城市的城轨交通线网规划获批，规划线路总长 7,424公里。随着城市化进程的不断推进，全国地铁工程的建设范围逐步扩大，对盾构施工耗材的需求量有望实现增长，目前整体市场供求处于平衡状态。
②橡塑助剂
橡塑助剂是指应用于橡胶、塑料等高分子材料领域，起到改善其产品性能作用的添加剂，按照其作用可分为增塑剂、热稳定剂、抗氧化剂、光稳定剂等，按照应用领域不同，又可以分为橡胶助剂、塑料助剂。在环保政策趋严的大环境下，橡塑助剂行业目前开工率下降，出现“供应偏紧，价格上涨”的现象。
③纯碱助剂及相关设计、施工与咨询
纯碱助剂及纯碱相关的设计、施工与咨询行业下游主要为纯碱产业。纯碱化学名为碳酸钠，又称为苏打，其需求消费结构主要为平板玻璃、日用玻璃、氧化铝、洗涤剂、化学品等，此外，纯碱还广泛应用于洗涤剂、泡花碱、布匹印染制造等领域。纯碱的生产工艺中联碱法一般同时产出纯碱和氯化铵。氯化铵易结块，通常添加防结块剂，以防止产品结块。受政策限制，纯碱行业存在一定的限产情况，其产能、产量及
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）价格存在一定的波动。据 Wind资讯数据显示，2017年国内纯碱行业产能 3,064万吨，产量2,709.30万吨。
纯碱助剂在纯碱生产与存放等过程中起到改善生产工艺、提升产品效率的作用。纯碱助剂的市场需求主要取决于纯碱市场情况，其需求量与纯碱产量相关性高。
与纯碱行业相关的设计、施工与咨询业务市场规模主要取决于纯碱行业的新增产能需求及纯碱产能升级改造需求。随着环保政策趋严，与纯碱行业相关的设计、施工及咨询业务逐渐向产能升级改造、节能环保方向发展，整体供求情况稳定。
2）行业所处周期
①地铁盾构化学品
《“十三五”国家科技创新规划》、《中国制造2025》等将轨道交通列入重点发展领域。地铁盾构化学品广泛应用于各类地下轨道交通和隧道建设领域，紧跟未来交通发展趋势，行业发展前景广阔，目前处于成长期。
②橡塑助剂
橡塑助剂包括光稳定剂、热稳定剂、改性剂、阻燃剂等，能有效提高橡胶及塑料等高分子材料产品的耐老化性、减少废弃频率，其下游应用广泛。随着下游橡胶及塑料等高分子材料行业规模的扩大及技术升级改造，橡塑助剂将有较大发展潜力和市场空间，行业处于成长期。
③纯碱助剂及相关设计、施工与咨询
纯碱行业技术成熟，产品市场需求较为稳定，行业发展处于成熟期。在下游纯碱产业的产能升级、绿色发展的带动下，纯碱助剂及相关设计、施工与咨询服务业务亦进入平稳发展阶段。
3）行业未来发展趋势
①地铁盾构化学品
随着我国城市化建设的深入推进，城市轨道交通项目将持续增加,对地铁盾构化学品的市场需求及技术水平提升将形成有效拉动。其中，改善盾尾油脂等产品的润滑性、泵送性、密封性、经济性、耐候性等性能及研制发泡率高，稳泡时间长，经济性
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）好，分散、渗透性强的系列盾构泡沫剂为行业发展方向。
②橡塑助剂
据中国橡胶工业协会根据我国汽车及轮胎等橡胶制品工业的发展趋势，预测 2018年全国橡胶助剂总产量为 128万吨，增长4.9%；中国橡胶工业协会会员产量为 120万吨，增长5.3%。根据中国塑料加工工业协会数据，2014-2019年期间，全球塑料助剂市场复合年增长率预计将达5%，至2019年达455亿美元。
虽然我国包装、建筑、消费品、汽车等多个领域的发展推动了橡胶及塑料领域的升级，带动了橡塑助剂市场的发展及产品结构的初步调整，但现在仍存在部分产品合成技术落后等问题。橡塑助剂行业正在逐步向深化产业结构调整，发展绿色助剂，淘汰落后技术的方向发展。
③纯碱助剂及相关设计、施工与咨询
国内环保政策愈发趋严，环保督查趋于频繁，厂龄较老、设备破旧、产能落后、成本较高、靠近市区的纯碱企业面临停产淘汰、转移搬迁的问题。作为纯碱行业的上游领域，纯碱助剂及相关设计、施工与咨询服务的发展倾向于开发节能、环保新工艺，推动纯碱行业技术升级改造的方向发展。
（2）行业竞争格局和市场化程度
1）地铁盾构化学品
地铁盾构化学品领域下游为地铁盾构领域，供求双方主要按照市场化原则形成业务合作关系，不存在行政壁垒。目前在地铁盾构用化学品领域，国外厂商康达特集团的盾构用油脂产品、盾构用泡沫剂产品技术相对领先，处于行业领先地位，国内厂商之间技术水平相差不大，整个行业处于高度市场化竞争状态。
大连院在领域内的竞争对手主要有法国的康达特集团，国内的北京合东双科技有限公司、东莞市顺富通隧道建设材料有限公司等，具体情况分别如下：
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|公司名称|简介|
|康达特集团|主要产品包括气溶胶，金属加工液，隧道系列密封剂、泡沫与润滑剂，润滑脂，防锈产品等一系列相关产品|
|北京合东双科技有限公司|主要从事隧道盾构盾尾油脂和隧道盾构用泡沫剂等产品的生产与销售|

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|公司名称|简介|
|东莞市顺富通隧道建设材料有限公司|主要经营范围包括盾构机配件销售、隧道设备安装、维护；隧道工程的施工；隧道专用建设材料的生产、销售；隧道建设相关技术开发，技术咨询|

数据来源：公开渠道资料整理
2）紫外线吸收剂（橡塑助剂）
橡塑助剂产品主要应用于新材料领域，如聚氨酯材料、橡胶材料、塑料材料及纺织行业等，供求双方主要按照市场化原则形成业务合作关系，不存在行政壁垒。
橡塑助剂产品品种繁杂，包含防老剂、抑燃剂、防霉剂、增塑剂、补强填充剂等，业内生产企业众多。国外大型跨国企业（如巴斯夫等）在橡塑助剂市场处于行业领先地位。生产如三嗪类紫外线吸收剂等合成较复杂，工业化较困难，反应步骤长，合成技术要求高的产品的企业数量较少。
目前，紫外线吸收剂细分领域内的国外生产商主要有巴斯夫集团，国内生产企业包括杭州欣阳三友精细化工有限公司、如东金康泰化学有限公司等，具体情况分别如下：
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|公司名称|简介|
|巴斯夫集团|业务涉及化学品、建筑、电子电气、油漆与涂料等多个领域。其中塑料与橡胶领域包括高性能聚合物、橡胶添加剂及塑料添加剂与染料|
|杭州欣阳三友精细化工有限公司|主要生产“欣阳”牌分散、酸性、活性染料及精细化工品，特别是各种新型高档拔染染料、分散染料、杀菌剂、紫外吸收剂、医药中间体等品种|
|如东金康泰化学有限公司|核心产品包括光引发剂、紫外线吸收剂、光稳定剂、抗氧化剂、阻聚剂等|

数据来源：公开渠道资料整理
3）纯碱助剂及相关设计、施工与咨询
纯碱助剂主要应用于纯碱行业，其产品生产技术相对成熟，不存在行政壁垒，属市场化程度较高的行业，市场竞争格局相对稳定，市场参与企业较多。
与纯碱相关设计、施工与咨询下游主要为纯碱的生产经营领域，供求双方主要按照市场化原则形成业务合作关系，主要参与企业为各项资质齐全的设计或工程公司，市场竞争格局较为稳定。
大连院开展纯碱行业相关工程咨询、设计及防腐施工等服务的主要竞争对手包括
中国天辰工程有限公司、中国成达工程有限公司等公司，以及青岛海湾化工设计研究
院有限公司等设计院，具体情况分别如下：
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|公司名称|简介|
|中国天辰工程有限公司|主营石油化工、精细化工、有机化工、无机化工等领域项目规划、可行性研究、工程设计、设备材料采购、施工管理和工程监理|
|中国成达工程有限公司|工程设计业务涉及石油化工、天然气化工、盐化工、煤化工、精细化工、工业电力、医药、商物粮、建筑、市政、环保等领域|
|青岛海湾化工设计研究院有限公司|主营化工石化医药行业工程设计，电力行业工程设计，环境工程工程设计，建筑行业工程设计以及石化、医药、市政公用工程咨询等|

数据来源：公开渠道资料整理
（3）行业利润水平的变动趋势及变动原因
1）地铁盾构化学品
随着《“十三五”国家科技创新规划》、《中国制造2025》等政策将轨道交通列入重点发展领域，地铁盾构化学品应用前景向好，整体市场供求处于平衡状态。目前，地铁盾构用化学品行业利润水平相对稳定。
2）橡塑助剂
国内橡塑助剂行业利润水平主要受到市场的供求情况影响，由于目前环保政策趋严，行业处于“供不应求”的局面，产品价格有所上涨，行业利润有所提升。
3）纯碱助剂及相关设计、施工与咨询
纯碱助剂主要用于纯碱行业，由于行业存在政策性限产情况，其生产技术相对成熟，故供求情况稳定，行业利润水平总体基本稳定。纯碱行业相关的设计、施工及咨询业务服务相对定制化，不同业务合同的利润水平有所差异。
3、 影响行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
1）地铁盾构化学品
据中国城市轨道交通协会数据，截至2017年末，中国内地共计34个城市开通城市轨道交通并投入运营，城轨运营线路长度达 5033公里，其中地铁占比77.2%，据
其公布的不完全统计数据，2017年中国内地城轨交通完成建设投资4,762亿元，可研
批复投资额累计 38,756亿元，截至 2017年末共 62个城市的城轨交通线网规划获
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）批，规划线路总长 7,424公里，盾构用化学品市场发展空间巨大。在《“十三五”国家科技创新规划》等政策的引导支持下，中国城市轨道交通进入了一个蓬勃发展的时期，中国城轨行业的发展有望进一步带动盾构用化学品市场的发展。
2）橡塑助剂
橡塑助剂下游橡胶及塑料等高分子聚合物产业的发展以及我国环保等政策的趋严有望间接促进橡塑助剂行业产品结构调整、技术升级和生产能力提升。
3）纯碱助剂及相关设计、施工与咨询
纯碱助剂及相关设计、施工与咨询下游主要为纯碱的生产经营相关产业。近年来纯碱行业存在一定的产能升级、节能环保改造的趋势，间接的促进了纯碱助剂的生产技术升级，纯碱相关设计、施工与咨询向节能减排、产能升级改造方向发展。
（2）不利因素
1）地铁盾构化学品
地铁盾构化学品行业目前中小企业数量居多，其研发能力及生产技术相比康达特集团等国外厂商有所不足，一定程度上制约了国内行业整体的发展。
2）橡塑助剂
随着我国经济的发展以及各产业对聚氨酯材料、橡胶材料、塑料材料等材料质量及性能要求的提高，橡塑助剂高端产品的需求占比有望得到提升，这一潜在趋势为研发能力较强的企业带来了发展机遇，但对研发能力不足的生产商构成一定的发展障碍。
3）纯碱助剂及相关设计、施工与咨询
纯碱助剂及纯碱行业相关的设计、施工及咨询业务需求整体上会受到下游纯碱行业的影响，因纯碱行业相对成熟，其助剂及相关的设计、施工与咨询业务除产能升级或节能改造等，一般业务需求相对稳定，增长空间存相对有限。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、 进入该行业的主要障碍
1）技术与人才壁垒
精细化工行业是当今最具活力的领域之一，其产品种类多、附加值高、用途广，行业的技术密集程度较高。其中，紫外线吸收剂等橡塑助剂，盾构泡沫剂及盾尾密封油脂等地铁盾构化学品，产品周期短、更新换代快，涉及相对复杂的化学反应及生产工艺。因此，行业的发展需要强大的技术支撑及经验丰富的人员团队。
此外，企业在有机化工、无机化工、精细化工、生物化工、石油和化学品储运、建筑工程等多行业开展相关设计及咨询服务需要具备科研开发、工程设计、设备安装和生产服务全套服务能力，同时，对企业的项目团队亦提出了较高的要求。
2）资质壁垒
企业在有机化工、无机化工、精细化工、生物化工、石油和化学品储运、建筑工程等多行业开展相关设计及咨询服务需要取得相关资质，如化工专业级别咨询证，医药、建筑、机械等专业级别工程咨询资质，石油和化学品储运设计资质，压力容器设计资质，压力管道设计资质等，获取相关资质构成对新进者的资质障碍。
5、 行业技术水平及技术特点
地铁盾构用化学品、橡塑助剂、纯碱助剂均属于精细化学品行业，其产品技术水平及技术特点具有一定的相似性。
（1）行业技术水平
精细化学品生产具有技术密集性特征，具体而言，针对地铁盾构用化学品，目前国内同行业盾构用油脂及泡沫剂技术水平在各品牌之间相差不大，但与进口优质产品相比存在一定差距。橡塑助剂包含品种众多，不同品种产品需求的技术水平不同，但国内橡塑助剂整体技术水平与国外优质产品存在差距。纯碱助剂的行业技术水平相对成熟，其中，防结块剂作为一种重要的纯碱助剂，其技术水平主要体现在助剂的防结块性能，目前国内企业技术较为成熟。
（2）行业技术特点
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）①精细化学品产品合成复杂，工业化难度大
精细化学品一般产量小、纯度高、价格贵，其产品广泛用于医药、染料、涂料等领域。其产品生产一般采取小批量、多品种的方式，产品生产合成技术要求高、工业化难度大。以紫外线吸收剂为例，三嗪类紫外线吸收剂作为一种重要的橡塑助剂，主要用于聚氨酯、聚碳酸酯、聚酯中高端产品，产品合成较复杂且工业化较困难，反应步骤长，合成技术要求高。
②行业技术向绿色生产方向发展
随着精细化学品下游橡胶、塑料、涂料、其他高分子材料等领域的需求升级及我国环保政策的趋严，国内精细化学品行业的技术逐渐向使用安全、绿色环保等方向发展。
6、 行业经营模式
1）地铁盾构化学品
地铁盾构化学品行业销售主要为施工方招标采购，供应商竞标模式。行业内产品生产和原材料采购依据订单，主要采取“以销定产”、“以产定采”的模式。
2）橡塑助剂
橡塑助剂涉及品种广泛，就紫外线吸收剂等光稳定剂领域，国外生产商一般采取代理方式进行销售，国内生产商一般采取直销和代理结合的模式进行销售。产品生产和原材料采购亦依据订单，“以销定产”，“以产定采”。
3）纯碱助剂及相关设计、施工与咨询
纯碱助剂生产工艺及技术相对成熟，上下游企业供应相对稳定，生产类企业一般采取直销的销售模式，生产及采购亦采取根据订单进行排产及采购的模式，“以销定产”、“以产定采”。
纯碱相关的设计、施工与咨询的业务一般采用招投标方式，具有资质的设计、施工或咨询机构参与竞标。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）7、 行业的周期性、季节性和区域性特征
1）地铁盾构化学品
地铁盾构化学品的市场需求主要受到国家政策及规划的影响，无明显的周期性，目前整体市场处于增长趋势。由于盾构隧道施工在地面以下进行，产品需求一般无季节性特点。盾构用化学品亦无明显的区域性特征。
2）橡塑助剂
橡塑助剂产品包含品种众多，不同产品的周期性、季节性和区域性有所差异。大连院生产的橡塑助剂主要为紫外线吸收剂，紫外线吸收剂产品行业基本无周期性及季节性特征，产品具有一定的地域性，产品销售地区多分布于珠三角、长三角一带。
3）纯碱助剂及相关设计、施工与咨询
纯碱助剂产品的需求及纯碱相关设计、施工与咨询业务不存在明显周期性及季节性特征。由于纯碱行业在不同地区存在不同的政策差异，纯碱助剂产品的需求及纯碱相关设计、施工与咨询行业需求具有一定的地域差异。
8、 上下游关联性对行业影响
1）地铁盾构化学品
地铁盾构化学品上游主要为基础化工原料行业，涉及润滑油、树脂、表面活性剂等基础化学品，其原材料产品价格波动对地铁盾构化学品的生产成本会产生一定的影响。地铁盾构化学品下游主要应用在地铁盾构施工中，因此，该产品需求主要受到盾构施工产业的影响。在《“十三五”国家科技创新规划》等政策的引导支持下，中国城市轨道交通进入了一个蓬勃发展的时期，中国城轨行业的发展有望进一步带动盾构用化学品市场的发展。此外，下游盾构施工领域往往对配套化学品的定制性、适用性要求较高，有效促进了盾构用化学品的技术升级。
2）橡塑助剂
橡塑助剂种类繁多，其行业上游主要为基础化学品领域，其价格波动对橡塑助剂
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的生产成本会产生一定的影响。以紫外线吸收剂为例，作为光稳定剂的重要品种，紫外线吸收剂行业上游为基础化工原料行业，涉及酚类，芳香烃类，酯类，醚类等基础化学品，原材料产品价格波动对紫外线吸收剂的生产成本会有一定的影响。
橡塑助剂主要应用于橡胶及塑料领域，可以增强材料的抗老化、阻燃、抗静电等特性，包含防老剂、抑燃剂、防霉剂、增塑剂等品种。随着我国经济的发展以及各产业对聚氨酯材料、橡胶材料、塑料材料等材料质量及性能要求的提高，橡塑助剂高端产品的需求占比有望得到提升，同时产品结构调整及技术水平提升有望得到促进。
3）纯碱助剂及相关设计、施工与咨询
纯碱助剂上游主要为基础化学品原材料领域，其价格波动对纯碱助剂行业具有一定的影响。因纯碱助剂主要用于纯碱的生产及贮存等过程，市场对纯碱的需求构成对纯碱助剂市场的主要影响。与纯碱相关设计、施工与咨询业务主要应用于纯碱的新增产能及产能升级改造，每年纯碱行业新增产能及纯碱升级改造需求构成对与纯碱相关设计、施工及咨询业务的主要影响。
纯碱行业需求主要受到下游平板玻璃、日用玻璃、无机盐、洗涤剂、氧化铝等产业影响，其中玻璃产业受房地产行业的影响较大。
9、 标的公司竞争优势及行业地位
（1）竞争优势
1）研发优势
大连院拥有经验丰富的研发团队，具有丰厚的技术储备，制订了多项知识产权管理规章制度及科研管理办法等，保证了自主研发的顺利进行。其中，在紫外线吸收剂领域，大连院技术成果丰厚，尤其在中高端的三嗪型紫外线方面，拥有多种具有自由知识产权的产品；在地铁盾构领域，大连院针对国内复杂的地质结构，开发了经改性的地铁盾构用泡沫剂和密封油脂系列产品，以优异性能占领市场优势地位。
2）产品优势
大连院在橡塑助剂、地铁盾构化学品领域，具有技术开发优势，产品质量国内领
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）先。其中，大连院自主开发、改良生产工艺，对应紫外线吸收剂产品纯度、通过率均高于国内平均水平；大连院在消化吸收国外先进技术的基础上，针对国内复杂的地质结构开发了多系列地铁盾构化学品，通过改性能够满足不同地质结构的施工要求，适用表现突出。
3）成本控制优势
在原材料采购方面，大连院强化采购的计划性，形成以招标、询价、比选、磋商谈判等传统采购与电商采购相结合的采购方式。并且，大连院通过控制临时采购，细化运输管理，对供应商进行综合考核等，对采购成本加以管控。
在生产方面，大连院采取多品种小批量柔性生产方式，根据客户订单要求以销定产，合理管控产品库存，加强生产现场管理，实现生产环节的成本控制。
在技术方面，大连院不断优化改进工艺流程，提高生产效率，降低原材料及能源消耗。
（2）市场占有率
鉴于大连院主营业务系各行业内的细分领域，具体市场占有率尚无第三方统计及其他公开渠道数据。
（3）行业地位
在产品方面，大连院的地铁盾构化学品、紫外线吸收剂性能优异，纯碱助剂技术水平持续领先，属技术领先类企业；大连院依托精细化学品及纯碱领域的丰富经验，为防腐、厂区搬迁、节能环保、技术提升需求客户提供相关设计、施工与咨询服务，具有经营资质及技术经验优势。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（九）锦西院
1、 所属行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
（1）所属行业
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012修订），锦西院业务所属行业为“C制造业”大类下的“C26化学原料和化学制品制造业”。按 2017年国民经济行业分类（GB/T4754—2017），锦西院业务所属行业为“C26化学原料和化学制品制造业”下的“C2651初级形态塑料及合成树脂制造”以及“C2652合成橡胶制造”。
（2）行业主管部门及监管体制
锦西院所处行业的主管部门为国家发改委、工业和信息化部等，其主要职责包括制定并组织实施化学新材料产业的行业规划、计划和产业政策，起草相关法律法规草案，制定规章，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作。锦西院部分涉军业务由国家国防科技工业局监管。
（3）行业主要法律法规及政策
为规范和更好的促进行业发展，国务院、国家发改委、科技部等各部门颁布了相应的法规和政策，主要法规政策如下：
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||序|文件名称|颁布时间|发文机构|主要内容或目的|
||号|||||
|1||《国务院关于加|2010年|国务院|大力发展稀土功能材料、高性能膜材料、特|
|||快培育和发展战|||种玻璃、功能陶瓷、半导体照明材料等新型|
|||略性新兴产业的|||功能材料。积极发展高品质特殊钢、新型合|
|||决定》|||金材料、工程塑料等先进结构材料|
|2||《中国制造2025》|2015年|国务院|以特种金属功能材料、高性能结构材料、功|
||||||能性高分子材料、特种无机非金属材料和先|
||||||进复合材料为发展重点，加快研发先进熔|
||||||炼、凝固成型、气相沉积、型材加工、高效|
||||||合成等新材料制备关键技术和装备，加强基|
||||||础研究和体系建设，突破产业化制备瓶颈。|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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||序|文件名称|颁布时间|发文机构|主要内容或目的|
||号|||||
||||||积极发展军民共用特种新材料，加快技术双|
||||||向转移转化，促进新材料产业军民融合发|
||||||展。高度关注颠覆性新材料对传统材料的影|
||||||响，做好超导材料、纳米材料、石墨烯、生|
||||||物基材料等战略前沿材料提前布局和研制。|
||||||加快基础材料升级换代|
|3||《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》|2016年|国务院|加快制定轨道交通装备用齿轮钢、航空航天|
||||||用碳/碳复合结构材料、高温合金、特种玻|
||||||璃、宽禁带半导体以及电子信息用化学品、|
||||||光学功能薄膜、人工晶体材料等标准，完善|
||||||节能环保用功能性膜材料、海洋防腐材料配|
||||||套标准，做好增材制造材料、稀土功能材|
||||||料、石墨烯材料标准布局，促进新材料产品|
||||||品质提升|
|4||《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》|2017年|国家发改委|光功能玻璃及纤维，电磁功能玻璃，耐热性|
||||||能玻璃，机械性功能玻璃，航空、车辆特种|
||||||玻璃，节能玻璃，光学晶体材料，环境功能|
||||||（调光、隔音、隔热、电磁屏蔽、防辐射）|
||||||玻璃等被列为目录中新材料产业|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、 行业基本情况
（1）行业发展及供求现状、所处周期及未来发展趋势
1）行业发展及供求现状
①航空有机玻璃
航空有机玻璃一般指由甲基丙烯酸甲酯均聚或共聚，制得的一种材料或板材，用于飞机座舱盖、风挡、机舱、舷窗等部位的一种有机透明结构材料。航空有机玻璃材料经下游生产商成型产出飞机的风挡、舷窗等航空有机玻璃成型件。航空有机玻璃因规格繁多、专业性强、质量要求高，产品研制难度与制造工艺复杂程度均相对较高。
锦西院是国内唯一的航空有机玻璃研制和生产企业，其产品主要用于军工领域。
锦西院研制生产了多种牌号的航空有机玻璃浇铸板、研磨板、定向研磨板及聚甲基丙烯酸丁酯胶块。该行业的供求状况主要受到军品采购及相应政策的影响。
②聚硫橡胶
聚硫橡胶是合成橡胶的一种，具有优异的耐油、耐溶剂、耐碱、耐海水腐蚀、耐紫外光和高能辐射、抗冲击等特性，因此，聚硫橡胶制品被应用于航空、航天及船舶等领域，主要起到粘接密封作用。
聚硫橡胶产品有多种型号，专业性较强，质量要求高。行业内客户相对稳定，市场需求平稳。锦西院在聚硫橡胶生产领域亦为国内主要的生产商，其产品主要用于军工领域，与航空有机玻璃存在配套协同性，行业供求状况主要受到军品采购及相应政策影响。
2）行业所处周期
①航空有机玻璃
随着航空领域的不断发展，相关配套产品的技术水平得到持续提高。其中，关于轻重量、高抗鸟撞水平、长使用寿命等方面的更高要求，新型号飞机数量的不断增加以及新规格的不断出现，促使航空有机玻璃市场需求、及技术水平逐步提升，行业处于成长期。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）②聚硫橡胶
聚硫橡胶生产工艺相对成熟，由于其具有优异的耐极端环境的特性，目前主要应用于航空、航天及船舶等领域的粘接密封，市场需求稳定，行业处于成熟期。
3）行业未来发展趋势
①航空有机玻璃
随着我国国防预算不断增长，各类军用机型不断推陈出新，型号不断丰富，市场对航空有机玻璃种类的丰富、质量及品质的提升提出了更高的要求。同时，为满足配套所需，增强产品均匀性、光学性能、力学性能、抗裂纹扩展能力、耐老化性与易于加工性等将成为行业技术发展趋势。
②聚硫橡胶
聚硫橡胶生产工艺相对成熟，由于其具有耐极端环境的特性，适用于飞机油箱的内衬密封、固体推进剂或弹药的粘结等领域，行业发展趋势为向普通材料无法适用的极端环境所在领域拓展应用。
（2）行业竞争格局和市场化程度
锦西院航空有机玻璃及聚硫橡胶主要用于军品领域，从事航空有机玻璃及聚硫橡胶军工产品需要取得装备承制单位注册证书、保密资格证和武器装备科研生产许可证，行业准入存在政策壁垒，市场化程度低。航空有机玻璃民品产品主要用于通用航空等领域，存在一定的适航认证要求，市场化程度高于军品。聚硫橡胶及其制品民品产品主要用于建筑、密封等领域，市场化程度相对较高。
锦西院是国内唯一航空有机玻璃研制和生产企业，其业务具有独特性。锦西院在聚硫橡胶生产领域亦为国内主要的生产商，其竞争对手主要为国外企业，具体信息分别如下：
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|公司名称|简介|
|东丽集团|主营纤维及纺织品，塑料及化成品、碳纤维复合材料等产品|
|阿克苏诺贝尔公司|主营生产提供装饰涂料、高性能涂料和特殊化学品|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|公司名称|简介|
|俄罗斯喀山合成橡胶厂|生产多硫化聚合物、高温硫化硅胶等多种产品|

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|-|
|俄罗斯喀山合成橡胶厂|
|数据来源：公开渠道资料整理|

（3）行业利润水平的变动趋势及变动原因
1）航空有机玻璃
国内生产的航空有机玻璃主要用于国产飞机，国产飞机主要以军用飞机为主，锦西院为国内唯一的航空有机玻璃研制和生产企业，其利润水平基本稳定，随技术含量的提升而存在上涨空间。
2）聚硫橡胶
针对军品产品，聚硫橡胶主要用于油箱内衬、弹药粘结等领域，行业利润水平受军品政策影响较大。民品领域，聚硫橡胶产品主要用于建筑、密封等用途，其利润水平受下游需求的影响较大。锦西院为聚硫橡胶国内主要生产企业，其议价能力为利润水平的稳定性提供了保障。
3、影响行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
1）航空有机玻璃
国内军品市场方面，随着国家对国防军工的投入不断增加，各类军用机型不断推陈出新，下游产业对航空有机玻璃的性能、质量等都提出了更高的要求，因此，产业下游的产能升级为上游航空有机玻璃产业的发展带来了机遇。国内民品市场方面，《通用航空“十三五”发展规划》等政策或规划提出了通用航空产业的发展方向，随着相关产业发展结构的不断优化，新兴消费不断增强，航空有机玻璃的民品市场发展空间不断扩展。
2）聚硫橡胶
聚硫橡胶及其制品目前多用于军品业务领域，随着国家对国防军工的投入不断增
加，聚硫橡胶市场需求存在潜在增长空间。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）不利因素
聚硫橡胶及其制品生产工艺目前相对成熟，存在被新技术、新产品替代的可能性。
4、进入该行业的主要障碍
（1）技术及研发壁垒
航空有机玻璃对低密度，优良的光学透明性、耐候性，较高的物理机械性能等具有较高要求，其中，军用领域对其耐冷耐热、抗极端环境、抗鸟撞、耐老化、耐紫外线、高强度、优质光学性等要求更为严格。因此，航空有机玻璃的生产需要较高的技术水平、可靠的生产工艺及质量管控能力，故形成行业较高的技术及研发壁垒。
（2）资质壁垒
航空有机玻璃、聚硫橡胶行业下游客户涉及军品配套企业或总装企业。我国参与武器装备科研生产需要取得相关军工资质认证，包括武器装备科研生产许可证、武器装备质量管理体系认证证书、武器装备科研生产单位保密资质认证等。相关资质认证均由文件审查和现场审核组成，军方是最终用户，起主导审查作用，最终进入下游客户方的《合格供应商目录》才可进行销售。因此，为行业内军品业务的开展形成短期内难以解决的资质壁垒。
5、行业技术水平及技术特点
（1）行业技术水平
①航空有机玻璃
航空有机玻璃制造的技术水平主要体现在浇铸原板制造技术、研磨抛光加工技术、双向拉伸加工技术、及联共聚有机玻璃制造技术这几个方面。目前，锦西院为国内唯一的航空有机玻璃研制和生产企业，其产品在航空有机玻璃制造领域技术水平领先，研制生产的有机玻璃具有厚度均匀性高、表面缺陷少、光学性能好、力学性能高、抗裂纹扩展能力强、尺寸稳定、耐老化、易于加工等特性。
②聚硫橡胶
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）聚硫橡胶的生产的技术水平主要体现在聚硫单体合成技术、聚硫橡胶合成技术，国内聚硫橡胶行业技术水平相对成熟，其产品一般具有优异的耐油、耐溶剂、耐碱、耐海水腐蚀、耐紫外光和高能辐射性能，具有优良的抗冲击、低温挠曲性、电绝缘性、气密性、水密性以及对金属、非金属材料的粘接性能。
（2）行业技术特点
①航空有机玻璃
1）产品研制难度大
相对于普通有机玻璃，航空有机玻璃专为航空等领域研制，光学性能和物理性能要求较高，其产品的研制需要较强的专业制造和加工技术能力，研制难度较大。
2）制造工艺复杂
航空有机玻璃生产对工艺环境、模具、设备和人员技术能力等要求较高。部分产品浇铸成型后需经双轴定向拉伸和研磨抛光等工序，需高精度、专用的大型工艺设备，制造工艺复杂。
②聚硫橡胶
1）优质配方可大幅提升产品性能
聚硫橡胶为合成橡胶的一种，其产品的生产配方较为重要，独特优质的技术配方将大幅提升产品性能。
6、行业经营模式
1）航空有机玻璃
航空有机玻璃因规格繁多、专业性强、质量要求高，不同客户对规格、质量的要求区别较大。各牌号产品具体规格尺寸根据客户的需求而进行定制化生产，因此企业一般采用订单生产的形式，根据客户的订单定制相应产品。销售方面，受资质要求限制，以直销为主，直接面向客户进行产品销售和相关技术服务，企业建立相对完善的销售和服务体系，为客户提供售前、售中到售后的全面技术支持和服务。采购方面，
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上游为化工原料行业，业内企业多通过公开市场直接采购。
2）聚硫橡胶
聚硫橡胶产品有多种型号，专业性较强、质量要求高，一般企业根据订单进行排产。销售方面，生产性企业一般以直销为主，直接面向客户进行产品销售和相关技术服务。采购方面，上游为化工原料行业，业内企业多通过公开市场直接采购。
7、行业的周期性、季节性和区域性特征
（1）周期性
航空有机玻璃及聚硫橡胶产品主要用于军品领域，其产品需求主要随国家国防投入及军工政策而变化，不存在明显的周期性。
（2）区域性
航空有机玻璃及聚硫橡胶产品主要用于军品领域，无明显区域性特征。
（3）季节性
航空有机玻璃及聚硫橡胶产品需求主要受到国家军工政策的影响，无明显季节性特征。
8、上下游关联性对行业影响
（1）航空有机玻璃
国内航空有机玻璃行业上游主要为甲基丙烯酸甲酯、相关助剂等原材料供应商。
由于产品原材料成本占比较低，所以上游市场价格波动对行业产生的影响相对较小。
国内航空有机玻璃行业下游主要为飞机制造、飞机维修等航空领域的生产配套企业，以军品配套企业为主。我国空军现代化建设进入快车道，2015年国防白皮书《中国的军事战略》对空军提出了“空天一体、攻防兼备”的战略要求，要求空军从国土防空型向攻防兼备型体系转变。未来空军装备有望在增加军机数量、调整整体战机代差及优化机队结构方面同时发展。随着国家国防投入的增加，国内航空有机玻璃产品需求有望得到扩展。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）聚硫橡胶
国内聚硫橡胶行业上游主要为硫磺、亚纳、液碱等原材料供应商，原材料占聚硫橡胶生产成本比重不高，原材料价格波动对聚硫橡胶影响相对有限。
聚硫橡胶行业下游主要为飞机制造、建筑、复合玻璃等企业，其需求变动对聚硫橡胶及其制品的产销量产生直接影响，同时下游行业的发展亦将促进聚硫橡胶的相关技术水平提升。
9、标的公司竞争优势及行业地位
（1）竞争优势
1）研发优势
锦西院是以化工新材料为主，集高新技术开发研究、新产品生产和经营于一体的科技型企业，被依托设有辽宁省企业技术中心、辽宁省重点实验室、辽宁省聚硫及密封材料工程技术研究中心等机构。锦西院拥有航空有机透明材料以及含硫合成橡胶技术创新团队，与国内相关高校和研发机构建立了长期技术合作关系。锦西院下设具有国内领先水平的航空有机透明材料和含硫合成橡胶研发试验基地，具备高性能有机玻璃、光学级聚碳酸酯板材、聚硫橡胶、聚硫代醚橡胶等新产品研发及技术成果就地转化的能力。
2）产品优势
a.航空有机玻璃浇铸板，本体浇铸聚合，具有较高的透光性和表面质量，较高的力学性能、耐加热性能和耐老化性能，易于机械加工，可用简便的成型方法制成各种形状的透明件；
b.航空有机玻璃拉伸板，由航空有机玻璃浇铸板经双轴机械拉伸和研磨抛光制得，具有优异的耐银纹性、断裂韧性和优异的冲击强度，对缺口不敏感、子弹穿击后不碎裂，综合性能达国际先进水平；
c.聚碳酸酯板材，光学均匀性好，可满足飞机、动车风挡玻璃的光学性能要求，并具有无晶点，抗划伤，视物无变形等特性；
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） d.磨砂型聚碳酸酯半透明板，耐磨性好，表面硬度高；
e.聚硫橡胶，可常温固化，其制品耐油、耐温、耐酸碱，具有良好的气密性和水密性，对各种金属和非金属材质具有良好的粘接性。
3）成本控制优势
在采购方面，锦西院通过电商采购平台，压缩采购中间环节、降低采购成本；在生产方面，锦西院持续改进生产工艺及设备，加强现场生产管理，提升产品合格率，降低生产原料单耗，降低生产成本；在技术方面，锦西院通过技术与工艺升级改造，提升工艺参数与生产效率，实现成本控制。
（2）市场占有率
在航空有机玻璃领域，锦西院是国内唯一的研制和生产企业，在航空有机玻璃的国内供应商市场中，其占有率为100%。在聚硫橡胶生产领域，锦西院亦为国内主要生产商，由于产品的特殊性，尚无关于其市场占有率的第三方统计及其他公开渠道数据。
（3）行业地位
锦西院是主要从事航空有机透明材料与含硫合成橡胶研发、生产以及高技术服务的研发生产型企业，处于业内领先地位。在航空有机玻璃领域，锦西院是国内唯一的研制和生产企业，在国内供应商中市场占有率为100%，产品光学、力学与耐老化等性能突出。此外，锦西院聚硫橡胶亦为国内主要生产线。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（十）株洲院
1、所属行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
（1）所属行业
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012修订），株洲院的橡胶业务所属行业为“C制造业”大类下的“C29橡胶和塑料制品业”。按 2017年国民经济行业分类（GB/T4754—2017），株洲院业务所属行业为“C29化学原料和化学制品制造业”下的“C291橡胶制品业”。株洲院的高分子材料作为涂料原材料，属于 “C29化学原料和化学制品制造业”下的“C264涂料、油墨、颜料及类似产品制造”。
（2）行业主管部门及监管体制
1）气象气球
橡胶制品行业的主管部门为国家发改委、工业和信息化部等，其主要职责为宏观管理和政策指导，制定计划和产业政策，提出优化产业布局、结构的政策建议，起草相关法律法规草案，制定规章，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作。同时，株洲院是国防橡胶军工配套重点单位，中国气象局定点的气象气球研究、生产单位，主要监管部门或机构有国家国防科技工业局、中国气象局。
橡胶制品行业的自律性组织是中国橡胶工业协会，该协会主要负责产业市场研究、政府沟通、技术交流、信息共享、活动组织及行业自律等工作。
2）高分子材料
株洲院经营的高分子材料为涂料产品的原材料，涂料行业的主管部门包括国家发改委以及工业和信息化部，其主要负责研究和制定涂料行业产业政策及发展规划，指导行业法规及相关标准的拟定，对行业内企业经济运行状况、技术进步和产业现代化进行宏观管理和指导。
涂料行业的自律性组织为中国石油和化学工业联合会、中国涂料工业协会，该协
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）会主要负责产业市场研究、政府沟通、技术交流、信息共享、活动组织及行业自律等工作。
（3）行业主要法律法规及政策
1）气象气球
近年来，为规范和更好的促进橡胶制品行业的发展，工业和信息化部、环保部、财政部以及质检总局等各部门颁布了相应的法规和政策，主要法规政策如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序|文件名称|颁布|发文机构|主要内容或目的|
||号||时间|||
|1||《橡胶制品工业污染物排放标准》|2012年|环保部|为了保护环境，防治污染，促进橡胶|
||||||制品工业生产工艺和污染治理技术的|
||||||进步。本标准规定了橡胶制品工业企|
||||||业或生产设施水污染物和大气污染物|
||||||的排放限值、监测和监控要求，以及|
||||||标准实施与监督等相关规定|
|2||《橡胶行业污染防治技术政策》|2013年|环保部|在目前轮胎、废橡胶产业的基础上，|
||||||将胶管胶带、力车胎、胶鞋、橡胶制|
||||||品、乳胶等橡胶加工制造产业的生产|
||||||过程，全部纳入防治环境污染、保障|
||||||生态安全和人体健康的生产工艺和污|
||||||染治理技术范畴|
|3||《复合橡胶通用技术规范》，标准号为GB/T 31357-2014|2014年|质检总局、国家标准委|规定了复合橡胶的术语和定义、命|
||||||名、要求、检验规则以及包装、标|
||||||志、贮存和运输|
|4||《2015年关税实施方案》|2015|财政部|规定了进口关税税率|
||||年|||
|5||《中国制造2025》|2015年|国务院|以特种金属功能材料、高性能结构材|
||||||料、功能性高分子材料、特种无机非|
||||||金属材料和先进复合材料为发展重|
||||||点，加快研发先进熔炼、凝固成型、|
||||||气相沉积、型材加工、高效合成等新|
||||||材料制备关键技术和装备，加强基础|
||||||研究和体系建设，突破产业化制备瓶|
||||||颈。积极发展军民共用特种新材料，|
||||||加快技术双向转移转化，促进新材料|
||||||产业军民融合发展。高度关注颠覆性|
||||||新材料对传统材料的影响，做好超导|
||||||材料、纳米材料、石墨烯、生物基材|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序|文件名称|颁布|发文机构|主要内容或目的|
||号||时间|||
||||||料等战略前沿材料提前布局和研制。|
||||||加快基础材料升级换代|
|6||《石化和化学工业发展规划（2016-2020年）》|2016年|工业和信息化部|围绕航空航天、高端装备、电子信|
||||||息、新能源、汽车、轨道交通、节能|
||||||环保、医疗健康以及国防军工等领|
||||||域，适应轻量化、高强度、耐高温、|
||||||稳定、减震、密封等方面的要求，提|
||||||升工程塑料工业技术，加快开发高性|
||||||能碳纤维及复合材料、特种橡胶、石|
||||||墨烯等高端产品，加强应用研究。发|
||||||展用于水处理、传统工艺改造以及新|
||||||能源用功能性膜材料。重点开发新型|
||||||生物基增塑剂和可降解高分子材料|
|7||《鼓励进口技术和产品目录（2017年版）》|2017年|国家发改委|把“橡胶产品技术”列为鼓励进口的|
||||||技术之一。未来将鼓励企业引进橡胶|
||||||产品技术进行消化吸收再创新，更好|
||||||的发挥相关产业竞争新优势|
|8||《关于促进石化产业绿色发展的指导意见》|2017年|国家发改委、工业和信息化部|为提升石化产业绿色发展水平，推动|
||||||产业发展和生态环境保护协同共进，|
||||||加强科学规划、政策引领，制定《关|
||||||于促进石化产业绿色发展的指导意|
||||||见》|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）国际标准的空白，增强了我国在气象气球行业乃至乳胶行业的话语权，提高了株洲院在国际、国内的知名度。同时，为我国气象气球行业提供了新的规范及指引，有利于我国气象气球企业开展国际贸易，助力我国气象气球行业加速发展。
2）涂料行业政策及其对标的资产的影响
涂料行业的重大变化主要为征收消费税及各项环保产业政策，促使涂料行业向低碳、环保、规范化发展，相关政策详见本报告书“第九章管理层讨论及分析”之“二、交易标的行业特点的讨论与分析”之“（七）海化院”之“1、所属行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”之“（4）行业政策的重大变化及对标的资产的影响”。
涂料行业环保政策要求，将会促进涂料行业的结构化调整，水性涂料替代溶剂型涂料发展十分迅猛。株洲院着眼于该热点问题，以集装涂装方案研发为切入点，开发了集装箱防护涂料用高分子乳液产品，并与全国最大规模的集装新材料涂料企业进行合作，对株洲院利润贡献较大。株洲院作为技术实力雄厚的科技型企业，对于各项重大政策可以尽快调整研发方向，开发适应市场需求的新技术、新产品，形成新的利润增长点。
2、行业基本情况
（1）行业发展及供求现状、所处周期及未来发展趋势
1）行业发展及供求现状
①气象气球
气象气球是探测空中气象要素普遍采用的一种运载工具，不仅用于气象部门进行气象要素探测，为人民生产生活、减灾防灾等提供气象保障条件，也广泛用于国防、科研和军事行动等方面。
20世纪 60年代我国开始沿用前苏联的工艺技术组织探空气球开发、生产，其规格型号零散且与国际通用标准不相符。20世纪 70年代株洲院开展了探空气球的系列化研究。目前株洲院是我国乳胶行业仅有的专业研究机构，也是中国仅有的两家气象
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）气球生产企业之一，另一家生产企业为广州双一气象器材有限公司。
目前全世界气象气候条件复杂多变、恶劣，世界气象组织和我国均在气象观测方面加大投入，未来将扩充气象站点或增加探测次数，气象气球的需求将会相应增加。
气象气球产品的全年需求量主要由全球探空站和观测站总体数量、以及国际通用的气象气球使用规则决定。目前，全球气象常规业务探测站点布局已经趋于完善，使用规则短期内不会出现调整，因此气象气球年度需求总量不会出现较大变化，呈稳中有升的趋势。同时，全球现有掌握气象气球生产技术且能满足客户使用要求的厂家仅有不到十家，基本属于按需供应，供求结构能够支持行业可持续发展。
据世界气象组织近年数据显示，全球大约有 3,200个高空探测站（包括民用、军用）和 166个 GCOS站（Global Climate ObservingSystem）。其中台站总数超过 20个的国家有：美国、俄罗斯、中国、印度、印尼、加拿大、澳大利亚、巴西、巴基斯坦、日本、阿尔及利亚和肯尼亚。按照每台站每天施放 2个气球计算，全年的总需求量约为2,457,180个。
②高分子材料
株洲院高分子材料为涂料原材料，属涂料行业，行业发展及供求现状详见本报告
书“第九章管理层讨论及分析”之“二、交易标的行业特点的讨论与分析”之“（七）海化院”之“2、行业基本情况”之“（1）行业发展及供求现状、所处周期及未来发展趋势”。
2）行业所处周期
①气象气球
气象气球行业处于成熟期。气象气球是一种在气象行业探测高空气象要素方面具有特殊用途（将高空气象或地面要素探测装置仪器携带到高空）的专用产品。行业有较高的技术壁垒及资质壁垒，故国内生产气象气球的企业较少。通过几十年的发展，气象气球市场规模及竞争格局趋于稳定，且相关政策法规、国内标准和国际标准日趋完善。
②高分子材料
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）株洲院高分子材料为涂料原材料，属于涂料行业，行业所处周期详见本报告书“第九章管理层讨论及分析”之“二、交易标的行业特点的讨论与分析”之“（七）海化院”之“2、行业基本情况”之“（1）行业发展及供求现状、所处周期及未来发展趋势”。
3）行业未来发展趋势
①气象气球
近年来，随着世界气象组织及各国气象部门对大气探测重视程度以及探测精度要求的提高，气象气球的需求量一直稳中有升。在未来较长的一段时间内，气象气球将继续被世界各国气象部门推广使用。气象气球的主要发展趋势如下：
a.探测领域有新突破，如平流层大气探测，进一步提升气象观测水平；
b.气象气球生产工艺环保化，一是生产过程中无粉化，避免生产过程中大量使用的隔离剂滑石粉对生产人员及气球施放人员的健康造成不利影响；二是凝固剂环保化，采用新型凝固剂取代传统的陶土凝固剂，减少废水、废渣的产生；
c.旋转工艺生产过程自动化，进一步提升气象气球的一致性、升空高度的有效性。
②高分子材料
根据《涂料行业“十三五”发展规划》，预计到 2020年，涂料行业总产值增长到 5600亿元左右，到 2020年涂料行业总产量预计增长到 2200万吨左右，上游高分子材料的需求将得到显著拉动。
目前，株洲院高分子材料主要应用于集装箱涂料，发展将以适应、满足集装箱涂料技术水平的提高、性能方面的要求为方向。“十三五”期间集装箱涂料的发展趋势包括：
a.响应环保政策和集装箱行业发展的要求，在集装箱上大力发展及应用高固体分和水性等环境友好型涂料；
b.修箱产业将成为行业新亮点，易清洁、耐磨、耐介质性好的特殊性能涂料需
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）求量将逐步增大。
（2）行业竞争格局和市场化程度
1）气象气球
气象气球国内民用市场主要为政府定向采购，兼有少量科研采购需求，实行生产技术专用许可制度，因此该行业尚存在一定的行政性壁垒，市场化程度不高。但是，随着政府采购政策的调整，逐步采取公开招投标形式，市场竞争会逐步加剧，逐步趋于市场化；气象气球军品已经实施公开招标采购，市场化程度较高。气象气球海外市场现多为各国政府公开招标，目前没有特殊贸易限制政策，行业市场化程度高。
目前全世界气象气候条件复杂多变，世界气象组织和我国均在气象观测方面加大投入，未来将扩充气象站点或增加探测次数，气象气球的需求将会相应增加。国内的气象气球生产企业有株洲院及广州双一气象器材有限公司，株洲院与其相比在研发、生产能力上优势较大；国际市场的主要竞争对手为全球气象气球生产规模最大的日本 Totex公司，相较之下，株洲院作为国际市场上的后起之秀产品价格性能较好，价格优势较明显。
株洲院是我国仅有的两家气象气球生产企业之一，国内外主要竞争对手情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|简介|
|广州双一气象器材有限公司|我国仅有的两家气象气球生产企业之一，主营气象气球的生产、销售|
|Totex Corporation|日本老牌气象气球生产商，生产工艺有别于国内企业，技术领先，市场份额相对较高|

数据来源：公开渠道资料整理
2）高分子材料
高分子材料为涂料原材料，属涂料行业，行业竞争格局和市场化程度详见本报告
书“第九章管理层讨论及分析”之“二、交易标的行业特点的讨论与分析”之“（七）海化院”之“2、行业基本情况”之“（2）行业竞争格局和市场化程度”。
其中，株洲院生产的高分子材料主要应用于防水、防腐涂装行业，该行业不涉及行政
性壁垒，市场化程度较高。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）株洲院经营的高分子材料为涂料产品的原材料，国内生产及经营涂料原材料的企业众多，其中，占有率较高及较知名的企业有：
|||
|-|-|
|公司名称|简介|
|巴斯夫集团|业务涉及化学品、建筑、电子电气、油漆与涂料等多个领域。其中油漆与涂料业务产品包括建筑涂料、汽车漆、交通工具涂料、工业涂料等涂料油漆的原材料|
|德国科思创|系高级聚合物和高性能塑料生产商，产品主要用于汽车涂料、地面涂层、管道涂料、机车涂料等各种涂料产品|
|万华化学集团股份有限公司|业务涵盖 MDI、TDI、聚醚多元醇等聚氨酯产业集群，丙烯酸及酯、环氧丙烷等石化产业集群，水性PUD、PA乳液、TPU、ADI系列等|
|株洲时代新材料科技股份有限公司|主要从事高分子减振降噪产品、高分子复合改性材料和特种涂料及新型绝缘材料三大系列产品的研制开发、生产、销售和服务，产品广泛应用于铁路机车车辆、铁路桥梁、城市轨道交通、汽车、风力发电、工程机械、工业装备、军事、化工等行业|

数据来源：公开渠道资料整理
（3）行业利润水平变动趋势及变动原因
1）气象气球
国内生产气象气球的厂家有两家，全球范围的生产厂家不超过十家，总体上气象气球行业按需供应，供求平衡，所以气象气球的利润水平比较稳定。随着对气象探测要求的提高、新业务领域的不断拓展以及出口份额的增加，气象气球利润水平有望稳定提高。
2）高分子材料
高分子材料为涂料原材料，属涂料行业，其行业利润水平变动趋势及变动原因详见本报告书“第九章管理层讨论及分析”之“二、交易标的行业特点的讨论与分析”之“（七）海化院”之“2、行业基本情况”之“（3）行业利润水平变动趋势及变动原因”。
3、影响行业发展的有利和不利因素
（1）气象气球
下游需求增长是影响行业发展的有利因素。随着全球气候条件的变化，对气象探
测准确的要求提高，探测要素不断增多：一是气象台对汛期加密观测，部分台站由每
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）天两次观测增加到三次甚至更多；二是临近空间探测需求，尤其是军事业务更为迫切，临近空间业务用球增加。总体来看，下游需求的普遍增加会促进气象气球行业的发展。
近年来国家对橡胶制品行业及气象气球行业的政策稳定，不存在显著影响行业及业内企业发展的不利因素。
（2）高分子材料
高分子材料为涂料原材料，属涂料行业，影响行业发展的有利和不利因素详见本报告书“第九章管理层讨论及分析”之“二、交易标的行业特点的讨论与分析”之“（七）海化院”之“3、影响行业发展的有利和不利因素”。
其中，国家“油改水”政策的落地促进涂料行业的结构化调整，水性涂料替代溶剂型涂料的发展势头十分迅猛，系对涂料及原材料发展的有利影响。
4、进入行业的主要壁垒
（1）气象气球
1）技术及资金壁垒
气象气球产品技术含量较高，技术专项性要求较强，且开发周期较长。其生产企业必须拥有雄厚的资金支持、强大的技术力量储备，才能不断开发新技术、新工艺及新产品以满足气象行业及国防需要。
2）资质壁垒
气象气球应用于气象探测行业，属于较特殊行业，气象气球在国内的主要用户是中国气象局或军方气象部门。成为中国气象局供应商，需要获得中国气象局核发的气象气球使用许可证；成为军方气象部门供应商，需要获得军方核发的武器装备科研生产许可证和国家保密主管部门核发的武器装备科研生产保密资质证。因此，行业具有较高的资质壁垒。
（2）高分子材料
高分子材料为涂料原材料，属涂料行业，进入行业的主要壁垒详见本报告书“第
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）九章管理层讨论及分析”之“二、交易标的行业特点的讨论与分析”之“（七）海化院”之“4、进入行业的主要壁垒”。
5、行业技术水平及技术特点
（1）气象气球
1）行业技术水平
20世纪 60年代我国开始沿用前苏联的工艺技术组织探空气球开发、生产，其规格型号零散且与国际通用标准不相符。20世纪 70年代株洲院开展了探空气球的系列化研究。但由于我国气象气球的研究起步较晚且早期和国际标准及技术无法对接，技术水平总体落后于国外企业。经过 50余年的发展，技术水平已经逐渐与国际领先水平靠近。
2）行业技术特点
气象气球主体材料的研发难度大，主要体现在气球在经历-60~-80℃的低温区时对气球材质提出严峻的考验，提高气球在低温下的伸长率和爆破直径是提高气球升空高度的关键。
气象气球智能技术复杂，主要体现在气象气球均是单层结构，其耐候性差的特点不利于气球长时间飞行，同时气球难以停留在特定高度，需要开展多层复合气球结构有限元力学分析，通过建立数学模型预测和指导气球材质结构与性能设计，实现定高与往返探测等智能技术突破。
（2）高分子材料
高分子材料为涂料原材料，属涂料行业，其行业技术水平及特种涂料技术特点详见本报告书“第九章管理层讨论及分析”之“二、交易标的行业特点的讨论与分析”之“（七）海化院”之“5、行业技术水平及技术特点”。
6、行业的经营模式
（1）气象气球
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）气象气球作为气象探测行业的专业器材，适用范围相对固定，专业性较突出。业内企业在销售方面一般以直销为主，即直接对接客户进行销售及相关技术服务，其中国内销售主要以招标或协商谈判为主，出口销售主要以电商销售为主。在采购方面，气象气球的主要原材料为天然胶乳，一般通过公开市场直接采供。此外，企业生产模式通常为“以销定产”。
（2）高分子材料
高分子材料为涂料原材料，属涂料行业，其行业的经营模式详见本报告书“第九章管理层讨论及分析”之“二、交易标的行业特点的讨论与分析”之“（七）海化院”之“6、行业的经营模式”。
7、行业的周期性、季节性和区域性特征
（1）气象气球
气象气球产品的全年需求量主要由全球探空站和观测站总体数量，以及国际通用的气象气球使用规则决定。探空站及气象站对气象气球的需求较为稳定，气象气球的生产及销售均根据订单需求确定，无明显周期性、区域性及季节性特征。
（2）高分子材料
高分子材料为涂料原材料，属涂料行业，行业的周期性、季节性和区域性特征详见本报告书“第九章管理层讨论及分析”之“二、交易标的行业特点的讨论与分析”之“（七）海化院”之“7、行业的周期性、季节性和区域性特征”。
8、上下游关联性对行业影响
（1）气象气球
气象气球行业上游主要为天然胶乳等原材料供应商，上游产品供给价格及数量直接影响气象气球产品的成本及产量。目前国内天然乳胶的供给规模较大，产品质量较稳定，供应有保障。
气象气球行业的下游主要为终端客户及经销商，如国家气象部门、军方气象部门及国外气象部门。下游需求的变动直接影响气象气球产品的价格及销量。随着全球气候条件的
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）变化，对气象探测准确的要求提高，探测要素不断增多。下游客户对气象气球的需求稳中有升，对气象气球的技术要求亦不断提高，对气象气球行业的发展有所促进。
（2）高分子材料
高分子材料上游为沥青、树脂、苯乙烯、丙烯酸酯等原辅材料供应企业，上游产品价格及数量的供给直接影响涂料产品的成本及产量。受环保压力影响，化工原材料的供给减少，导致2016年以来原材料涨价幅度较大。
高分子材料下游行业主要是涂料生产及其他化学工业加工企业。“十三五”期间，经济发展趋势向好，房地产、船舶、钢铁、汽车、家具各行各业对涂料的需求增加，涂料行业生产和销售进入上升通道，对高分子材料的需求存在显著增长。
9、标的公司竞争优势及行业地位
（1）竞争优势
1）研发优势
株洲院是全国胶乳行业主要的专业研究机构、国家乳胶制品质量监督检验中心、全国工业（乳胶制品）产品质量控制和技术评价实验室、临近空间探空气球材料与技术湖南省重点实验室。株洲院具备良好的科研和生产条件，较强的技术攻关实力，先后承担科研课题 200余项，获得科技成果奖励 60余项，制定国家和行业标准 50余项。株洲院是世界气象组织（WMO）供应商、世界水文气象设备行业协会（HMEI）会员，气象气球产品的技术水平达到国内以至国际一流水平。
株洲院采用注模旋转成型工艺成功研制出新型探空气球，填补了国内在此领域的空白，打破了该领域由日本垄断的局面。2017年 10月，株洲院代表中国乳胶行业首次主导制定的国际标准ISO17717：2017（E）《气象气球规范》诞生，系我国乳胶行业领域制定的首项国际标准，填补了我国乳胶行业没有主导制定国际标准的空白。
2）产品优势
①气象气球
20世纪 60年代我国沿用前苏联的工艺和技术组织天然胶乳探空气球开发、生
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）产，其规格型号零散且与国际通用标准不相符。株洲院成功开发了 10克、30克至 750克、950克系列化探空气球，为我国气象气球及探空事业的发展做出了重大贡献。株洲院研发的 750g天然胶乳探空气球获国家科技进步三等奖；300克天然胶乳探空气球、500克天然胶乳探空气球、950克天然胶乳探空气球分别获得化学工业部科技进步奖。产品远销东欧、西亚、东南亚、北美等地区，口碑享誉国内外。
株洲院着力推进探空气球的升级换代，不断提升探空气球升空高度。开发的 “750克Ⅱ型探空气球”、“新一代气象气球”不断提升气球高度，并解决了原有配方中部分助剂不利于人体健康的问题；开发的“1600气象气球”平均升空高度达36km，满足了全球气候观测系统（GCOS）的需要。
②高分子材料
株洲院紧跟环保理念及涂料行业发展规划，将乳化沥青进行系列高分子树脂复配改性，研发集装箱水性专用新材料乳液，使其具有高低温储存稳定性、耐钙离子稳定性、机械剪切稳定性等制备高性能涂料必备的施工指标要求，满足集装箱、货车、化工储罐、石油管道等储运行业的防腐涂装要求及国家环保政策要求，目前为市场上主要的阴离子乳化沥青乳液产品，产品市场前景及应用效果较好。
（2）市场占有率
由于气象气球行业规模较小，株洲院所占市场份额尚无第三方统计及其他公开渠道数据。根据中国气象局内部统计数据，株洲院气象气球业务在国内市场的占有率超过50%，系国内市场第一名。
鉴于株洲院主营的高分子材料业务系细分领域，具体市场占有率尚无第三方统计及其他公开渠道数据。
（3）行业地位
株洲院作为国内两个主要气象气球生产商之一，主导制定了国际标准ISO17717：2017（E）《气象气球规范》，承担了多项国家重点课题，技术攻关实力行业领先。株洲院产品技术及质量水平已达到国际一流，在细分行业内的知名度及地位较高。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（十一）北方院
1、所属行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
（1）所属行业
根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），北方院业务所属行业为“C制造业”大类下的“C26化学原料及化学制品制造业”。按 2017年国民经济行业分类（GB/T4754—2017），北方院业务所属行业为“C26化学原料和化学制品制造业”下的“C264涂料、油墨、颜料及类似产品制造”下的“C2641涂料制造”。
（2）行业主管部门及监管体制
北方院所处行业的主管部门包括国家发改委以及工业和信息化部，其主要负责研究和制定涂料行业产业政策及发展规划，指导行业法规及相关标准的拟定，对行业内企业经济运行状况、技术进步和产业现代化进行宏观管理和指导。北方院部分涉军业务由国家国防科技工业局监管。
北方院所处行业的自律性组织为中国石油和化学工业联合会、中国涂料工业协会，该协会主要负责产业市场研究、政府沟通、技术交流、信息共享、活动组织及行业自律等工作。
（3）行业主要法律法规及政策
为规范和更好的促进涂料行业的发展，国务院发改委、工业和信息化部、环保部等各部门颁布了相应的法规和政策，主要法规政策如下：
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|序号|文件名称|颁布时间|发文机构|主要内容或目的|
|1|《中国涂料行业行为准则》|2006年|中国涂料工业协会|着重强调了环境效应、安全生产的重要性，开发低VOC含量涂料、环境友好型水性涂料，保证生产过程安全、平稳、有序进行，避免因环保不达标、安检不过关而‘挂牌’督办，进而影响正常生产秩序的现象发生|

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|序号|文件名称|颁布时间|发文机构|主要内容或目的|
|2|《石油和化工产业结构调整指导意见》|2009年|中国石油和化学工业协会|“重点发展水性涂料……”|
|3|《石油和化工产业振兴支撑技术目录》|2009年|中国石油和化学工业协会|将“高性能绿色、环保涂料制备关键技术，环保型高档染料、有机颜料制备关键技术”等技术列为开发类名单|
|4|《涂料行业结构调整指导意见》|2009年|中国涂料工业协会|“全面推进涂料水性化，高固体分醇酸涂料份额提高 20%；获得具有自主知识产权重大科技成果 3-5 项；开发高性能涂料、开发特种无机涂料；完善标准化体系建设；提高行业准入门槛；重点发展水性涂料、粉末涂料、高固体分涂料、辐射固化涂料等环境友好产品”|
|5|《石油和化工产业振兴支撑技术指导意见》|2009年|中国石油和化学工业协会|将“涂料重点开发水性化、高固体分、粉末化以及建筑、桥梁、航空、汽车、船舶等领域高性能产品，提高产品的环境友好性和专用性”作为一项主要的精细化工任务|
|6|《国家火炬计划优先发展技术领域（2010年）》|2009年|科技部|将开发环境友好型涂料：重点支持水性涂料、低VOC涂料、涂料用原材料及助剂”列为优先发展的技术领域|
|7|《2010 年环境经济政策配套综合名录》|2009年|环保部|将水性木器涂料环境友好工艺加入到目录当中|
|8|《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》|2011年|国家发改委、科技部、工业和信息化部、商务部、国家知识产权局|将高性能外墙自保温墙体材料、功能墙体材料、热反射涂料、相变储能材料、外墙隔火防热材料，高效屋面保温材料，楼地面隔热保温材料，高性能节能玻璃和门窗，低辐射玻璃”等新型建筑节能材料列入当前优先发展的高技术产业化重点领域|
|9|《产业结构调整指导目录（2011版）》|2011年|国家发改委|鼓励“水性木器、工业、船舶涂料，高固体分、无溶剂、辐射固化、功能性外墙外保温涂料等环境友好、资源节约型涂料生产；单线产能3万t/a及以上、并以二氧化钛含量不小于 90%的富钛料(人造金红石、天然金红石、高钛渣)为原料的氯化法钛白粉生产”；对“新建硫酸法钛白粉、铅铬黄、1 万 t/a 以下氧化铁系颜料、溶剂型涂料(不包括鼓励类的涂料品种和生产工艺)、含异氰脲酸三缩水甘油酯(TGIC)的粉末涂料生产装置”进行限制|
|10|《环境保护综合名录（2015年版）》|2015年|环保部|溶剂型涂装的家具、含铅、铬的阴极电泳涂料，高 VOC 低固体分涂料、溶剂型涂料、挥发性过氯乙烯涂料列为高污染、高环境风险产品|
|11|《中国涂料行业“十三五”规划》|2016年|中国涂料工业协会|涂料行业主要任务是：着力提高涂料行业科技创新能力；调整产品结构，提升产品质量和档次；优化产业布局，加快涂料企|

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|序号|文件名称|颁布时间|发文机构|主要内容或目的|
|||||业兼并重组，推动产业集聚和升级，形成一批具有国际竞争力的涂料企业；切实保护生态环境，促进涂料行业的可持续发展|
|12|《石化和化学工业发展规划（2016-2020年）》|2016年|工业和信息化部|加强环保型涂料产品的研发和推广应用，加快航空航天等高端领域用特种涂料的开发和产业化，推广全密闭一体化涂料清洁生产工艺|
|13|《建材工业“十三五”发展规划》|2016年|工业和信息化部|推广使用长寿命、低渗漏、免维护的高分子材料和复合材料管材、管件及高分子防水卷材、防水密封胶、热反射涂料和热反射膜。推广应用水性、粉末和高固体分等低挥发性有机物（VOCs）的涂料、密封材料、建筑胶黏剂。发展无污染、健康环保的装饰装修材料|
|14|《外商投资产业指导目 录 （ 2017 年 修订）》|2017年|国家发改委、商务部|将“高性能涂料，高固体份、无溶剂涂料，水性工业涂料及配套水性树脂生产；有机高分子材料生产：飞机蒙皮涂料、稀土硫化铈红色染料、无铅化电子封装材料”列入鼓励外商投资产业目录|

（4）行业政策的重大变化及对标的资产的影响
1）涂料行业重大产业政策
北方院业务属于涂料行业，近三年的重大产业政策相关内容详见本报告书“第九章管理层讨论及分析”之“二、交易标的行业特点的讨论与分析”之“（七）海化院”之“1、所属行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”之“（4）行业政策的重大变化及对标的资产的影响”。
2）对标的企业的影响
环保方面的政策促进涂料行业越来越向规范化、绿色环保发展，溶剂型涂料的生产及市场需求将逐步调整，水性、环保涂料呈现井喷式发展，强有力地推动涂料市场的血液更新。
北方院目前水性涂料产品系列包括丙烯酸乳液、丙烯酸内/外墙系列乳胶涂料、水性环氧抗碱封闭底漆和助剂，以及水性环氧涂料和水性聚氨酯涂料等，均为环保产品，生产中各项废弃物的排放严格遵守各项法律法规的要求。同时北方院作为科技力
量雄厚的科技型企业，随时根据行业政策变动及市场需求研发新产品、新技术，指导
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）北方院向更有利于市场需求的方向发展。同时，环保方面日趋严格的环保政策将淘汰一批污染企业及落后产能企业，作为对自身环保及产品质量高要求的科技型企业，北方院将在未来市场竞争中更处于有利地位。
2、行业基本情况
（1）行业发展及供求现状、所处周期及未来发展趋势
1）行业发展及供求现状
北方院业务属于涂料行业，行业发展及供求现状详见本报告书“第九章管理层讨论及分析”之“二、交易标的行业特点的讨论与分析”之“（七）海化院”之“2、行业基本情况”之“（1）行业发展及供求现状、所处周期及未来发展趋势”。
2）行业所处周期
北方院业务属于涂料行业，行业所处周期详见本报告书“第九章管理层讨论及分析”之“二、交易标的行业特点的讨论与分析”之“（七）海化院”之“2、行业基本情况”之“（1）行业发展及供求现状、所处周期及未来发展趋势”。
3）行业未来发展趋势
“十三五”期间，为适应我国经济“新常态”，涂料行业的重心正在由量到质进行转变。目前，涂料行业内各企业科技创新能力不断提升，产品结构连续调整，产品质量不断提高，促进了整个行业的产业布局优化、产业集聚和升级。与此同时，国家环保政策趋严，创新发展、协调发展、优势发展、绿色发展的理念正在逐步被接受。
根据《涂料行业“十三五”发展规划》，预计到 2020年，涂料行业总产值增长到5600亿元左右，总产量预计超过 2200万吨左右。
从技术上讲，未来涂料将向高性能、一体化、长效性、智能化方向发展。中国制造业迅猛发展，高端装备不断涌现，其对配套涂料产品的要求已经由原来的单一功能、短期防护等较为基本的需求转向为综合性能高、核心性能突出、智能化等更高的要求。从环保方面讲，产品将向水性涂料、高固体分涂料、无溶剂涂料和辐射固化涂料等节能低污涂料及植物油系列资源可再生涂料方向发展。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）其中，特种涂料领域，将于“十三五”期间重点围绕航空航天、武器装备、船舶、核工业、电子科技几大军事工业领域开发适应现代军事装备的高性能特种涂料，重点解决涂料的长效性、功能性和安全可靠性。
（2）行业竞争格局和市场化程度
北方院业务属于涂料行业，行业竞争格局和市场化程度详见本报告书“第九章管理层讨论及分析”之“二、交易标的行业特点的讨论与分析”之“（七）海化院”之“2、行业基本情况”之“（2）行业竞争格局和市场化程度”。
其中，在北方院主营的特种涂料细分领域，市场占有率较高的品牌有阿克苏诺贝尔公司、佐敦集团、中远关西涂料化工有限公司、立邦中国等国际品牌合资企业以及中涂化工（上海）有限公司、北京东方雨虹防水技术股份有限公司、江苏冶建防腐材料有限公司等国内企业，具体情况分别如下：
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|公司名称|简介|
|阿克苏诺贝尔公司|主营生产销售装饰涂料、高性能涂料和特殊化学品|
|佐敦集团|主营装饰漆和高性能涂料（船舶涂料、工业保护涂料和粉末涂料）的生产、销售|
|中远关西涂料化工有限公司|主营工业重防腐涂料的生产、销售|
|立邦中国|主营建筑涂料、汽车涂料、一般工业涂料、卷材涂料、防护涂料、粉末涂料等的生产、销售|
|中涂化工（上海）有限公司|主营船舶、集装箱及工业涂料的生产、销售|
|北京东方雨虹防水技术股份有限公司|主营业务为提供重大基础设施建设、工业建筑和民用、商用建筑的防水系统解决方案，主要产品包括防水卷材及防水涂料等|
|江苏冶建新材料股份有限公司|主要生产销售硅酸锌涂料、防火涂料、耐高温涂料、防腐涂料等产品|

数据来源：公开渠道资料整理
（3）行业利润水平变动趋势及变动原因
北方院业务属于涂料行业，行业利润水平变动趋势及变动原因详见本报告书“第九章管理层讨论及分析”之“二、交易标的行业特点的讨论与分析”之“（七）海
化院”之“2、行业基本情况”之“（3）行业利润水平变动趋势及变动原因”。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、影响行业发展的有利和不利因素
北方院业务属于涂料行业，影响行业发展的有利和不利因素详见本报告书“第九章管理层讨论及分析”之“二、交易标的行业特点的讨论与分析”之“（七）海化院”之“3、影响行业发展的有利和不利因素”。
4、进入行业的主要壁垒
北方院业务属于涂料行业，进入行业的主要壁垒详见本报告书“第九章管理层讨论及分析”之“二、交易标的行业特点的讨论与分析”之“（七）海化院”之“4、进入行业的主要壁垒”。
5、行业技术水平及技术特点
北方院业务属于涂料行业，行业技术水平及特种涂料技术特点详见本报告书“第九章管理层讨论及分析”之“二、交易标的行业特点的讨论与分析”之“（七）海化院”之“5、行业技术水平及技术特点”。
6、行业的经营模式
北方院业务属于涂料行业，行业的经营模式详见本报告书“第九章管理层讨论及分析”之“二、交易标的行业特点的讨论与分析”之“（七）海化院”之“6、行业的经营模式”。
7、行业的周期性、季节性和区域性特征
北方院业务属于涂料行业，行业的周期性、季节性和区域性特征详见本报告书“第九章管理层讨论及分析”之“二、交易标的行业特点的讨论与分析”之“（七）海化院”之“7、行业的周期性、季节性和区域性特征”。
8、上下游关联性对行业影响
北方院业务属于涂料行业，上下游关联性对行业影响详见本报告书“第九章管理层讨论及分析”之“二、交易标的行业特点的讨论与分析”之“（七）海化院”之“8、上下游关联性对行业影响”。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）9、标的公司竞争优势及行业地位
（1）竞争优势
1）研发优势
北方院作为我国最早建立的涂料、颜料及助剂研究开发中心，是化学工业（全国）特种涂料工程技术中心依托单位，研发优势明显，建院以来共完成国家、省部级科研项目 700余项，其中有 191项获国家、省部级奖励。北方院于 2015年新增四条重点特种涂料产品生产线及实验、检测设备，均系国内领先水平。
北方院作为军工特种涂料的重点配套研究机构，多年来一直承担着特种涂料的配套研制生产任务，在军品配套领域内具有丰富的技术积累和优势。军工特种涂料由于其用户和产品要求的特殊性，具有较高的技术壁垒和资质准入门槛，需由技术介入，进行大量的前期试验工作。北方院的研发能力及试验软硬件条件可以满足军工客户的要求，产品各项性能指标高于普通涂料产品。
2）产品优势
北方院研制生产的示温涂料、电绝缘涂料，耐高温涂料、耐烧蚀涂料、蒙皮涂料、雷达罩保护涂料、隔热涂料、可剥涂料等在各型号装备上已得到应用，其中用于航空航天特种领域的示温涂料、水基耐高温涂料、可剥涂料、高温电绝缘涂料为北方院独有，多项航空航天涂料领域技术及产品填补了国内空白，实现了进口替代，此外，油箱保护涂料已经在国内各主要飞机制造厂应用。
3）成本控制优势
北方院对采购进行岗位分离，供应主管负责采购策略制定、价格谈判及供应商管理，采购人员负责具体采购，各部门从需求、流程、合同、采购执行等多方面对采购流程及成本控制进行把控。生产方面，北方院采用以销定产的模式，根据客户订单需求排产并采购原材料，以合理管控库存，节约成本。
（2）市场占有率
鉴于北方院“多品种、小批量、定制化”的生产经营模式，产品类别较多，且同
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）时涉及军品业务，故具体市场占有率尚无第三方统计及其他公开渠道数据。
（3）行业地位
北方院作为全国最早建立的涂料颜料行业研发中心，技术积累丰厚，凭借研发优势，以定制化、小批量、多品种的经营模式，为军、民品客户提供研发、生产及技术服务，部分产品成功实现了进口替代，为我国特种涂料及航空航天事业的发展做出了突出贡献。整体而言，北方院在航空航天特种涂料领域的知名度及行业地位较高。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、交易标的财务状况和盈利能力分析
（一）晨光院
根据北京兴华出具的“[2018]京会兴审字第 09000283号”《审计报告》，晨光院2016年度、2017年度及2018年1-6月合并口径的财务状况及盈利能力如下：
1、标的公司财务状况分析
（1）资产结构及其变化分析
晨光院报告期内的资产构成情况如下：
单位：万元
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|项目|2018年6月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|货币资金|40,277.19|13.72%|40,381.69|13.65%|29,051.15|9.73%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|476.41|0.16%|505.97|0.17%|418.88|0.14%|
|应收票据|21,412.32|7.29%|25,323.28|8.56%|29,719.93|9.96%|
|应收账款|10,615.68|3.62%|5,077.97|1.72%|8,098.14|2.71%|
|预付款项|4,825.64|1.64%|3,747.60|1.27%|11,854.93|3.97%|
|应收利息|8.33|0.00%|18.99|0.01%|-|-|
|其他应收款|6,777.22|2.31%|11,018.03|3.72%|10,948.90|3.67%|
|存货|23,880.68|8.13%|22,317.88|7.54%|22,513.72|7.54%|
|其他流动资产|6,180.36|2.11%|9,051.95|3.06%|5,762.95|1.93%|
|流动资产合计|114,453.84|38.98%|117,443.35|39.69%|118,368.60|39.66%|
|可供出售金融资产|738.44|0.25%|738.44|0.25%|1,655.55|0.55%|
|长期股权投资|6,467.51|2.20%|6,246.66|2.11%|6,109.95|2.05%|
|投资性房地产|2,314.49|0.79%|2,343.09|0.79%|2,400.19|0.80%|
|固定资产|133,506.64|45.47%|135,306.91|45.73%|110,878.13|37.15%|
|在建工程|9,752.63|3.32%|7,820.63|2.64%|31,608.16|10.59%|
|工程物资|425.68|0.14%|325.23|0.11%|686.05|0.23%|
|无形资产|23,740.10|8.09%|23,687.46|8.01%|24,682.23|8.27%|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|项目|2018年6月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|开发支出|1,429.53|0.49%|1,049.03|0.35%|1,256.79|0.42%|
|长期待摊费用|42.08|0.01%|44.58|0.02%|49.58|0.02%|
|递延所得税资产|716.26|0.24%|896.13|0.30%|753.13|0.25%|
|非流动资产合计|179,133.37|61.02%|178,458.16|60.31%|180,079.75|60.34%|
|资产总计|293,587.21|100.00%|295,901.51|100.00%|298,448.35|100.00%|

截至 2016年底、2017年底及 2018年 6月 30日，晨光院资产总额分别为 298,448.35万元、295,901.51万元及 293,587.21万元。其中，流动资产合计金额分别为 118,368.60万元、117,443.35万元及 114,453.84万元，分别占总资产比例达39.66%、39.69%及38.98%，波动幅度较小，资产结构较稳定。
晨光院流动资产主要以货币资金、应收票据及存货为主，其中货币资金及应收票据占比较高主要系结算模式及销售回款管控相对严格所致。非流动资产以固定资产、无形资产为主，主要包括土地、房产、生产设备等。晨光院的资产结构符合其科技型化工生产企业的定位，与其所处的行业特征基本一致。
1）货币资金
截至报告期各期末，晨光院货币资金明细如下：
单位：万元
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|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|库存现金|7.68|2.00|10.88|
|银行存款|40,049.35|40,149.11|28,563.45|
|其他货币资金|220.16|230.58|476.82|
|合计|40,277.19|40,381.69|29,051.15|

截至报告期各期末，晨光院的货币资金主要以银行存款为主，其他货币资金主要为银行承兑汇票保证金、存出投资款及安监专户保证金。
2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
截至报告期各期末，晨光院所持以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资
产分别为 418.88万元、505.97万元及 476.41万元，为二级市场股票投资，金额变动
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）系其市值波动所致。
3）应收票据
截至报告期各期末，晨光院应收票据的余额分别为 29,719.93万元、25,323.28万元及 21,412.32万元，包括银行承兑票据及商业承兑票据，其中以银行承兑票据为主，金额分别为 27,659.61万元、24,300.08万元及 20,464.43万元。报告期内应收票据金额持续减少主要系为应对市场需求增长、原材料价格上涨的情形，晨光院调整现金周转情况，减少票据结算数量所致。
4）应收账款
截至报告期各期末，晨光院应收账款账面价值分别为 8,098.14万元、5,077.97万元及 10,615.68万元，占资产总额的比例分别为2.71%、1.72%及3.62%，占比较低，其中 2017年结余金额有所减少，主要系调整现金周转情况，加大催款力度所致，而 2018年 6月结余金额增加主要系根据信用政策，存在部分主要客户销售款项尚未收回的情况。
①应收账款构成及账龄情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|应收账款账面原值|12,308.24|6,504.49|9,301.99|
|坏账准备|1,692.56|1,426.52|1,203.85|
|应收账款账面净额|10,615.68|5,077.97|8,098.14|

 2018年6月30日，晨光院应收账款按照坏账计提方法分类列示如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|类别|2018年6月30日|||||
||账面原值||坏账准备||账面净值|
||金额|比例|金额|计提比例||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|11,641.35|94.58%|1,025.67|8.81%|10,615.68|
|单项金额不重大但单独计提|666.89|5.42%|666.89|100.00%|-|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|
|类别|2018年6月30日|||||
||账面原值||坏账准备||账面净值|
||金额|比例|金额|计提比例||
|坏账准备的应收账款||||||
|合计|12,308.24|100.00%|1,692.56|13.75%|10,615.68|

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|||
||账面原值|坏账准备|计提比例|
|1年以内|11,101.55|555.08|5.00%|
|1－2年|57.60|5.76|10.00%|
|2－3年|20.58|6.17|30.00%|
|3－4年|5.93|2.97|50.00%|
|4－5年|-|-|50.00%|
|5年以上|455.69|455.69|100.00%|
|合计|11,641.35|1,025.67|8.81%|

 2017年12月31日，晨光院应收账款按照坏账计提方法分类列示如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|2017年12月31日|||||
||账面原值||坏账准备||账面净值|
||金额|比例|金额|计提比例||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|5,819.41|89.47%|741.44|12.74%|5,077.97|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款|685.08|10.53%|685.08|100.00%|-|
|合计|6,504.49|100.00%|1,426.52|21.93%|5,077.97|

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款如下：
单位：万元
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|||
||账面原值|坏账准备|计提比例|
|1年以内|5,303.78|265.19|5.00%|
|1－2年|39.14|3.91|10.00%|
|2－3年|5.93|1.78|30.00%|
|3－4年|-|-|50.00%|
|4－5年|-|-|50.00%|
|5年以上|470.56|470.56|100.00%|
|合计|5,819.41|741.44|12.74%|

 2016年12月31日，晨光院应收账款按照坏账计提方法分类列示如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|2016年12月31日|||||
||账面原值||坏账准备||账面净值|
||金额|比例|金额|计提比例||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|9,038.11|97.16%|939.97|10.40%|8,098.14|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款|263.88|2.84%|263.88|100.00%|-|
|合计|9,301.99|100.00%|1,203.85|12.94%|8,098.14|

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|||
||账面原值|坏账准备|计提比例|
|1年以内|8,455.88|422.79|5.00%|
|1－2年|25.50|2.55|10.00%|
|2－3年|38.83|11.65|30.00%|
|3－4年|-|-|50.00%|
|4－5年|29.85|14.93|50.00%|
|5年以上|488.05|488.05|100.00%|
|合计|9,038.11|939.97|10.40%|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）晨光院应收账款结余金额所属账龄区间主要集中于 1年以内，回款较为及时，主要系晨光院根据其业务性质及客户分级制定了相对严格的信用政策，且执行效果较好，因此，应收账款回收风险较低。
②应收账款坏账准备计提的合理性
报告期内，晨光院将应收账款分为单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款以及单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款，相关坏账计提政策与上市公司及其他同行业可比公司不存在重大差异，符合其实际运营情况。
报告期内，晨光院应收账款金额占比较低，账龄较短，回款较为及时，其坏账准备的计提较为合理。
③应收账款周转情况
2016年、2017年及 2018年 1-6月，晨光院应收账款周转率及周转天数情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|营业收入|65,739.89|121,983.81|117,193.02|
|应收账款净额|10,615.68|5,077.97|8,098.14|
|应收账款周转率（次/年）|8.38|18.52|13.17|
|应收账款周转天数（天/次）|21.48|19.44|27.33|

注：应收账款周转率=当期营业收入/当期应收账款净额平均值；应收账款周转天数=360（180）/应收账款周转率
报告期内，晨光院应收账款周转率保持较高水平，其中自 2017年起有所增加，系调整现金周转情况，加大催款力度所致。
④与可比公司的比较分析
晨光院主要从事聚四氟乙烯树脂、氟橡胶、含氟精细化学品、有机硅、工程塑
料等产品的科研、生产及销售。联化科技、永太科技、多氟多、三爱富及巨化股份
与晨光院业务及产品具有共同点，但与晨光院企业规模、细分产品类别、客户群体
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等差距较大，系相对可比公司。
报告期内，晨光院与相对可比公司应收账款周转率及周转天数情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|可比公司|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||周转率|周转天数|周转率|周转天数|周转率|周转天数|
|联化科技|2.23|80.73|5.47|65.78|4.62|77.94|
|永太科技|2.04|88.17|5.18|69.55|3.98|90.52|
|多氟多|1.69|106.42|4.47|80.56|5.53|65.11|
|三爱富|6.34|28.41|15.81|22.77|7.56|47.65|
|巨化股份|17.57|10.24|34.54|10.42|29.75|12.10|
|晨光院|8.38|21.48|18.52|19.44|13.17|27.33|

注：应收账款周转率=当期营业收入/当期应收账款净额平均值；应收账款周转天数=360（180）/应收账款周转率
报告期内，相较可比公司，晨光院应收账款周转率处于较高水平，仅低于巨化股份，处于合理区间。
5）预付款项
截至报告期各期末，晨光院预付款项分别为 11,854.93万元、3,747.60万元及 4,825.64万元，占比分别为3.97%、1.27%和1.64%，占比较低。晨光院的预付账款主要是预付工程款及材料款，账龄主要集中于 1年以内，2016年末金额较大原因系晨光院根据合同预付在建工程建设款、设备款等，截至年底尚未结算所致。
6）其他应收款
截至报告期各期末，其他应收款分别为 10,948.90万元、11,018.03万元和 6,777.22万元，晨光院其他应收款主要核算集团往来款、资金拆借款、HFC-23补助款等，2018年 6月 30日其他应收款结余金额有所减少主要系收回应收中国昊华的改制剥离款所致。
其中，鉴于交易对方中国昊华已承诺将于上市公司召开第二次董事会审议本次重组正式方案前完成对标的公司非经营性资金占用的清理，因此，晨光院部分其他应收
关联方往来款、拆借款项未作为单项金额重大并单独计提坏账准备，亦未按照账龄分
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）析法计提坏账准备。
2018年6月30日，晨光院其他应收账款按照坏账计提方法分类列示如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|类别|2018年6月30日|||||
||账面原值||坏账准备||账面净值|
||金额|比例|金额|计提比例||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款|-|-|-|-|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款|7,228.68|93.65%|451.46|6.25%|6,777.22|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款|490.12|6.35%|490.12|100.00%|-|
|合计|7,718.81|100.00%|941.59|12.20%|6,777.22|

 2017年12月31日，晨光院其他应收账款按照坏账计提方法分类列示如下：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|2017年12月31日|||||
||账面原值||坏账准备||账面净值|
||金额|比例|金额|计提比例||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款|1,424.50|10.60%|1,424.50|100.00%|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款|11,501.51|85.64%|483.49|4.20%|11,018.03|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款|504.52|3.76%|504.52|100.00%|-|
|合计|13,430.53|100.00%|2,412.51|17.96%|11,018.03|

 2016年12月31日，晨光院其他应收账款按照坏账计提方法分类列示如下：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|2016年12月31日|||||
||账面原值||坏账准备||账面净值|
||金额|比例|金额|计提比例||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款|1,424.50|10.47%|1,424.50|100.00%|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款|11,406.43|83.87%|457.53|4.01%|10,948.90|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款|768.44|5.66%|768.44|100.00%|-|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|2016年12月31日|||||
||账面原值||坏账准备||账面净值|
||金额|比例|金额|计提比例||
|合计|13,599.37|100.00%|2,650.48|19.49%|10,948.90|

7）存货
截至报告期各期末，晨光院存货明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||账面价值|占比|账面价值|占比|账面价值|占比|
|原材料|2,826.03|11.38%|3,923.68|16.85%|3,257.20|14.47%|
|周转材料|1,684.44|6.78%|2,093.76|8.99%|1,855.36|8.24%|
|在产品|923.40|3.72%|2,790.98|11.99%|1,295.35|5.75%|
|库存商品|19,409.37|78.13%|14,472.02|62.16%|16,105.81|71.54%|
|账面原值|24,843.24|100.00%|23,280.43|100.00%|22,513.72|100.00%|
|减：存货跌价准备|962.55|--|962.55|--|-|--|
|账面净值|23,880.68|--|22,317.88|--|22,513.72|-|

截至报告期各期末，晨光院存货余额保持稳定，分别为 22,513.72万元、 22,317.88万元及 23,880.68万元，占当期资产总额的比例分别为7.54%、7.54%及8.13%，主要系其“以销定产、以产定采”的生产销售模式所致。
晨光院 2017年库存商品计提 962.55万元跌价准备，主要系八氟戊醇市场萎缩，部分产品滞销，经可变现净值测算后，予以计提跌价。
8）其他流动资产
截至报告期各期末，晨光院其他流动资产金额分别为 5,762.95万元、9,051.95万元及 6,180.36万元，占比分别为1.93%、3.06%和2.11%。晨光院其他流动资产主要核算待抵扣进项税、待摊费用及向晨光科慕氟材料（上海）有限公司、中昊黑元化工研究设计院有限公司提供的委托贷款等，报告期内金额变动主要系委托贷款新增、偿还所致。
9）可供出售金融资产
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至报告期各期末，晨光院可供出售金融资产分别为 1,655.55万元、738.44万元和 738.44万元，主要为对自贡鸿鹤制药有限责任公司和自贡市商业银行股份有限公司的股权投资。2017年金额有所减少系公开挂牌转让所持有的自贡市商业银行股份有限公司全部股权所致，2017年9月相关产权变更完成。
10）长期股权投资
截至报告期各期末，晨光院长期股权投资账面价值分别为 6,109.95万元、 6,246.66万元和 6,467.51万元。晨光院长期股权投资主要包括对联营企业务川晨鹤东升氟业有限责任公司的投资以及对合营企业晨光科慕氟材料（上海）有限公司和自贡市精晨气瓶检验检测有限责任公司的投资。其中，由于务川晨鹤东升氟业有限责任公司营业执照被吊销，故截至报告期末，晨光院已对该笔投资计提全额减值。
11）投资性房地产
截至报告期各期末，晨光院投资性房地产账面价值分别为 2,400.19万元、 2,343.09和 2,314.49万元，占比分别为0.80%、0.79%和0.79%，占资产总额比例较小且稳定。晨光院投资性房地产主要为出租的房屋建筑物，具体内容详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“一、中昊晨光化工研究院有限公司”之“（十六）许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况说明”。
12）固定资产
截至报告期各期末，晨光院固定资产明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|账面净值|133,506.64|135,306.91|110,878.13|
|其中：房屋及建筑物|60,387.88|60,183.33|44,388.12|
|机器设备|58,631.36|59,180.18|52,669.44|
|运输工具|301.21|330.15|606.42|
|电子设备及其他|14,186.19|15,613.25|13,214.16|

晨光院固定资产包括房屋建筑物、生产用机器设备、运输工具、电子设备及其
他，其中以房屋建筑物及机器设备为主。2016年底、2017年底及 2018年 6月 30
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）日，晨光院的固定资产账面净值分别为 110,878.13万元、135,306.91万元及 133,506.64万元，占资产总额的比例分别为37.15%、45.73%及45.47%。作为科技型化工生产企业，晨光院固定资产占比较高，符合其发展需要，与所处行业的特征基本一致。
2017年底，固定资产账面净值较年初增加 24,428.78万元，主要系 5000吨/年高品质聚四氟乙烯悬浮树脂及配套工程等在建项目部分或完全（预）转固所致。
13）在建工程
截至报告期各期末，晨光院在建工程分别为 31,608.16万元、7,820.63万元及 9,752.63万元，占当期资产总额的比例分别为10.59%、2.64%及3.32%。报告期内，晨光院主要在建项目包括 5000吨/年高品质聚四氟乙烯悬浮树脂及配套工程、2500吨/年聚偏氟乙烯树脂、有机氟生产系统节能减排技术改造等。
2017年末，在建工程账面余额减少 23,787.53万元，主要系 5000吨/年高品质聚四氟乙烯悬浮树脂及配套工程等在建项目部分或完全（预）转固所致。
14）无形资产
截至报告期各期末，晨光院无形资产明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|账面净值|23,740.10|23,687.46|24,682.23|
|其中：土地使用权|18,187.51|17,858.31|19,206.05|
|专利权|3,651.94|3,819.21|3,419.37|
|非专利技术|617.89|640.88|823.98|
|商标权|112.92|131.74|169.38|
|计算机软件|1,169.83|1,237.32|1,063.45|

晨光院无形资产主要由土地使用权和专利权构成。截至报告期各期末，晨光院无形资产账面净值分别为 24,682.23万元、23,687.46万元及 23,740.10万元，金额变动
主要系专利权、非专利技术对应开发支出结转及无形资产摊销综合所致。
15）递延所得税资产
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至报告期各期末，晨光院递延所得税资产分别为 753.13万元、896.13万元及716.26万元，主要产生于资产减值准备对应的可抵扣暂时性差异。
（2）负债结构及其变化分析
晨光院报告期内的负债构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款|24,880.00|20.86%|34,640.00|25.66%|45,600.00|31.38%|
|应付票据|-|-|100.00|0.07%|1,030.00|0.71%|
|应付账款|12,414.90|10.41%|13,275.61|9.84%|13,447.10|9.26%|
|预收款项|1,307.04|1.10%|1,936.66|1.43%|1,818.86|1.25%|
|应付职工薪酬|5,143.01|4.31%|7,877.85|5.84%|6,222.56|4.28%|
|应交税费|1,320.46|1.11%|666.35|0.49%|1,541.79|1.06%|
|应付利息|58.30|0.05%|87.12|0.06%|-|-|
|应付股利|8,386.32|7.03%|13,876.97|10.28%|13,876.97|9.55%|
|其他应付款|10,208.75|8.56%|10,019.14|7.42%|11,450.22|7.88%|
|一年内到期的非流动负债|4,250.00|3.56%|6,890.00|5.10%|12,900.00|8.88%|
|流动负债合计|67,968.77|56.99%|89,369.70|66.21%|107,887.51|74.25%|
|长期借款|15,585.00|13.07%|17,490.00|12.96%|13,880.00|9.55%|
|长期应付款|9,800.00|8.22%|10,000.00|7.41%|10,000.00|6.88%|
|长期应付职工薪酬|866.67|0.73%|907.78|0.67%|989.18|0.68%|
|专项应付款|5,781.32|4.85%|5,535.39|4.10%|616.45|0.42%|
|递延收益|19,232.35|16.13%|11,647.78|8.63%|11,807.53|8.13%|
|递延所得税负债|24.06|0.02%|25.70|0.02%|113.63|0.08%|
|非流动负债合计|51,289.40|43.01%|45,606.65|33.79%|37,406.79|25.75%|
|负债合计|119,258.17|100.00%|134,976.35|100.00%|145,294.30|100.00%|

截至 2016年底、2017年底及 2018年 6月 30日，晨光院负债合计分别为 145,294.30万元、134,976.35万元及 119,258.17万元。其中，流动负债合计分别为
107,887.51万元、89,369.70万元及 67,968.77万元，分别占总负债比例达74.25%、
66.21%及56.99%，非流动负债合计分别为 37,406.79万元、45,606.65万元及
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 51,289.40万元，分别占总负债比例为25.75%、33.79%及43.01%，结构波动主要系短期借款、长期借款及递延收益变动所致。
晨光院流动负债主要以短期借款、应付账款、其他应付款及应付股利组成，非流动负债主要以长期借款、长期应付款及递延收益组成。
1）短期借款、一年内到期的非流动负债及长期借款
截至报告期各期末，晨光院银行借款金额分别为 72,380.00万元、59,020.00万元及 44,715.00万元，占负债总额的比例分别为49.81%、43.72%及37.49%。报告期内晨光院银行借款呈下降趋势，主要系企业盈利能力改善，并对现金周转情况有所调整，减少票据结算并加大了回款催收力度，回现能力及偿还借款能力均有所提高，此外，在部分贷款到期偿还的情况下，晨光院通过售后回租方式丰富、调整融资结构，综合致晨光院银行借款金额逐年减少。
2）应付账款
截至报告期各期末，晨光院应付账款分别为 13,447.10万元、13,275.61万元和 12,414.90万元，占负债总额的比例分别为9.26%、9.84%和10.41%，相对稳定。晨光院应付账款主要系材料采购款。
3）应付职工薪酬
截至报告期各期末，晨光院应付职工薪酬分别为 6,222.56万元、7,877.85万元及 5,143.01万元。2017年末应付职工薪酬金额较 2016年底增长 1,655.29万元，主要系2017年晨光院根据相关政策计提岗位分红及科研奖励所致。
报告期内，晨光院各年度计入成本费用等科目的薪酬费用情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||本期人数|本期薪酬|本期人数|本期薪酬|本期人数|本期薪酬|
|生产成本|1,588|3,315.23|1,644|6,759.62|1,782|5,611.34|
|销售费用|94|618.00|94|1,257.93|95|937.56|
|管理费用及其他科目|572|5,718.85|584|14,891.72|626|10,897.78|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||本期人数|本期薪酬|本期人数|本期薪酬|本期人数|本期薪酬|
|合计|2,254|9,652.08|2,322|22,909.27|2,503|17,446.68|

注：标的公司应付职工薪酬的贷方增加额与当期计入生产成本、销售费用、管理费用、研究与开发费用、开发支出等会计科目的薪酬数勾稽；主营业务成本中的薪酬包含上年存货在本年结转成本部分的薪酬和当年存货结转成本的薪酬，为体现勾稽关系，以生产成本列示
对应各年度应付职工薪酬科目变动情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|2018年1-6月|7,877.85|9,652.08|12,386.91|5,143.01|
|2017年度|6,222.56|22,909.27|21,253.99|7,877.85|
|2016年度|5,894.12|17,446.68|17,118.24|6,222.56|

经核查，各年度计入成本费用等科目的职工薪酬与应付职工薪酬各年度增加数据勾稽相符。
经与可比公司比较分析，晨光院人员情况及薪酬水平如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|可比公司|2017年度/2017年12月31日|||||
||短期薪酬本期增加额（万元）|员工总数（位）|总资产（万元）|短期薪酬本期增加额/员工总数（万元/人）|总资产/员工总数（万元/人）|
|联化科技|54,450.75|5,282|865,257.97|10.31|163.81|
|永太科技|20,906.71|2,752|586,382.27|7.60|213.07|
|多氟多|28,918.48|5,029|703,604.40|5.75|139.91|
|三爱富|41,205.58|2,988|733,823.26|13.79|245.59|
|巨化股份|79,536.39|5,730|1,294,875.57|13.88|225.98|
|晨光院|20,744.92|2,322|295,901.51|8.93|127.43|

如上五家上市公司与晨光院业务及产品存在共同点，但晨光院与其企业规模差距较大，系相对可比公司。与上述公司相比，晨光院职工薪酬水平处于合理区间，员工人数较总资产规模较大。晨光院系科研院所改制企业，主要依托其科研基础，从事氟化工领域相关产品的生产销售业务，定制化特征明显，产品附加值相对较
高，故其科研、生产人员是其重要资产。总体来看，以科研及定制化生产为主的晨
光院员工人数与其业务规模相匹配，职工薪酬水平合理，差异主要系人员结构不
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）同、所在地区不同所致。
4）应付股利
截至报告期各期末，晨光院应付股利金额分别为 13,876.97万元、13,876.97万元、8,386.32万元，系应付股东中国昊华的剩余分红款，其中 2018年 6月结欠金额有所降低主要系关联方资金占用清偿过程抵减分红款所致。
5）其他应付款
截至报告期各期末，晨光院其他应付款结欠金额分别为 11,450.22万元、 10,019.14万元及 10,208.75万元，主要包括大集体改制事项尚未结算完成的应付款项、养老及医疗保险代扣代缴款、关联方资金拆借款等。
6）长期应付款
截至报告期各期末，晨光院长期应付款金额分别为 10,000.00万元、10,000.00万元及 9,800.00万元，系通过售后回租方式新增的融资款，具体为晨光院于 2016年 12月 13日同四川金石租赁有限责任公司签署《融资租赁合同》，以售后回租方式融资10,000.00万元，租赁期限10年，所涉租赁物主要包括279项机器设备。
7）专项应付款
截至报告期各期末，晨光院专项应付款金额分别为 616.45万元、5,535.39万元及 5,781.32万元，其中，2017年专项应付款金额大幅增长主要系新增财资[2015]68号拨付困难中央企业棚户区改造配套设施建设补助资金所致。
8）递延收益
截至报告期各期末，晨光院递延收益金额分别为 11,807.53万元、11,647.78万元及 19,232.35万元，主要包括科研、建设相关政府补助及提前收到的事业单位转制经费等，金额变动主要系新增科研课题对应补助、根据项目进展情况补助结转损益等事项综合影响所致，其中 2018年 6月底金额大幅增加，主要系当期新增“退城入园”土地补贴6,000万元。
（3）主要资产减值准备提取和商誉减值的确认情况
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1）资产减值损失情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|坏账损失|219.62|292.27|-144.51|
|存货跌价损失|-|962.55|-|
|合计|219.62|1,254.82|-144.51|

晨光院报告期各期末均根据各项资产实际情况，按资产减值准备政策足额计提了减值准备，主要资产的减值准备计提充分、合理。其中，晨光院报告期内主要资产运转正常，产品销售市场向好，销售路径稳定，仅 2017年八氟戊醇产品受市场萎缩的影响，存在滞销的情况，已根据可变现净值测算结果对其足额计提跌价。
此外，晨光院应收款项坏账计提政策符合企业实际经营情况，与同行业上市公司不存在重大差异。晨光院报告期内均已按坏账计提政策对应收账款、其他应收款计提坏账。相关具体政策如下：
①应收账款、其他应收款的坏账准备计提政策
A、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单项金额重大的判断依据或金额标准：|金额500万元（含500万元）以上|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：|在资产负债表日，如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备|

B、按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项
对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本期各项组合计提坏账准备的比例，据此计算本期应计提的坏账准备。
|||
|-|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、其他组合）||
|账龄分析法组合|对于资产负债表日单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后未减值的应收款项一起按账龄作为类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在期末余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有应收款项按账龄段划分的类似信用风险特征组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定坏账准备计提的比例|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|其他组合|按性质分析|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例（%）|其他应收款计提比例（%）|
|1年以内（含1年）|5.00|5.00|
|1－2年（含2年）|10.00|10.00|
|2－3年（含3年）|30.00|30.00|
|3－4年（含4年）|50.00|50.00|
|4－5年（含5年）|50.00|50.00|
|5年以上|100.00|100.00|

C、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单项计提坏账准备的理由|对于资产负债表日单项金额非重大、但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项，划分为公司个别认定，属于回收风险较大的不重大的应收款项，即单项金额虽不重大，但单项计提坏账准备的应收款项。|
|坏账准备的计提方法|根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。|

②应收票据、预付账款坏账准备计提政策
晨光院每期末对应收票据及预付款项进行核查，对于到期未能收回的项目，分别转入应收账款及其他应收款并重新判断其可收回性，按照账龄分析法或单项计提坏账。
③与可比公司的比较分析
通过与同行业可比公司的应收账款、其他应收款的坏账准备计提政策进行对比，晨光院应收账款、其他应收款的坏账准备计提比例与同行业基本相当，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|可比公司|联化科技（%）|永太科技（%）|多氟多（%）|天科股份（%）|晨光院（%）|
|1年以内（含，下同）|5.00|5.00|5.00|5.00|5.00|
|1—2年|20.00|20.00|20.00|10.00|10.00|
|2—3年|50.00|50.00|50.00|30.00|30.00|
|3—4年|100.00|100.00|100.00|50.00|50.00|

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|-|-|-|-|-|-|
|可比公司|联化科技（%）|永太科技（%）|多氟多（%）|天科股份（%）|晨光院（%）|
|4—5年|100.00|100.00|100.00|50.00|50.00|
|5年以上|100.00|100.00|100.00|100.00|100.00|

综上，晨光院应收账款、其他应收款坏账计提政策处于同行业平均水平，同时晨光院亦基于应收账款、其他应收款坏账计提政策对到期未能收回的应收票据及预付款项予以重分类并计提坏账。因此，晨光院坏账准备计提政策具有合理性。
④期末主要客户回款情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|客户|2018年6月30日|截止2018年10月31日回款情况||
|||金额|比例（%）|
|浙江格尔泰斯环保特材科技股份有限公司|1,223.39|665.21|54.37|
|江苏金由新材料有限公司|1,061.00|1,061.00|100.00|
|深圳市吉瑞化工有限公司|695.00|695.00|100.00|
|晨光科慕氟材料（上海）有限公司|672.00|672.00|100.00|
|深圳金信诺高新技术股份有限公司|498.92|497.20|99.66|
|合计|4,150.31|3,590.42|86.51|

续表1：
|||||
|-|-|-|-|
|客户|2017年12月31日|期后回款情况||
|||金额|比例（%）|
|浙江格尔泰斯环保特材科技股份有限公司|1,235.83|1,235.83|100.00|
|深圳金信诺高新技术股份有限公司|496.85|496.85|100.00|
|上海安远贸易有限公司|430.87|430.87|100.00|
|陕西奉航橡胶密封件有限责任公司|313.96|313.96|100.00|
|赣州金信诺电缆技术有限公司|286.19|286.19|100.00|
|合计|2,763.69|2,763.69|100.00|

续表2：
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|-|-|-|-|
|客户|2016年12月31日|期后回款情况||
|||金额|比例（%）|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|浙江格尔泰斯环保特材科技股份有限公司|1,796.30|1,796.30|100.00|
|晨光科慕氟材料（上海）有限公司|1,198.90|1,198.90|100.00|
|渤海造船厂集团有限公司|552.33|552.33|100.00|
|上海金由氟材料有限公司|384.30|384.30|100.00|
|深圳金信诺高新技术股份有限公司|376.69|376.69|100.00|
|合计|4,308.52|4,308.52|100.00|

综上，基于报告期内晨光院主要客户期后回款情况，晨光院应收账款和应收票据坏账计提相对充分，不存在回款风险。
晨光院各类资产减值计提情况详见本报告书“第九章管理层讨论及分析”之“三、交易标的财务状况和盈利能力分析”之“（一）晨光院”之“1、标的公司财务状况分析”中相关科目的分析。
2）商誉减值的确认情况
报告期内，晨光院合并财务报表中未确认商誉，不涉及商誉减值的确认，与晨光院的资产实际状况相符。
（4）资本结构与偿债能力分析
晨光院报告期内的资本结构与偿债能力具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动比率（倍）|1.68|1.31|1.10|
|速动比率（倍）|1.33|1.06|0.89|
|资产负债率（%）|40.62|45.62|48.68|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|息税折旧摊销前利润|22,358.14|24,557.61|14,104.59|
|利息保障倍数（倍）|9.83|3.81|1.55|
|经营活动现金流量净额|19,865.38|33,226.30|2,563.05|
|净利润|12,183.74|8,369.30|1,813.69|

注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；（3）资
产负债率=负债合计/资产总计；（4）息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+计入财务费用的利
息支出+折旧+摊销；（5）利息保障倍数=（净利润+所得税费用+计入财务费用的利息支出）/（计
入财务费用的利息支出+资本化利息）
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至报告期各期末，晨光院流动比率分别为1.10、1.31及1.68，速动比率分别为0.89、1.06及1.33，利息保障倍数分别为1.55、3.81和9.83，均呈上涨趋势。同时，晨光院资产负债率分别为48.68%、45.62%和40.62%，逐年降低，主要系企业盈利能力改善，并调整现金周转情况，减少票据结算数量同时加大了回款催收力度，回现能力及偿还借款能力均有所提高，此外，在部分贷款到期偿还的情况下，晨光院通过售后回租方式丰富、调整融资结构，综合致偿债能力有所提高。
2016年、2017年及 2018年 1-6月，晨光院净利润分别为 1,813.69万元、 8,369.30万元和 12,183.74万元，整体保持增长趋势，经营活动现金流量净额分别为 2,563.05万元、33,226.30万元和 19,865.38万元，不存在远低于当期净利润的情况，回现能力较强，为偿付能力提供保障。
（5）经营活动现金流量分析
1）报告期标的公司间接法编制的现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|1．将净利润调节为经营活动现金流量：|||||
|净利润||12,183.74|8,369.30|1,813.69|
|加：资产减值准备||219.62|1,254.82|-144.51|
||固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生|6,198.95|10,580.14|8,396.33|
||物资产折旧||||
|无形资产摊销||766.01|1,419.83|1,317.47|
|长期待摊费用摊销||2.50|5.00|0.42|
||处置固定资产、无形资产和其他长期资产|-1.68|4,652.34|721.12|
||的损失（收益以“－”号填列）||||
|公允价值变动损失（收益以“－”号填列）||10.96|-105.94|-65.42|
|财务费用（收益以“－”号填列）||1,133.92|1,972.48|1,838.16|
|投资损失（收益以“－”号填列）||-221.45|-842.14|991.60|
||递延所得税资产减少（增加以“－”号填|179.87|-143.01|23.87|
||列）||||
||递延所得税负债增加（减少以“－”号填|-1.64|15.89|9.81|
||列）||||
|存货的减少（增加以“－”号填列）||-1,562.81|195.84|8,485.35|
||经营性应收项目的减少（增加以“－”号填|4,420.95|12,059.94|-16,001.06|
||列）||||

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
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|项目||2018年1-6月|2017年度|2016年度|
||经营性应付项目的增加（减少以“－”号填|-3,463.56|-6,208.21|-4,823.78|
||列）||||
|经营活动产生的现金流量净额||19,865.38|33,226.30|2,563.05|
|2．不涉及现金收支的重大活动：||-|-|-|
|3．现金及现金等价物净变动情况：||-|-|-|
|现金的期末余额||40,275.19|40,349.69|28,740.15|
|减：现金的期初余额||40,349.69|28,740.15|30,009.82|
|现金及现金等价物净增加额||-74.50|11,609.54|-1,269.67|

2）净利润与经营活动现金流量净额差异分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|净利润|12,183.74|8,369.30|1,813.69|
|经营活动产生的现金流量净额|19,865.38|33,226.30|2,563.05|
|差额|-7,681.64|-24,856.99|-749.36|

报告期内，晨光院经营活动现金流量净额均大于净利润，差异分别为-749.36万元、-24,856.99万元及-7,681.64万元，二者之间差额具体情况如前述间接法编制现金流量表所示，净利润与经营活动现金流量净额差额较大的原因概括如下：
2016年度，净利润小于经营活动产生的现金流量净额 749.36万元，差额较小，主要系折旧摊销及营运资金各项目变动等综合所致。
2017年度，净利润小于经营活动产生的现金流量净额 24,856.99万元，主要由两方面原因造成，一方面是晨光院调整现金周转情况，增加应收账款的催收力度导致应收账款周转率由 2016年度的13.17（次/年）提高到 2017年度18.52（次/年），促使整体销售货款回笼速度增加，另一方面是收到棚改专项拨款致现金流入，此外，当期存在处置报废损失达 4,652.34万元，同时结合折旧摊销、营运资金各项目变动等综合所致。
2018年 1-6月，净利润小于经营活动产生的现金流量净额 7,681.64万元，主要是
收到计入递延收益“退城入园”土地补贴 6,000.00万元，同时结合折旧摊销、营运资
金各项目变动等综合所致。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）综上所述，报告期内晨光院净利润与经营活动现金流量净额之间的差额合理，符合企业实际情况。
（6）资产周转能力分析
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|应收账款周转率（次/年）|8.38|18.52|13.17|
|存货周转率（次/年）|1.85|3.93|3.73|

注：（1）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值；（2）存货周转率=营业成本/存货平均账面价值
晨光院应收账款周转能力分析详见本报告书“第九章管理层讨论及分析”之“三、交易标的财务状况和盈利能力分析”之“（一）晨光院”之“1、标的公司财务状况分析”之“4）应收账款”。
报告期内，晨光院存货周转率相对稳定，主要系其采用“以销定产、以产定采”的生产销售模式，此外，晨光院对外提供定制化产品，交付稳定且及时，综合致存货周转情况良好。
2、标的公司盈利能力分析
晨光院报告期内的利润构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|营业收入|65,739.89|121,983.81|117,193.02|
|减：营业成本|42,956.18|88,181.49|99,776.42|
|税金及附加|952.62|1,418.00|1,456.98|
|销售费用|1,862.53|4,963.82|4,384.10|
|管理费用|6,482.21|16,024.63|11,304.84|
|财务费用|1,011.91|1,705.03|1,601.00|
|资产减值损失|219.62|1,254.82|-144.51|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-10.96|105.94|65.42|
|投资收益（损失以“－”号填列）|221.45|842.14|-991.60|
|资产处置收益（损失以“－”号填列）|1.68|-95.72|-|
|其他收益|656.87|1,247.34|-|
|营业利润（亏损以“－”号填列）|13,123.87|10,535.72|-2,111.99|

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|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|加：营业外收入|3,589.96|10,523.31|11,017.28|
|减：营业外支出|2,616.34|10,953.73|6,206.74|
|利润总额（亏损总额以“－”号填列）|14,097.49|10,105.29|2,698.55|
|减：所得税费用|1,913.74|1,735.99|884.86|
|净利润（净亏损以“－”号填列）|12,183.74|8,369.30|1,813.69|
|少数股东损益|20.71|61.58|63.00|
|归属于母公司股东的净利润|12,163.04|8,307.72|1,750.69|

 2016年、2017年、2018年 1-6月，晨光院分别实现净利润 1,813.69万元、 8,369.30万元及 12,183.74万元，其中归母净利润分别为 1,750.69万元、8,307.72万元和 12,163.04万元。报告期内晨光院净利润持续增长，主要系主营业务综合毛利率上涨，盈利能力提高所致。
（1）营业收入变化及构成分析
报告期内，晨光院营业收入构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|主营业务收入|61,992.22|94.30%|113,954.84|93.42%|107,540.27|91.76%|
|其他业务收入|3,747.67|5.70%|8,028.97|6.58%|9,652.75|8.24%|
|合计|65,739.89|100.00%|121,983.81|100.00%|117,193.02|100.00%|

 2016年、2017年、2018年 1-6月，晨光院分别实现营业收入 117,193.02万元、 121,983.81万元及 65,739.89万元，2017年度较 2016年度营业收入增长 4,790.79万元，增长率为4.09%。晨光院报告期内主营业务收入占比均在90%以上，主营业务突出，营业收入波动主要系主营业务收入实现情况有所变动所致。
1）主营业务收入（分产品类别）
报告期内，晨光院主营业务收入按产品类别分类情况如下：
单位：万元
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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|聚四氟乙烯树脂|45,656.50|73.65%|81,847.75|71.82%|67,422.34|62.69%|
|氟橡胶|7,139.06|11.52%|12,472.32|10.94%|9,004.50|8.37%|
|含氟精细化学品|4,457.57|7.19%|12,385.14|10.87%|10,796.55|10.04%|
|有机硅|1,782.50|2.88%|3,805.14|3.34%|17,140.22|15.94%|
|工程塑料|1,573.22|2.54%|1,285.58|1.13%|1,478.35|1.37%|
|其他产品|1,383.37|2.23%|2,158.91|1.89%|1,698.30|1.58%|
|主营业务收入|61,992.22|100.00%|113,954.84|100.00%|107,540.27|100.00%|

 2016年、2017年及 2018年 1-6月，晨光院主营业务收入分别为 107,540.27万元、113,954.84万元及 61,992.22万元。晨光院主营业务收入来源于聚四氟乙烯树脂、氟橡胶、含氟精细化学品、有机硅、工程塑料及其他产品的销售，其中，以聚四氟乙烯树脂、氟橡胶为主要产品，报告期内对应收入占比分别为71.06%、82.76%及85.16%，呈逐年上涨趋势。
此外，晨光院含氟精细化学品及工程塑料业务，作为未来潜在利润增长点，逐年保持相对稳定的业务规模。而有机硅业务由于产业化规模较小，报告期内产品结构变化致收入存在大幅下滑。
①聚四氟乙烯树脂
2016年、2017年及 2018年 1-6月，晨光院聚四氟乙烯树脂销售收入分别为 67,422.34万元、81,847.75万元及 45,656.50万元，其中 2017年较 2016年增长 14,425.41万元，增长率达21.40%，主要系 2017年聚四氟乙烯树脂产品价格大幅上行所致。
具体而言，2017年前聚四氟乙烯树脂价格持续低位，结合环保政策趋严及供给侧改革的影响致多数生产企业被迫选择维持低负荷运转且部分产能遭到淘汰，市场供需情况得到改善，同时在上游无水氟化氢、二氟一氯甲烷价格上涨的传导推动下，聚四氟乙烯树脂价格于 2017年大幅上行。晨光院 2017年悬浮树脂国内平均销售价格较
2016年增长 1.81万元/吨，涨幅达71.28%，分散树脂国内平均销售价格较 2016年增
长 1.96万元/吨，涨幅达54.44%，分散液国内平均销售价格较 2016年增长 1.13万元/
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）吨，涨幅达45.93%。
此外，2017年受中央环保督查影响，晨光院存在阶段性停产情况，致聚四氟乙烯树脂产销量较 2016年进一步降低，故 2017年聚四氟乙烯树脂销售收入增长幅度低于产品价格上涨幅度。
2018年 1-6月，聚四氟乙烯树脂产品价格仍有所上涨，并有小幅回落趋势，同时期间内产能利用率恢复正常水平，综合致收入规模保持稳定，且有所增长。
②氟橡胶
2016年、2017年及 2018年 1-6月，晨光院氟橡胶销售收入分别为 9,004.50万元、12,472.32万元及 7,139.06万元，其中 2017年较 2016年增加 3,467.82万元，增长率为38.51%，主要系产品销售数量及销售价格均有所上升所致。
随着下游应用领域的不断拓展，同时受汽车、航空航天等领域快速发展对氟橡胶市场需求的拉动影响，晨光院氟橡胶产品销售量于 2017年有所增长，增幅达22.99%。另一方面，由于晨光院凭借研发、技术方面的优势，具备对外提供定制化特种氟橡胶生产销售业务的能力，故产品议价能力相关优势逐步得到体现，且附加值相对较高的氟橡胶细分产品销售比重逐年上升，致 2017年产品国内平均销售价格较2016年增长23.51%。综上，2017年氟橡胶产品销售收入较2016年存在上涨。
③含氟精细化学品
2016年、2017年及 2018年 1-6月，晨光院含氟精细化学品销售收入分别为 10,796.55万元、12,385.14万元及 4,457.57万元，其中 2017年收入规模较大主要系细分产品结构变动，当年新增四氟乙烯单体销售业务所致。
2）主营业务收入（分地区）
报告期内，晨光院主营业务收入按地区分类情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|地区||主营业务收入金额|||
|||2018年1-6月|2017年度|2016年度|
||境内|54,341.48|99,338.81|95,790.55|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|地区||主营业务收入金额|||
|||2018年1-6月|2017年度|2016年度|
||其中：东北|2,804.04|3,001.61|2,450.00|
||华东|35,884.46|66,792.23|56,721.44|
||华北|1,227.69|3,273.20|2,893.60|
||华中|1,499.20|2,653.08|1,864.76|
||华南|5,866.04|12,765.73|8,249.24|
||西南|5,367.23|7,803.54|21,741.61|
||西北|1,692.82|3,049.42|1,869.90|
||境外|7,650.74|14,616.03|11,749.72|
||合计|61,992.22|113,954.84|107,540.27|

3）主营业务毛利率情况、利润构成、驱动要素及可持续性
报告期内，晨光院主营业务毛利构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||毛利|毛利率|毛利|毛利率|毛利|毛利率|
|聚四氟乙烯树脂|19,567.55|42.86%|27,861.91|34.04%|10,483.26|15.55%|
|氟橡胶|685.83|9.61%|1,991.65|15.97%|1,064.44|11.82%|
|含氟精细化学品|1,281.99|28.76%|2,336.04|18.86%|1,654.59|15.33%|
|有机硅|182.44|10.24%|393.26|10.33%|1,062.71|6.20%|
|工程塑料|80.78|5.13%|166.92|12.98%|282.09|19.08%|
|其他产品|310.79|22.47%|109.96|5.09%|184.06|10.84%|
|合计|22,109.37|35.66%|32,859.73|28.84%|14,731.15|13.70%|

①主营业务毛利率情况
报告期各期，晨光院实现主营业务毛利 14,731.15万元、32,859.73万元及 22,109.37万元，毛利率分别为13.70%、28.84%及35.66%。晨光院主营业务毛利主要来源于聚四氟乙烯树脂、氟橡胶、含氟精细化学品等的生产和销售。
2016年、2017年及 2018年 1-6月，晨光院聚四氟乙烯树脂毛利率分别为15.55%、34.04%及42.86%。由于 2017年前聚四氟乙烯树脂价格持续低位，结合环保政策趋严及供给侧改革的影响致多数生产企业被迫选择维持低负荷运转且部分产能遭
到淘汰，市场供需情况得到改善。同时，自 2016年底起，萤石制无水氟化氢产量缩
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）减，国内货源紧张，推动无水氟化氢价格上涨。因此，在市场情况向好、上游原材料价格传导推动的双重作用下，聚四氟乙烯树脂价格于 2017年大幅上行，且幅度高于原材料价格上涨幅度，致毛利率水平显著提高。2018年 1-6月，聚四氟乙烯树脂产品价格仍有所上涨，同时原材料价格于二季度有所回落，致期间毛利率水平进一步提高。
2016年、2017年及 2018年 1-6月，晨光院氟橡胶毛利率分别为11.82%、15.97%及9.61%，主要系特种氟橡胶定制化特征明显，故各年细分产品结构变动较大，虽平均销售价格呈增长趋势，但叠加原材料价格亦有所上涨的影响，综合致毛利率水平存在波动。
2016年、2017年及 2018年 1-6月，晨光院含氟精细化学品毛利率分别为15.33%、18.86%及28.76%，呈上涨趋势，主要系报告期内新增四氟乙烯单体的对外销售业务，产品销售量逐年增长且利润空间较大，致毛利率水平逐年提高。
此外，包括有机硅、工程塑料在内其他产品业务毛利率亦存在波动，主要系细分产品结构变动所致，如有机硅板块自2017年起停止R-基板产品生产销售业务。
综上，在行业快速发展、下游需求增长的带动下，结合供需变动引起的产品销售价格、原材料采购价格波动影响，同时叠加晨光院技术、定制化能力优势及产品结构调整的相关因素，报告期内晨光院主营业务毛利率水平及变动具有合理性。
②利润构成、驱动要素及可持续性
报告期晨光院利润构成、驱动要素及可持续性详见本报告书“第九章管理层讨论及分析”之“三、交易标的财务状况和盈利能力分析”之“（一）晨光院”之“2、标的公司盈利能力分析”之“（9）非经常性损益”。
③可比公司可比产品毛利率水平
晨光院主要从事聚四氟乙烯树脂、氟橡胶、含氟精细化学品、有机硅、工程塑料等产品的科研、生产及销售。联化科技、永太科技、多氟多、三爱富及巨化股份与晨光院业务及产品具有共同点，但与晨光院企业规模、细分产品类别、客户群体等差距较大，系相对可比公司。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据公开资料显示，可比公司产品板块分类口径与晨光院相差较大，经梳理，仅列式分类口径相对可比的产品毛利率水平如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|可比公司|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|||销售毛利率|销售毛利率|销售毛利率|
|三爱富|含氟聚合物|--|-6.64%|15.02%|
|巨化股份|含氟精细化学品|47.87%|62.60%|49.78%|
||含氟聚合物材料|26.62%|27.74%|10.37%|
|晨光院|聚四氟乙烯树脂|42.86%|34.04%|15.55%|
||氟橡胶|9.61%|15.97%|11.82%|
||含氟精细化学品|28.76%|18.86%|15.33%|

资料来源：Wind
可见，晨光院毛利率水平处于可比公司中间水平。其中，各可比公司之间可比产品毛利率水平差异相对较大，主要系含氟聚合物、含氟精细化学品等向下细分类别较多，且利润空间不一，致在不同产品结构、分类口径的情况下呈现结果差异较大。同时，可比公司产业化规模、管理经营模式及其他主营业务类别均差异化显著，亦导致含氟聚合物、含氟精细化学品等产品毛利率水平有所不同。
此外，晨光院凭借技术、研发优势，可对外提供定制化产品，议价能力较强，同时不断在中高端产品领域实现突破，以替代进口作为竞争优势，亦为其产品盈利水平奠定了基础。
（2）税金及附加
2016年、2017年及 2018年 1-6月，晨光院税金及附加金额分别为 1,456.98万元、1,418.00万元及 952.62万元，由于主营业务盈利能力持续性较好，对应税费较为稳定。
（3）期间费用
报告期内，晨光院期间费用构成情况如下：
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||金额|占同期营业收入的比例|金额|占同期营业收入的比例|金额|占同期营业收入的比例|
|销售费用|1,862.53|2.83%|4,963.82|4.07%|4,384.10|3.74%|
|管理费用|6,482.21|9.86%|16,024.63|13.14%|11,304.84|9.65%|
|财务费用|1,011.91|1.54%|1,705.03|1.40%|1,601.00|1.37%|
|合计|9,356.65|14.23%|22,693.48|18.60%|17,289.94|14.75%|

报告期内，晨光院期间费用主要由管理费用构成。2016年、2017年及 2018年 1- 6月，晨光院期间费用占同期营业收入的比例分别为14.75%、18.60%和14.23%，波动系管理费用逐年变动所致。
①销售费用
报告期内，晨光院销售费用明细如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|职工薪酬|618.00|33.18%|1,257.93|25.34%|937.56|21.39%|
|运输费|683.09|36.68%|2,329.83|46.94%|2,003.46|45.70%|
|销售服务费|362.66|19.47%|772.46|15.56%|413.08|9.42%|
|其他|198.79|10.67%|603.60|12.16%|1030.00|23.49%|
|合计|1,862.53|100.00%|4,963.82|100.00%|4,384.10|100.00%|

 2016年、2017年及 2018年 1-6月，晨光院销售费用分别为 4,384.10万元、 4,963.82万元及 1,862.53万元，占营业收入的比例分别为3.74%、4.07%和2.83%，占比较低。晨光院销售费用主要包括职工薪酬、运输费、销售服务费等。
②管理费用
报告期内，晨光院管理费用明细如下：
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|自主研发支出费用|2,183.20|33.68%|3,545.35|22.12%|2,898.43|25.64%|
|职工薪酬|2,288.10|35.30%|6,611.01|41.26%|4,295.69|38.00%|
|无形资产摊销|766.01|11.82%|1,418.87|8.85%|1,260.35|11.15%|
|折旧费|406.02|6.26%|928.06|5.79%|833.19|7.37%|
|修理费|156.42|2.41%|898.49|5.61%|453.32|4.01%|
|存货盘亏|-|-|764.76|4.77%|117.10|1.04%|
|其他|682.47|10.53%|1,858.09|11.60%|1,446.76|12.80%|
|合计|6,482.21|100.00%|16,024.63|100.00%|11,304.84|100.00%|

 2016年、2017年及 2018年 1-6月，晨光院的管理费用分别为 11,304.84万元、 16,024.63万元和 6,482.21万元，占营业收入的比例分别为9.65%、13.14%及9.86%。
晨光院的管理费用主要由自主研发支出费用、职工薪酬和折旧摊销等构成。
报告期内，晨光院自主研发支出费用分别为 2,898.43万元、3,545.35万元及 2,183.20万元，占管理费用的比例分别为25.64%、22.12%及33.68%，金额变动主要系各年新增课题承接情况及相关课题研发进度综合影响所致。其中，2018年 1-6月在涉及科研课题全年进度安排的情况下，研发投入规模仍达 2,183.20万元，主要系晨光院积极开展关于分散树脂等产品适用于新兴领域方面的研究所致。
报告期内，晨光院职工薪酬分别为 4,295.69万元、6,611.01万元及 2,288.10万元，占管理费用的比例分别为38.00%、41.26%、35.30%。2017年职工薪酬较 2016年增加 2,315.32万元，同比增长53.90%，主要系晨光院根据相关政策计提岗位分红及科研奖励所致。
③财务费用
报告期内，晨光院财务费用明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|利息支出|1,293.20|2,447.35|1,691.82|
|减：利息收入|372.99|938.85|337.74|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|汇兑损益|18.76|-10.93|5.96|
|其他|7.85|40.11|17.45|
|筹资担保费用|65.09|167.35|223.50|
|合计|1,011.91|1,705.03|1,601.00|

 2016年度、2017年度及 2018年 1-6月，晨光院的财务费用分别为 1,601.00万元、1,705.03万元和 1,011.91万元。报告期内利息支出有所增加主要系随着部分主要在建项目的转固，相关利息支出由资本化转变为费用化处理，故财务费用—利息支出相应增长。此外，筹资担保费用为中国昊华和中国化工为晨光院提供银行担保而收取的筹资担保手续费。
（4）资产减值损失
报告期内，晨光院资产减值损失情况如下：
单位：万元
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|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|坏账损失|219.62|292.27|-144.51|
|存货跌价损失|-|962.55|-|
|合计|219.62|1,254.82|-144.51|

报告期内，晨光院资产减值损失情况分析详见本报告书“第九章管理层讨论及分析”之“三、交易标的财务状况和盈利能力分析”之“（一）晨光院”之“1、标的公司财务状况分析”之“（3）主要资产减值准备提取和商誉减值的确认情况”。
（5）投资收益
2016年、2017年及 2018年 1-6月，晨光院投资收益分别为-991.60万元、842.14万元及 221.45万元，其中 2016年投资损失主要系合营公司晨光科慕主营的氟橡胶业务受开工率不足、产品市场价格波动影响形成大额亏损，晨光院按权益法予以核算确认投资损失。2017年投资收益金额较大主要系处置可供出售金融资产，即所持自贡市商业银行股份有限公司的股份而取得的收益。
（6）其他收益、营业外收支
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期内，晨光院其他收益、营业外收支明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|其他收益|656.87|1,247.34|-|
|非流动资产处置利得|-|-|69.07|
|政府补助|3,562.11|10,207.51|10,523.17|
|其他|27.85|315.79|425.03|
|营业外收入合计|3,589.96|10,523.31|11,017.28|
|非流动资产处置损失|-|4,556.62|790.19|
|离退休人员保障等费用|2,557.01|6,255.53|5,369.42|
|其他|59.33|141.59|47.12|
|营业外支出合计|2,616.34|10,953.73|6,206.74|

 2016年、2017年及 2018年 1-6月，晨光院其他收益分别为 0万元、1,247.34万元及 656.87万元，主要为与日常经营相关的政府补助，2016年金额为 0万元主要系会计政策调整，且未来适用所致。
2016年、2017年及 2018年 1-6月，晨光院营业外收入分别为 11,017.28万元、 10,523.31万元及 3,589.96万元，主要包括非流动资产处置利得及与日常经营无关的政府补助等，如事业单位转制经费。其中，综合会计政策调整的影响，晨光院报告期内政府补助金额相对稳定。
2016年、2017年及 2018年 1-6月，晨光院营业外支出分别为 6,206.74万元、 10,953.73万元、2,616.34万元，主要包括非流动资产处置损失及离退休人员保障费用等。其中，2017年非流动资产处置损失较大系处理闲置待报废生产装置所致。
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（7）政府补助相关具体具体情况
1）报告期内收到的政府补助情况
2018年1-6月，晨光院收到的政府补助情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|政府补助项目|2017年12月31日（递延收益）|本期收到补助金额|计入当期损益金额||其他变动|2018年6月30日（递延收益）|与资产相关/与收益相关|形成具体原因|
||||其他收益|营业外收入|||||
|5000 吨/年高品质聚四氟乙烯悬浮树脂及配套工程|3,469.00|-|127.07|-|-|3,341.93|与资产相关|建设项目补助|
|晨光院广场建设资金|798.00|-|-|-|-|798.00|与资产相关|建设项目补助|
|2000t/a 等离子节能减排清洁生产项目|398.43|-|20.79|-|-|377.64|与资产相关|建设项目补助|
|20 吨特种氟聚合物|1,483.29|-|73.35|-|-|1,409.94|与资产相关|建设项目补助|
|等 离 子 裂 解HFC-23 减排CO2 技术改造项目|1,800.00|-|-|-|-|1,800.00|与资产相关|建设项目补助|
|DY 研制保障条件建设项目|3,039.00|-|114.39|-|-|2,924.61|与资产相关|建设项目补助|
|1000 吨/年特种工程塑料制品加工生产线|320.00|-|5.92|-|-|314.08|与资产相关|建设项目补助|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|政府补助项目|2017年12月31日（递延收益）|本期收到补助金额|计入当期损益金额||其他变动|2018年6月30日（递延收益）|与资产相关/与收益相关|形成具体原因|
||||其他收益|营业外收入|||||
|160 吨/年航空密封条|340.06|-|75.23|-|-|264.83|与资产相关|建设项目补助|
|晨光工程塑料厂“退城入园”享受土地净收益补贴|-|6,000.00|31.27|-|-|5,968.73|与资产相关|建设项目补助|
|应急救援抢险队专项运行费补助|-|50.00|50.00|-|-|-|与收益相关|专项补助|
|外经贸发展促进资金|-|58.85|58.85|-|-|-|与收益相关|专项补助|
|安全生产专项资金|-|100.00|100.00|-|-|-|与收益相关|专项补助|
|事业单位转制经费|-|5,594.70|-|3,562.11|-|2,032.59|与收益相关|转制科研院所经费|
|合计|11,647.78|11,803.55|656.87|3,562.11|-|19,232.35|--|--|

2017年，晨光院收到的政府补助情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|政府补助项目|2016年12月31日（递延收益）|本期收到补助金额|计入当期损益金额||其他变动|2017年12月31日（递延收益）|与资产相关/与收益相关|形成具体原因|
||||其他收益|营业外收入|||||
|5000 吨/年高品质聚四氟乙烯悬浮树脂及配套工程|3,469.00|-|-|-|-|3,469.00|与资产相关|建设项目补助|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|政府补助项目|2016年12月31日（递延收益）|本期收到补助金额|计入当期损益金额||其他变动|2017年12月31日（递延收益）|与资产相关/与收益相关|形成具体原因|
||||其他收益|营业外收入|||||
|晨光院广场建设资金|319.00|479.00|-|-|-|798.00|与资产相关|建设项目补助|
|2000t/a 等离子节能减排清洁生产项目|440.00|-|41.57|-|-|398.43|与资产相关|建设项目补助|
|20 吨特种氟聚合物|1,630.00|-|146.71|-|-|1,483.29|与资产相关|建设项目补助|
|等 离 子 裂 解HFC-23 减 排CO2 技术改造项目|1,800.00|-|-|-|-|1,800.00|与资产相关|建设项目补助|
|DY 研制保障条件建设项目|3,039.00|-|-|-|-|3,039.00|与资产相关|建设项目补助|
|1000 吨/年特种工程塑料制品加工生产线|620.00|-|-|-|300.00|320.00|与资产相关|建设项目补助|
|160 吨/年航空密封条|490.53|-|150.47|-|-|340.06|与资产相关|建设项目补助|
|专利实施专项资金|-|79.20|79.20|-|-|-|与收益相关|专利补助|
|军民结合产业发展专项资金|-|50.00|50.00|-|-|-|与收益相关|专项补助|
|一种超低硫柴油用高性能抗磨剂的研制|-|0.90|0.90|-|-|-|与收益相关|科研项目补助|
|汽车以旧换新补贴|-|6.70|6.70|-|-|-|与收益相关|奖励补助|
|40 摄氏度级偏氟醚氟橡胶的|-|65.00|65.00|-|-|-|与收益相关|科研项目补助|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|政府补助项目|2016年12月31日（递延收益）|本期收到补助金额|计入当期损益金额||其他变动|2017年12月31日（递延收益）|与资产相关/与收益相关|形成具体原因|
||||其他收益|营业外收入|||||
|工程化研究|||||||||
|偏氟醚耐低温氟橡胶工程化技术开发|-|40.00|40.00|-|-|-|与收益相关|科研项目补助|
|军用膨化聚四氟乙烯双向拉伸基膜的研制|-|65.00|65.00|-|-|-|与收益相关|科研项目补助|
|新型聚四氟乙烯分散浓缩液SFN-1H|-|50.00|50.00|-|-|-|与收益相关|科研项目补助|
|开（竣）工和“名牌商标”奖励|-|10.00|10.00|-|-|-|与收益相关|奖励补助|
|安全生产专项资金|-|200.00|200.00|-|-|-|与收益相关|专项补助|
|外经贸发展促进资金|-|20.20|20.20|-|-|-|与收益相关|专项补助|
|“开门红”激励政策奖励资金|-|10.63|10.63|-|-|-|与收益相关|奖励补助|
|专利专项资金资助费|-|29.29|29.29|-|-|-|与收益相关|专利补助|
|新型耐高/低温氟橡胶材料规模化制备技术开发|-|5.39|5.39|-|-|-|与收益相关|科研项目补助|
|从聚四氟乙烯分散树脂中回收全氟辛酸|-|20.00|20.00|-|-|-|与收益相关|科研项目补助|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|政府补助项目|2016年12月31日（递延收益）|本期收到补助金额|计入当期损益金额||其他变动|2017年12月31日（递延收益）|与资产相关/与收益相关|形成具体原因|
||||其他收益|营业外收入|||||
|嘉善创业服务中心|-|1.98|1.98|-|-|-|与收益相关|奖励补助|
|专利资金|-|22.30|22.30|-|-|-|与收益相关|专利补助|
|军用全氟甲基环已烷研制|-|201.00|201.00|-|-|-|与收益相关|科研项目补助|
|川南高分子新材料产业科研检测服务平台建设项目|-|8.00|8.00|-|-|-|与收益相关|科研项目补助|
|含氟新产品及含氟材料清洁生产技术研究项目|-|7.00|7.00|-|-|-|与收益相关|科研项目补助|
|等离子高温熔融裂解危险废弃物关键技术及装备开发|-|10.00|10.00|-|-|-|与收益相关|科研项目补助|
|政府质量奖励资金|-|6.00|6.00|-|-|-|与收益相关|奖励补助|
|事业单位转制经费|-|7,459.74|-|7,459.74|-|-|与收益相关|转制科研院所经费|
|碳排放补贴款|-|2,747.77|-|2,747.77|-|-|与收益相关|节能减排奖励补助|
|合计|11,807.53|11,595.10|1,247.34|10,207.51|300.00|11,647.78|--|--|

2016年，晨光院收到的政府补助情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|政府补助项目|2015年12月31日（递延收益）|本期收到补助金额|计入当期损益金额||其他变动|2016年12月31日（递延收益）|与资产相关/与收益相关|形成具体原因|
||||其他收益|营业外收入|||||
|5000 吨/年高品质聚四氟乙烯悬浮树脂及配套工程|3,469.00|-|-|-|-|3,469.00|与资产相关|建设项目补助|
|晨光院广场建设资金|319.00|-|-|-|-|319.00|与资产相关|建设项目补助|
|2000t/a 等离子节能减排清洁生产项目|440.00|-|-|-|-|440.00|与资产相关|建设项目补助|
|20 吨特种氟聚合物|1,630.00|-|-|-|-|1,630.00|与资产相关|建设项目补助|
|等离子裂解 HFC-23减排CO2技术改造项目|1,800.00|-|-|-|-|1,800.00|与资产相关|建设项目补助|
|DY 研制保障条件建设项目|3,039.00|-|-|-|-|3,039.00|与资产相关|建设项目补助|
|1000 吨/年特种工程塑料制品加工生产线|520.00|100.00|-|-|-|620.00|与资产相关|建设项目补助|
|160 吨/年航空密封条|641.00|-|-|150.47|-|490.53|与资产相关|建设项目补助|
|事业单位转制经费|-|7,586.07|-|7,586.07|-|-|与收益相关|转制科研院所经费|
|碳排放补贴款|-|1,756.00|-|1,756.00|-|-|与收益相关|节能减排奖励补助|
|氟醚生胶|-|577.00|-|577.00|-|-|与收益相关|科研项目补助|
|其他（专利资助等）|-|254.83|-|254.83|-|-|与收益相关|专利等补助|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|政府补助项目|2015年12月31日（递延收益）|本期收到补助金额|计入当期损益金额||其他变动|2016年12月31日（递延收益）|与资产相关/与收益相关|形成具体原因|
||||其他收益|营业外收入|||||
|外经贸发展促进资金|-|90.24|-|90.24|-|-|与收益相关|专项补助|
|新型耐高/低温氟橡胶材料规模化制备技术开发|78.84|11.15|-|90.00|-|-|与收益相关|科研项目补助|
|专利专项资金资助费|-|12.72|-|12.72|-|-|与收益相关|专利补助|
|军标经费|-|4.00|-|4.00|-|-|与收益相关|技术补助|
|在线监控补助费|-|1.80|-|1.80|-|-|与收益相关|专项补助|
|中国太平洋保险公司上海分公司汽车保险费|-|0.04|-|0.04|-|-|与收益相关|专项补助|
|合计|11,936.84|10,393.86|-|10,523.17|-|11,807.53|--|--|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2）政府补助对报告期内各期及未来年度盈利水平的影响
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|-|-|-|-|
|项目（万元）|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|计入当期损益政府补助|4,218.98|11,454.85|10,523.17|
|减：离退休人员保障等费用|2,557.01|6,255.53|5,369.42|
|当期政府补助影响额|1,661.97|5,199.32|5,153.75|
|利润总额|14,097.49|10,105.29|2,698.55|
|当期政府补助影响额占利润总额比例|11.79%|51.45%|190.98%|

注：根据《国务院办公厅转发科技部等部门关于国家经贸委管理的 10个国家局所属科研机构管理体制改革意见的通知》、《关于国家经贸委管理的 10个国家局所属科研机构管理体制改革的实施意见》等文件，“对转制的科研机构，给予以下优惠政策：原有的正常事业费继续拨付，主要用于解决转制前的离退休人员的社会保障问题”。据此，本次重组标的公司在继续享有事业单位转制经费补助的同时，亦系国家相关主管部门解决转制前离退休人员社会保障问题的款项支付通道。因此，在计算政府补助影响额的过程中，将当期离退休人员保障等费用作为抵减项予以扣除其中，扣除事业单位转制经费后政府补助影响情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目（万元）|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|计入当期损益政府补助（扣除事业单位转制经费）|656.87|3,995.11|2,937.10|
|利润总额|14,097.49|10,105.29|2,698.55|
|当期政府补助影响额占利润总额比例|4.66%|39.53%|108.84%|

事业单位转制经费影响情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目（万元）|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|计入当期损益事业单位转制经费|3,562.11|7,459.74|7,586.07|
|减：离退休人员保障等费用|2,557.01|6,255.53|5,369.42|
|当期事业单位转制经费影响额|1,005.10|1,204.21|2,216.65|
|利润总额|14,097.49|10,105.29|2,698.55|
|当期政府补助影响额占利润总额比例|7.13%|11.92%|82.14%|

 2016年、2017年及 2018年 1-6月，晨光院政府补助影响金额分别为 5,153.75万元、5,199.32万元及 1,661.97万元，占利润总额比例分别为190.98%、51.45%及11.79%，对晨光院盈利水平的影响程度随其主营业务盈利能力的提升而逐年降低。
此外，晨光院报告期各期末递延收益金额分别为 11,807.53万元、11,647.78万元
及 19,232.35万元，同时晨光院作为由原科研院所转制而来的高新技术企业，未来仍
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）继续承接国家重点科研项目，并拟继续贯彻以技术、科研带动产业发展的运营思路，通过形成核心技术以巩固竞争优势及行业领先地位，因此已收到并拟根据会计政策递延确认的补助及未来将持续收到的相关政府补助为晨光院实现盈利能力的稳步提高提供了保障。
3）会计处理情况
晨光院在收到政府补助时依据政府补助文件及企业会计准则的规定划分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助，收到时确认为递延收益，在相关资产达到可使用状态后，按相关资产使用寿命期平均分配，计入当期损益。与收益相关的政府补助，收到用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；收到用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
4）晨光院不存在对政府补助的重大依赖
报告期内晨光院利润构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|营业收入|65,739.89|100.00%|121,983.81|100.00%|117,193.02|100.00%|
|利润总额|14,097.49|21.44%|10,105.29|8.28%|2,698.55|2.30%|
|其中：营业成本|42,956.18|65.34%|88,181.49|72.29%|99,776.42|85.14%|
|期间费用|9,356.65|14.23%|22,693.48|18.60%|17,289.94|14.75%|
|政府补助|1,661.97|2.53%|5,199.32|4.26%|5,153.75|4.40%|

可见，报告期内晨光院政府补助金额较利润总额比例分别达190.98%、51.45%及11.79%，政府补助金额对晨光院盈利规模具有较大影响。另一方面，晨光院各期营业成本及期间费用总计占营业收入比例达99.89%、90.89%及79.85%，故收入规模、毛利率水平及期间费用率系影响盈利能力的主要因素，而各期政府补助占营业
收入比例分别为4.40%、4.26%及2.53%，比例则相对较低，即晨光院报告期内成本
费用率较高，致政府补助对利润总额形成较大影响。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期内，晨光院受主营产品聚四氟乙烯树脂价格及毛利率水平大幅上涨、新增四氟乙烯单体销售以及整体业务、产品结构持续优化、调整的影响，实现盈利规模的有效增长，结合政府补助的波动性，政府补助对利润总额的影响程度呈逐年下滑趋势。
此外，报告期内晨光院研发支出在政府补助的支撑下亦形成较大规模。鉴于晨光院研发支出与政府补助存在一定匹配性，对应抵减利润总额，且具有与政府补助协同增减的特点，故在判断政府补助影响程度过程中应结合考虑。
综上，政府补助对晨光院盈利规模具有较大影响，但在晨光院主营业务盈利能力已实现有效改善且未来得以维持，并通过加大中高端产品销售比例实现进一步提高的情况下影响程度将再行降低。此外，晨光院研发支出规模与政府补助具有一定匹配性。因此，晨光院不存在对政府补助的重大依赖。
5）未来年度政府补助具有可持续性
报告期内，晨光院收到的政府补助以建设项目补助、科研项目补助及事业单位转制经费为主，2016年、2017年及 2018年 1-6月，该三项补助对应总计影响当期损益金额占整体政府补助影响当期损益金额的比例分别达79.86%、72.20%及95.05%。
晨光院是由原科研院所（事业单位）逐步转制而来的高新技术企业，承接国家科研项目系其发展历程中主营业务的重要组成部分。晨光院以有机氟材料作为主导产业，从事有机氟开发和生产已达五十多年，技术底蕴深厚，科研能力领先地位突出，其技术中心被国家发改委、科技部、财政部等五部委联合认定为国家企业技术中心。同时晨光院未来拟继续贯彻以技术、科研带动产业发展的运营思路，通过形成核心技术以巩固竞争优势及行业领先地位。因此，晨光院未来有能力且有充足动力继续承接国家军、民品重点科研项目，相关建设、科研项目补助得以持续。
根据1995年颁发的《关于下达 1995年科学事业费预算指标的通知》，科学事业费包括基础研究费和管理机构经费。1999年，依据国家相关要求，原事业单位先后完成转制，原有的正常事业费通过科技部下达财政部关于批复转制科研院所经费预
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）算予以继续拨付，主要用于解决转制前的离退休人员的社会保障问题。报告期内，晨光院除将补助用于转制前离退休职工的基本养老工资、医疗费、生活补贴等各项费用外，亦沿用改制前正常事业费使用方式用于科研方面相关支出等。鉴于晨光院未来拟持续加强研发能力、继续承接国家科研项目，且并无相关文件明确规定事业单位转制经费的拨付期限，因此相关补助得以持续。
此外，本次重组后上市公司拟通过整合技术研发能力，借助资本市场招揽高技术人才，确保标的公司未来研发实力，维持并不断提高政府、市场及自主研发项目的承揽、承做效率，因此相关专利补助、科研专项补助等亦将得以持续，且为晨光院相关建设、科研项目政府补助的持续性提供了保障。
综上，基于晨光院未来继续承接国家重点项目的能力及动力，叠加在上市公司有效整合的情况下其研发能力得以实现进一步提高，晨光院未来建设、科研项目政府补助及专利补助等具有可持续性且补助规模根据项目情况呈波动趋势。同时，晨光院未来按照相关规定继续使用事业单位转制经费用于转制前离退休人员的社会保障问题以及科研支出，相关补助具有可持续性。碳排放补贴根据相关政策将于 2019年到期。
（8）所得税费用
1）报告期企业所得税缴纳情况
单位：万元
||||||
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|项目||2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|1、应交企业所得税年初余额||307.51|1,179.23|1,540.55|
|2、年度应纳所得税额||1,949.19|1,863.10|851.18|
|3、本年实际缴纳所得税|汇算清缴缴纳所得税|108.50|293.60|602.59|
||第一季度预缴|318.29|386.47|536.25|
||第二季度预缴|800.16|736.68|14.70|
||第三季度预缴|-|732.43|54.86|
||第四季度预缴|-|585.64|4.11|
||小计|1,226.95|2,734.82|1,212.51|
|4、多交企业所得税||-|-|-|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|5、应交企业所得税期末余额|1,029.75|307.51|1,179.23|

注：汇算清缴缴纳所得税为缴纳上一年度所得税；年度应纳所得税额包括次年汇算清缴应补缴所得税
2）会计利润与所得税费用调整过程
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|利润总额|14,097.49|10,105.29|2,698.55|
|按法定/适用税率计算的所得税费用|2,114.62|1,515.79|404.78|
|子公司适用不同税率的影响|5.76|12.26|14.01|
|调整以前期间所得税的影响|-|-|-|
|非应税收入的影响|-|-|-|
|不可抵扣的成本、费用和损失的影响|53.20|411.03|495.80|
|使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响|-|-|-|
|本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响|-|-|-|
|研发费用加计扣除等的影响|-259.84|-203.10|-29.73|
|所得税费用|1,913.74|1,735.99|884.86|

（9）非经常性损益
报告期内，晨光院非经常性损益明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|非流动资产处置损益|1.68|-4,652.34|-721.12|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|3,562.11|10,207.51|9,342.07|
|对外委托贷款取得的损益|227.60|542.28|66.82|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，|-10.36|811.37|-15.76|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益||||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-2,588.49|-6,081.32|-4,991.51|
|小计|1,192.55|827.51|3,680.51|
|减：企业所得税影响数（所得税减少以“一”表示）|187.01|119.39|542.59|
|少数股东权益影响额（税后）|0.00|3.09|-0.00|
|归属于母公司所有者权益的非经常性损益净额|1,005.54|705.03|3,137.92|
|占当期归属于母公司所有者的净利润的比例|8.27%|8.49%|179.24%|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|11,157.50|7,602.69|-1,387.23|

注：鉴于事业单位转制经费主要用于转制前离退休人员的社会保障问题，虽具有可持续性，但为谨慎体现报告期标的公司日常主营业务盈利情况，故将事业单位转制经费及离退休人员保障等费用作为非经常性损益予以扣除
晨光院报告期内非经常性损益主要由非流动资产处置损益、事业单位转制经费、交易性金融资产的公允价值变动损益、可供出售金融资产取得的投资收益及离退休人员薪酬等组成。
2016年、2017年及 2018年 1-6月，归属于母公司所有者权益的非经常性损益净额分别3,137.92万元，705.03万元及1,005.54万元。波动系三方面因素，一是处置非流动资产损益于 2017年规模较大，系处理闲置待报废生产装置所致；二是晨光院于 2017年转让持有的自贡市商业银行股份有限公司股权取得收益；三是晨光院每年收到事业单位转制经费金额及支付的离退休人员保障等费用均存在较大波动。
2016年、2017年及 2018年 1-6月，晨光院扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-1,387.23万元、7,602.69万元及11,157.50万元。
晨光院的盈利主要来源于聚四氟乙烯树脂、氟橡胶、含氟精细化学品等的生产和销售。期间盈利增长主要系聚四氟乙烯树脂产品价格大幅上涨、毛利率水平提
高、新增四氟乙烯单体销售以及产品结构变动综合所致。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）鉴于聚四氟乙烯树脂市场供需结构在政策推动下得到显著改善，且上游原材料价格波动已传导至产品端，故产品销售价格及毛利率水平将在现有水平的基础上随原材料价格的回落而小幅下滑，并保持在相对稳定的区间内。同时，2017年晨光院存在阶段性停产情况，产能利用率仍有释放空间，因此报告期内聚四氟乙烯树业务的盈利能力具有可持续性。
氟橡胶、含氟精细化学品下游应用领域亦得到不断拓展，特别是医疗、汽车、航空航天等领域正处于快速发展阶段，对氟橡胶、含氟精细化学品的发展形成有效促进，在此背景下，晨光院凭借研发、技术优势，对外提供高附加值的定制化产品，同时新增四氟乙烯单体销售业务为其持续盈利能力打造了坚实基础。
有机硅、工程塑料及其他产品盈利能力则取决于细分产品类别的构成，如有机硅板块自 2017年起停止R-基板产品生产销售业务致盈利规模有所下滑，该类业务占晨光院主营业务收入的比例较低。
此外，基于晨光院未来继续承接国家重点项目的能力及动力，叠加在上市公司有效整合的情况下其研发能力得以实现进一步提高，晨光院未来建设、科研项目政府补助等具有可持续性。同时，晨光院未来按照相关规定继续使用事业单位转制经费用于转制前离退休人员的社会保障问题以及科研支出，相关补助具有可持续性。
因此，可持续的政府补助形成对晨光院以研发支出为主的较大规模期间费用的支撑，鉴于政府补助根据项目情况有所不同，晨光院研发支出匹配调整，对盈利能力的稳定形成保障。
综上，晨光院已形成以聚四氟乙烯树脂、氟橡胶为主营产品，以含氟精细化学品作为未来盈利增长点，辅以开展工程塑料、有机硅等产品业务的完整、成熟体系，同时，晨光院凭借研发、技术优势对其议价能力、毛利率水平形成有效支撑。报告期内，随着主营产品价格回归合理区间，业务经营状况良好，盈利能力具有可持续性。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）黎明院
根据北京兴华出具的“[2018]京会兴审字第 09000285号”《审计报告》，黎明院2016年度、2017年度及2018年1-6月合并口径的财务状况及盈利能力如下：
1、标的公司财务状况分析
（1）资产结构及其变化分析
黎明院报告期内的资产构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|货币资金|11,252.78|8.08%|21,393.13|15.28%|14,259.65|10.61%|
|应收票据|15,308.30|10.99%|16,132.51|11.52%|14,728.69|10.96%|
|应收账款|21,247.85|15.26%|13,558.63|9.68%|11,996.19|8.93%|
|预付款项|3,309.85|2.38%|3,720.32|2.66%|1,405.29|1.05%|
|应收股利|716.99|0.51%|-|-|-|-|
|其他应收款|344.94|0.25%|80.58|0.06%|3,098.67|2.31%|
|存货|11,901.43|8.55%|13,601.04|9.71%|14,197.64|10.56%|
|其他流动资产|686.43|0.49%|1,051.89|0.75%|1,210.53|0.90%|
|流动资产合计|64,768.58|46.52%|69,538.09|49.67%|60,896.65|45.31%|
|长期股权投资|7,487.92|5.38%|7,411.49|5.29%|6,631.95|4.93%|
|固定资产|46,735.81|33.57%|47,307.10|33.79%|50,192.35|37.34%|
|在建工程|9,602.30|6.90%|4,911.30|3.51%|5,190.87|3.86%|
|无形资产|9,898.97|7.11%|10,135.06|7.24%|10,718.36|7.97%|
|长期待摊费用|210.54|0.15%|221.00|0.16%|270.28|0.20%|
|递延所得税资产|527.27|0.38%|484.26|0.35%|501.94|0.37%|
|非流动资产合计|74,462.80|53.48%|70,470.21|50.33%|73,505.76|54.69%|
|资产总计|139,231.39|100.00%|140,008.30|100.00%|134,402.41|100.00%|

 2016年 12月 31日、2017年 12月 31日及 2018年 6月 30日，黎明院资产总额
分别为 134,402.41万元、140,008.30万元及 139,231.39万元。其中，流动资产合计金
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）额分别为 60,896.65万元、69,538.09万元及 64,768.58万元，分别占总资产比例达45.31%、49.67%和46.52%，波动幅度较小，资产结构较稳定。
黎明院流动资产主要以货币资金、应收票据、应收账款及存货为主，其中货币资金及应收票据占比较高主要系结算模式及销售回款管控相对严格所致。非流动资产以固定资产、在建工程及无形资产为主，主要包括土地、房产、生产设备等。黎明院的资产结构符合其科技型化工生产企业的定位，与其所处的行业特征基本一致。
1）货币资金
截至报告期各期末，黎明院货币资金明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|库存现金|13.07|16.72|21.68|
|银行存款|10,946.92|20,594.92|14,191.98|
|其他货币资金|292.80|781.49|45.98|
|合计|11,252.78|21,393.13|14,259.65|

 2016年 12月 31日、2017年 12月 31日及 2018年 6月 30日，黎明院的货币资金分别为 14,259.65万元、21,393.13万元及 11,252.78万元，主要以银行存款为主，其他货币资金主要为银行承兑汇票保证金、保函保证金。
2）应收票据
2016年 12月 31日、2017年 12月 31日及 2018年 6月 30日，黎明院应收票据余额分别为 14,728.69万元、16,132.51万元及 15,308.30万元，包括银行承兑票据及商业承兑票据，其中以银行承兑票据为主，金额分别为 10,850.88万元、9,295.92万元及 11,932.68万元，黎明院报告期内接受国资或军工背景大客户通过票据结算的方式，且信用政策、结算方式执行情况稳定。
3）应收账款
2016年 12月 31日、2017年 12月 31日及 2018年 6月 30日，黎明院应收账款
账面价值分别为 11,996.18万元、13,558.63万元及 21,247.85万元，占资产总额的比
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）例分别为8.93%、9.68%及15.26%。其中，2017年结余金额有所增加，系业务收入增长所致。2018年 6月 30日结余金额较高主要系根据信用政策，郑州精益达汽车零部件有限公司、京东方等大客户尚未回款所致，此外，黎明院部分应收军品客户款项多集中于下半年回款。
①应收账款构成及账龄情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|应收账款账面原值|23,264.15|15,232.26|13,504.44|
|坏账准备|2,016.30|1,673.63|1,508.26|
|应收账款账面净额|21,247.85|13,558.63|11,996.19|

 2018年6月30日，黎明院应收账款按照坏账计提方法分类列示如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|2018年6月30日|||||
||账面原值||坏账准备||账面净值|
||金额|比例|金额|计提比例||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|22,658.43|97.40%|1,410.58|6.23%|21,247.85|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款|605.72|2.60%|605.72|100.00%|-|
|合计|23,264.15|100.00%|2,016.30|8.67%|21,247.85|

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|||
||账面原值|坏账准备|计提比例|
|1年以内（含1年）|22,035.66|1,101.78|5.00%|
|1－2年|107.77|10.78|10.00%|
|2－3年|298.46|89.54|30.00%|
|3－4年|0.46|0.23|50.00%|
|4－5年|15.66|7.83|50.00%|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|||
||账面原值|坏账准备|计提比例|
|5年以上|200.42|200.42|100.00%|
|合计|22,658.43|1,410.58|6.23%|

 2017年12月31日，黎明院应收账款按照坏账计提方法分类列示如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|2017年12月31日|||||
||账面原值||坏账准备||账面净值|
||金额|比例|金额|计提比例||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|14,626.55|96.02%|1,067.91|7.30%|13,558.63|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款|605.72|3.98%|605.72|100.00%|-|
|合计|15,232.26|100.00%|1,673.63|10.99%|13,558.63|

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|||
||账面原值|坏账准备|计提比例|
|1年以内（含1年）|13,553.86|677.69|5.00%|
|1－2年|375.53|37.55|10.00%|
|2－3年|480.61|144.18|30.00%|
|3－4年|0.46|0.23|50.00%|
|4－5年|15.66|7.83|50.00%|
|5年以上|200.42|200.42|100.00%|
|合计|14,626.54|1,067.91|7.30%|

 2016年12月31日，黎明院应收账款按照坏账计提方法分类列示如下：
单位：万元
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|2016年12月31日|||||
||账面原值||坏账准备||账面净值|
||金额|比例|金额|计提比例||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|12,908.76|95.59%|912.57|7.07%|11,996.19|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款|595.68|4.41%|595.68|100.00%|-|
|合计|13,504.44|100.00%|1,508.26|11.17%|11,996.19|

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|||
||账面原值|坏账准备|计提比例|
|1年以内（含1年）|11,772.49|588.62|5.00%|
|1－2年|862.26|86.23|10.00%|
|2－3年|5.88|1.76|30.00%|
|3－4年|38.79|19.39|50.00%|
|4－5年|25.54|12.77|50.00%|
|5年以上|203.8|203.8|100.00%|
|合计|12,908.76|912.57|7.07%|

黎明院应收账款结余金额所属账龄区间主要集中于 1年以内，回款较为及时，主要系黎明院根据其业务性质及客户分级制定了相对严格的信用政策，且执行效果较好，因此，应收账款回收风险较低。
②应收账款坏账准备计提的合理性
报告期内，黎明院将应收账款分为单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款以及单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款，相关坏账计提政策与上市公司及其他同行业可比公司不存在重大差异，符合其实际运营情况。
报告期内，黎明院应收账款金额重大项目已经个别认定，总体款项账龄较短，回
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）款较为及时，其坏账准备的计提较为合理。
③应收账款周转情况
2016年、2017年及 2018年 1-6月，黎明院应收账款周转率及周转天数情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|营业收入|49,735.23|85,968.35|74,534.84|
|应收账款净额|21,247.85|13,558.63|11,996.19|
|应收账款周转率（次/年）|2.86|6.73|5.97|
|应收账款周转天数（天/次）|62.94|53.49|60.30|

注：应收账款周转率=当期营业收入/当期应收账款净额平均值；应收账款周转天数=360（180）/应收账款周转率
报告期内，黎明院应收账款周转率保持较高水平且相对稳定，其中 2017年有所增加，系产品结构有所调整且当年通过票据结算的业务小幅增加所致。
④与可比公司的比较分析
黎明院主要从事化工新材料的研究、开发和生产，其中包括化学推进剂及原材料、聚氨酯新材料、含氟气体材料、过氧化氢及配套原材料四个专业领域。科美特、万华化学及红宝丽与黎明院业务及产品存在共同点，但与黎明院企业规模、细分产品类别、客户群体等差距较大，系相对可比公司。
报告期内，黎明院与相对可比公司应收账款周转率及周转天数情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|可比公司|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||周转率|周转天数|周转率|周转天数|周转率|周转天数|
|科美特|--|--|2.48|145.16|2.72|132.35|
|万华化学|9.82|18.33|23.36|15.41|20.55|17.51|
|红宝丽|3.77|47.70|7.35|48.97|6.45|55.78|
|黎明院|2.86|62.94|6.73|53.49|5.97|60.30|

注：应收账款周转率=当期营业收入/当期应收账款净额平均值；应收账款周转天数=360（180）/应
收账款周转率；科美特数据来源自《雅克科技：发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》，
2017年科美特应收账款周转率为其2017年1-9月年化数据
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与可比公司相比，黎明院应收账款周转率及周转天数均处于行业内合理水平，不存在异常情形。其中应收账款周转率大幅度低于万华化学，主要系万华化学在聚氨酯原材料供应领域具有绝对优势，议价能力较强，结算模式存在预收款等形式，故应收账款周转率较高。
4）预付款项
2016年 12月 31日、2017年 12月 31日及 2018年 6月 30日，黎明院预付款项分别为 1,405.29万元、3,720.32万元及 3,309.85万元，占资产总额的比例分别为1.05%、2.66%及2.38%，报告期内黎明院预付款主要包括垫支的三供一业改造款以及黎明大成三氟化氮项目二期工程款等。
5）其他应收款
2016年 12月 31日、2017年 12月 31日及 2018年 6月 30日，黎明院其他应收款账面价值分别为 3,098.67万元、80.58万元和 344.94万元，占比分别为2.31%、0.06%及0.25%，比例较低。2016年其他应收款金额较大，主要系与中国昊华之间的 3,000万元资金拆借，该款项已于 2017年归还。其中，鉴于交易对方中国昊华已承诺将于上市公司召开第二次董事会审议本次重组正式方案前完成对标的公司非经营性资金占用的清理，因此，黎明院部分其他应收关联方往来款、拆借款项及部分其他应收政府款项未作为单项金额重大并单独计提坏账准备，亦未按照账龄分析法计提坏账准备。
2018年6月30日，黎明院其他应收账款按照坏账计提方法分类列示如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|2018年6月30日|||||
||账面原值||坏账准备||账面净值|
||金额|比例|金额|计提比例||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款|-|-|-|-|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款|364.10|77.97%|19.16|5.26%|344.94|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款|102.90|22.03%|102.90|100.00%|-|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|2018年6月30日|||||
||账面原值||坏账准备||账面净值|
||金额|比例|金额|计提比例||
|合计|467.00|100.00%|122.06|26.14%|344.94|

 2017年12月31日，黎明院其他应收账款按照坏账计提方法分类列示如下：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|2017年12月31日|||||
||账面原值||坏账准备||账面净值|
||金额|比例|金额|计提比例||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款|-|-|-|-|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款|89.31|46.46%|8.73|9.77%|80.58|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款|102.90|53.54%|102.90|100.00%|-|
|合计|192.21|100.00%|111.63|58.08%|80.58|

 2016年12月31日，黎明院其他应收账款按照坏账计提方法分类列示如下：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|2016年12月31日|||||
||账面原值||坏账准备||账面净值|
||金额|比例|金额|计提比例||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款|-|-|-|-|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款|3,423.45|100.00%|324.78|9.49%|3,098.67|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款|-|-|-|-|-|
|合计|3,423.45|100.00%|324.78|9.49%|3,098.67|

6）存货
截至报告期各期末，黎明院存货明细如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|原材料|3,316.05|27.68%|2,997.08|21.80%|2,345.76|17.06%|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|周转材料|950.88|7.94%|996.76|7.25%|963.38|7.01%|
|在产品|1,639.86|13.69%|1,889.63|13.75%|2,644.20|19.23%|
|库存商品|6,072.41|50.69%|7,863.40|57.20%|8,244.29|59.97%|
|合计|11,979.20|100.00%|13,746.87|100.00%|14,197.64|100.00%|
|减：存货跌价准备|77.76|--|145.83|--|-|--|
|账面净值|11,901.43|--|13,601.04|--|14,197.64|--|

 2016年 12月 31日、2017年 12月 31日及 2018年 6月 30日，黎明院的存货分别为 14,197.64万元、13,601.04万元及 11,901.43万元，占当期资产总额的比例分别为10.56%、9.71%及8.55%。报告期内，黎明院存货占总资产比例有一定下降，主要系产品结构逐年存在调整，且黎明院对存货占用资金的控制逐步加强。
报告期内黎明院存货结构相对稳定，其中原材料占比持续提高，主要系 2017年第四季度聚氨酯新材料利润空间逐步回升至合理区间，黎明院在前三季度控制聚氨酯新材料产销量的情况下，于第四季度加大相关原材料采购以备生产所需，致年底结余原材料占比有所提高。此外，黎明院于 2018年上半年集中完成聚氨酯新材料产品的交付致库存商品规模减少，原材料占比进一步增长。
2016年 12月 31日、2017年 12月 31日及 2018年 6月 30日，黎明院存货跌价准备分别为 0万元、145.83万元及 77.76万元，主要系根据市场情况对聚氨酯高回弹组合料、稳定剂计提跌价准备所致。
7）其他流动资产
2016年 12月 31日、2017年 12月 31日及 2018年 6月 30日，黎明院其他流动资产金额分别为 1,210.53万元、1,051.89万元及 686.43万元，主要为待抵扣进项税额及预缴所得税。
8）长期股权投资
报告期内，黎明院的长期股权投资主要为对联营企业上海凯众材料科技股份有限
公司及其他两家公司的投资，截至报告期各期末金额分别为 6,631.95万元、7,411.49
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）万元和 7,487.92万元。长期股权投资余额变动主要系根据被投资公司经营状况按权益法核算确认投资收益所致，同时，报告期内被投资公司亦存在分红等事项。
此外，黎明院于 2017年减少对淄博康迪日用化工有限责任公司投资 5.94万元，系清算注销所致。黎明院于 2018年上半年减少对深圳市怡禾技术有限公司投资 58.56万元，系以 2017年 9月 30日为评估基准日，于北京产权交易所挂牌转让转让所持股份所致。截至 2018年 6月 30日，黎明院长期股权投资仅为对上海凯众材料科技股份有限公司的投资。
9）固定资产
截至报告期各期末，黎明院固定资产明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|账面净值|46,735.81|47,307.10|50,192.35|
|其中：房屋及建筑物|19,478.88|20,157.57|21,225.74|
|机器设备|26,881.34|26,741.71|28,543.55|
|运输工具|208.98|221.77|234.24|
|电子设备|88.01|101.36|101.64|
|办公设备|45.13|45.92|47.84|
|其他|33.47|38.77|39.33|

黎明院固定资产包括房屋建筑物、生产用机器设备、运输工具、电子设备、办公设备及其他，其中以房屋建筑物和机器设备为主。2016年 12月 31日、2017年 12月 31日及 2018年 6月 30日，黎明院的固定资产账面价值分别为 50,192.35万元、 47,307.10万元及 46,735.81万元，占当期资产总额的比例分别为37.34%、33.79%及33.57%，金额逐年下降主要系折旧所致。
截至 2016年底、2017年底及 2018年 6月 30日，黎明院固定资产减值准备分别为 937.21万元、1,277.41万元及 1,277.41万元，其中于 2017年增加固定资产减值准备340.20万元，主要系黎明院聚醚生产线停产，对相关装置计提减值所致。
10）在建工程
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2016年 12月 31日、2017年 12月 31日及 2018年 6月 30日，黎明院在建工程分别为 5,190.87万元、4,911.30万元及 9,602.30万元，占当期资产总额的比例分别为3.86%、3.51%及6.90%。报告期内，黎明院在建工程主要包括氟化物搬迁改造、2000吨/年六氟化硫项目、三氟化氮项目一期及二期等，其中 2018年 1-6月新增三氟化氮项目二期投入 4,603.21万元，致在建工程结余增加。
11）无形资产
截至报告期各期末，黎明院无形资产明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|账面净值|9,898.97|10,135.06|10,718.36|
|其中：土地使用权|7,309.38|7,393.62|7,693.87|
|专利权|2,514.16|2,663.76|2,962.97|
|计算机软件|75.43|77.67|61.52|

黎明院无形资产主要由土地使用权和专利权构成。截至报告期各期末，黎明院无形资产账面净值分别为 10,718.36万元、10,135.06万元及 9,898.97万元，金额变动主要系正常摊销所致。
12）递延所得税资产
截至报告期各期末，黎明院递延所得税资产分别为 501.94万元、484.26万元及527.27万元，主要产生于资产减值准备对应的可抵扣暂时性差异。
（2）负债结构及其变化分析
黎明院报告期内的负债构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款|-|-|1,000.00|2.69%|1,000.00|2.44%|
|应付票据|394.00|1.24%|1,211.45|3.26%|45.98|0.11%|
|应付账款|4,355.63|13.66%|5,364.78|14.43%|5,891.35|14.35%|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|预收款项|1,256.36|3.94%|2,680.37|7.21%|4,272.60|10.41%|
|应付职工薪酬|137.12|0.43%|101.85|0.27%|121.74|0.30%|
|应交税费|480.69|1.51%|280.99|0.76%|1,131.26|2.76%|
|应付利息|8.31|0.03%|1.21|0.00%|1.21|0.00%|
|应付股利|100.00|0.31%|100.00|0.27%|100.00|0.24%|
|其他应付款|2,094.03|6.57%|1,941.39|5.22%|2,338.92|5.70%|
|流动负债合计|8,826.13|27.69%|12,682.04|34.11%|14,903.06|36.31%|
|长期借款|6,000.00|18.82%|7,000.00|18.83%|10,000.00|24.37%|
|长期应付职工薪酬|1,297.26|4.07%|1,268.30|3.41%|1,222.61|2.98%|
|专项应付款|10.64|0.03%|27.08|0.07%|24.84|0.06%|
|递延收益|15,069.43|47.27%|15,531.28|41.77%|14,215.75|34.64%|
|递延所得税负债|675.00|2.12%|675.00|1.82%|675.00|1.64%|
|非流动负债合计|23,052.33|72.31%|24,501.65|65.89%|26,138.19|63.69%|
|负债合计|31,878.46|100.00%|37,183.69|100.00%|41,041.25|100.00%|

 2016年 12月 31日、2017年 12月 31日及 2018年 6月 30日，黎明院负债合计分别为 41,041.25万元、37,183.69万元及 31,878.46万元。其中，流动负债合计分别为 14,903.06万元、12,682.04万元及 8,826.13万元，占比36.31%、34.11%及27.69%；非流动负债合计分别为 26,138.19万元、24,501.65万元、23,052.33万元，占比分别为63.69%、65.89%及72.31%，结构波动主要系借款及预收款项金额变动所致。
黎明院流动负债主要以应付账款、预收账款及其他应付款组成，非流动负债主要以长期借款及递延收益组成。
1）短期借款、一年内到期的非流动负债及长期借款
截至报告期各期末，黎明院银行借款金额分别为 11,000.00万元、8,000.00万元及 6,000.00万元，占负债总额的比例分别为26.80%、21.51%及18.82%。报告期内黎明院银行借款呈下降趋势，主要系三氟化氮一期项目投产，黎明院债务需求减少，同
时叠加盈利能力增强的影响综合所致。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2）应付账款
2016年 12月 31日、2017年 12月 31日及 2018年 6月 30日，黎明院应付账款分别为 5,891.35万元、5,364.78万元及 4,355.63万元。黎明院与各供应商长期保持良好的合作关系，且信用政策保持一贯稳定。报告期内，黎明院应付账款余额逐年下降，主要系近两年我国环保形势趋严，导致无水氟化氢、聚醚多元醇、MDI、TDI、丁二烯等原料的部分生产厂家停产，原料供应紧张导致采购付款周期普遍缩短。
3）预收款项
截至报告期各期末，黎明院预收款项分别为 4,272.60万元、2,680.37万元及 1,256.36万元。报告期内，黎明院预收款项主要包括预收销售商品款、预收设计费等，2017年末、2018年 6月末与 2016年末相比有较大幅度下降，主要系黎明院与中国精密机械进出口有限公司的土耳其EPC项目于2017年完工结算所致。
4）应付职工薪酬
截至报告期各期末，黎明院应付职工薪酬结欠金额分别为 121.74万元、101.85万元及 137.12万元。报告期内，黎明院各年度计入成本费用等科目的薪酬费用情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||本期人数|本期薪酬|本期人数|本期薪酬|本期人数|本期薪酬|
|生产成本|563|3,858.74|580|6,527.52|535|5,770.61|
|销售费用|21|380.57|19|563.48|20|466.18|
|管理费用及其他科目|463|5,184.05|473|6,783.41|478|6,560.83|
|合计|1,047|9,423.36|1,072|13,874.41|1,033|12,797.62|

注：标的公司应付职工薪酬的贷方增加额与当期计入生产成本、销售费用、管理费用、研究与开发费用、开发支出等会计科目的薪酬数勾稽；主营业务成本中的薪酬包含上年存货在本年结转成本部分的薪酬和当年存货结转成本的薪酬，为体现勾稽关系，以生产成本列示
对应各年度应付职工薪酬科目变动情况如下：
单位：万元
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|年度|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|2018年1-6月|101.85|9,423.36|9,388.09|137.12|
|2017年度|121.74|13,874.41|13,894.29|101.85|
|2016年度|93.35|12,797.62|12,769.24|121.74|

经核查，各年度计入成本费用等科目的职工薪酬与应付职工薪酬各年度增加数据勾稽相符。
经与可比公司比较分析，黎明院人员情况及薪酬水平如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|可比公司|2017年度/2017年12月31日|||||
||短期薪酬本期增加额（万元）|员工总数（位）|总资产（万元）|短期薪酬本期增加额/员工总数（万元/人）|总资产/员工总数（万元/人）|
|科美特|1,008.20|211|64,053.34|4.78|303.57|
|万华化学|228,763.72|9,165|6,582,773.22|24.96|718.25|
|红宝丽|10,506.92|1,097|293,175.18|9.58|267.25|
|黎明院|12,360.59|1,072|140,008.30|11.53|130.60|

注：科美特为2017年半年度/2017年6月30日数据
如上三家上市公司与黎明院业务及产品存在共同点，但黎明院与其企业规模差距较大，系相对可比公司。与上述公司相比，黎明院职工薪酬水平处于合理区间，员工人数较总资产规模较大。黎明院系科研院所改制企业，主要依托其科研基础，从事聚氨酯、含氟气体材料等领域产品的生产销售业务，其中在聚氨酯新材料领域黎明院核心竞争力在于产品配方的研发及生产过程中对产品的改性，故其科研、生产人员是其重要资产。总体来看，以科研及定制化生产为主的黎明院员工人数与其业务规模相匹配，职工薪酬水平合理，差异主要系人员结构不同、所在地区不同所致。
5）递延收益
2016年 12月 31日、2017年 12月 31日及 2018年 6月 30日，黎明院递延收益分别为 14,215.75万元、15,531.28万元和 15,069.43万元，主要为相关项目政府补助及提前收到的事业单位转制经费等，报告期内变化主要由新增政府补助及根据各项目
进度结转损益变动所致。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（3）主要资产减值准备提取和商誉减值的确认情况
1）资产减值损失情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|坏账损失|353.10|245.03|116.06|
|存货跌价损失|30.00|145.83|-|
|固定资产减值损失|-|47.40|378.46|
|合计|383.10|438.26|494.52|

黎明院报告期各期末均根据各项资产实际情况，按资产减值准备政策足额计提了减值准备，主要资产的减值准备计提充分、合理。其中，黎明院报告期内主要资产运转正常，产品销售市场向好，销售路径稳定，已根据可变现净值测算结果对聚氨酯高回弹组合料、稳定剂等存货足额计提跌价准备，同时，鉴于聚醚生产线停产，已对相关装置等资产进行减值测试并足额计提减值准备。
此外，黎明院应收款项坏账计提政策符合企业实际经营情况，与同行业上市公司不存在重大差异。黎明院报告期内均已按坏账计提政策对应收账款、其他应收款计提坏账。相关具体政策如下：
①应收账款、其他应收款的坏账准备计提政策
A、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单项金额重大的判断依据或金额标准：|金额500万元（含500万元）以上|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：|在资产负债表日，如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备|

B、按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项
对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本期各项组合计提
坏账准备的比例，据此计算本期应计提的坏账准备。
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、其他组合）
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|账龄分析法组合|对于资产负债表日单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后未减值的应收款项一起按账龄作为类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在期末余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有应收款项按账龄段划分的类似信用风险特征组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定坏账准备计提的比例|
|其他组合|按性质分析|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例（%）|其他应收款计提比例（%）|
|1年以内（含1年）|5.00|5.00|
|1－2年（含2年）|10.00|10.00|
|2－3年（含3年）|30.00|30.00|
|3－4年（含4年）|50.00|50.00|
|4－5年（含5年）|50.00|50.00|
|5年以上|100.00|100.00|

C、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单项计提坏账准备的理由|对于资产负债表日单项金额非重大、但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项，划分为公司个别认定，属于回收风险较大的不重大的应收款项，即单项金额虽不重大，但单项计提坏账准备的应收款项。|
|坏账准备的计提方法|根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。|

②应收票据、预付账款坏账准备计提政策
黎明院每期末对应收票据及预付款项进行核查，对于到期未能收回的项目，分别转入应收账款及其他应收款并重新判断其可收回性，按照账龄分析法或单项计提坏账。
③与可比公司的比较分析
通过与同行业可比公司的应收账款、其他应收款的坏账准备计提政策进行对比，黎明院应收账款、其他应收款的坏账准备计提比例与同行业基本相当，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|可比公司|科美特（%）|万华化学（%）|红宝丽（%）|天科股份（%）|黎明院（%）|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1年以内（含，下同）|5.00|5.00|5.00|5.00|5.00|
|1—2年|20.00|10.00|10.00|10.00|10.00|
|2—3年|50.00|30.00|30.00|30.00|30.00|
|3—4年|100.00|50.00|50.00|50.00|50.00|
|4—5年|100.00|100.00|80.00|50.00|50.00|
|5年以上|100.00|100.00|100.00|100.00|100.00|

综上，黎明院应收账款、其他应收款坏账计提政策处于同行业平均水平，同时黎明院亦基于应收账款、其他应收款坏账计提政策对到期未能收回的应收票据及预付款项予以重分类并计提坏账。因此，黎明院坏账准备计提政策具有合理性。
④期末主要客户回款情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|客户|2018年6月30日|截止2018年10月31日回款情况||
|||金额|比例（%）|
|郑州精益达汽车零部件有限公司|2,744.90|1,824.07|66.45|
|福州京东方光电科技有限公司|1,235.48|1,235.48|100.00|
|重庆京东方光电科技有限公司|1,229.64|1,222.33|99.40|
|北京京东方显示技术有限公司|975.86|975.86|100.00|
|西安航天化学动力有限公司|968.71|968.71|100.00|
|合计|7,154.60|6,226.45|87.03|

续表1：
|||||
|-|-|-|-|
|客户|2017年12月31日|期后回款情况||
|||金额|比例（%）|
|郑州精益达汽车零部件有限公司|3,552.01|3,552.01|100.00|
|重庆京东方光电科技有限公司|813.21|813.21|100.00|
|深圳市华星光电技术有限公司|736.46|736.46|100.00|
|新东北电气集团高压开关设备有限公司|678.17|678.17|100.00|
|福州京东方光电科技有限公司|628.99|628.99|100.00|
|合计|6,408.84|6,408.84|100.00|

续表2：
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|客户|2016年12月31日|期后回款情况||
|||金额|比例（%）|
|河南平高电气股份有限公司|1,575.44|1,575.44|100.00|
|郑州精益达汽车零部件有限公司|1,053.87|1,053.87|100.00|
|新东北电气集团高压开关设备有限公司|729.03|729.03|100.00|
|深圳市比亚迪供应链管理有限公司|719.19|719.19|100.00|
|深圳市华星光电技术有限公司|694.49|694.49|100.00|
|合计|4,772.02|4,772.02|100.00|

综上，基于报告期内黎明院主要客户期后回款情况，黎明院应收账款和应收票据坏账计提相对充分，不存在回款风险。
黎明院各类资产减值计提情况详见本报告书“第九章管理层讨论及分析”之“三、交易标的财务状况和盈利能力分析”之“（二）黎明院”之“1、标的公司财务状况分析”中相关科目的分析。
2）商誉减值的确认情况
报告期内，黎明院合并财务报表中未确认商誉，不涉及商誉减值的确认，与黎明院的资产实际状况相符。
（4）资本结构与偿债能力分析
黎明院报告期内的资本结构与偿债能力具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动比率（倍）|7.34|5.48|4.09|
|速动比率（倍）|5.99|4.41|3.13|
|资产负债率（%）|22.90%|26.56|30.54|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|息税折旧摊销前利润|7,649.76|15,538.20|15,002.02|
|利息保障倍数（倍）|22.24|15.00|13.47|
|经营活动现金流量净额|-4,547.82|12,441.91|9,470.92|
|净利润|4,062.33|7,812.76|6,786.65|

注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；（3）资
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）产负债率=负债合计/资产总计；（4）息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销；（5）利息保障倍数=（净利润+所得税费用+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）
截至报告期各期末，黎明院流动比率分别为4.09、5.48及7.34，速动比率分别为3.13、4.41及5.99，利息保障倍数分别为13.47、15.00和22.24，均呈上涨趋势。同时，黎明院资产负债率分别为30.54%、26.56%和22.90%，逐年降低，主要系三氟化氮一期项目完工投产，黎明院债务需求有所减少，同时报告期内黎明院盈利能力有所提高。
黎明院 2016年实现经营活动现金流量净额 9,470.92万元，2017年增加至 12,441.91万元。2018年 1-6月经营活动现金流量转负，主要系截至 2018年 6月底部分应收主要客户款项尚未收回，同时原料供货紧张导致应付账款周转加快。
（5）经营活动现金流量分析
1）报告期标的公司间接法编制的现金流量表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|1．将净利润调节为经营活动现金流量：||||
|净利润|4,062.33|7,812.76|6,786.65|
|加：资产减值准备|383.10|438.26|494.52|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|2,488.68|5,525.44|6,056.77|
|无形资产摊销|239.92|613.58|404.82|
|长期待摊费用摊销|33.64|63.84|47.70|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）|-|-59.23|-23.05|
|固定资产报废损失（收益以“－”号填列）|18.66|248.32|123.58|
|财务费用（收益以“－”号填列）|253.73|683.17|552.48|
|投资损失（收益以“－”号填列）|-769.24|-1,025.02|-1,255.22|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|-43.01|17.68|-29.04|
|存货的减少（增加以“－”号填列）|1,767.68|450.76|-385.43|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|-8,545.56|-2,327.85|-3,070.51|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|-4,361.36|418.35|158.57|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|其他|-76.38|-418.16|-390.93|
|经营活动产生的现金流量净额|-4,547.82|12,441.91|9,470.92|
|2．不涉及现金收支的重大活动：||||
|3．现金及现金等价物净变动情况：||||
|现金的期末余额|10,959.98|20,611.63|14,213.66|
|减：现金的期初余额|20,611.63|14,213.66|11,302.10|
|现金及现金等价物净增加额|-9,651.65|6,397.97|2,911.57|

2）净利润与经营活动现金流量净额差异分析
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|净利润|4,062.33|7,812.76|6,786.65|
|经营活动产生的现金流量净额|-4,547.82|12,441.91|9,470.92|
|差额|8,610.15|-4,629.15|-2,684.27|

报告期内，黎明院 2016年度、2017年度、2018年 1-6月净利润与经营活动产生的现金流量净额的差额分别为-2,684.27万元、-4,629.15万元、8,610.15万元，二者之间差额具体情况如前述间接法编制现金流量表所示，净利润与经营活动现金流量净额差额较大的原因概括如下：
2016年度，净利润小于经营活动产生的现金流量净额 2,684.27万元，主要系本年收到计入递延收益的与研发项目相关的政府拨款增加 2,969.76万元，同时结合三氟化氮项目一期投产的影响以及折旧摊销、营运资金各项目变动等综合所致。
2017年度，净利润小于经营活动产生的现金流量净额 4,629.15万元，主要系本年度收到计入递延收益的与研发项目相关的政府补助增加 1,727.37万元，与中国昊华之间的 3,000万元资金拆借于 2017年收回，同时结合三氟化氮业务维持较高产能利用率以及折旧摊销、营运资金各项目变动等综合所致。
2018年 1-6月，净利润大于经营活动产生的现金流量净额 8,610.15万元，一方面系根据信用政策，截至 2018年 6月底部分应收主要客户款项尚未收回，另一方面
原料供货紧张导致应付账款周转加快，同时结合三氟化氮贸易业务大幅增长以及折
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）旧摊销、营运资金各项目变动等综合所致。
综上所述，报告期内黎明院净利润与经营活动现金流量净额之间的差额合理，符合企业实际情况。
（6）资产周转能力分析
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|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|应收账款周转率（次/年）|2.86|6.73|5.97|
|存货周转率（次/年）|2.93|4.40|3.76|

注：（1）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值；（2）存货周转率=营业成本/存货平均账面价值
黎明院应收账款周转能力分析详见本报告书“第九章管理层讨论及分析”之“三、交易标的财务状况和盈利能力分析”之“（二）黎明院”之“1、标的公司财务状况分析”之“3）应收账款”。
报告期内，黎明院存货周转率相对稳定，主要系其“以销定产、以产定采”的生产销售模式，此外，黎明院对外提供定制化产品，交付稳定且及时，综合致存货周转情况良好。其中报告期内存货周转率呈增长趋势，主要系产品结构有所变动，新增三氟化氮业务所致。
2、标的公司盈利能力分析
黎明院报告期内的利润构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|营业收入|49,735.23|85,968.35|74,534.84|
|减：营业成本|37,317.43|61,088.59|52,611.31|
|税金及附加|532.45|795.89|649.23|
|销售费用|2,078.37|3,829.41|2,907.59|
|管理费用|6,813.27|14,828.56|13,972.43|
|财务费用|209.71|591.77|466.14|
|资产减值损失|383.10|438.26|494.52|
|加：投资收益（损失以“－”号填列）|769.24|1,025.02|1,255.22|
|资产处置收益（损失以“－”号填列）|-|59.23|23.05|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|其他收益|1,375.97|3,215.81|-|
|营业利润（亏损以“－”号填列）|4,546.12|8,695.93|4,711.89|
|加：营业外收入|1,038.49|1,959.77|4,851.92|
|减：营业外支出|916.84|1,942.60|1,701.40|
|利润总额（亏损总额以“－”号填列）|4,667.77|8,713.10|7,862.41|
|减：所得税费用|605.45|900.33|1,075.76|
|净利润（净亏损以“－”号填列）|4,062.33|7,812.76|6,786.65|
|少数股东损益|152.24|1,297.27|781.41|
|归属于母公司股东的净利润|3,910.09|6,515.49|6,005.24|

 2016年、2017年、2018年 1-6月，黎明院分别实现营业收入 74,534.84万元、 85,968.35万元及 49,735.23万元，实现净利润 6,786.65万元、7,812.76万元及 4,062.33万元。报告期内黎明院营业收入和净利润均逐年增长，主要系新增三氟化氮业务所致。
（1）营业收入变化及构成分析
报告期内，黎明院营业收入构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|主营业务收入|43,144.44|86.75%|82,735.76|96.24%|70,120.51|94.08%|
|其他业务收入|6,590.80|13.25%|3,232.59|3.76%|4,414.33|5.92%|
|合计|49,735.23|100.00%|85,968.35|100.00%|74,534.84|100.00%|

黎明院报告期内主营业务收入占比均在80%以上，主营业务突出，营业收入波动主要系主营业务收入实现情况有所变动所致。其中，2018年 1-6月其他业务收入规模较大，主要系根据市场需求，结合现有产能情况开展的三氟化氮等产品贸易业务有所增加所致。
1）主营业务收入（分产品类别）
报告期内，黎明院主营业务收入按业务类型分类情况如下：
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|化学推进剂及原材料|6,964.99|16.14%|12,024.65|14.53%|10,908.65|15.56%|
|聚氨酯新材料|16,542.26|38.34%|27,622.70|33.39%|26,860.86|38.31%|
|含氟气体材料|13,381.79|31.02%|31,110.25|37.60%|23,340.19|33.29%|
|过氧化氢及配套原材料|3,915.82|9.08%|6,048.45|7.31%|5,601.84|7.99%|
|工程技术服务|1,684.05|3.90%|3,890.95|4.70%|2,088.68|2.98%|
|技术检测|655.53|1.52%|2,038.75|2.46%|1,320.30|1.88%|
|主营业务收入|43,144.44|100.00%|82,735.76|100.00%|70,120.51|100.00%|

 2016年、2017年及 2018年 1-6月，黎明院主营业务收入分别为 70,120.51万元、82,735.76万元及 43,144.44万元。黎明院主营业务收入来源于化学推进剂及原材料、聚氨酯新材料、含氟气体材料、过氧化氢及配套原材料的销售，以及工程技术服务、技术检测服务。其中以化学推进剂原材料、聚氨酯新材料、含氟气体材料为主要产品，报告期内对应的收入占比分别为87.16%、85.52%及85.50%，相对稳定。
①化学推进剂及原材料
2016年、2017年及 2018年 1-6月，黎明院的化学推进剂及原材料业务收入分别为 10,908.65万元、12,024.65万元及 6,964.99万元，稳中有升，主要系国防预算支出逐年增长，且国家大力支持国防工业、航空航天的发展，黎明院相关业务开展得以促进。
②聚氨酯新材料
2016年、2017年及 2018年 1-6月，黎明院聚氨酯新材料业务收入分别为 26,860.86万元、27,622.70万元及 16,542.26万元，呈增长趋势，主要系下游应用领域广泛且发展迅速对市场需求形成拉动，同时在上游原材料价格上涨的传导影响下，产品价格大幅增长，由 2016年的国内平均1.55万元/吨上涨至 2017年的 1.83万元/吨。
其中，由于 2017年度上游原材料价格大幅上行，在下游产品价格尚未调整前，利润空间有所压缩，黎明院对应减少产销量，致 2017年聚氨酯材料销量下滑，综合影响
当年收入仅小幅高于 2016年情况。2018年 1-6月在上游原材料价格回落，利润空间
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）回归合理水平的情况下，黎明院聚氨酯新材料产销量大幅提高，致收入规模呈显著增长趋势。
③含氟气体材料
2016年、2017年及 2018年 1-6月，黎明院含氟气体材料业务收入分别为 23,340.19万元、31,110.25万元及 13,381.79万元。2017年收入较 2016年增长33.29%，主要系三氟化氮生产线于 2016年下半年投产，2017年维持较高的产能利用率所致。2018年上半年含氟气体材料收入有所下滑，主要系产品价格整体呈小幅下滑趋势，此外，上半年存在长假、全年生产计划安排等情况。
④过氧化氢及配套原材料
2016年、2017年及 2018年 1-6月，黎明院过氧化氢及配套原材料业务收入分别为 5,601.84万元、6,048.45万元及 3,915.82万元，逐年上涨，主要系我国环保形势趋严，双氧水于水处理和消毒领域的需求量大幅增长，相关生产企业为应对市场容量的扩大而增加产量，相应带动催化剂的需求，促进黎明院过氧化氢及配套原材料业务增长。
2）主营业务收入（分地区）
报告期内，黎明院主营业务收入按地区分类情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|地区||主营业务收入金额|||
|||2018年1-6月|2017年度|2016年度|
||境内|41,557.74|78,858.63|66,247.93|
||其中：东北|1,455.27|3,617.67|3,686.62|
||华东|9,160.79|15,135.07|16,852.18|
||华北|2,877.32|13,355.11|8,564.56|
||华中|10,474.25|20,596.17|20,037.80|
||华南|11,088.66|14,872.66|9,421.49|
||西南|2,088.96|5,890.06|2,779.79|
||西北|4,412.49|5,391.89|4,905.50|
||境外|1,586.70|3,877.13|3,872.58|
||合计|43,144.44|82,735.76|70,120.51|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3）主营业务毛利率情况、利润构成、驱动要素及可持续性
报告期内，黎明院主营业务毛利构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||毛利|毛利率|毛利|毛利率|毛利|毛利率|
|化学推进剂及原材料|2,990.39|42.93%|4,799.89|39.92%|4,710.15|43.18%|
|聚氨酯新材料|3,811.00|23.04%|3,292.55|11.92%|6,189.64|23.04%|
|含氟气体材料|3,960.36|29.60%|12,628.33|40.59%|9,690.21|41.52%|
|过氧化氢及配套原材料|311.18|7.95%|1,088.16|17.99%|433.69|7.74%|
|工程技术服务|635.02|37.71%|2,131.97|54.79%|236.50|11.32%|
|技术检测|41.74|6.37%|731.64|35.89%|438.42|33.21%|
|合计|11,749.69|27.23%|24,672.53|29.82%|21,698.61|30.94%|

①主营业务毛利率情况
报告期各期，黎明院实现主营业务毛利 21,698.61万元、24,672.53万元及 11,749.69万元，毛利率分别为30.94%、29.82%及27.23%。黎明院主营业务毛利主要来源于化学推进剂及原材料、聚氨酯新材料、含氟气体材料等的生产和销售。
2016年、2017年及 2018年 1-6月，黎明院化学推进剂及原材料的毛利分别为 4,710.15万元、4,799.89万元及 2,990.39万元，毛利率分别为43.18%、39.92%及42.93%。由于主要原料存在价格变动，且化学推进剂及原材料细分产品销售结构根据军方订单及技术指标的要求不同逐年存在差异，综合致毛利率水平有所波动。
2016年、2017年及 2018年 1-6月，黎明院聚氨酯新材料的毛利分别为 6,189.64万元、3,292.55万元及 3,811.00万元，毛利率分别为23.04%、11.92%及23.04%。
2017年，黎明院聚氨酯新材料的毛利率有较大幅度的下降，主要系 2017年 1-3季度主要原材料异氰酸酯（MDI、TDI）价格大幅上涨，下游产品价格尚未随之调整，同时当期黎明院控制产销量致单位成本上升综合所致。自 2017年第 4季度起，原材料价格有所回落，且价格波动的影响已传导至下游产品端，致产品毛利率逐步回升至正
常水平。
2016年、2017年及 2018年 1-6月，黎明院含氟气体材料业务的毛利分别为
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 9,690.21万元、12,628.33万元及 3,960.36万元，毛利率分别为41.52%、40.59%及29.60%。2018年上半年，黎明院含氟气体材料业务毛利率有一定下滑，主要系其主要产品三氟化氮的市场价格下降，叠加原材料无水氟化氢采购价格上涨影响综合所致。
2016年、2017年及 2018年 1-6月，黎明院过氧化氢及配套原材料业务的毛利分别为 433.69万元、1,088.16万元及 311.18万元，毛利率分别为7.74%、17.99%及7.95%。2017年，黎明院过氧化氢及配套原材料的毛利率有较大幅度的上升，主要系研制开发的新型触媒于 2017年投放市场，毛利率水平较高。由于原料氯化钯价格持续上涨，且新产品价格自2018年开始回落，导致2018年上半年产品毛利率降低。此外，自产产品销售及来料加工业务的结构变化亦致毛利率存在波动。
综上，在行业快速发展、下游需求增长的带动下，结合供需变动引起的产品销售价格、原材料采购价格波动影响，同时叠加黎明院技术、定制化能力优势及产品结构调整的相关因素，报告期内黎明院主营业务毛利率水平及变动具有合理性。
②利润构成、驱动要素及可持续性
报告期黎明院利润构成、驱动要素及可持续性详见本报告书“第九章管理层讨论及分析”之“三、交易标的财务状况和盈利能力分析”之“（二）黎明院”之“2、标的公司盈利能力分析”之“（9）非经常性损益”。
③可比公司可比产品毛利率水平
黎明院主要从事化工新材料的研究、开发和生产，其中包括化学推进剂及原材料、聚氨酯新材料、含氟气体材料、过氧化氢及配套原材料四个专业领域。科美特、万华化学及红宝丽与黎明院业务及产品存在共同点，但与黎明院企业规模、细分产品类别、客户群体等差距较大，系相对可比公司。
根据公开资料显示，可比公司产品板块分类口径与黎明院相差较大，经梳理，仅列式分类口径相对可比的产品毛利率水平如下：
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|-|-|-|-|-|
|可比公司|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|||销售毛利率|销售毛利率|销售毛利率|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|科美特|含氟气体材料|--|51.03%|52.98%|
|万华化学|聚氨酯系列|56.91%|55.41%|40.62%|
|红宝丽|硬泡聚醚|9.06%|10.25%|14.83%|
|黎明院|聚氨酯新材料|23.04%|11.92%|23.04%|
||含氟气体材料|29.60%|40.59%|41.52%|

资料来源:Wind；科美特数据来源自《雅克科技：发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》，其中2017年度销售毛利率系2017年1-9月经审计数据
可见，黎明院聚氨酯新材料、含氟气体材料毛利率水平相较可比公司略低。其中，各可比公司之间可比产品毛利率水平差异相对较大，主要系含氟气体材料、聚氨酯等向下细分类别较多，且利润空间不一，致在不同产品结构、分类口径的情况下呈现结果差异较大。
具体而言，如上科美特含氟气体材料主要包括六氟化硫及四氟化碳，与黎明院有所不同；万华化学、红宝丽聚氨酯产品主要以MDI、TDI、聚氨酯制品等为主，而黎明院则基于配方主营聚氨酯新材料的选配、改性。同时，可比公司产业化规模、管理经营模式及其他主营业务类别均差异化显著，亦导致可比公司可比产品毛利率水平存在差异。
此外，黎明院凭借技术、研发优势，可对外提供定制化产品，议价能力较强，同时通过积极与国外领先企业合作，以替代进口作为竞争优势，亦为其产品盈利水平奠定了基础。
（2）税金及附加
2016年、2017年及2018年1-6月，黎明院税金及附加金额分别为649.23万元、 795.89万元及 532.45万元，由于主营业务盈利能力持续性较好，故对应税费较为稳定，呈增长趋势。
（3）期间费用
报告期内，黎明院期间费用构成情况如下：
单位：万元
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|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|销售费用|2,078.37|4.18%|3,829.41|4.45%|2,907.59|3.90%|
|管理费用|6,813.27|13.70%|14,828.56|17.25%|13,972.43|18.75%|
|财务费用|209.71|0.42%|591.77|0.69%|466.14|0.63%|
|合计|9,101.35|18.30%|19,249.74|22.39%|17,346.17|23.27%|

报告期内，黎明院的期间费用主要由管理费用构成。2016年、2017年及 2018年 1-6月，黎明院期间费用占同期营业收入的比例分别为23.27%、22.39%和18.30%。
2018年 1-6月期间费用占营业收入的比例有明显下降，主要系受聚氨酯新材料业务利好影响，收入同比增长明显，且上半年涉及科研课题全年进度安排，对应科研支出相对较少。
①销售费用
报告期内，黎明院销售费用明细如下：
单位：万元
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|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|运输费|1,217.50|58.58%|2,147.77|56.09%|1,603.55|55.15%|
|仓储保管费|138.60|6.67%|132.97|3.47%|15.85|0.55%|
|展览费|30.38|1.46%|28.84|0.75%|14.14|0.49%|
|职工薪酬|380.57|18.31%|563.48|14.71%|466.18|16.03%|
|业务经费|132.46|6.37%|572.32|14.95%|507.42|17.45%|
|折旧费|144.47|6.95%|221.01|5.77%|167.51|5.76%|
|其他|34.39|1.65%|163.02|4.26%|132.94|4.57%|
|合计|2,078.37|100.00%|3,829.41|100.00%|2,907.59|100.00%|

 2016年度、2017年度、2018年 1-6月，黎明院销售费用分别为 2,907.59万元、 3,829.41万元及 2,078.37万元，占营业收入的比例分别为3.90%、4.45%和4.18%，处于较低水平。黎明院销售费用主要为运输费、职工薪酬、业务经费等，其中运输费及仓储管理费金额较高且报告期内持续增长，主要原因是黎明主要产品三氟化氮属于危
险化学品，运输及存储费用较高。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）②管理费用
报告期内，黎明院管理费用明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|职工薪酬|2,094.99|30.75%|3,622.71|24.43%|3,427.23|24.53%|
|折旧费|264.61|3.88%|530.49|3.58%|560.27|4.01%|
|业务招待费|30.70|0.45%|58.30|0.39%|63.04|0.45%|
|修理费|33.15|0.49%|203.41|1.37%|180.27|1.29%|
|研究与开发费用|3,642.03|53.45%|7,998.09|53.94%|7,022.20|50.26%|
|无形资产摊销|236.22|3.47%|528.20|3.56%|401.82|2.88%|
|其他|511.57|7.51%|1,887.35|12.73%|2,317.60|16.59%|
|合计|6,813.27|100.00%|14,828.56|100.00%|13,972.43|100.00%|

黎明院的管理费用主要由职工薪酬、研究与开发费用构成。2016年度、2017年度、2018年 1-6月，黎明院的管理费用分别为 13,972.43万元、14,828.56万元及6,813.27万元，占营业收入的比例分别为18.75%、17.25%及13.70%。
2016年度、2017年度、2018年 1-6月，黎明院职工薪酬分别为 3,427.23万元、3,622.71万元及 2,094.99万元，随营业收入的增长而逐年小幅上升。
2016年度、2017年度、2018年 1-6月，黎明院的研究与开发费用分别为 7,022.20万元、7,998.09万元及 3,642.03万元，占管理费用的比例分别为50.26%、53.94%及53.45%。2018年 1-6月研究与开发费用有小幅下降，主要系上半年涉及科研课题全年进度安排，对应科研支出相对较少，同时全年科研支出包括研发人员奖金等项目。
③财务费用
报告期内，黎明院财务费用明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|利息支出|219.75|622.24|630.33|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|减：利息收入|46.88|191.19|75.83|
|汇兑损失|44.30|586.34|6.77|
|减：汇兑收入|10.32|444.66|102.56|
|手续费|2.86|10.55|7.43|
|其他|-|8.49|-|
|合计|209.71|591.77|466.14|

 2016年度、2017年度及 2018年 1-6月，黎明院财务费用分别为 466.14万元、 591.77万元和 209.71万元，金额较小，其中 2018年 1-6月财务费用规模下滑主要系随三氟化氮项目一期投产，黎明院债务需求减少，叠加盈利能力增强的影响，借款规模显著降低。
（4）资产减值损失
报告期内，黎明院资产减值损失情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|坏账损失|353.10|245.03|116.06|
|存货跌价损失|30.00|145.83|-|
|固定资产减值损失|-|47.40|378.46|
|合计|383.10|438.26|494.52|

报告期内，黎明院资产减值损失情况分析详见本报告书“第九章管理层讨论及分析”之“三、交易标的财务状况和盈利能力分析”之“（二）黎明院”之“1、标的公司财务状况分析”之“（3）主要资产减值准备提取和商誉减值的确认情况”。
（5）投资收益
2016年度、2017年度及2018年1-6月，黎明院投资收益分别为1,255.22万元、1,025.02万元及769.24万元，主要为按权益法核算对联营企业确认的投资收益。
（6）其他收益、营业外收支
报告期内，黎明院其他收益、营业外收支明细如下：
单位：万元
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|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|其他收益|1,375.97|3,215.81|-|
|政府补助|1,028.59|1,938.58|4,834.18|
|其他|9.90|21.19|17.75|
|营业外收入合计|1,038.49|1,959.77|4,851.93|
|非流动资产处置损失|18.66|248.32|123.58|
|离退休人员保障等费用|897.94|1,638.92|1,576.92|
|其他|0.24|55.36|0.89|
|营业外支出合计|916.84|1,942.60|1,701.39|

 2016年、2017年及 2018年 1-6月，黎明院其他收益分别为 0万元、3,215.81万元及 1,375.97万元，主要为与日常经营相关的政府补助，2016年金额为 0万元主要系会计政策调整，且未来适用所致。
2016年、2017年及 2018年 1-6月，黎明院营业外收入分别为 4,851.93万元、 1,959.77万元及 1,038.49万元，主要包括与日常经营无关的政府补助等，如事业单位转制经费。其中，综合会计政策调整的影响，黎明院报告期内政府补助金额相对稳定。
2016年、2017年及 2018年 1-6月，黎明院营业外支出分别为 1,701.39万元、 1,942.60万元、916.84万元，主要包括非流动资产处置损失及离退休人员保障费用等。
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（7）政府补助相关具体具体情况
1）报告期内收到的政府补助情况
2018年1-6月，黎明院收到的政府补助情况如下：
单位：万元
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|政府补助项目|2017年12月31日（递延收益）|本期收到补助金额|计入当期损益金额||其他变动|2018年6月30日（递延收益）|与资产相关/与收益相关|形成具体原因|
||||其他收益|营业外收入|||||
|基地建设项目拨款|9,041.24|-|365.97|-|-|8,675.27|与资产相关|建设项目补助|
|应用技术研究与开发基金|200.00|-|-|-|-|200.00|与收益相关|科研项目补助|
|重点实验室项目|60.00|-|-|-|-|60.00|与资产相关|建设项目补助|
|政府科技基金|100.00|-|-|-|-|100.00|与收益相关|科研项目补助|
|事业单位转制经费|-|1,469.60|-|952.20|-|517.40|与收益相关|转制科研院所经费|
|研发项目拨款|6,040.88|465.11|1,010.00|-|-|5,495.99|与收益相关|科研项目补助|
|学前教育发展资金|20.78|-|-|-|-|20.78|与收益相关|教育发展补贴|
|养老补贴款|68.39|-|-|68.39|-|-|与收益相关|养老补贴|
|吉利区发改委奖金|-|8.00|-|8.00|-|-|与收益相关|奖励补助|
|合计|15,531.28|1,942.71|1,375.97|1,028.59|-|15,069.43|--|--|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2017年，黎明院收到的政府补助情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|政府补助项目|2016年12月31日（递延收益）|本期收到补助金额|计入当期损益金额||其他变动|2017年12月31日（递延收益）|与资产相关/与收益相关|形成具体原因|
||||其他收益|营业外收入|||||
|基地建设项目拨款|9,773.18|-|731.94|-|-|9,041.24|与资产相关|建设项目补助|
|应用技术研究与开发基金|-|200.00|-|-|-|200.00|与收益相关|科研项目补助|
|重点实验室项目|-|60.00|-|-|-|60.00|与资产相关|建设项目补助|
|政府科技基金|100.00|-|-|-|-|100.00|与收益相关|科研项目补助|
|事业单位转制经费|-|1,837.93|-|1,837.93|-|-|与收益相关|转制科研院所经费|
|研发项目拨款|4,313.51|3,703.58|1,742.63|60.00|173.59|6,040.88|与收益相关|科研项目补助|
|学前教育发展资金|18.00|5.00|-|-|2.22|20.78|与收益相关|教育发展补贴|
|养老补贴款|-|68.39|-|-|-|68.39|与收益相关|养老补贴|
|科技部转转制科研院所住房补贴|-|40.65|-|40.65|-|-|与收益相关|住房补贴|
|军品增值税减免|-|402.78|402.78|-|-|-|与收益相关|军品免税|
|稳岗补贴|-|158.47|158.47|-|-|-|与收益相关|稳岗补贴|
|标准工作经费|-|57.00|57.00|-|-|-|与收益相关|技术补助|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|政府补助项目|2016年12月31日（递延收益）|本期收到补助金额|计入当期损益金额||其他变动|2017年12月31日（递延收益）|与资产相关/与收益相关|形成具体原因|
||||其他收益|营业外收入|||||
|功勋企业奖励|-|17.00|17.00|-|-|-|与收益相关|奖励补助|
|高新技术企业认定奖励|-|20.00|20.00|-|-|-|与收益相关|高新技术奖励补助|
|博士后科研工作站奖励|10.00|-|10.00|-|-|-|与收益相关|奖励补助|
|进出口企业发展补助资金|-|20.00|20.00|-|-|-|与收益相关|专项补助|
|收洛阳市创新奖励|-|6.00|6.00|-|-|-|与收益相关|奖励补助|
|河南省创新龙头奖励资金|-|20.00|20.00|-|-|-|与收益相关|奖励补助|
|研发平台奖励资金|-|30.00|30.00|-|-|-|与收益相关|奖励补助|
|社保返还款|1.06|2.24|-|-|3.30|-|与收益相关|社保返还|
|合计|14,215.75|6,649.03|3,215.81|1,938.58|179.11|15,531.28|--|--|

2016年，黎明院收到的政府补助情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|政府补助项目|2015年12月31日（递延收益）|本期收到补助金额|计入当期损益金额||其他变动|2016年12月31日（递延收益）|与资产相关/与收益相关|形成具体原因|
||||其他收益|营业外收入|||||
|基地建设项目拨款|11,490.00|-|-|1,716.82|-|9,773.18|与资产相关|建设项目补助|
|政府科技基金|-|100.00|-|-|-|100.00|与收益相关|科研项目|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|政府补助项目|2015年12月31日（递延收益）|本期收到补助金额|计入当期损益金额||其他变动|2016年12月31日（递延收益）|与资产相关/与收益相关|形成具体原因|
||||其他收益|营业外收入|||||
|||||||||补助|
|事业单位转制经费|-|1,960.35|-|1,960.35|-|-|与收益相关|转制科研院所经费|
|研发项目拨款|1,343.75|3,774.26|-|804.50|-|4,313.51|与收益相关|科研项目补助|
|学前教育发展资金|-|18.00|-|-|-|18.00|与收益相关|教育发展补贴|
|军品增值税减免|-|330.70|-|330.70|-|-|与收益相关|军品免税|
|博士后科研工作站奖励|-|10.00|-|-|-|10.00|与收益相关|奖励补助|
|社保返还款|-|1.06|-|-|-|1.06|与收益相关|社保返还|
|洛阳市产业优化项目资金|-|20.00|-|20.00|-|-|与收益相关|奖励补助|
|黄改绿补贴|-|1.80|-|1.80|-|-|与收益相关|环保补助|
|合计|12,833.75|6,216.18|-|4,834.18|-|14,215.75|--|--|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2）政府补助对报告期内各期及未来年度盈利水平的影响
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|-|-|-|-|
|项目（万元）|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|计入当期损益政府补助|2,404.56|5,154.39|4,834.18|
|减：离退休人员保障等费用|897.94|1,638.92|1,576.92|
|当期政府补助影响额|1,506.62|3,515.47|3,257.25|
|利润总额|4,667.77|8,713.10|7,862.41|
|当期政府补助影响额占利润总额比例|32.28%|40.35%|41.43%|

注：根据《国务院办公厅转发科技部等部门关于国家经贸委管理的 10个国家局所属科研机构管理体制改革意见的通知》、《关于国家经贸委管理的 10个国家局所属科研机构管理体制改革的实施意见》等文件，“对转制的科研机构，给予以下优惠政策：原有的正常事业费继续拨付，主要用于解决转制前的离退休人员的社会保障问题”。据此，本次重组标的公司在继续享有事业单位转制经费补助的同时，亦系国家相关主管部门解决转制前离退休人员社会保障问题的款项支付通道。因此，在计算政府补助影响额的过程中，将当期离退休人员保障等费用作为抵减项予以扣除其中，扣除事业单位转制经费后政府补助影响情况如下：
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|项目（万元）|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|计入当期损益政府补助（扣除事业单位转制经费）|1,452.36|3,316.46|2,873.83|
|利润总额|4,667.77|8,713.10|7,862.41|
|当期政府补助影响额占利润总额比例|31.11%|38.06%|36.55%|

事业单位转制经费影响情况如下：
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|项目（万元）|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|计入当期损益事业单位转制经费|952.20|1,837.93|1,960.35|
|减：离退休人员保障等费用|897.94|1,638.92|1,576.92|
|当期事业单位转制经费影响额|54.26|199.01|383.43|
|利润总额|4,667.77|8,713.10|7,862.41|
|当期政府补助影响额占利润总额比例|1.16%|2.28%|4.88%|

 2016年、2017年及 2018年 1-6月，黎明院政府补助影响金额分别为 3,257.25万元、3,515.47万元及 1,506.62万元，占利润总额比例分别为41.43%、40.35%及32.28%，对黎明院盈利水平存在较大影响。
此外，黎明院报告期各期末递延收益金额分别为 14,215.75万元、15,531.28万元
及 15,069.43万元，同时黎明院作为由原科研院所转制而来的高新技术企业，未来仍
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）继续承接国家重点科研项目，并拟继续贯彻以技术、科研带动产业发展的运营思路，通过形成核心技术以巩固竞争优势及行业领先地位，因此已收到并拟根据会计政策递延确认的补助及未来将持续收到的相关政府补助为黎明院实现盈利能力的稳步提高提供了保障。
3）会计处理情况
黎明院在收到政府补助时依据政府补助文件及企业会计准则的规定划分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助，收到时确认为递延收益，在相关资产达到可使用状态后，按相关资产使用寿命期平均分配，计入当期损益。与收益相关的政府补助，收到用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；收到用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
4）黎明院不存在对政府补助的重大依赖
报告期内黎明院利润构成情况如下：
单位：万元
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|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|营业收入|49,735.23|100.00%|85,968.35|100.00%|74,534.84|100.00%|
|利润总额|4,667.77|9.39%|8,713.10|10.14%|7,862.41|10.55%|
|其中：营业成本|37,317.43|75.03%|61,088.59|71.06%|52,611.31|70.59%|
|期间费用|9,101.35|18.30%|19,249.74|22.39%|17,346.16|23.27%|
|政府补助|1,506.62|3.03%|3,515.47|4.09%|3,257.25|4.37%|

可见，报告期内黎明院政府补助金额较利润总额比例分别达41.43%、40.35%及32.28%，政府补助金额对黎明院盈利规模具有较大影响。另一方面，黎明院各期营业成本及期间费用总计占营业收入比例达93.86%、93.45%及93.33%，故收入规模、毛利率水平及期间费用率系影响盈利能力的主要因素，而各期政府补助占营业
收入比例分别为4.37%、4.09%及3.03%，比例则相对较低，即黎明院报告期内成本
费用率较高，致政府补助对利润总额形成较大影响。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期内，黎明院受新增三氟化氮业务、聚氨酯新材料产品毛利率上涨以及产品结构持续优化、调整的影响，实现盈利规模的有效增长，结合政府补助的波动性，政府补助对利润总额的影响程度有所下滑。
此外，报告期内黎明院研发支出在政府补助的支撑下亦形成较大规模。鉴于黎明院研发支出与政府补助存在一定匹配性，对应抵减利润总额，且具有与政府补助协同增减的特点，故在判断政府补助影响程度过程中应结合考虑。
综上，政府补助对黎明院盈利规模具有较大影响，但在黎明院主营业务盈利能力呈现向好趋势，且随三氟化氮项目二期投产实现进一步提高的情况下影响程度将再行降低。此外，黎明院研发支出规模与政府补助具有一定匹配性。因此，黎明院不存在对政府补助的重大依赖。
5）未来年度政府补助具有可持续性
报告期内，黎明院收到的政府补助以建设项目补助、科研项目补助、事业单位转制经费及军品免税为主，2016年、2017年及 2018年 1-6月，该四项补助对应总计影响当期损益金额占整体政府补助影响当期损益金额的比例分别达99.55%、92.64%及96.82%。
黎明院是由原科研院所（事业单位）逐步转制而来的高新技术企业，承接国家科研项目系其发展历程中主营业务的重要组成部分。黎明院是为了“两弹一星”任务，以化学推进剂及原材料研制为主业发展起来的综合性研究开发机构。经过 50余年的发展，黎明院已于四大专业领域中具有底蕴雄厚的技术研发基础，具备与国内众多知名高校、研究机构密切合作的优势，其中在化学推进剂及原材料领域，黎明院是我国关键推进剂原材料军品配套企业，被依托建有国家推进剂原材料科研生产基地；在聚氨酯新材料领域，黎明院被依托建有国家反应注射成型工程技术研究中心以及聚氨酯弹性体河南省工程实验室，亦是行业协会理事长单位；在含氟气体材料领域，黎明院被依托建有含氟电子气体制备河南省工程实验室；在过氧化氢及配套原材料领域，黎明院被依托建有河南省过氧化氢工程技术研究中心。同时黎明院未来拟继续贯彻以技术、科研带动产业发展的运营思路，通过形成核心技术以巩固竞争优势及行业领先地位。因此，黎明院未来有能力且有充足动力继续承接国家
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）军、民品重点科研项目，相关建设、科研项目补助得以持续。
根据1995年颁发的《关于下达 1995年科学事业费预算指标的通知》，科学事业费包括基础研究费和管理机构经费。1999年，依据国家相关要求，原事业单位先后完成转制，原有的正常事业费通过科技部下达财政部关于批复转制科研院所经费预算予以继续拨付，主要用于解决转制前的离退休人员的社会保障问题。报告期内，黎明院除将补助用于转制前离退休职工的基本养老工资、医疗费、生活补贴等各项费用外，亦沿用改制前正常事业费使用方式用于科研方面相关支出等。鉴于黎明院未来拟持续加强研发能力、继续承接国家科研项目，且并无相关文件明确规定事业单位转制经费的拨付期限，因此相关补助得以持续。
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|军品业务收入|6,964.99|12,024.65|10,908.65|

基于如上报告期内黎明院军品业务收入情况，在我国多次提出军工国产替代的重要性，并鼓励加大在军工领域持续加强扶持和产业创新改革的力度，相关国防支出预算持续增长的大背景下，结合黎明院在化学推进剂及原材料领域的研发优势及行业地位，黎明院现有军品业务规模将得以维持，根据《财政部国家税务总局关于军品增值税政策的通知》（财税[2014]28号）、《国防科工局关于印发<军品免征增值税实施办法>的通知》（科工财审[2014]1532号）的相关规定，黎明院适用军品免税政策，军品免税规模将得以持续。
此外，本次重组后上市公司拟通过整合技术研发能力，借助资本市场招揽高技术人才，确保标的公司未来研发实力，维持并不断提高政府、市场及自主研发项目的承揽、承做效率，因此相关专利补助、研发专项补助等亦将得以持续，且为黎明院相关建设、科研项目政府补助的持续性提供了保障。
综上，基于黎明院未来继续承接国家重点项目的能力及动力，叠加在上市公司有效整合的情况下其研发能力得以实现进一步提高，黎明院未来建设、科研项目政
府补助等具有可持续性且补助规模根据项目情况呈波动趋势。同时，黎明院未来按
照相关规定继续使用事业单位转制经费用于转制前离退休人员的社会保障问题以及
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）科研支出，相关补助具有可持续性。黎明院化学推进剂及原材料业务开展稳定，适用军品免税政策，军品免税规模将得以持续。
（8）所得税费用
1）报告期企业所得税缴纳情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|1、应交企业所得税年初余额||-773.11|1,035.31|66.92|
|2、年度应纳所得税额||648.45|882.65|1,227.54|
|3、本年实际缴纳所得税|汇算清缴缴纳所得税|39.91|563.1|130.44|
||第一季度预缴|3.77|474.24|-|
||第二季度预缴|124.39|761.99|19.19|
||第三季度预缴|-|478.19|15.97|
||第四季度预缴|-|413.55|93.55|
||小计|168.07|2,691.07|259.15|
|4、多交企业所得税||375.67|849.35|-|
|5、应交企业所得税期末余额||82.94|76.24|1,035.31|

注：汇算清缴缴纳所得税为缴纳上一年度所得税；年度应纳所得税额包括次年汇算清缴应补缴所得税
2）会计利润与所得税费用调整过程
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|利润总额|4,667.77|8,781.49|7,862.41|
|按法定/适用税率计算的所得税费用|700.17|1,317.22|1,179.36|
|子公司适用不同税率的影响|12.45|32.54|250.83|
|调整以前期间所得税的影响|-12.37|193.37|-18.41|
|非应税收入的影响|-|-|-|
|不可抵扣的成本、费用和损失的影响|49.21|108.12|85.27|
|投资收益的影响|-115.39|-153.75|-188.28|
|使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响|-28.63|-|-|
|研发费用加计扣除等的影响|-|-597.18|-233.01|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|所得税费用|605.45|900.33|1,075.76|

（9）非经常性损益
报告期内，黎明院非经常性损益明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|非流动资产处置损益|-|59.23|23.05|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|1,028.59|1,938.58|1,982.15|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-906.94|-1,921.41|-1,683.65|
|小计|121.65|76.40|321.55|
|减：企业所得税影响数（所得税减少以“一”表示）|18.28|13.92|48.23|
|少数股东权益影响额（税后）|-|-|-|
|归属于母公司所有者权益的非经常性损益净额|103.37|62.49|273.32|
|占当期归属于母公司所有者的净利润的比例|2.64%|0.96%|4.55%|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|3,806.72|6,453.01|5,731.92|

注：鉴于事业单位转制经费主要用于转制前离退休人员的社会保障问题，虽具有可持续性，但为谨慎体现报告期标的公司日常主营业务盈利情况，故将事业单位转制经费及离退休人员保障等费用作为非经常性损益予以扣除
黎明院的非经常性损益主要由政府补助中的事业单位转制经费及营业外支出中的离退休人员薪酬组成，亦包括非流动资产处置损益、报废毁损损失等。
2016年、2017年及 2018年 1-6月，黎明院归属于母公司所有者权益的非经常性损益净额分别为 273.32万元、62.49万元及 103.37万元。其波动主要系黎明院每年收到事业单位转制经费金额及支付的离退休人员保障等费用均存在变动所致。
2016年、2017年及 2018年 1-6月，黎明院扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润分别为5,731.92万元、6,453.01万元及3,806.72万元。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期内，黎明院的盈利主要来自于化学推进剂及原材料、聚氨酯新材料及含氟气体材料的生产和销售。其中，化学推进剂及原材料业务的收入持续上涨，毛利率水平相对稳定，整体呈现良好的发展态势。报告期内，黎明院聚氨酯新材料的毛利率有较大幅度的下降，但自 2017年第四季度起，原材料价格已逐渐回落，且波动已传导至产品端，毛利率水平回归合理区间，叠加下游需求持续增长的影响，黎明院聚氨酯新材料领域盈利能力得以维持。含氟气体材料市场需求稳定增长，毛利率水平较高，虽然产品价格呈缓慢下滑趋势，但合理盈利能力将能够维持，同时三氟化氮项目二期投产亦将有效提高黎明院盈利规模。此外，过氧化氢及配套原材料等其他业务板块在政策利好、黎明院自身技术优势等方面的支持下，亦将维持稳定向好的盈利能力。
此外，基于黎明院未来继续承接国家重点项目的能力及动力，叠加在上市公司有效整合的情况下其研发能力得以实现进一步提高，黎明院未来建设、科研项目政府补助等具有可持续性。同时，黎明院未来按照相关规定继续使用事业单位转制经费用于转制前离退休人员的社会保障问题以及科研支出，相关补助具有可持续性。
黎明院化学推进剂及原材料业务开展稳定，适用军品免税政策，军品免税规模将得以持续。因此，可持续的政府补助形成对黎明院以研发支出为主的较大规模期间费用的支撑，鉴于政府补助根据项目情况有所不同，黎明院研发支出匹配调整，对盈利能力的稳定形成保障。
综上，黎明院凭借其卓越的研发能力和优异的产品性能，成本控制方面的高效管理，通过对外提供定制化产品，并积极与国外企业建立合作关系，黎明院各业务板块均具有明显的竞争优势。报告期内，黎明院经营状况良好，利润构成合理，盈利能力具有可持续性。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）西北院
根据北京兴华出具的“[2018]京会兴审字第 09000290号”《审计报告》，西北院2016年度、2017年度及2018年1-6月财务状况及盈利能力如下：
1、标的公司财务状况分析
（1）资产结构及其变化分析
西北院报告期内的资产构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|货币资金|13,187.13|21.91%|14,948.21|26.41%|12,053.79|24.58%|
|应收票据|3,592.65|5.97%|5,406.99|9.55%|3,736.85|7.62%|
|应收账款|18,600.69|30.90%|11,913.83|21.05%|10,167.49|20.73%|
|预付款项|1,730.45|2.87%|2,074.97|3.67%|1,355.64|2.76%|
|其他应收款|411.56|0.68%|326.50|0.58%|2,778.78|5.67%|
|存货|3,916.01|6.51%|4,009.03|7.08%|3,204.85|6.53%|
|其他流动资产|73.57|0.12%|75.08|0.13%|126.53|0.26%|
|流动资产合计|41,512.06|68.96%|38,754.61|68.46%|33,423.92|68.15%|
|长期股权投资|-|-|-|-|329.58|0.67%|
|固定资产|8,675.75|14.41%|9,005.55|15.91%|5,103.88|10.41%|
|在建工程|4,533.49|7.53%|3,324.62|5.87%|5,233.85|10.67%|
|无形资产|5,084.58|8.45%|5,138.67|9.08%|4,645.02|9.47%|
|递延所得税资产|309.35|0.51%|299.02|0.53%|224.61|0.46%|
|其他非流动资产|83.00|0.14%|82.85|0.15%|82.55|0.17%|
|非流动资产合计|18,686.17|31.04%|17,850.71|31.54%|15,619.48|31.85%|
|资产总计|60,198.24|100.00%|56,605.33|100.00%|49,043.40|100.00%|

截至报告期各期末，西北院资产总额分别为 49,043.40万元、56,605.33万元及 60,198.24万元。其中，流动资产合计金额分别为 33,423.92万元、38,754.61万元及
41,512.06万元，分别占总资产比例达68.15%、68.46%及68.96%，波动幅度较小，资
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）产结构较稳定。
西北院流动资产主要以货币资金、应收账款及存货为主，其中货币资金占比较高主要系销售回款管控相对严格所致。非流动资产以固定资产、在建工程及无形资产为主，主要包括土地、房产、生产设备及在建项目等。西北院的资产结构符合其科技型化工生产企业的定位，与其所处的行业特征基本一致。
1）货币资金
截至报告期各期末，西北院货币资金明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|库存现金|3.11|1.76|1.01|
|银行存款|12,350.20|14,123.99|11,210.83|
|其他货币资金|833.82|822.47|841.95|
|合计|13,187.13|14,948.21|12,053.79|

 2016年 12月 31日、2017年 12月 31日及 2018年 6月 30日，西北院货币资金分别为 12,053.79万元、14,948.21万元及13,187.13，以银行存款为主，其他货币资金主要为信用证保证金和履约保证金。
2）应收票据
截至报告期各期末，西北院应收票据的余额分别为 3,736.85万元、5,406.99万元及 3,592.65万元，包括银行承兑汇票和商业承兑汇票，其中以商业承兑汇票为主，金额分别为 2,041.43万元、3,913.03万元及 2,847.32万元。由于西北院下游客户相对稳定，故接受军工、国资背景大客户以较大规模商业承兑汇票予以结算的模式。2017年结余应收票据较多，系当期部分主要军品客户新增商业承兑汇票结算较多所致。
3）应收账款
2016年 12月 31日、2017年 12月 31日及 2018年 6月 30日，西北院应收账款账面价值分别为 10,167.49万元、11,913.83万元及 18,600.69万元，占资产总额的比
例分别为20.73%、21.05%及30.90%。其中，截至 2018年 6月底应收账款结余金额
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）有所增加，主要系根据信用政策，存在应收部分款项尚未收回，同时部分军工类客户通常于年下半年回款。
①应收账款构成及账龄情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|应收账款账面原值|20,552.08|13,781.53|11,432.57|
|坏账准备|1,951.39|1,867.70|1,265.08|
|应收账款账面净额|18,600.69|11,913.83|10,167.49|

 2018年6月30日，西北院应收账款按照坏账计提方法分类列示如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|2018年6月30日|||||
||账面原值||坏账准备||账面净值|
||金额|比例|金额|计提比例||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|20,007.33|97.35%|1,406.64|7.03%|18,600.69|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款|544.75|2.65%|544.75|100.00%|-|
|合计|20,552.08|100.00%|1,951.39|9.49%|18,600.69|

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|||
||账面原值|坏账准备|计提比例|
|1年以内|18,019.32|900.97|5.00%|
|1－2年|981.02|98.10|10.00%|
|2－3年|569.84|170.95|30.00%|
|3－4年|314.54|157.27|50.00%|
|4－5年|86.53|43.27|50.00%|
|5年以上|36.09|36.09|100.00%|
|合计|20,007.33|1,406.64|7.03%|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2017年12月31日，西北院应收账款按照坏账计提方法分类列示如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|2017年12月31日|||||
||账面原值||坏账准备||账面净值|
||金额|比例|金额|计提比例||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|13,227.74|95.98%|1,313.91|9.93%|11,913.83|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款|553.79|4.02%|553.79|100.00%|-|
|合计|13,781.53|100.00%|1,867.70|13.55%|11,913.83|

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|||
||账面原值|坏账准备|计提比例|
|1年以内|10,157.37|507.87|5.00%|
|1－2年|1,362.92|136.29|10.00%|
|2－3年|1,028.14|308.44|30.00%|
|3－4年|545.32|272.66|50.00%|
|4－5年|90.69|45.34|50.00%|
|5年以上|43.31|43.31|100.00%|
|合计|13,227.75|1,313.91|9.93%|

 2016年12月31日，西北院应收账款按照坏账计提方法分类列示如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|2016年12月31日|||||
||账面原值||坏账准备||账面净值|
||金额|比例|金额|计提比例||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|11,127.98|97.34%|960.49|8.63%|10,167.49|
|单项金额不重大但单独计提坏账准|304.59|2.66%|304.59|100.00%|-|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|2016年12月31日|||||
||账面原值||坏账准备||账面净值|
||金额|比例|金额|计提比例||
|备的应收账款||||||
|合计|11,432.57|100.00%|1,265.08|11.07%|10,167.49|

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|||
||账面原值|坏账准备|计提比例|
|1年以内|8,803.01|440.15|5.00%|
|1－2年|1,165.84|116.58|10.00%|
|2－3年|959.45|287.84|30.00%|
|3－4年|112.74|56.37|50.00%|
|4－5年|54.76|27.38|50.00%|
|5年以上|32.17|32.17|100.00%|
|合计|11,127.97|960.49|8.63%|

西北院应收账款结余金额所属账龄区间主要集中于 1年以内，回款较为及时，主要系西北院根据其业务性质及客户分级制定了相对严格的信用政策，且执行效果较好，因此，应收账款回收风险较低。
②应收账款坏账准备计提的合理性
报告期内，西北院将应收账款分为单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款以及单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款，相关坏账计提政策与上市公司及其他同行业可比公司不存在重大差异，符合其实际运营情况。
报告期内，西北院应收账款账龄较短，回款较为及时，其坏账准备的计提较为合理。
③应收账款周转情况
2016年、2017年及 2018年 1-6月，西北院应收账款周转率及周转天数情况如
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）下：
单位：万元
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|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|营业收入|15,570.80|29,035.22|24,806.42|
|应收账款净额|18,600.69|11,913.83|10,167.49|
|应收账款周转率（次/年）|1.02|2.63|2.66|
|应收账款周转天数（天/次）|176.47|136.88|135.34|

注：应收账款周转率=当期营业收入/当期应收账款净额平均值；应收账款周转天数=360（180）/应收账款周转率
报告期内，西北院应收账款周转情况较为稳定，系其“多品种、小批量、定制化”业务模式对应客户较为分散，且款项催收管控严格，综合致回款风险较小。其中，2018年1-6月周转率有所下滑，主要系部分军工类客户集中于下半年回款所致。
④与可比公司的比较分析
西北院主要从事橡胶密封制品、混炼胶料、橡胶密封型材、工程橡胶制品的研发、生产及销售。双箭股份、海达股份、川环科技、天铁股份及中鼎股份与西北院业务及产品存在共同点，但与西北院企业规模、细分产品类别、客户群体等差距较大，系相对可比公司。
报告期内，西北院与相对可比公司应收账款周转率及周转天数情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|可比公司|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||周转率|周转天数|周转率|周转天数|周转率|周转天数|
|双箭股份|1.64|109.53|2.31|155.62|2.25|159.93|
|海达股份|1.29|140.03|2.19|164.26|1.87|192.84|
|川环科技|1.86|96.89|4.24|84.95|3.98|90.48|
|天铁股份|0.48|371.21|0.98|368.75|1.09|328.91|
|中鼎股份|2.26|79.77|5.14|70.00|4.90|73.51|
|西北院|1.02|176.47|2.63|136.88|2.66|135.34|

注：应收账款周转率=当期营业收入/当期应收账款净额平均值；应收账款周转天数=360（180）/应收账款周转率
与可比公司相比，西北院应收账款周转率及周转天数均处于行业内合理水平，不
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）存在异常情形。
4）预付款项
2016年 12月 31日、2017年 12月 31日及 2018年 6月 30日，西北院预付款项分别为 1,355.64万元、2,074.97万元及 1,730.45万元，占资产总额的比例分别为2.76%、3.67%及2.87%。预付账款主要包括预付设备款，账龄在 2年以内，其中西北院预付账款账龄较长主要系其“多品种、小批量、定制化”的业务模式所需设备多为定制化，供应周期较长所致。
5）其他应收款
2016年 12月 31日、2017年 12月 31日及 2018年 6月 30日，西北院其他应收款账面价值分别为 2,778.78万元、326.50万元和 411.56万元，占比分别为5.67%、0.58%及0.68%，比例较低。
2018年6月30日，西北院其他应收账款按照坏账计提方法分类列示如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|2018年6月30日|||||
||账面原值||坏账准备||账面净值|
||金额|比例|金额|计提比例||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款|-|-|-|-|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款|455.79|100.00%|44.23|9.70%|411.56|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款|-|-|-|-|-|
|合计|455.79|100.00%|44.23|9.70%|411.56|

 2017年12月31日，西北院其他应收账款按照坏账计提方法分类列示如下：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|2017年12月31日|||||
||账面原值||坏账准备||账面净值|
||金额|比例|金额|计提比例||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款|-|-|-|-|-|
|按信用风险特征组合计提|366.37|100.00%|39.87|10.88%|326.50|

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|-|-|-|-|-|-|
|类别|2017年12月31日|||||
||账面原值||坏账准备||账面净值|
||金额|比例|金额|计提比例||
|坏账准备的其他应收款||||||
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款|-|-|-|-|-|
|合计|366.37|100.00%|39.87|10.88%|326.50|

 2016年12月31日，西北院其他应收账款按照坏账计提方法分类列示如下：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|2016年12月31日|||||
||账面原值||坏账准备||账面净值|
||金额|比例|金额|计提比例||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款|-|-|-|-|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款|2,977.64|98.89%|198.86|6.68%|2,778.78|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款|33.43|1.11%|33.43|100.00%|-|
|合计|3,011.07|100.00%|232.29|7.71%|2,778.78|

6）存货
截至报告期各期末，西北院存货明细如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|原材料|683.41|17.45%|710.35|17.72%|602.51|18.80%|
|在产品|629.91|16.09%|609.21|15.20%|388.33|12.12%|
|库存商品|2,602.69|66.46%|2,689.46|67.09%|2,214.00|69.08%|
|存货账面原值合计|3,916.01|100.00%|4,009.03|100.00%|3,204.85|100.00%|
|减：存货跌价准备|-|--|-|--|-|--|
|存货账面价值|3,916.01|--|4,009.03|--|3,204.85|--|

 2016年 12月 31日、2017年 12月 31日及 2018年 6月 30日，西北院存货分别
为 3,204.85万元、4,009.03万元及 3,916.01万元，占当期资产总额的比例分别为
6.53%、7.08%及6.51%。由于西北院产品生产、交付周期较短，致存货金额及结构均
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）较稳定。其中，2017年存货结余随产品销量一并呈增长趋势。
7）其他流动资产
2016年 12月 31日、2017年 12月 31日及 2018年 6月 30日，西北院其他流动资产金额分别为 126.53万元、75.08万元及 73.57万元，主要为待抵扣进项税额及待摊房租。
8）长期股权投资
2016年 12月 31日，西北院长期股权投资账面价值为 329.58万元，系对联营企业咸阳时代密封科技有限公司的投资。咸阳时代密封科技有限公司已于 2017年完成注销。
9）固定资产
截至报告期各期末，西北院固定资产明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|账面净值|8,675.75|9,005.55|5,103.89|
|其中：房屋及建筑物|4,588.06|4,697.26|2,271.02|
|机器设备|3,959.22|4,189.80|2,768.09|
|运输工具|86.56|78.88|22.53|
|办公设备|41.91|39.61|42.25|

西北院固定资产包括房屋建筑物、生产用机器设备、运输工具及办公设备，其中以房屋建筑物和机器设备为主。2016年 12月 31日、2017年 12月 31日及 2018年 6月 30日，西北院固定资产账面价值分别为 5,103.88万元、9,005.55万元及 8,675.75万元，占当期资产总额的比例分别为10.41%、15.91%及14.41%。其中，西北院 2017年固定资产账面价值增加，主要系部分军品业务在建工程（预）转固所致。
10）在建工程
2016年 12月 31日、2017年 12月 31日及 2018年 6月 30日，西北院在建工程
分别为 5,233.85万元、3,324.62万元及 4,533.49万元，占当期资产总额的比例分别为
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）10.67%、5.87%及7.53%。其中，2017年在建工程账面余额减少系两项军品业务相关在建设项目达到预定可使用状态，完成（预）转固所致。
11）无形资产
截至报告期各期末，西北院无形资产账面价值如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|账面净值|5,084.58|5,138.67|4,645.02|
|其中：土地使用权|5,084.58|5,138.67|4,520.73|
|专利权|-|-|124.29|

西北院的无形资产主要由土地使用权构成。截至报告期各期末，西北院无形资产分别为 4,645.02万元、5,138.67万元及 5,084.58万元，占当期资产总额的比例分别为9.47%、9.08%及8.45%。报告期内专利账面价值有所减少，主要系专利技术不再具有市场应用价值，对应全额计提资产减值准备所致。
12）递延所得税资产
截至报告期各期末，西北院递延所得税资产分别为 224.61万元、299.02万元及309.35万元，主要产生于坏账计提对应的可抵扣暂时性差异。
（2）负债结构及其变化分析
西北院报告期内的负债构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款|1,000.00|4.24%|1,000.00|4.39%|1,000.00|5.17%|
|应付账款|3,253.61|13.80%|3,397.96|14.92%|2,842.53|14.70%|
|预收款项|444.74|1.89%|432.71|1.90%|582.85|3.01%|
|应付职工薪酬|3,099.26|13.15%|2,226.72|9.78%|2,141.83|11.08%|
|应交税费|1,087.54|4.61%|899.19|3.95%|724.81|3.75%|
|其他应付款|517.32|2.19%|853.16|3.75%|1,015.80|5.25%|
|流动负债合计|9,402.47|39.88%|8,809.74|38.69%|8,307.83|42.96%|

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||||||||
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|项目|2018年6月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|递延收益|14,173.71|60.12%|13,962.16|61.31%|11,029.35|57.04%|
|非流动负债合计|14,173.71|60.12%|13,962.16|61.31%|11,029.35|57.04%|
|负债合计|23,576.17|100.00%|22,771.91|100.00%|19,337.18|100.00%|

 2016年 12月 31日、2017年 12月 31日及 2018年 6月 30日，西北院负债合计分别为 19,337.18万元、22,771.91万元及 23,576.17万元。其中，流动负债合计分别为 8,307.83万元、8,809.74万元及 9,402.47万元，占比42.96%、38.69%及39.88%。
非流动负债合计分别为 11,029.35万元、13,962.16万元、14,173.71万元，占比57.04%、61.31%及60.12%，结构波动主要系递延收益变动所致。
西北院流动负债主要以应付账款为主，非流动负债主要包括递延收益。
1）短期借款
截至报告期各期末，西北院短期借款余额均为 1,000.00万元。报告期内，西北院根据生产经营所需资金情况，合理安排借款周转，余额保持稳定。
2）应付账款
2016年 12月 31日、2017年 12月 31日及 2018年 6月 30日，西北院应付账款分别为 2,842.53万元、3,397.96万元及 3,253.61万元。2017年及 2018年 6月底结欠金额有所增加，主要系部分大客户增加商业承兑汇票结算业务量，西北院对应调整付款周转情况所致。
3）应付职工薪酬
截至报告期各期末，西北院应付职工薪酬分别为 2,141.83万元、2,226.72万元及3,099.26。报告期内，西北院各年度计入成本费用等科目的薪酬费用情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||本期人数|本期薪酬|本期人数|本期薪酬|本期人数|本期薪酬|
|生产成本|721|3,897.71|723|7,247.22|704|5,893.85|
|销售费用|12|65.64|12|72.56|12|75.72|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|科目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||本期人数|本期薪酬|本期人数|本期薪酬|本期人数|本期薪酬|
|管理费用及其他科目|146|1,351.63|147|2,484.55|144|2,098.38|
|合计|879|5,314.98|882|9,804.33|860|8,067.94|

注：标的公司应付职工薪酬的贷方增加额与当期计入生产成本、销售费用、管理费用、研究与开发费用、开发支出等会计科目的薪酬数勾稽；主营业务成本中的薪酬包含上年存货在本年结转成本部分的薪酬和当年存货结转成本的薪酬，为体现勾稽关系，以生产成本列示
对应各年度应付职工薪酬科目变动情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|2018年1-6月|2,226.72|5,314.98|4,442.44|3,099.26|
|2017年度|2,141.83|9,804.33|9,719.44|2,226.72|
|2016年度|2,331.16|8,067.94|8,257.28|2,141.83|

经核查，各年度计入成本费用等科目的职工薪酬与应付职工薪酬各年度增加数据勾稽相符。
经与可比公司比较分析，西北院人员情况及薪酬水平如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|可比公司|2017年度/2017年12月31日|||||
||短期薪酬本期增加额（万元）|员工总数（位）|总资产（万元）|短期薪酬本期增加额/员工总数（万元/人）|总资产/员工总数（万元/人）|
|双箭股份|10,487.27|1,158|207,431.15|9.06|179.13|
|海达股份|16,800.64|1,505|163,950.68|11.16|108.94|
|川环科技|11,270.23|1,791|91,942.01|6.29|51.34|
|天铁股份|2,910.72|286|98,930.04|10.18|345.91|
|中鼎股份|269,776.21|19,591|1,534,860.44|13.77|78.35|
|西北院|9,056.09|882|56,605.33|10.27|63.96|

如上五家上市公司与西北院业务及产品存在共同点，但西北院与其企业规模差距较大，系相对可比公司。与上述公司相比，西北院的员工薪酬及人员规模处于合
理水平。西北院系科研院所改制企业，主要依托其科研基础，采取“小批量、多品
种、定制化”的模式从事航空及高铁领域非轮胎橡胶制品产品的生产销售业务，其科
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）研、生产人员是其重要资产。总体来看，以定制化生产为主的西北院员工人数与其业务规模相匹配，职工薪酬水平合理，差异主要系人员结构不同、所在地区不同所致。
4）递延收益
2016年 12月 31日、2017年 12月 31日及 2018年 6月 30日，西北院递延收益余额分别为 11,029.35万元、13,962.16万元和 14,173.71万元，报告期内变化主要由新增政府补助及根据各项目进度结转损益变动所致。其中，2017年大幅增长系收到建设项目补助3,100万元。
（3）主要资产减值准备提取和商誉减值的确认情况
1）资产减值损失情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|坏账损失|92.39|316.04|273.36|
|无形资产减值损失|-|85.90|-|
|合计|92.39|401.94|273.36|

西北院报告期各期末均根据各项资产实际情况，按资产减值准备政策足额计提了减值准备，主要资产的减值准备计提充分、合理。除专利使用年限较长致全额减值外，西北院报告期内其他主要资产运转正常，产品销售市场向好，销售路径稳定，不存在减值迹象。
此外，西北院应收款项坏账计提政策符合企业实际经营情况，与同行业上市公司不存在重大差异。西北院报告期内均已按坏账计提政策对应收账款、其他应收款计提坏账。相关具体政策如下：
①应收账款、其他应收款的坏账准备计提政策
A、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
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|单项金额重大的判断依据或金额标准：|金额500万元（含500万元）以上|

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|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：|在资产负债表日，如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备|

B、按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项
对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本期各项组合计提坏账准备的比例，据此计算本期应计提的坏账准备。
|||
|-|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、其他组合）||
|账龄分析法组合|对于资产负债表日单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后未减值的应收款项一起按账龄作为类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在期末余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有应收款项按账龄段划分的类似信用风险特征组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定坏账准备计提的比例|
|其他组合|按性质分析|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例（%）|其他应收款计提比例（%）|
|1年以内（含1年）|5.00|5.00|
|1－2年（含2年）|10.00|10.00|
|2－3年（含3年）|30.00|30.00|
|3－4年（含4年）|50.00|50.00|
|4－5年（含5年）|50.00|50.00|
|5年以上|100.00|100.00|

C、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单项计提坏账准备的理由|对于资产负债表日单项金额非重大、但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项，划分为公司个别认定，属于回收风险较大的不重大的应收款项，即单项金额虽不重大，但单项计提坏账准备的应收款项。|
|坏账准备的计提方法|根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。|

②应收票据、预付账款坏账准备计提政策
西北院每期末对应收票据及预付款项进行核查，对于到期未能收回的项目，分
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）别转入应收账款及其他应收款并重新判断其可收回性，按照账龄分析法或单项计提坏账。
③与可比公司的比较分析
通过与同行业可比公司的应收账款、其他应收款的坏账准备计提政策进行对比，西北院应收账款、其他应收款的坏账准备计提比例与同行业基本相当，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|可比公司|双箭股份（%）|海达股份(%)|川环科技(%)|天科股份(%)|西北院(%)|
|1年以内（含，下同）|5.00|3.00|5.00|5.00|5.00|
|1—2年|10.00|10.00|10.00|10.00|10.00|
|2—3年|20.00|20.00|30.00|30.00|30.00|
|3—4年|30.00|50.00|50.00|50.00|50.00|
|4—5年|50.00|50.00|80.00|50.00|50.00|
|5年以上|100.00|100.00|100.00|100.00|100.00|

综上，西北院应收账款、其他应收款坏账计提政策处于同行业平均水平，同时西北院亦基于应收账款、其他应收款坏账计提政策对到期未能收回的应收票据及预付款项予以重分类并计提坏账。因此，西北院坏账准备计提政策具有合理性。
④各期末主要客户期后回款情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|客户|2018年6月30日|截止2018年10月31日回款情况||
|||金额|比例（%）|
|JG-XB-001|1,223.35|773.59|63.24|
|JG-XB-004|1,106.29|215.36|19.47|
|河北新华汽车零部件集团柳州汇聚橡塑密封件有限公司|914.76|0.00|0.00|
|西安市地下铁道有限责任公司|384.96|68.16|17.70|
|山西尚风科技股份有限公司|382.30|80.00|20.93|
|合计|4,011.66|1,137.11|28.35|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）续表1：
|||||
|-|-|-|-|
|客户|2017年12月31日|期后回款情况||
|||金额|比例（%）|
|JG-XB-004|921.81|454.67|49.32|
|河北新华汽车零部件集团柳州汇聚橡塑密封件有限公司|798.07|0.00|0.00|
|JG-XB-006|406.23|107.00|26.34|
|西安市地下铁道有限责任公司|384.96|68.16|17.70|
|中铁电气化局集团有限公司西安地铁三号线TGSJ-9标项目经理部|344.69|0.00|0.00|
|合计|2,855.76|629.83|22.05|

续表2：
|||||
|-|-|-|-|
|客户|2016年12月31日|期后回款情况||
|||金额|比例（%）|
|河北新华汽车零部件集团柳州汇聚橡塑密封件有限公司|933.52|933.52|100.00|
|JG-XB-006|536.23|130.00|24.24|
|咸阳惠迪橡塑制品有限公司|511.44|511.44|100.00|
|萨固密渝锦（重庆）橡塑制品有限公司|455.26|455.26|100.00|
|中铁电气化局集团有限公司西安地铁三号线TGSJ-9标项目经理部|424.69|80.00|18.84|
|合计|2,861.14|2,110.22|73.75|

西北院主要客户中多涉及军品，回款周期较长。其中，应收西安市地下铁道有限责任公司、河北新华汽车零部件集团柳州汇聚橡塑密封件有限公司款项系工程项目款，西北院按信用风险特征组合对相关应收账款计提了坏账准备，不存在重大回款风险。
综上，基于报告期内西北院主要客户期后回款情况，西北院应收账款和应收票据坏账计提相对充分，不存在回款风险。
西北院各类资产减值计提情况详见本报告书“第九章管理层讨论及分析”之
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）“三、交易标的财务状况和盈利能力分析”之“（三）西北院”之“1、标的公司财务状况分析”中相关科目的分析。
2）商誉减值的确认情况
报告期内，西北院财务报表中未确认商誉，不涉及商誉减值的确认，与西北院的资产实际状况相符。
（4）资本结构与偿债能力分析
西北院报告期内的资本结构与偿债能力具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动比率（倍）|4.42|4.40|4.02|
|速动比率（倍）|4.00|3.94|3.64|
|资产负债率（%）|39.16|40.23|39.43|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|息税折旧摊销前利润|3,686.95|5,709.00|5,245.64|
|利息保障倍数（倍）|145.53|118.70|101.13|
|经营活动现金流量净额|-810.19|5,366.36|3,760.26|
|净利润|2,682.90|4,006.72|3,741.17|

注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；（3）资产负债率=负债合计/资产总计；（4）息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销；（5）利息保障倍数=（净利润+所得税费用+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）
截至报告期各期末，西北院流动比率分别为4.02、4.40及4.42，速动比率分别为3.64、3.94及4.00，利息保障倍数分别为101.13、118.70和145.53，均保持较高水平且呈上涨趋势，主要系西北院报告期内盈利能力逐年提高所致。此外，西北院资产负债率分别为39.43%、40.23%和39.16%，存在小幅波动，西北院金融性负债稳定，资产负债率波动主要系经营性资金周转随结算模式、市场情况等调整所致。
西北院 2016年实现经营活动现金流量净额 3,760.26万元，2017年增加至
5,366.36万元。2018年 1-6月经营活动现金流量转负，主要系部分军工客户回款集中
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）于下半年，此外，2018年上半年支付2017年计提奖金综合致经营性净现金流为负。
（5）经营活动现金流量分析
1）报告期标的公司间接法编制的现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|1．将净利润调节为经营活动现金流量：|||||
|净利润||2,682.90|4,006.72|3,741.17|
|加：资产减值准备||92.39|401.94|273.36|
||加：资产减值准备||||
||固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生|430.13|677.02|653.62|
||物资产折旧||||
|无形资产摊销||54.10|155.23|172.36|
||处置固定资产、无形资产和其他长期资产|0.39|-8.31|28.12|
||的损失（收益以“－”号填列）||||
|固定资产报废损失（收益以“－”号填列）||0.63|108.07|-|
|财务费用（收益以“－”号填列）||22.01|41.08|43.70|
|投资损失（收益以“－”号填列）||-|184.95|-380.64|
||递延所得税资产减少（增加以“－”号填|-10.33|-74.42|-41.00|
||列）||||
|存货的减少（增加以“－”号填列）||93.02|-804.18|-78.69|
||经营性应收项目的减少（增加以“－”号填|-5,007.49|-1,721.07|-2,781.11|
||列）||||
||经营性应付项目的增加（减少以“－”号填|832.08|2,399.32|2,129.38|
||列）||||
|经营活动产生的现金流量净额||-810.19|5,366.36|3,760.26|
|2．不涉及现金收支的重大活动：|||||
|3．现金及现金等价物净变动情况：|||||
|现金的期末余额||12,353.31|14,125.74|11,211.84|
|减：现金的期初余额||14,125.74|11,211.84|9,121.67|
|现金及现金等价物净增加额||-1,772.43|2,913.90|2,090.17|

2）净利润与经营活动现金流量净额差异分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|净利润|2,682.90|4,006.72|3,741.17|
|经营活动产生的现金流量净额|-810.19|5,366.36|3,760.26|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|差额|3,493.09|-1,359.64|-19.09|

报告期内，西北院 2016年度、2017年度、2018年 1-6月净利润与经营活动产生的现金流量净额的差额分别为-19.09万元、-1,359.64万元、3,493.09万元，二者之间差额具体情况如前述间接法编制现金流量表所示，净利润与经营活动现金流量净额差额较大的原因概括如下：
2016年度，净利润小于经营活动产生的现金流量净额 19.09万元，不存在较大差异，当期新增计入递延收益的建设项目政府补助 2,000万元，同时结合折旧摊销、营运资金各项目变动等综合所致。
2017年度，净利润小于经营活动产生的现金流量净额 1,359.64万元，主要系当期新增计入递延收益的建设项目补助 3,100万元，且当期部分主要军品客户新增商业承兑汇票结算较多，同时结合折旧摊销、营运资金各项目变动等综合所致。
2018年 1-6月，净利润大于经营活动产生的现金流量净额 3,493.09万元，主要系军品业务客户付款周期较长，通常集中于下半年付款，同时结合折旧摊销、营运资金各项目变动等综合所致。
综上所述，报告期内西北院净利润与经营活动现金流量净额之间的差额合理，符合企业实际情况。
（6）资产周转能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|应收账款周转率（次/年）|1.02|2.63|2.66|
|存货周转率（次/年）|2.52|4.78|5.48|

注：（1）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值；（2）存货周转率=营业成本/存货平均账面价值
西北院应收账款周转能力分析详见本报告书“第九章管理层讨论及分析”之“三、交易标的财务状况和盈利能力分析”之“（三）西北院”之“1、标的公司财务状况分析”之“3）应收账款”。
报告期内，西北院存货周转率相对稳定，鉴于其业务具有“多品种、小批量、定
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）制化”的特点，故商品销售结构的逐年不同致存货周转率存在小幅波动。其中，2017年存在小幅下滑，主要系存货结余随产品销量一并呈增长趋势。
2、标的公司盈利能力分析
西北院报告期内的利润构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|营业收入|15,570.80|29,035.22|24,806.42|
|减：营业成本|9,982.54|17,255.70|16,189.19|
|税金及附加|244.27|416.12|354.60|
|销售费用|496.89|1,152.45|1,070.42|
|管理费用|2,186.63|5,766.25|4,318.01|
|财务费用|-29.98|-73.14|-27.05|
|资产减值损失|92.39|401.94|273.36|
|加：投资收益（损失以“－”号填列）|-|-184.95|380.64|
|资产处置收益（损失以“－”号填列）|-0.39|8.31|5.08|
|其他收益|273.18|539.17|-|
|营业利润（亏损以“－”号填列）|2,870.87|4,478.44|3,013.62|
|加：营业外收入|1,034.67|1,860.33|2,782.22|
|减：营业外支出|724.82|1,503.10|1,419.88|
|利润总额（亏损总额以“－”号填列）|3,180.71|4,835.67|4,375.96|
|减：所得税费用|497.82|828.95|634.79|
|净利润（净亏损以“－”号填列）|2,682.90|4,006.72|3,741.17|

 2016年、2017年和 2018年 1-6月，西北院分别实现营业收入 24,806.42万元、 29,035.22万元及 15,570.80万元，实现净利润 3,741.17万元、4,006.72万元及2,682.90万元，西北院营业收入、盈利规模呈增长趋势。
（1）营业收入变化及构成分析
报告期内，西北院营业收入构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|主营业务收入|14,767.25|94.84%|26,563.94|91.49%|23,084.20|93.06%|
|其他业务收入|803.55|5.16%|2,471.28|8.51%|1,722.21|6.94%|
|合计|15,570.80|100.00%|29,035.22|100.00%|24,806.42|100.00%|

西北院报告期内主营业务收入占比均在90%以上，主营业务突出，营业收入波动主要系主营业务收入实现情况有所变动所致。其中，2017年其他业务收入有所上涨，主要系向第三方提供技术研发服务数量有所增加所致。
1）主营业务收入（分产品类别）
报告期内，西北院主营业务收入按业务类型分类情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|橡胶密封制品|8,855.22|59.97%|16,115.08|60.67%|13,137.29|56.91%|
|工程橡胶制品|2,484.79|16.83%|4,086.93|15.39%|2,453.54|10.63%|
|橡胶密封型材|1,261.89|8.55%|1,452.42|5.47%|886.56|3.84%|
|混炼胶料|2,165.35|14.66%|4,909.52|18.48%|6,606.81|28.62%|
|主营业务收入|14,767.25|100.00%|26,563.94|100.00%|23,084.20|100.00%|

 2016年、2017年及 2018年 1-6月，西北院主营业务收入分别为 23,084.20万元、26,563.94万元及 14,767.25万元。西北院主营业务收入来源于橡胶密封制品、工程橡胶制品、橡胶密封型材及混炼胶料的销售。其中以橡胶密封制品为主要产品，报告期内对应的收入占比分别为56.91%、60.67%及59.97%，相对稳定。
①橡胶密封制品
西北院橡胶密封制品产品主要有特种橡胶材料 O型圈、Y型圈、蕾型圈、鼓型圈和唇形油封等。2016年、2017年及 2018年 1-6月，收入分别为 13,137.29万元、 16,115.08万元及 8,855.22万元。其中，2017年橡胶密封制品收入较 2016年增长
2,977.79万元，主要原因系产品应用在军品配套下游领域得到拓展，需求量大幅增
长，橡胶密封制品销量较 2016年增加482.97万件，增长62.36%。鉴于橡胶密封制品
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）向下细分产品类别较多，且价格有所不同，故在销售结构有所变动，2017年平均销售价格有所下滑的情况下，综合致收入较2016年增长22.67%。
2018年 1-6月，销售价格相对稳定，销量进一步提高，致收入保持稳步增长趋势。
②工程橡胶制品
西北院工程橡胶制品主要包括用于地下隧道工程防水密封的 EPDM橡胶弹性密封垫、EPDM橡胶/遇水膨胀橡胶弹性密封垫等。2016年、2017年及 2018年 1-6月，收入分别为 2,453.54万元、4,086.93万元及 2,484.79万元，呈增长趋势，主要系近几年城市轨道交通建设投资规模扩大，相应工程防水材料国内市场需求量增加，致西北院销售数量增长所致。
③橡胶密封型材
西北院的橡胶密封型材产品主要包括飞机舱门、观察窗、翼面、起落架、整流罩、机头和机身等部位使用的各类橡胶型材、板材、异型材等。2016年、2017年及2018年1-6月，收入分别为886.56万元、1,452.42万元及1,261.89万元。报告期内收入持续大幅增长，主要系西北院研制的新型橡胶密封型材产品从研制阶段转入供货生产阶段，由于市场需求量大且市场内缺乏竞争产品，促使收入快速增长。
④混炼胶料
2016年、2017年及 2018年 1-6月，混炼胶料销售收入分别为 6,606.81万元、 4,909.52万元及 2,165.35万元，呈小幅下滑趋势，主要系下游汽车领域需求结构受电动车型的普及而有所调整。
2）主营业务收入（分地区）
报告期内，西北院主营业务收入按地区分类情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|地区|主营业务收入金额|||
||2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|境内|14,767.25|26,563.94|23,084.20|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|地区|主营业务收入金额|||
||2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|其中：华东|2,775.04|5,613.53|6,782.92|
|华北|2,512.64|5,626.07|4,616.46|
|华中|1,512.71|3,591.53|2,147.26|
|华南|1,074.84|446.20|273.93|
|西南|3,014.14|2,337.58|3,114.33|
|西北|3,536.63|8,102.62|5,543.20|
|东北|341.26|846.42|606.10|
|境外|-|-|-|
|合计|14,767.25|26,563.94|23,084.20|

3）主营业务毛利率情况、利润构成、驱动要素及可持续性
报告期内，西北院主营业务毛利构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||毛利|毛利率|毛利|毛利率|毛利|毛利率|
|橡胶密封制品|4,186.74|47.28%|7,923.29|49.17%|5,745.07|43.73%|
|工程橡胶制品|357.60|14.39%|628.18|15.37%|388.81|15.85%|
|橡胶密封型材|347.95|27.57%|440.41|30.32%|230.24|25.97%|
|混炼胶料|320.94|14.82%|823.87|16.78%|1,253.10|18.97%|
|合计|5,213.23|35.30%|9,815.75|36.95%|7,617.23|33.00%|

①主营业务毛利率情况
报告期各期，西北院实现主营业务毛利 7,617.23万元、9,815.75万元及 5,213.23万元，毛利率分别为33.00%、36.95%及35.30%。西北院主营业务毛利主要来源于橡胶密封制品、工程橡胶制品、橡胶密封型材及混炼胶料等的生产和销售。
2016年、2017年及 2018年 1-6月，西北院橡胶密封制品毛利率分别为43.73%、49.17%及47.28%，有所波动但总体呈上涨趋势，主要系下游军品配套领域有效拓展致产销量有效增长，单位成本下降，毛利率水平相应提高。
西北院橡胶密封型材毛利率波动较大，于 2016年、2017年、2018年 1-6月分别
为25.97%、30.32%及27.57%，主要系西北院以成功配套的国家重点型号产品为牵
引，实现了研制阶段转入小批量供货生产阶段，并且开发了ARJ21、MA700等飞机
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）型号用橡胶密封型材的产品约 500余项。同时，以 C919为代表的高附加值型材产品在 2016年后逐步进入稳定的生产和订货期，综合促进产品毛利率水平有所提高，并基于具体销售产品结构情况存在波动。
报告期内混炼胶料毛利率水平持续下滑，主要系下游汽车领域需求结构受电动车型的普及而有所调整，西北院混炼胶料销量大幅下降所致。
综上，在行业快速发展、下游需求增长的带动下，结合供需变动引起的产品销售价格、原材料采购价格波动影响，同时叠加西北院技术、定制化能力优势及产品结构调整的相关因素，报告期内西北院主营业务毛利率水平及变动具有合理性。
②利润构成、驱动要素及可持续性
报告期西北院利润构成、驱动要素及可持续性详见本报告书“第九章管理层讨论及分析”之“三、交易标的财务状况和盈利能力分析”之“（三）西北院”之“2、标的公司盈利能力分析”之“（9）非经常性损益”。
③可比公司可比产品毛利率水平
西北院主要从事橡胶密封制品、混炼胶料、橡胶密封型材、工程橡胶制品的研发、生产及销售。双箭股份、海达股份、川环科技、天铁股份及中鼎股份与西北院业务及产品存在共同点，但与西北院企业规模、细分产品类别、客户群体等差距较大，系相对可比公司。
根据公开资料显示，可比公司产品板块分类口径与西北院相差较大，经梳理，以主营业务综合毛利率为口径列式如下：
|||||
|-|-|-|-|
|可比公司|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
||主营业务毛利率|主营业务毛利率|主营业务毛利率|
|双箭股份|22.52%|20.35%|26.46%|
|海达股份|26.12%|29.32%|29.41%|
|川环科技|35.76%|34.28%|34.79%|
|天铁股份|50.43%|62.56%|71.07%|
|中鼎股份|28.74%|28.65%|30.03%|
|西北院|35.30%|36.95%|33.00%|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资料来源:Wind
可见，西北院主营业务毛利率处于可比公司中间水平。西北院涉及军品配套业务，且可比公司主营业务存在其他非橡胶制品类业务，综合致各公司之间主营业务毛利率水平存在差异。
（2）税金及附加
2016年、2017年及2018年1-6月，西北院税金及附加金额分别为354.60万元、 416.12万元及 244.27万元，由于主营业务盈利能力持续性较好，故对应税费较为稳定。
（3）期间费用
报告期内，西北院期间费用构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||金额|占同期营业收入的比例|金额|占同期营业收入的比例|金额|占同期营业收入的比例|
|销售费用|496.89|3.19%|1,152.45|3.97%|1,070.42|4.32%|
|管理费用|2,186.63|14.04%|5,766.25|19.86%|4,318.01|17.41%|
|财务费用|-29.98|-0.19%|-73.14|-0.25%|-27.05|-0.11%|
|合计|2,653.54|17.04%|6,845.56|23.58%|5,361.37|21.61%|

报告期内，西北院的期间费用占同期营业收入的比例存在波动，主要由管理费用构成。西北院期间费用占营业收入的比例分别为21.61%、23.58%和17.04%。
①销售费用
报告期内，西北院销售费用明细如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|职工薪酬|65.64|13.21%|72.56|6.30%|75.72|7.07%|
|办公费|34.48|6.94%|93.97|8.15%|65.20|6.09%|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|差旅费|59.57|11.99%|128.79|11.18%|105.82|9.89%|
|运输费|183.83|37.00%|447.12|38.80%|418.50|39.10%|
|包装费|21.23|4.27%|128.20|11.12%|102.52|9.58%|
|其他|132.13|26.59%|281.81|24.45%|302.66|28.27%|
|合计|496.89|100.00%|1,152.45|100.00%|1,070.42|100.00%|

西北院销售费用主要为职工薪酬、运输费等。2016年、2017年、2018年 1-6月，西北院销售费用分别为 1,070.42万元、1,152.45万元及 496.89万元，占营业收入的比例分别为4.32%、3.97%和3.19%，占比较低。西北院销售费用控制良好，系涉及军品业务同时主要通过直销方式进行产品销售所致。
②管理费用
报告期内，西北院管理费用明细如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|职工薪酬|1,339.60|61.26%|2,427.00|42.09%|2,023.31|46.86%|
|折旧费|103.73|4.74%|244.95|4.25%|291.50|6.75%|
|修理费|116.06|5.31%|386.33|6.70%|395.46|9.16%|
|研究与开发费用|291.11|13.31%|1,332.50|23.11%|605.89|14.03%|
|无形资产摊销|54.10|2.47%|155.23|2.69%|172.83|4.00%|
|其他|282.03|12.90%|1,220.25|21.16%|829.02|19.20%|
|合计|2,186.63|100.00%|5,766.25|100.00%|4,318.01|100.00%|

西北院的管理费用主要由职工薪酬、研究与开发费用等构成。2016年、2017年、2018年 1-6月，西北院的管理费用分别为 4,318.01万元、5,766.25万元及2,186.63万元，占营业收入的比例分别为17.41%、19.86%及14.04%。
2016年、2017年、2018年 1-6月，西北院职工薪酬费用分别为 2,023.31万元、
2,427.00万元及 1,339.60万元，占管理费用的比例分别为46.86%、42.09%及
61.26%，职工薪酬存在小幅增长主要系随经营规模扩大，西北院职工工资及奖金相应
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）增加所致。
报告期内，西北院 2017年度研究与开发费用较 2016年度增加 726.61万元，同比增长119.93%，主要系西北院作为高新技术企业，始终致力于对现有工艺技术进行优化和对相关产品进行改进提升。2017年，西北院处于研发阶段的项目超过 20项，根据研发进度安排，相关支出有所增长。2018年 1-6月研究与开发费用规模较小，主要系上半年涉及科研课题全年进度安排，对应科研支出相对较少，且 2017年相关自主或市场化研发项目集中结题综合所致，此外全年科研支出包括研发人员奖金等项目。
③财务费用
报告期内，西北院财务费用明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|利息支出|22.01|41.08|43.70|
|减：利息收入|53.47|118.22|74.00|
|汇兑损益|0.00|0.47|-|
|其他|1.49|3.52|3.25|
|合计|-29.98|-73.14|-27.05|

 2016年、2017年、2018年 1-6月，西北院财务费用分别为-27.05万元、-73.14万元和-29.98万元，西北院金融性负债规模较低且稳定，利息支出金额相对较小。
（4）资产减值损失
报告期内，西北院资产减值损失情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|坏账损失|92.39|316.04|273.36|
|无形资产减值损失|-|85.90|-|
|合计|92.39|401.94|273.36|

报告期内，西北院资产减值损失情况分析详见本报告书“第九章管理层讨论及
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）分析”之“三、交易标的财务状况和盈利能力分析”之“（三）西北院”之“1、标的公司财务状况分析”之“（3）主要资产减值准备提取和商誉减值的确认情况”。
（5）投资收益
报告期内，西北院投资收益情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|权益法核算的长期股权投资收益|-|-|-68.16|
|处置长期股权投资产生的投资收益|-|-184.95|448.80|
|合计|-|-184.95|380.64|

 2016年度，西北院投资收益为 380.64万元，其中西北院处置长期股权投资产生的投资收益为 448.80万元，系西北院转让所持咸阳赛福防腐设备有限公司股份所致。权益法核算的长期股权投资收益为-68.16万元，系西北院确认联营企业咸阳时代密封科技有限公司投资收益。
2017年度，西北院投资收益为-184.95万元，系西北院联营企业咸阳时代密封科技有限公司注销所致。
（6）其他收益、营业外收支
报告期内，西北院其他收益、营业外收支明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|其他收益|273.18|539.17|-|
|政府补助|905.91|1,747.13|2,685.82|
|其他|128.76|113.20|96.40|
|营业外收入合计|1,034.67|1,860.33|2,782.22|
|非流动资产处置损失|0.63|108.07|33.20|
|离退休人员保障等费用|724.19|1,374.54|1,378.25|
|其他|0.00|20.48|8.43|
|营业外支出合计|724.82|1,503.10|1,419.88|

2016年、2017年及 2018年 1-6月，西北院其他收益分别为 0万元、539.17万元
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及 273.18万元，主要为与日常经营相关的政府补助，包括军品增值税免税收入，2016年金额为0万元主要系会计政策调整，且未来适用所致。
2016年、2017年及 2018年 1-6月，西北院营业外收入分别为 2,782.22万元、 1,860.33万元及 1,034.67万元，主要包括与日常经营无关的政府补助等，如事业单位转制经费。其中，综合会计政策调整的影响，西北院报告期内政府补助金额相对稳定。
2016年、2017年及 2018年 1-6月，西北院营业外支出分别为 1,419.88万元、 1,503.10万元及 724.82万元，主要包括非流动资产处置损失及离退休人员保障费用等。
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（7）政府补助相关具体具体情况
1）报告期内收到的政府补助情况
2018年1-6月，西北院收到的政府补助情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|政府补助项目|2017年12月31日（递延收益）|本期收到补助金额|计入当期损益金额||其他变动|2018年6月30日（递延收益）|与资产相关/与收益相关|形成具体原因|
||||其他收益|营业外收入|||||
|科研项目10|89.74|-|10.90|-|-|78.84|与收益相关|科研项目补助|
|科研项目60|49.28|-|6.78|-|-|42.50|与收益相关|科研项目补助|
|科研项目61|55.00|-|-|-|-|55.00|与收益相关|科研项目补助|
|科研项目30|10.98|-|-|-|-|10.98|与收益相关|科研项目补助|
|科研项目31|10.97|-|-|-|-|10.97|与收益相关|科研项目补助|
|科研项目26|95.00|-|95.00|-|-|-|与收益相关|科研项目补助|
|科研项目20|401.62|-|2.79|-|-|398.83|与收益相关|科研项目补助|
|科研项目7|1,367.32|-|7.31|-|-|1,360.01|与收益相关|科研项目补助|
|科研项目59|90.00|-|5.60|-|-|84.40|与收益相关|科研项目补助|
|科研项目27|7.93|-|-|-|-|7.93|与收益相关|科研项目补助|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|政府补助项目|2017年12月31日（递延收益）|本期收到补助金额|计入当期损益金额||其他变动|2018年6月30日（递延收益）|与资产相关/与收益相关|形成具体原因|
||||其他收益|营业外收入|||||
|科研项目28|7.78|-|-|-|-|7.78|与收益相关|科研项目补助|
|科研项目29|8.05|-|-|-|-|8.05|与收益相关|科研项目补助|
|事业单位转制经费|-|1,358.87|-|905.91|-|452.96|与收益相关|转制科研院所经费|
|科研项目15|-|25.00|-|-|-|25.00|与收益相关|科研项目补助|
|科研项目19|374.47|-|-|-|-|374.47|与收益相关|科研项目补助|
|科研项目13|74.01|-|74.01|-|-|-|与收益相关|科研项目补助|
|科研项目32|-|4.00|-|-|-|4.00|与收益相关|科研项目补助|
|科研项目33|-|2.76|2.76|-|-|-|与收益相关|科研项目补助|
|建设项目2|1,700.00|-|-|-|-|1,700.00|与资产相关|建设项目补助|
|建设项目1|2,120.00|-|68.02|-|-|2,051.98|与资产相关|建设项目补助|
|建设项目3|7,500.00|-|-|-|-|7,500.00|与资产相关|建设项目补助|
|合计|13,962.16|1,390.63|273.18|905.91|-|14,173.71|--|--|

注：部分政府补助项目由于涉及国家秘密，相关项目名称未能公开披露
2017年，西北院收到的政府补助情况如下：
单位：万元
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|政府补助项目|2016年12月31日（递延收益）|本期收到补助金额|计入当期损益金额||其他变动|2017年12月31日（递延收益）|与资产相关/与收益相关|形成具体原因|
||||其他收益|营业外收入|||||
|科研项目1|76.55|-|76.55|-|-|-|与收益相关|科研项目补助|
|科研项目7|1,407.40|-|40.08|-|-|1,367.32|与收益相关|科研项目补助|
|科研项目10|14.74|75.00|-|-|-|89.74|与收益相关|科研项目补助|
|科研项目13|84.81|-|10.80|-|-|74.01|与收益相关|科研项目补助|
|科研项目15|1.08|-|1.08|-|-|-|与收益相关|科研项目补助|
|科研项目16|74.83|-|74.83|-|-||与收益相关|科研项目补助|
|科研项目17|192.92|-|192.92|-|-|-|与收益相关|科研项目补助|
|科研项目19|374.81|-|0.34|-|-|374.47|与收益相关|科研项目补助|
|科研项目20|405.03|10.00|13.40|-|-|401.62|与收益相关|科研项目补助|
|科研项目55|50.00|-|50.00|-|-|-|与收益相关|科研项目补助|
|科研项目26|95.00|-|-|-|-|95.00|与收益相关|科研项目补助|
|科研项目59|-|90.00|-|-|-|90.00|与收益相关|科研项目补助|
|科研项目60|-|50.00|0.72|-|-|49.28|与收益相关|科研项目补助|
|科研项目61|-|55.00|-|-|-|55.00|与收益相关|科研项目补助|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|政府补助项目|2016年12月31日（递延收益）|本期收到补助金额|计入当期损益金额||其他变动|2017年12月31日（递延收益）|与资产相关/与收益相关|形成具体原因|
||||其他收益|营业外收入|||||
|事业单位转制经费|-|1,747.13|-|1,747.13|-|-|与收益相关|转制科研院所经费|
|科研项目27|15.40|-|7.47|-|-|7.93|与收益相关|科研项目补助|
|科研项目28|12.34|-|4.56|-|-|7.78|与收益相关|科研项目补助|
|科研项目29|4.45|8.60|4.99|-|-|8.05|与收益相关|科研项目补助|
|科研项目30|-|15.36|4.38|-|-|10.98|与收益相关|科研项目补助|
|科研项目31|-|10.97|-|-|-|10.97|与收益相关|科研项目补助|
|军品增值税减免|-|57.05|57.05|-|-|-|与收益相关|军品免税|
|建设项目1|2,120.00|-|-|-|-|2,120.00|与资产相关|科研项目补助|
|建设项目2|1,700.00|-|-|-|-|1,700.00|与资产相关|科研项目补助|
|建设项目3|4,400.00|3,100.00|-|-|-|7,500.00|与资产相关|科研项目补助|
|合计|11,029.35|5,219.12|539.17|1,747.13|-|13,962.16|--|--|

注：部分政府补助项目由于涉及国家秘密，相关项目名称未能公开披露
2016年，西北院收到的政府补助情况如下：
单位：万元
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|政府补助项目|2015年12月31日（递延收益）|本期收到补助金额|计入当期损益金额||其他变动|2016年12月31日（递延收益）|与资产相关/与收益相关|形成具体原因|
||||其他收益|营业外收入|||||
|科研项目1|76.55|-|-|-|-|76.55|与收益相关|科研项目补助|
|科研项目2|183.93|-|-|183.93|-|-|与收益相关|科研项目补助|
|科研项目3|56.68|-|-|56.68|-|-|与收益相关|科研项目补助|
|科研项目4|88.68|-|-|88.68|-|-|与收益相关|科研项目补助|
|科研项目7|1,405.94|55.00|-|53.54|-|1,407.40|与收益相关|科研项目补助|
|科研项目10|1.13|50.00|-|36.39|-|14.74|与收益相关|科研项目补助|
|科研项目13|101.32|-|-|16.51|-|84.81|与收益相关|科研项目补助|
|科研项目15|1.08|-|-|-|-|1.08|与收益相关|科研项目补助|
|科研项目16|74.83|-|-|-|-|74.83|与收益相关|科研项目补助|
|科研项目17|194.59|-|-|1.67|-|192.92|与收益相关|科研项目补助|
|科研项目19|379.06|-|-|4.25|-|374.81|与收益相关|科研项目补助|
|科研项目20|372.41|33.11|-|0.50|-|405.03|与收益相关|科研项目补助|
|科研项目23|91.18|-|-|91.18|-|-|与收益相关|科研项目补助|
|科研项目25|22.71|-|-|22.71|-|-|与收益相关|科研项目补助|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|科研项目55|-|50.00|-|-|-|50.00|与收益相关|科研项目补助|
|科研项目26|95.00|-|-|-|-|95.00|与收益相关|科研项目补助|
|事业单位转制经费|-|1,868.33|-|1,868.33|-|-|与收益相关|转制科研院所经费|
|科研项目27|15.40|-|-|-|-|15.40|与收益相关|科研项目补助|
|科研项目28|11.75|0.59|-|-|-|12.34|与收益相关|科研项目补助|
|科研项目29|-|4.45|-|-|-|4.45|与收益相关|科研项目补助|
|军品增值税减免|-|261.44|-|261.44|-|-|与收益相关|军品免税|
|建设项目1|2,120.00|-|-|-|-|2,120.00|与资产相关|建设项目补助|
|建设项目2|1,350.00|350.00|-|-|-|1,700.00|与资产相关|建设项目补助|
|建设项目3|2,400.00|2,000.00|-|-|-|4,400.00|与资产相关|建设项目补助|
|合计|9,042.25|4,672.92|-|2,685.82|-|11,029.35|--|--|

注：部分政府补助项目由于涉及国家秘密，相关项目名称未能公开披露
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2）政府补助对报告期内各期及未来年度盈利水平的影响
|||||
|-|-|-|-|
|项目（万元）|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|计入当期损益政府补助|1,179.09|2,286.30|2,685.82|
|减：离退休人员保障等费用|724.19|1,374.54|1,378.25|
|当期政府补助影响额|454.90|911.76|1,307.56|
|利润总额|3,180.71|4,835.67|4,375.96|
|当期政府补助影响额占利润总额比例|14.30%|18.85%|29.88%|

注：根据《国务院办公厅转发科技部等部门关于国家经贸委管理的 10个国家局所属科研机构管理体制改革意见的通知》、《关于国家经贸委管理的 10个国家局所属科研机构管理体制改革的实施意见》等文件，“对转制的科研机构，给予以下优惠政策：原有的正常事业费继续拨付，主要用于解决转制前的离退休人员的社会保障问题”。据此，本次重组标的公司在继续享有事业单位转制经费补助的同时，亦系国家相关主管部门解决转制前离退休人员社会保障问题的款项支付通道。因此，在计算政府补助影响额的过程中，将当期离退休人员保障等费用作为抵减项予以扣除其中，扣除事业单位转制经费后政府补助影响情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目（万元）|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|计入当期损益政府补助（扣除事业单位转制经费）|273.18|539.17|817.49|
|利润总额|3,180.71|4,835.67|4,375.96|
|当期政府补助影响额占利润总额比例|8.59%|11.15%|18.68%|

事业单位转制经费影响情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目（万元）|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|计入当期损益事业单位转制经费|905.91|1,747.13|1,868.33|
|减：离退休人员保障等费用|724.19|1,374.54|1,378.25|
|当期事业单位转制经费影响额|181.72|372.59|490.08|
|利润总额|3,180.71|4,835.67|4,375.96|
|当期政府补助影响额占利润总额比例|5.71%|7.71%|11.20%|

 2016年、2017年及 2018年 1-6月，西北院政府补助影响金额分别为 1,307.56万元、911.76万元及 454.90万元，占利润总额比例分别为29.88%、18.85%及14.30%，对西北院盈利水平不存在重大影响。
此外，西北院报告期各期末递延收益金额分别为 11,029.35万元、13,962.16万
元及 14,173.71万元，同时西北院作为由原科研院所转制而来的高新技术企业，未来
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）仍继续承接国家重点科研项目，并拟继续贯彻以技术、科研带动产业发展的运营思路，通过形成核心技术以巩固竞争优势及行业领先地位，因此已收到并拟根据会计政策递延确认的补助及未来将持续收到的相关政府补助为西北院实现盈利能力的稳步提高提供了保障。
3）会计处理情况
西北院在收到政府补助时依据政府补助文件及企业会计准则的规定划分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助，收到时确认为递延收益，在相关资产达到可使用状态后，按相关资产使用寿命期平均分配，计入当期损益。与收益相关的政府补助，收到用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；收到用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
4）西北院不存在对政府补助的重大依赖
报告期内西北院利润构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|营业收入|15,570.80|100.00%|29,035.22|100.00%|24,806.42|100.00%|
|利润总额|3,180.71|20.43%|4,835.67|16.65%|4,375.96|17.64%|
|其中：营业成本|9,982.54|64.11%|17,255.70|59.43%|16,189.19|65.26%|
|期间费用|2,653.54|17.04%|6,845.56|23.58%|5,361.38|21.61%|
|政府补助|454.90|2.92%|911.76|3.14%|1,307.56|5.27%|

可见，报告期内西北院政府补助金额较利润总额比例分别达29.88%、18.85%及14.30%，政府补助金额对西北院盈利规模具有较大影响。另一方面，西北院各期营业成本及期间费用总计占营业收入比例达86.87%、83.01%及81.15%，故收入规模、毛利率水平及期间费用率系影响盈利能力的主要因素，而各期政府补助占营业
收入比例分别为5.27%、3.14%及2.92%，比例则相对较低，即西北院报告期内成本
费用率较高，致政府补助对利润总额形成较大影响。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期内，西北院受下游军品配套领域市场有效拓展、国家重点型号橡胶密封型材产品进入稳定生产供货期以及业务、产品结构优化、调整的影响，实现盈利规模的有效增长，结合政府补助的波动性，政府补助对利润总额的影响程度有所下滑。
此外，报告期内西北院研发支出在政府补助的支撑下亦形成较大规模。鉴于西北院研发支出与政府补助存在一定匹配性，对应抵减利润总额，且具有与政府补助协同增减的特点，故在判断政府补助影响程度过程中应结合考虑。
综上，政府补助对西北院盈利规模具有较大影响，但在西北院主营业务盈利能力呈现向好趋势，且随下游应用领域快速发展实现进一步提高的情况下影响程度将再行降低。此外，西北院研发支出规模与政府补助具有一定匹配性。因此，西北院不存在对政府补助的重大依赖。
5）未来年度政府补助具有可持续性
报告期内，西北院收到的政府补助由建设项目补助、科研项目补助、事业单位转制经费及军品免税构成。
西北院是由原科研院所（事业单位）逐步转制而来的高新技术企业，承接国家科研项目系其发展历程中主营业务的重要组成部分。西北院拥有五十余年军用橡胶密封材料及制品的研发和配套经验积累，承担过多项国家及省部级科研项目，拥有一批科技成果，综合研发实力较强，其中依托西北院建有国家级橡胶密封制品质量监督检验中心和橡胶密封制品检验实验室。同时西北院未来拟继续贯彻以技术、科研带动产业发展的运营思路，通过形成核心技术以巩固竞争优势及行业领先地位。
因此，西北院未来有能力且有充足动力继续承接国家军、民品重点科研项目，相关建设、科研项目补助得以持续。
根据1995年颁发的《关于下达 1995年科学事业费预算指标的通知》，科学事业费包括基础研究费和管理机构经费。1999年，依据国家相关要求，原事业单位先后完成转制，原有的正常事业费通过科技部下达财政部关于批复转制科研院所经费预算予以继续拨付，主要用于解决转制前的离退休人员的社会保障问题。报告期内，
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）西北院除将补助用于转制前离退休职工的基本养老工资、医疗费、生活补贴等各项费用外，亦沿用改制前正常事业费使用方式用于科研方面相关支出等。鉴于西北院未来拟持续加强研发能力、继续承接国家科研项目，且并无相关文件明确规定事业单位转制经费的拨付期限，因此相关补助得以持续。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|军品业务收入|5,443.13|13,048.67|10,185.33|

基于如上报告期内西北院军品业务收入情况，在我国多次提出军工国产替代的重要性，并鼓励加大在军工领域持续加强扶持和产业创新改革的力度，相关国防支出预算持续增长的大背景下，结合西北院在军用橡胶密封材料及制品领域的研发优势及行业地位，西北院现有军品业务规模将得以维持，根据《财政部国家税务总局关于军品增值税政策的通知》（财税[2014]28号）、《国防科工局关于印发<军品免征增值税实施办法>的通知》（科工财审[2014]1532号）的相关规定，西北院适用军品免税政策，军品免税规模将得以持续。
此外，本次重组后上市公司拟通过整合技术研发能力，借助资本市场招揽高技术人才，确保标的公司未来研发实力，维持并不断提高政府、市场及自主研发项目的承揽、承做效率，为西北院相关建设、科研项目政府补助的持续性提供了保障。
综上，基于西北院未来继续承接国家重点项目的能力及动力，叠加在上市公司有效整合的情况下其研发能力得以实现进一步提高，西北院未来建设、科研项目政府补助具有可持续性且补助规模根据项目情况呈波动趋势。同时，西北院未来按照相关规定继续使用事业单位转制经费用于转制前离退休人员的社会保障问题以及科研支出，相关补助具有可持续性。西北院军用橡胶密封材料及制品业务开展稳定，适用军品免税政策，军品免税规模将得以持续。
（8）所得税费用
1）报告期企业所得税缴纳情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|1、应交企业所得税年初余额||762.01|527.16|424.11|
|2、年度应纳所得税额||508.15|903.36|675.79|
|3、本年实际缴纳所得税|汇算清缴缴纳所得税|298.02|50.67|269.11|
||第一季度预缴|383.04|376.71|58.2|
||第二季度预缴|92.54|89.91|63.6|
||第三季度预缴|-|50.72|28.36|
||第四季度预缴|-|100.5|153.47|
||小计|773.60|668.51|572.74|
|4、多交企业所得税||-|-|-|
|5、应交企业所得税期末余额||496.56|762.01|527.16|

注：汇算清缴缴纳所得税为缴纳上一年度所得税；年度应纳所得税额包括次年汇算清缴应补缴所得税
2）会计利润与所得税费用调整过程
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|利润总额|3,180.71|4,835.67|4,375.96|
|按法定/适用税率计算的所得税费用|477.11|725.35|656.39|
|子公司适用不同税率的影响|-|-|-|
|调整以前期间所得税的影响|-|-|-|
|非应税收入的影响|-|-|-|
|不可抵扣的成本、费用和损失的影响|20.71|139.85|59.97|
|使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响|-|-|-|
|本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响|-|-|-|
|研发费用加计扣除等的影响|-|-36.25|-32.14|
|居民企业之间的股息红利|-|-|-49.44|
|所得税费用|497.82|828.95|634.79|

（9）非经常性损益
报告期内，西北院非经常性损益明细如下：
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|非流动资产处置损益|-0.39|8.31|5.08|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|905.91|1,747.13|1,868.33|
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|4.71|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-596.06|-1,389.90|-1,323.48|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-|-184.95|448.80|
|小计|314.17|180.59|998.73|
|减：企业所得税影响数|47.13|28.18|149.83|
|少数股东权益影响额（税后）|-|-|-|
|归属于母公司所有者权益的非经常性损益净额|267.04|152.42|848.91|
|占当期归属于母公司所有者的净利润的比例|9.95%|3.80%|22.69%|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|2,415.85|3,854.30|2,892.26|

注：鉴于事业单位转制经费主要用于转制前离退休人员的社会保障问题，虽具有可持续性，但为谨慎体现报告期标的公司日常主营业务盈利情况，故将事业单位转制经费及离退休人员保障等费用作为非经常性损益予以扣除
西北院的非经常性损益主要由政府补助中的事业单位转制经费及营业外支出中的离退休人员薪酬组成，其他亦包括非流动资产处置损益、长期股权投资处置损益等。
2016年、2017年、2018年 1-6月，西北院归属于母公司所有者权益的非经常性损益净额分别为 848.91万元、152.42万元、267.04万元。其波动主要系西北院每年收到事业单位转制经费金额及支付的离退休人员保障等费用均存在较大波动所致。
2016年、2017年及 2018年 1-6月，西北院扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为2,892.26万元、3,854.30万元及2,415.85万元。
报告期内，西北院的盈利主要来自于橡胶密封制品、工程橡胶制品、橡胶密封
型材及混炼胶料的生产和销售。西北院橡胶密封制品以军品配套业务为牵引，实现
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）了技术、产品标准等方面的核心优势，同时西北院与军方客户建立了密切的合作关系，在国防军费开支持续增长的大背景下，橡胶密封制品下游领域需求呈扩张趋势，产品销量有望继续保持增长。
西北院航空橡胶密封型材产品包括飞机舱门、观察窗、翼面、起落架、整流罩、机头和机身等部位使用的各类橡胶密封带、型材、板材、异型材等。西北院已成为国内大型飞机航空密封型材及密封带产品最为主要的供货商，承担了 C919飞机、AG600飞机等大部分密封型材的产品配套任务，产品种类超过 1000种，是国内最有影响力的航空密封型材产品供应商之一。鉴于我国航空航天产业正处在蓬勃发展的过程之中，西北院的可持续发展具有保障。
此外，基于西北院未来继续承接国家重点项目的能力及动力，叠加在上市公司有效整合的情况下其研发能力得以实现进一步提高，西北院未来建设、科研项目政府补助具有可持续性。同时，西北院未来按照相关规定继续使用事业单位转制经费用于转制前离退休人员的社会保障问题以及科研支出，相关补助具有可持续性。西北院军用橡胶密封材料及制品业务开展稳定，适用军品免税政策，军品免税规模将得以持续。因此，可持续的政府补助形成对西北院以研发支出为主的较大规模期间费用的支撑，鉴于政府补助根据项目情况有所不同，西北院研发支出匹配调整，对盈利能力的稳定形成保障。
综上，近年来城市轨道交通、航空航天等领域投资规模扩大，该等新兴产业对橡胶制品的需求增长迅速。在此背景下，西北院通过业务布局优化形成了包括橡胶密封制品、工程橡胶制品、橡胶密封型材、混炼胶料业务在内的“军品+民品”的协同发展模式，并借助强大的科研实力构建了自身的竞争壁垒。报告期内，西北院经营状况良好，盈利能力具有可持续性。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四）光明院
根据北京兴华出具的“[2018]京会兴审字第 09000281号”《审计报告》，光明院2016年度、2017年度及2018年1-6月合并口径的财务状况及盈利能力如下：
1、标的公司财务状况分析
（1）资产结构及其变化分析
光明院报告期内的资产构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|货币资金|5,625.59|27.94%|5,817.84|29.35%|6,416.22|35.69%|
|应收票据|45.00|0.22%|537.83|2.71%|362.39|2.02%|
|应收账款|1,380.97|6.86%|795.90|4.02%|803.39|4.47%|
|预付款项|717.20|3.56%|1,126.56|5.68%|580.02|3.23%|
|其他应收款|210.77|1.05%|157.55|0.79%|252.31|1.40%|
|存货|42.61|0.21%|11.67|0.06%|51.72|0.29%|
|其他流动资产|173.48|0.86%|177.26|0.89%|8.87|0.05%|
|流动资产合计|8,195.62|40.71%|8,624.60|43.51%|8,474.92|47.14%|
|投资性房地产|348.69|1.73%|360.50|1.82%|384.71|2.14%|
|固定资产|1,057.90|5.25%|1,164.99|5.88%|1,378.60|7.67%|
|在建工程|2,509.09|12.46%|2,427.59|12.25%|330.39|1.84%|
|无形资产|6,576.82|32.67%|6,661.59|33.61%|6,830.66|38.00%|
|开发支出|231.45|1.15%|144.88|0.73%|142.65|0.79%|
|递延所得税资产|116.10|0.58%|110.44|0.56%|109.39|0.61%|
|其他非流动资产|1,097.39|5.45%|326.14|1.65%|326.14|1.81%|
|非流动资产合计|11,937.44|59.29%|11,196.13|56.49%|9,502.54|52.86%|
|资产总计|20,133.06|100.00%|19,820.73|100.00%|17,977.46|100.00%|

截至 2016年底、2017年底及 2018年 6月 30日，光明院资产总额分别为
17,977.46万元、19,820.73万元及 20,133.06万元。其中，流动资产总额分别为
8,474.92万元、8,624.60万元和 8,195.62万元，分别占总资产比例为47.14%、43.51%
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）和40.71%，有所下降，主要系货币资金、应收账款、预付账款及其他非流动资产等科目金额变动所致。
光明院流动资产主要以货币资金、应收账款和预付款项为主，其中货币资金占比较高主要系销售回款管控相对严格所致。非流动资产以无形资产、在建工程和固定资产为主，主要包括土地使用权、专利权和机器设备等。光明院的资产结构符合其科技型化工生产企业的定位，与其所处的行业特征基本一致。
1）货币资金
截至报告期各期末，光明院货币资金明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|库存现金|3.47|1.37|0.36|
|银行存款|5,622.11|5,503.42|6,415.86|
|其他货币资金|-|313.05|-|
|合计|5,625.59|5,817.84|6,416.22|

截至报告期各期末，光明院货币资金分别为 6,416.22万元、5,817.84万元、 5,625.59万元，金额及结构较为稳定，其中以银行存款为主，其他货币资金系基本建设项目保函。
2）应收票据
截至报告期各期末，光明院应收票据金额分别为 362.39万元、537.83万元及 45.00万元，占资产总额比例分别为2.02%、2.71%及0.22%，占比较小，主要为银行承兑汇票。
3）应收账款
截至报告期各期末，光明院应收账款账面价值分别为 803.39万元、795.90万元及 1,380.97万元，占资产总额的比例分别为4.47%、4.02%及6.86%，占比较低。最近一期末应收账款净额较 2017年末大幅增加，主要系根据信用政策，锦州华昌光伏
科技有限公司等大客户尚未回款所致，此外，光明院存在部分应收军品销售款项集中
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）于下半年回款的情况。
①应收账款构成及账龄情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|应收账款账面原值|1,748.81|1,126.05|1,123.13|
|坏账准备|367.84|330.15|319.75|
|应收账款账面净额|1,380.97|795.90|803.39|

 2018年6月30日，光明院应收账款按照坏账计提方法分类列示如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|2018年6月30日|||||
||账面原值||坏账准备||账面净值|
||金额|比例|金额|计提比例||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|1,665.48|95.24%|284.51|17.08%|1,380.97|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款|83.33|4.76%|83.33|100.00%|-|
|合计|1,748.81|100.00%|367.84|21.03%|1,380.97|

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|||
||账面原值|坏账准备|计提比例|
|1年以内|1,268.06|63.40|5.00%|
|1－2年|175.12|17.51|10.00%|
|2－3年|25.86|7.76|30.00%|
|3－4年|1.22|0.61|50.00%|
|4－5年|-|-|50.00%|
|5年以上|195.23|195.23|100.00%|
|合计|1,665.48|284.51|17.08%|

2017年12月31日，光明院应收账款按照坏账计提方法分类列示如下：
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|2017年12月31日|||||
||账面原值||坏账准备||账面净值|
||金额|比例|金额|计提比例||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|1,042.72|92.60%|246.82|23.67%|795.90|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款|83.33|7.40%|83.33|100.00%|-|
|合计|1,126.05|100.00%|330.15|29.32%|795.90|

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|||
||账面原值|坏账准备|计提比例|
|1年以内|689.98|34.50|5.00%|
|1－2年|153.19|15.32|10.00%|
|2－3年|2.03|0.61|30.00%|
|3－4年|2.25|1.12|50.00%|
|4－5年|-|-|50.00%|
|5年以上|195.27|195.27|100.00%|
|合计|1,042.72|246.82|23.67%|

 2016年12月31日，光明院应收账款按照坏账计提方法分类列示如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|2016年12月31日|||||
||账面原值||坏账准备||账面净值|
||金额|比例|金额|计提比例||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|1,123.13|100.00%|319.75|28.47%|803.39|
|单项金额不重大但单独计提坏账准|-|-|-|-|-|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|2016年12月31日|||||
||账面原值||坏账准备||账面净值|
||金额|比例|金额|计提比例||
|备的应收账款||||||
|合计|1,123.13|100.00%|319.75|28.47%|803.39|

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|||
||账面原值|坏账准备|计提比例|
|1年以内|715.51|35.78|5.00%|
|1－2年|93.82|9.38|10.00%|
|2－3年|22.41|6.72|30.00%|
|3－4年|26.31|13.16|50.00%|
|4－5年|20.75|10.37|50.00%|
|5年以上|244.34|244.34|100.00%|
|合计|1,123.13|319.75|28.47%|

光明院应收账款结余金额所属账龄区间主要集中于 1年以内，回款较为及时，主要系光明院根据其业务性质及客户分级制定了相对严格的信用政策，且执行效果较好，因此，应收账款回收风险较低。
②应收账款坏账准备计提的合理性
报告期内，光明院将应收账款分为单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款以及单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款，相关坏账计提政策与上市公司及其他同行业可比公司不存在重大差异，符合其实际运营情况。
报告期内，光明院应收账款金额占比较低，账龄较短，回款较为及时，其坏账准备的计提较为合理。
③应收账款周转情况
2016年、2017年及 2018年 1-6月，光明院应收账款周转率及周转天数情况如
下：
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|营业收入|2,313.59|5,691.55|4,586.98|
|应收账款净额|1,380.97|795.90|803.39|
|应收账款周转率（次/年）|2.13|7.12|5.93|
|应收账款周转天数（天/次）|84.51|50.56|60.71|

注：应收账款周转率=当期营业收入/当期应收账款净额平均值；应收账款周转天数=360（180）/应收账款周转率
报告期内，光明院应收账款周转率有所波动，其中 2017年上升主要系当年盈利能力有所提高，且存在部分客户通过票据方式予以结算的情况。2018年 1-6月应收账款周转率下降，主要系锦州华昌光伏科技有限公司等大客户尚未回款，同时存在部分应收军品销售款项集中于下半年回款的情况。
④与可比公司的比较分析
光明院主营特种气体、工业气体的研发、生产及销售，集科研生产、开发设计、技术服务与质量检定于一体。金宏气体、西陇科学及奥克股份与光明院业务及产品存在共同点，但与光明院企业规模、细分产品类别、客户群体等差距较大，系相对可比公司。
报告期内，光明院与相对可比公司应收账款周转率及周转天数情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|可比公司|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||周转率|周转天数|周转率|周转天数|周转率|周转天数|
|金宏气体|3.53|51.02|6.78|53.06|5.54|64.99|
|西陇科学|3.78|47.66|8.50|42.36|8.01|44.95|
|奥克股份|6.27|28.69|10.00|35.99|7.25|49.65|
|光明院|2.13|84.51|7.12|50.56|5.93|60.71|

注：应收账款周转率=当期营业收入/当期应收账款净额平均值；应收账款周转天数=360（180）/应收账款周转率
报告期内，与可比公司相比，光明院应收账款周转率及周转天数处于行业合理水平，不存在重大差异。其中，2018年 1-6月光明院应收账款周转率处于较低水平，主
要系涉及军品业务，相关应收款项存在于下半年集中收回的情况。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4）预付款项
截至报告期各期末，光明院预付款项分别为 580.02万元、1,126.56万元及 717.20万元，占资产总额的比例分别为3.23%、5.68%及3.56%，账龄主要集中在 1年以内。其中 2017年末预付款项金额较 2016年末增加 546.54万元，主要系 2017年新增二氧化碳萃取项目，原料采购款随之增加。
5）固定资产
截至报告期各期末，光明院固定资产明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|账面净值|1,057.90|1,164.99|1,378.60|
|其中：房屋及建筑物|121.02|127.63|147.06|
|机器设备|800.95|888.93|1,048.85|
|运输工具|98.96|111.45|145.13|
|电子设备及其他|35.81|35.67|35.79|
|办公设备|1.16|1.32|1.77|

光明院固定资产包括房屋建筑物、生产用机器设备、运输工具、电子设备及办公设备，其中以机器设备为主。截至 2016年底、2017年底及 2018年 6月 30日，光明院的固定资产账面价值分别为 1,378.60万元、1,164.99万元及 1,057.90万元，占当期资产总额的比例分别为7.67%、5.88%及5.25%，呈缓慢下降趋势，主要系计提折旧。此外，2017年末固定资产账面净值较年初减少 213.61万元，系部分运输工具和电子设备处置报废所致。
6）在建工程
截至报告期各期末，光明院在建工程分别为 330.39万元 2,427.59万元及 2,509.09万元，占当期资产总额的比例分别为1.84%、12.25%及12.46%。报告期内，光明院主要在建项目包括基地建设项目、高纯氨项目、DN1500灌注罐、杭州改造项目和电子气配气装置。2017年末在建工程较年初增加 2,097.20万元，主要系基地建设项目
进度推进较快，且新开工DN1500灌注罐、杭州改造项目及电子气配气装置所致。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）7）无形资产
截至报告期各期末，光明院无形资产明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|账面净值|6,576.82|6,661.59|6,830.66|
|其中：土地使用权|6,211.06|6,281.36|6,421.94|
|专利权|365.76|380.23|408.72|

光明院无形资产主要由土地使用权和专利权构成。截至报告期各期末，光明院无形资产账面价值分别为 6,830.66万元、6,661.59万元及 6,576.82万元，占当期资产总额的比例分别为38.00%、33.61%及32.67%，账面净值和占比均保持稳定，变动主要系正常计提摊销所致。
8）其他非流动资产
截至报告期各期末，光明院的其他非流动资产分别为 326.14万元、326.14万元及 1,097.39万元，占当期资产总额的比例分别为1.81%、1.65%及5.45%，占比较低。报告期内，光明院的其他非流动资产主要为住房维修基金、预付工程款等。2018年 6月末其他非流动资产较年初增加 771.25万元，变动较大，主要系基地建设项目对应新增预付工程款所致。
（2）负债结构及其变化分析
光明院报告期内的负债构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|应付账款|346.38|8.01%|331.22|7.79%|195.40|5.19%|
|预收款项|746.91|17.27%|598.22|14.07%|181.25|4.82%|
|应付职工薪酬|0.78|0.02%|464.14|10.92%|263.02|6.99%|
|应交税费|41.52|0.96%|71.80|1.69%|71.63|1.90%|
|应付股利|341.32|7.89%|341.32|8.03%|341.32|9.07%|
|其他应付款|176.24|4.08%|237.44|5.58%|581.34|15.45%|

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|项目|2018年6月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债合计|1,653.15|38.23%|2,044.14|48.08%|1,633.97|43.43%|
|长期应付职工薪酬|946.51|21.89%|993.75|23.37%|1,089.84|28.96%|
|递延收益|1,724.89|39.89%|1,213.47|28.54%|1,038.86|27.61%|
|非流动负债合计|2,671.39|61.77%|2,207.22|51.92%|2,128.70|56.57%|
|负债合计|4,324.55|100.00%|4,251.36|100.00%|3,762.68|100.00%|

截至 2016年底、2017年底及 2018年 6月 30日，光明院负债合计分别为 3,762.68万元、4,251.36万元及 4,324.55万元。其中，流动负债合计分别为 1,633.97万元、2,044.14万元及 1,653.15万元，占总负债比例分别为43.43%、48.08%及38.23%；非流动负债合计分别为 2,128.70万元、2,207.22万元及 2,671.39万元，占比分别为56.57%、51.92%及61.77%。结构波动主要系预收款项、其他应付款及递延收益变动所致。
光明院流动负债主要由应付账款、预收款项、应付股利及其他应付款组成，非流动负债主要由长期应付职工薪酬和递延收益组成。
1）应付账款
截至报告期各期末，光明院应付账款分别为 195.40万元、331.22万元和 346.38万元，占负债总额的比例分别为5.19%、7.79%和8.01%。报告期内，光明院与供应商保持良好合作关系，且信用政策稳定，应付账款结欠规模随产品销量一并上涨。
2）预收款项
截至报告期各期末，光明院预收款项分别为 181.25万元、598.22万元及 746.91万元，占总负债比例分别为4.82%、14.07%和17.27%，主要为预收货款，金额逐年增长主要系特种气体产品销售情况向好。
3）其他应付款
截至报告期各期末，光明院其他应付款结欠金额分别为 581.34万元、237.44万
元及 176.24万元，占总负债比例分别为15.45%、5.58%及4.08%。报告期内，光明院
其他应付款主要为往来款、押金及代扣代缴款等。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4）应付职工薪酬
截至报告期各期末，光明院应付职工薪酬结欠金额分别为 263.02万元、464.14万元及 0.78万元。报告期内，光明院各年度计入成本费用等科目的薪酬费用情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|科目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||本期人数|本期薪酬|本期人数|本期薪酬|本期人数|本期薪酬|
|生产成本|68|191.06|73|444.70|86|448.16|
|销售费用|10|50.31|10|95.84|10|88.43|
|管理费用及其他科目|77|663.07|81|1,855.02|77|1,729.30|
|合计|155|904.44|164|2,395.56|173|2,265.89|

注：标的公司应付职工薪酬的贷方增加额与当期计入生产成本、销售费用、管理费用、研究与开发费用、开发支出等会计科目的薪酬数勾稽；主营业务成本中的薪酬包含上年存货在本年结转成本部分的薪酬和当年存货结转成本的薪酬，为体现勾稽关系，以生产成本列示
对应各年度应付职工薪酬科目变动情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|年度|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|2018年6月30日|464.14|904.44|1,367.79|0.78|
|2017年度|263.02|2,395.56|2,194.44|464.14|
|2016年度|114.55|2,265.89|2,117.42|263.02|

经核查，各年度计入成本费用等科目的职工薪酬与应付职工薪酬各年度增加数据勾稽相符。
经与可比公司比较分析，光明院人员情况及薪酬水平如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|可比公司|2017年度/2017年12月31日|||||
||短期薪酬本期增加额（万元）|员工总数（位）|总资产（万元）|短期薪酬本期增加额/员工总数（万元/人）|总资产/员工总数（万元/人）|
|金宏气体|10,067.91|1,048|138,626.14|9.61|132.28|
|西陇科学|16,433.16|1,264|248,297.89|13.00|196.44|
|奥克股份|11,306.73|1,230|630,147.41|9.19|512.31|

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|-|-|-|-|-|-|
|可比公司|2017年度/2017年12月31日|||||
||短期薪酬本期增加额（万元）|员工总数（位）|总资产（万元）|短期薪酬本期增加额/员工总数（万元/人）|总资产/员工总数（万元/人）|
|光明院|2,152.52|164|19,820.73|13.13|120.86|

如上三家上市公司与光明院业务及产品存在共同点，但光明院与其企业规模差距较大，系相对可比公司。与上述公司相比，光明院职工薪酬处于合理水平，员工人数较总资产规模较大。光明院是科研院所改制企业，主要依托其科研基础，从事特种气体领域产品的生产销售业务，其科研、生产人员是其重要资产。总体来看，以定制化生产为主的光明院员工人数与其业务规模相匹配，职工薪酬水平处于合理区间，差异主要系人员结构不同、所在地区不同所致。
4）长期应付职工薪酬
截至报告期各期末，光明院长期应付职工薪酬分别为 1,089.84万元、993.75万元及 946.51万元，款项为改制期间离退休员工辞退对应的计提福利，变动系根据支付情况按摊余成本计量所致。
5）递延收益
截至报告期各期末，光明院递延收益金额分别为 1,038.86万元、1,213.47万元及 1,724.89万元，占总负债比例分别为27.61%、28.54%及39.89%。光明院递延收益主要包括配套科研财政拨款、提前收到的事业单位转制经费等。报告期内递延收益金额变动主要系收到 2018年第三季度事业费拨款，及根据项目进展情况补助相应结转损益综合所致。
（3）主要资产减值准备提取和商誉减值的确认情况
1）资产减值损失情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|坏账损失|36.41|-5.37|-206.03|
|合计|36.41|-5.37|-206.03|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）光明院报告期各期末均根据各项资产实际情况，按资产减值准备政策足额计提了减值准备，主要资产的减值准备计提充分、合理。其中，光明院报告期内主要资产运转正常，产品销售市场向好，销售路径稳定，不存在减值迹象。
此外，光明院应收款项坏账计提政策符合企业实际经营情况，与同行业上市公司不存在重大差异。光明院报告期内均已按坏账计提政策对应收账款、其他应收款计提坏账。相关具体政策如下：
①应收账款、其他应收款的坏账准备计提政策
A、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单项金额重大的判断依据或金额标准：|金额500万元（含500万元）以上|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：|在资产负债表日，如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备|

B、按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项
对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本期各项组合计提坏账准备的比例，据此计算本期应计提的坏账准备。
|||
|-|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、其他组合）||
|账龄分析法组合|对于资产负债表日单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后未减值的应收款项一起按账龄作为类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在期末余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有应收款项按账龄段划分的类似信用风险特征组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定坏账准备计提的比例|
|其他组合|按性质分析|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例（%）|其他应收款计提比例（%）|
|1年以内（含1年）|5.00|5.00|
|1－2年（含2年）|10.00|10.00|
|2－3年（含3年）|30.00|30.00|
|3－4年（含4年）|50.00|50.00|

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||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例（%）|其他应收款计提比例（%）|
|4－5年（含5年）|50.00|50.00|
|5年以上|100.00|100.00|

C、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单项计提坏账准备的理由|对于资产负债表日单项金额非重大、但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项，划分为公司个别认定，属于回收风险较大的不重大的应收款项，即单项金额虽不重大，但单项计提坏账准备的应收款项。|
|坏账准备的计提方法|根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。|

②应收票据、预付账款坏账准备计提政策
光明院每期末对应收票据及预付款项进行核查，对于到期未能收回的项目，分别转入应收账款及其他应收款并重新判断其可收回性，按照账龄分析法或单项计提坏账。
③与可比公司的比较分析
通过与同行业可比公司的应收账款、其他应收款的坏账准备计提政策进行对比，光明院应收账款、其他应收款的坏账准备计提比例与同行业基本相当，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|可比公司|金宏气体(%)|西陇科学(%)|奥克股份(%)|天科股份(%)|光明院(%)|
|1年以内（含，下同）|5.00|5.00|5.00|5.00|5.00|
|1—2年|10.00|10.00|10.00|10.00|10.00|
|2—3年|30.00|30.00|30.00|30.00|30.00|
|3—4年|50.00|50.00|50.00|50.00|50.00|
|4—5年|80.00|50.00|80.00|50.00|50.00|
|5年以上|100.00|100.00|100.00|100.00|100.00|

综上，光明院应收账款、其他应收款坏账计提政策处于同行业平均水平，同时光明院亦基于应收账款、其他应收款坏账计提政策对到期未能收回的应收票据及预
付款项予以重分类并计提坏账。因此，光明院坏账准备计提政策具有合理性。
④各期末主要客户期后回款情况
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
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|-|-|-|-|
|客户|2018年6月30日|截止2018年10月31日回款情况||
|||金额|比例（%）|
|JG-GM-001|394.40|394.40|100.00|
|锦州华昌光伏科技有限公司|189.98|60.00|31.58|
|大连美明外延片科技有限公司|83.33|0.00|0.00|
|吉林华微电子股份有限公司|59.23|0.00|0.00|
|山东昌邑石化有限公司|57.72|0.00|0.00|
|合计|784.66|454.40|57.91|

续表1：
|||||
|-|-|-|-|
|客户|2017年12月31日|期后回款情况||
|||金额|比例（%）|
|山东昌邑石化有限公司|92.66|59.04|63.71|
|大连美明外延片科技有限公司|83.33|0.00|0.00|
|吉林市利马工贸有限公司|73.76|73.76|100.00|
|锦州华昌光伏科技有限公司|66.69|60.00|89.97|
|吉林华微电子股份有限公司|59.23|0.00|0.00|
|合计|375.67|192.80|51.32|

续表2：
|||||
|-|-|-|-|
|客户|2016年12月31日|期后回款情况||
|||金额|比例（%）|
|大连美明外延片科技有限公司|83.33|0.00|0.00|
|吉林华微电子股份有限公司|78.28|78.28|100.00|
|吉林市利马工贸有限公司|66.15|66.15|100.00|
|中核红华特种气体股份有限公司|63.85|63.85|100.00|
|大连金成气体有限公司|54.01|54.01|100.00|
|合计|345.63|262.30|75.89|

注：大连美明外延片科技有限公司已经在进行破产清算，已经按单项100%计提坏准备。
综上，基于报告期内光明院主要客户期后回款情况，光明院应收账款和应收票据坏账计提是充分的，不存在回款风险。
光明院各类资产减值计提情况详见本报告书“第九章管理层讨论及分析”之
“三、交易标的财务状况和盈利能力分析”之“（四）光明院”之“1、标的公司财
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）务状况分析”中相关科目的分析。
2）商誉减值的确认情况
报告期内，光明院合并财务报表中未确认商誉，不涉及商誉减值的确认，与光明院的资产实际状况相符。
（4）资本结构与偿债能力分析
截至报告期各期末，光明院资本结构与偿债能力具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动比率（倍）|4.96|4.22|5.19|
|速动比率（倍）|4.93|4.21|5.16|
|资产负债率（%）|21.48|21.45|20.93|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|息税折旧摊销前利润|463.00|1,916.95|1,685.90|
|利息保障倍数（倍）|7.60|23.32|14.77|
|经营活动现金流量净额|609.85|1,707.44|1,795.19|
|净利润|194.43|1,290.89|746.63|

注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；（3）资产负债率=负债合计/资产总计；（4）息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销；（5）利息保障倍数=（净利润+所得税费用+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）
截至报告期各期末，光明院流动比率分别为5.19、4.22及4.96，速动比率分别为5.16、4.21及4.93，利息保障倍数分别为14.77、23.32及7.60，资产负债率分别为20.93%、21.45%及21.48%，均维持较高水平，偿债能力较强。其中报告期内光明院流动比率及速动比率于 2017年有所下降主要系预收账款增加所致。此外，光明院 2018年 1-6月利息保障倍数下降，主要系光明院相关设计人员于 2018年上半年投身于基地建设项目，承接成套工艺设计及配套仪器业务较少，致整体收入规模有所下降。
截至报告期各期末，光明院净利润分别为 746.63万元、1,290.89万元及 194.43
万元；经营活动现金流量净额分别为 1,795.19万元、1,707.44万元及 609.85万元，不
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）存在远低于当期净利润的情况，回现能力较强，为偿付能力提供保障。
（5）经营活动现金流量分析
1）报告期标的公司间接法编制的现金流量表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|1．将净利润调节为经营活动现金流量：||||
|净利润|194.43|1,290.89|746.63|
|加：资产减值准备|36.41|-5.37|-206.03|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|131.65|272.27|491.78|
|无形资产摊销|84.77|169.07|169.07|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）|-|56.43|-2.29|
|固定资产报废损失（收益以“－”号填列）|2.95|-|-|
|财务费用（收益以“－”号填列）|32.43|63.27|69.39|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|-5.66|-1.05|30.90|
|存货的减少（增加以“－”号填列）|-30.94|40.04|-7.13|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|24.07|-339.06|-171.19|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|139.73|160.95|674.05|
|经营活动产生的现金流量净额|609.85|1,707.44|1,795.19|
|2．不涉及现金收支的重大活动：||||
|3．现金及现金等价物净变动情况：||||
|现金的期末余额|5,625.59|5,504.79|6,416.22|
|减：现金的期初余额|5,504.79|6,416.22|4,989.07|
|现金及现金等价物净增加额|120.79|-911.43|1,427.15|

2）净利润与经营活动现金流量净额差异分析
单位：万元
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|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|净利润|194.43|1,290.89|746.63|
|经营活动产生的现金流量净额|609.85|1,707.44|1,795.19|
|差额|-415.41|-416.55|-1,048.56|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期内，光明院 2016年度、2017年度、2018年 1-6月净利润与经营活动产生的现金流量净额的差额分别为-1,048.56万元、-416.55万元、-415.41万元，二者之间差额具体情况如前述间接法编制现金流量表所示，净利润与经营活动现金流量净额差额较大的原因概括如下：
2016年度，净利润小于经营活动产生的现金流量净额 1,048.56万元，主要系当期收到计入递延收益的配套科研财政拨款 900万元，同时结合折旧摊销、营运资金各项目变动等综合所致。
2017年度，净利润小于经营活动产生的现金流量净额 416.55万元，主要系积极开拓军民品业务市场，绿色四氧化二氮、标准气体销量大幅增长，同时光明院加大催款力度以匹配业务增长情况，致应收账款周转率从 2016年5.93（次/年）增长到 7.12（次/年），此外当期新增二氧化碳萃取项目，原材料采购款增加，同时结合折旧摊销、营运资金各项目变动等综合所致。
2018年 1-6月，净利润小于经营活动产生的现金流量净额415.41万元，主要系收到第三季度事业单位转制经费 517.31万元所致，同时结合折旧摊销、营运资金各项目变动等综合所致。
综上所述，报告期内光明院净利润与经营活动现金流量净额之间的差额合理，符合企业实际情况。
（6）资产周转能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|应收账款周转率（次/年）|2.13|7.12|5.93|
|存货周转率（次/年）|40.07|80.07|48.77|

注：（1）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值；（2）存货周转率=营业成本/存货平均账面价值
光明院应收账款周转能力分析详见本报告书“第九章管理层讨论及分析”之“三、交易标的财务状况和盈利能力分析”之“（四）光明院”之“1、标的公司财
务状况分析”之“3）应收账款”。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期内，光明院存货周转率波动较大，鉴于其业务具有“多品种、小批量、定制化”的特点，且存货周转较快，各期末结余金额较小，故逐年商品结构变化、发货安排等事项综合致存货周转率存在较大波动。
2、标的公司盈利能力分析
光明院报告期内的利润构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|营业收入|2,313.59|5,691.55|4,586.98|
|减：营业成本|1,277.59|2,537.89|2,348.41|
|税金及附加|49.19|92.90|89.82|
|销售费用|92.97|289.93|253.51|
|管理费用|1,422.17|3,111.16|3,063.53|
|财务费用|13.58|-74.07|-16.39|
|资产减值损失|36.41|-5.37|-206.03|
|加：资产处置收益（损失以“－”号填列）|-|-56.43|2.29|
|其他收益|5.89|223.40|-|
|营业利润（亏损以“－”号填列）|-572.43|-93.92|-943.58|
|加：营业外收入|1,217.87|2,289.37|2,463.42|
|减：营业外支出|431.28|783.12|564.19|
|利润总额（亏损总额以“－”号填列）|214.15|1,412.33|955.65|
|减：所得税费用|19.72|121.45|209.03|
|净利润（净亏损以“－”号填列）|194.43|1,290.89|746.62|
|少数股份损益|-|-|-|
|归属于母公司股东的净利润|194.43|1,290.89|746.63|

 2016年、2017年、2018年 1-6月，光明院营业收入分别为 4,586.98万元、 5,691.55万元及 2,313.59万元，2017年实现24.08%的同比增长。净利润分别为 746.62万元、1,290.89万元及 194.43万元，其中 2017年净利润较 2016年增加 544.26万元，增长72.90%，盈利增长主要系市场需求向好，特种气体产品销量增长所致。
2018年 1-6月收入及净利润规模均有所下滑，主要系光明院相关设计人员于
2018年上半年投身于基地建设项目，承接成套工艺设计及配套仪器业务较少，致整
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）体收入规模有所下降，同时气体业务原材料价格走高，综合影响盈利能力。
（1）营业收入变化及构成分析
报告期内，光明院营业收入构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|主营业务收入|2,263.49|97.83%|5,379.08|94.51%|4,484.59|97.77%|
|其他业务收入|50.10|2.17%|312.48|5.49%|102.39|2.23%|
|合计|2,313.59|100.00%|5,691.56|100.00%|4,586.98|100.00%|

报告期内，光明院分别实现营业收入 4,586.98万元、5,691.56万元及 2,313.59万元。报告期内主营业务收入占营业收入比例均超过90%，主营业务突出，营业收入波动主要系主营业务收入变动所致。
1）主营业务收入（分产品类别）
报告期内，光明院主营业务收入按业务类型分类如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|特种气体|1,579.96|69.80%|3,021.41|56.17%|2,034.06|45.36%|
|工业气体|166.80|7.37%|775.46|14.42%|435.23|9.71%|
|成套工艺设计及配套仪器|230.10|10.17%|1,211.32|22.52%|1,761.66|39.28%|
|气体检测|286.63|12.66%|370.89|6.90%|253.63|5.66%|
|主营业务收入|2,263.49|100.00%|5,379.08|100.00%|4,484.59|100.00%|

 2016年、2017年及 2018年 1-6月，光明院主营业务收入分别为 4,484.59万元、 5,379.08万元及 2,263.49万元。主营业务收入来源于特种气体、工业气体的销售及成套工艺设计及配套仪器、气体检测服务收入。其中，光明院以特种气体为主要产品，包括绿色四氧化二氮、高纯硒化氢、高纯硫化氢、二氧化碳-环氧乙烷混合气（熏蒸
剂）等，特种气体业务占主营业务收入比例分别为45.36%、56.17%及69.80%，呈逐
年上升趋势。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2017年光明院特种气体业务收入同比增长48.54%，主要原因为特种气体产品的销售量有所上涨。具体而言，一方面，由于以绿色四氧化二氮为主的军品产品订货量有所增加，军品产品价格稳定，导致军品业务收入有所增加。另一方面，由于光明院加强了民品市场营销管理，民用特种气体产品订货量有所增加。同时，2017年细分产品结构调整对应平均销售价格亦有所上升，综合拉动特种气体板块业务收入实现大幅增长。2018年 1-6月光明院特种气体业务延续向好势头，收入达 1,579.96万元，呈增长趋势。
报告期内，光明院成套工艺设计及配套仪器业务收入分别为 1,761.66万元、 1,211.32万元及 230.10万元，呈下降趋势，其中 2018年 1-6月收入规模大幅下滑主要系相关设计人员于 2018年上半年投身于基地建设项目，承接成套工艺设计及配套仪器业务较少所致。
2）主营业务收入（分地区）
报告期内，光明院主营业务收入按地区分类情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|地区|主营业务收入金额|||
||2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|境内|2,263.49|5,379.08|4,484.59|
|其中：东北|473.81|1,022.10|1,970.25|
|华东|396.64|952.11|234.93|
|华北|912.04|2,212.46|1,507.83|
|华中|6.87|41.60|18.67|
|华南|154.76|108.54|83.58|
|西南|214.00|954.34|583.71|
|西北|105.38|87.91|85.61|
|境外|-|-|-|
|合计|2,263.49|5,379.08|4,484.59|

3）主营业务毛利分析、利润构成、驱动要素及可持续性
报告期内，光明院主营业务毛利构成情况如下：
单位：万元
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||毛利|毛利率|毛利|毛利率|毛利|毛利率|
|特种气体|686.06|43.42%|1,615.71|53.48%|615.87|30.28%|
|工业气体|11.89|7.13%|287.89|37.13%|1.45|0.33%|
|成套工艺设计及配套仪器|118.22|51.38%|757.34|62.52%|1,414.53|80.30%|
|气体检测|181.97|63.49%|203.87|54.97%|134.85|53.17%|
|合计|998.14|44.10%|2,864.81|53.26%|2,166.70|48.31%|

①主营业务毛利率情况
报告期各期，光明院实现主营业务毛利 2,166.70万元、2,864.81万元及 998.14万元，毛利率分别为48.31%、53.26%及44.10%。光明院主营业务毛利主要来源于特种气体、工业气体等的生产和销售及成套工艺设计及配套仪器、气体检测业务。
2016年、2017年及 2018年 1-6月，光明院特种气体毛利率分别为30.28%、53.48%及43.42%，波动幅度较大，主要系细分产品类别有所调整。其中，以绿色四氧化二氮为主的军品产品订货量有所增加，同时光明院通过加强市场营销管理实现了包括标准气体在内的民用产品订单量的有效增长，产品单位成本相应下降，且产品销售价格相对稳定，综合致毛利率水平提高。2018年 1-6月，原材料价格有所上行，特种气体产品利润空间随之收缩。
2016年、2017年及 2018年 1-6月，光明院工业气体毛利率分别为0.33%、37.13%及7.13%，波动幅度较大主要系业务规模较小相应缺乏稳定性，致各年细分产品变动较大。此外，该业务板块产品多系配套特种气体等主体业务一并销售形成，根据不同主体业务或客户情况工业产品议价能力存在较大差异，致毛利率水平大幅波动。
报告期内，光明院成套工艺设计及配套仪器毛利率水平亦存在下滑，主要系各年设计项目及配套仪器种类存在较大差别，毛利率相差较大。
综上，结合产品细分销售结构变动影响，光明院主营业务毛利率水平及变动具
有合理性。
②利润构成、驱动要素及可持续性
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期光明院利润构成、驱动要素及可持续性详见本报告书“第九章管理层讨论及分析”之“三、交易标的财务状况和盈利能力分析”之“（四）光明院”之“2、标的公司盈利能力分析”之“（8）非经常性损益”。
③可比公司可比产品毛利率水平
光明院主营特种气体、工业气体的研发、生产及销售，集科研生产、开发设计、技术服务与质量检定于一体。金宏气体、西陇科学及奥克股份与光明院业务及产品存在共同点，但与光明院企业规模、细分产品类别、客户群体等差距较大，系相对可比公司。
根据公开资料显示，可比公司产品板块分类口径与光明院相差较大，经梳理，仅列式分类口径相对可比的产品毛利率水平如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|可比公司|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|||销售毛利率|销售毛利率|销售毛利率|
|金宏气体|特种气体|53.04%|50.05%|46.06%|
||大宗气体|43.70%|37.21%|36.31%|
|光明院|特种气体|43.42%|53.48%|30.28%|
||工业气体|7.13%|37.13%|0.33%|

资料来源:Wind
可见，光明院特种气体销售毛利率与可比公司金宏气体有所差异，主要系细分品种不同，且光明院涉及军品业务所致。此外，金宏气体大宗气体毛利率水平显著高于光明院工业气体盈利水平，主要系两者细分产品类别不同，且光明院工业气体业务规模较小，多系配套特种气体等主体业务一并销售形成所致。
（2）税金及附加
2016年、2017年及 2018年 1-6月，光明院税金及附加金额分别为 89.82万元、92.90万元及 49.19万元，由于特种气体销售业务持续向好，税费相应增长。
（3）期间费用
报告期内，光明院期间费用构成情况如下：
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||金额|占同期营业收入的比例|金额|占同期营业收入的比例|金额|占同期营业收入的比例|
|销售费用|92.97|4.02%|289.93|5.09%|253.51|5.53%|
|管理费用|1,422.17|61.47%|3,111.16|54.66%|3,063.53|66.79%|
|财务费用|13.58|0.59%|-74.07|-1.30%|-16.39|-0.36%|
|合计|1,528.72|66.08%|3,327.02|58.46%|3,300.64|71.96%|

报告期内，管理费用为光明院期间费用的主要构成。2016年、2017年及 2018年 1-6月，光明院期间费用占营业收入的比例分别为71.96%、58.46%及66.08%，波动系管理费用变动所致。
①销售费用
报告期内，光明院销售费用明细如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|职工薪酬|50.31|54.11%|95.84|33.06%|88.43|34.88%|
|运输费|34.97|37.62%|54.76|18.89%|54.65|21.56%|
|折旧费|4.27|4.60%|8.70|3.00%|6.50|2.57%|
|业务经费|2.56|2.75%|15.70|5.42%|14.13|5.57%|
|技术服务费|-|-|42.52|14.67%|32.74|12.91%|
|其他|0.86|0.92%|72.41|24.97%|57.07|22.51%|
|合计|92.97|100.00%|289.93|100.00%|253.51|100.00%|

 2016年、2017年及 2018年 1-6月，光明院销售费用分别为 253.51万元、289.93万元及 92.97万元，占营业收入比例分别为5.53%、5.09%和4.02%，主要为职工薪酬、运输费及折旧费等。报告期内，光明院与下游客户合作紧密并长期保持供应关系，销售费用规模较低。
②管理费用
报告期内，光明院管理费用情况如下：
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|职工薪酬|450.43|31.67%|1,538.68|49.46%|1,607.27|52.46%|
|研究与开发费用|591.33|41.58%|827.11|26.59%|673.57|21.99%|
|折旧及摊销|173.39|12.19%|356.04|11.44%|384.49|12.55%|
|办公费|17.78|1.25%|37.94|1.22%|48.58|1.59%|
|差旅费|14.64|1.03%|37.77|1.21%|42.72|1.39%|
|业务招待费|9.97|0.70%|35.97|1.16%|44.03|1.44%|
|其他|164.63|11.58%|277.65|8.92%|262.87|8.58%|
|合计|1,422.17|100.00%|3,111.16|100.00%|3,063.53|100.00%|

 2016年、2017年及 2018年 1-6月，光明院的管理费用分别为 3,063.53万元、 3,111.16万元及 1,422.17万元，占营业收入比例分别为66.79%、54.66%及61.47%。
光明院系行业内集科研生产、开发设计、技术服务与质量检定于一体的科技型企业，管理费用以职工薪酬、研究与开发费用为主。
报告期内，光明院研究与开发费用分别为 673.57万元、827.11万元及 591.33万元，在管理费用中占比分别为21.99%、26.59%及41.58%，费用及占比逐年增加，主要原因为随着光明院普湾新区新基地项目建设逐步推进，为优化生产工艺，扩充产品种类，研究与开发费用投入随之增加。
报告期内，光明院职工薪酬分别为 1,607.27万元、1,538.68万元及 450.43万元，规模相对稳定，其中2018年1-6月金额较小主要系尚未计提当年奖金。
③财务费用
报告期内，光明院财务费用情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|利息支出|32.43|63.27|69.39|
|减：利息收入|26.88|139.43|88.06|
|手续费|8.03|2.09|2.28|
|合计|13.58|-74.07|-16.39|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2016年度、2017年度及 2018年 1-6月，光明院财务费用分别为-16.39万元、- 74.07万元及 13.58万元。2016年及 2017年度财务费用为负，主要系光明院负债主要为经营性负债，利息支出较少，同时光明院持有的货币资金对应存款等利息收入较高所致。
（4）资产减值损失
报告期内，光明院资产减值损失情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|坏账损失|36.41|-5.37|-206.03|
|合计|36.41|-5.37|-206.03|

报告期内，光明院资产减值损失情况分析详见本报告书“第九章管理层讨论及分析”之“三、交易标的财务状况和盈利能力分析”之“（四）光明院”之“1、标的公司财务状况分析”之“（3）主要资产减值准备提取和商誉减值的确认情况”。
（5）其他收益、营业外收支
报告期内，光明院其他收益、营业外收支明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|其他收益|5.89|223.40|-|
|政府补助|1,084.62|2,070.36|2,463.42|
|其他|133.25|219.01|-|
|营业外收入合计|1,217.87|2,289.37|2,463.42|
|离退休人员保障等费用|340.38|783.12|558.24|
|罚款支出|0.05|-|5.94|
|其他|90.85|-|-|
|营业外支出合计|431.28|783.12|564.19|

 2016年、2017年及 2018年 1-6月，光明院其他收益分别为 0万元、223.4万元
及 5.89万元，主要为配套科研财政拨款，2016年金额为 0万元主要系会计政策调
整，且未来适用所致。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2016年、2017年及 2018年 1-6月，光明院营业外收入分别为 2,463.42万元、 2,289.37万元及 1,217.87万元，主要包括与日常经营无关的政府补助等，如事业单位转制经费等。其中，综合会计政策调整的影响，光明院报告期内政府补助金额相对稳定。
2016年、2017年及 2018年 1-6月，光明院营业外支出分别为 564.19万元、783.12万元、431.28万元，主要为离退休人员保障费用等。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（6）政府补助相关具体具体情况
1）报告期内收到的政府补助情况
2018年1-6月，光明院收到的政府补助情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|政府补助项目|2017年12月31日（递延收益）|本期收到补助金额|计入当期损益金额||其他变动|2018年6月30日（递延收益）|与资产相关/与收益相关|形成具体原因|
||||其他收益|营业外收入|||||
|02专项|197.00|-|-|-|-|197.00|与收益相关|科研项目补助|
|配套科研财政拨款|1,016.47|-|5.89|-|-|1,010.58|与收益相关|科研项目补助|
|事业单位转制经费|-|1,551.93|-|1,034.62|-|517.31|与收益相关|转制科研院所经费|
|甘井子区委奖励|-|50.00|-|50.00|-|-|与收益相关|奖励补助|
|合计|1,213.47|1,601.93|5.89|1,084.62|-|1,724.89|--|--|

注：部分政府补助项目由于涉及国家秘密，相关项目名称未能公开披露
2017年，光明院收到的政府补助情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|政府补助项目|2016年12月31日（递延收益）|本期收到补助金额|计入当期损益金额||其他变动|2017年12月31日（递延收益）|与资产相关/与收益相关|形成具体原因|
||||其他收益|营业外收入|||||
|02专项|197.00|-|-|-|-|197.00|与收益相关|科研项目补助|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|政府补助项目|2016年12月31日（递延收益）|本期收到补助金额|计入当期损益金额||其他变动|2017年12月31日（递延收益）|与资产相关/与收益相关|形成具体原因|
||||其他收益|营业外收入|||||
|配套科研财政拨款|841.86|398.00|223.40|-|-|1,016.47|与收益相关|科研项目补助|
|事业单位转制经费|-|2,070.36|-|2,070.36|-|-|与收益相关|转制科研院所经费|
|合计|1,038.86|2,468.36|223.40|2,070.36|-|1,213.47|--|--|

注：部分政府补助项目由于涉及国家秘密，相关项目名称未能公开披露
2016年，光明院收到的政府补助情况如下：
单位：万元
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|政府补助项目|2015年12月31日（递延收益）|本期收到补助金额|计入当期损益金额||其他变动|2016年12月31日（递延收益）|与资产相关/与收益相关|形成具体原因|
||||其他收益|营业外收入|||||
|02专项|150.00|47.00|-|-|-|197.00|与收益相关|科研项目补助|
|配套科研财政拨款|-|900.00|-|58.14|-|841.86|与收益相关|科研项目补助|
|实验室补助|-|50.00|-|50.00|-|-|与收益相关|科研项目补助|
|2014年产业技术创新项目|-|15.00|-|15.00|-|-|与收益相关|科研项目补助|
|事业单位转制经费|-|2,340.28|-|2,340.28|-|-|与收益相关|转制科研院所经费|
|合计|150.00|3,352.28|-|2,463.42|-|1,038.86|--|--|

注：部分政府补助项目由于涉及国家秘密，相关项目名称未能公开披露
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2）政府补助对报告期内各期及未来年度盈利水平的影响
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|项目（万元）|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|计入当期损益政府补助|1,090.51|2,293.76|2,463.42|
|减：离退休人员保障等费用|340.38|783.12|558.24|
|当期政府补助影响额|750.13|1,510.64|1,905.18|
|利润总额|214.15|1,412.33|955.65|
|当期政府补助影响额占利润总额比例|350.28%|106.96%|199.36%|

注：根据《国务院办公厅转发科技部等部门关于国家经贸委管理的 10个国家局所属科研机构管理体制改革意见的通知》、《关于国家经贸委管理的 10个国家局所属科研机构管理体制改革的实施意见》等文件，“对转制的科研机构，给予以下优惠政策：原有的正常事业费继续拨付，主要用于解决转制前的离退休人员的社会保障问题”。据此，本次重组标的公司在继续享有事业单位转制经费补助的同时，亦系国家相关主管部门解决转制前离退休人员社会保障问题的款项支付通道。因此，在计算政府补助影响额的过程中，将当期离退休人员保障等费用作为抵减项予以扣除其中，扣除事业单位转制经费后政府补助影响情况如下：
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|项目（万元）|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|计入当期损益政府补助（扣除事业单位转制经费）|55.89|223.40|123.14|
|利润总额|214.15|1,412.33|955.65|
|当期政府补助影响额占利润总额比例|26.10%|15.82%|12.89%|

事业单位转制经费影响情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目（万元）|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|计入当期损益事业单位转制经费|1,034.62|2,070.36|2,340.28|
|减：离退休人员保障等费用|340.38|783.12|558.24|
|当期事业单位转制经费影响额|694.24|1,287.24|1,782.04|
|利润总额|214.15|1,412.33|955.65|
|当期政府补助影响额占利润总额比例|324.18%|91.14%|186.47%|

 2016年、2017年及 2018年 1-6月，光明院政府补助影响金额分别为 1,905.18万元、1,510.64万元及 750.13万元，占利润总额比例分别为199.36%、106.96%及350.28%，对光明院盈利水平存在较大影响。
此外，光明院报告期各期末递延收益金额分别为 1,038.86万元、1,213.47万元
及 1,724.89万元，同时光明院作为由原科研院所转制而来的高新技术企业，未来仍
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）继续承接国家重点科研项目，并拟继续贯彻以技术、科研带动产业发展的运营思路，通过形成核心技术以巩固竞争优势及行业领先地位，因此已收到并拟根据会计政策递延确认的补助及未来将持续收到的相关政府补助为光明院实现盈利能力的稳步提高提供了保障。
3）会计处理情况
光明院在收到政府补助时依据政府补助文件及企业会计准则的规定划分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助，收到时确认为递延收益，在相关资产达到可使用状态后，按相关资产使用寿命期平均分配，计入当期损益。与收益相关的政府补助，收到用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；收到用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
4）光明院存在对政府补助的重大依赖
报告期内光明院利润构成情况如下：
单位：万元
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|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|营业收入|2,313.59|100.00%|5,691.55|100.00%|4,586.98|100.00%|
|利润总额|214.15|9.26%|1,412.33|24.81%|955.65|20.83%|
|其中：营业成本|1,277.59|55.22%|2,537.89|44.59%|2,348.41|51.20%|
|期间费用|1,528.72|66.08%|3,327.02|58.46%|3,300.65|71.96%|
|政府补助|750.13|32.42%|1,510.64|26.54%|1,905.18|41.53%|

可见，报告期内光明院政府补助金额较利润总额比例分别达199.36%、106.96%及350.28%，政府补助金额对光明院盈利规模具有较大影响。另一方面，光明院各期营业成本及期间费用总计占营业收入比例达123.15%、103.05%及121.30%，故收入规模、毛利率水平及期间费用率系影响盈利能力的主要因素，而各
期政府补助占营业收入比例分别为41.53%、26.54%及32.42%，亦对光明院盈利能
力具有重大影响。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）此外，报告期内光明院研发支出在政府补助的支撑下亦形成较大规模。鉴于光明院研发支出与政府补助存在一定匹配性，对应抵减利润总额，且具有与政府补助协同增减的特点，故在判断政府补助影响程度过程中应结合考虑。
综上，光明院现阶段受制于生产基地安全环保方面的限制，特种气体业务无法实现有效升级、调整，相关领先技术的产业化价值无法得到充分体现，以致光明院业务规模较小，存在对政府补助的重大依赖。
目前，光明院位于大连市松木岛化工园区的新研发产业基地项目已取得相关报批手续，并正在建设之中，预计新基地在 2018年-2019年可投入使用，届时光明院将形成系列化、通用化、标准化、高端化、规模化的产品体系，在行业内所处竞争地位及市场份额将进一步提升，有效拓展盈利空间，对政府补助的依赖程度将有效降低。
5）未来年度政府补助具有可持续性
报告期内，光明院收到的政府补助以科研项目补助及事业单位转制经费为主， 2016年、2017年及 2018年 1-6月，该两项补助对应总计影响当期损益金额占整体政府补助影响当期损益金额的比例分别达100.00%、100.00%及95.41%。
光明院是由原科研院所（事业单位）逐步转制而来的高新技术企业，承接国家科研项目系其发展历程中主营业务的重要组成部分。光明院承担过多项国家科技攻关计划、国家科技重大专项、“863”计划、科技部专项资金项目、科技部创新基金项目、国家军工配套科研任务等。光明院具有较强的研发能力和技术转化能力，曾先后主持或参与制修订多项国家标准、国家军用标准、行业标准，被认定为省级企业技术中心，其拥有全国工业气质量监督检验中心，系国家认证实验室。因此，光明院未来有能力且有充足动力继续承接国家军、民品重点科研项目，相关科研项目补助得以持续。
根据1995年颁发的《关于下达 1995年科学事业费预算指标的通知》，科学事业费包括基础研究费和管理机构经费。1999年，依据国家相关要求，原事业单位先后完成转制，原有的正常事业费通过科技部下达财政部关于批复转制科研院所经费预
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）算予以继续拨付，主要用于解决转制前的离退休人员的社会保障问题。报告期内，光明院除将补助用于转制前离退休职工的基本养老工资、医疗费、生活补贴等各项费用外，亦沿用改制前正常事业费使用方式用于科研方面相关支出等。鉴于光明院未来拟持续加强研发能力、继续承接国家科研项目，且并无相关文件明确规定事业单位转制经费的拨付期限，因此相关补助得以持续。
此外，本次重组后上市公司拟通过整合技术研发能力，借助资本市场招揽高技术人才，确保标的公司未来研发实力，维持并不断提高政府、市场及自主研发项目的承揽、承做效率，为光明院相关科研项目政府补助的持续性提供了保障。
综上，基于光明院未来继续承接国家重点项目的能力及动力，叠加在上市公司有效整合的情况下其研发能力得以实现进一步提高，光明院未来科研项目政府补助等具有可持续性且补助规模根据项目情况呈波动趋势。同时，光明院未来按照相关规定继续使用事业单位转制经费用于转制前离退休人员的社会保障问题以及科研支出，相关补助具有可持续性。
（7）所得税费用
1）报告期企业所得税缴纳情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目||2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|1、应交企业所得税年初余额||66.86|27.67|-|
|2、年度应纳所得税额||25.38|122.50|178.13|
|3、本年实际缴纳所得税|汇算清缴缴纳所得税|51.58|29.43|85.00|
||第一季度预缴|29.57|20.61|12.11|
||第二季度预缴|28.74|33.07|18.90|
||第三季度预缴|-|0.04|19.67|
||第四季度预缴|-|0.14|18.09|
||小计|109.89|83.30|153.77|
|4、多交企业所得税||-44.93|0.00|-3.31|
|5、应交企业所得税期末余额||27.28|66.86|27.67|

注：汇算清缴缴纳所得税为缴纳上一年度所得税；年度应纳所得税额包括次年汇算清缴应补缴所
得税
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2）会计利润与所得税费用调整过程
单位：万元
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|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|利润总额|214.15|1,412.33|955.66|
|按法定/适用税率计算的所得税费用|32.12|211.85|143.35|
|子公司适用不同税率的影响|9.92|1.73|0.00|
|调整以前期间所得税的影响|-|-37.98|110.38|
|非应税收入的影响|-|-|-|
|不可抵扣的成本、费用和损失的影响|0.95|2.85|5.81|
|使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响|-|-|-|
|本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响|20.75|-|-|
|研发费用加计扣除等的影响|-44.01|-57.00|-50.52|
|所得税费用|19.72|121.45|209.03|

（8）非经常性损益
报告期内，光明院非经常性损益情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|非流动资产处置损益|-|-56.43|2.29|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|1,084.62|2,293.76|2,463.42|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-298.04|-507.68|-564.19|
|小计|786.58|1,729.65|1,901.52|
|减：企业所得税影响数|117.99|259.45|285.23|
|少数股东权益影响额（税后）|-|-|-|
|归属于母公司所有者权益的非经常性损益净额|668.59|1,470.20|1,616.29|
|占当期归属于母公司所有者的净利润的比例|343.87%|113.89%|216.48%|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|-474.16|-179.31|-869.67|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）注：鉴于事业单位转制经费主要用于转制前离退休人员的社会保障问题，虽具有可持续性，但为谨慎体现报告期标的公司日常主营业务盈利情况，故将事业单位转制经费及离退休人员保障等费用作为非经常性损益予以扣除
光明院报告期内的非经常性损益主要由政府补助中的事业单位转制经费，及营业外支出中的离退休人员保障费用组成，其他亦包括非流动资产处置损益等。
报告期各期，光明院归属于母公司所有者权益的非经常性损益净额分别为 1,616.29万元、1,470.20万元、668.59万元。非经常性损益占当期归属于母公司所有者的净利润的比例分别为216.48%，113.89%及343.87%。报告期各期，光明院每年事业单位转制经费收支存在变动，致期间内非经常性损益净额有所波动。
2016年、2017年及 2018年 1-6月，光明院扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-869.67万元、-179.31万元及-474.16万元。
报告期内，光明院盈利主要来源于特种气体的销售。光明院是特种气体行业内集科研生产、开发设计、技术服务与质量检定于一体的综合性高新技术企业，是我国重要的特种气体研究、生产基地，在合成、提纯、分析检测、包装容器、安全环保等相关配套技术方面具有较强的技术及研发优势。光明院已具备如绿色四氧化二氮、硒化氢、硫化氢等十余种特种气体的批量研制生产能力，并逐渐形成“军品+民品”的协同发展模式，借助强大的科研实力构建了自身的竞争壁垒。
2016年、2017年、2018年 1-6月期间，光明院积极开拓市场，以绿色四氧化二氮为主的军品产品订货量有所增加，同时光明院通过加强市场营销管理实现了包括标准气体在内的民用产品订单量的有效增长，特种气体收入金额及占营业收入比例不断上升，如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|收入金额（万元）|1,579.96|3,021.41|2,034.06|
|特种气体收入占光明院营业收入比重|68.29%|53.09%|44.34%|

按照突出主业和配套发展的原则，光明院拟进一步强化已有的特种气体科研、工程设计及装备、分析检测等工作，促进特种气体业务的发展。此外，光明院位于大
连市松木岛化工园区的新研发产业基地项目已取得相关报批手续，并正在建设之中，
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）预计新基地在 2018年-2019年可投入使用，届时光明院将形成系列化、通用化、标准化、高端化、规模化的产品体系，在行业内所处竞争地位及市场份额将进一步提升，有效拓展盈利空间。
另一方面，特种气体产品毛利率较高，据 Wind资讯数据显示，特种气体企业毛利率可达30%-60%。光明院业务在其行业下游电子半导体、机械制造、光纤、LED、光伏太阳能、医疗卫生、生物医药、食品、新型建材、电光源照明等领域近年来快速发展的带动下，盈利能力得以维持并逐步提高。此外，《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《中国气体工业“十三五”发展指南》、《中国制造2025》等一系列政策或规划均提到电子气体、高纯气体相关领域产业未来广阔的发展前景，为特种气体的快速发展奠定了基础。
此外，基于光明院未来继续承接国家重点项目的能力及动力，叠加在上市公司有效整合的情况下其研发能力得以实现进一步提高，光明院未来科研项目政府补助等具有可持续性。同时，光明院未来按照相关规定继续使用事业单位转制经费用于转制前离退休人员的社会保障问题以及科研支出，相关补助具有可持续性。因此，可持续的政府补助形成对光明院以研发支出为主的较大规模期间费用的支撑，鉴于政府补助根据项目情况有所不同，光明院研发支出匹配调整，对盈利能力的稳定形成保障。
综上，随着下游行业的蓬勃发展，特种气体市场空间逐步扩展，光明院依靠其强大的研发能力、先进的生产实力及领先的技术水平，尤其在新基地建成后，通过扩充产品品种，扩大生产能力，有效放大自身研发及技术优势，有望实现营业收入与净利润的持续增长，盈利能力具有可持续性。收购光明院有助于上市公司获得进入具有广阔发展前景的特种气体行业的机会。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（五）曙光院
根据北京兴华出具的“[2018]京会兴审字第 09000287号”《审计报告》，曙光院2016年度、2017年度及2018年1-6月合并口径的财务状况及盈利能力如下：
1、标的公司财务状况分析
（1）资产结构及其变化分析
曙光院报告期内的资产构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|货币资金|9,601.56|21.11%|11,085.94|24.78%|9,585.97|24.35%|
|应收票据|100.00|0.22%|9.00|0.02%|100.00|0.25%|
|应收账款|7,238.34|15.91%|4,457.13|9.96%|4,008.01|10.18%|
|预付款项|1,321.74|2.91%|250.73|0.56%|388.60|0.99%|
|应收利息|19.88|0.04%|59.67|0.13%|-|-|
|其他应收款|2,031.62|4.47%|6,656.04|14.88%|3,912.52|9.94%|
|存货|5,145.32|11.31%|4,229.01|9.45%|3,222.60|8.19%|
|其他流动资产|518.27|1.14%|304.84|0.68%|-|-|
|流动资产合计|25,976.72|57.11%|27,052.35|60.48%|21,217.69|53.90%|
|固定资产|11,194.84|24.61%|11,674.16|26.10%|13,276.55|33.73%|
|在建工程|2,618.49|5.76%|2,579.40|5.77%|1,157.47|2.94%|
|固定资产清理|-|-|4.64|0.01%|-|-|
|无形资产|5,453.28|11.99%|3,196.09|7.15%|3,543.74|9.00%|
|递延所得税资产|242.71|0.53%|221.95|0.50%|171.11|0.43%|
|非流动资产合计|19,509.32|42.89%|17,676.24|39.52%|18,148.87|46.10%|
|资产总计|45,486.04|100.00%|44,728.59|100.00%|39,366.56|100.00%|

截至 2016年底、2017年底及 2018年 6月 30日，曙光院的资产总额分别为
39,366.56万元、44,728.59万元及 45,486.04万元。其中流动资产分别为 21,217.69万
元、27,052.35万元及 25,976.72万元，占资产总额比例分别为53.90%、60.48%及
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）57.11%；非流动资产分别为 18,148.87万元、17,676.24万元及 19,509.32万元，占资产总额比例分别为46.10%、39.52%及42.89%。报告期内，曙光院资本结构有所波动，主要系应收账款、其他应收款、存货、固定资产及无形资产变动所致。
曙光院流动资产以货币资金、应收账款、其他应收款及存货为主，其中货币资金占比最高；非流动资产以固定资产、在建工程及无形资产为主，主要包括房屋及建筑物、机器及办公设备、运输工具、土地及专利权等。曙光院的资产结构与其所处的行业特征基本一致。
1）货币资金
截至报告期各期末，曙光院的货币资金明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|库存现金|2.20|1.27|1.55|
|银行存款|9,090.80|10,660.05|9,501.94|
|其他货币资金|508.56|424.62|82.47|
|合计|9,601.56|11,085.94|9,585.97|

截至报告期各期末，曙光院的货币资金主要以银行存款为主，其他货币资金为银行承兑汇票保证金。
2）应收账款
截至报告期各期末，曙光院应收账款账面价值分别为 4,008.01万元、4,457.13万元及 7,238.34万元，占资产总额的比例分别为10.18%、9.96%及15.91%，其中 2018年6月结余金额有所增加，主要系存在应收军品销售款项集中于下半年收回的情况。
①应收账款构成及账龄情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|应收账款账面原值|8,434.90|5,446.96|4,868.44|
|坏账准备|1,196.56|989.83|860.44|
|应收账款账面净额|7,238.34|4,457.13|4,008.01|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2018年6月30日，曙光院应收账款按照坏账计提方法分类列示如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|2018年6月30日|||||
||账面原值||坏账准备||账面净值|
||金额|比例|金额|计提比例||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|7,979.23|94.60%|818.74|10.26%|7,160.48|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款|455.67|5.40%|377.82|82.91%|77.86|
|合计|8,434.90|100.00%|1,196.56|14.19%|7,238.34|

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|||
||账面原值|坏账准备|计提比例|
|1年以内|5,527.62|276.38|5.00%|
|1－2年|1,846.83|184.68|10.00%|
|2－3年|343.34|103.00|30.00%|
|3－4年|13.51|6.76|50.00%|
|4－5年|-|-|50.00%|
|5年以上|247.92|247.92|100.00%|
|合计|7,979.23|818.74|10.26%|

 2017年12月31日，曙光院应收账款按照坏账计提方法分类列示如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|2017年12月31日|||||
||账面原值||坏账准备||账面净值|
||金额|比例|金额|计提比例||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|4,951.73|90.91%|535.57|10.82%|4,416.16|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款|495.22|9.09%|454.25|91.73%|40.97|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|2017年12月31日|||||
||账面原值||坏账准备||账面净值|
||金额|比例|金额|计提比例||
|合计|5,446.96|100.00%|989.83|18.17%|4,457.13|

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|||
||账面原值|坏账准备|计提比例|
|1年以内|3,723.77|186.19|5.00%|
|1－2年|972.31|97.23|10.00%|
|2－3年|0.29|0.09|30.00%|
|3－4年|6.59|3.29|50.00%|
|4－5年|-|-|50.00%|
|5年以上|248.77|248.77|100.00%|
|合计|4,951.73|535.57|10.82%|

 2016年12月31日，曙光院应收账款按照坏账计提方法分类列示如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|2016年12月31日|||||
||账面原值||坏账准备||账面净值|
||金额|比例|金额|计提比例||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|4,069.41|83.59%|461.70|11.35%|3,607.71|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款|799.03|16.41%|398.74|49.90%|400.29|
|合计|4,868.44|100.00%|860.44|17.67%|4,008.01|

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|||
||账面原值|坏账准备|计提比例|
|1年以内|3,432.09|171.60|5.00%|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|||
||账面原值|坏账准备|计提比例|
|1－2年|376.00|37.60|10.00%|
|2－3年|12.55|3.76|30.00%|
|3－4年|-|-|50.00%|
|4－5年|0.09|0.05|50.00%|
|5年以上|248.68|248.68|100.00%|
|合计|4,069.41|461.70|11.35%|

曙光院应收账款的账龄主要集中在 1年以内，账龄结构合理，曙光院根据其业务性质及客户分级制定了相对严格的信用政策，且执行效果较好，回收风险低。
②应收账款坏账准备计提的合理性
报告期内，曙光院将应收账款分为单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款以及单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款，相关坏账计提政策与上市公司及其他同行业可比公司不存在重大差异，符合其实际运营情况。
报告期内，曙光院应收账款金额占比较低，账龄较短，回款较为及时，其坏账准备的计提较为合理。
③应收账款周转情况
2016年、2017年及 2018年 1-6月，曙光院应收账款周转率及周转天数情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|营业收入|6,566.87|10,836.85|11,896.00|
|应收账款净额|7,238.34|4,457.13|4,008.01|
|应收账款周转率（次/年）|1.12|2.56|3.46|
|应收账款周转天数（天/次）|160.71|140.63|104.05|

注：应收账款周转率=当期营业收入/当期应收账款净额平均值；应收账款周转天数=360（180）/应收账款周转率
2016年、2017年及 2018年 1-6月，曙光院应收账款周转率分别为3.46、2.56及
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1.12，有所下降，主要系曙光院军品业务占比较高，随着军方改革的不断深入，军品客户付款周期有所增加。同时 2017年存在跨期交付、验收产品数量增多的情况，致收入规模有所下滑。2018年 1-6月应收账款周转率较低，系军工类客户存在付款集中于下半年的情况。
④与可比公司的比较分析
曙光院是集各种新型航空轮胎、汽车轮胎、防护服等特种橡胶制品研究、设计和生产于一体的综合科技型企业，军品收入占比达80%以上，且整体规模较小。黔轮胎A、赛轮金宇、三角轮胎、玲珑轮胎及通用股份与曙光院业务及产品存在共同点，但与曙光院企业规模、细分产品类别、客户群体等差距较大，系相对可比公司。
报告期内，曙光院与相对可比公司应收账款周转率及周转天数情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|可比公司|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||周转率|周转天数|周转率|周转天数|周转率|周转天数|
|黔轮胎A|3.01|59.74|6.01|59.88|4.55|79.18|
|赛轮金宇|4.03|44.63|9.07|39.68|8.27|43.52|
|三角轮胎|4.33|41.54|11.23|32.07|12.90|27.91|
|玲珑轮胎|2.86|62.99|6.82|52.80|6.64|54.20|
|通用股份|5.81|31.01|12.76|28.21|12.56|28.67|
|曙光院|1.12|160.71|2.56|140.63|3.46|104.05|

注：应收账款周转率=当期营业收入/当期应收账款净额平均值；应收账款周转天数=360（180）/应收账款周转率
2016年、2017年及 2018年 1-6月曙光院周转率分别为3.46、2.56及1.12，低于可比公司周转率水平。曙光院主营的航空轮胎业务，客户主要为军品配套企业或总装单位，细分业务领域及客户类型与已上市轮胎公司差别较大。曙光院军品结算的流程较长，存在跨期回款的情况。此外，自 2016年军方改革以来，军方采购跨年度结算情况亦有所增多，造成年底结余应收账款增加。因此，报告期内曙光院应收账款周转率有下降趋势，结合曙光院客户类型及结算模式，曙光院应收账款周转情况合理。
3）预付款项
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至报告期各期末，曙光院预付款项分别为 388.60万元、250.73万元及 1,321.74万元，占资产总额的比例分别为0.99%、0.56%及2.91%，占比较低，且账龄主要集中于 1年以内，包括预付工程款及货款，其中 2018年 6月结余金额有所增加主要系新增预付军工 XX在建项目款885.37万元。
4）其他应收款
截至报告期各期末，曙光院其他应收款账面价值分别为 3,912.52万元、6,656.04万元和 2,031.62万元，占当期期末资产总额的比例分别为9.94%、14.88%及4.47%。
曙光院其他应收款主要为关联方往来款。截至本报告书签署日，非经营性资产占用均已清偿。其中，鉴于交易对方中国昊华已承诺将于上市公司召开第二次董事会审议本次重组正式方案前完成对标的公司非经营性资金占用的清理，因此，曙光院部分其他应收关联方往来款、拆借款项及部分其他应收政府款项未作为单项金额重大并单独计提坏账准备，亦未按照账龄分析法计提坏账准备。
2018年6月30日，曙光院其他应收账款按照坏账计提方法分类列示如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|2018年6月30日|||||
||账面原值||坏账准备||账面净值|
||金额|比例|金额|计提比例||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款|-|-|-|-|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款|2,143.99|100.00%|112.38|5.24%|2,031.62|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款|-|-|-|-|-|
|合计|2,143.99|100.00%|112.38|5.24%|2,031.62|

 2017年12月31日，曙光院其他应收账款按照坏账计提方法分类列示如下：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|2017年12月31日|||||
||账面原值||坏账准备||账面净值|
||金额|比例|金额|计提比例||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款|-|-|-|-|-|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|2017年12月31日|||||
||账面原值||坏账准备||账面净值|
||金额|比例|金额|计提比例||
|按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款|6,836.75|100.00%|180.71|2.64%|6,656.04|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款|-|-|-|-|-|
|合计|6,836.75|100.00%|180.71|2.64%|6,656.04|

 2016年12月31日，曙光院其他应收账款按照坏账计提方法分类列示如下：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|2016年12月31日|||||
||账面原值||坏账准备||账面净值|
||金额|比例|金额|计提比例||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款|-|-|-|-|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款|3,999.64|100.00%|87.13|2.18%|3,912.52|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款|-|-|-|-|-|
|合计|3,999.64|100.00%|87.13|2.18%|3,912.52|

5）存货
截至报告期各期末，曙光院的存货明细如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||账面价值|占比|账面价值|占比|账面价值|占比|
|原材料|768.48|14.09%|605.11|13.33%|513.02|15.02%|
|周转材料|-|-|6.22|0.14%|12.45|0.36%|
|在产品|1,916.41|35.13%|203.01|4.47%|428.60|12.55%|
|库存商品|2,412.69|44.23%|2,906.55|64.05%|2,188.69|64.08%|
|发出商品|356.85|6.54%|817.24|18.01%|273.02|7.99%|
|账面原值|5,454.44|100.00%|4,538.13|100.00%|3,415.77|100.00%|
|减：存货跌价准备|309.12|--|309.12|--|193.18|--|
|账面净值|5,145.32|--|4,229.01|--|3,222.60|--|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至报告期各期末，曙光院的存货余额逐年增加，分别为 3,222.60万元、 4,229.01万元及 5,145.32万元，占当期资产总额的比例分别为8.19%、9.45%及11.31%。
2017年，曙光院以航空轮胎为主的库存商品增加，主要系业务具有当年订单对应产品集中于下半年交付且部分涉及次年年初交付的特点，同时亦存在年底交付次年验收的情况。因此，根据订单具体要求，各年跨期交付、验收情况不同致存货存在波动。其中，曙光院 2017年根据订单要求存在约 4000条航空轮胎产品于年底交付但并未完成验收的情况，同时亦存在较多截至年底尚未交付的情况，综合致发出商品及库存商品规模有所增长。
2018年 6月 30日，曙光院在产品大幅增加，主要系新型防毒服需求大幅增加，同时根据订单要求，存在下半年集中交付的情况。
曙光院于 2017年计提 115.94万元存货跌价准备，主要系航空轮胎技术标准有所提高，原积压产品市场价格下滑，经可变现净值测算后，予以计提跌价。
6）其他流动资产
截至报告期各期末，曙光院其他流动资产分别为 0万元、304.84万元及 518.27万元，占当期资产总额的比例分别为0%、0.68%及1.14%。曙光院其他流动资产占比较小，主要为预缴增值税和预缴企业所得税。
7）固定资产
截至报告期各期末，曙光院固定资产明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|账面净值|11,194.84|11,674.16|13,276.55|
|其中：房屋及建筑物|4,251.03|4,525.69|5,520.06|
|机器设备|6,854.75|7,053.32|7,635.43|
|运输工具|61.86|66.14|89.78|
|办公设备|27.19|29.01|31.28|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）曙光院固定资产主要包括生产所需的房屋及建筑物、机器设备、运输工具及办公设备等，其中以房屋及建筑物及机器设备为主。截至 2016年底、2017年底及 2018年 6月 30日，曙光院的固定资产账面价值分别为 13,276.55万元、11,674.16万元及 11,194.84万元，占当期资产总额的比例分别为33.73%、26.10%及24.61%。金额于2017年有所减少，主要系处置部分房屋建筑物所致。
8）在建工程
截至报告期各期末，曙光院的在建工程分别为 1,157.47万元、2,579.40万元及 2,618.49万元，占当期资产总额的比例分别为2.94%、5.77%及5.76%。报告期内，曙光院在建工程主要为军工 XX项目，2017年新增投入金额规模较大，致在建工程结余有所增长。
9）无形资产
截至报告期各期末，曙光院无形资产明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|账面净值|5,453.28|3,196.09|3,543.74|
|其中：土地使用权|5,075.35|2,778.73|3,047.54|
|专利权|304.04|336.62|401.77|
|软件|73.90|80.74|94.43|

曙光院的无形资产主要为土地使用权。截至报告期各期末，曙光院无形资产账面价值分别为 3,543.74万元、3,196.09万元及 5,453.28万元，占当期资产总额的比例分别为9.00%、7.15%及11.99%，金额变动主要系正常摊销及土地使用权购置所致。
10）递延所得税资产
曙光院的递延所得税资产主要系应收款项坏账准备、存货跌价对应形成的可抵扣暂时性差异而致。截至报告期各期末，曙光院的递延所得税资产分别为 171.11万元、221.95万元及 242.71万元，占当期资产总额的比例分别为0.43%、0.50%及
0.53%，占比较小。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）负债结构及其变化分析
曙光院报告期内的负债构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款|4,500.00|17.55%|2,500.00|9.65%|2,500.00|11.44%|
|应付票据|1,261.47|4.92%|936.73|3.61%|206.19|0.94%|
|应付账款|1,925.07|7.51%|1,625.28|6.27%|1,232.31|5.64%|
|预收款项|2,688.81|10.48%|759.38|2.93%|1,690.67|7.73%|
|应付职工薪酬|428.94|1.67%|909.40|3.51%|694.71|3.18%|
|应交税费|153.10|0.60%|29.48|0.11%|189.71|0.87%|
|应付利息|2.38|0.01%|-|-|-|-|
|其他应付款|2,511.66|9.79%|7,404.82|28.58%|7,068.97|32.34%|
|流动负债合计|13,471.43|52.53%|14,165.09|54.66%|13,582.55|62.14%|
|递延收益|11,815.42|46.07%|11,390.15|43.95%|7,917.03|36.22%|
|递延所得税负债|358.32|1.40%|358.32|1.38%|358.32|1.64%|
|非流动负债合计|12,173.74|47.47%|11,748.47|45.34%|8,275.35|37.86%|
|负债合计|25,645.17|100.00%|25,913.57|100.00%|21,857.91|100.00%|

截至报告期各期末，曙光院负债合计分别为 21,857.91万元、25,913.57万元及 25,645.17万元。其中，流动负债合计分别为 13,582.55万元、14,165.09万元及 13,471.43万元，占总负债比例分别为62.14%、54.66%及52.53%；非流动负债合计分别为 8,275.35万元、11,748.47万元、12,173.74万元，占总负债比例分别为37.86%、45.34%及47.47%。报告期内，曙光院负债规模和结构改变主要系短期借款、预收款项和递延收益变动所致。
曙光院流动负债主要由短期借款、其他应付款、应付账款及预收款项组成，非流动负债主要由递延收益及递延所得税负债组成。
1）短期借款
截至报告期各期末，曙光院的短期借款余额分别为 2,500.00万元、2,500.00万元
和 4,500.00万元，占负债总额的比例分别为11.44%、9.65%及17.55%。报告期内，
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）曙光院根据生产经营所需资金情况，合理安排借款规模。其中 2018年 1-6月新增短期借款用于补充流动资金，满足正常生产经营需要。
2）应付账款
截至报告期各期末，曙光院应付账款分别为 1,232.31万元、1,625.28万元及 1,925.07万元，占负债总额比例分别为5.64%、6.27%及7.51%。报告期内，曙光院采购结算模式稳定，且与各供应商长期保持良好的合作关系，其中 2017年及 2018年 6月结欠金额有所增长系受跨期交付、验收产品数量增加，回款周期拉长的影响，对应调整付款周期所致。
3）预收款项
截至报告期各期末，曙光院预收款项分别为 1,690.67万元、759.38万元及 2,688.81万元，占负债总额比例分别为7.73%、2.93%及10.48%，主要包括对外提供研发技术服务的预收款及预收货款，其中 2018年 6月底预收款项金额增加显著，主要系新型防毒服投入市场，销售情况向好，曙光院对应调整部分客户的结算模式为预收其部分货款。
4）其他应付款
截至报告期各期末，曙光院的其他应付款分别为 7,068.97万元、7,404.82万元及 2,511.66万元，占负债总额比例分别为32.34%、28.58%及9.79%，主要为对中国化工科学院等的资金拆入。此外，其他应付款包括接收桂林制品厂人员的社保款。2018年6月底结欠金额大幅减少，主要系中国化工科学院相关资金拆借款清偿所致。
5）应付职工薪酬
截至报告期各期末，曙光院应付职工薪酬结欠金额分别为 694.71万元、909.40万元及 428.94万元。报告期内，曙光院各年度计入成本费用等科目的薪酬费用情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||本期人数|本期薪酬|本期人数|本期薪酬|本期人数|本期薪酬|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||本期人数|本期薪酬|本期人数|本期薪酬|本期人数|本期薪酬|
|生产成本|243|1,162.19|266|2,161.68|262|1,766.20|
|销售费用|12|80.99|18|84.62|13|178.33|
|管理费用及其他科目|195|709.33|187|1,266.50|185|942.93|
|合计|450|1,952.51|471|3,512.80|460|2,887.46|

注：标的公司应付职工薪酬的贷方增加额与当期计入生产成本、销售费用、管理费用、研究与开发费用、开发支出等会计科目的薪酬数勾稽；主营业务成本中的薪酬包含上年存货在本年结转成本部分的薪酬和当年存货结转成本的薪酬，为体现勾稽关系，以生产成本列示
对应各年度应付职工薪酬科目变动情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|2018年1-6月|909.40|1,952.51|2,432.97|428.94|
|2017年度|694.71|3,512.80|3,298.11|909.40|
|2016年度|540.05|2,887.46|2,732.80|694.71|

经核查，各年度计入成本费用等科目的职工薪酬与应付职工薪酬各年度增加数据勾稽相符。
经与可比公司比较分析，曙光院人员情况及薪酬水平如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|可比公司|2017年度/2017年12月31日|||||
||短期薪酬本期增加额（万元）|员工总数（位）|总资产（万元）|短期薪酬本期增加额/员工总数（万元/人）|总资产/员工总数（万元/人）|
|黔轮胎A|46,899.59|6,103|971,543.41|7.68|159.19|
|赛轮金宇|102,410.16|11,231|1,505,496.65|9.12|134.05|
|三角轮胎|50,900.02|5,807|1,458,628.23|8.77|251.18|
|玲珑轮胎|89,840.17|13,331|1,938,599.56|6.74|145.42|
|通用股份|28,608.91|4,153|400,808.21|6.89|96.51|
|曙光院|2,791.35|471|44,728.59|5.93|94.97|

如上五家上市公司与曙光院业务及产品存在共同点，但曙光院与其企业规模差
距较大，系相对可比公司。与上述公司相比，曙光院薪酬水平偏低、人员规模偏
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）大。曙光院系科研院所改制企业，主要依托其科研基础，从事航空轮胎、防护制品等橡胶产品的生产销售业务，产品技术含量较高，其中子午化航空轮胎填补了我国在该领域的空白，其科研、生产人员是其重要资产。同时鉴于业务保密需要，曙光院所在位置较为偏远，人均薪酬水平相对较低。总体来看，以定制化生产为主的曙光院员工人数与其业务规模相匹配，职工薪酬水平处于合理区间，差异主要系人员结构不同、所在地区不同所致。
6）递延收益
曙光院的递延收益主要系 DY项目、XX在建项目、科研项目政府补助及提前收到的事业单位转制经费。截至报告期各期末，曙光院的递延收益分别为 7,917.03万元、11,390.15万元及 11,815.42万元，占负债总额比例分别为36.22%、43.95%及46.07%，其中 2017年末递延收益较年初增加 3,473.12万元，增长幅度为43.87%，主要系XX在建项目收到3,180万元政府补助所致。
（3）主要资产减值准备提取和商誉减值的确认情况
1）资产减值损失情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|坏账损失|138.40|222.98|326.20|
|存货跌价损失|-|115.94|-47.88|
|合计|138.40|338.92|278.32|

曙光院报告期各期末均根据各项资产实际情况，按资产减值准备政策足额计提了减值准备，主要资产的减值准备计提充分、合理。曙光院报告期内主要资产运转正常，产品销售市场向好，销售路径稳定。2017年计提 115.94万元存货跌价准备，主要系航空轮胎技术标准有所提高，原积压产品市场价格下滑，经可变现净值测算后，对其足额计提跌价。
此外，曙光院应收款项坏账计提政策符合企业实际经营情况，与同行业上市公司
不存在重大差异。曙光院报告期内均已按坏账计提政策对应收账款、其他应收款计提
坏账。相关具体政策如下：
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）①应收账款、其他应收款的坏账准备计提政策
A、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单项金额重大的判断依据或金额标准：|金额500万元（含500万元）以上|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：|在资产负债表日，如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备|

B、按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项
对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本期各项组合计提坏账准备的比例，据此计算本期应计提的坏账准备。
|||
|-|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、其他组合）||
|账龄分析法组合|对于资产负债表日单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后未减值的应收款项一起按账龄作为类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在期末余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有应收款项按账龄段划分的类似信用风险特征组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定坏账准备计提的比例|
|其他组合|按性质分析|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例（%）|其他应收款计提比例（%）|
|1年以内（含1年）|5.00|5.00|
|1－2年（含2年）|10.00|10.00|
|2－3年（含3年）|30.00|30.00|
|3－4年（含4年）|50.00|50.00|
|4－5年（含5年）|50.00|50.00|
|5年以上|100.00|100.00|

C、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单项计提坏账准备的理由|对于资产负债表日单项金额非重大、但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项，划分为公司个别认定，属于回收风险较大的不重大的应收款项，即单项金额虽不重大，但单项计提坏账准备的应收款项。|
|坏账准备的计提方法|根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|失，计提坏账准备。|

②应收票据、预付账款坏账准备计提政策
曙光院每期末对应收票据及预付款项进行核查，对于到期未能收回的项目，分别转入应收账款及其他应收款并重新判断其可收回性，按照账龄分析法或单项计提坏账。
③与可比公司的比较分析
通过与同行业可比公司的应收账款、其他应收款的坏账准备计提政策进行对比，曙光院应收账款、其他应收款的坏账准备计提比例与同行业基本相当，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|可比公司|黔轮胎A(%)|赛轮金宇(%)|三角轮胎(%)|天科股份(%)|曙光院(%)|
|1年以内（含，下同）|0.50|0.50|5.00|5.00|5.00|
|1—2年|5.00|5.00|10.00|10.00|10.00|
|2—3年|20.00|10.00|30.00|30.00|30.00|
|3—4年|50.00|50.00|50.00|50.00|50.00|
|4—5年|80.00|80.00|100.00|50.00|50.00|
|5年以上|100.00|100.00|100.00|100.00|100.00|

综上，曙光院应收账款、其他应收款坏账计提政策处于同行业平均水平，同时曙光院亦基于应收账款、其他应收款坏账计提政策对到期未能收回的应收票据及预付款项予以重分类并计提坏账。因此，曙光院坏账准备计提政策具有合理性。
④各期末主要客户期后回款情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|客户|2018年6月30日|截止2018年10月31日回款情况||
|||金额|比例（%）|
|JG-SG-001|3,236.26|18.84|0.58|
|中航飞机股份有限公司长沙起落架分公司|661.27|0.00|0.00|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|客户|2018年6月30日|截止2018年10月31日回款情况||
|||金额|比例（%）|
|JG-SG-006|576.43|576.43|100.00|
|JG-SG-007|421.65|0.00|0.00|
|JG-SG-005|419.40|126.90|30.26|
|合计|5,315.01|722.17|13.59|

续表1：
|||||
|-|-|-|-|
|客户|2017年12月31日|期后回款情况||
|||金额|比例（%）|
|JG-SG-004|918.47|32.83|3.57|
|JG-SG-004|314.10|314.10|100.00|
|中联橡胶股份有限公司|485.70|485.70|100.00|
|JG-SG-007|337.75|337.75|100.00|
|北奔重型汽车集团有限公司|203.80|203.80|100.00|
|合计|2,259.82|1,374.18|60.81|

续表2：
|||||
|-|-|-|-|
|客户|2016年12月31日|期后回款情况||
|||金额|比例（%）|
|JG-SG-007|1,585.53|1,585.53|100.00|
|JG-SG-005|591.84|591.84|100.00|
|JG-SG-002|343.42|338.15|98.46|
|北奔重型汽车集团有限公司|239.00|239.00|100.00|
|湖北三环汉阳特种汽车有限公司|204.16|27.00|13.23|
|合计|2,963.94|2,781.51|93.84|

综上，基于报告期内曙光院主要客户期后回款情况，曙光院应收账款和应收票据坏账计提相对充分，不存在回款风险。
曙光院各类资产减值计提情况详见本报告书“第九章管理层讨论及分析”之
“三、交易标的财务状况和盈利能力分析”之“（五）曙光院”之“1、标的公司财
务状况分析”中相关科目的分析。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2）商誉减值的确认情况
报告期内，曙光院合并财务报表中未确认商誉，不涉及商誉减值的确认，与曙光院的资产实际状况相符。
（4）资本结构与偿债能力分析
曙光院报告期内的资本结构与偿债能力具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动比率（倍）|1.93|1.91|1.56|
|速动比率（倍）|1.55|1.61|1.32|
|资产负债率（%）|56.38|57.94|55.52|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|息税折旧摊销前利润|1,701.63|2,903.14|3,437.00|
|利息保障倍数（倍）|7.98|7.67|12.03|
|经营活动现金流量净额|-72.61|-475.76|190.58|
|净利润|1,025.85|1,306.37|1,901.60|

注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；（3）资产负债率=负债合计/资产总计；（4）息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销；（5）利息保障倍数=（净利润+所得税费用+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）
截至报告期各期末，曙光院流动比率分别为1.56、1.91及1.93，速动比率分别为1.32、1.61及1.55，流动比率、速动比率稳中向好，偿债能力较强。资产负债率分别为55.52%、57.94%及56.38%，整体较为稳定。曙光院的负债主要是经营性债务，债务结构较为稳健。总体来看，曙光院的债务风险较小。
2016年、2017年及 2018年 1-6月，曙光院息税折旧摊销前利润分别为 3,437.00万元、2,903.14万元及 1,701.63万元，利息保障倍数分别为 12.03倍、7.67倍及 7.98倍，维持较高水平，但有所下降，主要系报告期内曙光院盈利规模受产品跨期交付影响有所下滑，且借款增加所致。经营活动现金流量净额分别为 190.58万元、-475.76万元及-72.61万元，其中 2017年、2018年 1-6月经营活动现金流为净流出主要系当
年存在为新型防护制品备货以致采购金额较高的情况。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（5）经营活动现金流量分析
1）报告期标的公司间接法编制的现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|1．将净利润调节为经营活动现金流量：||||
|净利润|1,025.85|1,306.37|1,901.60|
|加：资产减值准备|141.58|338.92|278.32|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|443.85|938.30|867.18|
|无形资产摊销|98.71|143.75|140.78|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）|11.24|-18.27|2.98|
|财务费用（收益以“－”号填列）|138.74|133.90|201.98|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|-20.76|-50.84|-41.75|
|存货的减少（增加以“－”号填列）|-852.79|-1,006.42|-1,243.17|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|1,300.31|-3,182.68|-1,478.90|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|-2,359.34|921.21|-438.45|
|经营活动产生的现金流量净额|-72.61|-475.76|190.58|
|2．不涉及现金收支的重大活动：||||
|3．现金及现金等价物净变动情况：||||
|现金的期末余额|9,093.00|10,661.32|9,503.50|
|减：现金的期初余额|10,661.32|9,503.50|10,022.05|
|现金及现金等价物净增加额|-1,568.32|1,157.82|-518.56|

2）净利润与经营活动现金流量净额差异分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|净利润|1,025.85|1,306.37|1,901.60|
|经营活动产生的现金流量净额|-72.61|-475.76|190.58|
|差额|1,098.46|1,782.13|1,711.02|

报告期内，曙光院 2016年度、2017年度、2018年 1-6月净利润与经营活动产生
的现金流量净额的差额分别为 1,711.02万元、1,782.13万元、1,098.46万元，二者之
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）间差额具体情况如前述间接法编制现金流量表所示，净利润与经营活动现金流量净额差额较大的原因概括如下：
2016年度，净利润大于经营活动产生的现金流量净额 1,711.02万元，主要系毛利率水平较低的地面特种轮胎销量较高，且为拟推广的弹衣产品进行备货，致 2016年采购支付金额规模较大，同时结合折旧摊销、营运资金各项目变动等综合所致。
2017年度，净利润大于经营活动产生的现金流量净额 1,782.13万元，主要系原材料采购规模下降，但当期存在约 4000条航空轮胎产品于年底交付但并未完成验收的情况，且当期亦存在较多截至年末尚未交付的情况，同时结合折旧摊销、营运资金各项目变动等综合所致。
2018年 1-6月，净利润小于经营活动产生的现金流量净额 1,098.46万元，主要系军品业务回款多集中于下半年，此外为当期新型防毒服备货致采购金额大幅增长，此外当期收到第三季度事业单位转制经费 436.46万元，同时结合折旧摊销、营运资金各项目变动等综合所致。
综上所述，报告期内曙光院净利润与经营活动现金流量净额之间的差额合理，符合企业实际情况。
（6）资产周转能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|应收账款周转率（次/年）|1.12|2.56|3.46|
|存货周转率（次/年）|0.97|1.97|3.15|

注：（1）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值；（2）存货周转率=营业成本/存货平均账面价值
曙光院应收账款周转能力分析详见本报告书“第九章管理层讨论及分析”之“三、交易标的财务状况和盈利能力分析”之“（五）曙光院”之“1、标的公司财务状况分析”之“2）应收账款”。
报告期内，曙光院存货周转率下降主要系 2017年根据订单要求存在约 4000条航
空轮胎产品于年底交付但并未完成验收的情况，同时亦存在较多截至年底尚未交付的
情况，综合致发出商品及库存商品规模有所增长。此外，截至 2018年 6月 30日，曙
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）光院为新型防毒服大规模订单备货致在产品结余规模较大。
2、标的公司盈利能力分析
曙光院报告期内的利润构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|营业收入|6,566.87|10,836.85|11,896.00|
|减：营业成本|4,562.48|7,327.54|8,105.03|
|税金及附加|132.98|115.67|84.77|
|销售费用|207.14|554.41|517.95|
|管理费用|1,112.83|1,869.34|1,823.62|
|财务费用|86.68|136.35|137.73|
|资产减值损失|138.40|338.92|278.32|
|加：资产处置收益（损失以“－”号填列）|-11.24|18.27|-2.98|
|其他收益|611.19|607.82|0.00|
|营业利润（亏损以“－”号填列）|926.30|1,120.71|945.60|
|加：营业外收入|914.43|2,083.83|3,174.51|
|减：营业外支出|826.95|1,620.88|1,893.04|
|利润总额（亏损总额以“－”号填列）|1,013.78|1,583.65|2,227.07|
|减：所得税费用|-12.07|277.28|325.47|
|净利润（净亏损以“－”号填列）|1,025.85|1,306.37|1,901.60|
|少数股份损益|-|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润|1,025.85|1,306.37|1,901.60|

 2016年、2017年、2018年 1-6月，曙光院分别实现营业收入 11,896.00万元、 10,836.85万元及 6,566.87万元，营收水平有所波动；实现净利润分别为 1,901.60万元、1,306.37万元及 1,025.85万元，与营业收入变动趋势相同，波动主要系航空轮胎产品跨期交付、验收所致。
（1）营业收入变化及构成分析
报告期内，曙光院营业收入构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|主营业务收入|6,366.92|96.96%|9,786.41|90.31%|10,997.95|92.45%|
|其他业务收入|199.94|3.04%|1,050.43|9.69%|898.05|7.55%|
|合计|6,566.87|100.00%|10,836.85|100.00%|11,896.00|100.00%|

 2016年、2017年、2018年 1-6月，曙光院的营业收入分别为 11,896.00万元、 10,836.85万元及 6,566.87万元，报告期内主营业务收入占营业收入比例均超过90%，主营业务突出，营业收入波动主要系主营业务收入变动所致。
1）主营业务收入（分产品类别）
报告期内，曙光院主营业务收入按业务类型分类如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|1、产品类|6,016.28|94.49%|7,975.39|81.49%|8,755.09|79.61%|
|航空轮胎|4,808.46|75.52%|5,967.66|60.98%|6,560.24|59.65%|
|防护制品|896.27|14.08%|1,826.87|18.67%|1,422.69|12.94%|
|地面特种轮胎|311.55|4.89%|180.87|1.85%|772.17|7.02%|
|2、技术服务类|350.65|5.51%|1,811.02|18.51%|2,242.86|20.39%|
|技术服务|164.30|2.58%|1,495.26|15.28%|1,804.78|16.41%|
|技术检测|186.35|2.93%|315.76|3.23%|438.08|3.98%|
|主营业务收入|6,366.92|100.00%|9,786.41|100.00%|10,997.95|100.00%|

报告期内，曙光院的主要收入来源为航空轮胎、防护制品及技术服务，并以航空轮胎业务为主，主营业务收入金额分别为 10,997.95万元、9,786.41万元及 6,366.92万元。
①航空轮胎
曙光院生产的航空轮胎规格已基本覆盖我军所有现役机种，同时具备四十多种规格民用航空轮胎生产能力。报告期内，航空轮胎收入分别为 6,560.24万元、5,967.66万元及 4,808.46万元，占主营业务收入比例分别为59.65%、60.98%及75.52%。其中
2017年航空轮胎收入较 2016年降低9.03%，主要系根据订单要求存在约 4000条航
空轮胎产品于年底交付但并未完成验收的情况，数量较往年情况有所增加，同时亦
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）存在较多截至年底尚未交付的情况，以致销售数量有所降低。相对应，2018年 1-6月，航空轮胎收入规模显著上涨系跨期产品得以交付、验收所致。
②防护制品
防护制品主要包括防毒衣、防毒靴套、电磁辐射防护服以及弹衣等。报告期内，防护制品营业收入分别为 1,422.69万元、1,826.87万元及 896.27万元，占主营业务收入比例分别为12.94%、18.67%及14.08%。其中 2017年曙光院的防护制品收入较 2016年增长28.41%，主要原因是曙光院新型弹衣产品市场需求较大，同时产品售价较高。2018年 1-6月，防护制品收入规模有所下滑，主要系弹衣产品需求减少，销售产品主要为原普通制品、新型防毒服，截至 2018年 6月底，曙光院正处于为新型防毒服大规模订单积极备货阶段。
③技术服务类
曙光院的技术服务类业务主要分为技术服务和技术检测。技术服务主要为提供研发技术服务，技术检测主要为提供产品各种性能检测服务。曙光院技术服务业务项目繁杂，单体项目盈利规模较少。
报告期各期，技术服务类业务收入分别为 2,242.86万元、1,811.02万元及 350.65万元，占主营业务收入比例分别为20.39%、18.51%及5.51%，有所波动主要系不同项目盈利情况不同，且同一项目各阶段实现收入情况亦有所不同。此外，随着航空轮胎及防护制品市场需求增长，曙光院业务开展逐渐倾向于主营产品销售，对应服务类业务收入有所减少。
2）主营业务收入（分地区）
报告期内，曙光院主营业务收入按地区分类情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|地区|主营业务收入金额|||
||2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|境内|6,016.28|7,975.39|8,755.09|
|其中：华东|175.79|349.57|162.34|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|地区|主营业务收入金额|||
||2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|华北|4,375.91|6,379.16|6,587.59|
|华中|881.88|133.31|381.32|
|西南|383.06|447.23|898.39|
|其他|199.64|666.12|725.45|
|境外|-|-|-|
|合计|6,016.28|7,975.39|8,755.09|

注：统计数据系曙光院主营产品（不包括技术服务）销售对应分地区收入情况
3）主营业务毛利率情况、利润构成、驱动要素及可持续性
报告期内，曙光院主营业务毛利构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||毛利|毛利率|毛利|毛利率|毛利|毛利率|
|1、产品类|1,899.82|31.58%|3,041.25|38.13%|2,903.18|33.16%|
|航空轮胎|2,071.09|43.07%|2,244.91|37.62%|2,553.83|38.93%|
|地面特种轮胎|-234.63|-75.31%|-74.12|-40.98%|144.98|18.78%|
|防护制品|63.36|7.07%|870.46|47.65%|204.36|14.36%|
|2、技术服务类|89.53|25.53%|313.52|17.31%|819.26|36.53%|
|技术服务|58.11|35.37%|215.25|14.40%|694.57|38.48%|
|技术检测|31.42|16.86%|98.27|31.12%|124.69|28.46%|
|合计|1,989.35|31.25%|3,354.77|34.28%|3,722.43|33.85%|

①主营业务毛利率情况
报告期内，曙光院实现主营业务毛利 3,722.43万元、3,354.77万元及 1,989.35万元，毛利率分别为33.85%、34.28%及31.25%。曙光院主营业务毛利主要来源于航空轮胎、地面特种轮胎、防护制品等的生产和销售及技术服务、检测业务。
2016年、2017年及 2018年 1-6月，曙光院航空轮胎毛利率分别为38.93%、37.62%及43.07%，在报告期内有所波动，主要系根据军方客户需求，曙光院同时向军方提供斜交胎和子午胎产品，子午胎相较斜交胎毛利率更高，其收入占比逐年提
高，促进毛利率水平上涨。此外，曙光院直供军方的航空轮胎产品存在前期暂定价
格，后续通过军方审计确定最终价格的情况，因此各年产品适用暂定或审定价格的
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）情况不同亦导致毛利率存在波动。
2016年、2017年及 2018年 1-6月，曙光院地面特种轮胎毛利率分别为18.78%、-40.98%及-75.31%，持续下滑。曙光院地面特种轮胎产业化规模较小且技术主要集中于斜交胎类产品，随着地面轮胎普遍子午化，曙光院产品市场需求有所萎缩，以致自 2017年起销售数量大幅减少，单位成本增加进而对毛利率水平产生不利影响。
2016年、2017年及 2018年 1-6月，曙光院防护制品毛利率分别为14.36%、47.65%及7.07%。2017年以来防护制品毛利率大幅上涨主要是因为 2017年曙光院新增弹衣产品，该产品包裹于导弹周身，用于减少导弹在运输过程中可能受到的摩损耗，该产品毛利率水平较高。2018年 1-6月，防护制品毛利率水平大幅下降，主要系销售结构变动所致，其中上半年销售产品主要以原普通制品及新型防毒服为主，弹衣产品销售减少。
2016年、2017年及 2018年 1-6月，曙光院技术服务业务毛利率分别为36.53%、17.31%及25.53%，曙光院依靠其研发实力，长期为包括中国航空工业集团有限公司及其下属单位在内的客户提供航空轮胎相关的研发服务，该等研发项目阶段性较强，且各项目差异较大，导致毛利率有所波动。
综上，在下游需求增长的带动下，结合供需变动引起的产品销售价格、原材料采购价格波动影响，同时叠加产品结构大幅调整的相关因素，报告期内曙光院主营业务毛利率水平及变动具有合理性。
②利润构成、驱动要素及可持续性
报告期曙光院利润构成、驱动要素及可持续性详见本报告书“第九章管理层讨论及分析”之“三、交易标的财务状况和盈利能力分析”之“（五）曙光院”之“2、标的公司盈利能力分析”之“（7）非经常性损益”。
③可比公司可比产品毛利率水平
曙光院是集各种新型航空轮胎、汽车轮胎、防护服等特种橡胶制品研究、设计和生产于一体的综合科技型企业，军品收入占比达80%以上，且整体规模较小。黔
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）轮胎A、赛轮金宇、三角轮胎、玲珑轮胎及通用股份与曙光院业务及产品存在共同点，但与曙光院企业规模、细分产品类别、客户群体等差距较大，系相对可比公司。
根据公开资料显示，可比公司产品板块分类口径与曙光院相差较大，经梳理，仅列式分类口径相对可比的产品毛利率水平如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|可比公司|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|||销售毛利率|销售毛利率|销售毛利率|
|黔轮胎A|轮胎|15.86%|10.30%|13.86%|
|赛轮金宇|轮胎产品|--|18.73%|23.11%|
|三角轮胎|轮胎|--|18.94%|25.20%|
|玲珑轮胎|轮胎|23.82%|23.63%|28.04%|
|通用股份|轮胎|14.94%|14.57%|16.12%|
|曙光院|航空轮胎|43.07%|37.62%|38.93%|
||地面特种轮胎|-75.31%|-40.98%|18.78%|

资料来源:Wind
可见，曙光院轮胎业务毛利率水平显著高于可比公司情况，主要系曙光院主营航空轮胎，且多为军品，而其他可比公司轮胎业务以汽车轮胎、工程机械轮胎、工业车辆轮胎等为主，产品及客户差异显著。
（2）期间费用
报告期内，曙光院期间费用构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||金额|占同期营业收入的比例|金额|占同期营业收入的比例|金额|占同期营业收入的比例|
|销售费用|207.14|3.15%|554.41|5.12%|517.95|4.35%|
|管理费用|1,112.83|16.95%|1,869.34|17.25%|1,823.62|15.33%|
|财务费用|86.68|1.32%|136.35|1.26%|137.73|1.16%|
|合计|1,406.66|21.42%|2,560.10|23.62%|2,479.30|20.84%|

报告期内，曙光院期间费用金额合计分别为 2,479.30万元、2,560.10万元及
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 1,406.66万元，占营业收入的比例分别为20.84%、23.62%和21.42%，主要由管理费用构成。
①销售费用
报告期内，曙光院销售费用明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|职工薪酬|80.99|39.10%|84.62|15.26%|178.33|34.43%|
|运输装卸费|50.82|24.53%|70.06|12.64%|127.87|24.69%|
|包装费|5.51|2.66%|31.93|5.76%|35.82|6.92%|
|展览费|-|-|90.20|16.27%|0.17|0.03%|
|销售服务费|9.85|4.75%|73.81|13.31%|26.45|5.11%|
|业务经费|43.73|21.11%|135.28|24.40%|113.76|21.96%|
|其他|16.25|7.84%|68.51|12.36%|35.55|6.86%|
|合计|207.14|100.00%|554.41|100.00%|517.95|100.00%|

 2016年度、2017年度、2018年 1-6月，曙光院销售费用分别为 517.95万元、 554.41万元及 207.14万元，占营业收入的比例分别为4.35%、5.12%和3.15%，处于较低水平。曙光院销售费用占比较低主要系企业与军品客户合作关系稳定，且主要通过直销方式进行产品销售所致。
②管理费用
报告期内，曙光院管理费用明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|职工薪酬|339.33|30.49%|921.20|49.28%|852.93|46.77%|
|折旧费|21.91|1.97%|58.02|3.10%|46.59|2.55%|
|业务招待费|21.71|1.95%|68.77|3.68%|74.88|4.11%|
|无形资产摊销|47.81|4.30%|65.40|3.50%|68.69|3.77%|
|研究开发费用支出|508.92|45.73%|435.45|23.29%|337.69|18.52%|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|其它|173.15|15.56%|320.51|17.14%|442.84|24.31%|
|合计|1,112.83|100.00%|1,869.34|100.00%|1,823.62|100.00%|

曙光院管理费用主要由职工薪酬、研发费用等构成。2016年度、2017年度、 2018年 1-6月，曙光院的管理费用分别为 1,823.62万元、1,869.34万元及 1,112.83万元，占营业收入的比例分别为15.33%、17.25%及16.95%。
2016年度、2017年度、2018年 1-6月，曙光院职工薪酬费用分别为 852.93万元、921.20万元及 339.33万元，占管理费用的比例分别为46.77%、49.28%及30.49%，2017年职工薪酬规模有所提高主要系职工工资方案调整，职工薪酬水平上升所致。
2016年度、2017年度、2018年 1-6月，曙光院研究开发费用支出分别为 337.69万元、435.45万元及 508.92万元，呈增长趋势，主要系子午化航空轮胎需求增长，且曙光院拟通过推广新型防护制品以迅速覆盖市场，相关研发投入随之加大。
③财务费用
报告期内，曙光院财务费用明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|利息支出|145.29|237.43|201.98|
|减：利息收入|62.11|103.53|65.71|
|汇兑损失|-|0.96|-|
|减：汇兑收益|1.15|-|-|
|金融机构手续费|4.65|1.49|1.46|
|合计|86.68|136.35|137.73|

 2016年度、2017年度、2018年 1-6月，曙光院财务费用分别为 137.73万元、 136.35万元和 86.68万元，占营业收入的比例分别为1.16%、1.26%及1.32%，占比较
小，且较为稳定。
（3）资产减值损失
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期内，曙光院资产减值损失情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|坏账损失|138.40|222.98|326.20|
|存货跌价损失|-|115.94|-47.88|
|合计|138.40|338.92|278.32|

报告期内，曙光院资产减值损失情况分析详见本报告书“第九章管理层讨论及分析”之“三、交易标的财务状况和盈利能力分析”之“（五）曙光院”之“1、标的公司财务状况分析”之“（3）主要资产减值准备提取和商誉减值的确认情况”。
（4）其他收益、营业外收支
报告期内，曙光院其他收益、营业外收支明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|其他收益|611.19|607.82|-|
|政府补助|875.10|2,083.83|3,163.67|
|盘盈利得|-|-|0.20|
|其他|39.34|-|10.64|
|营业外收入合计|914.43|2,083.83|3,174.51|
|罚款、滞纳金|-|0.14|-|
|离退休人员保障等费用|826.32|1,617.24|1,728.24|
|其他|0.64|3.50|164.80|
|营业外支出合计|826.95|1,620.88|1,893.04|

 2016年度、2017年度、2018年 1-6月，曙光院其他收益金额分别为 0万元、 607.82万元、611.19万元，均为日常经营性科研项目政府补助，2016年金额为 0万元主要系会计政策调整，且未来适用所致。
2016年度、2017年度、2018年 1-6月，曙光院营业外收入分别为 3,174.51万元、2,083.83万元、914.43万元，主要为与日常经营活动无关的政府补助，包括事业
单位转制经费等。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2016年度、2017年度、2018年 1-6月，曙光院营业外支出分别为 1,893.04万元、1,620.88万元、826.95万元，主要为离退休人员保障费用等。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（5）政府补助相关具体具体情况
1）报告期内收到的政府补助情况
2018年1-6月，曙光院收到的政府补助情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|政府补助项目|2017年12月31日（递延收益）|本期收到补助金额|计入当期损益金额||其他变动|2018年6月30日（递延收益）|与资产相关/与收益相关|形成具体原因|
||||其他收益|营业外收入|||||
|DY项目|3,521.78|-|144.78|-|-|3,377.00|与资产相关|建设项目补助|
|5980项目|5,980.00|-|-|-|-|5,980.00|与资产相关|建设项目补助|
|科研项目政府经费|1,888.38|600.00|466.42|-|-|2,021.96|与收益相关|科研项目补助|
|事业单位转制经费|-|1,309.37|-|872.91|-|436.46|与收益相关|转制科研院所经费|
|慰问党员经费|-|0.59|-|0.59|-|-|与收益相关|专项补助|
|专利资助与奖励经费|-|1.60|-|1.60|-|-|与收益相关|专利补助|
|合计|11,390.15|1,911.56|611.19|875.10|-|11,815.42|--|--|

注：部分政府补助项目由于涉及国家秘密，相关项目名称未能公开披露
2017年，曙光院收到的政府补助情况如下：
单位：万元
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|政府补助项目|2016年12月31日（递延收益）|本期收到补助金额|计入当期损益金额||其他变动|2017年12月31日（递延收益）|与资产相关/与收益相关|形成具体原因|
||||其他收益|营业外收入|||||
|DY项目|3,811.33|-|-|289.56|-|3,521.78|与资产相关|建设项目补助|
|5980项目|2,800.00|3,180.00|-|-|-|5,980.00|与资产相关|建设项目补助|
|科研项目政府经费|1,305.70|1,190.50|607.82|-|-|1,888.38|与收益相关|科研项目补助|
|事业单位转制经费|-|1,745.82|-|1,745.82|-|-|与收益相关|转制科研院所经费|
|慰问党员经费|-|0.59|-|0.59|-|-|与收益相关|专项补助|
|燃煤小锅炉淘汰和改造、环保补贴|-|11.20|-|11.20|-|-|与收益相关|环保补助|
|专利资助与奖励经费|-|4.29|-|4.29|-|-|与收益相关|专利补助|
|科技奖资金|-|9.00|-|9.00|-|-|与收益相关|奖励补助|
|桂林市科学技术局2017年第一批专利资助|-|0.64|-|0.64|-|-|与收益相关|专利补助|
|桂林市社会保险事业局稳岗补贴|-|12.74|-|12.74|-|-|与收益相关|稳岗补贴|
|高性能消防胶布研制项目研制费|-|10.00|-|10.00|-|-|与收益相关|科研项目补助|
|合计|7,917.03|6,164.77|607.82|2,083.83|-|11,390.15|--|--|

注：部分政府补助项目由于涉及国家秘密，相关项目名称未能公开披露
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2016年，曙光院收到的政府补助情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|政府补助项目|2015年12月31日（递延收益）|本期收到补助金额|计入当期损益金额||其他变动|2016年12月31日（递延收益）|与资产相关/与收益相关|形成具体原因|
||||其他收益|营业外收入|||||
|DY项目|4,100.89|-|-|289.56|-|3,811.33|与资产相关|建设项目补助|
|科研项目政府经费|1,086.20|766.00|-|546.50|-|1,305.70|与收益相关|科研项目补助|
|5980项目|1,800.00|1,000.00|-|-|-|2,800.00|与资产相关|建设项目补助|
|事业单位转制经费|-|2,236.10|-|2,236.10|-|-|与收益相关|转制科研院所经费|
|稳岗补贴|-|38.22|-|38.22|-|-|与收益相关|稳岗补贴|
|两学一做培训经费|-|0.11|-|0.11|-|-|与收益相关|专项补助|
|射线防护服项目专项资金|-|2.00|-|2.00|-|-|与收益相关|科研项目补助|
|燃煤锅炉整治奖补资金|-|49.00|-|49.00|-|-|与收益相关|环保补助|
|专利资助与奖励经费|-|1.88|-|1.88|-|-|与收益相关|专利补助|
|慰问党员经费|-|0.30|-|0.30|-|-|与收益相关|专项补助|
|合计|6,987.09|4,093.61|-|3,163.67|-|7,917.03|--|--|

注：部分政府补助项目由于涉及国家秘密，相关项目名称未能公开披露
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2）政府补助对报告期内各期及未来年度盈利水平的影响
|||||
|-|-|-|-|
|项目（万元）|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|计入当期损益政府补助|1,486.29|2,691.65|3,163.67|
|减：离退休人员保障等费用|826.32|1,617.24|1,728.24|
|当期政府补助影响额|659.97|1,074.41|1,435.43|
|利润总额|1,013.78|1,583.65|2,227.07|
|当期政府补助影响额占利润总额比例|65.10%|67.84%|64.45%|

注：根据《国务院办公厅转发科技部等部门关于国家经贸委管理的 10个国家局所属科研机构管理体制改革意见的通知》、《关于国家经贸委管理的 10个国家局所属科研机构管理体制改革的实施意见》等文件，“对转制的科研机构，给予以下优惠政策：原有的正常事业费继续拨付，主要用于解决转制前的离退休人员的社会保障问题”。据此，本次重组标的公司在继续享有事业单位转制经费补助的同时，亦系国家相关主管部门解决转制前离退休人员社会保障问题的款项支付通道。因此，在计算政府补助影响额的过程中，将当期离退休人员保障等费用作为抵减项予以扣除其中，扣除事业单位转制经费后政府补助影响情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目（万元）|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|计入当期损益政府补助（扣除事业单位转制经费）|613.38|945.83|927.57|
|利润总额|1,013.78|1,583.65|2,227.07|
|当期政府补助影响额占利润总额比例|60.50%|59.72%|41.65%|

事业单位转制经费影响情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目（万元）|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|计入当期损益事业单位转制经费|872.91|1,745.82|2,236.10|
|减：离退休人员保障等费用|826.32|1,617.24|1,728.24|
|当期事业单位转制经费影响额|46.59|128.58|507.86|
|利润总额|1,013.78|1,583.65|2,227.07|
|当期政府补助影响额占利润总额比例|4.60%|8.12%|22.80%|

 2016年、2017年及 2018年 1-6月，曙光院政府补助影响金额分别为 1,435.43万元、1,074.41万元及 659.97万元，占利润总额比例分别为64.45%、67.84%及65.10%，对曙光院盈利水平存在较大影响。
此外，曙光院报告期各期末递延收益金额分别为 7,917.03万元、11,390.15万元
及 11,815.42万元，同时曙光院作为由原科研院所转制而来的高新技术企业，未来仍
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）继续承接国家重点科研项目，并拟继续贯彻以技术、科研带动产业发展的运营思路，通过形成核心技术以巩固竞争优势及行业领先地位，因此已收到并拟根据会计政策递延确认的补助及未来将持续收到的相关政府补助为曙光院实现盈利能力的稳步提高提供了保障。
3）会计处理情况
曙光院在收到政府补助时依据政府补助文件及企业会计准则的规定划分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助，收到时确认为递延收益，在相关资产达到可使用状态后，按相关资产使用寿命期平均分配，计入当期损益。与收益相关的政府补助，收到用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；收到用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
4）曙光院存在对政府补助的重大依赖
报告期内曙光院利润构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|营业收入|6,566.87|100.00%|10,836.85|100.00%|11,896.00|100.00%|
|利润总额|1,013.78|15.44%|1,583.65|14.61%|2,227.07|18.72%|
|其中：营业成本|4,562.48|69.48%|7,327.54|67.62%|8,105.03|68.13%|
|期间费用|1,406.65|21.42%|2,560.10|23.62%|2,479.30|20.84%|
|政府补助|659.97|10.05%|1,074.41|9.91%|1,435.43|12.07%|

可见，报告期内曙光院政府补助金额较利润总额比例分别达64.45%、67.84%及65.10%，政府补助金额对曙光院盈利规模具有较大影响。另一方面，曙光院各期营业成本及期间费用总计占营业收入比例达88.97%、91.24%及90.90%，故收入规模、毛利率水平及期间费用率系影响盈利能力的主要因素，而各期政府补助占营业
收入比例分别为12.07%、9.91%及10.05%，比例则相对较低，即曙光院报告期内成
本费用率较高，致政府补助对利润总额形成较大影响。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）此外，报告期内曙光院研发支出在政府补助的支撑下亦形成较大规模。鉴于曙光院研发支出与政府补助存在一定匹配性，对应抵减利润总额，且具有与政府补助协同增减的特点，故在判断政府补助影响程度过程中应结合考虑。
综上，曙光院存在对政府补助的重大依赖。鉴于报告期内曙光院受航空轮胎子午化、市场需求向好、新增新型防护制品以及业务、产品结构优化、调整的影响，实现盈利规模的有效增长，因此在曙光院主营业务盈利能力呈现向好趋势，且随下游需求增长并通过促进产品高端化实现进一步提高的情况下，政府补助对曙光院盈利能力的影响程度将再行降低。
5）未来年度政府补助具有可持续性
报告期内，曙光院收到的政府补助以建设项目补助、科研项目补助及事业单位转制经费为主，2016年、2017年及 2018年 1-6月，该三项补助对应总计影响当期损益金额占整体政府补助影响当期损益金额的比例分别达97.17%、98.57%及99.85%。
曙光院是由原科研院所（事业单位）逐步转制而来的高新技术企业，承接国家科研项目系其发展历程中主营业务的重要组成部分。曙光院作为中国专业从事军用航空轮胎、火炮安全轮胎、坦克挂胶负重轮等特种轮胎的研发、测试机构，是中国军用航空轮胎的重要生产基地，也是空军、海航、陆航的航空轮胎定点单位，建院 40年来曙光院获得各级科研成果 300多项，两次被评为全国军工配套先进单位，系全国航空轮胎标准化分技术委员会依托单位和航空轮胎国军标和国标的归口单位。
同时曙光院未来拟继续贯彻以技术、科研带动产业发展的运营思路，通过形成核心技术以巩固竞争优势及行业领先地位。因此，曙光院未来有能力且有充足动力继续承接国家军、民品重点科研项目，相关建设、科研项目补助得以持续。
根据1995年颁发的《关于下达 1995年科学事业费预算指标的通知》，科学事业费包括基础研究费和管理机构经费。1999年，依据国家相关要求，原事业单位先后完成转制，原有的正常事业费通过科技部下达财政部关于批复转制科研院所经费预算予以继续拨付，主要用于解决转制前的离退休人员的社会保障问题。报告期内，曙光院除将补助用于转制前离退休职工的基本养老工资、医疗费、生活补贴等各项
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）费用外，亦沿用改制前正常事业费使用方式用于科研方面相关支出等。鉴于曙光院未来拟持续加强研发能力、继续承接国家科研项目，且并无相关文件明确规定事业单位转制经费的拨付期限，因此相关补助得以持续。
此外，本次重组后上市公司拟通过整合技术研发能力，借助资本市场招揽高技术人才，确保标的公司未来研发实力，维持并不断提高政府、市场及自主研发项目的承揽、承做效率，因此相关专利补助、研发专项补助等亦将得以持续，且为曙光院相关建设、科研项目政府补助的持续性提供了保障。
综上，基于曙光院未来继续承接国家重点项目的能力及动力，叠加在上市公司有效整合的情况下其研发能力得以实现进一步提高，曙光院未来建设、科研项目政府补助等具有可持续性且补助规模根据项目情况呈波动趋势。同时，曙光院未来按照相关规定继续使用事业单位转制经费用于转制前离退休人员的社会保障问题以及科研支出，相关补助具有可持续性。
（6）所得税费用
1）报告期企业所得税缴纳情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|1、应交企业所得税年初余额||-|112.66|96.95|
|2、年度应纳所得税额||8.69|328.12|367.21|
|3、本年实际缴纳所得税|汇算清缴缴纳所得税|225.48|419.00|276.50|
||第一季度预缴|3.40|26.39|12.17|
||第二季度预缴|-|-|62.83|
||第三季度预缴|-|293.47|-|
||第四季度预缴|-|-|-|
||小计|228.88|738.86|351.50|
|4、多交企业所得税||220.19|298.08|-|
|5、应交企业所得税期末余额||-|-|112.66|

注：汇算清缴缴纳所得税为缴纳上一年度所得税；年度应纳所得税额包括次年汇算清缴应补缴所
得税
2）会计利润与所得税费用调整过程
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|利润总额|1,013.78|1,583.65|2,227.07|
|按法定/适用税率计算的所得税费用|152.07|237.55|334.06|
|子公司适用不同税率的影响|-|-|-|
|调整以前期间所得税的影响|-|-|-|
|非应税收入的影响|-216.93|-|-|
|不可抵扣的成本、费用和损失的影响|125.35|50.43|7.64|
|使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响|-|-|-|
|本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响|-|-|-|
|研发费用加计扣除等的影响|-72.55|-10.69|-16.23|
|居民企业之间的股息红利|-|-|-|
|所得税费用|-12.07|277.28|325.47|

（7）非经常性损益
报告期内，曙光院非经常性损益明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|非流动资产处置损益|-11.24|18.27|-2.98|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|875.10|2,083.83|3,163.67|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|50.52|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-787.62|-1,620.88|-1,882.19|
|小计|126.76|481.22|1,278.49|
|减：企业所得税影响数（所得税减少以“一”表示）|19.01|72.20|191.77|
|少数股东权益影响额（税后）|-|-|-|
|归属于母公司所有者权益的非经常性损益净额|107.75|409.02|1,086.71|
|占当期归属于母公司所有者的净利润的比例|10.50%|31.31%|57.15%|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|918.10|897.36|814.89|

注：鉴于事业单位转制经费主要用于转制前离退休人员的社会保障问题，虽具有可持续性，但为谨慎体现报告期标的公司日常主营业务盈利情况，故将事业单位转制经费及离退休人员保障等费用作为非经常性损益予以扣除
曙光院报告期内非经常性损益主要由事业单位转制经费、离退休人员保障费用等组成。
2016年、2017年及 2018年 1-6月，归属于母公司所有者权益的非经常性损益净额分别为 1,086.71万元、409.02万元及 107.75万元，曙光院每年事业费收支存在变动，致期间内非经常性损益净额有所波动。
报告期内的非经常性损益净额有所波动，占当期归属于母公司所有者的净利润的比例分别达57.15%、31.31%及10.50%，比例呈下降趋势，主要系曙光院主营业务盈利能力显著提升所致。2016年、2017年及 2018年 1-6月，曙光院扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为814.89万元、897.36万元及918.10万元。
报告期内，曙光院的盈利主要来自于航空轮胎、防护制品的生产和销售及相关技术、检测服务。其中，曙光院航空轮胎盈利能力存在较大波动，主要系根据订单要求跨期交付、验收所致，剔除该影响产销量则呈逐年上涨趋势，符合我国空军海军新增军用飞机，相关航空轮胎市场容量随之上涨的发展趋势，同时我国国防预算支出持续增长，为曙光院军用航空轮胎业务的可持续发展奠定了基础。并且，曙光院研发的军用航空子午线轮胎技术，打破国外垄断，填补了国内空白，在子午化趋势越发明显的市场环境下，曙光院将具备更高、稳定的议价能力。
报告期内，结合我国防护制品市场广泛需求、国产化趋势，曙光院通过积极开发并推广新型中高端产品以建立核心竞争优势并扩大市场份额，实现了盈利规模的有效增长。具体而言，为适应防护制品综合防护的发展趋势，曙光院通过深挖军品市场，开发核辐射防护服、特种训练服等新产品，同时大力开发新型高性能纤维，促使防护制品向多功能升级，兼顾阻燃性、防水性、抗化学药品性及透气性等性
能，建立并巩固了自身在业内的先进地位。据此，曙光院形成基于其领先的研发能
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）力及技术水平，抢先开发中高端军、民两用防护制品，通过新产品抢占国内市场份额的发展思路，在细分领域缺乏创新企业的大环境下，盈利能力具有可持续性。
此外，基于曙光院未来继续承接国家重点项目的能力及动力，叠加在上市公司有效整合的情况下其研发能力得以实现进一步提高，曙光院未来建设、科研项目政府补助等具有可持续性。同时，曙光院未来按照相关规定继续使用事业单位转制经费用于转制前离退休人员的社会保障问题以及科研支出，相关补助具有可持续性。
因此，可持续的政府补助形成对曙光院以研发支出为主的较大规模期间费用的支撑，鉴于政府补助根据项目情况有所不同，曙光院研发支出匹配调整，对盈利能力的稳定形成保障。
综上，曙光院作为我国仅有的同时具备开发、生产、检测飞机轮胎能力的企业，无论是科研开发或是生产及服务，在军用飞机轮胎领域拥有无可替代的地位。
经过长期的发展，曙光院已经实现业务布局优化并形成了包括航空轮胎、地面特种轮胎、防护制品、技术服务类业务等在内的多板块协同发展的模式，并借助先发优势和强大的科研实力构建了自身的竞争壁垒。报告期内，曙光院经营状况良好，盈利能力具有可持续性。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（六）沈阳院
根据北京兴华出具的“[2018]京会兴审字第 09000284号”《审计报告》，沈阳院2016年度、2017年度及2018年1-6月的财务状况及盈利能力如下：
1、标的公司财务状况分析
（1）资产结构及其变化分析
沈阳院报告期内的资产构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产：|||||||
|货币资金|2,614.12|14.43%|2,074.82|12.16%|3,069.91|19.58%|
|应收票据|5.00|0.03%|242.69|1.42%|-|-|
|应收账款|7,169.43|39.57%|6,775.40|39.71%|3,744.12|23.88%|
|预付款项|111.06|0.61%|86.24|0.51%|112.07|0.71%|
|其他应收款|102.54|0.57%|9.87|0.06%|211.66|1.35%|
|存货|1,247.64|6.89%|876.22|5.14%|1,323.20|8.44%|
|其他流动资产|-|-|16.28|0.10%|-|-|
|流动资产合计|11,249.79|62.10%|10,081.52|59.09%|8,460.96|53.96%|
|非流动资产：|||||||
|固定资产|3,908.70|21.58%|4,044.45|23.71%|4,330.51|27.62%|
|在建工程|96.06|0.53%|-|-|-|-|
|无形资产|2,752.00|15.19%|2,782.60|16.31%|2,843.81|18.14%|
|递延所得税资产|109.89|0.61%|103.93|0.61%|45.08|0.29%|
|其他非流动资产|-|-|48.99|0.29%|-|-|
|非流动资产合计|6,866.65|37.90%|6,979.97|40.91%|7,219.40|46.04%|
|资产总计|18,116.44|100.00%|17,061.49|100.00%|15,680.36|100.00%|

截至 2016年底、2017年底及 2018年 6月 30日，沈阳院的资产总额分别为
15,680.36万元、17,061.49万元和 18,116.44万元。2016年末、2017年末和 2018年 6
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）月末，流动资产合计金额分别为 8,460.96万元、10,081.52万元和 11,249.79万元，占总资产的比例分别为53.96%、59.09%和62.10%，波动主要系货币资金及应收账款金额变动所致。
沈阳院流动资产以货币资金、应收账款及存货为主，非流动资产以固定资产和无形资产为主。沈阳院主要从事国防工业配套的特种橡胶制品及材料的研发、生产与销售，其资产结构与其所处的行业特征基本一致。
1）货币资金
截至报告期各期末，沈阳院货币资金明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|库存现金|2.32|0.03|0.20|
|银行存款|2,611.80|2,074.79|3,069.70|
|合计|2,614.12|2,074.82|3,069.91|

截至 2016年末、2017年末和 2018年 6月 30日，沈阳院货币资金分别为3,069.91万元、2,074.82万元和2,614.12万元，主要为银行存款。
2）应收账款
截至 2016年末、2017年末和 2018年 6月 30日，沈阳院应收账款账面价值分别为3,744.12万元、6,775.40万元和7,169.43万元，其中2017年末较年初增加3,031.28万元，变动较大，主要系 2017年营业收入有所增长，应收账款同步增加，此外，应客户需要，沈阳院存在于 2017年年末集中交付验收的情况。2018年 6月底，应收账款结余金额进一步增加，主要系根据信用政策及军品结算方式，存在应收款项于下半年集中收回的情况。
①应收账款构成及账龄情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|应收账款原值|7,636.44|7,273.61|4,012.32|
|坏账准备|467.01|498.21|268.21|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|应收账款账面净额|7,169.43|6,775.40|3,744.12|

2018年6月30日，沈阳院应收账款按照坏账计提方法分类列示如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|2018年6月30日|||||
||账面原值||坏账准备||账面净值|
||金额|比例|金额|计提比例||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|7,595.74|99.47%|426.31|5.61%|7,169.43|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款|40.70|0.53%|40.70|100.00%|-|
|合计|7,636.44|100.00%|467.01|6.12%|7,169.43|

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|||
||账面原值|坏账准备|计提比例|
|1年以内|6,958.86|347.94|5.00%|
|1－2年|602.69|60.27|10.00%|
|2－3年|11.98|3.59|30.00%|
|3－4年|15.40|7.70|50.00%|
|4－5年|-|-|50.00%|
|5年以上|6.80|6.80|100.00%|
|合计|7,595.74|426.31|5.61%|

2017年12月31日，沈阳院应收账款按照坏账计提方法分类列示如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|2017年12月31日|||||
||账面原值||坏账准备||账面净值|
||金额|比例|金额|计提比例||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|-|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|2017年12月31日|||||
||账面原值||坏账准备||账面净值|
||金额|比例|金额|计提比例||
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|7,232.90|99.44%|457.51|6.33%|6,775.40|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款|40.70|0.56%|40.70|100.00%|-|
|合计|7,273.61|100.00%|498.21|6.85%|6,775.40|

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|||
||账面原值|坏账准备|计提比例|
|1年以内|6,700.83|335.04|5.00%|
|1－2年|334.82|33.48|10.00%|
|2－3年|65.20|19.56|30.00%|
|3－4年|125.24|62.62|50.00%|
|4－5年|-|-|50.00%|
|5年以上|6.80|6.80|100.00%|
|合计|7,232.90|457.51|6.33%|

2016年12月31日，沈阳院应收账款按照坏账计提方法分类列示如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|2016年12月31日|||||
||账面原值||坏账准备||账面净值|
||金额|比例|金额|计提比例||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|4,012.32|100.00%|268.21|6.68%|3,744.12|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|-|
|合计|4,012.32|100.00%|268.21|6.68%|3,744.12|

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款如下：
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|||
||账面原值|坏账准备|计提比例|
|1年以内|3,676.21|183.81|5.00%|
|1－2年|106.00|10.60|10.00%|
|2－3年|223.32|67.00|30.00%|
|3－4年|-|-|50.00%|
|4－5年|-|-|50.00%|
|5年以上|6.80|6.80|100.00%|
|合计|4,012.32|268.21|6.68%|

沈阳院应收账款的账龄主要集中在 1年以内，账龄结构合理，沈阳院根据其业务性质及客户分级制定了相对严格的信用政策，且执行效果较好，回收风险低。
②应收账款坏账准备计提的合理性
报告期内，沈阳院将应收账款分为单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款以及单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款。沈阳院主要业务为军方业务，客户信用风险较低，除个别民用客户确定无法收回按单项计提减值准备外，其余应收账款均按照信用风险组合计提坏账准备。相关坏账计提政策与上市公司及其他同行业可比公司不存在重大差异，符合其实际运营情况。
报告期内，沈阳院应收账款账龄较短，回款较为及时，其坏账准备的计提较为合理。
③应收账款周转情况
2016年、2017年及 2018年 1-6月，沈阳院应收账款周转率及周转天数情况如下：
单位：万元
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|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|营业收入|4,968.65|10,983.39|9,679.97|
|应收账款净额|7,169.43|6,775.40|3,744.12|
|应收账款周转率（次/年）|0.71|2.09|3.06|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|应收账款周转天数（天/次）|253.52|172.25|117.65|

注：应收账款周转率=当期营业收入/当期应收账款净额平均值；应收账款周转天数=360（180）/应收账款周转率
2016年、2017年及 2018年 1-6月，沈阳院应收账款周转率分别为3.06、2.09及0.71，有所下降，主要系沈阳院军品业务占比较高，随着军方改革的不断深入，军品客户付款周期有所增加，此外，2017年存在年末集中交付验收致应收账款结余规模较大的情况。2018年 1-6月应收账款周转率水平相对较低，系军工类客户存在付款集中于下半年的情况。
④与可比公司的比较分析
沈阳院主营业务是为国防工业配套的特种橡胶制品及材料的研发、生产与销售。双箭股份、海达股份及川环科技与沈阳院业务及产品存在共同点，但与沈阳院企业规模、细分产品类别、客户群体等差距较大，系相对可比公司。
报告期内，沈阳院与相对可比公司应收账款周转率及周转天数情况如下：：
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|可比公司|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||周转率|周转天数|周转率|周转天数|周转率|周转天数|
|双箭股份|1.64|109.53|2.31|155.62|2.25|159.93|
|海达股份|1.29|140.03|2.19|164.26|1.87|192.84|
|川环科技|1.86|96.89|4.24|84.95|3.98|90.48|
|沈阳院|0.71|253.52|2.09|172.25|3.06|117.65|

注：应收账款周转率=当期营业收入/当期应收账款净额平均值；应收账款周转天数=360（180）/应收账款周转率
2016年、2017年及 2018年 1-6月，沈阳院应收账款周转率分别为3.06、2.09、0.71，相较橡胶制品行业的上市公司，沈阳院应收账款周转率略低于可比公司主要系沈阳院主营业务客户多为军方，结算流程较长，且存在跨期回款的情况。
3）存货
截至报告期各期末，沈阳院存货明细如下：
单位：万元
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|项目|2018年6月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||账面价值|占比|账面价值|占比|账面价值|占比|
|原材料|441.99|30.46%|449.96|44.39%|507.04|38.32%|
|在产品|612.53|42.21%|291.82|28.79%|300.23|22.69%|
|库存商品|176.51|12.16%|147.22|14.52%|515.93|38.99%|
|发出商品|220.18|15.17%|124.76|12.31%|-|-|
|账面原值|1,451.21|100.00%|1,013.76|100.00%|1,323.20|100.00%|
|减：存货跌价准备|203.57|-|137.54|-|-|-|
|账面净值|1,247.64|-|876.22|-|1,323.20|-|

截至报告期各期末，沈阳院存货账面净值分别为 1,323.20万元、876.22万元和 1,247.64万元，2017年末较年初减少 449.79万元，主要系年末应客户要求存在集中发货的情况。2018年 6月底，在产品结余金额大幅增加，主要系根据订单要求，沈阳院多于下半年进行产品交付，沈阳院正处于备货阶段。
4）固定资产
截至报告期各期末，沈阳院固定资产明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|账面净值|3,908.70|4,044.45|4,330.51|
|其中：房屋及建筑物|2,017.62|2,075.88|2,192.42|
|机器设备|1,802.04|1,865.42|2,051.25|
|运输工具|58.38|69.50|63.86|
|电子设备|30.66|33.65|22.98|

报告期内，沈阳院固定资产包括房屋建筑物、机器设备、运输工具和电子设备，其中以房屋建筑物及机器设备为主。2016年末、2017年末及 2018年 6月 30日，沈阳院固定资产账面价值分别为 4,330.51万元、4,044.45万元及 3,908.70万元，占资产总额比例分别为27.62%、23.71%及21.58%。固定资产规模保持稳定，在总资产中占比较高，符合其发展需要，与所处行业的特征基本一致。
5）无形资产
截至报告期各期末，沈阳院无形资产明细如下：
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
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|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|账面净值|2,752.00|2,782.60|2,843.81|
|其中：土地使用权|2,622.80|2,622.80|2,622.80|
|专利权|129.20|159.80|221.01|

沈阳院的无形资产主要为土地使用权、专利权。截至报告期各期末，沈阳院无形资产账面价值分别为 2,843.81万元、2,782.60万元及 2,752.00万元，占当期资产总额的比例分别为18.14%、16.31%及15.19%，金额变动主要系正常摊销所致。其中，由于沈阳院土地性质涉及收储均为划拨，故未对应计提摊销。
（2）负债结构及其变化分析
沈阳院报告期内的负债构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|应付账款|1,271.14|29.44%|1,709.93|38.85%|1,125.20|27.00%|
|预收款项|212.07|4.91%|190.75|4.33%|567.89|13.62%|
|应付职工薪酬|260.31|6.03%|-|-|-|-|
|应交税费|292.52|6.78%|405.15|9.20%|458.35|11.00%|
|其他应付款|1,363.31|31.58%|1,541.95|35.03%|1,628.24|39.06%|
|流动负债合计|3,399.35|78.74%|3,847.78|87.41%|3,779.68|90.68%|
|递延收益|710.38|16.46%|337.00|7.66%|151.99|3.65%|
|递延所得税负债|207.32|4.80%|217.00|4.93%|236.37|5.67%|
|非流动负债合计|917.70|21.26%|554.00|12.59%|388.36|9.32%|
|负债合计|4,317.05|100.00%|4,401.78|100.00%|4,168.04|100.00%|

截至 2016年末、2017年末及 2018年 6月 30日，沈阳院负债总额分别为 4,168.04万元、4,401.78万元及 4,317.05万元。沈阳院的债务主要为流动负债，截至报告期各期末，流动负债金额分别为 3,779.68万元、3,847.78万元及 3,399.35万元，分别占负债总额的90.68%、87.41%及78.74%；非流动负债分别为 388.36万元、
554.00万元及 917.70万元，占负债总额的比例分别为9.32%、12.59%及21.26%。负
债结构变化主要系应付款项、其他应付款及递延收益变动所致。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1）应付账款
截至 2016年末、2017年末及 2018年 6月 30日，沈阳院应付账款余额分别为 1,125.20万元、1,709.93万元以及 1,271.14万元，占负债总额比例分别为27.00%、38.85%以及29.44%。沈阳院的应付账款均为货款，账龄大部分在一年以内。2017年末沈阳院应付账款较 2016年末增加 584.73万元，主要系 2017年底存在集中发货款项未收回的情况，此外受军方改革影响，整体军品销售回款周期有所拉长，沈阳院对应调整付款进度，综合致应付账款结欠金额相应增加。
2）其他应付款
截至 2016年末、2017年末及 2018年 6月 30日，沈阳院其他应付账款余额分别为 1,628.24万元、1,541.95万元以及 1,363.31万元，占负债总额比例分别为39.06%、35.03%以及31.58%，主要为改制前计提应付员工住房补贴等款项，沈阳院按照规定分月发放。
3）应付职工薪酬
截至报告期各期末，沈阳院应付职工薪酬结欠金额分别为 0万元、0万元及260.31万元。报告期内，沈阳院各年度计入成本费用等科目的薪酬费用情况如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|科目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||本期人数|本期薪酬|本期人数|本期薪酬|本期人数|本期薪酬|
|生产成本|162|790.52|167|1,632.17|174|1,651.70|
|销售费用|15|81.87|15|130.25|18|144.75|
|管理费用及其他科目|134|998.44|138|1,981.77|131|1,817.11|
|合计|311|1,870.83|320|3,744.19|323|3,613.56|

注：标的公司应付职工薪酬的贷方增加额与当期计入生产成本、销售费用、管理费用、研究与开发费用、开发支出等会计科目的薪酬数勾稽；主营业务成本中的薪酬包含上年存货在本年结转成本部分的薪酬和当年存货结转成本的薪酬，为体现勾稽关系，以生产成本列示
对应各年度应付职工薪酬科目变动情况如下：
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
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|年度|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|2018年1-6月|-|1,870.83|1,610.52|260.31|
|2017年度|-|3,744.19|3,744.19|-|
|2016年度|-|3,613.56|3,613.56|-|

经核查，各年度计入成本费用等科目的职工薪酬与应付职工薪酬各年度增加数据勾稽相符。
经与可比公司比较分析，沈阳院人员情况及薪酬水平如下：
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|可比公司|2017年度/2017年12月31日|||||
||短期薪酬本期增加额（万元）|员工总数（位）|总资产（万元）|短期薪酬本期增加额/员工总数（万元/人）|总资产/员工总数（万元/人）|
|双箭股份|10,487.27|1,158|207,431.15|9.06|179.13|
|海达股份|16,800.64|1,505|163,950.68|11.16|108.94|
|川环科技|11,270.23|1,791|91,942.01|6.29|51.34|
|沈阳院|3,310.17|320|17,061.50|10.34|53.32|

如上三家上市公司与沈阳院业务及产品存在共同点，但沈阳院与其企业规模差距较大，属于相对可比公司。与上述公司相比，沈阳院职工薪酬水平处于合理区间，员工人数较总资产规模较大。沈阳院系科研院所改制企业，主要依托其科研基础，采取“小批量、多品种、定制化”的模式从事航空、舰船等胶管、胶布及密封件等橡胶产品的生产销售业务，其科研、生产人员是其重要资产。总体来看，以定制化生产为主的沈阳院员工人数与其业务规模相匹配，职工薪酬水平处于合理区间，差异主要系人员结构不同、所在地区不同所致。
4）递延收益
截至 2016年末、2017年末及 2018年 6月 30日，沈阳院递延收益余额分别为 151.99万元、337.00万元以及 710.38万元，占负债总额比例分别为3.65%、7.66%以及16.46%，主要包括科研项目政府经费及提前收到的事业单位转制经费。2018年 6
月 30日递延收益金额有所增长，主要系收到锅炉补助及第三季度事业单位转制经费
所致。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（3）主要资产减值准备提取和商誉减值的确认情况
1）资产减值损失情况
单位：万元
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|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|坏账损失|-26.32|254.79|93.76|
|存货跌价损失|66.03|137.54|-|
|合计|39.71|392.33|93.76|

沈阳院报告期各期末均根据各项资产实际情况，按资产减值准备政策足额计提了减值准备，主要资产的减值准备计提充分、合理；报告期内主要资产运转正常，产品销售市场向好，销售路径稳定。2017年及 2018年 1-6月受市场影响，部分产品存在价格下跌情况，已根据可变现净值测算结果对其足额计提跌价。
此外，沈阳院应收款项坏账计提政策符合企业实际经营情况，与同行业上市公司不存在重大差异。沈阳院报告期内均已按坏账计提政策对应收账款、其他应收款计提坏账。相关具体政策如下：
①应收账款、其他应收款的坏账准备计提政策
A、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
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|-|-|
|单项金额重大的判断依据或金额标准：|金额500万元（含500万元）以上|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：|在资产负债表日，如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备|

B、按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项
对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本期各项组合计提坏账准备的比例，据此计算本期应计提的坏账准备。
|||
|-|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、其他组合）||
|账龄分析法组合|对于资产负债表日单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后未减值的应收款项一起按账龄作为类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在期末余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|
||备。公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有应收款项按账龄段划分的类似信用风险特征组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定坏账准备计提的比例|
|其他组合|按性质分析|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例（%）|其他应收款计提比例（%）|
|1年以内（含1年）|5.00|5.00|
|1－2年（含2年）|10.00|10.00|
|2－3年（含3年）|30.00|30.00|
|3－4年（含4年）|50.00|50.00|
|4－5年（含5年）|50.00|50.00|
|5年以上|100.00|100.00|

C、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单项计提坏账准备的理由|对于资产负债表日单项金额非重大、但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项，划分为公司个别认定，属于回收风险较大的不重大的应收款项，即单项金额虽不重大，但单项计提坏账准备的应收款项。|
|坏账准备的计提方法|根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。|

②应收票据、预付账款坏账准备计提政策
沈阳院每期末对应收票据及预付款项进行核查，对于到期未能收回的项目，分别转入应收账款及其他应收款并重新判断其可收回性，按照账龄分析法或单项计提坏账。
③与可比公司的比较分析
通过与同行业可比公司的应收账款、其他应收款的坏账准备计提政策进行对比，沈阳院应收账款、其他应收款的坏账准备计提比例与同行业基本相当，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|可比公司|双箭股份(%)|海达股份(%)|川环科技(%)|天科股份(%)|沈阳院(%)|
|1年以内（含，下同）|5.00|3.00|5.00|5.00|5.00|
|1—2年|10.00|10.00|10.00|10.00|10.00|
|2—3年|20.00|20.00|30.00|30.00|30.00|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|
|可比公司|双箭股份(%)|海达股份(%)|川环科技(%)|天科股份(%)|沈阳院(%)|
|3—4年|30.00|50.00|50.00|50.00|50.00|
|4—5年|50.00|50.00|80.00|50.00|50.00|
|5年以上|100.00|100.00|100.00|100.00|100.00|

综上，沈阳院应收账款、其他应收款坏账计提政策处于同行业平均水平，同时沈阳院亦基于应收账款、其他应收款坏账计提政策对到期未能收回的应收票据及预付款项予以重分类并计提坏账。因此，沈阳院坏账准备计提政策具有合理性。
④各期末主要客户期后回款情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|客户|2018年6月30日|截止2018年10月31日回款情况||
|||金额|比例（%）|
|JG-SY-0122|1,172.40|916.25|78.15|
|JG-SY-0121|935.72|174.99|18.70|
|JG-SY-0117|931.76|25.34|2.72|
|JG-SY-0079|739.19|83.00|11.23|
|JG-SY-0153|538.60|116.07|21.55|
|合计|4,317.67|1,315.65|30.47|

续表1：
|||||
|-|-|-|-|
|客户|2017年12月31日|期后回款情况||
|||金额|比例（%）|
|JG-SY-0091|1,765.24|1,765.24|100.00|
|JG-SY-0122|1,108.71|1,108.71|100.00|
|JG-SY-0121|841.08|841.08|100.00|
|JG-SY-0117|568.14|413.09|72.71|
|JG-SY-0279|364.17|237.24|65.14|
|合计|4,647.35|4,365.37|93.93|

续表2：
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|客户|2016年12月31日|期后回款情况||
|||金额|比例（%）|
|JG-SY-0121|894.00|894.00|100.00|
|JG-SY-0091|588.27|588.27|100.00|
|JG-SY-0122|287.17|287.17|100.00|
|JG-SY-0079|283.55|283.55|100.00|
|JG-SY-0279|272.26|272.26|100.00|
|合计|2,325.24|2,325.24|100.00|

综上，基于报告期内沈阳院主要客户期后回款情况，沈阳院应收账款和应收票据坏账计提相对充分，不存在回款风险。
沈阳院各类资产减值计提情况详见本报告书“第九章管理层讨论及分析”之“三、交易标的财务状况和盈利能力分析”之“（六）沈阳院”之“1、标的公司财务状况分析”中相关科目的分析。
2）商誉减值的确认情况
报告期内，沈阳院合并财务报表中未确认商誉，不涉及商誉减值的确认，与沈阳院的资产实际状况相符。
（4）资本结构与偿债能力分析
沈阳院报告期内的资本结构与偿债能力具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动比率（倍）|3.31|2.62|2.24|
|速动比率（倍）|2.94|2.39|1.89|
|资产负债率（%）|23.83|25.80|26.58|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|息税折旧摊销前利润|1,424.76|1,711.81|1,295.98|
|利息保障倍数（倍）|--|--|33.77|
|经营活动现金流量净额|731.24|-817.96|1,151.33|
|净利润|1,068.56|1,147.40|713.42|

注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；（3）资产
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）负债率=负债合计/资产总计；（4）息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销；（5）利息保障倍数=（净利润+所得税费用+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）
截至报告期各期末，沈阳院的资产负债率分别为26.58%、25.80%及23.83%，呈下降趋势；流动比率分别为2.24、2.62及3.31，速动比率分别为1.89、2.39及2.94，流动比率和速动比率均呈上升趋势。总体来看，沈阳院资本结构合理，偿债能力持续增强。
2016年度、2017年度及 2018年 1-6月，沈阳院息税折旧摊销前利润分别为 1,295.98万元、1,711.81万元及 1,424.76万元，净利润分别为 713.42万元、1,147.40万元及1,068.56万元，均保持增长趋势，盈利能力较强且逐年提高，债务风险较低。
2016年度、2017年度及 2018年 1-6月，沈阳院经营活动产生的现金流量净额分别为 1,151.33万元、-817.96万元及 731.24万元，其中 2017年经营活动现金流为负，主要系当年存在应客户要求，于年底集中发货的情况致截至 2017年底尚未回款，此外，受军方改革影响，回款周期拉长，在正常备货应对后续增长的军方需求的情况下，经营活动现金流为净流出。
（5）经营活动现金流量分析
1）报告期标的公司间接法编制的现金流量表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|1．将净利润调节为经营活动现金流量：||||
|净利润|1,068.56|1,147.40|713.42|
|加：资产减值准备|39.71|392.33|93.76|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|201.29|547.07|457.29|
|无形资产摊销|30.60|61.21|68.99|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）|-|-5.28|28.18|
|财务费用（收益以“－”号填列）|-|-|22.79|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|-5.96|-58.85|-14.06|
|递延所得税负债增加（减少以“－”号填|-9.68|-19.37|-19.37|

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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|列）||||
|存货的减少（增加以“－”号填列）|-437.46|309.45|352.37|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|-261.37|-3,260.02|-1,164.69|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|34.44|68.10|612.65|
|其他|71.11|-|-|
|经营活动产生的现金流量净额|731.24|-817.96|1,151.33|
|2．不涉及现金收支的重大活动：||||
|3．现金及现金等价物净变动情况：||||
|现金的期末余额|2,614.12|2,074.82|3,069.91|
|减：现金的期初余额|2,074.82|3,069.91|3,055.63|
|现金及现金等价物净增加额|539.29|-995.08|14.27|

2）净利润与经营活动现金流量净额差异分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|净利润|1,068.56|1,147.40|713.42|
|经营活动产生的现金流量净额|731.24|-817.96|1,151.33|
|差额|337.32|1,965.36|-437.91|

报告期内，沈阳院2016年度、2017年度、2018年 1-6月净利润与经营活动产生的现金流量净额的差额分别为-437.91万元、1,965.36万元、337.32万元，二者之间差额具体情况如前述间接法编制现金流量表所示，净利润与经营活动现金流量净额差额较大的原因概括如下：
2016年度，净利润小于经营活动产生的现金流量净额437.91万元，差异较小，主要系折旧摊销、营运资金各项目变动等综合所致。
2017年度，净利润大于经营活动产生的现金流量净额1,965.36万元，主要系当期根据订单要求存在年末集中发货的情况，相关款项截至年底尚未收回，当期沈阳院收到计入递延收益的锅炉补贴246.07万元，同时结合折旧摊销、营运资金各项目
变动等综合所致。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2018年 1-6月，净利润大于经营活动产生的现金流量净额337.32万元，主要系收回2017年年末交付产品相关款项，但当期销售款项多集中于下半年收回，同时结合折旧摊销、营运资金各项目变动等综合所致。
综上所述，报告期内沈阳院净利润与经营活动现金流量净额之间的差额合理，符合企业实际情况。
（6）资产周转能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|应收账款周转率（次/年）|0.71|2.09|3.06|
|存货周转率（次/年）|1.84|5.24|3.73|

注：（1）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值；（2）存货周转率=营业成本/存货平均账面价值
沈阳院应收账款周转能力分析详见本报告书“第九章管理层讨论及分析”之“三、交易标的财务状况和盈利能力分析”之“（六）沈阳院”之“1、标的公司财务状况分析”之“2）应收账款”。
2016年度、2017年度及 2018年 1-6月，沈阳院存货周转率分别为3.73、5.24及1.84，2017年度存货周转率较 2016年度升高，主要系当年存在应客户要求，于年底集中发货的情况；2018年 1-6月，沈阳院存货周转率较低，主要系根据订单要求，沈阳院多于下半年进行产品交付，沈阳院正处于备货阶段。
2、标的公司盈利能力分析
沈阳院报告期内的利润构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|营业收入|4,968.65|10,983.39|9,679.97|
|减：营业成本|1,949.48|5,766.49|5,585.90|
|税金及附加|158.01|327.20|295.69|
|销售费用|113.87|187.65|299.49|
|管理费用|1,592.85|3,723.20|3,048.30|
|财务费用|-16.77|-23.20|3.03|

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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|资产减值损失|39.71|392.33|93.76|
|加：资产处置收益（损失以“－”号填列）|-|5.28|-28.18|
|其他收益|28.64|93.00|-|
|营业利润（亏损以“－”号填列）|1,160.14|707.99|325.62|
|加：营业外收入|576.70|1,567.61|1,368.33|
|减：营业外支出|543.96|1,172.07|947.05|
|利润总额（亏损总额以“－”号填列）|1,192.88|1,103.53|746.90|
|减：所得税费用|124.32|-43.87|33.48|
|净利润（净亏损以“－”号填列）|1,068.56|1,147.40|713.42|

 2016年、2017年及 2018年 1-6月，沈阳院分别实现净利润 713.42万元、 1,147.40万元及 1,068.56万元。2017年度较 2016年度净利润增长 433.98万元，增长率为60.83%，主要系 2017年营业收入增加及主营业务综合毛利率有所上涨所致。
2018年1-6月，净利润同比大幅增长，主要系产品毛利率大幅提高所致。
（1）营业收入变化及构成分析
报告期内，沈阳院营业收入构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|主营业务收入|4,764.14|95.88%|10,508.68|95.68%|8,668.12|89.55%|
|其他业务收入|204.51|4.12%|474.71|4.32%|1,011.85|10.45%|
|合计|4,968.65|100.00%|10,983.39|100.00%|9,679.97|100.00%|

 2016年、2017年、2018年 1-6月，沈阳院分别实现营业收入 9,679.97万元、 10,983.39万元及 4,968.65万元。2017年与 2018年 1-6月，沈阳院主营业务收入占比均在90%以上，2016年主营业务收入接近90%，主营业务突出，营业收入波动主要系主营业务收入实现情况有所变动所致。
1）主营业务收入（分产品类别）
报告期内，沈阳院主营业务收入按产品类别分类情况如下：
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|胶布及胶布制品|1,630.19|34.22%|2,354.13|22.40%|2,159.76|24.92%|
|橡胶软管类产品|2,335.27|49.02%|4,970.66|47.30%|4,919.67|56.76%|
|橡胶模压制品及其他杂品|798.69|16.76%|3,183.88|30.30%|1,588.69|18.33%|
|主营业务收入|4,764.14|100.00%|10,508.68|100.00%|8,668.12|100.00%|

沈阳院主营业务是为国防工业配套的特种橡胶制品及材料的研发、生产与销售，主要产品涵盖胶布及胶布制品、橡胶软管类产品、橡胶模压制品及其他杂品。2016年、2017年及 2018年 1-6月，沈阳院主营业务收入分别为 8,668.12万元、10,508.68万元及 4,764.14万元，2017年主营业务收入较 2016年度增加 1,840.56万元，增幅为21.23%，主要系军品客户对填料（属于橡胶模压制品及其他杂品）的大额订单所致。
2016年、2017年及 2018年 1-6月，沈阳院胶布及胶布制品营业收入分别为 2,159.76万元、2,354.13万元及 1,630.19万元，呈上升趋势。其中，2018年 1-6月胶布及胶布制品营业收入增长幅度显著，主要系细分产品结构有所调整，附加值较高的新型油箱类产品销量提高，且胶布及胶布制品平均销售价格有所上涨。
2016年、2017年及 2018年 1-6月，沈阳院橡胶软管类产品收入分别为 4,919.67万元、4,970.66万元及 2,335.27万元。其中，2018年 1-6月，沈阳院橡胶软管类产品细分产品结构变动较大，致销量提升，但平均销售价格有所降低，综合致收入维持稳定。
2016年、2017年及 2018年 1-6月，橡胶模压制品及其他杂品营业收入分别为 1,588.69万元、3,183.88万元及 798.69万元，2017年营业收入较 2016年增加1,595.19万元，主要系军品客户对填料的大额订单所致。
2）主营业务收入（分地区）
报告期内，沈阳院主营业务收入按地区分类情况如下：
单位：万元
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|地区|主营业务收入金额|||
||2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|境内|4,764.14|10,508.68|8,668.12|
|其中：华东|615.00|315.84|650.56|
|华南|65.63|47.63|293.27|
|华北|831.36|719.18|494.07|
|西北|42.93|25.64|189.89|
|西南|860.56|1,274.21|391.03|
|东北|1,947.79|4,686.14|2,601.68|
|华中|186.33|292.66|370.57|
|其他|214.55|3,147.37|3,677.05|
|境外|-|-|-|
|合计|4,764.14|10,508.68|8,668.12|

3）主营业务毛利、毛利率及其构成分析
报告期内，沈阳院的主营业务毛利构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||毛利|毛利率|毛利|毛利率|毛利|毛利率|
|胶布及胶布制品|885.48|54.32%|1,195.58|50.79%|659.42|30.53%|
|橡胶软管类产品|1,414.65|60.58%|2,391.68|48.12%|2,670.18|54.28%|
|橡胶模压制品及其他杂品|514.53|64.42%|1,397.11|43.88%|442.17|27.83%|
|合计|2,814.67|59.08%|4,984.36|47.43%|3,771.77|43.51%|

①主营业务毛利率情况
报告期各期，沈阳院实现主营业务毛利 3,771.77万元、4,984.36万元及 2,814.67万元，毛利率分别为43.51%、47.43%及59.08%。沈阳院主营业务毛利主要来源于胶布及胶布制品、橡胶软管类产品、橡胶模压制品及其他杂品等的生产和销售。
2016年、2017年及 2018年 1-6月，沈阳院胶布及胶布制品毛利率分别为30.53%、50.79%及54.32%，逐年上升，主要系沈阳院针对新机型研制的多个品种油箱相关橡胶制品自 2017年陆续投放市场后需求较好，实现收入规模有效增长，且
新型产品附加值均相对较高，促进沈阳院胶布及胶布制品板块毛利率水平相应提
高。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2016年、2017年及 2018年 1-6月，沈阳院橡胶软管类产品毛利率分别为54.28%、48.12%及60.58%，存在较大幅度波动。橡胶软管类产品作为沈阳院主要产品，技术成熟，在胶管领域处于领先地位，细分产品普遍毛利率水平在40%以上，同时根据客户要求定制化程度，不同细分产品盈利水平有所差异。其中，航空领域用橡胶软管类产品具有机型匹配性，因此不论是否系新型产品，均存在相对稳定的市场需求。由于报告期内沈阳院橡胶软管类产品主要客户存在从生产厂商（新增市场）向维修商（保有市场）转变的情况，故产品平均销售价格有所下降。同时，结合细分产品销售结构变化的影响，综合致报告期内沈阳院橡胶软管类产品毛利率大幅波动。
2016年、2017年及 2018年 1-6月，沈阳院橡胶模压制品及其他杂品毛利率分别为27.83%、43.88%及64.42%，呈大幅增长趋势。该业务板块系沈阳院各年承接除胶布类、胶管类以外其他橡胶制品相关零散订单所致，产品类别、业务规模各年均存在较大变化，其中 2017年新增供应国家重点军工项目密封料（填料）以致毛利金额大幅上涨，该项目系非经常性。
综上，结合产品细分销售结构变动影响，沈阳院主营业务毛利率水平及变动具有合理性。
②利润构成、驱动要素及可持续性
报告期沈阳院利润构成、驱动要素及可持续性详见本报告书“第九章管理层讨论及分析”之“三、交易标的财务状况和盈利能力分析”之“（六）沈阳院”之“2、标的公司盈利能力分析”之“（8）非经常性损益”。
③可比公司可比产品毛利率水平
沈阳院主营业务是为国防工业配套的特种橡胶制品及材料的研发、生产与销售。双箭股份、海达股份及川环科技与沈阳院业务及产品存在共同点，但与沈阳院企业规模、细分产品类别、客户群体等差距较大，系相对可比公司。
根据公开资料显示，可比公司产品板块分类口径与沈阳院相差较大，经梳理，以主营业务综合毛利率为口径列式如下：
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|可比公司|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
||主营业务毛利率|主营业务毛利率|主营业务毛利率|
|双箭股份|22.52%|20.35%|26.46%|
|海达股份|26.12%|29.32%|29.41%|
|川环科技|35.76%|34.28%|34.79%|
|沈阳院|59.08%|47.43%|43.51%|

资料来源:Wind
可见，沈阳院主营业务毛利率水平显著高于可比公司情况，主要系沈阳院主营特种橡胶制品，其中胶布、胶管及其制品主要通过定制以用于航空等领域，附加值相对较高，且多为军品，而其他可比公司橡胶业务以民用且相对常规的制品为主，如食品运输带、汽车橡胶密封条、轨道减振橡胶部件、机械用软管等，产品及客户差异显著。
（2）税金及附加
2016年、2017年及 2018年 1-6月，沈阳院税金及附加金额分别为 295.69万元、327.20万元及 158.01万元，由于主营业务盈利能力持续性较好，故对应税费较为稳定。
（3）期间费用
报告期内，沈阳院期间费用构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||金额|占营业收入的比例|金额|占营业收入的比例|金额|占营业收入的比例|
|销售费用|113.87|2.29%|187.65|1.71%|299.49|3.09%|
|管理费用|1,592.85|32.06%|3,723.20|33.90%|3,048.30|31.49%|
|财务费用|-16.77|-0.34%|-23.20|-0.21%|3.03|0.03%|
|合计|1,689.95|34.01%|3,887.65|35.40%|3,350.82|34.62%|

报告期内，沈阳院的期间费用主要由管理费用构成，2016年度、2017年度及
2018年 1-6月，期间费用占营业收入的比例分别为34.62%、35.40%和34.01%，波动
系管理费用逐年变动所致。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）①销售费用
报告期内，沈阳院销售费用明细如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|运输费|12.92|11.35%|19.89|10.60%|84.64|28.26%|
|广告费|-|-|-|-|20.47|6.83%|
|职工薪酬|81.87|71.90%|130.25|69.41%|144.75|48.33%|
|业务经费|15.73|13.82%|29.94|15.96%|41.35|13.81%|
|其他|3.35|2.94%|7.58|4.04%|8.28|2.76%|
|合计|113.87|100.00%|187.65|100.00%|299.49|100.00%|

 2016年度、2017年度及 2018年 1-6月，沈阳院销售费用分别为 299.49万元、 187.65万元及 113.87万元，占当期营业收入比分别为3.09%、1.71%及2.29%，占比较低。沈阳院的销售费用主要包括职工薪酬、业务经费等。
②管理费用
报告期内，沈阳院管理费用明细如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|职工薪酬|711.50|44.67%|1,544.20|41.48%|1,346.93|44.19%|
|折旧费|28.02|1.76%|59.82|1.61%|52.17|1.71%|
|业务招待费|25.76|1.62%|63.34|1.70%|63.34|2.08%|
|差旅费|19.61|1.23%|73.53|1.97%|102.15|3.35%|
|办公费|145.81|9.15%|302.42|8.12%|297.72|9.77%|
|研究与开发费|507.92|31.89%|1,273.16|34.20%|922.51|30.26%|
|车辆使用费|39.43|2.48%|107.17|2.88%|110.87|3.64%|
|修理费|32.08|2.01%|142.57|3.83%|6.44|0.21%|
|其他|82.73|5.19%|156.99|4.22%|146.18|4.80%|
|合计|1,592.85|100.00%|3,723.20|100.00%|3,048.30|100.00%|

2016年度、2017年度及 2018年 1-6月，沈阳院管理费用分比为 3,048.30万元、
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 3,723.20万元及 1,592.85万元，占当期营业收入比分别为31.49%、33.90%及32.06%，主要由职工薪酬及研究与开发费用等构成。
报告期内，沈阳院管理费用中职工薪酬分别为 1,346.93万元、1,544.20万元及 711.50万元，占管理费用比例分别为44.19%、41.48%及44.67%，呈逐年增长趋势主要系沈阳院调整职工薪酬水平所致。
报告期内，沈阳院管理费用中研究与开发费分别为 922.51万元、1,273.16万元及 507.92万元，占管理费用比例分别为30.26%、34.20%及31.89%，2017年较 2016年增加 350.65万元，增幅为38.01%，主要系沈阳院在胶布类产品方面推出新型产品，对应增加研发投入所致。2018年 1-6月研究与开发费有小幅下降，主要系上半年涉及科研课题全年进度安排，对应科研支出相对较少，同时全年科研支出包括研发人员奖金等项目。
③财务费用
报告期内，沈阳院财务费用明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|利息支出|-|-|22.79|
|减：利息收入|17.65|24.90|21.05|
|银行手续费|0.89|1.71|1.28|
|合计|-16.77|-23.20|3.03|

 2016年度、2017年度及 2018年 1-6月，沈阳院的财务费用分别为 3.03万元、- 23.20万元和-16.77万元。2017年及 2018年 1-6月财务费用为负，主要系沈阳院无带息负债，利息支出较少所致。
（4）资产减值损失
报告期内，沈阳院资产减值损失情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|坏账损失|-26.32|254.79|93.76|

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|-|-|-|-|
|存货跌价准备|66.03|137.54|-|
|合计|39.71|392.33|93.76|

报告期内，沈阳院资产减值损失情况分析详见本报告书“第九章管理层讨论及分析”之“三、交易标的财务状况和盈利能力分析”之“（六）沈阳院”之“1、标的公司财务状况分析”之“（3）主要资产减值准备提取和商誉减值的确认情况”。
（5）其他收益、营业外收支
报告期内，沈阳院其他收益、营业外收支明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|其他收益|28.64|93.00|-|
|政府补助|573.96|1,564.66|1,368.08|
|其他|2.74|2.95|0.25|
|营业外收入合计|576.70|1,567.61|1,368.33|
|离退休人员保障等费用|543.96|1,172.03|944.45|
|税收滞纳金|-|0.05|2.60|
|营业外支出合计|543.96|1,172.07|947.05|

 2016年度、2017年度及 2018年 1-6月，沈阳院其他收益分别为 0.00万元、 93.00万元及 28.64万元，包括标准制定费、节能环保型橡胶混炼胶研制及锅炉补助等，2016年金额为0万元主要系会计政策调整，且未来适用所致。
2016年度、2017年度及 2018年 1-6月，沈阳院营业外收入分别为 1,368.33万元、1,567.61万元及576.70万元，主要为与日常经营活动无关的政府补助，包括事业单位转制经费等。
2016年度、2017年度及 2018年 1-6月，沈阳院营业外支出分别为 947.05万元、1,172.07万元及543.96万元，主要为离退休人员保障费用等。
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（6）政府补助相关具体具体情况
1）报告期内收到的政府补助情况
2018年1-6月，沈阳院收到的政府补助情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|政府补助项目|2017年12月31日（递延收益）|本期收到补助金额|计入当期损益金额||其他变动|2018年6月30日（递延收益）|与资产相关/与收益相关|形成具体原因|
||||其他收益|营业外收入|||||
|事业单位转制经费|-|930.38|-|543.96|-|386.42|与收益相关|转制科研院所经费|
|节能环保混炼胶研发补贴|90.93|-|3.57|-|-|87.36|与收益相关|科研项目补助|
|锅炉补助|246.07|-|9.46|-|-|236.61|与资产相关|环保补助|
|失业保险补贴|-|15.60|15.60|-|-|-|与收益相关|保险补贴|
|沈阳市科学技术局补贴|-|30.00|-|30.00|-|-|与收益相关|奖励补助|
|合计|337.00|975.98|28.64|573.96|-|710.38|--|--|

2017年，沈阳院收到的政府补助情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|政府补助项目|2016年12月31日（递延收益）|本期新增补助金额|计入当期损益金额||其他变动|2017年12月31日（递延收益）|与资产相关/与收益相关|形成具体原因|
||||其他收益|营业外收入|||||
|事业单位转制经费|51.99|1,482.67|-|1,534.66|-|-|与收益相关|转制科研院所经费|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|政府补助项目|2016年12月31日（递延收益）|本期新增补助金额|计入当期损益金额||其他变动|2017年12月31日（递延收益）|与资产相关/与收益相关|形成具体原因|
||||其他收益|营业外收入|||||
|节能环保混炼胶研发补贴|100.00|-|9.07|-|-|90.93|与收益相关|科研项目补助|
|锅炉补助|-|265.00|18.93|-|-|246.07|与资产相关|环保补贴|
|标准制定费补贴|-|65.00|65.00|-|-|-|与收益相关|技术补助|
|科技小巨人奖|-|30.00|-|30.00|-|-|与收益相关|奖励补助|
|合计|151.99|1,842.67|93.00|1,564.66|-|337.00|--|--|

2016年，沈阳院收到的政府补助情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|政府补助项目|2015年12月31日（递延收益）|本期收到补助金额|计入当期损益金额||其他变动|2016年12月31日（递延收益）|与资产相关/与收益相关|形成具体原因|
||||其他收益|营业外收入|||||
|事业单位转制经费|135.00|1,285.07|-|1,368.08|-|51.99|与收益相关|转制科研院所经费|
|节能环保混炼胶研发补贴|-|100.00|-|-|-|100.00|与收益相关|科研项目补助|
|合计|135.00|1,385.07|-|1,368.08|-|151.99|--|--|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2）政府补助对报告期内各期及未来年度盈利水平的影响
|||||
|-|-|-|-|
|项目（万元）|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|计入当期损益政府补助|602.60|1,657.66|1,368.08|
|减：离退休人员保障等费用|543.96|1,172.03|944.45|
|当期政府补助影响额|58.64|485.63|423.63|
|利润总额|1,192.88|1,103.53|746.90|
|当期政府补助影响额占利润总额比例|4.92%|44.01%|56.72%|

注：根据《国务院办公厅转发科技部等部门关于国家经贸委管理的 10个国家局所属科研机构管理体制改革意见的通知》、《关于国家经贸委管理的 10个国家局所属科研机构管理体制改革的实施意见》等文件，“对转制的科研机构，给予以下优惠政策：原有的正常事业费继续拨付，主要用于解决转制前的离退休人员的社会保障问题”。据此，本次重组标的公司在继续享有事业单位转制经费补助的同时，亦系国家相关主管部门解决转制前离退休人员社会保障问题的款项支付通道。因此，在计算政府补助影响额的过程中，将当期离退休人员保障等费用作为抵减项予以扣除其中，扣除事业单位转制经费后政府补助影响情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目（万元）|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|计入当期损益政府补助（扣除事业单位转制经费）|58.64|123.00|-|
|利润总额|1,192.88|1,103.53|746.90|
|当期政府补助影响额占利润总额比例|4.92%|11.15%|0.00%|

事业单位转制经费影响情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目（万元）|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|计入当期损益事业单位转制经费|543.96|1,534.66|1,368.08|
|减：离退休人员保障等费用|543.96|1,172.03|944.45|
|当期事业单位转制经费影响额|-|362.63|423.63|
|利润总额|1,192.88|1,103.53|746.90|
|当期政府补助影响额占利润总额比例|0.00%|32.86%|56.72%|

 2016年、2017年及 2018年 1-6月，沈阳院政府补助影响金额分别为 423.63万元、485.63万元及 58.64万元，占利润总额比例分别为56.72%、44.01%及4.92%，对沈阳院盈利水平的影响程度随其主营业务盈利能力的提升而逐年降低。
此外，沈阳院报告期各期末递延收益金额分别为 151.99万元、337.00万元及
710.38万元，同时沈阳院报告期内政府补助以事业单位转制经费为主，未来得以持
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）续，综合为沈阳院实现盈利能力的稳步提高提供了保障。
3）会计处理情况
沈阳院在收到政府补助时依据政府补助文件及企业会计准则的规定划分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助，收到时确认为递延收益，在相关资产达到可使用状态后，按相关资产使用寿命期平均分配，计入当期损益。与收益相关的政府补助，收到用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；收到用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
4）沈阳院不存在对政府补助的重大依赖
报告期内沈阳院利润构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|营业收入|4,968.65|100.00%|10,983.39|100.00%|9,679.97|100.00%|
|利润总额|1,192.88|24.01%|1,103.53|10.05%|746.90|7.72%|
|其中：营业成本|1,949.48|39.24%|5,766.49|52.50%|5,585.90|57.71%|
|期间费用|1,689.95|34.01%|3,887.65|35.40%|3,350.82|34.62%|
|政府补助|58.64|1.18%|485.63|4.42%|423.63|4.38%|

可见，报告期内沈阳院政府补助金额较利润总额比例分别达56.72%、44.01%及4.92%，政府补助金额对沈阳院盈利规模具有较大影响。另一方面，沈阳院各期营业成本及期间费用总计占营业收入比例达92.32%、87.90%及73.25%，故收入规模、毛利率水平及期间费用率系影响盈利能力的主要因素，而各期政府补助占营业收入比例分别为4.38%、4.42%及1.18%，比例则相对较低，即沈阳院报告期内成本费用率较高，致政府补助对利润总额形成较大影响。
报告期内，沈阳院受新增新型胶布制品、目标市场调整以及整体业务、产品结
构持续优化、调整的影响，实现盈利规模的有效增长，结合政府补助的波动性，政
府补助影响程度呈逐年下滑趋势。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）此外，报告期内沈阳院研发支出在政府补助的支撑下亦形成较大规模。鉴于沈阳院研发支出与政府补助存在一定匹配性，对应抵减利润总额，且具有与政府补助协同增减的特点，故在判断政府补助影响程度过程中应结合考虑。
综上，政府补助对沈阳院盈利规模具有较大影响，但在沈阳院主营业务盈利能力呈现向好趋势，且随下游需求增长并通过产品定制、创新实现进一步提高的情况下影响程度将再行降低。此外，沈阳院研发支出规模与政府补助具有一定匹配性。
因此，沈阳院不存在对政府补助的重大依赖。
5）未来年度政府补助具有可持续性
报告期内，沈阳院收到的政府补助以科研项目补助及事业单位转制经费为主， 2016年、2017年及 2018年 1-6月，该两项补助对应总计影响当期损益金额占整体政府补助影响当期损益金额的比例分别达100.00%、93.13%及90.86%。
沈阳院是由原科研院所（事业单位）逐步转制而来的高新技术企业，承接国家科研项目系其发展历程中主营业务的重要组成部分。沈阳院成立以来，获得了科研成果 800余项，其中 100余项获得国家、省（部）、市级等各级科研成果奖，技术水平处于行业领先地位。同时沈阳院未来拟继续贯彻以技术、科研带动产业发展的运营思路，通过形成核心技术以巩固竞争优势及行业领先地位。因此，沈阳院未来有能力且有充足动力继续承接国家军、民品重点科研项目，相关科研项目补助得以持续。
根据1995年颁发的《关于下达 1995年科学事业费预算指标的通知》，科学事业费包括基础研究费和管理机构经费。1999年，依据国家相关要求，原事业单位先后完成转制，原有的正常事业费通过科技部下达财政部关于批复转制科研院所经费预算予以继续拨付，主要用于解决转制前的离退休人员的社会保障问题。报告期内，沈阳院除将补助用于转制前离退休职工的基本养老工资、医疗费、生活补贴等各项费用外，亦沿用改制前正常事业费使用方式用于科研方面相关支出等。鉴于沈阳院未来拟持续加强研发能力、继续承接国家科研项目，且并无相关文件明确规定事业单位转制经费的拨付期限，因此相关补助得以持续。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）此外，本次重组后上市公司拟通过整合技术研发能力，借助资本市场招揽高技术人才，确保标的公司未来研发实力，维持并不断提高政府、市场及自主研发项目的承揽、承做效率，为沈阳院相关科研项目政府补助的持续性提供了保障。
综上，基于沈阳院未来继续承接国家重点项目的能力及动力，叠加在上市公司有效整合的情况下其研发能力得以实现进一步提高，沈阳院未来科研项目政府补助等具有可持续性且补助规模根据项目情况呈波动趋势。同时，沈阳院未来按照相关规定继续使用事业单位转制经费用于转制前离退休人员的社会保障问题以及科研支出，相关补助具有可持续性。
（7）所得税费用
1）报告期企业所得税缴纳情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|1、 应交企业所得税年初余额||-16.28|-|-|
|2、年度应纳所得税额||139.96|34.35|66.91|
|3、本年实际缴纳所得税|汇算清缴缴纳所得税|-|-|-|
||第一季度预缴|72.99|16.43|-|
||第二季度预缴|37.02|7.53|28.00|
||第三季度预缴|-|13.83|27.10|
||第四季度预缴|-|12.84|11.81|
||小计|110.01|50.63|66.91|
|4、多交企业所得税||-|16.28|-|
|5、应交企业所得税期末余额||13.67|-|-|

注：汇算清缴缴纳所得税为缴纳上一年度所得税；年度应纳所得税额包括次年汇算清缴应补缴所得税
2）会计利润与所得税费用调整过程
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|利润总额|1,192.88|1,103.53|746.90|
|按法定/适用税率计算的所得税费用|178.93|165.53|112.04|
|子公司适用不同税率的影响|-|-|-|

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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|调整以前期间所得税的影响|-|-86.01|-13.55|
|非应税收入的影响|-|-|-|
|不可抵扣的成本、费用和损失的影响|2.53|30.66|4.19|
|使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响|-|-|-|
|本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响|-|-|-|
|研发费用加计扣除等的影响|-57.14|-154.05|-69.19|
|所得税费用|124.32|-43.87|33.48|

（8）非经常性损益
报告期内，沈阳院非经常性损益明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|非流动资产处置损益|-|5.28|-28.18|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|573.96|1,564.66|1,368.08|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-541.23|-1,169.12|-946.8|
|小计|32.74|400.81|393.10|
|减：企业所得税影响数|4.91|60.13|59.35|
|少数股东权益影响额（税后）|-|-|-|
|归属于母公司所有者权益的非经常性损益净额|27.83|340.68|333.75|
|占当期归属于母公司所有者的净利润的比例|2.60%|29.69%|46.78%|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|1,040.73|806.72|379.67|

注：鉴于事业单位转制经费主要用于转制前离退休人员的社会保障问题，虽具有可持续性，但为谨慎体现报告期标的公司日常主营业务盈利情况，故将事业单位转制经费及离退休人员保障等费用作为非经常性损益予以扣除
报告期内沈阳院非经常性损益主要由政府补助中的事业单位转制经费，及营业外
支出中的离退休人员薪酬组成，其他亦包括非流动资产处置损益等。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2016年度、2017年度及 2018年 1-6月，沈阳院归属于母公司所有者权益的非经常性损益净额分别为 333.74万元、340.69万元及 27.83万元，占归属于母公司所有者的净利润的比例分别为46.78%、29.69%及2.60%，即随着沈阳院盈利能力的提高，占比逐年下降。2016年、2017年及 2018年 1-6月，沈阳院扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 379.67万元、806.72万元及1,040.73万元。
沈阳院的盈利主要来源于胶布及胶布制品、橡胶软管类产品及橡胶模压制品等的生产和销售。报告期盈利增长主要系针对新机型研制的多个品种油箱相关橡胶制品自2017年陆续投放市场后需求较好，同时橡胶软管类产品目标市场有所调整以及产品结构变动综合所致。
沈阳院成立以来，一直以航空工业配套作为发展主业，多年来形成了以航空工业配套为主，其他国防军工配套领域为辅的格局。在航空工业配套领域，特种橡胶制品具有机型匹配性，因此市场需求在装备生产厂商（新增市场）及维修商（保有市场）之间协同变动，但总量相对稳定并随新机型的不断出现呈稳步上涨趋势，为沈阳院的持续盈利奠定了市场基础。
2017年，国产C919大型客机首飞成功，ARJ21支线客机正式执飞国内支线，大型水陆两用飞机AG600“鲲龙”陆地首飞成功，航空航天产业正处在蓬勃发展的过程之中。在此背景下，沈阳院紧跟航空装备升级发展需求，凭借研发、技术优势具备能力满足长寿命、高环境适应性、轻量化、多功能化等对特种橡胶制品要求。据此，在稳定现有市场的前提下，沈阳院积极针对新机型开发新型号配套橡胶制品以扩大市场份额，通过提高产品附加值以实现盈利规模的有效增长，具有可持续性。
同时，沈阳院亦打造以海洋工程配套橡胶制品、核电配套橡胶制品等为主的协同发展业务，该类领域均具有高附加值、高准入门槛、高技术含量的特点，符合沈阳院以科研、技术为基础带动产业化发展的理念，为沈阳院盈利能力的增长提供了驱动力。
此外，基于沈阳院未来继续承接国家重点项目的能力及动力，叠加在上市公司有效整合的情况下其研发能力得以实现进一步提高，沈阳院未来科研项目政府补助等具有可持续性。同时，沈阳院未来按照相关规定继续使用事业单位转制经费用于
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）转制前离退休人员的社会保障问题以及科研支出，相关补助具有可持续性。因此，可持续的政府补助形成对沈阳院以研发支出为主的较大规模期间费用的支撑，鉴于政府补助根据项目情况有所不同，沈阳院研发支出匹配调整，对盈利能力的稳定形成保障。
综上，经过多年发展，沈阳院已培养出一支经验丰富、结构合理、相对稳定、团结务实的人才团队，未来几年，依靠健全的研发创新机制，沈阳院仍将致力于促进技术不断升级和产品结构不断丰富，逐步扩大产品市场占有率。报告期内，沈阳院经营状况良好，利润构成合理，盈利能力具有可持续性。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（七）海化院
根据北京兴华出具的“[2018]京会兴审字第 09000288号”《审计报告》，海化院2016年度、2017年度及2018年1-6月合并口径的财务状况及盈利能力如下：
1、标的公司财务状况分析
（1）资产结构及其变化分析
海化院报告期内的资产构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|货币资金|6,158.65|14.72%|11,257.59|24.92%|10,472.81|22.34%|
|应收票据|364.96|0.87%|891.16|1.97%|1,034.29|2.21%|
|应收账款|8,830.70|21.11%|7,185.35|15.91%|8,262.92|17.63%|
|预付款项|83.82|0.20%|115.50|0.26%|86.55|0.18%|
|其他应收款|322.91|0.77%|140.22|0.31%|521.53|1.11%|
|存货|5,213.48|12.46%|4,466.48|9.89%|3,069.48|6.55%|
|其他流动资产|47.26|0.11%|171.65|0.38%|3,005.90|6.41%|
|流动资产合计|21,021.78|50.24%|24,227.94|53.63%|26,453.49|56.44%|
|投资性房地产|596.34|1.43%|608.43|1.35%|661.76|1.41%|
|固定资产|5,599.59|13.38%|5,809.22|12.86%|6,092.70|13.00%|
|在建工程|3,330.57|7.96%|2,963.33|6.56%|1,882.34|4.02%|
|无形资产|10,886.34|26.02%|11,119.57|24.62%|11,331.00|24.17%|
|递延所得税资产|340.57|0.81%|375.17|0.83%|384.09|0.82%|
|其他非流动资产|64.01|0.15%|68.95|0.15%|68.81|0.15%|
|非流动资产合计|20,817.42|49.76%|20,944.67|46.37%|20,420.69|43.56%|
|资产总计|41,839.19|100.00%|45,172.61|100.00%|46,874.18|100.00%|

截至 2016年 12月 31日、2017年 12月 31日及 2018年 6月 30日，海化院的资产总额分别为 46,874.18万元、45,172.61万元及 41,839.19万元。其中，流动资产合
计分别为 26,453.49万元、24,227.94万元及 21,021.78万元，分别占总资产比例达
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）56.44%、53.63%及50.24%，波动幅度较小，资产结构较稳定。
海化院流动资产主要以货币资金、应收账款及存货为主。非流动资产以固定资产、在建工程及无形资产为主，主要包括土地、房产、生产设备等。海化院的资产结构符合其科技型化工生产企业的定位，与其所处的行业特征基本一致。
1）货币资金
截至报告期各期末，海化院的货币资金明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|库存现金|0.17|0.49|0.40|
|银行存款|6,158.48|10,757.10|10,472.40|
|其他货币资金|-|500.00|-|
|合计|6,158.65|11,257.59|10,472.81|

截至报告期各期末，海化院货币资金分别为 10,472.81万元、11,257.59万元及 6,158.65万元，占资产比例达22.34%、24.92%及14.72%，主要以银行存款为主，2017年其他货币资金主要为银行承兑汇票保证金。
2）应收票据
截至报告期各期末，海化院应收票据的余额分别为 1,034.29万元、891.16万元及 364.96万元，均为银行承兑票据。报告期内应收票据余额有所下降主要系受军方改革影响，军品业务回款周期拉长，海化院对应减少票据结算以稳定资金周转。
3）应收账款
截至报告期各期末，海化院应收账款账面价值分别为 8,262.92万元、7,185.35万元及 8,830.70元，占资产总额比例分别为17.63%、15.91%及21.11%。其中 2017年结余金额有所减少，主要系受军方改革影响，军品业务回款周期拉长，海化院加大催款力度以稳定资金周转。2018年 6月应收账款结余金额有所增加，主要系根据信用政策，应收大连船舶重工集团有限公司等客户款项尚未回款。
①应收账款构成及账龄情况
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
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|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|应收账款账面原值|10,081.59|8,418.78|9,536.18|
|坏账准备|1,250.89|1,233.44|1,273.26|
|应收账款账面净额|8,830.70|7,185.35|8,262.92|

 2018年6月30日，海化院应收账款按照坏账计提方法分类列示如下：
单位：万元
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|类别|2018年6月30日|||||
||账面原值||坏账准备||账面净值|
||金额|比例|金额|计提比例||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|9,806.17|97.27%|975.48|9.95%|8,830.70|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款|275.41|2.73%|275.41|100.00%|-|
|合计|10,081.59|100.00%|1,250.89|12.41%|8,830.70|

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|||
||账面原值|坏账准备|计提比例|
|1年以内|8,026.50|401.32|5.00%|
|1－2年|873.08|87.31|10.00%|
|2－3年|346.32|103.90|30.00%|
|3－4年|180.38|90.19|50.00%|
|4－5年|174.26|87.13|50.00%|
|5年以上|205.62|205.62|100.00%|
|合计|9,806.17|975.48|9.95%|

 2017年12月31日，海化院应收账款按照坏账计提方法分类列示如下：
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|类别|2017年12月31日|||||
||账面原值||坏账准备||账面净值|
||金额|比例|金额|计提比例||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|8,134.76|96.63%|949.42|11.67%|7,185.35|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款|284.02|3.37%|284.02|100.00%|-|
|合计|8,418.78|100.00%|1,233.44|14.65%|7,185.35|

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|||
||账面原值|坏账准备|计提比例|
|1年以内|5,952.73|297.64|5.00%|
|1－2年|1,171.96|117.20|10.00%|
|2－3年|369.20|110.76|30.00%|
|3－4年|257.98|128.99|50.00%|
|4－5年|176.11|88.06|50.00%|
|5年以上|206.78|206.78|100.00%|
|合计|8,134.76|949.42|11.67%|

 2016年12月31日，海化院应收账款按照坏账计提方法分类列示如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|类别|2016年12月31日|||||
||账面原值||坏账准备||账面净值|
||金额|比例|金额|计提比例||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|9,223.27|96.72%|960.55|10.41%|8,262.71|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款|312.91|3.28%|312.70|99.93%|0.21|
|合计|9,536.18|100.00%|1,273.26|13.35%|8,262.92|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款如下：
单位：万元
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|项目|2016年12月31日|||
||账面原值|坏账准备|计提比例|
|1年以内|7,606.80|380.34|5.00%|
|1－2年|661.74|66.17|10.00%|
|2－3年|398.23|119.47|30.00%|
|3－4年|274.65|137.32|50.00%|
|4－5年|49.20|24.60|50.00%|
|5年以上|232.65|232.65|100.00%|
|合计|9,223.27|960.55|10.41%|

海化院应收账款结余金额所属账龄区间主要集中于 1年以内，回款较为及时，主要系海化院根据其业务性质及客户分级制定了相对严格的信用政策，且执行效果较好，因此，应收账款回收风险较低。
②应收账款坏账准备计提的合理性
报告期内，海化院将应收账款分为单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款以及单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款，相关坏账计提政策与上市公司及其他同行业可比公司不存在重大差异，符合其实际运营情况。
报告期内，海化院应收账款账龄较短，回款较为及时，其坏账准备的计提较为合理。
③应收账款周转情况
2016年、2017年及 2018年 1-6月，海化院应收账款周转率及周转天数情况如下：
单位：万元
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|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|营业收入|9,243.26|21,722.88|22,015.60|
|应收账款净额|8,830.70|7,185.35|8,262.92|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|应收账款周转率（次/年）|1.15|2.81|2.75|
|应收账款周转天数（天/次）|156.52|128.11|130.91|

注：应收账款周转率=当期营业收入/当期应收账款净额平均值；应收账款周转天数=360（180）/应收账款周转率
报告期内，海化院应收账款周转率保持较高水平且相对稳定，主要系在军方改革的情况下，军品业务回款周期拉长，海化院对应减少票据结算数量，同时加大应收款项催款力度致资金周转保持稳定。2018年 1-6月，周转率水平有所下滑，主要系存在部分应收款项集中于下半年收回的情况。
④与可比公司的比较分析
海化院系主营特种涂料及船舶涂料的高新技术企业，同时涉及军品业务，但整体业务规模较小。渝三峡A、金力泰及东方雨虹与海化院业务及产品存在共同点，但与海化院企业规模、细分产品类别、客户群体等差距较大，系相对可比公司。
报告期内，海化院与相对可比公司应收账款周转率及周转天数情况如下：
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|可比公司|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||周转率|周转天数|周转率|周转天数|周转率|周转天数|
|渝三峡A|2.61|69.02|32.06|11.23|20.78|17.32|
|金力泰|1.20|150.10|2.57|140.08|2.74|131.39|
|东方雨虹|1.19|151.60|2.87|125.44|2.82|127.66|
|海化院|1.15|156.52|2.81|128.11|2.75|130.91|

注：应收账款周转率=当期营业收入/当期应收账款净额平均值；应收账款周转天数=360（180）/应收账款周转率
2016年、2017年及 2018年 1-6月，海化院应收账款周转率为2.75、2.81及1.15，报告期内应收账款周转情况稳定，应收账款周转率处于合理区间。其中，2018年 1-6月，海化院应收账款周转率处于较低水平，主要系涉及军品业务，对应应收款项多集中于下半年收回。
4）存货
截至报告期各期末，海化院的存货明细如下：
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
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|项目|2018年6月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||账面价值|占比|账面价值|占比|账面价值|占比|
|原材料|1,608.60|30.85%|1,107.08|24.79%|1,191.81|38.83%|
|在产品|352.15|6.75%|251.04|5.62%|244.53|7.97%|
|库存商品|3,252.73|62.39%|3,108.36|69.59%|1,633.15|53.21%|
|账面原值|5,213.48|100.00%|4,466.48|100.00%|3,069.48|100.00%|
|减：存货跌价准备|-|--|-|--|-|--|
|账面净值|5,213.48|--|4,466.48|--|3,069.48|--|

截至报告期各期末，海化院存货余额有所上升，分别为 3,069.48万元、4,466.48万元及 5,213.48万元，占当期资产总额的比例分别为6.55%、9.89%及12.46%，2017年存货余额较 2016年增加 1,397.00万元，主要系海化院根据客户要求，于 2017年底备货所致。
截至 2018年 6月底，结存库存商品及原材料金额进一步增加，主要系上合组织峰会于青岛举行，致海化院自 2018年 4月底停产直至近 6月中旬恢复正常生产，为满足后续订单需求，海化院于恢复生产后加大原材料采购规模及生产规模，故截至 6月底存货结余有所增加。
5）固定资产
截至报告期各期末，海化院固定资产明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|账面净值|5,599.59|5,809.22|6,092.70|
|其中：房屋及建筑物|3,754.86|3,839.60|3,865.14|
|机器设备|1,673.60|1,776.44|2,036.93|
|运输工具|111.78|125.31|100.66|
|电子设备|25.24|31.08|44.30|
|办公设备|34.12|36.80|45.68|

截至报告期各期末，海化院固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输工
具、电子设备及办公设备，2016年底、2017年底及 2018年 6月 30日，海化院的固
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）定资产账面净值分别为 6,092.70万元、5,809.22万元及 5,599.59万元，占资产总额的比例分别为13.00%、12.86%及13.38%。海化院固定资产账面净值保持稳定，变动主要系正常折旧所致。
6）在建工程
截至报告期各期末，海化院在建工程分别为 1,882.34万元、2,963.33万元及 3,330.57万元，占当期资产总额的比例分别为4.02%、6.56%及7.96%。报告期内，海化院主要在建项目包括 DY研保项目、关键原材料项目、生产能力建设、平度基地建设等。其中，2017年末在建工程账面余额增加 1,080.99万元，主要系 DY研保项目进入密集建设期，投入规模较大所致。
7）无形资产
截至报告期各期末，海化院无形资产明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|账面价值|10,886.34|11,119.57|11,331.00|
|其中：土地使用权|10,187.61|10,304.38|10,263.93|
|专利权|698.73|815.19|1,058.54|
|非专利技术|-|-|8.54|

海化院无形资产主要由土地使用权、专利及非专利技术构成，截至报告期各期末，海化院无形资产账面净值分别为 11,331.00万元、11,119.57万元及 10,886.34万元，占资产总额的比例分别为24.17%、24.62%及26.02%。作为科技型化工生产企业，海化院无形资产占比较高，符合其发展需要，与所处行业的特征基本一致。金额变动由土地使用权购置、无形资产摊销综合所致。
（2）负债结构及其变化分析
海化院报告期内的负债构成情况如下：
单位：万元
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款|-|-|2,000.00|13.44%|4,000.00|21.03%|
|应付票据|-|-|300.00|2.02%|-|-|
|应付账款|1,908.75|17.34%|1,312.96|8.83%|1,846.68|9.71%|
|预收款项|861.67|7.83%|1,449.16|9.74%|3,779.35|19.87%|
|应付职工薪酬|51.13|0.46%|125.14|0.84%|364.00|1.91%|
|应交税费|374.02|3.40%|665.25|4.47%|1,041.59|5.48%|
|应付股利|536.17|4.87%|536.17|3.60%|536.17|2.82%|
|其他应付款|1,504.51|13.66%|2,667.59|17.93%|2,562.14|13.47%|
|流动负债合计|5,236.24|47.56%|9,056.27|60.88%|14,129.93|74.28%|
|长期应付职工薪酬|606.94|5.51%|630.61|4.24%|677.72|3.56%|
|递延收益|5,167.71|46.93%|5,189.23|34.88%|4,214.70|22.16%|
|非流动负债合计|5,774.65|52.44%|5,819.84|39.12%|4,892.41|25.72%|
|负债合计|11,010.90|100.00%|14,876.12|100.00%|19,022.34|100.00%|

截至 2016年底、2017年底及 2018年 6月 30日，海化院负债合计分别为 19,022.34万元、14,876.12万元及 11,010.90万元。其中，流动负债合计分别为 14,129.93万元、9,056.27万元及 5,236.24万元，分别占总负债比例达74.28%、60.88%及47.56%；非流动负债合计分别为 4,892.41万元、5,819.84万元、5,774.65万元，分别占总负债比例为25.72%、39.12%及52.44%。负债总额逐年降低及结构变动主要系短期借款及预收款项的减少所致。
海化院流动负债主要由短期借款、应付账款及其他应付款等组成，非流动负债由长期应付职工薪酬及递延收益组成。
1）短期借款
截至报告期各期末，海化院短期借款金额分别为 4,000.00万元、2,000.00万元及 0.00万元，占负债总额的比例分别为21.03%、13.44%、0.00%。海化院根据生产经营所需资金情况，合理安排借款规模。报告期内，海化院借款余额逐渐减少，2018年 6
月30日，海化院短期借款已还清。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2）应付账款
截至报告期各期末，海化院应付账款分别为 1,846.68万元、1,312.96万元和 1,908.75万元，占负债总额的比例分别为9.71%、8.83%和17.34%。报告期内，海化院与各供应商长期保持良好的合作关系，且信用政策保持稳定。应付账款主要为货款，其中 2018年 6月底结欠金额有所增加，主要系恢复正常生产后大规模采购原材料所致。
3）预收款项
截至报告期各期末，海化院预收款项分别为 3,779.35万元、1,449.16万元和 861.67万元，占负债总额的比例分别为19.87%、9.74%和7.83%。海化院的预收款项主要是预收货款及测试费。2016年底预收账款金额较大是因为 2016年底收到三大军队客户的预付船舶涂料款项。
4）其他应付款
截至报告期各期末，海化院的其他应付款余额分别 2,562.14万元、2,667.59万元及1,504.51万元。其他应付款主要是应付在建工程的施工款及设备款等。
5）应付职工薪酬
截至报告期各期末，海化院应付职工薪酬结欠金额分别为 364.00万元、125.14万元及 51.13万元。报告期内，海化院各年度计入成本费用等科目的薪酬费用情况如下：
单位：万元
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|科目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||本期人数|本期薪酬|本期人数|本期薪酬|本期人数|本期薪酬|
|生产成本|161|934.67|176|1,135.01|182|1,225.79|
|销售费用|54|456.33|52|848.54|55|971.70|
|管理费用及其他科目|94|1,704.39|90|3,647.92|87|3,598.02|
|合计|309|3,095.39|318|5,631.48|324|5,795.52|

注：标的公司应付职工薪酬的贷方增加额与当期计入生产成本、销售费用、管理费用、研究与开
发费用、开发支出等会计科目的薪酬数勾稽；主营业务成本中的薪酬包含上年存货在本年结转成
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本部分的薪酬和当年存货结转成本的薪酬，为体现勾稽关系，以生产成本列示
对应各年度应付职工薪酬科目变动情况如下：
单位：万元
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|年度|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|2018年1-6月|125.14|3,095.39|3,169.41|51.13|
|2017年度|364.00|5,631.48|5,870.34|125.14|
|2016年度|131.34|5,795.52|5,562.86|364.00|

经核查，各年度计入成本费用等科目的职工薪酬与应付职工薪酬各年度增加数据勾稽相符。
经与可比公司比较分析，海化院人员情况及薪酬水平如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|可比公司|2017年度/2017年12月31日|||||
||短期薪酬本期增加额（万元）|员工总数（位）|总资产（万元）|短期薪酬本期增加额/员工总数（万元/人）|总资产/员工总数（万元/人）|
|渝三峡A|8,308.81|942|157,104.05|8.82|166.78|
|金力泰|7,712.54|634|121,075.93|12.16|190.97|
|东方雨虹|97,899.56|6,998|1,331,686.15|13.99|190.30|
|海化院|5,000.87|318|45,172.61|15.73|142.05|

如上三家工业涂料领域的上市公司与海化院业务及产品存在共同点，但海化院与其企业规模差距较大，系相对可比公司。与上述公司相比，海化院职工薪酬水平处于合理区间，员工人数较总资产规模较大。海化院系科研院所改制企业，主要依托其科研基础，从事舰船用涂料等特种涂料产品的生产销售业务，其科研、生产人员是其重要资产。总体来看，以定制化生产为主的海化院员工人数与其业务规模相匹配，职工薪酬水平处于合理区间，差异主要系人员结构不同、所在地区不同所致。
6）长期应付职工薪酬
截至报告期各期末，海化院长期应付职工薪酬分别为 677.72万元、630.61万元
及 606.94万元，款项为改制期间离退休员工辞退对应的计提福利，变动系根据支付
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）情况按摊余成本计量所致。
7）递延收益
截至报告期各期末，海化院递延收益金额分别为 4,214.70万元、5,189.23万元及 5,167.71万元，主要包括其获得的军工项目补助及青岛市科研补助等，2017年递延收益有所增加主要系生产能力建设项目新增900万元政府补助所致。
（3）主要资产减值准备提取和商誉减值的确认情况
1）资产减值损失情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|坏账损失|31.34|-4.93|202.17|
|合计|31.34|-4.93|202.17|

海化院报告期各期末均根据各项资产实际情况，按资产减值准备政策足额计提了减值准备，主要资产的减值准备计提充分、合理。海化院应收款项坏账计提政策符合企业实际经营情况，与同行业上市公司不存在重大差异。海化院报告期内均已按坏账计提政策对应收账款、其他应收款计提坏账。相关具体政策如下：
①应收账款、其他应收款的坏账准备计提政策
A、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单项金额重大的判断依据或金额标准：|金额500万元（含500万元）以上|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：|在资产负债表日，如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备|

B、按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项
对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本期各项组合计提
坏账准备的比例，据此计算本期应计提的坏账准备。
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、其他组合）
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|账龄分析法组合|对于资产负债表日单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后未减值的应收款项一起按账龄作为类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在期末余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有应收款项按账龄段划分的类似信用风险特征组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定坏账准备计提的比例|
|其他组合|按性质分析|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例（%）|其他应收款计提比例（%）|
|1年以内（含1年）|5.00|5.00|
|1－2年（含2年）|10.00|10.00|
|2－3年（含3年）|30.00|30.00|
|3－4年（含4年）|50.00|50.00|
|4－5年（含5年）|50.00|50.00|
|5年以上|100.00|100.00|

C、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单项计提坏账准备的理由|对于资产负债表日单项金额非重大、但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项，划分为公司个别认定，属于回收风险较大的不重大的应收款项，即单项金额虽不重大，但单项计提坏账准备的应收款项。|
|坏账准备的计提方法|根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。|

②应收票据、预付账款坏账准备计提政策
海化院每期末对应收票据及预付款项进行核查，对于到期未能收回的项目，分别转入应收账款及其他应收款并重新判断其可收回性，按照账龄分析法或单项计提坏账。
③与可比公司的比较分析
通过与同行业可比公司的应收账款、其他应收款的坏账准备计提政策进行对比，海化院应收账款、其他应收款的坏账准备计提比例与同行业基本相当，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|可比公司|渝三峡A(%)|金力泰(%)|东方雨虹(%)|天科股份(%)|海化院(%)|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1年以内（含，下同）|3.00|5.00|5.00|5.00|5.00|
|1—2年|10.00|10.00|10.00|10.00|10.00|
|2—3年|20.00|30.00|30.00|30.00|30.00|
|3—4年|50.00|100.00|50.00|50.00|50.00|
|4—5年|80.00|100.00|80.00|50.00|50.00|
|5年以上|100.00|100.00|100.00|100.00|100.00|

综上，海化院应收账款、其他应收款坏账计提政策处于同行业平均水平，同时海化院亦基于应收账款、其他应收款坏账计提政策对到期未能收回的应收票据及预付款项予以重分类并计提坏账。因此，海化院坏账准备计提政策具有合理性。
④各期末主要客户期后回款情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|客户|2018年6月30日|截止2018年10月31日回款情况||
|||金额|比例（%）|
|大连船舶重工集团有限公司|564.72|0.00|0.00|
|广州呈泰贸易有限公司|527.16|336.55|63.84|
|山东华鲁恒升化工股份有限公司|513.93|440.23|85.66|
|江南造船（集团）有限责任公司|501.97|18.80|3.75|
|JG-HH-005|396.12|0.00|0.00|
|合计|2,503.91|795.58|31.77|

续表1：
|||||
|-|-|-|-|
|客户|2017年12月31日|期后回款情况||
|||金额|比例（%）|
|广州呈泰贸易有限公司|612.99|612.99|100.00|
|山东华鲁恒升化工股份有限公司|489.27|489.27|100.00|
|JG-HH-005|396.12|0.00|0.00|
|河南骏化化工装备有限公司贸易分公司|351.59|50.00|14.22|
|渤海造船厂集团有限公司|327.39|327.39|100.00|
|合计|2,177.36|1,479.65|67.96|

续表2：
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|客户|2016年12月31日|期后回款情况||
|||金额|比例（%）|
|山东华鲁恒升化工股份有限公司|942.09|942.09|100.00|
|利华益利津炼化有限公司|412.28|412.28|100.00|
|广州呈泰贸易有限公司|411.24|411.24|100.00|
|河南骏化化工装备有限公司贸易分公司|401.59|100.00|24.90|
|JG-HH-005|396.12|0.00|0.00|
|合计|2,563.32|1,865.61|72.78|

海化院主要客户大连船舶重工集团有限公司、JG-HH-005军品业务客户，军品客户付款周期较长集中于年底付款或经审计后付款，针对未回款应收账款均计提了充分坏账准备，不存在重大回款风险。
综上，基于报告期内海化院主要客户期后回款情况，海化院应收账款和应收票据坏账计提是充分的，不存在回款风险。
海化院各类资产减值计提情况详见本报告书“第九章管理层讨论及分析”之“三、交易标的财务状况和盈利能力分析”之“（七）海化院”之“1、标的公司财务状况分析”中相关科目的分析。
2）商誉减值的确认情况
报告期内，海化院合并财务报表中未确认商誉，不涉及商誉减值的确认，与海化院的资产实际状况相符。
（4）资本结构与偿债能力分析
海化院报告期内的资本结构与偿债能力具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动比率（倍）|4.01|2.68|1.87|
|速动比率（倍）|3.02|2.18|1.65|
|资产负债率（%）|26.32|32.93|40.58|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|

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|||||
|-|-|-|-|
|息税折旧摊销前利润|1,127.28|4,206.16|3,505.52|
|利息保障倍数（倍）|27.40|24.43|10.64|
|经营活动现金流量净额|-2,139.36|1,000.23|7,421.79|
|净利润|484.05|2,382.11|1,762.89|

注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；（3）资产负债率=负债合计/资产总计；（4）息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销；（5）利息保障倍数=（净利润+所得税费用+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）
截至报告期各期末，海化院流动比率分别为1.87、2.68及4.01，速动比率分别为1.65、2.18及3.02，利息保障倍数分别为10.64、24.43和27.40，均呈上涨趋势。同时，海化院资产负债率分别为40.58%、32.93%和26.32%，逐年降低，主要系企业盈利能力提高，并在应对军品回款周期拉长的过程中加大回款催收力度，减少带息负债，致偿债能力相应提高。
2016年、2017年及 2018年 1-6月，海化院净利润分别为 1,762.89万元、 2,382.11万元和 484.05万元，经营活动现金流量净额分别为 7,421.79万元、1,000.23万元和-2,139.36万元。其中，2016年经营活动现金流量金额较高，主要系集中收到三大军队客户的预付船舶涂料款项所致。2018年 1-6月经营活动现金流量为负，主要系存在大客户根据信用政策集中于下半年回款的情况，同时在恢复正常生产后，海化院大规模采购原材料综合所致。
（5）经营活动现金流量分析
1）报告期标的公司间接法编制的现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|1．将净利润调节为经营活动现金流量：|||||
|净利润||484.05|2,382.11|1,762.89|
|加：资产减值准备||31.34|-4.93|202.17|
||固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生|268.15|687.18|636.99|
||物资产折旧||||
|无形资产摊销||233.23|485.43|487.16|
||处置固定资产、无形资产和其他长期资产|1.97|35.07|4.11|
||的损失（收益以“－”号填列）||||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|财务费用（收益以“－”号填列）||22.85|124.20|223.92|
||递延所得税资产减少（增加以“－”号填|34.60|8.91|0.51|
||列）||||
|存货的减少（增加以“－”号填列）||-747.00|-1,397.00|-261.71|
||经营性应收项目的减少（增加以“－”号填|-1,133.33|3,082.50|243.84|
||列）||||
||经营性应付项目的增加（减少以“－”号填|-1,335.22|-4,403.24|4,121.92|
||列）||||
|经营活动产生的现金流量净额||-2,139.36|1,000.23|7,421.79|
|2．不涉及现金收支的重大活动：|||||
|3．现金及现金等价物净变动情况：|||||
|现金的期末余额||6,158.65|10,757.59|10,472.81|
|减：现金的期初余额||10,757.59|10,472.81|10,035.76|
|现金及现金等价物净增加额||-4,598.94|284.78|437.04|

2）净利润与经营活动现金流量净额差异分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|净利润|484.05|2,382.11|1,762.89|
|经营活动产生的现金流量净额|-2,139.36|1,000.23|7,421.79|
|差额|2,623.41|1,381.88|-5,658.90|

报告期内，海化院 2016年度、2017年度、2018年 1-6月净利润与经营活动产生的现金流量净额的差额分别为-5,658.90万元、1,381.88万元、2,623.41万元，二者之间差额具体情况如前述间接法编制现金流量表所示，净利润与经营活动现金流量差额净额较大的原因概括如下：
2016年度，净利润小于经营活动产生的现金流量净额 5,658.90万元，主要系收到三大军队客户的预付船舶涂料款项，且收回前期货款致销售商品回款规模较大，此外，当期收到计入递延收益的 DY延保项目、生产能力建设政府补助 1,000余万元，同时结合折旧摊销、营运资金各项目变动等综合所致。
2017年度，净利润大于经营活动产生的现金流量净额 1,381.88万元，主要系海
化院集中支付上一年度采购结欠金额，且根据客户要求于 2017年底备货，同时结合
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）折旧摊销、营运资金各项目变动等综合所致。
2018年 1-6月，净利润大于经营活动产生的现金流量净额 2,623.41万元，主要系军品客户付款周期较长，多集中于下半年回款，同时结合折旧摊销、营运资金各项目变动等综合所致。
综上所述，报告期内海化院净利润与经营活动现金流量净额之间的差额合理，符合企业实际情况。
（6）资产周转能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|应收账款周转率（次/年）|1.15|2.81|2.75|
|存货周转率（次/年）|1.14|3.05|4.04|

注：（1）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值；（2）存货周转率=营业成本/存货平均账面价值
海化院应收账款周转能力分析详见本报告书“第九章管理层讨论及分析”之“三、交易标的财务状况和盈利能力分析”之“（七）海化院”之“1、标的公司财务状况分析”之“3）应收账款”。
报告期内，海化院存货周转率有所下降，主要系 2017年海化院根据客户要求于年底备货所致。此外，上合组织峰会于青岛举行，致海化院自 2018年 4月底停产直至近 6月中旬恢复正常生产，为满足后续订单需求，海化院于恢复生产后加大原材料采购规模及生产规模，故截至2018年6月底存货结余进一步增加。
2、标的公司盈利能力分析
海化院报告期内的利润构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|营业收入|9,243.26|21,722.88|22,015.60|
|减：营业成本|5,499.17|11,507.54|11,868.58|
|税金及附加|140.09|428.01|452.20|
|销售费用|1,134.21|2,967.73|2,945.01|
|管理费用|2,437.47|6,264.46|6,278.73|

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|||||
|-|-|-|-|
|财务费用|-17.10|-23.31|162.96|
|资产减值损失|31.34|-4.93|202.17|
|加：资产处置收益（损失以“－”号填列）|-1.97|1.18|10.91|
|其他收益|300.96|1,861.13|-|
|营业利润（亏损以“－”号填列）|317.07|2,445.70|116.85|
|加：营业外收入|437.65|907.17|2,492.49|
|减：营业外支出|151.67|443.51|451.88|
|利润总额（亏损总额以“－”号填列）|603.05|2,909.36|2,157.46|
|减：所得税费用|119.00|527.24|394.57|
|净利润（净亏损以“－”号填列）|484.05|2,382.11|1,762.89|
|少数股东损益|-|-|-|
|归属于母公司股东的净利润|484.05|2,382.11|1,762.89|

 2016年、2017年、2018年 1-6月，海化院分别实现净利润 1,762.89万元、 2,382.11万元及 484.05万元。2017年度较 2016年度净利润增长 619.22万元，增长率为35.13%，主要系其他业务盈利能力提升，且收到政府补助金额增长所致。2018年 1-6月，净利润规模显著下滑，主要系上合组织峰会于青岛举行，致海化院自 2018年4月底停产直至近6月中旬恢复正常生产，此外，产品毛利率水平有所下降。
（1）营业收入变化及构成分析
报告期内，海化院营业收入构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|主营业务收入|8,855.29|95.80%|20,523.93|94.48%|20,541.42|93.30%|
|其他业务收入|387.97|4.20%|1,198.96|5.52%|1,474.18|6.70%|
|合计|9,243.26|100.00%|21,722.88|100.00%|22,015.60|100.00%|

 2016年、2017年、2018年 1-6月，海化院分别实现营业收入 22,015.60万元、 21,722.88万元及 9,243.26万元，其中，主营业务收入占比均在90%以上，主营业务突出。
1）主营营业收入分析（分产品类别）
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期内，海化院主营业务收入按产品类别分类情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|整船配套涂料体系|3,244.64|36.64%|10,039.52|48.92%|11,254.63|54.79%|
|工业重防腐涂料|2,459.69|27.78%|4,695.35|22.88%|3,977.22|19.36%|
|特种功能材料|3,104.36|35.06%|5,604.49|27.31%|5,185.14|25.24%|
|环保型涂料|46.60|0.53%|184.57|0.90%|124.43|0.61%|
|主营业务收入|8,855.29|100.00%|20,523.93|100.00%|20,541.42|100.00%|

 2016年、2017年及 2018年 1-6月，海化院主营业务收入分别为 20,541.42万元、20,523.93万元及 8,855.29万元。海化院主营业务收入来源于涂料产品的生产销售，主要包括整船配套涂料体系、工业重防腐涂料、特种功能材料及环保型涂料。
其中，整船配套涂料为海化院的主要产品系列，涵盖军工产品，2016年至 2017年整船配套涂料产品销售基本保持稳定，2018年 1-6月收入规模较小，主要系上合组织峰会于青岛举行，致海化院自2018年4月底停产直至近6月中旬恢复正常生产。
工业重防腐涂料的主要应用领域为石油化工、海洋工程、交通领域等领域，2017年海化院工业重防腐涂料销售收入增加主要系市场需求向好，销售数量有所提高。此外，海化院的特种功能材料包括防火涂料及固体浮力材料，报告期内产品销售情况基本保持稳定。
2）主营业务收入（分地区）
报告期内，海化院主营业务收入按地区分类情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|地区||主营业务收入金额|||
|||2018年1-6月|2017年度|2016年度|
||境内|8,855.29|20,523.93|20,541.42|
||其中：东北|1,294.53|2,985.12|2,913.07|
||华东|5,240.29|10,650.02|10,180.07|
||华北|456.07|1,947.97|2,214.35|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|其他|1,864.40|4,940.81|5,233.93|
|境外|-|-|-|
|合计|8,855.29|20,523.93|20,541.42|

3）主营业务毛利率情况、利润构成、驱动要素及可持续性
报告期内，海化院主营业务毛利构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年||2016年||
||毛利|毛利率|毛利|毛利率|毛利|毛利率|
|整船配套涂料体系|1,535.94|47.34%|4,569.46|45.51%|4,998.26|44.41%|
|工业重防腐涂料|640.20|26.03%|1,231.97|26.24%|1,437.55|36.14%|
|特种功能材料|1,413.16|45.52%|3,597.51|64.19%|3,235.53|62.40%|
|环保型涂料|39.00|83.68%|158.21|85.72%|107.20|86.15%|
|合计|3,628.29|40.97%|9,557.15|46.57%|9,778.54|47.60%|

报告期各期，海化院实现的主营业务毛利分别为 9,778.54万元、9,557.15万元及 3,628.29万元，对应毛利率分别为47.60%、46.57%及40.97%。海化院主营业务毛利主要来源于整船配套体系涂料、工业重防腐涂料、特种功能材料及环保型涂料等的生产和销售。
2016年、2017年及 2018年 1-6月，海化院整船配套涂料体系产品毛利率分别为44.41%、45.51%及47.34%。总体来说，海化院船舶涂料产品附加值较高，且涉及军品业务致盈利能力相对稳定。其中，军民品业务比例以及细分产品结构变动因素致报告期内整船配套涂料毛利率水平实现小幅上涨。
海化院工业重防腐涂料报告期内毛利率分别为36.14%、26.24%及26.03%，持续下滑，主要系细分产品结构有所变动，同时产品附加值相对较低，受替代产品及市场供需结构变化的影响平均销售价格下行。此外，在环保政策趋严的背景下，原材料价格有所上涨，且 2018年 1-6月受停产影响单位成本有所提高，综合致毛利率下滑。
报告期内，海化院特种功能材料毛利率分别为62.40%、64.19%及45.52%，其
中 2018年 1-6月毛利率水平大幅下滑，主要系该业务板块涉及高附加值防滑涂料细
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）分产品，受上合组织峰会举办致停产的影响，2018年该板块防滑涂料细分产品拟于下半年完成生产并交付，因此 2018年 1-6月毛利率水平大幅下降。此外，海化院环保型涂料业务规模较小，毛利率水平于报告期内保持稳定。
综上，在下游需求增长的带动下，结合供需变动引起的产品销售价格、原材料采购价格波动影响，同时叠加停产、产品结构调整的相关因素，报告期内海化院主营业务毛利率水平及变动具有合理性。
②利润构成、驱动要素及可持续性
报告期海化院利润构成、驱动要素及可持续性详见本报告书“第九章管理层讨论及分析”之“三、交易标的财务状况和盈利能力分析”之“（七）海化院”之“2、标的公司盈利能力分析”之“（8）非经常性损益”。
③可比公司可比产品毛利率水平
海化院系主营特种涂料及船舶涂料的高新技术企业，同时涉及军品业务，但整体业务规模较小。渝三峡A、金力泰及东方雨虹与海化院业务及产品存在共同点，但与海化院企业规模、细分产品类别、客户群体等差距较大，系相对可比公司。
根据公开资料显示，可比公司产品板块分类口径与海化院相差较大，经梳理，仅列式分类口径相对可比的产品毛利率水平如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|可比公司|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|||销售毛利率|销售毛利率|销售毛利率|
|渝三峡A|油漆产品|31.00%|30.95%|34.24%|
|金力泰|阴极电泳涂料|17.01%|24.31%|30.68%|
||面漆|21.20%|26.91%|28.14%|
|东方雨虹|防水涂料|40.13%|41.21%|45.88%|
|海化院|整船配套涂料体系|47.34%|45.51%|44.41%|
||工业重防腐涂料|26.03%|26.24%|36.14%|
||特种功能材料|45.52%|64.19%|62.40%|
||环保型涂料|83.68%|85.72%|86.15%|

资料来源:Wind
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）可见，海化院整船配套涂料体系及工业重防腐涂料毛利率水平处于可比区间内，而特种功能材料、环保型涂料毛利率则显著高于可比公司情况。差异主要系细分产品品种不同，且海化院涉及军品业务。
此外，海化院凭借技术、研发优势，可对外提供定制化产品，议价能力较强，同时以整船配套作为竞争优势，亦为其产品盈利水平奠定了基础。
（2）税金及附加
2016年、2017年及2018年1-6月，海化院税金及附加金额分别为452.20万元、 428.01万元及 140.09万元，由于主营业务盈利能力持续性较好，故对应税费较为稳定。其中，2018年1-6月受停产影响，税金相应较少。
（3）资产减值损失
报告期内，海化院资产减值损失情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|坏账损失|31.34|-4.93|202.17|
|合计|31.34|-4.93|202.17|

报告期内，海化院资产减值损失情况分析详见本报告书“第九章管理层讨论及分析”之“三、交易标的财务状况和盈利能力分析”之“（七）海化院”之“1、标的公司财务状况分析”之“（3）主要资产减值准备提取和商誉减值的确认情况”。
（4）期间费用
报告期内，海化院期间费用构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||金额|占同期营业收入的比例|金额|占同期营业收入的比例|金额|占同期营业收入的比例|
|销售费用|1,134.21|12.27%|2,967.73|13.66%|2,945.01|13.38%|
|管理费用|2,437.47|26.37%|6,264.46|28.84%|6,278.73|28.52%|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||金额|占同期营业收入的比例|金额|占同期营业收入的比例|金额|占同期营业收入的比例|
|财务费用|-17.10|-0.18%|-23.31|-0.11%|162.96|0.74%|
|合计|3,554.58|38.46%|9,208.88|42.39%|9,386.70|42.64%|

报告期内，海化院期间费用占营业收入的比例分别为42.64%、42.39%和38.46%。海化院的期间费用主要由销售费用和管理费用构成。
①销售费用
报告期内，海化院销售费用明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|包装费|10.34|0.91%|31.07|1.05%|24.20|0.82%|
|运输费|248.75|21.93%|956.87|32.24%|665.70|22.60%|
|展览费|0.05|0.00%|18.08|0.61%|-|-|
|职工薪酬|456.33|40.23%|848.54|28.59%|971.70|32.99%|
|业务经费|329.68|29.07%|859.39|28.96%|957.38|32.51%|
|折旧费|7.32|0.65%|17.98|0.61%|15.71|0.53%|
|修理费|3.16|0.28%|13.16|0.44%|9.43|0.32%|
|技术服务费|55.34|4.88%|213.02|7.18%|291.99|9.91%|
|其他|23.25|2.05%|9.62|0.32%|8.90|0.30%|
|合计|1,134.21|100.00%|2,967.73|100.00%|2,945.01|100.00%|

海化院销售费用主要为职工薪酬、业务经费及运输费等。2016年度、2017年度、2018年 1-6月，海化院销售费用占营业收入的比例分别为13.38%、13.66%和12.27%，海化院与客户合作关系稳定，且主要通过直销方式进行产品销售。2018年1-6月销售费用规模有所下滑，主要系受停产影响，运输费相应减少。
②管理费用
报告期内，海化院管理费用明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|职工薪酬|704.14|28.89%|1,529.28|24.41%|1,649.09|26.26%|
|折旧费|55.14|2.26%|90.39|1.44%|87.68|1.40%|
|办公费|28.18|1.16%|60.45|0.96%|41.74|0.66%|
|差旅费|39.73|1.63%|115.52|1.84%|79.03|1.26%|
|业务招待费|18.05|0.74%|111.84|1.79%|114.93|1.83%|
|咨询费|39.88|1.64%|124.71|1.99%|108.66|1.73%|
|修理费|17.29|0.71%|33.45|0.53%|29.63|0.47%|
|研究与开发费用|1,167.08|47.88%|3,531.06|56.37%|3,248.21|51.73%|
|无形资产摊销|233.23|9.57%|485.43|7.75%|487.16|7.76%|
|税金|-|-|-|-|149.53|2.38%|
|其他|134.74|5.53%|182.32|2.91%|283.09|4.50%|
|合计|2,437.47|100.00%|6,264.46|100.00%|6,278.73|100.00%|

 2016年度、2017年度、2018年 1-6月，海化院的管理费用分别为 6,278.73万元、6,264.46万元及 2,437.47万元，占营业收入的比例分别为28.52%、28.84%及26.37%。其中，2018年 1-6月，研究与开发费用规模有所下滑，上半年涉及科研课题全年进度安排，对应科研支出相对较少，同时全年科研支出包括研发人员奖金等项目。
③财务费用
报告期内，海化院财务费用明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|利息支出|22.85|124.20|223.92|
|减：利息收入|42.08|148.55|64.72|
|手续费|2.14|1.04|3.77|
|合计|-17.10|-23.31|162.96|

 2016年度、2017年度、2018年 1-6月，海化院的财务费用分别为 162.96万元、
-23.31万元和-17.10万元。海化院的财务费用逐年减少主要系短期借款规模逐年下降
所致。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（5）其他收益、营业外收支
报告期内，海化院其他收益明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|科研项目政府补助|300.96|1,861.13|-|
|合计|300.96|1,861.13|-|

 2016年度、2017年度及 2018年 1-6月，海化院其他收益金额分别为 0万元、 1,861.13万元、300.96万元，主要为日常经营性科研项目政府补助，包括军工项目拨款、省创新基金、博士后科技创新资金等。2016年金额为 0万元主要系会计政策调整，且未来适用所致。
报告期内，海化院营业外收入明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|政府补助|378.98|777.54|2,490.43|
|盘盈利得|-|62.44|-|
|其他|58.67|67.19|2.06|
|营业外收入合计|437.65|907.17|2,492.49|

 2016年、2017年及 2018年 1-6月，海化院营业外收入分别为 2,492.49万元、 907.17万元及 437.65万元，主要为与日常经营活动无关的政府补助及盘盈利得，报告期内政府补助主要为事业单位转制经费。由于执行新的《企业会计准则第 16号——政府补助》，2017年起与日常经营相关的政府补助计入其他收益，致 2017年起营业外收入下降。
报告期内，海化院营业外支出明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|对外捐赠|-|0.10|0.20|
|盘亏损失|-|69.88|-|
|非流动资产毁损报废损失|-|36.25|15.01|

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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|罚款及滞纳金|-|16.73|1.22|
|离退休人员保障等费用|151.67|320.56|435.45|
|合计|151.67|443.51|451.88|

 2016年、2017年及 2018年 1-6月，海化院营业外支出分别为 451.88万元、443.51万元及 151.67万元，主要为离退休人员保障费用等。
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（6）政府补助相关具体具体情况
1）报告期内收到的政府补助情况
2018年1-6月，海化院收到的政府补助情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|政府补助项目|2017年12月31日（递延收益）|本期收到补助金额|计入当期损益金额||其他变动|2018年6月30日（递延收益）|与资产相关/与收益相关|形成具体原因|
||||其他收益|营业外收入|||||
|DY研保项目|3,084.00|-|-|-|-|3,084.00|与资产相关|建设项目补助|
|DC研保项目|101.30|-|-|-|-|101.30|与资产相关|建设项目补助|
|生产能力建设|1,300.00|-|-|-|-|1,300.00|与资产相关|建设项目补助|
|浮力材料部件加工维护1102|51.32|-|13.89|-|-|37.42|与收益相关|科研项目补助|
|关键涂层材料研制及工程化0606|308.10|-|38.66|-|-|269.44|与收益相关|科研项目补助|
|重载碾压防滑涂料工程化1309|1.24|-|1.24|-|-|-|与收益相关|科研项目补助|
|室外耐候耐温涂料0803|29.62|-|1.81|-|-|27.81|与收益相关|科研项目补助|
|安全性憎水剂1217|6.89|5.63|12.52|-|-|-|与收益相关|科研项目补助|
|青岛市重点实验室|12.96|-|0.20|-|-|12.76|与资产相关|建设项目补助|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|政府补助项目|2017年12月31日（递延收益）|本期收到补助金额|计入当期损益金额||其他变动|2018年6月30日（递延收益）|与资产相关/与收益相关|形成具体原因|
||||其他收益|营业外收入|||||
|防污涂料工程化0101|80.42|-|31.25|-|-|49.17|与收益相关|科研项目补助|
|耐微动磨损涂料0607|72.58|-|56.65|-|-|15.93|与收益相关|科研项目补助|
|防火隔热涂层0405|2.14|-|0.79|-|-|1.36|与收益相关|科研项目补助|
|液舱防腐涂料0805|42.42|-|42.42|-|-|-|与收益相关|科研项目补助|
|零部件防腐涂料0703|79.67|-|61.17|-|-|18.50|与收益相关|科研项目补助|
|室温固化有机硅1215|7.64|-|4.05|-|-|3.59|与收益相关|科研项目补助|
|自润滑涂料1214|8.94|-|8.94|-|-|-|与收益相关|科研项目补助|
|风扇构件涂料0303|-|57.40|6.39|-|-|51.01|与收益相关|科研项目补助|
|管路涂料规范|-|1.00|1.00|-|-|-|与收益相关|科研项目补助|
|耐温防护涂料规范|-|2.00|1.06|-|-|0.94|与收益相关|科研项目补助|
|收市南区检测政府补贴|-|3.48|3.48|-|-|-|与收益相关|专项补助|
|收青岛市知识产权局专利创造资助|-|5.08|5.08|-|-|-|与收益相关|专利补助|
|收青岛市知识产权局专利创造资助|-|2.00|2.00|-|-|-|与收益相关|专利补助|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|政府补助项目|2017年12月31日（递延收益）|本期收到补助金额|计入当期损益金额||其他变动|2018年6月30日（递延收益）|与资产相关/与收益相关|形成具体原因|
||||其他收益|营业外收入|||||
|市南科技局专利资助金|-|6.21|6.21|-|-|-|与收益相关|专利补助|
|政府特贴款|-|2.16|2.16|-|-|-|与收益相关|奖励补助|
|事业单位转制经费|-|573.47|-|378.98|-|194.49|与收益相关|转制科研院所经费|
|合计|5,189.23|658.42|300.96|378.98|-|5,167.71|--|--|

注：部分政府补助项目由于涉及国家秘密，相关项目名称未能公开披露
2017年，海化院收到的政府补助情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|政府补助项目|2016年12月31日（递延收益）|本期收到补助金额|计入当期损益金额||其他变动|2017年12月31日（递延收益）|与资产相关/与收益相关|形成具体原因|
||||其他收益|营业外收入|||||
|DY研保项目|3,084.00|-|-|-|-|3,084.00|与资产相关|建设项目补助|
|DC研保项目|101.30|-|-|-|-|101.30|与资产相关|建设项目补助|
|生产能力建设|400.00|900.00|-|-|-|1,300.00|与资产相关|建设项目补助|
|浮力材料部件加工维护1102|16.47|69.00|34.15|-|-|51.32|与收益相关|科研项目补助|
|石墨烯防腐涂料|156.88|-|156.88|-|-|-|与收益相关|科研项目补助|
|膨胀型防火涂料生烟特性研究|2.00|-|2.00|-|-|-|与收益相关|科研项目补助|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|政府补助项目|2016年12月31日（递延收益）|本期收到补助金额|计入当期损益金额||其他变动|2017年12月31日（递延收益）|与资产相关/与收益相关|形成具体原因|
||||其他收益|营业外收入|||||
|博士后专项补助资金|35.63|-|35.63|-|-|-|与收益相关|专项补助|
|博士后科技创新资金|2.98|-|2.98|-|-|-|与收益相关|奖励补助|
|关键涂层材料研制及工程化0606|267.01|173.04|131.95|-|-|308.10|与收益相关|科研项目补助|
|重载碾压防滑涂料工程化1309|18.46|-|17.22|-|-|1.24|与收益相关|科研项目补助|
|绿色环保污损释放型防污涂层微结构（0106）|0.35|-|0.35|-|-|-|与收益相关|科研项目补助|
|室外耐候耐温涂料0803|28.00|85.00|83.38|-|-|29.62|与收益相关|科研项目补助|
|防腐防污涂料分析评估总体方案|78.95|90.00|168.95|-|-|-|与收益相关|科研项目补助|
|仿生涂层应用研究（陆）1216|-|40.00|40.00|-|-|-|与收益相关|科研项目补助|
|耐温防护涂料规范|-|12.00|12.00|-|-|-|与收益相关|科研项目补助|
|管路涂料规范|-|11.00|11.00|-|-|-|与收益相关|科研项目补助|
|系统耐高温环氧有机硅涂料规范|-|5.00|5.00|-|-|-|与收益相关|科研项目补助|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|政府补助项目|2016年12月31日（递延收益）|本期收到补助金额|计入当期损益金额||其他变动|2017年12月31日（递延收益）|与资产相关/与收益相关|形成具体原因|
||||其他收益|营业外收入|||||
|防霉氨基烘漆规范|-|5.00|5.00|-|-|-|与收益相关|科研项目补助|
|防滑涂料规范|-|2.00|2.00|-|-|-|与收益相关|科研项目补助|
|浒苔治理0108|-|10.00|10.00|-|-|-|与收益相关|科研项目补助|
|安全性憎水剂1217|-|17.25|10.36|-|-|6.89|与收益相关|科研项目补助|
|青岛市重点实验室|22.67|-|9.71|-|-|12.96|与资产相关|建设项目补助|
|防腐抗蚀技术研究0203|-|55.00|55.00|-|-|-|与收益相关|科研项目补助|
|风扇构件涂料0303|-|48.80|48.80|-|-|-|与收益相关|科研项目补助|
|防污涂料工程化0101|-|200.00|119.58|-|-|80.42|与收益相关|科研项目补助|
|耐微动磨损涂料0607|-|230.00|157.42|-|-|72.58|与收益相关|科研项目补助|
|防火隔热涂层0405|-|187.00|184.86|-|-|2.14|与收益相关|科研项目补助|
|碾压防腐涂料0207|-|108.00|108.00|-|-|-|与收益相关|科研项目补助|
|抗空泡防污涂料0107|-|106.00|106.00|-|-|-|与收益相关|科研项目补助|
|液舱防腐涂料0805|-|90.00|47.58|-|-|42.42|与收益相关|科研项目补助|
|零部件防腐涂料0703|-|189.00|109.33|-|-|79.67|与收益相关|科研项目补助|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|政府补助项目|2016年12月31日（递延收益）|本期收到补助金额|计入当期损益金额||其他变动|2017年12月31日（递延收益）|与资产相关/与收益相关|形成具体原因|
||||其他收益|营业外收入|||||
|室温固化有机硅1215|-|20.10|12.46|-|-|7.64|与收益相关|科研项目补助|
|自润滑涂料1214|-|126.75|117.81|-|-|8.94|与收益相关|科研项目补助|
|专利创造资金|-|1.20|1.20|-|-|-|与收益相关|专利补助|
|标准化资助奖励|-|11.00|11.00|-|-|-|与收益相关|技术补助|
|科技创新扶持基金|-|3.74|3.74|-|-|-|与收益相关|专项补助|
|专利资助奖金|-|4.42|4.42|-|-|-|与收益相关|专利补助|
|博士后奖励|-|12.00|12.00|-|-|-|与收益相关|奖励补助|
|研发支出加计扣除奖励基金|-|3.36|3.36|-|-|-|与收益相关|奖励补助|
|科技发展基金|-|20.00|20.00|-|-|-|与收益相关|科研项目补助|
|事业单位转制经费|-|777.54|-|777.54|-|-|与收益相关|转制科研院所经费|
|合计|4,214.70|3,613.20|1,861.13|777.54|-|5,189.23|--|--|

注：部分政府补助项目由于涉及国家秘密，相关项目名称未能公开披露
2016年，海化院收到的政府补助情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|政府补助项目|2015年12月31日（递延收益）|本期收到补助金额|计入当期损益金额||其他变动|2016年12月31日（递延收益）|与资产相关/与收益相关|形成具体原因|
||||其他收益|营业外收入|||||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|DY研保项目|2,464.50|619.50|-|-|-|3,084.00|与资产相关|建设项目补助|
|DC研保项目|101.30|-|-|-|-|101.30|与资产相关|建设项目补助|
|生产能力建设|-|400.00|-|-|-|400.00|与资产相关|建设项目补助|
|防火涂料研制应用0401|1.50|-|-|1.50|-|-|与收益相关|科研项目补助|
|无溶剂压载舱用重防腐涂料0202|34.57|45.69|-|80.26|-|-|与收益相关|科研项目补助|
|淡水舱超长寿命重防腐涂料0802|40.54|45.69|-|86.23|-|-|与收益相关|科研项目补助|
|水性船壳和上层 建 筑 涂 料1402|175.35|41.66|-|217.01|-|-|与收益相关|科研项目补助|
|水性船舶内舱涂料1202|105.34|41.66|-|147.00|-|-|与收益相关|科研项目补助|
|舱内用无溶剂环氧防腐涂料0206|15.20|-|-|15.20|-|-|与收益相关|科研项目补助|
|膨胀型防火涂料生烟特性研究|2.00|-|-|-|-|2.00|与收益相关|科研项目补助|
|博士后专项补助资金|34.99|12.00|-|11.36|-|35.63|与收益相关|专项补助|
|博士后科技创新资金|2.98|-|-|-|-|2.98|与收益相关|奖励补助|
|机车车辆用涂料的研制0605|82.63|-|-|82.63|-|-|与收益相关|科研项目补助|
|超疏液体涂层|44.28|-|-|44.28|-|-|与收益相关|科研项目|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1212||||||||补助|
|关键涂层材料研制及工程化0606|178.59|364.78|-|276.35|-|267.01|与收益相关|科研项目补助|
|青岛市重点实验室|25.66|-|-|2.99|-|22.67|与资产相关|建设项目补助|
|耐雨蚀抗静电涂料1213|17.01|-|-|17.01|-|-|与收益相关|科研项目补助|
|耐磨涂料0603|26.96|-|-|26.96|-|-|与收益相关|科研项目补助|
|绿色环保污损释放型防污涂层 微 结 构（0106）|5.00|-|-|4.65|-|0.35|与收益相关|科研项目补助|
|防滑涂料规范|-|5.00|-|5.00|-|-|与收益相关|科研项目补助|
|系统耐高温环氧有机硅涂料规范|-|5.00|-|5.00|-|-|与收益相关|科研项目补助|
|防霉氨基烘漆规范|-|5.00|-|5.00|-|-|与收益相关|科研项目补助|
|防腐防污涂料分析评估总体方案|-|180.00|-|101.05|-|78.95|与收益相关|科研项目补助|
|转化涂料0702|-|39.50|-|39.50|-|-|与收益相关|科研项目补助|
|防污涂料工程化0101|-|207.00|-|207.00|-|-|与收益相关|科研项目补助|
|室外耐候耐温涂料0803|-|85.00|-|57.00|-|28.00|与收益相关|科研项目补助|
|长效防污技术|-|2.00|-|2.00|-|-|与收益相关|科研项目|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|研究0102||||||||补助|
|重载碾压防滑涂 料 工 程 化1309|-|24.00|-|5.54|-|18.46|与收益相关|科研项目补助|
|防腐抗蚀技术0203|-|111.50|-|111.50|-|-|与收益相关|科研项目补助|
|石墨烯防腐涂料|-|168.00|-|11.12|-|156.88|与收益相关|科研项目补助|
|浮力材料部件加工维护1102|-|46.00|-|29.53|-|16.47|与收益相关|科研项目补助|
|事业单位转制经费|-|850.28|-|850.28|-|-|与收益相关|转制科研院所经费|
|政府特贴款|-|2.16|-|2.16|-|-|与收益相关|奖励补助|
|专利创造资助|-|16.36|-|16.36|-|-|与收益相关|专利补助|
|防腐防污技术|-|11.50|-|11.50|-|-|与收益相关|科研项目补助|
|科技计划项目款|-|12.46|-|12.46|-|-|与收益相关|科研项目补助|
|环境补偿资金|-|5.00|-|5.00|-|-|与收益相关|环保补助|
|合计|3,358.40|3,346.72|-|2,490.43|-|4,214.70|--|--|

注：部分政府补助项目由于涉及国家秘密，相关项目名称未能公开披露
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2）政府补助对报告期内各期及未来年度盈利水平的影响
|||||
|-|-|-|-|
|项目（万元）|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|计入当期损益政府补助|679.94|2,638.67|2,490.43|
|减：离退休人员保障等费用|151.67|320.56|435.45|
|当期政府补助影响额|528.28|2,318.11|2,054.98|
|利润总额|603.05|2,909.36|2,157.46|
|当期政府补助影响额占利润总额比例|87.60%|79.68%|95.25%|

注：根据《国务院办公厅转发科技部等部门关于国家经贸委管理的 10个国家局所属科研机构管理体制改革意见的通知》、《关于国家经贸委管理的 10个国家局所属科研机构管理体制改革的实施意见》等文件，“对转制的科研机构，给予以下优惠政策：原有的正常事业费继续拨付，主要用于解决转制前的离退休人员的社会保障问题”。据此，本次重组标的公司在继续享有事业单位转制经费补助的同时，亦系国家相关主管部门解决转制前离退休人员社会保障问题的款项支付通道。因此，在计算政府补助影响额的过程中，将当期离退休人员保障等费用作为抵减项予以扣除其中，扣除事业单位转制经费后政府补助影响情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目（万元）|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|计入当期损益政府补助（扣除事业单位转制经费）|300.96|1,861.13|1,640.15|
|利润总额|603.05|2,909.36|2,157.46|
|当期政府补助影响额占利润总额比例|49.91%|63.97%|76.02%|

事业单位转制经费影响情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目（万元）|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|计入当期损益事业单位转制经费|378.98|777.54|850.28|
|减：离退休人员保障等费用|151.67|320.56|435.45|
|当期事业单位转制经费影响额|227.31|456.98|414.83|
|利润总额|603.05|2,909.36|2,157.46|
|当期政府补助影响额占利润总额比例|37.69%|15.71%|19.23%|

 2016年、2017年及 2018年 1-6月，海化院政府补助影响金额分别为 2,054.98万元、2,318.11万元及 528.28万元，占利润总额比例分别为95.25%、79.68%及87.60%，对海化院盈利水平存在较大影响。
此外，海化院报告期各期末递延收益金额分别为 4,214.70万元、5,189.23万元
及 5,167.71万元，同时海化院作为由原科研院所转制而来的高新技术企业，未来仍
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）继续承接国家重点科研项目，并拟继续贯彻以技术、科研带动产业发展的运营思路，通过形成核心技术以巩固竞争优势及行业领先地位，因此已收到并拟根据会计政策递延确认的补助及未来将持续收到的相关政府补助为海化院实现盈利能力的稳步提高提供了保障。
3）会计处理情况
海化院在收到政府补助时依据政府补助文件及企业会计准则的规定划分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助，收到时确认为递延收益，在相关资产达到可使用状态后，按相关资产使用寿命期平均分配，计入当期损益。与收益相关的政府补助，收到用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；收到用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
4）海化院存在对政府补助的重大依赖
报告期内海化院利润构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|营业收入|9,243.26|100.00%|21,722.88|100.00%|22,015.60|100.00%|
|利润总额|603.05|6.52%|2,909.36|13.39%|2,157.46|9.80%|
|其中：营业成本|5,499.17|59.49%|11,507.54|52.97%|11,868.58|53.91%|
|期间费用|3,554.58|38.46%|9,208.88|42.39%|9,386.70|42.64%|
|政府补助|528.28|5.72%|2,318.11|10.67%|2,054.98|9.33%|

可见，报告期内海化院政府补助金额较利润总额比例分别达95.25%、79.68%及87.60%，政府补助金额对海化院盈利规模具有较大影响。另一方面，海化院各期营业成本及期间费用总计占营业收入比例达96.55%、95.37%及97.95%，故收入规模、毛利率水平及期间费用率系影响盈利能力的主要因素，而各期政府补助占营业
收入比例分别为9.33%、10.67%及5.72%，比例则相对较低，即海化院报告期内成
本费用率较高，致政府补助对利润总额形成较大影响。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）此外，报告期内海化院研发支出在政府补助的支撑下亦形成较大规模。鉴于海化院研发支出与政府补助存在一定匹配性，对应抵减利润总额，且具有与政府补助协同增减的特点，故在判断政府补助影响程度过程中应结合考虑。
综上，海化院目前主营业务受制于自动化程度不高、生产效率有所下滑、仓储不足等限制，难以满足舰船及飞机高性能涂料的生产所需条件，未能充分发挥领先技术优势，以致主营业务成本费用率较高，盈利能力对政府补助存在重大依赖。
目前，海化院先进涂料生产基地项目已取得相关报批手续，并正在建设之中，预计新基地在 2019年-2020年可投入使用，届时海化院将通过改善工艺、扩产等方式实现产品生产的洁净化、智能化及高效化，同时拟借助领先技术对产品种类予以扩充，对产品结构予以优化，进而推动业务规模的进一步扩大及成本费用率的降低。因此，在主营业务盈利能力得到提升的情况，海化院对政府补助的依赖程度将有效降低。
5）未来年度政府补助具有可持续性
报告期内，海化院收到的政府补助以建设项目补助、科研项目补助及事业单位转制经费为主，2016年、2017年及 2018年 1-6月，该三项补助对应总计影响当期损益金额占整体政府补助影响当期损益金额的比例分别达98.60%、97.18%及97.22%。
海化院是由原科研院所（事业单位）逐步转制而来的高新技术企业，承接国家科研项目系其发展历程中主营业务的重要组成部分。海化院拥有完善的研发体系，有两个国家级重点实验室及工程研究中心——海洋涂料国家重点实验室和海洋涂料及功能材料国家地方联合工程研究中心。此外，海化院是国家创新型企业，被青岛市和山东省认定为市级和省级企业技术中心，并根据产品研发方向专项设立青岛市及山东省喷涂聚脲工程技术研究中心，涂料细分行业技术水平处于国际先进、国内领先地位。同时，海化院未来拟继续贯彻以技术、科研带动产业发展的运营思路，通过形成核心技术以巩固竞争优势及行业领先地位。因此，海化院未来有能力且有充足动力继续承接国家军、民品重点科研项目，相关建设、科研项目补助得以持续。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据1995年颁发的《关于下达 1995年科学事业费预算指标的通知》，科学事业费包括基础研究费和管理机构经费。1999年，依据国家相关要求，原事业单位先后完成转制，原有的正常事业费通过科技部下达财政部关于批复转制科研院所经费预算予以继续拨付，主要用于解决转制前的离退休人员的社会保障问题。报告期内，海化院除将补助用于转制前离退休职工的基本养老工资、医疗费、生活补贴等各项费用外，亦沿用改制前正常事业费使用方式用于科研方面相关支出等。鉴于海化院未来拟持续加强研发能力、继续承接国家科研项目，且并无相关文件明确规定事业单位转制经费的拨付期限，因此相关补助得以持续。
此外，本次重组后上市公司拟通过整合技术研发能力，借助资本市场招揽高技术人才，确保标的公司未来研发实力，维持并不断提高政府、市场及自主研发项目的承揽、承做效率，因此相关专利补助等亦将得以持续，且为海化院相关建设、科研项目政府补助的持续性提供了保障。
综上，基于海化院未来继续承接国家重点项目的能力及动力，叠加在上市公司有效整合的情况下其研发能力得以实现进一步提高，海化院未来建设、科研项目政府补助等具有可持续性且补助规模根据项目情况呈波动趋势。同时，海化院未来按照相关规定继续使用事业单位转制经费用于转制前离退休人员的社会保障问题以及科研支出，相关补助具有可持续性。
（7）所得税费用
1）报告期企业所得税缴纳情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|1、应交企业所得税年初余额||532.65|373.38|437.96|
|2、年度应纳所得税额||84.39|518.33|394.06|
|3、本年实际缴纳所得税|汇算清缴缴纳所得税|282.46|182.50|254.99|
||第一季度预缴|149.45|142.23|151.57|
||第二季度预缴|46.14|8.71|4.44|
||第三季度预缴|-|25.62|47.64|
||第四季度预缴|-|-|-|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2018年1-6月|2017年度|2016年度|
||小计|478.29|359.06|458.64|
|4、多交企业所得税||-|-|-|
|5、应交企业所得税期末余额||138.75|532.65|373.38|

注：汇算清缴缴纳所得税为缴纳上一年度所得税；年度应纳所得税额包括次年汇算清缴应补缴所得税
2）会计利润与所得税费用调整过程
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|利润总额|603.05|2,909.36|2,157.46|
|按法定/适用税率计算的所得税费用|90.46|436.40|323.62|
|子公司适用不同税率的影响|-0.08|-1.25|-1.23|
|调整以前期间所得税的影响|1.12|-|-|
|非应税收入的影响|-|-|-|
|不可抵扣的成本、费用和损失的影响|27.49|92.09|72.18|
|使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响|-|-|-|
|本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响|-|-|-|
|研发费用加计扣除等的影响|-|-|-|
|居民企业之间的股息红利|-|-|-|
|所得税费用|119.00|527.24|394.57|

（8）非经常性损益
报告期内，海化院非经常性损益情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年1-12月|2016年1-12月|
|非流动资产处置损益|-1.97|-35.07|-4.11|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|378.98|777.54|886.26|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|-|81.51|-|
|单独进行减值测试的应收款项减值|8.61|-|-|

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|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年1-12月|2016年1-12月|
|准备转回||||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-93.00|-277.63|-434.81|
|小计|292.62|546.36|447.34|
|减：企业所得税影响数|43.89|84.46|67.28|
|少数股东权益影响额（税后）|-|-|-|
|归属于母公司所有者权益的非经常性损益净额|248.72|461.89|380.06|
|占当期归属于母公司所有者的净利润的比例|51.38%|19.39%|21.56%|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|235.33|1,920.22|1,382.83|

注：鉴于事业单位转制经费主要用于转制前离退休人员的社会保障问题，虽具有可持续性，但为谨慎体现报告期标的公司日常主营业务盈利情况，故将事业单位转制经费及离退休人员保障等费用作为非经常性损益予以扣除
报告期内海化院非经常性损益主要由政府补助中的事业单位转制经费、科研补助，及营业外支出中的离退休人员保障费用、非流动资产处置损失等组成。
2016年、2017年及 2018年 1-6月，海化院扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为1,382.83万元、1,920.22万元及235.33万元。
海化院的盈利主要来源于整船配套涂料体系产品、工业重防腐涂料及特种功能材料等的生产和销售。2018年 1-6月盈利规模大幅下降主要系上合组织峰会于青岛举行，致海化院自2018年4月底停产直至近6月中旬恢复正常生产。
报告期内，海化院整船配套涂料体系产品毛利率水平相对稳定，受产品结构影响，存在小幅上涨。海化院是国内仅有的具有整船配套能力的科技型企业，具备能力结合向功能型、长效性、环保型涂料发展的趋势，依托“海洋涂料国家重点实验室”和“国家地方联合工程研究中心”两大科研创新平台开展工作。
具体而言，海化院凭借研发、技术优势积极开展无铜防污涂料、涉海装备用免维护且耐碾压的长效防腐涂料、轻金属用长效水性防腐涂料、长寿命甲板防滑涂
料、水性防火涂料、高效抗腐蚀飞机蒙皮涂料等项目的研制工作，并同步推广长效
环保防腐涂料、无溶剂高固体分保护涂料、低 VOC防腐涂料、水性工业防腐涂料、
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） A-60级防火涂料等产品的产业化进程。据此，海化院得以持续引领、跟进市场先进水平，结合供需情况，对产品结构予以优化、完善，巩固在海洋涂料领域的竞争优势，相关盈利能力持续性得以保障。
在工业重防腐涂料及特种功能材料领域，海化院通过调整产品结构以提高产品平均附加值水平，降低原材料价格波动、市场供需波动带来的风险。具体而言，海化院取消含铅、铬等重金属颜料等不符合环保要求的涂料产品的生产，逐步淘汰醇酸等低档且无竞争力的产品，重点结合核电、风电及水性涂料市场，经营阻尼涂料、聚脲喷涂材料、水性工业涂料、无溶剂涂料及风电叶片涂料、核电专用涂料、机车涂料等专用涂料。
同时，海化院先进涂料生产基地项目已取得相关报批手续，并正在建设之中，预计新基地在 2019年-2020年可投入使用，届时海化院将通过改善工艺、扩产等方式实现产品生产的洁净化、智能化及高效化，同时助力上述技术应用产业化推广、产品种类扩展、结构调整等方面的顺利施行。
此外，基于海化院未来继续承接国家重点项目的能力及动力，叠加在上市公司有效整合的情况下其研发能力得以实现进一步提高，海化院未来建设、科研项目政府补助等具有可持续性。同时，海化院未来按照相关规定继续使用事业单位转制经费用于转制前离退休人员的社会保障问题以及科研支出，相关补助具有可持续性。
因此，可持续的政府补助形成对海化院以研发支出为主的较大规模期间费用的支撑，鉴于政府补助根据项目情况有所不同，海化院研发支出匹配调整，对盈利能力的稳定形成保障。
综上，海化院是国内仅有的具有整船配套能力的科技型企业，拥有海洋涂料领域目前国内核心的重点实验室，在特种船舶涂料领域具有显著研发优势。报告期内，海化院经营状况良好，利润构成合理，未来在先进涂料生产基地项目促进下，盈利能力将实现有效提高并具有可持续性。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（八）大连院
根据北京兴华出具的“[2018]京会兴审字第 09000286号”《审计报告》，大连院2016年度、2017年度及2018年1-6月财务状况及盈利能力如下：
1、标的公司财务状况分析
（1）资产结构及其变化分析
大连院报告期内的资产构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动资产：|||||||
|货币资金|6,010.54|40.29%|5,765.85|38.33%|6,573.82|43.81%|
|应收票据|522.64|3.50%|717.96|4.77%|341.59|2.28%|
|应收账款|2,231.02|14.96%|2,520.99|16.76%|1,660.24|11.06%|
|预付款项|264.76|1.77%|51.98|0.35%|141.19|0.94%|
|其他应收款|306.77|2.06%|243.50|1.62%|225.61|1.50%|
|存货|279.44|1.87%|336.22|2.24%|573.02|3.82%|
|其他流动资产|30.87|0.21%|7.87|0.05%|62.09|0.41%|
|流动资产合计|9,646.03|64.67%|9,644.37|64.12%|9,577.56|63.82%|
|非流动资产：|||||||
|可供出售金融资产|30.00|0.20%|30.00|0.20%|30.00|0.20%|
|长期股权投资|115.53|0.77%|125.93|0.84%|122.11|0.81%|
|固定资产|1,877.53|12.59%|1,930.16|12.83%|1,881.46|12.54%|
|在建工程|-|-|-|-|73.88|0.49%|
|无形资产|2,880.04|19.31%|2,930.87|19.48%|3,008.26|20.05%|
|长期待摊费用|23.73|0.16%|24.98|0.17%|-|-|
|递延所得税资产|85.32|0.57%|97.21|0.65%|41.70|0.28%|
|其他非流动资产|258.38|1.73%|258.38|1.72%|271.22|1.81%|
|非流动资产合计|5,270.54|35.33%|5,397.54|35.88%|5,428.65|36.18%|
|资产总计|14,916.57|100.00%|15,041.91|100.00%|15,006.21|100.00%|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至 2016年底、2017年底及 2018年 6月 30日，大连院资产总额分别为 15,006.21万元、15,041.91万元及 14,916.57万元。其中，流动资产合计金额分别为 9,577.56万元、9,644.37万元及 9,646.03万元，占资产总额比例分别为63.82%、64.12%及64.67%，波动幅度较小，资产结构较稳定。
大连院流动资产以货币资金、应收账款及应收票据为主。非流动资产以固定资产和无形资产为主，主要包括房屋及建筑物、机器设备、专利和土地等。大连院的资产结构符合其科技型化工生产企业的定位，与其所处的行业特征基本一致。
1）货币资金
截至报告期各期末，大连院的货币资金情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|库存现金|7.84|8.90|14.60|
|银行存款|2,140.71|1,656.95|2,616.47|
|其他货币资金|3,862.00|4,100.00|3,942.75|
|合计|6,010.54|5,765.85|6,573.82|

截至报告期各期末，大连院货币资金主要包括银行存款、其他货币资金，其中，其他货币资金主要为定期存款。
2）应收票据
大连院的应收票据主要为银行承兑汇票，截至报告期各期末，应收票据余额分别为 341.59万元、717.96万元及 522.64万元，占资产总额比例分别为2.28%、4.77%及3.50%，其中 2017年末较 2016年末增加 376.37万元，主要系下游纯碱行业产能过剩，相关企业运营资金紧张，还款周期有所增加，故大连院对应调整结算模式增加票据结算数量。
3）应收账款
截至报告期各期末，大连院应收账款账面净额分别为 1,660.24万元、2,520.99万
元及 2,231.02万元，占资产总额的比例分别为11.06%、16.76%及14.96%。大连院
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2017年末应收账款较年初增加 860.75万元，主要系下游纯碱行业产能过剩，相关企业运营资金紧张，还款周期有所增加所致。
①应收账款构成及账龄情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|种类|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|应收账款账面原值|2,591.22|2,948.58|1,926.39|
|坏账准备|360.20|427.59|266.16|
|应收账款账面净额|2,231.02|2,520.99|1,660.24|

 2018年6月30日，大连院应收账款按照坏账计提方法分类列示如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|2018年6月30日|||||
||账面原值||坏账准备||账面净值|
||金额|比例|金额|计提比例||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|2,591.22|100.00%|360.20|13.90%|2,231.02|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|-|
|合计|2,591.22|100.00%|360.20|13.90%|2,231.02|

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|||
||账面原值|坏账准备|计提比例|
|1年以内|1,920.52|96.03|5.00%|
|1－2年|217.55|21.75|10.00%|
|2－3年|245.28|73.58|30.00%|
|3－4年|72.72|36.36|50.00%|
|4－5年|5.36|2.68|50.00%|
|5年以上|129.80|129.80|100.00%|
|合计|2,591.22|360.20|13.90%|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2017年12月31日，大连院应收账款按照坏账计提方法分类列示如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|2017年12月31日|||||
||账面原值||坏账准备||账面净值|
||金额|比例|金额|计提比例||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|2,948.58|100.00%|427.59|14.50%|2,520.99|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|-|
|合计|2,948.58|100.00%|427.59|14.50%|2,520.99|

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|||
||账面原值|坏账准备|计提比例|
|1年以内|2,209.39|110.47|5.00%|
|1－2年|219.50|21.95|10.00%|
|2－3年|254.14|76.24|30.00%|
|3－4年|72.72|36.36|50.00%|
|4－5年|20.54|10.27|50.00%|
|5年以上|172.30|172.30|100.00%|
|合计|2,948.58|427.59|14.50%|

 2016年12月31日，大连院应收账款按照坏账计提方法分类列示如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|2016年12月31日|||||
||账面原值||坏账准备||账面净值|
||金额|比例|金额|计提比例||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|1,926.39|100.00%|266.16|13.82%|1,660.24|
|单项金额不重大但单独计提坏账准|-|-|-|-|-|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|2016年12月31日|||||
||账面原值||坏账准备||账面净值|
||金额|比例|金额|计提比例||
|备的应收账款||||||
|合计|1,926.39|100.00%|266.16|13.82%|1,660.24|

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|||
||账面原值|坏账准备|计提比例|
|1年以内|1,341.18|67.06|5.00%|
|1－2年|290.25|29.03|10.00%|
|2－3年|86.34|25.90|30.00%|
|3－4年|31.32|15.66|50.00%|
|4－5年|97.59|48.79|50.00%|
|5年以上|79.72|79.72|100.00%|
|合计|1,926.39|266.16|13.82%|

截至报告期各期末，大连院应收账款的账龄主要集中在 1年以内，整体回收风险可控，主要系大连院根据其业务性质及客户分级制定了相对严格的信用政策，且执行效果较好。
②应收账款坏账准备计提的合理性
报告期内，大连院将应收账款分为单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款以及单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款，相关坏账计提政策与上市公司及其他同行业可比公司不存在重大差异，符合其实际运营情况。
报告期内，大连院账龄较短，回款较为及时，其坏账准备的计提较为合理。
③应收账款周转情况
2016年、2017年及 2018年 1-6月，大连院应收账款周转率及周转天数情况如
下：
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|营业收入|2,650.18|4,449.07|3,934.02|
|应收账款净额|2,231.02|2,520.99|1,660.24|
|应收账款周转率（次/年）|1.12|2.13|2.79|
|应收账款周转天数（天/次）|160.71|169.01|129.03|

注：应收账款周转率=当期营业收入/当期应收账款净额平均值；应收账款周转天数=360（180）/应收账款周转率
2016年、2017年及 2018年 1-6月，大连院应收账款周转率分别为2.79、2.13及1.12，2017年周转率水平较低主要系下游纯碱行业产能过剩，相关企业运营资金紧张，导致应收账款规模上升所致。
④与可比公司的比较分析
大连院是集研发、设计、生产于一体的纯碱及精细化学品领域高新技术企业，报告期内业务结构大幅调整，且整体规模较小。雅克科技、兄弟科技、万盛股份及醋化股份与大连院业务及产品存在共同点，但与大连院企业规模、细分产品类别、客户群体等差距较大，系相对可比公司。
报告期内，大连院与相对可比公司应收账款周转率及周转天数情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|可比公司|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||周转率|周转天数|周转率|周转天数|周转率|周转天数|
|雅克科技|2.32|77.71|6.11|58.90|5.38|66.90|
|兄弟科技|3.28|54.88|7.03|51.23|6.85|52.54|
|万盛股份|3.32|54.14|8.07|44.58|7.68|46.87|
|醋化股份|5.03|35.78|9.39|38.34|8.20|43.92|
|大连院|1.12|160.71|2.13|169.01|2.79|129.03|

注：应收账款周转率=当期营业收入/当期应收账款净额平均值；应收账款周转天数=360（180）/应收账款周转率
报告期内，相较可比公司，大连院应收账款周转率偏低，周转天数偏高，主要系涉及工程设计服务业务，且下游纯碱行业产能过剩，相关企业运营资金紧张，还款周
期较长。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4）其他应收款
截至报告期各期末，大连院的其他应收款账面价值分别为 225.61万元、243.50万元及 306.77万元，占当期期末资产总额的比例分别为1.50%、1.62%及2.06%，占比较低，主要为备用金和往来款，各年末结余金额相对稳定。
5）存货
截至报告期各期末，大连院存货明细如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||账面余额|占比|账面余额|占比|账面余额|占比|
|原材料|211.38|47.42%|238.51|47.46%|196.35|34.27%|
|在产品|11.77|2.64%|6.68|1.33%|12.47|2.18%|
|库存商品|222.65|49.94%|257.40|51.21%|364.19|63.56%|
|账面原值|445.81|100.00%|502.59|100.00%|573.02|100.00%|
|减：存货跌价准备|166.37|--|166.37|--|-|--|
|账面净值|279.44|--|336.22|--|573.02|--|

截至报告期各期末，大连院存货余额分别为 573.02万元、336.22万元及 279.44万元，占当期资产总额的比例分别为3.82%、2.24%及1.87%，存货原值规模较为稳定，主要系其“以销定产、以产定采”的生产销售模式所致。
其中，2017年存货余额有所减少，主要系当年紫外线吸收剂 UV-1577产品因产品含量不合格无法销售，已根据可变现净值测算结果对其足额计提跌价。
6）固定资产
截至报告期各期末，大连院固定资产明细情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|账面价值|1,877.53|1,930.16|1,881.46|
|其中：房屋及建筑物|1,339.09|1,374.93|1,441.46|
|机器设备|441.06|459.83|349.05|
|运输工具|67.50|66.49|77.38|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|电子设备|29.88|28.92|13.57|

大连院固定资产主要包括生产所需的厂房和机器设备等。截至报告期各期末，大连院的固定资产账面价值分别为 1,881.46万元、1,930.16万元及 1,877.53万元，占当期资产总额的比例分别为12.54%、12.83%及12.59%，账面价值及占比均保持稳定。
7）无形资产
截至报告期各期末，大连院无形资产明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|账面净值|2,880.04|2,930.87|3,008.26|
|其中：土地使用权|2,562.08|2,593.38|2,615.31|
|专利权|297.03|315.45|392.95|
|软件|20.93|22.04|-|

大连院无形资产主要由土地使用权、专利权构成，截至报告期各期末，大连院无形资产账面价值分别为 3,008.26万元、2,930.87万元及 2,880.04万元，占当期资产总额的比例分别为20.05%、19.48%及19.31%，变动主要系正常摊销所致。
8）递延所得税资产
截至报告期各期末，大连院递延所得税资产分别为 41.70万元、97.21万元及 85.32万元，占当期资产总额的比例分别为0.28%、0.65%及0.57%，占比较低，主要系应收款项坏账计提及存货跌价计提所致。
（2）负债结构及其变化分析
大连院报告期内的负债构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债：|||||||
|应付账款|334.00|6.87%|323.82|6.57%|376.38|7.65%|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|预收款项|937.03|19.27%|785.27|15.94%|794.21|16.15%|
|应付职工薪酬|1,235.85|25.42%|1,801.01|36.57%|1,685.14|34.26%|
|应交税费|38.43|0.79%|70.65|1.43%|56.08|1.14%|
|应付股利|354.63|7.29%|354.63|7.20%|354.63|7.21%|
|其他应付款|520.05|10.70%|530.86|10.78%|557.83|11.34%|
|流动负债合计|3,420.00|70.34%|3,866.24|78.50%|3,824.27|77.76%|
|非流动负债|||||||
|长期应付职工薪酬|1,042.52|21.44%|1,058.74|21.50%|1,094.02|22.24%|
|递延收益|399.24|8.21%|-|-|-|-|
|非流动负债合计|1,441.76|29.66%|1,058.74|21.50%|1,094.02|22.24%|
|负债合计|4,861.76|100.00%|4,924.98|100.00%|4,918.29|100.00%|

截至报告期各期末，大连院负债合计分别为 4,918.29万元、4,924.98万元及 4,861.76万元，其中，流动负债合计分别为 3,824.27万元、3,866.24万元及 3,420.00万元，占当期负债总额比例分别为77.76%、78.50%及70.34%。非流动负债合计分别为 1,094.02万元、1,058.74万元、1,441.76万元，占当期负债总额比例分别为22.24%、21.50%及29.66%。报告期内，负债结构波动主要系应付职工薪酬、递延收益等变动所致。
大连院流动负债主要由预收款项、应付职工薪酬、其他应付款、应付账款及应付股利组成，非流动负债主要由长期应付职工薪酬及递延收益组成。
1）应付账款
大连院应付账款主要由工程费用、货款、设备采购及咨询费用构成。截至报告期各期末，大连院的应付账款分别为 376.38万元、323.82万元及 334.00万元，占负债总额比例分别为7.65%、6.57%及6.87%，相对稳定。报告期内，大连院与各供应商保持良好的合作关系，信用政策稳定。
2）预收款项
大连院的预收款项主要为预收货款及工程款。截至报告期各期末，大连院的预收
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）款项分别为 794.21万元、785.27万元及 937.03万元，占当期负债总额比例分别为16.15%、15.94%及19.27%。2018年 6月底，结欠金额有所增加，均系当年承接工程设计服务相关预收款项。
3）应付职工薪酬
截至报告期各期末，大连院应付职工薪酬分别为 1,685.14万元、1,801.01万元及 1,235.85万元，占当期负债总额比例分别为34.26%、36.57%及25.42%，结欠金额规模相对较大，主要系 2012年改制前，大连院根据当地市政府出台的国有企业住房补贴相关政策对未来相关金额予以计提，截至目前尚未完全发放。
报告期内，大连院各年度计入成本费用等科目的薪酬费用情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||本期人数|本期薪酬|本期人数|本期薪酬|本期人数|本期薪酬|
|生产成本|23|516.56|34|1,189.77|33|1,035.06|
|销售费用|-|-|-|-|2|15.42|
|管理费用及其他科目|94|653.45|104|1,233.68|109|1,105.46|
|合计|117|1,170.02|138|2,423.45|144|2,155.95|

注：标的公司应付职工薪酬的贷方增加额与当期计入生产成本、销售费用、管理费用、研究与开发费用、开发支出等会计科目的薪酬数勾稽；主营业务成本中的薪酬包含上年存货在本年结转成本部分的薪酬和当年存货结转成本的薪酬，为体现勾稽关系，以生产成本列示
对应各年度应付职工薪酬科目变动情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|2018年1-6月|1,801.01|1,170.02|1,735.18|1,235.85|
|2017年度|1,685.14|2,423.45|2,307.59|1,801.01|
|2016年度|1,413.67|2,155.95|1,884.47|1,685.14|

经核查，各年度计入成本费用等科目的职工薪酬与应付职工薪酬各年度增加数据勾稽相符。
经与可比公司比较分析，大连院人员情况及薪酬水平如下：
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|可比公司|2017年度/2017年12月31日|||||
||短期薪酬本期增加额（万元）|员工总数（位）|总资产（万元）|短期薪酬本期增加额/员工总数（万元/人）|总资产/员工总数（万元/人）|
|雅克科技|6,978.61|766|177,245.37|9.11|231.39|
|兄弟科技|12,191.86|1,755|346,500.22|6.95|197.44|
|万盛股份|7,340.62|765|180,876.80|9.60|236.44|
|醋化股份|9,864.03|725|181,018.97|13.61|249.68|
|大连院|2,182.04|138|15,041.91|15.81|109.00|

如上四家上市公司与大连院业务及产品存在共同点，但大连院与之相比企业规模差距较大，系相对可比公司。与上述公司相比，大连院职工薪酬水平处于合理区间，员工人数较总资产规模较大。大连院系科研院所改制企业，主要依托其科研基础，从事盾构用化学品、橡塑助剂等精细化学品产品的生产销售业务，其科研、生产人员是其重要资产。总体来看，以定制化生产为主的大连院员工人数与其业务规模相匹配，职工薪酬水平处于合理区间，差异主要系人员结构不同、所在地区不同所致。
4）其他应付款
大连院其他应付款主要为往来款等。截至报告期各期末，大连院其他应付款金额分别为 557.83万元、530.86万元及 520.05万元，占负债总额比例分别为11.34%、10.78%及10.70%，金额及规模总体保持稳定。
5）长期应付职工薪酬
截至报告期各期末，大连院长期应付职工薪酬分别为 1,094.02万元、1,058.74万元及 1,042.52万元，款项为改制期间离退休员工辞退对应的计提福利，变动系根据支付情况按摊余成本计量所致。
6）递延收益
截至报告期各期末，大连院递延收益分别为 0.00万元、0.00万元及 399.24万
元，占当期负债总额比例分别为0.00%、0.00%及8.21%，金额系提前收到的事业单
位转制经费。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（3）主要资产减值准备提取和商誉减值的确认情况
1）资产减值损失情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|坏账损失|9.09|162.30|36.55|
|存货跌价损失|-|166.37|-|
|合计|9.09|328.67|36.55|

大连院报告期各期末均根据各项资产实际情况，按资产减值准备政策足额计提了减值准备，主要资产的减值准备计提充分、合理。报告期内主要资产运转正常，产品销售市场向好，销售路径稳定，仅 2017年紫外线吸收剂 UV-1577产品因产品含量不合格无法销售，已根据可变现净值测算结果对其足额计提跌价。
此外，大连院应收款项坏账计提政策符合企业实际经营情况，与同行业上市公司不存在重大差异。大连院报告期内均已按坏账计提政策对应收账款、其他应收款计提坏账。相关具体政策如下：
①应收账款、其他应收款的坏账准备计提政策
A、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单项金额重大的判断依据或金额标准：|金额500万元（含500万元）以上|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：|在资产负债表日，如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备|

B、按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项
对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本期各项组合计提坏账准备的比例，据此计算本期应计提的坏账准备。
|||
|-|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、其他组合）||
|账龄分析法组合|对于资产负债表日单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后未减值的应收款项一起按账龄作为类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在期末余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
||备。公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有应收款项按账龄段划分的类似信用风险特征组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定坏账准备计提的比例|
|其他组合|按性质分析|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例（%）|其他应收款计提比例（%）|
|1年以内（含1年）|5.00|5.00|
|1－2年（含2年）|10.00|10.00|
|2－3年（含3年）|30.00|30.00|
|3－4年（含4年）|50.00|50.00|
|4－5年（含5年）|50.00|50.00|
|5年以上|100.00|100.00|

C、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单项计提坏账准备的理由|对于资产负债表日单项金额非重大、但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项，划分为公司个别认定，属于回收风险较大的不重大的应收款项，即单项金额虽不重大，但单项计提坏账准备的应收款项。|
|坏账准备的计提方法|根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。|

②应收票据、预付账款坏账准备计提政策
大连院每期末对应收票据及预付款项进行核查，对于到期未能收回的项目，分别转入应收账款及其他应收款并重新判断其可收回性，按照账龄分析法或单项计提坏账。
③与可比公司的比较分析
通过与同行业可比公司的应收账款、其他应收款的坏账准备计提政策进行对比，大连院应收账款、其他应收款的坏账准备计提比例与同行业基本相当，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|可比公司|雅克科技(%)|兄弟科技(%)|万盛股份(%)|天科股份(%)|大连院(%)|
|1年以内（含，下同）|5.00|5.00|5.00|5.00|5.00|
|1—2年|20.00|10.00|20.00|10.00|10.00|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|可比公司|雅克科技(%)|兄弟科技(%)|万盛股份(%)|天科股份(%)|大连院(%)|
|2—3年|50.00|30.00|50.00|30.00|30.00|
|3—4年|100.00|100.00|100.00|50.00|50.00|
|4—5年|100.00|100.00|100.00|50.00|50.00|
|5年以上|100.00|100.00|100.00|100.00|100.00|

综上，大连院应收账款、其他应收款坏账计提政策处于同行业平均水平，同时大连院亦基于应收账款、其他应收款坏账计提政策对到期未能收回的应收票据及预付款项予以重分类并计提坏账。因此，大连院坏账准备计提政策具有合理性。
④各期末主要客户期后回款情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|客户|2018年6月30日|截止2018年10月31日回款情况||
|||金额|比例（%）|
|沈阳鑫山盟建材有限公司|444.53|444.53|100.00|
|河南金大地化工有限公司|266.17|210.00|78.90|
|徐州丰成盐化工有限公司|249.63|50.00|20.03|
|大化集团大连化工股份有限公司|219.25|0.00|0.00|
|中盐昆山有限公司|181.03|69.19|38.22|
|合计|1,360.61|773.72|56.87|

续表1：
|||||
|-|-|-|-|
|客户|2017年12月31日|期后回款情况||
|||金额|比例（%）|
|徐州丰城盐化工有限公司|253.57|85.00|33.52|
|中盐昆山有限公司|231.09|119.25|51.60|
|大化集团大连化工股份有限公司|194.05|30.00|15.46|
|江苏华昌化工股份有限公司|146.23|146.23|100.00|
|河南金大地化工有限公司|137.44|137.44|100.00|
|合计|962.38|517.92|53.82|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）续表2：
|||||
|-|-|-|-|
|客户|2016年12月31日|期后回款情况||
|||金额|比例（%）|
|中盐昆山有限公司|290.69|248.05|85.33|
|徐州丰城盐化工有限公司|270.22|175.00|64.76|
|凌源兴钢集团天普工矿商贸有限公司|102.20|80.00|78.28|
|江苏德邦兴华化工股份有限公司|77.41|72.20|93.27|
|江苏华昌化工股份有限公司|70.53|70.53|100.00|
|合计|811.05|645.78|79.62|

综上，基于报告期内大连院主要客户期后回款情况，大连院应收账款和应收票据坏账计提相对充分，不存在回款风险。
大连院各类资产减值计提情况详见本报告书“第九章管理层讨论及分析”之“三、交易标的财务状况和盈利能力分析”之“（八）大连院”之“1、标的公司财务状况分析”中相关科目的分析。
2）商誉减值的确认情况
报告期内，大连院财务报表中未确认商誉，不涉及商誉减值的确认，与大连院的资产实际状况相符。
（4）资本结构与偿债能力分析
大连院报告期内的资本结构与偿债能力具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动比率（倍）|2.82|2.49|2.50|
|速动比率（倍）|2.74|2.41|2.35|
|资产负债率（%）|32.59|32.74|32.78|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|息税折旧摊销前利润|108.92|275.55|998.46|
|利息保障倍数（倍）|-0.65|0.38|10.57|
|经营活动现金流量净额|507.11|-919.69|146.29|

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|||||
|-|-|-|-|
|净利润|-71.72|12.30|648.63|

注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；（3）资产负债率=负债合计/资产总计；（4）息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销；（5）利息保障倍数=（净利润+所得税费用+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）
截至报告期各期末，大连院流动比率分别为2.50、2.49及2.82，速动比率分别为2.35、2.41及2.74，呈上涨趋势；资产负债率分别为32.78%、32.74%及32.59%，总体保持稳定且大连院负债主要为经营性债务，债务结构稳健。大连院利息保障倍数分别为10.57、0.38及-0.65，有所下降，主要系受研发投入、政府补助等因素影响，盈利规模下滑所致。
2016年、2017年及 2018年 1-6月，大连院净利润分别为 648.63万元、12.30万元及-71.72万元。经营活动现金流量净额分别为 146.29万元、-919.69万元及 507.11万元，波动较大，其中 2017年经营活动现金流量净额较 2016年减少 1,065.97万元，主要系下游纯碱行业产能过剩，相关企业运营资金紧张，导致销售商品、提供劳务收到的现金减少，且当期支付职工薪酬规模有所增加综合所致，随着下游行业逐渐回暖，大连院回现能力将随之回升。
（5）经营活动现金流量分析
1）报告期标的公司间接法编制的现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|1．将净利润调节为经营活动现金流量：||||
|净利润|-71.72|12.30|648.63|
|加：资产减值准备|9.09|328.67|36.55|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|80.86|150.26|162.42|
|无形资产摊销|50.83|99.62|99.43|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）|0.19|-19.45|-1.39|
|财务费用（收益以“－”号填列）|35.12|67.41|69.53|
|投资损失（收益以“－”号填列）|6.41|-7.82|-5.00|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|11.89|-55.51|-5.48|

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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|存货的减少（增加以“－”号填列）|56.78|70.43|-58.36|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|186.25|-1,157.94|-1,400.97|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|141.41|-407.64|600.94|
|经营活动产生的现金流量净额|507.11|-919.69|146.29|
|2．不涉及现金收支的重大活动：||||
|3．现金及现金等价物净变动情况：||||
|现金的期末余额|2,148.54|1,665.85|2,631.07|
|减：现金的期初余额|1,665.85|2,631.07|2,563.45|
|现金及现金等价物净增加额|482.69|-965.22|67.63|

2）净利润与经营活动现金流量净额差异分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|净利润|-71.72|12.30|648.63|
|经营活动产生的现金流量净额|507.11|-919.69|146.29|
|差额|-578.83|931.99|502.34|

报告期内，大连院 2016年度、2017年度、2018年 1-6月净利润与经营活动产生的现金流量净额的差额分别为 502.34万元、931.99万元、-578.83万元，二者之间差额具体情况如前述间接法编制现金流量表所示，净利润与经营活动现金流量净额差额较大的原因概括如下：
2016年度，净利润大于经营活动产生的现金流量净额 502.34万元，主要系下游纯碱行业产能过剩，相关企业运营资金紧张，回款周期较长，差异系折旧摊销、营运资金各项目变动等综合所致。
2017年度，净利润大于经营活动产生的现金流量净额 931.99万元，主要系下游纯碱行业资金情况仍较为紧张，且当年职工薪酬及采购支付规模存在小幅上涨，致经营活动现金流量净额为负，同时结合部分产品业务模式调整、折旧摊销、营运资金各项目变动等综合所致。
2018年 1-6月，净利润小于经营活动产生的现金流量净额 578.83万元，主要系
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）设计业务收回部分款项，且部分产品业务模式调整致回款情况有所改善，此外当期收到第三季度事业单位转制经费 399.24万元，同时结合折旧摊销、营运资金各项目变动等综合所致。
综上所述，报告期内大连院净利润与经营活动现金流量净额之间的差额合理，符合企业实际情况。
（6）资产周转能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|应收账款周转率（次/年）|1.12|2.13|2.79|
|存货周转率（次/年）|5.98|6.67|4.97|

注：（1）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值；（2）存货周转率=营业成本/存货平均账面价值
大连院应收账款周转能力分析详见本报告书“第九章管理层讨论及分析”之“三、交易标的财务状况和盈利能力分析”之“（八）大连院”之“1、标的公司财务状况分析”之“3）应收账款”。
报告期内大连院存货周转率分别为4.97、6.67及5.98，有所波动，主要系大连院涉及业务调整，相关产品结构及业务开展模式的变动致存货周转率有所波动。
2、标的公司盈利能力分析
大连院报告期内的利润构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|营业收入|2,650.18|4,449.07|3,934.02|
|减：营业成本|1,841.10|3,034.38|2,702.90|
|税金及附加|42.29|74.52|77.14|
|销售费用|29.19|65.06|76.49|
|管理费用|1,323.97|2,113.61|1,826.24|
|财务费用|4.29|-81.49|-75.32|
|资产减值损失|9.09|328.67|36.55|
|加：投资收益（损失以“－”号填列）|-6.41|7.82|5.00|
|资产处置收益（损失以“－”号填列）|-0.15|19.45|-1.39|

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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|营业利润（亏损以“－”号填列）|-606.30|-1,058.40|-706.38|
|加：营业外收入|854.09|1,679.20|1,939.42|
|减：营业外支出|305.68|662.54|566.08|
|利润总额（亏损总额以“－”号填列）|-57.90|-41.73|666.96|
|减：所得税费用|13.82|-54.04|18.33|
|净利润（净亏损以“－”号填列）|-71.72|12.30|648.63|

 2016年、2017年、2018年1-6月，大连院实现净利润分别为648.63万元、12.30万元及-71.72万元，其中2017年净利润较 2016年下降636.33万元，主要系政府补助规模减少所致。此外，2017年计提存货跌价损失和坏账损失亦导致盈利减少。2018年1-6月，净利润为负主要系当期研发支出规模较高所致。
（1）营业收入变化及构成分析
报告期内，大连院营业收入构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|主营业务收入|2,527.25|95.36%|4,181.27|93.98%|3,603.41|91.60%|
|其他业务收入|122.93|4.64%|267.80|6.02%|330.61|8.40%|
|合计|2,650.18|100.00%|4,449.07|100.00%|3,934.02|100.00%|

 2016年、2017年、2018年 1-6月，大连院分别实现营业收入 3,934.02万元、 4,449.07万元及 2,650.18万元。报告期各期，大连院主营业务收入占营业收入比例均在90%以上，主营业务突出，营业收入波动主要系主营业务收入实现情况有所变动所致。
1）主营业务收入（分产品类别）
报告期内，大连院主营业务收入按产品类别分类情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|橡塑助剂|119.91|4.74%|247.14|5.91%|222.27|6.17%|
|地铁盾构化学品|828.60|32.79%|785.44|18.78%|633.58|17.58%|
|纯碱助剂|-|-|465.08|11.12%|474.99|13.18%|
|工程设计服务|1,242.99|49.18%|2,589.44|61.93%|2,154.72|59.80%|
|贸易|335.75|13.29%|94.16|2.25%|117.85|3.27%|
|主营业务收入|2,527.25|100.00%|4,181.26|100.00%|3,603.41|100.00%|

 2016年、2017年及 2018年 1-6月，大连院主营业务收入分别为 3,603.41万元、 4,181.26万元及 2,527.25万元。大连院主要收入来源为地铁盾构化学品、橡塑助剂等产品的销售收入，及对外提供与纯碱、精细化工等行业有关的工程咨询及设计服务业务收入。
报告期内，大连院产品销售收入以地铁盾构用泡沫剂、地铁盾构用密封油脂等地铁盾构用化学品为主，此外亦包括橡塑助剂及纯碱助剂。地铁盾构化学品营业收入分别为 633.58万元、785.44万元及 828.60万元，占当期主营业务收入比例分别为17.58%、18.78%及32.79%，呈上升趋势，主要系大连院为应对环保、限产及下游过剩产能等方面影响，积极调整产品结构所致。报告期内大连院地铁盾构化学品收入持续大幅增长，主要系随着我国轨道交通建设的发展，产品订货量存在明显增加。
大连院依靠在纯碱及精细化学品领域的技术优势，对外提供工程咨询、设计、施工等服务。2016年、2017年及 2018年 1-6月，工程设计服务营业收入分别为 2,154.72万元、2,589.44万元及 1,242.99万元，占当期主营业收入比例分别为59.80%、61.93%及49.18%，波动较大，主要系工程设计服务根据项目合同确认收入，各年项目差别较大所致。
2）主营业务收入（分地区）
报告期内，大连院主营业务收入按地区分类情况如下：
单位：万元
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|-|-|
|地区|主营业务收入金额|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
||2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|境内|2,527.25|4,181.27|3,596.22|
|其中：东北|918.22|2,276.18|1,987.86|
|华东|284.54|553.33|804.03|
|华北|-|27.35|0.46|
|华中|383.85|745.53|110.71|
|华南|255.13|576.05|688.67|
|西南|-|2.83|4.47|
|其他|685.51|-|-|
|境外|-|-|7.19|
|合计|2,527.25|4,181.27|3,603.41|

3）主营业务毛利分析、利润构成、驱动要素及可持续性
报告期内，大连院的主营业务毛利构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||毛利|毛利率|毛利|毛利率|毛利|毛利率|
|1、产品类|229.38|24.18%|382.94|25.57%|351.97|26.45%|
|橡塑助剂|31.98|26.67%|62.79|25.41%|28.32|12.74%|
|地铁盾构化学品|197.40|23.82%|169.63|21.60%|89.68|14.15%|
|纯碱助剂|-|-|150.52|32.36%|233.97|49.26%|
|2、工程设计等服务|389.28|31.32%|753.89|29.11%|537.28|24.94%|
|3、贸易|74.92|22.31%|20.70|21.98%|21.23|18.02%|
|合计|693.58|27.44%|1,157.53|27.68%|910.48|25.27%|

①主营业务毛利率情况
报告期各期，大连院实现主营业务毛利 910.48万元、1,157.53万元及 693.58万元，毛利率分别为25.27%、27.68%及27.44%。大连院主营业务毛利主要来源于地铁盾构化学品、橡塑助剂、纯碱助剂等的生产和销售及工程设计业务。
2016年、2017年及 2018年 1-6月，大连院地铁盾构化学品毛利率分别为
14.15%、21.60%及23.82%，持续上涨，主要系大连院持续对技术、产品进行改
进、优化，通过新增小桶浓缩型等产品不断提高市场竞争力及份额，叠加我国轨道
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）交通建设的迅猛发展，报告期内大连院地铁盾构化学品销售数量实现快速增长，相应单位成本的降低促进实现毛利率水平的有效提高。
2016年、2017年及 2018年 1-6月，大连院橡塑助剂毛利率分别为12.74%、25.41%及26.67%，变动主要系业务模式调整所致。2016年及以前，大连院通过自主生产并销售的方式开展橡塑助剂业务，但由于环保政策趋严限产的影响，大连院自主生产业务盈利能力降低，致调整业务模式为采购成品并予以精制、改性后对外销售，毛利率水平相应变化。
此外，大连院纯碱助剂业务受环保政策趋严的影响，产销量减少致盈利能力下滑。大连院积极向地铁盾构化学品方向转型，故于 2018年停止生产、销售防结块剂，相关客户订单需求改为通过贸易形式进行提供。
综上，在下游需求增长的带动下，结合产品结构大幅调整的相关因素，报告期内大连院主营业务毛利率水平及变动具有合理性。
②利润构成、驱动要素及可持续性
报告期大连院利润构成、驱动要素及可持续性详见本报告书“第九章管理层讨论及分析”之“三、交易标的财务状况和盈利能力分析”之“（八）大连院”之“2、标的公司盈利能力分析”之“（9）非经常性损益”。
③可比公司可比产品毛利率水平
大连院是集研发、设计、生产于一体的纯碱及精细化学品领域高新技术企业，报告期内业务结构大幅调整，且整体规模较小。雅克科技、兄弟科技、万盛股份及醋化股份与大连院业务及产品存在共同点，但与大连院企业规模、细分产品类别、客户群体等差距较大，系相对可比公司。
根据公开资料显示，可比公司产品板块分类口径与大连院相差较大，经梳理，以主营业务综合毛利率为口径列式如下：
|||||
|-|-|-|-|
|可比公司|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
||主营业务毛利率|主营业务毛利率|主营业务毛利率|
|雅克科技|21.24%|21.51%|23.25%|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|兄弟科技|32.03%|47.65%|37.88%|
|万盛股份|18.96%|20.53%|25.26%|
|醋化股份|19.09%|19.45%|20.78%|
|大连院|27.44%|27.68%|25.27%|

资料来源:Wind
可见，报告期内大连院主营业务毛利率水平处于可比区间内。可比公司之间数据差异较大主要系均为精细化工领域企业，但所涉细分业务存在显著不同。
其中，雅克科技主营前驱体产品，主要用于于集成电路（IC）芯片制造的旋涂、化学气相沉积（CVD）及原子层沉积（ALD）等成膜工艺；兄弟科技主营维生素、皮革化学品；万盛股份主营有机磷系阻燃剂、特种脂肪胺及聚合物多元醇；醋化股份主营以醋酸衍生物、吡啶衍生物为主体的高端专用精细化学品，差异较大。
（2）税金及附加
2016年、2017年及 2018年 1-6月，大连院税金及附加金额分别为 77.14万元、 74.52万元及 42.29万元，由于主营业务盈利能力持续性较好，故对应税费较为稳定。
（3）期间费用
报告期内，大连院期间费用构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||金额|占同期营业收入的比例|金额|占同期营业收入的比例|金额|占同期营业收入的比例|
|销售费用|29.19|1.10%|65.06|1.46%|76.49|1.94%|
|管理费用|1,323.97|49.96%|2,113.61|47.51%|1,826.24|46.42%|
|财务费用|4.29|0.16%|-81.49|-1.83%|-75.32|-1.91%|
|合计|1,357.45|51.22%|2,097.17|47.14%|1,827.42|46.45%|

报告期各期，大连院期间费用主要由管理费用构成。2016年、2017年及 2018年
1-6月，大连院期间费用占营业收入比例分别为46.45%、47.14%和51.22%。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）①销售费用
报告期内，大连院销售费用明细如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|交通运输费|28.60|97.98%|63.91|98.22%|43.33|56.64%|
|服务费|0.14|0.48%|0.75|1.16%|3.47|4.54%|
|折旧费|0.01|0.03%|0.13|0.20%|0.19|0.25%|
|差旅费|0.37|1.25%|0.11|0.17%|11.05|14.44%|
|职工薪酬|-|-|-|-|15.42|20.16%|
|招待费|-|-|-|-|2.64|3.46%|
|其他|0.08|0.26%|0.16|0.25%|0.40|0.52%|
|合计|29.19|100.00%|65.06|100.00%|76.49|100.00%|

 2016年、2017年及2018年1-6月，大连院销售费用分别为76.49万元、65.06万元及 29.19万元，占营业收入的比例分别为1.94%、1.46%和1.10%，占比较低。销售费用主要组成部分为交通运输费，占销售费用总额比例分别为56.64%、98.22%及97.98%。
②管理费用
报告期内，大连院管理费用明细如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|工资福利|363.36|27.44%|776.89|36.76%|708.87|38.82%|
|研发费用|401.76|30.35%|610.34|28.88%|539.96|29.57%|
|折旧与摊销|104.82|7.92%|207.00|9.79%|202.41|11.08%|
|办公费|48.46|3.66%|102.61|4.85%|98.48|5.39%|
|咨询服务费|31.59|2.39%|59.66|2.82%|37.88|2.07%|
|劳务费|18.84|1.42%|54.32|2.57%|-|-|
|差旅费|15.40|1.16%|30.58|1.45%|34.87|1.91%|
|业务招待费|20.00|1.51%|27.96|1.32%|19.83|1.09%|
|其他|319.75|24.15%|244.23|11.57%|183.92|10.06%|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|1,323.97|100.00%|2,113.61|100.00%|1,826.24|100.00%|

大连院管理费用主要由工资福利、研发费用构成。2016年、2017年及 2018年 1- 6月，大连院管理费用分别为 1,826.24万元、2,113.61万元及 1,323.97万元，占营业收入比例分别为46.42%、47.51%及49.96%。
大连院是集研发、设计、生产于一体的纯碱及精细化学品领域科技型企业，研发费用占管理费用比例较高。报告期内，研发费用分别为 539.96万元、610.34万元及 401.76万元，逐年增长主要系大连院处于业务转型过程中，对橡塑助剂、纯碱助剂业务开展模式予以调整并通过研发、创造产品附加值的方式在地铁用盾构化学品领域提高市场竞争力与份额。
③财务费用
报告期内，大连院财务费用明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|利息支出|35.12|67.41|69.66|
|减：利息收入|31.78|151.62|146.20|
|汇兑净损失|0.02|0.82|-0.13|
|手续费|0.93|1.89|1.36|
|合计|4.29|-81.49|-75.32|

 2016年度、2017年度及 2018年 1-6月，大连院财务费用分别为-75.32万元、-81.49万元和 4.29万元。大连院主要债务为经营性债务，利息支出相对较少。
（4）资产减值损失
报告期内，大连院资产减值损失明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|坏账损失|9.09|162.30|36.55|
|存货跌价损失|-|166.37|-|
|合计|9.09|328.67|36.55|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期内，大连院资产减值损失情况分析详见本报告书“第九章管理层讨论及分析”之“三、交易标的财务状况和盈利能力分析”之“（八）大连院”之“1、标的公司财务状况分析”之“（3）主要资产减值准备提取和商誉减值的确认情况”。
（5）投资收益
2016年、2017年及2018年1-6月，大连院投资收益分别为5.00万元、7.82万元及-6.41万元，波动较大，主要系大连院对大连市石油总公司杨树沟联营经销处投资取得的投资损益变动所致。
（6）营业外收支
报告期内，大连院营业外收支明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|政府补助|846.09|1,659.16|1,934.89|
|罚没利得|-|-|0.58|
|其他|8.00|20.05|3.95|
|营业外收入合计|854.09|1,679.20|1,939.42|
|罚款、滞纳金|-|0.00|0.40|
|离退休人员薪酬|305.65|662.53|565.69|
|固定资产报废损失|0.04|-|-|
|营业外支出合计|305.68|662.53|566.08|

 2016年、2017年及 2018年 1-6月，大连院营业外收入分别为 1,939.42万元、 1,679.20万元及 854.09万元，主要为政府补助，如事业单位转制经费、创新基金等。
2017年营业外收入较2016年减少260.22万元，主要系住房补贴减少所致。
2016年、2017年及 2018年 1-6月，大连院营业外支出分别为 566.08万元、662.53万元及 305.68万元，主要为离退休人员保障费用等。
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（7）政府补助相关具体具体情况
1）报告期内收到的政府补助情况
2018年1-6月，大连院收到的政府补助情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|政府补助项目|2017年12月31日（递延收益）|本期收到补助金额|计入当期损益金额||其他变动|2018年6月30日（递延收益）|与资产相关/与收益相关|形成具体原因|
||||其他收益|营业外收入|||||
|事业单位转制经费|-|1,195.71|-|796.47|-|399.24|与收益相关|转制科研院所经费|
|创新基金|-|45.30|-|45.30|-|-|与收益相关|专项补助|
|政府特贴款|-|4.32|-|4.32|-|-|与收益相关|奖励补助|
|合计|-|1,245.33|-|846.09|-|399.24|--|--|

2017年，大连院收到的政府补助情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|政府补助项目|2016年12月31日（递延收益）|本期收到补助金额|计入当期损益金额||其他变动|2017年12月31日（递延收益）|与资产相关/与收益相关|形成具体原因|
||||其他收益|营业外收入|||||
|事业单位转制经费|-|1,596.72|-|1,596.72|-|-|与收益相关|转制科研院所经费|
|科研课题补助|-|59.51|-|59.51|-|-|与收益相关|科研项目补助|
|专利奖励资金|-|2.62|-|2.62|-|-|与收益相关|专利补助|
|创新补贴|-|0.30|-|0.30|-|-|与收益相关|奖励补助|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|政府补助项目|2016年12月31日（递延收益）|本期收到补助金额|计入当期损益金额||其他变动|2017年12月31日（递延收益）|与资产相关/与收益相关|形成具体原因|
||||其他收益|营业外收入|||||
|合计|-|1,659.16|-|1,659.16|-|-|--|--|

2016年，大连院收到的政府补助情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|政府补助项目|2015年12月31日（递延收益）|本期收到补助金额|计入当期损益金额||其他变动|2016年12月31日（递延收益）|与资产相关/与收益相关|形成具体原因|
||||其他收益|营业外收入|||||
|创新补贴|16.75|0.55|-|17.30|-|-|与收益相关|奖励补助|
|事业单位转制经费|-|1,530.39|-|1,530.39|-|-|与收益相关|转制科研院所经费|
|住房补贴|-|356.14|-|356.14|-|-|与收益相关|住房补贴|
|稳岗补贴|-|18.86|-|18.86|-|-|与收益相关|稳岗补贴|
|人才项目经费|-|10.00|-|10.00|-|-|与收益相关|专项补助|
|企业知识产权创造和发展资金|-|2.20|-|2.20|-|-|与收益相关|专项补助|
|合计|16.75|1,918.14|-|1,934.89|-|-|--|--|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2）政府补助对报告期内各期及未来年度盈利水平的影响
|||||
|-|-|-|-|
|项目（万元）|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|计入当期损益政府补助|846.09|1,659.16|1,934.89|
|减：离退休人员保障等费用|305.65|662.53|565.69|
|当期政府补助影响额|540.44|996.63|1,369.20|
|利润总额|-57.90|-41.73|666.96|
|当期政府补助影响额占利润总额比例|-933.40%|-2,388.28%|205.29%|

注：根据《国务院办公厅转发科技部等部门关于国家经贸委管理的 10个国家局所属科研机构管理体制改革意见的通知》、《关于国家经贸委管理的 10个国家局所属科研机构管理体制改革的实施意见》等文件，“对转制的科研机构，给予以下优惠政策：原有的正常事业费继续拨付，主要用于解决转制前的离退休人员的社会保障问题”。据此，本次重组标的公司在继续享有事业单位转制经费补助的同时，亦系国家相关主管部门解决转制前离退休人员社会保障问题的款项支付通道。因此，在计算政府补助影响额的过程中，将当期离退休人员保障等费用作为抵减项予以扣除其中，扣除事业单位转制经费后政府补助影响情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目（万元）|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|计入当期损益政府补助（扣除事业单位转制经费）|49.62|62.44|404.50|
|利润总额|-57.90|-41.73|666.96|
|当期政府补助影响额占利润总额比例|-85.70%|-149.63%|60.65%|

事业单位转制经费影响情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目（万元）|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|计入当期损益事业单位转制经费|796.47|1,596.72|1,530.39|
|减：离退休人员保障等费用|305.65|662.53|565.69|
|当期事业单位转制经费影响额|490.82|934.19|964.70|
|利润总额|-57.90|-41.73|666.96|
|当期政府补助影响额占利润总额比例|-847.70%|-2,238.65%|144.64%|

 2016年、2017年及 2018年 1-6月，大连院政府补助影响金额分别为 1,369.20万元、996.63万元及 540.44万元，占利润总额比例分别为205.29%、-2,388.28%及-933.40%，对大连院盈利水平存在较大影响。
此外，大连院报告期各期末递延收益金额分别为 0万元、0万元及 399.24万
元，同时大连院报告期内政府补助以事业单位转制经费为主，未来得以持续，综合
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）为大连院实现盈利能力的稳步提高提供了保障。
3）会计处理情况
大连院在收到政府补助时依据政府补助文件及企业会计准则的规定划分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助，收到时确认为递延收益，在相关资产达到可使用状态后，按相关资产使用寿命期平均分配，计入当期损益。与收益相关的政府补助，收到用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；收到用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
4）大连院存在对政府补助的重大依赖
报告期内大连院利润构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|营业收入|2,650.18|100.00%|4,449.07|100.00%|3,934.02|100.00%|
|利润总额|-57.90|-2.18%|-41.73|-0.94%|666.96|16.95%|
|其中：营业成本|1,841.10|69.47%|3,034.38|68.20%|2,702.90|68.71%|
|期间费用|1,357.45|51.22%|2,097.18|47.14%|1,827.41|46.45%|
|政府补助|540.44|20.39%|996.63|22.40%|1,369.20|34.80%|

可见，报告期内大连院政府补助金额较利润总额比例分别达205.29%、-2,388.28%及-933.40%，政府补助金额对大连院盈利规模具有较大影响。另一方面，大连院各期营业成本及期间费用总计占营业收入比例达115.16%、115.34%及120.69%，故收入规模、毛利率水平及期间费用率系影响盈利能力的主要因素，而各期政府补助占营业收入比例分别为34.80%、22.40%及20.39%，亦对大连院盈利能力具有重大影响。
此外，报告期内大连院研发支出在政府补助的支撑下亦形成较大规模。鉴于大
连院研发支出与政府补助存在一定匹配性，对应抵减利润总额，且具有与政府补助
协同增减的特点，故在判断政府补助影响程度过程中应结合考虑。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）综上，大连院业务规模较小且尚处于调整期，过程中盈利能力对政府补助存在重大依赖。报告期内，随业务持续优化调整，大连院业务规模逐年上涨，未来在协同效应、资本加持等方面的助力下，主营业务盈利能力有望实现显著改善，届时政府补助对利润总额的影响程度将有效降低。
5）未来年度政府补助具有可持续性
报告期内，大连院收到的政府补助以事业单位转制经费为主，2016年、2017年及 2018年 1-6月，该项补助对应总计影响当期损益金额占整体政府补助影响当期损益金额的比例分别达79.09%、96.24%及94.14%。
根据 1995年颁发的《关于下达 1995年科学事业费预算指标的通知》，科学事业费包括基础研究费和管理机构经费。1999年，依据国家相关要求，原事业单位先后完成转制，原有的正常事业费通过科技部下达财政部关于批复转制科研院所经费预算予以继续拨付，主要用于解决转制前的离退休人员的社会保障问题。报告期内，大连院除将补助用于转制前离退休职工的基本养老工资、医疗费、生活补贴等各项费用外，亦沿用改制前正常事业费使用方式用于科研方面相关支出等。鉴于大连院未来拟持续加强研发能力、继续承接国家科研项目，且并无相关文件明确规定事业单位转制经费的拨付期限，因此相关补助得以持续。
（8）所得税费用
1）报告期企业所得税缴纳情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|1、应交企业所得税年初余额||1.47|-51.67|20.31|
|2、年度应纳所得税额||0.28|1.47|23.81|
|3、本年实际缴纳所得税|汇算清缴缴纳所得税|-|-59.66|-|
||第一季度预缴|32.58|0.32|23.35|
||第二季度预缴|-|7.63|24.11|
||第三季度预缴|-|0.04|28.02|
||第四季度预缴|-|-|20.31|
||小计|32.58|-51.67|95.79|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|4、多交企业所得税|30.83|-|51.67|
|5、应交企业所得税期末余额|-|1.47|-|

注：汇算清缴缴纳所得税为缴纳上一年度所得税；年度应纳所得税额包括次年汇算清缴应补缴所得税
2）会计利润与所得税费用调整过程
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|利润总额|-57.90|-41.73|633.93|
|按法定/适用税率计算的所得税费用|-8.68|-6.26|95.09|
|子公司适用不同税率的影响|-|-1.40|-|
|调整以前期间所得税的影响|1.66|-12.78|-37.51|
|非应税收入的影响|-|-|-|
|不可抵扣的成本、费用和损失的影响|3.52|2.79|1.25|
|使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响|-|-|-|
|本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响|17.33|32.28|-|
|研发费用加计扣除等的影响|-|-68.66|-40.50|
|所得税费用|13.82|-54.04|18.33|

（9）非经常性损益
报告期内，大连院非经常性损益情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|非流动资产处置损益|-0.19|19.45|-1.39|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|846.09|1,659.16|1,934.89|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-297.72|-661.94|-561.55|
|小计|548.18|1,016.66|1,371.94|
|减：企业所得税影响数（所得|82.23|152.50|205.85|

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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|税减少以“一”表示）||||
|少数股东权益影响额（税后）|-|-|-|
|归属于母公司所有者权益的非经常性损益净额|465.95|864.16|1,166.09|
|占当期归属于母公司所有者的净利润的比例|-649.69%|7,025.69%|179.78%|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|-537.67|-851.86|-517.46|

注：鉴于事业单位转制经费主要用于转制前离退休人员的社会保障问题，虽具有可持续性，但为谨慎体现报告期标的公司日常主营业务盈利情况，故将事业单位转制经费及离退休人员保障等费用作为非经常性损益予以扣除
大连院报告期内非经常性损益主要由政府补助中的事业单位转制经费，及营业外支出中的离退休人员保障费用组成，其他亦包括非流动资产处置损益等。
报告期各期，大连院归属于母公司所有者权益的非经常性损益净额分别为 1,166.09万元、864.16万元、465.95万元。大连院每年事业单位转制经费收支存在变动，致期间内非经常性损益净额有所波动。2016年、2017年及 2018年 1-6月，大连院扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-517.46万元、-851.86万元及-537.67万元。
大连院的盈利主要来源于地铁盾构化学品、橡塑助剂、纯碱助剂等的生产和销售及工程设计业务。报告期内，大连院处于业务调整期，业务规模逐年增长，但尚未扭转亏损状态。业务调整具体包括停止生产、销售防结块剂，相关客户订单需求改为通过贸易形式进行提供；对于橡塑助剂业务，由自主生产紫外线吸收剂及二恶唑啉等产品调整为采购成品并予以精制、改性后对外销售；大连院积极向地铁盾构化学品方向转型。
具体而言，结合环保政策趋严、盈利能力下滑的因素，大连院正在积极应对行业变化，在产品方面逐步向地铁盾构化学品等精细化学品方向转型，在设计咨询等服务业务方面逐步向节能环保及产业升级设计咨询服务方向发展。
1）积极储备技术及专利，调整企业产品业务发展方向
为有效应对下游纯碱行业产能过剩，大连院利用自身研发能力及技术优势，积极
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）储备转型所需技术，调整产品业务发展方向。2015年以来大连院先后申请地铁盾构化学品与高分子助剂等领域发明专利多项。其中在地铁盾构化学品方面，大连院的盾构用泡沫剂发泡率高、半衰期长，同时在泡沫支撑力等方面优于国内外大多数同类产品。大连院盾尾油脂产品粘附时间长，综合性能优异，品种丰富且具有较强的针对性，能够满足不同地质结构的施工要求。同时，大连院能为客户提供地铁盾构化学品方面定制的技术支持，具有较强的市场竞争优势。
2017年《增强制造业核心竞争力三年行动计划（2018-2020年）》提出发展先进适用城市轨道交通装备，持续提升轨道交通装备现代化水平，进一步增强产业核心竞争力的发展方向。轨道交通的良好发展前景为大连院提供了转型契机，大连院在该方向积极拓展业务以提升盈利能力。
报告期内，大连院持续对地铁盾构化学品相关技术、产品进行改进、优化，通过新增小桶浓缩型等产品不断提高市场竞争力及份额，收入及毛利已实现快速增长，具体情况分别如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||收入|毛利|收入|毛利|收入|毛利|
|地铁盾构化学品|828.60|197.40|785.44|169.63|633.58|89.68|

2）设计、咨询领域向产业升级及节能环保领域发展
受下游纯碱行业限产影响，大连院相关设计咨询服务业务受到影响，但随着环保政策的不断趋严及纯碱行业的限产，危化品搬迁、企业技术升级、节能环保相关的设计咨询与施工业务逐渐成为行业发展的机会。拥有科研开发、工程设计咨询、设备安装等全套服务能力的大连院积极开拓相关业务，目前已承担或参与中盐昆山 60万吨联碱迁建工程项目、新疆拜城县众泰煤焦化改扩建循环经济一体化项目等。
综上，依托强大的研发及技术优势，大连院在产品生产领域已逐步向具有广阔增长潜力的地铁盾构化学品等精细化学品领域转型，同时在工程设计及咨询等服务
领域，大连院逐步转向具有广阔前景的节能环保及产业升级方向，因此大连院具备
能力扭亏为盈并保障盈利能力的可持续性。收购大连院有助于上市公司进入轨道交
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）通化学品市场，获得分享该领域市场增长的机会。
此外，大连院拥有多个工程设计资质等相关证书，本次收购将助力实现上市公司工程、设计业务能力的有效提升。同时，上市公司虽然经过长期积累已具备较强的化工工程咨询、设计及总承包业务能力，但缺乏在精细化工细分领域中将工程、设计与领先技术有效结合的经验。因此，上市公司收购大连院将助力实现上下游业务的有效整合，以便最大化发挥产业链协同效应。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（九）锦西院
根据北京兴华出具的“[2018]京会兴审字第 09000280号”《审计报告》，锦西院2016年度、2017年度及2018年1-6月财务状况及盈利能力如下：
1、标的公司财务状况分析
（1）资产结构及其变化分析
锦西院报告期内的资产构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|货币资金|9,001.77|27.85%|8,980.69|28.39%|9,120.05|29.33%|
|应收票据|2,036.33|6.30%|2,718.41|8.59%|2,041.82|6.57%|
|应收账款|1,950.71|6.04%|744.91|2.35%|987.86|3.18%|
|预付款项|288.09|0.89%|139.68|0.44%|46.27|0.15%|
|其他应收款|587.16|1.82%|929.91|2.94%|91.72|0.29%|
|存货|1,832.94|5.67%|1,923.32|6.08%|2,115.62|6.80%|
|流动资产合计|15,697.00|48.56%|15,436.92|48.79%|14,403.34|46.32%|
|固定资产|10,169.33|31.46%|10,688.32|33.78%|12,082.49|38.86%|
|在建工程|618.72|1.91%|101.38|0.32%|17.11|0.06%|
|无形资产|4,397.68|13.61%|4,448.75|14.06%|4,550.87|14.64%|
|递延所得税资产|64.59|0.20%|60.37|0.19%|41.25|0.13%|
|其他非流动资产|1,375.44|4.26%|901.85|2.85%|-|-|
|非流动资产合计|16,625.76|51.44%|16,200.66|51.21%|16,691.72|53.68%|
|资产总计|32,322.76|100.00%|31,637.58|100.00%|31,095.06|100.00%|

截至报告期各期末，锦西院的资产总额分别为 31,095.06万元、31,637.58万元及 32,322.76万元。其中流动资产合计金额分别为 14,403.34万元、15,436.92万元、 15,697.00万元，分别占总资产比例达46.32%、48.79%、48.56%。非流动资产合计金
额分别为 16,691.72万元、16,200.66万元、16,625.76万元，占比分别为53.68%、
51.21%及51.44%，资产结构相对稳定。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）锦西院流动资产主要以货币资金、应收票据、应收账款及存货为主。非流动资产以固定资产、无形资产为主，主要包括土地、房产、生产设备等。锦西院的资产结构符合其科技型化工生产企业的定位，与其所处的行业特征基本一致。
1）货币资金
截至报告期各期末，锦西院货币资金情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|库存现金|1.91|0.92|1.86|
|银行存款|8,999.86|8,979.78|9,118.19|
|合计|9,001.77|8,980.69|9,120.05|

报告期内，锦西院货币资金分别为 9,120.05万元、8,980.69万元及 9,001.77万元，主要以银行存款为主。
2）应收票据
截至报告期各期末，锦西院应收票据分别为 2,041.82万元、2,718.41万元及 2,036.33万元，分别占资产总额的比例达6.57%、8.59%及6.30%。锦西院应收票据主要为商业承兑票据，报告期内结余金额分别为 1,149.33万元、2,091.31万元及 1,415.71万元，主要系锦西院主营军品业务，故接受军工、国资背景大客户以较大规模商业承兑汇票予以结算的模式。
3）应收账款
2016年 12月 31日、2017年 12月 31日及 2018年 6月 30日，锦西院应收账款账面价值分别为 987.86万元、744.91万元及 1,950.71万元，占资产总额的比例分别为3.18%、2.35%及6.04%，相对较低。其中，截至 2018年 6月底应收账款结余金额有所增加，主要系部分军工类客户集中于下半年回款所致。
①应收账款构成及账龄情况
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|应收账款账面原值|2,055.88|785.47|1,039.85|
|坏账准备|105.17|40.56|51.99|
|应收账款账面净额|1,950.71|744.91|987.86|

 2018年6月30日，锦西院应收账款按照坏账计提方法分类列示如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|2018年6月30日|||||
||账面原值||坏账准备||账面净值|
||金额|比例|金额|计提比例||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|2,055.88|100.00%|105.17|5.12%|1,950.71|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|-|
|合计|2,055.88|100.00%|105.17|5.12%|1,950.71|

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|||
||账面原值|坏账准备|计提比例|
|1年以内|2,046.38|102.32|5.00%|
|1－2年|-|-|10.00%|
|2－3年|9.50|2.85|30.00%|
|3－4年|-|-|50.00%|
|4－5年|-|-|50.00%|
|5年以上|-|-|100.00%|
|合计|2,055.88|105.17|5.12%|

 2017年12月31日，锦西院应收账款按照坏账计提方法分类列示如下：
单位：万元
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|2017年12月31日|||||
||账面原值||坏账准备||账面净值|
||金额|比例|金额|计提比例||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|785.47|100.00%|40.56|5.16%|744.91|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|-|
|合计|785.47|100.00%|40.56|5.16%|744.91|

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|||
||账面原值|坏账准备|计提比例|
|1年以内|759.77|37.99|5.00%|
|1－2年|25.70|2.57|10.00%|
|2－3年|-|-|30.00%|
|3－4年|-|-|50.00%|
|4－5年|-|-|50.00%|
|5年以上|-|-|100.00%|
|合计|785.47|40.56|5.16%|

 2016年12月31日，锦西院应收账款按照坏账计提方法分类列示如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|2016年12月31日|||||
||账面原值||坏账准备||账面净值|
||金额|比例|金额|计提比例||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|1,039.85|100.00%|51.99|5.00%|987.86|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|-|
|合计|1,039.85|100.00%|51.99|5.00%|987.86|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|||
||账面原值|坏账准备|计提比例|
|1年以内）|1,039.85|51.99|5.00%|
|1－2年|-|-|10.00%|
|2－3年|-|-|30.00%|
|3－4年|-|-|50.00%|
|4－5年|-|-|50.00%|
|5年以上|-|-|100.00%|
|合计|1,039.85|51.99|5.00%|

锦西院应收账款结余金额所属账龄区间主要集中于 1年以内，回款较为及时，主要系锦西院根据其业务性质及客户分级制定了相对严格的信用政策，且执行效果较好，因此，应收账款回收风险较低。
②应收账款坏账准备计提的合理性
报告期内，锦西院将应收账款分为单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款以及单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款，相关坏账计提政策与上市公司及其他同行业可比公司不存在重大差异，符合其实际运营情况。
报告期内，锦西院应收账款金额占比较低，账龄较短，回款较为及时，其坏账准备的计提较为合理。
③应收账款周转情况
报告期各期，锦西院应收账款周转率及周转天数情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|营业收入|3,956.61|6,899.21|7,064.76|
|应收账款净额|1,950.71|744.91|987.86|
|应收账款周转率（次/年）|2.94|7.96|8.19|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|应收账款周转天数（天/次）|61.22|45.23|43.96|

注：应收账款周转率=当期营业收入/当期应收账款净额平均值；应收账款周转天数=360（180）/应收账款周转率
报告期内，锦西院应收账款周转率有所下降，周转天数有所上升，主要系受军方改革影响，军品业务回款周期有所增加。
④与可比公司的比较分析
锦西院是主要从事航空有机透明材料、含硫合成橡胶研发、生产以及高技术服务的研发生产型企业，军品业务占比较大。宏达新材、金刚玻璃及耀皮玻璃与锦西院业务及产品存在共同点，但与锦西院企业规模、细分产品类别、客户群体等差距较大，系相对可比公司。
报告期内，锦西院与相对可比公司应收账款周转率及周转天数情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|可比公司|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||周转率|周转天数|周转率|周转天数|周转率|周转天数|
|宏达新材|8.02|22.44|11.57|31.12|6.81|52.83|
|金刚玻璃|1.23|145.87|2.79|129.07|2.39|150.45|
|耀皮玻璃|3.60|50.00|7.13|50.48|6.20|58.09|
|锦西院|2.94|61.22|7.96|45.23|8.19|43.96|

注：应收账款周转率=当期营业收入/当期应收账款净额平均值；应收账款周转天数=360（180）/应收账款周转率
报告期各期，与可比公司相比，锦西院应收账款周转率与周转天数处于合理区间。其中，2018年 1-6月周转率水平较低，主要系锦西院主营军品业务，客户集中于下半年回款所致。
4）存货
截至报告期各期末，锦西院存货情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||账面余额|占比|账面余额|占比|账面余额|占比|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|原材料|138.72|7.29%|103.98|5.16%|105.07|4.97%|
|周转材料|265.80|13.97%|299.99|14.89%|336.67|15.91%|
|在产品|37.58|1.98%|174.80|8.68%|78.86|3.73%|
|库存商品|1,460.37|76.76%|1,225.78|60.83%|1,595.03|75.39%|
|发出商品|-|-|210.45|10.44%|-|-|
|账面原值|1,902.48|100.00%|2,015.01|100.00%|2,115.62|100.00%|
|减：存货跌价准备|69.54|--|91.68|--|-|--|
|账面净值|1,832.94|--|1,923.32|--|2,115.62|--|

报告期各期末，锦西院的存货账面价值分别为 2,115.62万元、1,923.32万元及 1,832.94万元，占当期资产总额的比例分别为6.80%、6.08%及5.67%。锦西院主营军品业务，生产、发货均根据军方客户要求进行安排，致存货结构逐年存在一定变动。
5）固定资产
截至报告期各期末，锦西院固定资产情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|账面净值|10,169.33|10,688.32|12,082.49|
|其中：房屋及建筑物|6,589.04|6,746.35|7,172.51|
|机器设备|3,509.22|3,889.74|4,852.13|
|运输工具|46.11|30.10|35.23|
|电子设备|12.82|14.30|19.29|
|办公设备|12.13|7.83|3.33|

报告期内，锦西院固定资产主要包括生产所需的厂房和机器设备等。截至报告期各期末，锦西院固定资产账面价值分别为 12,082.49万元、10,688.32万元及 10,169.33万元，占当期资产总额的比例分别为38.86%、33.78%及31.46%，金额变动主要系正常折旧所致，其中2016年存在部分运输工具处置的情况。
6）无形资产
截至报告期各期末，锦西院无形资产情况如下：
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|账面净值|4,397.68|4,448.75|4,550.87|
|其中：土地使用权|4,397.68|4,448.75|4,550.87|

截至报告期各期末，锦西院无形资产全部为土地使用权，锦西院无形资产分别为 4,550.87万元、4,448.75万元及 4,397.68万元，占当期资产总额的比例分别为14.64%、14.06%及13.61%，金额变动系正常摊销所致。
7）其他非流动资产
截至报告期各期末，锦西院其他非流动资产金额分别为 0万元、901.85万元及1,375.44万元，主要为在建工程投入、机器设备采购款及维修基金。
（2）负债结构及其变化分析
锦西院报告期内的负债构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|应付账款|144.03|1.69%|81.77|0.99%|134.11|1.53%|
|预收款项|368.33|4.32%|144.71|1.74%|413.87|4.71%|
|应付职工薪酬|54.45|0.64%|18.12|0.22%|2.65|0.03%|
|应交税费|39.42|0.46%|113.83|1.37%|205.12|2.33%|
|其他应付款|231.04|2.71%|439.87|5.30%|663.64|7.55%|
|流动负债合计|837.28|9.81%|798.30|9.62%|1,419.39|16.16%|
|长期应付职工薪酬|1,966.96|23.05%|2,118.51|25.53%|2,416.07|27.50%|
|递延收益|5,730.28|67.14%|5,381.99|64.85%|4,949.15|56.34%|
|非流动负债合计|7,697.24|90.19%|7,500.50|90.38%|7,365.22|83.84%|
|负债合计|8,534.52|100.00%|8,298.80|100.00%|8,784.61|100.00%|

截至报告期各期末，锦西院负债合计分别为 8,784.61万元、8,298.80万元及 8,534.52万元。其中，流动负债合计分别为 1,419.39万元、798.30万元及 837.28万
元，占比16.16%、9.62%及9.81%；非流动负债合计分别为 7,365.22万元、7,500.50
万元、7,697.24万元，占比分别为83.84%、90.38%及90.19%。报告期内，锦西院负
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）债结构波动主要系长期应付职工薪酬、递延收益等变动所致。
1）应付职工薪酬
截至报告期各期末，锦西院应付职工薪酬分别为 2.65万元、18.12万元及 54.45万元，报告期内，锦西院各年度计入成本费用等科目的薪酬费用情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科目|2018年1-6月||2017年||2016年||
||本期人数|本期薪酬|本期人数|本期薪酬|本期人数|本期薪酬|
|生产成本|187|1,276.50|206|2,490.76|214|2,428.76|
|销售费用|4|31.19|4|51.24|4|39.18|
|管理费用及其他科目|97|508.48|97|1,327.18|90|1,153.40|
|合计|288|1,816.17|307|3,869.18|308|3,621.34|

注：标的公司应付职工薪酬的贷方增加额与当期计入生产成本、销售费用、管理费用、研究与开发费用、开发支出等会计科目的薪酬数勾稽；主营业务成本中的薪酬包含上年存货在本年结转成本部分的薪酬和当年存货结转成本的薪酬，为体现勾稽关系，以生产成本列示
对应各年度应付职工薪酬科目变动情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|2018年1-6月|18.12|1,816.17|1,779.84|54.45|
|2017年度|2.65|3,869.18|3,853.71|18.12|
|2016年度|40.10|3,621.34|3,658.78|2.65|

经核查，各年度计入成本费用等科目的职工薪酬与应付职工薪酬各年度增加数据勾稽相符。
经与可比公司比较分析，锦西院人员情况及薪酬水平如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|可比公司|2017年度/2017年12月31日|||||
||短期薪酬本期增加额（万元）|员工总数（位）|总资产（万元）|短期薪酬本期增加额/员工总数（万元/人）|总资产/员工总数（万元/人）|
|宏达新材|3,156.41|502|119,329.89|6.29|237.71|
|金刚玻璃|10,385.34|1,483|154,273.03|7.00|104.03|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|可比公司|2017年度/2017年12月31日|||||
||短期薪酬本期增加额（万元）|员工总数（位）|总资产（万元）|短期薪酬本期增加额/员工总数（万元/人）|总资产/员工总数（万元/人）|
|耀皮玻璃|51,416.62|2,743|701,545.67|18.74|255.76|
|锦西院|3,364.96|307|31,637.58|10.96|103.05|

如上三家上市公司与锦西院业务与产品存在共同点，但锦西院与之相比企业规模差距较大，系相对可比公司。与上述公司相比，锦西院职工薪酬水平处于合理区间，员工人数较总资产规模较大。锦西院系科研院所改制企业，主要依托其科研基础，从事航空有机玻璃及聚硫橡胶产品的生产销售业务，是我国唯一的航空有机玻璃研制企业，技术含量较高，其科研、生产人员是其重要资产。总体来看，以定制化生产为主的锦西院员工人数与其业务规模相匹配，职工薪酬水平处于合理区间，差异主要系人员结构不同、所在地区不同所致。
2）长期应付职工薪酬
截至报告期各期末，锦西院长期应付职工薪酬分别为 2,416.07万元、2,118.51万元及 1,966.96万元，款项为改制期间离退休员工辞退对应的计提福利，变动系根据支付情况按摊余成本计量所致。
3）递延收益
截至报告期各期末，锦西院递延收益分别为 4,949.15万元、5,381.99万元及 5,730.28万元，主要系相关项目获得的政府补助，其中包括提前收到的事业单位转制经费金额，变动主要系收到新拨付的补助及逐年根据项目进展情况进行损益结转综合所致。
（3）主要资产减值准备提取和商誉减值的确认情况
1）资产减值损失情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|坏账损失|50.29|35.78|17.06|

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|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|存货跌价损失|51.65|91.68|-|
|合计|101.93|127.46|17.06|

锦西院报告期各期末均根据各项资产实际情况，按资产减值准备政策足额计提了减值准备，主要资产的减值准备计提充分、合理。报告期内主要资产运转正常，产品销售市场向好，销售路径稳定，对于存在减值迹象的产品已根据可变现净值测算结果对其足额计提跌价。
此外，锦西院应收款项坏账计提政策符合企业实际经营情况，与同行业上市公司不存在重大差异。锦西院报告期内均已按坏账计提政策对应收账款、其他应收款计提坏账。相关具体政策如下：
①应收账款、其他应收款的坏账准备计提政策
A、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单项金额重大的判断依据或金额标准：|金额500万元（含500万元）以上|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：|在资产负债表日，如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备|

B、按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项
对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本期各项组合计提坏账准备的比例，据此计算本期应计提的坏账准备。
|||
|-|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、其他组合）||
|账龄分析法组合|对于资产负债表日单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后未减值的应收款项一起按账龄作为类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在期末余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有应收款项按账龄段划分的类似信用风险特征组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定坏账准备计提的比例|
|其他组合|按性质分析|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
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||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例（%）|其他应收款计提比例（%）|
|1年以内（含1年）|5.00|5.00|
|1－2年（含2年）|10.00|10.00|
|2－3年（含3年）|30.00|30.00|
|3－4年（含4年）|50.00|50.00|
|4－5年（含5年）|50.00|50.00|
|5年以上|100.00|100.00|

C、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单项计提坏账准备的理由|对于资产负债表日单项金额非重大、但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项，划分为公司个别认定，属于回收风险较大的不重大的应收款项，即单项金额虽不重大，但单项计提坏账准备的应收款项。|
|坏账准备的计提方法|根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。|

②应收票据、预付账款坏账准备计提政策
锦西院每期末对应收票据及预付款项进行核查，对于到期未能收回的项目，分别转入应收账款及其他应收款并重新判断其可收回性，按照账龄分析法或单项计提坏账。
③与可比公司的比较分析
通过与同行业可比公司的应收账款、其他应收款的坏账准备计提政策进行对比，锦西院应收账款、其他应收款的坏账准备计提比例与同行业基本相当，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|可比公司|宏达新材(%)|金刚玻璃(%)|耀皮玻璃(%)|天科股份(%)|锦西院(%)|
|1年以内（含，下同）|5.00|5.00|5.00|5.00|5.00|
|1—2年|10.00|10.00|10.00|10.00|10.00|
|2—3年|30.00|15.00|20.00|30.00|30.00|
|3—4年|50.00|25.00|30.00|50.00|50.00|
|4—5年|50.00|50.00|60.00|50.00|50.00|
|5年以上|100.00|100.00|100.00|100.00|100.00|

综上，锦西院应收账款、其他应收款坏账计提政策处于同行业平均水平，同时
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）锦西院亦基于应收账款、其他应收款坏账计提政策对到期未能收回的应收票据及预付款项予以重分类并计提坏账。因此，锦西院坏账准备计提政策具有合理性。
④各期末主要客户期后回款情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|客户|2018年6月30日|截止2018年10月31日回款情况||
|||金额|比例（%）|
|JG-JX-010|1,358.75|1,294.76|95.29|
|JG-JX-002-2|420.35|22.05|5.24|
|东华汽车实业有限公司供应分公司|92.30|80.00|86.67|
|中国船舶重工集团公司第七一三研究所|67.55|0.00|0.00|
|中国人民解放军五七一四工厂|45.89|45.89|100.00|
|合计|1,984.84|1,442.70|72.69|

续表1：
|||||
|-|-|-|-|
|客户|2017年12月31日|期后回款情况||
|||金额|比例（%）|
|JG-JX-010|386.56|386.56|100.00|
|JG-JX-002-2|168.03|168.03|100.00|
|JG-JX-002-1|148.03|148.03|100.00|
|东华汽车实业有限公司供应分公司|50.00|50.00|100.00|
|JG-JX-079|18.90|18.90|100.00|
|合计|771.51|771.51|100.00|

续表2：
|||||
|-|-|-|-|
|客户|2016年12月31日|期后回款情况||
|||金额|比例（%）|
|JG-JX-010|740.34|740.34|100.00|
|JG-JX-002-2|152.79|152.79|100.00|
|JG-JX-002-1|51.23|51.23|100.00|
|东华汽车实业有限公司供应分公司|40.96|40.96|100.00|
|JG-JX-030|24.13|24.13|100.00|
|合计|1,009.45|1,009.45|100.00|

综上，基于报告期内锦西院主要客户期后回款情况，锦西院应收账款和应收票
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）据坏账计提相对充分，不存在回款风险。
锦西院各类资产减值计提情况详见本报告书“第九章管理层讨论及分析”之“三、交易标的财务状况和盈利能力分析”之“（九）锦西院”之“1、标的公司财务状况分析”中相关科目的分析。
2）商誉减值的确认情况
报告期内，锦西院财务报表中未确认商誉，不涉及商誉减值的确认，与锦西院的资产实际状况相符。
（4）资本结构与偿债能力分析
锦西院报告期内的资本结构与偿债能力具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动比率（倍）|18.75|19.34|10.15|
|速动比率（倍）|16.56|16.93|8.66|
|资产负债率（%）|26.40|26.23|28.25|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|息税折旧摊销前利润（万元）|1,225.14|2,789.92|2,904.24|
|利息保障倍数（倍）|8.13|9.43|9.33|
|经营活动现金流量净额（万元）|1,229.12|551.92|2,510.25|
|净利润（万元）|422.84|1,062.78|1,158.47|

注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；（3）资产负债率=负债合计/资产总计；（4）息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销；（5）利息保障倍数=（净利润+所得税费用+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）
截至报告期各期末，锦西院流动比率分别为10.15、19.34及18.75，速动比率分别为8.66、16.93及16.56，利息保障倍数为9.33、9.43及8.13，锦西院负债主要为经营性债务，债务结构稳健。
报告期内，锦西院经营活动现金流量净额分别为 2,510.25万元、551.92万元及
1,229.12万元，不存在远低于当期净利润的情况。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（5）经营活动现金流量分析
1）报告期标的公司间接法编制的现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|1．将净利润调节为经营活动现金流量：||||
|净利润|422.84|1,062.78|1,158.47|
|加：资产减值准备|101.93|127.46|17.06|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|648.35|1,416.09|1,368.68|
|无形资产摊销|51.06|102.12|100.53|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）|2.29|-|-118.77|
|财务费用（收益以“－”号填列）|21.62|-70.17|17.27|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|-4.22|-19.12|-2.56|
|存货的减少（增加以“－”号填列）|112.53|106.41|68.82|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|-447.66|-1,532.21|-124.26|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|320.38|-641.43|25.00|
|经营活动产生的现金流量净额|1,229.12|551.92|2,510.25|
|2．不涉及现金收支的重大活动：||||
|3．现金及现金等价物净变动情况：||||
|现金的期末余额|9,001.77|8,980.69|9,120.05|
|减：现金的期初余额|8,980.69|9,120.05|6,602.41|
|现金及现金等价物净增加额|21.08|-139.36|2,517.64|

2）净利润与经营活动现金流量净额差异分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|净利润|422.84|1,062.78|1,158.47|
|经营活动产生的现金流量净额|1,229.12|551.92|2,510.25|
|差额|-806.28|510.87|-1,351.78|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期内，锦西院2016年度、2017年度、2018年 1-6月净利润与经营活动产生的现金流量净额的差额分别为-1,351.78万元、510.87万元、-806.28万元，二者之间差额具体情况如前述间接法编制现金流量表所示，净利润与经营活动现金流量净额差额较大的原因概括如下：
2016年度，净利润小于经营活动产生的现金流量净额1,351.78万元，主要系折旧摊销、营运资金各项目变动等综合所致。
2017年度，净利润大于经营活动产生的现金流量净额510.87万元，主要系当期应收账款周转率有所降低，且垫付三供一业近1,000万元，同时结合折旧摊销、营运资金各项目变动等综合所致。
2018年 1-6月，净利润小于经营活动产生的现金流量净额806.28万元，主要系收到第三季度事业单位转制经费793.33万元，同时结合折旧摊销、营运资金各项目变动等综合所致。
综上所述，报告期内锦西院净利润与经营活动现金流量净额之间的差额合理，符合企业实际情况。
（6）资产周转能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|应收账款周转率（次/年）|2.94|7.96|8.19|
|存货周转率（次/年）|1.61|2.71|2.60|

注：（1）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值；（2）存货周转率=营业成本/存货平均账面价值
锦西院应收账款周转能力分析详见本报告书“第九章管理层讨论及分析”之“三、交易标的财务状况和盈利能力分析”之“（九）锦西院”之“1、标的公司财务状况分析”之“3）应收账款”。
报告期内，锦西院存货周转率相对稳定，存在增长趋势，系下游需求向好，锦西院根据军方客户要求进行排产、发货安排，相应周转提速所致。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、标的公司盈利能力分析
锦西院报告期内的利润构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|营业收入|3,956.61|6,899.21|7,064.76|
|减：营业成本|3,025.84|5,469.17|5,583.51|
|税金及附加|132.46|290.93|303.23|
|销售费用|62.72|118.88|94.46|
|管理费用|1,230.22|2,777.50|2,524.13|
|财务费用|22.44|-68.94|18.18|
|资产减值损失|101.93|127.46|17.06|
|加：资产处置收益（损失以“－”号填列）|-2.29|-|151.45|
|其他收益|816.48|1,870.38|-|
|营业利润（亏损以“－”号填列）|195.18|54.59|-1,324.35|
|加：营业外收入|834.20|2,126.23|3,437.72|
|减：营业外支出|568.33|1,044.00|832.17|
|利润总额（亏损总额以“－”号填列）|461.05|1,136.82|1,281.19|
|减：所得税费用|38.21|74.04|122.72|
|净利润（净亏损以“－”号填列）|422.84|1,062.78|1,158.47|

 2016年、2017年、2018年 1-6月，锦西院分别实现净利润 1,158.47万元、1,062.78万元及 422.84万元，相对稳定。其中，2018年1-6月净利润规模存在小幅下滑，主要系政府补助金额有所减少。
（1）营业收入变化及构成分析
报告期内，锦西院营业收入构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|主营业务收入|3,774.74|95.40%|6,608.80|95.79%|6,746.74|95.50%|
|其他业务收入|181.86|4.60%|290.41|4.21%|318.02|4.50%|
|合计|3,956.61|100.00%|6,899.21|100.00%|7,064.76|100.00%|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期各期，锦西院营业收入分别为 7,064.76万元、6,899.21万元及 3,956.61万元，其中主营业收入分别为 6,746.74万元、6,608.80万元及 3,774.74万元，占营业收入比例均在95%以上，主营业务突出。
1）主营业务收入（分产品类别）
报告期内，锦西院主营业务收入按产品类别分类情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|产品类|3,515.12|93.12%|6,216.86|94.07%|6,351.47|94.14%|
|技术服务类|259.62|6.88%|391.94|5.93%|395.27|5.86%|
|主营业务收入|3,774.74|100.00%|6,608.80|100.00%|6,746.74|100.00%|

注：产品细分类别收入、盈利情况由于涉及国家秘密，未能公开披露
锦西院主营业务收入以产品类收入为主，产品类收入主要来源为各型号航空有机玻璃，及聚硫橡胶产品的销售收入。锦西院技术服务类收入为氯检中心检测业务等收入。锦西院航空有机透明材料、聚硫橡胶及其制品客户主要为军品业务客户，报告期内，销售收入稳定，随下游航空领域发展向好，锦西院主营业务收入呈增长趋势。
2）主营业务收入（分地区）
报告期内，锦西院主营业务收入按地区分类情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|地区|主营业务收入金额|||
||2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|境内|3,774.74|6,608.80|6,746.74|
|其中：华东|252.10|183.22|314.31|
|华北|2,787.71|4,723.02|4,201.21|
|华中|151.03|309.98|398.28|
|其他|583.90|1,392.58|1,832.94|
|境外|-|-|-|
|合计|3,774.74|6,608.80|6,746.74|

3）主营业务毛利分析、利润构成、驱动要素及可持续性
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期内，锦西院主营业务毛利构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||毛利|毛利率|毛利|毛利率|毛利|毛利率|
|产品类|786.26|22.37%|1,252.05|20.14%|1,379.97|21.73%|
|技术服务类|111.72|43.03%|144.26|36.81%|78.89|19.96%|
|合计|897.98|23.79%|1,396.31|21.13%|1,458.86|21.62%|

注：产品细分类别收入、盈利情况由于涉及国家秘密，未能公开披露
锦西院是以航空有机透明材料、聚硫橡胶为主要产品的研发生产型企业，客户主要为军方，其中航空有机透明材料中航空有机玻璃为其主要利润来源。报告期各期，锦西院主营业务毛利率分别为21.62%、21.13%及23.79%，整体毛利率相对稳定，波动主要系技术服务类项目盈利水平差别较大，且各年业务开展情况不一。
综上，结合项目相关技术服务类业务的差异性等相关因素，报告期内锦西院主营业务毛利率水平及变动具有合理性。
②利润构成、驱动要素及可持续性
报告期锦西院利润构成、驱动要素及可持续性详见本报告书“第九章管理层讨论及分析”之“三、交易标的财务状况和盈利能力分析”之“（九）锦西院”之“2、标的公司盈利能力分析”之“（8）非经常性损益”。
③可比公司可比产品毛利率水平
锦西院是主要从事航空有机透明材料、含硫合成橡胶研发、生产以及高技术服务的研发生产型企业，军品业务占比较大。宏达新材、金刚玻璃及耀皮玻璃与锦西院业务及产品存在共同点，但与锦西院企业规模、细分产品类别、客户群体等差距较大，系相对可比公司。
根据公开资料显示，可比公司产品板块分类口径与锦西院相差较大，经梳理，以主营业务综合毛利率为口径列式如下：
|||||
|-|-|-|-|
|可比公司|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
||主营业务毛利率|主营业务毛利率|主营业务毛利率|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|可比公司|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
||主营业务毛利率|主营业务毛利率|主营业务毛利率|
|宏达新材|10.13%|12.38%|13.10%|
|金刚玻璃|35.87%|30.84%|32.31%|
|耀皮玻璃|17.85%|16.68%|20.03%|
|锦西院|23.79%|21.13%|21.62%|

资料来源:Wind
可见，报告期内锦西院主营业务毛利率处于可比区间中间水平。可比公司之间数据差异较大主要系主营玻璃产品类别不同，在性能、适用领域等多个方面均存在显著差异。此外，锦西院涉及军品业务，且收入占比较高，亦致其毛利率水平较其他可比公司存在差异。
（2）税金及附加
2016年、2017年及2018年1-6月，锦西院税金及附加金额分别为303.23万元、 290.93万元及 132.46万元，由于主营业务盈利能力持续性较好，故对应税费较为稳定。
（3）期间费用
报告期内，锦西院期间费用构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||金额|占同期营业收入的比例|金额|占同期营业收入的比例|金额|占同期营业收入的比例|
|销售费用|62.72|1.59%|118.88|1.72%|94.46|1.34%|
|管理费用|1,230.22|31.09%|2,777.50|40.26%|2,524.13|35.73%|
|财务费用|22.44|0.57%|-68.94|-1.00%|18.18|0.26%|
|合计|1,315.38|33.25%|2,827.44|40.98%|2,636.77|37.32%|

报告期内，锦西院期间费用占营业收入的比例分别为37.32%、40.98%和33.25%，期间费用主要为管理费用。
①销售费用
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期内，锦西院销售费用明细如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|包装费|0.38|0.60%|0.89|0.74%|1.68|1.77%|
|运输费|13.25|21.13%|20.74|17.45%|16.08|17.03%|
|职工薪酬|31.19|49.73%|51.24|43.10%|39.18|41.47%|
|业务经费|17.90|28.54%|46.01|38.70%|37.52|39.72%|
|合计|62.72|100.00%|118.88|100.00%|94.46|100.00%|

报告期各期，锦西院销售费用分别为 94.46万元、118.88万元及 62.72万元，占营业收入的比例分别为1.34%、1.72%和1.59%，比例较低，主要系锦西院客户主要为军方客户，合作关系较为稳定。
②管理费用
报告期内，锦西院管理费用明细如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|职工薪酬|393.47|31.98%|938.20|33.78%|1,016.96|40.29%|
|折旧费|56.03|4.55%|107.08|3.86%|119.88|4.75%|
|办公费|22.39|1.82%|21.17|0.76%|20.84|0.83%|
|车辆使用费|34.12|2.77%|77.93|2.81%|95.25|3.77%|
|业务招待费|13.41|1.09%|33.01|1.19%|32.00|1.27%|
|研究与开发费用|486.50|39.55%|1,303.24|46.92%|849.10|33.64%|
|无形资产摊销|51.06|4.15%|102.12|3.68%|100.53|3.98%|
|其他|173.25|14.08%|194.73|7.00%|289.57|11.47%|
|合计|1,230.22|100.00%|2,777.50|100.00%|2,524.13|100.00%|

报告期各期，锦西院管理费用分别为 2,524.13万元、2,777.50万元及 1,230.22万元，占营业收入的比例分别为35.73%、40.26%及31.09%。锦西院是主要从事航空有
机透明材料、含硫合成橡胶等新材料研发、生产的科技型企业，研究与开发费用为其
管理费用的主要部分，此外职工薪酬亦占比较大。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期内，根据客户定制需求及研发项目进展规划，锦西院研究与开发费用有所波动。此外，2018年 1-6月职工薪酬规模较小，主要系上半年涉及科研课题全年进度安排，对应科研支出相对较少，同时全年科研支出包括研发人员奖金等项目。
③财务费用
报告期内，锦西院财务费用明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|利息支出|64.68|134.89|153.83|
|减：利息收入|43.05|205.06|136.57|
|其他|0.82|1.24|0.91|
|合计|22.44|-68.94|18.18|

报告期各期，锦西院财务费用分别为 18.18万元、-68.94万元和 22.44万元，规模较小，主要系锦西院负债多为经营性质，利息支出较少。
（4）资产减值损失
报告期内，锦西院资产减值损失情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|坏账损失|50.29|35.78|17.06|
|存货跌价损失|51.65|91.68|-|
|合计|101.93|127.46|17.06|

报告期内，锦西院资产减值损失情况分析详见本报告书“第九章管理层讨论及分析”之“三、交易标的财务状况和盈利能力分析”之“（九）锦西院”之“1、标的公司财务状况分析”之“（3）主要资产减值准备提取和商誉减值的确认情况”。
（5）其他收益、营业外收支
报告期内，锦西院其他收益情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|科研项目政府补助|816.48|1,870.38|-|
|合计|816.48|1,870.38|-|

报告期内，锦西院其他收益金额分别为 0.00万元、1,870.38万元、816.48万元，均为科研项目政府补助。2016年金额为 0万元主要系会计政策调整，且未来适用所致。
报告期内，锦西院营业外收入情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|政府补助|834.20|2,126.20|3,436.89|
|其他|-|0.03|0.84|
|合计|834.20|2,126.23|3,437.72|

报告期内，锦西院营业外收入分别为 3,437.72万元、2,126.23万元、834.20万元，主要为与锦西院日常经营活动无关的政府补助，主要为事业单位转制经费。综合其他收益金额，2018年 1-6月政府补助规模有所下滑，主要系根据军品客户定制需求，相关研发项目相对较少所致。
报告期内，锦西院营业外支出情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|对外捐赠|-|15.00|-|
|盘亏损失|-|5.79|-|
|非流动资产毁损报废损失|-|-|32.67|
|罚款、滞纳金|0.30|0.65|7.65|
|离退休人员保障等费用|568.03|959.56|791.85|
|其他|-|63.00|-|
|合计|568.33|1,044.00|832.17|

报告期内，锦西院营业外支出分别为 832.17万元、1,044.00万元及 568.33万元，主要为离退休人员保障费用等。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（6）政府补助相关具体具体情况
1）报告期内收到的政府补助情况
2018年1-6月，锦西院收到的政府补助情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|政府补助项目|2017年12月31日（递延收益）|本期收到补助金额|计入当期损益金额||其他变动|2018年6月30日（递延收益）|与资产相关/与收益相关|形成具体原因|
||||其他收益|营业外收入|||||
|JGKY-DHDJZ|278.18|-|72.07|-|-|206.12|与收益相关|科研项目补助|
|JGKY-JAZJP|66.30|-|23.88|-|-|42.42|与收益相关|科研项目补助|
|JGKY-KGJL|159.60||74.24|-|-|85.35|与收益相关|科研项目补助|
|JGKY-ZJJT|145.92|-|25.17|-|-|120.74|与收益相关|科研项目补助|
|事业单位转制经费|-|1,627.53|-|834.20||793.33|与收益相关|转制科研院所经|
|JGJS-GSXM|500.00|-|-|-|-|500.00|与资产相关|建设项目补助|
|JGJS-SDYB|956.28|-|88.24|-|-|868.04|与资产相关|建设项目补助|
|JGJS-JLXM|2,048.08|-|116.52|-|-|1,931.55|与资产相关|建设项目补助|
|JGJS-JTYB|1,227.64|-|44.91|-|-|1,182.73|与资产相关|建设项目补助|
|军品退税|-|350.21|350.21|-|-|-|与收益相关|军品退税|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|政府补助项目|2017年12月31日（递延收益）|本期收到补助金额|计入当期损益金额||其他变动|2018年6月30日（递延收益）|与资产相关/与收益相关|形成具体原因|
||||其他收益|营业外收入|||||
|土地使用税退税|-|21.23|21.23|-|-|-|与收益相关|税收返还|
|合计|5,381.99|1,998.97|816.48|834.20|-|5,730.28|--|--|

注：部分政府补助项目由于涉及国家秘密，相关项目名称未能公开披露
2017年，锦西院收到的政府补助情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|政府补助项目|2016年12月31日（递延收益）|本期收到补助金额|计入当期损益金额||其他变动|2017年12月31日（递延收益）|与资产相关/与收益相关|形成具体原因|
||||其他收益|营业外收入|||||
|JGJS-GXJT|64.58|130.00|194.58|-|-|-|与收益相关|科研项目补助|
|JGKY-DLBL|76.32|124.00|200.32|-|-|-|与收益相关|科研项目补助|
|JGKY-DHDJZ|57.92|576.00|355.73|-|-|278.18|与收益相关|科研项目补助|
|JGKY-JAZJP|-|67.00|0.70|-|-|66.30|与收益相关|科研项目补助|
|JGKY-KGJL|-|373.00|213.40|-|-|159.60|与收益相关|科研项目补助|
|JGKY-ZJJT|-|259.00|113.08|-|-|145.92|与收益相关|科研项目补助|
|军标制修费|-|19.00|19.00|-|-|-|与收益相关|科研项目补助|
|事业单位转制经费|-|2,126.20|-|2,126.20|-|-|与收益相关|转制科研院所经|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|政府补助项目|2016年12月31日（递延收益）|本期收到补助金额|计入当期损益金额||其他变动|2017年12月31日（递延收益）|与资产相关/与收益相关|形成具体原因|
||||其他收益|营业外收入|||||
|JGJS-GSXM|-|500.00|-|-|-|500.00|与资产相关|建设项目补助|
|JGJS-SDYB|1,151.68|-|195.40|-|-|956.28|与资产相关|建设项目补助|
|JGJS-JLXM|2,281.13|-|233.05|-|-|2,048.08|与资产相关|建设项目补助|
|JGJS-JTYB|1,317.53|-|89.89|-|-|1,227.64|与资产相关|建设项目补助|
|军品退税|-|255.22|255.22|-|-|-|与收益相关|军品退税|
|合计|4,949.15|4,429.43|1,870.38|2,126.20|-|5,381.99|--|--|

注：部分政府补助项目由于涉及国家秘密，相关项目名称未能公开披露
2016年，锦西院收到的政府补助情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|政府补助项目|2015年12月31日（递延收益）|本期收到补助金额|计入当期损益金额||其他变动|2016年12月31日（递延收益）|与资产相关/与收益相关|形成具体原因|
||||其他收益|营业外收入|||||
|事业单位转制经费|-|2,003.74|-|2,003.74|-|-|与收益相关|转制科研院所经|
|透明件复合材料用聚碳酸板材研制|40.00|-|-|40.00|-|-|与收益相关|科研项目补助|
|JGJS-GXJT|37.49|129.00|-|101.91|-|64.58|与收益相关|科研项目补助|
|MKKY-GSJT|55.69|-|-|55.69|-|-|与收益相关|科研项目补助|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|政府补助项目|2015年12月31日（递延收益）|本期收到补助金额|计入当期损益金额||其他变动|2016年12月31日（递延收益）|与资产相关/与收益相关|形成具体原因|
||||其他收益|营业外收入|||||
|JGKY-DLBL|-|229.00|-|152.68|-|76.32|与收益相关|科研项目补助|
|JGKY-DHDJZ|-|384.00|-|326.08|-|57.92|与收益相关|科研项目补助|
|定向研磨有机玻璃规范|-|6.00|-|6.00|-|-|与收益相关|科研项目补助|
|JGJS-SDYB|1,353.59|-|-|201.91|-|1,151.68|与资产相关|建设项目补助|
|JGJS-JLXM|2,520.38|-|-|239.25|-|2,281.13|与资产相关|建设项目补助|
|JGJS-JTYB|1,340.00|-|-|22.47|-|1,317.53|与资产相关|建设项目补助|
|军品退税|-|287.14|-|287.14|-|-|与收益相关|军品退税|
|合计|5,347.15|3,038.88|-|3,436.89|-|4,949.15|--|--|

注：部分政府补助项目由于涉及国家秘密，相关项目名称未能公开披露
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2）政府补助对报告期内各期及未来年度盈利水平的影响
|||||
|-|-|-|-|
|项目（万元）|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|计入当期损益政府补助|1,650.68|3,996.58|3,436.89|
|减：离退休人员保障等费用|568.03|959.56|791.85|
|当期政府补助影响额|1,082.65|3,037.02|2,645.04|
|利润总额|461.05|1,136.82|1,281.19|
|当期政府补助影响额占利润总额比例|234.82%|267.15%|206.45%|

注：根据《国务院办公厅转发科技部等部门关于国家经贸委管理的 10个国家局所属科研机构管理体制改革意见的通知》、《关于国家经贸委管理的 10个国家局所属科研机构管理体制改革的实施意见》等文件，“对转制的科研机构，给予以下优惠政策：原有的正常事业费继续拨付，主要用于解决转制前的离退休人员的社会保障问题”。据此，本次重组标的公司在继续享有事业单位转制经费补助的同时，亦系国家相关主管部门解决转制前离退休人员社会保障问题的款项支付通道。因此，在计算政府补助影响额的过程中，将当期离退休人员保障等费用作为抵减项予以扣除其中，扣除事业单位转制经费后政府补助影响情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目（万元）|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|计入当期损益政府补助（扣除事业单位转制经费）|816.48|1,870.38|1,433.15|
|利润总额|461.05|1,136.82|1,281.19|
|当期政府补助影响额占利润总额比例|177.09%|164.53%|111.86%|

事业单位转制经费影响情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目（万元）|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|计入当期损益事业单位转制经费|834.20|2,126.20|2,003.74|
|减：离退休人员保障等费用|568.03|959.56|791.85|
|当期事业单位转制经费影响额|266.17|1,166.64|1,211.89|
|利润总额|461.05|1,136.82|1,281.19|
|当期政府补助影响额占利润总额比例|57.73%|102.62%|94.59%|

 2016年、2017年及 2018年 1-6月，锦西院政府补助影响金额分别为 2,645.04万元、3,037.02万元及 1,082.65万元，占利润总额比例分别为206.45%、267.15%及234.82%，对锦西院盈利水平存在较大影响。
此外，锦西院报告期各期末递延收益金额分别为 4,949.15万元、5,381.99万元
及 5,730.28万元，同时锦西院作为由原科研院所转制而来的高新技术企业，未来仍
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）继续承接国家重点科研项目，并拟继续贯彻以技术、科研带动产业发展的运营思路，通过形成核心技术以巩固竞争优势及行业领先地位，因此已收到并拟根据会计政策递延确认的补助及未来将持续收到的相关政府补助为锦西院实现盈利能力的稳步提高提供了保障。
3）会计处理情况
锦西院在收到政府补助时依据政府补助文件及企业会计准则的规定划分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助，收到时确认为递延收益，在相关资产达到可使用状态后，按相关资产使用寿命期平均分配，计入当期损益。与收益相关的政府补助，收到用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；收到用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
4）锦西院存在对政府补助的重大依赖
报告期内锦西院利润构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|营业收入|3,956.61|100.00%|6,899.21|100.00%|7,064.76|100.00%|
|利润总额|461.05|11.65%|1,136.82|16.48%|1,281.19|18.13%|
|其中：营业成本|3,025.84|76.48%|5,469.17|79.27%|5,583.51|79.03%|
|期间费用|1,315.38|33.25%|2,827.44|40.98%|2,636.77|37.32%|
|政府补助|1,082.65|27.36%|3,037.02|44.02%|2,645.04|37.44%|

可见，报告期内锦西院政府补助金额较利润总额比例分别达206.45%、267.15%及234.82%，政府补助金额对锦西院盈利规模具有较大影响。另一方面，锦西院各期营业成本及期间费用总计占营业收入比例达116.36%、120.25%及109.72%，故收入规模、毛利率水平及期间费用率系影响盈利能力的主要因素，而各
期政府补助占营业收入比例分别为37.44%、44.02%及27.36%，亦对锦西院盈利能
力具有重大影响。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）此外，报告期内锦西院研发支出在政府补助的支撑下亦形成较大规模。鉴于锦西院研发支出与政府补助存在一定匹配性，对应抵减利润总额，且具有与政府补助协同增减的特点，故在判断政府补助影响程度过程中应结合考虑。
综上，锦西院系国内唯一的航空有机玻璃研制和生产企业，报告期内军品业务收入占比分别达88.72%、88.99%及87.19%。锦西院政府补助多系军工建设、科研项目补助、军品退税及事业单位转制经费，与锦西院主营业务具有匹配性，以致锦西院对政府补助存在重大依赖。
5）未来年度政府补助具有可持续性
报告期内，锦西院收到的政府补助以建设项目补助、科研项目补助、事业单位转制经费及军品退税为主，2016年、2017年及 2018年 1-6月，该四项补助对应总计影响当期损益金额占整体政府补助影响当期损益金额的比例分别达100.00%、100.00%及98.71%。
锦西院是由原科研院所（事业单位）逐步转制而来的主营军工业务的高新技术企业，系国内唯一的航空有机玻璃研制和生产企业，承接国家科研项目系其发展历程中主营业务的重要组成部分。锦西院被依托设有辽宁省企业技术中心、辽宁省重点实验室、辽宁省聚硫及密封材料工程技术研究中心等机构，下设具有国内领先水平的航空有机透明材料和含硫合成橡胶研发试验基地，具备高性能有机玻璃、光学级聚碳酸酯板材、聚硫橡胶、聚硫代醚橡胶等新产品研发及技术转化的能力。同时，锦西院未来拟继续贯彻以技术、科研带动产业发展的运营思路，通过形成核心技术以巩固竞争优势及行业领先地位。因此，锦西院未来有能力且有充足动力继续承接国家军、民品重点科研项目，相关建设、科研项目补助得以持续。
根据1995年颁发的《关于下达 1995年科学事业费预算指标的通知》，科学事业费包括基础研究费和管理机构经费。1999年，依据国家相关要求，原事业单位先后完成转制，原有的正常事业费通过科技部下达财政部关于批复转制科研院所经费预算予以继续拨付，主要用于解决转制前的离退休人员的社会保障问题。报告期内，锦西院除将补助用于转制前离退休职工的基本养老工资、医疗费、生活补贴等各项费用外，亦沿用改制前正常事业费使用方式用于科研方面相关支出等。鉴于锦西院
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）未来拟持续加强研发能力、继续承接国家科研项目，且并无相关文件明确规定事业单位转制经费的拨付期限，因此相关补助得以持续。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|军品业务收入|3,449.84|6,139.72|6,268.02|

基于如上报告期内锦西院军品业务收入情况，在我国多次提出军工国产替代的重要性，并鼓励加大在军工领域持续加强扶持和产业创新改革的力度，相关国防支出预算持续增长的大背景下，结合锦西院在航空有机玻璃及聚硫橡胶领域的研发优势及行业地位，锦西院现有军品业务规模将得以维持，根据《财政部国家税务总局关于军品增值税政策的通知》（财税[2014]28号）、《国防科工局关于印发<军品免征增值税实施办法>的通知》（科工财审[2014]1532号）的相关规定，锦西院适用军品免税政策，军品免税规模将得以持续。
此外，本次重组后上市公司拟通过整合技术研发能力，借助资本市场招揽高技术人才，确保标的公司未来研发实力，维持并不断提高政府、市场及自主研发项目的承揽、承做效率，为锦西院相关建设、科研项目政府补助的持续性提供了保障。
综上，基于锦西院未来继续承接国家重点项目的能力及动力，叠加在上市公司有效整合的情况下其研发能力得以实现进一步提高，锦西院未来建设、科研项目政府补助等具有可持续性且补助规模根据项目情况呈波动趋势。同时，锦西院未来按照相关规定继续使用事业单位转制经费用于转制前离退休人员的社会保障问题以及科研支出，相关补助具有可持续性。锦西院军品业务开展稳定，适用军品免税政策，军品免税规模将得以持续。
（7）所得税费用
1）报告期企业所得税缴纳情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|1、应交企业所得税年初余额|52.59|108.87|-73.91|
|2、年度应纳所得税额|42.43|93.16|125.28|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|3、本年实际缴纳所得税|汇算清缴缴纳所得税|81.35|79.38|-|
||第一季度预缴|-|-|-|
||第二季度预缴|25.66|4.83|22.09|
||第三季度预缴|-|38.56|-|
||第四季度预缴|-|26.67|-79.59|
||小计|107.00|149.44|-57.49|
|4、多交企业所得税||-|-|-|
|5、应交企业所得税期末余额||-11.99|52.59|108.87|

注：汇算清缴缴纳所得税为缴纳上一年度所得税；年度应纳所得税额包括次年汇算清缴应补缴所得税
2）会计利润与所得税费用调整过程
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|利润总额|461.05|1,136.82|1,281.19|
|按法定/适用税率计算的所得税费用|69.16|170.52|192.18|
|子公司适用不同税率的影响|-|-|-|
|调整以前期间所得税的影响|-|-|-|
|非应税收入的影响|-|-|-|
|不可抵扣的成本、费用和损失的影响|1.55|1.26|22.70|
|使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响|-|-|-28.47|
|本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响|3.99|-|-|
|研发费用加计扣除等的影响|-36.49|-97.74|-63.68|
|所得税费用|38.21|74.04|122.72|

（8）非经常性损益
报告期内，锦西院非经常性损益情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|

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|-|-|-|-|
|非流动资产处置损益|-2.29|-|118.77|
|事业单位转制经费|834.20|2,126.20|2,003.74|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|-|133.91|-|
|离退休人员保障等费用|-568.03|-959.56|-791.85|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-0.30|-84.41|-7.65|
|小计|263.57|1,216.14|1,323.01|
|减：企业所得税影响数（所得税减少以“一”表示）|39.54|182.42|198.45|
|少数股东权益影响额（税后）|-|-|-|
|归属于母公司所有者权益的非经常性损益净额|224.04|1,033.72|1,124.56|
|占当期归属于母公司所有者的净利润的比例|52.98%|97.27%|97.07%|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|198.80|29.07|33.91|

注：鉴于事业单位转制经费主要用于转制前离退休人员的社会保障问题，虽具有可持续性，但为谨慎体现报告期标的公司日常主营业务盈利情况，故将事业单位转制经费及离退休人员保障等费用作为非经常性损益予以扣除
锦西院报告期内非经常性损益主要由政府补助中的事业单位转制经费，及营业外支出中的离退休人员保障费用组成，其他亦包括非流动资产处置损益等。
报告期各期，锦西院归属于母公司所有者权益的非经常性损益净额分别为 1,124.56万元、1,033.72万元、224.04万元。锦西院各年收到的事业单位转制经费及离退休人员保障费用均存在变动，致期间内非经常性损益净额有所波动。
报告期内锦西院非经常性损益净额占当期归属于母公司所有者的净利润的比例分别为97.07%、97.27%及52.98%，占比较大，但随锦西院主营业务发展向好，存在下降趋势。2016年、2017年及 2018年 1-6月，锦西院扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为33.91万元、29.07万元及198.80万元。
锦西院是以航空有机透明材料与聚硫橡胶为主要产品的研发生产型企业，其营业
收入及盈利主要来自航空有机透明材料中的航空有机玻璃。锦西院是国内唯一的航空
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）有机玻璃研制和生产企业，具有业务独特性及广阔的市场空间。
1）军品业务未来市场及盈利增长空间广阔
近十年来，我国空军现代化建设进入快车道，战斗机发展成果尤为明显，但我国军机整体数量不足、各机型比例失调的情况依然存在。2015年国防白皮书《中国的军事战略》对空军提出了“空天一体、攻防兼备”的战略要求，要求空军从国土防空型向攻防兼备型体系转变。未来空军装备有望在增加军机数量，调整整体战机代差及优化机队结构方面同时发展。
2018年 3月财政部《关于 2017年中央和地方预算执行情况与 2018年中央和地方预算草案的报告》指出，2018年国防支出预算 11,069.51亿元，增长8.1%。据十三届全国人大发言人表示，从 2018年起军费开支更倾向“用于更新武器装备”。我国国防投入及国防航空装备数量的增长趋势，及航空装备新老更替的市场机遇为锦西院业务机会的拓展及营业收入的增长提供了巨大的空间。
数据来源：SIPRI
航空有机玻璃新产品及新型号由于科技含量更高，工艺要求更严格，对应毛利率相对更高。2015年锦西院新型号产品销售额占比约为51%，根据现有市场需求的产品及型号的更迭速度，锦西院附加值较高的新型号产品销售占比有望持续增长，继而航空有机玻璃整体产品毛利率有望得以提升，从而盈利能力有望进一步提高。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）随着国防军工的投入不断增加，各类军用机型不断推陈出新，锦西院军品业务收入及盈利能力有望实现进一步增长。
2）民品市场未来前景广阔
2016年《国务院办公厅关于促进通用航空业发展的指导意见》提出构建国家通用航空业研发创新体系，鼓励建立通用航空业创新平台，提高关键技术和部件的自主研发生产能力，加快提升国产化水平，发展具有自主知识产权、质优价廉的通用航空产品。支持大型水陆两栖飞机、新能源飞机、轻型公务机、民用直升机、多用途固定翼飞机、专业级无人机以及配套发动机、机载系统等研制应用。2017年《通用航空“十三五”发展规划》提出通用航空业发展质量需要不断提升。到 2020年，通用航空飞行总量达到 200万小时，机队规模达到 5000架以上，公共服务业务加快提升，新兴消费不断增强，发展结构不断优化。民品航空有机玻璃的巨大市场为锦西院未来民品业务提供了广阔的发展空间。
锦西院立足已有业务基础，在开发民品高端领域方面进行了积极的市场布局，取得明显进展的试验项目包括：
a.深潜器（含国家重大专项、旅游观光用寰岛蛟龙、彩虹鱼等）配套用浇铸异型件，初期样品已开始性能测试；
b.通用飞机用座舱透明件，已完成轻型运动飞机座舱透明件试验方案评审。
此外，基于锦西院未来继续承接国家重点项目的能力及动力，叠加在上市公司有效整合的情况下其研发能力得以实现进一步提高，锦西院未来建设、科研项目政府补助等具有可持续性。同时，锦西院未来按照相关规定继续使用事业单位转制经费用于转制前离退休人员的社会保障问题以及科研支出，相关补助具有可持续性。
锦西院军品业务开展稳定，适用军品免税政策，军品免税规模将得以持续。因此，可持续的政府补助形成对锦西院以研发支出为主的较大规模期间费用的支撑，鉴于政府补助根据项目情况有所不同，锦西院研发支出匹配调整，对盈利能力的稳定形成保障。
综上，基于锦西院航空有机玻璃的强大的研发、生产基础及其军、民品市场未来
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）巨大的发展空间，锦西院营业收入及净利润均具有较大的增长潜力。报告期内，锦西院经营状况良好，盈利能力具有可持续性。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（十）株洲院
根据北京兴华出具的“[2018]京会兴审字第 09000289号”《审计报告》，株洲院2016年度、2017年度及2018年1-6月财务状况及盈利能力如下：
1、标的公司财务状况分析
（1）资产结构及其变化分析
株洲院报告期内的资产构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|1,139.40|6.79%|315.98|2.00%|1,728.56|12.37%|
|应收票据|1,412.81|8.42%|1,142.47|7.25%|678.64|4.86%|
|应收账款|4,276.19|25.48%|3,770.28|23.91%|2,603.32|18.63%|
|预付款项|116.57|0.69%|61.49|0.39%|214.08|1.53%|
|其他应收款|196.90|1.17%|23.29|0.15%|53.92|0.39%|
|存货|1,186.78|7.07%|1,892.54|12.00%|1,316.08|9.42%|
|其他流动资产|3.28|0.02%|-|-|-|-|
|流动资产合计|8,331.92|49.65%|7,206.04|45.71%|6,594.60|47.18%|
|投资性房地产|1,587.99|9.46%|1,612.84|10.23%|1,662.55|11.89%|
|固定资产|2,271.52|13.54%|2,405.99|15.26%|2,608.44|18.66%|
|无形资产|4,449.99|26.52%|4,507.23|28.59%|3,094.56|22.14%|
|递延所得税资产|84.54|0.50%|33.24|0.21%|17.08|0.12%|
|其他非流动资产|54.83|0.33%|-|-|-|-|
|非流动资产合计|8,448.87|50.35%|8,559.31|54.29%|7,382.63|52.82%|
|资产总计|16,780.79|100.00%|15,765.35|100.00%|13,977.23|100.00%|

 2016年 12月 31日、2017年 12月 31日及 2018年 6月 30日，株洲院资产总额分别为 13,977.23万元、15,765.35万元及 16,780.79万元。其中，流动资产合计金额分别为6,594.60万元、7,206.04万元及 8,331.92万元，分别占总资产比例达47.18%、
45.71%和49.65%，波动主要系应收账款等科目金额变动所致。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）株洲院流动资产主要以货币资金、应收票据、应收账款及存货为主。非流动资产以投资性房地产、固定资产、无形资产为主，主要包括土地、房产、生产设备等。株洲院的资产结构符合其科技型化工生产企业的定位，与其所处的行业特征基本一致。
1）货币资金
截至报告期各期末，株洲院货币资金余额分别为 1,728.56万元、315.98万元及 1,139.40万元，占资产总额比例分别为12.37%、2.00%及6.79%，货币资金主要为银行存款。2017年，株洲院货币资金结余金额较 2016年大幅减少，系土地购置支出所致。
2）应收票据
截至报告期各期末，株洲院应收票据分别为 678.64万元、1,142.47万元及1,412.81万元，占资产总额比例分别为4.86%、7.25%及8.42%。株洲院应收票据均为银行承兑票据，报告期内应收票据余额逐年增长，主要系新增客户广州集泰化工股份有限公司存在以票据方式结算的情况。
3）应收账款
2016年 12月 31日、2017年 12月 31日及 2018年 6月 30日，株洲院应收账款账面价值分别为 2,603.32万元、3,770.28万元及 4,276.19万元，占资产总额的比例分别为18.63%、23.91%及25.48%。2017年末应收账款账面余额相较 2016年增加 1,275.22万元，增长幅度为46.98%，主要系营业收入大幅增长所致。2018年 6月底，结余金额进一步增长，主要系根据信用政策，部分应收款项尚未收回，同时存在应收军品销售款项集中于下半年收回的情况。
①应收账款构成及账龄情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|应收账款原值|4,516.41|3,989.39|2,714.17|
|坏账准备|240.21|219.12|110.85|
|应收账款净额|4,276.19|3,770.28|2,603.32|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2018年6月30日，株洲院应收账款按照坏账计提方法分类列示如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|2018年6月30日|||||
||账面原值||坏账准备||账面净值|
||金额|比例|金额|计提比例||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|4,499.27|99.62%|223.07|4.96%|4,276.19|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款|17.14|0.38%|17.14|100.00%|-|
|合计|4,516.41|100.00%|240.21|5.32%|4,276.19|

注：按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款中分为账龄组合及其他组合
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|||
||账面原值|坏账准备|计提比例|
|1年以内|4,354.15|217.71|5.00%|
|1－2年|23.84|2.38|10.00%|
|2－3年|2.19|0.66|30.00%|
|3－4年|4.65|2.33|50.00%|
|4－5年|-|-|50.00%|
|5年以上|-|-|100.00%|
|合计|4,384.83|223.07|5.09%|

 2017年12月31日，株洲院应收账款按照坏账计提方法分类列示如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|2017年12月31日|||||
||账面原值||坏账准备||账面净值|
||金额|比例|金额|计提比例||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|3,972.25|99.57%|201.98|5.08%|3,770.28|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|2017年12月31日|||||
||账面原值||坏账准备||账面净值|
||金额|比例|金额|计提比例||
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款|17.14|0.43%|17.14|100.00%|-|
|合计|3,989.39|100.00%|219.12|5.49%|3,770.28|

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|||
||账面原值|坏账准备|计提比例|
|1年以内|3,961.94|198.10|5.00%|
|1－2年|0.47|0.05|10.00%|
|2－3年|5.44|1.63|30.00%|
|3－4年|4.40|2.20|50.00%|
|4－5年|-|-|50.00%|
|5年以上|-|-|100.00%|
|合计|3,972.25|201.98|5.08%|

 2016年12月31日，株洲院应收账款按照坏账计提方法分类列示如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|2016年12月31日|||||
||账面原值||坏账准备||账面净值|
||金额|比例|金额|计提比例||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|2,714.17|100.00%|110.85|4.08%|2,603.32|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|-|
|合计|2,714.17|100.00%|110.85|4.08%|2,603.32|

注：按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款中分为账龄组合及其他组合
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|||
||账面原值|坏账准备|计提比例|
|1年以内|1,084.69|54.23|5.00%|
|1－2年|160.79|16.08|10.00%|
|2－3年|19.06|5.72|30.00%|
|3－4年|69.63|34.82|50.00%|
|4－5年|-|-|50.00%|
|5年以上|-|-|100.00%|
|合计|1,334.17|110.85|8.31%|

株洲院应收账款结余金额所属账龄区间主要集中于 1年以内，回款较为及时，主要系株洲院根据其业务性质及客户分级制定了相对严格的信用政策，且执行效果较好，因此，应收账款回收风险较低。
②应收账款坏账准备计提的合理性
报告期内，株洲院将应收账款分为单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款以及单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款，相关坏账计提政策与上市公司及其他同行业可比公司不存在重大差异，符合其实际运营情况。其中，鉴于株洲院存在产品直供军方气象部门等情况，相关应收款项作为按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款中的其他组合，未按账龄分析法计提坏账。
报告期内，株洲院应收账款金额重大项目已经个别认定，总体款项账龄较短，回款较为及时，其坏账准备的计提较为合理。
③应收账款周转情况
2016年、2017年及 2018年 1-6月，株洲院应收账款周转率及周转天数情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|营业收入|7,602.23|13,045.39|7,210.63|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|应收账款净额|4,276.19|3,770.28|2,603.32|
|应收账款周转率（次/年）|1.89|4.09|3.75|
|应收账款周转天数（天/次）|95.24|88.02|96.00|

注：应收账款周转率=当期营业收入/当期应收账款净额平均值；应收账款周转天数=360（180）/应收账款周转率
报告期内，株洲院应收账款周转率分别为3.75、4.09及1.89，保持较高水平且相对稳定。其中，2017年周转率水平有所提高，主要系新增乳化沥青业务，使高分子材料收入规模及占比均有显著提高，根据信用政策，相关客户回款周期较短。此外，2017年贸易业务规模大幅增长，亦提高应收账款周转率。
④与可比公司的比较分析
株洲院系主营气象气球、高分子涂料产品的研发、生产及销售的高新技术企业，报告期内新增乳化沥青业务，且企业整体规模较小。双箭股份、海达股份及川环科技与株洲院业务及产品存在共同点，但与株洲院企业规模、细分产品类别、客户群体等差距较大，系相对可比公司。
报告期内，株洲院与相对可比公司应收账款周转率及周转天数情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|可比公司|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||周转率|周转天数|周转率|周转天数|周转率|周转天数|
|双箭股份|1.64|109.53|2.31|155.84|2.25|160.00|
|海达股份|1.29|140.03|2.19|164.38|1.87|192.51|
|川环科技|1.86|96.89|4.24|84.91|3.98|90.45|
|株洲院|1.89|95.24|4.09|88.02|3.75|96.00|

注：应收账款周转率=当期营业收入/当期应收账款净额平均值；应收账款周转天数=360（180）/应收账款周转率
报告期内，株洲院周转率分别为3.75、4.09及1.89，相较橡胶制品行业上市公司，株洲院应收账款周转率处于合理水平，周转情况不存在重大差异。
4）存货
截至报告期各期末，株洲院存货明细如下：
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|原材料|477.35|225.11|239.09|
|库存商品|709.43|934.63|1,076.99|
|在产品|-|-|-|
|发出商品|-|732.80|-|
|合计|1,186.78|1,892.54|1,316.08|

 2016年 12月 31日、2017年 12月 31日及 2018年 6月 30日，株洲院存货余额分别为 1,316.08万元、1,892.54万元及 1,186.78万元，占资产总额比例分别为9.42%、12.00%及7.07%。其中，2017年存货结余金额有所增长，主要系军用气象气球产品根据 2017年对方客户的要求，集中在下半年近年底期间集中陆续发货，截至2017年12月31日，部分小规格气象气球尚未完成验收对应形成发出商品所致。
5）投资性房地产
2016年 12月 31日、2017年 12月 31日及 2018年 6月 30日，株洲院投资性房地产余额分别为 1,662.55万元、1,612.84万元及 1,587.99万元，占资产总额比例分别为11.89%、10.23%及9.46%，规模相对稳定。具体租赁事项情况详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“十、中国化工株洲橡胶研究设计院有限公司”之“（十六）许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况说明”。
6）固定资产
截至报告期各期末，株洲院固定资产明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|账面净值|2,271.52|2,405.99|2,608.44|
|其中：房屋及建筑物|1,440.84|1,520.56|1,679.99|
|机器设备|774.24|818.48|855.62|
|运输工具|42.47|48.86|58.66|
|电子设备|13.96|18.09|14.18|

株洲院固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具及电子设备，主要由房
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）屋及建筑物、及机器设备构成。报告期内，株洲院无固定资产重大购买或出售事项，规模相对稳定，变动系正常折旧所致。
7）无形资产
截至报告期各期末，株洲院无形资产明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|账面净值|4,449.99|4,507.23|3,094.56|
|其中：土地使用权|4,331.46|4,376.00|2,937.93|
|专利权|118.53|131.23|156.63|

株洲院无形资产主要包括土地使用权及专利权。2016年末、2017年末及2018年6月30日，株洲院无形资产占资产总额比例分别为22.14%、28.59%及26.52%。2017年末无形资产账面原值较2016年末增加1,525.04万元，主要系2017年购置荷塘区新华东路土地使用权所致。
（2）负债结构及其变化分析
株洲院报告期内的负债构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|应付账款|1,871.75|45.83%|1,540.30|46.10%|744.27|33.77%|
|预收款项|538.66|13.19%|157.76|4.72%|127.50|5.79%|
|应付职工薪酬|63.60|1.56%|3.76|0.11%|9.44|0.43%|
|应交税费|56.33|1.38%|107.04|3.20%|32.91|1.49%|
|其他应付款|303.37|7.43%|383.46|11.48%|377.74|17.14%|
|流动负债合计|2,833.71|69.39%|2,192.33|65.61%|1,291.86|58.62%|
|递延收益|338.12|8.28%|237.00|7.09%|-|-|
|递延所得税负债|912.05|22.33%|912.05|27.30%|912.05|41.38%|
|非流动负债合计|1,250.17|30.61%|1,149.05|34.39%|912.05|41.38%|
|负债合计|4,083.88|100.00%|3,341.38|100.00%|2,203.91|100.00%|

截至 2016年底、2017年底及 2018年 6月 30日，株洲院负债总额分别为
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2,203.91万元、3,341.38万元及 4,083.88万元。报告期各期末流动负债金额分别为 1,291.86万元、2,192.33万元及 2,833.71万元，占负债总额比例分别为58.62%、65.61%及69.39%，波动主要系应付账款变动所致。株洲院的债务主要为经营性负债，以应付账款为主。
1）应付账款
截至报告期各期末，株洲院应付账款分别为 744.27万元、1,540.30万元和 1,871.75万元，占负债总额的比例分别为33.77%、46.10%和45.83%。2017年结欠金额有所上涨，主要系新增乳化沥青业务，对应采购款项大幅增加所致。
2）应付职工薪酬
截至报告期各期末，株洲院应付职工薪酬分别为 9.44万元、3.76万元及 63.60万元，报告期内，株洲院各年度计入成本费用等科目的薪酬费用情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||本期人数|本期薪酬|本期人数|本期薪酬|本期人数|本期薪酬|
|生产成本|189|724.86|177|1,703.40|176|1,476.15|
|销售费用|19|73.46|18|135.50|19|151.62|
|管理费用及其他科目|93|494.62|90|846.81|88|726.58|
|合计|301|1,292.93|285|2,685.71|283|2,354.34|

注：标的公司应付职工薪酬的贷方增加额与当期计入生产成本、销售费用、管理费用、研究与开发费用、开发支出等会计科目的薪酬数勾稽；主营业务成本中的薪酬包含上年存货在本年结转成本部分的薪酬和当年存货结转成本的薪酬，为体现勾稽关系，以生产成本列示
对应各年度应付职工薪酬科目变动情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|2018年1-6月|3.76|1,292.93|1,233.09|63.60|
|2017年度|9.44|2,685.71|2,691.39|3.76|
|2016年度|8.96|2,354.34|2,353.86|9.44|

经核查，各年度计入成本费用等科目的职工薪酬与应付职工薪酬各年度增加数
据勾稽相符。经与可比公司比较分析，株洲院人员情况及薪酬水平如下：
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|可比公司|2017年度/2017年12月31日|||||
||短期薪酬本期增加额（万元）|员工总数（位）|总资产（万元）|短期薪酬本期增加额/员工总数（万元/人）|总资产/员工总数（万元/人）|
|双箭股份|10,487.27|1,158|207,431.15|9.06|179.13|
|海达股份|16,800.64|1,505|163,950.68|11.16|108.94|
|川环科技|11,270.23|1,791|91,942.01|6.29|51.34|
|株洲院|2,424.13|285|15,765.35|8.51|55.32|

如上三家上市公司与株洲院业务与产品存在共同点，但株洲院与之相比企业规模差距较大，系相对可比公司。与上述公司相比，株洲院职工薪酬水平与员工人数处于合理区间。株洲院系科研院所改制企业，主要依托其科研基础，从事气象气球等相关产品的生产销售业务，定制化特征明显，其科研、生产人员是其重要资产。
总体来看，以定制化生产为主的株洲院员工人数与其业务规模相匹配，职工薪酬水平处于合理区间，差异主要系人员结构不同、所在地区不同所致。
（3）主要资产减值准备提取和商誉减值的确认情况
1）资产减值损失情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|坏账损失|22.15|169.41|21.94|
|合计|22.15|169.41|21.94|

株洲院报告期各期末均根据各项资产实际情况，按资产减值准备政策足额计提了减值准备，主要资产的减值准备计提充分、合理。其中，株洲院报告期内主要资产运转正常，产品销售市场向好，销售路径稳定。
此外，株洲院应收款项坏账计提政策符合企业实际经营情况，与同行业上市公司不存在重大差异。株洲院报告期内均已按坏账计提政策对应收账款、其他应收款计提坏账。相关具体政策如下：
①应收账款、其他应收款的坏账准备计提政策
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）A、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单项金额重大的判断依据或金额标准：|金额500万元（含500万元）以上|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：|在资产负债表日，如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备|

B、按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项
对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本期各项组合计提坏账准备的比例，据此计算本期应计提的坏账准备。
|||
|-|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、其他组合）||
|账龄分析法组合|对于资产负债表日单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后未减值的应收款项一起按账龄作为类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在期末余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有应收款项按账龄段划分的类似信用风险特征组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定坏账准备计提的比例|
|其他组合|按性质分析|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例（%）|其他应收款计提比例（%）|
|1年以内（含1年）|5.00|5.00|
|1－2年（含2年）|10.00|10.00|
|2－3年（含3年）|30.00|30.00|
|3－4年（含4年）|50.00|50.00|
|4－5年（含5年）|50.00|50.00|
|5年以上|100.00|100.00|

C、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单项计提坏账准备的理由|对于资产负债表日单项金额非重大、但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项，划分为公司个别认定，属于回收风险较大的不重大的应收款项，即单项金额虽不重大，但单项计提坏账准备的应收款项。|
|坏账准备的计提方法|根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。|

②应收票据、预付账款坏账准备计提政策
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）株洲院每期末对应收票据及预付款项进行核查，对于到期未能收回的项目，分别转入应收账款及其他应收款并重新判断其可收回性，按照账龄分析法或单项计提坏账。
③与可比公司的比较分析
通过与同行业可比公司的应收账款、其他应收款的坏账准备计提政策进行对比，株洲院应收账款、其他应收款的坏账准备计提比例与同行业基本相当，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|可比公司|双箭股份(%)|海达股份(%)|川环科技(%)|天科股份(%)|株洲院(%)|
|1年以内（含，下同）|5.00|3.00|5.00|5.00|5.00|
|1—2年|10.00|10.00|10.00|10.00|10.00|
|2—3年|20.00|20.00|30.00|30.00|30.00|
|3—4年|30.00|50.00|50.00|50.00|50.00|
|4—5年|50.00|50.00|80.00|50.00|50.00|
|5年以上|100.00|100.00|100.00|100.00|100.00|

综上，株洲院应收账款、其他应收款坏账计提政策处于同行业平均水平，同时株洲院亦基于应收账款、其他应收款坏账计提政策对到期未能收回的应收票据及预付款项予以重分类并计提坏账。因此，株洲院坏账准备计提政策具有合理性。
④各期末主要客户期后回款情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|客户|2018年6月30日|截止2018年10月31日回款情况||
|||金额|比例（%）|
|广州集泰化工股份有限公司|2,232.00|1,846.35|82.72|
|深圳市卓宝科技股份有限公司|483.29|101.05|20.91|
|湖北诺宝环保科技有限责任公司|212.61|53.65|25.23|
|湖南互力达涂料科技有限公司|138.33|32.69|23.63|
|JG-ZZ-001|114.44|-||
|合计|3,180.67|2,033.74|63.94|

续表 1
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|客户|2017年12月31日|期后回款情况||
|||金额|比例（%）|
|广州集泰化工股份有限公司|1,990.72|1,990.72|100.00|
|深圳市卓宝科技股份有限公司|725.38|725.38|100.00|
|湖南互力达涂料科技有限公司|147.98|147.98|100.00|
|湖北诺宝环保科技有限责任公司|125.78|125.78|100.00|
|东莞市润峰涂料有限公司|96.27|96.27|100.00|
|合计|3,086.12|3,086.12|100.00|

续表 2
|||||
|-|-|-|-|
|客户|2016年12月31日|期后回款情况||
|||金额|比例（%）|
|JG-ZZ-001|1,380.00|1,380.00|100.00|
|深圳市卓宝科技股份有限公司|319.53|319.53|100.00|
|株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司|164.42|164.42|100.00|
|株洲光明重型机械制造有限公司|128.62|128.62|100.00|
|湖南互力达涂料科技有限公司|91.19|91.19|100.00|
|合计|2,083.76|2,083.76|100.00|

综上，基于报告期内株洲院主要客户期后回款情况，株洲院应收账款和应收票据坏账计提相对充分，不存在回款风险。
株洲院各类资产减值计提情况详见本报告书“第九章管理层讨论及分析”之“三、交易标的财务状况和盈利能力分析”之“（十）株洲院”之“1、标的公司财务状况分析”中相关科目的分析。
2）商誉减值的确认情况
报告期内，株洲院财务报表中未确认商誉，不涉及商誉减值的确认，与株洲院的资产实际状况相符。
（4）资本结构与偿债能力分析
株洲院报告期内的资本结构与偿债能力具体情况如下：
单位：万元
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动比率（倍）|2.94|3.29|5.10|
|速动比率（倍）|2.52|2.42|4.09|
|资产负债率（%）|24.34|21.19|15.77|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|息税折旧摊销前利润|436.16|1,160.70|892.37|
|利息保障倍数（倍）|64.47|21.27|--|
|经营活动现金流量净额|921.54|1,542.72|609.67|
|净利润|272.93|650.65|399.53|

注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；（3）资产负债率=负债合计/资产总计；（4）息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销；（5）利息保障倍数=（净利润+所得税费用+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）
报告期内，株洲院资产负债率、流动比率及速动比率均于2017年较2016年有较大幅度变动，主要系新增乳化沥青业务，采购款对应应付结欠金额上涨所致，株洲院整体负债构成均为经营性负债，偿债能力较强。此外，2018年 1-6月利息保障倍数达64.47倍，较2017年亦有显著提升。
报告期内，株洲院实现经营活动现金流量净额分别为 609.67万元、1,542.72万元及921.54万元，不存在远低于当期净利润的情况。
（5）经营活动现金流量分析
1）报告期标的公司间接法编制的现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|1．将净利润调节为经营活动现金流量：||||
|净利润|272.93|650.65|399.53|
|加：资产减值准备|22.15|169.41|21.94|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|153.80|357.56|369.16|
|无形资产摊销|57.24|112.37|89.04|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）|4.05|-2.08|6.51|
|财务费用（收益以“－”号填列）|3.49|-33.44|-59.74|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|-3.32|-16.16|-3.29|
|存货的减少（增加以“－”号填列）|710.48|-576.46|308.13|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|-1,041.87|-1,555.27|-1,881.32|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|742.59|2,436.13|1,359.72|
|经营活动产生的现金流量净额|921.54|1,542.72|609.67|
|2．不涉及现金收支的重大活动：||||
|3．现金及现金等价物净变动情况：||||
|现金的期末余额|1,139.40|315.98|1,728.56|
|减：现金的期初余额|315.98|1,728.56|1,999.52|
|现金及现金等价物净增加额|823.42|-1,412.58|-270.96|

2）净利润与经营活动现金流量净额差异分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|净利润|272.93|650.65|399.53|
|经营活动产生的现金流量净额|921.54|1,542.72|609.67|
|差额|-648.61|-892.06|-210.14|

报告期内，株洲院 2016年度、2017年度、2018年 1-6月净利润与经营活动产生的现金流量净额的差额分别为-210.14万元、-892.06万元、-648.61万元，二者之间差额具体情况如前述间接法编制现金流量表所示，净利润与经营活动现金流量净额差额较大的原因概括如下：
2016年度，净利润小于经营活动产生的现金流量净额 210.14万元，差异较小，主要系折旧摊销、营运资金各项目变动等综合所致。
2017年度，净利润小于经营活动产生的现金流量净额 892.06万元，主要系新增乳化沥青业务且贸易业务规模增长明显，当期应收账款周转率有所提高，此外当期存在土地购置支出，同时结合折旧摊销、营运资金各项目变动等综合所致。
2018年 1-6月净利润小于经营活动产生的现金流量净额 648.61万元，主要系收
到第三季度事业单位转制经费且预收款项增加，同时结合折旧摊销、营运资金各项
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）目变动等综合所致。
综上所述，报告期内株洲院净利润与经营活动现金流量净额之间的差额合理，符合企业实际情况。
（6）资产周转能力分析
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|应收账款周转率（次/年）|1.89|4.09|3.75|
|存货周转率（次/年）|4.04|6.22|3.94|

注：（1）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值；（2）存货周转率=营业成本/存货平均账面价值
株洲院应收账款周转能力分析详见本报告书“第九章管理层讨论及分析”之“三、交易标的财务状况和盈利能力分析”之“（十）株洲院”之“1、标的公司财务状况分析”之“3）应收账款”。
报告期内，株洲院存货周转率自 2017年起存在较大幅度提高，主要系新增乳化沥青业务，即通过外协加工对外提供乳化沥青产品。此外，贸易业务亦大幅增长，综合致周转率相应提高。
2、标的公司盈利能力分析
株洲院报告期内的利润构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|营业收入|7,602.23|13,045.39|7,210.63|
|减：营业成本|6,222.15|9,975.02|5,785.09|
|税金及附加|93.47|185.15|116.48|
|销售费用|459.00|737.21|392.59|
|管理费用|752.38|1,490.65|1,136.31|
|财务费用|4.07|-32.19|-58.95|
|资产减值损失|22.15|169.41|21.94|
|加：资产处置收益（损失以“－”号填列）|4.05|-|-|
|其他收益|68.73|63.93|-|

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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|营业利润（亏损以“－”号填列）|121.80|584.07|-182.83|
|加：营业外收入|362.78|689.19|1,106.18|
|减：营业外支出|262.95|614.96|489.18|
|利润总额（亏损总额以“－”号填列）|221.63|658.30|434.17|
|减：所得税费用|-51.30|7.64|34.64|
|净利润（净亏损以“－”号填列）|272.93|650.65|399.53|

 2016年、2017年、2018年 1-6月，株洲院分别实现营业收入 7,210.63万元、 13,045.39万元及 7,602.23万元，实现净利润 399.53万元、650.65万元及 272.93万元。报告期内盈利能力有所提高主要系新增乳化沥青产品销售业务所致。
（1）营业收入变化及构成分析
报告期内，株洲院营业收入构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|主营业务收入|7,314.38|96.21%|12,715.83|97.47%|6,856.36|95.09%|
|其他业务收入|287.86|3.79%|329.56|2.53%|354.27|4.91%|
|合计|7,602.23|100.00%|13,045.39|100.00%|7,210.63|100.00%|

报告期内，株洲院的营业收入分别为 7,210.63万元、13,045.39万元及 7,602.23万元，主营业务收入占营业收入比例较高，均在95%以上。株洲院主营业务突出，营业收入波动主要系主营业务收入实现情况有所变动所致。
1）主营业务收入（分产品类别）
报告期内，株洲院主营业务收入按业务类型分类情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|气象气球|2,243.76|30.68%|2,266.41|17.82%|2,953.18|43.07%|
|高分子材料|3,029.57|41.42%|6,185.47|48.64%|753.81|10.99%|
|特种橡胶制品|459.38|6.28%|666.20|5.24%|707.05|10.31%|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|贸易业务|1,341.09|18.33%|3,166.72|24.90%|1,910.35|27.86%|
|技术检测服务|240.58|3.29%|431.03|3.39%|531.97|7.76%|
|主营业务收入|7,314.38|100.00%|12,715.83|100.00%|6,856.36|100.00%|

 2016年、2017年及 2018年 1-6月，株洲院主营业务收入分别为 6,856.36万元、 12,715.83万元及 7,314.38万元，主要来源于气象气球、特种橡胶制品和高分子材料三类产品的生产销售业务，同时株洲院亦根据其自有技术优势为建筑防水客户提供贸易组合产品。
2017年株洲院气象气球业务收入为 2,266.41万元，小幅低于 2016年情况，主要系军用气象气球产品根据 2017年对方客户的要求，集中在下半年近年底期间集中陆续发货，截至 2017年 12月 31日，部分小规格气象气球尚未完成验收所致。2018年 1-6月，气象气球收入为 2,243.76万元，占比达30.68%，增长主要系 2017年部分产品得以验收确认收入，同时当期订单需求亦有所增加。
得益于株洲院高分子材料产品业务的拓宽，2017年，株洲院主营业务收入实现同比增长85.46%。具体而言，2017年株洲院高分子材料业务实现销售收入 6,185.47万元，相较 2016年增长 5,431.66万元，增幅720.56%，系株洲院 2017年新增乳化沥青（集装箱防护涂料用高分子乳液）类高分子材料产品，并基于此产品开拓了包括广州集泰化工股份有限公司在内的主要客户并实现销售收入。2018年 1-6月，高分子材料收入规模保持稳定。
此外，2017年株洲院贸易收入相较 2016年增长 1,256.37万元，其贸易业务主要包括防水涂料、增稠剂等产品，收入增长主要系市场需求增加所致。2018年 1-6月，贸易业务收入规模有所下降，系市场需求波动所致。
2）主营业务收入（分地区）
报告期内，株洲院主营业务收入按地区分类情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|地区|主营业务收入金额|

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|-|-|-|-|
||2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|境内|6,932.21|11,831.24|6,007.16|
|其中：东北|230.41|200.38|114.64|
|华东|415.31|760.17|457.83|
|华北|1,077.17|433.65|1,672.03|
|华中|1,547.82|2,431.32|2,587.73|
|华南|3,298.94|7,328.12|989.57|
|西南|175.25|294.89|139.99|
|西北|187.31|382.71|45.37|
|境外|382.16|884.59|849.20|
|合计|7,314.38|12,715.83|6,856.36|

3）主营业务毛利率情况、利润构成、驱动要素及可持续性
报告期内，株洲院主营业务毛利构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||毛利|毛利率|毛利|毛利率|毛利|毛利率|
|气象气球|483.88|21.57%|560.97|24.75%|542.71|18.38%|
|高分子材料|577.23|19.05%|1,659.52|26.83%|132.49|17.58%|
|特种橡胶制品|16.74|3.65%|51.81|7.78%|-43.29|-6.12%|
|贸易业务|194.08|14.47%|524.22|16.55%|341.04|17.85%|
|技术检测服务|74.63|31.02%|50.29|11.67%|133.39|25.08%|
|合计|1,346.56|18.41%|2,846.81|22.39%|1,106.34|16.14%|

报告期各期，株洲院实现主营业务毛利 1,106.34万元、2,846.81万元及 1,346.56万元，毛利率分别为16.14%、22.39%及18.41%。株洲院主营业务毛利主要来源于气象气球、高分子材料的生产和销售及相关产品的贸易业务。
2016年、2017年及 2018年 1-6月，株洲院气象气球毛利率分别为18.38%、24.75%及21.57%，存在波动，主要系各年不同规格产品销售结构变动及产量持续上涨综合所致。其中，2017年气象气球产量实现有效增长、单位成本降低，且当年附加值相对较高的大规格气象气球于年内完成验收、对应收入占比较高，以致在平均销售价格下降同时原材料价格上涨的情况下，毛利率水平得以不降反升。2018年 1-6
月，2017年交付但未完成验收的小规格产品实现收入，军品业务亦同时开展，叠加
2017年度原材料采购价格上涨的影响，综合致毛利率水平有所回落。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2016年、2017年及 2018年 1-6月，株洲院高分子材料业务毛利率分别为17.58%、26.83%及19.05%，存在波动，其中 2017年株洲院主营业务毛利及毛利率水平大幅上涨，主要系新增乳化沥青产品销售业务，株洲院基于先进技术，通过外协加工方式予以开展相关业务，产品附加值较高。2018年 1-6月，主要原材料基质沥青及沥青乳化剂采购价格大幅上涨，致毛利率水平回落。
此外，株洲院贸易业务盈利规模受下游发展带动的影响，呈增长趋势，但产品价格有所下降，毛利率水平相应下滑。株洲院特种橡胶制品业务系承接其他零散订单，各年产品结构变动致盈利规模、毛利率水平相应波动。株洲院各年技术检测服务项目情况、进展情况等均有所不同，致毛利率水平变化较大。
综上，在下游需求增长的带动下，结合产品销售价格、原材料采购价格波动情况，叠加新增业务、产品结构调整的相关因素，报告期内株洲院主营业务毛利率水平及变动具有合理性。
②利润构成、驱动要素及可持续性
报告期株洲院利润构成、驱动要素及可持续性详见本报告书“第九章管理层讨论及分析”之“三、交易标的财务状况和盈利能力分析”之“（十）株洲院”之“2、标的公司盈利能力分析”之“（8）非经常性损益”。
③可比公司可比产品毛利率水平
株洲院系主营气象气球、高分子涂料产品的研发、生产及销售的高新技术企业，报告期内新增乳化沥青业务，且企业整体规模较小。双箭股份、海达股份及川环科技与株洲院业务及产品存在共同点，但与株洲院企业规模、细分产品类别、客户群体等差距较大，系相对可比公司。
根据公开资料显示，可比公司产品板块分类口径与株洲院相差较大，经梳理，以主营业务综合毛利率为口径列式如下：
|||||
|-|-|-|-|
|可比公司|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
||主营业务毛利率|主营业务毛利率|主营业务毛利率|
|双箭股份|22.52%|20.35%|26.46%|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|可比公司||2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|||主营业务毛利率|主营业务毛利率|主营业务毛利率|
|海达股份||26.12%|29.32%|29.41%|
|川环科技||35.76%|34.28%|34.79%|
|株洲院|气象气球|21.57%|24.75%|18.38%|

资料来源:Wind
可见，株洲院气象气球业务毛利率水平略低于可比公司主营业务毛利率情况，主要系株洲院主营气象气球，而其他可比公司橡胶业务以食品运输带、汽车橡胶密封条、轨道减振橡胶部件、机械用软管等为主，产品差异显著。
（2）税金及附加
2016年、2017年及2018年1-6月，株洲院税金及附加金额分别为116.48万元、185.15万元及 93.47万元。报告期内，株洲院税费随主营业务增长而有所增加。
（3）期间费用
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||金额|占同期营业收入的比例|金额|占同期营业收入的比例|金额|占同期营业收入的比例|
|销售费用|459.00|6.04%|737.21|5.65%|392.59|5.44%|
|管理费用|752.38|9.90%|1,490.65|11.43%|1,136.31|15.76%|
|财务费用|4.07|0.05%|-32.19|-0.25%|-58.95|-0.82%|
|合计|1,215.45|15.99%|2,195.67|16.83%|1,469.95|20.39%|

报告期内，株洲院期间费用主要由管理费用构成。2016年、2017年及 2018年 1- 6月，株洲院期间费用总计分别为 1,469.95万元、2,195.67万元及 1,215.45万元，占同期营业收入的比例分别为20.39%、16.83%和15.99%，波动系管理费用逐年变动所致。
①销售费用
报告期内，株洲院销售费用明细如下：
单位：万元
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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|职工薪酬|73.46|16.00%|137.74|18.68%|151.62|38.62%|
|包装运输保管费|244.19|53.20%|396.34|53.76%|95.80|24.40%|
|广告展览费|1.92|0.42%|5.04|0.68%|3.80|0.97%|
|业务经费|123.51|26.91%|168.92|22.91%|117.02|29.81%|
|样品及产品损耗|0.80|0.17%|4.46|0.60%|2.23|0.57%|
|其他|15.12|3.29%|24.72|3.35%|22.14|5.64%|
|合计|459.00|100.00%|737.21|100.00%|392.59|100.00%|

报告期各期，株洲院销售费用占当期营业收入比分别为5.44%、5.65%及6.04%，占比基本保持稳定。株洲院的销售费用主要由包装运输保管费等构成。报告
期内，株洲院包装运输保管费持续增加，主要系新增的高分子乳化沥青产品的销售数量增加，乳化沥青产品运输要求较高，包装运输保管费随之增长。
②管理费用
报告期内，株洲院管理费用明细如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|办公及差旅费|35.03|4.66%|64.77|4.35%|59.45|5.23%|
|业务招待费|8.35|1.11%|51.89|3.48%|20.67|1.82%|
|会议费|6.11|0.81%|9.80|0.66%|5.96|0.52%|
|研究与开发费用|627.67|83.42%|1,239.87|83.18%|1,006.22|88.55%|
|信息系统运行维护费|31.04|4.13%|6.84|0.46%|8.04|0.71%|
|其他|44.18|5.87%|117.48|7.87%|35.97|3.17%|
|合计|752.38|100.00%|1,490.65|100.00%|1,136.31|100.00%|

报告期内，株洲院管理费用分别为1,136.31万元、1,490.65万元及752.38万元，占当期营业收入比例分别为15.76%、11.43%及9.90%。株洲院管理费用主要由研究与开发费用等构成，报告期内研究与开发费用占管理费用的比例为88.55%、83.18%
及83.42%，相对稳定。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）③财务费用
报告期内，株洲院财务费用明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|利息支出|3.49|32.48|-|
|减：利息收入|2.29|65.92|59.74|
|汇兑损益|2.50|0.69|0.46|
|银行手续费|0.36|0.56|0.34|
|合计|4.07|-32.19|-58.95|

报告期内，株洲院财务费用分别为-58.95万元、-32.19万元及 4.07万元，规模较小，主要以利息收入为主要构成。
（4）资产减值损失
报告期内，株洲院资产减值损失情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|坏账损失|22.15|169.41|21.94|
|合计|22.15|169.41|21.94|

报告期内，株洲院资产减值损失情况分析详见本报告书“第九章管理层讨论及分析”之“三、交易标的财务状况和盈利能力分析”之“（十）株洲院”之“1、标的公司财务状况分析”之“（3）主要资产减值准备提取和商誉减值的确认情况”。
（5）其他收益、营业外收支
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|其他收益|68.73|63.93|-|
|政府补助|339.72|679.61|1,041.17|
|非流动资产处置利得|-|2.43|0.07|
|其他|23.06|7.15|64.93|
|营业外收入合计|362.78|689.19|1,106.18|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|非流动资产毁损报废损失|-|0.51|6.58|
|离退休事业费支出|262.60|589.74|482.60|
|罚款滞纳金|0.34|24.70|-|
|营业外支出合计|262.95|614.96|489.18|

 2016年、2017年及 2018年 1-6月，株洲院其他收益分别为 0万元、63.93万元及68.73万元，主要为与日常经营相关的政府补助，2016年金额为0万元主要系会计政策调整，且未来适用所致。
2016年、2017年及 2018年 1-6月，株洲院营业外收入分别为 1,106.18万元、 689.19万元及 362.78万元，主要包括非流动资产处置利得及与日常经营无关的政府补助等，如事业单位转制经费。
报告期内，株洲院营业外支出分别为 489.18万元、614.96万元及 262.95万元，主要为离退休事业费支出。2017年度，罚款滞纳金主要系补交土地税、房产税等。
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（6）政府补助相关具体具体情况
1）报告期内收到的政府补助情况
2018年1-6月，株洲院收到的政府补助情况如下：
单位：万元
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|政府补助项目|2017年12月31日（递延收益）|本期收到补助金额|计入当期损益金额||其他变动|2018年6月30日（递延收益）|与资产相关/与收益相关|形成具体原因|
||||其他收益|营业外收入|||||
|事业单位转制经费|-|509.58|-|339.72|-|169.86|与收益相关|转制科研院所经费|
|科技三项经费|18.00|-|18.00|-|-|-|与收益相关|科研项目补助|
|241项目|59.60|-|1.18|-|-|58.42|与资产相关|建设项目补助|
|省重点实验室项目|100.00|-|5.96|-|-|94.04|与资产相关|建设项目补助|
|基于天然橡胶的轮胎绿色供应链系统构建|31.60|-|15.80|-|-|15.80|与收益相关|科研项目补助|
|100项目|27.80|-|27.80|-|-|-|与资产相关|建设项目补助|
|合计|237.00|509.58|68.73|339.72|-|338.12|--|--|

注：部分政府补助项目由于涉及国家秘密，相关项目名称未能公开披露
2017年，株洲院收到的政府补助情况如下：
单位：万元
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|政府补助项目|2016年12月31日（递延收益）|本期收到补助金额|计入当期损益金额||其他变动|2017年12月31日（递延收益）|与资产相关/与收益相关|形成具体原因|
||||其他收益|营业外收入|||||
|事业单位转制经费|-|679.61|-|679.61|-|-|与收益相关|转制科研院所经费|
|科技三项经费|-|18.00|-|-|-|18.00|与收益相关|科研项目补助|
|241项目|-|59.95|0.35|-|-|59.60|与资产相关|建设项目补助|
|省重点实验室项目|-|100.00|-|-|-|100.00|与资产相关|建设项目补助|
|基于天然橡胶的轮胎绿色供应链系统构建|-|31.60|-|-|-|31.60|与收益相关|科研项目补助|
|100项目|-|27.80|-|-|-|27.80|与资产相关|建设项目补助|
|专利资助资金|-|3.58|3.58|-|-|-|与收益相关|专利补助|
|军民融合项目|-|50.00|50.00|-|-|-|与收益相关|科研项目补助|
|百项专利项目补助|-|10.00|10.00|-|-|-|与收益相关|专利补助|
|合计|-|980.54|63.93|679.61|-|237.00|--|--|

注：部分政府补助项目由于涉及国家秘密，相关项目名称未能公开披露
2016年，株洲院收到的政府补助情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|政府补助项目|2015年12月31日（递延收益）|本期收到补助金额|计入当期损益金额||其他变动|2016年12月31日（递延收益）|与资产相关/与收益相关|形成具体原因|
||||其他收益|营业外收入|||||

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|事业单位转制经费|-|658.32|-|658.32|-|-|与收益相关|转制科研院所经费|
|国军标项目补助经费|-|13.00|-|13.00|-|-|与收益相关|技术补助|
|专利奖|-|4.15|-|4.15|-|-|与收益相关|专利补助|
|六项科技专项资金|-|33.00|-|33.00|-|-|与收益相关|科研项目补助|
|展位补贴|-|1.00|-|1.00|-|-|与收益相关|专项补助|
|平流层气象探空观测系统|-|110.20|-|110.20|-|-|与收益相关|科研项目补助|
|241项目|-|170.50|-|170.50|-|-|与资产相关|建设项目补助|
|水性聚胺脂超薄避孕套项目|-|21.00|-|21.00|-|-|与收益相关|科研项目补助|
|100项目|-|30.00|-|30.00|-|-|与资产相关|建设项目补助|
|合计|-|1,041.17|-|1,041.17|-|-|--|--|

注：部分政府补助项目由于涉及国家秘密，相关项目名称未能公开披露
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2）政府补助对报告期内各期及未来年度盈利水平的影响
|||||
|-|-|-|-|
|项目（万元）|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|计入当期损益政府补助|408.45|743.54|1,041.17|
|减：离退休人员保障等费用|262.60|589.74|482.60|
|当期政府补助影响额|145.85|153.80|558.57|
|利润总额|221.63|658.30|434.17|
|当期政府补助影响额占利润总额比例|65.81%|23.36%|128.65%|

注：根据《国务院办公厅转发科技部等部门关于国家经贸委管理的 10个国家局所属科研机构管理体制改革意见的通知》、《关于国家经贸委管理的 10个国家局所属科研机构管理体制改革的实施意见》等文件，“对转制的科研机构，给予以下优惠政策：原有的正常事业费继续拨付，主要用于解决转制前的离退休人员的社会保障问题”。据此，本次重组标的公司在继续享有事业单位转制经费补助的同时，亦系国家相关主管部门解决转制前离退休人员社会保障问题的款项支付通道。因此，在计算政府补助影响额的过程中，将当期离退休人员保障等费用作为抵减项予以扣除其中，扣除事业单位转制经费后政府补助影响情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目（万元）|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|计入当期损益政府补助（扣除事业单位转制经费）|68.73|63.93|382.85|
|利润总额|221.63|658.30|434.17|
|当期政府补助影响额占利润总额比例|31.01%|9.71%|88.18%|

事业单位转制经费影响情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目（万元）|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|计入当期损益事业单位转制经费|339.72|679.61|658.32|
|减：离退休人员保障等费用|262.60|589.74|482.60|
|当期事业单位转制经费影响额|77.12|89.87|175.72|
|利润总额|221.63|658.30|434.17|
|当期政府补助影响额占利润总额比例|34.80%|13.65%|40.47%|

 2016年、2017年及 2018年 1-6月，株洲院政府补助影响金额分别为 558.57万元、153.80万元及 145.85万元，占利润总额比例分别为128.65%、23.36%及65.81%，对株洲院盈利水平存在较大影响。
此外，株洲院报告期各期末递延收益金额分别为 0万元、237.00万元及 338.12
万元，同时株洲院作为由原科研院所转制而来的高新技术企业，未来仍继续承接国
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）家重点科研项目，并拟继续贯彻以技术、科研带动产业发展的运营思路，通过形成核心技术以巩固竞争优势及行业领先地位，因此已收到并拟根据会计政策递延确认的补助及未来将持续收到的相关政府补助为株洲院实现盈利能力的稳步提高提供了保障。
3）会计处理情况
株洲院在收到政府补助时依据政府补助文件及企业会计准则的规定划分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助，收到时确认为递延收益，在相关资产达到可使用状态后，按相关资产使用寿命期平均分配，计入当期损益。与收益相关的政府补助，收到用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；收到用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
4）株洲院不存在对政府补助的重大依赖
报告期内株洲院利润构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|营业收入|7,602.23|100.00%|13,045.39|100.00%|7,210.63|100.00%|
|利润总额|221.63|2.92%|658.30|5.05%|434.17|6.02%|
|其中：营业成本|6,222.15|81.85%|9,975.02|76.46%|5,785.09|80.23%|
|期间费用|1,215.45|15.99%|2,195.67|16.83%|1,469.95|20.39%|
|政府补助|145.85|1.92%|153.80|1.18%|558.57|7.75%|

可见，报告期内株洲院政府补助金额较利润总额比例分别达128.65%、23.36%及65.81%，政府补助金额对株洲院盈利规模具有较大影响。另一方面，株洲院各期营业成本及期间费用总计占营业收入比例达100.62%、93.29%及97.83%，故收入规模、毛利率水平及期间费用率系影响盈利能力的主要因素，而各期政府补助占营业
收入比例分别为7.75%、1.18%及1.92%，比例则相对较低，即株洲院报告期内成本
费用率较高，致政府补助对利润总额形成较大影响。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期内，株洲院受新增乳化沥青产品以及整体业务、产品结构持续优化、调整的影响，实现盈利规模的有效增长，结合政府补助的波动性，政府补助影响程度显著降低。
此外，报告期内株洲院研发支出在政府补助的支撑下亦形成较大规模。鉴于株洲院研发支出与政府补助存在一定匹配性，对应抵减利润总额，且具有与政府补助协同增减的特点，故在判断政府补助影响程度过程中应结合考虑。
综上，政府补助对株洲院盈利规模具有较大影响，但在株洲院主营业务盈利能力呈现向好趋势，且随下游应用领域快速发展实现进一步提高的情况下影响程度将再行降低。此外，株洲院研发支出规模与政府补助具有一定匹配性。因此，株洲院不存在对政府补助的重大依赖。
5）未来年度政府补助具有可持续性
报告期内，株洲院收到的政府补助以建设项目补助、科研项目补助、事业单位转制经费为主，2016年、2017年及 2018年 1-6月，该三项补助对应总计影响当期损益金额占整体政府补助影响当期损益金额的比例分别达98.26%、98.17%及100.00%。
株洲院是由原科研院所（事业单位）逐步转制而来的高新技术企业，系国内两个主要气象气球生产商之一，承接国家科研项目系其发展历程中主营业务的重要组成部分。株洲院是全国胶乳行业主要的专业研究机构、国家乳胶制品质量监督检验中心、全国工业（乳胶制品）产品质量控制和技术评价实验室、临近空间探空气球材料与技术湖南省重点实验室。此外，株洲院是世界气象组织（WMO）供应商、世界水文气象设备行业协会（HMEI）会员，气象气球产品的技术水平达到国内乃至国际一流水平，其代表中国乳胶行业首次主导制定的国际标准ISO17717：2017（E）《气象气球规范》诞生，系我国乳胶行业领域制定的首项国际标准。同时，株洲院未来拟继续贯彻以技术、科研带动产业发展的运营思路，通过形成核心技术以巩固竞争优势及行业领先地位。因此，株洲院未来有能力且有充足动力继续承接国家军、民品重点科研项目，相关建设、科研项目补助得以持续。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据1995年颁发的《关于下达 1995年科学事业费预算指标的通知》，科学事业费包括基础研究费和管理机构经费。1999年，依据国家相关要求，原事业单位先后完成转制，原有的正常事业费通过科技部下达财政部关于批复转制科研院所经费预算予以继续拨付，主要用于解决转制前的离退休人员的社会保障问题。报告期内，株洲院除将补助用于转制前离退休职工的基本养老工资、医疗费、生活补贴等各项费用外，亦沿用改制前正常事业费使用方式用于科研方面相关支出等。鉴于株洲院未来拟持续加强研发能力、继续承接国家科研项目，且并无相关文件明确规定事业单位转制经费的拨付期限，因此相关补助得以持续。
此外，本次重组后上市公司拟通过整合技术研发能力，借助资本市场招揽高技术人才，确保标的公司未来研发实力，维持并不断提高政府、市场及自主研发项目的承揽、承做效率，因此相关专利补助、科研专项补助等亦将得以持续，且为株洲院相关建设、科研项目政府补助的持续性提供了保障。
综上，基于株洲院未来继续承接国家重点项目的能力及动力，叠加在上市公司有效整合的情况下其研发能力得以实现进一步提高，株洲院未来建设、科研项目政府补助等具有可持续性且补助规模根据项目情况呈波动趋势。同时，株洲院未来按照相关规定继续使用事业单位转制经费用于转制前离退休人员的社会保障问题以及科研支出，相关补助具有可持续性。
（7）所得税费用
1）报告期企业所得税缴纳情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|1、应交企业所得税年初余额||0.23|29.68|13.04|
|2、年度应纳所得税额||-|23.80|37.93|
|3、本年实际缴纳所得税|汇算清缴缴纳所得税|-|-|-|
||第一季度预缴|0.00|18.61|13.01|
||第二季度预缴|0.54|1.07|8.28|
||第三季度预缴|-|-|-|
||第四季度预缴|-|33.57|-|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2018年1-6月|2017年度|2016年度|
||小计|0.54|53.25|21.29|
|4、多交企业所得税||0.31|-|-|
|5、应交企业所得税期末余额||-|0.23|29.68|

注：汇算清缴缴纳所得税为缴纳上一年度所得税；年度应纳所得税额包括次年汇算清缴应补缴所得税
2）会计利润与所得税费用调整过程
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|利润总额|221.63|658.30|434.17|
|按法定/适用税率计算的所得税费用|33.25|98.74|65.13|
|子公司适用不同税率的影响|-|-|-|
|调整以前期间所得税的影响|-|-|-|
|非应税收入的影响|-53.87|-106.06|-22.24|
|不可抵扣的成本、费用和损失的影响|39.94|130.89|33.74|
|使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响|-|-|-|
|本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响|-|-|-|
|研发费用加计扣除等的影响|-70.61|-115.93|-41.98|
|居民企业之间的股息红利|-|-|-|
|所得税费用|-51.30|7.64|34.64|

（8）非经常性损益分析
报告期内，株洲院非经常性损益情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年1-12月|2016年1-12月|
|非流动资产处置损益|4.05|1.92|-6.51|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|339.72|679.61|1,041.17|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-239.88|-605.38|-424.17|
|小计|103.89|76.15|610.48|
|减：企业所得税影响数|15.58|15.13|91.57|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|少数股东权益影响额（税后）|-|-|-|
|归属于母公司所有者权益的非经常性损益净额|88.30|61.02|518.91|
|占当期归属于母公司所有者净利润的比例|32.35%|9.38%|129.88%|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|184.63|589.63|-119.38|

注：鉴于事业单位转制经费主要用于转制前离退休人员的社会保障问题，虽具有可持续性，但为谨慎体现报告期标的公司日常主营业务盈利情况，故将事业单位转制经费及离退休人员保障等费用作为非经常性损益予以扣除
株洲院的非经常性损益主要由事业单位转制经费及离退休人员薪酬组成，亦包括非流动资产处置损益、其他与日常活动无关的政府补助等。
2016年、2017年及 2018年 1-6月，归属于母公司所有者权益的非经常性损益净额分别为 518.91元、61.02万元及 88.30万元，占归属于母公司所有者的净利润比例分别为129.88%、9.38%及32.35%，波动主要系株洲院每年收到事业单位转制经费金额及支付的离退休人员薪酬均存在较大波动所致。
2016年、2017年及 2018年 1-6月，株洲院扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-119.38万元、589.63万元及184.63万元。
报告期内，株洲院的盈利主要来自于气象气球及以乳化沥青为主的高分子材料的生产和销售。同时，株洲院亦对外开展高分子材料，如防水乳液等产品的贸易业务。
报告期内，气象气球盈利存在波动，主要系部分产品根据订单要求跨期交付、验收所致，剔除该影响，气象气球产销量呈逐年上涨趋势，符合行业发展情况。具体而言，近年来，随着世界气象组织及各国气象部门对大气探测重视程度以及探测精度要求的提高，气象气球的需求量一直稳中有升。另一方面，株洲院作为国内两个主要气象气球生产商之一，具有研发相对优势，通过紧跟我国国防、气象、航空和科研事业的发展需要，已成功研制了五种不同规格的天然胶乳探空气球，为了满足气象事业发展需要，先后开发了 300g-1600g等多种规格型号的天然胶乳探空气
球。株洲院坚持探空气球的主导地位，积极推广临近空间探空气球，实现探空气球
销售量的稳中有升以及产品附加值的逐步提高，为持续盈利能力奠定了扎实的基
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）础。
同时，报告期内株洲院高分子材料业务规模实现大幅增长，主要系新增乳化沥青产品。该产品系株洲院自主开发的独有改性产品，目前在市场尚无替代品，已得到客户广泛认可。株洲院凭借其研发优势具备能力持续对高分子材料产品及技术进行改进，以保证领先性及广泛应用性。
此外，基于株洲院未来继续承接国家重点项目的能力及动力，叠加在上市公司有效整合的情况下其研发能力得以实现进一步提高，株洲院未来建设、科研项目政府补助等具有可持续性。同时，株洲院未来按照相关规定继续使用事业单位转制经费用于转制前离退休人员的社会保障问题以及科研支出，相关补助具有可持续性。
因此，可持续的政府补助形成对株洲院以研发支出为主的较大规模期间费用的支撑，鉴于政府补助根据项目情况有所不同，株洲院研发支出匹配调整，对盈利能力的稳定形成保障。
综上，经过多年发展，株洲院已培养出一支经验丰富、结构合理、相对稳定、团结务实的人才团队，未来几年，依靠健全的研发创新机制，株洲院将致力于促进所属技术不断升级和产品结构不断丰富，逐步扩大产品市场占有率。报告期内，株洲院经营状况良好，盈利能力具有可持续性。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（十一）北方院
根据北京兴华出具的“[2018]京会兴审字第 09000282号”《审计报告》，北方院2016年度、2017年度及2018年1-6月财务状况及盈利能力如下：
1、标的公司财务状况分析
（1）资产结构及其变化分析
北方院报告期内的资产构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|货币资金|1,479.88|11.60%|1,322.26|10.15%|1,360.34|13.89%|
|应收票据|62.22|0.49%|61.20|0.47%|70.00|0.71%|
|应收账款|971.59|7.61%|822.10|6.31%|868.11|8.86%|
|预付款项|37.49|0.29%|17.99|0.14%|-|-|
|其他应收款|297.47|2.33%|216.45|1.66%|139.46|1.42%|
|存货|728.34|5.71%|799.93|6.14%|803.16|8.20%|
|其他流动资产|3.99|0.03%|9.37|0.07%|94.64|0.97%|
|流动资产合计|3,580.98|28.06%|3,249.30|24.95%|3,335.71|34.06%|
|固定资产|4,319.34|33.84%|4,616.96|35.46%|1,353.62|13.82%|
|在建工程|110.67|0.87%|99.60|0.76%|2,872.15|29.33%|
|固定资产清理|-|-|11.46|0.09%|0.09|0.00%|
|无形资产|4,653.57|36.46%|4,954.03|38.04%|2,151.90|21.97%|
|递延所得税资|97.73|0.77%|90.37|0.69%|79.38|0.81%|
|产非 流动资产合|9,181.31|71.94%|9,772.42|75.05%|6,457.14|65.94%|
|计资产总计|12,762.29|100.00%|13,021.72|100.00%|9,792.84|100.00|

%截至 2016年底、2017年底及 2018年 6月 30日，北方院资产总额分别为 9,792.84万元、13,021.72万元及 12,762.29万元。其中，流动资产合计金额分别为 3,335.71万元、3,249.30万元及 3,580.98万元，分别占总资产比例达34.06%、24.95%
及28.06%，资产结构波动主要系非流动资产中固定资产、无形资产金额变动所致。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）北方院流动资产主要以货币资金、应收账款及存货为主，其中货币资金占比较高主要系结算模式及销售回款管控相对严格所致。非流动资产以固定资产、无形资产为主，主要包括土地、房产、生产设备等。北方院的资产结构符合其科技型化工生产企业的定位，与其所处的行业特征基本一致。
1）货币资金
报告期各期末，北方院的货币资金明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|库存现金|0.16|4.78|9.64|
|银行存款|1,479.73|1,317.48|1,350.70|
|合计|1,479.88|1,322.26|1,360.34|

截至报告期各期末，北方院的货币资金主要为银行存款，其中截至 2018年 6月30日，存在受限的货币资金共计 441.77万元，系未决诉讼事项冻结资金。
2）应收账款
截至报告期各期末，北方院应收账款账面价值分别为 868.11万元、822.10万元及 971.59万元，占资产总额的比例分别为8.86%、6.31%及7.61%，占比较低，规模相对稳定。
①应收账款构成及账龄情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|应收账款账面原值|1,473.05|1,315.76|1,323.68|
|坏账准备|501.46|493.66|455.57|
|应收账款账面净额|971.59|822.10|868.11|

①应收账款构成及账龄情况
2018年6月30日，北方院应收账款按照坏账计提方法分类列示如下：
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|2018年6月30日|||||
||账面原值||坏账准备||账面净值|
||金额|比例|金额|计提比例||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|1,373.32|93.23%|401.72|29.25%|971.59|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款|99.73|6.77%|99.73|100.00%|-|
|合计|1,473.05|100.00%|501.46|34.04%|971.59|

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|||
||账面原值|坏账准备|计提比例|
|1年以内|781.53|39.08|5.00%|
|1－2年|132.28|13.23|10.00%|
|2－3年|13.54|4.06|30.00%|
|3－4年|201.22|100.61|50.00%|
|4－5年|-|-|50.00%|
|5年以上|244.75|244.75|100.00%|
|合计|1,373.32|401.72|29.25%|

 2017年12月31日，北方院应收账款按照坏账计提方法分类列示如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|2017年12月31日|||||
||账面原值||坏账准备||账面净值|
||金额|比例|金额|计提比例||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|1,199.65|91.18%|377.55|31.47%|822.10|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款|116.11|8.82%|116.11|100.00%|-|
|合计|1,315.76|100.00%|493.66|37.52%|822.10|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|||
||账面原值|坏账准备|计提比例|
|1年以内|532.08|26.60|5.00%|
|1－2年|186.26|18.63|10.00%|
|2－3年|203.55|61.07|30.00%|
|3－4年|13.00|6.50|50.00%|
|4－5年|-|-|50.00%|
|5年以上|264.75|264.75|100.00%|
|合计|1,199.65|377.55|31.47%|

 2016年12月31日，北方院应收账款按照坏账计提方法分类列示如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|2016年12月31日|||||
||账面原值||坏账准备||账面净值|
||金额|比例|金额|计提比例||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|1,202.09|90.81%|333.98|27.78%|868.11|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款|121.60|9.19%|121.60|100.00%|-|
|合计|1,323.68|100.00%|455.57|34.42%|868.11|

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|||
||应收账款|坏账准备|计提比例|
|1年以内|641.15|32.06|5.00%|
|1－2年|275.93|27.59|10.00%|
|2－3年|15.26|4.58|30.00%|
|3－4年|-|-|50.00%|
|4－5年|-|-|50.00%|
|5年以上|269.75|269.75|100.00%|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|||
||应收账款|坏账准备|计提比例|
|合计|1,202.09|333.98|27.78%|

北方院应收账款结余金额所属账龄区间主要集中于 1年以内，回款较为及时，应收账款回收风险较低。
②应收账款坏账准备计提的合理性
报告期内，北方院将应收账款分为单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款以及单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款，相关坏账计提政策与上市公司及其他同行业可比公司不存在重大差异，符合其实际运营情况。
报告期内，北方院应收账款金额占比较低，回款较为及时，其坏账准备的计提较为合理。
③应收账款周转情况
2016年、2017年及 2018年 1-6月，北方院应收账款周转率及周转天数情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|营业收入|837.08|1,279.80|2,388.21|
|应收账款净额|971.59|822.10|868.11|
|应收账款周转率（次/年）|0.93|1.51|3.43|
|应收账款周转天数（天/次）|193.55|238.41|104.96|

注：应收账款周转率=当期营业收入/当期应收账款净额平均值；应收账款周转天数=360（180）/应收账款周转率
报告期内，北方院应收账款周转率分别是3.43、1.51及0.93，呈下滑趋势，主要系以西北地区为主的市场竞争加剧，北方院通过开展工程业务带动涂料产品销售的经营模式受到较大冲击，收入规模下降所致。同时，北方院为应对工程项目短缺的影
响，通过进一步拓展军品市场以实现业务规模的稳步增长，对应回款周期有所延长。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）④与可比公司的比较分析
北方院系主营航空航天特种功能涂料、工业重防腐涂料及水性涂料产品的研发、生产及销售的高新技术企业，同时开展协同配套工业防腐工程项目，且企业整体规模较小。渝三峡A、金力泰及东方雨虹与北方院业务及产品存在共同点，但与北方院企业规模、细分产品类别、客户群体等差距较大，系相对可比公司。
报告期内，北方院与相对可比公司应收账款周转率及周转天数情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|可比公司|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||周转率|周转天数|周转率|周转天数|周转率|周转天数|
|渝三峡A|2.61|69.02|32.06|11.23|20.78|17.32|
|金力泰|1.20|150.10|2.57|140.08|2.74|131.23|
|东方雨虹|1.19|151.60|2.87|125.44|2.82|127.66|
|北方院|0.93|193.55|1.51|238.41|3.43|104.96|

注：应收账款周转率=当期营业收入/当期应收账款净额平均值；应收账款周转天数=360（180）/应收账款周转率
报告期内，北方院应收账款周转率为3.43、1.51及0.93，相较上市公司渝三峡A、金力泰及东方雨虹，应收账款周转率水平略低。鉴于北方院对军品业务存在重大依赖，且存在于下半年相关军品应收款项集中回款的情况，因此北方院略低于可比公司的应收账款周转率具有合理性，符合企业实际情况。此外，北方院通过开展工程项目以带动涂料产品销售的业务模式亦有别于可比公司，致应收账款周转率逐年存在波动，且水平略低。
3）存货
截至报告期各期末，北方院存货明细如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||账面余额|占比|账面余额|占比|账面余额|占比|
|原材料|371.45|46.32%|366.93|44.07%|314.63|39.17%|
|周转材料|0.22|0.03%|20.77|2.49%|10.21|1.27%|
|在产品|21.71|2.71%|1.29|0.16%|13.30|1.66%|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||账面余额|占比|账面余额|占比|账面余额|占比|
|库存商品|408.52|50.94%|443.60|53.28%|465.03|57.90%|
|账面原值|801.90|100.00%|832.59|100.00%|803.16|100.00%|
|减：存货跌价准备|73.57|--|32.66|--|-|--|
|账面净值|728.34|--|799.93|--|803.16|--|

截至报告期各期末，北方院存货账面价值分别为 803.16万元、799.93万元和728.34万元，存货账面价值保持稳定，北方院存货主要为原材料和库存商品。
4）固定资产
截至报告期各期末，北方院固定资产明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|账面净值|4,319.34|4,616.96|1,353.62|
|其中：房屋及建筑物|2,514.82|2,709.35|888.22|
|机器设备|1,675.32|1,781.60|313.15|
|运输工具|65.99|52.06|89.41|
|电子及办公设备|63.21|73.94|62.85|

截至报告期各期末，北方院固定资产主要包括生产经营所需的房屋建筑物及机器设备等。2017年北方院固定资产账面余额较年初增加 3,263.34万元，主要为 GS能力建设项目在建工程转固所致。
5）无形资产
截至报告期各期末，北方院无形资产明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|账面净值|4,653.57|4,954.03|2,151.90|
|其中：土地使用权|4,427.79|4,714.85|1,892.44|
|非专利技术|218.22|231.63|258.45|
|计算机软件|7.56|7.54|1.01|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至报告期各期末，北方院的无形资产主要由土地使用权及非专利技术构成。其中，2017年北方院无形资产大幅增加，系购置土地所致。
（2）负债结构及其变化分析
北方院报告期内的负债构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|短期借款|1,960.00|23.26%|1,965.00|23.18%|965.00|18.31%|
|应付账款|387.68|4.60%|381.92|4.51%|453.42|8.60%|
|预收款项|31.09|0.37%|12.51|0.15%|-|-|
|应付职工薪酬|-|-|-|-|0.20|0.00%|
|应交税费|108.27|1.29%|128.4|1.51%|75.14|1.43%|
|应付股利|131.25|1.56%|131.25|1.55%|131.25|2.49%|
|其他应付款|3,720.81|44.16%|3,974.43|46.88%|675.15|12.81%|
|流动负债合计|6,339.10|75.24%|6,593.51|77.78%|2,300.16|43.65%|
|长期借款|-|-|-|-|1,000.00|18.98%|
|长期应付职工薪酬|491.39|5.83%|488.55|5.76%|479.69|9.10%|
|递延收益|1,594.33|18.92%|1,395.61|16.46%|1,490.00|28.27%|
|非流动负债合计|2,085.72|24.76%|1,884.16|22.22%|2,969.69|56.35%|
|负债合计|8,424.82|100.00%|8,477.67|100.00%|5,269.85|100.00%|

截至 2016年底、2017年底及 2018年 6月 30日，北方院负债合计分别为 5,269.85万元、8,477.67万元及 8,424.82万元。其中，流动负债合计分别为 2,300.16万元、6,593.51万元及 6,339.10万元，分别占总负债比例达43.65%、77.78%及75.24%，非流动负债合计分别为 2,969.69万元、1,884.16万元及 2,085.72万元，分别占总负债比例为56.35%、22.22%及24.76%，结构波动主要系短期借款、长期借款及其他应付款变动所致。
北方院流动负债主要以短期借款、其他应付款组成，非流动负债主要以长期借款、及递延收益组成。
1）短期借款及长期借款
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至报告期各期末，北方院短期借款明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|保证借款|1,000.00|1,000.00|-|
|委托借款|960.00|965.00|965.00|
|合计|1,960.00|1,965.00|965.00|

截至报告期各期末，北方院长期借款明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|抵押借款|-|-|1,000.00|
|合计|-|-|1,000.00|

报告期内，北方院的长期借款已完成清偿，并新增短期借款，总体借款规模相对稳定。
短期借款包括保证借款及委托贷款，其中保证借款系由中国昊华提供担保的保证借款；委托借款系由中国昊华委托中国化工财务有限公司提供的借款。
2）其他应付款
截至报告期各期末，北方院其他应付款分别为 675.15万元、3,974.43万元及3,720.81万元，其中自2017年起结欠金额大幅增加主要系土地购置款尚未支付。
3）应付职工薪酬
截至报告期各期末，北方院应付职工薪酬分别为 0.20万元、0万元及 0万元，报告期内，北方院各年度计入成本费用等科目的薪酬费用情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||本期人数|本期薪酬|本期人数|本期薪酬|本期人数|本期薪酬|
|生产成本|36|113.92|39|291.82|41|293.85|
|销售费用|4|26.67|4|70.06|4|67.22|
|管理费用及其他科目|80|491.84|81|1,081.70|87|985.37|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||本期人数|本期薪酬|本期人数|本期薪酬|本期人数|本期薪酬|
|合计|120|632.43|124|1,443.58|132|1,346.44|

对应各年度应付职工薪酬科目变动情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|2018年1-6月|-|632.43|632.43|-|
|2017年度|0.20|1,443.58|1,443.78|-|
|2016年度|0.25|1,346.44|1,346.48|0.20|

经核查，各年度计入成本费用等科目的职工薪酬与应付职工薪酬各年度增加数据勾稽相符。
经与可比公司比较分析，北方院人员情况及薪酬水平如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|可比公司|2017年度/2017年12月31日|||||
||短期薪酬本期增加额（万元）|员工总数（位）|总资产（万元）|短期薪酬本期增加额/员工总数（万元/人）|总资产/员工总数（万元/人）|
|渝三峡A|8,308.81|942|157,104.05|8.82|166.78|
|金力泰|7,712.54|634|121,075.93|12.16|190.97|
|东方雨虹|97,899.56|6,998|1,331,686.15|13.99|190.30|
|北方院|1,275.99|138|13,021.72|9.25|94.36|

如上三家上市公司与北方院业务与资产存在共同点，但北方院与之相比企业规模差距较大，系相对可比公司。与上述公司相比，北方院职工薪酬水平处于合理区间，员工人数较总资产规模较大。北方院系科研院所改制企业，主要依托其科研基础，从事航空航天特种涂料产品的生产销售业务，其科研、生产人员是其重要资产。总体来看，以定制化生产为主的北方院员工人数与其业务规模相匹配，职工薪酬水平处于合理区间，差异主要系人员结构不同、所在地区不同所致。
4）递延收益
截至报告期各期末，北方院递延收益金额分别为 1,490.00万元、1,395.61万元及
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 1,594.33万元，主要包括科研、建设相关政府补助及提前收到的事业单位转制经费等，金额变动主要系新增科学技术部事业费，及根据 GS项目进展情况补助结转损益等事项综合影响所致。
（3）主要资产减值准备提取和商誉减值的确认情况
1）资产减值损失情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|坏账损失|24.52|40.64|-11.96|
|存货跌价损失|40.91|99.15|-|
|合计|65.43|139.79|-11.96|

北方院报告期各期末均根据各项资产实际情况，按资产减值准备政策足额计提了减值准备，主要资产的减值准备计提充分、合理。报告期内主要资产运转正常，产品销售市场向好，销售路径稳定，对于存在减值迹象的产品已根据可变现净值测算结果对其足额计提跌价。
此外，北方院应收款项坏账计提政策符合企业实际经营情况，与同行业上市公司不存在重大差异。北方院报告期内均已按坏账计提政策对应收账款、其他应收款计提坏账。相关具体政策如下：
①应收账款、其他应收款的坏账准备计提政策
A、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单项金额重大的判断依据或金额标准：|金额500万元（含500万元）以上|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：|在资产负债表日，如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备|

B、按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项
对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合的实
际损失率为基础，结合现时情况确定本期各项组合计提坏账准备的比例，据此计算本期应计提的
坏账准备。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、其他组合）||
|账龄分析法组合|对于资产负债表日单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后未减值的应收款项一起按账龄作为类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在期末余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有应收款项按账龄段划分的类似信用风险特征组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定坏账准备计提的比例|
|其他组合|按性质分析|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例（%）|其他应收款计提比例（%）|
|1年以内（含1年）|5.00|5.00|
|1－2年（含2年）|10.00|10.00|
|2－3年（含3年）|30.00|30.00|
|3－4年（含4年）|50.00|50.00|
|4－5年（含5年）|50.00|50.00|
|5年以上|100.00|100.00|

C、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单项计提坏账准备的理由|对于资产负债表日单项金额非重大、但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项，划分为公司个别认定，属于回收风险较大的不重大的应收款项，即单项金额虽不重大，但单项计提坏账准备的应收款项。|
|坏账准备的计提方法|根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。|

②应收票据、预付账款坏账准备计提政策
北方院每期末对应收票据及预付款项进行核查，对于到期未能收回的项目，分别转入应收账款及其他应收款并重新判断其可收回性，按照账龄分析法或单项计提坏账。
③与可比公司的比较分析
通过与同行业可比公司的应收账款、其他应收款的坏账准备计提政策进行对比，北方院应收账款、其他应收款的坏账准备计提比例与同行业基本相当，具体情况如下：
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|可比公司|渝三峡A(%)|金力泰(%)|东方雨虹(%)|天科股份(%)|北方院(%)|
|1年以内（含，下同）|3.00|5.00|5.00|5.00|5.00|
|1—2年|10.00|10.00|10.00|10.00|10.00|
|2—3年|20.00|30.00|30.00|30.00|30.00|
|3—4年|50.00|100.00|50.00|50.00|50.00|
|4—5年|80.00|100.00|80.00|50.00|50.00|
|5年以上|100.00|100.00|100.00|100.00|100.00|

综上，北方院应收账款、其他应收款坏账计提政策处于同行业平均水平，同时北方院亦基于应收账款、其他应收款坏账计提政策对到期未能收回的应收票据及预付款项予以重分类并计提坏账。因此，北方院坏账准备计提政策具有合理性。
④各期末主要客户期后回款情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|客户|2018年6月30日|截止2018年10月31日回款情况||
|||金额|比例（%）|
|中建七局安装工程有限公司|188.21|0.00|0.00|
|金川集团工程建设有限公司|150.54|104.13|69.17|
|河北盛华化工有限公司|104.52|30.00|28.70|
|宁夏宝利化工有限公司|75.80|70.00|92.35|
|河南骏化发展股份有限公司|57.88|0.00|0.00|
|合计|576.95|204.13|35.38|

续表1：
|||||
|-|-|-|-|
|客户|2017年12月31日|期后回款情况||
|||金额|比例（%）|
|中建七局安装工程有限公司|188.21|0.00|0.00|
|宁夏宝利化工有限公司|125.80|70.00|55.64|
|河北盛华化工有限公司|124.52|30.00|24.09|
|JG-BF-002|96.00|96.00|100.00|
|河南骏化发展股份有限公司|57.88|0.00|0.00|
|合计|592.41|196.00|33.09|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）续表2：
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|-|-|-|-|
|客户|2016年12月31日|期后回款情况||
|||金额|比例（%）|
|中建七局安装工程有限公司|214.98|26.77|12.45|
|宁夏宝利化工有限公司|175.80|120.00|68.26|
|河北盛华化工有限公司|124.52|30.00|24.09|
|金川集团工程建设有限公司|108.55|108.55|100.00|
|JG-BF-002|83.52|83.52|100.00|
|合计|707.37|368.84|52.14|

北方院主要客户中建七局安装工程有限公司属于政府项目，客户付款周期较长，河南骏化发展股份有限公司、河北盛华化工有限公司经营情况及资金流状况欠佳，回款较慢，针对未回款应收账款均计提是充分坏账准备，不存在重大回款风险。
北方院各类资产减值计提情况详见本报告书“第九章管理层讨论及分析”之“三、交易标的财务状况和盈利能力分析”之“（十一）北方院”之“1、标的公司财务状况分析”中相关科目的分析。
2）商誉减值的确认情况
报告期内，北方院财务报表中未确认商誉，不涉及商誉减值的确认，与北方院的资产实际状况相符。
（3）资本结构与偿债能力分析
报告期各期末，北方院资本结构与偿债能力具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动比率（倍）|0.56|0.49|1.45|
|速动比率（倍）|0.45|0.37|1.10|
|资产负债率（%）|66.01|65.10|53.81|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|息税折旧摊销前利润|58.51|648.73|476.72|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|利息保障倍数（倍）|-2.72|1.81|2.00|
|经营活动现金流量净额|103.91|21.98|463.92|
|净利润|-226.01|13.99|157.68|

注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；（3）资产负债率=负债合计/资产总计；（4）息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销；（5）利息保障倍数=（净利润+所得税费用+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）
截至报告期各期末，北方院流动比率、速动比率有所下降，资产负债率有所上升，主要系尚未支付土地购置款致其他应付款大幅增加所致。
2016年、2017年及 2018年 1-6月，北方院净利润分别为 157.68万元、13.99万元和-226.01万元，经营活动现金流量净额分别为 463.92万元、21.98万元和 103.91万元，不存在远低于当期净利润的情况。
（5）经营活动现金流量分析
1）报告期标的公司间接法编制的现金流量表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年1-6月||2017年度||2016年度|
|1．将净利润调节为经营活动现金流量：|||||||
|净利润||-226.01||13.99||157.68|
|加：资产减值准备||65.43||139.79||-11.96|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生|165.75||309.67||95.29||
|物资产折旧|||||||
|无形资产摊销||63.42||90.18||68.45|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产|-16.56||0.71||-3.60||
|的损失（收益以“－”号填列）|||||||
|财务费用（收益以“－”号填列）||62.70||137.71||97.43|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填|-7.36||-10.99||1.79||
|列）|||||||
|存货的减少（增加以“－”号填列）||-30.69||-29.42||189.24|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填|-259.17||-377.18||-401.06||
|列）|||||||
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填|286.38||-252.47||270.66||
|列）|||||||

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|103.91|21.98|463.92|
|2．不涉及现金收支的重大活动：||||
|3．现金及现金等价物净变动情况：||||
|现金的期末余额|1,038.11|1,007.91|1,360.34|
|减：现金的期初余额|1,007.91|1,360.34|1,785.03|
|现金及现金等价物净增加额|30.21|-352.44|-424.69|

2）净利润与经营活动现金流量净额差异分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|净利润|-226.01|13.99|157.68|
|经营活动产生的现金流量净额|103.91|21.98|463.92|
|差额|-329.92|-7.98|-306.24|

报告期内，北方院 2016年度、2017年度、2018年 1-6月净利润与经营活动产生的现金流量净额的差额分别为-306.24万元、-7.98万元、-329.92万元，二者之间差额具体情况如前述间接法编制现金流量表所示，净利润与经营活动现金流量净额差额较大的原因概括如下：
2016年度，净利润小于经营活动产生的现金流量净额 306.24万元，主要系收到计入递延收益政府补助- GS项目补助增加 290.00万元，此外当期存在防腐工程业务，应收账款周转率水平较高，同时结合折旧摊销、营运资金各项目变动等综合所致。
2017年度，净利润小于经营活动产生的现金流量净额 7.98万元，当期 GS项目转固折旧规模相应增长，同时结合营运资金各项目变动等综合所致。差异缩小，主要系防腐工程项目短缺业务结构有所调整，应收账款周转率水平显著下滑。
2018年 1-6月，净利润小于经营活动产生的现金流量净额 329.92万元，主要系收到计入第三季度度事业单位转制经费 250.21万元，此外当年付款进度有所降低，同时结合折旧摊销、营运资金各项目变动等综合所致。
（6）资产周转能力分析
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|应收账款周转率（次/年）|0.93|1.51|3.43|
|存货周转率（次/年）|0.58|1.10|1.71|

注：（1）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值；（2）存货周转率=营业成本/存货平均账面价值
北方院应收账款周转能力分析详见本报告书“第九章管理层讨论及分析”之“三、交易标的财务状况和盈利能力分析”之“（十一）北方院”之“1、标的公司财务状况分析”之“2）应收账款”。
报告期内，北方院存货周转率相对稳定，主要系其采用“以销定产、以产定采”的生产销售模式。其中，2016年存货周转率水平较高，主要系通过开展工程有效带动产品销售所致。
2、标的公司盈利能力分析
北方院报告期内的利润构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|营业收入|837.08|1,279.80|2,388.21|
|减：营业成本|440.03|882.51|1,534.73|
|税金及附加|23.97|48.66|77.08|
|销售费用|60.69|143.97|146.97|
|管理费用|838.79|1,801.99|1,459.48|
|财务费用|61.52|134.70|94.78|
|资产减值损失|65.43|139.79|-11.96|
|加：资产处置收益（损失以“－”号填列）|16.56|-|-|
|其他收益|136.09|1,314.20|-|
|营业利润（亏损以“－”号填列）|-500.70|-557.62|-912.88|
|加：营业外收入|556.10|1,334.64|1,981.89|
|减：营业外支出|288.77|665.87|853.45|
|利润总额（亏损总额以“－”号填列）|-233.37|111.16|215.56|
|减：所得税费用|-7.36|97.17|57.88|
|净利润（净亏损以“－”号填列）|-226.01|13.99|157.68|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2016年、2017年、2018年 1-6月，北方院分别实现净利润 157.68万元、13.99万元及-226.01万元。2017年盈利能力下滑主要系收入规模下降，且当期研发投入规模较大综合所致。2018年 1-6月，北方院主营业务盈利能力有所提升，但净利润为负，主要系研发投入规模较大。
（1）营业收入变化及构成分析
报告期内，北方院营业收入构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|主营业务收入|803.55|95.99%|1,099.90|85.94%|2,214.67|92.73%|
|其他业务收入|33.53|4.01%|179.89|14.06%|173.54|7.27%|
|合计|837.08|100.00%|1,279.80|100.00%|2,388.21|100.00%|

 2016年、2017年、2018年 1-6月，北方院的营业收入分别为 2,388.21万元、 1,279.80万元及 837.08万元，其中，主营业务收入占营业收入比例较高，均在85%以上，主营业务突出，营业收入波动主要系主营业务收入实现情况有所变动所致。
1）主营业务收入（分产品类别）
报告期内，北方院主营业务收入按产品类别分类情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|特种功能涂料|468.79|58.34%|728.13|66.20%|471.64|21.30%|
|工业重防腐涂料|201.02|25.02%|203.15|18.47%|763.30|34.47%|
|水性涂料|133.74|16.64%|168.63|15.33%|218.22|9.85%|
|工程施工收入|-|-|-|-|761.50|34.38%|
|合计|803.55|100.00%|1,099.90|100.00%|2,214.67|100.00%|

报告期内，北方院主营业务收入有所下降，主要系以西北地区为主的市场竞争加
剧，北方院通过开展工程业务带动涂料产品销售的经营模式受到较大冲击。2018年
1-6月，通过研发、转型调整产品结构，积极开展军品业务，北方院实现主营业务盈
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）利能力的改善。
具体来说，北方院特种功能涂料主要为航空涂料、新型飞机邮箱涂料、航天涂料、光纤保护涂料产品等，2017年及 2018年 1-6月逐步加大军品业务开展力度，新增化学铣切保护涂料、飞机蒙皮及雷达罩等产品，致三大航空航天特种涂料客户采购量有所增加。
北方院工业重防腐涂料的客户类型主要为煤化工及盐化工企业，受下游行业景气程度影响，缺乏工程项目的协同效应，2017年及 2018年 1-6月工业重防腐涂料销售收入有所下降。2018年 1-6月，北方院积极调整业务结构、新增销售人员激励政策，实现了工业重防腐涂料业务的有效促进，同时 2018年新增工程项目，综合致相关产品产销量提高，收入呈增长趋势。
2）主营业务收入（分地区）
报告期内，北方院主营业务收入按地区分类情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|地区||主营业务收入金额|||
|||2018年1-6月|2017年度|2016年度|
||境内|803.55|1,099.90|2,214.67|
||其中：东北|83.41|106.94|19.64|
||华东|56.10|140.76|126.10|
||华北|75.56|149.36|102.01|
||华中|44.73|93.79|42.08|
||华南|26.25|50.86|46.59|
||西南|69.01|128.73|91.15|
||西北|448.47|429.45|1,787.10|
||境外|-|-|-|
||合计|803.55|1,099.90|2,214.67|

3）主营业务毛利率情况、利润构成、驱动要素及可持续性
报告期内，北方院主营业务毛利构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年||2016年||
||毛利|毛利率|毛利|毛利率|毛利|毛利率|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年||2016年||
||毛利|毛利率|毛利|毛利率|毛利|毛利率|
|特种功能涂料|372.34|79.43%|367.61|50.49%|242.85|51.49%|
|工业重防腐涂料|-15.07|-7.50%|-116.83|-57.51%|-33.47|-4.39%|
|水性涂料|36.26|27.11%|39.96|23.69%|84.82|38.87%|
|工程施工收入|-|-|-|-|466.63|61.28%|
|合计|393.53|48.97%|290.74|26.43%|760.84|34.35%|

报告期各期，北方院实现主营业务毛利分别为 760.84万元、290.74万元及 393.53万元，毛利率分别为34.35%、26.43%及48.97%。北方院主营业务毛利主要来源于特种功能涂料、水性涂料的生产和销售及工程施工业务。
2016年、2017年及 2018年 1-6月，北方院特种功能涂料毛利率分别为51.49%、50.49%及79.43%，波动较大。2016年北方院特种功能涂料细分产品以整体油箱涂料为主，且多为民品业务，2017年北方院积极拓展军品业务市场，新增化学铣切保护涂料、飞机蒙皮及雷达罩等产品，军品业务规模有效提高，板块毛利率水平维持平稳。2018年 1-6月，产品结构进一步优化，化学铣切保护涂料、飞机蒙皮及雷达罩产销量进一步增长，同时附加值较高的室温漆业务亦得到有效促进，综合致毛利率水平实现显著提升。
2016年、2017年及 2018年 1-6月，北方院工业重防腐涂料毛利率分别为-4.39%、-57.51%及-7.50%，波动较大。报告期内工业重防腐涂料业务持续亏损，主要系产销规模较小，其中 2017年毛利率水平大幅下滑主要系在缺乏工业防腐工程项目协同带动的情况下，产品产销量大幅减少，单位成本增长所致。2018年 1-6月，北方院积极调整业务结构、新增销售人员激励政策，实现了工业重防腐涂料业务的有效促进，同时 2018年新增工程项目，综合致相关产品产销量提高，毛利率回归至接近盈亏平衡的水平。
此外，北方院水性涂料业务毛利率在报告期内存在下降趋势，主要系根据市场需求情况细分产品结构有所变动，总体表现为平均销售价格提高，但毛利率水平下
滑。
综上，在下游需求增长的带动下，结合产品销售价格、原材料采购价格波动情
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）况，叠加新增产品、产品结构调整以及市场有效拓展的相关因素，报告期内北方院主营业务毛利率水平及变动具有合理性。
②利润构成、驱动要素及可持续性
报告期北方院利润构成、驱动要素及可持续性详见本报告书“第九章管理层讨论及分析”之“三、交易标的财务状况和盈利能力分析”之“（十一）北方院”之“2、标的公司盈利能力分析”之“（8）非经常性损益”。
③可比公司可比产品毛利率水平
北方院系主营航空航天特种功能涂料、工业重防腐涂料及水性涂料产品的研发、生产及销售的高新技术企业，同时开展协同配套工业防腐工程项目，且企业整体规模较小。渝三峡A、金力泰及东方雨虹与北方院业务及产品存在共同点，但与北方院企业规模、细分产品类别、客户群体等差距较大，系相对可比公司。
根据公开资料显示，可比公司产品板块分类口径与北方院相差较大，经梳理，仅列式分类口径相对可比的产品毛利率水平如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|可比公司|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|||销售毛利率|销售毛利率|销售毛利率|
|渝三峡A|油漆产品|31.00%|30.95%|34.24%|
|金力泰|阴极电泳涂料|17.01%|24.31%|30.68%|
||面漆|21.20%|26.91%|28.14%|
|东方雨虹|防水涂料|40.13%|41.21%|45.88%|
|北方院|特种功能涂料|79.43%|50.49%|51.49%|
||工业重防腐涂料|-7.50%|-57.51%|-4.39%|
||水性涂料|27.11%|23.69%|38.87%|

资料来源:Wind
可见，北方院特种功能涂料毛利率水平显著高于可比公司情况，差异主要系细分产品品种不同，且北方院涉及军品业务。北方院水性涂料盈利水平处于可比区间内，而工业重防腐涂料产销规模较小致毛利率为负。
此外，北方院凭借技术、研发优势，可对外提供定制化产品，议价能力较强，
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）同时以航空航天涂料产品作为竞争优势，亦为其产品盈利水平奠定了基础。
（2）税金及附加
2016年、2017年及 2018年 1-6月，北方院税金及附加金额分别为 77.08万元、48.66万元及 23.97万元，由于主营业务收入规模有所下滑，故对应税费相应降低。
（3）期间费用
报告期内，北方院期间费用构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||金额|占同期营业收入的比例|金额|占同期营业收入的比例|金额|占同期营业收入的比例|
|销售费用|60.69|7.25%|143.97|11.25%|146.97|6.15%|
|管理费用|838.79|100.20%|1,801.99|140.80%|1,459.48|61.11%|
|财务费用|61.52|7.35%|134.70|10.53%|94.78|3.97%|
|合计|961.00|114.80%|2,080.65|162.58%|1,701.23|71.23%|

报告期内，北方院的期间费用主要由管理费用构成。北方院期间费用占营业收入的比例分别为71.23%、162.58%和114.80%。
①销售费用
报告期内，北方院销售费用明细如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|职工薪酬|26.67|43.94%|70.06|48.66%|67.22|45.74%|
|运输费|8.24|13.57%|35.24|24.48%|35.72|24.30%|
|业务经费|15.81|26.05%|34.55|24.00%|29.40|20.00%|
|折旧费|0.13|0.22%|0.28|0.19%|0.28|0.19%|
|其他|9.84|16.21%|3.85|2.67%|14.36|9.77%|
|合计|60.69|100.00%|143.97|100.00%|146.97|100.00%|

报告期内，北方院销售费用主要为职工薪酬、运输费等，规模相对稳定，系军品
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）业务占比较大且主要通过直销方式开展业务综合所致。
②管理费用
报告期内，北方院管理费用明细如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|研究与开发费用|443.27|52.85%|1,278.55|70.95%|766.97|52.55%|
|职工薪酬|150.04|17.89%|136.33|7.57%|371.41|25.45%|
|折旧费|46.37|5.53%|58.8|3.26%|67.29|4.61%|
|无形资产摊销|63.42|7.56%|90.18|5.00%|68.45|4.69%|
|业务招待费|10.93|1.30%|10.56|0.59%|16.73|1.15%|
|其他|124.76|14.87%|227.56|12.63%|168.62|11.55%|
|合计|838.79|100.00%|1,801.99|100.00%|1,459.48|100.00%|

报告期内，北方院管理费用规模分别为1,459.48万元、1,801.99万元及838.79万元，占营业收入比例分别为61.11%、140.80%及100.20%。
报告期内，研究与开发费用占管理费用比例分别为52.55%、70.95%及52.85%，金额分别为 766.97万元、1,278.55万元及 443.27万元，有所增长主要系为积极调整产业结构，加大军品业务开展力度，北方院相关研发投入随之增加。此外，报告期内职工薪酬随收入规模变动而相应调整。
③财务费用
报告期内，北方院财务费用明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|利息支出|62.70|137.71|97.43|
|减：利息收入|3.47|5.79|5.51|
|其他|2.28|2.78|2.86|
|合计|61.52|134.70|94.78|

报告期内北方院财务费用分别为 94.78万元、134.70万元和 61.52万元，规模相
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）对较小，主要由贷款利息支出构成。
（4）资产减值损失
报告期内，北方院资产减值损失情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|坏账损失|24.52|40.64|-11.96|
|存货跌价损失|40.91|99.15|-|
|合计|65.43|139.79|-11.96|

报告期内，北方院资产减值损失情况分析详见本报告书“第九章管理层讨论及分析”之“三、交易标的财务状况和盈利能力分析”之“（十一）北方院”之“1、标的公司财务状况分析”之“（3）主要资产减值准备提取和商誉减值的确认情况”。
（5）其他收益、营业外支出
报告期内，北方院其他收益、营业外收支明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|其他收益|136.09|1,314.20|-|
|非流动资产处置利得|-|-|3.60|
|政府补助|500.42|1,236.89|1,926.91|
|其他|55.68|97.75|51.38|
|营业外收入合计|556.10|1,334.64|1,981.89|
|非流动资产处置损失|-|0.71|-|
|罚款支出|-|0.09|-|
|离退休人员保障等费用|288.77|665.07|853.45|
|营业外支出合计|288.77|665.87|853.45|

 2016年、2017年、2018年 1-6月，北方院其他收益金额分别为 0万元、 1,314.20万元、136.09万元，均系与日常相关的政府补助，包括国家及省级专利成果
奖励、科研项目款等。2016年金额为 0万元主要系会计政策调整，且未来适用所
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）致。
2016年、2017年及 2018年 1-6月，北方院营业外收入分别为 1,981.89万元、 1,334.64万元及 556.10万元，主要系与日常经营无关的政府补助等，如事业单位转制经费。其中，综合会计政策调整的影响，北方院 2018年 1-6月政府补助金额有所减少。
2016年、2017年及 2018年 1-6月，北方院营业外支出分别为 853.45万元、665.87万元、288.77万元，主要为离退休人员社会保障支出。
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（6）政府补助相关具体具体情况
1）报告期内收到的政府补助情况
2018年1-6月，北方院收到的政府补助情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|政府补助项目|2017年12月31日（递延收益）|本期收到补助金额|计入当期损益金额||其他变动|2018年6月30日（递延收益）|与资产相关/与收益相关|形成具体原因|
||||其他收益|营业外收入|||||
|GS项目补助|1,395.61|-|51.49|-|-|1,344.12|与资产相关|建设项目补助|
|国防科工局成果奖|-|0.50|0.50|-|-|-|与收益相关|奖励补助|
|甘肃科学技术厅科技奖|-|1.00|1.00|-|-|-|与收益相关|奖励补助|
|科技进步奖|-|5.00|5.00|-|-|-|与收益相关|奖励补助|
|优秀专利奖|-|4.00|4.00|-|-|-|与收益相关|专利补助|
|政府特贴款|-|5.76|5.76|-|-|-|与收益相关|奖励补助|
|兰州知识产权局专利资助款|-|0.30|0.30|-|-|-|与收益相关|专利补助|
|稳岗补贴|-|5.92|5.92|-|-|-|与收益相关|稳岗补贴|
|科研项目款|-|21.24|21.24|-|-|-|与收益相关|科研项目补助|
|中国科学院长春应用化学研究所科研项目|-|30.00|30.00|-|-|-|与收益相关|科研项目补助|
|中国石油和化|-|10.00|10.00|-|-|-|与收益相关|科研项目|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|政府补助项目|2017年12月31日（递延收益）|本期收到补助金额|计入当期损益金额||其他变动|2018年6月30日（递延收益）|与资产相关/与收益相关|形成具体原因|
||||其他收益|营业外收入|||||
|学工业联合会科研项目||||||||补助|
|创新补贴|-|0.89|0.89|-|-|-|与收益相关|奖励补助|
|事业单位转制经费|-|750.63||500.42|-|250.21|与收益相关|转制科研院所经费|
|合计|1,395.61|835.24|136.09|500.42|-|1,594.33|--|--|

注：部分政府补助项目由于涉及国家秘密，相关项目名称未能公开披露
2017年，北方院收到的政府补助情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|政府补助项目|2016年12月31日（递延收益）|本期收到补助金额|计入当期损益金额||其他变动|2017年12月31日（递延收益）|与资产相关/与收益相关|形成具体原因|
||||其他收益|营业外收入|||||
|GS项目补助|1,490.00|-|94.39|-|-|1,395.61|与资产相关|建设项目补助|
|PT科研经费拨款|-|873.00|873.00|-|-|-|与收益相关|科研项目补助|
|信息化产业发展基金|-|50.00|50.00|-|-|-|与收益相关|专项补助|
|甘肃财政拨给企业军民融合项目||200.00|200.00|-|-|-|与收益相关|科研项目补助|
|北京大学可研协作费|-|5.15|5.15|-|-|-|与收益相关|科研项目补助|
|联合承担军品配套可研项目|-|14.00|14.00|-|-|-|与收益相关|科研项目补助|
|海洋化工研究院|-|57.66|57.66|-|-|-|与收益相关|科研项目|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|政府补助项目|2016年12月31日（递延收益）|本期收到补助金额|计入当期损益金额||其他变动|2017年12月31日（递延收益）|与资产相关/与收益相关|形成具体原因|
||||其他收益|营业外收入|||||
|薄型重防腐涂料项目||||||||补助|
|甘肃省科技厅科技进步三等奖|-|2.00|2.00|-|-|-|与收益相关|奖励补助|
|事业单位转制经费|-|1,236.89|-|1,236.89|-|-|与收益相关|转制科研院所经费|
|榆中县环境监察局锅炉改造款|-|18.00|18.00|-|-|-|与资产相关|环保补助|
|合计|1,490.00|2,456.70|1,314.20|1,236.89|-|1,395.61|--|--|

注：部分政府补助项目由于涉及国家秘密，相关项目名称未能公开披露
2016年，北方院收到的政府补助情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|政府补助项目|2015年12月31日（递延收益）|本期收到补助金额|计入当期损益金额||其他变动|2016年12月31日（递延收益）|与资产相关/与收益相关|形成具体原因|
||||其他收益|营业外收入|||||
|GS项目补助|1,200.00|290.00|-|-|-|1,490.00|与资产相关|建设项目补助|
|国家军用标准制修订经费|-|5.00|-|5.00|-|-|与收益相关|技术补助|
|科研协作费|-|31.40|-|31.40|-|-|与收益相关|科研项目补助|
|2015 年度大仪共享奖励后补助|-|4.00|-|4.00|-|-|与收益相关|共享奖励补助|
|配套科研|-|457.00|-|457.00|-|-|与收益相关|科研项目补助|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|政府补助项目|2015年12月31日（递延收益）|本期收到补助金额|计入当期损益金额||其他变动|2016年12月31日（递延收益）|与资产相关/与收益相关|形成具体原因|
||||其他收益|营业外收入|||||
|2016 年甘肃第四批科技计划款|-|15.00|-|15.00|-|-|与收益相关|科研项目补助|
|****涂料/其他工业和信息产业监管支出|-|80.00|-|80.00|-|-|与收益相关|专项补助|
|国拨经费|-|121.55|-|121.55|-|-|与收益相关|科研项目补助|
|专利资助款|-|0.60|-|0.60|-|-|与收益相关|专利补助|
|事业单位转制经费|-|1,212.36|-|1,212.36|-|-|与收益相关|转制科研院所经费|
|合计|1,200.00|2,216.91|-|1,926.91|-|1,490.00|--|--|

注：部分政府补助项目由于涉及国家秘密，相关项目名称未能公开披露
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2）政府补助对报告期内各期及未来年度盈利水平的影响
|||||
|-|-|-|-|
|项目（万元）|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|计入当期损益政府补助|636.51|2,551.09|1,926.91|
|减：离退休人员保障等费用|288.77|665.07|853.45|
|当期政府补助影响额|347.74|1,886.02|1,073.46|
|利润总额|-233.37|111.16|215.56|
|当期政府补助影响额占利润总额比例|-149.01%|1,696.67%|497.99%|

注：根据《国务院办公厅转发科技部等部门关于国家经贸委管理的 10个国家局所属科研机构管理体制改革意见的通知》、《关于国家经贸委管理的 10个国家局所属科研机构管理体制改革的实施意见》等文件，“对转制的科研机构，给予以下优惠政策：原有的正常事业费继续拨付，主要用于解决转制前的离退休人员的社会保障问题”。据此，本次重组标的公司在继续享有事业单位转制经费补助的同时，亦系国家相关主管部门解决转制前离退休人员社会保障问题的款项支付通道。因此，在计算政府补助影响额的过程中，将当期离退休人员保障等费用作为抵减项予以扣除其中，扣除事业单位转制经费后政府补助影响情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目（万元）|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|计入当期损益政府补助（扣除事业单位转制经费）|136.09|1,314.20|714.55|
|利润总额|-233.37|111.16|215.56|
|当期政府补助影响额占利润总额比例|-58.32%|1,182.26%|331.49%|

事业单位转制经费影响情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目（万元）|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|计入当期损益事业单位转制经费|500.42|1,236.89|1,212.36|
|减：离退休人员保障等费用|288.77|665.07|853.45|
|当期事业单位转制经费影响额|211.65|571.82|358.91|
|利润总额|-233.37|111.16|215.56|
|当期政府补助影响额占利润总额比例|-90.69%|514.41%|166.50%|

 2016年、2017年及 2018年 1-6月，北方院政府补助影响金额分别为 1,073.46万元、1,886.02万元及 347.74万元，占利润总额比例分别为497.99%、1,696.67%及-149.01%，对北方院盈利水平存在较大影响。
此外，北方院报告期各期末递延收益金额分别为 1,490.00万元、1,395.61万元
及 1,594.33万元，同时北方院作为由原科研院所转制而来的高新技术企业，未来仍
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）继续承接国家重点科研项目，并拟继续贯彻以技术、科研带动产业发展的运营思路，通过形成核心技术以巩固竞争优势及行业领先地位，因此已收到并拟根据会计政策递延确认的补助及未来将持续收到的相关政府补助为北方院实现盈利能力的稳步提高提供了保障。
3）会计处理情况
北方院在收到政府补助时依据政府补助文件及企业会计准则的规定划分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助，收到时确认为递延收益，在相关资产达到可使用状态后，按相关资产使用寿命期平均分配，计入当期损益。与收益相关的政府补助，收到用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；收到用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
4）北方院存在对政府补助的重大依赖
报告期内北方院利润构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|营业收入|837.08|100.00%|1,279.80|100.00%|2,388.21|100.00%|
|利润总额|-233.37|-27.88%|111.16|8.69%|215.56|9.03%|
|其中：营业成本|440.03|52.57%|882.51|68.96%|1,534.73|64.26%|
|期间费用|961.00|114.80%|2,080.66|162.58%|1,701.23|71.23%|
|政府补助|347.74|41.54%|1,886.02|147.37%|1,073.46|44.95%|

可见，报告期内北方院政府补助金额较利润总额比例分别达497.99%、1,696.67%及-149.01%，政府补助金额对北方院盈利规模具有较大影响。另一方面，北方院各期营业成本及期间费用总计占营业收入比例达135.50%、231.53%及167.37%，故收入规模、毛利率水平及期间费用率系影响盈利能力的主要因素，而各
期政府补助占营业收入比例分别为44.95%、147.37%及41.54%，亦对北方院盈利能
力具有重大影响。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）此外，报告期内北方院研发支出在政府补助的支撑下亦形成较大规模。鉴于北方院研发支出与政府补助存在一定匹配性，对应抵减利润总额，且具有与政府补助协同增减的特点，故在判断政府补助影响程度过程中应结合考虑。
综上，北方院存在对政府补助的重大依赖，且依赖程度于报告期内存在大幅波动。其中，2017年、2018年 1-6月北方院通过积极拓展军品业务市场，新增化学铣切保护涂料、飞机蒙皮及雷达罩等产品，军品业务规模有效提高。同时，2018年 1-6月，北方院调整工业重防腐涂料业务结构、新增营销事业部同时新增销售人员激励政策，产品产销量实现大幅提高。因此，在北方院主营业务盈利能力呈现向好趋势，且随下游需求增长并通过促进产品高端化实现进一步提高的情况下，政府补助对北方院盈利能力的影响程度将再行降低。
5）未来年度政府补助具有可持续性
报告期内，北方院收到的政府补助以建设项目补助、科研项目补助及事业单位转制经费为主，2016年、2017年及 2018年 1-6月，该三项补助对应总计影响当期损益金额占整体政府补助影响当期损益金额的比例分别达95.35%、97.26%及96.33%。
北方院是由原科研院所（事业单位）逐步转制而来的高新技术企业，承接国家科研项目系其发展历程中主营业务的重要组成部分。北方院作为我国最早建立的涂料、颜料及助剂研究开发中心，是化学工业（全国）特种涂料工程技术中心依托单位，研发优势明显，建院以来共完成国家、省部级科研项目 700余项，其中有 191项获国家、省部级奖励。此外，北方院作为军工特种涂料的重点配套研究机构，多年来一直承担着特种涂料的配套研制生产任务，在军品配套领域内具有丰富的技术积累和优势。同时，北方院未来拟继续贯彻以技术、科研带动产业发展的运营思路，通过形成核心技术以巩固竞争优势及行业领先地位。因此，北方院未来有能力且有充足动力继续承接国家军、民品重点科研项目，相关建设、科研项目补助得以持续。
根据1995年颁发的《关于下达 1995年科学事业费预算指标的通知》，科学事业费包括基础研究费和管理机构经费。1999年，依据国家相关要求，原事业单位先后
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）完成转制，原有的正常事业费通过科技部下达财政部关于批复转制科研院所经费预算予以继续拨付，主要用于解决转制前的离退休人员的社会保障问题。报告期内，北方院除将补助用于转制前离退休职工的基本养老工资、医疗费、生活补贴等各项费用外，亦沿用改制前正常事业费使用方式用于科研方面相关支出等。鉴于北方院未来拟持续加强研发能力、继续承接国家科研项目，且并无相关文件明确规定事业单位转制经费的拨付期限，因此相关补助得以持续。
此外，本次重组后上市公司拟通过整合技术研发能力，借助资本市场招揽高技术人才，确保标的公司未来研发实力，维持并不断提高政府、市场及自主研发项目的承揽、承做效率，因此相关专利补助等亦将得以持续，且为北方院相关建设、科研项目政府补助的持续性提供了保障。
综上，基于北方院未来继续承接国家重点项目的能力及动力，叠加在上市公司有效整合的情况下其研发能力得以实现进一步提高，北方院未来建设、科研项目政府补助等具有可持续性且补助规模根据项目情况呈波动趋势。同时，北方院未来按照相关规定继续使用事业单位转制经费用于转制前离退休人员的社会保障问题以及科研支出，相关补助具有可持续性。
（7）所得税费用
1）报告期企业所得税缴纳情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|1、应交企业所得税年初余额||121.64|67.29|48.61|
|2、年度应纳所得税额||-|108.16|56.09|
|3、本年实际缴纳所得税|汇算清缴缴纳所得税|68.10|53.81|37.41|
||第一季度预缴|-|-|-|
||第二季度预缴|-|-|-|
||第三季度预缴|-|-|-|
||第四季度预缴|-|-|-|
||小计|68.10|53.81|37.41|
|4、多交企业所得税||-|-|-|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|5、应交企业所得税期末余额|53.54|121.64|67.29|

注：汇算清缴缴纳所得税为缴纳上一年度所得税；年度应纳所得税额包括次年汇算清缴应补缴所得税
2）会计利润与所得税费用调整过程
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|利润总额|-233.37|111.16|215.56|
|按法定/适用税率计算的所得税费用|-35.00|16.67|32.33|
|子公司适用不同税率的影响|-|-|-|
|调整以前期间所得税的影响|-|26.00|37.41|
|非应税收入的影响|-|-|-|
|不可抵扣的成本、费用和损失的影响|6.38|136.42|8.31|
|使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响|-|-|-|
|本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响|21.27|-|-|
|研发费用加计扣除等的影响|-|-81.93|-20.17|
|所得税费用|-7.36|97.17|57.88|

（8）非经常性损益
报告期内，北方院非经常性损益情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|非流动资产处置损益|16.56|-0.71|3.60|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|556.10|1,236.89|1,212.36|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-288.77|-567.40|-802.07|
|小计|283.89|668.78|413.89|
|减：企业所得税影响数|42.58|100.33|62.08|
|少数股东权益影响额（税后）|-|-|-|
|归属于母公司所有者权益的非经常|241.31|568.45|351.81|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|性损益净额||||
|占当期归属于母公司所有者净利润的比例|-106.77%|4,063.26%|223.12%|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|-467.32|-554.46|-194.13|

注：鉴于事业单位转制经费主要用于转制前离退休人员的社会保障问题，虽具有可持续性，但为谨慎体现报告期标的公司日常主营业务盈利情况，故将事业单位转制经费及离退休人员保障等费用作为非经常性损益予以扣除
北方院报告期内非经常性损益主要由事业单位转制经费、及离退休人员社会保障支出等组成。
2016年、2017年及 2018年 1-6月，非经常性损益净额分别为 351.81万元， 568.45万元及 241.31万元，北方院每年收到事业单位转制经费金额及支付的离退休人员社会保障支出均存在较大波动，致期间内非经常性损益净额有所波动。
2016年、2017年及 2018年 1-6月，北方院扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-194.13万元、-554.46万元及-467.32万元。北方院扣除非经常性损益后亏损，主要系以西北地区为主的市场竞争加剧，北方院通过开展工程业务带动涂料产品销售的经营模式受到较大冲击。此外，为积极调整产业结构，加大军品业务开展力度，北方院相关研发投入随之增加综合所致。
北方院的盈利主要来自于特种功能涂料、工业重防腐涂料、水性涂料的生产和销售以及工程施工业务。报告期内，北方院积极应对工程项目数量短缺的影响，自 2017年起通过积极拓展军品业务市场，新增化学铣切保护涂料、飞机蒙皮及雷达罩等产品，实现军品业务规模的有效提高，致 2017年、2018年 1-6月特种功能涂料板块收入规模持续大幅增长。同时，北方院调整工业重防腐涂料业务结构、新增营销事业部并新增销售人员激励政策，2018年 1-6月产品产销量呈现增长趋势，未来将在与工程施工项目的协同发展带动下实现快速发展。
具体而言，北方院为持续提高盈利能力，针对军、民品业务分别做出具体安排如
下：
1）军品业务方面
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） a.北方院具备特种涂料领域的技术优势，通过实现进口替代促进市场份额进一步提升
北方院作为军用航空航天特种涂料的重点配套研究机构，研发的多种涂料具有技术独特性，其各项产品如油箱保护涂料、示温涂料已达到进口替代水平，在各项装备上的使用效果优异。北方院目前正在以“技术储备+价格优势”的经营战略积极开展，并逐步实现进口替代。
b.军工行业发展利好北方院业务
财政部公布 2018年中央一般公共预算支出安排中，国防支出 11,069.51亿元，增长8.1%。根据全军装备采购网公布数据，2017年 11月至 2018年 3月初军品配套需求 115项，相比去年同期大幅提高，军品订单迅猛增加，2018年国防预算支出大幅增长，全行业进入高景气周期。
针对不断增加的军品业务机会，结合北方院涂料领域技术优势，北方院持续盈利能力有望进一步提高。
2）民品业务方面
北方院将技术壁垒较高的军品向民用领域拓展，重点方向为拥有自主知识产权的化铣保护涂料、油箱保护涂料、水基耐高温涂料、特种光纤保护涂料等高附加值产品。如可以用在管道、钢结构防腐上的油箱保护涂料，主要目标客户包括石油管道工程领域的大型石油化工、煤化工企业等。同时，北方院注重差异化竞争，为客户提供多品种、多结构、多性能应用的涂料适用解决方案及附加服务，提升客户粘性。
3）产能方面
北方院于 2017年新增投入四条重点特种涂料生产线及实验、检测设备，均系国内先进水平，显著提升了产品生产能力。目前北方院产能约为 3,100吨，但产能利用率较低。若未来军民品业务顺利开展，北方院产品销量增加，产能利用率提高，其盈利水平将逐步获得改善。
此外，基于北方院未来继续承接国家重点项目的能力及动力，叠加在上市公司
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）有效整合的情况下其研发能力得以实现进一步提高，北方院未来建设、科研项目政府补助等具有可持续性。同时，北方院未来按照相关规定继续使用事业单位转制经费用于转制前离退休人员的社会保障问题以及科研支出，相关补助具有可持续性。
因此，可持续的政府补助形成对北方院以研发支出为主的较大规模期间费用的支撑，鉴于政府补助根据项目情况有所不同，北方院研发支出匹配调整，对盈利能力的稳定形成保障。
综上，北方院坚持以航空、航天领域特种功能涂料为核心产品，紧密结合市场，突出技术研发及服务能力，以“多品种、小批量、定制化”的模式围绕客户需求及时提供一体化的研发、生产、销售服务，特别是在军品配套领域内具有丰富的技术积累和优势，受到军工客户的认可，军品业务盈利能力实现逐年提高。同时，北方院通过实施激励政策加大工业重防腐涂料市场开拓力度并取得显著成效，相关业务未来在与防腐涂料工程协同发展的情况下将实现快速发展。
同时，北方院凭借其研发、技术优势，通过积极推广示温涂料及示温片、耐高温耐烧蚀涂料、高效防隔热涂料、特种光学器件及电子元器件功能涂料、高性能环境友好涂料及工序保护涂料等高附加值产品以巩固、提高其竞争优势及行业地位。
据此，北方院具备能力扭亏为盈并保障持续盈利能力。收购北方院有助于上市公司获得其业务能力，进而获得在国防投入不断增加的背景下，进入军用航空航天涂料领域的业务机会。
此外，北方院坚持以航空、航天领域特种功能涂料为核心产品，与本次重组其他标的资产具有产品配套协同性。具体而言，如曙光院的航空轮胎，沈阳院的直升机油箱用胶布、飞机燃油系统、滑油系统等用胶管，北方院的油箱保护涂料、示温涂料等多种航空涂料，及锦西院的军用航空有机玻璃，均已广泛应用于国内军、民品多型号飞机。收购北方院将助力上市公司对应开展组合方案型销售，以促进多家标的公司业务的有效协同带动。
并且，上市公司本次收购北方院有利于彻底解决收购海化院而形成的潜在同业竞争问题，保障上市公司及其中小股东的利益。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、 本次交易对上市公司盈利能力的影响
（1）收入、利润分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于报告期初完成，本次交易前后，上市公司2017年度、2018年1-6月的经营成果、盈利能力指标情况对比如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||
||上市公司|备考合并|上市公司|备考合并|
|营业收入|23,831.61|192,950.28|52,685.75|364,522.09|
|减：营业成本|16,954.19|131,962.44|37,269.57|250,236.72|
|税金及附加|450.17|2,951.96|928.93|5,122.00|
|销售费用|1,090.64|7,688.22|2,464.95|17,475.46|
|管理费用|3,039.39|29,232.18|6,381.36|66,152.69|
|财务费用|-11.18|1,339.17|-527.92|1,663.59|
|资产减值损失|28.28|1,167.84|863.00|4,448.04|
|加：公允价值变动收益|-|-10.96|-|105.94|
|投资收益|208.61|1,192.90|333.28|2,023.31|
|资产处置收益|2.52|8.78|323.24|277.55|
|其他收益|273.00|4,547.01|458.00|11,270.79|
|营业利润|2,764.27|24,346.19|6,420.39|33,101.18|
|加：营业外收入|60.62|11,477.56|89.23|27,115.86|
|减：营业外支出|9.95|7,647.56|39.71|21,446.79|
|利润总额|2,814.93|28,176.19|6,469.91|38,770.24|
|减：所得税费用|42.29|3,303.65|581.73|5,069.64|
|净利润|2,772.64|24,872.55|5,888.18|33,700.61|
|归属于母公司股东的净利润|2,772.64|24,699.61|5,888.18|32,468.20|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后，上市公司收入规模和盈利水平有显著提高，根据备考审阅报告，2017年、2018年 1-6月备考合并营业收入分别为 364,522.09万元、192,950.28万元，相比交易前分别增长591.88%、709.64%，备考合并归属于母公司所有者的净利润分别为 32,468.20万元、24,699.61万元，相比交易前增加了 26,580.02万元、 21,926.97万元，增幅达451.41%、790.83%。随着上市公司对标的公司在业务、人员等方面实现整合，通过拓展、布局军民品业务领域，发挥协同效应，上市公司整体盈利能力将进一步增强。
（2）盈利能力指标分析
本次交易前后，2017年度及 2018年 1-6月，上市公司及备考盈利指标比较情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||
||上市公司|备考合并|上市公司|备考合并|
|销售毛利率（%）|28.86|31.61|29.26|31.35|
|销售净利率（%）|11.63|12.89|11.18|9.25|
|加权平均净资产收益率（%）|3.46|5.42|7.40|7.31|
|基本每股收益（元/股）|0.09|0.30|0.20|0.39|

注：1、销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%；2、销售净利率=净利润/营业收入*100%；3、加权平均净资产收益率（ROE）=P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0 -Ej×Mj÷M0），2017年加权平均净资产收益率（ROE）=2017年归属于普通股股东的当期净利润/2017年期末归属于普通股股东的净资产；4、基本每股收益=归属于普通股股东的当期净利润/当期实际发行在外普通股的简单平均数
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司 2017年、2018年 1-6月每股收益均有显著提升，上市公司盈利能力得到明显改善，本次交易符合上市公司全体股东的利益。
2、 本次交易对上市公司持续经营能力的影响
（1）规模效应方面
在财务方面，本次交易完成后，上市公司的收入、利润规模将大幅提升。2016
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）年、2017年及 2018年 1-6月，上市公司的营业收入分别为 39,154.48万元、 52,685.75万元及 23,831.61万元，实现归属于母公司所有者的净利润为 2,711.12万元、5,888.18万元和 2,772.64万元。根据备考审阅报告，交易完成后上市公司 2017年及 2018年 1-6月营业收入分别为 364,522.09万元、192,950.28万元，实现归属于母公司所有者的净利润为 32,468.20万元、24,699.61万元，规模实现大幅增长。此外，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，2017年每股收益由 0.20元/股增至 0.39元/股，2018年 1-6月份每股收益由 0.09元/股增至 0.30元/股。本次重组将助力上市公司收入规模大幅提升，盈利能力显著增强，有利于提升公司持续经营能力。
在业务方面，本次重组后上市公司的业务范围得以拓展，产品组合显著扩大。重组完成后上市公司将新增氟化工、聚氨酯功能材料、电子化学品、特种涂料以及橡胶制品等精细化工业务，工艺技术和产品增加数百种，各标的公司及上市公司在技术及产品方面将实现优势互补，有助于上市公司未来形成1+11>12的高效发展模式，成为提供多品种、定制化产品协同配套及服务的综合供应商，有能力将全套产品应用于飞机、火箭、高铁、核工业等国家军、民品核心行业。上市公司可通过布局军、民品业务，实现军民品协同发展的业务模式，实现核心竞争力的进一步增强。此外，上市公司借助标的企业分布在全国多个地区的地理优势，将在采购及销售渠道的建立、采购成本及销售价格的控制，市场营销的拓展等各方面形成集约优势，使上市公司盈利能力和持续发展能力得到进一步提升。
（2）产业链整合
重组完成后上市公司将新增氟化工、聚氨酯功能材料、电子化学品、特种涂料以及橡胶制品等精细化工业务。上市公司经过长期积累已具备较强的化工工程咨询、设计及总承包业务能力，同时本次重组标的资产所属业务不仅涉及多个精细化工细分领域，包括氟化工、聚氨酯功能材料、电子化学品、特种涂料以及橡胶制品等，且技术水平均处业内领先地位。据此，上市公司通过本次重组，将现有工程相关业务能力与标的资产多产品、高技术有效结合，促进升级为集研发、生产、工程等于一体的综合科技型化工生产企业，产业链协同效应得以发挥，资源经济效益将得到
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）放大。
三大板块业务将涵盖化工产品业务较完整的产业链，从研发、生产到销售，助力实现上市公司的内生发展和外延并购，完善上市公司产业布局。
三大板块相互衔接，协同发展，将推动和提升上市公司的研发能力、技术转化能力、生产能力、工程服务能力、市场拓展能力等，从而显著增强上市公司盈利能力和可持续发展能力。
（3）运营成本方面
重组完成后，天科股份在现有的运营管理基础之上，通过梳理本次交易各标的企业在运营管理方面的成功经验，引入其成本管理的优势方法和手段，整合并优化生产运营的各项资源，上市公司的控制管理体系将进一步完善，战略成本管理能力将进一步提升。
天科股份作为上市公司具备较强的融资能力，可为各标的公司未来业务的发展提供有力的资金支持。本次重组完成后，上市公司的资产及收入、利润规模将显著增加，上市公司融资成本低的优势得以充分体现，上市公司及标的公司财务费用的下降将直接提高未来上市公司的整体盈利能力。
（4）技术整合方面
在技术整合方面，本次重组后公司将重点加强上市公司层面的顶层设计，以上市公司总体发展需要为指引，提出重大科技计划项目需求，由上市公司统一指导协调，将项目分解成为若干子项目，由具备相应研发能力的标的公司承担。技术整合有助于发挥各标的公司的科技专长和上市公司的综合协调能力，将 11家科研院所的科研力量集中，形成科技优势的互补与协同，同时上市公司在重组后的融资能力加强，有助于加快新技术、新产品的研发及产业化，增强上市公司的盈利能力及持续经营能力。
（5）推动军工业务发展方面
军民融合系国防科技工业市场化转型的重要手段，有助于借助军、民技术资源，促进国防工业的发展。基于此，党中央提出大力推动军民融合深度发展，并将军民深
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）度融合提升为国家战略。天科股份高度认同国家“军民结合，平战结合，寓军于民，军民融合”的指导方针，交易完成后，涉军标的公司成为上市公司的子公司，更易于吸收高端技术及专业人才，借助资本市场以增强涉军标的公司规范运作能力、业务获取能力及融资能力，同时通过募集配套资金助力军工项目建设，力争以产业经济增长反哺军品配套科研及生产能力的提升，进而保障国家军品科研、生产任务的高效优质完成，提升上市公司的盈利能力和持续经营能力。
3、 本次交易完成后上市公司主营业务构成、经营发展战略和业务管理模式（1）本次交易完成后上市公司主营业务构成
本次交易完成后，上市公司的新增业务将涵盖氟化工、聚氨酯功能材料、电子化学品、特种涂料以及橡胶制品等精细化工业务。根据 2017年度及 2018年 1-6月上市公司备考审阅报告，本次重组后营业收入分布情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||
||备考合并营业收入|比例|备考合并营业收入|比例|
|产品类：|165,180.23|85.61%|299,372.76|82.13%|
|氟化工业务|95,924.66|49.71%|145,065.09|39.80%|
|涂料业务|9,593.11|4.97%|21,564.66|5.92%|
|橡胶业务|28,375.49|14.71%|43,887.35|12.04%|
|精细化工及其他|31,286.97|16.22%|88,855.66|24.38%|
|技术服务类：|27,770.05|14.39%|65,149.33|17.87%|
|技术检测|2,430.53|1.26%|2,840.66|0.78%|
|技术课题研发服务|655.53|0.34%|391.94|0.11%|
|工程设计及技术服务|24,683.99|12.79%|61,916.74|16.99%|
|合计|192,950.28|100.00%|364,522.09|100.00%|

（2）未来发展经营战略
1）上市公司拟打造氟化工、精细化工及特种橡胶制品三大板块协同发展的业务格局，不存在主业资产置出的计划
本次重组完成后，上市公司将从以研发及产业化为基础，辅以进行相关工程项
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）目服务的企业，升级成为集化工多个细分领域研发、生产、工程等业务于一体的综合科技型化工生产企业，未来拟打造氟化工、精细化工及特种橡胶制品三大板块协同发展的业务格局。
上市公司起初主要由原化工部科研院所发起设立，后经平稳发展成为与本次重组标的公司同属中国化工科技板块的科技型化工企业，因此天科股份与11家标的资产在企业文化、管理模式、盈利模式、业务模式、发展思路等诸多方面存在一定同质性、协同性，为重组完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的有效整合及主业资产的协同发展奠定了基础。据此，本次重组实质为上市公司收购中国昊华下属 11家由原科研院所转制而来的标的资产，以实现中国化工科技板块优质企业的整体上市，带动业务范围的有效拓展、产品类别的显著扩大，并通过引入涉军企业打造军、民品业务协同发展的业务模式，同时借助产业链整合、技术研发力量整合等充分发挥协同效应，进而优化、改善业务结构和盈利能力，降低宏观经济波动对公司业绩的影响，提升抗风险能力和可持续发展能力。
综上，本次重组完成后，上市公司将积极开展在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划，充分发挥竞争优势及协同效应，适应重组后上市公司发展新要求，不存在造成公司体内资源不当竞争的情况，亦不存在于未来 60个月内置出主业资产的计划。
2）各板块发展经营战略
在氟化工领域，标的公司具有明显优势，氟树脂、氟橡胶技术水平达到国际先进水平，生产规模国内领先，已形成较强的核心竞争能力。在与世界知名化工企业科慕化学合作后，积极引进先进的管理经验和技术，提升氟化工业务的管理水平，并逐步引进高端氟聚合物产品，充分利用合资公司的技术优势和企业自身的成本优势，改善营利能力。本次重组完成后，公司将贯彻行业发展的政策导向，向改性、超高分子量、不含PFOA、高含氟、高性能的中高端氟聚合物材料发展，向系列化、差异化、高质化、复合化、专用化方向发展。
包括涂料在内的精细化工领域，标的公司在聚氨酯新材料、含氟电子气体、过氧化氢及其原材料、特种化学品、船舶涂料、甲板涂料、飞机涂料及其他精细化学品的
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）研究开发和制造销售方面，具有科研优势。本次重组完成后，公司将着重研发高性能、高附加值的环保产品，实现产品在高铁、新能源汽车、飞机及“一带一路”项目建设的广泛应用。同时，通过本次重组募集配套资金实施的三氟化氮项目、涂料项目及研发产业基地项目等，将加速标的公司的新技术研发及产业化进程。
特种橡胶制品方面，标的公司在特种橡胶制品板块中的核心产品有军工橡胶制品、民用橡胶制品、特种混炼胶、航空密封型材、军用飞机轮胎、气象气球等，并在军工产品领域中拥有无可替代的地位。本次重组完成后，公司将不断提升自我创新能力，依靠科技引领新产品的开发与研制，优先发展军工配套产业，择优发展附加值较高的民品产业，军品做强、民品做优，不断提高公司产品的技术水平和质量品质，发挥国家重点实验的优势，不断提升公司的盈利能力。
（3）业务管理模式
本次交易完成后，标的公司将成为天科股份子公司。天科股份将作为一个全新的整体，由中国化工和中国昊华在总体战略管控进行领导和管理。
标的公司作为上市公司子公司独立运营，本次交易完成后，为保证对标的公司实现有效管理，上市公司将按照中国证监会、上交所相关法规以及上市公司的公司章程，对标的资产的机构设置、内控制度、财务体系等方面进一步指导和规范，将标的公司业务、资产、财务、人员、企业文化与上市公司有序调整和融合，不断提升上市公司竞争力。
4、 本次交易完成后上市公司经营中的优势和劣势
（1）本次交易完成后上市公司经营过程中的优势
本次交易完成后，上市公司未来经营中将整合标的公司的技术与业务渠道资源，实现双方在产品技术、客户资源、运营管理等多领域互补，发挥协同效应，降低运营成本，进一步提高上市公司的盈利能力。本次交易完成后上市公司的优势主要体现为：
1）科研优势
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 11家科研院所转制企业均为高新技术企业，拥有各类科研资质、国家及省部级认证的重点实验室、企业技术中心、质量检验中心、技术委员会及专家人才等。百余技术成果荣获国家及省部级奖励，晨光院、黎明院、曙光院及株洲院技术成果曾多次获得国家科技进步一、二、三等奖。
多家标的公司作为国家多个化工细分行业的归口单位，主持制定、修订行业国家标准及军用标准达百余个，其中黎明院是六氟化硫国家标准主编单位，曙光院制定、修订的国家及军用轮胎标准达 70余项，株洲院代表中国乳胶行业首次主导制定了国际标准《气象气球规范》。各标的公司科技实力雄厚，科研成果丰厚，并有能力把握市场、技术发展方向，重组后上市公司科研优势将更加显著并得以体现。
2）业务协同优势
本次交易完成后，上市公司主营业务具备协同效应，具体体现为产业链协同、产品配套协同及军民品业务协同等。
产业链协同方面，上市公司经过长期积累已具备较强的化工工程咨询、设计及总承包业务能力，同时本次重组标的资产所属业务不仅涉及多个精细化工细分领域，包括氟化工、聚氨酯功能材料、电子化学品、特种涂料以及橡胶制品等，且技术水平均处业内领先地位。据此，上市公司通过本次重组，将现有工程相关业务能力与标的资产多产品、高技术有效结合，促进升级为集研发、生产、工程等于一体的综合科技型化工生产企业，产业链协同效应得以发挥，资源经济效益将得到放大。
产品配套协同方面，本次重组有助于上市公司未来形成1+11>12的高效发展模式，成为提供多品种、定制化产品协同配套及服务的综合供应商，有能力将全套产品应用于飞机、火箭、高铁、核工业等国家军、民品核心行业。如曙光院的航空轮胎，沈阳院的直升机油箱用胶布、飞机燃油系统、滑油系统等用胶管，北方院的油箱保护涂料、示温涂料等多种航空涂料，及锦西院的军用航空有机玻璃，均已广泛应用于国内军、民品多型号飞机。
军民品业务协同方面，本次重组引入 10家科技型涉军企业，其在军品领域较强的科研及生产能力、领先的技术水平及生产工艺将有效提高上市公司未来整体创新
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）能力及产品标准，进而实现对民品业务开展的有效带动。同时，上市公司民品业务相关产业经济增长亦将反哺促进军品业务规范运作能力、业务获取能力及融资能力的提高。本次重组将助力上市公司形成军民品布局合理、协同发展的产业结构。
此外，本次重组完成后，上市公司在采购、销售渠道方面将形成集约优势，同时技术研发得以统筹规划、协同开展，亦属于主营业务协同效应的具体体现，为上市公司的持续经营能力提供了保障。
3）军工配套优势
标的资产中 10家为科技型涉军企业，具备武器装备科研资质及保密资质，主要以“小批量、定制化”模式为国防工业及军工装备提供配套研发及生产，其产品主要应用在航空、航天、船舶、坦克等重要国防领域。其中曙光院、沈阳院、锦西院军品销售收入占比达80%以上。2017年国务院《关于推动国防科技工业军民融合深度发展的意见》明确提出要大力发展核技术应用、卫星及其应用、民用飞机、高技术船舶和海洋工程等典型军民融合产业。2018年国防开支预算增速重新走强，国防重要装备逐步进入更新换代。在国防需求增强的背景下，标的公司在军品领域较强的科研及生产能力、领先的技术水平及生产工艺将促进上市公司形成军民品布局合理、协同发展的产业结构。
（2）本次交易完成后上市公司经营过程中的劣势
本次交易完成后，标的公司经营业绩存在变化风险。此外，上市公司与本次重组 11家标的公司均属中国化工下属子公司，在经营风格、管理制度、企业文化等方面存在一定同质性及协同性，但鉴于各标的公司业务所属细分领域有所不同，且各标的资产业务规模相差较大，同时本次重组完成后，上市公司各方面规模均实现大幅增长，管控难度加大，综合致上市公司与标的公司能否在业务、资产、财务、机构及人员等方面进行充分整合，以充分发挥本次交易的协同效应，尚存在一定的不确定性。本次重组在未来对上市公司形成的经营劣势，请详见本报告书“第十二章本次交易涉及的有关报批事项及风险因素”。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）5、 本次交易对上市公司资产负债率和财务安全性的影响
（1）交易前后资产构成比较分析
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日||||2017年12月31日||||
||上市公司||备考合并||上市公司||备考合并||
||金额|比例%|金额|比例%|金额|比例%|金额|比例%|
|货币资金|31,288.45|29.42|137,637.05|17.16|33,887.70|32.05|157,231.69|19.64|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|476.41|0.06|-|-|505.97|0.06|
|应收票据|9,052.64|8.51|53,914.87|6.72|11,432.35|10.81|64,615.85|8.07|
|应收账款|16,305.63|15.33|100,805.21|12.57|14,416.12|13.63|72,023.38|9.00|
|预付款项|3,884.11|3.65|16,686.47|2.08|1,895.22|1.79|13,708.40|1.71|
|应收利息|-|-|28.22|0.00|-|-|78.66|0.01|
|应收股利|-|-|716.99|0.09|-|-|-|-|
|其他应收款|781.15|0.73|12,370.99|1.54|533.46|0.50|19,873.10|2.48|
|存货|7,156.73|6.73|62,531.41|7.80|5,655.31|5.35|60,118.66|7.51|
|其他流动资产|10,000.00|9.40|17,717.51|2.21|10,000.00|9.46|20,849.89|2.60|
|流动资产合计|78,468.71|73.78|402,885.13|50.24|77,820.16|73.59|409,005.61|51.10|
|可供出售金融资产|100.00|0.09|868.44|0.11|100.00|0.09|868.44|0.11|
|长期股权投资|-|-|14,070.95|1.75|-|-|13,784.08|1.72|
|投资性房地产|-|-|4,847.51|0.60|-|-|4,924.87|0.62|
|固定资产|26,635.46|25.04|255,952.42|31.92|26,511.23|25.07|260,465.04|32.54|
|在建工程|-|-|33,172.01|4.14|65.12|0.06|24,292.97|3.03|
|工程物资|-|-|425.68|0.05|-|-|325.23|0.04|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日||||2017年12月31日||||
||上市公司||备考合并||上市公司||备考合并||
||金额|比例%|金额|比例%|金额|比例%|金额|比例%|
|固定资产清理|-|-|-|-|-|-|16.11|0.00|
|无形资产|137.65|0.13|80,911.02|10.09|169.75|0.16|79,731.66|9.96|
|开发支出|-|-|1,660.98|0.21|-|-|1,193.91|0.15|
|长期待摊费用|294.81|0.28|571.17|0.07|356.52|0.34|647.08|0.08|
|递延所得税资产|716.87|0.67|3,624.88|0.45|722.42|0.68|3,495.09|0.44|
|其他非流动资产|-|-|2,933.05|0.37|-|-|1,687.16|0.21|
|非流动资产合计|27,884.80|26.22|399,038.12|49.76|27,925.05|26.41|391,431.64|48.90|
|资产总计|106,353.51|100.00|801,923.25|100.00|105,745.20|100.00|800,437.25|100.00|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）交易完成后，上市公司 2017年末的资产总额从本次交易前的 105,745.20万元提高到 800,437.25万元，增加 694,692.05万元，增幅为656.95%。2018年 6月末的资产总额从本次交易前的 106,353.51万元提高到 801,923.25万元，增加 695,569.74万元，增幅为654.02%。2017年末流动资产占总资产比率从交易前的73.59%降低至交易后的51.10%；2018年 6月末流动资产占总资产比率从交易前的73.78%下降至交易后的50.24%。
本次交易前后，上市公司资产结构有所调整，其中流动资产占资产总额的比例降低，系标的公司均为生产型企业，长期资产占比较高，本次重组将促使天科股份成为集科研、生产、工程于一体的科技型化工生产企业，资产结构调整合理，符合未来公司发展需要。
（2）交易后负债构成比较
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日||||2017年12月31日||||
||上市公司||备考合并||上市公司||备考合并||
||金额|比例%|金额|比例%|金额|比例%|金额|比例%|
|短期借款|-|-|32,340.00|10.01|-|-|43,105.00|12.47|
|应付票据|-|-|1,655.47|0.51|-|-|2,548.18|0.74|
|应付账款|16,388.79|63.47|44,588.13|13.80|15,656.99|59.76|44,988.96|13.02|
|预收款项|4,543.34|17.59|13,931.75|4.31|1,247.23|4.76|10,357.13|3.00|
|应付职工薪酬|2,728.14|10.57|13,202.60|4.09|6,148.48|23.47|19,676.48|5.69|
|应交税费|781.25|3.03|4,773.55|1.48|1,955.52|7.46|5,393.64|1.56|
|应付利息|-|-|68.99|0.02|-|-|88.33|0.03|
|应付股利|-|-|11,274.19|3.49|-|-|15,340.35|4.44|
|其他应付款|1,261.92|4.89|74,412.99|23.03|1,091.16|4.17|81,082.84|23.46|
|一年内到期的非流动负债|-|-|4,250.00|1.32|-|-|6,890.00|1.99|
|流动负债合计|25,703.45|99.54|200,497.68|62.05|26,099.38|99.62|229,470.90|66.40|
|长期借款|-|-|21,585.00|6.68|-|-|24,490.00|7.09|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日||||2017年12月31日||||
||上市公司||备考合并||上市公司||备考合并||
||金额|比例%|金额|比例%|金额|比例%|金额|比例%|
|长期应付款|-|-|9,800.00|3.03|-|-|10,000.00|2.89|
|长期应付职工薪酬|78.47|0.30|7,296.73|2.26|98.67|0.38|7,564.91|2.19|
|专项应付款|-|-|5,791.96|1.79|-|-|5,562.47|1.61|
|递延收益|40.00|0.15|75,995.86|23.52|-|-|66,332.21|19.19|
|递延所得税负债|-|-|2,176.75|0.67|-|-|2,188.08|0.63|
|非流动负债合计|118.47|0.46|122,646.30|37.95|98.67|0.38|116,137.66|33.60|
|负债合计|25,821.92|100.00|323,143.98|100.00|26,198.05|100|345,608.56|100.00|

本次交易完成后，公司 2017年末的负债总额从交易前的 26,198.05万元增加到 345,608.56万元，增加 319,410.51万元，增幅为1,219.21%；2018年 6月末的负债总额从交易前的 25,821.92万元增加到 323,143.98万元，增加 297,322.06万元，增幅1,151.43%。2017年末流动负债占总负债比率从交易前的99.62%下降至交易后的66.40%；2018年 6月末流动负债占总负债比率从交易前的99.54%下降至交易后的62.05%。
本次交易前后，上市公司负债结构有所调整，其中流动负债占负债总额的比例降低，符合未来公司发展需要，对偿债能力不存在重大影响。
（3）资产负债结构分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2018年6月30日||2017年12月31日||
||上市公司|备考合并|上市公司|备考合并|
|资产负债率（%）|24.28|40.30|24.77|43.18|
|流动比率（倍）|3.05|2.01|2.98|1.78|
|速动比率（倍）|2.77|1.70|2.77|1.52|

注：1、资产负债率=负债总计/资产总计*100%；2、流动比率=流动资产/流动负债；3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
根据备考合并资产负债表，本次交易完成后，公司 2017年度和 2018年 1-6月资
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）产负债率有所增加，流动比率和速动比率指标有所降低，指标调整符合未来公司发展需要，鉴于上市公司将成为集科研、生产、工程于一体的科技型化工生产企业，如上交易完成后资产负债结构处于合理水平。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、 上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
（1）整合业务与资产，充分发挥竞争优势及协同效应
本次重组完成后，上市公司及各标的公司在业务、技术方面将实现协同互补，形成竞争力更强的工艺技术和产品，并将具备协同配套能力，同时各标的公司分布在全国多个地区，有利于上市公司在市场拓展、销售和采购方面形成集约优势。通过本次重组，上市公司产业链、业务结构得以优化、完善，公司未来拟实施多元化发展战略，持续提高盈利能力，降低宏观经济波动对公司业绩的影响程度，提升公司抗风险能力。
在产品研发方面，公司计划对优势产品及技术进行整合梳理，重点向高端含氟聚合物、聚氨酯功能材料、电子化学品、特种涂料、高值化特种橡胶制品、变压吸附气体分离技术、催化剂及功能助剂等方向发展，同时持续增强定制化能力。
在生产经营方面，公司计划打造氟化工、精细化工及特种橡胶制品三大板块协同发展的业务格局，将含氟聚合物、聚氨酯功能材料、电子化学品、特种涂料和特种橡胶制品、变压吸附气体分离、催化剂以及相关的工程服务等产业按照产业链协同性及产品（或服务）相关性进行优化整合，形成先进材料、特种化学品、创新服务充分发展、相互协同促进的发展方向。
在销售与采购方面，对于销售管理，针对氟化工板块，公司将多采用直销模式，通过不断优化客户结构带动产品结构升级，针对外贸客户，公司将主要通过引入战略经销商，同时利用电商平台开展销售。针对精细化工（包括涂料）板块，公司将主要利用各相关标的公司原有销售渠道进行销售，适时通过控股或兼并重组的方式，整合地方品牌企业，进一步拓展市场占有率。针对特种橡胶制品板块，公司将根据产品定制化、多品种、小批量等特点，沿用以传统方式为主，电子商务和经销商为辅的销售
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）方式，借助各项资源的有效整合利用，丰富完善现有的销售渠道。本次重组完成后，在不同业务板块相互促进的基础上，公司可凭借协同配套能力更好地开展组合方案型销售，提升公司整体盈利能力。对于采购管理，公司拟建立并充分利用统一的采购电商平台，集中采购，降低企业采购成本。
（2）机构和人员整合，财务统筹管理，适应重组后上市公司发展新要求
本次重组完成后，标的公司将成为天科股份的子公司。天科股份将以一个新的整体作为国资委所属中国化工下属三级企业，在现有的上市公司机构、人员及财务管理体系的基础上，按照中国证监会、上交所相关法规以及上市公司的公司章程，对标的资产的机构设置、内控制度、财务体系等方面进一步指导和规范，将标的公司财务、人员、企业文化与上市公司有序调整和融合。
机构管理方面，本次重组 11家标的公司和原上市公司经营性实体业务单元及各自业务管理模式基本保持不变，其中上市公司拟将现有经营业务通过成立子（分）公司形式进行承接下沉，上市公司母公司层面拟向统筹、管理职能倾斜，同时拟根据标的资产业务具体情况，参照中国昊华组织机构对现有机构设置进行调整，如新设军工业务管理部门等。
人员管理方面，本次重组所涉标的公司现有的员工在交割日后仍由标的公司继续聘任，上市公司董事及高级管理人员将作相应调整，调整过程将严格遵循公司章程及相关规定。
财务管理方面，重组后上市公司将按照公司治理要求进行整体的财务管控及相关制度的调整、完善，建立并充分利用财务统一管理平台加强财务方面的内控建设和管理，以提高重组后上市公司整体的资金运用效率。同时，公司将择机借助资本市场融资功能，利用上市平台为标的资产拓宽融资渠道，提升资本实力，为后续发展提供充足资金保障。
2、 整合风险以及相应管理控制措施
上市公司与本次重组 11家标的公司均属中国化工下属子公司，在经营风格、管理制度、企业文化等方面存在一定同质性及协同性，但鉴于各标的公司业务所属细
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）分领域有所不同，且各标的资产业务规模相差较大，同时本次重组完成后，上市公司各方面规模均实现大幅增长，管控难度加大，综合致上市公司与标的公司能否在业务、资产、财务、机构及人员等方面进行充分整合，以充分发挥本次交易的协同效应，尚存在一定的不确定性。因此理顺原有业务与新增业务间的联系，整合各项业务并促进协同效应的发挥，使本次交易能够为上市公司带来持续稳定的收益，是上市公司及管理团队面临的挑战。
为了防范整合风险，尽早实现整合目标，上市公司拟采取以下措施：
（1）加强上市公司的统一管理，完善内部管理制度的建设
上市公司将强化在业务、资产、财务、机构及人员等方面对标的公司的管理，如建立财务统一管理平台等，使上市公司与各标的公司形成有机整体，提高公司整体决策水平和风险管控能力。同时健全和完善公司内部管理流程，推进上市公司与标的公司管理制度的有机融合，以适应公司资产和业务规模的快速增长。
（2）增加监督机制
上市公司将加强对标的公司的审计监督、业务监督和管理监督，确保上市公司对标的公司日常经营的把握能力，提高经营管理水平、防范财务风险。
3、 本次重组对上市公司未来发展的影响及上市公司未来发展计划
本次重组将使得上市公司的主营业务拓展为氟聚合物、聚氨酯功能材料、电子化学品、特种涂料以及高值化橡胶制品、变压吸附气体分离、催化剂、相关工程服务等。通过产业优化整合，上市公司产业将结构更加合理，同时上市公司的资产规模和盈利能力得到较大幅度提升，上市公司的管理范围也将明显扩大，因此，上市公司的管理架构和业务、资产、财务、人员、机构等方面也将相应调整以适应重组后上市公司业务发展的要求。本次重组对上市公司的影响详见本报告书“重大事项提示”之“十一、本次交易对于上市公司的影响”。
本次交易完成后，天科股份将按照“第九章管理层讨论及分析”之“四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”之“（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”之“2、
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后上市公司主营业务构成、经营发展战略和业务管理模式”制定的发展经营战略执行，具体发展计划如下表所示：
|||
|-|-|
|新增业务板块|发展计划及未来经营战略|
|氟化工板块|（1）公司将持续加大新产品开发力度，加大资金投入，扩充研发队伍，确保科研政策和保障措施有效落地。探索科技成果和先进技术人才的引进方式。减少同质化较为严重、市场竞争较为激烈的常规氟聚合物的产量，增加改性悬浮树脂、环保型四氟乳液、线缆用分散树脂、长纤用分散树脂、过氧化硫化氟橡胶、锂电粘接剂用聚偏氟树脂等产品品种。（2）公司将优化产业布局。公司在重组后后计划以三氟化氮、六氟化钨、四氟化碳为代表的氟化物产业在国内的布局，有效借助社会资本、地方政策实现进一步做优做大。晨光院已在中高端市场逐步布局长纤分散、环保型乳液、线缆用分散树脂等产品，公司将努力促进以上中高端产品成为公司未来主导产品。（3）公司将推进国际化经营，包括国际化战略、思维、市场、人才等一系列要素的经营管理模式的变革和创新，从人才、业务、战略模式上实现前方后方、上游下游的有机协同。借助国家“一带一路”政策推进有关特种化学品的海外销售。（4）标的公司晨光院通过募集资金建设的“5000 吨/年高品质聚四氟乙烯悬浮树脂及配套工程”和“研发能力建设项目”将进一步加强公司在氟化工领域中的竞争地位，提升公司主导产品的竞争力和盈利能力。|
|精细化工（包括涂料）板块|公司在重组后围绕“五大发展理念”，研发高性能、高附加值及环保产品，实现产品在高速铁路、新能源汽车、大飞机及“一带一路”项目建设的广泛应用。另一方面，标的公司黎明院、海化院、光明院等通过募集资金建设的“1000 吨/年电子级三氟化氮扩能改造项目”、“1 万吨先进涂料生产基地项目”、“研发产业基地项目”及海洋涂料国家重点实验室、省级企业技术中心等平台建设，将进一步提升公司在精细化工领域的核心竞争力。针对有机透明材料，公司将加大现有纤维增强有机玻璃板材在国内航空领域的市场推广，加大光学级聚碳酸酯板材在国内航空、兵器领域的推广，加大大厚度聚碳酸酯板材在国内、国际安全防护领域的推广。开拓潜水器透明件、有机透明件、聚碳酸酯工业板材、透明聚氨酯胶片、聚硫材料助剂、环氧端基聚硫橡胶等产品市场。针对涂料产业，公司将积极参与大型船舶涂料的市场领域的国际竞争，提升品牌知名度，同时瞄准承接大型工业项目的防腐和总包业务，规避单纯的销售产品。|
|特种橡胶制品板块|公司将明确目标市场，扩大客户直销比例，减少中间商和贸易商，建立一支高效能的营销团队。公司将根据市场导向优化产品结构，逐步形成以地铁隧道止水带产品、汽车密封条混炼胶产品、C919 民用航空密封型材产品、盾构机用主驱铰接密封环、高铁外风挡产品、特种涂料、煤矿用密封件产品等为主体的产品结构，形成新的经济增长点。此外，公司将针对特定事件的加密探测、特定地理环境的气象研究项目、往返平漂探测产品等加大常规探空产品的推广。|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、 为保持主业经营稳定性采取的具体保障措施
（1）在本次重组助力形成规模效应的基础上，打造氟化工、精细化工及特种橡胶制品三大板块协同发展的业务格局，并采取细分产品多元化发展战略，以增强上市公司及标的公司抵抗周期性波动风险的能力。
（2）根据市场情况、行业竞争格局、技术水平等，对产品结构进行持续优化、调整，并通过整合技术研发能力，提高产品定制化水平，以维持、提高上市公司及标的公司的行业领先地位及议价能力。
（3）充分利用在销售和采购方面的集约优势，发挥协同效应，形成化工技术研发、产品生产销售及化工设计工程相互促进的产业链协同业务模式，并成为具备能力提供多品种、定制化产品协同配套及服务的综合供应商，助力上市公司形成市场开拓方面的核心竞争力。
（4）通过整合技术研发能力，借助资本市场招揽高技术人才，确保上市公司及各标的公司未来研发实力，维持并不断提高政府、市场及自主研发项目的承揽、承做效率，继续贯彻以技术、科研带动产业发展的运营思路。
（5）本次重组交易对方已就权属存在瑕疵的房屋建筑物及尚未办理完成的资质证书出具相关承诺，内容包括将督促标的资产尽快办理完毕权属证明或资质证书，并由交易对方承担相关费用或潜在损失等，为上市公司未来主营业务稳定经营提供了保障。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十章财务会计信息
一、标的公司财务报表
（一）晨光院
1、资产负债表
晨光院合并资产负债表：
单位：万元
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|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产||||
|货币资金|40,277.19|40,381.69|29,051.15|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|476.41|505.97|418.88|
|应收票据|21,412.32|25,323.28|29,719.93|
|应收账款|10,615.68|5,077.97|8,098.14|
|预付款项|4,825.64|3,747.60|11,854.93|
|应收利息|8.33|18.99|-|
|其他应收款|6,777.22|11,018.03|10,948.90|
|存货|23,880.68|22,317.88|22,513.72|
|其他流动资产|6,180.36|9,051.95|5,762.95|
|流动资产合计|114,453.84|117,443.35|118,368.60|
|非流动资产||||
|可供出售金融资产|738.44|738.44|1,655.55|
|长期股权投资|6,467.51|6,246.66|6,109.95|
|投资性房地产|2,314.49|2,343.09|2,400.19|
|固定资产|133,506.64|135,306.91|110,878.13|
|在建工程|9,752.63|7,820.63|31,608.16|
|工程物资|425.68|325.23|686.05|
|无形资产|23,740.10|23,687.46|24,682.23|
|开发支出|1,429.53|1,049.03|1,256.79|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|长期待摊费用|42.08|44.58|49.58|
|递延所得税资产|716.26|896.13|753.13|
|非流动资产合计|179,133.37|178,458.16|180,079.75|
|资产总计|293,587.21|295,901.51|298,448.35|
|流动负债||||
|短期借款|24,880.00|34,640.00|45,600.00|
|应付票据|-|100.00|1,030.00|
|应付账款|12,414.90|13,275.61|13,447.10|
|预收款项|1,307.04|1,936.66|1,818.86|
|应付职工薪酬|5,143.01|7,877.85|6,222.56|
|应交税费|1,320.46|666.35|1,541.79|
|应付利息|58.30|87.12|-|
|应付股利|8,386.32|13,876.97|13,876.97|
|其他应付款|10,208.75|10,019.14|11,450.22|
|一年内到期的非流动负债|4,250.00|6,890.00|12,900.00|
|流动负债合计|67,968.77|89,369.70|107,887.51|
|非流动负债||||
|长期借款|15,585.00|17,490.00|13,880.00|
|长期应付款|9,800.00|10,000.00|10,000.00|
|长期应付职工薪酬|866.67|907.78|989.18|
|专项应付款|5,781.32|5,535.39|616.45|
|递延收益|19,232.35|11,647.78|11,807.53|
|递延所得税负债|24.06|25.70|113.63|
|非流动负债合计|51,289.40|45,606.65|37,406.79|
|负债合计|119,258.17|134,976.35|145,294.30|
|所有者权益||||
|实收资本|94,218.37|94,218.37|94,218.37|
|资本公积|1,396.83|186.00|186.00|
|其他综合收益|-|-|588.29|
|专项储备|9.30|-|9.90|
|盈余公积|5,251.97|5,251.97|4,427.86|
|未分配利润|72,078.63|59,915.59|52,431.97|
|归属于母公司所有者权益合计|172,955.10|159,571.93|151,862.41|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|少数股东权益|1,373.93|1,353.23|1,291.65|
|所有者权益合计|174,329.03|160,925.16|153,154.05|
|负债和所有者权益总计|293,587.21|295,901.51|298,448.35|

2、利润表
晨光院合并利润表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|一、营业总收入|65,739.89|121,983.81|117,193.02|
|其中：营业收入|65,739.89|121,983.81|117,193.02|
|二、营业总成本|52,616.03|111,448.09|119,305.01|
|其中：营业成本|42,956.18|88,181.49|99,776.42|
|税金及附加|952.62|1,418.00|1,456.98|
|销售费用|1,862.53|4,963.82|4,384.10|
|管理费用|6,482.21|16,024.63|11,304.84|
|财务费用|1,011.91|1,705.03|1,601.00|
|资产减值损失|219.62|1,254.82|-144.51|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-10.96|105.94|65.42|
|投资收益（损失以“－”号填列）|221.45|842.14|-991.60|
|资产处置收益（损失以“－”号填列）|1.68|-95.72|-|
|其他收益|656.87|1,247.34|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|13,123.86|10,535.72|-2,111.99|
|加：营业外收入|3,589.96|10,523.31|11,017.28|
|减：营业外支出|2,616.34|10,953.73|6,206.74|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|14,097.49|10,105.29|2,698.55|
|减：所得税费用|1,913.74|1,735.99|884.86|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|12,183.74|8,369.30|1,813.69|
|归属于母公司股东的净利润|12,163.04|8,307.72|1,750.69|
|少数股东损益|20.71|61.58|63.00|
|六、其他综合收益的税后净额|-|-588.29|588.29|
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额|-|-588.29|588.29|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|-|-|-|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|七、综合收益总额|12,183.74|7,781.01|2,401.98|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|12,163.04|7,719.43|2,338.98|
|归属于少数股东的综合收益总额|20.71|61.58|63.00|

3、现金流量表
晨光院合并现金流量表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|47,521.23|97,849.20|82,124.80|
|收到的税费返还|6.56|11.12|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|17,881.41|15,901.95|9,492.20|
|经营活动现金流入小计|65,409.20|113,762.27|91,617.00|
|购买商品、接受劳务支付的现金|20,990.89|38,739.44|56,340.63|
|支付给职工以及为职工支付的现金|12,231.46|20,569.00|14,172.48|
|支付的各项税费|6,063.52|10,551.02|7,278.94|
|支付其他与经营活动有关的现金|6,257.95|10,676.52|11,261.91|
|经营活动现金流出小计|45,543.82|80,535.98|89,053.95|
|经营活动产生的现金流量净额|19,865.38|33,226.30|2,563.05|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|-|917.11|-|
|取得投资收益收到的现金|0.60|13.32|29.80|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|15.56|1,744.32|1,975.00|
|收到其他与投资活动有关的现金|3,527.60|15,258.86|70.83|
|投资活动现金流入小计|3,543.77|17,933.61|2,075.64|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|3,494.13|4,452.04|7,561.55|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|18,000.00|5,000.00|
|投资活动现金流出小计|3,494.13|22,452.04|12,561.55|
|投资活动产生的现金流量净额|49.63|-4,518.44|-10,485.91|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|-|-|150.59|

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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|取得借款收到的现金|7,740.00|45,240.00|54,600.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|10,000.00|
|筹资活动现金流入小计|7,740.00|45,240.00|64,750.59|
|偿还债务支付的现金|22,245.00|58,600.00|55,100.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|5,475.97|3,446.22|2,991.07|
|支付其他与筹资活动有关的现金|11.78|289.13|-|
|筹资活动现金流出小计|27,732.75|62,335.34|58,091.07|
|筹资活动产生的现金流量净额|-19,992.75|-17,095.34|6,659.52|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|3.23|-2.98|-6.33|
|五、现金及现金等价物净增加额|-74.50|11,609.54|-1,269.67|
|加：期初现金及现金等价物余额|40,349.69|28,740.15|30,009.82|
|六、期末现金及现金等价物余额|40,275.19|40,349.69|28,740.15|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）黎明院
1、资产负债表
黎明院合并资产负债表：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产||||
|货币资金|11,252.78|21,393.13|14,259.65|
|应收票据|15,308.30|16,132.51|14,728.69|
|应收账款|21,247.85|13,558.63|11,996.19|
|预付款项|3,309.85|3,720.32|1,405.29|
|应收股利|716.99|-|-|
|其他应收款|344.94|80.58|3,098.67|
|存货|11,901.43|13,601.04|14,197.64|
|其他流动资产|686.43|1,051.89|1,210.53|
|流动资产合计|64,768.58|69,538.09|60,896.65|
|非流动资产||||
|长期股权投资|7,487.92|7,411.49|6,631.95|
|固定资产|46,735.81|47,307.10|50,192.35|
|在建工程|9,602.30|4,911.30|5,190.87|
|无形资产|9,898.97|10,135.06|10,718.36|
|长期待摊费用|210.54|221.00|270.28|
|递延所得税资产|527.27|484.26|501.94|
|非流动资产合计|74,462.80|70,470.21|73,505.76|
|资产总计|139,231.39|140,008.30|134,402.41|
|流动负债||||
|短期借款|-|1,000.00|1,000.00|
|应付票据|394.00|1,211.45|45.98|
|应付账款|4,355.63|5,364.78|5,891.35|
|预收款项|1,256.36|2,680.37|4,272.60|
|应付职工薪酬|137.12|101.85|121.74|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|应交税费|480.69|280.99|1,131.26|
|应付利息|8.31|1.21|1.21|
|应付股利|100.00|100.00|100.00|
|其他应付款|2,094.03|1,941.39|2,338.92|
|流动负债合计|8,826.13|12,682.04|14,903.06|
|非流动负债||||
|长期借款|6,000.00|7,000.00|10,000.00|
|长期应付职工薪酬|1,297.26|1,268.30|1,222.61|
|专项应付款|10.64|27.08|24.84|
|递延收益|15,069.43|15,531.28|14,215.75|
|递延所得税负债|675.00|675.00|675.00|
|非流动负债合计|23,052.33|24,501.65|26,138.19|
|负债合计|31,878.46|37,183.69|41,041.25|
|所有者权益||||
|实收资本|73,073.94|73,073.94|73,073.94|
|资本公积|3,139.57|3,061.24|1,725.60|
|专项储备|1,417.39|1,141.29|909.59|
|盈余公积|1,688.29|1,688.29|1,243.26|
|未分配利润|18,495.55|14,585.46|9,541.87|
|归属于母公司所有者权益合计|97,814.73|93,550.21|86,494.26|
|少数股东权益|9,538.19|9,274.40|6,866.90|
|所有者权益合计|107,352.92|102,824.61|93,361.16|
|负债和所有者权益总计|139,231.39|140,008.30|134,402.41|

2、利润表
黎明院合并利润表：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|一、营业总收入|49,735.23|85,968.35|74,534.84|
|其中：营业收入|49,735.23|85,968.35|74,534.84|
|二、营业总成本|45,189.12|77,272.42|69,822.95|
|其中：营业成本|37,317.43|61,088.59|52,611.31|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|税金及附加|532.45|795.89|649.23|
|销售费用|2,078.37|3,829.41|2,907.59|
|管理费用|6,813.27|14,828.56|13,972.43|
|财务费用|209.71|591.77|466.14|
|资产减值损失|383.10|438.26|494.52|
|加：投资收益（损失以“－”号填列）|769.24|1,025.02|1,255.22|
|资产处置收益（损失以“－”号填列）|-|59.23|23.05|
|其他收益|1,375.97|3,215.81|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|4,546.12|8,695.93|4,711.89|
|加：营业外收入|1,038.49|1,959.77|4,851.92|
|减：营业外支出|916.84|1,942.60|1,701.40|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|4,667.77|8,713.10|7,862.41|
|减：所得税费用|605.45|900.33|1,075.76|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|4,062.33|7,812.76|6,786.65|
|归属于母公司股东的净利润|3,910.09|6,515.49|6,005.24|
|少数股东损益|152.24|1,297.27|781.41|
|六、其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|七、综合收益总额|4,062.33|7,812.76|6,786.65|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|3,910.09|6,515.49|6,005.24|
|归属于少数股东的综合收益总额|152.24|1,297.27|781.41|

3、现金流量表
黎明院合并现金流量表：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|32,169.85|67,439.96|51,582.68|
|收到的税费返还|-|3.89|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|3,627.20|10,215.38|8,386.47|
|经营活动现金流入小计|35,797.05|77,659.23|59,969.15|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|购买商品、接受劳务支付的现金|25,075.29|39,196.98|24,661.11|
|支付给职工以及为职工支付的现金|9,207.56|13,489.52|12,487.22|
|支付的各项税费|3,302.56|6,071.79|4,082.18|
|支付其他与经营活动有关的现金|2,759.46|6,459.03|9,267.72|
|经营活动现金流出小计|40,344.86|65,217.33|50,498.24|
|经营活动产生的现金流量净额|-4,547.82|12,441.91|9,470.92|
|二、投资活动产生的现金流量：|-|||
|取得投资收益收到的现金|-|551.78|651.66|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|0.57|71.60|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|2.46|-|
|投资活动现金流入小计|-|554.81|723.26|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|3,949.18|3,976.19|6,329.31|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|1,294.96|
|投资活动现金流出小计|3,949.18|3,976.19|7,624.27|
|投资活动产生的现金流量净额|-3,949.18|-3,421.38|-6,901.02|
|三、筹资活动产生的现金流量：|-|||
|吸收投资收到的现金|-|1,028.18|1,028.18|
|取得借款收到的现金|-|1,000.00|8,000.00|
|筹资活动现金流入小计|-|2,028.18|9,028.18|
|偿还债务支付的现金|1,000.00|4,000.00|8,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|168.78|550.34|726.10|
|筹资活动现金流出小计|1,168.78|4,550.34|8,726.10|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,168.78|-2,522.17|302.07|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|14.13|-100.39|39.60|
|五、现金及现金等价物净增加额|-9,651.65|6,397.97|2,911.57|
|加：期初现金及现金等价物余额|20,611.63|14,213.66|11,302.10|
|六、期末现金及现金等价物余额|10,959.98|20,611.63|14,213.66|

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1、资产负债表
西北院资产负债表：
单位：万元
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|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产||||
|货币资金|13,187.13|14,948.21|12,053.79|
|应收票据|3,592.65|5,406.99|3,736.85|
|应收账款|18,600.69|11,913.83|10,167.49|
|预付款项|1,730.45|2,074.97|1,355.64|
|其他应收款|411.56|326.50|2,778.78|
|存货|3,916.01|4,009.03|3,204.85|
|其他流动资产|73.57|75.08|126.53|
|流动资产合计|41,512.06|38,754.61|33,423.92|
|非流动资产||||
|长期股权投资|-|-|329.58|
|固定资产|8,675.75|9,005.55|5,103.88|
|在建工程|4,533.49|3,324.62|5,233.85|
|无形资产|5,084.58|5,138.67|4,645.02|
|递延所得税资产|309.35|299.02|224.61|
|其他非流动资产|83.00|82.85|82.55|
|非流动资产合计|18,686.17|17,850.71|15,619.48|
|资产总计|60,198.24|56,605.33|49,043.40|
|流动负债||||
|短期借款|1,000.00|1,000.00|1,000.00|
|应付账款|3,253.61|3,397.96|2,842.53|
|预收款项|444.74|432.71|582.85|
|应付职工薪酬|3,099.26|2,226.72|2,141.83|
|应交税费|1,087.54|899.19|724.81|
|其他应付款|517.32|853.16|1,015.80|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动负债合计|9,402.47|8,809.74|8,307.83|
|非流动负债||||
|递延收益|14,173.71|13,962.16|11,029.35|
|非流动负债合计|14,173.71|13,962.16|11,029.35|
|负债合计|23,576.17|22,771.91|19,337.18|
|所有者权益||||
|实收资本|5,570.00|5,570.00|5,570.00|
|资本公积|15,245.16|15,245.16|15,245.16|
|专项储备|715.45|609.70|489.23|
|盈余公积|1,240.86|1,240.86|840.18|
|未分配利润|13,850.60|11,167.70|7,561.65|
|所有者权益合计|36,622.06|33,833.42|29,706.23|
|负债和所有者权益总计|60,198.24|56,605.33|49,043.40|

2、利润表
西北院利润表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|一、营业总收入|15,570.80|29,035.22|24,806.42|
|其中：营业收入|15,570.80|29,035.22|24,806.42|
|二、营业总成本|12,699.95|24,556.79|21,792.81|
|其中：营业成本|9,982.54|17,255.70|16,189.19|
|税金及附加|244.27|416.12|354.60|
|销售费用|496.89|1,152.45|1,070.42|
|管理费用|2,186.63|5,766.25|4,318.01|
|财务费用|-29.98|-73.14|-27.05|
|资产减值损失|92.39|401.94|273.36|
|加：投资收益（损失以“－”号填列）|-|-184.95|380.64|
|资产处置收益（损失以“－”号填列）|-0.39|8.31|5.08|
|其他收益|273.18|539.17|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|2,870.87|4,478.44|3,013.62|
|加：营业外收入|1,034.67|1,860.33|2,782.22|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|减：营业外支出|724.82|1,503.10|1,419.88|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|3,180.71|4,835.67|4,375.96|
|减：所得税费用|497.82|828.95|634.79|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|2,682.90|4,006.72|3,741.17|
|六、其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|七、综合收益总额|2,682.90|4,006.72|3,741.17|

3、现金流量表
西北院现金流量表：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|9,027.02|21,707.11|20,435.26|
|收到其他与经营活动有关的现金|1,848.40|6,522.77|5,096.99|
|经营活动现金流入小计|10,875.42|28,229.88|25,532.25|
|购买商品、接受劳务支付的现金|3,398.20|6,213.49|6,859.94|
|支付给职工以及为职工支付的现金|4,515.98|9,778.38|8,231.11|
|支付的各项税费|1,961.80|3,588.55|3,011.30|
|支付其他与经营活动有关的现金|1,809.63|3,283.10|3,669.65|
|经营活动现金流出小计|11,685.61|22,863.52|21,771.99|
|经营活动产生的现金流量净额|-810.19|5,366.36|3,760.26|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|0.01|13.36|11.50|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|10.55|729.30|
|投资活动现金流入小计|0.01|23.91|740.80|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|940.24|2,435.29|2,367.18|
|投资活动现金流出小计|940.24|2,435.29|2,367.18|
|投资活动产生的现金流量净额|-940.23|-2,411.37|-1,626.39|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|取得借款收到的现金|-|1,000.00|1,000.00|
|筹资活动现金流入小计|-|1,000.00|1,000.00|
|偿还债务支付的现金|-|1,000.00|1,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|22.01|41.08|43.70|
|筹资活动现金流出小计|22.01|1,041.08|1,043.70|
|筹资活动产生的现金流量净额|-22.01|-41.08|-43.70|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|-1,772.43|2,913.90|2,090.17|
|加：期初现金及现金等价物余额|14,125.74|11,211.84|9,121.67|
|六、期末现金及现金等价物余额|12,353.31|14,125.74|11,211.84|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四）光明院
1、资产负债表
光明院合并资产负债表：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产||||
|货币资金|5,625.59|5,817.84|6,416.22|
|应收票据|45.00|537.83|362.39|
|应收账款|1,380.97|795.90|803.39|
|预付款项|717.20|1,126.56|580.02|
|其他应收款|210.77|157.55|252.31|
|存货|42.61|11.67|51.72|
|其他流动资产|173.48|177.26|8.87|
|流动资产合计|8,195.62|8,624.60|8,474.92|
|非流动资产||||
|投资性房地产|348.69|360.50|384.71|
|固定资产|1,057.90|1,164.99|1,378.60|
|在建工程|2,509.09|2,427.59|330.39|
|无形资产|6,576.82|6,661.59|6,830.66|
|开发支出|231.45|144.88|142.65|
|递延所得税资产|116.10|110.44|109.39|
|其他非流动资产|1,097.39|326.14|326.14|
|非流动资产合计|11,937.44|11,196.13|9,502.54|
|资产总计|20,133.06|19,820.73|17,977.46|
|流动负债||||
|应付账款|346.38|331.22|195.40|
|预收款项|746.91|598.22|181.25|
|应付职工薪酬|0.78|464.14|263.02|
|应交税费|41.52|71.80|71.63|
|应付股利|341.32|341.32|341.32|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|其他应付款|176.24|237.44|581.34|
|流动负债合计|1,653.15|2,044.14|1,633.97|
|非流动负债||||
|长期应付职工薪酬|946.51|993.75|1,089.84|
|递延收益|1,724.89|1,213.47|1,038.86|
|非流动负债合计|2,671.39|2,207.22|2,128.70|
|负债合计|4,324.55|4,251.36|3,762.68|
|所有者权益||||
|实收资本|8,889.58|8,889.58|8,889.58|
|专项储备|444.99|400.30|336.58|
|盈余公积|753.65|753.65|626.23|
|未分配利润|5,720.29|5,525.86|4,362.38|
|归属于母公司所有者权益合计|15,808.51|15,569.38|14,214.78|
|少数股东权益|-|-|-|
|所有者权益合计|15,808.51|15,569.38|14,214.78|
|负债和所有者权益总计|20,133.06|19,820.73|17,977.46|

2、利润表
光明院合并利润表：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|一、营业总收入|2,313.59|5,691.55|4,586.98|
|其中：营业收入|2,313.59|5,691.55|4,586.98|
|二、营业总成本|2,886.02|5,785.48|5,530.56|
|其中：营业成本|1,277.59|2,537.89|2,348.41|
|税金及附加|49.19|92.90|89.82|
|销售费用|92.97|289.93|253.51|
|管理费用|1,422.17|3,111.16|3,063.53|
|财务费用|13.58|-74.07|-16.39|
|资产减值损失|36.41|-5.37|-206.03|
|加：资产处置收益（损失以“－”号填列）|-|-56.43|2.29|
|其他收益|5.89|223.40|-|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|-572.43|-93.92|-943.58|
|加：营业外收入|1,217.87|2,289.37|2,463.42|
|减：营业外支出|431.28|783.12|564.19|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|214.15|1,412.33|955.66|
|减：所得税费用|19.72|121.45|209.03|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|194.43|1,290.89|746.63|
|归属于母公司股东的净利润|194.43|1,290.89|746.63|
|少数股东损益|-|-|-|
|六、其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|七、综合收益总额|194.43|1,290.89|746.63|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|194.43|1,290.89|746.63|
|归属于少数股东的综合收益总额|-|-|-|

3、现金流量表
光明院合并现金流量表：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|2,447.95|6,206.02|5,176.33|
|收到的税费返还|0.55|2.07|0.16|
|收到其他与经营活动有关的现金|1,678.05|3,057.02|3,249.49|
|经营活动现金流入小计|4,126.55|9,265.10|8,425.97|
|购买商品、接受劳务支付的现金|1,175.27|2,806.13|1,929.77|
|支付给职工以及为职工支付的现金|1,367.79|2,587.42|2,117.42|
|支付的各项税费|353.89|675.56|603.12|
|支付其他与经营活动有关的现金|619.75|1,488.55|1,980.47|
|经营活动现金流出小计|3,516.70|7,557.66|6,630.79|
|经营活动产生的现金流量净额|609.85|1,707.44|1,795.19|
|二、投资活动产生的现金流量：||||

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|2.51|4.00|
|收到其他与投资活动有关的现金|313.27|2,006.20|-|
|投资活动现金流入小计|313.27|2,008.71|4.00|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|802.32|2,314.77|372.04|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|2,312.81|-|
|投资活动现金流出小计|802.32|4,627.58|372.04|
|投资活动产生的现金流量净额|-489.05|-2,618.87|-368.04|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|筹资活动现金流入小计|-|-|-|
|筹资活动现金流出小计|-|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-|-|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|120.79|-911.43|1,427.15|
|加：期初现金及现金等价物余额|5,504.79|6,416.22|4,989.07|
|六、期末现金及现金等价物余额|5,625.58|5,504.79|6,416.22|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（五）曙光院
1、资产负债表
曙光院合并资产负债表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产||||
|货币资金|9,601.56|11,085.94|9,585.97|
|应收票据|100.00|9.00|100.00|
|应收账款|7,238.34|4,457.13|4,008.01|
|预付款项|1,321.74|250.73|388.60|
|应收利息|19.88|59.67|-|
|其他应收款|2,031.62|6,656.04|3,912.52|
|存货|5,145.32|4,229.01|3,222.60|
|其他流动资产|518.27|304.84|-|
|流动资产合计|25,976.72|27,052.35|21,217.69|
|非流动资产||||
|固定资产|11,194.84|11,674.16|13,276.55|
|在建工程|2,618.49|2,579.40|1,157.47|
|固定资产清理|-|4.64|-|
|无形资产|5,453.28|3,196.09|3,543.74|
|递延所得税资产|242.71|221.95|171.11|
|非流动资产合计|19,509.32|17,676.24|18,148.87|
|资产总计|45,486.04|44,728.59|39,366.56|
|流动负债||||
|短期借款|4,500.00|2,500.00|2,500.00|
|应付票据|1,261.47|936.73|206.19|
|应付账款|1,925.07|1,625.28|1,232.31|
|预收款项|2,688.81|759.38|1,690.67|
|应付职工薪酬|428.94|909.40|694.71|
|应交税费|153.10|29.48|189.71|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|应付利息|2.38|-|-|
|其他应付款|2,511.66|7,404.82|7,068.97|
|流动负债合计|13,471.43|14,165.09|13,582.55|
|非流动负债||||
|递延收益|11,815.42|11,390.15|7,917.03|
|递延所得税负债|358.32|358.32|358.32|
|非流动负债合计|12,173.74|11,748.47|8,275.35|
|负债合计|25,645.17|25,913.57|21,857.91|
|所有者权益||||
|实收资本|10,000.00|10,000.00|10,000.00|
|资本公积|2,707.83|2,707.83|2,707.83|
|盈余公积|629.25|629.25|498.61|
|未分配利润|6,463.80|5,437.95|4,262.21|
|归属于母公司所有者权益合计|19,800.87|18,775.02|17,468.65|
|少数股东权益|40.00|40.00|40.00|
|所有者权益合计|19,840.87|18,815.02|17,508.65|
|负债和所有者权益总计|45,486.04|44,728.59|39,366.56|

2、利润表
曙光院合并利润表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|一、营业总收入|6,566.87|10,836.85|11,896.00|
|其中：营业收入|6,566.87|10,836.85|11,896.00|
|二、营业总成本|5,640.56|9,716.14|10,950.40|
|其中：营业成本|4,562.48|7,327.54|8,105.03|
|税金及附加|132.98|115.67|84.77|
|销售费用|207.14|554.41|517.95|
|管理费用|1,112.83|1,869.34|1,823.62|
|财务费用|86.68|136.35|137.73|
|资产减值损失|138.40|338.92|278.32|
|加：资产处置收益（损失以“－”号填列）|-11.24|18.27|-2.98|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|其他收益|611.19|607.82|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|926.30|1,120.71|945.60|
|加：营业外收入|914.43|2,083.83|3,174.51|
|减：营业外支出|826.95|1,620.88|1,893.04|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|1,013.78|1,583.65|2,227.07|
|减：所得税费用|-12.07|277.28|325.47|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|1,025.85|1,306.37|1,901.60|
|归属于母公司股东的净利润|1,025.85|1,306.37|1,901.60|
|少数股东损益|-|-|-|
|六、其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|七、综合收益总额|1,025.85|1,306.37|1,901.60|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|1,025.85|1,306.37|1,901.60|
|归属于少数股东的综合收益总额|-|-|-|

3、现金流量表
曙光院合并现金流量表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|5,662.69|10,026.80|10,815.98|
|收到的税费返还|2.78|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|3,630.82|2,234.12|2,673.14|
|经营活动现金流入小计|9,296.29|12,260.92|13,489.12|
|购买商品、接受劳务支付的现金|3,968.32|3,931.28|5,914.54|
|支付给职工以及为职工支付的现金|2,059.92|3,298.11|2,732.80|
|支付的各项税费|504.03|1,411.56|908.11|
|支付其他与经营活动有关的现金|2,836.64|4,095.73|3,743.10|
|经营活动现金流出小计|9,368.90|12,736.67|13,298.55|
|经营活动产生的现金流量净额|-72.61|-475.76|190.58|
|二、投资活动产生的现金流量：||||

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|3,180.00|1,000.00|
|投资活动现金流入小计|-|3,180.00|1,000.00|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|3,412.79|1,439.34|1,050.93|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|0.15|126.72|
|投资活动现金流出小计|3,412.79|1,439.49|1,177.65|
|投资活动产生的现金流量净额|-3,412.79|1,740.51|-177.65|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|取得借款收到的现金|2,000.00|2,500.00|4,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|40.00|
|筹资活动现金流入小计|2,000.00|2,500.00|4,040.00|
|偿还债务支付的现金|-|2,500.00|2,500.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|82.92|106.93|71.48|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|-|2,000.00|
|筹资活动现金流出小计|82.92|2,606.93|4,571.48|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,917.08|-106.93|-531.48|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|-1,568.32|1,157.82|-518.56|
|加：期初现金及现金等价物余额|10,661.32|9,503.50|10,022.05|
|六、期末现金及现金等价物余额|9,093.00|10,661.32|9,503.50|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（六）沈阳院
1、资产负债表
沈阳院资产负债表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产||||
|货币资金|2,614.12|2,074.82|3,069.91|
|应收票据|5.00|242.69|-|
|应收账款|7,169.43|6,775.40|3,744.12|
|预付款项|111.06|86.24|112.07|
|其他应收款|102.54|9.87|211.66|
|存货|1,247.64|876.22|1,323.20|
|其他流动资产|-|16.28|-|
|流动资产合计|11,249.79|10,081.52|8,460.95|
|非流动资产||||
|固定资产|3,908.70|4,044.45|4,330.51|
|在建工程|96.06|-|-|
|无形资产|2,752.00|2,782.60|2,843.81|
|递延所得税资产|109.89|103.93|45.08|
|其他非流动资产|-|48.99|-|
|非流动资产合计|6,866.65|6,979.97|7,219.40|
|资产总计|18,116.44|17,061.50|15,680.35|
|流动负债||||
|应付账款|1,271.14|1,709.93|1,125.20|
|预收款项|212.07|190.75|567.89|
|应付职工薪酬|260.31|-|-|
|应交税费|292.52|405.15|458.35|
|其他应付款|1,363.31|1,541.95|1,628.24|
|流动负债合计|3,399.35|3,847.78|3,779.68|
|非流动负债||||

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|递延收益|710.38|337.00|151.99|
|递延所得税负债|207.32|217.00|236.37|
|非流动负债合计|917.70|554.00|388.36|
|负债合计|4,317.05|4,401.78|4,168.03|
|所有者权益||||
|实收资本|5,800.00|5,800.00|5,800.00|
|资本公积|4,091.64|4,091.64|4,091.64|
|专项储备|71.11|-|-|
|盈余公积|276.47|276.47|161.73|
|未分配利润|3,560.16|2,491.61|1,458.95|
|所有者权益合计|13,799.39|12,659.72|11,512.32|
|负债和所有者权益合计|18,116.44|17,061.50|15,680.35|

2、利润表
沈阳院利润表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|一、营业总收入|4,968.65|10,983.39|9,679.97|
|其中：营业收入|4,968.65|10,983.39|9,679.97|
|二、营业总成本|3,808.51|10,275.39|9,354.35|
|其中：营业成本|1,949.48|5,766.49|5,585.90|
|税金及附加|158.01|327.20|295.69|
|销售费用|113.87|187.65|299.49|
|管理费用|1,592.85|3,723.20|3,048.30|
|财务费用|-16.77|-23.20|3.03|
|资产减值损失|39.71|392.33|93.76|
|加：资产处置收益（损失以“－”号填列）|-|5.28|-28.18|
|其他收益|28.64|93.00|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|1,160.14|707.99|325.62|
|加：营业外收入|576.70|1,567.61|1,368.33|
|减：营业外支出|543.96|1,172.07|947.05|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|1,192.88|1,103.53|746.90|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|减：所得税费用|124.32|-43.87|33.48|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|1,068.56|1,147.40|713.42|
|六、其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|七、综合收益总额|1,068.56|1,147.40|713.42|

3、现金流量表
沈阳院现金流量表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|5,656.42|8,922.42|10,058.58|
|收到的税费返还|-|86.01|0.66|
|收到其他与经营活动有关的现金|1,017.39|1,875.49|1,389.97|
|经营活动现金流入小计|6,673.82|10,883.92|11,449.21|
|购买商品、接受劳务支付的现金|1,968.05|2,328.42|2,243.14|
|支付给职工以及为职工支付的现金|1,624.31|3,833.91|3,572.76|
|支付的各项税费|985.01|1,832.02|1,174.99|
|支付其他与经营活动有关的现金|1,365.22|3,707.53|3,306.99|
|经营活动现金流出小计|5,942.58|11,701.88|10,297.88|
|经营活动产生的现金流量净额|731.24|-817.96|1,151.33|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|6.06|3.25|
|投资活动现金流入小计|-|6.06|3.25|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|191.95|183.18|617.51|
|投资活动现金流出小计|191.95|183.18|617.51|
|投资活动产生的现金流量净额|-191.95|-177.12|-614.26|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|取得借款收到的现金|-|-|500.00|
|筹资活动现金流入小计|-|-|500.00|
|偿还债务支付的现金|-|-|1,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现|-|-|22.79|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|金||||
|筹资活动现金流出小计|-|-|1,022.79|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-|-522.79|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|539.29|-995.08|14.27|
|加：期初现金及现金等价物余额|2,074.82|3,069.91|3,055.63|
|六、期末现金及现金等价物余额|2,614.11|2,074.82|3,069.91|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（七）海化院
1、资产负债表
海化院合并资产负债表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产||||
|货币资金|6,158.65|11,257.59|10,472.81|
|应收票据|364.96|891.16|1,034.29|
|应收账款|8,830.70|7,185.35|8,262.92|
|预付款项|83.82|115.50|86.55|
|其他应收款|322.91|140.22|521.53|
|存货|5,213.48|4,466.48|3,069.48|
|其他流动资产|47.26|171.65|3,005.90|
|流动资产合计|21,021.78|24,227.94|26,453.49|
|非流动资产||||
|投资性房地产|596.34|608.43|661.76|
|固定资产|5,599.59|5,809.22|6,092.70|
|在建工程|3,330.57|2,963.33|1,882.34|
|无形资产|10,886.34|11,119.57|11,331.00|
|递延所得税资产|340.57|375.17|384.09|
|其他非流动资产|64.01|68.95|68.81|
|非流动资产合计|20,817.42|20,944.67|20,420.69|
|资产总计|41,839.19|45,172.61|46,874.18|
|流动负债||||
|短期借款|-|2,000.00|4,000.00|
|应付票据|-|300.00|-|
|应付账款|1,908.75|1,312.96|1,846.68|
|预收款项|861.67|1,449.16|3,779.35|
|应付职工薪酬|51.13|125.14|364.00|
|应交税费|374.02|665.25|1,041.59|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|应付股利|536.17|536.17|536.17|
|其他应付款|1,504.51|2,667.59|2,562.14|
|流动负债合计|5,236.24|9,056.27|14,129.93|
|非流动负债|-|||
|长期应付职工薪酬|606.94|630.61|677.72|
|递延收益|5,167.71|5,189.23|4,214.70|
|非流动负债合计|5,774.65|5,819.84|4,892.41|
|负债合计|11,010.90|14,876.12|19,022.34|
|所有者权益||||
|实收资本|20,971.60|20,971.60|20,971.60|
|资本公积|836.70|836.70|836.70|
|专项储备|941.89|894.14|831.60|
|盈余公积|1,002.03|1,002.03|765.86|
|未分配利润|7,076.08|6,592.02|4,446.07|
|归属于母公司所有者权益合计|30,828.29|30,296.49|27,851.84|
|少数股东权益|-|-|-|
|所有者权益合计|30,828.29|30,296.49|27,851.84|
|负债和所有者权益总计|41,839.19|45,172.61|46,874.18|

2、利润表
海化院合并利润表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|一、营业总收入|9,243.26|21,722.88|22,015.60|
|其中：营业收入|9,243.26|21,722.88|22,015.60|
|二、营业总成本|8,926.19|19,277.19|21,898.74|
|其中：营业成本|5,499.17|11,507.54|11,868.58|
|税金及附加|140.09|428.01|452.20|
|销售费用|1,134.21|2,967.73|2,945.01|
|管理费用|2,437.47|6,264.46|6,278.73|
|财务费用|-17.10|-23.31|162.96|
|资产减值损失|31.34|-4.93|202.17|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|加：资产处置收益（损失以“－”号填列）|-1.97|1.18|10.91|
|其他收益|300.96|1,861.13|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|317.07|2,445.70|116.85|
|加：营业外收入|437.65|907.17|2,492.49|
|减：营业外支出|151.67|443.51|451.88|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|603.05|2,909.36|2,157.46|
|减：所得税费用|119.00|527.24|394.57|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|484.05|2,382.11|1,762.89|
|少数股东损益|-|-|-|
|归属于母公司股东的净利润|484.05|2,382.11|1,762.89|
|六、其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|七、综合收益总额|484.05|2,382.11|1,762.89|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|484.05|2,382.11|1,762.89|
|归属于少数股东的综合收益总额|-|-|-|

3、现金流量表
海化院合并现金流量表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|5,879.32|16,358.47|21,709.30|
|收到其他与经营活动有关的现金|789.17|4,176.13|4,170.46|
|经营活动现金流入小计|6,668.49|20,534.60|25,879.76|
|购买商品、接受劳务支付的现金|3,266.08|7,684.91|6,499.56|
|支付给职工以及为职工支付的现金|3,205.66|5,869.66|5,295.66|
|支付的各项税费|943.51|2,429.88|2,757.51|
|支付其他与经营活动有关的现金|1,392.60|3,549.92|3,905.24|
|经营活动现金流出小计|8,807.85|19,534.38|18,457.97|
|经营活动产生的现金流量净额|-2,139.36|1,000.23|7,421.79|
|二、投资活动产生的现金流量：||||

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|0.21|4.40|16.66|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|4,000.00|65.00|
|投资活动现金流入小计|0.21|4,004.40|81.66|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|456.90|1,455.15|1,792.89|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|1,180.65|3,092.86|
|投资活动现金流出小计|456.90|2,635.80|4,885.75|
|投资活动产生的现金流量净额|-456.70|1,368.60|-4,804.09|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|取得借款收到的现金|-|2,000.00|4,000.00|
|筹资活动现金流入小计|-|2,000.00|4,000.00|
|偿还债务支付的现金|2,000.00|4,000.00|6,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|2.89|84.05|180.65|
|筹资活动现金流出小计|2,002.89|4,084.05|6,180.65|
|筹资活动产生的现金流量净额|-2,002.89|-2,084.05|-2,180.65|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|-4,598.94|284.78|437.04|
|加：期初现金及现金等价物余额|10,757.59|10,472.81|10,035.76|
|六、期末现金及现金等价物余额|6,158.65|10,757.59|10,472.81|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（八）大连院
1、资产负债表
大连院资产负债表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产||||
|货币资金|6,010.54|5,765.85|6,573.82|
|应收票据|522.64|717.96|341.59|
|应收账款|2,231.02|2,520.99|1,660.24|
|预付款项|264.76|51.98|141.19|
|其他应收款|306.77|243.50|225.61|
|存货|279.44|336.22|573.02|
|其他流动资产|30.87|7.87|62.09|
|流动资产合计|9,646.03|9,644.37|9,577.56|
|非流动资产||||
|可供出售金融资产|30.00|30.00|30.00|
|长期股权投资|115.53|125.93|122.11|
|固定资产|1,877.53|1,930.16|1,881.46|
|在建工程|-|-|73.88|
|无形资产|2,880.04|2,930.87|3,008.26|
|长期待摊费用|23.73|24.98|-|
|递延所得税资产|85.32|97.21|41.70|
|其他非流动资产|258.38|258.38|271.22|
|非流动资产合计|5,270.54|5,397.54|5,428.65|
|资产总计|14,916.57|15,041.91|15,006.21|
|流动负债||||
|应付账款|334.00|323.82|376.38|
|预收款项|937.03|785.27|794.21|
|应付职工薪酬|1,235.85|1,801.01|1,685.14|
|应交税费|38.43|70.65|56.08|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|应付股利|354.63|354.63|354.63|
|其他应付款|520.05|530.86|557.83|
|流动负债合计|3,420.00|3,866.24|3,824.27|
|非流动负债|-|-|-|
|长期应付职工薪酬|1,042.52|1,058.74|1,094.02|
|递延收益|399.24|-|-|
|非流动负债合计|1,441.76|1,058.74|1,094.02|
|负债合计|4,861.76|4,924.98|4,918.29|
|所有者权益||||
|实收资本|6,964.31|6,964.31|6,964.31|
|专项储备|48.03|38.43|21.72|
|盈余公积|414.81|414.81|402.31|
|未分配利润|2,627.67|2,699.38|2,699.58|
|所有者权益合计|10,054.81|10,116.93|10,087.92|
|负债和所有者权益总计|14,916.57|15,041.91|15,006.21|

2、利润表
大连院利润表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|一、营业总收入|2,650.18|4,449.07|3,934.02|
|其中：营业收入|2,650.18|4,449.07|3,934.02|
|二、营业总成本|3,256.49|5,507.48|4,640.39|
|其中：营业成本|1,841.10|3,034.38|2,702.90|
|税金及附加|42.29|74.52|77.14|
|销售费用|29.19|65.06|76.49|
|管理费用|1,323.97|2,113.61|1,826.24|
|财务费用|4.29|-81.49|-75.32|
|资产减值损失|9.09|328.67|36.55|
|加：投资收益（损失以“－”号填列）|-6.41|7.82|5.00|
|资产处置收益（损失以“－”号填列）|-0.15|19.45|-1.39|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|-606.30|-1,058.40|-706.38|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|加：营业外收入|854.09|1,679.20|1,939.42|
|减：营业外支出|305.68|662.54|566.08|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|-57.90|-41.73|666.96|
|减：所得税费用|13.82|-54.04|18.33|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|-71.72|12.30|648.63|
|六、其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|七、综合收益总额|-71.72|12.30|648.63|

3、现金流量表
大连院现金流量表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|2,637.99|3,344.34|3,686.27|
|收到的税费返还|11.25|73.16|117.94|
|收到其他与经营活动有关的现金|1,812.05|2,232.95|2,852.76|
|经营活动现金流入小计|4,461.30|5,650.44|6,656.97|
|购买商品、接受劳务支付的现金|1,950.27|3,015.40|2,768.80|
|支付给职工以及为职工支付的现金|1,470.23|2,307.59|1,884.47|
|支付的各项税费|189.49|252.77|234.45|
|支付其他与经营活动有关的现金|344.21|994.37|1,622.96|
|经营活动现金流出小计|3,954.19|6,570.13|6,510.68|
|经营活动产生的现金流量净额|507.11|-919.69|146.29|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|取得投资收益收到的现金|4.00|-|5.00|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|619.74|-|
|投资活动现金流入小计|4.00|619.74|5.00|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|28.42|65.12|83.91|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|600.00|-|
|投资活动现金流出小计|28.42|665.12|83.91|
|投资活动产生的现金流量净额|-24.42|-45.39|-78.91|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|筹资活动现金流入小计|-|-|-|
|筹资活动现金流出小计|-|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-|-|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|0.01|-0.15|0.25|
|五、现金及现金等价物净增加额|482.69|-965.22|67.63|
|加：期初现金及现金等价物余额|1,665.85|2,631.07|2,563.45|
|六、期末现金及现金等价物余额|2,148.54|1,665.85|2,631.07|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（九）锦西院
1、资产负债表
锦西院资产负债表：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产||||
|货币资金|9,001.77|8,980.69|9,120.05|
|应收票据|2,036.33|2,718.41|2,041.82|
|应收账款|1,950.71|744.91|987.86|
|预付款项|288.09|139.68|46.27|
|其他应收款|587.16|929.91|91.72|
|存货|1,832.94|1,923.32|2,115.62|
|流动资产合计|15,697.00|15,436.92|14,403.34|
|非流动资产||||
|固定资产|10,169.33|10,688.32|12,082.49|
|在建工程|618.72|101.38|17.11|
|无形资产|4,397.68|4,448.75|4,550.87|
|递延所得税资产|64.59|60.37|41.25|
|其他非流动资产|1,375.44|901.85|-|
|非流动资产合计|16,625.76|16,200.66|16,691.72|
|资产总计|32,322.76|31,637.58|31,095.06|
|流动负债||||
|应付账款|144.03|81.77|134.11|
|预收款项|368.33|144.71|413.87|
|应付职工薪酬|54.45|18.12|2.65|
|应交税费|39.42|113.83|205.12|
|其他应付款|231.04|439.87|663.64|
|流动负债合计|837.28|798.30|1,419.39|
|非流动负债||||
|长期应付职工薪酬|1,966.96|2,118.51|2,416.07|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|递延收益|5,730.28|5,381.99|4,949.15|
|非流动负债合计|7,697.24|7,500.50|7,365.22|
|负债合计|8,534.52|8,298.80|8,784.61|
|所有者权益||||
|实收资本|16,518.53|16,518.53|16,518.53|
|专项储备|501.22|474.60|509.04|
|盈余公积|531.31|531.31|425.03|
|未分配利润|6,237.18|5,814.34|4,857.83|
|所有者权益合计|23,788.24|23,338.78|22,310.44|
|负债和所有者权益总计|32,322.76|31,637.58|31,095.06|

2、利润表
锦西院利润表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|一、营业总收入|3,956.61|6,899.21|7,064.76|
|其中：营业收入|3,956.61|6,899.21|7,064.76|
|二、营业总成本|3,761.42|6,844.62|8,389.12|
|其中：营业成本|3,025.84|5,469.17|5,583.51|
|税金及附加|132.46|290.93|303.23|
|销售费用|62.72|118.88|94.46|
|管理费用|1,230.22|2,777.50|2,524.13|
|财务费用|22.44|-68.94|18.18|
|资产减值损失|101.93|127.46|17.06|
|加：资产处置收益（损失以“－”号填列）|-2.29|-|151.45|
|其他收益|816.48|1,870.38|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|195.18|54.59|-1,324.35|
|加：营业外收入|834.20|2,126.23|3,437.72|
|减：营业外支出|568.33|1,044.00|832.17|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|461.05|1,136.82|1,281.19|
|减：所得税费用|38.21|74.04|122.72|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|422.84|1,062.78|1,158.47|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|六、其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|七、综合收益总额|422.84|1,062.78|1,158.47|

3、现金流量表
锦西院现金流量表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|4,157.30|7,337.66|8,489.39|
|收到的税费返还|371.81|255.22|361.05|
|收到其他与经营活动有关的现金|2,070.69|4,591.57|3,129.73|
|经营活动现金流入小计|6,599.80|12,184.45|11,980.18|
|购买商品、接受劳务支付的现金|1,728.91|2,789.44|2,349.23|
|支付给职工以及为职工支付的现金|1,779.84|3,853.71|3,658.78|
|支付的各项税费|605.03|1,221.38|1,192.35|
|支付其他与经营活动有关的现金|1,256.90|3,768.00|2,269.57|
|经营活动现金流出小计|5,370.68|11,632.53|9,469.93|
|经营活动产生的现金流量净额|1,229.12|551.92|2,510.25|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|5.25|-|157.30|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|5,533.91|-|
|投资活动现金流入小计|5.25|5,533.91|157.30|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|1,213.30|825.18|149.91|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|5,400.00|-|
|投资活动现金流出小计|1,213.30|6,225.18|149.91|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,208.05|-691.28|7.39|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|筹资活动现金流入小计|-|-|-|
|筹资活动现金流出小计|-|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-|-|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|五、现金及现金等价物净增加额|21.08|-139.36|2,517.64|
|加：期初现金及现金等价物余额|8,980.69|9,120.05|6,602.41|
|六、期末现金及现金等价物余额|9,001.77|8,980.69|9,120.05|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（十）株洲院
1、资产负债表
株洲院资产负债表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产||||
|货币资金|1,139.40|315.98|1,728.56|
|应收票据|1,412.81|1,142.47|678.64|
|应收账款|4,276.19|3,770.28|2,603.32|
|预付款项|116.57|61.49|214.08|
|其他应收款|196.90|23.29|53.92|
|存货|1,186.78|1,892.54|1,316.08|
|其他流动资产|3.28|-|-|
|流动资产合计|8,331.92|7,206.04|6,594.60|
|非流动资产||||
|投资性房地产|1,587.99|1,612.84|1,662.55|
|固定资产|2,271.52|2,405.99|2,608.44|
|无形资产|4,449.99|4,507.23|3,094.56|
|递延所得税资产|84.54|33.24|17.08|
|其他非流动资产|54.83|-|-|
|非流动资产合计|8,448.87|8,559.31|7,382.63|
|资产总计|16,780.79|15,765.35|13,977.23|
|流动负债||||
|应付账款|1,871.75|1,540.30|744.27|
|预收款项|538.66|157.76|127.50|
|应付职工薪酬|63.60|3.76|9.44|
|应交税费|56.33|107.04|32.91|
|其他应付款|303.37|383.46|377.74|
|流动负债合计|2,833.71|2,192.33|1,291.86|
|非流动负债：||||

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|递延收益|338.12|237.00|-|
|递延所得税负债|912.05|912.05|912.05|
|非流动负债合计|1,250.17|1,149.05|912.05|
|负债合计|4,083.88|3,341.38|2,203.91|
|所有者权益||||
|实收资本|3,198.04|3,198.04|3,198.04|
|资本公积|7,060.73|7,060.73|7,060.73|
|盈余公积|216.52|216.52|151.45|
|未分配利润|2,221.61|1,948.68|1,363.09|
|所有者权益合计|12,696.91|12,423.98|11,773.32|
|负债和所有者权益总计|16,780.79|15,765.35|13,977.23|

2、利润表
株洲院利润表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|一、营业总收入|7,602.23|13,045.39|7,210.63|
|其中：营业收入|7,602.23|13,045.39|7,210.63|
|二、营业总成本|7,480.44|12,461.32|7,393.46|
|其中：营业成本|6,222.15|9,975.02|5,785.09|
|税金及附加|93.47|185.15|116.48|
|销售费用|459.00|737.21|392.59|
|管理费用|752.38|1,490.65|1,136.31|
|财务费用|4.07|-32.19|-58.95|
|资产减值损失|22.15|169.41|21.94|
|加：资产处置收益（损失以“－”号填列）|4.05|-|-|
|其他收益|68.73|63.93|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|121.80|584.07|-182.83|
|加：营业外收入|362.78|689.19|1,106.18|
|减：营业外支出|262.95|614.96|489.18|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|221.63|658.30|434.17|
|减：所得税费用|-51.30|7.64|34.64|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|272.93|650.65|399.53|
|六、其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|七、综合收益总额|272.93|650.65|399.53|

3、现金流量表
株洲院现金流量表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|7,275.47|11,966.50|7,412.33|
|收到的税费返还|-|2.48|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|661.06|1,782.53|950.85|
|经营活动现金流入小计|7,936.53|13,751.50|8,363.18|
|购买商品、接受劳务支付的现金|3,778.35|6,146.12|2,913.83|
|支付给职工以及为职工支付的现金|1,233.09|2,691.39|2,353.86|
|支付的各项税费|596.76|877.86|704.40|
|支付其他与经营活动有关的现金|1,406.78|2,493.41|1,781.42|
|经营活动现金流出小计|7,014.99|12,208.78|7,753.51|
|经营活动产生的现金流量净额|921.54|1,542.72|609.67|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|6.10|4.10|0.66|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|6,366.04|1,114.31|
|投资活动现金流入小计|6.10|6,370.14|1,114.97|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|100.73|5,000.78|93.59|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|4,292.18|1,902.01|
|投资活动现金流出小计|100.73|9,292.96|1,995.59|
|投资活动产生的现金流量净额|-94.63|-2,922.82|-880.63|
|三、筹资活动产生的现金流量：|-|-|-|
|取得借款收到的现金|500.00|4,500.00|-|
|筹资活动现金流入小计|500.00|4,500.00|-|
|偿还债务支付的现金|500.00|4,500.00|-|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|3.49|32.48|-|
|筹资活动现金流出小计|503.49|4,532.48|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|-3.49|-32.48|-|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|823.42|-1,412.58|-270.96|
|加：期初现金及现金等价物余额|315.98|1,728.56|1,999.52|
|六、期末现金及现金等价物余额|1,139.40|315.98|1,728.56|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（十一）北方院
1、资产负债表
北方院资产负债表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产||||
|货币资金|1,479.88|1,322.26|1,360.34|
|应收票据|62.22|61.20|70.00|
|应收账款|971.59|822.10|868.11|
|预付款项|37.49|17.99|-|
|其他应收款|297.47|216.45|139.46|
|存货|728.34|799.93|803.16|
|其他流动资产|3.99|9.37|94.64|
|流动资产合计|3,580.98|3,249.30|3,335.71|
|非流动资产||||
|固定资产|4,319.34|4,616.96|1,353.62|
|在建工程|110.67|99.60|2,872.15|
|固定资产清理|-|11.46|0.09|
|无形资产|4,653.57|4,954.03|2,151.90|
|递延所得税资产|97.73|90.37|79.38|
|非流动资产合计|9,181.31|9,772.42|6,457.14|
|资产总计|12,762.29|13,021.72|9,792.84|
|流动负债||||
|短期借款|1,960.00|1,965.00|965.00|
|应付账款|387.68|381.92|453.42|
|预收款项|31.09|12.51|-|
|应付职工薪酬|-|-|0.20|
|应交税费|108.27|128.40|75.14|
|应付股利|131.25|131.25|131.25|
|其他应付款|3,720.81|3,974.43|675.15|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动负债合计|6,339.10|6,593.51|2,300.16|
|非流动负债||||
|长期应付职工薪酬|491.39|488.55|479.69|
|长期借款|-|-|1,000.00|
|递延收益|1,594.33|1,395.61|1,490.00|
|非流动负债合计|2,085.72|1,884.16|2,969.69|
|负债合计|8,424.82|8,477.67|5,269.85|
|所有者权益||||
|实收资本|3,965.37|3,965.37|3,965.37|
|资本公积|267.38|267.38|267.38|
|专项储备|44.73|25.30|18.24|
|盈余公积|35.09|35.09|33.69|
|未分配利润|24.90|250.91|238.32|
|所有者权益合计|4,337.47|4,544.05|4,523.00|
|负债和所有者权益总计|12,762.29|13,021.72|9,792.84|

2、利润表
北方院利润表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|一、营业总收入|837.08|1,279.80|2,388.21|
|其中：营业收入|837.08|1,279.80|2,388.21|
|二、营业总成本|1,337.78|1,837.42|3,301.08|
|其中：营业成本|440.03|882.51|1,534.73|
|税金及附加|23.97|48.66|77.08|
|销售费用|60.69|143.97|146.97|
|管理费用|838.79|1,801.99|1,459.48|
|财务费用|61.52|134.70|94.78|
|资产减值损失|65.43|139.79|-11.96|
|加：资产处置收益（损失以“－”号填列）|16.56|-|-|
|其他收益|136.09|1,314.20|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|-500.70|-557.62|-912.88|

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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|加：营业外收入|556.10|1,334.64|1,981.89|
|减：营业外支出|288.77|665.87|853.45|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|-233.37|111.16|215.56|
|减：所得税费用|-7.36|97.17|57.88|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|-226.01|13.99|157.68|
|六、其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|七、综合收益总额|-226.01|13.99|157.68|

3、现金流量表
北方院现金流量表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|626.05|1,236.90|2,715.61|
|收到的税费返还|-|-|7.55|
|收到其他与经营活动有关的现金|1,238.23|2,684.69|2,106.76|
|经营活动现金流入小计|1,864.28|3,921.59|4,829.91|
|购买商品、接受劳务支付的现金|259.24|731.25|1,363.04|
|支付给职工以及为职工支付的现金|632.43|1,443.78|1,346.48|
|支付的各项税费|91.25|164.13|161.52|
|支付其他与经营活动有关的现金|777.44|1,560.44|1,494.95|
|经营活动现金流出小计|1,760.37|3,899.61|4,365.99|
|经营活动产生的现金流量净额|103.91|21.98|463.92|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|0.60|4.60|
|投资活动现金流入小计|-|0.60|4.60|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|22.24|268.41|767.36|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|0.26|
|投资活动现金流出小计|22.24|268.41|767.62|
|投资活动产生的现金流量净额|-22.24|-267.81|-763.02|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||

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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|取得借款收到的现金|1,960.00|2,665.00|965.00|
|筹资活动现金流入小计|1,960.00|2,665.00|965.00|
|偿还债务支付的现金|1,965.00|2,665.00|965.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|46.46|106.60|125.59|
|筹资活动现金流出小计|2,011.46|2,771.60|1,090.59|
|筹资活动产生的现金流量净额|-51.46|-106.60|-125.59|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|30.21|-352.44|-424.69|
|加：期初现金及现金等价物余额|1,007.91|1,360.34|1,785.03|
|六、期末现金及现金等价物余额|1,038.11|1,007.91|1,360.34|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、备考资产负债表及利润表
根据北京兴华会计师事务所出具的“[2018]京会兴阅字第 08000002号”备考审阅报告，上市公司备考财务信息如下：
（一）上市公司备考合并财务报表编制基础
上市公司备考财务报表系假设本次重组已于 2017年 1月 1日（以下简称“合并基准日”）完成，并依据本次重组完成后的股权架构(即：于合并基准日，公司采用非公开发行股份已向中国昊华发行 537,084,308股 A股并支付现金 50,000.00万元拟购买资产)，在可持续经营的前提下，根据以下假设编制：
1、备考财务报表附注二所述的相关议案能够获得中国证券监督管理委员会的批准。
2、假设于 2017年 1月 1日，上市公司已完成本次重组发行的股份 537,084,308股每股面值为人民币 1元的 A股，发行价格为每股 11.14元，并且于 2017年 1月 1日与购买资产相关的手续已全部完成。
3、备考财务报表以经审计的上市公司和拟购买资产的 2017年度、2018年 6月 30日的财务报表为基础，采用备考财务报表附注中所述的重要会计政策、会计估计和合并财务报表编制方法进行编制。
上述拟购买资产的财务报表指拟被购买股权的 11家标的公司 2017年度、2018年度6月30日的（合并）财务报表。
4、由于在交易前后拟被购买股权的11家标的公司均受中国昊华控制，因此本备考合并财务报表是按照同一控制下企业合并的有关会计处理要求，将 11家标的公司的资产、负债按照账面价值并入备考合并财务报表，11家标的公司 2017年 1月 1日归属于母公司所有者权益账面价值超过上述发行股份面值的部分调整资本公积与留存收益。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）5、备考财务报表未考虑非公开发行股份募集重组配套资金事项。
6、备考财务报表未考虑本次重组中可能产生的相关税费。
由于本次重组方案尚待中国证监会的核准，最终经批准的本次重组方案，包括本公司实际发行的股份及其作价，以及发行费用等都可能与本备考财务报表中所采用的上述假设存在差异，则相关资产及负债，都将在本次重组完成后实际入账时作出相应调整。
（二）上市公司最近一年一期的备考合并财务报表
1、备考合并资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|137,637.05|157,231.69|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|476.41|505.97|
|应收票据|53,914.87|64,615.85|
|应收账款|100,805.21|72,023.38|
|预付款项|16,686.47|13,708.40|
|应收利息|28.22|78.66|
|应收股利|716.99|-|
|其他应收款|12,370.99|19,873.10|
|存货|62,531.41|60,118.66|
|其他流动资产|17,717.51|20,849.89|
|流动资产合计|402,885.13|409,005.61|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|868.44|868.44|
|长期股权投资|14,070.95|13,784.08|
|投资性房地产|4,847.51|4,924.87|
|固定资产|255,952.42|260,465.04|
|在建工程|33,172.01|24,292.97|
|工程物资|425.68|325.23|

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|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|
|固定资产清理|-|16.11|
|无形资产|80,911.02|79,731.66|
|开发支出|1,660.98|1,193.91|
|长期待摊费用|571.17|647.08|
|递延所得税资产|3,624.88|3,495.09|
|其他非流动资产|2,933.05|1,687.16|
|非流动资产合计|399,038.12|391,431.64|
|资产总计|801,923.25|800,437.25|
|流动负债：|||
|短期借款|32,340.00|43,105.00|
|应付票据|1,655.47|2,548.18|
|应付账款|44,588.13|44,988.96|
|预收款项|13,931.75|10,357.13|
|应付职工薪酬|13,202.60|19,676.48|
|应交税费|4,773.55|5,393.64|
|应付利息|68.99|88.33|
|应付股利|11,274.19|15,340.35|
|其他应付款|74,412.99|81,082.84|
|一年内到期的非流动负债|4,250.00|6,890.00|
|流动负债合计|200,497.68|229,470.90|
|非流动负债：|||
|长期借款|21585|24,490.00|
|长期应付款|9800|10,000.00|
|长期应付职工薪酬|7,296.73|7,564.91|
|专项应付款|5,791.96|5,562.47|
|递延收益|75,995.86|66,332.21|
|递延所得税负债|2,176.75|2,188.08|
|非流动负债合计|122,646.30|116,137.66|
|负债合计|323,143.98|345,608.56|
|股东权益：|||
|归属于母公司所有者权益合计|467,827.14|444,161.05|
|少数股东权益|10,952.13|10,667.63|
|所有者权益合计|478,779.27|454,828.68|

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|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|
|负债和所有者权益总计|801,923.25|800,437.25|

2、备考合并利润表
||||
|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|
|一、营业总收入|192,950.28|364,522.09|
|其中：营业收入|192,950.28|364,522.09|
|二、营业总成本|168,604.08|331,420.91|
|其中：营业成本|131,962.44|250,236.72|
|税金及附加|2,951.96|5,122.00|
|销售费用|7,688.22|17,475.46|
|管理费用|29,232.18|66,152.69|
|财务费用|1,339.17|1,663.59|
|资产减值损失|1,167.84|4,448.04|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-10.96|105.94|
|投资收益（损失以“－”号填列）|1,192.90|2,023.31|
|资产处置收益（损失以“－”号填列）|8.78|277.55|
|其他收益|4,547.01|11,270.79|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|24,346.19|33,101.18|
|加：营业外收入|11,477.56|27,115.86|
|减：营业外支出|7,647.56|21,446.79|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|28,176.19|38,770.24|
|减：所得税费用|3,303.65|5,069.64|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|24,872.55|33,700.61|
|（一）按经营持续性分类|||
|1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）|24,872.55|33,700.61|
|2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）|-|-|
|（二）按所有权归属分类|||
|1.归属于母公司股东的净利润|24,699.61|32,468.20|
|2.少数股东损益|172.94|1,232.41|
|六、其他综合收益的税后净额|-|-588.29|
|七、综合收益总额|24,872.55|33,112.31|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|24,699.61|31,753.46|
|归属于少数股东的综合收益总额|172.94|1,358.85|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十一章同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易完成前上市公司主营业务及同业竞争情况
本次交易前，上市公司主要基于自主开发技术，为化工工程、石油化工工程等工程项目建设提供技术开发、技术转让、咨询、工程设计、工程总承包等全过程的综合服务业务，以及为化工行业提供催化剂等产品的研发与生产销售业务。
本次交易前，上市公司与第一大股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争。
（二）本次交易完成后上市公司主营业务及同业竞争情况
1、本次交易完成后上市公司主营业务情况
本次交易完成后，上市公司除上述自身传统业务外，将增加晨光院等 11家标的公司的主营业务，具体如下：
|||
|-|-|
|标的公司|主营业务|
|晨光院|主要从事聚四氟乙烯树脂、氟橡胶、含氟精细化学品、有机硅、工程塑料等产品的科研、生产、销售|
|黎明院|主要从事化工新材料的研究、开发和生产，主要产品包括化学推进剂及原材料、聚氨酯新材料等|
|西北院|主要从事橡胶密封制品、特种橡胶制品及专用橡胶材料的研究、开发和生产，主要产品包括耐酸碱、耐腐蚀、耐油、耐高低温等特殊性能要求的橡胶密封制品板块、混炼胶料板块、橡胶板材板块、工程橡胶制品板块|
|光明院|主要从事特种气体的研发、生产及销售，主要产品包括绿色四氧化二氮、高纯硒化氢、高纯硫化氢、二氧化碳-环氧乙烷混合气（熏蒸剂）、标准混合气体|
|曙光院|主要从事各种新型航空轮胎、汽车轮胎、防护服等特种橡胶制品的研究、设计和生产|
|沈阳院|主要从事特种橡胶制品及材料的研发、生产与销售，主要产品包括橡胶软客类产品、胶布及胶布制品、橡胶模压制品|
|海化院|主要从事海洋涂料（整船配套涂料）、工业重防腐涂料、环保型涂料、功能性涂料及材料、胶粘剂及有关原材料和助剂的研究开发、生产、检测、销售及服务|
|大连院|主要从事纯碱及精细化学品领域的研发、设计、生产与信息服务，主要产品有橡塑助剂、地铁盾构化学品、纯碱助剂等|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|
|锦西院|主要从事新材料（航空有机透明材料、含硫合成橡胶）研发、生产、销售，主要产品包括航空有机透明材料、聚硫橡胶以及聚硫密封材料|
|株洲院|主要从事以气象气球为主的乳胶制品、高分子材料、特种橡胶制品的研制、开发、生产与检测|
|北方院|主要从事研发和生产航空航天涂料、工业重防腐保护涂料、水性系列涂料以及机械装备保护涂料|

2、重组完成后，上市公司与中国昊华控制的除上市公司以外的其他企业不存在同业竞争
中国昊华的生产经营均通过下属企业完成，重组完成后，上市公司从主营业务上可以与中国昊华控制的除上市公司以外的其他企业进行区分，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|企业名称|主营业务|与重组完成后上市公司是否存在同业竞争|
|1|中昊黑元化工研究设计院有限公司|炭黑、炭黑设备和炭黑仪器|否|
|2|德阳昊华清平磷矿有限公司|磷矿石开采、销售和磷铵产品生产|否|
|3|邢台恒源化工集团有限公司|硫矿石开采、硫酸、铁精粉、硫酸钾产品生产|否|
|4|西南化工研究设计院有限公司|碳一化工和工业排放气资源化综合利用技术的研发、工程设计与配套服务|否|
|5|中昊国际贸易有限公司|化工产品进出口贸易，主要从事监控化学品（醇胺类、磷化工中间体）、润滑油添加剂、苯氧乙醇、抗氧剂、乙烯丙烯共聚物、聚碳酸酯等进出口贸易|否|
|6|深圳昊华工贸有限公司|化学品贸易，主要从事乙二醇、PET、PTA业务|否|
|7|华凌涂料有限公司|化工产品贸易，主要从事涂料油墨原材料、硫磺、钛白粉的自营和代理进出口业务|否|
|8|北京中昊华泰能源科技有限公司|节能技术推广服务|否|

经对比表中所列企业，除西南化工研究设计院有限公司，其他企业的主营业务与本次重组完成后天科股份的主营业务明显不同。西南化工研究设计院有限公司主要从事碳一化工和工业排放气资源化综合利用技术的研发、工程设计与配套服务，其业务领域为焦炉煤气制天然气及煤制乙二醇，而天科股份的催化剂及变压吸附气体分离技术主要为制甲醇产品及技术。据此，西南化工研究设计院有限公司与重组完成后上市公司不存在同业竞争。
综上，重组完成后，上市公司与中国昊华控制的除上市公司以外的其他企业不
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）存在同业竞争。
3、重组完成后，上市公司与中国化工控制的除上市公司以外的其他企业不存在同业竞争
中国化工的生产经营均通过下属企业完成。重组完成后，上市公司从主营业务上可以与中国化工控制的除中国昊华以外的其他企业进行区分，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|企业名称|主营业务|与重组完成后上市公司是否存在同业竞争|
|1|中国蓝星（集团）股份有限公司|生产经营动物营养添加剂产品、PVC 糊树脂、烧碱、乙烯、丙烯酸及酯、聚醚多元醇等化工产品等|否|
|2|昊华化工有限责任公司|氯碱化工、电石、水泥、白乳胶、醋酸乙烯等|否|
|3|中国化工装备有限公司|生产经营化工机器、化学工程及设备、材料及腐蚀、生产过程自动控制、在线分析仪表、塑料和橡胶加工机械等化工装备|否|
|4|中国化工农化有限公司|生产经营化肥、甲苯二异氰酸酯 TDI、除草剂、杀菌剂、杀虫剂、农作物保护业务、种子业务等农化产品|否|
|5|中国化工橡胶有限公司|生产经营“风神”、“风力”等多品牌多规格品种的卡客车轮胎、工程机械轮胎、工业胎、传送带等橡胶制品|否|
|6|中国化工油气股份有限公司|生产经营国家标准汽柴油、液化气、丙烯、聚丙烯、苯、甲苯、二甲苯等产品，油品仓储、接卸、贸易、周转、石油化工、产品深加工等油气产品|否|
|7|中车汽修（集团）总公司|小轿车销售、装饰美容、汽车紧急救援、工程机械修理等|否|
|8|中蓝石化有限公司|销售润滑油、焦炭、技术开发、工程技术咨询、工程勘察设计等|否|
|9|中国化工财务有限公司|融资、信用鉴证、保险代理、担保、委托贷款及委托投资、票据承兑与贴现、转账结算等金融服务业务|否|
|10|中国化工信息中心有限公司|杂志出版、信息研究和咨询服务、工程咨询、计算机软件开发、网络技术服务、计算机网络工程、设计和制作印刷品广告等信息业务|否|
|11|中国化工资产管理有限公司|投资管理、资产管理、设备租赁等|否|
|12|中国化工博物馆|收藏展览国家化工类文物及成就，相关学术研究与业务交流等|否|
|13|中国化工科学研究院有限公司|化学工程技术研究、试验、推广、咨询、科技项目招标代理等|否|
|14|蓝星信息设备(北京)有限公司|汽车销售、电子通信设备、高低压电器、网络及信息安全软件等|否|
|15|国星集团有限公司|矿产资源的投资、开发与管理等|否|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|序号|企业名称|主营业务|与重组完成后上市公司是否存在同业竞争|
|16|ChemChinaHK CompanyLimited|特殊目的公司，无实际业务|否|
|17|中国化工世纪有限公司|控股种子、植物保护、作物解决方案等农化产品境外业务公司等|否|

注：上表为中国化工控制的除中国昊华以外的二级企业
经对比，表中所列企业，除中国化工橡胶有限公司，其他企业的主营业务与本次重组完成后天科股份的主营业务明显不同。虽然本次拟注入标的公司中西北院、曙光院、沈阳院及株洲院产品涉及轮胎及其他橡胶制品，但其与中国化工控制的中国化工橡胶有限公司的主要产品在产品类型、用途及客户等方面均存在较大差别，不存在同业竞争。中国化工橡胶有限公司控制的企业如下：
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|-|-|-|
|序号|企业名称|主营业务|
|1|风神轮胎股份有限公司|轮胎及相关技术的生产、销售，汽车及工程机械零配件销售|
|2|桂林倍利轮胎有限公司|工程轮胎、汽车轮胎、特种民用轮胎的生产、销售|
|3|中国化工橡胶桂林有限公司|轮胎和橡胶制品的制造、销售|
|4|中国化工橡胶桂林轮胎有限公司|工程轮胎、汽车轮胎、特种轮胎、橡胶制品的制造、销售|
|5|青岛橡六输送带有限公司|橡胶及橡塑制品研发、制造、销售|
|6|青岛橡六集团有限公司|橡胶及橡塑制品研发、制造、销售|

注：中国化工橡胶有限公司原下属公司南京利德东方橡塑科技有限公司已于 2018年 1月出售，中国化工橡胶有限公司不再持有其股权。南京利德东方橡塑科技有限公司原主要生产燃气橡胶软管、轨道交通类橡胶制品（如动车组用减震软管总成及制动系统用橡胶软管总成、平均软管连接器总成等）、汽车产品类橡胶制品（汽车用输油软管、汽车用输水软管等）
中国化工橡胶有限公司作为其下属企业的母公司，并不直接从事生产，生产经营均通过下属企业完成。中国化工橡胶有限公司下属企业主要产品分为轮胎及非轮胎橡胶制品，其中轮胎主要产品有乘用车轮胎、卡客车轮胎、工程机械轮胎、摩托车轮胎等，非轮胎橡胶制品主要为传送带，具体如下：
（1）轮胎橡胶制品
中国化工橡胶有限公司轮胎橡胶制品主要为民用产品，且为非航空轮胎，而本
次拟注入的标的公司中，仅有曙光院生产轮胎，曙光院是我国航空轮胎及军用轮胎
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）专业研究性单位，主要产品为军用航空轮胎及地面特种轮胎，用于军机、民航及装甲车等领域。曙光院与中国化工橡胶有限公司及其下属企业产品在类型、性质、用途及客户方面等存在较大差别，不存在同业竞争，具体原因如下：
首先，在产品性质及类别上不存在交叉重叠的情况。轮胎类橡胶制品方面，曙光院主要产品系军用航空轮胎、地面特种轮胎等，中国化工橡胶有限公司下属企业主要产品为普通汽车轮胎，类别及性质亦完全不同。
其次，曙光院与中国化工橡胶有限公司轮胎产品之间存在一定的技术壁垒。曙光院军用航空轮胎要求高速度高载荷，地面特种轮胎要求耐久度，往往会有耐穿刺等的特殊功能需求，因此技术要求高，与中国化工橡胶有限公司的普通汽车轮胎和民用轮胎产品技术水平不同。
最后，曙光院和中国化工橡胶有限公司对应不同客户，曙光院为涉军企业，为部队提供产品需要取得武器装备科研生产许可证、武器装备质量管理体系认证证书、武器装备科研生产单位保密资质认证证书等证书，最终进入军方的《合格供应商目录》，才能获得参与供货的资格。特殊领域客户对于供应商有严格的考核标准和专门的认证，相对于普通民品橡胶制品公司有较高的资质壁垒。
曙光院及中国化工橡胶有限公司主要产品示例如下：
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|-|-|-|-|
|曙光院||中国化工橡胶有限公司||
|产品类别|产品/应用示例|产品类别|产品/应用示例|
|航空轮胎||全钢子午线工程机械轮胎||
|特种越野轮胎||斜交工程机械轮胎||
|||半钢胎||

（2）轮胎橡胶制品
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）非轮胎橡胶制品领域，西北院、曙光院、沈阳院及株洲院与中国化工橡胶有限公司及其下属公司产品的在产品类别、具体应用领域与生产供应方式等均存在差异，不存在同业竞争。
1）类别及具体应用领域
西北院、曙光院、沈阳院及株洲院与中国化工橡胶有限公司及其下属公司的非轮胎橡胶制品产品类别不存在交叉，具体应用领域亦不相同。具体而言，曙光院以轮胎为主，非轮胎橡胶制品主要为防护服制品，应用领域为航空、地面战车、化学救援等；株洲院非轮胎橡胶制品主要为气象气球、乳胶制品等特种橡胶制品，应用领域为气象探测，建筑、包装等行业隔音阻尼涂料原料领域等；西北院主要产品为橡胶密封件等，应用领域为航空、轨道盾构等军工及新兴产业领域；沈阳院主要产品为飞机抗坠毁油箱、飞机输气管、海上钻井平台及战舰密封制品等，应用领域为航空、航海等军品及及新兴产业领域。
具体而言，西北院、曙光院、沈阳院及株洲院与中国化工橡胶有限公司及其下属公司非轮胎橡胶制品产品示例如下：
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|中国化工橡胶有限公司|||||
|主要产品类别||产品/应用示例|||
|输送带||应用领域：普通大宗民品领域，如煤炭开采、矿产开采、港口货运等|||
|曙光院|||西北院||
|主要产品类别|产品/应用示例||主要产品类别|产品/应用示例|
|防护服|应用领域：火箭推进加注防护、化学救援、电磁防护等||橡胶密封制品等|应用领域：航空产业、盾构机产业等军用及新兴产业|
|沈阳院|||株洲院||
|主要产品|产品/应用示例||主要产|产品/应用示例|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|类别|||品类别|||
|胶管、胶布及模压制品|核电橡胶隔膜|直升机抗坠毁油箱|气象气球、涂料等高分子材料|气象气球|专用乳液|
||应用领域：航空产业、海上钻井平台、核电等军用及新兴产业|||应用领域：气象探测、建筑、包装等行业隔音阻尼等||

2）生产供应方式及客户群体
西北院、曙光院、沈阳院及株洲院均系科研院所改制企业，主要依托自主研发的橡胶制品配方、加工工艺及科研成果，采取“小批量”、“多品种”、“定制化”的生产模式安排生产。而中国化工橡胶有限公司及其下属公司主要的非轮胎橡胶制品主要产品为传输带，产品为大宗民品，采取大规模工业化的普通民品的生产供应模式，并非针对如海上钻井平台、飞机及战舰等单个需求进行定制化生产，因此，西北院、曙光院、沈阳院及株洲院与中国化工橡胶有限公司及其下属公司生产供应方式不同，针对的客户群体亦不同，处于不同市场，不存在同业竞争问题。
综上，本次交易完成后，上市公司与中国昊华、中国化工控制的其他企业不存在同业竞争。
（三）关于避免同业竞争的措施
为维护上市公司及其广大中小股东的利益，有效避免侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，上市公司实际控制人中国化工、第一大股东及本次交易对方中国昊华承诺如下：
1、中国昊华关于避免同业竞争的承诺
“1.截至本承诺函出具之日，除持有标的公司的股权外，本公司不存在直接或通过控制（包括直接控制和间接控制，下同）的其他企业从事与标的公司相同、类似或在其他方面构成竞争的业务（以下简称“竞争性业务”）的情形，也不存在从事与上市公司及其子公司构成竞争性业务的情形；
2.本承诺函出具之日起，本公司或本公司控制的其他企业（以下简称“本公司
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）控制的其他企业”）不会以直接或间接的方式从事竞争性业务，也不会控制从事竞争性业务的公司、企业或其他机构、组织，以避免对上市公司及标的公司的经营活动构成业务竞争；
3.本承诺函出具之日起，本公司保证不利用所持有的上市公司的股份，从事或参与从事有损于上市公司其他股东合法权益的行为；
4.本承诺函出具之日起，本公司不会直接或间接地，由本公司自身或者本公司控制的其他企业向从事竞争性业务的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息支持；
5.本承诺函出具之日起，如因国家政策调整等不可抗力原因导致本公司或本公司控制的其他企业将来从事的业务与上市公司及其子公司现在或将来从事的业务之间构成竞争性业务时，本公司将在上市公司及其子公司提出异议后及时转让或终止该等业务或促使本公司控制的其他企业及时转让或终止该等业务；如上市公司及其子公司进一步要求，上市公司及其子公司享有该等业务在同等条件下的优先受让权；
6.本承诺函出具之日起，如本公司及本公司控制的其他企业从第三方获得竞争性业务的商业机会，本公司及本公司控制的其他企业将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会让与上市公司及其子公司；
7.如因本公司违反上述承诺而给上市公司及其子公司造成损失的，本公司将及时足额赔偿上市公司及其子公司因此遭受的损失，本公司及本公司控制的其他企业违反本承诺时取得的经营收益亦应归上市公司所有。”
2、中国化工关于避免同业竞争的承诺
“1.截至本承诺函出具之日，除上市公司和标的公司之外，本公司及本公司所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他类型企业（以下简称“本公司控制的其他企业”）与上市公司、标的公司不存在相同、类似或在其他方面构成竞争的业务（以下简称“竞争性业务”）的情形；
2.本次交易完成后，本公司控制的其他企业不会以直接或间接的方式从事竞争性业务，也不会控制从事竞争性业务的公司、企业或其他机构、组织，以避免对上市
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司及标的公司的经营活动构成业务竞争；
3.本承诺函出具之日起，本公司保证不会利用控制上市公司的条件，从事或参与从事有损于上市公司其他股东合法权益的行为；
4.本次交易完成后，本公司不会直接或间接地，由本公司自身或者本公司控制的其他企业向从事竞争性业务的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息支持；
5.本次交易完成后，如因国家政策调整等不可抗力原因导致本公司或本公司控制的其他企业将来从事的业务与上市公司及其子公司现在或将来从事的业务之间构成竞争性业务时，本公司将在上市公司及其子公司提出异议后及时转让或终止该等业务或促使本公司控制的其他企业及时转让或终止该等业务；如上市公司及其子公司进一步要求，上市公司及其子公司享有该等业务在同等条件下的优先受让权；
6.本承诺函出具之日起，如本公司及本公司控制的其他企业从第三方获得竞争性业务的商业机会，本公司及本公司控制的其他企业将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会让与上市公司及其子公司；
7.如因本公司违反上述承诺而给上市公司及其子公司造成损失的，本公司将及时足额赔偿上市公司及其子公司因此遭受的损失，本公司及本公司控制的其他企业违反本承诺时取得的经营收益亦应归上市公司所有。”
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、关联交易
（一）本次交易前上市公司关联交易情况
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定以规范关联交易，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定，日常关联交易按照市场原则进行。上市公司监事会、独立董事依据法律、法规及公司章程等规定履行监督职责，对关联交易发表独立意见。
本次交易完成前，上市公司在日常经营中与中国化工及其下属企业存在关联交易，主要来自于催化剂的采购、销售以及土地、房屋建筑物的租赁等。
1、向关联方采购商品/接受劳务
单位：万元
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|关联方|关联交易内容|2018年1-6月|2017年|
|西南化工研究院第一试验厂|购买商品、接受劳务|13.64|306.18|
|西南化工研究设计院有限公司|购买商品、接受劳务|84.62|615.34|
|昊华（成都）科技有限公司|购买商品|528.37|11.97|
|四川蓝星机械有限公司|购买商品、接受劳务|26.50|1,140.60|
|中昊光明化工研究设计院有限公司|购买商品|2.28|-|
|合计||655.40|2,074.08|

2、向关联方销售商品/提供劳务
单位：万元
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|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2018年1-6月|2017年|
|西南化工研究设计院有限公司|销售商品|146.04|394.98|
|西南化工研究设计院第一试验厂|销售商品|-|0.70|
|河南顺达化工公司|销售商品|-|-|
|德州实华化工有限公司|销售商品|-|-|
|正和集团股份有限公司|销售商品|297.14|1,296.15|
|黑龙江昊华化工有限公司|销售商品|-|17.77|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2018年1-6月|2017年|
|沧州大化股份有限公司聚海分公司|销售商品|-|179.78|
|昊华辛集化工有限责任公司|销售商品|-|1.04|
|河北盛华化工有限公司|销售商品|98.92||
|江西蓝星星火有机硅有限公司|销售商品|83.85||
|合计||625.94|1,890.42|

3、关联租赁情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|2018年1-6月|2017年|
|西南化工研究设计院有限公司|国有土地使用权及房屋建筑物|114.72|96.00|

（二）报告期标的公司关联交易情况
1、中昊晨光化工研究院有限公司
（1）采购商品与接受劳务
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|2018年1-6月|2017年|2016年|
|华夏汉华化工装备有限公司|设备|-|249.83|-|
|自贡鸿鹤化工股份有限公司|来料加工费|-|198.00|-|
|中昊黑元化工研究设计院有限公司|工程外包|-|679.19|-|
|天华化工机械及自动化研究设计院有限公司|采购商品|27.68|-|-|
|中蓝晨光化工研究设计院有限公司新津分公司|采购商品|31.25|95.27|-|
|江西蓝星星火有机硅有限公司|采购商品|41.57|31.18|-|
|北京中昊华泰能源科技有限公司|采购工程物资|2,126.95|-|-|
|合计||2,227.45|1,253.47|-|

（2）出售商品与提供劳务
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|2018年1-6月|2017年|2016年|
|昊华化工有限责任公司|土地收储费|-|-|976.42|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|关联方|交易内容|2018年1-6月|2017年|2016年|
|晨光科慕材料（上海）有限公司|销售产品|2,234.28|3,544.60|5,321.04|
|中昊北方涂料工业研究设计院有限公司|销售产品|5.86|2.95|4.09|
|海洋化工研究院有限公司|销售产品|-|2.00|6.37|
|西北橡胶塑料研究设计院有限公司|销售产品|10.45|-|-|
|合计||2,250.59|3,549,55|6.307.92|

（3）关联租赁情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|2018年1-6月|2017年|2016年|
|晨光科慕材料（上海）有限公司|房屋|65.72|128.76|122.65|

单位：万元
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|出租方名称|租赁资产种类|2018年1-6月|2017年|2016年|
|昊华鸿鹤化工有限责任公司特种工程塑料分公司|房屋、机器设备|-|273.50|-|

（4）关联担保情况
晨光院作为被担保方：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|担保方|担保金额|起始日|到期日||是否履行完毕|
|中国化工集团有限公司|20,500.00|2018.01.01|2018.12.31||否|
|中国昊华化工集团股份有限公司|15,000.00|2016.11.28||2018.02.16|是|
|中国昊华化工集团股份有限公司|31,100.00|2017.04.07|2020.04.06||否|
|中国昊华化工集团股份有限公司|5,000.00|2017.04.07|2018.04.06||是|
|中国昊华化工集团股份有限公司|5,000.00|2018.06.07|2019.06.07||否|
|中国昊华化工集团股份有限公司|13,000.00|2017.10.11|2019.10.11||否|
|中国昊华化工集团股份有限公司|1,800.00|2016.09.08|2018.09.07||否|
|中国昊华化工集团股份有限公司|2,800.00|2016.09.13|2019.09.13||否|
|中国昊华化工集团股份有限公司|15,000.00|2016.12.13|2017.12.13||是|
|中国昊华化工集团股份有限公司|10,000.00|2017.07.12|2019.07.20||否|
|中国昊华化工集团股份有限公司|5,000.00|2017.01.19|2018.01.19||是|
|中国昊华化工集团股份有限公司|10,000.00|2016.12.13|2026.12.13||否|
|中国昊华化工集团股份有限公司|5,000.00|2018.03.06|2019.03.04||否|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（5）关联资金拆借情况
1）关联方委托贷款
单位：万元
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|关联方|拆借金额|拆入/拆出|起始日|到期日|
|晨光科慕氟材料（上海）有限公司|1,500.00|拆出|2016.08.30|2017.08.30|
|晨光科慕氟材料（上海）有限公司|3,500.00|拆出|2016.10.09|2017.10.09|
|中昊黑元化工研究设计院有限公司|800.00|拆出|2017.03.30|2018.03.30|
|中昊黑元化工研究设计院有限公司|2,500.00|拆出|2017.05.24|2018.05.24|
|晨光科慕氟材料（上海）有限公司|1,500.00|拆出|2017.08.30|2018.08.30|
|晨光科慕氟材料（上海）有限公司|2,000.00|拆出|2017.09.15|2018.09.14|
|晨光科慕氟材料（上海）有限公司|1,500.00|拆出|2017.09.20|2018.09.20|
|中昊国际贸易有限公司|4,000.00|拆入|2017.12.28|2018.12.28|

对应利息收入、利息支出情况：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|利息收入/支出|2018年1-6月|2017年|2016年|
|晨光科慕氟材料（上海）有限公司|利息收入|-|59.43|26.65|
|晨光科慕氟材料（上海）有限公司|利息收入|-|148.66|40.17|
|中昊黑元化工研究设计院有限公司|利息收入|9.80|31.14|-|
|中昊黑元化工研究设计院有限公司|利息收入|61.84|87.52|-|
|晨光科慕氟材料（上海）有限公司|利息收入|42.92|29.40|-|
|晨光科慕氟材料（上海）有限公司|利息收入|57.23|34.17|-|
|晨光科慕氟材料（上海）有限公司|利息收入|42.92|24.45|-|
|中昊国际贸易有限公司|利息支出|84.58|1.93|-|

2）关联方直接拆借
单位：万元
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|关联方|拆借金额|拆入/拆出|起始日|到期日|
|中国昊华化工集团股份有限公司|3,000.00|拆出|2016.12.07|2017.06.07|

对应利息收入、利息支出情况：
单位：万元
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|利息收入/支出|2018年1-6月|2017年|2016年|
|中国昊华化工集团股份有限公司|利息收入|-|127.50|-|

（6）关联借款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|借款金额（万元）|起始日|到期日|
|中国化工财务有限公司|4,000.00|2015.12.16|2016.12.15|
|中国化工财务有限公司|3,000.00|2016.10.08|2017.10.08|
|中国化工财务有限公司|3,000.00|2016.12.07|2017.12.07|
|中国化工财务有限公司|3,000.00|2017.10.12|2018.10.12|
|中国化工财务有限公司|3,000.00|2017.12.11|2018.12.11|

对应利息支出情况：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|利息支出|||
||2018年1-6月|2017年|2016年|
|中国化工财务有限公司|-|-|165.30|
|中国化工财务有限公司|-|96.43|25.48|
|中国化工财务有限公司|-|127.24|5.08|
|中国化工财务有限公司|62.68|27.89|-|
|中国化工财务有限公司|62.68|7.23|-|

（7）关联方存款利息收入情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|利息收入|||
||2018年1-6月|2017年|2016年|
|中国化工财务有限公司|91.95|203.19|129.41|

（8）关联方应收款项
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方||科目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
||||账面原值|账面原值|账面原值|
||蓝星石化科技股份有限公司成都晨光分公|应收账款|0.35|0.35|0.35|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|
|关联方||科目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
||||账面原值|账面原值|账面原值|
|司||||||
||中蓝晨光化工研究设计院有限公司|应收账款|0.07|0.07|0.07|
||自贡鸿鹤化工股份有限公司|应收账款|0.49|0.49|0.49|
||自贡鸿鹤制药有限责任公司|应收账款|44.21|44.21|44.21|
||务川晨鹤东升氟业有限责任公司|应收账款|9.82|9.82|9.82|
||晨光科慕材料（上海）有限公司|应收账款|672.00|33.35|1,198.90|
|中蓝晨光化工研究设计院有限公司||预付账款|0.21|-|-|
|自贡鸿鹤化工股份有限公司||预付账款|78.37|-|-|
|华夏汉华化工装备有限公司||预付账款|-|-|233.84|
|天华化工机械及自动化研究设计院有限公司||预付账款|-|15.25|1.13|
|晨光科慕材料（上海）有限公司自贡分公司||预付账款|-|-|-|
|江西蓝星星火有机硅有限公司||预付账款|-|48.63|-|
|中昊黑元化工研究院有限公司||预付账款|736.50|-|-|
|昊华化工有限责任公司||其他应收款|-|4,251.55|4,184.50|
|中国昊华化工集团股份有限公司||其他应收款|3,000.00|3,000.00|3,000.00|
|北京中昊华泰能源科技有限公司||其他应收款|50.00|50.00|50.00|
|晨光化工研究院嘉兴市兴晨塑料厂||其他应收款|-|-|68.99|
|昊华鸿鹤化工有限责任公司||其他应收款|-|1,424.50|1,424.50|
|自贡鸿鹤制药有限责任公司||其他应收款|66.95|66.95|247.31|
|自贡鸿鹤化工股份有限公司||其他应收款|133.87|133.87|239.49|
|中蓝晨光化工研究设计院有限公司||其他应收款|0.18|0.18|0.18|
|海洋化工研究院有限公司||其他应收款|-|-|2.34|
|晨光科慕材料（上海）有限公司||其他流动资产|5,000.00|5,000.00|5,000.00|
|中昊黑元化工研究设计院有限公司||其他流动资产|-|3,300.00|-|

（9）关联方应付款项
单位：万元
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|关联方|科目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|||账面余额|账面余额|账面余额|
|沈阳化工股份有限公司|应付账款|11.89|11.89|11.89|
|昊华鸿鹤化工有限责任公司|应付账款|0.55|0.55|0.55|
|自贡鸿鹤化工集团张家坝氯碱化工有限责任公司|应付账款|0.00|10.00|10.00|
|自贡鸿鹤化工股份有限公司成都经营部|应付账款|0.00|0.00|0.00|
|务川晨鹤东升氟业有限责任公司|应付账款|0.33|0.33|0.33|
|江西蓝星星火有机硅有限公司|应付账款|0.01|-|0.01|
|天华化工机械及自动化研究设计院有限公司|应付账款|17.13|-|-|
|西南化工研究设计院有限公司|应付账款|0.01|0.01|0.01|
|自贡鸿化厂|预收账款|0.24|0.24|0.24|
|昊华鸿鹤化工有限责任公司|预收账款|0.00|0.00|0.00|
|中国昊华化工集团股份有限公司|应付股利|9,810.82|13,876.97|13,876.97|
|自贡鸿鹤化工工程有限责任公司|其他应付款|-|-|9.25|
|昊华鸿鹤化工有限责任公司|其他应付款|6.70|6.70|-|
|中国昊华化工集团股份有限公司|其他应付款|2,627.97|2,627.97|2,627.97|
|德阳昊华清平磷矿有限公司|其他应付款|-|-|0.33|
|务川晨鹤东升氟业有限责任公司|其他应付款|194.04|194.04|194.04|
|中蓝晨光化工研究设计院有限公司新津分公司|应付账款|-|54.95|-|
|华夏汉华化工装备有限公司|应付账款|58.46|-|-|

（10）关联方存款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|货币资金|||
||2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|中国化工财务有限公司|27,343.64|32,340.87|17,603.46|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（11）关联方借款
单位：万元
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|-|-|-|-|
|关联方|短期借款|||
||2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|中国化工财务有限公司|6,000.00|6,000.00|6,000.00|
|中昊国际贸易有限公司|4,000.00|4,000.00|-|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、黎明化工研究设计院有限责任公司
（1）采购商品与接受劳务
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|2018年1-6月|2017年|2016年|
|中化化工科学技术研究有限公司|购买材料|-|-|15.24|
|山东蓝星东大有限公司|购买材料|428.27|1,063.18|1,561.53|
|沧州大化股份有限公司聚海分公司|购买材料|819.69|1,550.42|521.37|
|天津蓝星清洗有限公司|购买材料|453.81|1,065.46|776.71|
|中国化工信息中心有限公司|信息服务|-|39.01|173.35|
|中国昊华化工集团股份有限公司|管理费|-|183.96|199.06|
|中昊国际贸易有限公司|购买材料|17.89|32.75|-|
|连云港连宇建设监理有限责任公司|监理费|-|3.25|57.90|
|长沙华星建设监理有限公司|监理费|-|9.43|-|
|中国化工科学研究院|担保费|-|8.49|-|
|合计||1,719.66|3,955.95|3,305.15|

（2）出售商品与提供劳务
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|2018年1-6月|2017年|2016年|
|德州实华化工有限公司|销售产品|4.63|6.50|674.77|
|德州实华化工有限公司|提供设备服务|-|-|222.22|
|德州实华化工有限公司|技术服务|84.91|337.02|-|
|西北橡胶塑料研究设计院有限公司|销售产品/技术服务|0.21|105.28|-|
|黑龙江昊华化工有限公司|销售产品|-|425.12|-|
|河南骏化发展股份有限公司|技术服务|-|23.58|168.91|
|合计||89.75|897.50|1,065.90|

（3）关联担保情况
黎明院作为担保方：
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|被担保方|担保方|担保金额|起始日|到期日|是否履行完毕|
|洛阳黎明大成氟化工有限公司|黎明化工研究设计院有限责任公司|10,000.00|2015.12.25|2018.12.24|否|

黎明院作为被担保方：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|担保方||被担保方||担保金额|起始日|到期日|是否履行完毕|
||中国化工科||黎明化工研究设计院|3,000.00|2015.11.19|2016.11.18|是|
||学研究院||有限责任公司|||||

（4）关联资金拆借情况
1）关联方委托贷款
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|拆入/拆出|起始日|到期日|
|中国昊华化工集团股份有限公司|2,000.00|拆入|2015.12.29|2016.01.29|

对应利息收入、利息支出情况：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|利息收入/支出|2018年1-6月|2017年|2016年|
|中国昊华化工集团股份有限公司|利息支出|-|-|8.40|

2）关联方直接拆借
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|拆入/拆出|起始日|到期日|
|中国昊华化工集团股份有限公司|3,000.00|拆出|2016.12.28|2017.11.31|

对应利息收入、利息支出情况：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|利息收入/支出|2018年1-6月|2017年|2016年|
|中国昊华化工集团股份有限公司|利息收入|-|89.55|-|

（5）关联方存款利息收入情况
单位：万元
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|利息收入|||
||2018年1-6月|2017年|2016年|
|中国化工财务有限公司|40.56|24.97|62.30|

（6）关联方应收款项
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|科目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|||账面原值|账面原值|账面原值|
|中国化工集团有限公司|其他应收款|37.90|37.90|37.90|
|昊华化工有限责任公司|其他应收款|-|-|117.00|
|中国昊华化工集团股份有限公司|其他应收款|-|-|3,0000.00|
|沧州大化股份有限公司聚海分公司|预付账款|73.60|231.10|79.50|
|山东蓝星东大有限公司|预付账款|67.48|-|-|
|天津蓝星清洗有限公司|预付账款|59.26|-|-|
|德州实华化工有限公司|应收账款|119.61|89.61|-|
|西北橡胶塑料研究设计院有限公司|应收账款|13.60|13.60|-|

（7）关联方应付款项
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|科目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|||账面余额|账面余额|账面余额|
|昊华化工有限责任公司|其他应付款|223.46|220.05|310.91|
|中昊光明化工研究设计院有限公司|其他应付款|0.80|0.80|-|
|锦西化工研究院有限公司|预收账款|-|37.60|-|
|德州实华化工有限公司|预收账款|-|-|240.39|

（8）关联方存款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|银行存款|||
||2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|中国化工财务有限公司|7,921.85|14,711.87|10,360.17|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、西北橡胶塑料研究设计院有限公司
（1）采购商品与接受劳务
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|2018年1-6月|2017年|2016年|
|中蓝晨光化工研究设计院有限公司新津分公司|材料采购/服务采购|0.10|-|4.95|
|黎明化工研究设计院有限责任公司|材料采购/服务采购|0.21|105.28|-|
|中昊晨光化工研究院有限公司西安分公司|材料采购|10.45|-|-|
|中国昊华化工集团股份有限公司|服务采购|-|47.17|-|
|中昊黑元化工研究设计院有限公司|设备采购|-|1.44|-|
|北京橡胶工业研究设计院有限公司|原料采购|-|0.67|-|
|沈阳橡胶研究设计院有限公司|原料采购|-|0.14|-|
|合计||10.77|154.70|4.95|

（2）出售商品与提供劳务
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|2018年1-6月|2017年|2016年|
|咸阳赛福防腐设备有限公司|材料及动力等|-|-|282.66|
|咸阳时代特种密封科技有限公司|材料销售|-|-|97.66|
|沈阳橡胶研究设计院有限公司|原料销售|-|22.64|-|
|合计||-|22.64|380.32|

（3）关联担保
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|担保金额|起始日|到期日|是否履行完毕|
|中国昊华化工集团股份有限公司|1,000.00|2017年8月|2018年8月|否|

（4）关联方存款利息收入情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|利息收入|||
||2018年1-6月|2017年|2016年|
|中国化工财务有限公司|51.40|103.08|47.72|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（5）关联方应收款项
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|科目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|||账面原值|账面原值|账面原值|
|咸阳赛福防腐设备有限公司|应收账款|-|-|23.34|
|咸阳赛福防腐设备有限公司|其他应收款|-|-|504.94|

（6）关联方应付款项
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|科目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|||账面余额|账面余额|账面余额|
|中国化工集团有限公司|应付账款|-|-|21.00|
|黎明化工研究设计院有限责任公司|应付账款|13.60|13.60|-|

（7）关联方存款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|银行存款|||
||2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|中国化工财务有限公司|7,532.57|8,273.64|7,442.85|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、中昊光明化工研究设计院有限公司
（1）采购商品与接受劳务
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|2018年1-6月|2017年|2016年|
|中昊（大连）化工研究设计院有限公司|设计|-|30.19|113.21|
|中国化工信息中心|服务|-|-|9.95|
|合计||-|30.19|123.16|

（2）出售商品与提供劳务
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|2018年1-6月|2017年|2016年|
|中国蓝星哈尔滨石化有限公司|货物|1.56|7.12|7.42|
|中国化工信息中心|货物|-|-|0.61|
|四川天一科技股份有限公司|服务|2.04|2.09|-|
|山东昌邑石化有限公司|技术服务|20.59|193.70|3.21|
|合计||24.19|202.91|11.24|

（3）关联资金拆借情况
1）关联方直接拆借
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|拆入/拆出|起始日|到期日|
|中国昊华化工集团股份有限公司|2,000.00|拆出|2017.03.22|2017.12.31|

对应利息收入、利息支出情况：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|利息收入/支出|2018年1-6月|2017年|2016年|
|中国昊华化工集团股份有限公司|利息收入|24.67-|63.40|-|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（4）关联方存款利息收入情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方||利息收入|||
|||2018年1-6月|2017年|2016年|
||中国化工财务有限公司|24.67|75.53|85.09|

（5）关联方应收款项
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|科目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|||账面原值|账面原值|账面原值|
|沈阳石蜡化工有限公司|应收账款|0.09|0.09|0.09|
|山东昌邑石化有限公司|应收账款|57.72|92.66|-|
|黎明化工研究设计院有限责任公司|预付账款|0.80|0.80|-|

（6）关联方应付款项
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|科目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|||账面余额|账面余额|账面余额|
|中国化工集团有限公司|其他应付款|10.00|10.00|20.00|
|中国昊华化工集团股份有限公司|其他应付款|13.00|13.00|8.81|

（7）关联方存款
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方||银行存款|||
|||2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
||中国化工财务有限公司|4,787.81|4,625.85|5,505.71|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）5、中国化工集团曙光橡胶工业研究设计院有限公司
（1）采购商品与接受劳务
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|2018年1-6月|2017年|2016年|
|桂林蓝宇航空轮胎发展公司|购买商品|-|21.32|23.08|
|中国化工橡胶桂林轮胎有限公司|购买商品|-|-|0.46|
|中化化工科学技术研究总院|购买商品|-|-|4.32|
|中昊黑元化工研究设计院有限公司|购买商品|43.34|25.54|34.38|
|中国化工科学研究院|购买商品|-|-|43.95|
|北京翔运工程管理有限责任公司|购买商品|-|-|10.90|
|中国化工信息中心|购买商品|-|-|10.33|
|中国化工科学研究院|咨询费|-|-|24.53|
|中国昊华化工集团股份有限公司|咨询费|-|24.53|-|
|合计||43.34|71.40|151.95|

（2）出售商品与提供劳务
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|2018年1-6月|2017年|2016年|
|中国化工橡胶桂林轮胎有限公司|加工费|-|-|37.00|
|桂林蓝宇航空轮胎发展公司|销售材料|15.02|-|111.54|
|中国化工科学研究院|咨询费|-|-|34.00|
|中国化工信息中心|咨询费|-|-|10.95|
|合计||15.02||193.49|

（3）关联担保情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|起始日|到期日|是否履行完毕|
|中国化工科学研究院|中国化工集团曙光橡胶工业研究设计院有限公司|1,000.00|2015.08.17|2018.08.17|否|

（4）关联资金拆借情况
1）关联方委托贷款
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|拆入/拆出|起始日|到期日|
|中昊国际贸易有限公司|2,000.00|拆入|2018.03.20|2018.12.28|

对应利息收入、利息支出情况：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|利息收入/支出|2018年1-6月|2017年|2016年|
|中昊国际贸易有限公司|利息支出|27.73|-|-|

2）关联方直接拆借
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方||拆借金额|拆入/拆出||起始日||到期日||
|中国昊华化工集团股份有限公司||2,500.00|拆出||2017.03.21||2017.04.21||
|中国昊华化工集团股份有限公司||500.00|拆出||2017.03.21||尚未到期||
|桂林橡胶制品厂有限公司||2,235.51|拆出||2016年||--||
|桂林橡胶制品厂有限公司||4,402.89|拆出||2017年||--||
|桂林橡胶制品厂有限公司||4,524.29|拆出||2018年1-6月||--||
||中国化工科学研究院|3,000.00||拆入||2006.11.24||2007.11.24|

注：截至2018年6月30日，曙光院向中国化工科学研究院拆借资金，尚有220.18万元未归还对应利息收入、利息支出情况：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|利息收入/支出|2018年1-6月|2017年|2016年|
|中国昊华化工集团股份有限公司|利息收入|6.58|59.67|-|
|桂林橡胶制品厂有限公司|利息收入|48.54|-|-|
|中国化工科学研究院|利息支出|65.61|130.50|130.50|

（5）直接关联借款
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|借款金额|起始日|到期日|是否涉及提前清偿|
|中国化工财务有限公司|1,500.00|2017.9.1|2018.8.31|--|
|中国化工财务有限公司|1,000.00|2017.8.18|2018.8.17|--|
|中国化工财务有限公司|1,500.00|2016.9.1|2017.9.1|--|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|借款金额|起始日|到期日|是否涉及提前清偿|
|中国化工财务有限公司|1,000.00|2016.9.1|2017.9.1|--|

对应利息支出情况：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|利息支出|||
||2018年1-6月|2017年|2016年|
|中国化工财务有限公司|31.17|65.15|26.30|
|中国化工财务有限公司|20.78|41.78|45.18|

（6）关联方存款利息收入情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|利息收入|||
||2018年1-6月|2017年|2016年|
|中国化工财务有限公司|44.00|47.00|68.48|

（7）关联方资产转让、债务重组情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|交易内容|2017年|
|中国昊华化工集团股份有限公司|剥离房产|870.10|
|中国昊华化工集团股份有限公司|剥离土地|197.66|

（8）关联方应收款项
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|科目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|||账面原值|账面原值|账面原值|
|桂林橡胶制品厂有限责任公司|其他应收款|1,418.65|4,402.89|2,235.51|
|中国化工橡胶桂林有限公司|其他应收款|60.42|60.42|160.19|
|桂林蓝宇航空轮胎发展公司|其他应收款|-|183.55|5.09|
|中国化工橡胶桂林轮胎有限公司|其他应收款|1.62|1.62|2.69|
|北京橡胶工业研究设计院|其他应收款|0.05|-|0.06|
|昊华化工有限责任公司|其他应收款|-|-|1,046.81|
|中国昊华化工集团股份有限公司|其他应收款|-|1,551.24|-|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（9）关联方应付款项
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|科目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|||账面余额|账面余额|账面余额|
|桂林橡胶制品厂有限责任公司|应付账款|-|-|0.35|
|中国化工橡胶有限公司|应付账款|0.38|0.38|0.38|
|益阳橡胶塑料机械集团有限公司|应付账款|-|-|5.31|
|中昊黑元化工研究设计院有限公司|应付账款|17.62|20.73|27.92|
|中国化工科学研究院有限公司|其他应付款|434.47|5,025.74|4,895.24|
|桂林蓝宇航空轮胎发展公司|应付账款|0.38|-|-|
|桂林蓝宇航空轮胎发展公司|其他应付款|176.56|-|-|

（10）关联方存款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|银行存款|||
||2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|中国化工财务有限公司|6,555.20|9,456.70|9,079.08|

（11）关联方借款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|短期借款|||
||2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|中国化工财务有限公司|4,500.00|2,500.00|2,500.00|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）6、沈阳橡胶研究设计院有限公司
（1）采购商品与接受劳务
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|2018年1-6月|2017年|2016年|
|锦西化工研究院有限公司|聚硫橡胶|-|1.28|51.28|
|中国昊华化工集团股份有限公司|咨询费|-|18.87|-|
|中国化工橡胶株洲研究设计院有限公司|检测费|-|3.77|-|
|西北橡胶塑料研究设计院有限公司|检测费|-|22.64|-|
|中国化工信息中心|会议费|-|6.87|-|
|中蓝晨光化工有限公司|机织布|9.36|4.00|-|
|合计||9.36|57.43|51.28|

（2）出售商品与提供劳务表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|2018年1-6月|2017年|2016年|
|西北橡胶塑料研究设计院有限公司|会费|-|0.14|-|
|济南裕兴化工有限责任公司|货款|-|-|2.89|

（3）直接关联借款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|借款金额|起始日|到期日|
|中国化工财务有限公司|500.00|2015.09.07|2016.12.20|

对应利息支出情况：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|利息支出|||
||2018年1-6月|2017年|2016年|
|中国化工财务有限公司|-|-|22.79|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（4）关联方存款利息收入情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|利息收入|||
||2018年1-6月|2017年|2016年|
|中国化工财务有限公司|17.32|24.24|20.50|

（5）关联方应收款项
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|科目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|||账面原值|账面原值|账面原值|
|济南裕兴化工有限责任公司|应收账款|2.89|2.89|2.89|
|中国化工集团有限公司|应收账款|-|-|19.00|

（6）关联方应付款项
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|科目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|||账面余额|账面余额|账面余额|
|昊华化工有限责任公司|其他应付款|21.37|21.37|21.37|

（7）关联方存款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|银行存款|||
||2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|中国化工财务有限公司|2,482.47|1,669.62|2,790.76|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）7、海洋化工研究院有限公司
（1）采购商品与接受劳务
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|2018年1-6月|2017年|2016年|
|南通星辰合成材料有限公司|采购货物|54.82|37.83|-|
|山东蓝星东大有限公司|采购货物|-|42.69|142.13|
|中昊北方涂料工业研究设计院有限公司|采购货物|-|19.77|-|
|中昊北方涂料工业研究设计院有限公司|接受劳务|-|0.08|-|
|锦西化工研究院有限公司|采购货物|-|1.28|3.72|
|中国化工信息中心|采购劳务|7.84|21.04|4.70|
|中昊晨光化工研究院有限公司青岛分公司|采购货物|-|2.00|6.37|
|中国昊华化工集团股份有限公司|采购劳务|-|22.64|44.34|
|四川晨光工程设计院有限公司|采购劳务|21.89|1.04|127.64|
|中化化工科学技术研究总院|接受劳务|-|-|0.14|
|合计||84.55|148.36|329.04|

（2）出售商品与提供劳务
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|2018年1-6月|2017年|2016年|
|德州实华化工有限公司|出售商品|55.31|142.73|65.04|
|河北盛华化工有限公司|出售商品|21.81|27.14|6.50|
|蓝星(北京)化工机械有限公司|出售商品|-|0.54|-|
|昊华宇航化工有限责任公司|出售商品|14.11|13.49|3.36|
|华凌涂料有限公司|提供劳务|-|2.83|-|
|德州实华化工有限公司泰安分公司|出售商品|2.44|18.30|2.40|
|沁阳长怀电力有限公司|出售商品|-|-|2.08|
|中昊北方涂料工业研究设计院有限公司|出售商品|-|5.59|-|
|中蓝晨光化工有限公司|提供服务|7.05|-|-|
|合计||100.71|210.62|79.38|

（3）关联资金拆借情况
1）关联方直接拆借
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|拆入/拆出|起始日|到期日|
|中国昊华化工集团股份有限公司|3,000.00|拆出|2016/12/26|2017/06/26|
|中昊北方涂料工业研究设计院有限公司|300.00|拆出|2017/04/06|2017/04/07|
|中昊北方涂料工业研究设计院有限公司|700.00|拆出|2017/06/09|2017/06/16|

对应利息收入、利息支出情况：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|利息收入/支出|2018年1-6月|2017年|2016年|
|中国昊华化工集团股份有限公司|利息收入|-|81.51|-|

（4）直接关联借款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|借款金额|起始日|到期日|
|中国化工财务有限公司|2,000.00|2016/09/28|2017/09/28|
|中国化工财务有限公司|2,000.00|2016/10/12|2017/10/12|
|中国化工财务有限公司|2,000.00|2017/11/02|2018/11/02|

对应利息支出情况：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|利息支出|||
||2018年1-6月|2017年|2016年|
|中国化工财务有限公司|2.89|84.05|34.99|

（5）关联方存款利息收入情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|利息收入|||
||2018年1-6月|2017年|2016年|
|中国化工财务有限公司|37.72|58.76|57.18|

（6）关联方应收款项
单位：万元
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|科目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|||账面原值|账面原值|账面原值|
|德州实华化工有限公司|应收账款|50.21|5.82|8.83|
|河北盛华化工有限公司|应收账款|16.55|13.14|1.39|
|昊华宇航化工有限责任公司|应收账款|14.88|18.47|7.43|
|德州实华化工有限公司泰安分公司|应收账款|2.98|0.13|3.72|
|河南顺达化工科技有限公司|应收账款|14.73|14.73|14.73|
|沁阳长怀电力有限公司|应收账款|0.94|0.94|3.94|
|河南骏化发展股份有限公司|应收账款|10.16|10.16|10.16|
|河南骏化化工装备有限公司贸易分公司|应收账款|-|351.59|401.59|
|四川晨光工程设计院有限公司|其他应收款|-|3.48|-|
|中国昊华化工集团股份有限公司|其他流动资产|-|-|3,000.00|

（7）关联方应付款项
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|科目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|||账面余额|账面余额|账面余额|
|南通星辰合成材料有限公司|应付账款|10.90|3.84|2.16|
|中国化工集团公司|其他应付款|-|1.00|25.00|
|中国昊华化工集团股份有限公司|应付股利|536.17|536.17|536.17|
|蓝星(北京)化工机械有限公司|预收账款|0.57|0.57|-|
|中昊北方涂料工业研究设计院有限公司|其他应付款|-|1.62|-|
|四川晨光工程设计院有限公司|其他应付款|-|-|2.34|
|华凌涂料有限公司|预收账款|3.00|-|-|

（8）关联方存款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|银行存款|||
||2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|中国化工财务有限公司|5,533.49|10,331.63|9,948.21|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（9）关联方借款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|短期借款|||
||2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|中国化工财务有限公司|-|2,000.00|4,000.00|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）8、中昊（大连）化工研究设计院有限公司
（1）采购商品与接受劳务
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|2018年1-6月|2017年|2016年|
|中国化工信息中心有限公司|信息服务|3.04|1.70|1.08|
|沈阳石蜡化工有限公司|货物|-|-|55.38|
|沈阳石蜡化工有限公司|其他|-|-|6.55|
|合计||3.04|1.70|63.02|

（2）出售商品与提供劳务
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|2018年1-6月|2017年|2016年|
|中昊光明化工研究设计院有限公司|设计|-|30.19|113.21|
|中国化工信息中心有限公司|其他|-|-|0.03|
|河北盛华化工有限公司|工程款|58.25|83.50|-|
|大连市石油总公司杨树沟联营经销处|土地使用权出租|76.19|-|-|
|河南骏化发展股份有限公司|设计|73.58|||
|合计||208.02|113.69|113.24|

（3）关联资金拆借情况
1）关联方直接拆借
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|拆入/拆出|起始日|到期日|
|中国昊华化工集团股份有限公司|600.00|拆出|2017.03.06|2017.12.26|

对应利息收入、利息支出情况：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|利息收入/支出|2018年1-6月|2017年|2016年|
|中国昊华化工集团股份有限公司|利息收入|-|19.74|-|

（4）关联方存款利息收入情况
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|利息收入|||
||2018年1-6月|2017年|2016年|
|中国化工财务有限公司|51.49|118.68|110.74|

（5）关联方应收款项
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|科目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|||账面原值|账面原值|账面原值|
|昊华鸿鹤化工有限责任公司|应收账款|79.15|79.15|79.15|
|自贡鸿鹤化工股份有限公司|应收账款|0.05|0.05|0.05|
|河南骏化发展股份有限公司|应收账款|5.39|25.39|5.39|
|河南顺达化工科技有限公司|应收账款|0.50|0.50|0.50|

（6）关联方存款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|银行存款|||
||2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|中国化工财务有限公司|5,163.22|5,263.67|4,371.61|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）9、锦西化工研究院有限公司
（1）采购商品与接受劳务
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|2018年1-6月|2017年|2016年|
|中国化工信息中心|信息费|3.80|5.09|-|
|中国昊华化工集团股份有限公司|管理费/咨询费|-|13.40|-|
|中昊国际贸易有限公司|贸易品单体|75.23|115.11|-|
|黎明化工研究设计院有限责任公司|设计费|50.57|-|-|
|合计||129.60|133.60|-|

（2）出售商品与提供劳务
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|2018年1-6月|2017年|2016年|
|沈阳橡胶研究设计院有限公司|聚硫橡胶|-|1.28|51.28|
|海洋化工研究院有限公司|贸易收入|-|1.28|3.72|
|黑龙江昊华化工有限公司|技术服务检测费|-|0.77|-|
|河北盛华化工有限公司（本部）|技术服务信息费|-|0.16|-|
|德州实华化工有限公司|技术服务信息费|-|0.45|-|
|合计|||3.95|55.00|

（3）关联资金拆借情况
1）关联方直接拆借
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|拆入/拆出|起始日|到期日|
|中国昊华化工集团股份有限公司|5,400.00|拆出|2017.03.21|2017.11.10|

对应利息收入、利息支出情况：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|利息收入/支出|2018年1-6月|2017年|2016年|
|中国昊华化工集团股份有限公司|利息收入|-|133.91|-|

（4）关联方存款利息收入情况
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|利息收入|||
||2018年1-6月|2017年|2016年|
|中国化工财务有限公司|26.25|24.97|62.30|

（5）关联方应收款项
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|科目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|||账面原值|账面原值|账面原值|
|黎明化工研究设计院有限责任公司|预付账款|-|37.60|-|
|中昊国际贸易有限公司|预付账款|-|88.02|-|
|昊华化工有限责任公司|其他应收款|591.93|965.43|-|

（6）关联方应付款项
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|科目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|||账面余额|账面余额|账面余额|
|中国化工集团有限公司|其他应付款|23.00|23.00|24.00|
|昊华化工有限责任公司|其他应付款|11.50|11.50|11.50|

（7）关联方存款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|银行存款|||
||2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|中国化工财务有限公司|6,384.31|6,582.67|5,660.07|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）10、中国化工株洲橡胶研究设计院有限公司
（1）采购商品与接受劳务
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|2018年1-6月|2017年|2016年|
|山东蓝星东大化工有限公司|原材料|-|122.92|53.46|
|中国化工科学技术研究总院|评审费|-|-|1.42|
|中国化工信息中心|培训费|-|1.70|1.04|
|中国化工科学研究院|咨询管理费|-|-|35.24|
|中国昊华化工集团股份有限公司|管理咨询费|-|19.81|-|
|山纳合成橡胶有限责任公司|原材料|16.18|-|-|
|合计||16.18|144.43|91.15|

（2）出售商品及提供劳务表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|2018年1-6月|2017年|2016年|
|中橡集团沈阳橡胶研究设计院|劳务收入|-|3.77|-|
|合计||-|3.77|-|

（3）关联资金拆借情况
1）关联方委托贷款
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|拆入/拆出|起始日|到期日|
|中国昊华化工集团股份有限公司|3,000.00|拆入|2017/02/08|2017/03/10|

对应利息收入、利息支出情况：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|利息收入/支出|2018年1-6月|2017年|2016年|
|中国昊华化工集团股份有限公司|利息支出|3.49|8.34|-|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（4）直接关联借款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|借款金额|起始日|到期日|
|中国化工财务有限公司|200.00|2017/03/17|2018/03/17|
|中国化工财务有限公司|800.00|2017/04/10|2018/04/10|
|中国化工财务有限公司|500.00|2017/09/14|2018/09/14|
|中国化工财务有限公司|500.00|2018/04/12|2018/06/30|

对应利息支出情况：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|利息支出|||
||2018年1-6月|2017年|2016年|
|中国化工财务有限公司|3.49|24.14|-|

（5）关联方存款利息收入情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|利息收入|||
||2018年1-6月|2017年|2016年|
|中国化工财务有限公司|2.26|13.84|33.45|

（6）关联方应收款项
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|科目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|||账面原值|账面原值|账面原值|
|昊华化工有限责任公司|其他应收款|149.93|0.39|-|
|中国化工集团公司|其他应收款|-|-|10.00|

（7）关联方存款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|银行存款|||
||2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|中国化工财务有限公司|1,135.49|314.22|1,691.05|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）11、中昊北方涂料工业研究设计院有限公司
（1）采购商品与接受劳务
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|2018年1-6月|2017年|2016年|
|四川晨光工程设计院|设计|-|-|42.45|
|南京天华化学工程公司|信息费|-|-|3.30|
|华凌涂料有限公司|原料采购/信息费|-|1.26|8.23|
|中昊晨光化工研究院有限公司西安分公司|原料采购/信息费|5.86|2.95|4.09|
|海洋化工研究院有限公司|原料采购/信息费|-|5.59|-|
|合计||5.86|9.80|58.07|

（2）出售商品及提供劳务
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|2018年1-6月|2017年|2016年|
|海洋化工研究院有限公司|销售涂料|-|19.77|-|
|海洋化工研究院有限公司|提供劳务|-|0.08|-|
|合计||-|19.84|-|

（3）关联担保情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|起始日|到期日|是否履行完毕|
|中国昊华化工集团股份有限公司|中昊北方涂料工业研究设计院有限公司|1,000.00|2017.06.16|2018.06.15|是|
|中国昊华化工集团股份有限公司|中昊北方涂料工业研究设计院有限公司|1,000.00|2018.06.19|2019.6.19|否|

（4）关联资金拆借情况
1）关联方委托贷款
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|拆入/拆出|起始日|到期日|
|中国昊华化工集团股份有限公司|965.00|拆入|2015.04.08|2016.04.07|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|拆入/拆出|起始日|到期日|
|中国昊华化工集团股份有限公司|965.00|拆入|2016.04.08|2017.04.07|
|中国昊华化工集团股份有限公司|965.00|拆入|2017.04.07|2018.04.06|
|中国昊华化工集团股份有限公司|960.00|拆入|2018.04.11|2019.04.11|

资金拆借的利息支出情况：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|利息收入/支出|2018年1-6月|2017年|2016年|
|中国化工财务有限公司|支出|24.13|48.92|53.44|

2）关联方直接拆借
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|拆入/拆出|起始日|到期日|
|海洋化工研究院有限公司|300.00|拆入|2017.04.06|2017.04.07|
|海洋化工研究院有限公司|700.00|拆入|2017.06.09|2017.06.16|

（5）直接关联借款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|借款金额|起始日|到期日|
|中国化工财务有限公司|1,000.00|2017.06.16|2018.06.15|
|中国化工财务有限公司|1,000.00|2018.06.19|2019.06.19|

对应利息支出情况：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|利息支出|||
||2018年1-6月|2017年|2016年|
|中国化工财务有限公司|22.33|23.85|-|

（6）关联方存款利息收入情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|利息收入|||
||2018年1-6月|2017年|2016年|
|中国化工财务有限公司|2.75|5.01|5.08|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（7）关联方应收款项
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|科目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|||账面原值|账面原值|账面原值|
|昊华宇航化工有限责任公司|应收账款|2.72|2.72|2.72|
|昊华鸿鹤化工股份有限公司|应收账款|32.76|32.76|32.76|
|河北盛华化工有限公司|应收账款|104.52|124.52|124.52|
|河南顺达化工科技有限公司|应收账款|43.20|43.20|43.20|
|德州实华化工有限公司|应收账款|3.67|3.67|8.67|
|河南骏化发展股份有限公司|应收账款|57.88|57.88|57.88|
|海洋化工研究院有限公司|应收账款|-|1.62|-|
|南京天华化工工程公司|应收账款|-|3.94|-|

（8）关联方应付款项
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|科目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|||账面余额|账面余额|账面余额|
|中国化工集团公司|其他应付款|-|-|20.00|
|中国昊华化工总公司|其他应付款|3,237.69|3,646.25|135.81|
|中国昊华化工集团股份有限公司|应付股利|131.25|131.25|131.25|
|中国昊华化工集团股份有限公司|其他应付款|38.21|-|-|

（9）关联方存款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|银行存款|||
||2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|中国化工财务有限公司|1,025.19|937.71|1,002.05|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（10）关联方借款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|短期借款|||
||2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|中国化工财务有限公司|1,000.00|1,000.00|-|
|中国昊华化工股份有限公司|960.00|965.00|965.00|

（三）本次交易构成关联交易
本次交易发行股份及支付现金购买资产的交易对方为中国昊华。中国昊华作为上市公司第一大股东，为天科股份关联方，故本次交易构成关联交易。
本次交易中标的资产需经过具有证券业务资格的审计机构和评估机构进行审计和评估，作价客观、公允，不会损害公司及广大中小股东的合法权益。根据相关规定，本次交易方案需经公司股东大会非关联股东审议通过，并报送中国证监会核准后方可实施，在审批程序上确保了本次关联交易的客观、公允。
（四）本次交易完成后的关联交易情况
（1）新增关联交易的主要内容
本次交易完成后，中国昊华将成为上市公司控股股东，实际控制人仍为中国化工。鉴于标的资产与中国化工及其下属企业存在关联交易，故本次重大资产重组致上市公司合并范围扩大且业务调整将新增关联交易。
根据北京兴华会计师事务所出具的“[2018]京会兴阅字第 08000002号”备考审阅报告，本次交易前后天科股份采购商品、接受劳务发生的关联交易金额及占比情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年|
|交易前上市公司的关联采购|655.40|2,074.08|
|备考口径的关联采购|4,178.91|5,762.37|
|交易前上市公司营业成本|16,954.19|37,269.57|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年|
|备考口径的营业成本|131,962.44|250,236.72|
|交易前关联交易占比|3.87%|5.57%|
|交易后关联交易占比|3.17%|2.30%|

本次交易完成后上市公司备考口径 2017年、2018年 1-6月采购商品、接受劳务发生的关联交易金额占营业成本的比例分别为2.30%、3.17%，较本次交易前的占比5.57%、3.87%有所下降。
根据北京兴华会计师事务所出具的“[2018]京会兴阅字第 08000002号”备考审阅报告，本次交易前后天科股份出售商品、提供劳务发生的关联交易及占比情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年|
|交易前上市公司的关联销售|625.94|1,890.42|
|备考口径的关联销售|2,669.72|4,831.50|
|交易前上市公司营业收入|23,831.61|52,685.75|
|备考口径的营业收入|192,950.28|364,522.09|
|交易前关联销售占比|2.63%|3.59%|
|交易后关联销售占比|1.38%|1.33%|

本次交易完成后天科股份备考口径 2017年、2018年 1-6月的出售商品、提供劳务发生的关联交易金额占营业收入的比例分别为1.33%、1.38%，较本次交易前的占比3.59%、2.63%有所下降。
（2）关联交易的必要性
中国化工于各化工细分领域均具有领军地位，其中精细化工领域由于技术密集程度高、产品附加值高，致市场集中度相对较高，故中国化工相关下属企业在发展过程中存在一定内部合作关系。
本次交易各标的资产与中国化工及其下属企业之间的交易均系对集团内部优势资
源的合理及公允地利用，即以满足主营业务发展所需为目的，系日常经营的自然结
果。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，对关联交易情况予以规范，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
（五）本次交易完成后减少和规范关联交易的措施
为减少和规范在本次交易完成后与天科股份发生的关联交易事宜，中国昊华及中国化工分别作出如下承诺：
1、本公司及本公司控制的企业将尽量避免和减少与上市公司（包括其控制的企业）之间的关联交易。对于无法避免且有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与上市公司依法签订协议，并按照有关法律、法规、规章、规范性文件和上市公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格将依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；
2、本公司及本公司控制的企业保证按照有关法律、法规和上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资产、利润，亦不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益；
3、本公司及本公司控制的企业将不会要求和接受上市公司给予的与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件；
4、本公司保证将不利用关联方的地位谋取不正当利益，不损害上市公司及其他股东的合法权益；
5、若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，损失将由本公司承担。
综上所述，本次交易前，上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。本次重大资产重组构成关联交易，但在标的资产作价、审批程序等方面可以确保本次关联交易价格的客观、公允。本次重大资产重组将新增上市公司关联交易，上市公司将于本次交易完成后进一步完善和细化关联交易
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）决策制度，加强公司治理，以确保关联交易定价的合理性、公允性和合法性。此外，中国昊华、中国化工已分别出具关于减少并规范关联交易的承诺函。
因此，本次重组在交易各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，相关关联交易将能够确保公允、合理，不会损害上市公司及其全体股东的利益。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十二章本次交易涉及的有关报批事项及风险因素
投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易审批风险
本次重组尚需取得下述审批或核准以实施，包括但不限于：
1、中国证监会核准本次重大资产重组；
2、其他可能涉及的批准或核准。
在取得上述全部批准前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交易能否取得相关主管部门的批准、核准或同意，以及就上述事项取得相关批准、核准或同意的时间，均存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。
二、本次重组被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，而导致交易被暂停、中止或取消的风险。
3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求进一步完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被中止或取消的可能。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请投资者注意。本公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
三、本次募集配套资金审批、发行及实施风险
上市公司拟在发行股份及支付现金购买资产同时发行股份募集配套资金不超过 109,040.44万元，本次募集配套资金拟用于标的资产建设项目、支付本次交易对价及交易费用。
本次募集配套资金能否获得中国证监会核准以及能否顺利完成发行仍存在不确定性。如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分上市公司可以以自有资金或自筹资金解决，但若后续自有资金不足或自筹资金失败，相关募投项目将涉及调整或终止。
上市公司根据当前产业政策、市场环境、行业发展趋势、现有产品售价、单位生产成本、费用占比等外部和内部因素对本次募集配套资金投资项目进行了可行性分析。虽然上市公司采取了严格控制产品质量、提高产品生产效率、拓展销售渠道等措施以保障募集配套资金投资项目的实施及对应新增产能的顺利消化，但仍存在因市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目延期、无法实施、产能消化不及预期，或者投产时假设因素发生了重大不利变化，可能导致募集配套资金投资项目实际盈利水平达不到预期收益水平的风险。
因此，募集配套资金的审批、发行及实施存在风险。
四、关联交易风险
本次重组完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，上市公司关联交易将有所增加。对于必要的关联交易，上市公司将在保证关联交易价格合理、公允的基础上，严格执行《股票上市规则》、《公司章程》及公司相关关联交易决策制度等有关规定，履行相应决策程序并订立协议或合同，及时进行信息披露，确保该等关联交易不会发生利益输送，不存在损害投资者利益的情况。
如果以上关联交易相关制度不能严格执行，可能会损害上市公司和股东的利益。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）中国昊华、中国化工已分别出具关于规范和减少关联交易的承诺函。
五、大股东控制风险
本次交易前，上市公司无控股股东，中国昊华持有上市公司23.82%的股份，是上市公司第一大股东，中国化工为上市公司实际控制人。本次交易完成后，中国昊华将成为上市公司控股股东。中国昊华可能利用其控股地位，通过行使表决权影响公司战略和重大决策，若权利行使不当则可能对公司及公司中小股东利益产生不利影响。
中国昊华、中国化工已分别出具保持上市公司独立性的承诺函，上市公司亦将不断完善公司治理，加强内部控制，规范公司重大事项决策程序，保持公司独立性，维护公司及全体股东的合法权益。
六、公司治理与整合风险
本次交易完成后，晨光院等 11家标的资产将成为天科股份的全资子公司。公司新增业务将涵盖氟化工、聚氨酯功能材料、电子化学品、特种涂料以及橡胶制品等精细化工业务，同时，上市公司的资产规模、人员团队都将显著扩大。重组完成后，公司将努力保持各标的公司核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性，充分发挥其在细分领域内的技术研发、客户渠道等优势。公司也将力争实现在管理理念、治理架构、发展方针、研发能力及产业链等方面的高效整合，提升整体的协同效应。
未来整合后如果公司的管理水平、经营理念等不能充分满足业务持续发展、拓展的需要，或整合的协同效应不及预期，由此带来的风险提请投资者予以关注。
七、本次交易标的估值风险
本次重组标的资产的作价以评估基准日，即2017年9月30日的评估结果为依据进行确定。截至2017年9月30日，标的资产账面值、评估值、交易标的定价情况如下：
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|账面值(100%权益）|评估值(100%权益）|评估增值额|评估增值率|收购比例|标的资产交易作价|
||A|B|C=B-A|D=C/A|E|F=E*B|
|晨光院|161,474.48|224,652.43|63,177.95|39.13%|100%|224,652.43|
|黎明院|90,615.93|174,253.78|83,637.85|92.30%|100%|174,253.78|
|西北院|32,729.41|64,149.58|31,420.17|96.00%|100%|64,149.58|
|光明院|15,625.11|22,098.12|6,473.01|41.43%|100%|22,098.12|
|曙光院|18,357.24|28,616.63|10,259.39|55.89%|100%|28,616.63|
|沈阳院|12,540.45|20,359.94|7,819.49|62.35%|100%|20,359.94|
|海化院|28,539.48|39,906.63|11,367.15|39.83%|100%|39,906.63|
|大连院|9,527.71|15,201.28|5,673.57|59.55%|100%|15,201.28|
|锦西院|22,922.69|32,285.84|9,363.15|40.85%|100%|32,285.84|
|株洲院|12,152.38|19,423.68|7,271.30|59.83%|100%|19,423.68|
|北方院|4,459.29|7,364.01|2,904.72|65.14%|100%|7,364.01|
|合计|408,944.17|648,311.92|239,367.75|58.53%|--|648,311.92|

注：标的资产账面值为截至2017年9月30日的母公司经审计财务数据
部分标的公司评估值增值幅度较大。虽然评估机构在评估过程中严格按照相关规则，履行了勤勉尽责的职责，但本次重组仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家法规及行业政策变化等情况，导致标的资产评估价值与实际情况不符，进而可能对上市公司及其股东利益造成影响。提请投资者关注本次交易标的资产评估增值的风险。
八、标的资产承诺业绩无法实现的风险
根据本次交易双方签署的《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，中国昊华承诺：
1、业绩承诺期内，所有最终采用收益现值法进行评估的标的公司、最终采用资产基础法进行评估的标的公司下属以收益现值法结果作为评估结果的子公司，其 2018年、2019年、2020年各会计年度实现的合并净利润之和分别不低于 32,058.96
万元、35,187.86万元和36,472.75万元，合计103,719.57万元；
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、业绩承诺期内，所有最终采用资产基础法进行评估的标的公司、以资产基础法结果作为评估结果的标的公司下属最终采用资产基础法评估的子公司，其 2018年、2019年、2020年各会计年度实现的单体营业收入之和分别不低于 60,313.65万元、66,433.07万元和72,326.77万元，合计199,073.49万元。
该承诺业绩最终能否实现将依赖于标的公司管理团队的经营能力，同时也将受宏观经济、产业政策、市场环境等因素制约，如果未来出现宏观经济波动、行业发展未及预期、行业竞争格局变化等情形，则可能导致未来实际经营成果与承诺业绩存在差异。
提请广大投资者关注上述标的资产承诺业绩无法实现的风险，在投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。
九、交易标的所属资产权属风险
1、截至本报告书签署日，本次重组部分标的公司所属土地使用权、房屋建筑物存在土地性质尚为划拨、相关权属证明未办理完毕或证载权利人更名手续未办理完毕等情形。
针对该事项，中国昊华出具如下承诺：
“对于本次交易完成后仍未能办理完毕出让手续的标的公司划拨土地（已明确列入地方政府土地收储计划的除外），本公司承诺督促标的公司在本次交易完成后的一年内办理完毕划拨转出让的相关手续，标的公司未来实际缴纳的土地出让金如果高于本次交易预估的出让金缴纳金额，则差额部分由本公司以现金方式向标的公司或上市公司予以补足。”
“对于本次交易完成后仍未能取得权属证书的标的公司土地和房产，本公司承诺督促标的公司在本次交易完成后的一年内取得相关土地与房产的权属证书。本次交易完成后，标的公司因土地或房产未取得权属证书所受到的任何经济损失（包括标的公司被地方政府主管部门做出罚款/责令拆除违章建筑/责令搬迁等行政处罚或强制要求，以及第三方索赔），均全部由本公司予以补偿，本公司将在标的公司遭受损失的实际金额确定后的30日内以现金方式向标的公司予以全额补偿。”
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）“标的公司实际拥有权益的土地、房产以及专利、商标等资产，在本次交易完成后如果仍存在权属证书登记的权利人名称与标的公司名称不一致的情形，本公司承诺督促标的公司在本次交易完成后的一年内办理完毕相关证书的名称变更手续。因上述证载权利人名称与标的公司名称不一致导致标的公司受到经济损失的，本公司将在标的公司遭受损失的实际金额确定后的 30日内以现金方式向标的公司予以全额补偿。”同时，中国昊华已出具承诺，其将承担因标的公司办理上述无证房产的产权登记以及未更名房产更名手续而产生的费用。
2、截至本报告书签署日，本次重组部分标的公司所属专利存在证载权利人更名手续未办理完毕等情形。
针对该事项，中国昊华出具如下承诺：
“标的公司实际拥有权益的土地、房产以及专利、商标等资产，在本次交易完成后如果仍存在权属证书登记的权利人名称与标的公司名称不一致的情形，本公司承诺督促标的公司在本次交易完成后的一年内办理完毕相关证书的名称变更手续。
因上述证载权利人名称与标的公司名称不一致导致标的公司受到经济损失的，本公司将在标的公司遭受损失的实际金额确定后的 30日内以现金方式向标的公司予以全额补偿。”
同时，中国昊华已出具承诺，其将承担因标的公司办理专利权人更名而产生的费用。
3、个别标的公司存在不享有相关企业或企业分支机构的实际权益、对相关企业或企业分支机构不存在影响或控制，但却被工商部门登记为相关企业或企业分支机构的出资人或股东的情形。上述情形的持续存在可能导致标的公司受到经济损失或行政处罚的风险。
针对该事项，中国昊华已出具承诺，如下：
“因历史原因，截至本承诺函出具之日，个别标的公司存在不享有相关企业或企业分支机构的实际权益、对相关企业或企业分支机构不存在影响或控制，但却被工商部门登记为相关企业或企业分支机构的出资人或股东的情形。本公司将督促上述标的公司尽快采取措施消除上述情形。本次交易完成后，如果因上述情形的持续存在导致
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）标的公司受到经济损失或行政处罚，本公司将在标的公司遭受损失的实际金额确定后的30日内以现金方式向标的公司予以全额补偿。”
十、标的公司业绩下滑风险
鉴于部分标的公司非经常性损益占比较高，其中光明院、大连院、北方院于最近两年一期内扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为负，因此，存在未来标的公司亏损或业绩进一步下滑的风险。
十一、经营资质的风险
1、截至本报告书签署日，部分标的公司的经营资质已经到期或者将到期，需要重新获取相关资质以维持日常生产经营，因此，存在标的公司无法取得相关经营资质而对盈利能力产生不利影响的风险。
针对该事项，中国昊华出具如下承诺：
“若因标的公司在标的股权交割日前经营合法性方面存在瑕疵导致本次交易终止或标的股权交割后导致标的公司受到行政处罚的，并因此给上市公司或标的公司造成任何损失的，本公司承诺将向上市公司、标的公司作出包括直接经济损失及可得利益在内的全部补偿。”
2、光明院、大连院、锦西院、北方院持有期刊出版许可证，根据《出版单位变更资本结构审批管理办法》的规定，未来办理股东由中国昊华变更为天科股份的工商变更登记之前，应取得国家新闻出版广电总局的批准，否则其持有的期刊出版许可证可能存在被吊销的风险。
十二、标的公司经营风险
（一）行业政策风险
近年来，国家出台了一系列产业政策，旨在推动标的资产所属精细化工行业结构调整和产业升级。若行业政策出现不利于标的资产业务发展的变化，则将对其生产经营造成不利影响。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）军工行业及军民融合风险
本次交易标的资产中共有 10家涉军企业，相关企业受国家国防政策及军事装备采购投入的影响较大。若未来我国在该等领域军品方面的预算减少导致标的资产军工配套产品订货量下降，可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。
本次重组完成后，上市公司将推进军民资源共享、促进军民技术转化和军民结合产业发展。由于军工业务涉密级别较高，军民融合发展可能会对技术保密带来一定挑战，同时，军用与民用产业的协同发展亦需要一段时间融合过渡，可能对标的公司现有军品业务产生不利影响。
（三）高新技术企业税收优惠无法继续享有的风险
本次交易中的晨光院、黎明院、西北院、光明院、曙光院、沈阳院、海化院、大连院、锦西院、株洲院、北方院，共 11家标的公司根据科技部、财政部、税务总局《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）和《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2008]362号）的规定，被认定为高新技术企业，在高新技术企业资格有效期内，享受15%的所得税优惠税率。
截至本报告书签署日，如上标的资产中的西北院、锦西院及北方院的高新技术认定复审工作正在进行中，株洲院的高新技术认定即将到期，均存在高新技术企业税收优惠无法继续享有的风险，可能对业绩产生影响。
（四）原材料价格波动风险
本次重组标的公司中化工制造类企业生产所需的原材料价格如果出现大幅波动，而产品销售价格的调整可能滞后于原材料价格的变化，则原材料价格的波动将影响相关标的公司的生产成本和盈利水平。
（五）宏观经济和产品价格波动风险
本次交易标的公司主要从事精细化工行业相关业务，经营业绩受化工产品价格影响较大。化工产品的需求情况受国际宏观经济及国内国民经济周期性波动影响较
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）大。近年来，国内经济转向所带来的增速放缓、化工行业产能过剩等因素，都可能导致标的公司经营的产品价格出现较大波动，对未来业绩产生不利影响。
（六）土地实际用途与规划用途不符的风险
截至本报告书签署日，本次重组部分标的公司所属土地使用权存在实际用途与规划用途不一致的情形，标的公司可能因此受到相关主管部门的处罚，进而对生产经营产生不利影响。
针对该事项，中国昊华出具如下承诺：
“标的公司占有使用的土地，在本次交易完成后如果仍存在证载用途与实际用途不一致的情形，本公司承诺督促标的公司在本次交易完成后的一年内办理完毕土地用途变更手续。因上述土地证载用途与实际用途不一致导致标的公司受到经济损失的，本公司将在标的公司遭受损失的实际金额确定后的 30日内以现金方式向标的公司予以全额补偿。”
（七）安全生产风险
本次重组的部分标的公司从事危险化学品、监控化学品及易制毒化学品的生产和经营业务，经营中存在发生各种自然灾害、安全措施不到位以及安全生产事故的可能性，可能对标的公司相关业务的开展带来安全隐患，造成财产损失、人员伤亡，或受到行政处罚。尽管标的公司高度重视安全生产工作，严格防范，降低发生安全性事故的可能性，但不排除因自然灾害、操作不当或安全防护措施不足导致事故发生的可能，从而影响标的公司生产经营的正常进行。上市公司已建立内部安全生产管理制度以及安全生产管理体系等制度保障措施，本次交易后将督促标的公司在安全生产方面合法合规运营，降低安全生产风险。
（八）环保风险
尽管标的公司高度重视环境保护工作，严格遵守国家和各级政府颁布的环保法规和条例，并通过设立SHE（安全、健康、环保）委员会以实现对环保监督检查、污染物监控、环保设施运行管理、“三废”综合治理等事项的管控，但我国政府正趋于
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）执行更为严格的环境保护标准，进而可能增加标的公司在环保方面支出，并对其经营业绩和财务状况产生一定影响。
十三、股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《股票上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
十四、本次交易涉及的军工涉密信息豁免披露相关的风险
本次交易标的公司中共有 10家涉军企业。根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702号）的规定，对于涉及国家秘密的信息，或者可能间接推断出国家秘密的信息，本报告书予以脱密处理。上述信息披露处理方式，可能导致投资者阅读本报告书时对部分信息了解不够充分，影响投资者的价值判断，提请广大投资者注意。
除上述规定外，上市公司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十三章保护投资者合法权益的相关安排
在本次重组中，为保护投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
一、严格履行信息披露义务及相关法定程序
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
二、网络投票安排
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，在表决本次交易正式方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，并对中小股东表决单独计票，充分保护中小股东行使投票权的权益。
三、严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易事项在提交董事会前，已经独立董事事前认可。本次交易标的资产已由具有证券期货业务资格的会计师事务所审计，并由证券期货业务资格的评估机构评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。
本次交易构成关联交易，本次重组方案在提交董事会审议时，关联董事已回避表决。本次重组正式方案在提交股东大会审议时，关联股东及其一致行动人已回避表决。独立董事已对本次交易的公允性发表独立意见，独立财务顾问和律师已对本次交
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
四、业绩承诺及补偿安排
为保证本次重大资产重组标的资产的盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大股东的利益，中国昊华确认将对标的资产未来业绩承诺期的净利润或营业收入作出承诺和补偿安排。就业绩承诺和补偿安排具体事宜，上市公司已和中国昊华签署《业绩承诺及补偿协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》，具体安排详见本报告书“第一章本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（四）业绩承诺及补偿安排”。
五、股份锁定安排
根据《重组管理办法》等有关规定，为支持上市公司发展，维护上市公司及广大中小股东利益，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方对交易前持有的上市公司股份及在本次重大资产重组中以资产认购而取得的上市公司股份分别作出锁定期承诺，具体安排详见本报告书“第一章本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（二）本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案和交易合同”之“5、发行股份及支付现金购买资产情况”之“（5）股份锁定期”。
本次交易中，上市公司非公开发行股份募集配套资金部分，不超过 10名特定投资者认购的天科股份的股票，自股票发行结束之日起 12个月内不得转让，具体安排详见本报告书“第一章本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（三）本次配套融资的具体方案”之“5、股份锁定期”。
六、资产定价公允、公平、合理
本次交易标的股权的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的并经国务院国资委备案的《资产评估报告》的评估结果为基础进行确定。本次交易标的资产的定价机制符合相关法律法规及规范性文件对于重组资产定价的相关规定。
公司董事会通过合法程序审核批准了标的资产的定价依据和交易价格，充分保护全体股东的利益，交易价格合理、公允，不会损害中小投资者的权益。公司独立董
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）事已就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立，评估假设前提合理、评估定价公允。
七、本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
本次交易前，上市公司 2017年度及 2018年 1-6月实现的基本每股收益分别为 0.20元/股及 0.09元/股。根据北京兴华出具的备考审阅报告，假设本次交易在 2017年期初完成，在不考虑配套融资的情况下，则上市公司 2017年度及 2018年 1-6月实现的基本每股收益分别为0.39元/股及0.30元/股。
综上，本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，本次交易完成后上市公司不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
八、其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方中国昊华已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。中国昊华同时承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方将暂停转让其持有的上市公司股份。在本次交易完成后中国昊华将保证上市公司独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会和交易所有关规定，规范运作上市公司。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十四章其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，以及为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、第一大股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
根据上市公司审计报告以及本次重组备考审阅报告，本次交易完成前后上市公司负债结构指标如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日||2017年12月31日||
||重组前|重组后|重组前|重组后|
|流动资产|78,468.71|402,885.13|77,820.16|409,005.61|
|非流动资产|27,884.80|399,038.12|27,925.05|391,431.64|
|资产合计|106,353.51|801,923.25|105,745.20|800,437.25|
|流动负债|25,703.45|200,497.68|26,099.38|229,470.90|
|非流动负债|118.47|122,646.30|98.67|116,137.66|
|负债合计|25,821.92|323,143.98|26,198.05|345,608.56|
|资产负债率|24.28%|40.30%|24.77%|43.18%|
|流动比率（倍）|3.05|2.01|2.98|1.78|
|速动比率（倍）|2.77|1.70|2.77|1.52|

注：1、资产负债率=负债总计/资产总计*100%；2、流动比率=流动资产/流动负债；3、速动比率
=（流动资产-存货）/流动负债
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后，公司 2017年末的负债总额从交易前的 26,198.05万元增加到 345,608.56万元；2018年 6月末的负债总额从交易前的 25,821.92万元增加到 323,143.98万元。2017年末流动负债占总负债比率从交易前的99.62%下降至交易后的66.40%；2018年 6月末流动负债占总负债比率从交易前的99.54%下降至交易后的62.05%。
根据备考审阅报告，本次交易完成后，公司 2017年度和 2018年 1-6月资产负债率有所增加，流动比率和速动比率有所降低，但未发生重大变化。鉴于上市公司将成为集科研、生产、工程于一体的科技型化工生产企业，本次重组将显著提高上市公司资产、负债及盈利规模，对应的资产负债结构调整系满足公司未来发展需要，因此，不存在因本次交易导致上市公司负债结构不合理及大量增加负债的情况。
三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易
上市公司最近十二个月未发生资产交易。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）本次交易后上市公司拟采取完善公司治理结构的措施
本次重组前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》等有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，提高公司运营透明度，全面提升公司治理水平。
本次交易完成后，本公司仍然具有完善的法人治理结构，与大股东、实际控制人及其关联企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。本公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定以及《上市规则》的要求，继续执行相关的议事规则和工作细则，保证本公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后本公司的实际情况，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
1、股东与股东大会
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，确保股东大会以公正、公开的方式作出决议，最大限度地保护股东权益。在合法、有效的前提下，本公司将通过各种方式，包括充分运用现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的途径，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与决定权。
2、控股股东与上市公司
本次交易完成后，控股股东中国昊华将按照法律、法规及公司章程依法行使股东权利，不利用控股股东身份影响上市公司的独立性，保持上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。
3、董事与董事会
本公司已严格按照《公司章程》的规定选聘董事。董事会的人数和人员符合法律、法规和《公司章程》的规定。
本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司章程》等相关规定的要求，确保董事和董事会公正、科学、高效地进行决策，严格保证独立董事客观公正发表意见，促进董事会良性发展，确保董事和董事会的科学决策能够切实维护公司整体利益和中小股东利益。
4、监事与监事会
本次交易前，上市公司监事会能够严格依据《公司法》、《公司章程》所赋予的权利与义务，认真履行职责，行使合法职权；上市公司监事会已制订了《监事会议事规则》，完善了有关制度；上市公司监事会能够依据《监事会议事规则》等制度，定期召开监事会会议，履行对董事、高级管理人员的履职情况以及公司财务的监督与监察职责，并对董事会提出相关建议和意见。
本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对本公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护本公司及股东的合法权益。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）5、信息披露与透明度
本次交易完成后，本公司将严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
（二）交易对方对上市公司独立性的承诺
为了保持交易完成后上市公司业务独立、资产独立、人员独立、财务独立、机构独立，本次重组的交易对方中国昊华及其实际控制人中国化工就本次交易完成后保持上市公司的独立性，作出如下承诺：
“一、资产独立
1．保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产，其资产全部处于上市公司及其控制的子公司的控制之下，并为上市公司及其控制的子公司独立拥有和运营。
2．保证本公司及本公司直接或间接控制的其他企业不违规占用上市公司及其控制的子公司的资金、资产及其他资源；不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务提供担保。
二、业务独立
1．保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本公司及本公司控制的其他企业。
2．保证本公司及本公司控制的其他企业不再从事与上市公司及其控制的子公司相同、类似或在其他方面构成竞争的业务。
3．保证严格控制关联交易事项，尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其控制的子公司发生关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则公允定价。同时，对重大关联交易事项严格按照上市公司的公司章
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）程以及有关法律法规履行批准关联交易的法定程序和信息披露义务。
三、人员独立
1．保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作并在上市公司领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务；保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业中兼职。
2．保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。
3．保证本公司推荐出任上市公司董事、监事的人员都满足法定条件且推荐程序合法合规，本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
四、财务独立
1．保证上市公司及其控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立规范的财务核算体系和财务管理制度。
2．保证上市公司及其控制的子公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。
3．保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。
4．保证上市公司及其控制的公司依法独立纳税。
五、保证上市公司的机构独立
1．保证上市公司及其控制的子公司依法建立独立和完善的法人治理结构，保证其股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权。
2．保证上市公司及其控制的子公司建立独立、完整的组织机构，并与本公司及本公司控制的其他企业的机构完全分开。”
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）五、上市公司关于安全生产及环境保护的制度保障措施
（一）安全生产制度保障措施
上市公司已根据国家安全生产相关管理制度的规定，制定一系列与安全生产管理相关的制度，包括：《安全生产管理制度》、《安全生产奖惩管理办法》、《安全生产会议制度》、《安全生产责任制》、《安全生产委员会工作章程》、《职业卫生管理制度》、《SHE培训管理制度》、《设备安全管理制度》、《突发事件综合应急救援预案》，并在日常生产经营中严格执行。
上市公司已根据上述制度，建立全面的安全生产责任体系，贯彻安全生产各级单位第一负责人负责制，分管安全工作副总经理、安全管理部门、防火部门、质量管理部和人力资源部等部门在各自职责范围内履行安全生产管理职责。
上市公司通过企业教育、日常教育和特殊教育等方式对员工进行安全生产培训；规定危险化学品生产、使用、储存、运输各环节的操作要求，定期对安全生产设备检查、维修，加强职业病防护，采取综合检查、日常巡查和自查等方式对安全生产工作进行检查，确保及时发现、处置安全生产隐患。
本次重组完成后，上市公司成为各标的公司的股东，上市公司将充分发挥股东权利，要求各标的公司完善安全生产管理体系和制度体系，督促各标的公司严格遵守安全生产管理相关的法律法规和政策，强化对相关人员的内部管理制度培训，提高其规范运营的意识，为标的资产的合法合规运营提供完善的制度保障措施确保各标的公司安全生产经营。
综上，上市公司已建立的内部安全生产管理制度以及安全生产管理体系等制度保障措施，能够保障本次交易完成后上市公司及其下属子公司在安全生产方面合法合规运营。
（二）环境保护制度保障措施
上市公司已根据国家环境保护相关的法律规定，建立制定了一系列环境保护管理制度，主要包括：环境影响评价制度、建设项目环境保护“三同时”制度、环保目
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）标责任制度、环境因素识别与控制程序等。上市公司已设立的安全生产管理部主管环境保护管理工作，配置有专职人员负责环境保护工作。
本次重组完成后，上市公司成为各标的公司的控股股东，上市公司将充分发挥股东权利，要求各标的公司完善环境保护管理体系和制度体系，督促各标的公司严格遵守环境保护相关的法律法规和政策，强化对相关人员的内部管理制度培训，提高其规范运营的意识，为标的资产的合法合规运营提供完善的制度保障措施，确保各标的公司安全生产经营。
综上，上市公司已建立的内部环境保护管理制度以及设置的专职环保管理部门，能够保障本次交易完成后上市公司及其下属子公司在环保方面合法合规运营。
六、现金分红政策及相应安排
上市公司《公司章程》对上市公司现金分红政策进行了原则性约定，具体如下：（一）公司实施积极的利润分配政策，利润分配应保持连续性和稳定性。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中可通过电话、传真、邮件等方式听取独立董事及中小股东的意见。
（二）公司可采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（三）在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的百分之十。
（四）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过电话、传真、邮件等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配方案的，应当在定期报
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）告中说明原因及留存资金的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
（五）公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确需调整或变更利润分配政策的，须经董事会详细论证及独立董事发表独立意见后方可向股东大会提出。股东大会审议利润分配政策的调整或变更时，应当提供网络投票方式以方便股东参与股东大会表决，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
因本次重大资产重组及相关事项，上市公司股票自 2017年9月15日起停牌。根据证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定，本公司对本次重组相关方及其有关人员在上市公司股票停牌日（2017年 9月 15日）前 6个月至本报告书签署日持有和买卖上市公司股票（证券简称：天科股份，证券代码：600378）的情形进行了自查，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行了查询。自查范围包括本次交易涉及的交易各方及交易标的，具体包括天科股份、中国昊华、盈投控股及相关标的资产以及其董事、监事、高级管理人员、为本次重组提供服务的相关中介机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。
经核查发现，相关方的股票交易行为如下：
（一）中信证券
中信证券在上市公司停牌日前6个月至本报告书签署日期间，持有或买卖上市公司挂牌交易股票的情况如下：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|股票账户|证券简称|累计买入|累计卖出|结余股数|
|D890353522|天科股份|1,200|1,200|-|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）针对上述买卖行为，中信证券出具了关于买卖天科股份股票情况的如下说明及承诺：
“本公司买卖天科股份股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
本公司承诺：本公司上述自营业务股票账户买卖天科股份股票行为与四川天一科技股份有限公司本次重大资产重组不存在关联关系，本公司不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。”
（二）天科股份
天科股份董事、副总经理龙崇军之配偶叶华维买卖天科股份股票情况如下：
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|变更日期|证券代码|证券简称|变更股数|结余股数|变更摘要|
|2017.05.25|600378|天科股份|5,300|5,300|买入|
|2017.08.08|600378|天科股份|200|5,100|卖出|
|2017.09.04|600378|天科股份|5,100|-|卖出|

根据叶华维出具的说明函，上述买卖天科股份股票的行为发生时，其未知晓本次天科股份重大资产重组的相关信息，其直系亲属获悉该重大资产重组的时间为 2017年 9月 15日，其本人及其直系亲属均未提前获悉公司的重要未披露信息，且其自 2017年 9月 4日卖出所持天科股份股票并不再持有公司股票。因此，其买卖天科股份股票的行为，未利用天科股份本次重大资产重组的内部信息，不存在利用内幕信息进行交易的行为。
（三）晨光院
晨光院执行董事李嘉之母唐直珍买卖天科股份股票情况如下：
单位：股
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|
|变更日期|证券代码|证券简称|变更股数|结余股数|变更摘要|
|2017.05.12|600378|天科股份|4,000|4,000|买入|
|2017.06.08|600378|天科股份|4,000|-|卖出|

根据唐直珍出具的说明函，上述买卖天科股份股票的行为发生时，其未知晓本次天科股份重大资产重组的相关信息，不存在利用相关内幕信息买卖天科股份股票的情况，且其自 2017年 6月 8日卖出所持天科股份股票并不再持有公司股票。因此，其买卖天科股份股票的行为，未利用天科股份本次重大资产重组的内部信息，不存在利用内幕信息进行交易的行为。
（四）大连院
大连院执行董事韩建国买卖天科股份股票情况如下：
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|变更日期|证券代码|证券简称|变更股数|结余股数|变更摘要|
|2017.07.04|600378|天科股份|800|1,600|买入|
|2017.07.18|600378|天科股份|800|2,400|买入|

根据韩建国出具的说明函，上述买卖天科股份股票的行为发生时，其未知晓本次天科股份重大资产重组的相关信息，不存在利用相关内幕信息买卖天科股份股票的情况，且其自2017年7月18日买入所持天科股份股票后并不再交易公司股票。因此，其买卖天科股份股票的行为，未利用天科股份本次重大资产重组的内部信息，不存在利用内幕信息进行交易的行为。
（五）株洲院
株洲院总经理孙建华之妻万娟买卖天科股份股票情况如下：
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|
|变更日期|证券代码|证券简称|变更股数|结余股数|变更摘要|
|2018.04.12|600378|天科股份|500|500|买入|
|2018.04.12|600378|天科股份|500|1,000|买入|
|2018.05.03|600378|天科股份|500|500|卖出|
|2018.05.03|600378|天科股份|500|0|卖出|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据万娟出具的说明函，上述买卖天科股份股票的行为发生时，其未知晓本次天科股份重大资产重组的相关信息，不存在利用相关内幕信息买卖天科股份股票的情况，且其自 2018年 5月 3日卖出所持天科股份股票后并不再交易公司股票。因此，其买卖天科股份股票的行为，未利用天科股份本次重大资产重组的内部信息，不存在利用内幕信息进行交易的行为。
八、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明
因策划重大资产重组事项，上市公司股票于2017年9月15日起开始停牌。本公司因本次重大资产重组事项申请连续停牌前 20个交易日的区间为 2017年 8月 17日至 2017年 9月 14日，该区间内本公司股票、特种化工指数（882409.WI）、上证综指（000001.SH）的累计涨跌幅情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2017年8月17日|2017年9月14日|涨跌幅|
|天科股份股价（元/股）|12.09|13.65|12.90%|
|特种化工指数（882409.WI）|8,251.25|8,803.57|6.69%|
|上证综指（000001.SH）|3,268.43|3,371.43|3.15%|

注：按照中国证监会行业分类，天科股份属于化学原料和化学制品制造业，行业指数对应特种化工指数（882409.WI）；资料来源：Wind资讯
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素及同行业板块影响，即剔除特种化工指数（882409.WI）、上证综指（000001.SH）的波动因素影响后，上市公司股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨跌幅分别为6.21%和9.75%，上市公司筹划本次重大资产重组事项信息披露前 20个交易日内的累计涨跌幅未超过20%，未出现异常波动情况。
综上，在本次重大资产重组信息公布前，上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准。
九、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划
（一）上市公司第一大股东及持股5%以上股东对本次重组的原则性意见
1、上市公司第一大股东中国昊华及其一致行动人昊华化工有限责任公司、中蓝
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）晨光化工研究设计院有限公司原则性同意本次重大资产重组。
2、持股5%以上的股东盈投控股及其一致行动人深圳嘉年实业股份有限公司已就本次重组分别出具如下相同的原则性意见：
“1、本次交易及方案须符合相关法律、法规及监管规则的规定，应有利于进一步提升公司的综合竞争力，应提高公司资产质量、增强持续盈利能力及抗风险能力，并应有利于公司的长远发展。
2、在本次交易及方案满足上述前提且交易实施不存在损害我司作为四川天一科技股份有限公司股东的利益情形下，我司原则上同意本次交易。”
（二）上市公司第一大股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、上市公司第一大股东中国昊华就本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划，特作声明如下：
“本公司自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在对天科股份的股份减持计划。”
2、中国昊华一致行动人昊华化工有限责任公司就本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划，特作声明如下：
“本公司自本承诺函签署日起至本次重组实施完毕期间，不存在对天科股份的股份减持计划。”
3、中国昊华一致行动人中蓝晨光化工研究设计院有限公司就本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划，特作声明如下：
“本公司自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在对天科股份的股份减持计划。”
4、截至本报告书签署日，天科股份全体董事、监事、高级管理人员不存在对天科股份持股的情况。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）十、本次交易不存在损害盈投控股股东利益的情形，盈投控股同意意见的撤回不会对股东大会决议的有效性产生影响，不会对本次交易未来实施造成不确定性
2016年、2017年及 2018年 1-6月，上市公司的营业收入分别为 39,154.48万元、52,685.75万元及 23,831.61万元，实现归属于母公司所有者的净利润为 2,711.12万元、5,888.18万元和 2,772.64万元。根据会计师事务所出具的“[2018]京会兴阅字第 08000002号”备考审阅报告，交易完成后上市公司2017年及2018年 1-6月营业收入分别为 364,522.09万元、192,950.28万元，实现归属于母公司所有者的净利润为 32,468.20万元、24,699.61万元。此外，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，2017年每股收益由 0.20元/股增至 0.39元/股。本次交易完成后，上市公司的收入、利润规模将大幅提升。
本次交易及方案符合相关法律、法规及监管规则的规定，有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力及抗风险能力，并有利于上市公司的长远发展。本次交易符合上市公司全体股东的利益，不存在损害盈投控股相关股东利益的情形。
上市公司已于 2018年 9月 7日召开 2018年第一次临时股东大会审议并通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关议案，盈投控股所投表决票均为赞成，相关议案赞成票得票数均超过出席会议有效表决权的99%，其中中国昊华及其一致行动人回避表决。审议本次重组的股东大会表决程序合法有效，本次重组相关议案已经股东大会表决通过，表决结果具有有效性。即使盈投控股撤回同意意见，鉴于相关议案已经股东大会表决通过，其同意意见的撤回不会对股东大会决议的有效性产生影响，不会对本次交易未来实施造成不确定性。
十一、关于标的资产相关事业单位转制经费的说明
（一）事业单位转制经费的具体性质及用途
1999年，依据国家相关要求，原事业单位先后完成转制，原有的正常事业费通
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）过科技部下达财政部关于批复转制科研院所经费预算予以继续拨付，主要用于解决转制前的离退休人员的社会保障问题，相关政策文件及内容如下：
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|序号|文件名称|颁布时间|主要内容|
|1|《关于下达1995年科学事业费预算指标的通知》|1995年|科学事业费包括基础研究费和管理机构经费|
|2|《国务院办公厅转发科技部等部门关于国家经贸委管理的10个国家局所属科研机构管理体制改革意见的通知》、《关于国家经贸委管理的10个国家局所属科研机构管理体制改革的实施意见》|1999年|对转制的科研机构，给予以下优惠政策：原有的正常事业费继续拨付，主要用于解决转制前的离退休人员的社会保障问题。其他人员的社会保障参照国家对企业职工的社会保障政策执行。离退休事业费由科技部拨付，按季度拨付，主要用于 1999 年转制前离退休职工的基本养老工资、医疗费、生活补贴等各项费用|
|3|《关于国家经贸委管理的10个国家局所属科研机构转制后有关养老保险问题的通知》|2000年|转制前已经离退休的人员，原离退休费待遇标准不变，社会保险经办机构按所在城市 1999 年 7月企业人均养老金标准支付离退休人员养老金，与原待遇标准的差额部分由原单位用事业费支付|
|4|《关于转制科研机构和工程勘察设计单位转制前离退休人员待遇调整等问题的通知》|2002年|“有正常事业费的转制单位，转制前离退休人员不再执行企业离退休人员基本养老金调整办法，社会保险经办机构只负责发放接收时按规定标准核定的基本养老金，以后不再增加。从 2001 年开始，其离退休待遇调整纳入国家统一的事业单位离退休费调整范围，由财政部门按统一的补助标准和现有经费渠道安排所需资金，并由离退休人员原单位负责发放”|

（二）标的公司关于事业单位转制经费的会计处理
根据 1999年国办发[1999]18号、国科发政字[1999]143号等文件规定，事业费系在原有基础上正常继续拨付，主要用于解决转制前的离退休人员的社会保障问题，属政府补助范畴。
11家标的资产原为化工部转制科研单位，转制后每年收到科技部下拨事业单位转制经费，主要用于转制前离退休职工的基本养老工资、医疗费、生活补贴等各项费用，在充分解决转制前离退休人员的社会保障后，依据国办发[1999]18号文件规定，其余部分也用于转制单位科研方面支出，未形成长期资产，系与收益相关的政府补
助。
基于《企业会计准则——政府补助》相关规定，标的企业收到事业费时，全额计
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）入当期损益，作为非经常性损益项，列“营业外收入”核算，相关支出列“营业外支出”核算。
十二、本次重组标的公司由全民所有制企业改制为一人有限公司过程中相关程序履行情况及潜在风险
（一）相关程序履行情况
根据《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会<关于规范国有企业改制工作意见的通知>》(国办发[2003]96号)、《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》（国办发[2005]60号）、《国务院国有资产监督管理委员会关于进一步贯彻落实<国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知>的通知》（国资发改革[2006]131号）关于国有企业改制的相关规定，本次重组标的公司由全民所有制企业改制为一人有限公司时应履行的程序主要包括：（1）有权国资监管部门审批改制方案；（2）清产核资；（3）财务审计；
（4）资产评估及备案；（5）职工审议改制方案和职工安置方案；（6）征求金融债权人关于改制的意见。
标的公司在改制过程中履行相关程序的情况如下：
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|改制应履行的程序|标的公司实际履行程序情况|
|改制方案审批|标的公司的改制方案均取得中国化工的批准|
|清产核资|标的公司均未履行|
|财务审计|（1）具备资格的会计师事务所以 2011 年 6 月 30 日为基准日分别对晨光院、黎明院、光明院、海化院、大连院、锦西院、北方院进行了财务审计，并出具《审计报告》（2）具备资格的会计师事务所以 2013 年 2 月 28 日为基准日分别对西北院、曙光院、株洲院进行了财务审计，并出具《审计报告》（3）具备资格的会计师事务所以 2013 年 12 月 31 日为基准日对沈阳院进行了财务审计，并出具《审计报告》|
|资产评估及备案|（1）具备资格的资产评估机构以 2011 年 6 月 30 日为基准日分别对晨光院、黎明院、光明院、海化院、大连院、锦西院、北方院的资产进行了评估，并出具《评估报告》（2）具备资格的资产评估机构以 2013 年 2 月 28 日为基准日分别对西北院、曙光院、株洲院的资产进行了评估，并出具《评估报告》（3）具备资格的资产评估机构以 2013 年 12 月 31 日为基准日对沈阳院的资产进行了评估，并出具《评估报告》|

四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|改制应履行的程序|标的公司实际履行程序情况|
||中国化工对各标的公司的资产评估结果均予以备案确认|
|职工审议改制方案和职工安置方案|标的公司的改制方案和职工安置方案均经过各自职工代表大会审议通过|
|征求金融债权人意见|（1）曙光院、光明院、沈阳院、大连院、锦西院、株洲院、北方院在改制时无金融债权人（2）晨光院、海化院向其金融债权人征求改制意见并收到金融债权人的书面同意意见（3）黎明院、西北院未向其金融债权人征求改制意见|

各标的公司已履行的相关改制程序具体情况详见本报告书“第四章交易标的的基本情况”各标的部分之“（二）历史沿革”。
（二）产权界定情况
如上所述，标的公司在改制为一人有限公司时，均未履行清产核资程序；黎明院和西北院未履行向金融债权人征求改制意见的程序。但上述程序瑕疵对标的公司权属清晰和本次交易未构成不利影响，具体如下：
1、虽然“国办发[2003]96号”文规定，国有企业改制应进行清产核资，按照“谁投资、谁所有、谁受益”的原则，核实和界定国有资本金及其权益。但是，“国办发[2005]60号”规定，企业实施改制仅涉及引入非国有投资者少量投资，且企业已按照国家有关规定规范进行会计核算的，经本级国有资产监督管理机构批准，可不进行清产核资。
标的公司改制为一人有限公司，均不涉及引入新股东，其改制前的全民有制企业出资人均成为改制后一人有限公司的唯一股东；中国化工在审批改制方案以及对改制企业的资产评估报告备案时，对标的公司未实施清产核资并未提出异议。根据以上情况，标的公司在改制为一人有限公司时虽然未履行清产核资程序，但依法履行了财务审计和资产评估及备案的程序，该情形对标的资产的权属清晰不会造成影响，亦不会对本次交易构成不利影响。
2、黎明院在改制时，其金融债权人为洛阳银行纱东支行和中信银行郑州文化路支行，金融负债共计 5,000万元；西北院改制时，其金融债权人为中国工商银行股份
有限公司咸阳分行，金融负债金额为 1,000万元。该两家标的公司在改制之后均已按
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）期足额偿还了上述金融借款。黎明院和西北院在改制时虽未履行向金融债权人征求改制意见的程序，但在改制之后能够按时足额清偿金融债务，没有导致损害金融债权人利益的实际后果，该情形对标的资产的权属清晰不会造成影响，亦不会对本次交易构成不利影响。
（三）相关法律风险
标的公司改制为一人有限公司，不存在国有资产流失、职工合法权益受到侵害的情形，亦不存在与改制有关的争议、纠纷、潜在纠纷及其他法律风险，具体如下：
1、标的公司改制，均履行了财务审计和资产评估程序，中国化工对标的公司的改制方案均予以批复同意，并对各标的公司的资产评估结果予以备案确认。标的公司改制时，均不涉及引入职工持股以及其他第三方通过受让国有股权或向标的公司投资而成为标的公司股东的情形，不存在国有资产流失的情形。
2、各标的公司的改制方案及职工安置方案，均已由标的公司的职工代表大会审议通过。根据上述方案，标的公司改制前的在册员工全部由改制后的一人有限公司接收，标的公司改制后继续履行在改制前与职工签署的劳动合同，职工在改制前企业的工作年限与改制后的工作年限合并计算，标的企业继续为员工缴纳社会保险及住房公积金。标的公司改制前已进入社保统筹以外的其他离退休人员及内退职工均由改制后的一人有限公司接收，上述人员的原有待遇保持不变。标的公司由全民所有制企业改制为一人有限公司，不存在职工合法权益受到侵害的情形。
3、标的公司在改制成为一人有限公司之时以及其后，不存在职工或相关债权人以标的公司实施改制侵害自身权益为由而与标的公司发生争议或纠纷的情形，亦不存在潜在争议、纠纷及其他法律风险。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）十三、上市公司已披露的媒体说明会、对证券交易所问询函的回复中有关本次交易的信息
（一）已披露的媒体说明会情况
四川天一科技股份有限公司于 2017年 12月 8日（星期五）下午14:00—15:00在上海证券交易所“上证 e互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com）的“上证 e访谈”栏目召开了投资者说明会，就公司本次重大资产重组事项相关情况与投资者进行了互动沟通与交流。投资者提出的关于本次交易的主要问题包括二股东盈投控股对本次交易是否支持、本次重组进展是否顺利、重组后上市公司盈利能力是否得到提升等，上市公司在规定时间内对投资者关注的主要问题进行了答复。
（二）交易所问询函情况
2018年 2月 5日，公司第六届董事会第二十二次会议（通讯）审议通过《关于<四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等事项。并于 2018年 2月 6日披露了《四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关公告和文件。
2018年3月5日，公司收到上海证券交易所《关于四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】0204号）。上市公司根据问询函所涉问题进行说明和答复，并于 2018年 3月 27日公告了《四川天一科技股份有限公司关于上海证券交易所<关于四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函>的回复》及相关中介机构核查意见，并根据交易所要求于预案中进行补充披露。本次问询函涉及本次交易的信息，已在重组报告书相应章节进行了披露和更新。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）十四、本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定
本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为；上市公司在律师事务所（含反垄断申报律师事务所）、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十五章独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事对于本次交易的意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，天科股份的独立董事审阅了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关文件，并基于独立立场就本次重组事项发表如下意见：
“1.公司本次交易所涉及的相关议案在提交公司第六届董事会第二十六次会议审议前，已经本人事前认可。
2.本次重组交易经方案调整，目前标的公司数量为 11家，相关调整未构成方案重大调整。
3.本次交易方案以及相关各方签订的协议和补充协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，交易方案合理、切实可行，有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，符合公司全体股东的利益，不会损害公司中小股东的利益。
4.本次交易构成关联交易，关联董事在董事会审议本次交易有关议案时予以回避表决，本次交易相关议案的表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。
5.本次交易标的资产的最终作价以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的经国有资产监督管理部门核准或备案的评估报告确认的评估值为依据协商确定，定价方式合理、定价依据公允，符合法律、法规的相关规定，不存在损害公司及公司全体股东、特别是中小股东利益的情形。
6.公司向交易对方及募集配套资金认购方发行新股的定价原则符合《上市公司重
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益。
7.公司为本次交易目的聘请的审计机构具有审计以及证券期货业务资格等相关专业资质，审计机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系。
8.公司为本次交易目的聘请的评估机构具有评估以及证券期货业务资格等相关专业资质，评估机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，评估机构具有充分的独立性。
9.本次交易有利于公司进一步提高资产质量，扩大业务规模，提升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
10.本人对《四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件的相关内容表示认可。
综上，本人同意公司本次交易以及公司董事会就本次交易做出的相关安排，并同意将本次交易涉及的相关议案提交公司股东大会审议。”
此外，天科股份的独立董事基于独立立场就本次重组加期审计、加期评估事项发表如下意见：
“一、该补充审计、评估是必要的，符合相关法律法规的规定和公司股东大会对公司董事会的授权。
二、本次交易拟购买标的资产的价值在前后两次评估基准日之间未发生不利于上市公司及中小股东利益的变化，上市公司本次交易具体方案中的交易定价原则以及过渡期间的损益安排已做出了有利于上市公司及中小投资者的安排，补充评估结果不会对本次交易构成实质性影响，因此上市公司独立董事同意无需对本次交易具体方案进行调整，本次交易的方案将继续按本公司此前董事会和股东大会审议通过的方案执行。
三、上市公司及其聘请的相关中介机构出具的补充审计、评估报告和修订后的《四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）易报告书（草案）》及其摘要符合相关法律法规的要求。
四、本次提交上市公司董事会审议的相关议案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律法规和中国证券监督管理委员会相关规范性文件的规定。”
二、独立财务顾问对于本次交易的意见
本公司已聘请中信证券担任本次重大资产重组的独立财务顾问。中信证券通过对本次重大资产重组的有关事项进行审慎核查后认为：
“1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《准则第 26号》、《财务顾问业务指引》等法律、法规及规范性文件的规定和中国证监会的要求。
2、天科股份符合相关法律法规及中国证监会规定的重大资产重组条件，报告书及其他信息披露文件的编制符合相关法律、法规及规范性文件的规定和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本次交易不构成重组上市。
4、根据相关规定，本次交易各方已出具相关承诺和声明，交易各方已经签署了附条件生效的交易协议，协议主要条款齐备，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
5、本次交易标的资产权属清晰，不存在质押、抵押等财产权利受限的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务的处理。
6、本次交易标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的并经国务院国资委备案的《资产评估报告》的评估结果为基础进行确定，定价方式合理、定价依据公允，符合法律、法规的相关规定，不存在损害上市公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
7、本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，关联交易定价公
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。交易对方与上市公司就标的资产业绩补偿及减值测试等相关安排具有合理性和可行性。
8、本次发行股份购买资产并募集配套资金的股份定价方式和发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形。
9、本次交易不影响天科股份的上市地位，交易有利于提高上市公司资产质量和持续盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。”
三、法律顾问对于本次交易的意见
本公司已聘请中伦律师事务所担任本次重大资产重组的独立财务顾问。中伦律师事务所通过对本次重大资产重组的有关事项进行审慎核查后认为：
“（一）本次重组符合法律、行政法规、规章、规范性文件以及天科股份《公司章程》的规定，在取得本法律意见书所述必要的授权和批准后，其实施不存在法律障碍；
（二）天科股份及交易对方具备进行本次重组的合法主体资格；
（三）本次重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序；
（四）本次重组相关各方签订的协议及合同的内容符合法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，缔约方权利义务明确，经各方正式签署并且在约定的相关条件全部成就时生效并对缔约方具有法律约束力；
（五）本次重组符合《重组管理办法》、《发行管理办法》规定的实质性条件；
（六）本次重组的标的资产权属清晰，未设有质押或其他任何第三方权益，亦不存在司法查封或冻结等权利限制，标的资产过户至天科股份不存在实质性法律障碍；
（七）本次重组不涉及债权债务处理和职工安置事项；
（八）天科股份已就本次重组履行了法定的信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排；
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（九）本次重组构成关联交易；中国昊华、中国化工就本次重组出具的关于规范关联交易以及避免同业竞争的承诺合法、有效；
（十）参与本次重组的各证券服务机构及相关从业人员均已经具备必要的相关执业资格；
（十一）本次重组的相关各方、中介机构及相关人员不存在核查期间利用内幕信息买卖天科股份股票的行为。”
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十六章本次交易有关中介机构情况
一、独立财务顾问
机构名称：中信证券股份有限责任公司
法定代表人：张佑君
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座
联系电话：010-60836030
传真：010-60836029
经办人员：刘拓、索超、高士博、胡宇、王洋、兰云娇、王浩宇、田雨、刘昭钰、漆宇飞、张闻莺
二、法律顾问
机构名称：北京市中伦律师事务所
负责人：张学兵
住所：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦33、36、37层
联系电话：010-59572288
传真：010-65681022
经办律师：杨开广、陈笛、刘勇
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、审计机构
机构名称：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：陈胜华
住所：北京市西城区裕民路18号北环中心22层
联系电话：010-82250666
传真：010-82250851
经办注册会计师：余运宁、杨建国、刘宝刚、刘鹏云、李金超、丁自鸣、刘莉、王俊豪
四、资产评估机构
机构名称：北京天健兴业资产评估有限公司
法定代表人：孙建民
住所：北京市西城区月坛北街2号月坛大厦A座23层2306A室
联系电话：010-68081474
传真：010-68081109
经办资产评估师：董雨露、秦向红
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十七章备查文件
一、备查文件
1、天科股份第六届董事会第二十二次会议决议；
2、天科股份第六届董事会第二十六次会议决议；
3、天科股份第六届董事会第二十八次会议决议；
4、上市公司第六届董事会第三十次会议决议；
5、天科股份独立董事关于本次重大资产重组的独立意见；
6、中国昊华关于本次重大资产重组的内部决策文件；
7、天科股份与中国昊华签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产补充协议》、《业绩承诺及补偿协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》和《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》；
8、天科股份2018年第一次临时股东大会决议；
9、本次拟购买资产最近两年及一期财务报表及审计报告；
10、天科股份最近两年及一期财务报表及审计报告；
11、天科股份最近一年及一期备考财务报表及审阅报告；
12、天健兴业出具的资产评估报告；
13、天健兴业出具的加期资产评估报告；
14、中伦律师事务所出具的法律意见书；
15、中信证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告；
16、其他与本次交易有关的重要文件。
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、备查地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
1、四川天一科技股份有限公司
办公地址：四川省成都市机场路常乐二段12号
法定代表人：杨茂良
联系电话： 028-85963417
传真： 028-85963659
联系人：冯新华
2、中信证券股份有限公司
联系地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
电话：010 6083 6030
传真：010 6083 6029
联系人：刘拓、索超、高士博
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十八章本次重组交易各方及有关中介机构声明
全体董事声明
本公司全体董事承诺《四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
杨茂良 李守荣 龙崇军
苏静祎 王晓东 吴昱
申嫦娥 许军利 陈叔平
四川天一科技股份有限公司年月日
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）全体监事声明
本公司全体监事承诺《四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事签字：
张金晓 聂勇 何捷
林必华 喻长虹 党春林
王键
四川天一科技股份有限公司年月日
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）全体高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺《四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体高级管理人员签字：
李守荣 陈健 郜豫川
龙崇军 冯新华 汤洪
四川天一科技股份有限公司年月日
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）交易对方中国昊华声明
本公司同意《四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及其他相关披露文件中援引本公司提供的相关资料及内容，本公司已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人：
胡冬晨中国昊华化工集团股份有限公司年 月 日
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）独立财务顾问声明
本公司同意四川天一科技股份有限公司在《四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要以及其他相关披露文件中援引本公司提供的相关资料及内容，本公司已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人
张佑君
财务顾问主办人
刘拓 索超 高士博
项目协办人
胡宇 王洋 兰云娇
王浩宇 田雨
中信证券股份有限公司年 月 日
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）法律顾问声明
本所及本所经办律师同意四川天一科技股份有限公司在《四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及其他相关披露文件中援引本所出具的法律意见书的内容，本所及本所经办律师已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
负责人：
张学兵
经办律师：
杨开广 陈笛 刘勇
北京市中伦律师事务所年 月 日
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）审计机构声明
本机构同意四川天一科技股份有限公司在《四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及其他相关披露文件中援引本机构提供的相关资料及内容，本机构已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
执行事务合伙人：
陈胜华
经办会计师：
余运宁 杨建国 刘宝刚
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）评估机构声明
本机构同意四川天一科技股份有限公司在《四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及其他相关披露文件中援引本机构提供的相关资料及内容，本机构已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
负责人：
孙建民
经办资产评估师：
董雨露 秦向红
北京天健兴业资产评估有限公司年 月 日
四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（本页无正文，为《四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之盖章页）
四川天一科技股份有限公司年 月 日