湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
证券代码：000422 证券简称：湖北宜化 公告编号：2016-045
湖北宜化化工股份有限公司
Hubei Yihua Chemical Industry Co., Ltd.
（住所：宜昌市猇亭区）
公开发行2016年公司债券
募集说明书
（面向合格投资者）
牵头主承销商 联席主承销商
住所：湖南省长沙市天心区湘府中路 住所：西安市新城区东新
198号新南城商务中心A栋11楼 街232号信托大厦
签署日期：二零一六年九月
湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书发行人声明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，并结合公司的实际情况编制。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券持有人会议规则、债券受托管理协议及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明
湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。
受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书重大事项提示
一、湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）已于
2016年3月29日获得中国证券监督管理委员会证监许可［2016］605号文核准公开发行面值总额不超过人民币6亿元的公司债券（以下简称“本次债券”）。
本次债券发行总额为人民币6亿元，采取一次性发行的方式。本次债券的发行由主承销商湘财证券股份有限公司、西部证券股份有限公司组成承销团，采取以代销的方式承销。
二、经联合信用评级有限公司综合评定，发行人本期债券评级为AA+，主体评级为AA+。本次债券发行上市前，公司最近一期期末净资产为 838,967.77万元（2016年6月30日合并财务报表中的所有者权益合计），合并口径资产负债率为79.84%，母公司口径资产负债率为68.14%；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为4,478.75万元（2013年度、2014年度及2015年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。
三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能。由于本次债券为固定利率债券且期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券具有一定的不确定性。
四、本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。本次债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。公司 2016年半年报已于2016年8月25日披露，2016年半年报披露后本次债券符合在深圳证券交易所双边挂牌的上市条件，但本次债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用等级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本次债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本次债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本次债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流
湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书动性风险，由债券投资者自行承担。本次债券不能在除深圳证券交易所以外的其它交易所上市。
五、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本次债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本次债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
六、本次债券无担保发行。经联合评级综合评定，公司的主体信用等级为AA+，本次债券的信用等级为AA+，说明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。信用评级机构对公司和本次债券的信用评级并不代表信用评级机构对本次债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本次债券的投资价值做出了任何判断。同时，信用评级机构对公司和本次债券的评级是一个动态评估的过程。如果未来信用评级机构调低公司主体或者本次债券的信用等级，本次债券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有本次债券的投资者造成损失。
七、近年来，公司为保持可持续发展，对外积极进行产业整合，加大了项目投资力度，并收储了大量的煤矿、磷矿资源，由于项目投资规模大且回收期长，收储资源占用大量资金，导致公司负债规模呈上升趋势，截至 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日、2015年 12月 31日及 2016年 6月 30日，公司资产负债率分别为78.89%、79.88%、79.82%、79.84%，资产负债率较高可能增大公司的财务风险，影响公司的盈利能力，但随着新项目投产产生效益，发行人的资产负债率将会逐步下降。
本次债券发行后，募集资金将全部用于偿还金融机构借款，预计公司的流动负债占负债总额比例将大幅降低，同时满足本公司中长期资金需求。但若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，且公司的经营管理出现异常波动，则有可能出现无法按期足额偿付本次债券本金或利息的风险。
八、截至 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日、2015年 12月 31日及 2016年 6月 30日，公司存货的账面余额分别为 382,670.38万元、437,286.32万元、414,923.89万元和 427,735.91万元，占流动资产的比重分别为30.86%、
湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书35.89%、31.20%和29.30%。发行人近年来产能扩张迅速，项目建设以及项目投产需储备大量原材料，同时尿素、磷肥等化工产品具有季节性销售特征，需要发行人储备较多的原材料；另外，国家对化肥行业实行淡储制度，要求公司在淡季保持一定的产成品储备。上述因素导致公司存货相对较多。目前，发行人按照年末存货成本高于可变现净值的部分计提存货跌价准备，但是若未来存货的价格发生较大幅度的波动，可能对发行人的生产经营活动产生影响，进而对发行人的盈利能力产生影响。
九、2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月公司经营活动产生的现金流量净额分别为 286,173.54万元、365,792.66万元、483,673.08万元、185,624.91万元。2013年经营活动产生的现金流量净额同比下降118,111.11万元，同比下降29.21%，主要由于化肥、化工行业市场持续低迷加之产能过剩，供大于求导致公司销售压力较大，赊销增加，收到的票据增加，公司应收票据及应收账款分别较年初增加91,096.09万元和18,144.04万元，导致现金流入减少。2014年度，公司经营性现金流净额较2013年度增加79,619.12万元，同比增加27.82%，主要是因为公司通过增加票据支付等方式使购买商品、接受劳务支付的现金减少所致。2015年，公司经营性现金流净额为483,673.08万元，较2014年同期增幅较大，主要是因为公司加强了应收账款、应收票据的催收力度，应收账款及应收票据回款增加，同时，在支付供应商货款时增加了以票据支付的比例所致。发行人经营活动现金流量波动幅度较大，可能会对发行人的生产经营及资金运用带来一定影响，存在经营性现金流波动风险。
十、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本次未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）具有同等的效力和约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。
十一、凡通过认购、购买或其他合法方式取得并持有本次债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书规定的《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协
湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书议》及对本次债券各项权利和义务的约定。
十二、在本次债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对本公司进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营或财务状况的重大事件、本公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告,以动态地反映本公司的信用状况。上述跟踪评级报告出具后，发行人将同时通过资信评级机构（www.lianhecreditrating.com.cn）、深圳证券交易所网站（www.szse.cn）以及监管部门指定的其他媒体予以公布，且交易所网站公告披露时间不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
十三、质押式回购安排：发行人主体信用等级为AA+，本次债券的信用等级为AA+，本次债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按证券登记机构的相关规定执行。
十四、截至2016年6月30日，公司短期借款余额为1,070,177.94万元，一年内到期的长期借款余额为177,010.00万元，长期借款为347,685.00万元，应付债券余额为130,593.21万元。公司有息债务余额规模较大，若未来因流动资金紧张或客户拖欠款项过大，则可能影响公司的财务状况和项目的正常运转，进而对本次债券偿还造成不利影响。
十五、截至2016年6月30日，公司短期借款余额为1,070,177.94万元，一年内到期的长期借款余额为177,010.00万元，长期借款为347,685.00万元，应付债券余额为130,593.21万元，合计金额为1,725,466.15万元。在本次债券存续期间，上述债务在2016年12月31日前到期金额合计 671,772.28万元，占全部有息债务余额的比例为38.93%。在2016年12月31日前，公司到期债务金额较大，现有债务存在集中到期的风险。
十六、报告期内，2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月公司净利润分别为20,044.87万元、7,899.60万元、5,430.83万元和-4,650.60万元，逐年下滑。主要原因是自 2012年来，化肥、化工行业经历了高潮之后，产品价格逐渐下滑，导致公司盈利水平增幅下降。同时，为增强公司竞争优势，提升公司在资源方面的储备水平，公司近年来先后入云贵、赴内蒙、跨青海、进新疆，并购
湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书重组了湖南金信公司、内蒙海吉化工等多家企业，新建成百万吨尿素工程、百万吨高浓度磷复肥工程、百万吨氯碱工程，已经发展成为中国最大的煤化工、磷化工、盐化工企业之一。为保持煤化工的优势，湖北宜化近两年相继获得了在贵州区域的煤矿开采权，在四川、宜昌等取得磷矿开采权，在更大的领域实现资源产业化，拥有了足以支撑企业持续发展的资源。上述资源储备及产能扩张需要大量资金投入，公司在业务开拓中主要使用银行借款融资，导致公司财务费用上升较快，净利润逐年下降。未来，随着公司在资源方面的储备逐渐显现出优势，新增产能逐渐释放利润，行业逐渐走出不景气周期，公司在主营业务的核心竞争力和盈利能力将进一步增强，偿债能力将逐步提升。但是，如果化肥、化工行业环境继续恶化，净利润持续下降，将对公司的偿债能力产生不利影响。
十七、截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日及2016年6月30日，公司的流动比率分别为0.75、0.64、0.59、0.59，速动比率分别为0.52、0.41、0.41、0.42。公司流动资产对流动负债的覆盖水平不高，短期借款比重较大，公司短期内的债务偿还压力较大。截至 2016年 6月末，发行人短期借款、一年内到期的非流动负债分别为1,070,177.94万元、177,010.00万元，合计占发行人负债总额的37.53%。如果公司未来经营环境发生大幅度变化，可能对公司的正常生产经营活动产生影响，并可能对公司的盈利能力产生影响。未来信贷政策进一步收紧或者公司融资能力下降、融资成本上升，均可能造成公司资金链紧张和偿债困难，使公司存在一定的短期债务偿付风险。
十八、公司主要从事化肥、化工产品的生产与销售，国家产业政策积极支持企业节能减排、环境保护等方面进行技术改造及研发投入。多年来，公司加强在循环经济、环境保护及技术改造方面的投入，公司已经成为全国循环经济示范企业，宜化技术中心为国家级技术中心。湖北宜化有6家子公司为高新技术企业。
近两年，湖北宜化开发并实施了300多项新技术新工艺，开发了20多项国家级、省级新产品，获得了 100多项专利，取得了 50多项国家、省、市级重大科技成果，具有极强的自主创新能力。公司在环保、技术创新等方面的投入获得了各地政府的积极支持，报告期内，公司计入当期损益的政府补助分别为 10,972.71万元、9,820.69万元、9,865.52万元、5,216.57万元。虽然各地政府部门积极支持公司在环保、技术创新等方面的投入，但是公司政府补助占营业利润的比重较高，
湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书未来如果不能获得政府补助或者获得的政府补助显著降低，将对公司当期经营业绩产生不利影响。
十九、公司主要从事化肥、化工产品的生产与销售，在生产过程中涉及到危险化学品的生产与管理。尽管公司建立了一套完整的安全管理制度，在生产过程中严格执行安全生产管理制度，高度重视安全生产教育，并取得了各级政府部门颁发的安全生产许可证。但是在实际生产过程中，各子公司面临的生产环境不同，由于人为操作失误或设备老化等因素，可能会发生安全生产事故，对公司的生产经营造成一定的影响。
二十、2016年3月29日，中国证券监督管理委员会以证监许可［2016］605号文核准了湖北宜化化工股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的发行申请，由于本次债券发行跨年度，本次债券名称由“湖北宜化化工股份有限公司 2015年公司债券（面向合格投资者）”变更为“湖北宜化化工股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券”。
二十一、根据2016年半年度报告未经审计的财务数据，湖北宜化2016年上半年营业收入（合并口径）825,101.67万元，净利润（合并口径） -4,650.60万元、总资产（合并口径）4,162,469.20万元、净资产（合并口径） 838,967.77万元。湖北宜化2016年半年度合并报表净利润出现亏损的主要原因是受化肥行业短期波动影响，公司主营产品尿素销售价格 2016年上半年较上年同期下降20%左右，同时2016年上半年天然气价格上涨、化肥电价免征增值税的优惠政策取消等因素导致化肥行业成本上升。虽然公司在2016年下半年将加大管理力度，向内挖潜、努力降低生产经营成本，同时公司还将对现有落后传统产能进行以节能降耗为目的的技术改造，提高装置的生产效率，优化公司的产品结构，但仍存在由于经营业绩下滑导致的债务偿付风险。
二十二、根据联合评级出具的《湖北宜化化工股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券信用评级报告》（编号为：联合［2016］1172号），公司的主体长期信用等级为AA+，债券的信用等级为AA+。
湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书二十三、报告期内，2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月公司净利润分别为20,044.87万元、7,899.60万元、5,430.83万元和-4,650.60万元，逐年下滑。主要原因是自2012年来，化肥、化工行业经历了高潮之后，产品价格逐渐下滑，导致公司盈利水平增幅下降。同时，为增强公司竞争优势，提升公司在资源方面的储备水平，公司近年来先后入云贵、赴内蒙、跨青海、进新疆，并购重组了湖南金信公司、内蒙海吉化工等多家企业，新建成百万吨尿素工程、百万吨高浓度磷复肥工程、百万吨氯碱工程，已经发展成为中国最大的煤化工、磷化工、盐化工企业之一。为保持煤化工的优势，湖北宜化近两年相继获得了在贵州区域的煤矿开采权，在四川、宜昌等取得磷矿开采权，在更大的领域实现资源产业化，拥有了足以支撑企业持续发展的资源。上述资源储备及产能扩张需要大量资金投入，公司在业务开拓中主要使用银行借款融资，导致公司财务费用上升较快，净利润逐年下降。未来，随着公司在资源方面的储备逐渐显现出优势，新增产能逐渐释放利润，行业逐渐走出不景气周期，公司在主营业务的核心竞争力和盈利能力将进一步增强，偿债能力将逐步提升。但是，如果化肥、化工行业环境继续恶化，净利润持续下降，将对公司的偿债能力产生不利影响。
二十四、根据2016年半年度报告未经审计财务数据，湖北宜化2016年上半年合并报表净利润为-4,650.60万元。湖北宜化2016年半年度合并报表净利润出现亏损的主要原因是受化肥行业短期波动影响，公司主营产品尿素销售价格
2016年上半年较上年同期下降20%左右，同时2016年上半年天然气价格上涨、化肥电价免征增值税的优惠政策取消等因素导致化肥行业成本上升。公司在
2016年下半年将加大管理力度，向内挖潜、努力降低生产经营成本，同时公司还将对现有落后传统产能进行以节能降耗为目的技术改造，提高装置的生产效
率，从而进一步优化公司的产品结构，增强主营产品的市场竞争力，进一步提升公司盈利水平。但如果公司净利润继续下降，将对公司的偿债能力产生不利影响。
二十五、湖北宜化于2016年9月14日公告了《湖北宜化化工股份有限公司关于环境诉讼公告》。原告中国生物多样性保护与绿色发展基金会诉湖北宜化及其子公司湖北宜化肥业有限公司环境污染一案于2016年5月24日在湖北省汉江中级人民法院的主持下达成和解协议。但在此案和解协议公告期间内，中国生物多样性保护与绿色发展基金会对和解协议反悔，要求继续审理本案。2016年9
湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书月9日，湖北宜化收到湖北省汉江中级人民法院开庭审理本案的通知，本案将于2016年9月27日上午在湖北省汉江中级人民法院第二审判庭开庭审理。上述环境诉讼的最终结果存在不确定性。上述环境诉讼的最终结果和进程对公司的生产经营活动产生一定的影响。
湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书目录
发行人声明 ...................................................................................................................................... 1重大事项提示 .................................................................................................................................. 3目录 ................................................................................................................................................ 11释义 ................................................................................................................................................ 17第一节本次发行概况 .................................................................................................................. 20一、本次发行的基本情况 .................................................................................................... 20（一）发行人基本情况 .............................................................................................. 20（二）核准情况 .......................................................................................................... 20（三）本次债券的主要条款....................................................................................... 21（四）本次债券发行及上市安排 ............................................................................... 25二、本次债券发行的有关机构 ............................................................................................ 25（一）发行人 .............................................................................................................. 25（二）牵头主承销商 .................................................................................................. 26（三）联席主承销商 .................................................................................................. 26（四）发行人律师 ...................................................................................................... 26（五）会计师事务所 .................................................................................................. 27（六）资信评级机构 .................................................................................................. 27（七）债券受托管理人 .............................................................................................. 27（八）主承销商收款银行 .......................................................................................... 28（九）公司债券申请上市的证券交易所 ................................................................... 28（十）公司债券登记机构 .......................................................................................... 28（十一）募集资金专项账户开户银行 ....................................................................... 29三、认购人承诺 ................................................................................................................... 29四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 .................................................... 29第二节风险因素 .......................................................................................................................... 31一、本次债券的投资风险 .................................................................................................... 31（一）利率风险 .......................................................................................................... 31（二）流动性风险 ...................................................................................................... 31
湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（三）偿付风险 .......................................................................................................... 31（四）本次债券安排所特有的风险 ........................................................................... 31（五）资信风险 .......................................................................................................... 32（六）评级变化的风险 .............................................................................................. 32二、发行人的相关风险 ........................................................................................................ 32（一）财务风险 .......................................................................................................... 32（二）经营风险 .......................................................................................................... 37（三）管理风险 .......................................................................................................... 39（四）政策风险 .......................................................................................................... 39第三节发行人及本次债券的资信状况 ....................................................................................... 41一、本次债券的信用评级情况 ............................................................................................ 41二、信用评级报告的主要事项 ............................................................................................ 41（一）信用评级结论及标识所代表的涵义 ............................................................... 41（二）评级报告的主要内容....................................................................................... 41（三）跟踪评级的有关安排....................................................................................... 42三、发行人的资信情况 ........................................................................................................ 43（一）公司获得主要贷款银行的授信情况 ............................................................... 43（二）近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约情况 ....................... 43（三）近三年发行的债务融资工具以及偿还情况 ................................................... 43（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 ... 44（五）近三年及一期主要财务指标 ........................................................................... 45第四节偿债计划及其他保障措施 ............................................................................................... 46一、具体偿债计划................................................................................................................ 46（一）利息的支付 ...................................................................................................... 46（二）本金的偿付 ...................................................................................................... 46二、偿债资金主要来源 ........................................................................................................ 47（一）日常经营所产生的现金流入 ........................................................................... 47（二）外部融资渠道 .................................................................................................. 47（三）偿债应急保障方案 .......................................................................................... 47三、偿债保障措施................................................................................................................ 47
湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（一）设立偿债资金专项账户 ................................................................................... 48（二）切实做到专款专用 .......................................................................................... 50（三）设立专门的偿付工作小组 ............................................................................... 50（四）制定《债券持有人会议规则》 ....................................................................... 50（五）充分发挥债券受托管理人的作用 ................................................................... 50（六）严格的信息披露 .............................................................................................. 51（七）公司承诺 .......................................................................................................... 52四、违约责任及解决措施 .................................................................................................... 52（一）本次债券违约的情形....................................................................................... 53（二）争议解决 .......................................................................................................... 53第五节发行人基本情况............................................................................................................... 54一、发行人概况 ................................................................................................................... 54二、发行人设立、上市及股本变化情况 ............................................................................ 55（一）发行人的设立 .................................................................................................. 55（二）发行人上市及股本变化情况 ........................................................................... 55（三）上市后历次股本变动情况 ............................................................................... 55三、发行人股本结构及前十名股东持股情况及重大资产重组情况 ................................ 58（一）发行人股本结构及前十名股东持股情况 ....................................................... 58（二）发行人重大资产重组情况 ............................................................................... 59四、发行人组织结构和重要权益投资情况 ........................................................................ 59（一）发行人的组织结构图....................................................................................... 59（二）发行人的重要权益投资情况 ........................................................................... 63五、发行人控股股东和实际控制人情况 ............................................................................ 69（一）发行人控股股东情况介绍 ............................................................................... 69（二）公司实际控制人情况介绍 ............................................................................... 69（三）公司、公司控股股东及实际控制人的股权关系 ........................................... 70六、发行人的独立性情况 .................................................................................................... 71（一）业务独立 .......................................................................................................... 71（二）资产独立 .......................................................................................................... 71（三）人员独立 .......................................................................................................... 71
湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（四）机构独立 .......................................................................................................... 71（五）财务独立 .......................................................................................................... 72七、发行人法人治理结构 .................................................................................................... 72（一）股东大会 .......................................................................................................... 72（二）董事会 .............................................................................................................. 73（三）总经理 .............................................................................................................. 74（四）监事会 .............................................................................................................. 74八、发行人内部控制制度情况 ............................................................................................ 75（一）财务管理制度 .................................................................................................. 75（二）采购供应管理制度 .......................................................................................... 76（三）生产及销售管理制度....................................................................................... 76（四）安全管理制度 .................................................................................................. 77（五）子公司管理制度 .............................................................................................. 77（六）关联交易管理制度 .......................................................................................... 77（七）对外投资管理制度 .......................................................................................... 78（八）对外担保管理制度 .......................................................................................... 78（九）募集资金管理制度 .......................................................................................... 78（十）信息披露事务管理制度及投资者关系管理制度 ........................................... 79九、其他合法合规情况 ........................................................................................................ 79（一）近三年是否存在违法违规情况 ....................................................................... 79（二）董事、监事、高级管理人员的任职是否符合《公司法》及《公司章程》的规定 .............................................................................................................................. 80（三）最近三年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形 ................................... 80十、关联方及关联交易 ........................................................................................................ 80（一）关联方 .............................................................................................................. 80（二）关联交易 .......................................................................................................... 82（三）规范关联交易的措施....................................................................................... 86十一、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况 .................................................... 87（一）现任董事、监事、高级管理人员基本情况 ................................................... 87
湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（二）现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历 ........................................... 87（三）现任董事、监事、高级管理人员兼职情况 ................................................... 90十二、发行人主营业务基本情况 ........................................................................................ 90（一）发行人主要业务及所属行业 ........................................................................... 90（二）行业管理体制 .................................................................................................. 97（三）行业发展现状及发展趋势 ............................................................................... 97（四）发行人的竞争优势 ........................................................................................ 110（五）发行人拥有的业务资质情况 ......................................................................... 111第六节财务会计信息 ................................................................................................................ 114一、发行人最近三年一期的财务报表 .............................................................................. 115（一）最近三年一期合并财务报表 ......................................................................... 115（二）最近三年一期母公司财务报表 ..................................................................... 118二、最近三年一期合并报表范围的变化 .......................................................................... 123（一）合并报表范围 ................................................................................................ 124（二）报告期内合并报表范围变化情况 ................................................................. 124三、最近三年一期的主要财务指标 .................................................................................. 127（一）财务指标 ........................................................................................................ 127（二）最近三年一期的每股收益和净资产收益率 ................................................. 128（三）最近三年一期非经常性损益明细表 ............................................................. 130四、管理层讨论和分析 ...................................................................................................... 131（一）合并报表口径 ................................................................................................ 132（二）母公司报表口径 ............................................................................................ 154五、未来业务发展战略及盈利能力的可持续性 .............................................................. 161六、发行本次公司债券后发行人资产负债结构的变化 .................................................. 162七、有息负债分析.............................................................................................................. 163八、资产负债表日后事项及或有事项 .............................................................................. 164第七节募集资金运用 ................................................................................................................ 166一、本次债券募集资金数额 .............................................................................................. 166二、本次募集资金运用计划 .............................................................................................. 166三、本次债券募集资金运用对公司财务状况的影响 ...................................................... 167
湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（一）对公司负债结构的影响 ................................................................................. 167（二）对于公司短期偿债能力的影响 ..................................................................... 167（三）锁定发行人财务成本..................................................................................... 167四、募集资金专项账户管理安排 ...................................................................................... 168第八节债券持有人会议............................................................................................................. 169一、债券持有人行使权利的形式 ...................................................................................... 169二、债券持有人会议规则 .................................................................................................. 169（一）总则 ................................................................................................................ 169（二）债券持有人会议的权限范围 ......................................................................... 170（三）债券持有人会议的召集 ................................................................................. 171（四）议案、委托及授权事项 ................................................................................. 173（五）债券持有人会议的召开 ................................................................................. 175（六）债券持有人会议的表决、决议及会议记录 ................................................. 176第九节债券受托管理人............................................................................................................. 180一、债券受托管理人 .......................................................................................................... 180（一）债券受托管理人基本情况 ............................................................................. 180（二）债券受托管理人与公司是否有利害关系 ..................................................... 180二、债券受托管理协议的主要条款 .................................................................................. 181（一）债券受托管理人代理事项范围 ..................................................................... 181（二）发行人的权利和义务..................................................................................... 182（三）债券受托管理人的权利和义务 ..................................................................... 184（四）受托管理人的变更 ........................................................................................ 187（五）受托管理事务报告 ........................................................................................ 188（六）利益冲突的风险防范机制 ............................................................................. 188（七）违约责任及争议解决..................................................................................... 189第十节发行人、中介机构及相关人员声明 ............................................................................. 191
湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书释义
在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
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|发行人、本公司、公司、上市公司、湖北宜化|指|湖北宜化化工股份有限公司|
|宜化集团|指|湖北宜化集团有限责任公司|
|财务公司|指|湖北宜化集团财务有限责任公司|
|太平洋热电|指|宜昌宜化太平洋热电有限公司|
|松滋肥业|指|湖北宜化松滋肥业有限公司|
|贵州宜化|指|贵州宜化化工有限责任公司|
|湖南宜化|指|湖南宜化化工有限责任公司|
|联合化工|指|内蒙古鄂尔多斯联合化工有限公司|
|新疆宜化|指|新疆宜化化工有限公司|
|宜化塑业|指|新疆宜化塑业有限公司|
|太平洋化工|指|湖北宜化太平洋化工有限公司|
|香溪化工|指|湖北香溪化工有限公司|
|内蒙宜化|指|内蒙宜化化工有限公司|
|本次债券|指|经本公司2015年第八次临时股东大会批准，公开发行的面值总额不超过人民币20亿元的湖北宜化化工股份有限公司2016年公司债券，2016年3月17日，经公司董事会战略委员会讨论确定，本次债券的发行额度调整为不超过6亿元（含6亿元）|
|股东大会|指|湖北宜化化工股份有限公司股东大会|
|董事会|指|湖北宜化化工股份有限公司董事会|
|监事会|指|湖北宜化化工股份有限公司监事会|
|募集说明书|指|发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《湖北宜化化工股份有限公司公开发行2016年公司债券募集说明书（面向合格投资者）》|
|募集说明书摘要|指|发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《湖北宜化化工股份有限公司公开发行2016年公司债券募集说明书（面向合格投资者）摘要》|
|债券持有人|指|根据证券登记机构的记录显示在其名下登记拥有本次债券的投资者|

湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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|《债券受托管理协议》|指|发行人与债券受托管理人为本次债券的受托管理签署的《湖北宜化化工股份有限公司公开发行2015年公司债券之债券受托管理协议》|
|《债券持有人会议规则》|指|为保护公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制定的《湖北宜化化工股份有限公司公司债券持有人会议规则》及其变更和补充|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记机构、登记公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|牵头承销商、债券受托管理人、湘财证券|指|湘财证券股份有限公司|
|联席主承销商、西部证券|指|西部证券股份有限公司|
|评级机构、联合评级|指|联合信用评级有限公司|
|大信会计师、会计师|指|大信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|诚昌律师、律师|指|湖北诚昌律师事务所|
|宜昌市国资委|指|宜昌市国有资产监督管理委员会|
|最近三年及一期、报告期|指|2013年、2014年、2015年及2016年1-6月|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《管理办法》|指|《公司债券发行与交易管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|公司章程|指|《湖北宜化化工股份有限公司章程》|
|尿素|指|白色颗粒或结晶状的固体化肥，是目前含氮量最高的中性速效氮肥，适用于各种土壤和农作物生长。|
|大颗粒尿素|指|与普通尿素相比，大颗粒尿素结晶大、表面光洁圆滑，颗粒均匀，不易粉碎和吸潮结块，适合长距离散装运输和存贮。在田间施用时，大颗粒尿素肥效持久，氮损失率低，增产增收效果明显，并有利于环保。|
|磷酸二铵|指|磷酸二铵（DAP）又称磷酸氢二胺，是含氮磷两种营养成分的复合肥。呈灰白色或深灰色颗粒，磷酸二铵是重要的高浓度氮磷复合肥料，可用作粮食作物、经济作物、蔬菜及果树的基肥，也可作为追肥，对粮食作物和|

湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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|||其他经济作物有明显的增产作用。|
|季戊四醇|指|又名赤鲜醇，分子式为C（CH OH） ，为白2 4色结晶或粉末。由甲醛、乙醛和碱等反应制得，主要用作涂料、润滑油、聚氨酯等的原料添加剂。|
|聚氯乙烯|指|聚氯乙烯（PVC）是一种热塑性树脂，广泛用于工业、农业、建筑、电子电气以及人们生活中的各个领域。PVC硬质制品可以替代金属制成各种工业型材、门窗、管道、阀门、绝缘板及防腐材料等，还可做收音机、电话、电视机、蓄电池外壳及家具、玩具等。PVC软制品可以制成薄膜、雨披、台布、包装材料及农用薄膜，还可制成人造革、电线、电缆的绝缘层。|
|粉煤成型技术|指|是在煤粉中加入粘合剂，经过加工制成型煤，送入造气炉制气。此技术相对其它技术如使用块煤为原料来讲，最大的优势在于极大地降低了原料成本。|
|变压吸附|指|是利用吸附剂对吸附介质在不同分压下有不同吸附容量，并且在一定的吸附压力下对被分离的气体混合物的各组份又有选择吸附的特性,加压吸附除去原料气的杂质组份，减压脱除这些杂质而使吸附剂获得再生。因此，采用多个吸附床，循环地变动所组合的各吸附床压力，就可以达到连续分离气体混合物的目的。|

注：本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第一节本次发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）发行人基本情况
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|中文名称：|湖北宜化化工股份有限公司|
|英文名称：|Hubei Yihua Chemical Industry Co., Ltd.|
|法定代表人：|虞云峰|
|成立日期：|1993年9月6日|
|注册资本：|897,866,712元|
|企业法人营业执照注册号：|420000000032278|
|股票上市交易所：|深圳证券交易所|
|公司股票简称：|湖北宜化|
|公司股票代码：|000422|
|董事会秘书：|强炜|
|注册地址：|宜昌市猇亭区|
|办公地址：|北京市丰台区南四环西四路188号总部基地15区3号楼|
|邮政编码：|100070|
|互联网网址：|www.hbyh.cn|

（二）核准情况
1、2015年 11月 4日，上市公司召开第七届董事会第四十四次会议审议通过了拟发行不超过20亿元公司债券的相关议案，并提交公司2015年第八次临时股东大会审议批准。
2、2015年 11月 24日，上市公司召开 2015年第八次临时股东大会，审议通过了拟发行不超过 20亿元公司债券的相关议案。2016年 3月 17日，经公司董事会战略委员会讨论确定，本次债券的发行额度调整为不超过 6亿元（含 6亿元）。
3、2016年3月29日，经中国证监会证监许可［2016］605号文核准，本公
司获准发行不超过人民币6亿元的公司债券。
湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（三）本次债券的主要条款
1、发行主体：湖北宜化化工股份有限公司
2、债券名称；湖北宜化化工股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券
3、债券简称：“16宜化债”
4、发行规模：发行规模人民币6亿元。
5、债券票面金额和发行价格：本次债券面值100元，按面值平价发行。
6、债券期限：本次债券为5年期债券，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
7、债券形式：本次债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
8、债券利率或其确定方式：本次公司债券存续期内前3年的票面利率将由公司与主承销商按照国家有关规定根据市场询价结果确定。本次公司债券存续期前3年的票面利率固定不变。
在本次债券存续期内第3年末，如公司行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后2年的票面利率为债券存续期前3年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后2年固定不变；若公司未行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。
本次债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
9、起息日：本次债券的起息日为2016年9月28日。
10、付息日：2017年至2021年每年的9月28日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付
湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书息日为2017年至2019年每年的9月28日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
11、利息登记日：本次债券的利息登记日为每年付息日前的第1个交易日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第一个交易日，下同）。
12、兑付日：本次债券的兑付日为2021年9月28日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利
息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2019年9月28日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
13、计息期限：自2016年9月28日起至2021年9月27日止，若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限自2016年9月28日至2019年9月27日止，未回售部分债券的计息期限自2016年9月28日起至2021年9月
27日止。
14、还本付息的期限及方式：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持
有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及
所持有的债券票面总额的本金。
15、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本次债券存续期的第3年末上调本次债券后2年的票面利率，调整幅度为0至100个基点（含本数），其中1个基点为0.01%。发行人将于第3个付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本次债券票面利率以
及上调幅度的公告。若发行人未行使票面利率上调选择权，则本次债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
16、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在第3个计息年度的付息日将其持有的全部或部
湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书分债券按面值回售给发行人。第3个计息年度的付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
17、回售申报：自发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告之日起5个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本次债券并接受上述关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的决定。
18、付息兑付方式：本次债券本息支付将按照本次债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其它具体安排按照债券登记机构的有关规定办理。
19、担保情况：本次债券为无担保债券。
20、信用级别及资信评级机构：根据联合信用评级有限公司出具的《湖北宜化化工股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AA+，本次债券的信用等级为AA+。在本次债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用等级和本次债券信用等级进行一次跟踪评级。
21、牵头主承销商、债券受托管理人：湘财证券股份有限公司；联席主承销商：西部证券股份有限公司。
22、发行对象：本次债券发行采取网下向《公司债券发行与交易管理办法》规定的在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立A股证券账户的合格投资者，公众投资者不得参与本次发行认购。
23、发行方式：本次债券网下向合格投资者公开发行。主承销商根据网下询价结果对所有有效认购进行配售，投资者的获配金额不超过其有效认购中相应的最大认购金额。配售原则为：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本次债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下
（含发行利率）的投资者原则上按照价格优先的原则配售（价格由低到高的顺序
湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书进行配售）；在价格相同的情况下，按照认购数量优先的原则配售（数量由大到小的顺序进行配售）；在认购数量也相同的情况下，由发行人、主承销商及配售对象通过协商方式确定配售结果。发行人和主承销商有权决定本次债券的最终配售结果。
24、向公司股东配售安排：本次债券不向公司股东优先配售。
25、承销方式：本次债券的发行由主承销商湘财证券、西部证券组成承销团，采取代销的方式承销。
26、拟上市交易场所：深圳证券交易所。本次债券不能在除深圳证券交易所以外的其它交易所上市。
27、发行费用：本次债券发行总计费用（包括承销费用、律师费、资信评级费用、信息披露费用、发行推介费用及发行手续费用等）预计不超过募集资金总额的1.5%。
28、募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还金融机构借款及补充流动资金。
29、上市和交易流通安排：本次债券发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请，具体上市时间另行公告。本次债券符合在深圳证券交易所双边挂牌的上市条件。但本次债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用等级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本次债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本次债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本次债券回售与本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本次债券不能在除深圳证券交易所以外的其它交易所上市。
30、质押式回购安排：发行人主体信用等级为AA+，本次债券的信用等级为AA+，评级展望为稳定，本次债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按证券登记机构的相关规定执行。
31、募集资金专项账户：
湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书名称：湖北宜化化工股份有限公司
开户行：成都农村商业银行股份有限公司郫县三道堰支行
银行账户：022310000120010004300
营业场所：成都市郫县三道堰镇湖广馆巷38号
负责人：李天明
联系人：彭红燕
联系电话：028-87981698
32、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。
（四）本次债券发行及上市安排
1、本次债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2016年9月26日。
簿记建档日：2016年9月27日。
发行首日：2016年9月28日。
预计发行期限：2016年9月28日至2016年9月29日，共2个交易日。
网下发行期限：2016年9月28日至2016年9月29日，共2个交易日。
2、本次债券上市安排
本次发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
二、本次债券发行的有关机构
（一）发行人
名称：湖北宜化化工股份有限公司
注册地址：宜昌市猇亭区
湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书办公地址：北京市丰台区南四环西四路188号总部基地15区3号楼
法定代表人：虞云峰
董事会秘书：强炜
联系人：强炜
电话：010-63704082
传真：010-63704177
（二）牵头主承销商
名称：湘财证券股份有限公司
住所：湖南省长沙市天心区湘府中路198号新南城商务中心A栋11楼
法定代表人：林俊波
项目负责人：姚召五、吴敏兰
项目组成员：刘俊
电话：010-56510777
传真：010-56510790
（三）联席主承销商
名称：西部证券股份有限公司
住所：西安市新城区东新街232号信托大厦
法定代表人：刘建武
项目负责人：陈亚利、郑翼
电话：029-87406130
传真：029-87406134
（四）发行人律师
湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书名称：湖北诚昌律师事务所
住所：湖北省宜昌市沿江大道129号金江银座大厦1101号
负责人：陈喻伟
经办律师：陈喻伟、徐建
电话：0717-6255552
传真：0717-6255855
（五）会计师事务所
名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室
负责人：胡咏华
签字注册会计师：李朝鸿、黄晨刚、汤萍
电话：010-82330558
传真：010-82327668
（六）资信评级机构
名称：联合信用评级有限公司
住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508
法定代表人：吴金善
评级人员：张连娜、林嘉滨
电话：010-8517 2818
传真：010-8517 1273
（七）债券受托管理人
名称：湘财证券股份有限公司
湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书住所：湖南省长沙市天心区湘府中路198号新南城商务中心A栋11楼
法定代表人：林俊波
联系人：陈媛
电话：010-56510911
传真：010-56510790
（八）主承销商收款银行
收款单位：湘财证券股份有限公司北京承销与保荐分公司
开户银行：交通银行北京青年路支行
收款账号：110061510018010026793
汇入行人行支付系统号：301100001243
汇入行地址：北京市朝阳区青年路27号院1号楼
收款银行联系人：卢长龙
收款银行联系电话：010-56089539
（九）公司债券申请上市的证券交易所
名称：深圳证券交易所
总经理：王建军
住所：深圳市福田区深南大道2012号
电话：0755-8208 3333
传真：0755-8208 3275
（十）公司债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
负责人：戴文华
湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书住所：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
电话：0755-2593 8000
传真：0755-2598 8122
（十一）募集资金专项账户开户银行
名称：湖北宜化化工股份有限公司
开户行：成都农村商业银行股份有限公司郫县三道堰支行
银行账户：022310000120010004300
营业场所：成都市郫县三道堰镇湖广馆巷38号
负责人：李天明
联系人：彭红燕
联系电话：028-87981698
三、认购人承诺
购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至本募集说明书签署之日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关
湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书系。
湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第二节风险因素
投资者在评价和投资本公司本次债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次债券的投资风险
（一）利率风险
受国际宏观经济环境、国内经济总体运行状况、国家财政政策及货币政策调整的影响，市场利率存在波动的可能性。公司债券属于利率敏感型投资品种，其投资价值将随利率变化而变动。由于本次债券期限较长，可能跨越多个利率调整周期，市场利率的波动可能影响本次债券的投资价值，导致本次债券的实际投资收益存在一定的不确定性。
（二）流动性风险
本次债券发行结束后，公司将积极向深交所提出本次债券上市申请。由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方可进行，同时须经有关主管部门的审批或核准，发行人无法保证本次债券上市申请一定能够获得深交所的同意，亦无法保证本次债券会在债券二级市场有活跃的交易。如果深交所不同意本次债券上市申请，或本次债券上市后在债券二级市场的交易不活跃，投资者将面临流动性风险，无法及时将本次债券变现。
（三）偿付风险
公司目前经营状况、财务状况和资产质量良好。但是在本次债券的存续期内如果公司所处的宏观经济环境、经济政策和资本市场状况等不可控因素发生变化，将会影响到公司的运营状况、盈利能力，可能导致公司无法如期从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本次债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
（四）本次债券安排所特有的风险
湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书尽管在本次债券发行时，公司已根据现时情况安排了偿债保障措施来保障本次债券按时还本付息，但是在本次债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全或无法完全履行，进而影响本次债券持有人的利益。
（五）资信风险
发行人目前整体经营情况良好，具有良好的流动性和较强的盈利能力及获取现金能力。最近三年及一期发行人与主要客户发生业务往来时，未曾有任何严重违约。在未来的业务经营过程中，发行人亦将禀承诚实信用的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是，由于宏观经济的周期性波动和所处行业自身的运行特点，在本次债券存续期内，如果发生不可控的市场环境变化，发行人可能不能获得足额资金，从而影响其偿还到期债务本息，将可能导致本次债券持有人面临发行人的资信风险。
（六）评级变化的风险
经联合信用评级有限公司评级，公司的主体信用等级为AA+，本次债券的信用等级为AA+。在本次债券的存续期内，评级机构每年将对公司主体信用和本次债券进行一次定期跟踪评级，并根据有关情况进行不定期跟踪评级。虽然公司在国家宏观经济持续发展的情况下具有较好的发展前景、较强的产品竞争优势和良好的资本市场形象，同时具有畅通的融资渠道、优良的资信状况和较强的偿债能力，但是由于本次债券期限较长，在债券存续期内，若公司内外部环境发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响，则评级机构可能调低发行人信用级别或本次债券的信用等级，这都将会对投资者利益产生不利影响。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、资产负债率较高的风险
近年来，公司为保持可持续发展，对外积极进行产业整合，加大了项目投资
湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书力度，并收储了大量的煤矿、磷矿资源，由于项目投资规模大且回收期长，收储资源占用大量资金，导致公司负债规模呈上升趋势，截至 2013年 12月 31日、 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日及 2016年 6月 30日，公司合并口径的资产负债率分别为78.89%、79.88%、79.82%、79.84%，资产负债率较高可能增大公司的财务风险，影响公司的盈利能力，但随着新项目投产产生效益，发行人的资产负债率将会逐步下降。
2、存货跌价风险
截至 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日、2015年 12月 31日及 2016年 6月 30日，公司存货的账面余额分别为 382,670.38万元、437,286.32万元、414,923.89万元和 427,735.91万元，占流动资产的比重分别为30.86%、35.89%、31.20%和29.30%。发行人近年来产能扩张迅速，项目建设以及项目投产需储备大量原材料，同时尿素、磷肥等化工产品具有季节性销售特征，需要发行人储备较多的原材料；另外，国家对化肥行业实行淡储制度，要求公司在淡季保持一定的产成品储备。上述因素导致公司存货相对较多。目前，发行人按照年末存货成本高于可变现净值的部分计提存货跌价准备，但是若未来存货的价格发生较大幅度的波动，可能对发行人的生产经营活动产生影响，进而对发行人的盈利能力产生影响。
3、经营性现金流波动的风险
2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月公司经营活动产生的现金流量净额分别为286,173.54万元、365,792.66万元、483,673.08万元、 185,624.91万元。2013年经营活动产生的现金流量净额同比下降 118,111.11万元，同比下降29.21%，主要由于化肥、化工行业市场持续低迷加之产能过剩，供大于求导致公司销售压力较大，赊销增加，收到的票据增加，公司应收票据及应收账款分别较年初增加 91,096.09万元和 18,144.04万元，导致现金流入减少。2014年度，公司经营性现金流净额较 2013年度增加 79,619.12万元，同比增加27.82%，主要是因为公司通过增加票据支付等方式使购买商品、接受劳务支付的现金减少所致。2015年，公司经营性现金流净额为483,673.08万元，较2014年同期增幅较
湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书大，主要是因为公司加强了应收账款、应收票据的催收力度，应收账款及应收票据回款增加，同时，在支付供应商货款时增加了以票据支付的比例所致。发行人经营活动现金流量波动幅度较大，可能会对发行人的生产经营及资金运用带来一定影响，存在经营性现金流波动风险。
4、短期偿付压力较大的风险
截至 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日、2015年 12月 31日及 2016年6月30日，公司的流动比率分别为0.75、0.64、0.59、0.59，速动比率分别为0.52、0.41、0.41、0.42。公司流动资产对流动负债的覆盖水平不高，短期借款比重较大，公司短期内的债务偿还压力较大。截至 2016年 6月末，发行人短期借款、一年内到期的非流动负债分别为 1,070,177.94万元、 177,010.00万元，合计占发行人负债总额的37.53%。如果公司未来经营环境发生大幅度变化，可能对公司的正常生产经营活动产生影响，并可能对公司的盈利能力产生影响。未来信贷政策进一步收紧或者公司融资能力下降、融资成本上升，均可能造成公司资金链紧张和偿债困难，使公司存在一定的短期债务偿付风险。
5、控股股东持有股权质押的风险
公司的控股股东湖北宜化集团有限责任公司，于 2012年 6月将其持有的发行人6,300万股股份质押给工商银行三峡猇亭支行，为本公司应收租赁保理业务协议（2012年（伍家）字 0020号、0021号）项下的债权提供质押担保。湖北宜化集团有限责任公司持有发行人 15,332.62万股股份，质押股份占其持股比例的41.09%。如果该笔租赁业务出现违约，将对发行人正常经营管理造成不利影响。
6、有息债务规模较大的风险
截至 2016年 6月 30日，公司短期借款余额为 1,070,177.94万元，一年内到期的长期借款余额为 177,010.00万元，长期借款为 347,685.00万元，应付债券余额为 130,593.21万元。公司有息债务余额规模较大，若未来因流动资金紧张或客户拖欠款项过大，则可能影响公司的财务状况和项目的正常运转，进而对
湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书本次债券偿还造成不利影响。
7、有息债务集中到期的风险
截至 2016年 6月 30日，公司短期借款余额为 1,070,177.94万元，一年内到期的长期借款余额为 177,010.00万元，长期借款为 347,685.00万元，应付债券余额为 130,593.21万元，合计金额为 1,725,466.15万元。在本次债券存续期间，上述债务在2016年12月31日前到期金额合计 671,772.28万元，占全部有息债务余额的比例为38.93%。在2016年12月31日前，公司到期债务金额较大，现有债务存在集中到期的风险。
8、净利润下滑的风险
报告期内，公司净利润分别为20,044.87万元、7,899.60万元、5,430.83万元和 -4,650.60万元，逐年下滑。主要原因是自 2012年来，化肥、化工行业经历了高潮之后，产品价格逐渐下滑，导致公司盈利水平增幅下降。同时，为增强公司竞争优势，提升公司在资源方面的储备水平，公司近年来先后入云贵、赴内蒙、跨青海、进新疆，并购重组了湖南金信公司、内蒙海吉化工等多家企业，新建成百万吨尿素工程、百万吨高浓度磷复肥工程、百万吨氯碱工程，已经发展成为中国最大的煤化工、磷化工、盐化工企业之一。为保持煤化工的优势，湖北宜化近两年相继获得了在贵州区域的煤矿开采权，在四川、宜昌等取得磷矿开采权，在更大的领域实现资源产业化，拥有了足以支撑企业持续发展的资源。上述资源储备及产能扩张需要大量资金投入，公司在业务开拓中主要使用银行借款融资，导致公司财务费用上升较快，净利润逐年下降。未来，随着公司在资源方面的储备逐渐显现出优势，新增产能逐渐释放利润，行业逐渐走出不景气周期，公司在主营业务的核心竞争力和盈利能力将进一步增强，偿债能力将逐步提升。但是，如果化肥、化工行业环境继续恶化，净利润持续下降，将对公司的偿债能力产生不利影响。
9、政府补助金额较大的风险
公司主要从事化肥、化工产品的生产与销售，国家产业政策积极支持企业节
湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书能减排、环境保护等方面进行技术改造及研发投入。多年来，公司加强在循环经济、环境保护及技术改造方面的投入，公司已经成为全国循环经济示范企业，宜化技术中心为国家级技术中心。湖北宜化有6家子公司为高新技术企业。近两年，湖北宜化开发并实施了 300多项新技术新工艺，开发了 20多项国家级、省级新产品，获得了 100多项专利，取得了 50多项国家、省、市级重大科技成果，具有极强的自主创新能力。公司在环保、技术创新等方面的投入获得了各地政府的积极支持，报告期内，公司计入当期损益的政府补助分别为 10,972.71万元、9,820.69万元、9,865.52万元、 5,216.57万元。虽然各地政府部门积极支持公司在环保、技术创新等方面的投入，但是公司政府补助占营业利润的比重较高，未来如果不能获得政府补助或者获得的政府补助显著降低，将对公司当期经营业绩产生不利影响。
10、银行授信额度不具有强制执行性的风险
发行人资信状况良好，与银行等金融机构保持良好的长期合作关系。截至2016年6月30日，发行人及下属子公司尚未使用的授信额度为784,451.66万元。
授信额度较大显示出发行人融资能力较强，但是该等约定不具有强制执行性，未来公司在获取银行借款时，需要向银行提供抵押或担保等增信措施，如果届时公司不能提供相应的增信措施，银行授信额度存在不能使用或被取消的风险。
11、2016年上半年度净利润亏损可能导致的偿债风险
根据2016年半年度报告未经审计财务数据，湖北宜化 2016年上半年合并报表净利润为-4,650.60万元。湖北宜化2016年半年度合并报表净利润出现亏损的主要原因是受化肥行业短期波动影响，公司主营产品尿素销售价格2016年上半年较上年同期下降20%左右，同时2016年上半年天然气价格上涨、化肥电价免征增值税的优惠政策取消等因素导致化肥行业成本上升。公司在2016年下半年将加大管理力度，向内挖潜、努力降低生产经营成本，同时公司还将对现有落后传统产能进行以节能降耗为目的技术改造，提高装置的生产效率，从而进一步优化公司的产品结构，增强主营产品的市场竞争力，进一步提升公司盈利水平。但如果公司净利润继续下降，将对公司的偿债能力产生不利影响。
湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（二）经营风险
1、经济周期波动的风险
公司主要产品为化肥、化工产品等基础化工产品，基础化工产品广泛用于国民经济各个领域，与宏观经济运行状况密切相关，宏观经济波动对本公司主要产品的价格和需求有较大影响，进而影响公司收益。目前，国内基础化工行业与国际市场已基本接轨，其变动趋势与国际市场的变动趋于一致，世界经济的周期性波动对国内基础化工行业发展的影响越来越突出。
近期世界经济形势依然复杂严峻，国内经济结构面临转型升级，经济继续回升的不确定性增加。如果未来我国经济增速下滑，宏观经济不能持续向好或出现波动，导致基础化工行业的市场环境出现不利变化，可能对公司的生产经营产生较大影响。
2、市场竞争风险
公司涉足7个产业60多种产品，目前在尿素、磷酸二铵、季戊四醇、烧碱、保险粉等产品领域具有较强的竞争优势，但同时面临上述行业中其他企业的竞争。由于公司涉足的不同产业特点和产业格局差异较大，随着市场竞争的加速，技术落后、规模小、成本控制差的企业将逐渐被淘汰，拥有先进工艺技术、成本优势、规模效应的企业将成为市场的主流，如果公司无法合理配置资源或巩固已有产业地位，可能面临失去竞争优势和盈利能力下降的风险。
3、原材料价格波动风险
化肥和化工均属于周期性行业，原材料价格的波动对产品价格产生不同程度的影响。近年来，公司生产所需要的煤碳、硫磺、天然气、磷矿石、盐矿、电等原材料价格波动明显。原材料价格波动将对公司的营业成本产生影响，进而影响公司的盈利水平。尽管近年来公司通过收购的方式储备了较多的煤矿、磷矿等，有效地控制了公司主要产品的原材料价格。但是其它原材料价格的波动，对公司盈利能力仍将造成一定影响。
4、新增项目产能利用率不足的风险
湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书截至本募集说明书签署日，公司投资建设的“8万 t/a三聚氰胺项目”、“新疆 50万吨离子膜烧碱/60万吨聚氯乙烯项目”等重大项目进入投产期。在项目投产初期，可能存在产能利用率不足、效益偏低的情况，若公司新增产能释放进度放缓以及投产后效益情况低于预期，将对公司的盈利能力产生不利影响，进而影响发行人的偿债能力。
5、政策补助的风险
2013年、2014年、2015年及2016年1-6月，公司分别获得政府补助10,972.71万元、9,820.69万元、9,865.52万元、5,216.57万元，对公司净利润影响较大。
如果未来政府财政补助政策发生重大变化，将会对公司盈利产生不确定性的影响。
6、安全生产风险
公司主要从事化肥、化工产品的生产与销售，在生产过程中涉及到危险化学品的生产与管理。尽管公司建立了一套完整的安全管理制度，在生产过程中严格执行安全生产管理制度，高度重视安全生产教育，并取得了各级政府部门颁发的安全生产许可证。但是在实际生产过程中，各子公司面临的生产环境不同，由于人为操作失误或设备老化等因素，可能会发生安全生产事故，对公司的生产经营造成一定的影响。
7、诉讼风险
湖北宜化于2016年9月14日公告了《湖北宜化化工股份有限公司关于环境诉讼公告》。原告中国生物多样性保护与绿色发展基金会诉湖北宜化及其子公司湖北宜化肥业有限公司环境污染一案于2016年5月24日在湖北省汉江中级人民法院的主持下达成和解协议。但在此案和解协议公告期间内，中国生物多样性保护与绿色发展基金会对和解协议反悔，要求继续审理本案。2016年9月9日，湖北宜化收到湖北省汉江中级人民法院开庭审理本案的通知，本案将于2016年9月27日上午在湖北省汉江中级人民法院第二审判庭开庭审理。
湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书上述环境诉讼的最终结果存在不确定性。上述环境诉讼的最终结果和进程对公司的生产经营活动产生一定的影响。
（三）管理风险
公司经过多年发展，收入规模已过百亿，资产规模超三百亿，现已涉足化肥、化工、商贸等多个产业，拥有多种产品，随着公司产业链条的延伸，传统的管理模式可能不再适应新行业的发展，核心生产技术及专业技术人员将成为制约发行人进一步发展的瓶颈。如果公司在资金、技术、人才、管理方面没有及时适应集约化、专业化发展要求，可能会影响新建项目经营效益的发挥，进而可能影响公司的盈利能力。
（四）政策风险
1、产业政策风险
长期以来，公司在原材料供给和税收等方面一直得到一系列优惠政策的支持，国家还对化肥生产用电实行优惠电价，用气、铁路运输也实行优惠政策。但国内化肥生产总体呈现出供过于求的态势，2009年国务院批转国家发改委等部门《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见》（简称 38号文），将煤化工和钢铁、水泥、平板玻璃、多晶硅、风电设备等行业列为6个需要重点调控以及抑制产能过剩和重复建设的领域。2012年12月1日发改委开始施行《天然气利用政策》、2013年2月17日下发《关于调整铁路货物运输价格的通知》（发改价格〔2013〕261号），化肥行业部分优惠政策正在逐步减弱。若未来国家取消对化肥、化工行业的优惠政策，将对公司的盈利能力产生不利影响。
2、环保政策风险
公司为大型化肥、化工产品生产企业，在生产过程中会产生一定的废气、废水和固体废弃物等，会对土地、空气、水资源等造成污染，公司的生产、项目建设需要符合国家及各地方环保颁布的法律法规。公司一直严格遵守国家有关环保法律、法规，从事的生产经营活动符合国家有关环境保护和清洁生产的要求，目
湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书前公司的各类污染物通过循环使用等处理后达标排放，满足国家和地方的污染物排放标准和排放总量规定，公司及子公司的生产建设项目均取得了国家环保部门的批准。但随着人们生态环境意识的加强，社会对环保的要求也越来越高，国家及地方政府可能颁布新法规，提高环保标准，实施新的环保限制措施，从而会对公司生产经营产生一定的影响。
湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第三节发行人及本次债券的资信状况
一、本次债券的信用评级情况
公司聘请了联合信用评级有限公司对本次债券发行的资信情况进行评级。根据联合评级出具的《湖北宜化化工股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券信用评级报告》（编号为：联合［2016］1172号），公司的主体长期信用等级为AA+，本次债券无担保，债券的信用等级为AA+。
经证监会证监许可【2009】782号文核准，证监会核准公司公开发行债券规模为面值不超过人民币70,000.00万元，2009年12月22日，公司发行公司债券70,000.00万元，募集资金用于偿还短期借款。2016年5月26日，中诚信证券评估有限公司出具《湖北宜化化工股份有限公司 2009年公司债券跟踪评级报告
（2016）》（信评委函字［2016］跟踪 133号），对 2009年宜化债的跟踪评级为：维持主体信用等级AA+，评级展望稳定，维持债券信用等级AA+。
本次债券发行与前次债券发行主体信用评级无差异。同时，联合评级也关注到化肥和化工行业市场不景气，公司盈利能力下滑、债务负担重等因素对公司信用水平带来的不利影响。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
联合评级评定发行人的主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，该级别的涵义为偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
联合评级评定本次债券信用等级为AA+，该级别的涵义为偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
（二）评级报告的主要内容
1、主要优势
（1）公司是全国最大的尿素、磷酸二铵以及全球最大的季戊四醇生产基地，
湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书规模和品牌优势突出。
（2）公司拥有煤矿和自备电厂，形成了“电力-电石-PVC”和“煤炭-尿素”完整产业链，有效降低生产成本，增强了公司的盈利能力。此外，公司磷矿投产后，将形成“磷矿-磷肥”产业链，有望进一步增强公司的成本控制能力。
（3）公司是全国循环经济示范企业，宜化技术中心为国家级技术中心；研发投入持续上升，已经获得100多项专利，具有较强的技术优势。
（4）公司在税收优惠、财政补贴等方面得到政府的有力支持。
（5）公司经营现金流入较大，现金流较为充沛。
2、主要关注点
（1）化肥和氯碱行业周期性明显，市场持续低迷，公司多个产品市场价格下滑，盈利能力下降。
（2）公司生产过程中涉及到危险化学品的生产与管理，公司安全生产与环保管理水平有待进一步提高。
（3）近年来，公司资本性支出大，债务规模呈上升态势，债务负担重，且存在集中偿付压力。同时，较大规模的财务费用对利润侵蚀明显。
（4）公司关联交易规模较大，存在一定的关联交易风险。
（三）跟踪评级的有关安排
根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次债券存续期内，在每年湖北宜化化工股份有限公司年报公告后两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
湖北宜化化工股份有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。湖北宜化化工股份有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关
湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书资料。
联合评级将密切关注湖北宜化化工股份有限公司的经营管理状况及相关信息，如发现湖北宜化化工股份有限公司或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。
如湖北宜化化工股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至湖北宜化化工股份有限公司提供相关资料。
联合评级对本次债券的跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在本公司网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送湖北宜化化工股份有限公司、监管部门等。
三、发行人的资信情况
（一）公司获得主要贷款银行的授信情况
发行人资信状况良好，与银行等金融机构保持良好的长期合作关系。截至 2016年 6月末，发行人及下属子公司银行授信总额为 2,669,728.26万元，尚未使用的授信额度为784,451.66万元。
（二）近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约情况
发行人近三年与主要客户业务往来时，均遵守合同约定，未发生过严重违约现象。
（三）近三年发行的债务融资工具以及偿还情况
2014年 7月 8日，公司发行了规模为 5亿元的（14宜化化工MTN001）中期票据，期限为5年，票面利率为6.3%，兑付日为2019年7月4日，截至本募集说明书签署日，该中期票据尚未到期兑付，公司已于 2015年 7月 2日完成第
湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书一次付息工作。根据本次中期票据的募集说明书，本次中期票据募集资金的100%用于公司本部及下属子公司归还银行借款，以提高发行人直接融资比例，优化债务结构，降低融资成本。截至本募集说明书签署日，湖北宜化已将本次中期票据募集资金全部用于归还银行借款。
2014年7月10日，公司发行了规模为3亿元的（14宜化化工CP001）短期融资券，期限为1年，票面利率为5.4%，兑付日期为2015年7月8日，公司已于 2015年 7月 6日完成兑付工作。根据本次短期融资券的募集说明书，本次中期票据募集资金100%将用于公司归还本部银行借款，以提高公司直接融资比例，优化债务结构，降低融资成本。截至本募集说明书签署日，湖北宜化已将本次短期融资券募集资金全部用于归还银行借款。
2015年3月25日，公司发行了规模为2.5亿元的（15宜化化工MTN001）中期票据，期限为5年，票面利率为6.00%，兑付日期为 2020年3月26日，截至本募集说明书签署日，该中期票据尚未到期兑付。根据本次中期票据募集说明书，本次中期票据募集资金2.5亿元全部用于置换公司银行借款，以提高公司直接融资比例，优化债务结构，降低融资成本。截至本募集说明书签署日，湖北宜化已将本次中期票据募集资金全部用于置换银行借款。
2015年3月26日，公司发行了规模为4亿元的（15宜化化工CP001）短期融资券，期限为1年，票面利率为5.35%，兑付日为2016年3月23日，截至本募集说明书签署日，该短期融资券已到期并兑付。
公司在境内发行其他债券、债务融资工具募集资金全部按照募集说明书披露的用途使用，不存在未按照募集说明书约定用途提取使用募集资金的情形。
（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例如果发行人本次申请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人累计公司债券余额为不超过人民币 115,593.21万元，占发行人 2016年 6月 30日未经审计的合并报表净资产的比例为13.78%，不超过发行人最近一期末净资产的40.00%，符合相关法律法规的规定。
湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（五）近三年及一期主要财务指标
1、合并报表口径
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|-|-|-|-|-|
|财务指标|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动比率|0.59|0.59|0.64|0.75|
|速动比率|0.42|0.41|0.41|0.52|
|资产负债率（%）|79.84|79.82|79.88|78.89|
|每股净资产（元）|7.88|8.99|8.37|8.31|
|财务指标|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|利息保障倍数|1.02|1.09|1.08|1.29|
|贷款偿还率|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|
|利息偿付率|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|

2、母公司报表口径
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|-|-|-|-|-|
|财务指标|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动比率|1.08|0.97|1.06|0.83|
|速动比率|1.04|0.93|1.01|0.76|
|资产负债率（%）|68.14|66.24|67.91|60.55|
|每股净资产（元）|6.89|6.48|5.79|5.75|
|财务指标|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|利息保障倍数|1.09|1.22|1.13|3.31|
|贷款偿还率|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|
|利息偿付率|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|

注：上述财务指标计算方法：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债合计/资产总计
每股净资产=期末净资产（不含少数股东权益）/期末股份总数
利息保障倍数=（利润总额＋利息费用）/利息费用
贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
利息偿付率=实际支付利息/应付利息
湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第四节偿债计划及其他保障措施
本次债券发行后，公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。
一、具体偿债计划
（一）利息的支付
1、本次债券在存续期内每年付息 1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券每年的付息日为 2017年至 2021年每年的 9月 28日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自 2017年至 2019年间每年的 9月 28日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
2、债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
（二）本金的偿付
1、本次债券到期一次还本。本次债券的本金支付日为 2021年9月28日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的本金支付日为2019年9月28日，回售和本金支付工作根据登记公司和深交所有关规定办理。
2、本次债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。
湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书二、偿债资金主要来源
（一）日常经营所产生的现金流入
本次债券偿债资金主要来自于公司日常经营所产生的现金流入，公司良好的经营状况是本次债券按期偿付的重要保障。2013年、2014年、2015年及 2016年 1-6月，公司实现营业收入分别为 1,927,997.96万元、1,818,191.31万元、 1,833,736.03万元、825,101.67万元，实现的归属于母公司所有者的净利润分别为 6,794.02万元、3,102.63万元、3,539.60万元和 1,608.60万元。公司经营活动产生的现金流入较大，2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月合并报表口径的经营活动产生的现金流入分别为2,119,280.83万元、2,043,502.60万元、 2,146,951.87万元、973,268.38万元，近三年及一期公司经营活动产生的现金流流入占同期营业收入的比例分别为109.92%、112.39%、117.08%和117.96%，近三年平均经营活动产生的现金流入为2,103,245.10万元，为本次债券本息的支付提供了较好的保障。
（二）外部融资渠道
公司经营情况良好，财务状况稳定，拥有较高市场声誉和广泛的融资渠道。
在直接融资方面，公司作为深圳证券交易所的上市公司，可利用上市平台筹措资金。同时，公司与多家国内大型金融机构建立了长期的合作关系，具有较好的间接融资能力。报告期内，公司所发生的银行短期借款、长期借款均到期偿还，到期贷款偿还率和利息偿付率均为100%。如果由于意外情况公司不能及时从预期的还款来源获得足够资金，公司还可凭借自身良好的资信状况以及与金融机构稳定的合作关系，通过间接融资筹措本次债券还本付息所需资金。截至 2016年 6月30日，公司合计尚未使用的授信额度为784,451.66万元。。
（三）偿债应急保障方案
长期以来，发行人财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性较好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2016年6月30日，发行人合并口径的流动资产余额为 1,459,678.18万元，货币资金、应收帐款、应收票
湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书据合计占流动资产的比例为50.64%。因此，如果发行人未来出现偿付困难的情形，可通过变现部分流动资产作为本次债券的偿付资金。
三、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本次债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，具体如下：
（一）设立偿债资金专项账户
为保障债券持有人的合法权益，发行人将设立专项偿债账户，提前归集本次债券本息，以保证本次债券本息的及时、足额偿付。
1、专项偿债账户的设立
在本次债券首个付息日至少 60个交易日前，公司应选定具有良好声誉的金融机构开设债券专项偿债账户，并书面通知本次债券的债券受托管理人。
2、专项偿债账户资金的提存时间及提存金额
（1）公司在本次债券存续期内每个付息日的前 1个月，公司开始归集偿付利息所需资金，确保在不迟于本次公司债券每个付息日前3个交易日内，专项偿债账户的资金余额不少于应偿还本次债券的利息金额。
（2）公司在本次债券存续期内本金兑付日的前 3个月，公司开始归集偿付本息所需资金，确保在不迟于本次公司债券本金兑付日前3个交易日内，专项偿债账户的资金余额不少于当期应付债券本金与当期应付利息之和。
3、专项偿债账户及其资金的归集、管理
（1）公司指定财务部门负责专项偿债账户及其资金的归集、管理工作，负责协调本次公司债券本息的偿付工作。公司其他相关部门配合财务部门在本次公司债券兑付日所在年度财务预算中落实本次公司债券本息的兑付资金，确保本次公司债券本息如期偿付。
（2）公司将做好财务规划，合理安排好筹资和投资计划，同时加强对应收
湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书账款的管理，增强资产的流动性，保证公司在兑付日前能够获得充足的资金用于向债券持有人清偿全部到期应付的本息。
4、专项偿债账户的资金来源
专项偿债账户的资金主要来自于公司经营活动产生的现金流净额、现金分红收入和货币资金的预先提留。若因经济环境变化或其他不可预见因素导致公司经营活动产生的现金流净额和货币资金不能满足按时足额偿付本次公司债券本息的要求时，公司可以通过其他途径筹集偿债资金，包括但不限于：
（1）银行贷款；
（2）出售公司流动资产或其他资产变现；
（3）其他适当及合法的途径筹集的资金。
5、专项偿债账户监督安排及信息披露
（1）专项偿债账户内资金专门用于本次公司债券本息的兑付，除此之外不得用于其他支出。
（2）公司债券受托管理人和公司独立董事有权对专项偿债账户资金的存放情况进行检查。
债券受托管理人享有专项偿债账户的监督权力，监督公司是否按照本募集说明书的规定存储、使用和管理专项偿债账户内的资金。
（3）若债券受托管理人发现专项偿债账户资金的提存时间或提存金额与募集说明书的规定不符，债券受托管理人可以书面形式要求公司在存储日期满后的3个交易日内予以补足。
（4）公司发生下列情形之一，且债券受托管理人有充分理由相信该等情形将对债券持有人的权益产生重大不利影响时，债券受托管理人有权根据情况决定是否召开债券持有人会议，根据债券持有人会议的授权采取适当的法律行动，以保障全体债券持有人的利益：
湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书①公司对专项偿债账户设定质权或其他第三方权利的；
②公司未能在规定时间内，及时根据债券受托管理人需要，向债券受托人提供资金到位情况证明的；
③公司未在规定期限内足额提供到期专项偿债资金。
（5）公司财务部负责对专项偿债账户行使管理职责，并应当对专项偿债账户内资金余额不足以偿付到期本息的情况出具专项说明，公司债券受托管理人应出具核查意见，上述专项说明及核查意见将按照中国证监会、深圳证券交易所有关信息披露的规定及公司《信息披露管理制度》的规定在相关媒体披露。
（二）切实做到专款专用
公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，确保本次债券的募集资金根据股东大会决议并按照本募集说明书披露的用途使用。
（三）设立专门的偿付工作小组
公司指定财务部牵头负责本次债券的偿付工作，并协调公司其他相关部门在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息如期偿付，保证债券持有人的利益得到实现。
（四）制定《债券持有人会议规则》
公司已按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定与债券受托管理人为本次债券制定了《债券持有人会议规则》，《债券持有人会议规则》约定了本次债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书第八节“债券持有人会议”。
（五）充分发挥债券受托管理人的作用
湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书本次债券引入了债券受托管理制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺及履行情况，并在发行人可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书”第九节债券受托管理人”。
（六）严格的信息披露
公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。公司将按《债券受托管理协议》及相关主管部门的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：
1、经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
2、债券信用评级发生变化；
3、主要资产被查封、扣押、冻结等；
4、发生未能清偿到期债务的违约情况；
5、当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
6、放弃债权或者财产，超过上年末净资产的百分之十；
7、发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
8、作出减资、合并、分立、解散及申请破产及其他涉及发行人主体变更的决定；
9、涉及重大诉讼、仲裁或者受到重大行政处罚；
湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书10、保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
11、公司情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
12、公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
13、公司拟变更募集说明书的约定；
14、公司不能按期支付本息；
15、公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
16、公司提出债务重组方案的；
17、本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
18、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
发行人将在定期财务报告中披露专项偿债账户的资金来源的提取情况，债券受托管理人对本次债券募集资金使用情况定期进行披露，具体披露事宜将刊登在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（七）公司承诺
根据公司第七届董事会第四十四次会议及公司 2015年第八次临时股东大会决议，在出现预计不能按期偿付本次债券本息或者在本次债券到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施，以切实保障债券持有人利益：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
四、违约责任及解决措施
湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（一）本次债券违约的情形
本次债券的违约情形详见本募集说明书“第九节债券受托管理人\二、债券受托管理协议的主要条款\（七）违约责任及争议解决”。
（二）争议解决
1、《债券受托管理协议》适用于中国法律并依其解释。
2、《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如在三十日内未能协商解决，《债券受托管理协议》任何一方可将争议提交发行人住所所在地人民法院解决。
3、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使《债券受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《债券受托管理协议》项下的其他义务。
湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第五节发行人基本情况
一、发行人概况
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|中文名称：|湖北宜化化工股份有限公司|
|英文名称：|Hubei Yihua Chemical Industry Co., Ltd.|
|法定代表人：|虞云峰|
|注册资本：|897,866,712元|
|设立日期：|1993年9月6日|
|企业法人营业执照注册号：|420000000032278|
|组织机构代码|70709719-2|
|注册地址：|宜昌市猇亭区|
|办公地址：|北京市丰台区南四环西四路188号总部基地15区3号楼|
|董事会秘书|强炜|
|联系电话|010-63704082|
|所属行业|化学原料与化学制品制造业（C43）|
|经营范围：|化肥生产销售；氨（液氨）、甲醇、甲醛、氢氧化钠、氢、硫磺、一氧化碳与氢气混合物、甲酸、乙醛、盐酸、氯（液氯）、保险粉生产（有效期至2017年9月4日）；其他化工产品（不含化学危险品及国家限制的化学品）生产销售；化工技术咨询；设备制造与安装粉煤调剂串换；日用百货建筑材料销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械制造、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；港口经营（在港区内从事货物装卸。驳运、仓储经营）、柴油零售经营（闪点60℃以上）（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。|

湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书二、发行人设立、上市及股本变化情况
（一）发行人的设立
发行人前身湖北宜昌化工厂始建于1977年，原名宜昌地区化工厂。1992年宜昌地区与宜昌市合并，宜昌地区化工厂更名为湖北宜昌化工厂。
1992年12月，经湖北省体改委鄂改［1992］42号文批准，湖北宜昌化工厂以定向募集方式设立湖北宜化（集团）股份有限公司。公司总股本4,903.54万股，其中湖北宜昌化工厂以其经营性净资产 3,239.36万元投入股份公司，折股2,088.13万股。发行人于1993年9月6日在宜昌市工商行政管理局注册。
1995年 5月，湖北宜化（集团）股份有限公司更名为湖北宜化化工股份有限公司。
（二）发行人上市及股本变化情况
经中国证券监督管理委员会证监发字［1996］118号文和证监发字［1996］119号文批准，发行人于1996年7月25日首次公开发行1,635万股社会流通股，发行价格为5.9元/股，扣除发行费用后实际募集资金 9,057.90万元。发行完成后，发行人股本增加至6,538.54万元。湖北大信会计师事务所出具了《验资报告》（鄂信业字（1996）第 441号），确认本次发行募集的资金已全部到位。1996年 8月15日，发行人首次公开发行的1,635万股人民币普通股在深交所挂牌交易。
（三）上市后历次股本变动情况
发行人上市后，历次股本变动情况如下：
1、1997年资本公积转增股本及送股
1997年1月13日，经湖北省人民政府证券委员会鄂证办字［1997］05号文批准，公司以资本公积每10股转增5股，股本增加至98,078,100股。
1997年6月27日，经湖北省证券委员会办公室鄂证办函［1997］29号文批准，公司以1996年度分红方案每10股送3股，股本增加至127,501,530股。
湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书2、1997年配股
1997年 12月 19日，经湖北省证券委员会办公室鄂证办函［1997］38号文同意，并经中国证监会证监上字［1997］105号文批准，公司以发行前总股本127,501,530股为基数，按每10股配1.5384股进行配股，配股价格为8元／股，实际配股数量为16,316,190股，配股完成后，公司总股本增加至143,817,720股。
湖北大信会计师事务所出具《验资报告》（鄂信业字（1998）第009号），确认本次发行募集的资金已全部到位。
3、1998年送股
1998年8月28日，公司召开临时股东大会，审议通过分红方案，并经湖北省证券监督管理委员会鄂证监函［1998］43号文批准，公司以总股本 143,817,720股为基数，以未分配利润每 10股送红股 3股，共计送红股 43,145,315股。送股后，公司总股本增加至186,963,035股。
4、2001年配股
2000年 10月 9日，公司 2000年第一次临时股东大会审议通过配股方案，并经中国证监会证监公司字（2001）65号文核准，公司以 1999年末总股本 186,963,035股为基数，每 10股配售 3股，配股价格为 10元／股。其中发起人股湖北宜化集团有限责任公司以现金认购其应配股份的10%，共计1,798,020股，向社会公众股东配售25,119,315股，本次实际配售股份总额为26,917,335股，配售完成后公司总股本增加至 213,880,370股。湖北大信会计师事务有限公司出具了《验资报告》（鄂信业字（2001）第062号），确认本次募集资金已全部到位。
5、2004年配股
2003年4月18日公司召开2002年度股东大会、2004年3月20日召开2003年度股东大会，审议通过了本次配股方案，并经中国证监会证监发行字［2004］ 142号文核准，公司以 2002年末总股本 213,880,370股为基数，每 10股配售 3股。本次实际配售股份总额为32,655,109股，全部向社会公众股东配售。配售完成后，公司总股本增加至246,535,479股。
湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书6、2005年资本公积转增股本
2005年 4月 16日，公司召开股东大会审议通过 2004年度分红派息、资本公积转增股本议案，决议以2004年末公司总股本246,535,479股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增1股，转增后公司总股本增加至271,189,026股。
7、2006年股权分置改革
2006年4月3日，公司召开股东大会审议通过公司股权分置改革相关事宜，非流通股股东向流通股股东每 10股流通股送 2.5股股份，非流通股股东共计向流通股股东安排38,914,005股股份对价。2006年3月28日，湖北省人民政府国有资产监督管理委员会下发《省国资委关于湖北宜化化工股份有限公司股权分置改革方案涉及的国有股权管理事项的批复》（鄂国资产权［2006］64号），同意公司的股权分置改革方案。2006年4月20日，公司股权分置改革方案实施完毕。股权分置改革后，公司总股本保持不变。
8、2006年资本公积转增股本
2006年 5月 9日，公司召开 2005年年度股东大会，审议通过了 2005年度分红派息、资本公积转增股份方案，决议以2005年末公司总股本271,189,026股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 10股，转增后公司总股本增加至542,378,052股。
9、2011年非公开发行股票
2010年 5月 27日，公司召开 2010年第二次临时股东大会，审议通过本次非公开发行股票相关议案。2011年7月14日，中国证监会出具《关于核准湖北宜化化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2011］1099号），核准发行人非公开发行新股不超过 15,000万股。2011年 12月 29日，大信会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（大信验字［2011］第 2-0056号），经审验，截至 2011年 12月 29日，湖北宜化本次非公开发行募集资金总额人民币162,699.00万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为 157,878.52万元，其中新增注册资本 8,430.00万元。本次非公开发行后，公司总股本增加至 626,678,052
湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书股。
10、2012年资本公积转增股本
2012年 5月 8日，公司召开 2011年年度股东大会，审议通过 2011年度权益分派方案，以资本公积向全体股东每10股转增4.3274股，转增后，公司总股本增加至897,866,712股。
三、发行人股本结构及前十名股东持股情况及重大资产重组情况
（一）发行人股本结构及前十名股东持股情况
截至2016年6月30日，发行人的股本结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股份类型|2016年6月30日||
||数量（股）|比例|
|一、无限售条件股份|897,812,984|99.99%|
|二、限售条件股份|53,728|0.01%|
|其中：人民币普通股|53,728|0.01%|
|三、股份总数|897,866,712|100.00%|

截至 2016年 6月 30日，发行人持股量居前 10名的股东名称、股东性质、股份数以及持股比例等情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|持股比例（%）|持股总数（股）|质押或冻结情况|
|1|湖北宜化集团有限责任公司|国有法人|17.08|153,326,189|63,000,000|
|2|中诚信托有限责任公司-2013年恒丰盈富股票投资单一资金信托|境内非国有法人|4.11|36,927,692|-|
|3|光大证券资管-光大银行-光大 阳光集结号收益型 8 期集合资产管理计划|境内非国有法人|3.78|33,975,701|-|
|4|中央汇金投资有限责任公司|国有法人|3.31|29,697,400|-|
|5|工银瑞信基金-农业银行-工银瑞信中证金融资产管理计|其他|0.99|8,861,600|-|

湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||划|||||
|6|南方基金－农业银行－南方中证金融资产管理计划|其他|0.99|8,861,600|-|
|7|中欧基金－农业银行－中欧中证金融资产管理计划|其他|0.99|8,861,600|-|
|8|博时基业－农业银行－博时中证金融资产管理计划|其他|0.99|8,861,600|-|
|9|大成基金－农业银行－大成中证金融资产管理计划|其他|0.99|8,861,600|-|
|10|嘉实基金－农业银行－嘉实中证金融资产管理计划|其他|0.99|8,861,600|-|
|合计|||34.22|307,096,582|63,000,000|

（二）发行人重大资产重组情况
报告期内，发行人未进行过重大资产重组。
四、发行人组织结构和重要权益投资情况
（一）发行人的组织结构图
发行人依据《公司法》等有关法律、法规及相关规范性文件的规定建立健全了本公司法人治理结构。发行人组织结构图如下：
湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书发行人下设销售部、生产部、采购部、电仪部、设备部、安环部、财务部、资金部、综合办公室、人力资源部和企管部等 11个管理部室，分别由四个副总和一个办公室主任负责领导。公司管理部门主要职能及近三年的运行情况如下：（1）销售部：销售部受营销总监（公司副总经理）领导，直接向营销总监报告工作。主要职责是全力负责公司销售工作，完成公司销售目标。具体包括围绕公司下达的销售目标拟写营销方针和策略计划；负责销售合同评审；负责与顾客的沟通（产品信息、合同或订单的处理、顾客反馈等）；组织货款催收；组织货物发运；负责售后服务管理；负责收集市场及用户信息，及时调整营销方针和策略，组织开展各种宣销活动，协助进行广告投放；协助做好客户投诉的调查和处理，负责顾客满意的监视与测量；支持性服务（运输）管理、产品防护；指导和监督各驻外办事处的工作及业绩考核；产成品存量控制，提高存货周转率；销售员营销技能培训。
（2）生产部：生产部受主管生产副总经理领导，直接向生产副总报告工作，下设尿素事业部和有机事业部，有机事业部履行除尿素以外产品的生产管理职责。生产部主要职责是结合公司实际生产情况，全力完成公司生产目标。具体包
湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书括为生产决策层提供生产规划方面的建议、方案；对车间的生产环节进行计划、组织、控制；控制生产进度，保证按时交货；组织编制工艺规程；配合制定、修订工艺指标；产品标识管理；对过程实施监视和测量；对不合格中间产品和成品实施评审与处置；基础设施（建筑物、水、汽等相应设施）管理；制定质量计划；
组织制定修订技术标准；技术信息收集与整理；技术资料、与体系有关的法律法规的收集与管理；负责质量管理及异常的预防、纠正、改善；现场质量管理监督检查和考核。
（3）采购部、安环部、设备部和电仪部由公司一名副总统一管理。
采购部主要职责：一、制定并完善采购制度和采购流程：根据公司的长期计划，拟定采购部门的工作方针和目标；负责制定采购方针、策略、制度及采购工作流程与方法，确保贯彻执行；制订招、投标管理办法和各项物品的采购标准，并严格执行；二、制定并实施采购计划：根据公司的拓展规模以及年度的经营目标，制订有效的采购目标和采购计划；审核年度各部门呈报的采购计划，统筹策划和确定采购内容，制订主辅料采购清单；组织实施市场调研、预测和跟踪公司采购需求，熟悉各种物资的供应渠道和市场变化情况，据此编制采购预算和采购计划；根据采购管理程序，参与重点和大宗采购项目的谈判、签约，检查合同的执行和落实情况；负责组织落实公司的采购、供应材料、备品配件及其他物资供应，确保合理地组织采购，并及时供应生产所需的物资；督导检查仓库的验收、入库、发放及管理工作，确保采购物品的质量；三、采购成本预算和控制：编制年度采购预算，实施采购的预防控制和过程控制，有效降低成本；采购价格审核、预算、报价，达到有效的成本控制；向各部门提出降低成本的建议，减少不必要的开支，以有效的资金保证最大的物资供应；对采购合同履行过程进行监督检查，及时支付相关款项；四、选择并管理供应商：根据公司的物资需求，选定价格合理、货物质量可靠、信誉良好服务优质的供应厂商，建立长期战略同盟；建立对供应商的资信、履约、售后服务能力及物资市场价格状况和走势的综合评估系统；
不断开发新的供应渠道和供应商，加强对新老客户的走访和调查；制定供应商管理办法，加强对供应商的管理、考核，确保供应商提供产品的优良性。
湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书安环部主要职责：组织识别公司生产过程、管理过程中存在的环境因素、危险因素，并从中评价出重大环境因素和重大风险；组织制定公司的职业健康和环境管理方案，并进行跟踪监控；组织制定重要环境因素和重大风险源运行控制程序；安全环保内外部信息的收集与处理；负责三级安全教育和新改扩项目“三同时”工作；负责控制污染源，实现达标排放；负责危险化学品采购贮存、生产使用、灌装运输、废弃处置的日常监管，完善应急预案管理；负责查找、收集隐患，对所查找的隐患形成整改督办下发，并现场检查整改情况；负责公司内事故信息的上报和下传学习工作，并按照制度对事故责任人进行责任追究；负责公司消防、气防安全设施的采购计划申报、配发、检查工作；负责对运输车辆及外施工队进行监督检查。
设备部主要职责：负责生产设备的控制和管理；负责组织编制设备类技术标准和规程；负责特种设备检测、日常管理的监督检查；负责公司设备修理费的控制和考核；负责公司固定资产的管理；负责电仪设备的归口管理；负责公司铲车的调配、使用和维护；负责外施工方及外协加工的控制和管理。
电仪部主要职责：负责公司生产用监视与测量装置的控制；负责电器、仪表设备的维护保养；识别可能发生的用电事故并制定应急方案；负责电器设备安全标识的设立。
（4）办公室、人力资源部和企管部由公司办公室主任领导，向办公室主任汇报工作。
办公室主要职责：主要职责是负责公司文化的培植、提炼和推进工作，应用“七大法宝”进行文化宣传；负责建立畅通的内部沟通渠道，负责与上级主管部门及周边村组进行外部有效沟通；负责上级主管部门、顾客、相关方来访接待工作；
负责公文、外来文件及文书档案的管理；负责对公司级各种会议安排的工作进行跟踪、督办；负责班组群团工作管理，推进班组标准化工作；负责公司治安保卫和物业管理；负责通讯设施和办公设施的管理；负责公司职业病防治和体检组织工作。
人力资源部主要职能：招聘员工，根据实际工作需要提出用人计划；负责组
湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书织对关键岗位及特殊工种人员进行培训取证；负责制定培训计划及组织实施培训并评价培训的有效性，保持教育、培训、技能和经验的适当记录；劳动合同，负责签订劳动合同；负责公司的档案工资、福利和保险待遇的调整工作；社会保险管理，对员工的退休进行认定等；对员工的工作业绩进行考评；人事档案管理。
企管部主要职能：组织对公司管理体系文件的制定和修订；组织策划实施各层次内审，组织管理评审材料准备；组织对公司经济目标（即年度计划）的分解、统计、分析及经济政策制定；负责公司考核、奖励的汇总及兑现；负责组织原材料、物资数量、质量、价格的验收；负责不合格原料和物资的处理；负责土建施工、工程质量和工程量的监督管理；负责物资招投标及管理；负责副产品的销售及管理。
（5）财务部和资金部受财务总监（公司副总经理）领导，直接向财务总监报告工作。
资金部主要职责是负责公司资金分配、使用、管理、调剂和结算。具体包括：根据公司年度预算编制资金计划；负责拟订公司年度贷款限额计划及担保贷款限额计划；负责与银行对接、协调，完成公司授信、提款、担保及付息还款工作；
跟踪资金计划执行情况以及资金使用情况并形成资金分析报告，保证公司资金的安全性、效益性和流动性；编制贷款台账；办理企业的存款与结算工作。
财务部主要工作职责：财务、税务、工商、银行事务处理、税照年审；财务报表、单证、台账、资金管理；收款、付款、报销管理；材料成本管理；固定资产管理；利润及利润分配管理；全面预算管理；财务档案；利用财务分析和数据资料监控各部门业务活动的顺利开展；为各部门管理人员组织业务活动，增加收入，降低成本，提供决策依据；完成公司领导交给的其他任务。
（二）发行人的重要权益投资情况
1、截至本募集说明书出具之日，公司权益投资情况的结构图如下所示：
湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书湖湖北北宜宜化化
|||
|-|-|
|100%|51%|

|||
|-|-|
|湖北宜化肥业有限公司|内蒙古宜化化工有限公司|

||||
|-|-|-|
|贵州金江化工有限公司|金沙宜化化工有限公司|新疆宜化化工有限公司|

||||||
|-|-|-|-|-|
|北京兴宜世纪科技有限公司|湖北宜化兴宜科技有限公司|H（ON香G港KO源N华 易G SK贸 YW有O限 司R TH公 LIM）ITED|哈密宜化化工有限公司|湖北百城通达物流有限公司|

100% 100% 100%100% 60% 100% 100% 51%100%100% 100%100% 100% 100% 100%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|新疆嘉成化工有限公司|新疆宜新化工有限公司|新疆宜化库克矿业有限公司|新疆宜化东沟矿业有限公司|新疆宜化塑业有限公司|新疆木垒县宜化农资连锁供销社有限公司|新疆嘉丰化工有限公司|

83% 77% 68% 68% 51% 100%100%100%100% 70% 100%
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湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书注：2001年，公司与英国国际电力公司签订股权收购协议，受让英国国际电力公司持有的太平洋热电36.5%股权，签订股权托管协议，英国国际电力公司将其持有的太平洋热电25%的股权委托公司管理，同时公司享有上述委托管理的太平洋热电20%股权的收益分配权。公司实际拥有的太平洋热电61.5%的控制权和56.5%的收益分配权。
2、发行人的控股子公司情况
（1）截至2016年6月30日，发行人拥有18家控股子公司，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|编号|公司名称|注册地|主要经营地|注册资本（万元）|经营范围|持股比例（％）|取得方式|
|1|湖北宜化肥业有限公司|宜昌|宜昌|20,000|化肥、化工产品制造、销售，苗家湾磷矿开采，货物、技术、代理进出口，硫酸、磷酸、氟硅酸钠生产。|100|设立|
|2|贵州宜化化工有限责任公司|贵州兴义市|贵州兴义市|40,000|化肥、化工产品生产与销售|100|设立|
|3|湖北香溪化工有限公司|宜昌|宜昌|15,000|电石生产、销售；化工产品生产、销售|100|设立|
|4|湖南宜化化工有限责任公司|湖南冷水江|湖南冷水江|20,000|化肥、化工产品生产与销售|100|设立|
|5|贵州金江化工有限公司|贵州毕节|贵州毕节|10,000|化肥、化工产品生产与销售。|100|设立|
|6|内蒙古宜化化工有限公司|内蒙古乌海|内蒙古乌海|70,000|许可经营项目和一般经营项目，其中许可经营项目为，生产销售：电石、烧碱（片碱、液碱）、液氯、聚氯乙烯、盐酸：热电联产。（安全生产许可证有效期至2016年1月6月）；一般经营项目：生产销售：编织袋、塑料产品及塑料合金、石灰石；化工技术咨询，设备制造与安装，粉煤调剂串换，日用百货建筑材料销售。|100|设立|
|7|青海宜化化工有限责任公司|青海大通|青海大通|60,000|生产、销售化肥；化工产品|100|设立|
|8|新疆宜化化工有限公司|新疆吉木萨尔|新疆吉木萨尔|350,000|肥料、化工产品的生产和销售（危险化学品除外）|100|设立|
|9|北京兴宜世纪科技有限公司|北京|北京|5,000|技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；计算机技术培训；销售化肥、原粮、化工产|100|设立|

湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、建筑材料、电子产品、机械设备、电器设备、日用品；货物进出口、技术进出口、代理进出口。|||
|10|金沙宜化化工有限公司|贵州金沙|贵州金沙|2,000|化工产品的生产、销售（不含危害品）。|100|设立|
|11|湖北宜化兴宜科技有限公司|湖北兴山|湖北兴山|5,000|化工产品生产、销售；黄磷、甲醛、多聚甲醛、乌洛托品、甲醇、液氨、硫酸、甲缩醛、碱贸易经营；化工技术开发、服务、咨询；计算机网络系统集成及技术服务；化肥、饲料、化工产品（不含危爆品）、建筑材料（不含木材）、电子产品、机械设备（不含汽车）、通用电气设备、日用品、钢材、有色金属材料（不含国家禁止的产品）销售；自营和代理各类货物及技术进出口业务|100|设立|
|12|HONGKONGSKY WORTHLIMITED（香港源华贸易有限公司）|香港|香港|0.7996|对外贸易|100|设立|
|13|宜昌宜化太平洋热电有限公司|宜昌|宜昌|2,998万美元|经营与管理电厂、销售电力、蒸汽及其它相关的副产品，制造、销售聚氯乙烯树脂、工程塑料制品及塑料合金、乙炔（电石气）、氯乙烯（乙烯基氯）、盐酸、经营其它与电厂有关的业务。|36.5|非同一控制下合并|
|14|内蒙古鄂尔多斯联合化工有限公司|内蒙古|内蒙古|50,000|生产合成氨、化肥和天然气化工、煤化工、氧气及精细化工产品的生产与销售及化肥出口业务。|51|非同一控制下合并|
|15|哈密宜化矿业有限公司|新疆哈密|新疆哈密|5,000|矿产品加工、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|51|设立|
|16|哈密宜化化工有限公司|新疆哈密|新疆哈密|5,000|化工产品销售；化工技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|51|设立|

湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|17|湖北百城通达物流有限公司|宜昌|宜昌|3,000|普通货运运输；仓储服务；汽车租赁；搬运劳务服务；汽车（不含九座以下乘用车）及汽车零配件销售；轮胎、润滑油、防冻液销售；化工产品销售；电子产品设计及制造；软件开发及系统集成；长江干线及支流省际水上普通货物运输（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）|100|设立|
|18|湖北宜化贸易有限公司|宜昌|宜昌|10,000|化肥、煤炭、原粮、饲料、木材、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、建筑材料、电子产品、机械设备、电器设备、日用品、钢材、有色金属材料销售；货物进出口贸易；代理货物进出口贸易；计算机技术培训；化肥、煤炭、机械设备、化工产品技术咨询服务（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）|100|设立|

（2）发行人主要子公司近一年的主要财务数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|2015年12月31日|||2015年度||
||资产|负债|所有者权益|收入|净利润|
|宜化肥业|617,194.53|516,892.83|100,301.70|279,944.06|22,076.68|
|贵州宜化|250,628.85|196,333.93|54,294.92|99,532.36|-14,158.11|
|湖南宜化|92,154.33|73,163.22|18,991.11|77,871.27|-6,575.93|
|青海宜化|340,205.95|261,308.63|78,897.32|158,977.95|-1,357.05|
|新疆宜化|1,427,807.83|1,045,336.55|382,471.28|330,810.24|15,417.18|
|联合化工|311,983.60|128,918.96|183,064.64|173,188.03|2,781.18|
|内蒙宜化|523,630.60|463,014.30|60,616.30|215,906.51|-3,870.41|

3、发行人合营、联营企业的情况
（1）截至2016年6月30日，发行人拥有5家联营公司，无合营公司，具体介绍如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资金|法定代表人|成立时期|持股比例|经营范围|

湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||（万元）|||||
|1|内蒙古华电乌达热电有限公司|19,340|崔建民|2003年10月15日|27%|电（热）力项目的开发、投资和建设；电（热）能的生产；电厂废旧物的综合利用及经营；电力技术咨询、服务；电力物资、设备导购、公司在本期建设规模为２台１５万千瓦热电燃煤机组并网发电（国家法律、法规规定应经审批的未获审批前不得生产经营）。|
|2|湖北安卅物流有限公司|5,000|吴学玲|2014年3月25日|20%|普通货物运输（有效期至2018年7月31日）；货物代理、仓储服务（不含石油、成品油、危险爆炸及国家限制经营品种仓储服务）；汽车租赁；搬运劳务服务（不含涉外劳务）；汽车（不含九座以下乘用车）及汽车零配件、轮胎、润滑油、防冻液、化工产品（不含危险爆炸化学品及国家限制经营的产品）销售；投资管理咨询（不含个人及金融、证券、期货、保险投资理财咨询）；建筑工程施工；电子产品设计及制造；软件开发及系统集成、长江干线及支流省际水上普通货物运输（经营范围中涉及许可项目的须办理许可手续后经营）|
|3|重庆长航宜化航运有限公司|1,000|龚仁良|2013年3月20日|49%|长江干线及支流省际普通货船运输，水路货物运输代理、船舶运输代理。（以上经营范围按许可证核定期限从事经营）*仓储服务（不含危险品存储）。|
|4|鄂尔多斯市惠正包装制品有限公司|289.98|鲁卫东|2007年10月16日|26.42%|编织袋生产、销售。|
|5|湖北宜化农资超市有限公司|2000|虞云峰|2014年3月|49%|化肥、农膜、农用机械批发零售；农药批发、零售|

（2）发行人主要联营企业近一年的主要财务数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|2015年12月31日|||2015年度||
||资产|负债|所有者权益|收入|净利润|
|内蒙古华电乌达热电有限公司|81,888.33|50,845.48|31,42.85|48,949.83|6,088.70|
|湖北安卅物流有限公司|10,272.68|4,602.92|5,669.76|11,281.96|374.90|
|重庆长航宜化航运有限公司|7,191.23|5,825.30|1,365.93|13,852.46|299.56|
|鄂尔多斯市惠正包装制品有限公司|3,552.84|2,789.35|763.49|4,811.69|317.06|
|湖北宜化农资超市有限公司|10,282.29|8,022.37|2,259.93|7,810.51|138.90|

湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书五、发行人控股股东和实际控制人情况
（一）发行人控股股东情况介绍
截至 2016年 6月 30日，宜化集团合计持有发行人17.08%的股份，为发行人控股股东。宜化集团基本情况具体如下：
1、控股股东基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|湖北宜化集团有限责任公司|
|成立时间|1995年4月16日|
|注册资本|100,000万元|
|营业执照注册号|420500000080715|
|法定代表人|蒋远华|
|注册地址|宜昌沿江大道52号|
|经营范围|化工产品制造、销售（不含危险爆炸化学品及国家限制经营的品种，按许可证或批准文件核定内容经营；未取得相关有效许可或批准文件的，不得经营）；化肥制造、销售（有效期截至2015年12月12日）；化工设备制造、安装；火力发电；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；废旧物资回收；化工技术咨询（经营范围中涉及国家专项规定的从其规定）|

截至 2014年 12月 31日，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，宜化集团合并资产总额527.81亿元，负债总额426.06亿元，所有者权益合计 101.75亿元；2014年全年实现营业收入243.77亿元，净利润8,607.21万元。
截至 2015年 12月 31日，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，宜化集团合并资产总额558.38亿元，负债总额450.59亿元，所有者权益合计 107.79亿元。2015年全年实现营业收入250.89亿元，净利润7,334.22万元。
截至 2016年 6月 30日，控股股东所持有的发行人股份中质押 63,000,000股，占公司总股本的比例为7.02%。
（二）公司实际控制人情况介绍
宜昌市国有资产监督管理委员会持有宜化集团51%的股份，宜化集团持有发
行人17.08％的股份。宜化集团为公司最大股东，宜昌市国有资产监督管理委员
湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书会为公司的实际控制人。
宜昌市国有资产监督管理委员会是根据《中共宜昌市委、宜昌市人民政府关于宜昌市政府机构改革方案的实施意见》（宜发［2004］13号）要求而设立的，代表市政府依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规对市属企业的国有资产履行出资人职责，享受所有者权益，对本级政府负责。其监管范围为市级国有资产，对监管范围内企业实施“管人、管事、管资产”三管统一的管理体制。
截至2016年6月30日，公司实际控制人宜昌市国资委仅通过宜化集团持有公司的股份。实际控制人及控股股东持有湖北宜化股份的质押情况如下：
公司的控股股东湖北宜化集团有限责任公司，于 2012年 6月将其持有的发行人6,300万股股份质押给工商银行三峡猇亭支行，为本公司应收租赁保理业务协议（2012年（伍家）字 0020号、0021号）项下的债权提供质押担保。湖北宜化集团有限责任公司持有发行人 15,332.62万股股份，质押股份占其持股比例的41.09%，占公司总股本的比例为7.02%。
报告期内，公司的实际控制人未发生变动。
（三）公司、公司控股股东及实际控制人的股权关系
截至本募集说明书出具之日，公司、公司控股股东及实际控制人的股权关系具体如下：
湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书注：宜昌财富投资管理有限公司（以下简称“财富公司”）成立于2010年4月，地址为宜昌市猇亭区云池委员会，公司的注册资本为10,000万元，为推进国有企业改革，实施湖北宜化集团有限责任公司的改制，经宜昌市人民政府批准，由湖北宜化集团有限责任公司及其子公司部分高级管理人员及职工出资设立，其经营范围是工业投资管理，目前仅对湖北宜化集团有限责任公司投资。
六、发行人的独立性情况
（一）业务独立
公司拥有独立完整的业务体系，能够面向市场独立经营，独立核算和决策，独立承担责任和风险，未受到公司控股股东的干涉、控制，未因与公司控股股东及其控制的其他企业之间存在关联关系而使公司经营自主权的完整性、独立性受到不良影响。
（二）资产独立
发行人合法拥有与生产经营有关的土地、经营场所、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具备与经营有关的业务体系及相关资产。
不存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的资产进行生产经营的情况，发行人资产独立。
（三）人员独立
公司董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》及公司《章程》合法产生，公司高级管理人员未在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事之外的其他职务，公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼任职务。
（四）机构独立
根据发行人《公司章程》、股东大会、董事会、监事会决议等相关文件，发行人拥有独立、完整的组织机构，与控股股东完全分开，股东大会、董事会、监事会规范运作。同时，发行人建立了独立的内部组织结构，各部门之间职责分明、相互协调，独立行使经营管理职权。发行人不存在与控股股东合署办公、混合经
湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书营的情况，发行人机构独立。
（五）财务独立
发行人设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人在银行独立开立账户，独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形，发行人财务独立。
七、发行人法人治理结构
发行人根据《公司法》及现代企业制度要求，不断完善公司治理结构，制定了《公司章程》并建立了由股东大会、董事会、监事会和经营层组成的治理结构体系，且各机构之间相互独立，相互制衡，权责明确，维护了投资者和公司的利益。
（一）股东大会
根据《公司章程》规定，发行人股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
1、决定公司的经营方针和投资计划；
2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
3、审议批准董事会的报告；
4、审议批准监事会报告；
5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；
8、对发行公司债券作出决议；
9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书10、修改本章程；
11、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
12、审议批准第四十一条规定的担保事项；
13、审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
14、审议批准变更募集资金用途事项；
15、审议股权激励计划；
16、审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
（二）董事会
根据《公司章程》规定，发行人董事会由9-15名董事组成，设董事长一人。
董事会行使下列职权：
1、召集股东大会，并向股东大会报告工作；
2、执行股东大会的决议；
3、决定公司的经营计划和投资方案；
4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
7、拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
8、在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
9、决定公司内部管理机构的设置；
湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书10、聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
11、制订公司的基本管理制度；
12、制订本章程的修改方案；
13、管理公司信息披露事项；
14、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
15、听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
16、法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
上述事项中，超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
（三）总经理
根据《公司章程》规定，发行人设总经理一名，由董事会聘任或解聘。总经理对董事会负责，行使下列职权：
1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；
3、拟订公司内部管理机构设置方案；
4、拟订公司的基本管理制度；
5、制定公司的具体规章；
6、提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
7、决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
8、拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
9、本章程或董事会授予的其他职权。
（四）监事会
湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书根据《公司章程》规则，发行人监事会由五名监事组成，监事会设主席一名。
监事会应当包括4名职工代表及1名股东代表。监事会行使下列职权：
1、应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
2、检查公司财务；
3、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
4、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
5、提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
6、向股东大会提出提案；
7、依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
8、发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
报告期内，公司“三会”均按照相关规定正常运行，重大决策均履行了内部审批程序。
八、发行人内部控制制度情况
发行人严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，不断提高对公司治理的认识，增强公司治理意识；进一步完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，提高公司运作的规范性和透明度，促进公司持续、健康、稳定发展。
（一）财务管理制度
发行人根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计制度》、《会计基础工作规范》、《工业企业财务制度》以及财政部颁布的新会计准则中的有关规定，
湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书结合公司生产经营的特点制定了《湖北宜化对外资金支付审批制度》《湖北宜化应付账款管理制度》、《湖北宜化现金管理制度》、《固定资产管理程序》、《湖北宜化费用管理制度》等规章制度，对董事长、总经理、财务总监、财务部负责人、各部室的财务管理职责做出了明确规定，各部门权责分明，保证了公司经营活动的有序进行。
财务部负责公司的收支业务，所有的资金收入必须交财务部统一按照资金的不同来源入账，对外支付业务必须凭合法、有效的凭据，经过有效的审批程序，由公司财务部负责办理资金支付业务，严禁各部门（分公司）设小金库，账外设账。公司通过对应收账款岗位的设置和职责的分工，以及对应收账款日常管理制度等相关内容的合理规定，减少了应收账款占用的资金，加速了资金的周转，资产结构和资产负债结构更趋合理，确保了收益实现的真实性。
（二）采购供应管理制度
发行人为保障生产物资及时供应，规范物资采购行为，制定了一系列采购方面的制度，包括《大宗原材料管理标准》、《大宗原材料盘存管理制度》、《大宗原材料库存管理制度》、《对外资金支付审批制度》。
发行人全资、控股子公司的企管中心为合同管理部门，负责大宗原材料联合验收小组的日常管理和各环节的规范、指导、服务和监督。各公司大宗原材料验收实行联合验收制，现场验收由联合验收干部、使用单位管理人员和供方代表共同参与，确保验收过程公平、公正、公开和透明。承办部门与财务部门定期与供货商核对应付款、应付票据、预付款等往来款项，各子公司建立采购付款内部控制的监督检查制度，确保办理采购与付款业务的岗位相互分离、制约和监督，各子公司不得由同一部门或个人办理采购和付款业务的全过程。
（三）生产及销售管理制度
为规范生产管理，确保生产装置平稳高效运行，公司制定了完整的生产管理考核标准，包括《湖北宜化产品质量管理制度》、《湖北宜化工艺指标管理制度》、《湖北宜化电机管理制度》、《湖北宜化计量管理制度》、《湖北宜化检修管理程序》。
湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书发行人各子公司根据自己的产品设立销售部门，各主要产品生产子公司销售部门制定了《销售计划管理规定》、《销售服务管理规定》、《销售合同管理规定》、《销售档案管理规定》、《订货发货与回款结算制度》等制度，对定价原则、结算方式以及销售业务的机构和人员的职责权限等进行了明确规定。
（四）安全管理制度
在安全管理工作规范化和制度化方面，公司制定了安全管理考核标准，并树立“安全责任重于泰山”的理念，坚决实行安全生产一票否决制。公司目前制定的主要制度包括《安全检查制度》、《安全专题会会议制度》、《安全环保证件管理制度》、《安全联防制度》、《事故管理制度》、《重大危险源管理制度》、《重点岗位安全警戒管理制度》、《环保设施管理制度》、《危化品仓储管理制度》、《“三废”及噪声管理制度》。
（五）子公司管理制度
发行人子公司均为按照《公司法》设立的独立法人机构，建立了独立的管理制度和内控机制。为加强发行人公司内部管理，促进公司规范运作和健康发展,保护投资者合法权益，加强对控股子公司的管理控制力度，规范控股子公司行为,保证控股子公司规范运作和依法经营，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《公司章程》及公司实际情况，制定了《控股子公司管理制度》。发行人作为出资人，依据中国证监会和深圳证券交易所对上市公司规范运作以及上市公司资产控制的要求，以股东或控制人的身份行使对控股子公司的重大事项管理，履行对控股子公司指导、监督和相关服务的义务。
（六）关联交易管理制度
发行人制定了《湖北宜化化工股份有限公司关联交易决策制度》，公司对关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公允的原则，充分保护公司及各方投资者的利益，必要时聘请独立财务顾问或专业评估师对交易进行评价并按规定披露，同时公司根据《股票上市规则》、《上市公司内部控制指引》、《公司章程》等有关文件规定，对公司关联交易行为进行全方位管理和控制，明
湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。对重大的关联交易在经独立董事认可后，方提交董事会审议。披露关联交易时，同时披露独立董事的意见。关联交易的定价主要遵循市场价格的原则：如果没有市场价格，按照协议价定价；如果有国家政府制定价格的，按照国家政府制定的价格执行。关联交易价款的支付：交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付。
（七）对外投资管理制度
为了加强公司对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国会计法》、《股份有限公司会计制度》、《湖北宜化化工股份有限公司章程》等相关规定，发行人制定了《对外投资管理制度》。该制度明确规定对外投资是指公司为扩大生产经营规模或实施新产品战略，以获取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的行为。包括投资新建全资企业、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减等。公司对外投资由公司本部集中进行，公司对控股子公司及参股公司的投资活动参照该制度实施指导、监督及管理。
（八）对外担保管理制度
为维护公司资产安全，规范公司的担保行为，有效控制公司对外担保风险，促进公司健康稳定的发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》，发行人在《公司章程》中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，并参照证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，制定了《对外担保管理制度》。该制度对如下事项作出了详细规定：对外担保业务的审议审批、日常管理、评估、评价制度、信息披露、责任追究。公司作出的任何担保行为，必须经过公司董事会或股东大会审议通过后方可予以执行。
（九）募集资金管理制度
湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所募集资金管理办法》，公司制定了《湖北宜化化工股份有限公司募集资金管理制度》。该制度是发行人对募集资金存储、使用和管理的基本制度，发行人募集资金的存储、使用、变更和监督严格依该制度执行。
（十）信息披露事务管理制度及投资者关系管理制度
为加强公司信息披露工作的管理，规范公司的信息披露行为，保证公司真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，维护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》等规定，结合公司实际情况，制定了《湖北宜化化工股份有限公司信息披露制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《外部单位报送信息管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《湖北宜化化工股份有限公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》等。
公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书处为负责协调和组织公司信息披露工作和投资者关系管理的日常管理部门，负责处理投资者关系、准备证监会及交易所要求的信息披露文件，并通过证监会及交易所认可的网站或其他指定渠道公布相关信息。
报告期内，公司各项内部控制制度得以有效执行，较好地控制了公司的运行风险。
九、其他合法合规情况
（一）近三年是否存在违法违规情况
2013年 12月 21日，公司控股子公司贵州新宜矿业（集团）有限公司的全资子公司贵州普安宏兴煤业有限公司旗下宏兴煤矿发生瓦斯爆炸事故，事故造成6人遇难、1人受伤。2014年2月，贵州省煤矿安全监察局出具批复意见，认为本次事故是一起责任事故，决定对宏兴煤矿处 45万元的罚款并责成普安县政府将宏兴煤矿纳入兼并重组对象，对贵州新宜矿业（集团）有限公司处30万罚款，同时对本次事故的 10名责任人均进行了相应的处罚、处分。本次事故造成直接
湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书经济损失841.98万元。
上述事故属于较大瓦斯爆炸事故，不属于重大违法违规行为。
2015年10月8日，发行人收到宜昌市环境保护局《行政处罚及停产整治决定书》（宜市环法［2015］256号），经宜昌市环境监察支队现场调查，发现本公司有机分公司保险粉车间存在以逃避监管的方式排放污染物，宜昌市环保局依法对公司作出罚款 10万元及对公司有机分公司保险粉车间作出停产整治决定，在停产整治期间针对存在的环保问题进行整改。保险粉非公司主营业务，上诉行政处罚对公司经营业绩不产生影响。
除此之外，发行人最近三年内不存在其他重大违法违规及受处罚的情况。公司在事故发生后，建立健全了在安全生产及环保方面的管理措施，高度重视安全生产及环保方面的教育，截至目前，上述事故对公司的影响已经消除，对公司正常经营不产生重大影响。
（二）董事、监事、高级管理人员的任职是否符合《公司法》及《公司章程》的规定
发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。
（三）最近三年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形
发行人最近三年内资金不存在被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情形。报告期内，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。
十、关联方及关联交易
（一）关联方
1、控股股东和实际控制人
上市公司的控股股东是宜化集团，实际控制人是宜昌市国有资产监督管理委
湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书员会。
2、发行人控股子公司
发行人控股子公司情况详见本募集说明书“第五节发行人基本情况/四、发行人组织结构和重要权益投资情况/（二）发行人的重要权益投资情况/2、发行人的控股子公司情况”。
3、发行人合营和联营企业
发行人控股子公司情况详见本募集说明书“第五节发行人基本情况/四、发行人组织结构和重要权益投资情况/（二）发行人的重要权益投资情况/3、发行人合营、联营企业的情况”。
4、发行人董事、监事及高级管理人员
发行人董事、监事及高级管理人员的情况参见“第五节发行人基本情况/十一、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况”。
5、其他关联方
公司其他关联方基本情况如下：
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|其他关联方名称|其他关联方与本公司关系|
|湖北宜化集团矿业有限责任公司|同一母公司|
|湖北双环化工集团有限公司|同一母公司|
|湖北捷安运输有限责任公司|同一母公司|
|湖北双环科技股份有限公司|同一母公司|
|湖北宜化集团化工机械设备制造安装有限公司|同一母公司|
|湖北宜化集团财务有限责任公司|同一母公司|
|青海柴达木宜化热电有限责任公司|同一母公司|
|重庆宜化化工有限公司|同一母公司|
|中卫市海鑫化工有限公司|同一母公司|
|重庆索特盐化股份有限公司|同一母公司|
|武汉宜化塑业有限公司|同一母公司|
|湖北宜化置业有限责任公司|同一母公司|
|北京红双环科技有限公司|同一母公司|
|宜昌财富投资管理有限公司|湖北宜化集团有限责任公司及其子公司（含本公司及|

湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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||子公司）高级管理人员及业务骨干出资设立的公司|
|鄂尔多斯财务有限公司|持有子公司21%股权的少数股东及其母公司共同设立的公司|

（二）关联交易
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：万元
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|关联交易|关联方|交易内容|定价方式|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|关联采购|湖北宜化集团矿业有限责任公司|购买柴油、磷矿|市场价格|13,397.53|30,351.72|43,332.57|16,556.24|
||湖北宜化集团化工机械设备制造安装有限公司|购买材料设备|市场价格|7,963.83|10,669.42|2,186.71|7,840.45|
||湖北双环科技股份有限公司|购买纯碱、工业盐、材料|市场价格|482.98|1,484.23|781.90|899.55|
||重庆宜化化工有限公司|购买纯碱、材料|市场价格|942.06|2,211.79|2,813.62|1,665.17|
||湖北捷安运输有限责任公司|运费|市场价格|-|-|47.87|1,032.18|
||湖北安卅物流有限公司|运费|市场价格|977.39|9,213.50|5,041.15|-|
|关联销售|湖北宜化集团矿业有限责任公司|销售商品|市场价格|511.71|198.89|315.60|154.45|
||湖北宜化集团化工机械设备制造安装有限公司|销售商品|市场价格|84.45|0.58|448.12|943.74|
||湖北双环科技股份有限公司|销售商品|市场价格|1,512.89|1,331.87|1,218.49|1,131.21|
||重庆宜化化工有限公司|销售商品|市场价格|-|140.00|－|39.54|
||武汉宜化塑业有限公司|销售商品|市场价格|1,123.95|2,128.29|6,215.31|4,873.19|
||湖北宜化置业有限公司|销售商品|市场价格|-|-|－|26.98|
||湖北宜化集团有限责任公司|销售商品|市场价格|-|-|674.04|-|

湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书公司与关联方存在同时销售、采购的情况，主要是因为公司从事化肥、化工产品的生产与销售，所涉及的行业、原材料、产成品较多，部分产品与关联方所从事的行业互为上下游关系。公司与关联方同时发生的采购、销售行为的交易内容不同，均为正常生产经营产生，结算时均采用市场价格结算，不存在利益转移、输送情况。
2、关联担保情况
公司与宜化集团及下属子公司和本公司下属子公司存在关联担保的情况，各报告期末，尚在履行的公司对外关联担保情况如下：
单位：万元
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|关联担保方|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|本公司下属子公司|808,892|811,468|478,431.00|406,550.00|
|其他关联方|56,010|56,010|77,000.00|83,891.70|

公司与关联方的担保主要由于公司正常的生产经营所产生，有利于公司的主业经营。
3、关联方资金拆借余额
单位：万元
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|关联交易|关联方|交易内容|2015年末|2014年末|2013年末|2012年末|
|资金拆入|双环科技|向关联方拆入资金|16,879.20|12,666.90|-|-|

4、其他关联交易
（1）与关联方共同出资设立子公司
A、2012年 12月，公司与湖北宜化集团有限责任公司、湖北双环科技股份有限公司、湖北楚星化工股份有限公司共同发起设立北京宜化恒业科技发展有限公司。北京宜化恒业科技发展有限公司注册资本为 8,600.00万元，本公司持股36.00%。
B、2014年7月，公司出资1,000.00万元与湖北宜化集团有限责任公司、湖
北双环科技股份公司设立湖北安卅物流有限公司，持股比例20%。
C、2015年3月，公司子公司新疆嘉成化工有限公司增加注册资本 7,000.00
湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书万元，湖北双环科技股份有限公司按原持股比例出资 3,430.00万元，增资完成后湖北双环科技股份有限公司持有其49%的股权；2015年 12月，公司出资 113,285,015.86元，收购湖北双环科技股份有限公司持有的本公司子公司新疆嘉成化工有限公司49%的股权。
D、2015年7月，公司与湖北双环科技股份公司有限公司投资设立哈密宜化矿业有限公司，注册资本5,000.00万元，实收资本100.00万元，公司出资 100.00万元持有其51%的股权。
E、报告期内，湖北宜化集团财务有限责任公司股东按照原股东出资比例对该公司增资，增加注册资本 20,000.00万元，其中公司子公司贵州宜化化工有限责任公司对其增资2,000.00万元，增资完成后，贵州宜化化工有限责任公司持有其10.00%的股权。
（2）收购关联方股权
2013年12月，公司控股子公司贵州新宜矿业（集团）有限公司出资 8,000.00万元收购重庆宜化化工有限公司持有的习水县富星煤矿100%股权；
（3）向关联方出售股权
2013年12月，公司控股子公司新疆宜化化工限公司向湖北双环科技股份有限公司转让公司控股子公司新疆嘉成化工有限公司49%股权，转让价格 4,900.00万元；
（4）向关联方湖北宜化集团财务有限公司存贷款
公司及公司的控股子公司在湖北宜化集团财务有限责任公司存款，存款利息按中国人民银行的有关存款利率计息；从湖北宜化集团财务有限责任公司获得的资金借款，贷款利息按不高于中国人民银行的利率水平和收费标准及其他有关部门的规定执行。报告期内具体情况如下：
单位：万元
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|科目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|存款余额|125,988.93|65,754.44|27,642.50|13,780.29|
|利息收入|962.01|1,105.22|546.70|432.76|

湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|贷款余额|3,000|3,000.00|-|18,000.00|
|利息支出|65.19|17.10|57.28|170.18|

5、关联方应收应付款项
报告期各期末，应收关联方款项余额情况如下：
单位：万元
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|科目|关联方|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|应收账款|湖北宜化集团化工机械设备制造安装有限公司|－|－|29.22|40.22|
||武汉宜化塑业有限公司|816.67|－|67.63|－|
||重庆索特盐化股份有限公司||－|29.32|29.32|
||湖北双环科技股份有限公司|232.82|68.31|304.72|－|
||湖北宜化置业有限公司|-|-|－|2.76|
||重庆宜化化工有限公司|135.70|26.02|77.84|77.84|
||湖北宜化集团矿业有限责任公司|75.72|109.05|20.40|－|
|预付账款|湖北宜化集团化工机械设备制造安装有限公司||-|-|659.95|
||中卫海鑫化工有限公司||-|34.73|34.73|
||湖北双环科技股份有限公司||-||0|
||重庆宜化化工有限公司||-||0|
|其他应收款|湖北捷安运输有限责任公司|7.70|7.70|7.70|5.70|
||湖北安卅物流有限公司||-|588.11||
|其他非流动资产|湖北宜化集团化工机械设备制造安装有限公司||7,582.28|10,455.38|-|

报告期各期末，应付关联方款项余额情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|科目|关联方名称|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|预收账款|湖北宜化集团矿业有限责任公司||-|-|94.80|
||湖北双环科技股份有限公司|32.29|-|-|165.75|
||武汉宜化塑业有限公司||664.59|-|330.41|
||中卫海鑫化工有限公司|52.18|52.18|52.18|52.18|
||湖北宜化集团化工机械设备制造安装有限公司|81.72|17.02|-|-|

湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|应付款项|湖北宜化集团矿业有限责任公司|851.00|1,172.71|3,822.18|2,421.84|
||湖北双环科技股份有限公司|75.49|59.69|12,850.51|49.35|
||重庆宜化化工有限公司|150.66|701.97|591.99|159.22|
||北京红双环科技有限公司|2.36|2.36|2.36|2.36|
||重庆索特盐化股份有限公司|2.09|2.08|31.41|31.41|
||武汉宜化塑业有限公司|40.69|-|-|－|
||湖北宜化集团化工机械设备制造安装有限公司|1,242.08||||
|其他应付款|湖北安卅物流有限公司||386.31|||

6、重大关联服务协议
2013年3月27日，公司与财务公司签署了《金融服务协议》，协议约定：为实现节约财务费用、提高资金使用效率水平和效益等目标，由财务公司为公司提供多方面、多品种的金融服务，具体包括：1、吸收公司及控股子公司存款的货币资金每日余额不得超过15亿元人民币；2、为公司及公司控股子公司提供结算服务；3、为公司及公司控股子公司提供甲方业务范围内的金融服务；4、公司及公司控股子公司连续十二个月内在甲方贷款的累计应计利息金额不得超过8,000万元人民币。
金融服务原则为：1、存款利率按照中国人民银行统一颁布的存款利率执行；
2、贷款利率应不高于同期其他金融机构的利率水平；3、除存款和贷款外的其他各项金融服务，收费标准应不高于（或等于）国内其他金融机构同等业务费用水平。4、确保资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足公司支付需求。因此，公司与财务公司的关联交易定价公允。
（三）规范关联交易的措施
为了规范关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司及全体股东的利益，发行人在《湖北宜化化工股份有限公司关联交易决策制度》等制度文件中对关联交易事项进行了规范。在审议关联交易事项时，上市公司在召开董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在召开股东大会审议相关议案时，关联股东回
避表决；独立董事对关联交易事前认可并发表明确独立意见。对于无法避免或者
有合理原因而发生的关联交易，上市公司遵循市场公正、公平、公开的原则，依
湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规和《上市规则》等有关规定履行信息披露义务。
十一、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况
（一）现任董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本募集说明书签署日，发行人现任董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|年龄|性别|任职起始日|任期终止日|持有本公司股份数（股）|
|虞云峰|董事长、总经理|47|男|2015-02-28|2018-12-27|-|
|蒋本山|董事|48|男|2014-03-20|2018-12-27|-|
|张新亚|董事|46|男|2014-09-13|2018-12-27|-|
|张行锋|董事|37|男|2012-12-27|2018-12-27|-|
|强炜|董事、董事会秘书|50|男|2012-12-20|2018-12-27|71,637|
|周晓华|董事、副总经理|40|男|2015-12-27|2018-12-27|-|
|黄安莲|董事、副总经理|44|男|2014-01-07|2018-12-27|-|
|刘桂柱|独立董事|51|男|2015-12-27|2018-12-27|-|
|王红峡|独立董事|49|女|2014-06-03|2018-12-27|-|
|马传刚|独立董事|46|男|2012-12-27|2018-12-27|-|
|李守明|独立董事|52|男|2012-12-27|2018-12-27|-|
|熊业晶|副总经理|43|男|2012-12-27|2018-12-27|-|
|熊霖霏|监事会主席|35|男|2012-12-27|2018-12-27|-|
|张忠华|监事|54|男|2016-06-30|2018-12-27|-|
|李爱华|监事|42|女|2016-06-07|2018-12-27|-|
|李玉涵|监事|34|女|2012-12-27|2018-12-27|-|
|师耀强|监事|46|男|2012-12-27|2018-12-27|-|

报告期内，公司董事、监事及高级管理人员不存在持有本公司债券的情形。
（二）现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历
1、董事
虞云峰董事长、总经理：曾任公司事业部部长、副总经理，自 2012年 2月
湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书7日以来任公司总经理、董事；2014年2月28日起任公司董事长。
张行锋董事：曾任湖北宜化集团有限责任公司办公室副主任、矿业公司副总经理等职。现任湖北宜化集团有限公司党委委员、副总经理。2012年12月至今任公司董事。
张新亚董事：曾任湖北宜化副总经理，现任宜化集团副总经理。2014年 9月起任公司董事。
周晓华董事、副总经理：曾任湖北宜化有机事业部设备副部长、尿素事业部副书记兼设备副部长、磷铵事业部设备副部长、长江分公司总经理助理、公司设备部长等职。现任本公司董事、副总经理。自2015年12月以来任公司副总经理、董事。
强炜董事：曾任宜昌化工厂法律中心主任、公司办公室主任、公司总经理助理等职。2003年9月至今任公司董事，2005年9月至今任公司董事会秘书。
黄安莲董事、副总经理：曾任湖北宜化肥业有限公司事业部部长、生产部长等职务，现任宜化肥业总经理。自 2012年 2月至今任公司副总经理，2014年 1月以来任公司董事。
蒋本山董事、财务总监：曾任鄂尔多斯联合化工有限责任公司副总经理，内蒙古宜化化工有限公司副总经理等职。自2012年12月至今担任公司财务总监；
自2014年3月至今担任公司董事。
刘桂柱独立董事：武汉大学法学院法学硕士，湖北普济律师事务所律师、合伙人。2015年12月至今任公司独立董事。
李守明独立董事：武汉大学经济与管理学院教授。曾任湖北省会计高级职称评审专家，湖北省武汉市科技咨询专家。现任中国地质大学江城学院机械与电子信息学部主任。2012年12月至今任公司独立董事。
马传刚独立董事：1995年 7月至 2001年 12月任武汉证券有限公司职员；
2001年12月至2007年9月任中国证监会湖北监管局上市公司监管处主任科员、湖北证监局公职律师；2007年 9月至 2009年 12月任浙江湖州金泰科技股份有
湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书限公司副总经理兼董事会秘书；2010年 1月至今任瑞益荣融（北京）投资管理有限公司总经理；2014年 7月至今任江西旭阳雷迪高科技股份有限公司监事。
2012年12月至今任公司独立董事。
王红峡独立董事：现任三峡电力职业学院科研处副处长，教授；兼任宜昌永诚工程项目管理公司技术负责人。2014年5月至今任公司独立董事。
2、监事
熊霖霏监事会主席：工作至今一直担任公司化肥销售服务部总监，自 2008年以来任监事会职工代表监事。2012年12月至今任公司监事会主席。
师耀强监事：曾在公司生产部、财务部工作，现任生产部副部长，自 2008年至今任公司监事。
李玉涵监事：曾在公司法务部、生产部工作，现任财务部高级专员，自 2012年12月至今任公司监事。
张忠华监事：现任湖北宜化集团有限责任公司副总经理，自 2016年 6月至今任公司监事。
李爱华监事：1993年至今先后在公司仪表车间、办公室工作，自 2016年 6月至今任公司监事。
3、高级管理人员
虞云峰总经理：参见本募集说明书“第五节发行人基本情况／十一、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况／（二）现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历／1、董事”。
周晓华副总经理：参见本募集说明书“第五节发行人基本情况／十一、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况／（二）现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历／1、董事”。
黄安莲副总经理：参见本募集说明书“第五节发行人基本情况／十一、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况／（二）现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历／1、董事”。
湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书熊业晶副总经理：曾任公司事业部班长、副部长、部长等职务；2012年 12月至今任公司副总经理。
蒋本山财务总监：参见本募集说明书“第五节发行人基本情况／十一、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况／（二）现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历／1、董事”。
强炜董事会秘书：参见本募集说明书“第五节发行人基本情况／十一、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况／（二）现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历／1、董事”。
（三）现任董事、监事、高级管理人员兼职情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|在公司担任职务|兼职单位|在兼职单位担任职务|兼职单位与公司关系|
|1|张新亚|董事|湖北宜化集团有限责任公司|副总经理|公司控股股东|
|2|张行锋|董事|湖北宜化集团有限责任公司|副总经理|公司控股股东|
|3|彭志刚|董事|宜昌永耀电力集团有限责任公司|副总经理|公司股东|
|4|刘桂柱|独立董事|湖北普济律师事务所|律师、合伙人|无|
|5|马传刚|独立董事|瑞益荣融（北京）投资管理有限公司|总经理|无|
||||武汉精测电子技术股份有限公司|独立董事|无|
||||利亚德光电股份有限公司|独立董事|无|
||||武汉东湖高新集团股份有限公司|独立董事|无|
|6|李守明|独立董事|中国地质大学江城学院机械与电子信息学部|主任|无|
||||湖北福星科技股份有限公司|独立董事|无|
|7|王红峡|独立董事|三峡电力职业学院|副处长|无|

十二、发行人主营业务基本情况
（一）发行人主要业务及所属行业
根据中国证监会的行业分类，发行人属于C26-化学原料和化学制品制造业。
公司的经营范围为：化肥生产销售；氨（液氨）、甲醇、甲醛、氢氧化钠、
氢、硫磺、一氧化碳与氢气混合物、甲酸、乙醛、盐酸、氯（液氯）、保险粉生
产（有效期至 2017年 9月 4日）；其他化工产品（不含化学危险品及国家限制
湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书的化学品）生产销售；化工技术咨询；设备制造与安装粉煤调剂串换；日用百货建筑材料销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械制造、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；
港口经营（在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营）、柴油零售经营（闪点60℃以上）（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。发行人主要从事化肥、化工产品的生产与销售，产品涵盖化肥、化工、热电 3大领域 10余个品种，具备年产40万吨合成氨、60万吨尿素（其中大颗粒尿素25万吨）、 3亿度电、3万吨季戊四醇的主导产品生产能力。发行人是亚洲最大的季戊四醇生产经营企业和全国最大的尿素生产企业之一，居全国氮肥行业前列。宜化牌尿素为国家免检产品，多次出口到美国、新加坡等国；季戊四醇在全国市场占有率为40%，多次出口到韩、日等国。报告期内，公司主要产品结构如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|2016-6-30||2015-12-31||2014-12-31||2013-12-31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|尿素|139,145.67|16.86%|500,628.65|27.30%|543,602.95|29.90%|671,661.79|34.84%|
|化工产品|94,928.05|11.51%|8,188.17|0.45%|105,728.41|5.82%|99,768.15|5.17%|
|氯碱产品|62,420.07|7.57%|121,814.32|6.64%|115,061.80|6.33%|113,189.16|5.87%|
|聚氯乙烯|230,506.92|27.94%|473,895.69|25.84%|570,720.89|31.39%|488,784.92|25.35%|
|磷酸二铵|192,715.42|23.36%|426,738.23|23.27%|331,508.56|18.23%|334,833.25|17.37%|
|其他业务|105,385.54|12.77%|302,470.97|16.49%|151,568.70|8.33%|219,760.68|11.40%|
|营业收入|825,101.67|100.00%|1,833,736.03|100.00%|1,818,191.31|100.00%|1,927,997.96|100.00%|

公司主要产品用途如下表所示：
|||
|-|-|
|产品名称|主要用途|
|尿素|为白色颗粒或结晶状的固体化肥，是目前含氮量最高的中性速效氮肥，适用于各种土壤和农作物生长。农用尿素不但可以做单一肥料，还可以与磷肥、钾肥等其它营养成份一起制成混合肥料和复合肥料，起到平衡营养、促进作物增产的作用。尿素还可以作为牛、羊等反刍动物的补充饲料。工业用尿素主要用于高聚物合成材料，还可以作为添加剂、软化剂、炼油脱蜡剂、林业的木材|

湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
|||
|-|-|
||处理剂等，并且用于医药和试剂生产中，如酰脲、造影显影剂、止痛剂、漱口水、甜味剂等。|
|磷酸二铵|磷酸二铵（DAP）又称磷酸氢二铵，是含氮磷两种营养成分的复合肥。呈灰白色或深灰色颗粒。磷酸二铵是重要的高浓度氮磷复合肥料，可用作粮食作物、经济作物、蔬菜及果树的基肥，也可作为追肥，对粮食作物和其他经济作物有明显的增产作用。|
|季戊四醇|又名赤鲜醇，为白色结晶或粉末。由甲醛、乙醛和碱等反应制得，主要用作涂料、润滑油、聚氨酯等的原料添加剂。季戊四醇在涂料、汽车、轻工、建筑、合成树脂、炸药等方面具有广泛的应用。工业生产中根据缩合产物中分离出的季戊四醇成份、含量不同，大致可分为：工业级季戊四醇、单季戊四醇、双季戊四醇、叁季戊四醇。不同的产品其应用领域差异较大。单季戊四醇主要用于生产醇酸树脂、合成润滑油、添加剂用脂肪酸酯、松香/ 妥儿油酯以及炸药和聚醚多元醇生产的起始剂等；双季戊四醇主要用于生产高档耐高温油漆及航空润滑油；叁季戊四醇主要用于生产防火涂料及高级汽车及摩托车用润滑油。|
|PVC|聚氯乙烯（PVC）是一种热塑性树脂，由于它具有优良的耐化学腐蚀性、电绝缘性、阻燃性、质轻、强度高、且易加工、成本又低，因而 PVC 制品广泛用于工业、农业、建筑、电子电气以及人们生活中的各个领域。PVC 硬质制品可代替金属制成各种工业型材、门窗、管道、阀门、绝缘板及防腐材料等, 还可作收音机、电话、电视机、蓄电池外壳及家具、玩具等。PVC 软质品可制成薄膜、雨披、台布、包装材料及农用薄膜，还可制成人造革、电线、电缆的绝缘层。|

报告期内，公司各主营产品原材料采购及销售情况如下：
1、尿素
（1）原材料前五大供应商情况
湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|供应商名称||购买材料||购买金额(万元)||占总采购金额比重（％）||
|2013年|鄂托克旗长蒙天然气有限公司||天然气||74,571.63||14.19||
||鄂尔多斯双欣电力有限公司||蒸汽||15,786.27||3.00||
||吉木萨尔县同亨化工商贸有限公司||煤炭||9,600.00||1.83||
||宁波郑宜兰能源有限公司||煤炭||9,262.09||1.76||
||冷水江市湘鑫物资经营部||煤炭||7,605.14||1.45||
||合计||--||116,825.13||21.65||
|2014年|鄂托克旗长蒙天然气有限公司||天然气||79,314.81||18.99||
||宁波郑宜兰能源有限公司||煤炭||9,651.12||2.31||
||云南云天化联合商务有限公司||煤炭||7,718.83||1.85||
||新化县和天顺煤炭经营部（普通合伙）||煤炭||5,596.88||1.34||
||洛阳铁路运通集团有限公司济源煤炭运销分公司||煤炭||5,316.39||1.27||
||合计||--||107,598.04||25.76||
|2015年|鄂托克旗长蒙天然气有限公司||天然气||90,384.44||21.86||
||宁波郑宜兰能源有限公司||煤炭||25,701.62||6.22||
||鄂尔多斯双欣电力有限公司||蒸汽||13,530.66||3.27||
||新疆宜化矿业有限公司||煤炭||7,975.90||1.93||
||湖南省谊都贸易有限公司||煤炭||7,015.64||1.70||
||合计||||144,608.27||34.97||
|2016年1~6月||鄂托克旗长蒙天然气有限公司||天然气||35,403.69||25.84|
|||国网湖北省电力公司宜昌供电公司||电||29,681.55||21.66|
|||湖南省娄底电业局||电||10,522.00||7.68|
|||新疆宜化矿业有限公司||煤炭||6,881.30||5.02|
|||贵州电网有限责任公司兴义供电局||电||6,694.14||4.89|
|||合计||||89,182.68||65.08|

（2）前五大客户情况
|||||
|-|-|-|-|
|年份|客户名称|金额（万元）|占比（%）|
|2013年|中化化肥有限公司|31,454.70|4.68|
||宁夏日盛实业有限公司|19,480.78|2.90|
||内蒙古农牧业生产资料股份有限公司|16,160.46|2.41|
||中农调运化肥有限公司北海分公司|13,653.34|2.03|
||湖南供销湘农农资有限公司|10,768.49|1.60|
||合计|91,517.76|13.63|
|2014年|黑龙江倍丰农业生产资料集团有限公司|28,201.42|5.19|
||新疆农资集团有限责任公司(停用)|25,457.26|4.68|
||中化化肥有限公司|24,618.48|4.53|
||瑞士金建(KEYTRADEAG)|14,404.97|2.65|
||辽宁化肥有限责任公司|13,812.92|2.54|

湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||合计||106,495.05|19.59||
|2015年|中化化肥有限公司||28,598.40|5.71||
||广州顺禾农资有限公司||16,386.26|3.27||
||内蒙古农牧业生产资料股份有限公司||15,906.18|3.18||
||黑龙江倍丰农业生产资料集团有限公司||15,709.98|3.14||
||四川倍丰农资有限公司||15,000.73|3.00||
||合计||91,601.55|18.30||
|2016年1~6月||trammo pte ltd fertilizer|16,484.12||11.85|
|||NITRON GROUP CORPORATION|8,690.79||6.25|
|||DREYMOOR FERTILIZ.OVERSEAS||||
||||7,220.28||5.19|
|||PTE LTD||||
|||QUANTUM FERTILISERS||||
||||5,776.26||4.15|
|||LIMITEDFLAT 230||||
|||宁夏日盛实业有限公司|5,608.86||4.03|
|||合计|43,780.31||31.46|

2、磷酸二铵
（1）原材料前五大供应商情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年份||供应商名称||购买材料|购买金额（万元）||占总采购金额比重||
|2013年||湖北宜化集团矿业有限责任公司||磷矿石|16,556.24||5.40||
|||美商运安化工贸易（上海）有限公司||硫磺|7,640.17||2.49||
|||湖北杉树垭矿业有限公司||磷矿石|7,058.55||2.30||
|||湖北晋煤宏圣煤炭物流贸易有限公司||煤炭|4,573.90||1.49||
|||宜昌楚达商贸有限公司||硫磺|4,295.06||1.40||
|||合计||--|40,123.92||13.08||
|2014年||湖北宜化集团矿业有限责任公司||磷矿石|43,332.57||15.74||
|||美商运安化工贸易（上海）有限公司||硫磺|16,460.35||5.98||
|||N-LOGITRA CO.，LIMITED||硫磺|5,935.71||2.16||
|||湖北鹏泰贸易有限公司||煤炭|5,658.30||2.06||
|||中轻资源进出口公司||硫磺|5,117.36||1.86||
|||合计||--|76,504.29||27.79||
|2015年||湖北宜化集团矿业有限责任公司||磷矿石|30,351.72||8.29||
|||美商运安化工贸易（上海）有限公司||硫磺|13,859.29||3.79||
|||宁波郑宜兰能源有限公司||煤炭|9,869.79||2.70||
|||中轻资源进出口公司||硫磺|5,947.49||1.62||
|||荆门市巨源化工有限公司||液氨|4,725.03||1.29||
|||合计|||64,753.31||17.69||
||||国网湖北省电力公司宜昌供电公司|电||10,124.77||10.95|
||2016年1~6||||||||
||||湖北宜化集团矿业有限责任公司|磷矿石||13,397.53||14.49|
||月||||||||
||||四川金鼎贸易有限公司|硫磺||3,545.00||3.83|

湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|STAR CENTURY TRADING COMPANY||||
||硫磺|3,292.60|3.56|
|LIMITED||||
|宜都顺天府商贸有限公司|液氨|3,045.85|3.29|
|合计||33,405.75|36.12|

（2）前五大客户情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|客户名称||金额（万元）||占比||
|2013年|QUANTUM Fertilisers Limited,Hong Kong||29,881.05||8.92||
||DREYMOOR FERTILIZERS OVERSEAS(PTE) LTD||23,866.82||7.13||
||MITSUI AND CO.LTD||11,464.89||3.42||
||FERTISUL INTERNATIONAL LIMITED||10,370.06||3.10||
||山东美可辛化肥贸易有限公司||10,267.54||3.07||
||合计||85,850.35||25.64||
|2014年|TRAMMO PTE. LTD.||30,326.27||9.15||
||Dreymoor Fertilizers||21,839.91||6.59||
||邦力达农资连锁有限公司新疆分公司||19,936.90||6.01||
||黑龙江倍丰农业生产资料集团有限公司||19,510.91||5.89||
||KOCH FERTILIZER ASIA PRIVATE LTD||18,829.53||5.68||
||合计||110,443.53||33.32||
|2015年|黑龙江倍丰农业生产资料集团有限公司||45,230.78||10.60||
||QUANTUM Fertilisers Limited,Hong Kong||33,990.66||7.97||
||DREYMOOR FERTILIZ.OVERSEAS PTE LTD||31,802.20||7.45||
||KOCH FERTILIZER ASIA PRIVATE LTD||28,650.28||6.71||
||中农集团控股股份有限公司||25,585.66||6.00||
||合计||165,259.58||38.73||
|2016年1~6月||KOCH FERTILIZER ASIA PRIVATE LTD||10,815.29||5.61|
|||黑龙江倍丰农业生产资料集团有限公司||11,450.91||5.94|
|||中农集团控股股份有限公司||14,612.06||7.58|
|||中化化肥有限公司||10,200.11||5.29|
|||邦力达农资连锁有限公司||5,160.91||2.68|
|||合计||52,239.28||27.11|

3、PVC和烧碱
（1）原材料前五大供应商情况
|||||
|-|-|-|-|
|年份|供应商名称|购买金额（万元）|占总采购金额比重（％）|
|2013年|吴忠市同盛化工有限公司|20,001.30|3.18|
||乌海市明乐商贸有限责任公司|14,098.93|2.24|
||淅川县九信电化有限公司|7,813.87|1.24|
||丹江口市晟翔工贸有限公司|5,229.89|0.83|

湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||咸宁市天宏化工有限公司|4,921.76||0.78||
||合计|52,065.75||8.27||
|2014年|神木县晟通煤化工有限公司|18,518.45||2.66||
||海西州昆仑盐业有限责任公司|16,471.95||2.37||
||吴忠市同盛化工有限公司|10,527.75||1.51||
||内蒙古众利惠农物流有限公司|10,367.34||1.49||
||民和乐华冶炼有限公司|8,055.77||1.16||
||合计|63,941.26||9.18||
|2015年|贵州省万山银河化工有限责任公司|19,336.76||3.77||
||海西州昆仑盐业有限责任公司|19,117.38||3.73||
||神木县晟通煤化工有限公司|11,613.30||2.27||
||汉江集团丹江口电化有限责任公司|9,009.97||1.76||
||宁夏庆达煤焦精细化工有限公司|7,829.10||1.53||
||合计|66,906.51||13.06||
|2016年1~6月|西宁供电公司电费管理中心||34,200.46||26.46|
||内蒙古华电乌达热电有限公司||21,967.43||16.99|
||神木县晟通煤化工有限公司||10,288.94||7.96|
||宁夏庆达煤焦精细化工有限公司||3,647.76||2.82|
||宁夏兴昊永胜盐业科技有限公司||3,237.38||2.50|
||合计||73,341.98||56.74|

（2）PVC和烧碱前五大客户情况
|||||
|-|-|-|-|
|年份|客户名称|销售金额（万元）|占总销售金额比重（％）|
|2013年|浙江特产石化有限公司|53,930.47|7.69|
||深圳市诚裕丰投资有限公司|49,144.95|7.00|
||深圳市海盛伟业塑胶有限公司|30,419.59|4.33|
||广州市浪奇实业股份有限公司|27,568.71|3.93|
||扬州瑞阳化工有限责任公司|23,703.97|3.38|
||合计|184,767.68|26.33|
|2014年|浙江特产石化有限公司|31,732.00|4.01|
||上海华西中工实业有限公司|27,973.91|3.53|
||深圳市诚裕丰投资有限公司|27,170.41|3.43|
||深圳市海盛伟业塑胶有限公司|14,369.49|1.82|
||深圳市嘉瑞源通贸易有限公司|13,839.26|1.75|
||合计|115,085.07|16.63|
|2015年|浙江特产石化有限公司|49,333.08|10.41|
||深圳市诚裕丰投资有限公司|20,228.06|4.27|
||深圳市嘉瑞源通贸易有限公司|17,051.39|3.60|
||武汉永祥化工有限公司|10,277.89|2.17|
||湖北金牛管业有限公司|10,001.67|2.11|
||合计|106,892.09|22.56|

湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|2016年1~6月|广东金材实业有限公司|10,981.88|3.75|
||浙江特产石化有限公司|17,146.95|4.05|
||广东金材实业有限公司|13,945.31|4.68|
||湖北金牛管业有限公司|6,448.79|3.91|
||揭阳市金铧贸易有限公司|5,147.76|0.58|
||合计|53,670.68|16.97|

（二）行业管理体制
公司所属行业为化工行业。化工行业的宏观管理职能由国家发改委承担，主要负责制定产业政策、规划高新技术产业发展和产业技术进步等；化工行业指导和服务职能由中国石油和化学工业协会承担，主要负责产业与市场研究、对会员企业的公共服务、行业自律管理以及代表会员企业向政府提出产业发展建议和意见等；中国氮肥工业协会对氮肥生产领域发挥着指导和服务的作用。
2006年2月，国务院颁布《国家中长期科学和技术发展规划纲要》中指出：“促进煤炭的清洁高效利用，大力发展煤炭清洁、高效、安全开发和利用技术，并力争达到国际先进水平。大力开发煤液态化以及煤气化、煤化工等转化技术。” 2007年 3月，全国人大通过的《国家“十一五”发展规划纲要》指出：”加快煤炭清洁生产和利用，发展煤化工，开发煤基液体燃料，有序推进煤炭液化示范工程建设，促进煤深度加工转化，油画发展基础化工原料，积极发展精细化工，淘汰高污染化工企业。”
（三）行业发展现状及发展趋势
1、化肥行业
（1）发展概况
化肥是农业生产不可缺少的基础资料，其使用范围广、用量大，素有“粮食的粮食”之称。全球化肥消费量每年保持增长，由2001年的不足1.4亿吨涨至2013年超过2.3亿吨。化肥支出在粮食生产成本中占23%，仅低于人工成本与土地费用，调整化肥施用量也是粮食单产增加的主要手段。由于粮食安全的重要性不断提升，化肥安全也已上升到国家战略高度。
化肥的主要品种有氮肥、磷肥和钾肥。从全球化肥市场来看，氮磷钾肥总体
湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书供需呈平衡状态。从产能、产量与消费量上看，氮肥>磷肥>钾肥，但基于三种化肥的价格分别可能受到的影响，长期来看，价格的波动范围变化趋势将是钾肥价格最为稳定，其次是磷肥，尿素价格波动可能性最大。据IFA预测，以后五年化肥消费量将持续上升，增长幅度氮肥＜磷肥＜钾肥，分别是2%、4.5%、8.2%。
新兴经济体如中国、印度、巴西等国家在化肥贸易中越来越活跃。进入 21世纪以后，发展中国家的 GDP增速明显高于世界水平，以中国为例，2011年 GDP增长9.30%，2012年增长7.65%，2013年增长7.67%，2014年增长7.30%，远超出发达国家。印度、巴西、印尼、越南、巴基斯坦等国家经济发展很快，加上人口众多，对化肥需求量大，有望成为将来化肥贸易最有活力的地区。中国、印度、亚洲其它国家、拉美与北美等五大国家和地区的化肥消费量占全球化肥消费量70%，北美因为环保压力，施肥量逐渐下降，未来化肥的主要市场在中国、印度、巴西。
我国作为农业大国，人口众多，政府对于农业发展始终非常重视。从化肥需求来看，从 1990年至今，我国化肥的产量和消费量均居世界首位。全国有 2/3的化肥用在粮食作物上，近一半的粮食产量是来自于化肥的施用。化肥的需求主要受到农作物种植计划、采购模式以及天气情况的影响。受种植计划影响，在我国通常3-7月和10-11月为化肥销售旺季。对农业产生不利影响的气候则主要包括洪水和干旱，对化肥的需求量产生较大的影响。气候也会对作物收成产生较大的影响，进而影响农民收入，也会影响到化肥的购买力。此外，我国的农民偏好使用氮肥，全国农业技术推广服务中心对 88个化肥经销商的调查结果显示，农民购买氮肥所占的比重最大，为41%，其次是复合肥，占28%。而磷肥和钾肥的比重仅占18%和12%。我国氮、磷、钾的消费比例仅为1:0.32:0.17，农业部要求的比例为1:0.37:0.25，与世界平均水平 1:0.40:0.27还有一定差距。从施用的作物看，60%用于粮食作物，40%用于经济作物和其他作物。
“十二五”期间，我国化肥工业在满足农业、工业基本需求和淘汰落后产能的基础上，总量目标方面，继续保持产量整体自给有余，其中氮肥、磷肥完全自给并有少量出口，钾肥国内保障能力达到60%以上，基本满足科学施肥的需要。
产业集中度方面，到 2015年氮肥、磷肥和复混肥企业数量大幅减少，大中型氮肥企业产能比重达到80%以上。大型磷肥企业产能比重达到70%以上。产品结
湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书构方面，到2015年尿素占氮肥的比重达到70%左右，磷铵占磷肥的比重达到70%左右，无氯钾肥满足国内需求，单质肥复合化率、大颗粒尿素比重逐步提高。技术进步方面，积极推广先进煤气化和煤基多联产技术，先进煤气化技术的氮肥产能比例提高到30%，年产45万吨合成氨和80万吨尿素装置（或以上规模）实现自主化。不断提高中低品位磷矿石和磷石膏的利用效率和水平。氯化钾生产技术不断提高，盐湖卤水制取硫酸钾技术进一步完善。掺混肥料技术和装备实现产业化。进一步提高农用化肥的质量标准和技术水平。研究制定尿素、磷酸二铵的粒径标准。节能减排方面，合成氨综合能耗降至1,350千克标准煤/吨，其中以天然气和焦炉气、无烟块煤、非无烟煤为原料的合成氨单位产品综合能耗分别降至 1,150千克标准煤/吨、1,300千克标准煤/吨及1,650千克标准煤/吨以下；磷石膏综合利用率提高到40%。
（2）行业政策
化肥行业直接与农业生产相关联，关系到国家粮食生产的安全。在计划经济体制下，我国化肥一直作为专营产品，由国家统一调拨，统一安排销售。自 1999年以来，我国化肥行业开始进入市场化发展模式，化肥生产企业具有经营自主权，根据自身生产情况及市场需求情况组织生产，在国家限定范围内确定销售价格。
由于化肥作为粮食的“粮食”，在提高农业产量、农产品质量、人民生活水平等方面起到重要作用，2005年以来，国家频频出台化肥行业的政策法规，在税收、运输、原材料供应等方面给予了化肥行业诸多优惠政策，一方面，保证国内市场供应，稳定国内化肥价格，确保农民种粮收益；另一方面，当国内化肥产能过剩时，增加出口消化企业过剩产能，增加化肥企业效益。征收关税是国家政策影响化肥价格与产量的重要手段。鉴于氮磷肥出口依存度逐年升高，钾肥又依赖进口，所以关税调整主要集中在氮磷肥及其原料的出口关税上。2010年化肥出口关税在淡季与旺季分别为7%、110%，虽然上半年化肥价格很低，但仍过剩很多，有至少250万吨磷肥需要出口才能保持稳定生产，下半年淡季来临时企业快速产销出口。当出口过度严重影响国内化肥市场时，国家就会祭出“调整出口关税的利剑”，2010年下半年以来，合成氨与磷复肥价格增长势头凶猛，对下游农业压力逐渐显现。2011年11月份，商务部又发布了关于《化肥进口关税配额管理办法》（修订征求意见稿）公开征求意见的通知，就是为了进一步适应外贸形势的发展
湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书与变化，促进公平贸易，建立公开、公正、公平的化肥进口关税配额管理体制。
2012年化肥行业产能过剩,且扩产步伐未止,加剧了国内出货压力，且受 2012年化肥价格高企、印度等经济作物区干旱、出口高税率等因素影响,化肥出口受阻。
2012年 12月 17日，财政部发布《2013年关税实施方案》，尿素旺季出口税率由110%下调至75%，淡季出口基准税率由7%下调至2%。主要磷肥的出口税率由 2012年的淡季7%、旺季35%统一下调至5%，淡季时间由 2012年的 4个月增加至 2013年的 5个月。此次下调化肥出口税率，将加大化肥产品出口力度，有效缓解产能释放压力，化肥供需状况将得到明显改善。
我国于2004年建立化肥商业淡储制度，总体原则是“企业储备、银行贷款、政府贴息、市场运作、自负盈亏”。淡储制度的建立对缓解化肥产品常年生产、季节使用矛盾，保障春耕农业生产用肥，稳定化肥市场价格发挥了重要作用。2004至2006年3个季度淡储总量都是800万吨，2007年增至1,000万吨，2008年增加到1,600万吨，截止到2011年连续四年保持该总量不变。2011年10月11日，国家发展改革委经贸司、财政部经建司在京与国家淡储化肥承储企业签署了 2011/2012年度化肥淡季商业储备协议。本次签署的淡储化肥任务量为 1,530万吨（另有 70万吨磷肥专项储备正在承储中），由 1,025万吨上年度延续任务和505万吨新年度重新招标任务组成。此次签署淡储化肥协议的企业中，流通企业占41.5%，生产企业占14.6%，生产业与流通企业的联合体占43.9%，综合数据说明国家稳定国内化肥市场的力度越来越大。化肥的大规模出口，打破了以往化肥进入冬季后价格出现下滑的规律，导致了国内化肥市场价格的持续性上涨，这一趋势也使得淡储企业在进行收储时有意放缓了速度，预计今后化肥市场“淡季不淡，旺季不旺”的局势仍将出现。
从近两年政府取消化肥限价、放开化肥市场、降低化肥流通经营门槛、调整化肥铁路运价，提高电价、天然气价格等迹象来看，化肥行业享受的优惠政策将逐步取消。
磷复肥各种产品的准入条件以及产品能耗标准、行业清洁生产标准、磷石膏渣场的防渗、堆存技术规范等一系列规范行业企业的标准正在逐步制定中，磷肥企业将向大型化、区域化发展，其它小型磷化工企业将逐渐被兼并或淘汰，企业
湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书要想在行业中立足，必须走技术振兴之路。
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|-|-|-|
|时间|政策名称及举措|政策思路|
|2010年6月|2010年国家发改委发出通知：自6月1日起对国产陆上天然气出厂基准价格提高0.23元/立方米，最高上浮10%，下浮不限。考虑由于4月25日天然气管输费价格已上调0.08元/立方米，则终端价格实际上升0.31-0.33元/立方米（考虑上浮）。|调整天然气价格，增大气尿素成本。|
|2010年11月|国务院公布16项措施稳定物价要求保障化肥生产供应确保化肥产品的生产供应||
|2010年11月|调整2010年化肥出口关税，对尿素、磷酸氢二铵、磷酸二氢铵及磷酸二氢铵与磷酸氢二铵的混合物按35%的暂定税率征收出口关税，并征收75%的特别出口关税。|保障国内化肥供应。|
|2011年9月|农业部发布秋冬季主要作物施肥指导意见|科学施肥指导意见是农业部测土配方施肥技术专家组根据秋冬季主要农作物需肥特点，以测土配方施肥项目成果为主要依据研究制定的。它针对冬小麦、冬油菜、蔬菜、茶树和果树等秋冬季主要作物施肥中存在的问题，综合考虑不同区域的土壤特点、种植模式和目标产量，分区域、分品种提出了相应的施肥原则、施肥数量及施肥方法。|
|2011年9月|工业和信息化部发布《磷铵行业准入条件》|为加快产业结构调整，加强环境保护，综合利用资源，规范行业投资行为，制止盲目投资和低水平重复建设，促进磷肥行业健康发展。|
|2011年10月|发改委两司与承储企业签署化肥淡储协议|加大我国淡储化肥量。|
|2011年11月|商务部关于《化肥进口关税配额管理办法》（修订征求意见稿）公开征求意见的通知|为适应外贸形势的发展与变化，促进公平贸易，建立公开、公正、公平的化肥进口关税配额管理体制，商务部拟对《化肥进口关税配额管理办法》进行修订。|
|2012年2月|化肥工业“十二五”发展规划|重点是提高产业集中度，提出到2015年，氮肥、磷肥和复混肥企业数量要大幅减少。|
|2012年12月|发改委发布《天然气利用政策》自12月1日|中国尿素目前仅以煤炭及天然气|

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|时间|政策名称及举措|政策思路|
||施行|为原料生产，故煤炭及天然气等资源型产品的行情变化及相关政策都将对尿素行业产生或多或少的影响。|
|2012年12月|财政部网站公布2013年化肥出口关税新政|财政部网站正式公布2013年化肥出口关税细则，与2012年关税政策相比略有放宽。|
|2013年2月|国家发展改革委、铁道部2013年2月17日下发《关于调整铁路货物运输价格的通知》（发改价格〔2013〕261号）|按铁道部《关于明确农用化肥铁路运价优惠政策有关事项的通知》（铁运函〔2004〕364号）第二条“各类线路化肥运价”执行的化肥运价率每吨公里由“0.0826元”调整为“0.0976元”；其他国铁营业线和国铁控股合资铁路化肥运价，现执行每吨公里0.0826元的，调整为0.0976元。|
|2013年3月|加强化肥农药行业管理|保障国内化肥物资安全|
|2013年12月|调整2014年化肥出口关税|保障国内化肥产品供应|

（3）氮肥
氮肥是我国传统的大宗化肥，应用量最大，氮肥的品种有硫酸铵、碳铵、尿素和氯化铵等。尿素是氮肥中的主要品种。氮肥生产所需的主要原材料为天然气和煤。经过多年发展，我国氮肥产品产量和质量都得到大幅提高，从总量上看，我国氮肥生产已经能够满足国内农业生产需求，已经从世界上最大的氮肥进口国转变成出口国。但行业技术装备水平发展很不平衡：大型企业中有 13套氮肥装置于20世纪70年代引进，先后经过一些节能降耗技改，能耗水平逐步降低，其余装置为 80年代以后陆续引进，装置工艺比较先进，能耗基本可以达到世界先进水平；其余中小企业技术装备主要是我国自行设计，装置运行时间长，技术进步缓慢，能耗相对较高，但其中一些企业通过技术改造和扩建，产品生产能力和技术水平有了较大的提高，具有一定的竞争力。产业集中度低、市场容量大、产品同质化、市场区域化、资源依赖性强、资本及技术密集，进入和退出壁垒高是我国氮肥行业的基本特征。
2014年底，中国尿素的产能分别达 8,070万吨，新增产能为 600万吨，由
于内蒙古、新疆等具有资源优势地区新增尿素装置还在继续兴建，而淘汰的产能
湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书不多，2015年我国尿素产能进一步增加,氮肥行业产能过剩的压力进一步加大。
目前氮肥行业的优惠政策有：产品免征增值税政策、优惠天然气原料气价政策、中小氮肥企业用电价格优惠政策（较普通大工业电价低0.1-0.2元/度）、免征铁路建设基金的铁路运价优惠政策。政府对氮肥工业的市场化政策调整，有可能逐步取消这些优惠政策；国家的能源管理政策，有可能对氮肥的出口采取持续控制政策，这都是“十二五”期间氮肥产业面临的政策影响。
氮肥行业仍存在投资过热，产能严重过剩；原料供应价高量紧；企业集中度偏低，新产品开发和市场开拓投入不够等方面的问题。“十二五”期间，随着天然气定价机制改革的推进，以天然气为原料的企业面临成本上升的压力，拥有煤炭资源的企业的竞争优势将进一步显现。氮肥行业将围绕淘汰落后产能，提高行业集中度，严格控制产能盲目扩张，提高新建项目的能耗和环保门槛，提升节能环保和安全生产水平，优化产业布局，调整产品结构，发展复混肥、专用肥、缓控释肥以及开发新型肥料，加强农化服务等方面，实现产业的协调发展。
价格方面，近年来由于各种宏观环境因素和自然因素的变化，尿素价格出现了较大幅度的波动。2008和2009年受金融危机影响，农民种植收益下降，种植积极性普遍不高，导致尿素价格此后连续下跌。自 2011年开始，受农产品价格上升，农民种植积极性提升，尿素价格得到回升。同时，受成本上升因素影响，尿素价格持续走高。据中国石油和化学工业联合会最新发布的数据显示，2011年化肥行业各类产品销售量、价格、行业利润等主要指标均出现增长，特别是产品价格涨势明显，2011年国内尿素年均价格为 2,181元/吨，同比上涨24%；国内氮肥企业实现利润总额1,310亿元，同比增长129.7%，化肥行业整体盈利能力有所提升。2012年国内化肥价格整体处于较高位置，全年尿素平均出厂价为2,150元/吨。2013年，国内尿素总产能达7,984万吨，市场需求仅为6,500万吨，受产能过剩影响，国内尿素价格逐渐下降至 1,600元/吨以下。2014年，尿素市场价格持续走低，均价为 1,569元/吨。国内尿素价格继续保持低位，2015年 7月尿素均价1,690元/吨。
（4）磷肥
磷肥是我国化肥工业发展的重点，磷肥生产始于20世纪40年代，经过几代
湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书人的努力，我国的磷复肥工业经历从无到有、从小到大、从多方引进到基本实现国产化、从全部依赖进口到自给有余，已经取得了长足的进步。根据我国磷矿品位低的特点，以生产普钙和钙镁磷肥为主，目前是世界上低浓度磷肥产量最大的国家。随着化肥消费观念的转变，国内磷复肥的消费增长，同时也带动了高浓度磷复肥工业的迅速发展。磷肥产量中90%要用硫酸作原料。我国磷矿资源丰富，主要集中在湖北和云南、贵州三省，但优质磷矿少，而中低品位磷矿多为难选矿，磷精矿成本高，同时磷矿外运受铁路运输制约，这些都对磷肥的发展起到限制作用。从20世纪80年代中期以来，我国引进了一批拥有先进工艺和装备的高浓度磷复肥装置，为我国高浓度磷复肥的发展奠定了扎实的基础，国内磷复肥生产在技术进步方面也取得了较大的进展。从企业结构来看，目前重钙、硝酸磷肥、磷铵和氮磷钾三元复合肥的生产以大中型厂为主，而普钙、钙镁磷肥产品则以小型厂为主。在磷铵方面，我国自行开发的料浆法技术，适合我国低品位磷矿多、磷矿成份复杂的情况，而且具有了自己开发的内破碎、内筛分、内返料的喷浆造粒技术。同时，我国高浓度磷复肥装置国产化工作取得了很大成绩，从设计到设备生产己基本实现国产化。我国的高浓度磷复肥工业从无到有，取得了长足发展。
主要品种磷酸二铵最大五家企业产量占比达到55.7%，形成了云天化、瓮福、开磷、湖北宜化、中化等一批大型磷复肥企业集团。2011年底，我国已形成的磷复肥生产能力约为2,150万吨，其中磷酸二铵产能1,700万吨、磷酸一铵 1,400万吨、重过磷酸钙200万吨、硝酸磷肥100万吨，以磷酸为原料生产的复合肥料1,100万吨，高浓度磷复肥产能相比“十五”末约增长了90%。截至2014年底，磷复肥产能继续增长，磷酸二铵产能1,865万吨，磷酸一铵产能1,772万吨。“十一五”期间磷复肥行业取得了很大的成就：产量已经完全能够满足国内需求，产品结构大为改善，国内市场占有率不断提高；产业布局趋于合理，产业集中度大为提高；技术进步、资源综合利用取得新成果；品牌建设取得阶段性成果；主要污染物排放和治理水平基本达到国内环保要求，磷石膏处理进展迅速。目前我国磷肥行业呈现以下的基本特征：以磷酸一铵（DAP）、磷酸二铵（MAP）及重过磷酸钙（TSP）为主的高浓度磷复肥产业是一个市场容量大、产品同质化、资源依赖性强、产业集中度高、资本及技术密集，进入和退出壁垒较高的产业；以氮磷钾复合肥（NPK）为主的中浓度磷复肥产业则是一个市场容量大、产品多样化、
湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书市场服务依赖性强、产业集中度低、进入和退出壁垒相对较低的产业；以过磷酸钙（SSP）为主的低浓度磷肥产业则是一个市场容量大、资源依赖性强、市场服务半径小、进入和退出壁垒相对较低的产业。与此同时，行业存在以下问题：一是产能过剩，部分地方还在发展；二是硫、钾资源短缺，对外依存度高；三是与国外产磷国相比，行业集中度仍低；四是创新能力不强，拥有自主知识产权的专利技术少；五是长期依赖政策扶持，产业竞争力不强；六是市场环境还需进一步净化；七是环保投入有限，磷石膏的综合利用仍缺乏有力的技术支撑。
“十二五”期间，随着国家节能减排要求的不断提高，磷石膏的综合利用将成为制约行业发展的关键。沙特、摩洛哥等资源国新增产能的形成，也将对我国磷肥出口市场产生重大影响。磷肥行业将围绕控制磷肥总量，淘汰落后产能，减排增效，增强磷资源保障、提高产业集中度、加强技术创新，开发新品种、注重资源节约和环境协调等方向发展，以促进我国磷肥行业朝向多产品联产、循环经济、梯级化发展。出于保护磷矿资源及规范磷肥行业发展的考虑，国家政策引导磷肥生产向大型企业集中。
出口方面，2012年化肥出口关税政策明确了磷铵的基准价不含税，利于产品的出口；2013年中国化肥进出口关税再次调整，与2012年相比，磷肥行业磷酸二铵、磷酸一铵、其他氮磷二元复合肥淡季出口关税由 2012年的7%降低为5%，淡季出口窗口期增加1个月，出口力度加大，但2013以来受全球磷肥市场产能过剩影响、加之印度政府于 2013年 4月 1日起实施新的化肥补贴政策，再次降低了对二铵的补贴，使得磷肥目前出口形势较为严峻。2014年采取保障国内供应的淡旺季磷肥出口政策，鼓励出口，磷肥出口同比增长52%，以往运输成本劣势的巴西和美国市场都出现显著增长。2015年中国磷肥出口政策持续利好，取消淡旺季差别化关税，统一执行 100元/吨的出口关税，鼓励磷肥出口。同年磷酸一铵和磷酸二铵出口分别同比大幅增长89%和140%，中国磷肥或将逐渐出现供给趋紧,磷肥价格有望上涨。
从产品价格来看，主要品种磷酸二铵价格近年走势如下：
湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书资料来源：海通证券研究所
2、化工行业
（1）发展概况
氯碱工业是以盐和电为原料生产烧碱、氯气、氢气的基础原材料工业，产品种类多，关联度大，其下游产品达到上千个品种，具有较高的经济延伸价值。我国是氯碱生产大国，“十一五”期间，我国氯碱行业发展迅速，烧碱和 PVC产量都居世界首位，有力地推动了相关产业的发展。2014年，全国烧碱（折100%）产量达3,180.20万吨，较上年增长7.89%；其中山东省和江苏省烧碱产量分别为667.68万吨和525.69万吨，较上年分别增长16.10%和4.65%。
聚氯乙烯（PVC）是世界五大通用塑料之一，全球总产量仅次于PE（聚乙烯）而位居塑料产量第二位。PVC具备优良的耐化学腐蚀性、电绝缘性、阻燃性，质轻、强度高、易于加工，广泛应用于工业、农业、建筑、电子、医疗、汽车等领域。PVC制品可分为软制品和硬制品两类，软制品包括电线电缆、膜材、人造革、各类软管、手套、玩具、塑料鞋等；硬制品主要包括门窗、各种型材、管材、片材、瓶子等。目前中国PVC需求主要来自房地产行业的型材和管材。
PVC生产工艺分为乙烯法和电石法，其中乙烯法路线为“石油→乙烯→PVC”，主要原料是乙烯和石油，生产 1吨PVC要消耗乙烯 0.5吨，消耗氯气0.65吨；电石法路线为“煤炭→电石→乙炔→PVC”，主要生产原料为电石、煤炭
湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书和原盐，生产 1吨 PVC要消耗 1.5吨电石，消耗氯化氢气体 0.8吨，耗电量约500kw.h。PVC属于基础化工原料，两种工艺产品质量和价格差异性较小，原料成本是影响企业竞争能力的主要因素。乙烯法的生产成本主要受石油价格影响，电石法的生产成本主要受电石成本的影响。我国以电石法为主，2013年全国范围内电石法PVC产能1,996万吨，总产能占比80.61%。
煤炭 焦炭
电石 乙炔
石灰石
氯乙烯
原盐 氯化氢
烧碱 PVC
产能方面，我国 PVC产能增长速度远远超过需求的增速，产能利用率不断下降。从2003年到2013年的十年间，我国氯碱行业快速扩张，2003年PVC产量为 401万吨，产能利用率为76.67%，此后产能利用率不断下滑。虽然国家的四万亿投资计划对PVC产量有所拉动，2010年PVC产量到达1,130万吨，产能利用率出现回升，但仍处于55.31%的较低水平，行业产能过剩严重。截至 2013年末，中国PVC产量约为 1,535万吨，同比增长约16.47%，产能利用率约62%，同比增加6个百分点。受需求持续低迷的影响，2014年PVC产量为1,629.61万吨，同比增长6.5%，增速低于 2013年。2015年1~6月，中国PVC累计产量为811.7万吨，同比减少0.8%。
PVC价格此前受金融危机影响在 2008和 2009年相交之际跌入最低谷，导致行业内企业普遍出现亏损。截至2013年末，PVC产品价格为5,470元/吨。从期货价格方面来看，2013年全年的 PVC期货价格主要运行于6,300~6,800元/吨的区间内，延续了2012年疲弱的趋势。2014年以来，受国际原油价格下跌及上游电石价格下跌影响，PVC期货价格波动下跌。截至2015年1月底，PVC期货价格下滑至 4,940元/吨。2015年2~5月份，随着石油价格企稳回升及电石成本的上升，国内PVC期货价格有所上升。2015年5月份以来，受石油价格大幅下滑、供需不平衡、出口减少及产能过剩导致的恶性竞争的影响，截至 2015年 7
湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书月底，PVC期货价格下降至5,300元/吨。
烧碱的需求主要集中在轻工、化工、纺织、石油、电力等部门，国内烧碱生产工艺以主要以离子膜法为主。
产能方面，截至 2014年底，烧碱市场长期处于产能过剩的行业格局，近几年随着各地区的投资拉动，新建烧碱项目投产，产能增幅明显。2014年烧碱新增产能 100万吨以上，淘汰产能 33万吨，全年合计产能 9,070万吨，自给率超过100%，国内烧碱产业继续处于供大于求的状态。2015年，仍有一定数量烧碱项目计划投产，其中包括九宏新材料有限公司的60万吨/年烧碱装置，山西襄矿集团瑞恒化工 40万吨/年等装置。产量方面，我国 PVC产量超速增长带动烧碱产能和产量大幅度提高，同时下游耗碱行业纷纷扩产，对烧碱需求量显著提高。
我国烧碱消费量快速增长，近十年复合增长率达到15%。供给方面，2011年由于先后经历节能减排余波、日本地震导致出口市场火爆、PVC市场不佳使得氯碱装置开工率降低从而导致烧碱产量下滑等因素，烧碱价格不断上涨。2012年下半年以来，在烧碱产量快速增加，但下游需求增速相对缓慢的情况下，供需形势有所变化，烧碱价格开始下滑。2013年底，国内烧碱产能 3,850万吨/年，约占全球总产能的40%，全年产量 2,854万吨，较同期增长6.5%；2014年，我国烧碱产能已达到4,000万吨，产量为3,180万吨，同比增长7.9%。受烧碱市场货源较为紧张、江浙、华中两湖氯碱企业开工率受制液氯价格下跌以及环保压力影响，2015年以来烧碱产量有所下滑，2015年1~7月，全国烧碱（折100％）产量达1779万吨，同比下降1.5%，2015年7月全国烧碱（折100％）产量达 246万吨，较上年同期下降3.9%。
价格方面，2012年上半年中国烧碱市场先降后升，其中一季度整体呈下滑走势，二季度受集中检修、整体开工率不足（60%左右）以及成本与需求的双重支撑影响，烧碱市场整体呈上行趋势。2012年三季度以来，以氧化铝为代表的下游企业经营欠佳，对烧碱的采购积极性下降；同时，江苏、湖北等地区新增烧碱产能释放对市场形成了较大冲击，2013年中国烧碱价格整体下滑。受产量进一步提升以及下游需求无明显提振，2014年国内烧碱价格继续探底。2014年下半年至今，烧碱价格在620元/吨~640元/吨的区间浮动，处于近三年烧碱价格的
湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书最低位，2015年上半年在600元/吨左右。
总体上，虽然国内氯碱行业存在严重的产能过剩问题，靠近资源地的低成本企业将在未来的竞争中获得优势。
（2）产业政策
2011年1月19日环保部发布了《关于加强电石法生产聚氯乙烯及相关行业汞污染防治工作的通知》（环发[2011]4号），明确提出：到2015年，电石法聚氯乙烯行业低汞触媒普及率达到100%。2011年 3月 19日起，新建、改建、扩建的电石法聚氯乙烯生产项目必须全部使用低汞触媒。现有电石法聚氯乙烯生产装置在未完成低汞触媒替代高汞触媒前不得改建、扩建。
2011年3月27日，发改委发布《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2011年第 9号令）明确提出“2015年之前淘汰高汞催化剂（氯化汞含量6.5％以上）和使用高汞催化剂的乙炔法聚氯乙烯生产装置”。
2011年7月，氯碱行业“十二五规划”出台，政策将引导行业从以单纯规模扩张为目的的增长转变为以产业结构调整，提升行业增长质量的新阶段。规划在严控新增产能、淘汰落后产能、促进行业整合、推进技术进入和自主创新、促进氯碱行业与石油化工、新型煤化工结合方面提出了政策建议措施。2013年 6月工信部确定将19个重点行业列入重点淘汰落后产能名列，电石、化工等19个行业将加大整治力度、加速优化产业结构、淘汰落后产能、化解过剩产能以及加快整合重组。
2014年初，国家下发《关于坚决贯彻执行差别电价政策禁止自行出台优惠电价的通知》，进一步明确对电石、烧碱、钢铁等8个高耗能行业实行差别电价。
2015年初，国家工信部下发《电石生产企业公告管理办法》，要求公告企业新增电石产能的，新增产能必须符合《电石行业准入条件(2014年修订)》要求，并在装置建成后3个月内提出新增产能准入申请。已公告企业经整改仍不符合要求的，工信部将撤销其公告资格，被撤销公告资格的企业2年内不得重新提出公告申请。
2015年 9月，国务院发布《关于调整和完善固定资产投资项目资本金制度
湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书的通知》，该通知对各行业固定资产投资项目的最低资本金比例进行了要求，产能过剩行业项目：钢铁、电解铝项目维持40%不变，水泥项目维持35%不变，煤炭、电石、铁合金、烧碱、焦炭、黄磷、多晶硅项目维持30%不变。
（四）发行人的竞争优势
1、资源优势
“化工行业，资源为王”。宜化坚持以资源为中心整合产业，近年来先后入云贵、赴内蒙、跨青海、进新疆，并购重组了湖南金信公司、内蒙海吉化工、青海黎明化工等多家企业，新建成百万吨尿素工程、百万吨高浓度磷复肥工程、百万吨氯碱工程，发行人目前主导产品产能尿素320万吨，磷酸二铵126万度，PVC114万吨，烧碱155万吨，保险粉10万吨，季戊四醇11万吨，已经发展成为中国最大的煤化工、磷化工、盐化工企业之一。为保持煤化工的优势，湖北宜化近两年相继获得了在贵州区域的煤矿开采权，在四川、宜昌等取得磷矿开采权，在更大的领域实现资源产业化，拥有了足以支撑企业持续发展的资源。并在此基础上，依托产业优势，打破煤、磷、盐化工三足鼎立的格局，进军商贸新领域，逐步探索实现多元化发展。
2、技术优势
湖北宜化是全国循环经济示范企业，宜化技术中心为国家级技术中心。宜化化工股份有6家子公司为高新技术企业。近两年，宜化开发并实施了300多项新技术新工艺，开发了 20多项国家级、省级新产品，获得了 100多项专利，取得了 50多项国家、省、市级重大科技成果，具有极强的自主创新能力，其中 YH粉煤连续成型气化技术成为世界第一家大规模用于尿素生产的装置；变压吸附脱碳获得了国家发明专利金奖；重介质选矿和双反浮选技术成功地解决了胶磷矿不能生产磷酸二铵的世界难题。公司在化工领域积累的核心技术使得公司能够在激烈的市场竞争中立于不败之地。
3、品牌优势
宜化化工股份拥有一个驰名商标、一个中国名牌、两个国家免检产品：“宜化牌”商标为中国驰名商标；主导产品“宜化”牌尿素荣登“中国名牌”榜；“宜化”
湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书牌尿素、“宜化”牌烧碱等均为国家免检产品。企业相继通过了质量（ISO9001）、环境（ISO14001）、职业健康安全（OHSAS18001）三体系认证。
4、成本优势
公司的尿素、化工产品的生产基地均建设在资源产地，节约了大量的运输成本；同时，公司凭借其拥有的多项技术和专利，使得公司能够使用先进技术进行技术替代，较大幅度地降低了生产成本。另外公司在化工产品、化肥生产领域规模优势明显，也有助于降低生产成本。
5、人才优势
作为化工实体企业发行人目前共拥有国家重点高校本科以上人才 4,000多名，硕士以上学历人员近110人，占总职工人数的比例近30%。宜化有自己独特的人才理念，即“尊重知识、尊重人才的本质是把企业生产、经营、管理的大权交到有知识、有能力的人手中”，现公司副部以上管理人员中本科以上学历人员占84%，班组长以上管理人员本科以上学历人员占62%。
6、文化优势
宜化文化是宜化内部员工共享，并影响企业内部人与人之间关系的一种非正式的价值观和规范。宜化文化的出发点是统一价值观,落脚点是以人为本，核心是“实事求是、从严治厂、艰苦奋斗、争创一流”的企业精神。实事求是是公司的思想路线，从严治厂是公司的管理理念，艰苦奋斗是公司的工作作风，争创一流是公司的工作标准。因为有了核心价值观，宜化构建了和谐的人际关系，建立了人人都可以批评的文化；因为有了核心价值观，宜化以最低的价格，购买到最好的原料，生产出成本最低、质量最好的产品，再卖出最好的价格；因为有了核心价值观，宜化管理的核心思想“五项措施、六大任务、七大法宝”成为宜化的共同语言和核心竞争力，是宜化复制成功的“万能”模式；因为有了核心价值观，“构筑中国百强，打造百年宜化”成为两万多名宜化人共同的文化愿景，成为全体宜化人奋进的源动力。
（五）发行人拥有的业务资质情况
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|许可证名称|持证单位|证书编号|有效期|授权单位|

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|湖北省排放污染物许可证|松滋肥业|D-松-15-30005|2015年9月20日至2018年9月19日|松滋市环境保护局|
|安全生产许可证|松滋肥业|（鄂）WH安许证字［0845］|2014年6月9日至2017年6月8日|湖北省安全生产监督管理局|
|质量管理体系认证证书|贵州宜化|00613Q20062R2M－1|2016年3月2日至2019年3月1日|中质协质量保证中心|
|安全生产许可证|贵州宜化|（黔）WH安许证字（2014）0086号|2013年11月27日至2016年11月26日|贵州省安全生产监督管理局|
|排污许可证|贵州宜化|800220130009|2013年7月17日至2016年7月16日|黔西南布依族苗族自治区环境保护局|
|安全生产许可证|湖南宜化|（湘）WH安许证字（2014）H3-009|2014年6月16日至2017年6月15日|湖南省安全生产监督管理局|
|排污许可证|湖南宜化|湘环冷字第182号|2016年5月13日至2017年5月12日|冷水江市环境保护局|
|安全生产许可证|联合化工|（蒙）WH安许证字［2015 000783号］|2015年11月23日至2018年11月22日|内蒙古自治区安全生产监督管理局|
|排污许可证|联合化工|1520140301|2014年4月6日至2017年4月5日|鄂尔多斯安全生产监督管理局|
|危险化学品生产单位登记证|联合化工|152712130|2016年3月11日至2019年3月10日|国家安全生产监督管理总局|
|安全生产许可证|新疆宜化|（新）WH安许证字［2013］00303|2013年11月11日至2016年11月10日|新疆维吾尔自治区安全生产监督管理局|
|全国工业产品生产许可证|宜化塑业|（新）XK12-001-00022|2013年3月8日至2018年3月7日|新疆维吾尔自治区质量技术监督局|
|排污许可证|太平洋化工|E－都－14-00013|2014年9月25日至2017年9月24日|宜都市环境保护局|
|安全生产许可证|太平洋化工|（鄂）WH安许证字［延0634］|2015年5月26日至2018年5月25日|湖北省安全生产监督管理局|
|安全生产许可证|香溪化工|（鄂）WH安许证字［延0627］|2015年3月18日至2018年3月17日|湖北省安全生产监督管理局|
|排污许可证|香溪化工|E－都－14-00011|2014年9月25日至2017年9月24日|宜都市环境保护局|
|安全生产许可证|太平洋热电|（鄂）WH安许证字（延 0666）|2014年9月5日至2019年9月4日|湖北省安全生产监督管理局|
|排污许可证|太平洋热电|E－属－13-00016|2013年9月17日至2016年9月6日|宜昌市环境保护局|
|安全生产许可证|宜化肥业|（鄂）WH安许证字［延0582］|2013年9月30日至2016年9月29日|湖北省安全生产监督管理局|
|排污许可证|宜化肥业|E－属－13-00015|2013年9月17日至2016年9月16日|宜昌市环境保护局|

湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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|全国工业产品生产许可证|宜化肥业|鄂XK13-015-00028|2013年6月19日至2018年6月18日|湖北省质量技术监督局|
|全国工业产品生产许可证|宜化肥业|鄂XK130006-00038|2013年6月17日至2018年6月16日|湖北省质量技术监督局|
|安全生产许可证|青海宜化|（青）WH安许证字［2011］019号|2014年7月7日至2017年7月6日|青海省安全生产监督管理局|

湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第六节财务会计信息
本募集说明书所载 2013年度、2014年度、2015年度和 2016年 1-6月财务报告均按照中国企业会计准则编制。除特别说明外，本节披露的财务会计信息以公司按照中国企业会计准则编制的最近三年及一期财务报告为基础。
公司2013年度、2014年度、2015年度的财务报告已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，分别出具了标准无保留意见的审计报告（大信审字[2014]第 2-00408号、大信审字[2015]第 2-00258号、大信审字[2016]第 2-00722号）；公司2016年1-6月财务报告未经审计。
财政部于2014年修订和新颁布了《企业会计准则第2号——长期股权投资》等八项企业会计准则，除《企业会计准则第 37号——金融工具列报》从 2014年度及以后期间实施外，其他准则从 2014年 7月 1日起在执行企业会计准则的企业实施。本公司根据准则规定重新厘定了相关会计政策，并采用追溯调整法，对2014年度比较财务报表进行重述。
根据修订后的《企业会计准则第2号——长期股权投资》规定，本公司将不具有控制、共同控制、重大影响且没有公开活跃市场报价的权益投资调整至可供出售金融资产核算，并采用成本法计量；根据修订后的《企业会计准则第 30号——财务报表列报》规定，本公司将专项应付款总列报的政府补助，调至递延收益列报。上诉会计政策变更，影响比较财务报表相关项目如下所示：
单位：元
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|财务报表项目|2013年12月31日/2013年度||2013年1月1日/2012年度||
||变更前|变更后|变更前|变更后|
|可供出售金融资产||51,714,000.00||51,714,000.00|
|长期股权投资|196,638,726.66|144,924,726.66|57,389,301.16|5,675,301.16|
|递延收益||290,570,533.42||315,327,628.95|
|专项应付款|290,570,533.42||315,327,628.95||

投资者可查阅本公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的关于本公司
2013年度、2014年度、2015年度经审计的财务报告以及 2016年1-6月未经审计
的财务报告相关内容，详细了解本公司的财务状况、经营成果、现金流量及其会
湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书计政策。
一、发行人最近三年一期的财务报表
（一）最近三年一期合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
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|项 目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产：|||||
|货币资金|6,135,056,622.39|4,914,498,981.60|3,122,829,085.28|2,866,845,952.57|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||||21,025,041.44|
|衍生金融资产|||||
|应收票据|724,231,447.77|802,062,151.55|1,256,312,543.44|1,269,129,684.34|
|应收账款|533,214,739.81|483,232,040.45|790,595,574.09|752,660,576.79|
|预付款项|2,093,496,079.38|1,871,990,152.52|1,813,452,733.10|2,483,183,569.90|
|应收利息|||1,147.95||
|应收股利|||3,300,000.00|1,000,000.00|
|其他应收款|214,069,512.56|202,199,244.48|210,419,485.93|335,246,062.99|
|存货|4,277,359,140.90|4,149,238,857.25|4,372,863,195.94|3,826,703,794.87|
|划分为持有待售的资产|||||
|一年内到期的非流动资产|||||
|其他流动资产|619,354,271.32|874,332,954.51|614,508,851.74|844,661,247.35|
|流动资产合计|14,596,781,814.13|13,297,554,382.36|12,184,282,617.47|12,400,455,930.25|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|82,850,000.00|62,850,000.00|46,530,000.00|51,714,000.00|
|持有至到期投资||5,000,000.00|5,000,000.00||
|长期应收款|||||
|长期股权投资|193,554,235.29|178,064,213.26|158,979,162.07|144,924,726.66|
|投资性房地产|||||
|固定资产|18,907,832,724.12|19,469,878,344.05|18,938,383,713.12|19,636,332,063.89|
|在建工程|6,091,484,457.59|5,406,093,023.28|4,488,540,794.40|2,226,805,502.24|
|工程物资|79,381,043.71|75,819,126.63|63,010,390.25|85,749,655.78|
|固定资产清理|||||
|生产性生物资产|||||
|油气资产|||||

湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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|无形资产|665,925,656.34|671,647,340.89|661,573,289.27|707,547,523.80|
|开发支出|||||
|商誉|10,273,866.38|10,273,866.38|10,273,866.38|10,273,866.38|
|长期待摊费用|23,097,437.20|24,455,210.09|25,306,086.72|28,030,319.17|
|递延所得税资产|57,386,900.55|94,251,314.67|81,939,058.75|63,055,457.12|
|其他非流动资产|916,123,845.79|683,427,706.96|710,799,280.77||
|非流动资产合计|27,027,910,166.97|26,681,760,146.21|25,190,335,641.73|22,954,433,115.04|
|资产总计|41,624,691,981.10|39,979,314,528.57|37,374,618,259.20|35,354,889,045.29|

合并资产负债表续：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动负债：|||||
|短期借款|10,701,779,396.90|9,233,093,314.24|8,214,761,104.58|9,069,480,180.71|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|||||
|衍生金融负债|||||
|应付票据|6,724,269,880.34|5,299,570,489.20|3,485,750,000.00|1,598,175,150.76|
|应付账款|3,876,025,581.51|4,076,215,412.33|3,395,102,686.53|3,549,276,846.37|
|预收款项|1,062,089,270.75|1,116,578,263.61|1,321,837,945.74|1,558,236,738.49|
|应付职工薪酬|49,328,382.77|41,599,811.81|31,616,989.40|32,724,857.93|
|应交税费|9,056,678.23|14,419,987.59|11,183,902.39|23,052,177.48|
|应付利息|51,373,737.08|47,145,166.64|23,097,500.00||
|应付股利|1,660,542.46|1,660,542.46|1,660,542.46|1,660,542.46|
|其他应付款|334,829,280.92|300,027,021.48|218,606,800.11|327,432,545.24|
|划分为持有待售的负债|||||
|一年内到期的非流动负债|1,770,100,000.00|1,910,000,000.00|2,008,997,800.00|457,960,000.00|
|其他流动负债||400,000,000.00|300,000,000.00||
|流动负债合计|24,580,512,750.96|22,440,310,009.36|19,012,615,271.21|16,617,999,039.44|
|非流动负债：|||||
|长期借款|3,476,850,000.00|4,447,300,000.00|6,264,050,000.00|8,364,897,800.00|
|应付债券|1,305,932,076.52|1,305,393,892.15|1,192,847,011.60|691,649,659.76|
|长期应付款|3,649,348,598.63|3,480,614,264.50|3,094,484,686.16|1,925,910,270.53|
|长期应付职工薪酬|||||
|专项应付款|||||
|预计负债|||||

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|-|-|-|-|-|
|递延收益|222,370,900.53|237,324,790.99|292,356,076.37|290,570,533.42|
|递延所得税负债|||||
|其他非流动负债|||||
|非流动负债合计|8,654,501,575.68|9,470,632,947.64|10,843,737,774.13|11,273,028,263.71|
|负债合计|33,235,014,326.64|31,910,942,957.00|29,856,353,045.34|27,891,027,303.15|
|所有者权益：|||||
|股本|897,866,712.00|897,866,712.00|897,866,712.00|897,866,712.00|
|其他权益工具|991,000,000.00|594,600,000.00|||
|资本公积|1,764,773,034.16|1,764,773,034.16|1,794,772,170.60|1,794,772,170.60|
|减：库存股|||||
|其他综合收益|||||
|专项储备|59,373,003.25|55,392,678.49|68,442,394.37|75,843,600.65|
|盈余公积|388,159,461.33|388,159,461.33|383,104,572.06|378,711,766.51|
|未分配利润|2,984,313,834.69|3,003,867,809.50|2,982,505,404.50|2,964,850,609.82|
|归属于母公司所有者权益合计|7,085,486,045.43|6,704,659,695.48|6,126,691,253.53|6,112,044,859.58|
|少数股东权益|1,304,191,609.03|1,363,711,876.09|1,391,573,960.33|1,351,816,882.56|
|所有者权益合计|8,389,677,654.46|8,068,371,571.57|7,518,265,213.86|7,463,861,742.14|
|负债和所有者权益总计|41,624,691,981.10|39,979,314,528.57|37,374,618,259.20|35,354,889,045.29|

2、合并利润表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-6月|2015年|2014年|2013年|
|一、营业收入|8,251,016,658.05|18,337,360,261.22|18,181,913,089.43|19,279,979,584.18|
|减：营业成本|8,303,043,812.60|15,524,389,336.54|14,973,247,473.00|16,445,613,632.83|
|营业税金及附加|13,267,636.65|36,503,099.20|33,909,636.37|39,557,990.94|
|销售费用|494,104,815.72|972,544,723.69|1,082,308,955.01|844,900,685.53|
|管理费用|248,655,670.04|526,815,561.59|557,294,659.90|576,729,938.47|
|财务费用|448,949,420.59|1,076,379,872.81|1,404,936,628.20|1,093,502,959.26|
|资产减值损失|39,528,783.52|217,384,210.44|132,542,244.31|89,163,652.10|
|加：公允价值变动收益||||200,827.83|
|投资收益|20,661,627.59|20,085,888.00|26,135,456.94|24,718,554.72|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|16,811,092.54|19,801,355.47|18,768,367.00|14,349,425.50|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|-31,365,526.96|3,429,344.95|23,808,949.58|215,430,107.60|
|加：营业外收入|58,496,949.08|113,073,629.25|120,735,978.51|132,278,951.55|
|其中：非流动资产处置利得||1,409,749.02|2,607,146.52|65,566.70|
|减：营业外支出|17,995,076.19|23,425,703.47|36,487,548.04|28,627,542.76|

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|-|-|-|-|-|
|其中：非流动资产处置损失|90,909.39|6,695,759.66|2,488,163.23|7,212,891.64|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|9,136,345.93|93,077,270.73|108,057,380.05|319,081,516.39|
|减：所得税费用|55,642,339.50|38,769,003.30|29,061,364.06|118,632,773.92|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|-46,505,993.57|54,308,267.43|78,996,015.99|200,448,742.47|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|16,086,025.19|35,395,961.39|31,026,267.35|67,940,203.94|
|少数股东损益|-62,592,018.76|18,912,306.04|47,969,748.64|132,508,538.53|
|五、其他综合收益的税后净额|||||
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额|||||
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|||||
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|||||
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|||||
|六、综合收益总额|-46,505,993.57|54,308,267.43|78,996,015.99|200,448,742.47|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|16,086,025.19|35,395,961.39|31,026,267.35|67,940,203.94|
|归属于少数股东的综合收益总额|-62,592,018.76|18,912,306.04|47,969,748.64|132,508,538.53|
|七、每股收益|||||
|（一）基本每股收益|0.018|0.039|0.035|0.076|
|（二）稀释每股收益|0.018|0.039|0.035|0.076|

3、合并现金流量表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-6月|2015年|2014年|2013年|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|9,685,936,759.20|21,354,103,046.46|20,333,376,997.27|21,082,194,139.62|
|收到的税费返还|||||
|收到其他与经营活动有关的现金|46,747,049.16|115,415,682.23|101,648,968.67|110,614,127.40|
|经营活动现金流入小计|9,732,683,808.36|21,469,518,728.69|20,435,025,965.94|21,192,808,267.02|
|购买商品、接受劳务支付的现金|6,765,700,330.09|14,443,160,030.42|14,446,104,558.49|16,163,806,730.88|
|支付给职工以及为职工支付的现金|318,738,524.48|644,059,475.26|669,852,369.57|628,386,999.13|
|支付的各项税费|196,725,464.81|348,427,844.99|359,627,436.45|462,675,935.83|
|支付其他与经营活动有关的现金|595,270,384.07|1,197,140,589.45|1,301,514,999.18|1,076,203,190.99|
|经营活动现金流出小计|7,876,434,703.45|16,632,787,940.12|16,777,099,363.69|18,331,072,856.83|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|经营活动产生的现金流量净额|1,856,249,104.91|4,836,730,788.57|3,657,926,602.25|2,861,735,410.19|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|237,050,715.05|5,285,680.48|121,468,250.15|211,613,847.67|
|取得投资收益收到的现金|3,120,890.51|15,962,871.10|12,419,502.67|4,653,352.42|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|268,731.56|2,952,925.00|262,533.01|1,016,257.08|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||||24,948,444.83|
|收到其他与投资活动有关的现金|25,260,000.00|34,625,000.00|86,316,514.28||
|投资活动现金流入小计|265,700,337.12|58,826,476.58|220,466,800.11|242,231,902.00|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|609,084,226.16|1,462,406,944.91|2,642,015,198.61|3,025,660,629.00|
|投资支付的现金|28,108,046.82|368,285,015.86|29,850,000.00|359,568,541.67|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|||||
|支付其他与投资活动有关的现金||||89,721,896.96|
|投资活动现金流出小计|637,192,272.98|1,830,691,960.77|2,671,865,198.61|3,474,951,067.63|
|投资活动产生的现金流量净额|-371,491,935.86|-1,771,865,484.19|-2,451,398,398.50|-3,232,719,165.63|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|398,321,568.00|34,300,000.00|||
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|1,921,568.00|34,300,000.00|||
|取得借款收到的现金|8,006,421,344.81|16,792,641,148.41|16,267,493,425.05|14,078,088,013.42|
|收到其他与筹资活动有关的现金|2,470,865,500.00|1,679,970,000.00|2,363,144,035.76|902,606,584.36|
|筹资活动现金流入小计|10,875,608,412.81|18,506,911,148.41|18,630,637,460.81|14,980,694,597.78|
|偿还债务支付的现金|8,048,085,262.15|16,885,355,738.75|16,872,022,501.18|11,431,688,068.67|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|480,775,451.23|1,136,062,202.77|1,356,813,867.41|1,296,797,700.01|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润||||11,445,490.03|
|支付其他与筹资活动有关的现金|3,247,538,535.49|3,201,575,042.95|1,387,188,650.87|679,373,755.64|
|筹资活动现金流出小计|11,776,399,248.87|21,222,992,984.47|19,616,025,019.46|13,407,859,524.32|
|筹资活动产生的现金流量净额|-900,790,836.06|-2,716,081,836.06|-985,387,558.65|1,572,835,073.46|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-9,646,008.22|-39,589,871.22|-8,652,512.39|-8,135,680.06|
|五、现金及现金等价物净增加额|574,320,324.77|309,193,597.10|212,488,132.71|1,193,715,637.96|
|加：期初现金及现金等价物余额|3,052,052,682.38|2,742,859,085.28|2,530,370,952.57|1,336,655,314.61|
|六、期末现金及现金等价物余额|3,626,373,007.15|3,052,052,682.38|2,742,859,085.28|2,530,370,952.57|

（二）最近三年一期母公司财务报表
湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书1、母公司资产负债表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产：|||||
|货币资金|2,077,589,454.17|1,215,480,051.95|1,354,584,935.33|988,835,460.91|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||||1,025,041.44|
|衍生金融资产|||||
|应收票据|133,493,515.71|85,204,253.81|111,039,883.07|156,128,065.00|
|应收账款|79,442,527.28|96,282,325.74|105,190,254.68|89,006,252.29|
|预付款项|51,800,812.29|61,288,314.06|48,196,707.67|119,501,746.92|
|应收利息|||1,147.95||
|应收股利|||2,200,000.00||
|其他应收款|8,258,380,312.64|6,746,536,837.09|6,038,253,633.68|3,287,592,696.00|
|存货|414,512,202.43|373,149,059.47|384,141,207.56|426,066,770.40|
|划分为持有待售的资产|||||
|一年内到期的非流动资产|||||
|其他流动资产|31,170,146.32|258,926,140.47|20,593,292.58|25,525,610.41|
|流动资产合计|11,046,388,970.84|8,836,866,982.59|8,064,201,062.52|5,093,681,643.37|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|||2,000,000.00||
|持有至到期投资||5,000,000.00|5,000,000.00||
|长期应收款|||||
|长期股权投资|7,268,295,117.38|7,258,392,991.25|6,946,141,534.66|6,753,159,897.17|
|投资性房地产|||||
|固定资产|926,876,141.62|967,400,359.64|981,334,537.01|1,103,649,539.42|
|在建工程|88,028,207.92|73,862,137.93|102,622,778.67|35,494,110.02|
|工程物资|||||
|固定资产清理|||||
|生产性生物资产|||||
|油气资产|||||
|无形资产|61,237,201.49|61,818,302.27|63,277,216.68|64,736,131.04|
|开发支出|||||
|商誉|||||
|长期待摊费用|3,750,000.00|4,500,000.00|6,000,000.00|7,500,000.00|
|递延所得税资产|18,646,178.69|18,785,019.63|18,191,061.37|19,262,266.53|

湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|其他非流动资产|||||
|非流动资产合计|8,366,832,847.10|8,389,758,810.72|8,124,567,128.39|7,983,801,944.18|
|资产总计|19,413,221,817.94|17,226,625,793.31|16,188,768,190.91|13,077,483,587.55|

母公司资产负债表续：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动负债：|||||
|短期借款|5,585,988,758.43|4,152,604,524.96|3,556,381,410.00|3,618,379,470.00|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|||||
|衍生金融负债|||||
|应付票据|2,203,989,880.35|1,945,280,000.00|2,002,130,000.00|1,317,850,000.00|
|应付账款|171,800,589.75|186,581,312.06|139,693,502.82|135,907,796.00|
|预收款项|83,088,960.67|87,580,151.88|142,018,004.23|86,426,492.97|
|应付职工薪酬|8,236,374.32|9,690,346.94|9,807,443.76|8,385,314.88|
|应交税费|1,513,548.53|1,893,918.60|1,977,813.52|4,293,237.81|
|应付利息|51,373,737.08|43,724,722.22|23,097,500.00||
|应付股利|1,660,542.46|1,660,542.46|1,660,542.46|1,660,542.46|
|其他应付款|1,195,154,201.77|798,949,067.69|513,480,207.99|633,903,546.70|
|划分为持有待售的负债|||||
|一年内到期的非流动负债|930,000,000.00|1,499,000,000.00|929,000,000.00|306,980,000.00|
|其他流动负债||400,000,000.00|300,000,000.00||
|流动负债合计|10,232,806,593.36|9,126,964,586.81|7,619,246,424.78|6,113,786,400.82|
|非流动负债：|||||
|长期借款|1,679,400,000.00|965,400,000.00|2,165,400,000.00|1,100,400,000.00|
|应付债券|1,305,932,076.52|1,305,393,892.15|1,192,847,011.60|691,649,659.76|
|长期应付款|||||
|长期应付职工薪酬|||||
|专项应付款|||||
|预计负债|||||
|递延收益|10,931,560.71|13,014,096.03|15,629,166.67|12,450,000.00|
|递延所得税负债|||||
|其他非流动负债|||||
|非流动负债合计|2,996,263,637.23|2,283,807,988.18|3,373,876,178.27|1,804,499,659.76|
|负债合计|13,229,070,230.59|11,410,772,574.99|10,993,122,603.05|7,918,286,060.58|

湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|所有者权益：|||||
|股本|897,866,712.00|897,866,712.00|897,866,712.00|897,866,712.00|
|其他权益工具|991,000,000.00|594,600,000.00|||
|资本公积|1,548,286,773.38|1,548,286,773.38|1,548,286,773.38|1,548,286,773.38|
|减：库存股|||||
|其他综合收益|||||
|专项储备|19,661,019.88|18,815,059.56|34,777,654.65|33,278,982.14|
|盈余公积|388,159,461.33|388,159,461.33|383,104,572.06|378,711,766.51|
|未分配利润|2,339,177,620.76|2,368,125,212.05|2,331,609,875.77|2,301,053,292.94|
|所有者权益合计|6,184,151,587.35|5,815,853,218.32|5,195,645,587.86|5,159,197,526.97|
|负债和所有者权益总计|19,413,221,817.94|17,226,625,793.31|16,188,768,190.91|13,077,483,587.55|

2、母公司利润表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-6月|2015年|2014年|2013年|
|一、营业收入|1,407,422,279.87|3,322,867,038.93|3,130,794,087.34|2,841,189,241.86|
|减：营业成本|1,354,936,133.86|3,027,407,642.78|2,656,148,292.44|2,463,915,019.32|
|营业税金及附加|1,442,721.32|5,446,929.83|6,274,072.45|10,744,249.78|
|销售费用|35,557,061.40|67,514,448.30|66,735,700.56|68,619,051.73|
|管理费用|26,921,252.84|71,857,311.78|78,854,670.17|77,667,021.43|
|财务费用|76,421,110.27|224,854,199.98|349,311,910.64|260,226,101.94|
|资产减值损失|5,980,916.19|5,827,092.14|2,244,870.18|7,325,766.19|
|加：公允价值变动收益||||200,827.83|
|投资收益|96,873,731.69|123,391,594.36|61,270,812.07|639,567,755.82|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|3,023,196.64|3,183,242.31|3,973,641.49|-25,691.01|
|二、营业利润|3,036,815.68|43,351,008.48|32,495,382.97|592,460,615.12|
|加：营业外收入|4,442,749.16|7,969,188.51|15,322,486.36|10,369,636.59|
|其中：非流动资产处置利得||63,831.72|190,229.13||
|减：营业外支出|648,315.19|1,365,262.58|2,818,608.67|1,490,978.12|
|其中：非流动资产处置损失|5,436.45|7,957.84|185,949.41|35,368.12|
|三、利润总额|6,831,249.65|49,954,934.41|44,999,260.66|601,339,273.59|
|减：所得税费用|138,840.94|-593,958.26|1,071,205.16|705,231.55|
|四、净利润|6,692,408.71|50,548,892.67|43,928,055.50|600,634,042.04|
|五、其他综合收益的税后净额|||||
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|||||

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|-|-|-|-|-|
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|||||
|六、综合收益总额|6,692,408.71|50,548,892.67|43,928,055.50|600,634,042.04|

3、母公司现金流量表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-6月|2015年|2014年|2013年|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|1,580,719,760.09|3,663,799,907.40|3,519,811,699.16|2,962,313,647.60|
|收到的税费返还|||||
|收到其他与经营活动有关的现金|12,147,372.52|35,115,548.19|32,918,265.03|15,113,052.68|
|经营活动现金流入小计|1,592,867,132.61|3,698,915,455.59|3,552,729,964.19|2,977,426,700.28|
|购买商品、接受劳务支付的现金|1,282,444,165.09|3,250,955,257.74|2,626,454,402.15|2,270,001,643.53|
|支付给职工以及为职工支付的现金|36,402,355.51|81,057,258.92|75,526,249.26|77,974,054.28|
|支付的各项税费|15,622,650.74|55,660,201.23|70,413,600.43|77,450,107.59|
|支付其他与经营活动有关的现金|53,637,498.75|110,791,895.30|105,961,928.49|96,851,953.02|
|经营活动现金流出小计|1,388,106,670.09|3,498,464,613.19|2,878,356,180.33|2,522,277,758.42|
|经营活动产生的现金流量净额|204,760,462.52|200,450,842.40|674,373,783.86|455,148,941.86|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|237,050,715.05|5,209,500.00|37,122,212.02||
|取得投资收益收到的现金|93,120,890.51|123,239,832.54|60,000,000.00|318,519,260.83|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|33,961.56|100,800.00||16,228.00|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||||30,960,000.00|
|收到其他与投资活动有关的现金||1,750,000.00|7,250,000.00||
|投资活动现金流入小计|330,205,567.12|130,300,132.54|104,372,212.02|349,495,488.83|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|12,121,954.45|60,922,020.50|71,304,827.27|73,096,120.38|
|投资支付的现金|16,308,046.82|535,000,000.00|237,007,996.00|1,513,900,000.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|||||
|支付其他与投资活动有关的现金|||||
|投资活动现金流出小计|28,430,001.27|595,922,020.50|308,312,823.27|1,586,996,120.38|
|投资活动产生的现金流量净额|301,775,565.85|-465,621,887.96|-203,940,611.25|-1,237,500,631.55|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|396,400,000.00||||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|取得借款收到的现金|5,637,488,758.43|6,915,857,044.21|8,597,161,887.00|5,440,816,301.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|536,450,000.00|138,200,000.00|192,855,000.00|70,000,000.00|
|筹资活动现金流入小计|6,570,338,758.43|7,054,057,044.21|8,790,016,887.00|5,510,816,301.00|
|偿还债务支付的现金|4,459,104,524.96|6,144,932,929.25|6,172,139,947.00|3,624,262,175.65|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|88,309,425.89|190,041,310.34|338,590,761.69|340,551,854.83|
|支付其他与筹资活动有关的现金|2,232,790,920.23|1,034,047,729.04|2,330,993,983.41|192,855,000.00|
|筹资活动现金流出小计|6,780,204,871.08|7,369,021,968.63|8,841,724,692.10|4,157,669,030.48|
|筹资活动产生的现金流量净额|-209,866,112.65|-314,964,924.42|-51,707,805.10|1,353,147,270.52|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-15,196,329.52|-7,391,212.62|1,679,106.91|-5,669,650.16|
|五、现金及现金等价物净增加额|281,473,586.20|-587,527,182.60|420,404,474.42|565,125,930.67|
|加：期初现金及现金等价物余额|628,857,752.73|1,216,384,935.33|795,980,460.91|230,854,530.24|
|六、期末现金及现金等价物余额|910,331,338.93|628,857,752.73|1,216,384,935.33|795,980,460.91|

二、最近三年一期合并报表范围的变化
（一）合并报表范围
截至 2016年 6月 30日，纳入公司合并报表范围内的子公司共有 44家，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|注册地|主要经营地|业务性质|持股比例（%）|取得方式|是否合并报表|
|湖北宜化肥业有限公司|宜昌|宜昌|工业|100.00|设立|是|
|贵州宜化化工有限责任公司|贵州兴义市|贵州兴义市|工业|100.00|设立|是|
|湖北香溪化工有限公司|宜昌|宜昌|工业|100.00|设立|是|
|湖南宜化化工有限责任公司|湖南冷水江|湖南冷水江|工业|100.00|设立|是|
|贵州金江化工有限公司|贵州毕节|贵州毕节|工业|100.00|设立|是|
|内蒙古宜化化工有限公司|内蒙古乌海|内蒙古乌海|工业|100.00|设立|是|
|青海宜化化工有限责任公司|青海大通|青海大通|工业|100.00|设立|是|
|新疆宜化化工有限公司|新疆吉木萨尔|新疆吉木萨尔|工业|100.00|设立|是|
|北京兴宜世纪科技有限公司|北京|北京|商业|100.00|设立|是|
|金沙宜化化工有限公司|贵州金沙|贵州金沙|工业|100.00|设立|是|
|宜昌宜化太平洋化工有限公司|宜昌|宜昌|工业|100.00|设立|是|
|湖北宜化江家墩矿业有限公司|宜昌|宜昌|矿业|77.36|设立|是|
|宜昌宜化物流有限责任公司|宜昌|宜昌|运输业|68.00|设立|是|
|贵州新宜矿业（集团）有限公司|贵州普安|贵州普安|矿业|60.00|设立|是|
|宜昌三峡物流有限责任公司|宜昌|宜昌|运输业|68.00|设立|是|
|内蒙古宜化矿业投资开发有限公司|内蒙古乌海市|内蒙古乌海市|矿业|100.00|设立|是|

湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|注册地|主要经营地|业务性质|持股比例（%）|取得方式|是否合并报表|
|新疆宜化东沟矿业有限公司|新疆木垒县|新疆木垒县|矿业|100.00|设立|是|
|新疆宜化库克矿业有限公司|新疆木垒县|新疆木垒县|矿业|100.00|设立|是|
|新疆宜化塑业有限公司|新疆昌吉回族自治洲|新疆昌吉回族自治洲|工业|100.00|设立|是|
|新疆木垒县宜化农资连锁供销有限公司|新疆木垒县|新疆木垒县|商业|100.00|设立|是|
|新疆嘉丰化工有限公司|新疆塔城|新疆塔城|商业|100.00|设立|是|
|新疆万富通贸易有限公司|新疆昌吉|新疆昌吉|商业|100.00|设立|是|
|新疆宜化东沟农资连锁供销有限公司|新疆木垒县|新疆木垒县|商业|100.00|设立|是|
|新疆嘉宜实业有限公司|新疆吉木萨尔县|新疆吉木萨尔县|商业|100.00|设立|是|
|新疆嘉成化工有限公司|新疆木垒县|新疆木垒县|工业|51.00|设立|是|
|雷波县华瑞矿业有限公司|四川省雷波县|四川省雷波县|矿业|90.00|设立|是|
|湖北宜化松滋肥业有限公司|湖北松滋|湖北松滋|工业|100.00|设立|是|
|普安县宜鑫煤业有限公司|贵州兴义市|贵州兴义市|矿业|70.00|设立|是|
|贵州梅家寨煤业有限公司|贵州兴义市|贵州兴义市|矿业|100.00|设立|是|
|黔西南州黔发煤焦有限公司|贵州兴义市|贵州兴义市|商业|100.00|设立|是|
|武汉富华时代贸易有限公司|武汉|武汉|商业|100.00|设立|是|
|青海旭新宜贸易有限责任公司|青海大通县|青海大通县|商业|100.00|设立|是|
|湖北宜化兴宜科技有限公司|湖北兴山|湖北兴山|工业|100.00|设立|是|
|HONGKONG SKY WORTHLIMITED（香港源华贸易有限公司）|香港|香港|商业|100.00|设立|是|
|哈密宜化矿业有限公司|新疆哈密|新疆哈密|矿业|51.00|设立|是|
|哈密宜化化工有限公司|新疆哈密|新疆哈密|商业|51.00|设立|是|
|湖北百城通达物流有限公司|宜昌|宜昌|运输业|100.00|设立|是|
|习水县富星煤矿|贵州习水县|贵州习水县|采掘|100.00|同一控制下合并|是|
|宜昌宜化太平洋热电有限公司|宜昌|宜昌|工业|36.50|非同一控制下合并|是|
|内蒙古鄂尔多斯联合化工有限公司|内蒙古|内蒙古|工业|51.00|非同一控制下合并|是|
|贵州普安宏兴煤业有限公司|贵州普安|贵州普安|矿业|100.00|非同一控制下合并|是|
|新疆宜新化工有限公司|新疆和什|新疆和什|矿业|100.00|非同一控制下合并|是|
|湖北宜化贸易有限公司|宜昌|宜昌|商业|100.00|设立|是|

（二）报告期内合并报表范围变化情况
本公司的报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。最近三年一
期发行人报告范围变化情况如下：
湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书1、2016年1-6月合并报表范围变化情况
（1）本期无增加合并单位。
（2）本期无减少合并单位。
2、2015年合并报表范围变化情况
（1）本期增加合并单位3家。
2015年 7月，湖北宜化出资 100万元与双环科技共同设立哈密宜化矿业有限公司，湖北宜化持有其51％股权。
2015年 7月，湖北宜化出资 100万元设立哈密宜化化工有限公司，湖北宜化持有其51%股权。
2015年9月，公司设立湖北百城通达物流有限公司，公司持有期100%股权。
（2）本期无减少合并单位。
3、2014年度合并报表范围变化情况
（1）本期无增加合并单位。
（2）本期无减少合并单位。
4、2013年度合并报表范围变化情况
（1）本期新增合并单位7家
新疆嘉成化工有限公司：2013年 1月，公司控股子公司新疆宜化化工有限公司出资10,000.00万元投资设立新疆嘉成化工有限公司，持股比例为100%，为本报告期内新增合并单位。
新疆宜化东沟农资连锁供销有限公司：2013年 2月，公司控股子公司新疆宜化化工有限公司出资500万元投资设立新疆宜化东沟农资连锁供销有限公司，持股比例为100%，为本报告期内新增合并单位。
新疆嘉宜实业有限公司：2013年 6月，公司控股子公司新疆宜化化工有限公司出资 5,000.00万元投资设立新疆嘉宜实业有限公司，持股比例为100%，为
湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书本报告期内新增合并单位。
湖北宜化肥业荆州有限公司：2013年 5月，公司及子公司湖北宜化肥业有限公司共同出资1,000.00万元投资设立湖北宜化肥业荆州有限公司，持股比例为100%，为本报告期内新增合并单位。
青海旭新宜贸易有限公司：2013年11月，公司控股子公司青海宜化化工有限责任公司出资 2,000.00万元投资设立青海旭新宜贸易有限公司，持股比例为100%，为本报告期内新增合并单位。
习水富星煤矿：2013年12月，公司控股子公司贵州新宜矿业（集团）有限公司出资 8,000.00万元购买重庆宜化化工有限公司持有的习水县富星煤矿100%股权，为本报告期内新增合并单位。
新疆宜新化工有限公司：2013年 6月，公司控股子公司新疆宜化化工有限公司出资 1,000.00万元购买新疆宜新化工有限公司100%股权，为本报告期内新增合并单位。
（2）本期减少合并单位2家
沁水县非凡高新技术发展有限公司本期办理了工商登记注销手续，不再纳入合并范围；
北京宜化恒业科技发展有限公司：本期公司将持有子公司北京宜化恒业科技发展有限公司36%的股权转让，公司已经收到转让款且已变更完毕公司变更登记，不再纳入合并范围。
三、最近三年一期的主要财务指标
（一）财务指标
1、合并报表口径
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|-|-|-|-|-|
|财务指标|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动比率|0.59|0.59|0.64|0.75|
|速动比率|0.42|0.41|0.41|0.52|
|资产负债率（%）|79.84|79.82|79.88|78.89|

湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|归属于母公司的每股净资产（元）|7.89|7.47|6.82|6.81|
|财务指标|2016年1-6月|2015年|2014年|2013年|
|应收帐款周转率|16.24|28.79|23.56|29.13|
|存货周转率|1.68|3.64|3.65|4.24|
|利息保障倍数|1.02|1.09|1.08|1.29|
|每股经营活动产生的现金净额（元）|2.07|5.39|4.07|3.19|

2、母公司报表口径
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|-|-|-|-|-|
|财务指标|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动比率|1.08|0.97|1.06|0.83|
|速动比率|1.04|0.93|1.01|0.76|
|资产负债率（％）|68.14|66.24|67.91|60.55|
|每股净资产（元）|6.89|6.48|5.79|5.75|
|财务指标|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|应收账款周转率（次）|16.02|32.99|32.24|30.71|
|存货周转率（次）|3.44|8.00|6.56|5.00|
|利息保障倍数|1.09|1.22|1.13|3.31|
|每股经营活动产生的现金净额（元）|0.23|0.22|0.75|0.51|

注：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货余额）/流动负债
资产负债率=负债总额/资产总额
每股净资产＝净资产/期末股本总额
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
利息保障倍数=（利润总额＋利息费用）/利息费用
每股经营活动产生的现金净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
（二）最近三年一期的每股收益和净资产收益率
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净
湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），公司近三年及一期的净资产收益率及每股收益情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|基本每股收益（元）|0.018|0.039|0.035|0.076|
|稀释每股收益（元）|0.018|0.039|0.035|0.076|
|加权平均净资产收益率（%）|0.23|0.58|0.51|1.10|
|扣除非经常性损益后：|||||
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|基本每股收益（元）|-0.017|-0.039|-0.050|-0.017|
|稀释每股收益（元）|-0.017|-0.039|-0.050|-0.017|
|加权平均净资产收益率（%）|-0.22|-0.57|-0.73|-0.25|

注：指标计算公式如下：
1、加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；
Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
2、基本每股收益=P÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
3、稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得
湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
（三）最近三年一期非经常性损益明细表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益（2008）》的规定，公司最近三年及一期非经常性损益明细如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-6月|2015年|2014年|2013年|
|1．非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|-9.09|-520.98|-23.26|-197.96|
|2．越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的的税收返还、减免|||||
|3．计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|5,216.57|9,865.52|9,820.69|10,972.71|
|4．计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|||||
|5．企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益|||||
|6．非货币性资产交换损益|||||
|7．委托他人投资或管理资产的损益|||||
|8．因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备|||||
|9．债务重组损益|||||
|10．企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等|||||
|11．交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益|||||
|12．同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益||||-527.21|

湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|13．与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益|||||
|14．除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|385.05|20.84|140.92|143.59|
|15．单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|||||
|16．对外委托贷款取得的损益|||520.95|333.22|
|17．采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益|||||
|18．根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响|||||
|19．受托经营取得的托管费收入|||||
|20．除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-1,157.29|-372.13|-1,407.74|107.16|
|21．其他符合非经常性损益定义的损益项目|||||
|22．少数股东权益影响额|453.91|-361.61|-38.38|-158.47|
|23．所得税影响额|838.31|-1,620.56|-1,417.48|-2,328.10|
|合 计|3,143.02|7,011.08|7,595.69|8,344.94|

多年来，公司加强在循环经济、环境保护及技术改造方面的投入，公司已经成为全国循环经济示范企业，宜化技术中心为国家级技术中心。湖北宜化有 6家子公司为高新技术企业。近两年，湖北宜化开发并实施了 300多项新技术新工艺，开发了20多项国家级、省级新产品，获得了100多项专利，取得了50多项国家、省、市级重大科技成果，具有极强的自主创新能力。公司在环保、技术创新等方面的投入获得了各地政府的积极支持，报告期内，公司计入当期损益的政府补助分别为 10,972.71万元、9,820.69万元、9,865.52万元、5,216.57万元。各地政府部门积极支持公司在环保、技术创新等方面的投入，目前政策方面未发生明显变化，公司政府补助具有可持续性。
四、管理层讨论和分析
公司董事会成员和管理层结合公司合并报表口径和母公司报表口径的最近三年及一期的财务报表，对公司的资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能
力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了重点讨论和分析，详细分析如
下：
湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（一）合并报表口径
1、资产状况
报告期内，公司资产总体构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016-6-30||2015-12-31||2014-12-31||2013-12-31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动资产：|||||||||
|货币资金|613,505.66|14.74%|491,449.90|12.29%|312,282.91|8.36%|286,684.60|8.11%|
|交易性金融资产|||||||2,102.50|0.06%|
|应收票据|72,423.14|1.74%|80,206.22|2.01%|125,631.25|3.36%|126,912.97|3.59%|
|应收账款|53,321.47|1.28%|48,323.20|1.21%|79,059.56|2.12%|75,266.06|2.13%|
|预付款项|209,349.61|5.03%|187,199.02|4.68%|181,345.27|4.85%|248,318.36|7.02%|
|应收利息|||||0.11|0.00%|||
|其他应收款|21,406.95|0.51%|20,219.92|0.51%|21,041.95|0.56%|33,524.61|0.95%|
|应收股利|||||330.00|0.01%|100.00|0.00%|
|存货|427,735.91|10.28%|414,923.89|10.38%|437,286.32|11.70%|382,670.38|10.82%|
|其他流动资产|61,935.43|1.49%|87,433.30|2.19%|61,450.89|1.64%|84,466.12|2.39%|
|流动资产合计|1,459,678.18|35.07%|1,329,755.44|33.26%|1,218,428.26|32.60%|1,240,045.59|35.07%|
|非流动资产：|||||||||
|可供出售金融资产|8,285.00|0.20%|6,285.00|0.16%|4,653.00|0.12%|5,171.40|0.15%|
|持有至到期投资|||500.00|0.01%|500.00|0.01%|||
|长期股权投资|19,355.42|0.46%|17,806.42|0.45%|15,897.92|0.41%|14,492.47|0.56%|
|固定资产|1,890,783.27|45.42%|1,946,987.83|48.70%|1,893,838.37|50.67%|1,963,633.21|55.54%|
|在建工程|609,148.45|14.63%|540,609.30|13.52%|448,854.08|12.01%|222,680.55|6.30%|
|工程物资|7,938.10|0.19%|7,581.91|0.19%|6,301.04|0.17%|8,574.97|0.24%|
|无形资产|66,592.57|1.60%|67,164.73|1.68%|66,157.33|1.77%|70,754.75|2.00%|
|商誉|1,027.39|0.02%|1,027.39|0.03%|1,027.39|0.03%|1,027.39|0.03%|
|长期待摊费用|2,309.74|0.06%|2,445.52|0.06%|2,530.61|0.07%|2,803.03|0.08%|
|递延所得税资产|5,738.69|0.14%|9,425.13|0.24%|8,193.91|0.22%|6,305.55|0.18%|
|其他非流动资产|91,612.38|2.20%|68,342.77|1.71%|71,079.93|1.90%|||
|非流动资产合计|2,702,791.02|64.93%|2,668,176.01|66.74%|2,519,033.56|67.40%|2,295,443.31|64.93%|
|资产总计|4,162,469.20|100.00%|3,997,931.45|100.00%|3,737,461.83|1 00.00%|3,535,488.90|100.00%|

报告期内，随着公司业务的不断发展，公司资产规模逐年增加。各报告期末，
公司资产总额分别为3,535,488.90万元、3,737,461.83万元、3,997,931.45万元、
湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 4,162,469.20万元。从资产结构来看，流动资产主要由货币资金、预付款项及存货等构成，非流动资产主要由固定资产和在建工程组成，公司固定资产占比较高，报告期内，公司的固定资产占比分别为55.54%、50.67%、48.70%、45.42%，公司主要从事化肥、化工产品的生产与销售，固定资产占比较高符合公司所处化肥和基础化工制造业的行业特征。
（1）流动资产分析
截至 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日、2015年 12月 31日和 2016年6月30日，公司流动资产的主要构成及其占比情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年6月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动资产：|||||||||
|货币资金|613,505.66|42.03%|491,449.90|36.96%|312,282.91|25.63%|286,684.60|23.12%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|||||||2,102.50|0.17%|
|应收票据|72,423.14|4.96%|80,206.22|6.03%|125,631.25|10.31%|126,912.97|10.23%|
|应收账款|53,321.47|3.65%|48,323.20|3.63%|79,059.56|6.49%|75,266.06|6.07%|
|预付款项|209,349.61|14.34%|187,199.02|14.08%|181,345.27|14.88%|248,318.36|20.02%|
|应收利息|||||0.11|0.00%|||
|应收股利|||||330.00|0.03%|100.00|0.01%|
|其他应收款|21,406.95|1.47%|20,219.92|1.52%|21,041.95|1.73%|33,524.61|2.70%|
|存货|427,735.91|29.30%|414,923.89|31.20%|437,286.32|35.89%|382,670.38|30.86%|
|其他流动资产|61,935.43|4.24%|87,433.30|6.58%|61,450.89|5.04%|84,466.12|6.81%|
|流动资产合计|1,459,678.18|100.00%|1,329,755.44|100.00%|1,218,428.26|100.00%|1,240,045.59|100.00%|

从流动资产的构成来看，公司流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、存货等项目。2013年 12月 31日、2014年 12月 31日、2015年12月31日及2016年6月30日，公司货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、存货合计占流动资产的比重90.31%、93.20%、91.90%和94.29%。
①货币资金
截至 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日、2015年 12月 31日及 2016
湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书年6月30日，公司货币资金账面余额分别为286,684.60万元、312,282.91万元、491,449.90万元和613,505.66万元，占流动资产的比重分别为23.12%、25.63%、36.96%和42.03%。
2013年末，货币资金余额 286,684.60万元，较年初增加 132,758.41万元，增幅为86.25%，其中现金 271.28万元，银行存款 172,929.50万元，其他货币资金113,483.82万元，主要是由于公司银行借款增加所致，其中短期借款较年初增加120,093.99万元。
2014年末，公司货币资金余额312,282.91万元，较2013年末增加25,598.31万元，增加幅度为8.93％，主要是因为公司银行承兑汇票保证金增加所致。
2015年末，公司货币资金余额491,449.90万元，较2014年末增加 179,166.99万元，增加幅度为57.37％，主要是公司信用证、银行承兑汇票及借款等各项保证金增加所致。
②应收票据
截至 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日、2015年 12月 31日及 2016年 6月 30日，公司应收票据余额分别为 126,912.97万元、125,631.25万元、 80,206.22万元、72,423.14万元，占流动资产的比重分别为10.23%、10.31%、6.03%、4.96%。
2013年12月31日，公司应收票据余额为126,912.97万元，较2012年末增加 91,096.09万元，增加幅度为254.34%，主要是因为公司部分主导产品价格下降，市场需求不足，导致回款中承兑汇票占比大幅上升。
2014年12月31日，公司应收票据余额为125,631.25万元，较2013年变动幅度不大。
2015年 12月 31日，公司应收票据余额为 80,206.22万元，较 2014年末减少45,425.03万元，降低幅度为36.16%，主要是因为公司尿素等主导产品价格回暖，市场销售趋好，销售回款中承兑汇票占比下降。
③应收账款
湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书截至 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日、2015年 12月 31日及 2016年 6月 30日，公司应收账款账面余额分别为 75,266.06万元、79,059.56万元、48,323.20万元和53,321.47万元，占流动资产的比重分别为6.07%、6.49%、3.63%和3.65%。
2013年 12月 31日，公司应收账款余额较 2012年增加了 18,144.05万元，增幅为31.76%，高于营业收入增长率，主要原因是发行人主要化肥产品尿素和磷酸二铵国际需求从2011年开始持续下降，国内市场产能过剩，销售压力加大，受下游企业补充库存影响而导致产品销售增加，赊销比例较大，发行人主导化工产品聚氯乙烯和烧碱国内产能严重过剩，供大于求；同时，发行人新疆宜化 25万吨烧碱／30万吨PVC开始投产，导致产品赊销比例有所增加。
2014年12月31日公司应收账款余额较2013年末增加3,793.50万元，增加幅度为5.04%，变动幅度不大。
2015年 12月 31日公司应收账款余额较 2014年末减少 30,736.36万元，变动幅度为38.88个百分点，主要是因为公司加强回款管理，应收账款减少。
2016年 6月 30日公司应收帐款余额为 53,321.47万元，较 2015年末增加4,998.27万元。
④预付账款
截至 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日、2015年 12月 31日及 2016年 6月 30日，公司预付账款余额分别为 248,318.36万元、181,345.27万元、187,199.02万元和209,349.61万元，占流动资产的比例分别为20.02%、14.88%、14.08%、14.34%。
2013年12月31日，公司预付账款的余额为248,318.36万元，较2012年末增加20,368.33万元，增加幅度为8.94个百分点。
2014年12月31日，公司预付账款的余额为181,345.27万元，较2013年末减少66,973.08万元，减少幅度为26.97个百分点。
2015年12月31日，公司预付账款的余额为187,199.02万元，较2014年末
湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书增加5,853.75万元，增加幅度为3.23个百分点。
⑤存货
截至 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日、2015年 12月 31日及 2016年 6月 30日，公司存货的账面余额分别为 382,670.38万元、437,286.32万元、414,923.89万元和427,735.91万元，占流动资产的比重分别为30.86%、35.89%、31.20%和29.30%。
2013年公司存货余额较2012年减少10,618.98万元，减幅为2.70%，增减幅度变化不大。
2014年末，公司存货余额较2013年增加54,615.94万元，增加幅度为14.27%，主要是因为尿素市场价格下降，公司增加库存所致。
2015年 12月 31日，公司存货余额较 2014年末减少 22,362.43万元，减少幅度为 5.11个百分点，主要是因为尿素价格市场回暖，磷酸二铵价格稳定，公司化肥产品销售增加所致。
⑥其他应收款
报告期内，公司其他应收款余额分别为 33,524.61万元、21,041.95万元、20,219.92万元、21,406.95万元，占流动资产的比重分别为2.70%、1.73%、1.52%、1.47%。
报告期内公司其他应收款分类明细及坏账准备计提情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2016年6月末余额|||2015年末余额|||2014年末余额|||2013年末余额|||
||账面余额||坏账准备|账面余额||坏账准备|账面余额||坏账准备|账面余额||坏账准备|
||金额|比例（%）||金额|比例（%）||金额|比例（%）||金额|比例（%）||
|1年以内|10,776.49|47.32|646.59|1 3,339.80|62.02|800.39|16,442.45|73.45|986.55|25,907.68|72.64|1,554.46|
|1-2年|7,076.52|31.07|424.59|4,312.97|20.05|258.78|3,742.80|16.72|224.57|8,376.04|23.49|502.56|
|2-3年|3,773.35|16.57|226.40|2,339.76|10.88|140.39|1,202.98|5.37|72.18|824.28|2.31|49.46|
|3年以上|1,146.99|5.04|68.82|1,518.04|7.06|91.08|996.82|4.46|59.81|556.48|1.56|33.39|
|合计|22,773.35|1 00.00|1,366.40|21,510.56|100|1,290.63|22,385.05|100.00|1,343.11|35,664.47|100.00|2,139.87|

截至2016年6月30日，公司其他应收款前五名客户情况如下：
湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|债务人名称||款项性质||期末余额|账龄||占其他应收款期末余额合计数的比例(%)||坏账准备余额||
||1、乌海市城发投融资有限责任公司||借出款|2,000.00||2-3年||8.78||120.00|
||2、华润电力（宜昌）有限公司||转让款|340.00||1年以内||1.49||20.40|
||||对非关联公司的||||||||
||3、营口港兴化肥有限公司|||200.00||1年以内||0.88||12.00|
||||应收款项||||||||
||4、湖北双投建材实业有限公司||保证金|185.18||3年以上||0.81||11.11|
||||对非关联公司的||||||||
||5、山东兖矿国拓科技工程有限公司|||64.92||1年以内||0.29||3.90|
||||应收款项||||||||
||合计||--|2,790.10||--||12.25||167.41|

截至2015年末，公司其他应收款前五名客户情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|债务人名称|款项性质|期末余额|账龄|占其他应收款期末余额合计数的比例(%)|坏账准备余额|
|1、乌海市城发投融资有限责任公司|借出款|2,000.00|1-2年|9.3|120.00|
|2、华润电力（宜昌）有限公司|转让款|965.73|1-2年|4.49|57.94|
|3、湖北双投建材实业有限公司|保证金|185.18|3年以上|0.86|11.11|
|4、湖南大乘冶金化工机械实业有限公司|对非关联公司的应收款项|156.65|2-3年|0.73|9.40|
|5、重庆斌鑫建筑工程有限公司|保证金|148.80|1年以内|0.69|8.93|
|合 计||3,456.36||16.07|207.38|

截至2014年末，公司其他应收款前五名客户情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|债务人名称|款项性质|期末余额|账龄|占其他应收款期末余额合计数的比例(%)|坏账准备余额|
|1、华润电力（宜昌）有限公司|转让款|2,340.00|1年以内|10.45|140.40|
|2、乌海市城发投融资有限责任公司|借出款|2,000.00|1年以内|8.93|120.00|
|3、湖北安卅物流有限公司|对关联公司的应收款项|588.11|1年以内|2.63|35.29|
|4、营口港兴化肥有限公司|对非关联公司的应收款项|248.79|1-2年|1.11|14.93|
|5、湖南大乘冶金化工机械实业有限公司|对非关联公司的应收款项|185.79|1-2年|0.83|11.15|
|合 计||5,362.70||23.95|321.76|

华润电力（宜昌）有限公司其他应收款主要系湖北宜化下属子公司将其拥有的发电机组容量指标收益权转让给华润电力（宜昌）有限公司形成的其他应收款，
目前该款项已经收回。
湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书乌海市城发投融资有限责任公司其他应收款主要系应收乌达区政府款项。
截至2013年末，公司其他应收款前五名客户情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|债务人名称|款项性质|期末余额|账龄|占其他应收款期末余额合计数的比例(%)|坏账准备余额|
|1、乌海市宏宇化工有限责任公司|对非关联公司的应收款项|3600.00|1-2年|10.09|216.00|
|2、农银金融租赁有限公司|融资租赁保证金|3600.00|1年以内|10.09|216.00|
|3、兴业金融租赁有限责任公司|融资租赁保证金|2800.00|1年以内|7.85|168.00|
|4、招银金融租赁有限公司|融资租赁保证金|1500.00|1-2年|4.21|90.00|
|5、贵州黔东电力有限公司|对非关联公司的应收款项|1200.00|1年以内|3.36|72.00|
|合计||12700.00|-|35.60|762.00|

报告期内，公司其他应收款按款项性质分类情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|款项性质|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|融资租赁保证金|||-|7,900.00|
|借出款|2,000.00|2,000.00|2,000.00|3,600.00|
|转让款|535.10|1,160.83|2,744.11|1,200.00|
|保证金|3,053.45|2,637.01|2,691.00|4,458.04|
|备用金|1,510.13|1,487.51|1,981.67|2,428.82|
|逾期票据||410.61|1,087.60|-|
|对关联公司的应收款项|7.70|7.70|595.81|5.7|
|对非关联公司的应收款项|15,033.24|13,628.54|10,898.21|15,508.44|
|其他|633.72|178.36|386.65|563.49|
|合计|22,773.35|21,510.56|22,385.05|35,664.47|

截至目前，报告期内各期前五大客户的其他应收款项均已收回。
（2）非流动资产分析
报告期内，公司非流动资产的主要构成及其占比情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年6月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|可供出售金融资产|8,285.00|0.31%|6,285.00|0.24%|4,653.00|0.18%|5,171.40|0.23%|
|持有至到期投资|||500.00|0.02%|500.00|0.02%|||

湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|长期股权投资|19,355.42|0.72%|17,806.42|0.67%|15,897.92|0.63%|14,492.47|0.63%|
|固定资产|1,890,783.27|69.96%|1,946,987.83|72.97%|1,893,838.37|75.18%|1,963,633.21|85.54%|
|在建工程|609,148.45|22.54%|540,609.30|20.26%|448,854.08|17.82%|222,680.55|9.70%|
|工程物资|7,938.10|0.29%|7,581.91|0.28%|6,301.04|0.25%|8,574.97|0.37%|
|无形资产|66,592.57|2.46%|67,164.73|2.52%|66,157.33|2.63%|70,754.75|3.08%|
|商誉|1,027.39|0.04%|1,027.39|0.04%|1,027.39|0.04%|1,027.39|0.04%|
|长期待摊费用|2,309.74|0.09%|2,445.52|0.09%|2,530.61|0.10%|2,803.03|0.12%|
|递延所得税资产|5,738.69|0.21%|9,425.13|0.35%|8,193.91|0.33%|6,305.55|0.27%|
|其他非流动资产|91,612.38|3.39%|68,342.77|2.56%|71,079.93|2.82%|||
|非流动资产合计|2,702,791.02|100.00%|2,668,176.01|100.00%|2,519,033.56|100.00%|2,295,443.31|100.00%|

最近三年及一期，公司非流动资产的主要构成为固定资产、在建工程及无形资产。截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日及2016年 6月 30日，公司固定资产、在建工程及无形资产合计占非流动资产的比重为98.33%、95.63%、95.75%和92.49%。
①固定资产
截至 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日、2015年 12月 31日及 2016年6月30日，公司固定资产余额分别为1,963,633.21万元、1,893,838.37万元、 1,946,987.83万元、1,890,783.27万元，占非流动资产的比重分别为85.54%、75.18%、72.97%、69.96%。公司主要从事化肥、化工产品生产与销售，属于典型的重资产行业，生产过程中需要大规模投资建设固定资产，因此公司固定资产规模较大。
2013年 12月 31日，公司固定资产余额为 1,963,633.21万元，较 2012年末增加 712,355.57万元，增幅为56.93%。固定资产大幅增加主要是由于湖北松滋磷酸二铵投产和新疆烧碱 PVC项目一期投产以后在建工程转固导致，两项工程合计转入固定资产 808,192.71万元，其中新疆 50万吨离子膜烧碱/60万吨 PVC项目（包括盐酸解析、聚合包装、干燥包装、转化精馏等子项目）一期在建工程转入固定资产680,289.90万元；松滋2*28万吨/年磷酸二铵项目（包括选矿、硫酸、磷酸磷铵、公共工程子项目）在建工程转入固定资产 127,902.81万元。同时
发行人 2013年度计入当期损益的折旧金额为 148,449.37万元，发行人子公司贵
州金江化工有限公司搬迁改造所致固定资产减少21,101.36万元。
湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 2014年 12月 31日，公司固定资产余额为 1,893,838.37万元，较 2013年末减少69,794.84万元，主要是因为公司在建工程转固小于折旧所致。
2015年 12月 31日，公司固定资产余额为 1,946,987.83万元，较 2014年末增加53,149.46万元。
2016年6月30日，公司固定资产余额为1,890,783.27万元，较2015年末减少56,204.56万元。
报告期内，公司的尿素产能利用率情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品|项目|2013年|2014年|2015年|2016年1~6月|
|尿素|产能（万吨）|320|320|320.00|320.00|
||产量（万吨）|326.34|322.11|319.61|133.23|
||产能利用率（%）|101.98|100.66|99.88|83.27|

报告期内，公司磷酸二铵的产能利用率情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品|项目|2013年|2014年|2015年|2016年1~6月|
|磷酸二铵|产能（万吨）|126.00|140.00|140.00|140.00|
||产量（万吨）|133.23|142.56|137.22|73.37|
||产能利用率（%）|105.74|101.83|98.02|104.81|

报告期内，公司PVC、烧碱产能利用率情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品|项目|2013年|2014年|2015年|2016年1~6月|
|PVC|产能（万吨）|114|114|114.00|114.00|
||产量（万吨）|96.39|114.32|110.41|55.27|
||产能利用率（%）|84.55|100.28|96.85|96.97|
|烧碱|产能（万吨）|155|258|258.00|258.00|
||产量（万吨）|92.79|214.35|214.94|108.63|
||产能利用率（%）|59.86|83.08|83.31|84.21|

报告期内，公司主营产品尿素、磷酸二铵、PVC、烧碱等产能利用率较高，不存在产能利用率不足的情形。
②在建工程
截至 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日、2015年 12月 31日及 2016
年 6月 30日，公司在建工程余额分别为 222,680.55万元、448,854.08万元、
湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书540,609.30万元、609,148.45万元，占非流动资产的比重分别为9.70%、17.82%、20.26%、22.54%。
2013年12月31日，公司在建工程余额为222,680.55万元，较2012年末减少 486,892.55万元，减少幅度为68.62%，主要是因为公司松滋肥业2*28万吨/年磷酸二铵项目和新疆 50万吨离子膜烧碱/60万吨聚氯乙烯项目及配套工程投入和在建工程转固导致，松滋肥业2*28万吨/年磷酸二铵项目 2013年度在建工程增加 32,205.70万元，转入固定资产 127,902.81万元，合计减少在建工程 95,697.11万元；新疆 50万吨离子膜烧碱/60万吨聚氯乙烯项目及配套工程 2013年度增加的投入252,388.64万元，转入固定资产680,289.90万元，合计减少在建工程427,901.26万元。
2014年12月31日，公司在建工程余额448,854.08万元，较2013年末增加 226,173.53万元，增加幅度为101.57%，主要是因为公司新疆配套工程项目、8万 t/a三聚氰胺项目建设持续推进所致。新疆 50万吨离子膜烧碱/60万吨聚氯乙烯项目的配套工程增加在建工程 125,768.21万元；8万 t/a三聚氰胺项目增加在建工程56,693.39万元。
2015年12月31日，公司在建工程余额540,609.30万元，较2014年末增加 91,755.22万元，增加幅度为20.44%，主要是因为新疆电厂及其配套工程、8万 t/a三聚氰胺项目持续投入所致。
2016年 6月 30日，公司在建工程余额为 609,148.45万元，较 2015年末增加 68,539.15万元，增加幅度为 12.68个百分点，主要是新疆电厂及其配套工程项目增加投资所致。
③无形资产
截至 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日、2015年 12月 31日及 2016年 6月 30日，公司无形资产余额为 70,754.75万元、66,157.33万元、67,164.73万元、66,592.57万元，无形资产占非流动资产的比例分别为3.08%、2.63%、2.52%、2.46%。无形资产主要为土地使用权、采矿权、探矿权及专利技术。
2013年 12月 31日，公司无形资产余额为 70,754.75万元，较 2012年末增
湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书加 7,253.29万元，增加幅度为11.42%，主要是因为公司及子公司内蒙古宜化化工有限公司、湖北宜化松滋肥业有限公司土地使用权增加以及子公司贵州梅家寨煤业有限公司及雷波县华瑞矿业有限公司采矿权增加所致。
2014年 12月 31日，公司无形资产余额为 66,157.33万元，较 2013年末减少4,597.42万元，减少幅度为6.50%；2015年12月31日，公司无形资产余额为 67,164.73万元，较 2014年末增加 1,007.40万元，增加幅度为1.52%；主要是因为公司购置土地使用权所致。
2、负债分析
最近三年及一期，公司的负债结构如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年6月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动负债：|||||||||
|短期借款|1,070,177.94|32.20%|923,309.33|28.93%|821,476.11|27.51%|906,948.02|32.52%|
|应付票据|672,426.99|20.23%|529,957.05|16.61%|348,575.00|11.68%|159,817.52|5.73%|
|应付账款|387,602.56|11.66%|407,621.54|12.77%|339,510.27|11.37%|354,927.68|12.73%|
|预收款项|106,208,93|3.20%|111,657.83|3.50%|132,183.79|4.43%|155,823.67|5.59%|
|应付职工薪酬|4,932.84|0.15%|4,159.98|0.13%|3,161.70|0.11%|3,272.49|0.12%|
|应交税费|905.67|0.03%|1,442.00|0.05%|1,118.39|0.04%|2,305.22|0.08%|
|应付利息|5,137.37|0.15%|4,714.52|0.15%|2,309.75|0.08%|||
|应付股利|166.05|0.01%|166.05|0.01%|166.05|0.01%|166.05|0.01%|
|其他应付款|33,482.93|1.01%|30,002.70|0.94%|21,860.68|0.73%|32,743.25|1.17%|
|一年内到期的非流动负债|177,010,00|5.33%|191,000.00|5.99%|200,899.78|6.73%|45,796.00|1.64%|
|其他流动负债|||40,000.00|1.25%|30,000.00|1.00%|||
|流动负债合计|2,458,051.28|73.96%|2,244,031.00|70.32%|1,901,261.53|63.68%|1,661,799.90|59.58%|
|非流动负债：|||||||||
|长期借款|347,685.00|10.46%|444,730.00|13.94%|626,405.00|20.98%|836,489.78|29.99%|
|应付债券|130,593.21|3.93%|130,539.39|4.09%|119,284.70|4.00%|69,164.97|2.48%|
|长期应付款|364,934.86|10.98%|348,061.43|10.91%|309,448.47|10.36%|192,591.03|6.91%|
|递延收益|22,237.09|0.67%|23,732.48|0.74%|29,235.61|0.98%|29,057.05|1.04%|
|递延所得税负债|||||||||
|非流动负债合计|865,450.16|26.04%|947,063.29|29.68%|1,084,373.78|36.32%|1,127,302.83|40.42%|

湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|负债合计|3,323,501.43|100.00%|3,191,094.30|100.00%|2,985,635.30|100.00%|2,789,102.73|100.00%|

各报告期末，公司负债合计分别为 2,789,102.73万元、2,985,635.30万元、 3,191,094.30万元、3,323,501.43万元，各期末公司资产负债率分别为78.89%、79.88%、79.82%、79.84%，公司的负债率较高。从债务结构来看，截至2013年 12月 31日、2014年 12月 31日、2015年 12月 31日及 2016年 6月 30日，公司流动负债的比例分别为59.58%、63.68%、70.32%、73.96%，流动负债的占比上升明显，公司的短期偿债压力较大。
（1）流动负债分析
报告期内，公司流动负债的主要构成及其占比情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年6月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动负债：|||||||||
|短期借款|1,070,177.94|43.49%|923,309.33|41.15%|821,476.11|43.21%|906,948.02|54.58%|
|应付票据|672,426.99|27.36%|529,957.05|23.62%|348,575.00|18.33%|159,817.52|9.62%|
|应付账款|387,602.56|15.77%|407,621.54|18.16%|339,510.27|17.86%|354,927.68|21.36%|
|预收款项|106,208,93|4.32%|111,657.83|4.98%|132,183.79|6.95%|155,823.67|9.38%|
|应付职工薪酬|4,932.84|0.20%|4,159.98|0.19%|3,161.70|0.17%|3,272.49|0.20%|
|应交税费|905.67|0.04%|1,442.00|0.06%|1,118.39|0.06%|2,305.22|0.14%|
|应付利息|5137.37|0.21%|4,714.52|0.21%|2,309.75|0.12%|||
|应付股利|166.05|0.01%|166.05|0.01%|166.05|0.01%|166.05|0.01%|
|其他应付款|33,482.93|1.40%|30,002.70|1.34%|21,860.68|1.15%|32,743.25|1.97%|
|一年内到期的非流动负债|177,010,00|7.20%|191,000.00|8.51%|200,899.78|10.57%|45,796.00|2.76%|
|其他流动负债|||40,000.00|1.78%|30,000.00|1.58%|||
|流动负债合计|2,458,051.28|100.00%|2,244,031.00|100.00%|1,901,261.53|100.00%|1,661,799.90|100.00%|

最近三年及一期，公司流动负债的主要构成为短期借款、应付票据、应付账款、预收款项和一年内到期的非流动负债。截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日及2016年6月30日，公司短期借款、应付票据、
应付账款、预收款项和一年内到期的非流动负债合计占流动负债的比重为
97.68%、96.92%、96.41%和98.18%。
湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书①短期借款
截至 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日、2015年 12月 31日及 2016年6月30日，公司短期借款分别为906,948.02万元、821,476.11万元、923,309.33万元和1,070,177.94万元，占流动负债分别为54.58%、43.21%、41.15%和43.49%。
公司2013年度新增短期借款120,093.99万元，增加幅度为15.26%，主要是因为随着公司产能的逐步扩大，加上原材料价格上涨等因素，使得公司所需的生产经营所需的流动资金逐步增加，公司增加了短期借款所致。
公司 2014年度短期借款减少 85,471.91万元，减少幅度为 9.42个百分点，主要是因为公司银行借款到期后，部分从流动资金贷款转换为开立银行承兑汇票所致。
2015年12月31日，公司短期借款余额为923,309.33万元，较2014年末增加 101,833.22万元，较 2014年增加 12.40个百分点，主要是因为公司为应对流动资金的需求，增加了短期借款所致。
2016年6月30日，公司短期借款余额为1,070,177.94万元，较2015年末增加 146,868.61万元，较 2015年末增加 15.91个百分点，主要是因为公司为偿还一年内到期的长期负债，增加了短期借款所致。
②应付票据
截至 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日、2015年 12月 31日及 2016年6月30日，公司应付票据金额为672,426.99万元、348,575.00万元、529,957.05万元、573,166.57万元，占流动负债的比例分别为9.62%、18.33%、23.62%、27.36%。
公司 2013年末应付票据较 2012年末增加 93,974.52万元，增加幅度为142.73%；2014年末较 2013年末应付票据增加 188,757.48万元，增加幅度为118.11%；2015年末较 2014年末应付票据增加 181,382.05万元，增加幅度为52.04%；2016年6月末应付票据较2015年末增加142,469.94万元，增加幅度为26.88%；应付票据增长幅度较大，主要是因为公司近三年相继有松滋肥业2*28万吨/年磷酸二铵项目和新疆 50万吨离子膜烧碱/60万吨聚氯乙烯项目及配套工程陆续投产，销售收入不断增加，同时原材料采购支出也随之上升，公司与供应
湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书商之间更多通过银行承兑票据结算方式增加所致。
③应付账款
截至 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日、2015年 12月 31日及 2016年 6月 30日，公司应付账款余额分别为 354,927.68万元、339,510.27万元、 407,621.54万元、53,321.47万元，占流动负债的比例分别为21.36%、17.86%、18.16%、2.17%。
2013年 12月 31日，公司应付账款余额较 2012年增加 77,787.33万元，增加幅度为28.07%，主要是因为公司2011年以来工程建设支出增加明显，包括湖北宜化的10万吨保险粉项目、内蒙宜化的30万吨烧碱、30万吨PVC项目，青海宜化30万吨PVC项目，新疆宜化40万吨合成氨、60万吨尿素和50吨烧碱、60万吨PVC项目、松滋肥业2*28万吨磷铵工程等项目投资总额超过100亿元，导致应付账款逐年增加。
2014年 12月 31日应付账款较 2013年减少 15,417.42万元，减少幅度为4.34%；2015年12月31日公司应付账款较2014年末增加68,111.27万元，增加幅度为20.06%，主要是因为在建工程支出增加所致。
2016年6月30日应付帐款较2015年末小幅下降。
④预收款项
截至 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日、2015年 12月 31日及 2016年 6月 30日，公司预收款项余额分别为 155,823.67万元、132,183.79万元、111,657.83万元、106,28.93万元，占流动负债的比例为9.38%、6.95%、4.98%、4.32%。
2013年12月31日，公司预收款项的余额为155,823.67万元，较2012年末增加 65,342.37万元，增加幅度为72.22%，主要是因为公司 2013年受市场低迷影响，冬储资金压力较大，为了缓解支付冬储大宗原材料款的压力，公司预收账款收取比例加大。
2014年12月31日，公司预收款项的余额为132,183.79万元，较2013年末
湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书降低23,639.88万元，降幅为15.17%，主要是因为公司已完成前期预收款项下的供货，预收款项转为营业收入所致。
2015年12月31日，公司预收款项余额为111,657.83万元，较2014年末减少20,525.96万元，减少幅度为15.53%，主要是因为公司已完成前期预收款项下的供货，预收款项转为营业收入所致。
2016年 6月 30日，公司预收款项余额为 106,208.93万元，较 2015年末减少5,448.90万元，减少幅度为4.88%，主要是因为公司结转收入所致。
⑤一年内到期的非流动负债
截至 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日、2015年 12月 31日及 2016年 6月 30日，公司一年内到期的非流动负债余额分别为 45,796.00万元、 200,899.78万元、191,000.00`万元、 177,010.00万元，占流动负债的比例分别为2.76%、10.57%、8.51%、7.20%。公司一年内到期的非流动负债余额逐年下降，主要是因为公司逐渐偿还前期长期借款所致。
（2）非流动负债分析
截至 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日、2015年 12月 31日及 2016年 6月 30日，公司非流动负债分别为 1,127,302.83万元、1,084,373.78万元、947,063.29万元和865,450.16万元，非流动负债占总负债的比例分别为40.42%、36.32%、29.68%、26.04%。公司非流动负债主要由长期借款、应付债券和长期应付款构成。报告期内，公司流动负债的主要构成及其占比情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年6月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|非流动负债：|||||||||
|长期借款|347,685.00|40.17%|444,730.00|46.96%|626,405.00|57.77%|836,489.78|74.20%|
|应付债券|130,593.21|15.09%|130,539.39|13.78%|119,284.70|11.00%|69,164.97|6.14%|
|长期应付款|364,934.86|42.17%|348,061.43|36.75%|309,448.47|28.54%|192,591.03|17.08%|
|递延收益|22,237.09|2.57%|23,732.48|2.51%|29,235.61|2.70%|29,057.05|2.58%|
|递延所得税负债|||||||||
|非流动负债合计|865,450.16|100.00%|947,063.29|100.00%|1,084,373.78|100.00%|1,127,302.83|100.00%|

湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书①长期借款
截至 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日、2015年 12月 31日及 2016年 6月 30日，公司长期借款余额分别为 836,489.78万元、626,405.00万元、444,730.00万元、347,685.00万元，占非流动负债的比例分别为74.20%、57.77%、46.96%、40.17%，公司长期借款余额处于下降趋势，主要是因为2011年以来公司陆续兴建了多个项目，包括湖北宜化的 10万吨保险粉项目、内蒙宜化的 30万吨烧碱、30万吨 PVC项目，青海宜化 30万吨 PVC项目，新疆宜化 40万吨合成氨、60万吨尿素和50吨烧碱、60万吨PVC项目、松滋肥业2*28万吨磷铵工程等项目，项目投资金额较大。随着部分项目陆续投产，公司不断偿还长期借款，长期借款余额处于下降趋势
②应付债券
截至 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日、2015年 12月 31日及 2016年 6月 30日，公司应付债券余额分别为 69,164.97万元、119,284.70万元、130,539.39万元、130,593.21万元，占非流动负债的比例为6.14%、11.00%、13.78%、15.09%。
公司应付债券明细情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|债券名称|票面金额|发行日期|债券期限|截至2016年6月30日余额|
|09宜化债|70,000.00|2009-12-22|10年|55,593.21|
|14宜化化工 MTN001|50,000.00|2014-7-9|5年|50,000.00|
|15宜化化工 MTN001|25,000.00|2015-3-25|5年|25,000.00|
|合计||||130,593.21|

公司目前各项债券均按约定定期偿还，未出现违约情况。
3、现金流量分析
最近三年及一期，公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量净额
和变化情况如下：
单位：万元
湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年|2014年|2013年|
|经营活动产生的现金流量净额|185,624.91|483,673.08|365,792.66|286,173.54|
|投资活动产生的现金流量净额|-37,149.19|-177,186.55|-245,139.84|-323,271.92|
|筹资活动产生的现金流量净额|-90,079.08|-271,608.18|-98,538.76|157,283.51|
|现金及现金等价物净增加额|57,432.03|30,919.36|21,248.81|119,371.56|

（1）经营活动产生的现金流量分析
2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月公司经营活动产生的现金流量净额分别为286,173.54万元、365,792.66万元、483,673.08万元、185,624.91万元。近三年来，公司业务呈稳定趋势，主营产品销售获现能力较强，在满足经营性开支后仍有结余，为发行人经营活动现金流入持续增加提供了保证。
2013年度，公司经营性现金净流量较 2012年度减少118,111.11万元，同比下降29.21%，主要由于化工化肥行业市场持续低迷加之产能过剩，供大于求导致公司销售压力较大，赊销增加，收到的票据增加，公司应收票据及应收账款分别较年初增加91,096.09万元和18,144.04万元，导致现金流入减少。
2014年度，公司经营性现金流净额较 2013年度增加 79,619.12万元，同比增加27.82%，主要是因为公司通过增加票据支付等方式使购买商品、接受劳务支付的现金减少所致。
2015年度，公司经营性现金流净额为28,722.08，较去年同期增幅较大，主要是因为公司加强了应收账款、应收票据的催收力度，应收账款及应收票据回款增加，同时，在支付供应商货款时增加了以票据支付的比例所致。
（2）投资活动产生的现金流量分析
2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月，公司投资活动产生的现金流量净额为-323,271.92万元、-245,139.84万元、-177,186.55万元、-37,149.19万元，投资活动产生的现金流量净额为负且金额逐年下降，主要是因为 2011年以来公司兴建了多项工程，以提升公司的产品竞争力，随着项目逐渐实施，部分项目陆续投产，公司固定资产建设规模逐渐减小所致。
（3）筹资活动产生的现金流量分析
湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 2013年度、2014年度、2015年度及 2016年1-６月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 157,283.51万元、-98,538.76万元、-271,608.18万元、 -90,079.08万元。由于公司近几年进行大规模的工程建设和技术改造，并且为增强发展后劲，储备大量的煤、磷、盐资源，收购了大量的矿山，使得公司单靠自身的经营现金流入无法满足投资需求，因此公司主要通过银行借款等方式融资以满足投资所需资金。
2013年度，公司筹资活动现金净流量 157,283.51万元，扭负为正同比增加了333.31%，主要是因为公司为应对新疆烧碱项目及 PVC项目和松滋磷酸二铵项目的项目建设支出，增加了借款融资的规模，2013年公司新增短期借款及长期借款共计228,643.99万元。
2014年度，公司筹资活动现金流净额为-98,538.76万元，较 2013年大幅度减少，主要是因为随着前期长短期借款陆续到期，公司偿还债务及偿还融资租赁租金增加，导致筹资活动现金流出增加544,033.44万元。
2015年度，公司筹资活动现金净额为-271,608.18万元，主要是因为公司偿还借款及偿还融资租赁的租金增加所致。
4、偿债能力分析
（1）主要偿债指标
最近三年及一期，公司主要偿债指标如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2016-6-30|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|
|流动比率|0.59|0.59|0.64|0.75|
|速动比率|0.42|0.41|0.41|0.52|
|资产负债率(%)|79.84|79.82|79.88|78.89|
|财务指标|2016年1-6月|2015年|2014年|2013年|
|利息保障倍数|1.02|1.09|1.08|1.29|

截至 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日、2015年 12月 31日及 2016年6月30日，公司的流动比率分别为0.75、0.64、0.59、0.59，速动比率分别为
0.52、0.41、0.41、0.42。公司短期偿债能力一般。
截至 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日、2015年 12月 31日及 2016
湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书年6月30日，公司的资产负债率分别为78.89%、79.88%、79.82%、79.84%。公司资产负债率较高，公司主要从事化肥、化工产品生产和销售，属于资本密集型行业，需要大量资本性投入，资产负债率较高符合行业特征。
截至 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日、2015年 12月 31日及 2016年6月30日，公司的利息保障倍数分别为1.29、1.08、1.09、1.02。公司主要从事化肥、化工产品的生产与销售，属于周期性行业，目前行业处于低谷，公司的长期偿债能力表现一般。未来随着宏观经济走出低谷，公司将重新迎来行业景气周期，长期偿债能力将得以提升。
（2）资信情况
公司在各大银行的资信情况良好，与国内主要商业银行一直保持长期合作伙伴关系，间接债务融资能力较强。截至2016年6月30日，公司及下属子公司未使用的银行授信金额为784,451.66万元，公司全部未偿还贷款均为正常，无贷款逾期、欠息等情况。
公司管理层认为：公司流动比率、速动比率、资产负债率及利息保障倍数指标均处于合理水平，公司与多家银行建立了长期合作关系，具有良好的资信水平，公司良好的盈利能力及资信状况，使得公司具有较好的间接与直接融资能力，公司具备较强的偿债能力和抗风险能力。
5、盈利能力分析
最近三年及一期，公司的经营情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年|2014年|2013年|
|营业收入|825,101.67|1,833,736.03|1,818,191.31|1,927,997.96|
|营业成本|705,853.75|1,552,438.93|1,497,324.75|1,644,561.36|
|销售费用|49,410.48|97,254.47|108,230.90|84,490.07|
|管理费用|24,865.57|52,681.56|55,729.47|57,672.99|
|财务费用|44,894.94|107,637.99|140,493.66|109,350.30|
|资产减值损失|3,952.88|21,738.42|13,254.22|8,916.37|
|营业利润|-3,136.55|342.93|2,380.89|21,543.01|
|利润总额|9,136.35|9,307.73|10,805.74|31,908.15|

湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|净利润|-4,650.60|5,430.83|7,899.60|20,044.87|
|归属于母公司所有者的净利润|1,608.60|3,539.60|3,102.63|6,794.02|

（1）营业收入及其构成分析
最近三年及一期，公司合并口径下营业收入变动情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品或劳务名称|2016年1-6月||2015年||2014年||2013年||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|化肥产品|331,861.09|40.22%|927,366.88|50.57%|875,111.51|48.13%|1,006,495.04|52.20%|
|化工产品|327,789.55|39.73%|677,591.73|36.95%|791,511.10|43.53%|701,742.24|36.40%|
|贸易业务|105,385.54|12.77%|133,278.27|7.27%|55,976.76|3.08%|118,463.36|6.14%|
|其 他|60,065.49|7.28%|95,499.14|5.21%|95,591.94|5.26%|101,297.32|5.25%|
|合 计|825,101.67|100.00%|1,833,736.03|100.00%|1,818,191.31|100.00%|1,927,997.96|100.00%|

 2013年、2014年、2015年及 2016年1-６月，公司实现营业收入分别为 1,927,997.96万元、1,818,191.31万元、1,833,736.03万元、825,101.67万元，公司营业收入主要来自于化肥、化工产品的销售。
2013年，公司实现营业收入 1,927,997.96万元，同比下降 0.37个百分点，主要是公司主导产品聚氯乙烯、季戊四醇市场价格继续低位运行，尿素、磷酸二铵市场价格自一季度起持续下降所致。
2014年公司营业收入较2013年小幅下降5.7个百分点，2015年公司实现营业收入1,833,736.03万元，同比上升0.85个百分点，主要是因为公司主导产品磷酸二铵、季戊四醇价格回升，尿素市场价格持续低迷，聚氯乙烯价格受国际石油价格下跌而小幅下跌所致。
最近三年及一期，公司主要盈利能力指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|综合毛利率|14.45%|15.34%|17.65%|14.70%|
|期间费用率|14.44%|14.05%|16.74%|13.05%|
|销售净利率|-0.56%|0.30%|0.43%|1.04%|
|加权平均净资产收益率|0.23%|0.58%|0.51%|1.10%|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率|-0.22%||-0.57%||-0.73%|-0.25%|
|息税前利润（万元）|45,808.58||118,329.54||155,698.48|141,224.92|
|EBITDA（万元）||-||270,095.35|312,686.70|294,318.53|
|非经常性损益（万元）|4,050.19||7,011.08||7,595.69|8,344.94|

注：上述指标的计算公式如下：
综合毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
期间费用率=（销售费用+管理费用+财务费用）/营业收入
销售净利率=净利润/营业收入
息税前利润=利润总额+财务费用中的利息支出
EBITDA=息税前利润+当期计提折旧与摊销
2013年、2014年、2015年及2016年1-6月，公司综合毛利率保持稳定15%左右。
（2）产品毛利及毛利率分析
最近三年及一期，公司合并报表口径下业务毛利及毛利率情况如下表所示：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品或劳务名称|2016年1-6月||2015年|2014年|2013年|
|营业收入||||||
|化肥产品|331,861.09||927,366.88|875,111.51|1,006,495.04|
|化工产品|327,789.55||677,591.73|791,511.10|701,742.24|
|贸易业务|105,385.54||133,278.27|55,976.76|118,463.36|
|其 他|60,065.49||95,499.14|95,591.94|101,297.32|
|合计|825,101.67||1,833,736.03|1,818,191.31|1,927,997.96|
|营业成本||||||
|化肥产品||301,520.68|779,472.35|693,020.07|832,336.48|
|化工产品||261,871.90|576,520.49|696,461.16|629,645.38|
|贸易业务||101,972.28|127,254.39|52,227.80|116,003.97|
|其 他||40,488.88|69,191.70|55,615.71|66,575.54|
|合计||705,853.75|1,552,438.93|1,497,324.75|1,644,561.36|
|毛利||||||
|化肥产品|30,340.40||147,894.5|182,091.44|174,158.56|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|化工产品|65,917.65|101,071.2|95,049.94|72,096.86|
|贸易业务|3,413.25|6,023.9|3,748.95|2,459.39|
|其 他|19,576.61|26,307.4|39,976.23|34,721.78|
|合计|119,247.92|281,297.10|320,866.56|283,436.60|
|毛利率|||||
|化肥产品|9.14%|15.95%|20.81%|17.30%|
|化工产品|20.11%|14.92%|12.01%|10.27%|
|贸易业务|3.24%|4.52%|6.70%|2.08%|
|其 他|32.59%|27.55%|41.82%|34.28%|
|合计|14.45%|15.34%|17.65%|14.70%|

 2013年度、2014年度、2015年度及 2016年 1-6月，公司实现毛利分别为 283,436.60万元、320,866.56万元、281,297.10万元、119,247.92万元，综合毛利率分别为14.70%、17.65%、15.34%、14.45%。
（3）期间费用分析
最近三年及一期，公司合并报表口径下期间费用情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月||2015年||2014年||2013年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|销售费用|49,410.48|5.99%|97,254.47|5.30%|108,230.90|5.95%|84,490.07|4.38%|
|管理费用|24,865.57|3.01%|52,681.56|2.87%|55,729.47|3.07%|57,672.99|2.99%|
|财务费用|44,894.94|5.44%|107,637.99|5.87%|140,493.66|7.73%|109,350.30|5.67%|

公司期间费用包含了管理费用、销售费用和财务费用。最近三年及一期，公司期间费用分别为251,513.36万元、304,454.02万元、257,574.02万元、119,170.99万元，占营业收入的比重分别为13.05%、16.74%、14.05%、14.44%。
2013年、2014年、2015年及 2016年 1-6月，公司管理费用金额分别为57,672.99万元、55,729.47万元、52,681.56万元、24,865.57万元，基本保持稳定。
2013年、2014年、2015年及 2016年 1-6月，公司销售费用金额分别为 84,490.07万元、108,230.90万元、97,254.47万元、49,410.48万元，随着公司销
售规模逐渐扩大，下游产品市场价格低位运行，公司的销售费用呈上升趋势。
2013年、2014年、2015年及 2016年 1-6月，公司财务费用金额分别为
湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书109,350.30万元、140,493.66万元、107,637.99万元、44,894.94万元。公司自2011年以来陆续投入了多项工程建设，公司通过银行借款等渠道融资以维持项目投入，导致报告期内公司财务费用增长较快。
（4）重大投资收益和政府补助分析
最近三年及一期，公司重大投资收益和政府补助情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年|2014年|2013年|
|投资收益|2,066.16|2,008.59|2,613.55|2,471.86|
|营业外收入|5,849.69|11,307.36|12,073.60|13,227.90|
|营业外支出|1799.51|2,342.57|3,648.75|2,862.75|

2013年、2014年、2015年及2016年1-6月，公司投资收益分别为 2,471.86万元、2,613.55万元、2,008.59万元及 2,066.16万元，占同期营业利润的比重分别为11.47%、109.77%、585.71%及84.47%，投资收益占比逐年上升，主要是因为对联营企业和合营企业的投资收益增加所致。
（5）受限资产分析
截至2016年6月30日，公司所有权或使用权受到限制的资产明细情况如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|期末账面价值|受限原因|
|货币资金|250,868.36|三个月以上的银行承兑保证金、贷款保证金、信用证保证金、定期存单|
|应收票据|21,515.65|用于质押借款、开具银行承兑汇票|
|固定资产|105,678.84|用于抵押借款|
|无形资产|18,697.69|用于抵押借款|
|持有子公司股权|17,500.00|用于质押借款|
|备用信用证|4,660.00（美元）|用于质押借款|

（二）母公司报表口径
报告期内，公司的业务主要依托下属子公司来开展，母公司以投资控股为主，
母公司仅保留少量化肥、化工产品的生产与销售，占比较小。
1、资产分析
湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书报告期内，母公司资产的构成情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动资产：|||||||||
|货币资金|207,758..95|10.70%|121,548.01|7.06%|135,458.49|8.37%|98,883.55|7.56%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|||||||102.50|0.01%|
|应收票据|13,349.35|0.69%|8,520.43|0.49%|11,103.99|0.69%|15,612.81|1.19%|
|应收账款|7,944.25|0.41%|9,628.23|0.56%|10,519.03|0.65%|8,900.63|0.68%|
|预付款项|5,180.08|0.27%|6,128.83|0.36%|4,819.67|0.30%|11,950.17|0.91%|
|应收利息|||||0.11|0.00%|||
|应收股利|||||220.00|0.01%|||
|其他应收款|825,838.03|42.54%|674,653.68|39.16%|603,825.36|37.30%|328,759.27|25.14%|
|存货|41,451.22|2.14%|37,314.91|2.17%|38,414.12|2.37%|42,606.68|3.26%|
|其他流动资产|3,117.01|0.16%|25,892.61|1.50%|2,059.33|0.13%|2,552.56|0.20%|
|流动资产合计|1,104,638.9|56.90%|883,686.70|51.30%|806,420.11|49.81%|509,368.16|38.95%|
|非流动资产：|||||||||
|可供出售金融资产|||||200.00|0.01%|||
|持有至到期投资|||500.00|0.03%|500.00|0.03%|||
|长期股权投资|726,829.51|37.44%|725,839.30|42.13%|694,614.15|42.91%|675,315.99|51.64%|
|固定资产|92,687.61|4.77%|96,740.04|5.62%|98,133.45|6.06%|110,364.95|8.44%|
|在建工程|8,802.82|0.45%|7,386.21|0.43%|10,262.28|0.63%|3,549.41|0.27%|
|无形资产|6,123.72|0.32%|6,181.83|0.36%|6,327.72|0.39%|6,473.61|0.50%|
|长期待摊费用|375.00|0.02%|450.00|0.03%|600.00|0.04%|750.00|0.06%|
|递延所得税资产|1,864.62|0.10%|1,878.50|0.11%|1,819.11|0.11%|1,926.23|0.15%|
|非流动资产合计|836,683.28|43.10%|838,975.88|48.70%|812,456.71|50.19%|798,380.19|61.05%|
|资产总计|1,941,322.18|100.00%|1,722,662.58|100.00%|1,618,876.82|100.00%|1,307,748.36|100.00%|

报告期内，随着公司业务不断发展，母公司的资产规模呈现出稳定增长的趋势。截至 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日、2015年 12月 31日及 2016年 6月 30日，母公司资产总额分别为 1,307,748.36万元、1,618,876.82万元、1,722,662.58万元、1,941,322.18万元。从资产结构来看，主要由货币资金、其他
应收款、存货、长期股权投资、固定资产组成，上述资产合计占母公司总资产的
比重为96.04%、97.01%、96.14%、92.82%。
湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书①货币资金
截至 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日、2015年 12月 31日及 2016年 6月 30日，母公司货币资金余额分别为 98,883.55万元、135,458.49万元、121,548.01万元、207,758..95万元，占总资产的比重分别为7.56%、8.37%、7.06%、10.70%。
②其他应收款
截至 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日、2015年 12月 31日及 2016年6月30日，母公司其他应收款余额分别为328,759.27万元、603,825.36万元、 674,653.68万元、825,838.03万元，占总资产的比重分别为25.14%、37.30%、39.16%、42.54%。母公司其他应收款主要是与子公司的往来款。
③存货
截至 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日、2015年 12月 31日及 2016年6月30日，母公司存货余额分别为42,606.68万元、38,414.12万元、37,314.91万元、41,451.22万元，占总资产的比重分别为3.26%、2.37%、2.17%、2.14%。
④长期股权投资
截至 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日、2015年 12月 31日及 2016年 6月 30日，母公司长期股权投资余额分别为 675,315.99万元、694,614.15万元、725,839.30万元、726,829.51万元，占总资产的比重分别为51.64%、42.91%、42.13%、37.44%。截至2016年6月30日，母公司长期股权投资明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|被投资单位|期末余额|持股比例|
|宜昌宜化太平洋热电有限公司|5,354.73|36.50%|
|贵州宜化化工有限责任公司|54,212.05|100%|
|湖北宜化肥业有限公司|27,231.78|100%|
|湖南宜化化工有限责任公司|20,000.00|100%|
|贵州金江化工有限公司|10,000.00|100%|
|湖北香溪化工有限公司|16,750.00|100%|
|内蒙古鄂尔多斯联合化工有限公司|51,000.00|51%|

湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
||内蒙古宜化化工有限公司|90,000.00|100%|
||青海宜化化工有限责任公司|79,200.00|100%|
||新疆宜化化工有限公司|350,000.00|100%|
||北京兴宜世纪科技有限公司|5,000.00|100%|
||金沙宜化化工有限公司|2,000.00|100%|
||湖北宜化兴宜科技有限公司|2,000.00|100%|
||HONGKONG SKY WORTH LIMITED（香港源华贸|||
|||0.8|100%|
||易有限公司）|||
|哈密宜化矿业有限公司||100.00|59%|
|哈密宜化化工有限公司||100.00|59%|
|北宜化贸易有限公司||10000.00|100%|
|湖北百城通达物流有限公司||820.00|100%|
|重庆长航宜化航运有限公司||636.62|49%|
|湖北安卅物流有限公司||1,085.12|20%|
||合计|725,491.10|100%|

⑤固定资产
截至 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日、2015年 12月 31日及 2016年 6月 30日，母公司固定资产余额分别为 110,364.95万元、98,133.45万元、96,740.04万元、92,687.61万元，占总资产的比重分别为8.44%、6.06%、5.62%、4.77%。
2、负债分析
最近三年及一期，母公司的负债结构如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动负债：|||||||||
|短期借款|558,598.88|42.23%|415,260.45|36.39%|355,638.14|32.35%|361,837.95|45.70%|
|应付票据|220,398.99|16.66%|194,528.00|17.05%|200,213.00|18.21%|131,785.00|16.64%|
|应付账款|17,180.06|1.30%|18,658.13|1.64%|13,969.35|1.27%|13,590.78|1.72%|
|预收款项|8,308.90|0.63%|8,758.02|0.77%|14,201.80|1.29%|8,642.65|1.09%|
|应付职工薪酬|823.64|0.06%|969.03|0.08%|980.74|0.09%|838.53|0.11%|
|应交税费|151.35|0.01%|189.39|0.02%|197.78|0.02%|429.32|0.05%|
|应付利息|5,137.37|0.39%|4,372.47|0.38%|2,309.75|0.21%|||

湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|应付股利|166.05|0.01%|166.05|0.01%|166.05|0.02%|166.05|0.02%|
|其他应付款|119,515.42|9.03%|79,894.91|7.00%|51,348.02|4.67%|63,390.35|8.01%|
|一年内到期的非流动负债|93,000.00|7.03%|149,900.00|13.14%|92,900.00|8.45%|30,698.00|3.88%|
|其他流动负债|||40,000.00|3.51%|30,000.00|2.73%|||
|流动负债合计|1,023,280.66|77.35%|912,696.46|79.99%|761,924.64|69.31%|611,378.64|77.21%|
|非流动负债：|||||||||
|长期借款|167,940.00|12.69%|96,540.00|8.46%|216,540.00|19.70%|110,040.00|13.90%|
|应付债券|130,593.21|9.87%|130,539.39|11.44%|119,284.70|10.85%|69,164.97|8.73%|
|专项应付款|||||||||
|递延收益|1,093.16|0.08%|1,301.41|0.11%|1,562.92|0.14%|1,245.00|0.16%|
|非流动负债合计|299,626.36|22.65%|228,380.80|20.01%|337,387.62|30.69%|180,449.97|22.79%|
|负债合计|1,322,907.02|100.00%|1,141,077.26|100.00%|1,099,312.26|100.00%|791,828.61|100.00%|

截至 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日、2015年 12月 31日及 2016年 6月 30日，母公司负债总额分别为 791,828.61万元、1,099,312.26万元、1,141,077.26万元、1,322,907.02万元，随着公司资产规模的增加，公司负债规模也逐渐增加。从负债结构来看，公司负债主要由短期借款、应付票据、其他应付款、一年内到期的非流动负债及应付债券构成。
①短期借款
截至 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日、2015年 12月 31日及 2016年6月30日，母公司短期借款余额为361,837.95万元、355,638.14万元、415,260.45万元、558,598.88万元，占负债总额的比例分别为45.70%、32.35%、36.39%、42.23％。公司近年来基础项目支出较大，存在一定的资金缺口，导致公司短期借款规模较大。
②应付票据
截至 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日、2015年 12月 31日及 2016年6月30日，母公司应付票据余额为131,785.00万元、200,213.00万元、194,528.00万元、220,398.99万元，占负债总额的比例分别为16.64%、18.21%、17.05%、16.66%。母公司应付票据规模逐年扩大，主要是因为报告期内，公司增加了通关
银行承兑汇票方式与供应商结算的比例所致。③其他应付款
湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书③其他应付款
截至 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日、2015年 12月 31日及 2016年 6月 30日，母公司其他应付款余额分别为 63,390.35万元、51,348.02万元、79,894.91万元、119,515.42万元，占负债总额的比重分别为8.01%、4.67%、7.00%、9.03%。
3、现金流量分析
最近三年及一期，母公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量净额和变化情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-6月|2015年|2014年|2013年|
|经营活动产生的现金流量净额|20,476.05|20,045.08|67,437.38|45,514.89|
|投资活动产生的现金流量净额|30,177.56|-46,562.19|-20,394.06|-123,750.06|
|筹资活动产生的现金流量净额|-20,986.61|-31,496.49|-5,170.78|135,314.73|
|现金及现金等价物净增加额|28,147.36|-58,752.72|42,040.45|56,512.59|

（1）经营活动产生的现金流量分析
2013年、2014年、2015年及2016年1-6月，母公司经营活动产生的现金流量净额分别为45,514.89万元、67,437.38万元、20,045.08万元、20,476.05万元，母公司经营活动现金流入和流出主要为公司内部的资金调度，主要体现在收到其他与经营活动有关的现金和支付其他与经营活动有关的现金，该部分资金流动受每年各子公司项目建设及经营情况的影响，因此波动较大。
（2）投资活动产生的现金流量分析
2013年、2014年、2015年及2016年1-6月，母公司投资活动产生的现金流量净额分别为-123,750.06万元、-20,394.06万元、-46,562.19万元、30,177.56万元。
（3）筹资活动产生的现金流量分析
2013年、2014年、2015年及2016年1-6月，母公司筹资活动产生的现金流
量净额分别为 135,314.73万元、-5,170.78万元、-31,496.49万元、-20,986.61万
湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书元。
4、偿债能力分析
最近三年及一期，母公司主要偿债指标如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动比率|1.08|0.97|1.06|0.83|
|速动比率|1.04|0.93|1.01|0.76|
|资产负债率（％）|68.14|66.24|67.91|60.55|
|财务指标|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|利息保障倍数|1.09|1.22|1.13|3.31|

截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日及2016年6月30日，母公司的流动比率分别为0.83、1.06、0.97、1.08，速动比率分别为0.76、1.01、0.93、1.04，母公司流动比例和速动比率较低，短期偿债能力一般。
截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日及2016年6月30日，母公司的资产负债率分别为60.55%、67.91%、66.24%、68.14%，母公司资产负债率水平较高，长期偿债能力一般。
5、盈利能力分析
最近三年及一期，母公司的经营情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年|2014年|2013年|
|营业收入|140,742.23|332,286.70|313,079.41|284,118.92|
|营业成本|135,493.61|302,740.76|265,614.83|246,391.50|
|销售费用|3,555.71|6,751.44|6,673.57|6,861.91|
|管理费用|2,692.13|7,185.73|7,885.47|7,766.70|
|财务费用|7,642.11|22,485.42|34,931.19|26,022.61|
|投资收益|9,687.37|12,339.16|6,127.08|63,956.78|
|营业利润|303.68|4,335.10|3,249.54|59,246.06|
|利润总额|683.12|4,995.49|4,499.93|60,133.93|
|净利润|669.24|5,054.89|4,392.81|60,063.40|

湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书2013年、2014年、2015年及2016年1-6月，母公司的营业收入主要来自于化肥及化工产品的生产与销售。
五、未来业务发展战略及盈利能力的可持续性
1、未来业务发展战略
公司的尿素、聚氯乙烯、磷酸二铵、季戊四醇、保险粉等产品产能目前均达到行业全国最大的行列。面对激烈的市场竞争环境，在新的形势下，公司将在巩固现有优势产能的基础上，继续实施产业向西部转移的战略和资源战略，积极在西部地区获取新资源、开发新的产品。公司还将加大管理力度，向内挖潜、努力降低生产经营成本，同时，公司还将对现有落后传统产能进行以节能降耗为目的的技术改造，以提高装置的生产效率。未来公司还将积极探索新的盈利模式，准备进行产业转型和产品结构调整，探讨涉足新的业务领域的可能性，为公司持续盈利、稳定增长奠定基础。
2、盈利能力的可持续性
（1）在新的经济形势下，行业迎来新的成长周期
化肥和基础化工行业属于市场充分竞争的行业，目前产能过剩的情况较为严重，2012年以来受产品价格持续下行等因素，目前行业仍处于去产能周期。未来随着货币政策持续宽松以及原油价格持续低迷，为行业中竞争格局较好的企业降低财务成本及原材料成本带来了新的机会。随着国企改革的深入，通过改革提高效率对化工行业的影响重大，部分国企可以通过本轮改革得到持续发展的机会；另外，随着经济的不断发展，人们对环保的要求逐渐提高，部分率先实现环保技术突破的企业将有望受益。
（2）公司具有较强的资源优势
“化工行业，资源为王”。宜化坚持以资源为中心整合产业，近年来先后入云贵、赴内蒙、跨青海、进新疆，并购重组了湖南金信公司、内蒙海吉化工、青海黎明化工等多家企业，新建成百万吨尿素工程、百万吨高浓度磷复肥工程、百万吨氯碱工程，发行人目前主导产品产能尿素320万吨，磷酸二铵126万度，PVC114
湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书万吨，烧碱155万吨，保险粉10万吨，季戊四醇11万吨，已经发展成为中国最大的煤化工、磷化工、盐化工企业之一。为保持煤化工的优势，湖北宜化近两年相继获得了在贵州区域的煤矿开采权，在四川、宜昌等取得磷矿开采权，在更大的领域实现资源产业化，拥有了足以支撑企业持续发展的资源。并在此基础上，依托产业优势，打破煤、磷、盐化工三足鼎立的格局，进军商贸新领域，逐步探索实现多元化发展。明显的资源优势为公司未来进一步降低生产成本及提升盈利能力提供了空间。
（3）公司具有较强的技术优势
湖北宜化是全国循环经济示范企业，宜化技术中心为国家级技术中心，宜化化工股份有6家子公司为高新技术企业。近两年，宜化开发并实施了300多项新技术新工艺，开发了 20多项国家级、省级新产品，获得了 100多项专利，取得了 50多项国家、省、市级重大科技成果，具有极强的自主创新能力，其中 YH粉煤连续成型气化技术成为世界第一家大规模用于尿素生产的装置；变压吸附脱碳获得了国家发明专利金奖；重介质选矿和双反浮选技术成功地解决了胶磷矿不能生产磷酸二铵的世界难题。公司在化工领域积累的核心技术使得公司能够在激烈的市场竞争中立于不败之地。
六、发行本次公司债券后发行人资产负债结构的变化
本次债券发行完成后，将引起本公司资产负债结构的变化。假设本公司的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2016年6月30日；
2、假设不考虑融资过程中产生的所有由本公司承担的相关费用，募集资金净额为6亿元；
3、假设本次债券募集资金拟用6亿元偿还金融机构借款；
4、假设本次债券发行在2016年9月29日完成，并按计划使用完毕。
基于上述假设，本次债券发行对本公司资产负债结构的影响如下：
（1）合并资产负债表
湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年6月30日||
||实际数|模拟数|
|流动资产|1,459,678.18|1,459,678.18|
|非流动资产|2,702,791.02|2,702,791.02|
|资产合计|4,162,469.20|4,162,469.20|
|流动负债|2,458,051.28|2,398,051.28|
|非流动负债|865,450.16|925,450.16|
|负债合计|3,323,501.43|3,323,501.43|
|资产负债率|79.84%|79.84%|
|流动比率（倍）|0.59|0.61|

（2）母公司资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年6月30日||
||实际数|模拟数|
|流动资产|1,104,638.9|1,104,638.90|
|非流动资产|836,683.28|836,683.28|
|资产合计|1,941,322.18|1,941,322.18|
|流动负债|1,023,280.66|963,280.66|
|非流动负债|299,626.36|359,626.36|
|负债合计|1,322,907.02|1,322,907.02|
|资产负债率|68.14%|68.14%|
|流动比率（倍）|1.08|1.15|

七、有息负债分析
截至2016年6月30日，发行人有息债务总额为 1,725,466.15万元，具体构成如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|占比|
|短期借款|1,070,177.94|62.02%|
|一年内到期的长期借款|177,010.00|10.26%|
|长期借款|347,685.00|20.15%|

湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|应付债券|130,593.21|7.57%|
|合计|1,725,466.15|100.00%|

融资方式的分类如下表所示：
单位；万元
||||
|-|-|-|
|融资方式|负债余额|占比|
|保证借款|994,849.10|62.38%|
|信用借款|99,569.44|6.24%|
|质押借款|39,244.67|2.46%|
|抵押借款|8,200.00|0.51%|
|保证&质押借款|286,534.76|17.97%|
|保证&抵押借款|108,475.00|6.80%|
|信托&质押借款|58,000.00|3.64%|
|合计|1,594,872.90|100.00%|

按偿还期限来看，公司有息债务余额到期情况具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|到期时间|到期金额|占有息负债总额的比例|
|2016年12月31日|671,772.28|38.93%|
|2017年12月31日|614,633.77|35.62%|
|2018年12月31日|248,790.00|14.42%|
|2019年12月31日|156,070.10|9.05%|
|2020年12月31日|30,100.00|1.74%|

八、资产负债表日后事项及或有事项
（一）资产负债表日后事项
截至2015年12月31日，根据公司董事会作出的关于 2015年度利润分配的预案，拟以公司 2015年年末总股本计 897,866,712股为基数，每 10股派现金股利0.1元（含税）。
（二）或有事项
1、公司最后一期末对外担保情况
截至2016年6月30日，除对子公司的担保外，公司不存在对外担保情况。
湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书公司已发行 70,000.00万元的公司债券，由湖北双环科技股份有限公司为本次债券提供连带责任保证担保，公司子公司湖北宜化肥业有限公司为湖北双环科技股份有限公司提供反担保。
2、公司重大未决诉讼或仲裁事项
湖北宜化于2016年9月14日公告了《湖北宜化化工股份有限公司关于环境诉讼公告》。原告中国生物多样性保护与绿色发展基金会诉湖北宜化及其子公司湖北宜化肥业有限公司环境污染一案于2016年5月24日在湖北省汉江中级人民法院的主持下达成和解协议。但在此案和解协议公告期间内，中国生物多样性保护与绿色发展基金会对和解协议反悔，要求继续审理本案。2016年9月9日，湖北宜化收到湖北省汉江中级人民法院开庭审理本案的通知，本案将于2016年9月27日上午在湖北省汉江中级人民法院第二审判庭开庭审理。
除上述事项外，截至本募集说明书签署日，公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生实质影响的重大未决诉讼或仲裁事项。
（三）其他重要事项
截至本募集说明书签署日，公司不存在需要披露的其它重要事项。
湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第七节募集资金运用
一、本次债券募集资金数额
根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求状况，经公司第七届董事会第四十四次会议审议通过，并经公司 2015年第八次临时股东大会审议批准，公司拟向中国证监会申请发行规模不超过人民币6亿元（含6亿元）的公司债券。
二、本次募集资金运用计划
本次债券募集资金为6亿元，本次债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还金融机构借款。本次发行债券募集资金将按照约定用途使用，发行人承诺不变更募集资金用途。
本次债券募集资金全部用于偿还公司金融机构借款，具体偿还计划如下
||||||
|-|-|-|-|-|
|贷款人|贷款银行|贷款金额（万元）|起始日期|结束日期|
|湖北宜化化工股份有限公司|建设银行|6,000|2015/9/30|2016/9/30|
|贵州宜化化工有限责任公司|平安银行|4,000|2016/5/19|2016/9/30|
|青海宜化化工有限责任公司|甘肃农商行|3,000|2016/3/30|2016/9/30|
|内蒙古鄂尔多斯联合化工有限公司|昆仑银行|1,917|2016/3/30|2016/9/30|
|湖北宜化肥业有限公司|农业银行|4,800|2016/4/8|2016/10/8|
|湖北宜化肥业有限公司|进出口行|7,185|2016/5/12|2016/10/12|
|湖南宜化化工有限责任公司|农业银行|5,000|2015/10/15|2016/10/14|
|新疆宜化化工有限公司|浦发银行|3,500|2016/4/25|2016/10/14|
|新疆宜化化工有限公司|浦发银行|7,000|2015/10/16|2016/10/16|
|湖北宜化化工股份有限公司|进出口行|8,078|2016/4/22|2016/10/19|
|湖北宜化肥业有限公司|进出口行|2,344|2016/4/22|2016/10/19|
|湖南宜化化工有限责任公司|民生银行|5,000|2015/10/22|2016/10/21|
|新疆宜化化工有限公司|浦发银行|3,500|2015/10/21|2016/10/21|
|合计||61,324|||

湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书如果本次债券募集资金实际到位时间与公司预计不符，发行人将运用自有资金偿还已到期的借款，募集资金到位后与上述借款相对应的募集资金将用于补充流动资金。
三、本次债券募集资金运用对公司财务状况的影响
（一）对公司负债结构的影响
以2016年6月30日公司财务数据为基准，假设本次债券全部发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，公司合并财务报表及母公司资产负债率不变。本次债券发行规模占公司负债总额的比例较小，对资产负债率影响较小。
（二）对于公司短期偿债能力的影响
以2016年6月30日公司财务数据为基准，假设本次债券全部发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，公司合并财务报表的流动比率将由发行前的 0.64增加至发行后的0.65，母公司财务报表的流动比率将由发行前的 1.14增加至发行后1.22。公司流动比率有所提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力有所增强。
（三）锁定发行人财务成本
公司所处行业为资本密集型行业，资金需求量较大，而金融调控政策的变化会增加公司资金来源的不确定性，可能增加公司资金的使用成本。本次发行公司债券，有利于发行人锁定公司的财务成本，避免由于贷款利率波动带来的财务风险。同时，将使公司获得长期稳定的经营资金，减轻短期偿债压力，使公司获得持续稳定的发展。
综上所述，本次募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金，可锁定公司资金成本，提高公司盈利能力。此外，本次公司债券的发行将提高公司长期负债的比重，改善公司的债务结构，降低公司的财务风险。
湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书四、募集资金专项账户管理安排
发行人按照《管理办法》的相关要求，设立本次公司债券募集资金转向账户，用于公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。募集资金专项帐户相关信息如下：
账户名称：湖北宜化化工股份有限公司
开户银行：成都农村商业银行股份有限公司郫县三道堰支行
银行账户：022310000120010004300
湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第八节债券持有人会议
凡认购本次债券的投资者均视作同意发行人为本次债券制定的《债券持有人会议规则》。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益。其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由本次债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
二、债券持有人会议规则
（一）总则
1、为规范湖北宜化化工股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规和相关规定，特制定本规则。
2、本规则项下公司债券为债券发行人依据《2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书》的约定发行的面值总额不超过人民币6亿元（含6亿元）的公司债券，本次债券发行人为湖北宜化化工股份有限公司，受托管理人为湘财证券股份有限公司，债券持有人为通过认购或购买或其他合法方式取得本次债券之投资者。
3、本次债券下各期债券的债券持有人会议分别由各期债券的未偿还债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。债券持有人单独行使权利的，不适用本规则的相关规定。
湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书4、债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，下同）均有同等的效力和约束力。
债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意并接受本规则，受本规则之约束。
5、召开债券持有人会议时可以聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（1）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规和本规则的规定；
（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（4）应召集人要求对其他有关问题出具法律意见。
6、本规则中使用的已在《2016年面向合格投资者公开发行公司债券（面向合格投资者）受托管理协议》中定义的词语，应具有相同的含义。
（二）债券持有人会议的权限范围
债券持有人会议有权就下列事项进行审议并作出决议：
（1）审议决定发行人提出变更本次债券募集说明书约定的方案；
（2）在发行人未能按期、足额支付本次债券利息和/或本金时，审议决定发行人提出的相关解决方案；
（3）在发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对发行人提出的相关建议及债券持有人依法行使权利的方案做出决议；
（4）发行人进行重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目；
（5）审议决定是否更换债券受托管理人；
（6）发行人对外担供担保；
（7）在发行人提供担保情况下，应发行人提议或在保证人或担保物发生重大不利变化时，对债券持有人依法行使权利的方案做出决议；
湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（8）在发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项时，对债券持有人依法行使权利的方案做出决议。
（三）债券持有人会议的召集
1、在本次债券存续期内，发生下列情况的，应当召开债券持有人会议：
（1）拟变更债券募集说明书的约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则
（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）发行人不能按期支付本息；
（5）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（6）增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响；
（7）发行人、单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；
（8）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（9）发行人提出债务重组方案的；
（10）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
2、债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现债券持有人会议权限范围内的任何事项时，债券受托管理人应自其知悉该等事项的5个交易日内按勤勉尽责的要求尽快发出会议通知。发行人、单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开的，受托管理人应当自收到书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议。同意召集会议的，受托管理人应于书面回复日起15个交易日内召开会议。
3、债券受托管理人不同意召开债券持有人会议的提议，或者在收到提议后5个交易日内未做出反馈的，视为债券受托管理人不能履行或者不履行召集债券
湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书持有人会议职责，提议人可以自行召集和主持债券持有人会议。
债券受托管理人或债券持有人自行召集债券持有人会议的，应当在发出债券持有人会议通知前书面通知发行人董事会并将有关文件报送证券交易所备案。
债券持有人自行召集召开债券持有人会议的，在公告债券持有人会议决议前，其持有债券的比例不得低于10%；并应当在发出债券持有人会议通知前申请在上述期间锁定其持有的公司债券。
4、债券持有人会议召集人应及时公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：
（1）债券发行情况；
（2）召集人、会务负责人姓名及联系方式；
（3）会议时间和地点；
（4）会议召开形式；
（5）会议拟审议议案。议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项，并且符合法律、法规和本规则的相关规定。
（6）会议议事程序。包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事宜。
（7）债权登记日。应当为持有人会议召开日前的第5个交易日；
（8）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；
（9）委托事项。债券持有人委托参会的，参会人员应当出具授权委托书和身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务；
会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日 5天前且在满足本次债券上市的交易所要求的日期前发出。
债券持有人会议补充通知应该及时公告。债券持有人会议补充通知应在刊登
湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书会议通知的同一指定媒体上公告。
5、债券持有人会议由债券受托管理人或债券持有人会议召集人确定参加债券持有人会议的债权登记日，债权登记日不应晚于债券持有人会议召开日期 5日之前。债权登记日在本次债券登记托管机构公司债券持有人名册上记录的所有本次未偿还债券持有人，均有权出席债券持有人会议。
6、债券持有人会议通知发出后，无正当理由不得延期或取消，会议通知中列明的提案亦不得取消。一旦出现延期或取消的情形，会议召集人应当在原定召开日期的至少2个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开债券持有人会议的，会议召集人应当在通知中公布延期后的召开日期。
因不可抗力或其他正当理由确需变更债券持有人会议的召开时间的，不得因此而变更债券持有人债权登记日。
7、债券持有人会议应在发行人住所地或者债券受托管理人的住所地召开。
债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担，因会务发生合理的场租费用及其他相关费用由发行人承担。
（四）议案、委托及授权事项
1、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体审议事项。
2、单独或合并持有本次未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出书面临时议案。发行人、持有发行人10%以上股份的股东及其他重要关联方可参加债券持有人会议并提出书面临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开7日前，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起 2日内在监管部门指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容，披露提出临时提案的债券持有人姓名或名称、持有债券的比例和新增提案的内容。
除上述情形外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议仅对会议通知中列明的提案进行表
湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书决，债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案不得进行表决并作出决议。
3、债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当列席债券持有人会议。
受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代为出席债券持有人会议，并代为行使表决权。
征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表决权的，应当取得债券持有人出具的委托书。
资信评级机构可以应召集人邀请列席会议，持续跟踪债券持有人会议动向，并及时披露跟踪评级结果。
4、下列债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本次债券面值数额不计入出席会议的本次债券面值总额：
（1）债券持有人为持有发行人10%以上股份的股东；
（2）债券持有人为持有发行人10%以上股份的股东的关联方；
（3）债券持有人为发行人的关联方。
5、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
6、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当载明下列内容：
湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（1）代理人的姓名；
（2）是否具有表决权；
（3）分别对列入债券持有人会议议程的审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（4）投票代理委托书签发日期和有效期限；
（5）委托人签字或盖章。
7、投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，本次未偿还债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决，若未注明且未明确载明第二十条第（二）项、第（三）项的，未明确指示的议案视为债券持有人弃权。投票代理委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交债券受托管理人。
（五）债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式；会议以现场方式进行，应设置会场；会议以网络投票方式进行的，受托管理人应披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息。
2、债券持有人会议应由债券受托管理人委派代表主持。如债券受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或债券持有人代理人）主持会议；如未能按前述规定共同推举出会议主持人，则应当由出席该次会议的持有本次未偿还债券本金总额最多的债券持有人（或其代理人）主持会议。
3、会议召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本次未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
4、会议召集人应当保证债券持有人会议连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力、突发事件等特殊原因导致债券持有人会议中止、不能正常召开或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或者直接终止本次
湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书债券持有人会议，并及时公告。
5、会议主持人有权经会议同意后决定休会及改变会议地点。若经会议通过，主持人应当决定休会及改变会议地点。延期会议不得对在原会议通知之外的议案做出决议。
债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
6、债券受托管理人、发行人和其他召集人将采取必要措施，保证债券持有人会议的正常秩序。对于干扰债券持有人会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
（六）债券持有人会议的表决、决议及会议记录
1、向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其代理人投票表决。每一张未清偿的本次债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。
出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人），应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本次债券对应的表决结果应计为“弃权”。
2、债券持有人会议采取记名方式投票表决。表决结束后，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）、一名债券受托管理人代表和一名发行人作为监票人参加清点，并当场公布表决结果。
与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票，律师负责见证表决过程。
3、会议主持人根据每一审议事项表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会议上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书4、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应当即时点票。
5、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应分开审议、表决。除因不可抗力特殊原因导致持有人会议中止或不能作出决议外，持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
6、债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
7、债券持有人会议作出的决议，须经代表本次未偿还债券本金总额二分之一以上表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。但债券持有人会议就要求发行人提前偿还本次公司债券本息、决定针对发行人提起诉讼、在发行人进入破产程序时同意和解方案作出决议时，本次公司债券持有人会议决议须经代表出席本次会议的三分之二以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。
8、债券持有人会议决议自作出之日起生效。债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
9、任何与本次债券有关的决议如果导致变更发行人、债券持有人之间最初规定的权利义务关系的，除法律、《管理办法》和《募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力的情形之外，在下列情况下对发行人和全体债券持有人有约束力：
（1）如果该决议是根据债券持有人、受托管理人的提议做出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人有约束力；
（2）如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过后，对发行人和全体债券持有人有约束力。
湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（3）前款所称债券持有人，包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或者放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让债券的持有人。
10、债券受托管理人应在债券持有人会议作出决议之日次一交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。
债券持有人会议决议公告应当包括以下内容：
（1）会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的说明；
（2）出席会议的债券持有人（代理人）人数、所持（代理）本次债券面值数额及占发行人本次债券面值总额的比例；
（3）每项提案的表决方式；
（4）每项提案的表决结果；
（5）法律意见书的结论性意见，若债券持有人会议出现否决提案的，应当披露法律意见书全文。
发行人在债券持有人会议上向债券持有人通报的事件属于未曾披露的可能对债券价格产生较大影响的重大事件的，应当将该通报事件与债券持有人会议决议公告同时披露。
11、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（1）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本次未偿还债券本金总额，占发行人本次未偿还债券本金总额的比例；
（2）召开会议的日期、具体时间、地点；
（3）会议召集人、主持人、见证律师、监票人及出席或列席会议的人员姓名，出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次公司债券张数及占本次公司债券总张数的比例及会议议程；
（4）各发言人对每个审议事项的发言要点；
湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（5）每一表决事项的表决结果；
（6）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
（7）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
12、债券持有人会议记录由出席会议的债券受托管理人代表和记录员签名，债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件由债券受托管理人保存。债券持有人会议记录的保管期限为本次债券到期后五年。
湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第九节债券受托管理人
为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国合同法》等有关法律法规和部门规章的规定，本公司聘请湘财证券作为本次债券的债券受托管理人，并签订了《湖北宜化化工股份有限公司公开发行2015年公司债券（面向合格投资者）受托管理协议》（以下简称“《债券受托管理协议》”）。凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本次债券的投资者，均视作同意《债券受托管理协议》的条款和条件，并由债券受托管理人按《债券受托管理协议》的规定履行其职责。
本章仅列示了《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。
一、债券受托管理人
根据公司与湘财证券 2015年 12月 23日签署的《债券受托管理协议》，湘财证券受聘担任本次债券的债券受托管理人。
（一）债券受托管理人基本情况
名称：湘财证券股份有限公司
注册地址：湖南省长沙市天心区湘府中路198号新南城商务中心A栋11楼联系地址：北京市西城区太平桥丰盛胡同28号太平洋保险大厦A座9层
法定代表人：林俊波
联系人：陈媛
联系电话：010-56510911
传真： 010-56510790
（二）债券受托管理人与公司是否有利害关系
除与发行人签订《债券受托管理协议》以及作为本次发行公司债券的主承销商之外，至《债券受托管理协议》签订之日，发行人与债券受托管理人及其负责
湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权或其他利害关系。
二、债券受托管理协议的主要条款
以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。
（一）债券受托管理人代理事项范围
1、债券存续期间的常规代理事项：
（1）按照《债券持有人会议规则》召集和主持债券持有人会议；
（2）追踪债券持有人会议决议的实施情况并向债券持有人通报；
（3）定期出具债券受托管理事务报告；
（4）代表债券持有人与甲方保持日常的联络；
（5）根据债券持有人会议的授权，作为债券持有人的代表与甲方谈判与本次债券有关的事项；
（6）按照相关法律、法规的规定提醒甲方履行有关信息披露义务。在甲方不能按相关法律、法规的规定履行披露义务时，及时向债券持有人通报有关信息；
（7）在不影响甲方正常经营运作的前提下，代表债券持有人对专项偿债账户进行持续监督；
（8）在不影响甲方正常经营运作的前提下，代表债券持有人对募集资金的使用进行持续监督；
（9）在不影响保证人正常经营运作的前提下，代表债券持有人对保证人进行持续监督。代表债券持有人动态监督、跟踪担保资产的价值变动情况（如有）。
2、本次债券存续期间债券受托管理人的特别代理事项：
（1）本次债券本息偿还事项代理；
（2）根据债券持有人会议的授权，代理其他非常规事项。
湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书3、前述代理事项仅为债券受托管理人代理全体债券持有人之事项范围，单个债券持有人委托债券受托管理人代理个人债券事务不属于《债券受托管理协议》的代理事项范围。
（二）发行人的权利和义务
1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本次债券的利息和本金。
2、发行人应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。
3、本次债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本次债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在 3个交易日内书面通知湘财证券，并根据湘财证券要求持续书面通知事件进展和结果：
（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）债券信用评级发生变化；
（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
（7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
（10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
（12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（13）发行人拟变更募集说明书的约定；
（14）发行人不能按期支付本息；
（15）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（16）发行人提出债务重组方案的；
（17）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
（18）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
就上述事件通知湘财证券同时，发行人就该等事项是否影响本次债券本息安全向湘财证券作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
5、发行人应当协助湘财证券在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本次债券持有人名册，并承担相应费用。
6、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发行人应当履行的各项职责和义务。
7、预计不能偿还债务时，发行人应当按照湘财证券要求追加担保，并履行《债券受托管理协议》约定的其他偿债保障措施，并可以配合湘财证券办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。
（1）湘财证券根据发行人的陈述及/或其提供的相关文件资料，认为发行人发生的相关债务可能影响其按时足额偿还本次债券，或本次债券担保资产价值发生重大不利变化时，应依据《债券受托管理协议》召开债券持有人会议，决定要求发行人采取补救措施或者依法申请财产保全措施等行动。
受托管理人应将发行人更换担保方式或被采取保全措施的情况及时告知债
湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书券持有人。
（2）当发行人未按照《募集说明书》的规定按期、足额将到期的本次债券利息和/或本金划入本次债券登记托管机构指定的银行账户时，或者担保资产价值低于未偿还本金及当年应付利息的1.5倍，而发行人未按照受托管理人要求追加担保或无法补足担保时，受托管理人作为债券持有人的代理人，有权要求发行人提前清偿本次债券未偿还本息或依法变卖、拍卖担保资产，将担保资产处置所得中相当于欠付的本次债券到期利息和本金的款项划入债券登记托管机构指定的银行账户。
发行人违约时，债券持有人通过受托管理人行使权力过程中，所付出的成本，如质押处置、法律诉讼等费用，从拍卖资产所得中提前支付。
8、发行人无法按时偿付本次债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知债券持有人。发行人无法按时偿付本次债券本息时，应依据《债券受托管理协议》的相关规定召开债券持有人会议，并根据会议形成的决定采取补救措施或者依法申请法定机关采取财产保全措施等行动。
9、发行人应对湘财证券履行《债券受托管理协议》项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与湘财证券能够有效沟通。
10、受托管理人变更时，发行人应当配合湘财证券及新任受托管理人完成湘财证券工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向湘财证券履行的各项义务。
11、在本次债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
12、发行人应当根据《债券受托管理协议》第（三）17条的规定向湘财证券支付本次债券受托管理报酬和湘财证券履行受托管理人职责产生的额外费用。
13、发行人应当履行《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
（三）债券受托管理人的权利和义务
湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书1、湘财证券应当根据法律、法规和规则的规定及《债券受托管理协议》的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行募集说明书约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
2、湘财证券应当持续关注发行人和保证人的资信状况、担保物状况、增信措施及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：
（1）就《债券受托管理协议》第（二）4条第（1）项至第（12）项等情形，列席发行人和保证人的内部有权机构的决策会议；
（2）每年查询一次前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（3）调取发行人、保证人银行征信记录；
（4）对发行人和保证人进行现场检查；
（5）约见发行人或者保证人进行谈话。
3、湘财证券应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本次债券存续期内，湘财证券应当每年检查一次发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
4、湘财证券应当督促发行人在募集说明书中披露《债券受托管理协议》、债券持有人会议规则的主要内容，并应当通过传真、电子邮件或公告的形式，向债券持有人披露受托管理事务报告、本次债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。
5、湘财证券应当在债券存续期内每年对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
6、出现《债券受托管理协议》第（二）4条第（1）项至第（12）项等规定且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个交易日内，湘财证券应当问询发行人或者保证人，要求发行人或者保证人解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。
7、湘财证券应当根据法律、法规和规则、《债券受托管理协议》及债券持
湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
8、湘财证券应当在债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务。湘财证券应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本次债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响，并按照《债券受托管理协议》的约定报告债券持有人。
9、湘财证券预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督促发行人履行《债券受托管理协议》第（二）7条约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施。因偿还债务采取财产保全措施而产生的费用由发行人支付。
10、本次债券存续期内，湘财证券应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。
11、发行人为本次债券设定担保的，湘财证券应当在本次债券发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。
12、发行人不能偿还债务时，湘财证券应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
13、湘财证券对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
14、湘财证券应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于《债券受托管理协议》、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日起五年。
15、除上述各项外，湘财证券还应当履行以下职责：
湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
（2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
16、在本次债券存续期内，湘财证券不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。湘财证券在履行《债券受托管理协议》项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
17、湘财证券本次托管债券不收取受托管理报酬。湘财证券为履行受托管理职责发生的其他额外费用由发行人承担。
（四）受托管理人的变更
1、在本次债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：
（1）湘财证券未能持续履行《债券受托管理协议》约定的受托管理人职责；
（2）单独或合计持有本次债券总额百分之三十以上的债券持有人提议变更受托管理人；
（3）湘财证券停业、解散、破产或依法被撤销；
（4）湘财证券提出书面辞职；
（5）湘财证券不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘湘财证券的，自债券持有人会议作出变更债券受托管理人决议之日起，新任受托管理人继承湘财证券在法律、法规和规则及《债券受托管理协议》项下的权利和义务，《债券受托管理协议》终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向协会报告。
3、湘财证券应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。
4、湘财证券在《债券受托管理协议》中的权利和义务，在新任受托管理人
湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除湘财证券在《债券受托管理协议》生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
（五）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
2、湘财证券应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（1）湘财证券履行职责情况；
（2）发行人的经营与财务状况；
（3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；
（4）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；
（5）发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；
（6）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
（7）债券持有人会议召开的情况；
（8）发生《债券受托管理协议》第（二）4条第（1）项至第（12）项等情形的，说明基本情况及处理结果；
（9）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
3、公司债券存续期内，出现湘财证券与发行人发生利益冲突或甲方募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，或出现第（二）4条第（1）项至第（12）项等情形且对债券持有人权益有重大影响的，湘财证券在知道或应当知道该等情形之日起五个交易日内向市场公告临时受托管理事务报告。
（六）利益冲突的风险防范机制
湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书1、湘财证券不得为本次债券提供担保，且湘财证券承诺，其与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
2、发行人确认，在湘财证券通过自营或作为代理人参与证券业务活动（包括投资顾问、资产管理、研究、证券发行、自营交易和经纪活动）的情况下，由此可能产生利益或职责冲突，因此湘财证券在《债券受托管理协议》项下的职责可能会与湘财证券的其他成员的职责或利益产生冲突。
3、发行人确认，尽管存在或可能发生利益冲突，如湘财证券从事以下服务、交易或行为时不利用发行人的保密信息，则承销商有权从事该等服务、交易或行为，发行人同意豁免湘财证券因此等利益冲突而导致的所有责任，并且湘财证券为其自身利益有权保留任何相关报酬或收益：
（1）（以自营或其他方式）从事与发行人或第三方有关的任何交易；或
（2）就任何事宜为其自身或第三方行事。
4、湘财证券确保：
（1）建立健全内部信息隔离制度和防火墙制度；以及
（2）不会将发行人的任何保密信息披露或提供给任何其他客户。
（七）违约责任及争议解决
1、违约责任
（1）《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及《债券受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。
（2）《债券受托管理协议》任何一方的董事、监事、高级管理人员、雇员、代理人（合称“关联人士”）履行与本次债券有关的义务时，因过错而造成其他一方或多方损失的，该协议方应依法承担由此产生的一切责任。
（3）如果有关本次债券（包括但不限于发行人提供的信息、资料和文件）、本次发行及交易转让的文件、信息披露、公告和其他任何信息中包含有或被指包含有任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，发行人应对由此给承销商及其各自
湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书的关联人士造成的损失或损害提供充分有效的赔偿。
2、争议解决
（1）《债券受托管理协议》适用于中国法律并依其解释。
（2）《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如在三十日内未能协商解决，《债券受托管理协议》任何一方可将争议提交发行人住所所在地人民法院解决。
（3）当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使协议项下的其他权利，并应履行《债券受托管理协议》项下的其他义务。
湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第十节发行人、中介机构及相关人员声明
根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，本公司符合公开发行公司债券的条件。
公司法定代表人签名：____________
虞云峰
湖北宜化化工股份有限公司年 月 日
湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
虞云峰 蒋本山 张新亚
张行锋 强炜 周晓华
黄安莲 刘桂柱 王红峡
马传刚 李守明
湖北宜化化工股份有限公司
年 月 日
湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书发行人全体监事声明
本公司全体监事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事签字：
熊霖霏 彭志刚 张宇红
李玉涵 师耀强
湖北宜化化工股份有限公司
年 月 日
湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书发行人非董事高级管理人员声明
本公司非董事高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
非董事高级管理人员签字：
熊业晶
湖北宜化化工股份有限公司
年 月 日
湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
法定代表人签名：
林俊波
项目负责人签名：
姚召五 吴敏兰
湘财证券股份有限公司年 月 日
湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
项目负责人签名：
陈亚利 郑翼
法定代表人签名：
刘建武
西部证券股份有限公司年 月 日
湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书债券受托管理人声明
本公司承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。
发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等,有效维护债券持有人合法权益。
受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及本声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
法定代表人签名：
林俊波
项目负责人签名：
姚召五 吴敏兰
湘财证券股份有限公司年 月 日
湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书发行人律师声明
本所及签字律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人签名：
陈喻伟
签字律师签名：
陈喻伟 徐建
湖北诚昌律师事务所
年 月 日
湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书关于湖北宜化化工股份有限公司
公开发行2016年公司债券募集说明书及其摘要的
会计师事务所声明
湖北宜化化工股份有限公司董事会：
本所及签字注册会计师已阅读湖北宜化化工股份有限公司公开发行 2016年公司债券募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要中引用的有关经审计的2013、2014及2015年度财务报表的内容与本所出具的上述审计报告的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的上述审计报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因完整准确地引用上述报告
而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
签字注册会计师签字注册会计师
李朝鸿 黄晨刚
汤萍
大信会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书信用评级机构声明
本机构及签字的评级人员已阅读《湖北宜化化工股份有限公司公开发行 2016年公司债券募集说明书（面向合格投资者）》及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字的评级人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的资信评级报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人签名：
吴金善
签字的资信评级人员签名：：
张连娜 林嘉滨
联合信用评级有限公司年 月 日
湖北宜化化工股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第十一节备查文件
本募集说明书的备查文件如下：
一、发行人2013年、2014年、2015年的财务报告及审计报告和2016年1-6月财务报表；
二、主承销商出具的核查意见；
三、发行人律师出具的法律意见书；
四、信用评级机构出具的资信评级报告；
五、债券持有人会议规则；
六、债券受托管理协议；
七、中国证监会核准本次发行的文件；
投资者可以自本次债券募集说明书公告之日起到下列地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件：
湖北宜化化工股份有限公司
联系地址：北京市丰台区南四环西四路188号总部基地15区3号楼
联系人：强炜
联系电话：010-63704082
湘财证券股份有限公司
联系地址：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦A座9层
联系人：陈媛
联系电话：010-56510911
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。