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北京市康达律师事务所
关于绵阳富临精工机械股份有限公司
2017年年度股东大会的法律意见书
康达股会字【2018】第0233号致：绵阳富临精工机械股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受绵阳富临精工机械股份有限公司的委托，就公司召开 2017年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）、《绵阳富临精工机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见书。
本所律师本次所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在法律意见书中，本所律师仅就公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行审查和见证后发表法律意见，不对本次股东大会所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真
法律意见书实性和准确性等问题发表意见。
本所律师已经按照《公司法》、《规则》及《公司章程》的要求对公司 2017年年度股东大会的真实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
本所律师同意将本法律意见书作为公司 2017年年度股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
根据刊登于中国证监会指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）的《绵阳富临精工机械股份有限公司关于召开2017年年度股东大会的通知》，公司董事会于2018年4月17日发布了关于召开本次股东大会的通知公告。
经验证，公司董事会已于本次股东大会召开二十日以前以公告方式通知各股东，并在通知中列明本次股东大会讨论事项，按《公司法》、《规则》及《公司章程》有关规定对所有提案的内容进行了充分披露。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
公司本次股东大会现场会议于 2018年 5月 9日（星期三）14:00在四川省绵阳市高端装备制造产业园凤凰中路 37号绵阳富临精工机械股份有限公司会议室召开，会议召开的时间、地点符合通知内容。
本次会议通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统投票的起止时间为2018年5月8日至2018年5月9日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年5月9日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年 5月 8日下午15:00至2018年5月9日下午15:00期间的任意时间。
法律意见书经核查，本所律师确认本次会议召开的时间、地点和审议事项与公告内容一致。
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格和召集人资格的合法有效性
根据公司出席会议人员签名及授权委托书，出席公司本次股东大会现场会议的股东及代理人共11名，所持股份总数280,132,532股，占公司有表决权总股份的54.9290%。根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票进行有效表决的股东共计3名，持有公司有表决权股份数134,400股，占公司有表决权总股份的0.0264%。其他出席会议的人员为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘任的本所律师。
经本所律师核查，上述出席或列席公司本次股东大会会议人员的资格均合法有效。
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会审议的议案
根据公司董事会发布的本次股东大会通知公告，本次股东大会审议的议案为：
1、《关于公司2017年年度报告及其摘要的议案》；
2、《2017年度董事会工作报告》；
3、《2017年度监事会工作报告》；
4、《关于公司2017年度财务决算报告的议案》；
法律意见书6、《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项审计说明的议案》；
7、《关于聘任2018年度审计机构的议案》；
8、《关于公司非独立董事、监事和高级管理人员2017年度薪酬的议案》；
9、《关于2018年度独立董事津贴及费用事项的议案》；
10、《关于回购升华科技2017年度业绩承诺未完成对应补偿股份的议案》；
上述议案已经公司第三届董事会第七次会议及第三届监事会第七次会议审议通过。
经本所律师核查，本次股东大会所审议的议案与本次股东大会通知的公告内容相符，无新提案。
本所律师认为，本次股东大会的议案符合《公司法》、《规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的议案合法、有效。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果的合法有效性
公司本次股东大会出席现场会议的股东就通知中列明的事项以记名投票方式进行了逐项表决。
深圳证券交易所系统向公司提供网络投票平台。网络投票结束后，深圳证券交易所系统向公司提供了本次网络投票的投票总数和统计数。
本次现场会议投票表决结束后，公司按照公司章程规定的程序清点现场表决情况，根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果，当场公布本次会议投票表决结果。经本所律师核查，本次股东大会的表决结果如下：
1、审议通过了《关于公司2017年年度报告及其摘要的议案》
表决情况：280,118,132股同意，14,400股反对，0股弃权，0股回避表决，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9949%。
法律意见书表决情况：280,118,132股同意，14,400股反对，0股弃权，0股回避表决，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9949%。
3、审议通过了《2017年度监事会工作报告》
表决情况：280,118,132股同意，14,400股反对，0股弃权，0股回避表决，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9949%。
4、审议通过了《关于公司2017年度财务决算报告的议案》
表决情况：280,118,132股同意，14,400股反对，0股弃权，0股回避表决，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9949%。
5、审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》
表决情况：280,121,532股同意，11,000股反对，0股弃权，0股回避表决，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9961%。
6、审议通过了《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项审计说明的议案》
表决情况：280,118,132股同意，14,400股反对，0股弃权，0股回避表决，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9949%。
7、审议通过了《关于聘任2018年度审计机构的议案》
表决情况：280,121,532股同意，11,000股反对，0股弃权，0股回避表决，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9961%。
8、审议通过了《关于公司非独立董事、监事和高级管理人员2017年度薪酬的议案》
表决情况：280,118,132股同意，14,400股反对，0股弃权，0股回避表决，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9949%。
9、审议通过了《关于2018年度独立董事津贴及费用事项的议案》
表决情况：280,118,132股同意，14,400股反对，0股弃权，0股回避表决，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9949%。
法律意见书10、审议通过了《关于回购升华科技 2017年度业绩承诺未完成对应补偿股份的议案》
表决情况：220,612,278股同意，11,000股反对，0股弃权，59,509,254股回避表决，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9950%。关联股东彭澎、彭澍回避表决。
本次股东大会的会议记录由出席现场会议的公司董事、监事、董事会秘书、会议召集人代表及会议主持人签名，会议决议由出席现场会议的公司董事签名。
经验证，本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定，出席会议人员及会议召集人的资格均合法有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于绵阳富临精工机械股份有限公司2017年年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京市康达律师事务所
单位负责人： 乔佳平 经办律师：王华鹏
纪勇健