独立财务顾问核查意见目 录
释义 ......................................................................................................... 3安信证券股份有限公司
重要声明 ..................................................................................................... 6第一节本次重组核查意见 ...................................................................... 8一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干规定》及《格式关于万鸿集团股份有限公司
准则第26号》的要求之核查意见 ............................................................... 8发行股份及支付现金购买资产并募集配套
二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见 ......................................... 8资金暨关联交易预案
三、上市公司是否已就本次重组事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《重组若干规定》第二条的要求，之
交易合同主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和独立财务顾问核查意见
前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响 ......................................... 9四、上市公司董事会是否已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中 ........................................... 11五、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定 ........................... 12六、本次交易符合《重组管理办法》第十二条、《问答》及《关于借壳重组持续经营问题的通知》的有关规定 ........................................................... 13七、本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十条、第四十二条及《重组若干规定》第四条和《重组与融资决定》第八条所列明的各项要求 ............................................................................................................... 18八、关于本次重组方案是否符合《首发管理办法》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件之核查意见 ............................... 22九、拟购买资产主体佛山宾馆符合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用—证券期货法律适二〇一四年五月
用意见第1号》的相关规定 ...................................................................... 27十、符合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用意见第
独立财务顾问核查意见 独立财务顾问核查意见 3号》的相关规定 ....................................................................................... 27
释义
十一、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证
书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在
重大法律障碍，是否符合借壳上市的条件 ............................................... 27
在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
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|上市公司、万鸿集团、公司|指|万鸿集团股份有限公司|
|佛山宾馆、标的公司|指|佛山宾馆有限公司|
|交易标的、标的资产|指|佛山宾馆有限公司65%股权|
|交易对方、奥园置业|指|佛山市奥园置业投资有限公司|
|美城投资|指|广州美城投资有限公司，上市公司控股股东|
|佛奥集团|指|佛山市顺德佛奥集团有限公司|
|百辉食品|指|佛山市顺德区百辉食品有限公司|
|佛宾管理公司|指|佛山市佛宾酒店管理有限公司|
|公盈投资|指|佛山市公盈投资控股有限公司|
|广州奥柏|指|广州市奥柏酒店管理有限公司|
|董事会|指|万鸿集团股份有限公司董事会|
|股东大会|指|万鸿集团股份有限公司股东大会|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|万鸿集团发行股份及支付现金购买奥园置业持有的佛山宾馆65%的股权；同时向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金用于支付本次交易的部分对价以及相关费用等，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%|
|交易总金额|指|本次收购佛山宾馆65%股权对价与募集配套资金金额之和|
|重组预案|指|万鸿集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案|
|独立财务顾问核查意见、本核查意见|指|安信证券股份有限公司关于万鸿集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见|
|《协议》|指|万鸿集团股份有限公司与佛山市奥园置业投资有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议|

独立财务顾问核查意见 独立财务顾问核查意见
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|本次发行|指|万鸿集团向奥园置业发行股份购买资产的行为，以及发行股份募集配套资金的行为|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|重组委|指|中国证券监督管理委员会并购重组审核委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|安信证券、独立财务顾问、本独立财务顾问|指|安信证券股份有限公司|
|审计机构|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、资产评估机构|指|广东中联羊城资产评估有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《首发管理办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《适用意见12号》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《重组与融资决定》|指|《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》|
|《问答》|指|《〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》|
|《业务指引》|指|《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|《格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》|

独立财务顾问核查意见 独立财务顾问核查意见法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不重要声明
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
七、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采万鸿集团于 2014年5月30日召开第七届董事会第十三次会议，审议并通
取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成重大资产重
纵市场和证券欺诈问题。
组暨关联交易的议案》等议案。安信证券接受万鸿集团董事会的委托，担任本
八、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意次交易的独立财务顾问，就重组预案出具核查意见。安信证券具有保荐人资格，
见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
符合相关规定对上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的要
九、本独立财务顾问提请万鸿集团的全体股东和广大投资者认真阅读万鸿求。
集团董事会发布的本次重组预案。
本核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》《重组管理办法》、
十、本独立财务顾问同意将本核查意见作为本次交易所必备的法定文件，《发行管理办法》、《实施细则》、《暂行规定》、《重组若干规定》、《重组与融资
随重组预案上报上交所并上网公告。
决定》、《问答》、《适用意见 12号》、《格式准则第 26号》、《备忘录第八号》、
《备忘录第十号》、《上市规则》等法律法规、规范性文件的有关规定和要求，
按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过
尽职调查和对重组预案等的审慎核查后出具的，以供中国证监会、上交所及有
关各方参考。
本独立财务顾问声明如下：
一、本独立财务顾问具有保荐人资格，符合相关规定对上市公司重大资产
置换及发行股份购买资产并募集配套资金的要求。
二、本独立财务顾问与本次重组所涉及的交易各方无其他利益关系，就本
次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
三、本核查意见所依据的文件、材料由万鸿集团和交易对方提供。提供方
对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个
别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
四、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发
表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
五、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次重组预案的文件
进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
六、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组预案符合法律、
独立财务顾问核查意见 独立财务顾问核查意见干规定》第一条的要求出具书面承诺和声明，且该等承诺和声明已明确记载于第一节本次重组核查意见
重组预案中。具体内容为：“保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的万鸿集团拟通过发行股份及支付现金购买奥园置业所持有的佛山宾馆65%
真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。”
的股份并拟向不超过 10名投资者发行股份募集不超过本次交易总额25%的
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组的交易对方奥园置业及其实际控配套资金，并就本次交易事项编制了重组预案，重组预案已经万鸿集团第七届
制人何长津先生已根据《重组若干规定》第一条的要求出具书面承诺和声明，董事会第十三次会议审议通过。
且该等承诺和声明已明确记载于重组预案中。
万鸿集团聘请了安信证券作为本次重组的独立财务顾问。遵照《公司法》、
三、上市公司是否已就本次重组事项与交易对方签订附条件生效的交《证券法》、《首发管理办法》《重组管理办法》、《发行管理办法》、《实施细则》、
易合同；交易合同的生效条件是否符合《重组若干规定》第二条的要《暂行规定》、《重组若干规定》、《重组与融资决定》、《问答》、《适用意见12号》、
求，交易合同主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协《格式准则第 26号》、《备忘录第八号》、《备忘录第十号》、《上市规则》、《业
务指引》等相关法律法规、规范性文件的有关规定，安信证券通过尽职调查和
议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响
对重组预案以及相关信息披露文件的审慎核查，并与万鸿集团、律师、审计机
（一）经核查，万鸿集团已与交易对方签订附条件生效的《协议》构及评估机构经过充分沟通后，发表如下核查意见：
万鸿集团已与交易对方于2014年5月30日签订附条件生效的《协议》。
一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干规定》及
交易双方同意由具有证券业务资格的资产评估机构以2014年3月31日为《格式准则第26号》的要求之核查意见
评估基准日对佛山宾馆的股东全部权益价值进行评估并出具专业的评估报告，且双方同意标的资产交易价格由该评估报告所载佛山宾馆的股东全部权益价值针对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大
的评估值确定，标的资产的交易价格计算公式为：标的资产的交易价格=佛山宾资产重组事项，万鸿集团董事会已按照《重组管理办法》、《重组若干规定》及
馆的股东全部权益价值的评估值×65%。
《格式准则第26号》等相关规定编制了重组预案，并经万鸿集团本次交易的首
交易双方同意，万鸿集团按非公开发行股份和支付现金相结合的方式向奥次董事会会议审议通过。重组预案披露了董事会声明、交易对方声明、重大事
园置业支付对价：在中国证监会核准本次交易后六十日内向奥园置业非公开发项提示、重大风险提示、上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的
行股份，非公开发行股份的种类、面值、发行价格、数量等由《协议》约定。
背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、本次交易对上市公司
万鸿集团以募集配套资金向奥园置业支付现金对价，现金对价计算公式为：现的影响、本次交易的风险提示、保护投资者权益的相关安排、其他重大事项、
金支付对价=佛山宾馆的股东全部权益价值的评估值×14%。
相关证券服务机构的意见等内容。
交易双方确认并同意，由万鸿集团向其他不超过10名特定投资者发行股份经核查，本独立财务顾问认为：万鸿集团董事会编制的重组预案符合《重
募集配套资金，配套资金总额不超过11,500万元，配套资金比例不超过交易总组管理办法》、《重组若干规定》及《格式准则第26号》等相关法律法规的要求。
金额（本次收购佛山宾馆65%股权对价与募集配套资金金额之和）的25%，本二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见
次募集配套资金用于向奥园置业支付购买标的资产的现金支付部分及相关费用。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终本次重组的交易对方奥园置业及其实际控制人何长津先生已根据《重组若
独立财务顾问核查意见 独立财务顾问核查意见配套资金募集成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 鸿集团的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。
本次交易经中国证监会核准后，万鸿集团应按照中国证监会核准文件的内 万鸿集团向奥园置业非公开发行的股份将在上交所主板上市交易。
容，根据《重组管理办法》和《发行管理办法》等相关法律法规的规定及《协 奥园置业承诺通过本次交易取得的上市公司发行股份的锁定期安排如下：议》的约定向奥园置业非公开发行股份。本次发行股份购买资产的具体方案如 本次交易取得的上市公司股份在本次股份发行结束之日起三十六个月内不进行下： 转让。奥园置业本次交易取得万鸿集团发行的股份因万鸿集团分配股票股利、发行方式：向特定对象非公开发行股票。 资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。奥园发行对象为奥园置业，奥园置业以其持有的佛山宾馆51%股权进行认购。 置业因本次交易取得的万鸿集团股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、发行股票的种类和面值：万鸿集团向奥园置业发行的股票为普通股（A股）， 《证券法》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及万鸿集团《公每股面值均为1.00元。 司章程》的相关规定。
定价基准日：为万鸿集团第七届董事会第十三次会议决议公告日，即通过 （二）经核查，《协议》的生效条件符合《重组若干规定》第二条的要求本次交易的董事会决议公告日。 万鸿集团与交易对方签署的附条件生效的《协议》，均已载明本次交易的生本次发行股份的发行价格，根据定价基准日前二十个交易日万鸿集团股票 效条件，本次交易自下述条件全部满足之日起即应生效：
的交易均价确定为4.51元/股。 1．万鸿集团董事会通过决议，同意本次交易；
交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日万鸿集团股票交易均 2．万鸿集团股东大会通过决议，同意本次交易；
价＝定价基准日前二十个交易日万鸿集团股票交易总额÷定价基准日前二十个 3．本次交易获得中国证监会的核准。
交易日万鸿集团股票交易总量。 （三）经核查，万鸿集团与交易对方签署的《协议》主要条款已经齐备在定价基准日至股票发行日期间，因万鸿集团分红、配股、转增股本等原 《协议》按照《重组若干规定》第二条的要求载明了：特定对象拟认购股因导致万鸿集团股票除权、除息的，则本次发行价格将根据上交所的相关规定 份的数量区间、认购价格、限售期，以及目标资产的基本情况、定价原则、资做相应调整，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。 产过户或交付的时间安排和违约责任等条款。
万鸿集团向奥园置业发行股份数量根据标的资产发行股份支付对价和万鸿 （四）经核查，《协议》中不存在生效条件以外的其他附带的保留条款、补充集团向奥园置业发行股份的价格确定，计算公式为：发行股份的数量=佛山宾馆 协议和前置条件。
的股东全部权益价值的评估值×51%÷发行股份的价格。依据上述公式计算的
四、上市公司董事会是否已按照《重组若干规定》第四条的要求对相发行股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。
关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中
因计算发行股份数量时取整造成的发行股份的数量乘以发行股份的价格低于发
行股份支付对价的差额部分，奥园置业同意免除万鸿集团的支付义务。 2014年5月30日，万鸿集团第七届董事会第十三次会议审议通过《关于在本次发行定价基准日至发行日期间，因万鸿集团分红、配股、转增股本 本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题〉的规定》第四条规等原因导致万鸿集团股票除权、除息的，则本次发行数量将根据上交所的相关 定的议案》，该议案对于本次交易是否符合《重组若干规定》第四条的规定，根规定做相应调整。最终以中国证监会核准的发行数量为准。 据本次发行股份购买资产并配套融资的实际情况做出了审慎判断，并记载于董本次发行完成后，本次发行前的万鸿集团滚存未分配利润由本次发行后万 事会决议记录之中：
独立财务顾问核查意见 独立财务顾问核查意见（一）佛山宾馆已经取得了与其经营相关的必要资质、许可。本次交易涉及 制权。截至2013年12月31日，佛山宾馆的资产总额（未经审计）为50,559.62的有关上市公司股东大会、中国证监会的审批事项，在重组预案中详细披露， 万元，本次交易的预计成交金额为48,837.96万元，根据孰高原则，本次交易的并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。 资产总额为50,559.62万元。上市公司2013年经审计资产总额为16,595.21万元。
（二）万鸿集团拟购买的标的资产为交易对方奥园置业持有的佛山宾馆65% 本次交易的资产总额占上市公司2013年度经审计的资产总额304.66%。
股权。 本次交易的资产总额占上市公司最近一个会计年度资产总额的比例超过奥园置业合法持有佛山宾馆65%的股权，股权权属清晰。根据奥园置业与 50%，本次交易构成重大资产重组。
佛宾管理公司于2013年6月20日签订的《股权质押合同书》，约定将奥园置业
六、本次交易符合《重组管理办法》第十二条、《问答》及《关于借持有的佛山宾馆65%股权质押至佛宾管理公司，该等股权质押已办理了股权质
壳重组持续经营问题的通知》的有关规定
押登记。奥园置业承诺除上述情况外，奥园置业持有的佛山宾馆65%股权不存
在信托安排、股份代持或类似安排，未被执法部门实施冻结、扣押、查封，不 （一）本次交易符合《重组管理办法》第十二条的要求
存在产权纠纷或潜在纠纷。奥园置业承诺将于本次交易的重组报告书（草案） 根据《重组管理办法》第十二条规定：“自控制权发生变更之日起，上市公等相关议案的董事会召开前解除股权质押，同时，奥园置业保证，在解除标的 司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经资产质押后奥园置业将持续保持标的资产该等无任何权利受限状态至标的资产 审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法登记至公司名下之日。 第十条、第四十二条规定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体持续佛山宾馆为依法设立并有效存续的有限责任公司，已通过2012年度工商年 经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过2,000检，其注册资本为69,779,800元，注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者 万元”。
影响其合法存续的情况。 2008年12月29日，公司控股股东美城投资的原股东郭景祥和李惠强将其（三）佛山宾馆拥有生产经营所需的完整的资产，在业务、机构、人员、财 分别持有的美城投资70%和30%的股权转让给佛奥集团。股权转让完成后，公务和资产方面均独立于交易对方，具有完整独立的采购、生产和销售系统。因 司的实际控制人变更为何长津。本次重组中，拟置入上市公司的资产总额与交此，本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、 易金额孰高值约为50,559.62万元，占上市公司控制权发生变更前一个会计年度销售、知识产权等方面保持独立。 （2007年度）经审计的资产总额（15,687.39万元）的比例为322.29%，超过100%。
（四）本次交易有利于万鸿集团改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于 按照《重组管理办法》第十二条的规定，本次重组构成借壳上市。
公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避 1．拟购买的标的资产为佛山宾馆的65%股权。佛山宾馆自2005年1月由免同业竞争。 奥园置业收购65%股权并完成工商变更登记手续后，实际控制人变更为何长津经核查，本独立财务顾问确认，上市公司董事会已按照《重组若干规定》 先生。佛山宾馆在同一实际控制人下持续经营时间在三年以上。
第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于万鸿集团第七届董事会第十三 2．拟购买资产对应的经营实体佛山宾馆在 2012年度、2013年度未经审次会议记录中。 计的净利润分别为5,845.6万元、4,621.63万元(以扣除非经常性损益前后较低者五、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定
为计算依据)，佛山宾馆最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过 2,000万元。
本次重组完成后，上市公司持有佛山宾馆65%的股权，取得佛山宾馆的控
独立财务顾问核查意见 独立财务顾问核查意见3．本次重组完成后，公司资产质量和盈利能力得以改善和提升，具有持续 交易”有关要求：
经营能力，符合中国证监会有关治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、 （1）本次交易完成后，上市公司的主营业务重心将由园林绿化和建筑装潢财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 变更为盈利能力较强酒店住宿和食品制造业务，上市公司的盈利能力将得到有公司实际控制人已就其控制的其他企业中与佛山宾馆存在同业竞争的情况出具 效提升，本次重组有助于提高上市公司的资产质量和可持续经营能力。
解决方案。本次重大资产重组完成后，公司与控股股东、实际控制人及其控制 （2）佛山宾馆自成立以来规范运作，并建立了符合公司发展并行之有效的的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。 治理结构。佛山宾馆于 2005年 1月变更为有限责任公司，建立并完善了符合经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》 《公司法》的治理结构，并实现了持续规范运作。本次交易完成后，根据实际第十二条的规定。 控制人何长津先生的承诺，其将按照有关法律法规的要求，保证上市公司及其（二）本次交易符合《问答》有关规定 附属公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。
本次交易涉及《问答》规定要求及符合情况说明如下： （3）本次重组前，上市公司2012年和2013年主营业务收入均来自关联方，1．指标计算符合“控制权发生变更”及“累计首次原则”有关要求。 本次重新完成后，上市公司将成为佛山宾馆的控股股东，上市公司主营业务变 2008年 12月，上市公司实际控制人变更为何长津先生，计算相关比例的 为酒店住宿业，上市公司盈利能力较弱的局面将彻底扭转，关联交易比例将大变更前一年的比较基期确定为2007年度及2007年12月31日，并构成了《重 幅下降，上市公司独立性将得到有效提升。
组管理办法》第十二条规定的借壳上市。 本次重组后新增的关联交易为关联方因业务需要而与佛山宾馆发生的宾馆经核查，本次拟置入资产执行累计首次原则符合《问答》第二条要求。 酒店消费交易。对该类交易，上市公司将按照酒店公允价格作为该类交易的定2．拟置入资产符合“经营实体持续经营3年以上”有关要求。 价依据，确保程序合规、价格公允，不损害上市公司及其股东利益。
本次交易中上市公司拟注入的资产为佛山宾馆65%股份。佛山宾馆于2005 （4）在报告期内，美城投资的法定代表人伍月嫦持有佛山市顺德佛奥酒店年1月变更为有限责任公司，持续经营时间超过3年，近三年主营业务未发生 投资管理有限公司90%股权并通过该公司持有珠海市佛奥新东方酒店管理有限变更，且最近三年实际控制人未发生变更。 公司90%股权和广州市佛奥酒店管理有限公司90%股权，并担任这三家公司的经核查，本次置入资产符合《问答》第三条第一款对于经营实体及持续经 法定代表人。为解决该项同业竞争问题，2014年5月12日，伍月嫦、中山市营的要求。 佛奥物业服务有限公司分别与无关联第三方黎健豪签订了《佛山市顺德佛奥酒3．本次交易的信息披露文件符合“应重点披露拟进入上市公司的董事、 店投资管理有限公司股权转让合同》，分别将其持有的佛山市顺德佛奥酒店投资监事、高级管理人员合格及接受辅导情况”。 管理有限公司90%股权（共1,350万元出资额）和10%股权（共150万元出资本次交易完成后，佛山宾馆为上市公司控股子公司，上市公司董事、监事、 额）转让给黎健豪。
高级管理人员不发生变化，不存在拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人 佛山市顺德佛奥酒店投资管理有限公司已于2014年5月12日向佛山市顺员。 德区市场安全监管局提交了工商变更登记申请材料，并于5月16日取得了新的经核查，本次交易信息披露文件符合《问答》第三条第二款规定。 营业执照，法定代表人已变更为黎健豪。
4．本次交易完成后，符合“应具备独立、持续经营能力，符合证监会有 截至本核查意见出具日，珠海市佛奥新东方酒店管理有限公司、广州市佛关治理与规范运作的相关规定及独立性，不存在同业竞争或者显失公平的关联 奥酒店管理有限公司的法定代表人变更手续目前正在办理中。
独立财务顾问核查意见 独立财务顾问核查意见佛山宾馆营业执照中登记的经营范围中包括“房地产开发”。佛山宾馆经营 5．净利润指标符合《问答》第四条的相关规定
范围中“房地产开发”仅用于佛山宾馆取得 05J地块（位于佛山市禅城区城门 本次交易拟置入资产标的公司佛山宾馆2012年度、2013年度两个会计年头路17、19、21号）后的开发建设。佛山宾馆已作出说明，“现在及将来都不 度归属于普通股股东的净利润分别为5,845.60万元和4,800.22万元，扣除非经会从事房地产开发业务及经营活动”。 常性损益后归属于普通股股东的净利润分别为5,845.60万元和4,621.63万元， 2012年 11月，佛奥集团与奥园置业全资子广州同润房地产开发有限公司 其中 2012年度和 2013年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润分别为共同出资设立广州奥柏，经营范围是：酒店企业管理；物业管理。设立该公司 5,845.60万元、4,621.63万元共计10,467.23万元，连续两个会计年度均为正数的目的是经营、管理由广州同润房地产开发有限公司开发的广州佛奥广场项目 且累计超过2,000.00万元。
中的按五星级标准建立的酒店。截至本核查意见出具日，该酒店尚处于工程建 经核查，本次交易符合《问答》第四条关于“扣除非经常性损益前后孰低”设阶段，预计在2015年底才能交付使用，因此目前广州奥柏尚未开展经营性活 的要求。
动。何长津先生、佛奥集团和奥园置业出具了《关于解决广州市奥柏酒店管理 6．本次独立财务顾问符合募集配套资金聘请中介机构具体要求有限公司与万鸿集团股份有限公司未来潜在同业竞争的承诺措施》，作为解决这 本次交易拟募集不超过交易总金额25%的配套资金，上市公司已按照《重一潜在同业竞争的方案：待该酒店具备经营条件且相关产权齐备后，①将广州 组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，聘请奥柏100%股权和位于广州佛奥广场的五星级酒店物业所有权转让给上市公司， 安信证券为独立财务顾问，安信证券具有保荐人资格。
转让价格以具备证券从业资格的评估机构出具的评估报告中确定的评估值为基 经核查，本次交易符合《问答》第七条的相关规定。
础，由双方协商确定，且不会附加任何不合理条件。承诺方将无条件配合上市 （三）本次交易符合《关于借壳新规持续经营问题的通知》中对借壳重组的公司完成工商变更登记和物业所有权转让等相关手续。②如上市公司同意受让 规定
广州奥柏100%股权并经营管理该处酒店，但不同意受让酒店物业所有权，则承 1．拟置入资产实际控制人未发生变更
诺方将相关物业按市场价格租赁给上市公司。③如上市公司即无意经营管理该 本次交易的拟置入资产为佛山宾馆65%股份。2004年12月奥园置业收购酒店也无意持有该酒店物业所有权，则承诺方承诺将在取得上市公司不同意受 佛山宾馆65%股权，2005年1月佛山宾馆变更为有限责任公司，奥园置业持有让的书面回复之后12个月内将广州奥柏100%股权转让给与无关联关系的第三 其65%股权。最近三年来，何长津先生通过其持有65%股权的佛奥集团控制奥方。 园置业98.2%的股权，奥园置业实际控制人为何长津先生，至本核查报告出具综上，截至本核查意见出具日，除佛山宾馆以外，奥园置业及其关联方未 日未发生变化。因此，最近三年来，佛山宾馆实际控制人一直为何长津先生，从事任何酒店经营管理业务。本次交易完成后，上市公司与其控股股东、实际 未发生变化。
控制人、实际控制人控制的其他企业以及其他主要关联方之间不存在同业竞争 2．拟置入资产最近三年内主营业务未发生变更
关系。 佛山宾馆一直从事酒店住宿和食品生产和销售业务，最近3年主营业务未（5）此外，本次交易后上市公司的控股股东、实际控制人就避免同业竞争、 发生变更。
规范关联交易、保持上市公司独立性出具了《关于避免同业竞争的承诺函》和 经核查，本独立财务顾问认为：本次重组符合《关于借壳新规持续经营问《关于减少和规范关联交易的承诺函》。 题的通知》规定。
经核查，本次交易符合《问答》第三条第三款的相关规定。
独立财务顾问核查意见 独立财务顾问核查意见七、本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十条、第四十二
资产过户或者转移将不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
条及《重组若干规定》第四条和《重组与融资决定》第八条所列明的 5．本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司各项要求
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次交易完成后，上市公司的主营业务重心变更为酒店住宿业与食品制造业，将有效增强上市公司的持经核查，万鸿集团实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
续经营能力，也不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经暨关联交易方案符合《重组管理办法》第十条、第四十二条及《重组若干规定》
营业务的情形。
第四条和《重组与融资决定》第八条所列明的各项要求，具体说明如下：
6．本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实（一）符合《重组管理办法》第十条的要求
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规1．本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
定。
和行政法规的规定的情况。
7．本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
2．本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件的情况。本次交易完成
（二）根据《重组管理办法》第四十二条的逐项核查
后，万鸿集团的股本总额约36,476.73万股（按资产评估预估值和最大发行股数
1.有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力计算，以下同），其中社会公众股约为23,391.40万股，占比约为64.13%，社会
本次交易完成后，佛山宾馆将成为上市公司的控股子公司。佛山宾馆的营公众股占总股本的比例超过25%，上市公司仍具备股票上市条件。
业收入主要来源自客房收入、餐饮收入以及食品（主要为月饼）销售收入，20113．本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害万鸿集团和全体股东权益
年、2012年和2013年营业收入分别为32,047.45万元、32,335.42万元和31,713.04的情形。
万元，实现净利润5,436.04万元、5,845.60万元、4,800.22万元（未经审计）。
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由具有证券业务资格的资产
本次重组完成后，上市公司的主营业务重心变更为酒店住宿业与食品制造业，评估机构以2014年3月31日为评估基准日对佛山宾馆的股东全部权益价值进
佛山宾馆的整体经营业务将并入上市公司，将有助于提高上市公司资产质量、行评估并出具专业的评估报告，且最终交易价格由该评估报告所载佛山宾馆的
改善财务状况和增强持续盈利能力。
股东全部权益价值的评估值确定。
2.有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性4．本次交易所涉及的资产权属、资产过户与转移以及债务处理问题的核查
（1）关于减少和规范关联交易
本次交易标的资产为奥园置业持有的佛山宾馆65%的股权。佛山宾馆是合
本次重组前，上市公司2012年和2013年主营业务收入均来自关联方，本法存续的有限责任公司，股权权属清晰。
次重新完成后，万鸿集团将成为佛山宾馆的控股股东，上市公司主营业务重心奥园置业因向佛山宾馆借款而将标的资产质押给佛宾管理公司，作为佛宾
变更为酒店住宿业和食品制造业，上市公司盈利能力较弱的局面将彻底扭转，管理公司就借款合同提供连带责任保证的反担保，并于2013年6月24日向佛
关联交易比例将大幅下降，上市公司独立性将得到有效提升。
山市工商行政管理局办理了相应的股权质押登记手续。
本次重组后新增的关联交易为关联方因业务需要而与佛山宾馆发生的宾馆2014年5月29日，佛宾管理公司出具承诺函，放弃对奥园置业持有的佛
酒店消费交易。对该类交易，上市公司将按照市场公允价格作为该类交易的定山宾馆65%股权的优先购买权。
价依据，确保程序合规、价格公允，不损害上市公司及其股东利益。
综上，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，
为规范未来上市公司与关联方之间的关联交易，奥园置业和实际控制人出至万鸿集团审议本次交易的重组报告书（草案）等相关议案的董事会召开之前
独立财务顾问核查意见 独立财务顾问核查意见具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，主要内容为“①承诺人及承诺人 或活动。②在本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的企业将不会直接或间接控制的企业（除万鸿集团及其控股子公司以外的其他企业，下同）将尽量避免 以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行与万鸿集团和减少与万鸿集团及其控股子公司之间的关联交易，保证不利用关联交易非法 及其控股子公司构成或可能构成竞争的业务或活动。③在本次交易完成后，承转移万鸿集团及其控股子公司的资金、利润，保证不通过关联交易损害万鸿集 诺人及承诺人控制的企业从第三方获得的任何商业机会，如与万鸿集团及其控团及其他股东的合法权益；②对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将 股子公司的业务构成或可能构成实质性竞争，承诺人及承诺人控制的企业将立与万鸿集团或其控股子公司依法签订规范的关联交易协议，并参照市场通行的 即通知万鸿集团，并尽力将该等商业机会让与万鸿集团或其控股子公司。④承标准，公允确定关联交易的价格，不会要求和接受万鸿集团给予比其在其他同 诺人控制的企业与佛山宾馆在业务方面存在相同或类似的情形将于万鸿集团董类交易中给予独立第三方的条件更为优惠的条件；③按照有关法律、法规、规 事会审议通过本次交易的重组报告书之日前予以消除。⑤本承诺函自签署之日章、其他规范性文件、万鸿集团公司章程及上市公司有关制度的规定，履行关 至承诺人直接或间接对万鸿集团拥有控制权或重大影响的期间持续有效；如上联交易审议批准程序和信息披露义务，包括：履行必要的关联董事、关联股东 述承诺被证明为不真实或未被遵守，承诺人将依法向万鸿集团承担赔偿责任。”回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定或上市公司规定程序，遵守信息披 综上所述，本次交易完成后，上市公司与其控股股东、实际控制人、实际露义务；④本承诺函自签署之日至承诺人直接或间接对万鸿集团拥有控制权或 控制人控制的其他企业以及其他主要关联方之间不存在同业竞争关系。
重大影响的期间持续有效；如违反上述承诺与万鸿集团及其控股子公司进行交 （3）增强上市公司独立性
易而给万鸿集团及其中小股东造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。” 佛山宾馆拥有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力，在资产、人员、本独立财务顾问认为：本次交易后上市公司关联交易占比将大幅下降，上 财务、机构、业务方面均具备独立性。本次重组完成后，将有效减少上市公司市公司独立性得到提升，为保护上市公司股东利益，上市公司采取必要的措施 关联交易的比例，增强上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的独减少和规范关联交易。 立性。
（2）避免同业竞争的安排 本独立财务顾问认为：本次交易有助于上市公司盈利能力，增强上市公司目前，上市公司主营业务为园林绿化、建筑装饰，与控股股东及关联人不 独立性。
存在同业竞争；本次交易完成后，上市公司的主营业务重心将变更为高端酒店 3．上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报的经营管理和食品制造。经核查，实际控制人何长津先生采取措施消除与完成 告
本次重组后的上市公司存在或可能存在的同业竞争情况，具体情况详见本核查 经核查，众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）对万鸿集团2013年度财意见本节之避免同业竞争的措施详见“六、本次交易符合《重组管理办法》”之 务报告进行了审计，并出具编号为众环审字（2014）011161号标准无保留审计“第十二条、《问答》及《关于借壳重组持续经营问题的通知》的有关规定（二）、 报告。
本次交易符合《问答》有关规定”。 4．上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在为避免与上市公司的同业竞争，奥园置业和实际控制人何长津先生出具了 约定期限内办理完毕权属转移手续
《关于避免同业竞争的承诺函》，作出承诺如下：“①在本次交易完成后，承诺 本次交易标的资产为奥园置业持有的佛山宾馆65%的股权。佛山宾馆是合人及承诺人控制的企业（除万鸿集团及其控股子公司以外的其他企业，下同） 法存续的有限责任公司，经营资产完整，股权权属清晰。
不存在直接或间接与万鸿集团及其控股子公司构成竞争或可能构成竞争的业务 奥园置业因向佛山宾馆借款而将标的资产质押给佛宾管理公司，作为佛宾
独立财务顾问核查意见 独立财务顾问核查意见管理公司就借款合同提供连带责任保证的反担保，并于2013年6月24日向佛 有限责任公司。佛山宾馆符合《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股山市工商行政管理局办理了相应的股权质押登记手续。 票上市标准的通知》中的相关规定。
2014年5月29日，佛宾管理公司出具承诺函，放弃对奥园置业持有的佛 2．佛山宾馆于2005年1月依法变更为有限责任公司，截至目前仍然依法山宾馆65%股权的优先购买权。 存续。佛山宾馆自设立以来已持续经营三年以上，符合《首发管理办法》第 9综上，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组所购买的资产是权属清晰 条的规定。
的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。 3．佛山宾馆的注册资本经历次验资报告验证已足额缴纳，佛山宾馆主要资（三）关于符合《重组若干规定》第四条要求的核查 产权属清晰，不存在重大权属纠纷的情况，符合《首发管理办法》第10条的规经核查，本次交易符合《重组若干规定》第四条的要求，详见本核查意见 定。
“四、上市公司董事会是否已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项 4．佛山宾馆的经营范围为“旅业，饮食服务业，糕点（月饼）生产、销售，作出明确判断并记录于董事会会议记录中”。 停车场服务，商场，演出场所，桑拿，沐足，美容美发，健身、游泳项目，乒（四）关于符合《重组与融资决定》第八条要求的核查 乓球、桌球、网球，棋牌（不包括麻将），交通服务（接送旅客）；零售烟酒；
本次交易方案包含上市公司配套融资，其配套融资方案内容和定价方式均 对酒店业投资；物业（酒店）管理服务；房地产开发（以上项目需凭许可证、符合《重组与融资决定》第八条的要求。 资质证经营的，凭许可证、资质证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》 批准后方可开展经营活动。）”，佛山宾馆主要从事宾馆酒店业务和食品（主要为第十条、第四十二条及《重组若干规定》第四条和《重组与融资决定》第八条 月饼等糕点类食品）生产等业务。佛山宾馆的生产经营符合法律、行政法规和所列明的各项要求。 公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第11条的规定。
八、关于本次重组方案是否符合《首发管理办法》规定的主体资格、
5．佛山宾馆最近三年主营业务未发生重大变化，董事、监事、高级管理人员未发生重大变化，实际控制人均为何长津先生，没有发生变更，符合《首发独立性、规范运作、财务与会计等发行条件之核查意见
管理办法》第12条的规定。
根据《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》 6．佛山宾馆的股权清晰，控股股东奥园置业持有的佛山宾馆股权不存在重（证监发［2013］61号）及《关于提高借壳上市审核标准的通知》（上市一部 大权属纠纷，符合《首发管理办法》第13条的规定。
函［2013］847号），本独立财务顾问对本次交易的目标公司佛山宾馆是否符合 （二）独立性
《首发办法》第八条至第四十三条规定的主体资格、独立性、规范运作、财务 1．佛山宾馆具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《首与会计等发行条件核查如下： 发管理办法》第14条的规定。
（一）主体资格 2．佛山宾馆资产完整，合法拥有与生产经营相关的土地、房屋、设备以及1．佛山宾馆于2005年1月依法变更为有限责任公司，并合法存续至今， 商标的所有权或使用权，具有独立的采购和销售系统。
为依法设立且合法存续的有限责任公司，符合《首发管理办法》第8条的规定。 此外，佛山宾馆具备和拥有开展宾馆酒店业务所需的各项业务资质及业务根据《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》， 体系，符合《首发管理办法》第15条的规定。
构成借壳上市的，上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者 3．佛山宾馆的总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员未在控股股东、
独立财务顾问核查意见 独立财务顾问核查意见实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控 3．佛山宾馆的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；佛山宾馆的财务人员未在控股 可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。因此，佛山宾馆符合《首发股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。因此，佛山宾馆的人员独立， 管理办法》第24条的规定。
符合《首发管理办法》第16条的规定。 4．根据访谈、有关声明及相关政府部门出具的证明文件，确认佛山宾馆规4．佛山宾馆建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规 范运作，不存在下列违法违规情形：（1）最近三十六个月内未经法定机关核准，范的财务会计制度；佛山宾馆未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月共用银行账户。因此，佛山宾馆的财务独立，符合《首发管理办法》第17条的 前，但目前仍处于持续状态；（2）最近三十六个月内违反工商、税收、土地、规定。 环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；（3）最近5．佛山宾馆建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控 三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。因此，佛 载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；
山宾馆的机构独立符合《首发管理办法》第18条的规定。 或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、6．佛山宾馆的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与 变造佛山宾馆或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；（4）本次报送的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易，符 发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（5）涉嫌犯罪被司法机关合《首发管理办法》第19条的规定。佛山宾馆的实际控制人已经采取有效措施 立案侦查，尚未有明确结论意见；（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利并作出承诺，实际控制人及其控制的其他企业将不会直接或间接以任何方式参 益的其他情形。佛山宾馆符合《首发管理办法》第25条的规定。
与或进行与佛山宾馆及其控股子公司构成或可能构成竞争的业务或活动。 5．佛山宾馆的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，且不存7．佛山宾馆在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发管理办法》第 在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。佛山宾20条的规定。 馆符合《首发管理办法》第26条的规定。
（三）规范运行 6．奥园置业及其实际控制人已出具了《关于减少和规范关联交易的承诺1．佛山宾馆已依法建立健全了法人治理结构，股东、董事会、监事、经理 函》。佛山宾馆符合《首发管理办法》第27条的规定。
层各司其职，组织机构的设置符合《公司法》和其他法律、法规的规定；相关 （四）财务与会计
机构和人员能够依法履行职责。佛山宾馆的股东奥园置业及佛宾管理公司均按 1．佛山宾馆资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量照《公司法》及《公司章程》的规定行使权力及承担义务。佛山宾馆符合《首 正常。因此，佛山宾馆符合《首发管理办法》第28条的规定。
发管理办法》第21条的规定。 2．佛山宾馆已按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及企业内部控2．佛山宾馆董事、监事和高级管理人员具备法定任职资格，且不存在以下 制配套指引的规定，建立了与财务报表相关的内部控制制度。现有的内部控制情形：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（2）最近36个 已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，内部控制制度月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责； 的完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。审计机构将在上市公司审议（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 本次交易的重组报告书（草案）等相关议案的董事会召开前为其出具《内部控查，尚未有明确结论意见；符合《首发管理办法》第23条的规定。 制鉴证报告》。因此，佛山宾馆符合《首发管理办法》第29条的规定。
独立财务顾问核查意见 独立财务顾问核查意见3．佛山宾馆的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相 影响；（3）佛山宾馆最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重关会计制度的规定，能在所有重大方面公允反映其财务状况、经营成果和现金 大不确定性的客户存在重大依赖；（4）佛山宾馆最近一个会计年度的净利润主流量。审计机构将在上市公司审议本次交易的重组报告书（草案）等相关议案 要来自合并财务报表范围以外的投资收益；（5）佛山宾馆在用的商标等重要资的董事会召开前为其出具《审计报告》。因此，佛山宾馆符合《首发管理办法》 产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；（6）其他可能对佛山宾馆持第30条的规定。 续盈利能力构成重大不利影响的情形。佛山宾馆符合《首发管理办法》第37条4．佛山宾馆编制财务报表均以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计 的规定。
确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一
九、拟购买资产主体佛山宾馆符合《〈首次公开发行股票并上市管理致的会计政策，未随意变更。佛山宾馆符合《首发管理办法》第31条的规定。
办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用—证券期5．佛山宾馆已完整披露了关联方关系，并已按重要性原则恰当披露关联
货法律适用意见第1号》的相关规定
交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。因此，佛山
宾馆符合《首发管理办法》第32条的规定。
经核查，奥园置业于2005年1月收购佛山宾馆65%股权并完成工商变更6．佛山宾馆最近三个会计年度归属于普通股股东的净利润（以扣除非经常
登记，成为其控股股东，至今没有发生变化。近三年，奥园置业的控股股东为性损益前后较低者为计算依据），累计超过3,000万元；最近三个会计年度经营
佛奥集团。近三年，佛奥集团的控股股东为何长津先生。因此佛山宾馆近三年活动产生的现金流量净额，累计超过 5,000万元；目前佛山宾馆的实收资本为
实际控制人一直为何长津先生，没有发生变化，符合《〈首次公开发行股票并上6,977.98万元，不少于3,000万元；最近一期末佛山宾馆无形资产（扣除土地使
市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用—证券期货用权后）占净资产的比例未超过20%；最近一期末佛山宾馆不存在未弥补亏损。
法律适用意见第1号》第三条的规定。
因此，佛山宾馆符合《首发管理办法》第33条的规定。
十、符合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最7．佛山宾馆经营过程中依法纳税，不享受税收优惠政策，其经营成果对税
近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适收优惠不存在严重依赖。因此，佛山宾馆符合《首发管理办法》第34条的规定。
用意见第3号》的相关规定
8．佛山宾馆不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及
仲裁等重大或有事项。因此，佛山宾馆符合《首发管理办法》第35条的规定。
经核查，佛山宾馆一直从事酒店住宿和食品生产、销售业务，最近3年主9．佛山宾馆向上交所提交的文件中不存在下列情形：（1）故意遗漏或虚构
营业务未发生变更，符合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行交易、事项或者其他重要信息；（2）滥用会计政策或者会计估计；（3）操纵、
人最近 3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用意伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。因此，佛山宾馆符
见第 3号》的相关规定。
合《首发管理办法》第36条的规定。
十一、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权10．佛山宾馆不存在下列影响持续盈利能力的情形：（1）佛山宾馆的经营
属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对佛山宾馆的持续盈
利能力构成重大不利影响；（2）佛山宾馆的行业地位或者佛山宾馆所处行业的
存在重大法律障碍
经营环境已经或将发生重大变化，并对佛山宾馆的持续盈利能力构成重大不利
独立财务顾问核查了佛山宾馆历次工商变更登记资料、有关资产产权证书、
独立财务顾问核查意见 独立财务顾问核查意见查阅了生产经营现场、访谈了有关股东、董事、高级管理人员等，并与律师进 本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于公司董事会和股东行了沟通。经核查，截至本核查意见出具日，佛山宾馆资产完整，所拥有土地、 大会审议通过本次交易的方案、中国证监会核准本次交易的方案。同时，奥园房产、商标等均获得权属证明文件；具备与生产经营相关的研发机构、生产系 置业及其一致行动人美城投资因本次交易触发了对上市公司的要约收购义务，统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器 根据《收购管理办法》的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，奥园置设备以及商标的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；此 业及其一致行动人美城投资可免于向中国证监会提交豁免要约的申请。
外，佛山宾馆具备开展宾馆酒店业务所需的各项业务资质及业务体系。 此外，本次交易构成借壳上市，根据中国证监会《关于在借壳上市审核中经核查，万鸿集团已与交易对方签署了附条件生效的《协议》，本次交易经 严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》的要求，中国证监会还将按照《首中国证监会核准后三十日内，应办理完成标的资产的交割手续。除非另有约定， 发管理办法》规定的条件对借壳上市进行严格审核。因此，本次交易除必须符万鸿集团和奥园置业应当积极履行协议义务并在交割期内完成佛山宾馆65%股 合《重组管理办法》的相关规定外，标的公司还必须符合《首发管理办法》的权的工商变更登记，工商变更登记日即为交割完成日。标的资产按交易合同约 相关规定。截至重组预案出具日，上述待审批事项尚未完成。
定进行过户或转移不存在重大法律障碍。 本次交易方案能否获得董事会、股东大会审议通过、能否取得中国证监会十二、关于重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因
的核准存在不确定性，就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。
因此，本次交易方案能否最终实施存在不确定性。
素和风险事项之核查意见
3.本次交易标的资产预估值增值较高风险
根据《格式准则第26号》、《备忘录第八号》以及《备忘录第十号》的规定， 本次交易以2014年3月31日作为审计、评估基准日，重组预案涉及标的上市公司董事会编制的重组预案已披露了本次交易存在的重大不确定因素和风 资产的评估价值为预估值，经初步估算，标的资产未经审计的净资产账面价值险事项，包括： 为9,224.85万元，预估值为48,837.96万元，增值39,613.11万元，增值率429.42%，（一）与本次交易相关的风险 本次交易标的资产的预评估值增值率较高。标的资产经审计的财务数据、资产 1.本次交易被暂停、中止或取消的风险 评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书（草案）中予以披露，虽本次交易过程中，尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并与交易相 然公司聘请了具备证券从业资格的资产评估机构对标的资产进行评估，但仍可关各方及中介机构及时签署了保密协议，但仍存在因公司股价异常波动或异常 能存在预估值增值较高的风险。
交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。 4.配套资金不能足额募集或募集失败的风险
公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告后6个月内 本次配套募集资金将用于支付本次交易的部分对价以及相关费用，若市场需发出召开股东大会的通知，若无法按时发出股东大会的召开通知，则本次交 环境发生变化或公司股票二级市场交易价格发生波动，则有可能导致本次交易易将可能被取消。 的配套资金不能足额募集或募集失败。
目前标的公司的审计、评估工作仍在进行中，若交易过程中，交易标的业 5.标的资产不能及时解除质押的风险
绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易存在无法按期进行、 奥园置业因向佛山宾馆借款而将标的资产质押给佛宾管理公司，作为佛宾或需重新进行则需重新定价的风险。 管理公司就借款合同提供连带责任保证的反担保，并于2013年6月24日向佛 2.本次交易的审批风险 山市工商行政管理局办理了相应的股权质押登记手续，具体情况如下：
独立财务顾问核查意见 独立财务顾问核查意见
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||质押股权数额|||||
||质押日期||出质股权所在公司||||出质人||质权人|
||||||（万股）|||||
|2013.6.24||佛山宾馆||4,535.69||奥园置业||佛宾管理公司||

奥园置业承诺，将于万鸿集团审议本次交易的重组报告书（草案）等相关
业收入的比重较大，为了扩充食品生产的产能，佛山宾馆于2013年收购了百辉议案的董事会召开前解除标的资产的质押，并保证在解除标的资产质押后，将
食品，并对其进行了改扩建，预计今年将成为盈利的主要增长点。百辉食品正持续保持标的资产的无任何权利受限状态至标的资产登记至公司名下之日。此
式投产后，将生产以“佛宾”为品牌的粽子、月饼等季节性食品以及蛋卷、沙外，奥园置业承诺，除上述情况外，其持有的佛山宾馆65%股权不存在信托安
琪玛等休闲食品。若百辉食品的产品销售收入不能达到预期水平，将直接影响排、股份代持或类似安排，未被执法部门实施冻结、扣押、查封，不存在产权
佛山宾馆的利润增长水平，则可能导致奥园置业作出的业绩承诺无法实现。
纠纷或潜在纠纷。 2.经营及市场风险
尽管奥园置业已就解除标的资产的质押进行了承诺，但仍存在标的资产不
本次交易之前，上市公司的主营业务为园林绿化与建筑装饰，主营业务不能及时解除质押而影响本次交易的可能。
突出，盈利能力不强，本次交易完成后，公司主营业务重心将变更为酒店经营 6.与本次交易相关的其他风险
管理和食品生产，公司在经营理念和组织机构等方面需要进一步调整与磨合。
本次交易亦存在其他包括但不限于交易对方违约等在内的风险。针对该风
酒店经营与宏观经济的发展状况以及酒店所在区域经济发展状况有着高度险，本公司已委托了独立财务顾问安信证券及其他中介机构对交易对方的诚信
的相关性，宏观经济的波动与区域经济增速的放缓将导致酒店的经营受到较大状况，标的公司的财务状况及盈利能力等进行了尽职调查。同时，为了有效地
的不利影响。此外，国家抑制三公消费的政策对宾馆酒店行业有一定的不利影约束交易对方，避免因交易对方泄密、内幕交易、故意违约给上市公司及投资
响。虽然佛山宾馆根据国家政策的变化调整了自身的经营策略，以适应大民生、者带来损失，《协议》中约定，因交易对方泄密、内幕交易、故意违约等违约行
大消费市场的兴起，但国家抑制三公消费的政策以及宏观经济的波动仍有可能为导致本次交易的终止或取消，进而使上市公司承担或遭受任何损失、索赔及
对酒店的经营带来一定的风险。
费用的，交易对方应以现金方式向上市公司足额赔偿。 3.大股东控制的风险
（二）本次交易完成后，上市公司面临的经营风险
本次交易完成后，奥园置业及其一致行动人美城投资持有上市公司的股份 1.盈利预测不能完全实现的风险
比例由18.25%上升至约35.87%（按最大发行股数计算），奥园置业可能通过行奥园置业根据佛山宾馆的盈利预测做出了业绩承诺，若本次交易在2014年
使表决权对公司的人事任免、经营决策等方面实时控制，从而存在可能损害上实施完毕，则业绩承诺期为2014年、2015年和2016年，若本次交易在2015
市公司及中小投资者的利益的风险。
年实施完毕，则业绩承诺期为2014年、2015年、2016年和2017年。奥园置业
（三）其他风险
承诺，在业绩承诺期间，佛山宾馆每一会计年度对应的经审计的扣除非经常性 1.本次重大资产重组后上市公司长期无法分红的风险
损益后归属母公司股东的实际净利润不低于相应年度的预测净利润。
根据上市公司2013年年度报告显示，截至2013年12月31日，上市公司上述业绩承诺系奥园置业基于佛山宾馆的客房、餐饮、食品等多方面运营
累计未分配利润为-78,136.32万元，累计未弥补亏损数额较大，根据《公司法》能力、标的公司以往的经营业绩水平以及酒店住宿、食品制造行业的未来发展
以及公司章程的规定，本次重组后上市公司仍然存在长期无法进行分红的风险。
趋势所作出的综合判断。但酒店住宿行业和食品制造行业均会受宏观经济波动 2.上市公司近三年内重大资产重组被终止的情形
独立财务顾问核查意见 独立财务顾问核查意见公司于 2009年底就购买佛奥集团及佛山市顺德区富桥实业有限公司持有 本次交易的交易对方奥园置业及其实际控制人何长津亦出具承诺，保证其的奥园置业100%股权事项向中国证监会提交了发行股份购买资产暨关联交易 为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、（以下简称“该次重大资产重组”）的方案，并于2010年2月9日获得重组委 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个的有条件通过。但由于该次重大资产重组涉及房地产业务，不符合当时国家宏 别及连带责任。。
观调控政策的要求，公司于2012年9月向中国证监会申请撤回该次重大资产重 本独立财务顾问已按照相关规定对上市公司及其交易对方奥园置业进行了组的申报材料，并于2012年11月7日收到了中国证监会关于终止该次重大资 尽职调查，对本次交易标的公司的经营情况进行了必要的了解，对上市公司和产重组审查的通知书。 交易对方披露的信息进行了审慎的独立判断。
本次交易以奥园置业持有的佛山宾馆65%股权作为交易标的，不涉及房地 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案中不存在产业务。 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
3.股价波动的风险
十四、根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司基本面的
监公司字［2007］128号）第五条的要求，上市公司重组预案公告前变化将直接影响股票的价格。此外，股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平
20个交易日上市公司股票交易价格的累计涨跌幅是否超过20%和发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
场的投机行为、投资者的心理预期等多方面因素的影响。本次交易需要一定的
公司股票在本次重组事项申请停牌前20个交易日的区间段内，上市公司A时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给股票投资带
股（股票代码：600681）、上证综指（000001.SH）以及申万建筑装饰指数（801720）来一定的风险。”
的累计涨跌幅情况如下：
本独立财务顾问认为：上市公司重组预案已充分披露本次交易存在的重大
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||A股收盘价||上证综合指数||申万建筑装饰指数|
||日期|||||||
||||（元/股）||（000001.SH）||（801720）|
|2014年2月25日||4.02||2034.22||1412.27||
|2014年3月25日||4.62||2067.31||1449.81||
|累计涨跌幅||14.93%||1.63%||2.66%||

注：根据《上市公司行业分类指引》，公司属于E50建筑装饰和其他建筑业，行业板块26号》以及《备忘录第八号》的相关规定编制了重组预案。上市公司董事会全 指数为申万建筑装饰指数（801720）。数据来源：Wind资讯。
体董事承诺重组预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
经核查，自2014年2月25日至2014年3月25日，万鸿集团A股股票（股准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
票代码：600681）价格在该区间内的累计涨幅为14.93%，扣除上证综合指数本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产的审计、评估和盈利预
（000001.SH）上涨1.63%因素后，累计涨幅为13.30%；同时，扣除申万建筑测审核工作尚未完成，重组预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有相关证券
装饰指数（801720）上涨2.66%因素后，累计涨幅为10.64%。即剔除大盘和板业务资格的审计机构、评估机构的审计、评估。上市公司董事会全体董事保证
块因素影响后，上市公司A股股票价格在本次连续停牌前20个交易日内累计
相关数据的真实性和合理性。
涨幅未达到20%，未构成异常波动。
独立财务顾问核查意见 独立财务顾问核查意见十五、关于相关机构和人员买卖上市公司股票的自查情况
本独立财务顾问认为：前述人员买卖万鸿集团股票的行为属于其个人独立操作，与万鸿集团本次重大资产重组事项不存在关联关系，其上述买入股票行根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
为不构成内幕交易。前述人员买入万鸿集团股票的行为不构成万鸿集团本次重知》（证监公司字［2007］128号）及《上市公司重大资产重组信息披露备忘录
组的实质性障碍。
第一号——信息披露业务办理流程》的有关规定，上市公司对万鸿集团股票停
牌之日（2014年3月26日）前六个月内（以下简称“自查期间”，自查期间为
2013年9月25日至2014年3月25日），上市公司及上市公司董事、监事、高
级管理人员，奥园置业及其董事、监事、高级管理人员，佛山宾馆及其董事、
监事、高级管理人员，本次交易相关中介机构及其主要负责人及经办人员，以
及上述人员的直系亲属（以下简称“相关人员”）买卖万鸿集团股票情况进行了
自查。
根据本次交易相关各方及中介机构的自查情况和中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》，上
述相关机构存在个别人员的直系亲属在自查期间买卖万鸿集团股票的行为，具
体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||身份||变更日期||变更股数||买卖方向|
|何顺财||美城投资董事长伍月嫦之母||2013年10月28日||31,400股||买入||

何顺财已作出声明：本人于2013年10月28日买入万鸿集团股票的行为系
根据市场信息和个人独立判断做出的投资决策，本人并未参与本次交易的决策
过程也不知晓本次重大资产重组内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易
的情况。
何顺财已作出承诺：在万鸿集团股票复牌之日起六个月内，不会卖出上述
买入取得的万鸿集团股票。本人将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法
规及相关监管机构颁布的规范性文件买卖股票。
除上述交易情况外，本次交易自查范围内的人员及其直系亲属在万鸿集团
股票停牌前六个月内无交易上市公司股票的行为。
本财务顾问核查了上市公司就筹划本次交易事宜向上交所递交的停牌申请
材料，及提供的内幕知情人名单与交易进程备忘录。经核查，上述人员未参与
本次重大资产重组的筹划工作。
独立财务顾问核查意见 独立财务顾问核查意见《问答》、《业务指引》、《上市规则》、《首发办法》等法律、法规和规定以及中第二节独立财务顾问核查结论性意见
国证监会的相关要求，通过尽职调查和对《万鸿集团股份有限公司发行股份支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查一、安信证券内部审核程序
后认为：
1、万鸿集团本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组1、提出内核申请
若干规定》、《首发办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目组向安信证
2、本次交易事项中，标的资产的定价原则公允，发行股份的价格符合中国券内核委员会提出内核申请并提交相应的申请资料。
证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
2、初步审核
3、本次交易不影响万鸿集团的上市地位，本次交易后可改善并提高公司的针对项目组递交的申请文件，安信证券内核机构将指派专人负责项目初步
资产质量、财务状况与盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
审核工作，根据中国证监会和上交所的有关规定，对申请材料的完整性、合规
4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次重大资产重组报性及文字格式的正确性做一般性审查，并要求项目组补充、修改和调整。
告书并再次提交董事会讨论，届时安信证券将根据《重组办法》等法律、法规3、专业审核
及规范性文件的相关规定，对本次交易的整体方案出具独立财务顾问报告。
内核人员对申请材料中的重要问题进行专业审查并做出独立判断，并出具
本独立财务顾问同意就《万鸿集团股份有限公司发行股份及支付现金购买审查意见，以内核备忘录的形式反馈给项目小组，项目小组进行相应的文件修
资产并募集配套资金暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查改。
意见报送上交所审核。
二、内核意见
安信证券内核委员会成员在仔细审阅了重组预案及独立财务顾问核查意见
的基础上，讨论认为：
1、万鸿集团符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《规定》等法律法规
及规范性文件中关于上市公司重大资产重组及发行股份购买资产的基本条件。
重组预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未
发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次重组的实施将有利于上市公司改善并提高公司的资产质量、财务状
况与盈利能力，增强持续经营能力。同意就《万鸿集团股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查
意见，并将核查意见上报上交所审核。
三、核查结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《规定》、《决定》、
独立财务顾问核查意见(本页无正文,为《安信证券股份有限公司关于万鸿集团股份有限公司发行股份
承诺函
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》
之签章页)
安信证券股份有限公司作为万鸿集团股份有限公司本次重大资产重组的独立财务顾问，作出以下承诺：
1．安信证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义法定代表人
:
务，有充分理由确信所发表的专业意见与万鸿集团和交易对方披露的文件内容不牛冠兴
存在实质性差异；
2．安信证券已对万鸿集团和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露忉
文件的内容与格式符合要求；
内核负责人
:
3．安信证券有充分理由确信万鸿集团委托本财务顾问出具意见的重组预案王时中
符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4．有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交安信证券内核机构审查，部门负责人
:
内核机构同意出具此专业意见；
5．安信证券在与万鸿集团接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
特此承诺。
项目协办人
:
份有限公司
月 口
(本页元正文,为安信证券作为万鸿集团本次重组的独立财务顾问出具的
《承诺函》之签署页)
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