证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临 2016-021湖北凯乐科技股份有限公司
第八届董事会第三十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北凯乐科技股份有限公司第八届董事会第三十六次会议于2016年4月29日上午十一时在公司二十六楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知于 4月 26日以电话形式通达各位董事，会议应到董事 17人，实到董事 17人，公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议，会议由董事长朱弟雄先生主持，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议形成如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关上市公司非公开发行股票法律法规的规定，通过对实际情况进行逐项自查，公司符合现行法律法规中关于上市公司非公开发行股票的规定，具备非公开发行A股股票的条件。
本议案将提交公司股东大会审议。
本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。
二、逐项表决审议通过《公司非公开发行股票方案》；
公司拟向中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）申请向特定对象非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”），此议案涉及公司与控股股东荆州市科达商贸投资有限公司（（以下简称“科达商贸”）之间关联交易，关联董事朱弟雄、王政、马圣竣、邹祖学、周新林、杨克华、陈杰、杨宏林、许平、黄忠兵表决时予以了回避，由7名非关联董事逐项表决，本次发行的具体方案如下：
（一）非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二）发行方式及发行时间
本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后6个月内实施。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（三）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东科达商贸在内的不超过十名特定对象。
除科达商贸外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
其他发行对象将在公司获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（四）定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。公司控股股东科达商贸不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（五）发行数量及认购方式
本次非公开发行股票采取询价发行方式，特定对象均采用现金认购方式参与股票认购。本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币 17.5亿元（含发行费用），公司控股股东科达商贸承诺认购金额不低于本次非公开发行股票拟募集资金总额的20%，不高于40%，并承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格。本次发行不得导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格。由于本次非公开发行股票采取的是询价发行方式，定价基准日为发行期首日，最终发行数量将在取得中国证监会关于本次非公开发行股票核准批文后，先根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定发行价格，再确定具体发行股票数量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行数量将作相应调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（六）本次发行股票的限售期
本次非公开发行股票完成后，公司控股股东科达商贸认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 12个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（七）上市地点
本次发行的股票在限售期结束后，将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（八）募集资金金额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过 17.5亿元，在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于以下项目：单位：万元
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|序号|项目名称|投资总额|拟使用募集资金额|
|1|量子通信技术数据链产品产业化项目|61,805.00|61,805.00|
|2|自主可控计算平台产业化项目|28,006.00|28,006.00|
|3|增资上海凡卓，用于智能指控终端及平台建设项目|30,080.40|30,080.40|
|4|偿还金融机构债务|51,256.80|51,256.80|
|合 计||171,148.20|171,148.20|

若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司自有资金或自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入。上述预先投入款项在本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（九）本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行
议案之日起12个月。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
独立董事对以上议案进行了事前认可，并就涉及的关联交易发表了独立意见。
本议案将提交公司股东大会逐项审议。
此项议案尚需经中国证监会核准后方可实施。
三、审议通过《公司非公开发行A股股票预案的议案》；
本议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案将提交公司股东大会审议。
此议案涉及公司与控股股东之间关联交易，关联董事朱弟雄、王政、马圣竣、邹祖学、周新林、杨克华、陈杰、杨宏林、许平、黄忠兵表决时予以了回避。
具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）凯乐科技临2016-023号《湖北凯乐科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
四、审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告
的议案》；
本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。
本议案将提交公司股东大会审议。
《湖北凯乐科技股份有限公司非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告》具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
五、审议通过《关于与控股股东签订附条件生效股份认购合同及涉及关联交易事项的议案》；
本议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案将提交公司股东大会审议。
此议案涉及公司与控股股东之间关联交易，关联董事朱弟雄、王政、马圣竣、邹祖学、周新林、杨克华、陈杰、杨宏林、许平、黄忠兵表决时予以了回避。
具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）凯乐科技临2016-024号《关于控股股东认购公司非公开发行股票的关联交易公告》。
六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》；
本次非公开发行股票，公司出具了《前次募集资金使用情况报告》，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况进行了专项审核，
并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《前次募集资金使用情况报告》。
《前次募集资金使用情况鉴证报告》具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。
本议案将提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》；
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了填补即期回报的措施。
具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）凯乐科技临2016-026号《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的公告》。
本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。
本议案将提交公司股东大会审议。
八、审议通过《控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的承诺的议案》；
具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）凯乐科技临2016-027号《控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的承诺》。
公司全体董事与本议案所议事项具有关联关系或利害关系，均回避对于本议案的表决，同意将本议案直接提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》；
为合法、高效地完成本次非公开发行工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，
公司董事会提请公司股东大会授权董事会根据适用法律以及届时的市场条件，从维护公司利益最大化的原则出发，全权决定（办理）与本次非公开发行股份有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据股东大会审议通过的发行方案和中国证监会核准意见，以及股票发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格；
2、决定并聘请保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、聘请协议、认股协议、募集资金使用过程中的重大合同；
3、办理本次非公开发行股票申报事宜，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
4、根据本次非公开发行股票结果，办理增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更（备案）登记等相关手续；
5、在本次非公开发行股票完成后，设立募集资金专项存储账户、办理验资手续和本次发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜。
6、如法律法规、证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案及募集资金金额、用途进行调整、完善并继续办理本次发行事宜；
7、在股东大会决议范围内，根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金的具体使用安排，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金用途、金额进行调整；
8、授权公司董事会在保护公司利益的前提之下决定暂停、中止、延期或终止本次非公开发行，撤回非公开发行股票申请文件；
9、授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件；
10、办理与本次非公开发行有关的其他事宜；
11、上述第4项和第5项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。
本议案将提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于增资控股北京梧桐树金融信息服务有限公司和北京天弘建业投资管理有限公司的议案》；
具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）凯乐科技临2016-028号《对外投资公告》。
本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《关于与北京中创为量子通信技术有限公司签订成立量子技术数据链应用研究中心合作协议的议案》；
具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）凯乐科技临2016-029号《关于签订成立量子技术数据链应用研究中心合作协议的公告》。
本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。
十二、关于公司第八届董事会第三十四次会议所审议的相关议案需提交股东大会审议说明；
2016年4月13日公司召开第八届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整湖南长信畅中科技股份有限公司业绩承诺的议案》和《关于终止公司非公开发行股票事项的议案》（2015年非公开发行），并于2016年4月15日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）进行了公告，事后根据上海证券交易所监管要求，该两项议案需提交公司股东大会审议，特此说明。
十三、审议通过《关于提请公司召开2015年年度股东大会的议案》。
公司董事会决定于 2016年 5月 24日以现场和网络投票相接合的方式召开2015年年度股东大会。
具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）凯乐科技临2016-030号《湖北凯乐科技股份有限公司关于召开二〇一五年年度股东大会的通知》。
本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。
特此公告
湖北凯乐科技股份有限公司
董事会二○一六年五月四日