北京中关村科技发展（控股）股份有限公司
对外投资管理办法
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|编号：TZ01.02|版本号：V2017.01|附件数：0|密级： 机密|
|撰写人：张超|审核人：王晶|审批人：侯占军|生效日期：|

第一章总则
第一条为加强北京中关村科技发展（控股）股份有限公司（以下简称“公司”或“集团公司”）对外投资管理，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保证对外投资的安全，提高对外投资的效益，有效、合理的使用资金，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，结合《公司章程》等公司制度，制定本办法。
第二条本办法所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。
第三条按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。
短期投资主要指：在法律、法规允许的范围内公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金或其他有价证券等；
长期投资主要指：投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。
包括但不限于下列类型：
（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
（二）公司出（合）资与其他境内、外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司实体或开发项目；
（三）向控股或参股企业追加投资；
（四）收购资产、企业收购和兼并；
（五）参股其他境内、外独立法人实体；
（六）减少或者退出现有投资企业的股权；
（七）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营；
（八）委托理财；
（九）证券投资；
（十）公司依法可以从事的其他投资。
第四条公司投资应符合国家有关产业政策要求，符合公司发展战略规划和发展思路，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益，有利于优化公司产业结构，培育核心竞争力。
第五条公司对外投资原则上由集团公司集中进行，各级子公司确有必要进行对外投资的，需事先经集团公司批准后方可进行。公司对子公司的投资活动参照本办法实施指导、监督及管理。子公司包括公司直接和间接持股比例50%以上（不含50%）的绝对控股子公司和拥有实际控制权的相对控股子公司。共同控制企业和参股企业可参照执行。
第六条应根据投资目标和规划，合理安排资金投放结构，确保资金使用安全和满足公司正常资金使用需求。
第二章公司对外投资的组织管理机构
第七条上市公司董事会、股东大会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司及所属子公司的对外投资行为做出决策。通过公司章程或决议的方式对公司管理层进行授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第八条投资管理部有权对新的对外投资进行信息收集、整理和初步评估后，提出投资建议。
第九条公司财务管理中心指导对外投资的后续财务管理，协同相关方面指导被投资单位办理出资证明、税务登记、银行开户等工作。运营管理部负责将公司对外投资预算纳入公司整体经营预算体系。行政管理部负责对外投资的工商登记事宜。
第十条公司法务部负责对外投资项目的协议、合同和相关重要信函、章程等相关文件的起草、修改工作。
第十一条公司内控监察审计部负责对外投资的审计工作。
第十二条根据《公司章程》、《信息披露事务管理办法》的相关规定，达到涉及信息保密、信息报告、信息披露标准的对外投资，依照上述规定履行信息保密、信息报告。
第三章职责分工
第十三条公司投资管理部为公司对外投资的归口管理部门。
第十四条公司财务管理中心负责集团公司对外投资相关财务工作，包括前期尽调报告，协调会计师事务所出具审计报告等相关工作，在对外投资方案可行的情况下如需出具评
估报告，财务管理中心应予以配合，同时指导新设子公司完善财务管理工作，对日常财务工作进行监督。
第十五条公司法律事务部负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等相关法律文件的起草审核。
第十六条所属各级子公司应按照实际情况确定自身对外投资的归口管理部门，并负责按照本单位章程及授权规定，组织履行本单位内部的对外投资审议决策程序和上报审批及（审批后）组织落实等工作。
第四章对外投资审批程序及实施管理
第十七条公司对外投资项目实行专业管理和逐级审批办法，按下列程序办理：
（一）集团公司层面的对外投资
1、 由公司投资管理部协调相关部门依据公司发展规划，对拟投资的项目（或公司）进行初步调研、分析及洽谈，形成项目立项报告，对项目投资可行性作初步、原则性的分析和论证。
2、 投资立项报告按照公司相关授权进行逐级审核，待审核通过后，投资管理部会同相关部门，进行详细项目调研、必要的尽职调查及商务洽谈，并编制正式的可行性报告或尽职调查报告（以下简称“报告文件”）。报告文件从业务、财务、法务、资产评估、投资方案各方面对拟投资的项目（或公司）进行充分分析和论证，应当重点对投资目标、规模、方式、资金来源、风险与收益等作出客观评价。
3、 报告文件按照公司相关授权逐级审核通过后，对于公司章程规定需经董事会、股东大会审议批准的项目,应按照公司章程及本办法规定的权限与程序提交董事会、股东大会审议。对于重大投资方案可根据实际要求委托专业机构配合完成报告文件。
4、 经过规定程序批准的投资项目由公司投资管理部负责具体实施，公司投资管理部必须严格按照已批准的方案或协议予以执行，不得擅自对方案或协议做出修改；若根据实际情况确需做出调整的，则需将调整后的方案或协议作为一项新的投资项目重新进行审批，通过后方可执行。
（二）所属子公司的对外投资
所属子公司对外投资审批程序应参考集团公司层面的对外投资审批程序实施管理并遵照以下原则（详情参考第十七条（一）集团公司层面的对外投资）：
1、 所属子公司相关职能部门负责编制对外投资方案和报告文件；
2、 所属子公司就对外投资方案和报告文件履行内部审议决策程序；
3、 需要提交上市公司董事会或股东大会审议的对外投资事项，所属子公司应在履行了必要的内部审议程序后向公司投资管理部提交报告文件及其他必须的资料；
4、 公司投资管理部根据上述材料，结合公司发展规划，出具相应分析意见，按照公司相关授权逐级审核；
5、 待最终审核通过，并取得公司书面反馈意见后，所属子公司履行内部董事会、股东（大）会的决策程序并由相应部门负责实施。对于上市公司章程规定需经上市公司董事会、股东大会审议批准的项目，应按照公司章程及本办法规定的权限与程序提交公司董事会、股东大会审议。
第十八条公司投资管理部负责跟踪投资项目的执行情况，并负责对投资项目进行评价。公司相关部门根据公司投资项目的实际情况，配合或参与投资的部分工作。
第十九条公司投资管理部对投资项目的进度、投资方案的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题、投资处置等情况，按相关制度和授权向公司进行报告。按照公司章程，对于重大投资项目的进展情况向董事会报告。投资管理部应建立投资管理台账，详细记录投资对象、金额、持股比例、期限、处置收益等事项，妥善保管投资相关文件。
第五章责任追究
第二十条若投资项目出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失，或内部审计发现其他问题时，投资管理部应查明原因并作出书面报告，其中存在个人失职或过失行为的应追究相关人员责任。公司董事会、监事会、总裁及其授权机构，可以全面检查或部分抽查公司投资项目的决策程序及落实情况，任何人不得以任何形式、借口拒绝或逃避监督。
第六章附则
第二十一条本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定执行。
第二十二条本办法由公司投资管理部负责解释和修订。
第二十三条本办法自2017年8月1日起执行。原《对外投资管理办法》同时废止。