关于陕西炼石有色资源股份有限公司
募集资金年度存放与实际使用情况
的鉴证报告
瑞华核字[2016]第
61010006
号
目 录
1、鉴证报告 1
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··募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告 3
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··:募集资金使用情况对照表 6
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通讯地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层
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关于陕西炼石有色资源股份有限公司
募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告
瑞华核字[2016]第61010006号陕西炼石有色资源股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的陕西炼石有色资源股份有限公司（以下简称“炼石有色公司”）截至2015年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证工作。
按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，编制《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是炼石有色公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。
我们认为，炼石有色公司截至 2015年 12月 31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证
监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》编制。
本鉴证报告仅供炼石有色公司2015年年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：张富平
中国·北京 中国注册会计师：张龙华
二〇一六年三月二十四日
陕西炼石有色资源股份有限公司
董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，陕西炼石有色资源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2015年12月31日《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。
一、募集资金基本情况
本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准陕西炼石有色资源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]197号）核准，向 7家特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）78,585,461股，每股发行价格人民币 10.18元，募集资金总额人民币799,999,992.98元，扣除发行费用10,788,585.46元，实际募集资金净额为789,211,407.52元。资金已于2014年3月27日全部到账，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具了瑞华验字[2014]第61060002号《验资报告》。
截至2015年12月31日，公司募集资金使用情况如下：（单位：元）
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|-|-|
|项 目|金 额|
|募集资金总额|799,999,992.98|
|减：支付的发行费用|10,788,585.46|
|募集资金净额|789,211,407.52|
|减：以前年度使用金额|275,849,000.00|
|其中：支付土地保证金|120,000,000.00|
|加：以前年度募集资金利息收入扣减手续费净额|8,630,917.37|
|期初募集资金余额|521,993,324.89|
|减：本年度直接投入募投项目|196,420,000.00|
|减：临时性补充流动资金||
|加：临时性补充流动资金返还||
|加：募集资金利息收入扣减手续费净额|30,616,333.87|
|减：永久性补充流动资金||
|尚未使用的募集资金|356,189,658.76|

尚未使用的募集资金与募集资金专户中的期末资金金额一致。
二、募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定，制定了《陕西炼石有色资源股份有限公司募集资金管理办法》（简称“管理办法”），该管理办法于2014年3月11日经公司第七届董事会第二十三次会议通过。公司依据管理办法对募集资金实行专户存储，严格审批，保证专款专用。
根据管理办法，中信建投证券股份有限公司及本公司分别与宁夏银行股份有限公司西安分行（以下简称“宁夏银行西安分行”）和中国工商银行股份有限公司成都双流支行（以下简称“工行成都双流支行”）于 2014年 4月 24日签订了《募集资金三方监管协议》。该事项详见2014年4月25日指定信息披露媒体《中国证券报》、《深圳证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上刊载的《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》。三方监管协议与深圳证券交易所发布的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截至2015年12月31日，公司未使用募集资金余额为356,189,658.76元(含募集资金专户利息收入扣除手续费金额39,247,251.24元)，其中：募集资金专用账户余额为 256,189,658.76元，另有 100,000,000.00元用于购买理财产品，尚未到期。专用账户具体情况如下：
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|-|-|-|
|开户银行|银行（存单）账号|金额（元）|
|宁夏银行西安分行营业部|51000140100000142|219,419,424.62|
|工行成都川大西路支行|4402039819100025881|36,770,234.14|
|合计||256,189,658.76|

三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目的资金使用情况
2015年度非公开发行股票募集资金使用情况详见附表：募资资金使用情况对照表。
2、关于使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品情况
2015年 6月 16日公司召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于将暂时闲置的募集资金用于现金管理的议案》。在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司使用暂时闲置的募集资金购买低分险银行理财产品。
2014年度购买尚未到期的理财产品45,700.00万元已于2015年度全部按期收回本金及收益(详见 2015年 5月 21日、2015年 5月 27日、2015年 6月 9日和 2015
年6月10日公司相关公告)。 2015年度公司使用部分暂时闲置募集资金购买理财
产品，具体如下：
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||||||||||||预期|||||
||协议|||||||||||||||
||||理财产||||||金额||年化||||收回|
||签订||||类别||存续期||||||披露日期|||
||||品名称||||||（万元）||收益||||情况|
||日期|||||||||||||||
||||||||||||率|||||
|2015年6月17日||宁夏银行合赢开放式二期理财产品（LCHYKF020393）||保 证收 益型||2015年6月17日至 2015 年 12 月17 日，计 183 天（算头不算尾）||10,000.00||4.8%||2015年6月18日和2015年12月19日||已收回||
|2015年6月30日||长 安 银 行“ 长 盛 理财”债券型CS526期||保 证收 益型||2015年7月1 日至 2015 年 12 月29日，计181天||20,000.00||4.8%||2015年7月1日和2015年12月31日||已收回||
|2015年 12月 21日||宁夏银行合赢开放式二期理财产品（LCHYKF020448）||保 证收 益型||2015年12月21日至2016年6月21日，计183天（算头不算尾）||10,000.00||3.7%||2015年12月22日||未到期||

截止2015年12月31日，尚未到期的理财产品合计 10,000.00万元。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况：
无。
4、节余募集资金使用情况
公司尚未使用募集资金将随项目进展陆续使用完毕。
5、超募资金使用情况
无。
6、募集资金使用的其他情况
公司在募集资金使用中不存在其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
无。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
无。
附：募集资金使用情况对照表
陕西炼石有色资源股份有限公司董事会
二〇一六年三月二十四日
附表:
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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|募集资金总额||||78,921.14|||本年度投入募集资金总额||||||19,642.00||
|变更用途的募集资金总额||||0|||已累计投入募集资金总额||||||47226.90||
|变更用途的募集资金总额比例||||0|||||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调 整 后投 资 总额|截至期末承诺投入金额(1)||本年度投入金额|截至期末累计投入金额（2）|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是 否达 到预 计效益||项目可行性是否发生重大变化|
|1.航空发动机含铼高温合金叶片项目|否|60,000.00|不适用|||15,682.00|40,986.90||||||||
|2. 补充流动资金(主要用于炼石矿业扩大产能的前期准备)|否|18,921.14|不适用|||3,960.00|6,240.00||||||||
|合计||78,921.14||||19,642.00|47,226.90||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|||||不适用||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||不适用||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||||不适用||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|||||不适用||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||不适用||||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||不适用||||||||||
|用闲置募集资金投资产品情况|||||不适用||||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|||||不适用||||||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向|||||暂时闲置的募集资金用于购买银行理财产品，尚未使用的募集资金存放于募集资金专用账户内。||||||||||
|募集资金其他使用情况|||||不适用||||||||||