中信建投证券股份有限公司
关于
烟台正海磁性材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案
之
核查意见书
二〇一四年十月
目 录
第一节释义........................................................ 3第二节绪言........................................................ 5第三节声明与承诺................................................... 6第四节本次预案的核查意见.......................................... 8一、关于重组预案是否符合《重大重组管理办法》、《规范重大重组若干规定》及《内容与格式准则第26号》的要求之核查意见........................... 8二、关于交易对方是否根据《规范重大重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明之核查意见................................................ 8三、关于交易合同之核查意见.......................................... 9四、关于上市公司董事会是否已按照《规范重大重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断之核查意见...................................... 9五、关于本次交易整体方案是否符合《重大重组管理办法》第十条、四十二条、四十三条、《规范重大重组若干规定》第四条和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条规定各项要求之核查意见..................... 11六、关于上市公司董事会编制的发行股份购买资产预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项之核查意见......................... 19七、关于上市公司董事会编制的发行股份购买资产预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见..................................... 19八、关于深圳证券交易所《关于对烟台正海磁性材料股份有限公司的问询函》（创业板问询函【2014】第162号）相关问题的核查意见..................... 20九、独立财务顾问对正海磁材本次交易的总体评价....................... 28第五节独立财务顾问核查意见及内核意见............................. 29一、独立财务顾问核查意见........................................... 29二、独立财务顾问内核意见........................................... 29三、独立财务顾问关于交割前提、业绩承诺补偿的核查意见............... 29
第一节释义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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第二节绪言
受正海磁材董事会委托，中信建投证券股份有限公司担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。
本意见书系依据《公司法》、《证券法》、《重大重组管理办法》、《财务顾问业务指引》、《上市规则》等有关法律、法规的要求，根据本次交易各方提供的有关资料和承诺编制而成。本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性和完整性负责，保证资料无虚假陈述、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本独立财务顾问按照行业公认的执业标准，遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，对本次重组预案发表独立财务顾问核查意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。
第三节声明与承诺
本独立财务顾问做出如下声明或承诺：
1、独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、独立财务顾问已对上市公司的交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容和格式符合要求。
3、独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的发行股份购买资产并配套募集资金方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问意见中列示的信息和对本报告做任何解释或者说明。
7、本独立财务顾问提请正海磁材的全体股东和广大投资者认真阅读正海磁材董事会发布的《烟台正海磁性材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》全文。
8、本独立财务顾问核查意见书不构成对正海磁材的任何投资建议或意见，对投资者根据本意见做出的投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
第四节本次预案的核查意见
一、关于重组预案是否符合《重大重组管理办法》、《规范重大重组若干规定》及《内容与格式准则第26号》的要求之核查意见
本独立财务顾问认真阅读了正海磁材董事会编制的重组预案。重组预案的内容包括：重大事项提示、上市公司基本情况、交易对方情况、本次交易的背景及目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、发行股份的定价及依据、本次交易对上市公司的影响、本次交易的报批事项及风险提示、保护投资者合法权益的相关安排、其他重要事项等。经核查，本独立财务顾问认为：正海磁材董事会编制的重组预案披露的内容符合《重大重组管理办法》、《规范重大重组若干规定》之相关规定，重组预案披露的内容与格式符合《内容与格式准则第 26号》的相关要求。
二、关于交易对方是否根据《规范重大重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明之核查意见
各交易对方已根据《规范重大重组若干规定》第一条的要求出具书面承诺函，保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
该等承诺已明确记载于重组预案之“交易对方的声明与承诺”中，并与上市公司董事会决议同时公告。经核查，本独立财务顾问认为：正海磁材本次重组的交易对方已经按照《规范重大重组若干规定》第一条要求出具了书面承诺函，该承诺已经记载于正海磁材重组预案“交易对方的声明与承诺”中。
三、关于交易合同之核查意见
1、上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，该协议已载明待下列先决条件全部成就后方可生效：
（1）本次交易获得上海大郡董事会、股东会的有效批准；
（2）本次交易获得正海磁材股东大会的有效批准；
（3）本次交易获得中国证监会的核准；
（4）其他有权政府主管部门的批准或核准（如需）。
2、前述协议已载明本次交割须以下列前提条件在所有方面均已满足或被公司豁免为前提：
在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日后直至交割完成的期间，上海大郡生产经营没有出现重大不利变化，并不存在以下影响上海大郡持续盈利能力的情形：
（1）上海大郡的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大不利变化；
（2）上海大郡的行业地位或上海大郡所处行业的经营环境已经或者将发生重大不利变化；
（3）上海大郡在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（4）其他可能对上海大郡持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上，本独立财务顾问认为：交易各方已就本次交易事项签订了附生效条件的交易合同，交易合同主要条款齐备；交易合同中载明本次交易的交割须以“《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日和交割日之间的期间，上海大郡生产经营没有出现重大不利变化，不存在影响上海大郡持续盈利能力的情形”为前提。
关于交割前提不能达成的风险，正海磁材已在重组预案的重要风险因素部分进行了提示。
四、关于上市公司董事会是否已按照《规范重大重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断之核查意见
正海磁材于 2014年 10月 15日召开了第二届董事会第十三次会议并审议通
过《本次资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。董事会决议记录如下：
“公司董事会对本次重组是否符合中国证监会公告[2008]14号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定进行了审慎分析，认为：1、本次交易标的为明绚新能源技术（上海）有限公司等14名股东持有的上海大郡81.5321%股权。上海大郡成立于2005年，是国内起步较早、专业从事混合动力及纯电动汽车驱动电机及其控制系统研发和生产的高新技术企业，主要产品包括汽车集成起动发电机系统（ISG）、增程器系统（APU）、纯电动驱动系统（TM）和增程式双电机驱动系统（APU+TM）等。本次交易的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，上海大郡已经取得开展业务所需的资质证书。
2、根据交易对方做出的陈述与保证，交易对方对其持有的上海大郡股权具有合法、完整的所有权，且该等所有权不存在争议与纠纷，交易对方所持有的上海大郡股权权属清晰，不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益。
其中交易对方之一明绚新能源技术（上海）有限公司将所持上海大郡1,000万元出资额对应的股权出质给上海再担保有限公司，为上海大郡的银行借款提供反担保。根据上海再担保有限公司出具的回执、上海大郡与明绚新能源技术（上海）有限公司出具的承诺函，上述股权质押将在交割前解除。因此，标的公司的股权权属清晰，股权过户不会因上述股权质押而存在法律障碍。
上海大郡不存在出资不实或影响其合法存续的情况，交易对方不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
3、上海大郡拥有完整的资产和独立的业务体系，本次交易不影响上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。本次交易完成后有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易完成后，上海大郡将纳入上市公司合并范围。本次交易完成后，公司将快速切入下游电机驱动系统领域，实现公司在新能源汽车产业链核心环节的业务布局，优化公司的业务结构，增强上市公司盈利能力的可持续性和稳定性。
本次交易不构成关联交易，不会导致正海磁材出现同业竞争的情况。
综上，公司董事会认为本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。”
经核查，本独立财务顾问认为，正海磁材董事会已经按照《规范重大重组若干规定》第四条的要求对相关事项做出明确判断并记载于董事会决议记录中。
五、关于本次交易整体方案是否符合《重大重组管理办法》第十条、四十二条、四十三条、《规范重大重组若干规定》第四条和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条规定各项要求之核查意见
（一）本次交易符合《重大重组管理办法》第十条的要求
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易拟注入上市公司的资产为交易对方合法拥有的上海大郡81.5321%的股权。上海大郡所在的新能源汽车制造行业，符合国家战略性新兴产业发展方向以及国家相关产业政策。
上海大郡属于轻资产公司，不拥有任何土地使用权，也不属于高能耗、高污染的行业。上海大郡生产经营符合环保要求，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。本次交易也不涉及违反反垄断的相关法律和行政法规的规定。
本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十条第（一）项的规定。
2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
本次发行股份购买的标的资产作价为39,220.5663万元，其中现金方式支付12,623.5990万元，其余部分以股份方式支付。以发行股份上限1,124.1319万股计算（不含募集配套资金部分），社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，本公司股票仍具备上市条件。本次交易完成后，本公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次上海大郡100%股权的预估值为47,106.05万元，公司与交易对方协商确定本次交易价格为39,220.5663万元（包括对评估基准日后上海诚毅新能源创业投资有限公司、上海陟毅企业管理咨询有限公司合计2,000万元增资部分的收购价
款）。
本次交易拟注入上市公司资产的最终定价以具有证券从业资质的评估机构出具的资产评估结果为依据确定，符合《重大重组管理办法》等相关法规的规定，不存在损害上市公司及其股东利益的行为。
（1）交易标的定价情况
本次交易已聘请具有证券业务资格的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称“中铭评估”）对标的资产进行评估，中铭评估及其经办评估师与本公司、标的公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。标的资产的购买价格以评估结果为依据，由交易各方协商确定。
（2）发行股份的定价
根据《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，本次用于购买资产的新增股份的发行价格按公司第二届董事会第十三次会议决议公告日前二十个交易日股票交易均价确定。
本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
（3）本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由本公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
（4）独立董事意见
本公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，认为本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易所涉及的股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何不利情形。除明绚新能源所持上海大郡1,000万元出资额对应的股权目前处于质押状态外，本次交易所涉及的其他股权未设定任何抵押、质押等他项权利。本次交易的交易标的不涉及债权、债务的处置或变更。
鉴于上海市再担保有限公司为上海大郡不超过2,000万元授信额度（实际使用500万元）提供了担保，明绚新能源将所持上海大郡1,000万元出资额对应的股权出质给上海再担保有限公司，为上海大郡的银行借款提供反担保。
2014年9月12日，上海再担保有限公司向上海大郡出具回执：“上海再担保有限公司同意明绚新能源技术（上海）有限公司对外转让所持有的上海大郡股权，在上海大郡不申请使用相关银行未发放的贷款，并且在上海大郡已全部清偿上海农商行的500万元贷款，上海再担保有限公司担保责任全部解除之日起5个工作日内，配合明绚新能源技术（上海）有限公司向工商管理部门办理相关质押股权的股权出质注销登记的工商手续”。
2014年9月12日，上海大郡、明绚新能源出具承诺函。其中，上海大郡承诺：在正海磁材以发行股份及支付现金方式购买包括标的股权在内的上海大郡股权项目通过中国证监会并购重组委员会审核后3个工作日内，应当一次性足额清偿《委托保证合同》项下的已发生的贷款扣除已偿还部分后的贷款余额并满足上海再担保公司上述承诺的解除质押的前提条件，且应尽快办理完毕标的股权出质注销登记手续，确保明绚新能源、正海磁材及上海大郡能够根据有关协议按期完成标的股权转让的工商变更登记手续。此外，明绚新能源保证上海大郡按期、足额偿还上述贷款余额，如上海大郡未能按期、足额偿还上述贷款余额，明绚新能源将通过自筹资金代为清偿，以确保明绚新能源、正海磁材及上海大郡能够根据有关协议按期完成标的股权转让的工商变更登记手续。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十条第（四）项的规定。
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过收购上海大郡81.5321%股权，本公司可以迅速进入下游新能源电机驱动系统市场，延伸产业链，优化战略布局和产品结构，进一步拓展公司的业务发展空间。本次交易完成后，公司与交易标的的协同效应将逐步显现，进一步提高公司的核心竞争力。
综上，本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致本公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十条第（五）项的规定。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对公司控股股东的控制权不会产生重大影响，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易对方为独立于上市公司及其实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系。本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构。本次交易不会导致公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
（二）本次交易符合《重大重组管理办法》第四十二条的要求
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司可以迅速进入下游新能源汽车市场，丰富产品多样性，提高抵御行业风险的能力。随着业务协同效应的逐步显现，未来上市公司的发展前景良好。
综上，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
（2）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性本次交易前，交易对方与本公司、本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间均不存在关联关系，亦不构成同业竞争，本次交易完成后，上海大郡将成为本公司控股子公司。本次交易不会新增关联方和关联交易，也不会影响本公司与控股股东及实际控制人不存在同业竞争的现状。
本次交易前本公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于本公司独立性的相关规定；本次交易完成后本公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于本公司独立性的相关规定。
综上，本次交易有利于本公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于本公司继续保持独立性，符合《重组管理办法》第四十二条第（一）项的规定。
2、上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为正海磁材2013年度的财务会计报告
出具了“中兴华审字（2014）第SD-2-001号”的标准无保留意见《审计报告》，符合《重组管理办法》第四十二条第（二）项的规定。
3、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份及支付现金所购买的资产为交易对方合法持有的上海大郡81.5321%股权。除明绚新能源所持上海大郡1,000万元出资额对应的股权目前处于质押状态外，本次交易所涉及的其他股权未设定任何抵押、质押等他项权利。
鉴于上海市再担保有限公司为上海大郡不超过2,000万元授信额度（实际使用500万元）提供了担保，明绚新能源将所持上海大郡1,000万元出资额对应的股权出质给上海再担保有限公司，为上海大郡的银行借款提供反担保。
在上海大郡不申请使用相关银行未发放的贷款，并且在上海大郡已全部清偿上海农商行的500万元贷款，上海再担保有限公司担保责任全部解除之日起5个工作日内，配合明绚新能源技术（上海）有限公司向工商管理部门办理相关质押股权的股权出质注销登记的工商手续”。
2014年9月12日，上海大郡、明绚新能源出具承诺函。其中，上海大郡承诺：在正海磁材以发行股份及支付现金方式购买包括标的股权在内的上海大郡股权项目通过中国证监会并购重组委员会审核后3个工作日内，应当一次性足额清偿《委托保证合同》项下的已发生的贷款扣除已偿还部分后的贷款余额并满足上海再担保公司上述承诺的解除质押的前提条件，且应尽快办理完毕标的股权出质注销登记手续，确保明绚新能源、正海磁材及上海大郡能够根据有关协议按期完成标的股权转让的工商变更登记手续。此外，明绚新能源保证上海大郡按期、足额偿还上述贷款余额，如上海大郡未能按期、足额偿还上述贷款余额，明绚新能源将通过自筹资金代为清偿，以确保明绚新能源、正海磁材及上海大郡能够根据有关协议按期完成标的股权转让的工商变更登记手续。
综上所述，本次交易的股权权属清晰，其转让不存在法律障碍，并能在约定期内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十二条第（三）项的规定。
4、本次交易符合“促进行业或产业整合，增强与现有业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，向无关联第三方发行股份购买资产”之情形
正海磁材本次交易拟向控股股东、实际控制人及其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。本次拟购买的资产能增强与现有主营业务的协同效应，完善上市公司的产业链条，优化上市公司的产业布局。正海磁材本次向交易对方发行股份的数量为1,124.1319万股，占发行后上市公司总股本（不含募集配套资金发行的股份）的4.47%，本次拟购买资产的交易总金额为 39,220.5663万元。
本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十二条第二款的相关规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见要求的说明
《重大重组管理办法》第四十三条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的
部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易中，公司拟募集配套资金总额为 13,000万元。本次交易需支付的现金对价为 12,623.5990万元，配套资金部分用于支付购买资产的现金对价，剩余部分作为标的公司的营运资金，提高本次交易整合绩效。本次拟募集配套资金总额不超过总交易额的25%（总交易额=发行股份及支付现金购买资产的交易金额+配套资金总额）。因此，本次交易符合《重大重组管理办法》第四十三条及其适用意见。
（四）本次交易符合《规范重大重组若干规定》第四条的要求
1、交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前应当取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在发行股份购买资产预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
经核查，本次交易标的上海大郡成立于 2005年，是国内起步较早、专业从事混合动力及纯电动汽车驱动电机及其控制系统研发和生产的高新技术企业，主要产品包括汽车集成起动发电机系统（ISG）、增程器系统（APU）、纯电动驱动系统（TM）和增程式双电机驱动系统（APU+TM）等。本次交易的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，上海大郡已经取得开展业务所需的资质证书。
2、上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权。
经查阅上海大郡的工商底档资料、股东调查表、交易对方出具的陈述与保证等资料，本独立财务顾问认为：上海大郡不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
经核查，上海大郡拥有完整的资产和独立的业务体系，本次交易不影响上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
经核查，本次交易完成后，公司将快速切入下游电机驱动系统领域，实现公司在新能源汽车产业链核心环节的业务布局，优化公司的业务结构，增强上市公司盈利能力的可持续性和稳定性。本次交易不构成关联交易，不会导致正海磁材出现同业竞争的情况。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易方案符合《重大重组管理办法》第十条、第四十二条、第四十三条以及《规范重大重组若干规定》第四条之规定。
（五）本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条规定的说明
1、本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的规定
正海磁材本次配套融资，符合《证券法》规定的条件，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的以下内容：
（1）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（2）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（3）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（4）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（5）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
2、本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的规定
正海磁材不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
六、关于上市公司董事会编制的发行股份购买资产预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项之核查意见
经核查，重组预案的风险部分对与本次交易相关的风险、标的资产的经营风险等进行了详细披露。综上所述，本独立财务顾问认为，正海磁材董事会编制的重组预案在“重大事项提示”及风险提示部分的内容中已就本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项做出了提示。
七、关于上市公司董事会编制的发行股份购买资产预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见
本独立财务顾问按照《财务顾问业务指引》之相关规定，对拟实施本次交易的上市公司、交易对方和标的公司进行了尽职调查，核查了上市公司和交易对方、
标的公司提供的资料，对上市公司和标的公司的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。本独立财务顾问未发现上市公司董事会编制的本次交易预案中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
八、关于深圳证券交易所《关于对烟台正海磁性材料股份有限公司的问询函》（创业板问询函【2014】第162号）相关问题的核查意见
第一、请公司补充披露明绚新能源技术（上海）有限公司所持剩余6.9692%股权作为股权激励的具体会计处理、明确费用分摊标准、包含此部分股权激励费用后承诺业绩的金额，请财务顾问核查公司收购此部分剩余股权的安排是否符合股权激励的相关规定。
『回复说明』：
（一）收购明绚新能源技术（上海）有限公司所持剩余6.9692%股权的安排作为股权激励的具体会计处理、明确费用分摊标准、包含此部分股权激励费用后承诺业绩的金额
《补充协议（一）》对约定收购明绚新能源技术（上海）有限公司所持剩余6.9692%股权的安排作出了明确约定，主要条款如下：
项目 具体内容
明绚新能源技术（上海）有限公司承诺：其所持上海大郡剩余6.9692%股权（对应出资额405.8133万元）必须、且只能于2018年12月31日前向上海大郡的核心骨干进行转让，转让价格为总价1元。
受让明绚新能源所持上海大郡剩余6.9692%股权的对象，只能是在股权转让协议生效日在上海大郡任职的核心骨干。
转让
在 2017年的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后 30个工作日内，由上海大郡方案
董事会拟定受让明绚新能源技术（上海）有限公司所持上海大郡剩余6.9692%股权的核心骨干具体人员、各人员受让比例、核心骨干受让股权的方式、持股形式、时间点等具体分配方案内容，并报正海磁材批准。经上海大郡董事会审议通过，并经正海磁材批准，各方可以在减低税负、简化交易的原则下，对上述激励核心骨干的具体实施方式等内容进行合理调整。
所有股权受让方必须承诺：其受让明绚新能源所持上海大郡的股权，必须按照《补充协议（一）》“第三条正海磁材收购明绚新能源所持上海大郡剩余6.9692%股权定价”所确转让
定的最终收购价格，向正海磁材转让；同时，所有股权受让方接受本补充协议的所有约价格定。
初始收购对价：正海磁材收购上海大郡剩余6.9692%股权的初始收购对价为4,000万元。
（1）与初始收购对价对应的利润承诺：2015年 2,000万元、2016年 3,500万元、2017
项目 具体内容
年5,000万元；上述承诺净利润为上海大郡扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润，但是因为对上海大郡员工实施股权激励而产生的激励费用，不纳入承诺净利润的考核范围，即不需对股权激励费用导致实际净利润减少的部分承担补偿义务。
（2）若上海大郡在业绩补偿期间内，当年实际净利润低于当年业绩承诺、但不低于当年业绩承诺的80%，则当年采取单倍调整，即：当年对价调整金额=（当年承诺净利润—当年实际净利润）×92.8571%×23.91%。
（3）若上海大郡在业绩补偿期间内，当年实际净利润低于当年业绩承诺的80%，则当年采取特别调整措施，即：当年对价调整金额=当年承诺净利润×20%×92.8571%×23.91%+（当年承诺净利润×80%—当年实际净利润）×100%股权交易作价÷2015年至2017年累计承诺的净利润×92.8571%×23.91%。
2015年至2017年累计对价调整金额为各年对价调整金额之和。
最终收购价格=初始收购对价—2015年至2017年累计对价调整金额
若 2015年至 2017年累计对价调整金额大于或等于初始收购对价，则正海磁材将以零对价直接取得明绚新能源所持上海大郡剩余6.9692%股权。
根据《补充协议（一）》的约定，在正海磁材收购明绚新能源所持上海大郡剩余股权之前，明绚新能源需将所持股权全部按照上海大郡董事会拟定的方案向在上海大郡任职的核心骨干转让。上述安排的背景是为了激励员工、激发团队积极性，给予核心员工股权激励，上海大郡为接受服务的企业。根据企业会计准则关于股份支付的相关规定，结合《补充协议（一）》主要条款，确认上述股权激励为完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权、换取职工服务、以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
规定 关于股份支付会计处理的相关内容
股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。
以权益结算的股份支付，是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易。
《企业会计准则第 完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以11号—股份支付》权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。
假设大郡在业绩承诺期内均完成业绩承诺，同时假设相关合同从2015年1月开始生效，公司2018年12月完成股权收购，则2015年至2018年各年上海大郡应确认的管理费用、资本公积的具体金额及包含此部分股权激励费用后承诺业绩的金额分别为：
||||
|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|
|1,000万元|1,000万元|1,000万元|
|1,000万元|2,500万元|4,000万元|

根据《利润补偿协议》，补偿义务人在业绩补偿期间作出的利润承诺，为上海大郡扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润，但是因为对上海大郡员工实施股权激励而产生的激励费用，不纳入承诺净利润的考核范围，即不需对股权激励费用导致实际净利润减少的部分承担补偿义务。
（二）对明绚新能源技术（上海）有限公司所持剩余股权的收购安排有利于充分调动上海大郡核心经营团队的积极性，有助于上海大郡的长远发展和价值提升
未来2-3年内，新能源汽车市场处于推广的关键阶段，上海大郡未来发展及盈利是否能够达到预期，很大程度上取决于其核心经营团队的努力。上海大郡必须充分调动核心经营团队的积极性，抓住市场潜在空间较大、增长较快、竞争者相对较少的有利契机，充分利用的市场先发及技术优势，加大产品升级创新、市场推广力度，才能够为长远发展打下坚实的基础。
在本次重组前，除少数核心团队成员通过上海郡沛间接持有上海大郡部分股权外，上海大郡未实施其他股权激励。根据上海大郡现行有效的《公司章程》，“各方同意在上海大郡首次公开发行前，投资人股东和创始股东（上海郡沛新能源技术有限公司除外）应选择在合适的时候，在完成合理的激励业绩条件下，按本章程第5.2条中各自持有的股权比例向公司核心员工以法律法规允许的最低价格提供合计为届时公司10%的股权（该等10%的股权不应包括员工已经通过郡沛新能源持有的员工股份）以作为股权激励”。
经交易双方协商，各方同意由明绚新能源技术（上海）有限公司向上海大郡核心员工转让部分股权以达到激励员工、激发团队积极性的目的，转让的股权价值应为基础对价的10%，即4,000万元。为了后续能够更加灵活的对上海大郡员工适时实施激励，上述股权转让不在本次交易中完成，而是在业绩补偿期间结束之后，由上海大郡董事会拟定受让明绚新能源技术（上海）有限公司所持上海大郡剩余股权的核心骨干具体人员、各人员受让比例、核心骨干受让股权的方式、持股形式、时间点等具体分配方案内容，并报正海磁材批准。
根据对明绚新能源技术（上海）有限公司所持剩余股权的收购安排，如果上
海大郡未来三年业绩达到承诺净利润，其核心员工将获得4,000万元的收购对价，同时，高成长性将使上海大郡在市场地位、客户资源、产品创新等方面得以进一步提升，这也更有利于上海大郡在利润承诺期结束后继续保持较快发展，有利于上海大郡的长远发展和价值提升。
『独立财务顾问核查意见』：
经查阅股份支付相关规定、《补充协议（一）》，访谈上海大郡实际控制人、正海磁材高级管理人员等方式，核查了正海磁材收购此部分剩余股权的安排是否符合股权激励的相关规定。
独立财务顾问认为：正海磁材收购此部分剩余股权的安排符合股权激励的相关规定，是合理的。
第二、请财务顾问核查此次公司发行股份购买亏损资产的合理性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条（一）款的规定。
『回复说明』：
（一）本次交易是正海磁材把握新能源汽车行业发展机遇、实现布局新能源汽车产业链核心环节的重要举措
公司主要产品高性能钕铁硼永磁材料是稀土永磁电机的重要材料，自 2007年开始，随着新能源汽车行业的快速发展，公司开始进入车用永磁电机驱动系统领域，并成为GM、大众汽车、丰田汽车、现代汽车、东风汽车、上海汽车、江淮汽车、奇瑞汽车、比亚迪、宇通客车等多家国内外新能源汽车整车厂商或永磁电机驱动系统厂商的高性能烧结钕铁硼供应商。公司在与上述下游客户合作过程中，关注到新能源汽车产业链方面的发展动向，认为电机驱动系统市场面临良好的发展机遇，但是目前国内的电机驱动系统厂商大多存在起步时间较晚、系统设计和集成能力较差、创新能力较弱等问题。
上海大郡成立于 2005年，作为国内起步较早、专业从事混合动力及纯电动汽车驱动电机及其控制系统研发和生产的高新技术企业，其核心团队成员自1992年开始就已在美国福特汽车公司专业从事新能源汽车电机驱动系统的研发工作， 2003年开始，核心团队承担了“十五”国家科技部 863电动汽车重大专项，是国内最早从事新能源汽车电机驱动系统研发及产业化工作的团队之一。经过十多年的努力，相继开发并成功实现了汽车集成起动发电机系统（ISG）、纯电动驱动
系统（TM）、增程式双电机系统（APU+TM）等多个系列产品的产业化，在电机驱动系统行业具有较强的专业技术积累和市场先发优势。上海大郡开发的具有自主知识产权的电机驱动系统产品被纳入“十一五”国家863计划节能与新能源汽车重大专项，具备国内领先的产品及应用技术方案，并已成为上汽、东风、长安、北汽、广汽、金龙、申沃、五洲龙、中通、银隆等国内主要新能源汽车生产企业供应商，产品在奥运会、世博会、大运会及“十城千辆”项目中投入示范运营。
2012年，公司已参股上海大郡，通过本次并购，公司将实现向下游电机驱动系统领域的快速切入，是公司把握新能源汽车行业发展机遇、实现布局新能源汽车产业链核心环节的重要举措。
（二）公司与上海大郡能够实现双方优势互补，发挥协同效应，提升上市公司长远价值
本次交易中，双方的协同效应体现在以下几个方面：
1、车厂渠道的协同：上海大郡通过近十年的发展，积累了丰富的行业经验和技术实力，推出了符合行业发展趋势、满足市场需求的系列化电机驱动系统产品，具备快速满足车厂需求的能力，但目前上海大郡的销售渠道覆盖的整车厂商还相对有限，难以最大化发挥上海大郡的技术优势。正海磁材通过供应高性能钕铁硼永磁材料，已与国内外十余家车厂建立了良好的合作关系，了解车厂客户的研发动向和最新需求，能够协助上海大郡进一步加快进入其他国内外车厂体系，有助于双方共同开拓电机驱动系统市场。
2、产业与资本协同：公司长期看好新能源汽车产业的发展，特别是电机驱动系统领域的发展机遇，通过并购业内领先企业，正海磁材一方面可以获得该行业的专业技术积累和人才团队，为提供更具特色的高性能钕铁硼永磁材料打下基础，另一方面也能够通过切入电机驱动系统行业扩大业务规模。上海大郡推出的系列化电机驱动系统是新能源汽车三大核心系统之一，目前正在根据新能源汽车的发展趋势，不断持续开发新一代电机驱动系统产品，加快电机驱动系统的市场覆盖，而资金已成为制约上海大郡发展的主要瓶颈。本次交易完成后，上市公司能给予上海大郡在资金和融资渠道方面的全力支持，实现产业与资本的协同，实现双方共赢，提升上市公司价值。
（三）上海大郡目前经营状况良好，预期2014年全年将实现盈利，未来盈利情况将持续提升
上海大郡 1-9月份营业收入 5,879.78万元（未经审计），净利润亏损-870.44万元（未经审计），目前已在手但截至6月30日尚未执行完毕的合同订单不含税金额 11,444.62万元（其中：2014年 7-9月新接合同订单金额 9,899.8万元），预计2014年下半年可实现营业收入超过 9,000万元，全年实现扭亏为盈。
2015年，随着各地新能源汽车支持鼓励政策的落实，市场需求将进一步提高，根据上海大郡对北汽、东风、广汽等重点乘用车客户 2015年生产预测的了解，该等客户2015年的新能源汽车产量预期较2014年均会有大幅提高，而上海大郡均为其主要电机系统供应商。另一方面，按照各地示范城市已公布的推广实施目标，截至 2015年末，各地需完成推广实施目标 33万辆，而预计至 2014年底，可完成的新能源车推广数量仅10万辆左右，因此预计2015年整个市场需求较2014年会有大幅增长。
长期来看，具备缓解石油短缺、节能、减排、环保优势，能够融合互联网、大数据等新技术的新能源汽车是我国乃至全世界汽车工业发展的必然趋势和发展潮流，我国已将大力发展新能源汽车作为应对能源和环境挑战、实现汽车产业结构升级和转型的重要突破口。受益于新能源汽车市场的快速发展、国家财税和产业政策的支持，下游需求的快速发展将为上海大郡的业务发展提供坚实基础。
上海大郡作为国内起步较早、专业从事混合动力及纯电动汽车驱动电机及其控制系统研发和生产的高新技术企业，凭借多年深耕新能源汽车电机驱动系统领域的行业经验及专业积累，上海大郡在先发地位、持续创新、核心技术、系列化产品体系、个性化的服务和快速响应的本地服务能力等方面确立了较强的竞争优势，为后续销售增长提供有力保障。综上所述，预期上海大郡预期未来盈利情况将持续提升。
（四）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，正海磁材主营业务收入主要来自于高性能钕铁硼永磁材料销售。本次交易完成后，公司将进入技术壁垒高、市场容量大、发展前景好的电机驱动系统领域，丰富产品多样性，提高抵御行业风险的能力。随着新能源汽车市场的快速发展、业务协同效应的逐步显现，电机驱动系统未来将成为公司业务的重要组成部分，使得业务结构进一步优化，有助于丰富公司盈利增长点、增强上市公司盈利能力的持续性和稳定性。
本次交易前，交易对方与本公司、本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间均不存在关联关系，亦不构成同业竞争，本次交易完成后，上海大郡将成为本公司控股子公司。本次交易不会新增关联方和关联交易，也不会影响本公司与控股股东及实际控制人不存在同业竞争的现状。
本次交易前本公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于本公司独立性的相关规定；本次交易完成后本公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于本公司独立性的相关规定。
『独立财务顾问核查意见』：
经查阅访谈上海大郡实际控制人、正海磁材高级管理人员，查阅新能源汽车行业相关资料、《上市公司重大资产重组管理办法》、上海大郡主营业务相关资料等方式，核查了此次公司发行股份购买亏损资产的合理性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条（一）款的规定。
独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司可以迅速进入下游新能源汽车市场，丰富产品多样性，提高抵御行业风险的能力，是合理的；随着新能源汽车市场的快速发展、业务协同效应的逐步显现，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于本公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于本公司继续保持独立性，符合《重组管理办法》第四十二条第（一）项的规定。
第三、请公司补充披露上海大郡是否存在未决诉讼或仲裁事项，报告期是否存在被行政处罚的情况，请财务顾问对此核查并发表意见。
『回复说明』：
经访谈上海大郡高级管理人员、走访工商、税务等主管部门，网络搜索，对法院执行信息网、全国企业信用信息公示系统等公开信息进行检索查询，查阅工商登记资料、上海市闵行区国家税务局出具的证明等方式，核查确认：上海大郡不存在未决诉讼或仲裁事项，报告期内不存在被行政处罚的情况。
『独立财务顾问核查意见』：
经访谈上海大郡高级管理人员、走访工商、税务等主管部门，网络搜索，对法院执行信息网、全国企业信用信息公示系统等公开信息进行检索查询，查阅工商登记资料、上海市闵行区国家税务局出具的证明等方式，核查了上海大郡是否
存在未决诉讼或仲裁事项，报告期是否存在被行政处罚的情况。
独立财务顾问认为：上海大郡不存在未决诉讼或仲裁事项，报告期内不存在被行政处罚的情况。
第四、请公司补充披露上海大郡报告期主要产品的产量远低于产能的原因，以及部分报告期销量低于产量的原因，请独立财务顾问对此进行核查并对公司是否已在预案中充分披露了相关风险出具意见。
『回复说明』：
（一）上海大郡报告期主要产品的产量远低于产能的原因，以及部分报告
期销量低于产量的原因
报告期内，上海大郡主要产品的产能、产量、销量情况如下：
||||
|-|-|-|
|指标|2014年1-6月|2013年度|
|产能（套）|4,500|9,000|
|产量（套）|1,101|763|
|销量（套）|917|883|
|产能（套）|3,000|6,000|
|产量（套）|459|1,104|
|销量（套）|249|660|

报告期内，上海大郡的产能利用率较低，主要是因为新能源汽车作为新兴市场，仍处于起步阶段产品。鉴于新能源汽车市场有良好的发展预期，为满足可能会突然增加的订单，上海大郡需具备较高的产能。随着行业的成熟度不断提高，客户需求的持续提高、生产的计划性逐步完善，上海大郡的产能利用率将趋于合理。
2013年乘用车电机驱动系统的销量大于产量，主要是由于在2013年底上海大郡交付产品之后，客户根据自身排产计划，对产品的装车、验收有一定的滞后性，因此根据上海大郡制定的收入确认原则，该部分收入于下一年度确认。
报告期内，2013年度商用车电机驱动系统的产销量差距比较大，主要是因为截至2013年6月上轮补贴政策到期，而2013年9月出台的政策规定混合动力汽车不能作为国家补贴的产品，因此当年混合动力产品需求量相应减少。
（二）关于报告期内产能利用率持续较低的风险提示
鉴于新能源汽车市场有良好的发展预期，为满足可能会突然增加的订单，上
海大郡需具备较高的产能。报告期内，受新能源汽车仍处于起步阶段的影响，上海大郡产能利用率较低，一直处于10%-20%的水平。虽然随着行业的成熟度不断提高，客户需求的持续提高、生产的计划性逐步完善，上海大郡的产能利用率预期将趋于合理，但经济环境、产业政策、补贴政策的变化都将使得上海大郡未来产能的利用存在不确定性。因此，上海大郡存在产能利用率持续较低的风险。
『独立财务顾问核查意见』：
经访谈上海大郡高级管理人员，查阅审计报告、销售合同，查看上海大郡生产经营场所等方式，核查了上海大郡报告期主要产品的产量远低于产能的原因，以及部分报告期销量低于产量的原因。
独立财务顾问认为：公司已经在预案中对上海大郡报告期主要产品的产量远低于产能的原因，以及部分报告期销量低于产量的原因进行了合理分析，并对报告期内产能利用率较低的风险进行了风险提示。
九、独立财务顾问对正海磁材本次交易的总体评价
经核查，本独立财务顾问认为：由于本次交易标的盈利预测审核、资产评估工作尚未完成，待审计、评估机构出具盈利预测审核报告和资产评估报告后，本独立财务顾问再对此做进一步核查并发表核查意见。从总体上分析，本次交易能实现交易双方的优势互补，发挥双方的协同效应；有利于公司快速切入下游电机驱动系统领域、实现公司在新能源汽车产业链核心环节的业务布局，优化公司的业务结构，增强盈利能力的可持续性和稳定性。
第五节独立财务顾问核查意见及内核意见
一、独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
本独立财务顾问按照《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》、等相关规定的要求成立内核工作小组，按照行业公认的执业标准，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对《烟台正海磁性材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等相关资料的审慎核查后认为：正海磁材本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规和中国证监会关于发行股份购买资产并募集配套资金的相关规定，《烟台正海磁性材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》符合法律、法规及中国证监会和深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、独立财务顾问内核意见
正海磁材此次资产重组符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的基本条件，本次交易的预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
三、独立财务顾问关于交割前提、业绩承诺补偿的核查意见
独立财务顾问经核查后认为，为确保交易对方有效履行业绩补偿义务，正海磁材在本次交易的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《利润补偿协议》中明确约定了具体补偿的计算方式，并约定了违约责任、锁定期等保障措施。上述保障措施能够有效保护正海磁材及正海磁材全体股东的利益。
独立财务顾问经核查后认为，本次交易符合相关法律、法规的规定，业绩承诺补偿具有合理性、可操作性、可行性。
（以下无正文）
（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司关于《中信建投证券股份有限公司关于烟台正海磁性材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之核查意见书》之签署页）
独立财务顾问主办人签名：
李林 岳宗营
独立财务顾问协办人签名：
余翔
内核负责人签名： ______________
相晖
独立财务顾问部门负责人签名： ______________
刘乃生
独立财务顾问法定代表人签名： ______________
王常青
中信建投证券股份有限公司2014年10月16日