中信国安葡萄酒业股份有限公司 2013年度股东大会会议资料
中信国安葡萄酒业股份有限公司
2013年度股东大会
会议资料
二○一四年三月
中信国安葡萄酒业股份有限公司 2013年度股东大会会议资料
中信国安葡萄酒业股份有限公司
2013年度股东大会会议程表
【会议召开方式】：会议现场投票方式
【现场会议时间】：2014年 4月 2日（星期三）10:30
【现场会议地点】：新疆乌鲁木齐市红山路 39号公司四楼会议室【现场会议与会人员】：公司股东、董事、监事、高级管理人员和见证律师等人员
【会议议程】：
一、宣布会议开始，介绍会议出席情况和宣读大会规则；
二、逐项审议各项议案；
三、参会股东对各项议案讨论及提问；
四、现场投票表决；
1、推选两名监票人和一名计票人；
2、参会股东对议案进行投票表决；
3、监票人、计票人统计表决票并宣布表决结果。
五、宣读表决结果、股东大会决议和法律意见书、董事在股东大会决议上签字；
六、宣布股东大会闭幕。
中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会
二Ο一四年三月
中信国安葡萄酒业股份有限公司 2013年度股东大会会议资料
中信国安葡萄酒业股份有限公司
2013年度股东大会会议议案
1关于《公司 2013年度董事会工作报告》的议案
2关于《公司 2013年度监事会工作报告》的议案
3关于《公司 2013年度财务决算报告》的议案
4关于《公司 2013年度利润分配预案》的议案
5关于《公司 2013年度报告全文和报告摘要》的议案
6关于《公司 2013年度内部控制审计报告》的议案
7关于《公司 2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告和专项审核报告》的议案
8关于《独立董事 2013年度述职报告》的议案
9关于续聘公司 2014年度财务报告审计机构的议案
10关于续聘公司 2014年度内部控制审计机构的议案
11关于《预计公司 2014年度日常关联交易》的议案
中信国安葡萄酒业股份有限公司 2013年度股东大会会议资料
议案一
关于《公司 2013年度董事会工作报告》的议案
各位股东：
公司 2013年度董事会工作报告的具体内容详见公司于 2014年 3月 8日刊登在上海证券交易所网站上的《中信国安葡萄酒业股份有限公司 2013年年报报告》“第四节董事会报告”。
本议案已经公司第五届董事会第三十一次会议审议通过，现提交公司 2013年度股东大会审议。
中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会
二○一四年三月
中信国安葡萄酒业股份有限公司 2013年度股东大会会议资料
议案二
关于《公司 2013年度监事会工作报告》的议案
各位股东：
2013年，公司监事会在全体监事的共同努力下，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益。现将 2013年主要工作报告如下：一、监事会的召开情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|监事会届次|召开日期|召开方式|议题|
|1|第五届第六次|2013/2/5|现场|1、公司2012年度监事会工作报告；2、公司2012年度财务决算报告；3、公司2012年度利润分配预案；4、公司2012年度内部控制自我评价报告；5、公司2012年度财务报告内部控制审计报告；6、公司2012年度报告正文和报告摘要；7、关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告；8、关于续聘公司2013年度财务审计机构的议案；9、关于续聘公司2013年度内控审计机构的议案。|
|2|第五届第七次|2013/4/25|通讯|关于公司2013年第一季度报告的议案|
|3|第五届第八次|2013/8/24|通讯|关于公司2013年半年度报告的议案关于修订监事会议事规则的议案|
|4|第五届第九次|2013/10/28|通讯|关于公司2013年第三季度报告的议案|

二、监事会的履职情况
报告期内，公司监事会对公司的财务状况进行定期和专项事项的审查，对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见,认为公司依照财政部颁发的会计准则及会计制度等有关要求，建立了适用于本企业的财务管理制度。公司季度财务报告、半年度财务报告、年度财务报告真实、客观地反映了公司 2013年度各期的财务状况和经营成果。北京永拓会计师事务所对年度报告出具的审计意见客观、真实。
公司监事会成员列席董事会会议，并对董事会决议事项提出建议；
根据国家有关法律、法规和公司章程履行监督职责，认为公司董事会及
中信国安葡萄酒业股份有限公司 2013年度股东大会会议资料
公司高级管理人员 2013年度能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《公司章程》及其他有关法规和公司内部制度规范运作，并严格执行了公司股东大会的各项决议，公司董事、经理履行职责时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
本议案已经公司第五届监事会第十一次会议审议通过，现提交公司 2013年度股东大会审议。
中信国安葡萄酒业股份有限公司监事会
二○一四年三月
中信国安葡萄酒业股份有限公司 2013年度股东大会会议资料
议案三
关于《公司 2013年度财务决算报告》的议案
各位股东：
2013年度财务决算主要情况如下：2013年，公司实现营业收入 5.52亿元；实现净利润 880.08万元，归属于母公司所有者净利润 1572.88万元,每股收益0.0194元；截止到2013年12月31日公司总资产为29.93亿元，所有者权益为 9.03亿元。
公司 2013经营成果及现金流量等详细情况说明如下：
（一）资产负债情况分析表
单位:元币种:人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|
|应收票据|21,450,000.00|0.72|39,416,893.00|1.40|-45.58|
|应收账款|108,222,239.41|3.62|59,219,622.55|2.11|82.75|
|预付款项|49,029,377.05|1.64|37,701,812.52|1.34|30.05|
|其他应收款|264,163,751.45|8.83|114,639,975.56|4.08|130.43|
|固定资产|356,986,201.95|11.93|511,516,697.83|18.20|-30.21|
|在建工程|10,853,003.79|0.36|35,088,456.16|1.25|-69.07|
|生产性生物资产|33,734,610.30|1.13|71,261,581.31|2.54|-52.66|
|其他非流动资产|754,060.91|0.03|1,868,158.84|0.07|-59.64|
|应付账款|84,529,303.99|2.82|44,925,749.02|1.60|88.15|
|应交税费|30,247,745.02|1.01|17,589,763.28|0.63|71.96|
|应付利息|672,222.22|0.02|3,292,999.43|0.12|-79.59|

（1）应收票据较年初减少45.58%，主要是因为本年收取的票据较去年相比较少。
（2）应收账款较年初增加82.75%，主要是本年有未收到的货款增加所致。
（3）预付款项较年初增加30.05%,主要是因为预付的市场费用增加。
中信国安葡萄酒业股份有限公司 2013年度股东大会会议资料
（4）其他应收款较年初增加130.43%，主要是本年末公司出售资产所致。
（5）固定资产较年初减少30.21%，主要是因为本年度出售阜康分公司所致。
（6）在建工程较年初减少69.07%，主要是本年度已完工的体验馆结转所致。
（7）生产性生物资产较年初减少52.66%，主要是因为本年度出售阜康分公司导致。
（8）其他非流动资产较年初减少59.64%，主要是因为本年度出售阜康分公司导致。
（9）应付账款较年初增加88.15%，主要是本期有未支付的原料款所致。
（10）应交税费较年初增加71.96%，主要是应缴增值税比去年同期增加所致。
（11）应付利息较年初减少79.59%，主要是因为本期按时支付上期计提利息。
（二）利润表相关科目变动分析表
单位：元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|552,141,647.43|619,039,394.50|-10.81|
|营业成本|245,635,922.22|318,917,099.19|-22.98|
|销售费用|188,126,991.36|160,248,476.34|17.40|
|管理费用|71,048,874.41|75,658,671.71|-6.09|
|财务费用|113,657,204.78|92,217,430.39|23.25|

本报告期内，公司葡萄酒销售收入 4.35亿元，其中成品酒收入增加12.30%。发生以上变化的原因主要是:公司加快品牌建设，积极开拓市场，提高管理效益，强化成本控制，酒类销售结构有所调整，毛利率有所增加。与此同时，公司加大了资产处置力度，提高了资产使用效率。
单位:元币种:人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（％）|营业收入比上年增减(%)|营业成本比上年增减(%)|毛利率比上年增减（%）|
|酒业类|435,160,732.98|152,060,544.29|65.06|9.56|-2.43|增加4.30个百分点|
|农业类|103,869,993.83|89,845,690.76|13.50|-25.36|-30.79|增加6.78个百分点|

（三）现金流量表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
中信国安葡萄酒业股份有限公司 2013年度股东大会会议资料
|||||
|-|-|-|-|
|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|经营活动产生的现金流量净额|28,239,616.22|-62,108,026.96|不适用|
|投资活动产生的现金流量净额|90,597,125.96|-16,131,644.50|不适用|
|筹资活动产生的现金流量净额|-151,694,117.99|92,398,670.67|-264.17|

经营活动产生的现金流量变化的原因：主要是本年支付的货款比去年同期减少所致。
投资活动产生的现金流量变化的原因：主要是本年出售阜康分公司资产收到现金所致。
筹资活动产生的现金流量变化的原因：主要是本年开具银行承兑汇票支付的保证金所致。
（四）主要子公司、参股公司分析
（1）控股子公司新疆中信国安葡萄酒业有限公司，本公司拥有91.57%的股权，主要从事葡萄的种植、葡萄酒的生产加工和销售。报告
期内，拥有总资产188,404万元，负债总额 228,125万元，净资产-38,522万元，实现营业收入 17,128万元，净利润-4,645万元。
（2）控股子公司新疆中信国安农业科技开发有限公司，本公司拥有100%的股权，主要从事葡萄的种植、土地农业开发及农作物种植和林木的种植，农副产品的购销。报告期内，拥有总资产 22,888万元，负债总额 16,567万元，净资产 6,321万元，实现营业收入 10,490万元，净利润 3万元。
（3）控股子公司中信国安葡萄酒业营销有限公司，本公司拥有100%的股权，主要从事葡萄酒的销售等。报告期内，拥有总资产 48,829万元，负债总额 46,004万元，净资产 2,825万元，实现营业收入 36,337万元，净利润 1,479万元。
本议案已经公司第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过，现提交公司 2013年度股东大会审议。
中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会
二○一四年三月
中信国安葡萄酒业股份有限公司 2013年度股东大会会议资料
议案四
关于《公司 2013年度利润分配预案》的议案
各位股东：
依据北京永拓会计师事务所出具的审计报告，公司 2013年度实现净利润为 8,800,801.95元,其中归属于母公司所有者的净利润为
15,728,795.04元,合并报表累计未分配利润为-1,491,960,653.25元；
本报告期内公司母公司实现净利润为 34,670,754.31元，累计未分配利润为-786,809,137.45元，鉴于上述情况,公司本年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。
本议案已经公司第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过，现提交公司 2013年度股东大会审议。
中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会
二○一四年三月
中信国安葡萄酒业股份有限公司 2013年度股东大会会议资料
议案五
关于《公司 2013年度报告全文和报告摘要》的议案各位股东：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号〈年度报告的内容与格式〉（2012年修订）》和上海证券交易所《关于做好上市公司 2013年年度报告工作的通知》的有关规定和要求，我们编制了公司 2013年年度报告和摘要。
具体内容详见公司于 2014年 3月 8日刊登在上海证券交易所网站上的《中信国安葡萄酒业股份有限公司 2013年年度报告》和《中信国安葡萄酒业股份有限公司 2013年年度报告摘要》。
本议案已经公司第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过，现提交公司 2013年度股东大会审议。
中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会
二○一四年三月
中信国安葡萄酒业股份有限公司 2013年度股东大会会议资料
议案六
关于《公司 2013年度内部控制审计报告》的议案
各位股东：
公司 2013年度内部控制审计报告具体内容详见公司于 2014年 3月 8日刊登在上海证券交易所网站上的《中信国安葡萄酒业股份有限公司 2013年度内部控制审计报告》。
本议案已经公司第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过，现提交公司 2013年度股东大会审议。
中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会
二○一四年三月
中信国安葡萄酒业股份有限公司 2013年度股东大会会议资料
议案七
关于《公司 2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告和专项审核报告》的议案
各位股东：
公司 2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告和专项审核报告具体内容详见公司于 2014年 3月 8日刊登在上海证券交易所网站上的《中信国安葡萄酒业股份有限公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》和《中信国安葡萄酒业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案已经公司第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过，现提交公司 2013年度股东大会审议。
中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会
二○一四年三月
中信国安葡萄酒业股份有限公司 2013年度股东大会会议资料
议案八
关于《独立董事 2013年度述职报告》的议案
各位股东：
公司独立董事 2013年度述职报告具体内容详见公司于 2014年 3月 8日刊登在上海证券交易所网站上的四位独立董事 2013年度述职报告。
本议案已经公司第五届董事会第三十一次会议审议通过，现提交公司 2013年度股东大会审议。
中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会
二○一四年三月
中信国安葡萄酒业股份有限公司 2013年度股东大会会议资料
议案九
关于续聘公司 2014年度财务报告审计机构的议案
各位股东：
鉴于公司与北京永拓会计师事务所的聘用期限已到期，公司决定继续聘请北京永拓会计师事务所为公司 2014年财务报告进行审计的审计机构，并提请股东大会授权董事会根据当年审计工作情况确定审计费用。
本议案已经公司第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过，现提交公司 2013年度股东大会审议。
中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会
二○一四年三月
中信国安葡萄酒业股份有限公司 2013年度股东大会会议资料
议案十
关于续聘公司 2014年度内部控制审计机构的议案
各位股东：
公司续聘北京永拓会计师事务所为 2014年度内部控制审计机构，并提请股东大会授权董事会根据当年审计工作情况确定审计费用。
本议案已经公司第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过，现提交公司 2013年度股东大会审议。
中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会
二○一四年三月
中信国安葡萄酒业股份有限公司 2013年度股东大会会议资料
议案十一
关于《预计公司 2014年度日常关联交易》的议案
各位股东：
公司预计 2014年度日常关联交易的具体内容详见公司于 2014年 3月 8日刊登在上海证券交易所网站《中信国安葡萄酒业股份有限公司关于预计公司 2014年度日常关联交易公告》（临2014-018）。
本议案已经公司第五届董事会第三十一次会议审议通过，现提交公司 2013年度股东大会审议。
中信国安集团有限公司符合《上海证券交易所股票上市规则（2013年修订）》第 10.1.3条规定的关联法人情形，根据规定审议本议案的股票大会上应当回避表决。
中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会
二○一四年三月