北京德恒律师事务所
关于深圳光韵达光电科技股份有限公司
限制性股票激励计划授予限制性股票
及有关调整事项的
法律意见书
北京市西城区金融街 19号富凯大厦B座 12层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033
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北京德恒律师事务所
关于深圳光韵达光电科技股份有限公司
限制性股票激励计划授予限制性股票及有关调整事项的
法律意见书
D201312171365760107SZ-3致：深圳光韵达光电科技股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”或“德恒”）接受深圳光韵达光电科技股份有限公司(以下简称“公司”或“光韵达”)的委托，以特聘专项法律顾问的身份参与公司限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）。
现本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1号》（以下简称“《备忘录 1号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”）等法律、行政法规、规章、规范性文件的有关规定，并结合光韵达《公司章程》，就公司本次实行激励计划授予激励对象限制性股票及有关调整事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司提供的文件资料进行了法律审查，并就激励计划及与之相关的问题向公司管理人员或激励对象作了询问或与之进行
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了必要的讨论。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1．本法律意见书是根据本法律意见书出具之日前已经发生或存在的有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的。对于出具法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的证明文件或口头及书面陈述。
2．本所及经办律师声明，截止本法律意见书出具日，本所及经办律师均不持有光韵达的股份，与光韵达之间亦不存在可能影响本所律师公正履行职责的其他关系。
3．本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司实行本次激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4．在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所承诺：其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的文件资料，并就相关事宜作出了口头或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。
5．本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，未经本所律师书面同意，公司不得用作任何其他目的。
6．本所律师同意将本法律意见书作为公司激励计划所必备的法律文件，随
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其他申报材料一起上报证券监管部门和深圳证券交易所，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述声明，本所律师根据我国相关法律法规和规范性文件的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对光韵达实行激励计划有关事实进行了法律核查和验证，出具本法律意见书如下。
一、关于本次激励计划相关调整和首次授予事项的批准和授权
(一)2013年 12月 17日，光韵达召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了董事会薪酬与考核委员会提交的《深圳市光韵达光电科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》(以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”)及其摘要，以及关于本次激励计划的《考核办法》。
公司独立董事对本次股权激励计划发表了同意的独立意见。
同日，光韵达召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了《限制性股票激励计划（草案）》，并对本次股权激励计划的激励对象的名单予以核实。
(二)2014年4月14日，光韵达召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了根据中国证监会反馈意见对《限制性股票激励计划(草案)》进行修改后所形成的《深圳市光韵达光电科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案修订案）》”）。
光韵达独立董事发表了同意的独立意见。
(三)《限制性股票激励计划（草案修订稿)》经中国证监会备案无异议后， 2014年 4月 30日，光韵达召开 2014年第一次临时股东大会，审议通过了《限制性股票激励计划》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请
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股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定本次股票激励计划的授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜等。
(四)2014年 5月 8日，光韵达召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，由于部分激励对象因辞职或其他个人原因减少或者放弃认购拟授予的全部或部分限制性股票，公司对本次激励计划的激励对象人数和授予数量进行了调整；公司董事会认为本次限制性股票的授予条件已成就，确定首次限制性股票的授予日为 2014年 5月 8日，向符合授予条件的46名激励对象授予首次限制性股票。
光韵达独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
同日，光韵达第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于核实深圳光韵达光电科技股份有限公司限制性股票激励计划的激励对象名单的议案》。
据此，本所律师认为，光韵达调整本次股权激励计划的授予对象及数量和首次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录 2号》、《备忘录 3号》以及《限制性股票激励计划》的有关规定。
二、关于限制性股票激励计划授予对象及授予数量的调整
根据光韵达第二届董事会第二十三次会议决议等相关文件，由于部分激励对象因辞职或其他个人原因减少或者放弃认购拟授予的全部或部分限制性股票，公司本次授予的限制性股票总数由 545万股（不含预留部分的限制性股票数量 55万股）调整为 466万股（不含预留部分的限制性股票数量 55万股），首次授予限制性股票的激励对象由54人调整为46人。
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公司独立董事对上述调整事项出具了同意的独立意见。
光韵达第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于核实深圳光韵达光电科技股份有限公司限制性股票激励计划的激励对象名单的议案》，对本次激励计划调整情况进行了核实，认为拟获授首次限制性股票的 46名激励对象满足《管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录 2号》、《备忘录 3号》等规定的激励对象条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
据此，本所律师认为，光韵达本次股权激励计划的首次授予对象和数量的调整符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》以及《限制性股票激励计划草案(修订稿)》的有关规定。
三、关于限制性股票的授予日
本次激励计划规定，授权日在该计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、光韵达股东大会审议通过后由董事会确定。光韵达于 2014年 5月 8日召开第二届董事会第二十三次会议，确定了本次股权激励计划首次授予限制性股票的授予日为 2014年 5月 8日，该授权日在股东大会审议通过本次股权激励计划之日起30日内。
经核查，并根据光韵达确认，本次股权激励计划的限制性股票的授予日为交易日，并且该授予日不属于以下期间：
(一)定期报告公布前30日至公告后2个交易日，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
(二)公司业绩预告、业绩快报公告前 10日至公告后2个交易日；
(三)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；
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(四)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。
据此，本所律师认为，光韵达确定的本次股权激励计划的首次授予日符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《限制性股票激励计划》的有关规定。
四、关于限制性股票的授予条件
(一)经核查，并经光韵达确认，光韵达满足本次股权激励计划规定的限制性股票的授予条件：
1、光韵达最近一个会计年度财务会计报告不存在被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
2、光韵达最近一年内不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。
3、光韵达不存在被中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。
(二)经查阅光韵达第二届董事会第二十三次会议决议、第二届监事会第十六次会议决议以及独立董事出具的专项意见，并经光韵达确认，光韵达本次股权激励计划的激励对象满足该计划规定的限制性股票的授予条件：
1、激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
2、激励对象不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、激励对象不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的
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情形；
4、激励对象不存在被公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。
据此，本所律师认为，光韵达本次股权激励计划的限制性股票授予条件已经成就，光韵达向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录 2号》、《备忘录 3号》及《限制性股票激励计划》的有关规定。
五、结论性意见
综上，本所律师认为：光韵达调整本次股权激励计划的授予对象及数量和首次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；光韵达本次股权激励计划的首次授予对象和数量调整、授予日、授予条件成就等事项符合《管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录 2号》、《备忘录 3号》及《限制性股票激励计划》的有关规定；
本次限制性股票的授予尚需按照《管理办法》、深交所有关规定履行信息披露义务，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记手续。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于深圳光韵达光电科技股份有限公司限制性股票激励计划授予限制性股票及有关调整事项的法律意见书》之签署页）北京德恒律师事务所
负责人：王丽
承办律师：宋宇红
承办律师：缑会锋
二○一四年五月八日