证券代码：300296证券简称：利亚德公告编号：2015-063
利亚德光电股份有限公司
关于全资子公司增资控股
品能光电技术（上海）有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
利亚德光电股份有限公司（以下简称“公司”或者“利亚德”）全资子公司北京利亚德投资有限公司（以下简称“利亚德投资”）近期与品能光电技术（上海）有限公司（以下简称“品能光电”）股东及深圳市汇联创景投资合伙企业签署了《增资协议》，现将本次对外投资相关事项公告如下：
一、对外投资情况
1、对外投资基本情况
利亚德全资子公司利亚德投资与品能光电股东Primo Lite (BVI)Ltd.以及深圳市汇联创景投资合伙企业近期签署了《增资协议》，利亚德投资拟以自有资金342,211.16元受让Primo Lite (BVI)Ltd.转让其持有的品能光电的342,211.16元的股权，并拟以27,157,789.26元认购品能光电新增注册资本27,157,789.26元，受让及认购完成后，利亚德投资将持有品能光电55%的股权。
2、协议主要内容
（1）Primo Lite (BVI)Ltd.将所持品能光电497,761.07元股权分别转让给利亚德投资和深圳市汇联创景投资合伙企业。其中342,211.16元的股权以342,211.16
元的价格转让给利亚德投资；剩余 155,549.91元的股权以155,549.91元的价格转让给深圳市汇联创景投资合伙企业；
（2）品能光电增加注册资本39,502,238.93元，即注册资本由10,497,761.07元增至5,000万元，利亚德投资和深圳市汇联创景投资合伙企业作为新股东以合计 39,502,238.93元现金认购品能光电新增注册资本 39,502,238.93元，对应取得品能光电79.00%股权。其中，利亚德投资以27,157,789.26元现金认购品能光电新增注册资本27,157,789.26元，深圳市汇联创景投资合伙企业以12,344,449.67元现金认购品能光电12,344,449.67元新增注册资本。
（3）上面所述交易事项同时进行，并互为前提。上述交易完成后，利亚德投资将持有品能光电55%股权。
（4）品能光电增资所获资金用于开展户外照明产品生产、销售等经品能光电董事会批准的其他合法用途。
（5）增资及股权转让款项缴付方式：
首期缴款义务：利亚德投资及深圳市汇联创景投资合伙企业自约定条件全部满足之日起10个工作日内，缴付首期增资款9,502,238.93元，其中利亚德投资出资 6,532,789.26元，深圳市汇联创景投资合伙企业出资 2,969,449.67元；同时向现有股东支付全部股权转让价款，即利亚德投资支付342,211.16元，深圳市汇联创景投资合伙企业支付155,549.91元。
后期缴款义务：利亚德投资及深圳市汇联创景投资合伙企业应根据公司实际经营需要，适时缴纳剩余 3,000万元增资款。
（6）公司治理结构：品能光电董事会由五名董事组成，现有股东委派一名董事，深圳市汇联创景投资合伙企业委派一名董事，其余三名董事由利亚德投资委派；设监事一名，由利亚德投资委派；设总经理一人、副总经理若干人、财务总监一人组成高级管理人员团队，总经理由利亚德投资提名，并由董事会决定聘任或解聘；财务总监由利亚德投资任命或委派，该等人员直接向甲方汇报工作，且接受利亚德投资的垂直管理。其他高级管理人员由总经理提名，由董事会决定聘任或解聘，并对董事会负责并接受董事会及总经理对其业绩考核。
3、投资标的情况
（1）公司名称：品能光电技术（上海）有限公司
（2）公司类型：有限责任公司（外国法人独资）
（3）注册资本：10,497,761.07元
（4）成立时间：2002年10月30日
（5）公司地址：上海市闵行区莘朱路918号
（6）主营业务：生产二极体灯泡、控制器、电子变压器、电子式安定器、触发器、电子式镇流器、照明电器及附件，纳米及相关产品、太阳能电池的封装及应用、塑胶制品及相关模具，销售自产产品，上述产品同类商品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口，提供相关配套服务及技术咨询（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（7）公司背景：品能光电为国内最早的从事室外照明产品研发及生产企业，属于国内室外照明产品前三大著名品牌之一，产品广泛应用于国内大中城市的建筑亮化和景观亮化工程，市场前景广阔。
品能光电于2015年4月17日将部分债权及全部债务转给派生分立的隐成光电技术（上海）有限公司。利亚德投资的品能光电承接了原品能光电的知识产权、品牌、业绩、部分债权和资产。
（8）财务情况：截止 2015年 4月 30日，品能光电经审计的资产总额为 12,946,663.49元，负债总额 2,946,663.49元、净资产 10,000,000元，未分配利润-497,761.07元。
4、投资主体情况
投资主体一：北京利亚德投资有限公司
（1）公司名称：北京利亚德投资有限公司
（2）公司类型：有限责任公司
（3）法定股本：2000万人民币
（4）成立时间：2015年04月21日
（5）公司地址：北京市海淀区黑山扈路红山口8号D1-南-2号
（6）经营范围：投资管理；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（7）出资方式：利亚德投资由利亚德以自有资金全额投资。
投资主体二：深圳市汇联创景投资合伙企业（有限合伙）
（1）投资主体：深圳市汇联创景投资合伙企业（有限合伙）
（2）公司类型：有限合伙
（3）法定股本：50万元人民币
（4）成立时间：2015年05月26日
（5）公司地址：深圳市南山区招商街道中心路太古城花园北区G座24EF
（6）经营范围：受托管理股权投资基金；创业投资业务；受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问。（以上不含证券、金融项目，法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
5、交易对手方情况
（1）公司名称：Primo Lite (BVI) Ltd.
（2）公司类型：有限公司
（3）法定股本：230万美元
（4）成立时间：2002年5月8日
（5）公司地址： P.O. BOX 957, Road Town, Tortola, British Virgin Islands（6）经营范围：对外投资
（7）控股股东：品能科技（股）有限公司
二、投资审批情况
1、本次对外投资的审批情况
根据《公司章程》、《对外投资管理制度》及相关法律法规等规定，本次投资无需提交公司董事会、股东大会审议。
2、本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、投资目的和影响
LED智能照明业务板块为公司四大支柱板块之一，公司在收购金达照明之后该业务板块业绩发展快速。金达照明为LED照明设计工程公司，并未有自有照明产品，故品能光电将为照明工程提供稳定的、性价比较高的LED照明产品，实现LED智能照明业务板块的协同高效发展。
四、投资可能存在的风险
LED室外照明产品竞争加剧带来的产品盈利下降的风险；中国经济增长乏力带来的对产品需求不足的风险。公司控股后，双方企业文化及管理方式差异化带来的经营风险。
五、备查文件
《北京利亚德投资有限公司与Primo Lite (BVI)Ltd.、格雷蒙集团控股有限公司、深圳市汇联创景投资合伙企业关于品能光电技术（上海）有限公司之增资协议》
特此公告。
利亚德光电股份有限公司董事会2015年7月10日