证券代码：300285 证券简称：国瓷材料 公告编号：2014-032山东国瓷功能材料股份有限公司
A股股票期权激励计划第一个行权期行权情况公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称“公司”）A股股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）第一个行权期行权条件满足，经公司第二届董事会第六次会议审议通过，公司激励计划授予的72名激励对象在激励计划第一个行权期可行权共计164万份股票期权，具体情况如下所示：
特别提示：
1、本次行权的股票期权数量为57.60万份；
2、本次行权的行权登记日为2014年5月13日；
3、本次行权所获得的57.60万股股份上市流通日应为2014年5月16日，但4名行权人员为公司高级管理人员，按照规定锁定6个月，故上述股份正式上市流通日为2014年11月16日，同时需遵守中国证券监督管理委员会发布的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》的相关规定；
4、本次股权激励期权行权完成后，公司股份仍具备上市条件。
经公司董事会申请、深圳证券交易所确认、中国登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，对本次提出申请行权的4名激励对象的57.60万份股票期权予以行权。现将相关情况公告如下：
一、激励计划实施情况概要
1、2012年10月14日，公司第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第十次会议分别审议通过了《山东国瓷功能材料股份有限公司A股股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《山东国瓷功能材料股份有限公司A股股票期权激励计划实施考核办法（草案）》（以下简称“《考核办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》和《关于提请股东大会审议公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对《激励计划》发表了独立意见，认为获授股票期权的激励对象的主体资格合法、有效。上述《激励计划》报中国证监会备案无异议。
2、2012年12月21日，公司2012年第四次临时股东大会审议通过了《激励计划》、《考核办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
董事会被授权确定股票期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理激励计划所必须的全部事宜。
3、2012年12月22日，公司第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十二次会议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。同日，独立董事关于公司向激励对象授予股票期权发表了独立意见，认为获授股票期权的激励对象的主体资格合法、有效。
4、2013年12月10日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于调整公司A股股票期权激励计划行权价格、授予数量及注销部分激励对象期权的议案》,由于公司股权激励对象肖伟因个人原因离职，根据《激励计划》的规定，其已不具备激励对象资格，公司董事会决定取消肖伟的激励对象资格并注销已授予其的股票期权。
公司分别于2013年5月、2013年9月完成了公司2012年度、2013年半年度利润分配方案，根据《激励计划》的规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整后公司激励计划行权价格为16.125元，调整后激励计划第一个行权期可行权数量为1,640,000份股票期权。
二、激励对象符合行权条件的说明
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|公司激励计划规定的行权条件|激励对象符合行权条件的情况说明|
|根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合格。|激励对象绩效考核均达到考核要求，满足行权条件。|
|国瓷材料未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足行权条件。|
|激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。|激励对象未发生前述情形，满足行权条件。|
|2012年度净利润较2011年度净利润增长率不低于30%，且净资产收益率不低于9%。|以2011年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润38,516,620.55元为基数，2012年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为61,733,931.18元。净利润增长率为60.28%,高于股权激励所设定的30%，满足条件。公司2012年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为12.51%，高于激励计划设定的9%，满足条件。|
|激励计划等待期内，经审计的归属于上|授予日前三个会计年度2009年至2011|

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|市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|年归属于上市公司股东的平均净利润为：29,973,779.30元；授予日前三个会计年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的平均净利润为：27,239,828.52元。激励计划等待期2012年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 分 别 为66,238,384.76元和61,733,931.18元，均高于授予日前三个会计年度的平均水平且不为负，满足行权条件。|

2、公司监事会的核实意见
经过对本次激励对象进行核查，公司本次申请行权的4位激励对象行权资格合法、有效，满足公司激励计划权第一个行权期行权条件，同意公司向激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。
3、激励对象与前次公告名单一致性说明
2013年12月10日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于公司A股股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》。本次申请行权的4名激励对象均在前次公告的符合行权条件的72名人员名单中。
三、本次行权的股份数量、缴款、验资和股份登记情况
1、激励对象获授的股票期权数量、本次行权数量等情况
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||||||||本次行权数量（万股）||
|||||||||本次行权占激|
||项目|||||合计授予|||
|||||||||励计划授予权|
|姓名||||职务||股票期权|||
|||||||||益总量的比例|
|||||||（万份）|||
|||||||||（%）|
|一、董事、高级管理人员|||||||||
|1||张兵|董事、总经理||44||17.6|4.29%|
|2||司留启|副总经理||31||12.4|3.02%|
|3||宋锡滨|副总经理||31||12.4|3.02%|

财务总监、董
4 许少梅 38 15.2 3.71%
秘
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|小计|4人|144|57.6|14.04|
|二、其他核心岗位员工|68人|266|0|0|
|合计|72人|410|57.6|14.04%|

2、本次行权股份的上市流通安排情况
本次行权所获得的57.60万股股份上市流通日应为2014年5月16日，但4名行权人员为公司高级管理人员，按照规定锁定6个月，故上述股份正式上市流通日为2014年11月16日，同时需遵守中国证券监督管理委员会发布的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》的相关规定，高管所持本公司股份在任职期间每年转让不超过其总数的25%。
3、本次行权款项的缴款时间和缴款金额
公司4名股权激励对象于2014年5月4日前向行权资金专项账户足额缴纳了928.80万元行权资金。本次行权所募集资金用于补充公司流动资金。
4、本次行权事项进行验资的情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次行权出具了会验字【2014】410224号验资报告：
贵公司原注册资本为人民币12,586.40万元，股本为12,586.40万元。根据贵公司2013年12月召开的第二届董事会第六次会议决议规定，贵公司申请增加注册资本人民币57.60万元，由张兵、司留启、宋锡滨、许少梅4名贵公司职工于2014年5月4日之前缴足。变更后注册资本为人民币12,644.00万元。经我们审验，截至2014年5月4日止，贵公司已收到张兵、司留启、宋锡滨、许少梅4人认缴的出资额928.80万元（大写：玖佰贰拾捌万捌仟元整），其中股本57.60万元，剩余871.20万元转作资本公积，各股东均以货币出资。
同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本人民币12,586.40万元，股本人民币
12,586.40万元，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2013年12月25日出具
信会师报字【2013】410367号验资报告。截至2014年5月7日止，变更后的注册资本人民币
5、本次行权在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管手续的情况
经公司董事会申请，深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司以2014年5月13日为股票期权行权登记日，对本次提出申请的4名激励对象的57.60万份股票期权予以行权。
四、律师意见
公司董事会根据股东大会的授权以及《激励计划》的相关规定，公司本次行权，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《激励计划》的有关规定。本次股权期权行权合法、有效。
五、本次行权后公司股本变动情况
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||本次变动前||本次变动增减（+，-）||本次变动后||
||数量|比例|发行新股|小计|数量|比例|
|有限售条件股份|93,600,000|74.37%|576,000|576,000|94,176,000|74.48%|
|1、国家持股|||||||
|2、国有法人持股|||||||
|3、其他内资持股|70,200,000|55.77%|0|0|70,200,000|55.52%|
|其中：境内境内法人持股|70,200,000|55.77%|||70,200,000|55.52%|
|境内自然人持股|||||||
|4、外资持股|23,400,000|18.59%|0|0|23,400,000|18.51%|
|其中：境外法人持股|23,400,000|18.59%|0|0|23,400,000|18.51%|
|境外自然人持股|||||||
|5、高管股份||0|576,000|576,000|576,000|0.46%|
|二、无限售条件流通股|32,264,000|25.63%|||32,264,000|25.52%|
|1、人民币普通股|32,264,000|25.63%|||32,264,000|25.52%|
|2、境内上市外资|||||||

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|股|||||||
|3、境外上市外资股|||||||
|4、其他|||||||
|股份总数|125,864,000|100.00%|576,000|576,000|126,440,000|100.00%|

六、本次行权后对公司当年财务状况的影响
本次行权后，按新股本126,440,000股摊薄计算2014年第一季度每股收益为0.06元。具体影响数据以经会计师审计的数据为准。
七、备查文件
1、《股权激励计划》
2、第二届董事会第六次会议决议；
3、第二届监事会第五次会议决议；
4、北京市共和律师事务所法律意见书；
5、立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于本次行权的验资报告。
特此公告。
山东国瓷功能材料股份有限公司
董事会
二〇一四年五月十五日