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上海市瑛明律师事务所
关于广博集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之补充法律意见书(二)
瑛明法字(2015)第SHE2014158-3号致：广博集团股份有限公司：
根据广博集团股份有限公司(以下简称“广博股份”、“上市公司”或“公司”)与上海市瑛明律师事务所(以下简称“本所”)签订的《专项法律顾问委托协议》，本所作为广博股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的专项法律顾问，已于 2014年 12月 9日出具了瑛明法字(2014)第 SHE2014158-1号《关于广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)，于 2014年 12月 26日出具了瑛明法字(2014)第 SHE2014158-2号《关于广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书(一)》(以下简称“《补充法律意见书(一)》”)。
本所律师现就中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)于 2015年 1月 16日出具的141896号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(以下简称“《反馈意见》”)提出的有关法律问题及相关事项，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》相关内容的补充，并构成《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》不可分割的一部分。
本所在《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》中发表法律意见的前提、假设、声明和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，在对广博股份、灵云传媒提供的有关文件和事实进行了审慎核查、验证的基础上，出具法律意见如下：
正文
一. 《反馈意见》第 1条：申请材料显示，上市公司实际控制人为王利平，其通过直接持股和其配偶控制的广博控股合计控制上市公司29.38%股份，不包含王利平兄弟王君平所持上市公司股份；上市公司其他公告文件显示，王利平、王君平、广博控股存在一致行动的可能。请你公司补充披露：1)王利平与王君平之间是否为一致行动人。2)本次重组报告书与上市公司其他公告文件中关于实际控制人披露不一致的原因。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
1.1 关于王利平与王君平之间是否为一致行动人
1.1.1经本所律师对王利平、王君平进行访谈并查阅上司公司其他公告文件，王利平与王君平系兄弟关系，上市公司历年年度报告均记载王利平与王君平之间存在一致行动的可能。本次重组过程中，本所律师要求王利平、王君平就其等之间是否为一致行动人进行确认，其等均确认不构成一致行动人。
1.1.2《上市公司收购管理办法》第八十三条规定：“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：……(九)持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；(十)在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的,或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；……投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提供相反证据”。
王利平与王君平系兄弟关系，同时持有上市公司股份，且王利平在广博股份任董事，王君平在广博股份任董事兼总经理，属于《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第(十)项规定的情形。
为进一步核实王利平与王君平是否为一致行动人，本所律师对王利平、王君平进行了访谈，王利平、王君平亦分别出具《确认暨承诺函》，确认及承诺下列事项，证
明其等之间不构成一致行动人：
(1)在广博股份日常运作中，王利平和王君平之间未曾采取一致行动而同步出席广博股份股东大会，在出席广博股份股东大会时，二者均独立行使表决权，不存在互相委托代为行使表决权的情形，也不存在共同提案、共同提名董事、同步增持或减持广博股份股票或其他可能采取一致行动的情形，二者不存在一致行动关系。
(2)自广博股份成立以来，王利平一直是广博股份的控股股东及实际控制人。自广博股份上市至今，广博股份未发生过控股权争夺或在二级市场被举牌的情况。
(3)王利平、王君平未达成任何一致行动的合意，不存在口头或书面的一致行动协议或者通过其他一致行动安排谋求共同扩大广博股份表决权数量的行为或事实；将来也不会互相达成一致行动的合意或签署一致行动协议或类似安排的协议；不与对方采取一致行动，不通过协议、其他安排与对方共同扩大其所能够支配的广博股份表决权。
本所律师经查验广博股份自上市以来的历次股东大会的会议签到表、股东签署的授权委托书、表决票、会议记录、决议，以及广博股份的公开信息披露文件，认为王利平、王君平在出席广博股份股东大会时，二者均独立行使表决权，不存在互相委托代为行使表决权的情形，不存在共同提案、共同提名董事、同步增持或减持广博股份股票的情形，也未发现其他可能采取一致行动的情形。
本所律师经查验广博股份首次公开发行股票时的招股说明书，以及自上市以来的其他公开信息披露文件，王利平一直被认定为广博股份的控股股东及实际控制人；自广博股份上市至今，广博股份未发生过控股权争夺或在二级市场被举牌的情况。
基于上述，本所律师认为，王利平与王君平之间虽存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第(十)项规定的情形，但有相反证据证明其不应被视为一致行动人。
1.2 关于本次重组报告书与上市公司其他公告文件关于实际控制人披露不一致的原因
1.2.1经核查上市公司历年年度报告等信息披露文件，并根据王利平、钟燕琼分别出具的《确认函》，王利平与钟燕琼系夫妻关系，钟燕琼通过间接控制广博投资控股有限公(以下简称“广博控股”)的方式控制上市公司9.80%的股份，上市公司历年年度报告均记载王利平与广博控股之间存在一致行动的可能。本次重组过程中，中介机构要求王利平及广博控股就其等之间是否存在一致行动关系进行明确，考虑到广博控股为钟燕琼通过宁波广博建设开发有限公司(以下简称“广博建设”)间接控制的企业，钟燕琼与王利平系夫妻关系，依照《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第(十)项的规定，王利平与广博控股均就其存在一致行动关系进行明确，并在上市公司公告文件中进行披露。
钟燕琼及广博控股已出具《确认函》，确认及承诺：“(1)广博控股过往在参加广博股份的股东大会并对相关议案进行表决时，均会征求王利平意见，并实际依照王利平的意见进行决策；(2)未来广博控股股东会在审议有关广博股份的相关事项或议案时，钟燕琼将敦促广博建设的表决意向及结果与王利平对相关事项或议案的表决意向及结果保持一致”。基于上述，为方便投资者理解，本次重组报告书对王利平与上市公司之间的股权及控制关系进行了更全面的描述，即王利平通过其配偶钟燕琼间接控制广博控股所持广博股份9.80%的股份。
本所律师认为，基于王利平、钟燕琼及广博控股作出的确认，本次重组报告书对上市公司实际控制人的控制关系进行了更全面的描述，能够反映王利平对上市公司的真实控制关系。
二. 《反馈意见》第 2条：申请材料显示，本次交易停牌后，王利平受让了灵云传媒10%股权。请你公司补充披露该次股权变动的原因，价款是否实际支付。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
2.1 根据本所律师对王利平、任杭中的访谈及其等出具的《确认函》，王利平向任杭中收购所持灵云传媒10%的股权的主要原因为：由于交易双方一致看好互联网广告行业及灵云传媒的发展，均有较强的意愿促成本次交易，同时任杭中对于资金有一定的需求，经过双方商业谈判，进行了该次股权转让。
2.2 根据王利平提供的《中国农业银行银行卡取款业务回单》、王利平与任杭中分别出具的《确认函》，王利平已分别于 2014年 11月 14日、2014年 11月 15日通过银
行转账的方式向任杭中支付了 4,080万元、3,920万元，王利平受让任杭中所持灵云传媒10%股权的股权转让价款已经全部支付完毕。
基于上述，本所律师认为，王利平受让灵云传媒10%股权是交易双方商业谈判的结果，具有合理的商业目的；王利平受让任杭中所持灵云传媒10%股权的股权转让价款已经支付完毕，股权转让已合法、有效完成。
三. 《反馈意见》第3条：《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第(六)项规定，投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系的，如无相反证据，为一致行动人。申请材料显示，任杭中与杨燕均为灵启传媒股东。请你公司补充披露任杭中与杨燕是否为一致行动人。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
3.1 为进一步核实任杭中与杨燕是否构成一致行动人，本所律师对任杭中、杨燕是否存在除灵启传媒、灵云传媒之外的其他共同投资及是否存在其他关联关系进行了核查；任杭中、杨燕就其等是否存在一致行动关系分别出具了《确认暨承诺函》。
经核查，灵启传媒系由任杭中、刘晓舟于 2011年 1月 18日共同出资设立；2013年 10月，任杭中长兄之配偶杨燕通过受让刘晓舟所持灵启传媒股权的方式成为灵启传媒股东；截至本补充法律意见书出具之日，任杭中持有灵启传媒95%的股权，杨燕持有灵启传媒5%的股权。
经本所律师核查，灵启传媒正在办理注销手续，不再开展实际经营业务；除共同投资灵启传媒及灵云传媒之外，任杭中与杨燕无其他共同投资公司的情况，亦不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系。
3.2 《上市公司收购管理办法》第八十三条规定：“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：……(六)投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；……投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提供相反证据”。
任杭中、杨燕分别出具《确认暨承诺函》，确认及承诺下列事项，证明其等不应被视为一致行动人：
(1)任杭中、杨燕均为独立且有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，在灵启传媒及灵云传媒过往的经营过程中，任杭中、杨燕均独立行使股东权利，在股东会上按各自意愿投票表决，不存在相互委托投票、相互征求决策意见或其他可能导致一致行动的情形；
(2)任杭中与杨燕过往未签署过任何一致行动协议或类似协议，亦未采取其他可能导致或被认定为一致行动的安排，双方不构成一致行动人；
(3)双方未来不会签署一致行动协议或类似协议，不采取任何可能导致或被认定为一致行动的任何安排，双方无共同扩大其所能够支配的广博股份表决权的任何计划或意向。
本所律师认为，任杭中与杨燕之间虽存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定的情形，但有相反证据证明其不应被视为一致行动人。
四. 《反馈意见》第 5条：申请材料显示，灵启传媒的股东决定，设立灵云传媒作为新的运营主体，将灵启传媒的主要业务和人员转移到灵云传媒。灵云传媒于 2013年 11月 29日设立，2014年 1-9月实现营业收入 2.42亿元，净利润 3,156万元。
请你公司：1)补充披露灵启传媒报告期内的历史沿革、管理层架构。2)补充披露灵启传媒向灵云传媒转移业务的具体时间、原因及相关合同承接安排，是否因存在违法违规事项而转移业务，是否履行了内部决策程序、债权人同意及债务人通知程序。3)结合灵启传媒 2012年至2013年主营业务、经营业绩、业务转移与合同承接安排，以及灵云传媒成立时间、人员配置、市场份额、核心竞争优势，补充披露灵启传媒业务转移对灵云传媒业绩的影响，以及灵云传媒业绩增长的合理性。
请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
4.1 灵启传媒历史沿革
4.1.12011年1月18日，灵启传媒成立
灵启传媒系由任杭中、刘晓舟于2011年1月18日共同出资设立的有限责任公司，成立时注册资本为50万元，其中，任杭中认缴出资额25万元，占灵启传媒成立时注册资本总额的50%；刘晓舟认缴出资额 25万元，占灵启传媒成立时注册资本总
额的50%。
2011年 1月 14日，北京市津泰会计师事务所有限公司出具“京津泰会验字[2011]0178号”《验资报告》，验证确认截至2011年1月14日止，灵启传媒已收到全体股东以货币形式缴纳的注册资本(实收资本)50万元。
2011年1月18日，灵启传媒取得了北京市工商局朝阳分局核发的《企业法人营业执照》。
4.1.22013年10月31日，灵启传媒股权转让及增加注册资本至500万元
2013年 10月 28日，灵启传媒股东会作出决议，同意刘晓舟将其对灵启传媒的 25万出资转让给杨燕，同时由任杭中认缴灵启传媒新增注册资本450万元。
2013年10月30日，华勤信(北京)会计师事务所有限公司出具“京(华)验字[2013]1928号”《验资报告》，验证确认截至 2013年 10月 29日止，灵启传媒已收到股东任杭中以货币形式缴纳的新增注册资本(实收资本)450万元。
2013年 10月 31日，灵启传媒取得了北京市工商局朝阳分局新换发的《企业法人营业执照》。本次股权转让及增资完成后，灵云传媒的股东及股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额(万元)|出资比例(%)|
|1|任杭中|475.00|95.00|
|2|杨 燕|25.00|5.00|
||合 计|500.00|100.00|

经本所律师核查，上述股权转让及增资完成后至今，灵启传媒未发生过注册资本、股东或股权结构变更事项，灵启传媒目前正在办理注销手续。
4.2 灵启传媒管理层架构
经灵启传媒确认并经本所律师核查灵启传媒的工商存档资料等文件，灵启传媒成立
后未设董事会，任杭中任灵启传媒执行董事、经理及法定代表人，执行董事下设客
户部、财务及人力资源部、媒介部，具体如下：
执行董事
财务及人力
客户部 媒介部资源部
4.3 灵启传媒向灵云传媒转移业务的具体时间、原因
4.3.1经任杭中确认并经本所律师核查，灵启传媒于2011年1月18日成立后主要从事导航网站广告和门户网站广告代理业务，其导航网站广告代理模式与灵云传媒目前从事的导航网站广告代理业务基本相同。
为适应未来业务发展需要，任杭中、杨燕及杨广水决定共同设立灵云传媒作为新的运营主体。灵云传媒于 2013年 11月 29日成立后，灵启传媒逐步缩减导航网站广告代理业务，灵云传媒通过与相关客户或供应商新签署业务合同的方式逐步承接原由灵启传媒从事的导航网站广告代理业务。
4.4 转移业务相关合同承接安排
根据灵启传媒、灵云传媒分别出具的确认函并经本所律师核查，灵云传媒成立后，灵启传媒逐步缩减导航网站广告代理业务，灵云传媒从事的导航网站广告代理业务虽实际来源于灵启传媒，但灵云传媒系通过与客户或供应商新签署业务合同的方式逐步承接灵启传媒导航网站广告代理业务，灵云传媒与灵启传媒之间并未签署业务或合同权利业务转移的相关协议或文件，不存在灵启传媒将其尚未履行完毕的业务合同及相关权利义务转移至灵云传媒的情形。
4.5 关于灵启传媒是否因存在违法违规事项而转移业务，是否履行了内部决策程序、债权人同意及债务人通知程序
(1)根据本所律师对任杭中的访谈并经查询北京市工商局朝阳分局网站(网址：
http://www.hd315.gov.cn/fjzd/cyfj/)、北京市朝阳区国家税务局网站(网址：http://www.bjsat.gov.cn/bjsat/qxfj/cy/)、北京市朝阳区地方税务局网站(网址：http://chaoyang.tax861.gov.cn/)及其他公开网络，灵启传媒无违法违规事项。
2015年1月29日，北京市工商局朝阳分局出具证明，确认灵启传媒最近三年没有因违反工商行政管理法律法规受到该局查处的记录。
2015年2月3日，北京市朝阳区国家税务局出具涉税证明，确认灵启传媒自2012年1月1日至2014年12月31日缴纳的主要税种为增值税，缴纳增值税2,072,228.22元。
2015年2月2日，北京市朝阳区地方税务局出具涉密保密信息告知书，确认根据税务核心系统记载，灵启传媒自 2012年 1月 1日至 2014年 12月 31日期间未接受过行政处罚。
2015年2月5日，任杭中出具《确认暨承诺函》，确认灵启传媒自成立至今能够依照国家法律、行政法规及地方规章的规定进行经营，未发生违法违规事项，也没有受到过重大行政处罚；并承诺如有关部门今后认定灵启传媒存续期间存在生产经营违法违规行为或不当行为，对灵启传媒进行处罚或要求补缴相关款项并进而导致灵云传媒遭受任何损失的，则任杭中将向灵云传媒足额赔偿因此遭受的所有损失。
(2)2015年2月5日，任杭中作为灵启传媒的控股股东、执行董事及总经理出具《确认暨承诺函》，确认灵云传媒成立后开展的业务均系通过与客户或供应商新签业务合同的方式获得，灵云传媒与灵启传媒之间未签署任何有关业务合同或相关权利义务转移的协议或文件，无需履行内部决策程序；任杭中作为灵启传媒的控股股东及实际控制人，已充分知晓并同意灵启传媒将导航网站广告代理业务转移给灵云传媒，该事项不存在任何纠纷或潜在纠纷。
(3)经查询灵启传媒公司章程、灵启传媒提供资料，并根据任杭中于2015年2月5日出具的《确认暨承诺函》，灵启传媒未向灵云传媒转让任何债权债务，亦未向灵云传媒转让任何业务合同或相关权利义务，不存在依照《中华人民共和国合同法》或其他相关法律法规规定或相关业务合同约定需取得债权人同
意或通知债务人的情形。
基于上述，本所律师认为，灵启传媒的历史沿革演变过程合法、合规；灵启传媒不存在因违法违规事项而转移业务的情形，灵启传媒未与灵云传媒签署业务转移的协议或文件，无需履行内部决策程序，亦无需依照《中华人民共和国合同法》或其他相关法律法规规定或相关业务合同约定取得债权人同意或通知债务人。
五. 《反馈意见》第 6条：请你公司补充披露灵启传媒的注销进展、预计办毕时间及逾期未办毕的影响，是否已办理清税手续。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
5.1 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，灵启传媒已履行的注销程序及注销进展情况如下：
2014年 11月 20日，灵启传媒召开股东会并作出决议，同意：启动注销灵启传媒的程序；成立清算组，清算组成员为任杭中、杨燕；授权任杭中具体办理有关公司注销事宜。
2014年 11月 21日，灵启传媒在《北京晨报》发布注销公告，公告债权人自见报之日起45日内向灵启传媒清算组申报债权债务。截至本补充法律意见书出具之日，上述注销公告期限已经届满 45日，灵启传媒确认，公告期间未有债权人向清算组申报债权。
2014年 11月 26日，灵启传媒获得北京市工商局朝阳分局出具的编号为京工商朝注册企受字(2014)0432184号的《受理通知书》。
2014年 12月 19日，北京市朝阳区国家税务局在灵启传媒提交的《发票缴销登记表》上盖章，确认：灵启传媒缴销了发票代码为 1100134140的增值税专用发票20份及发票代码为1100122620的增值税普通发票12份。
2015年 1月 8日，北京市朝阳区国家税务局第三税务所在灵启传媒提交的《终止“实时缴税协议”申请表》上盖章，核准灵启传媒因公司注销终止实时缴税协议。
根据灵启传媒提供的《注销税务登记审批表》，灵启传媒已向北京市朝阳区国税局
申请注销税务登记，且北京市朝阳区国税局相关经办人和负责人已在灵启传媒提交的《注销税务登记审批表》中的“缴销发票情况、清缴税款、滞纳金、罚款情况”等栏目签字确认，尚需北京市朝阳区国税局相关经办人和负责人在“税务检查意见、收缴税务证件情况”栏目签字确认及由北京市朝阳区国税局出具最终批准意见。
根据灵启传媒的确认，灵启传媒的清税程序及其他相关注销手续尚在办理过程中，预计于2015年4月底前办理完注销手续。
5.2 灵云传媒与灵启传媒之间并未签署业务或合同权利业务转移的相关协议或文件，不存在灵启传媒将其尚未履行完毕的业务合同及相关权利义务转移至灵云传媒的情形，灵启传媒的注销事项不会对灵云传媒的正常经营造成影响。同时，为避免灵启传媒的注销事项对灵云传媒造成任何损失或影响，任杭中于 2015年 2月 5日出具《确认暨承诺函》，承诺如因灵启传媒的注销手续逾期未办理完毕或灵启传媒未能顺利注销，并由此给灵云传媒造成任何损失的，任杭中将向灵云传媒赔偿其因此遭受的全部损失。
基于上述，本所律师认为，灵云传媒及灵启传媒均具有独立的民事法律主体资格，且灵云传媒与灵启传媒之间不存在尚未了结的债权债务，灵启传媒的注销事项不会对灵云传媒的正常运营造成影响，不会对本次重大资产重组构成障碍。
六. 《反馈意见》第 8条：申请材料显示，本次交易停牌后，灵云传媒通过资产购买的方式收购了爱丽国际的爱丽网业务，其中，爱丽网相关商标尚在履行转让程序。
请你公司补充披露：1)爱丽国际的股权结构，爱丽网资产转让协议的主要内容，相关合同承接安排，是否履行了内部决策程序、债权人同意及债务人通知程序，交割时间。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。2)爱丽网相关商标转让进展，预计办毕时间，相关费用承担方式，以及对本次交易的具体影响。如转让存在法律障碍或存在不能如期办毕的风险，请你公司补充披露拟采取的切实可行的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见，包括但不限于该情形是否对本次交易作价产生重大影响，是否对交易进展构成障碍，上市公司提出的解决措施是否有效可行。
6.1 关于爱丽国际向灵云传媒转让爱丽网资产相关事项
6.1.1爱丽国际的股权结构
根据爱丽国际的工商存档资料、爱丽国际目前适用的公司章程等文件，截至本补充法律意见书出具之日，爱丽国际的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)|出资比例(%)|
|1|任杭州(注)|90.00|90.00|
|2|郭金豪|10.00|10.00|
|合计||100.00|100.00|

注：任杭州与任杭中之间为兄弟关系。
6.1.2爱丽网资产转让协议的主要内容
2014年9月29日，北京灵云与爱丽国际就爱丽网相关资产转让事项签署了《资产转让协议》，该协议的主要内容包括：
(1)转让标的
(i) 域名
爱丽国际将持有的 aili.com域名转让给北京灵云，并办理域名转让的变更登记手续。
(ii)与爱丽网相关的其他知识产权
爱丽国际将与爱丽网相关的其他知识产权(包括但不限于网站源代码、网站运行涉及的计算机软件、商标权等)一并转让给北京灵云。
(iii)服务器等固定资产
爱丽国际将与爱丽网相关的服务器等固定资产一并转让给北京灵云。
(2)转让价款及定价依据
根据双方的友好协商，确定转让标的的转让价款合计为人民币贰佰万元(RMB200万元)。
(3)转让价款的支付
北京灵云应于本协议生效后 5日内向爱丽国际一次性付清上述所约定的全部转让价款。
(4)转让标的的交割
双方应于本协议生效后尽快办理标的资产的交割手续。
转让资产中无需办理权属变更手续的资产交割，由双方分别委派专人根据本协议附件资产相关清单所列资产范围对该等资产的数量、使用状况进行清点核查，并完成该等资产的现场移交，并由北京灵云承担费用将该等资产搬迁至北京灵云办公地；双方应在移交完成后签署移交清单，确认该等资产交割完成。
转让资产中如涉及资产须办理权属变更手续的，由双方于本协议生效尽快申请办理权属证书的变更手续；权属证书过户至北京灵云名下之日即视为交割完成。
(5)声明、保证及承诺
(i) 爱丽国际声明、保证及承诺如下：
爱丽国际为依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，具有一切必要的权利及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任；
爱丽国际已获得签署本协议所需的一切批准、许可、授权及同意(包括但不限于全体股东、董事的同意)，有权签署本协议；
爱丽国际对转让资产具有合法的、完全的所有权，有权签署本协议并转让资产，该等转让资产或与其相关的任何权利和利益，不受任何抵押权、
质押权或第三方对于转让资产的权利主张的限制，亦不存在任何直接或间接与转让资产有关的争议、诉讼或仲裁；
截至本协议签署日，爱丽国际对于转让资产的权利的行使没有侵犯任何第三方合法权利，并无任何第三方提出权利要求；
爱丽国际保证，其已经向北京灵云披露了北京灵云于交割完成后正常行使转让资产的所有权所需的关于转让资产的信息，并未保留任何一经披露便会影响本协议签署或履行的信息；
爱丽国际保证，转让标的交割完成后，不与爱丽网的业务相竞争。
(ii)北京灵云声明、保证及承诺如下：
北京灵云是依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，具有一切必要的权利及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任；
北京灵云已获得签署本协议所需的一切批准、许可、授权及同意，有权签署本协议；
北京灵云保证，按照本协议第2条和第3条的约定严格履行付款义务；
(iii)双方保证，如上述声明、承诺和保证如实质上(不论有无过错)不真实或有重大遗漏而致对方受到损失，作出该等声明、承诺和保证的一方应向对方作出充分的赔偿。
(6)税项和费用
双方因签署和履行本协议根据中国法律而各自应缴纳的任何税项或费用，均由双方各自承担；而应该由双方共同承担的税项或费用，由双方平均承担。
6.1.3相关合同承接安排
经本所律师核查，爱丽网相关资产转让至北京灵云后，对于爱丽国际尚未履行完毕
的与爱丽网有关的部分业务合同，灵云传媒、爱丽国际以及相关客户签署了债权债务转移协议，将原应由爱丽国际于2014年10月1日之后履行的合同及相关权利义务，转由灵云传媒履行并由灵云传媒享有相应合同权利、履行相应合同义务。灵云传媒确认，其通过上述签订债权债务转移协议方式承接爱丽网相关业务的情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|原合同执行期|原合同金额(元)|归属于2014年10月1日后合同金额(元)|
|1|上海天图广告传播有限公司|2014.7.1-2014.12.31|500,000|250,000|
|2|上海新易传媒广告有限公司|2014.3.1-2015.2.28|1,000,000|413,699|
|3|上海传漾广告有限公司常熟分公司|2014.6.1-2014.12.31|455,000|195,000|
|4|东阳艾维德广告传媒有限公司|2014.8-2014.12|80,000|40,325|
|5|上海颖琦广告有限公司|2014.3.18-2014.12.31|120,000|38,691|
|6|上海优畅广告有限公司|2014.9.1-2014.10.23|110,000|40,000|
|合计|||2,265,000|977,715|

6.1.4爱丽国际履行的内部决策程序、债权人同意及债务人通知程序
2014年 9月 29日，爱丽国际召开股东会并作出决议，同意将域名aili.com、网站源代码、网站运行涉及的计算机软件、商标权、服务器等固定资产转让给北京灵云，转让价格200万元；同意爱丽国际与北京灵云签署资产转让协议。
爱丽国际于2015年2月5日出具《确认函》，确认爱丽国际转让爱丽网相关资产无需获得债权人同意及通知债务人，截至确认函出具之日，爱丽国际未收到任何债权人或债务人就爱丽国际向北京灵云转让爱丽网相关资产事项提出任何异议，不存在因爱丽国际未取得债权人同意或通知债务人而导致爱丽网相关资产转让协议无效或被撤销的情形。
6.1.5爱丽网转让相关资产的交割时间
经本所律师核查，爱丽国际已于2014年9月28日将aili.com域名转移给北京灵云。
2014年9月29日，爱丽国际与北京灵云分别委派专人根据协议附件资产相关清单所列资产范围对该等资产的数量、使用状况进行清点核查，完成该等资产的现场移交，签署移交清单，完成该等资产的交割。
经本所律师核查，除本补充法律意见书第6.2部分所述的3项注册商标的转让手续尚在办理过程中之外，爱丽国际向北京灵云转让的爱丽网相关资产均已完成交割。
6.2 关于爱丽国际向北京灵云转让注册商标事项
6.2.1商标转让进展
根据国家工商总局商标局 2014年 12月 3日出具的《商标转让申请受理通知书》，爱丽国际向北京灵云转让注册号分别为第8496703号、第9951447号、第10697995号的注册商标的转让申请已经获得国家工商总局商标局受理。
6.2.2预计办理完毕时间
经查询国家工商总局商标局“工商总局公众留言智能互动服务系统”网站(网址：http://gzhd.saic.gov.cn:8280/robot/Interactive.html)上商标局关于商标转让时限提供的参考性回复意见，商标转让完成时间一般是 8-10个月左右。北京灵云确认，其将于前述期限内尽快办理完毕上述商标的转让手续。
6.2.3费用承担方式
根据爱丽国际与北京灵云签署的《资产转让协议》的约定，协议双方因签署和履行协议根据中国法律而各自应缴纳的任何税项或费用，均由双方各自承担；而应该由双方共同承担的税项或费用，由双方平均承担。
根据北京灵云与北京市诚通佳业知识产权代理事务所签订的《商标转让代理合同》，北京灵云已委托北京市诚通佳业知识产权代理事务所办理注册号分别为第8496703号、第 9951447号、第 10697995号的注册商标转让的相关工作，北京灵云需向北京市诚通佳业知识产权代理事务所支付费用合计为4,500元。经本所律师核查，北京灵云已经向北京市诚通佳业知识产权代理事务所支付上述4,500元代理费用。
6.2.4 2015年 2月 5日，北京灵云就上述商标转让事项出具说明，确认：(1)北京灵云已经委托北京市诚通佳业知识产权代理事务所办理相关商标的转让手续，且商标转让申请已经获得国家工商总局商标局受理，相关转让手续正在正常办理过程中；(2)北京灵云主要从事互联网信息服务，且已经取得北京市通信管理局颁发的编号为“京ICP证140553号”的《电信与信息服务业务经营许可证》，北京灵云在日常经营过程中未实际使用上述注册商标，上述注册商标暂未办理至北京灵云名下不会影响北京灵云正常经营活动的开展。
6.2.52015年1月28日，爱丽国际、任杭中就上述商标转让事项出具《关于商标使用等相关事宜的确认及承诺函》，确认及承诺：
(1)已全额收到北京灵云根据《资产转让协议》支付的有关爱丽网域名、相关商标和其他资产的转让价款；
(2)爱丽国际已根据北京市诚通佳业知识产权代理事务所的要求配合提交了转让注册商标的所有文件；并承诺完全配合商标转让的申请和核准；
(3)不可撤销地授权北京灵云及灵云传媒在资产转让协议签署之日起(2014年9月29日)起至标的商标转让正式完成过户之前内，可无偿使用标的商标；
(4)如因任何原因导致本次商标转让无法完成过户，爱丽国际将承担相应的责任，并且爱丽国际将不可撤销地授权北京灵云及灵云传媒在商标注册有效期内免费使用标的商标；在商标注册有效期届满前尽快办理延期手续，并在延期后，继续授权北京灵云在有效期内免费使用标的商标；由此造成北京灵云损失的，将全额赔偿。
(5)任杭中愿意就上述爱丽国际承诺的内容和义务承担连带责任。
基于上述，本所律师认为，爱丽国际已就爱丽网相关资产转让履行了必要的内部决策程序，并与涉及合同权利义务转移的相关客户或供应商签署了协议，获得了相关客户或供应商的同意，除此之外，爱丽国际无需就其转让爱丽网相关资产取得债权人同意或通知债务人；爱丽网相关商标的转让手续正在办理过程中，不会影响灵云传媒的正常生产经营，不会对本次交易构成障碍。
七. 《反馈意见》第13条：申请材料显示，灵云传媒在服务中还可以为广告主客户提供包括数据挖掘、策略定制、效果监测及投放优化等多种增值服务。请你公司补充披露灵云传媒在经营过程中是否涉及收集、使用公民个人电子信息。如有，业务开展是否符合《关于加强网络信息保护的决定》。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
7.1 经灵云传媒确认并经本所律师核查，灵云传媒在经营过程中主要通过收集点击数据、成交金额等信息并进行分析的方式为广告主客户提供数据挖掘、策略定制、效果监测及投放优化等增值服务，不涉及收集、使用公民个人电子信息。
本所律师认为，灵云传媒在经营过程中为广告主客户提供数据挖掘、策略定制、效果检测及投放优化等增值服务时，不涉及收集、使用公民个人电子信息，不存在违反《关于加强网络信息保护的决定》的情形。
八. 《反馈意见》第15条：申请材料显示，灵云传媒的主营业务一定程度上依赖于管理、销售、技术等方面的专业人才，灵云传媒的 5名核心人员作出了任职期限承诺，但未披露除任杭中之外的4名核心人员违背承诺的责任。请你公司补充披露：1)该4名核心人员违背承诺的责任。2)有无防范交易后灵云传媒核心人员流失的其他协议或承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
8.1 经本所律师核查，灵云传媒核心人员徐建村、刘国柱、李树彬、张帅均未持有灵云传媒的股权，本次重组方案也未有对灵云传媒该等核心人员的股权激励措施。徐建村、刘国柱、李树彬、张帅在灵云传媒的任职期限的承诺系基于其等与灵云传媒或北京灵云签订的相关劳动合同及在自愿的基础上作出。
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|-|
|根据《劳动合同法》第二十五条的规定，除《劳动合同法》第二十二条规定的专项|
|培训费用及第二十三条规定的有关保守用人单位的商业秘密和与知识产权相关的|
|保密事项的情形外，用人单位不得与劳动者约定由劳动者承担违约金。《劳动合同|
|法》第三十七条同时规定，劳动者提前三十日以书面形式通知用人单位，可以解除|
|劳动合同。考虑到《劳动合同法》的上述规定，本次重组方案未明确核心人员违背|
|任职期限承诺的责任。依照《劳动合同法》及徐建村、刘国柱、李树彬、张帅分别|
|与灵云传媒或北京灵云签署的《劳动合同》，徐建村、刘国柱、李树彬、张帅离职|

时负有提前三十日以书面形式通知灵云传媒或北京灵云的义务。
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|-|
|鉴于任杭中为本次重组前灵云传媒的实际控制人及本次重组中灵云传媒未来业绩|
|的承诺方，为保障灵云传媒及其子公司核心人员的稳定性，本次重组各方在《发行|
|股份及支付现金购买资产协议书》第 9.4 条约定：“任杭中承诺并保证，如上述核|
|心管理团队在本次交易完成之日起 6 年内以任何原因主动从公司离职(即管理团队|
|主动提出解除劳动合同关系)，任杭中将按照下述公式计算的数额向上市公司承担|
|补偿责任：补偿金额=[该核心高管人员离职上一年度的工资薪金收入×未完成履职|
|年限]×2”。|

8.2 根据灵云传媒、任杭中、徐建村、刘国柱、李树彬、张帅分别出具的《确认函》，除已披露的任职期限的承诺外，灵云传媒与核心人员未签署其他防范交易后灵云传媒核心人员流失的其他协议或承诺。
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|基于上述，本所律师认为，本次重组对徐建村、刘国柱、李树彬、张帅等核心人员|
|违反任职期限承诺时的责任未作明确规定的做法符合《劳动合同法》的规定；任杭|
|中已承诺于灵云传媒及其子公司核心管理人员违反其任职期限承诺提前离职时向|
|上市公司承担补偿责任，有利于保护上市公司利益。|

九. 《反馈意见》第16条：申请材料披露了灵云传媒核心人员的任职经历，但未披露起止时间。其中，刘国柱曾任 YOKA时尚网总裁助理。请你公司补充披露：1)灵云传媒核心人员任职经历的具体时间。2)刘国柱是否与 YOKA时尚网签订竞业禁止协议。如有，其在标的资产任职是否存在违背该协议的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
9.1 根据灵云传媒核心人员任杭中、徐建村、刘国柱、李树彬、张帅分别签署的《关于任职经历的说明》，灵云传媒核心人员的任职经历的具体时间如下：
(1)任杭中，现任灵云传媒执行董事、灵启传媒执行董事兼总经理、北京灵云执行董事。任杭中从 2004年开始从事门户网站及搜索竞价排名的营销推广(百度/谷歌/3721等)。在2008年成为114啦导航网站的全站广告独家代理。2011
年1月至今，任灵启传媒执行董事、总经理；2013年11月至今，任灵云传媒
执行董事；2014年9月至今，任北京灵云执行董事。
(2)徐建村，现任灵云传媒总经理。徐建村曾于1997-2008年担任诺基亚（中国）投资有限公司战略市场部分析师团队主管、诺基亚西门子通信公司(中国)中国联通客户团队西南大区运营总监；于 2008-2009年但任华为技术有限公司欧洲片区销售战略部市场专家；于2009-2011年但任谷歌信息技术(中国)有限公司AdSense销售及运营平台主管；于2011-2014年但任施耐德电气(中国)有限公司零售事业部战略市场总监。2014年5月至今，担任灵云传媒总经理。
(3)刘国柱，现任灵云传媒爱丽网事业部负责人。刘国柱曾于 1999-2001年担任北京科东电力控制系统有限责任公司研发工程师；于 2001-2005年担任 IINDATA研发主管；于 2006年担任大旗网 CTO助理；于 2007-2008年为博趣网创始人；于 2008-2014年任职于北京凯铭风尚网络技术有限公司，历任技术总监、产品总监、总裁助理；于2014年1月至9月期间任职于爱丽国际，并担任爱丽时尚网CEO；自2014年9月至今，任职于北京灵云，担任爱丽网事业部负责人。
(4)李树彬，现任灵云传媒无线营销事业部负责人。曾于 2007年至 2009年就职于微软(中国)有限公司，担任客户经理，负责微软在华东和华北地区全线产品的销售；于2009年至2014年就职于谷歌信息技术(中国)有限公司，担任无线团队主管；自2014年11月至今，担任灵云传媒无线营销事业部负责人。
(5)张帅，现任灵云传媒技术平台部负责人。张帅曾于 2006-2008年就职于修正药业集团股份有限公司，担任网络信息中心副总监兼任软件研发部主任；于2008-2010年担任北京八维教育集团项目经理；于2011-2014年任爱丽国际技术总监；自2014年9月至今年，担任灵云传媒技术平台部负责人。
9.2 根据本所律师对刘国柱进行的访谈、刘国柱出具的《关于任职等相关情况的说明》、北京凯铭风尚网络技术有限公司出具的《离职证明》、刘国柱与北京凯铭风尚网络技术有限公司签署的《劳动合同书》及其附件，并经本所律师查询 YOKA时尚网网站(网址：http://www.yoka.com/)信息，YOKA时尚网系由北京凯铭风尚网络技术有限公司负责运营的网站，刘国柱于 2008年 10月至 2014年 1月期间任职于北京凯铭风尚网络技术有限公司，历任技术总监、产品总监、总裁助理，并于 2014年1月3日自北京凯铭风尚网络技术有限公司正式离职。
刘国柱(乙方)与北京凯铭风尚网络技术有限公司(甲方)于 2013年 8月 19日共同签署的《劳动合同书》之附件一《保密及竞业禁止协议》约定：乙方自离职(包括本人辞职、公司辞退、退休、合同到期自然终止劳动关系等的各种情况)之日起 6个月内，其将不会在对甲方业务构成竞争的任何人、公司、企业、合伙组织或其他实体内，接受或取得任何实际权益或职位，或向这些人、公司、企业、合伙组织或其它实体提供任何咨询服务或其他协助(例如，从事与甲方进行的业务或甲方董事会决定拟发展的业务相同或近似的业务范围)。在乙方离职之日后的竞业禁止限制期限内，每月的补偿金额相当于乙方在离职前一年月收入的二分之一；竞业禁止限制的月补偿金由甲方自乙方离职之日起按月向乙方发放。若在乙方离职后，甲方未按照前述规定向乙方支付上述竞业禁止补偿金，则视为甲方免除了乙方本条的竞业禁止限制义务。
根据刘国柱出具的《关于任职等相关情况的说明》，刘国柱离职后，北京凯铭风尚网络技术有限公司未向刘国柱支付过竞业禁止补偿金，且未对其离职后在其他公司的任职情况提出过异议，按照上述《劳动合同书》之附件一《保密及竞业禁止协议》的约定，北京凯铭风尚网络技术有限公司已免除了刘国柱的竞业禁止义务。刘国柱同时确认，除上述《劳动合同书》之附件一《保密及竞业禁止协议》外，其未与北京凯铭网络技术有限公司签署任何其他使其负有竞业禁止义务的协议或文件。
根据刘国柱与北京灵云签署的《劳动合同》并经刘国柱及北京灵云确认，自 2014年 10月 1日起，刘国柱开始在北京灵云任职，并担任爱丽网事业部负责人。刘国柱在北京灵云的入职时间已不在刘国柱与北京凯铭风尚网络技术有限公司签署的《劳动合同书》之附件一《保密及竞业禁止协议》约定的竞业禁止期限内。
为避免因个人违反相关竞业禁止事项对灵云传媒或北京灵云造成损失，刘国柱于2015年2月5日出具《承诺函》，承诺如因违反过往负担的竞业禁止义务而对灵云传媒/北京灵云造成的任何损失，均由刘国柱个人承担或向灵云传媒/北京灵云足额补偿。
基于上述，本所律师认为，刘国柱在北京灵云任职未违反其与北京凯铭风尚网络技术有限公司签署的《劳动合同书》及其附件一《保密及竞业禁止协议》，不会对本次重大资产重组构成法律障碍。
十. 《反馈意见》第21条：申请材料显示，本次交易中王利平未对灵云传媒未来的业绩作出承诺。请申请人补充披露上述安排的原因，是否符合相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
10.1根据王利平及交易对方任杭中分别出具的《确认函》，王利平未对灵云传媒未来的业绩作出承诺的原因为：
(1)本次王利平受让任杭中持有的灵云传媒10%股权主要是由于交易双方一致看好互联网广告行业及灵云传媒的发展，均有较强的意愿促成本次交易，同时任杭中对于资金有一定的需求，经过双方商业谈判，进行了该次灵云传媒股权转让，且双方协商由任杭中承担该部分股权依据《盈利预测补偿与奖励协议》约定未来可能产生的业绩补偿义务。
(2)上市公司已与本次交易的主要交易对方任杭中、杨广水、杨燕签署《盈利预测补偿与奖励协议》，任杭中、杨广水、杨燕已经对灵云传媒未来的业绩向上市公司作出承诺，且承诺补偿金额不低于本次交易总金额的100%，即交易对方王利平应承担的业绩承诺及补偿义务已实际由任杭中代为承诺及补偿，该等业绩承诺及补偿安排已能够为上市公司提供充足的保障。
10.2为进一步保障上市公司利益，王利平于2015年2月5日出具《承诺函》，承诺：“如依照《盈利预测补偿与奖励协议》的约定，触发业绩承诺方履行业绩补偿义务的条件，且任杭中因任何原因未能按照约定履行其补偿义务的情况下，本人在业绩承诺方依照《盈利预测补偿与奖励协议》约定应承担的补偿总金额的10%的范围内，对任杭中应向上市公司承担的补偿义务承担连带责任。”
基于上述，本所律师认为，本次重组的交易对方已作出的业绩补偿安排符合《重组办法》的相关规定。
(本页以下无正文)
(此页无正文，为《上海市瑛明律师事务所关于广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书(二)》之签字盖章页。)
结尾
本法律意见书出具之日期为 年 月 日。
本法律意见书正本 份，副本若干。
上海市瑛明律师事务所 经办律师：
负责人：陈明夏 江浩雄
陈志军
王高平
何泉华