山东鲁北化工股份有限公司
600727
2014年第二次临时股东大会
会议资料
山东鲁北化工股份有限公司
2014年第二次临时股东大会议案
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|股东大会议案一|

关于公司符合发行股份购买资产条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》等法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司发行股份购买资产的相关条件，公司经过认真自查，认为公司符合发行股份购买资产的各项条件。
本议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过。
请审议。
山东鲁北化工股份有限公司二〇一四年四月九日
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|股东大会议案二|

关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案
各位股东：
公司发行股份购买资产暨关联交易方案具体如下：
（一）交易对方及交易标的
为了进一步整合当地海洋资源产业、稳定经营业绩、壮大海洋产业、实现强强联合，公司拟通过发行股份购买资产方式收购汇泰投资集团有限公司（以下简称“汇泰集团”）、鲁北集团、王建忠分别持有的山东金盛海洋资源开发有限公司（以下简称“金盛海洋”或“标的公司”）的61.96%股权、30.2%股权、7.84%股权（以下简称“标的资产”）。
本次交易不会导致公司控股股东或实际控制人的变更。本次交易完成后，本公司控股股东仍为鲁北集团，实际控制人仍为无棣县国资局。本次发行不构成借壳上市。
具体交易对方（发行对象）、交易标的及交易方式如下：
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|交易对方|标的公司及股权比例|交易价（万元）|交易方式|
|汇泰集团|金盛海洋61.96%股权|45044.92|发行股份购买资产|
|鲁北集团|金盛海洋30.2%股权|21955.4|发行股份购买资产|
|王建忠|金盛海洋7.84%股权|5699.68|发行股份购买资产|
|合计|金盛海洋100%股权|72700|--|

（二）标的资产价格及支付方式
标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的评估机构出具的评估报告
中的评估值为基础协商确定。根据中威正信（北京）资产评估有限公司（以下简
称“中威正信”）出具的中威正信评报字（2014）第1020号《资产评估报告》，
截至评估基准日（2013年8月31日），标的资产的评估值为74,399.31万元，经交
易各方协商确定最终交易价格为72,700万元。上述评估报告及交易价格尚需经国有资产监督管理机构批准或备案。
本次收购标的资产的支付方式为：公司拟向发行对象发行股份作为标的资产的支付对价。
（三）发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（四）发行价格和定价依据
本次发行的定价基准日为本公司第六届董事会第八次会议决议公告之日。发行价格为定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价，即：4.51元/股。
若公司股票在上述董事会决议公告之日起至发行日期间发生除权、除息的，本次发行股份购买资产的发行价格将作相应调整。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
（五）发行数量
发行数量根据本次发行的交易价格及发行价格计算确定。本次发行数量约为 16119.7339万股，其中，向汇泰集团发行9987.78714万股，向鲁北集团发行
4868.15965万股，向王建忠发行1263.78714万股，最终发行数量以中国证监会的核准为准。发行数量不足一股的交易差额由公司以现金方式向认购方补齐。
若公司股票在上述董事会决议公告日至本次发行日期间再发生除权、除息，本次发行数量将随发行价格调整而作相应调整。
（六）锁定期安排
本次发行股票在发行完毕后，鲁北集团和王建忠通过本次发行认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
汇泰集团通过本次发行认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。此外，汇泰集团与上市公司就标的资产盈利能力签署了《盈利预测补偿协议》，为保障盈利预测补偿的可行性，汇泰集团在满足以下条件后，方可转让其于本次交易中认购的股份：
（1）公司在指定媒体披露标的公司2014年度《专项审核报告》后，且汇泰集团已履行完毕补偿义务或根据实际情况汇泰集团在当年度无需进行补偿，则汇泰集团当年可解锁股份数不超过其于本次交易取得的公司股份的30%；
（2）公司在指定媒体披露标的公司2015年度《专项审核报告》后，且汇泰集团已履行完毕股份补偿义务或根据实际情况汇泰集团在当年度无需进行补偿，则汇泰集团当年可解锁股份数不超过其于本次交易取得的公司股份的30%；
（3）公司在指定媒体披露标的公司2016年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，且汇泰集团已履行完毕补偿义务或根据实际情况汇泰集团在当年度无需进行补偿，则汇泰集团当年可解锁股份数不超过其于本次交易取得的公司股份的40%；
（4）若汇泰集团负有补偿义务，则其当年实际可解锁股份数应以当年可解锁股份数的最大数额扣减当年应补偿股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于0的，则其当年实际可解锁股份数为0，且次年可解锁股份数量还应扣减该差额的绝对值。
在锁定期内，未解锁的股份不得设置质押。上述有关锁定期的承诺同时适用于其基于本次交易所取得的上市公司发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的上市公司股份。
（七）期间损益安排
根据公司与汇泰集团、鲁北集团、王建忠分别签署的《发行股份购买资产协议》约定，各方同意，自评估基准日至交割日之间，标的资产产生盈利由本公司享有，发生亏损由认购人承担。
各方同意，标的公司自评估基准日至实际交割日实现的损益可由各方共同委托的审计机构于实际交割日后三十个工作日内进行审计确认。若股权交割日为当月15日之前（含15日），则期间损益的审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月15日之后，则期间损益的审计基准日为当月月末。交易对方应在审计报告出具之日起30日内将亏损金额以现金方式向上市公司补偿。
（八）上市地点
在锁定期满后，本次发行股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（九）本次发行完成前滚存未分配利润的安排
本次发行完成前，公司剩余的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东共同享有。
（十）决议有效期限
本次发行的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份购买资产的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
以上10项子议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议通过，并需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
由于涉及关联交易，关联股东鲁北集团需回避本议案的表决。
本议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过。
请审议。
山东鲁北化工股份有限公司二〇一四年四月九日
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|股东大会议案三|

关于公司《发行股份购买资产暨关联交易报告书》（草案）
及其摘要的议案
各位股东：
公司依据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关文件规定，编制了《山东鲁北化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》（草案）（以下简称“《发行股份购买资产暨关联交易报告书》”）及其摘要，具体内容详见公司于2014年3月8日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要。
由于涉及关联交易，关联股东鲁北集团需回避表决本议案。
本议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过。
请审议。
山东鲁北化工股份有限公司二〇一四年四月九日
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|股东大会议案四|

关于与认购人分别签订
附生效条件的《发行股份购买资产协议》的议案
各位股东：
根据公司拟定的发行股份购买资产相关方案，公司拟通过发行股份购买资产方式购买汇泰集团、鲁北集团、王建忠分别持有的金盛海洋的61.96%、30.2%、7.84%股权。公司分别与汇泰集团、鲁北集团、王建忠签订《发行股份购买资产协议》，协议内容详见公司于2014年3月8日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《发行股份购买资产暨关联交易报告书》第八章“本次交易涉及的合同的主要内容”。
由于涉及关联交易，关联股东鲁北集团需回避表决本议案。
本议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过。
请审议。
山东鲁北化工股份有限公司二〇一四年四月九日
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|股东大会议案五|

关于与认购人签订
附生效条件的《盈利预测补偿协议》的议案
各位股东：
根据公司拟定的发行股份购买资产相关方案，公司与汇泰集团、鲁北集团、王建忠签订了《盈利预测补偿协议》，协议内容详见公司于2014年3月8日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《发行股份购买资产暨关联交易报告书》第八章“本次交易涉及的合同的主要内容”。
由于涉及关联交易，关联股东鲁北集团需回避表决本议案。
本议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过。
请审议。
山东鲁北化工股份有限公司二〇一四年四月九日
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|股东大会议案六|

关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性进行分析的议案
各位股东：
本次重组的评估机构中威正信具有证券从业资格。中威正信及经办评估师与公司、汇泰集团、鲁北集团、王建忠均不存在关联关系，建议董事会同意以下议案：
1、评估机构的独立性
本次重组的评估机构中威正信具有证券从业资格。中威正信及经办评估师与公司、汇泰集团、鲁北集团均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次对标的资产的评估中，中威正信所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中威正信采用了收益现值法和资产基础法两种评估方法进行了评估，并根据标的资产的实际情况最终选择了收益现值法的评估值作为本次评估结果。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
4、评估定价的公允性
本次交易以评估机构出具的评估结果作为定价依据，具有公允性、合理性。
本议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过。
请审议。
山东鲁北化工股份有限公司二〇一四年四月九日
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|股东大会议案七|

关于批准本次重大资产重组有关审计、评估和
盈利预测报告的议案
各位股东：
为实施本次重大资产重组，公司聘请利安达会计师事务所对标的公司财务报表进行了审计，并出具了《审计报告》。利安达会计师事务所对相关备考财务报表进行了审计并出具《审计报告》。公司按本次发行股份购买资产实施完成后的架构编制了相关备考合并盈利预测报告，利安达会计师事务所对相关备考合并盈利预测报告进行了审核并出具《审核报告》。同时，公司聘请了中威正信对标的资产进行评估并出具了《资产评估报告》。
以上报告具体内容详见公司于 2014年 3月 8日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的审计报告、审核报告及评估报告正文。
由于涉及关联交易，关联股东鲁北集团需回避表决本议案。
本议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过。
请审议。
山东鲁北化工股份有限公司二〇一四年四月九日
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|股东大会议案八|

关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次发行股份购买资产相关事宜的议案
各位股东：
为保证公司本次发行股份购买资产的顺利进行，建议董事会同意提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产的有关事宜，包括但不限于：1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次发行股份购买资产的具体方案和交易细节；
2、根据审批部门的批准情况和市场情况，在股东大会审议通过的方案框架范围内，全权负责办理和决定本次发行股份购买资产的具体相关事宜；
3、修改、修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署与本次发行股份购买资产有关的法律文件、申报文件等；
4、应审批部门的要求或根据监管部门的政策规定及市场条件发生的变化，对本次发行股份购买资产的方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次发行股份购买资产有关的协议和文件的修改；
5、组织实施与本次发行股份购买资产相关的资产过户、股权登记、公司变更登记及备案等的相关事宜；
6、在本次发行完成后，根据实施情况对《公司章程》中有关股本和注册资本的条款进行相应修改，并报请有关政府主管部门核准或备案，办理相关的变更事宜；
7、本次发行完成后，办理本次发行相关股票在上海证券交易所锁定上市等事宜；
8、聘请本次发行股份购买资产涉及的中介机构；
上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份购买资产的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
本议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过。
请审议。
山东鲁北化工股份有限公司二〇一四年四月九日
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|股东大会议案九|

关于金盛海洋为埕口盐化及其他第三方
提供担保的议案
各位股东：
鉴于：2013年8月25日，山东埕口盐化有限责任公司（汇泰集团控股子公司，以下简称“埕口盐化”）以地上建筑物、构筑物等附着物增资至金盛海洋。
经统计，埕口盐化本次增资的附着物所属之土地面积共计约 10.73万亩，其中，埕口盐化在其中约 6.22万亩土地上设定了担保，按照相关法律规定，该等土地上的建筑物、构筑物等附着物一并被抵押。因此，存在埕口盐化以土地使用权及金盛海洋以该等土地上的附着物共同为银行提供担保的情形。
本次重组完成后，金盛海洋将成为本公司的全资子公司。就金盛海洋的上述对外担保情况，本次交易的对方汇泰集团以其持有的山东金盛水产有限公司的100%股权向金盛海洋提供了反担保。同时，汇泰集团承诺，未来随着金盛海洋租赁土地的土地使用权担保的相关主债权（借款、授信等）到期后，将不再以上述土地设定担保。若要使用上述土地进行担保，将取得本公司股东大会核准后方才执行。
以上担保具体情况详见公司于 2014年 3月 8日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《发行股份购买资产暨关联交易报告书》第四章“拟购买资产基本情况”之“五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“（三）对外担保”。
本议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过。
请审议。
山东鲁北化工股份有限公司二〇一四年四月九日
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|股东大会议案十|

关于本公司未来三年的分红政策规划的议案
各位股东：
根据本公司盈利及分配能力的假设，本公司预计将以现金分红、股票分红股利方式进行分红，具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，由本公司股东大会审议决定。
在满足法律规定及本公司《公司章程》第一百七十八条约定的现金分红条件的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项（募集资金投资项目除外），本公司原则上将每年度进行一次现金分红，在分配当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于公司股东的可供分配利润的百分之十。本公司董事会在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
未来三年(2014年至2016年)本公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于本公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
本议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过。
请审议。
山东鲁北化工股份有限公司二〇一四年四月九日