股票简称：中国银河 股票代码：601881.SH/06881.HK中国银河证券股份有限公司 2014年公司债券
（第二期）受托管理事务报告（2016年度）
发行人
住所：北京市西城区金融大街35号2-6层
债券受托管理人
住所：福州市湖东路268号
签署日期：二〇一七年五月
目录
第一节本期公司债券概况 ....................................................................................................... 4第二节发行人2016年度经营情况和财务状况 ...................................................................... 7第三节发行人募集资金使用情况 ......................................................................................... 21第四节本期债券本息偿付情况 ............................................................................................. 22第五节债券持有人会议召开情况 ......................................................................................... 23第六节公司债券担保人资信情况 ......................................................................................... 24第七节本期债券的信用评级情况 ......................................................................................... 25第八节负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况 ..................................................... 26第九节受托管理人履职情况 ................................................................................................. 27第十节其他情况 ..................................................................................................................... 28
重要声明
兴业证券股份有限公司（“兴业证券”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外公布的 2016年年度报告等相关公开信息披露文件、中国银河证券股份有限公司（以下简称“中国银河”、“发行人”或“公司”）提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。兴业证券对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为兴业证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，兴业证券不承担任何责任。
第一节本期公司债券概况
一、发行人概况
1、中文名称：中国银河证券股份有限公司
英文名称：China Galaxy Securities Co., Ltd
2、法定代表人：陈共炎
3、住所：北京市西城区金融大街35号2-6层
4、邮政编码：100033
5、成立日期：2007年1月26日
6、注册资本：人民币10,137,258,757元
7、统一社会信用代码：91110000710934537G
8、股票上市地及股票代码：上海证券交易所，601881.SH/香港联交所， 06881.HK
9、联系电话：010-66568587、66568062
10、传真：010-66568704
11、网址：www.chinastock.com.cn
12、经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；证券投资基金托管业务；保险兼业代理业务；
销售贵金属制品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、本期公司债券核准文件及核准规模
2013年 7月 8日，发行人第二届董事会第三十五次会议（临时）审议通过了《关于公司公开发行公司债券的议案》。2013年 9月 25日，发行人 2013年第四次
临时股东大会审议通过了《关于公司公开发行公司债券的议案》。
董事会决议公告和股东大会决议公告分别在香港联交所网站（http://www.hkexnews.hk/）和公司网站（http://www.chinastock.com.cn/）上进行了披露。
2013年 11月 28日，中国证监会机构监管部出具了《关于出具中国银河证券股份有限公司公开发行公司债券监管意见的函》（机构部部函[2013]874号），对公司公开发行公司债券的事项无异议。
经中国证监会证监许可[2014]884号文核准，中国银河证券股份有限公司获准在中国境内公开发行不超过 50亿元（含 50亿元）的公司债券。本次公司债券采用分期发行方式，首期发行面值不少于总发行面值的50%，自中国证监会核准发行之日起6个月内完成，其余各期债券发行，自中国证监会核准发行之日起24个月内完成。
发行人于2016年8月23日至2016年8月25日成功完成2014年公司债券（第二期）发行工作，发行规模为25亿元。
三、本期债券基本情况
1、本期债券名称：中国银河证券股份有限公司2014年公司债券（第二期）。
2、本期债券发行总额：25亿元。
3、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。
4、债券期限品种：本期债券分为3年期固定利率和5年期固定利率两个品种，其中3年期品种的发行规模为15亿元，5年期品种的发行规模为10亿元。
5、债券利率及其确定方式：本期债券利率由发行人和保荐人（主承销商）按照发行时网下询价簿记结果共同协商确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
6、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
7、还本付息方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最
后一期利息随本金一起支付。
8、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
9、起息日：2016年8月23日。
10、付息日：本期债券3年期品种的付息日为2017年至2019年每年的8月 23日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息；本期债券 5年期品种的付息日为 2017年至 2021年每年的 8月 23日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。
11、兑付日：本期债券 3年期品种的兑付日为 2019年 8月 23日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息；本期债券 5年期品种的兑付日为 2021年 8月 23日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。
12、信用级别及信用评级机构：经大公国际综合评定，发行人的长期主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。
13、担保情况：本期债券无担保。
14、保荐人、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：兴业证券股份有限公司。
15、发行方式及发行对象：发行方式和发行对象安排参见发行公告。
16、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。
17、承销方式：本期债券由保荐机构（主承销商）兴业证券股份有限公司采取余额包销方式承销。
18、募集资金用途：本期债券募集资金全部用于补充公司营运资金。
19、上市地：上海证券交易所。
20、上市安排：本期债券自2015年3月9日起在上海证券交易所上市流通。
第二节发行人2016年度经营情况和财务状况
一、发行人基本情况
公司系经中国证监会于2005年12月22日以《关于同意中国银河证券股份有限公司筹建方案的批复》（证监机构字[2005]163号）批准，由银河金控、清华科创、重庆水务、中国通用和中国建材以货币出资发起设立的股份有限公司。
德勤华永对公司截至 2006年 1月 25日各发起人出资情况进行了审验，并于2007年1月24日出具《中国银河证券股份有限公司（筹）验资报告》（德师京（验）报字（07）第B001号）。
2007年1月26日，公司取得国家工商总局核发的《企业法人营业执照》（注册号为1000001004069），注册资本 60亿元。2007年 1月 30日，公司取得中国证监会颁发的《经营证券业务许可证》（编号为Z10111000）。
公司设立时股本情况如下：
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|股东名称|持股数额（万股）|持股比例（%）|
|中国银河金融控股有限责任公司|599,300|99.89|
|北京清华科技创业投资有限公司|200|0.03|
|重庆市水务控股（集团）有限公司|200|0.03|
|中国通用技术（集团）控股有限责任公司|200|0.03|
|中国建材股份有限公司|100|0.02|
|合计|600,000|100.00|

注：1.重庆市水务控股（集团）有限公司于 2007年 9月 6日更名为重庆水务集团股份有限公司。
2.北京清华科技创业投资有限公司于 2008年 5月 9日更名为北京清源德丰创业投资有限公司。
2013年 5月，经中国证监会批准同意，公司在境外首次公开发行 150,000万股H股股票，于2013年5月22日在香港联交所上市交易，股票代码为06881.HK；并于2013年6月13日行使部分超额配售选择权，额外发行37,258,757股H股股票，共计发行 H股股票 1,537,258,757股，发行价格为每股 5.30港元，募集资金总额约
81.48亿港元。此外，根据规定，公司各国有股东合计减持了 153,725,876股国有股，
其中 84,380,133股转由全国社保基金理事会持有，这些股份在转持后以一兑一转换为 H股，另有 69,345,743股由公司受托公开发售后将所得款项上缴全国社保基金理事会。首次公开发行 H股后，公司注册资本增加至 7,537,258,757元。2013年 6月 28日，德勤华永出具了验资报告（德师报（验）字（13）第 0130号），对公司首次公开发行H股募集资金进行了审验。2013年8月，公司完成了注册资本工商变更登记。
2015年5月，公司完成配售20亿股H股，公司注册资本增加至人民币95.37亿元。
截至2016年末，公司股本结构如下：
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|股东名称|股份类别|持股数量（股）|持股比例|
|中国银河金融控股有限责任公司|内资股|5,217,743,240|54.71%|
|其他内资股股东|内资股|633,071,601|8.92%|
|H股公众股东|H股|3,686,443,916|36.37%|
|合计||9,537,258,757|100%|

截至2016年末，前十名股东持股情况如下表：
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|序号|股东名称|股东性质|持股数量（股）|持股比例|
|1|中国银河金融控股有限责任公司|国有法人|5,217,743,240|54.71%|
|2|香港中央结算（代理人）有限公司|境外法人|3,686,443,916|36.37%|
|3|中国人民财产保险股份有限公司|国有法人|114,381,147|1.20%|
|4|上海农村商业银行股份有限公司|社会法人|110,000,000|1.15%|
|5|兰州银行股份有限公司|社会法人|90,514,398|0.95%|
|6|上海中智电子科技有限公司|社会法人|60,000,000|0.63%|
|7|华润股份有限公司|国有法人|38,804,706|0.41%|
|8|健康元药业集团股份有限公司|社会法人|28,983,000|0.30%|
|9|中山中汇投资集团有限公司|国有法人|19,454,230|0.20%|
|10|深圳市国有免税商品（集团）有限公司|国有法人|13,617,961|0.14%|

注1：香港中央结算（代理人）有限公司所持股份为 H股非登记股东所有。
公司于2017年1月11日发行600,000,000股人民币普通股（A股），并于 2017
年 1月 23日在上海证券交易所上市。A股每股发行价格 6.81元，共募集资金
408,600.00万元，用于增加公司资本金，补充公司营运资金。A股发行完成后，公司股份总数为10,137,258,757股，公司控股股东和实际控制人未发生变化。
二、发行人2016年度经营情况
（一）2016年总体经营情况
2016年 A股市场维持弱势震荡格局，交易型业务受到较大冲击，证券行业业绩明显下滑。在董事会的领导下，公司克服不利影响，开拓创新，积极进取，市场地位得到有效维护,年度目标得以较好完成，海外并购实质启动并有序推进，基础管理工作得到进一步加强。公司2016年12月通过A股IPO发行审核，2017年1月完成A股IPO发行，实现A+H两地上市。
公司经纪业务加速向全面财富管理业务模式转型，努力打造一站式金融服务平台。融资融券业务积极调整业务发展策略，平衡风险和收益，兼顾收入和市场份额。
研究与机构销售交易业务继续保持一定的市场影响力，通过加强销售和强化客户服务拓展业务。自营投资业务操作策略灵活审慎。IPO业务稳定发展，项目储备不断增加，债券融资业务有效挖掘公司债业务机会，债券承销规模同比实现较快增长，实现向业务品种多元化和收入结构多元化的转变。投资管理业务积极完善产品体系，提升客户服务能力，业务规模增长显著。利用香港子公司平台，国际化并购实质启动并有序推进。
（二）公司主营业务情况
1.经纪、销售和交易业务
（1）证券经纪
报告期内，公司经纪业务实现营业收入人民币 99.51亿元，较 2015年下降52.23%，主要由于2016年A股市场股基交易量大幅下滑及佣金率下跌引起。
市场环境
2016年 A股证券市场呈现出窄幅震荡之势，行业监管进一步收紧。行业佣金率水平持续快速下滑，传统经纪业务竞争进一步加剧。全年股票基金交易量约人民币 130.31万亿元，日均股票基金交易人民币 0.53万亿元，较 2015年下降50.41%。
2016年市场融资融券规模先明显缩量后小幅攀升，截至报告期末，市场融资融券余
额人民币 9,392亿元，较 2015年年末下降20.02%。2016年市场股票质押回购业务参与客户稳定增加，业务规模和收入占比逐步提高，已成为证券公司发展融资类业务的重要支柱。截至报告期末，沪深市场股票质押回购业务待购回余额人民币 1.29万亿元，同比增长85.52%。2016年基金分仓市场竞争激烈，市场仍然是强者恒强的格局。保险机构针对券商研究实力进行综合考核，对券商的业务水平和服务能力要求不断提高。由于人民币汇率波动和中国股市尚不稳定等原因，2016年QFII市场交易量大幅减少，客户以持币或买入货币市场基金观望为主。
经营举措及业绩
经纪业务在公司整体战略指导下，加速向全面财富管理业务模式转型，努力打造一站式金融服务平台。报告期内，经纪业务着重以客户需求和资产配置为导向，加强产品多元化供给，结合市场行情适时开展产品营销竞赛以及持续营销活动，保障金融产品销售业务持续快速发展；加大网下新股申购业务推广力度，加强业务流程梳理，提升业务流转效率，取得 CA(certificateAuthority)证书客户量实现快速增长；
提升私募基金全方位服务能力，面向私募前期孵化的种子基金成功落地，并充分利用公司私募基金平台优势，以 FOF/MOM(Fund of Funds/Manager ofManagers)形式开展银行和私募委外业务，有效增强私募客户对公司黏性，树立公司品牌，提升市场竞争力；推动股票期权、港股通等创新业务发展，截至报告期末，公司股票期权客户数量增至 1.81万户；积极开展深港通上线准备工作，成为首批获得深港通交易权限的券商。公司持续推动营业网点建设，加强网点布局全覆盖，报告期内完成新设营业部30家，截至报告期末，公司营业部数量增至360家，保持行业第1。
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|项目|2016年|2015年|同期增减|
|股票基金交易额（人民币，亿元）|126,010.60|271,621.83|-53.61%|
|客户总数（万户）|877.00|750.92|16.79%|

数据来源：上交所、深交所会员专区
融资融券业务方面，通过健全公司两融杠杆调整模型体系，探索逆周期调整机制，不断加强担保证券动态管理，提前预警和释放上市公司风险；及时调整息费优惠政策以应对行业价格竞争态势，有效防止核心客户资产流失，保证业务收入；初步形成多时间维度的策略产品体系，开展高端客户融资融券投资策略报告会，有效
加强高端客户维护工作、提升策略服务水平。两融交易系统引入深圳大宗交易模块，
满足客户多层次交易需求，业务流程不断优化，系统功能持续完善。面对市场融资融券业务整体走弱和竞争日趋激烈的双重压力，截至报告期末，公司融资融券余额人民币 529.25亿元，同比下降23.46%，市占率5.63%，行业排名第5；信用账户数 30.59万户，同比增长5.94%，开户市占率7.11%；报告期内融资交易额人民币 1.33万亿，同比下降70.58%，市占率5.75%，行业排名第2。股票质押回购业务方面，公司着力推进股票质押业务发展，进一步完善业务运作机制，加大渠道拓展力度，加强股票质押回购自营和资管项目的联系和对接,项目承做能力有效提升；同时建立项目履约管理及运营保障机制，报告期内未发生一例履约保障比例触及警戒线事件。
截至报告期末，根据沪深交易所数据，公司股票质押回购余额人民币 226亿元，行业排名从2015年末29名上升到21名，当年新增自营股票质押余额行业排名第4。
研究业务方面，公司研究业务继续保持研究实力与市场影响力，着力完善研究平台的建设，强化依法合规研究，积极拓展外部服务，全年为 210多家机构客户提供研究服务。公司在 2016年新财富最佳分析师评选中取得较好成绩，纺织服装团队获得第一名，石油化工团队获得第二名，机械、军工、电子和计算机共计六个团队入围。
机构销售交易业务方面，公司通过强化小型路演与反路演力度，与客户开展小型专题活动，协调监管部门与机构客户进行交流沟通等措施丰富服务内容、提高服务质量。保险机构客户业务新增客户 4家，累计签约（交易单元租用）保险机构客户 23家，保险机构客户业务服务覆盖全部 24家保险资产管理公司（含筹建）、28家保险公司的资产管理部和4家集团客户。QFII业务新增客户1家，QFII和RQFII签约客户数目达12家。
（2）期货经纪
市场环境
2016年，国内期货市场未有新品种上市，但各类机构参与期货市场的积极性高涨，逾百家上市公司参与套保，市场投资者结构快速优化。期货经营机构盈利能力提升，抗风险水平明显提高，服务实体经济观念深化，期现融合和产业服务扎实细致。期货市场稳步发展的同时，受股指期货管控措施严肃的影响，市场成交额下降，部分期货品种价格波动较大。
经营举措及业绩
银河期货顺应行业发展和监管改革的新形势，挖掘客户金融需求，升级销售引擎，逐步实现从传统经纪业务向全方位卖方服务的转型。在保持期货经纪业务稳定发展的基础上，注重资产管理业务的投资管理与配置，增强资产管理业务的特色化竞争力。报告期内，由于股指期货交易受监管政策限制，市场活跃度和成交量大幅降低，日均客户权益人民币 147.62亿元，以单边计算成交量 1.035亿手，成交额人民币5.12万亿元；银河期货实现营业收入人民币7.37亿元，较2015年减少15.42%。
在中国证监会期货公司分类监管评级A类AA级。
（3）自营及其他证券交易服务
报告期内，公司自营及其他证券交易服务实现营业收入人民币 11.39亿元，较 2015年下降65.43%。由于 2016年中国资本市场波动发展，债券市场大涨与大跌并存，公司自营投资业务保持清晰思路，未出现投资风险事项，但受股市急跌和债市剧烈震荡影响，营业收入仍出现较大幅度下滑。
市场环境
2016年上证综指跌幅12.31%，深成指跌幅19.64%。市场标准股票型基金平均收益率-12.27%，偏股型基金平均收益率-14.66%。债券市场跌宕起伏，前三季度银行委外和表外理财呈爆发式增长,倒逼了资产荒现象的加剧,债券市场陷入非理性上涨状态；四季度，由于中国央行提高短期资金成本、美元升息预期等诸多利空因素，导致市场出现恐慌性下跌，全年中债总财富（总值）指数微幅上涨1.28%。
经营举措及业绩
①权益类投资
面对不利的市场环境，在严格执行各项规章制度和决策程序的基础上，公司权益类投资业务保持清晰思路，较好地发挥投资操作能力，抓住二级市场波段性机会，同时从多个维度考量项目前景，分析投资价值，继续参与上市公司定向增发，并积极拓展策略量化交易，取得了优于市场及同业的业绩。
②债券类投资
报告期内，基于债券市场进入牛市尾端、不确定性因素增加的判断，公司采取灵活审慎的操作策略，减持偏低等级信用债，逢高减持长久期债券，通过不断优化
组合结构，基本上回避了市场大幅波动风险，全年实现了远超过中债财富指数及同类型市场对标债券基金的收益水平。公司是最早开展债券质押式报价回购业务的试点券商之一，连续保持规模排名第 1的市场地位，并直接引导和参与行业对债券质押式报价回购项业务交易规则的制定。截至报告期末，投资者人数创历史新高突破44万，日均未到期余额人民币90.17亿元。
③衍生品投资
公司在行业内最早推出ETF基金流动性服务业务，同时重点加大货币ETF的业务力度，深入研发场外金融衍生品业务，推出首单大宗交易报价产品服务高净值客户。截至报告期末，货币 ETF业务存续规模人民币 13亿元；深证交易所质押式报价回购业务（产品“金自来”）开户数 75,081户，存续规模人民币 26.70亿元；小额股票质押式回购交易业务（产品“鑫易雨”）存续规模人民币 12.43亿元，较 2015末增长368.49%；收益凭证业务（本金保障固定收益型产品“银河金山”）存续92期；买入转售业务存续规模人民币4.04亿元。
2.投资银行业务
报告期内，公司投资银行业务实现营业收入人民币 10.64亿元，较 2015年上升30.46%，主要是因为公司前期努力开拓市场、加强项目质量控制，储备了较多优势项目，积极推进在会项目审核的结果。
（1）股权融资及财务顾问市场环境
2016年，监管机构对IPO、再融资、并购重组等项目审核从紧从严。券商股权融资业务面对不利的市场环境，积极应对，实现业务品种多元化和收入结构多元化的转变。
经营举措及业绩
公司继续巩固和扩大传统保荐承销业务，稳定 IPO业务进展，积极开发再融资业务，同时抓住当前利率低的市场机遇期，大力挖掘公司债业务机会；继续开拓资产证券化、优先股等创新业务，加大项目储备，积极探索创新业务与私募、投资、并购等方面的对接撮合能力。报告期内，公司完成 6单 IPO项目,主承销金额人民币 36.45亿元，完成 10单非公开发行项目，主承销金额人民币 209.21亿元，1单并购
重组暨配套募集资金项目。股票主承销金额合计人民币299.41亿元，行业排名第 14位。此外，公司完成 1单优先股项目，规模人民币 100亿元；完成 2单企业 ABS（Asset-backedSecurities）项目，规模合计人民币 24.64亿元。在 2016年 4月证券时报主办的“2016中国区优秀投行评选”活动中，公司荣获“2016中国区十大金牌保代”和“2016中国区最佳财务顾问团队”两项奖。2016年12月13日，中国证券业协会公布 2016年度证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务执业能力专业评价结果，公司并购重组财务顾问业务获A类评级。
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|项目|2016年|2015年|同期增减（%）|
|股票主承销金额（人民币，亿元）|299.41|287.87|4.01%|
|股票主承销数量（家）|17|12|41.7%|

数据来源：Wind资讯
（2）债券融资
市场环境
2016年，中国债券融资市场继续呈现快速增长态势，发行规模人民币 36.36万亿，同比增长56.73%；其中主要信用类债券（含企业债、公司债、中期票据、短期融资券、定向工具、资产支持证券、可转债和可交换债）共计发行 9,964只，募集资金人民币9.44万亿，同比增长26.36%。创新仍然是债券市场的主题，各类专项债券、绿色债券、永续债券、熊猫债、可交换债等品种层出不穷，服务于产业转型和供给侧改革等募集资金投向的债券陆续推出，成为市场新的增长点。
经营举措及业绩
公司抓住市场机会积极转型，一方面在传统企业债领域继续深耕细作，另一方面在公司债券承销市场迎头赶上，积极拓展机构间私募产品、绿色产品等创新品种。
报告期内债券市场信用违约持续发酵，公司加强内部管理，严格质量控制，严防各类风险事件发生，主承销的各类债券未出任何风险事件，未发生债券偿付困难情况。
公司承销企业债、公司债、金融债、中期票据、定向工具、可交换债、可转债等债券项目合计69只，募集资金人民币826.91亿元。
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|-|-|-|-|-|
|类别|2016年||2015年||
||承销金额（人民币，亿元）|承销只数|承销金额（人民币，亿元）|承销只数|
|企业债券|231.84|23|154.88|18|
|公司债券|406.88|38|99.50|10|

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|-|-|-|-|-|
|金融债券|130.00|4|454.30|12|
|短期融资券|-|-|42.00|2|
|中期票据|7.00|1|7.00|1|
|定向工具|9.50|1|25.30|3|
|可转债|35.00|1|-|-|
|可交换债|6.69|1|-|-|
|合计|826.91|69|782.98|46|

数据来源：Wind资讯
报告期内，公司积极发力公司债券承销领域，共计承销公司债券 38只，募集资金人民币406.88亿元，承销只数同比增长280%，承销规模同比增长308.92%；公司债券承销规模在总承销规模中的占比首次超过企业债券。企业债券承销继续保持稳步增长，共计承销企业债券 23只，募集资金人民币 231.84亿元，承销只数同比增长27.78%，承销规模同比增长49.69%。
（3）新三板
市场环境
2016年新三板市场挂牌企业数量持续快速增长突破1万家，融资规模与2015年基本持平，然而流动性依然低迷，做市企业家数增长缓慢。同时市场监管趋严，持续推动结构分化。2016年 4月 1日起，全国股转系统正式实施针对主办券商的执业质量评价制度；5月 27日，发布《挂牌公司分层管理办法（试行）》，分层制度落地，基础架构建设进一步完善。经营举措及业绩公司进一步完善新三板业务制度建设，持续加强风险控制体系建设，并取得显著效果，2016年4至12月主办券商执业质量累计评价名列第一。为抓住市场机遇，公司充分发挥网点和客户两大优势，逐步搭建并完善新三板全业务链的协同发展机制。报告期内，公司完成 44个新三板推荐挂牌项目；完成 20个新三板股票发行项目，挂牌公司募集资金人民币 20.27亿元，新增上线做市项目32个。
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|指标|2016|2015|同期增减|
|新三板推荐挂牌项目（个）|44|30|47%|
|新三板股票发行项目（个）|20|29|-31%|
|挂牌公司募集资金金额（人民币，亿元）|20.27|10.85|87%|
|新增上线做市项目数量（个）|32|32|0%|

数据来源：公司内部统计
3.投资管理业务
（1）资产管理
市场环境
2016年监管政策明显收紧且金融市场波动较大，对资产管理行业的产品设计和投资管理带来一定考验，但券商资管仍表现出较强的竞争实力。商业银行的委外浪潮为券商资管拓展客户、做大主动管理规模带来了难得的机遇。股票质押、定增、新股申购等领域呈现较多投资机会，而这也是券商传统优势所在。
经营举措及业绩
报告期内，公司实现资产管理业务实现营业收入人民币 6.92亿元，较 2015年增长48.39%。集团资产管理子公司银河金汇积极拓展商业银行与保险公司的业务合作，基于多资产策略、追求绝对回报的恒汇系列产品得到充分认可；现金管理类产品T+0功能成功上线，有效提升了客户满意度；把握市场时机积极开展股票质押、新股申购等业务；资产证券化项目稳步推进；顺利获批QDII资格，为完善产品体系打下良好基础。公司“汇”字系列子品牌产品体系进一步丰富，投资领域覆盖现金管理、固定收益、权益、衍生品、非标融资、资产证券化等，全面满足客户的投融资需求。报告期内，银河金汇投资管理能力与客户服务水平显著提升，资产管理规模与收入保持良好增长态势。截至报告期末，银河金汇受托资产管理规模人民币 2,214.71亿元，较 2015年末增长83.13%；其中集合资产管理业务受托规模人民币 416.89亿元，定向资产管理业务受托规模人民币 1,744.23亿元，专项资产管理业务受托规模人民币53.59亿元；管理产品数量276只（其中，集合74只；定向197只；
专项5只）。
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|项目名称|2016年|||2015年|||
||规模（人民币，亿元）|净值（人民币，亿元）|数量|规模（人民币，亿元）|净值（人民币，亿元）|数量|
|集合资产管理业务|416.89|402.9|74|317.74|319.05|46|
|定向资产管理业务|1744.23|1699.25|197|865.96|872.30|93|
|专项资产管理业务|53.59|58.43|5|25.67|28.55|2|

数据来源：公司内部统计
（2）私募股权投资市场环境
随着“十三五”规划的出台，创业热潮不减，PE（PrivateEquity）市场投资机
会增加。并购市场规模快速增长以及新三板分层带来了流动性的改善，PE市场仍将保持较快增长势头。同时，银行、保险、信托等传统金融机构的进入，对PE市场原有参与者构成不可忽视的竞争压力。
经营举措及业绩
银河创新资本努力推动投资业务转型工作，一方面，以粤科基金为主要平台开展私募基金管理业务，同时积极探索并购基金等私募股权投资基金业务；另一方面，加大存量直接股权投资项目的投后管理工作力度，大力推动项目退出，并妥善处置问题项目，采取多项措施保护公司权益。报告期内，银河创新资本实现营业收入人民币 1.41亿元，较 2015年增长15.41%。截至报告期末，银河创新资本累计投资 9个股权投资项目和3个债权类投资项目。
（3）另类资产投资市场环境
经济下行带来的投资收益减少与优质资产稀缺都将对投资工作带来严峻挑战，并购投资、智能制造等新经济领域成为投资热点。证券公司设立专业子公司开展另类投资业务已渐成趋势，另类投资公司资产规模日渐增大，在优质另类资产的抢夺中，竞争日趋激烈。
经营举措及业绩
银河源汇于 2016年初正式运营，在管理好自有资金的同时，深度探索高端财富管理市场的空白和潜力，在风险可控的前提下进行股权、并购、定增等投资业务，同时布局健康医疗、机器人、生物科技、航天国防、IT、教育等相关产业。报告期内，银河源汇构建了较完整的制度体系，各项业务顺利开展，实现营业收入人民币0.11亿元。截至报告期末，银河源汇已投资项目19个，投资规模合计人民币3.54亿元。
4.海外业务
市场环境
2016年底，港股恒生指数收市报 22,000.56点，较 2015年底恒指上升0.4%；
2016年港股日均成交金额为港币 669亿元，较 2015年下跌37%。2016年香港市场首次公开招股集资金额为港币1,948亿元，较2015年下跌26%。经营举措及业绩报
告期内，银河国际控股积极推进国际化战略，努力打造成为公司走出去和引进来双向桥头堡。在保证常规业务发展和审慎管理融资业务的同时，继续完善产品平台，初步开展固定收益业务和保险经纪业务，各项业务均保持稳健运营。报告期内，银河国际控股实现营业收入人民币3.50亿元，较2015年增长6.77%。2016年10月 17日，经过友好协商，银河国际控股与马来西亚联昌集团就数个东南亚国家的现金股票业务（包括机构和零售经纪、股票研究和相关证券业务）的潜在合营事项签定了《非约束性投资条款》。
三、发行人2016年度财务状况
（一）合并资产负债表主要财务数据
金额单位：亿元
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|-|-|-|-|
||2016 年末|2015 年末|增减率|
|资产总计|2,458.81|3,006.56|-18.22%|
|负债合计|1,875.27|2,434.06|-22.96%|
|归属于母公司股东权益合计|579.89|569.14|1.89%|
|股东权益合计|583.54|572.49|1.93%|
|股本|95.37|95.37|0.00%|

2016年末，公司资产总额人民币2,458.81亿元，较2015年末的人民币 3,006.56亿元下降18.22%；负债总额人民币 1,875.27亿元，较 2015年末的人民币 2,434.06亿元下降22.96%；归属于母公司股东的权益为人民币 579.89亿元，较 2015年末的人民币 569.14亿元增长1.89%；股东权益合计为人民币 583.54亿元，较 2015年末的人民币572.49亿元增长1.93%；股本为人民币95.37亿元，与2015年末的人民币 95.37亿元保持一样。资产结构保持稳定，资产质量和流动性保持良好。2016年公司资产总额构成如下：现金类资产为人民币 1,014.98亿元，主要包括银行结余、结算备付金及交易保证金，占比41.28%；融资类资产为人民币684.83亿元，主要包括融资客户垫款和买入返售金融资产，占比27.85%；报告期内，公司对发生减值的融资类资产、可供出售金融资产、应收账款以及其他应收款计提了相应的减值准备，其他资产均未出现重大减值迹象。
资产负债水平和经营杠杆较年初略有下降。2016年公司大力创新和发展资本中
介业务，尤其是融资融券业务取得相对性的增长，为满足日益增长的资金需求，公
司积极拓宽融资渠道，补充了公司的资本实力。随着市场指数及成交量出现下滑，
市场融资融券规模逐步下降，公司逐步偿还了到期债务，是公司经营杠杆逐步下降。
截至 2016年末，公司资产负债率为62.47%，较 2015年末的68.66%减少 6.19个百分点
（注：资产负债率=（负债总额－代理买卖证券款）/（资产总额－代理买卖证券款））；经营杠杆率为2.68倍，较2016年初的3.21倍下降16.46%（注：经营杠杆率=（资产总额－代理买卖证券款）/归属于公司股东的权益）。
（二）合并利润表主要财务数据
报告期各期，公司的主要经营业绩指标如下：
金额单位：亿元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|增减率|
|营业收入|132.40|262.60|-49.58%|
|营业支出|66.91|131.37|-49.07%|
|营业利润|65.49|131.23|-50.09%|
|利润总额|65.77|131.34|-49.93%|
|净利润|51.85|98.77|-47.50%|
|归属于母公司股东的净利润|51.54|98.36|-47.61%|
|其他综合收益|-9.48|3.85|不适用|
|综合收益总额|42.37|102.62|-58.71%|
|加权平均净资产收益率|8.97%|21.33%|-57.95%|

2016年，资本市场砥砺前行，防范金融风险、保障金融安全成为首要问题。公司积极防范金融风险的同时，在市场环境多变的情况下稳健拓展业务，坚定实施战略规划，坚持发展和创新，取得了较好的成绩。
2016年，公司实现收入及其他收益总计人民币 132.40亿元，同比下降49.58%；
实现归属于公司股东的净利润人民币 51.54亿元，同比下降47.61%；实现每股收益人民币 0.54元，同比下降51.35%；加权平均净资产收益率8.97%，同比减少 12.36个百分点。
（三）现金流量表主要数据
金额单位：亿元
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|科目|2016年|2015年|增减额|
|经营活动产生的现金流量净额|-148.10|108.01|-237.12%|

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|投资活动产生的现金流量净额|-79.54|-233.20|-65.89%|
|筹资活动产生的现金流量净额|-115.85|508.79|-122.77%|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|2.71|2.70|0.51%|
|现金及现金等价物净增加/减少额|-340.78|386.30|-188.22%|

2016年经营活动产生的现金流量净额为人民币-148.10亿元，2015年同期为人民币108.01亿元，同比减少人民币256.11亿元；2016年投资活动产生的现金流量净额为人民币-79.54亿元，2015年同期为人民币-233.20亿元，同比增加人民币 153.66亿元；2016年筹资活动产生的现金流量净额为人民币-115.85亿元，2015年同期为人民币508.79亿元，同比减少人民币642.64亿元；2016年现金及现金等价物净增加额为人民币-340.78亿元，2015年同期为人民币 386.30亿元，同比减少人民币727.08亿元。
第三节发行人募集资金使用情况
一、本期债券募集资金情况
发行人经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]884号文核准，于 2016年 8月23日至2016年8月25日公开发行了人民币25亿元的2014年公司债（第二期），本期债券募集资金总额25.00亿元，已于2016年8月26日汇入发行人指定的银行账户，北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）已经对上述到账款项进行了验证，并出具了验证报告。根据发行人公告的本期债券募集说明书，本次公司债券募集资金 50亿元，第二期募集资金 25亿元，扣除发行费用后，全部用于补充公司营运资金，具体投向为：（1）扩大融资融券业务规模，计划使用募集资金 36-40亿元，其中计划使用第二期 25亿元募集资金中的 18-20亿元。（2）开展股票约定购回业务、质押融资等资本中介业务以及其他符合监管规定的创新型业务，计划使用募集资金 10-14亿元，其中计划使用第二期 25亿元募集资金中的 5-7亿元。募集资金具体使用时将根据业务需求变化情况进行调整。
二、本期债券募集资金实际使用情况
本期债券募集资金 25亿元，扣除发行费用后，全部用于补充公司营运资金。截至本报告出具日，发行人将本期债券募集资金中 20.7256亿元用于融资融券业务，4.2744亿元用于固定收益类产品投资业务，本期债券募集资金已全部使用完毕。
第四节本期债券本息偿付情况
本期债券 3年期品种的付息日为 2017年至 2019年每年的8月 23日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息；本期债券 5年期品种的付息日为 2017年至 2021年每年的 8月 23日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。
本期债券3年期品种的兑付日为2019年8月23日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息；本期债券5年期品种
的兑付日为2021年8月23日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。
自本期债券发行后至本报告出具日，本期债券无本息支付事项发生。
第五节债券持有人会议召开情况
截至本报告出具日，本期债券未召开债券持有人会议。
第六节公司债券担保人资信情况
本期债券为无担保债券。
第七节本期债券的信用评级情况
本期债券的信用评级机构为大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公国际”）。大公国际于 2016年完成了对本期债券的初次评级。根据《中国银河证券股份有限公司 2014年公司债券（第二期）信用评级报告及跟踪评级安排》，经大公国际综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。
在本期债券存续期内，大公国际将对发行人进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。跟踪评级期间，大公国际将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发行人的信用状况。
大公国际将在本期债券存续期内，在每年发行人发布年度报告后 2个月内出具一次定期跟踪评级报告。不定期跟踪自本期债券首份评级报告出具之日起进行，大公国际将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。
如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，大公国际将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至发行人提供所需评级资料。
定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）予以公告。
第八节负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况
截至本报告出具日，发行人负责处理与公司债券相关事务的专人未发生变动。
第九节受托管理人履职情况
本期债券受托管理人兴业证券股份有限公司，按照《公司债券受托管理人执业行为准则》的要求履行了受托管理人职责。
第十节其他情况
一、对外担保情况
截至2016年12月31日，公司不存在为第三方提供担保的请况。
二、涉及的未决诉讼或仲裁事项
报告期内，公司及公司分支机构新增 2件涉及标的金额超过人民币 1,000万元的诉讼事项，未新增涉及标的金额超过人民币 1,000万元的仲裁事项，具体情况如下：
1、四川信托有限公司诉威海中天房地产有限公司等八家单位及个人委托贷款合同纠纷案 2016年 1月 27日，公司收到山东省高级人民法院邮寄送达的“（2016）鲁民初 2号”四川信托有限公司（简称“四川信托”）诉威海中天房地产有限公司（简称“威海中天”）等八家单位及个人委托贷款合同纠纷的民事起诉资料。
据四川信托起诉及有关资料，2013年 4月，四川信托成立集合资金信托计划，并与公司签署吉星 9号定向资产管理合同，委托公司以投资委托贷款方式向威海中天发放贷款人民币 1.6亿元，四川信托向公司承诺承担由此投资产生的风险。2014年4月25日，公司全资子公司银河金汇成立，经各方同意，2014年5月16日吉星9号定向资管计划管理人由公司变更为银河金汇。
因威海中天未按相关贷款合同约定偿付本金及利息，四川信托将威海中天诉至法院，请求法院判令威海中天偿还贷款本金、利息、罚息及复利合计约人民币 2.19亿元。同时，四川信托将委托贷款相关各方，包括为委托贷款供担保的单位及个人、委托贷款银行、为委托贷款提供资金监管的单位等一并起诉，或要求承担担保责任，或要求承担连带赔偿责任。公司及银河金汇作为定向资管计划的管理人分列为第七、第八被告。
截至2016年12月31日，该案件正在一审过程中。
2、秦皇岛证券营业部前员工车超个人诈骗行为引发车敬伟等四人对营业部及公司提起民事诉讼。
2016年 3月 7日，公司秦皇岛证券营业部收到车敬伟等四人起诉营业部及公司
返还“理财款”的民事起诉资料。据起诉及有关资料，2013年至 2014年，秦皇岛营业部前员工车超（2015年 1月离职）以投资及运作理财产品等为由，骗取车敬伟等人资金。2015年 11月 16日，秦皇岛市海港区人民法院作出一审刑事判决，认定车超犯诈骗罪，判处有期徒刑十五年，并处罚金十万元，退赔被害人款项。
因车超无力退赔刑事判决认定款项，2015年 12月 11日，五位被害人中四位，即车敬伟等四人，向秦皇岛市海港区人民法院起民事诉讼，请求法院判令营业部及公司返还“理财款”合计约人民币1,608.3383万元。
2016年7月19日，秦皇岛市海港区人民法院作出一审判决，驳回原告车敬伟等四人全部诉讼请求。2016年8月11日，公司收到车敬伟等四原告民事上诉状。此后，除刘存外，车敬伟等其余三原告未依法在规定期间内交纳上诉案件诉讼费用，法院视为自动撤回上诉。2016年 12月 20日，秦皇岛市中级人民法院作出裁定，准许上诉人刘存撤回上诉。截至2016年12月31日，车敬伟、刘存等四人法律文书已发生法律效力。
公司 2015年度报告披露的未结重大法律诉讼，具体情况及进展如下：因于小磊非法吸收公众存款罪引发的民事纠纷。
2013年 3月 12日至 14日，公司南京江东中路证券营业部客户唐腊头在该营业部前雇员李磊的介绍和协助下，通过另一家证券公司的营业部客户经理于小磊投资于“银行承兑汇票业务”，于小磊承诺参与该银行承兑汇票业务将获得高额利息回报。其后，于小磊因涉嫌非法吸收公众存款罪被南京市鼓楼区人民法院判处有期徒刑8年。
唐腊头无法收回其款项，于 2013年 4月 15日向南京市建邺区人民法院起诉讼，请求判令南京江东中路证券营业部及公司作为共同被告连带偿还人民币 861.4万元及利息。2015年6月10日，南京建邺区人民法院作出一审判决，驳回唐腊头的诉讼请求。2015年 7月 16日，唐腊头向南京市中级人民法院起上诉，2015年 11月 19日，南京市中级人民法院作出二审判决，驳回唐腊头上诉。2016年1月26日，唐腊头向江苏省高级人民法院申请再审，公司于 2016年 8月 25日收到法院送达相关应诉材料，并于2016年9月27日参加再审前询问程序。截至2016年12月31日，江苏省高级人民法院尚未作出再审裁判。
上述法律诉讼不会对公司业务、财务状况或经营业绩有直接重大不利影响。
三、期后诉讼、仲裁事项
无。
四、相关当事人
自本期债券发行后至本报告出具日，本期债券的受托管理人、资信评级机均未发生变动。
五、重大资产重组况
2016年度，发行人无重大资产重组事项。
六、新增借款情况
2016年度，发行人累计新增借款合计-34.35亿元，其中累计新增债券-40.30亿元，累计新增短期借款5.95亿元，未超过2015年末净资产的20%。