华西证券股份有限公司
关于
步步高商业连锁股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
涉及资产过户事宜
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二零一五年一月
声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组申请文件》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的规定，华西证券接受步步高的委托，担任步步高本次发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问。华西证券按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次交易涉及的资产过户事宜出具独立财务顾问核查意见。华西证券出具本核查意见系基于如下声明：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对步步高发行股份及支付现金购买资产的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本核查意见仅供步步高本次发行股份及支付现金购买资产之目的使用，不得用作其他任何用途。
4、本核查意见不构成对步步高的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读步步高发布的与本次交易相关的文件全文。
目 录
声明 ................................................................................................................................................ 2释义 ................................................................................................................................................ 4第一节本次交易方案概述 ............................................................................................................. 6一、本次交易概要 ................................................................................................................... 6二、本次交易标的资产的定价 ............................................................................................... 6三、本次交易发行股份具体情况 ........................................................................................... 7（一）发行股份的定价依据和发行价格 ....................................................................... 7（二）发行股份数量 ....................................................................................................... 7（三）本次发行股份的锁定期 ....................................................................................... 8（四）上市地点 ............................................................................................................. 11（五）评估基准日至交割日交易标的资产损益的归属安排 ..................................... 11（六）发行前滚存未分配利润安排 ............................................................................. 11四、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 11五、本次交易不构成重大资产重组 ..................................................................................... 11第二节本次交易实施情况核查 ................................................................................................... 13一、本次交易审批核准情况 ................................................................................................. 13（一）步步高及湘潭步步高已经履行的决策程序 ..................................................... 13（二）南城百货及其法人和有限合伙股东已经履行的决策程序 ............................. 14（三）商务部对本次交易的反垄断审查情况 ............................................................. 14（四）中国证监会对本次交易的核准情况 ................................................................. 14二、本次交易的实施情况 ..................................................................................................... 15（一）资产交付及过户情况 ......................................................................................... 15（二）后续事项 ............................................................................................................. 15三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 15四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..................... 16五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......................................... 16六、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 16（一）相关协议的履行情况 ......................................................................................... 16（二）相关承诺的履行情况 ......................................................................................... 17七、独立财务顾问结论性意见 ............................................................................................. 17
释义
在本核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
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|上市公司、步步高|指|步步高商业连锁股份有限公司|
|湘潭步步高|指|湘潭步步高连锁超市有限责任公司|
|标的公司、南城百货|指|广西南城百货股份有限公司，2014年11月26日已更名为广西南城百货有限责任公司|
|南海成长|指|深圳市南海成长创业投资合伙企业（有限合伙）|
|金山山|指|深圳市金山山商业有限公司|
|年利达|指|深圳市年利达创业投资有限公司|
|本次交易|指|本次步步高以新增发的股份为对价、湘潭步步高以现金为对价购买南城百货100%股权的行为|
|本次发行|指|步步高为实施本次交易向交易对方发行作为购买标的资产对价的人民币普通股（A股）的行为|
|交易对方|指|钟永利、吴丽君、南海成长、金山山、钟永塔和年利达|
|交易标的、标的资产|指|交易对方合计持有的南城百货100%股权|
|标的股份|指|步步高拟向交易对方发行的、交易对方拟认购的步步高向其新增发行的人民币普通股（A股）|
|标的资产的价格|指|交易合同所约定的标的资产的价格，即人民币157,578万元|
|《支付现金及发行股份购买资产协议》|指|步步高、湘潭步步高和交易对方就本次交易签署的《支付现金及发行股份购买资产协议》|
|《支付现金及发行股份购买资产补充协议》|指|步步高、湘潭步步高和交易对方就本次交易签署的《支付现金及发行股份购买资产补充协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|步步高和钟永利就本次交易签署的《支付现金及发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》|
|《盈利预测补偿协议之补充协议》|指|步步高和钟永利就本次交易签署的《支付现金及发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议》|
|《评估报告》|指|开元资产评估有限公司出具的《步步高商业连锁股份有限公司拟支付现金及发行股份购买资产涉及的广西南城百货股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2014]1-028号）|
|本核查意见|指|《华西证券股份有限公司关于步步高商业连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见》|
|定价基准日|指|步步高第四届董事会第三次会议决议公告日|
|独立财务顾问、华西证券|指|华西证券股份有限公司|
|开元评估|指|开元资产评估有限公司|

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|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《公司章程》|指|《步步高商业连锁股份有限公司章程》|
|元|指|人民币元|

注：本核查意见中部分表格的单项数据加总数与表格合计数在尾数上有差异，系四舍五入所致。
第一节本次交易概述
一、本次交易方案概要
本次交易中，步步高以发行股份的方式、步步高全资子公司湘潭步步高以支付现金的方式向交易对方购买其所持有的南城百货100%股权，交易价格为157,578万元。其中，步步高向交易对方发行股份11,105.27万股，购买钟永利、吴丽君、钟永塔、南海成长、金山山和年利达分别持有的南城百货73.66%、9.75%、2.44%、2.32%、4.88%和1.95%的股权（合计占南城百货95%的股权）；湘潭步步高向南海成长支付现金7,878.90万元用以购买南海成长持有的南城百货5%的股权。
本次交易完成后，步步高将直接及通过湘潭步步高间接持有南城百货100%的股权。
二、本次交易标的资产的定价
本次交易标的资产的定价以具备证券业务资格的评估机构出具的评估报告
所确认的标的资产截至评估基准日的价值为基础，扣除标的公司评估基准日后的现金股利分配金额后，由步步高、湘潭步步高与交易对方协商确定。
开元评估采用收益法和市场法对标的资产于评估基准日2013年12月31日的市场价值进行了评估，并最终采用收益法评估结果作为标的资产市场价值的最终评估结论。根据开元评估出具的开元评报字[2014]1-028号《评估报告》，截至评估基准日2013年12月31日，南城百货100%股权的市场价值为人民币160,530万元。
2014年5月4日，南城百货实施2013年度利润分配，共派发现金股利2,952万元。
经交易各方协商，扣除上述利润分配金额后，本次交易价格最终确定为157,578万元。
三、本次交易发行股份具体情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式和发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行股份，发行对象为钟永利、吴丽君、南海成长、金山山、钟永塔和年利达。
（三）发行股份的定价依据和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公告日，即步步高第四届董事会第三次会议决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十四条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”的规定，本次发行价格为定价基准日前20个交易日步步高股票交易均价，即13.98元/股。
在定价基准日至发行日期间，若步步高因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，本次发行价格将按照深交所相关规则作相应调整。
2014年4月18日，步步高2013年年度股东大会审议通过《2013年度利润分配预案》的议案，同意以2013年12月31日步步高总股本597,115,871股为基数，向全体股东每10股派发人民币现金5元（含税）。2014年5月15日，步步高实施利润分配，本次发行的最终发行价格相应调整为13.48元/股。
（四）发行股份数量
本次交易标的资产的价格为157,578万元，扣除以现金支付的金额后，按照13.48元/股的发行价格计算，步步高本次向交易对方非公开发行股票的总数为11,105.27万股，占发行后步步高总股本的比例为15.68%。
在本次发行定价基准日至发行日期内，若步步高因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，发行数量将按相关规定进行调整。
通过本次交易，交易对方持有步步高股份情况如下：
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|序号|发行对象|发行股份数量（股）|占发行后总股本的比例（%）|
|1|钟永利|86,105,080|12.16|
|2|吴丽君|11,404,646|1.61|
|3|金山山|5,702,323|0.81|
|4|钟永塔|2,851,161|0.40|
|5|南海成长|2,708,603|0.38|
|6|年利达|2,280,929|0.32|
|合计||111,052,742|15.68|

（五）本次发行股份的锁定期
交易对方钟永利、吴丽君、钟永塔、南海成长、金山山和年利达通过本次交易认购的标的股份自本次发行结束之日起十二个月内（即法定限售期内）不得转让。
其中，钟永利认购的标的股份在满足以下条件后分三次解禁，法定限售期届满至其所持标的股份第三次解禁之日的期间为锁定期。在锁定期内，未解禁的标的股份不得转让。
第一次解禁条件：（1）本次发行自结束之日起已满十二个月；（2）具有证券业务资格的会计师事务所已完成对标的公司2015年财务报告的审核并出具专项审核报告；（3）步步高已经召开董事会就钟永利是否需要对2015年承诺净利润予以补偿进行审议。
如标的公司2015年实现净利润不低于2015年承诺净利润，且步步高董事会通过决议，确认不需钟永利进行补偿，钟永利解禁的股份数为其所认购股份总数的三分之一，即28,701,693股。
如标的公司2015年实现净利润未达到2015年承诺净利润，且步步高董事会通过决议，确认需钟永利以股份进行补偿，钟永利解禁的股份数为28,701,693股扣减需进行股份补偿部分后的股份数量，且钟永利履行完毕相关年度补偿义务后，方可解禁钟永利所持股份。
第二次解禁条件：（1）具有证券业务资格的会计师事务所已完成对标的公司2016年财务报告的审核并出具专项审核报告；（2）步步高已经召开董事会就
钟永利是否需要对2015年、2016年累计承诺净利润予以补偿进行审议。
如标的公司2015年、2016年累计实现净利润不低于2015年、2016年累计承诺
净利润，且步步高董事会通过决议，确认不需钟永利进行补偿，钟永利解禁的股份数为其所认购股份总数的三分之一，即28,701,693股。
如标的公司2015年、2016年累计实现净利润未达到2015年、2016年累计承诺净利润，且步步高董事会通过决议，确认需钟永利以股份进行补偿，钟永利解禁的股份数为28,701,693股扣减需进行股份补偿部分后的股份数量，且钟永利履行完毕相关年度补偿义务后，方可解禁钟永利所持股份。
第三次解禁条件：（1）具有证券业务资格的会计师事务所已完成对标的公司2017年财务报告的审核并出具专项审核报告；（2）标的公司资产减值测试完成；（3）步步高已经召开董事会就钟永利是否需要对2015年、2016年、2017年累计承诺净利润予以补偿及是否需要根据资产减值测试结果进一步补偿进行审议。
如标的公司2015年、2016年、2017年累计实现净利润不低于2015年、2016年、2017年累计承诺净利润、钟永利不需对资产减值进一步补偿，且步步高董事会通过决议，确认不需钟永利进行补偿，钟永利解禁的股份数为其所认购股份总数的三分之一，即28,701,694股。
如标的公司2015年、2016年、2017年累计实现净利润未达到2015年、2016年、2017年累计承诺净利润及/或资产减值测试结果表明钟永利需对资产减值进一步补偿，且步步高董事会通过决议，确认需钟永利以股份进行补偿，钟永利解禁的股份数为28,701,694股扣减需进行股份补偿部分后的股份数量，且钟永利履行完毕相关年度补偿义务后，方可解禁钟永利所持股份。
第一次解禁条件：（1）本次发行自结束之日起已满十二个月；（2）具有证券业务资格的会计师事务所已完成对标的公司2015年财务报告的审核并出具专项审核报告；（3）步步高已经召开董事会就钟永利是否需要对2015年承诺净利润予以补偿进行审议。
如标的公司2015年实现净利润不低于2015年承诺净利润，且步步高董事会通过决议，确认不需钟永利进行补偿，钟永利解禁的股份数为其所认购股份总数的三分之一，即28,701,693股。
如标的公司2015年实现净利润未达到2015年承诺净利润，且步步高董事会通
过决议，确认需钟永利以股份进行补偿，钟永利解禁的股份数为28,701,693股扣减需进行股份补偿部分后的股份数量，且钟永利履行完毕相关年度补偿义务后，方可解禁钟永利所持股份。
第二次解禁条件：（1）具有证券业务资格的会计师事务所已完成对标的公司2016年财务报告的审核并出具专项审核报告；（2）步步高已经召开董事会就钟永利是否需要对2015年、2016年累计承诺净利润予以补偿进行审议。
如标的公司2015年、2016年累计实现净利润不低于2015年、2016年累计承诺净利润，且步步高董事会通过决议，确认不需钟永利进行补偿，钟永利解禁的股份数为其所认购股份总数的三分之一，即28,701,693股。
如标的公司2015年、2016年累计实现净利润未达到2015年、2016年累计承诺净利润，且步步高董事会通过决议，确认需钟永利以股份进行补偿，钟永利解禁的股份数为28,701,693股扣减需进行股份补偿部分后的股份数量，且钟永利履行完毕相关年度补偿义务后，方可解禁钟永利所持股份。
第三次解禁条件：（1）具有证券业务资格的会计师事务所已完成对标的公司2017年财务报告的审核并出具专项审核报告；（2）标的公司资产减值测试完成；（3）步步高已经召开董事会就钟永利是否需要对2015年、2016年、2017年累计承诺净利润予以补偿及是否需要根据资产减值测试结果进一步补偿进行审议。
如标的公司2015年、2016年、2017年累计实现净利润不低于2015年、2016年、2017年累计承诺净利润、钟永利不需对资产减值进一步补偿，且步步高董事会通过决议，确认不需钟永利进行补偿，钟永利解禁的股份数为其所认购股份总数的三分之一，即28,701,694股。
如标的公司2015年、2016年、2017年累计实现净利润未达到2015年、2016年、2017年累计承诺净利润及/或资产减值测试结果表明钟永利需对资产减值进一步补偿，且步步高董事会通过决议，确认需钟永利以股份进行补偿，钟永利解禁的股份数为28,701,694股扣减需进行股份补偿部分后的股份数量，且钟永利履行完毕相关年度补偿义务后，方可解禁钟永利所持股份。
交易对方如在本次交易完成后担任步步高的董事、监事、高级管理人员的，还需遵守《公司章程》以及《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件关于上市公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的限制性规定。如协议约定与上述限制性规定存在冲突，以该等限制性规定为准。
本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后，交易对方由于步步高送红股、转增股本等原因增持的步步高股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，步步高及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所中小板上市。
（七）评估基准日至交割日交易标的资产损益的归属安排
自本次交易的评估基准日2013年12月31日起至标的资产交割日止，标的资产在此期间产生的收益和亏损均由步步高享有和承担。
（八）发行前滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的全体股东共享。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方钟永利、吴丽君、南海成长、金山山、钟永塔和年利达与步步高、湘潭步步高及其关联方之间不存在关联关系，根据《股票上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易不构成重大资产重组
步步高与南城百货经审计的2013年末资产总额、资产净额及2013年度营业收入的对比情况如下：
单位：万元
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|项目|南城百货|步步高|
|资产总额|155,942.75|844,006.47|
|资产净额|52,970.76|333,536.35|

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|营业收入|309,061.79|1,138,789.46|

本次交易的交易金额为157,578万元，南城百货的资产总额与交易金额的较高者、资产净额与交易金额的较高者、营业收入均未达到上市公司对应指标的50%。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重大资产重组。
第二节本次交易实施情况核查
一、本次交易审批核准情况
（一）步步高及湘潭步步高已经履行的决策程序
2014年3月30日，步步高召开第三届董事会第三十次会议，审议通过《关于筹划发行股份购买资产事项的议案》、《关于筹划发行股份购买资产事项聘请中介机构的议案》，同意上市公司筹划本次发行股份购买资产事项。
2014年4月10日，步步高作为湘潭步步高的股东，同意本次发行股份及支付现金购买资产事项。
2014年5月8日，步步高第四届董事会第三次会议审议通过《关于<步步高商业连锁股份有限公司支付现金及发行股份购买资产预案>的议案》等本次交易相关议案。同日，步步高、湘潭步步高与交易对方签署了附生效条件的《支付现金及发行股份购买资产协议》。
2014年5月23日，步步高第四届董事会第四次会议审议通过《关于<步步高商业连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次交易相关议案。同日，步步高、湘潭步步高与交易对方签署了附生效条件的《支付现金及发行股份购买资产补充协议》，步步高与钟永利签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议》。
2014年6月10日，步步高2014年第一次临时股东大会审议通过本次交易相关议案。
2014年9月15日，步步高第四届董事会第七次会议审议通过《关于公司与认购人钟永利签署<支付现金及发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》。同日，步步高与钟永利签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议之补充协议》。
（二）南城百货及其法人和有限合伙股东已经履行的决策程序
南海成长、金山山、年利达已分别履行内部决策程序，同意本次交易相关事宜。
2014年4月27日，南城百货召开临时股东大会，审议通过《关于公司股东与步步高及湘潭步步高进行支付现金及发行股份购买资产交易的议案》等本次交易相关议案，全体股东一致同意向步步高、湘潭步步高转让南城百货100%股权。
（三）商务部对本次交易的反垄断审查情况
根据《中华人民共和国反垄断法》第二十条、第二十一条及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》（国务院令第529号）第三条之规定，本次交易达到经营者集中申报标准，应事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中。同时，根据《经营者集中申报办法》（商务部令2009年第11号）第九条规定，步步高为本次经营者集中的申报义务人。
步步高于2014年6月26日向商务部提交了经营者集中申报文件。
2014年9月3日，商务部反垄断局出具了《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2014]第145号），通知内容为：“根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条，经初步审查，现决定，对步步高商业连锁股份有限公司收购广西南城百货股份有限公司100%股权案不实施进一步审查。该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理。”
根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条第二款之规定，国务院反垄断执法机构作出不实施进一步审查决定的，经营者可以实施集中。因此，本次发行股份及支付现金购买资产事项已通过商务部的反垄断审查。
（四）中国证监会对本次交易的核准情况
2014年11月20日，中国证监会出具《关于核准步步高商业连锁股份有限公司向钟永利等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]1219号），核准公司发行股份购买资产事项。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法
规的要求。
二、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户情况
2014年11月26日，广西南城百货股份有限公司完成了公司组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司的工商变更登记手续，并领取了南宁市工商行政管理局核发的变更后的《企业法人营业执照》（注册号：4501000000004431）。本次变更完成后，广西南城百货股份有限公司变更为有限责任公司，并更名为“广西南城百货有限责任公司”。
截至2015年1月22日，南城百货已完成本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜的工商变更登记手续，交易对方钟永利、吴丽君、钟永塔、南海成长、金山山、年利达已将其合计持有的南城百货100%股权过户至步步高及湘潭步步高名下。
（二）后续事项
本次交易标的资产的过户手续完成后，步步高尚需完成下列事项：
1、步步高需向钟永利、吴丽君、钟永塔、南海成长、金山山和年利达发行111,052,742股人民币普通股，并就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司及深交所申请办理股份登记及上市手续，同时还需向工商行政管理机关办理注册资本变更、公司章程修改等事宜的变更登记手续。
2、湘潭步步高需向南海成长支付现金对价7,878.90万元。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与步步高和湘潭步步高已经完成标的资产的交付与过户，上述后续事项的办理不存在实质性障碍。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的资产交割过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
步步高独立董事胡金亮于 2014年 11月 13日因个人原因申请辞去步步高第四届董事会独立董事、第四届董事会提名委员会召集人、第四届董事会薪酬与考核委员会召集人、第四届董事会战略委员会委员、第四届董事会审计委员会委员职务。截至本核查意见出具日，步步高尚未补选新任独立董事。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，由于胡金亮辞职将导致步步高独立董事人数少于董事会总人数的三分之一，因此在步步高股东大会根据《步步高商业连锁股份有限公司章程》选举出新的独立董事前，胡金亮将继续履行步步高独立董事及董事会专门委员会委员职责。胡金亮辞职申请生效后，在步步高内将不再担任任何职务。
除此之外，截至本核查意见出具日，步步高不存在其他董事、监事、高级管理人员更换及其他相关人员调整的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实施过程中，步步高依法对董事、监事、高级管理人员进行调整，该调整不会对公司发展造成不利影响，不会影响公司的正常生产经营。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
1、2014年5月8日，步步高、湘潭步步高与交易对方钟永利、吴丽君、钟永
塔、南海成长、金山山和年利达签署了《支付现金及发行股份购买资产协议》。
2、2014年5月23日，步步高、湘潭步步高与交易对方钟永利、吴丽君、钟永塔、南海成长、金山山和年利达签署了《支付现金及发行股份购买资产补充协议》，步步高与钟永利签署了《盈利预测补偿协议》。
3、2014年9月15日，步步高与钟永利签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方就关于所提供材料真实、准确及完整、关于交易标的合法合规、股份锁定、盈利预测及业绩补偿、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，主要内容已在《步步高商业连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，交易对方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
七、独立财务顾问结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。上市公司尚需向交易对方发行111,052,742股人民币普通股，并完成新增股份登记、上市手续及相应的工商变更登记手续；湘潭步步高尚需向南海成长支付现金对价7,878.90万元。上述后续事项的办理不存在实质性障碍。
（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于步步高商业连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
项目协办人：
陈军
项目主办人：
邹明春 李金海
内核负责人：
郭晓光
投资银行业务部门负责人：
郭晓光
法定代表人：
杨炯洋
华西证券股份有限公司 2015年1月23日