北京国枫凯文（重庆）律师事务所
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关于重庆钢铁股份有限公司
2013年度股东周年大会的法律意见
国枫凯文律股字[2014]E0006号
致：重庆钢铁股份有限公司（贵公司）
北京国枫凯文（重庆）律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆钢铁股份有限公司（以下简称“贵公司”）委托，就贵公司2013年度股东周年大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等中国（为出具本法律意见之目的，不包括香港和澳门特别行政区及台湾地区）现行法律、法规、规章和规范性文件，以及《重庆钢铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见。
本法律意见仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人的资格、会议表决程序是否符合相关法律法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性和准确性发表意见。
在出具本法律意见之前，本所已得到贵公司如下保证：贵公司已提供了与出具本法律意见相关的所有资料和信息，并保证所提供的资料信息真实、准确、完整和有效，有关副本或复印件均与其正本或原件一致。
本法律意见仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作任何其他目的。
为出具本法律意见之目的，本所委派律师（以下简称“本所律师”）列席了贵公司本次股东大会现场会议，并根据现行有效的中国法律、法规及规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的本次股东大会相关文件和有关事实进行了核查和验证。在此基础上，本所律师对本法律意见出具之日及以前所发生的相关事实发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开
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（一）本次股东大会的召集
1、本次股东大会由贵公司董事会于2014年3月27日召开的第六届董事会第九次会议作出决议召集。
2、贵公司董事会已于2014年3月28日在《中国证券报》、《证券时报》等指定披露媒体和上海证券交易所网站上刊载了适用于贵公司A股股东的《重庆钢铁股份有限公司关于召开2013年度股东周年大会的通知》，以及在香港联合交易所有限公司网站上刊载了适用于贵公司H股股东的《重庆钢铁股份有限公司2013年度股东周年大会通告》，对本次股东大会的召开以公告方式向全体股东发出通知。
3、前述通知（合称“本次股东大会通知”）中列明了本次股东大会的召开方式、现场会议的召开时间、地点、出席本次股东大会的人员资格、公司联系电话及联系人等事项。
（二）本次股东大会的召开
1、本次股东大会采用现场投票的方式召开。
2、本次股东大会的现场会议于2014年5月16日（星期五）上午10：00在重庆市长寿区经济技术开发区钢城大道一号之管控大楼三楼二会议室召开。现场会议由贵公司代理董事长李仁生先生主持。
经核查，本次股东大会的实际召开时间、召开地点以及召开方式与本次股东大会通知所列明的相关内容一致。本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序和方式符合《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会召集人资格和出席会议人员的资格
（一）本次股东大会的召集人资格
本次股东大会的召集人为贵公司第六届董事会，召集人的资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）出席本次股东大会人员的资格
1、股东及股东代理人
经本所律师对出席本次股东大会现场会议的股东情况的核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 3人，代表贵公司股份 2,832,653,424股，占贵公司股份总数的63.86%。
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经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人已向贵公司提供身份证明、持股凭证及授权委托书等文件。本所律师认为，出席本次股东大会的股东及股东代理人所提交的证明文件符合《公司章程》的规定，出席本次股东大会的股东及股东代理人具备合法有效的与会及表决资格。
2、出席会议的其他人员
经核查，除贵公司股东及股东代理人外，出席及列席本次股东大会的人员包括贵公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及见证律师。根据《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定，该等人员有权出席或列席本次股东大会。
综上所述，本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。
三、关于本次股东大会的表决程序与表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
1、本次股东大会采用现场投票的方式，对本次股东大会通知中列明的议案进行了表决。
2、出席本次股东大会的股东及股东代理人以记名表决的方式对本次股东大会通知中列明的议案进行了表决。贵公司按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》规定的程序，由2名股东代表、1名监事代表及见证律师进行了计票、监票。
4、现场投票结束后，贵公司统计了本次股东大会每项议案的表决结果，并由会议主持人宣布最终表决结果。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会的表决结果
经本所律师见证，本次股东大会投票结束后，贵公司统计了本次股东大会的投票表决结果，会议主持人当场宣布了本次股东大会的表决结果。本次股东大会的表决结果如下：
（1）本公司2013年度监事会报告。
本次股东大会以2,832,653,424股赞成，0股弃权，0股反对，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的100%赞成，审议通过该议案。
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（2）本公司2013年度董事会报告。
本次股东大会以2,832,653,424股赞成，0股弃权，0股反对，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的100%赞成，审议通过该议案。
（3）本集团（包括本公司及附属公司）2013年度经审计的财务报告。
本次股东大会以2,832,653,424股赞成，0股弃权，0股反对，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的100%赞成，审议通过该议案。
（4）本公司2013年年度报告。
本次股东大会以2,832,653,424股赞成，0股弃权，0股反对，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的100%赞成，审议通过该议案。
（5）本公司2013年度利润分配预案。
本次股东大会以2,832,653,424股赞成，0股弃权，0股反对，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的100%赞成，审议通过该议案。
（6）本公司2013年度独立董事履职报告。
本次股东大会以2,832,653,424股赞成，0股弃权，0股反对，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的100%赞成，审议通过该议案。
（7）关于续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年度审计师及内控审计单位，并授权董事会参照2013年度实际酬金拟定2014年度酬金的议案。
本次股东大会以2,832,653,424股赞成，0股弃权，0股反对，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的100%赞成，审议通过该议案。
（8）关于修改本公司《监事会议事规则》的议案。
本次股东大会以2,797,663,601股赞成，0股弃权，24,107,823股反对，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的98.76%赞成，审议通过该议案。
（9）本公司与母公司订立2014至2016年度《服务与供应协议》，及协议项下的有关交易、每年金额上限。
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本议案涉及关联交易，关联方重庆钢铁（集团）有限责任公司回避表决。本次股东大会以35,671,824股赞成，0股弃权，0股反对，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的100%赞成，审议通过该议案。
（10）采用累计投票方式选举朱建派先生、周宏先生、张理全先生为本公司董事的议案。
10.1）选举朱建派先生为本公司董事的议案。
本次股东大会以2,832,653,424股赞成，0股弃权，0股反对，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的100%赞成，审议通过该议案。
10.2）选举周宏先生为本公司董事的议案。
本次股东大会以2,832,653,424股赞成，0股弃权，0股反对，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的100%赞成，审议通过该议案。
10.3）选举张理全先生为本公司董事的议案。
本次股东大会以2,832,653,424股赞成，0股弃权，0股反对，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的100%赞成，审议通过该议案。
上述第（1）至（10）项议案均属于普通议案，均经过出席本次股东大会且对该议案有表决权的股东所持有效表决权的过半数通过，符合《公司法》以及《公司章程》的规定。
（11）关于修改《重庆钢铁股份有限公司章程》的议案。
本次股东大会以2,832,653,424股赞成，0股弃权，0股反对，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的100%赞成，审议通过该议案。
上述第（11）项议案属于特别议案，经过出席本次股东大会且对该议案有表决权的股东所持表决权的三分之二通过，符合《公司法》以及《公司章程》的规定。
经核查，本次股东大会除采用现场表决方式外，无其他表决方式。本所律师认为，本次股东大会的表决结果有效。
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四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司2013年度股东周年大会的召集和召开程序符合《公司法》等现行法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果有效。
本法律意见一式四份。
（以下无正文）
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