证券代码：002828 证券简称：贝肯能源 公告编号：2018-019新疆贝肯能源工程股份有限公司
关于控股孙公司分立的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018年3月16日，公司第三届董事会二十四次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于控股孙公司分立的议案》。
一、分立概述
营口市双龙射孔器材有限公司（以下简称“营口双龙”）是新疆贝肯能源工程股份有限公司(以下简称“公司”)的控股子公司营口贝肯双龙石油设备有限公司(以下简称“贝肯双龙”）与营口恒顺达投资有限公司(以下简称“恒顺达”)共同出资设立的控股孙公司，设立过程详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《合资子公司的成立进展公告》（2017-073）、《关于放弃控股子公司股权购买权的公告》（2018-003）、《关于控股子公司购买股权资产暨关联交易的公告》（2018-004）。
本次分立行为是公司上述整合资源的延续。营口双龙持续经营所需的射孔弹生产许可证、产品和自动化生产等专利技术、市场销售经营网络、品牌等，其全部权属归存续公司营口双龙继承，其余由分立新公司营口龙康贸易有限公司（暂定名，以工商核准名称为准，以下简称“龙康贸易”）所有，分立后的存续公司和新公司资产按照基准日财务报表以及协议分割。
二、分立前基本情况
名称： 营口市双龙射孔器材有限公司
统一社会信用代码 912108006704662643
类型： 有限责任公司
住所： 营口市西山区金牛山大街西82号
法定代表人： 高树臣
注册资本： 人民币贰仟玖佰贰拾万元整
经营范围： 石油射孔器材，射孔技术服务及咨询，机械加工，冶金粉末制品加工；经销：电线、电缆；石油仪器研究、开发、转让、制造；房屋
租赁、设备租赁、仓储服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
三、分立原因
由于营口双龙生产厂区位于营口市政府的规划搬迁范围内，并与政府指定征收部门签订了征收补偿协议，因此营口双龙在与公司实施股权重组时，没有将政府列入的资产补偿范围（包括和不限于工业出让土地等）纳入资产评估范围，双方同意对原营口双龙的上述补偿进行特别约定以保证原股东的补偿权益，采用分立方式解决。
四、分立方案
（一）分立方式：
双方已于2017年12月31日签订了《营口市双龙射孔器材有限公司股权转让协议》，为保证公司控股经营“营口双龙”后，各方股东经营利益得到有效维护，确保债权债务得到合法继承，营口双龙持续经营所需的射孔弹生产许可证、产品和自动化生产等专利技术、市场销售经营网络、品牌等，其全部权属归存续公司营口双龙继承，其余由分立新公司龙康贸易所有，分立后的存续公司和新公司资产按照基准日财务报表以及协议分割。
上述分立后新公司依法办理设立工商登记，原公司营口双龙存续，依法办理变更工商登记。
（二）分立原则：
1、继续保留营口双龙的经营范围和射孔弹资质证照，注册资本从2920万元调减为1489.2万元，贝肯双龙持有营口双龙100%股权；恒顺达不再持有49%的股权，不再是营口双龙股东。
2、分立设立的新公司注册资本为1430.8万元，由股东恒顺达持有100%股权，贝肯双龙不持有新公司的股权，公司名称和经营范围由恒顺达股东会作出决定。
3、按照2017年7月10日“营口双龙”于营口市房屋征收服务中心签订的“征收补偿协议”，营口双龙将获得政府5478.39万元的补偿款，并实施土地、房屋及附属物的搬迁资产移交。该补偿款的权益归分立后的新设立公司及恒顺达股东享有，分立后存续的营口双龙和股东贝肯双龙不享有该补偿款权益。
4、新公司要按国家税务总局2012年第40号政策规定“企业在搬迁期间发生的搬迁收入和搬迁支出，可以暂不计入当期应纳税所得额，而在完成搬迁的年度，对搬迁收入和支出进行汇总清算，并报送《企业政策性搬迁清算损益表》”，新
公司和股东恒顺达分立资产中包括2018年1月31日重组前应享有和承担的债权债务，政府支付的全部征收补偿款，同时承担全部纳税义务和经济责任。存续的营口双龙和股东贝肯双龙不承担该纳税义务。
（三）分立后两家公司的注册资本及股权结构
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|公司名称|注 册 资 本 ( 万元)|股权结构|
|营口市双龙射孔器材有限公司|1489.2|营口贝肯双龙石油设备有限公司，100%股权|
|营口龙康贸易有限公司（暂定）|1430.8|营口恒顺达投资有限公司，100%股权|

(四)分立后的财务分割情况
以2018年1月31日为基准日，经过分割和调整，存续公司和新设公司各自的资产总额、负债总额和净资产总额分别如下：
单位：万元
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||公司名称||资产总额|负债总额|净资产总额|
|分立前|营口市双龙射孔器材有限公司|13,919.28||10,219.25|3700.03|
|分立后|营口市双龙射孔器材有限公司|9,520.59||8,625.75|894.84|
||营口龙康贸易有限公司（暂定）|11,888.92||9,083.73|2,805.19|

分立后的营口双龙和龙康贸易的负债总额及资产总额分别增加7490.23万元，主要是按照协议约定应归属于龙康贸易的应收债权无法分立，暂时留存在营口双龙，由营口双龙收款后支付给龙康贸易。营口双龙对应增加其他应付金额，龙康贸易对应增加其他应收金额。
（五）人员分流及分立后公司规范运作
按照相关劳动合同法规定：营口双龙存续分立后，已签订的员工劳动合同继续有效，其中：分立后划转新公司的员工，其劳动合同由新公司承继其权利和义务，新公司要与营口双龙员工协商，选择终止劳动合同的，恒顺达负责出资对员
工进行经济补偿。同时，恒顺达要按照与政府部门签订的“征收补偿协议”相关
条款，做好员工应享受的各项安置补助，不因该工作影响营口双龙的经营；分立
后的营口双龙不承担任何员工的经济补偿责任。
（六）相关授权事项
公司董事会授权公司经营层具体办理上述分立事项的全部相关事宜。
五、本次分立对公司的影响
射孔弹的生产经营属于国家工信部许可管控的行业，营口双龙是国家定点石油射孔器材的专业生产企业，是中石油、中石化石油射孔器材一级网络供应商。
通过本次分立，优化股权结构、符合公司未来发展及战略布局的需要，为公司在石油射孔器材市场的生产和销售奠定基础，提升公司的行业竞争能力。
六、公司独立董事、监事会意见
（一）独立董事独立意见
公司独立董事对本次分立出具了独立意见。独立董事认为：公司拟进行分立营口双龙，未违背双方设立贝肯双龙的合作意向；分立后营口双龙继续存续，营口双龙持续经营所需的射孔弹生产许可证、产品和自动化生产等专利技术、市场销售经营网络、品牌等，其全部权属归存续公司营口双龙继承，其余由分立新公司龙康贸易所有，分立后的存续公司和新公司资产按照基准日财务报表以及协议分割。
公司本次通过存续分立的方式对营口双龙进行分立，优化股权结构、符合公司未来发展及战略布局的需要，为公司在石油射孔器材市场的生产和销售奠定基础，提升公司的行业竞争能力。该事项对公司本年度及未来各会计年度财务状况、经营成果不构成重大影响，不存在影响公司的独立性或损害公司及中小股东的利益的情形。本事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
公司董事会对本事项的审议及表决程序符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
（二）监事会意见
监事会认为:公司本次通过存续分立的方式对营口双龙进行分立，优化股权结构、符合公司未来发展及战略布局的需要，为公司在石油射孔器材市场的生产和销售奠定基础，提升公司的行业竞争能力。该事项对公司本年度及未来各会计年度财务状况、经营成果不构成重大影响，不存在影响公司的独立性或损害公司及中小股东的利益的情形。
公司董事会审议本次孙公司分立事项的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，同意公司审议的孙公司分立事项。
六、备查文件
1．公司第三届董事会二十四次会议决议。
2.公司第三届监事会十七次会议决议。
3．独立董事关于第三届董事会二十四次会议相关事项的专项说明和独立意见。
新疆贝肯能源工程股份有限公司董事会
2018年3月16日