国都证券股份有限公司
关于深圳证券交易所
《关于对珠海汇金科技股份有限公司的
重组问询函》
之专项核查意见
独立财务顾问
二〇一九年八月
深圳证券交易所创业板公司管理部：
受珠海汇金科技股份有限公司（以下简称“汇金科技”、“上市公司”、“本公司”、“公司”）的委托，国都证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“国都证券”）担任汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。根据贵所于 2019年 7月 24日下发的《关于对珠海汇金科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函[2019]第27号）的要求，独立财务顾问对以下事项进行核查并出具核查意见。
在本次审核意见之回复中，所述的词语或简称与《珠海汇金科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
问题1、尚通科技于 2018年将其持有的北京尚通100%的股权分别转让给彭澎、肖毅等14名尚通科技原股东。北京尚通主要经营物联网相关业务，交易完成后，尚通科技不再经营物联网业务。请对以下事项进行说明：
（1）本次交易产生投资收益2,634.61万元，请结合北京尚通近两年一期的经营情况，说明将其剥离的具体原因，相关交易作价是否公允，是否存在利用资产出售粉饰尚通科技2018年度业绩的情形。
（2）截至2019年7月 16日，北京尚通及其子公司北京酷米科技有限公司存在对尚通科技的欠款 1,423.02万元，交易完成后将形成对上市公司的资金占用。请说明前述欠款的具体形成原因、账龄情况、是否逾期，说明对方未能及时归还欠款的原因，是否具备还款能力。
请独立财务顾问发表意见。
回复：
一、本次交易产生投资收益 2,634.61万元，请结合北京尚通近两年一期的经营情况，说明将其剥离的具体原因，相关交易作价是否公允，是否存在利用资产出售粉饰尚通科技2018年度业绩的情形
（一）北京尚通经营情况
北京尚通2017年、2018年及2019年半年度的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年6月30日|2018年12月31日|
|1,821.11|1,605.46|
|4,593.40|3,854.37|
|-2,772.29|-2,248.91|
|2019年1-6月|2018年度|
|1,734.74|3,686.34|
|-523.38|-1,799.97|

注：以上2018年及2019年1-6月的财务数据未经审计
北京尚通主要从事移动与物联网相关的业务，主要为应急调度行业、车联网
金融风控和物流行业的物联网解决方案推广。
（二）转让北京尚通的原因
报告期内，北京尚通的物联网业务处于新技术持续研发阶段，收入规模有限，且后续仍需要大量的研发投入。尚通科技管理层考虑到标的公司核心业务之一的企业短信服务业务正处于快速拓展阶段，且由于北京尚通物联网业务在研发投向、产品和客户等方面与尚通科技的核心业务存在较大差异。在综合分析以上因素后，尚通科技管理层决心将工作精力全部集中在尚通科技核心业务的技术研发和市场拓展上，故将北京尚通及其相关的物联网业务进行转让。尚通科技的股东彭澎、肖毅、黄英、郭占军、杜轩、廖学峰、高玮、甘德新、赵梓艺、新余尚为、新余亿尚、宁波晟玺、宁波正玺、豪迈投资等14名股东对北京尚通未来发展前景仍存在一定期望，故有意承接尚通科技持有的北京尚通100%股权。
2018年 4月 23日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同审字（2018）第110ZC6980号《审计报告》，北京尚通截止2017年12月31日经审计的净资产为-548.52万元。2018年5月11日，北京中和谊资产评估有限公司出具了中和谊评报字[2018]第11072号的《评估报告》，对北京尚通全部股东权益进行了评估，经评估，截至2017年12月31日，以资产基础法确认北京尚通的股东全部权益评估值为-545.09万元。
2018年 6月 13日，尚通科技召开第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于<出售全资子公司股权暨关联交易>的议案》，2018年7月2日，尚通科技召开2018年第二次临时股东大会审议通过了前述议案。
尚通科技与彭澎、肖毅等 14名股东就北京尚通100%股权的定价依据主要系根据尚通科技对北京尚通的实缴注册资本、以及北京尚通经审计和评估的净资产、未来发展前景等因素协商确定。基于尚通科技初始对北京尚通的1,000万元实缴的注册资本，以及尚通科技作为非上市公众公司，为了保障尚通科技和未来股东的权益，因此经交易双方友好协商，最终尚通科技将北京尚通的100%股权作价 1,000万元转让给彭澎、肖毅等 14名股东。彭澎、肖毅等 14名股东分别受让北京尚通股权的比例与前述股东持有尚通科技的股权比例相同，2018年 7月尚通科技和北京尚通转让后的股权结构具体如下：
序 尚通科技股权结构 北京尚通股权结构
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|持 股 数 量（股）|持股比例|股东名称|持股数量（股）|
|彭澎|11,260,700|35.66%|彭澎|3,565,880.00|
|肖毅|6,000,000|19.00%|肖毅|1,900,000.00|
|黄英|3,000,000|9.50%|黄英|950,000.00|
|新余尚为|2,754,000|8.72%|新余尚为|872,100.00|
|新余亿尚|2,364,300|7.49%|新余亿尚|748,700.00|
|宁波晟玺|2,120,000|6.71%|宁波晟玺|671,330.00|
|郭占军|1,200,000|3.80%|郭占军|380,000.00|
|宁波正玺|970,000|3.07%|宁波正玺|307,170.00|
|杜轩|600,000|1.90%|杜轩|190,000.00|
|廖学峰|360,000|1.14%|廖学峰|114,000.00|
|豪迈投资|315,945|1.00%|豪迈投资|100,050.00|
|高玮|300,000|0.95%|高玮|95,000.00|
|甘德新|228,000|0.72%|甘德新|72,200.00|
|赵梓艺|106,000|0.34%|赵梓艺|33,570.00|
||31,578,945|100.00%||10,000,000|

综上，北京尚通的转让价格系根据上述原因协商确定，交易价格具有合理性。
（三）转让北京尚通对尚通科技经营业绩的影响
2018年度，尚通科技实现营业收入27,025.59万元，净利润5,364.86万元，其中含本次转让北京尚通形成的投资收益2,634.61万元，具体如下：
截止2018年6月末，北京尚通在尚通科技合并报表中累计形成的亏损额为 2,634.61万元，由于尚通科技对北京尚通的投资成本为 1,000万元，故北京尚通在合并报表层面的价值为-1,634.61万元，在尚通科技收到转让作价 1,000万元时，形成了2,634.61万元的收益，故在合并层面本次转让的会计处理：
1、2018年1—6月合并报表时确认北京尚通的损益
借：资产类、负债类项目-2,634.61万元
贷：损益类项目-1,086.09万元
贷：未分配利润-1,548.52万元
2、2018年7月转让北京尚通的会计处理
借：资产类、负债类项目2,634.61万元
贷：投资收益2,634.61万元
本次汇金科技收购尚通科技100%股权，系交易双方以评估结果为基础，协商确定的交易价格。根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的《资产评估说明》（华亚正信评报字【2019】第 A02-0007号）的评估结果，截止 2019年 3月 31日尚通科技以收益法评估的价值为 62,111.18万元。评估机构在对尚通科技进行评估时，在预测尚通科技未来发展时未考虑尚通科技出售北京尚通形成的非经常性投资收益，本次评估结果是基于尚通科技现阶段核心业务云呼叫中心和企业短信服务业务的未来预期业绩而形成的评估结果。
2019年1季度，尚通科技实现主营业务收入7,425.24万元，扣除非经常性损益后的净利润为1,237.65万元。
综上所述，尚通科技出售北京尚通主要系北京尚通的业务在研发投向、产品和客户等方面与尚通科技的核心业务存在较大差异，为保证尚通科技核心业务的发展，故将其对外转让，转让完成后，尚通科技核心业务经营情况良好，整体盈利能力增强，因此不存在出售北京尚通而粉饰尚通科技经营业绩的情形。
二、截至2019年 7月16日，北京尚通及其子公司北京酷米科技有限公司存在对尚通科技的欠款 1,423.02万元，交易完成后将形成对上市公司的资金占用。请说明前述欠款的具体形成原因、账龄情况、是否逾期，说明对方未能及时归还欠款的原因，是否具备还款能力
（一）关联方资金占用形成的原因
截止 2019年 6月 30日，北京尚通及其子公司对尚通科技的非经营性资金占用的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|金额（万元）|账龄（1年以内）|账龄（1-2年）|
|北京尚通|960.84|543.27|417.57|
||60.40|60.40|-|

|||||
|-|-|-|-|
|北京酷米科技有限公司|369.81|265.63|104.18|
||21.99|21.99|-|
|中点车联网（北京）科技有限公司|5.11|-|5.11|
||10.69|10.69|-|
||1,428.84|901.99|526.85|

2018年 7月之前北京尚通曾为尚通科技的全资子公司，北京酷米科技有限公司和中点车联网（北京）科技有限公司是北京尚通的子公司，由于北京尚通及其子公司的物联网业务处于新技术研发投入期，尚通科技为支持下属全资子公司的发展，为其补充经营性现金流。2018年7月 1日起，北京尚通及其子公司不再列入尚通科技合并范围内，由此在尚通科技合并报表层面形成了其他应收账款，截止 2019年 6月 30日，尚通科技对北京尚通、北京酷米科技有限公司和中点车联网（北京）科技有限公司的往来借款余额分别为960.84万元、369.81万元和5.11万元，三者合计1,335.76万元。
在尚通科技转让北京尚通的股权后，尚通科技代垫的费用主要系北京尚通及其子公司的部分员工在江西当地缴纳的社保费用。截止 2019年 6月 30日，尚通科技为北京尚通及其子公司的代垫费用余额为93.08万元。
2018年 6月 13日，尚通科技召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于出售全资子公司股权暨关联交易的议案》等议案。2018年7月2日，尚通科技召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了前述议案。尚通科技认为本次转让北京尚通的股权所涉及的资产和负债，包括北京尚通及其子公司对尚通科技的往来借款等事宜，已经尚通科技董事会和股东大会审议和通过，因此未督促北京尚通及其子公司及时归还前述借款。
（二）还款的具体措施
2019年 7月 15日，尚通科技召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于补充确认关联方非经营性资金占用的关联交易的议案》等议案。2019年 7月 30日，尚通科技召开 2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于补
充确认关联方非经营性资金占用的关联交易的议案》等议案。
尚通科技已履行前述程序，根据北京尚通的承诺函及尚通科技实际控制人彭澎的连带责任担保，北京尚通将于 2019年 8月 10日前全额归还北京尚通及其子公司对尚通科技的欠款。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，尚通科技转让北京尚通100%股权系经营上的调整，本次交易作价具有合理性，不存在出售资产粉饰2018年业绩的情形。根据北京尚通的承诺函及尚通科技实际控制人彭澎的连带责任担保，北京尚通将于 2019年 8月 10日前全额归还北京尚通及其子公司对尚通科技的欠款。前述欠款的归还将在本次交易完成前，因此将不会对上市公司构成资金占用的情形。
问题2、尚通科技近两年一期的前五大客户、供应商均为企业短信服务、智能流量类。其中，2018年第一大供应商石家庄星桥电子科技有限公司（以下简称“石家庄星桥”）、第二大供应商北京达通天地科技有限公司（以下简称“北京达通“）曾为尚通科技的关联方，尚通科技2018年向其采购金额合计为 7,024.61万元，占营业成本的43.83%。请进一步披露以下事项：
（1）分别列示尚通科技SaaS业务、PaaS业务近两年一期前五大客户及供应商的名称、交易金额、占销售或采购金额的比例。
（2）说明向石家庄星桥、北京达通进行大额采购的必要性，有关短信资源的采购单价情况，采购价格是否公允合理，是否存在利益输送情形。
（3）核实SaaS业务、PaaS业务前五大客户及供应商中的其他主体与尚通科技主要股东、董监高是否存在关联关系。请独立财务顾问发表意见。
回复：
一、分别列示尚通科技 SaaS业务、PaaS业务近两年一期前五大客户及供应商的名称、交易金额、占销售或采购金额的比例
（一）SaaS业务前五大客户和供应商
1、SaaS业务前五大客户
报告期，尚通科技SaaS业务向前五大客户销售收入及其占当期SaaS业务营业收入的比重如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|客户名称|金额|
|1|南京道驰网络科技有限公司|43.01|
|2|成都索客科技有限公司|42.20|
|3|上海妙渠贸易有限公司|38.05|
|4|南昌创胜网络科技有限公司|25.31|
|5|上海百脑经贸有限公司|25.03|
|合计||173.60|
|1|成都索客科技有限公司|200.44|
|2|南京道驰网络科技有限公司|198.50|
|3|深圳市凌沃网络科技有限公司|162.27|
|4|深圳市宇龙顺通信技术有限公司|115.75|
|5|上海百脑经贸有限公司|113.47|
|合计||790.44|
|1|深圳市凌沃网络科技有限公司|499.98|
|2|南京道驰网络科技有限公司|309.07|
|3|山东合联信息技术有限公司|143.40|
|4|上海百脑经贸有限公司|138.02|
|5|成都万旗科技有限公司|129.01|
|合计||1,219.48|

2、SaaS业务前五大供应商
报告期，尚通科技SaaS业务向前五大供应商采购金额及其占当期SaaS业务采购额的比重如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|供应商名称|金额|
|1|中国联合网络通信有限公司南昌市分公司|150.38|

||||
|-|-|-|
|序号|供应商名称|金额|
|2|中国移动通信集团江苏有限公司徐州分公司|72.78|
|3|中国联合网络通信有限公司韶关市分公司|41.33|
|4|中国联合网络通信有限公司长春市分公司|26.62|
|5|中国联合网络通信有限公司嘉峪关市分公司|22.65|
|合计||313.75|
|1|中国联合网络通信有限公司南昌市分公司|683.19|
|2|中国移动通信集团江苏有限公司徐州分公司|367.75|
|3|中国联合网络通信有限公司韶关市分公司|238.20|
|4|中国联合网络通信有限公司长春市分公司|112.47|
|5|中国联合网络通信有限公司嘉峪关市分公司|98.58|
|合计||1,500.19|
|1|中国联合网络通信有限公司南昌市分公司|570.32|
|2|中国联合网络通信有限公司韶关市分公司|325.17|
|3|中国联合网络通信有限公司长春市分公司|191.02|
|4|中国联合网络通信有限公司合肥市分公司|111.26|
|5|中国电信股份有限公司景德镇分公司|107.49|
|合计||1,305.25|

（二）PaaS业务前五大客户和供应商
1、PaaS业务前五大客户
报告期，尚通科技PaaS业务向前五大客户销售收入及其占当期PaaS业务营业收入的比重如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|客户名称|金额|
|1|深圳市物联天下技术有限公司|1,248.32|
|2|阿里巴巴云计算（北京）有限公司|819.03|
|3|广州诺尔信息科技有限公司|683.69|
|4|上海大汉三通数据通信有限公司|310.92|
|5|江苏云之树科技有限公司|309.19|
|合计||3,371.15|
|1|阿里巴巴云计算（北京）有限公司|3,355.53|
|2|深圳市物联天下技术有限公司|1,566.83|
|3|江西泓秋月科技有限公司|1,116.92|
|4|北京达通天地科技有限公司|858.94|
|5|广州诺尔信息科技有限公司|526.13|
|合计||7,424.35|
|1|阿里巴巴云计算（北京）有限公司|657.27|
|2|深圳市资源云软件有限公司|400.30|
|3|深圳市福研科技有限公司|283.02|
|4|杭州夏猫科技有限公司|282.89|
|5|深圳市易路安科技有限公司|202.38|
|合计||1,825.87|

2、PaaS业务前五大供应商
报告期，尚通科技PaaS业务向前五大供应商采购金额及其占当期PaaS业务采购额的比重如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|供应商名称|金额|
|1|南京魔悦文化科技有限公司|1,160.16|
|2|石家庄星桥电子科技有限公司|1,098.66|
|3|杭州云鑫文化传播有限公司|697.13|

||||
|-|-|-|
|4|深圳市资源云软件有限公司|438.28|
|5|深圳市易路安科技有限公司|364.65|
|合计||3,758.88|
|1|石家庄星桥电子科技有限公司|4,139.34|
|2|北京达通天地科技有限公司|2,931.07|
|3|南京魔悦文化科技有限公司|1,586.93|
|4|深圳市资源云软件有限公司|1,140.97|
|5|深圳市易路安科技有限公司|724.73|
|合计||10,523.03|
|1|江西欣典文化传播有限公司|526.42|
|2|北京达通天地科技有限公司|505.82|
|3|无锡线上线下网络技术有限公司|486.47|
|4|石家庄星桥电子科技有限公司|442.24|
|5|深圳市凌沃网络科技有限公司|224.00|
|合计||2,184.95|

二、说明向石家庄星桥、北京达通进行大额采购的必要性，有关短信资源
的采购单价情况，采购价格是否公允合理，是否存在利益输送情形
（一）向石家庄星桥、北京达通采购的必要性
企业客户获得及时、稳定、合规的移动信息传输服务是衡量移动信息服务供应商综合实力的具体体现，为了保证优质的服务质量，移动信息服务供应商需要获取更多的短信通道资源，同行业上市公司均采取和具有短信通道资源的第三方公司建立商务合作关系，以丰富短信的通道资源。尚通科技作为移动信息服务供应商，也采取与具有短信通道资源的石家庄星桥、北京达通、深圳市智语科技有限公司等建立合作运营的模式丰富短信通道资源，与同行业公司运营模式相符。
由于三大电信运营商各地分公司的通道技术性能指标各有不同，以及对长期签约客户的服务质量存在差异，尚通科技进入企业短信业务时间较短，在现有合
作的短信业务供应商中，考虑石家庄星桥、北京达通合作的运营商通道质量较好，
企业短信发送的及时性和稳定性高于其他通道，因此尚通科技向其采购金额较高。
尚通科技通过与具有短信通道资源的石家庄星桥、北京达通、深圳市智语科技有限公司等合作运营的方式丰富短信通道资源，为尚通科技的业务运营提供了重要保障，提升了客户服务体验，增强了客户粘性。因此，尚通科技向石家庄星桥和北京达通采购具有合理性和必要性。
（二）采购价格情况
报告期内，石家庄星桥、北京达通与尚通科技其他主要短信资源供应商的单价对比情况如下：
单位：元/条
|||
|-|-|
|2019年1-3月|2018年|
|0.0188|0.0167|
|0.0264|0.0139|
|0.0269|0.0312|
|0.0189|0.0221|
|0.0189|0.0189|
|0.0248|0.0189|

如上表所述，尚通科技向石家庄星桥和北京达通采购的短信单价与其他主要供应商采购的单价存在一定差异，主要系采购的短信类别不同，其中尚通科技于 2018年向石家庄星桥和北京达通采购的短信主要为行业通知类短信，故单价较低；而向深圳市易路安科技有限公司采购的主要为营销类短信，故价格较高。
尚通科技具有资质和能力能开发和运营移动增值业务产品，石家庄星桥具有电信网码号资源的使用权，尚通科技与石家庄星桥合作运营移动增值业务产品，在运营产品的过程中，根据协议约定向石家庄星桥支付，分成价格为 5,000元/月。尚通科技与北京达通的分成价格也为 5,000元/月。根据尚通科技与其他供应商深圳市智语科技有限公司、北京腾达讯通科技有限公司签订的合作运营协议，分成价格分别为5,000元/月和4,500元/月。
通过尚通科技分别与石家庄星桥和北京达通之间的函证及对账单，以及最终运营商分别与石家庄星桥和北京达通之间的函证及对账单，确定尚通科技报告期
内采购金额的真实和准确，尚通科技向石家庄星桥和北京达通采购短信的价格与
关联方向最终供货的运营商采购短信的价格相符。
综上所述，尚通科技向石家庄星桥、北京达通采购短信价格公允，不存在利益输送的情形。
三、核实 SaaS业务、PaaS业务前五大客户及供应商中的其他主体与尚通科技主要股东、董监高是否存在关联关系。请独立财务顾问发表意见
报告期内，尚通科技SaaS业务和PaaS业务的前五大客户和供应商中，石家庄星桥和北京达通曾为尚通科技的关联方，具体情况如下：
石家庄星桥成立于2011年 11月，尚通科技实际控制人肖毅持股60%的江西鼎尚实业有限公司的员工申巍和姚跃生，于 2015年 12月通过受让第三方股权的形式，分别各自持有石家庄星桥50%的股权。
北京达通成立于 2014年 4月，黄文伟于 2015年 11月通过受让第三方股权的形式，持有北京达通50%的股权，2016年6月黄文伟成为北京尚通的员工。
根据谨慎性原则，尚通科技将石家庄星桥和北京达通认定为关联方。2018年 12月，黄文伟从北京尚通离职。2018年 7月，申巍和姚跃生将其持有的石家庄星桥的全部股权转让给其他第三方杨志红。鉴于，黄文伟、申巍、姚跃生以及杨志红与尚通科技主要股东、董事、监事和高级管理人员不存在亲属关系，至此石家庄星桥、北京达通与尚通科技不存在关联关系。除此之外，其他前五大客户和供应商与尚通科技主要股东、董事、监事以及高级管理人员不存在关联关系。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，尚通科技通过和石家庄星桥、北京达通合作运营的方式，进一步提升短信通道量，合作运营的方式与同行业上市公司的情况相符。通过函证及对账单等相结合的核查方式，尚通科技对石家庄星桥和北京达通采购价格公允，不存在利益输送的情形。报告期内，尚通科技的前五大客户和供应商中，石家庄星桥和北京达通曾为尚通科技关联方，除此之外，通过检索全国企业信用信息公示系统及尚通科技主要股东、董事、监事及高级管理人员的调查表等，确认其他前五大客户和供应商与尚通科技主要股东、董事、监事以及高级管理人员不存在关联关系。
问题3、草案显示，尚通科技的SaaS业务涉及对客户来电号码的收集、数
据分析，PaaS业务涉及发送验证码、身份认证等敏感信息，请对以下事项进行说明：
（1）尚通科技是否具备所从事业务所需的全部业务资质，相关业务资质的审批主体、资质内容及其有效期，相关业务开展是否符合行业监管政策。
（2）结合相关业务流程，补充说明尚通科技获取有关用户信息数据的渠道、数据权属、信息使用授权情况、对信息的使用是否超过授权范围；对数据安全和个人隐私的保护手段及其有效性，是否出现过个人信息泄漏事件，是否存在纠纷或潜在纠纷。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、尚通科技是否具备所从事业务所需的全部业务资质，相关业务资质的审批主体、资质内容及其有效期，相关业务开展是否符合行业监管政策。
根据《中华人民共和国电信条例（2016修订）》第七条规定，经营电信业务，必须取得国务院信息产业主管部门或者省、自治区、直辖市电信管理机构颁发的电信业务经营许可证；未取得电信业务经营许可证，任何组织或者个人不得从事电信业务经营活动。
尚通科技及其子公司取得了如下电信业务经营许可证：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证书名称|证书编号/注册号|内容|发证机关|发证时间|
|增值电信业务经营许可证|B2-20110087|业务种类：第二类增值电信业务中的存储转发类业务、国内呼叫中心业务、信息服务业务（不含互联网信息服务）业务覆盖范围：全国|中华人民共和国工业和信息化部|2017/1/23|

||||||
|-|-|-|-|-|
|增值电信业务经营许可证|B2-20161360|信息服务业务（不含互联网信息服务）业务覆盖范围：全国|中华人民共和国工业和信息化部|2019/1/10|
|增值电信业务经营许可证|B2-20192627|业务种类：国内呼叫中心业务、信息服务业务（不含互联网信息服务）业务覆盖范围：全国|中华人民共和国工业和信息化部|2019/6/26|

尚通科技的经营范围为：计算机软件开发及维护、计算机硬件技术咨询服务；
第二类增值电信业务中的传真储存转发业务、呼叫中心业务、信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；知识产权服务；仪器设备安装、维护；安防工程；国内贸易（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）。
广东尚通的经营范围为：一般经营项目是：计算机软件开发及维护、计算机硬件技术咨询服务；仪器设备安装、维护（凭资质许可经营）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）。许可经营项目是：第二类增值电信业务中的传真储存转发业务、呼叫中心业务、信息服务业务；安防工程的设计与施工；从事广告业务。
新疆振阳的经营范围为：计算机软件开发及咨询服务、计算机硬件维修服务；
增值电信业务、知识产权代理；仪器仪表安装与维修；安防工程。
尚通科技及其子公司的经营范围已取得登记机关的核准，且履行了法定程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定；尚通科技已取得开展相关业务所需要的全部资质、许可，其开展相关业务符合行业监管政策。
二、结合相关业务流程，补充说明尚通科技获取有关用户信息数据的渠道、数据权属、信息使用授权情况、对信息的使用是否超过授权范围；对数据安全和个人隐私的保护手段及其有效性，是否出现过个人信息泄漏事件，是否存在
纠纷或潜在纠纷。
（一）获取有关用户信息数据的渠道、数据权属、信息使用授权情况、对信息的使用是否超过授权范围。
尚通科技在服务过程中获取的信息数据为：企业客户在办理尚通科技业务时填写的企业和法定代表人的实名信息，以及在使用尚通科技业务时的通话记录和短信记录，通话记录和短信记录不涉及用户的姓名、出生日期、身份证件号码、住址、账号和密码等个人信息和隐私。
尚通科技在服务过程中获取的上述信息数据存储在系统数据库和文件服务器上3个月，以备尚通科技的企业客户查询，该信息数据归尚通科技的企业客户所有，尚通科技无权用于其他用途，尚通科技按照与企业客户签订的协议承担保密责任。
尚通科技的不良信息审核人员，以及技术人员查看尚通科技在服务过程中获取的信息数据，受尚通科技平台数据权限的控制，需要分配对应客户权限才能查看信息数据，权限分配均需要经过尚通科技办公系统的《平台权限变更申请流程》，此流程需要经过员工直属领导、系统管理员及分管副总经理审批通过后方可操作分配权限，不存在超过授权范围查看信息数据的情况。审核人员和技术人员按照其与尚通科技签署的保密协议，以及尚通科技的规章制度承担保密责任。
（二）对数据安全和个人隐私的保护手段及其有效性，是否出现过个人信息泄漏事件，是否存在纠纷或潜在纠纷。
为了保护网络信息安全，保障公民、法人和其他组织的合法权益，2012年12月28日，全国人民代表大会常务委员会发布实施了《关于加强网络信息保护的决定》（以下简称“《决定》”）。根据《决定》，国家所保护的公民个人电子信息为能够识别公民个人身份和涉及公民个人隐私的电子信息。根据《决定》，对于违反《决定》之相关规定的，依法给予警告、罚款、没收违法所得、吊销许可证或者取消备案、关闭网站、禁止有关责任人员从事网络服务业务等处罚，记入社会信用档案并予以公布；构成违反治安管理行为的，依法给予治安管理处罚；
构成犯罪的，依法追究刑事责任。
中华人民共和国工业和信息化部根据《决定》、《中华人民共和国电信条例》和《互联网信息服务管理办法》等法律、行政法规制定的《电信和互联网用户个人信息保护规定》所称用户个人信息，是指电信业务经营者和互联网信息服务提供者在提供服务的过程中收集的用户姓名、出生日期、身份证件号码、住址、电话号码、账号和密码等能够单独或者与其他信息结合识别用户的信息以及用户使用服务的时间、地点等信息。
尚通科技在报告期内未因违反全国人民代表大会常务委员会上述《决定》或因侵犯用户个人信息而受到通信管理部门的行政处罚。
1、尚通科技在服务过程中，通过“系统自动识别+人工识别”信息审查模式过滤不良信息，短期存储用于尚通科技企业客户查询的通话记录和短信记录，未违反法律、法规的规定收集、使用公民个人电子信息，未窃取或者以其他非法方式获取公民个人身份及隐私等电子信息，亦未出售或者非法向他人提供公民个人身份及隐私等电子信息，符合《决定》第一条、第二条之规定。
2、尚通科技制定了严格的保密管理制度，采取了多种安全保障措施，其内网添加了严谨的防火墙设置，拒绝外来的恶意攻击，且不允许员工在私人书信和通讯中泄露标的公司秘密，对于标的公司经营过程中形成的保密信息资料的制作、收发、传递、使用、复制、摘抄、保存和销毁，由标的公司人力资源部或主管副总经理委托专人执行；采用电脑技术存取、处理、传递的客户信息及其资料由电脑使用者负责保密，员工若未遵守保密规定，标的公司将予以警告、辞退等，情节严重的，依法追究刑事责任。标的公司亦未向他人出售或者非法向他人提供公民个人电子信息，符合《决定》第三条之规定。
3、尚通科技在运营服务过程中采取了网络拓扑结构、网络设备的管理、网络安全访问措施（防火墙、入侵检测系统、VPN等）、安全扫描、远程访问、不同级别网络的访问控制方式、识别/认证机制等必要措施确保信息安全，取得了《信息安全管理体系认证证书》，符合《决定》第四条之规定。
4、尚通科技在其平台上设置了关键字、敏感词的过滤功能，当系统自动检索到含有不良信息的内容后，平台将自动停止该信息的发送，并及时将错误反馈给客户，符合《决定》第五条之规定。
5、尚通科技在为客户提供信息服务之前，均严格按照运营商和通讯管理部门规定，要求客户提供营业执照等真实身份信息，符合《决定》第六条之规定。
6、尚通科技在移动互联网云通信平台上建立起黑、白名单功能，可实现对云呼叫业务与企业短信业务客户进行功能限制与设置。若用户被添加至黑名单，其云呼叫服务业务将被暂停，其所发送企业短信将被平台进行“失败”处理。若客户发送内容违反有关规定，尚通科技将有权关闭该客户相关账户并暂停合作。客户保证通过尚通科技平台进行云呼叫中心运营或发送短消息，不得向未同意接收信息的用户发送信息（验证码类信息除外），也不得向用户发送与业务无关的信息，符合《决定》第七条之规定。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，尚通科技具备所从事业务所需的全部资质，相关业务的开展符合行业监管政策。尚通科技的业务模式不涉及收集、使用公民个人电子信息，且已就防范不当使用互联网用户信息采取了必要措施，符合全国人民代表大会常务委员会上述《决定》的相关规定，尚通科技及其子公司在报告期内未因泄露公民个人电子信息而遭受行政处罚，不存在纠纷或潜在纠纷。
问题4、草案显示，尚通科技过去三年仅在 2016年 1月 10日进行了一次资产评估，估值为人民币 1,318.88万元。2016年 5月 31日，豪迈投资以 57元/股的价格购买了尚通科技 526,315股股份，占尚通科技总股本比例的5%，对应的整体估值为 59,999万元。请对以下事项进行说明：
（1）详细说明豪迈投资以远高于资产评估价格入股的原因，补充披露其入股时的作价依据，对草案所述“双方定增价格具有合理性”进行进一步说明。
（2）请结合尚通科技近两年一期剔除智能流量业务、物联网业务及处置资产投资收益后的收入、净利润变动情况，说明本次交易作价较2016年1月的估值大幅增长的原因及合理性。
请独立财务顾问、会计师发表意见。
回复：
一、详细说明豪迈投资以远高于资产评估价格入股的原因，补充披露其入股时的作价依据，对草案所述“双方定增价格具有合理性”进行进一步说明
2016年 1月，尚通有限在股改基准日2015年 12月 31日的净资产评估值为13,188,842.01元。本次评估系尚通有限进行股份制改制而进行的评估，故采用资产基础法进行评估。
鉴于尚通科技计划在股转系统挂牌，豪迈投资于2016年5月增资尚通科技根据股转系统电信服务行业的平均市盈率情况，以及尚通科技未来成长性及财务状况等因素后，协商确定本次增资价格为57元/股。经测算，豪迈投资增资前后，即 2015年度和 2016年度尚通科技的经营业绩与豪迈投资入股价格对应的市盈率情况如下：
||
|-|
|2016年度|
|2,059.88|
|3,157.89|
|0.65|
|19注|
|29.13|

2016年5月31日股转系统-Wind电
43.90
信服务（NEEQ）市盈率
注：2016年11月，尚通科技以10,526,315股为基数，每10股转增20股，故豪迈投资对应的入股价格变更为19元/股
如上所述，豪迈投资入股时对应的尚通科技市盈率为32.46倍，低于2016年5月31日股转系统Wind电信服务（NEEQ）的市盈率43.90倍。
此外，豪迈投资于2016年5月31日增资至本问询回复出具之日，豪迈投资的收益情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|原持股数（股）|变动股数（股）|变动后股数（股）|收益注（万元）|
|-|526,315.00|526,315.00|-|
|526,315.00|1,052,630.00|1,578,945.00|-|
|1,578,945.00|-790,000.00|788,945.00|250.43|

|||||
|-|-|-|-|
|788,945.00|-180,000.00|608,945.00|57.06|
|608,945.00|-65,000.00|543,945.00|20.61|
|543,945.00|-228,000.00|315,945.00|72.28|
|315,945.00|-|315,945.00|20.22|
|315,945.00|-|315,945.00|30.01|
|315,945.00|-|315,945.00|15.01|
||||465.61|

注：收益系豪迈投资扣除初始投资成本形成的收益和现金分红收益情况
如上表所述，2016年10月，尚通科技在转增股本后，豪迈投资持有尚通科技1,578,945股股份。截止本问询回复出具之日，豪迈投资持有尚通科技315,945股股份，在转让尚通科技股份1,263,000股股份过程中，豪迈投资在扣除初始投资成本后，共取得了465.61万元的收益。
综上所述，豪迈投资系综合考虑投资时股转系统挂牌的电信服务业公司的市盈率情况，以及尚通科技的未来成长性和财务状况而与尚通科技协商确定的增资价格。同时在豪迈投资增资后，豪迈投资在转让尚通科技股份过程中和持有尚通科技股份期间，形成了合计 465.61万元的转让收益和现金分红收益，因此豪迈投资于2016年5月增资尚通科技的价格具有合理性。
二、请结合尚通科技近两年一期剔除智能流量业务、物联网业务及处置资
产投资收益后的收入、净利润变动情况，说明本次交易作价较2016年1月的估值大幅增长的原因及合理性
（一）剔除智能流量业务、物联网业务及处置资产收益后的经营情况
报告期内，尚通科技剔除智能流量业务、物联网业务相关的收入和费用，以及处置资产投资收益后的收入和净利润情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2019年1-3月||2018年||
|金额|变动|金额|变动|

|||||
|-|-|-|-|
|7,425.24|-|23,733.76|92.48%|
|1,259.72|-|3,918.16|42.74%|

注：2017年和2018年的财务数据系模拟调整的数据，2019年1-3月为经审计的财务数据
如上所述，尚通科技在剔除智能流量业务、物理网业务相关的收入和费用，以及处置资产投资收益后，2017年和2018年，营业收入分别为12,330.46万元和23,733.76万元，2018年营业收入较2017年增幅92.48%，净利润较2017年增幅42.74%，发展态势良好。尚通科技营业收入增长，主要得益于尚通科技凭借优质的服务，与重点客户建立了密切的合作关系，使企业短信服务业务得到了大力拓展。
（二）评估增值率的合理性
2016年 1月，尚通有限在基准日 2015年 12月 31日的净资产评估值为 13,188,842.01元。该评估系尚通有限进行股份制改制而进行的评估，故采用资产基础法进行评估。
本次收购聘请具有证券期货业务资格的评估机构以 2019年 3月 31日为评估基准日，采用收益法对尚通科技进行评估，由交易各方以尚通科技评估值为基础协商确定交易价格为59,400万元。
本次交易估值充分考虑了所处行业发展情况、核心技术、市场潜力、盈利能力等因素，能够客观、全面的反映尚通科技的权益价值，而尚通科技以2015年12月31日为基准日进行评估，目的是进行股份制改制，评估采取的是资产基础法，未考虑未来收益情况，因此两个估值具有较大差异。本次交易评估增值的合理性体现在如下几个方面：
1、行业地位
尚通科技长期专注于移动互联网云通信应用的研究开发与技术创新，其移动互联网云通信解决方案被广泛应用于电子商务、物流快递与金融服务等诸多领域，积累了包括阿里巴巴、华为技术等在内的大量优质客户，并与中国移动、中国联
通和中国电信三大电信运营商下属的多家地市分公司建立了长期友好的合作伙
伴关系。
尚通科技凭借多年的技术积累和行业经验为众多企业客户提供了良好的移动数据、云呼叫增值服务，在移动信息服务业中具有较高的市场认可度。
2、核心竞争力
经过在移动信息服务业近十年的发展，尚通科技已发展成为业内较大的移动信息服务供应商之一，尚通科技核心竞争力如下：
（1）自主核心处理平台的技术优势
尚通科技致力于基于移动互联与云计算技术的综合通信平台的研发和市场开拓，在云呼叫中心业务上，尚通科技已开发的SaaS云呼叫中心平台融合了呼叫中心业务管理系统（云端中心平台）和呼叫中心排队转接系统（落地平台），系统间通过基于Slice协议的ICE中间件技术进行数据交换，使得云呼叫中心业务管理系统可以跨越异构网络对接任意多个跨运营商的云通信转接系统，实现了数据集中管理、屏蔽了编程用语之间的调用障碍，提升了跨网络通信的安全性和效率。
在企业短信业务上，尚通科技自行研发建设了爱讯短信平台，并凭借爱讯短信平台搭载的相应技术，为尚通科技赢得了较高的技术优势。尚通科技依托爱讯短信平台的相应标准接口技术、强大的数据处理能力、较高的承载能力获得了较高的服务能力和行业口碑，并与大量的第三方合作伙伴开展了广泛的合作，赢得了较强的市场资源优势和较强的市场渠道优势。
（2）运营商资源优势
SaaS云呼叫中心服务主要依靠基础电信运营商的资源向用户提供服务。尚通科技通过与各基础运营商签署业务合作协议的形式开展业务合作，经过多年业务积累，尚通科技与中国联通、中国移动和中国电信三大运营商均建立了合作关系，并与各大运营商下属多家分公司开展了业务合作。尚通科技在基础运营商获得的优质资源是其在行业竞争中的重要优势之一。
在PaaS企业短信业务上，尚通科技具有完善的跨地区服务业务资质、成熟的移动信息传输技术和多年积累的运营商业务关系，取得了丰富的运营商短信通道资源，极大地提高了尚通科技的短信业务发送总量、单位时间发送量、发送成
功率、发送及时性等核心能力。充足的自有短信业务通道，为尚通科技赢得了相当的资源优势。
3、市场竞争格局
尚通科技所处移动信息服务行业中，市场参与主体较多，但体量较大的公司较少，同行业上市公司主要有梦网集团、中嘉博创和吴通控股等从事企业短信服务，尚景股份从事云呼叫中心业务。在移动信息服务行业中，一家独大或多家独大的局面尚未形成。市场参与主体根据自身服务能力、客户资源的积累等因素，主要客户及业务方向有所差异，如梦网集团主要面向互联网、银行类客户，中嘉博创主要面向银行类客户。尽管市场参与者众多，但参与者所处细分领域存在差异。
尚通科技自成立以来，深耕于移动信息服务业，在该行业已积累丰富的服务经验，随着行业的大力发展和自身品牌知名度的不断上升，尚通科技在与原有客户保持良好合作关系的同时，积极开发新客户。企业短信服务和云呼叫中心服务收入由2017年12,317.41万元增加至2018年23,666.73万元，2019年1季度，尚通科技前述两项业务收入为 7,425.24万元，占 2018年前述业务收入的比例为31.37%。在移动通信业务整体市场向好的背景下，尚通科技将继续提升技术水平与服务质量，随着企业短信服务和云呼叫中心服务业务的积极拓展，尚通科技的经营规模和业绩也将继续稳步增长。
4、同行业公司市盈率以及可比收购案例
经查询 Wind咨询数据库，移动信息服务行业上市公司截止 2019年 8月 1日的市盈率情况如下：
||
|-|
|证券简称|
|银之杰|
|吴通控股注1|
|中嘉博创|
|梦网集团|
|尚景股份|

同行业上市公司平均市盈率 127.43
尚通科技注2
12.00
注1：吴通控股市盈率为负，故未列示；
注2：尚通科技市盈率（P/E）=标的公司100%股权作价/2019年1-3月实际扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润*4。
由上表可知，尚通科技的市盈率显著低于同行业上市公司平均市盈率水平。
经查询巨潮网公开信息，2013年至今移动信息服务企业并购重组案例的评估增值情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|上市公司|标的资产|评估基准日|评估增值率|
|银之杰|亿美软通|2013.12.31|266.42%|
|吴通控股|国都互联|2013.12.31|895.30%|
|中嘉博创注1|创世漫道|2014.05.31|1758.82%|
|梦网集团注2|梦网科技|2014.10.31|1850.70%|
|中嘉博创|嘉华信息|2017.7.31|1088.17%|
||||1171.88%|
|||2019.3.31|662.24%|

注1：中嘉博创信息技术股份有限公司曾用名为：茂业物流股份有限公司、茂业通信网络股份有限公司，简称中嘉博创；
注2：梦网荣信科技集团股份有限公司曾用名为荣信电力电子股份有限公司，简称梦网集团。
由上表可知，尚通科技评估增值率显著低于同行业可比交易案例平均增值率水平。
经查询巨潮网公开信息，2013年至今移动信息服务企业并购重组案例的估
值对比如下：
|||
|-|-|
|市场案例|标的100%股权估值|

|||
|-|-|
||÷净资产账面价值|
|深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买亿美软通股权|3.66|
|吴通通讯拟收购北京国都互联科技有限公司股权|9.95|
|茂业物流拟购买北京创世漫道科技有限公司全部股权|18.59|
|荣信电力拟购买深圳市梦网科技股份有限公司全部股权|19.51|
|茂业通信拟收购北京中天嘉华信息技术有限公司全部股权|11.88|
||12.72|
||7.62|

本次交易评估增值情况低于可比交易案例平均水平，评估值与承诺期第一年净利润比值与可比交易案例可比案例差异较小。
综上，通过对尚通科技核心竞争力以及未来发展规划进行分析，参考同行业公司市盈率情况以及可比收购案例，上市公司本次收购尚通科技资产评估增值率具有合理性。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，豪迈投资于2016年5月以57元/股的价格增资尚通科技，系根据尚通科技所处行业的平均市盈率，以及尚通科技未来成长性及财务状况等因素后，双方协商确定的。豪迈投资增资尚通科技至今，形成了合计 465.61万元的转让收益和现金分红收益，故豪迈投资本次增资尚通科技的价格具有合理性。结合标的资产剔除智能流量业务、物联网业务及出售资产相关的费用和收入后情况，以及尚通科技行业地位、核心竞争力、市场竞争格局、同行业公司市盈率情况以及可比收购案例等，标的资产本次交易的评估增值率具备合理性。
问题5、草案显示，彭澎和肖毅承诺尚通科技 2019至 2022年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“承诺净利润”）分
别不低于人民币 4,225万元、4,617万元、5,580万元、6,617万元，请对以下
事项进行说明：
（1）结合尚通科技近两年一期剔除智能流量业务、物联网业务及处置资产投资收益后的净利润情况，说明承诺净利润的预测依据、可实现性。
（2）彭澎、肖毅及彭澎控制的新余亿尚、新余尚为合计持有尚通科技70.87%的股份，请说明仅彭澎、肖毅对业绩补偿作出承诺的合理性，其他交易对手方未作出业绩补偿承诺的具体原因。
（3）尚通科技未来四年承诺净利润占其承诺总额的比例分别为20.08%、21.94%、26.52%、31.45%，而补偿义务人获得股份的解限比例分别为30%、30%、20%、20%，请说明各年解锁比例与业绩承诺不匹配的原因，如何保障补偿义务人切实履行业绩补偿承诺。
（4）尚通科技《2018年年度报告》中披露的三年经营规划显示，其2019-2021的税后净利润计划累计达到 2.1亿元-2.5亿元，请说明草案中业绩承诺与前述经营规划存在较大差异的原因。
请独立财务顾问发表意见。
回复：
一、结合尚通科技近两年一期剔除智能流量业务、物联网业务及处置资产
投资收益后的净利润情况，说明承诺净利润的预测依据、可实现性
尚通科技2017至2019年1季度，剔除智能流量业务和物联网业务的收入、成本和费用，以及处置资产投资收益后的收入和净利润如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年1-3月|2018年|
|7,425.24|23,733.76|
|1,259.72|3,918.16|

注：2017年和2018年的财务数据系模拟调整的数据，2019年1-3月为经审计的财务数据
经业务剥离后，尚通科技 2017年净利润为 2,744.93万元，2018年净利润为3,918.16万元，2019年1季度净利润为1,259.72万元。
1、承诺净利润的预测依据
彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚承诺尚通科技 2019至 2022年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“承诺净利润”）分别不低于人民币 4,225万元、4,617万元、5,580万元、6,617万元。前述业绩承诺方的业绩承诺主要来源于尚通科技的未来预测净利润，尚通科技未来预测净利润主要基于以下依据：
（1）尚通科技主营业务概况
尚通科技是国内领先的企业云信息化服务供应商之一，主营业务是为企业客户提供基于自主研发的云信息化通信平台所开发的，以 PaaS企业短信服务、SaaS云呼叫中心服务为代表的移动互联网云通信服务。
尚通科技长期专注于移动互联网云通信应用的研究开发与技术创新，其移动互联网云通信解决方案被广泛应用于电子商务、物流快递与金融服务等诸多领域，积累了包括阿里巴巴、华为技术等在内的大量优质客户，并与中国移动、中国联通和中国电信三大电信运营商下属的多家地市分公司建立了长期友好的合作伙伴关系。
尚通科技主要产品及服务分为基于移动互联网云通信平台技术所开发的SaaS云呼叫中心服务与PaaS企业短信服务。
（2）SaaS云呼叫中心服务业务预测依据
①企业SaaS云呼叫中心服务业务历史经营情况
目前，尚通科技云呼叫中心服务业务的客户覆盖了电子商务、教育培训、企业咨询、人力资源、法律/心理咨询、鉴定检测等几十个领域，截止重组报告书签署日，服务的大中型企业客户已超过 15,000名，已拥有接近 1,400家业务合作伙伴，云呼叫中心服务终端企业用户10余万家。
2017年至2019年1季度尚通科技SaaS云呼叫中心服务业务状况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2019年1-3月|2018年|
|业务收入（万元）|1,927.63|8,097.88|
|采购成本（万元）|531.89|2,298.87|
|期间平均用户量（户）注1|120,286|118,726|

||||
|-|-|-|
|销售单价（元/户·年）注2|160.25|682.06|
|采购单价（元/户·年）注2|44.22|193.63|
|毛利率|72%|72%|

注1：期间平均用户量=（期初用户量+期末用户量）/2
注2：2019年1-3月份销售单价及采购单价为3个月口径
2017年至2018年，用户数量增减变动情况如下：
数量单位：户
|||||
|-|-|-|-|
|新增客户|实名制减少客户|合同到期自然减少数|净增用户数|
|43,384|65,713|35,147|-57,476|
|33,195|3,595|25,640|3,960|

2018年企业SaaS云呼叫中心服务业务平均用户数较2017年下降了18%，原因为2016年工信部规定电信客户均需实名制认证，受此规定影响，部分未完成实名认证的客户自动退网，同时，自 2016年 11月起，尚通科技提高了销售价格，部份价格敏感型客户离网。剔除实名制影响后，各年用户保持净增长趋势，客户年均自然增长量平均约为8,000户左右，其中2017年净增长8,237名用户， 2018年净增长 7,555名用户，主要原因为：①尚通科技深耕于移动信息服务行业，在行业内的地位不断提升，合作伙伴规模由2017年的1,069家增加至2019年的将近1,400家，增长31%，从而促进企业用户数量的增长；②2016年的实名制认证促进了整个通信行业的规范，长期有利于行业的健康发展，2019年 1季度的平均用户数量已达到120,286户，呈现增长趋势。
②行业发展情况
随着云呼叫中心的发展，我国各大企业加大了对呼叫中心的投资规模。根据前瞻产业研究院数据显示，近年来，我国呼叫中心产业应用领域从银行、证券、电信等扩展到交通、电力、物流、流通等领域，呼叫中心的投资规模呈快速上升趋势，2010年仅为 594亿元，至 2018年上升至 2,127亿元，年复合增长率达17.29%。但国内呼叫中心市场规模相对于欧洲、北美等地区仍相差甚远另，因
此可预计未来呼叫中心投资规模将持续保持高速增长。
根据国家市场监督总局发布的 2018年全国市场主体发展基本情况，2018年末全国实有市场主体 11,020万户，其中企业 3,474万户，占31.5%，2018年全国新设市场主体 2,149.6万户，其中新增企业 670万户，增长15%，平均每天新设企业1.86万户。
③尚通科技企业SaaS云呼叫中心服务业务未来经营预测
按照评估基准日2019年3月31日为起点，依据企业历史年度的发展情况、未来的经营计划，结合行业的发展趋势，预计在未来几年内，尚通科技企业 SaaS云呼叫中心服务业务用户年增长率为5%左右。并且经过多年的发展，上游供应商及下游合作伙伴已较为稳定，毛利率将维持在一个稳定水平。预计未来年度尚通科技企业SaaS云呼叫中心服务业务经营数据如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年4-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|
|期间平均用户数量（户）|121,030|127,080|133,430|141,440|149,220|
|用户增长率|-|5.00%|5.00%|6.00%|5.50%|
|业务收入（万元）|6,014.14|8,387.28|8,806.38|9,335.04|9,848.52|
|销售单价（元/户年）|496.91|660.00|660.00|660.00|660.00|
|业务成本（万元）|1,851.76|2,503.48|2,628.57|2,786.37|2,939.63|
|采购单价（元/户年）|153.00|197.00|197.00|197.00|197.00|
|毛利率|69%|70%|70%|70%|70%|

注：2019年4-12月份销售及采购单价为9个月口径。
综上，SaaS云呼叫中心服务业务预计年均增长客户数及毛利率水平与尚通科技近几年实际业务情况一致，故云呼叫业务预测依据合理，具有可实现性。
（3）PaaS企业短信服务业务预测依据
①企业PaaS企业短信服务业务经营情况
截止2019年3月末，尚通科技企业PaaS企业短信服务业务历史经营情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2019年1-3月|2018年|
|业务收入（万元）|5,497.61|15,568.85|

||||
|-|-|-|
|采购成本（万元）|4,001.24|10,985.88|
|短信发送量（亿条）|26.05|92.95|
|毛利率|27.22%|29.44%|

自 2016年起，尚通科技 PaaS企业短信服务业务增长较快，2017年短信发送量为 20.14亿条，同比增长806%，销售收入为 3,823.42万元，同比增长456%；2018年短信发送量为92.95亿条，同比增长362%，销售收入为15,568.85万元，同比增长307%，2019年 1-3月短信发送累计已达到 58.03亿条，营业收入为12,457.74万元。
②行业发展情况
随着互联网技术的兴起以及聊天软件功能的完善，我国传统短信市场受到较大冲击，但短信营销、验证码等企业短信服务的崛起给短信行业带来了新的商机，使得企业短信服务市场增长迅速。
我国企业短信市场主要由验证短信市场与行业应用短信市场两大部分组成。
在验证短信市场方面，随着移动互联网时手机 APP等工具的普及，作为注册和使用 APP的必要认证工具之一，验证码短信逐步占据了企业短信市场的重要份额。在行业应用短信方面，随着我国企业客户服务意识的提升，行业应用短信作为企业拓展业务中、规范内部管理和提升用户体验的有效措施之一，随着企业短信服务模式的不断完善和社会经济的不断发展，获得了较大市场空间。
根据华经产业研究院相关数据显示，截止2018年，我国企业短信服务市场规模由2013年的126.60亿元增长至248.90亿元，年复合增长率高达11.93%。
预计2020年，我国企业短信服务市场规模将达到316.80亿元。
2013-2020年我国企业短信市场规模及预测
350.00 35.00%
316.80
30.00%
300.00 29.10% 281.80
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||10.2|3%|13.2|2%|
|-7.3|5%|||||

2013年2014年2015年2016年2017年2018年2019年2020年
市场规模(亿元) 增速
③尚通科技企业PaaS企业短信服务业务未来经营预测
随着短信客户持续增长，行业短信的需求量的不断增长。依据行业的整体发展状况及企业未来的经营计划，2019年 4月至 2024年，尚通科技 PaaS企业短信服务业务短信发送量在2019年至2024年期间增长率为9%至16%之间。
尚通科技历史采购成本发送量及单价如下：
||||
|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|
|2.22|20.14|92.95|
|0.0267|0.0146|0.0152|

2016年由于为短信业务前期阶段，且短信发送数量较小，故单价成本较高， 2017年开始通过和优势运营商进行合作，获得较低价格的短信资源。同时，随着短信发送量的大幅度增长，2017年的短信单价有明显的降低。
依据历史经营状况，下半年由于电商促销节的原因，2019年下半年短信发送量将有明显增加，发送量的增长将降低平均采购成本；依据行业状况及企业历史短信采购情况，2020年后短信采购单价预计维持在一个较为稳定的水平。
预计未来年度尚通科技企业 PaaS企业短信服务业务经营数据计算过程如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年4-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|
|89.49|127.11|142.99|165.87|189.09|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年4-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|
|0.0230|0.0250|0.0250|0.0250|0.0250|
|20,582.34|31,776.25|35,748.25|41,468.00|47,273.50|
|0.0166|0.0185|0.0185|0.0185|0.0185|
|14,855.08|23,514.43|26,453.71|30,686.32|34,982.39|
|28%|26%|26%|26%|26%|

综上，2020年后，PaaS企业短信业务预测毛利率水平为26%，低于尚通科技 2017年至 2019年 1季度实际毛利率算数平均数28.71%，尚通科技预测PaaS企业短信业务未来期间短信数量增长幅度与现阶段短信行业总体增幅基本一致，因此，PaaS业务预测依据合理，具有可实现性。
（4）尚通科技未来年度主营业务及毛利率对比情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2019年4-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|
|收入（万元）|20,582.34|31,776.25|35,748.25|41,468.00|47,273.50|
|成本（万元）|14,855.08|23,514.43|26,453.71|30,686.32|34,982.39|
|收入（万元）|6,014.14|8,387.28|8,806.38|9,335.04|9,848.52|
|成本（万元）|1,851.76|2,503.48|2,628.57|2,786.37|2,939.63|
|收入（万元）|26,596.48|40,163.53|44,554.63|50,803.04|57,122.02|
|成本（万元）|16,706.84|26,017.90|29,082.28|33,472.69|37,922.02|
||39%|37%|35%|35%|34%|

以前年度剥离智能
流量业务、物联网业
46%
务后主营业务毛利
率均值
对比两年一期剥离智能流量业务、物联网业务后主营业务毛利率均值，尚通科技主营业务毛利率有较明显下降，主要原因为呼叫业务的毛利率为70%左右，PaaS企业短信服务业务毛利率基本维持在26%水平，但尚通科技企业PaaS企业短信服务业务占收入比重逐渐增大，故预测期内尚通科技主营业务毛利率下降至34%。毛利率下降符合企业的业务结构，具有合理性。
（5）尚通科技未来年度净利润情况
按照评估基准日2019年3月31日为起点，尚通科技净利润预测数如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2019年4-12月|2019年|2020年|2021年|
|26,596.48|34,021.72|40,163.53|44,554.63|
|16,706.84|21,239.98|26,017.90|29,082.28|
|3,530.49|4,790.22|5,127.09|5,980.10|
|-|14.08%|12.77%|13.42%|

2、承诺净利润的可实现性
2017年至 2019年 3月剔除智能流量业务、物联网业务及处置资产投资收益后净利润状况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年1-3月|2018年|
|7,425.24|23,733.76|
|1,259.72|3,918.16|

 2018年，尚通科技智能流量业务、物联网业务的收入成本及处置资产投资收益后的净利润为3,918.16万元，同比增长1,173.23万元，增值率为42.74%；
依据尚通科技的最新经营数据，2019年1季度尚通科技营业收入为7,425.24万元，净利润为 1,259.72万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股东的净利润为 1,237.65万元，占 2019年承诺净利润的29.29%。依据尚通科技 2018年的实际经营状况，短信业务下半年的业务量占总业务量的61%，预计2019年业绩承诺具有较强的可实现性。
综上，承诺净利润预测依据合理，业绩具有可实现性。
二、彭澎、肖毅及彭澎控制的新余亿尚、新余尚为合计持有尚通科技70.87%的股份，请说明仅彭澎、肖毅对业绩补偿作出承诺的合理性，其他交易对手方未作出业绩补偿承诺的具体原因
作为本次交易的交易对方，彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚签署了《关于本次交易业绩补偿及补偿义务人获得股份解限比例等事宜的承诺函》，彭澎控制的新余尚为、新余亿尚与彭澎和肖毅共同履行业绩补偿承诺。《<珠海汇金科技股份有限公司购买彭澎等持有的江西尚通科技发展股份有限公司之协议书>的补充协议》中彭澎作出的业绩补偿承诺，同样适用于新余尚为和新余亿尚，具体包括业绩承诺、业绩补偿方式、补偿的实施以及锁定期的安排。
承诺函第2.7条约定了彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚对业绩补偿承担无限连带责任。具体内容为：彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚实际能够补偿的股份数量不足以补偿的部分，由彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚按其通过本次交易取得的对价总额的相应比例，以其通过本次交易取得的现金对价、自有资金或自筹资金进行补偿。
综上，彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚对业绩补偿作出承诺具有合理性。
公司已同步更新了交易报告书中业绩承诺和业绩补偿的相关内容。
三、尚通科技未来四年承诺净利润占其承诺总额的比例分别为20.08%、21.94%、26.52%、31.45%，而补偿义务人获得股份的解限比例分别为30%、30%、20%、20%，请说明各年解锁比例与业绩承诺不匹配的原因，如何保障补偿义务人切实履行业绩补偿承诺
作为本次交易的交易对方、补偿义务人，彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚共同签署了《关于本次交易业绩补偿及补偿义务人获得股份解限比例等事宜的承诺函》，对彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚获得股份的解限比例进行了调整。
具体内容如下：彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚在12个月锁定期届满后，其所持有的因本次交易获得的股份应按25%、25%、25%、25%比例分四期解除限售。调整后的股份解限比例与尚通科技未来四年承诺利润占其承诺总额的比例基本匹配。
补偿义务人在优先以其通过本次交易取得对价股份进行补偿后，不足的部分由补偿义务人通过本次交易取得的现金对价、自有资金或自筹资金进行补偿，能够保障补偿义务人切实履行业绩补偿承诺。
公司已同步更新了交易报告书中补偿义务人获得股份的解限比例的相关内容。
四、尚通科技《2018年年度报告》中披露的三年经营规划显示，其 2019-2021的税后净利润计划累计达到2.1亿元-2.5亿元，请说明草案中业绩承诺与前述经营规划存在较大差异的原因
2018年 12月，尚通科技管理层结合 AI技术与 5G发展，以及国家对中小企业普惠金融的政策支持，明确了未来三年（2019-2021年）的发展战略和业绩规划，在现有云呼叫中心业务、企业短信业务资源优势基础上，大力发展 AI智能客户应用，开发大数据+普惠金融服务。尚通科技预计2019-2021年税后净利润累计达到2.1亿元-2.5亿元，其中云呼叫中心业务和企业短信业务实现15,500万元的净利润、AI智能客服业务实现1,500万元的净利润，大数据+普惠金融业务实现6,500万元的净利润。
2019年 4月，尚通科技与汇金科技达成了并购重组意向，双方管理层就尚通科技未来 3-5年的业绩规划进行了充分的沟通，考虑到大数据+普惠金融服务涉及跨业务领域，存在较大的经营不确定性，重新调整了业绩规划和业务发展方向，重点发展云呼叫中心业务和企业短信业务。因此，尚通科技承诺利润数相应的调整为 2019至 2021年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币4,225万元、4,617万元和5,580万元，三年合计14,422万元，与尚通科技未来三年云呼叫中心业务和企业短信业务的业绩预测 15,500万元差异不大。
另外，两份报告书的披露口径不同，相关信息也存在差异。尚通科技年报中披露的是预测期税后净利润，并没有扣除非经常性损益；草案中披露的承诺利润是扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，故影响披露的具体利润数据。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，尚通科技盈利预测的预测依据和过程具有合理性，预测业绩的可实现性较强，具备合理性；尚通科技新增新余尚为和新余亿尚作为补偿义务人，彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚对业绩补偿作出承诺具有合理性；调整后的股份解限比例与尚通科技未来四年承诺利润占其承诺总额的比例具有匹配性，补偿义务人能够切实履行业绩补偿承诺；尚通科技三年经营规划中的预测利润数与未来三年的业绩承诺利润数存在差异，主要是因为尚通科技在与汇金科技达成重组意向后，重新调整了业绩规划和业务发展方向，重点发展云呼叫中心业务和企业短信业务，故数据存在差异。
问题6、公开数据显示，尚通科技近三年共披露了七次与年度报告、半年度报告更正相关的公告。请结合前述情况及草案中对尚通科技会计差错有关更正情况，说明尚通科技财务、内控是否存在较大缺陷，有关财务信息是否真实、准确。请独立财务顾问发表意见。
回复：
一、尚通科技错报更正情况
近三年尚通科技披露年度报告和半年度报告更正相关的事项如下：
|||
|-|-|
|公告号及报告类型|更正内容|
|2016-014号更正2016年半年报|合并、母公司报表“资本公积”、“盈余公积”及“未分配利润”当期的数据及报表附注填列错误|
|2017-036号更正2016年半年报|补充关联方及关联方交易的披露|
|2017-038号更正2016年年报|补充关联方及关联方交易的披露|
|2018-026号更正2017年年报|财务报表中合并股东权益变动表数据填列错误|
|2019-042号更正2017年及2018年年报|按权责发生制调整职工薪酬、补计合作运营费和补计内部代收代付款事项。|

|||
|-|-|
|公告号及报告类型|更正内容|

尚通科技于2016年6月挂牌至本问询函回复之日，对年度报告和半年度报告共更正四次，上述的1至3项系更正2016年度年报及半年报，其中第1项更正系由于权益类项目的资本公积、盈余公积和未分配利润重分类填错，未影响权益类项目的总额，未对利润表产生影响；第 2和第 3项更正系尚通科技根据谨慎性原则将员工持股等相关公司认定为关联方，同时披露与该等关联方的交易情况，第4项系工作人员误填导致；上述四项更正事项未对公司业绩产生实质影响。
第5项系本次交易对报告期内的职工薪酬按权责发生原则进行调整、同时补计内部代收代付款事项等，此次调整事项影响如下：
单位：万元
2017年度
|||
|-|-|
|更正金额|更正后报表金额|
|2.51|17,796.24|
|525.06|9,727.78|
|-522.55|8,068.47|
|2.58|91,848.06|
|-114.93|2,527.33|

2018年度
|||
|-|-|
|更正金额|更正后报表金额|

|||
|-|-|
|209.17|21,492.40|
|640.59|10,080.13|
|-431.42|11,412.28|
|-91.13|5,476.25|

如上所述，2017及 2018年度更正事项对尚通科技财务数据影响较小，未构成重大影响。
综上所述，尚通科技本次交易披露的财务报表与在全国股转系统披露的年报之间的差异主要是由于尚通科技对自身财务数据处理和披露执行了更加严格的标准所致。此外，尚通科技已加强了内部控制管理，现行与财务报表相关的内部控制已健全有效。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易披露的财务报表与尚通科技在股转系统挂牌期间年报存在差异，相关会计调整具有合理性，调整后的财务数据真实、准确。尚通科技已加强了内部控制管理，现行与财务报表相关的内部控制已健全有效，不会对本次交易及本次交易完成后上市公司的公司治理及内部控制构成不利影响。
（本页无正文，为《国都证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对珠海汇金科技股份有限公司的重组问询函>之专项核查意见》之盖章页）
国都证券股份有限公司年月日