安信证券股份有限公司关于石药集团新诺威制药股份有限公司
使用部分募集资金和置换资金对全资子公司增资
的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）作为石药集团新诺威制药股份有限公司（以下简称“新诺威”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对新诺威使用部分募集资金和置换资金对全资子公司增资的情况进行了核查，并出具核查意见如下：
一、新诺威首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准石药集团新诺威制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]288号）核准，新诺威首次公开发行人民币普通股（A股）50,000,000股，发行价格24.47元/股，募集资金总额122,350.00万元，扣除各项发行费用 8,109.08万元，募集资金净额114,240.92万元。上述募集资金已由中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2019年 3月19日出具“中兴财光华审验字（2019）第110001号”《验资报告》。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户。
二、新诺威使用部分募集资金及置换资金对全资子公司增资的情况
根据《石药集团新诺威制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及募集资金实际到位情况，公司募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
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|项目名称|投资总额|拟投入募集资金金额|
|保健食品和特医食品生产项目|46,165.52|42,318.50|
|保健品研发中心建设项目|33,635.56|30,832.67|
|营销体系建设项目|19,810.55|18,159.71|
|新建保健品软胶囊产业化项目|18,000.00|16,500.04|
|咖啡因系列产品节能减排技术升级改造项目|6,430.00|6,430.00|
|合计|124,041.63|114,240.92|

根据《石药集团新诺威制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中关于募集资金使用的说明，若因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金投资项目中的全部或部分项目在本次发行募集资金到位前以自筹资金进行先期投入，募集资金到位后，可用于置换前期投入的自筹资金。
截至2019年4月12日，公司自筹资金预先投入募资资金投资项目具体情况如下：
单位：万元
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|项目名称|拟投入募集资金金额|预先投入的自筹资金金额|拟置换金额|
|保健食品和特医食品生产项目|42,318.50|1,183.40|1,183.40|
|保健品研发中心建设项目|30,832.67|-|-|
|营销体系建设项目|18,159.71|-|-|
|新建保健品软胶囊产业化项目|16,500.04|3,214.65|3,214.65|
|咖啡因系列产品节能减排技术升级改造项目|6,430.00|1,558.62|1,558.62|
|合计|114,240.92|5,956.66|5,956.66|

鉴于上述募集资金投资项目“新建保健品软胶囊产业化项目”由公司全资子公司河北中诺果维康保健品有限公司（以下简称“河北果维康”）实施，“保健食品和特医食品生产项目”由公司全资子公司石药集团中诺药业（泰州）有限公司（以下简称“中诺泰州”），因此公司拟通过使用部分募集资金以及上述置换已预先投入募投项目的资金向募投项目实施主体进行增资，具体增资情况如下：
公司拟向全资子公司河北果维康增资5,000万元，包括募集资金1,785.35万元及置换预先投入的自筹资金3,214.65万元，其中1,000.00万元计入河北果维康注册资本，4,000.00万元计入河北果维康资本公积。增资后，河北果维康注册资本由8,000.00万元增加至9,000.00万元。
公司拟向全资子公司中诺泰州增资18,000.00万元，包括募集资金 16,816.60万元及置换预先投入的自筹资金1,183.40万元，其中2,000.00万元计入中诺泰州注册资本，16,000万元计入中诺泰州资本公积。增资后中诺泰州注册资本由 15,000.00万元增加至17,000.00万元。
本次增资不改变募投项目实施主体的股权结构。
三、本次增资对象的基本情况
（一）河北果维康
公司名称：河北中诺果维康保健品有限公司
统一社会信用代码：91130182MA07K2PD3L
法定代表人：潘卫东
成立时间：2015年10月12日
注册资本：8,000.00万元人民币
注册地址：石家庄经济技术开发区扬子路88号
经营范围：饮料生产、销售；食品用塑料容器生产、销售；保健食品、糖果制品生产销售；保健食品批发零售；预包装食品批发零售；货物进出口、技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东情况：增资前后公司均持有河北果维康100%股权。
最近一年主要财务信息如下：
单位：万元
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|项目|2018年12月31日/2018年度（已审计）|
|资产总额|39,814.92|
|净资产|23,986.05|
|净利润|8,802.56|

（二）中诺泰州
公司名称：石药集团中诺药业（泰州）有限公司
统一社会信用代码：9132129158105011X7
法定代表人：潘卫东
成立时间：2011年8月22日
注册资本：15,000.00万元人民币
注册地址：泰州市药城大道816号
经营范围：药品销售，预包装食品、保健食品、特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方食品（以上不含冷冻食品）技术研发、技术转让、技术咨询、技术推广服务、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：增资前后公司均持有中诺泰州100%股权。
最近一年主要财务信息如下：
单位：万元
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|项目|2018年12月31日/2018年度（已审计）|
|资产总额|30,078.11|
|净资产|15,476.87|
|净利润|-236.11|

四、本次增资的目的及对公司的影响
公司本次使用部分募集资金及置换资金对全资子公司河北果维康与中诺泰州增资，是基于公司相关募集资金投资项目实施主体实际推进项目建设的需要，符合公司主营业务发展方向，有利于公司顺利实施和开展募集资金投资项目，有利于提高公司盈利能力，符合公司的发展战略和长远规划。募集资金的使用方式、用途等符合招股说明书和相关法律法规的要求，符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金使用用途的情况，不存在损害公司股东和中小股东利益的情形。
五、本次增资后对募集资金的管理
为保障募集资金的使用符合相关要求和使用安全，河北果维康、中诺泰州将开设募集资金专户，并与保荐机构、开户银行签订募集资金四方监管协议。公司将严格按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及公司的《募集资金管理办法》使用和管理募集资金。
六、新诺威履行的决策程序情况
2019年4月17日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于向子公司增加投资并实施募投项目的议案》，同意公司使用部分募集资金及置换预先投入募投项目的资金向全资子公司进行投资，独立董事发表了明确同意意见。
2019年4月17日，公司第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于向子公司增加投资并实施募投项目的议案》，同意公司使用部分募集资金及置换预先投入募投项目的资金向全资子公司进行投资。
七、保荐机构核查意见
根据上述核查情况，安信证券认为：公司使用部分募集资金和置换预先投入募投项目的资金对全资子公司增资事项已经上市公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序。公司使用部分募集资金
和置换预先投入募投项目的资金对全资子公司增资，不影响募集资金投资项目的
正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上所述，安信证券同意公司使用部分募集资金和置换预先投入募投项目的资金对全资子公司增资事项。
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于石药集团新诺威制药股份有限公司使用部分募集资金和置换资金对全资子公司增资的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：
张翊维 樊长江
安信证券股份有限公司年 月 日