北京国枫律师事务所
关于东方网力科技股份有限公司
第三期限制性股票激励计划之回购注销
部分限制性股票事宜的
法律意见书
国枫律证字[2016]AN375-3号
北京国枫律师事务所
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释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|东方网力/公司|指|东方网力科技股份有限公司|
|《股权激励计划（草案）》、本次激励计划|指|《东方网力科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》|
|本次股权激励|指|东方网力实施本次《股权激励计划（草案）》的行为|
|激励对象|指|本次激励计划规定的符合授予限制性股票资格的人员|
|限制性股票|指|根据本次激励计划，激励对象有权获授或购买的附限制性条件的东方网力股票|
|本次回购注销事宜|指|东方网力对已离职激励对象岳东亮、李凯、王云浩、金鑫持有的限制性股票60,000股及除前述离职人员外其他激励对象所持有的限制性股票1,080,300股的回购注销事宜|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》|指|《东方网力科技股份有限公司章程》|
|本所|指|北京国枫律师事务所|
|元|指|人民币元|

北京国枫律师事务所
关于东方网力科技股份有限公司
第三期限制性股票激励计划之回购注销
部分限制性股票事宜的
法律意见书
国枫律证字[2016]AN375-3号
致：东方网力科技股份有限公司
本所作为东方网力本次股权激励的特聘专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的有关规定，就本次激励计划的相关事宜出具本法律意见书。本所已为东方网力本次股权激励事宜出具了《北京国枫律师事务所关于东方网力科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》、《北京国枫律师事务所关于东方网力科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划首次股票授予相关事项的法律意见书》。鉴于东方网力于 2017年 8月 24日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于调整限制性股票回购数量及价格的议案》，本所律师就本次回购注销事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次股权激励的下述有关方面的事实及法律文件进行了核查与验证（以下称“查验”）：
1、《股权激励计划（草案）》；
2、董事会关于本次回购注销事宜所履行的程序；
3、独立董事关于本次回购注销事宜所发表的意见；
4、监事会关于本次回购注销事宜所履行的程序；
5、本所律师认为需要审查的其他文件。
根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对东方网力提供的有关本次股权激励的文件和事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、关于本次回购注销事宜的依据及已履行的程序
（一）本次回购注销事宜的依据
根据《股权激励计划（草案）》第十三章第二条“激励对象个人情况发生变化”的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象在绩效考核年度内因考核合格已获授但尚未解锁的限制性股票可继续保留因考核合格而获准解锁的部分限制性股票，其余未获准解锁的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销。
根据《股权激励计划（草案）》第八章第二条“限制性股票的解除限售条件”中关于“公司层面业绩考核要求”的相关规定，本次激励计划的解除限售考核年度为2016-2018年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
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||解除限售期||业绩考核目标|
|首次授予的限制性股票第一个解除限售期||以2015年业绩为基准，2016年公司实现的营业收入较2015年增长不低于30%；2016年实现的净利润较2015年增长不低于20%。||
|首次授予的限制性股票第二个解除限售期；预留的限制性股票第一个解除限售期||以2015年业绩为基准，2017年公司实现的营业收入较2015年增长不低于60%；2017年实现的净利润较2015年增长不低于40%。||
|首次授予的限制性股票第三个解除限售期；预留的限制性股票第二个解除限售期||以2015年业绩为基准，2018年公司实现的营业收入较2015年增长不低于80%；2018年实现的净利润较2015年增长不低于60%。||

注：上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润均指归属于上市
公司股东的净利润。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（二）本次回购注销事宜已履行的程序
经查验，截至本法律意见书出具日，东方网力就本次回购注销事宜已经履行如下批准与授权：
1、2017年 8月 24日，东方网力第三届董事会第十六次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于调整限制性股票回购数量及价格的议案》，同意对已离职的激励对象岳东亮、李凯、王云浩、金鑫 4人合计持有的已获授但尚未解锁的限制性股票 60,000股，以 12.04元/股的价格进行回购注销；
同意对除前述已离职外的其他激励对象因东方网力 2016年度业绩未达标而已获授但未达到首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件的 1,080,300股，以12.04元/股的价格进行回购注销。
2、2017年 8月 24日，东方网力第三届监事会第九次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于调整限制性股票回购数量及价格的议案》，监事会对本次回购注销事宜进行核查后，认为岳东亮、李凯、王云浩、金鑫已离职不符合股权激励条件，以及因公司2016年度实现的业绩水平未达到《股权激励计划（草案）》中关于首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件的要求，同意公司将因前述事宜已获授但尚未解锁的限制性股票合计 1,140,300股予以回购注销。
3、2017年 8月 24日，东方网力独立董事对本次回购注销事宜发表独立意见，认为本次回购注销事宜符合《管理办法》及本次激励计划的有关规定，程序合法、合规。
综上，本所律师认为，东方网力本次回购注销事宜已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《股权激励计划（草案）》的有关规定。
二、本次回购注销事宜涉及的回购数量和回购价格
根据东方网力的陈述、《股权激励计划（草案）》及公司第三届董事会第十六次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于调整限制性股票回购数量及价格的议案》，鉴于激励对象岳东亮、李凯、王云浩、金鑫已离职，公司董事会根据《股权激励计划（草案）》的相关规定及2016年第七次临时股东大会授权，决定对第三期限制性股票激励计划首次授予股票的回购价格进行相应调整，即由授予日2016年11月16日的12.08元/股调整为12.04元/股，并以12.04元/股的价格回购前述4人已获授但尚未解锁的限制性股票60,000股；除前述已离职外的其他激励对象因东方网力2016年度业绩未满足《股权激励计划（草案）》规定的目标，该等人员已获授但未达到首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件的限制性股票1,080,300股，由公司以12.04元/股的价格进行回购注销。
综上，本所律师认为，东方网力本次回购注销事宜涉及的回购数量和价格，符合《管理办法》及《股权激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，东方网力本次回购注销事宜已经获得现阶段必要的批准及授权；本次注销回购事宜涉及的回购数量和回购价格的确定符合《管理办法》及《股权激励计划（草案）》的相关规定；东方网力应就本次回购注销事宜及时履行信息披露义务，并按照《公司法》及相关规定办理减少注册资本和股份注销登记等事宜。
本法律意见书一式四份。
（本页无正文，为《北京国枫律师事务所关于东方网力科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票事宜的法律意见书》的签署页）负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
胡琪
王月鹏
2017年8月24日