泰禾集团股份有限公司2015年员工持股计划（草案）泰禾集团股份有限公司
2015年员工持股计划（草案）
二零一五年七月
泰禾集团股份有限公司2015年员工持股计划（草案）特别提示
1.泰禾集团股份有限公司员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《泰禾集团股份有限公司章程》的规定成立。
2.本员工持股计划的参与对象为公司员工，拟参与总人数不超过为500人，其中参与本计划的董事、监事和高级管理人员共计11人。
3.本员工持股计划资金来源为本公司员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。
4.本员工持股计划委托招商财富资产管理有限公司管理，拟在6个月内分3期实施， 3期总规模不超过 12亿元，按照不超过 2:1的比例设立优先级份额和劣后级份额，大股东福建泰禾投资有限公司（以下简称“泰禾投资”）承担动态补仓及优先级本息差额补足义务，并以其名下持有的不低于2亿元市值泰禾集团股票质押（按每期资产管理计划规模占总规模比例分期质押），为优先级本息提供质押担保。
5.本员工持股计划存续期内，优先级份额按7.7%（以最终合同签订为准）预期年化收益率，按年分配优先级收益，到期支付优先级本金及剩余收益。对于劣后级份额而言，通过份额分级，放大了劣后级份额的收益或损失，分配顺序在优先级本息之后。
6.公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出通知召开股东大会，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
7.股东大会审议通过本员工持股计划后6个月内，员工持股计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。
8.本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
9.公司将按照相关规定于召开审议本次员工持股计划的股东大会之前披露律师事务所关于本次员工持股计划的法律意见书。
泰禾集团股份有限公司2015年员工持股计划（草案）目录
特别提示 ........................................................................................................................................ 2释 义 ........................................................................................................................................ 4一、员工持股计划的目的 .............................................................................................................. 5二、员工持股计划的参加对象及确定标准 .................................................................................... 5三、员工持股计划的资金、股票来源 ........................................................................................... 6四、员工持股计划的最低持股期限、存续期限和管理模式 .......................................................... 7五、员工持股计划持有人会议的召集及表决程序 ......................................................................... 8六、员工持股计划持有人代表的选任程序 .................................................................................. 10七、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式 ....... 12八、公司融资时员工持股计划的参与方式 .................................................................................. 13九、员工持股计划变更和终止的情形及决策程序 ....................................................................... 13十、员工出现不适合继续参加持股计划情形时，其所持股份权益的处置办法 .......................... 13十一、员工持股计划期满后所持股份的处置办法 ................................................................... 14十二、员工持股计划履行的程序 ............................................................................................. 14十三、股东大会授权董事会的具体事项 .................................................................................. 15十四、其他重要事项 ............................................................................................................... 15
泰禾集团股份有限公司2015年员工持股计划（草案）释 义
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|除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义|简称释义|
|泰禾集团/公司/本公司|指泰禾集团股份有限公司|
|员工持股计划、本员工持股计划、|指泰禾集团股份有限公司员工持股计划|
|本计划草案|指《泰禾集团股份有限公司2015年员工持股计划（草案）》|
|控股股东、大股东|指泰禾集团股份有限公司控股股东福建泰禾投资有限公司|
|持有人|指出资参加本员工持股计划的公司员工|
|持有人会议|指员工持股计划持有人会议|
|管理委员会|指员工持股计划管理委员会|
|高级管理人员|指泰禾集团的董事、监事和《泰禾集团股份有限公司章程》规定的其他高级管理人员|
|标的股票|指泰禾集团（000732）在交易所交易的股票|
|委托人|指出资认购本员工持股计划劣后级份额的劣后级委托人和出资认购优先级份额的优先级委托人|
|资产管理机构或管理人|指招商财富资产管理有限公司|
|中国证监会|指中国证券监督管理委员会|
|元、万元、亿元|指人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|《公司法》|指《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指《中华人民共和国证券法》|
|《劳动合同法》|指《中华人民共和国劳动合同法》|
|《指导意见》|指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》|
|《公司章程》|指《泰禾集团股份有限公司章程》|

本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
泰禾集团股份有限公司2015年员工持股计划（草案）一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。
公司部分董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：
（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；
（二）进一步改善公司治理水平，倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动管理者和公司员工的积极性，提高公司的凝聚力和竞争力；
（三）吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长期利益和近期利益，更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）员工持股计划的参加对象及确定标准
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。参加本员工持股计划的人员范围为公司董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的副经理以上（含副经理）及稀缺岗位人员，参加对象在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同。
（二）员工持股计划的持有人情况
本员工持股计划，拟参与人数不超过500人，其中包括公司部分董事、监事、高级管理人员等11人。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与后续各期持股计划的员工名单和分配比例进行调整。
本计划执行员工自愿参加原则，员工实际参与人数以最终计划成立后的参与人数为准。
公司部分董事、监事及高级管理人员与其他员工的出资比例具体如下（额度为预计，以实际募集结果为准）：
泰禾集团股份有限公司2015年员工持股计划（草案）
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||持有人||姓名||职位||出资比例||出资额度（万元）|
|董事、监事、高管||廖光文||董事||12.5%||5,000||
|||沈琳||董事、副总经理||||||
|||郑钟||副总经理||||||
|||朱进康||副总经理||||||
|||葛勇||副总经理||||||
|||王星明||财务总监||||||
|||王伟华||副总经理||||||
|||洪再春||董事会秘书||||||
|||林章龙||监事||||||
|||丁毓琨||监事||||||
|||陈利定||监事||||||
|其他员工||管理人员及骨干员工不超过489人||||87.5%||35,000||
|合计不超过500人||||||100%||40,000||

三、员工持股计划的资金、股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
公司员工参与本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。
本员工持股计划委托招商财富资产管理有限公司管理，拟在6个月内分3期实施，3期总规模不超过 12亿元，按照不超过 2:1的比例设立优先级份额和劣后级份额，大股东福建泰禾投资有限公司（以下简称“泰禾投资”）承担动态补仓及优先级本息差额补足义务，并以其名下持有的不低于2亿元市值泰禾集团股票质押（按每期资产管理计划规模占总规模比例分期质押），为优先级本息提供质押担保。
持有人按照认购份额足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间为泰禾集团股东大会审议通过之日起至泰禾集团员工持股专项资产管理计划成立日之前2个工作日。持有人认购
资金未按时足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。
泰禾集团股份有限公司2015年员工持股计划（草案）（二）员工持股计划涉及的标的股票来源
员工持股计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划将在股东大会审议通过后6个月内完成标的股票的购买。
以员工持股计划的总规模上限12亿元和公司2015年6月24日的收盘价34.2元测算，员工持股计划所能购买和持有的标的股票数量上限约为【3509】万股，占公司股本总额的【3.45】%，员工持股计划持有公司股票若达到公司已发行股份总数的5%时，本公司将依据法律规定履行相应义务。
四、员工持股计划的最低持股期限、存续期限和管理模式
（一）员工持股计划的最低持股期限
1、员工持股计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获得，标的股票的锁定期为12个月，每期自公司公告当期最后一笔标的股票过户至泰禾集团员工持股专项资产管理计划名下时起算。
2、在锁定期满后，员工持股计划将根据当时市场的情况决定何时卖出股票。
3、员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
（4）证监会规定的其他时间。
（二）员工持股计划的存续期
本员工持股计划存续期为24个月，自股东大会审议通过本员工持股计划后，员工持股计划成立之日起算。本员工持股计划存续期届满后自行终止，也可按相关法律法规及合同约定提前终止或展期。
泰禾集团股份有限公司2015年员工持股计划（草案）（三）员工持股计划的管理模式
招商财富资产管理有限公司为本员工持股计划的管理机构，根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划相关法律文件的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。
五、员工持股计划持有人会议的召集及表决程序
（一）持有人会议
1、持有人会议是员工持股计划的最高权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。
持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的展期；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计划持有人会议审议；
（4）制定并修改公司员工持股计划相关管理办法；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（7）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前2日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件、短信、微信或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
泰禾集团股份有限公司2015年员工持股计划（草案）（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
5、持有人会议的表决程序：
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人所持有的每份计划份额有一票表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（公司员工持股计划相关管理办法约定需全体持有人同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
（二）持有人
1、持有人的权利如下：
（1）参加持有人会议并表决；
（2）按份额比例享有本持股计划的权益。
2、持有人的义务如下：
（1）员工持股计划存续期内，持有人不得转让其持有本计划的份额；
（2）按认购员工持股计划金额在约定期限内出资；
（3）按认购本员工持股计划的份额比例承担员工持股计划的风险；
泰禾集团股份有限公司2015年员工持股计划（草案）（4）遵守公司员工持股计划相关管理办法。
六、员工持股计划持有人代表的选任程序
（一）管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。
2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和公司员工持股计划相关管理办法，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）不得违反公司员工持股计划相关管理办法的规定，未经持有人会议同意，将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（4）负责与资产管理机构的对接工作；
（5）对外签署员工持股计划的相关协议、合同；
（6）管理员工持股计划利益分配；
（7）办理员工持股计划份额继承登记；
（8）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
泰禾集团股份有限公司2015年员工持股计划（草案）（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开2日以前书面通知全体管理委员会委员。
7、管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为：邮件、电话、短信、微信、传真或专人送出等方式；通知时限为：会议召开前2日。
8、管理委员会会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议期限；
（3）事由及议题；
（4）发出通知的日期。
9、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。
10、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由所有管理委员会委员签字。
11、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
12、管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
13、管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。
泰禾集团股份有限公司2015年员工持股计划（草案）七、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式
（一）员工持股计划管理机构的选任
经公司董事会决定，选任招商财富资产管理有限公司作为本员工持股计划的管理机构。
（二）管理协议的主要条款
1、专项资产管理计划名称：招商财富-泰禾集团员工持股专项资产管理计划；
2、类别：股票型；
3、目标规模：总规模不超过 12亿元，按照不超过 2:1的比例设置优先级份额和劣后级份额；
4、资产管理计划的运作方式：本计划封闭运作；
5、投资目标：追求委托财产在委托期限内的风险收益。
6、本计划补足义务人为福建泰禾投资有限公司。
7、动态补足义务：
资产管理计划协议针对产品监控值设置补仓线、平仓线。具体为：
产品监控值=（资管计划净值+质押股票市值）/优先级本息
补仓线：产品监控值=（资管计划净值+质押股票市值）/优先级本息=1.4
平仓线：产品监控值=（资管计划净值+质押股票市值）/优先级本息=1.3
1）锁定期内
如 T日收盘后，产品监控值等于或低于补仓线时，补足义务人应于T+【1】日16：00之前足额追加资金，使得产品监控值高于补仓线。若补足义务人未按时履行资金追加义务，管理人将罚没全部劣后份额予优先级份额。
2）股票解禁后
如 T日收盘后，产品监控值等于或低于补仓线时，补足义务人应于T+【1】日16：00之前，足额追加资金，使得产品监控值高于补仓线。若在补仓过程中触发平仓线，按平仓线规则处理。若补足义务人未按时履行资金追加义务，优先级委托人有权要求管理人对股票进行平仓操作。
如T日收盘后，产品监控值触及或低于平仓线，则优先级委托人有权要求资产管理人对股票进行平仓操作。
8、静态补足义务：
泰禾集团股份有限公司2015年员工持股计划（草案）本员工持股计划完结后，若优先级未能按照预期收益率获得本金及利息收益，由补足义务人对差额进行补足。最终条款以合同实际签订条款为准。
（三）管理费用的计提及支付方式
1、参与费率：0；
2、退出费率：0；
3、管理费率：0.2%/年
4、托管费率：0.1%/年。
八、公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
九、员工持股计划变更和终止的情形及决策程序
1、员工持股计划的变更
在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经持有人会议通过后，由公司董事会审议通过方可实施。
2、员工持股计划的终止
本员工持股计划存续期届满后自行终止。本员工持股计划成立并建仓满12个月，经持有人会议通过后，可提前终止。
3、
员工出现不适合继续参加持股计划情形时，其所持股份权益的处置办法
（一）在本员工持股计划存续期内，持有人所持有的本员工持股计划份额不得退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。
（二）持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额不受影响。持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额不作变更。持有人死亡，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有。
（三）发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，
泰禾集团股份有限公司2015年员工持股计划（草案）并将其持有的员工持股计划权益按照其认购成本与份额对应的累计净值二者孰低的原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，且不再向其分配任何超额收益：
1、持有人没有经过辞职审批程序擅自离职的；
2、持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的；
3、持有人出现重大过错导致其不符合参与本员工持股计划条件的。
（四）发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照其认购成本强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人：
1、持有人经过辞职审批程序辞职的；
2、持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；
3、持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的。
4、
员工持股计划期满后所持股份的处置办法
1、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经持有人会议通过并提交董事会决议后，本持股计划的存续期可以展期。
2、本员工持股计划存续期满不展期的，存续期届满后15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
5、
员工持股计划履行的程序
1、公司董事会审议员工持股计划草案，独立董事和监事会就员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
2、公司及时公告董事会决议和员工持股计划草案摘要，并在交易所网站披露员工持股计划草案全文、独立董事意见、监事会意见及与资产管理机构拟签订的资产管理协议。
3、公司通过各种方式就公司董事会提出的员工持股计划充分征求员工意见，并及时披露征求意见情况及相关决定。
4、公司聘请律师事务所就员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序、是否已按照中国证监会和证券交易所的有关规定履行信息披露义务发表
泰禾集团股份有限公司2015年员工持股计划（草案）法律意见，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
5、公司股东大会审议通过员工持股计划，及时公告股东大会决议，并在证券交易所网站披露经审议通过的员工持股计划全文。
6、公司召开员工持股计划持有人会议，明确员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
7、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
6、
股东大会授权董事会的具体事项
本员工持股计划审批通过后，股东大会授权董事会办理本员工持股计划的相关事宜。具体授权事项如下：
1、授权董事会审议通过本员工持股计划项下后续各期员工持股计划。
2、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
7、
其他重要事项
1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
2、持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。
3、本员工持股计划（草案）的解释权属于公司董事会。
泰禾集团股份有限公司
董事会
二〇一五年七月一日