国泰君安证券股份有限公司
关于河南四方达超硬材料股份有限公司
2015年度募集资金使用情况的专项核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为河南四方达超硬材料股份有限公司（简称“四方达”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等文件的要求，对四方达 2015年度募集资金使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额及资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]92号文核准，公司于 2011年 1月向社会公众发行人民币普通股 2,000.00万股，每股面值 1.00元，每股发行价 24.75元，共募集资金总额人民币 495,000,000.00元，扣除发行费用人民币31,881,166.30元，实际募集资金净额为人民币 463,118,833.70元。该项募集资金已于 2011年 2月 1日全部到位，已经利安达会计师事务所有限公司审验，并出具了利安达验字[2011]第1008号验资报告。
2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
单位：元
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|项 目|金 额|

募集资金净额 463,118,833.70以前年度已投入 328,177,100.79
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|-|
|置换先期投入项目金额|
|直接投入募集资金项目|
|归还银行贷款|
|暂时补充流动资金|
|其他与主营业务有关的营运资金|
|利息收入|
|利息收入|

年末余额 105,955,661.44二、募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定和要求，结合本公司实际情况，制定了《河南四方达超硬材料股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》（简称“《募集资金管理制度》”，下同），经本公司2009年7月22日第一届董事会第五次会议审议通过；根据相关规定，公司于2015年12月15日召开的第三届董事会第十五次会议对《募集资金管理制度》进行了修订，加强对募集资金的合理利用及规范管理。。
根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在中国银行郑州经开区支行、中信银行郑州南阳路支行、交通银行郑州铁道支行、浦发银行郑州陇海路支行等分别设立了 248109945367、 7392410182600020312、411060300018150367044、76120154500002003等4个募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。本公司于2011年2月28日与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2015年12月31日止，《募集资金专用账户三方监管协议》均得到了切实有效的履行。
截止2015年12月31日，募集资金专户存储情况如下： 单位：元
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|-|-|-|-|-|
|存放银行|银行账户账号|存款方式|初始存款金额|截止日余额|
|中国银行郑州经开区支行|248109945367|活期|128,580,700.00|305,353.62|
||小计||128,580,700.00|305,353.62|
|浦发银行郑州陇海路支行|66176120154500002003|活期|287,802,100.00|4,785,463.00|
||76120167010001072|三个月定期存款||20,000,000.00|
||76120167310000300|七天通知存款||65,000,000.00|
||76120167010001064|三个月定期存款||15,000,000.00|
||小计||287,802,100.00|104,785,463.00|
|交通银行郑州铁道支行|411060300018150367044|活期|20,442,000.00|149,284.45|
||小计||20,442,000.00|149,284.45|

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|-|-|-|-|-|
|中信银行郑州南阳路支行|7392410182600020312|活期|32,375,200.00|715,560.37|
||小计||32,375,200.00|715,560.37|
|合计|||469,200,000.00|105,955,661.44|

注：初始存放金额中含应付未付的发行费用5,081,166.30元及预付的发行费用1,000,000.00元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对四方达《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告（2015年度）》进行了专项审核，并出具了天职业字[2016]9278-1号《关于河南四方达超硬材料股份有限公司 2015年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。
根据该报告，四方达2015年募集资金使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》，变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》。
四、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对四方达募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
五、保荐机构核查意见
经核查，四方达严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用或用于委托理财等情形；截至2015年12月31日，四方达募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对四方达 2015年度募集资金存放与使用情况无异议。
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|募集资金总额|||46,311.88|||本年度投入募集资金总额|||||||6,695.32||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||||已累计投入募集资金总额|||||||39,513.03||
|累计变更用途的募集资金总额|||2,068.00||||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||4.47%||||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额||截至期末累计投入金额(2)||截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)||项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益||是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||||||
|1、复合超硬材料高技术产业化项目|否|12,858.07|12,858.07|||||||2012年12月31日|||是|否|
||||||||12,859.20||100.01%|||5,191.22|||
|2、复合超硬材料制品项目|否|3,237.52|3,237.52|||||||2013年8月31日|||否|否|
||||||50.19||3,262.01||100.76%||||||
|||||||||||||-324.06|||
|3、复合超硬材料及制品研发中心工程|是|2,044.20|79.68|||||||2013年2月1日||||否|
||||||||79.68||100.00%||||||
|4、收购郑州华源超硬材料工具有限公司80%股权项目|否||2,068.00|||||||2013年6月28日|||否|否|
||||||||2,068.00||100.00%||||||
|承诺投资项目小计||18,139.79|18,243.27|50.19||18,268.89|||||||||
|||||||||||||4,867.16|||
|超募资金投向|||||||||||||||
|1、金属切削用PCD/PCBN复合片产业化项目|否|9,203.94|9,203.94|||||||2013年10月30日||||否|
||||||2,994.96||9,088.81||98.75%||||||
|2、聚晶金刚石复合片（PDC）截齿及潜孔钻头产业化项目|否|13,231.07|13,231.07|||||||2013年10月30日||||否|
||||||3,042.05||6,515.21||49.24%||||||
|3、收购郑州华源超硬材料工具有限公司80%股权项目|否|5,032.00|5,032.00|||||||2013年6月28日|-1,743.05||否|否|
||||||||5,032.00||100.00%||||||
|4、其他与主营业务有关的营运资金|否|705.08|705.08|608.12||608.12||86.25%|||||||
|超募资金投向小计||28,172.09|28,172.09|6,645.13||21,244.14|||||-1,743.05||||
|合计||46,311.88|46,415.36|6,695.32||39,513.03|||||3,124.11||||

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|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|1、复合超硬材料制品项目已累计实现效益42.46万元，由于市场拓展未达预期，导致项目投资未达预期。2、金属切削用PCD/PCBN复合片产业化项目及聚晶金刚石复合片（PDC）截齿及潜孔钻头产业化项目属于填补国内外市场的全新产品，其市场推广进程不同于其他现存产品，需要客户逐步试用和接受的过程。目前上述两项目已经完成了基建工程，为最大限度维护公司股东利益，公司将随着产品市场拓展进度推进项目投资进度。3、公司在对郑州华源进行整合的过程中，郑州华源的部分客户和销售人员流失，导致郑州华源未达到预期收益。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|未发生重大变化。|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|1、超募资金共计28,172.09万元，经第一届董事会第十一次会议审议通过，本公司计划金属切削用PCD/PCBN复合片产业化项目使用资金9,203.94万元，计划聚晶金刚石复合片（PDC）截齿及潜孔钻头项目使用资金13,231.07万元； 2012年8月20日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于调整超募资金投资项目实施进度的议案》，将PCD/PCBN复合片产业化项目和聚晶金刚石复合片（PDC）截齿及潜孔钻头项目达到预定可使用状态日期调整为2013年10月30日。截至报告期末，金属切削用PCD/PCBN复合片产业化项目使用9,088.81万元，进度为98.75%；聚晶金刚石复合片（PDC）截齿及潜孔钻头项目使用6,515.21万元，进度为49.24%。2、2013年6月23日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目及使用超募资金和自有资金收购郑州华源超硬材料工具有限公司80%股权的议案》，同意将超额募集资金5,032万元用于收购郑州华源超硬材料工具有限公司。截至2013年末，该项目超募资金5,032万元已经投资完毕，进度为100%。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|经第一届董事会第十次会议决议，公司董事会同意以募集资金置换原自有资金投入到募投项目的资金7,983.89万元，该事项业经利安达会计师事务所出具了利安达专字[2011]第1349号专项审计报告，同时，保荐机构国泰君安证券股份有限公司也出具了专项核查意见，截至报告期末，置换事宜已结束。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金用途及去向 截至报告期末，尚未使用的募集资金主要以活期、定期存单及结构性存款的形式存在。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

附表2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
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|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|收购郑州华源超硬材料工具有限公司80%股权项目|复合超硬材料及制品研发中心工程项目|2,068.00||2,068.00|100|2013年6月28日|-1,743.05|否|否|
|合计||2,068.00|-|2,068.00|||-1,743.05|||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明|||2013年6月6日和2013年6月23日，公司第二届董事会第十三次会议和2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目及使用超募资金和自有资金收购郑州华源超硬材料工具有限公司80%股权的议案》，同意公司变更原募集资金项目“复合超硬材料及制品研发中心工程项目”，将该项目募集资金2,068.00万元和超额募集资金5,032.00万元共计7,100.00万元用于收购郑州华源超硬材料工具有限公司80%股权项目。截至2013年末，股权转让款7,100.00万元已经支付完毕。|||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|||公司在对郑州华源进行整合的过程中，郑州华源的部分客户和销售人员流失，导致郑州华源未达到预期收益。|||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|||不适用|||||||

（以下无正文）
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于河南四方达超硬材料股份有限公司2015年度募集资金使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
（谢良宁）
（胡耀飞）
保荐机构：国泰君安证券股份有限公司（加盖公章）