北京海润天睿律师事务所
关 于
西安三角防务股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
[2017]海字第 087-2号
中国·北京
二○一八年四月
三角防务 补充法律意见书（二）释 义
在本补充法律意见书中，除非文意另有所指，下列用语具有以下含义：
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|三角防务、发行人、公司、股份公司|指|西安三角防务股份有限公司|
|三角航空有限、有限公司|指|公司前身：西安三角航空科技有限责任公司|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|西安市国资委|指|西安市人民政府国有资产监督管理委员会|
|陕西省国资委|指|陕西省人民政府国有资产监督管理委员会|
|九江东海|指|九江东海中泰股权投资合伙企业（有限合伙）|
|横琴齐创、新兴齐创|指|横琴齐创共享股权投资基金合伙企业（有限合伙），原名称：新兴齐创投资合伙企业（有限合伙）|
|兴边富民|指|兴边富民（北京）股权投资管理有限公司|
|兴边富民创投|指|北京兴边富民创业投资中心（有限合伙）|
|上海朱雀|指|朱雀股权投资管理股份有限公司|
|朱雀甲午|指|上海朱雀甲午投资中心（有限合伙）|
|朱雀丙申|指|上海朱雀丙申投资中心(有限合伙)|
|弘毅投资|指|北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限合伙）|
|曲江航天|指|西安曲江航天文化传媒有限公司|
|赢思强公司|指|北京赢思强投资咨询有限公司|
|股东会|指|西安三角航空科技有限责任公司股东会|
|股转系统|指|全国中小企业股份转让系统|
|股转公司|指|全国中小企业股份转让系统有限责任公司|
|中航证券|指|中航证券有限公司|
|立信|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|本所、海润律师|指|北京海润天睿律师事务所，原名称：北京市海润律师事务所|
|中国、我国|指|中华人民共和国，在本法律意见书中，除非特别说明，特指中华人民共和国大陆地区|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（2013年12月28修正）|

三角防务 补充法律意见书（二）
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|《证券法》|指|2006年1月1日起施行的《中华人民共和国证券法》|
|《创业板管理办法》|指|《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》|
|《编报规则》|指|《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》|
|《业务管理办法》|指|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》|
|《执业规则》|指|《律师事务所证券法律业务执业规则》|
|《评估管理办法》|指|《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委第12号令）|
|三会|指|西安三角防务股份有限公司股东大会、董事会及监事会|
|《招股说明书》|指|《西安三角防务股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（申报稿）|
|《审计报告》|指|立信出具的信会师报字[2018]第ZA90024号《审计报告》|
|律师工作报告|指|《北京市海润律师事务所关于西安三角防务股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（[2017]海字第088号）|
|法律意见书|指|《北京市海润律师事务所关于西安三角防务股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（[2017]海字第087号）|
|补充法律意见书（一）|指|《北京市海润律师事务所关于西安三角防务股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（[2017]海字第087-1号）|
|本补充法律意见书|指|《北京海润天睿律师事务所关于西安三角防务股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（[2017]海字第087-2号）|
|最近三年、报告期|指|2015年1月1日至2017年12月31日|
|本次发行上市|指|本次公开发行股票并在创业板上市|
|元|指|中国法定货币人民币元|
|反馈意见|指|2017 年 11 月14 日中国证券监督管理委员会向中航证券有限公司下发的171168号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》|

三角防务 补充法律意见书（二）北京海润天睿律师事务所
关于西安三角防务股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
[2017]海字第087-2号致：西安三角防务股份有限公司
根据三角防务与海润律师签署的《法律服务协议》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行上市的专项法律顾问。
北京市海润律师事务所由于业务发展的原因向北京市司法局提出变更名称的申请。2017年12月20日，北京市司法局出具京司许律[2017]612号《北京市司法局关于批准北京市海润律师事务所变更名称的决定》批准名称变更为“北京海润天睿律师事务所”，并于同日换发更名后的《律师事务所执业许可证》。关于本次更名，特说明：1、本次变更仅为律师事务所更名，发行人本项目经办律师事务所及签字律师均未发生变更；2、本所确认对本所更名前后出具的相关法律文件承担相同的法律责任。3、本所确认就为本项目出具的相关法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本所确认就为本项目出具的相关法律文件的真实性、准确性和完整性并承担相应的法律责任。
本所根据《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》、《编报规则》、《业务管理办法》和《执业规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及本所与发行人签署的法律服务协议，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人申请在中华人民共和国境内本次发行上市工作相关问题发表法律意见。本所律师已于2017年6月15日出具了《法律意见书》、《律师工作报告》，于2017年 8月25日针对发行人本次发行上市相关事宜进行补充核查并出具了《补充法律意见书（一）》。根据证监会 2017年 11月 14日出具的第 171168号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的要求，本所出具本补充法律意见书。
本所律师承诺，已对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规进行了充分的核查验证，并对《招股说明书》及其摘要进行审慎审阅，保证本补充法
三角防务 补充法律意见书（二）律意见的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第一部分声明事项
一、本所及本所经办律师依据《公司法》、《证券法》、《编报规则》、《业务管理办法》和《执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅基于 2015年 1月 1日至本补充法律意见书出具之日期间已经发生或存在的事实发表法律意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本补充法律意见书和本所出具的律师工作报告中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不表示本所对这些数据和结论的真实性及准确性作出任何明示或默示保证。
三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所经办律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等主体出具的证明文件出具相应法律意见。
六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按证监会审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致
三角防务 补充法律意见书（二）法律上的歧义或曲解。
八、除本补充法律意见书中特殊说明外，其它释义与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》相同。
九、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
三角防务 补充法律意见书（二）第二部分《反馈意见》问题回复
一、《反馈意见》问题1：申报材料显示发行人涉及军品业务。请发行人及本次发行上市的中介机构落实如下事项：
（6）保荐机构、律师对发行人信息豁免披露符合相关规定、不影响投资者决策判断出具的意见明确、依据充分的专项核查报告。
（10）请中介机构说明是否根据国防科工局的《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》取得军工企业服务资质。
答复：（一）保荐机构、律师对发行人信息豁免披露符合相关规定、不影响投资者决策判断出具的意见明确、依据充分的专项核查报告。
详见《北京海润天睿律师事务所关于对西安三角防务股份有限公司信息豁免披露符合相关规定、不影响投资者决策判断的专项核查报告》。
（二）请中介机构说明是否根据国防科工局的《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》取得军工企业服务资质。
本所及经办律师均已根据国防科工局的《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》等相关规定取得军工企业服务资质，具体情况如下：
2015年4月20日，海润律师取得了国家国防科技工业局颁发的证书编号为07151007的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》，有效期三年。
北京市海润律师事务所由于业务发展的原因向北京市司法局提出变更名称的申请。2017年12月20日，北京市司法局出具京司许律[2017]612号《北京市司法局关于批准北京市海润律师事务所变更名称的决定》批准名称变更为“北京海润天睿律师事务所”，并于同日换发更名后的《律师事务所执业许可证》。本次变更仅为律师事务所名称更名，发行人本项目经办律师事务所及签字律师均未发生变更。本所已向国家国防科技工业局申请办理《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》更名换证手续。
2015年7月24日，王肖东律师取得了军工保密资格审查认证中心颁发的证书编号为ZX2015071087《培训证书》，有效期三年。
2015年7月31日，唐申秋律师取得了军工保密资格审查认证中心颁发的证书编号为ZX2015072026《培训证书》，有效期三年。
三角防务 补充法律意见书（二）二、《反馈意见》问题2：申报材料显示，发行人曾在新三板挂牌。请发行人：（1）说明发行人股份在新三板挂牌期间的交易情况，披露本次申报后的股权结构变动情况；（2）说明挂牌期间的所有公开披露信息与本次申请文件和财务报告所披露内容是否存在差异，差异部分请列示对照表予以解释说明；（3）说明本次发行申请是否按照新三板的规则履行相关程序；（4）说明发行人股东中是否存在信托、资管计划、契约型基金等股东类型；（5）发行人历史沿革中是否曾存在超 200人的情形。请保荐机构、律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表核查意见。
答复：（一）说明发行人股份在新三板挂牌期间的交易情况，披露本次申报后的股权结构变动情况。
根据发行人提供的中国登记结算公司北京分公司出具的发行人证券持有人名册、涉及点击交易时间段的每天的证券持有人名册、部分持有人名册中股东提供的新三板股权转让协议、交易记录截图及对股东进行访谈，经核查：
发行人自2016年3月15日起在股转系统挂牌并以协议转让方式进行公开转让，自 2017年 4月 5日起暂停股份报价转让。发行人在新三板挂牌时总股本为44595万股，挂牌期间至本补充法律意见书出具之日，股本总额未发生变化。
2016年 3月 15日至 2016年 12月 13日为股票限售期，未发生交易。2016年12月14日，股票解除限售数量为38200万股，占公司总股本的比例为85.66%。
2017年3月23日，股票解除限售数量为3595万股，占公司总股本的比例是8.05%发行人挂牌时股东人数为41人，挂牌转让期间，共有11名挂牌股东进行了股份转让/受让，其中有 8名股东将其持有的全部股份予以转让，不再是发行人股东。挂牌转让期间，通过股票转让交易新增了 34名股东。截至目前，发行人股东人数为67名。
发行人在新三板挂牌期间的转让方式为协议转让，其成交方式可分为指定交易对手的“互报成交”的交易和未指定交易对手的“点击成交”两种交易方式：1、“互报成交”交易
指定交易对手的“互报成交”的交易是指投资者买卖双方达成成交协议，通过全国股份转让系统，与对手方以互报成交确认委托方式成交的交易。
发行人取得了相关历史股东及大部分现有股东的股票交易记录，根据股东提
三角防务 补充法律意见书（二）供的交易截图和股份转让协议，在新三板挂牌期间的采用“互报成交”的交易情况如下：
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|序号|交易日期|转让方|受让方|转让股份（万股）|交易价格（元/股）|
|1|20161214|兴边富民创投|翟春兰|62|3.2|
|2||兴边富民创投|兴边富民|2|3.2|
|3||兴边富民创投|王韶生|50|3.2|
|4||兴边富民创投|潘勇|53|3.2|
|5|20161215|王韶生|太证中投二号|50|8|
|6|20161216|兴边富民创投|潘勇|53|3.2|
|7||兴边富民创投|兴边富民|51|3.2|
|8||兴边富民创投|黄继宏|50|3.2|
|9||兴边富民创投|赢思|64|3.2|
|10|20161219|兴边富民创投|潘勇|53|3.2|
|11||赢思强公司|王韶生|64|5.2|
|12||兴边富民创投|王耀国|62|3.2|
|13||中孚兴业|庞文龙|70|5|
|14|20161222|兴边富民|太证中投|53|8|
|15||朱雀丙申|温氏投资|1345|7|
|16||潘勇|太证中投|47|8|
|17|20161227|朱雀丙申|温氏投资|1292.5|7|
|18||王韶生|兴边富民|64|8|
|19||潘勇|杨德兰|62|8|
|20|20161228|潘勇|杨德兰|50|8|
|21||朱雀甲午|温氏投资|1469.5|7|
|22||朱雀甲午|新兴齐创|193|7|
|23|20170103|朱雀甲午|东证创投|500|7|
|24|20170109|曲江航天|汪雯|200|1.6|
|25|20170112|上海朱雀|宋雪莹|200|7.5|
|26|20170117|上海朱雀|西安高新风投|100|7.5|
|27|20170213|新疆金涌|赵海霞|140|2.5|
|28|20170214|新疆金涌|赵海霞|90|2.5|
|29|20170215|新疆金涌|赵海霞|80|2.5|
|30|20170216|新疆金涌|赵海霞|90|2.5|
|31|20170227|上海朱雀|周雪芸|300|3.15|
|32||黄继宏|太证中投|50|8|
|33|20170228|兴边富民|黄继宏|12|8|
|34|20170301|周雪芸|凯腾智盛|200|8|
|35|20170303|上海朱雀|周雪芸|200|3.15|
|36|20170306|周雪芸|周子轩|200|2.45|
|37|20170308|民生通海|宋雪莹|400|8|
|38||民生通海|林家德|100|8|
|39|20170313|曲江航天|安保和|70|7|
|40|20170315|周雪芸|周子轩|100|7.55|
|41|20170315|周子轩|凯腾智盛|100|8|
|42|20170316|曲江航天|凯腾智盛|120|8|
|43|20170323|凯鼎成长2号基金|凯鼎盈富|200|8.25|

三角防务 补充法律意见书（二）
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|序号|交易日期|转让方|受让方|转让股份（万股）|交易价格（元/股）|
|44||致诚从容|谭建文|500|2.53|
|45|20170330|汪雯|朱瑞|200|8|
|46|20170331|上海朱雀|凯鼎汇富|50|8|
|47||上海朱雀|凯鼎盈富|70|8|

2、“点击成交”交易
未指定交易对手的“点击成交”的交易是指投资者买卖双方不认识，互相事先无需达成成交协议，可直接通过股转系统，定价委托挂单卖出股票/买入股票，通过系统撮合即时成交的交易。
经发行人向中国登记结算公司北京分公司申请，发行人取得了自发生点击成交以来每一个股转日的股东名册，逐一进行了比较分析，根据股东名册，可以匹配点击成交的交易时间、买方、卖方及成交数量，但由于股东名册中仍有6名自然人股东无法取得联系或不愿意提供交易记录，此6名自然人股东均通过股转系统点击交易方式买入的股份，因此部分“点击成交”的交易价格无法确定，但可以通过当日K线图，确定价格区间。
此外，在交易卖方和买方匹配方面，对于单一股转日仅有一名股东采用定价委托方式卖出股票的情形，通过核对股东名册中股东及其持股数量的变化情况，可以知道交易双方及交易股份数量，以明确该情况下采用点击成交方式的股权变动情况。但对于单一股转日存在两名及以上股东采用定价委托方式卖出股票，且无法完整获取出让方及受让方的交易价格的情况下，该股转日采用点击成交方式的股权变动情况无法核实。
“点击成交”交易明细如下：
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||序号|交易时间|卖方||买方||数量（万股）||价格（元/股|）|
|1||20170307|上海朱雀|润莱投资||10||7.8|||
|2||20170308|上海朱雀|陈风强||0.6||8|||
|3||||连 青||0.2||8|||
|4||20170309|上海朱雀|陈风强||0.3||8|||
|5||20170310|上海朱雀|连 青||0.1||8|||
|6||20170315|上海朱雀|周淑似||0.5||8|||
|7||20170316|上海朱雀|温世杰||0.6||8.1|||
|8|||上海朱雀|金河投资||58.3||8|||
|9|||上海朱雀|金河投资||8||8.1|||
|10|||上海朱雀|连 青||0.5||8.1|||
|11|||上海朱雀|卞广洲||0.9||8.1|||
|12||20170317|金河投资|陈茂盛||0.5||8.1|||
|13|||金河投资|陈茂盛||7||8.1|||
|14|||金河投资|陈茂盛||4||8.1|||

三角防务 补充法律意见书（二）
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||序号||交易时间||卖方||买方||数量（万股）||价格（元/股|）|
|15||||金河投资||刘娓汐||6.2||8.1|||
|16||20170320||卞广洲||连 青||0.2||8.48|||
||17|20170321|||金河投资||无法确定交易对手||10.4||8.1||
||18||||金河投资||无法确定交易对手||0.5||8.1||
||19||||金河投资||无法确定交易对手||3.8||8.1||
||20||||卞广洲||无法确定交易对手||0.3|[8.1,8.8]|||
||21||||无法确定交易对手||丁淑惠||10.9|[8.1,8.8]|||
||22||||无法确定交易对手||刘娓汐||3.8|[8.1,8.8]|||
||23||||无法确定交易对手||黄立新||0.1|[8.1,8.8]|||
||24||||无法确定交易对手||方珊珊||0.2||8.8||
|25||20170322||卞广洲||问泽鸿||0.1||8.88|||
||26|20170323|||金河投资||无法确定交易对手||10.9||8.1||
||27||||金河投资||无法确定交易对手||10||8.1||
||28||||金河投资||无法确定交易对手||2||8.1||
||29||||卞广洲||无法确定交易对手||0.2||[8.1,9.58]||
||30||||无法确定交易对手||温世杰||0.1||9.1||
||31||||无法确定交易对手||温世杰||0.1||9.58||
||32||||无法确定交易对手||陈茂盛||10|[8.1,9.58]|||
||33||||无法确定交易对手||丁淑惠||10.9|[8.1,9.58]|||
||34||||无法确定交易对手||刘娓汐||2|[8.1,9.58]|||
|35||20170331||东证创投||陈风强||1.2||8.1|||
|36||||||周淑似||20||8.1|||

根据股转系统的业务规则，发行人股票自 2017年4月5日起开始暂停转让。
根据股转让系统公开披露的信息及中国证券登记结算有限公司北京分公司提供的《证券持有人名册》，发行人自 2016年 3月 15日在股转系统挂牌至 2017年4月5日暂停转让期间，除上述交易外，发行人的股票不存在其他的交易情形，本次申报后，发行人股权结构未发生变化。
综上，经本所律师核查，发行人挂牌时股东人数为 41人，挂牌转让期间，共有11名股东进行了股份转让，其中有8名股东将其持有的股份全部予以转让、不再是发行人股东，通过股票转让交易新增 34名股东。截至目前，发行人共 67名股东。
（二）说明挂牌期间的所有公开披露信息与本次申请文件和财务报告所披露内容是否存在差异，差异部分请列示对照表予以解释说明。
本所律师经查阅发行人在股转系统公开披露的信息，并与本次申请文件和财务报告所披露内容进行比对，对存在差异的情况及原因，访谈了发行人高管、财务人员及负责的业务人员，取得了差异情况相关科目的明细表、合同会计凭证及
收付款凭证等，并进行了审慎核查。
三角防务 补充法律意见书（二）发行人已根据出现财务信息及其他信息差错的原因，重新梳理内部流程，加强内部控制薄弱环节，完善了内部控制体系，保证了内控的有效性。审计委员会根据《企业会计准则》及相关规定，结合《公司章程》及公司的实际情况，就公司对前期会计差错更正及相关会计科目追溯调整事项进行审核并发表如下意见：本次会计差错更正符合《企业会计准则》及国家相关法律法规的规定，使公司会计核算能够更加准确地反映公司的实际经营活动，提升了公司财务信息的质量。
本次会计差错更正对公司的经营业绩没有重大不利影响，没有损害公司和全体股东的合法权益；本次会计政策变更符合《企业会计准则》及国家相关法律法规的规定，使公司会计核算能够更加准确地反映公司的实际经营活动，提升了公司财务信息的质量。本次会计政策变更对公司的经营业绩没有重大不利影响，没有损害公司和全体股东的合法权益。
独立董事发表意见如下：本次的相关更正及追溯调整事项，有利于提高公司会计核算标准和信息质量，对反应公司的实际运营情况更为准确具有良好作用，且该调整并没有损害到公司和全体股东的合法权益；公司会计政策变更符合相关规定和公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，董事会的审议程序也符合相关法律、法规的规定。公司现有的内部控制制度符合我国有关法律、法规及公司内部规则的要求，符合当前公司生产经营的实际情况需要，能够有效防范和控制公司内部的经营风险，保证公司各项业务顺利开展，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；公司董事会有关内部控制有效性的自我评价报告真实、客观的反映了其内部控制制度的建设及运行情况，董事会的审议程序也符合相关法律、法规的规定，没有损害公司及公司股东，特别是公司中小股东利益的情形。
发行人加强了会计核算基础工作，保证核算体系完整，会计核算规范、信息完整准确，发行人2016年度、2017年度未出现会计差错情形，审计机构出具了2016年度、2017年度标准无保留意见审计报告。
发行人因会计政策变更、会计差错、信息遗漏或错误，进行信息更正的情况具体如下：
1、会计政策变更情况
发行人生产过程分为下料、加热、自由锻、模锻、热处理、机加工等，加工
三角防务 补充法律意见书（二）成本中自由锻、模锻环节耗用最高，耗用主要和原材料重量以及锻压次数相关。
发行人投产后一直按照锻造企业通常做法，采用原材料重量法作为间接费用分配基础，但是发行人所生产的航空锻件工艺复杂，同等重量的原材料在不同的锻压次数（火次）下，耗用不同，锻压次数（火次）越多，耗用越多，为能更公允的反映产品成本，最终确定选用原材料重量与锻压次数（火次）乘积即（原材料重量×火次）作为分配间接费用的基础，并对以前年度财务数据进行了追溯调整。
发行人按照国内军用航空器制造供应体系管理的要求，生产锻件的锻压次数（火次）由经过设计单位、用户、军方和发行人各方联合鉴定评审后固化的工艺文件规定，发行人在生产过程中按照军工质量体系管理要求，严格详细记录了每件产品的生产锻压次数（火次）情况，作为档案保存 20年以上，满足军用航空制造管理体系的基本要求。每年不同主体，包括国防科工局委托的第三方认证机构、军方、主要客户、型号管理单位，各自按照国家的相关管理要求对锻件供应商进行质量体系、生产记录（包括锻压次数）等方面进行审核，以保证航空锻件整个生产过程可追溯、可验证。发行人基于固定工艺和生产记录的锻压次数（火次）是客观、准确的。
因该项会计政策变更追溯调整的财务会计信息和累积影响金额如下：
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|会计政策变更的内容|受影响的报表项目名称和累积影响金额（单位：元）|||||
||财务报表项目|2015年金额|2015年1-7月金额|2014年金额|2013年金额|
|公司间接费用分配基础在模锻、自由锻环节由原来的“原料重量”变更为“原材料重量×火次”|存货|-11,173,069.33|-4,881,612.17|-945,277.60|2,440,289.41|
||营业成本|10,227,791.73|3,936,334.57|3,385,567.01|-2,440,289.41|
||所得税费用|-1,534,168.76|-|-507,835.05|366,043.41|
||净利润|-8,693,622.97|-3,936,334.57|-2,877,731.96|2,074,246|
||应交税费|-1,675,960.4|-141,791.64|-141,791.64|366,043.41|
||未分配利润|-9,497,108.93|-4,739,820.53|-803,485.96|2,074,246|

2、会计差错更正情况
发行人发现以前年度存在分类错误、列报错误等原因导致的会计差错，影响2013年度、2014年度、2015年1-7月、2015年度的财务信息。发行人已经按照
股转系统相关规则在本次申报IPO之前对相关公开财务信息进行了更正，并公告
了详细的差错原因、影响项目和影响数及审计机构的专项说明报告《西安三角防
三角防务 补充法律意见书（二）务股份有限公司 2013年度、2014年度、2015年 1-7月、2015年度会计政策变更、前期会计差错更正专项说明报告》（信会师报字[2017]第ZA90297号），更正后的所有公开披露的财务信息与本次申请文件和财务报告所披露内容不存在差异。
（1）因该等会计差错追溯调整的资产负债表报表项目金额如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务报表项目|受影响的报表项目名称和累计影响金额（单位：元）||||
||2015年金额|2015年1-7月金额|2014年金额|2013年金额|
|预付账款|-|-|-4,223,046|-|
|存货|-2,317,552.11|-1,023,585.45|-1,184,998.07|-4,168,570.74|
|流动资产合计|-2,317,552.11|-1,023,585.45|-5,408,044.07|-4,168,570.74|
|固定资产|-10,753,788.29|-7,056,851.67|-6,770,092.44|-2,011,427.29|
|递延所得税资产|828,749.16|667,180.48|526,925.16|113,474.3|
|其他非流动资产|-|-|4,223,046||
|非流动资产合计|-9,925,039.13|-6,389,671.19|-2,020,121.28|-1,897,952.99|
|资产合计|-12,242,591.24|-7,413,256.64|-7,428,165.35|-6,066,523.73|
|应付账款|-3,045,182|-461,368|-461,368|-4,424,250|
|应付职工薪酬|1,041,365.73|749,310.73|332,189.33|-|
|应交税费|739,102.91|553,966.48|553,966.48|1,737,661.95|
|流动负债合计|-1,264,713.36|841,909.21|424,787.81|-2,686,588.05|
|负债合计|-1,264,713.36|841,909.21|424,787.81|-2,686,588.05|
|资本公积|-12,994,986.38|-|-|-|
|盈余公积|3,810,752.46|-211,289.66|-211,289.66|-|
|未分配利润|-1,793,643.96|-8,043,876.19|-7,641,663.5|-3,379,935.68|
|所有者权益合计|-10,977,877.88|-8,255,165.85|-7,852,953.16|-3,379,935.68|

（2）因该等会计差错追溯调整的利润表报表项目金额如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务报表项目|受影响的报表项目名称和累计影响金额（单位：元）||||
||2015年金额|2015年1-7月金额|2014年金额|2013年金额|
|营业成本|-693,230.21|-1,918,977.45|1,751,000.28|273,246.66|
|销售费用|151,323.05|78,005.77|-224,419.95|-|
|管理费用|585,664.27|554,266.45|1,606,837.29|1,169,839.86|
|财务费用|201,495.99|-|5,864,098.49|3,335,651.26|
|资产减值损失|3,197,855.18|1,829,173.24|2,936,746.19|756,495.34|
|投资收益|201,495.99|-|5,534,670.32|3,146,186.28|
|所得税费用|-116,687.57|-140,255.32|-1,926,574.5|1,434,722.67|
|净利润|-3,124,924.72|-402,212.69|-4,473,017.48|-3,823,769.51|

（3）因该等会计差错追溯调整的现金流量表报表项目金额如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|报表项目|受影响的报表项目名称和累计影响金额||||
||2015年度|2015年1-7月|2014年度|2013年度|
|收到的其他与经营活动有关的现金|||-35,864,098.49||

三角防务 补充法律意见书（二）
||||||
|-|-|-|-|-|
|销售商品、提供劳务收到的现金|-2,029,824|-2,029,824|-|-|
|收到的其他与经营活动有关的现金|-201,495.99|-|-|-|
|经营活动现金流入小计|-2,231,319.99|-2,029,824|-35,864,098.49|-|
|购买商品、接受劳务支付的现金|-2,029,824|-2,029,824|50,000,000|-50,000,000|
|支付的其他与经营活动有关的现金|-779,500.00|-|-|-|
|经营活动现金流出小计|-2,809,324.00|-2,029,824.00|50,000,000.00|-50,000,000.00|
|经营活动产生的现金流量净额|578,004.01|-|-85,864,098.49|50,000,000.00|
|收回投资收到的现金|40,000,000.00|-|100,000,000.00|80,750,000.00|
|取得投资收益收到的现金|201,495.99|-|5,864,098.49|3,366,652.04|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|-|-85,916,652.04|
|投资活动现金流入小计|40,201,495.99|-|105,864,098.49|-1,800,000.00|
|投资支付的现金|35,000,000.00|-1,500,000.00|16,000,000.00|100,000,000.00|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|-|-51,800,000.00|
|投资活动现金流出小计|35,000,000.00|-1,500,000.00|16,000,000.00|48,200,000.00|
|投资活动产生的现金流量净额|5,201,495.99|1,500,000.00|89,864,098.49|-50,000,000.00|
|吸收投资收到的现金|-5,000,000.00|-1,500,000.00|-4,000,000.00|-|
|筹资活动现金流入小计|-5,000,000.00|-1,500,000.00|-4,000,000.00|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|779,500.00|-|-|-|
|筹资活动现金流出小计|779,500.00|-|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|-5,779,500.00|-1,500,000.00|-4,000,000.00|-|

3、信息遗漏或错误更正情况
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|-|-|-|
|序号|更正项目|更正原因|
|1|公司股本的形成及变化情况|公开转让说明书对国资评估备案程序认定错误以及信息遗漏，详见本补充法律意见书《反馈意见》问题第8题第（2）”|
|2|董事、高级管理人员情况|公司的董事会中，杨伟杰和王海鹏实为职工董事，由职工代表大会选举产生后直接进入董事会。因工作人员疏忽，在《公开转让说明书》中将杨伟杰和王海鹏披露为经过创立大会选举产生的股东代表董事，故而进行更正。杨伟杰、王海鹏两位简历现任任职情况补充“职工代表董事”；补充披露三角防务总工程师刘广义为高级管理人员；公开转让说明书信息披露遗漏，补充披露三角防务总工程师刘广义的持股情况；公开转让说明书信息披露遗漏，补充披露三角防务副总经理罗锋，董事会秘书陈骏德和副总经理职务刘广义的聘任及变动情况。|
|3|业务统计信息|原《公开转让说明书》非合并口径披露前五名客户销售、应收账款前五名情况，本次更正后按合并口径披露；由于工作人员统计口径问题导致报告期内公司员工人数数据汇总错误。|
|4|时间、文字信息|《公开转让说明书》及定期报告“公司单个股东控制的股份均未超过公司总股本的20%”更正为“公司单个股东控制的股份均未超过公司总股本的30%”；将“2015年11月12日，公司股东大会审议通过了《信息披露管理制度》”修改为“2015年10月28日，公司董事会审议通过了《信息披露管理制度》”|

三角防务 补充法律意见书（二）
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|-|-|-|
|5|关联方及关联交易|补充披露：（1）接受关联方担保注（2）向南京类人生物材料有限公司采购日常用品，2016年合计金额0.97万元。经核查，该项采购定价公允，不存在损害发行人利益的情形，且金额较小，对发行人日常经营影响很小。（3）向西安巨子生物基因技术股份有限公司，2016 年合计金额 33.21万元。经核查，该项采购定价公允，不存在损害发行人利益的情形，且金额较小，对发行人日常经营影响很小。（4）2016年公司向西安市航空基地新舟置业有限公司代垫限价房资金6645.7万元。目前，三角防务已收回全部垫资款。|

综上，经本所律师核查后认为，发行人新三板挂牌期间经更正后公开披露的信息与发行人本次首次公开发行上市申请文件和财务报告所披露内容的不存在差异。
（三）说明本次发行申请是否按照新三板的规则履行相关程序。
经本所律师登录股转系统信息披露平台查询发行人本次申报首次公开发行上市于新三板所履行的程序，查阅发行人提供的相关文件及所披露的相关公告等，发行人本次发行履行的审批程序具体如下：
1、召开上市董事会
发行人于2017年5月17日召开的第一届董事会第十三次会议（以下简称“会议”）审议通过了《关于公司符合首次公开发行股票并在创业板上市条件的议案》、《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》、《关于提请召开公司 2017年第三次临时股东大会的议案》等37项与本次发行有关的议案，并于 2017年5月18日发出召开发行人2017年第三次临时股东大会的通知。
2、召开上市股东大会
发行人于2017年6月7日召开的2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司符合首次公开发行股票并在创业板上市条件的议案》、《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》等与本次发行有关的议案。
3、上市申报程序
发行人于2017年6月16日向中国证监会提交了首次公开发行股票并在创业
板上市的申请，并于2017年7月10日领取了《中国证监会行政许可申请受理通
知书》（第 171168号），公司首次公开发行股票并在创业板上市的申请已被中
三角防务 补充法律意见书（二）国证监会受理。公司于2017年7月11日披露了《西安三角防务股份有限公司关于首次公开发行股票并在创业板上市的申请获中国证监会受理的公告》（公告编号：2017-062）。
4、停牌程序
根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司暂停与恢复转让业务指南（试行）》等有关规定，经公司向股转公司申请，公司股票于2017年7月13日起在股转系统暂停转让。此后，发行人每10个转让日披露一次未能复牌的原因和相关事件的进展情况。
股票暂停转让期间，公司将会根据法律法规及监管部门的有关规定，及时履行信息披露义务。
综上，根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人本次申报首次公开发行上市所履行的程序，符合《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等相关法律法规、规范性文件及公司规章制度的规定。
（四）说明发行人股东中是否存在信托、资管计划、契约型基金等股东类型
根据发行人非自然股东及其股东或合伙人出具的声明并经查验发行人非自然股东的工商登记资料、章程、合伙协议等资料，发行人股东、股东的股东或合伙人对三角防务的出资来源不存在契约型基金、理财产品、信托计划、资管计划等金融产品，亦不存在结构化融资的情形。
发行人股东追溯到自然人或国有股东的股权结构，以及发行人股东出具的书面说明，发行人现有股东中不存在契约型基金、资产管理计划或信托计划持股的情况。（发行人的机构股东具体情况详见本补充法律意见书《反馈意见》问题 6题回复内容）
综上，经本所律师核查后认为，发行人现有股东中不存在信托计划、资产管理计划或契约型私募基金。
（五）发行人历史沿革中是否曾存在超 200人的情形
经本所律师查阅发行人的工商档案资料、原始出资的相关凭证；查阅发行人员工持股平台鹏辉投资的工商档案资料及合伙人名册、原始出资凭证，并对鹏辉投资的合伙人均作了访谈，对其持股的真实性、出资情况等进行了确认；查阅发
三角防务 补充法律意见书（二）行人机构股东的工商档案、私募投资基金备案证明、私募投资基金管理人登记证明及机构股东出具的说明等资料并访谈目前及历史上存在的机构股东的主营业务情况，登陆中国证券投资基金业协会网站查询了相关公示信息；查阅发行人历次由中国登记结算公司北京分公司出具的证券持有人名册。经核查，发行人目前及历史上不存在股东超200人的情形。
根据《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的规定，“存在通过‘持股平台’间接持股的安排以致实际股东超过200人的，在依据本指引申请行政许可时，应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股；以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。”。
发行人历史沿革及目前存在的非自然人股东中以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，均为依据相关法律法规设立并规范运作且已经接受证券监督管理机构监管的专业投资机构，均已依法办理基金备案及管理人登记手续，并已投资多家拟上市公司，非为仅以持有发行人股份为目的或故意规避股东200人而设立的，因此均视为一个股东，本补充法律意见书统称为“PE”股东。
1、发行人目前不存在股东超过200人的情形
根据中国登记结算公司北京分公司出具的证券持有人名册，截至本补充法律意见书出具之日，发行人共有67名股东。发行人股权结构情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名||持股数|股份比例|股东类型||穿透计算|
||||（万股）||||股东人数|
|1|西航投资|6000||13.4544%|非持股平台公司法人股|1||
|2|温氏投资|4107||9.2096%|非持股平台公司法人股|1||
|3|鹏辉投资|4000||8.9696%|员工持股平台合伙企业|42*||
|4|三森投资|3850||8.6333%|持股平台公司法人股|2||
|5|西投控股|3000||6.7272%|非持股平台公司法人股|1||
|6|严建亚|2000||4.4848%|自然人股东|1||
|7|湘投金天|2000||4.4848%|非持股平台公司法人股|1||

三角防务 补充法律意见书（二）
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|-|-|-|-|-|-|
|8|盘古创富|1630|3.6551%|PE股东|1|
|9|陕航创投|1370|3.0721%|PE股东|1|
|10|嘉兴华控|1250|2.8030%|PE股东|1|
|11|凯鼎汇富|1050|2.3545%|PE股东|1|
|12|陕西产投|1000|2.2424%|非持股平台公司法人股|1|
|13|顺达升科|1000|2.2424%|非持股平台公司法人股|1|
|14|义禧循环|1000|2.2424%|PE股东|1|
|15|陕航资产|1000|2.2424%|非持股平台公司法人股|1|
|16|宏远锻造|1000|2.2424%|非持股平台公司法人股|1|
|17|广州众赢|800|1.7939%|PE股东|1|
|18|华控创投|750|1.6818%|非持股平台公司法人股|1|
|19|中孚兴业|730|1.6370%|非持股平台公司法人股|1|
|20|宋雪莹|600|1.3454%|自然人股东|1|
|21|谭建文|500|1.1212%|自然人股东|1|
|22|民生通海|500|1.1212%|非持股平台公司法人股|1|
|23|东证创投|478.8|1.0737%|非持股平台公司法人股|1|
|24|奥杰电热|460|1.0315%|非持股平台公司法人股|1|
|25|凯腾智盛|42|0.9418%|PE股东|1|
|26|赵海霞|400|0.8970%|自然人股东|1|
|27|孙东峰|280|0.6279%|自然人股东|1|
|28|凯鼎盈富|270|0.6054%|PE股东|1|
|29|陆剑平|200|0.4485%|自然人股东|1|
|30|朱占军|200|0.4485%|自然人股东|1|
|31|周子轩|200|0.4485%|自然人股东|1|
|32|朱 瑞|200|0.4485%|自然人股东|1|
|33|西安市投资|200|0.4485%|非持股平台公司法人股|1|
|34|君腾投资|200|0.4485%|持股平台公司法人股|6|
|35|横琴齐创|193|0.4328%|PE股东|1|
|36|倪小平|160|0.3588%|自然人股东|1|

三角防务 补充法律意见书（二）
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|-|-|-|-|-|-|
|37|宋 鹏|160|0.3588%|自然人股东|1|
|38|太证中投|150|0.3364%|PE股东|1|
|39|鼎锋明道|125|0.2803%|PE股东|1|
|40|郭爱霞|120|0.2691%|自然人股东|1|
|41|杨德兰|112|0.2511%|自然人股东|1|
|42|胡立中|100|0.2242%|自然人股东|1|
|43|林家德|100|0.2242%|自然人股东|1|
|44|西安高新风投|100|0.2242%|非持股平台公司法人股|1|
|45|李小兵|80|0.1794%|自然人股东|1|
|46|庞文龙|70|0.1570%|自然人股东|1|
|47|安保和|70|0.1570%|自然人股东|1|
|48|翟春兰|62|0.1390%|自然人股东|1|
|49|王耀国|62|0.1390%|自然人股东|1|
|50|兴边富民|52|0.1166%|非持股平台公司法人股|1|
|51|东海中泰|50|0.1121%|PE股东|1|
|52|太证中投二号|50|0.1121%|PE股东|1|
|53|丁淑惠|21.8|0.0489%|自然人股东|1|
|54|陈茂盛|21.5|0.0482%|自然人股东|1|
|55|周淑似|20.5|0.0460%|自然人股东|1|
|56|李胜全|20|0.0448%|自然人股东|1|
|57|刘娓汐|12|0.0269%|自然人股东|1|
|58|黄继宏|12|0.0269%|自然人股东|1|
|59|金河投资|11|0.0247%|非持股平台公司法人股|1|
|60|润莱投资|10|0.0224%|持股平台公司法人股|2|
|61|陈风强|2.1|0.0047%|自然人股东|1|
|62|连 青|1|0.0022%|自然人股东|1|
|63|温世杰|0.8|0.0018%|自然人股东|1|
|64|方珊珊|0.2|0.0004%|自然人股东|1|
|65|黄立新|0.1|0.0002%|自然人股东|1|

三角防务 补充法律意见书（二）
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|-|-|-|-|-|-|
|66|卞广洲|0.1|0.0002%|自然人股东|1|
|67|问泽鸿|0.1|0.0002%|自然人股东|1|
|合 计||44595|100|-|115|

注：发行人员工持股平台的合伙人与发行人自然人股东中有一位重合，故穿透后股东合计人数不重复计算。
综上，发行人穿透后合并计算股东总数共计115名：其中发行人自然人股东33名，已进行私募基金备案的PE股东（无需穿透计算）13名，非持股平台公司法人股东 17名，持股平台股东 54名（含鹏辉投资穿透后股东 42名、三森投资穿透后股东2名、君腾投资穿透后股东6名、润莱投资穿透后股东2名），发行人目前股东人数未超过200人。
2、发行人历史上不存在股东超过200人的情形
经核查发行人工商档案资料以及历次股权、股东变化情况，发行人历史上股东人数演变情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|变更时间|变更事项|登记股东数|自然人股东数|PE股东数|非持股平台公司法人数|持股平台穿透后股东人数|穿透计算总股东数|
|1|2002.8|设立|2|2|-|-|-|2|
|2|2003.6|第一次股权转让|2|2|-|-|-|2|
|3|2005.4|第一次增资|2|2|-|-|-|2|
|4|2007.7|第二次股权转让、第二次增资|3|-|-|2|2|4|
|5|2008.11|第三次增资|5|-|-|4|2|6|
|6|2011.4|第三次股权转让、第四次增资|17|2|1|11|14|28|
|7|2013.3|第五次增资|24|2|4|13|31|50|
|8|2014.12|第四次股权转让|23|2|4|12|31|49|
|9|2014.12|第六次增资|24|2|4|12|74|92|
|11|2015.6|第五次股权转让、第七次增资|33|8|8|11|70注|97注|
|12|2016.2|发行人设立后第一次增资|41|10|12|13|70注|105注|

注：发行人员工持股平台的合伙人与发行人自然人股东中有一位重合，故穿透后股东合计人数不重复计算。
综上，经本所律师核查后认为，发行人目前及历史上不存在股东超 200人的情形。
三、《反馈意见》问题3：关于发行人股权变动及股权结构的信息披露问题。
三角防务 补充法律意见书（二）请发行人说明：（1）朱雀丙申、朱雀甲午 2017年 3月后不再持有发行人股权的原因，股权转让的价格、金额、定价依据及公允性，股权受让方的情况，与朱雀丙申、朱雀甲午、发行人持股5%以上股东、董监高、其他核心人员的关系；
（2）上海朱雀的基本情况，朱雀丙申、朱雀甲午与上海朱雀的关系；发行人目前股权结构中未有上海朱雀的原因，上海朱雀退出发行人的时间、金额、价格、定价依据及公允性；受让方的基本情况，与上海朱雀、发行人持股5%以上股东、董监高、其他核心人员的关系；（3）发行人未在《西安三角防务股份有限公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》中（以下简称确认意见）说明朱雀丙申、朱雀甲午、上海朱雀退出发行人的原因。
请发行人再次认真梳理历史沿革变动情况，说明确认意见中的股权变动是否完整、准确，是否存在遗漏说明的情况。重新确认发行人目前的股权结构中各股东及其持股比例情况是否完整、准确，信息披露是否存在重大遗漏。请保荐机构、律师核查前述问题并发表核查意见。
答复：（一）朱雀丙申、朱雀甲午 2017年3月后不再持有发行人股权的原因，股权转让的价格、金额、定价依据及公允性，股权受让方的情况，与朱雀丙申、朱雀甲午、发行人持股5%以上股东、董监高、其他核心人员的关系。
本所律师经查阅朱雀丙申、朱雀甲午的交易记录及决策文件、股权受让方在国家企业信用信息公示系统的企业信用信息，并访谈朱雀丙申、朱雀甲午及其股权受让方（温氏投资、横琴齐创、东证创投）。经核查，具体情况如下：
2015年初，上海朱雀设立了朱雀丙申与朱雀甲午两支私募基金并办理了备案登记。由于发行人于2017年初启动了IPO计划，上海朱雀预计IPO周期较长，在申报期间将无法退出，同时参考最近增资价格及市场交易价格，转让价格已经能够实现较高收益，因此，决定出让所持发行人的全部股份（包括朱雀丙申、朱雀甲午所持发行人股份）。具体情况如下：
1、朱雀丙申、朱雀甲午取得股权
2015年5月12日，三角有限召开股东会，同意以下股权转让事项：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|转让注册资本额（万元）|转让价格|定价依据|
|1|弘毅投资|朱雀甲午|1862.5|4元/1元出资|根据公司所处行业状况，公司整体盈利能力及其成长性|
|||朱雀丙申|2637.5|||

三角防务 补充法律意见书（二）
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|-|-|-|-|-|
|2|孙 咏|朱雀甲午|100|等有关因素，经双方友好协商最终确定。|
|3|鲁伏莲|朱雀甲午|200||

2015年5月26日，弘毅投资和朱雀丙申签订了《股权转让协议》，约定将其持有三角有限 2637.5万元注册资本额转让给朱雀丙申，转让价款总计人民币10550万元。
2015年5月26日，鲁伏莲和朱雀甲午签订了《股权转让协议》，约定将其持有三角有限 200万元注册资本额转让给朱雀甲午，转让价款总计人民币 800万元。
2015年5月26日，孙咏和朱雀甲午签订了《股权转让协议》，约定将其持有的三角有限 100万元注册资本额转让给朱雀甲午，转让价款总计人民币 400万元。
2015年5月26日，弘毅投资和朱雀甲午签订了《股权转让协议》，约定将其持有三角有限 1862.5万元注册资本额转让给朱雀甲午，转让价款总计人民币7450万元。
本次转让后，朱雀丙申、朱雀甲午的持股情况为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持有注册资本额（万元）|持股比例|
|1|朱雀丙申|2637.5|5.91%|
|2|朱雀甲午|2162.5|4.85%|

2、朱雀丙申、朱雀甲午转让股权
发行人于2016年3月15日起在股转系统挂牌并公开转让，朱雀丙申、朱雀甲午通过股转系统将其所持股份全部转让，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|转让时间|受让方|转让股数（万股）|转让价格（元/股）|转让金额（万元）|定价依据|公允性|
|1|朱雀丙申|2016.12.22|温氏投资|1345|7|9415|市价|是|
|||2016.12.27|温氏投资|1292.5|7|9047.5|市价|是|
|||合 计||2637.5|-|-|-|-|
|2|朱雀甲午|2016.12.28|温氏投资|1469.5|7|10286.5|市价|是|
|||2016.12.28|横琴齐创|193|7|1351|市价|是|
|||2017.1.3|东证创投|500|7|3500|市价|是|
|||合 计||2162.5|-|-|-|-|

三角防务 补充法律意见书（二）本次转让价格参考了三角防务2016年初的定增价格每股8元，考虑到 2016年底新三板市场已趋于低迷以及本次转让股份数量较多，经双方协商一致最终确定的股份转让价格为每股7元，本次股份转让定价依据充分、价格公允。
3、股权转让受让方情况
（1）温氏投资
温氏投资是公司机构股东之一，其基本情况、股权结构及与发行人持股5%以上股东、董监高、其他核心人员的关系详见本补充法律意见书《反馈意见》问题6回复内容。温氏投资与朱雀丙申、朱雀甲午不存在关联关系。
（2）横琴齐创
横琴齐创是公司机构股东之一，其基本情况、股权结构及与发行人持股5%以上股东、董监高、其他核心人员的关系详见本补充法律意见书《反馈意见》问题6回复内容。横琴齐创与朱雀甲午不存在关联关系。
（3）东证创投
东证创投是公司机构股东之一，其基本情况、股权结构及与发行人持股5%以上股东、董监高、其他核心人员的关系详见本补充法律意见书《反馈意见》问题6回复内容。在朱雀甲午解散前，东证创投是朱雀甲午的有限合伙人之一。
综上，经本所律师核查后认为，朱雀丙申、朱雀甲午转让发行人股权的原因合理，转让股份定价依据合理、价格公允。
（二）上海朱雀的基本情况，朱雀丙申、朱雀甲午与上海朱雀的关系；发行人目前股权结构中未有上海朱雀的原因，上海朱雀退出发行人的时间、金额、价格、定价依据及公允性；受让方的基本情况，与上海朱雀、发行人持股5%以上股东、董监高、其他核心人员的关系。
本所律师经查阅上海朱雀、朱雀丙申、朱雀甲午及股权转让方在国家企业信用信息公示系统公示的信息，查阅其交易记录及股权转让相关的决策文件，并对其及股权受让方（指采用互报成交方式的受让方：宋雪莹、西安高新风投、周雪芸、凯鼎汇富、凯鼎盈富）进行访谈。
1、上海朱雀的基本情况，朱雀丙申、朱雀甲午与上海朱雀的关系
|||
|-|-|
|名称|朱雀股权投资管理股份有限公司|
|统一社会信用代码|91310000695762107U|
|成立时间|2009年9月28日|

三角防务 补充法律意见书（二）
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|-|-|
|注册资本|11208.2万元|
|法定代表人|李华轮|
|住所|中国（上海）自由贸易试验区宁桥路600号5号楼217|
|经营范围|股权投资管理，实业投资，投资管理，投资咨询，财务咨询（不得从事代理记帐），企业管理咨询。|
|登记状态|存续|

其股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股比例|认缴额（万元）|股东类型|
|1|陈发树|0.9743%|109.2|自然人|
|2|朱锦伟|0.0974%|10.92|自然人|
|3|董晓栗|2.4357%|273|自然人|
|4|深圳市招银展翼投资管理合伙企业（有限合伙）|2.9996%|336.2|合伙企业|
|5|吴东北|0.0974%|10.92|自然人|
|6|李振国|0.9743%|109.2|自然人|
|7|林成栋|0.5353%|60|自然人|
|8|戴诗瑶|0.0974%|10.92|自然人|
|9|单孟春|0.1949%|21.84|自然人|
|10|覃秀方|0.0974%|10.92|自然人|
|11|林 新|0.0974%|10.92|自然人|
|12|王旭宁|0.9743%|109.2|自然人|
|13|任旭阳|0.0974%|10.92|自然人|
|14|李智慧|0.0974%|10.92|自然人|
|15|梁跃军|4.2157%|472.5|自然人|
|16|姜云飞|0.5353%|60|自然人|
|17|严鸿宴|0.5353%|60|自然人|
|18|俞发祥|0.4871%|54.6|自然人|
|19|王 欢|3.3123%|371.25|自然人|
|20|上海新朱雀投资中心（有限合伙）|26.1474%|2930.6474|合伙企业|
|21|林 鑫|0.0974%|10.92|自然人|
|22|彭政纲|0.9743%|109.2|自然人|
|23|陈新稳|0.1740%|19.5|自然人|
|24|陈 南|0.9743%|109.2|自然人|
|25|宋 璐|0.1874%|21|自然人|
|26|夏小兵|0.174%|19.5|自然人|
|27|李华轮|52.4152%|5874.8026|自然人|
|合 计||100%|11208.2|-|

本所律师经查询中国证券投资基金业协会网站，朱雀丙申、朱雀甲午与上海
朱雀的关系如下：
三角防务 补充法律意见书（二）上海朱雀于 2015年 1月 6日成立了私募基金朱雀丙申并办理了备案登记，于2015年1月17日成立了私募基金朱雀甲午并办理了备案登记，由上海朱雀的全资子公司上海朱雀资产管理有限公司担任朱雀丙申和朱雀甲午的基金管理人。
2、上海朱雀增资入股及股权转让情况
（1）增资入股情况
2015年 5月 6日，三角有限召开股东会，同意将公司注册资本由 37200万元增加至 41000万元。其中，上海朱雀以货币方式认购 1000万股。具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|增资时间|增资人|增加注册资本额（万元）|增资价格|
|2015.5.6|上海朱雀|1000|2.89元／1元出资额|
|增资原因|看好公司发展前景|||
|定价依据及公允性|参考中联资产评估集团（陕西）有限公司对三角有限净资产进行了评估，并出具了编号为中联（陕）评报字[2015]第1088号《西安三角有限有限责任公司拟增资项目资产评估报告》评估值定价，定价公允。|||
|资金来源及合法合规性|自有资金，资金来源合法。|||
|是否存在委托持股、信托持股等情形|不存在委托持股、信托持股等情形。|||

（2）股权转让情况
由于IPO审核周期较长，上海朱雀经审慎考虑，认为当时市场交易价格已达到预期投资回报，决定通过股转系统将其所持股份全部转让，其中采取协议转让之互报成交方式转让了920万股，采用协议转让之点击成交方式转让了 80万股。
点击成交方式是出让方提交定价委托后由股转系统撮合成交，无法获知交易的受让方信息。转让情况具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|转让方|转让时间|受让方|转让股数（万股）|转让价格（元/股）|转让金额（万元）|定价依据|公允性|
|上海朱雀|2017.1.12|宋雪莹|200|7.5|1500|市价互报成交|是|
||2017.1.17|西安高新风投|100|7.5|750|市价互报成交|是|
||2017.2.27|周雪芸|300|3.15|945|市价互报成交|否|
||2017.3.3|周雪芸|200|3.15|630|市价互报成交|否|
||2017.3.31|凯鼎汇富|50|8|400|市价互|是|

三角防务 补充法律意见书（二）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||报成交||
|2017.3.31|凯鼎盈富|70|8|560|市价互报成交|是|
|2017.3.7|润莱投资|10|7.8|78|市价点击成交|是|
|2017.3.8|连 青|0.2|8|1.6|市价点击成交|是|
|2017.3.8|陈风强|0.6|8|4.8|市价点击成交|是|
|2017.3.9|陈风强|0.3|8|2.4|市价点击成交|是|
|2017.3.10|连 青|0.1|8|0.8|市价点击成交|是|
|2017.3.15|周淑似|0.5|8|4|市价点击成交|是|
|2017.3.16|金河投资|58.3|8|466.4|市价点击成交|是|
|2017.3.16|金河投资|8|8.1|64.8|市价点击成交|是|
|2017.3.16|连 青|0.5|8.1|4.05|市价点击成交|是|
|2017.3.16|卞广洲|0.9|8.1|7.29|市价点击成交|是|
|合 计||1000|-|5424|-|-|

定价依据及公允性：鉴于上海朱雀及周宇宁共同对三角防务的支持及贡献，2015年5月发行人增资时，上海朱雀取得了 1000万元注册资本额的增资额度。
因此，在上海朱雀决定出让所持发行人全部股份时，经协商，同意将所持发行人股份的一半（即500万股）转让给周宇宁指定账户，价格按照原始取得成本加上一定资金成本确定。上海朱雀分两次向周雪芸合计转让了500万股，转让价格为每股3.15元。
周雪芸所持股份属于暂时性代持，其后进行了清理、还原，详见本补充法律意见书《反馈意见》问题8回复部分。
除上述转让给周雪芸的500万股外，上海朱雀其他对外转让股份的价格区间为[7.5，8.1]，均参考市场交易价格定价，定价依据充分、价格公允。
3、受让方情况
（1）宋雪莹
宋雪莹的基本情况及其与发行人持股5%以上股东、董监高、其他核心人员
三角防务 补充法律意见书（二）之间的关联关系详见本补充法律意见书《反馈意见》问题5回复内容。
宋雪莹与上海朱雀不存在关联关系。
（2）西安高新风投
西安高新风投基本情况详见本补充法律意见书《反馈意见》问题6回复内容。
（3）周雪芸
周雪芸基本情况如下：
周雪芸，女，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。自2013年至今任职于上海嘉慧股权投资基金有限公司。
周雪芸与上海朱雀不存在关联关系。
周雪芸与股东周子轩是姑侄关系。除此之外，周雪芸与发行人持股5%以上股东、董监高、其他核心人员之间不存在关联关系。
（4）凯鼎汇富
凯鼎汇富基本情况及其与发行人持股5%以上其他股东、董监高、其他核心人员之间的关联关系详见本补充法律意见书《反馈意见》问题6回复内容。
凯鼎汇富与上海朱雀之间不存在关联关系。
（5）凯鼎盈富
凯鼎盈富基本情况及其与发行人持股5%以上其他股东、董监高、其他核心人员之间的关联关系详见本补充法律意见书《反馈意见》问题6回复内容。
经访谈确认凯鼎盈富与上海朱雀之间不存在关联关系。
综上，经本所律师核查后认为，上海朱雀转让给周雪芸的500万股是按照其原始取得成本加上管理费用确定价格，定价偏低但合理，不考虑价格公允性，该次转让真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。除转让给周雪芸的500万股外，上海朱雀的其他股份转让均按照市场价格转让，定价依据合理、价格公允。
（三）发行人未在《西安三角防务股份有限公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》中（以下简称“确认意见”）说明朱雀丙申、朱雀甲午、上海朱雀退出发行人的原因。请发行人再次认真梳理历史沿革变动情况，说明确认意见中的股权变动是否完整、准确，是否存在遗漏说明的情况。
发行人于2016年3月15日起在股转系统挂牌并公开转让，转让方式为协议
三角防务 补充法律意见书（二）转让。协议转让成交方式又分为互报成交和点击成交，股东可自行选择成交方式。
股份转让都在股转系统完成，公司无从介入，由中国证券登记结算有限公司定期向公司发送最新股东名册，不提供交易记录。因此，公司在股转系统挂牌并公开转让后，无法正常获取股份交易的具体信息。
发行人通过比对股东名册的具体变化情况，并取得相关历史股东及大部分现有股东的股票交易记录（现有股东名册中有6名自然人股东无法取得联系，该 6名自然人股东均通过股转系统点击交易方式买入的股份），再次认真梳理了历史沿革变动情况，发行人自股转系统挂牌以来，发生了多次股权变动，既存在挂牌前股东转让退出的情形，也存在股票买入后又卖出的情形。
发行人经再次梳理历史沿革变动情况，挂牌前的股权变动情况披露完整、准确；对于公司挂牌后的股权变动情况，已核实采用互报成交方式的所有股权变动情况，并核实了部分采用点击成交方式的股权变动情况。部分采用点击成交方式的股权变动情况无法核实，具体情况为：针对单一股转日仅有一名股东采用定价委托方式卖出股票的情形，通过核对股东名册中股东及其持股数量的变化情况，核实了交易方及交易股份数量，从而确定了该情况下采用点击成交方式的股权变动情况。但对于单一股转日存在两名及以上股东采用定价委托方式卖出股票，且无法完整取得出让方及受让方的交易价格的情况下，该股转日采用点击成交方式的股权变动情况无法核实。（自挂牌以来，发行人股权变动情况详见本补充法律意见书《反馈意见》问题2回复内容）
发行人本次将在《西安三角防务股份有限公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》中补充披露朱雀丙申、朱雀甲午、上海朱雀退出发行人的原因及发行人自挂牌以来的股权变动情况。
综上，经本律师核查后认为，发行人在股转系统挂牌公开转让之前的历史沿革变动情况披露完整、准确；在股转系统挂牌并公开转让后的股权变动情况除部分采用点击交易方式的股权变动无法完整、准确披露外，其他部分均已核查准确、完整，并将补充披露。
（四）重新确认发行人目前的股权结构中各股东及其持股比例情况是否完整、准确，信息披露是否存在重大遗漏。
发行人于2017年3月31日在股转系统发布了《股票暂停转让公告》。根据
三角防务 补充法律意见书（二）中国证券登记结算有限公司于 2017年 4月 1日向发行人发送的《股东名册》并经本所律师核查，截止本补充法律意见书出具之日，发行人股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|股份数额（万股）|股份比例（%）|
|1|西航投资|6000|13.4544|
|2|温氏投资|4107|9.2096|
|3|鹏辉投资|4000|8.9696|
|4|三森投资|3850|8.6333|
|5|西投控股|3000|6.7272|
|6|严建亚|2000|4.4848|
|7|湘投金天|2000|4.4848|
|8|盘古创富|1630|3.6551|
|9|陕航创投|1370|3.0721|
|10|嘉兴华控|1250|2.803|
|11|凯鼎汇富|1050|2.3545|
|12|陕西产投|1000|2.2424|
|13|顺达升科|1000|2.2424|
|14|义禧循环|1000|2.2424|
|15|陕航资产|1000|2.2424|
|16|宏远锻造|1000|2.2424|
|17|广州众赢|800|1.7939|
|18|华控创投|750|1.6818|
|19|中孚兴业|730|1.637|
|20|宋雪莹|600|1.3454|
|21|谭建文|500|1.1212|
|22|民生通海|500|1.1212|
|23|东证创投|478.8|1.0737|
|24|奥杰电热|460|1.0315|
|25|凯腾智盛|420|0.9418|
|26|赵海霞|400|0.897|

三角防务 补充法律意见书（二）
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|-|-|-|-|
|27|孙东峰|280|0.6279|
|28|凯鼎盈富|270|0.6054|
|29|陆剑平|200|0.4485|
|30|朱占军|200|0.4485|
|31|周子轩|200|0.4485|
|32|朱 瑞|200|0.4485|
|33|西安市投资|200|0.4485|
|34|君腾投资|200|0.4485|
|35|横琴齐创|193|0.4328|
|36|倪小平|160|0.3588|
|37|宋 鹏|160|0.3588|
|38|太证中投|150|0.3364|
|39|鼎锋明道|125|0.2803|
|40|郭爱霞|120|0.2691|
|41|杨德兰|112|0.2511|
|42|胡立中|100|0.2242|
|43|林家德|100|0.2242|
|44|西安高新风投|100|0.2242|
|45|李小兵|80|0.1794|
|46|庞文龙|70|0.157|
|47|安保和|70|0.157|
|48|翟春兰|62|0.139|
|49|王耀国|62|0.139|
|50|兴边富民|52|0.1166|
|51|东海中泰|50|0.1121|
|52|太证中投二号|50|0.1121|
|53|丁淑惠|21.|0.0489|
|54|陈茂盛|21.5|0.0482|
|55|周淑似|20.5|0.0460|

三角防务 补充法律意见书（二）
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|-|-|-|-|
|56|李胜全|20|0.0448|
|57|刘娓汐|12|0.0269|
|58|黄继宏|12|0.0269|
|59|金河投资|11|0.0247|
|60|润莱投资|10|0.0224|
|61|陈风强|2.1|0.0047|
|62|连 青|1|0.0022|
|63|温世杰|0.8|0.0018|
|64|方珊珊|0.2|0.0004|
|65|黄立新|0.1|0.0002|
|66|卞广洲|0.1|0.0002|
|67|问泽鸿|0.1|0.0002|
|合计||44595|100|

综上，经本所律师核查后认为，发行人目前的股权结构中各股东及其持股比例情况披露完整、准确，信息披露不存在重大遗漏。
四、《反馈意见》问题4：申报材料显示，发行人无实际控制人。第一大股东西航投资持有发行人13.45%股份，严建亚直接持有发行人4.48%股份，通过鹏辉投资控制发行人8.97%股份，严建亚之妻范代姊通过三森投资控制发行人8.63%的股份，严建亚合计控制公司22.09%股份。请发行人：（1）说明认定无实际控制人的依据，第一大股东、严建亚未作为实际控制人的原因，是否与实际情况相符；（2）按照股东的持股比例从高到低依次承诺其所持股份自上市之日起锁定三年，直至锁定股份的总数不低于发行前股份总数的51%。湘投金天持股比例与严建亚持股比例均为4.48%，说明湘投金天所持股份未锁定三年的依据，是否存在规避股份限售期的要求。请保荐机构、律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表核查意见，请对发行人5%以上股东比照实际控制人要求进行核查。
答复：（一）说明认定无实际控制人的依据，第一大股东、严建亚未作为实际控制人的原因，是否与实际情况相符。
经查阅发行人历次股权变动的工商登记档案、报告期内历次三会相关会议资
三角防务 补充法律意见书（二）料、日常总经理办公会议记录、重大事项审批单，并对发行人高级管理人员进行访谈。本所律师依据《证券期货法律适用意见第1号》第四条的规定对发行人报告期内的股权及控制结构、经营管理层、主营业务变化情况和法人治理情况进行了审慎核查。
1、报告期内，发行人无实际控制人的认定依据
（1）报告期内，发行人股权结构分散，单一股东无法控制股东大会
报告期内，发行人股权结构分散。目前，持有发行人5%以上表决权的股东西航投资、温氏投资（含横琴齐创）、西投控股、严建亚（含鹏辉投资、三森投资）的持股比例分别为13.45%、9.64%、6.73%、22.09%。报告期内，无单一股东及其关联方持有发行人30%以上的表决权股份，无单一股东可以对发行人决策形成实质性控制，也不存在持有股份公司的股份比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（2）报告期内，发行人单一股东无法控制董事会
报告期内，不存在单一股东（及其关联方）推荐董事在董事会中占据多数的情形，也未存在单一股东通过章程、协议或其他安排取得控制董事会或管理层权利的情形。任何一名股东及其关联方提名的董事均不能单独决定公司董事会的决策结果，任何单一股东均无法通过其提名的董事控制公司的董事会。目前，公司董事会由十一名董事组成，其中包括四名独立董事，两名职工代表董事，其余五名董事分别由西航投资委派两名，西投控股委派一名，严建亚控制的关联方鹏辉投资与三森投资各委派一名。任何一名股东及其关联方提名的董事均未达到董事会成员半数以上席位。
（3）报告期内，日常经营管理权由总经理领导下的经营管理团队负责
报告期内，发行人由董事会任命额度高级管理人员领导下经营管理团队负责公司的日常经营工作，不存在单一股东直接任命公司经营管理团队的情形。
综上，报告期内，发行人股权结构较为分散，不存在控股股东和实际控制人，亦不存在多人共同拥有公司控制权的情形。
2、未将发行人第一大股东认定为实际控制人的原因
发行人第一大股东为西航投资，报告期内，西航投资持股比例由18.07%下降到至13.45%，不存在持有公司30%以上的表决权股份的情形，无法独自控制股
三角防务 补充法律意见书（二）东大会。现有董事会 11名成员中，只有 2名董事由西航投资提名，其提名的董事也未达到董事会的多数席位，未在公司担任其他职务，未参与公司的日常经营管理。
西航投资已签订了《不存在一致行动关系及不谋求控制权的承诺》，确认除公开披露的股东间存在的关联关系及一致行动关系外，其与其他股东间不存在其他关联关系或一致行动关系，且自发行人股票上市之日起 36个月内也不以任何方式谋求公司控制权。
因此，西航投资虽然为发行人第一大股东，但并非发行人的实际控制人，与实际情况相符。
3、未将严建亚认定为实际控制人的原因
严建亚及其关联方现合计持有发行人22.09%的股份比例。虽然严建亚为公司的创始人，但是自2008年11月，发行人第三次增资扩股后，严建亚及其关联方持股比例降至29%以下，提名的董事会成员未达到董事会半数席位，并失去了发行人的控制权。报告期内，2015年初至今，严建亚及其关联方合计持股比例由15.51%变为22.09%，不存在持有公司30%以上的表决权股份的情形，无法独自控制股东大会。由于严建亚及其配偶控制较多的企业，严建亚现在未在公司担任高级管理人员职务，公司的日常经营管理由董事会任命的管理团队负责。严建亚现在未在公司担任高级管理人员职务，公司的实际经营管理由董事会任命的管理团队负责。
严建亚已签署《不存在一致行动关系及不谋求控制权的承诺》，确认除《招股说明书》公开披露的股东间存在的关联关系及一致行动关系外，其与其他股东间不存在其他关联关系或一致行动关系，且自发行人股票上市之日起 36个月内也不以任何方式谋求公司控制权。
因此，报告期内严建亚不是发行人的实际控制人，与实际情况相符。
4、报告期内，发行人符合《证券期货法律适用意见第1号》第四条的规定（1）公司主要股东持股比例未导致公司控制结构的重大变化
1）报告期内各股东持股比例分散
报告期内，发行人主要股东持股情况变化如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东姓名/名称|2015年初|2015年3月底|2015年末|2016年末-至今|
|严建亚实际支配的|15.51%|24.58%|24.03%|22.09%|

三角防务 补充法律意见书（二）
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|-|-|-|-|-|
|表决权|||||
|其中：|||||
|三森投资|15.51%|13.84%|9.39%|8.63%|
|鹏辉投资|-|10.74%|9.76%|8.97%|
|严建亚|-|-|4.88%|4.48%|
|西航投资|18.07%|16.13%|14.63%|13.45%|
|温氏投资实际支配的表决权|-|-|-|9.64%|
|其中：|||||
|温氏投资|-|-|-|9.21%|
|横琴齐创|-|-|-|0.43%|
|弘毅投资|13.55|12.1%|-|-|
|西投控股|9.04%|8.06%|7.32%|6.73%|
|朱雀丙申|-|-|6.43%|-|
|朱雀甲午|-|-|5.28%|-|
|湘投金天|6.02%|5.38%|4.88%|4.48%|
|合计|62.19%|66.25%|62.57%|56.38%|

报告期内发行人各股东持股比例相对分散、单一股东的持股比例均在30%以下，各股东依照其持股比例行使股东权利，无单一股东可以对公司决策形成实质性控制。
2）公司主要股东持股比例变化不影响公司无实际控制人状态及控制架构稳定性
报告期内，公司合计持股50%以上的股东严建亚及其关联方、西航投资、西投控股、湘投金天合计持有发行人45%以上股份，其合计持股比例未发生重大变化。合计持股50%以上股东持股比例变化主要是由于温氏投资、弘毅投资、朱雀丙申、朱雀甲午各方财务投资者根据自身投资计划的变化调整对公司的投资比例。以上财务投资者不具有参与发行人经营管理的行业、技术背景和经验，其投资发行人的目的并不是为了控制发行人或参与发行人的具体生产经营，而是基于对发行人管理人员和技术人员的信任，通过投资，从发行人的成长中实现投资回报。以上财务投资者各自持有公司股份比例较小，且持有发行人5%以上表决权的主要股东已经签订《不存在一致行动关系及不谋求控制权的承诺》，上述财务投资者持股比例的调整对发行人股东控制架构稳定性不构成实质性影响。
发行人经 2015年 3月、2015年 6月和 2016年 2月三次增资后，公司主要
股东持股比例进一步下降，各股东依照各自持股比例行使股东权利。
（2）报告期内，公司经营管理决策机制未发生重大变化
三角防务 补充法律意见书（二）1）股东大会及董事会的决策权
报告期内，公司主要股东在股东会或董事会中，均基于其所持股份的比例或通过提名的董事对公司行使股东权利。发行人依照《公司法》建立健全了相关决策机制，公司各股东方严格按照《公司章程》的规定行使其股东权利。
报告期内，不存在单一股东（及其关联方）推荐董事在董事会中占据多数的情形，也未存在单一股东通过章程、协议或其他安排取得控制董事会或管理层权利的情形。任何一名股东及其关联方提名的董事均不能单独决定公司董事会的决策结果，任何单一股东均无法通过其提名的董事控制公司的董事会。
2）经营管理权
①报告期内，发行人董事变化情况
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|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|2014.01-2015.09||2015.09-2017.02||2017.03-至今||
|职务|姓名|提名单位|姓名|提名单位|姓名|提名单位|
|董事长|何 亮|西航投资|严建亚|严建亚|严建亚|三森投资|
|副董事长|严建亚|三森投资|-|-|-|-|
|董事|刘建利|西投控股|薛晓芹|西航投资|薛晓芹|西航投资|
||薛晓芹|西航投资|刘建利|西投控股|刘建利|西投控股|
||陈骏德|三森投资|钟富生|三森投资|何 琳|西航投资|
||陆剑平|湘投金天|虢迎光|鹏辉投资|虢迎光|鹏辉投资|
||陈 文|弘毅资本|-|-|-|-|
|职工董事|-|-|杨伟杰|职工代表|杨伟杰|职工代表|
||-|-|王海鹏|职工代表|王海鹏|职工代表|
|独立董事|-|-|-|-|强 力|董事会|
||-|-|-|-|王 珏|董事会|
||-|-|-|-|向 川|董事会|
||-|-|-|-|田 阡|董事会|

报告期内，董事会成员中由第一大股东西航投资、主要股东三森投资、主要股东西投控股提名的董事薛晓芹、严建亚、刘建利未发生变化。发行人股改前，陈骏德因其本人在外兼职较多，出于未能有足够的精力投入公司工作，因此辞去董事职务；陈文不再担任公司董事，是由于其任职的单位弘毅投资退出之后不再持有公司股份，因而不再提名陈文担任公司董事；何亮、陆剑平因股改董事会换届而退出董事会。发行人 2015年 9月股改后，除钟富生因个人原因辞去董事职务由何琳接替外，其他董事会成员未发生变化，于 2017年 3月发行人增选 4名
独立董事后，发行人董事会席位由7名增加至11名。
报告期内，发行人董事会3名主要成员没有发生变化，股改后董事会成员保
三角防务 补充法律意见书（二）持稳定，董事会遵照《公司章程》行使经营决策权，并对公司股东负责。发行人董事最近24个月内未发生重大变化。
②报告期内，发行人高级管理人员变化情况
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|-|-|-|
|时间|姓名|职务|
|2015.01-2015.05|虢迎光|总经理|
||严建亚|副总经理|
||周晓虎|副总经理|
||李宗檀|副总经理|
||陈骏德|副总经理兼董事会秘书|
||罗 锋|副总经理|
||高 炬|总经理助理|
|2015.05-2015.09|虢迎光|总经理|
||严建亚|副总经理|
||周晓虎|副总经理|
||李宗檀|副总经理|
||罗 锋|副总经理|
||高 炬|总经理助理|
|2015.09-至今|虢迎光|总经理|
||周晓虎|副总经理|
||李宗檀|副总经理|
||罗 锋|副总经理|
||高 炬|副总经理|
||刘广义|总工程师|
||杨伟杰|财务负责人、董事会秘书|

报告期内，总经理虢迎光及副总经理周晓虎、李宗檀、高炬、罗锋未发生变化，高级管理人员团队中除了陈骏德因个人原因离职，增选刘广义、杨伟杰两位高级管理人员及以及严建亚在公司职务进行调整以外，其他高级管理人员均一直在公司担任关键职务，报告期内高管团队一直比较稳定，无发生重大变化。高管团队在虢迎光总经理带领下，遵照公司管理制度行使日常经营管理权，并对董事会负责。
（3）报告期内，发行人主营业务未发生变更
2015年至今，发行人主营业务为航空、航天、船舶等行业锻件产品的研制、生产及销售，主营业务未发生变更。
（4）发行人股权结构及控制结构不影响公司法人治理的有效性
从发行人的历史发展过程看，为了解决一直困扰我国的军用航空大型钛合金整体框、梁和大型涡轮盘等难变形精密模锻件的设计和制造问题，发行人联合清
华大学自主设计、制造、安装400MN（4万吨）模锻液压机及生产配套设施，而
因为投入大、资金缺乏的原因，发行人不断增资扩股，自 2008年以来，发行人
三角防务 补充法律意见书（二）的股权结构不断分散，从而形成了政府资金引导、社会资本参与、市场机制运作的决策管理和公司治理机制，在企业管理上权责明确，在整体利益上合作共赢，实现了具有战略性的、长期性的、有效的、可持续的公司治理基础。
公司已经通过董事会、股东大会建立了系统性的决策管理制度，具体包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易决策制度》、《内部审计制度》、《信息披露制度》等制度。上述制度从内控环境、控制程序等方面建章立制，严格管理，保障了公司完整、严密、合理的决策管理程序。
综上，发行人已建立了系统性的决策管理制度，这些制度保障发行人法人治理的有效性并得到严格执行。
（5）发行人股东、高级管理人员股份锁定的承诺有利于股权结构的稳定
本次发行前，持有发行人5%以上股份的股东及其一致行动人西航投资、温氏投资、鹏辉投资、三森投资、西投控股、严建亚、横琴齐创承诺：其所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；若公司上市后 6个月内股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价或者公司上市后 6个月期末股票收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限将自动延长6个月。
本次发行前，直接或间接持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员严建亚、虢迎光、杨伟杰、王海鹏、田廷明、李辉、李宗檀、周晓虎、高炬、罗锋、刘广义承诺：其所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；
如公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，则持有的公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。
此外，发行人在之前申请新三板挂牌时，严建亚、广州众赢还分别就其持有的公司 2000万股、800万股份出具承诺，上述股份自公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之日起锁定36个月。
因此，报告期内，发行人一直处于无实际控制人状态，且近 24个月以来控制权没有发生变更。
综上，经本所律师核查后认为，报告期内，发行人股权结构一直相对比较分散，任何单一股东及其一致行动人均无法单独控制发行人，各股东均根据公司章
三角防务 补充法律意见书（二）程的约定依据其股权比例行使股东权利；发行人的股权结构及其变动未影响公司法人治理的有效性；发行人董事、高级管理人员及主营业务未发生重大变化；公司相关股东及高级管理人员自愿采取股份锁定的措施有利于发行人股权及控制结构的稳定，符合《证券期货法律适用意见第1号》第四条的规定，发行人无实际控制人且不存在拥有公司控制权的股东，第一大股东、严建亚不作为公司实际控制人的情况与实际情况相符。
（二）按照股东的持股比例从高到低依次承诺其所持股份自上市之日起锁定三年，直至锁定股份的总数不低于发行前股份总数的51%。湘投金天持股比例与严建亚持股比例均为4.48%，说明湘投金天所持股份未锁定三年的依据，是否存在规避股份限售期的要求。
本所律师经查阅公司股东名册、历次股权变动的工商档案资料，对湘投金天相关负责人进行访谈，湘投金天所持股份未锁定三年的主要依据如下：
首先，公司为无实际控制人企业，按照股东的持股比例从高到低依次承诺其所持股份自上市之日起锁定三年，直至锁定股份的总数不低于发行前股份总数的51%，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|严建亚（含关联方三森投资、鹏辉投资）|9850|22.09|
|2|西航投资|6000|13.45|
|3|温氏投资（含一致行动人横琴齐创）|4300|9.64|
|4|西投控股|3000|6.73|
|合计||23150|51.91|
|5|湘投金天|2000|4.48|

根据公司股权结构，严建亚（含关联方三森投资、鹏辉投资）、西航投资、温氏投资（含其一致行动人横琴齐创）、西投控股合计锁定三年的持股比例已超过51%，能够保证公司股权的稳定。
其次，严建亚合计控制的股权比例为22.09%，为合计持股第一大股东，而湘投金天持股现持股比例为4.48%，未进入合计持有发行人发行前股份总数的51%的股东之列，持股比例未超过5%，不属于发行人关联方，因此未执行与严建
亚一样的锁定安排。
三角防务 补充法律意见书（二）最后，湘投金天持股比例下降到5%以内是由于发行人增资扩股造成。2015年6月湘投金天的持股比例由5.38%降为4.88%，2016年2月湘投金天的持股比例由4.88%降为4.48%。湘投金天持股比例下降的原因为 2015年至 2016年湘投金天主营业务的资金需求较大，其财务预算中没有对发行人追加投资的资金安排，因此湘投金天没有参与三角防务2015年至2016年的增资。因此，湘投金天报告期内持股比例下降系由于发行人增资扩股造成的，非湘投金天主动减持，不存在规避限售期的情形。
综上，本所律师认为，湘投金天所持股份未锁定三年有相关依据，不存在规避股份限售期的要求。
（三）请对发行人5%以上股东比照实际控制人要求进行核查。
本所律师经查阅报告期内持有发行人5%以上股份的股东湘投金天、严建亚、西航投资、温氏投资、鹏辉投资、三森投资、西投控股自身及其控制企业的营业执照、《公司章程》及最近一年一期的财务报表或审计报告、取得报告期内持股5%以上股东控制的企业及其关联方与发行人发生交易的合同、付款凭证、发票、与无关联第三方交易价格比较资料；在百度搜索网站、360搜索网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统、企查查网站、天眼查网站检索发行人现在主要股东的负面信息及违法违规记录；与主要股东及其代表进行访谈，取得严建亚填写的《关联关系调查表》及《无犯罪记录证明》等资料。
报告期内历史上曾持有发行人5%以上股份的股东有西航投资、严建亚、温氏投资、西投控股、鹏辉投资、三森投资及湘投金天。各股东基本情况详见本补充法律意见书《反馈意见》问题6回复部分。
1、发行人5%以上股东对外控制的企业
经核查，鹏辉投资、三森投资不存在对外控制的企业。西航投资、严建亚、温氏投资、西投控股及湘投金天对外控制的企业情况如下：
（1）西航投资对外控制的企业
西航投资对外控制的企业为西安航空产业基地物流有限公司及西安航空基地融资担保有限公司共两家，具体情况如下：
1）西安航空产业基地物流有限公司
三角防务 补充法律意见书（二）
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|-|-|
|名称|西安航空产业基地物流有限公司|
|统一社会信用代码|91610137663192453P|
|成立时间|2007年10月8日|
|注册资本|300万元|
|实缴资本|300万元|
|主营业务|货物仓储（不含危险化学品）；货物配送；货物报关；货物采购；货物运输的咨询服务；货物或技术的进出口业务（国家禁止或限制进出口的货物、技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|与发行人主营业务的关系|与三角防务及其子公司不存在经营相同或相似业务。|
|法定代表人|何琳|
|注册地和主要生产经营地|西安市航空基地蓝天路5号C座二层创业实验室-116|
|股权结构|西安航空产业投资有限公司，占比100%。|

其最近一年一期主要财务数据如下（2016年度数据经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年1-9月份数据未经审计）：
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|-|-|-|
|项目|2017.9.30/2017年1-9月|2016.12.31/2016年度|
|总资产（元）|86,036,907.32|86,076,241.61|
|净资产（元）|6,932,285.65|6,966,048.22|
|净利润（元）|-33,762.57|100,414.31|

2）西安航空基地融资担保有限公司
|||
|-|-|
|名称|西安航空基地融资担保有限公司|
|统一社会信用代码|916101375874153357|
|成立时间|2011年12月26日|
|注册资本|20000万元|
|实缴出资|20000万元|
|主营业务|贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保业务及其他法律、法规许可的融资性担保业务|
|与发行人主营业务的关系|无关系|
|法定代表人|何琳|
|注册地和主要生产经营地|西安市航空基地蓝天六路7号B02-2|
|股权结构|西安航空产业投资有限公司，占比100%。|

其最近一年一期主要财务数据如下（2016年度数据经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年1-9月份数据未经审计）：
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|-|-|-|
|项目|2017.9.30/2017年1-9月|2016.12.31/2016年度|
|总资产（元）|209,211,214.30|86,076,241.61|
|净资产（元）|198,466,339.56|6,966,048.22|
|净利润（元）|561,484.61|100,414.31|

（2）严建亚及其配偶对外控制的企业
截至补充法律意见书出具之日，严建亚及其配偶控制的企业有三森投资、鹏
辉投资、西安三木咨询服务有限公司（以下简称“三木咨询”）、西安三维通信
有限责任公司（以下简称“三维通信”）、西安巨子生物基因技术股份有限公司
三角防务 补充法律意见书（二）（以下简称“西安巨子”）、陕西巨子生物技术有限公司（以下简称“陕西巨子”）、南京类人生物材料有限公司（以下简称“南京类人生物”）七家企业。
其中，三森投资、鹏辉投资的基本情况详见律师工作报告之“六、发行人的主要股东”部分及本补充法律意见书《反馈意见》问题6回复部分。
1）三木咨询
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|-|-|
|名称|西安三木咨询服务有限公司|
|统一社会信用代码|916101316686567477|
|成立时间|2007年11月16日|
|注册资本|3万元|
|实缴资本|3万元|
|主营业务|企业管理咨询|
|与发行人主营业务的关系|与三角防务及其子公司不存在经营相同或相似业务|
|法定代表人|严健|
|注册地和主要生产经营地|西安市高新区锦业路69号创业研发园C区20号303室|
|股权结构|严建亚，占比95%；严健，占比5%。|

其最近一年一期未经审计的主要财务数据如下：
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|-|-|-|
|项目|2017.9.30/2017年1-9月|2016.12.31/2016年度|
|总资产（元）|6,436.91|6,833.26|
|净资产（元）|6,436.91|6.833.26|
|净利润（元）|-396.35|-20.08|

2）三维通信
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|-|-|
|名称|西安三维通信有限责任公司|
|统一社会信用代码|916101317759333670|
|成立时间|2005年11月21日|
|注册资本|5000万元|
|实缴资本|2000万元|
|主营业务|通信设备、电子产品、仪器仪表的开发、制造、销售|
|与发行人主营业务的关系|与三角防务及其子公司不存在经营相同或相似业务|
|法定代表人|严健|
|注册地和主要生产经营地|西安市高新区丈八五路高科尚都摩卡6幢1单元20层 12003室|
|股权结构|严建亚，占比50%；严健，占比50%。|

其最近一年一期未经审计的主要财务数据如下：
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|-|-|-|
|项目|2017.9.30/2017年1-9月|2016.12.31/2016年度|
|总资产（元）|21,945,849.75|21,674,922.73|
|净资产（元）|18,753,540.04|19,016,064.68|
|净利润（元）|-262,524.64|171,388.47|

3）西安巨子
三角防务 补充法律意见书（二）
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|-|-|
|名称|西安巨子生物基因技术股份有限公司|
|统一社会信用代码|91610131722852037L|
|成立时间|2001年9月5日|
|注册资本|3000.2858万元|
|实缴资本|3000.2858万元|
|主营业务|生物材料的研发、生产、销售|
|与发行人主营业务的关系|与三角防务及其子公司不存在经营相同或相似业务|
|法定代表人|严建亚|
|注册地和主要生产经营地|西安市高新区锦业路69号创业研发园C区20号|
|股权结构|陕西巨子生物技术有限公司，占比72.78%；严建亚，占比7.22%；严钰博，占比10%；张兵，占比10%。|

其最近一年及一期未经审计的主要财务数据如下：
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|-|-|-|
|项目|2017.9.30/2017年1-9月|2016.12.31/2016年度|
|总资产（元）|394,806,914.78|142,056,573.24|
|净资产（元）|122,350,110.12|49,279,342.51|
|净利润（元）|73,070,767.61|39,019,413.56|

4）陕西巨子
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|-|-|
|名称|陕西巨子生物技术有限公司|
|统一社会信用代码|91610131684778234C|
|成立时间|2009年3月12日|
|注册资本|3000万元|
|实缴资本|3000万元|
|主营业务|医用材料的研发、生产、销售|
|与发行人主营业务的关系|与三角防务及其子公司不存在经营相同或相似业务|
|法定代表人|范代娣|
|注册地和主要生产经营地|西安市高新区锦业路69号创业研发园C区20号|
|股权结构|严建亚，占比20%；范代娣，占比80%。|

其最近一年一期未经审计的主要财务数据如下：
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|-|-|-|
|项目|2017.9.30/2017年1-9月|2016.12.31/2016年度|
|总资产（元）|204,815,133.26|201,160,781.74|
|净资产（元）|166,908,934.11|136,574,147.17|
|净利润（元）|30,524,786.94|12,658,361.53|

5）南京类人生物
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|-|-|
|名称|南京类人生物材料有限公司|
|统一社会信用代码|91320191302676735Q|
|成立时间|2015年5月8日|
|注册资本|200万元|
|实缴资本|200万元|
|主营业务|生物材料的研发、生产、销售|
|与发行人主营业务的关系|与三角防务及其子公司不存在经营相同或相似业务|

三角防务 补充法律意见书（二）
|||
|-|-|
|法定代表人|范代娣|
|注册地和主要生产经营地|南京市高新区惠达路9号国电南自研发东楼515-3室|
|股权结构|陕西巨子生物技术有限公司，占比99%；范代娣，占比1%。|

其最近一年一期未经审计的主要财务数据如下：
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|-|-|-|
|项目|2017.9.30/2017年1-9月|2016.12.31/2016年度|
|总资产（元）|12,385,389.98|2,550,441.82|
|净资产（元）|-65,314.93|1,523,211.53|
|净利润（元）|-1,588,526.46|-478,755.63|

2017年 9月，严建亚及陕西巨子将其持有西安创客村电子商务有限责任公司的股份全部转让给非关联方张兵及马晓轩。自 2017年 9月起，西安创客村电子商务有限责任公司不再为严建亚控制的企业。
（3）温氏投资控制的企业
温氏投资控制的企业有新兴温氏新三板投资合伙企业（有限合伙）等四家企业，具体情况如下：
1）新兴温氏新三板投资合伙企业（有限合伙）
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|-|-|
|名称|新兴温氏新三板投资合伙企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|914453003247484616|
|成立时间|2014年12月8日|
|注册资本|7900万元|
|实缴资本|7900万元|
|主营业务|创业投资，股权投资，投资咨询服务。|
|与发行人主营业务的关系|无|
|执行事务合伙人|广东温氏投资有限公司(委派代表：罗月庭)|
|注册地和主要生产经营地|新兴县新城镇东堤北路9号总部大楼五楼501室|
|股权结构|广东温氏投资有限公司，占比98.73%；唐颖乐，占比1.27%。|

其最近一年一期未经审计的主要财务数据如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2017.9.30/2017年1-9月|2016.12.31/2016年度|
|总资产（元）|84,032,785.66|117,975,523.93|
|净资产（元）|80,216,785.66|116,097,020.23|
|净利润（元）|1,354,251.36|133,938.08|

2）新兴创新壹号投资合伙企业（有限合伙）
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|-|-|
|名称|新兴创新壹号投资合伙企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91445300MA4W3LEF93|
|成立时间|2016年12月22日|
|注册资本|10496万元|
|实缴资本|10496万元|
|主营业务|投资管理|

三角防务 补充法律意见书（二）
|||
|-|-|
|与发行人主营业务的关系|无|
|执行事务合伙人|广东温氏投资有限公司|
|注册地和主要生产经营地|新兴县新城镇东堤北路9号广东温氏集团总部五楼502室|
|股权结构|广东温氏投资有限公司，占比 95.27%；许刚，占比 3.30%；刘海涛，占比1.43%。|

其最近一年一期未经审计的主要财务数据如下：
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|-|-|-|
|项目|2017.9.30/2017年1-9月|2016.12.31/2016年度|
|总资产（元）|104,969,639.29|0|
|净资产（元）|104,969,639.29|0|
|净利润（元）|-641,997.4|0|

3）新兴温氏成长壹号股权投资合伙企业（有限合伙）
|||
|-|-|
|名称|新兴温氏成长壹号股权投资合伙企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91445300MA4WH7QU6D|
|成立时间|2017年5月4日|
|注册资本|10000万元|
|实缴资本|0|
|主营业务|投资管理|
|与发行人主营业务的关系|无关系|
|执行事务合伙人|广东温氏投资有限公司（委派代表：罗月亭）|
|注册地和主要生产经营地|新兴县新城镇东堤北路9号广东温氏集团总部五楼503室|
|股权结构|广东温氏投资有限公司，占比85%；深圳华扬立业投资中心（有限合伙），占比 10%；新兴齐创投资合伙企业（有限合伙），占比5%。|

其最近一期未经审计的主要财务数据如下：
|||
|-|-|
|项目|2017.9.30/2017年1-9月|
|总资产（元）|0|
|净资产（元）|0|
|净利润（元）|0|

4）新兴温氏壹号股权投资合伙企业（有限合伙）
|||
|-|-|
|名称|新兴温氏壹号股权投资合伙企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91445300MA4WWELF2M|
|成立时间|2017年7月24日|
|注册资本|14600万元|
|实缴资本|14600万元|
|主营业务|股权投资及固定收益项目投资，投资管理，投资咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|与发行人主营业务的关系|无关系|
|执行事务合伙人|广东温氏投资有限公司（委派代表：孙德寿）|
|注册地和主要生产经营地|新兴县新城镇东堤北路9号广东温氏集团总部五楼504室|

其股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|认缴额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|

三角防务 补充法律意见书（二）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1||严居然|2000|13.6986|有限合伙人|
|2||温均生|1000|6.8493|有限合伙人|
|3||温耀光|1000|6.8493|有限合伙人|
|4||张祥斌|1000|6.8493|有限合伙人|
|5||何建新|940|6.4384|有限合伙人|
|6||林锦全|600|4.1096|有限合伙人|
|7||吴 焕|600|4.1096|有限合伙人|
|8||李延仲|500|3.4247|有限合伙人|
|9||李义俄|500|3.4247|有限合伙人|
|10||李 瑜|500|3.4247|有限合伙人|
|11||谢应林|500|3.4247|有限合伙人|
|12||朱新光|500|3.4247|有限合伙人|
|13||黄金间|400|2.7397|有限合伙人|
|14||温达琼|400|2.7397|有限合伙人|
|15||刘财兴|360|2.4658|有限合伙人|
|16||陈秋红|300|2.0548|有限合伙人|
|17||陈永华|300|2.0548|有限合伙人|
|18||何达材|300|2.0548|有限合伙人|
|19||李荣根|300|2.0548|有限合伙人|
|20||梁德臣|300|2.0548|有限合伙人|
|21||梁伙旺|300|2.0548|有限合伙人|
|22||刘汉兴|300|2.0548|有限合伙人|
|23||彭志军|300|2.0548|有限合伙人|
|24||温德仁|300|2.0548|有限合伙人|
|25||吴珍芳|300|2.0548|有限合伙人|
|26||伍政维|300|2.0548|有限合伙人|
|27||黄松德|200|1.3699|有限合伙人|
|28||罗旭芳|200|1.3699|有限合伙人|
|29|广东温氏投资有限公司||100|0.6849|普通合伙人|
|合 计|||14600|100|-|

其最近一期未经审计的主要财务数据如下：
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|-|-|
|项目|2017.9.30/2017年1-9月|
|总资产（元）|146,073,280|
|净资产（元）|146,073,280|
|净利润（元）|73,280|

（4）西投控股控制的企业
西投控股控制的企业有西安西投置业有限公司等十一家企业，具体情况如下：
1）西安西投置业有限公司
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|-|-|
|名称|西安西投置业有限公司|
|统一社会信用代码|91610131570226896J|
|成立时间|2011年4月15日|
|注册资本|70000万元|
|主营业务|房地产开发|

三角防务 补充法律意见书（二）与发行人主营业务的关系无关系
法定代表人 刘建利
注册地和主要生产经营地西安市高新区科技五路8号数字大厦二层206
股权结构 西安投资控股有限公司，占比100%。
其最近一年一期主要财务数据如下（2016年度数据经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年1-9月份数据未经审计）：
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|-|-|-|
|项目|2017.9.30/2017年1-9月|2016.12.31/2016年度|
|总资产（万元）|114,130.14|91,773.66|
|净资产（万元）|71,782.47|71,842.03|
|净利润（万元）|-59.56|-1,547.05|

2）西安恒信资本管理有限公司
|||
|-|-|
|名称|西安恒信资本管理有限公司|
|统一社会信用代码|916101315702156287|
|成立时间|2011年3月30日|
|注册资本|1000万元|
|主营业务|股权投资|
|与发行人主营业务的关系|无关系|
|法定代表人|刘建利|
|注册地和主要生产经营地|西安市高新区科技五路8号数字大厦二层201室|
|股权结构|西安投资控股有限公司，占比100%。|

其最近一年一期主要财务数据如下（2016年度数据经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年1-9月份数据未经审计）：
||||
|-|-|-|
|项目|2017.9.30/2017年1-9月|2016.12.31/2016年度|
|总资产（万元）|1,038.36|1,070.14|
|净资产（万元）|1,004.76|1,003.10|
|净利润（万元）|1.66|0.62|

3）长安财通资产管理有限公司
|||
|-|-|
|名称|长安财通资产管理有限公司|
|统一社会信用代码|91610132MA6TYWAM0W|
|成立时间|2016年10月11日|
|注册资本|5000万元|
|主营业务|资产管理信息咨询；投资管理；投资咨询；企业管理咨询。|
|与发行人主营业务的关系|无关系|
|法定代表人|薛卫江|
|注册地和主要生产经营地|西安经济技术开发区凤城九路66号2F-222室|
|股权结构|西安投资控股有限公司，占比50%；深圳名城金控（集团）有限公司，占比30%；上海融锦投资集团有限公司，占比20%。|

其最近一年一期未经审计的主要财务数据如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2017.9.30/2017年1-9月|2016.12.31/2016年度|

三角防务 补充法律意见书（二）
||||
|-|-|-|
|总资产|21,597.02|4,956.12|
|净资产|4,368.66|4,857.2|
|净利润|-637|-142.8|

4）西安中新现代农业科技发展有限公司
|||
|-|-|
|名称|西安中新现代农业科技发展有限公司|
|统一社会信用代码|91610131MA6TYCDM5B|
|成立时间|2016年7月1日|
|注册资本|10000万元|
|主营业务|农副产品、苗木、花卉的育种、种植；农林园艺技术开发；农业观光项目开发；农业技术开发；包装服务；展览服务；农业基础设施建设；土地治理。|
|与发行人主营业务的关系|无关系|
|法定代表人|杨可|
|注册地和主要生产经营地|西安市高新区科技五路8号数字大厦二层216|
|股权结构|西安投资控股有限公司，占比100%|

其最近一年一期主要财务数据如下（2016年度数据经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年1-9月数据未经审计）：
||||
|-|-|-|
|项目|2017.9.30/2017年1-9月|2016.12.31/2016年度|
|总资产（万元）|1,937.27|2,004.14|
|净资产（万元）|1,912.69|1,972.13|
|净利润（万元）|-59.43|-27.87|

5）西安蓓沣农业科技有限公司
||||
|-|-|-|
|名称||西安蓓沣农业科技有限公司|
|统一社会信用代码|91610131357100012K||
|成立时间|2015年9月15日||
|注册资本|3707.24万元||
|主营业务|园艺产品种植及销售；植物花粉生产及销售；农业高新技术成果转化及相关农业新产品开发；农业高新技术开发、技术转让、技术推广；货物与技术的进出口经营；农业观光项目的开发。||
|与发行人主营业务的关系|无关系||
|法定代表人|李元轩||
|注册地和主要生产经营地|西安市高新区沣惠南路34号1幢1单元10302室||
|股权结构|西安投资控股有限公司，占比70.0001%；邸卫鸣，占比29.9999%。||

其最近一年一期主要财务数据如下（2016年度数据经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年1-9月数据未经审计）：
||||
|-|-|-|
|项目|2017.9.30/2017年1-9月|2016.12.31/2016年度|
|总资产（万元）|40,788.36|35,656.89|
|净资产（万元）|1,482.66|4,344.37|
|净利润（万元）|-2,862.02|-3.73|

三角防务 补充法律意见书（二）6）西安投融资担保有限公司
||||
|-|-|-|
|名称||西安投融资担保有限公司|
|统一社会信用代码|916101037249271514||
|成立时间|2000年11月23日||
|注册资本|150000万元||
|主营业务|主营贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保、在担保业务及其他法律、法规许可的融资性担保业务，兼营范围为诉讼保全担保、履约担保以及与担保有关的融资咨询、财务顾问业务和自由资金进行的投资。||
|与发行人主营业务的关系|无关系||
|法定代表人|赵增宽||
|注册地和主要生产经营地|西安市太白北路320号||

其股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴额（万元）|出资比例（%）|
|1|西安投资控股有限公司|96207.43|64.1383|
|2|陕西省信用再担保有限责任公司|13000|8.6667|
|3|西安荣华集团有限公司|12550.05|8.3667|
|4|西安蓝溪科技投资控股有限公司|12087.89|8.0586|
|5|西安渭北开发建设有限公司|11378.46|7.5856|
|6|陕西金融控股集团有限公司|2000|1.3333|
|7|西安经发集团有限责任公司|617.21|0.4115|
|8|西安高新技术产业风险投资有限责任公司|617.21|0.4115|
|9|西安市碑林区财政局|246.2|0.1641|
|10|西安市新城区财政局|246.2|0.1641|
|11|西安和信实业开发有限责任公司|148.4|0.0989|
|12|西安市阎良区财政局|123.1|0.0821|
|13|西安市雁塔区财政局|123.1|0.0821|
|14|户县财政局|123.1|0.0821|
|15|西安市莲湖区财政局|123.1|0.0821|
|16|高陵区财政局|61.98|0.0413|
|17|西安中联工贸经济发展公司|61.98|0.0413|
|18|西安市临潼区财政局|61.98|0.0413|
|19|蓝田县生产资金管理所|61.98|0.0413|
|20|周至县财政局|61.98|0.0413|
|21|西安市长安区财政局|61.98|0.0413|
|22|西安市未央区财政局|36.67|0.0244|
|合 计||150000|100|

其最近一年一期主要财务数据如下（2016年度数据经希格玛会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，2017年1-9月数据未经审计）：
||||
|-|-|-|
|项目|2017.9.30/2017年1-9月|2016.12.31/2016年度|

三角防务 补充法律意见书（二）
||||
|-|-|-|
|总资产（万元）|233,680.87|218,493.11|
|净资产（万元）|172,535.71|165,333.45|
|净利润（万元）|5,013.16|4,512.77|

7）西安国信小额贷款有限公司
|||
|-|-|
|名称|西安国信小额贷款有限公司|
|统一社会信用代码|91610131592214677J|
|成立时间|2012年3月26日|
|注册资本|50000万元|
|实缴资本|50000万元|
|主营业务|提供小额贷款业务；开展委托贷款业务|
|与发行人主营业务的关系|无关系|
|法定代表人|杨茜|
|注册地和主要生产经营地|西安市新城区民乐园万达广场2期1幢1单元1层10105-10109号|

其股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴额（万元）|出资比例|
|1|西安投资控股有限公司|17500|35%|
|2|西安西投置业有限公司|7500|15%|
|3|西安经开城市投资建设管理有限责任公司|7000|14%|
|4|西安莱特市政工程有限公司|5000|10%|
|5|西安荣华集团有限公司|3000|6%|
|6|陕西北盛东风汽车销售服务有限公司|2000|4%|
|7|西安长征房地产发展有限公司|2000|4%|
|8|西安杰科贸易有限公司|1500|3%|
|9|陕西海拓实业发展有限公司|1500|3%|
|10|西安凯泽置业有限公司|1000|2%|
|11|深圳创典联合资本管理有限公司|1000|2%|
|12|陕西博达置业有限公司|500|1%|
|13|西安锦都置业有限责任公司|500|1%|
|合计||50000|100%|

其最近一年一期主要财务数据（其中 2016年度数据经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计），2017年1-9月份数据未经审计）如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2017.9.30/2017年1-9月|2016.12.31/2016年度|
|总资产（万元）|70,608.99|65,334.64|
|净资产（万元）|51,846.45|50,209.87|
|净利润（万元）|1,636.58|2,826.03|

8）西安财金合作发展基金投资管理有限公司
|||
|-|-|
|名称|西安财金合作发展基金投资管理有限公司|
|统一社会信用代码|91610131MA6TXFPQ7B|
|成立时间|2016年1月18日|
|注册资本|1000万元|

三角防务 补充法律意见书（二）
|||
|-|-|
|实缴资本|1000万元|
|主营业务|股权投资、项目投资、资产管理咨询、投资管理|
|与发行人主营业务的关系|无关系|
|法定发表人|赵泉|
|注册地和主要生产经营地|西安市高新区科技路33号高新国际商务中心25层|

其股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴额（万元）|出资比例（%）|
|1|西安投资控股有限公司|400|40|
|2|长安国际信托股份有限公司|400|40|
|3|西安城市基础设施建设投资集团有限公司|150|15|
|4|西安投融资担保有限公司|50|5|
|合 计||1000|100|

其最近一年一期主要财务数据如下（2016年度数据经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年1-9月数据未经审计）：
||||
|-|-|-|
|项目|2017.9.30/2017年1-9月|2016.12.31/2016年度|
|总资产（万元）|906.69|1,533.08|
|净资产（万元）|102.43|535.85|
|净利润（万元）|-433.42|-464.15|

9）陕西关天资本管理有限公司
|||
|-|-|
|名称|陕西关天资本管理有限公司|
|统一社会信用代码|91610000577800475L|
|成立时间|2011年6月20日|
|认缴资本|10000万元|
|实缴资本|8000万元|
|主营业务|产业（股权）投资管理（以上投资仅限企业以自有资产投资）；发起设立产业（股权）投资；投资咨询（证券、期货咨询除外）；受托管理和经营有关专项资金或资产。|
|与发行人主营业务的关系|无关系|
|法定发表人|赵丰|
|注册地和主要生产经营地|陕西省西安市高新区科技五路8号数字大厦3层|

其股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴额（万元）|出资比例（%）|
|1|陕西省产业投资有限公司|4000|40|
|2|西安投资控股有限公司|4000|40|
|3|陕西正安企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|2000|20|
|合 计||10000|100|

其最近一年一期主要财务数据如下（2016年度数据经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年1-9月数据未经审计）：
||||
|-|-|-|
|项目|2017.9.30/2017年1-9月|2016.12.31/2016年度|
|总资产（万元）|11,027.87|9,959.76|

三角防务 补充法律意见书（二）
||||
|-|-|-|
|净资产（万元）|7,498.71|6,550.33|
|净利润（万元）|185.09|37.67|

10）西安远信投资控股管理咨询有限公司
|||
|-|-|
|名称|西安远信投资控股管理咨询有限公司|
|统一社会信用代码|91610131552334949G|
|成立时间|2010年4月30日|
|认缴资本|600万元|
|实缴资本|600万元|
|主营业务|项目投资管理咨询、项目投资信息咨询；企业管理咨询；企业形象策划；会展服务咨询；PPP项目咨询。|
|与发行人主营业务的关系|无关系|
|法定代表人|薛卫江|
|注册地和主要生产经营地|西安市高新区科技五路8号数字大厦10301室303|

其股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴额（万元）|出资比例（%）|
|1|西安投资控股有限公司|270|45|
|2|西安海瑞咨询有限公司|180|30|
|3|西安希格玛资产经营管理股份有限公司|150|25|
|合计||600|100|

其最近一年一期主要财务数据如下（2016年度数据经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年1-9月数据未经审计）：
||||
|-|-|-|
|项目|2017.9.30/2017年1-9月|2016.12.31/2016年度|
|总资产（万元）|862.70|862.39|
|净资产（万元）|801.53|724.93|
|净利润（万元）|76.60|253.65|

11）宝信国际融资租赁有限公司
|||
|-|-|
|名称|宝信国际融资租赁有限公司|
|统一社会信用代码|916101315702416157|
|成立时间|2011年4月26日|
|认缴资本|50000万元|
|实缴资本|22100万元|
|主营业务|融资租赁（金融租赁除外），租赁业务|
|与发行人主营业务的关系|无关系|
|法定代表人|鹿山|
|注册地和主要生产经营地|西安市高新区科技五路8号数字大厦三层|

其股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|西安投资控股有限公司|18099.8|36.2|
|2|宝信国际金融控股有限公司|18099.8|36.2|
|3|西安陕鼓动力股份有限公司|13800.4|27.6|

三角防务 补充法律意见书（二）
||||
|-|-|-|
|合 计|50000|100|

其最近一年一期主要财务数据如下（2016年度数据经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年1-9月数据未经审计）：
||||
|-|-|-|
|项目|2017.9.30/2017年1-9月|2016.12.31/2016年度|
|总资产（万元）|748,052.03|764,295.47|
|净资产（万元）|80,422.02|70,133.58|
|净利润（万元）|10,288.44|7,585.49|

（5）湘投金天控制的企业
湘投金天控制的企业有湖南金天钛业科技有限公司等四家公司，具体情况如下：
1）湖南金天钛业科技有限公司
|||
|-|-|
|名称|湖南金天钛业科技有限公司|
|统一社会信用代码|91430700760717135F|
|成立时间|2004年4月8日|
|注册资本|40600万人民币|
|实缴资本|40600万人民币|
|主营业务|钛及钛合金等稀有金属材料、各种金属复合材料及其设备的研发、生产、加工、销售|
|与发行人主营业务的关系|为发行人的上游供应商|
|法定代表人|李新罗|
|注册地和主要生产经营地|常德经济技术开发区德山镇乾明路97号|
|股权结构|湘投金天，占比99.32%；彭文节，占比0.68%。|

其最近一年一期主要财务数据如下（2016年数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年1-9月份数据未经审计）：
||||
|-|-|-|
|项目|2017.9.30/2017年1-9月|2016.12.31/2016年度|
|总资产（元）|1,856,815,044.00|1,791,430,672.77|
|净资产（元）|316,056,579.23|367,921,128.74|
|净利润（元）|-51,864,549.51|-82,539,906.35|

2）湖南湘投金天新材料有限公司
|||
|-|-|
|名称|湖南湘投金天新材料有限公司|
|统一社会信用代码|91430900678011475R|
|成立时间|2008年7月29日|
|注册资本|20000万|
|实缴出资|20000万|
|主营业务|钛及钛合等稀有金属，各类金属材料及设备的研发、生产、加工和销售|
|与发行人主营业务的关系|无关系|
|法定代表人|李巨光|
|注册地和主要生产经营地|益阳市高新技术产业开发区云雾山路8号|
|股权结构|湘投金天，占比97.5%；湖南金天钛业科技有限公司，占比2.5%，|
|分公司|湖南湘投金天新材料有限公司北京科技分公司|

三角防务 补充法律意见书（二）其最近一年一期未经审计的主要财务数据如下：
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|-|-|-|
|项目|2017.9.30/2017年1-9月|2016.12.31/2016年度|
|总资产（元）|714,079,962.06|743,535,810.58|
|净资产（元）|55,216,159.42|165,099,676.93|
|净利润（元）|-43,042,300.24|-37,629,683.29|

3）湖南湘投金天钛金属股份有限公司
|||
|-|-|
|名称|湖南湘投金天钛金属股份有限公司|
|统一社会信用代码|914300006685939775|
|成立时间|2007年12月18日|
|注册资本|31349万人民币|
|实缴出资|31349万人民币|
|主营业务|钛及钛合金等稀有金属、金属复合材料及设备的研发、生产、加工和销售|
|与发行人主营业务的关系|无关系|
|法定代表人|刘勇|
|注册地和主要生产经营地|长沙市高新技术产业开发区麓谷工业园林语路116号|
|分公司|湖南湘投金天钛金属股份有限公司上海分公司|

其股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东姓名/名称|认缴额（万元）|出资比例（%）|
|湖南湘投金天科技集团有限公司|26384|84.16%|
|湖南涟钢资产经营有限公司|1200|3.83%|
|娄底市众旺贸易有限公司|869|2.77%|
|娄底市创意贸易有限公司|805|2.57%|
|刘 勇|631|2.01%|
|刘建辉|362|1.15%|
|许信军|2000|0.64%|
|汤忠一|1300|0.41%|
|杨 桦|120|0.38%|
|周 慧|100|0.32%|
|谢大可|100|0.32%|
|李巨光|90|0.29%|
|朱本益|88|0.28%|
|黄承瑞|50|0.16%|
|李 卉|50|0.16%|
|彭易梅|50|0.16%|
|李新罗|40|0.13%|
|刘建安|400|0.13%|
|唐仁波|40|0.13%|
|合计|31349|100%|

其最近一年一期主要财务数据如下（2016年数据经立信会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，2017年1-9月数据未经审计）：
三角防务 补充法律意见书（二）
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|-|-|-|
|项目|2017.9.30/2017年1-9月|2016.12.31/2016年度|
|总资产（元）|1,580,461,607.48|1,447,617,475.07|
|净资产（元）|65,800,875.79|144,201,730.38|
|净利润（元）|-78,400,854.59|-13,7786,487.31|

4）湖南金天铝业高科技股份有限公司
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|-|-|
|名称|湖南金天铝业高科技股份有限公司|
|统一社会信用代码|91433100707486788C|
|成立时间|2000年1月28日|
|注册资本|10620万元|
|实缴出资|10620万元|
|主营业务|金属铝系列产品研究开发、生产、销售|
|与发行人主营业务的关系|无关系|
|法定代表人|谭碧海|
|注册地和主要生产经营地|泸溪县武溪镇金天南路|

其股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数（万股）|出资比例（%）|
|1|湖南湘投金天科技集团有限责任公司|5760|54.86%|
|2|泸溪县金龙科技有限责任公司|1440|13.71%|
|3|广东精英纺织有限公司|825|7.86%|
|4|长沙柏伦新能源投资合伙企业（有限合伙）|750|7.14%|
|5|湖南科力远高技术集团有限公司|750|7.14%|
|6|朱本益|150|1.43%|
|7|谭碧海|150|1.43%|
|8|周 慧|120|1.14%|
|9|向立新|120|1.14%|
|10|陆剑平|94.5|0.9%|
|11|王方明|45|0.43%|
|12|胡立中|30|0.29%|
|13|李清洲|22.5|0.21%|
|14|石金光|22.5|0.21%|
|15|胡大君|22.5|0.21%|
|16|单家全|22.5|0.21%|
|17|包剑春|15|0.14%|
|18|李 卉|15|0.14%|
|19|刘建安|15|0.14%|
|20|杨 桦|15|0.14%|
|21|彭易梅|15|0.14%|
|22|许信军|15|0.14%|
|23|孙 力|15|0.14%|
|24|胡好英|7.5|0.07%|
|25|陈武逵|6|0.06%|
|26|吕元斌|6|0.06%|
|27|向文改|6|0.06%|
|28|张明求|6|0.06%|
|29|谭北平|6|0.06%|
|30|曹柏玲|6|0.06%|

三角防务 补充法律意见书（二）
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|-|-|-|-|
|31|李作树|6|0.06%|
|32|戴满生|3|0.03%|
|33|周雪莲|3|0.03%|
|34|向兔香|3|0.03%|
|35|李 崎|3|0.03%|
|36|许卫军|3|0.03%|
|37|曾清华|3|0.03%|
|38|杨集中|3|0.03%|
|合 计||10620|100%|

其最近一年一期主要财务数据如下（2016年度数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年1-9月份数据未经审计）：
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|总资产（元）|184,285,933.1|199,275,050.07|
|净资产（元）|143,503,620.78|159,215,667.62|
|净利润（元）|-15,712,046.84|682,700.41|

2、发行人5%以上股东合法合规情况
根据相关部门出具的合法合规证明并经本所律师核查，报告期内，发行人持股5%以上的股东西航投资、严建亚、温氏投资、三森投资、鹏辉投资、西投控股及湘投金天不存在重大违法违规情形。
3、对报告期内发行人5%以上股东比照实际控制人核查与发行人发生的交易情况
详见本补充法律意见书《反馈意见》问题10、11部分相关回复内容。
除上述情形外，报告期内5%以上的股东及其控制的企业与发行人不存在其他往来。
五、《反馈意见》问题5：关于发行人的自然人股东。申报材料显示，发行人共32名自然人股东，除严建亚为发行人董事长外，其他自然人股东均未在发行人处任职。请发行人说明：（1）各自然人股东的个人履历（最近一年新增股东需披露最近五年的履历）、入股发行人的背景、金额、定价依据、价格及公允性，资金来源及合法合规性，各股东之间及其与发行人、控股股东、实际控制人、发行人的董监高之间的关系，是否存在委托持股、信托持股等情形；（2）严建亚设立、持有发行人股份历次变动的背景，金额、价格及定价依据、公允性，具体的资金来源及合法合规性，股权变动相对方的基本情况，与严建亚的关系，受让股权的原因，具体的资金来源及合法合规性：（3）严建亚及其关系
密切的家庭成员控制较多公司，说明前述公司是否从事与发行人相同或相似的
业务，是否投资与发行人业务相关的企业，是否存在为发行人承担成本费用、
三角防务 补充法律意见书（二）利益输送等情形；前述部分公司报告期内亏损的原因；说明西安永健航空科技公司的基本情况，包括成立时间、注册资本及实缴资本、股权结构、主营业务及与发行人主营业务的关系，报告期内的主要财务数据，与发行人是否存在同业竞争；（4）西安三角航空产业孵化器公司、西安巨子日化有限公司系严建亚担任董事、控制的企业，曾为发行人的关联方，分别于 2016年 12月、2015年 10月注销。说明两公司的基本情况，主营业务与发行人主营业务的关系，注销的原因，存续期间是否存在涉及严建亚的违法违规行为。请保荐机构、律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表核查意见。
答复：（一）各自然人股东的个人履历（最近一年新增股东需披露最近五年的履历）、入股发行人的背景、金额、定价依据、价格及公允性，资金来源及合法合规性，各股东之间及其与发行人、控股股东、实际控制人、发行人的董监高之间的关系，是否存在委托持股、信托持股等情形。
1、本所律师经查阅发行人股东工商档案资料，并就各自然人股东的基本情况、入股情况及各股东之间及其与发行人、控股股东、实际控制人、发行人的董监高之间的关系等情况进行了访谈，公司自成立以来的工商档案资料，及其历次股权变动的股东会文件，审阅了各自然人股东填写的包含个人履历的关联关系调查表（无法取得联系的除外），各自然人股东签署的《关于股权不存在质押或纠纷的确认函。
经核查，各截至本补充法律意见书出具之日，发行人共 33名自然人股东，各自然人股东的个人履历、入股发行人的背景、金额、定价依据、价格及公允性，资金来源及合法合规性，各股东之间及其与发行人、控股股东、实际控制人、发行人的董监高之间的关系具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|近5年工作经历|历次增资或受让发行人股权的情况||||持有公司股权份额（%）|与发行人其他股东的关系关系|与发行人董监高的关系|
||||增资及股权转让情况|价格、定价依据及公允性|股权变动原因及背景|资金来源及合法合规性||||
|1|严建亚（含|2012年至今历|2002年8月，设立出资180万元|1元/注册资本|本次出资为严建亚与山秀丽看好微|自有合法资金|合计22.09|三森投资为严|担任发行人董|

三角防务 补充法律意见书（二）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方范代娣及三森投资、鹏辉投资）|任任三角防务副董事长、董事；2012年至今任西安巨子生物基因技术股份有限公司董事长；2012年至今任陕西巨子生物技术有限公司监事；2015年至今任西安英特文医疗器械有限公司执行董事；2007年至今任三森投资|||波通讯行业发展出资设立威力通信||建亚之妻范代娣控制的企业；鹏辉投资为其控制的企业|事，与其他现任董监高不存在关系|
|||2003年6月，山秀丽将其所持三角有限180万元出资额转让给范代娣|1元/注册资本，定价依据为出资原值|公司刚成立不久，未形成盈利能力，股东山秀丽经慎重考虑后决定将其持有的股份转让给范代娣，定价合理|自有合法资金|||
|||2005年4月，增资出资640万元|本次增资价格为1元/1元出资，当期公司未形成盈利能力，定价合理。|公司为向航空锻造行业转型而筹备启动资金，而由实际控制人向公司增资|自有合法资金|||
|||2007年7月，严建亚、范代娣2位股东将所持的合计1,000.00万元出资额转让给三森投资。|未实际支付转让款|本次股权转让的原因为严建亚和范代娣夫妇为简化持股方式，将双方持有的股份转让给范代娣控制的三森投资持有|-|||
|||2011年4月，三森投资认购三角有限2000万元出资金额，其中1000万股为代盘古创富持有|增资价格为1.60元/1元出资，定价依据为每一元净资产的评估价值|公司在建的4万吨大型模锻液压机项目主设备的建设成本增加须追加项目投资。|自有合法资金|||
|||2014年12月，三森投资受让中航|本次转让价格为2.00元/1|中航钛业有限公司由于经营不善而|自有合法资金|||

三角防务 补充法律意见书（二）
||||||
|-|-|-|-|-|
|执行董事；2015年11月至今任鹏辉投资执行事务合伙人|钛业150元出资额|元出资，系在中航钛业有限公司入股成本（1.6元/注册资本）的基础上进行一定上浮，定价合理。|陷入财务困境急需回笼资金，因此中航钛业有限公司的负责人与严建亚协商转让其持有的股权||
||2015年3月，鹏辉投资认缴4000万元出资额|本次增资价格为1.635元/1元出资，参考了截止2014年9月30日的公司净资产数额，定价合理。|为促进公司发展，维持团队稳定，公司决定通过股权激励方式安排骨干员工在公司持股|自有合法资金|
||2015年6月，严建亚以货币方式认购2000万元出资，三森投资将1000万元出资转让给盘古创富，将300万元出资转让给新疆金涌|本次增资价格为2.89元/1元出资，增资价格定价依据为每股净资产的评估价值，股权转让价格为2.5元/1元出资，双方参考增资价格系各方在前次增资价格的基础上，综合考虑发行人最新盈利能力和前景后，经协商一致确定，|本次增资主要用于补充公司营运资金，满足公司发展需要；三森投资将股份转让给新疆金涌原因为三森投资大股东范代娣与新疆金涌的合伙人赵海霞相识多年，是朋友关系，范代娣邀请赵海霞参股三角防务，自愿转让三角防务部分股权给赵海霞所投资企业新疆金涌，三森投资将股权转让|自有合法资金|

三角防务 补充法律意见书（二）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||该价格具有合理性。|给盘古创富为股权代持还原|||||
|2|宋雪莹|女，2012年至2013年8月在河南中瑞集团有限公司出纳；2013.8至今任北京和嘉瑞兴投资有限公司财管中心财务经理|2017年1月4日，从民生通海受让400万股|8元/股，转让价格参考公司最近一次机构投资者参与的增资价格，定价公允。|转让方综合考虑持股成本后决定减持部分股份，受让方看好公司发展前景，因此认购该股份。|自有合法资金|1.3454|与其他股东不存在关联关系|不存在关联关系|
||||2017年1月12日，从上海朱雀受让200万股|||||||
|3|谭建文|1996.11至今任深圳市元君实业有限公司总经理；2011年5月至今任致诚从容执行事|2013年2月，致诚从容认购500万元增资额|本次增资价格为2.5元/1元出资，定价依据为每股净资产的评估值，定价合理。|本次增资背景为4万吨大型模锻液压机项目预计当年建成投产，营运资金需求增大，本次增资主要用于补充公司营运资金。|自有合法资金|1.1212|与其他股东不存在关联关系|不存在关联关系|
||||2017年1月5日，从致诚从容受让500万股|2.53元/股，谭建文自主确定，定价具有合理性|简化持股方式，股权转让给实际控制人。|自有合法资金||||

三角防务 补充法律意见书（二）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||务合伙人||||||||
|4|赵海霞|女，2012年月8至2013年7月于北京师范大学朝阳附属小学任教师；2013.8至今任中国人民大学附属中学朝阳学校任教师|2015年6月，赵海霞持股的新疆金涌分别从三森投资及曲江航天受让300万、100万出资额|2.5元/1元出资，双方协商定价，参考公司本期增资价格并有一定调整，价格具有合理性。|出让方曲江航天考虑持有成本后决定减持，受让方因看好公司发展而进行投资。|以自有合法资金投资新疆金涌|0.897|与其他股东不存在关联关系|不存在关联关系|
||||2017年2月13日至16日，新疆金涌将400万股转让给赵海霞|2.5元/股，由双方协商确定|赵海霞为新疆金涌的合伙人。本次股权转让为简化持股方式，股权转让给股东的合伙人，合伙人由间接持股转为直接持股。|自有合法资金||||
|5|孙东峰|男，1999年9月至今在北京市观韬中茂律师事务所担任律师、合伙人；2012至今任君腾投|2011年4月，孙东峰投资的君腾投资认购三角防务1000万股|本次增资价格为1.6元/1元出资，定价依据为每一元净资产的评估价值，定价公允。|增资背景为公司在建的4万吨大型模锻液压机项目主设备的建设成本增加须追加项目投资，孙东峰因看好公司发展而投资。|自有合法资金投资君腾投资|0.6279|为君腾投资股东及执行董事|不存在关联关系|
||||2015年6月，君腾投资将280万元出资额转让给孙东峰|本次转让为股权还原给股东，未实际支付转让款。|为简化持股方式，股权还原给股东，未实际支付转让款。|-||||

三角防务 补充法律意见书（二）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||资执行董事；2007年2月至今任长虹佳华控股有限公司独立董事；2011年11月至今任西安华晶电子技术股份有限公司独立董事.||||||||
|6|陆剑平|男，2008年8月，今任湖南湘投金天科技集团有限责任公司投资总监；2011年3月至2015|2011年4月，陆剑平共同控制的长沙圆融认购三角有限300万元出资额|本次增资价格为1.6元/1元出资，定价依据为每一元净资产的评估价值。|公司在建的4万吨大型模锻液压机项目主设备的建设成本增加须追加项目投资，股东因看好公司发展而投资。|个人合法资金|0.4485|在股东湘投金天任投资总监|不存在关联关系|
||||2015年5月，长沙圆融将200万元出资额转让给陆剑平|本次转让为股权还原给股东，未实际支付增资款。|为简化持股方式，股权还原给股东，未实际支付转让款。|-||||

三角防务 补充法律意见书（二）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||年11月任长沙圆融执行董事；2016年1月至今任湖南湘投金天钛金属股份有限公司董事；||||||||
|7|朱占军|男，2013年6月至2016年6月在龙元建设集团股份有限公司总经办任副总裁；2015年9月至今在上海石与木投资咨询有限公司任董事；|2016年2月，朱占军认购三角有限200万股|8元/股，综合考虑公司发展前景后由公司及外部投资者协商确定，定价公允。|补充公司营运资金，朱占军看好公司发展前景而参与投资。|自有合法资金|0.4485|与其他股东不存在关联关系|不存在关联关系|

三角防务 补充法律意见书（二）
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|||2015年10月至今在杭州青山湖森林硅谷开发有限公司任董事；2016年8月至今在上海龙元建设工程有限公司任董事兼总经理||||||||
|8|周子轩|男，2009年7月至2013年4月在香港焯焌投资有限公司任董事、经理；2013年5月至今在宏狮（上海）投|2017年3月6日、3月15日自周雪芸处分别受让200、100万股|200万股转让价格为2.45元/股，100万股转让价格为7.55元/股|双方是姑侄关系，本次转让为周雪芸将代周宇宁持有的股份还原给周宇宁之子周子轩|自有合法资金|0.4485|与其他股东不存在关联关系|不存在关联关系|
||||2017年3月15日转让给南京凯腾智胜股权投资合伙企业（有限合伙）100万股|8元/股，参考最近一期增资价格|综合考虑持股成本后决定减持部分股份|-||||

三角防务 补充法律意见书（二）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||资咨询有限公司任董事长兼总经理||||||||
|9|朱瑞|1993年4月至今任中国水电十五局二公司任职|2017年3月27日从汪雯处受让200万股|8元/股，参考最近一期增资价格|看好公司发展前景决定参股|-|0.4485|与其他股东不存在关联关系|不存在关联关系|
|10|倪小平|男，2012至今任君腾投资任总经理；2015年6月至今在陕西富安伟业工贸有限公司总经理|2011年4月，倪小平投资的君腾投资认购三角防务1000万股|本次增资价格为1.6元/1元出资，定价依据为每一元净资产的评估价值。|公司在建的4万吨大型模锻液压机项目主设备的建设成本增加须追加项目投资，因看好公司发展而通过君腾投资投资三角防务。|以合法自有资金投资君腾投资|0.3588|现任股东君腾投资总经理，为君腾投资的股东|不存在关联关系|
||||2015年5月，君腾投资将160万元出资额转让给倪小平|为股份还原给股东，未实际支付转让款。|为简化持股方式，股份还原给股东。|-||||
|11|宋鹏|男，2009年至今在陕西鑫海鸿工|2011年4月，宋鹏的叔叔投资的君腾投资认购三角防务1000万股|本次增资价格为1.60元/1元出资，定价依据为每一元净资产的评|公司在建的4万吨大型模锻液压机项目主设备的建设成本增加须追加项目投资，因|以合法自有资金投资君腾投资|0.3588|与其他股东不存在关联关系|不存在关联关系|

三角防务 补充法律意见书（二）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||贸有限责任公司任副总经理、监事||估价值。|看好公司发展而通过君腾投资投资三角防务。|||||
||||2015年5月，君腾投资将160万元出资额转让给宋鹏|转让价格为1.63元/股|为简化持股方式，股份还原给股东的亲属。|合法自有资金||||
|12|郭爱霞|女，2009年至今任陕西润生环保科技工程有限公司董事长；2011年3月至今任西安君腾投资有限责任公司监事|2011年4月，郭爱霞投资的君腾投资认购三角防务1000万股|本次增资价格为1.6元/1元出资，定价依据为每一元净资产的评估价值。|公司在建的4万吨大型模锻液压机项目主设备的建设成本增加须追加项目投资，因看好公司发展而通过君腾投资投资三角防务。|以自有合法资金投资君腾投资|0.2691|现任股东君腾投资的监事，为君腾投资的股东||
||||2015年5月，君腾投资将120万元出资额转让给郭爱霞|为股份还原给股东，未实际支付转让款。|为简化持股方式，股份还原给股东。|-|||不存在关联关系|
|13|杨德兰|女，2012年至今无业|2016年12月27日、28日自女婿潘勇处受让112万股|8元/股，参考最近一期定增价格|看好公司发展而投资|合法的家庭储蓄|0.2511|与其他股东不存在关联关系|不存在关联关系|
|14|胡立中|男，2011年3月至2015|2011年4月，与陆剑平共同控制的长沙圆融认购三角有|本次增资价格为1.60元/1元出资，定价依据为|公司在建的4万吨大型模锻液压机项目主设备的建设成本|自有合法资金|0.2242|与其他股东不存在关联|不存在关联关系|

三角防务 补充法律意见书（二）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||年11月任长沙圆融经理；2016年8月至今任湖南金天铝业高科技股份有限公司董事、总经理兼董事会秘书|限300万元出资额|每一元净资产的评估价值。|增加须追加项目投资，长沙圆融看好公司发展而参与增资。|||关系||
||||2015年5月，长沙圆融将100万元出资额转让给胡立中|未实际支付转让款|为简化持股方式，股权还原给股东。|-||||
|15|林家德|男，2000年至今任北京康科达成科技发展有限公司执行董事、总经理|2017年1月4日，从民生通海受让100万股|8元/股，参考最近一期定增价格|看好公司发展而参股|自有合法资金|0.2242|与其他股东不存在关联关系|不存在关联关系|
|16|李小兵|男，2012年至今为自由职业者|2011年4月，李小兵投资的君腾投资认购三角防务1000万股|本次增资价格为1.6元/1元出资，定价依据为每一元净资产的评估价值，定|公司在建的4万吨大型模锻液压机项目主设备的建设成本增加须追加项目投资。|以自有合法资金投资君腾投资|0.1794|为股东君腾投资的股东|不存在关联关系|

三角防务 补充法律意见书（二）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||价公允。||||||
||||2015年5月，君腾投资将80万元出资额转让给李小兵|为股份还原给股东，未实际支付转让款。|为简化持股方式，股份还原给股东|-||||
|17|庞文龙|男，2007年7月至今任中孚兴业执行董事；2011年9月任新疆金涌股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人|2011年4月，庞文龙控制的中孚兴业认购800万出资金额|本次增资价格为1.6元/1元出资，定价依据为每一元净资产的评估价值。|本次增资的背景为公司在建的4万吨大型模锻液压机项目主设备的建设成本增加须追加项目投资，中孚兴业因看好公司发展而参与增资。|以自有合法资金投资中孚兴业|0.157|为股东中孚兴业的实际控制人|不存在关联关系|
||||2017年3月23日，从中孚兴业受让70万股|5元/股，由实际控制人庞文龙自主定价，具有合理性。|庞文龙控制的中孚兴业业务需要回笼部分资金，因此减持部分股份。|自有合法资金||||
|18|安保和|男，2010年8月至2016年9月在西部利得基金管理有限公司任董事|2017年3月13日，从曲江航天处受让70万股|8元/股，参考最近一次定增价格|股东看好公司发展而参与投资。|自有合法资金|0.157|与其他股东不存在关联关系|不存在关联关系|

三角防务 补充法律意见书（二）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||长；2016年11月至今任陕西环保集团有限公司任金融顾问||||||||
|19|翟春兰|女，1985年3月至今在北京市积水潭医院任主管护师|2016年12月14日，从兴边富民合伙处受让62万股|3.2元/股，参考增资成本与基金管理人协商确定|基金到期，股权还原给基金合伙人。|自有合法资金|0.139|与其他股东不存在关联关系|不存在关联关系|
|20|王耀国|2005年10月至今任中兴长天信息技术（北京）有限公司总经理；2009年6月至2015年9月北京中青盛世|2016年12月19日，从兴边富民合伙处受让62万股|3.2元/股，参考增资成本与基金管理人协商确定|基金到期，股权还原给基金合伙人。|自有合法资金|0.139|与其他股东不存在关联关系|不存在关联关系|

三角防务 补充法律意见书（二）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||文化传媒有限公司总经理；||||||||
|21|丁淑惠|未提供履历信息|点击交易成交21.8万股|交易当天点击成交，交易价格区间为[8.1,8.8]，交易价格为市场价|公开市场交易|-|0.0489|为股东刘娓汐之配偶的母亲|不存在关联关系|
|22|陈茂盛|无法取得联系|点击交易成交21.5万股|交易当天点击成交，交易价格为8.1元/股，交易价格为市场价|公开市场交易||0.0482|-|不存在关联关系|
|23|周淑似|无法取得联系|点击交易成交20.5万股|交易当天点击成交，交易价格为8.1元/股，交易价格为市场价|公开市场交易|-|0.046|-|不存在关联关系|
|24|李胜全|男，1964出生，1997年至2015年在陕西户县经贸局任干部，2015年退休|2016年2月，认购三角有限20万股|8元/股，参考同期机构投资者增资价格。|看好公司发展|自有合法资金|0.0448|与其他股东不存在关联关系|为公司高管杨伟杰的舅舅|
|25|刘娓汐|无法取得|点击交易成|交易当天点击成交，|公开市场交易|-|0.0269|为股东丁|不存在关|

三角防务 补充法律意见书（二）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||联系|交12万股|交易价格区间为[8.1,8.8]，交易价格为市场价||||淑惠之子的配偶|联关系|
|26|黄继宏|男，2004年8月至今自由职业者|2016年12月16日从北京兴边富民创业投资中心（有限合伙）受让50万股|3.2元/股，价格为参考增资成本，与基金管理人协商确定，|原因为兴边富民合伙的合伙人刘爱平未开好全国股份转让系统账户，代替合伙人刘爱平暂时持有|转让款来源为刘爱平自有资金|0.0269|与其他股东不存在关联关系|不存在关联关系|
||||2016年12月27日将50万股转让给太证中投创新基金|8元/股，参考最近一期增资价格|转让价格为刘爱平意外去世，根据刘爱平的亲属的指示代为减持|-||||
||||2017年2月28日，从兴边富民（北京）股权投资管理有限公司处受让12万股|8元/股，交易价格参考最近一期定增价格|看好公司发展|自有合法资金||||
|27|陈风强|男，1998年2月至今在河北三言律师事务所任律师|点击交易成交2.1万股|交易当天点击成交价格区间，其中0.9万股交易价格为8元/股，1.2万股交易价格为8.1元/股，交易价格为市场价|看好公司发展|自有合法资金|0.0047|与其他股东不存在关联关系|不存在关联关系|
|28|连青|无法取得联系|点击交易成交1万股|交易当天点击成交，其中0.3万股交易价格为8元/股，0.5|公开市场交易|-|0.0022|-|不存在关联关系|

三角防务 补充法律意见书（二）
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|||||万股交易价格为8.1元/股，0.2万股交易价格为8.48元/股，交易价格为市场价||||||
|29|温世杰|男，2012年2月至2015年9月在宜信财务（北京）投资管理有限公司投资管理团队经理；2015年9月至2017年1月1日任北京大自然融资租赁有限公司任产品经理；现在自由职业|点击交易成交0.8万股|交易当天点击成交，其中0.6万股交易价格为8.1元/股，0.1万股交易价格为9.1元/股，0.1万股交易价格为9.58元/股，交易价格为市场价|看好公司发展|自有合法资金|0.0018|与其他股东不存在关联关系|不存在关联关系|

三角防务 补充法律意见书（二）
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|30|方珊珊|女，1993年10月至今任湖南省岳阳市云溪区国家税务局科员|点击交易成交0.2万股|交易当天点击成交，交易价格为8.8元/股，交易价格为市场价|看好公司发展|自有合法资金|0.0004|与其他股东不存在关联关系|不存在关联关系|
|31|黄立新|无法取得联系|点击交易成交0.1万股|交易当天点击成交，价格区间为[8.1,8.8]，交易价格为市场价|公开市场交易|-|0.0002|-|不存在关联关系|
|32|卞广洲|男，2007年7月至2015年3月任 盐城市盐都区新长交通器材厂负责人，2015年4月至今自由执业|点击交易成交0.1万股|交易当天点击成交，交易价格为8.1元/股，交易价格为市场价|看好公司发展|自有合法资金|0.0002|与其他股东不存在关联关系|不存在关联关系|
|33|问泽鸿|无法取得联系|点击交易成交0.1万股|交易当天点击成交，交易价格为8.8元/股，交易价|公开市场交易|-|0.0002|-|不存在关联关系|

三角防务 补充法律意见书（二）
||
|-|
|格为市场价|

2、是否存在委托持股、信托持股等情形
经查阅公司自成立以来的工商档案资料，历次股权变动的会议文件，审阅各自然人股东填写的包含个人履历的关联关系调查表、签署的《关于股权不存在质押或纠纷的确认函》。
综上，经本所律师核查后认为，截止本补充法律意见书出具之日，各自然人股东入股发行人的定价依据合理、价格公允，资金来源合法合规；除无法取得联系的 6名自然人股东（合计持有 55.2万股，占发行人总股本的0.12%）外，其他自然人股东不存在委托持股、信托持股的情形。
（二）严建亚设立、持有发行人股份历次变动的背景，金额、价格及定价依据、公允性，具体的资金来源及合法合规性，股权变动相对方的基本情况，与严建亚的关系，受让股权的原因，具体的资金来源及合法合规性。
严建亚设立、持有发行人股份历次变动的背景，金额、价格及定价依据、
公允性，具体的资金来源及合法合规性、受让股权的原因详见本补充法律意见
书《反馈意见》本题（一）、问题6及问题8回复部分。
（三）严建亚及其关系密切的家庭成员控制较多公司，说明前述公司是否从事与发行人相同或相似的业务，是否投资与发行人业务相关的企业，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送等情形；前述部分公司报告期内亏损的原因；说明西安永健航空科技公司的基本情况，包括成立时间、注册资本及实缴资本、股权结构、主营业务及与发行人主营业务的关系，报告期内的主要财务数据，与发行人是否存在同业竞争。
1、严建亚及其关系密切的家庭成员控制较多公司，说明前述公司是否从事
与发行人相同或相似的业务，是否投资与发行人业务相关的企业，是否存在为
发行人承担成本费用、利益输送等情形，部分企业亏损的原因。
截至本补充法律意见书出具之日，严建亚及其关系密切家庭成员控制的企
业相关情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|与严建亚的关系|企业名称|主营业务与发行人的关系|主营业务与发行人的关系|2015年净利润（元）|2016年净利润（元）|2017年1-9月净利润（元）|报告期内亏损的原因|

三角防务 补充法律意见书（二）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1|严建亚控制的企业|三木咨询|企业管理咨询|无关系|-322.58|-20.08|-396.35|公司无实际经营，仅发生部分费用|
|2||创客村商务|化妆品销售|无关系|177267.45|2302666.65|2174659.55|公司新型电子商务平台，处于前期推广阶段，推广成本较高|
|3||三维通信|通信设备、电子产品、仪器仪表的开发、制造、销售|无关系|-218847.78|171388.47|-262524.64|通信设备市场处于饱和状态，业务量较小|
|4||西安巨子|生物材料的研发、生产、销售|无关系|1889116.23|39019413.56|73070767.61|-|
|5||陕西巨子|医用材料的研发、生产、销售|无关系|59045663.61|12658361.53|30524786.94|-|
|6||南京类人生物|医用材料的研发、生产、销售|无关系|1967.16|-478755.63|-1588526.46|新产品研发投入较大，业务收入较小|
|7||三森投资|投资管理|无关系|-46174.32|16.4|-20485.01|为持股平台，无收入，仅发生部分费用|
|8||鹏辉投资|投资管理|无关系|-15856.51|-2438297.18|-1748.01|为持股平台，无收入，仅发生部分费用,2016年亏损较大是由于当年为增资发行人而进行暂时性融资产生较高财务费用造成当年亏损较大|
|9|严建亚之|西安普林投资有限公司|投资管理|无关系|-5569.50|123.42|-924.16|未实际经营，仅发生部分费用|

三角防务 补充法律意见书（二）
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|10|兄弟严健控制的企业|西安永健航空科技有限公司|直升飞机零部件的进出口贸易|无关系|-65824.25|169554.39|77329.43|2015年收入较低，发生亏损|
|11|严建亚之兄弟严建超控制的企业|陕西新锐生物科技有限公司|化妆品的研发、销售|无关系|-109749|-19504.05|-246.95|产品研发阶段，费用较高|
|12||陕西绿海园艺工程有限公司|园林绿化工程设计、施工|无关系|-935.41|-10.34|1195.96|零星业务|

报告期内，上述企业中，西安巨子及南京类人生物与发行人存在关联交易
（详见本补充法律意见书《反馈意见》问题 11回复部分），关联交易价格公允。
除此以外，公司与上述企业不存在其他关联交易或往来，上述企业也不存在承
担成本费用、利益输送等情形。
综上，经本所律师核查后认为，严建亚及其关系密切的家庭成员控制的公
司不存在与发行人经营相同或类似业务的情形，也未投资与发行人业务相类似
的企业，不存在为发行人承担成本费用、利益输送的情形。
2、西安永健航空科技公司（以下简称“永健航空”）的基本情况，包括成
立时间、注册资本及实缴资本、股权结构、主营业务及与发行人主营业务的关
系，报告期内的主要财务数据，与发行人是否存在同业竞争。
经核查，永健航空基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|西安永健航空科技有限公司|
|统一社会信用代码|91610131552338886J|
|成立时间|2010年5月11日|
|注册资本|100万元|
|实缴资本|100万元|
|法定代表人|严健|
|住所|西安市高新区锦业路69号创业研发园C区20号|
|主营业务|直升飞机救生装置设备（主要为烟雾弹，信号枪）；安全带、电池、耳机等零部件的贸易活动。|
|与发行人主营业务的关系|无关系|
|股权结构|朱晓丽，占比5%；严健，占比95%。|

永健航空报告期内未经审计的财务数据如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.12.31/2015年度|2016.12.31/2016年度|2017.11.30/2017年1-11月|
|总资产（元）|996381.54|772337.75|760726.76|

三角防务 补充法律意见书（二）
|||||
|-|-|-|-|
|净资产（元）|508563.00|678117.39|755446.82|
|净利润（元）|-65824.25|169554.39|77329.43|

本所律师经查阅永健航空的公司章程、财务报表、访谈其法定代表人，经
核查后认为，永健航空主营业务为直升飞机救生装置设备（主要为烟雾弹，信
号枪），安全带、电池、耳机等零部件的贸易活动，与发行人主营业务具有明
显差异、不存在同业竞争的情形。
（四）西安三角航空产业孵化器公司、西安巨子日化有限公司系严建亚担
任董事、控制的企业，曾为发行人的关联方，分别于 2016年 12月、2015年
10月注销。说明两公司的基本情况，主营业务与发行人主营业务的关系，注销
的原因，存续期间是否存在涉及严建亚的违法违规行为。
本所律师经查阅西安三角航空产业孵化器公司（以下简称“三角孵化器”）、西安巨子日化有限公司（以下简称“西安巨子日化”）注销前的财务报表，经检索国家企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息查询系统、中国裁判文书网，并与三角孵化器注销前法定代表人、西安巨子日化注销前控股股东严建亚进行访谈，三角孵化器及西安巨子日化自设立起未实际开展业务，均依法经股东会决议进行清算并注销。
1、三角孵化器注销前基本情况如下：
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|-|-|
|名称|西安三角航空产业孵化器有限公司|
|注册号|6101014002171|
|成立时间|2004年11月24日|
|注册资本|169万美元|
|法定代表人|严建亚|
|住所|西安市高新区航空产业园人民西路54号|
|营业范围|工业厂房的建设和开发|
|主营业务|未实际经营业务|
|与发行人主营业务的关系|无关系|
|股权结构|中元集团（香港）有限公司出资额150万美元，占比88.76%；西安三角航空科技有限责任公司，出资额 19 万美元，占比11.24%。|

由于市场环境的变化，三角孵化器原定经营的项目没有实施，经股东会决
议予以注销。三角孵化器于2016年7月4日在西安市工商行政管理局高新分局
进行清算组备案，于2016年12月22日收到（西工商高新）登记外销字[2016]
第000007号《外商投资企业注销登记通知书》。
三角防务 补充法律意见书（二）该公司经营期间未受到行政处罚，亦不存在违法违规行为，亦不存在涉及
严建亚的违法违规行为。
2、西安巨子日化注销前基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|西安巨子日化有限公司|
|成立时间|2014年8月26日|
|法定代表人|范代娣|
|住所|西安市高新区锦业路69号创业研发园C区20号|
|营业范围|许可经营项目：化妆品的生产。(上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营)。 一般经营项目：日用品的研发、生产（不含化妆品）、销售；化妆品的销售。（以上经营范围除国家规定的专控及前置许可项目）。|
|主营业务|未实际经营业务|
|与发行人主营业务的关系|无关系|
|股权结构|范代娣认缴出资额2400万元，占比80%；严建亚认缴出资额600万元，占比20%。|

西安巨子日化自设立起未实际开展业务，由于市场环境的变化，原计划实
施的项目未开始经营。2015年经股东会决议对西安巨子进行清算并注销，2015
年8月31日在西安市工商行政管理局高新分局进行清算组备案，2015年10月
29日收到西安市工商行政管理局高新分局核发的（西工商高新）登记内销字
[2015]第000272号《准予注销登记通知书》。
该公司经营期间未受到行政处罚，不存在违法违规行为，亦不存在涉及严
建亚的违法违规行为。
综上，经本所律师核查后认为，三角孵化器及西安巨子日化的主营业务与发行人主营业务无关，自成立之日起均未实际开展经营，均依法召开了股东会并决议注销，在存续期间不存在重大违法违规行为，亦不存在涉及严建亚的违法违规行为。
六、《反馈意见》问题6：关于发行人的机构股东。申报材料显示，发行人共 35名机构股东。请发行人：（1）说明各机构股东的基本情况，包括成立时间、注册地及注册资本、实缴资本，主营业务，主要财务数据情况（最近一年入股的法人股东需披露最近三年的持有人、注册资本、法定代表人等情况），入股发行人的背景、金额、价格、定价依据及公允性，资金来源及合法合规性；
各股东之间及其与发行人、控股股东、实际控制人、发行人的董监高之间的关
三角防务 补充法律意见书（二）系，是否存在委托持股、信托持股等情形；（2）穿透至自然人股东、国有主体，说明各机构股东的股权结构，是否为私募基金，是否按照有关规定办理备案手续；（3）鹏辉投资系发行人的员工持股平台，持有发行人8.97%股权。说明鹏辉投资各合伙人入职发行人的时间、担任的职务、历次入股的时间、价格及公允性，资金来源及合法合规性。目前有两名员工陈骏德、张关印不在发行人处任职的背景，两人的履历，目前的去向。各合伙人所持股份是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排；（4）中航钛业于 2014年12月将所持 150万元出资转让予三森投资，转让价格为 2元/1元出资。说明中航钛业的基本情况，成立时间、注册及实缴资本、注册地、股东结构，主营业务及与发行人主营业务的关系，2014年 12月退股的背景，与三森投资的关系；中航钛业对外投资情况，是否投资与发行人业务相关的企业，中航钛业及投资企业与发行人主要客户、供应商及股东的关系，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送等情形。请保荐机构、律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表核查意见。
答复：
（一）说明各机构股东的基本情况，包括成立时间、注册地及注册资本、
实缴资本，主营业务，主要财务数据情况（最近一年入股的法人股东需披露最
近三年的持有人、注册资本、法定代表人等情况），入股发行人的背景、金额、价格、定价依据及公允性，资金来源及合法合规性；各股东之间及其与发行人、控股股东、实际控制人、发行人的董监高之间的关系，是否存在委托持股、信
托持股等情形。
经本所律师查阅了发行人各机构股东的工商档案、财务报表（审计报告），在国家企业信用信息公示系统查询公示的企业信用信息，并就各机构股东的基本情况、入股情况及各股东之间及其与发行人、控股股东、实际控制人、发行人的董监高之间的关系等情况访谈了各机构股东。
截至本补充法律意见书出具之日，公司现有股东中共 34名机构股东，各机构股东基本情况、入股情况，与其他股东及其与发行人、控股股东、实际控制人、发行人的董监高之间的关系列示如下：
（1）西航投资
1）基本情况
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|-|-|
|名称|西安航空产业投资有限公司|

三角防务 补充法律意见书（二）
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|-|-|
|统一社会信用代码|91610137698629053F|
|成立时间|2010年1月22日|
|注册资本|200000万元|
|实缴资本|200000万元|
|法定代表人|张旗|
|住所|西安市阎良国家航空高技术产业基地蓝天六路7号二楼B02-1|
|经营范围|航空产业、房地产开发、基础设施建设、市政工程、电子产业、新材料的研发、生产领域的投资及咨询服务；资产管理；资产重组与购并、理财、财务顾问；土地开发与整理；货物或技术的进出口业务（国家禁止或限制进出口的货物、技术除外）。（不得以公开方式募集资金，仅限以自有资产投资）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股权结构|西安航空城建设发展（集团）有限公司，占比100%。|

最近一年一期主要财务数据如下（2016年财务数据经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年1-9月财务数据未经审计）：
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|-|-|-|
|项目|2016.12.31/2016年度|2017.9.30/2017年1-9月|
|总资产（元）|4468146390.62|4215747795.25|
|净资产（元）|1080887562.57|2057797751.02|
|净利润（元）|106794506.61|-14915104.63|

2）增资及受让股权情况
①2011年 4月，西航基地投资公司（由西安阎良国家航空高技术产业基地发展中心于 2010年 3月 16日名称变更而来）将其持有的三角有限 2000万元注册资本额转让给西航投资，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|转让人|受让方|转让注册资本额（万元）|内部决策程序|工商变更登记日|
|航空基地发展中心|西航投资|2000|2011年4月8日股东会决议|2011.4.13|
|股权转让原因|西安阎良国家航空高技术产业基地发展中心下发《西安阎良国家航空高技术产业基地发展中心关于向西安航空产业投资有限公司出资的决定》（西航基地中心发[2009]2 号），同意西安阎良国家航空高技术产业基地发展中心将其持有的三角有限的股权转让给西航投资。||||
|定价依据及公允性|参考原始出资价格，西安阎良国家航空高技术产业基地发展中心将所持股权作为对下属单位的出资，不考虑公允性。||||
|资金来源及合法合规性|以股权作为出资，无需支付转让款。||||
|是否存在委托持股、信托持股等情形|不存在委托持股、信托持股等情形||||

②2011年4月，宏远锻造将其持有的三角有限3000万元注册资本额转让给
三角防务 补充法律意见书（二）西航投资，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|转让人|受让方|转让注册资本额（万元）|转让价格|内部决策程序|工商变更登记日|
|宏远锻造|西航投资|3000|1元/1元出资额|2011年4月8日股东会决议|2011.4.13|
|股权转让原因||支持辖区企业发展，看好公司发展前景。||||
|定价依据及公允性||2010年12月13日，陕西宏远航空锻造有限责任公司与西安航空产业投资有限公司签订了《股权转让协议》，参考了三角有限2010年6月30日的账面每股净资产0.93元进行定价；由于宏远锻造属于国有控股公司，西航投资属于国有独资公司，双方均为国有企业，因此双方一致同意按照原始出资成本（1元／1元出资额）转让，不会造成国有资产流失，相关内容参见本补充法律意见书《反馈意见》问题8回复部分。因此，该次股权转让定价公允。||||
|资金来源及合法合规性||自有资金，资金来源合法||||
|是否存在委托持股、信托持股等情形||不存在委托持股、信托持股等情况||||

③2011年 4月，公司注册资本由 10200万元增至 25200万元，其中西航投资认购注册资本额1000万元，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|增资时间|增资人|增持注册资本额（万元）|增资价格（元／1元出资额）|内部决策程序|工商变更登记日|
|2011.4.11|西航投资|1000|1.6|2011年4月8日股东会决议|2011.4.13|
|增资原因||支持辖区企业发展，看好公司发展前景。||||
|定价依据及公允性||参考陕鑫评报字（2011）第 009 号《西安三角有限有限责任公司资产评估报告书》评估值定价，定价公允。||||
|资金来源及合法合规性||自有资金，资金来源合法||||
|是否存在委托持股、信托持股等情形||不存在委托持股、信托持股等情形||||

2015年10月，有限公司整体变更设立股份公司，公司股本及股权结构不变，西航投资共计持有发行人6000万股。
3）与其他股东及其与发行人、控股股东、实际控制人、发行人的董监高之间的关系
西航投资董事兼总经理何琳担任发行人董事，并担任陕航资产的董事兼副总经理。西航投资持有陕航创投19.76%的出资份额。除此以外，与其他股东及其与发行人、控股股东、实际控制人、发行人其他董监高之间不存在关联关系。
（2）温氏投资
1）基本情况
三角防务 补充法律意见书（二）
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|-|-|
|名称|广东温氏投资有限公司|
|统一社会信用代码|91440400572195595Q|
|成立时间|2011年4月21日|
|注册资本|50000万元|
|实缴资本|50000万元|
|法定代表人|梅锦方|
|住所|珠海市横琴新区宝中路3号4004-68室|
|经营范围|利用自有资金进行对外投资（法律法规禁止投资的项目除外）；投资管理（涉及许可经营的项目除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股权结构|广东温氏食品集团股份有限公司，占比100%|

最近一年一期主要财务数据如下（2016年财务数据经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年1-9月财务数据未经审计）：
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|-|-|-|
|项目|2016.12.31/2016年度|2017.9.30/2017年1-9月|
|总资产（元）|4468146390.62|5508107043.17|
|净资产（元）|1080887562.57|857970683.17|
|净利润（元）|106794506.61|138899985.55|

2）最近三年的持有人、注册资本、法定代表人等情况
①最近三年的持有人
2014年 1月 1日至今，温氏投资的股东未发生变化，是广东温氏食品集团股份有限公司的全资子公司。
②最近三年的注册资本情况
2014年 1月 1日至 2016年 1月 21日，其注册资本为 12000万元；2016年1月22日至今，其注册资本为50000万元。
③最近三年法定代表人情况
2014年1月1日至2016年10月7日，其法定代表人为黄松德。2016年10月8日至今，其法定代表人为梅锦方。
3）受让股权情况
2016年12月，温氏投资通过股转系统协议转让方式分别从朱雀丙申受让了 2637.5万股、从朱雀甲午受让了 1469.5万股，合计持有发行人 4107万股，持股比例为9.21%。具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|日期|转让人|受让方|转让股数（万股）|转让价格（元／股）|转让方式|
|2016.12.22|朱雀丙申|温氏投资|1345|7|协议转让|
|2016.12.27|朱雀丙申|温氏投资|1292.5|7|协议转让|
|2016.12.28|朱雀甲午|温氏投资|1469.5|7|协议转让|

三角防务 补充法律意见书（二）
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|-|-|
|股权受让原因|看好三角防务的发展前景|
|定价依据及公允性|参考最近的定增价格（8 元／股）及市场交易价格，并考虑到交易股份数额较大，经双方协商确定的价格是 7 元／股，价格公允。|
|资金来源及合法合规性|自有资金，资金来源合法合规。|
|是否存在委托持股、信托持股等情形|不存在委托持股、信托持股等情形。|

4）与其他股东及其与发行人、控股股东、实际控制人、发行人的董监高之间的关系
温氏投资为横琴齐创的基金管理人。同时，温氏投资的董事黄松德，董事长、经理梅锦方分别持有横琴齐创18.02%及9.13%的出资份额，温氏投资与横琴齐创为一致行动人。温氏投资与横琴齐创共同向三角防务提名了一名监事黄松德。除此之外，温氏投资与其他股东及其与发行人、控股股东、实际控制人、发行人的其他董监高之间不存在关联关系。
（3）鹏辉投资
1）基本情况
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|-|-|
|名称|西安鹏辉投资管理有限合伙企业|
|统一社会信用代码|91610137321958375L|
|成立时间|2015年1月8日|
|注册资本|6800万元|
|实缴资本|6674.75万元|
|执行事务合伙人|严建亚|
|主要经营场所|西安市航空基地蓝天二路8号|
|经营范围|一般经营项目：投资管理（不得以公开方式募集资金，仅限以自有资产投资）；财务咨询。|

最近一年一期主要财务数据如下（2016年度财务数据经陕西裕文会计师事务所有限公司审计，2017年1-9月财务数据未经审计）：
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|-|-|-|
|项目|2016.12.31/2016年度|2017.9.30/2017年1-9月|
|总资产（元）|66642768.31|66644,020.30|
|净资产（元）|64292768.31|64291,020.30|
|净利润（元）|-2438297.18|-1748.01|

2）增资及受让股权情况
2015年 3月，公司注册资本由 33200万元增至 37200万元，该次增加注册
资本全部由鹏辉投资认购，本次增资完成后，鹏辉投资持有公司 4000万元出资
额，持股比例为10.74%。具体情况如下：
三角防务 补充法律意见书（二）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|增资时间|增资人|增资注册资本额（万元）|增资价格（元／1元出资额）|内部决策程序|工商变更登记日|
|2015.7.30|鹏辉投资|4000|1.635|2015年3月3日股东会决议|2015.3.17|
|增资原因||鹏辉投资是员工持股平台，用于激励员工。本次股权变动存在国有股权管理程序瑕疵，该瑕疵不影响本次增资的效力，相关内容详见本补充法律意见书《反馈意见》问题8回复部分。针对前述瑕疵，西安市国资委出具市函[2017]10 号确认函，认为不存在国有资产管理方面的重大违法违规、不存在国有资产流失。||||
|定价依据及公允性||由于鹏辉投资属于员工持股平台，参考每股净资产增资入股，价格较低，已按照股份支付进行财务处理。||||
|资金来源及合法合规性||资金来源于鹏辉投资自有资金，资金来源合法。||||
|是否存在委托持股、信托持股等情形||不存在委托持股、信托持股情形。||||

2015年10月，有限公司整体变更设立股份公司，公司股本及股权结构不变，鹏辉投资共计持有发行人4000万股。
3）与其他股东及其与发行人、控股股东、实际控制人、发行人的董监高之间的关系
鹏辉投资有限合伙人陈骏德同时是广州众赢的有限合伙人，并担任发行人股东陕航创投的执行事务合伙人委派代表，鹏辉投资与严建亚、三森投资属于一致行动人，鹏辉投资提名了一名董事虢迎光（并被聘为总经理），三森投资提名了一名董事严建亚，除此之外，鹏辉投资与其他股东及其与发行人、控股股东、实际控制人、发行人的董监高之间不存在关联关系。
（4）三森投资
1）基本情况
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|-|-|
|名称|西安三森投资有限公司|
|统一社会信用代码|91610131797459950R|
|成立时间|2007年2月2日|
|注册资本|3000万元|
|实缴资本|3000万元|
|法定代表人|严建亚|
|住所|西安市高新区锦业路69号创业研发园C区20号302室|
|经营范围|一般经营项目：生物技术、机械设备、房地产、高新技术产业投资及咨询服务。（仅限以自有资产投资）|

最近一年一期主要财务数据如下（2016年度财务数据经西安百思特会计师
事务所审计，2017年1-9月财务数据未经审计）：
三角防务 补充法律意见书（二）
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|-|-|-|
|项目|2016.12.31/2016年度|2017.9.30/2017年1-9月|
|总资产（元）|46899907.51|47179422.50|
|净资产（元）|29896730.43|29876245.42|
|净利润（元）|16.4|-20485.01|

2）增资及受让股权情况
①2007年 7月，严建亚将其持有三角有限 820万元注册资本额转让给三森投资,范代娣将其持有的三角有限 180万元出资额转让给三森投资,具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|转让人|受让方|转让注册资本额（万元）|转让价格|内部决策程序|工商变更登记日|
|严建亚|三森投资|820|1元/1元出资额|2007年7月23日股东会决议；|2007.7.30|
|范代娣|三森投资|180||||
|股权转让原因||严建亚、范代娣将直接持股变更为由三森投资间接持有。||||
|定价依据及公允性||由于只是持股形式的改变，不改变实际持有人，按照原始出资价格转让，无需考虑公允性。||||
|资金来源及合法合规性||自有资金，资金来源合法。||||
|是否存在委托持股、信托持股等情形||不存在委托持股、信托持股等情形。||||

②2007年 7月，公司注册资本由 1000万元增至 6000万元，其中三森投资以货币资金认购2000万元。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|增资时间|增资人|增加注册资本额（万元）|增资价格|内部决策程序|工商变更登记日|
|2007.7.25|三森投资|2000|1元／1元出资额|2007年7月23日股东会决议；|2007.7.30|
|增资原因||增强公司实力，保持对三角有限的控股地位。||||
|定价依据及公允性||公司尚未盈利，参考账面每股净资产定价，定价公允。||||
|资金来源及合法合规性||来源于自有资金，资金来源合法。||||
|是否存在委托持股、信托持股等情形||不存在委托持股、信托持股等情况。||||

③2011年 4月，三角有限注册资本由 10200万元增至 25200万元，其中三森投资以货币资金认购出资额 2000万元，本次增资完成后，三森投资合计持有三角有限5000万元出资额。具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|增资时间|增资人|增加注册资本额（万元）|增资价格|内部决策程序|工商变更登记日|
|2011.3.22|三森投资|2000|1.6元／1元出资额|2011年4月8日股东会决议|2011.4.13|
|增资原因||增强公司实力，改善公司经营状况。||||

三角防务 补充法律意见书（二）
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|-|-|
|定价依据及公允性|参考陕鑫评报字（2011）第009号《西安三角有限有限责任公司资产评估报告书》评估结果定价，定价公允。|
|资金来源及合法合规性|自有资金，资金来源合法。|
|是否存在委托持股、信托持股等情形|本次增资过程中，存在部分股权代持的情况：三森投资认缴的2000万元出资中的 1000 万元为盘古创富实际持有。本次代持已经于2015年6月的股权转让中进行了还原及解除。|
|股权变动相对方与严建亚的关系|严建亚与盘古创富不存在关联关系，严建亚之妻范代娣持三森投资83.33%的股权。|

④2014年12月，中航钛业将其持有三角有限150万元出资额转让给三森投资，本次股权转让完成后，三森投资合计持有三角有限出资额 5150万元。具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|转让人|受让方|转让注册资本额（万元）|转让价格|内部决策程序|工商变更登记日|
|中航钛业|三森投资|150|2元／1元出资额|2014年11月6日股东会决议|2014.12.31|
|股权受让原因||中航钛业于2014年面临经营困难，资金紧张，同时三角防务在2014年及之前盈利能力较差，未达到中航钛业的投资预期，因此将其持有的三角防务股权转让后用于偿还债务。||||
|定价依据及公允性||参考了前次增资价格（2013年3月增资价格为2.5元／1元出资），双方协商确定的价格为2元／1元出资，价格公允。||||
|资金来源及合法合规性||自有资金，资金来源合法。||||
|是否存在委托持股、信托持股等情形||不存在委托持股、信托持股等情形。||||

⑤2015年5月，三森投资转让给盘古创富1000万元注册资本额。本次转让完成后，三森投资合计持有公司4150万元注册资本额。具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|转让人|受让方|转让注册资本额（万元）|转让价格|内部决策程序|工商变更登记日|
|三森投资|盘古创富|1000|1.6元／1元出资额|2015年5月12股东会决议|2015.6.10|
|股权转让原因||三森投资将其持有1000万元出资额转让给盘古创富，实际上为三森投资将代盘古创富持有的三角有限出资额还原给盘古创富。||||
|定价依据及公允性||按照2011年4月的增资价格1.6元／1元注册资本还原代持，无需考虑价格公允性。||||
|资金来源及合法合规性||自有资金，资金来源合法。||||
|是否存在委托持股、信托持股等情形||本次代持还原后，三森投资所持股权不存在其他委托持股、信托持股等情形。||||

⑥2015年 5月，三森投资转让给新疆金涌 300万元注册资本额。本次转让
完成后，三森投资合计持有公司3850万元注册资本额。具体情况如下：
三角防务 补充法律意见书（二）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|转让人|受让方|转让注册资本额（万元）|转让价格|内部决策程序|工商变更登记日|
|三森投资|新疆金涌|300|2.5元／1元出资额|2015年5月12日股东会决议|2015.6.10|
|股权转让原因||三森投资大股东范代娣与新疆金涌的合伙人赵海霞相识多年，是朋友关系，范代娣邀请赵海霞参股三角防务，自愿转让三角防务部分股权给赵海霞所投资的企业新疆金涌。||||
|定价依据及公允性||参考同时期的增资价格（2.89元／1元注册资本）确定其转让价格为2.5元／1元出资额，价格偏低，其原因是范代娣与赵海霞关系密切，并以此提高赵海霞参股的积极性。||||
|资金来源及合法合规性||自有资金，资金来源合法合规||||
|是否存在委托持股、信托持股等情形||不存在委托持股、信托持股等情形。||||

2015年10月，有限公司整体变更设立股份公司，公司股本及股权结构不变，三森投资共计持有发行人3850万股。
3）与其他股东及其与发行人、控股股东、实际控制人、发行人的董监高之间的关系
三森投资与严建亚、鹏辉投资属于一致行动人，鹏辉投资提名了一名董事虢迎光（并被聘为总经理），三森投资提名了一名董事严建亚，除此之外，三森投资与其他股东及其与发行人、控股股东、实际控制人、发行人的董监高之间不存在关联关系。
（5）西投控股
1）基本情况
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|-|-|-|-|
|名称|西安投资控股有限公司|||
|成立时间|2009年8月28日|||
|注册资本||5,124,943,325.77|元|
|实缴资本|4,972,818,425.77元|||
|法定代表人|巩宝生|||
|住所|西安市高新区科技五路8号数字大厦四层|||
|经营范围|许可经营项目：一般经营项目：投资业务；项目融资；资产管理；资产重组与购并；财务咨询；资信调查；房屋租赁，销售；物业管理；其他市政府批准的业务。|||
|主营业务|投资业务，项目融资，资产管理，资产重组与并购，财务咨询，资信调查及其他市政府批准的业务。|||
|股权结构|西安市财政局，占比100%|||

最近一年一期主要财务数据如下（2016年度数据经希格玛会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，2017年1-9月财务数据未经审计）：
三角防务 补充法律意见书（二）
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|-|-|-|
|项目|2016.12.31/2016年度|2017.9.30/2017年1-9月|
|总资产（元）|39442064524.64|44666027035.77|
|净资产（元）|20494645738.93|23888655217.88|
|净利润（元）|1008612451.76|728972198.56|

2）增资入股情况
2013年 3月，发行人注册资本由 25200万元增至 33200万元，其中西投控股认购注册资本额 3000万元。本次增资完成后，西航投资共计持有发行人注册资本额3000万元，具体增资情况为：
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|-|-|-|-|-|-|
|增资时间|增资人|增加注册资本金（万元）|增资价格（元／1元出资额）|内部决策程序|工商变更登记日|
|2013.2.4|西投控股|3000|2.5|2013年2月23日股东会决议|2013.3.4|
|增资原因||提升国有资本占比，并改善发行人现金流状况。||||
|定价依据及公允性||根据陕鑫评报字（2012）第 078 号《西安三角有限有限责任公司增资项目涉及股东全部权益价值资产评估报告书》的评估值定价，价格公允。||||
|资金来源及合法合规性||自有资金，资金来源合法。||||
|是否存在委托持股、信托持股等情形||不存在委托持股、信托持股等情形。||||

2015年10月，有限公司整体变更设立股份公司，公司股本及股权结构不变，西航投资共计持有发行人3000万股。
3）与其他股东及其与发行人、控股股东、实际控制人、发行人的董监高之间的关系
西投控股提名其副总经理刘建利担任发行人董事，西投控股属于西安市财政局下属企业，西投控股持有义禧循环6.39%的出资份额，间接持有陕航资产47.7%股权，与其他股东及其与发行人、控股股东、实际控制人、发行人的其他董监高之间不存在关联关系。
（6）湘投金天
1）基本情况
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|名称|湖南湘投金天科技集团有限责任公司|
|成立日期|1996年3月21日|
|法定代表人|周慧|
|注册资本|142300万元|
|实收资本|142300万元|
|统一社会信用代码|91430000183798018L|
|住 所|长沙市高新技术产业开发区麓谷工业园林语路116号|

三角防务 补充法律意见书（二）
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|-|-|
|经营范围|金属新材料及计算机软件的开发；经销普通机械、电器机械及器材、五金、化工产品（不含危险及监控化学品）、建筑材料、针纺织品、矿产品、农副产品；提供经济信息咨询服务（不含金融、证券）；以自有资产进行高科技项目的投资与合作（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|主营业务|金属材料及计算机软件的开发。|
|股东情况|湖南湘投控股集团有限公司，占比100%|

最近一年一期主要财务数据如下（2016年度财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年1-9月财务数据未经审计）：
||||
|-|-|-|
|项目|2016.12.31/2016年度|2017.9.30/2017年1-9月|
|总资产（元）|4488105,658.35|4641895,369.33|
|净资产（元）|1185701612.71|966595846.58|
|净利润（元）|-312489851.03|-195036196.05|

2）增资入股情况
2011年 4月，三角有限注册资本由 10200万元增至 25200万元，其中湘投金天以货币资金认购注册资本额 2000万元，本次增资完成后，湘投金天持有三角有限注册资本额2000万元，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|增资时间|增资人|增加注册资本额（万元）|增资价格（元／1元出资额）|内部决策程序|工商变更登记日|
|2011.3.22|湘投金天|2000|1.6|2011年4月8日股东会决议|2011.4.13|
|增资原因||整体布局航空产业，投资材料、锻造和主机企业。||||
|定价依据及公允性||参考陕鑫评报字（2011）第009号《西安三角有限有限责任公司资产评估报告书》的评估值确定价格，价格公允。||||
|资金来源及合法合规性||自有资金，资金来源合法。||||
|是否存在委托持股、信托持股等情形||不存在委托持股、信托持股等情形。||||

2015年10月，有限公司整体变更设立股份公司，公司股本及股权结构不变，湘投金天共计持有发行人2000万股。
3）与其他股东及其与发行人、控股股东、实际控制人、发行人的董监高之间的关系
自然人股东陆剑平担任湘投金天的投资总监，湘投金天与其他股东及其与发行人、控股股东、实际控制人、发行人的董监高之间不存在关联关系。
（7）盘古创富
1）基本情况
三角防务 补充法律意见书（二）
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|-|-|
|名称|北京盘古创富科技投资中心（有限合伙）|
|成立日期|2011年2月21日|
|执行事务合伙人|北京盘古创富卓越投资中心（有限合伙）（委派代表刘凯）|
|注册资本|3659.3821万元|
|实缴资本|3659.3821万元|
|统一社会信用代码|911101015694894880|
|住 所|北京市东城区藏经馆路11号B1012房间|
|经营范围|项目投资；投资管理；资产管理；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|主营业务|项目投资；投资管理；资产管理；企业管理咨询。|

最近一年一期未经审计的主要财务数据如下：
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|-|-|-|
|项目|2016.12.31/2016年度|2017.9.30/2017年1-9月|
|总资产（元）|32254083.33|32267271.05|
|净资产（元）|32156063.11|32134,250.83|
|净利润（元）|-543100.54|-21812.28|

2）受让股权情况
2015年5月，三森投资转让给盘古创富 1000万元注册资本额。本次转让完成后，盘古创富持有三角有限1000万元注册资本额。具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|转让人|受让方|转让注册资本额（万元）|转让价格（元／1元出资额）|内部决策程序|工商变更登记日|
|三森投资|盘古创富|1000|1.6|2015年5月12日股东会决议|2015.6.10|
|股权转让原因||三森投资将其持有 1000 万元注册资本额转让给盘古创富，实际上为三森投资将代盘古创富持有的三角有限股权还原给盘古创富。||||
|定价依据及公允性||按照2011年4月的增资价格1.6元／1元注册资本还原代持，无需考虑价格公允性。||||
|资金来源及合法合规性||自有资金，资金来源合法。||||
|是否存在委托持股、信托持股等情形||代持还原后，盘古创富所持股权不存在其他委托持股、信托持股等情形。||||

2015年10月，有限公司整体变更设立股份公司，公司股本及股权结构不变，盘古创富共计持有发行人1000万股。
3）与其他股东及其与发行人、控股股东、实际控制人、发行人的董监高之
间的关系
盘古创富与其他股东及其与发行人、控股股东、实际控制人、发行人的董监
三角防务 补充法律意见书（二）高之间不存在关联关系。
（8）陕航创投
1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|陕西省航空高技术创业投资基金（有限合伙）|
|成立日期|2012年9月28日|
|执行事务合伙人|西安瑞鹏创业投资管理有限合伙企业（委派代表陈骏德）|
|注册资本|25310万元|
|实缴资本|25310万元|
|统一社会信用代码|91610000054772428B|
|住 所|陕西省西安市阎良区国家航空高技术产业基地蓝天路7号B06-3|
|经营范围|股权投资、创业投资（仅限以自有资产投资）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|主营业务|股权投资、创业投资。|

最近一年一期主要财务数据如下（2016年财务数据经陕西明昊会计师事务所有限责任公司审计，2017年1-9月财务数据未经审计）：
||||
|-|-|-|
|项目|2016.12.31/2016年度|2017.9.30/2017年1-9月|
|总资产（元）|234054587.55|243658350.41|
|净资产（元）|234053789.05|243579758.41|
|净利润（元）|-6377657.97|-9520241.93|

2）增资入股情况
2013年 3月，发行人注册资本由 25200万元增至 33200万元，其中陕航创投认购注册资本额1370万元，本次增资完成后，陕航创投持有发行人 1370万元注册资本额，具体增资情况为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|增资时间|增资人|增加注册资本额（万元）|增资价格（元／1元出资额）|内部决策程序|工商变更登记日|
|2013.2.4|陕航创投|1370|2.5|2013年2月23日股东会决议|2013.3.4|
|增资原因||看好公司发展前景。||||
|定价依据及公允性||参考陕鑫评报字（2012）第078号《西安三角有限有限责任公司增资项目涉及股东全部权益价值资产评估报告书》评估结果定价，价格公允。||||
|资金来源及合法合规性||自有资金，资金来源合法。||||
|是否存在委托持股、信托持股等情形||不存在委托持股、信托持股等情形。||||

2015年10月，有限公司整体变更设立股份公司，公司股本及股权结构不变，
陕航创投共计持有发行人1370万股。
3）与其他股东及其与发行人、控股股东、实际控制人、发行人的董监高之
三角防务 补充法律意见书（二）间的关系
陕航创投执行事务合伙人委派代表陈骏德是鹏辉投资的有限合伙人，同时是广州众赢的有限合伙人。西航投资持有陕航创投19.76%的出资份额。陕西省产业投资为陕西金融控股集团有限公司的全资子公司，陕西金融控股集团有限公司同时持有陕航创投19.7628%的出资份额。与其他股东及其与发行人、控股股东、实际控制人、发行人的其他董监高之间不存在关联关系。
（9）嘉兴华控
1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|嘉兴华控股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|成立日期|2015年4月21日|
|执行事务合伙人|霍尔果斯华控创业投资有限公司（委派代表张扬）|
|认缴资本|180000万元|
|实缴资本|172832.18万元|
|统一社会信用代码|913304023370028293|
|住 所|浙江省嘉兴市南湖区广益路705号嘉兴世界贸易中心1号楼2204室-46|
|经营范围|非证券业务的投资、投资管理。|
|主营业务|非证券业务的投资、投资管理。|

最近一年一期主要财务数据如下（2016年度财务数据经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年1-9月财务数据未经审计）：
||||
|-|-|-|
|项目|2016.12.31/2016年度|2017.9.30/2017年1-9月|
|总资产（元）|1176476577.10|1682998607.76|
|净资产（元）|1174081287.10|1680603317.76|
|净利润（元）|-29619287.40|1027238.88|

2）增资入股情况
2016年 2月，发行人定向发行股票 3595万股，其中嘉兴华控认购 1250万股。本次发行完成后，嘉兴华控持有发行人 1250万股股份，具体增资情况为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|增资时间|增资人|增加注册资本额（万元）|增资价格（元／1元出资额）|内部决策程序|工商变更登记日|
|2016.2.19|嘉兴华控|1250|8|2016年1月23日股东大会决议|-|
|增资原因||发行人定向发行票||||
|定价依据及公允性||参考公司成长性、同行业市盈率以及市场行情等协商定价，定价公允。||||
|资金来源及合法合规性||自有资金，资金来源合法||||
|是否存在委托持股、信托持股等情形||不存在委托持股、信托持股等情形。||||

三角防务 补充法律意见书（二）3）与其他股东及其与发行人、控股股东、实际控制人、发行人的董监高之间的关系
霍尔果斯华控为嘉兴华控的执行事务合伙人、基金管理人，并持有嘉兴华控3%的出资份额。与其他股东及其与发行人、控股股东、实际控制人、发行人的董监高之间不存在关联关系。
（10）凯鼎汇富
1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|佛山市凯鼎汇富创业投资企业（有限合伙）|
|成立日期|2014年12月12日|
|执行事务合伙人|广东凯鼎投资有限公司（委派代表：陈代史）|
|注册资本|5510万元|
|实收资本|5510万元|
|统一社会信用代码|91440600324773616G|
|住 所|佛山市南海区桂城街道南平西路13号承业大厦第8层09单元|
|经营范围|创业投资、股权投资、投资管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|主营业务|创业投资、股权投资、投资管理。|

最近一年一期的主要财务数据如下（2016年度财务数据经中磊会计师事务所有限责任公司审计，2017年1-9月财务数据未经审计）：
||||
|-|-|-|
|项目|2016.12.31/2016年度|2017.9.30/2017年1-9月|
|总资产（元）|47944,511.08|47,412,218.38|
|净资产（元）|47938,859.17|47,409,566.47|
|净利润（元）|-1,081,934.16|-529,292.70|

2）增资入股情况
2015年5月，华宇创投转让给凯鼎汇富 1000万元注册资本额。本次转让完成后，凯鼎汇富持有三角有限1000万元注册资本额。具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|转让人|受让方|转让注册资本额（万元）|转让价格（元／1元出资额）|内部决策程序|工商变更登记日|
|华宇创投|凯鼎汇富|1000|4|2015年5月12日股东会决议|2015.6.10|
|股权转让原因||看好公司发展前景||||
|定价依据及公允性||参考近期增资及转让价格，协商确定4元／1元出资额，定价公允。||||
|资金来源及合法合规性||自有资金，资金来源合法。||||
|是否存在委托持股、信托持股等情形||不存在委托持股、信托持股等情形。||||

2015年10月，有限公司整体变更设立股份公司，公司股本及股权结构不变，
三角防务 补充法律意见书（二）凯鼎汇富共计持有发行人1000万股。
3）与其他股东及其与发行人、控股股东、实际控制人、发行人的董监高之间的关系
凯鼎创富与凯鼎盈富的执行事务合伙人、基金管理人均为广东凯鼎投资有限公司。与其他股东及其与发行人、控股股东、实际控制人、发行人的董监高之间不存在关联关系。
（11）陕西产投
1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|陕西省产业投资有限公司|
|成立日期|1989年6月9日|
|法定代表人|贺伟轩|
|注册资本|80000万元|
|实缴资本|80000万元|
|统一社会信用代码|9161000022052034X6|
|住 所|陕西省西安市莲湖区青年路92号|
|经营范围|装备制造、能源交通、电子信息、原材料、矿产资源、房地产、农林等产业项目的投资建设和运营（投资仅限公司自有资金）；受托管理和经营有关专项资金和资产；自有房屋的租赁；经营批准的其他经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|主营业务|装备制造、能源交通、电子信息、原材料、矿产资源、房地产、农林等产业项目的投资建设和运营（投资仅限公司自有资金）；受托管理和经营有关专项资金和资产；自有房屋的租赁。|

最近一年一期主要财务数据如下（2016年财务数据经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年1-9月财务数据未经审计）：
||||
|-|-|-|
|项目|2016.12.31/2016年度|2017.9.30/2017年1-9月|
|总资产（元）|4,199,789,586.78|5,712,295,820.55|
|净资产（元）|1,801,519,696.18|1,708,355,781.95|
|净利润（元）|30,263,863.93|28,794,575.68|

2）增资入股情况
2007年 7月，公司注册资本由 1000万元增至 6000万元，其中陕西产投以货币资金认购 1000万元注册资本额。本次增资完成后，陕西产投共持有发行人1000万元注册资本额。具体增资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|增资时间|增资人|增加注册资本额（万元）|增资价格（元／1元出资额）|内部决策程序|工商变更登记日|
|2007.7.25|陕西产投|1000|1|2007年7月23日股东会决议|2007.7.30|

三角防务 补充法律意见书（二）
|||
|-|-|
|增资原因|支持辖区企业发展。|
|定价依据及公允性|定价依据参考了每股净资产，根据公司当时的经营情况及外部股东投资情况，定价公允。|
|资金来源及合法合规性|来源于自有资金，资金来源合法。|
|是否存在委托持股、信托持股等情形|不存在委托持股、信托持股等情况。|

2015年10月，有限公司整体变更设立股份公司，公司股本及股权结构不变，陕西产投共计持有发行人1000万股。
3）与其他股东及其与发行人、控股股东、实际控制人、发行人的董监高之间的关系
陕西产投为陕西金融控股集团有限公司的全资子公司，陕西金融控股集团有限公司同时持有陕航创投19.7628%的出资份额。与其他股东及其与发行人、控股股东、实际控制人、发行人的董监高之间不存在关联关系。
（12）顺达升科
1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|陕西顺达升科工贸有限公司|
|成立日期|2011年1月14日|
|法定代表人|杨勇|
|注册资本|100万元|
|实缴出资|100万元|
|统一社会信用代码|91610113567127934P|
|住 所|西安市雁塔区朱雀大街明德门雅园大厦2层F座|
|经营范围|一般经营项目：机电产品的销售；科技产品的开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|主营业务|机电产品的销售；科技产品的开发。|

最近一年一期未经审计的主要财务数据如下：
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|-|-|-|
|项目|2016.12.31/2016年度|2017.9.30/2017年1-9月|
|总资产（元）|16,006,689.84|16,006,714.84|
|净资产（元）|16,006,689.84|16,006,714.84|
|净利润（元）|-302,310.16|-302,285.16|

2）增资入股情况
2011年 4月，三角有限注册资本由 10200万元增至 25200万元，其中顺达升科以货币资金认购注册资本额 1000万元。本次增资完成后，顺达升科持有三
角有限1000万元注册资本额，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|增资时间|增资人|增加注册资本额（万元）|增资价格（元／1元出资额）|内部决策程序|工商变更登记日|

三角防务 补充法律意见书（二）
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|-|-|-|-|-|-|
|2011.3.22|顺达升科|1000|1.6|2011年4月8日股东会决议|2011.4.13|
|增资原因||看好公司发展前景。||||
|定价依据及公允性||参考陕鑫评报字（2011）第009号《西安三角有限有限责任公司资产评估报告书》的评估值定价，定价公允。||||
|资金来源及合法合规性||自有资金，资金来源合法。||||
|是否存在委托持股、信托持股等情形||不存在委托持股、信托持股等情形。||||

2015年10月，有限公司整体变更设立股份公司，公司股本及股权结构不变，顺达升科共计持有发行人1000万股。
3）与其他股东及其与发行人、控股股东、实际控制人、发行人的董监高之间的关系
顺达升科与其他股东及其与发行人、控股股东、实际控制人、发行人的董监高之间不存在关联关系。
（13）义禧循环
1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|陕西省义禧循环经济高技术创业投资基金（有限合伙）|
|成立日期|2012年4月1日|
|执行事务合伙人|陕西义禧投资管理有限公司（委派代表：蒲小川）|
|注册资本|31310万元|
|实缴资本|31310万元|
|统一社会信用代码|91610000593304359L|
|住 所|陕西省西安市高新区科技路50号金桥国际广场B座六层30612室|
|经营范围|股权投资；创业投资；受托管理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务（以上投资限企业自有资金）。合伙期限自2012年3月21日至2019年 3 月 20 日。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|主营业务|股权投资；创业投资；受托管理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。|

最近一年一期主要财务数据如下（2016年度财务数据经陕西秦汉会计师事务所有限责任公司审计，2017年1-9月财务数据未经审计）：
||||
|-|-|-|
|项目|2016.12.31/2016年度|2017.9.30/2017年1-9月|
|总资产（元）|294,795,384.26|289,248,198.11|
|净资产（元）|294,795,384.26|289,248,198.11|
|净利润（元）|-6,196,022.09|-5,547,186.15|

2）增资入股情况
三角防务 补充法律意见书（二） 2013年 3月，发行人注册资本由 25200万元增至 33200万元，其中义禧循环认购注册资本额1000万元。本次增资完成后，义禧循环持有发行人 1000万元注册资本额，具体增资情况为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|增资时间|增资人|增加注册资本额（万元）|增资价格（元／1元出资额）|内部决策程序|工商变更登记日|
|2013.2.4|义禧循环|1000|2.5|2013年2月23日的股东会决议|2013.3.4|
|增资原因||看好公司发展前景||||
|定价依据及公允性||参考陕鑫评报字（2012）第078号《西安三角有限有限责任公司增资项目涉及股东全部权益价值资产评估报告书》评估值定价，定价公允。||||
|资金来源及合法合规性||自有资金，资金来源合法。||||
|是否存在委托持股、信托持股等情形||不存在委托持股、信托持股等情形。||||

2015年10月，有限公司整体变更设立股份公司，公司股本及股权结构不变，义禧循环共计持有发行人1000万股。
3）与其他股东及其与发行人、控股股东、实际控制人、发行人的董监高之间的关系
西投控股持有义禧循环6.39%的出资份额。义禧循环与其他股东及其与发行人、控股股东、实际控制人、发行人的董监高之间不存在关联关系。
（14）陕航资产
1）基本情况
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|-|-|
|名称|陕西航空产业资产管理有限公司|
|成立日期|2015年9月24日|
|法定代表人|杨佳强|
|注册资本|50000万元|
|实缴资本|50000万元|
|统一社会信用代码|916101373570943885|
|住 所|西安市航空基地蓝天路7号航空科技大厦F-22-C|
|经营范围|一般经营项目：非证券业务的投资、投资管理咨询（不得以公开方式募集资金，仅限以自有资产投资）；资产管理、资产重组与购并；财务咨询；资信调查。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|主营业务|非证券业务的投资、投资管理咨询；资产管理、资产重组与购并；财务咨询；资信调查。|

最近一年一期主要财务数据如下（2016年度财务数据经中审亚太会计师事
务所（特殊普通合伙）审计，2017年1-9月财务数据未经审计）：
三角防务 补充法律意见书（二）
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|-|-|-|
|项目|2016.12.31/2016年度|2017.9.30/2017年1-9月|
|总资产（元）|519,064,173.37|527,825,502.82|
|净资产（元）|517,883,269.91|526,793,488.25|
|净利润（元）|15,313,666.17|8,910,218.34|

2）增资入股情况
2016年 2月，发行人定向发行股票 3595万股，其中陕航资产认购 1000万股。本次发行完成后，陕航资产持有发行人 1000万股股份，具体增资情况为：
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|-|-|-|-|-|-|
|增资时间|增资人|增资额（万股）|增资价格（元／股）|内部决策程序|工商变更登记日|
|2016.2.19|陕航资产|1250|8|2016年1月23日股东大会决议|-|
|增资原因||看好公司发展前景。本次股权变动存在国有股权管理程序瑕疵，该瑕疵不影响本次增资的效力，相关内容详见本补充法律意见书《反馈意见》问题8回复部分。针对前述瑕疵，西安市国资委出具市函[2017]10 号确认函，认为不存在国有资产管理方面的重大违法违规、不存在国有资产流失。||||
|定价依据及公允性||参考公司成长性、同行业市盈率以及市场行情等协商定价，定价公允。||||
|资金来源及合法合规性||自有资金，资金来源合法||||
|是否存在委托持股、信托持股等情形||不存在委托持股、信托持股等情形。||||

3）与其他股东及其与发行人、控股股东、实际控制人、发行人的董监高之间的关系
西投控股持有义禧循环6.39%的出资份额、间接持有陕航资产47.7%股权。
发行人董事薛晓芹担任陕航资产的董事兼总经理，发行人董事何琳担任陕航资产的董事兼副总经理及西航投资的董事兼总经理。除此之外，陕航资产与其他股东及其与发行人、控股股东、实际控制人、发行人的董监高之间不存在关联关系。
（15）宏远锻造
1）基本情况
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|-|-|
|名称|陕西宏远航空锻造有限责任公司|
|成立日期|2007年6月29日|
|法定代表人|蒲伟|
|注册资本|36000万元|
|实缴资本|36000万元|
|统一社会信用代码|91610422661198210M|
|住 所|陕西省咸阳市三原县嵯峨乡张邢岳村|
|经营范围|锻铸毛坯、机械加工，进出口经营：锻铸件、机械零部件加工，金属材料购销；汽油、柴油、润滑油零售（限分支机构经营）。(依法须经|

三角防务 补充法律意见书（二）
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||批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|主营业务|锻铸毛坯、机械加工，进出口经营：锻铸件、机械零部件加工，金属材料购销；汽油、柴油、润滑油零售。|

注：由于陕西宏远航空锻造有限责任公司属于上市公司全资子公司，且为军工企业，与发行人存在竞争关系，宏远锻造不能向发行人提供财务报表及相关财务信息。
2）增资入股及转股情况
①2008年 11月，三角有限注册资本由 6000万元增至 10200万元，其中宏远锻造认购4000万元注册资本额。本次增资完成后，宏远锻造持有发行人 4000万元注册资本额，具体增资情况为：
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|增资时间|增资人|增加注册资本额（万元）|增资价格（元／1元出资额）|内部决策程序|工商变更登记日|
|2008.10.23|宏远锻造|4000|1|2008年9月4日股东会决议|2008.11.13|
|增资原因||增资入股，重新定位企业发展业务及方向。本次股权变动存在国有股权管理程序瑕疵，该瑕疵不影响本次增资的效力，相关内容详见本补充法律意见书《反馈意见》问题8回复部分。针对前述瑕疵，西安市国资委出具市函[2017]10号确认函，认为不存在国有资产管理方面的重大违法违规、不存在国有资产流失。||||
|定价依据及公允性||根据公司当时的经营情况，并参考了每股净资产定价，定价是公允的。||||
|资金来源及合法合规性||自有资金，资金来源合法合规。||||
|是否存在委托持股、信托持股等情形||不存在委托持股、信托持股等情形。||||

②2011年4月，宏远锻造将其持有的三角有限3000万元注册资本额转让给西航投资。本次转让完成后，宏远锻造持有发行人 1000万元注册资本额，具体转让情况为：
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|-|-|-|-|-|-|
|转让人|受让方|转让注册资本额（万元）|转让价格|内部决策程序|工商变更登记日|
|宏远锻造|西航投资|3000|1元/1元出资|2011年4月8日股东会决议|2011.4.13|
|股权转让原因||宏远锻造自身业务调整，宏远锻造董事会决定出售三角有限的股权。||||

三角防务 补充法律意见书（二）
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|定价依据及公允性|2010年12月13日，陕西宏远航空锻造有限责任公司与西安航空产业投资有限公司签订了《股权转让协议》，参考了三角有限 2010年6月30日的账面每股净资产0.93元进行定价；由于宏远锻造属于国有控股公司，西航投资属于国有独资公司，双方均为国有企业，因此双方一致同意按照原始出资成本（1 元／1 元出资额）转让，不会造成国有资产流失，相关内容参见本补充法律意见书《反馈意见》问题 8 回复部分。针对前述瑕疵，西安市国资委出具市函[2017]10 号确认函，认为不存在国有资产管理方面的重大违法违规、不存在国有资产流失。因此，该次股权转让定价公允。|
|资金来源及合法合规性|自有资金，资金来源合法。|
|是否存在委托持股、信托持股等情形|不存在委托持股、信托持股等情形。|

2015年10月，有限公司整体变更设立股份公司，公司股本及股权结构不变，宏远锻造共计持有发行人1000万股。
3）与其他股东及其与发行人、控股股东、实际控制人、发行人的董监高之间的关系
宏远锻造与其他股东及其与发行人、控股股东、实际控制人、发行人的董监高之间不存在关联关系。
（16）广州众赢
1）基本情况
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|名称|广州众赢创业投资合伙企业（有限合伙）|
|成立日期|2015年3月23日|
|执行事务合伙人|深圳穗银安信资产管理有限公司(委派代表：陆志明)|
|注册资本|3725万元|
|实缴资本|3725万元|
|统一社会信用代码|91440101331429231D|
|住 所|广州市天河区华强路3号之二2703房|
|经营范围|创业投资；投资咨询服务；投资管理服务；股权投资；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|主营业务|创业投资、投资咨询服务、投资管理服务、股权投资|

最近一年一期主要财务数据如下（2016年度财务数据经广州悦禾会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年1-9月财务数据未经审计）：
||||
|-|-|-|
|项目|2016.12.31/2016年度|2017.9.30/2017年1-9月|
|总资产（元）|24,798,471.94|24,475,800.09|
|净资产（元）|24,784,571.94|24,475,700.09|
|净利润（元）|-468,553.81|-308,871.85|

2）增资入股情况
三角防务 补充法律意见书（二） 2015年 6月，公司注册资本由 37200万元增至 41000万元，其中广州众赢认购800万元注册资本额。本次增资完成后，广州众赢持有发行人800万股，具体情况为：
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|-|-|-|-|-|-|
|增资时间|增资人|增加注册资本额（万元）|增资价格（元／1元出资额）|内部决策程序|工商变更登记日|
|2015.7.31|广州众赢|800|2.89|2015年5月6日股东会决议|2015.6.10|
|增资原因||看好公司发展前景。本次股权变动存在国有股权管理程序瑕疵，该瑕疵不影响本次增资的效力，相关内容详见本补充法律意见书《反馈意见》问题8回复部分。针对前述瑕疵，西安市国资委出具市函[2017]10 号确认函，认为不存在国有资产管理方面的重大违法违规、不存在国有资产流失。||||
|定价依据及公允性||参考中联资产评估集团（陕西）有限公司对三角有限净资产进行了评估，并出具了编号为中联（陕）评报字[2015]第 1088 号《西安三角有限有限责任公司拟增资项目资产评估报告》评估值定价，定价公允。||||
|资金来源及合法合规性||自有资金，资金来源合法。||||
|是否存在委托持股、信托持股等情形||不存在委托持股、信托持股等情形。||||

2015年10月，有限公司整体变更设立股份公司，公司股本及股权结构不变，广州众赢共计持有发行人800万股。
3）与其他股东及其与发行人、控股股东、实际控制人、发行人的董监高之间的关系
广州众赢有限合伙人陈骏德持有发行人股东鹏辉投资4.85%的股份，同时担任发行人股东陕航创投的执行事务合伙人委派代表，与其他股东及其与发行人、控股股东、实际控制人、发行人的董监高之间不存在关联关系。
（17）华控创投
1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|霍尔果斯华控创业投资有限公司|
|成立日期|2015年8月28日|
|法定代表人|张扬|
|注册资本|5000万元|
|实缴资本|1000万元|
|统一社会信用代码|916540043288073501|
|住 所|新疆伊犁州霍尔果斯市北京路以西、珠海路以南合作中心配套区查验业务楼8-7-26|
|经营范围|创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创|

三角防务 补充法律意见书（二）
|||
|-|-|
||业投资企业与创业投资管理顾问机构。|
|主营业务|创业投资业务；创业投资咨询业务。|

最近一年一期主要财务数据如下（2016年度财务数据经北京中盛嘉华会计师事务所有限公司审计，2017年1-9月财务数据未经审计）：
||||
|-|-|-|
|项目|2016.12.31/2016年度|2017.9.30/2017年1-9月|
|总资产（元）|87,225,255.32|130,212,992.32|
|净资产（元）|11,142,368.50|4,258,106.96|
|净利润（元）|1,042,412.35|-6,884,261.54|

2）增资入股情况
2016年2月，发行人定向发行股票3595万股，其中华控创投认购 750万股。
本次增资完成后，华控创投持有发行人750万股，具体增资情况为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|增资时间|增资人|增资额（万股）|增资价格（元／股）|内部决策程序|工商变更登记日|
|2016.2.19|陕航资产|750|8|2016年1月23日的股东大会决议|-|
|增资原因||看好公司发展前景。||||
|定价依据及公允性||参考公司成长性、同行业市盈率以及市场行情等协商定价，定价公允。||||
|资金来源及合法合规性||自有资金，资金来源合法。||||
|是否存在委托持股、信托持股等情形||不存在委托持股、信托持股等情形。||||

3）与其他股东及其与发行人、控股股东、实际控制人、发行人的董监高之间的关系
华控创投为嘉兴华控的执行事务合伙人、基金管理人，并持有嘉兴华控3%的出资份额。与其他股东及其与发行人、控股股东、实际控制人、发行人的董监高之间不存在关联关系。
（18）中孚兴业
1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|北京中孚兴业科技发展有限公司|
|成立日期|2007年7月20日|
|法定代表人|庞文龙|
|注册资本|150万元|
|实缴资本|150万元|
|统一社会信用代码|91110111664602899B|
|住 所|北京市房山区良乡镇良官大街58号A-31号|
|经营范围|汽车养护技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询（中介除外）；销售汽车配件、仪器仪表及配件、金属制品、通讯器材（卫星接收设|

三角防务 补充法律意见书（二）
|||
|-|-|
||备除外）、电器设备、五金、交电、纸张、珠宝首饰。|
|主营业务|汽车养护技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询（中介除外）；销售汽车配件、仪器仪表及配件、金属制品、通讯器材（卫星接收设备除外）、电器设备、五金、交电、纸张、珠宝首饰。|

最近一年一期未经审计的主要财务数据如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2016.12.31/2016年度|2017.9.30/2017年1-9月|
|总资产（元）|26,820,129.85|44,389,039.06|
|净资产（元）|366,729.85|-142,655.05|
|净利润（元）|-1,101,992.67|-511,722.4|

2）增资入股情况
①2011年 4月，三角有限注册资本由 10200万元增至 25200万元，其中中孚兴业以货币资金认购注册资本额800万元。本次增资完成后，中孚兴业持有三角有限800万元注册资本额，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|增资时间|增资人|增加注册资本额（万元）|增资价格（元／1元出资额）|内部决策程序|工商变更登记日|
|2011.3.22|中孚兴业|800|1.6|2011年4月8日作出的股东会决议|2011.4.13|
|增资原因||看好三角有限发展前景||||
|定价依据及公允性||参考陕鑫评报字（2011）第009号《西安三角有限有限责任公司资产评估报告书》的评估值确定价格，价格公允。||||
|资金来源及合法合规性||自有资金，资金来源合法。||||
|是否存在委托持股、信托持股等情形||不存在委托持股、信托持股等情形。||||

2015年10月，有限公司整体变更设立股份公司，公司股本及股权结构不变，中孚兴业共计持有发行人800万股。
②2017年 3月 23日，中孚兴业通过股转系统转让给庞文龙 70万股，本次转让完成后，中孚兴业持有三角防务730万股，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|日期|转让人|受让方|转让股数（万股）|转让价格（元／股）|转让方式|
|2017.3.23|中孚兴业|庞文龙|70|5|协议转让|
|股权转让原因||中孚兴业是庞文龙设立的一人有限公司，该次转让属于庞文龙将部分股份由间接持有变更为直接持有。||||
|定价依据及公允性||本次股份转让未改变实际持有人，不考虑定价公允性。||||
|资金来源及合法合规性||自有资金，资金来源合法。||||
|是否存在委托持股、信托持股等情形||不存在委托持股、信托持股等情形。||||

3）与其他股东及其与发行人、控股股东、实际控制人、发行人的董监高之
间的关系
三角防务 补充法律意见书（二）自然人股东庞文龙持有中孚兴业100%的股权，担任中孚兴业的执行董事。
与其他股东及其与发行人、控股股东、实际控制人、发行人的董监高之间不存在关联关系。
（19）民生通海
1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|民生通海投资有限公司|
|成立日期|2012年3月6日|
|法定代表人|冯鹤年|
|注册资本|100000万元|
|实缴资本|60000万元|
|统一社会信用代码|91110000592385150T|
|住 所|北京市朝阳区工体北路甲6号中宇大厦5层02、03单元|
|经营范围|使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或债权投资，或投资于与股权投资、债权投资相关的其它投资基金；为客户提供与股权投资、债权投资相关的财务顾问服务；经中国证监会认可开展的其他业务。|
|主营业务|投资及财务顾问服务。|

最近一年一期主要财务数据如下（2016年财务数据经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年1-9月财务数据未经审计）：
||||
|-|-|-|
|项目|2016.12.31/2016年度|2017.9.30/2017年1-9月|
|总资产（元）|632,778,538.87|648,497,174.43|
|净资产（元）|631,131,671.22|644,700,435.28|
|净利润（元）|6,470,237.19|24,524,646.77|

2）增资入股情况
2013年 3月，发行人注册资本由 25200万元增至 33200万元，其中民生通海认购注册注册资本额1000万元。本次增资完成后，民生通海持有发行人 1000万元注册资本额，具体情况为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|增资时间|增资人|增加注册资本额（万元）|增资价格（元／1元出资额）|内部决策程序|工商变更登记日|
|2013.2.4|民生通海|1000|2.5|2013年2月23日股东会决议|2013.3.4|
|增资原因||看好公司发展前景。||||
|定价依据及公允性||参考陕鑫评报字（2012）第078号《西安三角有限有限责任公司增资项目涉及股东全部权益价值资产评估报告书》评估值定价，定价公允。||||
|资金来源及合法合规性||自有资金，资金来源合法。||||
|是否存在委托持股、信托持股等情形||不存在委托持股、信托持股等情形。||||

三角防务 补充法律意见书（二） 2015年10月，有限公司整体变更设立股份公司，公司股本及股权结构不变，民生通海共计持有发行人1000万股股份。
3）与其他股东及其与发行人、控股股东、实际控制人、发行人的董监高之间的关系
与其他股东及其与发行人、控股股东、实际控制人、发行人的董监高之间不存在关联关系。
（20）东证创投
1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|上海东方证券创新投资有限公司|
|成立日期|2012年11月19日|
|法定代表人|张建辉|
|注册资本|300000万元|
|实收资本|210000万元|
|统一社会信用代码|91310000057628560W|
|住 所|上海市浦东新区枣庄路673号204室|
|经营范围|金融产品投资，证券投资，投资管理和投资咨询。|
|主营业务|金融产品投资，证券投资，投资管理和投资咨询。|

最近一年一期未经审计的主要财务数据如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2016.12.31/2016年度|2017.9.30/2017年1-9月|
|总资产（元）|3,702,512,326.24|3,328,339,782.48|
|净资产（元）|1,665,292,406.69|2,660,835,698.28|
|净利润（元）|126,067,250.31|73,772,757.97|

2）最近三年的持有人、注册资本、法定代表人等情况
①最近三年的持有人
2014年 1月 1日至今，东证创投的股东未发生变化，是东方证券股份有限公司的全资子公司。
②最近三年的注册资本情况
2014年 1月 1日至 2015年 4月 28日，其注册资本为 80000万元；2015年 4月 29日至 2017年2月 16日，其注册资本为 110000万元；2017年 2月 17日至 2017年 6月 26日，其注册资本为 170000万元；2017年 6月 27日至今，其注册资本为200000万元。
③最近三年法定代表人情况
2014年1月1日至2014年12月9日，其法定代表人为金文忠；2014年12
三角防务 补充法律意见书（二）月10日至2016年8月9日，其法定代表人为齐蕾；2016年8月10日至今，其法定代表人为张建辉。
3）受让股权情况
①2017年 1月 3日，东证创投通过股转系统协议转让方式从朱雀甲午受让了500万股。具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|日期|转让人|受让方|转让股数（万股）|转让价格（元／股）|转让方式|
|2017.1.3|朱雀甲午|东方创投|500|7|协议转让|
|股权受让原因||看好公司投资价值。||||
|定价依据及公允性||参考公司成长性、同行业市盈率以及市场行情等协商定价，定价公允。||||
|资金来源及合法合规性||自有资金，资金来源合法||||
|是否存在委托持股、信托持股等情形||不存在委托持股、信托持股等情形。||||

②2017年3月31日，东方创投通过股转系统协议转让之点击成交方式转让了 21.2万股。本次转让完成后，东方创投共计持有发行人 478.8万股。具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|日期|转让人|受让方|转让股数（万股）|转让价格（元／股）|转让方式|
|2017.3.31|东方创投|陈风强|1.2|8.1|协议转让|
|2017.3.31||周淑似|1.2|8.1|协议转让|
|2017.3.31||周淑似|1.2|8.1|协议转让|
|2017.3.31||周淑似|1.2|8.1|协议转让|
|2017.3.31||周淑似|1.2|8.1|协议转让|
|2017.3.31||周淑似|1.2|8.1|协议转让|
|2017.3.31||周淑似|12|8.1|协议转让|
|2017.3.31||周淑似|2|8.1|协议转让|
|股权转让原因||少量股份定价委托卖出，正常的股票买卖行为。||||
|定价依据及公允性||定价委托并由股转系统撮合成交，市价交易，价格公允。||||
|资金来源及合法合规性||自有资金，资金来源合法。||||
|是否存在委托持股、信托持股等情形||不存在委托持股、信托持股等情形。||||

4）与其他股东及其与发行人、控股股东、实际控制人、发行人的董监高之间的关系
东证创投与其他股东及其与发行人、控股股东、实际控制人、发行人的董监高之间不存在关联关系。
（21）奥杰电热
三角防务 补充法律意见书（二）1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|西安奥杰电热设备工程有限责任公司|
|成立日期|2002年3月7日|
|法定代表人|莫春明|
|注册资本|400万元|
|实缴资本|400万元|
|统一社会信用代码|9161013173504336XC|
|住 所|西安市西部电子B/C座软件公寓21705室|
|经营范围|一般经营项目：电热设备、工业炉窑的设计、制造、销售、维修及技术咨询；机电设备、工业自动化控制设备、电炉及配件、液压设备（不含特种设备）的生产、销售；计算机软硬件、金属材料、钎焊材料、二类机电、仪器仪表、耐火材料、化工原料（不含危险、监控、易制毒化学品）、电线电缆、环保除尘设备的销售生产、制造（仅限分支机构）；货物和技术的进出口经营（国家限制和禁止进出口的货物和技术除外）|
|主营业务|电热设备、工业窑炉的设计、制造、销售、维修机技术咨询；机电设备、工业自动化控制设备、电炉及配件、液压设备（不含特种设备）的生产、销售；计算机软硬件、金属材料、钎焊材料、二类机电、仪器仪表、耐火材料、化工原料（不含危险、监控、易制毒化学品）、电线电缆、环保除尘设备的销售生产、制造（仅限分支机构）；货物和技术的进出口经营。|

最近一年一期主要财务数据如下（2016年度财务数据经陕西裕文会计师事务所有限公司审计，2017年1-9月财务数据未经审计）：
||||
|-|-|-|
|项目|2016.12.31/2016年度|2017.9.30/2017年1-9月|
|总资产（元）|95,003,784.18|90,004,347.15|
|净资产（元）|4,043,280.1|10,752,157.66|
|净利润（元）|465,639.6|6,752,157.66|

2）增资入股情况
2011年 4月，三角有限注册资本由 10200万元增至 25200万元，其中奥杰电热以货币资金认购注册资本额460万元，本次增资完成后，奥杰电热持有三角有限460万元注册资本额，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|增资时间|增资人|增加注册资本额（万元）|增资价格（元／1元出资额）|内部决策程序|工商变更登记日|
|2011.3.22|奥杰电热|460|1.6|2011年4月8日股东会决议|2011.4.13|
|增资原因||看好三角有限发展前景||||
|定价依据及公允性||参考陕鑫评报字（2011）第009号《西安三角有限有限责任公司资产评估报告书》的评估值确定价格，价格公允。||||
|资金来源及合法合规性||自有资金，资金来源合法。||||

三角防务 补充法律意见书（二）
|||
|-|-|
|是否存在委托持股、信托持股等情形|不存在委托持股、信托持股等情形。|

2015年10月，有限公司整体变更设立股份公司，公司股本及股权结构不变，奥杰电热共计持有发行人460万股股份。
3）与其他股东及其与发行人、控股股东、实际控制人、发行人的董监高之间的关系
奥杰电热与其他股东及其与发行人、控股股东、实际控制人、发行人的董监高之间不存在关联关系。
（22）凯腾智盛
1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|南京凯腾智盛股权投资合伙企业（有限合伙）|
|成立日期|2016年2月4日|
|执行事务合伙人|西安凯腾创业投资有限公司（委派代表：夏文彬）|
|认缴资本|4230万元|
|实缴资本|4230万元|
|统一社会信用代码|91320100MA1MF72U8B|
|住 所|南京市江宁区天元东路391号南京江宁科技金融中心2楼215室|
|经营范围|股权投资；资产管理；创业投资；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。|
|主营业务|股权投资；资产管理；创业投资；创业投资咨询业务。|

最近一年一期未经审计的主要财务数据如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2016.12.31/2016年度|2017.9.30/2017年1-9月|
|总资产（元）|92,719,401.16|71,536,444.28|
|净资产（元）|42,297,748.42|42,177,480.51|
|净利润（元）|-2,251.58|-120,267.91|

2）最近三年的持有人、注册资本、法定代表人等情况
①最近三年的持有人
2016年2月4日至2016年6月28日，其合伙人结构为：
|||
|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称（出资额，出资比例）|
|1|江苏凯腾创业投资有限公司（100万元，4.05%）|
|2|南京汉唐思源资产管理有限公司（100万元，4.05%）|
|3|崔军（1050万元，42.60%）|
|4|李海洋（400万元，16.23%）|
|5|顾欣（315万元，12.78%）|
|6|王忠智（300万元，12.17%）|

三角防务 补充法律意见书（二）
|||
|-|-|
|7|徐志标（100万元，4.05%）|
|8|翟大军（100万元，4.05%）|

2016年6月28日至2017年8月14日，其合伙人结构为：
|||
|-|-|
|序号|姓名／名称（出资额，出资比例）|
|1|江苏凯腾创业投资有限公司（100万元，2.36%）|
|2|南京汉唐思源资产管理有限公司（300万元，7.09%）|
|3|崔军（1650万元，39.01%）|
|4|李海洋（900万元，21.28%）|
|5|顾欣（480万元，11.35%）|
|6|王忠智（600万元，14.19%）|
|7|徐世标（100万元，2.36%）|
|8|翟大军（100万元，2.36%）|

2017年8月15日至今，其合伙人结构为：
|||
|-|-|
|序号|姓名／名称（出资额，出资比例）|
|1|江苏凯腾创业投资有限公司（100万元，2.36%）|
|2|南京汉唐思源资产管理有限公司（300万元，7.09%）|
|3|崔军（1650万元，39.01%）|
|4|李海洋（1000万元，23.64%）|
|5|顾欣（480万元，11.35%）|
|6|王忠智（600万元，14.18%）|
|7|翟大军（100万元，2.36%）|

②最近三年的注册资本情况
2016年2月4日至2016年6月28日，其注册资本为2465万元；2016年6月28日至今，其注册资本为4230万元。
③最近三年法定代表人情况
2016年 2月 4日至今，其执行事务合伙人一直为江苏凯腾创业投资有限公司。
3）受让股权情况
2017年3月1日，凯腾智盛通过股转系统协议转让方式从周雪芸受让了 200万股；2017年3月15日，凯腾智盛通过股转系统协议转让方式从周子轩受让了 100万股；2017年 3月 16日，凯腾智盛通过股转系统协议转让方式从曲江航天受让了120万股。本次转让完成后，凯腾智盛合计持有420万股，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|日期|转让人|受让方|转让股数（万股）|转让价格（元／股）|转让方式|
|2017.3.1|周雪芸|凯腾智盛|200|8|协议转让|

三角防务 补充法律意见书（二）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017.3.15|周子轩||100|8|协议转让|
|2017.3.16|曲江航天||120|8|协议转让|
|股权受让原因||看好公司发展前景。||||
|定价依据及公允性||双方协商，参考市场价格交易，定价公允。||||
|资金来源及合法合规性||自有资金，资金来源合法。||||
|是否存在委托持股、信托持股等情形||不存在委托持股、信托持股等情形。||||

4）与其他股东及其与发行人、控股股东、实际控制人、发行人的董监高之间的关系
凯腾智盛与其他股东及其与发行人、控股股东、实际控制人、发行人的董监高之间不存在关联关系。
（23）凯鼎盈富
1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|佛山市凯鼎盈富创业投资企业（有限合伙）|
|成立日期|2015年6月17日|
|执行事务合伙人|广东凯鼎投资有限公司（委派代表：陈代史）|
|认缴出资额|5760万元|
|实缴出资|2304万元|
|统一社会信用代码|91440600345334196L|
|住 所|佛山市南海区桂城街道南平西路13号承业大厦第8层10单元|
|经营范围|创业投资，股权投资，投资管理|
|主营业务|创业投资，股权投资，投资管理|

最近一年一期未经审计的主要财务数据如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2016.12.31/2016年度|2017.9.30/2017年1-9月|
|总资产（元）|0|22,811,691.53|
|净资产（元）|0|22,812,089.67|
|净利润（元）|0|-227,870.33|

2）最近三年的持有人、注册资本、法定代表人等情况
①最近三年的持有人
2015年6月17日至2017年3月1日，其各合伙人出资情况为：
|||
|-|-|
|序号|姓名／名称（出资额，出资比例）|
|1|广东凯鼎投资有限公司（10万元，0.02%）|
|2|梁漱真（2495万元，49.9%）|
|3|梁燕青（2495万元，49.9%）|

2017年3月1日至今，其各合伙人出资情况为：
|||
|-|-|
|序号|姓名／名称（出资额，出资比例）|

三角防务 补充法律意见书（二）
|||
|-|-|
|1|深圳市前海华天利资本管理有限公司（1000万元，17.36%）|
|2|陈锦泉（1000万元，17.36%）|
|3|雷戊菊（750万元，13.02%）|
|4|陈润锡（500万元，8.68%）|
|5|陈文杰（500万元，8.68%）|
|6|冯显廪（500万元，8.68%）|
|7|孔庆钊（500万元，8.68%）|
|8|何智伟（500万元，8.68%）|
|9|陈巨海（25万元，4.34%）|
|10|李松涛（250万元，4.34%）|
|11|广东凯鼎投资有限公司（10万元，0.17%）|

②最近三年的注册资本情况
2015年6月17日至2017年3月1日，凯鼎盈富的注册资本为 5000万元；
2017年3月1日至今，凯鼎盈富的注册资本为5760万元。
③最近三年法定代表人情况
2015年6月17日至今，凯鼎盈富的执行事务合伙人为广东凯鼎投资有限公司。
3）受让股权情况
2017年 1月 3日，凯鼎盈富通过股转系统协议转让方式从上海朱雀受让了70万股。2017年3月15日，凯鼎盈富通过股转系统协议转让方式从广东凯鼎新三板成长 2号基金受让了 200万股，本次转让完成后，凯鼎盈富合计持有 270万股。具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|日期|转让人||受让方|转让股数（万股）|转让价格（元／股）|转让方式|
|2017.1.3|上海朱雀||凯鼎盈富|70|8|协议转让|
|2017.3.15|广东凯鼎新三板成长2号基金||凯鼎盈富|200|8.25|协议转让|
|股权转让原因||看好公司发展前景。|||||
|定价依据及公允性||参考公司成长性、同行业市盈率以及市场价格等协商定价，定价公允。|||||
|资金来源及合法合规性||自有资金，资金来源合法。|||||
|是否存在委托持股、信托持股等情形||不存在委托持股、信托持股等情形。|||||

4）与其他股东及其与发行人、控股股东、实际控制人、发行人的董监高之
间的关系
凯鼎创富与凯鼎盈富的执行事务合伙人、基金管理人均为广东凯鼎投资有限
三角防务 补充法律意见书（二）公司，与其他股东及其与发行人、控股股东、实际控制人、发行人的董监高之间不存在关联关系。
（24）西安市投资
1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|西安市投资公司|
|成立日期|1990年12月21日|
|法定代表人|王克滨|
|注册资本|22000万元|
|实缴资本|22000万元|
|统一社会信用代码|916101332206075762|
|住 所|西安市曲江新区雁南三路西段颐馨花园|
|经营范围|一般经营项目：经营性项目固定资产投资、工程咨询；商品房开发；土地租赁、房屋租赁、机械设备租赁、机电设备租赁、电子设备租赁、电器设备租赁|
|主营业务|经营性项目固定资产投资、工程咨询；商品房开发、土地租赁、房屋租赁、机械设备租赁、机电设备租赁、电子设备租赁、电器设备租赁。|

最近一年一期未经审计的主要财务数据如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2016.12.31/2016年度|2017.9.30/2017年1-9月|
|总资产（元）|671,105,584.74|669,831,851.58|
|净资产（元）|473,991,687.79|526,732,316.60|
|净利润（元）|10,521,988.89|26,540,628.81|

2）增资入股情况
2008年 11月，三角有限注册资本由 6000万元增至 10200万元，其中西安市投资认购200万元注册资本额。本次增资完成后，西安市投资持有发行人 200万元注册资本额，具体情况为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|增资时间|增资人|增加注册资本额（万元）|增资价格（元／1元出资额）|内部决策程序|工商变更登记日|
|2008.10.23|西安市投资|200|1|2008年9月4日股东会决议|2008.11.13|
|增资原因||支持辖区企业发展，看好公司发展前景。||||
|定价依据及公允性||定价依据参考了每股净资产，根据公司当时的经营情况及外部股东投资情况，定价是公允的。||||
|资金来源及合法合规性||来源于自有资金，资金来源合法。||||
|是否存在委托持股、信托持股等情形||不存在委托持股、信托持股等情况。||||

2015年10月，有限公司整体变更设立股份公司，公司股本及股权结构不变，
西安市投资共持有发行人200万股股份。
三角防务 补充法律意见书（二）3）与其他股东及其与发行人、控股股东、实际控制人、发行人的董监高之间的关系
西安市投资与其他股东及其与发行人、控股股东、实际控制人、发行人的董监高之间不存在关联关系。
（25）君腾投资
1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|西安君腾投资有限责任公司|
|成立日期|2011年3月7日|
|法定代表人|孙东峰|
|注册资本|1000万元|
|实缴资本|1000万元|
|统一社会信用代码|916101375702012347|
|住 所|西安市阎良国家航空高技术产业基地蓝天路5号科创大厦607-12|
|经营范围|高新技术企业项目投资、投资管理、投资咨询服务。（不得以公开方式募集资金，仅限以自有资产投资）|
|主营业务|高新技术企业项目投资、投资管理、投资咨询服务。|

最近一年一期未经审计的主要财务数据如下：
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|-|-|-|
|项目|2016.12.31/2016年度|2017.9.30/2017年1-9月|
|总资产（元）|10,257,133.11|10,255,459.33|
|净资产（元）|10,224,633.11|9,930,459.33|
|净利润（元）|-15,047.05|-2,209.60|

2）增资及转让股权情况
①2011年4月，三角有限注册资本由 10200万元增至2520万元，其中君腾投资以货币资金认购注册资本额 1000万元。本次增资完成后，君腾投资合计持有三角有限1000万元注册资本额，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|增资时间|增资人|增加注册资本额（万元）|增资价格（元／1元出资额）|内部决策程序|工商变更登记日|
|2011.3.22|君腾投资|1000|1.6|2011年4月8日股东会决议|2011.4.13|
|增资原因||看好公司发展前景||||
|定价依据及公允性||参考陕鑫评报字（2011）第009号《西安三角有限有限责任公司资产评估报告书》评估值定价，定价公允。||||
|资金来源及合法合规性||自有资金，资金来源合法||||
|是否存在委托持股、信托持股等情形||不存在委托持股、信托持股等情形。||||

②2015年 5月，君腾投资转让给孙东峰、倪小平、宋鹏、郭爱霞、李小兵
三角防务 补充法律意见书（二）800万元注册资本额。本次转让完成后，君腾投资合计持有公司200万元注册资本额，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|转让人|受让方|转让注册资本额（万元）|转让价格（元／1元出资额）|内部决策程序|工商变更登记日|
|君腾投资|孙东峰|280|1.63|2015年5月12日股东会决议|2015.6.10|
|君腾投资|倪小平|160||||
|君腾投资|宋 鹏|160||||
|君腾投资|郭爱霞|120||||
|君腾投资|李小兵|80||||
|股权转让原因||本次股权转让实质为君腾投资股东将部分持股由间接持有变更为直接持有。其中孙东峰、倪小平、郭爱霞、李小兵均为君腾投资股东，宋鹏为君腾投资股东宋钧岭的侄子，宋钧岭自愿将其享有份额让渡给其侄子宋鹏，本次转让真实、有效。||||
|定价依据及公允性||本次转让为股东将股份转让给其投资者及其关联方，价格由各方协商一致确定，参照出资价格略有增长，转让价格较低但属于合理定价方式。||||
|资金来源及合法合规性||自有资金，资金来源合法。||||
|是否存在委托持股、信托持股等情形||不存在委托持股、信托持股等情形。||||

2015年10月，有限公司整体变更设立股份公司，公司股本及股权结构不变，君腾投资共计持有发行人200万股股份。
3）与其他股东及其与发行人、控股股东、实际控制人、发行人的董监高之间的关系
孙东峰、倪小平、郭爱霞、李小兵、宋钧岭均为君腾投资的股东，各自持股比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资比例|君腾投资任职情况|
|1|孙东峰|35%|执行董事|
|2|倪小平|20%|总经理|
|3|郭爱霞|10%|监事|
|4|李小兵|10%|-|
|5|宋钧岭|20%|-|

宋鹏与宋钧岭叔侄关系。除此之外，与其他股东及其与发行人、控股股东、实际控制人、发行人的董监高之间不存在关联关系。
（26）横琴齐创
1）基本情况
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|-|-|
|名称|横琴齐创共享股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|成立日期|2013年6月6日|

三角防务 补充法律意见书（二）
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|-|-|
|执行事务合伙人|罗月庭|
|注册资本|9077.2636万元|
|实缴资本|9077.2636万元|
|统一社会信用代码|91445300070263690F|
|住 所|新兴县新城镇温氏科技园（员工活动中心）二楼208房|
|经营范围|股权投资，投资项目管理|
|主营业务|股权投资，投资项目管理|

最近一年一期未经审计的主要财务数据如下：
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|-|-|-|
|项目|2016.12.31/2016年度|2017.9.30/2017年1-9月|
|总资产（元）|78,090,490.68|102,786,772.18|
|净资产（元）|66,102,103.44|90,581,165.21|
|净利润（元）|40,792.51|166,442.27|

2）最近三年的持有人、注册资本、法定代表人等情况
①最近三年的持有人
2014年1月1日至2014年6月19日，其合伙人出资情况为：
|||
|-|-|
|序号|姓名／名称（出资额，出资比例）|
|1|吴庆兵（30万元，15.79%）|
|2|罗月庭（20万元，10.53%）|
|3|梅锦方（5万元，2.63%）|
|4|孙德寿（5万元，2.63%）|
|5|覃勇进（13万元，6.84%）|
|6|何英杰（9万元，4.74%）|
|7|黄聪（10万元，5.26%）|
|8|黄海平（10万元，5.26%）|
|9|梁伟全（10万元，5.26%）|
|10|唐颖乐（7万元，3.68%）|
|11|黄冠蓉（6万元，3.16%）|
|12|梁杏华（6万元，3.16%）|
|13|邱俊峰（5万元，2.63%）|
|14|陈国峰（5万元，2.63%）|
|15|吴琛琛（5万元，2.63%）|
|16|吴接勤（5万元，2.63%）|
|17|许刚（5万元，2.63%）|
|18|黎明（5万元，2.63%）|
|19|梁金萍（5万元，2.63%）|
|20|江云（5万元，2.63%）|
|21|李典蓉（5万元，2.63%）|

三角防务 补充法律意见书（二）
|||
|-|-|
|22|韦正祝（5万元，2.63%）|
|23|简贤平（4万元，2.11%）|
|24|王钊锐（3万元，1.58%）|
|25|王泽翼（2万元，1.05%）|

2014年6月19日至2014年11月17日，其合伙人出资情况为：
|||
|-|-|
|序号|姓名／名称（出资额，出资比例）|
|1|吴庆兵（30万元，12.19%）|
|2|罗月庭（45.1万元，18.33%）|
|3|梅锦方（5万元，2.03%）|
|4|孙德寿（25万元，10.16%）|
|5|覃勇进（14万元，5.69%）|
|6|何英杰（9万元，3.66%）|
|7|黄聪（10万元，4.06%）|
|8|黄海平（15万元，6.1%）|
|9|梁伟全（10万元，4.06%）|
|10|唐颖乐（7万元，2.84%）|
|11|黄冠蓉（6万元，2.44%）|
|12|梁杏华（6万元，2.44%）|
|13|邱俊峰（5万元，2.03%）|
|14|陈国峰（5万元，2.03%）|
|15|吴琛琛（7万元，2.84%）|
|16|吴接勤（5万元，2.03%）|
|17|许刚（8万元，3.25%）|
|18|黎明（5万元，2.03%）|
|19|梁金萍（5万元，2.03%）|
|20|江云（5万元，2.03%）|
|21|李典蓉（5万元，2.03%）|
|22|韦正祝（5万元，2.03%）|
|23|简贤平（4万元，1.63%）|
|24|王钊锐（3万元，1.22%）|
|25|王泽翼（2万元，0.81%）|

2014年11月17日至2014年12月26日，其合伙人出资情况为：
|||
|-|-|
|序号|姓名／名称（出资额，出资比例）|
|1|吴庆兵（30万元，4.02%）|
|2|黄松德（150万元，20.1%）|
|3|罗月庭（235.1万元，31.51%）|
|4|梅锦方（5万元，2.03%）|

三角防务 补充法律意见书（二）
|||
|-|-|
|5|孙德寿（30万元，4.02%）|
|6|覃勇进（19万元，2.55%）|
|7|何英杰（9万元，3.66%）|
|8|黄聪（10万元，1.34%）|
|9|黄海平（20万元，2.68%）|
|10|梁伟全（10万元，1.34%）|
|11|唐颖乐（7万元，0.94%）|
|12|黄冠蓉（6万元，0.8%）|
|13|梁杏华（6万元，0.8%）|
|14|邱俊峰（5万元，0.67%）|
|15|陈国峰（77万元，10.32%）|
|16|吴琛琛（7万元，0.94%）|
|17|吴接勤（15万元，2.01%）|
|18|许刚（8万元，1.07%）|
|19|黎明（5万元，0.67%）|
|20|梁金萍（5万元，0.67%）|
|21|江云（5万元，0.67%）|
|22|李典蓉（5万元，0.67%）|
|23|韦正祝（5万元，0.67%）|
|24|简贤平（4万元，0.54%）|
|25|王钊锐（3万元，0.4%）|
|26|王泽翼（万元，0.27%）|

2014年12月26日至2015年11月4日，其合伙人出资情况为：
|||
|-|-|
|序号|姓名／名称（出资额，出资比例）|
|1|孙德寿（ 280万元，22.65%）|
|2|罗月庭（257万元，20.79%）|
|3|黄松德（150万元，12.14%）|
|4|何英杰（114万元，9.22%）|
|5|陈国峰（77万元，6.23%）|
|6|李叔岳（70万元，5.66%）|
|7|江云（47万元，3.8%）|
|8|覃勇进（47万元，3.8%）|
|9|吴庆兵（30万元，2.43%）|
|10|黄海平（20万元，1.62%）|
|11|梅锦方（20万元，1.62%）|
|12|邱俊峰（15万元，1.21%）|
|13|吴接勤（15万元，1.21%）|
|14|黄聪（10万元，0.81%）|

三角防务 补充法律意见书（二）
|||
|-|-|
|15|梁伟全（10万元，0.81%）|
|16|伍思凝（10万元，0.81%）|
|17|许刚（9万元，0.73%）|
|18|吴琛琛（7万元，0.57%）|
|19|唐颖乐（7万元，0.57%）|
|20|黄冠蓉（6万元，0.49%）|
|21|梁杏华（6万元，0.49%）|
|22|黎明（5万元，0.4%）|
|23|梁金萍（5万元，0.4%）|
|24|李典蓉（5万元，0.4%）|
|25|韦正祝（5万元，0.4%）|
|26|简贤平（4万元，0.32%）|
|27|王钊锐（3万元，0.24%）|
|28|王泽翼（2万元，0.16%）|

2015年11月4日至2016年5月25日，其合伙人出资情况为：
|||
|-|-|
|序号|姓名／名称（出资额，出资比例）|
|1|孙德寿（467.516万元，14.9%）|
|2|罗月庭（611.1213万元，19.48%）|
|3|黄松德（578.384万元，18.43%）|
|4|何英杰（245.217万元，7.82%）|
|5|陈国峰（77万元，2.45%）|
|6|李叔岳（126.534万元，4.03%）|
|7|江云（149.206万元，4.76%）|
|8|覃勇进（72.573万元，2.31%）|
|9|吴庆兵（83.016万元，5.83%）|
|10|黄海平（45.661万元，1.46%）|
|11|梅锦方（138.5万元，4.41%）|
|12|邱俊峰（21.926万元，0.7%）|
|13|吴接勤（57.946万元，1.85%）|
|14|黄聪（10万元，0.32%）|
|15|梁伟全（10万元，0.32%）|
|16|伍思凝（89.78万元，2.86%）|
|17|许刚（58.456万元，1.86%）|
|18|吴琛琛（23.828万元，0.76%）|
|19|唐颖乐（28.6570万元，0.91%）|
|20|黄冠蓉（18.8080万元，0.6%）|
|21|梁杏华（19.7840万元，0.63%）|

三角防务 补充法律意见书（二）
|||
|-|-|
|22|黎明（39.4850万元，1.26%）|
|23|梁金萍（21.7290万元，0.69%）|
|24|李典蓉（5万元，0.16%）|
|25|韦正祝（5万元，0.16%）|
|26|简贤平（4万元，0.13%）|
|27|王钊锐（3万元，0.1%）|
|28|王泽翼（2万元，0.06%）|
|29|冯惠萍（15.7354万元，0.5%）|
|30|黄亮（7.8675万元，0.25%）|

2016年5月25日2017年4月19日，其合伙人出资情况为：
|||
|-|-|
|序号|姓名/名称（出资额，出资比例）|
|1|吴庆兵（1114.4323万元，30.69%）|
|2|罗月庭（675.6214万元，18.61%）|
|3|黄松德（618.384万元，17.03%）|
|4|孙德寿（508.4705万元，14%）|
|5|何英杰（252.7173万元，6.96%）|
|6|梅锦方（198.0303万元，5.45%）|
|7|李叔岳（138.5343万元，3.82%）|
|8|覃勇进（125.0736万元，3.44%）|

2017年4月19日至2017年11月3日，其合伙人出资情况为：
|||
|-|-|
|序号|姓名／名称（出资额，出资比例）|
|1|吴庆兵（2693.93万元，35.48%）|
|2|黄松德（1485.38万元，19.56%）|
|3|罗月庭（1093.12万元，14.4%）|
|4|梅锦方（697.53万元，9.19%）|
|5|孙德寿（666.97万元，8.78%）|
|6|覃勇进（403.57万元，5.32%）|
|7|何英杰（378.22万元，4.98%）|
|8|李叔岳（173.53万元，2.29%）|

2017年11月3日至今，其合伙人出资情况为：
|||
|-|-|
|序号|姓名/名称（出资额，出资比例）|
|1|吴庆兵（3416.9325万元，37.64%）|
|2|黄松德（1635.3840万元，18.02%）|
|3|罗月庭（1216.121万元，13.4%）|
|4|梅锦方（828.5303万元，9.13%）|
|5|孙德寿（769.9705万元，8.48%）|
|6|覃勇进（533.5736万元，5.88%）|

三角防务 补充法律意见书（二）
|||
|-|-|
|7|何英杰（467.2173万元，5.15%）|
|8|李叔岳（209.5344万元，2.31%）|

②最近三年的注册资本情况
2014年1月1日至2014年6月19日，其注册资本为190万元；
2014年6月19日至2014年11月17日，其注册资本为246.1万元；
2014年11月17日至2014年12月26日，其注册资本为546.1万元；
2014年12月26日至2015年11月4日，其注册资本为1236万元；
2015年11月4日至2016年5月25日，其注册资本为3137.7602万元；
2016年5月25日至2017年4月19日，其注册资本为3631.2637万元；
2017年4月19日至2017年11月3日，其注册资本为7592.2636元；
2017年11月3日至今，其注册资本为 9077.2636万元。
③最近三年法定代表人情况
2014年1月1日至今，其执行事务合伙人为罗月庭。
3）受让股权情况
2016年 12月 28日，横琴齐创通过股转系统协议转让方式从朱雀甲午受让了193万股。具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|转让人|受让方|转让股数（万股）|转让价格（元／股）|内部决策程序|工商变更登记日|
|朱雀甲午|横琴齐创|193|7|-|-|
|股权转让原因||看好公司发展前景。||||
|定价依据及公允性||双方参考市场价格协议达成交易，定价公允。||||
|资金来源及合法合规性||自有资金，资金来源合法。||||
|是否存在委托持股、信托持股等情形||不存在委托持股、信托持股等情形。||||

3）与其他股东及其与发行人、控股股东、实际控制人、发行人的董监高之间的关系
温氏投资为横琴齐创的基金管理人。同时，温氏投资的董事黄松德，董事长、经理梅锦方分别持有横琴齐创18.02%及9.13%的出资份额。温氏投资与横琴齐创为一致行动人。横琴齐创与其他股东及其与发行人、控股股东、实际控制人、发行人的其他董监高之间不存在关联关系。
（27）太证中投
1）基本情况
三角防务 补充法律意见书（二）
|||
|-|-|
|名称|太证中投创新（武汉）股权投资基金企业（有限合伙）|
|成立日期|2015年5月20日|
|执行事务合伙人|西藏太证投资有限公司（委派代表周奇凤）|
|注册资本|6850万元|
|实缴资本|6315.7万元|
|统一社会信用代码|914201113336142118|
|住 所|武汉市东湖新技术开发区高新大道666号光谷生物创新园C4栋1楼113号|
|经营范围|从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）|
|主营业务|非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务。|

最近一年一期主要财务数据如下（2016年度财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年1-9月财务数据未经审计）：
||||
|-|-|-|
|项目|2016.12.31/2016年度|2017.9.30/2017年1-9月|
|总资产（元）|67,708,538.62|62,290,090.46|
|净资产（元）|67,708,538.62|62,282,224.97|
|净利润（元）|-1,196,467.37|-341,487.93|

2）最近三年的持有人、注册资本、法定代表人等情况
①最近三年的持有人
2015年5月20日至2015年12月15日，其合伙人出资情况为：
|||
|-|-|
|序号|姓名／名称（出资额，出资比例）|
|1|周文（1000万元,19.61%）|
|2|江琪（1000万元,19.61%）|
|3|太证资本管理有限责任公司（1000万元,19.61%）|
|4|武汉中投企联投资有限公司（2000万元,39.22%）|
|5|太证中投(武汉)股权投资基金管理有限公司（50万元，0.98%）|
|6|西藏太证投资有限公司（50万元，0.98%）|

2015年12月15日至2016年6月1日，其合伙人出资情况为：
|||
|-|-|
|序号|姓名／名称（出资额，出资比例）|
|1|周文（1000万元,15.75%）|
|2|张风（1000万元,15.75%）|
|3|江琪（1000万元,15.75%）|
|4|太证资本管理有限责任公司（1250万元,19.69%）|
|5|武汉中投企联投资有限公司（2000万元,31.5%）|
|6|太证中投(武汉)股权投资基金管理有限公司（50万元,0.79%）|
|7|西藏太证投资有限公司（50万元,0.79%）|

三角防务 补充法律意见书（二） 2016年6月1日至今，其合伙人出资情况为：
|||
|-|-|
|序号|姓名／名称（出资额，出资比例）|
|1|周文（1800万元，17.52%）|
|2|张风（1800万元，17.52%）|
|3|江琪（1500万元，15.75%）|
|4|太证资本管理有限责任公司（2025万元，19.71%）|
|5|武汉中投企联投资有限公司（3000万元，31.5%）|
|6|太证中投(武汉)股权投资基金管理有限公司（75万元，0.79%）|
|7|西藏太证投资有限公司（75万元，0.79%）|

②最近三年的注册资本情况
2015年5月20日至2015年12月15日，其注册资本为5100万元；
2015年12月15日至2016年6月1日，其注册资本为6350万元；
2016年6月1日至今，太证中投的注册资本为6850万元。
③最近三年法定代表人情况
自2015年5月20日至今，其执行事务合伙人为西藏太证投资有限公司。
3）受让股权情况
2016年 12月 22日，太证中投通过股转系统协议转让方式从潘勇受让了 47万股，从兴边富民受让了53万股。2016年12月27日，太证中投通过股转系统协议转让方式从黄继宏受让了 50万股。转让完成后，太证中投合计持有发行人150万股，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|日期|转让人|受让方|转让股数（万股）|转让价格（元／股）|转让方式|
|2016.12.22|潘勇|太证中投|47|8|协议转让|
|2016.12.22|兴边富民||53|8|协议转让|
|2016.12.27|黄继宏||50|8|协议转让|
|股权受让原因||看好公司发展前景。||||
|定价依据及公允性||双方参考市场价格协议达成交易，定价公允。||||
|资金来源及合法合规性||自有资金，资金来源合法。||||
|是否存在委托持股、信托持股等情形||不存在委托持股、信托持股等情形。||||

4）与其他股东及其与发行人、控股股东、实际控制人、发行人的董监高之间的关系
兴边富民的实际控制人为周奇凤，周奇凤同时为太证中投与太证中投二号的
执行事务合伙人委派代表。同时，周奇凤间接持有太证中投与太证中投二号的出
资份额，具体关系如下图所示：
三角防务 补充法律意见书（二）周奇凤
95%
兴边富民有限
100% 北京赢思强投资
执行事
咨询有限公司
执行事
务合伙 务合伙
人委派 人委派
代表 35% 代表
太证中投（武
汉）股权投资基
金管理有限公司
0.79% 0.2%
太证中投 太证中投二号
除此之外，太证中投与其他股东及其与发行人、控股股东、实际控制人、发行人的董监高之间无关联关系。
（28）鼎锋明道
1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|宁波鼎锋明道万年青投资合伙企业（有限合伙）|
|成立日期|2015年7月2日|
|执行事务合伙人|宁波鼎锋明道投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表陈正旭）|
|注册资本|10000万元|
|实缴资本|10000万元|
|统一社会信用代码|330206000274376|
|住 所|北仑区梅山盐场1号办公楼十号670室|
|经营范围|实业投资、投资管理、投资咨询|
|主营业务|实业投资、投资管理、投资咨询|

最近一年一期主要财务数据如下（2016年财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年1-9月财务数据未经审计）：
||||
|-|-|-|
|项目|2016.12.31/2016年度|2017.9.30/2017年1-9月|
|总资产（元）|128,604,010.00|129,616,710.00|
|净资产（元）|128,190,562.97|129,063,611.01|
|净利润（元）|3,357,383.76|873,048.04|

2）增资入股情况
2016年2月，发行人定向发行股票3595万股，其中鼎锋明道认购 125万股。
本次发行完成后，鼎锋明道持有发行人125万股股份，具体情况为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|增资时间|增资人|认购股数（万股）|增资价格（元／股）|内部决策程序|工商变更登记日|
|2016.2.19|鼎锋明道|750|8|2016年1月23日股东大会决议|-|
|增资原因||看好公司发展前景。||||

三角防务 补充法律意见书（二）
|||
|-|-|
|定价依据及公允性|参考公司成长性、同行业市盈率以及市场行情等协商定价，定价公允。|
|资金来源及合法合规性|自有资金，资金来源合法|
|是否存在委托持股、信托持股等情形|不存在委托持股、信托持股等情形。|

3）与其他股东及其与发行人、控股股东、实际控制人、发行人的董监高之间的关系
鼎锋明道与其他股东及其与发行人、控股股东、实际控制人、发行人的董监高之间不存在关联关系。
（29）西安高新风投
1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|西安高新技术产业风险投资有限责任公司|
|成立日期|1999年2月1日|
|法定代表人|宫蒲玲|
|注册资本|65800万元|
|实缴资本|65800万元|
|统一社会信用代码|91610131628053546B|
|住 所|西安市高新区锦业路1号都市之门B座1幢1单元11804室|
|经营范围|投资高新技术项目、财务及管理咨询、企业并购重组咨询、项目的管理与投资、设备及房产的租赁。|
|主营业务|投资高新技术项目、财务及管理咨询、企业并购重组咨询、项目的管理与投资、设备及房产的租赁。|

最近一年一期未经审计的主要财务数据如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2016.12.31/2016年度|2017.9.30/2017年1-9月|
|总资产（元）|1,102,619,094.17|1,210,382,470.04|
|净资产（元）|910,010,350.26|980,394,878.98|
|净利润（元）|30,554,417.26|30,859,528.72|

2）最近三年的持有人、注册资本、法定代表人等情况
①最近三年的持有人
2014年1月1日至2017年4月28日，其股权结构为：
|||
|-|-|
|序号|姓名／名称（出资额，出资比例）|
|1|西安科技投资有限公司（300万元，0.4615%）|
|2|北京兴国火炬科技发展有限责任公司（440万元，0.6769%）|
|3|陕西省国际信托投资股份有限公司（2679万元，4.1215%）|
|4|西安高科(集团)公司（4482万元，6.8954%）|
|5|西安高新技术产业开发区管理委员会（57099万元，87.8446%）|

三角防务 补充法律意见书（二） 2017年4月28日至今，其股权结构为：
|||
|-|-|
|序号|姓名／名称（出资额，出资比例）|
|1|西安科技投资有限公司（300万元，0.4559%）|
|2|北京兴国火炬科技发展有限责任公司（440万元，0.6687%）|
|3|陕西省国际信托投资股份有限公司（2679万元，4.0714%）|
|4|西安高科(集团)公司（4482万元，6.8116%）|
|5|西安高新技术产业开发区管理委员会（57899万元，87.9924%）|

②最近三年的注册资本情况
2014年 1月 1日至 2017年 4月 28日，其注册资本为 65000万元；2017年4月28日至今，其注册资本为65800万元。
③最近三年法定代表人情况
2014年1月1日至今，其法定代表人为宫蒲玲。
3）受让股权情况
2017年1月17日，西安高新风投通过股转系统协议转让方式从上海朱雀受让了100万股。具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|转让人|受让方|转让股数（万股）|转让价格（元／股）|内部决策程序|工商变更登记日|
|上海朱雀|西安高新风投|100|7.5|-|-|
|股权转让原因||看好公司发展前景。本次股权变动存在国有股权管理程序瑕疵，该瑕疵不影响本次增资的效力，相关内容详见本补充法律意见书《反馈意见》问题8回复部分。针对前述瑕疵，西安市国资委出具市函[2017]10号确认函，认为不存在国有资产管理方面的重大违法违规、不存在国有资产流失。||||
|定价依据及公允性||双方参考市场价格协议达成交易，定价公允。||||
|资金来源及合法合规性||自有资金，资金来源合法。||||
|是否存在委托持股、信托持股等情形||不存在委托持股、信托持股等情形。||||

4）与其他股东及其与发行人、控股股东、实际控制人、发行人的董监高之间的关系
西安高新风投为西安高新技术产业开发区管理委员会控股企业，与其他股东及其与发行人、控股股东、实际控制人、发行人的董监高之间不存在关联关系。
（30）兴边富民
1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|兴边富民（北京）股权投资管理有限公司|
|成立日期|2011年9月27日|

三角防务 补充法律意见书（二）
|||
|-|-|
|法定代表人|周奇凤|
|注册资本|680万元|
|实缴资本|680万元|
|统一社会信用代码|911101055844951145|
|住 所|北京市朝阳区东四环中路41号7层707-708室|
|经营范围|投资管理；投资咨询；企业管理咨询。|
|主营业务|投资管理；投资咨询；企业管理咨询。|

最近一年一期主要财务数据如下（2016年度财务数据经北京慧智弘景会计师事务所有限公司审计，2017年1-9月财务数据未经审计）：
||||
|-|-|-|
|项目|2016.12.31/2016年度|2017.9.30/2017年1-9月|
|总资产（元）|6,671,316.32|4,954,908.28|
|净资产（元）|5,968,451.23|4,677,309.9|
|净利润（元）|3,673,693.68|-1,871,947.73|

2）最近三年的持有人、注册资本、法定代表人等情况
①最近三年的持有人
2014年1月1日至2016年12月29日，其股权结构为：
|||
|-|-|
|序号|姓名／名称|
|1|北京兴边富民投资有限公司|
|2|赢思强公司|
|3|潘勇|

2016年12月29日至2017年2月26日，其股权结构为：
|||
|-|-|
|序号|姓名／名称|
|1|赢思强公司|
|2|潘勇|

2017年2月26日至今，其股权结构为：
|||
|-|-|
|序号|姓名／名称|
|1|赢思强公司|

②最近三年的注册资本情况
2014年 1月 1日至 2017年 2月 26日，其注册资本为 500万元；2017年 2月26日至今，其注册资本为680万元。
③最近三年法定代表人情况
2014年 1月 1日至 2017年 2月 26日，其法定代表人为胡厚智；2017年 2
月26日至今，其法定代表人为周奇凤。
3）受让及转让股权情况
三角防务 补充法律意见书（二）①2016年 12月 27日，兴边富民通过股转系统协议转让方式从王韶生受让了64万股。具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|日期|转让人|受让方|转让股数（万股）|转让价格（元／股）|转让方式|
|2016.12.27|王韶生|兴边富民|64|8|协议转让|
|股权受让原因||王韶生将股份还原给赢思强公司的全资子公司兴边富民（北京）股权投资管理有限公司。||||
|定价依据及公允性||本次以市场价格交易，价格公允。||||
|资金来源及合法合规性||自有资金，资金来源合法。||||
|是否存在委托持股、信托持股等情形||本次转让完成后，不存在委托持股、信托持股等情形。||||

②2016年 12月 14日，兴边富民通过股转系统协议转让方式从兴边富民创投受让了 2万股。2016年 12月 16日，兴边富民通过股转系统协议转让方式从兴边富民创投受让了 51万股。本次股份转让完成后，兴边富民合计持有发行人117万股，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|日期|转让人|受让方|转让股数（万股）|转让价格（元／股）|转让方式|
|2016.12.14|兴边富民创投|兴边富民|2|3.2|协议转让|
|2016.12.16|||51|3.2|协议转让|
|股权转让原因||兴边富民是兴边富民创投的普通合伙人，兴边富民创投临近到期解散，故将所持股份转让给兴边富民。||||
|定价依据及公允性||属于关联方之间的股份转让，定价较低，属于合理定价。||||
|资金来源及合法合规性||自有资金，资金来源合法。||||
|是否存在委托持股、信托持股等情形||本次转让真实、有效，不存在委托持股、信托持股等情形。||||

③2016年12月22日，兴边富民转让给太证中投53万股。本次股份转让完成后，兴边富民合计持有发行人64万股，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|日期|转让人|受让方|转让股数（万股）|转让价格（元／股）|转让方式|
|2016.12.22|兴边富民|太证中投|53|8|协议转让|
|股权转让原因||将股份转让给关联企业。||||
|定价依据及公允性||由于转让双方的出资人存在差异，故双方参考市场价格协议达成交易，定价公允。||||
|资金来源及合法合规性||自有资金，资金来源合法。||||
|是否存在委托持股、信托持股等情形||不存在委托持股、信托持股等情形。||||

④2017年 2月 28日，兴边富民转让给黄继宏 12万股。本次股份转让完成后，兴边富民合计持有发行人52万股，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|日期|转让人|受让方|转让股份（万股）|转让价格（元／股）|转让方式|
|2017.2.28|兴边富民|黄继宏|12|8|协议转让|

三角防务 补充法律意见书（二）
|||
|-|-|
|股权转让原因|少量出售股份，属于正常股份交易行为。|
|定价依据及公允性|双方参考市场价格协议达成交易，定价公允。|
|资金来源及合法合规性|自有资金，资金来源合法。|
|是否存在委托持股、信托持股等情形|不存在委托持股、信托持股等情形。|

3）与其他股东及其与发行人、控股股东、实际控制人、发行人的董监高之间的关系
兴边富民的实际控制人为周奇凤，周奇凤同时为太证中投与太证中投二号的执行事务合伙人委派代表。同时，周奇凤间接持有太证中投与太证中投二号的出资份额。除此之外，兴边富民与其他股东及其与发行人、控股股东、实际控制人、发行人的董监高之间不存在关联关系。
（31）九江东海
1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|九江东海中泰股权投资合伙企业（有限合伙）|
|成立日期|2015年7月16日|
|执行事务合伙人|北京东海中矿投资管理有限公司（委派代表符晖）|
|注册资本|5100万元|
|实收资本|1000万元|
|统一社会信用代码|913604213433611153|
|住 所|江西省九江市九江县庐山北路1号（中国银行柴桑支行三楼）|
|经营范围|对非公开交易的股权进行投资以及相关咨询服务，资产管理、投资管理、商务信息咨询、企业管理咨询、市场营销策划。|
|主营业务|股权投资以及相关咨询服务，资产管理、投资管理、商务信息咨询、企业管理咨询、市场营销策划。|

最近一年一期主要财务数据如下（2016年财务数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年1-9月财务数据未经审计）：
||||
|-|-|-|
|项目|2016.12.31/2016年度|2017.9.30/2017年1-9月|
|总资产（元）|10,854,941.25|10,400,143.72|
|净资产（元）|10,854,941.25|10,400,143.72|
|净利润（元）|-88,678.73|7,252.47|

2）增资入股情况
2016年2月，发行人定向发行股票3595万股，其中东海中泰认购 50万股，本次发行完成后，东海中泰持有发行人50万股股份，具体增资情况为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|增资时间|增资人|增资额（万股）|增资价格（元／股）|内部决策程序|工商变更登记日|
|2016.2.19|东海中泰|50|8|2016年1月23日股东大会决议|-|

三角防务 补充法律意见书（二）
|||
|-|-|
|增资原因|看好公司发展前景。|
|定价依据及公允性|参考公司成长性、同行业市盈率以及市场行情等协商定价，定价公允。|
|资金来源及合法合规性|自有资金，资金来源合法|
|是否存在委托持股、信托持股等情形|不存在委托持股、信托持股等情形。|

3）与其他股东及其与发行人、控股股东、实际控制人、发行人的董监高之间的关系
东海中泰与其他股东及其与发行人、控股股东、实际控制人、发行人的董监高之间不存在关联关系。
（32）太证中投二号
1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|太证中投创新二号（武汉）股权投资基金企业（有限合伙）|
|成立日期|2016年11月12日|
|执行事务合伙人|太证中投（武汉）股权投资基金管理有限公司（委派代表周奇凤）|
|注册资本|1000万元|
|实缴资本|1000万元|
|统一社会信用代码|91420100MA4KPMXN7K|
|住 所|武汉市东湖新技术开发区高新大道666号光谷生物创新园C4栋116号|
|经营范围|从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）|
|主营业务|股权投资及相关的咨询服务业务|

最近一年一期主要财务数据如下（2016年度数据经湖北德信会计师事务有限公司审计，2017年1-9月财务数据未经审计）：
||||
|-|-|-|
|项目|2016.12.31/2016年度|2017.9.30/2017年1-9月|
|总资产（元）|6,186,781.56|10,109,178.37|
|净资产（元）|6,186,781.56|10,109,178.37|
|净利润（元）|-13,218.44|-77,603.19|

2）最近三年的持有人、注册资本、法定代表人等情况
①最近三年的持有人
2016年11月22日至今，其持有人结构为：
|||
|-|-|
|序号|姓名／名称（出资额，持股比例）|
|1|太证中投(武汉)股权投资基金管理有限公司（20万元，2%）|
|2|黄卫军（160万元，16%）|
|3|杨彤（200万元，20%）|

三角防务 补充法律意见书（二）
|||
|-|-|
|4|周武（200万元，20%）|
|5|郭玉顺（120万元，12%）|
|6|姚辉（100万元，10%）|
|7|褚文萍（100万元，10%）|
|8|王枫（100万元，10%）|

②最近三年的注册资本情况
2016年11月22日至今，其注册资本为1000万元。
③最近三年法定代表人情况
2016年 11月 22日至今，太证中投二号的执行事务合伙人为太证中投（武汉）股权投资基金管理有限公司。
3）受让股权情况
2016年 12月 15日，太证中投二号通过股转系统协议转让方式从王韶生受让了50万股。具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|日期|转让人|受让方|转让股数（万股）|转让价格（元／股）|转让方式|
|2016.12.15|王韶生|太证中投二号|50|8|协议转让|
|股权转让原因||看好公司发展前景。||||
|定价依据及公允性||参考市场交易价格定价，定价公允。||||
|资金来源及合法合规性||自有资金，资金来源合法||||
|是否存在委托持股、信托持股等情形||不存在委托持股、信托持股等情形。||||

4）与其他股东及其与发行人、控股股东、实际控制人、发行人的董监高之间的关系
兴边富民的实际控制人为周奇凤，周奇凤同时为太证中投与太证中投二号的执行事务合伙人委派代表。同时，周奇凤间接持有太证中投与太证中投二号的出资份额。
除此之外，太证中投二号与其他股东及其与发行人、控股股东、实际控制人、发行人的董监高之间无关联关系。
（33）金河投资
1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|西安金河投资管理有限公司|
|成立日期|2010年7月7日|
|法定代表人|翁琦|
|注册资本|1000万元|
|实缴资本|1000万元|

三角防务 补充法律意见书（二）
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|91610131556970563K|
|住 所|西安市高新区锦业路1号绿地领海大厦A座1401室|
|经营范围|企业管理咨询；财务咨询（不含代理记账）；项目投资管理；高新技术投资管理、为企业提供其他管理服务；投资咨询；股权投资（不得以公开方式募集资金，仅限以自有资产投资，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|主营业务|企业管理咨询；财务咨询（不含代理记账）；项目投资管理；高新技术投资管理、为企业提供其他管理服务；投资咨询；股权投资。|

最近一年一期未经审计的主要财务数据如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2016.12.31/2016年度|2017.9.30/2017年1-9月|
|总资产（元）|190,682,946.77|98,420,000|
|净资产（元）|165,953,858.54|37,280,000|
|净利润（元）|18,188,357.51|100,000|

2）最近三年的持有人、注册资本、法定代表人等情况
①最近三年的持有人
2014年1月1日至2016年11月22日，其股权结构为：
|||
|-|-|
|序号|股东姓名／名称|
|1|陕西省信用再担保有限责任公司（125万元，12.5%）|
|2|禹飞（137.5万元，13.75%）|
|3|陈奕呈（292.5万元，29.25%）|
|4|翁琦（445万元，44.5%）|

2016年11月22日至2017年2月10日，其股权结构为：
|||
|-|-|
|序号|股东姓名／名称|
|1|陕西省信用再担保有限责任公司（125万元，12.5%）|
|2|陈奕呈（430万元，43%）|
|3|翁琦（445万元，44.5%）|

2017年2月10日至今，其股权结构为：
|||
|-|-|
|序号|股东名称|
|1|陕西省信用再担保有限责任公司（125万元，12.5%）|
|2|拉萨青龙企业管理服务有限公司（875万元，87.5%）|

②最近三年的注册资本情况
2014年1月1日至今，其注册资本为 1000万元。
③最近三年法定代表人情况
2014年1月1日至今，其法定代表人为翁琦。
3）受让及转让股权情况
三角防务 补充法律意见书（二）①2017年3月16日，金河投资通过股转系统协议转让之点击成交方式受让了66.3万股。本次转让完成后，金河投资共计持有发行人66.3万股，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|日期|转让人|受让方|转让股数（万股）|转让价格（元／股）|转让方式|
|2017.3.16|上海朱雀|金河投资|58.3|8|协议转让|
|2017.3.16|||8|8.1|协议转让|
|股权转让原因||看好公司发展前景，正常的股票交易行为。||||
|定价依据及公允性||参考市场价格单独报价撮合成交，定价公允。||||
|资金来源及合法合规性||自有资金，资金来源合法。||||
|是否存在委托持股、信托持股等情形||不存在委托持股、信托持股等情形。||||

②2017年3月17日至2017年3月23日，金河投资通过股转系统协议转让之点击成交方式转让了 55.3万股，本次转让完成后，金河投资共计持有发行人11万股。具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|日期|转让人|受让方|转让股数（万股）|转让价格（元／股）|转让方式|
|2017.3.17|金河投资|不确定|0.5|8.1|协议转让|
|2017.3.17|||7|8.1|协议转让|
|2017.3.17|||4|8.1|协议转让|
|2017.3.17|||6.2|8.1|协议转让|
|2017.3.21|||10.4|8.1|协议转让|
|2017.3.21|||0.5|8.1|协议转让|
|2017.3.21|||3.8|8.1|协议转让|
|2017.3.23|||10.9|8.1|协议转让|
|2017.3.23|||10|8.1|协议转让|
|2017.3.23|||2|8.1|协议转让|
|股权转让原因||正常的股票买卖行为，收回部分资金。||||
|定价依据及公允性||双方参考市场价格各自单独报价撮合成交，定价公允。||||
|资金来源及合法合规性||自有资金，资金来源合法。||||
|是否存在委托持股、信托持股等情形||不存在委托持股、信托持股等情形。||||

4）与其他股东及其与发行人、控股股东、实际控制人、发行人的董监高之间的关系
金河投资与其他股东及其与发行人、控股股东、实际控制人、发行人的董监
高之间不存在关联关系。
（34）润莱投资
三角防务 补充法律意见书（二）
|||
|-|-|
|名称|苏州润莱投资有限公司|
|成立日期|2010年3月19日|
|法定代表人|沈磊|
|注册资本|1000万元|
|实缴资本|1000万元|
|统一社会信用代码|9132050755247882X2|
|住 所|苏州市相城区春申湖中路元和之春花园21幢404室|
|经营范围|项目投资，投资信息咨询。|
|主营业务|项目投资，投资信息咨询。|

最近一年一期主要财务数据如下（2016年度数据经苏州元融会计师事务所审计，2017年1-9月财务数据未经审计）：
||||
|-|-|-|
|项目|2016.12.31/2016年度|2017.9.30/2017年1-9月|
|总资产（元）|19,960,146.72|19,861,186.35|
|净资产（元）|6,928,310.78|9,256,139.16|
|净利润（元）|3,891,178.50|2,327,828.38|

2）最近三年的持有人、注册资本、法定代表人等情况
①最近三年的持有人
2014年1月1日至2017年3月6日，其股权结构为：
|||
|-|-|
|序号|姓名／名称（出资额，持股比例）|
|1|吾丽萍(866.7万元，86.67%）|
|2|沈磊（133.3万元，13.33%）|

2017年3月6日至今，其股权结构为：
|||
|-|-|
|序号|姓名／名称（出资额，持股比例）|
|1|翁倩（133.3万元，13.33%）|
|3|沈磊（866.7万元，86.67%）|

②最近三年的注册资本情况
2014年1月1日至今，其注册资本为 1000万元。
③最近三年法定代表人情况
2014年1月1日至今，其法定代表人为沈磊。
3）受让股权情况
2017年 3月 7日，润莱投资通过股转系统协议转让之点击成交方式转让了10万股，本次转让完成后，润莱投资共计持有发行人10万股。具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|日期|转让人|受让方|转让股数（万股）|转让价格（元／股）|转让方式|
|2017.3.7|上海朱雀|润莱投资|10|7.8|协议转让|
|股权转让原因||看好公司发展前景，准备长期持有。||||

三角防务 补充法律意见书（二）
|||
|-|-|
|定价依据及公允性|双方参考市场价格各自单独报价撮合成交，定价公允。|
|资金来源及合法合规性|自有资金，资金来源合法。|
|是否存在委托持股、信托持股等情形|不存在委托持股、信托持股等情形。|

4）与其他股东及其与发行人、控股股东、实际控制人、发行人的董监高之间的关系
润莱投资与其他股东及其与发行人、控股股东、实际控制人、发行人的董监高之间不存在关联关系。
综上，经本所律师核查后认为，发行人已完整、准确说明各机构股东的基本情况、入股情况，以及各股东之间及其与发行人、控股股东、实际控制人、发行人董监高之间的关系，各机构股东入股发行人的定价依据合理、价格公允，资金来源合法合规，不存在委托持股、信托持股等情形。
（二）穿透至自然人股东、国有主体，说明各机构股东的股权结构，是否
为私募基金，是否按照有关规定办理备案手续。
本所律师经查阅发行人 34名机构股东的工商档案，在国家企业信用信息公示系统公示的信息，查阅各机构股东的私募投资基金管理人登记证明，在中国证券投资基金业协会查询各机构股东的私募基金备案情况，并就各机构股东的股权结构及私募基金备案等情况访谈各机构股东。各股东具体情况如下：
1、西航投资
截至本补充法律意见书出具之日，其股东穿透至自然人、国有主体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|一级股东|二级股东|三级股东|四级股东|五级股东|六级股东|七级股东|八级股东|九级股东|十级股东|
|西安航空产业投资有限|西安航空城建设发展（|基地管委会||||||||
|||西安新航城市发展投资管理有限|长安财富资产管理有限公司|上海景唐投资中心（有限合伙）|西藏景宁企业管理有限责任公司|蒋锦志||||
|||||||黄荔||||
|||||||钟兵||||
||||||蒋锦志|||||
|||||长安基|上海景|杭州川腾|拉萨市禹巽|杨玉兰||

三角防务 补充法律意见书（二）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司|集团）有限公司，占比100%|合伙企业|金管理有限公司|林投资发展有限公司|投资管理合伙企业（有限合伙）|商贸有限责任公司|刘泳波|
|||||||西藏嘉宜新能源科技有限公司|周国华|
||||||杭州景锴乐投资管理合伙企业（有限合伙）|拉萨市禹巽商贸有限责任公司||
|||||||西藏嘉宜新能源科技有限公司||
|||||五星控股集团有限公司|汪建国|||
||||||王 健|||
||||||钱争鸣|||
||||||方洪铨|||
||||||卞慧敏|||
||||||徐秀贤|||
||||||殷陵|||
||||||万琼|||
||||||蒋道坤|||
||||||黄建|||
||||||江逸明|||
||||||章菊芬|||
||||||马晓蓓|||
||||||珠海创越丰投资有限公司|汪建国||
|||||||汪浩||
||||||南京米同旺企业管理中心|汪建国||
|||||上海恒嘉美联发展有限公司|于晓风|||
||||||柳志伟|||
|||||长安国际信托股份有限公司|西安广播电视台|||
||||||西安高新技术产业开发区科技投资服务中心|||

三角防务 补充法律意见书（二）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||陕西鼓风机（集团）有限公司|西安工业资产经营有限公司|西安市人民政府国有资产监督管理委员会||
||||上海景林投资发展有限公司|参见本表前述股东|||
||||上海证大投资管理有限公司|西藏和泓景科技有限公司|吴俊锋||
||||||嘉腾控股有限公司|吴俊锋|
|||||||侯潇|
||||上海淳大资产管理有限公司|成都扬成文化传媒有限公司|吴秀||
||||||嘉腾控股有限公司|吴俊锋|
|||||||侯潇|
||||西安投资控股有限公司|参见本表前述股东|||
|||兵器装备集团财务有限责任公司|||||
|西安渭北航空产业投资有限公司|西安投资控股有限公司|参见本表前述股东|||||
||西安航空城建设发展（集团）有限公司|陕西航空经济技术开发区土地储备中心|西安新航城市发展投资管理有限合伙企业（见本表三级股东）||||

三角防务 补充法律意见书（二）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||西安新航城市发展投资管理有限合伙企业（参见本表三级股东）||||
||||基地管委会||||
||西安瑞鹏创业投资管理有限合伙企业|陈骏德|||||
|||冯涛|||||
|||兰福|||||
|||西安航空产业投资有限公司|参见本表前述股东||||
|||深圳中金投资管理有限公司|田甜||||
||||陈骏德||||
|||山西太钢创业投资有限公司|山西太钢投资有限公司|太原钢铁（集团）有限公司|山西省国有资本投资运营有限公司|山西省人民政府国有资产监督管理委员会|
|||西安荣华投资管理有限公司|世纪荣华投资控股集团有限公司|张程程|||
|||||张秦川|||
|||||崔荣华|||
|陕西航空经济技术开发区土地储备中心|||||||

2018年 2月 9日，上述表格中二级股东西安航空城建设发展（集团）有限
三角防务 补充法律意见书（二）公司的股权结构发生变更，原股东西安新航城市发展投资管理有限合伙企业退出（退出前的持股比例为4.4%），该股东退出后的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|一级股东|二级股东（持股比例）|三级股东|
|西安航空产业投资有限公司|西安航空城建设发展（集团）有限公司(100%)|西安阎良国家航空高技术产业基地管理委员会|
|||陕西航空经济技术开发区土地储备中心|

西航投资为国有企业全资子公司，不存在向他人募集资金的情形，不涉及委托基金管理人进行管理情形，不属于《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》中所规定私募投资基金。
（2）温氏投资
截至本补充法律意见书出具之日，其股东穿透至自然人、国有主体情况如下：
|||
|-|-|
|一级股东|二级股东|
|温氏投资|广东温氏食品集团股份有限公司（100%）（A 股上市公司，证券简称：温氏股份，证券代码为：300498，实际控制人为温氏家族）|

温氏投资属于《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金管理人，并已在中国证券投资基金业协会办理登记（登记编号：P1002409）。
（3）鹏辉投资
截至本补充法律意见书出具之日，其股东穿透至自然人、国有主体情况如下：
|||
|-|-|
|一级股东|二级股东|
|鹏辉投资|严建亚（80.1507%）|
||陈骏德（4.8529%）|
||虢迎光（2.5%）|
||李宗檀（1.5044%）|
||罗锋（0.8493%）|
||周晓虎（0.8493%）|
||杨伟杰（0.7279%）|
||高炬（0.7279%）|
||刘广义（0.7279%）|
||陈正宏（0.4853%）|
||陈恩亭（0.4853%）|
||阳璇（0.2426%）|
||闵木林（0.2426%）|
||李莉（0.2426%）|
||朱敏玲（0.2426%）|
||王进（0.2426%）|
||屈红（0.2426%）|
||杨爱民（0.2426%）|

三角防务 补充法律意见书（二）
||
|-|
|王利权（0.2426%）|
|姚建荣（0.2426%）|
|秦君（0.2426%）|
|弓凯（0.2426%）|
|张小强（0.2426%）|
|严党为（0.2426%）|
|吴平（0.2426%）|
|薄涛（0.2426%）|
|田廷明（0.2426%）|
|张关印（0.2426%）|
|魏平（0.2426%）|
|王海鹏（0.1941%）|
|李辉（0.1941%）|
|刘永辉（0.1456%）|
|董洁（0.1213%）|
|吴莹（0.1213%）|
|谢梅梅（0.1213%）|
|郑欢喜（0.1213%）|
|王朝（0.1213%）|
|曹亮（0.1213%）|
|齐红（0.1213%）|
|常粉燕（0.1213%）|
|杜飞（0.1213%）|
|马玉斌（0.0728%）|
|刘保亮（0.0728%）|

鹏辉投资为公司员工持股平台，不存在向他人募集资金的情形，也不涉及委托基金管理人进行管理情形，不属于《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》中所规定证券投资基金。
（4）三森投资
截至本补充法律意见书出具之日，其股东穿透至自然人、国有主体情况如下：
|||
|-|-|
|一级股东|二级股东|
|三森投资|关 昱（16.6667%）|
||范代娣（83.3333%）|

三森投资为关昱和范代娣两名自然人出资的有限公司，不存在向他人募集资金的情形，不涉及委托基金管理人进行管理情形。不属于《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》中所规定证券投资基金。
（5）西投控股
截至本补充法律意见书出具之日，其股东穿透至自然人、国有主体情况如下：
三角防务 补充法律意见书（二）
|||
|-|-|
|一级股东|二级股东|
|西投控股|西安市财政局（100%）|

西投控股为西安市财政局投资的国有独资企业，不存在向他人募集资金的情形，不涉及委托基金管理人进行管理情形，不属于《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》中所规定证券投资基金。
（6）湘投金天
截至本补充法律意见书出具之日，其股东穿透至自然人、国有主体情况如下：
||||
|-|-|-|
|一级股东|二级股东|三级股东|
|湘投金|湖南湘投控股集团有限公司（100%）|湖南省人民政府国有资产监督管理委员会|

湘投金天为湖南湘投控股集团有限公司的全资子公司，不存在向他人募集资金的情形，不涉及委托基金管理人进行管理情形，不属于《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》中所规定证券投资基金。
（7）盘古创富
截至本补充法律意见书出具之日，其股东穿透至自然人、国有主体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|一级股东|二级股东|三级股东|四级股东|
|盘古创富|陈立新（27.2868%）|||
||蒋勇（26.215%）|||
||郝小刚（18.6776%）|||
||罗宏（17.6874%）|||
||许萍（4.6677%）|||
||盘古创富（苏州）股权投资管理有限公司（5.4654%）|许萍||
|||北京盘古创富投资咨询有限公司|许萍|
||||刘凯|
||北京盘古创富卓越投资中心（有限合伙）（0.0001%）|许萍||
|||盘古创富（苏州）股权投资管理有限公司|许萍|
||||北京盘古创富投资咨询有限公司（见本表三级股东）|

盘古创富属于《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会备案（备案编号：SD1983）。
其管理人为盘古创富（北京）创业投资管理有限公司，并已在中国证券投资基金业协会登记（登记编号：P1000966）。
（8）陕航创投
截至本补充法律意见书出具之日，其股东穿透至自然人、国有主体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|一级股东|二级股东（持股比例）|三级股东|四级股东|五级股东|

三角防务 补充法律意见书（二）
||||||
|-|-|-|-|-|
|一级股东|二级股东（持股比例）|三级股东|四级股东|五级股东|
|陕航创投|西安航空产业投资有限公司（19.7550%）|详见前述西航投资一级股东|||
||山西太钢创业投资有限公司（19.7550%）|详见前述西航投资五级股东|||
||西安永晟商业运营管理有限公司（19.7945%）|陈棣|||
|||周秋燕|||
||盈富泰克创业投资有限公司（19.755%）|中国电子信息产业集团有限公司|国务院||
|||深圳维卓投资管理有限公司|罗昕昕||
||||葛文卫||
|||广州无线电集团有限公司|广州市人民政府国资委||
|||中国普天信息产业股份有限公司|中国普天信息产业集团公司|国务院国有资产监督管理委员会|
|||云南南天电子信息产业股份有限公司|注：上市公司，证券简称：南天信息，证券代码：000948||
|||彩虹集团公司|中国电子信息产业集团有限公司|国务院|
|||熊猫电子集团有限公司|南京中电熊猫信息产业集团有限公司|中国电子信息产业集团有限公司（详见本表三级股东）|
||||江苏省国信资产管理集团有限公司|江苏省人民政府|
||||南京新工投资集团有限责任公司|南京市人民政府国有资产监督管理委员会|
|||中国电子信息产业发展研究院|注：工业和信息化部下属事业单位||
|||海信集团有限公司|青岛市人民政府国有资产监督管理委员会||
|||深圳市鑫海泰|周宁||

三角防务 补充法律意见书（二）
||||||
|-|-|-|-|-|
|一级股东|二级股东（持股比例）|三级股东|四级股东|五级股东|
|||投资咨询有限公司|高利文||
||||孟春燕||
||||朱珠||
||||杜惠来||
||||张璐||
||||刘维锦||
||||孙一鸣||
||||陶雪翔||
||||刘廷儒||
||||葛亮||
||||李霄雪||
||||刘维平||
||||戴雪燕||
||||李旼||
||||赵威||
||陕西金融控股集团有限公司（19.755%）|陕西省国资委|||
|||陕西省财政厅|||
||西安瑞鹏创业投资管理有限合伙企业（1.1853%）|详见西航投资四级股东|||

陕航创投为《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》中所规定私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会备案（基金编号：SD2160）。
其管理人为西安瑞鹏创业投资管理有限合伙企业，并已在中国证券投资基金业协会登记（登记编号：P1000939）。
（9）嘉兴华控
截至本补充法律意见书出具之日，其股东穿透至自然人、国有主体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|一级股东|二级股东（持股比例）|三级股东|四级股东|五级股东|六级股东|七级股东|
|嘉兴华控股权投资基金合伙企业|嘉兴华控厚朴股权投资合伙企业（有限合伙）（30%）|虞然|||||
|||王迅|||||
|||大连体育场商城有限公司|大连站前电子城有限公司|牟永辉|||
|||||郑淑敏|||
||||大连奥林匹克电子城有限公|牟永辉|||
|||||牟安娜|||

三角防务 补充法律意见书（二）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|一级股东|二级股东（持股比例）|三级股东|四级股东|五级股东|六级股东|七级股东|
|（有限合伙）|||司|大连站前电子城有限公司|||
|||||大连亿城技术交易市场有限公司|大连中联亿安企业管理有限公司|牟永辉|
|||||||郑淑敏|
||||||牟永辉||
|||庄世良|||||
|||深圳清联投资企业（有限合伙）|李致宁||||
||||靳琴||||
||||新疆优胜股权投资有限公司|宋卫东|||
|||||宋卫国|||
||||陈建东||||
||||史吏||||
||||何仁晋||||
||||薛学安||||
||||高华兵||||
||||朱观岚||||
||||深圳清联投资管理有限公司|邹峰|||
|||||陈端勇|||
|||长沙市岳麓区旺庄生态养殖有限公司|杨波||||
||||佘进红||||
|||刘继川|||||
|||朱雷|||||
|||刘鹏|||||
|||李焰|||||
|||黄建焜|||||
|||董忆雯|||||
|||曹春华|||||
|||潘金水|||||
|||叶杭奇|||||
|||孔万明|||||
|||胡振长|||||

三角防务 补充法律意见书（二）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|一级股东|二级股东（持股比例）|三级股东|四级股东|五级股东|六级股东|七级股东|
|||闫志明|||||
|||侯宝量|||||
|||田陌晨|||||
|||沈晓野|||||
|||方建平|||||
|||耿广峰|||||
|||陈华锋|||||
|||李立君|||||
|||许荣根|||||
|||来国军|||||
|||陈国平|||||
|||北京鹏康投资有限公司|北京战圣投资有限公司|刘春林|||
|||||韩月军|||
||||孙蕊莉||||
|||叶礼春|||||
|||张智岳|||||
|||张碧云|||||
|||周青松|||||
|||蒋咏梅|||||
|||任兵|||||
|||傅兴明|||||
|||孙虹霞|||||
|||北京华控投资顾问有限公司|华瑞科创（北京）管理咨询有限公司|张扬|||
|||||张晋|||
||||北京华控汇金管理咨询事务所（普通合伙）|杨太吉|||
|||||张扬|||
|||||余承煜|||
|||||北京华控基业管理咨询事务所（普通合伙）|班均||
||||||王爱宏||
||||||金豫江||
||||||王飒||
||||||李远锋||
||||||余承煜||
||||||方德松||
||||||陈吉吉||
||||||张扬||

三角防务 补充法律意见书（二）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|一级股东|二级股东（持股比例）|三级股东|四级股东|五级股东|六级股东|七级股东|
||嘉兴华控庚辰股权投资合伙企业（有限合伙）(8.1111%)|北京大津投资控股有限公司|北京大龙伟业投资顾问有限公司|陈兴明|||
|||||崔文芝|||
|||||陈正烈|||
||||北京建荣创业投资管理有限公司|北京兴业开元管理顾问有限公司|陈群||
||||||陈爱平||
|||||陈群|||
||||陈燕||||
|||嘉兴华控乾嘉股权投资合伙企业（有限公司）|霍尔果斯华控创业投资有限公司|霍尔果斯华控基业创业投资管理合伙企业（有限合伙）|华瑞科创（北京）管理咨询有限公司|张扬|
|||||||张晋|
||||||杨太吉||
|||||霍尔果斯华瑞创业投资管理合伙企业（有限合伙）|华瑞科创（北京）管理咨询有限公司|张扬|
|||||||张晋|
||||||张扬||
||||北京华控投资顾问有限公司|华瑞科创（北京）管理咨询有限公司|||
|||||北京华控汇金管理咨询事务所（普通合伙）|北京华控基业管理咨询事务所（普通合伙）||
||||||余承煜||
||||||杨太吉||
||||||张扬||
|||西藏山河投资有限公司|深圳懿德盛投资有限责任公司|陈云海|||
|||||王琪|||

三角防务 补充法律意见书（二）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|一级股东|二级股东（持股比例）|三级股东|四级股东|五级股东|六级股东|七级股东|
|||北京华控投资顾问有限公司|详见本表四级股东||||
||张毅（5.5556%）||||||
||丁德裕（5.5556%）||||||
||林松柏（5.5556%）||||||
||清华大学教育基金会（5.5556%）||||||
||宁波梅山保税港区世发股权投资合伙企业（有限合伙）（5.5556%）|丁斯晴|||||
|||丁思榕|||||
|||宁波梅山保税港区智容投资管理有限公司|丁斯晴||||
||||丁思榕||||
||北京和尊投资有限公司（3.8889%）|北京菲特兰装饰设计有限公司|汪玺||||
|||中冠宝投资有限责任公司|王帅||||
||霍尔果斯华控创业投资有限公司（3%）|详见本表四级股东|||||
||王少云（2.7778%）||||||
||张红灯（2.7778%）||||||
||丁炳超（2.7778%）||||||
||左锐（2.7778%）||||||
||淮安市春天成长投资管理中心（有限合伙）（2.7778%）|钟石|||||
|||劳淑清|||||

三角防务 补充法律意见书（二）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|一级股东|二级股东（持股比例）|三级股东|四级股东|五级股东|六级股东|七级股东|
||北京大龙伟业投资顾问有限公司（2.7778%）|详见本表四级股东|||||
||翼城县华星实业有限责任公司（2.7778%）|李翔|||||
|||王中华|||||
||泉州市铂锐投资管理有限公司（2.7778%）|陈加芽|||||
|||陈桂兰|||||
||四川中智华创科技发展有限公司（2.7778%）|四川奇辉商贸有限公司|四川景地基业集团有限公司|郭莉莎|||
|||||陈容|||
|||四川省川亿投资有限公司|颜克文||||
|||成都拙诚建筑工程有限公司|陈宗兵||||
||||李小荣||||
|||曾永勤|||||
|||吴群辉|||||
||深圳市金汇创投资产管理有限公司（2.2222%）|深圳市众投领先资产管理有限公司|曾汉乔||||
|||深圳市成宇信义资产管理有限公司|潘力勤||||
||||曾家亮||||
|||深圳市金霖前海资产管理有限公司|庄金霖||||
|||深圳市联胜前海资产管理有限公司|丘文胜||||
||||郭秀华||||

三角防务 补充法律意见书（二）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|一级股东|二级股东（持股比例）|三级股东|四级股东|五级股东|六级股东|七级股东|
|||深圳市永利合电子科技有限公司|罗镇宣||||
|||深圳市德隆利贞投资管理有限公司|吴惠贞||||
|||深圳市利铿投资发展有限公司|陈观兴||||
||||李平||||
|||深圳市大兴成实业有限公司|洪锦钗||||
|||深圳市旭日欣兴创投资产管理有限公司|彭水雄||||

嘉兴华控为《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会备案（基金编号：S82832）。
其管理人为华控创投，并已在中国证券投资基金业协会登记（登记编号：P1025293）。
（10）凯鼎汇富
截至本补充法律意见书出具之日，其股东穿透至自然人、国有主体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|一级股东|二级股东（持股比例）|三级股东|四级股东|
|佛山市凯鼎汇富创业投资企业（有限合伙）|广东凯鼎投资有限公司（0.0907%）|陈建华||
|||贺红涛||
|||龙腾||
|||谢小明||
|||戴建新||
|||戴福兴||
|||戴县娇||
|||张清杰||
|||甘健||
|||刘森灵||
|||许亚萍||
|||梁漱真||
|||周翠||

三角防务 补充法律意见书（二）
|||||
|-|-|-|-|
|一级股东|二级股东（持股比例）|三级股东|四级股东|
|||宋美崧||
|||黄月华||
|||陈仕威||
||深圳穗银安信资产管理有限公司（0.0907%）|广东永恒盈富投资发展有限公司|宣卫栋|
||||陆志明|
|||杨玉春||
||梁云庆（13.6116%）|||
||卢福坤（5.4446%）|||
||庞后锵（3.6298%）|||
||陈婧（3.6298%）|||
||关勇眀（3.6298%）|||
||陆洁如（3.6298%）|||
||谢秋文（3.6298%）|||
||谭飞阳（3.6298%）|||
||黄月霞（3.6298%）|||
||钟杰武（7.2595%）|||
||翟煜坤（6.3521%）|||
||刘远来（3.6298%）|||
||梁梅（7.2595%）|||
||潘江（3.6298%）|||
||杨旭海（12.7042%）|||
||曾垒（3.6298%）|||
||王红江（7.2595%）|||
||戴建新（3.6298%）|||

凯鼎汇富为《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》中所规定私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会备案（基金编号：S34704）。
其管理人为广东凯鼎投资有限公司，并已在中国证券投资基金业协会登记（登记编号：P1001303）。
（11）陕西产投
截至本补充法律意见书出具之日，其股东穿透至自然人、国有主体情况如下：
||||
|-|-|-|
|一级股东|二级股东（持股比例）|三级股东|
|陕西省产业投资有限公司|陕西金融控股集团有限公司（100%）|陕西国资委|

陕西产投为陕西金融控股集团有限公司的全资子公司，不存在向他人募集资
三角防务 补充法律意见书（二）金的情形，不涉及委托基金管理人进行管理情形。不属于《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》中所规定证券投资基金。
（12）顺达升科
截至本补充法律意见书出具之日，其股东穿透至自然人、国有主体情况如下：
|||
|-|-|
|一级股东|二级股东（持股比例）|
|陕西顺达升科工贸有限公司|杨勇（100%）|

顺达升科为自然人投资的一人有限公司，不存在向他人募集资金的情形，不涉及委托基金管理人进行管理情形，不属于《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》中所规定证券投资基金。
（13）义禧循环
截至本补充法律意见书出具之日，其股东穿透至自然人、国有主体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|一级股东|二级股东（持股比例）|三级股东|四级股东|五级股东|六级股东|
|陕西省义禧循环经济高技术创业投资基金（有限合伙）|陕西金融控股集团有限公司（60.6835%）|陕西省人民政府国有资产监督管理委员会||||
|||陕西省财政厅||||
||盈富泰克创业投资有限公司（15.9693%）|深圳市鑫海泰投资咨询有限公司|刘廷儒|||
||||刘维平|||
||||周宁|||
||||刘维锦|||
||||杜惠来|||
||||葛亮|||
||||李旼|||
||||孟春燕|||
||||戴雪燕|||
||||赵威|||
||||陶雪翔|||
||||高利文|||
||||孙一鸣|||
||||朱珠|||
||||张璐|||
||||李霄雪|||
|||深圳维卓投资管理有限公司|葛文卫|||
||||吉芳丽|||
|||广州无线电集团有限公司|广州市人民政府国资委|||

三角防务 补充法律意见书（二）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|一级股东|二级股东（持股比例）|三级股东|四级股东|五级股东|六级股东|
|||彩虹集团公司|中国电子信息产业集团有限公司|国务院||
|||云南南天电子信息产业股份有限公司|上市详情：南天信息（000948）|||
|||中国电子信息产业集团有限公司|国务院|||
|||中国普天信息产业股份有限公司|中国普天信息产业集团公司|国务院国有资产监督管理委员会||
|||海信集团有限公司|青岛市人民政府国有资产监督管理委员会|||
|||中国电子信息产业发展研究院||||
|||熊猫电子集团有限公司|南京中电熊猫信息产业集团有限公司|中国电子信息产业集团有限公司|国务院|
|||||南京新工投资集团有限责任公司|南京市人民政府国有资产监督管理委员会|
|||||江苏省国信资产管理集团有限公司|江苏省人民政府|
||汉中通运能源贸易有限责任公司（15.9693%）|常友安||||
|||樊秀莲||||
|||常滔||||
||西安投资控股有限公司（6.3877%）|西安市财政局||||
||陕西义禧投资管理有限公司（0.9901%）|蒲小川||||
|||赵旭峰||||

义禧循环为《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》规定
的私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会备案（基金编号：SD3650）。其
三角防务 补充法律意见书（二）管理人为陕西义禧投资管理有限公司，已在中国证券投资基金业协会登记（登记编号：P1002067）。
（14）陕航资产
截至本补充法律意见书出具之日，其股东穿透至自然人、国有主体情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|一级股东|二级股东（持股比例）|三级股东|四级股东|五级股东|六级股东|七级股东|八级股东|九级股东|十级股东|十一级股东|十二级股东|十三级股东|
|陕西航空产业资产管理有限公司|陕西航空产业发展集团有限公司（51%）|陕西能源集团有限公司|陕西省人民政府国有资产监督管理委员会||||||||||
|||陕西金融控股集团有限公司|陕西省人民政府国有资产监督管理委员会||||||||||
||||陕西省财政厅||||||||||
|||西安投资控股有限公司|西安市财政局||||||||||

三角防务 补充法律意见书（二）
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|一级股东|二级股东（持股比例）|三级股东|四级股东|五级股东|六级股东|七级股东|八级股东|九级股东|十级股东|十一级股东|十二级股东|十三级股东|
||西安渭北航空产业投资有限公司（49%）|西安投资控股有限公司|西安市财政局||||||||||
|||西安航空城建设发展（集团）有限公司|西安阎良国家航空高技术产业基地管理委员会||||||||||
||||西安新航城市发展投资管理有限合伙企业|长安财富资产管理有限公司|长安基金管理有限公司|长安国际信托股份有限公司|西安投资控股有限公司|西安市财政局|||||
||||||||上海淳大资产管理有限公司|成都扬成文化传媒有限公司|嘉腾控股有限公司|侯潇|||
|||||||||||吴俊锋|||
||||||||||吴秀||||

三角防务 补充法律意见书（二）
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|一级股东|二级股东（持股比例）|三级股东|四级股东|五级股东|六级股东|七级股东|八级股东|九级股东|十级股东|十一级股东|十二级股东|十三级股东|
||||||||上海证大投资管理有限公司|西藏和泓景科技有限公司|嘉腾控股有限公司|见前述股东|||
||||||||||吴俊锋||||
||||||||上海景林投资发展有限公司|杭州川腾投资管理合伙企业（有限合伙）|拉萨市禹巽商贸有限责任公司|杨玉兰|||
|||||||||||刘泳波|||
||||||||||西藏嘉宜新能源科技有限公司|周国华|||

三角防务 补充法律意见书（二）
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|一级股东|二级股东（持股比例）|三级股东|四级股东|五级股东|六级股东|七级股东|八级股东|九级股东|十级股东|十一级股东|十二级股东|十三级股东|
|||||||||杭州景锴乐投资管理合伙企业（有限合伙）|西藏嘉宜新能源科技有限公司|周国华|||
||||||||||拉萨市禹巽商贸有限责任公司|详见本表十级股东|||

三角防务 补充法律意见书（二）
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|一级股东|二级股东（持股比例）|三级股东|四级股东|五级股东|六级股东|七级股东|八级股东|九级股东|十级股东|十一级股东|十二级股东|十三级股东|
||||||||陕西鼓风机（集团）有限公司|西安工业资产经营有限公司|西安市人民政府国有资产监督管理委员会||||
||||||||西安高新技术产业开发区科技投资服务中心||||||
||||||||西安广播电视台||||||
|||||||上海景林投资发展有限公司|详见本表八级股东||||||

三角防务 补充法律意见书（二）
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|一级股东|二级股东（持股比例）|三级股东|四级股东|五级股东|六级股东|七级股东|八级股东|九级股东|十级股东|十一级股东|十二级股东|十三级股东|
|||||||上海恒嘉美联发展有限公司|柳志伟||||||
||||||||于晓风||||||
|||||||五星控股集团有限公司|汪建国||||||
||||||||王健||||||
||||||||钱争鸣||||||
||||||||方洪铨||||||
||||||||卞慧敏||||||
||||||||徐秀贤||||||
||||||||殷陵||||||
||||||||万琼||||||
||||||||蒋道坤||||||
||||||||江逸明||||||
||||||||黄建||||||
||||||||章菊芬||||||
||||||||马晓蓓||||||
||||||||珠海创越丰投资有限公司|汪建国|||||
|||||||||汪浩|||||

三角防务 补充法律意见书（二）
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|一级股东|二级股东（持股比例）|三级股东|四级股东|五级股东|六级股东|七级股东|八级股东|九级股东|十级股东|十一级股东|十二级股东|十三级股东|
||||||||南京米同旺企业管理中心||||||
|||||||兵器装备集团财务有限责任公司|成都光明光电股份有限公司|中国南方工业集团公司|国务院||||
|||||||||富士胶片株式会社|||||
|||||||||上海欣普光电技术有限公司|上海欧普技术光学研究所||||
||||||||||王海涛||||

三角防务 补充法律意见书（二）
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|一级股东|二级股东（持股比例）|三级股东|四级股东|五级股东|六级股东|七级股东|八级股东|九级股东|十级股东|十一级股东|十二级股东|十三级股东|
||||||||||马颖鏖||||
||||||||||李洁||||
||||||||||马颖青||||
||||||||||陈勇||||
||||||||||闫磊||||
||||||||||朱红伟||||
|||||||||肖连丰|||||
|||||||||北方光电科技有限公司|北方工业科技有限公司|中国北方工业公司|中国兵器工业集团公司|国资委|
||||||||||||中国兵器装备集团公司|国务院|

三角防务 补充法律意见书（二）
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|一级股东|二级股东（持股比例）|三级股东|四级股东|五级股东|六级股东|七级股东|八级股东|九级股东|十级股东|十一级股东|十二级股东|十三级股东|
|||||||||河南中光学集团有限公司|中国兵器装备集团公司|国务院|||
||||||上海景唐投资中心（有限合伙）|蒋锦志|||||||
|||||||西藏景宁企业管理有限责任公司|蒋锦志||||||
||||||||黄荔||||||
||||||||钟兵||||||
|||||西安渭北航空产业投资有限公司|详见（1）西航投资四级股东||||||||
|||||西安瑞鹏创业投资管理有限合伙企业|详见（1）西航投资四级股东||||||||

三角防务 补充法律意见书（二）
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|一级股东|二级股东（持股比例）|三级股东|四级股东|五级股东|六级股东|七级股东|八级股东|九级股东|十级股东|十一级股东|十二级股东|十三级股东|
||||陕西航空经济技术开发区土地储备中心||||||||||

陕航资产为西安渭北航空产业投资有限公司和陕西航空产业发展集团有限公司以自有资金出资设立的有限公司，不存在向他人募集资金的情形，不涉及委托基金管理人进行管理情形，不属于《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的证券投资基金。
（15）宏远锻造
截至本补充法律意见书出具之日，其股东穿透至自然人、国有主体情况如下：
|||
|-|-|
|一级股东|二级股东（持股比例）|
|宏远锻造|中航重机股份有限公司（100%）（证券简称为：中航重机，证券代码为：600765）|

宏远锻造为中航重机股份有限公司的全资子公司，不存在向他人募集资金的情形，不涉及委托基金管理人进行管理情形，不属于《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的证券投资基金。
（16）广州众赢
截至本补充法律意见书出具之日，其股东穿透至自然人、国有主体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|一级股东|二级股东|三级股东|四级股东|
|广州众赢|广东凯鼎投资有限公司（0.1342%）|陈建华||
|||贺红涛||
|||龙腾||
|||谢小明||
|||戴建新||
|||戴福兴||
|||戴县娇||
|||张清杰||

三角防务 补充法律意见书（二）
||||
|-|-|-|
||甘健||
||刘森灵||
||许亚萍||
||梁漱真||
||周翠||
||宋美崧||
||黄月华||
||陈仕威||
|曾垒（21.4765%）|||
|陈骏德（0.1342%）|||
|李德华（5.3691%）|||
|黄升（8.0537%）|||
|谢秋文（23.0872%）|||
|姚淑芳（6.7114%）|||
|谢壮良（34.8993%）|||
|深圳穗银安信资产管理有限公司（0.1342%）|杨玉春||
||广东永恒盈富投资发展有限公司|宣卫栋|
|||陆志明|

广州众赢为《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会备案（基金编号：S64273）。
其管理人为深圳穗银安信资产管理有限公司，已在中国证券投资基金业协会登记（登记编号：P1007341）。
（17）华控创投
截至本补充法律意见书出具之日，其股东穿透至自然人、国有主体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|一级股东|二级股东（持股比例）|三级股东|四级股东|五级股东|
|霍尔果斯华控创业投资有限公司|张扬（5%）||||
||宁波梅山保税港区华清伟业股权投资合伙企业（有限合伙）（95%）|宁波梅山保税港区清誉股权投资合伙企业（有限合伙）|张扬||
||||华瑞科创（北京）管理咨询有限公司|张扬|
|||||张晋|

三角防务 补充法律意见书（二）
|||
|-|-|
|宁波梅山保税港区华毅尚德股权投资合伙企业（有限合伙）|华瑞科创（北京）管理咨询有限公司|
||李远锋|
||陈吉吉|
||方德松|
||王爱宏|
||金豫江|
||张扬|

华控创投为《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》中所规定私募投资基金管理人，已在中国证券投资基金业协会办理了登记（登记编号：P1025293）。
（18）中孚兴业
截至本补充法律意见书出具之日，其股东穿透至自然人、国有主体情况如下：
|||
|-|-|
|一级股东|二级股东（持股比例）|
|中孚兴业|庞文龙（100%）|

中孚兴业为自然人投资的一人有限公司，不存在向他人募集资金的情形，也不存在委托基金管理人进行管理情的情形，不属于《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的证券投资基金。
（19）民生通海
截至本补充法律意见书出具之日，其股东穿透至自然人、国有主体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|一级股东|二级股东（持股比例）|三级股东|四级股东|五级股东|六级股东|
|民生通海|民生证券股份有限公司（10|中国泛海控股集团有限公司|通海控股有限公司|卢晓云||
|||||卢志强||
|||||黄琼姿||
||||泛海集团有限公司|通海控股有限公司|参见本表前述股东|
|||泛海能源投|泛海集团有限公司|参见本表前述股东||

三角防务 补充法律意见书（二）
||||||
|-|-|-|-|-|
|0%）|资股份有限公司|中国泛海控股集团有限公司|参见本表前述股东||
||新乡白鹭化纤集团有限责任公司|新乡市财政局|||
||山东省国际信托有限公司|山东省鲁信投资控股集团有限公司|山东省国资委||
||||山东省社保基金理事会||
|||山东省高新技术创业投资有限公司|鲁信创业投资集团股份有限公司|实际控制人：山东省国资委|
|||山东黄金集团有限公司|山东省国资委||
|||济南市能源投资有限公司|济南产业发展投资集团有限公司|济南市发改委|
|||潍坊市投资公司|潍坊市国资委||
|||中油资产管理有限公司|中国石油集团资本有限责任公司||
||山东省鲁信实业集团有限公司|山东省鲁信投资控股集团有限公司|参见本表前述股东||
|||山东省国际信托股份有限公司|参见本表前述股东||
||山东省鲁信投资控股集团有限公司|参见本表前述股东|||
||山东省高新技术创业投资有限公司|参见本表前述股东|||
||中鼎亚泰投资有限公司|段丰伟|||
|||马建军|||
||河南花园集团有限公司|河南花园置业有限公司|谢并社||
||||谢国胜||
|||谢国营|||

民生通海是经中国证监会批准由民生证券股份有限公司全资设立的私募投资基金子公司，私募基金管理人编号为G0311640。
（20）东证创投
截至本补充法律意见书出具之日，其股东穿透至自然人、国有主体情况如下：
三角防务 补充法律意见书（二）
|||
|-|-|
|一级股东|二级股东（持股比例）|
|东证创投|东方证券股份有限公司（100%）（A股上市公司，证券简称：东方证券，证券代码：600958）|

东证创投为东方证券股份有限公司的全资子公司，已办理私募股权、创业投资基金管理人登记（登记编号为P1004527）。
（21）奥杰电热
截至本补充法律意见书出具之日，其股东穿透至自然人、国有主体情况如下：
|||
|-|-|
|一级股东|二级股东（持股比例）|
|奥杰电热|扈杰（93%）|
||朱国良（5%）|
||娄斌（2%）|

奥杰电热的主营业务为电热设备、工业炉窑、机电设备的设计、制造、销售，为股东以自有资金设立；不存在向他人募集资金的情形，也不涉及委托基金管理人进行管理情形，不属于《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的证券投资基金。
（22）凯腾智盛
截至本补充法律意见书出具之日，其股东穿透至自然人、国有主体情况如下：
||||
|-|-|-|
|一级股东|二级股东（持股比例）|三级股东|
|凯腾智盛|崔军（39.0071%）||
||李海洋（23.6407%）||
||王忠智（14.1844%）||
||顾欣（11.3475%）||
||南京汉唐思源资产管理有限公司（7.0922%）|刘勇|
|||刘艳萍|
|||张孝彬|
|||张杭|
|||朱平|
|||李海洋|
|||林中海|
|||程健|
|||赵银龙|
|||陈玮|
||翟大军（2.3641%）||

三角防务 补充法律意见书（二）
|||
|-|-|
|江苏凯腾创业投资有限公司（2.3641%）||
|崔军（39.0071%）|夏文彬|
||张勇勇|

凯腾智盛属于《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的证券投资基金，已在中国证券投资基金业协会办理备案（基金编号：SH3536）。其管理人为西安凯腾创业投资有限公司，已在中国证券投资基金业协会办理登记（登记编号：P1011378）。
（23）凯鼎盈富
截至本补充法律意见书出具之日，其股东穿透至自然人、国有主体情况如下：
||||
|-|-|-|
|一级股东|二级股东（持股比例）|三级股东|
|凯鼎盈富|陈锦泉（17.3611%）||
||雷戊菊（13.0208%）||
||陈润锡（8.6806%）||
||陈文杰（8.6806%）||
||广东凯鼎投资有限公司（0.1736%）|陈建华|
|||贺红涛|
|||龙 腾|
|||谢小明|
|||戴建新|
|||戴福兴|
|||戴县娇|
|||张清杰|
|||甘 健|
|||刘森灵|
|||许亚萍|
|||梁漱真|
|||周 翠|
|||宋美崧|
|||黄月华|
|||陈仕威|
||冯显廪（8.6806%）||
||孔庆钊（8.6806%）||
||何智伟（8.6806%）||
||陈巨海（4.3403%）||

三角防务 补充法律意见书（二）
|||
|-|-|
|李松涛（4.3403%）||
|深圳市前海华天利资本管理有限公司（17.3611%）|陈文德|
||招 莹|

凯鼎盈富为《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》中所规定证券投资基金，已在中国证券投资基金业协会办理备案（基金编号：SR3646）。
其管理人为广东凯鼎投资有限公司，并已在中国证券投资基金业协会办理登记（登记编号：P1001303）。
（24）西安市投资
截至本补充法律意见书出具之日，其股东穿透至自然人、国有主体情况如下：
|||
|-|-|
|一级股东|二级股东（持股比例）|
|西安市投资|西安市发展和改革委员会（100%）|

西安市投资为西安市发展和改革委员会出资设立的国有独资企业，不存在向他人募集资金的情形，也不涉及委托基金管理人进行管理情形，不属于《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的证券投资基金。
（25）君腾投资
截至本补充法律意见书出具之日，其股东穿透至自然人、国有主体情况如下：
|||
|-|-|
|一级股东|二级股东（持股比例）|
|君腾投资|孙东峰（35%）|
||倪小平（20%）|
||宋钧岭（20%）|
||李小兵（10%）|
||郭爱霞（10%）|
||郭 珑（5%）|

君腾投资为孙东峰等六名自然人以自有资金出资设立的有限责任公司，不存在向他人募集资金的情形，不涉及委托基金管理人进行管理情形，不属于《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的证券投资基金。
（26）横琴齐创
截至本补充法律意见书出具之日，其股东穿透至自然人、国有主体情况如下：
|||
|-|-|
|一级股东|二级股东（持股比例）|
|横琴齐创|吴庆兵（37.64%）|
||黄松德（18.02%）|
||罗月庭（13.4%）|

三角防务 补充法律意见书（二）
||
|-|
|梅锦方（9.13%）|
|孙德寿（8.48%）|
|覃勇进（5.88%）|
|何英杰（5.15%）|
|李叔岳（2.31%）|

横琴齐创属于《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的证券投资基金，已在中国证券投资基金业协会办理备案（基金编号：SD3352）。其管理人为广东温氏投资有限公司，已在中国证券投资基金业协会办理登记（登记编号：P1002409）。
（27）太证中投
截至本补充法律意见书出具之日，其股东穿透至自然人、国有主体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|一级股东|二级股东（持股比例）|三级股东|四级股东|
|太证中投|武汉中投企联投资有限公司（31.5%）|褚国祥||
|||魏东琴||
|||李 玥||
||太证中投（武汉）股权投资基金管理有限公司（0.79%）|武汉纳兴百川商贸有限公司|夏子林|
||||李莉|
|||武汉鑫高诚投资管理有限公司|郭元芳|
||||江琪|
|||武汉中投企联投资有限公司||
|||武汉融汇宝投资管理有限责任公司|高明|
||||李云涛|
||||潘云姣|
||||王清|
|||赢思强公司|孙伦宏|
||||周奇凤|
||太证资本管理有限责任公司（19.71%）|太平洋证券股份有限公司||
||西藏太证投资有限公司（0.79%）|太证资本管理有限责任公司||
||江琪（15.75%）|||
||张风（17.52%）|||
||周文（17.52%）|||

三角防务 补充法律意见书（二）太证中投为证券公司直投基金，其已根据《证券公司直接投资业务规范》（中证协发〔2012〕213号）的要求在中国证券投资基金业协会办理备案（产品编号：S32112）。
（28）鼎锋明道
截至本补充法律意见书出具之日，其股东穿透至自然人、国有主体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|一级股东|二级股东（持股比例）|三级股东|四级股东|五级股东|六级股东|七级股东|八级股东|
|鼎锋明道|宁波鼎锋明道投资管理合伙企业（有限合伙）（2%）|陈明磊||||||
|||深圳鼎锋明道资产管理有限公司|周济海|||||
||||李建建|||||
||||陈明磊|||||
||||上海鼎锋资产管理有限公司|李霖君||||
|||||上海鼎石投资管理有限公司|李霖君|||
||||||李惠琳|||
||||||张高|||
||||||上海鼎弛实业发展有限公司|张高||
|||||||李惠琳||
|||||王小刚||||
|||||湖北鼎文投资有限公司|盛文涛|||
|||||宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）|上海鼎锋资产管理有限公司|上海鼎石投资管理有限公司|参见本表五级股东|
||||||宁波鼎锋驭富投资管理中心（有限合伙）|上海鼎锋资产管理有限公司|参见本表四级股东|
|||||||李霖君||
|||||||王小刚||

三角防务 补充法律意见书（二）
||||
|-|-|-|
|||张高|
||陈正旭||
|江西万年青水泥股份有限公司(上市、国有控股)（98%）|||

鼎锋明道属于《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的证券投资基金，已在中国证券投资基金业协会办理备案（基金编号：S66302）。
其管理人为宁波鼎锋明道投资管理合伙企业（有限合伙），已在中国证券投资基金业协会办理登记（登记编号：P1006501）。
（29）西安高新风投
截至本补充法律意见书出具之日，其股东穿透至自然人、国有主体情况如下：
||||
|-|-|-|
|一级股东|二级股东（持股比例）|三级股东|
|西安高新风投|西安高新技术产业开发区管理委员会（87.9924%）||
||西安高科（集团）公司（6.8116%）|西安高新技术产业开发区管理委员会|
||陕西省国际信托投资股份有限公司（4.0714%）||
||北京兴国火炬科技发展有限责任公司（0.6687%）|科学技术部火炬高技术产业开发中心|
||西安科技投资有限公司（0.4559%）|西安市生产力促进中心|

西安高新风投为西安高新技术产业开发区管理委员会控股的国有控股企业，不存在向他人募集资金的情形，不涉及委托基金管理人进行管理情形，不属于《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的证券投资基金。
（30）兴边富民
截至本补充法律意见书出具之日，其股东穿透至自然人、国有主体情况如下：
||||
|-|-|-|
|一级股东|二级股东（持股比例）|三级股东|
|兴边富民|赢思强公司（100%）|孙伦宏|
|||周奇凤|

兴边富民属于《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》所
规定的私募投资基金管理人，其已在中国证券投资基金业协会登记（登记编号：
三角防务 补充法律意见书（二）P1065051）。
（31）九江东海
截至本补充法律意见书出具之日，其股东穿透至自然人、国有主体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|一级股东|二级股东（持股比例）|三级股东|四级股东|五级股东|六级股东|
|九江东海|北京东海中矿投资管理有限公司（0.9804%）|中矿联合投资集团有限公司|张翠柳|||
||||郑智|||
||||中城建第六工程局集团老令置业有限公司|中商联合建设开发有限公司|商业网点建设开发中心(事业法人)|
|||东海投资有限责任公司|东海证券股份有限公司（832970）|||
|||符晖||||
|||唐进波||||
||九江博莱新材料科技有限公司（68.6275%）|唐敬平||||
|||熊煜婕||||
||江西九诚实业有限公司（29.4118%）|熊国红||||
|||金咸兵||||
||共青城泰创投资管理合伙企业（0.9804%）|张钢议||||
|||熊煜婕||||

九江东海属于《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的证券投资基金，已在中国证券投资基金业协会备案（基金编号：S67890）。
其管理人为北京东海中矿投资管理有限公司，已在中国证券投资基金业协会登记（登记编号：P1011108）。
（32）太证中投二号
截至本补充法律意见书出具之日，其股东穿透至自然人、国有主体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|一级股东|二级股东（持股比例）|三级股东|四级股东|
|太证中投二号|姚辉（10%）|||
||周武（20%）|||
||郭玉顺（12%）|||

三角防务 补充法律意见书（二）
||||
|-|-|-|
|王枫（10%）|||
|褚文萍（10%）|||
|杨彤（20%）|||
|黄卫军（16%）|||
|太证中投（武汉）股权投资基金管理有限公司（2%）|武汉纳兴百川商贸有限公司|夏子林|
|||李莉|
||武汉鑫高诚投资管理有限公司|郭元芳|
|||江琪|
||武汉中投企联投资有限公司||
||武汉融汇宝投资管理有限责任公司|高明|
|||李云涛|
|||潘云姣|
|||王清|
||赢思强公司|孙伦宏|
|||周奇凤|

太证中投二号属于《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的证券投资基金，已在中国证券投资基金业协会备案（基金编号：SN8786）。
其管理人为太证中投（武汉）股权投资基金管理有限公司，已在中国证券投资基金业协会登记（登记编号：P1022504）。
（33）金河投资
截至本补充法律意见书出具之日，其股东穿透至自然人、国有主体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|一级股东|二级股东（持股比例）|三级股东|四级股东|五级股东|六级股东|七级股东|八级股东|九级股东|
|金河投资|拉萨青龙企业管理服务有限公司（87.5%）|陈奕呈|||||||
|||翁琦|||||||

三角防务 补充法律意见书（二）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|一级股东|二级股东（持股比例）|三级股东|四级股东|五级股东|六级股东|七级股东|八级股东|九级股东|
||陕西省信用再担保有限责任公司（12.5%）|陕西金融控股集团有限公司|陕西省人民政府国有资产监督管理委员会||||||
||||陕西省财政厅||||||
|||西安投融资担保有限公司|西安投资控股有限公司|西安市财政局|||||
||||陕西省信用再担保有限责任公司|详见本表二级股东|||||
||||西安荣华集团有限公司|世纪荣华投资控股集团有限公司|崔荣华||||
||||||张秦川||||
||||||张程程||||
||||西安蓝溪科技投资控股有限公司|王武|||||
|||||李增茂|||||
|||||常春|||||
|||||张秦|||||
|||||胡锦秀|||||

三角防务 补充法律意见书（二）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|一级股东|二级股东（持股比例）|三级股东|四级股东|五级股东|六级股东|七级股东|八级股东|九级股东|
|||||郝树平|||||
|||||卢宇|||||
||||西安渭北开发建设有限公司|西安渭北工业区临潼现代工业组团管理委员会办公室|||||
||||陕西金融控股集团有限公司|陕西省人民政府国有资产监督管理委员会|||||
|||||陕西省财政厅|||||
||||西安经发集团有限责任公司|西安经济技术开发区管理委员会|||||

三角防务 补充法律意见书（二）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|一级股东|二级股东（持股比例）|三级股东|四级股东|五级股东|六级股东|七级股东|八级股东|九级股东|
||||西安高新技术产业风险投资有限责任公司|西安高新技术产业开发区管理委员会|||||
|||||西安高科（集团）公司|西安高新技术产业开发区管理委员会||||
|||||陕西省国际信托投资股份有限公司|上市公司：陕国投A（000563）||||
|||||北京兴国火炬科技发展有限责任公司|科学技术部火炬高技术产业开发中心||||
|||||西安科技投资有限公司|西安市生产力促进中心||||
||||||西安计算机软件产业推进中心||||

三角防务 补充法律意见书（二）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|一级股东|二级股东（持股比例）|三级股东|四级股东|五级股东|六级股东|七级股东|八级股东|九级股东|
||||西安市碑林区财政局||||||
||||西安市新城区财政局||||||
||||西安和信实业开发有限责任公司|张鸿民|||||
|||||王天真|||||
|||||张盛翔|||||
|||||张婷|||||
||||户县财政局||||||
||||西安市雁塔区财政局||||||
||||西安市阎良区财政局||||||
||||西安市长安区财政局||||||

三角防务 补充法律意见书（二）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|一级股东|二级股东（持股比例）|三级股东|四级股东|五级股东|六级股东|七级股东|八级股东|九级股东|
||||西安中联工贸经济发展公司|西安财政局|||||
||||西安市临潼区财政局||||||
||||高陵区财政局||||||
||||周至县财政局||||||
||||西安市未央区财政局||||||
||||西安嘉恒典当有限公司|西安投融资担保有限公司|详见本表二级股东||||
|||||西安杰科贸易有限公司|邸卫鸣||||
||||||罗团结||||
|||||西安和信实业|张鸿民||||
||||||王天真||||
||||||张盛翔||||

三角防务 补充法律意见书（二）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|一级股东|二级股东（持股比例）|三级股东|四级股东|五级股东|六级股东|七级股东|八级股东|九级股东|
|||||开发有限责任公司|张婷||||
||||西安财金合作发展基金投资管理有限公司|长安国际信托股份有限公司|西安投资控股有限公司|西安市财政局|||
||||||上海淳大资产管理有限公司|成都扬成文化传媒有限公司|嘉腾控股有限公司|吴俊锋|
|||||||||侯潇|
||||||||吴秀||
||||||上海证大投资管理有限公司|西藏和泓景科技有限公司|嘉腾控股有限公司|吴俊锋|
|||||||||侯潇|
||||||||吴俊锋||
||||||上海景林投资发展有限公司|杭州川腾投资管理合伙企业（有限合伙）|拉萨市禹巽商贸有限责任公司|杨玉兰|
|||||||||刘泳波|
||||||||西藏嘉宜新能源科技有限公司|周国华|

三角防务 补充法律意见书（二）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|一级股东|二级股东（持股比例）|三级股东|四级股东|五级股东|六级股东|七级股东|八级股东|九级股东|
|||||||杭州景锴乐投资管理合伙企业（有限合伙）|西藏嘉宜新能源科技有限公司|周国华|
||||||||拉萨市禹巽商贸有限责任公司|杨玉兰|
|||||||||刘泳波|
||||||陕西鼓风机（集团）有限公司|西安工业资产经营有限公司|西安市人民政府国有资产监督管理委员会||
||||||西安高新技术产业开发区科技投资服务中心||||
||||||西安广播电视台||||
|||||西安投资控股有限公司|西安市财政局||||

三角防务 补充法律意见书（二）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|一级股东|二级股东（持股比例）|三级股东|四级股东|五级股东|六级股东|七级股东|八级股东|九级股东|
|||||西安城市基础设施建设投资集团有限公司|西安市人民政府||||
|||||西安投融资担保有限公司|见第三级股东||||
||||陕西省信用再担保有限责任公司|见第二级股东|||||
||||西安嘉杰投资有限公司|陕西裕隆源投资管理有限公司|汤亮||||
||||||汤丽||||
|||||西安和信实业开发有限责任公司|张鸿民||||
||||||王天真||||
||||||张盛翔||||
||||||张婷||||

三角防务 补充法律意见书（二）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|一级股东|二级股东（持股比例）|三级股东|四级股东|五级股东|六级股东|七级股东|八级股东|九级股东|
|||||西安投融资担保有限公司|见第三级股东||||
|||||邸卫鸣|||||
|||安康市发展投资集团有限公司|安康市财政局||||||
||||国开发展基金有限公司|国家开发银行|中央汇金投资有限责任公司|中国投资有限责任公司|国务院||
||||||中华人民共和国财政部||||
||||中国农发重点建设基金有限公司|中国农业发展银行|||||
|||宝鸡市中小企业融资担保有限公司|宝鸡市中小企业服务中心|宝鸡市中小企业融资担保有限公司|详见本表三级股东||||
||||眉县国有资产运营|眉县国有资产管理|扶风县国有资产管理局||||

三角防务 补充法律意见书（二）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|一级股东|二级股东（持股比例）|三级股东|四级股东|五级股东|六级股东|七级股东|八级股东|九级股东|
||||管理有限公司|局|中国农发基金有限公司|中国农业发展银行|||
||||扶风县基础设施投资有限责任公司|扶风县森海林业发展有限责任公司|扶风县林业局||||
||||||扶风县基础设施投资有限责任公司|扶风县国有资产管理局|||
|||||||中国农发基金有限公司|||
|||||宝鸡市中小企业融资担保有限公司|详见本表三级股东||||
||||宝鸡市渭滨区财政有偿资金管理所|宝鸡市中小企业融资担保有限公司|详见本表三级股东||||
||||陕西西岐投资开发有限公司|岐山县财政局|||||

三角防务 补充法律意见书（二）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|一级股东|二级股东（持股比例）|三级股东|四级股东|五级股东|六级股东|七级股东|八级股东|九级股东|
||||凤翔县财政生产资金管理中心（财政投资评审中心）|宝鸡市中小企业融资担保有限公司|详见本表三级股东||||
||||麟游县城乡基础设施建设经营管理中心||||||
||||陇县企业财务管理所||||||
||||太白县鑫源投资有限公司|太白县生产资金管理所|||||
||||宝鸡市财政局||||||
|||商洛市融资担保有限|商洛市财政局||||||

三角防务 补充法律意见书（二）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|一级股东|二级股东（持股比例）|三级股东|四级股东|五级股东|六级股东|七级股东|八级股东|九级股东|
|||公司|国开发展基金有限公司||||||
||||陕西省金融控股集团有限公司|陕西省人民政府国有资产监督管理委员会|||||
|||||陕西省财政厅|||||
||||洛南县财政局||||||
||||柞水县财政局||||||
||||丹凤县财政局||||||
||||商州区财政局||||||
||||商南县财政局||||||
||||镇安县财政局||||||
||||山阳县财政局||||||

三角防务 补充法律意见书（二）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|一级股东|二级股东（持股比例）|三级股东|四级股东|五级股东|六级股东|七级股东|八级股东|九级股东|
||||商洛市商丹循环工业经济园区管理委员会||||||
|||渭南市政信融资担保有限公司|渭南市人民政府国有资产监督管理委员会||||||
||||渭南市公信融资担保有限公司|渭南市城市建设投资开发有限责任公司|国开发展基金有限公司||||
||||||渭南市人民政府国有资产监督管理委员会||||
||||渭南元盛房产开发有限公司|马西海|||||
|||||朱亚峰|||||

三角防务 补充法律意见书（二）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|一级股东|二级股东（持股比例）|三级股东|四级股东|五级股东|六级股东|七级股东|八级股东|九级股东|
|||杨凌示范区中小企业信用融资担保有限公司|陕西金融控股集团有限公司|见本表四级股东|||||
||||杨凌鑫诚基础设施投资有限公司|杨凌现代农业开发集团有限公司|杨凌示范区国有资产监督管理委员||||
||||||杨凌城乡投资建设开发有限公司|杨凌示范区国有资产监督管理委员会|||
|||||杨凌示范区国有资产监督管理局|||||
||||杨凌朗瑞投资有限公司|朱宏斌|||||
|||||何彬|||||
|||||黄淼|||||
||||黄淼||||||
|||咸阳市融资担保有限责任公司|彬县煤炭有限责任公司|该企业为股份合作制企业|||||

三角防务 补充法律意见书（二）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|一级股东|二级股东（持股比例）|三级股东|四级股东|五级股东|六级股东|七级股东|八级股东|九级股东|
||||咸阳市城市建设投资控股集团有限公司|咸阳市国有资产监督管理委员会|||||
|||||国开发展基金有限公司|||||
||||陕西彬长矿业集团有限公司|陕西煤业化工集团有限责任公司|陕西省人民政府国有资产监督管理委员会||||
|||||国开发展基金有限公司|||||
||||陕西火石咀煤矿有限责任公司|陕西彬长煤业有限责任公司|河北中达集团有限责任公司|河北中达集团有限责任公司工会|||
|||||||吴振清|||
|||||||孙群山|||
|||||||高润钦|||
|||||||李志瑞|||
|||||||王春来|||
|||||||刘丛波|||
|||||||乔贵堂|||
||||||孙群山||||
||||||高润钦||||
||||||乔贵堂||||

三角防务 补充法律意见书（二）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|一级股东|二级股东（持股比例）|三级股东|四级股东|五级股东|六级股东|七级股东|八级股东|九级股东|
||||||王华东||||
||||||苗合坤||||
||||||牛中平||||
||||||李志瑞||||
||||||李连祥||||
||||||王春来||||
|||||邢台中达矿业有限责任公司|该公司已注销||||
|||||王华东|||||
|||||苗合坤|||||
|||||孙群山|||||
|||||王春来|||||
|||||马志军|||||
|||||李连祥|||||
|||||牛中平|||||
|||||乔贵堂|||||
||||咸阳市财政投资控股有限责任公司|咸阳市财政局|||||

三角防务 补充法律意见书（二）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|一级股东|二级股东（持股比例）|三级股东|四级股东|五级股东|六级股东|七级股东|八级股东|九级股东|
|||汉中市资信融资担保有限公司|汉中市城市建设投资开发有限责任公司||||||
||||汉中市生产资金管理处||||||
||||汉中市国有资产监督管理委员会||||||
||||陕西省汉中市汽车运输总公司||||||
|||延安市中小企业融资担保有限责任公司|延安市财政局||||||

三角防务 补充法律意见书（二）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|一级股东|二级股东（持股比例）|三级股东|四级股东|五级股东|六级股东|七级股东|八级股东|九级股东|
|||铜川市中小企业投资担保有限公司|铜川市开发投资有限公司|铜川市财政局|||||
||||铜川市生产资金管理局||||||
|||榆林市生产资金管理处|||||||

金河投资属于《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金管理人，已在中国证券投资基金业协会办理登记（登记编号：P1006497）。
（34）润莱投资
截至本补充法律意见书出具之日，其股东穿透至自然人、国有主体情况如下：
|||
|-|-|
|一级股东|二级股东（持股比例）|
|润莱投资|沈磊（86.67%）|
||翁倩（13.33%）|

润莱投资为沈磊、翁倩两名自然人以自有资金投资设立的有限责任公司，沈磊、翁倩为夫妻，不存在向他人募集资金的情形，不涉及委托基金管理人进行管理情形，不属于《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的证券投资基金。
综上，经本所律师核查后认为，发行人 34名机构股东中，有12家机构股东属于私募投资基金并已办理登记手续，有6名机构股东属于私募投资基金管理人并已办理备案手续，有1名机构股东为证券公司直投基金并以登记手续，符合《证
券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》、《证券公司直接投资业务规范》等相关法律法
三角防务 补充法律意见书（二）规和自律规则的规定，其余 15名机构股东不属于私募投资基金或私募投资基金管理人。
（三）鹏辉投资系发行人的员工持股平台，持有发行人8.97%股权。说明
鹏辉投资各合伙人入职发行人的时间、担任的职务、历次入股的时间、价格及
公允性，资金来源及合法合规性。目前有两名员工陈骏德、张关印不在发行人
处任职的背景，两人的履历，目前的去向。各合伙人所持股份是否存在委托持
股、信托持股或其他利益安。
本所律师经查阅鹏辉投资的工商档案、在国家企业信用信息公示系统查询合伙企业基本信息，就各合伙人入职发行人的时间、担任的职务以及陈骏德、张关印、陈恩亭的离职情况访谈了发行人的人事档案管理工作人员，并访谈了除张关印以外的所有鹏辉投资的合伙人。
1、鹏辉投资共持有发行人8.97%股权，系公司的员工持股平台，各合伙人（包括3名已离职员工）相关情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|出资时间|认缴额（万元）|实缴额（万元）|出资比例（%）|入职时间|任职情况|
|1|严建亚|2015.6.25|5450.25|330|80.15|公司创始人，于2009年2月签订劳动合同|董事长|
|||2016.2.2||3000||||
|||2016.2.2||2000||||
|2|虢迎光|2015.6.25|170|165|2.5|2014.06|董事兼总经理|
|3|陈骏德|2015.6.29|330|330|4.85|2011.04|副总经理|
|4|李宗檀|2015.6.25|102.3|102.3|1.5|2004.01|副总经理|
|5|罗 锋|2015.6.25|57.75|57.75|0.85|2003.06|副总经理|
|6|周晓虎|2015.6.25|57.75|57.75|0.85|2009.02|副总经理|
|7|杨伟杰|2015.6.25|49.5|49.5|0.73|2015.06|财务负责人、董事会秘书|
|8|高 炬|2015.6.25|49.5|49.5|0.73|2013.09|副总经理|
|9|刘广义|2015.6.25|49.5|49.5|0.73|2014.09|副总经理|
|10|陈正宏|2015.6.25|33|33|0.49|2012.06|供应部部长|
|11|陈恩亭|2015.6.25|33|33|0.49|2010.11|副总工程师|
|12|阳 璇|2015.6.21|16.5|16.5|0.24|2011.05|质量部部长助理|
|13|闵木林|2015.6.25|16.5|16.5|0.24|2010.12|市场部部长|
|14|李 莉|2015.6.25|16.5|16.5|0.24|2009.02|行政人事部部长助理|
|15|朱敏玲|2015.6.25|16.5|16.5|0.24|2011.07|技术研发部|

三角防务 补充法律意见书（二）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|出资时间|认缴额（万元）|实缴额（万元）|出资比例（%）|入职时间|任职情况|
||||||||部长|
|16|王 进|2015.6.25|16.5|16.5|0.24|2012.02|行政主管|
|17|屈 红|2015.6.25|16.5|16.5|0.24|2012.02|财务部副部长|
|18|杨爱民|2015.6.25|16.5|16.5|0.24|2011.05|质量部部长|
|19|王利权|2015.6.25|16.5|16.5|0.24|2012.04|生产部副部长|
|20|姚建荣|2015.6.25|16.5|16.5|0.24|2011.05|生产部锻工班长|
|21|秦 君|2015.6.25|16.5|16.5|0.24|2011.02|生产部部长|
|22|弓 凯|2015.6.25|16.5|16.5|0.24|2011.05|生产部锻工班长|
|23|张小强|2015.6.25|16.5|16.5|0.24|2011.05|生产部锻工班长|
|24|严党为|2015.6.25|16.5|16.5|0.24|2013.01|设备部部长|
|25|吴 平|2015.6.25|16.5|16.5|0.24|2009.02|生产部副部长|
|26|薄 涛|2015.6.25|16.5|16.5|0.24|2007.11|基建环保部部长|
|27|田廷明|2015.6.26|16.5|16.5|0.24|2010.12|行政人事部部长|
|28|张关印|2015.6.29|16.5|16.5|0.24|2011.11-2017.02|质量部副部长|
|29|魏 平|2015.6.29|16.5|16.5|0.24|2009.02|动力部部长|
|30|王海鹏|2015.6.24|13.2|13.2|0.19|2011.07|技术研发部副部长|
|31|李辉|2015.6.25|13.2|13.2|0.19|2011.07|技术研发部副部长|
|32|刘永辉|2015.6.25|9.9|9.9|0.15|2012.07|质量部副部长|
|33|董洁|2015.6.25|8.25|8.25|0.12|2007.10|财务部科长|
|34|吴莹|2015.6.25|8.25|8.25|0.12|2010.11|技术研发部主管|
|35|谢梅梅|2015.6.25|8.25|8.25|0.12|2010.12|供应部科长|
|36|郑欢喜|2015.6.25|8.25|8.25|0.12|2011.07|质量部科长|
|37|王 朝|2015.6.25|8.25|8.25|0.12|2013.10|质量部主管|
|38|曹 亮|2015.6.25|8.25|8.25|0.12|2012.7|市场部副部长|
|39|齐 红|2015.6.25|8.25|8.25|0.12|2007.11|证券事务代表|
|40|常粉燕|2015.6.26|8.25|8.25|0.12|2011.01|财务部科长|

三角防务 补充法律意见书（二）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|出资时间|认缴额（万元）|实缴额（万元）|出资比例（%）|入职时间|任职情况|
|41|杜飞|2015.7.6|8.25|8.25|0.12|2012.04|生产部科长|
|42|马玉斌|2015.6.25|4.95|4.95|0.07|2011.07|技术研发部科长|
|43|刘保亮|2015.6.25|4.95|4.95|0.07|2011.04|技术研发部科长|

（1）合伙人类型：除严建亚为普通合伙人外，其他42名合伙人均为有限合伙人。
（2）定价依据及公允性：按照间接持有三角防务股份进行定价，在鹏辉投资对三角有限增资价格（1.635元/1元出资）基础上，加上鹏辉投资正常运转所需费用后，确定的价格是：1.65元对应间接持有的三角有限的 1元注册资本，价格偏低，公司已按股份支付处理。
（3）资金来源及合法合规性：经核查，各合伙人的出资均为其自有资金，资金来源合法合规。
（4）是否存在委托持股、信托持股等情形：经本所律师核查，各合伙人均不存在委托持股、信托持股等情形。
2、目前鹏辉投资有三名合伙人从发行人处离职，分别为：陈骏德、陈恩亭和张关印，其不在发行人处任职的背景、履历及目前的去向具体情况如下：
（1）陈骏德
离职时间及背景：2015年 5月，因三角防务相关工作已步入正轨，而且自身投资较多企业，须全力投入管理自有投资，因此辞职。
其履历情况如下：
|||
|-|-|
|时间|工作单位及职务|
|1989.9-1993.6|陕西财经学院物资系物资会计|
|1993.9-1996.6|武汉大学管理学院研究生|
|1996.6-1997.8|中国化工供销总公司管理处干部|
|1997.8-1998.6|华为审计部审计师|
|1998.6-1999.11|特区证券研究所|
|1999.11-2001.6|泰阳证券投行部|
|2001.6-2006.6|北京当代集团总裁助理|
|2006.6-2007.12|深圳汇润投资有限公司|
|2007.12-至今|深圳中金投资管理有限公司执行董事（兼职）|

三角防务 补充法律意见书（二）
|||
|-|-|
|2011.1-2015.6|三角有限董事、副总经理、董事会秘书|
|2012.9至今|兼任西安瑞鹏创业投资管理有限合伙、陕航创投执行事务合伙人|

目前去向：辞职后主要工作是管理西安瑞鹏创业投资管理（有限合伙）、陕西省航空高技术创业投资基金（有限合伙）等企业。
（2）陈恩亭
离职时间及背景：2017年8月，因病离职。
其履历情况如下：
|||
|-|-|
|时间|工作单位及职务|
|1977.3-1980.3|中航红原公司工作锻工岗|
|1980.3-1983.3|陕西广播电视大学锻造成型专业学习|
|1983.3-2008.12|中航红原公司工作科长、处长、部长|
|2008.12-2010.11|退休在家|
|2010.11-2017.1|三角防务部长、副总工程师|
|2017.1-至今|退休在家|

目前去向：年龄已过六十，退休在家休养。
（3）张关印
离职时间及背景：2017年2月，因病离职。
其履历情况如下：
|||
|-|-|
|时间|工作单位及职务|
|1981.05-2008.06|陕西红原航空锻铸工业公司／宏远锻造；历任技术员、科长、副处长、处长|
|2008.06-2011.11|退休在家|
|2011.11-2017.02|三角防务，质量部副部长|

目前去向：已去世，有限合伙份额将由其继承人承继。
综上，经本所律师核查后认为，鹏辉投资系以规范员工持股为目的设立的员工持股平台，其除持有发行人股权外，未投资其他公司。2015年 3月，鹏辉投资增资入股发行人，其全体合伙人均系发行人员工，增资价格为 1.635元/1元出资额，价格偏低，发行人已按股份支付处理，资金来源合法合规，各合伙人所持股份不存在委托持股、信托持股或其他利益安排等情形。
（四）中航钛业于 2014年12月将所持 150万元出资转让予三森投资，转
让价格为 2元/1元出资。说明中航钛业的基本情况，成立时间、注册及实缴资
本、注册地、股东结构，主营业务及与发行人主营业务的关系，2014年 12月
三角防务 补充法律意见书（二）退股的背景，与三森投资的关系；中航钛业对外投资情况，是否投资与发行人
业务相关的企业，中航钛业及投资企业与发行人主要客户、供应商及股东的关
系，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送等情形。
经本所律师查阅中航钛业的工商档案，在国家企业信用信息公示系统查询中航钛业公示的基本信息，并访谈中航钛业相关工作人员，具体情况如下：
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|中航钛业有限公司|
|统一社会信用代码|91370303570490160J|
|成立时间|2011年3月10日|
|注册资本|7000万元|
|实缴资本|7000万元|
|法定代表人|李柏林|
|住所|淄博高新区开发区北路以东、北辛路以北|
|经营范围|钛及钛合金产品的研发、生产、销售及技术咨询；镍及镍合金产品的研发、生产、销售及技术咨询；铝及铝合金产品的研发、销售；高温合金产品的研发、生产、销售及技术咨询；金属材料及其制品（不含金银）、化学产品（不含危险、易制毒化学品）的销售；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活）|
|主营业务|钛及钛合金产品的研发、生产、销售及技术咨询；镍及镍合金产品的研发、生产、销售及技术咨询；铝及铝合金产品的研发、销售；高温合金产品的研发、生产、销售及技术咨询；金属材料及其制品、化学产品的销售；货物及技术进出口。|
|主营业务及与发行人主营业务的关系|中航钛业的主营业务属于发行人主营业务的下游供应商，报告期内未发生过采购交易。|

其股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|一级股东|持股比例|二级股东|持股比例|
|1|淄博三林新型材料有限公司|92.8571%|李柏林|80%|
||||薛居霞|20%|
|2|李柏林|7.1429%|-|-|

2、中航钛业退股背景及与三森投资的关系
2014年12月，中航钛业将其持有三角有限150万元注册资本额转让给三森投资，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|转让人|受让方|转让注册资本额（万元）|转让价格（元／1元出资额）|内部决策程序|工商变更登记日|
|中航钛业|三森投资|150|2|2014年11月6日股东会决议|2014.12.31|
|股权转让原因||由于中航钛业经营不善，急需资金维持经营，故急于出让所持股权。||||

三角防务 补充法律意见书（二）
|||
|-|-|
|定价依据及公允性|参考前次增资价格 2.5 元／1 元注册资本，经协商一致确定转让价格，价格公允。|
|双方的关系|双方不存在关联关系。|

3、中航钛业对外投资情况
经核查，中航钛业不存在对外投资企业、未投资与发行人业务相关的企业。
4、中航钛业与发行人主要客户、供应商及股东无关联关系，不存在为发行人承担成本费用、利益输送等情形。
综上，经本所律师核查后认为，中航钛业与三森投资不存在关联关系，对外未投资其他公司，中航钛业与发行人主要客户、供应商及其股东不存在关联关系，不存在为发行人承担成本费用、利益输送等情形。
七、《反馈意见》问题7：请中介机构说明中介机构及执业人员与发行人股东是否存在关联关系。
答复：经本所及经办律师自查，以及对发行人股东的访谈核查，本所及经办律师与发行人股东不存在关联关系。
八、《反馈意见》问题8：关于发行人的历史沿革。请发行人：（1）补充说明发行人历史沿革过程中其他股权演变的背景，股东情况、价格、金额、定价依据及公允性、资金来源及合法合规性。发行人历次股权演变过程中是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排；（2）历史沿革中存在多次国有股权变动未履行评估、备案手续，股权转让未在产权交易所以招拍挂形式转让等情形。
针对前述瑕疵，西安市国资委出具市函[2017]10号确认函，认为不存在国有资产管理方面的重大违法违规、不存在国有资产流失。请提供前述确认函，说明出文单位是否为有权主管部门，并请保荐机构、发行人律师对前述瑕疵是否构成重大违法违规行为、是否导致国有资产流失、是否构成本次发行上市的法律障碍发表明确意见；（3）为避免出资不实风险，西航投资以现金 1000万元补正宏远锻造以非专利技术作价 1000万元的出资。西航投资与宏远锻造的关系，西航投资用现金补足上述出资的原因；（4）说明发行人历史沿革中股权代持的背景、代持双方的关系，代持是否均全部解除，是否存在纠纷或潜在纠纷，发行人目前股权结构中是否存在代持情形，发行人股权是否清晰稳定。请保荐机构、律师核查上述问题并发表核查意见。
答复：（一）补充说明发行人历史沿革过程中其他股权演变的背景，股东
三角防务 补充法律意见书（二）情况、价格、金额、定价依据及公允性、资金来源及合法合规性。发行人历次
股权演变过程中是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排。
经本所律师经查阅西航基地投资公司、弘毅投资、华宇创投、曲江航天、长沙圆融、中航钛业、兴边富民、致诚从容、新疆金涌、赢思强公司的工商档案，广东凯鼎新三板成长2号基金合约，西航基地投资公司、弘毅投资、华宇创投、曲江航天、长沙圆融、中航钛业、兴边富民、致诚从容、新疆金涌、赢思强公司在国家企业信用信息公示系统公示的企业信息，广东凯鼎新三板成长2号基金在中国证券投资基金业协会上公示的基金登记信息，访谈山秀丽、范代娣、鲁伏莲、孙咏、汪雯、王韶生、潘勇以及西航基地投资公司、弘毅投资、华宇创投、曲江航天、长沙圆融、中航钛业、兴边富民、致诚从容、新疆金涌、赢思强公司的相关工作人员。
除在前述回复中已提及的股权演变相关情况外，其他股权演变情况如下：
1、2003年 5月 26日，山秀丽与范代娣签订了《股东转让出资协议》，将其所持有的三角有限 180万元注册资本额转让于范代娣，转让价格为 1元/1元出资。
|||||
|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让注册资本额（万元）|转让价格（元／1元出资额）|
|山秀丽|范代娣|180|1|
|股权转让原因||由于公司未开展实际业务，不愿继续持有股权。||
|定价依据及公允性||公司尚未开展经营活动，双方协商按照原始出资价格转让，定价公允。||
|资金来源及合法合规性||自有资金，资金来源合法。||
|是否存在委托持股、信托持股等情形||不存在委托持股、信托持股等情形。||

（1）山秀丽基本情况
山秀丽，女，1966年出生，硕士学历，1987年至2010年曾在化工部第六设计院任设计员、副总工程师，2010年至今在华陆工程科技有限责任公司任总工程师。
（2）范代娣基本情况
范代娣，女，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，生物化工博士学位。自1994年8月至今担任西北大学化工学院教授职务；自2009年3月至今兼任陕西巨子执行董事职务；自 2015年 5月至今，兼任南京类人生物执行董事
职务。
三角防务 补充法律意见书（二）范代娣与发行人股东、董事长严建亚是夫妻关系，并持有发行人股东三森投资83.33%的股权。
2、2007年 7月 23日，三角有限注册资本由 1000万元增加至 6000万元，本次增资价格为 1元/1元出资额，其中，航空基地发展中心以货币认购注册资本金2000万元。具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|增资时间|增资人|增资额（万元）|增资价格|内部决策程序|工商登记时间|
|2007.7.23|航空基地发展中心|2000|1元／1元出资额|2007年7月23日股东会决议|2007.7.30|
|增资原因|支持辖区企业发展，看好公司发展前景。本次股权变动存在国有股权管理程序瑕疵，该瑕疵不影响本次增资的效力，相关内容详见本补充法律意见书《反馈意见》问题8回复部分。针对前述瑕疵，西安市国资委出具市函[2017]10号确认函，认为不存在国有资产管理方面的重大违法违规、不存在国有资产流失。|||||
|定价依据及公允性|定价依据参考了每股净资产，公司未实际经营，定价是公允的。|||||
|资金来源及合法合规性|来源于自有资金，资金来源合法。|||||
|是否存在委托持股、信托持股等情形|不存在委托持股、信托持股等情况。|||||

航空基地发展中心基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|西安国家航空产业基地投资发展有限公司|
|历史名称|西安阎良国家航空高技术产业基地发展中心|
|成立日期|2003年5月21日|
|法定代表人|王盈|
|注册资本|210000万元|
|统一社会信用代码|916101377428348218|
|住 所|西安市阎良国家航空高技术产业基地蓝天六路7号D01室|
|经营范围|基础设施建设；市政配套管理服务、房地产开发；民用航空产品及配套产品的开发、生产、销售、咨询、服务和企业投资（不得以公开方式募集资金，仅限以自有资产投资）；国内商业贸易（法律、法规规定审批项目需审批或取得许可证后经营）；房屋租赁；航空文化推广；科普知识咨询服务；飞行体验。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股权结构|西安航空城建设发展（集团）有限公司，占比100%|

3、2011年4月8日，三角有限注册资本由10200万元增至25200万元，增资价格为1.6元/1元出资，其中弘毅投资认购注册资本额4500万元、华宇创投认购注册资本额 1000万元、曲江航天认购注册资本额 490万元、长沙圆融认购
注册资本额300万元、鲁伏莲认购注册资本额200万元、中航钛业认购注册资本
额150万元、孙咏认购注册资本额100万元，相关情况如下：
三角防务 补充法律意见书（二）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|增资时间|增资人|增资股数（万股）|增资价格|内部决策程序|工商登记时间|
|2011.4.8|弘毅投资|4500|1.6元／1元出资额|2011年4月8日股东会决议|2011.4.13|
|2011.4.8|华宇创投|1000||||
|2011.4.8|曲江航天|490||||
|2011.4.8|长沙圆融|300||||
|2011.4.8|鲁伏莲|200||||
|2011.4.8|中航钛业|150||||
|2011.4.8|孙 咏|100||||
|增资原因|看好三角有限发展前景。本次股权变动存在国有股权管理程序瑕疵，该瑕疵不影响本次增资的效力，相关内容详见本补充法律意见书《反馈意见》问题8回复部分。针对前述瑕疵，西安市国资委出具市函[2017]10号确认函，认为不存在国有资产管理方面的重大违法违规、不存在国有资产流失。|||||
|定价依据及公允性|参考陕鑫评报字（2011）第009号《西安三角有限有限责任公司资产评估报告书》的评估值确定价格，价格公允。|||||
|资金来源及合法合规性|自有资金，资金来源合法。|||||
|是否存在委托持股、信托持股等情形|不存在委托持股、信托持股等情形。|||||

（1）弘毅投资基本情况
|||
|-|-|
|名称|北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限合伙）|
|成立日期|2010年8月12日|
|执行事务合伙人|弘毅投资管理（天津）（有限合伙）|
|注册资本|996506万元|
|统一社会信用代码|91110000560421276R|
|住 所|北京市海淀区科学院南路2号融科资讯中心C座南楼702室|
|经营范围|投资及投资管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

其结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||持股||认缴额|股东类型|
||||比例||（万元）||
|1|全国社会保障基金理事会|30.11%||300000||事业单位法人|
|2|西藏东方企慧投资有限公司|20.07%||200000||企业法人|
|3|中国人寿保险股份有限公司|15.05%||150000||法人股东|
|4|中银投资资产管理有限公司|6.52%||65000||法人股东|
|5|中国建银投资有限责任公司|5.02%||50000||法人股东|

三角防务 补充法律意见书（二）
||||||
|-|-|-|-|-|
|6|上海平邦投资管理中心（有限合伙）|3.01%|30000|法人股东|
|7|北京友仁投资管理中心（有限合伙）|2.62%|26150|法人股东|
|8|国创开元股权投资基金（有限合伙）|2.01%|20000|法人股东|
|9|北京汇宝金源投资管理中心（有限合伙）|2.01%|20000|法人股东|
|10|南京瀚卓投资中心（有限合伙）|1%|10000|法人股东|
|11|天津家辉股权投资基金合伙企业|1%|10000|法人股东|
|12|深圳市嘉园起航创业投资企业|1%|10000|法人股东|
|13|上海聚宜资产管理中心（普通合伙）|1%|10000|法人股东|
|14|惠州市百利宏创业投资有限公司|1%|10000|法人股东|
|15|深圳市远宇实业发展有限公司|1%|10000|法人股东|
|16|中国华电集团资本控股有限公司|1%|10000|法人股东|
|17|中国科学院国有资产经营有限责任公司|1%|10000|法人股东|
|18|清华大学教育基金会|1%|10000|事业法人|
|19|弘毅同人顾问（天津）（有限合伙）|1%|9920|法人股东|
|20|弘毅投资管理（天津）（有限合伙）|0.9%|9000|法人股东|
|21|鼎石天元投资（北京）有限公司|0.5%|5000|法人股东|
|22|杭州和信辉昊投资合伙企业|0.5%|5000|法人股东|
|23|北京志同乙投资管理中心（有限合伙）|0.32%|3230|法人股东|
|24|北京志同甲投资管理中心（有限合伙）|0.3%|3000|法人股东|
|25|天津嘉源二丙股权投资基金合伙企业（有限合伙）|0.22%|2203|法人股东|
|26|天津嘉源二乙股权投资基金合伙企业（有限合伙）|0.2%|2030|法人股东|
|27|北京厚泽长盛投资管理中心（有限合伙）|0.2%|2000|法人股东|
|28|天津安源股权投资基金合伙企业（有限合伙）|0.2%|2000|法人股东|
|29|天津嘉源二甲股权投资基金合伙企业（有限合伙）|0.2%|1973|法人股东|
|合计||100%|996506|-|

注：由于弘毅投资不同意提供股权结构等相关信息，以上表格根据国家企业信用信息公示系统、企查查网站检索信息填写。
（2）华宇创投基本情况
|||
|-|-|
|名称|陕西华宇创业投资有限公司|
|成立日期|2010年9月6日|
|法定代表人|高卫华|
|注册资本|10000万|
|统一社会信用代码|9161000056220008XQ|

三角防务 补充法律意见书（二）
|||
|-|-|
|住 所|陕西省西安市高新区科技二路65号6幢10305室|
|经营范围|创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（上述投资限自有资金，不含金融、期货、证劵投资）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股权结构|陕西华宇实业有限公司，占比70%；卢争望，占比30%。|

（3）曲江航天基本情况
|||
|-|-|
|名称|西安曲江航天文化传媒有限公司|
|成立日期|2010年5月25日|
|法定代表人|关冰冰|
|注册资本|200万|
|统一社会信用代码|916101335569532887|
|住 所|西安曲江新区雁塔南路以西雁南五路以南商通大道以北曲江国际大厦第1幢1单元7层10704号房|
|经营范围|一般经营项目：企业形象策划及品牌推广；承办展览展示、礼仪庆典活动；广告的设计、制作、代理、发布；计算机平面设计(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。|

其股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||持股比例||认缴额（万元）||股东类型|
|1||关冰冰||30%||60||自然人||
|2||陶维新||10%||20||自然人||
|3||赵 亮||10%||20||自然人||
|4||李 艳||10%||20||自然人||
|5||吕 岩||10%||20||自然人||
|6||樊文成||10%||20||自然人||
|7||翟玉娟||10%||20||自然人||
|8||王 昆||10%||20||自然人||
|合计||||100%||200||-||

（4）长沙圆融基本情况
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|-|-|
|名称|长沙市圆融计算机贸易有限公司|
|成立日期|2011年3月8日|
|法定代表人|陆剑平|
|注册资本|10万元|
|住 所|长沙市开福区浏阳河路412号7栋103房|
|经营范围|计算机及配件、电子设备、软件产品的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营状态|2017年4月28日被吊销|
|股权结构|陆剑平，占比70%；胡立中，占比30%。|

三角防务 补充法律意见书（二）（5）鲁伏莲基本情况
鲁伏莲，女，1961年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。自1983年5月至1996年12月任职于湖南省桃江县水务局；自1997年1月至 2014年12月任职于海南湘南房地产开发有限公司；自2015年1月至今任职于深圳市恒石投资管理有限公司。
（6）孙咏基本情况
孙咏，女，1972年 5月出生，本科学历。1993年毕业于陕西省财经学院。
1993年进入西安普天房地产开发公司。2003年西安胡同餐饮娱乐有限公司任总经理。2013年至今控股陕西金宸房地产营销策划有限公司并担任该公司监事。
4、2013年 2月 23日，三角有限召开股东会，同意将三角有限注册资本由25200万元增加至 33200万元，其中兴边富民创投认购注册资本额500万元、致诚从容认购注册资本额500万元。具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|增资时间|增资人|增加注册资本额（万元）|增资价格（元／1元出资额）|
|2013.2.23|致诚从容|500|2.5|
|2013.2.23|兴边富民创投|500||
|增资原因|看好公司发展前景。|||
|定价依据及公允性|参考陕鑫评报字（2012）第078号《西安三角有限有限责任公司增资项目涉及股东全部权益价值资产评估报告书》定价，定价公允。|||
|资金来源及合法合规性|自有资金，资金来源合法。|||
|是否存在委托持股、信托持股等情形|不存在委托持股、信托持股等情形。|||

（1）致诚从容基本情况
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|-|-|
|公司名称|深圳市致诚从容投资企业（有限合伙）|
|成立日期|2011年5月31日|
|执行事务合伙人|谭建文|
|注册资本|2000万元|
|统一社会信用代码|91440300576382355L|
|住 所|深圳市福田区华强北路赛格科技工业园4栋5层A-D轴与4-7轴B15|
|经营范围|股权投资（不含限制项目）|
|股权结构|谭建文，占比90%；张鹏飞，占比10%。|

（2）兴边富民创投基本情况
|||
|-|-|
|名称|北京兴边富民创业投资中心（有限合伙）|
|成立日期|2011年11月21日|
|执行事务合伙人|兴边富民（北京）股权投资管理有限公司|
|注册资本|1400万元|

三角防务 补充法律意见书（二）
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|9111010558440899X8|
|住 所|北京市朝阳区东四环中路41号7层709-710室|
|经营范围|项目投资；资产管理；投资管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

其股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|持股比例|认缴额（万元）|合伙人类型|
|1|孙伦宏|20%|280|自然人|
|2|兴边富民|7.14%|100|企业法人|
|3|姚辉|32.31%|420|自然人|
|4|陈银龙|14.29%|200|自然人|
|5|李可生|14.29%|200|自然人|
|6|时延聪|14.29%|200|自然人|
|合计||100%|1400|-|

5、2015年 5月 20日，曲江航天和新疆金涌签订了《股权转让协议》，将其持有三角有限100万元注册资本额转让给新疆金涌，转让价款总计人民币 250万元。具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让注册资本额（万元）|转让价格|
|曲江航天|新疆金涌|100|2.5元／1元出资额|
|转让原因|曲江航天大股东关冰冰与新疆金涌实际控制人赵海霞及三森投资大股东范代娣相识多年，私交极好，范代娣与关冰冰邀请赵海霞参股三角防务，关冰冰（曲江航天）自愿转让部分三角防务股权给赵海霞所控制企业新疆金涌。|||
|定价依据及公允性|参考同时期的增资价格（2.89 元／1元注册资本）确定其转让价格为 2.5 元／1 元出资额，价格偏低，其原因是范代娣、关冰冰与赵海霞关系密切，并以此提高赵海霞参股的积极性。|||
|资金来源及合法合规性|自有资金，资金来源合法。|||
|是否存在委托持股、信托持股等情形|不存在委托持股、信托持股等情形。|||

新疆金涌的基本情况：
|||
|-|-|
|名称|新疆金涌股权投资合伙企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|916501005802375562|
|成立时间|2011年9月15日|
|注册资本|3000万元|

三角防务 补充法律意见书（二）
|||
|-|-|
|执行事务合伙人|庞文龙|
|住所|新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街 258 号数码港大厦2015-142号|
|经营范围|从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。|

其股权结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||持股比例||认缴额（万元）||合伙人类型|
|1|赵海霞||90%||2700||自然人||
|2|穆 金||8.33%||250||自然人||
|3|庞文龙||1.67%||50||自然人||
|合计|||100%||3000||-||

6、2015年 5月 26日，弘毅投资和朱雀甲午签订了《股权转让协议》，约定将其持有三角有限 2637.5万元注册资本额转让给朱雀丙申，转让价款总计人民币10550万元。同日，弘毅投资和朱雀丙申签订了《股权转让协议》，约定将其持有三角有限 1862.5万元注册资本额转让给朱雀甲午，转让价款总计人民币7450万元。具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|转让人|受让人|转让出资额（万元）|转让价格|内部决策程序|工商登记时间|
|弘毅投资|朱雀甲午|2637.5|4元／1元出资额|2015年5月12日股东会决议|2015.6.10|
||朱雀丙申|1862.5||||
|转让原因|已达到投资回报预期，因此决定退出。|||||
|定价依据及公允性|参考近期增资及转让价格，协商确定转让价格，定价公允。|||||
|资金来源及合法合规性|自有资金，资金来源合法。|||||
|是否存在委托持股、信托持股等情形|不存在委托持股、信托持股等情形。|||||

弘毅投资的基本情况见本题前述回复内容，朱雀甲午、朱雀丙申的基本情况详见本补充法律意见书反馈问题3回复部分。
7、2015年 5月 26日，鲁伏莲和朱雀甲午签订了《股权转让协议》，约定将其持有三角有限 200万元注册资本额转让给朱雀甲午，转让价款总计人民币800万元。具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让注册资本额|转让价格|内部决策程序|工商登记时间|
|鲁伏莲|朱雀甲午|200万元|4元／1元出资额|2015年5月12日股东会决议|2015.6.10|
|转让原因|已达到投资回报预期决定退出。|||||
|定价依据及公允性|参考近期增资及转让价格，协商确定转让价格，定价公允。|||||
|资金来源及合法合规性|自有资金，资金来源合法。|||||

三角防务 补充法律意见书（二）
|||
|-|-|
|是否存在委托持股、信托持股等情形|不存在委托持股、信托持股等情形。|

鲁伏莲的基本情况见本题前述回复内容，朱雀甲午的基本情况详见本补充法律意见书反馈问题3回复部分。
8、2015年 5月 26日，孙咏和朱雀甲午签订了《股权转让协议》，约定将其持有的三角有限 100万元出资额转让给朱雀甲午，转让价款总计人民币 400万元。具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|转让人|受让人|转让股数（万元）|转让价格|内部决策程序|工商登记时间|
|孙咏|朱雀甲午|100|4元／1元出资额|2015年5月12日股东会决议|2015.6.10|
|转让原因|已达到投资回报预期决定退出。|||||
|定价依据及公允性|参考近期增资及转让价格，协商确定转让价格，定价公允。|||||
|资金来源及合法合规性|自有资金，资金来源合法。|||||
|是否存在委托持股、信托持股等情形|不存在委托持股、信托持股等情形。|||||

孙咏的基本情况见前述回复内容。
9、2016年 2月，发行人定向发行股份 3595万股，其中广东凯鼎新三板成长2号基金认购股份200万股，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|增资时间|增资人|认购股数（万股）|增资价格（元／股）|内部决策程序|工商登记时间|
|2016.2.19|广东凯鼎新三板成长2号基金|200|8|2016年1月23日股东大会决议|-|
|增资原因|发行人在股转系统定向发行票，看好公司发展前景。|||||
|定价依据及公允性|参考公司成长性、同行业市盈率以及市场行情等协商定价，定价公允。|||||
|资金来源及合法合规性|自有资金，资金来源合法|||||
|是否存在委托持股、信托持股等情形|不存在委托持股、信托持股等情形。|||||

广东凯鼎新三板成长2号基金已提前清算，清算前基本情况如下：
|||
|-|-|
|基金名称|广东凯鼎新三板成长2号基金|
|基金编号|SE8285|
|成立时间|2016年1月22日|
|备案时间|2016年2月4日|
|基金备案阶段|暂行办法实施后成立的基金|
|基金类型|私募证券投资基金|
|基金管理人名称|广东凯鼎投资有限公司|
|管理类型|受托管理|

三角防务 补充法律意见书（二）
|||
|-|-|
|运作状态|提前清算|

10、2016年12月14日，兴边富民创投在股转系统协议转让给王韶生50万股，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让股数（万股）|转让价格（元／股）|
|兴边富民创投|王韶生|50|3.2|
|转让原因|由于兴边富民创投期限届满，内部决策采取分割股票的方式进行清算，有限合伙人孙伦宏由于未开立新三板账户，因此委托朋友王韶生暂时持有需要转出的股票。|||
|定价依据及公允性|兴边富民创投按照原始出资价格加上必要的费用确定转让价格，按照有限合伙人孙伦宏的指示将股份转让给王韶生，不需要考虑公允性。|||
|资金来源及合法合规性|自有资金，资金来源合法。|||
|是否存在委托持股、信托持股等情形|本次转让存在暂时代持情况。2016年12月15日，王韶生按照孙伦宏的指示以市价将股份转让给太证中投二号，并已结算清楚，该次转让后，不存在委托持股、信托持股等情形。|||

兴边富民创投的基本情况详见前述回复内容。
王韶生基本情况如下：
王韶生，男，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。
自1993年7月至1995年12月任职于北京市农村工作委员会；自1996年1月至 2006年 9月任职于中国科技国际信托投资有限公司；自 2006年 10月至今任职于西藏轩辕文物古建筑保护工程有限公司。
11、2016年 12月 16日，兴边富民创投在股转系统协议转让给赢思强公司64万股，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让股数（万股）|转让价格（元／股）|
|兴边富民创投|赢思强公司|64|3.2|
|转让原因|由于兴边富民创投临到期解散，根据清算结果，该股份归属于赢思强公司。|||
|定价依据及公允性|该次股份转让属于持有人向普通合伙人清算权益，按照原始取得成本加上必要费用确定价格，定价偏低，不考虑定价公允性。|||
|资金来源及合法合规性|自有资金，资金来源合法|||
|是否存在委托持股、信托持股等情形|本次股份转让真实、有效，不存在委托持股、信托持股等情形。|||

兴边富民创投的基本情况详见前述回复内容。
赢思强公司基本情况如下：
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|-|-|
|名称|北京赢思强投资咨询有限公司|
|统一社会信用代码|91110105768478685D|
|成立时间|2004年10月27日|

三角防务 补充法律意见书（二）
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|-|-|
|注册资本|1000万元|
|法定代表人|周奇凤|
|住所|北京市朝阳区北辰东路8号K号(住宅)楼1320室|
|经营范围|投资咨询；企业管理咨询；财务咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|股权结构|周奇凤，占比95%；孙伦宏，占比5%。|

12、兴边富民创投分别在 2016年 12月 14日、16日及 19日在股转系统协议转让给潘勇53万股股份，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|转让人|受让人|转让股数（万股）|转让价格（元／股）|
|兴边富民创投|潘勇|53|3.2|
|兴边富民创投|潘勇|53|3.2|
|兴边富民创投|潘勇|53|3.2|
|转让原因|由于兴边富民创投到期解散，内部决策采取分割股票的方式进行清算，兴边富民创投将归属于王春玲、杨德兰和潘勇的股份转让给潘勇，其中王春玲和杨德兰是母女关系，王春玲和潘勇是夫妻关系。|||
|定价依据及公允性|本次转让属于合伙人权益清算，北京兴边富民创业投资中心（有限合伙）按照原始出资价格加上必要的费用确定转让价格，不考虑定价公允性。|||
|资金来源及合法合规性|自有资金，资金来源合法。|||
|是否存在委托持股、信托持股等情形|本次股份转让真实、有效，不存在委托持股、信托持股等情形。|||

兴边富民创投的基本情况详见本题前述回复内容。
潘勇基本情况如下：
潘勇，男，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。自1992年7月至1997年9月任职于北京东方化工厂计控分厂；自1997年10月至2001年6月任职于日本横河电机株式会社（北京）有限公司；自 2001年7月至2004年6月任职于北京南洋林德企业咨询有限公司；自2004年6月至2011年6月任职于赢思强公司；自 2011年 7月至 2014年 3月任职于兴边富民；自 2014年4月至今任职于北京广垦太证股权投资基金管理有限公司。
13、2016年12月19日，赢思强公司在股转系统协议转让给王韶生 64万股，
具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让股份（万股）|转让价格（元／股）|

三角防务 补充法律意见书（二）
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|-|-|-|-|
|赢思强公司|王韶生|64|5.2|
|转让原因|赢思强公司实际控制人考虑将该股份持有人变更为兴边富民，并为了能够按照《财政部、国家税务总局关于个人转让股票所得继续暂免征收个人所得税的通知》和《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》的规定享受个人所得税优惠，因此决定委托王韶生暂时代持。|||
|定价依据及公允性|本次转让为暂时性代持，出让方自行定价，不考虑价格公允性。|||
|资金来源及合法合规性|自有资金，资金来源合法|||
|是否存在委托持股、信托持股等情形|本次转让存在暂时代持情况。2016年12月27日，王韶生将代持股份还原给了兴边富民，并已结算清楚，该次转让后，不存在委托持股、信托持股等情形。|||

赢思强公司及王韶生的基本情况详见前述回复内容。
14、2017年1月9日，曲江航天在股转系统协议转让给汪雯200万股股份，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|转让人|受让人|转让股份数（万股）|转让价格（元／股）|
|曲江航天|汪雯|200|1.6|
|转让原因|曲江航天为便于将股份及时出售，由汪雯暂时代持并寻找受让方，详见本补充法律意见书《反馈意见》问题8第（四）问回复部分。|||
|定价依据及公允性|按照原始出资价格转让，为暂时性代持，不考虑公允性。|||
|资金来源及合法合规性|自有资金，资金来源合法|||
|是否存在委托持股、信托持股等情形|存在委托持股情形，并于2017年3月30日按照实际持有人指示转让给朱瑞，转让价格为7元／股，该次转让完成后，不存在委托持股、信托持股等情形。|||

曲江航天的基本情况详见前述回复内容。
汪雯基本情况如下：
汪雯，女，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。自 1995年12月至2015年5月任职于西安市财政局；自2015年6月至今，无业。
综上，经本所律师核查后认为，上述回复内容已完整说明发行人历史沿革过程中股权演变的背景、股东情况、价格、金额、定价依据及公允性、资金来源及合法合规性。发行人历次股权演变中，除三森投资代盘古创富增持发行人 1000万股、曲江航天转让给汪雯200万股、兴边富民创投及赢思强公司分别转让给王韶生50万股、兴边富民创投转让给黄继宏50万股及上海朱雀转让给周雪芸 500万股存在暂时股权代持（具体情况详见本题第（四）问回复内容）外，其他股权演变过程中不存在委托持股、信托持股或其他利益安排的情形。
（二）历史沿革中存在多次国有股权变动未履行评估、备案手续，股权转
三角防务 补充法律意见书（二）让未在产权交易所以招拍挂形式转让等情形。针对前述瑕疵，西安市国资委出
具市函[2017]10号确认函，认为不存在国有资产管理方面的重大违法违规、不
存在国有资产流失。请提供前述确认函，说明出文单位是否为有权主管部门，
并请保荐机构、发行人律师对前述瑕疵是否构成重大违法违规行为、是否导致
国有资产流失、是否构成本次发行上市的法律障碍发表明确意见。
经本所律师核查，发行人股本演变过程中存在未严格执行国有股权管理方面法律法规的情形，在国有股权变动中存在程序缺失，发行人国有股权管理方面存在程序瑕疵，但上述瑕疵未造成实质的国有资产流失情况，具体如下：
1、2007年7月，注册资本增至6000万元
在本次变更中，航空基地发展中心以现金2000万元认购新增注册资本2000
万，陕西产投以现金 1000万元认购新增注册资本 1000万元；两家国有股东均
以1元/1元注册资本的价格对公司增资入股。
经查阅三角航空科技 2006年财务决算报告，截至 2006年 12月 31日，三
角航空科技每1元注册资本对应的净资产为 1元。
据此，本所律师认为，本次国有股东出资价格合理，不存在国有资产流失
的情形。
2、2008年11月，注册资本增至10200万元
在本次变更中，宏远锻造以现金 3000万元认购新增注册资本 3000万元，
以无形资产认购新增注册资本1000万元；西安市投资以现金200万元认购新增
注册资本200万元。即两家国有股东均以1元/1元注册资本的价格对公司增资
入股。依据陕西大成资产评估有限公司出具的编号为陕西大成评报字（2008）
第44号《陕西宏远航空锻造有限责任公司无形资产评估报告书》，用于出资的
无形资产价值为1002万元。
经查阅三角航空科技2008年财务决算报告和访谈公司高级管理人员，确认
三角航空科技在宏远锻造增资前未开展实际经营；根据三角航空有限 2007年财
务决算报告，截至2007年12月31日，三角航空有限每1元注册资本对应的净
资产为1元。同时，截至2007年12月31日，三角航空科技货币资产占资产总
额的94.76%。宏远锻造以1元/1元注册资本增资三角航空科技，实质上为各方
之间以货币出资设立企业的行为。在此情况下，宏远锻造按照1元/1元注册资
三角防务 补充法律意见书（二）本的价格进行增资，符合企业经营实际。
据此，本所律师认为，本次国有股东出资价格合理；出资中的无形资产出
资已经过评估，无形资产出资时作价亦依据相应评估报告；本次国有股东对公
司出资不存在国有资产流失的情形。
3、2010年12月，股权转让
在本次变更中，宏远锻造将其在三角航空科技出资 4000万元中的 3000万
元以 3000万元的价格转让给西航投资，转让价格为 1元/1元注册资本。西航
投资为国有独资公司。
经查阅三角航空科技2010年财务报表和访谈公司高级管理人员，三角航空
科技2010年度未开展实际经营，未实际产生收入和成本，仅发生部分费用；截
至 2010年底，三角航空科技所有者权益为 9,820.70万元，低于注册资本
10,200.00万元。宏远锻造以1元/注册资本转让其持有的三角航空科技股权，高于每1元注册资本对应的净资产值。
本次股权转让的转让方与受让方均系国有独资公司，不属于将国有产权转
让给非国有企业的情形。
据此，本所律师认为，宏远锻造将其持有的三角航空科技的国有股权转让
至西航投资的行为不存在国有资产流失的情形。
4、2011年4月，注册资本增至25200万元
在本次变更中，三角航空科技吸纳弘毅投资等 12名新股东，增资价格为
1.6元/1元注册资本。
依据陕西鑫联资产评估有限责任公司出具的《西安三角航空科技有限责任
公司资产评估报告书》（陕鑫评报字（2011）第 009号），截止 2010年 12月
31日，三角航空科技的每1元注册资本对应的净资产评估值为1.6元。本次增
资股东的增资价格符合三角航空科技经评估的每 1元注册资本对应的净资产
值。
据此，本所律师认为，本次对三角航空科技增资的价格以相应评估报告确
定的每1元注册资本对应的净资产评估值为依据，不存在国有资产流失的情形。
5、2015年3月，注册资本增至37200万元
在本次变更中，西安鹏辉投资管理有限合伙企业对三角航空科技增资4,000
三角防务 补充法律意见书（二）万元，增资价格为1.64元/1元注册资本。
依据陕西裕文会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（陕裕会审字
（2015）012号），截至 2014年 9月 30日，三角航空科技每 1元注册资本对
应的净资产为 1.635元；依据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审
计报告》（信会师报字[2015]第 211407号），截至 2014年 12月 31日，三角
航空科技每1元注册资本对应的净资产为 1.64元。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，西安鹏辉投资管理有限合伙企业
的出资人为公司员工，该合伙企业的性质为公司的股权激励平台，其持有公司
股权的目的在于对公司员工实施股权激励。
据此，本所律师认为，本次变更中，西安鹏辉投资管理有限合伙企业对公
司的出资价格以公司经审计的每 1元注册资本对应的净资产为客观依据，不存
在国有资产流失的情形。
6、2015年6月，注册资本增至41000万元
在本次变更中，严建亚对三角航空科技增资2000万元、广州众赢对三角航
空科技增资 800万元、上海朱雀对三角航空科技增资 1000万元，增资价格为
2.89元/1元注册资本。
依据中联资产评估集团（陕西）有限公司出具的《西安三角航空科技有限
责任公司拟增资项目资产评估报告》（中联（陕）评报字[2015]第1088号），经评估，截至2014年12月31日，三角航空科技的每1元注册资本对应的净资
产评估值为2.89元。
据此，本所律师认为，本次变更中，严建亚、广州众赢、上海朱雀对公司
的出资价格以公司经评估的每 1元注册资本对应的净资产评估值为客观依据，
不存在国有资产流失的情形。
7、2016年2月，注册资本增至44595万元
在本次变更中，公司以8元/股的价格向8名外部投资者定向发行股份3595
万股，其中国有股东陕航资产认购公司1000万股股份。
本所律师认为，本次增资属于公司在全国中小企业股份转让系统挂牌同时
进行定向增发，价格通过市场方式确定，各投资者本次增资入股的价格均为 8
元/股，不存在非国有股东低价入股或国有股东高价入股的情况，不存在造成国
三角防务 补充法律意见书（二）有资产流失的情形。
8、2017年1月，股权转让
2017年1月，西安高新风投与上海朱雀签订《股份转让协议》，约定西安高新风投以7.5元/股的价格受让上海朱雀所持有的三角防务100万股股份。西安高新风投为国有股东。
在本次股权转让中，西安高新风投系通过全国中小企业股份转让系统平台受让三角防务的股份，且本次受让的价格与2016年2月公司定向发行股份的价格接近，不存在国有股东高价入股的情况，不存在国有资产流失的情形。
针对发行人前述国有股权变动过程中存在的瑕疵，2017年3月9日，西安市国资委向西安阎良国家航空高技术产业基地管委会出具了市国资函〔2017〕10号《西安市人民政府国有资产监督管理委员会关于确认西安三角防务股份有限公司国有股权出资及变动情况的函》：“你委上报的《关于确认西安三角防务股份有限公司国有股权出资及变动情况的请示》（西航空字第〔2017〕10号）及相关资料收悉。西安三角防务股份有限公司（以下简称“三角防务”）拟首次公开发行股票并在创业板上市，你委所属西安航空产业投资有限公司是三角防务第一大股东，持股13.45%。三角防务国有股权出资及变动存在未履行相关国有资产管理程序及手续，你委研究分析后确认：三角防务从2007年7月到2017年1月历史上7次股权变动过程中存在未完整按照相关国有资产管理制度的规定履行全部程序的情况，上述瑕疵不构成三角防务国有资产管理方面的重大违法违规；三角防务不存在国有资产流失的情形；三角防务及其股东国有股权出资、股权转让及股权变动合法、有效。北京观韬（西安）律师事务所出具的《关于西安三角防务股份有限公司国有股权管理的专项法律意见书》（观意字[2017]第0097号）认为：三角防务国有股权的形成及变动过程中虽存在未按照相关国有资产管理的规定履行全部程序的情况，但上述程序瑕疵未造成国有资产流失，亦未损害国有股东利益，合法有效。我委同意你委对三角防务国有股权出资及变动的确认意见。”
2018年1月2日，陕西省国资委向西安市国资委出具了陕国资产权函〔2018〕1号《陕西省人民政府国有资产监督管理委员会关于确认西安三角防务股份有限公司国有股权出资及变动情况的函》对西安市国资委出具的确认函无异议并予以确认。
三角防务 补充法律意见书（二）发行人共有8名国有股东，其中西航投资持有发行人6000万股股份，占发行人股份总数13.45%，是发行人持股比例最高的国有股东，其国资监管单位为西安市国资委。根据《国务院国有资产监督管理委员会关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》、《国有资产评估项目备案管理办法》、《企业国有资产交易监督管理办法》等国资委、财政部相关规定，增资企业为多家国有股东共同持股的企业，由其中持股比例最大的国有股东负责履行相关批准程序，国有股权变动评估备案手续可按国有股最大股东的资产财务隶属关系办理备案手续。因此，西安市国资委是有权主管机关，其出具的《确认函》合法有效，陕西省国资委也出具了《陕西省人民政府国有资产监督管理委员会关于确认西安三角防务股份有限公司国有股权出资及变动情况的函》。
综上所述，本所律师认为，发行人及其前身三角航空有限的设立、股权设置、股本结构及历次股权变更均履行了相关的工商变更登记法律程序，其存在的国有股权管理方面的程序瑕疵未构成国有资产管理方面的重大违法违规，不存在国有资产流失的情形，且已取得相关主管部门的确认，符合法律、法规及其它规范性文件的规定，不构成本次发行上市的法律障碍。
（三）为避免出资不实风险，西航投资以现金1000万元补正宏远锻造以非专利技术作价1000万元的出资。西航投资与宏远锻造的关系，西航投资用现金补足上述出资的原因。
本所律师经查阅了宏远锻造相关出资档案、西航投资相关受让出资的工商档案，并在国家企业信用信息公示系统查询西航投资、宏远锻造的企业信息，访谈西航投资、宏远锻造相关工作人员。经核查，具体情况如下：
1、非专利技术出资及补正出资过程
（1）非专利技术出资过程
2008年8月28日，陕西航空管理局局长办公会作出决议，同意宏远锻造向三角有限投资4000万元，其中现金3000万元，无形资产1000万元。
2008年9月4日，三角有限召开股东会，同意将三角有限注册资本由6000万元增至10200万元，增资价格为1元/1元出资，新增注册资本4200万元由宏远锻造以货币资金认购3000万元，以无形资产认购1000万元；西安市投资以货币资金认购200万元。
三角防务 补充法律意见书（二）2008年7月14日，陕西大成资产评估有限公司对宏远锻造提供的四项专有技术（钛合金锻造、热处理工艺技术，铝合金锻造、热处理工艺技术，钛、铝合金锻件冶金质量控制技术，钛合金改锻技术）进行了评估，并出具了编号为陕西大成评报字（2008）第44号《陕西宏远锻造有限责任公司无形资产评估报告书》，经评估，截至2008年6月30日，宏远锻造提供的四项专有技术评估价值为1002万元。
2008年10月24日，西安金周会计师事务有限责任公司所对本次增资进行了审验，并出具了编号为西金会验字（2008）342号《验资报告》，经审验，截至2008年10月23日，三角有限已收到宏远锻造和西安市投资缴纳的出资合计4200万元。
其中，货币出资3200万元，无形资产出资1000万元。
2008年11月13日，三角有限在西安市工商行政管理局高新技术产业开发区分局办理了工商变更登记，并领取了《企业法人营业执照》（注册号：610131100019696）。
本次增资完成后，三角有限出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资方式||出资金额（万元）||持股比例（%）|
|1||宏远锻造||货币||3000||39.22||
|||||无形资产||1000||||
|2||三森投资||货币||3000||29.41||
|3||航空基地发展中心||货币||2000||19.61||
|4||陕西产投||货币||1000||9.80||
|5||西安市投资||货币||200||1.96||
|合计||||||10200||100||

（2）补正出资的过程
公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于西安航空产业投资有限公司向公司补充出资人民币1000万元的议案》，由公司股东西航投资以现金1000万元对公司2008年11月的1000万元非专利技术出资进行补正，前述补充出资将全部计入三角防务的资本公积，由三角防务现有的全部股东按持股比例共享。
截至2017年3月20日，公司已收到上述西航投资的补足出资,并已进行了合理的会计处理。补正该出资后,公司的注册资本、实收资本不变。
2、西航投资与宏远锻造的关系
西航投资是西安航空城建设发展（集团）有限公司的全资子公司，属于国有
企业，其国资监管单位为西安市国资委。宏远锻造是中航重机股份有限公司（代
三角防务 补充法律意见书（二）码：600765）的全资子公司，其国资监管为中国航空工业集团公司。两公司都属于国有企业，其国资监管单位不同，不存在关联关系。
3、西航投资用现金补足上述出资的原因
（1）2010年12月13日，宏远锻造与西航投资签订了《股权转让协议》，约定宏远锻造将其在三角有限出资人民币4000万元中的货币出资人民币3000万元，以人民币3000万元的价格转让给西航投资。
（2）2011年3月9日，基地管委会出具西航空发[2011]18号《关于西安三角航空科技有限责任公司国有股权变更确认及增资方案的批复》，同意宏远锻造以人民币3000万元的价格向西航投资协议转让其所持有的三角航空有限人民币3000万元出资额。
（3）宏远锻造用于本次无形资产出资的四项非专利技术与三角航空有限的生产经营相关，并且已经履行了评估程序，符合当时《公司法》的规定。但该四项专有技术未能发挥预期的效益，以上述非专利技术作价人民币1000万元对三角航空有限出资存在一定瑕疵。
由于西航投资从宏远锻造受让了其货币出资对应的股权，为避免发行人存在出资不实的风险，发行人的第一大股东西航投资自愿以现金人民币1000万元对发行人进行补充出资，前述补充出资将全部计入发行人的资本公积，由发行人现有的全部股东按持股比例共享。截至2017年3月20日,发行人已收到上述西航投资的补充出资,出资完成后发行人的总股本、实收资本不变。
综上，经本所律师核查后认为，西航投资为西安航空城建设发展（集团）有限公司的全资子公司，其国资监管单位为西安市国资委；宏远锻造是中航重机股份有限公司的全资子公司，其国资监管为中国航空工业集团公司。两家公司均属于国有企业，其国资监管单位不同，不存在关联关系。因宏远锻造出资的四项非专利技术存在一定的瑕疵，西航投资自愿以现金出资进行补正，该补正出资合法、有效。
（四）说明发行人历史沿革中股权代持的背景、代持双方的关系，代持是否均全部解除，是否存在纠纷或潜在纠纷，发行人目前股权结构中是否存在代持情形，发行人股权是否清晰稳定。
三角防务 补充法律意见书（二）本所律师经查阅三森投资、盘古创富、曲江航天、兴边富民创投、赢思强公司的工商档案及在国家企业信用信息公示系统公示的企业信息，并访谈三森投资、盘古创富、曲江航天、兴边富民创投、赢思强公司、汪雯、朱瑞、王韶生、孙伦宏、黄继宏、周子轩、周宇宁、周雪芸及其他相关股东，经核查，发行人历史沿革中股权代持情况具体如下：
1、三森投资与盘古创富股权代持形成、演变及还原过程
（1）股权代持的形成
2011年4月8日，三角有限召开股东会，同意三角有限注册资本由10200万元增至25200万元，其中三森投资以货币资金认购出资额2000万元，且三森投资认购的2000万元出资额中的1000万元实际是代盘古创富持有。
2011年5月17日，盘古创富与三森投资签署了《委托出资协议》，其中约定：盘古创富自愿委托三森投资以其自身名义在三角防务2011年增资扩股项目（溢价增资，每股价格1.6元，每股增资费用0.03元，每股对应一元出资）中代甲方出资1600万元，对应的注册资本为1000万万元。乙方自愿接受甲方此种委托。同日，盘古创富与范代娣、三森投资签署了《股权质押协议》，约定：由范代娣将其持有的占西安三森投资总股权数20%的股权（即600万元出资，对应600万元注册资本金）质押给甲方。
2011年5月26日，盘古创富向三森投资支付了1630万元。
2011年7月1日，范代娣、盘古创富在西安市工商行政管理局高新分局办理了股权质押登记。
本次增资过程中，三森投资认缴的2000万元出资中的1000万元为盘古创富实际持有，存在部分代持情况。
（2）股权代持的还原
2015年5月12日，三角有限召开股东会，同意了股权转让事项，其中包括了三森投资转让1000万元出资额给盘古创富，转让价格为每股1.6元。
2015年6月1日，三森投资和盘古创富签订了《股权转让协议》，约定将其持有三角有限1000万元出资额转让给盘古创富，转让价款总计人民币1600万元。
三角防务 补充法律意见书（二）2015年6月10日，三角有限在西安市工商行政管理局阎良国家航空高技术产业基地分局办理了工商变更登记，并领取了《企业法人营业执照》（注册号：610131100019696）。
2015年7月6日，范代娣、盘古创富办理了股权出质注销登记手续。
因此，本次股权转让中，三森投资将其持有股份转让给盘古创富，实际上为三森投资将代盘古创富持有的三角有限出资额还原给盘古创富。
（3）股权代持的背景和原因
2011年4月，由于盘古创富资金较为紧张，未能于本次增资完成前及时筹措资金，因此三森投资与盘古创富约定，先由三森投资先缴付增资款，期后再由盘古创富将本次增资款项支付给三森投资。盘古创富已于2011年5月将该增资款项全额支付给三森投资。
（4）代持双方的关系
双方属于书面委托合同关系，不存在股权等关联关系。
（5）2015年6月，三森投资将代盘古创富持有的三角有限出资额还原给盘古创富后，三角防务在股转系统挂牌前的代持情形已全部解除，不存在纠纷或潜在纠纷。
2、曲江航天与汪雯股权代持形成、解除过程
（1）股权代持的形成
2017年1月9日，曲江航天在股转系统协议转让给汪雯200万股股份，转让价格为每股1.6元，该转让价格为曲江航天的原始取得价格，该次转让属于暂时性代持，该200万股依然归属于曲江航天。
（2）股权代持的还原
2017年3月30日，汪雯在股转系统将200万股股份转让给朱瑞，转让价格为每股7元。该次转让参考市场价格定价转让，是按照实际持有人曲江航天意愿出让，属于暂时性代持的清理。
（3）股权代持的背景和原因
由于曲江航天剩余200万股难以找到受让方，其大股东关冰冰与汪雯相识多年，考虑到汪雯认识更多的投资者，为便于及时以较高价格将股份转让，曲江航天将所持三角防务的200万股股份以原始取得成本价（每股1.6元）转让给汪雯，
三角防务 补充法律意见书（二）委托汪雯暂时代持并以市价卖出。其后，汪雯于2017年3月30日，汪雯按照每股7元的价格将所持三角防务200万股全部转让给了朱瑞，并与曲江航天结算完毕。
（4）代持双方的关系
曲江航天大股东关冰冰与汪雯是认识多年的朋友，为了便于出让所持三角防务的股份，于是委托汪雯暂时代持并出让该股份。
（5）本次代持为短期代持，2017年3月30日，汪雯将所持三角防务股份按市价转让给朱瑞后，曲江航天与汪雯双方结算清楚，不存在争议、纠纷或潜在纠纷。
3、孙伦宏与王韶生、赢思强公司与王韶生股权代持形成、解除过程
（1）股权代持的形成
2016年12月14日，兴边富民创投在股转系统通过协议转让50万股给王韶生，转让价格为每股3.2元，该转让价格按照原始出资价格加上必要的管理费用确定，该次转让属于暂时性代持，该股份实际归属于北京兴边富民创业投资中心（有限合伙）的有限合伙人孙伦宏。
2016年12月19日，赢思强公司在股转系统协议转让给王韶生64万股股份，转让价格为每股5.2元，该次转让属于暂时性代持，该股份依然归属赢思强咨询公司。
（2）股权代持的清理及还原
2016年12月15日，王韶生在股转系统协议转让给太证中投二号50万股股份，转让价格为每股8元，该转让价格参考市场价格确定。该次转让属于暂时性代持清理。
2016年12月27日，王韶生在股转系统协议转让给兴边富民64万股股份，转让价格为每股8元，该转让价格参考市场价格确定，属于暂时性代持的还原，兴边富民是赢思强公司的子公司。
（3）股权代持的背景和原因
由于兴边富民创投的合伙人拟清算退出，内部决策采取分割股票的方式进行清算，有限合伙人孙伦宏未开立新三板账户，委托朋友王韶生暂为代持。赢思强公司拟将所持股份改由子公司兴边富民持有，并拟按照《财政部、国家税务总局关于个人转让股票所得继续暂免征收个人所得税的通知》和《国务院关于全国中
三角防务 补充法律意见书（二）小企业股份转让系统有关问题的决定》的规定享受个人所得税优惠，故委托王韶生暂时代持，然后还原到兴边富民名下。
（4）代持双方的关系
周奇凤和孙伦宏系夫妻关系，周奇凤、孙伦宏共同持有赢思强公司100%股权，赢思强公司持有兴边富民100%股权。周奇凤、孙伦宏与王韶生系朋友关系。
（5）本次代持为暂时代持，在代持清理或还原完成后，代持双方已结算清楚，不存在争议、纠纷或潜在纠纷。
4、刘爱平与黄继宏股权代持形成、解除过程
（1）股权代持的形成
由于兴边富民创投到期解散，内部决策采取分割股票的方式进行清算，有限合伙人刘爱平未开立新三板账户，委托朋友黄继宏暂时代持。2016年12月16日，兴边富民创投在股转系统通过协议转让了50万股给黄继宏，转让价格为每股3.2元，该转让价格按照原始出资价格加上必要的管理费用确定，该次转让属于暂时性代持，该股份实际归属于兴边富民创投的有限合伙人刘爱平。
（2）股权代持的清理
2017年2月27日，黄继宏通过股转系统协议转让给太证中投50万股，转让价格为每股8元，该转让价格参考市场价格确定。该次转让属于暂时性代持清理。
（3）股权代持的背景和原因
由于兴边富民创投的合伙人拟清算退出，内部决策采取分割股票的方式进行清算，有限合伙人刘爱平未开立新三板账户，只能委托朋友黄继宏暂为代持。
（4）代持双方的关系
黄继宏与刘爱平系朋友关系。
（5）本次代持为短期代持，在黄继宏以市价将股份转让后，暂时代持关系得到彻底清理，并已结算清楚，不存在纠纷或潜在纠纷。
5、周雪芸与周子轩股权代持形成、解除过程
（1）股权代持的形成
2017年2月27日，上海朱雀通过股转系统向周雪芸转让了300万股，转让价格为每股3.15元，该转让价格按照原始出资价格加上必要的资金成本确定，该次转让属于暂时性代持，该股份实际归属于周宇宁。
三角防务 补充法律意见书（二）2017年3月3日，上海朱雀通过股转系统向周雪芸转让了200万股，转让价格为每股3.15元，该转让价格按照原始出资价格加上必要的资金成本确定，该次转让属于暂时性代持，该股份实际归属于周宇宁。
（2）股权代持的清理及还原
2017年3月1日，周雪芸转让给南京凯腾智盛股权投资合伙企业（有限合伙）200万股，转让价格为每股8元，该转让价格参考市场价格确定。该次转让属于暂时性代持清理。
2017年3月6日，周雪芸转让给周子轩200万股，转让价格为每股2.45元，该次转让属于暂时性代持的还原，周子轩是周宇宁的儿子。
2017年3月15日，周雪芸转让给周子轩100万股，转让价格为每股7.55元，该次转让属于暂时性代持的还原，周子轩是周宇宁的儿子。
（3）股权代持的背景和原因
鉴于上海朱雀及周宇宁共同对发行人的支持及贡献，2015年5月发行人增资时，上海朱雀单独取得了1000万元出资额的增资额度。因此，在上海朱雀决定出让所持发行人全部股份时，经协商，同意将所持发行人股份的一半（即500万股）转让给周宇宁指定账户，价格按照原始取得成本加上一定资金成本确定。上海朱雀分两次向周雪芸合计转让了500万股，转让价格为每股3.15元。
由于周宇宁未开立新三板交易账户，且周子轩未开立完成新三板交易账户，因此委托亲属周雪芸暂时代持该股份。
（4）代持双方的关系
周雪芸与周宇宁是姐弟关系，周子轩是周宇宁的儿子，周雪芸与周子轩是姑侄关系。
（5）本次代持为暂时性代持，周雪芸按照周子轩的指示将部分股份以市价出让了200万股，并将剩余300股股份全部还原给了周子轩，暂时代持关系得到彻底清理或还原，不存在纠纷或潜在纠纷。
综上，经本所律师核查后认为，发行人历史沿革中股权代持已全部解除，不存在纠纷或潜在纠纷。目前，发行人股权结构中不存在代持情形，股权清晰、稳定。
九、《反馈意见》问题9：请发行人说明历次股权转让、转增股本、分红、
三角防务 补充法律意见书（二）整体变更等过程中是否缴纳个人所得税，是否涉及发行人代扣代缴情形，是否存在违法违规情形。请保荐机构、律师核查上述问题并发表核查意见。
答复：本所律师经查阅发行人工商档案、历次股东会决议、整体变更相关
审计、评估报告、发行人在股转系统挂牌公开转让以来的股份转让协议，访谈
公司历次股权转让的相关股东并查阅相关完税凭证等资料。经核查，具体情况
如下：
（一）发行人历次股权转让过程中相关自然人股东纳税情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|日期|转让方|受让方|转让股数（万股）|转让价格（元／股）|转让价款（万元）|个人所得税缴纳情况|
|1|2003.5.26|山秀丽|范代娣|180|1|180|无须缴纳|
|2|2007.7.23|严建亚|三森投资|820|1|820|无须缴纳|
|3|2007.7.23|范代娣|三森投资|180|1|180|无须缴纳|
|4|2015.5.12|孙 咏|朱雀甲午|100|4|400|已缴纳|
|5|2015.5.12|鲁伏莲|朱雀甲午|200|4|800|已缴纳|
|6|2016.12.15|王韶生|太证中投二号|50|8|400|无需缴纳|
|7|2016.12.22|潘 勇|中投创新|47|8|376|无需缴纳|
|8|2016.12.27|王韶生|兴边富民|64|8|512|无需缴纳|
|9|2016.12.27|潘 勇|杨德兰|62|8|496|无需缴纳|
|10|2016.12.28|潘 勇|杨德兰|50|8|400|无需缴纳|
|11|2017.2.27|黄继宏|中投创新|50|8|400|无需缴纳|
|12|2017.3.1|周雪芸|凯腾智胜|200|8|1600|无需缴纳|
|13|2017.3.6|周雪芸|周子轩|200|2.45|490|无需缴纳|
|14|2017.3.15|周雪芸|周子轩|100|7.55|755|无需缴纳|
|15|2017.3.15|周子轩|凯腾智胜|100|8|800|无需缴纳|
|16|2017.3.27|汪 雯|朱瑞|200|7|1600|无需缴纳|

综上所述，公司历史沿革中所有涉及自然人股东出让股权的情形：在股转系统挂牌并公开转让前，仅有鲁伏莲和孙咏转让股权须缴纳个人所得税且已缴纳；
在股转系统挂牌并公开转让后，不存在自然人股东老股转让（在挂牌前取得股份并在挂牌后转让）的情形；所有涉及自然人股东转让股份的情形，其股份均为在公司挂牌后买入，根据《财政部、国家税务总局关于个人转让股票所得继续暂免征收个人所得税的通知》和《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》的规定，无需缴纳个人所得税。公司不存在代扣代缴情形，不存在违法违规情形。
（二）历次转增股本及分红自然人股东个人所得税的缴纳情况
三角防务 补充法律意见书（二）截至本补充法律意见书出具之日，公司未曾发生转增股本及分红情况。
（三）整体变更为股份公司自然人股东个人所得税的缴纳情况
公司系由严建亚等8名自然人和西航投资等25名法人作为发起人，采取发起设立方式，以三角有限截止2015年7月31日经立信会计师审计后的净资产72394.54万元为依据，按1:0.5663的比例折合股本总额41000万股整体变更方式设立的股份有限公司。
上述整体变更过程中，整体变更后的股份数（注册资本）与整体变更前注册资本（均已实缴到位）未发生变化，不存在资本公积转增股本的情形，不涉及未分配利润、盈余公积转增股本及分配红利的情况。根据《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》(国税发[2010]54号)、《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》(国税发[1997]198号)、《国家税务总局关于盈余公积金转增注册资本征个人所得税问题的批复》（国税函[1998]333号）的相关规定，发行人以盈余公积、资本公积、未分配利润转增股本的，自然人股东应当缴纳个人所得税，并由发行人代扣代缴。
应缴个人所得税金额=（整体变更后注册资本-整体变更前注册资本）×自然人股东持股比例×个人所得税税率=（41000-41000）×7.56%×20%=0（单位：万元）。
2018年1月20日，西安市地税局阎良航空高技术产业基地分局出具了《关于三角防务整体变更过程中不涉及缴纳个人所得税情形的说明》，已确认发行人整体变更时自然人股东无需缴纳个人所得税。
综上，经本所律师核查后认为，发行人历次股权转让、转增股本、分红、整体变更等过程中涉及需要纳税的事项均已依法缴纳，不存在应缴纳而未缴纳的违法违规情形。
十、《反馈意见》问题10：关于发行人代建限价房及将限价房出售给关联方的情况。2016年发行人将建设的限价房以 66,456,980.97元的价格转让予关联方西安市航空基地新舟置业有限公司（发行人第一大股东西航投资的全资子公司）。发行人在不具备房地产开发的资质情形下，办理了《建设用地规划许可证》、《土地使用权证》，同时未取得《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》。请发行人说明：（1）发行人代建限价房的背景，限价房的用途情况，发行人取得上述证书、土地使用权及未取得房地产开发资质、两许可
三角防务 补充法律意见书（二）证的情况下建设限价房等情形，是否构成重大违法违规，给发行人正常生产经营造成的风险，是否构成本次发行上市的法律障碍；（2）前述限价房项目是否能够办理相关产权证书，是否为违章建筑、违法建筑，是否存在被主管部门强制拆除的风险，如存在，发行人的应对措施。结合前述情况、比照市场价格说明关联交易价格是否公允。发行人是否满足主要经营一种业务的发行条件。请保荐机构、律师核查前述问题，说明核查过程并发表核查意见。
答复：（一）发行人代建限价房的背景，限价房的用途情况，发行人取得上述证书、土地使用权及未取得房地产开发资质、两许可证的情况下建设限价房等情形，是否构成重大违法违规，给发行人正常生产经营造成的风险，是否构成本次发行上市的法律障碍。
1、代建限价房的背景
报告期内，发行人曾为基地管委会代建限价房项目并代垫相关费用，具体
情况如下：
2012年3月，根据西安市保障房建设的整体安排，航空基地需相应配建限
价房项目，由于基地管委会资金困难，根据基地管委会第21次会议决定，航空
基地限价房建设项目委托发行人代为建设，完成总建设目标608套。
2012年 5月，由基地管委会将发行人拟认购的 35亩工业用地用途变更为
限价房用地，用于解决西安市政府安排布置限价房建设，西安市规划局阎良国
家航空高技术产业基地分局重新出具了该宗地的规划设计条件，用地性质为居
住，西安市住房保障办市珠保办发〔2012〕33号文件批复该项目为限价商品房
项目，核定限价商品房销售均价为 2640元/平方米；西安市国土资源局阎良国
家航空高技术产业基地分局编制上报了该宗地的挂牌方案，经西安市政府批准
后，由发行人通过招拍挂取得了该块土地的使用权。
2012年 12月，西安市人民政府出具《关于收回西安三角航空科技有限责
任公司34.758亩国有建设用地并挂牌出让的批复》，同意收回上述土地，交由
西安市土地储备交易中心和西安市国土资源局阎良国家航空高技术产业基地分
局以挂牌方式出让，用于建设限价商品房。
2013年 1月 21日，发行人竞得上述土地并与西安市国土资源局签订
《HK1-6-18号国有建设用地土地使用权挂牌出让成交确认书》，并于同日与西
三角防务 补充法律意见书（二）安市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》。
2013年 9月 16日，基地管委会与发行人签订《建设航空产业基地管委会
限价房项目合作协议书》，约定限价房项目建设由发行人代建并垫付建设工程
款，发行人因上述行为而承担的建设成本金额以决算审计为准。项目建设过程
中，在基地管委会的主持下，该限价房建设项目所需的《建设用地规划许可证》和《不动产权证书》，均以三角防务的名义进行办理。
2014年1月6日，发行人以“公司不具备限价房承建及销售资质”和“承
建限价房与公司的经营业务范围不符”为由向基地管委会递交了《关于请求管
委会收回航空基地限价房项目的申请》：由基地管委会收回限价房建设项目，
并偿付发行人所承担的代垫款。
2014年11月19日，基地管委会党政办公室召开“西安阎良国家航空高技
术产业基地管理委员会专项问题会议”，会议通过同意由西航投资收回发行人
在建的限价房项目的议案。
2016年1月，受西安航空产业投资有限公司委托，陕西正衡工程项目管理
有限公司出具《西安三角防务股份有限公司员工住宅限价房建设项目阶段性审
核报告》（陕正衡工审字（2016）第075号），审定工程造价5384.54万元。
2016年1月，受西航投资委托，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）陕西分所出具《西安三角防务股份有限公司员工住宅限价房建设项目基建支出
专项审计报告》（中审亚太陕审字（2016）第 437号），确认限价房项目自 2012
年 7月 1日开工建设至 2015年 12月 31日，三角防务垫付建设工程款共计
6407.58万元。
2016年8月，西航投资、公司、西安市航空基地新舟置业有限公司（以下
简称“新舟置业”）、基地管理委员会签订四方《协议书》，约定由新舟置业
承接该限价房项目，公司前期已支付的建设费用依据工程评审及财务审计结果
由新舟置业进行支付，公司已签订的涉及限价房的所有合同和证件向新舟置业
进行交接，相关证照的主体也由发行人变更为新舟置业；基地管委会同时出具
声明公司如因前述限价房项目相关事项遭致任何经济损失或法律责任，基地管
委会将负责协调处理解决，确保公司利益不受损害。
截至2017年3月23日，三角防务已收回该限价房代垫的相关成本和费用，
三角防务 补充法律意见书（二）限价房项目的主体已变更为新舟置业。
2017年 12月，西安阎良国家航空高技术产业基地管理委员会与西安三角
防务股份有限公司签署了《建设航空产业基地管委会限价房项目合作协议书之
补充协议书》，将原合作协议中基地管委会承诺给发行人职工预留 130套房源
及其他权利义务关系解除。
2、限价房的用途
限价商品住房是通过“限套型、限房价、竞地价、竞房价”的办法，以公
开出让方式确定开发建设单位而建设的普通商品住房。该限价房项目位于西安
阎良国家航空高技术产业基地，由1#、2#、3#、4#、5#五栋楼组成。
目前，限价房建设单位为新舟置业。经访谈相关负责人，该项目主体工程
已全部建成，室外工程正在进行，项目尚未竣工。限价房建成后，将由住房管
理部门组织购房者通过申请、初审、收入核查、审核、公示、发证、购房等流
程完成购买，当限价商品住房房源暂时不能满足需求时，住房管理部门采取摇
号或轮候方式确定申请人购房次序。
3、发行人取得上述证书、土地使用权及未取得房地产开发资质、两许可证
的情况下建设限价房等情形，是否构成重大违法违规，给发行人正常生产经营
造成的风险，是否构成本次发行上市的法律障碍。
发行人在未取得房地产开发资质的情况下，办理了《建设用地规划许可证》和《土地使用权证》等证照，并与建筑施工单位签订合同，对限价房进行建设；
同时发行人并未办理建筑施工建设所需办理的《建设工程规划许可证》和《建
筑工程施工许可证》。公司存在遭受行政处罚从而给公司正常经营造成不利影
响的风险。
2017年1月22日，西安阎良国家航空高技术产业基地管委会土地和房屋管理局出具《证明函》：“兹证明西安三角防务股份有限公司（由西安三角航空科技有限责任公司于2015年10月份整体改制而来），认真遵守国家及地方有关土地和房屋管理方面的法律法规及规章等规范性文件。公司历史上为西安阎良国家航空高技术产业基地管理委员会代建限价房的不规范行为在 2016年已得到纠正且未造成任何危害后果，本局不再对公司该代建限价房的特定历史事宜施加任何行政处罚。西安三角防务股份有限公司自 2014年 1月 1日至本证明函出具之日
三角防务 补充法律意见书（二）止，公司不存在因违反土地和房屋管理方面的法律、法规自己规章而受到我局行政处罚之情形。特此证明。”
2017年7月25日，基地管委会规划建设环保局出具《证明函》：“兹证明西安三角防务股份有限公司（由西安三角航空科技有限责任公司于 2015年 10月份整体改制而来）的经营活动符合有关规划建设方面的要求，严格遵守国家有关规划建设方面的法律法规，守法经营，不存在重大违法违规行为。西安三角防务股份有限公司自 2017年 1月 1日至本证明函出具之日止，公司不存在因违反规划、建设方面法律、法规及规章而受行政处罚之情形。”
2018年1月10日，基地管委会规划建设环保局出具《证明函》：“兹证明西安三角防务股份有限公司（由西安三角航空科技有限责任公司于 2015年 10月份整体改制而来）的经营活动符合有关规划建设方面的要求，严格遵守国家有关规划建设方面的法律法规，守法经营，不存在重大违法违规行为。西安三角防务股份有限公司自 2017年 7月 1日至本证明函出具之日止，公司不存在因违反规划、建设方面法律、法规及规章而受行政处罚之情形。”
基地管委会出具了《西安阎良国家航空高技术产业基地管理委员会关于西
安三角防务股份有限公司代建限价房项目问题的说明》，“一、三角防务受本
管委会的委托承建上述限价房项目并为项目建设垫付成本费用，三角防务不存
在从事房地产开发的意图；按照协议安排，代建完成后三角防务未从上述行为
中获得除上述资金占用费以外的任何收益。二、在本委员会的主持下，该项目
主体变更为西安市航空基地新舟置业有限公司，且该限价房项目的后续建设和
销售亦与三角防务无任何关系。三、三角防务如因前述限价房项目相关事项遭
致任何经济损失或法律责任，本管委将负责协调处理解决，确保三角防务利益
不受损害。”
发行人的第一大股东西航投亦出具了《西安航空产业投资有限公司关于西安三角防务股份有限公司代建限价房项目问题的声明与承诺》：“西安三角防务股份有限公司曾为西安阎良国家航空高技术产业基地管理委员会代建限价房项目并垫付成本费用。现上述行为由西安市航空基地新舟置业有限公司接收，并完成项目承担主体的变更。如相关政府主管部门因上述事项对三角防务施加行政处罚，或三角防务因此发生其他损失，承诺人承诺：将及时、无条件、全额承担行
三角防务 补充法律意见书（二）政主管部门或司法部门确认的补偿金或赔偿金、相关诉讼或仲裁等费用及其他相关费用，以及三角防务因此遭致的其他任何经济损失；如承诺人未及时履行上述承诺，三角防务有权从对承诺人的应付现金股利中扣除相应的金额。”
据此，本所律师认为，发行人在未取得房地产开发资质的情况下为基地管委会代建限价房项目的不规范行为已得到纠正，发行人未因此受到行政处罚，上述行为不构成重大违法违规，不构成发行人本次发行上市的实质性障碍。
（二）前述限价房项目是否能够办理相关产权证书，是否为违章建筑、违
法建筑，是否存在被主管部门强制拆除的风险，如存在，发行人的应对措施。
发行人前述限价房项目于 2016年 8月已依法转让给新舟置业，根据西安阎良国家航空高技术产业基地管委会土地和房屋管理局出具的《关于西安三角防务股份有限公司限价房项目有关问题的说明》：“一、西安三角防务股份有限公司历史上为西安阎良国家航空高技术产业基地管理委员会代建的限价房项目已依法于 2016年转让至西安市航空基地新舟置业有限公司，该限价房项目的后续开发和销售已与西安三角防务股份有限公司无任何法律关系。二、该限价房项目不属于违章建筑、违法建筑，不存在被强制拆除的风险，相关产权证书正在依法办理过程中。”
2017年1月3日，新舟置业取得了该限价房的土地使用权证书。
2018年 1月 5日，新舟置业出具《声明》：“本公司作为限价房项目承接方，西安三角防务股份有限公司已签订的涉及限价房的所有合同和证件已向本公司交接完毕。该限价房项目目前尚未竣工，房产证尚未办理，后续能够办理相关产权证书，不是违章建筑、违法建筑，不存在被主管部门强制拆除的风险。”
根据基地管理委员会、基地党工委联席 2018年1月11日的会议纪要，“对西安市航空基地新舟置业有限公司蓝天小区项目违法建设行为免于行政处罚，责令停工整改，保留已建建筑，由规划建设环保局补办相关规划审批手续。”
发行人第一大股东西航投资已就该限价房项目出具承诺函，如相关政府主管部门因上述事项对三角防务施加行政处罚，或三角防务因此发生其他损失，将及时、无条件、全额承担行政主管部门或司法部门确认的补偿金或赔偿金、相关诉讼或仲裁等费用及其他相关费用，以及三角防务因此遭致的其他任何经济损失。
（三）结合前述情况、比照市场价格说明关联交易价格是否公允。
三角防务 补充法律意见书（二）经查阅限价房项目相关的会议纪要、协议书及项目建设过程中办理的证照、项目专项审计报告、阶段性审核报告、项目进度支付款申请书、项目监理单位
出具的工程监理报告、走访了对西航投资、新舟置业、土地管理部门、基地管
委会。
限价房位于西安阎良国家航空高技术产业基地，由1#、2#、3#、4#、5#五
栋楼组成，均为地上十六层，地下一层，总建筑面积 67,755.13平方米。由于
限价房项目周围房地产交易活动并不活跃，前述限价房项目属于政府限定销售
价格的保障性住房，不属于市场定价范畴，其西安市航空基地基地新舟置业有
限公司承接发行人限价房项目时，处于正在建设阶段，工程尚未完工。因此，
经西航投资、发行人、新舟置业、基地管理委员会四方协商一致，为保证项目
顺利交接，各方商定按工程评审及财务审计程序开展工程评审、债权债务审计
工作，以最终评审结果作为交接决算依据。
2016年 1月 20日，受西航投资委托，中审亚太会计师事务所（特殊普通
合伙）陕西分所出具《西安三角防务股份有限公司员工住宅限价房建设项目基
建支出专项审计报告》（中审亚太陕审字（2016）第 437号）（简称“《专项
审计报告》”），确认限价房项目自2012年7月1日开工建设至2015年12月
31日，三角防务垫付建设工程款共计6407.58万元。
由于当时办理相关转让交接手续需要一定时间，经审计后，发行人又分别
垫付限价房工程款 183.66万元、限价房土地使用税 54.45万元，合计 6645.7
万元。
综上，经本所律师核查后认为，发行人以经审计的实际支付在建工程账面
金额与受让方进行结算，发行人不存在通过代建限价房项目获取利润的意图，
实际上亦未从上述行为中获得任何经济收益，不存在向关联方输送利益的不公
允情形。
（四）发行人是否满足主要经营一种业务的发行条件。
三角防务受基地管委会的委托承建上述限价房项目并垫付成本费用，不存
在从事房地产开发的意图。根据发行人的《营业执照》、《公司章程》记载，
发行人的经营范围为机械产品、航空、航天、电力、船舶、有色金属等行业的
模锻件产品、航空、航天零部件及系统的研制、生产、销售（不含民用航空器
三角防务 补充法律意见书（二）材）；货物或技术的进出口业务（国家禁止或限制进出口的货物、技术除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据《审计报告》及发行人的说明，发行人目前主要经营一种业务，其生
产经营活动与发行人《营业执照》所记载的经营范围相一致，符合有关法律、
行政法规和《公司章程》的规定。
经核查，除发行人曾为基地管委会代价限价房外，未开展与主营业务无关
的其他行为，且发行人前述为基地管委会代建限价房的不规范行为已得到纠正。
发行人主要经营一种业务即航空、航天、船舶等领域的锻件产品的研制、生产、销售和服务，满足主要经营一种业务的发行条件。
十一、《反馈意见》问题11：关于发行人的关联方及关联交易。请发行人说明：（1）发行人董监高控制、投资、兼职的企业是否与发行人从事相同或相似的业务，是否投资与发行人业务相关的企业，与发行人的主要客户、供应商及股东的往来情况，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送等情形；（2）陈骏德、钟富生、陆剑平、蒲小川、陈文、李浩、何亮、马俊华的个人简历，报告期内不再担任发行人董事、监事、高管职务的原因，目前的去向，其兼职、投资的企业主营业务的情况，与发行人主营业务关系，与发行人、主要客户、供应商及主要股东的往来情况，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送等情形；（3）弘毅投资、湘投金天的基本情况，包括成立时间、注册地、注册资本及实缴资本、股权结构、实际控制人、主营业务，弘毅投资、湘投金天持有发行人股份比例下降的原因，主营业务与发行人主营业务的关系，弘毅投资、湘投金天及其控制的企业与发行人、主要客户、供应商及股东的往来情况，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送等情形；（4）发行人与关联方交易的背景、交易的具体内容、价格、定价依据，比照市场价格说明交易的公允性；
与关联方的交易是否必要、持续，是否存在关联交易非关联化的情形；（5）关联方往来余额形成的背景，资金往来的具体用途、是否收取利息，利率情况及公允性，还款的情况、资金的具体来源及合法合规性，是否存在占用发行人资金、损害股东利益、对发行人利益输送等情形；（6）发行人的关联方、关联交易披露是否完整、准确，是否存在遗漏。请保荐机构、律师核查前述问题、说明核查过程并发表核查意见。
三角防务 补充法律意见书（二）答复：（一）发行人董监高控制、投资、兼职的企业是否与发行人从事相同或相似的业务，是否投资与发行人业务相关的企业，与发行人的主要客户、供应商及股东的往来情况，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送等情形。
本所律师经查阅发行人公司董事、监事、高级管理人员填写的《关联关系调查表》、发行人及其控股子公司的银行对账单并根据银行对账单交易的交易对手方与现有董事、监事、高级管理人员控制、投资、兼职的企业（或单位）进行对比，对发行人现任董事、监事、高级管理人员进行访谈确认。经核查，具体情况如下：
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|关联关系|关联方名称|主营业务|是否与发行人从事相同或相似的业务|是否投资与发行人业务相关的企业|与发行人股东是否存在往来|与发行人主要客户是否存在交易或资金往来|与发行人主要供应商是否存在交易或资金往来|是否存在替发行人分担成本及费用的情况|
|董事长严建亚控制、投资、兼职的公司|三森投资|投资管理|否|否|是（为股东严建亚配偶控制的企业）|否|否|否|
||西安巨子生物基因技术股份有限公司|生物材料及化妆品的研发、生产、销售|否|否|是（为股东严建亚控制的企业）|否|否|否|
||西安英特文医疗器械有限公司|医疗器械销售|否|否|是（为股东严建亚控制的企业）|否|否|否|
||陕西巨子生物技术有限公司|医用材料的研发生产、销售|否|否|是（为股东严建亚控制的企业）|否|否|否|
||鹏辉投资|投资管理|否|否|是（为股东严建亚控制的企业）|否|否|否|

三角防务 补充法律意见书（二）
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||南京类人生物材料有限公司|生物材料及化妆品的研发、生产、销售|否|否|是（为股东严建亚控制的企业）|否|否|否|
||西安创客村电子商务有限责任公司（2017年9月严建亚不再持有股份）|电子商务|否|否|是（曾为股东严建亚控制的企业）|否|否|否|
|董事薛晓芹兼职、投资的公司|陕西航空产业资产管理有限公司|投资管理|否|否|是（为公司股东、主要股东西投控股参股的企业）|否|否|否|
||西安金波检测仪器有限责任公司（2017年7月不再任董事）|无损检测设备的研发、制造、销售、租赁|否|否|是（为主要股东西航投资参股的企业）|否|否|否|
||西安天地行工业科技有限公司（2017年10月注销）|工业自动化、信息化设备、机械电子产品的研制、生产、销售及售后服务|否|否|是（为主要股东西航投资参股的企业）|否|否|否|

三角防务 补充法律意见书（二）
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||西安市军民融合创新投资有限公司|投资管理|否|否|是（为主要股东西航投资与西投控股投资的企业）|否|否|否|
||西安康本材料有限公司（2018年1月起不再任监事）|碳纤维及其他纤维、复合材料制品的生产及销售|否|否|是（为主要股东西航投资参股的企业）|否|否|否|
|董事刘建利任职、兼职、投资的公司|西投控股|投资管理|否|否|是（间接持有公司股东陕航资产的股权）|否|否|否|
||西安秦岭终南山世界地质公园旅游发展有限公司|景区经营开发|否|否|是（为主要股东西投控股参股的企业）|否|否|否|
||西安秦岭朱雀太平国家森林公园旅游发展有限公司|景区经营开发|否|否|是（为主要股东西投控股参股的企业）|否|否|否|

三角防务 补充法律意见书（二）
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|西安开米股份有限公司|高科技环保型精细化工产品、化工助剂（除专控及易燃易爆危险品）及洗涤化妆产品的研制、生产、销售；包装制品的生产、销售|否|否|是（为主要股东西投控股参股的企业）|否|否|否|
|西安软银天安创业投资合伙企业（有限合伙）|创业投资、投资管理及咨询|否|否|是（为主要股东西投控股参股的企业）|否|否|否|
|西安恒信资本管理有限公司|股权投资、项目投资；资产管理、基金管理、投资管理咨询、企业上市策划。|否|否|是（为主要股东西投控股控制的企业）|否|否|否|
|陕西关天资本管理有限公司|产业（股权）投资管理；发起设立产业（股权）投资；投资咨询（证券、期货咨询除外）；受托管理和经营专项资金或资产|否|否|是（为股东西投控股及陕西省产业投资参股的企业）|否|否|否|

三角防务 补充法律意见书（二）
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|西安黄河光伏科技股份有限公司（于2017年7月离任）|硅片、太阳能电池片、电池组件、控制器、逆变器产品的研发、生产、销售和售后服务；太阳能发电系统工程设计及施工；机电设备安装工程施工。|否|否|是（为主要股东西投控股参股的企业）|否|否|否|
|迈科期货股份有限公司（2017年12月离任）|商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询及资产管理|否|否|是（为主要股东西投控股参股的企业）|否|否|否|
|陕西明泰工程建设有限责任公司|工程施工|否|否|是（为主要股东西投控股参股的企业）|否|否|否|
|西安渭北航空产业投资有限公司（2017年12月离任）|财务管理|否|否|是（为主要股东西投控股投资的企业）|否|否|否|
|西安军民融合创新投资有限公司|投资业务；投资咨询业务；为企业提供投资管理业|否|否|是（为主要股东西航投资与西投控股参股的企业）|否|否|否|

三角防务 补充法律意见书（二）
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|陕西航空产业发展集团有限公司|主营航空产业及相关领域投资开发和经营管理，包括航空产业战略性投资、重大项目建设和运营等|否|否|是（为主要股东西投控股参股的企业）|否|否|否|
|西安西投置业有限公司|房地产投资|否|否|是（为主要股东西投控股控制的企业）|否|否|否|
|长安国际信托股份有限公司|信托业务|否|否|是（为主要股东西投控股参股的企业）|否|否|否|
|西安西投睿信投资管理有限公司|投资管理|否|否|是（为主要股东西投控股控制的企业）|否|否|否|
|西安海通安元投资管理有限公司（2017年12月离任）|投资管理、投资咨询|否|否|是（为主要股东西投控股间接持股的企业）|否|否|否|
|西安渭北航空产业投资有限公司|投资管理|否|否|是（为主要股东西投控股持股的企业）|否|否|否|
|西航投资|投资管理|否|否|是（为公司的股东）|否|否|否|

三角防务 补充法律意见书（二）
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|何琳任职、兼职、投资的公司|陕航资产|投资管理|否|否|是（为公司的股东西投控股间接持股的企业）|否|否|否|
||西安恒盛通用航空投资管理有限合伙企业|投资管理|否|否|是（为西航投资间接持股的企业）|否|否|否|
||西安新航城市发展投资管理有限合伙企业|投资管理|否|否|是（为西航投资间接持股的企业）|否|否|否|
||西安航空产业基地物流有限公司|货物仓储业务|否|否|是（为西航投资控制的企业）|否|否|否|
||正威产业投资（西安）有限责任公司|投资管理|否|否|是（为西航投资投资的企业）|否|否|否|
||西安正威新材料有限公司|新材料制造|否|否|是（为西航投资投资的企业）|否|否|否|
||西安市航空基地航展有限公司（2017年11月离职）|会展的策划、承办和实施|否|否|否|是|是|否|
|虢迎光兼职、投资的|三角机械|机械加工|是（注②）|否|否|是（注②）|是（注②）|否|
||鹏辉|投资管理|否|否|是（为股|否|否|否|

三角防务 补充法律意见书（二）
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|公司|投资||||东严建亚控制的企业）||||
|杨伟杰控制、投资、兼职的企业|西安青桐文化传播有限公司|文化活动策划咨询服务|否|否|否|否|否|否|
||鹏辉投资|投资管理|否|否|是（为股东严建亚控制的企业）|否|否|否|
|王海鹏控制、投资、兼职的企业|鹏辉投资|投资管理|否|否|是（为股东严建亚控制的企业）|否|否|否|
|李宗檀控制、投资、兼职的企业|鹏辉投资|投资管理|否|否|是（为股东严建亚控制的企业）|否|否|否|
|罗锋控制、投资、兼职的企业|鹏辉投资|投资管理|否|否|是（为股东严建亚控制的企业）|否|否|否|
|周晓虎控制、投资、兼职的企业|鹏辉投资|投资管理|否|否|是（为股东严建亚控制的企业）|否|否|否|
|高炬控制、投资、兼职的企业|鹏辉投资|投资管理|否|否|是（为股东严建亚控制的企业）|否|否|否|
|刘广义控制、投资、兼职的企业|鹏辉投资|投资管理|否|否|是（为股东严建亚控制的企业）|否|否|否|
|李辉控制、投资、兼|鹏辉投资|投资管理|否|否|是（为股东严建亚控制|否|否|否|

三角防务 补充法律意见书（二）
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|职的企业|||||的企业）||||
|强力兼职、投资的公司|西北政法大学|教育|否|否|否|否|否|否|
||长安国际信托股份有限公司|信托|否|否|是（为主要股东西投控股参股的企业）|否|否|否|
||陕西秦农农村商业银行股份有限公司|信贷|否|否|否|否|否|否|
||陕西新光源科技有限责任公司（已于2017年7月离任）|半导体电子及光电子器件的设计研发、生产制造|否|否|否|否|否|否|
||西安铂力特增材技术股份有限公司|增材制造设备、耗材、零件、软件的技术研发、生产及销售|否|否|否|否|否|否|
||浙江海越股份有限公司|生产丙烯、异辛烷、甲乙酮等产品；汽柴油、液化气的仓储、批发和零售；股权投资和物业租赁等|否|否|否|否|否|否|

三角防务 补充法律意见书（二）
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|王珏兼职、投资的公司|陕西省丝绸之路收藏品交易中心股份有限公司|开展文化艺术品、收藏品的挂牌交易|否|否|否|否|否|否|
||西北大学|教育|否|否|否|否|否|否|
|向川任职、兼职、投资的公司|新希望六和股份有限公司|饲料、畜禽养殖、屠宰及肉制品的生产加工|否|否|否|否|否|否|
||拉萨经济技术开发区新望投资有限公司|投资管理|否|否|否|否|否|否|
|田阡兼职、投资的公司|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|财务咨询|否|否|否|否|否|否|
||陕西航天动力高科技股份有限公司|航天流体技术液力变矩器、特种泵、智能燃气表、结晶机与反应器、高压电机等机电设备的研究设计、试验、生产、销售|否|否|否|否|否|否|
||深圳永诚骏投资管理有限公司|投资管理|否|否|否|否|否|否|
|田廷明兼职、投资的|三角机械|机械加工|是（注②）|否|否|是（注②）|是（注②）|否|
||鹏辉投|投资管理|否|否|是（为股|否|否|否|

三角防务 补充法律意见书（二）
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|公司|资||||东严建亚控制的企业）||||
||广东温氏食品集团股份有限公司|家禽养殖及销售|否|否|是（为股东温氏投资的股东）|否|否|否|
||温氏投资|投资管理|否|否|是（为公司股东）|否|否|否|
||广东筠诚投资控股股份有限公司|投资管理|否|否|否|否|否|否|
||新兴县合源小额贷款有限公司|小额贷款|否|否|否|否|否|否|
||珠海农村商业银行股份有限公司|信贷业务|否|否|否|否|否|否|
||广东中科白云创业投资有限公司|投资管理|否|否|否|否|否|否|
||上海新农饲料股份有限公司|饲料生产及销售|否|否|否|否|否|否|
||云浮新兴东盈村镇银行股份有限公司|信贷业务|否|否|否|否|否|否|
||新兴县粤宝源投资有限公司|投资管理|否|否|否|否|否|否|

三角防务 补充法律意见书（二）
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|黄松德兼职、投资的公司|上海裕石创业投资管理有限公司|投资管理|否|否|是（为股东温氏投资参股企业）|否|否|否|
||广东筠源投资合伙企业（有限合伙）|投资管理|否|否|否|否|否|否|
||佛山市南湖国际旅行社股份有限公司|旅游|否|否|是（为股东温氏投资参股企业）|否|否|否|
||新兴温氏壹号股权投资合伙企业（有限合伙）|投资管理|否|否|是（为股东温氏投资参股的企业）|否|否|否|
||新兴美满投资合伙企业（有限 合伙）（于2017 年12月注销）|投资管理|否|否|否|否|否|否|

注①：董事刘建利担任陕西航空产业发展集团有限公司的监事。陕西航空产业发展集团有限公司为发行人股东西投控股参股的企业，同时持有发行人股东陕西航空产业资产管理有限公司51%的股份，持有发行人客户J公司1.67%的股份。
注②：三角机械为三角防务全资子公司，三角机械与发行人客户、供应商的往来情况已经与母公司合并披露。
综上，经本所律师核查后认为，除上述已披露的情形外，公司现任董监高人
员控制、投资、兼职的企业与发行人的主要客户、供应商及其股东不存在往来，
三角防务 补充法律意见书（二）不存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排的情形。
（二）陈骏德、钟富生、陆剑平、蒲小川、陈文、李浩、何亮、马俊华的个人简历，报告期内不再担任发行人董事、监事、高管职务的原因，目前的去向，其兼职、投资的企业主营业务的情况，与发行人主营业务关系，与发行人、主要客户、供应商及主要股东的往来情况，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送等情形。
1、陈骏德、钟富生、陆剑平、蒲小川、陈文、李浩、何亮及马俊华个人简历及目前情况：
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|姓名|简历|目前去向|离职原因|
|陈骏德|陈骏德，1970年生，硕士学历，曾任深圳华为技术有限公司职员，深圳特区证券有限公司部门经理 ，北京当代集团有限公司总裁助理；2012至今任深圳中金投资管理有限公司执行董事；2015年至今任金大地新能源（天津）集团股份有限公司董事；2015年至今任西安瑞鹏航空投资管理有限公司执行董事兼总经理；2011年至今在西安中金新材料产业园投资有限公司任执行董事；2014年至今任北京同泽四方健康科技有限公司董事；2010年至今在深圳星杉广告有限公司任执行董事，总经理；2016年至今在西安现代服务业发展基金管理合伙企业（有限合伙）任执行事务合伙人委派代表；2012年至今在陕西省航空高技术创业投资基金（有限合伙）任执行事务合伙人委派代表；2016年5月至今任西安瑞鹏创业投资管理有限合伙企业执行事务合伙人。|现任深圳中金投资管理有限公司执行董事；任金大地新能源（天津）集团股份有限公司董事；任西安瑞鹏航空投资管理有限公司执行董事兼总经理；在西安中金新材料产业园投资有限公司任执行董事；任北京同泽四方健康科技有限公司董事；在深圳星杉广告有限公司任执行董事，总经理；在西安现代服务业发展基金管理合伙企业 （有限合伙）任执行事务合伙人委派代表；在陕西省航空高技术创业投资基金（有限合伙）任执行事务合伙人委派代表；2016年5月至今任西安瑞鹏创业投资管理有限合伙企业执行事务合伙人。|由于本人在外任职企业较多，没有足够精力投入公司工作，因此个人提出离职|
|钟富生|男，1965年出生，本科学历；2010年11月至今在西安普天微波通信设备有限公司任总经理|现在西安普天微波通信设备有限公司任总经理。|个人原因离职|
|陆剑平|陆剑平，男，1964年生，本科学历，2008年8月至今在湖南湘投金天科技集团有限责任公司任投资总监；2016年至今任湖南湘投金天钛金属股份有限公司董事|现任湘投金天投资总监，湖南湘投金天钛金属股份有限公司董事。|公司股改董事会换届|
|蒲小川|男，1963生，博士，曾任中原证券股份有限公司常务副总裁，海通证券南京业务总部总经理、党委书记；南方证券公|现任上海义禧资产管理有限公司执行董事、陕西义禧投资管理有限公司董事长、西安建筑科技大学工商管理|公司股改监事会换届|

三角防务 补充法律意见书（二）
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||司成都管理总部总经理；南方证券总公司交易管理总部总经理、机构交易管理总部总经理、经纪业务管理总部总经理、总公司投资与财务管理委员会委员、总公司风险控制委员会委员南方证券上海分公司易管理中心筹备组副组长、副总经理；交易管理部经理、总经理助理、投资银行部副总经理；2009年至今任西安建筑科技大学工商管理学院兼职教授；2015年至今在复旦大学任金融专业硕士生导师；2016年至今任北京大学光华管理学院业界导师；2017年至今任西北工业大学兼职教授；现任上海义禧资产管理有限公司董事长、陕西义禧投资管理有限公司董事长、陕西金融控股集团有限公司董事、陕西金控资产管理有限公司董事兼总经理、陕西鼎瀚企业管理有限公司执行董事、西安增材制造国家研究院有限公司董事、陕西阳晨牧业股份有限公司副董事长、北京鼎材科技有限公司董事、四川新力光源股份有限公司董事、陕西九州医学检验有限公司董事、四川义禧资产管理有限责任公司董事长兼总经理、上海宇禧投资管理有限公司董事长、陕西省义禧循环经济高技术创业投资基金（有限合伙）执行事务合伙人委派代表。|学院兼职教授、复旦大学任金融专业硕士生导师、陕西金融控股集团有限公司董事、陕西金控资产管理有限公司董事兼总经理、陕西鼎瀚企业管理有限公司执行董事、西安增材制造国家研究院有限公司董事、陕西阳晨牧业股份有限公司副董事长、北京鼎材科技有限公司董事、四川新力光源股份有限公司董事、陕西九州医学检验有限公司、四川义禧资产管理有限责任公司董事长兼总经理、上海宇禧投资管理有限公司董事长、陕西省义禧循环经济高技术创业投资基金（有限合伙）执行事务合伙人委派代表。||
|陈文|女，1975年生，研究生学历，2011年5月至今在陕西关天西咸股权投资管理有限公司董事；2015年5月至今在TuniuCoporation任董事；2015年8月至今在安徽中联重科土方机械有限公司任董事；2017年3月至今任巨石美国玻璃纤维有限公司董事；2003年6月至今在弘毅投资PE投资部任董事总经理|现在弘毅投资PE投资部任董事总经理|因其北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限合伙）股权转让后不再持有公司股份，公司股改董事会换届|
|李浩|男，1976年生，硕士，2007年4月至2011年4月在陕西省产业投资有限公司历任副经理、经理；2012年3月至今在西安关天西咸投资管理有限公司任董事长兼总经理； 2016年10月至今在陕西金控天使投资管理合伙企业（有限合伙）任执行事务合伙人委派代表；2016年9月至今在杨凌众创田园天使企业管理有限合伙企业任执行事务合伙人委派代表；|今在西安关天西咸投资管理有限公司任董事长兼总经理；陕西金控天使投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表；在杨凌众创田园天使企业管理有限合伙企业任执行事务合伙人委派代表；在西安雷鸣投资管理有限公司任董事；在陕西大数据企业孵化管理中心合伙企业（有限合伙）任执行事务合伙人委派代|公司股改监事会换届|

三角防务 补充法律意见书（二）
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||2016年3月至今在西安雷鸣投资管理有限公司任董事；2015年10月至今在陕西大数据企业孵化管理中心合伙企业（有限合伙）任执行事务合伙人委派代表；2015年9月至今在陕西西科天使叁期商务信息咨询合伙企业（有限合伙）任执行事务合伙人委派代表； 2016年5月至今在西安中科创星创业孵化企业管理咨询合伙企业（有限合伙）任执行事务合伙人委派代表；2015年5月至今在西安瑞峰光电技术有限公司任董事；2015年3月至今在西安中科微精光子制造科技有限公司任董事；2014年11月至今在西安众投企业管理咨询有限公司任董事长；2014年11月至今在陕西西科天使投资管理有限公司任总经理；2014年11月至今在陕西科威投资管理有限公司任监事；2014年10月至今在西安睿芯微电子有限公司任董事；2014年5月至今在陕西初创科技服务有限公司任董事；2014年12月至今在西安方霖动力科技有限公司任董事；2013年10月至今在西安必盛激光科技有限公司任董事；2014年6月至今在西安中科晶像光电科技有限公司任董事；2013年9月至今在西安中科智晶电力科技有限公司任董事；2016年6月至今在西安中科创星科技孵化器有限公司任董事长；2013年3月至今在西安中科汇纤光电科技有限公司任董事长；2014年12月至今在西安中科光电精密工程有限公司任董事；2013年3月至今在西安中科华芯测控有限公司任董事；2014年1月至今在深圳市中科微光医疗器械技术有限公司任董事；2015年3月至今在陕西关天资本管理有限公司任董事长兼总经理；2016年11月至今在陕西大数据产业投资基金合伙企业（有限合伙）任执行事务合伙人委派代表。|表；在陕西西科天使叁期商务信息咨询合伙企业（有限合伙）任执行事务合伙人委派代表；今在西安中科创星创业孵化企业管理咨询合伙企业（有限合伙）任执行事务合伙人委派代表；在西安瑞峰光电技术有限公司任董事；在西安中科微精光子制造科技有限公司任董事；在西安众投企业管理咨询有限公司任董事长；在陕西西科天使投资管理有限公司任总经理；在陕西科威投资管理有限公司任监事；在西安睿芯微电子有限公司任董事；在陕西初创科技服务有限公司任董事；在西安方霖动力科技有限公司任董事；在西安必盛激光科技有限公司任董事；在西安中科晶像光电科技有限公司任董事；在西安中科智晶电力科技有限公司任董事；在西安中科创星科技孵化器有限公司任董事长；在西安中科汇纤光电科技有限公司任董事长；在西安中科光电精密工程有限公司任董事；在西安中科华芯测控有限公司任董事；在深圳市中科微光医疗器械技术有限公司任董事；在陕西关天资本管理有限公司任董事长兼总经理；在陕西大数据产业投资基金合伙企业（有限合伙）任执行事务合伙人委派代表。||
|何亮|男，1962年生，硕士；2011年6月至今在西安阎良国家航空高技术产业基地管理委员会任党工委副书记、管委会主任；2013年3月至2017年6月在西航基地投资公司；2013年7月至2017年11月在|现任西安阎良国家航空高技术产业基地管理委员会党工委副书记、管委会主任|公司股改董事会换届|

三角防务 补充法律意见书（二）
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||西安航空城建设发展（集团）有限公司任董事长；2013年7月至2017年7月在西航投资任董事长；2014年5月至2017年11月在西安渭北航空产业投资有限公司任董事长；现任西安阎良国家航空高技术产业基地管理委员会党工委副书记、管委会主任。|||
|马俊华|男，1963年生，本科学历，经济师，2010年至今在西安联创生物医药孵化器有限公司任董事；2009至今在西安炎兴科技软件有限公司任董事；2009至今在西安飞讯光电有限公司任董事；2015年至今在西安正建工程咨询有限公司任监事；2010年至今在西安联创生物医药孵化器有限公司任董事；2000年1月至今在西安市投资公司投资管理部任部门经理|现任西安市投资公司部门经理，西安联创生物医药孵化器有限公司董事；西安炎兴科技软件有限公司董事；西安飞讯光电有限公司董事；西安正建工程咨询有限公司监事；西安联创生物医药孵化器有限公司董事；西安市投资公司投资管理部部门经理|公司股改监事会换届|

2、陈骏德、钟富生、陆剑平、蒲小川、陈文、李浩、何亮、马俊华兼职、投资的企业主营业务的情况，与发行人主营业务关系，与发行人、主要客户、供应商及主要股东的往来情况，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送等情形。
本所律师经查阅陈骏德等8名离职董事、监事、高级管理人员填写的《关联关系调查表》，查阅发行人及其控股子公司的银行对账单并根据银行对账单交易的交易对手方与上述人员投资、兼职的企业（或单位）进行对比，对上述人员进行访谈确认，具体情况如下：
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|与离职董事、监事的关系|兼职、投资企业的名称|主营业务|与发行人主营业务关系|与发行人及主要股东是否存在往来|与发行人主要客户是否存在交易或资金往来|与发行人主要供应商是否存在交易或资金往来|是否存在替发行人分担成本及费用的情况|
|陈骏德兼职、投资的企业|深圳中金投资管理有限公司|投资管理|无关系|否|否|否|否|
||金大地新能源（天津）集团股份有限公司|新能源投资|无关系|否|否|否|否|
||西安瑞鹏航空投资管理有限公司|投资管理|无关系|否|否|否|否|
||西安中金新材料产业园投资有限公司|投资管理|无关系|否|否|否|否|
||北京同泽四方健康科技有限公司|投资管理|无关系|否|否|否|否|

三角防务 补充法律意见书（二）
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|与离职董事、监事的关系|兼职、投资企业的名称|主营业务|与发行人主营业务关系|与发行人及主要股东是否存在往来|与发行人主要客户是否存在交易或资金往来|与发行人主要供应商是否存在交易或资金往来|是否存在替发行人分担成本及费用的情况|
||深圳星杉广告有限公司|广告服务|无关系|否|否|否|否|
||西安现代服务业发展基金管理合伙企业 （有限合伙）|投资管理|无关系|否|否|否|否|
||陕西省航空高技术创业投资基金（有限合伙）|投资管理|无关系|是（主要股东西航投资参股的企业）|否|否|否|
||西安瑞鹏创业投资管理有限合伙企业|投资管理|无关系|否|否|否|否|
||鹏辉投资|投资管理|无关系|是（注①）|否|否|否|
||西安瑞鹏航空投资管理有限公司|投资管理|无关系|是|否|否|否|
||深圳前海五八搜财信息服务有限公司|市场信息咨询与调查|无关系|否|否|否|否|
||新疆石大科技股份有限公司|农作物种子与肥料的研发、生产和销售|无关系|否|否|否|否|
||金大地新能源（天津）集团股份有限公司|地热能供暖工程的设计、建设、运营；污水源供暖系统的研发、销售;污水源供暖工程的设计、安装|无关系|否|否|否|否|
||广州众赢创业投资合伙企业（有限合伙）|投资管理|无关系|否|否|否|否|
||西藏瑞鹏投资管理有限责任公司|投资管理|无关系|否|否|否|否|

三角防务 补充法律意见书（二）
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|与离职董事、监事的关系|兼职、投资企业的名称|主营业务|与发行人主营业务关系|与发行人及主要股东是否存在往来|与发行人主要客户是否存在交易或资金往来|与发行人主要供应商是否存在交易或资金往来|是否存在替发行人分担成本及费用的情况|
||陕西瑞鹏同德航空高技术创业投资合伙企业（有限合伙）|投资管理|无关系|否|否|否|否|
|钟富生任职、投资的企业|西安普天微波通信设备有限公司|通信设备（除专项审批）的开发、制造、销售及技术咨询|无关系|否|否|否|否|
|陆剑平任职、投资的企业|湘投金天|金属新材料行业的投资、研发、建设和运营|无关系|发行人股东|无|是（为发行人供应商F公司的母公司）|否|
||湖南湘投金天钛金属股份有限公司|钛及钛合金等稀有金属、金属复合材料及设备的研发、生产、加工和销售|无关系|是（注②）|是|是|否|
||上海义禧资产管理有限公司|资产管理、投资管理|无关系|否|否|否|否|
||陕西义禧投资管理有限公司|资产管理、投资管理|无关系|否|否|否|否|
||西安建筑科技大学工商管理学院|教育|无关系|否|否|否|否|
||复旦大学|教育|无关系|否|否|否|否|
||北京大学光华管理学院|教育|无关系|否|否|否|否|
||西北工业大学|教育|无关系|否|否|否|否|

三角防务 补充法律意见书（二）
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|与离职董事、监事的关系|兼职、投资企业的名称|主营业务|与发行人主营业务关系|与发行人及主要股东是否存在往来|与发行人主要客户是否存在交易或资金往来|与发行人主要供应商是否存在交易或资金往来|是否存在替发行人分担成本及费用的情况|
|蒲 小 川任职、投资 的 企业|陕西金融控股集团有限公司|资本运作及资产管理；股权投资及管理；受托管理专项资金；信用担保和再担保；实业经营；投融资及金融研究；|无关系|否|否|是（注③）|否|
||陕西金控资产管理有限公司|基金管理服务；投资管理|无关系|否|否|否|否|
||陕西鼎瀚企业管理有限公司|企业管理咨询|无关系|否|否|否|否|
||西安增材制造国家研究院有限公司|增材制造及智能制造软件、装备、材料、器件的生产|无关系|否|否|否|否|
||陕西阳晨牧业股份有限公司|商品猪生产销售、养猪设备加工、人工授精技术设备销售、兽医卫生监测；饲料销售|无关系|否|否|否|否|
||北京鼎材科技有限公司|彩色光刻胶、OLED发光材料的开发、生产及销售|无关系|否|否|否|否|

三角防务 补充法律意见书（二）
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|与离职董事、监事的关系|兼职、投资企业的名称|主营业务|与发行人主营业务关系|与发行人及主要股东是否存在往来|与发行人主要客户是否存在交易或资金往来|与发行人主要供应商是否存在交易或资金往来|是否存在替发行人分担成本及费用的情况|
||四川新力光源股份有限公司|稀土原料及制品、发光材料及制品、标识、标牌、灯箱、工艺美术品（不含黄金制品）的研发、生产及销售|无关系|否|否|否|否|
||上海晶达传媒有限公司|会议及展览服务|无关系|否|否|否|否|
||陕西九州医学检验有限公司|医学检验服务|无关系|否|否|否|否|
||四川义禧资产管理有限责任公司|资产管理|无关系|否|否|否|否|
||上海融昌云锦投资管理有限公司（于2017年10月离任）|实业投资，投资管理，资产管理|无关系|否|否|否|否|
||上海宇禧投资管理有限公司|资产管理、投资管理|无关系|否|否|否|否|
||上海宇禧投资有限公司|投资管理|无关系|否|否|否|否|
||陕西省义禧循环经济高技术创业投资基金（有限合伙）|股权投资|无关系|是（注④）|否|否|否|
|陈文任职、兼职及投资的企业|TuniuCoporation|在线旅游|无关系|否|否|否|否|
||安徽中联重科土方机械有限公司|重型机械的研发制造|无关系|否|否|否|否|
||陕西关天资本管理有限公司|投资管理|无关系|是（为主要股东西投控股投资的企业）|否|否|否|
||巨石美国玻璃纤维有限公司|玻璃纤维的研发制造|无关系|否|否|否|否|
||弘毅投资|投资管理|无关系|否|否|否|否|

三角防务 补充法律意见书（二）
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|与离职董事、监事的关系|兼职、投资企业的名称|主营业务|与发行人主营业务关系|与发行人及主要股东是否存在往来|与发行人主要客户是否存在交易或资金往来|与发行人主要供应商是否存在交易或资金往来|是否存在替发行人分担成本及费用的情况|
||西安关天西咸投资管理有限公司|投资管理|无关系|否|否|否|否|
||陕西西科天使投资管理有限公司|投资管理|无关系|否|否|否|否|
||杨凌众创田园天使企业管理有限合伙企业|投资管理|无关系|否|否|否|否|
||西安雷鸣投资管理有限公司|投资管理|无关系|否|否|否|否|
||陕西大数据企业孵化管理中心合伙企业（有限合伙）|投资管理|无关系|否|否|否|否|
||陕西西科天使叁期商务信息咨询合伙企业（有限合伙）|投资管理|无关系|否|否|否|否|
||西安中科创星创业孵化企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|投资管理|无关系|否|否|否|否|
||西安瑞峰光电技术有限公司|光学精密仪器的生产|无关系|否|否|否|否|
||西安中科微精光子制造科技有限公司|激光切割设备的研发及生产|无关系|否|是（注⑤）|否|否|
||西安众投企业管理咨询有限公司|投资管理|无关系|否|否|否|否|
||陕西西科天使投资管理有限公司|投资管理|无关系|否|否|否|否|
||陕西科威投资管理有限公司|投资管理|无关系|否|否|否|否|
||西安睿芯微电子有限公司|集成电路设计|无关系|否|否|否|否|
||陕西初创科技服务有限公司|投资管理|无关系|否|否|否|否|
||西安方霖动力科技有限公司|新型发动机的研制与开发|无关系|否|否|否|否|

三角防务 补充法律意见书（二）
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|与离职董事、监事的关系|兼职、投资企业的名称|主营业务|与发行人主营业务关系|与发行人及主要股东是否存在往来|与发行人主要客户是否存在交易或资金往来|与发行人主要供应商是否存在交易或资金往来|是否存在替发行人分担成本及费用的情况|
|李 浩 任职、兼职或 投 资的企业|西安必盛激光科技有限公司|激光加工设备的研制|无关系|否|否|否|否|
||西安中科晶像光电科技有限公司|光机电一体化系统及产品研发、生产和销售|无关系|否|否|否|否|
||西安中科智晶电力科技有限公司|光学测量设备的开发与生产|无关系|否|否|否|否|
||西安中科创星科技孵化器有限公司|投资管理|无关系|否|否|否|否|
||西安中科光电精密工程有限公司|精密测量装备的研制与开发|无关系|否|否|否|否|
||西安中科华芯测控有限公司|电力光学测量技术研究及产品开发|无关系|否|否|否|否|
||深圳市中科微光医疗器械技术有限公司|生物医学光学影像系统研发、制造及服务|无关系|否|否|否|否|
||陕西关天资本管理有限公司|投资管理|无关系|是（主要股东西投控股投资的企业）|否|否|否|
||陕西大数据产业投资基金合伙企业（有限合伙）|投资管理|无关系|否|否|否|否|
||陕西富通创业投资公司（普通合伙）|投资管理|无关系|否|否|否|否|
||深圳市初创投资发展中心(有限合伙)|投资管理|无关系|否|否|否|否|
||陕西众富企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|咨询服务|无关系|否|否|否|否|

三角防务 补充法律意见书（二）
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|与离职董事、监事的关系|兼职、投资企业的名称|主营业务|与发行人主营业务关系|与发行人及主要股东是否存在往来|与发行人主要客户是否存在交易或资金往来|与发行人主要供应商是否存在交易或资金往来|是否存在替发行人分担成本及费用的情况|
||陕西大数据集团有限公司|政务大数据、智慧城市系统的研发|无关系|否|否|否|否|
|何亮任职、投资的企业（机构）|西安阎良国家航空高技术产业基地管理委员会|政府机构|无关系|是（为公司股东西航投资的实际控制人）|否|否|否|
||航空基地发展中心（2017年6月离任）|投资管理|无关系|否|否|否|否|
||西安航空城建设发展（集团）有限公司（2017年11月离任）|投资管理|无关系|是（为主要股东西航投资的母公司）|否|否|否|
||西航投资（2017年7月离任）|投资管理|无关系|是（主要股东）|否|否|否|
||西安渭北航空产业投资有限公司（2017年11月离任）|投资管理|无关系|是（为主要股东西投控股投资的企业）|否|否|否|
|马俊华任职及投资的企业|西安联创生物医药孵化器有限公司|投资管理|无关系|否|否|否|否|
||西安炎兴科技软件有限公司|软件开发|无关系|否|否|否|否|
||西安飞讯光电有限公司|光电网络传输设备的研发有销售|无关系|否|否|否|否|
||西安正建工程咨询有限公司|工程项目咨询服务|无关系|否|否|否|否|
||西安联创生物医药孵化器有限公司|投资管理|无关系|否|否|否|否|

三角防务 补充法律意见书（二）
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|与离职董事、监事的关系|兼职、投资企业的名称|主营业务|与发行人主营业务关系|与发行人及主要股东是否存在往来|与发行人主要客户是否存在交易或资金往来|与发行人主要供应商是否存在交易或资金往来|是否存在替发行人分担成本及费用的情况|
||西安市投资公司|投资管理|无关系|是（为发行人股东）|否|否|否|

注①：陈骏德投资的企业中，鹏辉投资为公司股东，严建亚为鹏辉投资的执行事务合伙人，鹏辉投资与发行人发生的交易情况详见本题第（四）问回复内容。
注②：陆剑平兼职的企业湖南湘投金天钛金属股份有限公司与发行人业务的往来见详见本补充法律意见书《反馈意见》问题4“请对发行人5%以上股东比照实际控制人要求进行核查”回复内容。
注③：蒲小川兼职的企业陕西金融控股集团有限公司持有发行人供应商C1.64%的股份。
注④：蒲小川兼职的陕西省义禧循环经济高技术创业投资基金（有限合伙）为发行人股东，发行人主要股东西投控股持有陕西省义禧循环经济高技术创业投资基金（有限合伙）6.39%的出资份额。
注⑤：李浩兼职的企业中，西安中科微精光子制造科技有限公司与发行人主要客户存在往来，向发行人客户L、M销售超快激光加工产品。
综上，经本所律师核查后认为，除上述已披露的情形外，陈骏德、钟富生、陆剑平、蒲小川、陈文、李浩、何亮、马俊华投资、任职、兼职的企业（或单位）与发行人、主要客户、供应商及主要股东不存在往来，不存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排的情形。
（三）弘毅投资、湘投金天的基本情况，包括成立时间、注册地、注册资本及实缴资本、股权结构、实际控制人、主营业务，弘毅投资、湘投金天持有发行人股份比例下降的原因，主营业务与发行人主营业务的关系，弘毅投资、湘投金天及其控制的企业与发行人、主要客户、供应商及股东的往来情况，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送等情形。
根据发行人提供的资料，并经本所律师在全国企业信用信息公示系统查询基
本情况，对弘毅投资、湘投金天的代表进行访谈，查阅弘毅投资与湘投金天出具
三角防务 补充法律意见书（二）的说明，并查阅发行人及其控股子公司的银行对账单并根据银行对账单交易的交易对手方与弘毅投资、湘投金天控制的企业进行对比。经核查，具体情况如下：1、弘毅投资、湘投金天的基本情况如下：
（1）弘毅投资基本情况（详见本补充法律意见书《反馈意见》问题8回复部分。）
（2）湘投金天基本情况
|||
|-|-|
|名称|湖南湘投金天科技集团有限责任公司|
|成立时间|1996年3月21日|
|法定代表人|周慧|
|注册地址|长沙市高新技术产业开发区麓谷工业园林语路116号|
|认缴资本|142300万元|
|实缴资本|122000万元|
|股权结构|湖南湘投控股集团有限公司持股100%|
|实际控制人|湖南省人民政府国有资产监督管理委员会|
|经营范围|国有资产、金融、电力、天然气、金属新材料、电子信息、酒店、旅游、批发零售业的投资及国有资产、金属新材料、电子信息、批发零售业的经营（涉及法律、行政法规和国务院决定规定需有关部门审批的项目，取得批准后方可经营）。|
|主营业务|金属新材料行业的投资、研发、建设和运营。|
|主营业务与发行人的关系|无关系|

2、弘毅投资、湘投金天持有发行人股份下降的原因
（1）弘毅投资股权转让的原因
2011年4月，弘毅投资通过增资扩股成为公司股东。2015年6月，弘毅投资将其持有发行人股份全部转让给朱雀丙申、朱雀甲午，自此不再持有发行人股份。
弘毅投资不再持有发行人股份的原因为收益达到了预期，因此决定出让。
（2）湘投金天不增资的原因
湘投金天持有发行人股份下降的原因为发行人增资扩股，而湘投金天未参与增资而导致股权稀释。湘投金天2011年4月通过增资成为发行人的股东，期后2013年3月、2015年3月、2015年6月、2016年2月发行人经历了四次增资扩股，而
湘投金天由于自身主营业务资金需求较大，因此没有相应的资金安排对发行人进
行加大投资，导致湘投金天持有发行人股份比例下降。
三角防务 补充法律意见书（二）3、弘毅投资、湘投金天及其控制的企业与发行人、主要客户、供应商及股东的往来情况，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送等情形。
（1）弘毅投资
弘毅投资控制的企业共四家，分别为深圳市联想科技园有限公司、江苏弘业国际集团服务贸易有限公司、成都弘苏投资管理有限公司及河北德仁投资有限公司。
经核查，弘毅投资及其控制的企业与发行人、主要客户、供应商及股东不存在往来，也不存在为发行人承担成本费用、利益输送等情形。
（2）湘投金天
湘投金天控制的企业共四家，分别为湖南金天钛业科技有限公司、湖南湘投金天新材料有限公司、湖南湘投金天钛金属股份有限公司及湖南金天铝业高科技股份有限公司。
1）湘投金天控制的企业与发行人的股东、客户、供应商的往来情况
经核查，报告期内，湘投金天控制的企业 F公司与发行人股东/客户K公司、发行人客户M公司、发行人供应商N公司存在往来情况，其与发行人客户、股东、供应商的往来属于正常的业务销售行为，不存在为发行人承担成本费用、利益输送的情形。
2）湘投金天控制的公司与发行人的往来情况
湘投金天控制的企业与发行人的交易情况详见本题第（四）、（五）及（六）部分回复内容。
综上，经本所律师核查后认为，除上述已披露的情况外，弘毅投资、湘投金天及其控制的企业与发行人、主要客户、供应商及股东不存在其他往来，也不存在为发行人承担成本费用、利益输送等情形。
（四）发行人与关联方交易的背景、交易的具体内容、价格、定价依据，
比照市场价格说明交易的公允性；与关联方的交易是否必要、持续，是否存在
关联交易非关联化的情形。
报告期内，发行人与关联方发生的关联交易情况具体如下：
1、向F公司提供加工服务
本所律师经查阅公司与 F签订的委托加工服务合同、该业务相关的会议文
三角防务 补充法律意见书（二）件，访谈公司及F的相关业务负责人，公司向对无关联第三方提供同类加工服务的合同。经核查，具体情况如下：
（1）交易的背景、交易的具体内容、价格
2015年，发行人存在向关联方提供加工劳务的情形，具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|交易内容||定价方式||2017年||2016年||2015年||
|F公司||加工劳务||市场定价||-||-||105.47万元|

（2）本次交易的定价依据，比照市场价格说明交易的公允性，与关联方的交易是否必要、持续。
报告期内发行人与F公司的相关交易价格在公司加工成本基础上，参照公司与第三方的同类交易价格结算。经比较发行人向F公司及无关联第三方提供加工服务的价格，发行人与F的交易价格与市场同类交易价格无重大差异，交易价格公允。具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易内容|与F公司交易价格（万元）|与无关联第三方交易价格（万元）|差异|
|委托加工|105.47|105.47|无差异|

 2015年之后，F公司未再与发行人发生类似的交易。
经核查后认为，报告期内发行人与F发生的委托加工服务具有正当的商业背景及必要性，相关交易价格在公司加工成本基础上，参照公司与第三方的同类交易价格结算，交易价格公允，不存在关联交易非关联化的情形。
2、向F公司采购原材料
本所律师经查阅发行人与F公司签订的的销售合同，访谈发行人及 F相关业务负责人，并取得F向无关联第三方销售同类产品的销售合同。经核查，具体情况如下：
（1）与关联方交易的背景、交易的具体内容、价格
公司与F交易的背景为公司因正常生产经营需要采购钛棒作为原材料。具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|交易内容||定价方式||2015年||2014年||
|F公司||采购原材料||市场定价||225.54万元||138.62万元|

（2）定价依据，比照市场价格说明交易的公允性，与关联方的交易是否必要、持续，是否存在关联交易非关联化的情形。
由于国内航空用特种钛合材料供应商相对集中，主要集中在有限几家合格供
应商，发行人为降低对单一供应商的依赖风险，在合格供应商目录内，积极拓展
三角防务 补充法律意见书（二）其他材料供应来源。而 F公司具备军工保密等相关资质，并于 2015年初被认定为合格供应商，随着F公司产品质量逐步稳定和提高，发行人与其他航空锻件企业均加大了对其原材料的采购量，发行人占其销售比例较小。基于以上原因，发行人与F公司保持着稳定的合作关系，双方交易具有必要性和合理性。
经比较发行人向F的采购价格及F向其他无关联第三方销售同类产品原料的销售价格，两者交易价格无差异，交易价格公允。具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易内容|与F交易价格（不含税）|与无关联第三方交易价格（不含税）|差异|
|原材料|323.08元/kg|323.08元/kg|无差异|
|原材料|230.77元/kg|230.77元/kg|无差异|
|原材料|243.59元/kg|243.59元/kg|无差异|
|原材料|230.77元/kg|230.77元/kg|无差异|

2016年后，发行人继续与F发生采购原材料的交易，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方名称|交易内容|定价方式|2017年（不含税）|2016年（不含税）|
|F公司|采购钛合金棒|市场定价|2989.62万元|987.89万元|

2015年6月，因发行人增资扩股，F公司的母公司湘投金天持有发行人的股份由5.38%降至5%以下，根据《企业会计准则第36号-关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，F公司不再作为公司的关联方，为合法有效的股权变动引起的关联方认定变更，不存在关联交易非关联化的情形。
经核查，报告期内发行人与F公司发生采购业务背景为基于正常的生产经营需要向其采购钛棒，具有必要性和合理性，相关交易价格与F公司向无关联第三方销售价格不存在显著差异，交易价格公允，也不存在关联交易非关联化的情形。
3、向关联方租赁宿舍
本所律师经查阅出租方航空基地发展中心与发行人签订的《租赁合同》，访谈出租方相关业务人员及发行人的高级管理人员，并查阅出租方向无关联第三方签订的租赁合同。经核查，具体情况如下：
（1）与关联方交易的背景、交易的具体内容、价格
报告期内，公司存在向关联方租赁员工宿舍的情形，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称||交易内容|定价方式|2016年|2015年|2014年|
||西安国家航空产业|宿舍租赁|市场定价|24.59万元|24.59万元|50.54万元|
||基地投资发展有限公司||||||

由于公司地处阎良国家航空高技术产业基地，距离市区较远，为解决员工的
三角防务 补充法律意见书（二）住宿需求，2014年至2017年，公司根据需要向航空基地发展中心租赁位于西安阎良国家航空高技术产业基地航空基地创新二路十字东南角邻里中心公寓共 18套公寓用作员工宿舍，每套面积为 87.04-87.65平方米，2014年至2017年的租赁情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|套数|面积（平方米/套）|总租金（元）|均价（元/月/套）|租赁期|
|19|87.04-87.65|259509.12|1138.20|2013.7.14-2014.7.13|
|18|87.04-87.65|245930.88|1138.57|2014.7.14-2015.7.13|
|18|87.04-87.65|245930.88|1138.57|2015.7.14-2016.7.13|
|18|87.04-87.65|143459.60|1138.57|2016.7.14-2017.2.13|

 2015年 9月之后，何亮不再同时任发行人及航空基地发展中心的董事，因此 2016年后航空基地发展中心不作为公司的关联方，发行人向航空基地发展中心支付的租金不作为关联交易列示。
（2）定价依据，比照市场价格说明交易的公允性，与关联方的交易是否必要、持续
经比较航空基地发展中心向无关联第三方租赁同类宿舍的价格，发行人向航空基地发展中心租赁宿舍的价格与无关联第三方同类交易价格无显著差异，交易价格公允。具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易内容|与发行人的交易平均价格（元/月/套）|与无关联第三方平均交易价格（元/月/套）|差异|
|租赁公寓|1138.57|1139.45|无明显差异|

 2017年 2月，由于公司购买的格兰春天员工宿舍延期交付，公司向西安国家航空产业基地投资发展有限公司续租原已租赁的邻里中心公寓一个月，租金为4.58万元。
2017年 3月后，发行人购买的格兰春天的员工宿舍完成交付使用，公司不再续签上述租赁合同。
2017年12月，发行人全资子公司三角机械与航空基地发展中心签订《邻里中心公寓楼房屋租赁合同》，约定由三角机械租赁邻里中心一套公寓，公寓面积为每套 87.65㎡，租赁期为 2017年 12月 1日至 2018年 11月 30日，年租金为14725.2元（即1227.1元/月)，押金5000元，签订合同后一次过付清。该租赁公寓的用途为提供给加班员工使用，具有必要性和合理性，价格与无关联第三方
同类交易价格无显著差异，交易价格公允。
2015年 9月之后，何亮不再同时担任航空基地发展中心及发行人的董事，
三角防务 补充法律意见书（二）因此 2016年以后航空基地发展中心不再是发行人的关联方，发行人向航空基地发展中心支付的租金不再作为关联交易列示。何亮不再担任发行人的董事为经股东大会审议的变更，真实合法有效，不存在关联交易非关联化的情形。
经核查，报告期内发行人向出租方航空基地发展中心签订租赁合同系为解决员工的住宿需求，具有必要性和合理性，相关交易价格与出租方向无关联第三方租赁同类公寓的价格不存在显著差异，交易价格公允，不存在关联交易非关联化的情形。
4、关联方提供担保并收取担保费
经查阅公司向银行贷款签订的银行贷款合同及相关担保合同，访谈公司高级管理人员。经核查，报告期内，发行人存在公司股东西航投资及其关联方西安航空基地融资担保有限公司为公司向银行申请贷款提供担保的情形。具体情况如下：
（1）与关联方交易的背景、交易的具体内容、价格
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|担保方||担保金额||担保||担保||是否履|贷款银行及金额|
||号|||（万元）||起始日||到期日||行完毕||
|1||西航投资|4000||2015.4.7||2018.4.7||否||上海浦东发展银行股份有限公司渭南分行3950万元|
|2||西航投资|5000||2013.10.24||2017.3.18||是||上海浦东发展银行股份有限公司渭南分行2000万元|
|3||西航投资|5000||2012.10.23||2016.3.5||是||上海浦东发展银行股份有限公司渭南分行3500万元|
|4||西航投资|4000||2015.4.21||2017.8.7||否||平安银行股份有限公司西安分行4000万元|
|5||西航投资|5000||2013.3.1||2017.2.28||是||西安银行股份有限公司阎良支行5000万元|
|6||西航投资|5000||2015.5.26||2018.5.25||否||西安银行股份有限公司阎良支行5000万元|
|7||西安航空基地融资担保有限公司|5000||2013.11.27||2016.11.26||是||宁夏银行股份有限公司西安分行5000万元|

三角防务 补充法律意见书（二）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|8|西航投资|5000|2013.2.19|2017.2.13|是|汉口银行股份有限公司营业部4000万元|
|9|西航投资|13000|2012.6.26|2016.4.9|是|长安银行股份有限公司4600万元|
|10|西航投资|2900|2013.12.3|2016.12.2|是|长安银行股份有限公司1900万元|
|11|西航投资|24000|2011.6.3|2018.10.19|否|中国建设银行股份有限公司西安南大街支行24000万元|

2015年，西航投资向公司提供的部分担保收取担保费，合计75万元，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|贷款银行|最高担保主债权金额（万元）|借款期间|担保费（万元）|担保费率|担保人|
|1|浦发银行渭南支行|4000|2015.4.9-2016.4.9|40|1%|西航投资|
|2|平安银行西安分行|2000|2015.4.30-2016.4.29|20|1%|西航投资|
|3|西安银行阎良支行|1500|2015.5.26-2016.5.25|15|1%|西航投资|
|合计||7500|-|75|-|-|

（2）定价依据，比照市场价格说明交易的公允性，与关联方的交易是否必要、持续。
经核查，报告期内，公司第一大股东西航投资及其关联方为公司的银行融资提供担保对公司资金融通起到良好的促进作用，具有必要性和合理性，对公司财务状况和经营成果没有构成重大影响。
2017年至今，公司不存在未结清的银行贷款，西航投资及西安航空基地融资担保有限公司未再向公司提供担保，不存在关联交易非关联化的情形。
5、向关联方采购招待用品
经查阅西安巨子及南京类人生物向公司开具的发票、结算清单，上述公司向无关联第三方开具的发票及提货单，访谈公司高级管理人员及西安巨子及南京类人生物的主要负责人严建亚。经核查，报告期内，发行人存在向公司董事长严建亚及其配偶控制的企业采购日用品及保健品的情形。
（1）关联交易具体情况
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称||采购内容||定价方式||2016年||2015年|||
||西安巨子||护肤品||市场定价||33.21万元||12.85万元|7.75万元|

三角防务 补充法律意见书（二）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|南京类人生物|保健品|市场定价|0.97万元|-|-|
|合 计|||34.18万元|12.85万元|7.75万元|

1）2014年公司向西安巨子采购商品明细如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|品名|单价|单位|件数|合计|
|1|可丽金类人胶原蛋白安护健肤套盒|271.84|套|100|27184元|
|2|御之兰套盒|558.11|套|42|23440.62元|
|3|可丽金类人胶原蛋白健肤蚕丝面膜|75.09|盒|215|16144.35元|
|4|其他|-|-|-|10729.18元|
|总计|||||77498.15元|

2）2015年公司向西安巨子采购商品明细如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|品名|单价|件数|单位|合计|
|1|可丽金敏感肌肤经典套装礼盒|271.84|407|盒|110640.78元|
|2|可丽金类人胶原蛋白健肤蚕丝面膜|77.28|100|盒|7728.16元|
|3|可丽金类人胶原蛋白健肤喷雾|57.86|140|瓶|8100.97元|
|4|其他|-|-|-|2019.42元|
|总计|||||128489.32元|

3）2016年公司向西安巨子采购商品明细如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|品名|单价|件数|单位|合计|
|1|可丽金敏感肌肤经典套装礼盒（价格调整前）|271.84|321|盒|87260.64元|
|2|可丽金敏感肌肤经典套装礼盒（价格调整后）|425.44|320|盒|136140.8元|
|3|可丽金类人胶原蛋白健肤蚕丝面膜|77.28|640|盒|49460.19元|
|4|御之兰套盒|591.6|7|盒|4,020.58元|
|5|其他|-|-|-|55,189.13元|
|总计|||||332071.84元|

4）2016年公司向南京类人生物采购的具体商品明细如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|品名|平均单价|件数|单位|合计|
|1|可丽金盛坤牌鸿昇胶囊|194.17|50|盒|9708.74元|

（2）定价依据，比照市场价格说明交易的公允性，与关联方的交易是否必要、持续。
公司向西安巨子及南京类人生物采购护肤品及保健品主要用于赠送来访客人及客户、员工福利，定价为市场价。
经比较西安巨子及南京类人生物向公司销售主要商品的价格与向无关联第三方销售同类产品的价格，除御之兰套盒向发行人给予一定的优惠而低于市场价
格外，两者不存在显著差异，交易价格公允。具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|产品名称|向发行人销售价|向无关联第三方|差异及原因|

三角防务 补充法律意见书（二）
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|-|-|-|-|
||格（盒、套/元）|销售价格（盒、套）/元||
|可丽金盛坤牌鸿昇胶囊|194.17|194.17|无明显差异|
|御之兰套盒|558.11|660.19|差异原因为卖方给发行人一定优惠|
|可丽金敏感肌肤经典套装礼盒（2016年调价前）|271.84|271.84|无明显差异|
|可丽金敏感肌肤经典套装礼盒（2016年价格调整后）|438.2|425.43|无明显差异|
|可丽金类人胶原蛋白健肤蚕丝面膜|75.09|75.09|无明显差异|

2017年 1月 1日以来，公司不再与巨子生物及南京类人发生采购交易。报告期内，相关交易金额占发行人整体采购比例极小，不存在为发行人输送利润或承担成本、费用的情形。2017年至今未与西安巨子及南京类人生物发生类似采购，不存在关联交易非关联化的情形。
综上，经本所律师核查后认为，发行人向上述关联方采购日用品及保健品主要用于客户接待，与其向无关联第三方销售的价格不存在显著差异，交易定价公允，且交易总金额较小，对发行人的财务状况和经营成果不构成实质性重大影响。
6、向关联方转让限价房项目
发行人向西安市航空基地新舟置业有限公司转让限价房项目的交易背景、交易的具体内容、价格、定价依据、交易价格的公允性详见本补充法律意见书《反馈意见》问题 10回复部分。完成限价房的转让后，公司未再与新舟置业发生交易，不存在关联交易非关联化的情形。
本所律师经查阅公司与基地管委会签订的《建设航空产业基地管委会限价房项目合作协议书》及与西航投资、新舟置业、基地管理委员会签订的四方《协议书》，访谈公司高级管理人员及基地管委会相关人员，本业务发生的背景系在基地管委会的主持下公司代基地管委会建设限价房项目，最终该项目以经审计的成本价格转让给西安市航空基地新舟置业有限公司，不存在损害股东利益的情形。
7、存款业务
报告期内，公司在陕西秦农农村商业银行股份有限公司发生银行存款业务，
具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2017年度发生额|2016年度发生额|2015年度发生额|

三角防务 补充法律意见书（二）
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|-|-|-|-|-|
|陕西秦农农村商业银行股份有限公司|存款金额|73,011,000元|-|-|
||利息收入|19,354.56元|-|-|
||取款金额|36,000,000元|-|-|
||手续费用|200元|-|-|

截至 2017年 12月 31日，公司在陕西秦农农村商业银行股份有限公司的存款余额为37,154,205.73元。
公司在陕西秦农农村商业银行股份有限公司存款业务系在银行业金融机构正常的存款行为，利率按商业原则，参照陕西秦农农村商业银行股份有限公司对其他客户同期存贷款利率确定，关联交易定价公允，不存在损害公司利益及股东利益的情形，也不存在关联交易非关联化的情形。
（五）关联方往来余额形成的背景，资金往来的具体用途、是否收取利息，利率情况及公允性，还款的情况、资金的具体来源及合法合规性，是否存在占用发行人资金、损害股东利益、对发行人利益输送等情形。
本所律师经查阅公司备用金管理制度，关联方往来发生的流水凭证、公司内部备用金申请审批单、报销凭证，并访谈公司高级管理人员、销售部及技术部主要负责人。
经核查，报告期内，发行人与关联方发生的往来分为五类：（1）关联自然人作为公司员工的出差备用金以及业务备用金；（2）公司向西安国家航空产业基地投资发展有限公司支付租赁员工宿舍的押金；（3）公司为鹏辉投资垫付设立费用及F公司应付账款；（4）公司因临时性资金周转向关联方临时拆入资金；
（5）向担保公司收回保证金。具体情况如下：
1、关联自然人支取的业务备用金
（1）关联自然人往来余额形成的背景，资金往来的具体用途、是否收取利息，利率情况及公允性，还款的情况、资金的具体来源及合法合规性。
报告期内，与发行人发生资金往来的关联自然人均为高级管理人员，员工借款主要用途为公司高级管理人员代分管部门借出的备用金，用于部门员工业务及差旅支出。2014年至2016年，公司处于业务开拓的关键阶段，参与预研的项目较多，且公司大部分客户都在外地，项目研讨会费用及差旅需求较多，一般单个项目研讨会费用在3-5万元，因此借出的备用金也较多。由于备用金支付为公司正
常业务需求产生，且支取时间较短，公司未收取利息及约定利率。
报告期内，关联自然人往来余额发生情况及归还情况如下：
三角防务 补充法律意见书（二）单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年||||||||
|科目|关联方名称|期初余额|借方发生额|贷方发生额|期末余额|本期发生主要原因|还款方式及资金来源|
|其他应收款|严建亚|-|512,462|80,110|432,352|主要为业务备用金，其中60110元为代严建亚收取的其他单位缴纳的住房公积金|现金|
||罗锋|133,000|3,498,000|1,901,000|1,730,000|业务备用金|费用报销|
||虢迎光|560|427,940|-|428,500|业务备用金|-|
||李宗檀|40,000|80,000|-|120,000|业务备用金|-|
||高炬|-|10,000|-|10,000|业务备用金|-|
||李辉|-|50,000|50,000|-|业务备用金|费用报销、现金|
||周晓虎|300,000|90,000|390,000|-|业务备用金|费用报销|
||陈骏德|-|20,000|-|20,000|业务备用金|-|
|2015年||||||||
|科目|关联方名称|期初余额|借方发生额|贷方发生额|期末余额|本期发生原因|还款方式及资金来源|
|其他应收款|严建亚|432,352|-|430,000|2,352|-|现金、费用报销|
||罗锋|1,730,000|1,400,000|3,170,000|-|代部门员工向公司支取备用金|现金、费用报销|
||虢迎光|428,500|-|390,000|38,500|-|费用报销、现金|

三角防务 补充法律意见书（二）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||李宗檀|120,000|-|80,000|40,000|-|费用报销|
||王海鹏|-|35,000|35,000|-|业务备用金|费用报销|
||杨伟杰|-|55,000|55,000|-|业务备用金|费用报销、现金|
||高炬|10,000|-|10,000|-|-|费用报销|
||李辉|-|60,000|60,000|-|业务备用金|费用报销、现金|
||陈骏德|20,000|-|20,000|-|-|费用报销|
|2016年||||||||
|-|关联方名称|期初余额|借方发生额|贷方发生额|期末余额|本期发生原因|还款方式及资金来源|
|其他应收款|严建亚|2,352|-|2,352|-|-|现金|
||罗锋|-|1,700,000|1,700,000|-|代部门员工向公司支取备用金|现金|
||虢迎光|38,500|38,500|77,000|-|-|费用报销|
||王海鹏|-|30,000|30,000|-|业务备用金|费用报销|
||李宗檀|40,000|40,000.00|80,000|-|业务备用金|现金|
||李辉|-|45,000.00|45,000|-|-|费用报销|
||周晓虎|-|76,065.54|76,065.54|-|业务备用金|现金|
||杨伟杰|-|400,000|400,000|-|公司融资活动进行路演活动而支取的备用金|现金|
|2017年||||||||
|-|关联方名称|期初余额|借方发生额|贷方发生额|期末余额|本期发生原因|还款方式及资金来源|
|其他|严建|-|60,000|60,000|-|业务|现金|

三角防务 补充法律意见书（二）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|应收款|亚|||||备用金||
||李辉|-|150,000|150,000|-|业务备用金|费用报销、现金|
||高炬|-|10,000|10,000|-|业务备用金|现金|

其中，虢迎光、严建亚、李宗檀、杨伟杰及罗锋与公司发生较大资金往来的原因为，根据公司的备用金管理制度，较大金额的备用金只能由部门负责人或者高管以上人员申请支取，再拨付给业务人员实际使用，未使用完的备用金则由使用人员年底返还。
在发行人整体变更为股份公司并建立完善内部控制制度之前，公司备用金管理较为简单，在申领额度及报销期限上控制较少，导致该类资金往来较多。2015年股份公司成立后，公司完善了员工备用金管理及报销制度，关联自然人借支产生的资金往来明显减少。
（2）是否存在占用发行人资金、损害股东利益、对发行人利益输送等情形。
关联自然人与公司发生的往来主要为业务备用金向公司借款，业务备用金已经及时报销或者以现金归还给公司，因个人原因发生的借款占用时间较短，不存在损害股东利益的情形。
2、公司向西安国家航空产业基地投资发展有限公司支付的押金
（1）关联方往来余额形成的背景，资金往来的具体用途、是否收取利息，利率情况及公允性，还款的情况、资金的具体来源及合法合规性。
2014年7月至2017年2月，公司向西安国家航空产业基地投资发展有限公司租赁18套房屋作为员工宿舍，西安国家航空产业基地投资发展有限公司向公司收取每套5000元的保证金，合计9万元。该保证金已经于2017年5月以现金归还。由于金额较小，未收取资金占用费。
2017年12月，发行人全资子公司三角机械向西安国家航空产业基地投资发展有限公司租赁1套房屋作为员工宿舍，支付押金合计5000元。由于金额较小，未收取资金占用费。
2014年7月2015年9月，何亮同时担任西安国家航空产业基地投资发展有限公司及发行人的董事，2015年9月之后何亮不再担任发行人董事，因此2016年后西
安国家航空产业基地投资发展有限公司不作为公司的关联方，发行人及其子公司
三角防务 补充法律意见书（二）向西安国家航空产业基地投资发展有限公司支付的保证金不作为关联方往来列示。
（2）是否存在占用发行人资金、损害股东利益、对发行人利益输送等情形，是否存在关联交易非关联化的情形。
该保证金为根据公司与西航基地投资公司签订的租赁合同预定支付的保证金，未约定利率和利息，符合租赁市场的行业惯例，不存在对发行人资金的占用，也不存在损害股东利益及对发行人利益输送的情形。因何亮的任职变更经过公司股东大会批准，2016年后西航基地投资公司不作为公司的关联方符合《企业会计准则第36号-关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在关联交易非关联化的情形。
3、公司鹏辉投资垫付设立费用及F公司应付账款
鹏辉投资为公司员工持股平台，设立时候产生少量设立费用，由于鹏辉投资设立时候实收资本未及时到帐，因此由公司垫付设立费用528元。2016年鹏辉投资归还垫付的设立费用。金额较小，占用时间很短，未约定利息利率，不存在损害股东利益的情形。
公司应付F公司的应付账款为采购原材料产生，已于取得供应商发票后支付，为正常业务往来中发生的应付供应商货款情形，不属于故意拖欠供应商货款，不存在损害股东利益、对发行人利益输送等情形。
4、公司因临时性资金周转向关联方临时拆入资金
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科目|关联方|期初余额|借方发生额|贷方发生额|期末余额|发生时间|
|其他应付款|西航投资|750,000元|887,772.38元|137,772.38|0|2014年|
|其他应付款|严学文|-|5,000,000元|5,000,000元|0|2015年|

公司与西航投资发生往来的原因为，2013年至2014年，公司因临时性的资金周转，向西航投资合计借入887,772.38元.其中2013年借入750,000元，2014年发生137,772.38元，并于2014年全部归还。由于用款时间较短，因此西安航空产业投资有限公司未向发行人收取资金占用费。
严学文为公司主要股东严建亚的父亲。2015年2月份，公司向严学文拆入500万元用于公司资金的暂时性周转，并于当年的4月份归还，资金使用时间很短，因此严学文没有向发行人收取资金占用费，对公司的经营状况和财务状况不产生
重大影响，不存在占用发行人资金、损害股东利益、对发行人利益输送等情形。
三角防务 补充法律意见书（二）本所律师经查阅上述往来的借款合同，访谈发行人财务负责人及严学文，查阅银行流水，经核查后认为，上述往来发生的原因为发行人由于资金周转而向关联方暂时性拆入资金，由于用款时间较短，关联方未向发行人收取资金占用费。
对公司的经营状况和财务状况不会产生重大影响，不存在损害股东利益、对发行人利益进行输送等情形。
5、向担保公司收回保证金
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|-|-|-|-|-|-|-|
|科目|关联方|期初余额|借方发生额|贷方发生额|期末余额|发生时间|
|其他应收款|西安航空基地融资担保有限公司|90万元|0|90万元|0|2014年|

2013年至2014年，西安航空基地融资担保有限公司为公司向银行的贷款提供担保，公司向其支付保证金。上述往来担保到期后，公司向西安航空基地融资担保有限公司退回公司的收回保证金。由于金额较小，公司未支付资金占用费，对公司的经营状况和财务状况不会产生重大影响，不存在占用发行人资金、损害股东利益、对发行人利益输送等情形。
综上，经本所律师核查后认为，发行人与高级管理人员发生的往来主要为开展业务及研发项目而发生的业务备用金，还款方式为现金或费用报销，不存在无正当理由占用公司资金或损害股东利益的情形，也不存在利益输送等情形。
（六）报告期内发行人与持股5%以上股东/曾经持股5%以上股东控制、有重要影响的企业及其关联方发生的其他交易
根据《企业会计准则第36号——关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规则，报告期内持股5%
以上/曾经持股5%以上股东控制、有重要影响的企业及其关联方不作为关联方披露，因其在报告期内与发行人存在交易情形，可能对投资者决策有重大影响，特对相关交易情况进行披露。
本所律师经查阅发行人与F公司的业务合同、发行人与航空基地发展中心签订的房屋租赁合同，相关银行支付凭证、产品入库单、F公司及国家航空产业基地投资发展有限公司提供的与无关联第三方签订的合同，访谈F公司、湖南金天钛金属及国家航空产业基地投资发展有限公司的代表及公司的经办人员，具体情
况如下：
三角防务 补充法律意见书（二）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|与股东关系|交易内容|定价方式|年度及交易金额（不含税）|交易背景|
|F公司|同受报告期曾持股5%以上的股东湘投金天控制的企业|原料采购|发行人向其采购的军品原材料为多家供应，按照军品管理体系要求，由使用单位与供应商比价协商确定。其同一牌号的原材料向不同客户供应的价格一致，发行人向不同供应商采购同一牌号的原材料价格基本一致。|2017年度2989.52万元；2016年度1440.38万元|由于国内航空军用钛合金材料供应相对集中，主要集中在几家有限合格供应商，随着F公司产品质量逐步稳定和提高，发行人与其他航空锻件企业均加大了对其原材料的采购量，发行人占其销售比例较小。发行人与F公司保持着稳定的合作关系，双方交易具有必要性和合理性。|
|||试制件销售|参考向第三方销售相同产品价格协商定价，价格不低于第三方同产品价格|2017年度164.1万元|按军工体系的管理要求，F 公司为进入起落架结构锻件供材，需要将材料加工成锻件进行分析，来验证材料的质量稳定性。对于某钛合金大型起落架结构锻件，目前国内只有二重万航和发行人具备加工能力，向发行人定制某钛合金大型起落架结构锻件。|
|湖南湘投金天钛金属股份有限公司||商品贸易|协商定价|2016年度68.89万元|航空制造业制造厂商常参与相关材料贸易，发行人基于钛材价格预期向好的判断，尝试参与相关贸易。公司向湘投金天钛金属公司采购热轧钛卷、钛板坯和钛锭，将其销售给陕西长羽航空装备有限公司及江苏天工科技股份有限公司。|
|航空基地发展中心|与持股5%以上股东西航投资为同受基地管委会控制的企业|宿舍租赁|市场定价|2017年度4.58万元；2016年度11.08万元|发行人所在航空基地范围内仅有其一家提供集体租住公寓，发行人向其租赁公寓作为员工宿舍|
|||宿舍租赁|市场定价|2017年度1.33万元|发行人采购普通住宅作为三角防务员工宿舍，三角机械为满足其自身员工住宿需求，由其向航空基地发展中心租赁一套公寓作为员工宿舍|

经本所律师核查后认为，发行人与F公司、湖南湘投金天钛金属股份有限公
三角防务 补充法律意见书（二）司发生的交易为正常的往来，定价为市场价或合理的协商定价，公司与航空基地发展中心发生的租赁宿舍系为满足员工日常需求而发生，具有必要性和合理性，金额较小、定价公允。发行人与上述单位发生的交易不存在损害股东利益或进行利益输送的情形。
（七）发行人的关联方、关联交易披露是否完整、准确，是否存在遗漏。
根据《企业会计准则第36号——关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，本所律师对发行人关联方的范围进行界定，通过向发行人进行问卷调查、查验发行人的财务报告、工商档案、检索网络公开信息、访谈、询问相关主体等方式对发行人的关联方进行全面核查并与发行人核实。
经核查，本所律师已在《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》及本补充法律意见书中对发行人的关联方及关联交易情况披露完整、准确，不存在故意隐瞒或遗漏的情形。
十二、《反馈意见》问题12：申报材料显示，发行人董秘杨伟杰曾在西安阎良国家航空高技术产业基地管委会财政局任职。请发行人：（1）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28号——创业板公司招股说明书》（2015年修订）（以下简称招股书准则）第 55条规定，披露董监高的任职及任期；（2）结合杨伟杰的工作情况，说明发行人的人员是否独立；（3）说明独立董事的任职是否符合《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》及其他有关规定；（4）发行人董事、高管变动的原因，最近两年是否发生重大变化；（5）发行人较多高管、核心技术人员曾任职于陕西红原航空锻铸工业公司、宏远锻造。说明上述公司的业务，发行人技术、设备、业务等的来源，是否为相关研发人员的职务成果，前述人员与原单位是否签署保密协议或竞业禁止协议，发行人的技术是否存在侵权，是否存在纠纷或潜在纠纷，发行人的技术是否对第三方存在依赖；（6）发行人董事会下仅设立审计委员会，说明发行人专门委员会的设立是否符合《上市公司治理准则》等相关法律法规的规定，发行人的公司治理结构是否完整、有效。请保荐机构、律师核查前述问题、说明核查过程并发表核查意见。
答复：（一）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28
三角防务 补充法律意见书（二）号——创业板公司招股说明书》（2015年修订）第 55条规定，披露董监高的
任职及任期。
经核查，发行人董监高的任职及任期情况具体如下：
1、董事
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|公司职务|提名单位|选聘情况|任职期间|
|1|严建亚|董事长|三森投资|创立大会|2015.9.29-2018.9.28|
|2|薛晓芹|董事|西航投资|创立大会|2015.9.29-2018.9.28|
|3|刘建利|董事|西投控股|创立大会|2015.9.29-2018.9.28|
|4|何 琳|董事|西航投资|2017年第二次临时股东大会|2017.3.15-2018.9.28|
|5|虢迎光|董事|鹏辉投资|创立大会|2015.9.29-2018.9.28|
|6|杨伟杰|职工董事|职工代表|职工代表大会|2015.9.29-2018.9.28|
|7|王海鹏|职工董事|职工代表|职工代表大会|2015.9.29-2018.9.28|
|8|强 力|独立董事|董事会|2017年第二次临时股东大会|2017.3.15-2018.9.28|
|9|王 珏|独立董事|董事会|2017年第二次临时股东大会|2017.3.15-2018.9.28|
|10|向 川|独立董事|董事会|2017年第二次临时股东大会|2017.3.15-2018.9.28|
|11|田 阡|独立董事|董事会|2017年第二次临时股东大会|2017.3.15-2018.9.28|

2、监事
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|公司职务|提名人|选聘情况|任职期间|
|1|田廷明|行政部部长、监事会主席|职工代表|职工代表大会|2015.9.29-2018.9.28|
|2|李 辉|职工代表监事|职工代表|职工代表大会|2015.9.29-2018.9.28|
|3|黄松德|监事|温氏投资|2017年第二次临时股东大会|2017.3.15-2018.9.28|

3、高级管理人员
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|公司职务|选聘情况|任职期间|
|1|虢迎光|总经理|第一届董事会第一次会议|2015.9.29-2018.9.28|
|2|周晓虎|副总经理|第一届董事会第一次会议|2015.9.29-2018.9.28|
|3|李宗檀|副总经理|第一届董事会第一次会议|2015.9.29-2018.9.28|
|4|罗 锋|副总经理|第一届董事会第一次会议|2015.9.29-2018.9.28|
|5|高 炬|副总经理|第一届董事会第一次会议|2015.9.29-2018.9.28|
|6|杨伟杰|董事会秘书、财务负责人|第一届董事会第一次会议|2015.9.29-2018.9.28|
|7|刘广义|总工程师|第一届董事会第一次会议|2015.9.29-2018.9.28|

（二）结合杨伟杰的工作情况，说明发行人的人员是否独立。
三角防务 补充法律意见书（二）2017年11月27日，基地管委会人力资源和社会保障局出具《证明》：“兹证明，杨伟杰自2010年6月至2015年6月在西安阎良国家航空高技术产业基地管委会财政局担任业务主管，并于2015年6月与上述单位正式解除劳动关系。自2015年6月至今未在西安阎良国家航空高技术产业基地管理委员会及其下属或投资的企业、单位中担任任何职位或领取薪酬。”
本所律师经查阅发行人高级管理人员与公司签订的劳动合同或退休返聘协议、工资表及社保缴费记录，并与公司高级管理人员进行访谈。经核查后认为，公司全体高级管理人员均在发行人处全职工作并领取薪酬，发行人人员独立。
（三）说明独立董事的任职是否符合《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》及其他有关规定。
经核查，公司现有四名独立董事，本所律师经查阅公司独立董事的个人履历、对独立董事进行访谈，各独立董事其他任职及兼职情况具体如下：
|||
|-|-|
|独立董事姓名|其他单位任职或兼职情况|
|强力|西北政法大学经济法学院教授|
||长安国际信托股份有限公司担任独立董事|
||陕西秦农农村商业银行股份有限公司担任独立董事|
||西安铂力特增材技术股份有限公司担任独立董事|
||浙江海越股份有限公司担任独立董事|
|王珏|陕西省丝绸之路收藏品交易中心股份有限公司担任独立董事|
||西北大学经济管理学院教授|
|向川|新希望六和股份有限公司担任副总裁、董事会秘书|
|田阡|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）西安分所执行事务合伙人|
||陕西航天动力高科技股份有限公司担任独立董事|
||深圳永诚骏投资管理有限公司担任执行董事、总经理|

其中，强力和王珏分别在西北政法大学经济法学院及西北大学经济管理学院任职。
强力，现任西北政法大学经济法学院经济法系教授，2006年9月至2017年11月担任西北政法大学经济法学院院长，在该校担任领导职务。2017年11月，西北政法大学召开校党委会议，免去了强力经济法学院院长职务，即不再担任领导职务。
王珏，2014年至今任西北大学经济管理学院教授，未在该校担任领导职务。
西北政法大学、西北大学已出具证明，同意强力、王珏在三角防务担任独立
董事。
三角防务 补充法律意见书（二）经对照《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》关于党政领导干部的兼职规定如下：
“一、现职和不担任现职但未办理退（离）休手续的党政领导干部不得在企业兼职（任职）。
五、按规定经批准在企业兼职（任职）的党政领导干部，要严格遵纪守法，廉洁自律，禁止利用职权和职务上的影响为企业或个人谋取不正当利益。党政领导干部在企业兼职期间的履职情况、是否取酬、职务消费和报销有关工作费用等，应每年年底以书面形式报所在单位党委（党组）。”
根据上述文件的规定，虽然强力自报告期初至2017年10月在西北政法大学担任领导职务，但其在三角防务的兼职已经取得了所在单位的批准，不存在违反《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的情形。
综上，强力及王珏虽在高校任职，但未违反《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》中有关党政领导干部兼职（任职）的规定。其他独立董事的任职也不存在违反《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》及其他有关规定的情形。
（四）发行人董事、高管变动的原因，最近两年是否发生重大变化。
本所律师经审阅发行人历次三会会议文件等相关资料，访谈发行人董事及高级管理人员，并对离职的董事、高级管理人员进行访谈，经核查，具体情况详见本补充法律意见书《反馈意见》问题4的回复内容。
综上，经本所律师核查后认为，报告期内发行人上述董事、高级管理人员的变化是为了完善公司法人治理结构，以促进公司的长远发展，发行人董事、高管最近24个月内未发生重大变化，符合上市规则的要求。
（五）发行人较多高管、核心技术人员曾任职于陕西红原航空锻铸工业公司、宏远锻造。说明上述公司的业务，发行人技术、设备、业务等的来源，是否为相关研发人员的职务成果，前述人员与原单位是否签署保密协议或竞业禁止协议，发行人的技术是否存在侵权，是否存在纠纷或潜在纠纷，发行人的技术是否对第三方存在依赖。
1、宏远锻造（前身为陕西红原航空锻铸工业公司）的业务情况
根据向曾在宏远锻造工作的高管、核心技术人员进行访谈，宏远锻造主营业
三角防务 补充法律意见书（二）务为航空锻件的生产及销售业务，与公司主营业务相似。但是宏远锻造主要从事大、中、小型锻件加工业务，发行人从事大型航空锻件的生产及销售业务，产品、技术及工艺与宏远锻造显著不同存在差别。
2、发行人技术、设备、业务等的来源
（1）发行人技术来源
发行人在生产经营中应用的技术主要分为两类：一是业内先进的具有公开性质的技术，如发行人在锻造过程和机加工过程的不同环节中应用的通用技术；二是公司自主研发的核心技术，其形成通常根据客户或市场需求确定研发项目，并经公司立项评审、成立研发项目团队，开展项目研制。
公司主营业务为航空航天等大型模锻件的研发生产，且主要用于军工领域，依靠自身技术能力自主研发形成的新产品和新技术，现有业务和产品所需的核心技术均为公司自主研发。部分技术因涉密发行人未申请专利技术，未涉密的技术发行人已依法申请并取得专利证书（详见本补充法律意见书《反馈意见》问题15回复部分）。
（2）发行人的设备来源
公司的主要设备为400MN模锻液压机及配套生产线设备。发行人的设备均为自有资金采购，拥有完全的所有权，不存在与股东共用设备的情形，也不存在与其他方共有的情形。
（3）发行人的业务来源
发行人通过针对国内航空各主机厂所对大型整体精密锻造结构件中长期需求以及国际航空锻造领先企业的调研，建立了 400MN大型航空模锻液压机生产线，其设备工艺参数、工艺布局以及技术路线完全匹配了国内各主机厂所航空锻件的要求。发行人生产技术能力达到国际先进水平，契合了国内新一代军用运输机、战斗机对大型整体精密锻造结构件的迫切需求。发行人凭借自身的技术优势和产品质量，进入了国内的军用航空制造配套体系，成为主要预研、在研、在役型号的重要航空锻件供应商，公司凭借着质量优势、价格优势及服务优势持续取得订单。
3、前述人员与原单位是否签署保密协议或竞业禁止协议，发行人的技术是否存在侵权，是否存在纠纷或潜在纠纷，发行人的技术是否对第三方存在依赖，
三角防务 补充法律意见书（二）职务成果。
本所律师经查阅公司曾在宏远锻造任职的高级管理人员及核心技术人员的履历及出具的说明、与公司签订的劳动合同，对上述人员及宏远锻造代表进行访谈，查阅公司专利技术证书及诉讼情况等相关资料。经核查，公司现有高管、核心技术人员中，曾在宏远锻造（前身为陕西红原航空锻铸工业公司）任职的有虢迎光、刘广义、周晓虎、高炬四名人员。具体情况如下：
（1）虢迎光
虢迎光，男，1963年生，中国国籍，无境外永久居留权，1985年于西北工业大学获材料工程与科学系锻压专业学士学位。曾任陕西红原锻铸厂技术处设计员、技术处设计科长、工艺处技术员、技术部副处长、技术部副部长； 2004年 7月至 2014年 6月宏远锻造技术中心主任、副总工程师；2014年 6月进入三角有限，历任副总经理、总经理；现任三角防务总经理、董事，三角机械执行董事。
经对发行人核心技术人员虢迎光访谈并书面确认，并在中国知识产权局网站上查询，自2004年7月至2014年6月之前任职于宏远锻造期间，作为发明人的专利具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利号|专利名称|类型|授权日期|专利权人|发明人|
|1|ZL201110125940.X|一种等温锻造用模具加热炉|发明专利|2011.10.19|宏远锻造|朱敏鸿、冀胜利、郭鸿镇、虢迎光、张春江|
|2|ZL201110023179.9|一种防止大型钛合金等温精密薄腹板锻件热加工翘曲变形的方法|发明专利|2011.7.13|西北工业大学|姚泽坤、郭鸿镇、虢迎光、何森虎、赵张龙|
|3|ZL201110023172.7|一种超薄异形复杂钛合金锻件的热处理方法|发明专利|2011.7.13|西北工业大学|郭鸿镇、姚泽坤、虢迎光、 唐军、翟江波、赵张龙|
|4|ZL201110023179.9|一种等温锻造用大型K403高温合金模具的铸造方法|发明专利|2011.6.29|宏远锻造|高映民、郭鸿镇、姚泽坤、 虢迎光|

虢迎光作为发明人并由其他的为申请的专利与发行人现有技术在生产设备、
原材料、工艺、产品运用上存在显著差异。发行人现有技术主要是基于400MN（4
万吨）大型液压机设备上运用的普通模锻、热模锻工艺，产品主要应用于新一代
三角防务 补充法律意见书（二）机型，而上述专利主要为等温锻造工艺并运用于二代半等较老机型的结构件，因此不会存在涉及曾任职单位的职务成果，也不存在与曾任职单位的任何权利上的冲突或纠纷的情形；其与曾任职单位宏远锻造也未签订竞业禁止协议，也不存在违反保密协议内容的情形。
（2）刘广义
刘广义，男，1954年生，中国国籍，无境外永久居留权，1981年于西安西北工业大学获航空锻压工程学士学位。1981年至2014年在宏远锻造任职，曾任技术主管，于2014年退休，后进入三角有限并担任总工程师。
刘广义在退休后接受返聘进入三角有限，其在宏远锻造任职期间未参与任何专利技术的研发，其在公司的工作不存在涉及曾任职单位的职务成果的情形，亦不存在产生权属纠纷或潜在纠纷的风险。其从曾任职单位离职后，未与曾任职单位宏远锻造签订竞业限制协议，亦不存在违反与宏远锻造所签订保密协议内容的情形。
（3）周晓虎
周晓虎，男，1975年生，中国国籍，无境外永久居留权，高级工程师，2015年于西北工业大学获工商管理硕士学位。1996年7月至2007年7月在红原航空锻铸工业公司技术开发部技术员、技术中心副处长、技术中心处长，2007年 7月至2009年2月在宏远锻造科技处处长，2009年2月进入三角有限经理部部长、总经理助理、副总经理，现任三角防务副总经理。
周晓虎在宏远锻造任职期间未[之前是技术员，可能涉及技术研发]涉及任何职务成果的研发，其 2009年进入三角有限，主要负责公司质量管理工作，其在公司的工作不存在涉及曾任职单位的职务成果，也不会产生权属纠纷或潜在的纠纷风险。其从曾任职单位离职后，未与曾任职单位宏远锻造签订竞业限制协议，亦不存在违反与宏远锻造所签订保密协议内容的情形。
（4）高炬
高炬，男，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，1989年于西北工业大学获锻压工艺及设备专业学士学位。曾任陕西红原航空锻铸工业公司技术部一级技术员，深圳景福精密制造公司技术品质部课长、部长，广东亿讯实业制造公司技术总监，西安安泰叶片技术有限公司工程技术部经理，青岛奥凯利新能源
三角防务 补充法律意见书（二）科技有限公司副总经理兼总工程师，三角有限副总工程师、总经理助理、副总经理，现任三角防务副总经理。
高炬于1989年7月至1994年10月于陕西红原航空锻铸工业公司任业务员， 2013年进入三角有限副总工程师、总经理助理、副总经理，现任三角防务副总经理，主要负责生产管理和设备管理的工作。其在陕西红原航空锻铸工业公司工作时间较短，在宏远锻造任职期间未参与任何专利技术的研发，同时已离职多年，其在公司的工作不存在涉及曾任职单位的职务成果，也不会产生权属纠纷或潜在的纠纷风险。其从曾任职单位离职后，未与曾任职单位宏远锻造签订竞业限制协议，亦不存在违反与宏远锻造所签订保密协议内容的情形。
综上，经本所律师核查后认为，公司上述高管及核心技术人员与其之前任职公司均签署了相关保密协议，但未签署竞业禁止协议，其在发行人处任职期间未与之前任职的单位发生过纠纷，亦不存在潜在纠纷；报告期内，发行人未收到上述核心技术人员前任公司任何有关技术侵权等纠纷或潜在纠纷的报告；发行人所拥有的技术均为自主研发，不存在与竞争对手或其他科研机构发生技术侵权等纠纷或潜在纠纷，也不存在对第三方依赖的情形。
（六）发行人董事会下仅设立审计委员会，说明发行人专门委员会的设立是否符合《上市公司治理准则》等相关法律法规的规定，发行人的公司治理结构是否完整、有效。
本所律师经查阅公司审计委员会成员的个人履历，审计委员会会议材料，公司股改以来的公司章程、三会文件及关议事规则等相文件，经核查：
1、公司董事会下设审计委员会，审计委员会人员构成情况如下：
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|-|-|-|
|专门委员会|委员会成员|主任委员|
|审计委员会|田阡、王珏、虢迎光|田阡|

公司审计委员会组成中，王珏、田阡为独立董事，独立董事占多数，且田阡为会计专业人士并担任召集人，公司审计委员会的组成符合《创业板管理办法》、《上市公司治理准则》的规定。
2、发行人只设立审计委员会不影响公司治理结构的完整有效性
从发行人的历史发展过程看，为了解决一直困扰我国的军用航空大型钛合金
整体框、梁和大型涡轮盘等难变形精密模锻件的设计和制造问题，发行人联合清
华大学自主设计、制造、安装400MN（4万吨）模锻液压机及生产配套设施，而
三角防务 补充法律意见书（二）因为投入大、资金缺乏的原因，发行人不断增资扩股，自 2008年以来，发行人的股权结构不断分散，从而形成了政府资金引导、社会资本参与、市场机制运作的决策管理和公司治理机制，在企业管理上权责明确，在整体利益上合作共赢，实现了具有战略性、长期性的有效的、可持续的公司治理基础。
发行人在专门委员会中设立了审计委员会，并建立了系统性的决策管理制度，具体包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易决策制度》、《内部审计制度》、《信息披露制度》等制度。上述制度从内控环境、控制程序等方面建章立制，严格管理，保障了公司完整、严密、合理的决策管理程序。
综上，经本所律师核查后认为，发行人已经建立了系统性的决策管理制度，这些制度可以保障发行人的法人治理得到有效执行，仅设立审计委员会不影响公司治理结构的完整有效性。
十三、《反馈意见》问题13：请发行人说明报告期内存在的违法违规、被行政处罚的情形，是否构成重大违法违规，是否构成本次发行上市的法律障碍。
请保荐机构、律师核查前述问题、说明核查过程并发表核查意见。
答复：本所律师经查阅发行人代建限价房项目相关的会议纪要、协议书及
项目建设过程中办理的证照、项目专项审计报告、阶段性审核报告、项目进度
支付款申请书、项目监理单位出具的工程监理报告，走访西安航空产业投资有
限公司、西安市航空基地新舟置业有限公司，并取得了土地管理部门出具的证
明、基地管委会和第一大股东西航投资出具的声明与承诺；查阅了《西安市环
境保护局关于同意西安三角航空科技有限责任公司大型航空模锻液压机及模
锻件生产线建设项目试生产的函》（市环批复[2013]463号）、《西安市环境
保护局关于大型航空模锻液压机及模锻件生产线项目竣工环境保护验收的批
复》(市环批复[2015]258号)、西航投资出具的《承诺函》、西安市环境保护
局阎良国家航空高技术产业基地分局出具的《证明》及《关于西安三角防务股
份有限公司环保相关问题的函》，查阅了发行人取得的《排污许可证》，查阅
了发行人就募集资金投资项目取得的《400MN（4万吨）模锻液压机生产线技
改及深加工建设项目》（市环航空批复[2017]3号）、《发动机盘环件先进制
三角防务 补充法律意见书（二）造生产线建设项目》（市环航空批复[2017]4号）、《军民融合理化检测中心
公共服务平台项目》（市环航空批复[2017]5号），在西安市环保局官网检索
发行人的处罚情况等，经核查：
（一）报告期内，发行人存在的违规情形
1、代建限价房（详见本补充法律意见书《反馈意见》问题10的回复内容）。
2、试生产期限逾期办理环保验收（详见本补充法律意见书《反馈意见》问题23的回复内容）。
（二）有关主管部门出具的发行人守法证明情况
发行人取得西安市工商行政管理局阎良国家航空高技术产业基地分局、西安阎良国家航空高技术产业基地国家税务局、西安市地方税务局阎良国家航空高技术产业基地分局、基地管委会规划建设环保局、西安市阎良区社会保险基金管理中心、西安市阎良区养老保险经办中心、西安住房公积金管理中心及国家国防科技工业局等有关主管部门出具的守法证明文件，确认发行人及其子公司在报告期内不存在重大违法违规行为，未因违反有关法律、法规而受到处罚。
综上，经本所律师核查后认为，发行人报告期内存在违规代建限建房、试生产期限逾期办理环保验收的违规行为，根据相关主管部门出具的证明，不属于重大违法违规情形，不构成本次发行上市的法律障碍。
十四、《反馈意见》问题14：请发行人列明所在行业的行业标准及从事相关业务所须的所有资质，说明发行人是否具备前述全部资质，是否存在超越资质范围从事生产经营的情形，发行人上述资质是否存在期满后无法续期的障碍，是否对发行人的生产经营造成不利影响；发行人的产品是否符合行业标准或相关质量规范的要求，是否存在质量纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、律师核查并发表意见。
答复：（一）发行人所在行业的行业标准及从事相关业务所须的所有资质，说明发行人是否具备前述全部资质，是否存在超越资质范围从事生产经营的情
形，发行人上述资质是否存在期满后无法续期的障碍，是否对发行人的生产经
营造成不利影响。
1、发行人所在行业的行业标准及所需要的业务资质
公司主营业务为航空、航天、船舶等领域的锻件产品的研制、生产、销售和
三角防务 补充法律意见书（二）服务。公司目前的主要产品为航空、航天和船舶领域的锻件产品。公司系根据客户提供的产品技术标准、图纸或数模，研发设计出能够通过机械加工手段加工、制作出相关部件的锻件图，进而生产出相应锻件并交付客户。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业属于“C37铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”。根据国家统计局《国民经济行业分类》，公司所处行业属于“C37铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”下的“C3743航空、航天相关设备制造”。
公司主营产品分军品和民品，其中公司所生产军品适用的行业标准是国军标（标准代号：GJB），属于强制性标准，公司已按照规定完成了国军标质量体系认证；公司所生产民品已根据客户要求取得了相关质量认证。具体认证情况如下：（1）国军标质量体系认证
根据《军工产品质量监督管理暂行规定》：军工产品通用零部件、元器件和原材料产品应建立健全产品质量认证制度，从事有关产品的科研生产需要通过相关主管机构的军工质量体系认证。
（2）武器科研生产许可认证
根据《武器装备科研生产许可管理条例》规定：国家对列入武器装备科研生产许可目录的武器装备科研生产活动实行许可管理，未取得武器装备科研生产许可，不得从事许可目录所列的武器装备科研生产活动。
（3）保密资格认证
根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》：对承担涉密武器装备科研生产任务的企事业单位，实行保密资格审查认证制度。承担涉密武器装备科研生产任务，应当取得相应保密资格。
发行人取得的业务资质情况如下：
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|序号|资质证书|发证机构|有效期|
|1|武器装备质量体系认证证书|武器装备质量体系认证委员会|2014.6.23-2018.6.22|
|2|武器装备科研生产许可证|国家国防科技工业局|2015.12.22-2017.12.19|
|3|二级保密资格单位证书|陕西省国家保密局和陕西省国防科技工业办公室|2016.8.4-2021.8.3|

发行人取得的国家国防科技工业局发放的《武器装备科研生产许可证》已到
三角防务 补充法律意见书（二）期。2017年 11月 13日，公司提交了武器装备科研生产许可证延期申请文件。
2017年 11月 29日，陕西省国防科技工业办公室出具了《武器装备科研生产许可延续申请受理通知书》（编号：陕延续 079号）。2017年 12月 20日，国防科技工业局出具了《关于对西安三角防务股份有限公司武器装备科研生产许可延续申请进行书面审查的通知》（许可办函【2017】844号）。根据《武器装备科研生产许可延续书面审查情况表》中记载的内容，审查结论为：同意延续。
发行人子公司拥有的资质情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|资质证书|发证机构|有效期|
|1|武器装备质量管理体系认证证书|北京军友诚信质量认证有限公司|2015.10.26-2019.10.25|
|2|三级保密资格单位证书|国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会|2015.7.27-2020.7.26|

2、发行人所生产民品根据客户要求取得的相关质量认证
2015年 2月 26日，中国船级社质量认证公司向发行人颁发了编号为No.00515Q20526R1M的《质量管理体系认证证书》，“兹证明西安三角防务股份有限公司（注册/生产地址：陕西省西安市航空基地蓝天二路8号，邮编：710089，统一社会信用代码：91610137735087821G），建立的质量管理体系符合标准： GB/T19001-2008/ISO9001:2008。”本证书对下述范围的质量管理体系有效：*锻件的制造及机械加工*，本证书有效期至2018年2月22日。”
2017年2月13日，法立德国际质量认证有限公司向发行人颁发了《BUREAU VERUTASCertification》证书，航空航天业锻件产品制造、机械加工与服务的质量标准为EN9100：2009 AS 9100C-JISQ9100：2009，证书有效期自2015年7月27日至2018年6月26日。
Nadcap向发行人颁发了编号为 11228175531的 Heat Treating资质证书，有效期至2019年4月30日。
Nadcap向发行人颁发了编号为 11228175646的NonDestructive Testing资质证书，有效期至2019年4月30日。
发行人已在有效期内向国家国防科技工业局申请办理《武器装备科研生产许可证》延期，相关手续及资料已提交申请，截至本补充法律意见书出具之日，陕
西省国防科技工业办公室已根据国家国防科技工业局的要求对三角防务该延续
申请完成了书面审查并同意延续，同时已将同意延续的审查资料报送国防科工局
三角防务 补充法律意见书（二）武器装备科研生产许可管理办公室，三角防务本次许可证延续已完成相关审查程序，换发新证不存在实质性法律障碍。
综上，发行人已取得从事相关业务所需的全部资质，不存在超越资质范围从事生产经营的情形，亦不存在业务资质到期后无法续期的障碍，不会对公司的生产经营造成不利影响。
（二）发行人的产品是否符合行业标准或相关质量规范的要求，是否存在质量纠纷或潜在纠纷。
公司属于航空装备制造行业，因而公司在采购、生产、销售、售后支持等各个经营环节上建立了严格管理的质量管理体系。同时，公司的主要客户还会对公司进行合格供应商的认证和持续检查，并对公司的主要供应商指定以及原材料进行指定。此外，公司属于国防军工装备制造，必须遵守国家武器装备供应体系的管理。在公司日常经营中，采购、生产、销售各环节不仅要按照下游直接客户的要求进行质量管理，而且需要接受军方代表监督检查。公司的主要原材料供应商、质量检测单位由国防军工供应链体系指定，上下游厂商要逐环节检查。从而保证了公司的产品符合行业标准及相关质量规范的要求。
公司在报告期内不存在因产品质量问题导致的诉讼或仲裁，亦未因产品质量问题受到过行政处罚。公司目前不存在任何未决的产品质量纠纷或潜在纠纷，亦未收到任何有关产品质量纠纷的交涉函件或律师函。
2017年1月25日，西安市质量技术监督局阎良分局出具《证明函》：“兹证明我局辖下西安三角防务股份有限公司（由西安三角航空科技有限责任公司于 2015年 10月份整体改制而来）管理规范，且 2014年 1月 1日至本证明函出具之日止，未发现该公司存在违反产品质量等法律法规行为。”
2017年7月25日，西安市质量技术监督局阎良分局出具《证明函》：“兹证明我局辖下西安三角防务股份有限公司（由西安三角航空科技有限责任公司于 2015年 10月份整体改制而来）管理规范，且 2017年 1月 1日至本证明函出具之日止，未发现该公司存在违反产品质量等法律法规行为。”
2018年1月10日，西安市质量技术监督局阎良分局出具《证明函》：“兹证明我局辖下西安三角防务股份有限公司（由西安三角航空科技有限责任公司于 2015年 10月份整体改制而来）管理规范，且 2017年 7月 1日至本证明函出具
三角防务 补充法律意见书（二）之日止，未发现该公司存在违反产品质量等法律法规行为。”
经本律师核查后认为，发行人的产品符合行业标准及相关质量规范的要求，不存在质量纠纷或潜在纠纷。
综上，经本所律师核查后认为，发行人具备从事相关业务所需的全部资质，不存在超越资质范围从事生产经营的情形，且不存在相关资质期满后无法续期的情形，不会对发行人的生产经营造成不利影响；发行人的产品符合行业标准或相关质量规范的要求，不存在质量纠纷或潜在纠纷。
十五、《反馈意见》问题15：请保荐机构、律师就发行人拥有的专利、商标等知识产权的权属是否明确、有无瑕疵、有无被终止、宣告无效依据以及侵害他人权利的情形进行核查，说明核查过程并发表意见。
答复：（一）根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人在中国境内拥有六项专利权证书，具体情况如下：
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|序号|专利权人|专利名称|专利号|类型|授权公告日|
|1|三角防务|一种锻造模具及锻造方法|ZL 2015 10044654.9|发明专利|2017.1.4|
|2|三角防务|一种大型高温合金盘类模锻件的制造方法|ZL 2015 10098695.6|发明专利|2017.1.4|
|3|三角防务|一种大型锻造设备用模座|ZL 2015 20003269.5|实用新型|2015.6.3|
|4|三角防务|一种水基石墨润滑装置|ZL 2015 20128442.4|实用新型|2015.7.29|
|5|三角防务|一种镶块式锻造模具|ZL 2015 20129119.9|实用新型|2015.8.12|
|6|三角防务|大型轴颈类锻件锻造模具|ZL 2015 20449910.8|实用新型|2015.12.16|

（二）根据发行人确认、发行人提供的商标证书及本所律师核查，发行人在中国境内拥有的注册商标共四项，具体情况如下：
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|序号|专利权人|商标标识|商标号|核定使用商品/服务项目|有效期|
|1|三角防务||19545963|第35类 替他人推销，市场营销；人事管理咨询；商业管理辅助；组织技术展览；商业管理顾问；广告宣传；广告策划；电视广告；组织商业或广告展览（截止）|2017.5.21-2027.5.20|
|2|三角防务||19545918|第7类 工业用切碎机（机器）；液压机；加工塑料用模具；自动镦锻机；金属加工机械；铸造机械；铸件设备；工业用抽吸机械；绕线机（加工电线、电缆用机械）；旋转锻造机（截止）|2017.5.21-2027.5.20|

三角防务 补充法律意见书（二）
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|3|三角防务|19545966|第35类 替他人推销，市场营销；人事管理咨询；商业管理辅助；组织技术展览；商业管理顾问；广告宣传；广告策划；电视广告；组织商业或广告展览（截止）|2017.5.21-2027.5.20|
|4|三角防务|19545864|第7类 工业用切碎机（机器）；液压机；加工塑料用模具；自动镦锻机；金属加工机械；铸造机械；铸件设备；工业用抽吸机械；绕线机（加工电线、电缆用机械）；旋转锻造机（截止）|2017.5.21-2027.5.20|

经查阅发行人相关权利证书、登录国家工商行政管理总局商标局官网、中华人民共和国国家知识产权局官网、走访国家知识产权局、商标局等方式查询发行人拥有的专利、商标等知识产权等相关信息，经本所律师核查后认为，发行人已依法取得的上述专利、商标等，不存在权属瑕疵、被终止、宣告无效以及侵害他人权利的情形，且已均取得相关权属证书。
十六、《反馈意见》问题16：申报材料显示，发行人共有七处房产，面积总共约 4.9万平方米，其中用于生产的面积为 4.45万平方米为生产用房，占发行人房产总面积的91%。请发行人说明：前述七处房产未取得房产证的原因，办理的进展，是否存在法律障碍，发行人的资产是否存在权属纠纷、是否完整，是否对发行人的生产经营产生重大不利影响，是否构成本次发行上市的法律障碍。请保荐机构、律师核查并发表意见。
答复：（一）根据发行人提供的产权证书并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已取得六处房产证，具体情况如下：
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|序号|房屋证号|面积（m2）|权利类型|坐落|取得日期|
|1|陕（2017）西安市不动产权第1319366号|146.69|国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权|西安市高新区丈八一路10号1幢11508室|2017.9.13|
|2|陕（2017）阎良区不动产权第1411320号|797.45|国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权|西安市阎良区航空基地蓝天二路8号（空压站）05幢|2017.11.21|
|3|陕（2017）阎良区不动产权第1368985号|42174.38|国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权|西安市阎良区航空基地蓝天二路8号（主厂房）01幢|2017.10.23|
|4|陕（2017）阎良区|1634.77|国有建设用地使用|西安市阎良区|2017.10.23|

三角防务 补充法律意见书（二）
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|-|-|-|-|-|-|
||不动产权第1368986号||权/房屋（构筑物）所有权|航空基地蓝天二路8号（4号厂房）02幢||
|5|陕（2017）阎良区不动产权第1368987号|1634.77|国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权|西安市阎良区航空基地蓝天二路8号（7号厂房）03幢|2017.10.23|
|6|陕（2017）阎良区不动产权第1368988号|1634.77|国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权|西安市阎良区航空基地蓝天二路8号（循环水泵站）04幢|2017.10.23|

（二）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人尚有一处未取得房产证，具体情况如下：
发行人该处未取得房产证的房产面积合计为2212.19平方米（分置20处），其依法与出卖人西安丰德置业有限责任公司签署了《商品房买卖合同》。出卖人已依法取得了《建设用地规划许可证》、《国有土地使用权证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》及《西安市阎良区商品房预售许可证》，目前正在办理竣工验收手续。发行人已按照合同约定支付了购房款，该房产系发行人依法购买后作为员工宿舍，该等房屋所有权不存在重大产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押等权利限制，相关房屋的权属证书待出卖人竣工验收合格后即可办理，发行人依法取得房产证不存在法律障碍，不构成本次发行上市的法律障碍。
综上，经本所律师核查后认为，发行人七处房产中已有六处取得房产证，尚未取得房产证的格兰春天员工宿舍为其依法购买，相关房屋的权属证书待出卖人竣工验收合格后即可办理，发行人依法取得房产证不存在法律障碍。发行人的资产完整，不存在权属纠纷，不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，不构成本次发行上市的法律障碍。
十七、《反馈意见》问题17：请发行人说明并补充披露发行人员工中办理了社会保险、住房公积金的员工人数、未缴纳的员工人数及原因，企业与个人的缴费比例、办理社保的起始日期，是否存在需要补缴情况。如需补缴，请发行人说明并披露须补缴的金额与措施，分析如补缴对发行人经营业绩的影响。
请保荐机构、律师核查并就发行人社会保障的具体执行情况对本次发行上市的
影响发表明确意见。
答复：（一）发行人员工办理社会保险、住房公积金的基本情况
三角防务 补充法律意见书（二）经核查，发行人按照《劳动合同法》的相关规定，实行全员劳动合同制，员工按照与公司签订的劳动合同享受权利、承担义务。发行人已根据国家相关法律、法规的规定，结合当地有关政策制度，为职工办理了基本养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险和住房公积金。
1、办理社会保险、住房公积金的员工人数
截至2017年12月31日，公司及子公司员工总数为261名，其中有19名员工为退休返聘人员，无需缴纳社会保险及住房公积金，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|类别|应缴人数|实缴人数|参保比例|相差人数|
|养老保险|242|241|99.59%|1|
|医疗保险|242|234|96.69%|8|
|工伤保险|242|234|96.69%|8|
|失业保险|242|234|96.69%|8|
|生育保险|242|234|96.69%|8|
|住房公积金|242|242|100%|0|

2、未缴纳的员工人数及原因
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|-|-|-|-|-|-|-|
|未缴纳原因及人数|养老保险|医疗保险|失业保险|工伤保险|生育保险|住房公积金|
|退休返聘|19|19|19|19|19|19|
|2017年末新入职员工|0|5|5|5|5|0|
|自行购买|1|2|2|2|2|0|
|关系未转入|0|1|1|1|1|0|

3、截至2017年12月31日，发行人及其子公司的社会保险及住房公积金缴费比例情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|养老保险|医疗保险|大病保险|失业保险|工伤保险|生育保险|住房公积金|
|公司缴纳比例|20%|7%|6.4元/月|0.7%|0.63%|0.25%|5%|
|员工缴纳比例|8%|2%|1.6元/月|0.3%|--|--|5%|

4、办理社保及住房公积金的起始日期
经核查，发行人于2011年6月办理社保登记开始为其员工缴纳养老、医疗、失业、生育保险，于 2014年 10月开始缴纳工伤保险。发行人于 2010年 7月开立公积金账户为其员工缴纳住房公积金。
发行人子公司于2014年10月办理社保登记开始为其员工缴纳养老，于2014
年 11月开始缴纳医疗、工伤、失业、生育保险。发行人于 2014年 12月开立公
积金账户为其员工缴纳住房公积金。
三角防务 补充法律意见书（二）5、补缴情况
截至 2017年 12月 31日，发行人及其子公司尚有 1名未在公司缴纳养老保险（已自行购买）；2名员工未在公司缴纳医疗、失业、工伤、生育保险（已自行购买）；1名员工医疗、失业、工伤、生育保险关系尚未转入公司；2017年末新入职5名员工，由于社保系统开放时间限制未能办理增员手续。
目前，发行人及其子公司不存在被当地社会保险基金管理中心及住房公积金管理中心认定需要处罚和对上述情况补缴社会保险及住房公积金的情形。
持有发行人5%以上股份的主要股东及其一致行动人西航投资、温氏投资、西投控股、三森投资、鹏辉投资、严建亚、横琴齐创出具书面承诺：“如应有权部门要求或根据其决定，三角防务及其子公司需要为其员工补缴社保、住房公积金及工会费用，或者三角防务及其子公司因未为员工缴纳社保、住房公积金、工会费用而受到任何罚款或其他损失，本企业（人）愿意在无需三角防务支付任何对价的情况下承担所有相关金钱赔付义务和责任。”
（二）发行人社会保障的具体执行情况对本次发行上市的影响
经本所律师核查，发行人已严格按照国家社会保险及住房公积金主管部门相关规定参加社会保障体系，执行养老保险、失业保险、医疗保险、生育保险、工伤保险等社会保险制度及住房公积金管理制度。
发行人及其子公司取得西安市阎良区社会保险基金管理中心、西安市阎良区养老保险经办中心、西安住房公积金管理中心等有关主管部门出具的守法证明文件，确认发行人及其子公司在报告期内不存在重大违法违规行为，未因违反有关法律、法规而受到处罚。
综上，本所律师经核查后认为，发行人及子公司已取得当地社保以及公积金主管部门就发行人及其子公司开具的合规证明，发行人及其子公司目前不存在被当地社会保险管理中心及住房公积金管理中心认定需要对上述情况补缴社会保险及住房公积金的情形，若因存在被要求限期补缴或受到行政处罚的情形，持有发行人5%以上股份的主要股东及其一致行动人已出具承诺函，由其承担全部责任，不会对发行人的经营业绩造成重大影响，不会对本次发行上市构成实质障碍。
十八、《反馈意见》问题18：请发行人补充说明报告期内发行人是否存在劳务派遣用工的情况，如是，补充披露报告期内发行人使用劳务派遣用工的人
三角防务 补充法律意见书（二）数、占发行人员工总数的比例、岗位分布、薪酬情况，劳务派遣单位情况、是否拥有相应业务资质、劳务派遣单位的股权结构及实际控制人、劳务派遣单位与发行人及其关联方是否存在关联关系，发行人使用劳务派遣用工是否合法合规。请保荐机构、律师核查并发表意见。
答复：经查阅发行人员工名册、与员工签署的劳动合同、退休人员返聘的劳务合同，并与人力资源部相关负责人就发行人是否存在劳务派遣问题进行访谈确认。经本所律师核查后认为，发行人及其子公司与所有员工均签订了劳动合同或退休返聘协议，不存在采用劳务派遣方式用工的情形。
十九、《反馈意见》问题19：请发行人说明招股说明书引用的外部数据、资料的发布时间、发布方式、发行人获取方式、发行人是否支付费用及具体金额；上述数据、资料是否专门为发行人定制，相关资料或文字的作者与发行人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关系；补充说明招股说明书引用的外部数据、资料的真实性、准确性、权威性和客观性。请保荐机构、律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。
答复：本所律师经查阅外部数据、资料并与招股说明书披露的相关内容进行一一对照；核实了外部数据、资料的发布方式，发行人的获取渠道和获取方式；
核查了外部数据、资料的发布机构、编者/著者/作者，并与发行人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员名单进行了比对。发行人招股说明书引用的外部数据、资料的具体情况如下：
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|序号|数据、资料|发布时间|发布方式|获取方式|付费及金额|是否定制|作者|
|1|飞机被称为“工业之花”和“技术发展的火车头”，产业链长，覆盖面广，在保持国家经济活力、提高公众生活质量和国家安全水平、带动相关行业发展等方面起着至关重要的作用。航空发动机被誉为工业皇冠上的明珠，主要包括涡扇/涡喷发动机、涡轴/涡桨发动机及传动系统、活塞发动机，|2015.05|工信部网站http://www.miit.gov.cn/|网站发布|免费|否|装备工业司|

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||对国民经济和科技发展有着巨大带动作用，集中体现国家综合国力、工业基础和科技水平，是国家安全和大国地位的重要战略保障。|||||||
|2|根据美国国防部2017年6月估算，2016 年我国解放军空军装备约1700架战斗机、400架轰炸机/攻击机以及475架运输机。在解放军空军战斗机序列中，第三代战斗机（包括苏 27 系列及歼 10 系列）约 600 架，大量第二代及更老旧机型急需更换，预计未来解放军空军战斗机将以第三代及第四代战斗机为主要装备。|2018.01|百度文库https://wenku.baidu.com|网站发布|免费|否|观研天下|
|3|1980年后中国国防开支|2016.07|Wind咨询数据库|网站下载|免费|否|财政部|
|4|冷战后世界各主要国家军费占GDP比例/%|2016.08|Wind咨询数据库|网站下载|免费|否|世界银行|
|5|根据工业与信息化部预计，在未来10年中，全球将需要干线飞机 1.2 万架、支线飞机0.27万架、通用飞机1.83万架、直升机 1.2 万架，总价值约 2 万亿美元；我国将需要干线飞机和支线飞机1940 架，价值1.8 万亿元；同时，随着我国空域管理改革和低空空域开放的推进，国内通用飞机、直升机和无人机市场巨大。未来10年全球涡喷/涡扇发动机需求量将超7.36万台，产值超4160亿美元；涡轴发动机需求量超 3.4 万台，总产值超 190亿美元；涡桨发动机需求量|2015.05|工信部网http://www.miit.gov.cn/|网站发布|免费|否|工业和信息化部|

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||超 1.6 万台，总市值超 150亿美元；活塞发动机需求量将超 3.3万台，总市值约 30亿美元。|||||||
|6|飞机制造业年销售收入|2016.07|Wind咨询数据库|网站下载|免费|否|科技部|
|7|民用航空工业飞机制造产值及年交付架数|2016.08|Wind咨询数据库|网站下载|免费|否|中国民用航空工业统计年鉴|
|8|美国近三十年空军战斗机选材|2007.06|现代战斗机机体结构特征分析，航空工业出版社|书刊获取|免费|否|孙聪，王向明|
|9|德国为了发展航空工业，制造战斗机需要的航空铝合金锻件，于1934年研制了70MN模锻液压机，并于二战期间又先后制造了 300MN 模锻水压机1台、150MN模锻水压机3台。|2006.08|世界大型自由锻和模锻液压机装备数量分布一http://xueshu.baidu.com|网站下载|免费|否|蔡墉|
|10|以美国空军主力型号战斗机F-16为例，1978年定型交付，生产一直持续到2012年，按照美军装备更新计划，作为F-16战斗机替代型号的F-35战斗机在2015年才开始交付美军服役，预计F-16战斗机服役时间可能还会持续若干年。|2018.01|百度百科https://baike.baidu.com|网站检索|免费|否|观研天下|

三角防务 补充法律意见书（二）
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|11|公司拥有的 400MN 大型模锻液压机是目前世界上最大的单缸精密模锻液压机。|2011|中科院金属研究所机构知识http://ir.imr.ac.cn|网站下载|免费|否|王玲芳|
|12|计划到2020年，国产干线飞机国内新增市场占有率达到5%以上，支线飞机和通用飞机国内市场占有率大幅度提高，民用飞机产业年营业收入超过1000亿元。|2013.05|工信部网http://www.miit.gov.cn/|网络检索|免费|否|工业和信息化部|
|13|近年来，我国国防预算投入持续增加，2011年至2016年，国防费预算增幅分别为12.7%、11.2%、10.7%、12.2%、10.1%和 7.6%。2017 年国防预算开支首次突破 1 万亿元人民币，达到10,444亿元，比上年增长7%。|2017.03|财政部官www.mof.gov.cn|网络检索|免费|否|财政部|
|14|3、与可比公司毛利率对比|-|证监会官网/股转系统官网|网站下载|免费|否|证监会/股转系统|
|15|中航重机锻铸产业板块由6家全资和控股企业组成，拥有员工5600人，其涵括“高、中、低”档次和“大、中、小”型锻铸产品。|-|中航重机官网|网站下载|免费|否|中航重机|
|16|（3）与同行业上市公司销售费用对比|-|中航重机官网|网站下载|免费|否|证监会/股转系统|
|17|（6）与同行业上市公司管理费用对比|-|证券交易所官网/股转系统官网|网站下载|免费|否|证监会/股转系统|

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|18|与同行业上市公司财务费用对比|-|证券交易所官网/股转系统官网|网站下载|免费|否|证监会/股转系统|
|19|2、公司与同行业可比公司资产周转能力对比情况|-|证券交易所官网/股转系统官网|网站下载|免费|否|证监会/股转系统|

如上表所述，招股说明书引用的外部数据、资料主要来自以下几个方面：（1）专业著作、行业杂志、期刊；（2）行业研究报告；（3）行业协会发布的年度报告；（4）政府部门发布的行业统计资料；（5）同行业公司公开发布的信息披露文件。
综上，经本所律师核查后认为，发行人招股说明书引用的上述外部数据、资料均系发行人通过公开渠道获取，不存在数据、资料专门为发行人定制的情形；
上述数据、资料的作者与发行人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；从发布渠道、发布来源来看，数据、资料具有真实性、准确性、权威性和客观性。
二十、《反馈意见》问题22：请发行人说明土地使用权的取得方式、相关土地出让金、转让价款的支付情况以及有关产权登记手续的办理情况。请保荐机构及律师根据国家有关土地管理的法律、法规及规范性文件，就发行人土地使用、土地使用权取得方式、取得程序、登记手续、募集资金投资项目用地是否合法合规发表明确意见。
回复：（一）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有 2宗土地使用权，具体情况如下：
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|序号|不动产权证号|取得方式|坐落|面积（m2）|用途|使用期限|
|1|陕（2016）西安市不动产权第0000163号|出让|西安市阎良区创新大道东侧，飞豹路北侧|108133.2|工业用地|2009.3.12-2059.3.11|
|2|陕（2016）西安市不动产权第0000169号|出让|西安市阎良区创新大道以东，KH-1-6-2内部|600|工业用地|2011.7.22-2061.7.21|

1、序号1土地使用权取得过程及意见如下：
（1）2009年 1月 21日，西安市国土资源局发布了西土出告字〔2009〕04
号《西安市国有建设用地使用权挂牌出让公告》，其中包含发行人取得的序号 1
三角防务 补充法律意见书（二）土地“地籍编号为HK1-6-2，位于西安阎良国家航空高技术处产业基地飞豹路以北，创新大道以东，用地面积为108133.2㎡（折合162.200亩）。用途为工业，容积率大于0.7，建筑密度大于30%，绿地率不大于20%，建筑限高45米，行政办公及生活服务设施用地不大于宗地净面积的7%。土地使用年限为50年。”
（2）发行人向西安市国土资源局国家航空高技术产业基地分局、西安市土地储备交易中心递交了《HK1-6-2号国有建设用地使用权挂牌出让竞买申请书》。
2009年2月26日，发行人向西安市国土资源局国家航空高技术产业基地分局、西安市土地储备交易中心递交了《HK1-6-2号国有建设用地使用权挂牌出让竞买报价单》：“经贵中心确认，我公司已取得KH1-6-2号国有建设用地使用权的竞买资格，现时的报价总额为人民币大写壹仟玖佰柒拾万元（小写：1970万元）。”
2009年2月27日，发行人向基地管委会缴纳了500万元土地招拍挂保证金。
（3）2009年 3月 11日，挂牌人西安市国土资源局国家航空高技术产业基地分局、西安市土地储备交易中心与发行人签署了《HK1-6-2号国有建设用地使用权挂牌出让成交确认书》。
（4）2009年 3月 11日，出让人陕西省西安市国土资源局与发行人签署合同编号为SX000095的《国有土地使用权出让合同》，出让宗地编号为HK1-6-2，宗地总面积大写拾万零捌仟壹佰叁拾叁点贰平方米（小写：108133.2平方米），其中出让宗地面积大写拾万零捌仟壹佰叁拾叁点贰平方米（小写：108133.2平方米）。出让宗地坐落于飞豹路以北，创新大道以东，出让宗地用途为工业。土地使用权出让年期为 50年，本合同项下宗地的国有建设用地使用权出让价款为人民币大写壹仟玖佰柒拾万元（小写：1970万元），每平方米人民币大写壹佰捌拾贰点贰万元（小写：182.2万元），定金为人民币大写伍佰万元（小写：500万元），定金抵作土地出让款。
（5）2009年5月12日，发行人根据合同编号为SX000095的《国有土地使用权出让合同》向基地管委会缴纳600万元土地出让金。
2009年 5月 22日，发行人根据合同编号为 SX000095的《国有土地使用权出让合同》向基地管委会缴纳870万元土地出让金。
（6）2009年 6月 25日，基地管委会财政局向发行人下发了《国有建设用
三角防务 补充法律意见书（二）地使用权出让征收契税通知单》：“你单位以出让方式取得西安阎良国家航空高技术产业基地辖区HK1-6-2国有建设用地使用权，根据《中华人民共和国契税暂行条例》和《陕西省契税实施办法》及西安市财政局[1998]542号文件精神的有关规定，你单位应缴纳契税。请于2009年7月9日前缴纳契税59.1万元。”
2009年7月2日，发行人向基地管委会财政局缴纳了59.1万元土地契税。
（7）2009年 7月 10日，发行人取得证书编号为航空基国用（2009出）第032号《土地使用权证书》，显示土地使用权人为西安三角航空科技有限责任公司，坐落于飞豹路以北、创新大道以东，地号为HK1-6-2，地类（用途）为工业，取得价格为 1970万元，使用权类型为出让，终止日期为 2059年 3月 11日，使用权面积为108133.2㎡。
（8）2016年11月11日，公司将土地使用权证书换发为编号为陕(2016)西安市不动产权第0000163号《不动产权证书》，显示权利人为西安三角防务股份有限公司，共有情况为单独所有，坐落于西安市阎良区创新大道东侧、飞豹路北侧，权利类型为国有建设用地使用权，权利性质为出让，用途为工业用地，面积108133.2㎡，使用期限自2009年3月12日至2059年3月11日止。
发行人上述土地系依据《土地管理法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》等相关法律法规及规范性文件规定，采用招标、拍卖、挂牌方式取得，且发行人均按时交纳了保证金、土地出让金及土地契税并依法取得了土地权属证书。
本所律师认为，发行人上述土地使用权的取得方式、相关土地出让金、转让价款的支付情况以及有关产权登记手续均符合相关法律法规的规定。
2、序号2土地使用权取得过程及意见如下：
经本所律师核查，发行人序号2土地系发行人序号1土地内原规划用于航空基地配电设施的预留土地，2011年由于规划调整，该宗土地不再用于配电设施，因此，西安市国土资源局国家航空高技术产业基地分局、西安市土地储备交易中心以挂牌方式向发行人办理了出让手续，具体如下：
（1）2011年6月17日，西安市国土资源局国家航空高技术产业基地分局、西安市土地储备交易中心向发行人下发了《HK1-6-1号国有建设用地使用权挂牌出让受理报价确认书》。
（2）2011年 6月 17日，发行人向基地管委会财政局缴纳 3万元土地购置
三角防务 补充法律意见书（二）保证金。
（3）2011年 6月 22日，出让人陕西省西安市国土资源局与发行人签署合同编号为[2010]第472号《国有土地使用权出让合同》，出让宗地编号为HK1-6-1，宗地总面积大写陆佰平方米（小写：600㎡），其中出让宗地面积大写陆佰平方米（小写：600㎡）。出让宗地坐落于与发发行人相邻，出让宗地用途为工业。
土地使用权出让年期为 50年，本合同项下宗地的国有建设用地使用权出让价款为人民币大写拾贰万元（小写：12万元），每平方米人民币大写贰佰元（小写： 200元），定金为人民币大写叁万元（小写：3万元），定金抵作土地出让款。
2011年8月18日，西安三角航空科技有限责任公司根据合同编号为[2010]第472号的《国有土地使用权出让合同》向基地管委会财政局缴纳9万元土地出让金。
（4）2011年 8月 25日，基地管委会财政局向发行人下发了《国有建设用地使用权出让征收契税通知单》：“你单位以出让方式取得西安阎良国家航空高技术产业基地辖区HK1-6-1国有建设用地使用权，根据《中华人民共和国契税暂行条例》和《陕西省契税实施办法》及西安市财政局[1998]542号文件精神的有关规定，你单位应缴纳契税。请于2011年9月1日前缴纳契税0.36万元。”
2011年8月26日，发行人向基地管委会财政局缴纳了0.36万元土地契税。
（5）2015年 8月 21日，西安三角航空科技有限责任公司取得了编号为航空基国用（2015出）第 6号《土地使用权证书》，显示土地使用权人为西安三角航空科技有限责任公司，坐落与西安三角航空科技有限公司相邻（HK1-6-2内部），地号为HK1-6-1，地类（用途）为工业，取得价格为 12万元，使用权类型为出让，使用权面积为600㎡，终止日期为2061年7月21日。
（6）2016年11月11日，公司将土地使用权证书换发为编号陕（2016）西安市不动产权第0000169号《不动产权证书》，显示权利为人西安三角防务股份有限公司，共有情况为单独所有，坐落西安市阎良区创新大道以东，HK1-6-2内部，权利类型为国有建设用地使用权，权利性质为出让，用途为工业用地，面积为600㎡，使用期限自2011年7月22日至2061年7月21日止。
发行人上述土地系依据《土地管理法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》等相关法律法规及规范性文件规定，采用招标、拍卖、挂牌方式取得，且发行人均按时交纳了保证金、土地出让金及土地契税并依法取得了土地权属证书。
三角防务 补充法律意见书（二）本所律师认为，发行人上述土地使用权的取得方式、相关土地出让金、转让价款的支付情况以及有关产权登记手续均符合相关法律法规的规定。
（二）关于募投项目用地的合法合规性
发行人募投项目用地系发行人依法取得的工业用地（序号1土地）的一部分，该土地系依据《土地管理法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》等相关法律法规及规范性文件规定，采用招标、拍卖、挂牌方式取得，且发行人均按时交纳了保证金、土地出让金及土地契税并依法取得了土地权属证书。
本所律师认为，发行人募投项目土地使用权的取得方式、相关土地出让金、转让价款的支付情况以及有关产权登记手续均符合相关法律法规的规定。
二十一、《反馈意见》问题23：申报材料显示，发行人试生产期限自 2014年 2月到期后，未及时申请环保验收，也未办理试生产延期手续。2014年 2月 25日至 2015年 11月 7日，生产存在环保手续不健全期间生产的瑕疵。请发行人说明试生产期限的相关背景，是否存在处罚风险，前述瑕疵是否构成重大违法违规，是否构成本次发行上市的法律障碍。发行人报告期内是否存在环保方面的重大违法违规情形，说明发行人的生产经营、募集资金投资项目是否符合环境保护要求。请保荐机构、律师核查前述问题、说明核查过程并发表核查意见。
回复：
（一）发行人试生产期限逾期办理环保验收的相关背景情况及核查意见
本所律师经查阅公司试生产期限环保验收等相关文件、访谈相关负责人员、查询相关主管部门处罚信息及出具的证明文件等，经核查：
2013年11月25日，西安市环境保护局出具市环批复[2013]463号《西安市环境保护局关于同意西安三角航空科技有限责任公司大型航空模锻液压机及模锻件生产线建设项目试生产的函》，同意该项目试生产，试生产期限“自批复之日起三个月。”
公司试生产期限自2014年2月25日到期后，公司未及时申请环保验收，也未办理试生产延期手续。2014年2月25日至2015年11月7日，公司生产存在环保手续不健全期间生产的瑕疵。在此期间，未造成危害后果，并且及时纠正，通过了项目竣工环境保护验收，取得了主管机构的批复文件，根据《行政处罚法》
三角防务 补充法律意见书（二）第二十七条规定，违法行为轻微并及时纠正，没有造成危害后果的，不予行政处罚。因此，该违法行为不存在行政处罚风险。
2015年 10月 15日，西安市环境保护局环评处、大气处、西安市环境监理处、航空基地环保分局工作人员组成的“大型航空模锻液压机及模锻件生产线项目竣工环境保护验收组”出具的验收意见显示，依据西安市环保局阎良分局环境监测站[阎环验字（2015）第017号]验收监测报告，项目主要污染物排放符合环评批复要求；验收组同意在公司完善打磨工序建设、危险废物暂存点建设、验收监测报告、补充粉尘无组织监测、监理环境保护管理制度等工作后，通过竣工环保验收。
2015年11月7日，公司获得西安市环境保护局出具的《西安市环境保护局关于大型航空模锻液压机及模锻件生产线项目竣工环境保护验收的批复》（市环批复[2015]258号），同意项目已建设内容通过竣工验收环评。
2015年 11月 20日，公司第一大股东西航投资出具了承诺函，承诺如公司由于报告期内存在的环保未验收而进行生产导致的相关处罚，由其承担，确保发行人不因此产生任何经济损失。
2017年 2月 7日，西安市环境保护局阎良国家航空高技术产业基地分局出具《证明函》：“兹证明西安三角防务股份有限公司（由西安三角航空科技有限责任公司于2015年10月份整体改制而来，以下简称“三角防务公司”）的经营活动符合有关环境保护方面要求，严格遵守国家有关环境保护方面的法律法规，守法经营。2014年 2月 1日，三角防务公司的大型航空模锻液压机及模锻件生产线项目获得西安市环保局竣工验收，取得《西安市环境保护局关于大型航空模锻液压机及模锻件生产线项目竣工环境保护验收的批复》（市环批复[2015]258号）。三角防务公司试生产时间超过了相关规定，但及时得到了纠正，且未造成环境危害，不构成重大违法违规。自 2014年 1月 1日至本证明函出具之日止，三角防务不存在因违反环境保护方面法律、法规及规章而受到行政处罚之情形。
特此证明。”
2017年 11月 27日，西安市环境保护局阎良国家航空高技术产业基地分局出具《关于西安三角防务股份有限公司环保相关问题的函》，“西安三角防务股份有限公司（前身为“西安三角航空科技有限责任公司”）于 2014年 2月 5日
三角防务 补充法律意见书（二）至2015年11月7日期间公司存在环保手续不健全期间生产的情形，鉴于该不规范行为已经得到有效合法纠正，办理了合法的环保验收手续，且不属于重大违法违规行为，我局不进行处罚。特此说明。”
综上，经本所律师核查后认为，发行人报告期内不存在因环保方面的违法违规受到行政处罚的情形，其生产经营活动符合环境保护方面法律、法规和规范性文件的要求，前述瑕疵不属于重大违法违规，不构成本次发行上市的法律障碍。
（二）发行人的生产经营、募集资金投资项目符合环境保护要求
经核查，发行人已取得西安市环境保护局阎良国家航空高技术产业基地分局颁发的《排污许可证》（有效期为2016.12.28-2018.12.27）。发行人目前生产经营已符合环境保护要求：
1、2015年 11月 7日，发行人取得西安市环境保护局出具的《西安市环境保护局关于大型航空模锻液压机及模锻件生产线项目竣工环境保护验收的批复》（市环批复[2015]258号），同意项目已建设内容通过竣工验收环评。
2、发行人本次募集资金投资项目已获得环保主管部门出具的环评批复文件，具体情况如下：
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|序号|项目名称|环境影响评价情况|||项目状态|
|||审批单位|批准文号|批准时间||
|1|400MN模锻液压机生产线技改及深加工建设项目|西安市环境保护局阎良国家航空高技术产业基地分局|市环航空批复[2017]3号|2017.04.20|募投项目（在建）|
|2|发动机盘环件先进制造生产线建设项目|西安市环境保护局阎良国家航空高技术产业基地分局|市环航空批复[2017]4号|2017.04.20|募投项目（在建）|
|3|军民融合理化检测中心公共服务平台项目|西安市环境保护局阎良国家航空高技术产业基地分局|市环航空批复[2017]5号|2017.04.20|募投项目（在建）|

综上，经本所律师核查后认为，发行人生产经营和本次发行募集资金拟投资建设项目已依法取得必要的环保主管部门的审批同意，符合有关环境保护方面法律、法规和规范性文件的要求。
二十二、《反馈意见》问题37：关于发行人的销售。申报材料显示，发行人主要产品为航空、航天、船舶锻件产品，下游客户主要为国防、军工企业， 2014年、2015年、2016年，前五大客户合计销售金额分别为 15,144.85万元、 21,220.50万元、29,502.99万元和 18,411.15万元，占当期销售总额的比例分
别为99.54%、99.31%、98.92%和99.69%。
三角防务 补充法律意见书（二）请发行人：（1）说明军品和民品的区分依据，区分不同业务类别列表说明报告期内军品、民品各自的收入金额及占比、毛利率情况；（2）说明发行人的销售方式是否均为直销，发行人的客户是否为产品的最终用户，说明发行人与客户及最终客户之间的供应链关系；（3）说明主要客户的获取方式、交易背景、定价政策、销售方式；前五大客户采购发行人产品是否独立，是否存在对前五大客户的重大依赖；结合发行人的主要销售合同条款，说明发行人是否与客户约定合同有效期、客户单方终止协议、发行人的赔偿责任条款等内容，如存在前述条款，说明对发行人业绩的影响；结合发行人产品的特性、发行人客户供应商的选择、市场需求情况，说明发行人的客户是否稳定，是否存在业绩下滑的风险；（4）前五大客户及销售情况未能披露的原因；（5）列表说明前五大客户的名称、产品内容、金额、占比、价格、毛利率情况，交易价格是否公允；
说明前五大客户的基本情况，包括成立时间、注册地、注册资本及实缴资本、股权结构、实际控制人、主营业务，前五大客户与发行人及关联方是否存在关联关系；对受同一实际控制人控制的客户分别披露合并占比并合并计算，说明被合并披露客户的股权结构及被合并披露的原因；说明前五大客户是否存在新增客户，如存在，说明新增客户的拓展方式，新增客户的背景、与发行人及其关联方是否存在关联关系；（6）说明发行人模锻件产品、自由锻件产品及其他业务三类业务之间的关系，模锻件产品、自由锻件产品的主要类别、型号、用途、对应的客户名称、相应的收入金额及占比、毛利率及变动情况，申报材料中不同类业务产品代号相同的原因；（7）说明发行人是否通过招投标的方式销售，说明未通过招投标销售的原因，是否存在应当履行招投标程序而未履行的情形；（8）说明发行人控股股东、实际控制人、董监高、负责采购的相关人员与发行人客户负责采购的相关人员及负责人的关系，是否存在资金往来、利益输送或其他利益安排。发行人的销售是否合法合规。请保荐机构、律师对上述问题进行核查、说明核查过程并发表核查意见。
答复：本所律师通过经访谈发行人市场部相关负责人员并查阅其销售合同，了解其产品军民品分类的依据及合理性；查阅客户的销售合同，销售合同约定的主要条款，检测是否约定合同有效期、客户单方终止协议、发行人的赔偿责任条款等内容；在全国企业信用信息公示系统查询主要客户公示的信息并实地走访，
三角防务 补充法律意见书（二）了解其定价依据、交易背景、市场开拓方式及定价政策；访谈发行人报告期内前五大客户中的新增客户，了解其交易背景、定价依据、市场开拓方式及与发行人及其关联方是否存在关系。经核查，相关情况具体如下：
（一）发行人依据产品配套机型的使用方是否为军方，发行人产品可分为
军品和民品。发行人通过签署武器装备合同或军品配套合同所获得的订单对应
产品，将其分类为军品。
报告期内，发行人军民品收入金额（单位：万元）、占比及毛利率（单位：%）情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度|||2016年度|||2015年度|||
||销售收入|毛利率|占比|销售收入|毛利率|占比|销售收入|毛利率|占比|
|军品|36062.01|47.65|96.23|28407.88|38.79|95.25|18416.03|47.46|86.19|
|民品|1413.99|9.14|3.77|1416.60|14.97|4.75|2951.73|-0.46|13.81|
|合计|37476|46.2|100|29824.48|37.66|100|21367.77|40.84|100|

报告期内，在国家综合国力、安全环境和全球战略形势深刻变化的情况下，国防投入保持适度增长，主机厂生产进度加快，发行人定型产品装机增加，同时发行人通过前期的试制或预研，产品品种增加，发行人军品产品占收入的比重不断增加。
报告期内，发行人军品毛利率高于民品，主要是军品对产品的材质、寿命、强度、韧性、塑性、疲劳、抗裂纹扩展、冲击、蠕变、持久等综合性能要求较高，同时，发行人的军品产品主要为大型模锻件，大型模锻件的尺寸精度高，加工余量较小；节省金属材料，减少机加工工作量。适合外形复杂，内部组织性能要求高的关键大型整体化军用航空锻件的制造，较中小型模锻件附加值高。而民品锻件的组织性能要求相对较低、附加值较低。
报告期内，发行人军品 2016年毛利率较低的原因是战斗机机身结构件因主机厂自身排产因素影响交付验收较少所致。发行人民品毛利率波动较大，主要受发行人当期民品结构的影响。发行人 2015年民品业务毛利率较低，主要是因发行人为掌握新型钛材研发动态和相应工艺，为西安西工大超晶科技发展有限责任公司加工1641.65万元自由锻件毛利率较低所致。
综上，经本所律师核查后认为，发行人军民品分类依据充分、合理，各期军
民品收入及毛利率的变动主要受发行人产品结构变化的影响，收入、毛利率变动
真实、合理。
三角防务 补充法律意见书（二）（二）发行人主要产品为航空大型模锻件及发动机盘环类产品，同时为利用部分设备的剩余产能为客户提供改锻等来料加工服务，下游为航空及发动机主机厂商及其他直接用户，除部分由发动机主机厂商设立或指定的统一采购平台外，发行人的客户均为发行人产品的最终用户。报告期内，发行人均通过直销方式进行销售。
经本所律师核查后认为，发行人报告期内均为直销，其客户均为最终用户。
（三）本所律师经访谈发行人市场部人员，对主要客户销售记录进行抽查，包括检查销售合同、发票、发货单、客户签收单据、验收确认函等，核查其销售的具体内容；检查发行人销售过程中形成的询价单、报价单等文件；检查主要客户的销售合同，查阅销售合同约定的主要条款，核查是否约定合同有效期、客户单方终止协议、发行人的赔偿责任条款等内容；查询主要客户和工商信息，检查其基本信息，并实地走访，了解其定价依据、交易背景、市场开拓方式及定价政策；访谈发行人报告期内前五大客户中的新增客户，了解其交易背景、定价依据、市场开拓方式及与发行人及其关联方是否存在关系。
经核查，本所律师认为，发行人主要客户的获取方式符合行业惯例，交易背景真实，定价方式合理；前五大客户采购发行人产品独立；与主要客户的合同中未约定合同有效期、客户单方终止协议、发行人的赔偿责任条款等内容；发行人客户稳定。
（四）经本所律师核查，发行人前五大客户及销售情况未披露系根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的相关规定进行脱密处理的结果，符合相关规则的规定。
（五）本所律师经访谈发行人市场部人员并检查其销售合同，对主要客户销售记录进行抽查，包括检查销售合同、发票、发货单、客户签收单据、验收确认函等，核查其销售的具体内容；通过全国企业信用信息公示系统查询发行人主要客户的工商信息，并实地走访；访谈发行人报告期内前五大客户中的新增客户，了解其交易背景、定价依据、市场开拓方式及与发行人及其关联方是否存在关系。
发行人申报期内前五大客户与发行人及其实际控制人、董监高及关键岗位人员不存在关联关系。
经核查，本所律师认为，发行人与前五大客户的销售真实、合理；毛利率波
三角防务 补充法律意见书（二）动真实、合理；报告期内，发行人前五大客户中的新增客户与发行人及关联方不存在关联关系。
（六）模锻是新一代飞机所需大型结构件的主要锻造手段，具有生产效率高，快速成形等特点，同时使金属流线更接近零件外形，提高零件的使用寿命、强度、韧性、塑性、疲劳、抗裂纹扩展、冲击、蠕变、持久等综合性能；模锻件的尺寸精度高，加工余量较小；节省金属材料，减少机加工工作量。适合外形复杂，内部组织性能要求高的关键大型整体化军用航空锻件的制造。
发行人模锻件产品主要为新一代军用大型运输机、新一代重型隐身战斗机产品，其构成了发行人的主要收入、毛利来源。发行人自由锻产品业务及其他产品业务主要服务于新一代飞机模锻件定型阶段前的锻件生产及为掌握各材料研发动态和相应的工艺，为相关材料研究所、型号设计所、材料研制生产单位、材料使用单位所研发和使用的新材料进行自由锻及自带料加工业务。自由锻和自带料加工业务作为发行人模锻业务的补充，为发行人满足客户需求、开拓市场和积累新材料加工工艺参数，提升技术水平，进入预研新型号的锻件研制体系具有重要意义。发行人核心产品为模锻件产品，自由锻设备在满足发行人模锻件生产需要的同时生产某些因技术质量要求而适宜采用自由锻件产品的生产，发行人主营业务中的其他业务为公司利用设备的剩余产能提供的改锻业务，该业务满足了客户的多种需要，同时降低了单位产品分摊的固定成本。
发行人航空锻件产品具有高度定制化、多品种、小批量的特点，一个件号产品对应一个型号主机且对应一个客户。
航空制造具有离散型生产、多品种、小批量的特点，零件精度高、材料加工难度大，新工艺和新技术多、加工工艺复杂，设计改型频繁。发行人报告期收入主要来源于主机厂客户，主机厂客户对于发行人产品的需求系根据自身产品型号的排产计划进行安排，而发行人所供应的产品均属于新型号飞机，主机厂在新型号飞机的排产计划中受自身生产多种因素的影响，在不同年度对发行人交付验收产品种类和数量的需求不同，导致发行人在不同年度交付验收产品结构占比存在变化，对各年度细分品类的收入占比、毛利占比、毛利率构成影响，但同一件号产品售价、成本、毛利率保持稳定。
报告期内，发行人模锻件主要产品，平均销售价格、毛利率保持稳定，部分
三角防务 补充法律意见书（二）产品毛利率呈现增长趋势，主要因为航空锻件行业追求锻件质量万无一失，在试制和小批量生产新型号产品初期，为了保证最终锻件的内部组织和性能符合设计和使用要求而需要增加一定的中间探伤等检测耗用量，另外需要为模锻件产品成形留有一定的材料安全裕度，原材料使用会留有较大的余量，随着工艺稳定和成熟，锻件制造会逐步减少原材料耗用。
报告期内，公司的自由锻产品毛利率波动较大。由于新一代飞机自由锻件属于模锻件定型阶段前产品，其产品规格、技术标准及锻造工艺尚未固化以及新材料研发的自由锻具有试制性质，该类业务存在订单间歇性、产品结构变化大、批量小及难以集中生产的情况，导致毛利率波动较大。
发行人从事军品业务且为二级保密资格单位，部分生产、销售和技术信息属于国家秘密，不宜披露或直接披露。根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的相关规定，发行人部分涉密信息采取了脱密处理的方式进行披露；对公司主要产品名称采取了以代码编码的方式。
综上，经本所律师核查后认为，发行人模锻、自由锻及其他业务的关系的真实、合理，模锻件、自由锻件产品结构及毛利率变化符合发行人行业情况，真实、合理。
（七）经核查，发行人报告期内未通过招投标方式销售，由于公司处于军工行业，国防军工装备体系在供应商的选择上多在装备型号研发时期，即根据生产厂家的技术水平、供货能力等因素确定，武器装备的设计定型也会综合考虑备选供应商的技术水平及供货能力。
公司销售的产品主要为航空、航天、船舶锻件，不涉及《中华人民共和国招标投标法》及《中华人民共和国招标投标法实施条例》规定的必须履行招投标程序的工程建设项目及与工程建设有关的重要设备、材料等采购事项。
综上，本所律师认为，发行人未通过招投标的方式销售产品符合航空军工行业的特点，亦不存在应当履行招投标程序而未履行的情形。
（八）本所律师走访了发行人主要客户，访谈发行人主要客户采购部人员，了解其与发行人、持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人董监高及发行人负责采购的相关人员是否存在关联关系、资金往来或其他利益安排；获取了持有发行人5%以上股份的主要股东、董监高及发行人负责采购的相关人员出具的说
三角防务 补充法律意见书（二）明。
经核查，本所律师认为，持有发行人5%以上股份的主要股东、董监高及发行人负责采购的相关人员与发行人主要客户负责采购的相关人员及负责人不存在关联关系，亦不存在资金往来、利益输送或其他利益安排，发行人的销售合法合规。
二十三、《反馈意见》问题38：关于发行人的采购。申报材料显示，2014年、2015年、2016年及 2017年 1-6月，发行人向前五名原材料供应商的采购金额分别为 8,655.45万元、14,084.03万元、12,982.75万元及 10,245.08万元，占当期原材料采购金额的比例分别为92.94%、88.93%、69.31%及90.97%。
请发行人：（1）说明报告期内前十大供应商的基本情况，包括注册时间、注册地、实缴资本、股权结构、实际控制人、经营范围、合作历史等；各期前十大供应商各年度的采购内容、采购数量、采购单价、采购金额及占比，新增供应商及单个供应商采购金额占比变化的原因；发行人及关联方是否与主要供应商存在关联关系，与发行人主要股东等是否存在异常交易和资金往来；（2）说明报告期内向前五大供应商采购金额占总采购金额比例较高的原因，是否与行业惯例，是否对主要供应商存在重大依赖，发行人的原材料是否存在断货风险；
结合发行人主要的采购合同条款，说明是否存在禁止相关材料用于军品生产的条款，发行人是否存在违约情形；（3）说明发行人对主要供应商的选择过程、询价过程，说明发行人主要采购价格是否公允，结合主要原材料市场价格变动情况，说明采购单价变动的合理性；（4）结合销售收入的变化，说明采购产品金额变动的原因及合理性。请保荐机构、律师核查并发表明确意见，说明核查方法并发表核查意见。
答复：（一）本所律师经了解发行人采购业务模式、材料入库出库核算流程及相关内部控制制度，并执行内控测试程序；查阅采购明细账，对主要供应商采购记录进行抽查，包括检查采购合同、发票、入库单、采购付款记录等；通过国家企业信用信息公示系统查询了发行人报告期内前十大供应商的基本信息，获取报告期内发行人的采购合同、原材料出入库记录，对主要供应商进行实地走访，获取发行人主要股东、主要供应商关于关联关系的声明等相关资料。相关情况具体如下：
三角防务 补充法律意见书（二）报告期内，发行人单个供应商采购占比变化的原因主要可分为两类，一是原材料生产厂商，采购占比的变化主要基于生产计划、采购计划及采购原材料具体型号等的不同；二是原材料中间商，此类采购具有偶发性的特点，故各年间变化较大。
报告期内，发行人原材料主要向原材料生产产商进行直接采购，采购金额及占比较高，呈现上升并趋于稳定的状态，主要原因系采购的原材料种类的变化。
报告期内，发行人原材料主要向原材料生产产商进行采购，采购金额及占比呈现上升趋势，其中第一大供应商主要向发行人供应钛产品，采购占比均在60%以上，采购占比未发生明显变化。发行人向其他生产产商采购金额占比的变化主要来自于当年生产计划、采购备货计划、具体产品型号等的不同。
报告期内，由于向原材料生产产商订货后需等待一定生产期间后方能到货，故发行人采取从生产产商直接采购和从中间商采购多渠道相结合的方式，以应对某些突发性或临时性订单，保证原材料的供应及时性、稳定性，控制相关风险。
除个别情况外，通过中间商的采购价格与直接向生产产商采购的价格之间不存在明显差异。报告期内，发行人向中间商采购多数具有偶发性，年度间变化较大。
2016年发行人向原材料中间商采购占比降低，主要系发行人进一步加强采购备货管理，临时性采购减少。
综上，报告期内，发行人原材料采购金额的变动原因系正常生产经营所致。
根据发行人前十大供应商及持有发行人5%以上股份的主要股东出具的说明，经核查，除已披露的事项外，发行人及关联方与主要供应商不存在关联关系，与发行人主要股东等不存在异常交易和资金往来。
（二）说明报告期内向前五大供应商采购金额占总采购金额比例较高的原因，是否与行业惯例，是否对主要供应商存在重大依赖，发行人的原材料是否存在断货风险；结合发行人主要的采购合同条款，说明是否存在禁止相关材料用于军品生产的条款，发行人是否存在违约情形。
1、报告期内向前五大供应商采购金额占总采购金额比例较高的原因
发行人向前五大供应商采购金额占总采购金额比例较高，主要系行业因素的影响，具体原因如下：
（1）按照国内军用航空器制造供应体系的管理要求，材料供应商从材料成
三角防务 补充法律意见书（二）分设计、实验室研究、中试、小批量试制、鉴定评审、考核验证、材料定型需要军方、设计单位、主机厂、型号主管部门和锻件供应商参与对材料供应商所研制生产的材料进行评审，一旦材料定型纳入型号管理标准，材料供应商、材料生产工艺和参数不能变更。
（2）发行人向主机厂提供的产品均有对应的主机产品型号，相应型号管理体系对原材料的选用做出了限定，因而发行人需要在主机型号对应的原材料合格供应商目录内选择供应商，故形成原材料供应商相对集中的情形。
（3）发行人对主要原材料供应商不存在重大依赖：一方面，原材料供应商通过鉴定评审进入客户的供应商目录后，发行人与原材料供应商之间紧密合作、相互依靠，共同保障军用飞机和发动机制造供应体系高效稳定运行。另一方面，除部分独家供应的原材料外，发行人生产所需的主要原材料均有两家以上的供应商，以控制供应风险，对主要原材料供应商不存在重大依赖。
（4）发行人的原材料不存在断货风险：发行人主要原材料供应商为国有大型金属制造企业，其产能充足，与发行人的合作关系良好，能保证发行人的原材料需求；发行人具备良好的排产计划能力，能够对材料准备、能源供应、生产设备维护作出周密筹划，对于部分供应紧缺的原材料，发行人会根据与军方、直接客户的沟通情况预判原材料需求，在客户订单下达之前即准备一定数量紧缺牌号的原材料，从而保证了生产计划的有序进行；除部分独家供应的原材料外，发行人主要原材料均存在两家以上的供应商，能有效保证原材料的供应。
2、结合发行人主要的采购合同条款，说明是否存在禁止相关材料用于军品生产的条款，发行人是否存在违约情形。
本所律师经查阅报告期内发行人原材料采购合同、采购制度，了解发行人采购流程及备货依据，对主要供应商进行实地走访，经核查，发行人向前五大供应商采购金额占比较高符合行业惯例，不存在重大依赖，发行人原材料不存在断货风险；采购合同条款中不存在禁止相关材料用于军品生产的条款，发行人不存在违约情形。
（三）说明发行人对主要供应商的选择过程、询价过程，说明发行人主要采购价格是否公允，结合主要原材料市场价格变动情况，说明采购单价变动的合理性。
三角防务 补充法律意见书（二）1、原材料供应商的选择、询价过程
作为国防装备供应体系中的一个环节，在原材料采购方面必须服从国防装备供应体系的统一管理，发行人向主机厂提供的产品均有对应的主机产品型号，相应型号管理体系对原材料的选用做出了限定，因而发行人需要在主机型号对应的原材料合格供应商目录内选择供应商。收到采购需求后，发行人采购部门向供应商进行询价，并就交易具体事项进行沟通，发行人在综合考虑价格、交货期以及合作历史等多方面因素，对供应商进行选择。具体情况如下：
（1）多家供应
指定供应商目录里存在多家合格供应商的情形下，发行人会在综合考虑产品质量、产品价格、合作历史等因素之后，选择两家以上的供应商提供原材料，以综合实力较高的供应商作为主供应商，其他供应商作为辅助供应商，保证了货源质量和稳定性。
（2）独家供应
由于军品采购的特点及产品技术的要求，存在指定供应商目录里仅存在一家合格供应商的情形。报告期内，发行人采购原材料共计五十余种，其中仅有四种牌号的原材料由独家供应商提供。
2、采购价格的公允性
由于行业特殊性，主要原材料主要为军用材料，不存在公开市场报价，其定价受武器装备管理体系限制，多家供应的原材料经发行人询价后，在综合考虑价格、交货期以及合作历史等多方面因素，确定供应商及采购价格；独家供应的原材料价格由主机厂、飞机设计单位、材料研制所、原材料供应商、锻造厂共同协商确定。在通常情况下，发行人向不同供应商采购的同一牌号的原材料价格稳定，同一供应商向不同锻造厂商供应的同一牌号的原材料价格基本一致。
发行人所需的原材料市场价格总体稳定，定价方式符合行业惯例，定价合理公允。
3、主要原材料价格变动情况
本所律师经查阅发行人相关询价文件、采购合同，对采购相关人员进行了访谈、主要供应商进行了实地走访，比对了报告期内主要原材料的采购价格，了解行业内原材料定价的相关依据，经核查，报告期内，发行人主要原材料定价方式
三角防务 补充法律意见书（二）符合行业惯例，除部分偶发性特殊事项导致采购价格略有波动外，发行人主要原材料同型号采购价格基本处于稳定状态，不存在较大波动。
（四）结合销售收入的变化，说明采购产品金额变动的原因及合理性。
本所律师经查阅发行人原材料出入库记录、报告期内发行人实际产量情况、原材料消耗记录等原始资料，比对了产品生产周期与收入确认时点之间的时间差异，并对相关人员进行访谈，经核查：
报告期内，发行人原材料采购金额与销售收入金额情况如下：（单位：万元、%）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||2016年度||2015年度|
||金额|增长率|金额|增长率|金额|
|原材料采购金额|22419.02|50.53|14893.38|1.4|14687.13|
|销售收入|37476|25.66|29824.48|39.58|21367.77|

报告期内，发行人收入主要来源于三家主机厂客户，不同主机厂客户对于发行人产品的需求系根据自身产品型号的排产计划进行安排，而发行人所供应的产品均属于新型号飞机，不同主机厂在新型号飞机的排产计划中受自身生产多种因素的影响，在不同年度所下订单的产品种类和数量不同，发行人在不同年度采购数量系根据在手订单及预计订单数量确定，2017年发行人原材料采购金额的增长幅度高于收入增长幅度的原因为 2017年在手订单增加，同时发行人根据下半年主机厂商扩产从而扩大订货意向的需求，发行人下半年原材料采购规模增长较快。2016年度采购金额相对稳定，而同期销售收入大幅增长的原因为军品航空锻件军品验收周期较长，发行人2015年产量较大，部分产品主要在2016年销售，故形成2016年销售收入增长率高于2016年原材料采购增长率的情形。
综上，经本所律师核查后认为，发行人原材料采购金额与销售收入变化趋势不完全一致，主要是因为发行人原材料采购周期与销售收入确认周期不完全一致，发行人采购金额变动主要受当期生产计划、备货计划及采购具体型号变动的影响，与产量情况基本匹配，其金额变动真实合理。
三角防务 补充法律意见书（二）第三部分 2017年 6月至 12月补充核查期间变更事项
一、本次发行上市的批准和授权
本所律师已于《法律意见书》和《律师工作报告》正文“本次发行上市的批准和授权”部分详细披露了发行人 2017年第三次临时股东大会作出的批准本次发行上市并授权董事会办理相关事宜的决议。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，上述批准和授权仍在有效期内。发行人未就本次发行上市作出新的批准与授权，亦未撤销或更改上述批准与授权。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经本所律师查阅公司现行有效的《营业执照》并登录全国企业信用信息公示系统查询公司的登记信息，公司是依法设立且合法存续的股份有限公司。截至本补充法律意见书出具之日，公司仍具备本次申请公开发行股票的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
发行人本次发行上市系首次向社会公开发行人民币普通股股票。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市仍符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》及其他法律、法规及规范性文件规定的实质条件。
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的有关条件
发行人本次发行股票属于发行人首次公开发行境内人民币普通股（A股），每股发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十五条、一百二十六条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件
根据发行人提供的材料及本所律师核查：
1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2、根据立信出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第(二)项的规定。
3、根据立信出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人财务报表已经
三角防务 补充法律意见书（二）按照《企业会计准则》的规定编制，财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日的合并及公司财务状况以及 2015年度、2016年度、2017年度的合并及公司经营成果和现金流量。
根据发行人确认及相关政府主管部门出具的证明文件，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项的规定。
4、发行人本次发行前股本总额为 44595万元，公司发行前股本总额已超过人民币四亿元；发行人本次拟发行的人民币普通股总数为 4955万股，发行后总股本49550万股，本次拟发行股份占发行后总股本的比例为10%，公开发行的股份达到公司股份总数的百分之十以上，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项和第（三）项的规定。
5、发行人已聘请具有保荐人资格的中航证券作为发行人本次发行上市的保荐人，符合《证券法》第十一条第一款、第四十九条第一款的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》规定的有关条件
根据发行人提供的材料及本所律师核查：
1、发行人符合《创业板管理办法》第十一条规定的条件
（1）发行人系有限公司按照经审计的净资产折股整体变更设立且合法存续的股份有限公司，持续经营时间从有限公司成立之日起已在三年以上，具有本次发行上市的主体资格；
（2）经核查，发行人最近一年盈利，最近一年营业收入不少于五千万元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，下同），最近一期期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损，发行后股本总额不少于三千万元。
根据立信出具的《审计报告》，发行人 2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后的净利润分别为3599.67万元、5195.16万元、11079.1万元；
营业收入分别为21367.77万元、29824.48万元、37476万元；发行人 2015年度、 2016年度、2017年度期末净资产分别为 120093.72万元、127825.45万元、156878.43万元，不存在未弥补亏损。发行人发行前股本总额为44595万元，本次拟发行4955万股，发行后股本总额不少于人民币3000万元。
三角防务 补充法律意见书（二）2、发行人符合《创业板管理办法》第十二条规定的条件
经核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发行人发起人股东用作出资的资产权属转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
3、发行人符合《创业板管理办法》第十三条规定的条件
经核查，发行人主要经营一种业务，即航空、航天、船舶等行业锻件产品的研制、生产和服务，发行人的生产经营活动符合国家法律法规及公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。
根据发行人《营业执照》、《公司章程》的记载，发行人的经营范围为：机械产品、航空、航天、电力、船舶、有色金属等行业的模锻件产品、航空、航天零部件及系统的研制、生产、销售（不含民用航空器材）；货物或技术的进出口业务（国家禁止或限制进出口的货物、技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。根据《审计报告》及发行人的说明并经本所律师核查，发行人目前主要经营一种业务：即航空、航天、船舶等行业锻件产品的研制、生产和服务，其生产经营活动与发行人《营业执照》所记载的经营范围相一致，符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。
4、发行人符合《创业板管理办法》第十四条规定的条件
（1）经核查，发行人最近两年内主营业务未发生重大变化。
根据《审计报告》及本所律师对发行人历次经营范围的变更情况的核查以及发行人的说明，发行人近两年的主营业务始终为：航空、航天、船舶等行业锻件产品的研制、生产、销售和服务，发行人近两年的主营业务没有发生重大变化。
（详见律师工作报告“八、发行人的业务”）。
（2）经核查，发行人的董事及高级管理人员最近两年内未发生重大变化（详见律师工作报告“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”）。
（3）经核查，发行人的实际控制人最近两年内未发生变更。（详见律师工作报告“六、发行人的主要股东”）。
5、根据发行人各股东出具的声明与承诺并经本所律师核查，发行人的股权清晰，发行人股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。发行人符合《创业板管理办法》第十五条规定的条件。
三角防务 补充法律意见书（二）6、经核查，发行人具有完善、有效的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会（审计委员会）制度，相关机构和人员能够依法履行职责，发行人已建立健全股东投票计票制度，和各项议事制度，能够切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。发行人符合《创业板管理办法》第十六条规定的条件。
7、根据《审计报告》，发行人会计基础工作规范，发行人财务报表已经按照《企业会计准则》的规定编制，财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日、2017年12月31日的合并及公司财务状况以及 2015年度、2016年度、2017年度的合并及公司经营成果和现金流量。发行人符合《创业板管理办法》第十七条规定的条件。
8、根据立信出具的无保留结论的信会师报字[2018]第ZA90018《内部控制鉴证报告》，发行人按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2017年 12月 31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。发行人符合《创业板管理办法》第十八条规定的条件。
9、发行人符合《创业板管理办法》第十九条规定的条件。
经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定的任职资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
10、根据发行人及累计持有发行人51%以上股份的股东出具的声明和承诺、以及有关政府主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，发行人及累计持有发行人51%以上股份的股东不存在以下情形：
（1）最近三年内损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
（2）最近三年内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
三角防务 补充法律意见书（二）或者有关违法行为虽然发生在最近三年前，但目前仍处于持续状态。
11、经核查，发行人本次发行募集资金用于主营业务，并有明确的用途，发行人 2017年第三次临时股东大会在审议通过《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》时，已经对募集资金投资项目的可行性进行了分析，并确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，发行人募集资金金额及投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应，符合《创业板管理办法》第二十二条的规定（详见律师工作报告“十八、发行人募集资金的运用”）。
综上，本所律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》等法律、法规和其他规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。
四、发行人的独立性
根据公司陈述，自本所出具《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》以来，公司内部经营管理结构未发生变更。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，公司在其他方面亦不存在影响其独立性的严重缺陷，符合《创业板管理办法》对独立性的有关要求。
五、发行人的股东
经本所律师核查，自 2017年 6月 30日至 2017年 12月 31日，发行人部分非自然人股东进行过工商变更登记备案，其变更后基本情况如下：
（一）西航投资
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|-|-|-|-|
|基本信息||||
|统一社会信用代码|91610137698629053F|名称|西安航空产业投资有限公司|
|类型|有限责任公司（法人独资）|法定代表人|张旗|
|注册资本|200000万|成立日期|2010年1月22日|
|住所|西安市阎良国家航空高技术产业基地蓝天六路7号二楼B02-1|||
|营业期限自|2010年1月22日|营业期限至|长期|
|经营范围|航空产业、房地产开发、基础设施建设、市政工程、电子产业、新材料的研发、生产领域的投资及咨询服务；资产管理；资产重组与购并、|||

三角防务 补充法律意见书（二）
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|-|-|-|-|
||理财、财务顾问；土地开发与整理；货物或技术的进出口业务（国家禁止或限制进出口的货物、技术除外）。（不得以公开方式募集资金，仅限以自有资产投资）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||
|登记机关|西安市工商行政管理局阎良国家航空高技术产业基地分局|核准日期|2017年11月19日|
|登记状态|存续|||

其股权结构情况如下：
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|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|西安航空城建设发展（集团）有限公司|200000|

（二）湘投金天
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|基本信息||||
|统一社会信用代码|91430000183798018L|名称|湖南湘投金天科技集团有限责任公司|
|类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|法定代表人|周慧|
|注册资本|142300万元|成立日期|1993年3月21日|
|住所|长沙市高新技术产业开发区麓谷工业园林语路116号|||
|营业期限自|1996年3月21日|营业期限至|长期|
|经营范围|金属新材料及计算机软件的开发；经销普通机械、电器机械及器材、五金、化工产品（不含危险及监控化学品）、建筑材料、针纺织品、矿产品、农副产品；提供经济信息咨询服务（不含金融、证券）；以自有资产进行高科技项目的投资与合作（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|||
|登记机关|湖南省工商行政管理局|核准日期|2017年10月3日|
|登记状态|存续|||

股权结构情况如下：
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|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|湖南湘投控股集团有限公司|142300|

（三）嘉兴华控
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|-|-|-|-|
|基本信息||||
|注册号|913304023370028293|名称|嘉兴华控股权投资基金合伙企业（有限合伙）|

三角防务 补充法律意见书（二）
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|类型|有限合伙企业|执行事务合伙人|霍尔果斯华控创业投资有限公司|
|主要经营场所|浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇2号楼106室-54|||
|合伙期限自|2015年4月21日|合伙期限至|2022年4月20日|
|经营范围|非证券业务的投资、投资管理。|||
|登记机关|嘉兴市南湖区行政审批局|核准日期|2017年10月12日|
|成立日期|2015年4月21日|登记状态|存续|

股权结构情况如下：
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|-|-|-|-|
|编号|合伙人名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|嘉兴华控厚朴股权投资合伙企业（有限合伙）|54000|30.0000%|
|2|嘉兴华控庚辰股权投资合伙企业（有限合伙）|14600|8.1111%|
|3|丁德裕|10000|5.5556%|
|4|张毅|10000|5.5556%|
|5|林松柏|10000|5.5556%|
|6|宁波梅山保税港区世发股权投资合伙企业（有限合伙）|10000|5.5556%|
|7|清华大学教育基金会|10000|5.5556%|
|8|北京和尊投资有限公司|7000|3.8889%|
|9|华控创投|5400|3.0000%|
|10|丁炳超|5000|2.7778%|
|11|左锐|5000|2.7778%|
|12|张红灯|5000|2.7778%|
|13|淮安市春天成长投资管理中心（有限合伙）|5000|2.7778%|
|14|王少云|5000|2.7778%|
|15|泉州市铂锐投资管理有限公司|5000|2.7778%|
|16|北京大龙伟业投资顾问有限公司|5000|2.7778%|
|17|四川中智华创科技发展有限公司|5000|2.7778%|
|18|翼城县华星实业有限责任公司|5000|2.7778%|
|19|深圳市金汇创投资产管理有限公司|4000|2.2222%|
|合计||180000|100%|

（四）陕西产投
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|-|-|-|-|
|基本信息||||
|统一社会信用代码|9161000022052034X6|名称|陕西省产业投资有限公司|
|类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|法定代表人|贺伟轩|

三角防务 补充法律意见书（二）
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|-|-|-|-|
|注册资本|142300万元|成立日期|1989年6月9日|
|住所|陕西省西安市莲湖区青年路92号|||
|营业期限自|1989年6月9日|营业期限至|长期|
|经营范围|装备制造、能源交通、电子信息、原材料、矿产资源、房地产、农林及产业项目的投资建设和运营（投资仅限公司自有资金）；办理有关项目的股权、产权转让业务；受托管理和经营有关专项资金和国有资产；自有资产的管理运作；资源的勘探、开发、经营；项目的评估、咨询、监理；房地产开发；房屋租赁；物业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||
|登记机关|陕西省工商行政管理局|核准日期|2017年12月26日|
|登记状态|存续|||

股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|编号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|陕西金融控股集团有限公司|142300|100%|

（五）陕航资产
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|-|-|-|-|-|-|
|基本信息||||||
|统一社会信用代码|916101373570943885|名称|陕西航空产业资产管理有限公司|||
|类型|其他有限责任公司|法定代表人|杨佳强|||
|注册资本|50000万|成立日期|2015年9月24日|||
|住所|西安市航空基地蓝天路7号航空科技大厦F-22-C|||||
|营业期限自|2015年9月24日|营业期限至|2021年5月5日|||
|经营范围|非证券业务的投资、投资管理咨询；资产管理、资产重组与购并；财务咨询；资信调查。（不得以公开方式募集资金，仅限以自有资产投资）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||||
|登记机关|西安市工商行政管理局阎良国家航空高新技术产业基地分局局|||核准日期|2017年11月17日|
|登记状态|存续|||||

股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|陕西航空产业发展集团有限公司|25500|51%|
|2|西安渭北航空产业投资有限公司|24500|49%|
|合计||50000|100%|

（六）宏远锻造
基本信息
三角防务 补充法律意见书（二）
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|-|-|-|-|
|统一社会信用代码|91610422661198210M|名称|陕西宏远航空锻造有限责任公司|
|类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|法定代表人|杨佳强|
|注册资本|36000万元|成立日期|2007年6月29日|
|住所|陕西省咸阳市三原县嵯峨乡张邢岳村|||
|营业期限自|2007年6月29日|营业期限至|长期|
|经营范围||||
||非证券业务的投资、投资管理咨询；资产管理、资产重组与购并；财|||
||务咨询；资信调查。（不得以公开方式募集资金，仅限以自有资产投|||
||资）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||
|登记机关|三原县工商行政管理局|核准日期|2017年11月17日|
|登记状态|存续|||

股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|中航重机股份有限公司|36000|100%|
|合计||36000|100%|

（七）民生通海
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|基本信息||||||
|统一社会信用代码|91110000592385150T|名称||民生通海投资有限公司||
|类型|有限责任公司（法人独资）|法定代表人||陈恺||
|注册资本|100000万人民币|成立日期||2012年3月6日||
|住所|北京市朝阳区工体北路甲6号中宇大厦5层02、03单元|||||
|营业期限自|2012年3月6日|营业期限至||长期||
|经营范围|使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资，或投资于与股权投资、债权投资相关的其他投资基金；为客户提供与股权投资、债权投足相关的财务顾问服务；经中国证监会认可开展的其他业务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止或限制类项目的经营活动。）|||||
|登记机关|北京市工商行政管理局朝阳分局||核准日期||2017年12月5日|

三角防务 补充法律意见书（二）
|||
|-|-|
|登记状态|存续|

股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|民生证券股份有限公司|100000|100%|
|合计||100000|100%|

（八）凯腾智盛
||||||
|-|-|-|-|-|
|基本信息|||||
|统一社会信用代码|91320100MA1MF72U8B|名称||南京凯腾智盛股权投资合伙企业（有限合伙）|
|类型|有限合伙企业|执行事务合伙人||江苏凯腾创业投资有限公司（委派代表：夏文彬）|
|注册资本|4230万人民币|成立日期||2016年2月4日|
|主要经营场所|南京市江宁区天元东路391号南京江宁科技金融中心2楼215室||||
|经营范围|股权投资；资产管理；创业投资；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||||
|营业期限自|2016年2月4日||合伙期限至|2021年2月3日|
|登记机关|南京市工商行政管理局||核准日期|2017年8月15日|
|登记状态|存续||||

股权结构情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|崔 军|1650|39.01%|
|2|李海洋|1000|23.64%|
|3|王忠智|600|14.19%|
|4|顾 欣|480|11.35%|
|5|南京汉唐思源资产管理有限公司|300|7.09%|
|6|翟大军|100|2.36%|
|7|江苏凯腾创业投资有限公司|100|2.36%|
|合计||4230|100%|

（九）西安市投资
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|-|-|-|-|
|基本信息||||
|统一社会信用代码|916101332206075762|名称|西安市投资公司|
|类型|全民所有制|法定代表人|王克滨|

三角防务 补充法律意见书（二）
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|-|-|-|-|
|注册资本|22000万人民币|成立日期|1990年12月21日|
|住所|西安市曲江新区雁南三路西段颐馨花园|||
|营业期限自|1990年12月21日|营业期限至|长期|
|经营范围|一般经营项目：经营性项目固定资产投资、工程咨询；商品房开发；土地租赁、房屋租赁、机械设备租赁、机电设备租赁、电子设备租赁、电器设备租赁；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||
|登记机关|西安市工商行政管理局|核准日期|2016年7月28日|
|登记状态|存续|||

股权结构情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|西安市发展和改革委员会|22000|100%|

（十）横琴齐创
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|-|-|-|-|
|基本信息||||
|统一社会信用代码|91445300070263690F|名称|横琴齐创共享股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|类型|合伙企业|执行事务合伙人|罗月庭|
|注册资本|9077.2636万元|成立日期|2013年6月6日|
|主要经营场所|珠海市横琴新区宝华路6号105室-39198|||
|合伙期限自|2013年6月6日|合伙期限至|长期|
|经营范围|股权投资（私募基金应及时在中国证券投资基金业协会完成备案）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||
|登记机关|珠海市横琴新区工商行政管理局|核准日期|2017年11月3日|
|登记状态|存续|||

各合伙人份额持有情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|出资金额（万元）|出资比例|
|1|罗月庭|1216.121|13.40%|
|2|黄松德|1635.384|18.02%|
|3|吴庆兵|3416.9325|37.64%|
|4|覃勇进|533.5736|5.88%|
|5|何英杰|467.2173|5.15%|
|6|梅锦方|828.5303|9.13%|
|7|孙德寿|769.9705|8.48%|

三角防务 补充法律意见书（二）
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|-|-|-|-|
|8|李叔岳|209.5344|2.31%|
|合计||9077.2636|100%|

（十一）鼎锋明道
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|-|-|-|-|-|-|
|基本信息||||||
|统一社会信用代码|91330206340479775F|名称||宁波鼎锋明道万年青投资合伙企业（有限合伙）||
|类型|有限合伙企业|执行事务合伙人||宁波鼎锋明道投资管理合伙企业（有限合伙）||
|注册资本|10000万元|成立日期||2015年7月2日||
|住所|北仑区梅山盐场1号办公楼十号670室|||||
|营业期限自|2015年7月2日||合伙期限至||2022年12月31日|
|经营范围|实业投资、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||||
|登记机关|宁波市北仑区市场监督管理局||核准日期||2017年9月22日|
|登记状态|存续|||||

各合伙人份额持有情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|江西万年青水泥股份有限公司|9800|98%|
|2|宁波鼎锋明道投资管理合伙企业（有限合伙）|200|2%|
|合计||10000|100%|

（十二）西安高新风投
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|-|-|-|-|-|
|基本信息|||||
|统一社会信用代码|91610131628053546B|名称||西安高新技术产业风险投资有限责任公司|
|类型|其他有限责任公司|法定代表人||宫蒲玲|
|注册资本|65800万人民币|成立日期||1999年2月1日|
|住所|西安市高新区锦业路1号都市之门B座1幢1单元11804室||||
|营业期限自|1999年2月1日|营业期限至||长期|
|经营范围|投资高新技术项目、财务及管理咨询、企业并购重组咨询、项目的管理与投资、设备及房产的租赁。||||
|登记机关|西安市工商行政管理局高新分局||核准日期|2017年12月18日|

三角防务 补充法律意见书（二）
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|-|-|
|登记状态|存续|

股权结构情况如下：
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|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|西安高新技术产业开发区管理委员会|57899|
|西安高科(集团)公司|4482|
|北京兴国火炬科技发展有限责任公司|440|
|西安科技投资有限公司|300|
|陕西省国际信托投资股份有限公司|2679|
||65800|

（十三）兴边富民
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|基本信息|||||
|统一社会信用代码|911101055844951145||名称|兴边富民（北京）股权投资管理有限公司|
|类型|有限责任公司（法人独资）||法定代表人|周奇凤|
|注册资本|680万元||成立日期|2011年9月27日|
|住所|北京市朝阳区东四环中路41号11层1131-1132室||||
|营业期限自|2011年9月27日|营业期限至||2031年9月26日|
|经营范围|投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）||||
|登记机关|朝阳分局||核准日期|2017年11月28日|
|登记状态|存续||||

兴边富民的股权结构如下：
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|股东名称|出资金额（万元）|
|赢思强公司|680|

（十）润莱投资
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|-|-|-|-|
|基本信息||||
|统一社会信用代码|9132050755247882X2|名称|苏州润莱投资有限公司|
|类型|有限责任公司|法定代表人|沈磊|
|注册资本|1000万人民币|成立日期|2010年3月19日|

三角防务 补充法律意见书（二）
||||||
|-|-|-|-|-|
|住所|苏州工业园区苏州大道西205号尼盛广场1幢607室||||
|营业期限自|2010年3月19日|营业期限至||2030年3月18日|
|经营范围|项目投资，投资信息咨询（不得从事金融，类金融业务，依法需取得许可和备案的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||||
|登记机关|苏州工业园区市场监督管理局||核准日期|2017年11月23日|
|登记状态|存续||||

润莱投资的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（万元）|出资比例|
|1|沈磊|866.7|86.67%|
|2|翁倩|133.3|13.33%|
|合计||1000|100%|

六、发行人的股本及演变
经本所律师查阅公司工商登记信息材料及登录全国企业信用信息公示系统进行查询，自本所出具《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》以来，截至本补充法律意见书出具之日，公司未发生股本总额、股本结构的变动；公司股东持有的公司股份目前不存在被质押、冻结或设定其他第三者权益的情况，亦未涉及任何争议或纠纷。
七、发行人的业务
（一）截至本补充法律意见书出具之日，发行人所持有的《营业执照》上所载的经营范围较《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》出具之日未发生变化，公司经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）根据发行人确认及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司主营业务未发生重大变化。
（三）根据发行人的确认、《审计报告》以及本所律师核查，发行人报告期内主营业务突出。
（四）根据公司确认及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司不存在影响其持续经营的法律障碍。
八、发行人的关联方、关联交易及同业竞争
（一）发行人主要关联方
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发
三角防务 补充法律意见书（二）行人主要关联方及关联关系如下：
1、持有发行人5%以上股份的股东及其一致行动人
西航投资、温氏投资、鹏辉投资、三森投资、西投控股直接持有发行人5%以上股份；严建亚本人及配偶直接和间接合计持有发行人18.8684%的股份；横琴齐创直接持有公司0.4328%的股份，与温氏投资为一致行动人。该等股东为公司的关联方。（各股东具体情况详见本补充法律意见书《反馈意见》问题5及问题6回复部分。）
2、发行人的实际控制人
如律师工作报告“六、发行人的主要股东”及本补充法律意见书《反馈意见》问题4回复部分，发行人无实际控制人。
3、发行人的子公司
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人合并报表范围内子公司共有一家，其具体情况如下：
三角机械，成立于 2014年 7月 31日，现持有西安市工商行政管理局 2015年11月13日核发的《营业执照》，统一社会信用代码为91610137311192345E，注册资本 2000万元。详见律师工作报告“十、发行人的主要财产之‘（九）发行人的对外投资’”。
4、发行人的董事、监事和高级管理人员
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|职务|姓名|
|董事|严建亚、薛晓芹、刘建利、何琳、虢迎光、杨伟杰、王海鹏、王珏、田阡、强力、向川|
|监事|田廷明、黄松德、李辉|
|高级管理人员|虢迎光、周晓虎、李宗檀、罗锋、高炬、杨伟杰、刘广义|

发行人董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员为发行人关联方。
报告期内发行人的董事、监事和高级管理人员具体情况详见律师工作报告
“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
5、发行人的董事、监事和高级管理人员及其近亲属控制或担任董事、高级管理人员的企业
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|序号|关联方名称|关联关系|
|1|西安三木咨询服务有限公司|董事长严建亚控制的企业|
|2|西安创客村电子商务有限责任公司|董事长严建亚控制的企业|
|3|西安三维通信有限责任公司|董事长严建亚控制的企业|

三角防务 补充法律意见书（二）
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|4|西安鹏辉投资管理有限合伙企业|董事长严建亚控制的企业|
|5|西安英特文医疗器械有限公司|董事长严建亚担任董事的企业|
|6|西安三森投资有限公司|董事长严建亚担任执行董事的企业、董事长严建亚配偶控制的企业|
|7|西安巨子生物基因技术股份有限公司|董事长严建亚担任董事长的企业、董事长严建亚配偶控制并担任董事的企业|
|8|陕西巨子生物技术有限公司|董事长严建亚配偶控制的企业|
|9|南京类人生物材料有限公司|董事长严建亚配偶控制、担任执行董事兼总经理的企业|
|10|西安永健航空科技有限公司|董事长严建亚关系密切的家庭成员控制的企业|
|11|陕西绿海园艺工程有限公司|董事长严建亚关系密切的家庭成员控制的企业|
|12|西安普林投资有限公司|董事长严建亚关系密切的家庭成员控制的企业|
|13|陕西航空产业资产管理有限公司|董事薛晓芹担任董事、总经理的企业|
|14|西安金波检测仪器有限责任公司|董事薛晓芹担任董事的企业|
|15|西安军民融合创新投资有限公司|董事薛晓芹担任董事的企业|
|16|西安君度自动化技术有限公司|董事薛晓芹关系密切的家庭成员控制的企业|
|17|西安君度假日酒店管理有限公司|董事薛晓芹关系密切的家庭成员控制的企业|
|18|西安航空基地融资担保有限公司|董事何琳担任董事长、总经理的企业|
|19|西安开米股份有限公司|董事刘建利担任董事的企业|
|20|西安秦岭终南山世界地质公园旅游发展有限公司|董事刘建利担任董事的企业|
|21|西安秦岭朱雀太平国家森林公园旅游发展有限公司|董事刘建利担任董事的企业|
|22|西安渭北航空产业投资有限公司|董事刘建利担任董事的企业|
|23|西安海通安元投资管理有限公司|董事刘建利担任董事的企业|
|24|西安恒信资本管理有限公司|董事刘建利担任董事长的企业|
|25|陕西关天资本管理有限公司|董事刘建利担任董事的企业|
|26|西安黄河光伏科技股份有限公司|董事刘建利担任董事的企业|
|27|陕西明泰工程建设有限责任公司|董事刘建利担任董事长的企业|
|28|西安西投置业有限公司|董事刘建利担任董事长的企业|
|29|迈科期货股份有限公司|董事刘建利担任董事的企业|
|30|西安投资控股有限公司|董事刘建利担任副总经理的企业|
|31|西安软银天安创业投资合伙企业（有限合伙）|董事刘建利担任联管会副主席的企业|
|32|西安军民融合创新投资有限公司|董事刘建利担任董事长、总经理的企业|
|33|西安三角航空机械有限公司|董事虢迎光、总经理担任执行董事、总经理的企业|
|34|西安西投睿信投资管理有限公司|董事刘建利担任法定代表人的企业|

三角防务 补充法律意见书（二）
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|35|西安西投远汇城市开发建设有限公司|董事刘建利担任执行董事的企业|
|36|西安西投宏秦城市开发建设有限公司|董事刘建利担任董事的企业|
|37|陕西航天动力高科技股份有限公司|独立董事田阡担任独立董事的企业|
|38|深圳永诚骏投资管理有限公司|独立董事田阡控制并担任执行董事、总经理的企业|
|39|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）西安分所|独立董事田阡担任法定代表人的企业|
|40|陕西丝绸之路收藏品交易中心股份有限公司|独立董事王珏担任独立董事的企业|
|41|西安天行信联电子有限公司|独立董事王珏关系密切的家庭成员控制的企业|
|42|深圳市信禾贸易有限公司|独立董事王珏关系密切的家庭成员控制的企业|
|43|新希望六和股份有限公司|独立董事向川担任副总裁、董事会秘书的企业|
|44|长安国际信托股份有限公司|独立董事强力担任独立董事的企业|
|45|陕西秦农农村商业银行股份有限公司|独立董事强力担任独立董事的企业|
|46|西安铂力特增材技术股份有限公司|独立董事强力担任董事的企业|
|47|浙江海越股份有限公司|独立董事强力担任独立董事的企业|
|48|广东温氏食品集团股份有限公司|监事黄松德担任董事的企业|
|49|广东温氏投资有限公司|监事黄松德担任董事的企业|
|50|广东筠诚投资控股股份有限公司|监事黄松德担任董事的企业|
|51|珠海农村商业银行股份有限公司|监事黄松德担任董事的企业|
|52|上海裕石创业投资管理有限公司|监事黄松德担任董事的企业|
|53|南湖国际旅行社股份有限公司|监事黄松德担任董事的企业|
|54|新兴县合源小额贷款有限公司|监事黄松德担任董事长的企业|
|55|上海新农饲料股份有限公司|监事黄松德担任董事的企业|
|56|云浮新兴东盈村镇银行股份有限公司|监事黄松德担任董事的企业|
|57|广东筠源投资合伙企业（有限合伙）|监事黄松德担任执行事务合伙人的企业|
|58|陕西谷数科技有限公司|副总经理李宗檀关系密切的家庭成员控制的企业|
|59|陕西新锐生物科技有限公司|副总经理李宗檀关系密切的家庭成员控制的企业|

（二）关联交易
为查验发行人的关联交易和同业竞争情况，本所律师按照《公司法》等要求确认了发行人的关联法人和关联自然人信息；根据立信出具的《审计报告》核查了相关关联交易合同或协议、关联交易往来凭证；与发行人财务负责人就报告期内关联交易事项进行了访谈并取得发行人出具的相应说明承诺；就发行人及其下
属公司与发行人主要股东及其控制的其他企业之间是否存在同业竞争，核查了发
行人及该等企业实际从事的主营业务，与发行人主要股东就发行人是否与其控制
三角防务 补充法律意见书（二）的其他企业存在同业竞争情形进行了调查与访谈，并取得相应说明承诺；核查了发行人独立董事出具的关于报告期内关联交易的独立性意见；核查了发行人有关规范关联交易的相关股东大会、董事会、监事会决议及内部控制制度文件。在此基础上，本所律师对发行人的关联交易以及同业竞争是否符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》以及其他法律、法规和规范性文件的规定予以验证：1、发行人与关联方的关联关系清晰、明确。
2、发行人及其子公司在报告期内发生的关联交易价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
3、发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护。
4、经本所律师核查，发行人在《公司章程》、《关联交易管理办法》及其他内部规定中明确了关联交易公允决策的程序。
（三）同业竞争
根据持有发行人5%以上股份的股东确认及本所律师核查，持有发行人5%以上股份的股东及其控制的企业目前未从事任何与发行人或其控股子公司主营业务相同、近似或构成竞争的业务，也未发生构成或可能构成直接或间接的同业竞争的情形。
经公司确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司与其关联方之间不存在同业竞争。
九、发行人的主要财产
（一）根据公司说明并经本所律师核查，自本所《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》出具以来，公司新取得六处房产证，具体情况如下：
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|序号|房屋证号|面积（m2）|权利类型|坐落|取得日期|
|1|陕（2017）西安市不动产权第1319366号|146.69|国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权|西安市高新区丈八一路10号1幢11508室|2017.9.13|
|2|陕（2017）阎良区不动产权第1411320号|797.45|国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权|西安市阎良区航空基地蓝天二路8号（空压站）05幢|2017.11.21|
|3|陕（2017）阎良区不动产权第|42174.38|国有建设用地使用权/房屋（构筑物）|西安市阎良区航空基地蓝天|2017.10.23|

三角防务 补充法律意见书（二）
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||1368985号||所有权|二路8号（主厂房）01幢||
|4|陕（2017）阎良区不动产权第1368986号|1634.77|国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权|西安市阎良区航空基地蓝天二路8号（4号厂房）02幢|2017.10.23|
|5|陕（2017）阎良区不动产权第1368987号|1634.77|国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权|西安市阎良区航空基地蓝天二路8号（7号厂房）03幢|2017.10.23|
|6|陕（2017）阎良区不动产权第1368988号|1634.77|国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权|西安市阎良区航空基地蓝天二路8号（循环水泵站）04幢|2017.10.23|

（二）根据公司说明并经本所律师核查，截至 2017年 12月 31日，公司所有车辆情况具体如下：
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|序号|车牌号码|车辆类型||品牌型号||登记日期|
|1|陕AH6421|金龙牌客车|||LA66R1DSC4BB202775|2011.4.21|
|2|陕AD005D||别克牌小型客车||LSGUD84XIBE010848|2011.2.16|
|3|陕A53033||凯迪拉克凯雷德越野客车||1GYS47EJ4BR292459|2011.9.6|
|4|陕AL51OU||江淮卡车||LJ11KBBCXB9018355|2012.3.28|
|5|陕A0X320||桑塔纳牌小型轿车||LSVT91336CN067155|2012.10.16|
|6|陕A0X386||五菱牌小型客车||LZWACAGA5C2097489|2012.10.19|
|7|陕AR9399||金旅牌大型客车||LL3AECDFXGA017116|2017.2.4|
|8|陕A53LQ1||别克轿车||LSGUL83L6HA111904|2017.7.11|
|9|陕A5E7B7||别克GL8||LSGUL83L6HAI56535|2017.12.18|
|10|陕A8E2S2||奥迪轿车||LFV6A24G7H3129626|2017.12.18|

经核查，除上述变更外，公司已取得权属证书的其他主要财产未发生重大变化且不存在产权纠纷或潜在的纠纷，截至本补充法律意见书出具之日，公司拥有的土地、房产、专利、商标及车辆不存在设定抵押、质押的情况，公司对其主要财产的所有权或使用权的行使未受到第三方权利的限制。
十、发行人的重大债权债务
（一）根据发行人提供的有关资料和本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司正在履行或将要履行的重大合同（指合同金额500万元以上）具体情况如下：
1、销售合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的重大销售合同均为军品
三角防务 补充法律意见书（二）合同，共计12份，合同金额总计为 51970.28万元。
2、采购合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的重大采购合同均为军品合同，共计7份，合同金额总计为5805万元。
3、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在尚未履行完毕的银行贷款、抵押担保合同。
综上，本所律师认为，发行人将要履行、正在履行的重大合同内容和形式不违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效；发行人为上述重大合同的签订主体，不存在需要变更合同主体的情形。发行人已履行完毕的重大合同不存在产生潜在纠纷的可能，均合法有效。
（二）截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权原因产生的侵权之债。
（三）截至本补充法律意见书出具之日，除律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”及本补充法律意见书《反馈意见》问题 4及问题 11回复部分中披露的事项外，发行人与其关联方之间不存在其他债权债务关系或担保事项。
综上所述，本所律师认为，发行人的重大债权债务关系合法、合规，不存在纠纷及潜在纠纷。
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并
根据发行人确认并经本所律师核查，补充核查期间，发行人不存在重大资产变化事项。公司目前没有拟进行的资产置换、资产、资产收购或出售等计划。
十二、发行人章程的修改
根据发行人确认并经本所律师核查，补充核查期间，发行人未修改公司章程。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人股东大会、董事会、监事会的规范运作情况
经查验发行人的三会会议文件资料，在补充核查期间，发行人三会会议的召集、召开方式、会议提案、议事程序、表决方式、决议内容及签署等方面均真实、合法、有效，符合有关法律、法规、其他规范性文件及发行人公司章程规定。
（二）股东大会和董事会的授权和重大决策
经查验发行人的三会会议文件资料，在补充核查期间，发行人股东大会和董
三角防务 补充法律意见书（二）事会的授权和重大决策符合有关法律、法规、其他规范性文件及发行人公司章程规定。
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
根据发行人确认并经本所律师核查，补充核查期间，发行人董事、监事和高级管理人员未发生变化。
十五、发行人的税务
（一）根据《审计报告》并经公司确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司执行的主要税种、税率如下：
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|税 种|计税依据|税率|
|增值税|按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税|17%|
|营业税|按应税收入计缴|5%|
|城市维护建设税|按实际缴纳的营业税、增值税计缴|7%|
|教育费附加|按实际缴纳的营业税、增值税计缴|3%|
|地方教育费附加|按实际缴纳的营业税、增值税计缴|2%|
|企业所得税|应纳税所得额计缴|15%、25%|

本所律师认为，发行人及其子公司执行的主要税种及税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）根据公司提供的资料并经本所律师核查，自本所《法律意见书》、《律师工作报告》出具以来，发行人及其子公司未新增其他税收优惠政策。
（三）根据公司提供的资料并经本所律师核查，自2017年6月30日至 2017年12月31日，发行人新增政府补助情况如下：
1、2017年7月6日，发行人取得西安阎良国家航空高技术产业基地人才服务中心表彰西安航空基地2017年度企业培训高技能人才经费补贴7.6万元。
2、2017年 8月 10日，发行人取得西安阎良国家航空高技术产业基地财政局地方财政库款300万元，用途为工业和信息产业支持。
3、2017年 8月 18日，发行人取得基地管委会“新三板”挂牌扶持资金 75万元。
4、2017年10月24日，发行人取得基地管委会创业板上市申请受理扶持资
金10万元。
5、2017年11月10日，发行人取得西安阎良国家航空高技术产业基地财政
三角防务 补充法律意见书（二）局地方财政库款下发的 2016年军民融合创新改革奖励，发行人获得军品竞争性采购奖励24.34万元。
6、2017年 11月 30日，发行人取得西安市财政局下发的 2017年上市奖励金80万元。
经本所律师核查发行人取得上述政府补贴的相关文件及银行回单等相关资料，本所律师认为，发行人取得上述政府补助具有合法依据，真实、有效。
（四）根据相关税务主管机关出具的证明、发行人的确认及本所律师核查，发行人及其子公司报告期内依法纳税，遵守税务监管有关法律法规的规定，不存在违反相关法律、行政法规而受到行政处罚的情形。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
根据发行人的确认、主管行政部门出具的证明函及本所律师核查，补充核查期间，发行人不存在因违反环境保护、产品质量和技术监督方面的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
十七、发行人募集资金的运用
自本所《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》出具以来，发行人未对募集资金投资项目进行调整。
十八、发行人业务发展目标
自本所《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》出具以来，发行人未对业务发展目标进行调整，公司发展战略及整体经营目标、主营业务的经营目标一致。发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人未决诉讼、仲裁、行政处罚
根据公司提供资料并经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日起至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（二）根据发现人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（三）根据有关当事人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出
三角防务 补充法律意见书（二）具之日，持有发行人5%以上（含5%）股份的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（四）经本所律师核查，并根据发行人董事、监事和高级管理人员的书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的并在不利判决或裁决的情况下将会实质性影响发行人财务、经营及资产状况的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十、结论性意见
根据发行人陈述并经查验，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，除尚待取得中国证监会对发行人本次发行上市的核准及深交所对发行人股票上市的核准外，发行人继续符合《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》及其他有关法律法规、中国证监会和深交所相关文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的要求，继续具备首次公开发行股票并在创业板上市待核准条件。
（以下无正文）
三角防务 补充法律意见书（二）（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于西安三角防务股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》的签字盖章页。）北京海润天睿律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：负责人签字：
朱玉栓 唐申秋
王肖东
年 月 日