证券代码：002141 证券简称：贤丰控股 公告编号：2019-008贤丰控股股份有限公司
关于拟对全资子公司实施员工股权激励框架方案暨
增资扩股的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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为进一步建立、健全贤丰控股股份有限公司（下称“贤丰控股”或“公司”）全资子公司珠海蓉胜超微线材有限公司（下称“珠海蓉胜”或“子公司”）长效激励机制，充分调动其经营管理团队和核心骨干员工的积极性，实现双方利益共享，促进员工与珠海蓉胜共同成长和发展，拟对公司子公司珠海蓉胜实施员工股权激励，股权激励框架方案暨增资扩股（下称“本次交易”或“本次增资”）如下：一、本次增资情况概述
（一）实施原则
以激励子公司经营管理层和核心员工与所在企业共同成长为目的，以合法、合规、公平、公正、公开、自愿为原则，根据相关法规以及公司及子公司业务发展实际情况，制定、实施子公司员工股权激励方案。
（二）激励对象
珠海蓉胜经营管理层及核心岗位员工。最终激励对象由珠海蓉胜董事会根据依法合规、自愿参与、风险自担原则，并综合考虑激励对象岗位价值、工作职级、任职年限、年度考核业绩、文化认同等因素进行确定。
有下列情形之一的，不得成为最终激励对象：
1.最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2.最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以行政处罚；
3.最近三年内，因泄露国家机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规及公司内部管理制度的行为或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.珠海蓉胜董事会认为不能成为本次增资对象的情形。
（三）激励方式
激励对象将通过认购员工持股平台有限合伙份额的方式间接持有珠海蓉胜本次发行的股份。具体实施方式如下：
1.成立持股平台（有限合伙企业）
珠海蓉胜的激励对象共同出资，设立2家有限合伙企业作为对应激励对象的持股平台，分别为珠海市盈望企业管理合伙企业（有限合伙）（下称“盈望企业”）、珠海市朋望企业管理合伙企业（有限合伙）（下称“朋望企业”）。
2.具体方式
珠海蓉胜拟向员工持股平台增发人民币 3,000万元对应的股份进行股权激励。作为本计划激励对象的员工持股平台，盈望企业拟以现金增资1,300万元，朋望企业拟以现金增资1,700万元，增资对象将通过认购员工持股平台有限合伙份额的方式间接持有珠海蓉胜本次发行的股份。本次增资方合计出资 3,000万元，其中 2,595万元计入珠海蓉胜注册资本，剩余 405万元计入资本公积。本次增资完成后，珠海蓉胜认缴的注册资本为人民币20,595万元，其中盈望企业、朋望企业持有珠海蓉胜的股权比例分别为5.46%、7.14%。
3.限制性条款
本次员工持股平台有限合伙人所持有的份额锁定期为出资完成后的 36个月，第 1至 12月内解锁30%，12至 24个月内解锁40%，24至 36个月内解
锁30%，36个月后全部解锁。解锁后的份额可在合伙人之间转让，也可以向新的合伙人转让份额。
二、审批程序
1.根据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次增资事项经公司董事会审批通过后，尚需提交公司股东大会审议。公司授权子公司管理层在法律法规范围内全权制定和实施具体方案，包括但不限于持股员工的选择、持股平台的运作机制、协议的签署等相关事项。
2.本次增资事项不构成关联交易和重大资产重组事项。
三、交易对方的基本情况
1.珠海市盈望企业管理合伙企业（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91440400MA52NDDNXD
公司住所：珠海市金湾区三灶镇永辉路201号综合楼1楼105房
执行事务合伙人：许理存
认缴出资额：人民币1,300万元
成立日期：2018年12月19日
合伙期限：10年
经营范围：企业管理、股权管理、咨询、服务等相关的经营活动
盈望企业于2018年12月19日成立，尚未建立财务报表。
2.珠海市朋望企业管理合伙企业（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91440400MA52NDDD83
公司住所：珠海市金湾区三灶镇永辉路201号综合楼1楼106房
执行事务合伙人：许理存
认缴出资额：人民币1,700万元
成立日期：2018年12月19日
合伙期限：10年
经营范围：企业管理、股权管理、咨询、服务等相关的经营活动
朋望企业于2018年12月19日成立，尚未建立财务报表。
四、交易标的相关情况
（一）基本情况
公司名称：珠海蓉胜超微线材有限公司
组织类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2015年12月18日
注册地址：珠海市金湾区三灶镇机场西路681号4栋101
法定代表人：卢敏
注册资本：18,000万元
主营业务：生产和销售电线电缆产品（各种漆包线、铜包铝线、镀锡线、三层绝缘线等）、电工电器产品、附件，技术咨询，电器机械及器材、自动化仪表及系统制造、维修、销售，金属材料加工（裸铜线、金属绞线、切割线、合金线），本公司生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。
（二）主要财务数据
单位：人民币元
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|项目|2017年12月31日（已审计）|2018年9月30日（未审计）|
|资产总额|542,698,218.54|540,802,207.99|
|负债总额|296,172,201.65|271,529,563.38|
|其中：银行贷款总额|0|120,364,793.22|
|流动负债总额|290,749,048.66|264,404,651.87|
|净资产|246,526,016.89|269,272,644.61|
||2017年（1-12月）|2018年（1-9月）|
|营业总收入|1,158,053,269.03|722,404,472.66|
|营业利润|28,491,018.22|23,186,984.88|
|净利润|24,823,448.88|23,086,627.72|

（三）担保情况
公司于 2017年 12月 15日召开 2017年第七次临时股东大会、于 2018年 5月 15日召开 2017年年度股东大会，审议通过《关于公司及控股子公司提供担保额度暨关联交易的议案》，其中同意对包括珠海蓉胜在内的控股子公司提供不超过 10亿元的担保额度。截止目前，公司为珠海蓉胜提供了共计 40,657万元的担保，其中：第一笔最高额连带责任担保 14,400万元将于 2020年 1月 1日到期，第二笔连带责任担保 3,630万元将于 2020年 8月 23日到期；自有资产抵押担保 22,627万元将于2020年1月1日到期。
公司不存在为珠海蓉胜提供委托理财的情形。
五、本次增资方式、资金来源及增资前后股权情况
员工持股平台盈望企业拟以现金增资 1,300万元，朋望企业拟以现金增资1,700万元，本次增资方合计出资3,000万元，其中2,595万元计入珠海蓉胜注册资本，剩余 405万元计入资本公积，本次增资完成后，珠海蓉胜认缴的注册资本为人民币 20,595万元，其中盈望企业、朋望企业持有珠海蓉胜的股权比例分别为5.46%、7.14%。
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|本次增资扩股前|本次增资扩股后|

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||出资额（万元）|持股比例|出资额（万元）|资本公积（万元）|持股比例|
|贤丰控股|18,000|100%|18,000|-|87.40%|
|盈望企业|-|-|1,124.5|175.5|5.46%|
|朋望企业|-|-|1,470.5|229.5|7.14%|
|合计|18,000|100%|20,595|405|100.00%|

六、本次交易的定价依据
就本次增资事宜，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对珠海蓉胜截至 2018年6月30日资产负债等情况进行了审计，并出具了天健审【2018】11-249《珠海蓉胜超微线材有限公司 2018半年度报表审计报告》，截至审计基准日，珠海蓉胜经审计的总资产为54,656.79万元，负债28,915.46万元，归属于母公司的净资产账面净值23,308.53万元。本次增资按照截止2018年6月30日珠海蓉胜归属于母公司所有者权益扣除 2017年年度分红后的 20,808.53万元为增资基础进行定价（2018年，珠海蓉胜向贤丰控股现金分红2500万元）。
七、协议的主要内容
（一）合同主体
甲方一：盈望企业
甲方二：朋望企业
乙方：贤丰控股
丙方：珠海蓉胜
（二）本次增资
1.增资价款：珠海蓉胜 2018年 6月 30日经审计的合并报表归属于母公司
所有者权益为 23,308.53万元，2018年珠海蓉胜董事会审议通过了 2017年年度利润分配方案，向唯一股东贤丰控股股份有限公司现金分红2,500万元。本次增资按照截止 2018年 6月 30日珠海蓉胜归属于母公司所有者权益扣除 2017年年度分红后的20,808.53万元为增资基础。
经各方参考前述评估值及审计值协商确定，本次增资中甲方一以现金1,300万元的对价认购珠海蓉胜新增注册资本1,124.5万元，认购对价与新增注册资本之间的差额175.5万元计入珠海蓉胜的资本公积金，由甲方与乙方按照增资完成后的股权比例共同享有；甲方二以现金1,700万元的对价认购珠海蓉胜新增注册资本 1470.5万元，认购对价与新增注册资本之间的差额 229.5万元计入珠海蓉胜的资本公积金，由甲方与乙方按照增资完成后的股权比例共同享有。
2.增资款的支付：甲方一、甲方二应在本协议经各方签署并生效之日 10个工作日内分别向珠海蓉胜支付各自增资对价的30%作为首期增资款，其中甲方一为390万元，甲方二为510万元，合计900万元；剩余70%的增资款应于本增资协议生效之日起24个月内支付完毕。增资款到帐后，珠海蓉胜超微应向甲方一、甲方二出具收款凭据。
3.增资款的用途：珠海蓉胜本次增资款将用于珠海本部生产基地设备改进以及华东生产基地的建设，不足部分由珠海蓉胜自筹解决。
4.增资完成后的利润分配及分红：
（1）珠海蓉胜的资本公积金、盈余公积金由本次增资完成后的所有工商登记在册股东按各自的股权比例共同享有。
（2）珠海蓉胜利润分配及分红的特别约定
本协议各方一致同意，以珠海蓉胜2017年合并报表归属母公司所有者的净利润 2401.45万元为基数，未来三年年度增长20%（含）以内的净利润（下称年度基准净利润），乙方与甲方一、甲方二按照各自股权比例享有相应分红。
2019年度-2021年度，每年实现的净利润超过年度基准净利润的超额部分（下称超额净利润），乙方、甲方分别享有60%、40%的分红，具体如下：
a.年度基准利润分红方案
2017年，珠海蓉胜实现合并报表归属于母公司的净利润=A，2018年的基准净利润A1=A*(1+20%)；2019年基准净利润为A2=A1*（1+20%）；2020年基准净利润为A3=A2*（1+20%）；2021年基准净利润为A4=A3*（1+20%）。在上述实现的基准净利润范围内，乙方与甲方一、甲方二按照其股权比例享有相应的分红。
b.超额净利润分红方案
2019年-2021年，珠海蓉胜实现净利润分别为P2019、P2020、P2021，2019年-2021年超额净利润分红如下：
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|||2019||2020||2021|
|贤丰控股|（P -A2）*60%2019||（P -A3）*60%2020||（P -A4）*60%2021||
|甲方一、甲方二|（P -A2）*40%2019||（P -A3）*40%2020||（P -A4）*40%2021||

注：1、超额利润归属甲方的部分，由甲方一、甲方二按其持有的丙方股权比例进行分配。
本次增资实施完毕后，就 2019年-2021年珠海蓉胜盈利实现情况，由乙方在每一会计年度结束时聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对珠海蓉胜当年度的盈利情况出具专项审核意见，各方根据专项审核意见确定各股东当年度分红金额。本分红方案所指净利润为合并报表归属于母公司所有者的净利润。
（3）各方同意，上述分红方案所形成的条款同时将载于公司章程中。甲方一、甲方二、以及乙、丙四方同意，经上市公司股东大会批准珠海蓉胜本次增资后的公司章程在2022年9月30日内不进行修订（除非各方一致同意进行修订）。
甲方一、甲方二、以及乙丙四方同意，珠海蓉胜现有董事会董事的委派与任命维持现有即本次增资前的方式不变。
在 2022年9月 30日前，甲方一、甲方二持有珠海蓉胜股权的投票权除涉及
珠海蓉胜分红以及修改公司章程事项外全部委托给乙方。
（三）本次增资后股东享有的基本权利和公司治理
1、本次增资后的股东与增资前原有股东法律地位平等，股东享有法律规定股东应享有的一切权利，包括但不限于资产收益、收益分红、重大决策、选择管理者、剩余财产分配的权利，本协议各方另有约定的除外。
2、珠海蓉胜设股东会，股东会是珠海蓉胜的权力机构，依据《公司法》、《公司章程》行使相关职权。
3、本次增资不涉及珠海蓉胜董事会及监事会变更，交割完成后，珠海蓉胜现有董事会及监事会成员维持不变，各方应尽力保持珠海蓉胜现有董事会及监事会成员保持稳定。
（四）股权转让限制
本协议各方一致同意，本次增资完成后，未经乙方事先书面同意，甲方一、甲方二不得将届时其持有的珠海蓉胜全部或部分股权（包括该等权利的任何组成部分），以直接转让、赠与、质押或其它任何方式进行处置或在其上设置任何第三人权利、权利负担等，否则，该等转让应当视为无效，除上述限制外，珠海蓉胜股东之间可以相互转让其全部或部分股权。珠海蓉胜股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。
其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。前述的“转让”应当包括所有自愿或者被迫进行的出售、转让、授予、给予、设置权利负担、交换或其他处置的行为。
（五）公司变更手续
丙方承诺在本协议签署后及时向公司登记机关提交珠海蓉胜办理变更登记所需的文件，并在本协议生效之日起30个工作日内完成包括在公司登记管理机关办理公司变更登记、向增资方出具出资证明书在内的一切股权交割的必备手续。
增资方同意按照国家相关政策法规按时推进并完成增资所需的文件报批工作，并应按照乙方的要求，为珠海蓉胜向公司登记机关办理本次增资的变更登记及向增资方签发出资证明书提供相应的配合与支持。
八、本次交易的主要目的、存在的风险及对公司的影响
（一）交易的目的
本次交易有利于进一步建立、健全珠海蓉胜长效激励机制，充分调动其经营管理团队和核心骨干员工的积极性，实现双方利益共享，促进员工与其共同成长和发展，符合公司及子公司长远的规划和发展战略。
（二）存在的风险
1.珠海蓉胜员工股权激励方案可能存在因股权定价方式不被接受、被激励对象无意愿参与等情形而导致实施进度缓慢或无法实施的风险。
2.本次交易后，珠海蓉胜由全资子公司变更为控股子公司，可能使其在实际生产经营中面临运营管理和内部控制等方面的风险，公司将通过采取积极的经营策略、有效的内控机制、完善的人力资源培育和管理体系来预防和控制上述可能存在的风险。
敬请广大投资者注意投资风险。
（三）对公司的影响
本次增资扩股完成后，公司持股比例将由100%下降为87.4%，公司仍为珠海蓉胜控股股东，其仍纳入公司合并报表范围。珠海蓉胜本次增资所得资金，将主要用于子公司项目建设及日常设备改造，不会导致公司合并范围、经营成果及财务状况的重大变化，但对公司合并报表中归属于母公司股东的净利润将有所影响。
本次增资扩股对公司及珠海蓉胜的生产经营将产生积极的影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
九、备查文件
附件：1.珠海蓉胜增资扩股暨员工股权激励计划；
2.增资协议；
3.珠海蓉胜章程（拟修订）。
特此公告
贤丰控股股份有限公司
董事会
2019年2月25日