山西西山煤电股份有限公司
2016年度股东大会
资资
料
山西西山煤电股份有限公司
二○一七年四月二十日
2016年度股东大会议程
山西西山煤电股份有限公司
2016年度股东大会议程
会议基本情况：
会议时间：
（1）现场会议时间：2017年 4月 20日（星期四）下午2:30。
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2017年 4月 20日上午 9:30至11:30，下午 1:00至3:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2017年 4月 19日下午 3:00至 2017年 4月 20日下午 3:00期间的任意时间。
现场会议地点：西矿街 318号西山大厦九层会议室
会议方式:现场投票与网络投票相结合的方式
召集人:公司董事会
主持人：董事长王玉宝
参加人员：股东及股东代表
公司董事、监事、高级管理人员
见证律师
会议议程：
宣布会议开始
一、介绍会议情况
二、推选监票人与计票人
三、审议如下议案：
1. 2016年度董事会工作报告
3. 2016年度报告及摘要
4. 2016年度财务决算报告
5. 2016年度利润分配预案
6.公司 2016年度日常关联交易预算执行情况的议案
7.关于 2017年度日常关联交易预算情况的议案
8.听取 2016年度独立董事述职报告
9.关于续聘2017年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案
四、提请现场有表决权的股东对以上议案进行逐项投票表决
五、监票人、计票人统计现场表决结果和网络表决的结果
六、宣布表决结果
七、宣读会议决议
八、见证律师宣读到会见证意见
九、到会董事在会议记录、决议上签字
宣布会议结束
2016年度股东大会议案山西西山煤电股份有限公司
2016年度股东大会议案
本次会议审议如下议案：
1. 2016年度董事会工作报告
2. 2016年度监事会工作报告
3. 2016年度报告及摘要
4. 2016年度财务决算报告
5. 2016年度利润分配预案
6.公司 2016年度日常关联交易预算执行情况的议案
7.关于 2017年度日常关联交易预算情况的议案
8.听取 2016年度独立董事述职报告
9.关于续聘2017年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案
山西西山煤电股份有限公司
2016年度董事会工作报告
各位股东：
现在,我代表公司董事会向大家作 2016年度董事会工作报告，请予审议。
第一部分 2016年工作回顾
2016年，国家与地方供给侧结构性改革发力，去产能成效显现，煤炭市场供求关系得到明显改善，煤价实现恢复性增长。同时，全球经济增速持续放缓，我国煤炭消费临近峰值、煤炭产能整体供大于求、新能源替代步伐加快、环保压力加大等带来的压力和挑战也不容忽视。
面对机遇与挑战，董事会恪守《公司法》、《公司章程》等各项制度，认真落实股东大会通过的各项决议，紧紧围绕企业“十三五”发展规划和年度工作目标，团结一致、真抓实干，去产能瘦身健体，调结构固本培元，强管理提质增效，主要生产经营指标企稳回升，企业整体实现稳健发展。
一、真抓实干，主要指标稳中向好
报告期内，在市场自身调节和去产能政策的大背景下，公司做优做强主业，主动淘汰落后产能，置换释放先进产能，调整销售策略，科学组织生产，矿井实现高效安全生产。
原煤产量 2428万吨，同比减少 360万吨，减幅12.91%；
洗精煤产量 1116万吨，同比减少 174万吨，减幅13.49%；
焦炭产量 421万吨，同比减少 27万吨，减幅6.03%；
发电总量 126.33亿度，同比增加 7.90亿度，增幅6.67%；
商品煤销量 2361万吨，同比减少 167万吨，减幅6.61%；
商品煤综合售价 407.29元/吨，同比增加 46.43元，增幅12.87%；
实现营业收入 196.11亿元，同比增加 9.53亿元，增幅5.11%；
实现归属于母公司的净利润为4.34亿元，同比增加2.93亿元，增幅207.75%；
每股收益 0.1377元，同比增加 0.0929元，增幅207.37%。
总体上看，主要指标稳中向好，同比呈现“五升四降”的特点。其中，原煤、焦炭和洗精煤产量先抑后扬，全年同比下降；商品煤售价在年初探底后，二、三季度企稳回升，第四季度出现快速上涨；电力企业抓住全省电力体制改革机遇，积极拓展大用户直供电市场，实现超发；销售收入同比提高，利润指标实现同比翻番。
二、标本兼治，安全生产水平总体平稳
安全生产是职工福祉和企业发展的保障。公司牢固树立红线意识和底线思维，完善落实安全生产责任体系，强化“三基”（基础管理、基层组织、基本素质建设）建设，加强隐患排查治理，安全生产得到有力保障。
夯实三基建设，建立完善安全生产责任体系。报告期内，领导直接带班管理效果凸显，推行全员安全准入和班组长聘任制度，基层矿厂、车间、队组和班组的自主安全管理能力持续提高；扎实推进安全管理、操作行为、设备设施、作业环境、手指口述等方面的质量标准化建设工作；启动首届“班组长节”，开展基本功建设和基层队伍达标竞赛，管理、技术、操作三支队伍综合素质全面提升，企业各级安全生产责任体系建设更加完善，“三基”建设台阶式提升第一年目标圆满完成。
狠抓隐患整治，全面把握安全工作的主动权。针对去产能带来的新变化，公司科学组织生产，重点工程如期推进，西曲矿南翼主运输系统完成调试，西铭矿引进单轨吊，镇城底矿八字山风井投运。深入开展“重大隐患整治年”活动，重点盯防“一通三防”和地测防治水，加大安全精准投入，预防大事故、防范大风险能力稳步提升。
三、提质促销，协同一体化发展成效显著
面对市场起伏，公司充分发挥“煤—电—材、煤—焦—化”一体化协同发展优势，相互带动、风险对冲，资本有效运作、项目全面推进，实现企业运营均衡平稳。
煤炭板块运行良好。公司根据市场需求及煤质情况，灵活调整营销策略，严把生产、洗选、储装三个重点环节，处理好质量、产量和销量三者之间的关系，做到以质增效，以质提价。晋兴公司产能置换手续获批，主动布局兴县煤电铝
一体化，积极推进相关项目调研。
电力板块持续发力。发电公司紧抓全省电力体制改革机遇，积极争取大用户直供，提前 30天完成全年任务。古交电厂三期项目主厂房封顶，兴能发电一、二期机组供热改造完工，向太原市新增供热面积 4600万㎡，经济与社会效益凸显。武乡电厂二期前期报告编制工作顺利推进。
焦化板块深入挖潜。煤气化公司立标对标，严格材料供应、工艺调节和仓储配煤等关键环节的管控，研判市场变化，抓住有利时机提产增效，实现预付款发货和价格领先。京唐焦化项目运行平稳，经济与社会效益良好。
建筑建材项目稳步实施。晋兴奥隆建材项目进入设备调试阶段，古交高掺量粉煤灰水泥项目取得环评批复。
四、多措并举，综合效益不断提高
公司把煤炭去产能与优化自身结构有机结合，妥善解决去产能涉及的重大问题，牢固树立过紧日子的思想，以经营管控 30条为统领，深入推进成本精细化管理，开展行业对标挖潜，实施“一矿一策、一厂一策”，全方位挖潜堵漏，深层次降本提效。
转岗创收增效益。报告期内，公司坚决执行去产能政策，稳妥推进转岗分流。西山煤气化实施主辅分离，转岗分流 159人；矸石电厂未雨绸缪，提早做好职工专业技术培训，在环保要求如期关闭的同时，转型组建电力检修公司，承揽内部电力相关业务，219人重新走向新的工作岗位，成为众多转
岗分流工作中的亮点。
内部体制改革增效益。全面推行承包经营，下放管理权限，有效激发各经营主体活力。报告期内，各矿厂全面强化经营管控，较好完成了承包经营指标。深入推进“三项制度”改革，压缩管理层级，西铭矿和镇城底矿施行厂矿合并，管理更加集约高效。推进薪酬分配制度改革，实现薪酬分配与岗位责任、承担风险、工作绩效紧密挂钩，激发广大职工干事积极性。
全面降本增效益。降本提效是一项系统工程。一是学习“阿米巴”管理思维，深入推进对标管理；二是坚持“量入为出”，严格资金管控，加大风险防控力度，积极对接金融机构，提高资金运营效率，资金成本持续下降；三是抓住市场回暖有利时机，加大清欠力度；四是用好政策增加收益，落实各种税费优惠；五是集中采购降低成本，严控“三项”费用开支。
五、规范运作，法人治理结构日趋完善
规范运作，务实高效。报告期内，公司共召开股东大会 2次，董事会 4次，董事会审议通过 32项议案，发布公告 32份，议案涉及公司董事会专门委员会调整、定期报告、分红派息和向子公司提供委贷、担保等重要事项。董事会监督保障作用有效发挥，所有会议如期正常召开，信息披露及时、准确、完整。聚焦服务和回报股东，根据 2015年度股东大会通过的利润分配方案，如期完成年度分红工作。做好投资
者关系管理工作。报告期内，公司及时回馈投资者关注的问题，全年累计接待各类投资者 200多人次，其中不乏高盛、摩根斯坦利等境外知名投资机构。公司高管积极参加山西证监局组织的网上业绩说明会，并与投资者互动，回答了投资者提出的问题，回复率为100%。通过交易所互动平台，就投资者关心的问题一一答复，回复率达100%。
结构优化，制衡有效。公司把党组织研究讨论作为董事会、经理层决策重大问题的前置程序，规范企业重大事项决策程序和方式，建立完善权责明确、有效制衡的治理结构。
报告期内，公司修改完善了《公司章程》，调整了职工董事和独立董事，解聘、聘任了公司副总经理。董事会下设的战略发展委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会均按照各自实施细则开展工作。充分发挥独立董事作用，全体独立董事对每次会议审议的相关重大事项均出具事前认可和独立意见，对公司生产经营、管理、内控制度建设和董事会决议的执行情况不定期进行实地考察，监督问询，有效维护了公司整体利益。
完善监督体系，强化监督实效。报告期内，公司在完成自我评估和外部审计的基础上，更加注重内控制度的针对性和有效性，围绕年度工作重点，年内开展了内部控制专项审计。从审计结果看，公司及所属单位均建立了覆盖公司所有业务环节、关键控制点和风险领域的内控制度，未发现重大内控缺陷，未出现重大违规违纪事项及由此造成的重大经济
损失。
经费使用公开透明。2016年，公司共支出董事会经费 418万元。其中，信息披露费 49万元；上市年费 15万元，董事会聘请的会计师事务所等相关专业机构和中介费用支出 319万元（不含控股子公司）；独立董事津贴等 23万元；董事会及相关人员差旅费 4万元；其它费用 8万元。以上经费支出，保障了董事会的正常运行。
第二部分 当前形势及 2017年工作安排
2017年是国有企业改革攻坚之年，是煤炭行业供给侧结构性改革深化之年，是深入实施“十三五”发展规划重要之年。国家坚持稳中求进工作总基调，深入推进供给侧结构性改革、深化国有企业改革和大力振兴实体经济等方面的系列政策陆续推出，给经济平稳健康运行带来稳定预期和多重利好。山西省委省政府亦将国资国企改革作为 2017年全省工
作的重点，明确工作部署和要求。公司将抢抓历史机遇，乘势而上、主动作为，以提高核心竞争力和资源配置效率为目标，深化改革创新，加快转型发展。
2017年工作指导思想是：以习近平总书记系列重要讲话精神为根本遵循，深入贯彻党的十八届六中全会、山西省十一次党代会和中央、全省经济工作会议精神，秉持“为企业谋长远、为职工谋福祉”办企理念，坚持“提质增效、改革创新、转型升级”主基调，以提高发展质量和效益为中心，
充分发挥资源优势，持续降低融资成本，深入抓好瘦身健体、固本培元，全面提升企业核心竞争力，为加快推动公司改革创新、转型升级而努力奋斗。
2017年生产经营计划指标是：原煤产量 2597万吨，洗精煤产量 1087万吨，年发电量 125.6亿度，焦炭 412万吨。
为完成这一目标，我们将做好以下六个方面的工作。
一、夯实“三基”，突出重点，全面加强安全生产
安全生产是企业安身立命的根本。我们将严格按照楼阳生省长“四铁”的要求，严格落实安全生产 1号文件精神，筑牢安全责任体系，强化生产全程管控，建立和运用大数据等现代化手段，精准抓好安全生产。
“三基”建设，统领全局。定位 2017年为“三基”建设提升年，建立“安全意识、安全技能、激励竞争、文化引领”四项提升机制，严格“三员两长”和环节人员准入，提升基层建设水平；推行“规划、实施、检查、改进”安全生产标准化动态循环模式，提升基础建设水平；强化安全确认，规范职工行为，深入开展反习惯性“三违”活动，提升基本功建设水平。
全面问责，严格落实。加大对各单位班子成员安全绩效考核奖罚力度，更加注重实效，充分体现安全奖励资金使用的时效性和针对性。着力提升安全生产执行能力，构建分级管理、逐级负责、权责明确、全面覆盖的安全管理体系。
重点防治，遵循规律。立足于管住大系统、整治大隐患，抓通风、抓水患、控瓦斯，整体提升矿井综合抗灾能力。严防重点场所，强化高温高压、有毒有害、易燃易爆及火工品等高危区域安全管理。遵循季节规律，强化地面防汛、供水、供电、供气、供暖等基础设施设备运行安全，扎实开展治安、民爆、消防和交通安全监督检查，提升矿区整体防控能力。
二、减产提效，创新营销，发挥主业比较优势
公司将坚定不移地把煤炭产业作为主战场，由“大而全”转向“专而精”，集中核心资源投入到减产增效、产品升级、技术革新和项目研发上来，以先进产能作为新动力，以适销对路产品开拓新市场，把公司比较优势发挥到极致。
坚定去产能，做强主业。严格落实矿井采掘五年规划，坚决贯彻国家去产能政策和发展先进产能战略，深入推进“瘦身”计划，提升释放先进产能，全方位提高煤炭生产水平。紧紧抓住“减人、减面、减盘区，提高单产、单进、效率”三减三提主线，制定先进产能规划方案，有计划、有步骤向先进产能迈进。继续深化立标对标，确保本部矿井单产单进水平同比提高2%。优化回采、回收工艺，工作面采完 45天内必须彻底封闭。围绕煤矿的安全绿色开采和清洁高效利用，力争在脱硫、各煤种潜在特性研发、生产效率提升等一些关键技术上取得突破，形成一批核心技术储备。
坚持精煤战略，优化产销。坚持以销定产，跟踪用户需求、质量价格、收益测算等信息，及时反馈各矿厂，以市场
竞争压力倒逼结构调整，提进尺、保衔接、促销售，产销良性互动形成合力。实施精煤战略，积极开发新产品，加快洗选系统改造，发挥斜沟选煤厂 TCS项目作用，提高西曲选煤厂 TBS项目分选效率，启动马兰选煤厂粗煤泥分选系统建设。
进一步健全完善科研技术人员激励机制，大力弘扬“工匠精神”，让专业技术人才分享成果转化收益。
三、项目引领，效益为先，推动企业转型升级
持续加强与煤焦电下游产业深度合作，大力实施煤电、煤钢联动，通过“接链补环”推动“煤电材”“煤焦化”循环发展，增强企业抗风险能力。煤炭产业要及早进行优质资源储备，不失时机地低成本扩张，扩大市场话语权。加快兴县煤电铝一体化项目建设。焦化产业要大力发展精细化工，加快实现“以焦为主”向“焦化并举、以化领焦”转变，提高产品附加值。电力产业要积极推进煤电一体化深度融合，加快武乡电厂二期推进和古交电厂三期投产，加快矿区电力环网建设，拓展市场交易电量。建筑建材产业要积极推进西山华通水泥项目建设，力争晋兴奥隆水泥项目实现投运。
四、深化改革，资本运作，全面激发企业活力
紧紧抓住国有企业改革的“窗口期”，以契约化管理为重点，以资本运作为引领，深入推进各项改革工作，不断提高企业发展活力。
大力推进契约化管理，激活生产要素。公司引入市场化选聘企业负责人机制，推行“岗位能上能下、薪酬能高能低”
的契约化管理。煤气化公司将作为契约化管理试点单位率先推行，通过与二级单位管理负责人签订合同，建立“责、权、利”对等的管理机制，简政放权，刚性考核，总结经验，全面推广。
大力推进资本运作，发挥好上市平台作用。抓住国有企业改革历史机遇，加快推进煤炭资源资本化、资产证券化，提升企业资本运作和撬动发展能力。发挥市场融资功能，拓宽融资渠道，优化融资结构，降低融资成本，助力产能化解，把本地资源优势转化为融资发展能力。
五、挖潜降本，风险防控，持续提升精细管理
坚持以效益为中心，以严控成本、风险防控、盘活资产、减人增效等工作为抓手，全面降本提质增效，着力培育和提升企业核心竞争力。持续强化成本管理，科学安排安全投入，合理控制成本支出。继续实施全面紧缩政策，加强成本预算控制和定额管理，继续深化“立标对标”，狠抓对标整改落实，进一步挖潜增效。全面做好风险防控，积极推进依法治企，加强内控体系建设，堵塞管理漏洞和制度缺失，严防决策、资金、债务和法律等各类风险。加大资产盘活，建立公司内部设备、配件、材料的共储共享机制，发挥好洗选、站台的富余能力，加大土地、房屋等闲置不动产盘活利用力度。
推行精兵简政，通过对外创收、自主创业、政策安置、自愿内退等多渠道，采取对外托管煤矿、选煤厂，承揽安装检修等业务，输出服务，创收增效，积极稳妥推进转岗分流。
六、规范运作，战略引领，提高董事会治理水平
国有企业新一轮深化改革大幕开启，发挥好董事会的核心作用，搭建好股东会和经理层的桥梁，理顺法人治理各主体权责关系，构建完善法人治理规范运行体系，将是公司今后改革发展的题中要义。
要守制度、重建设、规范运行，当好股东利益的代言人。
进一步健全完善党委会、董事会、监事会、经理层议事规则和程序，加强董事会和专门委员会建设，有效发挥独董作用，充分发挥监事会监督实效，构建有效制衡、协调运转的法人治理结构；适应改革要求，加强制度建设，对现有基础管理制度体系进行修订完善，提高董事专业履职能力，提升企业决策效率；严格按照各级监管部门要求，加强公司规范运作，做好与投资者沟通，做到信息披露及时、准确、完整。
要抓战略、管资本、刚性考核，当好公司战略决策引路人。董事会将更加专注企业发展战略、资本运作、重大投资、风险管控等重大事项的决策把关，监督经理层执行董事会各项决议，督促抓好日常经营管理工作；更加畅通与经理层的信息沟通渠道，保证董事会决议事项得到有效落实。
合理安排 2017年董事会经费。2017年度董事会经费预算方案为：董事会、监事会、股东大会会议费用，预计 10万元；相关信息披露费用及上市服务费，预计 70万元；董事、监事、董事会秘书等相关人员办公费、调研费、差旅费，预计 15万元；董事会聘请的会计师事务所、律师事务所等
相关专业机构所需费用，预计 385万元；董事、监事等相关人员的津贴及董事会对高管人员奖励，预计 25万元；其它可能支出费用预计 20万元。综合上述费用，公司 2017年度董事会日常经费预算总额为 525万元。
2017年的发展蓝图已经描绘，面对新形势新挑战，我们将振奋精神，不忘初心，真抓实干，锐意进取，紧密围绕公司发展战略，秉持“为企业谋长远、为职工谋福祉”办企理念，全面实现企业制定的新目标，全面开创企业改革发展的新局面，付出最大的努力，承担更多的责任，回馈股东和社会。
本议案已经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，请股东予以审议。
山西西山煤电股份有限公司董事会
山西西山煤电股份有限公司
2016年度监事会工作报告
各位股东：
报告期内，公司监事会全体成员根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规的规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的态度，依法独立行使职权，认真履行监督职责，保证公司规范运作，切实维护公司和全体股东的合法权益。
监事会对公司生产经营、财务状况及董事和高级管理人员履行职责等方面进行全面监督，促进公司规范运作和健康发展。
报告期内，监事会认真履行监督财务职能，认为公司建立了比较完善的内控制度和内部审计制度，有力地保证了公司正常的经营管理工作的开展。现将监事会在本年度的主要工作报告如下:
一、监事会会议情况
公司监事会2016年共召开3次会议，并列席了各次董事会和股东大会。
（一）第六届监事会第八次会议于2016年4月22日召开。
会议审议通过了：
1、《2015年度监事会工作报告》
2、《2015年度报告及摘要》
3、《2015年度财务决算报告》
4、《公司2015年度日常关联交易预算执行情况的议案》
5、《关于2016年日常关联交易预算情况的议案》
6、《公司内部控制自我评价报告》
7、《关于续聘2016年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》
8、《关于2015年度公司经营运作情况的独立意见》
9、《2016年第一季度报告》
（二）第六届监事会第九次会议于 2016年 7月 28日召开。会议审议通过了《公司 2016年半年度报告》。
（三）第六届监事会第十次会议于 2016年 10月 27日召开。会议审议通过了《公司 2016年第三季度报告》。
二、监事会对 2016年度公司有关事项的意见
（一）对公司依法运作情况的意见
报告期内，公司监事会成员列席了公司董事会和股东大会并积极参与了公司的有关活动，及时了解掌握公司生产、经营、管理和投资等方面的情况，对董事会议案和决议的合法合规性、会议召开程序等进行监督，保证股东大会各项决议的贯彻。
监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度，能够按照有关法律法规和内部控制制度规范运作；董事会在过去一年的工作中严格履行职责、工作认真负责，切实贯彻执行了股东大会决议，决策程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；公司管理规范高效，经营决策科学、合理，全面完成了公司年度生产经营目标。公司董事会及全体高级管
理人员在执行职务时未发现违反国家法律、法规、《公司章程》以及损害公司利益和股东权益的行为。
（二）对公司财务情况的意见
监事会对公司2016年度的财务状况和经营成果进行了有效的监督、检查和审核，认为：公司财务制度健全，财务运作规范，财务状况良好，立信会计师事务所对本公司2016年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告客观公正，能够真实地反映公司财务状况和经营成果。
（三）对公司内部控制自我评价报告的意见
监事会对《公司2016年度内部控制的自我评价报告》发表如下意见：
1、公司根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，确立内部控制的目标，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保障了公司业务活动的正常进行。
2、公司内部控制组织机构完整，设置科学，其内部稽核、内控体系完备有效，董事会各专业委员会部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
3、报告期内，公司不存在违反深交所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形。
监事会认为，2016年度《公司内部控制自我评价报告》全面、真实、客观、准确地反映了公司内部控制的实际情况。
（四）监事会对关联交易情况的独立意见
公司与控股股东的关联交易，是根据公司实际生产经营需要，在遵守了“公正、公平、诚实信用、等价有偿”等一般市场原则基础上，协商一致所达成的，符合公司及全体股东的利益。公司在作出有关关联交易决策的过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，未发现违反法律、法规和《公司章程》的行为。
（五）对建立和实施内幕信息知情人管理制度的意见
公司严格按照制定的《内幕信息知情人登记制度》控制内幕信息知情人范围。建立了内幕信息知情人档案，及时登记知悉公司内幕信息人员的名单及个人信息，未发生内幕交易，维护了公司信息披露的公开、公平、公正原则，保护了广大投资者的合法权益。
三、监事会成员列席了公司2016年度董事会各次会议和股东大会，并对公司定期报告发表了审核意见。
本议案已经公司第六届监事会第十一次会议审议通过，请股东予以审议。
山西西山煤电股份有限公司监事会
公司 2016年度报告正文已于 2017年 3月 21日登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
山西西山煤电股份有限公司 2016年年度报告摘要
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
董事、监事、高级管理人员异议声明
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|姓名|职务|内容和原因|

声明
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
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|未亲自出席董事姓名|未亲自出席董事职务|未亲自出席会议原因|被委托人姓名|

非标准审计意见提示
□适用√不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
√适用□不适用
是否以公积金转增股本
□是√否
公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以3151200000为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.11元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用□不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
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|股票简称|西山煤电|股票代码||000983|
|股票上市交易所|深圳证券交易所||||
|变更前的股票简称（如有）|无||||
|联系人和联系方式|董事会秘书||证券事务代表||
|姓名|支亚毅||王晶莹||

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|办公地址|山西省太原市西矿街318号|山西省太原市西矿街318号|
|传真|0351-6127282|0351-6127282|
|电话|0351-6217296|0351-6217295|
|电子信箱|zqb000983@163.com|zqb000983@163.com|

2、报告期主要业务或产品简介
本公司主营业务是煤炭的生产、洗选加工、销售及发供电，矿山开发设计施工、矿用及电力器材生产经营等。
本公司的主要产品为煤炭、电力热力、焦炭及化产品等。煤炭产品主要是：焦煤、肥煤、瘦煤、贫瘦煤、气煤等。
公司煤炭销售的主要区域是东北、华北、南方地区的大型钢铁企业及发电企业。本公司所属矿区资源储量丰富，煤层赋存稳定，属近水平煤层，地质构造简单，并且煤种齐全：有焦煤、肥煤、瘦煤、贫瘦煤、气煤等，特别是在冶炼煤中，公司的冶炼精煤具有低灰分、低硫分、结焦性好等优点，属优质炼焦煤品种，是稀缺、保护性开采煤种。从规模优势和质量优势而言，公司的冶炼精煤在市场上有较强的竞争力，在国内冶炼精煤供给方面具有重要地位。
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|
||2016年|2015年|本年比上年增减|2014年|
|营业收入|19,610,944,279.51|18,658,268,402.61|5.11%|24,390,919,514.78|
|归属于上市公司股东的净利润|434,076,508.64|141,047,720.88|207.75%|273,199,088.78|
|归属于上市公司股东的扣除非经|||||
||418,023,688.16|123,819,491.25|237.61%|255,500,625.30|
|常性损益的净利润|||||
|经营活动产生的现金流量净额|2,622,468,054.28|944,397,444.56|177.69%|934,449,664.14|
|基本每股收益（元/股）|0.1377|0.0448|207.37%|0.0867|
|稀释每股收益（元/股）|0.1377|0.0448|207.37%|0.0867|
|加权平均净资产收益率|2.67%|0.88%|1.79%|1.71%|
||2016年末|2015年末|本年末比上年末增减|2014年末|
|总资产|53,882,175,835.90|52,231,049,021.82|3.16%|48,196,952,318.05|
|归属于上市公司股东的净资产|16,428,797,332.96|16,051,295,512.75|2.35%|15,850,010,292.12|

（2）分季度主要会计数据
单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
||第一季度|第二季度|第三季度|第四季度|
|营业收入|4,240,694,613.32|4,342,889,324.70|4,377,858,302.52|6,649,502,038.97|
|归属于上市公司股东的净利润|48,633,043.22|60,664,547.50|93,696,015.40|231,082,902.60|
|归属于上市公司股东的扣除非经|47,043,862.36|64,965,013.70|73,474,286.77|234,076,401.60|
|常性损益的净利润|||||
|经营活动产生的现金流量净额|552,932,216.28|-33,282,785.10|517,610,057.80|1,487,524,233.70|

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是√否
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||年度报告披露日前||0|
|||年度报告披露日||||报告期末表决权|||||
|报告期末普通股股东总数||||||||一个月末表决权恢|||
||155,293|前一个月末普通||148,267||恢复的优先股股|0||||
|||||||||复的优先股股东总|||
|||股股东总数||||东总数|||||
|||||||||数|||
|前10名股东持股情况|||||||||||
||||||||||质押或冻结情况||
|股东名称|股东性质||持股比例||持股数量|持有有限售条件的股份数量|||||
||||||||||股份状态|数量|
|山西焦煤集团有限责任公司|国有法人||54.40%||1,714,215,108|1,714,215,108|||||
|全国社保基金一零八组合|其他||2.25%||70,999,407|70,999,407|||||
|中央汇金资产管理有限责任公司|国有法人||1.37%||43,174,500|43,174,500|||||
|上海宝钢国际经济贸易有限公司|国有法人||1.35%||42,658,306|42,658,306|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|深|||||
|太原市杰森实业有限公司|境内非国有法人|0.49%|15,355,600|15,355,600|
|海通证券股份有限公司－中融中证煤炭指数分级证券投资基金|其他|0.48%|15,133,216|15,133,216|
|中国农业银行股份有限公司－富国中证国有企业改革指数分级证券投资基金|其他|0.46%|14,369,079|14,369,079|
|太平洋资管－农业银行－卓越财富股息价值股票型产品|其他|0.42%|13,081,200|13,081,200|
|新华人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品-018L-CT001深|其他|0.39%|12,439,949|12,439,949|
|||太原市杰森实业有限公司为本公司发起人股东。未知其余股东之间有无关联关系，也未知其|||
|上述股东关联关系或一致行|||||
|||相互间是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。除上述山西|||
|动的说明|||||
|||焦煤集团有限责任公司外，无持有公司5%股份以上股东。|||
|参与融资融券业务股东情况|||||
|||无|||
|说明（如有）|||||

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用√不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
5、公司债券情况
（1）公司债券基本信息
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|债券名称|债券简称|债券代码|到期日|债券余额（万元）|利率|

（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况
（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|同期变动率|

三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
本公司请投资者认真阅读本年度报告全文，并特别注意下列风险因素
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
是
固体矿产资源业
公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第2号——上市公司从事固体矿产资源相关业务》的披露要求
2016年，国家与地方供给侧结构性改革发力，去产能成效显现，煤炭市场供求关系得到明显改善，煤
价实现恢复性增长。同时，全球经济增速持续放缓，我国煤炭消费临近峰值、煤炭产能整体供大于求、新
能源替代步伐加快、环保压力加大等带来的压力和挑战也不容忽视。
面对机遇与挑战，董事会恪守《公司法》、《公司章程》等各项制度，认真落实股东大会通过的各项决议，紧紧围绕企业“十三五”发展规划和年度工作目标，团结一致、真抓实干，去产能瘦身健体，调结构固本培元，强管理提质增效，主要生产经营指标企稳回升，企业整体实现稳健发展。
一、真抓实干，主要指标稳中向好
报告期内，在市场自身调节和去产能政策的大背景下，公司做优做强主业，主动淘汰落后产能，置换释放先进产能，调整销售策略，科学组织生产，矿井实现高效安全生产。
原煤产量2428万吨，同比减少360万吨，减幅12.91%；
洗精煤产量1116万吨，同比减少174万吨，减幅13.49%；
焦炭产量421万吨，同比减少27万吨，减幅6.03%；
发电总量126.33亿度，同比增加7.9亿度，增幅6.67%；
商品煤销量2361万吨，同比减少167万吨，减幅6.61%；
商品煤综合售价407.29元/吨，同比增加46.43元，增幅12.87%；
实现营业收入196.11亿元，同比增加9.53亿元，增幅5.11%；
实现归属于母公司的净利润为4.34亿元，同比增加2.93亿元，增幅207.75%；
每股收益0.1377元，同比增加0.0929元，增幅207.37%。
1、报告期内公司产、销情况：
|||||
|-|-|-|-|
||2016年产量|2015年产量|同比增减率（%）|
|原煤（万吨）|2428|2788|-12.91%|
|洗精煤（万吨）|1116|1290|-13.49%|
|电力（亿度）|126|118|6.78%|
|焦炭（万吨）|421|448|-6.03%|
|焦油（万吨）|12|11|9.09%|
|煤气（万立方米）|121990|133234|-8.44%|

|||||
|-|-|-|-|
||2016年销量|2015年销量|同比增减率（%）|
|商品煤销量（万吨）|2361|2528|-6.61%|
|其中：焦精煤|251|233|7.73%|
|肥精煤|373|318|17.30%|
|瘦精煤|186|187|-0.53%|
|电精煤||37||
|气精煤|367|365|0.55%|
|原煤|129|81|59.26%|
|洗混煤|979|1234|-20.66%|
|煤泥|76|73|4.11%|
|电力（亿度）|113|106|6.60%|

|||||
|-|-|-|-|
|供热（万GJ）|955|442|116.06%|
|焦炭（万吨）|425|450|-5.56%|
|焦油（万吨）|11|11|0.00%|
|煤气（万立方米）|121990|133234|-8.44%|

2、报告期内分煤种情况
单位：元/吨（不含税）
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|-|-|-|-|
|项目|2016年平均售价|2015年平均售价|同比增减率（%）|
|焦精煤|599.05|491.95|21.77%|
|肥精煤|664.04|640.17|3.73%|
|瘦精煤|437.90|452.26|-3.18%|
|电精煤||358.08||
|气精煤|398.59|354.82|12.34%|
|原煤|179.27|165.50|8.32%|
|洗混煤|309.80|282.26|9.76%|
|煤泥|120.22|67.52|78.05%|
|商品煤综合售价|407.29|360.86|12.87%|

二、标本兼治，安全生产水平总体平稳
安全生产是职工福祉和企业发展的保障。公司牢固树立红线意识和底线思维，完善落实安全生产责任体系，强化“三基”（基础管理、基层组织、基本素质建设）建设，加强隐患排查治理，安全生产得到有力保障。
夯实三基建设，建立完善安全生产责任体系。报告期内，领导直接带班管理效果凸显，推行全员安全准入和班组长聘任制度，基层矿厂、车间、队组和班组的自主安全管理能力持续提高；扎实推进安全管理、操作行为、设备设施、作业环境、手指口述等方面的质量标准化建设工作；启动首届“班组长节”，开展基本功建设和基层队伍达标竞赛，管理、技术、操作三支队伍综合素质全面提升，企业各级安全生产责任体系建设更加完善，“三基”建设台阶式提升第一年目标圆满完成。
狠抓隐患整治，全面把握安全工作的主动权。针对去产能带来的新变化，公司科学组织生产，重点工程如期推进，西曲矿南翼主运输系统完成调试，西铭矿引进单轨吊，镇城底矿八字山风井投运。深入开展“重大隐患整治年”活动，重点盯防“一通三防”和地测防治水，加大安全精准投入，预防大事故、防范大风险能力稳步提升。
三、提质促销，协同一体化发展成效显著
面对市场起伏，公司充分发挥“煤—电—材、煤—焦—化”一体化协同发展优势，相互带动、风险对冲，资本有效运作、项目全面推进，实现企业运营均衡平稳。
煤炭板块运行良好。公司根据市场需求及煤质情况，灵活调整营销策略，严把生产、洗选、储装三个
重点环节，处理好质量、产量和销量三者之间的关系，做到以质增效，以质提价。晋兴公司产能置换手续
获批，主动布局兴县煤电铝一体化，积极推进相关项目调研。
电力板块持续发力。发电公司紧抓全省电力体制改革机遇，积极争取大用户直供，提前30天完成全年任务。古交电厂三期项目主厂房封顶，兴能发电一、二期机组供热改造完工，向太原市新增供热面积4600万㎡，经济与社会效益凸显。武乡电厂二期前期报告编制工作顺利推进。
焦化板块深入挖潜。煤气化公司立标对标，严格材料供应、工艺调节和仓储配煤等关键环节的管控，研判市场变化，抓住有利时机提产增效，实现预付款发货和价格领先。京唐焦化项目运行平稳，经济与社会效益良好。
建筑建材项目稳步实施。晋兴奥隆建材项目进入设备调试阶段，古交高掺量粉煤灰水泥项目取得环评批复。
四、多措并举，综合效益不断提高
公司把煤炭去产能与优化自身结构有机结合，妥善解决去产能涉及的重大问题，牢固树立过紧日子的思想，以经营管控30条为统领，深入推进成本精细化管理，开展行业对标挖潜，实施“一矿一策、一厂一策”，全方位挖潜堵漏，深层次降本提效。
转岗创收增效益。报告期内，公司坚决执行去产能政策，稳妥推进转岗分流。西山煤气化实施主辅分离，转岗分流159人；矸石电厂未雨绸缪，提早做好职工专业技术培训，在环保要求如期关闭的同时，转型组建电力检修公司，承揽内部电力相关业务，219人重新走向新的工作岗位，成为众多转岗分流工作中的亮点。
内部体制改革增效益。全面推行承包经营，下放管理权限，有效激发各经营主体活力。报告期内，各矿厂全面强化经营管控，较好完成了承包经营指标。深入推进“三项制度”改革，压缩管理层级，西铭矿和镇城底矿施行厂矿合并，管理更加集约高效。推进薪酬分配制度改革，实现薪酬分配与岗位责任、承担风险、工作绩效紧密挂钩，激发广大职工干事积极性。
全面降本增效益。降本提效是一项系统工程。一是学习“阿米巴”管理思维，深入推进对标管理；二是坚持“量入为出”，严格资金管控，加大风险防控力度，积极对接金融机构，提高资金运营效率，资金成本持续下降；三是抓住市场回暖有利时机，加大清欠力度；四是用好政策增加收益，落实各种税费优惠；五是集中采购降低成本，严控“三项”费用开支。
2、报告期内主营业务是否存在重大变化
□是√否
3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况
□适用√不适用
4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
□是√否
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
□适用√不适用
6、面临暂停上市和终止上市情况
□适用√不适用
7、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
□适用√不适用
公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□适用√不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
□适用√不适用
公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。
本议案已经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，请股东予以审议。
山西西山煤电股份有限公司董事会
2016年，在国家供给侧结构性改革及煤炭行业去产能调整等因素的影响下，煤炭市场逐步回暖，商品煤价格出现恢复性上涨。公司秉持“为企业谋长远，为职工谋福祉”的办企理念，围绕“提质增效，改革创新，转型升级”的主题，在董事会的领导下，夯实安全基础，从严控制各项成本费用，开源节流，扎实工作，各项主要经济指标圆满完成。现就我公司 2016年度财务决算情况分五个部分报告如下：
一、各项主要经济指标完成情况
(一）主要生产指标完成情况
1、原煤成本产量 2428万吨，比上年同期 2788万吨，减少 360万吨，减幅12.91%。
2、洗精煤成本产量 1116万吨，比上年同期 1290万吨，减少 174万吨，减幅13.49%。
3、发电总量 126.33亿度，比上年同期 118.43亿度，增加 7.90亿度，增幅6.67%。主要是兴能公司同比增加 6.63亿度影响；武乡电厂发电量同比增加 2.27亿度；西山热电减少 0.27亿度；母公司减少 0.71亿度。
4、焦炭产量 421万吨，比上年同期 448万吨，减少 27万吨，减幅6.03%。
(二)主要经营指标完成情况
1、商品煤销售量
商品煤销售总量 2361万吨，比上年同期 2528万吨，减销 167万吨，减幅6.61%。其中：①原煤销量 129万吨，比上年同期 81万吨，增销 48万吨，增幅59.26%；②洗精煤销量 1178万吨，比上年同期 1140万吨，增销 38万吨，增幅3.33%；③副产品销量 1054万吨，比上年同期 1307万吨，减销 253万吨，减幅19.36%，主要是晋兴公司减销 284万吨。
2、商品煤销售价格
商品煤综合售价 407.29元/吨（不含税价），比上年同期 360.86元/吨，上涨 46.43元/吨,涨幅12.87%。
（1）母公司商品煤综合售价 456.65元/吨（不含税价），比上年同期 430.88元/吨，上涨 25.77元/吨，涨幅5.98%。
（2）晋兴公司商品煤综合售价 358.96元/吨（不含税价），比上年同期 310.90元/吨，上涨 48.06元/吨，涨幅15.46%。
3、上网电量 116.22亿度，比上年同期 106.34亿度，增加 9.88亿度，增幅9.29%。主要是兴能公司同比增加 6.63亿度影响；武乡电厂发电量同比增加 2.27亿度。
4、焦炭销量 422万吨，比上年同期 450万吨，减销 28万吨，减幅6.23%。
5、营业收入实现 1961094万元，比上年同期 1865827
万元，增加 95267万元，增幅5.11%。其中：（1）主营业务收入实现 1912220万元，比上年同期 1829009万元，增加 83211万元，增幅4.55%；（2）其他业务收入 48874万元，比上年同期 36818万元，增加 12056万元。
6、原煤单位制造成本 132.66元/吨，比上年同期 113.97元/吨，升高 18.69元/吨，升幅16.40%。
7、洗煤单位制造加工费33.94/吨，比上年同期 31.09元/吨，升高 2.85元/吨，升幅9.17%。
8、期间费用 461508万元，比上年同期 499273万元，减少 37765万元，减幅7.56%。
9、利润总额 70336万元，比上年同期 31102万元，增加 39234万元，增幅126.15%；
10、实现归属于母公司所有者的净利润 43408万元，比上年同期 14105万元，增加 29303万元，增幅207.75%。
(三)主要财务指标完成情况
1、资产负债率64.03%，比年初63.65%，升高 0.38个
百分点。
2、总资产报酬率3.24%，比上年同期2.85%，升高 0.39个百分点。
3、总资产周转率 0.37次，比上年同期 0.36次，增加
0.01次，增幅2.8%。
4、资本保值增值率102.09%，确保了资本的保值增值。
5、每股收益为 0.1377元，比上年同期 0.0448元，增
加 0.0929元/股，增幅207.37%。主要是本年度商品煤综合售价上涨 46.43元/吨影响增利。
6、每股净资产 5.21元，比年初 5.09元，增加 0.12元。
7、净资产收益率2.67%，比上年同期0.88%，升高 1.79个百分点。
二、资产、负债及所有者权益增减变动情况
（一）资产状况及增减因素
2016年末，资产总额为 5388218万元，比年初 5223105万元增加 165113万元，增幅3.16%。
1、流动资产
2016年末，流动资产总额为 1420132万元，比年初 1465767万元减少 45635万元，减幅3.11%。
（1）货币资金为 352995万元，比年初 392421万元，减少 39426万元,减幅10.05%。
（2）应收票据 189517万元，比年初 190855万元减少 1338万元，减幅0.7%。
（3）应收账款 438372万元，比年初 433736万元增加 4636万元，增幅1.07%。主要是：应收煤款减少 77947万元，应收焦炭化工款增加 56562万元，应收电力款增加 16737万元，收供热款增加 14127万元，计提坏账准备 6729万元。
（4）其他应收款 73082万元，比年初 84497万元减少 11415万元，减幅13.51%。主要是临汾能源形成资产所致。
（5）预付款项 35859万元，比年初 54212万元减少 18353万元，减幅33.85%。主要是：预付材料款减少及临汾公司购置资产预付款项本年转增资产所致。
（6）应收股利 2010万元，比年初 1614万元增加 396万元，增幅24.54%，为应收华光发电公司 2015年度股利。
（7）存货 318506万元，比年初 291071万元增加 27435万元，增幅9.43%。其中：①材料 142170万元，比年初 122269万元增加 19901万元，增幅16.26%。②配件 66247万元，比年初 53487万元增加 12760万元，增幅23.85%。③产成品110087万元，比年初115240万元减少5153万元,减幅7.83%。
（8）其他流动资产 9775万元，比年初 16650万元减少 6876万元，减幅41.3%。主要是留抵的增值税进项税额减少影响。
2、非流动资产
2016年末，非流动资产总额为 3968086万元，比年初 3757338万元增加 210748万元，增幅5.61%。
（1）可供出售金融资产 15001万元，本年无变化。
（2）长期股权投资 186977万元，比年初 151787万元增加 35190万元，增幅23.18%。主要是晋兴公司新增兴县盛兴公路公司长期股权投资 28000万元，母公司确认财务公司投资收益 7289万元，确认山西焦化投资收益 508万元，太原保障房投资损失 57万元，太原和瑞能源投资损失 475万
元，西山蓝焰投资损失 205万元，三多能源投资收益 5万元；
晋兴公司确认西山贸易公司投资收益 199万元及山西国源煤电投资损失 74万元。
（3）投资性房地产 3638万元，比年初 3812万元减少 174万元，减幅4.56%，是计提折旧影响。
（4）固定资产原价 4366473万元，比年初 4161429万元增加 205044万元，增幅4.93%。主要是安全费用购建增加 11459万元，维简费购建增加 2818万元，环境治理购建增加 1742万元，折旧及其他资金购建增加 189025万元。
（5）累计折旧 2091205万元，比年初 1910340万元增加 180865万元，增幅9.47%。是计提折旧影响。
（6）在建工程 757058万元，比年初 555462万元增加 201596万元，增幅36.29％。主要是母公司比年初增加 63539万元；晋兴公司奥隆建材、中通能源、斜沟煤矿及选煤厂工程比年初增加 19603万元；古交西山发电增加 100677万元；
义城煤业矿井技改工程比年初增加 5749万元；临汾能源技改工程比年初增加 25042万元；华通水泥比年初增加 5688万元；兴能公司在建工程转固定资产 19708万元。
（7）工程物资 47万元，比年初 300万元减少 253万元，减幅84.44%。主要是义城煤业设备工程物资款比年初减少 253万元。
（8）无形资产 289018万元，比年初 279622万元增加
9396万元，增幅3.36%。主要是晋兴公司土地使用权增加9200万元。
（9）商誉 147717万元，与年初 157773万元减少 10056万元，减幅6.37%。主要是武乡电厂商誉减值影响。
（10）长期待摊费用 3093万元，比年初 876万元增加 2217万元，增幅253.17%。主要是晋兴公司矸石山征地补偿费增加。
（11）递延所得税资产 64905万元,比年初 70998万元减少 6093万元，减幅8.58%。主要是会计折旧与税法差异影响。
（12）其他非流动资产 225364万元，比年初 270618万元减少 45254万元，减幅16.72%。主要是古交西山发电预付工程款和设备款增加 60508万元，晋兴能源预付工程款转增资产减少 30721万元，临汾能源将资源价款、资产收购款 15821万元转入子公司，京唐焦化预付工程款转增资产减少 60841万元。
（二）负债状况及增减因素
2016年末负债总额为 3450067万元，比年初 3324623万元增加 125445万元，增幅3.77％。
1、流动负债
2016年末，流动负债总额为 2206874万元，比年初 2083375万元增加 123499万元，增幅5.93%。
（1）短期借款 360500万元，与年初 348876万元增加 11624万元，增幅3.33%。
（2）应付票据 254501万元，比年初 209406万元增加 45095万元，增幅21.53%。
（3）应付账款 822152万元，比年初 782185万元增加 39967万元，增幅5.11%。主要是兴能公司及武乡电厂应付燃料煤增加44299万元，西山古交发电应付工程款增加26803万元，义城煤业应付工程款增加 5209万元，母公司应付材料款增加 3000万元，晋兴公司应付材料款减少 12272万元、应付设备款减少 14153万元、应付工程款减少 16982万元。
（4）其他应付款 279079万元，比年初 287673万元减少 8594万元，减幅2.99%。
（5）预收账款 57651万元，比年初 38395万元增加 19256万元，增幅50.15%。主要是母公司及临汾能源预收煤款增加所致。
（6）应付职工薪酬 91327万元，比年初 85356万元增加 5971万元，增幅6.99%。主要是未上缴社会保险。
（7）应交税费 55511万元，比年初 23642万元增加 31869万元，增幅134.79%。主要是应交增值税增加 22613万元，应交所得税增加 8977万元。
（8）应付利息 11175万元，比年初 11473万元减少 298万元,减幅2.6%。
（9）一年内到期的非流动负债 274979万元，比年初 296367万元减少 21388万元,减幅7.22%。主要是一年内到期的长期借款减少影响。
2、非流动负债
2016年末，非流动负债总额为 1243193万元，比年初 1241248万元增加 1945万元，增幅0.16%。
（1）长期借款 901326万元，比年初 897215万元增加 4111万元，增幅0.46%。
（2）应付债券 299821万元，比年初 299565万元增加 256万元。主要是调整利息影响。
（3）长期应付款 17000元，比年初 26779万元减少 9779万元，减幅0.52%。主要是临汾能源上缴资源价款影响。
（4）递延收益 25047万元，比年初 17689万元增加 7358万元，增幅41.59%。主要是母公司收到煤矿安全改造补助 3885万元，转入营业外收入 2411万元，比年初增加 1474万元；兴能公司收到燃煤发电机组超低排放改造项目拨款 7400万元，转入营业外收入 954万元，比年初增加 6446万元。
（三）所有者权益项目增减因素及状况
2016年末所有者权益 1938150万元，比年初 1898482万元增加 39668万元，增幅2.09％。
1、股本 315120万元，与年初相比未发生变化。
2、资本公积 93212万元。
3、盈余公积 175355万元，比年初 171742万元增加 3613万元，是按照本年度母公司净利润10%提取。
4、专项储备 77335万元，比年初 82362万元减少 5027万元，减幅6.1%。主要是安全费用减少 1599万元，环境恢复基金减少 3013万元。
5、未分配利润 981858万元，比年初 942693万元增加 39165万元，增幅4.15%。主要是本年利润增加所致。
6、少数股东权益 295271万元，比年初 293353万元增加 1918万元，增幅0.65%。
三、经营成果分析
（一）营业收入
营业收入实现 1961094万元，比上年同期 1865827万元，增加 95267万元，增幅5.11%。
1、主营业务收入
主营业务收入实现 1912220万元，比上年同期 1829009万元，增加 83211万元，增幅4.55%。
（1）煤炭主营业务收入961424万元，比上年同期912166万元，增加 49259万元，增幅5.40%。其中：
①煤炭产品综合售价上涨 46.43元/吨，影响增加收入 90571万元；②煤炭产品销量减少 167万吨，影响减少收入 60344万元；③煤炭产品销售结构变动影响增加收入 19032万元。
（2）电力及热力收入
电力及热力收入 300345万元，比上年同期 322789万元，减少 22444万元，减幅6.95%。其中：①电力收入 281411万元，比上年同期减少 30770万元，主要是上网电量增加 9.88亿度，增加收入 24784万元；电价平均降低 0.0478元/度，减少收入 55554万元；②热力收入 18934万元，比上年同期增加 8326万元，主要是供热面积增加所致。
（3）焦炭化工收入
焦炭化工收入 556034万元，比上年同期 529762万元，增加 26272万元，增幅4.96%，①京唐焦化公司收入 489787万元，比上年同期 473904万元，增加收入 15883万元，其中：焦炭收入 392626万元，比上年同期 370110万元，增加 22516万元；其他化工产品收入 97161万元，比上年同期 103794万元，减少 6633万元。②西山煤气化公司收入 66247万元，比上年同期增加 10389万元，其中：焦炭收入 60290万元，比上年同期增加 9730万元；其他化工产品收入 5957万元，比上年同期增加 659万元。
（4）其他主营收入
其他主营收入 94417万元，比上年同期 64292万元，增加 30125万元，增幅46.86%。其中：
①外采统销煤炭收入 87426万元，比上年同期 37617万元，增加 49809万元。
②煤化工及其他收入 6991万元，比上年同期 26674万元，减少 19683万元。
2、其他业务收入
其他业务收入 48874万元，比上年同期 36818万元，增加 12056万元，增幅32.74%。主要是材料让售同比增加 6109万元，固定资产出租同比增加 2353万元，转供水、转供电等收入同比增加 3594万元
3、收入结构分析
从销售收入结构看：煤炭主营收入占比为49.02%，比上年同期48.89%，升高 0.14个百分点；电力及热力收入占比15.32%，比上年同期17.30%，降低 1.98个百分点；焦化收入占比为28.35%，比上年同期28.39%，降低 0.04个百分点；
其他主营收入占比4.82%，比上年同期3.45%，增加 1.37个百分点；其他业务收入占比2.49%，比上年同期1.97%，增加 0.52个百分点。
（二）成本费用比较分析
1、原煤单位制造成本
原煤单位制造成本 132.66元/吨，比上年同期 113.97元/吨，增加 18.69元/吨，增幅16.40%。其中：①材料费 10.66元/吨，比上年同期增加 2.89元/吨；②职工薪酬 52.48元/吨，比上年同期增加 6.35元/吨；③电费 7.77元/吨，比上年同期增加 0.2元/吨；④折旧费 14.51元/吨，比上年
同期增加 3.13元/吨；⑤其他支出 7.27元/吨，比上年同期增加 5.55元/吨。
2、洗煤单位制造加工费
洗煤单位制造加工费 33.94元/吨，比上年同期 31.09元/吨，增加 2.85元/吨，主要是：①材料费 6.83元/吨，比上年同期降低 0.61元/吨；②职工薪酬 10.21元/吨，比上年同期增加 0.57元/吨，主要是工资增加 1.17元/吨；福利费及其他职工薪酬降低 0.6元/吨；③电费 4.97元/吨，比上年同期增加 0.59元/吨；④折旧费 7.19元/吨，比上年同期增加 1.15元/吨，⑤其他支出 4.75元/吨，比上年同期增加 0.05元/吨。
3、电力及热力产品单位制造成本
电力及热力产品单位制造成本 2434.88元/万度，比上年同期 2500.17元/万度，降低 65.29元/万度，降幅2.61%。
4、焦化产品单位制造成本
焦化产品单位制造成本 1274.23元/吨，比上年同期 1145.33元/吨，升高 128.90元/吨，升幅11.25%。
5、期间费用
（1）管理费用 174181万元，比上年同期 176892万元，减少 2711万元，减幅1.54%。主要是职工薪酬减少 3456万元，修理费增加 8378万元，税金减少 5047万元，研发费用等其他费用减少 3059万元。
（2）财务费用 97894万元，比上年同期 110296万元，减少 12402万元，减幅11.24%。主要是利息支出减少 10694万元。
（3）销售费用 189433万元，比上年同期 212085万元，减少 22652万元，减幅10.68%。主要原因是销量减少及铁路直发量与进港量结构变化影响所致。
（三）利润总额
利润总额 70336万元，比上年同期 31102万元，增加 39234万元，增幅126.15%，其中：母公司利润总额 48287万元，比上年同期 7490万元，增加 40797万元，增幅544.68%；
控股子公司利润总额 31962万元，比上年同期 23486万元，增加 8476万元，增幅36.08%；合并抵销-9913万元，比上年同期 126万元，减利 10039万元。
1、母公司利润总额 48287万元，比上年同期 7490万元，增加 40797万元。
（1）增利因素主要有八项，共计 74425万元。①煤炭产品纯煤价影响综合售价上升 10.43元/吨，影响增利 12074万元；②商品煤销量变动影响增利 19644万元；③煤炭产品销售结构变动影响增利 19139万元；④投资收益增加增利 7593万元；⑤其他业务收支净额增加增利 3607万元；⑥营业外收支净额增加增利 622万元；⑦综合回收率提高增利 11087万元；⑧租赁费减少增利 659万元。
（2）减利因素主要有六项，共计 33628万元。①运输费及港杂费增加减利 17173万元；②修理费增加减利 2455万元；③财务费用增加减利 2049万元；④工资增加减利 4935万元；⑤资产减值损失增加减利 915万元；⑥营业税金及附加增加减利 6101万元。
2、控股子公司利润总额 31962万元，比上年同期 23486万元，增加 8476万元。主要是：晋兴能源公司增利 26007万元，临汾能源公司增亏减利 11673万元，兴能发电公司减利 12881万元，西山热电减利 590万元，武乡西山发电公司减利 332万元，西山煤气化公司增利 7876万元。
四、现金流分析
现金总流入 2687599万元，比上年同期 2246062万元增加 441537万元；现金总流出 2823631万元，比上年同期 2169651万元增加 653980万元；现金及现金等价物净增加额 -136032万元，比上年同期 76411万元，减少 212443万元。
(一)经营活动现金流量
1、经营活动现金流入1464568万元，比上年同期1408889万元增加 55679万元。主要是：销售商品、提供劳务收到的现金 1442509万元同比增加 66569万元；收到的分红 1645万元同比减少 3292万元，收到政府补助 12204万元同比增加 1642万元，代收职工住房公积金本期无发生，同比减少 16012万元，利息收入 4905万元同比增加 1286万元，收到抵押金 2676万元同比增加 2275万元
2、经营活动现金流出 1202322万元，比上年同期 1314449万元减少 112127万元。主要是：购买商品、接受劳务支付现金 480544万元，同比减少 116345万元；支付给职工以及为职工支付的现金 263385万元，同比减少 18614万元；支付的各项税费 186752万元，同比减少 49585万元；代付铁路运费 198030万元同比增加 47161万元；支付的代收职工住房公积金同比增加 15562万元。
3、经营活动产生的现金流量净额 262246万元，比上年同期 94440万元增加 167806万元。
（二）投资活动现金流量
1、投资活动现金流入 19172万元，比上年同期 4937万元增加 14235万元。主要是收到临汾市煤管局退回资源价款 17385万元；收到分红款 1645万元，同比减少 3289万元。
2、投资活动现金流出 260099万元，比上年同期 241717万元增加 18382万元。主要是购建固定资产支付现金 260099万元，同比增加 33382万元；预付投资款本期无发生，同比减少 15000万元。
3、投资活动产生的现金流量净额-240927万元，比上年同期-236780万元减少 4147万元。
（三）筹资活动现金流量
1、筹资活动现金流入 1203859万元，比上年同期 832236万元增加 371623万元。主要是取得借款 798700万元，同比增加 150000万元；票据融资款 405159万元，同比增加 222113万元。
2、筹资活动现金流出 1361210万元，比上年同期 613485万元增加 747725万元。主要是偿还债务支付现金 794352万元，同比增加 345665万元；分配股利、偿付利息支付现金 98228万元，同比减少 9936万元；偿还票据融资 468630万元，同比增加 411997万元。
3、筹资活动产生的现金流量净额-157351万元，比上年同期 218751万元减少 376102万元。
五、2017年生产经营目标
2017年公司的主要生产经营目标是：原煤产量 2597万吨，洗精煤产量 1087万吨，发电量 126亿度，焦炭产量 412万吨。为实现这一目标，我们将以习近平总书记系列重要讲话精神为根本遵循，深入贯彻党的十八届六中全会精神，抓住国企改革的有利时机，以提高发展质量和效益为中心，变“生产经营”为“经营生产”，加强投、融资管理，强化成本费用管控，充分发挥资源优势，全面提升企业核心竞争力，为加快推动公司改革创新、转型升级而努力奋斗。
本议案已经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，请股东予以审议。
山西西山煤电股份有限公司董事会
山西西山煤电股份有限公司
2016年度利润分配预案
经立信会计师事务所审计，期初母公司未分配利润
6,562,919,268.38元，母公司 2016年度实现净利润
361,274,288.28元，提取10%的法定盈余公积金
36,127,428.83元，母公司期末留存可供分配的利润
6,881,763,727.83元。
按照《公司章程》第一百六十条“公司实施积极的
利润分配政策，保持利润分配的连续性和稳定性，最近
三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年
均可分配利润的百分之三十”的规定，最近三年实现的
年均可分配利润为 147,704,172.48元，该三年实现的年
均可分配利润的百分之三十为 44,311,251.74元。由于
2014年度和 2015年度我公司已分配利润 15,756,000
元，2016年度现金分配不低于 28,555,251.74元。
但同时按照《公司章程》第一百六十二条“公司以
现金方式分配利润的，分配的利润不少于可分配利润的
10%”的规定，按 2016年度母公司实现可供分配的利润
325,146,859.45元的10%计算，需分配 32,514,685.95
元。
本次董事会拟以 2016年末的总股本 315120万股为
基数，向全体股东每 10股派现金股利人民币 0.11元（含
税），共计 34,663,200元，剩余 6,847,100,527.83元
留存以后年度分配。
本报告期无资本公积金转增股本的预案。
该议案需经 2016年年度股东大会审议通过后实施。
本议案已经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，
请股东予以审议。
山西西山煤电股份有限公司董事会
山西西山煤电股份有限公司
2016年度关联交易执行情况说明
2016年公司关联交易 649486万元，比预算 676836万元,减少 27350万元，减幅4.04%。其中：关联采购 426152万元，比预算 413611万元,增加 12541万元；关联销售 223334万元，比预算 263225万元,减少 39891万元。按事项说明如下（所涉及增值税应税项目均为不含税价）：
一、西山煤电（集团）有限责任公司与股份公司关联交易情况
（一）关联采购
实际发生 359947万元，比预算 326680万元,增加 33267万元，增幅10.18%。
1、入洗原煤及港口配煤 54763万元，比预算 42430万元，增加 12333万元，其中：
（1）太原选煤厂入洗原料煤 23582万元,比预算 31900万元，减少 8318万元,其中：①入洗杜儿坪煤 11933万元，比预算 11100万元，增加 833万元，主要是结算价格 169.57元/吨，比预算下降 15.43元/吨，减少 1086万元，结算量 70.37万吨，比预算增加 10.37万吨，增加 1919万元；②入洗官选煤 11649万元，比预算 20800万元，减少 9151万元，主要是结算价格 311.22元/吨，比预算上涨 51.22元/吨，增加 1917万元，结算量 37.43万吨，比预算减少 42.57万吨，减少 11068万元。
（2）港口配煤 31181万元,比预算 10530万元，增加 20651万元，
其中：配煤 40.19万吨，比预算 18万吨，增加 22.19万吨，影响增加 12981万元，配煤价格 775.81元/吨，比预算上涨 190.81元/吨，影响增加 7669万元。
2、专维费 4681万元，比预算 5171万元，减少 490万元，主要是铁路运量比预算减少。
3、取送车费 1666万元，比预算 1348万元，增加 318万元，其中：马兰装车量 37327车，比预算增加 2661车，增加 77万元；西铭装车量 26142车，比预算减少 1561车，减少 20万元；销售分公司转取送车费增加 262万元。
4、办公楼及仓库租赁 681万元，比预算 664万元，增加 17万元。
5、修理费 14184万元，比预算 10000万元，增加 4184万元，主要是租赁分公司 8455万元；西铭矿、选煤厂 3057万元；镇矿 1240万元；马兰矿 636万元；其他矿、厂 796万元。
6、固定资产租赁 4842万元，比预算 9000万元，减少 4158万元，主要是各矿、厂实业租赁费 4763万元；新增租赁分公司、发电分公司办公楼租赁费 79万元。
7、设备 18845万元，比预算 10500万元，增加 8345万元。
8、工程款 30721万元，比预算 40000万元，减少 9279万元，主要是本部 16763万元；马兰 8162万元；镇矿 4287万元；其他矿厂 1508万元。
9、材料、配件 61164万元，比预算 46000万元，增加 15164万元，主要是供应分公司材料款 46148万元；租赁分公司配件 13669万
元；矿厂 1347万元。
10、土地租赁费 4539万元，比预算 4571万元，减少 32万元。
11、福利费 4986万元，比预算 5000万元,减少 14万元，主要是根据西山煤电集团医疗机构上年实际发生数减少。
12、劳务费 4168万元，比预算 5000万元，减少 832万元。主要是入洗原料煤运费 2329万元、劳务费 366万元；镇矿委托加工劳务费 789万元；西铭矿劳务费 277万元；租赁分公司 204万元；马兰矿 145万元；西曲矿 58万元。
13、水费 1989万元，比预算 2000万元,减少 11万元，主要是各矿、厂用水。
14、取暖费 1354万元，主要是西山公用事业公司提供取暖服务。
15、兴能发电公司关联采购 27928万元，比预算 22217万元，增加 5711万元。其中：
（1）向西山煤电集团多经煤炭运销公司采购燃料煤 82万吨，金额 17569万元，比预算 13000万元，增加 4569万元，主要是结算价格上涨。
（2）向西山煤电集团金信建筑公司支付工程款 2370万元，比预算 2360万元，增加 10万元。
（3）向西山煤电集团付租赁费 2014万元，比预算 2200万元，减少 186万元。
（4）运费 3314万元，比预算 3000万元，增加 314万元。
（5）水费 1336万元，比预算 1474万元，减少 138万元。
（6）电力 65万元，比预算 183万元，减少 118万元。
（7）取暖费 235万元。
（8）专维费 1025万元。
16、西山热电关联采购 2591万元，比预算 3280万元，减少 689万元。其中：
（1）向西山煤电集团多经煤炭运销公司采购燃料煤 21.84万吨，金额 2116万元，比预算 2281万元，减少 165万元，主要是结算价格 96.88元/吨，比预算上升 23.17元/吨，增加 506万元；结算量 21.84万吨，比预算减少 9万吨，减少 671万元。
（2）修理费 195万元，比预算 399万元，减少 204万元。
（3）水费 188万元，比预算 265万元，减少 77万元。
（4）电力 20万元，比预算 35万元，减少 15万元。
（5）工程款 72万元，比预算 300万元，减少 228万元。
17、西山煤气化公司关联采购 2728万元，比预算 10302万元，减少 7574万元。其中：
（1）向西山煤电集团多经煤炭运销公司采购精煤 346万元，比预算 4602万元，减少 4256万元，主要是结算价格 476.50元/吨，比预算下降 39.42元/吨，减少 29万元；结算量 0.73万吨，比预算减少 8万吨，减少 4227万元。
（2）电费 1742万元，比预算 2000万元，减少 258万元。
（3）工程 640万元，比预算 3700万元，减少 3060万元。
18、晋兴公司关联采购 70460万元，比预算 94197万元，减少
23737万元，其中：
（1）工程款 43416万元，比预算 74854万元，减少 31438万元。
（2）设备款 13257万元，比预算 7165万元，增加 6092万元。
（3）修理费 3696万元，比预算 4117万元，减少 421万元。
（4）材料 10091万元，比预算 8061万元，增加 2030万元。
19、武乡西山发电公司关联采购 27030万元，比预算 10000万元，增加 17030万元，其中：
（1）混煤 20442万元，年初预算编制在山西焦煤关联采购内。
（2）运费 6588万元，比预算 10000万元，减少 3412万元。
20、义城煤业关联采购 7870万元，比预算 5000万元，增加 2870万元，其中：
（1）入洗原煤 2052万元，比预算 5000万元，减少 2948万元。
（2）工程款 5028万元。
（3）修理费 59万元。
（4）材料 48万元。
（5）电力 569万元。
（6）设备 58万元。
（7）其他 56万元。
21、临汾公司关联采购 2840万元。其中：
（1）工程款 2585万元。
（2）修理费 63万元。
（3）材料 57万元。
（4）设备 121万元。
（5）贸易焦炭 14万元。
22、华通建材公司关联修理 53万元。
23、华通水泥关联采购 3311万元，无预算。其中：
（1）工程款 2394万元。
（2）设备 917万元。
24、西山发电公司工程款 6553万元。
（二）关联销售
实际发生 110016万元,比预算 97329万元，增加 12687万元,增幅13.04%。
1、向五麟煤焦销售煤炭 15245万元，比预算 28320万元，减少 13075万元，主要是（1）气精煤 2367万元，比预算 24000万元，减少 21633万元，原因是结算价格 343.50元/吨，比预算下降 56.5元/吨，减少 433万元；结算量 7万吨，比预算减少 53万吨，减少 21200万元；（2）肥精煤 12878万元，比预算 4320万元，增加 8558万元，原因是结算价格 534.19元/吨，比预算下降 185.81元/吨，减少 4402万元；结算量 24万吨，比预算增加 18万吨，增加 12960万元；
2、新增向西山煤电贸易公司销售气精煤 166万元。
3、向西山煤电贸易公司销售混煤 33980万元，比预算 34574万元，减少 594万元，主要是结算价格 349.45元/吨，比预算上涨 40.75元/吨，增加 4037万元；结算量 97万吨，比预算减少 15万吨，减少 4631万元。
4、向多经煤运公司销售混煤 1604万元，比预算 4000万元，减少 2396万元，主要是结算价格 150元/吨，比预算下降 50元/吨，减少 596万元；结算量 11万吨，比预算减少 9万吨，减少 1800万元。
5、向古交多经公司销售混煤 6884万元，比预算 1100万元，增加 5784万元，主要是结算价格 150元/吨，比预算上涨 40元/吨，增加 1824万元；结算量 46万吨，比预算增加 36万吨，增加 3960万元。
6、向西山煤电贸易公司销售煤泥 4876万元，比预算 51万元，增加 4825万元，主要是结算价格 192.86元/吨，比预算上涨 175.86元/吨，增加 4396万元；结算量 25万吨，比预算增加 22万吨，增加 429万元。
7、新增向古交多经销售煤泥 1407万元。
8、本期未发生原煤结算，预算 1900万元。
9、电力 916万元，比预算 671万元，增加 245万元，主要是矸石电厂 725万元；镇矿 130万元；西铭 35万元；马兰 26万元。
10、固定资产出租 6874万元，比预算 5440万元，增加 1434万元，主要是租赁分公司出租设备 5554万元，本部安全培训楼等 1320万元。
11、瓦斯发电服务费 2683万元，比预算 2504万元，增加 179万元，主要是矸石电厂检修维护收入。
12、转，供热力 40万元，主要是各矿、厂转供暖收入。
13、让售材料 5395万元，比预算 2500万元，增加 2895万元，主要是矸石电厂提供瓦斯发电让售材料 2255万元；供应公司 2880万
元；马兰矿和西铭矿让售材料 260万元。
14、西山热电向西山煤电集团提供热力 6321万元，比预算 6182万元，增加 139万元，主要是热力结算量比预算增加。
15、新增本部专维费收入 2405万元。
16、母公司各矿厂转供水等 669万元。
17、晋兴公司关联销售 9370万元，比预算 3527万元，增加 5843万元，其中：
（1）让售材料 7100万元，比预算 1555万元，增加 5545万元。
（2）提供水、电力 268万元，比预算 261万元，增加 7万元。。
（3）固定资产设备租赁 1433万元，比预算 1711万元，减少 278万元。。
（4）晋兴公司债务重组利得 569万元。
18、西山煤气化关联销售 2678万元，比预算 1060万元，增加 1618万元。其中：
（1）向西山煤电（集团）公司销售焦炭 2603万元，比预算 1000万元，增加 1603万元。
（2）提供煤气安装服务 54万元，比预算 60万元，减少 6万元。
（3）煤气费 21万元。
19、义城煤业新增外购统销精煤 8503万元，比预算 5000万元，增加 3503万元。。
20、兴能公司本期未发生与山焦西山关联销售，预算 500万元。
二、山西焦煤集团有限责任公司及其子公司（山焦西山除外）与
股份公司关联交易情况
（一）关联采购
实际发生 66205万元，比预算 86931万元，减少 20276万元，其中：
1、、向国贸采购统销精煤 7568万元，比预算 10000万元，减少 2432万元。
2、材料及配件：3113万元，比预算 4000万元，减少 887万元。
主要是供应公司向山焦汾西采购材料 131万元；向山焦国发采购材料 2982万元。
3、修理费：193万元，比预算 1000万元，减少 807万元。主要是山焦国发为各矿、厂提供设备修理。
4、支付融资租赁公司售后回租费用 1212万元。
5、新增销售、公路公司房屋租赁 355万元，其中：房地产开发公司 212万元；付中原物贸物业费 143万元。
6、西山热电关联采购 3090万元
（1）采购燃料煤 3065万元，比预算 2611万元，增加 454万元，主要是结算量 19.88万吨，比预算增加 2.88万吨，增加 418万元；
结算价格 154.18元/吨，比预算上涨 8.88元/吨，增加 36万元。
（2）向国发采购材料 25万元。
7、西山煤气化关联采购 18118万元，比预算 10895万元，增加 7223万元，其中：
（1）向山西焦煤及其子公司采购精煤 17526万元，比预算 10895
万元，增加 6631万元，主要是结算量 35.90万吨，比预算增加 8.9万吨，增加 3591万元；结算价格 488.24元/吨，比预算上涨 84.72元/吨，增加 3040万元。
（2））付物流公司运费 592万元。
8、武乡西山发电公司 5032万元，比预算 34000万元，减少 28968万元，其中：
（1）向山西焦煤及其子公司采购混煤 4421万元，比预算 34000万元，减少 29579万元；主要是年初预计向山西焦煤及其子公司采购，但在本期执行过程中，是向山焦西山及其子公司采购混煤 20442万元。
（2）向汾西矿业支付电量指标转让费 611万元。
9、晋兴公司关联采购 9714万元，比预算 7425万元，增加 2289万元，其中：
（1）向国发采购设备款 8799万元，比预算 7091万元，增加 1708万元。
（2）向山焦和泰园林支付工程款 426万元。
（3）向山焦国发支付材料款 490万元，比预算 334万元，增加 156万元。
10、临汾公司关联采购 17810万元，比预算 17000万元，增加 810万元，其中：
（1）向山西焦煤及其子公司采购煤炭 15762万元，比预算 15000万元，增加 762万元.
（2）向山西焦煤及其子公司采购化产品 2030万元，比预算 2000万元，增加 30万元。
（3）向山西焦煤及其子公司支付修理、材料等 18万元
（二）关联销售
实际发生 113318万元，比预算 165896万元，减少 52578万元，其中：
1、向山西焦化集团公司关联销售 32619万元，比预算 44500万元，减少 11881万元。其中：销售分公司销售气精煤 31811万元，比预算 38400万元，减少 6589万元，主要是结算量 84万吨，比预算减少 12万吨，减少 4800万元；结算价格 380.83元/吨，比预算下降 19.17元/吨，减少 1789万元。公路公司销售气精煤 808万元，比预算 6100万元，减少 5292万元，主要是结算量 3.1万吨，比预算减少16.9万吨，减少5155万元；结算价格260.68元/吨，比预算下降44.32元/吨，减少 137万元。
2、向山西焦煤运城盐化集团有限责任公司销售混煤 38738万元,比预算 33950万元，增加 4788万元，主要是结算量 105万吨，比预算增加 5万吨，增加 1698万元；结算价格 370.17元/吨，比预算上涨 30.67元/吨，增加 3090万元。
3、向山焦物资上海公司销售 24605万元，比预算 20200万元，增加 4405万元，其中：
（1）销售煤炭 21878万元，比预算 20200万元，增加 1678万元，主要是①销售气精煤 8549万元，比预算 20200万元，减少 11651万
元，原因是结算量 18.86万吨，比预算减少 21.14万吨，减少 10676万元；结算价格 453.29元/吨，比预算下降 51.71元/吨，减少 975万元；②新增销售原煤 13252万元，销量 33.34万吨，单价 397.52元/吨；③新增销售混煤 77万元。
（2）销售铬铁 2727万元，比预算 13000万元，减少 10273万元。
4、向山西焦煤及其子公司销售煤炭 13836万元，比预算 47270万元，减少 33402万元，其中：
（1）向金土地销售气精煤 325万元；
（2）向中源物贸公司销售肥精煤 682万元，销量 1.33万吨，单价 512.21元/吨；销售混煤 5633万元，销售量 15万吨，单价 378.26元/吨；
（3）向山焦日照公司销售煤炭 629万元；
（4）向山焦物流公司销售肥精煤 3436万元，比预算 38597万元，减少 35161万元，原因是结算量比预算减少 56.32万吨；销售混煤 58万元，比预算 160万元，减少 102万元；销售原煤 172万元，比预算 580万元，减少 408万元；
（5）向汾西矿业销售原煤 212万元，销售量 2万吨，销售价格 105.98元/吨；
（6）向华晋销售原煤 211万元，销售量 1.07万吨，销售价格 197.38元/吨；向华晋公司销售精煤 967万元，销售量 2.21万吨，销售价格 437.53元/吨；
（7）向焦炭集团销售精煤 1360万元，销售量 3万吨，销售价格
442.14元/吨；
（8）向国贸销售精煤 151万元，销售量 0.32万吨，销售价格 465.81元/吨；
5、精煤本期未发生，预算 2610万元；气精煤本期未发生，预算 5323万元。
6、向山西焦煤国际发展公司及物流公司销售焦炭 451万元，比预算 5000万元，减少 4549万元。
7、向山西焦煤国际贸易公司关联销售 2292万元，其中：焦油 1379万元；粗苯 913万元。
8、向山西焦煤及其子公司关联销售其他 777万元，其中：母公司向山焦国发让售材料 291万元；利息收入 482万元；其他 4万元。
本议案已经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，请股东予以审议。
山西西山煤电股份有限公司董事会
山西西山煤电股份有限公司
2017年度关联交易预算
2017年公司关联交易总额预计 885637万元，其中：关联采购 536795万元；关联销售 348842万元。明细说明如下：一、西山煤电（集团）有限责任公司与股份公司关联交易情况
（一）关联采购 443015万元
1、入洗原煤、港口配煤 94950万元。（1）太选入洗煤 120万吨，金额 42950万元，其中：入洗杜儿坪原煤 85万吨，单价 320元/吨，金额 27200万元；入洗官地 35万吨，单价 450元/吨，金额 15750万元；（2）港口配煤 40万吨，售价 1300元/吨，金额 52000万元。
2、专维费 5171万元,是西山煤电集团铁路工程公司向公司提供铁路外运服务。其中：⑴运输量：马兰 234万吨；
西曲 285万吨；镇城底 152万吨；西铭 202万吨；太选 289万吨；（2）单价：4.45元/吨。
3、取送车费 1831万元,是西山煤电集团铁路工程公司向公司提供取送车服务。其中：马兰矿（厂）34560车，单价：288元/车；西铭矿（厂）26645车，单价：126元/车;销售分公司取送车费 500万元。
4、办公楼及仓库租赁 681万元,其中：公司租用西山煤
电（集团）有限责任公司西山大厦综合楼 3000平方米，租金 1.5元/平方米/日，物业费 3.5元/平方米/月，水、电、暖按照实际用量结算，并提供相应的服务；西山煤电集团供应分公司仓库 116862平方米，租金单价 30元/平方米/年，租赁费用支付方式为年末一次性支付。
5、修理费 15000万元,是西山煤电（集团）有限责任公司机电厂向公司提供煤矿设备的修理劳务。
6、租赁费 9000万元,是西山煤电（集团）有限责任公司设备租赁公司和各实业公司向公司提供固定资产租赁服务。
7、设备 20000万元,是西山煤电集团贸易有限责任公司和西山煤电（集团）有限责任公司机电厂向公司提供设备。
8、工程款 40000万元,是西山煤电建筑单位向公司提供建筑安装服务。
9、材料 40000万元,是西山煤电集团贸易有限责任公司和西山煤电（集团）有限责任公司多经局向公司提供材料。
10、配件 20000万元,是西山煤电集团贸易有限责任公司向公司提供配件。
11、土地租赁费 5218万元,是西山煤电（集团）有限责任公司向公司提供土地租赁服务。
12、福利费 10000万元,是西山煤电（集团）有限责任公司向公司提供福利机构服务,按照工资总额的5%计算。
13、其他项 8500万元，主要是西山煤电（集团）有限责任公司向公司提供劳务、转供水等。
14、兴能发电公司关联采购 26341万元，其中：
（1）预计租赁西山煤电（集团）有限责任公司配煤厂资产，租赁费 2014万元；
（2）预计向西山煤电（集团）有限责任公司采购燃料煤 16916万元；
（3）预计向西山煤电集团给排水公司采购水 386万元;
（4）预计向西山煤电（集团）有限责任公司发电公司采购电 65万元；
（5）预计付西山煤电（集团）有限责任公司铁路公司运费 3314万元；
（6）预计付西山煤电（集团）有限责任公司金信建筑公司等工程款 2338万元。
（7）预计付西山煤电（集团）有限责任公司材料费 92万元。
（8）预计付西山煤电（集团）有限责任公司热费 235万元。
（9）预计付西山煤电（集团）有限责任公司专维费费 981万元。
15、西山热电公司关联采购 3763万元，其中：
（1）预计向西山煤电（集团）有限责任公司采购燃料
煤 57.37万吨，均价 49元/吨（含运费），金额 2811万元；
（2）预计付西山煤电（集团）有限责任公司水费 273万元；
（3）预计付西山煤电（集团）有限责任公司修理费 297万元；
（4）预计付西山煤电（集团）有限责任公司电费 6万元；
（5）预计付西山煤电（集团）有限责任公司工程款 180万元。
（6）预计付西山煤电（集团）有限责任公司劳务费 197万元。
16、西山煤气化公司关联采购 55621万元，其中：
（1）预计向西山煤电（集团）有限责任公司采购瘦精煤 23万吨，金额 19658万元。
（2）预计向西山煤电（集团）有限责任公司采购焦精煤 24万吨，金额 26504万元。
（3）预计付西山煤电（集团）有限责任公司水电费 2365万元；
（4）预计付西山煤电（集团）有限责任公司工程及修理 6456万元；
（5）预计付西山煤电（集团）有限责任公司西山土建安装工程公司工程款 600万元；
（6）预计付西山煤电（集团）有限责任公司其他 38万元；
17、晋兴公司关联采购 61178万元，其中：
（1）预计向西山煤电（集团）有限责任公司支付工程款 38311万元。
（2）预计向西山煤电（集团）有限责任公司采购材料款 9838万元；
（3）预计向西山煤电（集团）有限责任公司采购设备及配件 9646万元；
（4）预计向西山煤电（集团）有限责任公司支付修理费 1346万元；
（5）预计向西山煤电（集团）有限责任公司支付其他费用 2037万元。
18、武乡西山发电公司关联采购 7357万元
（1）预计向西山煤电（集团）有限责任公司采购材料及配件 28万元；
（2）预计向西山煤电（集团）有限责任公司付修理费 14万元；
（3）预计向西山煤电（集团）有限责任公司付工程款 315万元；
（4）预计支付西山煤电（集团）有限责任公司铁路公司运费 7000万元。
19、义城煤业关联采购 5902万元，其中：
（1）预计向西山煤电（集团）有限责任公司采购材料款 58万元；
（2）预计付西山煤电（集团）有限责任公司电费 569万元；
（3）预计向西山煤电（集团）有限责任公司采购煤炭 5100万元；
（4）预计付西山煤电（集团）有限责任公司修理费 118万元；
（5）预计付西山煤电（集团）有限责任公司通讯费等 57万元。
20、临汾公司关联采购 5630万元，其中：
（1）预计向西山煤电（集团）有限责任公司支付工程款 5600万元。
（2）预计向西山煤电（集团）有限责任公司付修理费 30万元；
21、古交西山发电公司支付工程款 6872万元。
（二）关联销售 141325万元
1、预计向山焦西山及其子公司销售煤炭 168万吨，金额 72584万元，其中：
（1）预计向山西焦煤集团五麟煤焦开发有限责任公司销售气精 12万吨，单价 636.75元/吨，金额 7641万元。
（2）预计向西山煤电集团贸易有限责任公司销售洗混煤 90万吨，单价 589.74元/吨，金额 53077万元。
（3）预计向西山煤电（集团）有限责任公司多经煤炭运销分公司销售原煤 15万吨，单价 170元/吨，收入 2550万元。
（4）预计向西山煤电集团多经古交分公司销售洗混煤 16万吨，单价 208.31元/吨，金额 3333万元。
（5）预计向西山煤电集团多经局销售洗混煤 35万吨，单价 170.94元/吨，金额 5983万元。
2、固定资产出租 8484万元，向西山煤电（集团）有限责任公司提供煤矿设备租赁服务和矿区急救中心及安全培训楼租赁服务。
3、瓦斯发电劳务费及大修费 16680万元，（1）向西山煤电（集团）有限责任公司提供瓦斯发电服务预计 22000万度，单价 0.1568元/度，金额 3450万元；服务费预计 3230万元；（2）材料让售 10000万元。
4、西山热电预计向西山煤电（集团）有限责任公司提供热力 278万GJ，单价 24.34元/GJ（不含税），金额 6765万元。
5、晋兴公司向西山煤电集团及其子公司关联销售 9370万元，其中：
（1）预计向西山煤电（集团）有限责任公司让售材料 6980
万元；
（2）预计向西山煤电（集团）有限责任公司提供水电费 216万元；
（3）预计向西山煤电（集团）有限责任公司提供固定资产租赁 1433万元。
（4）预计向西山煤电（集团）有限责任公司提供修理 172万元。
（5）预计向西山煤电（集团）有限责任公司提供其他服务 569万元。
6、兴能公司预计向西山煤电（集团）有限责任公司提供热力 2150万元。
7、西山煤气化关联销售 14652万元，其中：
（1）预计向西山煤电（集团）有限责任公司提供煤气安装服务 52万元；
（2）预计向西山煤电（集团）有限责任公司销售焦炭 14500万元。
（3）预计向西山煤电（集团）有限责任公司外供水电等 100万元。
8、义城煤业预计向西山煤电（集团）有限责任公司销售煤炭 20万吨，单价 532元/吨，金额 10640万元。
二、山西焦煤集团有限责任公司及其子公司（山焦西山除外）与股份公司关联交易情况
（一）关联采购 93780万元，其中：
1、西山热电预计向山西焦煤集团有限责任公司采购燃料煤 22万吨，均价 281.47元/吨（不含税），金额 6192万元。
2、武乡西山发电有限责任公司预计向山西焦煤集团有限责任公司采购原料煤 70万吨，采购价格按照市场行情，以签订的月度合同为准。目前暂定为 315.14元/吨，金额 22060万元。
3、晋兴公司预计向山西焦煤集团有限责任公司采购 9715万元，其中：
（1）预计山西焦煤集团有限责任公司采购设备款 8799万元；
（2）预计山西焦煤集团有限责任公司采购工程款 426万元；
（3）预计山西焦煤集团有限责任公司采购材料费 43万元；
（4）预计山西焦煤集团有限责任公司支付修理费 447万元。
4、临汾公司预计向山西焦煤集团有限责任公司采购原煤 80万吨，单价 439.50元/吨，金额 35160万元。
5、兴能公司预计向山西焦煤集团有限责任公司采购燃料煤 653万元
7、预计向山西焦煤集团有限责任公司及其子公司发生关联采购 20000万元，其中：
（1）预计山西焦煤集团有限责任公司外采统销煤炭 14600万元；
（2）向山西焦煤及其子公司采购材料及配件 4000万元；
（3）接受山西焦煤及其子公司提供修理 1000万元。
（4）销售分公司、公路公司支付租赁费 400万元。
（二）关联销售 207517万元，其中：
1、预计向焦煤集团及其子公司销售煤炭 285万吨，金额 173247万元，其中：
（1）向山西焦化集团有限公司关联销售 80万吨气精煤，单价 628.21元/吨，金额 50256万元；公路公司预计向山西焦化集团有限公司销售气精煤 5万吨气精煤，单价 850元/吨，金额 4250万元；
（2）向山西焦煤运城盐化集团有限责任公司关联销售混煤 110万吨，单价 564.10元/吨，金额 62051万元；
（3）向山西焦煤集团物资（上海）有限公司关联销售气精 15万吨，单价 820.51元/吨，金额 12308万元；
（4）向山西焦煤集团金土地开发公司关联销售煤炭 22万吨，金额 17874万元，其中：肥精煤 5万吨，单价 1127.40元/吨，金额 5637万元；瘦精煤 3万吨，单价 829.06元/吨，金额 2487万元；气精煤 10万吨，单价 764.70元/吨，金额
7647万元；洗混煤 4万吨，单价 525.64元/吨，金额 2103万元。
（5）向山西焦煤集团中源物贸公司关联销售洗混煤 50万吨，单价 508.55元/吨，金额 25427万元。
（6）向山西焦煤集团国发物资有限公司关联销售洗混煤 3万吨，单价 360元/吨，金额 1080万元。
2、西山煤气化公司预计向山西焦煤集团有限责任公司及其子公司销售 4270万元，其中：
（1）预计向山西焦煤集团国际贸易公司销售焦油 2520万元。
（2）预计向山西焦煤集团国际贸易公司销售粗苯 1750万元。
3、临汾公司预计向山西焦煤集团有限责任公司销售原煤 80万吨，单价 375元/吨，金额 30000万元。
本议案已经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，请股东予以审议。
山西西山煤电股份有限公司董事会
综合服务协议
本协议在下列双方当事人之间签署：
甲方:西山煤电（集团）有限责任公司(以下简称甲方)
乙方:山西西山煤电股份有限公司 (以下简称乙方)
鉴于：
由于地理环境、历史渊源关系等客观因素的存在，甲乙双方需要提供某些生产和辅助方面的服务,而这些服务是保证双方正常生产经营不可缺少的。
为此，甲方和乙方根据有关法律、法规的规定，为明确双方的权利义务，保护双方的合法权益，在平等自愿、协商一致的基础上，签订本协议。
第一条有关词语的含义
在本协议中，除非文义另有所指，以下词语具有下列含义：
1.1甲方：指甲方本身及其目前或将来拥有的附属公司；
1.2乙方：指乙方本身及其目前或将来拥有的附属公司；
1.3附属公司：就甲方或乙方而言，指由各方直接或间接控制的任何公司、厂矿或其他实体（无论是否具有独立法人资格）；
1.4甲方服务：指由甲方根据本协议的规定向乙方提供的服务，有
关服务的细节见本协议附表；
1.5政府定价：指由国家或地方政府统一制定的提供该项服务应收
取的价格标准；
1.6会计年度：指公历一月一日至十二月三十一日。
第二条双方提供的服务
2.1在本协议有效期内，双方应按本协议的约定向对方提供相应的服务。
2.2甲方与乙方应于每个会计年度的前三个月内，就该会计年度所涉及的服务（按附表所列）商定下述事项：
A.服务的项目、数量及总额；
B.服务的质量要求及其细节；
C.服务的收费标准；
D.服务费用的支付方式；
E.其他有关细节等。
F.上述内容均以书面形式编写并成为本协议不可缺少的部分。
2.3甲方向乙方销售产品或提供服务的内容及定价原则
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|甲方|主要交易内容||定价原则|
|西山煤电（集团）有限责任公司||材料、配件|市场价及协议价|
|西山煤电（集团）有限责任公司||固定资产租赁||
|西山煤电（集团）有限责任公司||修理费||
|西山煤电（集团）有限责任公司||铁路专维费||
|西山煤电（集团）有限责任公司||马兰取送车费||
|西山煤电（集团）有限责任公司||水费||
|西山煤电（集团）有限责任公司||设备||
|西山煤电（集团）有限责任公司||工程款||
|西山煤电（集团）有限责任公司||港口配精煤||
|西山煤电（集团）有限责任公司||太选入洗原料煤||
|西山煤电（集团）有限责任公司||土地租赁||
|西山煤电（集团）有限责任公司||福利费||

2.4乙方向甲方销售产品或提供服务的内容及定价原则
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|甲方|主要交易内容||定价原则|
|西山煤电（集团）有限责任公司||销售材料|市场价及协议价|
|西山煤电（集团）有限责任公司||固定资产租赁||
|西山煤电（集团）有限责任公司||电厂热力||
|西山煤电（集团）有限责任公司||电力||
|山西焦煤集团五麟煤焦开发有限责任公司||精煤||

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|西山煤电（集团）有限责任公司西山多经局|原煤和混煤|
|西山煤电（集团）有限责任公司贸易有限责任公司|混煤和副产品|

第三条提供服务的保证
3.1甲方和乙方保证各自有权签订和履行本协议，且本协议一经正式签订，对双方即具有法律约束力。
3.2双方保证其向对方提供服务的质量和水平不会低于向其附属公司或向任何第三方提供有关服务的质量和水平。
3.3甲方保证将适当地保养、维修涉及提供服务的所有设施及厂房等，确保其提供的服务达到本协议确定的标准。在甲方维修、保养及兴建其服务设施及厂房等时，应尽量保证其进行此项工作不妨碍乙方生产的正常进行；如该等维修、保养及兴建其服务设施及厂房等工作不得不影响乙方生产的正常进行，则应采取一切必要的措施将该项影响减少至最低程度。
3.4双方保证在任何时候均有足够数目的合格员工及承办人员向对方按本协议确定的标准提供服务。
3.5甲方保证其向乙方提供的服务优先于其向任何第三方（包括除乙方外的甲方附属公司）提供的服务。
3.6甲方向乙方提供的任何服务的方式及标准应以甲方在本协议生效前提供该服务的方式及标准为依据，但经双方协商改变并另外达成协议的除外。
第四条服务费用的确定
4.1双方同意按本协议的要求向对方提供服务，双方同意接受服务并支付相应的服务费用。
4.2双方提供的各项服务的费用应依据市场经济一般的商业规则公平、合理地确定。甲方承诺，不利用自己的优势或垄断地位强制对方接受不合理的条件。
4.3除有关法律、法规和政府政策要求采用政府定价外，甲方和乙
方之间的各项服务费用标准依提供服务的市场价格或协议价予
以确定，由双方在每一会计年度的前三个月重新协商核定当年
的收费价格标准；遇有政府定价调整时，可不受年度调整的限制。
在任何情况下,若甲方同时向任何第三方提供本协议所提及的服务,则乙方支付的该项服务费用不应高于甲方向任何第三方收取的费用。
4.42017年度双方提供的服务所商定的费用及每项服务的收费标准详列于本协议之附表。
4.5服务费用除土地租金按季支付外,均按月支付。支付方式：乙方每月按全年均衡服务量的90%预付西山煤电（集团）有限责任公司财务部门,每季末结算。
第五条服务项目及内容的增加或减少
5.1在本协议已确定的服务项目及内容之外，乙方需要甲方增加服务项目及内容时，乙方应至少提前三个月书面通知甲方，甲方应尽一切努力，包括（但不限于）增加提供服务的人员、增添新的厂房或设备、提高内部工作效率等予以满足，甲方不得无故拒绝。
5.2乙方要求减少双方已确定的服务项目及内容时，应提前三个月书面通知甲方。
5.3增加或减少任何一项服务，不影响其他服务及本协议其他条款的履行。
5.4西山煤电（集团）有限责任公司关联采购情况负责部门
A．入洗原煤、港口配煤由股份公司煤炭销售分公司负责。
B．专维费由股份公司煤炭销售分公司负责。
C．取送车费由股份公司煤炭销售分公司负责。
D．办公楼及仓库租赁由股份公司综合部负责。
E．修理费由股份公司设备租赁分公司负责。
F．租赁费由股份公司设备租赁分公司及各矿负责。
G．设备由股份公司供应分公司负责。
H．工程款由股份公司规划部负责。
I．材料由股份公司供应分公司负责。
J．配件由股份公司设备租赁分公司负责。
K．土地租赁费由股份公司财务部负责。
L．福利费由股份公司财务部负责。
5.5西山煤电（集团）有限责任公司关联销售情况负责部门
A．精煤、混煤、副产品、矸石销售由股份公司煤炭销售分公司和股份公司公路煤炭销售分公司负责。
B．电力由矸石电厂负责。
C．固定资产出租由股份公司设备租赁分公司负责。
D．瓦斯发电劳务费由矸石电厂负责。
上述关联交易事项需由各部门按照本协议内容严格执行。
第六条服务项目的终止
6.1 如能以优惠于本协议的条件从第三方取得任何一项服务，则乙方有权以书面形式要求甲方以与第三方相同的条件提供服务，否则，乙方有权终止接受甲方提供的该项服务。
6.2如甲方在提供一项或多项服务时，严重违反本协议，经乙方书面通知后在合理期限内不予更正时，乙方可拒绝接受该项服务。
6.3如乙方在接受一项或多项服务时，严重违反本协议，经甲方书面通知后在合理期限内不予纠正时，甲方亦可拒绝提供该项服务。
6.4甲方因不可抗力不得不中断或终止任何一项或多项向乙方提供的服务，应于不可抗力事件发生后及时书面通知乙方。
6.5无论因何种原因中断或终止任何一项或多项服务项目，不应影响双方其他服务项目及本协议其他条款的履行。
第七条权利、义务的转移
7.1甲方和乙方任何一方未经对方的书面同意，不得转让本协议项下的任何权利和义务。
7.2经双方协商书面同意转移某项权利、义务时，任何一方继受人和受让人均受本协议的约束；任何一方的继受人和受让人享有
和承担本协议规定的权利和义务。
第八条协议的终止
8.1在下列情况下，本协议终止；
A.任何一方因破产、解散或依法被责令关闭；
B.乙方书面通知甲方不再需要甲方依据本协议（及对本协议所作出的修改）所提供的所有服务；
C.甲方因第十条所述的原因无力向乙方提供所有服务。
8.2本协议的终止不应影响任何一方于本协议终止前已经产生的权利或义务。
第九条违约责任
9.1任何一方不按本协议及其附件或附属协议履行其义务时均构成违约。违约方应承担对方由此而造成的全部损失。
第十条不可抗力
10.1任何一方因战争、自然灾害或其他非人为因素而造成不能履行本协议项下的任何义务或其义务之任何部分不能得到完全履行的，均不承担违约责任。
10.2出现本条前款事项时，任何一方均应采取必要的措施，防止对方损失的进一步扩大，并应尽其最大努力重新履行其在本协议项下的义务。若违反此项义务，应对此承担违约责任。
第十一条协议期限和补充协议
11.1本协议有效期为一年,从 2017年 1月 1日至 2017年 12月 31日。协议期满后，双方仍需提供服务时，双方可依本协议的原则和条件续订协议。
11.2为了具体执行本协议,可以制定有关具体服务项目的协议,作为本协议的附属协议，与本协议具有同等法律效力。
11.3本协议未尽事宜，由双方签订补充协议确定，补充协议与本协
议具有同等法律效力。
第十二条争议的解决
12.1甲方和乙方因本协议的解释或履行而产生的任何争议应尽力协商解决；双方协商不成时，提交太原仲裁委员会仲裁。
第十三条协议生效
13.1本协议经双方签字盖章成立，经乙方董事会批准后生效。
西山煤电（集团）有限责任公司 山西西山煤电股份有限公司法定代表人或 法定代表人或
授权代表： 授权代表：
二〇一七年三月十七日
附表一：
甲方向乙方提供各项服务（关联采购项目）
（2017年度）
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|单位|服务项目|服务内容及质量要求|2017年大约服务量|费用 标准|2017年大约总值单位：万元|付款方式|负责部门|
|1、西山煤 电（ 集团）有限责任公司|入洗原料煤和港口配煤|甲方向乙方提供乙方所属洗煤厂的入洗原煤需求超出乙方所属原煤供应能力（包括质量要求和数量要求，并在此基础上以质论价）的部分及乙方下水煤为达到用户要求而进行的配煤。|入洗原料煤120万吨，其中：杜儿坪原煤 85 万吨，单价 320元/吨；官地选6300 大卡洗混35 万吨，单价450元/吨。港口配煤 40 万吨，吨煤 1300元/吨。|原料煤、港口配煤以甲方对外销售合同价结算价格为依据。|94950|转 账支付|股份公司煤炭销售分公司|
|2、西山煤 电（ 集团）有限责任公司|铁路专用线服务|1、关于专用车运输服务：甲方按乙方年度矿区铁路内运计划，提供专用车运输服务，并保证配送及时均衡，完成计划。2、关于铁路外运服务： 甲方按乙方煤炭订货计划，铁路运输批准计划，保证来多少车，运多少车，并根据其需要，均衡配送，安全正点。|1、运输量：马兰234万吨；西曲285万吨；镇城底152万吨；西铭202万吨；太选289万吨。2、专用线长度：马兰 19.673 公里；西曲4.798公里；镇城底3.982公里；西铭6.9公里；太选14.9公里。|定价：4.45元/吨。|5171|发 票结算转 账支付|股份公司煤炭销售分公司|

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|3、西山煤 电（ 集团）有限责任公司|马 兰 矿（厂）、西 铭 矿（厂）取送车服务|甲方下属古交铁路运营公司负责马兰矿（厂）、西铭矿（厂）装车站内铁路调车作业及马兰站至古交站间的空重车取送业务，确保煤炭铁路运输正常进行。|1、马兰矿（厂）34560车。2、西铭矿（厂）26645车。3、销售分公司500万元|1、马兰矿（厂）：288元/车。2、西铭矿（厂）：126元/车。|1831|发 票结算转 账支付|股份公司煤炭销售分公司|
|单位|服务项目|服务内容及质量要求|2017年大约服务量|费用标准|2017年大约总值单位：万元|付款方式|负责部门|
|4、西山煤 电（ 集团）有限责任公司|办公楼及仓库租赁|公司租用西山煤电（集团）公司西山 大 厦 综 合 楼3000 平方米，并提供相应配套服务；仓库 116862平方米，租赁费用504.15 万元，支付方式为年末一次性支付。|租金 164.25 万元；物业费12.6万元；仓库租赁504.15万元|定价：综合楼租金：1.5元/平方米/日；物业费3.5元/平方米/月；仓库：30 元/年/平方米|681 万元|每 年末转 账支付|股份公司综合部|
|5、西山煤 电（ 集团）有限责任公司|修理|甲方向乙方提供煤矿设备的修理服务。支付方式：按合同规定付款。|15000万元|协议价|15000|转 账支付|股份公司设备租赁分公司|
|6、西山煤 电（ 集团）有限责任公司|固定资产租赁|甲方向乙方提供厂房等租赁服务。支付方式：按合同规定付款。|9000万元|协议价|9000|转 账支付|股份公司设备租赁分公司及各矿|
|7、西山煤 电（ 集团）有限责任公司|设备采购|||||转 账支付|股份公司供应分公司|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|8、西山煤 电（ 集团）有限责任公司||甲方向乙方提供建筑安装服务。支付方式：按合同规定付款。|40000万元|市场价（通过招投标确定）|40000|||
|9、西山煤 电（ 集团）有限责任公司|采购材料|甲方贸易公司和多经局向乙方提供材料。支付方式：按合同规定付款。|40000万元|市场价（通过招投标确定）|40000|转 账支付|股份公司供应分公司|
|10、西山煤电（ 集团）有限责任公司|采购配件|甲方贸易公司和多经局向乙方提供配件。支付方式：按合同规定付款。|20000万元|市场价（通过招投标确定）|20000|转 账支付|股份公司设备租赁分公司|
|11、西山煤电（ 集团）有限责任公司|土地租赁费|甲方向乙方提供土地租赁服务。支付方式：按合同规定付款。|5218万元|土 地 面 积 为1314243.99 平方 米 , 单 价39.70 元/平方米|5218|转 账支付|股份公司财务部|
|12、西山煤电（ 集团）有限责任公司|福利费|甲方向乙方职工提供福利服务|约10000万元|按照工资总额的5%计算|约10000|转 账支付|股份公司财务部|
|13、西山煤电（ 集团）有限责任公司|其他项|甲方向乙方提供劳务、转供水等|8500|劳务费 5000 万元；水费 2000万元；取暖费1500万元|8500|转 账支付|股份公司财务部|
|合计|||||270351|||

附表二：
乙方向甲方提供各项服务（关联销售项目）
（2017年度）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|单位|服务项目|服务内容及质量要求|2017年大约服务量|费用标准|2017年大约总值单位：万元|负 责部门|
|1、西山煤电（集团）有限责任公司|固定资产出租|乙方向甲方提供煤矿设备租赁的服务和矿区急救中心和安全培训楼资产租赁的服务。支付方式：按合同规定付款。|租 赁 设 备7000万元；急救中心 755 万元；安全培训楼 729万元；|协议价|8484|股份公司设备租赁分公司；西山财务处|
|2、西山煤电（集团）有限责任公司|销售混煤|乙方向甲方所属子公司销售。支付方式：按合同规定付款。|销售量：156 万吨，单价416.30元/吨|市场价|64943|股份公司煤炭销售分公司和股份公司公路煤炭销售分公司|
|3、西山煤电（集团）有限责任公司|销售精煤|乙方向甲方所属焦化厂销售精煤。支付方式：按合同规定付款。|气精煤销售量：12 万吨，售价636.75元/吨（不含税价）。|市场价|7641|股份公司煤炭销售分公司和股份公司公路煤炭销售分公司|
|4、西山煤电（集团）有限责任公司|瓦斯发电服务费、转供热、让售材料等|提供瓦斯发电劳务费及大修费用；材料让售等。|电量：22000 万度电力收入 3450万元；劳务及修理3230万元；让售材料 10000 万|||股份公司财务部、矸石电厂|

||||
|-|-|-|
||元。||
|合计||97748|

山西西山煤电股份有限公司
独立董事2016年度述职报告
我们作为山西西山煤电股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会的独立董事，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》等规定履行职责。报告期内，恪尽职守，勤勉尽责，积极出席公司相关会议，认真审议董事会各项议案，对董事会的相关事项发表独立意见，在维护全体股东合法权益、促进公司发展上发挥了独立董事的作用。
现将2016年履行独立董事职责情况述职如下:
一、报告期内独立董事出席会议情况
2016年度独立董事出席会议情况
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|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|应出席董事会次数|现场出席董事会次数|通讯表决董事会次数|委托出席董事会次数|缺席董事会次数|列席股东大会次数|
|李端生|4|1|3|0|0|2|
|容和平|4|1|3|0|0|2|
|张宏久|4|1|3|0|0|2|
|曹胜根|3|0|3|0|0|2|
|张继武|1|0|0|1|0|0|

报告期内，我们参加了公司召开的董事会及任职的专业
委员会和股东大会相关会议。在审议各项议案时，能积极对
议案内容进行讨论并充分发表独立意见，保证了独立董事制度的严格执行。
我们在日常工作中关注公司的生产经营和规范运作情况，对公司重大事项进行了有效的审查和监督，并按照有关规定发表独立意见。公司对我们的各项工作给予了积极配合。在召开董事会前，公司董事会秘书及董事会秘书处按照法定时间向我们提供了会议资料，并介绍了相关情况。我们在仔细阅读会议资料、熟悉实际情况的基础上出席每次会议，认真审议每项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，独立发表意见。
报告期无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。
二、发表独立意见情况
1、公司第六届董事会第十二次会议上对《关于通过山西焦煤财务有限责任公司向控股公司义城煤业提供的委托贷款展期的议案》、《关于通过山西焦煤财务有限责任公司向控股公司华通水泥提供委托贷款的议案》进行了事前认可，并发表独立意见。
2、公司第六届董事会第十三次会议上对《关于公司2016年度日常关联交易预算情况》、《关于公司2015年度关联方资金往来、对外担保情况的专项说明》、《关于公司与焦煤集团财务公司之间关联存贷款等金融业务的风险持续评估报告的议案》、《2015年度利润分配预案》、《公司内部自我评价报告》、《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》、
《关于公司对全资子公司山西临汾西山能源有限责任公司提供担保的议案》、《关于续聘2016年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》、《关于调整公司独立董事的议案》等发表独立意见。同时对关于本次会议上审议的关联交易事项进行了事前认可。
3、公司第六届董事会第十四次会议上对《关于公司对山西焦煤财务有限责任公司关联存贷款等金融业务风险评估的议案》、《关于公司2016年上半年对外担保的情况》、《关于公司通过山西焦煤集团财务公司向义城煤业提供委托贷款的议案》发表独立意见。
4、公司第六届董事会第十五次会议上对《关于公司通过渤海银行股份有限公司太原分行向全资子公司山西临汾西山能源有限责任公司提供委托贷款的议案》进行了事前认可，并发表独立意见；对《关于全资子公司武乡西山发电有限责任公司提供担保的议案》、《关于公司为控股子公司山西西山华通水泥有限公司提供担保的议案》、《关于公司对全资子公司山西临汾西山能源有限责任公司的子公司山西古县西山登富康煤业有限公司提供担保的议案》、《关于公司高级管理人员变动的议案》发表独立意见。
三、对公司进行现场调查的情况
1、报告期内我们通过电话和邮件等方式与公司其他董事、监事和高级管理人员及相关工作人员保持联系，时刻关注市场变化对公司的影响情况，了解和掌握公司的经营和财
务状况以及重大事项进展。
2、根据交易所要求，我们对报告期年报工作的编制与
披露工作积极参与、认真履职。在年度报告编制期间，我们与公司管理层多次进行沟通，现场听取管理层对报告期内
公司生产经营情况、重大事项进展情况的汇报，并审阅了公司本年度审计工作安排及其他相关资料，与年审会计师就公司审计情况进行了交流沟通，同意其审计意见。
四、聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，我们认可立信会计师事务所（特殊普通合伙）在上一年度中的审计工作，同意公司续聘该所为公司年度审计机构。
五、现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，经2015年度股东大会审议通过了公司年度利润分配方案。该分配方案符合公司实际情况，符合《公司章程》和《未来三年（2016-2018年度）股东回报规划》及有关法律法规的规定。
六、公司及股东承诺履行情况
报告期内我们对公司实际控制人、股东、关联方及公司履行承诺情况进行了自查，公司实际控制人、股东、关联方、本公司在2016年度无新增承诺，不存在超期未履行承诺的情形。
七、信息披露的执行情况
报告期内，我们持续关注公司信息披露工作。公司严格
依照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《信息披露事务管理制度》等相关规定，履行了信息披露义务，能够做到真实、准确、完整、及时地做好信息披露工作，未发生违反信息披露规定的情形。
八、内部控制的执行情况
报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，积极推进企业内部控制规范体系稳步实施。严格执行内部控制及评价工作，实现了公司内部控制目标，不存在重大的设计与执行缺陷。
九、董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，各专业委员会根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》以及各专业委员会议事规则的规定的职权和义务，认真履行了职责。我们分别作为公司董事会提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会的委员，按照董事会专门委员会实施细则的相关要求，对公司定期报告、关联方资金占用及对外担保情况、项目增资、经营情况等事项进行审议，形成决议后提交董事会审议。
十、保护投资者权益方面所做的其他工作
1、发挥在年度报告工作中的作用。我们及时听取了公司管理层对生产经营情况、公司重大事项和财务状况的情况汇报，并进行了实地考察；在召开董事会审议年报前，与年
审注册会计师见面沟通审计意见，对董事会召开的程序、必备文件及资料的充分性进行了审查，认为董事会的程序合规，文件和资料齐备。
2、报告期内，我们有效地履行了独立董事的职责，对提交董事会的每个议案认真审核，查阅相关文件资料，向公司有关部门和人员进行调查。对公司定期报告、关联方资金占用和对外担保等事项作出了客观、公正的判断，有效行使表决权。按照中国证监会、深圳证券交易所的要求，我们不仅履行了董事在信息披露上的职责，而且履行了独立董事在信息披露上的职责。对我们发表的独立意见，公司按照相关规定予以披露。
3、报告期内，我们积极与公司管理层等相关人员进行沟通，深入了解公司经营管理、内部控制、董事会决议执行、财务管理、关联交易、业务发展等情况，实时了解公司动态。
4、认真学习《公司法》、《证券法》和中国证监会、深圳证券交易所发布的新规定，保证公司和自身的行为符合规范要求，自觉维护公司的利益和股东权益。我们凭借各自的专业判断，就公司的生产、经营、管理、财务、法律等方面提出了一些意见及建议，公司领导对这些意见及建议给予了充分的重视及采纳，并落实到了具体的工作中。
十一、其他工作
1、2016年没有单独提议召开董事会的情况；
2、2016年没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情
况；
3、2016年没有在股东大会召开前公开向股东征集投票权的情况；
4、我们事前同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案，并同意提交本次董事会讨论。
以上是我们独立董事在2016年度履行职责的情况汇报。
2017年，我们将继续按照相关法律法规和《公司章程》的规定，履行独立董事职责，在维护股东合法权益、促进公司发展上发挥作用。
最后，我们对公司及相关工作人员在2016年工作中给予的协助和积极配合，表示衷心的感谢！
独立董事：李端生、容和平、张宏久、曹胜根
二○一七年三月十七日
关于续聘 2017年度财务审计机构
及内部控制审计机构的议案
2016年度，立信会计师事务所（特殊普通合伙）遵照独立、客观、公正的执业准则，履行约定的责任和义务，为本公司出具的审计意见能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，圆满完成了公司的审计工作。
根据《公司章程》和有关规定，为保持公司会计报表审计工作的连续性，拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2017年度财务审计机构，聘期一年。根据本公司情况，经测算 2017年度拟支付股份公司母公司及控股子公司审计费用共计 446万元（含税）。
公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2017年度内部控制审计机构，聘期一年。根据本公司情况，经测算 2017年度预计支付审计费用 40万元（含税）。
本议案经董事会审议通过后还需提交股东大会审议。
本议案已经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，请股东予以审议。
山西西山煤电股份有限公司董事会