评估报告目录
第一部分注册资产评估师声明………………………………………………1
第二部分评估报告摘要………………………………………………………2
第三部分评估报告正文……………………………………………………… 7
一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者…………… 7
二、评估目的………………………………………………………………… 18
三、评估对象和评估范围………………………………………………………18
四、价值类型及其定义…………………………………………………………35
五、评估基准日…………………………………………………………………35
六、评估依据……………………………………………………………………35
七、评估方法……………………………………………………………………37
八、评估过程……………………………………………………………………42
九、评估假设……………………………………………………………………44
十、评估结论……………………………………………………………………46
十一、特别事项说明……………………………………………………………45
十二、评估报告使用限制说明…………………………………………………50
十三、评估报告日……………………………………………………………50
光明乳业股份有限公司非公开发行股票收购资产行为涉及的
Bright Food Singapore Investment Pte. Ltd. 股东全部权益价值评估报告
注册资产评估师声明
（一）我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守了独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
（二）评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；
提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
（三）我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
（四）在执行本次评估程序过程中，对资产的法律权属，评估师进行了必要的、独立的核实工作，但并不表示评估师对评估对象法律权属进行了确认或发表了意见。评估师执行资产评估业务的目的只是对评估对象价值进行估算并发表专业意见。
（五）我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。注册资产评估师不承担相关当事人的决策责任。
光明乳业股份有限公司非公开发行股票收购资产行为涉及的
Bright Food Singapore Investment Pte. Ltd. 股东全部权益价值评估报告
光明乳业股份有限公司非公开发行股票收购资产行为涉及的
Bright Food Singapore Investment Pte. Ltd.
股东全部权益价值评估报告
沪财瑞评报（2015）2044号
摘要
一、委托方：光明乳业股份有限公司、Bright Food Singapore HoldingsPte.Ltd.（光明食品新加坡控股有限公司）
二、评估报告使用者：根据评估业务约定书的约定，本次经济行为涉及的委托方及国家法律、法规规定的报告使用者，为本评估报告的合法使用者。
三、被评估单位：Bright Food Singapore Investment Pte.Ltd.（光明食品新加坡投资有限公司）
四、评估目的：本次评估目的为股权协议转让。
根据光明乳业股份有限公司第五届董事会第三十二次会议决议、光明食品（集团）有限公司第二届五十二次董事会决议，本次评估目的是为满足光明乳业股份有限公司（证券代码：600597）向深圳市信晟投资合伙企业（有限合伙）、晟创投资有限公司、上海益民食品一厂（集团）有限公司、上海汽车集团股权投资有限公司、上海国盛集团投资有限公司、上海浦科源富达壹投资合伙企业（有限合伙）非公开发行股票收购Bright Food Singapore HoldingsPte.Ltd.（光明食品新加坡控股有限公司）所持有的Bright Food Singapore Investment Pte.Ltd.（光明食品新加坡投资有限公司）100%股权的需要，对 Bright Food Singapore Investment Pte.Ltd.（光明食品新加坡投资有限公司）的股东全部
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权益价值进行估算，并发表专业意见。
五、评估基准日：2015年3月31日
六、评估对象及评估范围：评估对象为本次非公开发行股票收购资产行为涉及的 Bright Food Singapore Investment Pte.Ltd.（光明食品新加坡投资有限公司）的股东全部权益，评估范围为评估对象涉及的Bright Food Singapore Investment Pte.Ltd.（光明食品新加坡投资有限公司）的全部资产及负债，主要为长期股权投资。资产评估申报表列示的账面净资产为人民币630,742.30万元。
七、价值类型：本次评估的价值类型为市场价值
八、评估方法：本次评估遵照中国有关资产评估的法律、法规和评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，依据委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，对Bright Food Singapore Investment Pte.Ltd.（光明食品新加坡投资有限公司）采用资产基础法，对下属子公司Bright Food Israel LimitedPartnership（光明食品以色列合伙企业）、Bright Food Singapore CapitalPte.Ltd.（光明食品新加坡资本有限公司）、 AP.MS.TN Holdings.Ltd.、T.A.M-Milk Partnership采用资产基础法，对Tnuva集团采用收益法和市场法进行评估。
九、评估结论：在评估假设条件成立的前提下，Bright Food Singapore Investment Pte.Ltd.（光明食品新加坡投资有限公司）在评估基准日2015年3月31日股东全部权益的账面价值为人民币630,742.30万元，评估价值为人民币657,075.10万元（折合新谢克尔421,310.00万元），评估增值为人民币26,332.80万元，增值率为4.17%。(股东全部权益价值评估值大写：人民币陆拾伍亿柒仟零柒拾伍万壹仟元整)。
十、评估报告使用有效期：自2015年3月31日至2016年3月30日
十一、重大特别事项：
1、纳入评估范围的子公司AP.MS.TN Holdings.Ltd.、T.A.M-MilkPartnership、Tnuva Food Industries Agricultural Co-Operative Association in IsraelLtd.（简称“TAMAT”）和 Tnuva Central Co-Operative for the Marketing of Agricultural Produce in IsraelLtd.（简称“Tnuva”）及其下属持股比例50%以上子公司的股权和权益已经质押给 Poalim Trust
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ServicesLtd.，并从其关联单位Bank
Hapoalim
B.M获取借款，截止评估基准日尚有借款金额为 1,878,000新谢克尔千元，质押到 2016年 2月 29日。评估未考虑上述事项对评估值的影响。
2、纳入评估范围的Tnuva集团及其子公司的房产及土地抵押情况如下：
（1）Tnuva Food Industries Agricaltural Cooperative In Israelltd于1979年3月18日将位于Rehovot的工厂的固定资产首次抵押给Bank HapoalimLtd.，并延续至评估基准日，尚有704,244新谢克尔千元贷款未还清。
（2）子公司Baemek Advanced Tecnonogies LTD于2001年11月开始以其全部资产设定浮动抵押（FloatingCharge），抵押给Bank LeumiLTD，并延续至评估基准日，尚有15,850新谢克尔千元贷款未还清。
（3）子公司 Wholesale Market for Agricultural Produce Company in Tel AvivLtd于2012年6月10日将其所持有的Tel Aviv市场未出售部分抵押给Bank LeumiLTD，抵押贷款金额为94,432新谢克尔千元，截止评估基准日均未还清。
（4）子公司 Pro Plus LTD于 2007年 6月 20日开始以其全部资产设定浮动抵押（Floating Charge on thecompany），抵押给Bank OtzarHa-Hayal，并延续至评估基准日，尚有687新谢克尔千元贷款未还清。
（5）子公司 Sasson and Co(Dried Fruit)ltd分别于2013年01月07日和2013年4月21日开始以其全部资产设定浮动抵押（Floating Charge on thecompany），抵押给Bank OtzarHa-Hayal；子公司 Sasson and Associates Company(S.T.INDUSTRIES)LTD于2013年4月14日开始以其全部资产设定浮动抵押（Floating Charge on thecompany），抵押给 Bank OtzarHa-Hayal；截止基准日共有41,159新谢克尔千元的贷款尚未还清。
评估未考虑上述事项对评估值的影响。
3、预计负债：截止评估基准日，Tnuva及其子公司已计提预计负债的未决诉讼明细如下：
（1）于 2012年 12月，一起对 Tnuva集团子公司和另一非关联公司肉类产品的生产和销售触犯相关法律规定发起的集体诉讼，涉及索赔金额约新谢克尔100百万。双方已签订协议约定赔偿金额约新谢克尔4.2百万，但上述协议尚需通过法庭批准。
（2）于2013年6月，一起对Tnuva集团子公司未按相关法律规定在乳制品的送运过程中保持产品温度发起的集体诉讼，涉及索赔金额约新谢克尔100百万。本集团管理层在考虑律师意见之后，计提的预计负债金额约新谢克尔0.8百万。
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（3）于2013年11月和12月，一起对Tnuva集团子公司未按相关法律对产品进行命名从而误导产品口味发起的集体诉讼，及索赔金额约新谢克尔514.90百万。本集团管理层在考虑律师意见之后，计提的预计负债金额约新谢克尔0.13百万。
除上述未决诉讼之外，尚有若干起未决诉讼共计提预计负债金额约新谢克尔 1.43百万。
管理层认为，在考虑了律师意见后，应承担的相关费用及损失不会超过上述计提的预计负债金额。
评估考虑了管理层预计的相关负债，但未考虑实际赔偿金额可能超过管理层预计负债对评估值的影响。
4、未决诉讼：截止评估报告出具日，Tnuva集团管理层尚未对以下未决诉讼计提任何预计负债，主要是由于管理层在参考法律顾问意见后，仍不能估计相关诉讼败诉的可能性及赔偿金额，或认为不是很可能导致经济利益的流出。
（1）于2011年7月，一起对Tnuva集团子公司利用垄断地位对牛奶及乳制品进行不合理定价及触犯贸易限制行为法发起的集体诉讼，涉及索赔金额约新谢克尔125百万。
（2）于2013年3月，一起对Tnuva集团子公司和另一非关联食品公司未按法规要求使用希伯来文标注到期日发起的集体诉讼，涉及索赔金额约新谢克尔609.70百万。
（3）于2014年5月，一起对本Tnuva集团子公司生产的牛奶饮品和强化牛乳，以及因其未按标准进行添加营养添加剂或食品添加剂发起的代理诉讼，涉及索赔金额约新谢克尔561百万。
（4）于 2014年 10月，一起对 Tnuva集团子公司利用垄断地位对保鲜奶产品进行不合理定价及触犯贸易限制行为法发起的诉讼，涉及索赔金额约新谢克尔103百万。
（5）于2014年2月，一起对Tnuva集团子公司利用垄断地位对“5%白奶酪”、“32%鲜奶油”及“38%鲜奶油”进行不合理定价及触犯贸易限制行为法发起的集体诉讼，涉及索赔金额约新谢克尔604百万。
（6）于 2014年 11月，一起对 Tnuva集团子公司未对部分黄奶酪产品进行价格控制及触犯贸易限制行为法发起的诉讼，涉及索赔金额约新谢克尔825百万。
除上述未决诉讼之外，尚有若干起低于新谢克尔100百万的未决诉讼，涉及索赔金额合计约新谢克尔224百万。
评估师未考虑上述事项对评估值的影响。
5、于1988年，Tnuva集团被以色列反垄断机构认定为乳制品垄断企业，并受到各
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种垄断措施约束。在 2012年 7月，Tnuva集团受到反垄断机构的对于其与供应商及主要客户合约是否涉及垄断的相关调查，如果垄断情况成立，Tnuva将需要支付罚款。截止评估报告出具日，该调查仍在进行。评估师未考虑该事项对评估值的影响。
6、Tnuva及子公司固定资产中持有出售或经营出租为目的的资产共涉及6项，Tnuva及子公司对该类资产以成本计价，但于年度审计报告中披露其公允价值，故聘请了当地具有房地产估价资质的机构出具了以 2014年 12月 31日为基准日的房地产公允价值报告，并以2015年3月31日为基准日追加出具了房地产公允价值报告，评估师核实了公允价值报告的相关内容，认为其公允价值报告所采用的评估方法和相关参数是合理的，故引用了该报告，具体信息如下：
单位：新谢克尔千元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|账面价值|公允价值|基准日|估值报告出具时间|报告文号|基准日|追加报告出具时间|追加估值报告文号|报告出具机构|
|Beer Tuvia|9,330|47,442|2014/12/31|2015-2-1|196-25316|2015/3/31|2015-4-1|199-25475|Meir Zur - LandAssessmentLtd.|
|Of Hanegve|9,804|18,433|2014/12/31|2015-2-1|196-25319|2015/3/31|2015-4-1|199-25474||
|Mossah Fain|10|1,775|2014/12/31|2015-2-2|22562.1|2015/3/31|2015-4-2|22747.1e|ZC.RESEARCH &SURVEY(1989) LTD|
|Haifa Market|5,502|8,819|2014/12/31|2015-2-2|22563.1|2015/3/31|2015-4-2|22746.1e||
|JerusalemMarket|5,871|33,912|2014/12/31|2015-2-2|22552.1|2015/3/31|2015-4-2|22754.1||
|Tel AvivMarket|79,407|694,000|2014/12/31|2015-2-2|22551.1|2015/3/31|2015-4-2|22745.1||
||109,924|804,381||||||||

提醒评估报告使用双方注意上述1-6事项。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告正文。
上海财瑞资产评估有限公司
二0一五年七月十五日
光明乳业股份有限公司非公开发行股票收购资产行为涉及的
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沪财瑞评报（2015）2044号
正文
光明乳业股份有限公司
Bright Food Singapore HoldingsPte.Ltd.（光明食品新加坡控股有限公司）：
上海财瑞资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用适当的评估方法，按照必要的评估程序，对光明乳业股份有限公司非公开发行股票收购资产行为涉及的Bright Food Singapore Investment Pte.Ltd.（光明食品新加坡投资有限公司）的股东全部权益在2015年3月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者
（一）委托方一概况
名 称：光明乳业股份有限公司（证券代码：600597）
公司类型：股份有限公司（上市）
住所：上海市吴中路578号
注册资本：人民币123063.6739万元整
法定代表人：张崇建
企业法人营业执照注册号：310000400156698
经营范围：批发兼零售：预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味），散装食品（直接入口食品，不含熟食卤味），乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；以下限分支机构经营：生产：巴氏杀菌乳（含益生菌）、酸乳（含益生菌）、乳制品【液体乳】（调制乳、灭菌乳）、饮料（果汁及蔬菜汁类、蛋白饮料类）、其他饮料类、食品用塑料包装容器工具等制品；
从事相关产业的技术、人员培训和牧业技术服务，从事货物及技术的进出口业务。【依
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法须经批准的项目，经相关部分批准后方可开展经营活动】
经营期限：1996年10月7日至不约定期限
企业简介：
光明乳业是光明集团的核心企业。2000年上海光明乳业有限公司完成股份制改制，并更名为上海光明乳业股份有限公司，并于 2002年成功在上海证券交易所 A股市场（代码600597）上市交易。2003年上海光明乳业股份有限公司更名为光明乳业股份有限公司光明乳业主要从事乳制品的开发、生产和销售。公司拥有世界一流的乳品研发中心、乳品加工设备以及先进的乳品加工工艺，形成了消毒奶、保鲜奶、酸奶、超高温灭菌奶、奶粉等系列产品，是国内规模最大的三家乳制品生产、销售企业之一，行业排名第三。
（二）委托方二概况
名 称：Bright Food Singapore HoldingsPte.Ltd.（光明食品新加坡控股有限公司）注册地址：80 Robinson Road#02-00 Singapore(068898)
注册资本金：1 EURO
注册登记号：201429229N
公司类型：Limited Company
成立日期：2014年10月01日
基准日股权结构：Bright Food Singapore HoldingsPte.Ltd.（光明食品新加坡控股有限公司）是Bright Food International
Limited（光明食品国际有限公司）于2014年10月成立的全资子公司。Bright Food International
Limited（光明食品国际有限公司）是光明食品（集团）有限公司的全资子公司。
（三）被评估单位概况
1、注册登记情况
公司名称：Bright Food Singapore Investment Pte.Ltd.（光明食品新加坡投资有限公司）注册地址：80 Robinson Road#02-00 Singapore(068898)
注册资本金：940000000.00 EURO
注册登记号：201433870G
公司类型：Limited Company
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成立日期：2014年11月12日
基准日股权结构：Bright Food Singapore Investment Pte.Ltd.（光明食品新加坡投资有限公司）是Bright Food Singapore HoldingsPte.Ltd.（光明食品新加坡控股有限公司）于2014年11月成立的全资子公司。
2、历史两年一期财务数据及经营情况
近二年及基准日资产、负债、所有者权益情况：
单位：人民币千元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014-12-31|2015-3-31|
|资产总额||6,307,423|
|负债总额||-|
|所有者权益||6,307,423|

上述Bright Food Singapore Investment Pte.Ltd（.光明食品新加坡投资有限公司）2014年和 2015年 1-3月财务数据经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见《审计报告》（毕马威华振审字第1501969号）。
经营情况：Bright Food Singapore Investment Pte.Ltd.（光明食品新加坡投资有限公司）成立于2014年11月12日，其注册资本金实际于2015年投入，为一投资公司，没有实际经营业务。
（四）本次评估涉及的整个交易架构图
光明乳业股份有限公司非公开发行股票收购资产行为涉及的
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上述交易架构中：Bright Food Singapore Investment Pte.Ltd.（光明食品新加坡投资有限公司）、Bright Food Singapore CapitalPte.Ltd（.光明食品新加坡资本有限公司）、Bright Food Israel LimitedPartnership（光明食品以色列合伙企业）、AP.MS.TN Holdings和 T.A.M-MilkPartnership，该五家公司没有实际经营业务；其实际经营主体为Tnuva Food Industries Agricultural Co-Operative Association in IsraelLtd.（简称“TAMAT”）、Tnuva Central Co-Operative for the Marketing of Agricultural Produce in IsraelLtd.（简称“Tnuva”）及其子公司，简称“Tnuva集团”。
（五）下属非经营实体公司概况
1、Bright Food Singapore Capital Pte.Ltd.（光明食品新加坡资本有限公司）
（1）登记注册情况
注册地址：80 Robinson Road#02-00 Singapore(068898)
注册资本金：0
注册登记号：201435110C
公司类型：Limited Company
成立日期：2014年11月25日
基准日股权结构：Bright Food Singapore Capital Pte.Ltd.（光明食品新加坡资本有限公司）是Bright Food Singapore Investment Pte.Ltd.（光明食品新加坡投资有限公司）于2014年11月成立的全资子公司。
（2）历史两年一期财务数据及经营情况
Bright Food Singapore Capital Pte.Ltd（光明食品新加坡资本有限公司）名义上是 Bright Food Israel LimitedPartnership（光明食品以色列合伙企业）的股东，持有1%的股权，但实际上Bright Food Israel LimitedPartnership（光明食品以色列合伙企业）的全部注册资本金均由Bright Food Singapore Investment Pte.Ltd（光明食品新加坡投资有限公司）投入，故Bright Food Singapore Capital Pte.Ltd（光明食品新加坡资本有限公司）于评估基准日没有资产和负债，也没有实际经营业务。
2、Bright Food Israel LimitedPartnership（光明食品以色列合伙企业）
（1）登记注册情况
注册地址：3 Daniel Frisch Street, Tel Aviv, Israel
光明乳业股份有限公司非公开发行股票收购资产行为涉及的
Bright Food Singapore Investment Pte. Ltd. 股东全部权益价值评估报告
注册资本金：940000000.00 EURO
注册登记号：550258321
公司类型：Limited Partnership
成立日期：2014年12月29日
基准日股权结构：Bright Food Israel LimitedPartnership（光明食品以色列合伙企业）由Bright Food Singapore Capital Pte.Ltd（.光明食品新加坡资本有限公司）和Bright Food Singapore InvestmentPte.Ltd.（光明食品新加坡投资有限公司）于2014年12月共同投资设立，名义股权比例为Bright Food Singapore Capital Pte.Ltd.（光明食品新加坡资本有限公司）持有1%股权，Bright Food Singapore Investment Pte.Ltd.（光明食品新加坡投资有限公司）持有99%股权。实际股权比例是Bright Food Singapore Investment Pte.Ltd.（光明食品新加坡投资有限公司）持有100%股权。
（2）历史两年一期财务数据及经营情况
近一年及基准日资产、负债、所有者权益情况：
单位：新谢克尔千元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014-12-31|2015-3-31|
|资产总额||4,150,707|
|负债总额||106,539|
|所有者权益||4,044,168|

近一年及基准日经营情况为：Bright Food Israel LimitedPartnership（光明食品以色列合伙企业）企业于2014年12月29日，其注册资本金实际于2015年投入，没有实际经营业务。
单位：新谢克尔千元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年|2015年1-3月|
|营业收入|||
|财务费用||88|
|净利润||-88|

上述Bright Food Israel LimitedPartnership（光明食品以色列合伙企业）2014年和
2015年1-3月财务数据经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了审
定报表。
光明乳业股份有限公司非公开发行股票收购资产行为涉及的
Bright Food Singapore Investment Pte. Ltd. 股东全部权益价值评估报告
3、AP.MS.TN Holdings. Ltd.
（1）登记注册情况
注册地址：12 Yad Harutzim Street, Tel Aviv, Israel
授权股本：2,130,010,000新谢克尔，分为(i)1,000,000股普通股，每股面值 0.01新谢克尔；(ii)10,000,000股A类可赎回股，每股面值1.00新谢克尔；(iii)2,000,000,000股B类可赎回股，每股面值1.00新谢克尔；（IV）120,000,000股C类可赎回股，每股面值1.00新谢克尔。
实收资本：319,000新谢克尔
注册登记号：514049519
公司类型：Limited Liability Company
成立日期：2007年11月12日
基准日股权结构：AP.MS.TN Holdings. Ltd..Ltd.是 Bright Food Israel LimitedPartnership（光明食品以色列合伙企业）的全资子公司。
（2）历史两年一期财务数据及经营情况
近二年及基准日资产、负债、所有者权益情况：
单位：新谢克尔千元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013-12-31|2014-12-31|2015-3-31|
|资产总额|1,194,083|1,190,731|1,198,753|
|负债总额|1,908,308|1,900,855|1,968,790|
|所有者权益|-714,225|-710,124|-770,037|

近二年及基准日经营情况：AP.MS.TN Holdings.Ltd.为一家 SPV公司，通过 T.A.M-Milk持有TAMAT权益，其没有实际经营业务。
单位：新谢克尔千元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年度|2014年|2015年1-3月|
|营业收入||||
|减：管理费用|599|6,727|2,161|
|财务费用|98,536|79,172|13,619|
|加：投资收益|99,595|90,000|258,900|
|营业利润|460|4,101|243,120|
|净利润|460|4,101|243,120|

光明乳业股份有限公司非公开发行股票收购资产行为涉及的
Bright Food Singapore Investment Pte. Ltd. 股东全部权益价值评估报告
上述AP.MS.TN Holdings. Ltd.2013年、2014年和2015年1-3月财务数据经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了审定报表。
4、T.A.M-Milk Partnership
（1）登记注册情况
注册地址：3 Daniel Frisch Street, Tel Aviv, Israel
注册资本金：1,087,529,000新谢克尔
注册登记号：540229424
公司类型：Limited Partnership
成立日期：2007年12月31日
基准日股权结构：T.A.M-Milk Partnership由AP.MS.TN Holdings.Ltd.和Bright Food Israel LimitedPartnership（光明食品以色列合伙企业）共同投资设立，其中 AP.MS.TN Holdings.Ltd.持有99.99%的股权，Bright Food Israel LimitedPartnership（光明食品以色列合伙企业）持有0.01%的股权。
（2）历史两年一期财务数据及经营情况
近二年及基准日资产、负债、所有者权益情况：
单位：新谢克尔千元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013-12-31|2014-12-31|2015-3-31|
|资产总额|2,681,805|3,025,393|2,766,500|
|负债总额|109|44|24|
|所有者权益|2,681,696|3,025,349|2,766,476|

近二年及基准日经营情况：T.A.M-Milk为一家 SPV公司，其唯一宗旨为直接拥有和管理其持有的特鲁瓦集团，其没有实际经营业务。
单位：新谢克尔千元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年度|2014年|2015年1-3月|
|营业收入||||
|减：管理费用|387|339|91|
|财务费用|15,469|-450|-118|
|加：投资收益|624,607|433,542||
|营业利润|608,751|433,653|27|
|净利润|608,751|433,653|27|

光明乳业股份有限公司非公开发行股票收购资产行为涉及的
Bright Food Singapore Investment Pte. Ltd. 股东全部权益价值评估报告
上述T.A.M-MilkPartnership2013年、2014年和2015年1-3月财务数据经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了审定报表。
（六）下属经营实体公司（Tnuva集团）概况
Tnuva Food Industries Agricultural Co-Operative Association in IsraelLtd.（简称“TAMAT”）、Tnuva Central Co-Operative for the Marketing of Agricultural Produce in IsraelLtd.（简称“Tnuva”）及其子公司，简称“Tnuva集团”。
1、Tnuva Food Industries Agricultural Co-Operative Association in IsraelLtd.（简称“TAMAT”）
注册地址：3 Daniel Frisch Street, Tel Aviv, Israel
注册资本金：26,874,719新谢克尔
注册登记号：57-002570-0
公司类型：Limited Partnership
成立日期：1979年1月25日
基准日股权结构：Tnuva Food Industries Agricultural Co-Operative Association in IsraelLtd.（简称“TAMAT”）由T.A.M-MilkPartnership和Tnuva& Taamat Holdings Agricultural Co-OperativeLtd共同投资设立，其中T.A.M-Milk Partnership持有20,621,796股，股权比例76.7331%；Tnuva& Taamat Holdings Agricultural Co-Operative Ltd持有6,252,923股，股权比例23.2669%。
2、Tnuva Central Co-Operative for the Marketing of Agricultural Produce in Israel Ltd.（简称“Tnuva”）
注册地址：Cinema City compound, Glilot Junction, Ramat HaSharon 4710001 (P.O. Box 33)
注册资本：11,824,876新谢克尔
注册登记号：57-000074-5
公司类型：Co-Operative Association
注册时间：1931年6月16日
基准日股权结构：Tnuva Central Co-Operative for the Marketing of Agricultural Produce in IsraelLtd.（简称“Tnuva”）是Tnuva Food Industries Agricultural Co-Operative
光明乳业股份有限公司非公开发行股票收购资产行为涉及的
Bright Food Singapore Investment Pte. Ltd. 股东全部权益价值评估报告
Association in IsraelLtd.（简称“TAMAT”）的全资子公司。
3、Tnuva Food Industries Agricultural Co-Operative Association in IsraelLtd.（简称“TAMAT”）+Tnuva Central Co-Operative for the Marketing of Agricultural Produce in IsraelLtd.（简称“Tnuva”）作为一个经营主体，即为母公司。
4、历史两年一期财务数据及经营情况
（1）Tnuva集团合并口径
近二年及基准日资产、负债、所有者权益情况：
单位：新谢克尔千元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013-12-31|2014-12-31|2015-3-31|
|资产总额|7,013,602|6,850,877|7,157,134|
|负债总额|3,995,378|3,970,657|4,219,182|
|所有者权益|3,018,224|2,880,220|2,937,952|

近二年及基准日经营情况：
单位：新谢克尔千元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年度|2014年|2015年1-3月|
|营业收入|7,167,271|6,797,215|1,680,946|
|营业利润|541,741|448,541|80,906|
|净利润|506,511|422,760|64,361|

上述2013年、2014年和2015年1-3月合并财务数据经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了审定报表。
（2）Tnuva母公司
近二年及基准日资产、负债、所有者权益情况：
单位：新谢克尔千元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013-12-31|2014-12-31|2015-3-31|
|资产总额|6,732,054|6,478,270|6,764,287|
|负债总额|3,736,750|3,620,401|3,852,698|
|所有者权益|2,995,304|2,857,869|2,911,589|

近二年及基准日经营情况：
单位：新谢克尔千元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年度|2014年|2015年1-3月|
|营业收入|5,921,763|5,600,249|1,361,670|

光明乳业股份有限公司非公开发行股票收购资产行为涉及的
Bright Food Singapore Investment Pte. Ltd. 股东全部权益价值评估报告
营业利润 520,516 432,815 78,111
|||||
|-|-|-|-|
|净利润|515,585|409,894|60,197|

上述2013年、2014年和2015年1-3月母公司财务数据经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具审定报表。
5、Tnuva集团经营情况介绍
Tnuva集团成立于 1931年，当时是由 620家农户共同持有的一家合作企业，现在已发展成为以色列最大的综合食品企业。Tnuva集团主要业务有：乳制品、品牌商品和大宗商品等。
乳制品是Tnuva集团的业务重点，销售额占公司整体销售额的69%，占以色列全国乳制品市场的大约60％。2014年以色列牛奶市场的容量为13.6亿升/年（按原奶量计算），集团的产量为8.6-8.65亿升。在以色列最畅销的20个食品类产品中，有10个是TNUVA的产品，占当地超市货架份额高达14%。2002年-2003年，集团关闭了许多工厂，调减了产品的种类，最终形成6家乳品厂的规模，主要生产液体乳品。在南方的Rechovot，创建于 1966年，目前年产量约 3.0亿升鲜奶；在北方的 ALONTAVOR，创建于 2004年，目前年产量约2.5亿升鲜奶；在北方的TELYOSSEF，创建于1936年，目前年产量约 2.5亿升鲜奶；在南方区域的 TENE是个中型工厂，成立于 1981年，生产咸芝士、软芝士和硬芝士；在北方的Harduf是个规模较小的工厂，成立于1996年，主要生产有机乳品和少量生产一些店家定制的产品；Soy magic材料于2003年，工厂的规模也较小，主要生产黄豆类制品。Tnuva集团与四家公司签订了长期协议，为特鲁瓦的工厂提供收奶和运送服务，原奶供应商包括有 116家大型养殖场，年产奶能力约为 5.2亿升；以及544家小型养殖场，年产奶能力为3.4亿升。
品牌商品主要为 Sunfrost冷冻蔬菜、Galil禽肉产品、Ma’adonot冷冻糕点和 Olivia酱料。Sunfrost冷冻蔬菜 2012年迄今市场占有率均在65%左右；Galil禽肉产品以色列境内麦当劳的唯一禽肉供应商，2012年迄今市场占有率均在60%左右，为同类品牌中排名第一，也有出口，主要出口西方欧美市场；Ma’adonot冷冻糕点主要速冻米面制品，用于制作披萨饼、夹心糕点和酥饼，2012年迄今占市场份额46%左右，为同类品牌中排名第一，该类产品有出口，主要为英国；Olivia酱料产值较低，无市场份额的统计。
大宗商品主要为冻鱼、冻牛肉、新鲜蔬菜（为代销业务，收取佣金）、蛋类、鲜肉。
上述产品除了鲜肉有专门商品（ADOMADOM），其他基本无自有商标，打的都是Tnuva
光明乳业股份有限公司非公开发行股票收购资产行为涉及的
Bright Food Singapore Investment Pte. Ltd. 股东全部权益价值评估报告
的标记。目前除了蛋类外，其他产品都开始有微利。市场份额：冻鱼从5%上升到17%，目前仍然在市场培育过程中；冻牛肉4-5%的份额；蛋类20%（排名第一）；鲜肉（ADOMADOM）35%（排名第一），市场认知度已达95%，控制了所有的供应链。
配送方式：Tnuva的物流分为食品及乳品两大类别，分别拥有三个物流配送中心（分别位于北方的Haifa，中部地区的Petach Tik和南方的King ATMalach），其中食品分部拥有大约140辆卡车，乳品分部拥有大约400辆卡车。另外公司还单独设有鲜牛肉和鸡蛋产品的配送服务（鲜牛肉采用外包配送，而鸡蛋配送部门约拥有大约30辆卡车）。每3天可运送到客户（为11000多个销售点，如小超市、便利店等）。
（七）执行的会计政策及相关税率
（1）会计年度：自公历1月1日起至12月31日止。
（2）记账原则和计价基础：以权责发生制为记账原则，以历史成本为计价基础。
（3）坏账核算方法：采用备抵法核算。
（4）存货：存货按实际取得的成本入账，存货以永续盘存制核算。
（5）固定资产折旧：采用直线法计提折旧。
（6）无形资产-土地使用权的摊销：采用直线法计提摊销。
（7）主要税种及税率：
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|法定税率|
|增值税|销售货物和应税劳务收入|18%|
|地产所得税|按房产的交易利得计征|26.5%|
|企业所得税|应纳税所得额|详见如下|

注：位于新加坡境内的子公司的法定税率为17%；
位于以色列境内各子公司适用的法定税率为26.5%；
Tnuva USA Inc和 MoonaInc注册于美国，适用当地的所得税率，即联邦税率35%加上州税6%。
（七）委托方与被评估单位的关系
委托方一光明乳业股份有限公司是本次非公开发行股票收购资产的发行方，委托方
二Bright Food Singapore HoldingsPte.Ltd.（光明食品新加坡控股有限公司）是被评估单
位Bright Food Singapore Investment Pte.Ltd.（光明食品新加坡投资有限公司）的股东。
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（八）其他评估报告使用者
除与本经济行为相关的法律、法规规定的报告使用者外，无其他评估报告使用者。
二、评估目的
本次评估目的为股权协议转让。
根据光明乳业股份有限公司第五届董事会第三十二次会议决议、光明食品（集团）有限公司第二届五十二次董事会决议，本次评估目的是为满足光明乳业股份有限公司（证券代码：600597）向深圳市信晟投资合伙企业（有限合伙）、晟创投资有限公司、上海益民食品一厂（集团）有限公司、上海汽车集团股权投资有限公司、上海国盛集团投资有限公司、上海浦科源富达壹投资合伙企业（有限合伙）非公开发行股票收购Bright Food Singapore HoldingsPte.Ltd.（光明食品新加坡控股有限公司）所持有的Bright Food Singapore Investment Pte.Ltd.（光明食品新加坡投资有限公司）100%股权的需要，对 Bright Food Singapore Investment Pte.Ltd.（光明食品新加坡投资有限公司）的股东全部权益价值进行估算，并发表专业意见。
三、评估对象和评估范围
本次评估对象是Bright Food Singapore Investment Pte.Ltd.（光明食品新加坡投资有限公司）的股东全部权益。
评估范围为评估对象涉及的Bright Food Singapore Investment Pte.Ltd.（光明食品新加坡投资有限公司）的全部资产及负债，包括截至止2015年3月31日资产负债表反映的长期股权投资。与委托方委托评估时的范围及经济行为的范围一致，其在评估基准日的资产类型和账面金额列表如下。
单位：人民币千元
|||
|-|-|
|资产类型|账面价值|
|一、长期股权投资|6,307,423|
|二、净资产|6,307,423|

资产负债的类型、账面金额明细情况详见资产清查评估明细表。
上述账面金额，经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无
保留意见《审计报告》（毕马威华振审字第1501969号）。
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基准日中国人民银行公布的欧元对人民币汇率为6.6648：1，以色列银行（Hapoalim）公布的欧元对新谢克尔的汇率为4.2735:1，则新谢克尔对人民币汇率为1.5596:1。
主要资产-长期投资：
（一）非经营实体公司
本次交易架构中Bright Food Singapore InvestmentPte.Ltd.（光明食品新加坡投资有限公司）的下属子公司中Bright Food Singapore CapitalPte.Ltd.（光明食品新加坡资本有限公司）、Bright Food Israel LimitedPartnership（光明食品以色列合伙企业）、AP.MS.TN Holdings. Ltd.和T.A.M-MilkPartnership，该四家公司没有实际经营业务，其主要资产均为长期股权投资。
（二）经营实体公司（Tnuva集团）
1、Tnuva集团合并口径
单位：新谢克尔千元
|||
|-|-|
|资产类型|基准日账面价值|
|一、流动资产|2,894,665|
|货币资金|736,136|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|3|
|应收票据|177,025|
|应收账款|979,939|
|预付账款|37,951|
|应收股利|1,600|
|其他应收款|171,664|
|存货|705,252|
|划分为持有待售的资产|67,654|
|一年内到期的非流动资产|15,760|
|其他流动资产|1,681|
|二、非流动资产|4,262,469|
|长期应收款|32,357|
|长期股权投资|280,575|
|固定资产原值|4,918,404|
|减：累计折旧|1,561,581|
|固定资产净值|3,356,823|
|减：固定资产减值准备|79,800|
|固定资产净额|3,277,023|
|在建工程|285,795|
|无形资产|232,031|
|商誉|24,218|

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|||
|-|-|
|资产类型|基准日账面价值|
|长期待摊费用|27,863|
|递延所得税资产|102,607|
|三、资产总计|7,157,134|
|四、流动负债：|2,357,437|
|短期借款|133,226|
|应付票据|31,886|
|应付账款|857,062|
|预收账款|38,486|
|应付职工薪酬|155,948|
|应交税费|47,147|
|应付利息|7,091|
|其他应付款|602,156|
|一年内到期的非流动负债|351,919|
|预计负债|132,516|
|五、非流动负债|1,861,745|
|长期借款|1,159,351|
|长期应付款|5,177|
|长期应付职工薪酬|165,183|
|递延所得税负债|532,034|
|六、负债总计|4,219,182|
|七、净资产|2,937,952|
|其中：少数股东权益|26,363|

2、Tnuva母公司
单位：新谢克尔千元
|||
|-|-|
|资产类型|基准日账面值|
|一、流动资产|2,338,213|
|货币资金|651,281|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|3|
|应收票据|141,584|
|应收账款|834,664|
|预付账款|31,074|
|应收股利|1,600|
|其他应收款|166,460|
|存货|487,532|
|划分为持有待售资产|8,255|
|一年内到期的非流动资产|15,760|
|二、非流动资产|4,426,074|
|长期股权投资|1,014,487|
|长期应收款|32,237|
|固定资产原值|3,898,015|

光明乳业股份有限公司非公开发行股票收购资产行为涉及的
Bright Food Singapore Investment Pte. Ltd. 股东全部权益价值评估报告
|||
|-|-|
|资产类型|基准日账面值|
|减：累计折旧|1,053,701|
|固定资产净值|2,844,314|
|在建工程|285,795|
|无形资产|196,161|
|长期待摊费用|5,712|
|递延所得税资产|47,368|
|三、资产总计|6,764,287|
|四、流动负债：|2,034,138|
|短期借款|23,426|
|应付票据|119|
|应付账款|799,719|
|预收账款|16,489|
|应交税费|20,632|
|应付职工薪酬|134,724|
|应付利息|6,979|
|其他应付款|620,619|
|预计负债|68,003|
|一年内到期的非流动负债|343,428|
|五、非流动负债|1,818,560|
|长期借款|1,147,922|
|长期应付款|4,869|
|长期应付职工薪酬|159,492|
|递延所得税负债|506,277|
|六、负债总计|3,852,698|
|七、净资产|2,911,589|

3、子公司
Tnuva Food Industries Agricultural Co-Operative Association in IsraelLtd.（简称“TAMAT”）+Tnuva Central Co-Operative for the Marketing of Agricultural Produce in IsraelLtd.（简称“Tnuva”）作为一个经营主体，即为母公司，其于基准日的子公司情况如下表：
下表中最右边一列为纳入合并范围的子公司，中间一列为联营子公司，最左边一列
为非正常经营子公司。
光明乳业股份有限公司非公开发行股票收购资产行为涉及的
Bright Food Singapore Investment Pte. Ltd 股东全部权益价值评估报告
光明乳业股份有限公司非公开发行股票收购资产行为涉及的
Bright Food Singapore Investment Pte. Ltd 股东全部权益价值评估报告
各子公司的具体情况介绍(不包括联营企业)：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册设立日期|注册号|注册地址|持股公司|持股比例|经营情况|
|Soy Magic HoldingsAgricultural Co-OperativeLtd.|29.12.2014|57-005912-1|Cinema City Glilot compound, P.O. Box33, Ramat Hasharon 410001 (c/o Tnuva)|Tnuva|99.99%|投资|
|||||Tnuav Limited Partnership|0.01%||
|Soy Magic Ltd.|22.03.2000|51-292882-1|HaTasiya, Afula 1857600, Israel|Soy Magic HoldingsAgricultural Co-Operative Ltd.|100%|制造及销售豆制品|
|Tnuvot Zrifin Ltd.|12.02.2002|51-320668-0|Rav Mecher 0, Ramat Hasharon, CinemaCity compound, P.O.Box 33, 4710001At: Tnuva Central Co-Operativefor the Marketing of Agricultural Producein Israel Ltd, Cinema City compound|Tnuva|100%|拥有及管理Zrifin 批发市场|
|Mo-Yad Ltd.|28.10.1979|51-083374-2|7 HaTa'asia Blvd., Ashkelon 7867807|Tnuva|50%||
|||||TAMT|50%||
|Tnuva Export &Marketing Services Ltd.|24.12.1992|51-175350-1|Glilot Junction 0, Ramat Hasharon,Cinema City compound, P.O.Box 33,4710001 (c/o Tnuva)|Tnuva|1%|为集团内企业提供货架整理服务|
|||||TAMT|99%||
|Harduf Organic FoodProduce – AgriculturalCooperative Ltd.|19.01.2005|57-003297-9|Rural delivery Ha'movil, Harduf 17930|Tnuva|50.50%|制造及销售有机牛奶、有机鸡蛋等其他有机食品|
|||||TAMT|49.50%||
|Tnuva Galil LP|14.12.1999|55-001899-8|Glilot Junction 0, Ramat Hasharon,Cinema City compound, P.O.Box 33,4710001 At: Tnuva Galil|Tnuva|99%|制造及销售精加工的Mama Off 品牌冷冻及冰冻鸡、火鸡|
|||||Tnuva Galil Ltd.|1%||
|Tnuav LP|23.01.1991|55-001089-6|Rav Mecher 0, Ramat Hasharon, P.O.Box33, 4710001 (c/o Tnuva) (Cinema Citycompound Glilot)|Tnuva|96%|投资|
|||||Tuav Ltd.|4%||
|Tnuva Properties Ltd.|13.09.1982|51-094646-0|Rav Mecher 0, Ramat Hasharon, P.O.Box33, 4710001 (c/o Tnuva, , Cinema Citycompound)|Tnuva|50%|清算中|
|||||TAMT|50%||

光明乳业股份有限公司非公开发行股票收购资产行为涉及的
Bright Food Singapore Investment Pte. Ltd 股东全部权益价值评估报告
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册设立日期|注册号|注册地址|持股公司|持股比例|经营情况|
|T.T.T. Holdings inCommunication (1993)Ltd.|22.03.1993|51-179519-7|Rav Mecher 0, Ramat Hasharon,At: Tnuva Central Co-Operative|Tnuva|99%|投资|
|||||TAMT|1%||
|Bakar Tnuva LP|16.04.2002|55-021067-8|P.O.B. 33, Ramat Hasharon 4710001,Israel (P.O.B. 7007, Ramat Hasharon47100, Israel)|Tnuva|96.08%|销售及生产鲜肉制品（主要牛肉）|
|||||MBT – Fresh Meet Ltd.|3.92%||
|Olivia Gourmet (1996)Ltd.|17.09.1996|51-237433-1|2 Itzhak Feniger Road, P.O.Box 2338,Rehovot 7631432|Tnuva|95%|制造及销售调味品如酱汁、酱糊等|
|Pro Plus Ltd.|15.01.1998|51-258634-8|Kibbutz Einat 4880500|Tnuva|80%|为机构、团体提供基本生活品如牛奶、牛奶制品及鸡蛋、蔬菜等|
|Sunfrost Ltd.|24.10.1968|52-003357-2|Herzel 63, Gan Yavne 7080000|Tnuva|100%|制造及销售一系列冷冻蔬菜|
|Wholesale Market forAgricultural Produce inTel Aviv Company Ltd.|15.11.1950|52-001818-5|53 Begin Road, P.O.Box 20185, Tel Aviv -Jaffa 6713812|Tnuva|56.97%|拥有并管理特拉维夫批发市场|
|Sasson and Co. (DriedFruit) Ltd.|22.06.1992|51-169574-4|4 HaZarhan St. P.O.Box 8637, Kiryat Gat8258104|Tnuva|50%|进口及销售干果及坚果|
|Tnuva International Ltd.|14.07.2004|51-356683-6|Rav Mecher 0, Ramat Hasharon, CinemaCity compound, P.O.Box 33, 4710001 c/oTnuva Central Co-Operative for theMarketing of Agricultural Produce inIsrael Ltd., Cinema City compound|Tnuva|100%|投资|
|Q.E.M. – Quality Export& Marketing Ltd.|06.11.2003|51-346735-7|Glilot Junction 0, Ramat Hasharon,Cinema City compound, P.O.Box 33,4710001 c/oTnuva Central Co-Operativefor the Marketing of AgriculturalProducein Israel Ltd.|Tnuva|100%|出口Tnuva 产品|

光明乳业股份有限公司非公开发行股票收购资产行为涉及的
Bright Food Singapore Investment Pte. Ltd 股东全部权益价值评估报告
||||||||
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|公司名称|注册设立日期|注册号|注册地址|持股公司|持股比例|经营情况|
|Ba’Emek AdvancedTechnologies Ltd.|17.04.1996|51-231203-4|0 Industrial Area, Afula, P.O Box 2706At: Alon Tavor Industrial Area|TAMT|100%|制造及销售乳清蛋白水解物，乳清浓缩蛋白和食用精制乳糖及相关混合粉|
|Tnuvat Hadarom (1994)Ltd.|25.05.2014|51-197886-8|Rav Mecher 0, Ramat Hasharon c/oTnuvaCentral Co-Operative|Tnuva|100%|歇业|
|Tnuvat Hadarom & Co. –Agricultural ProduceMarketing LP|31.05.1994|55-001385-8|Wholesale Market Yaf'ora Rehovot 76120P.O Box 2293 Rehovot|Tnuva|50%|歇业|
|||||Tnuvat Hadarom (1994) Ltd.|50%||
|Rash-Maz Ltd. (indissolution by court)|31.12.1998|51-189732-4|3 Daniel Frish St. Tel Aviv-Yaffo 64731|Tnuva|100%|清算中|
|Tene Noga (Marketing)1981 Ltd.|06.08.1981|51-089543-6|Glilot Junction 0, Ramat Hasharon,Cinema City compound, P.O.Box 33,47100 c/o Tnuva Central Co-Operative forthe Marketing of Agricultural Produce inIsrael Ltd.|Tnuva|50%|歇业|
|||||TAMT|50%||
|Tnuva Galil Ltd.|02.12.1999|51-286330-9|Rav Mecher 0, Ramat Ha'sharon, P.O.Box 7007 Ramat Ha'sharon c/o TnuvaCentral Co-Operative for the Marketingof Agricultural Produce in Israel Ltd.,CinemaCity compound Glilot Junction|Tnuva|50%|投资|
|||||TAMT|50%||
|MBT – Fresh Meet Ltd.|16.04.2002|51-322648-0|Rav Mecher 0, Ramat Hasharon, P.O.Box33, 4710001 c/o Cinema City compoundTnuva Central Co-Operative for theMarketing of Agricultural Produce inIsrael Ltd|Tnuva|100%|投资|
|Tuav Ltd.|03.11.1988|51-133216-5|Rav Mecher 0, Ramat Hasharon 0,P.O.Box 7007 Ramat Hasharonc/o Tnuva|TAMT|26%|投资|

光明乳业股份有限公司非公开发行股票收购资产行为涉及的
Bright Food Singapore Investment Pte. Ltd 股东全部权益价值评估报告
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册设立日期|注册号|注册地址|持股公司|持股比例|经营情况|
||||Central Co-Operative for the Marketingof Agricultural Produce in Israel Ltd.|Tnuva|74%||
|Atudot Tel Yosef Ltd.|02.06.2003|51-341721-2|Rav Mecher 0, Ramat Hasharon, P.O.Box33, 4710001|TAMT|74%|在Tel Yosef Dairy拥有并经营房地产|
|Wholesale Market forAgricultural Produce inHaifa Ltd.|01.11.1955|51-014144-3|Kibbutz Galuyot Haifa c/o TnuvaWholesale Market for AgricultureProduce|Tnuva|64.36%*|海法批发市场管理|
|Wholesale Market forAgricultural ProduceCompany in JerusalemLtd.|01.09.1959|51-021500-7|30 Giva'atShaul, Jerusalem 9547783 At:Wholesale Market buildings|Tnuva|56.25%|耶路撒冷批发市场管理|
|Tnuva Romania IsraelLtd.|15.08.2004|51-357896-3|Rav Mecher 0, Ramat Hasharon P.O.Box7007, 4710001 c/o Tnuva CentralCo-Operative for the Marketing ofAgricultural Produce in Israel Ltd.,Cinema City compound|Tnuva International Ltd.|100%|投资|
|T.T.T. CommunicationLtd.|22.03.1993|51-179519-7|Rav Mecher 0, Ramat Hasharon,At:Tnuva Central Co-Operative|T.T.T. Holdings inCommunication (1993) Ltd.|100%|投资|
|Olivia – Tnuva Ltd.|23.12.1999|51-287681-4|2 Itzhak Feniger Road, P.O.Box 2338,Rehovot 7631432|Olivia Gourmet (1996) Ltd.|100%|制造及销售调味品如酱汁、酱糊等|
|Ma'adanot Ltd.|25.05.1981|52-003654-2|Herzel 63, Gan Yavne 7080000|Sunfrost Ltd.|100%|发展、制造及销售冷冻馅饼|
|Sunfrost - Lagushka Ltd.|05.07.1987|51-120890-2|63 Hertzelst.Gan Yavne7080000 P.O Box80 Gan Yavne 7085002|Sunfrost Ltd.|100%|歇业|
|S.B.K Sunfrost ColdStorages Ltd. (InDissolution)|21.05.1975|51-133686-9|63 Hertzelst.Gan Yavne7080000 P.O Box80 Gan Yavne 7085002|Sunfrost Ltd.|100%|清算中|
|Sunfrost Development andMarketing Ltd. (InDissolution)|21.08.1980|51-086020-8|63 Hertzelst.Gan Yavne7080000AtSanfrostMa'adanot 80 Gan Yavne7085002|Sunfrost Ltd.|100%|清算中|

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Bright Food Singapore Investment Pte. Ltd 股东全部权益价值评估报告
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|公司名称|注册设立日期|注册号|注册地址|持股公司|持股比例|经营情况|
|Sasson and Co. (S.TIndustries) Ltd.|26.07.2005|51-371526-8|4 HaZarhan St. P.O.Box 8637, Kiryat Gat8258104|Sasson and Co. (Dried Fruit)Ltd.|100%|干果包装、烤制及包装干果、种子类产品|
|Tnuva Moona (Israel) Ltd.|06.08.2014|51-511425-4|Rav Mecher 0, Glilot Junction, RamatHasharon, Cinema City compound,P.O.Box 33, 4710001 c/o Tnuva group|TAMT|100%|投资|
|Tnuva USA Inc.|26.11.2003|400201422|Address in incorporation documents:2711 Centerville Road Suite 400,Wilmington, Delaware 19808, NewCastle County Warehouse address: 3 OakRoad Fairfield, NJ 07004 USA|Q.E.M. – Quality Export &Marketing Ltd.(see above)|100%|海外分销Tnuva 产品|
|Moona Inc.|09.09.2014||1209 Orange Street, in the City ofWilmington, Country of New Castle,19801|Tnuva Moona (Israel) Ltd.|100%|乳制品制造|
|TRM – Tnuva RomaniaMilk SRL (in dissolution)||||Tnuva Romania Israel Ltd.|100%|清算中|
|TRD - Tnuva RomaniaDairies SRL (in dissolution)||||Tnuva Romania Israel Ltd.|100%|清算中|

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4、Tnuva生产设施及物流介绍
Tnuva共拥有 14个生产基地，其中 5个为专门的乳制品工厂，另外还有生产冷冻蔬菜、糕点以及肉类品牌的工厂。
Tnuva的物流分为食品及乳品两大类别，分别拥有三个物流中心，其中食品分部拥有大约140辆卡车，乳品分部拥有大约400辆卡车。另外公司还单独设有鲜牛肉和鸡蛋产品的配送服务（鲜牛肉采用外包配送，而鸡蛋配送部门约拥有大约30辆卡车）。
（1）Tnuva的生产基地及物流中心分布一览，大部分的生产基地都集中以色列北部。
如下图所示：
生产基地：
 AlonTavor乳品工厂：中东最大的乳品工厂；生产软质奶酪、干酪、酸奶、甜点和布丁
Rehovot乳品工厂：牛奶和乳制饮品
 TelYosef乳品工厂：硬奶酪、特制奶酪、黄油
 TeneNoga乳品工厂：咸奶酪
Harduf乳品工厂：有机奶产品
 SoyMagic工厂：豆制饮品和产品
Sunfrost工厂：冷冻蔬菜
Maadanot工厂：冷冻糕点
 MamaOf：肉类熟食和半熟食（冷藏产品）
 Freshbeef：鲜牛肉产品
Olivia：调味酱汁
BaEmek：乳清蛋白、乳糖
Sasson：烤制及包装干果、种子类产品
Galil：禽肉产品
物流中心
三处冷冻产品物流中心：非乳制产品（海法、Karpri、Netivot）三处冷藏产品物流中心：乳制品（海法，Dan、南部）埃拉特的配送中心
两个转运地点，分别位于Tiberia和HarTuv（未在图中标注）鸡蛋分拣及配送
两处：Yarkonim（中心）和海法
（2）以下是按照工厂生产规模的大小进行的详细情况介绍：
①主要的大型设施－主要为乳制品生产基地：
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o Tel YosefDairy：属于Tnuva本部，成立于1936年，由两部分组成—分别是乳品及包装和冷却，占地面积8.8英亩
o
2012年5月，特鲁瓦的管理团队批准翻新乳品生产设施，总成本大约为3.4亿新谢克尔，包括在原有设施的旁边新建一座乳品设施并且升级生产设备。项目预计历时两到三年。截止评估基准日已投入2.29亿新谢克尔，计划2015年4季度完工投入运营，主要生产硬芝士，2014年产能21000-22000吨/年，投产后产能：2016年26000吨/年，若追加投资且出口市场打开的话，到2017年产能33000吨/年。
o
另外有一条奶粉和黄油生产线
o
目前年产量约2.5亿升鲜奶，收入约为12亿新谢克尔
o Alon TavorDairy：属于Tnuva本部，成立于2004年，专门生产商品类和品牌类产品，占地面积32.5英亩，是中东最大的乳品工厂
o
2012年，软奶酪和乡村奶酪等商品类产品占工厂产量的86.7%，其余13.3%为品牌类产品 o
计算机控制的乳品生产线，包括原奶储存、巴氏杀菌设备、自动运输系统、废物处理厂等 o
目前年产量约2.5亿升鲜奶，收入约为18亿新谢克尔
o RehovotDairy：属于Tnuva本部，成立于1966年，专门生产商品类产品—乳制品和饮品，占地21.6英亩
o
该工厂拥有专门的原奶储存和巴氏杀菌设施
o
目前年产量约3亿升鲜奶，收入约为16亿新谢克尔
o Tene-NogaDairy：属于Tnuva本部，成立于1981年，是个中型工厂，主要生产咸芝士、软芝士和硬芝士，产品品牌是“Piraeus”，占地3英亩
o
每年加工3,000万升牛奶，收入约为2.4亿新谢克尔。
o HardufDairy：子公司，成立于1996年，是个规模较小的工厂，主要生产有机乳品和少量生产一些店家定制的产品。占地约1.6英亩。
o
每年加工约3,000万升，收入约为2.4亿新谢克尔。
o
o
BaEmek：子公司，成立于1996年，公司主要产品为乳糖（LACTOSE）、乳清蛋白（WPC）、水解乳清蛋白（WPH）、个人定制产品（POWDERBLEND）。占地约6.3英亩
o
年原料处理量为3.6亿升/年，最大处理量达到4.5亿升/年。年产品产量为12kt/年，最高可以达到16-18kt/年。原料来源中40％来自于Alon Tavor Dairytour，60％来自其他厂商。公司为以色列唯一的乳清生产企业，其中50％对外出口。
o
收入约为1.2亿新谢克尔。
②主要的中型设施－包括冷冻蔬菜、肉类以及糕点类生产基地
品牌 工厂的业务
 MamaOf：属于TnuvaGalil子公司，是以色列境内麦当劳的唯一禽肉供应商，也有出口，主要出口西方欧美市场，年出口额约1100万新谢克尔。
专门生产全熟、半熟和冷冻鸡肉制品，占地1.8英亩。产品品牌是 “Mama-Of”
2014年产量为约为7000吨，收入约为1.8亿新谢克尔
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2013年迄今占市场份额60%左右，为同类品牌中排名第一
Sunfrost：子公司，工厂拥有冷冻蔬菜加工生产线，主要原料是：玉米、胡萝卜、蚕豆和豌豆，占地约3英亩。产品品牌是“Sunfrost”
2014年产量为约为22600吨，收入约为2.2亿新谢克尔
2012年迄今占市场份额65%左右，为同类品牌中排名第一
Ma’adanot：子公司，工厂生产速冻米面制品，用于制作披萨饼、夹心糕点和酥饼等，占地3.5英亩。产品品牌是“Ma’adanot”
2014年产量为约为9000吨,收入约为1.35亿新谢克尔
2012年迄今占市场份额46%左右，为同类品牌中排名第一，该类产品有出口，主要为英国，年均约1百位新谢克尔。
•Freshbeef：属于子公司Bakar,工厂从澳洲采购牛羊，在国内饲养至1年龄就送去屠宰，屠宰后出售鲜牛羊肉。品牌是“ADOMADOM”。
占地约10英亩
2014年的产量约为8300吨，收入超过3亿新谢克尔。
市场占有率约为35%（排名第一），第二位的竞争者20%。市场认知度已达到95%，基本控制了所有的供应链。
Olivia：子公司，工厂专门生产汤料和酱料，占地约1英亩，产品品牌是“Olivia”
2014年产量为约为1100吨,收入约为2300万新谢克尔
产值较低，也无市场份额的统计，出口额约200万新谢克尔。
③较小品牌的生产设施－包括各类副食品生产基地
品牌 工厂的业务
Sasson：子公司，工厂专门生产干果和果仁，产品品牌是“Yossi
Roatsing”，占地1.3英亩。
 SoyMagic：子公司，工厂专门生产豆制品，产品品牌是“SoyaTnuva”，占地2.5英亩。
5、固定资产中以持有出租或持有出售为目的的资产
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资产名称|现状|位置|隶属公司名称|土地面积|建筑物面积|Tnuva持有股权比例|账面价值|
|Jerusalem wholesalemarket|农业批发市场 i|Ctav Sofer St, Giva'at Shaulndustry area, Jerusalem|Tnuva|43.929|11.615|100.00%|5,871|
|Haifa wholesalemarket|农业批发市场|Kibutz Galuyot Rd, Haifa|Wholesale Market forAgricultural Produce inHaifa Ltd.|27.12|7.102|64.36%|5,502|
|Haifa archive|出租做修车场 i|28 Ofir St, Hof Shemenndustry area, Haifa|Tnuva|2.159|0.71|100%|10|
|Tel Aviv wholesaleMarket unsold portion|空地|Menachem Begin Rd,Hashmonaim St & KarlibachSt (triangle), Tel-Aviv|Wholesale Market forAgricultural ProduceCompany in Tel Aviv Ltd.|43.537||56.97%|79,407|
|Be'er Tuvia|出租给雀巢冰激凌|Be'er St & Tnuva St, Be'erTuvia industry area|TAMAT|21.970|11.208|100%|9,330|
|Of Hanegev|出租做杀鸡厂|Of Hanegev compound,Netivot-Be'er Sheva Rd|Tnuva|47.669|16.89|100%|9,804|
|合计|||||||109,924|

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6、土地明细信息
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|资产使用人|土地面积㎡|Block|Plot|Ground|所有权人|土地租赁期限|起始日期|终止日期|备注|
|Dairy Alon Tavor|119,892|17083|11 (part)|37/2|TAMAT|49年租赁|2000-6-18|2049-6-17||
|||17083|12 (part)|||||||
|||17083|14 (part)|||||||
|||17083|8 (part)|37/1+36/2|TAMAT|49年租赁|2000-5-31|2049-5-30||
|||17083|11 (part)|||||||
|||17083|12 (part)|||||||
|||17083|14 (part)|||||||
|Alon Tavor power station|11,810|17083|12 (part)|1|TAMAT|49年租赁|2014-3-30|2063-3-29||
|||17083|14 (part)|||||||
|Alon Tavor WWTP|107,500|17046|29||TAMAT|49年租赁|2004-10-13|2053-10-12||
|||17046|32|||||||
|||17046|33|||||||
|||17046|39|||||||
|||17046|40|||||||
|||17046|41|||||||
|||17046|42|||||||
|Dairy Tel Yosef|23,820|23121|68||TAMAT|49年租赁|2000-10-1|2049-9-30||
|Tel Yosef Southern Area|11,881|23122|12||TAMAT|49年租赁|2011-4-2|2060-4-1||
|Tel Yosef WWTP|170,000|23128|51||TAMAT|根据许可协议|1993-8-11|2033-8-10||
|Dairy Rehovot includingOrchard|87,534|3654|52||TAMAT|所有权|1993-2-22|||
|||3654|53||TAMAT|所有权|1993-2-22|||
|||3648|272||TAMAT|所有权|1993-2-22|||
|Dairy Rehovot empty land forfuture development|65,906|3648|269||TAMAT|所有权|1997-4-11|||
|Tene- ga Dairy|23,432|2475|7 (part)|23|Tnuva|49年租赁|1/1/2012|2060-12-31||
|||||24|Tnuva|44年租赁|1981-11-1|2025-10-16||
||883|2475|6||Tnuva|49年租赁|1985-2-17|2034-2-17||
|Hod Oz Complex|19,624|2475|26||TAMAT|46年租赁|1976-4-1|2022-4-1||
|Packing Shed and icehouse|12,480|2475|22|28、27|TAMAT||1993-8-8|2009-5-1|开发协议期限至2042年|
|||2475|23|||||||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资产使用人|土地面积㎡|Block|Plot|Ground|所有权人|土地租赁期限|起始日期|终止日期|备注|
|Beer Tuvia logistics center|20,582|312|63||Tnuva|49年租赁|2012-1-1|2060-12-31||
|Petah Tikva logistics center|28,984|6364|24-27 (part)|1013|Tnuva|46年租赁|2004-4-3|2050-4-2||
|||6364|24, 27-30 (part)|1014-1015|Tnuva|49年租赁|2004-4-3|2050-4-2||
|||6364|26, 28-30 (part)|1019|Tnuva|46年租赁|2004-4-3|2050-4-2||
|||6364|30, 33 (part)|1020|Tnuva|49年租赁|1999-1-19|2048-1-18||
|S wcrest plot 32|8,072|6364|32||Tnuva|所有权|1995-4-1|||
|UD Distribution Center|20,036|100281/4|1 (part)||Tnuva|49年租赁|1977-2-20|2026-2-20||
|||100281/4|2|||||||
|||100242/1|2|||||||
|||100242/1|15 (part)|||||||
|||100281/4|2|||||||
|||100242/1|2|||||||
|||100242/1|15 (part)|||||||
|Haifa distribution center|25,111|11603|4||Tnuva|49年租赁|2001-2-1|2050-12-31||
|||11603|5||Tnuva|49年租赁|2003-4-1|2052-3-31||
|||11603|6||Tnuva|49年租赁|2007-4-1|2056-3-31||
|||11604|117||Tnuva|49年租赁|2004-1-1|2053-12-31||
|||11604|118||Tnuva|49年租赁|2004-1-1|2053-12-31||
|||11604|119||Tnuva|49年租赁|2007-4-1|2056-3-31||
|||11604|130||Tnuva|所有权|1954-6-17|||
|||11604|131||Tnuva|所有权|1954-6-17|||
|Tiberias distribution center|2,537|15012|16|16/1|Tnuva|所有权|1962-6-26|||
|||15012|17|17/1|Tnuva|所有权|1962-6-26|||
|Eilat distribution center|2,882|40002|25||Tnuva|49年租赁|1961-1-10|2010-1-9|已续期49年|
|Black river Eilat|10,559|40100|36|53א|Tnuva|资本化的开发协议|1996-9-19|2014-10-1|开发期从1996年开始，共计49年|
|Efrat partnership for theproductionof broiler chicks, hatchery -Pardes Hanna|6,524|10098|11 (part)|ב|Efratpartnership+TnuvaCentral Cooperative|49年租赁|2012-4-1|2061-3-31||
|||10098|12 (part)|||||||
|||10098|13 (part)|||||||
|||10098|17 (part)|||||||
|||10098|18 (part)|||||||

光明乳业股份有限公司非公开发行股票收购资产行为涉及的
Bright Food Singapore Investment Pte. Ltd 股东全部权益价值评估报告
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资产使用人|土地面积㎡|Block|Plot|Ground|所有权人|土地租赁期限|起始日期|终止日期|备注|
|Grapes Score - Ashkelon|10,000|1730|7|A135|Grapes Rating softdrinks (1981) Ltd.|49年租赁|1955-4-23|2044-4-22||
|||1730|14|||||||
|Soy Magic - IZ Alon Tavor|10,188|17081|22 (part)|30/2|Soy Magic Ltd.|49年租赁|2001-5-13|2050-5-12||
|||17081|23 (part)|||||||
|||17082|3 (part)|||||||
|||17082|5 (part)|||||||
|||17082|6 (part)|||||||
|||17082|7 (part)|||||||
|||17082|24 (part)|||||||
|||17082|26 (part)|||||||
|Sunfrost Ltd, Factory -Migdal Haemek|30,040|17458|6 (part)|9/3, 8/2, 11/2|Sunfrost Ltd.|开发协议|1976-4-1|2025-3-31||
|||17458|7 (part)|||||||
|Sunfrost Ltd., Land - MigdalHaemek|30,170|17458|5, 7, 8 (part)|9|Sunfrost Ltd.|49年租赁|1983-7-3|2032-7-3||
|Gently Ltd., factory - GanYavne|14,251|2477|6||Ma'adanot|49年租赁|1973-3-21|2022-3-24||
|Barkar yield LimitedPartnership Ltd, red red plant- Beit Shean|41,000|22904|81 (part)|23|Bakar TnuvaLimited Partnership|49年租赁|2003-3-2|2052-3-1||
|||22904|83 (part)|||||||
|||22904|86 (part)|||||||
|||22904|87 (part)|||||||
|||22904|88 (part)|||||||
|Advanced Tech不能续期logies Ltd. valley - AlonTavor|16,538|17083|1|60, 61/1|Ba’Emek AdvancedTechnologies Ltd.|49年租赁|1999-11-14|2048-11-13||
|||17083|7|||||||
|||17083|8|||||||
||8,775|17081|3 (part)|23C|Ba’Emek AdvancedTechnologies Ltd.|49年租赁|1995-2-28|2044-2-27||
|||17081|4 (part)|||||||
|Tnuav Ltd. (commercialhatcheryland rights Ramit, ZichronYaakov)|1,180|10195|55||Tunav Ltd. + Ramit& Co. (1991) LP|49年租赁|1981-9-1|2030-8-31||
|Oleander organic produce,plant- Kibbutz Harduf|6,500|10347|4|6665 A|Harduf OrganicFood Produce|租赁||2032-12-31||
|||10347|59|6665 A|Harduf OrganicFood Produce|租赁||2032-12-31||

光明乳业股份有限公司非公开发行股票收购资产行为涉及的
Bright Food Singapore Investment Pte. Ltd 股东全部权益价值评估报告
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资产使用人|土地面积㎡|Block|Plot|Ground|所有权人|土地租赁期限|起始日期|终止日期|备注|
|Sassoon & Co. (S.t.Industries) Limited - KiryatGat|5,311|3027|2|2009|Sassoon & Co. (S.t.Industries) Limited|49年租赁|1996-10-31|2045-10-30||
|Jerusalem - Market Sitonai-rezoning process foremployment and trade|40,884|30230|88||Tnuva & Tamat|Municipality lease(lease of 75 years)|1960-1-1|2034-12-31||
|Haifa - wholesale market - theprocess of rezoning forresidential and commercial|23,519|12505|Block 7 - earlierBloc 10,847sub-23 Block 6||Tnuva & Tamat|Lessee of the HaifaMunicipality yield|1965-4-1||土地相关权证未披露租赁到期日|
|||12505|Block 7 - earlierBloc 10,847sub-24 Block 6||Tnuva & Tamat|First leasing companyfrom HaifaMunicipalitywholesale market|1963-3-21|2032-12-31||
||318|10874|108||Wholesale marketHaifa|Ownership Sociowholesale market foragricultural producein Haifa Ltd.|1960-8-15||土地相关权证未披露租赁到期日|
||3,283|10874|41||Wholesale marketHaifa|Ownership Sociowholesale market foragricultural producein Haifa Ltd.|1960-10-15||土地相关权证未披露租赁到期日|
|Haifa - Archive Tnuva garageto the north + Fine|2,144|10900|23, 35, 65, 66||Tnuva|所有权|1949-4-5|||
||||||Tnuva|所有权|1949-4-5|||
||||||Tnuva|所有权|1950-6-25|||
||||||Tnuva|所有权|1944-8-14|||
|Cornish abattoir and oxidationponds and brine chickenNegev + two cellular antennas|47,669|100282|1||Tnuva|49年租赁|1979-2-18|2026-4-132028-2-19||
|||100242/1|2, 15||Tnuva|||||
|||100281/4|4, 8, 10||Tnuva|||||
|||100242|8||Tnuva|49年租赁|2007-9-2|2056-9-1||
|Nestle ice cream and gooseHood - Part dairies Tene NogaBeer Tuvia|22,000|2475|6,7,26||Tamat|以色列国土局49年租赁|1985-2-18|2034-2-17||
|Agricultural Land ForRehovot|2,000|3688|114(part)||Tamat|不可分割的所有权|1998年|||

7、Tnuva集团历史年度评估情况
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2014年 5月，花旗环球银行以 2013年 12月 31日为基准日，采用贴现现金流、可比上市公司、以色列IPO案例折价等方法对Tnuva集团经营性资产出具了估值报告，估值区间为22.08-31.01亿美元。
四、价值类型和定义
本次评估是为股权转让提供价值参考，一般为公开、公平市场条件下的价值，因此采用持续经营前提下的市场价值作为选定的价值类型，具体定义如下：
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
持续经营在本报告中是指被评估单位的生产经营活动会按其现状持续下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变。
五、评估基准日
本项目评估基准日是2015年3月31日；
光明乳业股份有限公司为此次非公开发行工作拟订了时间表，为了加快整体工作的进程，同时考虑到评估基准日尽可能与本次评估目的的实现日接近的需要和完成评估工作的实际可能，经与各方协商，确定评估基准日为2015年3月31日。
六、评估依据
（一）法规依据
1、《中华人民共和国企业国有资产法》（中华人民共和国2008年主席令第五号）2、《国有资产评估管理办法》（中华人民共和国国务院1991年第91号令）
3、《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委2005年第12号令）
4、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）
5、《上海市企业国有资产评估项目核准备案操作手册》（沪国资委评估﹝2012﹞468号）
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6、《中央企业境外国有资产监督管理暂行办法》（国务院国资委令第26号）、《中央企业境外国有产权管理暂行办法》（国务院国资委令第27号）和《中央企业境外投资监督管理暂行办法》（国务院国资委令第 28号）《上海市企业境外国有资产监督管理暂行办法》（沪国资委办[2012]230号）
（二）准则依据
1、《资产评估准则——基本准则》（财企[2004]20号）
2、《资产评估准则——评估报告》（中评协[2007]189号）
3、《资产评估准则——评估程序》（中评协[2007]189号）
4、《资产评估准则——业务约定书》（中评协[2007]189号）
5、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）
6、《资产评估准则——机器设备》（中评协[2007]189号）
7、《资产评估准则——无形资产》（中评协[2008]217号）
8、《资产评估准则——不动产》（中评协[2007]189号）
9、《商标资产评估指导意见》（中评协[2011]228号）
10、《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2008]218号）
11、《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227号）
12、《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协〔2012〕248号）
13、《房地产估价规范》（GB/T50291-1999）
（三）经济行为依据
1、根据光明乳业股份有限公司董事会决议；
2、光明食品（集团）有限公司董事会决议。
（四）权属依据
1、Bright Food Singapore Investment Pte.Ltd.（光明食品新加坡投资有限公司）及各级子公司的设立证书；
2、Bright Food Singapore Investment Pte.Ltd.（光明食品新加坡投资有限公司）及各级子公司房屋登记信息；
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3、各类交易合同、设备购置合同及发票。
（五）取价及参考依据
1、《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社）；
2、中国人民银行公布的人民币与欧元汇率；
3、以色列Hapoalim银行公布的新谢克尔与欧元汇率；
4、以色列Hapoalim银行公布的存贷款利率；
5、S&PCapitalIQ；
6、以色列有关部门发布的统计资料和技术标准资料；
7、委托方和被评估单位提供的资产购销价格资料及其他资料；
8、Tnuva集团历史经营状况分析资料；
9、Tnuva集团未来经营情况预测资料；
10、评估人员现场勘察记录、市场询价和参数资料；
七、评估方法
企业价值评估的基本方法主要有资产基础法、收益法和市场法。
这三种评估方法分别从资产途径、收益途径和市场途径分析和估算评估对象的价值。在评估中究竟选择哪种方法，主要考虑经济行为所对应的评估目的和确定的价值类型，综合企业的经营和资产情况、特点，以及委托方的要求和资料、参数的来源等因素，选用适用的评估方法。
（一）评估方法适用性分析及选择
对于本次评估涉及的交易架构中的非经营实体公司 Bright Food Singapore Investment Pte.Ltd.（光明食品新加坡投资有限公司）、Bright Food Singapore CapitalPte.Ltd.（光明食品新加坡资本有限公司）、Bright Food Israel LimitedPartnership（光明食品以色列合伙企业）、AP.MS.TN Holdings. Ltd.和T.A.M-MilkPartnership，该五家公司没有实际经营业务，其主要资产均为往来款和对下级子公司的投资，故采用资产基础法。
对于本次评估涉及的交易架构中的经营实体公司Tnuva Food Industries Agricultural Co-Operative Association in IsraelLtd.（简称“TAMAT”）、Tnuva Central Co-Operative for
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the Marketing of Agricultural Produce in IsraelLtd（.简称“Tnuva”）及其子公司，简称“Tnuva集团”，本次采用合并口径的收益法和市场法进行评估，评估方法选取的适用性分析如下：
1、市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。因此本次评估适宜采用市场法。
2、收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。它是根据企业未来预期收益，按适当的折现率将其换算成现值，并以此收益现值作为股东全部权益的评估价值。
Tnuva集团成立于1931年，发展成为以色列最大的综合食品企业。公司主要业务有：乳制品、禽蛋制品、肉制品、冷冻蔬菜、糕点等。拥有12个工厂和9个配送中心，产品除本土市场外，还外销至中东、欧洲和美国等地。Tnuva集团2012年实现收入78.62亿新谢克尔，实现净利润12.3亿新谢克尔；2013年实现收入71.67亿新谢克尔，实现净利润5.06亿新谢克尔；2014年实现收入67.97亿新谢克尔，实现净利润4.22亿新谢克尔。
综合上述情况分析，Tnuva未来年度的盈利将持续保持在较好的水平，故评估人员判断适用收益现值法。
3、资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
由于资产基础法在反映企业价值时无法对一些不可计量的无形资产价值做出判断，而收益法和市场法更能体现其价值，故本次评估不宜采用资产基础法。
综上所述，根据资产评估相关准则要求，本次评估充分考虑了评估目的、评估对象和范围的相关要求，评估人员通过对评估对象的现场勘查及其相关资料的收集和分析，对本次评估的经营实体单位Tnuva集团分别采用收益法和市场法进行评估，最终确定评估结论的方法为收益法。
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（二）评估方法的具体应用
1、资产基础法
资产基础法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估值，得出企业股东权益价值的一种方法。
基本计算公式：股东全部权益评估值＝各项资产评估价值之和－各项负债评估价值之和
资产基础法中各项资产及负债的评估方法及主要过程
（1）关于流动资产的评估
1）对于货币资金的评估：评估人员采用监盘的方式进行了现场盘点现金并根据现金日记账记录进行合理的倒推计算。经过倒推计算出评估基准日现金余额与现金日记账核对无误后，以经核实后的账面值确认评估值；对银行存款余额同评估基准日银行对账单核对并通过银行存款余额调节表进行试算平衡；核对无误后，以经核实后的账面值确认评估值。
2）对于其他应收款，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。对有确凿证据证明已经发生坏账的款项，取得相关的证明文件，对该款项无法收回的部分全部确认风险损失；对于其余款项根据账龄的不同评估风险损失。
（2）长期股权投资的评估
本次纳入评估范围的长期股权投资均具有控制权，按有关规定，对具有控制权的长期股权投资单位，本次评估单独打开对其股东全部权益价值进行评估，在此基础上，根据持股比例确定对各被投资单位的长期股权投资的价值。
本次对非经营实体的长期股权投资单位的股东全部权益价值的评估采用了资产基础法；对于经营实体的长期股权投资单位采用了收益法和市场法两种评估方法，并对两种方法得出的评估结论进行综合判断后，选取其中一种结果作为最终的评估值。
长期股权投资评估价值的计算公式如下：
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长期股权投资评估价值=被投资单位股东全部权益价值评估值×股权比例
（3）关于负债的评估
纳入本次评估范围的负债包括短期借款、其他应付款。对于负债，评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值进行核实，以企业实际应承担的负债确定评估值。
2、收益法
收益现值法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
收益现值法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。
（1）收益模型
本次评估采用DCF模型，收益口径为企业自由现金流（FCFF），相应的折现率采用WACC模型。
基本公式为：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息负债=企业自由现金流折现价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-付息负债
n 
其中：现金流折现价值的基本计算公式为：P

R

1
ri
i
i1
式中：P——现金流折现价值
n——收益年限
i——预测年度
r——折现率
Ri——预期年现金流
（2）收益年限：本次评估假设收益年限为无限期。
（3）预期年收益额，根据企业提供未来经营期内的预测指标，通过了解企业的财务计划、经营计划，分析企业在未来年度中的收益、成本和费用变化趋势及预期年限内对收益有重大影响因素，测算预期年限内的净现金流量。
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（4）折现率，折现率采用加权平均资本成本，即WACC。
 
r r1tw rw
计算公式：
d d e e
r
式中：d——债务资本成本
Wd——付息债务在总投资中所占的比例
r
e——权益资本成本（股本收益率）
We——股权在总投资中所占的比例
t
——所得税率
权益资本成本采取资本资产定价模型确定，即CAPM
rr(rr)
e f e m f
式中：
r：无风险报酬率，以基准日以色列政府发行的 10年期国债收益率作为无风险收 f
益率；
MRP（rm-rf）：市场预期收益率，根据“Corporate Marginal Tax rate-By country” From Damodaran Database确定；
βe：预期市场风险系数，通过查询S&PCapitalIQ系统行业样本公司数据计算得出；
ε：企业个别风险调整，评估人员根据Small Sizepremium确定。
3、市场法
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。根据本次项目特点及可收集到的资料情况，确定采用上市公司比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。一般选取市净率(PB)、市盈率(PE)、市销率(PS)、价值- EBITDA比率(EV/EBITDA)，据此计算目标公司股权价值。
①分析被评估企业的基本状况。主要包括其所在的行业、经营范围、规模、财务状况等。
②确定可比上市公司。参考企业应在营运上和财务上与被评估企业具有相似的特
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征，这是选择参考企业的基本原则。
③分析、比较被评估企业和可比企业的主要财务指标。主要包括资产规模、盈利能力、营运能力、偿债能力、成长能力等多方面的财务指标。
④对可比企业选择适当的价值乘数，并采用适当的方法对其进行修正、调整，进而估算出被评估企业的价值乘数。
⑤根据被评估企业的价值乘数，在考虑缺乏市场流通性折扣的基础上，最终确定被评估企业的股权价值。
八、评估程序实施过程和情况
本次评估程序主要分五个阶段实施。
（一）接受委托阶段
2015年 3月 15日，光明乳业股份有限公司启动非公开发行股票项目，正式确定上海财瑞资产评估有限公司为本项目的评估机构，确定2015年3月31日为评估基准日。
之后我公司与委托方签署了资产评估业务约定合同，明确了评估目的、评估范围和评估对象。
（二）前期准备阶段
上海财瑞资产评估有限公司成立了资产评估项目小组（以下简称评估小组），确定了该项目负责人，并根据被评估单位资产量大小、资产分布和资产价值特点，组建评估队伍。
项目负责人针对本项目的特点，为了保证评估质量，统一评估方法和参数，结合以往从事评估工作的经验和评估范围内不同类型资产的特点，拟定了《资产评估项目计划书》。
指导被评估单位清查资产并提供相关资料，以及填报资产清查评估明细表，检查核实资产和验证被评估单位提供的资料。
（三）开展资产核实和现场调查工作阶段
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在企业如实申报资产并对委估资产进行全面自查的基础上，评估人员对纳入评估范围内的全部资产和负债进行了全面清查，对企业财务、经营情况进行系统调查。现场调查工作时间为2015年4月12日至2015年5月30日。
资产清查过程如下：
1、指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估清查明细表”、“资产调查表”、“资料清单”及其填写要求，进行登记填报。
2、评估人员审查各类资产评估清查明细表，检查有无填列不全、资产项目不明确现象，并根据经验及掌握的有关资料，检查资产评估清查明细表有无漏项，根据调查核实的资料，对资产评估清查明细表进行完善。
3、依据资产评估清查明细表，评估人员对申报的现金、存货和固定资产等实物资产进行盘点和现场勘察。针对不同的资产性质及特点，采取不同的勘察方法。
4、收集委估资产的产权归属证明文件、合同资料和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料，并对评估范围内的设备、车辆的产权资料进行查验，对权属资料不完善、权属资料不清晰的情况，提请企业核实。
5、请企业有关业务人员协助对往来款、银行存款的函证。
现场调查工作如下：
评估人员通过收集分析企业历史经营情况和未来经营规划以及与管理层访谈，对企业的经营业务进行调查，主要内容如下：
1、了解企业历史年度权益资本的构成、权益资本的变化，分析权益资本变化的原因；
2、了解企业历史年度生产销售情况及其变化，分析销售收入变化的原因；
3、了解企业历史年度主营业务成本的构成及其变化；
4、了解企业主要的其他业务和产品构成，分析各业务对企业销售收入的贡献情况；
5、了解企业历史年度利润情况，分析利润变化的主要原因；
6、收集了解企业各项生产指标、财务指标，分析各项指标变动原因；
7、了解企业未来年度的经营计划等；
8、了解企业的税收及其他优惠政策；
9、搜集企业所在行业的有关资料，了解行业现状、区域市场状况及未来发展趋势；
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10、了解企业的溢余资产和非经营性资产的内容及其资产状况。
（四）评定估算、汇总阶段
2015年5月31日至2015年7月5日，基本完成了评估计算和与其他中介机构进行初步数据核对工作。评估人员根据本项目特点、各类资产特性和相关资料的收集程度选择适当的评估方法，通过搜集市场信息，明确各类资产的具体评估参数和价格标准，开始评定估算、撰写说明与报告，在对初稿数据进行分析汇总的基础上提交项目负责人进行审核。
（五）内部审核和与委托方等进行沟通汇报，出具报告阶段
根据评估公司内部审核制度，由总师室对评估小组提交的评估报告、评估明细表、评估说明和工作底稿进行全面审核，并重点安排评估数据链接的稽核工作。在审核工作结束后，评估小组对评估报告进行修改完善，同时与委托方进行了沟通，最后经总经理审核后出具正式报告。
九、评估假设
评估人员根据资产评估相关准则的要求，认定以下假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结果的责任。
1．本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
2．本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的有效价格为依据；
3．本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；
4．本次评估假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；
5．被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
6．本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、
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担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
7、公司所在地及中国的社会经济环境不产生大的变更，所遵循的国家现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
8、假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致；
9、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
十、评估结论
根据相关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对被评估单位在评估基准日的市场价值进行了评估，得出如下评估结论：
1、评估结论
经评估，Bright Food Singapore InvestmentPte.Ltd.（光明食品新加坡投资有限公司）在评估基准日2015年3月31日总资产账面价值为人民币630,742.30万元，评估值为人民币657,075.10万元，增值率为4.17%；负债账面价值为人民币0万元，评估值为人民币0万元，无评估增减值；股东全部权益账面价值人民币630,742.30万元，评估值为人民币657,075.10万元（折合新谢克尔421,310.00万元），评估增值为人民币26,332.80万元，增值率为4.17%。（具体见下表）。
资产评估结果汇总表
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产类型|账面价值|评估价值|增值额|增值率%|
|长期股权投资|630,742.30|657,075.10|26,332.80|4.17|
|净资产|630,742.30|657,075.10|26,332.80|4.17|

评估结论详细情况见评估明细表
2、评估结果与账面值比较增减原因分析
长期股权投资与账面价值相比，评估增值为人民币26,332.80万元。主要原因系企
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业的长期股权投资系公司于2015年3月30日收购，其定价时间为2014年12月31日，而本次评估基准日为2015年3月31日，期间下属实体公司的账面资产及负债均发生了一定的变化。
十一、特别事项说明
（一）在评估过程中已发现可能影响评估结论，但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项：
1、纳入评估范围的子公司AP.MS.TN Holdings.Ltd.、T.A.M-MilkPartnership、Tnuva Food Industries Agricultural Co-Operative Association in IsraelLtd.（简称“TAMAT”）和 Tnuva Central Co-Operative for the Marketing of Agricultural Produce in IsraelLtd.（简称“Tnuva”）及其下属持股比例50%以上子公司的股权和权益已经质押给 Poalim Trust ServicesLtd.，并从其关联单位Bank
Hapoalim
B.M获取借款，截止评估基准日尚有借款金额为 1,878,000新谢克尔千元、质押到 2016年 2月 29日。评估未考虑上述事项对评估值的影响。
2、纳入评估范围的Tnuva集团及其子公司的房产及土地抵押情况如下：
（1）Tnuva Food Industries Agricaltural Cooperative In Israelltd于1979年3月18日将位于Rehovot的工厂的固定资产首次抵押给Bank HapoalimLtd.，并延续至评估基准日，尚有704,244新谢克尔千元贷款未还清。
（2）子公司Baemek Advanced Tecnonogies LTD于2001年11月开始以其全部资产设定浮动抵押（FloatingCharge），抵押给Bank LeumiLTD，并延续至评估基准日，尚有15,850新谢克尔千元贷款未还清。
（3）子公司 Wholesale Market for Agricultural Produce Company in Tel AvivLtd于2012年6月10日将其所持有的Tel Aviv市场未出售部分抵押给Bank LeumiLTD，抵押贷款金额为94,432新谢克尔千元，截止评估基准日均未还清。
（4）子公司 Pro Plus LTD于 2007年 6月 20日开始以其全部资产设定浮动抵押（Floating Charge on thecompany），抵押给Bank OtzarHa-Hayal，并延续至评估基准日，尚有687新谢克尔千元贷款未还清。
（5）子公司 Sasson and Co(Dried Fruit) ltd分别于 2013年 01月 07日和 2013年
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4月 21日开始以其全部资产设定浮动抵押（Floating Charge on thecompany），抵押给 Bank OtzarHa-Hayal；子公司 Sasson and Associates Company(S.T. INDUSTRIES)LTD于 2013年 4月 14日开始以其全部资产设定浮动抵押（Floating Charge on thecompany），抵押给 Bank OtzarHa-Hayal；截止基准日共有 41,159新谢克尔千元的贷款尚未还清。
评估未考虑上述事项对评估值的影响。
3、预计负债：截止评估基准日，Tnuva及其子公司已计提预计负债的未决诉讼明细如下：
（1）于 2012年 12月，一起对 Tnuva集团子公司和另一非关联公司肉类产品的生产和销售触犯相关法律规定发起的集体诉讼，涉及索赔金额约新谢克尔100百万。双方已签订协议约定赔偿金额约新谢克尔4.2百万，但上述协议尚需通过法庭批准。
（2）于2013年6月，一起对Tnuva集团子公司未按相关法律规定在乳制品的送运过程中保持产品温度发起的集体诉讼，涉及索赔金额约新谢克尔100百万。本集团管理层在考虑律师意见之后，计提的预计负债金额约新谢克尔0.8百万。
（3）于2013年11月和12月，一起对Tnuva集团子公司未按相关法律对产品进行命名从而误导产品口味发起的集体诉讼，及索赔金额约新谢克尔514.90百万。本集团管理层在考虑律师意见之后，计提的预计负债金额约新谢克尔0.13百万。
除上述未决诉讼之外，尚有若干起未决诉讼共计提预计负债金额约新谢克尔 1.43百万。
管理层认为，在考虑了律师意见后，应承担的相关费用及损失不会超过上述计提的预计负债金额。
评估考虑了管理层预计的相关负债，但未考虑实际赔偿金额可能超过管理层预计负债对评估值的影响。
4、未决诉讼：截止评估报告出具日，Tnuva集团管理层尚未对以下未决诉讼计提任何预计负债，主要是由于管理层在参考法律顾问意见后，仍不能估计相关诉讼败诉的可能性及赔偿金额，或认为不是很可能导致经济利益的流出。
（1）于2011年7月，一起对Tnuva集团子公司利用垄断地位对牛奶及乳制品进行不合理定价及触犯贸易限制行为法发起的集体诉讼，涉及索赔金额约新谢克尔125百万。
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（2）于2013年3月，一起对Tnuva集团子公司和另一非关联食品公司未按法规要求使用希伯来文标注到期日发起的集体诉讼，涉及索赔金额约新谢克尔609.70百万。
（3）于2014年5月，一起对本Tnuva集团子公司生产的牛奶饮品和强化牛乳，以及因其未按标准进行添加营养添加剂或食品添加剂发起的代理诉讼，涉及索赔金额约新谢克尔561百万。
（4）于 2014年 10月，一起对 Tnuva集团子公司利用垄断地位对保鲜奶产品进行不合理定价及触犯贸易限制行为法发起的诉讼，涉及索赔金额约新谢克尔 103百万。
（5）于2014年2月，一起对Tnuva集团子公司利用垄断地位对“5%白奶酪”、“32%鲜奶油”及“38%鲜奶油”进行不合理定价及触犯贸易限制行为法发起的集体诉讼，涉及索赔金额约新谢克尔604百万。
（6）于 2014年 11月，一起对 Tnuva集团子公司未对部分黄奶酪产品进行价格控制及触犯贸易限制行为法发起的诉讼，涉及索赔金额约新谢克尔825百万。
除上述未决诉讼之外，尚有若干起低于新谢克尔100百万的未决诉讼，涉及索赔金额合计约新谢克尔224百万。
评估师未考虑上述事项对评估值的影响。
5、于 1988年，Tnuva集团被以色列反垄断机构认定为乳制品垄断企业，并受到各种垄断措施约束。在 2012年 7月，Tnuva集团受到反垄断机构的对于其与供应商及主要客户合约是否涉及垄断的相关调查，如果垄断情况成立，Tnuva将需要支付罚款。截止评估报告出具日，该调查仍在进行。评估师未考虑该事项对评估值的影响。
6、Tnuva及子公司固定资产中持有出售或经营出租为目的的资产共涉及6项，Tnuva及子公司对该类资产以成本计价，但于年度审计报告中披露其公允价值，故聘请了当地具有房地产估价资质的机构出具了以 2014年 12月 31日为基准日的房地产公允价值报告，并以2015年3月31日为基准日追加出具了房地产公允价值报告，评估师核实了公允价值报告的相关内容，认为其公允价值报告所采用的评估方法和相关参数是合理的，故引用了该报告，具体信息如下：
单位：新谢克尔千元
光明乳业股份有限公司非公开发行股票收购资产行为涉及的
Bright Food Singapore Investment Pte. Ltd 股东全部权益价值评估报告
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|名称|账面价值|公允价值|基准日|估值报告出具时间|报告文号|基准日|追加报告出具时间|追加估值报告文号|报告出具机构|
|Beer Tuvia|9,330|47,442|2014/12/31|2015-2-1|196-25316|2015/3/31|2015-4-1|199-25475|Meir Zur - LandAssessmentLtd.|
|Of Hanegve|9,804|18,433|2014/12/31|2015-2-1|196-25319|2015/3/31|2015-4-1|199-25474||
|Mossah Fain|10|1,775|2014/12/31|2015-2-2|22562.1|2015/3/31|2015-4-2|22747.1e|ZC.RESEARCH &SURVEY(1989) LTD|
|Haifa Market|5,502|8,819|2014/12/31|2015-2-2|22563.1|2015/3/31|2015-4-2|22746.1e||
|JerusalemMarket|5,871|33,912|2014/12/31|2015-2-2|22552.1|2015/3/31|2015-4-2|22754.1||
|Tel AvivMarket|79,407|694,000|2014/12/31|2015-2-2|22551.1|2015/3/31|2015-4-2|22745.1||
||109,924|804,381||||||||

提醒评估报告使用双方注意上述1-6事项。
（二）由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产流动性的分析依据，故本次评估中没有考虑资产的流动性对评估对象价值的影响。
（三）本次没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价。
（四）Bright Food Singapore Investment Pte. Ltd在提供资料时未作特殊说明的，而本评估机构的评估人员根据专业经验一般不能获悉及无法收集资料的情况下，本评估机构及评估人员不承担相关责任。
（五）本评估机构及评估人员不对资产评估委托方和被评估单位提供的有关经济行为批文、营业执照、验资报告、审计报告、权证、会计凭证等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。
（六）本评估报告未考虑评估增减值所引起的税负问题，委托方或被评估单位在使
用本评估报告为评估目的服务时，应当考虑税负问题，并按照国家有关规定处理。
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Bright Food Singapore Investment Pte. Ltd 股东全部权益价值评估报告
（七）本次资产评估是在独立、客观、公正的原则下作出的，本机构及参加评估人员与委托方、被评估单位确无任何特殊利益关系，评估人员在评估过程中，恪守职业规范，进行了公正评估。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告只能用于本评估报告载明的评估目的和用途。评估报告使用者应按有关法律、法规，以及资产评估业务约定书的要求正确、恰当地使用本评估报告，任何不正确或不恰当地使用报告所造成的不便或损失，将由报告使用者自行承担责任。
（二）评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用，评估人员不承担相关当事人决策的责任。本评估结论不应该被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（三）评估报告未经核准或者备案，评估结论不得被使用。
（四）未征得评估机构同意，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（五）评估报告的使用有效期为一年，自2015年3月31日至2016年3月30日。
当评估目的在评估基准日后的一年内实现时，以评估结论作为交易价值参考依据，超过一年，需重新确定评估结论；
（六）如果存在评估基准日期后、有效期以内的重大事项，不能直接使用本评估结论。若资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产价值额进行相应调整；若资产价格标准发生重大变化，并对资产评估价值已经产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估价值。
（七）当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评估。
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十三、评估报告日
本评估报告的提出日期2015年7月15日。
谨此报告
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（此页无正文）
上海财瑞资产评估有限公司
法定代表人：孙磊 中国注册资产评估师：杨洁
首席评估师：沈丰 中国注册资产评估师：王飞犇
2015年7月15日联系地址：上海市延安西路 1 3 5 7号
电话：021-62261357 传真：021-62257892邮编：200050 E-mail：mail@cairui.com.cn
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附件
（除特别注明的外，其余均为复印件）
一、光明乳业股份有限公司第五届董事会第三十二次会议决议；光明食品（集团）有限公司第二届五十二次董事会决议;
二、Bright Food Singapore Investment Pte.Ltd.的股东会决议；
三、Bright Food Singapore Investment Pte.Ltd.评估结果公示说明；
四、Bright Food Singapore Investment Pte. Ltd审计报告及子公司的审定报表；
五、光明乳业股份有限公司营业执照及国有产权登记证；
六、Bright Food Singapore HoldingsPte.Ltd.的设立证书；
七、Bright Food Singapore Investment Pte.Ltd.及子公司的设立证书；
八、Bright Food Singapore Investment Pte.Ltd.及子公司的产权证明文件；
九、子公司 Tnuva集团投资性房地产公允价值报告及待出售资产出售合同；
十、光明乳业股份有限公司承诺函；
十一、Bright Food Singapore HoldingsPte.Ltd.承诺函；
十二、Bright Food Singapore Investment Pte. Ltd.承诺函；
十三、上海财瑞资产评估有限公司和评估人员的承诺函；
十四、上海财瑞资产评估有限公司资格证书；
十五、上海财瑞资产评估有限公司证券从业资格证书；
十六、上海财瑞资产评估有限公司营业执照；
十七、本项目评估人员资质证书；
十八、资产评估业务约定书。