证券代码：000732 证券简称：泰禾集团2015年度非公开发行A股股票预案
（修订稿）
二〇一五年二月
2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）发行人声明
本公司及董事会全体成员保证本预案真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行 A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）特别提示
1、本次非公开发行A股股票方案已经公司2015年1月16日召开的第七届董事会第二十五次会议和2015年2月4日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过。根据股东大会对董事会的授权第8项“如证券监管部门有关政策有新的规定或提出新的要求，或市场条件发生变化时，相应调整本次非公开发行相关事宜。在不导致发行方案重大调整的情况下，根据实际情况签订补充协议或调整募集资金用途”，公司2015年2月6日召开第七届董事会第二十六次会议审议通过关于调整非公开发行股票募集资金投资项目明细的议案，募集资金4亿元不再用于补充流动资金，将用于偿还金融机构借款。调整后，公司募集资金总额不发生变化，公司仍然符合非公开发行股份的条件。除上述募集资金投资项目明细调整之外，公司非公开发行方案不发生变化。
根据有关规定，本次发行方案尚需通过中国证监会核准，并以前述机构最终核准的方案为准。
2、本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3、本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。
4、本次非公开发行 A股股票的发行对象为不超过 10家特定对象，发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；
信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
5、所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行股票。
6、本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第七届董事会第二十五次会议决议公告日（2015年1月17日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即13.83元/股。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的
2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）核准批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
7、本次非公开发行的 A股股票数量不超过 28,922.64万股。在上述范围内，公司董事会依据股东大会授权，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的A股股票数量将作相应调整。
8、通过本次非公开发行认购的 A股股票自本次非公开发行结束之日起 12个月内不得转让。
9、本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行A股股票发行完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
10、本次非公开发行的A股股票限售期届满后将在深圳证券交易所上市交易。
11、本次发行的募集资金总额不超过400,000万元，扣除发行费用后将全部用于福州东二环泰禾广场东区项目、泰禾•厦门院子项目、泰禾•宁德红树林项目以及偿还金融机构借款。
12、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
13、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［2012］37号）的要求，公司制定了《关于泰禾集团股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，进一步完善了公司利润分配政策，该规划已经2015年第二次临时股东大会审议通过。
2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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|释义项||释义内容|
|泰禾集团、公司、发行人|指|泰禾集团股份有限公司|
|泰禾投资|指|福建泰禾投资有限公司|
|福州泰禾|指|福州泰禾房地产开发有限公司|
|福州中夏|指|福州中夏房地产开发有限公司|
|厦门泰禾|指|厦门泰禾房地产开发有限公司|
|宁德中维|指|宁德市中维房地产开发有限公司|
|股东大会|指|泰禾集团股份有限公司股东大会|
|董事会|指|泰禾集团股份有限公司董事会|
|A股|指|人民币普通股票|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|本预案|指|泰禾集团股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）|
|本次发行/本次非公开发行|指|泰禾集团本次以非公开方式向不超过10家特定对象发行股票的行为|
|定价基准日|指|泰禾集团第七届董事会第二十五次会议决议公告日（2015年1月 17日）|
|元|指|人民币元|

2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）目 录
第一节本次非公开发行股票方案概要 ......................................................................... 7一、发行人基本情况 .................................................................................................................... 7二、本次非公开发行股票的背景和目的 .................................................................................... 7三、发行对象及其与公司的关系 ................................................................................................ 9四、本次非公开发行A股股票方案概要 ................................................................................... 9五、募集资金用途 ...................................................................................................................... 11六、本次非公开发行不构成关联交易 ...................................................................................... 11七、本次发行不会导致公司控制权发生变化 .......................................................................... 11八、本次发行方案已取得有关部门批准情况及尚需呈报批准的程序 .................................. 12第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................. 13一、本次募集资金使用计划 ...................................................................................................... 13二、本次募集资金投资项目可行性分析 .................................................................................. 13第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................................... 20一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化情况 .............................................................................................................................. 20二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...................................... 20三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况 .............................................................................................................. 21四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...................... 21五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 .................................................. 22六、本次股票发行相关的风险说明 .......................................................................................... 22第四节公司的利润分配政策及执行情况 ................................................................... 24一、公司现有的利润分配政策 .................................................................................................. 24二、公司股东回报规划 .............................................................................................................. 25三、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 .............................................................. 27
2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
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|股票简称|泰禾集团|
|股票代码|000732|
|股票上市证券交易所|深圳证券交易所|
|公司的中文名称|泰禾集团股份有限公司|
|公司的中文简称|泰禾集团|
|公司的外文名称|THAIHOT GROUP CO., LTD|
|公司的法定代表人|黄其森|
|注册地址|福建省三明市梅列区徐碧|
|注册地址的邮政编码|365000|
|办公地址|福州市湖东路43号奥林匹克大厦六楼|
|办公地址的邮政编码|350003|
|公司网址|http://www.thaihot.com.cn|
|电子信箱|thaihot@thaihot.com.cn|

二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
公司本次非公开发行A股股票是在国内宏观经济平稳、新型城镇化稳步推进、房地产市场刚性需求较为突出的背景下，公司为加大核心区域房地产项目开发力度、增强公司竞争力、进一步做大做强所采取的重大战略举措。
1、房地产行业处于分化调整之中，优质企业面临发展机遇
2014年 1-9月，国内生产总值增速处于平稳并有所放缓的趋势之中，上半年 GDP同比增长7.4%，第三季度增长7.3%，低于上半年 0.1个百分点。2014年 1-9月份，全国房地产开发投资68,751亿元，同比名义增长12.5%（扣除价格因素实际增长11.7%），增速比 1-8月份回落 0.7个百分点。其中，住宅投资 46,725亿元，增长11.3%，增速回落1.1个百分点。住宅投资占房地产开发投资的比重为68.0%。
在经济增速下行的“新常态”下，房地产作为经济增长稳定器的作用仍将持续。
近年国家在政策层面更加注重房地产市场长效机制的建立健全，中央政府于 2014年提出双向调控的方针，既要控制一线城市的过热势头，又要防控三四线市
场供给的过快增长；同时，中共中央、国务院公布了《国家新型城镇化规划
（2014-2020年）》，规划提出，要加快构建以政府为主提供基本保障、以市场为主
2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）满足多层次需求的住房供应体系。未来房地产的政策环境将进一步宽松，取消行政管制的“限购和限贷”，加强长期市场化的制度化建设是共识。资本市场上，部分房地产企业的再融资业务开闸，显示政策面松动的迹象，这都将有利于房地产行业进入健康平稳发展阶段。
2、公司具有深厚的行业积淀，业绩表现良好
面对复杂的行业和宏观经济形势，公司管理层谨慎决策，及时调整经营策略。
2014年，公司“扎根福建本土，深耕一线城市”的布局战略坚定而清晰，除了年初在北京、上海等一线市场及部分福建经济发达地区扩充土地储备外，并未在战略目标区域之外贸然出手拿地。根据公司2014年半年报，2014年上半年公司拿地金额累计为1,461,632万元，新增土地储备111万平方米，总建筑面积达245万平方米，预估新增货值将超过400亿。虽然处在房地产行业的调整期，但是公司着力布局的福建本土及以北京、上海为代表的一线市场，总体市场形势比较平稳。2014年上半年公司努力强化品牌和营销力度，结合市场形势以销定产，采取灵活积极的营销措施，向市场提供高品质和差异化的产品，总体销售形势良好。2014年上半年，公司累计实现销售面积56.60万平方米，实现销售金额 101.35亿元（其中住宅地产77.03亿元，商业地产24.32亿元），较去年同期取得较大幅度的增长。中国指数研究院提供的数据显示，公司上半年销售排名在全国房地产开发企业的第27位。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、增强公司资金实力，提高行业竞争力
房地产行业市场集中度加速提升的趋势越来越明显，资金实力是衡量房地产行业竞争力的重要方面之一。通过本次非公开发行 A股股票，公司的资金实力将获得大幅提升，为开发建设优质的房地产项目提供有力的资金支持。
2、优化公司资本结构，增强抗风险能力
截至 2014年 9月 30日，公司合并财务报表口径的资产负债率为88.93%，高于房地产行业可比 A股上市公司的平均资产负债率。通过本次非公开发行，公司资本结构将明显优化，公司的抗风险能力将进一步增强。
3、支持公司项目开发建设
公司在业内处于领先地位，具有较强的房地产资源优势，坚持走高品质精品化产品路线，全面提升产品价值和品牌影响力，“院子”系列、“泰禾广场”系列、“泰
2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）禾红”系列等泰禾独特的系列精品获得市场的认可。泰禾北京院子、泰禾1号街区、福州东二环泰禾广场、上海泰禾红御、福州泰禾红悦、泰禾金尊府等项目销售业绩良好，积累了房地产二级项目开发丰富的经验。
公司本次非公开发行A股股票募集资金拟投入福州东二环泰禾广场东区项目、泰禾•厦门院子项目、泰禾•宁德红树林项目以及偿还金融机构借款。本次非公开发行 A股股票的实施，有利于支持公司二级开发项目建设，增强持续盈利能力；归还金融机构借款，将降低项目融资成本，提高盈利水平，有力地支持公司现有在建项目的运转及拟建项目的开发。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为不超过 10家特定对象，发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
截至本预案公告之日，无关联方有意向认购本次非公开发行的股份。因此，本次发行不构成关联交易。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行A股股票。
四、本次非公开发行 A股股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行期限
本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。
（三）发行对象
本次非公开发行A股股票的发行对象为不超过10家特定对象，发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。
证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托
2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
（四）认购方式
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的A股股票。
（五）发行价格及定价原则
本次非公开发行 A股股票的定价基准日为公司第七届董事会第二十五次会议决议公告日（2015年1月17日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%，即 13.83元/股。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行A股股票的价格将作相应调整。
（六）发行数量
本次非公开发行的A股股票数量不超过28,922.64万股。在上述范围内，公司将根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的A股股票数量将作相应调整。
（七）限售期
通过本次非公开发行认购的A股股票自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。
（八）未分配利润的分配
本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票限售期届满后将在深圳证券交易所上市交易。
2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）（十）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
五、募集资金用途
本次非公开发行 A股股票的募集资金总额不超过 400,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
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|项目名称|预计总投资额（万元）|募集资金拟投入额（万元）|
|福州东二环泰禾广场东区项目|867,119.70|130,000.00|
|泰禾•厦门院子项目|769,545.98|130,000.00|
|泰禾•宁德红树林项目|241,434.00|60,000.00|
|偿还金融机构借款|80,000.00|80,000.00|
|合计|1,958,099.68|400,000.00|

若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
六、本次非公开发行不构成关联交易
截至本预案公告之日，无关联方有意向认购本次发行的股份。因此，本次发行不构成关联交易。
七、本次发行不会导致公司控制权发生变化
截至2014年9月30日，泰禾投资持有公司78,840.08万股，占比77.51%；实际控制人黄其森直接持有公司185.47万股，占比0.18%，通过泰禾投资持有77.51%的股份，合计持股比例为77.69%。
2015年1月21日，泰禾投资与黄其森的配偶叶荔、黄其森的妹妹黄敏分别签署《股权转让协议》，按批次以协议方式转让其持有的公司部分股权，合计转让20,000万股，占公司总股本19.66%。本次股份转让后，泰禾投资持有公司 58,840.08万股，占比57.85%。
公司本次非公开发行A股股票数量不超过28,922.64万股。截止本预案出具日，按照本次非公开发行A股数量上限28,922.64万股测算，泰禾投资本次发行完成后持有公司58,840.08万股，占比45.04%，仍为公司的控股股东，黄其森仍为公司实际控制人。因此，本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。
2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）八、本次发行方案已取得有关部门批准情况及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经公司2015年1月16日召开的第七届董事会第二十五次会议和 2015年 2月 4日召开的 2015年第三次临时股东大会审议通过，并经公司 2015年2月6日召开的第七届董事会第二十六次会议审议通过。根据有关规定，本次发行方案尚需中国证监会核准。
2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过400,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
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|项目名称|预计总投资额（万元）|募集资金拟投入额（万元）|
|福州东二环泰禾广场东区项目|867,119.70|130,000.00|
|泰禾•厦门院子项目|769,545.98|130,000.00|
|泰禾•宁德红树林项目|241,434.00|60,000.00|
|偿还金融机构借款|80,000.00|80,000.00|
|合计|1,958,099.68|400,000.00|

若实际募集资金净额少于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、本次募集资金投资项目可行性分析
本次非公开发行A股股票募集资金拟投资项目的具体情况如下：
（一）福州东二环泰禾广场东区项目
1、项目情况要点
项目名称：福州东二环泰禾广场东区
项目总投资：867,119.70万元
项目建设期：50个月（2014年1月-2018年2月）
项目经营主体：福州中夏房地产开发有限公司
2、项目基本情况
福州东二环泰禾广场东区项目位于福州市晋安区岳峰镇塔头路南侧，化工路北侧，共由F02（A区）、F03（B区）、F08（C区）、F06（D区）四个地块组成，项目总用地面积为172,375.2平方米，总建筑面积：790,234.5平方米。其中：拟将 130,000.00万元募集资金投入F08（C区）、F06（D区）。以下为该项目F08（C区）、F06（D区）地块建设规模及内容：
F08地块（C区）位于该项目的东南角，该地块建设商务写字楼等，该地块用
地面积为37,123.6平方米，总建筑面积224,039.6平方米。
2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）F06地块（D区）位于该项目的东北角，该地块建设高层、多层住宅、配套用房及地下室等，该地块用地面积为53,944.6平方米，总建筑面积182,675.3平方米。
3、项目的市场前景
福州东二环泰禾广场东区项目位于福州市晋安区岳峰镇塔头路南侧，化工路北侧，项目周边交通便利，风景优美、人文气息浓郁，市政配套设施齐全；该片区处于福州东城区核心地段，发展潜力较好。
4、资格文件取得情况
泰禾集团于2013年12月以竞拍方式取得晋安区东二环泰禾城市广场东侧、塔头路南侧、化工路北侧地块项目国有建设用地使用权，已签订编号为（榕地合[2013]39号）的《国有建设用地使用权出让合同》。
截至本预案出具日，本项目已取得的资格文件如下：
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|资格文件|编号|
||闽发改备[2014]A04001号|
|项目核准的批复||
||闽发改备[2015]A04002号|
||福州市（县）[2014]榕土建字第97号|
|建设用地批准书||
||福州市（县）[2014]榕土建字第98号|
||榕国用（2014）第33933200214号|
|国有土地使用权证||
||榕国用（2014）第33933200215号|
|建设用地规划许可证|地字350101201400076号|
||350101201410121|
|建设工程规划许可证|350101201410122|
||350101201410123|
||350005201411170101|
||350005201411170201|
|建设工程施工许可证||
||350005201411130201|
||350005201411130301|
||2014榕房许字第0234号|
|商品房预售许可证||
||2014榕房许字第0250号|

5、投资估算及筹资方式
福州东二环泰禾广场东区项目总投资：867,119.70万元，其中F08（C区）、F06（D区）总投资为419,300.60万元，投资估算如下：
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|序号|工程项目|费用合计(万元)|占总投资比例|
|一|土地征用费|188,059.00|44.85%|
|二|建安工程费|184,077.01|43.90%|
|三|建设其他费用|17,573.41|4.19%|

2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）
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|序号|工程项目|费用合计(万元)|占总投资比例|
|四|预备费|10,082.52|2.40%|
|五|建设期利息|19,508.67|4.65%|
|六|合计|419,300.60|100.00%|

本募投项目拟使用募集资金130,000.00万元，其余资金公司将通过其他方式自筹解决。
6、项目经济评价
福州东二环泰禾广场东区F08（C区）、F06（D区）预计实现总销售收入606,467.45万元，项目投资净利率预计14.30%，销售净利率预计9.89%。项目经济效益良好，具体指标如下表所示：
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|内容|指标|
|销售面积（万平方米）|28.63|
|总销售收入（万元）|606,467.45|
|总投资（万元）|419,300.60|
|净利润（万元）|59,965.62|
|投资净利率|14.30%|
|销售净利率|9.89%|

（二）泰禾•厦门院子项目
1、项目情况要点
项目名称：泰禾•厦门院子
项目总投资：769,545.98万元
项目建设期：3年
项目经营主体：厦门泰禾房地产开发有限公司
2、项目基本情况
泰禾•厦门院子项目位于海沧区灌新路与马銮湾大道交叉口东南侧，建设总用地面积172,659.165平方米，共分5个地块（A、B、C、D、E），地上建筑总面积 374,000平方米，其中：拟将 130,000.00万元募集资金投入 A地块、B地块、C地块。
该项目募投项目地块建设规模及内容如下：A地块占地面积13,350.66平方米，设计为高层住宅及配套商业铺面；B地块占地面积 17,790.28平方米，设计为高层
住宅及配套商业铺面；C地块占地面积 32,922.12平方米，设计为高层住宅、多层
住宅及配套商业铺面。
2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）3、项目的市场前景
马銮湾是厦门三大湾区之一，也是厦门继五缘湾、杏林湾之后，最后一个可开发的湾区，是厦门市政府规划的重中之重，肩负着“美丽厦门”的发展战略。项目建设对城市建设及马銮湾的开发将起到促进作用。项目建设地处马銮湾，地理位置较好，交通相对便捷；同时，项目建设有利于改善马銮湾的投资环境，美化市容、市貌，加快城区的发展，完善马銮湾的功能。该项目选址正确，总体布局符合城市规划要求，使用功能齐全，交通、供电、给排水设施均有保障，经济技术指标良好，经济和社会效益明显。
4、资格文件取得情况
福州泰禾于 2013年 8月以招标方式取得 H2013P04地块项目国有建设用地使用权，已签订编号为35020520130905CG030的《国有建设用地使用权出让合同》。
截至本预案出具日，本项目已取得的资格文件如下：
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|资格文件|编号|
|项目核准的批复|厦海发投函[2013]74号|
|建设用地批准书|厦门市[2013]厦海地字第030号|
|厦门市土地房屋权证|厦国土房证第地00020532号|
|建设用地规划许可证|地字第350205201408026号|
||建字第350205201408018号|
||建字第350205201408032号|
||建字第350205201408042号|
|建设工程规划许可证||
||建字第350205201408049号|
||建字第350205201408051号|
||建字第350205201408066号|
||350211201311280201|
||350211201403270101|
||350211201407210101|
|建设工程施工许可证||
||350211201407290101|
||350211201408250101|
||350211201409230101|
|商品房预售许可证|预售许可证第20140032号|

5、投资估算及筹资方式
泰禾•厦门院子项目总投资：769,545.98万元，其中 A地块、B地块、C地块总投资合计为437,662.41万元，投资估算如下：
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|-|-|-|-|
|序号|工程项目|费用合计(万元)|占总投资比例|

2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）
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|序号|工程项目|费用合计(万元)|占总投资比例|
|一|土地成本|156,420.05|35.74%|
|二|建安工程费|198,592.66|45.38%|
|三|开发间接费|1,734.04|0.40%|
|四|期间费用|20,208.11|4.62%|
|五|建设期利息|60,707.52|13.87%|
|六|合计|437,662.41|100.00%|

本募投项目拟使用募集资金130,000.00万元，其余资金公司将通过其他方式自筹解决。
6、项目经济评价
泰禾•厦门院子 A地块、B地块、C地块预计实现销售收入合计 554,674.00万元，项目投资净利率预计12.22%，销售净利率预计9.64%。项目经济效益良好，具体指标如下表所示：
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|内容|指标|
|销售面积（万平方米）|28.82|
|总销售收入（万元）|554,674.00|
|总投资（万元）|437,662.41|
|净利润（万元）|53,466.00|
|投资净利率|12.22%|
|销售净利率|9.64%|

（三）泰禾•宁德红树林项目
1、项目情况要点
项目名称：泰禾•宁德红树林项目
项目总投资： 241,434.00万元
项目建设期：5年
项目经营主体：宁德市中维房地产开发有限公司
2、项目基本情况
泰禾•宁德红树林项目位于宁德市富春东路南侧、高速公路东侧，地块北侧、西侧均为规划道路，西侧毗邻宁德“泰禾红郡”住宅小区，东侧毗邻塔山村。
项目是住宅小区开发，总体布局时综合考虑建筑朝向为南北向，规划用地面积12万平方米，规划总建筑面积为43万平方米。
3、项目的市场前景
项目建设对宁德市城市建设及蕉城区的开发将起到促进作用。项目建设地处后
2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）岗经济开发区，地理位置较好，交通便捷；同时，项目建设有利于改善蕉城区的投资环境，美化市容、市貌，加快城区的发展，完善蕉城区的功能。该项目选址正确，总体布局符合城市规划要求，使用功能齐全，交通、供电、给排水设施均有保障，经济技术指标良好，经济和社会效益明显。
4、资格文件取得情况
福州泰禾于 2013年 3月以竞拍方式取得位于宁德市富春东路南侧、高速公路东侧地块项目国有建设用地使用权，已签订编号为35090020130131G002的《国有建设用地使用权出让合同》。
截至本预案出具日，本项目已取得的资格文件如下：
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|资格文件||
||编号|
|项目核准的批复|东侨经发备[2013]1号|
|国有土地使用权证|宁政国用（2013）第02986号|
|建设用地规划许可证|地字第350900201300015号|
|建设工程规划许可证|建字第350900201300061号|
||352221201310240101|
|建设工程施工许可证|352221201310240102|
||352221201311270101|
||宁建（2013）房预售证第49号|
||宁建（2013）房预售证第55号|
|商品房预售许可证|宁建（2013）房预售证第60号|
||宁建（2014）房预售证第10号|
||宁建（2014）房预售证第11号|
||宁建（2014）房预售证第47号|

5、投资估算及筹资方式
泰禾•宁德红树林项目总投资：241,434.00万元，投资估算如下：
单位：万元
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|序号|工程项目|费用合计（万元）|占总投资比例|
|一|土地成本|95,908.88|39.72%|
|二|前期及零星准备费|7,246.05|3.00%|
|三|主体工程建安费|103,492.72|42.87%|
|四|社区配套费|12,829.27|5.31%|
|五|预备费|3,197.89|1.32%|
|六|期间费用|18,759.19|7.77%|
|七|合计|241,434.00|100.00%|

本项目拟使用募集资金 60,000.00万元，其余资金公司将通过其他方式自筹解
决。
2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）6、项目经济评价
泰禾•宁德红树林项目预计实现销售收入 307,685.95万元，项目投资净利率预计12.64%，销售净利率预计9.92%。项目经济效益良好，具体指标如下表所示：
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|内容|指标|
|销售面积（万平方米）|31.70|
|总销售收入（万元）|307,685.95|
|总投资（万元）|241,434.00|
|净利润（万元）|30,524.52|
|投资净利率|12.64%|
|销售净利率|9.92%|

（四）偿还金融机构借款
公司本次非公开发行 A股股票的募集资金中，将有 80,000万元用于偿还金融机构借款。部分募集资金偿还金融机构借款，有利于公司降低负债率和利息支出，提升公司的财务稳健性，募集资金 80,000万元用于偿还公司部分借款，每年可节约利息支出不低于8,000万元。
2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行所募集的资金将用于公司主营业务，募集资金项目实施后将提升公司的市场竞争力，巩固公司的市场地位，增强公司的经营业绩，保证公司的可持续发展。本次发行后，公司的主营业务范围保持不变，不会导致公司业务和资产的整合。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本将发生变化。公司将根据发行结果对公司章程进行相应修改，并办理工商变更登记。除此之外，暂无其他调整计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司的股东结构将根据发行情况相应发生变化。截止本预案出具日，泰禾投资持有公司58,840.08万股，为公司的控股股东。本次发行完成后，泰禾投资仍为公司的控股股东。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
本次非公开发行的对象为不超过 10家特定对象，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让，预计总股本增加不超过28,922.64万股。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次非公开发行不会导致高管人员的结构发生变动。截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
本次发行完成后，募集资金将用于公司主营业务，相关项目实施完成后带来的收入仍为主营业务收入，业务收入结构不会因本次发行发生变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将有较大幅度增加，财务状况将得到较大改善，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产及净资产将有较大幅度增加，资金实力将有效增强；公司的资产负债率将有较大幅度降低，资本结构将更加稳健，有利于降低财务风险，提高偿债能力。
（二）对盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金主要用于房地产项目的开发经营，其经营效益需要一定的时间才能体现，因此不排除发行后总股本增加致使公司每股收益被摊薄的可能。但本次募集资金投资项目预期具有较高的投资回报率，随着项目的如期实施和完成，公司未来的盈利能力、经营业绩将会显著提升。
（三）对现金流量的影响
本次非公开发行完成后，由于发行对象以现金认购，公司的筹资活动现金流入将大幅增加。待募集资金投资项目如期完成并产生效益之后，公司的经营活动现金流入将相应增加。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系和同业竞争状况不发生变化。
公司与其控股股东、实际控制人在该交易中未发生关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形
公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次发行前，公司负债结构合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次非公开发行股票完成后，公司的资产负债率将有所下降，资产负债结构进一步优化，偿债能力进一步提高，抗风险能力进一步加强。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）政策风险
房地产行业与国民经济总体运行情况高度相关，并且作为典型的资源依赖型行业，受政府政策的影响较大。为保持房地产行业持续、稳定、健康的发展，政府可以利用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市场进行调控。政府出台的政策将影响房地产市场的总体供求关系与产品供应结构，对房地产市场造成较大影响，对房地产开发企业各个业务环节，如土地取得、贷款申请、项目预售、税收等产生影响，并对消费者的购房需求产生一定的压制或刺激作用，影响到开发商的房地产产品销售业绩。如果公司不能及时适应政策的变化，则有可能对企业的经营与发展造成不利影响。
（二）市场风险
公司近年来主要开发项目位于福建地区、北京地区、上海地区，在福建地区房屋销售的市场份额中一直处于行业领先地位，在北京地区也有了一定的销售规模，但福建地区、北京地区、上海地区均为房地产行业竞争激烈的区域，随着未来行业竞争不断加剧，可能会出现土地购置成本提高、销售市场竞争激烈的情况，从而挤压公司的利润空间并影响公司业绩水平。
（三）业务与经营风险
公司在经营过程中可能面临商品房产品与房地产开发用地、施工承包价格波动、城市规划调整导致项目开发难度增大、项目盈利能力下降、与合作方发生纠纷等业务经营风险，公司在经营中若不能及时应对和解决上述问题，可能对公司经营业绩产生一定的影响。
2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）（四）财务风险
公司近年来的业务扩张速度较快，用于购置土地、新项目开发的投入较多，若房地产市场出现波动以及融资环境发生变化，将影响房地产企业的销售回笼和对外融资，有可能使公司面临一定的资金周转压力和偿债风险。
（五）管理风险
公司经过多年发展，已形成了成熟的经营模式和管理制度，培养了一批经验丰富的业务骨干，但公司经营规模持续扩大和业务范围的拓宽会对自身的管理能力提出更高的要求，如果公司在人力资源保障、风险控制、项目管理等方面不能及时跟上，公司将面临一定的管理风险。
（六）其他风险
1、审批风险
本次非公开发行股票尚需报中国证监会核准。能否取得上述部门的核准，以及最终取得该部门核准的时间等均存在一定的不确定性。
2、每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，在盈利水平一定的条件下，将会摊薄公司的每股收益和净资产收益率。由于房地产开发项目的开发周期较长，募集资金使用效益的显现需要一个时间过程，短期内难以将相关利润全部释放出来，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。
3、股市波动风险
公司一直严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但是，引起股票价格波动的原因十分复杂，这不仅取决于公司的经营状况、盈利能力，还可能受到国内外政治经济环境、经济政策、利率、汇率、通货膨胀、投资者心理因素及其他因素的综合影响。因此，投资者在投资公司股票时，可能因股市波动而遭受损失。
2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）第四节公司的利润分配政策及执行情况
一、公司现有的利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）相关要求，公司进一步完善了股利分配政策。2014年 5月 9日，公司 2013年年度股东大会审议通过了修订《公司章程》的议案。修订的《公司章程》生效后，公司的利润分配政策为：
（一）公司利润分配政策的基本原则
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
2、公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采取现金分红的利润分配方式，公司可以进行中期现金分红。
（二）公司利润分配的具体政策
1、利润分配形式
公司根据《公司法》、《公司章程》等规定，足额提取法定公积金、任意公积金以后，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，任何三个连续年度内，以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
2、公司现金分红的具体条件和比例
公司董事会综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，但需保证现金分红在本次利润分配中的比例符合如下要求：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
3、公司分红的其他情况
（1）若公司快速成长，并且董事会认为公司每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配时，公司可以提出实施股票股利分红；
（2）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
（3）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
二、公司股东回报规划
公司 2015年第二次临时股东大会审议通过了关于制定公司《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》的议案。具体内容如下：
（一）考虑的因素
公司着眼于未来可持续发展，在综合分析行业所处特点、公司经营发展实际情况、未来发展目标及盈利规模、公司财务状况、社会资金成本、外部融资环境等重要因素，并充分考虑和听取股东（特别是中小股东）的要求和意愿的基础上，建立对投资者科学、持续、稳定的回报规划和机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）制订的原则
本规划的制定应符合相关法律法规及《公司章程》有关利润分配政策的规定，在遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的基础上，充分听取和考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，制定合理的股东回报规划，兼顾处理好公司短期利益与长远发展的关系，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）2015-2017年的具体股东回报规划
1、利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采取现金分红的利润分配方式；在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的
2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）条件下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。在有条件情况下，公司可以进行中期现金分红。
2、现金分红的具体条件和比例
公司根据《公司法》、《公司章程》等规定，足额提取法定公积金、任意公积金以后，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，任何三个连续年度内，以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案；
公司董事会应当综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，但需保证现金分红在本次利润分配中的比例符合如下要求：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（四）决策机制
1、公司年度的股利分配方案由公司董事会根据每一会计年度公司的盈利情况、资金需求和利润分配规划提出分红建议和预案，独立董事应对分红预案发表意见，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会审议通过后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项；
2、在符合国家法律、法规及《公司章程》规定的情况下，董事会可提出分配中期股利或特别股利的方案，独立董事应对分配方案发表意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）
2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的派发事项；
3、股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台；
4、监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和利润分配规划的情况及决策程序进行监督。
三、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配方案
1、2011年利润分配方案
鉴于泰禾集团母公司 2011年末的未分配利润为负数，不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本。根据利安达会计师事务所有限责任公司出具的审计报告，公司合并报表 2011年初未分配利润为-7,251,216.32元，2011年度实现归属于母公司所有者的净利润为366,900,299.72元，2011年末未分配利润为359,649,083.40元；母公司 2011年初未分配利润为-699,332,287.15元，2011年度实现净利润46,117,241.10元，2011年末未分配利润为-653,215,046.05元。
2、2012年利润分配方案
鉴于泰禾集团母公司2012年末的未分配利润为负数，本年度不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本。根据国富浩华会计师事务所出具的审计报告，公司合并报表 2012年初未分配利润为 359,649,083.40元，2012年度实现归属于母公司所有者的净利润为344,312,498.96元，2012年末未分配利润为694,995,279.90元；
母公司 2012年初未分配利润为-653,215,046.05元，2012年度实现净利润 53,454,718.62元，2012年末未分配利润为-599,760,327.43元。
3、2013年利润分配方案
鉴于泰禾集团公司处于高速成长期，正在开发项目较多，资金需求量大，加之母公司年末未分配利润总额较低，2013年度拟不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本。根据瑞华会计师事务所出具的审计报告，公司合并报表 2013年初未分配利润为623,528,698.92元（追溯调整后），2013年度实现归属于母公司所有
2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）者的净利润为 728,358,392.64元，2013年末未分配利润为 1,340,149,081.48元；母公司 2013年初未分配利润为-599,760,327.43元，2013年度实现净利润717,140,428.20元，2013年末未分配利润为105,642,090.69元。
（二）公司最近三年现金分红情况
公司最近三年各年度现金分红情况如下：
单位：元
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|年度|现金分红额（含税）|归属于上市公司股东的净利润|占归属于上市公司股东净利润的比例|
|2011年度|0.00|353,903,839.56|0.00%|
|2012年度|0.00|321,342,419.53|0.00%|
|2013年度|0.00|728,358,392.64|0.00%|

注：归属于上市公司股东的净利润为 2013年年度报告披露的数据，其中 2011-2012年相关数据为经过追溯调整之后的数据。
（三）公司最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于公司生产经营。
泰禾集团股份有限公司董事会2015年2月6日