东北证券股份有限公司
关于山东高速路桥集团股份有限公司
恢复上市 2014年持续督导年度报告
东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“保荐机构”）为山东高速路桥集团股份有限公司（原为丹东化学纤维股份有限公司，以下简称“山东路桥”或“公司”）恢复上市的保荐机构。本保荐机构对山东路桥的持续督导期为公司股票恢复上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。山东路桥股票于2013年2月8日起在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）恢复上市交易，持续督导期为 2013年 2月 8日至 2014年 12月 31日。本次持续督导期为 2014年 1月 1日至 2014年 12月 31日。根据深交所的要求，现将本年度持续督导工作汇报如下：
一、山东路桥基本情况
（一）公司基本情况
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|公司名称：|山东高速路桥集团股份有限公司|
|法定代表人：|于少明|
|注册资本：|112,013.9063 万元|
|注册地址：|山东省济南市经五路 330号|
|董事会秘书：|于少明(代)|
|公司简称：|山东路桥|
|公司代码：|000498|
|邮政编码：|250021|
|电话：|0531-87069908|
|传真：|0531-87069902|

（二）恢复上市情况
公司因 2005年、2006年、2007年连续三年亏损，公司股票于 2008年 5月
16日起正式暂停上市。股票暂停上市期间，公司董事会和经营管理层为恢复上
市积极开展相关工作，通过在2009年至2010年期间实施的破产重整，公司消除
了原有债务负担，通过在 2012年实施的重大资产重组，公司恢复了持续经营能力，主营业务变更为包括路面工程施工、路基工程施工和桥梁、桥涵工程施工的路桥工程施工业务和以高速公路日常维修保养、临时抢修项目和翻修改建项目为主的养护施工业务。
2012年 11月 15日，公司向深交所提交了公司股票恢复上市的申请。后经审核，深交所下发了《关于同意山东高速路桥集团股份有限公司股票恢复上市的决定》（深证上[2012]466号）。2013年2月8日，公司股票在深交所恢复上市交易。
二、保荐机构自公司恢复上市以来的持续督导工作情况
在山东路桥恢复上市后，本保荐机构履行持续督导义务，由保荐代表人及项目组工作人员组成持续督导工作小组，通过日常沟通、定期回访、现场检查等方式开展持续督导工作，重点对以下事项进行关注：相关承诺事项的落实情况、公司履行持续信息披露义务、公司执行关联交易、对外担保的有关制度及信息披露义务、大股东及关联方占用公司资源的情况以及公开媒体披露信息等事项。具体督导工作内容如下：
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|项目|内容|
|1、公司信息披露情况审阅|自2014年1月1日至本持续督导报告书出具日，公司披露公告涉及内部控制自我评价报告、独立董事述职报告、年度报告、项目中标等多方面内容。所有的信息披露文件，持续督导工作小组均进行了认真审阅，并核对了信息披露相关依据文件（如项目中标通知书等）。|
|2、督导公司及其董事、监事和高级管理人员提高诚信水平，规范运作，提高持续经营能力情况|（1）督导公司董事会、监事会及股东大会的规范运作情况，审阅相关会议通知、会议材料及会议决议文件。（2）开展持续督导相关培训工作。|
|3、对公司进行现场检查|2014年上、下半年各对山东路桥开展了一次现场检查工作，从公司治理、信息披露、关联交易、对外担保等多个方面关注公司规范|

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|运作情况。|

三、督导山东路桥履行信息披露义务的情况
本保荐机构督导山东路桥严格按照《证券法》、《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求，履行信息披露义务。
在定期报告或临时报告公告后5个工作日内，公司均能及时通知保荐机构并就相关事项的背景情况与持续督导工作人员进行交流。本保荐机构也按照相关规定对信息披露文件进行了事前审核或事后审阅。
自2014年1月1日至本持续督导年度报告书出具之日，公司信息披露规范，符合相关规定的要求。
四、公司及相关各方履行恢复上市承诺的情况
在山东路桥恢复上市申报及审核过程中，涉及的承诺事项主要为公司控股股东山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）出具的相关承诺，具体承诺内容及履行情况如下：
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|承诺方|承诺事项|承诺内容|履行情况|
|高速集团|关于避免潜在同业竞争的承诺函|1、高速集团自本次发行股份购买资产完成后 30 个月内对中国山东对外经济技术合作集团有限公司业务进行整合清理，加强内部控制、降低业务风险、确保项目所处地区支付能力和安全问题达到风险可控制范围，待该等事项实施完毕后按照商业惯例及市场公允价格通过并购重组等方式，依据工程施工业务领域整体上市战略步骤，启动将中国山东对外经济技术合作集团有限公司注入上市公司的程序。2、高速集团及山东高速投资控股有限公司控制的其他企业及关联企业将不以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）从事与丹东化纤构成竞争的业务，参与或入股任何可能与上市公司所从事业务构成竞争的业务。3、未来如有任何商业机会可从事、参与或|截至目前，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该承诺的情形。|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|履行情况|
|||入股任何可能与上市公司所从事的业务构成竞争的业务，将把上述商业机会通知上市公司，由上市公司自行决定是否从事、参与或入股该等业务事宜。||
|高速集团|关于规范与上市公司之间的关联交易的承诺函|1、本公司将严格按照《公司法》等现行法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利。2、在股东大会对涉及关联交易进行表决时，严格履行回避表决的义务。3、杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为。4、在任何情况下，不要求上市公司向本公司及本公司控制的其他企业提供任何形式的担保。5、若本公司及本公司控制的其他企业与上市公司发生必要之关联交易，将严格遵循市场原则和公平、公正、公开的原则，按照上市公司《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规范性文件规定，遵循审议程序、履行信息披露义务，从制度上保证上市公司的利益不受损害，保证不发生通过关联交易损害上市公司及广大中小股东权益的情况。|截至目前，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该承诺的情形。|
|高速集团|关于“五分开”的承诺函|承诺本次交易完成后与上市公司做到业务、资产、人员、机构、财务“五独立”，确保上市公司人员独立、资产完整、业务独立、财务独立、机构独立。|截至目前，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该承诺的情形。|
|高速集团|关于本次发行股份拟购买资产盈利预测补偿的承诺函|如果本次发行股份购买资产完成后，山东省路桥集团有限公司2012年度、2013年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者利润数（以上市公司聘请的具有相关资质的会计师事务所对山东省路桥集团有限公司的实际盈利数出具的专项审核意见中的数字为准）未能达到山东省路桥集团有限公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的盈利预测数，则不足部分由山东高速集团有限公司在上市公司当年审计报|山东省路桥集团有限公司 2012、2013 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者利润数已超过重组时的盈利预测数。该承诺已履行完毕。|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|履行情况|
|||告出具后的 10 个工作日内以现金方式向上市公司全额补偿。||
|高速集团|关于补偿本次拟购买资产在资产整合过程中潜在损失的承诺|山东省路桥集团有限公司资产整合中剥离的土地使用权、房屋所有权暂登记于山东省路桥集团有限公司名下，但自资产整合基准日 2011 年 12 月 31 日，山东省路桥集团有限公司不再享有该等资产的所有权、收益或承担与此相关的风险，并由资产承接方履行全部管理职责并承担所有变更登记、过户手续等的税费及法律风险和责任，山东高速集团有限公司承诺对此承担连带责任。|截至目前，仍在承诺期内，不存在违背该承诺的情形。|
|高速集团|关于补偿拟购买资产部分构筑物权证瑕疵导致的潜在损失的承诺函|截止 2014 年 12 月 31 日，如果购买资产中部分存在权证瑕疵的构筑物仍未取得房屋权证，山东高速集团有限公司将按照该部分构筑物注入上市公司时的评估值购买该等构筑物，彻底消除上市公司潜在风险；在上述期间内，如果上市公司因该部分构筑物受到行政处罚，或因被限期拆除而导致利益受损时，山东高速集团有限公司将以现金补偿上市公司全部经济损失。|注1|

注1：
高速集团出具的《关于补偿拟购买资产部分构筑物权证瑕疵导致的潜在损失的承诺函》，主要涉及的权属瑕疵资产为山东省高速路桥养护有限公司（以下简称“高速养护公司”）所拥有的构筑物和山东鲁桥建材有限公司（以下简称“鲁桥建材”）拥有的构筑物。根据重组时上海东洲资产评估有限公司出具的评估报告（“沪东洲资评报字[2012]第0326255号”），高速养护公司所涉及的构筑物注入上市公司时的估值为135.88万元，鲁桥建材所涉及的构筑物注入上市公司时的估值为680.19万元。
重组完成后，高速集团与上市公司就上述承诺中所涉构筑物权证瑕疵问题与规划局、房产局等积极沟通协调；但因规划等手续不齐全，无法取得相关构筑物房产证。具体情况如下：1、高速养护公司所涉构筑物
截至本督导报告出具日，高速集团已完成对承诺所涉高速养护公司构筑物的回购事宜，
回购价格为该部分构筑物注入上市公司时评估值135.88万元，回购资金已到账。相关构筑
物回购后，上市公司将以经营租赁的方式向高速集团租赁相关构筑物继续使用。
2、鲁桥建材所涉构筑物
自2014年2月起，鲁桥建材所持构筑物占用的地块所在区域涉及开发建设及土地整理熟化等事项，一直处于冻结状态。日前，山东路桥收到济南市历城区人民政府冻结通告，自 2015年 1月起，上述构筑物所在区域继续冻结，在冻结期间不得进行房屋及其附属物的新建、扩建、改建以及土地及房屋租赁、承包、买卖等。未来可能因为所在区域开发建设及土地整理熟化涉及政府对相关构筑物的拆迁补偿。因此，高速集团在承诺限期内无法解决相关构筑物的产权瑕疵问题。
就上述情况，高速集团出具了《关于补偿本次拟购买资产部分构筑物权证瑕疵导致的潜在损失的补充承诺函》，具体内容如下：
“本公司对山东鲁桥建材有限公司持有的构筑物权证瑕疵导致的潜在损失的承诺顺延至冻结期满，如届时山东鲁桥建材有限公司获得的上述构筑物补偿金额低于注入山东路桥时的评估值（即上海东洲资产评估有限公司沪东洲资评报字[2012]第0326255号《评估报告》相应资产评估值6,801,860.42元），本公司将以现金形式补足差额。”
上述补充承诺事项已经山东路桥第七届第十六次董事会审议通过，关联董事已回避表决，尚需山东路桥股东大会审议。上述承诺履行内部审批程序之后即可生效，上述承诺的变更不会对上市公司的利益产生重大不利影响。
（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于山东高速路桥集团股份有限公司恢复上市2014年持续督导年度报告》之签章页）
保荐代表人签名：
柳治
王浩
保荐机构： 东北证券股份有限公司 年 月 日
（加盖公章）