湖南方盛制药股份有限公司 HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD.证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2017-087湖南方盛制药股份有限公司
关于间接控股子公司与关联方开展售后回租
融资租赁业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次关联交易为湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“方盛制药”或“公司”）控股子公司湖南方盛医疗产业管理有限公司（以下简称“方盛医疗”）之全资子公司深圳仲泰智能科技有限公司的控股子公司中润凯融资租赁(深圳)有限公司（以下简称“中润凯公司”）为关联法人湖南珂信健康产业发展有限公司（以下简称“湖南珂信”）全资子公司邵阳珂信肿瘤医院有限公司（以下简称“邵阳珂信”）提供融资性售后回租服务，涉及金额为人民币1,000万元；中润凯公司为关联法人湖南珂信控股子公司永州天鸿医院有限公司（以下简称“永州天鸿”）提供融资性售后回租服务，涉及金额为人民币1,000万元；
2017年4月5日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于预计2017年度日常关联交易的议案》，预计公司控股子公司湖南方盛医药有限公司（以下简称“方盛医药”）将与湖南珂信及其子公司将在2017年度发生不超过2,980万元的药品购销业务；2017年8月29日，经公司2017年第四次临时股东大会审议通过，中润凯公司将与湖南珂信全资子公司长沙珂信肿瘤医院有限公司进行人民币2,000万元的融资性售后回租业务。除前述关联交易外，过去12个月公司及子公司与该关联人及其子公司没有进行过其他交易，也没有与不同关联人进行过与本次交易类别相关的交易；
根据《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定，本次关联交易在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议；
本次关联交易不会导致公司及控股子公司对关联方形成依赖，不会影响上市公司的独立性。
湖南方盛制药股份有限公司 HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD.一、关联交易基本情况
1、关联交易履行的审议程序
2017年9月25日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于间接控股子公司与关联方开展售后回租融资租赁业务的议案》，关联董事张庆华先生已回避表决，其余6名非关联董事均表决同意该议案，公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。
公司董事会审计委员会在事前认真审核了相关资料，并召开会议出具了书面审核意见，认为：该关联交易价格按照市场价格执行，公平合理；亦不会影响公司的独立性，董事会审计委员会同意上述事项并同意提交公司董事会予以审议。
公司于2017年9月25日召开了第三届监事会2017年第四次临时会议，审议通过了《关于间接控股子公司与关联方开展售后回租融资租赁业务的议案》。
2、前次日常关联交易的预计和执行情况
截至2017年8月31日，公司控股子公司方盛医药与湖南珂信及其子公司共发生814.41万元的药品购销业务。
经公司2017年第四次临时股东大会审议通过，中润凯公司与湖南珂信全资子公司长沙珂信肿瘤医院有限公司于2017年8月发生了人民币2,000万元的融资性售后回租业务。
二、交易双方介绍（含关联方与关联关系介绍）
1、中润凯公司基本情况
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||中润凯融资租赁（深圳）有限公司|
|名称||
||91440300MA5DQP0C61|
|统一社会信用代码||
||深圳市前海深港合作区前海一路A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|住所||
||庞伍|
|法定代表人||

湖南方盛制药股份有限公司 HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD.
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||4,000万美元|
|注册资本||
||有限责任公司（台港澳与境内合资）|
|类型||
||2016.12.15|
|成立日期||
||2016.12.15—2046.12.15|
|经营期限||
||融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁资产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务相关的商业保理业务（非银行融资类）。|
|经营范围||
||1、深圳仲泰智能科技有限公司（3,000万元美元，75%）；2、泰勒工业配件有限公司（1,000万元美元，25%）。|
|股东情况||

与本公司关系：公司间接控股子公司。中润凯公司为公司控股子公司方盛医疗之全资子公司深圳仲泰智能科技有限公司的控股子公司。
中润凯公司成立于2016年12月，当年未开展业务。2017年8月31日，中润凯公司未经审计的总资产为2,068.23万元，净资产为2,008.23万元；2017年1月-8月实现营业收入为0元，净利润为-11.77万元。
2、邵阳珂信基本情况
1）基本情况
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||邵阳珂信肿瘤医院有限公司|
|名称||
||914305003256386199|
|统一社会信用代码||
||邵阳市大祥区火车南站站前区24-2地2栋D-10号|
|住所||
||陈历宏|
|法定代表人||
||1,200万元|
|注册资本||
||有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|类型||
||2014年12月8日|
|成立日期||
||长期|
|经营期限||
|医疗机构|登记号：PDY10174243050317A5142；经营期限：20151222-20181130|
|执业许可证||
||肿瘤医院服务、临床检验服务、护理机构服务；凭有效资质证从事房地产开发经营；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

湖南方盛制药股份有限公司 HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD.
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||湖南珂信，认缴出资额1,200万元，持股比例100%|
|股东情况||

2）邵阳珂信是湖南珂信投资设立的二级肿瘤专科医院，是湖南省肿瘤医院联盟医院。邵阳珂信位于邵阳火车南站站前区，建筑面积8,800㎡，职工158人，其中高级专业技术人员15人，中级专业技师人员65人，医院现有床位102张，可开放床位220张。
医院设有门诊、肿瘤内科、肿瘤外科、中西医结合科、影像科等临床科室，充分依托湖南珂信的专家团队优势，通过远程视频会诊为当地患者提供北京、上海、广州、长沙等地的知名肿瘤专家诊疗服务，大大提升了肿瘤诊疗水平。
3）主要财务数据（未经审计）
单位：人民币元
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||项目/年度||2016年12月31日||2017年8月31日|
|资产总额||35,712,228.64||34,716,353.60||
|所有者权益||-22,085,305.93||-28,337,904.75||
||项目/年度||2016年度||2017年1-8月|
|营业收入||18,859,814.62||19,106,372.02||
|净利润||-18,197,416.23||-6,305,918.04||

3、永州天鸿基本情况
1）基本情况
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||永州天鸿医院有限公司|
|名称||
||91431100394060064T|
|统一社会信用代码||
||永州市冷水滩区育才北路（河东店里花园东侧）|
|住所||
||雷小海|
|法定代表人||
||2,849万元|
|注册资本||
||有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|类型||
||2014年09月17日|
|成立日期||
||至2064年09月16日|
|经营期限||

湖南方盛制药股份有限公司 HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD.
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|医疗机构|登记号：4329023112066300000；经营期限：20160524-20190911|
|执业许可证||
||内科；外科；妇产科；妇女保健科；儿科；眼科；耳鼻咽喉科；口腔科；皮肤科；传染科；肿瘤科；急诊医学科；康复医学科；临终关怀科；麻醉科；疼痛科；重症医学科；医学检验科；病理科；医学影像科；中医科；中西医结合科。|
|经营范围||
||湖南珂信，认缴出资额1,909.1万元，持股比例67.01%；张金刚等18位自然人股东认缴出资额合计939.9万元，持股比例32.99%|
|股东情况||

2）永州天鸿为2013年6月经永州市卫生局批准设臵的二级综合医院,占地面积40余亩，建筑面积2.2万平方米，设臵床位320张，设有中心消毒供应室、中央空调、中心传呼、中心供氧、中心吸引等，医院全部实行智能化信息管理系统与无纸化办公。永州天鸿人才优势明显，专家队伍精良，并引进部分在某一领域有一定特色、能代表本地区领先水平的省内外专家。医院技术力量雄厚，已获得省内医学院校及多家省市级医院技术协作与支持。
3）主要财务数据（未经审计）
单位：人民币元
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||项目/年度||2016年12月31日||2017年08月31日|
|资产总额||41,256,341.38||39,425,122.47||
|所有者权益||35,998,455.35||33,024,966.61||
||项目/年度||2016年度||2017年1-8月|
|营业收入||25,032,597.96||22,281,529.02||
|净利润||-7,922,448.79||-3,145,464.49||

4、关联关系介绍
2016年12月20日，经公司参与设立的同系方盛（珠海）医药产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“同系方盛”）投资决策委员会决定，以人民币2.58亿元受让陈历宏先生持有的湖南珂信51%的股权，湖南珂信变更为同系方盛控股子公司，目前工商变更登记手续尚在办理之中。邵阳珂信为湖南珂信全资子公司,永州天鸿为湖南珂信控股子公司。
公司出资10,000万元持有同系方盛16.66%的股份；公司控股
股东暨实际控制人张庆华先生通过珠海汇智新元投资企业（有限
合伙）持有同系方盛9,400万元出资额，持股15.67%；根据《上
湖南方盛制药股份有限公司 HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD.海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，湖南珂信及其全资子公司邵阳珂信、控股子公司永州天鸿构成公司及控股子公司方盛医疗、间接控股子公司中润凯公司的关联法人，中润凯公司与邵阳珂信及永州天鸿拟发生的融资性售后回租服务构成关联交易。
5、前期同类关联交易的执行情况
经公司2017年第四次临时股东大会审议通过，中润凯公司与湖南珂信全资子公司长沙珂信肿瘤医院有限公司于2017年8月发生了人民币2,000万元的融资性售后回租业务。本次拟发生的关联交易为首次与邵阳珂信、永州天鸿发生的交易。
三、关联交易标的基本情况
1、邵阳珂信
1）名称：医疗设备；
2）类别：固定资产；
3）权属状态：在实施售后回租业务前，标的物归邵阳珂信所有。标的物不存在抵押、质押或者其他第三人权利及其他任何限制转让的情况，亦不涉及诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施；
4）设备交易总价：人民币1,000万元整。
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|序号|资产名称|品牌/规格型号|数量|单价（元）|原值|购入日期|累计折旧（元）|期末净值（元）|
|1|全自动血球仪|蓝韵LWCD6580|1|116,000.00|116,000.00|20150429|51,426.67|64,573.33|
|2|全自动生化仪|蓝韵LWC400|1|190,000.00|190,000.00|20150429|84,233.33|105,766.67|
|3|数字化医用X射线乳腺摄影系统|深圳安健DM158|1|548,000.00|548,000.00|20161029|86,766.67|461,233.33|
|4|射频热疗机|南京恒辅HY7000-11|1|380,000.00|380,000.00|20160225|108,300.00|271,700.00|

湖南方盛制药股份有限公司 HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD.
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|5|磁共振设备|沈阳东软NSM-S15P|1|5,420,000.00|5,420,000.00|20160923|786,652.78|4,633,347.22|
|6|磁共振屏蔽系统|沈阳东软|1|397,500.00|397,500.00|20151016|138,462.50|259,037.50|
|7|螺旋CT|沈阳东软NEUVIZ64IN|1|3,240,000.00|3,240,000.00|20150729|1,068,750.00|2,171,250.00|
|8|X射线设备球管配件|沈阳东软|1|680,000.00|680,000.00|20170303|53,833.33|626,166.67|
|9|DR|沈阳东软DXRVISION|1|670,000.00|670,000.00|20160923|116,691.67|553,308.33|
|10|彩色多普勒超声仪|湖南欧普瑞DC-8 EXP|1|600,000.00|600,000.00|20161029|95,000.00|505,000.00|
|11|全自动血凝分析仪|北京赛科希德SF8000|1|45,500.00|45,500.00|20150429|20,171.67|25,328.33|
|12|腹腔镜|莱夫凯尔HD3|1|290,000.00|290,000.00|20170426|18,366.67|271,633.33|
|13|麻醉机|英国皇家ROUAL-MULTIPLUS|1|195,000.00|195,000.00|20170429|12,350.00|182,650.00|
|14|呼吸机|德国德尔格Savina|1|175,000.00|175,000.00|20150301|74,812.50|100,187.50|
|总 计|||||12,947,000.00|/|2,715,817.78|10,231,182.22|

2、永州天鸿
1）名称：医疗相关设备；
2）类别：固定资产；
3）权属状态：在实施售后回租业务前，标的物归永州天鸿所有。标的物不存在抵押、质押或者其他第三人权利及其他任何限制转让的情况，亦不涉及诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施；
4）设备交易总价：人民币1,000万元整。
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|序号|资产名称|品牌/规格型号|数量|单价（元）|原值|购入日期|累计折旧（元）|期末净值（元）|
|1|1.5T型磁共振成像系统|supemova1.5T|1|3,000,000.00|3,000,000.00|2 0170830|0|3,000,000.00|

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|2|16排CT|BrightSpeed EliteSelect CT ScannerSystem|1|2,500,000.00|2,500,000.00|2 0140731|1,220,486.11|1,279,513.89|
|3|数字摄影|新东方1000(悬吊立柱VA）|1|1,080,000.00|1,080,000.00|2 0140731|632,700.00|447,300.00|
|4|中央空调|格力|1|860,981.00|860,981.00|2 0150930|313,540.60|547,440.40|
|5|电子胃肠镜设备一套|EPK1000、EG290KP、EC380FKP、ED3490TK|1|748,000.00|748,000.00|2 0141130|325,691.65|422,308.35|
|6|全自动生化分析仪|美国贝克曼DXC800|1|598,000.00|598,000.00|2 0150930|217,771.61|380,228.39|
|7|腹腔镜系统一套|LC1080HD|1|448,000.00|448,000.00|2 0141231|226,986.62|221,013.38|
|8|奥莎电梯|TBJ1600/1.0JXVF|1|426,000.00|426,000.00|2 0150930|155,135.00|270,865.00|
|9|彩色超声仪|德国STORZ|1|400,000.00|400,000.00|2 0150930|145,666.61|254,333.39|
|10|射频热疗机|HY7000II|1|390,000.00|390,000.00|2 0161031|61,748.70|328,251.30|
|11|血液透析机3台|费森尤斯4008B型（原装进口新机）|1|300,000.00|300,000.00|2 0150930|109,250.00|190,750.00|
|12|全自动凝血仪|美国沃芬ACLTOP300|1|298,000.00|298,000.00|2 0150930|108,521.61|189,478.39|
|13|全自动五分类血细胞分析仪|美国贝克曼5DiffAl|1|238,028.00|238,028.00|2 0150930|86,681.93|151,346.07|
|14|钬激光|SRMH1|1|228,000.00|228,000.00|2 0130831|173,276.16|54,723.84|
|15|全自动化学发光免疫分析仪|美国贝克曼Access2|1|228,000.00|228,000.00|2 0150930|83,030.00|144,970.00|
|16|太空实验室麻醉机|BleaseFocus麻醉机（FY12）|1|200,000.00|200,000.00|2 0150131|98,164.60|101,835.40|
|17|ME4系列反渗透水设备|ME2000|1|200,000.00|200,000.00|2 0150930|60,694.47|139,305.53|
|18|费森血透机4008SOL|4008SOL|1|175,000.00|175,000.00|2 0150930|63,729.11|111,270.89|
|19|费森血透机4008SOL|4008SOL|1|175,000.00|175,000.00|2 0150930|63,729.11|111,270.89|

湖南方盛制药股份有限公司 HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD.
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|20|彩超机|韩国三星麦迪逊ACCUVIX V10|1|163,500.00|163,500.00|2 0150930|59,541.25|103,958.75|
|21|中央监护仪|MB800|1|156,000.00|156,000.00|2 0150630|64,220.00|91,780.00|
|22|血液透析机|费森尤斯4008S|3|115,000.00|345,000.00|2 0170410|21,849.96|323,150.04|
|23|费森血透机4008B|费森尤斯4008B型（原装进口新机）|16|106,000.00|1,696,000.00|2 0150930|617,625.76|1,078,374.24|
|24|血透机|费森尤斯4008B型（原装进口新机）|3|100,000.00|300,000.00|2 0150228|142,499.85|157,500.15|
|25|血透机|费森尤斯4008B型（原装进口新机）|3|100,000.00|300,000.00|2 0150930|109,249.83|190,750.17|
|总 计|||||15,453,509.00|/|5,161,790.54|1 0,291,718.46|

四、履约能力分析
本次拟发生的关联交易为首次与邵阳珂信、永州天鸿发生的交易，中润凯公司尽职调查后，认为邵阳珂信、永州天鸿具备相应的履约能力与支付能力。为了确保中润凯公司与邵阳珂信、永州天鸿的《融资租赁合同(售后回租)》中所涉及的权利与义务的全面履行，陈历宏先生（邵阳珂信、永州天鸿的控股股东湖南珂信之股东）、公司控股股东暨实际控制人张庆华先生已与中润凯公司签订《保证合同》，自愿为邵阳珂信、永州天鸿在融资租赁(售后回租)业务中应承担的全部债务提供连带责任保证担保。
五、定价原则与《融资租赁合同(售后回租)》主要内容
1、定价原则
中润凯公司已制定《医疗行业售后回租项目立项管理办法》，并对邵阳珂信、永州天鸿及售后回租标的资产进行了详细的尽职调查与风险评估，在提交公司董事会审议前履行了其内部的立项、审批流程；经过中润凯公司初步测算，该项目内部收益率符合行业平均水平，本次交易的定价政策和定价依据按照公开、公
平、公正的一般商业原则确定，不存在显示公允的情况。
湖南方盛制药股份有限公司 HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD.2、《融资租赁合同(售后回租)》主要内容
经董事会会议审议通过本次交易后，中润凯公司分别与邵阳珂信、永州天鸿签署了《融资租赁合同(售后回租)》，主要内容如下：
甲方：中润凯公司；乙方：邵阳珂信/永州天鸿；
1）甲方根据乙方的要求，同意支付价款受让乙方自有的设备作为租赁物出租给乙方使用；乙方同意按照本合同条款租入租赁物。租赁物的名称、价格、规格、型号、数量和使用地点，详见相关附件。附件为本合同不可分割的组成部分。
2）乙方以融通资金为目的，向甲方出售其自有医疗设备一批（详见“三、关联交易标的基本情况”），并保证其对所出售的设备享有完全的、合法的、独立的、未有抵押、质押和留臵等其他任何权利负担的所有权。否则，乙方将承担由此引发的一切责任，包括但不限于应返还甲方已支付给乙方的租赁物价款，同时赔偿甲方由此产生的一切直接和间接损失，包括自甲方向乙方支付租赁物价款之日起相应的同期银行贷款利息及甲方的融资成本、预期利润、损害赔偿金、违约金、其他应付款项和实现债权的费用等。
3）租赁期：共60个月，放款日开始起计租金。
4）租金：每期租金人民币622,167.31元，一共20期。
5）留购价款：人民币100元，与最后一期租金同时支付。
6）租赁期内，乙方的支付义务（包括但不限于租金）是绝对无条件的，不能以任何原因而撤销、抵扣或抵消。不论租赁物使用与否，乙方都应按本合同约定向甲方支付租金。租金支付日为租金到达甲方账户之日。如遇租金付款日为法定节假日，则租金支付日为法定节假日开始前最后一个工作日。
湖南方盛制药股份有限公司 HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD.7）乙方承担在租赁期内发生的租赁物的毁损（正常损耗不在此限）、灭失及不可抗力导致的风险。在发生以上任何情况时，乙方均需按本合同约定支付租金及其他款项。
8）如果乙方自到期应付之日未支付本合同及附件项下的任何一期租金或其他应付款项，每延期一日，乙方不但应向甲方就应付未付款项交纳千分之一的违约金，而且还应以未付款项为基数按年利率24%支付逾期利息，同时甲方有权采取合同约定的全部或任何救济措施。
9）本协议一式六份，甲、乙双方各三份,具有同等法律效力。
本合同自双方法定代表人签章并加盖公章之日起生效。凡因本合同引起的或与本合同有关的一切争议，甲、乙双方应首先友好协商解决，如协商不成，由本合同签订地人民法院管辖。
六、《保证合同》主要内容
甲方：中润凯公司；乙方：陈历宏、张庆华；
1、本合同的保证方式为连带责任保证。
2、保证的范围包括主合同项下的租金、滞纳金、违约金、损害赔偿金、为实现债权而支出的费用（包括但不限于诉讼费、财产保全费、评估及拍卖费、律师费、咨询费、调查费、差旅费等）和其他所有应付费用。
3、本合同项下的保证期间为：自主合同签订之日起至主合同债务人履行债务期限届满后2年。若甲方依法要求债务人提前履行债务的，保证期间自合同签订之日起至甲方通知债务人提前履行债务之日起2年。
4、本合同由乙方独立承担保证责任。不论是否有担保人（包括主合同债务人）提供物的担保或保证，甲方有权优先要求乙方承担保证责任。如甲方放弃行使对担保物（包括债务人提供的担
湖南方盛制药股份有限公司 HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD.保物）或其他保证人的担保权，乙方仍应按本合同的约定承担全部保证责任。
七、关联交易目的及交易对公司的影响
公司间接控股子公司中润凯公司与关联方邵阳珂信、永州天鸿开展售后回租融资租赁业务系中润凯公司在业务范围内开展的正常售后回租业务，有助于丰富中润凯公司的融资租赁产品，提升其市场占有率，为实现其健康稳定发展奠定基础，并对公司医疗服务业务的布局与发展带来积极影响。上述与关联法人建立长期稳定合作的关系符合本公司的战略发展目标，有利于提高公司及控股子公司的市场竞争力。
该等关联交易的定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的一般商业原则确定，交易价格以市场公允价为原则，没有影响公司的独立性，没有对公司持续经营能力产生影响。公司及控股子公司的主要业务或收入、利润来源不完全依赖该类关联交易。
上述交易不对公司资产及损益情况构成重大影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
八、独立董事意见
中润凯公司与关联法人的关联交易，与其日常经营和企业发展密切相关，保障了中润凯公司经营活动的正常开展，有利于中润凯公司经营，符合公司及方盛医疗经营发展战略。关联交易价格按照市场价格执行，公平合理；亦不会影响公司的独立性；公司董事会在审议该关联交易议案时，表决程序合法，关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意上述议案。
九、备查文件
1、公司第三届董事会第二十五次会议决议；
湖南方盛制药股份有限公司 HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD.2、2017年审计委员会第七次会议审核意见；
3、经独立董事事前认可书面意见与经独立董事签字确认的独立董事意见；
4、公司第三届监事会2017年第四次临时会议决议；
5、《融资租赁合同(售后回租)》；
6、《保证合同》。
特此公告
湖南方盛制药股份有限公司董事会2017年9月25日