广东诚公律师事务所
关于四川久远银海软件股份有限公司
申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见之六
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关于四川久远银海软件股份有限公司
申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见之六
致：四川久远银海软件股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所担任发行人申请首次公开发行股票并上市的特聘专项法律顾问。本所律师已根据相关法律、法规和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行上市事宜出具了《广东诚公律师事务所关于四川久远银海软件股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的法律意见》（以下称“法律意见”）和《广东诚公律师事务所关于四川久远银海软件股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下称“律师工作报告”）、《广东诚公律师事务所关于四川久远银海软件股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见之一》（以下称“补充法律意见之一”）、《广东诚公律师事务所关于四川久远银海软件股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见之二》（以下称“补充法律意见之二”）、《广东诚公律师事务所关于四川久远银海软件股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见之三》（以下称“补充法律意见之三”）、《广东诚公律师事务所关于四川久远银海软件股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见之四》（以下称“补充法律意见之四”）、《广东诚公律师事务所关于四川久远银海软件股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见之五》（以下称“补充法律意见之五”）。
鉴于自前述法律意见、律师工作报告、补充法律意见之一、补充法律意见之二、补充法律意见之三、补充法律意见之四和补充法律意见之五所涉事宜基准日
至本补充法律意见出具日期间（以下称“新期间”）发行人的有关情况发生变更，且发行人聘请的立信会计师事务所对发行人的财务报表（2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日的资产负债表和合并资产负债表以及2012年度、2013年度、2014年度的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、股东权益变动表和合并股东权益变动表以及财务报表附注）进行审计后于2015年1月29日出具了《审计报告》[信会师报字（2015）第110101号]（以下称“01号《审计报告》”)，根据发行人的要求，在对发行人与本次发行上市新期间的相关情况进行查验的基础上，本所律师对发行人涉及本次发行上市新期间的相关事宜出具本补充法律意见，对本所律师已经出具的法律意见、律师工作报告、补充法律意见之一、补充法律意见之二、补充法律意见之三、补充法律意见书之四及补充法律意见书之五的相关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
本所律师同意将本补充法律意见作为发行人本次发行上市所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见承担相应责任；本补充法律意见仅供发行人本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在法律意见、律师工作报告、补充法律意见之一、补充法律意见二、补充法律意见之三、补充法律意见之四、补充法律意见书之五中的声明事项亦适用于本补充法律意见。如无特别说明，本补充法律意见中有关用语的含义与法律意见、律师工作报告、补充法律意见之一、补充法律意见之二、补充法律意见之三、补充法律意见之四及补充法律意见书之五中相同用语的含义一致。
根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
经查验，截至本补充法律意见出具之日，发行人2014年3月10日召开的2014年第一次临时股东大会与 2014年 4月 21日召开的 2013年年度股东大会作出的关于本次发行上市的批准和授权仍在有效期内。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经查验，截至本补充法律意见出具之日，发行人系一家合法存续的股份有限公司，不存在根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
经查验立信会计师事务所于2015年1月29日出具的01号《审计报告》、《内部控制鉴证报告》[信会师报字（2015）第 110102号]，并经发行人，发行人的董事、监事、高级管理人员及本次发行上市的相关中介机构的确认，截至本补充法律意见出具之日，发行人本次发行上市的实质条件符合《证券法》、《首发管理办法》的相关规定。
四、发行人的独立性
经查验和发行人确认，新期间发行人未发生影响独立性的事项。
五、发行人的股东和股本演变
经查验和发行人确认，新期间内发行人的股本及股权结构、股东及其持股情况、发行人的控股股东及实际控制人与发行人之间的产权和控制关系均未发生变化。截至本补充法律意见出具之日，发行人各股东所持发行人的股份不存在质押的情形。
六、发行人的业务
（一）经查验，新期间发行人及其子公司具备的与其主营业务有关的业务资格或许可变化如下：
1．2015年1月，四川省涉密信息系统集成资质管理委员会办公室出具《证明》，证明“四川久远银海软件股份有限公司是经国家保密局审查批准为《涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质》（甲级）资质单位，证书编号：BM105109090658。该单位资质证书已到期，正等待办理延续换证当中，经国家保密局同意，该单位的资质证书在换证之前可以继续使用（有效期至 2015年 3月31日）”。
2． 2014年 11月，科技部火炬高技术产业开发中心将发行人认定为国家火炬计划重点高新技术企业，并颁发证书（批准文号：国科火字[2014]261号；证书编号：GZ20145100003），有效期至2017年11月。
（二）根据发行人的确认，并经查验01号《审计报告》，截至本补充法律意见出具之日，发行人未在中国大陆以外从事任何经营活动。
（三）经查验，新期间内发行人及其子公司经营范围未发生变更。
（四）发行人的主营业务是以人力资源和社会保障为核心的民生信息化领域软件产品、运维服务和系统集成，服务于“城乡一体化社会保障体系”、“城乡一体化就业服务体系”和“城乡一体化人力资源体系”三大民生体系的构建，业务与产品覆盖养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险、人力资源、劳动就业、医疗卫生、民政和住房公积金等领域，还为金融、军工等行业提供高端系统集成服务。
依据01号《审计报告》，并经查验，新期间内发行人的主营业务突出，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2014年1月-12月|
|营业收入（元）||365,710,363.14||
|主营业务收入（元）||362,940,168.62||
|主营业务占营业收入比例||99.24%||

（五）依据01号《审计报告》，发行人主要财务指标良好，不存在无法支付的到期债务，亦不存在重大或有负债。根据发行人现时持有的《企业法人营业执照》、《组织机构代码证》、《税务登记证》、发行人《公司章程》及发行人的确认，发行人依法存续，不存在持续经营的法律障碍。
七、关联交易及同业竞争
（一）关联方
1．经查验和发行人控股股东久远集团确认，新期间内久远集团新增控制企业如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|主营业务||持股比|
|||||例|
|1|四川银芯科技有限公司|从事电子、信息、通信、环保科技产品领域内的技术研究、技术咨询、技术转让及技术服务；电子产品及配件的安装、维护、保养、维修；机电产品的安装及配件销售；计算机软件开发及维护；计算机硬件的维护；电脑及配件的销售；房屋租赁；物业管理（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|100%||
|2|四川神光石英科技有限公司|石英玻璃、光学玻璃、镀膜玻璃、特种玻璃的技术研发及技术咨询服务；石英玻璃、光学玻璃、镀膜玻璃、特种玻璃、玻璃生产设备的销售及进出口，但国家限定公司经营及禁止进出口的商品除外。（以上经营范围国家限制或禁止经营的除外，需经有关部门批准的，必须取得相关批准后，按照批准的事项开展生产经营活动）。|85.56%||
|3|成都太科光电技术有限责任公司|精密光电检测设备、精密光电仪器设备、精密光学器件、精密光学加工设备、精密光学薄膜、光学软件的研发、生产、销售代理、技术咨询、技术转让。（以上经营项目不含法律、法规和国务院决定需要前置审批或许可的合法项目；工业行业另设分支结构或另择经营场地经营）。|51%||

2.经查验和发行人控股股东久远集团确认，新期间内久远集团原控制的下述企业股权结构发生变更：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称||久远集团原持股比例||久远集团现持股比例|
||||（%）||（%）|
|1|四川中物技术有限责任公司|73.14||51.17||

3.经查验和发行人股东广发信德确认，新期间内发行人股东广发信德注册资本增加至23亿元，法定代表人变更为罗斌华。
经查验和发行人确认，除以上变化外，新期间内发行人的关联方无其它需详细说明、披露的变化。
（二）关联交易
经查验发行人提供的重大关联交易资料，新期间内发行人及其子公司的重大关联交易情况如下：
1．关联担保
经本所查验，久远集团为发行人提供的 500万元人民币保证担保已于 2014年12月25日到期，新期间内无其他需披露的关联担保。
2.关联租赁
经本所查验，发行人与本次发行上市保荐机构暨广发信德控股股东广发证券股份有限公司间的关联租赁仍在履行中，新期间内无其他需披露的关联租赁。
3．向关联方采购商品或服务
北京利博赛是发行人全资子公司四川银海参股公司，该公司是甲骨文（中国）软件系统有限公司确定的行业代理商。由于向北京利博赛采购 ORACLE数据
库软件产品可享受统一优惠的 ORACLE数据库软件产品及标准服务，因此，发行
人与北京利博赛持续发生采购交易。新期间内，双方发生的交易金额为357，135.21元。
新期间内，成都兴政电子政务运营服务有限公司与其参股股东成都正觉科技有限责任公司签订《家具代购合同》，委托其代购总价为 217,998.00元的家具。目前代购家具已投入使用，合同价款已支付完毕。
4．其他
新期间，查明发行人或其子公司还存在部分与中物院下属单位的关联交易，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易类型||2014.07.01—2014.12.31|
||||发生交易额（元）|
|中物院下属单位|销售商品|213,675.21||
|中物院下属单位|提供劳务|628,898.11||
|中物院下属单位|房屋承租|209,733.46||

鉴于该部分关联交易涉及军工保密事项，根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702号）的相关规定，并经国家国防科技工业局科工财审[2012]1662号、科工财审[2014]407号文批准，对该部分关联交易事项具体情况豁免披露。
（三）关于发行人新期间关联交易公允性的评价
发行人现行《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联
交易决策制度》及《独立董事工作制度》等已按照《公司法》、《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件的规定，明确了关联交易公允决策的程序。
经查验，上述新期间发生的关联交易均经发行人履行的内部审批程序审议，其中交易标的300万元以下的，均经公司总经理办公会审议；交易标的300万元以上3,000万以下的，均经董事会审议；交易标的3,000万元以上的或为经常性关联交易的，均经公司股东大会审议。在履行前述相关审批程序时，关联股东、董事均回避表决。
经查验，发行人新期间的关联交易没有以明显不合理的条款及条件限制发行人权利或加重发行人义务或责任，关联交易价格公允，不存在损害发行人及其他股东合法权益的情况，发行人不存在通过关联交易操纵利润的情况。
（四）同业竞争
经查验和发行人确认，发行人与其控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争。
八、发行人的主要财产
（一）房产和土地
经查验及发行人的确认，新期间内发行人及其子公司拥有的其它房产和土地情况未发生变更。
（二）商标、计算机软件著作权、专利等其他无形资产
1．注册商标
经查验及发行人的确认，新期间内发行人及其控股子公司拥有的注册商标情况未发生变更。
2．计算机软件著作权
经查验和发行人确认，发行人及其控股子公司在新期间内经查验确认的新增计算机软件著作权共19项，具体情况详见本补充法律意见附件。
经本所核查和发行人确认，发行人及其控股子公司的上述财产不存在产权纠纷，上述财产的所有权和使用权的行使并无限制。
（三）主要生产经营设备
根据查验和发行人确认，发行人的主要生产经营设备为机器设备、运输工具、办公设备等，该等生产经营设备是由发行人通过购买等合法方式取得，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在担保或其他权利限制的情形。
（四）租赁房产
1．截至本补充法律意见出具之日，发行人正在履行的对外出租房产的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|承租方|房屋产权证号||租赁面积|租赁期限||备案|
||号||||（m2)|||情况|
|1||成都龙光二环高速公路有限公司|成房权证监证字第2735564号成房权证监证字第2735742号|1346.88||2014.04.01-2015.03.31|是||
|2||成都润枫投资有限公司|成房权证监证字第2735740号|673.53||2012.03.16-2016.12.15|是||
|3||四川星慧建设有限公司|成房权证监证字第2735886号|673.35||2012.03.16-2016.12.15|是||
|4||广发证券股份有限公司|成房权证监证字第2735870号；成房权证监证字第2735728号；成房权证监证字第2735722号；成房权证监证字第2735888号；成房权证监证字第2735608号；成房权证监证字第2735606号|629.51||2014.06.01-2017.05.30|是||
|5||成都兴政电子政务运营服务有限公司|成房权证监证字第2735876号|460.00||2012.07.01-2015.06.30|是||

2．截至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司正在履行的承租房产的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|承租方|房屋产权证号|租赁面积（m2)|租赁期限||是否取得|
||||||||租赁许可|
||||||||及备案|
|1|北京市密云县果园街道办事处|奥尼思特|未取得|40.00|2013.01.16-2018.01.15|是||
|2|成都高新技术产业开发区肖家河街道办事处|兴政电子|蓉房权证成房监证字第0987402号|61.60|2014.11.01-2019.10.30|是||
|3|胥子辰|天津银海|房地证津字第116021103776号|55.93|2015.01.01-2015.12.31|是||
|4|陆晓洁、卢云、程欣|久远方联|未取得|376.41|2013.01.06-2018.01.05|是||
|5|杨庆光|久远方联|未取得|373.56|2013.01.06-2018.01.05|是||
|6|镇强、赵昕|久远方联|未取得|366.90|2013.01.06-2018.01.05|是||
|7|彭康文、赵媛华|久远方联|未取得|375.91|2013.01.06-2018.01.05|是||
|8|太原高新技术产业开发总公司|久远爱思普|晋房权证并字第S201215557号|20.00|2013.03.01-2016.02.28|是||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|9|成都振熙投资咨询有限公司|兴政电子|未取得|991.85|2013.10.29-2018.10.28|否|
|10|乌鲁木齐经济技术开发区人力资源服务中心|新疆鼎峰|未取得|30.00|2014.11.21-2015.11.21|否|
|11|金家林总部经济试验区投资服务中心|银海畅辉|未取得|220.00|2014.03.17.-2015.03.20|否|

注：另有3处发行人及其子公司租赁中物院下属单位房产的情况，根据国家国防科技工业局科工财审[2012]1662号、科工财审[2014]407号文批准，对该部分情况豁免披露。
经本所查阅发行人及其子公司的出租、承租合同及有关租赁物业的房屋所有权证、房地产权证明、购房协议及房屋租赁备案等资料，上述租赁合同真实有效。
九、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
1．业务合同
（1）经查验，截至本补充法律意见出具之日，发行人正在履行或者即将履行的金额在500万元以上的重大业务合同的基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同相对方|合同（项目）名称||合同金额（万|签订时间|
|||||元）||
|1|吉林省社会保险事业管理局|吉林省社会保险一体化信息系统应用软件开发一期|829.80||2013.12.09|
|2|成都市劳动保障信息中心|成都市基本医疗保险医疗服务实时监控信息系统|779.80||2013.11.05|
|3|成都德缘投资有限公司|长德新世贸食品城信息系统开发项目|800.00||2013.04.24|
|4|四川华庆机械有限责任公司|买卖合同|782.01||2013.04.25|
|5|重庆望江工业有限公司|安全保密技防改造项目|935.06||2013.06.11|
|6|武汉滨湖电子有限责任公司|信息系统建设项目施工合同|504.95||2013.06.07|
|7|乐山市人力资源和社会保障局|乐山市人力资源和社会保障大厦弱电信息化系统及安装施工工程|534.80||2013.06.17|
|8|重庆红宇精密工业有限责任公司|产品数据管理系统项目|588.90||2012.09.20|
|9|重庆望江工业有限公司|软件项目|2,170.00||2012.09.28|
|10|中国兵器装备研究院|中国兵器装备集团项目管理信息系统建设项目合同|510.00||2012.01.30|
|11|贵州省劳动保障信息中心|贵州省社会保险全省统一应用软件开发项目|568.00||2011.09.30|

||||||
|-|-|-|-|-|
|12|鄂州市人力资源和社会保障局|鄂州市人力资源和社会保障局“金保工程”硬件及机房工程项目|859.45|2011.09.05|
|13|四川省人力资源和社会保障厅|就业和社会保障市级数据中心建设（广元部分）1标段项目|550.80|2011.08.05|
|14|广东省社会保险基金管理局|广东省社保局社会保险信息系统综合升级项目硬件设备及第三方软件产品采购合同书|787.00|2011.03.28|
|15|云南省人力资源和社会保障厅信息中心|云南省新型农村养老保险信息系统开发实施项目|616.00|2010.12.10|
|16|德阳市人力资源和社会保障局|“金保工程”一期建设系统软件及应用软件开发|556.45|2010.11.08|
|17|新疆维吾尔自治区劳动和社会保障厅|新疆维吾尔自治区劳动保障统一应用系统（二版）开发和实施项目|2,661.60|2009.01.15|
|18|桂林市人力资源和社会保障局|“智慧桂林”之智慧人社信息系统项目采购|2,793.52|2014.02.25|
|19|乐山市人力资源和社会保障局|乐山市金保工程数据中心集成项目|1,221.8|2014.03.28|
|20|梧州市人力资源和社会保障局|梧州市社会保险五险合一信息系统应用软件开发|988.8|2013.12.16|
|21|太原市卫生局|太原市区域卫生信息平台硬件|528.00|2014.07.08|

||||||
|-|-|-|-|-|
|22|西藏自治区人力资源和社会保障厅|城乡居民社会养老保险信息系统建设项目（第一标段）|728.80|2014.04.10|
|23|西藏自治区劳动就业服务局|西藏自治区公共就业服务信息管理系统|592.80|2014.01.25|
|24|新疆维吾尔自治区人力资源和社会保障厅|新疆劳动保障应用系统软件维护项目|520.00|2014.06.26|
|25|四川省甘孜州卫生局|甘孜州县级医院信息化建设项目技术开发和硬件采购|1,038.00|2014.11.12|
|26|四川省卫生和计划生育委员会|四川省卫生和计划生育委员会计算机、路由器等通用设备政府采购项目|579.85|2014.09.15|
|27|大方县人民检察院|大方县预防职务犯罪工作委员会及大方县侦查技术用房综合楼专网分级保护建设工程|522.00|2014.11.06|
|28|深圳市德卡科技有限公司|产品采购合同|501.56|2014.10.16|

注：另发行人与中物院下属单位签订的4份重大合同正在履行，合同总金额为4,790.31万元；与某涉密单位签订的1份金额为1,414.03万元的采购合同正在履行。根据国家国防科技工业局科工财审[2012]1662号、科工财审[2014]407号文批准，对该部分情况豁免披露。
（2）经查验，截至本补充法律意见出具之日，发行人子公司正在履行或者即将履行的金额在500万元以上的重大业务合同的基本情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||发行人|合同相对方|合同（项目)名称||合同金额|签订时间|
|||子公司||||（万元)||
|1|兴政电子||成都市人民政府行政效能建设办公室|成都市公民信息管理系统（一期）项目投资建设和运行维护服务采购|8221.99||2012.06.29|
|2|北京技术||中国核电工程有限公司郑州分公司|振动探测设备、通道控制设备、视频监控及传输系统等设备供货合同|995.46||2012.05.10|

2．借款合同
经本所律师核查，发行人正在履行的借款合同的基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|贷款合同号|借款人|贷款银行||贷款||借款||担保|
||号|||||（万元)||期限||方式|
|1||成交银2014年贷字123053号|发行人|交通银行股份有限公司成都草堂支行|1,000||1年||无||
|2||51010120140007962|发行人|中国农业银行股份有限公司成都总府支行|500||1年||无||

（二）发行人的侵权之债
依据发行人的确认，发行人新期间内不存在因环境保护、知识产权、产品或
服务质量、劳动安全和人身权原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务及相互提供担保的情况
经查验和发行人确认，除本补充法律意见“七、关联交易及同业竞争”部分所述的发行人与关联方之间的重大债权债务关系事项之外，新期间内发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收、应付款
1．依据01号《审计报告》，截至2014年12月31日，发行人其他应收款情况金额前五名单位情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|单位名称||账面余额|账龄||占其他应收款|性质或内容|
|||（元）|||总额的比例（%)||
|山西汇若房地产开发有限公司|6,971,654.89||1年以内，1-2年|17.13||转让山西银海股权及债权款项|
|四川省人力资源和社会保障厅|5,352,245.00||1年以内、1-2年、3-4年、5年以上|13.15||履约保证金|
|成都亚特尔通用技术研究所|3,000,000.00||1-2年|7.37||委托开发款|
|广西云龙招标有限公司桂林分公司|1,396,764.00||1年以内|3.43||履约保证金|
|湖北省民政厅|1,320,975.00||1年以内|3.25||履约保证金|
|合计|18,041,638.89|||44.34|||

2．依据01号《审计报告》，截至2014年12月31日，发行人无单项金额较大的其他应付款情况。
经查验上述其他应收款对应的合同，该等其他应收款均是因生产经营活动发生，真实有效。
十、发行人的重大资产变化及收购兼并
经查验和发行人确认，发行人在新期间内未发生其他重大资产变化和收购兼并情况。
十一、发行人章程的制定与修改
（一）发行人现行章程及章程（草案）
2014年11月24日，发行人召开的2014年第四次临时股东大会，审议通过了《关于修订<四川久远银海软件股份有限公司章程>的议案》及《关于修订<四川久远银海软件股份有限公司章程（草案）>的议案》，新增了公司董事会副董事长的设置及职权等相关内容。
经本所律师核查，发行人章程及章程（草案）的修订与制订履行了相关决策程序，系依照《公司法》、《上市公司章程指引（2014年修订）》等法律、法规和规范性文件的要求并结合发行人的实际情况修订与制订，程序合法。发行人章程（草案）在发行人完成本次发行上市后，即构成规范发行人和发行人股东、董事、监事和高级管理人员权利义务的具有法律约束力的文件。
十二、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
2014年11月24日，发行人召开的2014年第四次临时股东大会，审议通过了《关于修订<四川久远银海软件股份有限公司股东大会议事规则>的议案》及《关于修订<四川久远银海软件股份有限公司董事会议事规则>的议案》，新增了公司董事会副董事长的设置及职权等相关内容。
（二）股东大会
经查验和发行人确认，新期间内发行人召开了一次股东大会，具体情况如下：
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||召开时间||届次||出席情况||议题||表决情况|
|2014.11.24||2014年第四次临时股东大会||14名股东出席，所持股份4910万股，占总股份的81.83%||1.审议《关于修订<四川久远银海软件股份有限公司章程>的议案》；2.审议《关于修订<四川久远银海股份有限公司章程（草案）>的议案》；3.审议《关于修订<四川久远银海股份有限公司股东大会议事规则>的议案》；4.审议《关于修订<四川久远银海股份有限公司董事会议事规则>的议案》；5.审议《关于选举四川久远银海软件股份有限公司第三届董事会非独立董事的议案》；6.审议《关||议案分别经出席会议有表决权的股东所持表决权100%同意通过||

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|于选举四川久远银海软件股份有限公司第三届监事会非职工代表监事的议案》|

（三）董事会
经查验和发行人确认，新期间内发行人召开了三次董事会会议，具体情况如下：
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||召开时间||届次||出席情况||议题||表决情况|
|2014.11.07||2014年第二届第十一次董事会||8人||1.审议《关于提议修订<四川久远银海软件股份有限公司章程>的议案》；2.审议《关于提议修订<四川久远银海股份有限公司章程（草案）>的议案》；3.审议《关于提议修订<四川久远银海股份有限公司股东大会议事规则>的议案》；4.审议《关于提议修订<四川久远银海股份有限公司董事会议事规则>的议案》；5.审议《关于制定<关于公司内部控制缺陷认定标准的议案>》；6.审议《关于提名四川久远银海软件股份有限公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》；7.审议《关于提议召开四川久远银海软件股份有限公司2014年第四次临时股东大会的议案》||全体同意||

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|2014.11.24|2014年第三届第一次董事会|9人|1.审议《关于选举四川久远银海软件股份有限公司第三届董事会董事长/副董事长的议案》；2.审议《关于选举第三届董事会提名委员会委员的议案》；3.审议《关于聘任四川久远银海软件股份有限公司总经理的议案》；4.审议《关于聘任四川久远银海软件股份有限公司董事会秘书的议案》；5.审议《关于聘任四川久远银海软件股份有限公司副总经理和财务总监的议案》；6.审议《关于选举第三届董事会审计委员会、会薪酬和考核委员会及战略委员会委员的议案》|全体同意|
|2015.01.29|2015年第三届第一次临时董事会|9人|审议《关于四川久远银海软件股份有限公司2014年度审计报告的议案》|全体同意|

（四）监事会
经查验和发行人确认，新期间内发行人召开了二次监事会会议。
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||召开时间||届次||出席情况||议题||表决情况|
|2014.11.07||2014年第二届第七次监事会||5人||审议《关于四川久远银海软件股份有限公司第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》||全体同意||

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|2014.11.24|2014年三届第一次监事会|5人|审议《关于选举四川久远银海软件股份有限公司第三届监事会主席的议案》|全体同意|

经查验，新期间内发行人历次股东大会、董事会会议及监事会会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事会成员变化
经查验和发行人确认，因第二届董事会非独立董事成员任期届满，发行人于2014年11月24日召开2014年第四次临时股东大会，审议通过《关于选举四川久远银海软件股份有限公司第三届董事会非独立董事的议案》，同意选举李慧霞、王卒、靳建立、周建、沈浩、路海为公司第三届董事会非独立董事成员。同日，发行人第三届董事会第一次会议召开，审议通过《关于选举四川久远银海软件股份有限公司第三届董事会董事长\副董事长的议案》，同意选举李慧霞为董事长，王卒为副董事长。
（二）发行人监事会成员变化
经查验和发行人确认，因第二届监事会成员任期届满，发行人于 2014年11月24日召开2014年第四次临时股东大会及职工代表大会。该次临时股东大会审议通过《关于选举四川久远银海软件股份有限公司第三届监事会非职工代表监事的议案》，同意选举唐定勇、魏平、樊飞为公司第三届监事会非职工代表监事；
该次职工代表大会同意选举程树忠、游新为公司第三届监事会职工代表监事。
同日，发行人第三届监事会第一次会议召开，审议通过《关于选举四川久远银海软件股份有限公司第三届监事会主席的议案》，同意选举程树忠为发行人第三届监事会主席。
（三）发行人高级管理人员变化
经查验和发行人确认，发行人于 2014年 11月 24日召开 2014年第三届董事会第一次会议，审议通过《关于聘任四川久远银海软件股份有限公司总经理的议案》，同意聘用连春华为总经理；审议通过《关于聘任四川久远银海软件股份有限公司董事会秘书的议案》，同意聘用杨成文为董事会秘书；审议通过《关于聘任四川久远银海软件股份有限公司副总经理和财务总监的议案》，同意聘任田志勇、翟峻梓、詹开明、杨成文与单卫民为副总经理，张红光为财务总监。
（四）发行人董事、监事及高级管理人员兼职情况
依据发行人现任董事、监事和高级管理人员的确认并经本所律师核查，截至本意见出具之日，发行人现任董事、监事和高级管理人员的兼职情况为：
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|序号|姓 名|职务|兼职情况|
|1.|李慧霞|董事长|兴政电子董事、北京利博赛董事、银海天怡董事、新疆鼎峰董事长、四川银海总经理|
|2.|王 卒|副董事长|奥尼思特董事长、兴政电子董事长、北京利博赛董事、久远爱思普（总经理）董事|
|3.|靳建立|董 事|久远集团战略管理部部长、董事会秘书|

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|4.|周 建|董 事|久远集团部门经理|
|5.|沈 浩|董 事|中物院计算机应用研究所总工程师、锐锋集团董事长、四川高达科技有限公司董事长|
|6.|路 海|董 事|中物院计算机应用研究所副总工程师、室主任|
|7.|周明天|独立董事|中国电子学会会士、IEEE（电气与电子工程师协会）高级会员、《电子学报》编委、四川创意信息技术股份有限公司独立董事|
|8.|张腾文|独立董事|西南财经大学证券与期货学院行业分析研究所所长、成都晶源钛业有限公司财务总监、四川科伦药业股份有限公司独立董事|
|9.|赵锡铭|独立董事|中国劳动学会副会长、中国劳动学会信息化专业委员会理事长|
|10.|唐定勇|监 事|中物院计算机应用研究所所长助理、规划发展处处长|
|11.|樊 飞|监 事|广发信德投资四部投资经理|
|12.|魏 平|监 事|久远集团监事|
|13.|程树忠|职工监事、行政管理部经理|无|
|14.|游 新|职工监事|无|
|15.|连春华|总经理|银海畅辉董事|
|16.|单卫民|副总经理|北京技术董事长|
|17.|詹开明|副总经理|兴政电子董事|

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|18.|田志勇|副总经理|无|
|19.|翟峻梓|副总经理|天津银海董事、奥尼斯特董事、久远方联董事长|
|20.|张光红|财务总监|久远方联监事、兴政电子董事、新疆鼎峰监事|
|21.|杨成文|副总经理兼董事会秘书|久远方联董事、天津银海董事、银海天怡监事、北京利博赛监事、久远爱思普董事、新疆鼎峰董事|

十四、发行人及其控股子公司的税务及财政补贴
（一）新期间发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率
经查验和发行人确认，发行人及其控股子公司新期间发行人及其控股子公司内适用的税种、税率无变化。
（二）新期间发行人及其控股子公司享受的税收优惠政策及其合法性
1.经查验和发行人确认，发行人控股子公司山西久远爱思普软件股份有限公司至 2014年 12月 31日，仍根据《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号），免缴企业所得税。
2.经查验和发行人确认，发行人至 2014年12月31日，仍根据《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]027号）及四川省成都高新技术产业开发区国家税务局出具
《税务事项通知书》[成高国税通（510198140466716）号]适用10%的企业所得
税率。
根据上述核查情况，本所律师认为：发行人及其控股子公司在新期间内享受的税收优惠政策符合国家有关税收法律法规的规定，所享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（三）新期间内发行人及其控股子公司享受的财政补贴及其合法性
经查验和发行人确认，发行人及其控股子公司在新期间内新取得的主要财政补贴项目情况如下：
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|财政补贴|法律依据及/或批准文件、合同|补贴金额（元）|
|软件产品增值税即征即退|《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）|598,290.58|
|2014年自治区特色餐饮业发展专项资金|《新疆维吾尔自治区特色餐饮业发展专项资金管理办法》|250,000.00|
|2014年大渡口区科技创新奖|《关于组织申报2014年大渡口区科技创新奖励计划项目的通知》（渡科发[2014]5号）|90,000.00|
|成都市软件服务企业“软件能力和系统能力评价体系”验证及试点工作经费|《成都市软件服务企业“软件能力和系统能力评价体系”验证及试点工作经费协议》|30,000.00|
|软件著作权登记资助|《成都市作品著作权登记资助管理办法》|14,200.00|

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|成都高新区知识产权补助|《成都高新区管委会办公室关于印发<成都高新区促进企业发展壮大的优惠政策-----知识产权专项资金实施细则>的通知》|11,600.00|
|2014年软件发展专项资金银海政务大数据决策支持平台|《关于2014年成都高新区软件产业发展专项资金立项的通知》（成高经[2014] 197号）|400,000.00|
|“4+3”高端成长型产业领军人才发展专项资金|《2014年绵阳市“4+3”高端成长型产业领军人才资助资金使用协议》|100,000.00|

根据上述核查情况，本所律师认为：发行人及其控股子公司在新期间内享受的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其控股子公司依法纳税情况
根据主管税务部门的确认，发行人及其控股子公司自 2014年 7月 1日起至2014年12月31日期间按时申报税款，无欠税记录。
十五、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）经发行人确认，发行人及其控股子公司在新期间不存在因违反环保法律、法规而被处罚的情形。
（二）经发行人确认，发行人及其控股子公司新期间不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
十六、发行人募集资金的运用
经查验和发行人确认，发行人募集资金的运用无变化。
十七、发行人的业务发展目标
经查验，《招股说明书》（申报稿）中所述的业务发展目标与发行人的主营业务一致，其中所述的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，发行人的业务发展目标不存在潜在的法律风险。
十八、诉讼、仲裁或行政处罚
经查验和确认，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其控股子公司、持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人的实际控制人，以及发行人的董事长、总经理不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十九、发行人招股说明书的法律风险评价
经查验，《招股说明书》（申报稿）及其摘要引用的法律意见真实、准确，正文及摘要不会因引用本所《律师工作报告》、《法律意见》、《补充法律意见之一》、《补充法律意见之二》、《补充法律意见之三》、《补充法律意见之四》、《补充法律意见之五》及本补充法律意见的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十、结论意见
综上所述，除尚待取得中国证监会对发行人本次发行上市的核准、交易所对发行人股票上市的同意外，发行人已符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》及其他相关法律、法规、中国证监会和证券交易所相关文件规定的申请首次公开发行股票并上市的要求，具备首次公开发行股票并上市的上报待核准条件。
本补充法律意见一式四份。
（本页无正文，为《广东诚公律师事务所关于四川久远银海软件股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见之六》的签署页）
负责人
肖寒梅
广东诚公律师事务所 经办律师
漆小川
李志军
年 月 日
附件：发行人及其子公司拥有的计算机软件著作权
一、发行人的计算机软件著作权
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||序号||软件名称||登记号||证书编号||取得方式||权利范围||首次发表日期||证书颁发日期|
|1||银海微内核构件运行平台V1.0||2014SR151159||软著登字第0820398号||原始取得||全部权利||2014.06.30||2014.10.13||
|2||银海省级基础数据库系统软件V1.0||2014SR200295||软著登字第0869529号||原始取得||全部权利||2014.11.17||2014.12.18||
|3||银海劳动争议调解仲裁管理信息系统软件V1.0||2014SR214510||软著登字第0883739号||原始取得||全部权利||2013.03.25||2014.12.29||
|4||银海残疾人就业保障金征收系统软件V2.1||2014SR100912||软著登字第0770156号||原始取得||全部权利||2014.03.22||2014.07.18||
|5||银海食品药品监督综合管理平台软件V1.0||2014SR177962||软著登字第0847198号||原始取得||全部权利||2014.08.20||2014.11.21||
|6||银海移动采购系统软件V1.0||2014SR098527||软著登字第0767771号||原始取得||全部权利||2014.04.20||2014.07.16||
|7||银海农产品网上产销对接平台软件V1.0||2014SR103626||软著登字第0772870号||原始取得||全部权利||2014.03.25||2014.07.23||

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||序号||软件名称||登记号||证书编号||取得方式||权利范围||首次发表日期||证书颁发日期|
|8||银海电商平台运营管理系统软件V1.0||2014SR133123||软著登字第0802365号||原始取得||全部权利||2014.03.20||2014.09.04||
|9||银海电商平台运营实时监控系统V1.0||2014SR133113||软著登字第0802355号||原始取得||全部权利||2014.07.15||2014.09.04||
|10||银海电商平台运营分析系统软件V1.0||2014SR134936||软著登字第0804177号||原始取得||全部权利||2014.07.10||2014.09.09||
|11||银海支付清结算管理系统软件V1.0||2014SR151601||软著登字第0820840号||原始取得||全部权利||2014.06.26||2014.10.13||
|12||银海农副产品O2O电子商务平台软件V2.0||2014SR209819||软著登字第0879051号||原始取得||全部权利||2014.12.12||2014.12.25||
|13||银海三维工艺设计与管理系统软件V1.0||2014SR216300||软著登字第0885530号||原始取得||全部权利||2013.11.01||2014.12.30||
|14||银海主数据管理系统[简称：YinHaiDMD]||2015SR011216||软著登字第0898298号||原始取得||全部权利||2014.11.17||2015.01.20||

二、发行人控股子公司的计算机软件著作权
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||序号||软件名称||登记号||证书编号||取得方式||权利范围||首次发表日期||证书颁发日期|
|1||社保基金收支全程电子化软件[简称：全程电子化软件]V1.0||2014SR141978||软著登字第0811218号||原始取得||全部权利||2014.04.15||2014.09.22||
|2||区域卫生信息平台V1.0||2015SR012627||软著登字第0899709号||原始取得||全部权利||2014.12.01||2015.01.22||
|3||基层医疗卫生机构管理信息系统V1.0||2015SR011978||软著登字第0899060号||原始取得||全部权利||2014.12.01||2015.01.21||
|4||健康档案管理信息系统V1.0||2015SR012828||软著登字第0899910号||原始取得||全部权利||2014.12.01||2015.01.22||
|5||健康卡卡管系统V1.0||2015SR011976||软著登字第0899058号||原始取得||全部权利||2014.12.01||2015.01.21||