证券代码：300732 证券简称：设研院 公告编号：2018-022河南省交通规划设计研究院股份有限公司
第一届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
河南省交通规划设计研究院股份有限公司于 2018年 4月 4日以专人送达及电子邮件方式向全体董事及参会人员发出了关于召开第一届董事会第十八次会议的通知，并于2018年4月16日8：30在公司会议室以现场方式召开本次会议。
会议由董事长常兴文主持，应出席本次会议的董事为9人，实际出席会议的董事为9人，其中亲自出席会议的董事为9人。公司董事会秘书、监事和其他高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议议案审议情况
本次董事会以逐项表决的方式审议通过了以下事项：
（一）会议审议通过了《关于公司 2017年度董事会工作报告的议案》
会议审议并通过了《公司 2017年度董事会工作报告》，内容详见公司于本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。
投票结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案需提交公司2017年度股东大会审议。
（二）会议审议通过了《关于公司 2017年度总经理工作报告的议案》
会议审议并通过了《公司 2017年度总经理工作报告》，内容详见公司于本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。
投票结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（三）会议审议通过了《关于公司 2017年年度报告及摘要的议案》
会议审议并通过了《公司2017年年度报告》及《公司2017年年度报告摘要》，内容详见公司于本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。董事会全体成员一致认为《公司2017年年度报告》及《公司2017年年度报告摘要》真实反映了本报告期公司的真实情况，所记载事项不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所披露的信息真实、准确、完整。
投票结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案需提交公司2017年度股东大会审议。
（四）会议审议通过了《关于公司 2017年度独立董事述职报告的议案》
会议审议并通过了公司三位独立董事的述职报告，内容详见公司于本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。
投票结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案需提交公司2017年度股东大会审议。
（五）会议审议通过了《关于公司 2017年度财务决算报告的议案》
会议审议并通过了《公司 2017年度财务决算报告》，内容详见公司于本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。
投票结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案需提交公司2017年度股东大会审议。
（六）会议审议通过了《关于公司 2017年度利润分配及转增股本预案的议案》
公司拟以 2017年度末总股本 72,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利5.00元（含税），共计派发现金红利 36,000,000元，同时以资本公积转增股本方式向全体股东每 10股转增 8股，剩余未分配利润滚存入下一年度。
全体独立董事对此发表了“同意”的独立意见。
投票结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案需提交公司2017年度股东大会审议。
公司于发布本公告的同时，在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布《关于公司2017年度利润分配及转增股本预案的公告》。
（七）会议审议通过了《关于修改<公司章程>并办理相关工商变更登记手续的议案》
根据《关于公司 2017年度利润分配及转增股本预案的议案》，公司拟以资本公积转增股本方式向全体股东每 10股转增 8股，该议案通过实施后，公司的注册资本将由7200万元变更为12960万元，总股份数由7200万股变更为12960万股，现需根据这一情况对《河南省交通规划设计研究院股份有限公司章程》进行修改，经股东大会审议通过后启用新的《河南省交通规划设计研究院股份有限公司章程》，同时，提请股东大会授权公司董事会办理相关工商变更登记手续。
章程修改情况具体如下：
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|章程修改前后对照表||
|原《公司章程》内容|修改后《公司章程》内容|
|第六条 公司注册资本为人民币7,200万元。|第六条 公司注册资本为人民币12,960万元。|
|第十八条 公司股份总数为7,200万股，公司的股本7,200 万股，每股面值1元，均为普通股。|第十八条 公司股份总数为12,960 万股，公司的股本 12,960 万股，每股面值1元，均为普通股。|

投票结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案需提交公司2017年度股东大会审议。
公司于发布本公告的同时，在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布《关于修改公司章程的公告》，修改后的公司章程也随公告一道披露。
（八）会议审议通过了《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司2018年度审计机构的议案》
经公司审计委员会提议，并经全体独立董事事前认可，董事会同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。
全体独立董事对此发表了“同意”的独立意见。
投票结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案需提交公司2017年度股东大会审议。
公司于发布本公告的同时，在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布《关于续聘公司2018年度审计机构的公告》。
（九）会议审议通过了《关于公司 2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
会议审议并通过了《公司 2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，内容详见公司于本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。
全体独立董事对此发表了“同意”的独立意见。
公司保荐机构民生证券股份有限公司对公司 2017年度募集资金存放与实际使用情况出具了专项核查报告。内容详见公司于本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。
公司 2017年度审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017年度募集资金存放与实际使用情况出具了鉴证报告。内容详见公司于本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。
投票结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十）会议审议通过了《关于公司2017年度内部控制自我评价报告的议案》会议审议并通过了《公司2017年度内部控制自我评价报告》，内容详见公司于本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。
全体独立董事对此发表了“同意”的独立意见。
公司保荐机构民生证券股份有限公司对《公司2017年度内部控制评价报告》出具了专项核查报告。内容详见公司于本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。
公司 2017年度审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了公司内部控制鉴证报告。内容详见公司于本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。
投票结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》
2017年 12月 25日，财政部以财会[2017]30号发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，在利润表中新增“资产处置收益”行项目，反映企业出售划分为持有待售的非流动资产（金融工具、长期股权投资和投资性房地产除外）或处置组时确认的处置利得或损失，处置未划分为持有待售的固定资产、在建工程、生产性生物资产及无形资产而产生的处置利得或损失，以及债务重组中因处置非流动资产产生的利得或损失和非货币性资产交换产生的利得或损失。
相应的删除“营业外收入”和“营业外支出”项下的“其中：非流动资产处置利得”和“其中：非流动资产处置损失”项目，反映企业发生的营业利润以外的收益，主要包括债务重组利得或损失、与企业日常活动无关的政府补助、公益性捐赠支出、非常损失、盘盈利得或损失、捐赠利得、流动资产毁损报废损失等。对比较报表的列报进行了相应调整。公司董事会同意根据上述准则的规定对相关会计政策进行变更。
全体独立董事对此发表了“同意”的独立意见。
投票结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司于发布本公告的同时，在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布《关于公司会计政策变更的公告》。
（十二）会议审议通过了《关于制订<公司定期报告工作制度>等五个管理制度的议案》
会议审议并通过了《公司定期报告工作制度》、《公司内幕信息知情人登记制度》、《公司对外报送信息管理制度》、《公司重大信息内部报告制度》、《公司宣传工作管理办法》等五个新制定的管理制度，内容详见公司于本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。
投票结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十三）会议审议通过了《关于新增募投项目实施主体的议案》
根据公司战略发展需要,为进一步发挥全资子公司检测公司的人才、技术和设备优势，保障公司募投项目的顺利实施，同意增加全资子公司“河南省交院工程检测科技有限公司”为募集资金投资项目“提升生产能力项目”部分试验检测设备投入的实施主体。此次增加部分募集资金投资项目实施主体不涉及关联交易，具体变更情况如下：
单位：万元
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|原项目名称|原计划使用募集资金|原项目实施主体|增加内容||
||||实施主体|计划使用募集资金金额|
|提升生产能力项目|16,763.02|河南省交通规划设计研究院股份有限公司|河南省交通规划设计研究院股份有限公司|14,263.02|
||||河南省交院工程检测科技有限公司|2,500.00|
|合计|16,763.02|||16,763.02|

全体独立董事对此发表了“同意”的独立意见。
投票结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司于发布本公告的同时，在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布《关于新增部分募投项目实施主体的公告》。
公司保荐机构民生证券股份有限公司出具了《关于公司新增募投项目实施主体的核查意见》。内容详见公司于本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。
（十四）会议审议通过了《关于增加河南省交院工程检测科技有限公司注册资本的议案》
为进一步提高公司的试验检测能力，满足公路通车里程不断增长带来的新建工程建设期过程检测、旧路旧桥年检、大中修检测以及桥梁、隧道等专项检测市场的需求，同意公司对所属全资子公司“河南省交院工程检测科技有限公司”增
加注册资本 2,500万元，本次增资后检测公司注册资本将由 1,500万元增加到
4,000万元。根据《关于新增部分募投项目实施主体的议案》，同意使用募集资金“提升生产能力项目”中的2500万元完成上述增资。
投票结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十五）会议审议通过了《关于提议召开 2017年度股东大会的议案》
会议同意公司于2018年5月10日召开公司2017年度股东大会，审议批准以下议案：
1.关于公司2017年度董事会工作报告的议案；
2.关于公司2017年度监事会工作报告的议案；
3.关于公司2017年年度报告及摘要的议案；
4.关于公司2017年度独立董事述职报告的议案
5.关于公司2017年度财务决算报告的议案；
6.关于公司2017年度利润分配及转增股本预案的议案；
7.关于修改《公司章程》并办理相关工商变更登记手续的议案；
8.关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案。
投票结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司于发布本公告的同时，在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布《关于召开2017年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1.公司第一届董事会第十八次会议决议；
2.公司独立董事对相关事项的事前认可意见；
3.公司独立董事对相关事项的独立意见；
4.民生证券股份有限公司关于公司2017年度募集资金存放与使用情况的
核查意见；
6.民生证券股份有限公司关于公司2017年度内部控制自我评价报告的核查意见；
7.瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司内部控制鉴证报告；
8.民生证券股份有限公司关于公司新增募投项目实施主体的核查意见。
特此公告
河南省交通规划设计研究院股份有限公司董事会2018年4月18日