证券简称：跨境通 证券代码：002640跨境通宝电子商务股份有限公司
Global Top E-Commerce Co., Ltd.
（山西省太原市建设南路 632号）
非公开发行股票
之
发行情况报告暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
二〇一六年九月
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
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杨建新 徐佳东 游木润
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安小红 高翔 欧阳建国
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容和平 赵利新 裴亮
跨境通宝电子商务股份有限公司
年 月 日
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书特别提示
1、本次非公开发行完成后，本公司新增股份数 140,301,161股，发行价格14.81元/股，本公司已于2016年8月29日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于 2016年9月20日在深圳证券交易所上市。
2、本次发行的股份限售期为十二个月，从上市首日起算。
3、根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在 2016年 9月20日（即上市首日）不除权，股票上市首日设涨跌幅限制。
4、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
中国证监会、深圳证券交易所和其他政府机关对公司本次发行股票的核准、上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书目 录
发行人全体董事声明 ................................................................................ 1特别提示 .................................................................................................... 2目录 ......................................................................................................... 3释义 ......................................................................................................... 5第一节公司基本情况 .............................................................................. 6第二节本次发行基本情况 ...................................................................... 7一、本次非公开发行履行的相关程序 ................................................................ 7二、本次非公开发行的基本情况 ........................................................................ 9三、本次非公开发行对象的基本情况 .............................................................. 11四、本次非公开发行的相关机构 ...................................................................... 15第三节本次非公开发行前后公司基本情况 ........................................ 16一、本次非公开发行前后的公司前10名股东情况 ........................................ 16二、本次非公开发行对公司的影响 .................................................................. 17第四节财务会计信息及管理层讨论分析 ............................................ 20一、财务会计信息 .............................................................................................. 20二、管理层分析与讨论 ...................................................................................... 22第五节本次募集资金使用情况调查 .................................................... 34一、本次募集资金使用计划 .............................................................................. 34二、本次非公开发行募集资金投资项目的具体情况 ..................................... 34三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ......................................... 46四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项 .................................................. 46第六节中介机构对本次发行的意见 .................................................... 48 2-1-3
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书一、关于本次发行合规性的结论性意见 .......................................................... 48二、保荐协议内容 .............................................................................................. 49第七节新增股份的数量和上市时间 .................................................... 61第八节有关中介机构声明 .................................................................... 62第九节备查文件 .................................................................................... 67一、备查文件 ...................................................................................................... 67二、查询地点 ...................................................................................................... 67三、查询时间 ...................................................................................................... 67 2-1-4
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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注：除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书第一节公司基本情况
公司名称 跨境通宝电子商务股份有限公司
英文名称 Global Top E-Commerce Co., Ltd.
法定代表人 杨建新
注册地址 山西省太原市建设南路632号
办公地址 山西省太原市建设南路632号盛饰大厦
邮政编码 030006
企业类型 其他股份有限公司（上市）
股票代码 002640
股票简称 跨境通
实际控制人 杨建新、樊梅花夫妇
注册资本 128,880.921万元（本次发行前）
互联网网址 http://www.byky.com
电子信箱 gx@byky.com
电话 0351-7212033
传真 0351-7212031
电子产品的技术研发与销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限制或禁止的除外）；仓储服务，物流基地、物流中心的管理，包装服务，批发零售针纺织品、服装、缝纫机械、服装原材经营范围
料、百货、皮革制品、家俱、工艺品、文化用品、五金交电、建材。服装加工、生产。自有房屋租赁，物业管理。企业管理咨询，（须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。
统一社会信用代码 911400007460463205
成立日期 2003年3月7日
上市日期 2011年12月8日
上市交易所 深圳证券交易所
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书第二节本次发行基本情况
一、本次非公开发行履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的内部决策过程
1、第二届董事会第二十七次会议
2015年10月7日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了本次非公开发行A股股票的相关议案，并于2015年10月8日进行了公告。
2、2015年第三次临时股东大会
2015年10月23日，公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行A股股票的相关议案，并于2015年10月24日进行了公告。
3、第三届董事会第十次会议
2016年 7月 14日，根据公司 2015年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》的授权，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案，对本次非公开发行股票的发行数量、募集资金的总额及用途等相关事项进行了调整，并于2016年7月15日进行了公告。
（二）本次非公开发行监管部门核准过程
本次发行申请文件于 2016年 2月 1日经中国证监会发行审核委员会审核通过，于2016年2月18日封卷，并于2016年8月10日收到中国证监会《关于核准跨境通宝电子商务股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]816号）。
（三）募集资金验资情况
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书天健会计师事务所审验，并出具了“天健验[2016]7-97号”《跨境通宝电子商务股份有限公司非公开发行股票资金验证报告》。截至2016年8月18日12时止，参与本次发行的认购对象在广发证券于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为 3602000129200257965的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购保证金共计人民币贰亿壹仟壹佰壹拾万元整（￥211,100,000.00）。
2016年8月24日，参与本次发行申购的投资者的申购资金到账情况已经天健会计师事务所审验，并出具了“天健验[2016]7-98号”《跨境通宝电子商务股份有限公司非公开发行股票资金验证报告》。截至2016年8月24日15时止，参与本次发行的认购对象在广发证券于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为 3602000129200257965的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购款共计人民币贰拾亿零柒仟柒佰捌拾陆万零壹佰玖拾肆元肆角壹分（￥2,077,860,194.41）。
2016年8月26日，中喜会计师事务所对公司非公开发行股票的新增注册资本及股本情况进行审验，并出具了“中喜验字(2016)第0358号”《验资报告》。
截至2016年8月25日止，公司采用非公开发售方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）140,301,161股，每股面值人民币1.00元，发行价格为14.81元/股，募集资金总额为人民币 2,077,860,194.41元，扣除各项发行费用共计人民币 34,992,632.04元（含税），实际募集资金净额为人民币 2,042,867,562.37元。实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额 1,972,773.50元合计人民币 2,044,840,335.87元，其中新增股本人民币 140,301,161.00元，新增资本公积-股本溢价为人民币 1,904,539,174.87元。截至2016年8月25日止，公司已收到新增注册资本（股本）合计人民币140,301,161.00元（壹亿肆仟零叁拾万壹仟壹佰陆拾壹元整），各股东均以货币出资。
（四）股份登记情况
本公司已于2016年8月29日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书二、本次非公开发行的基本情况
（一）发行股票的种类及面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行通过向不超过10名特定对象非公开发行的方式。
（三）发行数量
本次非公开发行股票的数量为140,301,161股。
（四）定价基准日、发行价格及定价方式
公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十七次会议决议公告日（2015年 10月 8日）。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即20.92元/股。
公司于 2016年 4月 20日召开第三届董事会第六次会议，并于 2016年 5月 12日召开 2015年年度股东大会，审议通过了《关于 2015年度利润分配预案的议案》：以总股本644,404,605股为基数，按每10股派发现金股利人民币0.53元（含税），同时以股本溢价形成的资本公积向全体股东每 10股转增 10股。2016年 6月 2日，上述权益分派方案实施完毕，公司股本总额变更为 1,288,809,210元，本次发行底价调整为10.44元/股，即发行价格不低于10.44元/股。
发行人和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先、申购金额优先、时间优先的原则合理确定发行价格。
最终发行价格由发行人与保荐机构（主承销商）根据市场化询价情况遵循价 2-1-9
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书格优先、申购金额优先的原则协商确定为14.81元/股，符合股东大会决议及中国证监会相关规定。
（五）限售期
本次非公开发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
交易对方基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
交易对方因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。
（六）募集资金总量及净额
本次发行总募集资金量为人民币 2,077,860,194.41元，扣除发行费用后的募集资金净额为2,042,867,562.37元。
（七）发行费用总额
本次发行费用总计为34,992,632.04元，其中包括承销保荐费、审计验资费、律师费及其他费用等。
（八）发行价格与发行底价、申购报价日前 20个交易日均价的比率发行价格与发行底价的比率为141.86%。
发行价格与申购报价日前20个交易日均价的比率为91.50%（申购报价日为2016年8月18日）。
（九）募集资金专用账户和三方监管协议签署情况
本次发行募集资金已存入本公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、 2-1-10
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构（主承销商）、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定及时签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
三、本次非公开发行对象的基本情况
（一）发行对象名称、认购股数及限售期等情况
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|发行对象名称|获配价格(元/股)|获配金额（元）|获配股数（股）|
|深圳市前海梧桐广证定增投资基金企业（有限合伙）|14.81|209,999,994.48|14,179,608|
|韦慧陆|14.81|209,999,994.48|14,179,608|
|吴斌|14.81|339,999,997.41|22,957,461|
|华福证券有限责任公司|14.81|209,999,994.48|14,179,608|
|银河资本资产管理有限公司|14.81|209,999,994.48|14,179,608|
|财通基金管理有限公司|14.81|228,999,995.25|15,462,525|
|深圳天风天成资产管理有限公司|14.81|209,999,994.48|14,179,608|
|富国基金管理有限公司|14.81|209,999,994.48|14,179,608|
|博时基金管理有限公司|14.81|209,999,994.48|14,179,608|
|北信瑞丰基金管理有限公司|14.81|38,860,240.39|2,623,919|
|||2,077,860,194.41|140,301,161|

（二）发行对象基本情况
1、深圳市前海梧桐广证定增投资基金企业（有限合伙）
性质：有限合伙
经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
认缴出资额：42,446.90万元人民币
执行合伙人：深圳市前海梧桐广证投资管理有限公司
经营范围：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书资产管理及其他限制项目）；股权投资；股权投资基金管理（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；创业投资。
2、韦慧陆
住所：北京市朝阳区北苑路178号****
3、吴斌
住所：广东省江门市蓬江区农林西路****
4、华福证券有限责任公司
性质：有限责任公司
住所：福州市鼓楼区温泉街道五四路157号7－8层
法定代表人：黄金琳
注册资本：330,000万元人民币
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品（有效期至2017年9月25日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、银河资本资产管理有限公司
性质：有限责任公司
住所：上海市虹口区四平路421弄107号P360室
法定代表人：陈勇
注册资本：5,000万元人民币
经营范围：为特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务，实业投资，投资管理，投资咨询，创业投资，资产管理，商务咨询，市场营销策划。
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、财通基金管理有限公司
性质：有限责任公司
住所：上海市虹口区吴淞路619号505室
法定代表人：阮琪
注册资本：20,000万元人民币
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、深圳天风天成资产管理有限公司
性质：有限责任公司（法人独资）
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：张振
注册资本：5,500万元人民币
经营范围：受托资产管理、投资管理（以上不得从事信托、金融资产管理、保险资产管理、证券资产管理等业务）；财务顾问、企业管理、经济贸易咨询。
8、富国基金管理有限公司
性质：有限责任公司（中外合资）
住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 8号上海国金中心二期 16-17楼
法定代表人：薛爱东
注册资本：18,000万元人民币
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理、中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、博时基金管理有限公司
性质：有限责任公司
住所：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦29层
法定代表人：张光华
注册资本：25,000万元人民币
经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。
10、北信瑞丰基金管理有限公司
性质：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
住所：北京市怀柔区九渡河镇黄坎村735号
法定代表人：周瑞明
注册资本：17,000万元人民币
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（三）发行对象与公司关联关系
本次发行对象除因本次非公开发行形成的关联关系外，与公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》等法规规定的关联关系。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况以及未来交易安排的说明
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书本次发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间不存在重大交易，也不存在认购本次发行股份外的未来交易安排。
四、本次非公开发行的相关机构
（一）保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司
注册地址：广州市天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）
联系地址：广州市天河北路183号大都会广场19楼
法定代表人：孙树明
保荐代表人：吕绍昱、蒋继鹏
项目协办人：李锐
项目组成员：王楚媚、王嘉宇、陈禹达
电话：020-87555888
传真：020-87557566
（二）律师事务所：国浩律师（北京）事务所
注册地址：北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层
联系地址：北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层
负责人：王卫东
经办律师：张鼎映、邓新娟
电话：010-65890699
传真：010-65176800
（三）会计师事务所：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书注册地址：北京市东城区崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层
联系地址：北京市东城区崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层
负责人：张增刚
经办注册会计师：齐俊娟、吴建玲
电话：010-67085873
传真：010-67084147
第三节本次非公开发行前后公司基本情况
一、本次非公开发行前后的公司前 10名股东情况
（一）本次发行前的公司前 10名股东持股情况
截至2016年8月31日，公司前十大股东如下：
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|证券账户名称|持股数量（股）|
|杨建新|283,360,500|
|徐佳东|264,470,320|
|樊梅花|166,639,500|
|李鹏臻|60,885,514|
|珠海横琴安赐文化互联叁号股权投资基金企业（有限合伙）|33,566,430|
|招商银行股份有限公司－富国低碳环保混合型证券投资基金|31,132,699|
|新余睿景企业管理服务有限公司|25,980,000|
|深圳市创新投资集团有限公司|23,183,507|
|信达澳银基金－上海银行－定增 19 号资产管理计划|20,979,018|
|深圳市红土信息创业投资有限公司|17,013,447|

（二）本次发行后的公司前 10名股东持股情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2016年9月2日出具的《证
券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，公司办理完成本次非公开发
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书行股份股权登记后的前10名股东情况如下：
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|证券账户名称|持股数量（股）|
|杨建新|283,360,500|
|徐佳东|264,470,320|
|樊梅花|166,639,500|
|李鹏臻|60,885,514|
|招商银行股份有限公司－富国低碳环保混合型证券投资基金|38,492,590|
|珠海横琴安赐文化互联叁号股权投资基金企业（有限合伙）|33,566,430|
|新余睿景企业管理服务有限公司|25,980,000|
|深圳市创新投资集团有限公司|23,183,507|
|吴斌|22,957,461|
|信达澳银基金－上海银行－定增 19号资产管理计划|20,979,018|

二、本次非公开发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次发行前，公司总股本为 1,288,809,210股；本次发行股票完成后，发行人总股本为 1,429,110,371股。发行后，公司实际控制人杨建新、樊梅花直接持有公司股份450,000,000股，持股比例合计为31.49%，同时杨建新通过新余睿景企业管理服务有限公司控制上市公司1.82%的股份，占公司总股本的比例合计33.31%，本次发行未导致公司实际控制权发生变化。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行后，公司的股权资本将得到进一步充实，总资产及净资产规模将相应增加，公司的资本结构得到优化，资产负债率将下降，偿债能力和盈利能力进一步增强，抗风险能力进一步提高。
（三）对公司业务结构的影响
本次发行募集资金主要用于与公司现有主营业务紧密相关的项目。募集资金
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书投资项目的实施将增加公司的行业竞争力，多元化公司业务模式，并进一步完善公司跨境电商综合生态圈的战略布局。因此，公司的业务结构和收入结构将得到进一步优化。
（四）对公司治理的影响
本次非公开发行在不改变公司控股股东和实际控制人的前提下，公司股权结构更趋合理，有利于公司治理结构的进一步完善，也有利于公司业务的持续、稳定发展。
（五）公司高管人员结构变动情况
本次发行不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）公司关联交易和同业竞争变动情况
本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。
（七）公司主要财务指标变动情况
本次发行股票共计140,301,161股，发行后公司股本为1,429,110,371股。以 2015年度和 2016年 1-6月的财务数据为基础模拟计算，公司本次发行前后每股净资产及每股收益如下：
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|本次发行前|||
|2016年1-6月/2016年6月30日|2015年度/2015年12月31日|2016年1-6月/2016年6月30日|
|1.76|3.17|3.02|
|0.1229|0.1307|0.1108|

注：发行前2015年12月31日每股收益按照2016年6月14日公司实施2015年度利润分配方案后的除权除息结果做追溯调整；发行前2015年12月31日每股净资产不做调整；
发行后每股净资产分别按照2015年12月31日和2016年6月30日归属于母公司股东权益
加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算；发行后每股收益分别按照2015年度和
2016年1-6月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书（八）对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
本次非公开发行股票完成后，公司的资产总额与净资产将同时增加，资本结构将得到优化。公司的资金实力将迅速提升，资产负债率将进一步降低，流动比率及速动比例将有所提高，有利于降低公司的财务风险，改善财务结构。
本次非公开发行募集资金投资项目运营后，公司市场竞争力将得到提升，随着项目效益的逐步释放，公司整体盈利能力将得到进一步增强。
本次非公开发行当年，公司筹资活动现金流入将大幅增加；在募集资金投入使用的过程中，公司投资、经营活动现金流出将增大；随着募集资金投资项目的陆续实施和效益的逐步显现，公司经营活动现金流入将有所增加，总体现金流状况将进一步优化。
（九）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次非公开发行的发行对象均未在公司担任职务，公司现任董事、监事和高级管理人员均未参与本次非公开发行，其持有的本公司股份数量未因本次非公开发行而发生变动。
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书第四节财务会计信息及管理层讨论分析
一、财务会计信息
中喜会计师事务所对公司 2013年度、2014年度和 2015年度的财务报表进行了审计，分别出具了“中喜审字〔2014〕第 0528号”、“中喜审字〔2015〕第 0475号”和“中喜审字〔2016〕第 1040号”标准无保留意见审计报告。2016年1-6月公司财务数据未经审计。
（一）发行人主要财务数据
单位：元
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|-|-|-|
|2016年1-6月/2016年6月30日|2015年度/末|2014年度/末|

资产负债表
||||
|-|-|-|
|4,205,504,518.40|3,122,138,945.12|2,204,676,511.85|
|1,933,674,315.46|1,079,029,617.78|372,971,791.74|
|2,196,028,276.72|2,043,750,321.98|1,830,326,565.99|

利润表
||||
|-|-|-|
|3,438,952,853.88|3,960,813,223.69|841,820,689.86|
|218,672,554.21|203,947,884.15|45,339,298.65|
|219,060,055.84|205,032,711.56|48,255,890.98|
|158,343,492.42|168,386,725.94|33,450,804.05|

现金流量表
||||
|-|-|-|
|-401,463,063.41|-12,943,859.57|-13,129,312.82|
|-245,320,179.95|-171,624,538.10|-20,189,288.47|
|391,956,622.76|391,291,386.01|121,907,944.72|
|-252,248,370.55|207,508,773.96|88,597,936.06|

跨境通宝电子商务股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书（二）发行人主要财务指标
1、基本财务指标
||||
|-|-|-|
|2016年1-6月/2016年6月30日|2015年度/末|2014年度/末|
|45.98%|34.56%|16.92%|
|1.44|1.78|3.13|
|0.62|0.77|1.93|
|1.76|3.17|2.88|
|23,654.09|23,419.34|7,556.08|
|23.19|12.35|2.56|
|2.90|3.19|1.84|
|6.11|6.76|6.47|
|25.38|15.78|6.60|
|-0.31|-0.02|-0.02|
|-0.20|0.32|0.14|

2、净资产收益率及每股收益
||||
|-|-|-|
||加权平均净资产收益率||
|||基本每股收益|
|归属于公司普通股股东的净利润|7.46%|0.1229|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|7.44%|0.1226|
|归属于公司普通股股东的净利润|8.81%|0.2613|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|8.76%|0.2599|
|归属于公司普通股股东的净利润|4.18%|0.0790|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|3.89%|0.0736|
|归属于公司普通股股东的净利润|4.62%|0.0787|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|4.57%|0.0779|

（三）非经常性损益明细表
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书单位：元
||||
|-|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|-115,394.04|-525,252.76|-39,627.03|
|496,874.98|1,608,906.33|3,038,420.00|
|6,020.69|1,173.84|-82,200.64|
|387,501.63|1,084,827.41|2,916,592.33|
|67,674.90|282,823.73|638,401.21|
|-|-80,953.86|-|
|319,826.73|882,957.54|2,278,191.12|

二、管理层分析与讨论
（一）资产负债分析
1、资产构成分析
报告期各期末，公司资产总体构成情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年6月30日|||
|金额|占比|金额|
|271,466.37|64.55%|190,755.41|
|149,084.09|35.45%|121,458.48|
|420,550.45|100.00%|312,213.89|

||||
|-|-|-|
|2014年12月31日|||
|金额|占比|金额|
|114,765.08|52.06%|79,396.54|
|105,702.57|47.94%|18,373.16|
|220,467.65|100.00%|97,769.71|

截至2013年末、2014年末、2015年末及2016年6月30日，公司总资产分
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书别为97,769.71万元、220,467.65万元、312,213.89万元及420,550.45万元。2014年公司期末资产总额较期初有较大增长，主要是由于公司 2014年完成对环球易购的收购，合并范围发生变化所致。报告期各期期末，流动资产占比分别为81.21%、52.06%、61.10%和64.55%，2014年末流动资产占比下降的主要原因系 2014年收购环球易购产生商誉 86,626.03万元。剔除商誉的影响，公司 2014年末流动资产占比为85.75%，与2013年末基本保持一致，符合公司战略转型升级、业务运营轻资产化的特点。
2、负债分析
报告期各期末，公司负债总体构成情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年6月30日|||
|金额|占比|金额|
|188,761.21|97.62%|107,416.35|
|4,606.22|2.38%|486.61|
|193,367.43|100.00%|107,902.96|

||||
|-|-|-|
|2014年12月31日|||
|金额|占比|金额|
|36,704.14|98.41%|27,511.13|
|593.04|1.59%|160.00|
|37,297.18|100.00%|27,671.13|

 2014年末、2015年末和 2016年 6月末，公司负债总额分别比期初增长34.79%、189.31%和79.20%，整体保持持续增长的趋势。2014年末、2015年末和2016年6月末，公司负债总额较期初均有非常大的增长，主要是由于公司2014年完成对环球易购的收购，合并范围发生变化，以及2015年和2016年1-6月向银行和股东借入短期借款所致。
从负债结构方面来看，报告期内，公司流动负债占比相对较高，报告期内，公司负债构成中流动负债的比例均占至97%以上。
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书3、偿债能力分析
||||
|-|-|-|
|2016年1-6月/2016年6月30日|2015年度/末|2014年度/末|
|45.98%|34.56%|16.92%|
|1.44|1.78|3.13|
|0.62|0.77|1.93|
|25.38|15.78|6.60|

 2013年末、2014年末、2015年末及 2016年 6月末，公司合并口径资产负债率分别为28.30%、16.92%、34.56%和45.98%。
2013年末、2014年末、2015年末及2016年6月末，流动比率分别为2.89、3.13、1.78和1.44，速动比率分别为1.84、1.93、0.77和0.62；流动比率和速动比率逐年有所下降，主要系2014年公司收购环球易购之后，财务结构有所变化，应付账款金额较收购前大幅度增长所致，公司在最近两年适当使用短期借款改善流动性问题，也进一步拉低了流动比率和速动比率。
2013年度、2014年度、2015年度及 2016年 1-6月，利息保障倍数分别为5.16、6.60、15.78和25.38。公司 2014年 10月对环球易购完成收购后，盈利能力大幅度增强，2015年营业利润同比增长349.83%，因此利息保障倍数在 2015年大幅度攀升，偿债能力相对较强。
4、资产周转能力分析
报告期公司应收账款、存货周转率的指标数据如下表：
||||
|-|-|-|
|2016年1-6月/2016年6月30日|2015年度/2015年12月31日|2014年度/2014年12月31日|
|23.19（年化）|12.35|2.56|
|2.90（年化）|3.19|1.84|

公司应收账款全部为应收裤装批发零售业务的加盟商货款。2014年公司收购了环球易购，标志着公司正式转型跨境电商业务，2015年业绩实现较大幅度增长，故应收账款周转率大幅上升。报告期内，公司转型跨境电商业务，随着公
司加强存货管理，存货周转率逐年提高。
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书（二）盈利能力分析
1、营业收入分析
最近三年及一期公司营业收入的构成及变化情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年1-6月||2015年度||2014年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|5,855.64|1.70%|20,932.33|5.28%|39,975.42|47.49%|42,787.13|
|337,520.32|98.15%|372,881.11|94.15%|42,866.68|50.92%|193.75|
|343,375.96|99.85%|393,813.44|99.43%|82,842.10|98.41%|42,980.88|
|519.32|0.15%|2,267.88|0.57%|1,339.97|1.59%|1,654.58|
|343,895.29|100.00%|396,081.32|100.00%|84,182.07|100.00%|44,635.46|

报告期内，公司营业收入呈增长态势，2013年、2014年、2015年和 2016年 1-6月，公司营业收入分别达 44,635.46万元、84,182.07万元、396,081.32万元和343,895.29万元，其中主营业务收入分别达42,980.88万元、82,842.10万元、 393,813.44万元和 343,375.96万元，分别占各期营业收入的96.29%、98.41%、99.43%和99.85%。2014年度和 2015年主营业务收入增长迅速，主要系由公司转型后聚焦的跨境电商业务高速发展带动。随着2014年10月完成对环球易购的收购，电子商务板块的营业收入呈爆发式增长，2014年、2015年其销售比重分别为50.92%和94.15%，并带动公司整体收入规模不断攀升。公司其他业务收入主要是公司对加盟商的品牌使用费收入和货架销售收入等，其占营业收入比重相对较低。
裤装批发零售所处的服装业务 2013年、2014年、2015年和 2016年 1-6月收入分别为42,787.13万元、39,975.42万元、20,932.33万元和5,855.64万元，分别占各期营业收入的95.86%、47.49%、5.28%和1.70%。裤装批发零售业务作为公司的传统业务从 2014年以来在营业收入结构中的占比呈下降趋势，系公司战
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书略转型的结果。
最近三年及一期各业务板块销售收入增长情况如下表所示：
|||
|-|-|
|2016年度（年化）|2015年度|
|-44.05%|-47.72%|
|81.03%|769.94%|
|74.39%|69.25%|
|-54.20%|370.51%|

（1）裤装批发零售销售收入变动分析
公司裤装批发零售业务主营百圆品牌的男女裤装，定位于二三四线城市的25-55岁中等收入人群。2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，实现营业收入42,787.13万元、39,975.42万元、20,932.33万元和5,855.64万元，逐年呈下降趋势，主要原因是：（1）随着行业成熟度的提高，终端零售市场的区域竞争不断加剧；（2）电子商务的发展导致服装行业的实体店销售疲软；（3）公司逐渐对盈利性较弱的加盟店与直营店进行进一步整合，主动规避库存风险与市场风险。
未来，公司将持续对裤装销售业务线的组织结构进行整合，优化员工岗位；
并对终端门店进行分类管理，优化部分分店的盈利能力；在供应商管理方面，将结合实际需求及供应商供货能力作出统筹安排，控制产品质量的同时进一步缩短供货周期。
（2）电子商务销售收入变动分析
公司电子商务销售业务主要通过公司所拥有的Sammydress、Everbuying、 Gearbest等多个自建专业品类垂直电子商务销售平台，向海外销售以服装服饰、 3C消费类电子产品为主的多种商品。2014年度和 2015年度，公司电子商务业务销售收入为42,866.68万元和372,914.04万元，增幅较大，主要原因如下：
一是公司于 2014年 10月完成对环球易购的收购，2014年度公司的电子商务销售收入仅反应环球易购 11-12月跨境出口电商业务销售收入，故 2015年较
2014年度增长幅度大。
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书二是根据国家统计局和商务部的调查结果，2014年我国电子商务及相关新兴业态迅猛发展，全社会电子商务交易额达 16.39万亿元，同比增长59.4%，其中网上零售额达2.79万亿元，同比增长49.7%；限额以上单位网上零售额达 0.44万亿元，同比增长56.2%。根据艾瑞咨询的统计，2009至 2014年期间，我国跨境出口电商呈迅猛发展态势，2014年交易额达3.5万亿元，同比增长26.8%，未来三年仍将保持25%左右的年均复合增长率，并在 2017年整体交易额突破 6万亿元，步入稳步增长期。
三是公司跨境电子商务销售的产品涵盖服装、鞋、包及配饰、电子产品、家居用品、户外用品。报告期内公司不断致力于为国际消费者提供多样化的产品，截至 2016年 6月 30日公司合作的优质供应商达 2,000余家，在线产品 SKU数量超过 26.5万个，并持续增长。公司跨境电商平台的在线产品品类的持续丰富有助于更广泛覆盖消费者需求，有效带动销售收入的增长。
四是凭借对境外终端消费者的消费需求、习惯和互联网趋势的准确把握，利用数据挖掘、用户行为分析和兴趣定位，从产品广告素材制作、网络媒体流量监控、在线广告投放和流量导入进行大数据模型分析和精准营销推广，有效提高流量销售转化率，实现销售收入的快速增长。
2、毛利与毛利率
报告期内，公司分业务的毛利情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-6月|||
|金额|比例|金额|
|2,370.32|1.37%|9,489.08|
|170,501.89|98.40%|209,568.21|
|404.91|0.23%|1,179.51|
|173,277.13|100.00%|220,236.79|

||||
|-|-|-|
|2014年度|||
|金额|比例|金额|
|18,334.78|41.47%|19,500.02|
|25,098.51|56.77%|35.81|

跨境通宝电子商务股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
||||
|-|-|-|
|2014年度|||
|金额|比例|金额|
|777.70|1.76%|1,149.03|
|44,210.99|100.00%|20,684.87|

报告期内，公司电子商务销售业务对毛利总额的贡献呈上升趋势，2016年1-6月对公司整体毛利的贡献率为98.40%，而裤装批发零售销售业务对公司整体毛利的贡献值呈下降趋势，由 2013年度的 19,500.02万元下降至 2016年 1-6月的2,370.32万元，占比从94.27%下降到1.37%。公司2014年完成对环球易购的收购以后，为了进一步加强公司在电子商务领域的发展，公司加大了对跨境电商业务的支持力度，进一步拓展跨境电商销售的产品品类，加强对跨境电商产业企业的投资力度，带动电子商务销售收入整体呈爆发式增长趋势；而受宏观经济及互联网销售模式的影响，公司裤装的实体店销售疲软，销售规模有所下滑，导致裤装批发零售销售业务毛利占比逐年下降。
报告期内，公司主要业务毛利率明细如下表所示：
单位：%
||||
|-|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|40.48|45.33|45.87|
|50.52|56.20|58.55|
|77.97|52.01|58.04|
|50.39|55.60|52.52|

（1）裤装批发零售销售业务分析
报告期内，在国内线下零售行业增速放缓的大背景下，为了应对外部经济环境冲击，公司针对性地制定了一系列经营政策：一方面积极推动产品结构的升级，不断提高高价位产品的销售比重，保证了在产品销量降低的同时销售收入并未同比例降低；另一方面，公司在成本控制上深度挖掘潜力，积极调整产品结构，提高高价位产品的销售比例，推动了公司业务毛利率水平的提高。在前述经营政策的指导下，公司裤装批发零售销售业务毛利率水平稳中有升。
（2）电子商务销售业务分析
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书伴随对环球易购收购的完成，公司跨境电子商务出口零售业务的快速增长， 2014年度和 2015年，公司电子商务销售业务毛利率分别为58.55%和56.20%，保持在较高的水平。主要原因如下：一是得益于高效的供应链整合能力，依托珠三角地区发达的服装、电子制造业，公司通过直接从产品厂商采购和在庞大的供应商基数中优选合作伙伴，缩短供应链环节，拥有良好的成本控制和产品周转能力，获得较高的产品毛利溢价；二是精准的产品和市场定位，公司跨境电商出口业务的主要产品定位于高性价比的时尚服装服饰和3C消费类电子产品，通过自建电商平台以海外市场的定价标准直接销售予海外客户，从而获得较高毛利。
（三）期间费用分析
报告期内，公司各项期间费用及其占营业收入比例情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-6月|||
|金额|占比|金额|
|142,226.61|41.36%|189,216.55|
|8,002.83|2.33%|11,452.22|
|169.40|0.05%|-373.41|
|150,398.84|43.73%|200,295.36|

||||
|-|-|-|
|2014年度|||
|金额|占比|金额|
|31,587.98|37.52%|8,914.50|
|6,212.51|7.38%|5,850.60|
|1,025.54|1.22%|591.38|
|38,826.03|46.12%|15,356.47|

1、销售费用
报告期内，公司销售费用分别为8,914.50万元、31,587.98万元、189,216.55万元和142,226.61万元，占当期营业收入的比例分别为19.97%、37.52%、47.77%和41.36%。公司销售费用主要明细项目如下表所示：
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-6月|2015年度||2014年度||
|金额|金额|增幅|金额|增幅|
|7,400.72|7,926.84|83.07%|4,330.03|26.07%|
|48,697.23|71,652.58|529.90%|11,375.24|609.86%|
|52,932.82|78,302.15|696.78%|9,827.36|1,003.24%|
|146.49|969.69|-50.17%|1,946.13|9.35%|
|9.02|297.44|-46.59%|556.88|19.70%|
|32,892.87|28,560.59|917.73%|2,806.30|3,070.19%|
|-|1,099.38|-|-|-|
|147.46|407.87|-45.33%|746.04|14.20%|
|142,226.61|189,216.55|499.01%|31,587.98|254.34%|

报告期内，公司的销售费用呈现逐年增加的趋势，其中：2014年度和 2015年度的销售费用分别同比增加254.34%和499.01%，主要原因为：（1）2014年度公司完成对环球易购的收购，自2014年11月起将其纳入财务报表合并范围。
环球易购作为跨境电商，其财务报表结构与母公司存在较大差异，将其纳入合并范围对利润表结构影响较大；（2）随着电子商务销售业务的不断拓展，公司对跨境出口电商平台的广告宣传费用投入不断加大，对商品的仓储及物流费用投入不断增加，导致相关销售费用有所增加；（3）公司跨境电商部分业务依托ebay、 Amazon等国际知名电子商务平台开展，其平台使用费较往年大幅升高。
2、管理费用
报告期内，公司管理费用分别为 5,850.60万元、6,212.51万元、11,452.22万元和8,002.83万元，占营业收入的比例分别为13.11%、7.38%、2.89%和2.33%。
公司管理费用主要明细项目如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-6月|2015年度||2014年度||
|金额|金额|增幅|金额|增幅|
|3,062.23|3,721.69|54.04%|2,416.08|-11.29%|
|132.99|343.75|-67.39%|1,054.29|-11.59%|

跨境通宝电子商务股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-6月|2015年度||2014年度||
|金额|金额|增幅|金额|增幅|
|8.91|21.93|-76.80%|94.54|12.05%|
|384.29|614.87|243.55%|178.98|-31.10%|
|625.53|807.93|70.79%|473.04|-12.01%|
|67.91|314.41|22.36%|256.95|6.34%|
|26.58|24.94|-68.61%|79.44|28.85%|
|88.62|213.09|-28.98%|300.06|41.17%|
|113.28|810.04|52.06%|532.70|82.94%|
|1,669.32|3,228.10|-|-|-|
|1,823.18|1,351.47|63.53%|826.43|236.18%|
|8,002.83|11,452.22|84.34%|6,212.51|6.19%|

报告期内，公司的管理费用呈现逐年增加的趋势，其中 2015年度的销售费用同比增加84.34%，主要原因为2015年公司对核心员工进行了两次股权激励，根据企业会计准则的相关要求确认了3,228.10万元的股权激励费用。
3、财务费用
报告期内，公司财务费用分别为 591.38万元、1,025.54万元、-373.41万元和 169.40万元，占营业收入的比例分别为1.32%、1.22%、-0.09%和0.05%。公司财务费用主要明细项目如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|898.52|1,387.61|861.61|
|30.63|149.35|-259.28|
|495.62|291.84|61.00|
|-1,194.11|-1,914.01|64.64|
|-|10.50|297.56|
|169.40|-373.41|1,025.54|

2014年度较2013年度公司的财务费用净额增长434.16万元，增幅达73.42%，主要原因是公司于2014年使用部分现金收购环球易购，利息收入减少所致。
（四）现金流量分析
公司最近三年及一期现金流量情况如下表所示：
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|-40,146.31|-1,294.39|-1,312.93|
|-24,532.02|-17,162.45|-2,018.93|
|39,195.66|39,129.14|12,190.79|
|257.83|78.58|0.86|
|-25,224.84|20,750.88|8,859.79|

1、经营活动产生的现金流量
2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，经营活动产生的现金流量净额分别为-4,837.32万元、-1,312.93万元、-1,294.39万元及-40,146.31万元。
2013年，因公司原有裤装批发零售业所在的服装快消品行业持续低迷，原材料及人工成本等持续上升，公司加盟店回款能力有所下降，使得公司应收账款余额增加，同时，为了降低采购成本，提前锁定采购价格，公司加大了预付货款的金额，致使经营活动现金流量大幅度下降。公司于 2014完成对环球易购的重大资产重组后正式进军跨境电商业务，此次战略转型取得了预期的效果，经营性周转率得以改善，因此2014年及2015年公司的经营活动现金流量大幅度上升。2016年1-6月，随着营销规模的扩大，公司用于购买商品、支付劳务支付的现金大幅增加，导致现金及现金等价物净减少金额较大。
2、投资活动产生的现金流量
2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，投资活动产生的现金流量净额分别为-3,274.40万元、-2,018.93万元、-17,162.45万元和-24,532.02万元。
2013年及2014年伴随着裤装批发零售行业的低迷，公司缩减了在商铺购置方面的开支，故投资活动现金净流出减少；2015年和 2016年 1-6月，公司在收购环球易购后，加快了在跨境电商产业的布局，先后投资前海帕拓逊、广州百伦、通拓科技、跨境翼、易极云商等多家在进出口电商及综合配套服务领域优势互补的优质企业，进一步强化跨境电商全领域的战略布局，导致 2015年和 2016年 1-6月的投资活动现金净流出大幅度增加。
3、筹资活动现金流量
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，筹资活动产生的现金流量净额分别为-454.42万元、12,190.79元、39,129.14万元和39,195.66万元。2013年，公司经营情况稳定，对外筹资渠道主要为滚动的短期银行借款，因公司信用良好，故银行借款授信额度稳定，故2013年筹资活动现金流净额较小。2014年，公司在收购环球易购的重大资产重组过程中募集了配套资金 14,400.00万元，导致当期筹资活动现金流净额大幅增加。2015年和 2016年 1-6月，公司为满足跨境电商业务高速发展的资金需求向银行和股东申请并取得多笔短期借款，导致当期筹资活动现金流的大量流入。
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书第五节本次募集资金使用情况调查
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额为207,786.02万元，扣除发行费用后的募集资金净额为204,286.76万元，拟投资于以下项目：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|项目总投资|
|跨境进口电商平台建设项目|157,786.02|
|跨境电商仓储及配套运输建设项目|34,025.19|
|偿还银行贷款|20,000.00|
||211,811.21|

本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，实际募集资金不足项目需求的部分将由公司自筹资金解决。
在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以银行贷款、自有资金等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
二、本次非公开发行募集资金投资项目的具体情况
（一）跨境进口电商平台建设项目
1、项目基本情况
2014年以来，公司经过兼并收购和对外投资，在跨境出口电商及进出口综合配套服务领域深入布局，夯实了跨境电商综合生态圈的基础。在当前国家鼓励跨境进口电商业务发展和海淘快速兴起的时代背景下，公司基于前期的战略布局，利用自身的跨境电商运营经验，拟构建跨境进口电商平台，从而切入跨境进口电商领域，把握产业发展机遇，进一步推动公司的战略布局和长远发展。
本项目将以公司全资子公司环球易购及其子公司作为实施主体，依托其多年
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书深耕跨境电商领域形成的平台建设、业务运营、供应链管理、大数据分析等方面的先发优势和经验能力，进一步增强公司的核心竞争力，全面提升公司品牌的知名度和影响力。
本项目投入运营后的基本流程如下：跨境进口电商平台向海外供应商下单采购商品，根据实际情况在发货前或发货后向海外供应商支付货款。海外供应商发送商品货物至国内保税区仓储中心，仓储中心根据平台信息核对商品货物情况。
同时，境内消费者通过平台下单购买海外商品，平台向仓储中心下达发货指令，由仓储中心发货给消费者，消费者确认收货后，平台获得第三方支付货款。
2、项目必要性和可行性分析
（1）项目必要性分析
①打造进出口双向跨境电商平台是公司构建跨境电商综合生态圈、激发产业运作协同效应的必然选择
公司全资子公司环球易购作为国内领先的跨境出口电商企业之一，多年深耕跨境出口电商细分领域，通过自建多专业品类、多语种的多维立体垂直电商平台体系，直接面对海外终端消费者，产品直销全球200多个国家和地区，在电商平 2-1-35
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书台运营和管理、供应链服务和协调、进出口政策理解和执行方面具有明显的先发优势。
通过本项目的实施，公司将以国内消费者对海外商品日益增长的购买需求为出发点，借助环球易购对海外市场的深入挖掘、电商平台运营经验及前后端强大的团队和技术支持，通过搭建进口电子商务平台，为国内消费者提供便捷、安全、优质的海淘体验。此外，本项目的实施与现有跨境出口零售平台的协同发展将显著强化公司“进口+出口”的跨境电商多维布局，实现进出口业务能力和渠道资源的优势互补；同时与参股公司跨境翼、易极云商的一站式供应链综合服务业务形成协同效应，共同增强跨境进口领域的竞争能力，完成跨境进口业务市场的快速切入。综上，本项目的实施对于公司的跨境电商综合生态圈战略布局及产业运作协同效应具有重大意义。
②开启进口电商新蓝海是提高公司市场竞争力、建立先发优势的必然要求近年来，电商巨头纷纷向跨境进口电商领域进军，阿里巴巴以整合国际物流和支付链为切入点，建立起天猫国际、淘宝全球购、一淘网等自有平台，全面布局跨境电商平台；京东推出京东全球购；苏宁与海淘平台洋码头联合推出“全球购”活动，其旗下母婴电商“红孩子”也直接与国际母婴中国总代理商合作，推出了“母婴海外购”专区等。与此同时，物流、支付等领域的众多电商业务服务商也逐步意识到跨境进口电商领域蕴含的巨大商机，纷纷在该领域投资布局，例如顺丰旗下的顺丰优选和银联旗下的银联在线商城。
在跨境进口电商进入快速发展阶段、迎来产业发展机遇之际，公司作为跨境电商行业深度参与者有必要顺应产业发展趋势，及时积极主动地进入进口电商领域。本次发行完成后，公司将搭建跨境进口电商平台，建立行业先发优势，开启跨境进口电商新蓝海。
③顺应行业发展趋势，满足国内消费者日益增长的网络消费需求
中国80、90后中产阶级电商用户消费升级需求旺盛，该人群在购买商品时 2-1-36
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书越来越关注食品安全、品质优良、品类多样、价格合理等因素，在旅游、海归群体消费习惯的带动下，通过海淘对海外品牌的认知度不断提高。艾瑞咨询监测数据显示，2014年中国进口网购市场交易规模约为 5,320亿元，同比上年增长45.43%。
为了顺应行业发展趋势，提升公司的持续经营能力，分散经营风险，挖掘新的客户群体，提高市场占有率，公司有必要通过打造跨境进口电子商务平台新渠道，进一步扩大客户群体，并与现有跨境出口电商平台形成互补，最大程度地覆盖并满足客户的消费需求。
④增添公司发展驱动力，促进收入结构多元化
2015年，公司实现营业收入396,081.32万元，同比增长370.51%，实现营业利润20,394.79万元，同比增长349.83%，主要原因为2014年公司通过收购环球易购涉入跨境电商领域，公司盈利能力大幅提升。2015年营业收入中电子商务收入占比达94.15%，主要来自跨境出口电商B2C平台，良好的发展势头印证了公司跨境电商发展战略的正确性及跨境电商业务良好的盈利能力。
通过本项目的实施，公司将开拓跨境进口电商业务，有助于扩大主营业务收入、增强公司盈利能力、促进业务收入结构多元化，从而提高公司的持续盈利能力、减少对跨境出口零售业务的依赖性、保障全体股东利益。
（2）项目可行性分析
①政府不断出台利好政策，成为行业发展的助推器
自 2013年 7月国务院办公厅印发《关于促进进出口稳增长、调结构的若干意见》以来，海关总署、财政部、商务部等在内的9个部委为跨境电商在通关、检验检疫、税务以及收付汇等方面陆续出台了具体的配套措施，为跨境电商企业打造一条从营销、支付、物流到金融服务的清晰、完整的产业链奠定了政策基础。
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书品只需缴纳相对低廉的行邮税。2015年 4月，李克强总理主持召开国务院常务会议，部署完善消费品进出口相关政策，丰富国内消费者购物选择，降低部分消费品进口关税、调整征税范围等。同年6月，国务院下发《关于促进跨境电子商务健康快速发展的指导意见》，强调通过“互联网+外贸”发挥制造业大国优势，实现优进优出，促进企业和外贸转型升级。在一系列优惠政策的扶持下，进口电商发展中所面临的支付、物流、报关报检等障碍正在逐步消除，随着市场需求增加，跨境进口电商行业迎来加速发展的新机遇。
综上，为把握进口零售电商蓬勃发展的难得机遇，公司拟依托现有跨境出口电商的运营经验打造跨境进口电商平台，延伸业务链条，丰富公司的产品结构，增强公司的持续发展能力和盈利水平。
②进口网购市场需求快速释放，跨境进口电商未来发展可期
海淘的兴起源于国内外产品质量或价格的差距，主要产品为数码产品、母婴用品、化妆品和海外特产等，主要消费人群为孕妇、年轻白领和海归人士等。近年来政府密集出台对进口电商的扶持政策，电商产业巨头纷纷布局进口电商领域，促进了跨境进口电商产业的快速发展，使更多群众接触并体验到海淘产品的优越性，海淘产品亦从常规的母婴用品、化妆品等延伸至更广阔的产品领域，市场需求正快速释放。根据艾瑞咨询统计，2014年中国跨境进口电商交易额约为5,320亿元，同比上年增长45.43%，至2017年预计升至12,960亿元。
数据来源：艾瑞咨询
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书本项目的实施基于跨境进口电商市场规模的快速增长，行业市场的繁荣为跨境电商企业带来难得的发展机遇，庞大市场规模将支撑起跨境进口电商平台的建设运营，为项目的持续运营和规模增长提供市场保障。同时，本项目除搭建跨境进口电商平台之外，还将开拓第三方平台网店、移动端APP、O2O体验店等平台业务销售辅助渠道，多方位提高公司跨境进口电商业务销售业绩，扩大市场占有率。
③公司具备多年跨境电商运营经验积淀，能够充分发挥业务间协同效应
环球易购是国内领先的跨境出口零售商之一，自 2007年成立以来深耕跨境电商平台运营和出口零售业务，取得了瞩目的发展成果。公司自 2014年收购环球易购后，跨境电商业务收入已成为公司营业收入的主要来源。为了充分分享新兴行业的成长红利，公司在 2015年加快了在跨境电商产业布局的步伐，先后投资了前海帕拓逊、广州百伦、通拓科技、跨境翼、易极云商等多家在进出口电商及综合配套服务领域优势互补的优质企业，进一步强化了跨境电商战略布局的完整性。
通过打造跨境进口电商平台，公司将进一步增强与现有业务间的协同优势，对公司的跨境电商运营业务、管理理念、物流、品牌、团队资源等进行整合，提高公司的核心能力，助力公司实现规模经济。环球易购具有多年跨境电商经验，拥有多样化的海外供应商资源及授权资质，了解海外市场具体情况，能够为跨境进口电商平台提供大量货源保障。同时，环球易购具有货物通关及信息优势，与海关、商检、银行等长期保持合作关系，具备快速通关、报检及结汇能力，为跨境进口电商平台的进口便利提供了基础。
④公司已组建经验丰富的进口海淘业务拓展团队，项目具备实施基础
公司高度重视人才队伍的建设，注重人才内部培养和高素质人才引进，在积极开展进口零售业务的同时，已初步组建跨境进口电商团队，与公司现有人才队伍形成互补，并搭建了跨境进口电商平台雏形“五洲会海购”，保证未来募投项目的顺利实施。目前公司进口电商团队人数已超百人，由管理层、自营平台团队、 2-1-39
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书微商O2O团队、第三方平台团队和供应链团队构成，团队成员具备丰富的海淘市场拓展经验，熟悉相关组织架构的搭建及业务运营流程，同时团队拥有专业的法律、财务人才，能够有效识别并管控相关业务风险，保证未来业务的稳健运营。
此外，公司已初步试运营跨境进口电商业务，为本项目的实施提供了可行性验证、团队结构参考、专项人才基础和业务平台雏形。公司将通过内部培养和外部引进等方式在现有基础上扩充跨境进口电商团队，进一步完善现有进口电商平台雏形“五洲会海购”，将试运营期间积累的经验应用至本项目未来的实际运营中。
3、项目实施计划
（1）项目实施主体
公司全资子公司环球易购及其子公司为本项目的实施主体。
（2）项目建设内容
本项目拟开发运营跨境进口电商平台和移动端APP，在北京、上海、广州、深圳等一线城市建设20家O2O体验店。本项目建设周期为2年，并在运营期间进行持续推广宣传。本项目的实施旨在开拓跨境进口电商业务，落地公司的跨境电商综合生态圈战略，提高经济效益，降低运营风险。
4、项目投资概算及经济评价
（1）项目投资概算
本项目投资金额总计 157,786.02万元，其中电商系统搭建费用为 12,638.80万元，人员投入为20,500.00万元，品牌推广投资为 49,760.00万元，铺底存货为70,291.51万元，基本预备费为4,595.71万元。
（2）项目经济评价
经测算，本项目税后内部收益率为28.83%，税后动态投资回收期为7.32年，具有较好的经济效益。
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书（二）跨境电商仓储及配套运输建设项目
1、项目基本情况
本项目将在世界各人口密集、经济水平较高的国家、城市设立海外仓库，并在国内进驻八大保税仓及设立大型仓储物流园，以满足公司跨境进口电商平台募投项目、跨境出口电商业务以及公司自身日常运营过程中的仓储及运输需求。通过本项目的实施，公司将开启全球化仓储及运输配套布局新形势。公司通过建设全球化、信息化、一体化的仓储及运输配套管理平台，将形成全新的仓储及配送供应链条。
2、项目必要性和可行性分析
（1）项目必要性分析
①跨境电商仓储及配套运输建设是公司快速拓展业务与实施战略规划的重要支撑
2015年，公司实现营业收入396,081.32万元，同比增长370.51%，实现营业利润 20,394.79万元，同比增长349.83%，主要源自于子公司环球易购跨境电商零售业务的快速增长，公司跨境电商综合生态圈的战略规划已取得初步效果。
在公司成功转型、业绩增长的同时，自身现有的仓储物流管理体系已逐渐难以满足业务发展的需要。结合公司在服装零售领域与子公司环球易购在电子商务领域的多年行业经验，公司深谙仓储及配套运输体系作为电子商务交易中连通买家和卖家的纽带，在整个跨境电子商务流程中的地位举足轻重，因此公司近年来也十分重视自身在仓储及物流方面的投入。面对收入规模的快速扩张和行业的激烈竞争，公司原有仓储能力已逐渐不能适应未来的发展需要。因此，公司亟需以信息化和自动化为基础，构建以智能仓储及智慧物流为核心的一体化仓储及配套运输体系，提高公司业务执行效率，为公司现有及未来跨境电商业务的快速发展、跨境电商综合生态圈战略的成功实施提供重要支撑。
②跨境电商仓储及配套运输建设是公司迎合行业发展趋势、完善内部管理 2-1-41
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书的必要手段
近年来跨境电商在中国如火如荼开展，行业竞争程度也随着市场的快速发展愈发剧烈。在行业产品及服务同质化程度不断加深的外部影响下，业内不少大型知名企业为提供差异化服务，从内部管理出发，在仓储和配套运输领域进行整合优化或升级改造，不断完善内部供应链管理，为用户提供更加快捷、方便的购物体验，从而保障跨境电商业务的平稳运行。
在“海淘”热门概念及国家鼓励电商行业“走出去”等行业趋势的有效驱动下，公司将大力发展跨境进口电商业务和跨境出口电商业务，而这两类业务均存在配送时间长、成本高及货品易受损等特点。公司目前的仓库配置仅能满足现有跨境出口电商业务的日常运营，由于资金及人员的限制，公司无法设置充足的海外仓及保税仓进行业务拓展，对公司业务的快速发展形成了较大的阻碍。
通过项目建设，公司将借助环球易购的电商平台经营经验及多年积累的研发成果，自主研发综合仓储物流平台系统；同时在国外发达国家中心城市建设海外仓，在国内跨境电子商务进口试点城市启用保税仓，并在口岸城市建立专门的大型跨境物流园区，引进自动化仓储物流设备，形成符合自身业务发展以及全球化布局的仓储及配送体系，不断完善内部仓储配送管理，紧跟行业发展步伐。因此，本项目的建设是公司迎合行业发展趋势、完善内部管理的必要手段。
③跨境电商仓储及配套运输建设是公司提升市场竞争力的有效举措
和发达国家相比，中国跨境仓储物流的基础设施和运作水平较为滞后，成本高、时效慢、供应链管理能力不足，是制约中国跨境电商快速发展的重要因素。
如何确保货品快速通关并及时完好送达，如何提供便捷的退换货流程以及与实体零售相媲美的售后服务，为消费者提供一流购物体验，一直是国内跨境电商企业面临的巨大挑战。
本项目通过在国外设立海外仓，使公司在海外市场提供本土化服务成为可能，并将成为推动零售出口加速发展的新动力。通过深度整合跨境物流资源，公 2-1-42
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书司将进一步缩短中国卖家与海外消费者之间的距离，助力卖家提供可与本地实体零售相媲美的购物体验，并为公司创造更多的跨境商机。此外，本项目通过在国内跨境电子商务进口试点城市设立保税仓以及在口岸城市设立大型物流园，保证公司自身仓储及运输网络覆盖全国范围；同时，公司将搭建智能管理信息系统，满足跨境电商现代化仓储及配套运输一体化、信息化及柔性化管理需求，形成公司核心竞争力。因此，本项目的成功建设将成为公司提升市场竞争力的有效举措。
（2）项目可行性分析
①国家对电商行业支持力度不断加大，为本项目顺利实施提供良好的政策环境
近年来，受一系列政策的引导，进口电商快速发展，国家针对仓储及运输这一行业重要环节与配套产业出台了相应的鼓励政策，具体政策内容列举如下：
||
|-|
|法律法规及政策|
|海关总署《关于跨境贸易电子商务进出境货物、物品有关监管事宜的公告》和《关于增列海关监管方式代码的公告》|
|商务部《“互联网＋流通”行动计划》|
|国务院办公厅《关于促进跨境电子商务健康快速发展的指导意见》|

无论是跨境电商行业还是仓储物流相应配套产业，国家对其发展的支持力度均在不断加大，成为了加快行业发展的重要催化剂，也为本项目提供了良好的政策环境。
②跨境电商行业市场前景良好，为本项目成功实施提供强大动力
近年来，中国的跨境电子商务市场发展势头十分强劲。从政策层面看，国家
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书出台了一系列跨境电商促进政策；从市场需求看，除了国外消费者对中国国内物美价廉商品的巨大需求外，中国消费者对海外优质的品牌商品也有同样旺盛的购买需求；从业内企业来看，除了行业内既有的大量外贸电商企业外，内贸电商企业也纷纷实施国际化战略，布局跨境电商业务。因此，中国跨境电商行业迎来了发展的春天，在多方面利好的影响下，产业迅速发展，交易规模不断扩大。
③环球易购多年产业经验为项目成功实施打下坚固基础
环球易购是国内领先的跨境出口零售商之一，自 2007年成立起从事跨境电商平台运营和出口零售业务，取得了瞩目的发展成果。在供应链管理方面，环球易购建立了包括供应商认证和年度考核的供应商管理体系，并结合大数据运营，实施少而精的供应链整合备货策略；在供应链运营方面，环球易购凭借大数据驱动精准运营贯穿于销售、流量导入、采购、物流等全业务链条。
本项目的建设运营可充分借鉴和运用环球易购多年来深耕跨境电商领域形成的平台建设、业务运营、供应链管理、大数据分析等方面的经验能力，保障项目的顺利实施。
3、项目实施计划
（1）项目实施主体
公司全资子公司环球易购及其子公司为本项目的实施主体。
（2）项目建设内容
本项目主要建设内容为搭建公司跨境电商仓储管理平台及完善国内外仓储及配套运输体系。项目建成后，公司将从自身内、外部两方面构建全面、完善的仓储及配套运输管理体系。在内部，公司通过自主开发符合自身业务发展的仓储管理系统平台，能够满足合单作业、批次管理、SN码（序列号）管理、监控可视等精益化、个性化管理要求，同时也能充分解决仓配衔接的信息数据交互问题，可通过PC网页及手机客户端为商家或客户提供快递的在途状态查询服务；在外部，公司将通过在国内外设立覆盖全国及海外发达城市的智能化仓库网络，拟以 2-1-44
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书租赁方式在美国、英国、德国等多个海外发达国家设立海外仓，在上海、重庆、杭州、宁波、郑州、广州、深圳及天津等国内跨境电子商务进口试点城市启用大型电商保税仓，在国内发达口岸城市深圳设立1个大型仓储物流园区，形成符合自身业务发展的全球分仓体系，实现线上线下整合，库存共享，同时制定高效、标准的操作流程及培训机制，协助公司业务迅速复制。
4、项目投资概算
本项目公司拟投资34,025.19万元用于跨境电商仓储及运输配套建设，其中，场地费用 16,320.00万元，设备投资 6,672.94万元，项目实施推广费用 9,412.00万元，项目预备费 1,620.25万元。本项目共计投资 34,025.19万元，其中 30,000万元拟通过本次非公开发行募集，其他将以自筹等方式进行资金筹集。
（三）使用募集资金偿还银行贷款的必要性和可行性分析
1、公司跨境电商业务规模持续扩大，资产负债率不断上升，自有资金偿还银行贷款压力增大
我国跨境电商行业近年来迅猛发展，行业交易规模在过去五年保持以30%-40%的高增长率。随着跨境电商行业潜力的进一步释放，艾瑞咨询预计行业在未来三年仍将保持25%左右的年复合增长率。公司跨境电商业务充分享受行业红利，结合自身管理经验与技术优势，处于高速发展阶段。随着业务规模的迅速扩大，公司以自有资金支持营运资金持续增长的需求难度较大。公司以往年度对营运资金投入主要来自于银行借款，随着公司不断发展，公司运营活动对自有资金占用需求持续增大，偿还银行借款能力不足。
在主营业务高速发展导致营运资金需求持续增加的前提下，公司近期亟需寻找其他资金来源，优化财务杠杆。使用募集资金偿还银行贷款可有效减轻公司短期还款压力，降低财务风险，释放自有资金，保障公司的高速健康发展。
2、增强持续融资能力，提升公司竞争力
公司跨境电商业务具有轻资产运营的行业特征，公司总资产中流动资产占比 2-1-45
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书较大，且未来占比预计将保持较高水平，因此公司可用于贷款抵押担保的资产有限，银行融资能力整体相对较弱。本次募集资金偿还银行贷款，有利于加强后续融资尤其是债务融资的能力，增强公司的资本实力，提高公司财务稳健性，提升公司竞争力，实现公司持续发展和股东利益最大化。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对经营管理的影响
本次发行完成后，募集资金将用于跨境进口电商平台建设项目、跨境电商仓储及配套运输建设项目和偿还银行贷款，将进一步壮大公司经营规模和资金实力，有效改善资产负债结构，降低财务费用，提高公司的综合竞争力、持续盈利能力和抗风险能力，对公司的未来可持续发展具有重要意义。
（二）本次发行对财务状况的影响
本次发行完成后，公司净资产、营运资金规模将大幅增加，资产负债率也将有所降低，财务指标更为稳健。本次发行可以进一步提升公司资本实力和抗风险能力，提高融资能力，为公司巩固主业及战略升级提供坚实的资金基础，增强公司未来的竞争力和持续经营能力。
四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项
（一）本次募集资金投资项目备案情况
根据深圳市南山区发展和改革局出具的相关《深圳市社会投资项目备案证》，本次非公开发行的跨境进口电商平台建设项目和跨境电商仓储及配套运输建设项目已经完成备案。
（二）本次募集资金投资项目环境影响评价情况
根据《深圳市南山区环境保护和水务局关于深圳市环球易购电子商务有限公司募投项目环评问题的复函》，电子商务平台建设未列入《建设项目环境影响评价分类管理名录》（环境保护部令第 33号）；根据《南山区环境保护和水务局关 2-1-46
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书于环境管理改革的实施意见（修订）》（深南环水[2015]31号），软件、电子信息系统制造属于免于办理环境影响审批项目。因此，本次非公开发行募集资金投资项目不涉及生产事项，不属于建设项目环境影响评价的审批范围，无需办理建设项目环境影响评价报批手续。
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书第六节中介机构对本次发行的意见
一、关于本次发行合规性的结论性意见
（一）保荐机构（主承销商）意见
广发证券认为：跨境通宝电子商务股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价及申购过程最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。最终拟获配的 10家投资者中，韦慧陆、吴斌为个人投资者，无需履行备案程序；财通基金管理有限公司、富国基金管理有限公司、博时基金管理有限公司和北信瑞丰基金管理有限公司均属于证券投资基金管理公司，银河资本资产管理有限公司属于基金子公司，其参与配售的相关产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的有关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案；华福证券有限责任公司属于证券公司，其参与配售的相关产品已按照《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司集合资产管理业务实施细则》、《证券公司客户资产管理业务规范》的有关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案；深圳天风天成资产管理有限公司属于期货公司资产管理子公司，其参与配售的相关产品已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《期货公司监督管理办法》的有关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案；
深圳市前海梧桐广证定增投资基金企业（有限合伙）属于私募投资基金，该基金及其管理人已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的有关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案。确定的发行对象符合跨境通宝电子商务股份有限公司董事会决议及股东大会决议规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合贵会的要求。本次非公 2-1-48
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
（二）发行人律师意见
国浩律师（北京）事务所对本次非公开发行股票发行过程进行了全程法律见证，并出具《国浩律师（北京）事务所关于跨境通宝电子商务股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和发行对象合规性之法律意见书》：
“（一）发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；
（二）本次发行的相关股份认购协议的内容符合法律法规的规定；
（三）发行人本次发行的发行价格、发行股份数量、发行过程符合有关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定；
（四）本次发行的发行对象已全额缴纳认购资金，并经有关验资机构验资；
（五）本次发行的发行对象符合《管理办法》及《实施细则》的相关规定，发行对象及其管理的产品属于需按《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司集合资产管理业务实施细则》、《证券公司客户资产管理业务规范》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定进行登记备案的，已根据相关规定完成了登记备案；
（六）参与本次非公开发行的认购对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系，且发行人及其关联方没有通过直接或间接形式参与本次非公开发行股票的发行认购。”
二、保荐协议内容
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书公司已与保荐机构（主承销商）广发证券股份有限公司就本次非公开发行股票事宜签订承销暨保荐协议，保荐协议中约定双方权利及义务的主要条款如下（甲方为公司，乙方为广发证券）：
“5.1甲方的权利和义务
5.1.1甲方及其董事、监事和高级管理人员、股东、实际控制人，应当依照法律、行政法规和中国证监会、证券交易所的规定，承担相应的责任，并积极、认真、全面配合乙方及其保荐代表人履行保荐职责。
5.1.2乙方在对甲方及其发起人、控股股东、实际控制人及其他关联方进行尽职调查与审慎核查的过程中，甲方应当积极予以支持和配合，并且甲方应当督促及确保其发起人、控股股东、实际控制人及其他关联方积极予以支持和配合，包括但不限于真实、准确、完整、及时地提供相关的信息、文件和资料。
5.1.3甲方应做好协调与督促工作，以使为其提供专业服务的律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构及其签名人员，积极、认真配合乙方履行保荐职责。
5.1.4甲方应指定专人配合乙方工作，为乙方的现场工作提供必要的工作条件，并根据乙方的工作计划安排与合理请求，及时给予全面支持和配合。
5.1.5甲方应当根据《上市规则》及相关法律法规的规定，建立健全并有效执行信息披露管理制度及重大信息内部报告制度，明确重大信息的范围和内容以及各相关部门（包括公司控股子公司）的重大信息报告责任人；甲方应当建立健全并有效执行公司治理制度、内控制度。
5.1.6甲方应当按照相关法律法规的规定，建立和完善募集资金专项存储制度及募集资金管理的内部制度，并认真落实与执行，规范、妥善地管理和使用募集资金。
在甲方本次发行募集资金到位后，甲方应当按照相关法律规定，与存放募集资金的商业银行及乙方签订募集资金三方监管协议。该协议的具体内容届时由上述各方另行协商确定。
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 5.1.7甲方应当严格遵守并且敦促其董事、监事和高级管理人员以及控股股东、实际控制人严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及中国证监会和证券交易所的规定，严格恪守其所作出的各项声明、保证与承诺，严格遵照有关规定履行信息披露、规范运作、信守承诺及其他相关义务；并采取必要的行动和措施，积极、认真、全面地配合、支持乙方及乙方所指定的保荐代表人和项目协办人履行保荐职责、开展与本次发行上市保荐工作相关的各项工作。
5.1.8甲方应当督促本次非公开发行的特定对象严格遵守《上市公司证券发行管理办法》有关股票限售的规定。
5.1.9甲方在履行信息披露义务或者向中国证监会、证券交易所报告有关事项等时，应当及时通知或者咨询乙方，并按规定及时将相关的文件、资料送交乙方审阅；对于存在问题的信息披露文件，应当按照乙方的建议和要求，及时予以更正或补充。
5.1.10甲方知道或者理应知道公共传媒刊登有关甲方的报道或市场传闻的，应当及时书面通知乙方，以便乙方开展核查等各项相关工作。
5.1.11在证券核准发行至上市期间，甲方发生可能对投资者投资决策产生重大影响的事项的，应及时书面通知乙方及其保荐代表人。
5.2乙方的权利和义务
5.2.1乙方作为保荐机构，应当遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，尽职推荐甲方股票发行上市，持续督导甲方履行规范运作、信守承诺、信息披露等相关义务。
5.2.2乙方应当指定两名保荐代表人具体负责甲方的保荐工作，出具由法定代表人签字的专项授权书，并确保乙方有关部门和人员有效分工协作。乙方可以指定一名项目协办人。
5.2.3在甲方向乙方提交的相关文件、资料、证明和数据是真实、准确、完整、及时的前提下，乙方应当保证所出具的与本次保荐工作相关的文件真实、准确、完整。
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 5.2.4乙方在对甲方申请文件、发行募集文件中有证券服务机构及其签字人员出具专业意见的内容进行审慎核查时，如果乙方所作的判断与证券服务机构的专业意见存在重大差异的，则乙方应当对相关事项进行专项调查、复核，并可聘请其他证券服务机构提供专业服务，由此产生的相关费用由甲方承担。
5.2.5乙方在对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断时，如果乙方对甲方提供的资料和披露的内容存在严重质疑的，则乙方有权对相关事项进行专项调查、复核，并可聘请其他证券服务机构提供专业服务，由此产生的相关费用由甲方承担。
5.2.6乙方应当为甲方本次发行上市项目建立独立的保荐工作底稿，并建立尽职调查工作日志，作为保荐工作底稿的一部分存档备查。保荐工作档案应当真实、准确、完整地反映整个保荐工作的全过程，保存期不少于十年。
5.2.7乙方履行保荐职责发表的意见应当及时书面告知甲方，记录于保荐工作档案，并可依照《保荐办法》、《保荐指引》和《上市规则》等的规定公开发表声明、向中国证监会或者证券交易所报告。
5.2.8本次发行前，甲方不配合乙方履行保荐职责的，乙方应当发表保留意见，并在发行保荐书中予以说明；情节严重的，应当不予保荐，已保荐的应当撤销保荐。
5.2.9本次发行后，乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，应当督促甲方做出说明并限期纠正；情节严重的，应当向中国证监会、证券交易所报告。
5.2.10乙方应当组织协调证券服务机构及其签字人员参与本次发行上市的相关工作。乙方有充分理由认为甲方为本次发行上市聘用的会计师事务所、律师事务所、资产评估机构以及其他证券服务机构的专业能力存在明显缺陷的，可以向甲方建议更换。
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书应予以协助和配合。
5.2.12乙方有充分理由确信证券服务机构及其签字人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，应当及时发表意见；情节严重的，应当向中国证监会、证券交易所报告。
5.2.13乙方及其保荐代表人履行保荐职责，可对甲方行使下列权利：
5.2.13.1要求甲方按照《保荐办法》和《上市规则》规定的或者本协议约定的方式，及时通报信息，并及时提供相关的文件、资料、说明；甲方应及时提供乙方发表独立意见事项所必需的资料，确保乙方及时发表意见；
5.2.13.2乙方及其保荐代表人有权随时查询甲方（含控股子公司）募集资金专用账户资料，定期或者不定期对甲方进行回访，查阅保荐工作需要的甲方材料；
5.2.13.3列席甲方的股东大会、董事会和监事会；
5.2.13.4对甲方的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行事前审阅；
5.2.13.5对有关部门关注的甲方相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券服务机构配合；
5.2.13.6按照法律、法规、中国证监会及证券交易所有关信息披露的规定，对甲方违法违规的事项发表公开声明；
5.2.13.7与乙方履行保荐职责相关的其他必要而合理的权利，包括但不限于：对甲方进行实地考察；查阅甲方有关文件资料；与甲方高管人员及相关员工面谈；直接要求甲方按乙方提出的尽职调查问卷清单回答相关问题，并提供有关文件资料；
5.2.13.8中国证监会、证券交易所规定的其他权利。
5.2.14在持续督导期间，乙方每年应当至少对甲方董事、监事、高级管理人员、中层以上管理人员、甲方控股股东和实际控制人等相关人员进行一次培训。
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书甲方应敦促上述人员积极参加乙方组织的培训。
甲方出现以下情形之一的，乙方应在十个交易日内对甲方董事、监事、高级管理人员、中层以上管理人员及甲方控股股东和实际控制人相关人员进行专门培训：
5.2.14.1实际控制人发生变更的；
5.2.14.2受到中国证监会行政处罚或者证券交易所通报批评、公开谴责处分的；
5.2.14.3信息披露工作考核结果为D的；
5.2.14.4证券交易所要求培训或者乙方认为应该培训的其他情形。
5.2.15乙方指定的保荐代表人、持续督导专员（如有）应当按照《保荐指引》的规定，至少每年对甲方进行一次定期现场检查，持续督导时间不满三个月的除外。在甲方出现《保荐指引》规定的情形时，乙方应对甲方进行专项现场检查。
5.2.16乙方应当在甲方披露年度报告之日起的10个交易日内按照《保荐指引》规定的内容与格式向证券交易所报送年度保荐工作报告，持续督导期开始之日至该年度结束不满三个月的除外。。
5.2.17持续督导工作结束后，乙方应当在甲方披露年度报告之日起的 10个工作日内向中国证监会、证券交易所报送保荐总结报告书。
5.2.18乙方所指定的保荐代表人及其他保荐业务相关人员属于内幕信息的知情人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，不得利用内幕信息直接或者间接为乙方、本人或者他人谋取不正当利益。
5.3持续督导期间，甲方的义务、保证与承诺事项
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书露制度以及程序与规则。
5.3.2甲方承诺持续督导期间信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，积极支持并全面配合乙方及其保荐代表人的持续督导工作，并保证真实、准确、完整、及时地向乙方提供持续督导工作所需的信息、文件和资料。
5.3.3甲方有下列情形之一的，应当立即或者提前书面通知或者书面咨询乙方，并应在合理的时间内，将相关的书面文件资料送交乙方，同时保证其真实性、准确性、完整性：
5.3.3.1变更募集资金及投资项目等承诺事项；
5.3.3.2发生关联交易、为他人提供担保等事项；
5.3.3.3履行信息披露义务或者应向中国证监会、证券交易所报告有关事项；
5.3.3.4甲方或其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等发生违法违规行为或者其他重大事项或者被证券交易所予以纪律处分、出具监管关注函；
5.3.3.5《证券法》第六十七条、第七十五条规定的重大事件或其他对甲方规范运作、持续经营、履行承诺和义务具有影响的重大事项；
5.3.3.6根据乙方的书面要求，并且乙方认为甲方有必要书面通知或书面咨询、与乙方履行保荐职责相关的其他事项；
5.3.3.7中国证监会或者证券交易所规定的其他事项。
5.3.4在乙方履行保荐职责的过程中，甲方应当及时向乙方书面通报下述事项的基本情况及其发展、变化，并且应在合理的时间内，将相关的书面的文件、资料送交乙方，并保证其真实性、完整性、准确性和及时性：
5.3.4.1甲方的经营环境和业务变化情况，包括但不限于行业发展前景、国家产业政策或法规的变化、经营模式的转型、主营业务的变更、产品或服务品种结构的变化等；
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 5.3.4.2甲方的股权变动情况，包括但不限于股本结构、控股股东及实际控制人变更、有限售条件股份的变动等；
5.3.4.3甲方的管理层的重大变化情况，包括但不限于重要管理人员的变化、管理结构的变化等；
5.3.4.4甲方的采购和销售变化情况，包括但不限于市场开发情况、销售和采购渠道、销售和采购模式、市场占有率、主要原材料或主导产品价格、重大客户和重要资产的变化等；
5.3.4.5甲方的核心技术情况，包括但不限于技术的先进性和成熟性的变化、新产品开发和试制等；
5.3.4.6甲方的财务状况，包括但不限于会计政策的稳健性、债务结构的合理性、经营业绩的稳定性等；
5.3.4.7乙方及其保荐代表人认为需要关注的其他事项。
上述事项发生重大变化如果达到信息披露标准的，甲方应按照督导及时履行信息披露义务。
5.3.5在乙方履行保荐职责的过程中，甲方存在或者可能存在下列情形之一的，应当立即或者提前书面通知乙方，并应在合理的时间内，将相关的书面文件资料送交乙方，以便乙方能及时开展相应的尽职调查或相关的信息披露工作：
5.3.5.1股票上市后募集资金的用途与承诺不符的；
5.3.5.2股票上市后主营业务利润比上年下滑的；
5.3.5.3股票上市后控股股东或者实际控制人发生变更的；
5.3.5.4本次发行上市后资产或者主营业务发生重组的；
5.3.5.5实际盈利低于盈利预测的（仅限于作了盈利预测的情形）；
5.3.5.6发生关联交易的；
5.3.5.7控股股东、实际控制人或其他关联方占用发行人资源的；
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 5.3.5.8为他人提供担保的；
5.3.5.9购买或出售资产、借款、委托资产管理的；
5.3.5.10董事、监事、高级管理人员侵占发行人利益的；
5.3.5.11违反上市公司规范运作和信息披露等有关法律法规情形的；
5.3.5.12董事、监事、高级管理人员侵占发行人利益受到行政处罚或者被追究刑事责任的；
5.3.5.13与乙方履行保荐职责相关的其他情形；
5.3.5.14乙方认为有必要书面通知的其他情形；
5.3.5.15法律、法规或者中国证监会、证券交易所规定的其他情形。
5.3.6对于乙方依据《保荐指引》规定应当发表独立意见的如下事项，甲方应真实、准确、完整、及时地提供相关事项的资料，以便乙方能及时出具独立意见：
5.3.6.1募集资金使用情况；
5.3.6.2限售股份上市流通；
5.3.6.3关联交易；
5.3.6.4对外担保（对合并范围内的子公司提供担保除外）；
5.3.6.5委托理财；
5.3.6.6提供财务资助（对合并范围内的子公司提供财务资助除外）
5.3.6.7风险投资、套期保值等业务；
5.3.6.8证券交易所或乙方认为需要发表独立意见的其他事项。
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 5.3.7.1公司治理和内部控制情况、三会运作情况；
5.3.7.2控股股东、实际控制人持股变化情况；
5.3.7.3独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；
5.3.7.4募集资金使用情况；
5.3.7.5关联交易、对外担保、重大对外投资情况；
5.3.7.6信息披露情况；
5.3.7.7大额资金往来情况；
5.3.7.8业绩大幅波动的合理性；
5.3.7.9公司及股东承诺履行情况；
5.3.7.10现金分红制度的执行情况；
5.3.7.11乙方认为应予以现场检查的其他事项。
5.3.8甲方出现以下情形之一的，应及时通知乙方及其保荐代表人、持续督导专员（如有），积极、充分、全面配合保荐代表人、持续督导专员（如有）就相关事项进行的专项现场检查，并及时提供真实、准确、完整的资料：
5.3.8.1控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用甲方资金；
5.3.8.2违规为他人提供担保；
5.3.8.3违规使用募集资金；
5.3.8.4违规进行风险投资、套期保值业务等；
5.3.8.5关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；
5.3.8.6应证券交易所要求的其他情形。
5.3.9甲方应积极支持并配合乙方采取以下现场检查手段，并及时提供真实、准确、完整的文件资料：
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 5.3.9.1对甲方董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；
5.3.9.2察看甲方的主要生产、经营、管理场所；
5.3.9.3对有关文件、原始凭证及其他资料或客观状况进行查阅、复制、记录、录音、录像、照相；
5.3.9.4走访或函证甲方的控股股东、实际控制人及其关联方；
5.3.9.5走访或函证甲方重要的供应商或客户；
5.3.9.6检查或者走访对上市公司损益影响重大的控股或参股公司；
5.3.9.7聘请会计师事务所、律师事务所、资产评估机构以及其他证券服务机构提供专业意见；
5.3.9.8乙方及其保荐代表人认为的其他必要手段。
5.3.10在现场检查过程中，甲方应就保荐代表人重点关注的情况及其是否发生变化或是否存在风险做出如实说明，真实、准确、完整、及时地提供相应的文件资料；符合信息披露要求的，应按规定予以充分披露。
5.3.11甲方应当关注公共传媒（包括主要网站）关于其本身及其控股股东、实际控制人及其他关联方的报道，及时针对市场传闻进行核查，并在合理的期限内如实书面通报乙方或者如实回复乙方就有关事项提出的问询。如果经核查甲方存在应披露未披露的事项或者与披露不符的事实，甲方应当及时如实披露或者澄清。
5.3.12甲方应持续关注公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，对公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向有关方面了解真实情况，如实书面通报乙方或者如实回复乙方就有关事项提出的问询，甲方应当制定整改计划并及时履行信息披露义务。
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书问询，保证乙方及其保荐代表人充分了解违规事项相关的内部控制制度、违规事项持续状况及解决措施。”
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书第七节新增股份的数量和上市时间
本公司已于2016年8月29日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，2016年9月20日为本次发行新增股份的上市日，上市首日公司股价不除权，公司股票交易设涨跌幅限制。
本次发行中，认购对象深圳市前海梧桐广证定增投资基金企业（有限合伙）、韦慧陆、吴斌、华福证券有限责任公司、银河资本资产管理有限公司、财通基金管理有限公司、深圳天风天成资产管理有限公司、富国基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司认购的股票自 2016年 9月 20日起限售期为12个月。
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书第八节有关中介机构声明
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书保荐人（主承销商）声明
本公司已对发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人（签名）：
李锐
保荐代表人（签名）：
吕绍昱 蒋继鹏
法定代表人（签名）：
孙树明
广发证券股份有限公司年 月 日 2-1-63
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书发行人律师声明
本所及签字律师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：_____________ _____________
张鼎映 邓新娟
律师事务所负责人：_____________
王卫东
国浩律师（北京）事务所年 月 日 2-1-64
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的财务报告、验资报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师（签字）： ___ ___
齐俊娟 吴建玲
事务所负责人（签字）： ___
张增刚
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日 2-1-65
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书（此页无正文，为《跨境通宝电子商务股份有限公司非公开发行股票之发行情况报告暨上市公告书》盖章页）
发行人：跨境通宝电子商务股份有限公司
2016年9月14日
跨境通宝电子商务股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书第九节备查文件
一、备查文件
（一）发行保荐书和保荐工作报告；
（二）尽职调查报告；
（三）法律意见书；
（四）律师工作报告；
（五）中国证券监督管理委员会核准文件。
二、查询地点
跨境通宝电子商务股份有限公司
地址：山西省太原市建设南路632号盛饰大厦
邮编：030006
电话：0351-7212033
传真：0351-7212031
电子信箱：gx@byky.com
三、查询时间
工作日上午9:00－11:30，下午2:00－5:00。
特此公告。