证券代码： 000612 证券简称：焦作万方 公告编号：2014-058焦作万方铝业股份有限公司
关于收购拉萨经济技术开发区万吉能源科技有限公司
100%股权公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、部分《勘探服务合同》所涉及的服务对象存在不能签署《产品分成合同》的风险。
拉萨经济技术开发区万吉能源科技有限公司(以下简称“标的公司”或“万吉能源”)的核心资产和业务是：为蒙古国和摩洛哥王国油气区块提供勘探服务并享有合同权益，其基础是服务对象与所在国政府签署的《产品分成合同》。履行《产品分成合同》对油气资源进行勘探开发不需要获得所在国政府的另行审批，但就蒙古国的 L-1号区块和23-S区块，服务对象与蒙古国矿产部石油局目前签署的是《研究合同》，不拥有上述石油区块的勘探权和开采权，后续还需签署《产品分成合同》，存在未来不能签署《产品分成合同》的风险。就蒙古国的2号区块，目前服务对象已经获蒙古国矿产部石油局确认中标，但《产品分成合同》的签署工作尚未完成，仍存在《产品分成合同》落空的风险。如果上述服务对象未来不能签署《产品分成合同》，标的公司已经与该服务对象签署的《勘探服务协议》无法实施。本次对标的公司进行评估时，基于审慎原则，仅考虑了L-1号区块、23-S区块《勘探服务协议》项下的勘探服务费收入，未考虑 L-1号区块、23-S、2号区块《勘探服务协议》项下的石油分成收入和 2号区块《勘探服务协议》项下的勘探服务费收入。但如该等《勘探服务协议》无法实施，将导致L-1号区块、23-S区块《勘探服务协议》项下的勘探服务费收入落空，会对标的公司的评估价值产生不利影响。
2、本次交易存在交易对方所持的股份不足以全部涵盖业绩承诺补偿的风险。
根据业绩承诺的约定，交易对方拉萨经济技术开发区吉奥高投资控股有限公司(以下简称“吉奥高投资”)以本次交易价款购买的全部股份作为标的公司未实现业绩承诺时的首选补偿方式，在正常情况下足以覆盖承诺金额，能够满足进行补偿的股份数量要求。但考虑到可能发生本公司股价大幅度下跌的极端情况，将使得吉奥高投资需补偿的股份数量大于届时吉奥高投资所持有的全部股份，可能存在吉奥高投资以所持有的全部股份进行补偿仍不能满足要求的风险。为此，各方进一步约定，吉奥高投资对届时以全部股份进行补偿后仍需补偿的股份数量，承担以现金补足相应价值的义务，刘坤芳先生和中光投资股份有限公司（以下简称“中光投资”）对此承担连带保证责任。
3、刘坤芳先生和中光投资对业绩承诺的补偿承担保证责任可能存在担保能力不足和执行困难的风险。
如果发生需要刘坤芳先生和中光投资实际履行保证责任的情形，按照法律规定，刘坤芳先生及中光投资将以其全部财产承担无限责任。刘坤芳先生和中光投资不履行担保业务的情况下，本公司将通过司法程序进行追偿，可能存在担保能力不足和执行困难的风险。
4、油气市场价格波动风险
对标的公司价值进行评估时，对油气价格的确定方法是：原油的每桶售价以十年的纽约商业交易所（NYMEX）的轻质低硫原油，即“西德克萨斯中质油”WTI均价计算，天然气单位立方售价以十年的纽约商业交易所（NYMEX）的天然气均价 5.66美元/百万英热，根据基准日汇率折合0.1257万元/千方计算，并假设上述价格在预测年限内不发生变化。
国际经济环境对油气价格具有重大影响，若本次交易完成，如果未来油气产品的价格出现大幅度下滑，会对标的公司的评估价值产生不利影响，影响标的公司的效益，进而导致本公司经营业绩出现波动。
5、油气资源勘探、开采失败、延期的风险
目前标的公司在合同区域范围内开展初步勘探工作，但目前地质工作程度较低，尚未核实储量。由于油气资源的差异性，以及资源勘查方法、技术的局限性，对于资源勘探结果具有不确定性，存在勘查失败不能获得预期储量的风险，会对标的公司的
评估价值产生不利影响。
油气资源的开采建设周期长、资金投入大，如实际投资建设完成时间和开始取得石油分成收入的时间晚于目前进行评估时的预期时间，会对标的公司的评估价值产生不利影响。
6、行业风险和政治风险
石油和天然气资源是油气行业发展的根本基础，石油天然气资源的地理分布、再生规律、国家储备计划、调运方案，都直接决定油气勘探开采的分布和规模。油气产品市场还具有很强的周期性，对宏观经济条件和供给量也十分敏感。另外，油气资源勘探开采是一个建设周期长、资金投入大的行业，经营成本较高。目前，世界油气资源将面临着总体短缺的现状，行业未来发展存在不确定性。
石油和天然气行业具有与生俱来的国际化特征，油气资源在全球范围内不均衡分布，受国际政治因素影响非常大。本次交易完成后，本公司将享有来源于蒙古国和摩洛哥王国油气资源的勘探开发分成之合同权益，该等权益的实现可能存在政策风险和汇率风险。
7、缺乏油气行业经营管理方面技术人才和业务整合的风险。
若本次交易完成，本公司主营业务将转向油气资源的勘探开发，可持续盈利能力得到提升。但公司整体规模的提升和业务领域的变化亦增加了公司管理及运作的难度，对公司的经营管理层及核心技术层提出更高的能力要求，存在业务整合的风险。
对此，公司，虽然进行了充分的应对准备，但由于公司目前缺乏充分的新业务领域运营经验，因此，不能保证完全避免因在上述业务的管理、人员、技术上经验缺乏而对公司生产经营产生的不利影响。
8、本次交易存在导致本公司第一大股东发生变更的风险。
截至本公告披露日，吉奥高投资已拟按每股 8元的价格协议受让本公司 206,503,758股股票（总价款为 1,652,030,064元），占本公司已发行股本总额的17.2%。上述协议转让完成后吉奥高投资将成为公司第二大股东，比第一大股东中国铝业股份有限公司持有的股份数量少 948,158股。中国铝业股份有限公司无通过增持本公司股票维持第一大股东地位的计划。
根据本次交易的安排，吉奥高投资有义务以剩余价款 479,69,944元继续购买本
公司股票，如用该等剩余价款购买的股票数量超过948,158股（即平均购买成本低于每股 50.59元），吉奥高投资的最终持股数量将超过中国铝业股份有限公司，成为本公司第一大股东。
9、交易无法实现的风险
本次交易需要本公司股东大会的审议批准，存在着不确定性。
一、交易概述
(一)2014年 8月 15日，本公司与吉奥高投资签署《拉萨经济技术开发区万吉能源科技有限公司100%股权转让协议》，公司以自有资金收购吉奥高投资持有的标的公司100%股权。收购价格以评估值为基准，经双方协商确定为170,000万元人民币。
该交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
刘芳坤和中光投资与本公司签署了《保证合同》，对吉奥高投资的业绩未达标时现金补偿义务、差值测试补偿义务、出现违约时支付标的资产回购价款和违约金义务承担连带保证责任；对标的公司向本公司进行债权性融资时的还本付息义务承担连带保证责任；在本公司对标的公司的债权性融资提供担保时承担以保证方式向本公司提供反担保的义务。
同时，吉奥高投资分别与大成基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、金元惠理基金管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司签署《上市公司股份转让协议》，拟按每股 8元的价格协议受让上述各基金管理公司所持有的本公司合计 206,503,758股股票，占本公司已发行股本总额的17.2%，转让总价款为 1,652,030,064元。
(二)本交易事项已经公司董事会六届二十次会议审议并全票通过，不涉及关联董事的回避表决情况。独立董事对此发表了同意的独立意见。本交易经董事会审议通过后，尚需提交股东大会批准。与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。
二、交易对方基本介绍
(一)吉奥高投资
1.基本情况
交易对方名称：拉萨经济技术开发区吉奥高投资控股有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地：拉萨市金珠西路158号阳光新城B区二幢一单元5-1号
法定代表人：刘坤芳
注册资本：3000万元
营业执照注册号：540091200011235
主营业务：对新能源、矿产业、石油天然气开发的投资；投资咨询、投资管理、软件开发、技术推广服务。
主要股东：股东由三个自然人组成，其中：刘坤芳出资 1230万元，占出资总额的41%；臧灵霞出资 900万元，占出资总额的30%；黄楚淮出资 870万元，占出资总额的29%。
实际控制人：刘坤芳是吉奥高投资的实际控制人。
交易对方的股权结构图
臧灵霞 刘坤芳 黄楚淮
30% 41% 29%
100%
吉奥高投资
100%
标的公司
2.关联关系
交易对方吉奥高投资与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
吉奥高投资前述以协议转让方式购买本公司股票的交易完成后，将成为本公司第
二大股东，比第一大股东中国铝业股份有限公司持有的股份数量少 948,158股。中国
铝业股份有限公司无通过增持本公司股票维持第一大股东地位的计划，也无在未来 6个月内减持本公司股份的计划。根据本次交易的安排，吉奥高投资有义务在未来6个月内以剩余价款 47,969,944元继续购买本公司股票，因此，如用该等剩余价款购买的股票数量超过 948,158股（即平均购买成本低于每股 50.59元），吉奥高投资的最终持股数量将超过中国铝业股份有限公司，成为本公司第一大股东。据此，本次交易完成后，吉奥高投资有可能成为本公司第一大股东，成为本公司的潜在关联人。
3.吉奥高投资的发展历史及主要财务数据
吉奥高投资系为本次交易于2014年6月专门新设的持股平台公司，无经营活动。
截至 2014年 7月 31日，吉奥高投资资产总额为 10,001,294元，负债为 2,000元，净资产额为9,999,294元，尚无营业收入、营业利润、净利润，也无非经常性损益及或有事项。上述财务数据未经审计。
(二)刘坤芳
刘坤芳，男，身份证号码21110319******001X，中国国籍，无其他国家或者地区的居留权。
刘坤芳先生最近五年担任北京吉奥高石油技术有限公司的执行董事。北京吉奥高石油技术有限公司注册于北京市丰台区丰台科学城航丰路8号，主营业务为资源勘探，刘坤芳先生持有该公司41%的股权。
刘坤芳先生最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
除吉奥高投资外，刘坤芳先生所控制的核心企业为北京吉奥高石油技术有限公司，其核心业务为资源勘探，其他企业包括香港双源国际能源有限公司，其主营业务为蒙古国1号油气区块的勘探开发。
刘坤芳先生不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（三）中光投资
1.基本情况
名称：中光投资股份有限公司
企业类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
注册地：北京市朝阳区北辰东路8号院1号楼703-706室
法定代表人：付亚红
注册资本：10000万元
营业执照注册号：110000015386000
经营范围：投资与资产管理；投资咨询；经济贸易咨询；旅游信息咨询；房地产信息咨询；技术开发；技术转让；技术咨询；技术服务；技术推广；销售针纺织品、化妆品、日用品、首饰、工艺品、非金属矿石、金属矿石、金属材料、建筑材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机械设备、电子产品、五金、交电、电子元器件、仪器仪表、通讯设备、家用电器、计算机、软件及辅助设备。
主要股东：股东由三个自然人组成，其中：付亚红出资 8700万元，占出资总额的87%；金融光出资1000万元，占出资总额的10%；田承峰出资300万元，占出资总额的3%。
实际控制人：付亚红是中光投资的实际控制人。
2.关联关系
中光投资与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，也不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的公司基本情况
(一)本次交易的标的为吉奥高投资所持有的标的公司100%的股权。
标的公司股权不存在质押、查封、冻结，不存在其他其第三人权利、不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项。
(二)标的公司是吉奥高投资为本次交易而于 2014年 6月新设的全资子公司，其基本信息如下：
公司名称：拉萨经济技术开发区万吉能源科技有限公司
法定代表人：刘坤芳
住所：拉萨经济技术开发区总部经济基地大楼1516号
注册号：540091100003674
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：3000万元
经营范围：能源勘探开发与能源勘探开发技术支持；对能源勘探开发技术的研发、技术推广、技术服务、投资咨询、投资管理、软件开发。
成立日期：2014年6月18日
(三)交易标的财务审计情况
亚太(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）以2014年7月31日为审计基准日，对标的公司的财务报表进行了审计并出具了亚会审字【2014】4002号标准无保留意见的《审计报告》。截至 2014年7月31日，标的公司资产总额为 10,000,000元，负债为 57,246元，净资产额为 9,942,754元，尚无营业收入、营业利润、净利润，也无非经常性损益及或有事项。
(四)交易标的评估值情况
（一）评估机构名称：中联资产评估集团有限公司
（二）相关资格：具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构
（三）评估基准日：2014年7月31日
（四）评估过程及结果详述：
1、评估结果：
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对被评估企业进行整体评估，然后加以校核比较。两种方法的评估结果如下：
标的公司基于资产基础法的评估结果如下：（单位：万元）
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|-|-|-|-|-|-|
|||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|项 目||||||
|||B|C|D=C-B|E=D/B×100%|
|1|流动资产|1,000.00|1,000.00|-|-|
|2|非流动资产|-|248,458.15|248,458.15||
|3|其中：长期股权投资|-|-|-||
|4|投资性房地产|-|-|-||
|5|固定资产|-|-|-||
|6|在建工程|-|-|-||
|7|无形资产|-|248,458.15|248,458.15||
|8|其中：土地使用权|-|-|-||
|9|其他非流动资产|-|-|-||
|10|资产总计|1,000.00|249,458.15|248,458.15|24,845.82|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|项 目||||||
|||B|C|D=C-B|E=D/B×100%|
|11|流动负债|5.72|5.72|-|-|
|12|非流动负债|-|-|-||
|13|负债总计|5.72|5.72|-|-|
|14|净 资 产（所有者权益）|994.28|249,452.43|248,458.15|24,988.75|

标的公司基于收益法的评估结果如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|项 目||||||
|||B|C|D=C-B|E=D/B×100%|
|1|净 资 产（所有者权益）|994.28|299,788.38|298,794.10|30,051.30|

考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用资产基础法评估结果作为最终评估结果。
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和现场访谈、评定估算等评估程序，得出拉萨经济技术开发区万吉能源科技有限公司股东全部权益在评估基准日 2014年 7月31日的评估结论如下：
本次对勘探服务合同评估中相关参数的选取采取了稳健原则，在《勘探服务合同》的真实合法有效、石油天然气储量准确可靠、勘探开发计划能够按照《经济评价报告》如期实现的基础上，净资产评估值不低于 249,452.43万元。
如评估假设发生变化，评估结果将会发生变化。
2、评估的技术思路：
由于标的公司为新设立公司，主要资产为无形资产-其他无形资产，即勘探服务合同，本次对勘探服务合同，采用收益法进行评估，各区块勘探服务合同按收益法进行评估的具体结果如下：（单位：人民币万元）
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|区块|勘探价值|分成价值|小计|
|蒙古23号|10,759.17|28,929.57|39,688.74|
|蒙古2号|-|-|-|
|蒙古23-S号|10,137.80|-|10,137.80|
|蒙古L-1号|10,252.05|-|10,252.05|
|摩洛哥HAHA|73,194.55|115,185.01|188,379.56|
|合计|104,343.57|144,114.58|248,458.15|

以收益法对勘探服务合同进行评估的具体方法如下：
勘探服务合同的收入主要分为两部分，第一部分是区块的勘探服务收入；第二部分是蒙古 23号区块及摩洛哥HAHA1、2、3区块油气分成收入。其中第二部分，蒙古
23号区块采用收入分成模式，摩洛哥HAHA1、2、3区块采用净利润分成模式。
（1）勘探服务收入的评估介绍
按照被评估企业同各油气区块中标企业签订的勘探服务合同，被评估企业需对 6个区块涉及的14,419.00平方公里进行勘探，并取得勘探收入。计算方法为：
勘探服务收入=单位面积净利润×勘探面积
=（单位面积勘探服务收入—境外税金—单位面积成本费用—境内税金）×勘探面积
单位面积勘探服务收入，按照万吉能源同各中标企业签订的价格计算。
境外税金，按照蒙古、摩洛哥国家税法相关规定税率计算。
单位面积成本费用，是指万吉能源折合每平方千米所必须发生的成本费用，包括的资料费、人工费、差旅费、设备及其他成本。
境内税金，按照万吉能源注册地中国西藏自治区拉萨经济技术开发区的税收政策计算，包括流转税和企业所得税。根据评估谨慎原则，计算境内税金时以最严苛方式计算，同时未考虑税收返还政策。
勘探面积，按照万吉能源同各中标企业签订的《勘探服务合同补充协议》中勘探计划的下限值确定。
评估价值以勘探服务年限进行折现后，加总各年勘探服务利润得出。
（2）油气分成收入的评估介绍
①收入分成模式的评估介绍
本次评估涉及的7个区块中仅对摩洛哥HAHA1、2、3号3个区块以及蒙古23号进行了油气分成预测，其中蒙古 23号区块采用收入分成模式。收入分成模式下的评估价值需要以油气产量为基础算出油气销售收入，按照油气销售收入分成，扣除蒙古分成税金和境内税金后，得到合同收益。
分成年限：按照合同规定的最短年限进行预测。根据蒙古国石油局国家合同，每个有效开发的开采期限，为权力机构做出授予许可证决定之日起，从该有效开发进行开采的期限为二十（20）年。在特殊情况下，可向政府代理人提出两次申请延长开采期限，每次延长期限不超过五（5）年。本次评估不考虑特殊情况下带来的分成年限延长，以20年有限期为评估年限。
油气产量：蒙古 23号的油气产量预测是根据中国天辰工程有限公司出具的《经济评价报告》中所示数据调整后得来。《经济评价报告》对年度产量预测分为两部分，第一部分为已建井数的产能，第二部分是新建产能。产量的预测以每年打井数为依据。
其中新建产能中的钻井时率，本次评估在《经济评价报告》的基础上进行谨慎性
调整，对钻井时率按年度均匀化投入做调整。钻井时率在《经济评价报告》中取值0.8，是参考了国内石油公司的钻井时率，为了提高钻井时率，国内钻井协议的执行一般由多家钻井公司完成，通常在年度计划的上半年就会完成。本次评估考虑到国外的环境以及开发主体的能力，开发主体不一定能够聘请多家钻井公司完成钻井工作，本次评估以审慎考虑将钻井投入以年度均匀投入做出调整，将《经济评价报告》中钻井时率0.8谨慎修正为0.5。
本次评估增加了打井成功率对区块开采的影响，成功率分为两个阶段，分别取合理的成功率对打井进行修正。
油气销售收入：油气销售收入以每年油气产量为基础，在考虑商品率的基础上，根据分成需要折合成每桶价格计算。本次评估调整了中国天辰工程有限公司出具的《经济评价报告》的油气商品率，将98%谨慎调整为90%，其一，《经济评价报告》中取值98%的商品率在实际开采生产过程中完成难度较高，考虑到油气在销售环节产生的税费、开采工艺和道路运输过程中可能发生的损耗以及其他不可预测的损耗，将商品率做谨慎性的调整；其二，考虑到油气本身在生产生活中需求量大，属于易于销售的能源类产品，因此确定本次评估商品率为90%。
蒙古分成税金：按照《蒙古企业所得税法》，对于从在蒙古国登记注册从事经营活动的企业获得的分成收入征收的税金。
境内税金：境内税金，按照万吉能源注册地中国西藏自治区拉萨经济技术开发区的税收政策计算，包括流转税和企业所得税。根据评估谨慎原则，计算境内税金时以最严苛方式计算，同时未考虑税收返还政策。
折现率的确定：采用CAPM模型确定开采折现率。
评估价值：将合同收益按合同开采期限进行折现，即为收入分成模式下的评估价值。
②净利润分成模式的评估介绍
本次评估涉及的 7个区块中仅对摩洛哥HAHA1、2、3号 3个区块以及蒙古 23号进行了油气分成预测，其中摩洛哥 HAHA区块采用净利润分成模式。净利润分成模式需要将油气销售收入扣减成本费用及境外税金后分成，测算出万吉能源获得的合同收入，再扣减境内税金及合同投入，得到合同净收益。
分成年限：按照合同规定的最短年限进行预测。根据摩洛哥国家合同，在摩洛哥的勘探开采特许权的最长期限为 25年，特殊情况下可以申请延长，本次评估不考虑
特殊情况下的延长，以合同期限25年有限期为评估年限。
油气销售收入：油气产量及销售收入与收入分成模式的测算方法一致。
成本费用：成本费用分为固定成本和可变成本。固定成本是指主要设备、房屋的折旧和勘探投资的摊销。变动成本包括管理费用、销售费用以及借款利息费用。
境外税金：境外税金包括营业税金及附加、所得税及分成税金。
境内税金：境内税金，按照万吉能源注册地中国西藏自治区拉萨经济技术开发区的税收政策计算，包括流转税和企业所得税。根据评估谨慎原则，计算境内税金时以最严苛方式计算，同时未考虑税收返还政策。
合同投入：根据《勘探服务合同》中的分成规定，万吉能源应按照收益份额进行投资和追加投资。
折现率的确定：采用CAPM模型确定开采折现率。
评估价值：按照合同收益减合同投入后的合同净收益，按开采年限进行折现确定净利润分成模式下的评估价值。
综上，纳入评估范围的油气区块的具体测算数据如下表所示：
表1 摩洛哥HAHA区块及蒙古区块勘探价值估算表
金额单位：人民币万元
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|序号|项目/勘探年度|合计|2014年8-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|1|蒙古23号现值|10,759.17|451.87|1,994.20|2,464.01|3,106.85|2,742.24|
|2|蒙古23-S号现值|10,137.80|451.87|1,994.20|2,464.01|2,485.48|2,742.24|
|3|蒙古L-1号现值|10,252.05|451.87|1,994.20|2,816.02|2,796.17|2,193.79|
|4|蒙古区块现值合计|31,149.02|1,355.61|5,982.60|7,744.04|8,388.50|7,678.27|
|5|摩洛哥HAHA123区块现值|73,194.55|2,717.85|22,275.57|25,708.72|13,067.41|9,425.00|
|6|折现率||0.1330|0.1330|0.1330|0.1330|0.1330|
|7|折现系数||0.9493|0.8379|0.7395|0.6527|0.5761|
|8|区块合计现值|104,343.57|4,073.46|28,258.17|33,452.76|21,455.91|17,103.27|

表2摩洛哥HAHA1、2、3号区块合同价值估算表
金额单位：人民币万元
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|序号|项目名称/勘探年度|合计|2014年8-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|1|销售收入|29,230,621.84|-|84,847.24|281,297.98|499,675.01|704,128.10|975,778.73|1,304,450.58|1,588,014.88|1,825,956.43|1,995,913.70|1,988,499.37|
|2|成本费用|22,060,022.59|80,107.46|124,181.86|249,435.52|366,728.34|534,090.66|775,236.48|1,015,660.60|1,188,182.54|1,344,921.77|1,457,183.02|1,502,759.50|
|3|营业税金及附加|2,046,143.54|-|5,939.31|19,690.86|34,977.25|49,288.97|68,304.51|91,311.54|111,161.04|127,816.95|139,713.96|139,194.96|
|4|利润总额|5,124,455.71|-80,107.46|-45,273.93|12,171.60|97,969.42|120,748.47|132,237.74|197,478.44|288,671.30|353,217.71|399,016.72|346,544.91|
|5|净利润|4,029,958.02|-80,107.46|-45,273.93|12,171.60|97,969.42|120,748.47|132,237.74|197,478.44|288,671.30|353,217.71|399,016.72|242,581.44|
|6|万吉合同收入|3,440,621.00|-|-|10,078.08|81,118.68|99,979.73|109,492.85|163,512.14|239,019.84|292,464.26|330,385.84|200,857.43|
|7|合同净收益|2,062,656.21|-|-58,285.74|-77,994.37|-26,372.76|-11,398.97|3,797.52|53,371.97|118,095.05|168,168.61|214,518.11|159,460.71|
|8|折现率|19.30%|19.30%|19.30%|19.30%|19.30%|19.30%|19.30%|19.30%|19.30%|19.30%|19.30%|19.30%|
|9|折现系数||0.9291|0.7788|0.6528|0.5472|0.4587|0.3845|0.3223|0.2702|0.2265|0.1899|0.1592|
|10|合同现值|115,185.01|-|-45,392.93|-50,914.72|-14,431.17|-5,228.71|1,460.15|17,201.79|31,909.28|38,090.19|40,736.99|25,386.15|

金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称/勘探年度|2025年|2026年|2027年|2028年|2029年|2030年|2031年|2032年|2033年|2034年|2035年|2036年|2037年|2038年|
|1|销售收入|1,866,953.56|1,753,234.86|1,646,751.33|1,547,056.15|1,453,572.62|1,365,870.46|1,283,572.03|1,206,314.91|1,133,750.10|1,065,536.93|1,001,514.02|941,351.94|884,868.83|831,712.08|
|2|成本费用|1,501,941.31|1,462,958.11|1,371,090.02|1,257,748.37|1,142,004.84|1,031,620.74|930,808.52|837,865.77|729,629.96|657,662.67|626,073.10|624,744.35|623,870.93|623,516.15|
|3|营业税金及附加|130,686.75|122,726.44|115,272.59|108,293.93|101,750.08|95,610.93|89,850.04|84,442.04|79,362.51|74,587.59|70,105.98|65,894.64|61,940.82|58,219.85|
|4|利润总额|234,325.50|167,550.31|160,388.72|181,013.85|209,817.70|238,638.79|262,913.47|284,007.10|324,757.63|333,286.67|305,334.94|250,712.95|199,057.08|149,976.08|
|5|万吉合同收入|135,815.06|97,112.16|92,961.30|104,915.63|121,610.34|138,315.04|152,384.65|164,610.51|188,229.52|193,172.96|176,972.13|145,313.23|115,373.48|86,926.14|
|6|合同净收益|107,823.58|77,097.35|73,801.97|83,292.52|96,546.45|109,808.31|120,978.17|130,684.29|149,435.41|153,360.01|140,498.17|115,364.18|91,595.01|69,010.66|
|7|折现率|19.30%|19.30%|19.30%|19.30%|19.30%|19.30%|19.30%|19.30%|19.30%|19.30%|19.30%|19.30%|19.30%|19.30%|
|8|折现系数|0.1334|0.1118|0.0937|0.0785|0.0658|0.0552|0.0463|0.0388|0.0325|0.0272|0.0228|0.0191|0.0160|0.0134|
|9|合同现值|14,383.67|8,619.48|6,915.24|6,538.46|6,352.76|6,061.42|5,601.29|5,070.55|4,856.65|4,171.39|3,203.36|2,203.46|1,465.52|924.74|

表3 蒙古23号区块合同价值估算表 金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目/勘探年度|合计|2014年8-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|1|石油销售收入|1,895,861.05|-|17,865.13|61,535.44|112,081.37|147,984.24|154,457.11|145,193.71|136,476.91|128,249.17|120,568.03|
|2|分成收入||-|1,786.51|6,153.54|11,208.14|14,798.42|15,445.71|14,519.37|13,647.69|12,824.92|12,056.80|
|3|万吉合同收入|151,668.89|-|1,429.21|4,922.83|8,966.51|11,838.74|12,356.57|11,615.50|10,918.15|10,259.94|9,645.44|
|4|合同收益|120,409.91|-|1,134.65|3,908.23|7,118.51|9,398.77|9,809.88|9,221.55|8,667.92|8,145.36|7,657.51|
|5|折现率|19.30%|19.30%|19.30%|19.30%|19.30%|19.30%|19.30%|19.30%|19.30%|19.30%|19.30%|
|6|折现系数||0.9291|0.7788|0.6528|0.5472|0.4587|0.3845|0.3223|0.2702|0.2265|0.1899|
|7|现值|28,929.57|-|883.67|2,551.29|3,895.25|4,311.22|3,771.90|2,972.11|2,342.07|1,844.92|1,454.16|

金额单位：人民币万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目/勘探年度|2024年|2025年|2026年|2027年|2028年|2029年|2030年|2031年|2032年|2033年|
|1|石油销售收入|113,347.18|106,529.09|100,142.52|94,129.94|88,491.35|83,169.21|78,192.29|73,445.52|69,072.74|64,930.10|
|2|分成收入|11,334.72|10,652.91|10,014.25|9,412.99|8,849.14|8,316.92|7,819.23|7,344.55|6,907.27|6,493.01|
|3|万吉合同收入|9,067.78|8,522.33|8,011.40|7,530.39|7,079.31|6,653.54|6,255.38|5,875.64|5,525.82|5,194.41|
|4|合同收益|7,198.91|6,765.88|6,360.25|5,978.37|5,620.27|5,282.25|4,966.14|4,664.67|4,386.95|4,123.84|
|5|折现率|19.30%|19.30%|19.30%|19.30%|19.30%|19.30%|19.30%|19.30%|19.30%|19.30%|
|6|折现系数|0.1592|0.1334|0.1118|0.0937|0.0785|0.0658|0.0552|0.0463|0.0388|0.0325|
|7|现值|1,146.07|902.57|711.08|560.17|441.19|347.57|274.13|215.97|170.21|134.02|

3、评估假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
（4）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（5）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（6）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（7）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响；
（8）焦作万方铝业股份有限公司和拉萨经济技术开发区吉奥高投资控股有限公司签订的《资产收购框架协议》能够顺利执行；
（9）被评估企业签订的蒙古及摩洛哥7个区块《勘探服务合同》符合所在国法律规定，内容真实、合法、有效；
（10）本次评估《勘探服务合同》涉及的油气开发合同所在国家的投资政策、税收政策不会发生重大变化；
（11）企业拥有的勘探服务合同所涉及的合法开采主体企业可以对油气资源进行正常的开发；
（12）C&CReservoirs（凯文迪石油科技（北京）有限公司）出具的“Mongolian and Moroccan Exploration Block Resource Evaluation Using Global Field/Reservoir Analogs ”(中文名称：《利用全球类比油气田对蒙古和摩洛哥油气勘探区块资源评估报告》)中蒙古及摩洛哥7个区块的石油天然气储量准确可靠，且不会出现重大偏差；
（13）蒙古及摩洛哥7个区块勘探开发能够按照中国天辰工程有限公司出具的《经济评价报告》计划如期开展并实现；
（14）摩洛哥HAHA1、2、3区块已经进行了140平方公里地震勘探数据采集，本次评估假设开发方可以在出油后利用现有资质进行融资，并参照中国天辰工程有限公司出具的《经济评价报告》分析中的开采进度进行开采；
（15）摩洛哥HAHA1、2、3区块和蒙古2号区块，23号区块，23-S区块以及L-1号区块油气资源分布以及储量同万吉所做“切片重磁勘探”技术分析结果无较大差异，并可以成功打出油气产品；万吉能源可以根据出油后的相关合同进行融资；
（16）经济评价分析中采用的油气田开发涉及的收入、成本、费用的计算方式合理，符合行业标准并适用于开采国家。
（17）关于评估主要参数的假设：
①按照《蒙古企业所得税法》中规定“对不在蒙古国居住纳税人在蒙古获得的下列收入按20%：从在蒙古国登记注册从事经营活动的企业获得的分成收入；在蒙古国境内完成的劳务、提供的服务费收入”，本次评估假设以上税率在预测年限内不发生变化；
②按照商务部国际贸易经济合作研究院《对外投资合作国别（地区）指南摩洛哥》中企业所得税部分：“针对付往境外的企业的服务费用、酬劳、佣金等进行源头扣缴，为支付金额的10%”，本次评估假设以上税率在预测年限内不发生变化；
③原油的每桶售价以十年的纽约商业交易所（NYMEX）的轻质低硫原油，即“西德克萨斯中质油”WTI均价计算，天然气单位立方售价以十年的纽约商业交易所（NYMEX）的天然气均价5.66美元/百万英热，根据基准日汇率折合 0.1257万元/千方计算，本次评估假设上述价格在预测年限内不发生变化；
④《经济评价报告》未考虑打井的成功率，本次评估为谨慎预计其可能遇到的风险，增加了打井成功率对区块开采的影响，成功率分为两阶段，第一阶段为提供勘探服务的前五年，参照对使用“切片重磁勘探技术”使用单位访谈及被评估企业提供的历史成功率谨慎调整后以50%计算，第二阶段为成熟期，由于成熟期已完成地质详细勘探的工作成功率普遍较高，谨慎调整后以90%计算，本次评估假设使用了打井成功率50%及90%的数据；
⑤钻井时率为新增井在当年的生产效率，在《经济评价报告》中取值为0.8，经谨慎考虑，本次评估假设钻井时率按年度均匀投入取值0.5；
⑥油气商品率在《经济评价报告》中取值98%，考虑实际开采、运输及销售过程中的损耗以及其他不可预测的损耗，将商品率做谨慎性的调整，本次评估假设油气商品率取值90%。
（五）资产评估增值原因：
本次评估的对象拉萨经济技术开发区万吉能源科技有限公司为新设立公司，公司
的主要资产为摩洛哥、蒙古的7个区块，5个勘探服务合同，资产在账面上列示的价值为零元，本次评估增值的主要原因是由于该合同的获取由于其实际控制人的前期努力，在投入了一定人力、物力的基础上，签订了相关勘探服务合同；该区块合同的未来收益可以在交易双方签订的《资产收购框架协议》的基础上按照评估假设进行计算，计算后价值较账面值增值较大，故形成了本次评估增值。
（六）本次评估的特别事项说明
被评估企业的无形资产-其他无形资产为被评估企业持有的五份勘探服务合同，勘探服务合同生效是在国家合同（中标企业与国家签订的合同，下称“国家合同”）的基础上。具体情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|
|区块|合同名称（万吉能源与中标企业签订）|国家合同名称（中标企业与国家签订）|国家合同签约甲方|签约所在国企业|评估是否计算分成|
|蒙古23号|《勘探服务合同》|《产量分成合同》|蒙古国石油局|雄核莱有限公司|是|
|蒙古2号|《勘探服务合同》|已中标，尚未签署《产量分成合同》|蒙古国石油局|热纳瓦亿力其有限责任公司|否|
|蒙古老1号|《勘探服务合同》|《可燃板岩研究合同》|蒙古国石油局|西吉日嘎日德有限公司|否|
|蒙古23 -S号|《勘探服务合同》|《可燃板岩研究合同》|蒙古国石油局|东方黑金有限公司|否|
|摩洛哥HAHA1、2、3区块|《勘探服务合同》|《勘探和开采油气资源合同》|摩洛哥石油天然气勘探局|PETROLEUMEXLORATION(PVT.) LIMITED（“PEL公司”）|是|

2013年10月蒙古国矿产部石油局出具编号为第1-1172号文件，证明注册于蒙古国的热纳瓦亿力其有限责任公司（蒙语音译，下同）在2号区块的石油勘探区产品分成合同签订方竞标活动中中标。截止至评估基准日，中标企业热纳瓦亿力其有限责任公司未与蒙古国矿产部石油局签署国家合同。
董事会关于评估的意见
本次交易聘请的评估机构具备相应的资质，为交易双方共同聘请。董事会认为评估机构在评估过程中保持了独立性，评估机构的评估假设和评估结论合理。
独立董事关于评估的意见
独立董事认为，本次交易所聘请的评估机构，在聘任程序上符合相关规定，评估
机构具备相应的资质，能够胜任本次交易的评估事项。评估机构在评估过程中保持了
独立性，其评估假设和评估结论合理。
(五)吉奥高投资是标的公司的唯一股东，其转让标的公司100%股权不涉及其他股东优先购买权的问题。
(六)标的公司主要资产
标的公司是吉奥高投资的全资子公司，主要从事石油、天然气的勘探开发业务。
根据刘坤芳所控制的北京吉奥高石油技术有限公司与标的公司所签署的《技术无偿许可使用协议》，北京吉奥高石油技术有限公司授权标的公司无偿使用其拥有的从事石油、天然气勘探开发业务所需的“切片重磁全息勘探技术”和“地震资料快速处理解释技术”及其后继改进。该许可是无偿许可和普通许可，且除非双方另行协商一致达成新的协议并取代该协议，该协议永久有效。
标的公司的核心资产和业务是为蒙古国和摩洛哥王国油气区块提供勘探服务并享有合同权益。油气区块及标的公司相应《勘探服务合同》的具体情况如下：
1、蒙古2号区块
2号区块位于蒙古国西北部科布多省哈日乌苏地区，总面积约 27,040平方公里，属于砂岩油藏（指形成于四周被非渗透岩层所包围的各种透镜状、条带状或不规则状渗透性储集岩中的油气藏），平均埋深2,400米。
2013年10月，蒙古国矿产部石油局出具编号为第1-1172号文件，证明注册于蒙古国的热纳瓦亿力其有限责任公司（蒙语音译，下同）在2号区块的石油勘探区产品分成合同签订方竞标活动中中标。2014年7月，热纳瓦亿力其有限责任公司和蒙古国矿产部石油局的代表分别在按照中标条件就勘探和开采哈日乌苏－II区的油气资源的《产品分成合同》上签名，该合同尚未经双方加盖公章。在此基础上，热纳瓦亿力其有限责任公司与万吉能源签署《勘探服务合同》及其补充协议。
根据北京市隆安律师事务所及其在蒙古国注册的乌兰巴托分所出具的《关于蒙古国四块油气勘探开发区域法律尽职调查报告》及《关于蒙古国四块油气勘探开发区域尽职调查报告补充意见》（以下统称《蒙古国律师意见》）的记载，热纳瓦亿力其有限责任公司系依据蒙古国法律于2006年10月11日依法成立，国家注册号9011298083，注册代码5088909，经营范围为国际贸易，现股东为蒙古国公民 Dagvadorj Jamiyan（身份证号：0385366）和蒙古法人 SCI Mongoliainvestment（注册号9019073145）,注册资金为11,670千蒙图，注册地址为蒙古国乌兰巴托市苏赫巴托区1号社区5层，
Bao jinsong为公司执行经理。热纳瓦亿力其有限责任公司系依据蒙古国法律依法设立并有效存续的公司，具备与石油局签署合同的主体资格，该《产品分成合同》真实存在，根据蒙古法律是合法有效及可执行的。
2、蒙古23号区块
23号区块位于蒙古国南部的东戈壁省，毗邻我国的内蒙古自治区，总面积约11,375平方公里，属于裂缝油藏，平均埋深 1,700米。
2012年，注册于蒙古国的雄核莱（蒙古国）有限公司（蒙语音译，下同）与蒙古国矿产部石油局签署了《产品分成合同》，雄核莱（蒙古国）有限公司取得了蒙古国境内 23号区块油气资源的勘探权和开采权。在此基础上，雄核莱（蒙古国）有限公司与万吉能源签署了《勘探服务合同》及其补充协议。
根据《蒙古国律师意见》的记载，雄核莱（蒙古国）有限公司系依据蒙古国法律于 2006年 12月 13日依法成立，国家注册号9011189111，注册代码5102685，经营范围为石油研究和国际贸易，现股东为蒙古国公民michid（身份证号：9011098091）,注册资金为 142,351千蒙图，注册地址为蒙古国乌兰巴托市松格纳海日汗区 14号社区401-403，baigai temulen为公司执行经理。雄核莱（蒙古国）有限公司系依据蒙古国法律依法设立并有效存续的公司，具备与石油局签署合同的主体资格，该《产品分成合同》真实存在，根据蒙古法律是合法有效及可执行的。
3、蒙古L-1号区块
L-1号区块位于蒙古国西南部的戈壁阿尔泰省，毗邻我国的新疆自治区，总面积约11,030平方公里，约属于裂缝油藏（指油气在裂缝性圈闭中聚集而形成的油气藏），平均埋深1,500米。
2012年，注册于蒙古国的西吉日嘎日德（蒙古国）有限公司（蒙语翻译，下同）与蒙古国矿产部石油局签署了《研究合同》，对 L-1号区块进行研究，有效期自 2012年 8月 28日至 2015年 8月 28日并可申请延长有效期。在此基础上，西吉日嘎日德（蒙古国）有限公司与万吉能源签署了《勘探服务合同》及其补充协议。
根据《蒙古国律师意见》的记载，西吉日嘎日德（蒙古国）有限公司系依据蒙古国法律于 2010年 3月 9日依法成立，国家注册号9011225043，注册代码5362385，经营范围为中介和国际贸易，现股东为蒙古国公民 batboldmunkhbold（身份证号：
0466047）,注册资金为1,000千蒙图，注册地址为蒙古国乌兰巴托市苏赫巴托区3号社区55号，batbold munkhbold为公司执行经理。西吉日嘎日德（蒙古国）有限公司系依据蒙古国法律依法设立并有效存续的公司，具备与石油局签署合同的主体资格。
该《研究合同》真实存在，根据蒙古法律是合法有效及可执行的。
截至本公告披露日，就L-1号区块，西吉日嘎日德（蒙古国）有限公司尚未与蒙古国矿产部石油局签署《产品分成合同》。根据《蒙古国律师意见》的记载，《研究合同》履行完毕并不当然导致双方签署《产品分成合同》，西吉日嘎日德（蒙古国）有限公司只享有申请签署《产品分成合同》的权利（无优先权）。就签署该《产品分成合同》，还需履行招标程序。因此，存在因《产品分成合同》不能签署导致相应的《勘探服务协议》无法实施的风险。
4、蒙古23-S号区块
23-S号区块位于蒙古国南部的东戈壁省和南戈壁省，邻近我国的内蒙古自治区，总面积约7,400方公里，属于裂缝溶洞油藏（指储集空间以裂缝和溶洞、溶孔为主，基质岩块中不含或含很少的油，渗流通道以裂缝为主的油气藏），平均埋深1,500米。
2012年，注册于蒙古国的东方黑金（蒙古国）有限公司（蒙语翻译，下同）与蒙古国矿产部石油局签署了《研究合同》，对23-S号区块进行研究，有效期自2012年8月28日至2015年8月28日并可申请延长有效期。在此基础上，东方黑金（蒙古国）有限公司与万吉能源签署了《勘探服务合同》及其补充协议。
根据《蒙古国律师意见》的记载，东方黑金（蒙古国）有限公司系依据蒙古国法律于2011年5月12日依法成立，国家注册号9011291006，注册代码5479428，经营范围为国际贸易，现股东为蒙古国公民 Terraeksplorei（身份证号：9911259127）,注册资金为1,000千蒙图，注册地址为蒙古国乌兰巴托市巴音珠日和区18号社区2930号，togoo chogt为公司执行经理。东方黑金（蒙古国）有限公司系依据蒙古国法律依法设立并有效存续的公司，具备与石油局签署合同的主体资格。该《研究合同》真实存在，根据蒙古法律是合法有效及可执行的。
截至本公告披露日，就 23-S号区块，东方黑金（蒙古国）有限公司尚未与蒙古国矿产部石油局签署《产品分成合同》。根据《蒙古国律师意见》的记载，《研究合同》履行完毕并不当然导致双方签署《产品分成合同》，东方黑金（蒙古国）有限公司只
享有申请签署《产品分成合同》的权利（无优先权）。就签署该《产品分成合同》，还需履行招标程序。因此，存在因《产品分成合同》不能签署导致相应的《勘探服务协议》无法实施的风险。
5、摩洛哥HAHA区块（既相邻的HAHA1、HAHA2、HAHA3区块的统称）
HAHA区块位于摩洛哥西部，靠近大西洋海岸，总面积约4,919平方公里，属于砂岩油藏，平均埋深4,500米。
2007年，PETROLEUM EXLORATION (PVT.)LIMITED（以下简称“PEL公司”）与摩洛哥石油天然气勘探局签署了《勘探和开采油气资源合同》，PEL公司取得了摩洛哥境内 HAHA区块油气资源的勘探权和开采权。其后因延长勘探许可证的期限，该《勘探和开采油气资源合同》进行了多次修订。2014年，北京富邦德石油机械设备有限公司（以下简称“富邦德公司”）与PEL公司签署《份额转让协议》，从PEL公司处受让 HAHA区块油气资源38%的权益，并负责开展前期准备工作，主要义务为打三口勘探井。在此基础上，富邦德公司与万吉能源签署了《勘探服务合同》及其补充协议。
根据 CWA Morocco律师事务所出具的《法律意见》的记载，《勘探和开采油气资源合同》及其基于延长勘探许可证期限的目的进行的6次修订的文本均已经获得摩洛哥政府的批准，是真实和具有法律约束力的，并且未被终止，第7次修订正在履行审批程序；HAHA区块的勘探许可证是真实和具有法律约束力的，并且未被终止。《份额转让协议》真实存在，根据摩洛哥法律，PEL公司有权转让其基于《勘探和开采油气资源合同》和勘探许可证项下的权益，但该转让需取得摩洛哥政府的批准，且摩洛哥政府有为期120天的优先购买权。
根据富邦德公司的说明，预计上述第 7次修订和转让批准程序将在 2014年 9月首个勘探井开钻时完成。
6、蒙古4个区块的勘探服务合同的主要内容
服务事项：对合同区域内是否存在工业油气流作出明确判断；在确认存在工业油气流的前提下，研究确定油气的分布情况；在确认存在工业油气流的前提下，对合同区域内油气储量进行预测；在确认存在工业油气流的前提下，计算确定合同区域内油气资源的埋藏深度；基于油气储量和埋藏深度的判断，优化确定探井井位，合理编制探井井位部署方案；指导甲方（既合同相对方）的探井工程的实施。
服务对价：就上述服务，四家公司分别向万吉能源支付报酬，该报酬由两部分组成，一是在勘探时按实际勘探面积（非区块总面积）每平方公里 10万元的标准支付勘探服务费，二是开始进行石油产量分成后支付全部石油产量分成价值（不得扣除开采过程中的任何成本费用）的10%。
法律适用：适用蒙古国法律
争议解决：由中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁解决。
主体变更：如未来四家公司另行组建项目公司或实体负责《勘探服务合同》区域内的油气开采事宜，四家公司保证促使该项目公司或实体与万吉能源另行签署与前述《勘探服务合同》及其补充协议（如有）相同内容的协议，并保证不会因此损害万吉能源基于前述《勘探服务合同》及其补充协议（如有）所已经享有的权益。
7、摩洛哥HAHA区块勘探服务合同的主要内容
服务事项：对合同区域内是否存在工业油气流作出明确判断；在确认存在工业油气流的前提下，研究确定油气的分布情况；在确认存在工业油气流的前提下，对合同区域内油气储量进行预测；在确认存在工业油气流的前提下，计算确定合同区域内油气资源的埋藏深度；基于油气储量和埋藏深度的判断，优化确定探井井位，合理编制探井井位部署方案；为份额转让协议所约定的三口勘探井提供科学准确的井位，保证三口勘探井中至少有一口井能够出油；指导富邦德公司的探井工程的实施。
后续投资：对HAHA区块勘探开发的后续投资中，万吉能源应承担投资额的8%。
服务对价：就上述服务，富邦德公司向万吉能源支付报酬，该报酬由两部分组成，一是在勘探时按实际勘探面积（非区块总面积）每平方公里5万美元的标准支付勘探服务费，二是开始进行石油产量分成后支付全部石油产量分成价值（指扣除各项成本费用后所分得的石油销售收益）的8%。
法律适用：适用中国法律
争议解决：由中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁解决。
主体变更：如未来富邦德公司另行组建项目公司或实体负责《勘探服务合同》区域内的油气开采事宜，四家公司保证促使该项目公司或实体与万吉能源另行签署与前述《勘探服务合同》及其补充协议（如有）相同内容的协议，并保证不会因此损害万吉能源基于前述《勘探服务合同》及其补充协议（如有）所已经享有的权益。
（七）截至本公告披露日各区块的建设情况
目前，蒙古国及摩洛哥各油气区块的现场井位确定、探井设计等前期准备工作已经基本完成，具备了进行勘探开发的条件。
蒙古国23号、L-1号、23-S号区块的钻机目前正在办理海关手续，预计将在 2014年9月运抵现场并完成安装，在2014年10月获得工业油气流，2015年实现正式开采。
摩洛哥 HAHA区块的钻机已于 2014年 7月底从天津港启运，预计将在 2014年 10月运抵现场并完成安装，在2014年11月获得工业油气流，2015年实现正式开采。
蒙古国2号区块待《产品分成合同》签署完成后开始进行勘探开发，预计将在 2014年9月运抵现场并完成安装，在2014年10月获得工业油气流，2015年实现正式开采。
上述区块未来四年的预计建设资金投入情况如下：（单位：人民币万元）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|区块|年度||||合计|
||2014|2015|2016|2017||
|蒙古国2号|13,307.50|266,805.00|452,025.00|501,637.50|1233,775.00|
|蒙古国23号|5,612.50|77,962.50|122,062.50|122,062.50|327,700.00|
|蒙古国23-S|5,992.50|95,557.50|176,467.50|176,467.50|454,485.00|
|蒙古国L-1|4,395.00|168,097.50|203,670.00|238,545.00|614,707.50|
|摩洛哥HAHA|17,330.10|745,221.80|1,099,508.00|1,160,591.00|3,022,651.00|

根据勘探服务合同的约定，万吉能源就蒙古国的油气区块的开发不承担提供资金的责任和义务，不需要进行资金投入。就摩洛哥 HAHA油气区块的开发，万吉能源按投资总额8%的比例投入资金，在正常情况下，万吉能源完成业绩承诺的所得能够涵盖上述资金需求。
(八)本次交易不涉及债权债务的转移。
四、交易的定价政策和定价依据
定价依据：以评估结论为依据，经交易双方协商确定。
交易价格：170,000万元。
评估价格：249,452.43万元
五、交易协议主要内容
(一)成交金额：170,000万元
(二)支付方式：现金支付
(三)付款及股权过户安排的安排：
1.本公司在协议生效后五个工作日内，将全部价款的50%汇入双方共同开立的资金共管账户。
2.吉奥高投资收到前述50%价款之日起五个工作日内，标的公司办理股权过户工商变更登记手续。
3.标的公司股权过户登记到本公司名下之日起的五个工作日内，本公司付清余款。
(四)协议的生效条件：自本公司股东大会审议批准本次交易之日起生效。
(五)本交易除尚需经股东大会批准，无须报其他相关部门批准。
(六)本公司支付的款项来源于自筹资金。
（七）款项用途：吉奥高投资以所得价款用于购买本公司股票。吉奥高投资已分别与大成基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、金元惠理基金管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司签署《上市公司股份转让协议》，拟按每股 8元的价格协议受让上述各基金管理公司所持有的本公司合计206,503,758股股票，占本公司已发行股本总额的17.2%，转让总价款为 1,652,030,064元。未来 6个月内，吉奥高投资将以剩余价款479,69,944元继续购买本公司股票。
（八）业绩承诺和补偿安排，吉奥高投资承诺万吉能源在2014年度、2015年度、 2016年度及 2017年度，实现的净利润和经营活动产生的现金净额分别都不低于人民币3,000万元、35,000万元、50,000万元及82,000万元，否则以所持本公司股票给予相应补偿具体安排如下：
1、如业绩承诺期内，标的公司经专项审计确认的截至任意一个年度业绩考核期满，全部实际实现的净利润之和低于对应的年度承诺净利润之和的50%，或全部实际实现的经营活动产生的现金净额之和低于对应的年度承诺现金净额之和的50%的，则本公司有权在两个月内以1元的价格回购吉奥高投资所持有的全部本公司股票及其派生的股份，吉奥高投资已获分派的全部现金分红亦应全额返还。
2、如业绩承诺期内，标的公司经专项审计确认的截至任意一个年度业绩考核期满，全部实际实现的净利润之和高于对应的年度承诺净利润之和的50%但未达到对应的年度承诺净利润之和，或全部实际实现的经营活动产生的现金净额之和高于对应的年度承诺现金净额之和的50%但未达到对应的年度承诺净现金之和的，吉奥高投资应以其所持有的本公司股票对本公司进行补偿，计算公式为：应补偿股份数量＝《正式股权转让协议》确定的交易价格×（1－截至任意一个年度业绩考核期满的全部实际
实现指标/对应的年度承诺指标之和）/补偿价格。补偿价格以“吉奥高投资购买标的股
份的交易均价”和“专项审计结果出具日后第1个交易日股票收盘价复权到资产交割日后首个交易日的复权价”中的低者为准。
3、就前述业绩考核指标，各方特别约定：标的公司的财产转让所得和投资收益均应计入经常性损益，并作为经营活动产生的现金净额的流入项。
4、吉奥高投资根据第 2项补偿股份的，根据所补偿股份数量，已获现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额＝截至补偿时每股已获得的现金股利×补偿股份数量。
5、吉奥高投资补偿股份由本公司在专项审计结果出具后的两个月内以 1元总价回购后注销。若回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则吉奥高投资承诺将补偿股份赠送给本次补偿的股权登记日在册的除吉奥高投资外本公司其他全部股东，赠送数量的计算公式为：任一股东获赠数量＝吉奥高投资应补偿股份数量×任一股东所持本公司股份数量/除吉奥高投资外本公司其他全部股东所持本公司股份数量。
6、如吉奥高投资持有的标的股份数量小于应补偿股份数量，则就差额部分，吉奥高投资应以现金方式向本公司补足，其计算方法为：应补足的金额＝（应补偿股份数量－持有的标的股份数量）×补偿价格。但如业绩承诺是因不可抗力（指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，但双方特别确认不含标的公司自身的业务风险情况，经营业务所在国家或地区的法律变化和政府行为）的原因未实现的，吉奥高投资无须履行现金补足义务。
7、如业绩承诺期内，本公司为标的公司提供债权性融资或股权性融资，或就债权性融资提供担保，则业绩承诺的金额应进行相应调整，调整方法为：调整后的总承诺净利润（净现金）＝调整前的总承诺净利润（净现金）＋增加部分的净利润（净现金）承诺、增加部分的净利润（净现金）承诺＝融资金额×20%×融资金额使用天数/365。向标的公司提供债权性融资或股权性融资、或就债权性融资提供担保是本公司的权利而非义务。
8、标的公司接受 2017年度业绩承诺的专项审计时，审计机构应同时进行标的资产减值测试并出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额大于已补偿股份总数（含2017年度乙方补偿的股份数量）的价值，则吉奥高投资应就差额部分进行减值补偿。
补偿方法按业绩承诺未实现时的补偿方法执行。
9、业绩承诺期满，如标的公司经专项审计确认的业绩承诺期实际实现的净利润
之和超过总承诺净利润（有调整的以调整后的结果为准）的，超出部分的50%作为收
购标的资产的追加对价支付给吉奥高投资。
（九）股票锁定期：吉奥高投资购买的股票的锁定期自股票购买完成之日到业绩承诺完成之日，但最短不少于12个月。12个月,吉奥高投资根据任一年度业绩考核期内年度承诺净利润和年度承诺净现金的实际实现情况解锁相应本公司股票，计算方法为：任一年度可解锁股份数量＝吉奥高投资增持完成日所持有的股份数量×（截至任意一个年度业绩考核期满的全部实际实现指标/对应的年度承诺指标之和）。如吉奥高投资持有的本公司股票数量因本公司在本次转让完成后实施转增、股票股利分配等除权行为导致调整变化，则解锁股份数量作相应调整。
吉奥高投资同意本公司可在深圳证券交易所及证券登记结算公司办理吉奥高投资所持有的本公司股票的锁定和解锁手续，并承诺给予充分、全面、及时的配合和协助。
六、涉及本次交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
本次交易涉及本公司股权的转让，伴随本次交易，交易对方有可能成为本公司第一大股东，成为本公司的潜在关联人。
本次交易不涉及高层人事的变动。
本次交易完成后，吉奥高投资构成本公司关联方，根据实质重于形式的原则，与吉奥高投资受同一控制的北京吉奥高石油技术有限公司无偿许可本公司全资子公司万吉能源使用“切片重磁全息勘探技术”和“地震资料快速处理解释技术”及其后继改进的交易构成关联交易。该关联交易不损害本公司及其他股东的利益。
本次交易完成后，本公司及万吉能源与第一大股东及其关联人能够做到在人员、资产、财务上保持独立性。
七、收购股权的目的和对公司的影响
本交易将使公司涉足国际油气资源开发，进一步拓展公司的业务范围。将使公司获得优质资产注入，提高资产质量，极大提升公司盈利能力，对公司实现业务转型升级和可持续发展具有重要战略意义。
八、当年年初至披露日与该潜在关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2014年年初至本公告披露日，本公司与潜在关联人吉奥高投资未发生交易。
九、本公司未来的行业整合规划
未来本公司将致力于自身的转型升级和产品结构优化，积极开展资源整合、实现协同效应、提高本公司的综合竞争力及在能源行业的市场竞争力和市场占有率。未来本公司将积极寻找与本公司在产品、技术、市场、客户等方面存在一定重合性和协同性的行业公司，通过投资收购、并购重组等方式延长公司产业链、改善公司产业结构，实现双方在技术、人员和客户资源上的高度整合，增强本公司在石油、天然气等能源领域的竞争力，拓宽本公司的业务领域和客户资源，提升本公司的经营业绩，实现做强做大、积极回报投资者的奋斗目标。
十、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对该交易事项进行了事前审核，认为该交易事项对拓展公司业务，提高公司盈利能力有积极作用，同意将该议案提交董事会审议。
公司董事会六届二十次会议审议通过了《关于收购拉萨经济技术开发区万吉能源科技有限公司100%股权议案》，独立董事发表独立意见，认为：
(一)董事会召集、召开审议该项议案的会议程序符合有关法律、法规及《公司章程》规定。
(二)涉及收购的资产进行了必要的审计、评估和法律尽职调查程序，律师事务所也出具了同意的核查意见。
(三)本次交易约定价格以资产评估结果为基础经双方协商确定，符合相关法律、法规的规定。本次交易的资产评估机构具有相应的从业资格，评估机构与交易双方无其他关联关系，具有独立性。评估机构遵循了独立性、客观性、科学性、公正性原则，评估方法适当，其评估假设和评估结论合理。本次交易公平、合理，未损害公司、股东、特别是中小股东的利益。
(四)该议案的实施可进一步拓展公司的业务范围，提高资产质量，增强公司的盈利能力，对公司实现业务转型升级和可持续发展具有重要战略意义。
十一、中介机构意见结论
北京市中伦律师事务所接受本公司委托，作为本公司的特聘专项法律顾问，就本次交易出具的法律意见认为：本次交易的各方均具备相应的主体资格，本次交易的约
定和安排合法有效，不违反法律、法规的效力性强制性规定，本次交易还需在关联股
东回避表决的情况下获得本公司司股东大会的批准，方可生效。
就刘坤芳和中光投资为本次交易提供担保的安排，北京市中伦律师事务所认为：刘坤芳先生是具有完全民事行为能力的自然人，中光投资是依法设立并有效存续的公司法人，均具备承担保证责任的主体资格。刘坤芳和中光投资提供担保不违反法律、法规的禁止性规定。吉奥高投资以所持股份对未实现业绩承诺进行补偿，这是补偿的主要方式，已经是比较充分的保障机制。在此基础上，交易对方的实际控制人刘芳坤先生以个人信用承担无限连带担保责任，相当于将个人全部资产作为担保，是一种非常强有力的担保，也体现了对完成业绩承诺的信心。中光投资与本次交易无利害关系，无反担保安排，也不收取担保费，仅凭对标的公司盈利能力的认可而愿意承担保证责任，同样体现了对完成本次交易的信心。上述保证担保的安排已经超出了同类交易的通行做法，系本公司为确保万吉能源业绩承诺的确定更加客观审慎而提出的额外要求。
十二、备查文件
(一)董事会决议。
(二)独立董事意见。
(三)股权收购协议。
(四)审计报告。
(五)评估报告。
(六)法律意见。
焦作万方铝业股份有限公司
董事会
二Ｏ一四年八月十五日