西部证券股份有限公司关于
湖南尔康制药股份有限公司
变更部分募集资金投资项目内容的意见
西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”、“保荐机构”）作为湖南尔康制药股份有限公司（以下简称“公司”、“尔康制药”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，就尔康制药变更部分募集资金投资项目内容的事项，进行审慎尽职调查，发表如下意见：
一、募集资金情况及原募集资金投资项目基本情况
（一）募集资金实际情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南尔康制药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】1908号）的核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）116,414,435股，发行价格每股人民币17.18元，发行募集资金总额为人民币1,999,999,994.64，扣除发行费用人民币 60,933,161.58元后，募集资金净额为人民币 1,939,066,833.06元，上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了天健验【2015】2-46号《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储管理。
公司非公开发行股票募投项目拟投资金额如下：
单位：万元
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|项目总投资额|
|250,346.00|

（二）募集资金使用情况
截至2015年12月31日，公司“年产1000亿粒淀粉植物空心胶囊与年产
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|募集资金拟投资总额（万元）|累计投入募集资金金额（万元）|
|200,000.00|49,219.74|

二、本次部分募集资金投资项目内容的变更情况
项目调整后，公司募集资金变更内容如下表所示：
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|变更内容|原募投项目|
|项目名称|年产1000亿粒淀粉植物空心胶囊与年产300亿粒淀粉植物软胶囊|
|项目总投资（万元）|250,346.00|
|实施主体|湖南尔康制药股份有限公司|
|实施地点|湖南长沙浏阳生物医药园|

三、变更部分募集资金投资项目内容的原因
（1）有利于适应国家经济发展新常态，优化企业布局，积极拓展国际市场在共建“一带一路”和“中国—东盟自由贸易区”的大背景下，公司扩大在柬埔寨的投资，是抢抓国家调整优化战略布局重要机遇、充分利用国家鼓励对外投资优良政策环境的重大战略举措，此举将进一步优化公司在国内外的区域布
局，加速拓展国际市场，为公司业绩增长构筑新平台、打开新局面。
（2）项目建设重心向上游原料产业链转移，不仅拓展了产品的运用领域，更符合业态发展模式
通过十余年的研发与布局，公司掌握了改性淀粉、淀粉植物胶囊系列产品的
核心技术与生产工艺，并建立了从上游原材料种植到生产加工、物流仓储，再到
终端销售服务的完整产业链。
改性淀粉（又称变性淀粉）是指利用物理、化学或酶的手段来改变天然淀粉的性质。通过分子切断、重排、氧化或在淀粉分子中引入取代基可制得性质发生变化、加强或具有新的性质的淀粉衍生物。在淀粉原有性质的基础上根据需要，通过不同的途径改变淀粉的天然性质，增加了一些功能特性或引进了新的特性。
公司研发部门通过长期研究，对天然植物淀粉（木薯淀粉）经过一系列独有专利技术的应用，克服了天然淀粉以及传统意义上的改性淀粉糊液不稳定、不耐加工、不耐高温的缺陷，使得产品具有水溶性好、成膜性好，稳定性好的优势，可广泛运用于如下领域：
应用领域 用途
硬胶囊 应用于药品、保健品口服固体制剂的主要包装材料。
软胶囊 应用于药品、保健品口服液体制剂的包装材料，同时在中药制剂包装中具有独特优势。
高端食品领域 作食品增稠剂、增黏剂、胶凝剂、稳定剂、悬浮剂、胶质等。
公司募投项目建设重心向上游改性淀粉原料转移，下游客户覆盖领域从原来的药品、保健品两大领域拓宽到药品、保健品、食品三大领域，更加符合公司当前业态模式。
（3）有利于降低企业生产成本，提高资金使用效率
近年来，柬埔寨为吸引外商投资提供了一系列的优惠政策，对公司新兴产业的起步提供了良好的投资环境及。
目前，柬埔寨劳动力成本较低，公司聘用柬埔寨当地员工，单个劳动力成本大约在150美元/月左右，相对于国内而言，可节省人力成本。
年产3万吨改性淀粉和500亿粒淀粉植物空心胶囊的生产地点靠近公司在柬埔寨的原材料生产基地和部分海外销售市场，有利于降低运输成本。
（4）前期项目的示范效应，有利于新项目的顺利开展
公司在柬埔寨“年产18万吨木薯淀粉项目”的建成，为公司创造了良好的经济效益，起到了较好的示范作用，促进了公司与当地政府的关系。公司加大对柬埔寨投资，为公司创造更多收入的同时，也推动了当地经济发展和社会进步，进一步带动当地就业，提高当地人民生活水平。
四、新项目情况说明
（一）项目基本情况和投资计划
公司拟建设“年产1,000亿粒淀粉植物空心胶囊及年产 3万吨改性淀粉”项目。项目将建设改性淀粉原料生产线、空心胶囊生产线、生产厂房、销售物流仓库、实验楼以及其他附属建筑。
项目的总投资估算如下：
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|项目|投资额（万元）|
|建筑工程费|95,861.26|
|设备购置费|76,500.00|
|安装工程费|8,500.00|
|其他费用|18,781.18|
|流动资金|50,938.00|
|合计|250,580.44|

（二）项目可行性分析
1、项目的背景情况
（1）项目建设符合国家政策导向
2013年9月、10月，国家主席习近平在出访中亚和东南亚国家期间，先后提出共建“丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”（以下简称“一带一路”）的重大倡议，且得到相关国家的积极响应。国务院总理李克强参加 2013年中国－东盟博览会时强调，铺就面向东盟的海上丝绸之路，打造带动腹地发展的战略支点。2015年，国家发展和改革委员会、外交部、商务部联合发布了《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，系统勾勒出“一带一路”路线图。我国正从各个层面积极推动“一带一路”的建设。据商务部公布的数据显示，2015年，我国企业共对“一带一路”相关的49个国家进行了直接投资，投资额合计148.2亿美元，同比增长18.2%。
同时，中国与东盟各国共同建设的中国-东盟自由贸易区是世界三大区域经
济区之一，也是世界上人口最多的自由贸易区、由发展中国家组成的最大自由贸
易区。柬埔寨作为东盟重要成员国，是“21世纪海上丝绸之路”的重要沿线国家，也是我国对外展开区域经济合作发展的重要舞台。
（2）项目建设符合行业发展趋势
近年来，由于受到宏观经济不景气、医保控费范围扩大、药品招标进程低于预期等多方面因素的影响，医药行业收入端延续了自2012年以来增速逐渐下行的趋势。与此同时在国家多项政策引导下，医药行业也正在积极进行结构性调整。
具有创新性、研发能力强、积极布局海外市场的医药企业将迎来更多发展机遇。
受此影响，公司加大了对新型辅料的研发力度，成功推出淀粉及淀粉植物胶囊系列产品。该系列产品具有分子结构稳定、无交联反应、保质期长、含水量低的特点，其无转基因成分、无农药残留、不含防腐剂、不用环氧乙烷消毒等优点得到了客户及使用者的青睐。同时也迎合了当前药用辅料品种系列化、生产专业化、应用科学化的发展趋势，对淀粉及淀粉植物胶囊系列产品推广将有利于推动行业进步。
（3）项目建设符合公司发展需求
在整个医药行业增速放缓以及结构调整的背景下，公司通过对市场与政策的前瞻性预研，从2013年开始自身调整产业布局，设立了海外原材料基地、优化传统药用辅料产品的品种结构，加强了公司新型药用辅料--淀粉和淀粉囊系列产品的海内外市场推广力度，有效的推动产业转型升级。
2015年，公司保持较好发展态势，优化了传统药用辅料产品结构，加大了国内外市场的开拓力度，特别是淀粉及淀粉植物胶囊系列产品推广顺利。2015
年淀粉及淀粉植物胶囊系列产品营业收入约6.29亿元（以上财务数据未经审计）。
2、投资项目的实施主体及选址
（1）年产500亿粒淀粉植物空心胶囊
实施主体：湖南尔康制药股份有限公司
项目选址：该项目厂址位于长沙市浏阳生物医药工业园内，新厂区地块东临园业路，北临开元大道，西临园西路，南面为规划用地，土地使用权证浏国用
（2014）第16007号。
（2）年产500亿粒淀粉植物空心胶囊与年产3万吨改性淀粉
实施主体：湖南尔康（柬埔寨）投资有限公司（以下简称“柬埔寨尔康”），公司全资子公司湖南尔康（香港）有限公司持有柬埔寨尔康100%股权，柬埔寨尔康成立于2013年，已取得注册号为“Inv.1495E/2013”的营业执照，注册资本为1,000万美元。
项目选址：该项目厂址位于柬埔寨马德望省，柬埔寨位于东经102~108°和北纬10~15°之间。柬埔寨气候优越，适宜木薯生长，主要集中在马德望、磅湛、磅通等省份，2011年柬埔寨木薯种植面积 39.17万公顷，产量达 800万吨。该项目的生产更靠近原材料生产基地，有利于降低运输成本。
3、项目实施面临的风险及应对措施
（1）境外运营管理风险
由于柬埔寨国家的法律、政策体系与国内存在较大区别，公司可能在经营管理、内部控制、公司治理等方面存在风险和挑战。公司将通过咨询专业人士及机构等途径进一步了解、学习当地的政策法规，不断完善其内部控制制度和法人治理结构，同时借用公司在柬已有的管理经验，努力将该风险降到最低。
（2）新产品市场推广风险
项目投资建成达产后，淀粉植物空心胶囊的年生产能力将达到1,000亿粒，改性淀粉原料的年生产能力将达到3万吨。尽管项目建立在对市场、技术及销售能力等各方面进行谨慎的可行性研究分析基础之上，但是公司淀粉系列产品及淀粉囊系列产品的市场推广及实现大批量销售仍需要一段时间，若其市场推广进度低于预期，将对公司业绩增持产生一定影响。
（3）汇率风险
由于近期美元兑换人民币的汇率波动较大，对该项目的投资额度、资产价值计价等方面会有影响，存在一定风险。公司将根据海外投资特点，密切关注和研究国际外汇市场的发展动态，进一步提高对汇率市场的研究和预测能力，规避风险。
（三）项目经济效益分析
项目建设期为2年。项目建设完成后，将有利于增强公司市场竞争力，符合国家相关政策，具有良好的社会和经济效益。预计项目建设完成后达产年实现销售收入44.25亿元，净利润（年平均）17.45亿元，投资净利润率（年平均）59.19%。
变更后项目各项财务评价指标较好，具有较强的盈利能力和投资回收能力。
五、公司所履行的程序
1、董事会审议情况
公司第二届董事会第三十七次会议审议通过了《变更部分募集资金投资项目内容的议案》，同意公司变更部分募集资金投资项目内容的事项。
2、独立董事意见
公司本次变更部分募集资金投资项目内容，着眼于公司未来发展布局的需
要，有利于公司的长远发质；公司对新的项目已进行了认真的分析和论证，变更后项目仍属于公司的主营业务，符合国家相关政策、以及其他法律、法规和规章的规定；公司本次变更部分募集资金投资项目内容符合深圳证券交易所募集资金管理的有关规定，相关议案已经公司第二届董事会第三十七次会议批准，拟将该议案提交股东大会审议决定，其程序是合法、合规、有效的，不存在损害公司利益和股东利用的情况。因此同意公司本次变更部分募集资金投资项目内容事项。
3、监事会审议情况
公司第二届监事会第二十一次会议审议通过了《变更部分募集资金投资项目内容的议案》，监事会认为：本次变更部分募集资金投资项目内容是基于公司未来的战略布局，符合公司的整体利益和发展规划，对于促进公司发展具有积极的作用；本次变更部分募集资金投资项目内容，没有违反深圳证券交易所关于上市
公司募集资金使用的有关规定，未发现损害中小投资利益的情况，符合国家产业政策及其他法律、法规和规章的规定。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次变更部分募集资金投资项目内容已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事、监事会均发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，尚需提交公司股东大会审议。
本次变更是根据公司未来发展战略需要而做出的，公司对募投项目的调整已经进行了认真的分析和论证，募投项目属于公司的主营业务，符合国家相关政策、以及其他法律、法规和规章的规定，符合公司的发展战略，不存在损害公司股东利益的情形。本保荐机构对本次变更部分募集资金投资项目内容无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于湖南尔康制药股份有限公司变更部分募集资金投资项目内容的意见》之签署页）
保荐代表人签名： ___________________
李锋
___________________
张亮
西部证券股份有限公司年 月 日