深圳市铁汉生态环境股份有限公司
前次募集资金使用情况鉴证报告
广会专字[2014]G14005020085号
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前次募集资金使用情况的鉴证报告 1-2
前次募集资金使用情况报告 3-9
前次募集资金使用情况对照表 10-11
关于深圳市铁汉生态环境股份有限公司
前次募集资金使用情况的鉴证报告
广会专字[2014]G14005020085号深圳市铁汉生态环境股份有限公司：
我们审核了后附的深圳市铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“铁汉生态”）出具的截至2013年12月31日的前次募集资金使用情况报告。
一、管理层的责任
铁汉生态管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任及工作
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对铁汉生态管理层出具的上述报告
独立地提出鉴证结论。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号--历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括实地观察、抽查会计记录等我们认为必要的审核程序，并对所取得的材料做出了必要的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为，铁汉生态管理层编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，如实反映了铁汉生态截至2013年12月31日的前次募集资金使用情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供铁汉生态申报非公开发行股票向中国证券监督管理委员会报送之用，不作其他用途。我们同意本鉴证报告作为铁汉生态申报非公开发行股票的必备文件，随其他申报材料一起上报。
附件：《关于深圳市铁汉生态环境股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：王旭彬中国注册会计师：张腾
中国 广州 二〇一四年七月十三日
关于深圳市铁汉生态环境股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
截至2013年12月31日，深圳市铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“本公司”）最近五年内共公开募集资金1次，即：2011年3月向社会公开发行 1,550万股A股股票。
一、前次募集资金的基本情况
公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]354号”文核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）15,500,000股，每股面值为人民币 1元，每股发行价为人民币 67.58元，共募集资金 1,047,490,000.00元，扣除发行费用 47,208,080.30元后，实际募集资金净额为 1,000,281,919.70元。该募集资金已于2011年3月24日全部到账，业经广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的广会所验字[2011]第10000220388号验资报告验证。
截至 2013年 12月 31日，公司累计直接投入项目运用的募集资金 481,324,470.14元，累计以超募资金补充流动资金（含暂时性补充流动资金）为 514,997,536.67元（其中，永久性补充营运资金为 226,997,536.67元；暂时性补充营运资金为 288,000,000.00元），以超募资金偿还借款 61,500,000.00元，累计归还以超募资金暂时性补充的流动资金 250,000,000.00元，累计已使用募集资金807,822,006.81元；
为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》和深圳证券交易所颁布的《创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《创业板信息披露业务备忘录第 1号-超募资金使用》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情
况，制定了《募集资金管理制度》。公司与保荐机构中航证券有限公司分别和中信银行股份有限公司深圳泰然支行、中国民生银行股份有限公司深圳盐田支行、广东发展银行股份有限公司深圳南山支行签订了《募集资金三方监管协议》。公司严格按照《募集资金三方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。
截至2013年12月31日，募集资金专户中的期末资金余额情况如下：
金额单位：人民币元
|||
|-|-|
|账 号|存款方式|
|10208151201006063|活期存款|
|102081512010006461|活期存款|
|1818014170003881|活期存款|
|1818014170004155|活期存款|
|7442510182600114617|活期存款|
|7442510182600110512|活期存款|
|700664940|定期存款|
|700664958|定期存款|
|700342605|定期存款|
|7442510184000010297|定期存款|
|7442510184000010368|定期存款|
|7442510184000010111|定期存款|
|7442510192600042218|定期存款|

二、前次募集资金的实际使用情况说明
（一）前次募集资金实际使用情况
公司 2011年 3月首次公开发行并上市募集资金分别用于增加工程项目配套
资金、偿还银行贷款、永久性补充流动资金、广东梅县大坪镇苗圃基地建设项目、
湖南郴州林邑公园、西河带状公园及生态治理BT融资工程项目、湖南衡阳蒸水
北堤风光带BT投融资工程项目、南通市通州区南山湖等景观绿化工程。详见本报告附表1。
（二）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
1、增加工程项目配套资金
该项目募集资金承诺投资总额为 13,000.00万元，截至2013年12月31日，实际投入金额为12,777.18万元，尚有222.82万元可根据未来工程配套资金需求情况而投入使用。
2、广东梅县大坪镇苗圃基地建设项目
该项目募集资金承诺投资总额为 5,000.00万元，截至2013年12月31日，实际投入金额为 429.52万元，募集资金承诺投资总额与实际投入金额差异为4,570.48万元，主要原因系公司上市后业务不断向全国范围拓展，该苗圃基地距离公司目前施工较集中的工程项目（华中、华东等）所在地较远，运输成本较高。
公司拟研究将投资苗圃基地的部分募集资金变更实施地点，将苗圃基地建设在公司工程施工项目较为集中的地区，以降低苗木运输成本。
2014年 4月 13日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，同意公司将广东梅县大坪镇苗圃基地建设项目的实施地点变更为深圳市铁汉生态环境股份有限公司盐城苗圃基地，具体地点为江苏省盐城市城南新区伍佑生态高效农业示范园内。实施地点变更后该募投项目实质内容、实施主体及实施方式不变。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。
3、郴州林邑公园、西河带状公园及生态治理BT融资工程项目
该项目募集资金承诺投资总额为 27,000.00万元，截至2013年12月31日，实际投入金额为 9,518.21万元，募集资金承诺投资总额与实际投入金额差异为 17,481.79万元，主要原因系项目前期使用了部分自有资金投入，且本项目因业主拆迁及施工场地移交等因素影响，项目实际进度与原计划进度已有所延后，导致部分超募资金闲置。
2014年 4月 13日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于将部
分募投项目尚未使用的部分募集资金永久性补充营运资金的议案》，同意公司将湖南郴州林邑公园、西河带状公园及生态治理 BT融资工程项目尚未使用的17,481.79万元募集资金中的12,000.00万元用于永久性补充营运资金，尚剩余未使用超募资金5,481.79万元，不会影响该项目后续正常实施。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见并经2014年5月9日召开的2013年度股东大会表决通过。
4、衡阳蒸水北堤风光带BT投融资工程项目
该项目募集资金承诺投资总额为 22,000.00万元，截至2013年12月31日，实际投入金额为 17,407.54万元，募集资金承诺投资总额与实际投入金额差异为4,592.46万元，主要原因系该项目正在施工中，后续施工仍需投入。
三、前次募集资金实际投资项目的变更情况
截至2013年12月31日，公司不存在募集资金投资项目变更的情况。
四、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
截至 2013年 12月 31日，公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
五、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2011年12月4日，公司第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充营运资金的议案》，将建设湖南郴州林邑公园、西河带状公园及生态治理BT融资工程项目的27,000万元超募资金中的5,000万元，用于暂时补充营运资金。
2012年4月5日《关于使用部分闲置募集资金暂时补充营运资金归还的公告》，将截止至2011年12月31日，实际使用的4,000.00万元募集资金，于2012年4月1日全部归还至公司募集资金专用账户。
2012年4月24日，公司第一届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充营运资金的议案》，将建设湖南衡阳蒸水北堤风光
带BT投融资工程项目、湖南郴州林邑公园、西河带状公园及生态治理BT融资工程项目、南通市通州区南山湖等景观绿化工程三个项目中的闲置超募资金10,000.00万元，用于暂时补充营运资金。
2012年10月8日《关于使用募集资金暂时补充营运资金归还的公告》，将2012年4月24日决议的暂时性补充的10,000.00万元营运资金，于2012年10月8日全部归还至公司募集资金专用账户。
2012年10月21日，公司第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充营运资金的议案》，将建设湖南衡阳蒸水北堤风光带 BT投融资工程项目、湖南郴州林邑公园、西河带状公园及生态治理 BT融资工程项目中的闲置超募资金10,000.00万元，用于暂时补充营运资金。
2013年3月8日《关于使用部分闲置募集资金暂时补充营运资金归还的公告》，将截止至2012年12月31日，实际使用的2,000.00万元募集资金，于2013年3月8日全部归还至公司募集资金专用账户。
2013年4月21日，公司第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充营运资金的议案》，将建设湖南衡阳蒸水北堤风光带 BT投融资工程项目、湖南郴州林邑公园、西河带状公园及生态治理 BT融资工程项目中的闲置超募资金10,000.00万元，用于暂时补充营运资金。截至2013年10月15日，已使用该暂时性营运资金9,000.00万元。
2013年10月15日《关于使用部分闲置募集资金暂时补充营运资金归还的公告》，将截止至2013年10月15日，实际使用的9,000.00万元募集资金，于2013年10月15日全部归还至公司募集资金专用账户。
2013年10月25日，公司第二届董事会第十五次会议决议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充营运资金的议案》，将建设湖南衡阳蒸水北堤风光带 BT投融资工程项目、湖南郴州林邑公园、西河带状公园及生态治理BT融资工程项目中的闲置超募资金10,000.00万元，用于暂时补充营运资金。截至2013年12月31日，已使用该暂时性营运资金3,800.00万元。
六、募集资金永久性补充流动资金情况
2011年6月19日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充营运资金的公告》，计划使用10,000万元超募资金用于永久性补充营运资金，以保证公司施工业务的快速发展需要。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见并经2011年7月10日召开的2011年第二次临时股东大会表决通过。
2012年7月12日，公司第一届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充营运资金的议案》，将超募资金中剩余的8,878.19万元用于永久性补充营运资金。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见并经2012年7月31日召开的2012年第三次临时股东大会表决通过。
2013年8月25日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金利息永久性补充营运资金的议案》，将募集资金利息3,821.56万元用于永久性补充营运资金。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见并经2013年10月12日召开的2013年第二次临时股东大会表决通过。
七、募集资金项目先期投入及置换情况
截至 2013年 12月 31日，公司不存在前次募集资金先期投入后进行置换的情况。
八、尚未使用募集资金情况
公司前次募集资金净额为 100,028.19万元，截至 2013年 12月 31日，累计利息收入额 3,983.11万元，已累计投入募集资金总额 76,982.20万元（不含尚未归还至首发募集资金专户的暂时性补充营运资金 3,800万元），其中：2011年度使用33,780.84万元、2012年度使用29,135.42万元、2013年度使用14,065.94万元。
截至2013年12月31日，首发募集资金专户余额23,229.10万元，尚未使用的募集资金余额与募集资金专户中的期末资金余额相符。
九、前次募集资金投资项目实现效益情况
1、前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附表2。
2、前次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法：
项目开工后，该项目该年度投入金额÷（1-该项目实际毛利率）×该项目实际毛利率，即项目实现效益等于该项目该年度实现的工程毛利。
十、前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况
公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
附表：1．前次募集资金使用情况对照表
2．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
深圳市铁汉生态环境股份有限公司二○一四年七月十三日
附表１
前次募集资金使用情况对照表
募集资金净额：100,028.19万元 已累计投入募集资金总额76,982.20万元
变更用途的募集资金总额：-
已累计投入募集资金总额76,982.20万元。其中：2011年度：33,780.84变更用途的募集资金总额比例：-
万；2012年度：29,135.42万元，2013年度：14,065.94万元
||||||||||
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|||募集资金投资总额（万元）|||截止日募集资金累计投资额（万元）||||
|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|
|增加工程项目配套资金|增加工程项目配套资金|13,000.00|13,000.00|12,777.18|13,000.00|13,000.00|12,777.18|222.82|
|广东梅县大坪镇苗圃基地建设项目|广东梅县大坪镇苗圃基地建设项目|5,000.00|5,000.00|429.52|5,000.00|5,000.00|429.52|4,570.48|
|郴州林邑公园、西河带状公园及生态治理BT融资工程项目|郴州林邑公园、西河带状公园及生态治理BT融资工程项目|不适用|27,000.00|9,518.21|不适用|27,000.00|9,518.21|17,481.79|
|衡阳蒸水北堤风光带BT投融资工程项目|衡阳蒸水北堤风光带BT投融资工程项目|不适用|22,000.00|17,407.54|不适用|22,000.00|17,407.54|4,592.46|
|南通市通州区南山湖等景观绿化工程|南通市通州区南山湖等景观绿化工程|不适用|8,000.00|8,000.00|不适用|8,000.00|8,000.00|-|
|偿还银行贷款|偿还银行贷款|不适用|6,150.00|6,150.00|不适用|6,150.00|6,150.00|-|
|永久性补充流动资金|永久性补充流动资金|不适用|22,699.75|22,699.75|不适用|22,699.75|22,699.75|-|
|||18,000.00|103,849.75|76,982.20|18,000.00|103,849.75|76,982.20|26,867.55|

附表 2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：人民币万元
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|开工时间|预计实现效益|最近三年实际效益||||
|||2011年度|2012年度|2013年度|截止日累计实现收益|
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|2011年12月|8,763.67|279.06|1,590.93|1,339.17|3,209.16|
|2011年12月|7,337.73|223.36|1,791.45|3,806.42|5,821.23|
|2012年6月|3,272.85|-|3,749.18|558.51|4,307.69|
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|-|19,374.25|502.42|7,131.56|5,704.10|13,338.08|