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国浩律师(广州)事务所
关于冠昊生物科技股份有限公司募集配套资金
之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见
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国浩律师(广州)事务所
关于冠昊生物科技股份有限公司募集配套资金
之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见
冠昊生物科技股份有限公司：
引言
一、出具本法律意见书的依据
(一)按照冠昊生物与本所订立的《聘请专项法律顾问合同》的约定，本所指派李彩霞和邹志峰律师担任冠昊生物本次重大资产重组的专项法律顾问，参与冠昊生物向特定投资者发行股票募集配套资金(以下简称“本次发行股票”或“本次发行”)的相关工作，并出具本法律意见书。
(二)本所律师根据《公司法》、《证券法》、《合同法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》及其他相关规定，出具本法律意见书。
(三)本所律师根据上述法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与本次发行股票有关的文件和事实进行了核查和验证，并出具本法律意见书。
二、声明事项
(一)本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
(二)对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立支持的事实，本所律师依赖于冠昊生物、有关政府部门或其他有关单位出具的文件以及与本次发行股票有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。
(三)本所律师已得到冠昊生物如下保证：冠昊生物已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和印章均是真实的，有关副本材料和复印件均与正本材料或原件一致。本所律师根据该等文件所支持的事实出具本法律意见书。
(四)本法律意见书仅就与冠昊生物本次发行股票的发行过程和认购对象的合规性发表法律意见，并不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或冠昊生物的文件引述。
(五)本法律意见书仅供冠昊生物为本次发行股票的目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
(六)本所同意将本法律意见书作为冠昊生物本次发行股票所必备的法律文件，随同其他材料一并上报、公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
(七)除非另有说明，本法律意见书中所使用的简称与本所已出具的《关于冠昊生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易的法律意见》、《关于冠昊生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见(一)》、《关于冠昊生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见(二)》、《关于冠昊生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见(三)》、《关于冠昊生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见》中的简称具有相同的含义。
正文
一、本次发行股票的批准、授权与核准
(一)冠昊生物的批准和授权
2016年3月14日，冠昊生物召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<冠昊生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<股份认购协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》等与本次重组相关的议案。
2016年3月28日，冠昊生物召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于<冠昊生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案修订稿)>及其摘要的议案》、《关于召开2016年第三次临时股东大会的议案》等与本次重组相关的议案。
2016年 4月 14日，冠昊生物召开 2016年第三次临时股东大会，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行，股东可于 2016年 4月 13日至 2016年
4月 14日通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票，该次股东大会经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上(包括现场表决和网络投票)，审议通过了与本次重组相关的议案。
2016年 6月 6日，冠昊生物召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重大调整的议案》、《关于与深圳中投国银基金管理有限公司签订〈股份认购协议之补充协议〉的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》等与本次重组相关的议案。
(二)中国证监会的核准
2016年 8月 2日，中国证监会作出《关于核准冠昊生物科技股份有限公司向寇冰发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2016〕1739号)，核准冠昊生物向寇冰发行7,612,281股股份购买相关资产，并核准冠昊生物非公开发行11,418,422股股份募集本次发行股份购买资产的配套资金。
本所律师认为，冠昊生物本次发行股票已取得必要的批准与授权，符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《发行管理办法》等相关法律、法规的规定。
二、本次发行股票的方案
根据冠昊生物第三届董事会第十四次会议决议、第十七次会议决议和冠昊生物2016年第三次临时股东大会决议，本次发行股票的方案的主要内容如下：
(一)发行股票的种类和面值
本次发行股票为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为1元。
(二)定价基准日及发行价格
本次发行股票的发行价格的定价基准日为冠昊生物本次发行股份购买资产
的董事会决议公告日，即第三届董事会第十四次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日的冠昊生物股票交易均价的90%，即39.41元/股。
在定价基准日至股票发行日期间，冠昊生物如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
(三)发行数量
本次发行股票数量不超过11,418,422股，募集资金总额不超过450,000,020元。
最终发行数量以经中国证监会核准的数量为准。在定价基准日至股票发行日期间，冠昊生物如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行数量进行相应调整。
(四)发行对象、认购方式及认购金额
本次发行股票的发行对象、认购金额如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行对象|发行数量(股)|认购金额(元)|
|1|明光投资|5,074,855|200,000,035.55|
|2|物明投资(格物致知壹号契约型定向投资基金)|3,806,140|149,999,977.40|
|3|周利军|2,537,427|99,999,998.07|
|合计||11,418,422|450,000,011.02|

发行对象均以现金参与认购。
(五)锁定期
本次发行的股票，自股票发行完成之日起36个月内不得转让。
(六)配套募集资金用途
本次发行股票募集资金总额不超过450,000,020元，300,000,000元用于支付购买标的股权的全部现金对价，其中100,000,000元用于置换冠昊生物因购买标的股权而预付交易对方的现金对价订金；130,000,020元用于实施区域细胞业
务运营平台项目，20,000,000元用于支付本次交易相关费用，不足部分由冠昊生物自筹解决，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。
(七)拟上市地点
本次发行的股票将在深交所上市。
本所律师认为，冠昊生物本次发行股票方案符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《发行管理办法》等法律、法规的有关规定。
三、本次发行股票的发行过程
(一)冠昊生物委托中信证券担任本次发行的主承销商。根据中信证券提供的现时有效的营业执照及《经营证券业务许可证》，中信证券依法设立并合法存续，具备担任本次发行的主承销商的资格。
(二)经核查，本次发行系向冠昊生物股东大会确定的特定对象即明光投资、物明投资(格物致知壹号契约型定向投资基金)和周利军发行股票，发行价格和条件已经冠昊生物第三届董事会第十四次会议、2016年第三次临时股东大会、第三届董事会第十七次会议批准，冠昊生物与明光投资、物明投资(格物致知壹号契约型定向投资基金)和周利军已签订附生效条件的《股份认购协议》，《股份认购协议》对认购数量、认购方式、认购价格、认购款支付方式、锁定期及协议的生效条件等具体认购事宜作出了约定，本次发行不涉及以询价方式确定发行价格和发行对象。《股份认购协议》已因中国证监会核准本次发行而生效。
(三)2016年 8月 29日，根据冠昊生物 2016年第三次临时股东会审议通过的发行方案和《股份认购协议》的约定，中信证券以邮件方式向明光投资、物明投资(格物致知壹号契约型定向投资基金)和周利军发出了《缴款通知书》。
(四)截至《缴款通知书》载明的款项支付截止时间2016年8月31日15:00，明光投资、物明投资(格物致知壹号契约型定向投资基金)和周利军已向冠昊生物和中信证券指定的账户足额缴纳认购款项并以邮件方式提供缴款凭证。
(五)立信会计于 2016年 9月 2日出具《验资报告》(信会师报字[2016]第 410641号)，确认截至 2016年 9月 1日，冠昊生物已收到募集资金总额 450,000,011.02元，扣除各项发行费用 14,029,030.70元后，实际募集资金净额为 435,970,980.32元，其中 11,418,422元为股本，424,552,558.32元为资本公积。
经核查，本所律师认为，本次发行股票的发行过程符合《发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的相关规定；本次发行结果公平、公正、合法、有效。
四、本次发行股票的发行对象的主体资格
(一)明光投资
经查阅明光投资现时有效的《营业执照》及其章程，并登陆全国企业信用信息公示系统查询，明光投资现时登记的主要事项如下：
1、公司名称：广州市明光投资咨询有限公司；
2、统一社会信用代码：91440106331465128N；
3、住所：广州市天河区体育东路28号801房自编1号(仅限办公用途)；
4、法定代表人：柳景平；
5、注册资本：1,000万元；
6、公司类型：有限责任公司(法人独资)；
7、经营范围：投资管理服务；投资咨询服务；企业管理咨询服务；贸易咨询服务；房地产开发经营；自有房地产经营活动；物业管理；房屋租赁；
8、成立日期：2015年3月23日；
9、营业期限：至长期；
10、股东及持股情况：广州市雍桦园物业发展有限公司持股100%。
经核查，本所律师认为，明光投资为依法成立并有效存续的有限责任公司，具备作为本次发行的发行对象的主体资格。
(二)物明投资
经查阅物明投资现时有效的《营业执照》及其公司章程，并登陆全国企业信用信息公示系统查询，物明投资现时登记的主要事项如下：
1、公司名称：深圳物明投资管理有限公司；
2、统一社会信用代码：91440300342637255E；
3、住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)；
4、法定代表人：张英杰；
5、注册资本：1,700万元；
6、公司类型：有限责任公司；
7、经营范围：投资管理、受托资产管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目)；创业投资；股权投资(以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营)；
8、成立日期：2015年6月1日；
9、营业期限：至长期；
10、股东及持股情况：张英杰、深圳明德至善投资管理合伙企业(有限合伙)和徐新盛分别持股52.94%、41.18%和5.88%。
经核查，物明投资以其设立并管理的格物致知壹号契约型定向投资基金参与认购本次配套融资发行的股份。根据物明投资出具的说明，格物致知壹号契约型定向投资基金的规模为 15,000万元，份额持有人为王超、张英杰、周志坚和张宗友，持有份额分别为13,300万元、1,000万元、500万元和200万元。物明投资出具了承诺：“格物致知壹号契约型定向投资基金由王超、张英杰、周志坚和张宗友认购，认购资金全部来源于其自有资金或其有合法处分权的资金。格物致知壹号契约型定向投资基金不存在分级收益等结构化安排，不采用结构化或发行信托产品等方式进行融资，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品或信托融资产品”。
本所律师认为，物明投资为依法成立并有效存续的有限责任公司，其设立和管理的格物致知壹号契约型定向投资基金具备作为本次发行的发行对象的主体资格。
(三)周利军
周利军，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为420111197305******，住所在广州市天河区。
截至本法律意见书出具之日，周利军担任冠昊生物的副总经理、财务负责人、董事会秘书。
经核查，本所律师认为，周利军为具有完全民事行为能力的自然人，具备作为本次发行的发行对象的主体资格。
(四)私募投资基金备案情况
本次发行对象中，周利军为自然人，不在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续；经核查明光投资提供的资料及其出具的说明函，其不是以非公开方式向投资者募集资金设立的，且未指定专业的基金管理人管理公司的投资行为，其不是私募投资基金管理人或私募投资基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案方法(试行)》的规定进行登记或备案。
经登陆中国证券投资基金业协会官网(网址：http://www.amac.org.cn/)查询，物明投资已办理私募投资基金管理人登记手续(登记编号：P1016097)，其管理的格物致知壹号契约型定向投资基金已办理私募投资基金备案手续(基金编号：SJ7030)。
本所律师认为，本次发行股票的发行对象之主体资格符合冠昊生物股东大会决议、《发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定和要求。
五、结论意见
综上分析，本所律师认为，冠昊生物本次发行股票已获得必要的批准、授权和核准；本次发行股票方案符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《发行管理办法》等相关法律、法规的有关规定；本次发行股票所涉及的《缴款通知书》、《股份认购协议》的内容和形式均符合《合同法》、《发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的相关规定和要求，合法、合规、有效；本次发行股票的发行过程符合《发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的相关规定；本次发行股票的发行对象的主体资格合法有效；
本次发行结果公平、公正、合法、有效。
本法律意见书经本所律师和本所负责人签名，加盖本所印章，并签署日期后生效。
本法律意见书正本一式四份。
(本页无正文，是本所《关于冠昊生物科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师：
李彩霞
负责人： 签字律师：
程秉 邹志峰
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