证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2015-009河南省中原内配股份有限公司
第七届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
河南省中原内配股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第十五次会议于2015年4月2日在公司四楼会议室以现场方式召开。
召开本次会议的通知已于2015年3月23日以电子邮件方式通知了各位监事。
本次会议由公司监事会主席薛建军先生主持，会议应参加监事3名，实际参加监事3名，符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事认真审议，审议通过了以下议案：
一、审议通过了《2014年度监事会工作报告》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
《2014年度监事会工作报告》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本报告需提交2014年度股东大会审议。
二、审议通过了《2014年度内部控制自我评价报告》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
监事会认为：公司建立、健全了内部控制制度，符合我国现有法律、法规和证券监管部门的要求；建立了较为完善的内部控制体系，符合当期公司经营实际情况的需要。公司内部控制制度得到了有力执行，保证了公司生产经营和企业管理的健康发展，2014年公司没有违反《上市公司内部控制指引》及《企业内部控制基本规范》的情形发生。公司内部控制制度自我评价报告全面、真实的反映了公司内部控制的实际情况，对内部控制的总体评价是客观、准确的。
《2014年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
三、审议通过了《2014年度财务决算报告》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
2015年度，公司实现营业收入 108,398.49万元，较 2013年度的 110,955.07万元同比下降2.30%；营业成本 69,589.39万元，较 2013年度的 73,321.00万元同比下降5.09%；实现利润总额 20,905.56万元，较 2013年度的 19,616.54万元同比增长6.57%；实现归属于母公司所有者的净利润 18,119.96万元，较2013年度的16,240.46万元同比增长11.57%。
本报告需提交2014年度股东大会审议。
四、《2015年度财务预算报告》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
依据公司2015年的市场营销计划、生产经营计划、产品开发计划和质量控制计划，公司管理层拟定2015年度经营目标具体如下：
（1）产销量：气缸套产销量不低于4,000万只，其中：国内市场不低于 1,150万只，国际市场不低于2,450万只。
（2）营业收入：同比增长5%-30%；
（3）归属于母公司所有者的净利润：同比增长5%-30%。
特别提示：本预算为公司 2015年度经营目标的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况以及公司管理团队的努力等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
本议案须提交公司2014年度股东大会审议。
五、《2014年度利润分配预案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2014年度实现净利润为148,037,362.95元，加年初未分配利润 383,174,709.18元，提取法定
盈余公积14,803,736.30元，当年分配2013年度现金红利47,048,184.40元，截至2014年12月31日可供股东分配的利润为 469,360,151.43元。
公司拟以未来实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），共计分配现金股利47,048,184.40元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增15股，不送红股。
上述利润分配预案综合考虑了公司目前行业特点、公司发展阶段、经营管理和中长期发展等因素，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和公司《公司章程》对现金分红的相关规定，符合《公司未来三年（2012～2014年）股东回报规划》的规定和要求。
监事会同意将本议案提交2014年度股东大会审议。
六、《2014年年度报告及摘要》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
经认真审核，监事会认为：公司编制2014年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司 2014年年度报告全文及摘要登载于 2015年 4月 3日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2014年年度报告摘要》同时登载于同日的《证券时报》、《中国证券报》。
本议案需提交2014年度股东大会审议。
七、《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
监事会认为：2014年度公司募集资金的存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交2014年度股东大会审议。
八、《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2015年度财
务报告的审计机构的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，自受聘担任本公司审计机构以来，坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行了双方所规定的责任和义务，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，我们同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构。
本议案需提交2014年度股东大会审议。
九、《关于2015年度日常关联交易预计情况的议案》
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权（关联监事赵飞回避表决）
2014年日常关联交易情况及2015年预计情况：
单位：万元
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|关联交易类别|交易类别细分|关联人|2014年预计发生金额|2014年实际发生金额|2015年预计发生金额|
|采购商品|气缸套|河南中原吉凯恩气缸套有限公司|不超过3,000万元|986.15|不超过2,000万元|
|销售商品|气缸套、绝热垫、铁屑等|河南中原吉凯恩气缸套有限公司|不超过1,000万元|371.88|不超过1,000万元|
|采购商品|活塞环|南京飞燕活塞环股份有限公司|不超过200万元-|104.30|不超过500万元|

监事会经审核认为：公司2015年预计发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
《关于2015年度日常关联交易预计情况的公告》详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十、《关于变更公司名称及修改公司<章程>相关条款的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
《关于变更公司名称及修改公司<章程>相关条款的公告》详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交2014年度股东大会审议。
十一、《关于修改公司<章程>的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
《公司章程修订对照表》及最新公司《章程》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交2014年度股东大会审议。
十二、《关于修改公司<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
《股东大会议事规则修订对照表》及最新公司《股东大会议事规则》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交2014年度股东大会审议。
十三、《关于修改公司<利润分配管理制度>议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
公司修改《利润分配管理制度》符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(中国证券监督管理委员会公告[2013]43号)及公司《章程》等相关规定,进一步明确了保护中小股东利益的相关措施,我们对本次修订利润分配政策事项
发表同意意见。
本议案需提交2014年度股东大会审议。
十四、《关于制定未来三年（2015年—2017年）股东回报规划的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
公司制定的《未来三年(2015年-2017年)股东分红回报规划》建立健全了科学的分红决策和监督机制,增强了公司利润分配的透明度和可操作性,为股东提供持续、稳定、合理的投资回报并兼顾了公司的可持续性发展。该规划符合现行法律、法规、规范性文件的规定,不存在损害公司利益或中小股东利益的情况。公司制定《未来三年(2015年-2017年)股东分红回报规划》的程序符合现行法律、法规及《公司章程》的规定。我们对本次股东分红回报规划发表同意意见。
本议案需提交2014年度股东大会审议。
十五、《关于利用闲置自有资金进行投资理财的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
我们认为，公司本次使用自有资金进行投资理财，能够提高公司资金的使用效率和收益，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该事项决策和审议程序合法合规。因此，我们同意公司使用不超过
30,000万元的自有闲置资金进行投资理财。
本议案需提交2014年度股东大会审议。
十六、《关于向中国进出口银行申请综合授信额度并提供抵押担保的议案》表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
同意公司向中国进出口银行北京分行申人民币20,000万元的综合授信额度并为此向银行提供抵押担保。《关于向中国进出口银行申请综合授信额度并提供抵押担保的公告》详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交2014年度股东大会审议。
十七、《关于对河南智合实业有限公司提供财务资助的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
在不影响公司正常生产经营的情况下，同意公司委托中国银行股份有限公司孟州支行向河南智合实业有限公司贷款人民币2,000万元（贷款期限12个月，贷款年利率10%）。
《对河南智合实业有限公司提供财务资助》具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
河南省中原内配股份有限公司监事会
二〇一五年四月二日