苏州天华超净科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要
苏州天华超净科技股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）摘要
二零一五年五月
苏州天华超净科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要
特别提示
1、《苏州天华超净科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《创业板信息披露业务备忘录第20号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《苏州天华超净科技股份有限公司章程》的规定，由公司董事会制定并审议通过。
2、本员工持股计划初始拟筹集资金总额为4,868.64万元，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等；公司控股股东拟向员工持股计划提供借款支持作为预留份额认购资金。
3、本公司委托兴证证券资产管理有限公司设立兴证资管鑫众－天华超净1
号定向资产管理计划，受托管理本员工持股计划的全部资产。兴证资管鑫众－天华超净1号定向资产管理计划主要投资范围为天华超净股票。
4、本员工持股计划的股票来源为本公司非公开发行的股票、二级市场购买的股票，以及其他合法合规方式获得的股票。员工持股计划通过兴证资管鑫众－天华超净1号定向资产管理计划拟认购本公司非公开发行股票金额为4,868.64万
元，拟认购股份为216万股。
5、本员工持股计划无固定存续期，自股东大会审议通过本员工持股计划并且员工持股计划成立之日起算。本员工持股计划认购非公开发行股票的锁定期为36个月，自天华超净公告本次非公开发行的股票登记至兴证资管鑫众－天华超净1号定向资产管理计划名下时起算。
6、员工持股计划认购公司本次非公开发行股票的价格为22.54元/股，该发行价格不低于公司第三届董事会第十三次会议决议公告日前1个交易日平均价格的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
7、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
8、本员工持股计划必须满足如下条件后方可实施：（1）非公开发行股票事
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项、员工持股计划（草案）经公司股东大会批准；（2）非公开发行股票事项、员工持股计划（草案）经中国证监会核准。
9、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
一、释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
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|简称|释义|
|天华超净、公司、本公司|指苏州天华超净科技股份有限公司|
|员工持股计划、本计划、本员工持股计划|指苏州天华超净科技股份有限公司第一期员工持股计划|
|《管理办法》|指《苏州天华超净科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》|
|本计划草案|指《苏州天华超净科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》|
|本次发行，本次非公开发行|指天华超净2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的行为|
|持有人|指出资参加本员工持股计划的公司员工|
|持有人会议|指员工持股计划持有人会议|
|管理委员会|指员工持股计划管理委员会|
|高级管理人员|指天华超净的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和《苏州天华超净科技股份有限公司章程》规定的其他人员|
|员工出资额|指员工参与本计划的全部出资额，参与本计划的全部员工出资额合计拟用于认购兴证资管鑫众－天华超净1号定向资产管理计划|
|员工认购金额，认购金额|指员工出资额中用于认购天华超净2015年非公开发行的金额|
|兴证资管鑫众－天华超净1号定向计划、本定向计划、定向计划|指兴证资管鑫众－天华超净1号定向资产管理计划|
|标的股票|指兴证资管鑫众－天华超净1号定向资产管理计划通过合法方式购买和持有的天华超净股票|
|委托人|指兴证资管鑫众－天华超净1号定向资产管理计划委托人，具体指苏州天华超净科技股份有限公司（代第一期员工持股计划）|
|定向计划管理人|指兴证证券资产管理有限公司|
|中国证监会|指中国证券监督管理委员会|
|元、万元、亿元|指人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|《公司法》|指《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指《中华人民共和国证券法》|
|《劳动合同法》|指《中华人民共和国劳动合同法》|

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|《指导意见》|指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》|
|《信披备忘录》|指《创业板信息披露业务备忘录第20号：员工持股计划》|
|《公司章程》|指《苏州天华超净科技股份有限公司章程》|

本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
二、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）员工持股计划的参加对象及确定标准
参加本员工持股计划的范围为公司的董事、监事、高级管理人员、公司及下属控股或全资子公司（以下简称“下属子公司”）符合标准的正式员工。本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
本期员工持股计划的参加对象为公司及下属子公司符合下列标准的正式员工，包括公司的董事、监事、高级管理人员：
（1）部分董事、监事、高管、总经理助理；
（2）部分子公司总经理、副总经理；
（3）任职1年以上的经理、副经理、经理助理；
（4）公司引进的特殊人才。
（二）员工持股计划的持有人情况
出资参加本员工持股计划的公司及下属子公司的部分董事、监事、高级管理人员和员工共有47人，其中公司董事、监事、高级管理人员8人，具体为董事、副总经理吴军，董事会秘书、副总经理陆建平，副总经理王珩、Tay ChinSiang，财务总监王永秋，监事会主席成南，监事陈雪荣、项燕。
本员工持股计划初始拟筹集资金总额为4,868.64万元，其中部分份额为公司为满足未来发展需要而预留的计划份额，公司董事、监事、高级管理人员、其他员工的出资比例及预留计划份额具体如下：
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|序号|持有人|出资额（万元）|比例（%）|

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|-|-|-|-|
|1|吴军|112.70|2.31|
|2|陆建平|112.70|2.31|
|3|王珩|112.70|2.31|
|4|Tay Chin Siang|112.70|2.31|
|5|王永秋|112.70|2.31|
|6|成南|112.70|2.31|
|7|陈雪荣|22.54|0.46|
|8|项燕|33.81|0.69|
|-|公司其他员工|1577.80|32.41|
|-|预留份额|2558.29|52.55|
|-|合计|4868.64|100|

上述认购人员实际认购不足拟认购份额的，差额部分转为预留份额。
关于预留部分权益的认购对象及认购价格届时由员工持股计划管理委员会确定。
三、员工持股计划的资金、股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
公司正式员工参与本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金等，公司控股股东拟向员工持股计划提供借款支持作为预留份额认购资金。
本员工持股计划初始拟筹集资金总额为4868.64万元，每份份额为1.00元，单个员工最低认购份额数为100份，超过100份的，以1份的整数倍累积计算。
任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后实际缴纳的出资额所对应的份数为准。持有人持有员工持股计划份额所对应的股票总数不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通
过股权激励获得的股份。
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持有人应当在中国证监会批准本次非公开股份后，根据公司付款指示足额缴纳认购资金。中国证监会对非公开发行缴款另有规定的，从其规定。
持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权利，其弃购份额作为预留份额。
（二）员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划设立后，公司委托兴证资管设立兴证资管鑫众－天华超净1号定向资产管理计划，受托管理本员工持股计划的全部资产。兴证资管鑫众－天华超净1号定向计划主要投资范围为天华超净股票。
兴证资管鑫众－天华超净1号定向计划拟以认购非公开发行股票、二级市场购买以及其他合法合规方式取得并持有标的股票。兴证资管鑫众－天华超净1号定向计划所持有的股票总数累计不超过本次非公开发行后公司股本总额的10%；
任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过本次非公
开发行后公司股本总额的1%。
本员工持股计划认购天华超净本次非公开发行股票价格为22.54元/股，该发行价格不低于公司第三届董事会第十三次会议决议公告日前1个交易日公司股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
以本员工持股计划拟认购公司本次非公开发行股票金额为4,868.64万元、本次非公开发行的发行价22.54元/股测算，兴证资管鑫众－天华超净1号定向计划所能持有的标的股票数量约为 216万股，占公司本次非公开发行后股本总额的1.57%。
四、员工持股计划的存续期限、变更和终止
（一）员工持股计划的锁定期
1、员工持股计划的锁定期即为兴证资管鑫众－天华超净 1号定向计划的锁定期。兴证资管鑫众－天华超净1号定向计划通过认购非公开发行股票方式所获得的标的股票的锁定期为 36个月，通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获得的标的股票的锁定期为 12个月，自公司公告标的股票登记至兴证资管鑫众
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－天华超净1号定向计划名下时起算。
2、锁定期满后兴证资管鑫众－天华超净 1号定向计划将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票。
3、兴证资管鑫众－天华超净1号定向计划在下列期间不得买卖公司股票：（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
兴证资管在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。
（二）员工持股计划的存续期和终止
1、本员工持股计划无固定存续期（兴证资管鑫众－天华超净 1号定向资产管理计划到期日根据本员工持股计划的安排确定，但存续期不少于 48个月），自股东大会审议通过本员工持股计划并且员工持股计划成立之日起算。
2、本员工持股计划的锁定期满后，在兴证资管鑫众－天华超净 1号定向计划资产均为货币性资产时，该定向计划可提前终止，届时受托资产根据《管理办法》的约定进行处理。
（三）员工持股计划的变更
在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。
（四）公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由定向计划管理人和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
五、员工持股计划的管理模式
（一）持有人会议
1、出资认购本员工持股计划份额的员工成为本员工持股计划的持有人。持
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有人会议是员工持股计划的内部管理的最高权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托其他持有人作为代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）审议通过《管理办法》；（2）选举、罢免管理委员会委员；（3）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；（4）是否参与公司配股、增发、可转债等方式融资活动；（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；（6）授权管理委员会行使股东权利或者授权定向计划管理人行使股东权利；（7）授权管理委员会负责与定向计划管理人的对接工作；（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（二）管理委员会
员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员每五年进行一次改选，委员可连选连任。
（三）股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会实施员工持股计划；
（2）授权董事会办理本员工持股计划的变更；
（3）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；
（4）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
（5）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（四）资产管理机构
兴证证券资产管理有限公司为兴证资管鑫众－天华超净 1号定向计划的管理人，根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股
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计划相关法律文件的约定维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。
六、员工持股计划股份权益的处置办法
（一）员工持股计划的资产构成
（1）公司股票对应的权益：认购非公开发行股票、二级市场购买股票及其他合法合规方式获得股票所对应的权益；
（2）现金存款和应计利息；
（3）计划其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
（二）员工所持员工持股计划份额的处置办法
1、在本员工持股计划存续期内，除本计划约定的特殊情况外，持有人所持有的本员工持股计划份额不得转让（但预留份额除外）、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。
2、持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额不受影响。
持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额不作变更。
持有人死亡（因违法被判处死刑除外，下同）的，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有。
3、在本员工持股计划存续期内，除持有人丧失劳动能力、达到国家规定的退休年龄而退休或死亡外，持有人与公司劳动关系终止时，其所持有的员工持股计划份额必须被强制转让，且转为本员工持股计划的预留份额，转让款的支付根据《管理办法》的约定进行办理。
（三）员工持股计划终止后的处置办法
本员工持股计划的终止后 15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
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七、员工持股计划的考核办法及收益分配
本员工持股计划设公司业绩考核指标与个人考核指标，2015年至2017年分年度考核。
（一）考核条件
1.公司考核
以2014年上市公司合并口径净利润为基数。
业绩增长目标为：
2017年上市公司合并口径净利润（合并口径与2014年基数合并范围相同）对比2014年基数，增长超过30%；
净利润以经过审计的财务数据为准，为扣除非经常性损益后数据。
2.个人考核
根据公司制定的相关个人考核办法进行考核，考核期相应年度的个人考核评价结果达到合格或以上。
（二）考核结果运用
锁定期内标的股票进行现金分红的，员工持股计划可对现金分红部分进行收益分配。锁定期内或者锁定期满后标的股票尚未出售变现前，标的股票未进行现金分红的，员工持股计划不进行收益分配，员工持股计划的浮盈或者浮亏不代表持有人实际收益或者实际损失。
锁定期届满后、存续期内，本员工持股计划持有人的收益与公司考核及个人考核结果挂钩。本员工持股计划持有人的收益分配包括基础分配与超额收益分配，公司控股股东根据公司业绩考核情况对员工认购金额的基础分配提供不同保底承诺，同时根据公司业绩考核情况与个人考核情况对超额收益进行分配，规则如下：
1.基础分配：
（1）2017年公司考核目标达到时，约定员工认购金额最低年化投资收益率为10%（假设有n年考核达标）。其中，投资收益率不含标的股票期间分红，即投资收益率=投资期末资产净值/员工认购金额-1，年化投资收益率=（投资期末
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资产净值/员工认购金额-1）/3（单位：年），下同；
即：公司考核达标时员工获得基础分配＝员工认购金额*（1+10%*3）
（2）2017年公司考核目标未达到时，约定员工基础分配仅为其原始认购金额,
即：公司考核未达标时员工获得基础分配＝员工认购金额
公司控股股东裴振华承诺，如果员工认购金额的实际收益未达到本草案中承诺的基础分配目标，控股股东将以现金方式向持有人提供差额补足，使得持有人所兑付的收益至少满足基础分配目标。
2.超额收益
定义总资产为本员工持股计划股票卖出后扣除管理费、托管费等费用后的资产；定义超额收益为最终清算时所获总资产减去基础分配后的剩余收益；
即：超额收益＝总资产－基础分配
若存在超额收益，则将超额收益根据整体考核结果进行分配。整体考核系数为1，其中公司考核系数占1/3，2015至2017年每一年的个人考核系数占2/9（假设有n年个人考核达标）。
即：员工获得超额收益=员工认购金额份额占比*超额收益*（公司考核系数+2/9*n）
其中：1、n为2015至2017年员工个人考核达标年数，n=0,1,2,3
2、当公司考核达标时公司考核系数为1/3，否则为0
扣除员工个人依据上述分配规则获得收益后剩余的超额收益和届时仍留存的预留份额收益在扣除控股股东借款支持的本金和利息成本后转为用来满足未来员工发展需要的基金或下一期员工持股计划所需资金。
八、员工持股计划的投资、管理协议的主要条款
（一）员工持股计划的投资
1、本员工持股计划成立，本公司委托兴证证券资产管理有限公司设立兴证资管鑫众－天华超净1号定向资产管理计划，受托管理本员工持股计划的全部资产。
2、公司代表员工持股计划与兴证证券资产管理有限公司签订《兴证资管鑫
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众－天华超净1号定向资产管理计划管理合同》及相关协议文件。
（二）管理协议的主要条款
1、定向计划名称：兴证资管鑫众－天华超净1号定向资产管理计划
2、类型：定向资产管理计划
3、委托人：苏州天华超净科技股份有限公司（代第一期员工持股计划）
4、管理人：兴证证券资产管理有限公司
5、托管人：兴业银行股份有限公司
6、初始规模：本定向计划初始委托资产规模拟为4868.64万元。
7、存续期限：本定向计划到期日根据天华超净第一期员工持股计划的安排确定，但存续期不少于 48个月。本定向计划实际管理期限由本定向计划所投金融资产变现情况决定。在员工持股计划锁定期届满后，当本定向计划参与投资的金融资产全部变现，即现金类资产占定向计划净值比例为100%时，定向计划管理人有权提前结束本定向计划。
8、投资理念：本定向计划在控制风险的前提下，根据员工持股计划的约定进行主动管理，力争实现委托人资产持续稳健增值。
（三）管理费用的计提及支付
1、参与费率：0
2、退出费率：0
3、管理费率：本定向计划的年管理费为20万元，具体支付方式由届时签订的资产管理协议确定
4、托管费率：本定向计划的年托管费为 4万，具体支付方式由届时签订的资产管理协议确定
5、业绩报酬：本定向计划不收取业绩报酬
九、其他重要事项
1、员工持股计划履行的程序：
（1）职工代表大会征求员工意见后，拟定员工持股计划草案。
（2）拟参与员工持股计划的员工签署《员工持股计划认购意向书》。
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（3）董事会审议员工持股计划草案，独立董事和监事会应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。
（4）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
（5）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。
（6）员工持股计划经公司股东大会审议通过，且非公开发行股票事项经中国证监会核准后，员工持股计划即可以实施。
（7）员工与公司签署附条件生效的《关于设立苏州天华超净科技股份有限公司第一期员工持股计划之协议书》，并缴款出资认购员工持股计划份额。
（8）召开持有人会议，审议通过《苏州天华超净科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》，选举产生管理委员会委员。
2、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工在员工持股计划存续期间内持续聘用的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
3、持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人自行承担。
4、本员工持股计划的解释权属于苏州天华超净科技股份有限公司董事会。
苏州天华超净科技股份有限公司董事会2015年5月16日