证券代码：600882 证券简称：妙可蓝多 公告编号：2019-038
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
第十届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议以现场及通讯方式召开。
本次董事会无董事对会议审议议案投反对或弃权票情形。
本次董事会审议议案全部获得通过。
一、董事会会议召开情况
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）已以书面及电子邮件等方式向全体董事发出董事会会议通知和材料。会议于 2019年 5月 16日以现场及通讯方式召开。本次会议应出席董事 9人，实际出席9人。会议由董事长柴琇女士主持，公司监事列席会议。本次会议的召集召开程序及审议事项符合《中华人民共和国公司法》和《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司章程》等有关规定，所形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议并通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
经审议，全体董事认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，因首次授予部分中原激励对象苏俊武、李永庭离职不再具备激励资格，预留授予部分中原激励对象陈高峰、蒋冬伟、董亮亮、宁朝红、欧阳涛离职不再具备激励资格，同意回购并注销首次授予部分中 2名激励对象已授予但尚未解除限售合计7.8万股限制性股票，回购价格为5.52元/股；同意回购并注销预留授予部分中5名激励对象已授予但尚未解除限售的合计 8.4万股限制性股票，回购价格为 4.60元/股，本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将按照法规要求继续执行。
董事任松、董事白丽君、董事刘宗尚作为本次限制性股票激励计划的激励对象，系关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本次事项尚需提交公司股东大会审议。
关于该事项的具体内容，请见于同日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2019-040）。
（二）审议并通过了《关于 2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售条件成就的议案》
经审议，全体董事认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，本次公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期30%的限制性股票已达成设定的业绩指标，同意根据《激励计划（草案）》相关规定对首次授予部分第二个限售期共计 227.4万股限制性股票进行解除限售并办理股份上市手续，占公司股本总额的0.56%。
董事任松、董事白丽君、董事刘宗尚作为本次限制性股票激励计划的激励对象，系关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
关于该事项的具体内容，请见于同日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2019-042）。
（三）审议并通过了《关于减少公司注册资本的议案》
鉴于公司限制性股票激励计划中 7名原激励对象已不再符合激励条件，应将其已获授但尚未解锁的 162,000股限制性股票进行回购注销；上述回购注销完成后，公司注册资本减少至 409,357,045元。
同意公司按照相关法律法规的要求进行减资，并在回购注销完成后办理工商变更登记手续。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本次事项尚需提交公司股东大会审议。
关于该事项的具体内容，请见于同日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《关于减少公司注册资本的公告》（公告编号：2019-043）。
（四）审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》
鉴于公司减少注册资本及有关实际情况，依据《公司法》、《证券法》及《上市公司章程指引》等相关规定，同意对《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司章程》部分条款进行相应修订。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本次事项尚需提交公司股东大会审议。
关于该事项的具体内容，请见于同日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2019-044）。
（五）审议并通过了《关于签署并购基金补充协议的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
关于该事项的具体内容，请见于同日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《关于参与认购并购基金份额进展暨签署补充协议的公告》（公告编号：2019-045）。
（六）审议并通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
同意根据《公司法》的相关规定和新版《上市公司治理准则》等文件的有关要求，结合公司实际情况，修改公司《股东大会议事规则》部分条款。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本次事项尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议并通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
同意根据《公司法》的相关规定和新版《上市公司治理准则》等文件的有关要求，结合公司实际情况，修改公司《董事会议事规则》部分条款。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本次事项尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议并通过了《关于修订<股东大会网络投票实施细则>的议案》
同意根据《公司法》的相关规定和新版《上市公司治理准则》等文件的有关要求，结合公司实际情况，修改公司《股东大会网络投票实施细则》部分条款。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本次事项尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议并通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
同意根据《公司法》的相关规定，结合公司实际情况，修改公司《独立董事工作制度》部分条款。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本次事项尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议并通过了《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》
同意根据《公司法》的相关规定和新版《上市公司治理准则》等文件的有关要求，结合公司实际情况，修改公司《累积投票制实施细则》部分条款。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本次事项尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议并通过了《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
同意根据《公司法》的相关规定，结合公司实际情况，修改公司《对外投资管理制度》部分条款。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本次事项尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议并通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
同意根据《公司法》的相关规定，结合公司实际情况，修改公司《对外担保管理制度》部分条款。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本次事项尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议并通过了《关于修订<资产处置管理办法>的议案》
同意根据《公司法》的相关规定，结合公司实际情况，修改公司《资产处置管理办法》部分条款。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本次事项尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议并通过了《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
同意根据《公司法》的相关规定，结合公司实际情况，修改公司《关联交易管理制度》部分条款。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本次事项尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议并通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
同意根据《公司法》的相关规定，结合公司实际情况，修改公司《募集资金管理制度》部分条款。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本次事项尚需提交公司股东大会审议。
（十六）审议并通过了《关于修订<分红管理制度>的议案》
同意根据《公司法》的相关规定，结合公司实际情况，修改公司《分红管理制度》部分条款。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本次事项尚需提交公司股东大会审议。
（十七）审议并通过了《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》
同意根据《公司法》的相关规定，结合公司实际情况，修改公司《董事会秘书工作制度》部分条款。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十八）审议并通过了《关于修订<战略委员会工作细则>的议案》
同意根据《公司法》的相关规定，结合公司实际情况，修改公司《战略委员会工作细则》部分条款。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十九）审议并通过了《关于修订<提名委员会工作细则>的议案》
同意根据《公司法》的相关规定，结合公司实际情况，修改公司《提名委员会工作细则》部分条款。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二十）审议并通过了《关于修订<薪酬与考核委员会工作细则>的议案》
同意根据《公司法》的相关规定，结合公司实际情况，修改公司《薪酬与考核委员会工作细则》部分条款。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二十一）审议并通过了《关于修订<审计委员会工作细则>的议案》
同意根据《公司法》的相关规定，结合公司实际情况，修改公司《审计委员会工作细则》部分条款。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二十二）审议并通过了《关于修订<审计委员会年度报告工作规程>的议案》
同意根据《公司法》的相关规定，结合公司实际情况，修改公司《审计委员会年度报告工作规程》部分条款。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二十三）审议并通过了《关于修订<独立董事年度报告工作制度>的议案》同意根据《公司法》的相关规定，结合公司实际情况，修改公司《独立董事年度报告工作制度》部分条款。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二十四）审议并通过了《关于修订<总经理工作制度>的议案》
同意根据《公司法》的相关规定，结合公司实际情况，修改公司《总经理工作制度》部分条款。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二十五）审议并通过了《关于修订<关联方资金往来管理制度>的议案》
同意根据《公司法》的相关规定，结合公司实际情况，修改公司《关联方资金往来管理制度》部分条款。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二十六）审议并通过了《关于修订<防范控股股东及关联方占用资金专项制度>的议案》
同意根据《公司法》的相关规定，结合公司实际情况，修改公司《防范控股股东及关联方占用资金专项制度》部分条款。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二十七）审议并通过了《关于修订<董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》
同意根据《公司法》的相关规定，结合公司实际情况，修改公司《董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》部分条款。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二十八）审议并通过了《关于向 2018年年度股东大会增加临时议案的议案》
同意将持有公司18.23%股份的股东柴琇女士所提加的临时议案《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于减少公司
注册资本的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<监事会议事规则>的议案》、《关于修订<股东大会网络投票实施细则>》、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》、《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》、《关于修订<对外投资管理制度>》的议案》、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》、《关于修订<资产处置管理办法>的议案》、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》、《关于修订<分红管理制度>的议案》提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
关于该事项的具体内容，请见于同日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《关于向2018年年度股东大会增加临时议案的公告》（公告编号：2019-046）。
特此公告。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会 2019年5月16日