国海证券股份有限公司
关于广东威华股份有限公司
详式权益变动报告书（修订稿）
之
财务顾问核查意见
二〇一七年九月
财务顾问核查意见重要声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容第 15号—权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告
书》等法律法规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对广东威华股份有限公司出具的详式权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问及信息披露义务人与本次权益变动行为之间不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
2、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已对本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有书面文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。
4、在与委托人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
5、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
6、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
财务顾问核查意见目录
重要声明........................................................................................................................................... 2目录 .............................................................................................................................................. 3绪言 .............................................................................................................................................. 5一、对信息披露义务人详式权益变动报告书内容的核查 ........................................................... 6二、对信息披露义务人收购目的及收购决策的核查 ................................................................... 6（一）对信息披露义务人收购目的的核查 ........................................................................... 6（二）对信息披露义务人是否履行了必要授权和批准程序的核查 ................................... 6三、对信息披露义务人基本情况的核查 ....................................................................................... 6四、对信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增持威华股份或者处置其已经拥有权益的股份的核查 ................................................................................................................................... 7五、对信息披露义务人本次收购资金来源及合法性的核查 ....................................................... 7六、对信息披露义务人的权益变动方式的核查 ........................................................................... 8（一）信息披露义务人通过资管计划增持情况 ................................................................... 8（二）对信息披露义务人拥有本次权益变动涉及股份的表决权 ....................................... 8（三）对在交易标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外的其他补偿安排的核查 .............................................................................................................................................. 9七、对本次交易过渡期间保持上市公司稳定经营的核查 ........................................................... 9八、对信息披露义务人提出的后续计划的核查 ........................................................................... 9（一）未来12个月内对威华股份主营业务的调整计划 ..................................................... 9（二）未来12个月内对威华股份重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划 .................................................................................................................................................. 9（三）未来12个月内对威华股份董事、监事、高级管理人员的调整计划 ................... 10（四）对威华股份公司章程修改计划 ................................................................................. 10（五）对威华股份现有员工聘用作重大变动的计划 ......................................................... 10（六）对威华股份分红政策的重大调整计划 ..................................................................... 10（七）其他对威华股份业务和组织结构有重大影响的计划 ............................................. 10九、对前6个月内买卖上市公司股票的核查 ............................................................................. 10（一）信息披露义务人前6个月内买卖威华股份上市交易股份的情况 ......................... 10（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖威华股份上市交易股份的情况 ..................................................................................................... 11十、对其他重大事项的核查 ......................................................................................................... 11十一、财务顾问结论性意见 ......................................................................................................... 11
财务顾问核查意见释义
除非特别说明，以下简称在本核查意见中的含义如下：
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|威华股份、上市公司、目标公司|指|广东威华股份有限公司|
|信息披露义务人、盛屯集团|指|深圳盛屯集团有限公司|
|本核查意见|指|《国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）之财务顾问核查意见》|
|《详式权益变动报告书》|指|《广东威华股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》|
|本次权益变动、本次收购、本次交易|指|2017年7月27日至2017年8月10日，盛屯集团通过二级市场增持威华股份666.56万股股票|
|盛屯控股|指|盛屯控股有限公司，盛屯集团控股股东|
|国海证券、财务顾问|指|国海证券股份有限公司|
|公司法|指|《中华人民共和国公司法》|
|证券法|指|《中华人民共和国证券法》|
|收购办法|指|《上市公司收购管理办法》|
|《第15号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》|
|《第16号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|

注：本报告书中，如出现总数与各分项数值之和尾数不一致的情况，为四舍五入原因造成。
财务顾问核查意见绪言
盛屯集团已持有威华股份 40,000,000股股份（占公司总股本比例为8.1516%），并拥有李建华所持有威华股份 51,475,200股股份（占总股本比例10.4901%）对应的表决权以及提名和提案权，合计可实际支配上市公司表决权所对应的股本为 91,475,200股，占上市公司总股本比例为18.6416%，盛屯集团为可支配上市公司最大单一表决权的股东，为威华股份的控股股东，实际控制人为姚雄杰。
本次权益变动完成后，盛屯集团持有威华股份46,665,600股股份（占公司总股本比例为9.5099%），并拥有李建华所持有威华股份 51,475,200股股份（占总股本比例10.4901%）对应的表决权以及提名和提案权，合计可实际支配上市公司表决权所对应的股本为98,140,800股，占上市公司总股本比例为20%。
此外，威华股份 2016年非公开发行股票事宜已获得中国证监会发行审核委员会的审核通过，尚未取得中国证监会的书面核准文件，盛屯集团作为唯一认购对象，将全额以现金方式认购。非公开发行股票事项实施后，届时信息披露义务人可实际支配上市公司表决权所对应的股本占上市公司总股本比例预计将超过20%，但不超过30%。如果非公开发行股票事项实施后，届时盛屯集团可实际支配上市公司表决权所对应的股本占上市公司总股本比例超过30%的，盛屯集团将按照《上市公司收购管理办法》履行相关义务。
根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《第15号准则》、《第16号准则》等相关法律法规及规范性文件的要求，国海证券股份有限公司接受信息披露义务人的委托，担任本次权益变动的财务顾问，并发表核查意见。
为发表核查意见，本财务顾问按照行业公认的业务标准和道德规范及勤勉尽职的精神，在认真阅读相关资料和充分了解本次权益变动行为的基础上进行尽职调查，包括但不限于盛屯集团的主体资格、本次权益变动所涉及的合同、协议及支付方式、本次权益变动的授权与批准等情况和资料进行了核查，并听取了相关各方就有关事实的陈述和说明，以供投资者及有关各方参考。
财务顾问核查意见一、对信息披露义务人详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问在对信息披露义务人进行审慎的尽职调查和认真阅读信息披露义务人提供的相关资料的基础上，认为《广东威华股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》所披露的内容真实、准确、完整，符合《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告
书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》的要求。
二、对信息披露义务人收购目的及收购决策的核查
（一）对信息披露义务人收购目的的核查
信息披露义务人在详式权益变动报告书中对本次交易目的的描述为：“信息披露义务人本次权益变动主要是因为对威华股份未来发展前景的看好，对威华股份未来持续稳定发展充满信心及对上市公司价值的充分认可。”
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动的目的未与现行法律、法规要求相违背，本次权益变动有利于提高上市公司持续盈利能力，有利于维护社会公众股东利益。
（二）对信息披露义务人是否履行了必要授权和批准程序的核查
经核查，2017年7月26日，盛屯集团召开股东会作出同意本次权益变动的决定，即同意盛屯集团通过二级市场增持上市公司股票。
本次权益变动，信息披露义务人已履行了相关决策程序，符合《公司法》和公司章程的规定。
三、对信息披露义务人基本情况的核查
盛屯集团本次通过投资“光大信托·益鑫 8号集合资金信托计划”，并由该信托计划投资创金合信永泰 3号资产管理计划，增持上市公司 666.56万股股份（占公司总股本比例为1.3584%），合计可实际支配上市公司表决权所对应的股本占上市公司总股本比例为20%。威华股份的实际控制人仍为姚雄杰，盛屯集团
财务顾问核查意见仍为威华股份的控股股东。
根据本次权益变动相关信托计划、资管计划的合同等的约定，经核查，创金合信永泰3号资产管理计划为盛屯集团的一致行动人。
四、对信息披露义务人是否拟在未来 12个月内继续增持威华股份或者处置其已经拥有权益的股份的核查
经核查，信息披露义务人在2017年6月27日披露的取得威华股份10.4901%股权对应的表决权的公告中已说明：公司不排除继续增持上市公司股份的可能，若信息披露义务人所持股份在未来 12个月内出现继续变动的情形，将按有关规定履行审批程序和信息披露义务。目前，信息披露义务人增持上市公司股份未与原承诺相违背。
信息披露义务人为威华股份2016年非公开发行股票的唯一认购对象，该项目已由中国证监会发行审核委员会审核通过，但尚需取得中国证监会的书面核准文件。
经核查，信息披露义务人已说明“在未来 12个月内，信息披露义务人不排除继续增持上市公司股份的可能性，未来 12个月无处置已拥有威华股份股票的计划。若信息披露义务人所持股份在未来 12个月内出现继续变动的情形，将按有关规定履行审批程序和信息披露义务。”上述说明与详式权益变动报告书中披露内容相符，本次收购行为符合《上市公司收购管理办法》第74条的规定。
五、对信息披露义务人本次收购资金来源及合法性的核查
本次盛屯集团通过证券交易所的证券交易方式增持威华股份股票 666.56万股，本次交易所支付的资金总额为10,187.63万元，所涉及的资金全部来源于盛屯集团的自有资金和自筹资金。本次权益变动涉及的信托计划及其投资的资管计划总规模为 4亿元。信托计划中，盛屯集团出资 10,001万元，浦发银行天津分行出资26,666万元，青岛国信出资3,333万元。
经核查，信息披露义务人已在权益变动报告书中披露了相关信托计划、资管计划的合同、补充合同的主要内容，信息披露义务人关于本次权益变动支付资金
财务顾问核查意见的来源声明如下：“本次通过相关信托计划、资产管理计划增持威华股份股票的资金来源于本公司合法取得和拥有的自有及自筹资金，信托计划其他委托人与本公司不存任何关联关系，该等资金不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方（除本公司实际控制人及本公司控制的除威华股份及其子公司以外的其他企业）的情形，亦不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形，资金来源合法。”
经核查并经信息披露义务人承诺，本财务顾问认为，信息披露义务人本次收购资金不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方（除盛屯集团实际控制人及其控制的除威华股份及其子公司以外的其他企业）的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，资金来源合法。
对于自筹资金，盛屯集团将按照相关合同的约定，以自有资金或其他自筹资金进行偿付。经核查，盛屯集团具备按照还款计划履行还款义务的能力。
六、对信息披露义务人的权益变动方式的核查
（一）信息披露义务人通过资管计划增持情况
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|资产管理人|资管计划名称|交易日期|价格区间（元）|证券数量（股）|占比|
|创金合信基金管理有限公司|创金合信永泰 3号资产管理计划|2017年7月27日至 2017 年 8月10日|13.60-15.83|6,665,600|1.3584%|

经核查，本财务顾问认为本次权益变动的方式无重大违法违规。
（二）对信息披露义务人拥有本次权益变动涉及股份的表决权
根据本次权益变动相关信托计划、资产管理计划等相关合同的约定，在信托计划存续期内，全体委托人及受益人一致指定信托计划的投资决策及最终指令均由盛屯集团代表全体委托人及受益人向受托人下达，受托人根据盛屯集团的投资指令向资产管理人发送指令，管理、运用和处分信托计划财产。
信托计划因持有上市公司股票需要参加上市公司股东大会及行使股东表决
权的，资产管理人通过授权盛屯集团代为行使，资产管理人不主动行使表决权。
如盛屯集团未行使表决权，资产管理人放弃行使股东表决权。
财务顾问核查意见盛屯集团之外的其他委托人浦发银行天津分行、青岛国信为信托计划的财务投资者，不对信托计划下达投资指令，不参与所投资股票的表决，与盛屯集团无一致行动人关系。
经核查，盛屯集团实际控制相关信托计划及其投资的资管计划所持有的威华股份股票的表决权。
（三）对在交易标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外的其他补偿安排的核查
经核查，本次信息披露义务人所通过二级市场增持的股份均为流通 A股，不存在质押、冻结等权利限制的情况，同时，信息披露义务人已出具了关于本次权益变动不存在收购价款之外的其他补偿安排的承诺。
七、对本次交易过渡期间保持上市公司稳定经营的核查
本财务顾问认为，本次权益变动在过渡期间不影响上市公司的稳定经营。
八、对信息披露义务人提出的后续计划的核查
（一）未来12个月内对威华股份主营业务的调整计划
经核查，本次交易完成后，盛屯集团将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行。
除威华股份正在进行中的非公开发行股票事项涉及主营业务拓展外，截至本核查意见出具日，盛屯集团无在未来 12个月内改变威华股份主营业务或者对威华股份主营业务做出重大调整的计划。
（二）未来12个月内对威华股份重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
信息披露义务人无在未来 12个月内对威华股份或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划、或上市公司购买或置换资产的重组计划。
财务顾问核查意见（三）未来12个月内对威华股份董事、监事、高级管理人员的调整计划
经核查，盛屯集团无对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行调整的计划。如果根据上市公司章程赋予股东的权利，以及上市公司经营管理需要，需要对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整，盛屯集团将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
截至本核查意见出具日，除公开披露信息外，盛屯集团与威华股份其他股东之间未就董事、监事或高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
（四）对威华股份公司章程修改计划
经核查，盛屯集团无修改上市公司章程条款的计划。如果根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，盛屯集团将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（五）对威华股份现有员工聘用作重大变动的计划
经核查，截至本核查意见出具日，盛屯集团无计划对上市公司现有员工聘用计划做出重大改变。
（六）对威华股份分红政策的重大调整计划
经核查，威华股份已制定了《广东威华股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2016年-2018年）》。
截至本核查意见出具日，盛屯集团无对上市公司分红政策进行调整的计划。
（七）其他对威华股份业务和组织结构有重大影响的计划
经核查，截至本核查意见出具日，盛屯集团无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
九、对前 6个月内买卖上市公司股票的核查
（一）信息披露义务人前6个月内买卖威华股份上市交易股份的情况
根据盛屯集团的自查报告，经核查，截至《详式权益变动报告书》签署日前6个月内，除《详式权益变动报告书》所披露的本次权益变动增持威华股份的股
财务顾问核查意见票666.56万股以外，盛屯集团不存在买卖威华股份股票的情况。
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6个月内买卖威华股份上市交易股份的情况
根据盛屯集团的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属的自查报告，经核查，截至《详式权益变动报告书》签署日前6个月内，盛屯集团的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖威华股份股票的情况。
十、对其他重大事项的核查
根据在全国企业信用信息公示系统、资本市场违法违规失信记录系统、全国法院被执行人信息查询系统的查询结果，经信息披露义务人与其实际控制人姚雄杰出具的承诺，本财务顾问认为，信息披露义务人及其实际控制人姚雄杰不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人及其实际控制人姚雄杰不存在以下情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
经信息披露义务人出具说明，本财务顾问认为，截至本意见书出具日，详式权益变动报告书已经按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对详式权益变动报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
十一、财务顾问结论性意见
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动无重大违法违规情况。信息披露义务人主体资格符合《收购办法》的规定，信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》、《15号准则》、《16号准则》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整、及时，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（以下无正文）
财务顾问核查意见（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：____________________ ____________________
杨祎歆 冯国海
法定代表人（或授权代表）：____________________
何春梅
国海证券股份有限公司2017年9月1日