中化岩土集团股份有限公司2019年第一季度报告正文证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公告编号：2019-45中化岩土集团股份有限公司
2019年第一季度报告正文
二〇一九年四月
中化岩土集团股份有限公司2019年第一季度报告正文第一节重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人梁富华、主管会计工作负责人肖兵兵及会计机构负责人(会计主管人员)高雪琳声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
中化岩土集团股份有限公司2019年第一季度报告正文第二节公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
否。
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|-|-|-|-|
||本报告期|上年同期|本报告期比上年同期增减|
|营业收入（元）|769,418,131.75|574,304,075.56|33.97%|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|41,150,582.33|43,691,272.34|-5.82%|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损||||
||40,405,776.25|41,526,660.13|-2.70%|
|益的净利润（元）||||
|经营活动产生的现金流量净额（元）|-60,775,724.39|-48,915,329.64|-24.25%|
|基本每股收益（元/股）|0.02|0.02|0.00%|
|稀释每股收益（元/股）|0.03|0.02|50.00%|
|加权平均净资产收益率|1.06%|1.25%|-0.19%|
||本报告期末|上年度末|本报告期末比上年度末增减|
|总资产（元）|8,200,724,206.28|8,501,493,542.78|-3.54%|
|归属于上市公司股东的净资产（元）|3,916,179,767.02|3,874,625,349.37|1.07%|

非经常性损益项目和金额
单位：元
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|项目|年初至报告期期末金额|说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|371,833.03||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统|||
||102,251.04||
|一标准定额或定量享受的政府补助除外）|||
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易|||
|性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债|||
|产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金|855,562.50||
|融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得|||
|的投资收益|||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-383,787.97||
|减：所得税影响额|199,327.78||
|少数股东权益影响额（税后）|1,724.74||
|合计|744,806.08|--|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
中化岩土集团股份有限公司2019年第一季度报告正文不适用。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
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|报告期末普通股股东总数||70,938||报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有）||||0||
|前10名股东持股情况||||||||||
|||||||持有有限售条|质押或冻结情况|||
|股东名称|股东性质||持股比例||持股数量|||||
|||||||件的股份数量|股份状态||数量|
|成都兴城投资集团有限公司|境内非国有法人||29.19%||528,632,766|0||||
|吴延炜|境内自然人||19.68%||356,485,307|356,485,295|质押||279,390,084|
|刘忠池|境内自然人||4.78%||86,551,191|86,551,178|质押||84,909,495|
|宋伟民|境内自然人||4.64%||84,052,982|84,052,966|质押||82,920,057|
|梁富华|境内自然人||1.93%||34,931,260|34,931,250|质押||32,456,260|
|王亚凌|境内自然人||1.49%||27,000,000|0||||
|王锡良|境内自然人||1.42%||25,795,000|0||||
|王秀格|境内自然人||1.12%||20,244,700|0||||
|王健|境内自然人||1.01%||18,216,779|18,216,779|质押||18,216,700|
|杨远红|境内自然人||0.98%||17,718,750|13,289,062||||
|前10名无限售条件股东持股情况||||||||||
|||||||股份种类||||
|股东名称||持有无限售条件股份数量||||||||
|||||||股份种类||数量||
|成都兴城投资集团有限公司||528,632,766||||人民币普通股||528,632,766||
|王亚凌||27,000,000||||人民币普通股||27,000,000||
|王锡良||25,795,000||||人民币普通股||25,795,000||
|王秀格||20,244,700||||人民币普通股||20,244,700||
|柴世忠||16,875,000||||人民币普通股||16,875,000||
|中央汇金资产管理有限责任公司||10,759,950||||人民币普通股||10,759,950||
|修晓愚||8,400,000||||人民币普通股||8,400,000||
|邢丽||7,490,000||||人民币普通股||7,490,000||
|上海隧缘投资有限公司||4,576,060||||人民币普通股||4,576,060||
|杨远红||4,429,688||||人民币普通股||4,429,688||
|上述股东关联关系或一致行动的||上述股东中，成都兴城投资集团有限公司为公司控股股东，吴延炜、刘忠池、宋伟民、||||||||
|说明||梁富华、王健为公司董事。公司控股股东与上述其他股东不存在关联关系，也不属于《上||||||||

中化岩土集团股份有限公司2019年第一季度报告正文
|||
|-|-|
||市公司收购管理办法》规定的一致行动人；未知其他股东之间是否存在关联关系或一致|
||行动。|
|前10名普通股股东参与融资融券||
||无|
|业务情况说明（如有）||

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
否。
2、关于控股股东的其他说明
2018年11月18日，吴延炜、梁富华、宋伟民、刘忠池、杨远红与成都兴城投资集团有限公司（以下简称“成都兴城集团”）签署《股份转让协议》，吴延炜等转让方同意将其持有的中化岩土179,344,222股股份转让予成都兴城集团，占中化岩土股份总数的9.90%。
2019年1月2日，吴延炜、刘忠池、宋伟民、梁富华、银华资本管理（珠海横琴）有限公司（代表银华财富资本-民生银行-中化岩土工程股份有限公司）与成都兴城集团签署《股份转让协议》，同意将其持有的公司共计349,288,544股股份转让予成都兴城集团，占中化岩土股份总数的19.29%。
2019年3月19日完成股份协议转让过户后，成都兴城集团直接持有公司528,632,766股股份，占公司总股本的29.19%。公司控股股东由吴延炜先生变更为成都兴城集团，实际控制人由吴延炜先生变更为成都市国有资产监督管理委员会，原控股股东吴延炜持股比例为19.68%，为公司第二大股东。具体详见2019年3月21日巨潮资讯网披露的《关于公司股东完成协议转让过户登记暨公司控股股东、实际控制人变更的公告》（公告编号：2019-24）。
3、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
不适用。
中化岩土集团股份有限公司2019年第一季度报告正文第三节重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
1.可供出售金额资产：期末余额为0万元，较期初减少12,865.36万元，主要是本期执行新金融工具准则，调出至“其他权益工具投资”项目核算；
2.其他权益工具投资：期末余额12,865.36万元，较期初增加12,865.36万元，主要是本期执行新金融工具准则，由原计入“可供出售金融资产”调整至“其他权益工具投资”项目核算；
3.应付职工薪酬：期末余额为1,673.69万元，较期初减少3,673.71万元，主要是支付了2018年度应付职工工资、奖金等；
4.其他综合收益：期末余额为438.33万元，较期初减少208.64万元，主要是孙公司港币核算的报表折算差额；
5.营业收入：本期发生额为76,941.81万元，较上年增长33.97%，主要是经营规模持续扩大；
6.营业成本：本期发生额为62,729.81万元，较上年增长42.71%，主要是经营规模持续扩大；
7.税金及附加：本期发生额为430.89万元，较上年增长44.54%，主要是经营规模持续扩大，附加税增加；
8.财务费用：本期发生额为3,518.91万元，较上年增长51.39%，主要是本期计提可转换公司债券利息费用以及银行贷款利息费用增加；
9.资产减值损失：本期发生额-1,921.73万元，较上年减少1,369.25万元，主要是本期收款力度加大，计提坏账准备减少；
10.投资收益：本期发生额为57.26万元，较上年减少74.57%，主要是上年同期处置部分股权；
11.所得税费用：本期发生额1,039.92万元，较上年增加49.99%，主要是本期坏账冲回计提递延所得税费用增加；
12.投资活动产生的现金流量净额本期发生额-1,038.98万元，较上期增加9,133.58万元，主要是购建固定资产支出减少、投资支付现金减少；
13.筹资活动产生的现金流量净额本期发生额-18,079.10万元，较上期减少93,283.56万元，主要是去年同期收到可转换公司债券募集资金及本期偿还部分银行借款。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
1、2017年限制性股票激励计划
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，2017年7月7日公司召开第三届董事会第二次临时会议、2017年7月25日召开2017年第三次临时股东大会审议通过《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，2017年11月2日召开第三届董事会第七次临时会议审议通过《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》等议案。公司向包括公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员在内的7名激励对象授予1,100万股限制性股票。2017年11月10日，在完成授予登记工作后发布《关于2017年限制性股票首次授予登记完成的公告》。
2018年11月19日公司召开了第三届董事会第二十次临时会议和第三届监事会第十二次临时会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。公司共7名激励对象在第一个解锁期可解锁550万股限制性股票。因第二个解除限售期个人绩效考核未达标，根据公司《2017年限
中化岩土集团股份有限公司2019年第一季度报告正文制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司于2019年4月25日召开了第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于获授限制性股票未达成解除限售条件予以回购注销的议案》，具体详见2019年4月26日巨潮资讯网披露的《关于获授限制性股票未达成解除限售条件予以回购注销的公告》，公司后续将持续披露有关限制性股票回购注销的相关事宜。
2、公开发行可转换公司债券
经公司2017年7月7日召开第三届董事会第二次临时会议、2017年7月25日召开2017年第三次临时股东大会审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》等议案。
2017年11月16日，公司召开了第三届董事会第八次临时会议，审议通过了《关于调整本次公开发行可转换公司债券募集资金规模及其用途的议案》等议案。
2017年11月20日，中国证券监督管理委员会第十七届发行审核委员会2017年第47次发行审核委员会工作会议对公司公开发行可转换公司债券的申请进行了审核。公司本次公开发行可转换公司债券的申请获得通过。2017年12月29日，公司收到中国证监会《关于核准中化岩土集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，核准公司向社会公开发行面值总额60,366万元可转换公司债券。
2018年3月12日，公司召开的第三届董事会第十二次临时会议审议通过了《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》，并披露了《公开发行可转换公司债券募集说明书》、《公开发行可转换公司债券发行公告》等文件。本次发行人民币60,366万元可转债，每张面值为人民币100元，共计603.66万张，于2018年3月21日披露了《公开发行可转换公司债券发行结果公告》；于2018年4月23日披露了《公开发行可转换公司债券上市公告书》。
2018年9月21日，公司可转换债券开始转股，转股期限6年。截止2019年3月31日，剩余可转债余额为6,033,233张。
3、中期票据相关事项
为进一步拓宽融资渠道，优化财务结构，降低融资成本，增强资金管理的灵活性，根据《中华人民共和国公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等有关规定，结合公司发展需要，拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过13亿元的中期票据。经公司2018年6月4日召开的第三届董事会第十五次临时会议、2018年6月20日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过《关于公司申请发行中期票据的议案》。截至本公告日，公司已收到中国银行间市场交易商协会签发的《接受注册通知书》，中国银行间市场交易商协会同意接受公司中期票据的注册，具体详见2019年4月26日巨潮资讯网披露的《关于中期票据获准注册的公告》（公告编号：2019-35），后续公司将按照有关规定要求及时披露与本次申请发行中期票据相关的情况。
4、公司股东部分股权转让，控股股东、实际控制人变更相关事项
2018年11月18日，吴延炜、梁富华、宋伟民、刘忠池、杨远红与成都兴城集团签署《股份转让协议》，吴延炜等转让方同意将其持有的中化岩土179,344,222股股份转让予成都兴城集团，占中化岩土股份总数的9.90%。
2019年1月2日，吴延炜、刘忠池、宋伟民、梁富华、银华资本管理（珠海横琴）有限公司（代表银华财富资本-民生银行-中化岩土工程股份有限公司）与成都兴城集团签署《股份转让协议》，同意将其持有的公司共计349,288,544股股份转让予成都兴城集团，占中化岩土股份总数的19.29%。
2019年3月19日完成股份协议转让过户后，成都兴城集团直接持有公司无限售流通股528,632,766股，占公司总股本的29.19%。公司控股股东由吴延炜先生变更为成都兴城集团，实际控制人由吴延炜先生变更为成都市国有资产监督管理委员会，原控股股东吴延炜持股比例为19.68%，为公司第二大股东。具体详见2019年3月21日巨潮资讯网披露的《关于公司股东完成协议转让过户登记暨公司控股股东、实际控制人变更的公告》（公告编号：2019-24）。
中化岩土集团股份有限公司2019年第一季度报告正文5、子公司项目中标事项
2019年4月，公司全资子公司北京场道市政工程集团有限公司收到《中标通知书》，以其牵头的联合体为东西城市轴线（成渝高速公路收费站-龙泉驿区界）工程勘察-设计-施工总承包一标段项目中标人，项目估算建安工程费约26亿元。具体详见公司分别于2019年3月27日、2019年4月3日发布在巨潮资讯网的《关于全资子公司牵头联合体为项目第一中标候选人暨关联交易的提示性公告》、《关于全资子公司收到<中标通知书>的公告》。
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|重要事项概述|披露日期|临时报告披露网站查询索引|
|2017年限制性股票激励计划|2017年07月08日|巨潮资讯网披露的《2017年限制性股票激励计划（草案）》|
||2017年11月03日|巨潮资讯网披露的《2017年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》|
||2017年11月03日|巨潮资讯网披露的《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的公告》|
||2017年11月03日|巨潮资讯网披露的《关于向2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》|
||2017年11月10日|巨潮资讯网披露的《关于2017年限制性股票首次授予登记完成的公告》|
||2018年11月20日|巨潮资讯网披露的《关于2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的公告》|
||2019年04月26日|巨潮资讯网披露的《关于获授限制性股票未达成解除限售条件的予以回购注销的公告》|
|2017年公开发行可转换公司债券事项|2017年07月08日|巨潮资讯网披露的《公开发行可转换公司债券预案》|
||2017年08月15日|巨潮资讯网披露的《关于收到<中国证监会行政许可申请受理通知书>的公告》|
|||巨潮资讯网披露的《关于调整本次公开发行可转换公司债券募集资金规模及其用途的公|
||2017年11月17日||
|||告》|
|||巨潮资讯网披露的《关于公开发行可转换公司债券申请获得中国证监会发审委审核通过|
||2017年11月21日||
|||的公告》|
||2017年12月30日|巨潮资讯网披露的《关于公开发行可转换公司债券申请获得中国证监会核准批文的公告》|
||2018年03月13日|巨潮资讯网披露的《公开发行可转换公司债券发行公告》|
||2018年03月13日|巨潮资讯网披露的《公开发行可转换公司债券募集说明书》|
||2018年03月13日|巨潮资讯网披露的《公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》|
||2018年03月15日|巨潮资讯网披露的《公开发行可转换公司债券发行提示性公告》|
||2018年03月21日|巨潮资讯网披露的《公开发行可转换公司债券发行结果公告》|
||2018年04月23日|巨潮资讯网披露的《可转换公司债券上市公告书》|
||2018年07月03日|巨潮资讯网披露的《关于可转债转股价格调整的公告》|
||2018年09月20日|巨潮资讯网披露的《关于可转债开始转股的提示性公告》|
||2018年10月09日|巨潮资讯网披露的《关于2018年第三季度可转债转股情况的公告》|
||2019年01月03日|巨潮资讯网披露的《关于2018年第四季度可转债转股情况的公告》|
||2019年03月11日|巨潮资讯网披露的《可转换公司债券2019年暨首次付息公告》|
||2019年04月02日|巨潮资讯网披露的《关于2019年第一季度可转债转股情况的公告》|
|2018年度第一期中期票据|2018年06月05日|巨潮资讯网披露的《关于拟发行中期票据的公告》|
||2018年06月05日|巨潮资讯网披露的《第三届董事会第十五次临时会议决议公告》|
||2018年06月05日|巨潮资讯网披露的《第三届监事会第九次临时会议决议公告》|

中化岩土集团股份有限公司2019年第一季度报告正文
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||2018年06月21日|巨潮资讯网披露的《2018年第二次临时股东大会决议公告》|
||2019年04月26日|巨潮资讯网披露的《关于中期票据获准注册的公告》|
|公司股东部分股权转让，控股股东、实际控制人变更相关事项|2018年11月19日|巨潮资讯网披露的《关于股东权益变动的提示性公告》|
||2018年11月19日|巨潮资讯网披露的《简式权益变动报告书（一）》|
||2018年11月19日|巨潮资讯网披露的《简式权益变动报告书（二）》|
||2018年12月08日|巨潮资讯网披露的《关于公司股东部分股权解除质押以及完成协议转让过户登记的公告》|
|||巨潮资讯网披露的《关于股东签署股份转让协议暨公司控股股东、实际控制人拟发生变|
||2019年01月03日||
|||更的提示性公告》|
||2019年01月07日|巨潮资讯网披露的《简式权益变动报告书（一）》|
||2019年01月07日|巨潮资讯网披露的《简式权益变动报告书（二）》|
||2019年01月07日|巨潮资讯网披露的《简式权益变动报告书（三）》|
||2019年01月07日|巨潮资讯网披露的《简式权益变动报告书（四）》|
||2019年01月07日|巨潮资讯网披露的《详式权益变动报告书》|
|||巨潮资讯网披露的《关于公司股东完成协议转让过户登记暨公司控股股东、实际控制人|
||2019年03月21日||
|||变更的公告》|
|子公司项目中标相关事项||巨潮资讯网披露的《关于全资子公司牵头联合体为项目第一中标候选人暨关联交易的提|
||2019年03月27日||
|||示性公告》|
||2019年04月03日|巨潮资讯网披露的《关于全资子公司收到<中标通知书>的公告》|

股份回购的实施进展情况
不适用。
采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况
不适用。
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
不适用。
四、对2019年1-6月经营业绩的预计
不适用。
五、以公允价值计量的金融资产
不适用。
六、违规对外担保情况
不适用。
中化岩土集团股份有限公司2019年第一季度报告正文七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
不适用。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
不适用。
法定代表人：梁富华中化岩土集团股份有限公司二〇一九年四月二十九日