证券代码：000043 证券简称：中航地产 公告编号：2015-33中航地产股份有限公司
关于转让衡阳中航电镀中心有限公司股权的关联交易公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）股权转让交易概述
衡阳中航电镀中心有限公司（以下简称“衡阳中航电镀”）是公司控股孙公司衡阳中航地产有限公司（以下简称“衡阳中航地产”）的控股企业，注册资本为人民币5,000万元。衡阳中航电镀的股权结构是：衡阳中航地产持股55%，深圳航空标准件有限公司（以下简称“深圳航标”）持股40%，衡阳市金源开发建设投资有限公司持股5%。为进一步聚焦主业、优化资源配置，衡阳中航地产与深圳航标于2015年4月29日签订了《股权转让协议》，将衡阳中航地产所持有的衡阳中航电镀55%股份转让给深圳航标,转让价格为人民币2,750万元。本次股权转让完成后，衡阳中航地产不再持有衡阳中航电镀股权，深圳航标将持有衡阳中航电镀95%的股权。
（二）关联关系
衡阳中航地产为公司全资子公司深圳市中航工业地产投资发展有限公司的控股企业，深圳航标为公司第一大股东中航国际控股股份有限公司的全资子公司，本次股权转让事项构成公司的关联交易。
（三）审议程序
2015年4月29日，公司第七届董事会第二十九次会议审议通过了《关于转让衡阳中航电镀中心有限公司股权的议案》（3票同意、0票反对、0票弃权）。公司关联董事肖临骏、汪名川、黄勇峰、石正林、欧阳昊、王晓华回避了表决,由非关联董事王建新、武建设、郭明忠对本议案进行表决。公司独立董事对此次关联交易进行了事前审查并发表了独立意见。
本次关联交易事项不需要提交股东大会审议，亦不构成重大资产重组。
（四）其他说明
本次交易已取得有关国资管理部门的书面同意批复。
二、交易双方的基本情况
（一）衡阳中航地产有限公司
1、衡阳中航地产成立于2007年10月，注册地址为衡阳市白沙洲工业园区工业大道1号，注册资本为人民币45,897万元，法定代表人为柴书弘，经营范围是：在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发，投资兴办实业，酒店管理，仓储服务。
2、衡阳中航地产股权结构：公司全资子公司深圳市中航工业地产投资发展有限公司持股60%，衡阳白沙洲开发建设投资有限公司持股40%。
3、衡阳中航地产最近一年又一期的主要财务指标（单位：人民币万元）：
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|-|-|-|-|-|-|
|年度|资产总额|净资产|营业收入|净利润|是否经审计|
|2014年|160,239|48,249|22,660|1,172|是|
|2015年3月|162,054|47,336|2,277|-913|否|

（二）深圳航空标准件有限公司
1、深圳航标成立于 1985年，注册地址为深圳市宝安区大浪街道同富裕工业区第三功能区园富路，注册资本为12,000万元人民币，法定代表人为由镭，经营范围是：生产加工经营各种紧固件，标准件、异型件，原材料的改制加工，专用设备的制造经营，紧固件模具的制造经营，生产经营紧固件的使用工具。从事各种紧固件、标准件、异型件、汽车及摩托车零部件、五金件、塑胶件、OA/IT配件、家电配件的批发、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品、涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按照国家有关规定办理申请），普通货运（道路运输许可证有效期至2016年7月30日）。
2、深圳航标股权结构：中航国际控股股份有限公司持有其100%股份。
3、关联关系：深圳航标为公司第一大股东中航国际控股股份有限公司的全资子公司，与公司存在关联关系。
4、深圳航标最近一年又一期的主要财务指标（单位：人民币万元）：
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|年度|资产总额|净资产|营业收入|净利润|是否经审计|
|2014年|52,483.06|25,172.30|33,839.77|2,316.37|是|
|2015年3月|54,775.21|24,898.72|8,119.14|426.42|否|

（三）关联关系图
本次交易中涉及的关联方深圳航标与公司的关联关系图如下：
中国航空技术深圳有限公司
100% 35.63%
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|-|-|
|20.62%||
||中航国际控股股份有限公司|

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|-|
|7.17%|

深圳航空标准件有限公司
中航地产股份有限公司
100%
深圳市中航工业地产投资发展有限公司
40%
60%
衡阳中航地产有限公司
55%
衡阳中航电镀中心有限公司
三、交易标的基本情况
本次股权转让的交易标的为衡阳中航地产持有的衡阳中航电镀55%股权。
1、衡阳中航电镀成立于 2012年 11月 23日，注册地址为衡阳市石鼓区松木工业园区松枫路三期创业基地 26栋，注册资本为人民币 5000万元整，法定代表人为冯春，经营范围是进行锌、镍、铜、金、银、锡、铁、铬、镉、钴、钼、钯、镁、铝等金属的电镀、化学镀、真空镀、阳极氧化、氧化、酸洗、磷化处理及接受外部委托加工；进行涂装、电泳处理；化工原料及产品（不含危险化学品）的销售；进行废水、废渣、废弃的处理；工业厂房及相配套的宿舍、食堂的租赁；
仓储管理与物流咨询服务。（以上范围不含前置许可项目，涉及环评的按环保部门核定范围经营，涉及其他行政审批的凭相关证件经营）。
2、股权结构：衡阳中航地产持股55%，深圳航标持股40%，衡阳市金源开发建设投资有限责任公司持股5%。
3、交易标的其他说明
（1）本次交易标的不存在抵押、质押，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。
（2）本次股权转让不涉及员工安置问题。
（3）公司不存在为衡阳中航电镀提供担保、也不存在委托其理财的情形。
四、股权转让交易定价情况
具有证券从业资格的评估机构中联资产评估集团有限公司对衡阳中航电镀股东全部权益进行了评估，并于2014年6月 7日出具了（中联评报字[2014]第407号）《衡阳中航地产有限公司拟协议转让衡阳中航电镀中心有限公司55%股权项目资产评估报告》。
1、评估范围为衡阳中航电镀在评估基准日2014年3月31日的全部资产及相关负债。账面资产总额4,759.28万元、负债6.21万元、净资产4,753.07万元。
具体包括流动资产4,695.28万元、非流动资产64.00万元、流动负债6.21万元。
上述资产与负债数据摘自经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2014]011196号无保留意见《衡阳中航电镀中心有限公司专项审计报告》，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。
2、经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用资产基础法对企业股东全部权益价值进行评估。以2014年3月31日为评估基准日，衡阳中航电镀的净资产账面价值4,753.07万元，评估值为4,753.32万元，评估增值0.25万元，增值率为 0.01%。在不考虑由于具有控制权可能产生的溢价和股权流动性对评估结果的影响的情况下，本次转让的衡阳中航电镀55%股份对应的估价为2,614.33万元。
3、参考前述资产评估结果，经双方协商，衡阳中航地产持有的衡阳中航电镀55%股权转让价格为人民币2,750万元。
五、签订的股权转让协议主要内容
（一）签约方：
甲方（转让方）：衡阳中航地产有限公司
乙方（受让方）：深圳航空标准件有限公司
（二）签约日期：2015年4月29日
（三）协议主要内容：
1、交易标的：衡阳中航地产将其持有的衡阳中航电镀55%股权转让给深圳航标。交易标的情况详见“三、交易标的基本情况”中所述。
本次股权转让完成后，衡阳中航电镀的股权结构为：深圳航标持股95%，衡阳市金源开发建设投资有限责任公司持股5%。
2、交易对价及支付：深圳航标以人民币2,750万元，受让衡阳中航地产持有
的衡阳中航电镀55%的股权。
协议生效后的十个工作日内，深圳航标以现金方式支付协议约定的股权转让价款的100%，即向衡阳中航地产指定账户支付人民币2,750万元。
3、目标股权交割：协议生效后十个工作日内，衡阳中航地产、深圳航标双方办理完成衡阳中航电镀的工商变更登记。办理工商变更登记手续由深圳航标负责，衡阳中航地产配合办理。
4、其他约定事项：
（1）衡阳中航地产保证转让给深圳航标的股权为衡阳中航地产合法拥有，衡阳中航地产拥有完全、有效的处分权。衡阳中航地产保证其所转让的股权没有设置任何质押、查封、托管、代持、信托或其他类似安排或任何物权负担，并免遭任何第三人的追索。否则，衡阳中航地产承担由此而引起的所有经济和法律责任。
（2）双方约定，2014年 3月 31日为审计基准日。本协议生效后，深圳航标按股份比例分享利润和分担风险及亏损（含完成衡阳中航电镀工商变更登记前衡阳中航地产持有股份应享有和分担的衡阳中航电镀的债权债务）。
（3）本协议生效后至交易双方完成办理衡阳中航电镀工商变更登记前，衡阳中航电镀如有违反法律法规的行为，所造成的一切法律后果由深圳航空标准件有限公司承担，与衡阳中航地产无关。
（4）办理中国法律规定的各项股权转让手续所需发生的除税款之外的费用由交易双方各自依据法律或法规的规定自行缴纳，但是对于法律或法规没有明确规定何方承担的部分由交易双方平均分摊。
收取股权转让款所需缴纳的税款应由深圳航标根据相关法律法规的规定承担。交易双方为签订或履行本协议所各自支出的费用，由各方各自承担。
5、协议生效：
本协议经有权机关审批，交易双方盖章及法定代表人或授权代表签字后生效。
六、股权收购事项的目的和对公司的影响
根据公司经营战略，将电镀业务剥离有利于公司聚焦主业，集中资源发展地产开发业务，提升经营业绩，持续健康发展，实现公司的长期战略目标。
七、2015年初至披露日衡阳中航电镀与深圳航标发生的关联交易情况
2015年初至披露日，公司未与深圳航标发生关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事王建新、武建设、郭明忠对本次关联交易发表了独立意见，一致认为：本次公司控股孙公司衡阳中航地产转让衡阳中航电镀55%股权，有利于公
司聚焦主业、优化资源配置、提高整体资产运营效率和盈利能力，有利于公司战略的实现和长远发展；同时，本次关联交易定价公允，对公司及全体股东是有利的，不存在损害中小股东利益的情形；本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事回避了表决，由非关联董事进行表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第七届董事会第二十九次会议做出的审议通过《关于转让衡阳中航电镀中心有限公司股权的议案》的决议。
九、备查文件
（一）第七届董事会第二十九次会议决议；
（二）经独立董事签字确认的独立意见；
（三）大华审字[2014]011196号无保留意见《衡阳中航电镀中心有限公司专项审计报告》；
（四）中联评报字[2014]第 407号《衡阳中航地产有限公司拟协议转让衡阳中航电镀中心有限公司55%股权项目资产评估报告》；
（五）《股权转让协议》。
特此公告。
中航地产股份有限公司
董事会
二○一五年四月二十九日