股票代码：002175 股票简称：东方网络 公告编号：2019-04
东方时代网络传媒股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
东方时代网络传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 12月 21日收到深圳证券交易所《关于对东方时代网络传媒股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第 432号）（以下简称“《关注函》”）。公司经过认真核查，现对《关注函》所涉及的问题进行逐项回复并披露：
2018年 12月 20日，你公司披露《关于控股股东、第二大股东、第三大股东签署<股票转让之框架性协议>暨公司控制权拟变更的提示性公告》，称公司控股股东彭朋、第二大股东博创金甬、第三大股东南通富海与南通东柏文化发展合伙企业(有限合伙)（以下简称“南通东柏”）签署了《股票转让之框架协议》，彭朋、博创金甬、南通富海正筹划将其分别持有的占东方网络总股本的5.84%、6.71%、6.71%的股份全部转让予南通东柏及或南通东柏指定的主体。框架协议中约定上述转让方将持有的对应股份的表决权、提名和提案权、参会权、会议召集权、征集投票权以及除收益权和股份转让权之外的其他权利在股票交割日之前不可撤销、排他及唯一地委托受让方或受让方指定的主体行使。
1、请补充披露上述股权受让方的基本情况，包括控股股东、实际控制人、普通合伙人及有限合伙人信息，主营业务，是否与上市公司存在关联关系或利益安排，是否与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或利益安排。
回复：
（一）南通东柏基本情况
公司名称 南通东柏文化发展合伙企业(有限合伙)
企业类型 有限合伙企业
注册资本 25,200万元人民币
执行事务合伙人 宋小忠
成立日期 2018年12月14日
注册地址 海安市城东镇东海大道22号
统一社会信用代码 91320621MA1XLYD84J
文化艺术活动交流策划;计算机软件技术开发、技术服务、技术转让;设计、制作、代理、发布国内广告;广播、电影、影视剧制经营范围
作、发布;动漫设计;游戏开发;摄像、摄影、会议、展览展示、信息系统集成服务。
（二）南通东柏合伙人情况
截至目前，南通东柏合伙人情况如下：
|||
|-|-|
|合伙人类型|出资金额（万元）|
|普通合伙人|100.00|
|有限合伙人|15,000.00|
|有限合伙人|10,000.00|
|有限合伙人|100.00|

1、上海文盛资产管理股份有限公司
公司名称 上海文盛资产管理股份有限公司
企业类型 股份有限公司
注册资本 11,820.7072万元人民币
法定代表人 曾志红
成立日期 2006年9月29日
注册地址 上海市徐汇区复兴西路57号甲1幢110室
统一社会信用代码 91310000794464770B
经营范围 资产管理,企业管理咨询,投资管理及咨询。
2、科翔高新技术发展有限公司
公司名称 科翔高新技术发展有限公司
企业类型 有限责任公司
注册资本 60,000万元人民币
法定代表人 宋小忠
成立日期 2012年8月16日
注册地址 上海市徐汇区建国西路253号B1首层6号1068室
统一社会信用代码 91310000051290415E
从事新材料、节能、农业科技专业领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让,房地产开发、经营,资产管理,实业投资,房屋建设工程施工,物业管理,自有房屋租赁,从事货物及技术的进出
口业务,各类广告设计和制作,会务服务,展览展示服务,旅游咨询
经营范围
(不得从事旅行社业务),票务代理服务,餐饮企业管理(不含食品生产经营),国内货运代理,仓储(除危险品),自有设备租赁,商务咨询
(不得从事经纪),工艺品(象牙及其制品除外)销售,文化艺术交流
策划,停车场收费。
3、上海长江入海财富资产管理有限公司
公司名称 上海长江入海财富资产管理有限公司
企业类型 有限责任公司
注册资本 10,000万元人民币
法定代表人 申云祥
成立日期 2015年7月3日
注册地址 上海市嘉定区嘉怡路296号4085室
统一社会信用代码 91310114332730288L
资产管理,投资管理,实业投资,投资咨询(除金融、证券),商务咨询,企业管理咨询,市场营销策划、企业形象策划,市场信息咨询与调经营范围
查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验),会务服务,展览展示服务。
4、上海禄昶投资管理合伙企业(有限合伙)
公司名称 上海禄昶投资管理合伙企业(有限合伙)
企业类型 有限合伙企业
法定代表人 申云祥
成立日期 2016年2月24日
注册地址 上海市嘉定区真南路4268号2幢J652室
统一社会信用代码 91310114MA1GT72898
经营范围 投资管理,实业投资,资产管理。
（三）南通东柏实际控制人
根据南通东柏提供资料及南通东柏出具的说明，截至目前，南通东柏执行事务合伙人为宋小忠先生，且宋小忠先生为南通东柏的合伙人科翔高新技术发展有限公司的控股股东，科翔高新技术发展有限公司持有南通东柏 15,000万元认缴出资额，占南通东柏份额比例为59.52%，南通东柏的实际控制人为宋小忠先生。
（四）主营业务情况
根据南通东柏出具的说明，南通东柏作为本次收购上市公司控股权而专门成立的主体，其成立于2018年12月14日，目前尚未开展实际经营业务。
（五）关联关系
经上市公司自查并根据南通东柏出具的声明，南通东柏及其全体合伙人与上市公司不存在关联关系或其他利益安排，与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排。
2、你公司在公告中称按照协议约定，公司表决权委托生效具体时间为协议签署后的 13个交易日内。请说明上述股东进行表决权委托的原因及表决权委托生效后委托方与受托方之间是否构成一致行动关系。请律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）关于本次表决权委托的原因
根据《股票转让之框架协议》，控股股东彭朋、第二大股东博创金甬、第三大股东南通富海分别于 2018年 12月 18日及 2018年 12月 19日与南通东柏签署了《股票转让之框架协议》，拟分别转让其持有的东方网络5.84%（合计 44,000,000股）、6.71%（合计 50,592,469股）、6.71%（合计50,592,469股）的股份于南通东柏。同时，彭朋、博创金甬、南通富海(以下统称“转让方”)将前述全部拟转让股份对应的表决权、提名和提案权、参会权、会议召集权、征集投票权以及除收益权和股份转让权之外的其他权利在股票交割日之前不可撤销、排他及唯一地委托南通东柏或南通东柏指定的主体行使。
根据转让方及南通东柏的说明，博创金甬及南通富海所持东方网络股份尚处于限售期，同时转让方所持东方网络股份均存在被质押及司法冻结的情况。在前述股份禁售期限届满及涉及质押、司法冻结的股份办理完毕解除质押及司法冻结
手续前，本次交易拟转让的股份尚不能过户至南通东柏名下。为了保证本次交易拟转让股份交割前，上市公司能够正常、稳定经营，同时为了促使转让方尽快满足股份交割条件，完成股份交割手续，并保证本次交易拟转让股份交割后，上市公司能够健康的可持续发展，进一步提高公司的经营效益，经转让方与南通东柏协商确认，在本次交易拟转让的股份过户至南通东柏名下前，转让方将拟转让股份对应的表决权委托南通东柏或南通东柏指定的主体行使。
（二）关于表决权委托生效后委托方与受托方之间是否构成一致行动关系
《上市公司收购管理办法》第八十三条规定：“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。
在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：
1、投资者之间有股权控制关系；
2、投资者受同一主体控制；
3、投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；
4、投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；
5、银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；
6、投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
7、持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；
8、在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；
9、持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
11、上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；
12、投资者之间具有其他关联关系。”
2018年 4月 13日，深圳证券交易所(以下简称“深交所”)发布了《上市公司收购及股份权益变动信息披露业务指引》(征求意见稿)，其中第三十一条规定：“投资者之间通过协议、其他安排以表决权委托等形式让渡上市公司股份表决权的，出让人与受让人为一致行动人。”
根据转让方及南通东柏的说明，在投票权委托有效期间，转让方与南通东柏在东方网络股份投票权上客观形成了一致的结果，构成一致行动关系。投票权委托期限至本次交易拟转让股份交割日终止，转让方与南通东柏一致行动关系亦于届时同时终止。
综上，委托方与受托方虽然未签署一致行动协议，但根据《上市公司收购管理办法》及《深圳证券交易所上市公司收购及股份权益变动信息披露业务指引(征求意见稿)》的有关规定，在投票权委托有效期间，委托方与受托方因在东方网络股份投票权上客观形成了一致的结果，因此在东方网络股份投票权上构成一致行动关系。投票权委托自本次交易拟转让股份交割日终止，转让方与南通东柏一致行动关系亦于届时同时终止。
（三）律师核查意见
本所认为，委托方与受托方虽然未签署一致行动协议，但根据《上市公司收购管理办法》及《深圳证券交易所上市公司收购及股份权益变动信息披露业务指引(征求意见稿)》的有关规定，以及转让方及南通东柏的说明，在投票权委托有效期间，委托方与受托方因在东方网络股份投票权上客观形成了一致的结果，因此在东方网络股份投票权上构成一致行动关系。投票权委托期限自本次交易拟转让股份交割日终止，转让方与南通东柏一致行动关系亦于届时同时终止。
回复：
（一）关于转让方所持东方网络股份的股份性质及限售情况
截至目前，转让方所持东方网络股份的股份性质及限售情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称/姓名|持股数量(股)|持股比例|股份性质|限售数量|限售原因|解除限售日期|
|彭朋|92,173,383|12.23%|人民币普通股|26,375,107|见注1|-|
|博创金甬|50,592,469|6.71%|人民币普通股|50,592,469|见注2|2019-04-15|
|南通富海|50,592,469|6.71%|人民币普通股|50,592,469|见注2|2019-04-15|

注：1、2018年3月1日，上市公司召开2018年第二次临时股东大会，选举公司第六届董事会及第六届监事会成员。2018年4月9日，上市公司召开第六届董事会第二次会议，聘任公司高级管理人员。自2018年3月1日起，彭朋不再担任上市公司董事、监事、高级管理人员职务。根据中国证券登记结算有限公司显示的有限售股份数量，彭朋在中国证券登记结算有限公司锁定股份数额为26,375,107股。彭朋曾承诺：“基于对公司未来发展前景的信心及价值判断，自2017年7月 18日起至2018年7月18日止不转让或者委托他人管理本人持有的通过认购公司 2014年重大资产重组配套资金所获得的增发股份 26,375,107股，也不由公司收购该部分股份。”根据上市公司的说明，由于工作失误原因，公司并未在深交所进行信息申报。因此，在中国证券登记结算有限公司对彭朋所持上市公司股份仍按其之前的承诺进行锁定，锁定股份数额为26,375,107股。
2、2016年 1月 29日，上市公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准东方时代网络传媒股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]158号)，核准公司非公开发行不超过 59,348,859股新股。博创金甬及南通富海分别认购本次非公开发行股份 19,458,642股及 19,458,642股，同时做出承诺：自本次发行新增股份上市之日(即 2016年 4月 14日)起，所认购的本次非公开发行的股票在36个月内不转让和上市交易；申请将在本次非公开发行过程中认购的股份进行锁定处理，锁定期自东方网络非公开发行股票上市之日起满 36个月，即2016年4月14日至2019年4月14日，2019年4月14日(如遇非交易日顺延)可上市流通。2016年7月22日，上市公司2015年年度权益分派实施完毕，公司以资本公积金向全体股东每10股转增16股，该次转增股份完毕后，博创金甬、南通富海分别持有上市公司50,592,469股、50,592,469股股份。
（二）关于转让方所持东方网络股份的承诺事项
截至目前，转让方就所持东方网络股份作出的承诺情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称/姓名|承诺内容|承诺时限|履行情况|
|彭朋|本次非公开发行中所认购股份自股份上市日起 36 个月内不转让；在广陆数测任职期间每年转让的股份不超过所持有广陆数测股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的广陆数测股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售广陆数测股票数量占其所持有广陆数测股票总数的比例不超过百分之五十。|至申报离任后十八个月|履行中|
||本承诺人在本次交易完成后 12 个月内不以任何方式直接或间接减持或转让广陆数测股份；(2)本承诺人保证在本次|2013-11-18至|履行完毕|

|||||
|-|-|-|-|
||交易完成后 12 个月内直接或间接持有的广陆数测股份数量超过其它股东及其一致行动人合计直接或间接所持股份数量，并维持本承诺人作为广陆数测实际控制人的地位;(3)本承诺人在本次交易完成后 12 个月内保证广陆数测董事会和管理层不发生重大变化，确保广陆数测经营方针政策的稳定性和持续性。|2014-11-17||
||基于对公司未来发展前景的信心及价值判断，自2017年7月18日起至2018年7月18日止不转让或者委托他人管理本人持有的通过认购公司 2014 年重大资产重组配套资金所获得的增发股份 26,375,107 股，也不由公司收购该部分股份；在承诺期内,若上述股份发生资本公积转增股本、派送股票红利等使股份数量发生变动的事项，上述锁定股份数量作相应调整。在承诺期内，若违反上述承诺减持公司股份，将减持股份的全部所得上缴公司，并承担由此引发的一切法律责任。|2017-07-18至2018-07-18|履行完毕|
||基于对公司未来稳定持续发展的信心，于 2017 年 7 月 18日以自有资金通过深圳证券交易所交易系统合计增持公司股份 700,000 股，并计划自 2017 年 7 月 20 日未来六个月内累计增持公司股份高于 1000 万元人民币。彭朋先生承诺，在增持股票完成后六个月内不减持本次所增持的股票。|2017-08-25至2018-02-24|履行完毕|
|博创金甬|1、本公司同意自东方网络自本次发行结束之日（指本次发行股份上市之日）起，36个月内不转让本次认购的股份，并委托东方网络董事会向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请对本次上述认购股份办理锁定手续，以保证本公司持有的上述股份自本次发行结束之日起，36个月内不转让。2、本公司保证在不履行或不完全履行承诺时，赔偿其他股东因此而遭受的损失。如有违反承诺的卖出交易，本公司将授权登记结算公司将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。3、本公司声明:将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。|2016-04-14至2019-04-15|履行中|
|南通富海|1、本公司同意自东方网络自本次发行结束之日（指本次发行股份上市之日）起，36个月内不转让本次认购的股份，并委托东方网络董事会向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请对本次上述认购股份办理锁定手续，以保证本公司持有的上述股份自本次发行结束之日起，36个月内不转让。2、本公司保证在不履行或不完全履行承诺时，赔偿其他股东因此而遭受的损失。如有违反承诺的卖出交易，本公司将授权登记结算公司将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。3、本公司声明:将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。|2016-04-14至2019-04-15|履行中|

（三）关于转让方所持东方网络股份的质押情况
截至目前，转让方所持东方网络股份的质押情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称/姓名|质押权人|质押股份数额（股）|
|彭朋|国联证券股份有限公司|34,320,000|
||申万宏源证券有限公司|30,999,990|
||合计|65,319,990|

||||
|-|-|-|
|南通富海|兴业证券股份有限公司|50,592.465|
||合计|50,592.465|
|博创金甬|国泰君安证券股份有限公司|50,592,469|
||合计|50,592,469|

（四）关于转让方所持东方网络股份的司法冻结情况
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|股份冻结情况|
|彭朋|彭朋所持25,044,276股股份被广西壮族自治区南宁市中级人民法院冻结，冻结起止日为2018年7月3日-2021年7月2日，原因系国海证券股份有限公司以质押式证券回购股份纠纷为由向广西壮族自治区南宁市中级人民法院法院申请财产保全。|
||彭朋所持30,999,990股股份被上海市第一中级人民法院冻结，冻结起止日为2018年8月21日-2021年8月20日，原因系申万宏源证券有限公司因与彭朋先生之间的股票质押式回购纠纷而申请的财产保全。|
||彭朋所持36,129,117股股份于2018年11月2日被广西壮族自治区桂林市七星区人民法院冻结，冻结期限三年，原因系合同纠纷申请人武志辉以合同纠纷申请仲裁。|
|博创金甬|博创金甬所持50,592,469股股份于2018年11月8日被宁波市北仓区人民法院冻结，冻结期限三年。|
|南通富海|南通富海所持50,592,469股股份于2018年10月30日被福建省高级人民法院冻结，冻结期限三年。|

（五）关于转让方所持东方网络股份的其他限售情况
2018年 12月 24日，深交所发布了《关于对东方时代网络传媒股份有限公司及相关当事人给予公开谴责处分的公告》，因上市公司业绩预告及业绩快报披露违规、定期报告存在重大会计差错、未及时披露重大事项进展情况、募集资金专户设立程序不规范等原因，彭朋被深交所处以公开谴责。
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第六条规定：具有下列情形之一的，上市公司大股东不得减持股份：……(二)大股东因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满3个月的。
根据转让方及南通东柏的说明，本次股份转让各方之间所筹划的关于公司股票的转让事项将于上述股份限售期限届满并解除股份质押、司法冻结后，同时符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等相关法律法规规定的
办理协议转让股份的相关条件下，签署正式股份转让协议，并办理相关股份过户
手续。
本次转让方与南通东柏就本次股份转让签署的仅为框架性协议，本次股份转让各方之间所筹划的关于公司股票的转让事项将于上述股份限售期限届满并依据《担保法》、《民事诉讼法》解除股份质押、司法冻结后，同时符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等相关法律、法规、规章和规则规定的办理协议转让股份的相关条件下，签署正式股份转让协议，并办理相关股份过户手续。因此，转让方与南通东柏签署上述股份转让框架协议不违反股份限售承诺，上述股份转让符合相关法律法规的规定。
（六）律师核查意见
本所认为：转让方与南通东柏就本次股份转让签署的仅为框架性协议，本次股份转让各方之间所筹划的关于公司股票的转让事项将于上述股份限售期限届满并依据《担保法》、《民事诉讼法》解除股份质押、司法冻结后，同时符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等相关法律、法规、规章和规则规定的办理协议转让股份的相关条件下，签署正式股份转让协议，并办理相关股份过户手续。因此，转让方与南通东柏签署上述股份转让框架协议不违反股份限售承诺，上述股份转让符合相关法律法规的规定。
4、请详细说明上述表决权委托事项及签署股权转让框架协议对公司日常经营活动可能产生的影响，是否存在控制权不稳定的风险及拟采取的应对措施。
回复：
本次《股票转让之框架性协议》所涉及的表决权委托事项系为交易双方经市场化商务谈判所确定，如本次股份转让事项最终成功，上市公司控股股东将变更为南通东柏文化发展合伙企业(有限合伙)，实际控制人将变更为宋小忠先生，不会导致公司控制权不稳定的风险。
另根据南通东柏出具的说明，截至目前，南通东柏及其实际控制人宋小忠先生尚无对公司的资产、主营业务进行重大调整的具体计划，本次公司控制权拟发生变更的情况不会对公司生产经营造成不利影响。
5、请你公司自查上述股权转让是否存在其他可能导致该股权转让无法完成的情形，如是，请充分说明并提示风险。
回复：公司及公司控股股东彭朋先生于 2018年 12月 25日受到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）公开谴责，详见《关于深圳证券交易所对公司及相关当事人给予公开谴责处分的公告》（公告编号：2018-110），按照相关法律、法规的规定，自深交所公开谴责之日起三个月内不得进行本次《股票转让之框架协议》约定的股票转让事项。公司会在自律监管措施实施完成后，按照相关法律、法规进行该项目。此外，截至目前，公司控股股东彭朋所筹划转让的4,400万公司股票尚处于司法冻结状态，彭朋正在积极推进其所持股票解除司法冻结事项。
因此，本次转让存在公司控制权在一定期限内变更不成功的风险。
除上述情形外，本次股份转让各方经友好协商签署了《股票转让之框架性协议》，各方均正在积极推进本次股份转让事宜，目前尚不存在其他可能导致本次股权转让无法完成的情形。
6、请详细说明公司需承担上述 81,859,745.84元的支付责任的原因、依据及计算过程，请结合公司经营情况、现金流状况及信贷授权情况等，说明公司支付上述资金的资金来源，并提示相关风险。
||
|-|
|回复：公司在 2016 年 10 月 28 日召开的第五届董事会第三十二次会议审议|
|通过《关于签署<宁波梅山保税港区航泰投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协|
|议>的议案》时，约定了公司的差额补足义务，并与优先级合伙人中航信托签署|
|了《差额支付承诺函》：东方投资于信托计划期限届满时受让信托计划持有的合|
|伙企业优先级有限合伙份额。公司对信托计划资金不足以支付信托单位的预期信|
|托利益及东方投资收购信托计划持有的合伙企业的全部优先级有限合伙份额的|
|资金不足以达到约定金额的差额部分承担支付责任。详见公司于 2016 年 10 月|
|29 日发布的《关于签署<宁波梅山保税港区航泰投资管理合伙企业（有限合伙）|
|合伙协议>的公告》（公告编号：2016-102）。|

按照《合伙协议》约定，优先级有限合伙人每年度自合伙企业收益中获分的
综合收益不低于其当期实缴出资总额的【10.5】%，当期期间不足一年的，将年
化收益率【10.5】%换算成当期期间的收益率进行收益分配（前述年度以 360日
计量）。根据《差额支付承诺函》，差额补足款=Max[中行信托根据《合伙协议》预计取得的收益及根据转让合同应该取得的款项-中航信托实际取得的收益和款项，0]=67,490,000*10.5%*730/360-(-67,490,000)=81,859,745.84（元）。
目前公司与东柏文化正在共同积极寻找新的基金公司出资接收中航信托股份有限公司持有宁波梅山保税港区航泰投资管理合伙企业（有限合伙）74.99%的股份。如果能找到新的受让方接手已到期的优先级基金份额，公司将不需要支付差额款。
||
|-|
|如果无法找到新的受让方接手已到期的优先级基金份额，公司将按协议对优|
|先级合伙人履行差额补足义务，根据公司目前经营情况和资金状况很难及时支付|
|该差额补足款，公司未来将主要依靠基金财产的处置价款以及自有资金支付优先|
|级合伙人差额补足款。由于基金财产变现需要一定时间，有可能因延迟支付产生|
|违约行为，面临被起诉风险，敬请广大投资者注意风险。|
|7、请说明上述合伙企业自设立以来的经营状况、投资情况、主要财务数据|
|及对公司业绩的影响，并说明此次承担支付责任的会计处理、对公司 2018 年的|
|财务影响，请会计师发表意见。|
|答:标的资产情况简述：快乐微视信息科技（北京）有限公司（简称”快乐|
|微视”）于 2013 年 9 月 27 日在北京注册成立，注册资本：2,617.28 万元。快|
|乐微视主营业务为：凭借芒果 TV 的 OTT 牌照以及丰富的内容通过自己在各地搭|
|建技术平台、CDN、拥有的资源与三大运营商合作，发展 OTT 终端用户，在终端|
|获取用户后，实现OTT盒子硬件的销售及内容费用的收取。截止2018年11月底，|
|在四川、云南、安徽等地累计发展 OTT 用户约 120 万户，每月运营收入约 300|
|万元，未经审计净利润是1,188 万元。|

梅山保税港区航泰投资管理合伙企业（有限合伙）（简称“合伙企业”、“基金”）2016年11月成立，全部基金份额面值9,000万元。本公司之子公司东方时代投资有限公司认购劣后级基金份额2,250万元，占比25%，公司将该项投资核算为按权益法后续计量的长期股权投资，至 2018年 9月 30日账面价值 2248.52万元；中航信托股份有限公司认购优先级基金份额 6,749万元，占比
74.99%。
该合伙企业仅投资了一家标公司，基金管理人已经于 2018年年初就协同各
相关方启动标的资产股权出售，由于近期资本市场环境影响，至信托计划届满之日基金财产尚未变现，故无法在预期信托到期日对基金完成清算。
合伙企业除对快乐微视的投资本金外，日常仅有少量管理费用，截至 2018年11月末，该合伙企业净资产为89,930,730.88元。目前公司正在连同基金管理人等相关各方，积极推进基金财产的处置变现，争取尽快完成基金的清算，早日支付优先级合伙人承诺价款。
若无法找到新的投资方承接已到期的优先级基金份额，考虑到公司目前的偿付能力，预计将主要依靠处置基金财产取得的回款完成差额补足承诺。因此，在会计处理上拟根据处置基金财产的预期可收回金额（主要为投资标的“快乐微视”的变现价值），对本公司所持有的劣后级份额的资产（对应25%基金份额的长期股权投资账面价值）进行减值测试，并确认是否需要对该项补足义务额外计提预计负债，具体核算过程如下：
||
|-|
|若“截至2018年11月末东方投资持有的劣后级份额长期股权投资账面价值|
|2248.27万元+对优先级合伙人的预计差额补足价款8,993.07万元”减去“基金|
|财产预期处置价款”后的差额为正（该差额简称“风险敞口”），则说明劣后级|
|份额对应的长期股权投资发生减值：|
|（1）将该风险敞口金额不超过劣后级长期股权投资账面价值的部分确认为|
|劣后级长期股权投资的减值。|

（2）若该风险敞口金额超过劣后级长期股权投资账面价值，则将超过部分确认为预计负债和营业外支出。
【会计师意见】：
经核查，我们认为，公司结合当前资产处置安排、资产处置进度、自身资金状况等因素，对上述劣后级投资进行减值测试的方法以及确认预计负债的预期会计处理判断符合企业会计准则的规定。
东方时代网络传媒股份有限公司
二〇一九年一月三日