关于众泰汽车股份有限公司年报问询函的回复
天职业字[2019]28798号
深圳证券交易所：
贵所对众泰汽车股份有限公司（以下简称“众泰汽车”或“公司”）进行年报问询，根据贵所下发的《深圳证券交易所关于对众泰汽车股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函[2019]第101号）。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对问询函中提及的问题的核查意见回复如下：
2.根据会计师出具的专项审核报告，永康众泰2018年度经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-49,142.60万元，业绩补偿方需要补偿股数为468,469,734股。按照 2018年 12月 31日公司股票收盘价 4.33元计算，你公司确认其他应收款 20.28亿元，营业外收入 20.28亿元。此外，2017年度业绩补偿事项未进行相关账务处理反映于 2017年年报中，你公司对2017年度财务报表进行追溯调整，确认其他应收款1.20亿元，营业外收入1.20亿元。
（1）请结合收购永康众泰发行股份价格的情况，说明按照业绩未完成年度最后一个交易日的交易价格确认业绩补偿股份公允价值的合理性。
回复：
《会计监管工作通讯2017年第1期》2016年第3期“并购交易中业绩补偿条款的会计处理”：“上市公司收到的作为企业合并或有对价返还的自身股份，以实际业绩与承诺业绩的差额为基础确定应予返还的股份数量，不满足《企业会计准则第37号—金融工具列报》所规定的权益工具的条件，应按照《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于金融资产的规定进行会计处理。”
根据中国财政经济出版社出版、中国证券监督管理委员会会计部编制的《上市公司执行企业会计准则案例解析2019》第三章企业合并相关案例之四或有对价公允价值的计量中指出，“发行价格只是补偿协议中约定用来确定应补偿股份数量的参数，而非合并日/资产负债表日计量该股份公允价值的基础。因此，协议中的约定并不意味着发行价格即代表相关股份的公允价值；对应资产的某些特征不适用与企业自身权益工具时，企业应对该资产的市场报价进行调整，以调整后的价格确定企业自身权益工具的公允价值。”同时案例解析也举出与公司类似的业绩承诺案例，并明确结论“应收补偿股份的公允价值应当以上市公司股票在计量日的公开市场价格为基础确定，而非并购协议的发行价格。”
综上所述，本公司认为业绩补偿方根据《盈利预测补偿协议》所确定的应予以注销返还的股份数量应作为金融资产而非权益工具列示，应补偿股份的公允价值以本公司股票在资产负债表日的股票收盘价格4.33元/股为基础确定，而非并购协议的发行价格8.91元/股。
（2）你公司在业绩补偿股份尚未收到的情况下即按照应补偿股份的公允价值确认营业
外收入并计入当期非经常性损益，请说明相关会计处理的合规性，是否已充分考虑了支付
方的信用风险、剩余业绩承诺期预期利润的实现情况等。
回复：
根据《企业会计准则第 20号——企业合并》中关于或有对价的规定，以及根据证监会会计部发布的 2017年第一期《会计监管工作通讯》中“并购交易中业绩补偿条款的会计处理”提到或有对价是否为权益性质，应按照《企业会计准则第 37号——金融工具列报》的规定来判断。
根据《企业会计准则第 37号——金融工具列报》第九条：“权益工具，是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。企业发行的金融工具同时满足下列条件的，符合权益工具的定义，应当将该金融工具分类为权益工具：（一）该金融工具应当不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务；（二）将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具。如为非衍生工具，该金融工具应当不包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务；如为衍生工具，企业只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产结算该金融工具。企业自身权益工具不包括应按照本准则第三章分类为权益工具的金融工具，也不包括本身就要求在未来收取或交付企业自身权益工具的合同。”；第十条：“在某些情况下，一项金融工具合同规定企业须用或可用自身权益工具结算该金融工具，其中合同权利或合同义务的金额等于可获取或需交付的自身权益工具的数量乘以其结算时的公允价值，则无论该合同权利或合同义务的金额是固定的，还是完全或部分地基于除企业自身权益工具的市场价格以外变量（例如利率、某种商品的价格或某项金融工具的价格）的变动而变动的，该合同应当分类为金融负债。”
公司收到的作为企业合并或有对价返还的自身股份，以实际业绩与承诺业绩的差额为基础确定应予返还的股份数量会随着标的实际业绩的情况变动而变动，因此不满足《企业会计准则第 37号--金融工具列报》所规定的权益工具的条件，应按照《企业会计准则第 22号--金融工具确认和计量》中关于金融资产的规定进行会计处理。
综合上述《企业会计准则》及《会计监管工作通讯》中的相关规定，由于公司收购永康汽车系非同一控制下企业合并，因此我们按照准则指引将业绩补偿所得股票公允价值借记金融资产，贷记当期损益。
根据企业会计准则的相关要求，营业外收入在同时满足收入金额能够可靠计量和经济利益很有可能流入企业时确认。
根据《盈利预测补偿协议》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，计入营业外入的业绩补偿金额能够可靠计量。
业绩补偿方铁牛集团为浙江省大型民营企业，资产众多，除本公司股权外持有安徽铜峰电子股份有限公司和浙江卓诚兆业投资开发有限公司股权。铁牛集团拟通过新增其他质押物或归还部分贷款的方式置换出已质押的众泰股权。其他可置换的质押物主要系位于永康、临安和千岛湖的三块土地所有权，土地总价值约为33.98亿元，上述土地使用权不存在任何质
押、抵押或其他担保物权。若将该等资产抵押给银行，可解除质押众泰股票36,790.00万股，连同未质押的13,840.00万股，共计50,630.00万股，对拟补偿股份覆盖率可达到108.08%。
另外，铁牛集团还将提供除土地外的进一步保障措施。铁牛集团下属子公司浙江卓诚兆业投资开发有限公司，按照其商品房销售计划，预计2019年将会产生约5亿元的预售房款，铁牛集团也可用于归还股票质押贷款。
公司将于近期内召开董事会，审议补偿方案，待公司股东大会批准后，铁牛集团将与银行协商，以上述资产替换被质押的股份，解除标的股票上的质押权。
综上所述，本公司的业绩补偿款金额确定且可以实现，满足企业会计准则的相关规定计入营业外收入；铁牛集团愿意且能够完成该项承诺，业绩承诺方的信用风险不大；汽车行业虽然下行趋势明显，剩余业绩承诺期预期利润实现存在一定的困难，但本公司已经积极采取措施改善经营业绩，提高盈利能力，力争承诺可以实现。
（3）请说明对2017年度财务报表的追溯调整是否符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计和差错更正》的有关规定。
回复：
《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计和差错更正》第四章前期差错更正的相关规定如下：
“第十一条：前期差错是指由于没有运用或错误运用下列两种信息，而对前期财务报表造成省略漏或错报。（一）编报前期财务报表时预期能够取得并加以考虑的可靠信息。（二）前期财务报告批准报出时能够取得的可靠信息。前期差错通常包括计算错误、应用会计政策错误、疏忽或曲解事实以及舞弊产生影响以及存货、固定资产盘盈等。”
“第十二条：企业应当采用追溯重述法更正重要的前期差错，但确定前期差错累积影响数不切实可行的除外。”
“第十四条：企业应当在重要的前期差错发现当期的财务报表中，调整前期比较数据。”众泰汽车差错导致的原因系应用会计政策错误：未按照权责发生制对2017年度业绩补偿未完成导致股票赔偿数的公允价值反映于2017年度的财务报告中。根据要求，符合前期差错的定义，应采用追溯重述法更正重要的前期差错，并调整前期比较数据。
2018年度第四季度，公司及时发现上述差错，也参考存在股份补偿的其他上市公司报告，认为差错金额重大，于2018年报中披露调整该差错。众泰汽车根据《企业会计准则》要求披露相关前期差错信息，由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《前期会计差错更正专项说明》。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）核查后发表如下审计意见：
（1）执行的审计程序
1）查阅并购重组相关协议和业绩补偿协议，复核其中的有关业绩补偿承诺的条款；
2）复核管理层业绩补偿款的计算过程，了解众泰汽车是否按照有关规定进行了恰当的会计处理和披露；
3）对业绩承诺人进行访谈，了解其财务状况及股票质押情况，取得并复核承诺人书面确认的未来业绩补偿款的实现计划及相关支持性资料；
4）复核2017年会计差错形成的原因及对财务报表的影响，并充分披露。
（2）核查意见
经核查，我们认为，众泰汽车2017年及2018年业绩补偿在报表期末根据补偿金额折算股数根据期末股票价值确认资产，并追溯2017年差错更正的会计处理符合《企业会计准则》的相关要求。
3.你公司收购永康众泰形成合并商誉65.51亿元，报告期计提商誉减值3.2亿元。
请根据《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的要求，补充披露商誉所在资产组或资产组组合的相关信息，以及商誉减值测试的过程与方法，包括但不限于可收回金额的确定方法、重要假设及其合理理由、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）的取值及其合理性。请会计师对公司是否充分计提商誉减值准备发表明确意见。
回复：
（一）商誉所在资产组或资产组组合的相关信息
1.商誉所在资产组所处的公司为公司一级子公司永康众泰汽车有限公司。永康众泰主营业务为交通运输设备制造与销售，包括燃油车及新能源汽车两大板块。
2.商誉所在资产组组合范围
公司收购永康众泰100%股权后，于购买日计算合并成本为 1,160,000万元，2017年 3月 31日永康众泰可辨认净资产公允价值为 504,833.46万元，计算确认商誉金额为 655,166.54万元。2017年商誉减值测试时采用的是将永康众泰汽车有限公司于 2017年 12月31日的全部资产与负债形成的资产组组合可回收价值当做评估对象（此处全部资产与负债形成的资产组组合与商誉形成时点即合并日资产负债范围是一致的）对应的现金流现值也包含了全部资产与负债的贡献，二者确定的基础是一致的。
2018年商誉减值测试时，根据《会计监管风险提示第 8号——商誉减值》“公司在确认商誉所在资产组或资产组组合时，不应包括与商誉无关的不应纳入资产组的单独资产及负债。”在充分了解企业业务的基础上，公司按此要求合理的将与商誉所在资产组确定为整车制造销售业务相关的所有资产，预测的未来现金流量也是商誉所在的资产组所产生的现金流，所以资产组组合的可收回金额与其账面价值的确定基础是一致的。
截至评估基准日2018年12月31日，以公允价值为计量基础的、纳入评估范围的商誉所在资产组组合为1,416,447.42万元，评估范围内各类资产账面价值见下表：
金额单位：人民币万元
资产负债项目 账面价值
固定资产 322,164.72
在建工程 14,185.13
无形资产 403,556.33
开发支出 10,404.73
其他非流动资产 10,969.96
商誉 655,166.54
商誉所在资产组组合账面价值 1,416,447.42
3.商誉所在资产组组合历史年度经营业绩
按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，资产组的可收回金额与其账面价值的确定基础应保持一致，即二者应包括相同的资产和负债，且应按照与资产组内资产和负债一致的基础预测未来现金流量；
公司商誉所在资产组组合历史年度经营数据见下表：
金额单位：人民币万元
项 目 2018年度 2017年度 2016年度 2015年度
一、营业收入 1,373,420.17 2,334,904.97 2,250,390.79 1,374,497.39
减：营业成本 1,188,682.96 1,899,922.42 1,843,022.40 1,127,792.38
税金及附加 40,640.09 86,610.99 79,612.60 46,237.82
销售费用 105,485.44 96,347.27 96,762.10 45,074.07
管理费用（含研发费用） 94,280.26 73,480.43 62,464.73 30,536.06
资产减值损失 20,913.78 3,769.34 4,079.00 612.40
二、息税前利润 -76,582.36 174,774.52 164,449.96 124,244.66
4.管理层对商誉所在资产组组合未来经营数据的预测
按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，预计资产的未来现金流量，应当以经企业管理层批准的最近财务预算或者预测数据，以及该预算或者预测期之后年份稳定的或者递减的增长率为基础。
经公司管理层批准的商誉所在资产组组合未来经营数据见下表：
金额单位：人民币万元
项目 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度一、营业收入 1,981,887.96 2,456,208.48 2,525,150.51 2,648,489.17 2,747,291.27减：营业成本 1,695,481.16 2,075,342.32 2,162,055.21 2,252,879.35 2,320,905.58税金及附加 66,038.30 80,155.85 82,001.01 83,229.59 84,679.95销售费用 96,893.68 119,809.15 124,529.79 130,459.01 135,217.36管理费用 63,342.28 71,620.59 73,851.27 76,981.89 79,825.85二、息税前利润 60,132.54 109,280.57 82,713.23 104,939.33 126,662.53（二）商誉减值测试的过程与方法
1.可收回金额的确定方法
以该资产组组合预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。预计未来现金流量的现值使用收益法计算得出。具体计算公式如下：
其中：P：评估对象可收回价值；
NCF：详细预测期第i年息税前现金净流量；
i
NCF：详细预测期最后一年息税前现金净流量；
n
g:永续预测期净现金流量增长率；
r：税前折现率；
n：详细预测期；
i：详细预测期第i年。
2.重要假设及其合理理由
（1）重要假设
①资产持续使用假设
资产持续使用假设是指未来经营期，评估基准日的资产保持现有经营状况进行使用，即按照目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，不考虑发生重大更新的情形；
②公司持续经营假设
公司持续经营假设是指评估单位将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致。
③假设未来预测期评估对象经营相关当事人是负责的，且管理层有能力担当其责任，在预测期主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变动；
④假设委托人、商誉所在资产组相关当事人提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提供而未提供、评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估结论的瑕疵事项、或有事项等；
⑤假设评估对象未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、抵押、担保等事项。
⑥假设利率、汇率、赋税基准及税率，在国家规定的正常范围内无重大变化等。
（2）假设合理性
假设均为一般性假设，与公司的实际经营情况相符，与商誉减值测试的目的相符，同时也符合《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定。
3.关键参数的取值及其合理性
（1）预测期增长率、利润率
预测期收入增长率、毛利率、息税前利润率如下表所示：
关键参数
项目
2019年度 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度
收入增长率 44.30% 23.93% 2.81% 4.88% 3.73%毛利率 14.45% 15.51% 14.38% 14.94% 15.52%息税前利润率 3.03% 4.45% 3.28% 3.96% 4.61%（2）增长率、利润率合理性分析：
①收入增长率
对于销售收入的预测，在取得经永康众泰公司管理层批准的盈利预测报告的基础上，依据永康众泰公司历史年度经营情况、通过对2019年在手订单的核查验证工作，结合乘用车市场环境发展趋势的分析，按车辆所属板块和车型判断收入预测是否合理。
A.燃油车板块
纳入预测范围的燃油车板块主打车型主要包括众泰品牌T系列T300、T600、T700、T500等在售和T300小强版、T600、T700改款车型等，君马系列SEEK5和MEET3车型，以及预计推出销售的A16、B23车型。
对于已上市的众泰品牌 T系列车型和君马系列 SEEK5和 MEET3车型的销量，公司根据2019年1至3月企业实际销量数量、4至6月各车型经销商订单及2019年全年任务量确定预测销量的合理性。对于拟推出的A16、B23车型等新车型的预测销量，公司根据历史年度
推出的新车型销量及行业同类竞标车型的上市销量对比分析确定合理性。由于2018年由于各方面因素业绩下降，2019年在燃油车推出小强版及A16、B23等新车型，处于销量恢复期，故较2018年收入增长率较大。
前瞻产业研究院发布的《汽车销售行业发展模式与投资战略规划分析报告》预计随着汽车销量的基数持续攀升，我国乘用车新车市场2018年~2020年增速约3%左右，总体处于低增速状态。出于谨慎性考虑，本次按1%的增速预测燃油车2020年-2023销量。
对于各车型的销售单价的确定，由于在近几年各车型价保持基本稳定，故使用不含税整车销售指导价确定销售单价。对于新车型，预测年度使用预计不含税整车销售指导价确定。
B.新能源车板块
新能源板块主打车型主要包括云100、E200、Z500EV及T300EV等，预计于2019年推出上述各车型的改款车型ES330、E330、ET450和EZ500。
公司根据2019年1至3月提车数量、4至6月各车型订单，同时根据公司历史和行业中上半年销售数量占全年销量的比重分析确定下半年的销量，以此验证新能源车2019年预测销量的合理性。
根据 wind数据统计资料，2018年新能源市场销量共计 105.31万辆，较上年同期上涨84.39%，2019年一季度新能源车销量共计25.23万辆，较上年同期上涨97.9%。近三年新能源车销量复合增长率76.97%。考虑到国家对新能源车的推广力度，新能源车销量向好，预测年度销量增长率参考同行业近三年复合增长率和汽车中国汽车工业协会预测数据，出于谨慎性考虑按30%确定2020年销售增长率，2021年至2023年销售增长率逐年下降至稳定。
对于新能源车的单价，预测年度在使用不含税整车销售指导价确定销售单价的基础上，需要考虑国家补贴收入下降的影响。2019年3月26日，财政部等四部门发布了《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建〔2019〕138号），《通知》将从2019年3月26日起实施，2019年3月26日至2019年6月25日为过渡期。过渡期期间，符合2018年技术指标要求但不符合2019年技术指标要求的销售上牌车辆，按照《财政部科技部工业和信息化部发展改革委关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建〔2018〕18号）对应标准的0.1倍补贴，符合2019年技术指标要求的销售上牌车辆按2018年对应标准的0.6倍补贴。过渡期期间销售上牌的燃料电池汽车按2018年对应标准的0.8倍补贴。过度期后，对于非私人购买或者用于营运的新能源乘用车按照相应补贴金额的0.7倍予以补偿。考虑2020年取消新能源汽车财政补贴，自2021年起，新能源销售收入不再预测国家补贴收入。
②毛利率
A.商誉所在资产组组合历史年度毛利率情况如下表所示：
金额单位：人民币万元
项目 2015年度 2016年度 2017年度 2018年
营业收入 1,374,497.39 2,250,390.79 2,334,904.97 1,373,420.17
项目 2015年度 2016年度 2017年度 2018年
营业成本 1,127,792.38 1,843,022.40 1,899,922.42 1,188,682.96毛利率 17.95% 18.10% 18.63% 13.45%B.乘用车行业近8年毛利率情况如下表所示：
项目 2018 2017 2016 2015 2014 2013 2012 2011
毛利率 14.14% 15.00% 15.09% 13.84%14.42%14.90%16.55%18.02%数据来源：wind资讯
历史年度近四年企业平均毛利率为17.03%，乘用车行业近四年平均毛利率14.52%。企业预测年度毛利率平均为14.96%。
综上所述，不论是从商誉所在资产组组合历史年度经营的角度还是从商誉所在资产组组合所处行业的角度，预测年度毛利率波动均在合理范围之内。
③息税前利润率
A.商誉所在资产组组合历史年度EBIT利润率情况如下表所示：
金额单位：人民币万元
项目 2015年度 2016年度 2017年度 2018年
EBIT 124,244.66 164,449.96 174,774.52 -76,582.36EBIT/营业总收入 9.04% 7.31% 7.49% -5.58%B.乘用车行业近8年息税前利润率情况如下表所示：
项目 2018 2017 2016 2015 2014 2013 2012 2011
EBIT/营业总收入 3.53% 3.16% 3.72% 3.03% 3.00% 3.97% 5.74% 7.58%数据来源：wind资讯
历史年度近四年企业息税前利润率为4.57%，乘用车行业近四年平均息税前利润率3.36%。企业预测年度息税前利润率平均为3.87%。
综上所述，不论是从商誉所在资产组组合历史年度经营的角度还是从商誉所在资产组组合所处行业的角度，预测年度息税前利润率波动均在合理范围之内。
（3）稳定期增长率
①稳定期增长率采用2%。
②合理性：
公司所处行业历史年度发展较快，虽然2018年出现产销量的下降，但长期来看，仍有较大的发展空间。2009年至2018年，我国乘用车的产量和销量的复合增长率分别为9.52%
和9.67%（数据来源：wind资讯）。从居民消费价格指数（CPI）方面分析，2009年至2018
年，我国居民消费价格指数平均上涨2.23%。
综合以上系数并谨慎考虑，公司的现金流量年增长率确定为2%，没有超过公司经营的产品、市场、所处的行业或者所在国家或者地区的长期平均增长率，或者该资产所处市场的长期平均增长率。
（4）折现率
公司取得了沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》后，对其使用的折现率进行了复核。《资产评估报告》的折现率，按照《企业会计准则第8号——资产减值》应用指南的规定使用替代利率估计折现率，替代利率可以根据加权平均资金成本、增量借款利率或者其他相关市场借款利率作适当调整后确定。加权平均资本成本（WACC）具体计算公式如下：
WACC KW K(1T)W
e e d d
其中：Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：所得税率
We：权益资本结构比例
Wd：付息债务资本结构比例
加权平均资本成本的计算需要确定如下指标：权益资本成本、付息债务资本成本和付息债务与权益价值比例。、
采用资本资产定价模型（CAPM）计算权益资本成本，计算公式如下：
即：KE= RF+β×（RM-RF）+α
其中：KE—权益资本成本；
RF—无风险收益率；
RM—市场风险溢价；
β—Beta系数；
α—企业特有风险。
据此，商誉减值测试评估税前折现率的计算先计算税后现金流量折现值，以此为基础，采用割差法计算的税前折现率为13.65%。《资产评估报告》中的无风险收益率RF、权益资本风险系数β、市场风险溢价RM企业特有风险α的选取依据资产组组合当下资本市场状况、公司运营情况的判断进行的。《资产评估报告》中计算折现率时考虑的因素与公司实际情况一致。
（5）预测期
商誉所在资产组组合属于汽车制造企业，成立时间较长、未来有较好的经营前景，评估基准日及至评估报告出具日，没有确切证据表明其在未来某个时间终止经营。因此，确定商誉所在资产组组合收益期为无限期，明确预测期为2019年度至2023年度。
4.商誉减值准备计算如下表所示：
金额单位：人民币万元①对应资产组组合公允价值 761,280.88（1）账面价值 ②商誉价值 655,166.54合计 1,416,447.42①资产组的公允价值减去处置费用后净值
（2）可回收金额 ②资产组预计未来现金流量现值 1,384,455.70③可回收金额取①和②中较高者 1,384,455.70（3）商誉减值金额 31,991.72综上所述，公司已充分计提商誉减值准备。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）核查后发表如下意见：
（1）执行的审计程序：
1）根据我们对众泰汽车业务的理解及相关会计准则的规定，了解并测试与商誉减值相关的关键内部控制；复核众泰汽车对商誉所在资产组或资产组组合的划分是否合理，是否将商誉账面价值在资产组或资产组组合之间恰当分摊；
2）获取管理层对商誉减值测试的相关资料以及外部评估机构出具的商誉减值测试报告，评估商誉减值测试模型是否符合现行的企业会计准则；
3）评价由管理层聘请的外部评估机构的胜任能力、专业素质和客观性并将评估结果记录在审计工作底稿中；
4）复核商誉减值测试方法：评价商誉减值测试关键假设的适当性；评价减值测试中运用的关键参数的合理性，包括预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率等及其确定的依据等；
5）复核商誉减值计算过程；
6）关注并考虑期后事项对商誉减值测试的影响；
7）检查财务报表附注中与商誉相关内容的披露情况；
（2）核查意见
经核查，我们认为，商誉减值的管理层判断和估计是合理的，众泰汽车商誉减值的计提
充分，会计处理正确。
5.“分季度主要财务指标”显示，你公司报告期分季度营业收入呈递减趋势，前三季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 1.40亿元、1.63亿元、0.79亿元，而第四季度亏损 16.23亿元；第一季度和第四季度经营活动产生的现金流量净额分别为-5.69亿元和-23.71亿元，各季度间差异较大。
（1）请结合你公司生产销售情况说明报告期营业收入和净利润季度波动的具体原因，第四季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润亏损的原因及合理性。
回复：
2018年，全国汽车产销分别完成 2780.9万辆和 2808.1万辆，产销量比上年同期分别下降4.2%和2.8%。2018年全国销量统计表如下：
单位：万台月份 1 2 3 4 5 6
销量 280.9 171.8 265.6 231.9 228.8 227.4同比增长（%） 11.6 -11.1 4.7 11.5 9.6 4.8续上表：
月份 7 8 9 10 11 12
销量 188.9 210.3 239.4 238 254.8 266.15同比增长（%） -4 -3.8 -11.6 -11.7 -13.9 -13.03从上表可以看出，汽车行业销量虽然没有明显的季节性变化，但第一、第四季度销售较大，第二、第三季度销量比第一和第四季度销量略有下降。2018年汽车行业三季度销量比上年同期销量出现负增长，和二季度相比也是负增长，同比下降7.2%。国务院关税税则委员会22日印发公告，经国务院批准，自2018年7月1日起，将税率分别为25%、20%的汽车整车关税降至15%，降税幅度分别为40%、25%；将税率分别为8%、10%、15%、20%、25%的汽车零部件关税降至6%，平均降税幅度46%。从三季度起，国内其他品牌及合资品牌逐渐下调销售价格，国内其他主力的SUV降价1.5-2万元，合资品牌降价力度更大，对众泰汽车销量产生了一定的冲击，且品牌影响力远不及合资品牌，因此，从三季度开始销售逐渐下滑。
受汽车行业汽车销量下降的影响及公司自身的原因，本公司2018年销量每季度呈下降的趋势，第四季度销量下滑主要是由于2018年度汽车消费行业下滑严重，各大车企推出各项促销措施以提高销量。本公司在第二至第三季度已经推出各项措施提高销量，但是受到品牌因素，产品定位等各项因素的影响，在第四季度各品牌促销叠出的夹击下，销量急速下滑。因此，公司全年销量下降幅度较大。由于销量的下降，公司主营业务收入也下降，由于产销量的变化，因此各季度之间利润也发生了变化。
报告期内营业收入和净利润按季度列示如下：
项目 2018年 4季度 3季度 2季度 1季度营业收入 1,476,443.95 139,905.22 311,469.34 480,507.54 544,561.85毛利率 13.54% -28.04% 17.81% 17.79% 18.03%销售费用 110,228.25 47,803.56 11,676.85 21,308.37 29,439.47资产减值损失 56,406.90 52,744.92 452.09 3,209.89
扣非净利润 -124,060.40 -162,270.50 7,909.12 16,321.80 13,979.18报告期内，受到汽车行业下滑的影响，本公司销售收入在不断下滑，第三季度收入下滑主要系严峻的行业形势和激烈的市场竞争下，公司作为本土品牌在与合资品牌竞争中的劣势开始显现，而第四季度销售收入较一季度销售收入下降了74.31%，从而导致了报告期内季度扣非净利润的波动。
除销售收入大幅下滑的原因外，第四季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润亏损还受到以下因素的影响：
1）毛利率下滑。四季度市场环境较差，为降低库存车，公司减产导致单位固定成本上升。同时，公司新品牌君马S70上市后生产不稳定，产线在前三季度未停止资本化并计提折旧，第四季度本公司考虑到该车型已经上市，出于谨慎性原则，在四季度补提了该产线相关的折旧和摊销。此外，由于本年公司为扭转销售的颓势，出台了多项经销商的促销政策，年末与经销商进行返利结算，也导致了第四季度营业毛利率的大幅下滑。
2）销售费用上升。报告期内本公司有多款新车型上市，为提高车型的市场认知度，与众多知名媒体合作，投放广告，相关费用在第四季度结算。另外，公司为应对严峻的市场形式，也调整了经销商的广告宣传政策，相关费用也在第四季度结算。由于本期销量下滑带来的采购的量的大幅下滑，一些应该由供应商承担的售后材料费用供应商不予以确认，第四季度根据对账结果将该部分费用计入售后费用，导致了第四季度售后费用的大幅上升。
3）资产减值损失上升。第四季度，本公司根据商誉测试结果计提商誉减值准备
31,991.72万元，根据存货减值测试结果计提存货减值准备11,114.64万元，根据应收账款账龄和坏账政策计提应收款项减值准备8,864.94万元。
综上所述，营业收入和扣非净利润的波动主要受到汽车市场环境下滑的影响。第四季归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润亏损主要受到收入下滑和结算周期的影响。
（2）请说明第一季度、第四季度现金流量为大额负值的具体原因，是否与净利润实现情况相匹配，是否存在跨期确认收入、结转成本费用及其他异常等情形。
回复：
第一季度尚未受到汽车市场下滑的显著影响，销售收入和净利润与以前年度相差不大。
第一季度现金流量为大额负值主要系支付上期职工薪酬（约1.79亿元）及包括增值税、企业所得税在内的大额税金（约6.58亿元）所致。
第四季度销售收入和净利润大幅下滑，导致第四季度经营产生的现金流下降。同时第四
季度公司支付了大量本期累计供应商结算货款（约49.51亿元）；改款后的新能源汽车销售在四季度大幅上升，而国补资金下放比较缓慢，第四季度未收到任何新能源补贴款，导致第四季度现金流大额负值。
综上所述，第一季度、第四季度现金流量为负值，主要受到经营成果、税金支付、供应商结算时间差异以及国补资金发放的影响，与净利润实现情况相匹配。
（3）请说明第四季度非经常性损益的具体情况。
回复：
第四季度非经常性损益的具体情况如下：
非经常性损益明细 第四季度金额
（1）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -20,542.98（2）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策
7,715,318.18规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外[注1]
（3）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 1,467,473.10（4）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被
10,235,050.72投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
（5）债务重组损益 -7,567,800.00（6）除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -3,852,969.61（7）其他符合非经常性损益定义的损益项目[注2] 2,028,473,948.22非经常性损益合计 2,036,450,477.63注1：计入当期损益的政府补助明细如下：
政府补助项目 第四季度金额
土地使用税退税补助 3,537,859.52研发投入资助 250,000.00稳岗补贴收入 309,447.03国家绿色工厂 1,000,000.00智能化汽车仪表技改项目补助 385,000.00省级服务制造业补助 500,000.00省工业和信息化补助 500,000.00年产50万套车身总线控制系统补助 220,000.00技能培训补助 280,000.00永康市科学技术协会综合考核优秀奖励 126,000.00创新引领“四个十”科技专项奖励 200,000.00其他补助 407,011.63
合计 7,715,318.18
注2：根据企业会计准则及相关规定，非同一控制下企业合并中，购买方应当将合并协议约定的或有对价作为合并对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本，并确认相应的资产、负债，后续变动应视其性质分别计入当期损益或其他综合收益。
根据天职业字[2019]22947号业绩承诺完成情况的专项审核报告，永康众泰公司2018
年度经审计后归属于母公司股东的以扣除非经常性损益以及配套募集资金所产生的损益后
的净利润为-49,142.60万元，需要补偿股数为468,469,734.00份，按照2018年12月31
日深圳证券市场公司股票收盘价4.33元，公司确认其他应收款2,028,473,948.22元，营业外收入2,028,473,948.22元。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）核查后发表如下审计意见：
（1）执行的审计程序
①收入执行的审计程序
1）了解和评价众泰汽车在该业务循环中的控制设计及执行情况，识别风险，针对众泰汽车销售与收款业务循环执行内部控制测试。
2）对分车型的收入合并后，分车型实行细致的实质性分析程序，将收入按照产品、月度毛利、与具有可比性的以前期间收入进行比较及同行业上市公司关键指标比较分析；将销售收入增长幅度结合销量、售价、销售税金等项目的增长幅度进行比较；结合销售产品结构、原材料价格等因素，分析毛利率是否存在异常波动情况。
3）我们对收入进行详细的函证程序，对未回函的单位实施替代测试。
4）我们抽查了经销商签订的全年框架协议，并追踪至DMS订单信息，判断其业务实质和业务的真实性。
5）我们了解普通汽车期后的经销商销售情况。出报告前对汽油车的上牌率进行复核，以验证是否存在经销商压货的情况；对新能源车销售收入的确认，我们关注期后车辆的行驶里程情况。
6）我们从全年销售收入中抽取任意六个月整车销售收入，检查运输的签收回单，其中四季度全查，检查是否有对方经销商的签收记录，验证收入的真实性；对于出口的销售收入，我们检查至报关单。
7）对收入进行截止测试。
8）我们在现场审计时关注了期后退货事项,并对在出具报告前的财务报表执行期后审阅程序。
②结转成本执行的审计程序
1）我们对主要原材料进行计价测试。
2）我们对成本的计算进行复核，关注成本计算方法是否与上年一致，任意选取三个月
（其中一个月为12月）对成本进行重新计算。
3）编制成本倒扎表，根据主要产品两期产量、材料、人工和制造费用计算单位产品成本构成，分析各成本要素变动对成本的影响。
4）我们对原材料的采购金额与增值税进项税的税基进行了勾稽核对，对重要供应商的采购寄发了询证函，注意向关联方采购或关系密切的重要供应商的产品价格是否合理，有无转移利润的现象，对未回函的单位实行替代测试。
5）我们对主要原材料的采购情况进行横向和纵向分析。分析主要原材料的采购单价、供货方是否发生变化，变动原因是否合理。
6）我们根据产品最新BOM结合全年发生的料工费对期末结存的存货以及结转主营业务成本的单台车辆成本进行比较分析。
7）我们对直接人工进行了合理性测试，并对支付情况进行了细节性测试。
8）我们获取了制造费用明细，进行了产能分析，并对各项明细的变动进行分析性复核和细节性测试。
③三项费用执行的审计程序
1）我们对销售公司的运费情况结合运输合同与全年销货量进行测算，与全年实际发生的运费进行匡算。
2）我们结合运费占全年销售收入的比例进行两年对比，并结合收入的分布进行分析。
3）我们对广宣费、售后服务费等费用执行细节性测试，检查相关审批手续、原始单据是否齐全。
4）我们了解研发费用相关内控流程，并对管理费用中的研发费用进行细节性测试，检查相关项目原材料的领料等。
5）我们结合固定资产的折旧测算、无形资产的摊销，对计入管理费用的折旧及摊销进行复算。
6）我们结合应付职工薪酬对人员工资进行复核，并对支付情况进行检查。
7）我们对费用进行截止性测试。
8）我们结合财务报表审阅，对截至报告出具日的费用进行审阅。
（2）核查意见
经核查，我们认为，众泰汽车2018年不存在跨期确认收入、结转成本费用及其他异常等情形。
6.你公司报告期末流动负债余额为 142.34亿元，流动资产余额为 173.33亿元，流动比率为122%；你公司报告期末短期借款余额为 21.56亿元，较期初增长17.07%；
一年内到期的非流动负债余额为 5.46亿元，较期初增长117.94%；长期借款期末余额为 1.08亿元。年报显示，你公司报告期末所有权或使用权受到限制的资产涉及货币资金、应收票据、固定资产、无形资产及应收账款合计约39.41亿元，同比增加18.83%；
其中，货币资金、应收票据受限比例分别达41.57%、92.99%。此外，“或有事项”显示你公司在汽车销售业务中承担多项回购责任。
（1）请说明上述资产所有权或使用权受限对你公司生产经营活动的影响、相关事项是否存在诉讼纠纷，以及你公司就相关事项履行审议程序和信息披露义务的情况。
回复：
报告期公司资产所有权或使用权受限情况如下：
是否对生产经是否存在是否履行审议程序项目 受限原因 金额
营产生影响 诉讼纠纷 及披露义务
银行承兑汇票保证金 1,596,361,686.16
否 否
定期存款质押借款 103,000,000.00
否 否
货币资金
敞口担保保证金 54,535,858.27
否 否
上述抵押事项已经定期存单质押借款 40,000,388.89
否 否 本公司总裁办公审议通过，并在小计 1,793,897,933.32
2019-025号《众泰汽应收票据 银行承兑汇票质押 689,965,247.40
否 否
车股份有限公司小计 689,965,247.40 2018年年度报告》中应收账款 应收账款抵押借款 20,755,806.64
否 否 予以充分披露
小计 20,755,806.64
固定资产及
长期资产抵押借款 1,435,896,074.47
否 否
无形资产
小计 1,435,896,074.47
合计 3,940,515,061.83
1）截至2018年12月31日，货币资金受限金额1,793,897,933.32元，如下：
其中银行承兑汇票保证金1,596,361,686.16元，系本公司依据与银行签订的票据协议，向银行缴纳的开立银行承兑汇票的保证金；
定期存款103,000,000.00元，系本公司全资三级子公司浙江众泰汽车销售有限公司在浙商银行金华永康支行购买的103,000,000.00元期限为6个月的定期存款，以定期存单作为质押物为短期借款提供担保。
担保保证金54,535,858.27元，系本公司全资二级子公司浙江众泰汽车制造有限公司与光大银行签订《“全程通”汽车金融网合作协议》，在光大银行存入经销商授信敞口10%的回购保证金为加入“全程通”的浙江众泰汽车制造有限公司经销商提供担保；
定期存单（含利息）质押40,000,388.89元，系本公司全资子公司上海飞众公司与浙商
银行股份有限公司上海分行签订合同编号为（291102）浙商银借字（2018）第00020号的《借款合同》，以定期存单作为质押物为短期借款提供担保；
2）截至2018年12月31日，应收票据受限金额689,965,247.40元，系本公司收到客户的银行承兑汇票，由于部分银行承兑汇票的票面期限、票面金额与支付供应商货款的期限及金额不相匹配，公司以收到的银行承兑汇票向银行质押，同时开具与支付供应商货款期限与金额相匹配的银行承兑汇票，提高票据使用效率，节约财务成本；
3）截至2018年12月31日，应收账款受限金额20,755,806.64元，系本公司之子公司上海飞众公司与友博汽车租赁（上海）有限公司签订合同编号为NPLE180298的抵押合同，以上海飞众公司与上海飞众公司之客户上海通程汽车零部件有限公司、上汽通用汽车有限公司的应收账款作为抵押物为短期借款提供担保，待公司归还借款及相应协议到期，即解除相应抵押；
4）截至2018年12月31日，固定资产及无形资产受限金额为1,435,896,074.47元，系公司以杭州益维汽车工业有限公司、湖南江南汽车制造有限公司、湖南江南汽车制造有限公司星沙制造厂、浙江众泰汽车制造有限公司、上海飞众公司、合肥亿恒智能科技股份有限公司等公司的部分房屋建筑物及土地使用权作为抵押担保，与银行签订借款协议，取得短期及长期借款；
上述所有权或使用权受限的资产，均系为公司融资需求、业务拓展等日常经营活动提供担保，不存在对外担保的情况，不存在诉讼纠纷。公司受限资产为其处分权利的受限，使用权未受到限制，不会对公司日常生产经营活动产生不利影响。
（2）请说明报告期末你公司所承担的回购责任总金额，与该回购责任对应的销售收入金额、占你公司 2018年收入的比例；请说明在你公司承担回购义务的前提下，相关销售是否符合收入确认条件。请会计师发表核查意见。
回复：
报告期末，公司所承担的担保责任的金额明细如下：
银行名称 期末金额
郑州银行股份有限公司 372,231,170.40
广发银行股份有限公司郑州金水花园支行 291,914,900.00
兴业银行股份有限公司合肥分行 266,676,000.00
中原银行股份有限公司 133,430,000.00
平安银行股份有限公司广州分行 79,906,905.31
珠海华润银行股份有限公司广州分行 67,478,778.00
中国光大银行 33,318,031.52
九江银行 9,770,000.00
合计 1,254,725,785.23
注：授信协议为三方协议，因经销商众多，因此公司按照银行列示截至 2018年 12月31日实际因授信协议而开具的票据敞口额度。
与上述公司承担的担保责任的销售收入金额为618,948,520.90元，占公司2018年收入的4.19%，差额系截至报表日已经开具但是尚未提车而暂挂预收款项的应收票据，不满足收入确认条件。截至回函日，已确认收入的担保额对应的回购事项并未发生。
相关销售收入确认的合理性
根据《企业会计准则第14号——收入》准则的要求，公司的商品销售收入应在下列条件同时满足时才能予以确认：
①在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方；
②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售商品实施有效控制；
③收入的金额能够可靠地计量；
④相关的经济利益很可能流入企业；
⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
公司将整车商品的所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售商品实施有效控制，转移时点通常与公司交付整车并由客户签收的时点一致，客户可以实际控制并拥有相关商品，且公司可根据销售合同约定的提车价及成本核算，可靠地计量其收入、成本。上述①②③⑤项条件已满足。
虽然信用销售存在公司需承担相应的回购担保义务或垫付责任的潜在风险，但该信用销售模式在汽车生产销售行业较为普遍，且如果回购义务发生，本公司可向经销商进行追偿，总体风险较低。实际发生的回购事件极少，满足收入确认准则中关于相关经济利益很可能流入企业的条件，相关销售符合收入确认条件。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）核查后发表如下意见：
（1）执行的审计程序：
1）了解和评价众泰汽车在该业务循环中的控制设计及执行情况，识别风险，针对众泰汽车销售与收款业务循环执行内部控制测试；
2）对众泰汽车的销售额进行了函证，分别函证整车提车、验收和上牌数量与金额；
3）从全年销售收入中抽取任意六个月，检查运输的签收回单，其中四季度全查，检查是否有对方经销商的签收记录，验证收入的真实性；对于最终销售去向为出口的销售收入，我们检查至报关单信息；
4）检查众泰汽车与金融机构的协议，结合历史实际发生的回购事项，关注关于回购义务的条款是否对收入确认构成实质障碍；
5）向金融机构寄发询证函，以核实该金额的准确性，并对众泰汽车所承担的回购责任
的金额进行充分的披露；
（2）核查意见
经核查，我们认为，众泰汽车相关销售收入的确认符合企业会计准则的规定，符合收入确认条件。
（3）请说明就你公司及下属子公司对外承担回购责任所履行的内部审议程序和信息披露义务。
回复：
公司及下属子公司与金融机构签订合作协议，均经公司销售部门、财务部门、法务部门等相关部门的审核，并交总裁办公会会议讨论一致通过。
公司对可纳入合作协议的汽车金融服务范围的经销商，均经资信调查、合同评审及授信管理等。
上述公司报告期末承担的回购责任及金额，已在2019-025号《众泰汽车股份有限公司2018年年度报告》中予以充分披露。
（4）请补充披露截至回函日你公司发生的汽车回购总垫款金额，并结合你公司的销售模式、结算方式及现金流情况分析上述或有事项对你公司短期偿债能力的影响及你公司的应对措施。
回复：
截至回函日，公司未发生回购事项。
公司三方授信的销售模式及结算方式为：
公司与金融机构签订供应链金融战略合作协议，金融机构依据信贷政策为公司提供信贷支持。公司根据销售政策，向金融机构推荐优质的经销商，经金融机构资质认定后，将该经销商纳入合作协议的汽车金融服务范围。
加入汽车金融服务的经销商在抵缴一定比例的银行承兑汇票保证金后，金融机构即向公司经销商提供期限不超过六个月，以公司或经公司授权的子公司为收款人的银行承兑汇票或电子银行承兑支持。
公司经销商利用协议项下的银行承兑汇票或电子银行承兑购买公司生产的汽车产品，在银行承兑汇票或电子银行承兑到期后经销商无法缴存足额票款时，公司履行回购责任。
一般销售模式下，公司对客户开展资信调查、信用审批、合同评审通过后签订销售合同，并在合同签订完成后，收到与合同约定相同的足额提车款后，进行发货，交付整车并由客户签收时确认销售收入。
而上述信用销售与一般销售在业务模式及流程上存在的主要区别是：
①信用销售需要在金融机构完成审核后，才能进行付款发货；
②信用销售的经销商在开立银行承兑汇票或电子银行承兑后，按照金融机构资金保全要求，经销商需要将合格证质押给金融机构，由银行或者公司代为保管。
该信用销售模式在汽车生产销售行业较为普遍，总体风险较低，公司为控制信用销售产生的潜在风险，采取一系列风险控制措施：
1）公司在三方授信及信用销售业务的事前、事中、事后进行如下管控
事前管控：包括资信调查、合同评审、授信管理等；
事中管控：包括发货控制、权证管理、债权催收等；
事后管控：包括逾期管理等；
2）公司对纳入合作协议的汽车金融服务范围的经销商进行定期复核，督促其按照协议按期对开立的银行承兑汇票予以解付；
3）提高公司销售人员的风险管控意识，积极协助经销商完成整车的终端销售；同时加强财务人员对三方授信的管理，对于即将到期的票据，及时对经销商进行风险提示；
综上，公司虽承担上述回购责任，但是实际经营过程中发生的回购事项较少，不会对公司短期偿债能力存在较大影响。
（5）请结合你公司现金流状况、日常经营周转资金需求、未来还款安排等因素，分析你公司是否存在短期偿债风险或资金链紧张情形，如是，请补充说明你公司拟采取的应对措施。
回复：
公司经营活动产生的现金流量净额下降，主要系一方面由于2018年度汽车总体市场产销增速低于预期，因购置税优惠政策全面退出，以及宏观经济增速回落、中美贸易战、消费信心下降等因素的影响，同时2018年车市整体遇冷，合资品牌价格下降、各大车企新品密集上市，加大了市场竞争的激烈程度，公司本年根据市场实际情况，更新销售策略，对部分资信情况良好的整车经销商给予一定的信用期，以缓解经销商的资金压力，促进销售的增长；
另一方面2018年度公司经营业绩不佳，各项支出较大，在经营收入大幅下滑的情况下未及时调整经营性支出；同时为应对日益严峻的市场竞争，公司加大了车型研发投入。
报告期内，公司流动资金贷款的变动如下：
项目 期末余额 期初余额 变动金额
短期借款 2,155,897,900.00 1,841,610,000.00 314,287,900.00
一年内到期的非流动负债 546,000,000.00 250,532,730.00 295,467,270.00
长期借款 108,000,000.00 674,000,000.00 -566,000,000.00
长期应付款 10,779,909.13 143,019,915.19 -132,240,006.06
合计 2,820,677,809.13 2,909,162,645.19 -88,484,836.06
公司在满足日常经营周转资金需求的基础上，积极减少公司的流动资金贷款，报告期末，公司流动资金贷款较上期减少8,848.48万元。
公司偿债能力指标如下：
项目 2018年度 2017年度
流动比率 1.22 1.22
资产负债率 45.88% 49.15%
可比上市公司的资产负债率和流动比率如下：
可比公司 流动比率 资产负债率
众泰汽车 1.22 45.88%
一汽轿车 1.03 56.21%
广汽集团 1.63 41.02%
上汽集团 1.09 63.63%
海马汽车 0.59 49.58%
长城汽车 1.21 52.87%
比亚迪 0.99 68.81%
江淮汽车 0.91 71.10%
根据上表，公司2017年、2018年流动比率较为平稳，本报告期资产负债率较上期减少3.27%。同时，公司资产负债率及流动比例与同行业其他公司相比，处于合理水平范围，不存在短期偿债风险或资金链紧张的情形。
根据公司1年内到期借款约定的还款时间，第一季度合计到期借款55,200.00万元，第二季度合计到期借款69,050.00万元，第三季度合计到期借款63,650.00万元，第四季度合计到期借款82,289.79万元，到期借款分布较为分散，不存在短期集中大额还款情况。近年来，公司的银行授信规模持续保持稳定，与国内主要金融机构均保持长期良好的合作关系，公司征信记录良好，从未发生过金融机构贷款违约情形。此外，公司融资敞口额度尚未用完，可融资额度较高，上述贷款到期归还后均可续贷，因此资金压力较小。
综上，公司资产负债率维持在合理水平，公司不存在短期偿债风险。
7.你公司报告期研发投入金额7.12亿元，其中，研发投入资本化的金额2.06亿元。
请结合你公司开发支出资本化的会计政策，尤其是项目的技术可行性、项目带来充足未来经济利益的可能性以及开始资本化的时点等因素，列举报告期重大项目并分析说明判断其应当资本化的依据及资本化的具体时间和金额，说明会计处理方式及其合理性。请会计师核查并发表意见。
回复：
公司开发支出资本化的会计政策：
本公司划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准：
（1）本公司将为进一步开发活动进行的资料及相关方面的准备活动作为研究阶段，无形资产研究阶段的支出在发生时计入当期损益。
（2）在本公司已完成研究阶段的工作后再进行的开发活动作为开发阶段。
开发阶段的支出同时满足下列条件时，才能确认为无形资产：
①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
本公司的开发项目主要是汽车整车开发项目，具体开发流程如下：
||||
|-|-|-|
|阀点|阀点名称|阀点内容|
|G8|项目启动|项目可行性批准，任命项目组成员，明确开发计划、成本目标、预算、市场定位、生产基地、SOP时间|
|G7|方案批准|审核整车效果图，确定单一内外饰造型主题|
|G6|项目批准|确保油泥模型冻结，批准项目计划|
|G5|工程发布|可以用虚拟手段组合符合要求的数字样车，用以初步验证产品的设计可行性（包括可制作性和可装配性）|
|G4|产品和工艺验证|使用全工装状态的零件装车，用于装配线人员培训；开始生产线的早期工艺验证和产品的最终验证，确保可制作|
|G3|预试生产|试验车完成，启动上市流程|
|G2|试生产|试生产合格状态，生产线验收完成，PPAP认可完成|
|G1|正式投产|整车可以按照设计节拍和生产控制计划等正常生产条件下连续生产，质量已达标，正式投产|

G8阀点立项时，公司初步明确了研发项目的市场定位和预期收益，能够带来未来经济利益的流入；G5阀点为公司研发项目的资本化时点，通过该阀点的审核，技术数据已经冻结，初版BOM发布完成，公司技术上不存在实质障碍，有足够能力和条件完成项目的开发。
公司本期开发支出资本化的项目全部系子公司永康众泰汽车有限公司研发项目。明细列示如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|资本化时点|资本化依据|期初余额|本期增加||
||||||内部开发支出|其他|
|1|A40|2016年|明确市场定位和预期收益，数据冻结，初版BOM发布完成，技术可行|93,300,231.81|17,434,968.52||
|2|A12|2017年3月||48,441,465.54|10,113,137.63||
|3|L10|2017年9月||5,354,635.79|45,333,191.19||
|4|B11C|2017年2月||29,284,148.02|7,932,693.79||
|5|A16|2018年1月|||29,751,381.26||
|6|B21|2018年9月|||23,608,080.95||
||合计|||176,380,481.16|134,173,453.34||

续上表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|本期减少||期末余额|截至报表日项目进度|
|||确认为无形资产|计入当期损益|||
|1|A40|110,735,200.33|||已上市，转入无形资产|
|2|A12|58,554,603.17|||已上市，转入无形资产|
|3|L10|||50,687,826.98|试验车完成，预计2019年上市|
|4|B11C|37,216,841.81|||已上市，转入无形资产|
|5|A16|||29,751,381.26|整车数据冻结，供应商布点，预计2019年下半年上市|
|6|B21|||23,608,080.95|整车数据冻结，供应商布点，预计2019年下半年上市|
|合计||206,506,645.31||104,047,289.19||

公司在G5阀之前为研究阶段，相关支出计入研发费用，G5阀点之后开始资本化，按项目核算材料、人工及其他费用，符合企业会计准则要求。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）核查后发表如下意见：
（1）执行的审计程序
1）根据我们对众泰汽车业务的理解及相关会计准则的规定，评价开发支出内部控制是否有效。
2）我们与研发项目负责经理讨论了本期资本化项目的进展。我们获得了管理层认为上
述项目符合《企业会计准则第6号-无形资产》规定的开发支出资本化的条件并予以资本化
处理的解释，同时我们与对应项目经理进行了访谈以进一步印证管理层的解释，以使我们独
立判断上述项目是否满足企业会计准则规定的开发支出资本化的条件。
3）我们获取并检查研究开发项目以下资料：①研究开发项目的有关立项批复如董事会或类似权力机构的决议、立项计划会议纪要等；②研究开发项目的实施方案、各个阀点的相关资料、阶段性报告或工作总结、验收报告。
4）我们对金额重大研究开发项目及抽取的非重大项目进行了如下测试：
我们获取了各研究开发项目的支出明细金额并将其核对至总账中研究开发项目费用化及资本化金额，检查是否一致；
我们检查了资本化项目的研发材料领用，查看领料是否与研发项目直接相关，原材料核算金额是否核算正确；
我们获取了各个研发项目人员名单，了解各成员在研发项目中的职责，复核研发项目进行期间工时考核及工资核算，检查计入各个项目的人员工资是否与该项目直接相关，工资核算分摊是否正确；
我们获取了所抽取项目按性质分类的明细并检查其对应合同及发票凭据，判断所发生的支出是否与该项目直接相关以及计入相关项目的合理性。
5）对期末尚未完成的研发项目，我们向管理层了解项目下一步的计划，以判断该项目是否在经济和技术上具有可行性，满足资本化的条件。
（2）核查意见
经核查，我们认为，众泰汽车开发支出资本化的会计政策符合企业会计准则要求，会计处理方式合理。
8.“应收账款”显示，“按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款”期末账面余额55.50亿元，占应收账款的85.64%，该项目坏账准备的计提比例约为4.6%。
（1）请结合你公司计提应收账款坏账准备的会计政策，说明信用风险组合的划分原则、管理层进行会计估计时是否充分考虑了影响应收账款回收的各种因素，报告期应收账款坏账准备的计提是否充分。
回复：
根据据公司会计政策，应收账款坏账准备的计提方法及计提比例如下：
1.单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
||
|-|
|项目|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|

||
|-|
|项目|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方|
|法|

2.按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
组合名称 按组合计提坏账准备的计提方法
组合1：账龄分析组合（政府补贴款） 账龄分析法。
组合2：账龄分析组合 账龄分析法。
组合3：合并范围内关联方组合（合并范围内的母子公
其他方法--不提坏账。
司之间、子公司之间的应收款项）
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的情况如下：
账龄 应收账款组合1计提比例（%） 应收账款组合2计提比例（%）1年以内（含1年） 5.001-2年（含2年） 10.002-3年（含3年） 10.00 20.003-4年（含4年） 30.00 40.004-5年（含5年） 50.00 75.005年以上 100.00 100.003.单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
||
|-|
|项目|
|单项计提坏账准备的理由|
|坏账准备的计提方法|

本公司信用风险组合主要分为销售商品等形成的应收客户款项和销售新能源车形成新能源车补贴款。销售商品形成的应收账款对象主要为汽车经销商及配件主机厂，销售新能源车形成的补贴款应收对象主要为各地财政局，两者的信用风险不同，故本公司将其划分为两个不同的应收账款账龄组合，按照不同的坏账比例计提坏账。
本公司在制定组合1应收账款坏账政策的会计估计时，结合历史经验，考虑到应收新能
源补贴款受到审批效率和财政资金的影响，回收期间一般在2年以内，超过2年的应收补贴
款可能存在补贴申请不符合国家政策的相关要求而被驳回的可能性，且时间越长，不能收回
的风险越高，故坏账比例在不断升高。2017年年初，国家四部委出台了《关于调整新能源
汽车推广应用财政补贴政策的通知》，要求非个人用户购买的新能源汽车申请补贴，累计行驶里程需达到 3万公里，2018年 2月对政策进行了调整，行驶里程降低为 2万公里。在该政策影响下，应收国补的回收时间会有所上升，但由于本公司按照国家的相关要求对新能源车辆安装了里程监控，在非个人上牌车辆满足行驶里程后即进行申报，并不会影响应收补贴款的收回。
本公司在制定组合2应收账款坏账政策的会计估计时，考虑到应收的销售主要对象为汽车经销商和配件主机厂，虽然公司制定了信用政策对销售客户进行信用评价，但是该类客户应收账款较补贴资金回收风险大，并随着年限的增加，应收账款回收的可能性越小，故坏账比例随着账龄的增加逐年升高，且计提比例高于组合1。
本报告期应收账款及坏账准备情况如下：
期末余额
类别 占总额比例 坏账 坏账准备计
金额 账面价值（%） 准备 提比例（%）
单项金额重大并单项计提坏账准
924,660,200.00 14.27 924,660,200.00备的应收账款
按信用风险特征组合计提坏账准
备的应收账款
组合1：账龄分析组合（政府补
2,635,997,550.00 40.67 77,918,450.00 2.96 2,558,079,100.00贴款）
组合2：账龄分析组合 2,914,510,143.92 44.97 178,475,201.59 6.12 2,736,034,942.33组合小计 5,550,507,693.92 85.64 256,393,651.59 5,294,114,042.33单项金额虽不重大但单项计提坏
6,043,527.00 0.09 6,043,527.00 100.00
账准备的应收账款
合计 6,481,211,420.92 100.00 262,437,178.59 6,218,774,242.33从上表看出，本报告期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款余额为924,660,200.00元，未计提坏账准备。根据工业和信息化部2018年5月25日《关于2017年及以前年度新能源汽车推广应用补助资金初步审核情况的公示》、2018年9月25日《关于2017年及以前年度新能源汽车推广应用补助资金初步审核（补充）情况的公示》、2019年3月19日《关于2016及以前年度新能源汽车推广应用补助资金初步审核情况的公示》以及2019年4月2日《关于2015及以前年度、2016年度、2017年度新能源汽车推广应用补助资金清算审核和2017年度、2018年度补助资金预拨审核情况的公示》，截至报告日，经工业和信息化部装备工业司公示显示，公司新能源补贴款924,660,200.00元通过审核，但由于财政资金统一拨付，公司未收到补贴款，但公司认为收回无风险，故未计提坏账；
本报告期按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款余额为5,550,507,693.92元，坏账准备余额为256,393,651.59元，占比85.64%，计提比例为4.62%。
组合1：账龄分析组合（政府补贴款）2,635,997,550.00元，占比40.67%，坏账准备
余额为77,918,450.00元，计提比例为2.96%，主要系公司根据应收账款坏账政策，补贴资金两年以内无需计提坏账，2年以上根据会计政策按照账龄计提坏账准备。
组合2：账龄分析组合 2,914,510,143.92元，占比44.97%，坏账准备余额为178,475,201.59元，计提比例为6.12%，主要系公司根据应收账款坏账政策，对因销售商品形成的应收账款，根据账龄计提坏账准备。
综上所述，应收账款坏账准备按照公司会计政策计提充分。
（2）请列表补充披露按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况，包括但不限于欠款单位名称、与你公司的关联关系、交易内容、款项性质、应收账款余额、账龄、坏账准备金额、截至回函日回款情况等，并说明对单位一应收账款 12.29亿元未计提减值准备的原因及合理性。
回复：
按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况如下：
单位名称 关联情况 款项性质 期末余额 账龄 期末坏账准备 期后回款杭州市财政局 非关联方新能源补贴 1,229,582,330.002年以内 436,680,000.00长沙经济技术开发区管
非关联方新能源补贴 1,146,095,940.005年以内 38,774,750.00 38,280,000.00理委员会财政局
永康市财政局 非关联方新能源补贴 452,970,000.003年以内 24,619,500.00 88,830,000.00杭州金网新能源汽车有
非关联方销售整车 394,783,653.991年以内 19,931,682.70 134,427,610.34限公司
金坛区财政局 非关联方新能源补贴 373,445,700.003年以内 7,949,700.00 141,600,000.00单位一，即杭州市财政局，期末应收账款余额1,229,582,330.00元，款项性质为应收新能源补贴款，未计提原因如下：
类别 金额 未计提原因
截至审计报告日工业和信息化部装单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 436,680,000.00
备工业司已公示通过。
期末账龄在2年以内，依据会计政组合1：账龄分析组合（政府补贴款） 792,902,330.00
策，坏账计提比例为0%。
合计 1,229,582,330.00
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）核查后发表如下意见：
（1）执行的审计程序：
1）对众泰汽车应收账款信用管理、对账管理、坏账管理等相关的关键内部控制点及具体执行情况进行了解，并执行了控制测试；
2）对主要客户进行寄发询证函，对大额应收账款实施函证，并随机选取收入较大但应
收账款余额较小的单位实施函证；对于函证未收回的应收账款，实施替代测试；
3）获取2018年12月31日的应收账款构成及账龄，复核其账龄分析的正确性及坏账计提的充分性；
4）针对应收新能源补贴款，获取本期新增新能源车销售的全部上牌资料，并对非个人牌照的新能源车从里程监控终端分别获取2018年12月31日及2019年4月25日的行驶里程进行比对，确保其处于正常行驶状态；关注众泰汽车的新能源补贴申报情况，对长期未达申报标准、已达申报标准未申报、已申报未通过的新能源补贴进行重点关注；
5）对于单项计提坏账的应收新能源补贴款，我们查询了工信部公示信息。根据公示信息对单项金额进行了复核；同时，关注该部分国补期后收回情况；
6）针对期末余额较大，账龄较长的重要应收账款，关注其款项未收回的原因，必要时进行现场访谈，了解其公司的运营情况，并对其单独进行减值测试，判断其可收回性，并检查初始入账的原始单据，包括初始入账原始发票、产品验收单及销售合同；
7）针对期初长账龄的应收账款突然收回的情况，结合货币资金的大额勾对，检查其银行水单与挂账单位是否一致，针对票据回款的部分，检查票据的前手与挂账单位是否一致；
（2）核查意见
经核查，我们认为，众泰汽车计提应收账款坏账准备的会计政策符合企业会计准则要求，充分考虑了影响应收账款回收的各种因素，报告期应收账款坏账准备的计提合理充分。
9.“应收票据”显示，你公司报告期已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据58.88亿元，请说明已背书贴现部分应收票据是否存在被追索的风险，是否符合终止确认的条件。请会计师核查并发表意见。
回复：
公司于 2019年 4月 30日在巨潮资讯网上披露了《2018年年度报告》全文及摘要。经事后核查，发现公司2018年年度报告全文中“第十一节财务报告七、合并财务报表项目注释3、（1）应收票据3）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据”数据有误，公司现更正如下：
更正前：
3）期末已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
单位：元
项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额
银行承兑汇票 5,888,441,647.78
合计 5,888,441,647.78
更正后：
3）期末已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
单位：元
项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额
银行承兑汇票 2,743,475,420.78
合计 2,743,475,420.78
根据《企业会计准则第 23号——金融资产转移》的规定，企业已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，应当终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不应当终止确认该金融资产；根据《企业会计准则解释第 5号》第三条解释，本条规定更注重对风险和报酬的承担和转移情况的实质性判断，而不是以法律形式上是否附有追索权作为唯一的判断标准。
依据《票据法》规定，公司对已背书或贴现但尚未到期的应收票据附有追索权，如果该票据到期不获支付，公司仍将对持票人承担连带责任。同时根据《票据法》第六节追索权相关规定，追索权为第二顺位票据权利，追索权的行使必须是以持票人不获付款或不获承兑为前提，只有在持票人的付款请求权无从实现的情况下，才能依法行使追索权。
公司期末已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据全部为银行承兑汇票，历史上未发生过不能兑付的情况，已背书贴现部分应收票据被追索的风险较低。本公司认为应收票据背书和转让后，已经将应收银行承兑汇票所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，满足《企业会计准则第 23号——金融资产转移》终止确认金融资产的相关规定。
截至回函日，上述已背书或贴现且未到期应收票据已到期24.02亿元，占比为87.54%。
未发生承担连带责任的情况。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）核查后发表如下意见：
（1）执行的审计程序
1)获取应收票据台账，对期末应收票据进行盘点，并与期末账面进行核对，未见异常；
2)关注银行承兑汇票的前手和出票人的信用状况，充分关注众泰汽车应收票据背书及贴现业务的延迟付款风险；
3）获取了资产负债表日已背书或贴现且未到期的应收票据明细，对背书、贴现事项进行检查，复核账面处理是否准确；对报告期内向银行贴现的应收票据向贴现银行进行函证，未见异常情况；
4）检查票据贴现和背书数据与现金流量表的勾稽关系，未见异常情况；
5）查看众泰汽车与票据前后手的交易合同及相关单据，核查众泰汽车与前后手的票据交易是否具有真实业务背景，未见异常。
（2）核查意见
经核查，我们认为，背书人在汇票不能承兑或者付款时才有责任向持票人清偿，众泰汽车背书的票据全部为银行承兑汇票，汇票不能承兑或付款的可能性极小，根据《企业会计准则解释第 5号》的本条规定更注重对风险和报酬的承担和转移情况的实质性判断，众泰汽车承担连带责任的可能性极小，因此终止确认符合企业会计准则的要求。
11.“固定资产”及“在建工程”显示，你公司报告期在建工程转入固定资产金额 10.29亿元；固定资产期末余额为 40.44亿元，计提资产减值准备 6,384.39万元；在建工程期末余额为1.94亿元，未计提资产减值准备。
（1）请结合在建工程的工程进度、设备状态及使用条件等因素说明相关在建工程项目是否达到转固条件。请会计师核查在建工程转入固定资产的会计处理是否合理，金额是否准确。
（一）报告期重要在建工程转入固定资产情况如下：
本期 本期转入 其他序号 项目名称 预算数 期初余额
增加 固定资产额 减少额 1 B21项目 141,850,000.00 27,950,862.12
2 A12项目 414,185,672.72 112,473,437.11 301,712,235.61 414,185,672.72
3 A40项目 382,205,071.65 360,138,282.08 22,066,789.57 382,205,071.65
4 优耐克厂房项目 200,000,000.00 94,282,017.38 12,159,760.36 92,340,962.35
5 2#厂房 59,440,153.29 15,256,097.21 12,237,287.69 15,256,097.21
6 众泰汽车研发中心试验室 45,673,012.75 36,913,035.62 8,759,977.13 45,673,012.75
7 冲压车间设备改造项目 15,117,125.63 15,117,125.63 15,117,125.63
合计 634,179,995.03 384,886,912.48 964,777,942.31
接上表：
工程累计投
累计利息资本其中：本期利息本期利息资本
序号 入占预算的 工程进度 资金来源 期末余额化金额 资本化金额 化率（%）
比例
1 19.70%未完工 自有资金 27,950,862.12 2 100.00%已完工 自有资金
金融机构贷
3 100.00%已完工 2,925,046.75
款/自有资金
4 53.22%未完工 自有资金 14,100,815.39 5 92.24%未完工 自有资金 12,237,287.69 6 100.00%已完工 自有资金
7 100.00%已完工 自有资金
合计
2,925,046.75 54,288,965.20
公司在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。公司将满足如下条件的在建工程予以转固并计提折旧：
1）符合资本化条件的资产的实体建造(包括安装)或者生产工作已经全部完成或者实质上已经完成；
2）所购建或者生产的符合资本化条件的资产与设计要求、合同规定或者生产要求基本相符，即使有极个别与设计、合同或者生产要求不相符的地方，也不影响其正常使用或销售；
3）继续发生在所购建或生产的符合资本化条件的资产上支出的金额很少或者几乎不再发生。
公司本期由在建工程转入固定资产的金额为1,029,100,631.37元，其中公司本期重要在建工程转入固定资产的金额为964,777,942.31元，占全年在建工程转入固定资产金额的比例为93.75%。其中：
B21项目、A12项目和 A40项目为本公司为新车型上市而投建的生产线。B21项目为本公司2019年上市车型，该项目主要为原有产线的升级改造，相关设备尚未全部到达现场开始产线调试，尚未达到预定可使用状态。A12项目和A40项目为2018年年初公司上市车型，相关产线为新建产线，在车型上市前已完成安装调试生产，达到预定可使用状态，并转入固定资产核算。
优耐克厂房项目为公司为了提高整车配套零部件的生产，满足公司及第三方客户的模具及整车配套零部件的产量及质量需求，对厂房及厂房配套的产线及设备进行的逐步升级改造。公司本期部分冲压设备调试完成，达到预定可使用状态，并转入固定资产核算。
2#厂房包括一期工程、二期工程及三期工程，均为生产车间。公司按照各期工程完成时间，厂房达到预定可使用状态转入固定资产核算。本期二期工程完成竣工验收，并转入固定资产核算。
公司研发中心试验室为研发用产线设备。该设备本期完成调试投入研发，并转入固定资产核算。
冲压车间改造项目为长沙基地为满足A40项目生产而进行的冲压产线改造。该产线随着A40的上市转入固定资产核算。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）核查后发表如下意见：
（1）执行的审计程序：
1）对于本年新增的在建工程，我们检查本年度增加的在建工程的立项申请、施工合同、设备合同、发票、工程物资请购申请、付款单据、验收报告等，确认在建工程的计价是否正确，原始凭证是否完整；
2）对于本年减少的在建工程，我们了解在建工程的完工进度、预定可使用状态和相关
产能预设，检查已完工程项目的竣工决算报告、验收交接单等相关凭证，并结合在建工程现场勘察结果、新车型上市时间检查在建工程结转金额和结转时点是否正确，会计处理是否正确。
（2）核查意见
经核查，我们认为，众泰汽车在建工程转入固定资产符合企业会计准则要求，相应的会计处理合理，金额准确。
（二）报告期固定资产、在建工程减值测试的过程
依据《企业会计准则第8号----资产减值》中的规定，企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
对于报告期末固定资产、在建工程，公司对其减值迹象进行分析，并对存在减值迹象的资产进行了减值测试。公司聘请了沃克森（北京）国际资产评估有限公司对执行减值测试的资产在基准日的可回收价值进行了估值，作为参考。其中，固定资产中因生产车型调试改造或停产，而导致相关资产处于停用状态，公司认为其存在减值迹象；在建工程均为公司生产新车型建造的厂房及相关配套产线，公司认为其不存在减值迹象。
（1）经分析存在减值迹象的资产
公司名称 减值测试相关资产 资产类型 减值迹象
A40生产线相关资产固定资产、A40车型调试改造，相关资产处于湖南江南汽车制造有限公司星沙制造厂
（总装） 在建工程 停用调试状态
A40生产线相关资产固定资产、A40车型调试改造，相关资产处于众泰新能源汽车有限公司长沙分公司
（冲压、焊装、涂装）在建工程 停用调试状态
杭州益维汽车工业有限公司及湖南江南
Z系列相关设备 固定资产 Z系列轿车产销量下降
汽车制造有限公司浙江分公司
湖南江南汽车制造有限公司临沂分公司 机器设备 固定资产 SR系列停产
（2）减值测试方法的选择
本次减值测试可回收金额参考沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的评估报告，根据评估报告，测试方法如下：
根据《企业会计准则第8号——资产减值》与《以财务报告为目的的评估指南》中关于价值类型的规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可回收金额，然后将所估计的资产可回收金额与其账面价值比较，以确定是否发生减值。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
本次估值委估资产不具备独立获利能力，其在未来年度收益无法以货币衡量，因此本次评估不采用收益法。在本次估值项目中，委估资产均为汽车车型生产线设备或无形资产，采用公允价值减去处置费用确定委估资产的可回收价值。
①设备类资产估值方法
据本次估值目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合机器设备及设备安装工程的特点和收集资料情况，采用公允价值减去处置费用确定委估资产的可回收价值。
本次估值在公司承诺未来生产过程中产生的收益，能够收回相关资产的投资成本的基础上，采用重置成本法确定委估资产的公允价值。重置成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值来确定被评估资产价值的方法。估算公式如下：
可回收价值＝公允价值-处置费用＝重置全价×综合成新率-处置费用
处置费用的确定：根据《企业会计准则第8号―资产减值》规定：处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。
②在建工程估值方法
在建工程均为在安装设备，与设备类资产评估方法相同。
（3）减值测试结果
单位：万元
公司名称 评估报告号 资产类型 账面价值 可回收金额 增减值金额 减值内容湖南江南汽车制造有沃克森咨报字固定资产、
4,863.44 5,298.04 434.60未发生减值限公司星沙制造厂 （2019）第0561号在建工程
众泰新能源汽车有限沃克森咨报字固定资产、
46,418.28 46,430.24 11.96未发生减值公司长沙分公司 （2019）第0562号在建工程
杭州益维汽车工业有
固定资产
限公司及湖南江南汽沃克森咨报字
18,188.42 18,460.79 272.37未发生减值车制造有限公司浙江（2019）第0567号
分公司
湖南江南汽车制造有沃克森咨报字 机器设备发固定资产 5,172.74 5,143.66 -29.08
限公司临沂分公司 （2019）第0563号 生减值根据上述减值测试结果，除湖南江南汽车制造有限公司临沂分公司的机器设备存在减值外，公司其余存在减值迹象的固定资产及在建工程均未发生减值。由于减值金额较小，公司
未计提相应的固定资产减值准备。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）核查后发表如下意见：
（1）执行的审计程序：
1）根据我们对众泰汽车业务的理解及相关会计准则的规定，了解固定资产减值测试和管理的关键内部控制；
2）对固定资产和在建工程进行现场勘察，核实使用情况以及是否存在毁损、报废现象；
3）对固定资产、在建工程所产车型的毛利进行判断，关注其是否存在减值迹象；复核公司对进行减值测试的长期资产组的划分是否合理；
4）对存在减值迹象的长期资产组的减值测试获得并查看评估报告，并对评估结果进行复核，评价由管理层聘请的进行减值测试的外部评估机构的胜任能力、专业素质和客观性并将评估结果记录在审计工作底稿中；复核外部评估机构资产减值的测试方法：评价测试关键假设的适当性；评价减值测试中运用的关键参数的合理性及其确定的依据等；复核评估计算过程；
5）检查财务报表附注中与固定资产、在建工程减值相关内容的披露情况。
（2）核查意见
经核查，我们认为，众泰汽车除已经停产并计提减值准备的产线外，未发现其他存在减值迹象的固定资产和在建工程，固定资产和在建工程项目减值准备计提充分。
13.你公司报告期计提预计负债836.75万元，请结合你公司产品质量保证金的具体计提政策，说明报告期计提产品质量保证的会计处理过程和报表列示项目，是否充分准确计提了预计负债项目。请会计师核查并发表意见。”
回复：
根据《企业会计准则第 13号—或有事项》，与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：该义务是企业承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
该义务的金额能够可靠计量。
永康众泰汽车有限公司的产品质量保证的义务主要为出售整车在保修期内免费提供售后服务、产品保修等服务。根据永康众泰的商务政策，产品质量保证的义务主要包括保养费、 PDI检测费、工时费、旧件材料费、外出服务费、紧急回运旧件运费等。
针对售后服务中的首保费用的计提方式，公司采用未使用首保费用的整车台数*单台费用额的方式计提，于收入确认时对预计将承担的质量保证金额进行暂估，借记销售费用-售后服务费，贷记预计负债。根据商务政策，不同车系不同首保额度，公司承担120元/台-350元/台不等的首保费用。截至报告期末，公司有38,999.00台已经确认收入且在首保规定期限和范围内，但费用尚未实际发生的车辆，由于已形成提供保养服务的义务并登记，因此本公司对该部分车辆涉及的保养费用进行全额预提。
针对售后服务中的实际发生的质量索赔等大额费用的计提方式，公司采用对本期实际发
生的索赔费用金额占已确认收入比重是否超过历史指标和成熟车型的占比进行复核，占比不足的部分进行补提，以确保质量索赔金额不被少确认。永康众泰销售费用-售后费用占收入比2016年至2018年分别为0.57%、0.47%、1.55%。
以上售后相关费用均于整车收入确认时暂估计提，根据费用实际开票时予以对应核销。
预计负债期末余额为应承担售后义务但是尚未提报并审核通过的预期费用。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）核查后发表如下意见：
（1）执行的审计程序
1）我们检查了众泰汽车整车销售的商务政策，核实公司关于质保金及售后服务条款规定的内容和结算方法是否与商务政策匹配；
2）我们了解并测试众泰汽车关于质量保证相关费用的关键内控流程，认为内控运行有效；
3）我们对售后服务费用进行50%以上的细节性测试，检查入账金额是否与经审批后的经销商提报金额、开票金额一致；检查因原材料质量问题而向供应商索赔的金额是否有供应商确认，是否与入账金额一致；
4）参考历史数据，结合本期实现销售的数量及车型，对报告期实际发生的售后服务费用进行分析性复核，检查本期应计入利润表的售后服务费用是否计提充足；
5）我们对当期预计负债的计提进行复算，并与账面金额进行比较，未见异常；
6）我们对应收账款和应付账款进行了函证，未发现重大异常。
（2）核查意见
经核查，我们认为，众泰汽车计入当期损益的售后服务费用是准确完整的，预计负债计提充分准确。
14.“募集资金使用情况”显示，你公司“新能源汽车开发项目”截至报告期末投资进度为17.79%，请说明上述募投项目实际投资进度与投资计划是否存在差异，如是，请解释具体原因。此外，你公司于 2019年 1月 3日审议并披露了“使用部分闲置募集资金 16亿元用于补充公司流动资金”相关事项，请说明闲置募集资金的具体用途，是否用于投资产品。
请你公司自查上述事项是否符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定。请会计师和保荐机构结合各自核查情况说明公司募集资金使用及披露情况是否合法合规。
回复：
本次募投项目为新能源汽车开发项目，项目总投资金额为409,951万元，由试验与试制中心投资与研究开发费用两部分构成，其中试验与试制中心投资金额109,951万元，研究开
发投资金额300,000万元。试验与试制中心计划2020年5月建成投入使用，研究开发根据公司技术与产品规划拟定具体实施计划。
（1）募集资金情况
1）2013年11月公司非公开发行股票
公司于2013年11月以非公开发行股票的方式发行人民币普通股21,114.00万股，发行价为3.71元/股，募集资金总额为人民币78,332.94万元，扣除承销及保荐费用及其他中介机构费用人民币4,111.87万元，实际募集资金净额为人民币74,221.07万元。该次募集资金到账时间为2013年12月19日。
2016年4月21日，公司将募集资金账户中46,642.75万元（含利息收入）用于永久补充公司发展业务所需流动资金。
2016年11月4日，公司召开股东大会将剩余募集资金30,000万元用于众泰新能源汽车有限公司永康分公司的新能源汽车开发项目。
2）2017年7月公司非公开发行股票
公司于2017年7月以非公开发行股票的方式向铁牛集团有限公司等7名特定投资者发行人民币普通股20,768.43万股，发行价为9.63元/股，募集资金总额为人民币200,000.00万元，扣除相关费用后，实际募集资金净额为人民币191,287.13万元。该次募集资金到账时间为2017年7月6日，该次募集资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年7月出具会验字[2017]4409号验资报告。
综上所述，公司拟用于新能源汽车开发项目的募集资金总额为221,287.13万元。
（2）募投项目实际投资进度与投资计划是否存在差异
本次募投项目为新能源汽车开发项目，项目总投资金额为409,951万元，其中试验与试制中心投资金额109,951万元，研究开发投资金额300,000万元。公司拟用于新能源汽车开发项目的募集资金总额为221,287.13万元，其余使用自有资金投入。
1）试验与试制中心实际投资进度与投资计划的差异情况
试验与试制中心建设原计划于2020年5月建成投产。经公司批准的募投项目年度投资计划，截至2018年底，试验与试制中心计划投资15,500万元。但是由于国内汽车市场呈下降趋势，公司产品销量也受到一定程度的影响，经营环境发生了较大变化。在此背景下，公司对企业所处的内外部环境，以及试验与试制中心建设的时机重新进行了评估，为缓解企业资金压力，决定暂缓实施试验与试制中心建设工作。公司将根据下阶段经营情况履行内部决策程序，再行决定重新启动试验与试制中心建设及实施进度安排。
2）研究开发实际投资进度与投资计划的差异情况
关于研究开发，包括减速器、电机及电机控制器，动力电池，整车控制器，充电、增程
与换电技术，以及新能源汽车开发五大项。为尽快形成研究成果、促进技术成果产业化，目
前，公司主要集中资源实施募投项目计划中第五项“新能源汽车开发”，其他四项暂未实施。
新能源汽车开发分为新能源混合动力汽车、纯电动汽车两个方向进行，根据募投项目计划拟使用募集资金不超过190,000万元。经公司批准的募投项目年度投资计划，截至2018年底新能源汽车开发计划投资59,070万元，实际投资额为39,368.46万元。
“新能源汽车开发”项目实际投资进度与投资计划存在差异，主要系公司原计划与福特共同设立合营公司以实施部分募投项目，因此延缓了募投项目的投资进度。2017年11月，公司及公司全资二级子公司众泰制造与福特亚太汽车控股有限公司、福特汽车（中国）有限公司签署了附条件生效的《浙江众泰汽车制造有限公司与安徽众泰汽车股份有限公司与福特亚太汽车控股有限公司与福特汽车（中国）有限公司合资经营合同》（以下简称“《合资经营合同》”），《合资经营合同》的生效条件为审批机构批准本合同和章程，合同生效后，各方拟发起设立合营公司。基于上述合作关系，公司原计划将视与福特汽车合作进度决定是否变更募集资金使用用途：如需变更，公司将募投项目中涉及纯电动乘用车领域研发子项目与非纯电动乘用车领域研发子项目分开实施，其中，涉及纯电动乘用车领域研发子项目将由公司与福特的合资公司进行实施，非纯电动乘用车领域研发项目将继续由众泰新能源实施。
2018年，多项国家汽车产业相关法规政策陆续颁布实施，给行业投资项目备案带来了较大影响。鉴于众泰汽车与福特的合资事项正在行政审批过程中，合营公司尚未设立，公司拟继续由众泰新能源实施募投项目，导致募投项目实际进度晚于原投资计划。
公司正在积极推进募投项目实际投资事宜，集中资金及人力资源用于开发“新能源汽车开发”项目。该项目分为10个子项目，包括新能源汽车平台开发及产业化、混合动力技术研究、新能源汽车集成技术、智能网联技术、车身轻量化技术研究及应用等。在项目实施过程中，主要通过新能源汽车整车项目的开发来覆盖核心零部件技术的开发，并以整车开发项目进行费用归集。
截至2018年12月31日，多款纯电动汽车车型开发已进入整车试验验证阶段，新能源混合动力车型已进入供应商布点、样车试制阶段，燃料电池汽车领域研发项目已完成项目前期可行性分析。
根据项目开发计划，公司预计2019年部分车型将完成技术开发与产业化准备工作，在合适的时间点新车型将转入批量生产阶段，为公司增加盈利点。
通过募投项目的陆续实施，一方面，众泰汽车在新能源汽车整车及关键零部件科研基础条件得到进一步改善，研发环境、研发体制将得到不断优化，新产品验证与试制能力得到提升，有助于形成达到自主品牌领先水平的、更具竞争力的研发实力，将显著推动众泰汽车综合实力的增强，另一方面，募投项目所研发的新能源汽车整车及零部件产品将在未来逐步成为主营业务收入来源的有力支撑，为众泰汽车创造新的利润增长点。
由上可知，截至 2018年底募投项目年度投资计划为 74,570万元，实际投资额为39,368.46万元，投资完成率为52.79%。公司不存在违反《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》6.3.5条的情况，但是由于公司实际使用募集资金与募集资金投资计划当年预
计使用金额超过30%，公司将调整募集资金投资计划，并在定期报告中相应披露。公司后续
将履行董事会等程序，对募集资金投资计划重新论证，并履行信息披露程序。
（3）闲置募集资金的具体用途，是否用于投资产品
2019年1月3日，公司召开第七届董事会2019年度第一次临时会议、第七届监事会2019年度第一次临时会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金16亿元用于补充公司流动资金，使用期限为公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还募集资金专用账户。
截至2019年5月31日，公司使用闲置募集资金用于暂时补充流动资金的具体用途如下：具体用途 使用金额（亿元）
偿还银行贷款 2.80
支付供应商货款 13.20
合计 16.00
综上，公司使用闲置募集资金补流，系用于偿还贷款、支付货款等生产经营正常用途，不存在用于投资产品的情形。
（4）请你公司自查上述事项是否符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定。请会计师和保荐机构结合各自核查情况说明公司募集资金使用及披露情况是否合法合规
公司自查情况
经自查，公司原计划与福特共同设立合营公司以实施部分募投项目，因此延缓了募投项目的投资进度，募投项目实际投资进度与投资计划存在差异具有合理性，公司后续将履行董事会等程序，对募集资金投资计划重新论证，并履行信息披露程序；公司使用募集资金临时补充流动资金事项已履行必要程序，未用于投资产品。除公司募投项目实际投资进度与投资计划存在差异并需履行相关程序外，上述事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定。
会计师核查意见
经核查，我们认为，众泰汽车募投项目符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定。
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天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
二○一九年六月十二日