证券代码：002317 公告编号：2016-026
广东众生药业股份有限公司
关于凌晟药业业绩承诺补偿方案变更
及转让该公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月28日召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》及《关于凌晟药业业绩承诺补偿方案变更的议案》，同意由湖北凌晟药业有限公司（以下简称“凌晟药业”）业绩承诺人金联明指定其独资公司襄阳展明企业管理有限公司（以下简称“襄阳展明”），按公司原投资价格人民币7,218万元回购公司所持有的凌晟药业全部股权（即凌晟药业51.41%的股权），业绩承诺人金联明的原业绩承诺随本次股权转让实施完成一并终止。上述议案将提交公司股东大会审议。关于凌晟药业业绩承诺补偿方案变更及转让该公司股权的具体情况如下：
一、基本情况概述
公司于2013年9月11日召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过了
《关于对湖北凌晟药业有限公司投资意向的议案》，同意公司使用自有资金不超过人民币8,000万元收购凌晟药业部分股权并对其进行增资。根据上述决议，公司于2013年10月30日与凌晟药业及其全体股东签署了《关于湖北凌晟药业有限公司股权转让并增资协议》（以下简称“《股权转让并增资协议》”）。公司以自有资金7,218万元收购凌晟药业部分股权并对其进行增资。上述股权收购和增资完成后，公司持有凌晟药业51.41%股权，成为凌晟药业控股股东。
基于上述交易，《股权转让并增资协议》明确约定，凌晟药业股东金联明作出业绩承诺，保证凌晟药业 2014年～2016年净利润分别不低于 1,500万元、
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2,500万元、3,350万元。若凌晟药业在 2014年～2016年内任一年度实际净利润低于承诺业绩之标准，则金联明将在公司相应年度报告公告之日起 10日内对凌晟药业进行现金补偿。
二、收购当年业绩情况及 2014年度、2015年度承诺业绩完成情况
（一）收购当年（2013年度）业绩情况：公司收购凌晟药业是基于公司的发展战略和业务布局的考虑，完善公司业务布局和资源配置，完善公司从上游原料到制剂的产业链打造的目的。经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，凌晟药业2013年度实现的净利润为-9.99万元。
（二）2014年度业绩情况：经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，凌晟药业2014年度的净利润为-2,195.37万元，与2014年业绩承诺净利润不低于1,500万元差距较大。
（三）2015年度业绩情况：根据 2015年的经营情况，凌晟药业 2015年度实现的净利润为-1,444.63万元（未经审计，最终以审计结果为准），与2015年业绩承诺净利润不低于2,500万元的差距仍然较大。
按照《股权转让并增资协议》约定，业绩承诺方凌晟药业股东金联明需要以现金补偿方式向凌晟药业进行业绩补偿。
三、2014年度业绩承诺补偿调整及完成情况
由于凌晟药业2014年度实际盈利数与业绩承诺数差异较大，金联明于2015年3月向公司提出按业绩承诺补偿要求于公司2014年年度报告公告之日起10
日内完成现金补偿存在较大困难，故其申请在公司2014年年度报告公告之日起10日内，先以现金方式补偿差异数的10%，剩余应补偿部分在2015年内以现金方式补足，若2015年度的实际业绩超出业绩承诺部分予以冲回上述补偿金额。
凌晟药业2014年度业绩承诺补偿调整方案已经公司第五届董事会第十五次会议及公司2014年年度股东大会审议通过，公司独立董事发表了独立意见，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对凌晟药业2014年度业绩承诺完成情况出具了鉴证报告。具体内容详见公司2015年3月17日及2015年4月8日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网的相关公告。
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对于金联明2014年度业绩承诺补偿方案的调整，是基于当时解决问题的考虑，公司给予金联明一年的时限，并督促其履行相关业绩承诺事项。根据上述业绩承诺补偿调整方案，业绩承诺人金联明分别于2015年3月、6月支付凌晟药业业绩补偿款3,695,371.44元、1,500,000元，合计支付了5,195,371.44元业绩补偿款。根据前述《股权转让并增资协议》的约定，金联明尚欠凌晟药业业绩补偿款31,758,342.93元。
四、转让凌晟药业股权的原因与基本方案概要
鉴于凌晟药业连续两年不仅不能达成承诺业绩，而且亏损较大，公司与业绩承诺人（现任总经理及第二大股东）金联明进行了多次的商谈，双方共同查找原因，寻求解决问题的路径和方法。公司董事会经过认真讨论分析，最终与金联明协商一致，双方同意按公司原始投资价格将公司所持有的凌晟药业全部股权回售给金联明的独资公司襄阳展明，公司退出凌晟药业。之所以采用该种处理方案，主要基于以下分析：
1、凌晟药业 2014年、2015年连续两年均出现较大亏损，而且从凌晟药业目前经营情况及市场状况看，预计其短期内扭亏为盈的可能性较小。
2、凌晟药业出现亏损的原因主要有凌晟药业经营者金联明错误估计其经营管理能力和全球市场环境出现重大不利变化等综合原因。
3、最大限度维护上市公司利益、尽可能收回投资或力争投资损失最小化，是公司处理该项股权投资的基本出发点。基于公司对此事项的原则立场也同时基于金联明自身对该事项所应负责任的明确认识，双方达成了由金联明自己（通过其一人公司襄阳展明）赎回公司在凌晟药业的全部投资的基本共识。
4、鉴于凌晟药业近两年的经营状况，如以评估的方式决定交易价格，公司已不可能全部收回原始投资。故对本次股权转让，双方同意不采用评估作价的方法，而采用收回原始投资的交易方法。公司董事会认为，基于金联明在该合作事项上的不可推卸的责任，由其按原始出资额赎回公司全部投资是正当的，是有法律依据的。
5、为保障本次交易的可操作性和尽可能减少公司可能产生的投资损失，双方接受了首付款超过交易额的50%、剩余款项分四期支付的方案。为此，双方在
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签订股权转让协议的同时，签订了相关约束金联明能实际履行协议的《股权质押担保合同》、《股权回购谅解备忘录》、《关于股权回购后续事项备忘录》等一系列法律文件。
6、公司因全部股权转让的完成而退出凌晟药业，当初金联明对凌晟药业的业绩承诺对本公司不再具有任何意义，故本公司同意该业绩承诺随着股权转让的完成而一并终止，并同意不再追究金联明在此之前对凌晟药业的业绩承诺。
五、提供担保、委托理财情况
截止目前，公司不存在为凌晟药业提供担保、委托理财的情况；凌晟药业于 2015年通过银行向公司全资子公司广东华南药业集团有限公司申请委托贷款人民币 1,890万元，该笔贷款尚在借款期内。凌晟药业承诺在该委托贷款到期日（2016年 12月 23日）前归还上述借款本金及利息，同时金联明就上述借款向广东华南药业集团有限公司提供连带责任担保，并以其个人房产为上述借款提供抵押担保。公司已经针对凌晟药业资产和金联明个人资产采取了保全措施，以确保上市公司和投资者利益不受损，公司将督促凌晟药业严格按照协议约定的期限偿还该笔借款的本金及利息。上述委托贷款不会对公司的财务状况和经营成果造成影响。
六、对上市公司的影响
公司董事会认为，本次股权回购是从根本上纠正 2013年公司对凌晟药业投资不成功和改变因该项投资而对公司经营业绩构成的不良影响的最佳机会。如能依据本次股权转让的相关约定如实收回全部投资，则公司对凌晟药业的投资无直接经济损失，只有间接损失，该损失包括人力投入、投资额的银行存款预期收益。
目前公司已收到金联明就本次股权回购支付的履约保证金3,700万元，该笔款项将在相关事项经股东大会审议通过后自动转为本次股权回购的首付款。剩余的股权转让款，公司将严格按照股权转让协议及相关文件的约定，督促交易当事人金联明按时履约付款。对于金联明实际履行本次股权回购相关协议约定的情况，公司将按照相关规定履行信息披露义务并依照上市公司财务会计准则的要求作相应的账务处理。
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公司董事会认真反思了该项投资并从该项投资中汲取了教训，同时通过对该项投资的处理，公司董事会进一步增强了公司在未来的拓展市场和产业并购中的风险防范意识。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第二十八次会议决议；
2、公司第五届监事会第二十一次会议决议；
3、公司独立董事关于公司相关事项的独立意见；
4、广东众生药业股份有限公司与襄阳展明企业管理有限公司关于“湖北凌晟药业有限公司”的《股权转让协议》。
特此公告。
广东众生药业股份有限公司董事会二〇一六年三月二十八日