浙江万里扬股份有限公司
简式权益变动报告书（一）
上市公司名称：浙江万里扬股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：万里扬
股票代码：002434
信息披露义务人名称：奇瑞汽车股份有限公司
通讯地址：安徽省芜湖市经济技术开发区长春路 8号
股份变动性质：股份增加
签署日期：2016年4月
信息披露义务人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号－权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露人在浙江万里扬股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在万里扬中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是万里扬向本信息披露义务人非公开发行股份购买资产的结果，因而本次持股变动尚需获得万里扬股东大会审议通过，并获得中国证监会对相关事项的核准后方可进行。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任
何解释或者说明。
六、信息披露义务人本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准。
目 录
第一节释义 ........................................................................................................... 4第二节信息披露义务人介绍 ................................................................................. 5第三节权益变动目的及持股计划 ......................................................................... 6第四节权益变动方式 ............................................................................................ 7第五节前六个月内买卖万里扬上市交易股份的情况 ......................................... 10第六节其他重要事项 .......................................................................................... 11第七节备查文件 .................................................................................................. 13
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下涵义：
||||
|-|-|-|
|释义项||释义内容|
|公司/万里扬/上市公司|指|浙江万里扬股份有限公司|
|信息披露义务人/奇瑞汽车|指|奇瑞汽车股份有限公司|
|本次交易/本次重大资产重组/本||上市公司拟发行股份及支付现金购买奇瑞变|
||指||
|次重组||速箱100%股权并募集配套资金暨关联交易|
|标的公司/奇瑞变速箱|指|芜湖奇瑞变速箱有限公司|
|交易标的/标的资产/拟购买资产|指|奇瑞变速箱100%股权|
|发行股份及支付现金购买资产的||奇瑞汽车、万里扬集团、万里扬通鼎25号、|
||指||
|交易对方/交易对方||盛春林、蔡锦波、张正明、金锦洪、徐伯坚|
|万里扬集团|指|万里扬集团有限公司|
|||财通证券资管万里扬通鼎 25号定向资产管理|
|万里扬通鼎25号|指||
|||计划|
|||上市公司拟向万里扬集团等配套融资认购方|
|募集配套资金/配套融资|指|发行股份募集本次发行股份及支付现金购买|
|||资产的配套资金|
|《发行股份及支付现金购买资产||上市公司与奇瑞汽车签署的《浙江万里扬股份|
||指||
|协议》||有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|||上市公司与奇瑞汽车签署的《浙江万里扬股份|
|《盈利预测补偿协议》|指|有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈|
|||利预测补偿协议》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|||《浙江万里扬股份有限公司简式权益变动报|
|本报告/本报告书|指||
|||告书》|
|元/万元|指|人民币元/人民币万元|

第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
公司名称：奇瑞汽车股份有限公司
注册地址：安徽省芜湖市经济技术开发区长春路8号
公司类型：股份有限公司(非上市、国有控股)
注册资本：人民币445,690万元
法定代表人：尹同跃
统一社会信用代码：913402007139708758
经营范围：生产、销售汽车产品，生产、销售发动机；经营本企业自产产品的出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件的进口业务；技术服务及技术交易；汽车及机械设备租赁；实业投资，金融投资。
经营期限：1997年1月8日至2027年1月22日
通讯地址：安徽省芜湖市经济技术开发区长春路8号
邮编：241000
主要股东：
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|股东姓名|持股比例（%）|
|奇瑞控股有限公司|37.87|
|安徽省信用担保集团有限公司|12.24|

二、信息披露义务人的主要负责人的基本情况
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|姓名|职务|性别|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或者地区的居留权|
|尹同跃|董事长兼总经理|男|中国|安徽芜湖|否|

三、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有或控制其他境内、境外上市公司的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动目的及持股计划
一、信息披露义务人权益变动情况
本次权益变动前，信息披露义务人奇瑞汽车未持有上市公司的股份。
二、信息披露义务人权益变动的目的
万里扬拟通过发行股份及支付现金的方式购买奇瑞汽车持有的奇瑞变速箱100%股权，并募集配套资金。
通过本次交易，上市公司将进一步提高乘用车变速器产品的研发、生产和市场开拓能力，进一步加强资源整合能力，打造新的利润增长点，有效提升上市公司的综合竞争力。
本次交易完成后，信息披露义务人持有公司 165,289,256股股份，占上市公司总股本的12.24%。
三、信息披露义务人未来股份变动计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来12个月内无增加其在上市公司中持有股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人权益变动方式
信息披露义务人因参与万里扬本次重大资产重组而导致本次权益变动。本次权益变动是本次重大资产重组不可分割的组成部分。
本次交易前，信息披露义务人未持有万里扬的股份。
本次交易项下，万里扬拟向奇瑞变速箱股东奇瑞汽车发行股份及支付现金购买其持有的奇瑞变速箱100%股权。其中，向信息披露义务人发行股份165,289,256股。此外，万里扬拟向万里扬集团等配套融资认购方发行股份以募集配套资金。
本次交易完成后，信息披露义务人持有万里扬的股份比例将由0%增加至12.24%。
二、本次权益变动相关协议的主要内容和方案
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》
1、合同主体及签订时间
2016年4月22日，万里扬与奇瑞汽车签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2、交易价格及定价依据
根据中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2016]第 2014号《资产评估报告》，奇瑞变速箱100%股权在评估基准日 2015年 12月 31日的价值为人民币 260,006.80万元；参考前述资产评估结果，并经双方协商同意，本次收购奇瑞变速箱100%股权的交易价格最终确定为人民币260,006.80万元。
3、定价基准日及发行价格
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组相关议案的首次董事会（即第三届董事会第十一次会议）决议公告日。
本次发行股份购买资产部分的股份发行价格为人民币 9.68元/股，不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。交易均价的计算公式为定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易
日上市公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，则将根据中国证监会、深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
4、支付方式
万里扬向奇瑞汽车支付收购奇瑞变速箱100%股权的交易总价为人民币 260,006.80万元，其中，向奇瑞汽车发行股份 165,289,256股，以现金方式支付人民币100,006.80万元。
（二）本次交易已履行及尚未履行的审批程序
1、已履行的相关程序
2016年4月22日，奇瑞汽车董事会作出决议，同意将其持有的奇瑞变速箱100%股权转让给万里扬。
2016年4月22日，上市公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
2016年4月22日，上市公司与奇瑞汽车签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。
2016年4月22日，上市公司与配套融资认购方签署了《附条件生效的股份认购协议书》。
2、尚未履行的相关程序
（1）本次交易资产评估报告获得安徽省国资委或其授权机构备案的工作；
（2）安徽省国资委或其授权机构关于同意本次重大资产重组方案的批复文件；
（3）经奇瑞汽车股东大会审议通过；
（4）经万里扬股东大会审议通过；
（5）中国证监会核准本次交易方案。
本次交易的实施以获得上述相关程序的批准或核准为前提，未批准或核准前不得实施。
三、本次权益变动涉及股份的限制情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定及信息披露义务人出具的相关承诺函，信息披露义务人以其持有的奇瑞变速箱股权认购而取得的上市公司股份，自股份上市之日起48个月内不得转让。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。本次发行结束后，由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
四、最近一年与上市公司之间重大交易情况
最近一年，信息披露义务人与万里扬之间未发生重大交易。
五、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排
本次交易完成后，奇瑞汽车将持有上市公司12.24%的股份，成为上市公司的关联方，奇瑞变速箱将成为上市公司的全资子公司；同时，奇瑞变速箱将持续向奇瑞汽车配套变速箱产品，形成关联交易。公司将积极履行内部控制程序，关联交易价格严格参照市场价格或同类产品向其他客户销售的价格定价，不损害上市公司和中小股东利益。
第五节 前六个月内买卖万里扬上市交易股份的情况
根据信息披露义务人的自查报告以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对上市公司2015年11月25日停牌前6个月内信息披露义务人买卖上市公司股票情况的查询结果，信息披露义务人在本次停牌前6个月内不存在买卖上市公司股票的情况。
第六节 其他重要事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
信息披露义务人声明
本人及本人所代表的奇瑞汽车股份有限公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：奇瑞汽车股份有限公司
法定代表人（签字）：尹同跃
2016年4月25日
第七节 备查文件
一、信息披露义务人的法人营业执照（复印件）；
二、信息披露义务人法定代表人身份证明文件；
三、《发行股份及支付现金购买资产协议》；
四、备查文件置备地点：万里扬董事会办公室。
（本页无正文，为奇瑞汽车股份有限公司关于《浙江万里扬股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人：奇瑞汽车股份有限公司
法定代表人（签字）：尹同跃
2016年4月25日
附表：简式权益变动报告书
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|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|浙江万里扬股份有限公司|上市公司所在地|浙江省金华市宾虹西路3999号|
|股票简称|万里扬|股票代码|002434|
|信息披露义务人名称|奇瑞汽车股份有限公司|信息披露义务人注册地|安徽省芜湖市|
|拥有权益的股份数量变化|增加  减少 □不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 □ 无 |
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 |信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 |
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股  执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量：0股 持股比例：0%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|本次权益变动后持股数量：165,289,256股 持股比例：12.24%|||
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是 □ 否 |||
|信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 |||

信息披露义务人：奇瑞汽车股份有限公司法定代表人（签字）：尹同跃
2016年4月25日