广发证券股份有限公司
关于广东太安堂药业股份有限公司
2015年度内部控制及募集资金存放使用情况等持续督导事
项的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“本保荐机构”）作为广东太安堂药业股份有限公司（以下简称“太安堂”或“公司”）2015年非公开发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求,就太安堂2015年度内部控制及募集资金存放使用情况等持续督导事项进行了认真、审慎的核查，核查具体情况如下：
一、关于太安堂2015年年度内部控制情况的核查情况
（一）太安堂对公司内部控制制度执行有效性的自我评价
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
（二）保荐机构意见
保荐机构主要通过查阅太安堂三会资料；抽查太安堂合同、会计账册、银行对账单、会计凭证；查阅分析太安堂内部控制制度安排，调查各项制度的建立、执行及监督情况；与太安堂董事、监事、高级管理人员、内部审计人员及会计师事务所、律师事务所进行沟通；现场检查内部控制的运行和实施等途径，从内部控制的环境、内部控制制度的建立和实施、内部控制的监督等多方面对太安堂的
内部控制合规性和有效性进行了核查。
经核查，保荐机构认为：太安堂的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和执行情况符合相关法律法规和证券监管部门的要求；太安堂在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；太安堂《2015年度内部控制评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况；本保荐机构对太安堂《2015年度内部控制评价报告》无异议。
二、关于太安堂2015年年度募集资金存放及使用情况的核查情况
（一）募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到位时间
（1）2012年定向增发
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1561号文核准，公司非公开发行股票3,900万股。截至2012年12月12日止，公司通过非公开发行股票募集资金总额为人民币801,450,000.00元，扣除发行费用人民币34,496,180.00元，实际募集资金净额为人民币766,953,820.00元，该募集资金业经广东正中珠江会计师事务所有限公司广会所验字[2012]第12005660013号《验资报告》验证。
（2）2014年定向增发
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2014]765号文核准，公司非公开发行股票不超过20,075.09万股。截至2014年8月15日止，公司通过非公开发行股票募集资金总额为人民币 1,603,992,000.00元，扣除发行费用人民币 40,807,360.00元，实际募集资金净额为人民币 1,563,184,640.00元，该募集资金业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）广会验字[2014]G14000560123号《验资报告》验证。
（3）2015年定向增发
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2036号文核准，非公开发行股票不超过4,541.33万股。本次实际发行45,413,200股。发行价格为11.01元/股。截至 2015年 12月 9日止，公司通过非公开发行股票募集资金总额为人民币499,999,332.00元，扣除发行费用人民币6,930,000.00元，实际募集资金净
额为人民币 493,069,332.00元，该募集资金业经广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的广会验字[2015]G15043300012号《验资报告》验证。
2、募集资金使用金额及余额
截至2015年12月31日止，公司非公开发行股票募集资金使用情况为：
单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|募集资金净额|累计利息收入扣除手续费净额|以前年度已使用金额|本年使用金额||
||||直接投入承诺投资项目|本期补充流动资金金额|
|766,953,820.00|6,467,951.23|695,666,176.56|43,865,050.00|-|
|1,563,184,640.00|13,412,518.38|829,988,816.90|562,461,784.94|-|
|493,069,332.00|12,449.99|-|-|493,069,332.00|

截至2015年12月31日止，公司累计直接投入项目运用的募集资金 2,110,430,228.40元，补充流动资金分别为514,620,932.00元，累计已投入2,625,051,160.40元，加上扣除手续费后累计利息收入净额19,892,919.60元，剩余募集资金余额218,049,551.20元，与募集资金专户中的期末资金余额218,049,551.20元一致。
（二）募集资金存放和管理情况
1、募集资金管理制度的建立
为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》以及《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《广东太安堂药业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》），该《管理制度》于 2008
年 3月 9日召开的 2007年度股东大会上审议通过，并于 2011年 8月 12日第二
届董事会第十次会议上进行第一次修订。根据《管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，以便对募集资金使用情况进行监督，保证募集资金专款专用。
2、募集资金管理制度的执行
（1）2012年定向增发
公司及下属子公司开立开设募集资金专项账户情况
公司及公司下属子公司与本保荐机构及各商业银行签订募集资金三方监管协议的情况如下：
|||
|-|-|
|银行账户开户主体|银行账号|
|广东太安堂药业股份有限公司|1701014160004548|
|广东太安堂制药有限公司|2003041329200011703|
|汕头市太安投资发展有限公司|2003041329200017363|
|广东太安堂制药有限公司|692559913596|
|抚松太安堂长白山人参产业园有限公司|07-911001040008241|
|太安堂（亳州）中药饮片有限公司|34001886708052503663|
|上海太安堂电子商务有限公司|452064722146|
|上海金皮宝制药有限公司|50131000348642010|

 2012年定向增发资金分别用于太安堂中成药技术改造项目、宏兴中成药技术改造项目、吉林抚松人参产业基地项目、安徽亳州中药产业基地建设项目、物流中心建设项目、营销网络及信息化建设项目、太安堂研发中心（上海）升级改造项目及补充流动资金。
公司和本保荐机构共同分别与上述开户行签订了《募集资金三方监管协议》。
三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
（2）2014年定向增发
公司及下属子公司开立开设募集资金专项账户情况
公司及公司下属子公司与本保荐机构及各商业银行签订募集资金三方监管协议的情况如下：
|||
|-|-|
|银行账户开户主体|银行账号|
|广东太安堂药业股份有限公司|691832855|
|广东宏兴集团股份有限公司|692562771|
|广东太安堂药业股份有限公司|2003041329200022360|
|广东太安堂药业股份有限公司|665263970630|
|广东太安堂药业股份有限公司|802880100012869|
|潮安县金麒麟投资有限公司|802880100013492|
|太安堂（亳州）中药饮片有限公司|34001886708052505421|
|抚松太安堂长白山人参产业园有限公司|07911001040010114|
|广东太安堂药业股份有限公司|440367049999|
|广东太安堂药业股份有限公司|755916752510202|
|广东太安堂药业股份有限公司|691891756|
|广东康爱多连锁药店有限公司|44070101040003296|

2014年定向增发资金分别用于太安堂电子商务及连锁业务建设项目、太安堂亳州中药材特色产业园建设项目、太安堂长白山人参产业园建设项目、广东宏
兴集团股份有限公司新厂建设项目、广东太安堂药业股份有限公司厂外车间建设
项目及收购广东康爱多连锁药店有限公司100%股权。
公司和本保荐机构共同分别与上述开户行签订了《募集资金三方监管协议》。
三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
（3）2015年定向增发
公司及下属子公司开立开设募集资金专项账户情况
公司及公司下属子公司与本保荐机构及各商业银行签订募集资金三方监管协议的情况如下：
|||
|-|-|
|银行账户开户主体|银行账号|
|广东太安堂药业股份有限公司|8110201013200165862|

2015年定向增发资金全部用于补充流动资金。
公司和本保荐机构共同分别与上述开户行签订了《募集资金三方监管协议》。
三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
3、募集资金在各银行账户的存储情况
截至2015年12月31日止，公司募集资金在银行专户的存储金额为218,049,551.20元，系未使用完毕的募集资金和募集资金存款利息收入（已减手续费），募集资金的存储情况如下：
（1）2012年定向增发
货币单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|账号|存款方式|存款余额|
|1701014160004548|活期存款|861,767.92|
|2003041329200017363|活期存款|500,000.00|
|2003041329100001445|协定存款户|7,600,914.63|

||||
|-|-|-|
|账号|存款方式|存款余额|
|2003041329200011703|活期存款|1,578,227.27|
|692559913596|活期存款|8,747,871.34|
|07911001040008241|活期存款|328,255.94|
|452064722146|活期存款|4,496,098.01|
|50131000348642010|活期存款|4,267,271.21|
|59931000378600403|定期存款|5,000,000.00|
|50131000479740888|活期存款|510,138.35|
|||33,890,544.67|

（2）2014年定向增发
货币单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|账号|存款方式|存款余额|
|691832855|活期存款|2,808,259.63|
|692562771|活期存款|41,274,472.76|
|2003041329200022360|活期存款|450.12|
|665263970630|活期存款|9,764,556.27|
|726364091761|定期存款|46,000,000.00|
|802880100012869|活期存款|407,009.16|
|502880100013492|活期存款|4,555,862.05|
|07911001040010114|活期存款|29,236,986.23|
|440367049999|活期存款|13,870.03|
|691891756|活期存款|50,085,090.29|
|||184,146,556.54|

（3）2015年定向增发
货币单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|账号|存款方式|存款余额|
|8810201013200165862|活期存款|12,449.99|
|||12,449.99|

（三）本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金使用情况对照表
本年度募集资金的实际使用情况如下：
（1）2012年定向增发
募集资金使用情况对照表（一）（2012年发行）
货币单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||76,695.38||||||||
||||||本年度投入募集资金总额|||4,386.50|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||10,021.00||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||10,021.00||||||||
||||||已累计使用募集资金总额|||73,953.12|||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||13.07%||||||||
||是否|||||截至期末投||||项目可行|
|||募集资金||本年度|截至期末累||||是否达||
||||调整后投||||项目达到预定可使|本年度实|||
|承诺投资项目和超募资金投向|已变|||||资进度||||性是否发|
|||承诺投资|||计投入金额||||到预计||
||更项||资总额(1)|投入金额||(%)(3)＝|用状态日期|现的效益||生重大变|
|||总额|||(2)||||效益||
||目|||||(2)/(1)||||化|
|承诺投资项目|||||||||||
|太安堂中药技术改造项目|否|15,087.50|13,722.15|-|13,487.17|100.00%|2012年12月31日|3,716.73|是|否|
|宏兴中药技术改造项目|否|23,030.60|13,548.50|-|12,748.50|100.00%|2012年12月31日|3,425.00|是|否|
|中药GAP种植基地建设项目|是|10,021.00|-|-|-|-||||否|
|物流中心建设项目|否|10,018.10|10,018.10|-|8,897.92|100.00%|2013年11月30日|||否|
|营销网络及信息化建设项目|否|18,032.00|14,538.18|1,241.11|12,641.06|86.95%|2016年6月30日||不适用|否|
|太安堂研发中心（上海）升级改造项目|否|4,000.00|4,000.00|3,145.39|3,145.39|78.63%|2016年6月30日|||否|
|吉林抚松人参产业基地项目|||11,386.35||11,373.43|99.89%|2016年6月30日||||
|安徽亳州中药产业基地项目|||9,482.10||9,504.49|100.24%|2016年3月31日||||
|承诺投资项目小计|-|80,189.20|76,695.38|4,386.50|71,797.96|-|-|7,141.73|-|-|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||是否|||||截至期末投||||项目可行|
||||募集资金|||截至期末累||||是否达||
|承诺投资项目和超募资金投向||已变||调整后投|本年度||资进度|项目达到预定可使|本年度实||性是否发|
||||承诺投资|||计投入金额||||到预计||
|||更项||资总额(1)|投入金额||(%)(3)＝|用状态日期|现的效益||生重大变|
||||总额|||(2)||||效益||
|||目|||||(2)/(1)||||化|
||补充流动资金|-|-|2,155.16|-|2,155.16|100%|-|-|-|-|
||超募资金投向|||||||||||
||超募资金投向小计|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合计||80,189.20|76,695.38|4,386.50|73,953.12|-|-|7,141.73|-|-|
||||太安堂研发中心（上海）升级改造项目搁置时间超过一年，原因为：项目因研发用地在与政府洽谈中，造成项目建设拖延，另本|||||||||
||||项目资金一部分准备用于购买药品专利技术，也在洽谈中。|||||||||
||||物流中心建设项目在实际建设过程中，实施地点变更，项目建设期略有延长，现已顺利投产。|||||||||
||未达到计划进度或预计收益的情况和原因：|||||||||||
||||本公司第三届董事会第五次会议及2013年度股东大会审议并通过《关于变更营销网络及信息化建设项目计划投资金额的议案》，|||||||||
||||决定将本项目投资金额从18032.00万元变更为14538.18万元。营销网络及信息化建设项目的办事处及营销网点建设已完成，但|||||||||
||||因网络信息化平台需要分阶段实施，造成项目建设期延长。|||||||||
||项目可行性发生重大变化的情况说明||不适用|||||||||
||超募资金的金额、用途及使用进展情况||不适用|||||||||
||||第三届董事会第五次会议审议并通过《关于变更物流中心建设项目实施地点的议案》，公司物流中心建设项目原选址在广东省广|||||||||
||募集资金投资项目实施地点变更情况|||||||||||
||||州市萝岗区，经综合考虑经济性和物流方便性，将实施地点变更到广东省广州市黄埔区（公告号：2014-005）。本次变更不涉及|||||||||
||||项目建设内容的变更，且按照广东省发展与改革委员会颁发的项目建设备案证核准的建设地点（广州市）的范围。|||||||||
||募集资金投资项目实施方式调整情况||不适用|||||||||

||||
|-|-|-|
|||在募集资金实际到位之前（截至2012 年12月12日），本公司对募投项目累计已投入23,176.76万元。根据公司第二届董事会|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||
|||第二十一次会议审议通过了的《关于以募集资金置换预先投入非公开发行股票募集资金投资项目的自筹资金的议案》，公司以募|
|||集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金23,176.76万元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||不适用|
|||2013年2月26日，公司召开第二届董事会第二十二次会议及2013年3月20日2012年年度股东大会审议通过了《关于投资建|
|||设吉林抚松人参产业基地的议案》、《关于投资建设安徽亳州中药产业基地的议案》和《关于使用公司 2012 年非公开发行股票|
|节余募集资金使用情况|||
|||募投项目节余资金投资建设吉林抚松人参产业基地和安徽亳州中药产业基地的议案》，同意公司将非公开发行股票投资项目“太|
|||安堂中成药技术改造项目” 节余募集资金 1,365.35 万元和“宏兴中成药技术改造项目”节余募集资金 9,482.10 万元分别投|
|||资建设吉林抚松人参产业基地和安徽亳州中药产业基地。披露于公司指定信息披露媒体，公告编号:2013-008|
||1、太安堂中成药技术改造项目于2012年12月31日完工，该项目节余资金234.98万元。2、宏兴中成药技术改造项目于2012年12月31日完工，该项目节余资金800.00万元。3、物流中心项目于2013年11月30日完工，该项目节余资金1120.18万元。以上项目实施出现募集资金节余的原因是：加强项目管理和费用控制，在资源充分利用的前提下，通过对项目的各个环节的优化和设备的科学选型等措施，节约了项目投资总额。||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|||
|尚未使用的募集资金用途及去向||存放于募集资金专户|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况||无|

（2）2014年定向增发
募集资金使用情况对照表（二）（2014年发行）
货币单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||156,318.46||||||||
||||||本年度投入募集资金总额|||56,246.18|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||24,500.00||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||24,500.00||||||||
||||||已累计使用募集资金总额|||139,245.06|||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||15.67%||||||||
||是否|||||截至期末||||项目可行|
||||||截至期末累||||是否达||
|||募集资金承|调整后投资|本年度|||项目达到预定可使|本年度实|||
|承诺投资项目和超募资金投向|已变|||||投资进度||||性是否发|
|||||投入金额|计投入金额||||到预计||
||更项|诺投资总额|总额(1)|||(%)(3)＝|用状态日期|现的效益||生重大变|
||||||(2)||||效益||
||目|||||(2)/(1)||||化|
|承诺投资项目|||||||||||
|太安堂电子商务及连锁业务建设项目|是|40,142.00|11,560.46|635.87|6,500.76|56.23%|2016年6月30日|-|-|否|
|太安堂亳州中药材特色产业园建设项目|否|40,138.00|40,138.00|17,646.03|40,346.43|100.52%|2016年6月30日|-|-|否|
|太安堂长白山人参产业园建设项目|否|40,119.00|40,119.00|16,481.74|31,841.88|79.37%|2016年7月31日|-|-|否|
|广东宏兴集团股份有限公司新厂建设项目|否|25,123.00|25,123.00|11,888.51|21,462.98|85.43%|2016年7月31日|-|-|否|
|广东太安堂药业股份有限公司厂外车间建|||||||||||
||否|14,878.00|14,878.00|9,594.03|14,593.01|98.08%|2016年7月31日|-|-|否|
|设项目|||||||||||
|收购广东康爱多连锁药店有限公司100%股|||||||||||
||是|-|24,500.00|-|24,500.00|100.00%|2014年10月16日|-2,516.16|-|否|
|权|||||||||||
|承诺投资项目小计|-|160,400.00|156,318.46|56,246.18|139,245.06|-|-|-2,516.16|-|-|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||是否|||||截至期末||||项目可行|
|||||||截至期末累||||是否达||
|承诺投资项目和超募资金投向||已变|募集资金承|调整后投资|本年度||投资进度|项目达到预定可使|本年度实||性是否发|
|||||||计投入金额||||到预计||
|||更项|诺投资总额|总额(1)|投入金额||(%)(3)＝|用状态日期|现的效益||生重大变|
|||||||(2)||||效益||
|||目|||||(2)/(1)||||化|
||补充流动资金|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||超募资金投向|||||||||||
||超募资金投向小计|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合计||160,400.00|156,318.46|56,246.18|139,245.06|-|-|-2,516.16|-|-|
||未达到计划进度或预计收益的情况和原因：|||||||||||
||项目可行性发生重大变化的情况说明||不适用|||||||||
||超募资金的金额、用途及使用进展情况||不适用|||||||||
||募集资金投资项目实施地点变更情况||不适用|||||||||
||募集资金投资项目实施方式调整情况||不适用|||||||||
||||在募集资金实际到位之前（截至2014 年8月15日），本公司对募投项目累计已投入26,168.98万元。根据公司第三届董事会|||||||||
||募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||||||||
||||第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入非公开发行股票募集资金投资项目的自筹资金的议案》，公司以募集|||||||||
||||资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金26,168.98万元。|||||||||
||用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||不适用|||||||||
||项目实施出现募集资金结余的金额及原因|||||||||||
||尚未使用的募集资金用途及去向||存放于募集资金专户|||||||||
||募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况||无|||||||||

（3）2015年定向增发
募集资金使用情况对照表（三）（2015年发行）
货币单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||49,306.93||||||||
||||||本年度投入募集资金总额|||49,306.93|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||-||||||||
||||||已累计使用募集资金总额|||49,306.93|||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0%||||||||
||是否|||||截至期末||||项目可行|
||||||截至期末累||||是否达||
|||募集资金承|调整后投资|本年度|||项目达到预定可使|本年度实|||
|承诺投资项目和超募资金投向|已变|||||投资进度||||性是否发|
|||||投入金额|计投入金额||||到预计||
||更项|诺投资总额|总额(1)|||(%)(3)＝|用状态日期|现的效益||生重大变|
||||||(2)||||效益||
||目|||||(2)/(1)||||化|
|承诺投资项目|||||||||||
|||49,306.93|49,306.93|49,306.93|||||||
|补充流动资金|否||||49,306.93|100.00|-|-|-|-|
|||-|-|-|||||||
|承诺投资项目小计||49,306.93|49,306.93|49,306.93|49,306.93|-|-|-|-|-|
|合计||49,306.93|49,306.93|49,306.93|49,306.93|-|-|-|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因：||无|||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||无|||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||无|||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||无|||||||||

||||
|-|-|-|
|募集资金投资项目实施方式调整情况||无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||无|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无||
|尚未使用的募集资金用途及去向||无|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况||无|

2、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
（1）2012年定向增发
公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入非公开发行股票募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意直接以募集资金231,767,640.88元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。截至 2014年12月 31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况如下表所示：
单位:人民币万元
||
|-|
|募集资金承诺投资总额|
|15,087.50|
|23,030.60|

审计机构广东正中珠江会计师事务所有限公司对以募集资金置换预先已投入募集资金项目进行了专项审核，并出具“广会所专字[2012]第12005710020号”鉴证报告。本保荐机构和公司监事会、独立董事就上述以募集资金置换预先已投入募集资金项目各自发表独立意见。一致认为，公司本次以募集资金置换募集资金投资项目预先投入自筹资金事项履行了相应的法律程序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司募集资金管理制度等相关规定。
（2）2014年定向增发
公司于第三届董事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入非公开发行股票募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金261,689,817.45元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。截止2014年8
月15日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况如下表所示：
单位:人民币元
||
|-|
|募集资金承诺投资总额|
|401,420,000.00|
|401,380,000.00|
|401,190,000.00|
|251,230,000.00|
|148,780,000.00|

审计机构广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对以募集资金置换预先已投入募集资金项目进行了专项审核，并出具“广会专字[2014]G14000560135号”鉴证报告。本保荐机构和公司监事会、独立董事就上述以募集资金置换预先已投入募集资金项目各自发表独立意见。一致认为，公司本次以募集资金置换募集资金投资项目预先投入自筹资金事项履行了相应的法律程序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司募集资金管理制度等相关规定。
（3）2015年定向增发
无用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况。
3、超募资金使用情况
（1）2012年定向增发
无超募资金
（2）2014年定向增发
无超募资金
（3）2015年定向增发
无超募资金
（四）变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）2012年增发：
变更募集资金投资项目情况表（一）
货币单位：人民币万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||变更后项目拟投||截至期末实|截至期末投资|||是否达|变更后的项目|
||对应的原||本年度实际|||项目达到预定可使|本年度实|||
|变更后的项目||||||||||
|||入募集资金总额||际累计投入|进度(%)(3)＝|||到预计|可行性是否发|
||承诺项目||投入金额|||用状态日期|现的效益|||
|||(1)||金额(2)|(2)/(1)|||效益|生重大变化|
|吉林抚松人参产业基|中药GAP种植基地|||||||||
|||11,386.35||11,373.43|99.89%|2016年6月30日|未完工|||
|地项目|建设项目|||||||||
|合计||11,386.35||11,373.43||||||
||||1、公司第二届董事会第二十二次会议审议通过的《关于公司2012年非公开发行股票募投项目中药GAP种植基地|||||||
||||建设项目变更的议案》，决定将原计划投入非公开发行股票募投项目“中药GAP种植基地建设项目”的募集资金|||||||
||||10021万元变更为投入建设“吉林抚松人参产业基地”。并披露于公司指定信息披露媒体，公告编号:2013-007|||||||
||||2、变更原因：原项目建设的目的是保障公司部分中药材货源需求的满足,保证药材质量,控制产品成本。由于公|||||||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）||||||||||
||||司确定了新年的发展战略和产业布局,计划投资建设安徽亳州中药产业基地,开拓中药材经营业务,在一定程度上|||||||
||||暂时满足了公司部分中药材货源供应,为保证药材质量、控制产品成本提供了较好的保障。同时,新项目符合公司|||||||
||||健康保健产业的布局,与公司现有主营业务高度相关,与公司的品牌和资源相匹配,投资效益更好、盈利能力更强、|||||||
||||市场前景更为明确。因此,公司管理层本着严谨的经营作风及对广大投资者负责的态度,追求募集资金使用效率最|||||||
||||大化,使募集资金能够实现最优配置和最大效益,拟对公司募集资金用途进行相应变更。|||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）||||||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明||||||||||

（二）、2014年增发：
变更募集资金投资项目情况表（二）
货币单位：人民币万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||截至期末投|||||
|||变更后项目拟||截至期末实||项目达到预|本年度|是否达|变更后的项目|
||||本年度实际||资进度(%)|||||
|变更后的项目|对应的原承诺项目|投入募集资金||际累计投入||定可使用状|实现的|到预计|可行性是否发|
||||投入金额||(3)＝|||||
|||总额(1,2)||金额(2)||态日期|效益|效益|生重大变化|
||||||(2)/(1)|||||
|收购广东康爱多连锁药店有|太安堂电子商务及连锁业|||||||||
|||24,500.00||24,500.00|100.00%|2014-10-16|-2,516.16|||
|限公司100%股权|务建设项目|||||||||
|太安堂电子商务及连锁业务|太安堂电子商务及连锁业|||||||||
|||11,560.464|635.87|6500.76|56.23%|2016-09-30||||
|建设项目|务建设项目|||||||||
|合计||36,060.46|635.87|31,000.76|-|-|-2,516.16|||
|||1、根据公司第三届董事会第十次会议审议通过的《关于变更募集资金用途的议案》和《关于收购广东康爱多连锁药店||||||||
|||有限公司 100%股权的议案》，决定将原计划投入非公开发行股票募投项目“太安堂电子商务及连锁业务建设项目”的||||||||
|||3.5 亿募集资金用于收购广东康爱多连锁药店有限公司 100%股权。并披露于公司指定信息披露媒体，公告编号：||||||||
|||2014-045。||||||||
|||变更原因：近年来，我国医药电商领域发展迅速。根据中国药店医药电商研究中心的监测与统计，2013年中国医药B2C||||||||
|||继续呈现爆发式增长， 2014 年 5 月 28 日，国家食品药品监督管理局（CFDA）发布《互联网食品药品经营监督管理办||||||||
|||法》(征求意见稿)，在准入门槛的、物流配送条件以及处方药网上销售等内容实现实质性突破，允许符合条件医药电商||||||||
|||销售处方药并通过第三方物流配送，这将会给医药电商来带革命性变化。原该项目的实施计划是通过自主建设的方式，||||||||
|||远远无法满足当前我国医药电商领域发展迅速的局面，本次变更募集资金用途，一方面有利于公司实现在医药电商方面||||||||
|||的快速切入，大大缩短电商业务的培育时间，有效的提升线上业务规模及影响力；另一方面有助于公司自有医药品牌在||||||||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）||||||||||
|||线下传统渠道的基础上打通线上渠道，实现线上线下渠道业务融合和相互提升，对公司业务的发展将产生积极影响。||||||||
|||因此，公司管理层本着严谨的经营作风及对广大投资者负责的态度，追求募集资金使用效率最大化，使募集资金能够实||||||||
|||现最优配置和最大效益，拟对公司募集资金用途进行相应变更。||||||||
|||2、根据公司第三届董事会第十二次会议审议通过的《关于变更募集资金用途的议案》和《关于变更太安堂电子商务及||||||||
|||连锁业务建设项目计划投资金额的议案》，决定将收购广东康爱多连锁药店有限公司 100%股权的第四期转让款变更回||||||||
|||为“太安堂电子商务及连锁业务建设项目”的建设资金，收购广东康爱多连锁药店有限公司 100%股权的第四期转让款||||||||
|||（人民币10500万元）到时由公司另行筹集支付。将“太安堂电子商务及连锁业务建设项目”部分实施内容通过向康爱||||||||
|||多公司增资、并由康爱多公司实施。将 “太安堂电子商务及连锁业务建设项目” 原来计划的募集资金投资额从40142||||||||
|||万元变更为36060.4640万元（其中：24500万元用于收购康爱多公司100%股权）。并披露于公司指定信息披露媒体，||||||||
|||公告编号：2014-062。||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）||||||||||

||
|-|
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|

（三）、2015年增发：
无变更募集资金投资项目的资金使用情况
（五）募集资金使用及披露情况
公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金管理不存在违规行为。
（六）保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通、银行账单核对等多种方式，对太安堂募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。
主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和三会文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
（七）保荐机构核查意见
经核查，太安堂严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2015年12月31日，太安堂募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。本保荐机构对太安堂2015年募集资金存放与使用情况无异议。
三、关于太安堂 2016年年度关联交易情况的核查情况
（一）关联交易事项
1、公司子公司上海太安堂医药药材有限公司向柯树泉、柯少彬租赁的位于上海市四川北路888号（2505～2508室，总建筑面积447.66平方米）的房屋租期将满，因公司经营需要，上海太安堂医药药材有限公司将继续向柯树泉、柯少彬租赁上述房屋，租赁期自 2016年 7月 1日至 2018年 6月 30日，月租金为人民币80,000元。
本次租赁为续约，上次租约的期限为2014年7月1日至2016年6月30日，本次租赁的标的与租金保持不变。
2、公司子公司广东皮宝药品有限公司向柯树泉租赁的位于广州市天河区天河北路 601号(2308～2309室，总建筑面积 261平方米)的房屋租期将满，因公
司经营需要，广东皮宝药品有限公司将继续向柯树泉续租房屋，租赁期自 2016年7月1日至2018年6月30日，月租金为人民币6,500元。
本次租赁为续约，上次租约的期限为2014年7月1日至2016年6月30日，本次租赁的标的与租金保持不变。
以上租赁价格是以市场同类房屋租金为依据，交易符合市场情况，交易价格公允。
（二）相关审核及批准程序
1、董事会审议情况
公司第三届董事会第二十五次会议以7票同意、0票反对、0弃权，审议通过了《关于公司子公司向公司董事租赁房屋的议案》，并将本议案提交公司2015年度股东大会审议。
董事会表决时关联股东柯树泉和柯少彬回避表决。
2、公司独立董事意见
独立董事对本议案发表如下意见：
1、本关联交易公平，不损害公司和股东利益，特别是中小股东的合法利益，交易符合市场情况，交易价格公允，两处房产分别作为公司两个子公司的办公场所，符合公司业务需要。我们同意本次关联交易事项。
2、公司董事会在对本次交易进行表决时，关联董事柯树泉、柯少彬回避表决，表决程序及过程符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定。
3、公司监事会意见
监事会认为:本关联交易公平，不损害公司和股东利益，特别是中小股东的合法利益，交易符合市场情况，交易价格公允，两处房产分别作为公司两个子公司的办公场所，符合公司业务需要。
（三）保荐机构意见
经核查，公司发生该等关联交易是必要的，决策程序合法有效，定价不存在损害公司其他股东利益的情况。
（以下无正文）
（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于广东太安堂药业股份有限公司2015年年度内部控制及募集资金存放使用情况等持续督导事项的核查意见》签字盖章页）
保荐代表人签字：
胡涛 林焕伟
广发证券股份有限公司2016年3月25日