证券代码：002168 证券简称：深圳惠程深圳市惠程电气股份有限公司
2016年限制性股票激励计划
二〇一六年九月
声 明
本公司董事会、监事会及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、《深圳市惠程电气股份有限公司 2016年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规章及规范性文件，以及《深圳市惠程电气股份有限公司章程》等规定制订。
2、本激励计划采取的激励形式为限制性股票,股票来源为深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“深圳惠程”、“本公司”、“公司”）向激励对象定向发行本公司人民币普通股。
3、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 4,070万股，占公司当前总股本 78,100.4768万股的5.21%，占 2015年第一期股权激励计划授予前公司总股本 75,710.4768万股的5.38%。本激励计划拟授予股票与本公司目前在有效期内的股权激励计划所涉及的有效标的股票3,480万股合计7,550万股,约占2015年第一期股权激励计划授予前公司总股本的9.97%，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票未超过2015年第一期股权激励计划授予前公司总股本的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司 2015年第一期股权激励计划授予前公司总股本的1%。
4、本激励计划授予的激励对象总人数为 10人，激励对象包括在公司任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心业务骨干。激励对象未参加除本激励计划外的其他上市公司股权激励计划，符合《上市公司股权激励管理办法》相关规定。
5、公司授予激励对象限制性股票的价格为7.44元/股。
6、本激励计划有效期为自限制性股票授予日起48个月。
7、本激励计划授予的限制性股票在授予日起满 12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以在未来36个月内按40%、30%、30%的比例分三期解锁，具体解锁安排如下：
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||解锁安排||解锁期||解锁比例|
|第一次解锁||自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第二次解锁||自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三次解锁||自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

8、激励对象申请限制性股票解锁的业绩考核指标如下：
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||解锁期||业绩考核目标|
|第一个解锁期||公司需满足下列条件之一：①以2013年-2015 年净利润平均值的绝对值为基数，公司 2016年实现的净利润不低于基数；或②以2015年主营业务收入为基数，公司2016年主营业务收入不低于基数的110%；或③以 2013 年—2015 年 3 年市值平均值为基数，公司 2016 年市值增长率不低于基数的30%。||
|第二个解锁期||公司需满足下列条件之一：①以2013年-2015 年净利润平均值的绝对值为基数，公司 2017年实现的净利润不低于基数的 130%；或②以2015年主营业务收入为基数，公司2017年主营业务收入不低于基数的130%或③以 2013 年—2015 年 3 年市值平均值为基数，公司 2017 年市值增长率不低于基数的50%。||
|第三个解锁期||公司需满足下列条件之一：①以2013年-2015 年净利润平均值的绝对值为基数，公司 2018年实现的净利润不低于基数的 160%；或②以2015年主营业务收入为基数，公司2018年主营业务收入不低于基数的||

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|150%；或③以 2013 年—2015 年 3 年市值平均值为基数，公司 2018 年市值增长率不低于基数的80%。|

“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。若公司发生再融资等行为，则融资当年及下一年度以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。
“主营业务收入”是指经审计的公司合并主营业务收入。
“公司市值”为当年第一个交易日至最后一个交易日该项指标的算术平均值，“公司市值”的“增长率”是指考核年度该项指标与基数相比的增长率。公司年度平均市值以当年各交易日公司股票收盘时市值（即收盘价×总股本）的平均数作为计算基础；但若公司于考核年度内发生增发新股、配股、可转债转股情形的，在计算总市值时，因上述情形产生的新增市值不计算在内。公司2013年—2015年3年市值平均值为724,064.20万元。
解锁期内，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜。若各解锁期内公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，这部分标的股票将由公司以授予价格加银行同期存款利息回购注销。
9、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的以下情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
10、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
11、公司的独立董事、监事、持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。
12、深圳惠程承诺：公司不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
13、深圳惠程承诺：本次股权激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
14、本激励计划的激励对象承诺：若公司因本激励计划相关信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，本人应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
15、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会特别决议审议通过。
16、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内授予权益并完成公告、登记，根据《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号：股权激励》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。授予日必须为交易日。
17、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目录
释义 ...............................................................7一、本激励计划的目的和管理机构 .....................................9二、激励对象的确定依据和范围 ...................................... 10三、本激励计划拟授出的权益情况 .................................... 12四、激励对象名单及权益获授情况 .................................... 13五、本激励计划的有效期、授予日、限售期和解除限售安排 .............. 15六、限制性股票的授予价格及确定方法 ................................ 17七、激励对象获授权益、行使权益的条件 .............................. 18八、本激励计划实施、授予和解除限售程序 ............................ 23九、调整权益数量、授予价格的方法和程序 ............................ 25十、本激励计划的会计处理与业绩影响 ................................ 27十一、本激励计划的变更、终止 ...................................... 29十二、公司和激励对象发生特定情形时本激励计划的执行 ................ 31十三、公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制 .................... 33十四、公司与激励对象的其他权利与义务 .............................. 34十五、其他 ........................................................ 36
释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
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|深圳惠程/公司/本公司|指|深圳市惠程电气股份有限公司|
|本计划/本激励计划|指|深圳市惠程电气股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）|
|限制性股票|指|公司根据本计划规定的条件授予激励对象一定数量的公司股票|
|激励对象|指|按照本计划规定获得限制性股票的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心业务骨干|
|高级管理人员|指|深圳惠程总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书及《公司章程》规定的其他人员|
|薪酬与考核委员会|指|公司董事会薪酬与考核委员会|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|授予价格|指|公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格|
|限售期|指|本计划规定的解锁条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算|
|解锁期|指|本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售并可流通上市的期间|
|解锁条件|指|本计划规定激励对象所获限制性股票解除限售必须满足的条件|
|有效期|指|从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止|
|可解锁日|指|本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除锁定之日|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|

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|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司章程》|指|《深圳市惠程电气股份有限公司章程》|
|《上市公司股权激励管理办法》|指|中国证监会 2016 年 7 月 15 日颁布并于 2016 年 8 月 13 日起施行的《上市公司股权激励管理办法》|
|《考核办法》|指|《深圳市惠程电气股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》|
|元|指|人民币元|

一、本激励计划的目的和管理机构
（一）本激励计划的目的
公司预期未来需升级转型以实现后续长期稳健发展，为吸引和保留专业管理人才及业务骨干，调动其积极性和创造性，建立员工与企业共同发展的激励机制，提升核心团队凝聚力和竞争力，确保公司战略目标的实现。在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。
（二）本激励计划的管理机构
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。
2、董事会是本激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划，报公司董事会、股东大会审批，董事会在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
3、监事会是本计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见，应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。
二、激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据：
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、行政法规和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心业务骨干。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计10人，包括：
1、公司董事；
2、公司高级管理人员；
3、公司核心管理人员、核心业务骨干。
以上激励对象中，未含公司独立董事和监事，不包括持股5%以上的股东或实际控制人。
所有激励对象必须在本计划的考核期内在公司任职并已与公司签署劳动合同或聘用合同。所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。
（三）不能成为本激励计划的激励对象的情形
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
若在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，以授予价格回购注销其所获授但尚未解锁的限制性股票。
（四）激励对象的核实
1、公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期为十天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。
3、公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
4、经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
三、本激励计划拟授出的权益情况
（一）本激励计划拟授出权益涉及的标的股票种类
本激励计划采取的激励形式为限制性股票。
（二）本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源
公司将通过向激励对象定向发行股票作为本激励计划的股票来源。
（三）本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的百分比
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为4,070万股，占公司当前总股本 78,100.4768万股的5.21%，占2015年第一期股权激励计划授予前公司总股本 75,710.4768万股的5.38%。本激励计划拟授予股票与本公司目前在有效期内的股权激励计划所涉及的有效标的股票3,480万股合计7,550万股,约占2015年第一期股权激励计划授予前公司总股本的9.97%，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票未超过2015年第一期股权激励计划授予前公司总股本的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司2015年第一期股权激励计划授予前公司总股本的1%。
四、激励对象名单及权益获授情况
（一）本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况
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||||||||||占2015年第一期股|
||||||获授的限制性股||获授的限制性股票占限制|||
||姓名||职务||||||权激励计划授予前|
||||||票数量（万股）||性股票计划总量的比例|||
||||||||||公司总股本的比例|
|徐海啸||董事长、总裁||600||14.74%||0.79%||
|沈晓超||董事||520||12.78%||0.69%||
|陈丹||董事||450||11.06%||0.59%||
|张晶||董事、副总裁||450||11.06%||0.59%||
|WAN XIAOYANG(中文名：万晓阳)||董事||290||7.13%||0.38%||
|陈文龙||核心骨干||520||12.78%||0.69%||
|曹晓黎||核心骨干||450||11.06%||0.59%||
|倪龙轶||核心骨干||290||7.13%||0.38%||
|李雨良||核心骨干||400||9.83%||0.53%||
|林日磊||核心骨干||100||2.46%||0.13%||
|合计||||4,070||100%||5.38%||

（二）其他事项说明
1、公司聘请的律师对上述激励对象的资格及获授是否符合相关法律法规、《公司章程》及本激励计划出具意见。
2、非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部在有效期内股权激励计划获
授的公司股票总额不得超过公司股东大会审议批准最近一次股权激励计划时公司总股本的
1%。
3、激励对象在购买限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
五、本激励计划的有效期、授予日、限售期和解除限售安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起48个月。
（二）本激励计划的授予日
1、授予日必须为交易日，且不得在下列期间内：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及本所规定的其它期间。
2、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内授予权益并完成公告、登记，根据《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
（三）本激励计划的限售期
激励对象获授的限制性股票根据解锁期和解锁时间安排适用不同的限售期，分别为12个月、24个月和36个月，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。
激励对象获授的限制性股票在限售期不得进行转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（四）本激励计划的解除限售安排
解锁期是指激励对象可以申请公司为其办理满足解锁条件的限制性股票解除限售事宜的期间。
本激励计划授予的限制性股票在授予日起满12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以在未来36个月内按40%、30%、30%的比例分三期解锁，具体解锁安排如下：
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||解锁安排||解锁期||解锁比例|
|第一次解锁||自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第二次解锁||自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三次解锁||自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

（五）其他事项说明
激励对象通过本计划所获得公司股票的禁售规定，应遵循《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他法律法规和《公司章程》的规定执行，具体规定如下：1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则激励对象通过本计划所获得公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定。
六、限制性股票的授予价格及确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本激励计划授予激励对象限制性股票的价格为7.44元/股。
（二）限制性股票的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格根据下列价格较高者确定：
（1）本计划草案公布前1个交易日的公司股票均价14.88元的50%确定，为每股7.44元；
（2）本计划草案公布前120个交易日公司股票均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）13.17元的50%确定，为每股6.59元。
七、激励对象获授权益、行使权益的条件
（一）激励对象获授权益的条件/本激励计划的授予条件
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
同时满足上述条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。
（二）激励对象行使权益的条件/本激励计划的解锁条件
解锁期内，激励对象申请对根据本激励计划获授的限制性股票解锁，必须同时满足下列条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
若本激励计划实施过程中公司发生上述情形之一，且激励对象对此负有个人责任的，公司将终止其参与本激励计划的权利，以授予价格回购注销其所获授但尚未解锁的限制性股票。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
若本激励计划实施过程中激励对象出现上述情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，以授予价格回购注销其所获授但尚未解锁的限制性股票。
3、根据公司绩效考核管理相关制度，激励对象上一年度绩效考核合格。
（1）本激励计划针对激励对象设定如下绩效考核指标：
①职业操守指标：考核激励对象工作过程中所表现出的职业素质、道德、心态和对周围员工及利益相关者所展现出的工作热情和感染力。
②职业能力指标：考核激励对象在团队中的分工合作，为公司总体业绩目标或本部门业绩的实现作出的贡献；考核激励对象是否具有良好的领导素质，能否有效领导激励下属完成分管的工作；考核被激励对象分管部门的团队精神、实力和业务发展态势。
③关键绩效指标：以职位说明书中描述的工作职责为基础，根据所在组织的年度工作计划，从数量、质量、成本和时限等角度设定的关键绩效指标（KPI），考核经营业绩指标和重点工作指标的完成情况。
（2）个人绩效考评指标结构权重分配
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|评价内容|权重|综合评价得分|
|职业操守指标|30%|职业操守×30%+职业能力×15%+关键绩效×55%|
|职业能力指标|15%||
|关键绩效指标|55%||

（3）个人绩效考核指标设定科学性、合理性说明
公司从职业操守指标、职业能力指标、关键绩效指标三个维度对激励对象进行定性与定量考核，考核指标设置科学、合理，有利于公司全面、客观评价激励对象工作绩效,同时促使公司管理层进一步提升职业素养、工作能力及团队建设和管理能力，推动公司战略目标的实现。
（4）个人绩效考核考评结果
对个人的绩效考评评价指标进行考评后确定考评结果(S)，原则上绩效考评结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、和不合格（D）四个档次，考核评价表如下所示：考核评价表
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|考评结果（S）|S≥90|90＞S≥80|80＞S≥60|S＜60|
|评价标准|优秀（A）|良好（B）|合格（C）|不合格（D）|
|标准系数|1.0||0.5|0|

（5）个人绩效考核考评结果的运用
个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年可解锁额度。
各解锁期内因个人绩效考核结果不达标导致不能解锁或部分不能解锁的限制性股票，由公司以授予价格加上银行同期存款利息回购注销。
4、公司业绩考核指标达到要求。
（1）本激励计划在2016-2018年的三个会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的解锁条件之一，业绩考核指标如下：
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||解锁期||业绩考核目标|
|第一个解锁期||公司需满足下列条件之一：||

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|-|-|
||①以2013年-2015年净利润平均值的绝对值为基数，公司 2016年实现的净利润不低于基数；或②以 2015 年主营业务收入为基数，公司 2016 年主营业务收入不低于基数的110%；或③以 2013 年—2015 年 3 年市值平均值为基数，公司 2016 年市值增长率不低于基数的30%。|
|第二个解锁期|公司需满足下列条件之一：①以2013年-2015年净利润平均值的绝对值为基数，公司 2017年实现的净利润不低于基数的 130%；或②以 2015 年主营业务收入为基数，公司 2017 年主营业务收入不低于基数的130%或③以 2013 年—2015 年 3 年市值平均值为基数，公司 2017 年市值增长率不低于基数的50%。|
|第三个解锁期|公司需满足下列条件之一：①以2013年-2015年净利润平均值的绝对值为基数，公司2018年实现的净利润不低于基数的 160%；或②以 2015 年主营业务收入为基数，公司 2018 年主营业务收入不低于基数的150%；或③以 2013 年—2015 年 3 年市值平均值为基数，公司 2018 年市值增长率不低于基数的80%。|

“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。若公司发生再融资等行为，则融资当年及下一年度以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。
“主营业务收入”是指经审计的公司合并主营业务收入。
“公司市值”为当年第一个交易日至最后一个交易日该项指标的算术平均值，“公司市值”的“增长率”是指考核年度该项指标与基数相比的增长率。公司年度平均市值以当年各交易日公司股票收盘时市值（即收盘价×总股本）的平均数作为计算基础；但若公司于考核
年度内发生增发新股、配股、可转债转股情形的，在计算总市值时，因上述情形产生的新增
市值不计算在内。公司2013年—2015年3年市值平均值为724,064.20万元。
解锁期内，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜。若各解锁期内公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，这部分标的股票将由公司以授予价格加银行同期存款利息回购注销。
（2）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
本激励计划采用净利润增长率、主营业务收入增长率以及公司市值作为公司业绩考核指标，有利于反映公司盈利能力、市场价值的成长性及企业价值创造性，指标设定科学、合理，实现财务指标与非财务指标相结合，同时兼顾压力与动力，在历史数据的基础上设定具有一定挑战性的增长目标，综合考虑了公司历史业绩、企业历史价值及未来的发展预期，有利于促使激励对象为实现业绩考核指标奋发拼搏、激发激励对象的工作热情和动力，确保公司战略目标的实现。
（三）其他事项说明
1、限制性股票回购注销原则：公司按本计划规定回购注销限制性股票时，除根据《上市公司股权激励管理办法》第二十六条规定情形和根据本计划需对回购价格进行调整外，回购价格为授予价格加银行同期存款利息之和。
若在授予日后若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解锁的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的其他公司股票进行回购。
2、回购价格的调整程序
（1）根据公司股东大会授权，公司董事会可依据上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格，董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
（2）因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
3、回购注销的程序
公司根据本计划的规定对已授予未解锁的限制性股票实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后三十个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户，在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。
八、本激励计划实施、授予和解除限售程序
（一）本激励计划实施程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划、《考核办法》和激励对象名单，并提交董事会审议；
2、董事会依法对本激励计划及相关议案作出决议，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决，独立董事和监事会应当就激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表意见；
3、公司聘请律师对本激励计划出具法律意见书；
4、公司披露董事会决议公告、本激励计划草案及其摘要、独立董事意见、监事会意见、召开股东大会的通知、法律意见书；
5、独立董事就股权激励计划向所有股东征集委托投票权；
6、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查；
7、公司通过公司网站在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期为10天。
8、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见；
9、公司在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明；
10、股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东应当回避表决；
11、公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告；
12、本激励计划经股东大会审议通过后，公司在60日内授予权益并完成公告、登记；
13、董事会根据股东大会的授权为激励对象办理具体的限制性股票的解锁、回购、注销等事宜。
（二）本激励计划授予程序
1、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会会议就本激励
计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并确定授予日，独立董事及监事会应当同时发表明确意见；
2、公司聘请律师对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见；
3、公司披露董事会决议公告、独立董事意见、监事会意见、法律意见书；
4、公司于授予日向激励对象发出《限制性股票授予通知书》；
5、激励对象在3个工作日内签署《限制性股票授予通知书》、《限制性股票授予协议书》、《激励对象承诺函》；
6、在公司规定期限内激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票；
7、公司向证券交易所提出向激励对象授予限制性股票申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
8、限制性股票授予登记工作完成后，涉及注册资本变更的，经公司董事会审议通过后，公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
（三）本激励计划解除限售程序
1、解锁期内公司召开董事会会议，就本激励计划设定的解除限售的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发布明确意见；
2、公司聘请律师对本激励计划设定的解除限售的条件是否成就出具法律意见；
3、公司披露董事会决议公告、独立董事意见、监事会意见、法律意见书；
4、公司向证券交易所提出解锁申请，经交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
九、调整权益数量、授予价格的方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。
调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、 0
股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q×P×（1＋n）/（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；n为 0 1 2
配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股深圳惠程股票缩为 n股股 0
票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P＝P/（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆 0
细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P×（P＋P×n）/[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；n为配股的 0 1 2
比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P/n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
4、派息
P＝P-V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整 0
后，P仍须大于等于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。
在授予前深圳惠程有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，经以上公式调整后的授予价格不得为负。
（三）本激励计划的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。
2、董事会调整限制性股票数量和授予价格后，应及时公告并通知激励对象。
3、公司应聘请律师就上述调整是否符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。
4、因其他原因需要调整限制性股票数量和授予价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
十、本激励计划的会计处理与业绩影响
（一）会计处理方法
根据《企业会计准则第 11号—股份支付》和《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：1、限制性股票的会计处理方法
（1）授予日会计处理：确认“股本”和“资本公积——股本溢价”。
（2）锁定期会计处理：根据会计准则规定，公司在锁定期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解锁比例将取得职工提供的服务计入相关资产成本或当期费用，同时确认“资本公积——其它资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
（3）解锁日会计处理：在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁，结转解锁日前每个资产负债表日确认的“资本公积——其它资本公积”；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废的，予以回购注销并减少所有者权益。
（二）对公司经营业绩的影响
1、限制性股票对公司经营业绩的影响
假设：（1）公司授予激励对象 4,070万股的限制性股票；（2）授予日为 2016年 8月16日；（3）以本激励计划公告前1个交易日的股票均价14.88元为授予日的公允价值。（后续若无特殊说明，均按此假设进行分析）。
公司向激励对象授予限制性股票 4,070万股，按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，最终确认授予日深圳惠程向激励对象授予的权益工具公允价值总额为 7,536.80万元，公司从2016年9月开始在股权激励计划实施期间分摊本次限制性股票激励计划的成本，具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016 年|2017 年|2018 年|2019 年|合计|
|摊销成本|2,112.78|4,584.31|758.25|81.46|7,536.80|

以上为公司以目前信息初步估计结果，该成本估算不能直接作为会计成本进行会计处理。
受实际授权日的不同的影响，实际成本会与此处的数据有所差异。具体金额将以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准。本次股权激励费用将在经常性损益中列支，会对公司的业绩造成一定影响，但不会直接减少公司净资产，也不会直接影响公司的现金流量。
股权激励费用的摊销对公司2016年至2019年的净利润产生影响，从而会对公司2016年至2019年的净利润增长率指标造成一定影响。考虑到股权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理、业务、技术团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
十一、本激励计划的变更、终止
（一）本激励计划的变更
1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对本激励计划进行变更，变更需经董事会审议通过，公司应当披露董事会决议公告，同时披露变更原因、变更内容及独立董事、监事会、律师意见。
2、公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，应当及时公告并提交股东大会审议，且不得包括下列情形：
（1）导致加速行权或提前解除限售的情形；
（2）降低行权价格或授予价格的情形。
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司应当聘请律师就变更后的方案是否符合《上市公司股权激励管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止
1、公司出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止本激励计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，尚未解锁的限制性股票由公司以授予价格进行回购后注销。
2、当公司控制权发生变更时，由董事会在公司控制权发生变更之日的两日内决定是否终
止实施本计划。
3、本激励计划经股东大会审议通过后，公司未能在60日内授予权益并完成公告、登记工作的，公司将披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。
4、若本激励计划授予的限制性股票满足规定的解锁条件，但解锁时公司股价较本激励计划授予价格下跌幅度较大，继续实施本激励计划丧失了预期的激励效果，为了消除业绩达标但公司股价下跌带来的负面影响，公司董事会可以提请股东大会终止实施本激励计划，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。
5、其他事项说明
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
（3）公司应当聘请律师就公司终止实施本激励计划是否符合《上市公司股权激励管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
十二、公司和激励对象发生特定情形时本激励计划的执行
（一）公司发生特定情形时本激励计划的执行
1、公司发生合并、分立
当公司发生合并、分立时，本激励计划即行终止，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，尚未解锁的限制性股票由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。
2、公司发生控制权变更
当公司控制权发生变更时，由董事会在公司控制权发生变更之日的两个交易日内决定是否终止实施本激励计划。
（二）激励对象发生特定情形时本激励计划的执行
1、激励对象发生职务变更
（1）激励对象发生职务变更但仍在公司任职的，则已获授的限制性股票不作处理。
（2）激励对象担任监事或其他不能持有公司限制性股票职务的，则已解锁的限制性股票不作处理，尚未解锁的限制性股票由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。
2、激励对象离职
（1）激励对象因个人原因主动离职的，则已解锁的限制性股票不作处理，尚未解锁的限制性股票由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。
（2）激励对象因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，则已解锁的限制性股票不作处理，尚未解锁的限制性股票由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。
（3）激励对象因退休而离职的，则已解锁的限制性股票不作处理，尚未解锁的限制性股票由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。
（4）激励对象因丧失劳动能力而离职的，已解锁的限制性股票不作处理，尚未解锁的限制性股票由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。
3、激励对象死亡
激励对象死亡的，则已解锁的限制性股票由法定继承人继承，尚未解锁的限制性股票由
公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销，回购金额由法定继承人继承。激励对象因公死亡的，董事会可以根据个人贡献程度决定追加现金补偿。
4、激励对象资格发生变化
在本次股权激励计划实施中，若激励对象出现下列情形导致不再符合激励对象资格的，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，尚未解锁的限制性股票由公司以授予价格进行回购注销。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
5、其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理办法。。
十三、公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制
公司与激励对象就本激励计划相关事项产生纠纷或争端的，应根据签署的《限制性股票授予协议书》约定的相关条款解决纠纷或争端。
十四、公司与激励对象的其他权利与义务
（一）公司的权利义务
1、公司具有对本计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续解锁的资格。
2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未解锁的限制性股票。
3、若激励对象发生触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未解锁的限制性股票。
4、公司有权根据国家税收法规的规定代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
5、公司不得为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
6、公司应按照相关法律法规对与本激励计划相关信息披露文件进行真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
7、公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定，为满足解锁条件的激励对象办理限制性股票解锁事宜；但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票解锁事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
8、公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务。
9、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象依据本激励计划获取公司权益的资金来源应为激励对象自筹资金。
3、激励对象应当按照本计划规定获授的限制性股票在锁定期内不得进行转让或偿还债务。
4、激励对象应当按照本计划规定锁定其所获授的限制性股票。
5、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
6、若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
7、激励对象在本激励计划实施中出现《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。
8、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（三）其他事项说明
公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权力，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同或聘用合同执行。
十五、其他
（一）本激励计划自公司股东大会批准之日起生效；
（二）深圳惠程承诺：公司不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）深圳惠程承诺：本次股权激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）本激励计划的激励对象承诺：若公司因本激励计划相关信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，本人应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
（五）本激励计划的解释权属于公司董事会。
深圳市惠程电气股份有限公司董事会
二零一六年九月二日