国泰君安证券股份有限公司关于
关于潍坊亚星化学股份有限公司
本次重大资产出售摊薄即期回报情况及填补措施的
专项核查意见
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，国泰君安证券股份有限公司作为潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“亚星化学”）本次重大资产出售的独立财务顾问，就本次重大资产出售对即期回报摊薄的影响进行了核查，核查情况如下：一、本次重大资产重组基本情况
亚星化学拟将所持的子公司潍坊亚星湖石化工有限公司（以下简称“亚星湖石”）的75%股权出售给东营市志远化工有限公司（以下简称“东营志远”），公司拟将潍坊赛林贸易有限公司（以下简称“赛林贸易”）100%股权出售给深圳品汇投资有限公司（以下简称“深圳品汇”）。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2016年6月30日，亚星湖石净资产账面价值为-6,616.74万元；经北京国友大正资产评估有限公司评估，截至评估基准日2016年6月30日，亚星湖石净资产的评估价值为-4,670.97元。
经交易双方协商确定，本次亚星湖石75%股权出售的交易价格为人民币1元。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《模拟财务报告》，截至审计基准日，赛林贸易经审计账面净资产为 7,995.61万元。根据北京中和谊资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，拟置入赛林贸易资产的评估价值为 7,995.61万元。经交易双方协商确定，本次赛林贸易100%股权出售
的交易价格为人民币79,956,112元。
二、本次交易对当期归属于母公司股东的净利润及每股收益的影响
（一）本次交易不会摊薄2015年度每股收益
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《潍坊亚星化学股份有限公司审计报告》（瑞华审字[2016]37030036号）及《潍坊亚星化学股份有限公司审阅报告及备考财务报表》（瑞华阅字[2016]37030001号），本次交易对上市公司2015年度每股收益影响情况如下：
单位：元／股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||截至2015年12月31日||截至2015年12月31日|
||日期／期间||||||
|||||／2015年度||／2015年度|
|||||||剔除亚星湖石及赛林贸|
||项目|||亚星化学|||
|||||||易后模拟|
|每股收益||基本每股收益|-1.05||-0.61||
|||稀释每股收益|-1.05||-0.61||
|扣除非经常损益后每股收益||基本每股收益|-1.05||-0.61||
|||稀释每股收益|-1.05||-0.61||

注：该备考报表假设本次重大资产出售在报告期初即已经完成。
（二）本次重组完成当年每股收益等财务指标较上年变化情况
对重组完成当年公司财务指标计算的主要假设和前提条件：
1、以下假设仅为测算本次重大资产出售摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2016年下半年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
2、假设公司于 2016年 12月底完成本次重大资产出售（此假设仅用于分析本次重大资产出售摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产出售实际完成时间的判断）；
3、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；
4、假设公司总股本没有发生变化；
5、假设公司2016年6-12月业绩与2016年1-6月业绩持平，未考虑公司2016年6-12月间进行其他资产重组带来的业绩影响；
6、假设公司2016年6-12月其他非经常性损益为0；
7、未考虑可能存在的分红情况；
8、不考虑相关交易税费及手续费。
根据上述假设，本次重组完成当年 2016年度公司每股收益相对2015年度的变动测算如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|||2015年度||2016年度预测|
|归属于母公司净利润（万元）|||-33,175.31||-3,188.66||
|扣非后归属于母公司股东的净利润（万元）|||-32,982.55||-14,016.63||
|总股本（股）|||315,594,000||315,594,000||
|每股收益（元）||基本|-1.05||-0.10||
|||稀释|-1.05||-0.10||
|扣非后的每股收益（元）||基本|-1.05||-0.44||
|||稀释|-1.05||-0.44||

根据上述表格对比，本次交易后，公司的每股收益增厚，盈利能力得到改善。
本次重大资产出售不会导致公司 2016年每股收益的摊薄，不存在损害中小投资者利益的情形。
三、本次交易的必要性和合理性
受国内经济结构调整、行业产能过剩影响，亚星化学产品下游市场需求疲软，主导产品 CPE市场竞争激烈产能过剩，公司业绩下滑持续亏损，且资产负债率高、财务费用高企。亚星化学2014年和2015年归属母公司股东净利润分别为-1.79亿元和-3.32亿元，同期净资产分别为2.15亿元和-1.64亿元。由于连续两年亏损并且净资产为负，上市公司股票已于2016年3月29日被上交所实施退市风险警示。
本次交易拟将子公司亚星湖石以及赛林贸易剥离，本次重大资产出售能够让公司大幅减轻亏损压力，有利于上市公司改善资产质量和财务状况，通过本次交易获得的转让款将有助于降低公司财务压力，减轻财务费用。在本次重大资产出
售完成后，一方面将持续优化管理，提升现有产品综合竞争力与市场占有率，另
一方面将综合利用各类资本市场手段，积极寻求转型。
四、公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施
（一）剥离低效资产，积极寻求转型
公司拟将所持的亏损子公司亚星湖石75%股权以及赛林贸易100%股权剥离，通过本次重大资产出售，公司逐步剥离低效资产，改善资产质量和财务状况，提升持续经营能力以求消除退市风险，为未来公司开展产业转型打下坚实的基础。
上市公司将顺应国家产业发展政策和市场发展趋势，在本次重大资产出售完成后，一方面将持续优化管理，提升现有产品综合竞争力与市场占有率，另一方面将综合利用各类资本市场手段，积极寻求转型。
（二）加强公司内部管理和成本控制
公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强重视成本控制和销售、提高产能利用率、促进产销平衡，对发生在生产、作业和管理环节中的各项生产、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有较完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套较为合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
（四）落实利润分配政策，优化投资回报机制
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。公司将努力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务
实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
五、董事、高级管理人员的承诺
为防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，保障中小投资者的利益，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）本人承诺如未来公司制定并实施股权激励，在自身职责和权限范围内，全力促使公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
上述内容已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司对于本次重大资产出售摊薄即期回报的分析具有合理性，公司拟采取的填补回报的措施切实可行，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于潍坊亚星化学股份有限公司本次重大资产出售摊薄即期回报情况及填补措施的专项核查意见》之签章页）
项目主办人：
王晓洋 章宇轩
国泰君安证券股份有限公司
2016年11月 11日