合力科技2017年年度股东大会会议资料宁波合力模具科技股份有限公司
2017
年年度股东大会
会议资料
证券代码：603917
合力科技2017年年度股东大会会议资料宁波合力模具科技股份有限公司
2017年年度股东大会会议议程
一、会议时间
现场会议：2018年5月23日（星期三）14：00
网络投票：2018年5月23日（星期三）采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点
浙江省宁波市象山县工业园区西谷路358号宁波合力模具科技股份有限公司会议室。
三、会议召集人：宁波合力模具科技股份有限公司董事会
四、会议主持人：宁波合力模具科技股份有限公司董事长、总经理施良才先生。
五、会议议程
（一）参会人员签到，股东或股东代表登记。
（二）会议主持人宣布会议开始。
（三）会议主持人宣读本次会议出席情况及会议须知。
（四）推选监票人和计票人；
（五）宣读议案
1、2017年度董事会工作报告；
2、2017年度监事会工作报告；
3、2017年度财务决算方案；
4、公司《2017年年度报告》及其摘要；
5、2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案；
6、公司续聘会计师事务所的议案；
7、确认2017年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案；
8、关于调整独立董事薪酬的议案；
（七）审议议案并投票表决
1、股东或股东代表发言、质询；
2、会议主持人、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题；
3、股东投票表决；
4、统计表决票和表决结果；
5、监票人代表宣布表决结果。
（八）会议决议
1、董事长宣读股东大会表决决议；
2、律师发表关于本次大会的法律意见书。
（九）签署会议决议和会议记录
（十）会议主持人宣布股东大会结束。
合力科技2017年年度股东大会会议资料宁波合力模具科技股份有限公司
会议须知
为了维护宁波合力模具科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保公司2017年年度股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开本次股东大会的各项工作。
二、公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。
三、公司股东参加本次股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席现场大会的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会场登记签到。
未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东必须遵守会场秩序，需要发言时接受公司统一安排。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当以书面方式先向大会会务组登记；股东临时要求发言的，应当先以书面方式向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。
六、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
七、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东
发言不得超过2次，每次发言时间不超过3分钟，发言时应先报股东名称和所持股
合力科技2017年年度股东大会会议资料份数额。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东所提问题。
对于与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
八、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组工作人员外，谢绝录音、拍照或录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会场秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
九、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司证券部联系。
合力科技2017年年度股东大会会议资料议案一
2017年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2017年，公司顺利完成了董事会、监事会换届选举及管理层聘任工作。公司在全体股东的大力支持下，管理层及全体员工敬业工作，圆满完成了公司全年的主要工作任务。销售收入和净利润稳步增长，各项经营建设工作稳步推进，企业发展形势稳中向好。现将公司2017年度董事会工作报告如下：
一、报告期内主要工作回顾
（一）2017年公司总体经营情况
经审计，截止2017年12月31日，公司资产总额110,736万元，负债总额27,770万元，所有者权益82,966万元（注册资本11200万元）；资产负债率25.08%；每股净资产7.41元/股。
2017年度，公司实现营业收入 53,947万元，营业成本 35,619万元,较 2016年分别增长18.22%和22.47%；综合毛利率33.97%。
2017年实现归属于母公司股东的净利润 8,176万元，较 2016年 7,836万元增长4.35%；每股收益由2016年0.9329元/股提高到0.9471元/股。
（二）2017年重点工作
1、经中国证监会核准，公司股票于2017年12月4日在上海证券交易所上市。
公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2,800万股，公司股份总数由 8,400万股变更为 11,200万股。公司股票每股发行价为 14.22元，募集资金总额为 398,160,000.00元；扣除发行费用后，募集资金净额为 357,509,060.46元。
公司的募集资金将按照轻重缓急的顺序投入年产 100套大型精密压铸模具及 150万件铝合金部品技改扩产项目。年产 100套大型精密压铸模具项目，将优化公司汽车模具的产品结构，提升公司装备和技术优势，巩固公司在大型精密压铸模具领域的产品优势，满足市场和客户的需求；年产 150万件铝合金部品项目，将进一步加强公司与汽车主机厂商及零部件厂商的合作，拓展公司业务范围，延伸公司产业链，使公司形成“汽车模具制造——铝合金部品”的一体化产业布局，可显著提升公司核心竞争力，增强公司盈利能力。
合力科技2017年年度股东大会会议资料施顺利，公司与国家重点高校及模具应用相关单位共同打造协同创新、产用结合的新模式，将促进我国大型压铸模具产业的发展，攻克我国模具加工工艺设计难题，解决大型压铸模失效问题，增强我国压铸模具国际竞争力，拓展国际市场。
3、加强基础建设及环境、安全改善。
2017年公司改造了宿舍楼、活动室、磨刀房、北车棚、花木房、摩托车棚等；
安装了车间废气处理系统、取件机械手、门禁系统、监控设备、消费系统等。进一步改善了职工的生产、生活环境，体现了公司对职工的人文关怀和对环境、健康、安全的重视。
二、董事会工作情况
公司董事会设董事 9名，其中独立董事 3名，董事会的人数及人员构成符合法律法规及《公司章程》的要求。在 2017年度，各位董事能够按照相关法律法规及公司制度开展工作，按时参加会议，对各项议案进行审议，勤勉尽责地履行职责和义务。独立董事能够本着独立、审慎、客观的原则，不受公司控股股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，对公司的重大事项均发表独立意见。同时，董事会下设各专门委员会认真开展工作，充分行使职权并发挥了应有的作用。
（一）2017年度，公司董事会共召开6次会议，具体情况如下：
1、第四届董事会第一次会议于 2017年 1月 8日在公司会议室召开。公司董事共 9名，实际出席会议董事 9名。本次会议审议通过《关于选举公司第四届董事会董事长、副董事长的议案》、《关于选举公司审计委员会成员的议案》、《关于选举公司提名委员会成员的议案》、《关于选举公司薪酬与考核委员会成员的议案》、《关于选举公司战略委员会成员的议案》、《关于聘任施良才为公司总经理的议案》、《关于聘任樊开曙、蔡振贤、钱朝宝、邬振贵、蔡振权、姚杰为公司副总经理、曲翠红为公司财务总监、樊开源为公司董事会秘书的议案》。
合力科技2017年年度股东大会会议资料3、第四届董事会第三次会议于 2017年3月23日在公司会议室召开。公司董事共 9名，实际出席会议董事 9名。本次会议审议通过了《关于变更公司首次公开发行股票并上市有关中介机构的议案》、《关于对全资子公司宁波博力汽车零部件有限公司增资的议案》。
4、第四届董事会第四次会议于 2017年8月16日在公司会议室召开。公司董事共9名，实际出席会议董事9名。本次会议审议通过了《2017年半年度审计报告》。
5、第四届董事会第五次会议于 2017年 11月 13日在公司会议室召开。公司董事共 9名，实际出席会议董事 9名。本次会议审议通过了《关于公司设立募集资金专项账户的议案》。
6、2017年第一次临时董事会会议于2017年12月12日在公司会议室召开。公司董事共 9名，实际出席会议董事 9名。本次会议审议通过了《关于变更公司注册资本及公司类型的议案》、《关于修改<公司章程>并办理工商登记的议案》、《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内,公司共召开了3次股东大会，公司董事会根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，严格按照股东大会决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。
（三）独立董事履职情况
报告期内，公司三名独立董事严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关规定，独立、审慎、客观的履行职责，按时参加股东大会、董事会，参与公司重大事项的决策，对公司相关重大事项发表独立意见，对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。
（四）董事会下设专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
（五）信息披露工作
公司董事会严格按照国家有关法律、法规、规章、上海证券交易所业务规则以及公司《信息披露管理制度》的规定，真实、准确、完整、及时的履行信息披露义
合力科技2017年年度股东大会会议资料务，并做好信息披露前的保密工作，确保所有股东有平等的机会获得信息。
（六）投资者关系管理
报告期内，公司董事会严格按照公司《投资者关系管理制度》规定，执行投资者关系管理工作，加强与中小股东的沟通，认真听取各方对公司发展的建议和意见，切实保证中小股东的合法权益。
三、2018年工作展望
2018年，公司董事会将根据公司总体发展战略要求，继续秉持对全体股东负责的原则，认真组织落实工作，争取圆满完成各项经营指标，争取实现全体股东和公司利益最大化，具体如下：
1、董事会将继续提升公司规范运营和治理水平，严格按照相关法律法规的要求，认真自觉履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确和完整；认真做好投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者的联系和沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息，树立公司良好的资本市场形象。
2、关注市场动态，抓住市场有利时机，充分利用公司技术优势、信誉优势、质量优势，开发新客户，巩固老客户，提高市场占有率与影响力。
3、利用上市募集资金，发展“年产100套大型精密压铸模具及150万件铝合金部品技改扩产项目”。优化公司汽车模具的产品结构，提升公司装备和技术优势，巩固公司在大型精密压铸模具领域的产品优势；拓展公司业务范围，延伸公司产业链，使公司形成“汽车模具制造——铝合金部品”的一体化产业布局，增强公司盈利能力。
4、继续推动强基工程，与国内专业权威大学合作研发，攻克模具、铝合金部件行业的材料、工艺方面技术难关。
5、引进、培养优秀管理、技术人才。按照缺什么、补什么的指导方针，组织各类培训，合理优化考核体系，逐步建立专家型、管理型、销售型、工匠型的人才培养体系。
6、顺应国家智能制造发展战略，推进信息化、智能化管理。公司计划实施云计算、PDM、MES等数字化生产集成软件系统，提升公司智能化管理水平。
合力科技2017年年度股东大会会议资料设施改造、智能制造方面的投入，建设“绿色合力、智能合力、高新合力”。
请各位股东及股东代表审议。
宁波合力模具科技股份有限公司董事会2018年5月
合力科技2017年年度股东大会会议资料议案二
2017年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2017年，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》和有关法律法规的规定，本着对公司、全体股东负责的态度，恪尽职守，严格依法履行各项职权和义务，充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能。现将监事会 2017年主要工作报告如下：
一、监事会工作情况
报告期内，公司监事会成员列席了2017年度的历次董事会和股东大会会议，参与公司重大决策的讨论，依法监督各次董事会和股东大会审议的议案和会议召开程序。
报告期内，公司监事会共召开4次会议。审议通过了《关于选举公司第四届监事会主席的议案》、《2016年度监事会工作报告》、《2016年度财务决算方案与2017年度财务预算方案》、《公司2016年度利润分配方案》、《关于公司2017年度预计日常关联交易相关事项的议案》、《关于变更公司注册资本及公司类型的议案》、《关于修改<公司章程>并办理工商登记的议案》、《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》等议案。各位监事会成员勤勉尽职，充分发挥专业技能，密切关注公司经营情况，认真监督公司财务及资金运作等情况，检查公司董事会和管理层职务行为。
二、监事会对2017年度有关事项的意见
2017年度，公司监事会成员认真履行职责，积极开展工作，并对公司规范运作、财务状况等有关方面进行了一系列监督、检查活动。公司监事会形成以下意见：
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司董事﹑高级管理人员在履行公司职务时勤勉尽责，严格按照相关法律、法规进行规范运作。公司决策程序合法合规，维护了公司及全体股东的利益，未发现公司董事、高级管理人员在履行公司职务时违反法律、法规及公司章程或损害公司及全体股东利益的行为。
合力科技2017年年度股东大会会议资料（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司财务制度及财务状况进行了检查和审核，监事会认为：公司财务管理及相关内控制度健全，公司财务报表的编制符合《企业会计准则》等有关规定，会计无重大遗漏和虚假记载，公司财务状况、经营成果良好，真实、客观地反映了公司2017年度的财务状况和经营成果。
（三）募集资金使用与管理情况
监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，监事会认为公司
严格按照《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及上海证券交易所有关法律法规的规定，对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为。
（四）公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行有效监督，在关联交易的审议过程中，关联董事回避表决，独立董事发表独立意见，决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定。监事会认为：2017年度，公司发生的关联交易价格公允，不存在损害公司和全体股东的利益的情况。
2018年公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》及有关法律法规的规定，勤勉尽职，进一步促进公司的规范运作，维护公司和全体股东利益。
请各位股东及股东代表审议。
宁波合力模具科技股份有限公司监事会
合力科技2017年年度股东大会会议资料议案三
2017年度财务决算方案
各位股东及股东代表：
本议案所涉及的 2017年度财务数据已经立信会计师事务所审计，并出具了无保留意见审计报告，其公允反映了公司 2017年度的财务状况、经营成果和现金流量。
一、2017年度财务工作决算
1、2017年度公司的收入、费用、利润、每股收益、每股净资产情况
单位：元
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|序 号|类 别|2017年决算金额|
|1|营业收入|539,467,806.85|
|2|营业成本|356,187,992.59|
|3|销售费用|24,905,273.63|
|4|管理费用|57,016,391.67|
||其中研发费用|16,554,531.10|
|5|财务费用|6,468,572.93|
|6|营业利润|91,511,380.01|
|7|利润总额|96,118,099.89|
|8|所得税费用|14,353,110.21|
|9|净利润（归属母公司）|81,764,989.68|
|10|基本每股收益（元/股）|0.9471|
|11|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.8150|
|12|每股净资产（元/股）|7.4077|

2、主要资产、负债、权益情况
截止2017年12月31日，资产总额110,735.60万元（其中应收帐款20,712.98万元，存货22,802.72万元，固定资产 24,778.93万元）；负债总额27,769.83万元；所有者权益82,965.77万元（其中注册资本11,200.00万元，盈余公积 4,576.77
万元，资本公积33,467.26万元，未分配利润33,011.08万元）；资产负债率25.08%。
其中负债结构如下：
合力科技2017年年度股东大会会议资料单位：万元
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|序号|负债名称|期末余额|备注说明|
|1|应付账款|9,108.62|应付各供应商货款|
|2|预收款项|2,886.09|收客户预付货款|
|3|应付职工薪酬|2,024.23|年末应付职工工资、年终奖金及五险一金的计提数。|
|4|应交税费|1,467.06|年末应交增值税、所得税、地方税金计提数|
|5|应付利息|7.50|银行短期借款的末月10天未结算利息计提数|
|6|其他应付款|1,596.70|主要为设备款，运输费等|
|7|一年内到期非流动负债|1,500.00|一年内到期的长期借款|
||流动负债合计|18,590.21||
|8|长期借款|2,999.72|为新购资产项目中行贷款|
|9|预计负债|914.72|模具售后质量保证金计提余额|
|10|递延收益|5,265.19|强基项目财政补助及其他政府项目补助余额|
||非流动负债合计|9,179.62||
||负债合计|27,769.83||

3、2017年主要期间费用分析
2017年期间费用总额 8,839.02万元。其中销售费用 2,490.53万元，管理费用 5,701.64万元，财务费用 646.86万元。比 2016年期间费用 7,316.72万元增加 1,522.3万元。其中子公司博力并入 617.73万元。母公司销售费用增加505.71万元，主要系母公司运输费上升所致；母公司管理费用增加 967.85万元，主要系母公司职工薪酬、技术开发费、中介费、会务所上升所致。
请各位股东及股东代表审议。
宁波合力模具科技股份有限公司董事会
合力科技2017年年度股东大会会议资料议案四
公司《2017年年度报告》及其摘要
各位股东及股东代表：
公司《2017年年度报告》及其摘要已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，具体内容详见公司于 2018年 4月 13日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2017年年度报告》及《2017年年度报告摘要》。
请各位股东及股东代表审议。
宁波合力模具科技股份有限公司董事会 2018年5月
合力科技2017年年度股东大会会议资料议案五
2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案
各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润 81,764,989.68元，2017年度母公司实现净利润 80,184,866.64元。以母公司净利润数为基数提取10%的法定盈余公积金 8,018,486.66元后，当年度可分配利润为 73,746,503.02元，加上年初未分配利润268,964,286.01元，扣减当年已分配的2016年度现金股利12,600,000.00元，2017年年末实际可供股东分配的利润为330,110,789.03元。
公司拟以截至 2017年12月31日总股本11,200万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.5元（含税），共计16,800,000元（含税）。本次利润分配后，剩余未分配利润 313,310,789.03元转入下一年度。同时，公司拟以总股本 11,200万股为基数，每 10股转增 4股。转增完成后，公司总股本由 11,200万股增至15,680万股。
请各位股东及股东代表审议。
宁波合力模具科技股份有限公司董事会 2018年5月
合力科技2017年年度股东大会会议资料议案六
公司续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）具有丰富的执业经验，且在2017年年度财务报告审计过程中工作严谨认真，表现了良好的职业精神，较好地履行了双方签订的业务约定书所规定的责任与义务。为保证审计工作的连续性和稳健性，公司续聘立信为公司2018年度审计机构，审计内容包括公司及合并报表范围内的子公司财务报表审计及内部控制审计等。并提请股东大会授权公司管理层与立信商议确定2018年度审计报酬等具体事宜。
请各位股东及股东代表审议。
宁波合力模具科技股份有限公司董事会 2018年5月
合力科技2017年年度股东大会会议资料议案七
确认 2017年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案
各位股东及股东代表：
公司 2017年度对董事和高级管理人员的薪酬考核及发放，均严格按照公司有关制度执行，确认薪酬发放情况如下。独立董事发表了同意的独立意见。
单位：万元
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|姓名|目前担任职务|2017 年度薪酬|
|施良才|董事长、总经理|55.66|
|樊开曙|副董事长、副总经理|43.86|
|施元直|董事|-|
|樊开源|董事、董事会秘书|15.38|
|毛 军|董事|-|
|张荣春|董事|-|
|秦珂|独立董事|3.60|
|王溪红|独立董事|3.60|
|邬辉林|独立董事|3.60|
|杨位本|监事会主席|-|
|贺朝阳|监事、商务部总监|87.66|
|陈王海|监事、行政部经理|15.47|
|蔡振贤|副总经理|111.46|
|钱朝宝|副总经理|100.66|
|邬振贵|副总经理|100.66|
|姚 杰|副总经理、技术中心总监|44.66|
|蔡振权|副总经理、生产部总监|44.69|
|曲翠红|财务总监|25.98|

请各位股东及股东代表审议。
宁波合力模具科技股份有限公司董事会
合力科技2017年年度股东大会会议资料议案八
关于调整独立董事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
依据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规定，根据公司独立董事的工作及公司实际情况，结合目前整体经济环境、公司所处行业上市公司薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，拟将公司第四届董事会独立董事津贴标准从原来每人每年人民币3.6万元
（税前）调整为每人每年人民币4.8万元（税前）。本独立董事津贴标准自 2018年1月1日起开始执行。
请各位股东及股东代表审议。
宁波合力模具科技股份有限公司董事会 2018年5月
合力科技2017年年度股东大会会议资料议案九
关于拟修改《公司章程》并办理工商变更登记等事项的议案
各位股东及股东代表：
由于公司拟以总股本11,200万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。转增完成后，公司总股本由11,200万股增至15,680万股。
为提高公司决策效率，董事会同时审议通过了《关于拟修改<公司章程>并办理工商变更登记等事项的议案》，对《公司章程》部分条款做相应修改，并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理相应的工商变更登记手续事项。
公司章程具体修改情况如下：
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|序号|修改前|修改后|
|1|第六条 公司注册资本为人民币11,200万元。|第六条 公司注册资本为人民币15,680万元。|
|2|第十九条 公司股份总数为11,200万股，公司的股本结构为：普通股11,200万股，其他种类股0股。|第十九条 公司股份总数为15,680万股，公司的股本结构为：普通股15,680万股，其他种类股0股。|

除上述条款外，原《公司章程》其他内容不变。经股东大会审议通过后办理相应工商变更登记手续。
请各位股东及股东代表审议。
宁波合力模具科技股份有限公司董事会 2018年5月
宁波合力模具科技股份有限公司独立董事 2017年度述职报告，具体内容详见公司于2018年4月13日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《合力科技独立董事2017年度述职报告》