江苏弘业股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
江苏弘业股份有限公司（以下简称“弘业股份”、“公司”或“发行人”）收到贵会于2019年1月25日下发的中国证券监督管理委员会[182126]号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），中信建投证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构，会同弘业股份、江苏泰和律师事务所、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对《反馈意见》进行了认真讨论和研究，并按照其要求对所涉及的事项进行了核查、资料补充和问题答复，现提交贵会，请予以审核。
公司现就贵会反馈意见中所列问题答复如下，如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与非公开发行股票预案中的相同。
目录
一、报告期内，公司开展黄金合作业务，2017年度申请人对于黄金合作业务计提特别坏账准备5,196.09万元。公司控股子公司化肥公司与关联方弘业资本开展动力煤期现基差贸易合作业务。报告期内，申请人参与投资了期货公司、信用再担保公司、商业银行、融资租赁公司、文化产权交易所以及多家创投公司，根据申请材料，截至2018年9月30日，前述公司账面价值合计约 4.82亿元，占同期净资产的比重约36%。请申请人补充说明：（1）开展黄金合作业务的业务模式、业务规模及损益情况，是否财务性投资或类金融业务，相关会计处理是否符合会计准则的规定，是否存在较大金融风险，公司是否具有相应经验措施规避该类风险。（2）报告期内公司及子公司发生动力煤期现基差贸易合作业务的交易内容、交易金额、交易完成情况或计划完成时间，是否属于类金融投资，相关会计处理政策及报告期内相关损益情况，是否存在较大金融风险，公司是否具有相应经验措施规避该类风险。（3）投资文化产权交易所的原因及合理性，该交易所的历史沿革、业务模式、经营情况及资产状况，是否与主业具有协同效应，是否符合相关政策，报告期内该交易所的经营是否合法合规。（4）公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，本次发行董事会决议日前六个月至今，申请人是否存在设立或投资各类产业基金、并购基金的情况，未来三个月内是否有设立或投资各类基金的安排，结合公司主营业务说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形，对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构对上述事项发表明确核查意见，并说明公司是否存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。（5）结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。请保荐机构及会计师核查并发表意见。 ................................................................................................. 5二、申请人本次募集资金总额不超过4.14亿元，1.99亿元用于“跨境电商综合产业链构建项目",2.15亿元用于“服装全产业链建设项目”，请申请人补充说明：(1)本次募投项目的具体建设内容，具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据、测算过程及其投资数额确定的谨慎性，募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资构成是否属于资本性支出。(2)截至本次发行董事会决议日前，募投项目建设进展、募集资金使用进度安排、已投资金额、资金来源等情况，并请说明本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额。(3)对比公司同类业务固定资产规模及现有产能规模说明本次募投项目投资规模及新增产能确定的合理性，结合在手订单、意向性合同、市场空间等说明新增产能消化措施。(4)募投项目预计效益情况、测算依据、测算过程及合理性，结合报告期内相关业务开展情况，说明预计效益的可实现性。(5)募投项目所涉产品及生产线与公司现有业务的区别及联系，是否与现有业务存在协同效应。(6)报告期内公司一直从事贸易业务，无生产线，本次募投项目之一“服装全产业链建设项目”拟在东南亚建设服装生产线的原因及合理性，公司是否具备相关人员、技术、市场、管理等资源储备。(7)本次募投项目之一“跨境电商综合产业链构建项目”的业务模式、盈利模式，中美贸易摩擦是否会对该募投项目的实施产生重大不利影响。(8)结合国家政策、公司业务发展战略说明本次募投项目建设的必要性及可行性。请保荐机构发表核查意见。 ........................................................................................................................... 35三、报告期各期，申请人投资收益等非经常性损益是公司利润的主要来源，申请人归母净利润分别为7,803.67万元、2,367.80万元、1,226.40万元和-4,043.58万元，经营业绩逐年大幅下滑，最近一年及一期扣非归母净利润为负数。请申请人：(1)补充说明投资收益、非经常
性损益的明细内容及可持续性，结合前述情况说明申请人是否非经常性损益存在重大依赖。
(2)分析影响公司经营业绩下滑的主要因素；(3)目前公司经营业绩是否已有改观，影响经营业绩下滑的主要因素是否消除，是否会对公司2018年及以后年度业绩和本次募投项目产生重大不利影响，公司是否具有持续盈利能力。请保荐机构及会计师发表核查意见。 ....... 64四、除贸易业务外，发行人还从事文化艺术工程、文化艺术品经营等业务，此外，申请人报告期内其他业务的收入和毛利占比在37%-63%之间，请申请人补充说明并披露：（1）其他业务的具体内容、业务模式、前五大客户及供应商情况、相关会计处理情况，是否财务性投资或类金融业务，是否与公司现有主业存在协同关系。（2）文化艺术类业务的业务模式、业务规模、盈利情况、客户结构、相关会计处理情况。请保荐机构发表明确核查意见。 .... 68五、报告期各期，申请人进出口贸易收入占比分别为53.59%、57.17%、62.21%和56.52%,请申请人补充分析并说明中美贸易摩擦现状对公司盈利能力的影响，并就汇率变动对申请人业绩的影响程度作敏感性分析。请保荐机构及会计师发表明确核查意见。 ..................... 79六、申请人于2017年4月以7.38元收购荷兰RAVEN HOLDINGB.V.公司60%股权，取得时该公司可辨认净资产公允价值份额为-1,092.86万元，取得后该公司持续亏损。请申请人补充说明：(1)荷兰RAVEN HOLDINGB.V.公司的历史沿革、主营业务、经营情况及资产状况。(2)收购亏损且净资产为负的荷兰公司的原因及合理性，交易作价公允性，申请人是否与荷兰公司原股东存在关联关系，相关交易是否侵害上市公司利益，是否存在其他潜在利益安排。(3)结合收购后该公司的整合效果及业绩情况，说明收购形成的相关商誉是否存在减值，说明减值准备计提的充分性。请保荐机构及会计师发表明确核查意见。 .................. 81七、最近两年及一期末，申请人存货及应收账款逐年增加，最近一年及一期，经营活动现金流为负数。请申请人补充说明：(1)库存管理制度及报告期是否存在存货毁损、滞销或大幅贬值等情况，结合存货产品类别、库龄分布及占比、同行业上市公司情况、相关存货成本及同类产品市场价格，定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性。(2)应收账款期后回款情况，结合业务模式、客户资质、信用政策补充披露应收账款大幅增长的原因，结合上述情况及同行业可比上市公司对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性。(3)最近一年及一期，经营活动现金流为负数的原因及合理性，与净利润的匹配性。请保荐机构及会计师发表明确核查意见。 ........................................................................................ 90八、关于现金分红核查所使用的2015年可分配利润为同一控制下企业合并追溯调整后的数据。请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引笫3号－上市公司现金分红》的规定核查并发表意见；并核查申请人最近三年现金分红是否符合公司章程。 ............................................................................................... 99九、申请人控股股东苏豪控股参与非公开发行认购。请保荐机构和申请人律师核查控股股东及其一致行动人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。 ..................................... 101十、一带一路基金（有限合伙）参与非公开发行认购。请申请人补充说明：(1)是否符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等关于非公开发行对象数量的规定；(2)合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源等情况；(3)合伙人是否与申请人存在直接或间接的关联关系，如果存在关联关系，申请人本次非公开发行是否依照有关规定履行关联交易审批程序和信息披露义务；如不存在关联关系，委托人或合伙人是否公开承诺；(4)合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排；(5)是否约定在有限合伙持有其认购股票的锁定期内，不得转让其持有的产品份额或退出合伙。请保荐机构和律师发表核查意见。 ......................................................................................................................... 102
十一、请申请人补充说明申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取的整改措施情况，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。请保荐机构和律师发表核查意见。........................................................................................................ 108十二、跨境电商产业链项目将在境外设立美国全资子公司的方式实施，计划落户于美国加利福尼亚州，并以其为主体在美国当地购置海外仓。请申请人说明子公司设立进展情况，以及在当前中美贸易摩擦的情形下，该项目的实施是否存在风险，相关风险是否充分披露。请保荐机构和律师发表核查意见。 ...................................................................................... 110十三、本次募投项目将在境内外租赁土地、办公用房，购买仓库等实施。请申请人补充说明以上用地用房落实情况，是否能够保证募投项目的顺利实施。请保荐机构和律师发表核查意见。............................................................................................................................. 113十四、请申请人披露最近五年公司被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况，以及相应采取的整改措施情况，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定。
请保荐机构和律师发表核查意见。 ............................................................................... 114
一、报告期内，公司开展黄金合作业务，2017年度申请人对于黄金合作业务计提特别坏账准备 5,196.09万元。公司控股子公司化肥公司与关联方弘业资本开展动力煤期现基差贸易合作业务。报告期内，申请人参与投资了期货公司、信用再担保公司、商业银行、融资租赁公司、文化产权交易所以及多家创投公司，根据申请材料，截至 2018年 9月 30日，前述公司账面价值合计约 4.82亿元，占同期净资产的比重约36%。请申请人补充说明：（1）开展黄金合作业务的业务模式、业务规模及损益情况，是否财务性投资或类金融业务，相关会计处理是否符合会计准则的规定，是否存在较大金融风险，公司是否具有相应经验措施规避该类风险。（2）报告期内公司及子公司发生动力煤期现基差贸易合作业务的交易内容、交易金额、交易完成情况或计划完成时间，是否属于类金融投资，相关会计处理政策及报告期内相关损益情况，是否存在较大金融风险，公司是否具有相应经验措施规避该类风险。（3）投资文化产权交易所的原因及合理性，该交易所的历史沿革、业务模式、经营情况及资产状况，是否与主业具有协同效应，是否符合相关政策，报告期内该交易所的经营是否合法合规。（4）公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，本次发行董事会决议日前六个月至今，申请人是否存在设立或投资各类产业基金、并购基金的情况，未来三个月内是否有设立或投资各类基金的安排，结合公司主营业务说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形，对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构对上述事项发表明确核查意见，并说明公司是否存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。（5）结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
【回复】
（一）开展黄金合作业务的业务模式、业务规模及损益情况，是否财务性投资或类金融业务，相关会计处理是否符合会计准则的规定，是否存在较大金融风险，公司是否具有相应经验措施规避该类风险。
1、开展黄金合作业务的业务模式
公司子公司江苏爱涛文化产业有限公司（以下简称“爱涛文化”）拥有上海黄金交易所综合类会员资格，同时取得银行黄金租赁专项授信，其以买入或租入的黄金，与合作方共同投入，由第三方加工成黄金成品后，通过合作方的批发零售渠道进行黄金成品销售。为控制风险，爱涛文化在批发零售渠道端派驻专人监管，掌握与爱涛文化投入等值的黄金成品或资金，并于每日营业结束时，保证资金入公司账或黄金成品入公司监管库。同时爱涛文化与合作方定期结算，为保证公司利益与合作方约定最低收益。合作协议到期后，公司收回投入的黄金或等值资金。
2、黄金合作业务的业务规模及损益情况
（1）黄金合作业务开展情况
单位：公斤
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|-|-|-|
|合作方|投入黄金数量|已归还黄金数量|
|南京中贵黄金珠宝有限公司|100.00|54.66|
|江苏紫金茂业珠宝有限公司|220.00|-|
|南京金越行珠宝有限公司|30.00|5.00|
|江苏省福麟珠宝首饰有限公司|115.00|18.00|

截至本回复出具之日，公司共有4家黄金合作业务合作方，其中3家已停止合作，1家正逐步归还公司投入的黄金。
（2）黄金合作业务相关资产、负债规模
截至2018年9月30日，黄金合作业务相关资产、负债规模如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|会计科目|期末余额|
|应收账款|5,896.80|
|预计负债|248.48|
|应收账款|1,196.64|
|其他流动资产|736.42|
|其他流动资产|2,857.33|

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|-|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|3,168.00|

（3）报告期内，黄金合作业务的收入、利润规模如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|187.82|313.34|624.17|
|1,004.18|2,584.59|1,607.32|
|-816.36|-2,271.25|-983.15|

3、黄金合作业务是否属于财务性投资或类金融业务
如前所述，公司子公司爱涛文化拥有上海黄金交易所综合类会员资格，同时取得银行黄金租赁专项授信，其以买入或租入的黄金，与合作方共同投入，由第三方加工成黄金成品后，通过合作方的批发零售渠道进行黄金成品销售。为控制风险，爱涛文化在批发零售渠道端派驻专人监管，掌握与爱涛文化投入等值的黄金成品或资金，并于每日营业结束时，保证资金入公司账或黄金成品入公司监管库。同时爱涛文化与合作方定期结算，为保证公司利益与合作方约定最低收益。
合作协议到期后，公司收回投入的黄金或等值资金。因此，黄金合作业务是商品经营的一种模式，不属于财务性投资或类金融业务。
4、黄金合作业务相关会计处理是否符合会计准则的规定
爱涛文化的黄金合作业务是以买入或租入的黄金，与合作方共同投入，由第三方加工成黄金成品后，通过合作方的批发零售渠道进行黄金成品销售的一种商品经营模式。现行企业会计准则未对此业务的会计处理做出明确规定。
根据《上市公司执行企业会计准则案例解析（2017）》中涉及黄金租赁业务的会计处理相关解析，“黄金是商品，不是会计准则所定义的金融资产。企业按照预定的购买、销售或使用（即“自用目的”）要求签订并持有旨在收取或交付黄金的合同不适用金融工具准则。”“公司持有的黄金不是一项特定资产，因而也不适用租赁准则。”“实务中存在各种不同的交易安排，应根据具体合同安排进行相应会计处理。”
根据公司业务模式，在向银行租赁黄金后，要求银行将黄金过户至公司，并
由公司控制黄金实物并承担由此产生的市场价格波动的风险，且公司与银行未签
订即期卖出或远期黄金买卖合同。公司租入黄金后持有并控制黄金，应确认为一项资产，同时存在一项未来需要向银行归还黄金的义务，应确认为一项负债。
黄金作为一种贵金属，是一种特殊的商品，其具有明确且波动的市场价格。
公司租入的黄金，可自主决定用于与合作方合作经营黄金的批发零售业务或者未来某一时点按照市场价格出售以获取现金，因此，公司持有的黄金确认为一项金融资产；同时，根据公司与银行签订的合同，未来需要从市场上按照市场价格购入黄金或以自有黄金交付银行，因此，公司需要交付银行的黄金确认为一项金融负债。
黄金合作业务的具体会计处理分录为：
（1）通过银行授信，向银行租入黄金，按照租入价值入账
借：其他流动资产\成本\黄金租赁
贷：指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债\成本\黄金租赁
（2）每月末根据黄金月末收盘价调整公允价值
借：其他流动资产\公允价值变动\黄金公允价值变动
贷：指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债\公允价值变动\黄金租赁
（3）根据与银行签订的租赁协议，每月计提黄金租赁手续费
借：财务费用\手续费\黄金租赁手续费
贷：预提费用\黄金租赁手续费
（4）租赁到期时，归还银行黄金，并支付黄金租赁手续费
借：指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债\成本\黄金租赁
指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债\公允价值变动\黄金租赁
贷：其他流动资产\成本\黄金租赁
其他流动资产\公允价值变动\黄金公允价值变动
借：预提费用\黄金租赁手续费
贷：银行存款
（5）每月与合作方结算当月收入，并开具发票
借：银行存款\应收账款
贷：主营业务收入
应交税费\应交增值税\销项税额
（6）计提相关税金
借：税金及附加\城市维护建设税
贷：应交税费\应交城市维护建设税
借：税金及附加\教育费附加
贷：应交税费\教育费附加
借：税金及附加\其他\印花税
贷：应交税费\应交印花税
（7）发生风险事项后，将涉诉黄金转入“应收账款”科目核算
借：应收账款-合作方
贷：其他流动资产\成本\黄金租赁
其他流动资产\公允价值变动\黄金公允价值变动
根据相关诉讼案件进展及代理律师意见，基于谨慎性原则，按照个别认定法对可能发生资产减值损失的相关资产计提特别减值准备
借：资产减值损失\坏账损失
贷：应收账款坏账准备
5、黄金合作业务是否存在较大金融风险，公司是否具有相应经验措施规避该类风险
公司在风险事件前主要通过合作方的筛选及《黄金业务部管理规章制度》、《黄金业务内控》等风险控制措施管理黄金业务，规范操作流程，防范经营风险。
其中，《黄金业务部管理规章制度》从风险控制、业务流程、现场管理制度等多个方面对黄金业务进行了约束，包含合作环节、物流运输环节、定价环节、销售结算环节、旧金提纯环节等流程进行风险控制。
合作环节中的具体控制措施包括：
（1）以正式合作协议形式和合作方明确公司对货权的管控；
（2）存放黄金成品和旧金的保险库及保险柜钥匙全部由公司人员保管，保险库和保险柜只能由公司人员开启；
（3）现场黄金成品和旧金每天必须全部入公司保险库；
（4）每日营业款进入监管账户，当库存实物少于公司投入时，该账户由公司掌控；
（5）在库存实物加账面资金之和接近公司总投入时，停止赊销；
（6）在库存实物加账面资金之和接近公司总投入时，所购原料金和旧金由公司派人或通过公司信任并签署协议的第三方提取，并在公司人员或第三方监管下换取成品并随身带回，或通过可靠的专业物流公司寄回。
此外，在相关诉讼产生后，公司新增风控措施并逐步停止黄金合作业务，新的风控措施情况如下：
（1）修订业务操作规定及管理制度
修订《现场工作流程》、《岗位职责》、《黄金业务风险应急预案》、《黄金业务内控手册（2018版）》等。
（2）加强现场管理，严控货权
更换金库的钥匙密码组合锁，加强钥匙密码管理；增派监管人员；加强与合
作方沟通；加强监督检查力度；持续关注合作方经营状况，通过各种渠道尽可能了解合作方及股东资产状况。
（3）法律顾问现场指导
爱涛文化公司常年法律顾问到现场了解业务操作流程及库存监管情况，指导现场改进标识管理。
（4）召开黄金专题论证会
邀请上级单位法律风控部门相关领导及外部多家律所律师，分析黄金业务风险，论证防控方法和风险处置方案。
综上所述，爱涛文化与合作方开展的黄金合作业务不存在金融风险，只是在合作经营过程中，由于合作方自身发生其他经营风险，影响了与爱涛文化合作业务的正常开展，导致爱涛文化不能按期收回投入的黄金或等值资金。公司已通过法律等途径维护自身利益，并按谨慎性原则计提了特别坏账准备。
（二）报告期内公司及子公司发生动力煤期现基差贸易合作业务的交易内容、交易金额、交易完成情况或计划完成时间，是否属于类金融投资，相关会计处理政策及报告期内相关损益情况，是否存在较大金融风险，公司是否具有相应经验措施规避该类风险。
经公司第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第十二次会议及2017年第二次临时股东大会审议通过，同意公司控股子公司化肥公司与关联方弘业资本在2018年和2019年度进行动力煤期现基差贸易业务合作的持续关联交易。
1、交易内容
根据双方议定的基差贸易方案，由化肥公司在现货市场采购动力煤现货，同时弘业资本在期货市场开仓同等数量的动力煤期货主力合约空单，双方持有至到期交割或平仓卖出现货。
2、约定的交易规模
上述交易由化肥公司与弘业资本按照1:1的比例共同出资不超过4,000万元（包括但不限于现货采购金额、期货保证金等完成本交易必须的费用），其中化
肥公司与弘业资本各出资不超过2,000万元。双方按1:1比例共担盈亏。2018、2019年度，任一时点，化肥公司在此交易的出资额都不超过2,000万元，两年累计发生额不超过2.4亿元。
3、实际交易完成情况或计划完成时间
截至本反馈意见回复之日，化肥公司与弘业资本共完成了一笔合作交易。
2018年7月31日，化肥公司以604.56元/吨（含税）的合同价格采购了一批动力煤，数量38,942.89吨，2018年8月1日，弘业资本在期货市场开仓389手的动力煤期货主力合约空单ZC1901，开仓均价586.31元。
截至报告期（2018年9月30日）末，该笔交易尚未交割。报告期内，未产生损益。
2018年11月21日，弘业资本将期货空单全部平仓完成，平仓均价605.29元，2018年11月23日，化肥公司以624.06元/吨（含税）的价格将上述动力煤卖出，数量38,942.89吨。
本笔期现基差贸易业务盈亏共计-83,606.02元。
4、是否属于类金融投资
化肥公司自营和代理各类商品及技术的进出口业务及国内贸易，主要包括矿产品、煤炭、焦炭、金属材料、包装材料、木材销售等。
煤炭现货贸易为化肥公司主要业务，报告期规模31.3万吨。为降低动力煤市场价格波动的影响，其尝试开展期现基差贸易以实现套期保值。因开展套保业务需专业人员，故引入了具有期货席位和经验的弘业资本共同开展此项业务。
公司开展期现基差贸易业务的目的是为实现套期保值，从而规避动力煤价格波动带来的经营风险，该业务的交易量占公司全年销售量和销售收入的比例较小，不存在开展类金融业务，也不存在开展相关业务的计划，因此公司的该项业务不属于类金融投资。
5、相关会计处理政策及报告期内相关损益情况
（1）会计处理政策及方式
根据《企业会计准则第24号—套期保值》的要求，应用该准则套期会计处理需要满足如下条件：
①在套期开始时，企业对套期关系（即套期工具和被套期项目之间的关系）有正式指定，并准备了关于套期关系、风险管理目标和套期策略的正式书面文件。
该文件至少载明了套期工具、被套期项目、被套期风险的性质以及套期有效性评价方法等内容。套期必须与具体可辨认并被指定的风险有关，且最终影响企业的损益。
②该套期预期高度有效，且符合企业最初为该套期关系所确定的风险管理策略。
③对预期交易的现金流量套期，预期交易应当很可能发生，且必须使企业面临最终将影响损益的现金流量变动风险。
④套期有效性能够可靠地计量。
⑤企业应当持续地对套期有效性进行评价，并确保该套期在套期关系被指定的会计期间内高度有效。
但在实际套期保值操作中，虽然公司严格履行《套期保值业务管理制度》的相关规定，仍然很难同时满足上述条件。因此，鉴于化肥公司主要负责现货端的动力煤贸易，公司对上述业务作为一般的贸易交易业务进行会计处理。
化肥公司负责现货端的交易：
①采购动力煤：
借：库存商品
应交税费——应交增值税
贷：银行存款
②销售动力煤
借：应收账款
贷：主营业务收入
应交税费——应交增值税
③与期货公司结算损益
借：营业成本
贷：银行存款
（2）报告期内相关损益情况：
截至报告期末，该笔交易尚未交割，报告期内，不存在相关损益情况。
6、是否存在较大金融风险
基差贸易是指风险管理公司根据某种商品现货与相关商品期货合约、期权合约价格间的强弱关系变化，以确定价格或以点价、均价等方式提供报价，并与客户之间进行现货交易的业务行为。
套期保值，是指企业为规避外汇风险、利率风险、商品价格风险、股票价格风险、信用风险等，指定一项或一项以上套期工具，使套期工具的公允价值或现金流量变动，预期抵销被套期项目全部或部分公允价值或现金流量变动。
化肥公司与弘业资本发生动力煤期现基差贸易合作业务，主要是为规避煤炭价格波动导致公司经营结果的重大不确定性风险，是套期保值的工具，不存在较大金融风险。并且，2018、2019年度，任一时点，化肥公司在此交易的出资额都不超过2,000万元，两年累计发生额不超过2.4亿元，交易金额相对较小，不存在较大金融风险。
7、公司是否具有相应经验措施规避该类风险
（1）化肥公司报告期内存在煤炭贸易业务，煤炭产品在全球市场价格波动较大。报告期内，化肥公司为规避煤炭价格波动导致公司经营结果的重大不确定性风险，在采购及销售过程中，根据煤炭产品销售、采购等计划和对市场价格的走势预判，主要以动力煤期货作为规避价格变动风险的套期保值工具，与关联方弘业期货的全资子公司弘业资本合作在郑州期货交易所开展相应的套期保值交易业务。
（2）弘业资本主要从事大宗商品交易及风险管理业务，包括基差交易、合
作套保、定价服务、做市业务及仓单服务等，是大连商品交易所玉米、铁矿石期货交易商、全国棉花交易市场特别交易商、中国煤炭中心特别交易商。
弘业资本在加强内控制度管理基础上，加强了业务管理。弘业资本通过建立完善《弘业资本管理有限公司“三重一大”决策制度实施办法（试行）》、《弘业资本管理有限公司创新业务审核制度》、《弘业资本管理有限公司项目申报及评审管理办法》、《弘业资本仓单回购制度》、《弘业资本业务评审办法》等开展业务的评审和管理制度。在业务开展方面，事前进行市场调研，涉及业务方案，进行部门审议及对客户进行资信调查、根据项目资金规模进行业务审批；执行业务中，业务部门严格按照审批通过的业务合同操作，跟踪合同履行情况，公司合规风控部进行事中监督；业务开展结束，业务部门整理业务资料，移交办公室保管；财务部及风控部对业务进行结算，做好业务资料归档工作。
（3）另外，公司还采取了如下风险管理措施以控制该风险：
1）公司开展的动力煤期现基差贸易业务以规避动力煤价格波动带来的经营风险，禁止任何风险投机行为；公司动力煤期现基差贸易业务交易额不得超过经董事会或股东大会批准的授权额度上限。
2）公司已制定严格的《弘业资本与江苏化肥动力煤期现基差贸易合作业务管理规定》，对业务交易的合同执行、货权管理、了结方式、操作流程、协同机制等作了明确规定，控制交易风险。
3）公司管理层严格执行风险管理制度，以防范法律风险。
（三）投资文化产权交易所的原因及合理性，该交易所的历史沿革、业务模式、经营情况及资产状况，是否与主业具有协同效应，是否符合相关政策，报告期内该交易所的经营是否合法合规。
1、投资文化产权交易所的原因和合理性
公司作为全国工艺品行业最早的一家上市公司，一直从事文化艺术品的设计、制作和销售，曾为中国政府和江苏省政府制作国际礼品，在全国特别是江苏省享有声誉和品牌影响力，在文化艺术领域拥有广泛的政府、企业、专家、渠道、品牌资源，文化板块为公司的特色业务板块。
在文化产业快速发展以及国家持续加大政策扶持力度的背景下，公司紧抓文化产业发展机遇，参与设立文化产权交易所，通过该平台拓展文化艺术品、文化创意产品、文化产权（股权）、文化版权的经营，以有效延伸文化经营内涵，促进公司文化业务的发展。
2、文化产权交易所的历史沿革
（1）2011年9月9日，公司设立。
江苏省文化产权交易所原名江苏紫金文化产权交易所有限公司，系由江苏爱涛文化产业有限公司、南京市文化投资控股（集团）有限公司与江苏苏豪投资管理有限公司共同出资组建的有限责任公司，注册资本为人民币5,000万元。各股东首次缴纳的注册资本合计人民币1,000.00万元，剩余出资于2013年8月30日之前缴清。出资情况业经南京立信永华会计师事务所有限公司审验，出具宁信会验字(2011)0102号验资报告。
2011年9月9日，公司取得江苏省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号：320000000101758。注册地址：南京市秦淮区边营路1号。
设立完成后，文化产权交易所的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例|
|江苏爱涛文化产业有限公司|2,000.00|400.00|40.00%|
|南京市文化投资控股（集团）有限公司|2,000.00|400.00|40.00%|
|江苏苏豪投资管理有限公司|1,000.00|200.00|20.00%|
||5,000.00|1,000.00|100.00%|

（2）2012年11月9日，第一次增资和股权转让。
2012年10月31日，公司股东会决议及章程修正案规定：
公司名称变更为江苏省文化产权交易所有限公司；
省交易所申请增加注册资本人民币5,000万元，变更后注册资本人民币1亿元。
新增注册资本由原股东江苏爱涛文化产业有限公司和新股东江苏省广播电视集
团有限公司、江苏凤凰出版传媒集团有限公司认缴；
原股东江苏苏豪投资管理有限公司将其股权全部转让给新股东江苏凤凰出版传媒集团有限公司。
本次出资情况经江苏瑞泽会计师事务所有限公司审验，出具苏瑞泽验（2012）036号验资报告。
本次变更完成后，文化产权交易所的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例|
|江苏爱涛文化产业有限公司|2,800.00|560.00|28.00%|
|江苏凤凰出版传媒集团有限公司|2,800.00|560.00|28.00%|
|江苏省广播电视集团有限公司|2,400.00|480.00|24.00%|
|南京市文化投资控股（集团）有限公司|2,000.00|400.00|20.00%|
||10,000.00|2,000.00|100.00%|

（3）2013年8月22日，注册资本实缴完成。
2013年8月22日，第三期注册资本已全部到位，本次增资完成后，公司实收资本1亿元。出资情况业经江苏苏港会计师事务所有限公司审验，出具苏港会验字[2013]27号验资报告。
（4）2017年6月6日，第二次股权转让。
2017年4月，江苏省文化投资管理集团有限公司受让江苏凤凰出版传媒集团有限公司持有的28%股权、受让江苏省广播电视集团有限公司24%股权。
本次变更完成后，文化产权交易所的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例|
|江苏省文化投资管理集团有限公司|5,200.00|5,200.00|52.00%|
|江苏爱涛文化产业有限公司|2,800.00|2,800.00|28.00%|
|南京市文化投资控股（集团）有限公司|2,000.00|2,000.00|20.00%|
||10,000.00|10,000.00|100.00%|

3、文化产权交易所业务模式
（1）股权交易中心
江苏省文化产权交易所股权交易中心以服务实体经济为发展方向，主要通过
中心业务项目所提供的系列功能服务，服务于省内文化企业，最终目标以推动省内文化产业升级转型，有效推动文化产业资源融合，规范文化产业资源配置，促进国有文化资产保值增值。充分发挥市场在资源配置中的决定性作用，为江苏省内文化产业提供一个公开、集聚、创新的资源流转平台。
1）文化产权交易业务
文化产权交易业务是经省委宣传部批准，开展文化产权（股权）挂牌交易的产权流转平台。采取定价交易、竞价交易、协议交易方式，，通过产权市场的交易流程，实现资源优化配置最大化。
2）业务范围
按业务性质不同主要分为国有、非国有文化企业股权类（股权转让、增资扩股）、实物类（资产转让、资产处置、招商租赁）等业务，提供信息发布、招商宣推、交易鉴证等服务。
（2）版权交易中心
知识产权交易中心是集版权登记(一级端口)、版权增值服务、版权保护和版权金融四大功能为一体的专业版权登记、交易机构。中心倾力打造“紫金版权宝”服务系统集成，为权利人提供了版权管理、版权转让、版权投融资等全方位综合型的版权服务。以软件为例，中心可为供需双方实时提供信息及配套服务，大幅度降低交易风险和交易成本，为软件产业正版化、规范化和市场化发展，提供了高效快捷、安全可信的交易、供求与交流平台。
中心将版权登记、交易和资产管理系统进行有效整合，应用于版权产业链全流程。权利人或委托人申请并登记版权，经审验合格后，中心可为著作权人办理出证手续，该版权可纳入版权资产库；同时，合法登记的著作权可经版权交易系统自主或委托转让、交易部分或全部版权以实现价值形式的转换；版权资产管理系统为版权综合平台涉及的所有权利相关人提供持续、稳定、可靠的版权资产管理服务。
（3）艺术品交易中心
艺术品交易中心是依托文化产权交易所交易系统，辅以全方位的评估、鉴定、
登记、确权、托管、保管、信息发布、结算、鉴证、保险、信托等综合配套服务，为交易双方提供公信、规范、安全、可靠和优质的实物交易服务。
通过构建公信平台，以高端稀缺、有投资价值的实物类艺术品为交易标的，有效解决高端艺术品保真投资消费难、流通环节多、收藏门槛高、投资退出难等现实问题。
（4）子公司：浦文招投标代理有限公司
浦文招投标代理有限公司成立于2017年12月，由江苏省文化产权交易所和南京求雨山文化产业投资集团共同出资组建的国有招投标平台，注册资本1,600万元。
经营范围包括：招投标代理及咨询服务；工程项目管理；企业形象策划；工程造价咨询、工程监理；企业管理咨询；展览展示服务。公司已在江苏省财政厅、南京市公共资源交易中心备案，取得政府采购代理资格，具备开展招投标代理和政府采购代理业务。
4、经营情况及资产状况
报告期内，文化产权交易所的经营情况和资产状况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018.09.30|2017.12.31|2016.12.31|
|13,079.94|11,928.05|25,267.93|
|3,891.01|2,191.10|13,796.98|
|9,188.93|9,736.95|11,470.95|
|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|24.89|261.68|1,229.20|
|-551.68|-1,064.12|290.96|
|-548.01|-1,234.00|299.76|

5、是否与主业具有协同效应，是否符合相关政策
公司对文化产权交易所的投资是公司文化产业战略规划的重要举措。公司对文化主业坚持轻重结合的经营思路，加快向文化产业综合运营商转型。在文化产业快速发展以及国家持续加大政策扶持力度的背景下，参与设立文化产权交易所
可以有效强化公司的文化经营特色，改善公司经营状况，提升公司核心竞争力，
保证公司可持续发展。
公司子公司爱涛文化的艺术工程业务、艺术品经营业务稳步发展，文化产权交易所也是艺术品珍藏、销售、交流的重要场所，投资文化产权交易所是公司文化经营内涵的有效延伸，与公司的主业具有协同效应。
江苏省人民政府办公厅在2013年5月7日发布《省政府办公厅关于我省清理整顿各类交易场所检查验收情况的通知》（苏政办发[2013]74号），从2012年4月起，我省开展了各类交易场所清理整顿工作。日前，国家清理整顿各类交易场所部际联席会议下发了《关于江苏省清理整顿各类交易场所检查验收相关事宜的复函》（清整联发[2013]1号），我省各类交易场所清理整顿工作通过验收。明确：江苏省文化产权交易所有限公司等12家交易所予以保留。
综上，公司投资江苏省文化产权交易所有限公司与主业具有协同效应，符合相关政策。
6、报告期内该交易所的经营是否合法合规。
通过检索相关政府部门官方网站、检索中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、信用中国、国家企业信用信息公示系统等相关网站，文化产权交易所不存在因违法违规行为而受到行政处罚的情形。
（四）公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，本次发行董事会决议日前六个月至今，申请人是否存在设立或投资各类产业基金、并购基金的情况，未来三个月内是否有设立或投资各类基金的安排，结合公司主营业务说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形，对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构对上述事项发表明确核查意见，并说明公司是否存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。
1、公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，结合公司主营业务说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形
截至2018年9月30日，公司财务报表涉及财务性投资（包括类金融业务，下同）的科目如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018/9/30余额|是否属于财务性投资|
|828.13|是|
|8,272.07|见后附表|
|15,025.62|见后附表|
|39,545.37|见后附表|

公司2017年4月26日召开的第八届董事会第二十次会议通过了《关于使用自有资金进行证券投资的议案》，同意公司（含控股子公司）以不超过7500万元自有资金进行证券投资，投资范围包括股票（含新股申购）、基金、债券等有价证券及国债逆回购等。
截至2018年9月末，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产余额为828.13万元，占归属于母公司所有者权益为0.63%。
（1）截至2018年9月30日，其他流动资产科目明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018/9/30余额|是否属于财务性投资|
|3,593.75|否|
|2,550.00|否|
|2,039.26|否|
|89.07|否|
|8,272.07||
|0.00||

如前所述，公司子公司江苏爱涛文化产业有限公司（以下简称“爱涛文化”）拥有上海黄金交易所综合类会员资格，同时取得银行黄金租赁专项授信，其以买
入或租入的黄金，与合作方共同投入，由第三方加工成黄金成品后，通过合作方
的批发零售渠道进行黄金成品销售。为控制风险，爱涛文化在批发零售渠道端派
驻专人监管，掌握与爱涛文化投入等值的黄金成品或资金，并于每日营业结束时，保证资金入公司账或黄金成品入公司监管库。同时爱涛文化与合作方定期结算，为保证公司利益与合作方约定最低收益。合作协议到期后，公司收回投入的黄金或等值资金。黄金业务不属于财务性投资或类金融业务。
（2）截至2018年9月30日，可供出售金融资产科目明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018/9/30余额|投资日期|是否属于财务性投资|
|387.60|2010.07|是|
|399.65|2010.09|是|
|89.01|2008.02|是|
|876.26|||
|5,000.00|2011.05|是|
|2,212.03|2012.02|是|
|1,050.00|2011.03|是|
|147.31|1994|否|
|2.69|2014.12|否|
|115.00|2002|否|
|484.60|2001.10|否|
|329.31|1996.02|否|
|4,028.27|2002.12|否|
|536.00|2003.12|否|
|120.00|2001.12|否|

||||
|-|-|-|
|124.16|2005.05|否|
|14,149.36|||
|15,025.62|||
|9,138.28|||

注1：江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份有限公司（简称“汇鸿中鼎”）是上市公司汇鸿集团（600981）的控股子公司，主要业务是商品进出口。1994年，汇鸿中鼎进行股份制改造时，公司作为法人股股东入股，投资150万元，持有其50万股股份，占其注册资本的0.43%。2014年，汇鸿中鼎实施存续分立，公司对其投资金额降为147.31万元。汇鸿中鼎业绩较好，每年可为公司提供较为稳定的分红。江苏毅信达鼎上资产管理有限公司（简称“毅信达鼎上”）为原汇鸿中鼎分立出的公司，主要业务为商品进出口。为履行开元集团并入汇鸿集团时的承诺，2014年6月，汇鸿集团（600981）停牌重组，解决同业竞争问题，汇鸿中鼎的分立，属于此次重大资产重组的一部分。根据重组方案，汇鸿中鼎采取存续分立的方式，存续公司进入上市公司主体；分立的新公司，即此公司，注入汇鸿集团新成立的江苏毅信达资产管理有限公司。
注2：江苏毅信达鼎上资产管理有限公司（简称“毅信达鼎上”）为原汇鸿中鼎分立出的公司，主要业务为商品进出口。为履行开元集团并入汇鸿集团时的承诺，2014年6月，汇鸿集团（600981）停牌重组，解决同业竞争问题，汇鸿中鼎的分立，属于此次重大资产重组的一部分。根据重组方案，汇鸿中鼎采取存续分立的方式，存续公司进入上市公司主体；分立的新公司，即此公司，注入汇鸿集团新成立的江苏毅信达资产管理有限公司。
注3：上海黄金交易所（席位费）：此项资产为公司在上海黄金交易所成立时，购买一个黄金交易席位所支付的席位费。
注4：江苏精科智能电气股份有限公司（简称“精科电气”）主要业务为电气机械及器材的生产和销售。此部分股权，是南京新港经济实业开发公司用于抵偿其因贸易代理合同纠纷所欠发行人的部分款项，投资时间为2001年。
注5：江苏弘业国际物流有限公司（简称“弘业物流”）成立于1996年，主要从事国际运输代理业务，为发行人与其原控股股东爱涛文化集团共同投资设立。设立后，弘业物流一直为公司的出口业务提供制单、运输、交单结汇等服务。
注6：此三项投资为发行人并购化肥公司之前，由化肥公司投资。在2001年，化肥公司作出
对江苏省内的化肥厂进行投资的决策，一方面利用行业地位和渠道优势获得投资回报；另一
方面对主营贸易产品生产企业进行投资，可提高产品行业动态、货源和品质的把控力度，便
于在贸易中获得较好收益。基于上述投资决策，化肥公司先后投资了江苏晋煤恒盛化工股份有限公司、灵谷化工有限公司、泰州市姜堰化肥有限责任公司。
注7：苏州弘艺草制品有限公司（简称“苏州弘艺”）设立于2005年，为本公司全资子公司弘业工艺的参股企业，出资额为15万美元，占注册资本的25%。主营蔺草制品的生产，为公司蔺草制品业务的上游供应商之一。当初投资该企业，目的是为了保证货源及产品品质的把控。
（3）截至2018年9月30日，长期股权投资科目明细情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018/9/30余额|投资日期|是否属于财务性投资|
|27,923.47|1998.12|否|
|25.99|2008.8|否|
|389.09|2002.9|是|
|632.44|2011.9|是|
|8,001.47|2014.6|否|
|2,572.90|2011.9|否|
|39,545.36|||
|1,021.53|||

注1：弘业期货股份有限公司（简称“弘业期货”）。公司多年从事大宗商品业务的经营，为了降低经营风险，公司于1998年8月，经公司第二届董事会召开临时会议审议，公司出资1071万元收购江苏金陵期货经纪有限公司（弘业期货前身）90%股权。参股期货经纪公司有利于上市公司在大宗商品贸易开展过程中，有效运用套期保值功能，降低企业经营风险，开拓新的商品品种。
随着弘业期货业务规模的扩张，为扶持期货业务的发展，经多次增资及股权变更，引入了战略投资者。弘业期货于2012年完成股份制改造，并于2015年在港交所挂牌上市，目前正在进行A股IPO。截至目前，弘业股份直接持有弘业期货16.31%的股份，并通过弘业永昌间接持有弘业期货0.92%的H股股份。
弘业期货与弘业股份的控股股东均为苏豪控股，实际控制人均为江苏省国资委。弘业股份虽
不是弘业期货控股股东，但其所持弘业期货股份系实际控制人江苏省国资委对弘业期货控股
权的重要组成部分；此项投资发生时间较早，不属于本次发行董事会决议日前六个月内投资的金融类企业。
目前，弘业期货正在首次公开发行A股股票并上市审核中。根据弘业股份出具的承诺：“（1）自本承诺函签署之日至弘业期货首次公开发行的A股股票在境内证券交易所上市前，不减持本公司持有的弘业期货股份。（2）自弘业期货首次公开发行的A股股票在境内证券交易所上市之日起36个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的弘业期货首次公开发行A股股票前已发行的股份，也不由弘业期货回购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以依法上市流通和转让。”公司持有弘业期货的意图为长期持有。
综上，公司对弘业期货的投资不属于财务性投资。
注2：扬州弘业同盛国际贸易有限公司（简称“弘业同盛”）主要从事压力表、电子温度计等仪器设备的出口业务，是发行人为拓展业务范围，与自然人共同投资设立，公司出资36万元，持股30%。
注3：江苏苏豪融资租赁有限公司（简称“苏豪租赁”）成立于2014年，主要从事先进制造、生物医药、新能源、新材料等领域的融资租赁业务。
弘业股份控股子公司弘业技术主要从事机电产品的自营、代理进口和国内贸易业务，主要产品为大型医疗器械、大型掘挖施工机械，以及纺织行业的织机、后整理设备等。在业务开展中，客户广泛存在融资租赁的需求，为增强市场竞争力，获得更多商机，扩大业务规模，公司参与设立了融资租赁公司。投资苏豪租赁是公司代理进口和国内贸易业务的延伸。
注4：江苏省文化产权交易所有限公司（简称“文化产权交易所”）成立于2011年，主要从事文化产权及版权的登记代理、交易服务等。
弘业股份原证券简称“江苏工艺”，作为全国工艺品行业最早的一家上市公司，一直从事文化艺术品的设计、制作和销售，曾为中国政府和江苏省政府制作国际礼品，在全国特别是江苏省享有声誉和品牌影响力，拥有文化艺术领域广泛的政府、企业、专家、渠道、品牌资源，文化板块为公司的特色业务板块。
在文化产业快速发展以及国家持续加大政策扶持力度的背景下，公司紧抓文化产业发展机遇，参与设立文化产权交易所，通过该平台拓展文化艺术品、文化创意产品、文化知识产权经营，以延伸文化经营内涵，促进公司文化业务的发展。
截至2018年9月30日，公司财务性投资如下：
单位：万元
会计科目 2018/9/30
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 828.13
可供出售金融资产 9,138.28长期股权投资 1,021.53合计 10,987.942、本次发行董事会决议日前六个月至今，申请人是否存在设立或投资各类产业基金、并购基金的情况，未来三个月内是否有设立或投资各类基金的安排
截至2018年9月30日，公司投资的各类产业基金和并购基金情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018/9/30余额|投资日期|
|2,212.03|2012.02|
|1,050.00|2011.03|
|389.09|2002.09|
|632.44|2011.09|
|4,283.56||

2018年10月22日，公司召开第九届董事会第四次会议，审议通过了关于本次非公开发行的相关议案，本次董事会决议日前六个月至今，公司不存在设立或投资各类产业基金、并购基金的情况，截至本反馈意见回复出具之日，公司未来三个月内不存在设立或投资各类基金的安排。
3、对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性
本次募集资金规模为41,438.78万元，拟投资于跨境电商综合产业链构建项目和服装全产业链建设项目，项目建设投入规模较大，资金需求较多，预计未来将有较多的资本性支出。
截至2018年9月30日，公司归属于母公司股东权益合计132,230.30万元，公司目前账面货币资金均具有明确用途或使用安排，无长期闲置的货币资金。公司本次通过非公开发行募集项目投资资金，一方面有利于满足业务发展的资金需求，同时又有利于降低财务费用、优化财务结构。
截至2018年9月30日，公司财务性投资金额为10,987.94万元，占公司合并报表中归属于母公司净资产132,230.30万元的比率为8.31%，未超过本次非公开发行
拟募集资金规模。
本次募集资金围绕公司主营业务展开，具有必要性和合理性。为保证本次发行募集资金按照既定用途使用，公司不会变相利用募集资金投资类金融及其他业务，公司已出具以下承诺：
“1、公司将根据股东大会审议通过以及未来中国证监会核准的的非公开发行A股股票的方案使用本次发行的募集资金，公司将设立募集资金专项存储账户，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和公司《募集资金管理制度》《公司章程》的规定使用本次发行的募集资金，公司不以通过变更募集资金投资项目或其他方式使本次发行的募集资金直接或间接用于持有交易性金融资产、可供出售金融资产、借予他人、委托理财、类金融业务等财务性投资。公司不会将本次发行的募集资金直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，亦不会将募集资金直接或变相用于房地产业务。
2、公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36月内不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款、担保等各种形式的资金投入）。”
4、请保荐机构对上述事项发表明确核查意见，并说明公司是否存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形
保荐机构查阅了公司财务报告及审计报告，查阅了公司可供出售金融资产、重大对外投资的明细及相关合同、公司类金融业务子公司的财务报表，取得了公司的承诺及说明文件，对公司相关管理人员进行了访谈，并通过网上公开渠道查询了被投资企业的股东、经营范围等相关信息。
经核查，保荐机构认为：公司最近一期末持有财务性投资（包括类金融业务）投资总额为10,987.94万元，金额占公司合并报表归属于母公司净资产的8.31%，未超过本次拟募集资金规模；公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；公司未来三个月内不存在设立或投资各类基金的安排；公司本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，有利于公司经营产业链的完善，本次募集资金具有必要性和合理性，不存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。
（五）结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
1、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况
（1）参与投资产业基金的情况
1）江苏弘瑞科技创业投资有限公司（以下简称“弘瑞科技”）
2002年7月，公司召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过《关于共同发起设立江苏弘瑞科技投资有限公司的议案》。公司参与设立弘瑞科技公司，弘瑞科技主要从事创业投资和管理，重点投向生物医药、新材料、节能环保、智能装备等。本次投资着重为公司培育有出口前景的新项目。2002年9月，弘瑞科技完成设立登记并取得营业执照。
截至本反馈意见回复日，各投资人的认缴出资和实际缴付金额情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|认缴出资额|实际缴付金额|
|2,230.00|2,230.00|
|360.00|360.00|
|100.00|100.00|
|2,690.00|2,690.00|

2）江苏弘瑞成长创业投资有限公司（以下简称“弘瑞成长”）
2011年3月，公司召开了第六届董事会第二十三次会议、2011年第一次临时股东大会，审议通过了《关于与关联方共同投资设立公司的关联交易议案》。鉴于创投业务未来广阔的发展空间和良好的投资回报，公司参与投资设立弘瑞成长
公司，弘瑞成长主要从事创业投资；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业
投资；创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务。2011年3月，弘瑞成长完
成设立登记并取得营业执照。
截至本反馈意见回复日，各投资人的认缴出资和实际缴付金额情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|认缴出资额|实际缴付金额|
|4,500.00|3,150.00|
|3,000.00|2,100.00|
|1,500.00|1,050.00|
|1,500.00|1,050.00|
|1,200.00|840.00|
|300.00|210.00|
|120.00|84.00|
|12,120.00|8,484.00|

3）江苏弘瑞新时代创业投资有限公司（以下简称“弘瑞新时代”）
2011年8月，公司召开了第六届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于与关联方共同投资设立公司的关联交易议案》。鉴于创投业务未来广阔的发展空间和良好的投资回报，公司参与投资设立弘瑞新时代公司，弘瑞新时代主要从事创业投资；兼营：企业的购并、重组，投资及管理咨询，代理其他创业投资企业、机构或个人的创业投资业务。2011年9月，弘瑞新时代完成设立登记并取得营业执照。
截至本反馈意见回复日，各投资人的认缴出资和实际缴付金额情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|认缴出资额|实际缴付金额|
|4,900.00|1,470.00|
|2,200.00|660.00|
|2,200.00|660.00|
|500.00|150.00|
|200.00|60.00|
|10,000.00|3,000.00|

4）成都弘苏投资管理有限公司（以下简称“成都弘苏”）
2012年2月，公司召开了第六届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于
受让成都弘苏投资管理有限公司部分股权的关联交易议案》。鉴于分享创业企业
的投资机会，公司受让成都弘苏公司部分股权，成都弘苏主要从事创业投资及资产管理业务。2012年2月，成都弘苏完成股权变更登记。
截至本反馈意见回复日，各投资人的认缴出资和实际缴付金额情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|认缴出资额|实际缴付金额|
|43,719.57|43,719.57|
|12,545.07|12,545.07|
|3,744.70|3,744.70|
|1,387.11|1,387.11|
|1,059.18|1,059.18|
|269.72|269.72|
|62,725.36|62,725.36|

（2）设立目的
在资本市场逐渐迈向成熟的背景下，公司投资产业基金部分股权，可以通过投资方式完善公司在主要业务品种产业链上的布局，为公司未来战略发展和产业链上的并购储备资源，并分享基金收益，为公司未来的利润提供一定的支持。
各创投公司的初始设立目的如下：
||
|-|
|项目名称|
|弘瑞科技|
|弘瑞成长|
|弘瑞新时代|
|成都弘苏|

（3）投资方向
公司采取股权投资的方式受让或投资创投项目，通过创投公司投资于具体创投项目。
||
|-|
|项目名称|
|弘瑞科技|
|弘瑞成长|

||
|-|
|弘瑞新时代|
|成都弘苏|

（4）投资决策机制
各创投公司均未设立投资决策委员会，创投公司均为委托管理公司或管理人负责项目投资管理，具体投资决策机制如下表所列：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|投资决策机构|投资决策机构人数|投资决策机构人员构成|投资决策机构表决方式|
|弘瑞科技|董事会|5|江苏高投4人弘业股份1人|一人一票，半数以上通过生效|
|弘瑞成长|董事会|6|前5大股东各委派一名，另由股东会选举一名独立董事|一人一票，半数以上通过生效|
|弘瑞新时代|董事会|6|新时代集团2人；弘业股份、弘业期货、昆仑城建、聂力鹏各委派1人|一人一票，半数以上通过生效|
|成都弘苏|股东会|不适用|全部股东|由股东按照出资比例行使表决权|

（5）收益或亏损的分配或承担方式
各创投公司因项目投资产生的可分配收益应按照以下顺序进行分配（以下简
称“分配原则”）：
||
|-|
|项目名称|
|弘瑞科技|
|弘瑞成长|
|弘瑞新时代|
|成都弘苏|

（6）公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况
公司不存在向创投公司其他投资方承诺本金和收益率的情况。
2、公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》（以下简称“《准则》”）所
述，控制的定义包含三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因
参与被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力影
响其回报金额。在判断投资方是否能够控制被投资方时，当且仅当投资方具备上述三要素时，才能表明投资方能够控制被投资方。
结合企业会计准则定义，现对公司是否能够控制各个创投公司分析如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|投资决策机构|投资决策机构人数|投资决策机构表决方式|
|弘瑞科技|董事会|5|一人一票，半数以上通过生效|
|弘瑞成长|董事会|6|一人一票，半数以上通过生效|
|弘瑞新时代|董事会|6|一人一票，半数以上通过生效|
|成都弘苏|股东会|不适用|由股东按照出资比例行使表决权|

如上所述，公司及其他方拥有被投资方的投票表决权利，但无法通过实际管理和控制创投公司或者通过实际管理和控制被投资项目，享有可变回报，不能运用对创投公司的权力影响其回报金额，因此公司不应将其纳入合并报表范围。
3、其他方出资是否构成明股实债的情形
（1）明股实债的定义
明股实债作为一种债权融资工具，在投资方式上不同于纯粹股权投资或债权投资，而是以股权方式投资于被投资企业，但以回购（投资本金的全额回购或加息回购）、第三方收购、对赌、定期分红等形式获得固定收益，与融资方约定投资本金远期有效退出和约定利息或固定收益的刚性实现为要件的投资方式。本质上具有刚性兑付的保本特征，系保本保收益的一种具体表现。
关于对明股实债的处理，中国基金业协会、国家税务总局、最高人民法院等均以不同的文件对明股实债问题从不同层面作出界定，具体如下：
1）根据中国基金业协会于2017年2月发布的《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第4号——私募资产管理计划投资房地产开发企业、项目》，“名股实债”指：“投资回报不与被投资企业的经营业绩挂钩，不是根据企业的投
资收益或亏损进行分配，而是向投资者提供保本保收益承诺，根据约定定期向投
资者支付固定收益，并在满足特定条件后由被投资企业赎回股权或偿还本息，常
见形式包括回购、第三方收购、对赌、定期分红等”。
2）根据国家税务总局发布的《关于企业混合性投资业务企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告2013年第41号），“企业混合性投资业务”是指兼具权益和债权双重特性的投资业务：（1）被投资企业接受投资后，需要按投资合同或协议约定的利率定期支付利息（或定期支付保底利息、固定利润、固定股息，下同）；（2）有明确的投资期限或特定的投资条件，并在投资期满或者满足特定投资条件后，被投资企业需要赎回投资或偿还本金；（3）投资企业对被投资企业净资产不拥有所有权；（4）投资企业不具有选举权和被选举权；（5）投资企业不参与被投资企业日常生产经营活动。
3）根据最高人民法院《关于审理联营合同纠纷案件若干问题的解答》，企业法人、事业法人作为联营一方向联营体投资，但不参加共同经营，也不承担联营的风险责任，不论盈亏均按期收回本息，或者按期收取固定利润的，是名为联营，实为借贷，违反了有关金融法规，应当确认合同无效。
（2）关于创投公司其他方出资是否构成明股实债的分析
以中国基金业协会的相关定义为准，现对创投公司其他方出资是否构成明股实债分析如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|弘瑞科技|弘瑞成长|弘瑞新时代|
|投资回报是否与被投企业经营业绩挂钩|是|是|是|
|投资回报是否根据企业投资收益或亏损分配|是|是|是|
|是否向投资者提供保本保收益承诺，根据约定定期向投资者支付固定收益，并在满足特定条件后由被投资企业赎回股权或偿还本息|否|否|否|

综上所述，创投公司投资方的投资回报与其被投资企业的经营业绩挂钩，投资回报主要系根据企业投资收益或亏损分配；创投公司不对投资方承诺提供固定回报，未向投资者提供保本保收益承诺。因此，创投公司的其他方出资不构成“明股实债”的情形。
4、保荐机构及会计师核查并发表意见。
经核查，保荐机构和会计师认为，除管理人或管理公司外，发行方及其他方
拥有被投资方的投票表决权利，但无法通过实际管理和控制创投公司或者通过实
际管理和控制被投资项目，享有可变回报，不能运用对创投公司的权力影响其回报金额，因此公司不应将其纳入合并报表范围。
创投公司的各投资方的投资回报与其被投资企业的经营业绩挂钩，投资回报主要系根据企业投资收益或亏损分配；创投公司不对投资方承诺提供固定回报，未向投资者提供保本保收益承诺，因此创投公司的公司出资及其他方出资不构成“明股实债”的情形。
二、申请人本次募集资金总额不超过 4.14亿元，1.99亿元用于“跨境电商综合产业链构建项目",2.15亿元用于“服装全产业链建设项目”，请申请人补充说明：(1)本次募投项目的具体建设内容，具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据、测算过程及其投资数额确定的谨慎性，募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资构成是否属于资本性支出。(2)截至本次发行董事会决议日前，募投项目建设进展、募集资金使用进度安排、已投资金额、资金来源等情况，并请说明本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额。(3)对比公司同类业务固定资产规模及现有产能规模说明本次募投项目投资规模及新增产能确定的合理性，结合在手订单、意向性合同、市场空间等说明新增产能消化措施。(4)募投项目预计效益情况、测算依据、测算过程及合理性，结合报告期内相关业务开展情况，说明预计效益的可实现性。(5)募投项目所涉产品及生产线与公司现有业务的区别及联系，是否与现有业务存在协同效应。(6)报告期内公司一直从事贸易业务，无生产线，本次募投项目之一“服装全产业链建设项目”拟在东南亚建设服装生产线的原因及合理性，公司是否具备相关人员、技术、市场、管理等资源储备。(7)本次募投项目之一“跨境电商综合产业链构建项目”的业务模式、盈利模式，中美贸易摩擦是否会对该募投项目的实施产生重大不利影响。
(8)结合国家政策、公司业务发展战略说明本次募投项目建设的必要性及可行性。
请保荐机构发表核查意见。
【回复】
（一）本次募投项目的具体建设内容，具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据、测算过程及其投资数额确定的谨慎性，募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资构成是否属于资本性支出。
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币41,438.78万元（含本数），扣除发行费用后将全部投资于以下项目：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|实施主体|项目投资总额|
|跨境电商综合产业链构建项目|拟设立的全资子公司及境外全资子公司|20,714.13|
|服装全产业链建设项目|弘业缅甸|22,272.40|
|||42,986.52|

1、跨境电商综合产业链构建项目
（1）具体建设内容，具体投资数额安排明细，募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资构成是否属于资本性支出
本项目预计投资20,714.13万元，拟使用募集资金投入19,948.25万元，其中资本性支出14,952.64万元，具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|金额|比例|使用募集资金|资本性支出|
|1|场地购置投入|5,563.82|26.86%|5,563.82|5,563.82|
|2|场地租赁投入|364.90|1.76%|364.90|-|
|3|场地装修投入|674.10|3.25%|674.10|674.10|
|4|设备购置投入|8,714.72|42.07%|8,714.72|8,714.72|
|5|人员投入|2,829.00|13.66%|2,829.00|-|
|6|品牌推广投入|700.00|3.38%|700.00|-|
|7|铺底存货|1,101.71|5.32%|1,101.71|-|
|8|基本预备费|765.88|3.70%|-|-|
|项目总投资额||20,714.13|100.00%|19,948.25|14,952.64|

场地租赁投入、人员投入、品牌推广投入与铺底存货拟使用募集资金4,995.61万元，该部分视同补充流动资金，未超过该项目使用募集资金总额的30%。
（2）投资数额的测算依据、测算过程及其谨慎性
1）场地购置投入
项目拟在美国东部和西部地区各购置面积为4,000平方米的仓库，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|场地所属区域|建设面积（㎡）|单价（万元/㎡）|金额（万元）|
|美国西部-洛杉矶附近仓库|4,000|0.80|3,193.13|
|美国东部-新泽西附近仓库|4,000|0.59|2,370.69|

||||
|-|-|-|
|合计|8,000|5,563.82|

仓库购置单价系经查询http://www.loopnet.com/网站相似地段的10家仓库的单价取平均值。
2）场地租赁投入
电商国内团队拟在南京市秦淮区租赁1,630平米办公场地，根据房天下网站附近地段选取三处取年租金单价平均值为0.11万元/㎡，2年的场地租赁费用为364.90万元。
3）场地装修投入
场地装修投入674.10万元，单价系向第三方装修公司询价确定，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|场地所属区域|建设面积（㎡）|单价（万元/㎡|）|金额（万元）|
|美国西部-洛杉矶附近仓库|4,000.00|0.0|6|240.00|
|美国东部-新泽西附近仓库|4,000.00|0.0|6|240.00|
|秦淮区办公楼|1,630.00|0.1|2|194.10|
|合计|9,630.00|||674.10|

4）设备购置投入
仓库设备投入3,617.72万元，研发设备投入171.00万元，IT软硬件系统投入4,926.00万元，设备单价系结合供应商报价并参考主流网站报价。主要拟投入设备具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||单价（万元）|金额（万元）|
|设备名称|规格型号|数量|||
|燃油叉车|3T燃油叉车|8|35.00|280.00|
|手动液压车|2T手动液压车|12|0.26|3.12|
|拣货车|500公斤拣货机|6|3.30|19.80|
||灵越3000台式电脑家用办公游戏娱乐23.8英寸5/8G/1T+128G/2G黑||||
|电脑||40|0.60|24.00|
|打印机|多功能打印机|4|0.92|3.68|
|打印机|激光打印机|8|0.42|3.36|
|软件|办公软件|40|0.50|20.00|
|办公桌椅|工办公桌椅10人位（含柜椅）|40|0.76|30.40|
||MC9190-G二维条码数据采集器移动智能采集终端||||
|手持终端-无线PDA||16|1.13|18.08|
|手持终端-无线扫码枪|LS4278激光无线条码扫码枪蓝牙|24|0.12|2.88|

||||||
|-|-|-|-|-|
||无线扫描器||||
||数字防爆对讲机，全键盘液晶显示，IP互联，组呼，群呼||||
|仓库管理用对讲机||24|0.40|9.60|
|货架|重型货架|3,200|0.09|288.00|
|货架|轻型货架|800|0.04|32.00|
|传输线|物料传输线|3,000|0.72|2,160.00|
|物料搬运机器人|自动码垛机器人|8|17.50|140.00|
|仓储AGV机器人|仓储AGV机器人|30|15.00|450.00|
|体积称|仓库三维体积称|16|0.80|12.80|
|托盘|-|6,000|0.02|120.00|
|仓库设备小计||||3,617.72|
|计算型服务器|X3850X6|50|20.00|1,000.00|
|存储型服务器|StorwizeV7000|10|47.00|470.00|
|负载均衡|F5BIG-LTM-10250V|5|60.00|300.00|
|防火墙|ASA5525-K9|5|4.00|20.00|
|路由器|ISR4351/K9|5|2.50|12.50|
|交换机|WS-C3650-48PS-S|5|2.40|12.00|
|UPS|GP3330L|5|25.00|125.00|
|ERP|ERP|1|200.00|200.00|
|WMS|WMS+BMS|1|100.00|100.00|
|大数据计算服务|||||
||大数据计算服务MaxCompute|1|76.50|76.50|
|MaxCompute|||||
|行业数据分析系统|分析行业电商大数据|1|510.00|510.00|
|产品分析系统|分析产品大数据|1|430.00|430.00|
|销售分析预测系统|销售分析，销售预测|1|490.00|490.00|
|库存智能分析补货系|||||
||库存分析预测，智能补货建议|1|500.00|500.00|
|统|||||
||对运营大数据进行分析，并给出智能建议||||
|智能化运营系统||1|480.00|480.00|
|独立商城系统|B2C独立商城|1|100.00|100.00|
|独立商城APP|IOS+Android|1|100.00|100.00|
|IT设备小计||||4,926.00|

5）人员投入
根据过往经验估算项目人员配置192人，一年的人员工资支出为2,829.00万元。
6）品牌推广费用、铺底存货及预备费
品牌推广包括品牌形象、主办行业活动、参展路演、宣传片赠送等，项目前
两年支出分别为400万元和300万元；铺底存货系按预测收入增长结合同行业资产
周转率测算的流动资金缺口；预备费为租赁、建设、装修和设备投入的5%。
2、服装全产业链建设项目
（1）具体建设内容，具体投资数额安排明细，募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资构成是否属于资本性支出
本项目预计投资22,272.40万元，拟使用募集资金投入21,490.53万元，其中资本性支出15,637.26万元，具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|金额|比例|使用募投资金|资本性支出|
|1|场地租赁投入|701.82|3.15%|701.82|701.82|
|2|场地建设投入|7,110.00|31.92%|7,110.00|7,110.00|
|3|场地装修投入|1,580.00|7.09%|1,580.00|1,580.00|
|4|设备购置投入|6,245.44|28.04%|6,245.44|6,245.44|
|5|人员投入|4,601.16|20.66%|4,601.16|-|
|6|铺底存货|1,252.11|5.62%|1,252.11|-|
|7|基本预备费|781.86|3.51%|-|-|
|项目总投资额||22,272.40|100.00%|21,490.53|15,637.26|

人员投入与铺底存货拟使用募集资金5,853.27万元，该部分视同补充流动资金，未超过该项目使用募集资金总额的30%。
（2）投资数额的测算依据、测算过程及其谨慎性
1）场地租赁费用
根据公司已签订的意向协议，场地租金为3美元/年/平米，一次性支付4年租金665.91万元，另外公司需要承担2%的印花税和5%的商业税共计45.91万元，合计701.82万元。
2）场地建设投入
场地建设的单价均系公司参照缅甸一期项目的竣工决算情况，结合历史经验和本项目建设特点进行计算，具体测算明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|场地所属区域|建设面积（㎡）|单价（万元/㎡）|金额（万元）|
|生产车间|65,000|0.10|6,500.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|办公楼|2,000|0.1|4|280.00|
|生活用房|3,000|0.1|1|330.00|
|合计|70,000|||7,110.00|

3）场地装修投入
装修的单价均系公司参照缅甸一期项目的竣工决算情况，结合历史经验和本项目建设特点进行计算，具体测算明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|场地所属区域|建设面积（㎡）|单价（万元/㎡）||金额（万元）|
|生产车间|65,000|0.0|2|1,300.00|
|办公楼|2,000|0.0|8|160.00|
|生活用房|3,000|0.0|4|120.00|
|合计|70,000|||1,580.00|

4）设备购置投入
设备购置规模均以120条生产线的规划测算，价格系结合向供应商询价价格及历史经验进行计算，具体测算明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|设备名称|数量|单价|金额（万元）|
|电脑平车|5,000|0.3575|1,787.50|
|四线包缝车|200|0.4225|84.50|
|五线包缝车|200|0.4225|84.50|
|直针双针车|120|0.78|93.60|
|跳脚双针车|240|0.91|218.40|
|带刀平车|120|0.52|62.40|
|拉腰机|50|0.39|19.50|
|埋夹车|30|1.56|46.80|
|转向夹具车|30|1.56|46.80|
|钉扣车|30|2.21|66.30|
|平头锁眼车车|20|2.47|49.40|
|套结车|50|1.5275|76.38|
|圆头锁眼车|10|5.85|58.50|
|长臂车|50|1.365|68.25|
|平车锁链车|30|0.325|9.75|
|自动模板车|40|5.85|234.00|
|花样车|6|0.78|4.68|
|烫台|360|0.234|84.24|
|烫台|120|0.234|28.08|
|吸线头机|10|0.52|5.20|
|自动拉布机|6|13|78.00|

|||||
|-|-|-|-|
|大白扣机|120|0.2275|27.30|
|断布机|20|0.182|3.64|
|裁刀|30|0.208|6.24|
|龙门刀|5|0.2275|1.14|
|检针机|4|13.65|54.60|
|验布机|5|4.29|21.45|
|松布机|5|0.975|4.88|
|验色灯箱|2|0.455|0.91|
|粘衬机|15|2.99|44.85|
|平车|120|0.13|15.60|
|电加热发生器|30|1.625|48.75|
|自动燃油锅炉|3|6.5|19.50|
|橡筋车|10|0.39|3.90|
|撬边机|10|0.325|3.25|
|腰卡机|10|0.195|1.95|
|充绒机|10|9.75|97.50|
|除湿机|10|3.9|39.00|
|交通工具|10|19.5|195.00|
|车间制冷系统|1|-|195.00|
|监控网络|1|-|32.50|
|技术部设备|1|-|32.50|
|办公设备|1|-|65.00|
|净水处理系统|1|-|65.00|
|发电机组|4|52|208.00|
|消防系统|1|-|325.00|
|照明系统|1|-|195.00|
|台板货架|60|-|97.50|
|空调|80|0.26|20.80|
|电梯|5|7.8|39.00|
|生活设备|20|0.195|3.90|
|自动裁床|4|97.5|390.00|
|自动吊挂系统|30|26|780.00|
|合计|||6,245.44|

5）人员投入
纺织服装工厂系人力密集产业，项目拟在当地招聘6,000名生产车间工人，人均年工资1.24万元，其余各部门拟在国内外配置574人，两项合计在前两年内投入人员费用4,601.16万元。
6）铺底存货及预备费
铺底存货系按预测收入增长结合同行业资产周转率测算的T+2年流动资金缺口；预备费为租赁、建设、装修和设备投入的5%。
综上，公司募投项目项目主要投资用于资本性支出，视同不出流动资金的部分不超过拟使用募集资金总额的30%。项目支出明细用量估计合理、单价均与市场价和供应商报价进行了参考比对，估计合理、谨慎。
（二）截至本次发行董事会决议日前，募投项目建设进展、募集资金使用进度安排、已投资金额、资金来源等情况，并请说明本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额。
截至本次发行董事会决议日前，公司主要进行了募投项目前期论证方面的工作，无董事会决议日前已投入的资金额。
本次发行完成后，募集资金不会用于置换董事会决议日前已投资金额。
（三）对比公司同类业务固定资产规模及现有产能规模说明本次募投项目投资规模及新增产能确定的合理性，结合在手订单、意向性合同、市场空间等说明新增产能消化措施。
1、跨境电商综合产业链构建项目
该项目投入固定资产系海外仓的购买和建设，不新增生产能力。电商项目由于直接面向终端消费者销售，具有高毛利的特点。由于公司现有电商业务中主要在亚马逊等平台开展且主要使用亚马逊平台的仓储物流服务，公司负担的仓储物流费用占销售收入的25%-30%，平台佣金约占销售收入的10%，两项构成了公司的主要成本费用。因此，本项目的主要投入为信息系统和仓储物流建设的投入，一方面公司将投资信息系统和自有平台建设，另一方面，公司将购入自有的海外仓，降低对亚马逊仓储物流服务的依赖度。
公司拟建成后海外仓的计划日最高货物吞吐量为200立方米，根据行业内仓库年利用率和公司主要产品对应的体积计算，公司达到目标销量年度预计可使用自有海外仓面积的比例接近100%。
公司注重跨境电商业务的品牌建设，目前公司电商部在运营的注册品牌有6个，如下所示：
|||
|-|-|
|品牌名称|主要应用产品|
|HollyHome|家纺、玩具、收纳、壁炉、柴架、毛毯、户外家具、铁艺、办公椅、置物架等生活相关产品|
|Artall|乐器、记忆枕、衣架、袜子等综合类产品|
|HollyPet|宠物用品、宠物玩具等宠物相关产品|
|DOEworks|绿篱机、电脑桌等产品|
|LOHASBEE|内衣等|
|iBonny|婴童用品等|

2、服装全产业链建设项目
该项目系服装生产基地二期，因公司整体非生产制造型企业，因而将本次募投项目与公司在缅甸服装生产基地一期（“缅甸一期”）的固定资产投入及产能对比情况如下：
||
|-|
|缅甸一期|
|1,740.00|
|1,740.00|
|24|
|72.50|

由于缅甸一期项目系租用已建成厂房，主要固定资产投资为装修和设备投资，不包括厂房建设支出。经综合对比，本次募投项目的单线装修及设备投资额为65.2万元，略低于缅甸一期的72.5万元，主要原因系本次募投项目生产线数量为缅甸一期的五倍，设备配置方面具有一定规模效应。
缅甸一期项目目前产能利用率情况如下：
|||
|-|-|
|实际产量（件）|工时权重|
|143,142|2.0|
|156,210|3.0|
|343,474|4.0|
|290,450|4.0|

|||
|-|-|
|65,453|6.0|
|34,141|2.5|
|130,403|1.6|
|137,333|1.8|
|1,300,606||

注：由于不同品种所需工时有所差异，生产线可在不同品种间切换，因而计算实际产量时引入工时权重，即各品种均按所需耗用工时的比例加权后计算加权产量
缅甸一期项目产品的合作品牌情况介绍如下：
品牌 Armani、ALDI、Reserved、Mohito、Dunlop、Bonobo、Tomtailor、AEON英国SDI、英国NEXT、意大利Armani、利丰洋行、波兰LPP、德国通过验厂的客户
Tomtailor、德国ALDI、日本永旺AEON、日本三菱MCF
证书 欧洲BSCI、日本AEON
2018年以来，缅甸一期单月产能利用率整体呈上升趋势，下半年部分月份已接近满负荷生产，由于工人熟练程度尚未达到设计水平，因而单月产能利用率未达到100%。缅甸一期2018年度各月产能利用率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|1月|2月|3月|4月|5月|
|56.99|49.70|57.62|37.71|73.62|
|7月|8月|9月|10月|11月|
|71.50|84.77|91.60|78.37|90.19|

目前，弘业缅甸在手订单量远超过实际产量，2017年订单量为实际产量的266.37%，2018年1-9月订单量为实际产量的239.30%。由于产能所限，目前弘业缅甸未再继续加大市场拓展力度。公司整体贸易业务中服装类产品的2017年销售额56,550.02万元，2018年1-9月销售额48,583.54万元，接近达产年度销售额，公司自身已具备充足的订单能力，为项目未来的产能消化提供了强有力的保障。
（四）募投项目预计效益情况、测算依据、测算过程及合理性，结合报告
期内相关业务开展情况，说明预计效益的可实现性。
1、跨境电商综合产业链构建项目
（1）本次募投项目预计效益情况、测算依据、测算过程及合理性
本项目达产年度可实现净利润6,885.51万元，本项目内部收益率为25.61%（所
得税前），静态税前投资回收期为5.74年。为合理、谨慎的测算本次募投项目效益，测算过程中按照直接对外销售的情形计算销售收入；海外仓按全部自用测算，未考虑对外出租可能产生的收益。
1）销售收入测算
项目建设期12个月，预计T+2年达到目标销量的30%，T+3、T+4、T+5年依次目标销量的50%、70%和85%，T+6年达到目标销量。目标销量为59,851.82万元，具体测算明细如下：
品类 金额（万元）
家纺类 17,217.65户外类 14,348.04家居类 14,348.04办公用品类 2,869.61玩具类 4,304.41宠物用品类 4,304.41代运营佣金 2,459.66合计 59,851.82目前公司的电商业务处于快速增长期，2018年公司目标销售额1,200万美元，1-9月份销售目标已超额完成，年增速接近100%。公司在仅投入较小推广预算的情况下，销量已接近目标销售量的15%。
2）成本测算
达到目标销量年度各品类销售成本情况如下：
品类 金额（万元）
家纺类 6,206.96户外类 5,320.25家居类 5,763.61办公用品类 1,211.84玩具类 1,729.08宠物用品类 1,285.73合计 21,517.47项目预计综合销售毛利率为64.05%，高于可比公司的综合销售毛利率，主要由于可比公司还经营其他毛利较低品类的业务。
项目预计相关品类的销售毛利率（扣除代运营佣金收入）为62.51%，与可比
公司的相关品类的销售毛利率较为接近。
可比公司的综合销售毛利率情况具体如下：
综合毛利率（%）
可比公司
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|49.77|48.34|
|55.13|52.40|
|60.81|58.28|
|55.24|53.01|

数据来源：公众公司公告、Wind资讯
可比公司相关品类的销售毛利率情况具体如下：
||||
|-|-|-|
|电商业务品类|||
||2017年度|2016年度|
|服饰家居|62.68|69.75|
|服装鞋包类|68.95|65.05|
|家居建材和家居用品类|59.33|58.95|
|生活用品类|65.90|66.84|
|体育用品、玩具类|58.63|50.02|
|服饰类|71.02|69.59|
|家居类|63.09|62.80|
||64.23|63.29|

数据来源：公众公司公告、Wind资讯
项目预计销售净利率为11.50%，高于可比公司的销售净利率，主要因为可比公司还经营其他毛利率较低品类的业务，导致可比公司的综合毛利率、净利率较低。可比公司的销售净利率情况具体如下：
净利率（%）
可比公司
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|5.47|5.01|
|7.12|4.99|
|6.31|5.80|
|6.30|5.27|

数据来源：公众公司公告、Wind资讯
3）费用测算
达到目标销量年度主要费用情况如下：
项目 金额（万元）
工资薪酬 2,941.62折旧及摊销费用 2,480.04物流费用 16,159.99推广宣传费 2,788.21佣金及平台费 1,224.57其他费用 3,621.80合计 29,216.23①工资薪酬
工资薪酬系参照人员所在地薪酬水平确定。项目拟配置192人，其中海外29人，年工资额2,941.62万元。
②折旧及摊销费用
折旧及摊销政策与公司现有政策一致，达产年度折旧摊销费用2,480.04万元。
③物流费用
物流费用约占收入的27%，是跨境电商业务最主要的费用。包括亚马逊平台的FBA订单配送费和仓储费等，在使用自有海外仓的基础上，达产年度物流费用16,159.99万元。
④推广宣传费
主要用于网络视频媒体、社交软件和搜索引擎等推广等，达产年度推广宣传费2,788.21万元。
⑤佣金及平台费
支付亚马逊等第三方平台的佣金费用，根据平台规定和历史经验，该部分费用约占收入的10%。
4）相关税费测算
企业所得税税率为25%，所得税自项目投产开始获利的年度算起。
5）项目效益测算情况
项目达产年度效益情况如下：
项目 金额（万元）
销售收入 59,851.82销售成本 21,517.47各项费用 29,216.23利润总额 9,180.68所得税 2,295.17净利润 6,885.51（2）结合报告期内相关业务开展情况
公司已经组建了包括采购、物流、仓储、运营、营销、研发、质检、IT运维等在内的完整电商运营团队。在供应商资源方面，公司作为国内最早从事传统外贸业务的企业之一，在历史发展过程中积累了海量的供应商资源和丰富的选品经验，能够根据跨境电商业务开展的需要，甄选各类合适的供应商。在业务经验方面，经过两年多电商业务的探索，公司已经梳理出了一套完整的跨境电商运营流程和体系，在亚马逊第三方运营模式、独立站运营模式、物流配送服务、第三方支付接入、内部ERP系统支持等必备环节，公司已经积累了丰富的实战经验。
目前公司的电商业务处于快速增长期，2018年公司目标销售额1,200万美元，1-9月份目标已超额完成，年增速接近100%。
（3）预计效益的可实现性
继2014年、2015年及2017年国务院总理李克强在《政府工作报告》中提及“跨境电商”之后，2018年的工作报告中，总理依然将跨境电商的发展作为“坚持对外开放的基本国策”之一。由此可见，随着传统外贸产业转型升级步伐的日渐加快，国家对跨境电商等新兴产业的支持政策有望长期存续并且不断更新。
根据国家统计局及中国电子商务研究中心数据显示，2016年度我国货物贸易出口总值13.8万亿，较去年同期下降2%；在全球外贸疲软的背景下，跨境出口电商交易规模逆势增长22%，达到5.5万亿，占出口贸易比重接近40%。
随着全球互联网行业的高速发展、消费者网购习惯的养成，以及仓储物流、在线支付等配套体系的进一步完善，跨境出口电商市场近年来呈现出高速增长态势，出口电商模式正在逐步改变传统外贸模式。2011年至2016年中国跨境电商出口交易规模由1.55万亿增长至5.5万亿，年均复合增长率为28.8%。以出口跨境电
商为主业的主要跨境电商公司在发展期均保持接近100%的收入增速。
综合来看，在行业整体高速增长，公司有独有的竞争优势的情况下，公司对未来盈利情况的预计合理、谨慎。
2、服装全产业链建设项目
（1）本次募投项目预计效益情况、测算依据、测算过程及合理性
本项目达产年度可实现净利润7,159.28万元，本项目预计内部收益率为24.84%（所得税前），静态税前投资回收期为5.99年。为合理、谨慎的测算本次募投项目效益，测算过程中按照直接对外销售的情形计算销售收入。
1）销售收入测算
项目预计建设期18个月，T+2年下半年开始生产，当年达到目标产量的20%，T+3、T+4、T+5年依次目标产量的60%、75%和85%，T+6年达到目标产量。目标产量对应的销售额为58,751.26万元，具体测算明细如下：
品类 金额（万元）
衬衣
15,047.88夹克 4,025.55棉衣 7,453.20长裤 8,843.43短裤 9,696.46内衣 8,306.69裙子 4,739.07其他 638.98合计 58,751.262）成本费用测算
满负荷生产的预计年成本费用合计为49,205.56万元，具体如下：
项目 金额（万元）
直接材料 31,710.55工资薪酬 9,481.11制造费用 1,926.17折旧及摊销费用 885.40其他期间费用 5,202.33成本费用合计 49,205.56
①直接材料
直接材料系服装生产采购的原材料及辅料，根据历史经验测算，各品类直接材料占售价之比均在52%-55%之间。
②工资薪酬
纺织服装工厂系人力密集产业，达产需要6,000名生产车间工人，参照当地工资水平，人均年工资1.24万元，合计7,418.17万元；其他部门人员工资计2,062.94万元，两项合计人员费用9,481.11万元。
③制造费用
主要为电费和土地租赁费用，电费系根据历史经验测算，租赁费系根据合同计算。
④折旧费用
折旧及摊销政策与公司现有政策一致，年度折旧费用为885.40万元。
⑤其他期间费用
其他各项期间费用主要参照公司历史数据和同行业公司数据进行测算。
公司服装全产业链建设项目预计综合销售毛利率、相关品类的销售毛利率均为28.86%，与可比公司的综合及相关品类的销售毛利率较为接近。
可比公司的综合销售毛利率情况具体如下：
综合毛利率（%）
可比公司
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|31.54|30.73|
|28.12|25.75|
|31.36|32.52|
|20.31|20.17|
|27.83|27.29|

数据来源：公众公司公告、Wind资讯
可比公司相关品类的销售毛利率情况具体如下：
可比公司服装生产业务品类 相关品类的毛利率（%）
||||
|-|-|-|
||2017年度|2016年度|
|无缝服装|31.52|30.68|
|棉袜|28.30|26.73|
|运动服饰、针织、休闲服装、内衣服装等|31.36|32.52|
|休闲服装、毛衣、内衣产品、牛仔等|20.31|20.17|
||27.83|27.53|

数据来源：公众公司公告、Wind资讯
公司服装全产业链建设项目预计销售净利率为12.19%，与可比公司的相关品类的销售净利率较为接近。可比公司销售净利率情况具体如下：
净利率（%）
可比公司
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|14.24|12.21|
|14.18|15.61|
|18.60|19.49|
|4.03|6.93|
|12.76|13.56|

数据来源：公众公司公告、Wind资讯
3）相关税费测算
企业所得税税率为25%，所得税自项目投产开始获利的年度算起。
4）项目效益测算情况
项目达产年度效益情况如下：
项目 金额（万元）
销售收入 58,751.26成本费用 49,205.56利润总额 9,545.70所得税 2,386.43净利润 7,159.28（2）报告期内相关业务开展情况
缅甸一期项目投产后，于2018年三季度基本达到预定生产能力，全年预计可
实现盈亏平衡，弘业缅甸主要财务数据具体如下：
单位：万元
||
|-|
|2018年1-9月|
|3,632.07|
|3,295.57|
|-40.90|

弘业缅甸的生产主要采取来料加工的方式，核算的营业收入仅为收取加工费收入。
（3）预计效益的可实现性
缅甸属于“一带一路”沿线及孟中印缅经济走廊的重要国家之一，中央各部委、各地地方政府也从财税、金融、贸易合作、海关、交通等多个维度推出支持政策，大力扶持中国企业在“一带一路”沿线国家投资经营。为了尽快布局服装生产制造环节，公司从2016年就开始针对缅甸地区投资设厂事项进行了可行性论证，并于2017年初以自有资金先行投资并成功运营了缅甸工厂一期项目。得益于公司在外贸领域长期积累的客户资源优势，缅甸一期项目实施后，公司与国外众多高端品牌商建立了合作关系，目前公司已经成功切入阿玛尼、邓诺普的供应商体系，为该等客户提供服装加工服务。从订单情况看，目前，弘业缅甸在手订单量远超过实际产量，2017年订单量为实际产量的266.37%，2018年1-9月订单量为实际产量的239.30%，公司整体贸易业务中服装类产品的2017年销售额56,550.02万元，2018年1-9月销售额48,583.54万元，接近达产年度销售额，公司自身已具备充足的订单能力，为项目未来的产能消化提供了强有力的保障。
（五）募投项目所涉产品及生产线与公司现有业务的区别及联系，是否与现有业务存在协同效应。
面对如何推进产业转型升级的战略问题，公司从自身国有上市公司的客观实际出发，确立了依托于长期积累的竞争优势，通过新技术的应用嫁接及对上下游产业链的延伸拓展，实现对传统产业升级再造的战略思路。落实到战略实施上，一是布局跨境出口电商业务拓展新业态；二是向现有的优势业务产业链上游延伸。
1、跨境电商综合产业链构建项目
跨境电商综合产业链构建项目将为公司获得传统贸易业务外新的增长点，并
可以借助传统贸易与跨境电商之间的协同叠加效应，显著提高公司整体综合商贸产业的竞争实力。在客户资源方面，传统贸易业务的B2B模式和跨境电商业务的B2C模式协同发展，可实现对海外代理商、大型商超、终端消费者等各种类型客户的全方位、立体式覆盖。在财务影响方面，传统贸易业务交易规模大、资金周转快、业务毛利率低，和跨境电商业务交易规模小、资金周转慢、业务毛利率高的特点形成互补，有利于改善上市公司财务结构、提高盈利能力。在产业周期方面，传统贸易业务特别是化工类等大宗贸易业务存在较强的周期性波动，而跨境电商业务主要涉及服装玩具等消费品，受宏观经济周期波动的影响较小，两种业务协同发展能够较大提高经济周期抗风险能力。
另外，跨境电商综合产业链构建项目与公司现有业务在采购端具有明显的协同性，在主要品类的采购、仓储物流方面均可以借助公司现有贸易业务的体系。
2、服装全产业链建设项目
服装全产业链建设项目布局服装生产基地，从公司传统的服装外贸业务顺势切入服装产品的生产设计环节，通过向生产、设计、研发等上游价值链条的延伸，进一步提高产品及服务的附加值，从而增强企业的话语权及影响力，是公司从传统外贸业务向生产、研发、贸易全链条转型的必由之路。
服装全产业链建设项目与公司现有业务在销售端具有明显的协同性，公司在服装领域的行业经验和贸易客户资源为项目实施和未来产能消化提供了强有力的保障。
（六）报告期内公司一直从事贸易业务，无生产线，本次募投项目之一“服装全产业链建设项目”拟在东南亚建设服装生产线的原因及合理性，公司是否具备相关人员、技术、市场、管理等资源储备。
1、公司报告期内已涉足服装生产环节
报告期内，公司已投资建设缅甸一期项目，详细情况见本题“（三）、1”。
2、本次募投的原因及合理性
报告期内，公司以贸易为主业。最近几年，受国际和国内经济形势的双重挤压，中国进出口贸易行业呈现波动发展态势。国际上受全球市场需求冲击，大宗
商品等对外贸易业务持续震荡；而国内随着人口红利的逐渐消失，劳动力成本持续上涨，各类出口商品的价格也逐年走高；以上内外因素导致外贸企业的毛利率持续下滑，盈利空间不断被压缩。因此，对于传统外贸行业企业而言，加快业务转型升级已经迫在眉睫。
面对如何推进产业转型升级的战略问题，上市公司从自身国有上市公司的客观实际出发，确立了依托于长期积累的竞争优势，通过新技术的应用嫁接及对上下游产业链的延伸拓展，实现对传统产业升级再造的战略思路。落实到战略实施上，一是布局跨境出口电商业务拓展新业态；二是向现有的优势业务纵向延伸。
因此，本次布局服装生产基地项目，从服装外贸业务顺势切入服装产品的生产设计环节，通过向生产、设计、研发等上游价值链条的延伸，进一步提高产品及服务的附加值，从而增强企业的话语权及影响力，是公司从传统外贸业务向生产、研发、贸易全链条转型的必由之路。
同时，在缅甸设立服装生产基地，是上市公司规避贸易壁垒的有效途径。服装产品在缅甸生产并出口，不仅能够消除在WTO原产地规则下针对我国的贸易壁垒，同时还能享受日本、欧盟等国给予缅甸的最惠国待遇，大大缓解贸易摩擦风险。
3、公司具备相关人员、技术、市场、管理等资源储备
通过缅甸工厂一期项目的实施，公司已经对缅甸当地的投资政策、劳动用工政策、企业税费政策、商品出口政策等企业日常经营相关的问题有了全面的认识。
（1）项目实施的经验基础
通过缅甸工厂一期项目的实施，上市公司已经对缅甸当地的投资政策、劳动用工政策、企业税费政策、商品出口政策等企业日常经营相关的问题有了全面的认识。本次募集资金到位后，上市公司可以依托一期项目的实施经验，迅速推动有关项目落地，有效规避当地政策风险对项目实施的影响。
（2）项目实施的人员基础
目前，上市公司已经在缅甸组建完成一支约1,600余人的员工队伍，总结出了一套适用于缅甸当地的，关于人员招聘、员工培训、人才培养、关系维护的用
工指导方法。本次募投项目实施后，公司可以通过内部裂变、外部招聘的方式迅速扩大用工规模及人才队伍，保证项目的成功运营。
（3）项目实施的业务基础
得益于上市公司在外贸领域长期积累的客户资源优势，缅甸一期项目实施后，公司与国外众多高端品牌商建立了合作关系，目前公司已经成功切入阿玛尼、邓禄普的供应商体系，为该等客户提供服装加工服务。从订单情况看，公司整体贸易业务中服装类产品的2017年销售额56,550.02万元，2018年1-9月销售额48,583.54万元，接近达产年度销售额，公司自身已具备充足的订单能力，为项目未来的产能消化提供了强有力的保障。
（七）本次募投项目之一“跨境电商综合产业链构建项目”的业务模式、盈利模式，中美贸易摩擦是否会对该募投项目的实施产生重大不利影响。
1、业务模式和盈利模式
本次募投项目之一“跨境电商综合产业链构建项目”，主要业务模式为跨境出口零售贸易，即境外消费者用户通过亚马逊、eBay等第三方电子商务平台或者公司自营电子商务平台向公司订购商品，公司在获取用户订单后，安排采购，通过海外仓向境外消费者寄出商品的业务模式，盈利模式主要为商品销售收入与产品成本及相关费用之间的价差。跨境电商业务流程如下：
具体运营中，子公司Mammoth E-CommerceInc.将作为未来跨境电商业务的主要载体和面向终端客户的销售方，主要产品将由Mammoth E-CommerceInc.从国内外供应商处采购。
2、电商业务对贸易摩擦的抗风险能力远强于传统贸易业务
公司跨境电商业务具有较高的毛利边际，采购成本占最终售价的比例较低，而贸易摩擦可能产生的关税成本主要发生在向中国境内供应商采购环节，因而关税对整体毛利的影响远低于毛利率相对较低的传统贸易业务。
虽然目前美国加征关税的商品清单对公司电商业务所涉及产品种类影响较小。公司为规避贸易摩擦带来的风险，在发展美国市场的同时，在积极开拓欧盟、日本、亚太、非洲等其他市场，且已显成效。同时，随着公司供应渠道的多元化，拥有缅甸服装生产基地可以部分规避针对中国的贸易壁垒。
如果未来中美贸易战仍未缓和，导致中国跨境电商企业竞争力下降，但美国作为全球最大的消费市场，对电商仓库仍会有较强的需求，公司亦可以采用仓库外租的方式取得收益。
（八）结合国家政策、公司业务发展战略说明本次募投项目建设的必要性及可行性。
1、跨境电商综合产业链构建项目
（1）项目建设的必要性
1）打造跨境电商综合产业链是公司战略加码新经济，实现传统业务再突破的内在要求
根据艾瑞咨询的最新数据显示，我国2017年跨境电商交易额达到7.6万亿元，同比增长20.6%，增速远高于传统进出口贸易；并且预计在2020年我国跨境电商交易额将达到12万亿，三年复合增长率为16.44%。在全球互联网普及率逐步提升、跨境物流配套设施不断完善、网络购物消费习惯逐渐兴起等多种因素的叠加影响下，开放便利、普惠优质的全球化电子商务业务形态必将逐渐重塑传统大宗贸易的商业模式，并有望成为全球贸易的主要形式。
作为典型的互联网新兴经济，跨境电商具有显著的马太效应；头部企业的品牌效应、竞争优势会越来越显著，客户资源越来越集中。因此，上市公司必须在当前传统贸易向跨境电商加速升级的历史环境中，进一步加快向新经济布局的速度，通过募集资金加大投入打造跨境电商产业链，积极卡位全球跨境电商竞争新
格局。
2）布局跨境电商领域是公司激发产业协同性，构筑综合商贸产业链的必要选择
上市公司发展跨境电商业务不仅仅能够获得新的业务增长点，更重要的是可以借助传统贸易与跨境电商之间的协同叠加效应，显著提高公司整体综合商贸产业的竞争实力。在客户资源方面，传统贸易业务的B2B模式和跨境电商业务的B2C模式协同发展，可实现对海外代理商、大型商超、终端消费者等各种类型客户的全方位、立体式覆盖。在财务影响方面，传统贸易业务交易规模大、资金周转快、业务毛利率低，和跨境电商业务交易规模小、资金周转慢、业务毛利率高的特点形成互补，有利于改善公司财务结构、提高盈利能力。在产业周期方面，传统贸易业务特别是化工类、船舶类大宗贸易业务存在较强的周期性波动，而跨境电商业务主要涉及服装玩具等消费品，受宏观经济周期波动的影响较小，两种业务协同发展能够较大提高经济周期抗风险能力。
综上，公司布局跨境电商有利于激发现有产业板块的联动协同性，符合公司打造综合商贸产业链的长远规划。
3）着力强化跨境电商各环节的建设，进一步提高跨境电商业务综合竞争力优质的跨境电商服务必须要在品牌开发、商品采购、物流配送、营销推广等多个环节储备竞争资源，通过高性价比的营销方式以及高效迅捷的物流配送服务，准确定位到与商品调性最契合的消费者，全方位提升消费者的服务体验。本次跨境电商产业链构建项目拟投资20,714.13万元，重点用于自营平台、供应链基础设施、品牌设计研发中心、综合信息服务系统及铺底存货等环节投入。
在自营平台建设方面，公司拟全面升级现有线上平台hollyhome.com,打造行业领先的电商独立网站，建立稳定的销售渠道、培养品牌口碑、树立企业文化、提高业界知名度。在品牌开发设计方面，公司拟加大自有品牌开发设计，强化品牌设计、产品开发、打样监造方面的能力。在供应链基础设施方面，公司拟选址建设自有物流配送中心（包括海外仓及配套物流设备的采购），以满足未来公司跨境电商业务高速发展的需要。在综合信息服务系统方面，公司拟投资完善综合ERP信息系统建设，提升采购、仓储、配送、运营等多个环节的业务承载能力，
从而提高跨境电商业务的整体运营效率。
（2）项目建设的可行性
1）国家政策层面的支持不断推动行业健康快速发展
跨境电商作为我国外贸业务的新增点，得到了中央政府的持续关注。最近几年，国家密集出台了多项政策支持跨境电商业务，相关政策摘录如下：
||||
|-|-|-|
|时间|法律法规及政策|主要内容|
||国务院《关于进一步扩大和升级信息消费持续释放内需潜力的指导意见》||
||国务院《关于促进外贸回稳向好的若干意见》||
||国务院《关于积极推进“互联网＋”行动的指导意见》||
||国务院办公厅《关于促进跨境电子商务健康快速发展的指导意见》||
||国务院《关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见》||

继2014年、2015年及2017年国务院总理李克强在《政府工作报告》中提及“跨境电商”之后，2018年的工作报告中，总理依然将跨境电商的发展作为“坚持对外开放的基本国策”之一。由此可见，随着传统外贸产业转型升级步伐的日渐加快，国家对跨境电商等新兴产业的支持政策有望长期存续并且不断更新。公司实施本次募投项目具有稳定的外部政策环境，项目具有可行性。
2）全球市场需求依旧强劲，跨境电商产业前景广阔
随着全球经济的复苏，世界各国的跨境贸易业务交易总量也在不断攀升，根
据海关数据显示，我国2017年进出口贸易总额达到27.79万亿元，预计未来三年
将平稳增长。全球范围看，美国、中国、日本以及西欧地区已经形成了巨大的电商市场；印度、非洲、东南亚等新兴市场也正处于高速发展期；上述国家为中国跨境电商业务的发展提供了广阔的发展空间。以美国为例，虽然其电商业务发展的历史悠久，但是由于线下零售市场相对强势，线上零售仅是其线下业务的补充，因此电商发展滞后于我国；从电商市场发展增速看，随着线上购物消费习惯的逐渐普及，2017年美国电商市场规模的增速远超传统零售市场规模，随着电商渗透率的逐年增长，预期美国电商市场规模将会呈现强劲的增长。
另一方面，与其他国家的产品相比，中国作为“世界工厂”，在产品种类的多样性、产品价格的竞争力上都具有显著的优势。根据PayPal及Ipsos联合发布的《第三届全球跨境贸易报告》显示，中国跨境电商出口产品已经成为全球范围内最受欢迎的商品，同时中国也成为了最受全球网购消费者欢迎的境外购物国家。从全球电商业务的发展机遇及中国产品的竞争实力等角度看，本次募投项目具有可行性。
3）丰富的前期运营经验为本项目的顺利实施提供了必要的条件
借助在外贸领域的长期资源积累，公司于2016年中期开始试水跨境电商业务，实现了规模的快速发展，日均交易额已达2.5万至3.5万美元。相比于公司传统外贸业务，上述跨境电商交易规模占比并不高，但是前述项目的运作为本次募投项目的成功实施打下了坚实的基础。
①项目实施的人员基础
经过两年多跨境电商业务的探索，公司已经搭建了符合自身情况的组织架构，并组建了包括采购、物流、仓储、运营、营销、研发、质检、IT运维等在内的完整电商运营团队。本次募投项目实施后，公司可迅速扩大人才队伍，保证项目的成功运营。
②项目实施的资源基础
在供应商资源方面，公司作为国内最早从事传统外贸业务的企业之一，在历史发展过程中积累了海量的供应商资源和丰富的选品经验，能够根据跨境电商业务开展的需要，甄选各类合适的供应商。
③项目实施的经验基础
公司已经梳理出一套完整的跨境电商运营流程和体系，在亚马逊第三方运营模式、独立站运营模式、物流配送服务、第三方支付接入、内部ERP系统支持等必备环节，已经积累了丰富的实战经验。
因此，上述经验和资源的积累可以有力的确保本次募投项目的顺利实施。
2、服装全产业链建设项目
（1）项目建设的必要性
1）服装生产全产业链建设是公司传统外贸业务实现成功转型升级的必由之路
最近几年，受国际和国内经济形势的双重挤压，中国进出口贸易行业呈现波动发展态势。国际上受全球市场需求冲击，大宗商品等对外贸易业务持续震荡；
而国内随着人口红利的逐渐消失，劳动力成本持续上涨，各类出口商品的价格也逐年走高；以上内外因素导致外贸企业的毛利率持续下滑，盈利空间不断被压缩。
因此，对于传统外贸行业企业而言，加快业务转型升级已经迫在眉睫。
面对如何推进产业转型升级的战略问题，公司从自身国有上市公司的客观实际出发，确立了依托于长期积累的竞争优势，通过新技术的应用嫁接及对上下游产业链的延伸拓展，实现对传统产业升级再造的战略思路。落实到战略实施上，一是布局跨境出口电商业务拓展新业态；二是向现有的优势业务纵向延伸。因此，本次布局服装生产基地项目，从服装外贸业务顺势切入服装产品的生产设计环节，通过向生产、设计、研发等上游价值链条的延伸，进一步提高产品及服务的附加值，从而增强企业的话语权及影响力，是公司从传统外贸业务向生产、研发、贸易全链条转型的必由之路。
2）在东南亚地区设立服装生产基地是公司顺应行业发展趋势的必要举措
随着国内人口红利的逐渐消失，中国服装生产制造企业开始面临日益严重的“招工难、用工贵”问题。根据统计局数据显示，中国15-59岁之间的劳动人口在2012至2016年的五年时间里下降了近2,000万；与此同时，2016年中国制造业产业工人的工资与2012年相比上涨了65.6%。劳动人口数量的连年下降，劳动工
人薪资水平的快速提升，导致中国服装制造业的成本逐年上升，行业盈利空间不断受到侵蚀。包括江苏国泰、申洲国际、南旋控股、晶苑国际、健盛集团等众多涉及服装制造的国内企业纷纷开始“走出去”，逐步将生产基地从国内向东南亚等低成本地区转移。
因此，在当前国内制造业成本高企、东南亚地区劳动力资源充沛、同行业上市公司不断向海外转移生产制造中心等行业趋势的驱动下，公司本次在东南亚地区投资建设服装制造中心具有必要性。
3）设立缅甸服装生产基地是打破贸易壁垒，缓解贸易摩擦风险的有效途径改革开放以来，中国经济发展取得了举世瞩目的成就，中国在全球市场的贸易地位也显著提高。但近年来，伴随着美国和欧洲发达国家在全球经济总量中份额的进一步缩减，贸易保护主义思潮再次涌现并不断发酵，以反倾销、加征关税、设置技术壁垒等为主要手段的贸易摩擦时有发生。由于高性价比的国内产品对国外相关产业造成了重大冲击，中国不可避免成为贸易壁垒和贸易争端的“矛头所向”，已经连续23年成为全球遭遇反倾销调查最多的国家。
在缅甸设立服装生产基地，是公司规避贸易壁垒的有效途径。服装产品在缅甸生产并出口，不仅能够消除在WTO原产地规则下针对我国的贸易壁垒，同时还能享受日本、欧盟等国给予缅甸的最惠国待遇，大大缓解愈演愈烈的贸易摩擦风险。
（2）项目建设的可行性
1）国家“一带一路”倡议的宏伟部署是本项目成功实施的重要保证
2013年，中国国家主席习近平在出访中亚和东南亚国家期间，先后提出了共建“丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”（即“一带一路”）的重大倡议，得到国际社会高度关注。2015年3月，发改委、外交部、商务部联合发布《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》明确提出，“投资贸易合作是‘一带一路’建设的重点内容”，要“创新贸易方式，发展跨境电子商务等新的商业业态。„。把投资和贸易有机结合起来，以投资带动贸易发展”。
中央各部委、各地地方政府也从财税、金融、贸易合作、海关、交通等多个维度
推出支持政策，大力扶持中国企业在“一带一路”沿线国家投资经营。
本项目拟在缅甸投资设立服装生产基地，而缅甸属于“一带一路”沿线及孟中印缅经济走廊的重要国家之一。因此，上述投资规划符合中国企业对外投资的相关规定，属于国家支持鼓励的对外投资类型，项目具有可行性。
2）缅甸当地良好的投资环境为项目顺利实施提供了条件保障
中缅两国历史渊源悠久、经贸合作全面深入，两国在产业结构、人力资源储备、经济发展周期等方面具有显著的协同互补效应。最近几年，随着缅甸政府致力于发展经济、改善民生，政府先后出台了多项新经济政策和新投资法以发展经济、扩大对外贸易和改善投资环境。因此，从投资环境上看，在缅甸实施本项目具有以下优点：
劳动力充沛、用工成本大幅缩减。根据缅甸官方统计，年龄位于15岁至59岁的劳动力人口为3,340.7万人，占全国人口总数的比例为59.1%。截至2016年低，缅甸普通工人月平均工资为75-150美元，远低于中国境内普通工人的工资。
出口商品能够取得较高的关税优惠。本项目实施以后，缅甸生产基地生产的服装主要销往欧洲、日本等国家。而在外贸政策上，自2014年起，缅甸就是欧盟国家关税优惠政策的受惠国之一，欧盟国家对从缅甸进口的产品实行免征关税。
此外，日本也长期对缅甸实施免关税政策。
当地政府鼓励外国企业投资。由于缅甸的经济发展程度相对较低，青壮年劳动力人口较多，为了鼓励就业、发展经济，缅甸政府对外商投资设厂持鼓励支持的态度。而本项目属于出口型制造业项目，更是符合2017年缅甸投资委员会（缅甸主管投资的政府部门）所规定的十大优先投资的领域之一。
综上，本次在缅甸投资建设服装生产基地项目属于当地政府鼓励优先发展的项目，结合当地用工成本及贸易出口政策等情况分析，本次项目具有可行性。
3）丰富的前期运营经验为本项目的成功实施提供了充分保证
为了尽快布局服装生产制造环节，公司从2016年就开始针对缅甸地区投资设厂事项进行了可行性论证，并于2017年初以自有资金先行投资并成功运营了缅甸工厂一期项目。该项目共建成24条服装生产线，年均产值约700万美元。通过上
述项目的成功运作，可以有效保证本次项目实施后的预期效应，具体情况如下：①项目实施的经验基础
通过缅甸工厂一期项目的实施，公司已经对缅甸当地的投资政策、劳动用工政策、企业税费政策、商品出口政策等企业日常经营相关的问题有了全面的认识。
本次募集资金到位后，公司可以依托一期项目的实施经验，迅速推动有关项目落地，有效规避当地政策风险对项目实施的影响。
②项目实施的人员基础
目前，公司已经在缅甸组建完成一支约1,600余人的员工队伍，总结出了一套适用于缅甸当地的，关于人员招聘、员工培训、人才培养、关系维护的用工指导方法。本次募投项目实施后，公司可以通过内部裂变、外部招聘的方式迅速扩大用工规模及人才队伍，保证项目的成功运营。
③项目实施的业务基础
得益于公司在外贸领域长期积累的客户资源优势，缅甸一期项目实施后，公司与国外众多高端品牌商建立了合作关系，目前公司已经成功切入阿玛尼、邓禄普的供应商体系，为该等客户提供服装加工服务。从订单情况看，目前缅甸一期产能已不能满足客户日益增长的订单生产需求。因此，本项目实施以后，可有效改变目前公司产能不足的现状。
综上，从项目实施的经验基础、人员基础及业务基础等多个方面考虑，公司实施本项目具有可行性。
（九）保荐机构发表核查意见
针对上述事项，保荐机构了解了本次募集资金投资项目的具体内容，投资明细及其测算过程，访谈了公司的相关负责人，了解了公司目前的固定资产规模和在手订单及未来空间，公司两个募投项目与公司当前业务的相关性和协同性，公司开展募投项目所具备的人力和技术资源等。
经核查，保荐机构认为：（1）募投项目支出明细用量估计合理，单价均与市场价和供应商报价进行了参考比对，估计合理、谨慎。（2）截至本次发行董事会
决议日前，公司主要进行了募投项目前期论证方面的工作，无董事会决议日前已投入的资金额。本次发行完成后，募集资金不会用于置换董事会决议日前已投资金额。（3）本次募投项目，公司自身已具备充足的订单能力，为项目未来的产能消化提供了强有力的保障。（4）公司对未来盈利情况的预计合理、谨慎。（5）跨境电商综合产业链构建项目与公司现有业务在采购端具有明显的协同性，在主要品类的采购、仓储物流方面均可以借助公司现有贸易业务的体系。服装全产业链建设项目与公司现有业务在销售端具有明显的协同性，公司在服装领域的行业经验和贸易客户资源为项目实施和未来产能消化提供了强有力的保障。（6）“服装全产业链建设项目”是公司贸易业务完成转型升级、应对贸易摩擦风险的重要保障。公司2016年开始已在缅甸地区建厂生产，缅甸一期项目为本次募投项目的实施，在人员、技术、市场和管理方面均打下了基础。(7)目前美国加征关税的商品清单对目前公司电商业务所涉及产品种类影响较小，中美贸易摩擦不会对该募投项目的实施产生重大不利影响。(8)公司布局跨境电商有利于激发现有产业板块的联动协同性，符合公司打造综合商贸产业链的长远规划。在缅甸设立服装生产基地，是公司规避贸易壁垒的有效途径。从项目实施的经验基础、人员基础及业务基础等多个方面考虑，上市公司实施本项目具有可行性。
三、报告期各期，申请人投资收益等非经常性损益是公司利润的主要来源，申请人归母净利润分别为7,803.67万元、2,367.80万元、1,226.40万元和-4,043.58万元，经营业绩逐年大幅下滑，最近一年及一期扣非归母净利润为负数。请申请人：(1)补充说明投资收益、非经常性损益的明细内容及可持续性，结合前述情况说明申请人是否非经常性损益存在重大依赖。(2)分析影响公司经营业绩下滑的主要因素；(3)目前公司经营业绩是否已有改观，影响经营业绩下滑的主要因素是否消除，是否会对公司2018年及以后年度业绩和本次募投项目产生重大不利影响，公司是否具有持续盈利能力。请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复】
（一）补充说明投资收益、非经常性损益的明细内容及可持续性，结合前述情况说明申请人是否非经常性损益存在重大依赖
1、报告期内，申请人投资收益具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|923.26|1,381.51|1,547.89|
|-8.74|-209.09|258.47|
|16.44|22.48|5.99|
|-906.74|360.51|35.17|
|1,592.56|1,582.79|464.94|
||6,461.14|452.72|
|77.74|102.76|1.49|
|1,694.51|9,702.11|2,766.67|

2、报告期内，申请人非经常性损益具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|24.98|2,367.93|629.14|
|596.72|923.57|2,299.01|
|-|254.34|-|
|-|21.45|156.59|
|-1,127.22|7,061.68|330.58|
|-250.25|156.27|144.57|
|-54.28|-864.80|-495.45|
|213.83|-2,690.87|-774.53|
|-596.23|7,229.58|2,289.91|
|334,135.86|410,108.21|353,235.08|
|-4,043.58|1,226.40|2,367.80|

||||
|-|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|-0.18%|1.76%|0.65%|
|14.75%|589.50%|96.71%|
|-3,447.35|-6,003.18|77.89|

3、申请人是否对投资收益、非经常性损益存在重大依赖
报告期内各期公司非经常性损益影响数分别为5,519.61万元、2,289.91万元、7,229.58万元和-596.23万元，主要由政府补助、公允价值变动损益和投资收益构成。
报告期内，除上述列示非经常性损益外，公司净利润还受到其他非持续性因素的影响，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|-3,422.27|1,842.11|2,743.97|
|-541.95|8,094.38|2,785.36|
|-2,880.32|-6,252.27|-41.39|
|-3,141.51|-7,034.60|-3,955.94|
|-941.61|-741.27|-162.61|
|1,202.80|1,523.60|4,077.17|

风险事项主要系黄金业务产生的应收账款及其他历史上有纠纷的应收款项当期计提的减值损失以及诉讼律师费用；境外公司中RIVE公司、RAVEN公司随着与公司协同效应的体现，预计未来经营状况将得到改善；弘业缅甸在建设期及产能爬坡期产生亏损，在2018年末产能逐渐释放后预计未来不会持续亏损。
报告期内扣除非经常性损益和非持续性因素的影响后，公司主营业务保持盈利，公司对非经常性损益不存在重大依赖。
（二）分析影响公司经营业绩下滑的主要因素
1、毛利率
报告期内，公司毛利率如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年1-9月||2017年度||2016年度|||
|收入|毛利率|收入|毛利率|收入|毛利率|收入|
|188,862.91|5.08%|255,131.15|5.59%|201,953.18|7.19%|232,273.59|
|128,674.98|7.12%|132,614.23|7.45%|135,602.50|6.30%|175,565.83|
|16,597.98|17.76%|22,362.83|39.31%|15,679.39|33.69%|25,626.43|
|334,135.87|6.49%|410,108.21|8.03%|353,235.07|8.03%|433,465.85|

报告期内，公司主营业务毛利率呈下降趋势，主要原因是国际上受全球市场需求冲击，大宗商品等对外贸易业务持续震荡；而国内随着人口红利的逐渐消失，劳动力成本持续上涨，各类出口商品的价格也逐年走高；以上内外因素导致公司的毛利率持续下滑，盈利空间不断被压缩。
2、风险事项产生坏账及法律费用
报告期内，诉讼及其他风险事项产生坏账及法律费用如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|3,141.51|7,034.60|3,955.94|

报告期内，风险事项主要系黄金合作业务产生的应收账款及其他历史上有纠纷的应收款项当期计提的减值损失以及诉讼律师费用。
（三）目前公司经营业绩是否已有改观，影响经营业绩下滑的主要因素是否消除，是否会对公司2018年及以后年度业绩和本次募投项目产生重大不利影响，公司是否具有持续盈利能力。
1、目前公司经营业绩
根据公司于2019年1月30日发布的《2018年年度业绩预亏公告》，预计2018年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润-6,600万元到-7,600万元。
2、影响经营业绩下滑的主要因素是否消除，是否会对公司 2018年及以后年度业绩和本次募投项目产生重大不利影响，公司是否具有持续盈利能力。
（1）毛利率
通过实施跨境电商综合产业链构建项目，公司将培育新的利润增长点；通过
实施服装全产业链建设项目，公司将有效降低服装业务的人工成本，促进毛利率提升。
（2）风险事项产生坏账及法律费用
报告期内，风险事项主要系黄金合作业务产生的应收账款及其他历史上有纠纷的应收款项当期计提的减值损失以及诉讼律师费用。黄金合作业务诉讼发生后，公司决定在与现有合作方合作到期后终止黄金合作业务。
目前影响公司经营业绩下滑的主要因素已基本消除或通过本次募投项目建设将得到改善，上述因素不会对未来的公司业绩和本次募投项目产生重大不利影响，公司具有持续盈利的能力。
（四）保荐机构及会计师发表核查意见。
经核查，保荐机构和会计师认为，如上所述，投资收益、其他非经常性损益中资产处置收益、股权处置收益及政府补助等主要为一次性事项，公司不依赖其维持日常经营活动，2017年度上述非经常性损益较大主要与公司根据战略规划集中转让与公司主营业务相关度不高的股权及资产事项有关。扣除非持续性因素对利润的影响后，报告期内各期持续盈利，公司对投资收益等非经常性损益不存在重大依赖。目前影响公司经营业绩下滑的主要因素已基本消除或通过本次募投项目建设将得到改善，上述因素不会对未来的公司业绩和本次募投项目产生重大不利影响，公司具有持续盈利的能力。
四、除贸易业务外，发行人还从事文化艺术工程、文化艺术品经营等业务，此外，申请人报告期内其他业务的收入和毛利占比在37%-63%之间，请申请人补充说明并披露：（1）其他业务的具体内容、业务模式、前五大客户及供应商情况、相关会计处理情况，是否财务性投资或类金融业务，是否与公司现有主业存在协同关系。（2）文化艺术类业务的业务模式、业务规模、盈利情况、客户结构、相关会计处理情况。请保荐机构发表明确核查意见。
【回复】
（一）其他业务的具体内容、业务模式、前五大客户及供应商情况、相关会计处理情况，是否财务性投资或类金融业务，是否与公司现有主业存在协同
关系。
报告期内，公司收入分类情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年1-9月||2017年度||2016年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|72,375.01|21.66%|91,884.75|22.41%|72,494.65|20.52%|93,579.55|
|48,438.69|14.50%|48,131.80|11.74%|33,934.72|9.61%|31,354.26|
|42,021.37|12.58%|46,030.62|11.22%|43,439.85|12.30%|44,345.41|
|54,969.45|16.45%|85,713.86|20.90%|69,598.49|19.70%|122,472.91|
|17,333.95|5.19%|16,810.28|4.10%|16,146.16|4.57%|12,537.19|
|23,085.79|6.91%|12,085.96|2.95%|12,440.51|3.52%|15,359.43|
|10,757.23|3.22%|3,806.30|0.93%|1,178.29|0.33%|-|
|8,708.86|2.61%|24,855.02|6.06%|7,407.32|2.10%|2,235.01|
|2,268.93|0.68%|2,896.97|0.71%|9,535.93|2.70%|4,555.26|
|-|-|16,384.36|4.00%|3,330.77|0.94%|31,224.03|
|8,195.96|2.45%|11,285.32|2.75%|13,997.19|3.96%|12,115.29|
|288,155.23|86.24%|359,885.22|87.75%|283,503.88|80.26%|369,778.34|
|33,137.24|9.92%|31,801.80|7.75%|49,387.61|13.98%|37,887.69|
|187.82|0.06%|313.34|0.08%|624.17|0.18%|1,076.80|
|11,445.07|3.43%|11,425.60|2.79%|11,643.48|3.30%|11,960.74|
|154.04|0.05%|247.76|0.06%|196.93|0.06%|1,248.35|
|44,924.17|13.44%|43,788.50|10.68%|61,852.19|17.51%|52,173.58|
|802.95|0.24%|1,199.93|0.29%|1,183.35|0.34%|1,046.62|
|253.51|0.08%|5,234.57|1.28%|5,231.22|1.48%|1,293.39|
|-|-|-|0.00%|1,464.44|0.41%|9,173.91|
|1,056.46|0.32%|6,434.49|1.57%|7,879.01|2.23%|11,513.92|
|334,135.86|100.00%|410,108.21|100.00%|353,235.08|100.00%|433,465.85|

1、其他业务的具体内容、业务模式、相关会计处理情况、是否财务性投资或类金融业务，是否与公司现有主业存在协同关系
（1）房屋出租
房屋出租收入系公司持有的明瓦廊房屋和弘业大厦等办公用房的租金收入。
对于房屋出租业务，公司按照提供劳务收入进行会计处理。具体确认方法为：
经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大的初始直接费用，在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益；其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期损益。
（2）房屋销售
报告期内，公司子公司弘文置业曾开展房地产开发业务，开发了爱涛逸珍公馆项目。2015年至2016年的房屋销售收入系爱涛逸珍公馆项目的商品房销售收入。
截至2016年末，爱涛逸珍公馆的商品房已全部对外销售。2017年的房屋销售收入主要系经公司第八届董事会第二十六次会议及公司 2017年第二次临时股东大会审议通过，公司向关联方江苏苏豪建设集团有限公司出售上海长芝大厦16套房产。2018年至1-9月的房屋销售收入系爱涛逸珍公馆部分剩余车位的销售收入。
弘文置业目前已不再从事房地产开发业务，公司更名为南京弘文进出口贸易有限公司，经营范围已取消有房地产开发业务，并于2018年11月9日完成工商变更登记。
对于房屋销售业务，公司按照销售商品收入进行会计处理。具体确认方法为：①开发产品完工并验收合格；②签订具有法律约束力的销售合同，履行了销售合同规定的主要义务；③价款已全部取得或虽部分取得，但其余应收款项确信能够收回；④已按合同约定的交付期限通知买方并在规定时间内办理完商品房实物移交手续，若买方未在规定的时间内办理完成商品房实物移交手续且无正当理由的，在通知所规定的时限结束后的次日，视同已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方。
（3）物业管理
报告期内，江苏爱涛物业管理有限公司曾为公司子公司，提供物业管理服务。
公司原持有江苏爱涛物业管理有限公司70%股权，2016年2月因自然人股东以2.7元/股的价格进行增资1,350万元，增加注册资本500万元，公司未对其同比例增资，增资后公司持股比例降为35%，自2016年3月起，江苏爱涛物业管理有限公司不再纳入合并范围。2017年公司处置持有的江苏爱涛物业管理有限公司剩余35%的股权，不再涉及物业管理业务。
对于物业管理业务，公司按照提供劳务收入进行会计处理。具体确认方法为：
于服务期间内按照服务完成进度确认收入。
报告期内，公司其他业务收入占比逐年降低，其他业务不属于财务性投资或类金融业务。
2、前五大客户及供应商情况
（1）报告期内，贸易类业务的前五大客户如下：
1）2018年1-9月
单位：万元
||
|-|
|客户名称|
|GOLD APEX PRECIOUS METAL(H.K.)LIMITED|
|TOPSON DOWNS OF CALIFORNIA, INC.|
|E-MG HK LIMITED|
|华电集团北京燃料物流有限公司安徽分公司|
|HOLLY MYANMAR GARMENTS CO., LTD.|

合计 51,916.122）2017年度
单位：万元
||
|-|
|客户名称|
|TOPSON DOWNS OF CALIFORNIA, INC.|
|E-MG HK LIMITED|
|HOLLY MYANMAR GARMENTS CO., LTD.|
|铜山华润电力有限公司|
|江苏斯尔邦石化有限公司|

合计
47,473.823）2016年度
单位：万元
||
|-|
|客户名称|
|TOPSON DOWNS OF CALIFORNIA, INC.|
|BLACK & DECKER GLOBAL HOLDINGS|
|E-MG HK LIMITED|
|铜山华润电力有限公司|
|江苏斯尔邦石化有限公司|

合计 42,160.11
4）2015年度
单位：万元
||
|-|
|客户名称|
|江苏舜天股份有限公司|
|BLACK & DECKER GLOBAL HOLDINGS|
|E-MG HK LIMITED|
|安徽年年富现代农业有限公司|
|江苏海力化工有限公司|

合计 52,876.00（2）报告期内，贸易类业务的前五大供应商如下：
1）2018年1-9月
单位：万元
||
|-|
|供应商名称|
|如皋聚富金属材料有限公司|
|泰兴维娜三信时装股份有限公司|
|江苏恒创能源有限责任公司|
|广德利德光电有限公司|
|河南晋开化工投资控股集团有限责任公司|

合计 56,758.182）2017年度
单位：万元
||
|-|
|供应商名称|
|泰兴维娜三信时装股份有限公司|
|江苏恒盛农业生产资料有限公司|
|江苏丰集能源有限责任公司|
|南通弘业服装有限公司|
|实联化工（江苏）有限公司|

合计 47,668.693）2016年度
单位：万元
||
|-|
|供应商名称|
|徐州安亿能源发展有限公司|
|江苏恒盛农业生产资料有限公司|
|泰兴维娜三信时装股份有限公司|
|扬州金力电动工具有限公司|
|东莞市盈福五金制品有限公司|

合计 44,819.19
4）2015年度
单位：万元
||
|-|
|供应商名称|
|扬州金力电动工具有限公司|
|南京三宝通信技术实业有限公司|
|九禾股份有限公司|
|江苏华昌化工股份有限公司|
|江苏中江国际石化贸易有限公司|

合计 46,845.44（3）报告期内，文化艺术类业务的前五大客户如下：
1）2018年1-9月
单位：万元
||
|-|
|客户名称|
|如皋聚富金属材料有限公司|
|南京市规划建设展览馆|
|宿迁三台山旅游发展有限公司|
|南京市博物总馆|
|铜陵博物馆—铜陵市新西湖发展有限责任公司|

合计 36,701.312）2017年度
单位：万元
||
|-|
|客户名称|
|如皋聚富金属材料有限公司|
|南京中金黄金制品有限公司|
|南京市河西新城区国有资产经营控股(集团)有限责任公司|
|南京中贵黄金珠宝有限公司|
|彭阳县文化旅游广电局|

合计
33,147.053）2016年度
单位：万元
||
|-|
|客户名称|
|南京中贵黄金珠宝有限公司|
|南京中金黄金制品有限公司|
|江苏紫金茂业珠宝有限公司|
|兰州市博物馆|

5 上海苏宁环球实业有限公司 1,061.49合计
51,235.414）2015年度
单位：万元
||
|-|
|客户名称|
|南京中贵黄金珠宝有限公司|
|南京大明文化实业有限公司|
|南京博物院|
|江苏紫金茂业珠宝有限公司|
|昆山市教育局|

合计
41,036.43（4）报告期内，文化艺术类业务的前五大供应商如下：
1）2018年1-9月
单位：万元
||
|-|
|供应商名称|
|上海黄金交易所|
|江苏顺通建设集团有限公司|
|南京亚太嘉园智慧空间营造有限公司|
|合肥巴山建筑劳务有限公司|
|南京市秦淮区涛珀五金经营部|

合计
31,961.662）2017年度
单位：万元
||
|-|
|供应商名称|
|上海黄金交易所|
|江苏顺通建设集团有限公司|
|广州励丰文化科技股份有限公司|
|内蒙古爱惠文化产业有限公司|
|天津旺达文博展具|

合计 35,083.863）2016年度
单位：万元
||
|-|
|供应商名称|
|上海黄金交易所|

||
|-|
|江苏顺通建设集团有限公司|
|南京代尔装饰设计工程有限公司|
|昆山开发区鼎捷装饰工程服务部|
|南京瀚虎装饰工程有限公司|

合计 52,567.164）2015年度
单位：万元
||
|-|
|供应商名称|
|上海黄金交易所|
|呼和浩特市爱惠会展服务有限责任公司|
|南京杰诺通装饰工程有限公司|
|南京瀚虎装饰工程有限公司|
|昆山开发区鼎捷装饰工程服务部|

合计 39,928.60（二）文化艺术类业务的业务模式、业务规模、盈利情况、客户结构、相关会计处理情况。
1、文化艺术类业务的业务模式、业务规模
公司文化艺术类业务由子公司爱涛文化开展。目前，爱涛文化下设艺术工程、文化贸易和文化资产运营三大板块。
艺术工程板块具有博物馆展示陈列、室外文化景观等经典项目，先后打造了上海世博会江苏馆、南京博物院二期工程等一系列经典的文化工程，展示了较强的行业实力和创新设计能力，是国内一流的文化艺术工程公司之一。
文化贸易板块通过互联网+文化贸易的形式，开展贵金属、珠宝首饰、工艺品、文创产品的批发零售及网上销售。以工艺美术商务礼品团购和零售为传统业务,重点发展工艺美术品销售和环境装饰艺术等项目，结合文创产品研发,探索具有江苏特色的文化艺术交易新模式。
文化资产运营板块依托公司自有的爱涛文化创意园及江苏省工艺美术馆、江苏省现代艺术馆两个省级展馆资源平台，重点培育创意产业、文化艺术、餐饮服
务等多元业态，形成新的利润增长；同时开展策展、艺术品展陈、文物及艺术品
修复等服务；开展文化艺术相关的教育培训工作。
报告期内，文化艺术类收入分类如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|33,137.24|31,801.80|49,387.61|
|187.82|313.34|624.17|
|11,445.07|11,425.60|11,643.48|
|154.04|247.76|196.93|
|44,924.17|43,788.50|61,852.19|

2、文化艺术类业务的盈利情况、客户结构
（1）报告期内，文化艺术类业务的经营成果如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|44,924.17|43,788.50|61,852.19|
|1,575.49|2,570.87|3,598.13|
|3.51%|5.87%|5.82%|

报告期内，文化艺术类业务均为正毛利，艺术工程业务毛利率的下降导致文化艺术类业务的整体毛利率有所降低。
（2）报告期内，文化艺术类业务的主要客户详见本题“（一）、2、（3）”。
3、文化艺术类业务的相关会计处理情况
（1）黄金销售业务
爱涛文化作为上海黄金交易所会员，使用上海黄金交易所平台开展黄金销售业务，黄金销售业务分为自营和代理两种模式。
1）自营模式
自营模式本质为销售商品，在收到客户全额预付款后，通过爱涛文化公司在上海黄金交易所的自营账户采购黄金并进行销售，按客户的需求进行采购，购入的黄金计入持有以备出售的库存商品核算。自营模式下，收入和成本配比。自营模式的具体会计处理为：
①预收客户购金款
借；银行存款
贷：预收账款\内贸-XX客户
②收到客户预付的购金款后，支付资金至上海黄金交易所
借：应付账款\内贸\黄金业务-上海黄金交易所
贷：银行存款
③根据客户需求，购买黄金并入库
借：库存商品\库存商品-黄金
应交税费\应交增值税\进项税额\黄金进项税
贷：应付账款\内贸\黄金业务-上海黄金交易所
④确认销售，黄金出库，确认销售成本，并开具发票
借：预收账款\内贸-XX客户
贷：主营业务收入\黄金销售收入
应交税费\应交增值税\销项税额\黄金销项税
借：主营业务成本\黄金销售成本
贷：库存商品\库存商品-黄金
⑤计提税金
借：税金及附加\城市维护建设税
贷：应交税费\应交城市维护建设税
借：税金及附加\教育费附加
贷：应交税费\教育费附加
2）代理模式
代理模式本质为收取手续费的代销，每月按照代理客户的交易量确定手续费收入。代理模式下，除税金及附加，公司无其他成本。代理模式的具体会计处理为：
①收到代理客户资金
借：银行存款
贷：其他应付款\客户往来\外部往来\黄金代理-XX客户
②将收到的代理客户资金付至上海黄金交易所
借：其他应付款\客户往来\外部往来\黄金代理-上海黄金交易所
贷：银行存款
③每日代理客户交易结算
借：其他应付款\客户往来\外部往来\黄金代理-XX客户
贷：其他应付款\客户往来\外部往来\黄金代理-上海黄金交易所
④每月按照代理客户的交易量收取黄金代理手续费
借：银行存款
贷：其他应付款\客户往来\外部往来\黄金代理-XX客户
借：其他应付款\客户往来\外部往来\黄金代理-上海黄金交易所
贷：主营业务收入\手续费收入
应交税费\应交增值税\销项税额
⑤计提税金
借：税金及附加\城市维护建设税
贷：应交税费\应交城市维护建设税
借：税金及附加\教育费附加
贷：应交税费\教育费附加
⑥客户提款
借：银行存款
贷：其他应付款\客户往来\外部往来\黄金代理-上海黄金交易所
借：其他应付款\客户往来\外部往来\黄金代理-XX客户
贷：银行存款
（2）黄金合作业务
黄金合作业务的会计处理详见本反馈意见回复第一题之“（一）之4”之回复。
（3）文化工程
对于文化工程业务，公司按照建造合同准则进行会计处理。
（4）工艺美术品销售
对于工艺美术品销售业务，公司按照收入准则进行会计处理。
（三）保荐机构发表明确核查意见。
保荐机构核查了报告期内文化艺术类和其他类收入的明细账和合同，对文化艺术类和其他类收入的相关业务和管理人员、主要客户和供应商进行了访谈。经核查，保荐机构认为，公司文化艺术类和其他类收入与公司主业相关，非财务性投资或类金融业务，相关会计处理符合企业会计准则的规定。
五、报告期各期，申请人进出口贸易收入占比分别为53.59%、57.17%、62.21%和56.52%,请申请人补充分析并说明中美贸易摩擦现状对公司盈利能力的影响，并就汇率变动对申请人业绩的影响程度作敏感性分析。请保荐机构及会计师发表明确核查意见。
【回复】
（一）中美贸易摩擦现状对公司盈利能力的影响
外贸是公司的主要业务之一，报告期内公司对美国的出口额约占公司出口总额比例为26.01%。
2018年，美国贸易代表办公室先后公布三批对中国进口商品加征关税的清
单：
|||
|-|-|
|生效日期|涉及进口商品金额|

|||
|-|-|
|生效日期|涉及进口商品金额|
|2018-7-6|340亿美元|
|2018-8-23|160亿美元|
|2018-9-24|2,000亿美元|

对照三批对华加征关税的商品清单，以公司2017年度对美国出口数据进行测算，公司涉及加征关税产品的出口金额约为1,300万美元，约占公司2017年度出口总额的4%，目前对公司的外贸业务影响较小。
（二）汇率变动的敏感性分析
1、汇率变动的敏感性分析
本公司承受外汇风险主要与所持有美元或欧元等外币的应收账款、应付账款、借款及银行存款有关，由于美元或欧元等外币与本公司的功能货币之间的汇率变动使本公司面临外汇风险。公司在做进出口业务时已综合考虑可能产生的汇率风险，加强在业务执行过程中的动态监控，运用远期结售汇避免或减少因外汇汇率变动而引致的风险。故本公司所面临的外汇风险并不重大。报告期各期末，本公司主要外币资产及外币负债的余额如下：
外币资产
项目
||||
|-|-|-|
|2018.9.30|2017.12.31|2016.12.31|
|5,642.78|4,675.68|5,912.89|
|420.33|190.56|370.64|

外币负债
项目
||||
|-|-|-|
|2018.9.30|2017.12.31|2016.12.31|
|1,754.55|1,402.46|860.21|
|1,867.41|1,083.00|519.98|

下表列示了本公司相关外币与人民币汇率变动2%假设下的敏感性分析。在管理层进行敏感性分析时，2%的增减变动被认为合理反映了汇率变化的可能范围。汇率可能发生的合理变动对当期净利润的影响如下：
单位：万元
美元波动影响
本期利润增加/减少
||||
|-|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|533.71|427.76|701.01|
|-533.71|-427.76|-701.01|

本期利润增加/减少 欧元波动影响
||||
|-|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|-227.11|-139.26|-21.82|
|227.11|139.26|21.82|

根据上述测算结果，表明公司报告期间内各年度经营周期内美元对人民币的汇率波动变动对公司利润总额会产生一定的影响，因此公司采取了一系列应对汇率波动风险的手段避免或减少因外汇汇率变动而引致的风险。
2、公司应对汇率波动风险的手段
公司的进出口业务通过合理制定贸易条款和结算方式等，提前锁定业务利润，并且加强在业务执行过程中的汇率动态监控；运用远期结售汇、外汇掉期交易业务等金融工具，避免或减少因外汇汇率变动而引致的风险；公司进口业务在逐年提升，进出口业务结构进一步优化，平衡进出口业务结构，可对冲部分汇率风险；
同时，公司将逐步投资海外公司开拓海外市场，增加提升国际化水平，并逐步将传统劳动密集型产业向低劳动力成本区域转移，提高公司产品的盈利能力和国际竞争力。
（三）保荐机构及会计师发表明确核查意见。
保荐机构和会计师查阅了中美贸易摩擦的相关资料、中美贸易关税清单，以及公司审计报告、公告等资料。经核查，保荐机构和会计师认为，中美贸易摩擦未对公司经营业绩产生重大影响。
六、申请人于 2017年4月以7.38元收购荷兰 RAVEN HOLDINGB.V.公司60%股权，取得时该公司可辨认净资产公允价值份额为-1,092.86万元，取得后该公司持续亏损。请申请人补充说明：(1)荷兰 RAVEN HOLDINGB.V.公司的历史沿革、主营业务、经营情况及资产状况。(2)收购亏损且净资产为负的荷兰公司的原因及合理性，交易作价公允性，申请人是否与荷兰公司原股东存在关联关系，相关交易是否侵害上市公司利益，是否存在其他潜在利益安排。(3)结合收购后该公司的整合效果及业绩情况，说明收购形成的相关商誉是否存在减值，说明减值准备计提的充分性。请保荐机构及会计师发表明确核查意见。
【回复】
（一）荷兰RAVENHOLDINGB.V公司的历史沿革、主营业务、经营情况及
资产状况
1、荷兰 RAVENHOLDINGB.V公司的历史沿革及主营业务情况
（1）Raven Holding B.V公司简介
荷兰 RAVENHOLDINGB.V公司（以下简称“荷兰公司”或“Raven公司”）成立于 1995年 6月，是一家荷兰渔具市场品牌零售商，主要从事渔具产品的线上 B2C零售、线下实体店零售和批发出口业务，为荷兰渔具零售企业领导者，在欧洲渔具细分领域具有较高知名度,是公司子公司江苏弘业永润国际贸易有限公司（以下简称“弘业永润”）多年的业务合作伙伴。荷兰公司旗下拥有 6家销售实体店（荷兰4家，波兰和捷克各1家）和3个自建的直属网络销售平台，自有渔具品牌X2、DLT、JVS，FAITH，并代理销售BlueFox、PUREFISHING、SHIMANO，DAIWA等高端渔具品牌。
荷兰公司的目前股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股份类型|股东名称|认缴出资额（欧元）|股权比例（%）|
|普通股|江苏弘业永润国际贸易有限公司|21,691.20|60|
|普通股|D.Raven Beheer B.V.|7,230.40|20|
|普通股|I.Raven Beheer B.V.|7,230.40|20|
|优先股|江苏弘业永润国际贸易有限公司|2,600,000.00|100|
|||2,636,152.00||

（2）Raven Holding B.V公司股权变更及主营业务情况
1）1995年，荷兰公司注册设立，注册名为 Raven HengelsportB.V，注册资本为20,000欧元，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股份类型|股东名称|认缴出资额（欧元）|股权比例（%）|
|普通股|Sjoerd Raven|20,000|100|
|||20,000|100|

2）2002年，Dion Raven和 Iwan Raven入列公司股东并开始企业经营。
Raven公司注册名变更为 Raven ParticipatieB.V，注册资本为36,152欧元，
股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股份类型|股东名称|认缴出资额（欧元）|股权比例（%）|
|普通股|Raven Beheer B.V.[注1]|27,152|75.10|
|普通股|D.Raven Beheer B.V. [注2]|4,500|12.45|
|普通股|I.Raven Beheer B.V. [注3]|4,500|12.45|
|||36,152|100.00|

注1：Raven BeheerB.V.的股东为SjoerdRaven；
注2：D.Raven Beheer B.V.的股东为DionRaven；
注3：I.Raven Beheer B.V.的股东为IwanRaven。
3）2009年，Raven公司投资在 Dronten建立了自有仓储配送中心负责荷兰本地及境外经营机构的库存管理。
2013年，Raven公司注册名变更为 Raven HoldingB.V，Raven Beheer B.V.将其持有的 27,152股股份分别转让给 D.Raven Beheer B.V. 13,576股、I.Raven Beheer B.V. 13,576股,股权变更后Raven公司注册资本仍为36,152欧元，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股份类型|股东名称|认缴出资额（欧元）|股权比例（%）|
|普通股|D. RAVEN Beheer B.V.|18,076|50.00|
|普通股|I. RAVEN Beheer B.V.|18,076|50.00|
|||36,152|100.00|

4）2013年，Raven公司自建了新的电商平台（www.raven.nl），并于 2015年初增加了捷克和波兰平台（www.raven-fishing.cz和www.raven-fishing.pl）
2016年，弘业永润认购 RAVEN HOLDING B.V公司增发的260万优先股，每股单价1欧元，购买成本为260万欧元；2017年4月，弘业永润完成荷兰RAVEN HOLDING B.V公司60%股权的收购，获得控制权，并将其及其控制的5家子公司纳入合并报表范围。本次变更完成后，Raven公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股份类型|股东名称|认缴出资额（欧元）|股权比例（%）|
|普通股|江苏弘业永润国际贸易有限公司|21,691.20|60|
|普通股|D.Raven Beheer B.V.|7,230.40|20|
|普通股|I.Raven Beheer B.V.|7,230.40|20|
|优先股|江苏弘业永润国际贸易有限公司|2,600,000.00|100|
|||2,636,152.00||

2、荷兰 RAVEN HOLDING B.V公司的经营状况及财务状况如下：
荷兰 RAVEN HOLDING B.V近一年一期的财务状况和经营成果见下表列示：单位：万元
||
|-|
|2018年1-9月|
|3,690.33|
|2,158.56|
|5,848.90|
|6,577.28|
|1,101.69|
|7,678.97|
|-1,830.08|
|7,683.70|
|70.09|
|68.70|

（二）收购亏损且净资产为负的荷兰公司的原因及合理性，交易作价公允性，发行人是否与荷兰公司原股东存在关联关系，相关交易是否侵害上市公司利益，是否存在其他潜在利益安排。
1、交易背景及方案
2015-2016年，受欧洲经济疲软、消费模式转变及前期投资扩张较快等不利条件影响，荷兰公司陷入了债务危机。2015年末，荷兰公司账面净资产（含次级债）为-218.40万欧元，且账上可用于经营的现金较少，融资能力较弱。
荷兰公司是弘业永润重要的长期合作客户，截至 2016年 8月末，弘业永润对 Raven公司的应收款项为 240.14万欧元。如不及时解决现有困境，不仅荷兰公司将很难继续运营，弘业永润对荷兰公司的应收款项收回也将受到影响。
因此，考虑到荷兰公司在渔具领域的品牌价值以及渠道资源、人才资源与弘业永润发展渔具业务、拓展海外市场的协同效应，在与荷兰公司多次商谈的基础上，确定了以下投资方案：弘业永润认购荷兰公司260万欧元可累积、可回购的浮动股息优先股，认购完成后该优先股认购款将用于支付弘业永润的应付款项，剩余部分用于其补充运营资金；之后，以1欧元的价格受让原股东所持荷兰公司60%的普通股股权。
2、收购亏损且净资产为负的荷兰公司的原因及合理性、交易作价公允性
如上述交易方案所述，公司最终以 1欧元的价格受让原股东所持荷兰公司60%的普通股股权。
公司已聘请了具有期货证券从业资格的上海立信资产评估有限公司对收购完成日公司持有长期股权投资——荷兰公司60%股权而需对可辨认资产和负债的价值进行了估值，并出具《以财务报告为目的的合并对价分摊资产估值报告》（信资评咨字（2018）第 20009号），经评估，荷兰公司 2017年 3月 31日的可辨认资产和负债的为欧元-99.06万元。
双方确定的60%股权交易价格 1欧元为评估结果基础上溢价 59.44万欧元。
公司溢价收购 Raven公司的主要原因如下：
（1）其优质无形资产有助于公司渔具产品供应链完善
弘业永润自1998年以来，通过收购生产基地、成立设计打样中心、并购 RIVE公司等措施，努力寻求在渔具市场的优势地位。Raven公司作为荷兰最大的渔具零售商，拥有丰富的行业知识、广泛的渠道资源和忠实的客户资源，并打造多个自有品牌。收购荷兰公司，弘业永润则可获得上述资源，实现渔具产品从设计、生产到品牌推广、渠道销售的全产业链覆盖，提高渔具产品竞争力和盈利能力。
（2）其丰富的营销管理经验可与RIVE公司形成协同发展
RIVE公司具有较强的研发实力和生产工艺，拥有多项具有开创性意义的专利，品牌影响力较强，但营销和供应链管理是其短板。荷兰公司则拥有丰富的销售管理经验和渠道资源，并购后，RIVE和 RAVEN发挥各自强项，优化资源配置，使公司渔具供应链的资源效用最大化。
（3）其仓储资源可为公司开拓欧洲市场提供支持
荷兰拥有的地理位置优势、发达的现代物流服务、成熟的分拨网络、海关增值税的递延征收体制以及与欧洲各国之间的贸易协议优势等，是建立欧洲“海外仓”和分销中心的最佳选择。荷兰公司投资 190万欧元自建了现代化仓储配送中心，仓库面积 7000㎡，高11m，且在订单管理、物流管理等方面有较为规范、
高效的措施。并购荷兰公司，可获得其仓储资源等，作为公司海外仓储基地，为公司欧洲市场拓展提供支持。
综上并结合Raven公司历史沿革情况所述，公司与荷兰公司原股东不存在关联关系，相关交易的定价合理公允，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
（三）结合收购后该公司的整合效果及业绩情况，说明收购形成的相关商誉是否存在减值，说明减值准备计提的充分性。
1、收购后该公司的整合效果及业绩情况
弘业永润收购荷兰公司后，获得开拓欧洲市场的渠道资源及荷兰公司多年经营积累的品牌和经验，完善了公司渔具产业链，实现渔具产品从设计、生产、品牌推广、销售等核心环节全部自主控制的目标，达到渔具产品的高度专业化经营。
收购完成后，公司采取以下措施加快 Raven公司的整合：一是进一步完善 Raven公司的法人治理结构，积极参与其经营管理工作，RAVEN公司的董事会和监事会均由弘业永润占多数席位，董事长、财务负责人等重要岗位均由弘业永润委派；二是增强与法国 RIVE公司的品牌互动，不仅在荷兰市场上促进 RIVE及其自身品牌的销售，在西欧其他国家及东欧市场也为RIVE等弘业永润产业链内各品牌宣传，为公司渔具产品的海外市场拓展起到了促进作用；三是利用公司资源优化荷兰公司融资结构，降低财务费用；四是调整业务结构，加快线上平台升级，重点发展网上销售平台，并通过优化供应链、调整公司人员数量及结构、加强库存管理等措施降低荷兰公司的采购、运营等成本，提高其经营效益。
通过以上措施的实施，Raven公司收购后的整合工作较为顺利，并取得一定成效。
荷兰 RAVEN HOLDING B.V收购当期及最近一期的业绩情况见下表列示：单位：万欧元
||
|-|
|2017年4-12月|
|774.16|
|-4.67|
|-6.53|

2、商誉减值测试情况
（1）2017年末商誉减值测试情况
1）根据《企业会计准则第8号-资产减值》的有关规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试，2017年末公司聘请了具有期货证券从业资格的上海立信资产评估有限公司对荷兰 RAVEN HOLDING B.V公司以 2017年 12月 31日为基准日的股权价值，进行了以财务报告为目的的公允价值评估，并出具信资评咨字（2018）第 20010号报告。经评估，荷兰 RAVEN HOLDING B.V公司的可回收金额为120万欧元。未发现预计未来现金流入的现值小于其期末可辩认净资产价值的情况，故未对其商誉计提减值准备。具体计算过程如下：
单位：人民币万元截至2017年12月31日
项目
|||
|-|-|
|商誉|可辨认净资产|
|1,092.86|-1,934.89|
|728.58||
|1,821.44|-1,934.89|

2）资产组预计未来可回收金额的确定方法及依据
①资产组预计未来可回收金额采用现金流折现方法（DCF）对企业经营性资产进行评估，收益口径为企业自由现金流（FCFF），相应的折现率采用 WACC模型。基本公式如下：
普通股全部权益价值=企业整体价值-优先股价值-付息债务
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
P=未来收益期内各期收益的现值之和
②收益期
荷兰公司以2017年12月31日为基准日的股权价值的评估对2018年至2022年采用详细预测，同时假定 2023年以后年度荷兰公司的经营业绩将基本稳定在预测期2022年的水平。
荷兰公司各收益期业绩预测情况如下：
单位：万欧元预测期
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|1,272.50|1,582.50|1,940.00|2,292.80|2,672.17|
|905.63|1,130.65|1,385.85|1,665.09|2,000.97|
|1.26|1.26|1.26|1.26|1.26|
|332.18|337.33|352.13|430.55|477.49|
|60.75|63.59|65.75|78.14|83.14|
|30.19|32.51|35.19|38.13|41.80|
|-57.52|17.16|99.82|79.64|67.52|
|-57.52|17.16|99.82|79.64|67.52|
|-|-|-|-|-|
|-57.52|17.16|99.82|79.64|67.52|

③折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，荷兰公司以 2017年 12月 31日为基准日的股权价值的评估折现率选取加权平均资本成本（WACC）。公式如下：
WACC=Ke普通股*We普通股+Ke优先股*We优先股+Kd*（1-t）*Wd
Ke普通股：公司普通权益资本成本
We普通股：权益资本在资本结构中的百分比
Ke优先股：公司优先股权益资本成本
We优先股：权益资本在资本结构中的百分比
Kd：公司债务资本成本
Wd：债务资本在资本结构中的百分比
T：公司所得税税率
荷兰公司各预测期折现率如下：
预测期
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|6.12%|6.12%|6.12%|6.12%|6.12%|

（2）2018年末商誉减值测试情况
荷兰公司 2018年度预计营业收入与预测期数据基本一致，净利润高于预测期数据。RAVEN公司商誉减值时采用的预测数合理谨慎，荷兰公司经营情况保持稳定，相关资产组商誉不存在减值迹象。
管理层于各会计年度结束后对RAVEN公司与商誉相关资产组组合的商誉进行减值测试。根据公司管理层初步判断，截至 2018年末未发现荷兰 RAVEN HOLDINGB.V.公司与商誉相关的资产组组合预计未来现金流入的现值小于其期末可辩认净资产价值的情况，商誉不存在减值。
（四）保荐机构及会计师发表明确核查意见
保荐机构和会计师查阅了与荷兰 RAVEN HOLDING B.V公司收购相关的股
权转让协议、批准文件；对公司商誉的确定方法、计算过程及会计处理以及公司
商誉减值测试过程进行了复核；查阅了荷兰 RAVEN HOLDING B.V公司盈利预
测报告并与实际经营业绩进行比对，未发现与管理层预期存在明显偏差的迹象。
经核查，保荐机构和会计师认为：公司与荷兰公司原股东不存在关联关系，相关交易的定价合理公允，不存在损害公司及公司股东利益的情形，荷兰公司经营情况保持稳定，相关资产组商誉不存在减值迹象。
七、最近两年及一期末，申请人存货及应收账款逐年增加，最近一年及一期，经营活动现金流为负数。请申请人补充说明：(1)库存管理制度及报告期是否存在存货毁损、滞销或大幅贬值等情况，结合存货产品类别、库龄分布及占比、同行业上市公司情况、相关存货成本及同类产品市场价格，定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性。(2)应收账款期后回款情况，结合业务模式、客户资质、信用政策补充披露应收账款大幅增长的原因，结合上述情况及同行业可比上市公司对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性。(3)最近一年及一期，经营活动现金流为负数的原因及合理性，与净利润的匹配性。
请保荐机构及会计师发表明确核查意见。
【回复】
（一）库存管理制度及报告期是否存在存货毁损、滞销或大幅贬值等情况，结合存货产品类别、库龄分布及占比、同行业上市公司情况、相关存货成本及同类产品市场价格，定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性。
1、公司主要库存有订单支持，不存在存货毁损、滞销或大幅贬值等情况
公司的主要业务为自营进出口贸易，公司实行“以销定采”的采购制度，公司与客户基本达成销售意向后，在合格供应商库中甄选合适的供货方安排采购。
结合实地走访查看存货情况，公司存货状态较好，无毁损情况，公司按订单编号对贸易类存货进行账务核算及实物管理，尚未销售存货均有对应销售订单支持，不存在积压、滞销等情形。
2、存货产品类别、库龄分布及占比、同行业上市公司情况、相关存货成本及同类产品市场价格以及存货跌价准备计提的充分性
（1）报告期各期末，公司存货库龄情况如下：
单位：万元
2018/9/30
项目
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额|1年以内|1-2年|2年以上|
|16,993.71|9,689.51|452.59|6,851.61|
|3,668.77|3,436.79|182.88|49.10|
|1,435.50|1,435.50|-|-|
|-|-|-|-|
|1,948.09|616.02|180.44|1,151.63|
|137.43|-|-|137.43|
|24,183.50|15,177.82|815.91|8,189.77|

 2017/12/31
项目
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额|1年以内|1-2年|2年以上|
|13,194.61|5,884.60|1,627.45|5,682.56|
|1,507.88|1,342.58|34.58|130.72|
|902.17|902.17|-|-|
|124.72|124.72|-|-|
|2,503.55|1,056.66|209.35|1,237.54|
|294.99|-|294.99|-|
|18,527.92|9,310.73|2,166.37|7,050.82|

 2016/12/31
项目
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额|1年以内|1-2年|2年以上|
|10,514.98|4,000.30|1,570.54|4,944.15|
|1,443.09|1,304.78|75.62|62.69|
|291.00|291.00|-|-|
|95.38|95.38|-|-|
|2,132.68|709.07|133.64|1,289.96|
|529.05|529.05|-|-|
|15,006.18|6,929.58|1,779.80|6,296.80|

 2015/12/31
项目
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额|1年以内|1-2年|2年以上|
|10,446.90|4,863.47|1,613.25|3,970.18|
|883.57|820.85|3.66|59.06|
|641.53|641.53|-|-|
|1,159.37|1,159.37|-|-|
|2,184.26|680.70|265.46|1,238.11|
|2,754.31|159.25|1,529.57|1,065.49|
|18,069.95|8,325.17|3,411.94|6,332.84|

报告期内，公司库龄超过 1年的存货整体呈下降趋势。2018年 9月末，公
司库龄2年以上的存货情况及跌价准备计提情况如下：
1）库存商品
子公司爱涛文化艺术品类库存商品 4,807.13万元，基于艺术品保值增值的属性，不存在减值迹象；子公司RIVE公司库存商品1,176.21万元，系毛利率较高的渔具，根据历史经验，其可变现净值显著高于成本。
2）材料物资
公司非以生产为主的企业，材料物资主要系子公司宏顺鞋业的部分原材料，库龄超过2年部分已全额计提跌价准备；子公司福天渔具部分过时备品备件已按成本与可变现净值差额计提跌价准备 260.76万元；RIVE公司的渔具配件毛利率较高，根据历史经验，其可变现净值显著高于成本。
（2）公司存货成本及周转率情况
基于公司“以销定采”的采购特点，主要库存商品均系基于有一定毛利边际的订单而采购，即存货成本低于订单售价。公司存货整体周转情况良好， 2015-2017年度及 2018年 1-9月，公司存货周转率分别为 19.33次、19.64次、 22.50次和 14.63次，公司存货周转率较高，存货周转速度快。与同行业上市公司相比，公司的存货周转率亦处于较高水平，具体如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|存货周转率（次）|12.55|12.04|
|存货周转率（次）|9.46|7.30|
|存货周转率（次）|18.97|25.73|
|存货周转率（次）|19.00|25.67|
|存货周转率（次）|15.00|17.69|

3、与同行业可比上市公司相比，公司存货跌价准备计提较为谨慎
公司与同行业可比公司的存货跌价准备计提情况对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2017-12-31|2016-12-31|2015-12-31|
|江苏舜天|0.95%|2.01%|0.00%|
|汇鸿集团|2.43%|2.11%|1.83%|
|江苏国泰|1.86%|3.29%|2.60%|
|苏美达|0.51%|0.47%|注|

|||||
|-|-|-|-|
|行业平均|1.44%|1.97%|1.48%|
|弘业股份|3.02%|2.41%|2.11%|

注：苏美达2015年度重组前非同行业公司，存货周转率和存货跌价准备计提情况不可比。
报告期内，公司存货跌价准备计提比例高于同行业可比公司的平均计提比例，存货跌价准备计提充分。
综上所述，报告期内，公司存货跌价准备的计提遵循了谨慎性原则，计提依据充分，测算准确；公司存货跌价计提比例一般高于同行业可比公司的平均计提比例，较为谨慎，存货跌价准备计提充分。
（二）应收账款期后回款情况，结合业务模式、客户资质、信用政策补充披露应收账款大幅增长的原因，结合上述情况及同行业可比上市公司对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性。
1、应收账款期后收款情况
2018年9月末，公司应收账款坏账计提情况如下：
单位：万元
2018年9月30日
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备||
|金额|比例|金额|计提比例|
|8,777.11|12.73%|6,795.10|77.42%|
|56,561.83|82.02%|7,791.62|13.78%|
|3,620.28|5.25%|3,605.28|99.59%|
|68,959.22|100.00%|18,192.00|26.38%|

公司对部分涉及诉讼纠纷的应收账款进行了单独认定并计提了较高的坏账准备，其中单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款8,777.11万元，计提比例达77.42%；单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款 3,620.28万元，计提比例达99.59%。
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款期后收款情况为：截至 2019
年1月末，累计收回34,466.18万元，占上述应收账款余额的60.94%，占应收账
款净额的70.67%。期后尚未收回的款项主要包括工程款、质保金及向医疗机构
类客户销售的尾款等。
2、结合业务模式、客户资质、信用政策补充披露应收账款大幅增长的原因公司业务主要为以自营模式下的贸易业务。由公司负责洽谈客户，确定供货方，公司赚取买卖价差。公司长期深耕进出口贸易业务，与众多大型客户尤其是海外客户建立了长期稳定的合作关系。公司的主要客户是长期向品牌方供货的大型贸易公司，客户整体信用水平良好。
公司贸易业务前五大客户信用政策
|||
|-|-|
|公司名称|销售额（万元）|
|GOLD APEX PRECIOUS METAL (H.K.)LIMITED|21,543.26|
|TOPSON DOWNS OF CALIFORNIA, INC.|10,364.43|
|E-MG HK LIMITED|7,112.01|
|华电集团北京燃料物流有限公司安徽分公司|6,568.49|
|HOLLY MYANMAR GARMENTS CO., LTD.|6,327.94|
|TOPSON DOWNS OF CALIFORNIA, INC.|14,570.47|
|E-MG HK LIMITED|10,314.63|
|HOLLY MYANMAR GARMENTS CO., LTD.|9,065.60|
|铜山华润电力有限公司|8,124.20|
|江苏斯尔邦石化有限公司|5,398.91|
|TOPSON DOWNS OF CALIFORNIA, INC.|11,737.38|
|E-MG HK LIMITED|7,343.76|
|铜山华润电力有限公司|7,322.61|
|江苏斯尔邦石化有限公司|6,019.06|
|华电集团北京燃料物流有限公司安徽分公司|3,863.87|
|江苏舜天股份有限公司|21,917.89|
|E-MG HK LIMITED|8,518.31|
|安徽年年富现代农业有限公司|4,916.98|
|江苏海力化工有限公司|4,782.93|
|BDA Originating Office|4,621.04|

公司2017年末、2018年9月末应收账款大幅增长，原因主要为：
（1）公司主营业务收入增长带动应收账款增加
2016年、2017年和 2018年 1-9月，公司应收账款周转率保持分别为7.35、
7.61和5.16，应收账款整体周转率保持稳定，应收账款余额的增长系公司销售规
模增加导致期末尚未收回的销售款增加。
（2）黄金合作业务产生的应收账款增加
2017年末黄金合作业务因产生风险事件，导致应收账款增长2,730.00万元。
3、应收账款减值准备计提充分合理
（1）与同行业可比公司坏账准备计提政策比较
公司坏账准备计提政策与同行业可比公司相比情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||1年（含）||||||
|公司名称||1-2年（含）|2-3年（含）|3-4年（含）|4-5年（含）|5年以上|
||以内||||||
|江苏舜天|5%|10%|30%|50%|80%|100%|
|汇鸿集团|2%|10%|30%|60%|80%|100%|
|江苏国泰|5%|20%|30%|40%|50%|100%|
|苏美达|0.5%|1%|8%|15%|50%|100%|
|弘业股份|2%|10%|30%|60%|80%|100%|

整体上看，公司坏账准备计提政策与同行业可比公司较为接近，计提坏账较为谨慎。
（2）与同行业可比公司坏账准备实际计提比例比较
2015-2017年，公司坏账准备综合计提比例与同行业可比公司相比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|江苏舜天|2.06%|2.11%|5.34%|
|汇鸿集团|11.29%|11.95%|10.19%|
|江苏国泰|14.78%|8.66%|6.33%|
|苏美达|12.72%|13.16%|12.91%|
|同行业平均|10.21%|8.97%|8.69%|
|弘业股份|25.40%|20.91%|11.73%|

2015-2017年，公司应收账款坏账准备分别为 5,727.96万元、9,886.27万元和 15,361.10万元，占应收账款余额的比重分别为11.73%、20.91%和25.40%， 2016年以来应收账款余额比重上升较多主要由于公司近年来发生重大诉讼，导致单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款增长较快，从而导致公司坏账准
备综合计提比例高于同行业平均水平。
总体而言，报告期内公司的坏账准备计提政策符合谨慎性原则和实际情况。
综上所述，与同行业公司相比，公司坏账准备计提政策谨慎，应收账款减值准备计提充分合理。
（三）最近一年及一期，经营活动现金流为负数的原因及合理性，与净利润的匹配性。请保荐机构及会计师发表明确核查意见。
1、最近一年及一期经营活动现金流净额为负数的原因及合理性
2017年度、2018年 1-9月，公司经营活动产生的现金流量金额为负数，主要由采购与销售付款时间差加大导致。一方面为公司对主要供应商的采购预付款增加，增加了自营出口业务的备货，采购需要预付货款增加，导致经营活动的现金流出加快。另一方面，随着业务规模的扩大，公司出货量的增加，相应的应收账款也对应增加。公司现行信用政策仍较为审慎，不存在经营风险。2018年末，随着前期销售款项的收回，公司经营活动现金流将有所改善。
2、经营活动现金流净额与净利润的匹配性
最近一年及一期公司经营活动现金流量净额与净利润情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2018年1-9月|
|-3,422.27|
|-18,156.20|
|14,733.93|

最近一年及一期，采用间接法将净利润调节为经营活动现金流量净额情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2018年1-9月|
|-3,422.27|
|2,993.96|
|1,403.59|
|314.06|
|191.87|
|-|
|-33.72|

||
|-|
|2018年1-9月|
|220.48|
|1,796.34|
|-1,694.51|
|-1,039.74|
|-|
|-5,655.61|
|147.81|
|-13,378.46|
|-18,156.20|

由上表可见，公司净利润与经营活动现金净流量差异较大，主要系存货变动、投资收益变动、经营性应收项目和经营性应付项目的变化造成。
（1）投资损失（收益以“-”填列）明细如下：
单位：万元
||
|-|
|2018年1-9月|
|-923.26|
|8.74|
|-16.44|
|906.74|
|-1,592.56|
|-|
|-77.74|
|-1,694.51|

（2）存货的变动
2018年 1-9月由于公司控股子公司江苏省化肥工业有限公司增加内贸库存的备货，造成存货较上期末增加。
（3）经营性应收项目的变动因素
单位：万元
||
|-|
|2018年1-9月|
|5,424.88|
|-8,480.91|
|1,732.59|
|2,137.80|
|-503.44|

||
|-|
|-163.11|
|147.81|

由上可知，由于公司业务规模的扩大，应收账款2017年末、2018年9月30日较上期末增加；由于公司预付货款备货，预付材料款2017年末较上期末增加，重分类至其他流动资产的待抵扣税金较上期末减少，预付材料款 2018年9月30日较上期末减少，重分类至其他流动资产的待抵扣税金较上期末增加；经营性其他应收款主要为应收出口退税的变动，2017年由于公司出口规模的增加，相应的应收出口退税规模增加，2018年公司加快退税申报进度，应收出口退税 2018年9月30日较上期末减少。
（4）经营性应付项目的变动因素
单位：万元
||
|-|
|2018年1-9月|
|-980.00|
|-2,860.09|
|-7,161.72|
|-1,471.48|
|-1,190.73|
|248.48|
|731.56|
|-66.57|
|-668.05|
|40.14|
|-13,378.46|

由上表可见由于公司业务规模的扩大，应付票据各期均增加；由于公司付款备货及货款结算的波动，应付货款 2017年末较上期末减少，2018年 9月 30日期末存货增加，应付货款较上期末增加；预收货款由于结算期的时间性差异，2017年4季度预收货款至期末尚未结算，2018年1-9月结算，导致预收货款2018年 9月 30日较上期末减少。同时各期销项税-采购商品进项税对经营性应付项目的变动也有影响。
（四）保荐机构及会计师发表明确核查意见
经核查，保荐机构及申请人会计师认为：
与可比上市公司相比，公司应收账款坏账准备和存货跌价准备计提充分合理。
最近一年一期公司经营性现金流量净额为负数主要受销售规模及客户、供应商收付款时点等因素影响，经营性现金流量净额与净利润的关系符合实际经营情况。公司报告期各期内经营活动现金流量净额与净利润存在差异，主要是由当期长期资产处置及投资收益的影响，以及存货、经营性应收项目及应付项目变动导致，具有合理性。
八、关于现金分红核查所使用的2015年可分配利润为同一控制下企业合并追溯调整后的数据。请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引笫3号－上市公司现金分红》的规定核查并发表意见；并核查申请人最近三年现金分红是否符合公司章程。
【回复】
（一）企业近三年利润分配情况如下：
2016年6月17日，公司2015年年度股东大会审议通过了《公司2015年利润分配方案》：以公司 2015年末总股本 246,767,500股为基数，向全体股东以每 10股派发现金红利 0.90元（含税），共分配利润 22,209,075.00元，剩余397,089,675.17元滚存至下次分配。
2017年5月23日，公司2016年年度股东大会审议通过了《公司2016年利润分配方案》：以公司 2016年末总股本 246,767,500股为基数，向全体股东以每 10股派发现金红利 0.50元（含税），共分配利润 12,338,375.00元，剩余431,152,089.24元滚存至下次分配。
2018年4月25日，公司2017年年度股东大会审议通过了《公司2017年利润分配方案》：以公司以 2017年末总股本 246,767,500股为基数，向全体股东以每 10股派发现金红利 0.5元（含税），共分配利润 12,338,375.00元，剩余461,385,229.48元滚存至下次分配。
最近三年公司分红情况如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|1,233.84|1,233.84|

|||
|-|-|
|1,226.40|2,367.80|
|100.61%|52.11%|

注：2015年可分配利润为同一控制下企业合并追溯调整前的数据
最近三年，公司累计现金分红为 4,688.59万元，累计归属于上市公司股东的净利润为 102,158.41万元，累计现金分红占最近三年实现的年均可分配利润的137.69%。
（二）《公司章程》关于现金分红的条款为：
“第一百六十二条公司利润分配决策程序为:
（一）公司董事会应当通过多种渠道充分听取独立董事和各方股东特别是中小股东的意见，结合公司实际经营需要和每个会计年度的财务状况提出合理的利润分配预案，经董事会审议通过后提交股东大会审议。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，公司独立董事应当发表明确意见。
（二）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（三）股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（四）公司年度盈利且母公司未分配利润为正，但董事会未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因，并说明未分配利润的用途和使用计划，独立董事应当发表独立意见。
（五）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十三条公司利润分配的政策为：
（一）公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。
（二）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合的方式实施利润分配。
在同时符合现金及股票分红条件的情况下，公司优先采取现金分红的方式。
（三）在公司年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营和长远发展的情况下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，在有条件的情况下可以进行中期分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
在确保现金分红最低比例和公司股本规模、股权结构合理的前提下，若公司营业收入和净利润保持持续稳定增长，公司可以采取股票或现金与股票相结合的方式进行利润分配。
（四）公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案，确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后提交股东大会审议。对调整后的利润分配政策，公司独立董事应发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。”
（三）保荐机构的核查意见
保荐机构逐条核查了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引笫3号－上市公司现金分红》文件的条款，并与申请人《公司章程》与现金分红相关的条款即第一百六十二条和第一百六十三条逐条核对，申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引笫3号－上市公司现金分红》的规定。
申请人最近三年每年均进行现金分红，以现金方式累计现金分红占最近三年实现的年均可分配利润的137.69%，满足《公司章程》规定的不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
经核查，保荐机构认为，申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引笫3号－上市公司现金分红》的规定，申请人最近三年现金分红符合公司章程。
九、申请人控股股东苏豪控股参与非公开发行认购。请保荐机构和申请人律师核查控股股东及其一致行动人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》
第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
【回复】
经保荐机构和律师核查公司的股东名册，截至2019年2月20日，公司的控股股东苏豪控股持有公司 53,820,061股，占公司总股本的21.81%；苏豪控股的全资子公司文化集团持有公司 9,928,410股，占公司总股本的4.02%。苏豪控股不存在其他一致行动人持有公司股票的情形。
经保荐机构和律师核查，苏豪控股和文化集团在本反馈意见回复出具之日前6个月内未减持公司的股份。
苏豪控股于 2019年2月25日出具了《关于不减持江苏弘业股份有限公司股票的承诺函》，承诺如下：
1、本公司（指苏豪控股）确认，自本承诺函出具之日前 6个月至今，本公司及一致行动人不存在减持弘业股份股票的情形；
2、自本承诺函出具之日起至弘业股份完成本次非公开发行后 6个月内，本公司承诺本公司及一致行动人不减持弘业股份的股票（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票），也不安排任何减持的计划；
3、本公司及一致行动人不存在违反《证券法》第四十七条规定的情形；
4、如本公司及一致行动人有违反上述承诺而发生减持弘业股份股票的情况，因减持弘业股份股票所得收益将全部归弘业股份所有，并依法承担由此产生的法律责任；
5、本承诺为不可撤销的承诺，自本公司签署之日起生效。
经保荐机构和律师核查公司的公告，上述承诺已于2019年2月28日由公司在上海证券交易所网站公告披露。
综上，保荐机构和律师认为，自本次发行定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内，苏豪控股及其一致行动人不存在减持公司股票的情形，亦不存在任何减持计划。就本次发行涉及的不减持安排事宜，苏豪控股已出具相应承诺并已公开披露，该等承诺内容合法、有效。
十、一带一路基金（有限合伙）参与非公开发行认购。请申请人补充说明：(1)是否符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》
等关于非公开发行对象数量的规定；(2)合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源等情况；(3)合伙人是否与申请人存在直接或间接的关联关系，如果存在关联关系，申请人本次非公开发行是否依照有关规定履行关联交易审批程序和信息披露义务；如不存在关联关系，委托人或合伙人是否公开承诺；(4)合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排；(5)是否约定在有限合伙持有其认购股票的锁定期内，不得转让其持有的产品份额或退出合伙。请保荐机构和律师发表核查意见。
【回复】
（一）一带一路基金（有限合伙）参与非公开发行认购符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等关于非公开发行对象数量的规定
1、一带一路基金参与认购符合非公开发行股票的发行对象不超过十名的规定
根据《江苏弘业股份有限公司 2018年度非公开发行 A股股票预案》、公司的董事会和股东大会的相关决议及公告文件，本次发行的发行对象为包括苏豪控股、一带一路基金在内的不超过 10名的特定对象。所有发行对象须为符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股股票的其他投资者。
经保荐机构和律师核查，一带一路基金系依法设立并有效存续的有限合伙企业，已在中国证券投资基金业协会完成了私募基金备案，具备参与本次认购的主体资格，属于《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定的其他合法投资组织。
保荐机构和律师认为，一带一路基金作为本次发行的发行对象符合《管理办法》第三十七条第（二）款和《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条关于非公开发行股票的发行对象不超过十名的规定。
2、关于一带一路基金穿透后的最终出资人数量核查
《证券法》第十条规定，公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。向累计超过200人的特定对象发行证券为公开发行证券。
根据一带一路基金提供的相关文件和保荐机构和律师通过国家企业信用信息公示系统的查询结果，按照穿透披露至最终出资的国资主管部门或自然人的原则计算出资人数量，截至本反馈意见回复出具之日，一带一路基金穿透后的最终出资人情况如下：
|||
|-|-|
|合伙人名称|穿透后出资人的姓名/名称|
|江苏苏豪一带一路资本管理有限公司|沙敏、杜予、廖琼、黄申、常勇、徐学军|
||江苏省国资委|
||郑晓宁|
||陈宁|
||王雪如|
||许金声|
||姜书根|
||石莹|
||章萍|
||孙士辛|
||陆文波|
||王军|
||彭少华|
||李朝清|
||谭来仔|
||候伟义|
||仇明|
||肖学林|
||毛江涛|
||侯洵|
||李扬|
||王丽娜|
|江苏省财政厅|江苏省财政厅|
|苏豪控股|江苏省国资委|
|南京三宝科技|沙敏|

|||
|-|-|
|集团有限公司|杜予|
||廖琼|
||黄申|
||常勇|
||徐学军|
|南京惠冠资产管理有限公司|周莉|
||周斌|

保荐机构和律师认为，一带一路基金穿透后的最终出资人数量为30人，符合《证券法》第十条关于发行对象不超过200名的相关规定。
（二）一带一路基金合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源等情况
1、一带一路基金合伙人的具体身份和人数
经保荐机构和律师核查，一带一路基金的出资结构如下：
|||
|-|-|
|合伙人性质|认缴出资额（万元）|
|普通合伙人、执行事务合伙人|1,000|
|有限合伙人|90,000|
||57,000|
||60,000|
||93,000|

上述合伙人的具体身份和人数详见本题“（一）、2”关于穿透后的最终出资人人数的回复。
2、一带一路基金合伙人的资产状况、认购资金来源等情况
根据公司与一带一路基金签署的附条件生效的股份认购协议，一带一路基金承诺用于认购公司非公开发行股票的资金全部来源于自有资金或其有合法处分权的资金。
一带一路基金的全体合伙人均已承诺其为符合《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的合格投资者，财产来源及用途符合国家有关规定，并保证其向基金
管理人提供的财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法。
保荐机构和律师认为，一带一路基金合伙人的具体身份、人数、资产状况、
认购资金来源情况符合相关法律、法规的有关规定。
（三）一带一路基金的合伙人与公司的关联关系核查
1、江苏省财政厅、南京三宝科技集团有限公司和南京惠冠资产管理有限公司与公司不存在关联关系
经保荐机构和律师核查，南京三宝科技集团有限公司和南京惠冠资产管理有限公司与公司及其董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的主要股东等关联方不存在关联关系。
江苏省财政厅作为江苏省人民政府的组成部门，与公司不存在关联关系。
2、苏豪控股为公司的控股股东，与公司具有关联关系，一带一路基金为苏豪控股的一致行动人
苏豪控股作为有限合伙人，持有一带一路基金18.94%的合伙份额。同时，苏豪控股通过江苏苏豪投资集团有限公司持有一带一路基金的普通合伙人江苏苏豪一带一路资本管理有限公司35%股权。苏豪控股虽对江苏苏豪一带一路资本管理有限公司和一带一路基金不构成实际控制，但作为参股方，苏豪控股能对一带一路基金和江苏苏豪一带一路资本管理有限公司的重大决策产生重大影响。因此，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条关于一致行动人认定的规定，一带一路基金为苏豪控股一致行动人。
3、公司已按关联交易程序审议了苏豪控股和一带一路基金参与本次发行的相关事项。
2018年 10月 22日，公司第九届董事会第四次会议和第九届监事会第三次会议审议通过了《关于批准与江苏省苏豪控股集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议的关联交易议案》《关于批准与江苏一带一路投资基金（有限合伙）签署附条件生效的股份认购协议的关联交易议案》和《关于本次非公开发行 A股股票涉及关联交易的议案》。
独立董事对关联交易事项予以事前认可，并发表同意上述关联交易事项的独立意见。
2018年 10月 24日，公司在上海证券交易所网站上披露了《关于非公开发行 A股股票涉及关联交易的公告》。
2018年11月22日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过了上述相关议案。
保荐机构和律师认为，一带一路基金为苏豪控股的一致行动人，公司已按关联交易程序审议关联交易事项并进行了公告。
（四）一带一路基金合伙人之间不存在分级收益等结构化安排
根据公司与一带一路基金签署的附生效条件的股份认购协议，一带一路基金承诺其的认购资金不存在结构化融资，且不会以补充协议或任何其他方式将任何出资方对公司的投资调整成分级投资结构。
经保荐机构和律师核查一带一路基金的《合伙协议》，《合伙协议》中不存在关于合伙人之间的分级收益等结构化安排。
根据一带一路基金执行事务合伙人江苏苏豪一带一路资本管理有限公司出具的书面承诺，一带一路基金合伙人的出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在分级收益等结构化安排。
保荐机构和律师认为，一带一路基金合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
（五）关于在一带一路基金持有其认购股票的锁定期内，合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙的安排
一带一路基金及其执行事务合伙人江苏苏豪一带一路资本管理有限公司已分别出具承诺：将按照合伙协议约定的制度，在一带一路持有其认购弘业股份的股票的锁定期内，保证合伙人不会转让持有的一带一路基金的财产份额或从一带一路基金退伙。
保荐机构和律师认为，一带一路基金及其执行事务合伙人江苏苏豪一带一路资本管理有限公司已对在一带一路持有其认购弘业股份的股票的锁定期内，保证合伙人不会转让持有的一带一路基金的财产份额或从一带一路基金退伙作出了
具体承诺，符合相关法律法规的规定。
十一、请申请人补充说明申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取的整改措施情况，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。请保荐机构和律师发表核查意见。
【回复】
（一）公司及子公司在报告期内受到的罚款金额在1万元以上的情形
公司及子公司在报告期内受到的罚款金额在1万元以上的情形详见《保荐人尽职调查报告》之“第十节其他重要事项调查”之“发行人重大担保、诉讼等或有事项调查”之“（一）发行人重大诉讼、仲裁或行政处罚情况”之“2、行政处罚”部分披露的公司及其子公司受到的行政处罚情形。公司及子公司对上述行政处罚的整改情况具体如下：
1、2016年4月7日，弘业股份受到海关罚款4.6万元
（1）整改情况
经保荐机构和律师核查，公司已足额缴纳了罚款，并按照处罚机关的要求积极整改，已及时纠正，消除违规行为。
（2）行政处罚情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定的说明
公司受到的海关行政处罚系违反《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（四）项规定所造成，本次的处罚的标准是该规定罚款区间的较低值，且公司所受到的该行政处罚不属于《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十七条规定的“情节严重”的情形。
2、2018年7月23日，弘业永欣受到海关罚款1万元
（1）整改情况
经保荐机构和律师核查，弘业永欣和货物委托方已足额缴纳了罚款，并按照处罚机关的要求积极整改，已及时纠正，消除违规行为。
（2）行政处罚情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定的说明
本次行政处罚系弘业永欣违反《中华人民共和国海关法》第十条第三款和第二十四条第一款的规定，构成申报不实违规，鉴于当事人能积极配合调查、主动缴纳足额担保，海关认定可以从轻处罚，因此，弘业永欣所受到的该行政处罚不属于《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十七条规定的“情节严重”的情形。
3、2018年10月10月，弘业永为受到海关罚款1万元
（1）整改情况
经保荐机构和律师核查，弘业永为足额缴纳了罚款，并按照处罚机关的要求积极整改，已及时纠正，消除违规行为。
（2）行政处罚情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定的说明
该次行政处罚系弘业永为违反《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（五）项规定所造成，本次处罚的标准是该规定罚款区间的较低值，弘业永为所受到的该行政处罚不属于《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十七条规定的“情节严重”的情形。
4、2016年6月8日，弘业股份受到消防罚款2万元
（1）整改情况
经保荐机构和律师核查，公司已足额缴纳了罚款，并按照处罚机关的要求积极整改，已及时纠正，消除违规行为。
（2）行政处罚情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定的说明
该次行政处罚系公司违反《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第二项规定所造成，本次的处罚金额属于该种违法行为中罚款金额区间的较低值，且公司不存在违法《中华人民共和国消防法》规定且“情节严重”的情形。
（二）公司及子公司在报告期内受到罚款金额1万元以下的行政处罚情形
经保荐机构和律师核查，报告期内，公司及子公司受到的金额在1万元以下的行政处罚共有9笔，金额合计约为2万元，主要为海关、安监、消防部门的处罚，上述行政处罚的违法情节轻微，罚款金额较小，公司已及时整改，不属于重大违法违规行为。
（三）保荐机构和律师的核查意见
综上，保荐机构和律师认为，公司及其子公司受到的行政处罚罚款金额较小，不存在严重损害社会公共利益和投资者合法权益的情形，且已经及时纠正，消除违规行为，不会构成本次发行的实质性障碍，符合《上市公司证券发行管理办法》等相关规定。
十二、跨境电商产业链项目将在境外设立美国全资子公司的方式实施，计划落户于美国加利福尼亚州，并以其为主体在美国当地购置海外仓。请申请人说明子公司设立进展情况，以及在当前中美贸易摩擦的情形下，该项目的实施是否存在风险，相关风险是否充分披露。请保荐机构和律师发表核查意见。
【回复】
（一）子公司设立的进展情况
2018年 10月 22日，公司第九届董事会第四次会议决议审议通过了本次非公开发行股票及新设境外子公司相关的议案。
2018年 11月 2日，江苏省商务厅出具了《企业境外投资证书》（境外投资证第N3200201800791号），对本项目的境外投资予以备案。
2018年 11月 19日，江苏省发展和改革委员会出具了《境外投资备案通知书》（苏发改外资发[2018]1133号），对江苏弘业股份有限公司在美国新设子公司建设海外仓项目予以备案。
2018年11月30日，公司向California Secretary of State提交了公司注册的申请。
截至本反馈意见回复出具之日，美国子公司已经注册完成，公司已收到美国
加利福尼亚州政府当局颁发的公司注册证书，公司名称：Mammoth E-CommerceInc.，注册地址：1267 Willis St. STE 200, Redding,CA96001，该公司的银行账户设立工作正在进行当中。
（二）中美贸易摩擦对跨境电商产业链项目的实施风险不构成重大影响。
外贸业务是公司的主要业务之一，公司统计了2015年1月至2018年9月期间公司对美国的贸易额，该期间内，公司对美国的出口额约占公司出口业务总金额的26.01%。
1、公司已取得境内对外投资实施跨境电商产业链项目的相关许可
江苏省国资委于2018年11月1日作出《省国资委关于江苏弘业股份有限公司非公开发行 A股股票事项的批复》（苏国资复[2018]47号），批准公司的本次非公开发行A股股票的事项。
2018年 11月 2日，公司取得江苏省商务厅出具的“境外投资证第N3200201800791号”《企业境外投资证书》。
2018年11月19日，江苏省发展和改革委员会出具“苏发改外资发[2018]1133号”《境外投资项目备案通知书》，对公司跨境电商综合产业链构建项目境外投资部分的项目进行备案。
2018年 12月 14日，公司取得南京银行股份有限公司南京分行出具的关于公司对境外主体公司 Mammoth E-CommerceInc.，出资的境外直接投资（ODI）中方股东对外义务出资的《业务登记凭证》。
待后续取得证监会批复完成募集资金后，公司将办理资金出境手续。
2、目前的贸易摩擦对公司外贸业务影响较小
2018年以来，美国贸易代表办公室先后公布三批对中国进口商品加征关税的清单（包括 2018年 7月 6日起生效的 340亿美元清单、2018年 8月 23日起生效160亿美元清单和2018年9月24日起生效2,000亿美元清单）。
对照三批对中国加征关税的商品清单，以 2017年度数据测算，公司涉及加征关税产品的出口金额约为 1,300万美元，约占公司 2017年度出口总额的4%，
占2017年度公司对美国出口总额的14.27%，目前对公司的外贸业务影响较小。
但如后续中美贸易摩擦加剧、升级，扩大征税范围则预计对公司外贸业务和利润产生负面影响。
3、中美已采取的措施均未限制公司实施跨境电商产业链项目
美国对中国的投资审查主要针对高科技领域并集中于并购领域，未涉及科技领域且有利于当地就业的海外增量投资并未受到限制。
目前，中国未将美国列入敏感国家和地区，且公司拟投资的项目不属于敏感行业，不存在中国限制赴美投资该项目的风险。
4、中美贸易摩擦态势已获缓解，有望得到进一步化解
2018年12月1日，中美双方最高领导人举行会晤，双方就有关经贸问题达成重要共识，决定停止加征新的关税，并指示两国谈判团队加紧磋商，朝着取消所有加征关税的方向，达成互利共赢的具体协议。
2019年2月24日，美国总统特朗普宣布，将推迟3月1日上调中国输美商品关税的计划。
目前，中美双方谈判团队已经进行了七轮经贸高级别磋商。根据公开的新闻信息，在第七轮中美经贸高级别磋商中，双方进一步落实两国元首阿根廷会晤达成的重要共识，围绕协议文本开展谈判，在技术转让、知识产权保护、非关税壁垒、服务业、农业以及汇率等方面的具体问题上取得实质性进展。
（三）公司对贸易摩擦风险的披露情况
在当前中美贸易摩擦的背景下，公司实施跨境电商产业链项目的风险主要体现在贸易摩擦加剧的风险及境外经营的风险。
公司已在《2018年度非公开发行 A股股票预案》中披露了“贸易摩擦加剧的风险”及“境外经营的风险”。
（四）保荐机构和律师的核查意见
综上，保荐机构和律师认为，中美贸易摩擦对公司实施跨境电商产业链项目
的影响较小，且公司已充分披露相关风险，对本次发行不够成实质性影响。
十三、本次募投项目将在境内外租赁土地、办公用房，购买仓库等实施。
请申请人补充说明以上用地用房落实情况，是否能够保证募投项目的顺利实施。
请保荐机构和律师发表核查意见。
【回复】
（一）请申请人补充说明以上用地用房落实情况，是否能够保证募投项目的顺利实施。
1、跨境电商综合产业链构建项目
（1）境内办公用房的租赁情况
2019年1月18日，公司与锦创科技产业园有限公司签订了《锦创科技产业园企业入驻意向协议》，在本次发行完成后，公司向锦创科技产业园有限公司租赁1,630平方米办公用房，用于建设跨境电商自营平台、品牌设计研发中心及企业综合信息系统项目。
（2）美国仓库的购置情况
经公司考察，拟优先将仓库选址在美国的加州和新泽西州，两地交通运输业发达，地理位置优越，非常适合海外仓的建设。
公司目前已分别与美国房产中介经纪人 QinSUI和房产中介公司 Hometown Elite Realty LLC签订了服务协议，委托房产中介为公司寻找符合要求的仓库信息，每位房产中介每次至少提供三处符合公司要求的仓库信息，提供的仓库信息均应取得卖方的书面确认，同时受托方须 30天更新一次仓库转让信息。
根据公司的确认，公司目前尚未签订关于购置仓库的协议，具体原因为：
1）公司拟购置的仓库主要用于普通货物周转，对仓库的设施和用途没有特别要求，当地可供选择的仓库较多。
2）本次发行尚需经过中国证监会核准并向投资者发行，需要的时间较长，按美国的商业习惯，仓库转让方一般不愿意等待较长的交易时间。同时，公司如与仓库转让方签订购置意向协议，需要向转让方支付一定金额的诚意金，如本次
发行最终未成功，公司放弃购置仓库，将会给公司造成一定的损失。
2、服装全产业链建设项目
公司拟在缅甸勃固省建设服装全产业链建设项目的生产基地。根据缅甸法律政策规定，缅甸不对外国投资者出售土地，外国投资者可以向政府、政府组织或私有土地或建筑所有人租赁土地或建筑物。
公司子公司弘业缅甸已与缅甸公民 U Soe Hlaing签订了附条件生效的土地租赁合同，租赁合同期限为 20年，租赁土地面积为 8万平方米，租赁土地所在地为缅甸勃固省NYAUNG INN VILLAGE BLOCK No.(624-B)1156(8/1，8/2)。根据德信（缅甸）律师事务所出具的《法律意见》，上述土地租赁合同内容不具有缅甸法下无效事由。
根据出租方提供的土地契约、用地许可等法律文件，出租方已按照当地法律取得拟出租给公司的土地所有权。出租方已取得16.24英亩（约为65,720平方米）拟出租土地用于建设服装厂的许可，剩余部分土地用于建设服装厂的许可手续正在办理。
（二）保荐机构和律师发表核查意见
综上，保荐机构和律师认为，跨境电商综合产业链构建项目的办公用房租赁及海外仓库购买不存在障碍，服装全产业链建设项目的土地已由公司和出租方签订了附条件生效的土地租赁合同，能够保证募投项目的顺利实施。
十四、请申请人披露最近五年公司被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况，以及相应采取的整改措施情况，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定。请保荐机构和律师发表核查意见。
【回复】
（一）公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
经保荐机构和律师核查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情形。
（二）公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况
经保荐机构和律师核查，公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施具体及整改情况如下：
1、2014年12月29日，公司收到中国证监会江苏监管局下发的《关于江苏弘业股份有限公司的监管关注函》（苏证监函[2014]557号）
（1）监管措施的具体内容
1）子公司购买理财产品未在年报中披露
2013年10月—12月，你公司控股子公司江苏爱涛文化产业有限公司累计使用闲置资金5000万元购买银行短期保本理财产品，该事项未在 2013年年报中进行披露。
2）子公司向关联方提供借款510万元
2014年 6月，你公司全资子公司江苏弘文置业有限公司（以下简称“弘文置业”）向关联方江苏爱涛置地有限公司提供借款 10万元。2014年 7月，弘文置业向关联方江苏苏豪建设集团有限公司提供借款500万元。
公司的上述行为不符合《公开发行证券的公司信息披露与格式准则第 2号-年度报告的内容与格式》及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的相关规定。
针对上述问题，你公司董事、监事和高级管理人员应认真学习相关法律法规，增强勤勉尽责和守法意识，加强信息披露管理，进一步规范上市公司及其子公司与关联方的资金往来，切实提高规范运作水平。
（2）整改措施
1）公司已于2014年半年度报告中全面披露了购买理财产品的情况。公司不断加强信息披露部门对相关信息披露准则的理解，严格遵照“公平、公开、公正”的三公原则，确保信息披露的真实、准确、完整。
2）该借款行为发生后，公司财务部门及时发现，公司管理层充分重视，立即采取措施，收回借款本息，未给上市公司带来任何损失。之后，公司盘查了上市公司与关联方的所有资金往来，未发现有其他非经营性占用。同时，公司组织
各职能部门、各控股子公司深入学习上市公司规范运作法律法规，重点加强了关联交易的培训，进一步规范了上市公司及子公司与关联方的资金往来，杜绝此类问题再次发生。
2、2017年 8月 22日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对江苏弘业股份有限公司和有关责任人予以监管关注的决定》（上证公监函[2017]0056号）（1）监管措施的具体内容
经查明，2017年 4月 25日，江苏弘业股份有限公司（以下简称“公司”）披露2016年年度业绩预减公告称，经财务部门测算，预计2016年年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期（法定披露数据）相比，将下降60%-70%，业绩预减主要原因为本期投资收益大幅减少和对涉及诉讼的应收账款计提了大额特别坏账准备。2017年 4月 28日，公司披露 2016年年度报告，2016年度归属于母公司股东的净利润2,287.53万元，同比下降65.45%。
公司年度业绩是投资者关注的重大事项，可能对公司股价及投资者决策产生重大影响。公司2016年度归属于母公司股东的净利润较上年同比下降超过50%，但公司未按照《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）规定，在 2016年会计年度结束后的一个月内进行业绩预告，其迟至 2017年 4月25日才披露前述业绩预告公告，与2016年年报正式披露日仅间隔3个交易日。
公司业绩预告严重滞后，影响投资者合理预期，可能对投资者决策产生误导。”根据《股票上市规则》第 17.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，我部做出如下监管措施决定：对江苏弘业股份有限公司和时任董事长吴廷昌、总经理张柯、财务总监连丹、独立董事兼审计委员会召集人蒋建华、董事会秘书王翠予以监管关注。
公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
（2）整改措施
对于公司未在会计年度结束后一个月内披露 2016年度业绩预告的违规行为，公司高度重视，认真查找原因，并已在事发后的各个阶段，分别采取了多项补救及整改措施，以将负面影响降到最低，主要整改情况如下：
1）公司发现该问题后，及时信息披露，与监管机构及时沟通，主动与投资者进行电话解释并耐心回答投资者的各类问题，尽量降低负面影响。
2）公司主要领导就该问题展开专题讨论，并根据信息披露制度予以了责任追究。公司责成财务部门严格按照相关要求进行财务处理，并与会计师事务所和信息披露部门及时沟通，以正确处理相关问题。公司责成证券投资部持续学习，提高对敏感信息的处理能力，梳理完善信息披露组织架构及业务流程，提高信息披露质量。
3）全面梳理工作流程，完善制度建设，强化执行、监督与处罚，制定新形势下的公司信息披露整体方案，加强培训、学习以及重大事项的专业处理。
3、2017年 8月 31日，公司收到中国证监会江苏监管局下发的《江苏证监局关于对江苏弘业股份有限公司的监管关注函》（苏证监函[2017]454号）
（1）监管措施的具体内容
“经查，你公司于 2017年 4月 25日，披露业绩预减公告，预计 2016年年度实现归属于上市公司股东的净利润同比将下降60%-70%。该事项未能在会计年度结束后一个月内披露，存在不及时行为，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。
请你公司针对以上问题，按以下要求认真整改：
一、加强对公司董事、监事、高级管理人员及负责信息披露其他人员有关证券法律法规的培训，进一步提高信息披露水平。
二、健全信息披露相关内部控制，加强公司各部门信息沟通，保证信息传递畅通，确保信息披露的及时、准确、完整。”
（2）整改措施
对于公司未在会计年度结束后一个月内披露 2016年度业绩预告的违规行为，
公司高度重视，认真查找原因，并已在事发后的各个阶段，分别采取了多项补救及整改措施，以将负面影响降到最低，主要整改情况如下：
1）公司发现该问题后，及时信息披露，与监管机构及时沟通，主动与投资者进行电话解释并耐心回答投资者的各类问题，尽量降低负面影响。
2）公司主要领导就该问题展开专题讨论，并根据信息披露制度予以了责任追究。公司责成财务部门严格按照相关要求进行财务处理，并与会计师事务所和信息披露部门及时沟通，以正确处理相关问题。公司责成证券投资部持续学习，提高对敏感信息的处理能力，梳理完善信息披露组织架构及业务流程，提高信息披露质量。
3）全面梳理工作流程，完善制度建设，强化执行、监督与处罚，制定新形势下的公司信息披露整体方案，加强培训、学习以及重大事项的专业处理。
4、2018年 8月 17日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对江苏弘业股份有限公司、控股股东爱涛文化集团有限公司、江苏省苏豪控股集团有限公司等关联方和有关责任人予以监管关注的决定》（上证公监函[2018]0035号）
（1）监管措施的具体内容
经查明，2017年度，江苏弘业股份有限公司（以下简称“弘业股份”或“公司”）直接控股股东爱涛文化集团有限公司、间接控股股东江苏省苏豪控股集团有限公司（以下简称“苏豪控股”）、以及苏豪控股的子公司弘业期货股份有限公司、江苏苏豪投资集团有限公司、江苏弘业国际物流有限公司、江苏天泓江南维修有限公司、弘业资本管理有限公司，在无交易背景的情况下，与公司发生资金往来，公司累计向上述关联方提供资金 594.18万元，约占公司2016年度经审计净资产的0.39%，构成非经营性资金占用。根据公司年审会计师出具的非经营性资金占用报告，截至2017年底，前述资金占用本息已全部归还。
鉴于上述事实和情节，根据《股票上市规则》第 17.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，我部做出如下监管措施决定：
对江苏弘业股份有限公司、直接控股股东爱涛文化集团有限公司、间接控股股东江苏省苏豪控股集团有限公司，及其关联方弘业期货股份有限公司、江苏苏
豪投资集团有限公司、江苏弘业国际物流有限公司、江苏天泓江南维修有限公司、弘业资本管理有限公司和时任公司董事长吴廷昌、时任董事兼总经理张柯、时任财务总监连丹、时任董事会秘书王翠予以监管关注。
公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息；上市公司控股股东应当遵守诚实信用原则，依照法律法规以及上市公司章程的规定行使股东权利，保证上市公司的独立性，谋求公司和全体股东利益的共同发展。
（2）整改措施
1）对于因员工借调而产生的偶发性、小额往来，公司已于报告期内解决。
2）对于搬迁出弘业大厦的文化集团、江苏苏豪投资集团有限公司、江苏弘业国际物流有限公司，其电话费自 2018年已不再通过公司代收代缴；对于因承租本公司物业产生的水电费，已由承租方自行与物业公司结算；对因承租本公司物业产生的电话费，已通过完成电话过户而由承租方自行缴纳。
（三）保荐机构和律师发表核查意见
综上，保荐机构和律师认为，公司已充分披露最近五年公司被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况，并采取了相应的整改措施，符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定。
（本页无正文，为《江苏弘业股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》的签章页）
江苏弘业股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏弘业股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》的签章页）
保荐代表人签名：
王作维 刘劭谦
中信建投证券股份有限公司年 月 日
关于本次反馈意见回复报告的声明
本人作为江苏弘业股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董
事长，现就本次反馈意见回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读江苏弘业股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内
容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”
保荐机构董事长：
王常青
中信建投证券股份有限公司年 月 日