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关于安记食品股份有限公司
2016年年度股东大会的法律意见书
致：安记食品股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受安记食品股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，就贵公司 2016年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等中国（为出具本法律意见书之目的，“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、行政法规、规章、规范性文件及贵公司现行有效的《安记食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集、召开程序是否符合中国相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定以及出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、本次股东大会的表决程序和表决结果是否合法有效发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。
为出具本法律意见之目的，本所委派律师（以下简称“本所律师”）列席了本次股东大会，并根据现行法律、行政法规的有关规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对贵公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证，在此基础上，本所律师发表法律意见如下：一、关于本次股东大会的召集和召开
北京总部电话: (86-10) 85191300 深圳分所电话: (86-755) 25870765 大连分所电话: (86-411) 82507578 香港分所电话: (852) 21670000传真: (86-10) 85191350 传真: (86-755) 25870780 传真: (86-411) 82507579 传真: (852) 21670050上海分所电话: (86-21) 52985488 广州分所电话: (86-20) 28059088 海口分所电话: (86-898) 68512544 纽约分所电话: (1-212) 7038720传真: (86-21) 52985492 传真: (86-20) 28059099 传真: (86-898) 68513514 传真: (1-212) 7038702
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（一）本次股东大会的召集
根据贵公司于2017年4月17日公告的《安记食品股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议公告》、《安记食品股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）以及于2017年5月12日公告的《安记食品股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的提示性公告》，本次股东大会由贵公司董事会召集，并且贵公司董事会已就此作出决议并发出了公告。
据此，本所律师认为，本次股东大会的召集符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。
（二）本次股东大会的通知与提案
根据《会议通知》，贵公司董事会已就召开本次股东大会提前15日以公告方式向全体股东发出通知，通知的内容包括会议时间、地点、方式、召集人、会议审议事项、投票方式、股权登记日以及会议出席对象、登记方法等内容。
根据本所律师的核查，本次股东大会未发生股东提出临时提案的情形。
据此，本所律师认为，本次股东大会的通知符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定；本次股东大会未发生股东提出临时提案的情形。
（三）本次股东大会的召开
根据《会议通知》，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
根据本所律师的见证，本次股东大会现场会议于2016年5月16日如期在泉州市经济技术开发区清蒙园区崇惠街1号贵公司研发楼四楼会议室召开，本次股东大会由贵公司董事长林肖芳先生主持。
根据本所律师的核查，2017年5月16日9:15-15:00，贵公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向贵公司股东提供了网络投票服务。
据此，本次股东大会召开的实际时间、地点以及方式与《会议通知》中所告知的时间、地点及方式一致。
综上，本次股东大会的召集和召开程序合法、有效。
二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
1、出席会议人员的情况
根据本所律师核查，参加本次股东大会的股东及股东代理人包括：（1）出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人；（2）参加本次股东大会网络投票的股东。上述股东及股东代理人共4名，代表贵公司有表决权股份 90,000,000股，占贵公司有表决权股份总数的75%。
（1）现场会议出席情况
根据本所律师的核查，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人共4名，代表贵公司有表决权股份90,000,000股，占贵公司股份总数的75%。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司以电子邮件传来的载明贵公司截至2016年5月9日下午收市时在册之股东名称和姓名的《股东名册》，上述股东或股东代理人，有权出席本次股东大会。
根据本所律师的审查，出席本次股东大会现场会议的法人股东由其法定代表人进行表决，该等法定代表人出示了本人身份证、证明其具有法定代表人资格的证明及法人持股凭证；出席本次会议的自然人股东出示了身份证明和持股凭证。
符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
根据本所律师的核查，除股东及股东代理人外，贵公司部分董事、监事及高级管理人员出席及列席了本次股东大会现场会议。
（2）参加网络投票情况
根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票信息确认，通过上海证券交易所交易系统参加网络投票的股东共0名，代表贵公司有表决权股份0股，占贵公司股份总数的0%。
2、召集人资格
根据贵公司第二届董事会第十二次会议决议及《会议通知》，贵公司董事会召集了本次股东大会。
综上，出席本次股东大会人员的资格及本次股东大会召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的表决程序与表决结果
1、根据本所律师的见证，本次股东大会现场会议采取记名投票的方式表决，出席会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会议事日程的议案进行逐项表决，表决方式符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
2、根据本所律师的审查，本次股东大会现场会议实际审议的事项与《会议通知》中所公告的议案一致，未出现会议审议过程中对议案进行修改的情形，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
3、根据本所律师的审查，本次股东大会现场会议推举2名股东代表、1名监事代表并与本所律师共同负责计票、监票，并对现场会议的投票进行清点；上证所信息网络有限公司对本次股东大会审议的议案合并统计了现场投票和网络投票的投票表决结果，该程序符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。
4、根据本所律师的审查，本次股东大会表决通过了以下议案：
（1）《关于审议公司2016年度财务决算报告的议案》；
（2）《关于审议公司2016年年度报告及摘要的议案》；
（3）《关于审议公司2016年度利润分配预案的议案》；
（4）《关于审议公司2017年度财务预算报告的议案》；
（5）《关于2017年公司董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》；
（6）《关于审议董事会2016年度工作报告的议案》；
（7）《关于审议监事会2016年度工作报告的议案》；
（8）《关于审议续聘2017年度财务审计机构的议案》；
（9）《关于审议聘请2017年度内控审计机构的议案》；
（10）《关于审议公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；
（11）《关于审议补选公司第二届监事会监事的议案》。
上述议案均为普通决议案，经出席本次股东大会有表决权股东所持表决权的二分之一以上通过。
综上，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格以及表决程序和表决结果，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会作出的决议合法、有效。
本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用，本所同意贵公司将本法律意见书随同本次股东大会决议按有关规定予以公告。
本法律意见书正本叁份，无副本。