万家文化（600576） 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）浙江万好万家文化股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
报告书（草案）
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|浙江万好万家文化股份有限公司|股票简称|
|上海证券交易所|股票代码|
|住所||
|浙江省杭州钱江经济开发区顺达路101号3幢212室||
|浙江省瑞安市锦湖街道周松北路十五弄3号||

独立财务顾问
上海市浦东新区世纪大道100号环球金融中心9楼
签署日期：二〇一五年十一月
万家文化（600576） 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
本次重大资产出售的交易对方已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本报告书是公司董事会对本次交易之说明，任何与之相反声明均属不实陈述。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易之全部信息披露文件，以做出谨慎投资决策。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
万家文化（600576） 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方万家集团及林和国已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
万家集团及林和国的上述承诺如与事实不符，万家集团及林和国愿意承担由此引起的一切法律责任。如造成万家文化的损失，万家集团及林和国愿意承担由此造成的一切经济损失。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，万家集团将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
万家文化（600576） 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书―释义‖中所定义的词语或简称具有相同的涵义。在此特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并充分注意下列事项：
一、本次交易方案概述
截至2015年6月30日，本公司持有万家房产100%股权和万家矿业65%股权。
根据万家文化 2015年 11月 20日审议通过的第六届董事会第四次决议，万家文化拟以2015年6月30日为基准日，出售其持有的万家房产和万家矿业的全部股权。
具体方案如下：
（一）万家房产的交易方案
万家文化拟将其持有万家房产100%的股权以8,267万元的对价转让给林和国，支付方式为现金支付。股权转让款分两期支付，2015年12月31日前支付第一期转让价款4,267万元，2016年4月30日前支付第二期转让价款4,000万元。
截至本报告书签署日，万家房产对上市公司债务数额为248,340,838.40元，本次交易中约定，万家房产将继续承担上述债务，于2016年12月31日前清偿上述债务。
万家集团就林和国股权转让款的支付义务以及万家房产对上市公司债务的清偿义务提供担保，承担连带担保责任。
（二）万家矿业的交易方案
万家文化将其持有万家矿业65%的股权以4,663万元的对价转让给万家集团，支付方式为现金支付。股权转让款分两期支付，2015年12月31日前支付第一期转让价款2,400万元，2016年4月30日前支付第二期转让价款2,263万元。
（三）期间损益归属问题
本次股权转让过程中，标的公司自评估基准日至交割日所产生的亏损由交易对方承担；自评估基准日至交割日所产生盈利由上市公司享有。上述该等期间的损益将由转让方安排专项审计确定，费用由受让方承担。
万家文化（600576） 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（四）债权债务处理和员工安置
本次交易不存在债权债务重组的安排，且本次交易为出售标的公司的股权，因而不涉及职工安置问题。原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司继续聘任。
二、本次交易标的资产评估及定价情况
根据立信会计师 2015年 11月 5日出具的《万家房产审计报告》，截至 2015年 6月 30日，万家房产100%股权权益为 6,914.02万元。根据中企华 2015年 11月 15日出具的《万家房产评估报告》，以资产基础法对标的万家房产予以评估，以 2015年 6月 30日为基准日万家房产全部权益评估价值为 11,018.37万元。根据上述审计结果和评估结果，并考虑到万家房产在 2015年 7月向上市公司分配利润3,000万元，经交易各方协商，确定万家房产100%股权的转让价格为8,267万元。
万家矿业的注册资本为 10,000万元，上市公司持股比例为65%，上市公司出资额占万家矿业实收资本的78.78%。根据立信会计师于 2015年 11月 5日出具的《万家矿业审计报告》，截至 2015年6月30日，万家矿业合并报表中归属于母公司所有者权益的审计值为 5,662.44万元，按78.78%实缴比例计算上市公司所持万家矿业股权净资产的审计值为4,460.87万元；鉴于万家矿业未分配利润为亏损，上市公司应按65%的认缴比例承担累计亏损额，因而上市公司的出资额扣除应承担的累计亏损后其所持万家矿业股权的净资产的审计值为4,663.82万元。
根据中企华 2015年 11月 15日出具的《万家矿业评估报告》，以资产基础法对标的万家矿业母公司予以评估，以2015年6月30日为基准日，万家矿业全部股权权益为5,445.98万元，上市公司所持万家矿业的股权评估价值以其全部股东权益的78.78%计算为 4,290.34万元。经交易各方协商，确定万家矿业65%的股权转让价格为4,663万元。
三、本次交易构成重大资产重组
根据万家文化、万家房产和万家矿业经审计的 2014年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
万家文化（600576） 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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|万家文化|交易标的||
||万家房产|万家矿业|
|64,718.29|38,591.70|12,492.25|
|48,675.49|7,323.09|6,238.38|
|1,193.33|958.13|235.20|

根据上述测算，本次交易标的资产总额占上市公司相关数据比例达到50%以上，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易不构成借壳上市
根据《重组办法》第十三条的规定，构成借壳上市的条件为―自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上‖。
本次交易为重大资产出售，对价全部采用现金方式支付，不涉及发行股份，公司实际控制人在本次交易前后均为孔德永，本次交易不构成借壳上市。
五、本次交易构成关联交易
本次交易对方为万家集团及林和国。其中，万家集团为上市公司控股股东，截至本报告书签署日，万家集团直接持有上市公司30.52%的股份。林和国于过去 12个月内担任上市公司监事，同时担任万家房产总经理。
根据《上市规则》，本次交易对方均为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在召开股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司的股本总额和股权结构。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据立信会计师出具的《审阅报告及备考财务报表》，假定本次交易于 2014
万家文化（600576） 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）年1月1日前已完成，则本次交易前后上市公司主要财务数据和财务指标的对比情况如下表所示：
单位：万元
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|2014.12.31/2014年度（实现数）|2014.12.31/2014年度（备考数）|
|64,718.29|43,936.10|
|48,675.49|43,770.51|
|2.23|2.01|
|1,193.33|-|
|-1,416.73|-891.64|
|-1,986.57|-1,462.48|
|-0.06|-0.04|
|-0.10|-0.07|

由上表可知，假定本次交易于2014年1月1日前完成，公司2014年末总资产、净资产和2014年度的营业收入均减少，同时2014年度的亏损亦减少。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司已通过全资持有翔通动漫、控股持有浙江众联，逐步转型成为一家以动漫文化、移动互联网为主营业务的公司。
近年受到国际经济复苏缓慢，国内房地产市场政策调控等不利因素影响，国内房地产产业投资增速放缓、销售持续下跌，上市公司房地产经营业务近年来受到严重挤压，出现较大程度亏损。另外，近年来国内铁矿石需求及价格持续下跌，钢材销售亏损加剧，对上市公司主营钢铁、矿石销售等业务造成严重压力。并且，由于大环境低靡的现状短期内难以得到改善，为缓解公司目前所面临的困境，将持续亏损的房地产及矿产业务剥离，有利于增强上市公司的盈利能力。
本次交易完成后，公司将彻底剥离房地产和矿产业务，并转而经营市场前景较好的互联网产业，同时根据市场需要发展其他相关业务，从而提升公司资产质量，强化盈利能力。
七、本次交易需要履行的审批程序
万家集团于 2015年 11月 16日召开股东会，审议通过了购买万家矿业65%股
万家文化（600576） 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）权的事项。
本次重大资产重组属于不需要行政许可的事项。2015年 11月 20日，上市公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了本次重大资产出售的议案。本次重组尚需获得上市公司股东大会的批准。在取得该批准后，上市公司将实施本次重组方案。
八、本次重组相关方作出的重要承诺
本次重组相关方作出的重要承诺如下：
承诺主体 承诺内容
本公司/本人承诺并保证《浙江万好万家文化股份有限公司重大资产出售上市公司控股股
暨关联交易报告书》的相关内容已经本公司审阅，确认本报告书不存在东、上市公司实
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承际控制人
担相应的法律责任。
本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息交易对方 真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
一、本人最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
上市公司实际控
二、本人最近五年不存在以下有失诚信的情况，包括但不限于：未按期制人
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
一、本公司/本人最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
交易对方及实际
控制人
二、本公司/本人最近五年不存在以下有失诚信的情况，包括但不限于：未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
本公司及全体董事、监事及高级管理人员承诺本报告书及浙江万好万家上市公司及全体
文化股份有限公司重大资产出售暨关联交易之申请文件不存在虚假记董事、监事及高
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别级管理人员
和连带的法律责任。
万家文化（600576） 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）一、标的资产涉及的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本公司合法持有该等公司的股权，该等股权不存在产权纠纷，不存在质押、查封、扣押、冻结等权利受到限制的情形，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者上市公司
存在妨碍权属转移的其他情况。
二、标的资产涉及的公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
本公司/本人承诺已充分知悉了标的资产的现状和瑕疵，对该等现状和瑕疵予以认可和接受，并同意按照现状承接标的资产，不会因标的资产存交易对方 在瑕疵而要求万家文化作出其他补偿或承担责任，亦不会因标的资产瑕疵单方面拒绝签署、拒绝履行或要求终止、解除、变更本次交易的相关协议。
九、保护投资者合法权益的相关安排
为充分保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本公司将按照有关法律法规及上市公司相关制度，于本次重组过程中采取以下安排和措施。
（一）聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害全体股东的利益。
（二）严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《格式准则第 26号》、《重组办法》等相关法律、法规的要求，对本次交易方案采取严格的保密措施，对交易的信息披露做到完整、准确、及时。
（三）本次交易涉及的资产定价公允、程序合法合规，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。本次标的资产作价以具有证券从业资格业务的评估机构出具的《评估报告》确定的评估值为依据协商确定。评估机构及其经办评估师与交易各方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
（四）因本次交易构成关联交易，上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，认真审核出席相关会议的董事、股东身份，确保关联方在审议本次交易的董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。
万家文化（600576） 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（五）在股东大会表决时，上市公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。上市公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前将通过有效方式敦促全体股东参加本次股东大会。在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台以切实保护中小投资者的合法权益。
十、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请华信证券担任本次交易的独立财务顾问，华信证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
万家文化（600576） 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产出售交易时，除本报告书提供的其他各项资料外，还应特别认真的考虑下述各项风险因素。
一、交易对方的违约风险
林和国为本次交易对方，就本次交易已签署了相关协议，且就对价支付等事项予以明确约定，但出于审慎考虑，不能排除林和国的违约风险。
万家集团为本次交易的交易对方及担保方，但无实际业务经营，其主要资产为持有上市公司总计 193,822,297普通股，即占总股本的30.52%，其中截至报告期 170,800,000股已质押，尚有 23,022,297股未质押。基于上述情况，万家集团的支付能力会受到相应影响，不能排除万家集团的违约风险。
此外，根据本次交易协议约定，标的公司股权转让款分为两期支付，第一期转让款的支付时间为2015年12月31日前，股权于转让款第一期支付之后20日内完成交割，第二期转让款支付时间为2016年4月30日之前。由于上述股权交割及对价支付的时间安排，可能存在股权交割之后第二期转让款支付的违约风险。
就本次交易上述风险，特此提醒投资者注意。
二、本次股权转让之后形成大额其他应收款
根据本次交易安排，第一期股权转让款将于 2015年 12月 31日前支付，并于之后的 20日内完成股权交割，第二期股权转让款将于 2016年 4月 30日前予以支付。因此，本次标的股权交割后至第二期股权转让款支付之前，上市公司将会对万家集团及林和国产生大额的股权转让的应收款。
此外，本次交易完成后，万家房产将继续承担对上市公司的债务 24,834.08万元。为了保护上市公司利益，本次交易约定，万家房产将于 2016年 12月 31日前清偿上述债务。在上述债务清偿之前，将会形成上市公司对万家房产大额的其他应收款。
就上述情况，特此提醒投资者注意。
万家文化（600576） 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）三、本次交易可能被取消的风险
2015年 10月 29日，公司因正在筹划重大事项，向上交所申请股票停牌，自 2015年 10月 30日起，公司股票开始连续停牌。剔除大盘因素和板块因素影响，本公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨幅超过20%。
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的规定：―剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。‖
公司在筹划本次交易的过程中，已经按照相关规定采取了严格的保密措施。针对上述情况，公司对本次重组的内幕信息知情人及其直系亲属在本公司停牌前 6个月买卖本公司股票的情况进行了核查，相关内幕信息知情人及其直系亲属等不存在内幕交易行为。
尽管公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度及保密措施，并在与交易对方协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围、减少内幕信息的传播，但仍不排除因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而导致本次交易被暂停、终止或取消的可能。
四、本次重组审批风险
本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于上市公司股东大会对本次交易的批准等。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否通过上述批准或核准以及取得上述批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司商誉减值的风险
2015年8月13日，上市公司收购翔通动漫，并完成股权交割。本次收购完成后，根据三季度报告，上市公司总资产为207,783.47万元，上述收购所形成的商誉金额为99,779.35万元，占上市公司总资产48.02%。
根据《企业会计准则》，商誉在未来每年会计年度末进行减值测试。若翔通动漫未来经营中未能实现较好的收益，上述商誉存在可能被减值的风险，从而对上市
万家文化（600576） 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）公司经营业绩产生不利影响。
六、业务转型及整合风险
上市公司于2015年8月13日完成收购翔通动漫的收购，且公司目前主营业务已逐步转移至以动漫文化和移动互联网为核心的互联网业务。公司的上述业务转型升级符合上市公司的战略发展方向，且将提升上市公司的持续盈利能力。由于上市公司新增业务与之前的房地产、矿业等主营业务存在明显的差异，尽管上市公司已具备一定的互联网运营和管控经验，但仍然存在业务整合效果不佳的风险。
七、本次交易将导致主营业务变化和经营规模下降的风险
本次交易前，房地产和矿业业务为上市公司的主要收入来源。2013年、2014年、2015年1-6月上市公司来源于房地产和矿业业务的收入占当期主营业务收入的98.07%、100.00%和32.61%。
本次交易完成后，上市公司将不再持有与房地产、矿业业务相关的资产和负债。
虽然房地产、矿业业务持续亏损，但其营业收入占本公司营业收入的比重依然较大。
本次交易完成后，房地产、矿业板块将整体剥离出上市公司，而上市公司新业务的拓展尚需一定的时间。因此，上市公司的营业收入水平短期内可能面临较大的下滑，提请投资者注意相关风险。
八、交易标的资产评估风险
万家房产存在部分房屋未取得权证的情况，《万家房产审计报告》中将其确认为固定资产并在附录中披露相关信息及相关数额，《万家房产评估报告》中将其确认为评估范围之内并披露在―特殊说明事项‖中。
万家矿业其主要无形资产为铧丰矿业所有的采矿权，上述采矿权于 2014年 9月 29日有效期届满，目前公司正在申请续期。《万家矿业审计报告》将其确认为无形资产并在附录中予以披露，《万家矿业评估报告》中将其确认为评估范围并在―特殊说明事项‖中予以披露。
由于本次交易标的作价以审计结果和评估结果为参考作价，公司提醒投资者关注本次交易的评估风险。
万家文化（600576） 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）九、股价波动的风险
股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
万家文化（600576） 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）释 义
本报告书中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
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注：本交易报告书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。
万家文化（600576） 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）目录
公司声明 .............................................................................................................................................. 2交易对方声明 ...................................................................................................................................... 3重大事项提示 ...................................................................................................................................... 4一、本次交易方案概述 ............................................................................................................ 4二、本次交易标的资产评估及定价情况 ................................................................................ 5三、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................................ 5四、本次交易不构成借壳上市 ................................................................................................ 6五、本次交易构成关联交易 .................................................................................................... 6六、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................................ 6七、本次交易需要履行的审批程序 ........................................................................................ 7八、本次重组相关方作出的重要承诺 .................................................................................... 8九、保护投资者合法权益的相关安排 .................................................................................... 9十、独立财务顾问的保荐机构资格 ...................................................................................... 10重大风险提示 .................................................................................................................................... 11一、交易对方的违约风险 ...................................................................................................... 11二、本次股权转让之后形成大额其他应收款 ...................................................................... 11三、本次交易可能被取消的风险 .......................................................................................... 12四、本次重组审批风险 .......................................................................................................... 12五、上市公司商誉减值的风险 .............................................................................................. 12六、业务转型及整合风险 ...................................................................................................... 13七、本次交易将导致主营业务变化和经营规模下降的风险 .............................................. 13八、交易标的资产评估风险 .................................................................................................. 13九、股价波动的风险 .............................................................................................................. 14释义 ................................................................................................................................................ 15目录 ................................................................................................................................................ 17第一节 交易概况 .......................................................................................................................... 20一、交易的背景及目的 ............................................................................................................ 20二、交易的决策过程和批准情况 ............................................................................................ 21三、本次交易具体方案 .......................................................................................................... 21第二节交易各方 ............................................................................................................................ 26一、上市公司基本情况 ............................................................................................................ 26二、交易对方情况 .................................................................................................................... 34三、交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况 ............................................................................................................................................... 39四、交易对方（及主要管理人员）最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ........................................................................ 39五、交易对方（及其主要管理人员）最近五年诚信情况 .................................................... 40第三节交易标的 ............................................................................................................................ 41一、万家房产 .......................................................................................................................... 41二、万家矿业 .......................................................................................................................... 55第四节 交易标的评估情况 .......................................................................................................... 65一、本次交易评估的基本情况 ................................................................................................ 65
万家文化（600576） 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）二、评估方法概述 .................................................................................................................... 65三、万家房产评估情况 ............................................................................................................ 66四、万家矿业评估情况 ............................................................................................................ 72五、董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性的分析 ................................ 78六、独立董事对本次交易评估事项意见 ................................................................................ 80第五节 本次交易相关协议的主要内容 ...................................................................................... 82一、合同主体及签订时间 ........................................................................................................ 82二、交易总体方案 .................................................................................................................... 82三、交易标的价格及定价依据 ................................................................................................ 82四、支付方式 ............................................................................................................................ 83五、资产交付或过户的时间安排 ............................................................................................ 83六、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 ........................................................ 84七、与资产相关的人员安排 .................................................................................................... 84八、合同的生效条件和生效时间 ............................................................................................ 84九、违约责任条款 .................................................................................................................... 84第六节 交易的合规性分析 .......................................................................................................... 85一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 ................................................................ 85二、中介机构核查意见 ............................................................................................................ 87第七节 管理层讨论与分析 .......................................................................................................... 88一、本次交易前，上市公司的财务状况和经营成果 ............................................................ 88二、标的公司的行业特点和经营情况 .................................................................................... 91三、本次交易完成后对上市公司的持续经营能力影响的分析 .......................................... 100四、本次交易完成后上市公司财务指标和非财务指标影响的分析 .................................. 103第八节 财务会计信息 ................................................................................................................ 107一、标的公司财务报表 .......................................................................................................... 107二、上市公司备考财务报表 .................................................................................................. 111第九节 同业竞争与关联交易 .................................................................................................... 113一、同业竞争情况 .................................................................................................................. 113二、关联交易情况 .................................................................................................................. 114第十节 风险因素 ........................................................................................................................ 117一、交易对方的违约风险 ...................................................................................................... 117二、本次股权转让之后形成大额其他应收款 ...................................................................... 117三、本次交易可能被取消的风险 .......................................................................................... 118四、本次重组审批风险 .......................................................................................................... 118五、上市公司商誉减值的风险 .............................................................................................. 118六、业务转型及整合风险 ...................................................................................................... 119七、本次交易将导致主营业务变化和经营规模下降的风险 .............................................. 119八、交易标的资产评估风险 .................................................................................................. 119九、股价波动的风险 .............................................................................................................. 120第十一节 其他重要事项 ............................................................................................................ 121一、本次交易完成后，上市公司在一定时间内存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形 .......................................................................................................................... 121二、本次交易对上市公司负债结构的影响 .......................................................................... 121三、上市公司于最近十二个月内发生资产交易的情况 ...................................................... 122
万家文化（600576） 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）四、本次交易对上市公司治理机制的影响 .......................................................................... 122五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明 125六、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明 .................................................................. 127七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 .............................................. 128八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...................................................................... 129第十二节独立董事及中介机构对本次交易的意见 .................................................................... 132一、独立董事意见 .................................................................................................................. 132二、独立财务顾问意见 .......................................................................................................... 134三、律师意见 .......................................................................................................................... 135第十三节本次交易的相关中介机构 ............................................................................................ 136一、独立财务顾问 .................................................................................................................. 137二、律师 .................................................................................................................................. 137三、审计机构 .......................................................................................................................... 137四、资产评估机构 .................................................................................................................. 137第十四节董事及相关中介机构声明 .......................................................................................... 139一、董事声明 .......................................................................................................................... 139二、独立财务顾问声明 .......................................................................................................... 140三、律师声明 .......................................................................................................................... 141四、审计机构声明 .................................................................................................................. 142五、资产评估机构声明 .......................................................................................................... 143第十五节 备查文件 .................................................................................................................... 144一、备查文件 .......................................................................................................................... 144二、备查地点 .......................................................................................................................... 144
万家文化（600576） 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第一节 交易概况
一、交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
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|-|
|1、公司现有造血能力较弱|
|目前，上市公司的主营业务为房地产开发及矿产开采经营。2014 年以前，上|
|市公司的主要营业收入来自房地产和铁精粉销售。伴随着中国经济体制改革及产业|
|结构加速调整，房地产行业和矿产行业纷纷面临困境。上市公司主营业务面临市场|
|严酷竞争，受整体经济增速放缓影响较大，同时受制于国际市场铁矿石产品价格长|
|期低位徘徊，致使近年来主营业务盈利能力弱，造血功能不强，对上市公司持续经|
|营产生较大压力。公司2013 年度实现营业收入 7,973.76万元，2014年度仅实现营|
|业收入 1,193.33万元，2015年 1-6月仅实现营业收入276.47 万元。|
|2、万家房产和万家矿业不符合上市公司的未来战略规划|
|上市公司计划向动漫文化和移动互联网产业转型。2015 年 4 月，上市公司股|
|东大会通过了一系列议案，跨行业收购翔通动漫 100%股权，帮助上市公司在战略|
|层面调整主营业务，把握市场潮流，实现股东利益最大化。因此，房地产资产和矿|
|业资产与上市公司的未来战略规划不符。|
|3、出售的标的资产实质上成为公司的财务负担|
|截至本报告书签署日，万家房产负债总额近 2.48 亿元，增加了上市公司的财|
|务成本，提高了上市公司的资产负债率，不符合股东利益最大化的原则。此外，由|
|于国际铁矿石价格持续处于低位徘徊，国内外铁矿石产品供需矛盾失衡，万家矿业|
|持续经营能力较差，继续持有该资产不能为上市公司带来效益。|
|（二）本次交易目的|
|1、集中精力发展动漫文化和移动互联网产业|
|上市公司通过收购翔通动漫及浙江众联等公司，逐步转型成为一家以动漫文化|
|和移动互联网为主营业务的公司。因此，本次交易旨在剥离亏损业务，从而改善上|

万家文化（600576） 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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|-|
|市公司经营情况，并集中精力发展动漫文化和移动互联网产业，提高盈利能力和持|
|续经营能力。|
|2、消除房地产和矿产行业业绩下滑对公司带来的不利影响|
|伴随着中国经济体制改革的深入，产业结构加速调整，房地产行业已经脱离高|
|速增长轨道，尤其是非主要城市的房地产市场在整体上面临较大挑战。此外，矿产|
|行业产能过剩的局面未能改变，铁矿石价格持续萎靡，企业面临巨大的经营压力，|
|出现大面积亏损，该情况预计在短期内难以改善。本次交易旨在消除房地产和矿业|
|公司业绩下滑对上市公司带来的不利影响。|

二、交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的程序
万家集团于 2015年 11月 16日召开股东会，审议通过了购买万家矿业65%股权的事项。
2015年11月20日，上市公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于浙江万好万家文化股份有限公司重大资产出售方案的议案》及其他相关议案，同意公司进行本次交易，独立董事发表了独立意见。
（二）本次交易尚需履行的程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需获得公司股东大会审议通过。
三、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
截至2015年6月30日，本公司持有万家房产100%股权和万家矿业65%的股权。根据万家文化 2015年 11月 20日审议通过的第六届董事会第四次决议，万家文化拟以2015年6月30日为基准日，出售其持有的万家房产和万家矿业的全部股权。具体方案如下：
1、万家房产的交易方案
万家文化拟将其持有万家房产100%的股权以8,267万元的对价转让给林和国，
万家文化（600576） 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）支付方式为现金支付。股权转让款分两期支付，2015年12月31日前支付第一期转让价款4,267万元，2016年4月30日前支付第二期转让价款4,000万元。
截至本报告书签署日，万家房产对上市公司债务数额为248,340,838.40元，本次交易中约定，万家房产将继续承担上述债务，于2016年12月31日前清偿上述债务。
万家集团就林和国的股权转让款的支付义务以及万家房产对上市公司债务的清偿义务提供担保，承担连带担保责任。
2、万家矿业的交易方案
万家文化将其持有万家矿业65%的股权以4,663万元的对价转让给万家集团，支付方式为现金支付。股权转让款分两期支付，在2015年12月31日前支付第一期转让价款2,400万元，在2016年4月30日前支付第二期转让价款2,263万元。
3、期间损益归属问题
本次股权转让过程中，标的公司自评估基准日至交割日所产生的亏损由交易对方承担；自评估基准日至交割日所产生盈利由上市公司享有。上述该等期间的损益将由转让方安排专项审计确定，费用由受让方承担。
4、债权债务处理和员工安置
本次交易不存在债权债务重组的安排，且本次交易为出售标的公司的股权，因而不涉及职工安置问题。原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司继续聘任。
（二）本次交易标的资产评估及定价情况
根据立信会计师 2015年 11月 5日出具的《万家房产审计报告》，截至 2015年 6月 30日，万家房产100%股权权益为 6,914.02万元。根据中企华 2015年 11月 15日出具的《万家房产评估报告》，以资产基础法对标的万家房产予以评估，以 2015年 6月 30日为基准日万家房产全部权益评估价值为 11,018.37万元。根据上述审计结果和评估结果，并考虑到万家房产在 2015年 7月向上市公司分配利润3,000万元，经交易各方协商，确定万家房产100%股权的转让价格为8,267万元。
万家矿业的注册资本为 10,000万元，上市公司持股比例为65%，上市公司出
万家文化（600576） 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）资额占万家矿业实收资本的78.78%。根据立信会计师于 2015年 11月 5日出具的《万家矿业审计报告》，截至 2015年6月30日，万家矿业合并报表中归属于母公司所有者权益的审计值为 5,662.44万元，按78.78%实缴比例计算上市公司所持万家矿业股权净资产的审计值为4,460.87万元；鉴于万家矿业未分配利润为亏损，上市公司应按65%的认缴比例承担累计亏损额，因而上市公司的出资额扣除应承担的累计亏损后其所持万家矿业股权的净资产的审计值为4,663.82万元。
根据中企华 2015年 11月 15日出具的《万家矿业评估报告》，以资产基础法对标的万家矿业母公司予以评估，以2015年6月30日为基准日，万家矿业全部股权权益为5,445.98万元，上市公司所持万家矿业的股权评估价值以其全部股东权益的78.78%计算为 4,290.34万元。经交易各方协商，确定万家矿业65%的股权转让价格为4,663万元。
上述交易标的的转让价格不低于交易标的审计基准日的净资产账面价值。
（三）本次交易构成重大资产重组
根据万家文化、万家房产和万家矿业经审计的 2014年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|万家文化|交易标的||
||万家房产|万家矿业|
|64,718.29|38,591.70|12,492.25|
|48,675.49|7,323.09|6,238.38|
|1,193.33|958.13|235.20|

根据上述测算，本次交易标的资产总额上市公司相关数据比较的占比达到50%以上，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（四）本次交易不构成借壳上市
根据《重组办法》第十三条的规定，构成借壳上市的条件为―自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生
变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%
以上‖。
万家文化（600576） 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）本次交易为重大资产出售，对价全部采用现金方式支付，不涉及发行股份，公司实际控制人在本次交易前后均为孔德永，本次交易不构成借壳上市。
（五）本次交易构成关联交易
本次交易对方为万家集团及林和国。其中，万家集团为上市公司控股股东。截至本报告书签署之日，万家集团直接持有上市公司30.52%的股份；林和国于过去 12个月内担任上市公司监事，同时担任万家房产总经理。根据《上市规则》，本次交易对方为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在召开股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
（六）本次交易对上市公司的影响
1、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司的股本总额和股权结构。
2、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据立信会计师出具的《审阅报告及备考财务报表》，假定本次交易于 2014年1月1日前已完成，则本次交易前后上市公司主要财务数据和财务指标的对比情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|
|2014.12.31/2014年度（实现数）|2014.12.31/2014年度（备考数）|
|64,718.29|43,936.10|
|48,675.49|43,770.51|
|2.23|2.01|
|1,193.33|-|
|-1,416.73|-891.64|
|-2,179.44|-1,462.48|
|-0.06|-0.04|
|-0.10|-0.07|

由上表可知，假定本次交易于2014年1月1日前完成，公司2014年末总资
万家文化（600576） 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）产、净资产和2014年度的营业收入均减少，同时2014年度的亏损亦减少。
3、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司已通过全资持有翔通动漫、浙江众联股权，正逐步转型成为一家以动漫文化、移动互联网为主营业务的公司。
近年受到国际经济复苏缓慢，国内房地产市场政策调控等不利因素影响，国内房地产产业投资增速放缓、销售持续下跌，上市公司房地产经营业务近年来受到严重挤压，出现较大程度亏损。另外，近年来国内铁矿石需求及价格持续下跌，钢材销售亏损加剧，对上市公司主营钢铁、矿石销售等业务造成严重压力。并且，由于大环境低靡的现状短期内难以得到改善，为缓解上市公司目前所面临的困境，将持续亏损的房地产及矿产业务剥离，有利于增强上市公司的盈利能力。
本次交易完成后，上市公司将彻底剥离房地产和矿产业务，并转而经营市场前景较好的互联网产业，同时根据市场需要发展其他相关业务，从而提升上市公司资产质量，强化盈利能力。
（七）交易完成后标的公司对上市公司的资金占用和关联交易情况
截至本报告书签署日，万家房产对上市公司的债务余额为248,340,838.40元，万家矿业已经结清了对上市公司的其他应付款。本次交易之后，万家房产对上市公司将形成248,340,838.40元的资金占用。根据本次交易协议约定，万家房产将于2016年12月31日之前对上述占用资金予以清偿。
本次交易后，上市公司将退出房地产和矿业业务的经营，与标的公司不存在潜在的业务往来和关联交易的情况。
万家文化（600576） 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第二节 交易各方
一、上市公司基本情况
（一）上市公司基本信息
公司名称：浙江万好万家文化股份有限公司
英文名称：Zhejiang People Culture Co., Ltd.
公司简称：万家文化
代 码：600576.SH
法定代表人：孔德永
注册资本：63,496.86万元
成立日期：1992年9月24日
注册地址：浙江省杭州市密渡桥路1号白马大厦12楼
办公地址：浙江省杭州市密渡桥路1号白马大厦12楼
联系电话：0571-85866518
传 真：0571-85866566
经营范围：文化咨询，动漫设计，影视策划，金融信息咨询服务（不含证券、期货），体育信息咨询，教育信息咨询，软件开发，投资管理，实业投资，资产管理，企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）上市公司历史沿革
1、公司设立及上市情况
公司设立于 1992年，前身为无锡庆丰纺织有限公司，由无锡第二棉纺织厂与香港德信行有限公司共同投资设立。
1999年10月，公司控股股东无锡庆丰集团有限公司联合无锡国联发展（集团）有限公司、无锡中瑞集团有限公司、江苏宏源纺机股份有限公司、无锡四棉纺织有限公司和无锡庆丰集团有限公司工会等五家单位共同收购庆丰纺织外方全部的股权，并将庆丰纺织更名为无锡庆丰发展有限公司。
万家文化（600576） 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 2000年3月28日，经江苏省人民政府苏政复[2000]第 52号文批准，无锡庆丰发展有限公司整体变更为无锡庆丰股份有限公司，总股本 13,409.31万股，其中无锡庆丰集团有限公司持有11,447.12万股，无锡庆丰集团有限公司工会持有1,000.33万股，无锡国联发展（集团）有限公司持有809.99万股，无锡中瑞集团有限公司、江苏宏源纺机股份有限公司和无锡四棉纺织有限公司各持有 50.62万股。
经中国证监会《关于核准无锡庆丰股份有限公司发行股票的通知》（证监发行字[2003]6号）核准，公司于2003年向社会公众公开发行6,000万股股票（A股），发行后总股本 194,093,090股，公司控股股东无锡庆丰集团有限公司持有公司限售股114,471,193股，占公司总股本的58.98%。2003年2月20日，6,000万股公司社会公众股在上交所上市交易。
首次公开发行股票并上市后，公司的股本结构如下：
|||
|-|-|
|发起人|持股数量（股）|
|国有法人股|123,077,288.00|
|境内发起人法人股|1,012,482.00|
|社会法人股|10,003,320.00|
|社会公众股|60.000,000.00|
||194,093,090.00|

2、上市后的股本演变情况
（1）2005年10月，国有股份无偿划拨
2005年 10月 10日，经无锡市人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意划拨重组无锡庆丰集团有限公司的批复》（锡国资权[2005]130号）同意，无锡庆丰集团有限公司被整体划拨进入无锡市国联发展（集团）有限公司。
2005年 11月 21日，经江苏省无锡市工商行政管理局核准，无锡庆丰集团有限公司更名为―无锡国联纺织集团有限公司‖。
2006年 3月 21日，经中国证监会《关于证监会同意无锡市国联发展(集团)有限公司公告收购报告书并豁免要约收购义务》(证监公司字[2006]25号)核准，豁免无锡市国联发展（集团）有限公司因行政划拨而成为公司实际控制人所需履行的要约收购义务。
（2）2006年12月，重大资产置换
2006年12月25日，上市公司召开2006年第一次临时股东大会，审议通过上
万家文化（600576） 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）市公司实施重大资产置换，以全部资产（短期投资除外）和负债，与万家集团拥有的万家房产99%的股权、浙江万好万家连锁酒店有限公司100%的股权以及杭州白马大厦写字楼第 12层进行资产置换。本次资产置换经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2006]972号文、中国证监会《关于无锡庆丰股份有限公司重大资产重组方案的意见》（证监公司字[2006]281号文）核准。
2006年 12月 15日，中国证监会出具《关于同意万家集团有限公司公告无锡庆丰股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监公司字[2006]282号），核准上市公司原控股股东无锡国联纺织集团有限公司将其持有的上市公司114,471,193股国有法人股（占公司股份总额的58.98%）转让给万家集团，万家集团成为上市公司控股股东，并豁免万家集团因本次交易而产生的要约收购义务。
本次重大资产置换完成后，公司前十大股东及持股情况如下：
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|-|-|
|发起人|持股数量（股）|
|万家集团|114,471,193.00|
|无锡市创业投资有限责任公司|10,003,320.00|
|无锡市国联发展（集团）有限公司|8,099,854.00|
|深圳市金顺天投资发展有限公司|750,000.00|
|李勤伟|586,600.00|
|向孟亮|570,400.00|
|郝云龙|512,800.00|
|江苏宏源纺机股份有限公司|506,241.00|
|无锡四棉纺织有限公司|506,241.00|
|上海讯诺实业有限公司|506,241.00|
||136,512,890.00|

 2007年7月7日，经浙江省工商行政管理局核准，上市公司名称变更为浙江万好万家实业股份有限公司。
（3）2007年1月，股权分置改革
2006年 12月 15日，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于股权分置改革方案获得江苏省国资委批复的公告》（苏国资复[2006]178号），同意上市公司实施股权分置改革方案。
2006年12月21日，上市公司召开2006年度第二次临时股东大会，审议通过
了本次股权分置改革方案。
2007年1月23日，公司实施上市公司股权分置改革方案，以资本公积金向全
万家文化（600576） 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）体流通股股东实施定向转增，每 10股流通股股份定向转增 4股股份，总股本增加2,400万股。股权分置改革方案实施完成后，公司总股本变更为218,093,090股，控股股东万家集团持股数不变，持股比例变更为52.49%。
本次股权分置改革完成后，公司股本结构如下：
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|-|-|
||持股数量（股）|
|万家集团|114,471,193.00|
|其他限售股东|19,621,897.00|
||84,000,000.00|
||218,093,090.00|

（4）2015年11月，发行股份购买资产
2015年4月13日，公司召开第五届董事会第二十九次会议，审议并通过了一系列议案，决定发行股份购买资产并募集配套资金收购翔通动漫100%股权。2015年8月13日，公司公告本次资产重组的资产已交割完毕并完成工商变更登记。公司于2015年11月13日公告本次购买资产及发行股份已完成，公司总股本变更为634,968,627股。本次发行股份后，公司控制权未发生变化。
本次发行股份购买资产完成后，公司股本结构如下：
|||
|-|-|
|股权性质|持股数量（股）|
|有限售条件的流通股|155,163,829.00|
|无限售条件股|479,804,798.00|
||634,968,627.00|

（5）上市公司目前股权结构
截至2015年11月6日，公司总股本为634,968,627股，公司前十大股东及其持股情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|持股数量(股)|
|万家集团|193,822,297.00|
|四川联尔|55,873,514.00|
|天厚地德|53,217,148.00|
|杭州旗吉|38,614,043.00|
|中国建设银行股份有限公司－华夏优势增长混合型证券投资基金|9,155,524.00|
|翔运通达|7,459,124.00|

万家文化（600576） 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|顾永梅|5,903,970.00|
|国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|4,444,178.00|
|广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|4,206,571.00|
|中欧基金－招商银行－中欧增值资产管理计划|4,005,656.00|
||376,702,025.00|

（三）公司最近三年重大资产重组情况
1、最近三年内第一次重大资产重组
2013年 7月 3日，公司召开第五届董事会第十一次临时会议，审议并通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产交易暨关联交易方案的议案》等相关议案，拟置出截至评估基准日合法拥有的全部资产和负债，置入莒南浩德投资有限公司、自然人王文龙共同持有的山东鑫海科技股份有限公司；拟置入资产价值与拟置出资产价值之间的差额部分，由公司向莒南浩德投资有限公司、王文龙以非公开发行股份的方式购买。同日，万家文化与交易对方签署了《股份转让、重大资产置换及发行股份购买资产协议》。但由于当时各监管部门就构成借壳上市的重大资产重组出具了一系列指导意见，增加了对申报文件中财务报告期间的要求；同时，山东鑫海科技股份有限公司在规定时间内无法提供所需的资产审计、评估、盈利预测等相关材料，导致万家文化董事会不能按期发布召开本次重大资产重组事项的股东大会通知。2014年 1月 3日，万家文化第五届董事会第十五次会议审议通过《关于终止本次重大资产重组事项的议案》等相关议案，正式决定终止本次重大资产重组事项。
2、最近三年内第二次重大资产重组
2014年9月29日，公司2014年第一次临时股东大会通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司与各交易标的原股东签署附生效条
件的<发行股份及支付现金购买资产协议>，与四川联尔等八方签署附生效条件的<
万家文化（600576） 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）盈利预测补偿协议>，与杭州越骏股权投资合伙企业（有限合伙）等七方签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》、《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》。公司拟进行重大资产重组，浙江省发展资产经营有限公司拟通过协议受让取得公司现控股股东万家集团持有的部分股份并参与配套融资,最终获得公司控股股东地位和控制权，同时公司以发行股份及现金支付的方式购买兆讯传媒100%股份、翔通动漫100%股权、东阳青雨100%股份并募集配套资金。
2015年2月5日，公司第五届二十六次董事会通过了《关于继续推进发行股份及支付现金购买兆讯传媒、翔通动漫及青雨影视100%股权并募集配套资金暨关联交易的议案》，本公司、兆讯传媒、翔通动漫、东阳青雨及浙江省发展资产经营有限公司，均同意继续推进公司本次重大资产重组。
2015年2月5日，经证监会上市公司并购重组审核委员会召开的2015年第十二次并购重组委工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项未能获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过。
3、最近三年内第三次重大资产重组
2015年 4月 29日，公司 2015年第二次临时股东大会通过了《关于公司仍符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司与相关方重新签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产>、<盈利预测补偿协议>及<股份认购协议>的议案》、《关于<浙江万好万家实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要>的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、审核报告的议案》、《关于提请股东大会继续授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》等议案。公司拟进行重大资产重组，万家文化拟以非公开发行股份及支付现金相结合的方式向四川联尔、天厚地德及翔运通达购买所持有的翔通动漫100%的股权，同时万家文化向杭州旗吉发行股份募集配套资金。
2015年7月20日，中国证监会印发《关于核准浙江万好万家实业股份有限公司向四川省联尔投资有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
万家文化（600576） 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（证监许可[2015]1701号），核准万家文化向四川联尔发行 25,391,118股股份，向天厚地德发行24,183,961股股份，向翔运通达发行3,389,719股股份购买相关资产，核准万家文化非公开发行不超过 17,551,838股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2015年8月13日，公司公告披露本次重大资产重组的标的资产翔通动漫100%股权已经过户至万家文化名下，相关工商变更登记手续已办理完成。2015年11月13日，公司公告披露本次公司重大资产重组相关股份发行事宜已完成。
（四）最近三年公司主营业务情况
目前，上市公司主营业务为房地产开发经营及矿产开采。
近年来，房地产行业供求关系失衡，中小房地产企业普遍经营困难。自2010年至今，公司的房地产业务发展停滞。为保持公司的持续经营能力，公司逐渐退出房地产行业，并于2012年进入了采矿、钢材批发和铁精粉销售行业，实现了业务的多元化发展。
由于近年来矿业和钢铁市场情况并不乐观，且公司新投资的矿产等业务经营时间较短，未能将基础投资转化为产能，导致公司主营业务整体亏损，2014年归属上市公司股东的净利润为-14,167.30万元，同比下降270.04%。
为确保公司的持续经营和盈利能力，公司拟剥离房地产业务和矿业开采业务，并将整合互联网资源，发挥本地互联网人才优势，主营业务将向动漫文化和移动互联网相关产业进行转型。
公司最近三年及一期营业收入情况见下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2 0 1 5 年 1 -6 月|2 0 1 4 年 度|2 0 1 3 年 度|
|186.32|-|-|
|90.15|958.13|6,868.66|
|-|-|950.57|
|-|-|154.53|
|-|235.20|-|
|||30.00|
|276.47|1,193.33|8,003.76|

万家文化（600576） 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（五）上市公司最近三年及一期主要会计数据及财务指标
1、资产负债情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015 年6 月 30 日|2014 年12 月 31 日|2013 年12 月 31 日|
|63,971.88|64,718.29|71,818.55|
|13,463.89|12,848.88|17,654.92|
|50,507.99|51,869.41|54,163.62|
|47,242.01|48,675.49|50,131.37|

2、利润情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|276.47|1,193.33|8,003.76|
|-2,006.90|-2,701.99|775.67|
|-2,001.34|-2,132.15|753.69|
|-2,004.07|-2,255.07|280.30|
|-1,433.20|-1,416.73|833.17|

3、现金流情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|-2,291.80|-4,001.57|1,096.06|
|4,880.02|1,542.68|5,252.26|
|-264.02|-1,779.49|-9,461.91|
|2,324.20|-4,238.38|-3,113.59|

4、主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|-0.07|-0.06|0.04|
|-36.51|19.76|26.02|
|21.05|19.85|24.58|
|-2.99|-2.87|1.68|

万家文化（600576） 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（六）上市公司控股股东及实际控制人概况
上市公司最近三年未发生控制权变化，公司控股股东为万家集团，实际控制人为孔德永。上市公司控股股东及实际控制人的产权及控制关系如下：
1、控股股东情况
万家集团持有上市公司30.52%的股份，为上市公司控股股东。具体情况详见本报告书―第二节交易各方‖之―二、交易对方情况‖。
2、实际控制人情况
孔德永直接持有上市公司控股股东万家集团88%的股权，并担任上市公司董事长兼总经理，为上市公司实际控制人。
孔德永，男，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学位。
（七）上市公司或其主要管理人员最近三年受处罚情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
截至本报告书签署日，上市公司或其主要管理人员最近三年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
二、交易对方情况
（一）万家集团
万家文化（600576） 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）1、万家集团基本信息
公司名称：万好万家集团有限公司
曾用名：浙江万家置业有限公司
公司类型：有限责任公司
住 所：浙江省杭州钱江经济开发区顺达路101号3幢212室
办公地址：浙江省杭州钱江经济开发区顺达路101号3幢212室
法定代表人：孔德永
注册资本：10,000万元
营业执照注册号：330000000010820
税务登记证号：余国税余字330125755948916号
组织机构代码证号：75594891-6
成立日期：2003年10月21日
经营范围：房地产投资、实业投资、基础设施投资、酒店投资，酒店投资，酒店管理，建筑材料、电梯、汽车配件、摩托车配件、机电设备、纺织品、服饰、化工产品（不含危险品）的销售，建筑设备租赁，经济信息查询（不含证券、期货咨询），物业管理，装饰装潢。
2、万家集团历史沿革
（1）2003年10月，万家置业设立
万家置业由孔德永、林秋田、刘玉湘共同设立，设立时公司性质为有限责任公司。
2003年10月8日，浙江省工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》（浙工商名称预核内[2003]第 006764号），预先核准企业名称为浙江万家置业有限公司。
2003年10月16日，浙江中瑞会计师事务所出具《验资报告》（浙瑞审（验）字[2003]094号），经审验，截至2003年10月15日止，万家置业已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 6,100万元，其中孔德永出资 3,660万元，林秋田出资1,220万元，刘玉湘出资 1,220万元，均以货币出资。
万家文化（600576） 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 2003年 10月 21日，万家置业在浙江省工商行政管理局登记设立，注册资本为6,100万元，营业执照注册号为3300001010138，住所为杭州市下城区庆春路 622号，经营范围为房地产投资、实业投资，基础设施投资，建筑材料、电梯、汽车配件、摩托车配件、机电设备、纺织品、服饰、化工产品（不含危险品）的销售，建筑设备租赁。
设立时，万家置业的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资额（万元）|
|孔德永|货币|3,660.00|
|林秋田|货币|1,220.00|
|刘玉湘|货币|1,220.00|
|合计|6,100.00||

（2）2003年11月，变更经营范围及企业名称
2003年10月31日，万家置业股东会决议，审议通过变更企业名称及经营范围，经营范围变更为房地产投资、实业投资，基础设施投资，建筑材料、电梯、汽车配件、摩托车配件、机电设备、纺织品、服饰、化工产品（不含危险品）的销售，建筑设备租赁，经济信息咨询（不含证券、期货咨询），物业管理，装饰装潢。
2003年11月12日，浙江省工商行政管理局核发《企业名称变更核准通知书》（（国）名称变核内字[2003]第 471号），同意核准浙江万家置业有限公司更名为万好万家集团有限公司。
2003年11月19日，浙江省工商行政管理局就本次经营范围及企业名称变更予以核准。
（3）2004年12月，第一次股权转让
2004年11月28日，万家集团股东会议决议，审议通过林秋田将其所持有万家集团20%的股权以1,220万元的价格转让给孔德永，刘玉湘将其所持有的8%股权以488万元的价格转让给孔德永。同日，上述股权转让各方签订了《股权转让协议》。本次股权转让为平价转让。
本次变更后，万家集团股权结构如下：
万家文化（600576） 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资额（万元）|
|孔德永|货币|5,368.00|
|刘玉湘|货币|732.00|
|合计|6,100.00||

 2004年12月8日，浙江省工商行政管理局就本次股权转让事宜予以核准。
（4）2007年10月，第一次增加注册资本
2007年10月24日，万家集团股东会决议，审议通过注册资本由6,100万元增加至10,000万元，其中，孔德永认购新增注册资本3,432万元，刘玉湘认购新增注册资本468万元。
2007年10月25日，浙江中瑞江南会计师事务所出具《验资报告》（中瑞江南（验）字[2007]110号），经审验，截至2007年10月24日止，万家集团已收到孔德永、刘玉湘缴纳的新增注册资本合计 3,900万元，均以货币出资。截至 2007年10月24日，变更后的累计注册资本10,000万元，实收资本10,000万元。
本次变更后，万家集团股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资额（万元）|
|孔德永|货币|8,800.00|
|刘玉湘|货币|1,200.00|
|合计|10,000.00||

 2007年10月30日，浙江省工商行政管理局就本次股权转让事宜予以核准。
（5）2009年3月，变更经营范围
2009年3月17日，万家集团股东会决议，审议通过变更经营范围为房地产投资、实业投资、基础设施建设、宾馆投资管理、建筑材料、电梯、汽车配件、摩托车配件、服饰、化工产品（不含危险品）的销售、建筑设备租赁、经济信息咨询（不含证券、期货咨询）、物业管理、装横装饰。
2009年3月18日，浙江省工商行政管理局就本次经营范围变更予以核准。
3、万家集团主要业务发展情况
万家集团主要从事投资、管理、销售、咨询等业务，持有上市公司30.52%的
股份。
万家文化（600576） 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）4、万家集团最近两年的主要财务指标
根据杭州同华会计师事务所（普通合伙）出具的万家集团 2013年度《审计报告》（杭同会审字[2014]第A161号）以及万家集团2014年未经审计的财务报表，万家集团最近两年的财务状况和经营成果如下：
（1）资产负债情况
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|67,451.20|
|49,833.93|
|17,617.27|

（2）利润情况
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|-|
|10,561.77|
|10,561.77|
|10,561.77|

5、万家集团产权及控制关系
（二）自然人林和国
1、自然人林和国基本信息
万家文化（600576） 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）姓名：林和国
曾用名：无
性别：男
国籍：中国
境外居留权：无
住所：浙江省瑞安市锦湖街道周松北路十五弄3号
通讯地址：浙江省瑞安市新江南人家5幢1202室
2、林和国最近三年的任职经历及与任职单位的产权关系
2005年至今，林和国担任万家房产总经理，与其所任职单位无产权关系。
3、林和国控股及参股的企业
截至本报告书签署日，林和国不存在任何控制或参股企业的情形。
三、交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
（一）交易对方与上市公司关联关系的说明
万家集团是上市公司的控股股东，为上市公司的关联法人。
林和国在过去12个月内担任上市公司监事，且担任万家房产总经理，根据《上市规则》规定，林和国被视为上市公司的关联自然人。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
万家集团向上市公司推荐孔德永担任董事长兼总经理，推荐沈书立担任监事。
除上述情况，万家集团不存在其他向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
经核查，林和国不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
四、交易对方（及主要管理人员）最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，万家集团及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大
万家文化（600576） 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）民事诉讼或者仲裁的情形。
经核查并经林和国确认，截至本报告书签署日，林和国最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
五、交易对方（及其主要管理人员）最近五年诚信情况
截至本报告书签署日，万家集团及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
经核查并经林和国确认，截至本报告书签署日，林和国最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
万家文化（600576） 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第三节 交易标的
本次的交易标的为万家文化持有的万家房产100%股权和万家矿业65%股权。
一、万家房产
（一）万家房产基本信息
公司名称：浙江万好万家房地产开发有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
住 所：瑞安市安阳街道阳光路天地阳光商务楼7楼702室
法定代表人：孔德永
注册资本：2,000.00万元
实收资本：2,000.00万元
营业执照注册号：330381000010906
组织机构代码证：14560808-4
税务登记证号：浙税联字330381145608084号
设立日期：1997年5月28日
经营范围：房地产开发经营（二级）、建筑材料销售（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
（二）万家房产历史沿革
1、1997年5月，康华房产设立
1995年 11月 14日，瑞安市城乡建设委员会出具《关于同意建立瑞安市康华房地产开发有限公司的批复》（瑞市建委字[1995]168号），同意设立康华房产。
1996年 11月 19日，瑞安市审计师事务所出具《验资报告》。经审验，截至 1996年 11月 19日止，康华房产已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 500万元，均以货币出资。
1997年5月28日，康华房产在瑞安市工商行政管理局注册成立，取得注册号为14560808-4的《企业法人营业执照》，住所为城关镇机场路1号，注册资本500
万家文化（600576） 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为房地产开发经营（三级）、建筑材料销售。
设立时，康华房产的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资额（万元）|
|瑞东轻纺有限公司|货币|250.00|
|瑞安市大桥鞋厂|货币|250.00|
|合计|500.00||

2、1998年7月，康华房产第一次股权转让并变更企业名称
1998年5月13日，瑞安市工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》（瑞工商名称预核[1998]第977号），同意预先核准企业名称变更为浙江商城集团房地产开发有限公司。
1998年6月28日，康华房产股东会决议，审议通过瑞东轻纺有限公司将其持有的50%的股权以250万元的价格转让给商城集团，同意瑞安市大桥鞋厂将其持有的康华房产35%的股权以175万元的价格转让给商城集团，同时审议通过企业名称变更为商城集团房产。
1998年 7月 2日，上述股权转让各方签订《股权转让协议》。本次股权转让为平价转让。
本次股权转让后，商城集团房产股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资额（万元）|
|商城集团|货币|425.00|
|瑞安市大桥鞋厂|货币|75.00|
|合计|500.00||

 1998年7月7日，瑞安市工商行政管理局就本次企业名称变更及股权转让事宜予以核准。
3、1998年8月，第二次股权转让
1998年8月16日，商城集团房产股东会决议，审议通过商城集团将其持有商城集团房产25%的股权以125万元的价格转让给孔德永。同日，上述股权转让双方
签订《股权转让协议》。本次股权转让为平价转让。
万家文化（600576） 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）本次股权转让后，商城集团房产股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资额（万元）|
|商城集团|货币|300.00|
|孔德永|货币|125.00|
|瑞安市大桥鞋厂|货币|75.00|
|合计|500.00||

 1999年6月1日，瑞安市工商行政管理局对本次股权转让事宜予以核准。
4、2000年9月，第三次股权转让
2000年9月11日，商城集团房产股东会决议，审议通过商城集团将其持有商城集团房产35%的股权以175万元的价格转让给孔德永，瑞安市大桥鞋厂将其持有商城集团房产15%的股权以75万元转让给温州鸿华塑料有限公司。2000年9月13日，上述股权转让各方签署《股权转让协议》。本次股权转让为平价转让。
本次股权转让后，商城集团房产股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资额（万元）|
|孔德永|货币|300.00|
|商城集团|货币|125.00|
|温州鸿华塑料有限公司|货币|75.00|
|合计|500.00||

 2000年12月28日，瑞安市工商行政管理局就本次股权转让事宜予以核准。
5、2001年8月，第一次增加注册资本
2001年6月29日，商城集团房产股东会决议，审议通过公司注册资本增加至2,000万元。
2001年7月18日，商城集团房产股东会决议，审议通过由原股东温州鸿华塑料有限公司以 225万元的价格认购新增注册资本 225万元，原股东孔德永以 1,275万元的价格认购新增注册资本 1,275万元。
2001年 7月 19日，瑞安瑞阳会计师事务所出具《验资报告》（瑞会所[2001]验437号）审验，截至2001年 7月15日止，万家房产已收到各股东缴纳的注册资本，合计1,500万元，均以货币出资。
本次增加注册资本之后，商城集团房产股权结构如下：
万家文化（600576） 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资额（万元）|
|孔德永|货币|1,575.00|
|温州鸿华塑料有限公司|货币|300.00|
|商城集团|货币|125.00|
|合计|2,000.00||

 2001年8月2日，瑞安市工商行政管理局就本次注册资本增加事宜予以核准。
6、2001年8月，商城集团房产变更企业名称
2001年7月18日，商城集团房产股东会决议，审议通过商城集团房产名称变更为浙江万家房地产开发有限公司。
2001年8月2日，瑞安市工商行政管理局就本次企业名称变更予以核准。
7、2001年8月，万家房产变更经营范围
2000年4月30日，浙江省建设厅向万家房产核发《房地产开发企业资质证书》，资质等级为二级。
2001年8月20日，经瑞安市工商行政管理局核准，万家房产的经营范围变更为房地产开发经营（二级）、建筑材料销售。
2001年8月20日，瑞安市工商行政管理局就本次经营范围变更予以核准。
8、2003年7月，第四次股权转让
2003年 7月 8日，瑞安市财政局出具《关于同意转让浙江万家房地产开发有限公司股权的批复》（瑞财国资[2003]34号），同意商城集团转让其持有的万家房产6.25%的股权。
2003年7月15日，万家房产股东会决议，审议通过商城集团将其持有的万家房产6.25%的股权以125万元的价格转让给孔德永，温州鸿华塑料有限公司将其持有万家房产3%的股权以60万元转让给孔德永。2003年7月15日，上述股权转让各方签署《股权转让协议》。本次股权转让为平价转让。
本次股权转让后，万家房产股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资额（万元）|
|孔德永|货币|1,760.00|

万家文化（600576） 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|温州鸿华塑料有限公司|货币|240.00|
|合计|2,000.00||

 2003年7月24日，瑞安市工商行政管理局就本次股权转让予以核准。
9、2003年10月，第五次股权转让
2003年 10月 26日，万家房产股东会决议，审议通过孔德永将其持有万家房产88%的股权以1,760万元的价格转让给万家置业。同日，上述股权转让双方签订《股权转让协议》。本次股权转让为平价转让。
本次股权转让后，万家房产股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资额（万元）|
|万家置业|货币|1,760.00|
|温州鸿华塑料有限公司|货币|240.00|
|合计|2,000.00||

注：万家置业为万家集团前身。
2003年10月31日，瑞安市工商行政管理局就本次股权转让事宜予以核准。
10、2006年5月，第六次股权转让及公司类型变更
2006年5月28日，万家房产股东会决议，审议通过温州鸿华塑料有限公司将其持有万家房产12%的股权以240万元的价格转让给万家集团。同日，上述股权转让双方签订《股权转让协议》。本次股权转让为平价转让。
本次股权转让之后，万家房产股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资额（万元）|
|万家集团|货币|2,000.00|
|合计|2,000.00||

 2006年5月29日，万家房产股东会决议，审议通过万家房产公司性质由有限责任公司变更为一人有限公司（法人独资）。
2006年5月29日，瑞安市工商行政管理局就本次股权转让及公司类型变更予以核准。
万家文化（600576） 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）11、2006年8月，第七次股权转让及公司类型变更
2006年8月14日，万家房产股东会决议，审议通过万家集团将其持有万家房产1%的股权以20万元的价格转让给万彩芸。2006年8月14日，上述股权转让双方签订《股权转让协议》。本次股权转让为平价转让。
本次股权转让之后，万家房产股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资额（万元）|
|万家集团|货币|1,980.00|
|万彩芸|货币|20.00|
|合计|2,000.00||

 2006年8月14日，万家房产股东会决议，审议通过万家房产公司性质由一人有限公司（法人独资）变更为有限责任公司。
2006年8月21日，瑞安市工商行政管理局就本次股权转让及公司类型变更予以核准。
12、2006年12月，第八次股权转让
2006年 12月 22日，万家房产股东会决议，审议通过万家集团将其持有万家房产99%的股权以1,980万元的价格转让给无锡庆丰股份有限公司，且其他股东就上述股权转让事宜放弃优先购买权。同日，上述股权转让双方签订《股权转让协议》。
本次股权转让为平价转让。
本次股权转让之后，万家房产股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资额（万元）|
|无锡庆丰股份有限公司|货币|1,980.00|
|万彩芸|货币|20.00|
|合计|2,000.00||

注：无锡庆丰股份有限公司为上市公司前身。
2006年12月22日，瑞安市工商行政管理局就本次股权转让予以核准。
13、2007年10月，第九次股权转让及公司类型变更
2007年 10月 12日，万家房产股东会决议，审议通过万彩芸将其持有万家房
万家文化（600576） 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）产1%的股权以 20万元的价格转让给万家文化。2007年 10月 12日，上述股权转让双方签订《股权转让协议》。本次股权转让为平价转让。
本次股权转让之后，万家房产股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资额（万元）|
|万家文化|货币|2,000.00|
|合计|2,000.00||

注：无锡庆丰股份有限公司于 2007年 7月更名为万好万家，于 2015年 11月更名为万家文化。
2007年 10月 12日，万家房产股东会决议，审议通过万家房产公司类型由有限责任公司变更为一人有限公司（法人独资）。
2007年10月19日，瑞安市工商局对本次股权转让及公司类型变更予以核准。
（三）最近三年万家房产评估、交易、增资情况
2015年 3月 10日，中企华出具《评估报告》（浙中企华评报字[2015]第 041号），就万家房产截至 2014年 12月 31日的全部资产及负债进行评估。本次评估采用资产基础法予以评估，本次万家房产全部股东权益评估结果为13,459.37万元，增值额为 6,642.23万元，增值率为97.43%。上述评估结果与本次万家房产评估结果差异不大。
万家房产最近三年不存在股权交易及增资情况。
（四）万家房产是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
依据对万家房产《公司章程》、有关工商登记资料的核查，万家房产实际出资情况与工商登记资料相符，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（五）万家房产下属公司的情况简介
截至本报告书签署日，万家房产项下有一家全资控股子公司台州万家房产，具体情况如下：
1、台州万家房产
公司名称：浙江台州万家房地产开发有限公司
万家文化（600576） 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）公司类型：一人有限责任公司（内资法人独资）
住 所：台州市白云山中路199号
法定代表人：孔德永
注册资本：500.00万元
实收资本：500.00万元
营业执照注册号：3311000000011368
组织机构代码证：67723314-8
税务登记证号：浙税联字331002677233148号
成立日期：2008年7月7日
经营范围：房地产开发经营，建筑材料销售。（涉及行政许可的凭许可证经营）台州万家房产股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资额（万元）|
|万家房产|货币|500.00|
|合计|500.00||

（六）万家房产的股权结构及控制关系情况
1、本次交易前后万家房产的股权结构变化
（1）本次交易前万家房产的股权结构
（2）本次交易完成后万家房产的股权结构
万家文化（600576） 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署日，万家房产的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容或相关投资协议。
3、原高管人员的安排
本次交易完成后，万家房产原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。
4、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，万家房产不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（七）万家房产主要业务发展情况
万家房产主营业务为房地产开发。其持有《房地产开发企业资质证书》情况如下：
||||
|-|-|-|
|资质等级|证书编号|获得时间|
|二级|浙房开283号|2013年8月6日|

截至本报告书签署日，万家房产的开发项目均已竣工，销售尚未完成的开发项目有三项，分别为现代景苑项目、天地阳光商务楼项目和马屿大厦项目。截至本报告书签署日，台州万家房产的开发项目也均已竣工，销售尚未完成的开发项目有一项，为万家华庭项目。
1、现代景苑项目概况
万家文化（600576） 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）该项目位于马屿镇马岩村，用地总面积 10,794.31平方米，地上总建筑面积 19,701.20平方米，地下室面积 5,648.82平方米，项目类型为商住楼。
(1)项目资格证书情况
项目资格证书 编号
土地使用证 瑞国用（2009）第15-75号
建设用地规划许可证 地字第（2010）03106003号
建设工程规划许可证 建字第（2010）0310609号
建筑工程施工许可证 （2010）077
商品房预售证 瑞房售许字（2012）第011号
竣工验收备案 32520020130822101
(2)项目经营模式
现代景苑项目经营模式为自主开发经营。
(3)施工单位情况
本项目由中国美术学风景建筑设计研究院（甲级）设计，由实事集团建设工程有限公司（一级）施工，由慈溪市建设工程监理咨询有限公司（甲级）监理。
(4)工程质量情况
本项目于2013年8月22日取得《工程竣工验收备案表》，该《备案表》中监理单位、施工单位等均出具了―合格‖的意见。
(5)项目销售情况
该项目住宅共 200套，面积共 15,957.80平方米；商业用房共 16套，面积共 3,326.80平方米。本项目于 2012年 9月 6日取得《预售许可证》获准预售，并于2013年8月22日通过竣工验收。截至本报告书签署日，该项目已经基本销售完毕，仅余尾盘待售。
2、天地阳光商务楼项目概况
该项目位于瑞安市安阳阳光路，用地总面积5,399.00平方米，地上总建筑面积 14,983.76平方米，地下室面积 3,647.00平方米，项目类型为商业办公楼。
（1）项目资格证书情况
项目资格证书 编号
土地使用证 瑞国用（2008）第10-247号
建设用地规划许可证 （2003）03101015
万家文化（600576） 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）建设工程规划许可证 瑞归建批字（2009）第0310102号
建筑工程施工许可证 （2009）039
商品房预售证 瑞房售许字（2011）第008号
竣工验收备案 33032520111219101
（2）项目经营模式
天地阳光商务楼经营模式为自主开发经营。
（3）施工单位情况
本项目由浙江工业大学建筑规划设计院（甲级）设计，由瑞安市建筑工程有限公司（一级）施工，由北京中联建设工程管理有限公司（甲级）监理。
（4）工程质量情况
本项目于 2011年 12月 19日取得《工程竣工验收备案表》，该《备案表》中监理单位、施工单位等均出具了―合格‖的意见。
（5）项目销售情况
该项目办公用房共 15套，面积共 10,856.54平方米；商业用房共 12套，面积共4,069.37平方米。本项目于2011年12月8日取得《预售许可证》获准预售，于 2011年 12月 29日通过竣工验收。截至本报告书签署日，该项目已经基本销售完毕，仅余尾盘待售。
3、马屿大厦项目概况
该项目位于马屿镇中心区，用地总面积 14,427.85平方米，地上总建筑面积 34,870.74平方米，地下室面积 8,124.65平方米，项目类型为商业服务地产。
（1）项目资格证书情况
项目资格证书 编号
土地使用证 瑞国用（2009）第15-102号
建设用地规划许可证 地字第（2010）0310609号
建设工程规划许可证 建字第（2011）0310602号
建筑工程施工许可证 （2011）034
商品房预售证 瑞房售许字（2013）第018号
竣工验收备案 33032520150430101
（2）项目经营模式
马屿大厦项目经营模式为自主开发经营。
万家文化（600576） 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（3）施工单位情况
本项目由浙江求新建筑设计有限公司（甲级）设计，由实事集团建设工程有限公司（一级）施工，由中国建筑设计集团有限公司（甲级）监理。
（4）工程质量情况
本项目于2015年4月30日取得《工程竣工验收备案表》，该《备案表》中监理单位、施工单位等均出具了―合格‖的意见。
（5）项目销售情况
该项目共 2栋公寓式酒店，1号楼 177套，面积共 12,402.47平方米；2号楼130套，面积共14,206.46平方米；商业用房10套，面积共3,099.91平方米。本项目于 2013年 12月 26日取得《预售许可证》获准预售，于 2015年 4月 30日通过竣工验收。截至本报告书签署日，1号楼公寓式酒店未完成销售，2号楼公寓式酒店完成销售13套。
4、万家华庭项目概况
该项目位于台州市白云山中路 199号，用地总面积 33,867平方米，地上总建筑面积90,175.27平方米，地下建筑面积22,603.82平方米，项目类型为商住楼。
(1)项目资格证书情况
项目资格证书 编号
土地使用证 台开国用2004第0891号
建设用地规划许可证 2004(开)019
建设工程规划许可证 2005(开)028，建字第331001200810034号
332601200511150101,332601200503140201,3326012005031403建筑工程施工许可证
01,332601200503140401,332601200503140501
商品房预售证 台售许字（2006）第003号、台售许字（2006）第010号、台售许字（2006）第015号
竣工验收备案 31800020080922101
（2）项目经营模式
万家华庭项目经营模式为自主开发经营。
（3）施工单位情况
本项目由北方一汉沙杨建筑工程设计有限公司（一级）设计，由浙江实事建筑
万家文化（600576） 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）工程有限公司（一级）施工，由瑞安市科正建设监理有限公司（甲级）监理。
（4）工程质量情况
本项目于2008年9月22日取得《竣工验收备案表》，该《备案表》中监理单位、施工单位等均出具了―合格‖的意见。
（5）项目销售情况
该项目商业用房面积 5,885.02平方米，住宅面积 84,171.66平方米。该小区分为三期，由 9幢 22层的高层住宅围合而成，总户数 540户。本项目一期、二期及三期分别于2006年2月15日、2006年3月15日和2006年5月10日取得了《预售许可证》，本项目于2008年9月22日整体通过竣工验收。截至本报告书签署日，该项目已经基本销售完毕，仅余尾盘待售。
（八）主要财务数据
1、最近两年及一期简要财务报表
根据立信会计师出具的《万家房产审计报告》，万家房产最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年06月30日|2014年12月31日|
|32,574.11|34,197.78|
|4,655.55|4,393.91|
|37,229.66|38,591.70|
|30,295.37|31,252.49|
|20.28|16.12|
|30,315.65|31,268.61|
|6,914.02|7,323.09|
|2015年1-6月|2014年度|
|90.15|958.13|
|384.54|772.53|
|-407.18|-233.15|
|-406.37|-234.11|
|-409.07|-352.68|

2、主要资产、负债及对外担保情况
(1)主要资产情况
万家文化（600576） 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）截至 2015年 6月 30日，万家房产的总资产为 37,229.66万元，其中流动资产 32,574.11万元，占总资产比重为87.50%；非流动资产 4,655.55万元，占总资产比重为12.50%。具体情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年6月30日|
|957.19|
|29.70|
|6.67|
|160.95|
|31,167.59|
|252.00|
|32,574.11|
|2,830.58|
|1,084.78|
|740.19|
|4,655.55|
|37,229.66|

①应收账款
截至2015年6月30日，万家房产的应收账款为浙江嘉晟税务师事务公司的租赁费用30万元，计提坏账准备 3,000元。
②其他应收款
截至 2015年 6月 30日，万家房产的其他应收款为 160.95万元，主要为保证金和代垫款项及关联方往来款。
③存货
截至2015年6月30日，万家房产的存货主要为马屿大厦的开发成本21,482.37万元，剩余为各项已竣工的开发产品9,685,22万元，共计31,167.59万元。
④固定资产
截至2015年6月30日，万家房产固定资产总额1,084.78万元，其中价值986.15
万元的房屋及建筑物的产权证书正在办理中。
（2）主要负债情况
万家文化（600576） 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）截至 2015年 6月 30日，万家房产的负债总额为 30,315.65万元，其中流动负债占比高达99.93%。具体情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年6月30日|
|617.96|
|949.87|
|1.52|
|2,776.52|
|25,949.49|
|30,295.37|
|20.28|
|20.28|
|30,315.65|

①应付账款
截至2015年6月30日，万家房产的应付账款主要为各类质保金，共计 617.96万元。经审计，期末无账龄超过一年的重要应付账款。
②预收款项
截至 2015年 6月 30日，万家房产的预收款项为 949.87万元，主要为马屿大厦的预收售房款。
③其他应付款
截至 2015年 6月 30日，万家房产的其他应付款主要为与上市公司往来款 21,834.08万元，以及其他各项往来款、投资款及合作分成款，合计25,949.49万元。
（3）对外担保情况
万家房产在报告期内不存在对外担保情况。
二、万家矿业
（一）万家矿业的基本信息
公司名称：浙江万好万家矿业投资有限公司
公司类型：有限责任公司
万家文化（600576） 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）住 所：杭州市密渡桥路1号白马大厦12楼A座
法定代表人：孔德永
注册资本：10,000万元人民币
实收资本：8,250万元人民币
营业执照注册号：330000000064633
组织机构代码证：59852601-4
税务登记证号：浙税联字330100598526014号
成立日期：2012年6月1日
经营范围：矿业投资，矿产品的销售、家用电器、日用百货、汽车零配件、建筑装饰材料的销售及售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）万家矿业的历史沿革
1、2012年5月，万家矿业设立
万家矿业由万家文化和金禾丰投资出资设立。万家矿业设立时股东均以货币出资，注册资本为 10,000万元。根据万家矿业公司章程，股东万家文化以货币方式出资 6,500万元，股东金禾丰投资以货币方式出资 3,500万元。上述出资额分两期予以实际缴纳，其中首期出资于2012年5月31日前到位，第二期出资自设立之日起两年内缴清。
2012年5月28日，浙江瑞信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（浙瑞验字[2012]第137号）审验，截至2012年5月31日止，万家矿业已收到股东首次缴纳的注册资本（实收资本）合计5,000万元，均以货币出资。
2012年 6月 1日，万家矿业在浙江省工商行政管理局注册成立，取得注册号为330000000064633的《企业法人营业执照》，住所为杭州市密渡桥路1号白马大厦12楼A座，注册资本10,000万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为矿业投资及矿产品的销售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）
设立时，万家矿业股权结构如下：
万家文化（600576） 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|实际出资额（万元）|认缴出资额（万元）|
|万家文化|货币|3,250.00|6,500.00|
|金禾丰投资|货币|1,750.00|3,500.00|
|合计|5,000.00||10,000.00|

2、2012年9月，变更经营范围
2012年9月17日，万家矿业股东会决议，审议通过万家矿业经营范围变更为矿业投资及矿产品的销售，家用电器、日用百货、汽车零配件、建筑装饰材料的销售及售后服务。
2012年9月20日，浙江省工商行政管理局就本次经营范围变更予以核准。
3、2012年10月，实收资本变更
2012年10月22日，浙江天誉会计师事务所出具的《验资报告》（浙天誉验内字[2012]第A0954号）审验，截至2012年10月22日止，万家矿业已收到万家文化缴纳的第二期出资，本期实收注册资本3,250万元，万家矿业新增实收资本3,250万元，股东均以货币出资。万家矿业股东本次出资连同前期出资，累计实缴注册资本为8,250万元，占已登记的注册资本总额的82.50%。
本次实收资本变更后，万家矿业的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|实际出资额（万元）|认缴出资额（万元）|
|万家文化|货币|6,500.00|6,500.00|
|金禾丰投资|货币|1,750.00|3,500.00|
|合计|8,250.00||10,000.00|

 2012年10月24日，浙江省工商行政管理局对本次实收资本变更予以核准。
（三）最近三年万家矿业评估、交易、增资情况
除本次交易所涉评估外，万家矿业最近三年内未进行资产评估，且万家矿业最近三年内不存在股权交易及增资情况。
万家文化（600576） 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（四）万家矿业是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
根据对万家矿业公司章程、有关工商登记资料的核查，实际出资情况与工商登记资料相符。万家矿业股东金禾丰投资未在约定时间内完成实收资本的缴纳，其出资存在瑕疵。鉴于万家文化对万家矿业的出资义务已完成，且本次交易不涉及金禾丰投资的股权，上述情况对本次交易不构成障碍。
（五）万家矿业下属公司的情况简介
截至本报告书签署日，万家矿业项下有三家子公司铧丰能源、永德矿业和铧丰矿业，具体情况如下：
1、铧丰能源
（1）铧丰能源的基本信息
公司名称：浙江铧丰能源有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
住 所：杭州市钱江经济开发区顺达路101号3幢212室
法定代表人：孔德永
注册资本：1,000.00万元
实收资本：1,000.00万元
营业执照注册号：330184000224125
组织机构代码证：05673018-4
税务登记证号：浙税联字330125056730184号
成立日期：2012年12月10日
经营范围：许可经营项目：煤炭批发经营（《煤炭经营资格证》有效期至2015年11月14日）。一般经营项目：焦炭批发。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
（2）铧丰能源的股权结构
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资额（万元）|
|万家矿业|货币|1,000.00|
|合计|1,000.00||

万家文化（600576） 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）2、永德矿业
（1）永德矿业的基本信息
公司名称：永德万好万家矿业有限公司
公司类型：有限责任公司
住 所：永德县大雪山乡
法定代表人：邓建民
注册资本：3,000.00万元
实收资本：1,500.00万元
营业执照注册号：530923100004366
组织机构代码证：08040703-7
税务登记证号：云国税字530923080407037号
成立日期：2013年9月23日
经营范围：铁矿采选、矿产品、有色金属的购销、矿业开发技术咨询。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和实现开展经营活动）
（2）永德矿业的股权结构
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|实际出资额（万元）|认缴出资额（万元）|
|万家矿业|货币|1,350.00|2,700.00|
|云南晟柯矿业有限公司|货币|150.00|300.00|
|合计|1,500.00||3,000.00|

3、铧丰矿业
（1）铧丰矿业的基本信息
公司名称：宽城满族自治县铧丰矿业有限公司
公司类型：有限责任公司
住 所：宽城满族自治县华尖乡沟口子村
法定代表人：邓建民
注册资本：5,000万元人民币
万家文化（600576） 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）营业执照注册号：130827000005156
组织机构代码证：10912238-6
税务登记证号：翼承联税宽城130827109122386
成立日期：2008年3月19日
经营范围：铁原矿采选、铁精粉购销
（2）铧丰矿业的股权结构
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资额（万元）|
|万家矿业|货币|3,500.00|
|羿顺华|货币|750.00|
|张余|货币|750.00|
|合计|5,000.00||

（六）万家矿业的股权结构及控制关系情况
1、本次交易前后万家矿业的股权结构
（1）本次交易前万家矿业的股权结构
（2）本次交易完成后万家矿业的股权结构
万家文化（600576） 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议以及其他说明
截至本报告书签署日，万家矿业的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容或相关投资协议。
2015年11月16日，万家矿业召开股东会，审议通过本次股权转让事项，金禾丰投资同意就本次交易放弃优先购买权。
3、原高管人员的安排
本次交易完成后，万家矿业原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。
4、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，万家矿业不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
(七)最近三年主营业务发展情况
万家矿业主要经营铁矿石开采和铁矿采选，伴随着中国经济发展进入新常态，经济增长进入中高速发展阶段，固定资产投资持续下行，下游钢铁行业产能过剩局面加剧，铁矿石价格持续低位徘徊，铁矿和下游钢铁企业纷纷陷入前所未有的困境，
万家文化（600576） 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）出现大面积亏损。公司主要利润来源的铁矿企业也不例外，铁矿石销售收入大幅下降，经营严重亏损，2015年万家矿业实际处于停产状态。
（八）主要财务数据
1、最近两年及一期简要财务报表
根据立信会计师出具的《万家矿业审计报告》，万家矿业最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年06月30日|2014年12月31日|
|586.89|602.37|
|11,466.14|11,889.88|
|12,053.02|12,492.25|
|830.89|522.73|
|3,500.00|3,500.00|
|4,330.89|4,022.73|
|7,722.13|8,469.52|
|2015年1-6月|2014年度|
|-|235.20|
|-|232.87|
|-746.59|-1,609.45|
|-747.09|-1,609.49|
|-747.11|-1,613.81|

2、主要资产、负债及对外担保情况
(1)主要资产情况
截至2015年6月30日，万家矿业总资产为12,053.02万元，其中流动资产586.89万元，仅占总资产比重4.87%；非流动资产11,466.14万元，占总资产比重为95.13%。
具体情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年6月30日|
|112.06|
|0.75|
|18.67|
|257.81|

万家文化（600576） 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|178.77|
|18.83|
|586.89|
|4,982.84|
|85.03|
|2,439.99|
|430.78|
|2,293.43|
|1,234.06|
|11,466.14|
|12,053.02|

①存货
截至 2015年 6月 30日，万家矿业存货的账面余额为 236.06万元，计提存货跌价准备57.29万元，账面价值为178.77万元，主要为原材料。
②固定资产
截至 2015年 6月 30日，万家矿业的固定资产账面价值为 4,982.84万元，占总资产的41.34%，主要为各种电子设备、构筑物、机器设备以及运输设备。
③无形资产
截至 2015年 6月 30日，万家矿业的无形资产账面价值为 2,439.99万元，，主要为其下属子公司铧丰矿业的采矿权。
|||||
|-|-|-|-|
|矿山名称|开采矿种|生产规模（万吨/年）|矿区面积（平方公里）|
|华尖铁矿|铁矿|5.00|3.965|

本《采矿许可证》目前正在办理续期当中。
④长期待摊费用
截至2015年6月30日，万家矿业的长期待摊费用为 2,293.43万元。
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年12月31日|本期摊销金额|
|1,702.99|37.85|
|300.53|27.71|
|399.91|44.43|
|2,403.43|109.99|

万家文化（600576） 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（2）主要负债情况
截至2015年6月30日，万家房产的负债总额为 4,330.89万元，其中非流动负债占80.81%。具体情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年6月30日|
|13.82|
|2.48|
|7.46|
|6.75|
|790.19|
|830.89|
|3,500.00|
|3,500.00|
|4,330.89|

①其他应付账款
截至 2015年 6月 30日，万家矿业的其他应付账款共计 790.19万元，主要为万家矿业与上市公司的往来款 780万元。该笔款项已于2015年11月结清。
②长期借款
截至2015年6月30日，万家矿业的长期借款为3,500万元，是一笔由上市公司担保的质押借款，担保到期日为2018年3月25日。
（3）对外担保情况
万家矿业在报告期内不存在对外担保情况。
万家文化（600576） 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第四节 交易标的评估情况
一、本次交易评估的基本情况
中企华评估根据标的特性、价值类型以及评估准则的要求，确定以资产基础法对标的资产进行评估，采取了资产基础法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。本次评估标的分别为万家房产100%股权和万家矿业65%股权。
（一）万家房产的评估基本情况
根据中企华出具的《万家房产评估报告》，截至评估基准日2015年6月30日，万家房产（个别报表）的总资产账面价值为37,561.91万元，评估价值42,145.83万元，增值额4,583.92万元，增值率12.20%；总负债账面价值为31,127.47万元，评估价值31,127.47万元，无增减变化；股东全部权益价值为6,434.44万元，评估价值为
11,018.37万元，增值额4,583.92万元，增值率71.24%。经交易双方友好协商，确定本次出售万家房产100%股权的交易价格为8,267万元。
（二）万家矿业的评估基本情况
根据中企华出具的《万家矿业评估报告》，截至评估基准日2015年6月30日，万家矿业（个别报表）的总资产账面价值为14,088.43万元，评估价值为11,874.98万元，减值额为2,213.23万元，减值率15.71%；总负债账面价值为6,429.00万元，评估价值为6,429.00万元，无增减变化；股东全部权益账面价值为7,659.20万元，评估价值为5,445.98万元，减值2,213.23万元，减值率28.90%。经交易双方友好协商，确定本次出售万家矿业65%股权的交易价格为4,663万元。
二、评估方法概述
企业价值评估的基本方法主要有资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
万家文化（600576） 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
三、万家房产评估情况
万家房产为主营房地产开发经营的企业，因房地产行业受国家产业政策的影响较大，未来是否能够取得土地及取得的土地状况、房产开发情况存在较大的不确定性，造成未来的收益难以预测，收益法评估条件不充分，不适合采用收益法；同类型企业可比交易案例和市场参数较少，不适合采用市场法。故本次评估仅采用资产基础法。
（一）评估假设
1、一般假设
（1）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（2）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
（3）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（4）假设和被评估单位相关的利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
（5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
万家文化（600576） 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（6）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；
（7）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
（8）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）本次评估报告以产权人拥有评估对象的合法产权为假设前提；
（2）本次评估以公开市场交易假设为前提；
（3）没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响；
（4）对于未取得权证的房屋建筑物的面积是经过测绘机构测量确定的，假设此次评估假设测绘面积与实际面积相符；
（5）评估人员对评估对象的现场勘查仅限于评估对象的外观和使用状况，并未对结构等内在质量进行测试，故不能确定其有无内在缺陷。本报告以评估对象内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。
（二）万家房产评估具体情况
1、流动资产
评估范围内的流动资产主要包括：货币资金、应收账款、预付款项、应收股利、其他应收款、存货及其他流动资产。
（1）对于货币资金，评估人员根据企业提供的各科目的明细表，对现金于清查日进行了盘点，根据评估基准日至盘点日的现金进出数倒推评估基准日现金数，以经核实后的账面价值确认评估值；对银行存款余额调节表进行试算平衡，核对无误后，以经核实后的账面价值确认评估值。
（2）对于应收账款、其他应收款，在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于
万家文化（600576） 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；账面上的―坏账准备‖科目按零值计算。
（3）对于预付款项，根据所能收回的相应资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回的相应资产或权利的，按核实后的账面值作为评估值。
（4）对于应收股利，评估人员通过查阅台州万家房产关于分配2012年度股利的股东决定书，以核实后的账面值确认为评估值。
（5）本次评估范围内的存货为开发产品及开发成本。
开发产品及开发成本涉及的房地产项目均已竣工，为在售现房，全部位于浙江省瑞安市市区范围内，周边房地产市场成熟，因此评估方法采用市场法。
计算公式为：评估价值=开发产品销售金额-销售费用-销售税金及附加-土地增值税-所得税-适当数额的净利润
其中对于开发产品销售金额的确定分为：
①已经签定商品房销售(预售)合同的，根据合同确定开发产品销售金额；
②尚未签定商品房销售(预售)合同的，则采用市场法确定预计销售价格。
市场法是将被评估的房地产和同一供需圈内近期已销售的相同或相类似的房地产相比较，找出评估对象与每个参照物之间的房地产价值影响诸因素方面的差异，并据此对参照物的交易价格进行比较调整，从而得出多个参考值，再通过综合分析，调整确定被评估房地产的市场价。
扣除适当数额的净利润：平销商品房取净利润的50%，滞销取净利润的100%，已预售或畅销不扣除。
（6）其他流动资产，为预交的个人所得税及预付的投资分红款。
对于是预交的个人所得税等。评估人员查阅了被评估单位评估基准日最近一期的完税证明，以及评估基准日应交税费的记账凭证等。以核实后账面价值确认为评估值。对于预付的投资分红款，评估人员通过查阅相关的付款凭证，以核实后账面
万家文化（600576） 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）价值确认评估值。
2、长期股权投资
本次评估对长期股权投资单位进行整体评估，以评估后所确定的股东全部权益价值乘以万家房产的持股比例确定长期股权投资评估价值。
由于台州万家房产房地产开发项目基本结束，剩余开发产品数量较少，且未有新的房地产开发项目，故本次评估采用资产基础法确定长期投资的整体评估价值。
3、房屋建筑物
房屋建筑物评估方法同存货-开发产品。
4、投资性房地产
投资性房地产评估方法同存货-开发产品。
5、设备类资产
结合评估对象具体情况，设备类资产主要采用成本法评估，对部分设备根据二手市场价采用市场法评估。成本法基本公式为：评估值=重置全价×综合成新率
（1）重置全价的确定
根据不同设备类型的特点，重置全价确定方法如下：
①对于电子设备，主要通过网上查询及市场询价等方式取得设备购置价，在此基础上考虑各项合理费用，如运杂费等。其中对于部分询不到价格的设备，采用替代性原则，以同类设备价格并考虑合理费用后确定重置全价。
②对于车辆，通过市场询价确定车辆市场购置价，再加上车辆购置税和相关手续牌照费作为其重置全价。
即：车辆重置全价=购置价+[购置价/(1+增值税税率)]×车辆购置税税率+其他合理费用
（2）综合成新率的确定
①对于电子设备，主要通过对设备使用状况的现场勘察，并根据各类设备的经济寿命年限，综合确定其成新率。
②对于车辆，依据国家颁布的车辆强制报废标准，对于非营运的小、微型汽车
万家文化（600576） 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）以车辆行驶里程确定理论成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，其公式为：行驶里程理论成新率＝(规定行驶里程－已行驶里程)／规定行驶里程×100%综合成新率=理论成新率×调整系数
（3）评估值的确定
将重置全价和综合成新率相乘，得出评估值。
6、递延所得税资产
评估范围的递延所得税资产是企业核算资产在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同，产生资产的账面价值与其计税基础的差异。企业按照暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认的递延所得税资产，以核实后账面值确认评估值。
7、负债
负债包括流动负债及非流动负债，具体包括应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款及递延所得税负债。评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值进行核实，以企业实际应承担的负债确定评估值。
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|1|32,406.59|33,684.42|1,277.83|
|2|5,155.32|8,461.41|3,306.10|
|3|500.00|2,485.55|1,985.55|
|4|2,830.58|3,648.51|817.93|
|5|1,084.54|1,587.17|502.62|
|6|740.19|740.19|0.00|
|7|37,561.91|42,145.83|4,583.92|
|8|31,107.18|31,107.18|0.00|
|9|20.28|20.28|0.00|
|10|31,127.47|31,127.47|0.00|
|11|6,434.44|11,018.37|4,583.92|

综上所述，资产基础法公允的反映了被估标的的股东全部权益价值，因此选择基础资产法作为本次评估的评估方式，评估结果为万家房产的股东全部权益价值
11,018.37万元。
万家文化（600576） 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）8、特殊事项说明
（1）评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。
（2）审计对纳入评估范围的子公司台州房产在评估基准日的数据进行了审阅，同时出具了万家房开的合并报表，并未对上述子公司出具单独审计报告。
（3）评估基准日后，2015年7月31日，万家房产股东作出决定：根据万家房产经验及利润留存情况，对万家房产2015年上半年利润进行分配，向股东万家文化分配税后利润3,000万元。本次评估未考虑该事项对评估值的影响。
（4）截至评估基准日，纳入评估范围的房屋建筑物 1,364.30平方米、投资性房地产3,293.19平方米，产权证尚在办理中,本次评估未考虑将来取得权证需缴纳的相关税费。详见下表：
||||
|-|-|-|
|性质|对应土地证|面积（平方米）|
|固定资产-房屋建筑物|瑞国用（2008）第10-247号|794.41|
|固定资产-房屋建筑物|瑞国用（2008）第10-247号|569.89|
|投资性房地产|瑞国用（2008）第10-247号|818.60|
|投资性房地产|瑞国用（2009）第15-75号|390.85|
|投资性房地产|瑞国用（2009）第15-75号|612.97|
|投资性房地产|瑞国用（2009）第15-75号|267.55|
|投资性房地产|瑞国用（2009）第15-75号|266.12|
|投资性房地产|瑞国用（2009）第15-75号|157.82|
|投资性房地产|瑞国用（2009）第15-75号|188.00|
|投资性房地产|瑞国用（2009）第15-75号|171.65|
|投资性房地产|瑞国用（2009）第15-75号|419.63|

（5）截至评估基准日，本次评估范围内的投资性房地产已出租。租赁情况详见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|承租方|出租房屋|出租面积(平方米)|开始日|
|浙江嘉晟税务师事务所|天地阳光商务楼701|818.60|2013-1-1|
|董益欧|现代景苑101-102室|390.85|2014-4-15|
|潘传亮|现代景苑103-104室|612.97|2014-10-15|
|胡永亮|现代景苑107室|267.55|2014-10-25|

万家文化（600576） 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|承租方|出租房屋|出租面积(平方米)|开始日|
|陈上冲|现代景苑108室|266.12|2014-12-11|
|黄志晋|现代景苑111室|157.82|2014-6-25|
|谢聪玲|现代景苑112室|188.00|2014-10-26|
|伍义冲|现代景苑116室|171.65|2014-9-27|
|中国平安人寿保险股份有限公司温州中心支公司|现代景苑113室、115室|419.63|2015-4-1|

本次评估未考虑已签订租约对房地产价值的影响。
（6）截至本报告出具日，本次评估范围内的部分投资性房地产已销售。销售情况详见下表：
||||
|-|-|-|
|项目|房号|出租面积(平方米)|
|现代景苑|107室|267.55|
|现代景苑|108室|266.12|

（7）截至评估报告出具日，委托方公司名称已由浙江万好万家实业股份有限公司变更为浙江万好万家文化股份有限公司；注册资本已变更至人民币 634,968,627元(营业执照尚未变更完毕)；经营范围变更为：文化咨询，动漫设计，影视策划，金融信息咨询服务(不含证券、期货)，体育信息咨询，教育信息咨询，软件开发，投资管理，实业投资，资产管理，企业管理服务。
（8）本次评估未考虑评估基准日至报告出具日存贷款利率变化对评估结果的影响。
四、万家矿业评估情况
万家矿业主营矿业投资，自公司成立以来基本未开展经营业务，管理层无法对未来的收益进行合理预测，收益法评估条件不充分，故不适合采用收益法；同类型企业可比交易案例和市场参数较少，不适合采用市场法。故本次评估仅采用资产基础法。
（一）评估假设
1、一般假设
（1）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境
无重大变化；
万家文化（600576） 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（2）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
（3）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
（5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（6）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；
（7）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
（8）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）本次评估报告以产权人拥有评估对象的合法产权为假设前提；
（2）没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响；
（3）评估人员对评估对象的现场勘查仅限于评估对象的外观和使用状况，并未对结构等内在质量进行测试，故不能确定其有无内在缺陷。本报告以评估对象内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。
（二）万家矿业评估具体情况
1、流动资产
评估范围内的流动资产主要包括：货币资金、应收利息、其他应收款和其他流动资产。
（1）对于货币资金，评估人员根据企业提供的各科目的明细表，对现金于清查日进行了盘点，根据评估基准日至盘点日的现金进出数倒推评估基准日现金数，
万家文化（600576） 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）以经核实后的账面价值确认评估值；对银行存款余额调节表进行试算平衡，核对无误后，以经核实后的账面价值确认评估值。
（2）对于其他应收款，在核实无误的基础上，根据款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；账面上的―坏账准备‖科目按零值计算。
（3）对于应收利息，评估人员查阅了该笔借款的发生凭证，以核实后账面值确认评估值。
（4）其他流动资产为预交的税金，评估人员向被评估单位调查了解了应负担的税种、税率、缴纳制度等税收政策，查阅了被评估单位评估基准日最近一期的完税证明，以及评估基准日应交税费的记账凭证等，以核实后账面价值确认为评估值。
2、长期股权投资
本次评估对长期股权投资单位进行整体评估，以评估后所确定的股东全部权益价值乘以万家矿业的持股比例确定长期股权投资评估价值。
对于铧丰矿业，由于自 2013年起处于停业状态，未来的收益难以预测，故不适合用收益法评估。适合市场法的可比交易案例和市场参数较少，故不适合用市场法评估。因此本次对铧丰矿业采用资产基础法进行评估。
对于铧丰能源和永德矿业，由于目前均无经营，公司未来的持续收益无法预测，因此不适合采用收益法进行评估。适合市场法的可比交易案例和市场参数较少，故不适合用市场法评估。因此本次对铧丰能源和永德矿业采用资产基础法进行评估。
3、电子设备
结合评估对象具体情况，采用成本法评估。成本法基本公式为：评估值=重置全价×综合成新率
（1）重置全价的确定
主要通过网上查询及市场询价等方式取得设备购置价，在此基础上考虑各项合理费用，如运杂费等。其中对于部分询不到价格的设备，采用替代性原则，以同类
万家文化（600576） 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）设备价格并考虑合理费用后确定重置全价。
（2）综合成新率的确定
主要通过对设备使用状况的现场勘察，并根据各类设备的经济寿命年限，综合确定其成新率。
（3）评估值的确定
将重置全价和综合成新率相乘，得出评估值。
4、无形资产-采矿权
评估对象：万家矿业下属子公司铧丰矿业拥有的采矿权
评估基准日：2015年6月 30日
评估范围：评估范围为上述采矿权许可证证载的范围，具体评估范围见下表：
||||
|-|-|-|
|点号|X坐标|Y坐标|
|1|4473161.00|40376726.00|
|2|4473742.00|40377837.00|
|3|4473110.00|40377885.00|
|4|4473003.00|40378092.00|
|5|4472760.00|40377912.00|
|6|4472311.00|40377946.00|
|7|4472126.00|40376901.00|
|8|4468160.00|40378930.00|
|9|4468667.00|40379547.00|
|10|4469114.00|40381612.00|
|11|4468741.00|40381651.00|
|12|4468217.00|40379625.00|
|13|4467650.00|40378920.00|
|14|4468119.00|40380370.00|
|15|4468116.00|40381582.00|
|16|4466690.00|40381530.00|
|17|4466550.00|40381090.00|
|18|4467153.00|40380647.00|
|19|4467826.00|40380636.00|
|20|4467826.00|40380370.00|

（1）评估假设
本次矿业权评估值是在本次评估基准日下基于下列基本假设而提出的价值参
考意见：
万家文化（600576） 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）①铧丰矿业华尖铁矿采矿许可证可以变更生产规模且有效期届满后顺利延续；
②本次评估计算的范围内保有资源储量依据的《河北省宽城满族自治县铧丰矿业有限公司华尖铁矿资源储量核实报告》能客观反映华尖铁矿矿产资源禀赋条件，估算的资源量是可信的；
③本项目拟订的未来矿山生产方式、生产规模和产品方案保持不变，且持续经营；
④国家产业、金融、财税政策在预期内无重大变化；
⑤以现阶段采矿技术水平为基准；
⑥矿山企业当年生产的产品当年能够全部售出并收回货款，既年产品销售量等于年产品生产量；
⑦市场供需水平基本保持不变。
（2）评估方法
根据《中国矿业权评估准则》，鉴于华尖铁矿为正常生产矿山，具有一定资源储量规模。因此，确定本项目评估采用折现现金流量法。其计算公式为：
式中：P–采矿权评估价值
CI–年现金流入量
CO–年现金流出量
(CI– CO)–年净现金流量
t
i–折现率
t–年序号（t= 1, 2,…,n）
n–评估计算年限
（3）评估结果
据北京经纬资产评估有限责任公司出具的经纬评报字（2015）第202号评估报告书，在调查、了解和分析评估对象实际情况的基础上，依据科学的评估程序，选用合理评估方法，经过评定估算，使用折现现金流量法得出华尖铁矿采矿权评估基
万家文化（600576） 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）准日的价值为2,677.31万元。
5、其他非流动资产
评估人员查看了万家矿业与昆明锦易拍卖有限公司签订的竞买协议书、云南省曲靖市中级人民法院的执行裁定书及万家矿业与昆明泛亚联合产权交易有限公司签订的拍卖成交确认书等资料，查阅了其他非流动资产的发生凭证，以核实后账面值确认评估值。
6、负债
负债包括流动负债及非流动负债，具体包括预收款项、应付利息、其他应付款及长期借款。评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值进行核实，以企业实际应承担的负债确定评估值。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|1|3,204.09|3,204.09|0.00|
|2|10,884.12|8,670.89|-2,213.23|
|3|9,650.00|7,436.72|-2,213.28|
|4|0.05|0.11|0.05|
|5|1,234.06|1,234.06|0.00|
|6|14,088.20|11,874.98|-2,213.23|
|7|2,929.00|2,929.00|0.00|
|8|3,500.00|3,500.00|0.00|
|9|6,429.00|6,429.00|0.00|
|10|7,659.20|5,445.98|-2,213.23|

综上所述，资产基础法公允的反映了被估标的的股东全部权益价值，因此选择基础资产法作为本次评估的评估方式，评估结果为万家矿业的股东全部权益价值 5,445.98万元。
（三）特殊事项说明
（1）评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成影响
时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。
万家文化（600576） 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（2）审计对纳入评估范围的子公司在评估基准日的数据进行了审阅并出具了合并报表，但未出具单独报表，也未单独出具审计报告。
（3）铧丰矿业采矿许可证（证号C1300002009092120037871），有效期限自2011年9月29日至2014年9月29日。截至本报告书签署日，续办手续正在办理中。
（4）截至评估报告出具日，委托方公司名称已由万家实业变更为万家文化；
注册资本已变更至人民币 634,968,627元(营业执照尚未变更完毕)；经营范围变更为：文化咨询，动漫设计，影视策划，金融信息咨询服务(不含证券、期货)，体育信息咨询，教育信息咨询，软件开发，投资管理，实业投资，资产管理，企业管理服务。
（5）本次评估未考虑长期股权投资控股权的折价和溢价因素对评估值的影响。
五、董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性的分析
（一）董事会对本次交易评估事项意见
本公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
1、关于评估机构的独立性
中企华具有证券业务资格，且评估机构的选聘程序合规；评估机构、经办评估人员与评估对象及相关方之间不存在关联关系，具有充分的独立性。
2、关于评估假设前提的合理性
评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律法规执行，综合考虑了评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，本次评估根据国家法规
万家文化（600576） 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，按照公认的资产评估方法对标的资产进行了评估，评估方法的选择适当，评估方法与评估目的相关。
4、关于资产定价原则的公允性
本次交易涉及标的资产的价格系参照中企华出具的评估报告的结果，由双方协商确定。标的资产的评估及交易定价合理、公允，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益的情形。
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理，本次评估结果是合理的。本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估为参考依据，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
（二）评估依据的合理性说明
本次评估，评估机构在评估报告中采用资产基础法对万家文化持有的万家房产100%的股权和万家矿业65%的股权进行评估。
1、万家房产评估依据的合理性说明
一方面，考虑到万家房产主营的房地产行业受到国家产业政策的影响较大，对于未来的土地状况及房产开发情况存在较大的不可预见性，从而导致对于未来收益难以预测，因此不适合采用收益法评估。另一方面，由于国内房地产行业同类型企业可比交易案例和市场参数稀缺，因此市场法评估也不适用于此次标的资产。
综上，由于资产基础法的评估思路是在合理评估单位各项资产价值和负债价值的基础上确定评估对象价值，评估金额不会直接受到报告期及未来财务预测的销售收入、毛利率、净利润等影响，因此本次评估采用资产基础法作为标的资产的评估结果是合理的。
2、万家矿业评估依据的合理性说明
考虑到万家矿业近期未开展业务，管理层无法对未来的收益进行合理的预测，
万家文化（600576） 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）因此，此标的资产不适用收益法评估。另外，由于国内矿产业同类型企业没有充分的可比交易案例和市场参数，因此也不适用市场法评估。所以，根据此次交易资产未来收益不可预见和无可比案例的特点，以及资产基础法评估金额不会直接受到报告期及未来财务预测的影响，本次评估采用资产基础法作为标的资产的评估结果是合理的。
（三）交易标的定价公允性分析
本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方协商确定拟出售资产的价格，交易定价方式合理。
本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具有证券投资咨询相关业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
六、独立董事对本次交易评估事项意见
上市公司独立董事对评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性发表意见如下：
（一）关于评估机构的独立性
中企华为具有证券从业资格的专业评估机构，本次接受万家文化委托，承担拟出售资产的评估工作。中企华及其经办评估师与本次交易各相关方，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
（二）关于评估假设前提的合理性
评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司分别出售万家房产100%股权和万家矿业65%股权提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资
万家文化（600576） 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）料可靠；资产评估价值公允、准确。因此，本次评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次交易的拟出售资产定价以具备合格资质的资产评估机构出具的评估结果为参考依据，并经交易各方最终协商确定，定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
综上所述，独立董事认为：本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
万家文化（600576） 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第五节 本次交易相关协议的主要内容
一、合同主体及签订时间
2015年11月16日，林和国、上市公司和万家集团签署了《万家房产股权转让协议》，万家集团、上市公司和万家房产签署了《债务偿还及担保协议》。同日，万家集团和上市公司签订了《万家矿业股权转让协议》。
二、交易总体方案
本次交易的标的资产为万家文化合法拥有且拟出售的下述资产（截至评估基准日经审计及评估确认）：万家房产100%股权和万家矿业65%股权。
万家文化将万家房产100%的股权转让给林和国，将万家矿业65%的股权转让给万家集团。万家集团为林和国交易协议项下的股权转让支付款支付义务及万家房产对上市公司债务的清偿义务承担连带担保责任。
三、交易标的价格及定价依据
根据立信会计师 2015年 11月 5日出具的《万家房产审计报告》，截至 2015年 6月 30日，万家房产100%股权权益为 6,914.02万元。根据中企华 2015年 11月 15日出具的《万家房产评估报告》，以资产基础法对标的万家房产予以评估，以 2015年 6月 30日为基准日万家房产全部权益评估价值为 11,018.37万元。根据上述审计结果和评估结果，并考虑到万家房产在 2015年 7月向上市公司分配利润3,000万元，经交易各方协商，确定万家房产100%股权的转让价格为8,267万元。
万家矿业的注册资本为 10,000万元，上市公司持股比例为65%，上市公司出资额占万家矿业实收资本的78.78%。根据立信会计师于 2015年 11月 5日出具的《万家矿业审计报告》，截至 2015年6月30日，万家矿业合并报表中归属于母公司所有者权益的审计值为 5,662.44万元，按78.78%实缴比例计算上市公司所持万家矿业股权净资产的审计值为4,460.87万元；鉴于万家矿业未分配利润为亏损，上市公司应按65%的认缴比例承担累计亏损额，因而上市公司的出资额扣除应承担的累计亏损后其所持万家矿业股权的净资产的审计值为4,663.82万元。
根据中企华 2015年 11月 15日出具的《万家矿业评估报告》，以资产基础法
万家文化（600576） 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）对标的万家矿业母公司予以评估，以2015年6月30日为基准日，万家矿业全部股权权益为5,445.98万元，上市公司所持万家矿业的股权评估价值以其全部股东权益的78.78%计算为 4,290.34万元。经交易各方协商，确定万家矿业65%的股权转让价格为4,663万元。
根据上述审计及评估结果，经交易各方协商，确定万家房产100%股权的转让价格为 8,267万元，万家矿业65%股权转让价格为 4,663万元。上述股权转让价格不低于股权转让协议签署日的交易标的净资产账面价值。
四、支付方式
（一）万家房产的支付方式
本次交易以现金方式支付交易标的的股权对价，林和国分两期将全部转让价款支付至万家文化指定银行账户。其中，林和国在 2015年 12月 31日前支付第一期转让价款人民币4,267万元；林和国在2016年4月30日前支付第二期转让价款人民币4,000万元。
万家房产于2016年12月 31日前向上市公司清偿债务248,340,838.40元。
万家集团为上述林和国股权转让款的支付义务及万家房产的债务清偿义务提供担保，承担连带保证。
（二）万家矿业的支付方式
本次交易以现金方式支付交易标的的股权对价，万家集团分两期将全部转让价款支付至万家文化指定银行账户，其中，万家集团在 2015年 12月 31日前支付第一期转让价款人民币2,400万元；万家集团在2016年4月30日前支付第二期转让价款人民币2,263万元。
五、资产交付或过户的时间安排
本次交易各方同意于受让方支付第一期转让价款后的20个工作日内或双方另行约定的其他日期进行交割。交易标的公司于交割日将受让方记载于其股东名册并办理工商变更登记手续。受让方于交割日成为交易标的公司的股东，合法享有和承担标的股权所代表的一切权利和义务。
万家文化（600576） 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）六、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
本次交易中，标的公司自评估基准日（2015年6月30日）至交割日所产生的损失由受让方承担；自评估基准日（2015年6月30日）至交割日所产生收益由转让方享有；该等期间的损益将由转让方安排专项审计确定，费用由受让方承担。
七、与资产相关的人员安排
本次股权转让不涉及标的公司职工安置（安排），职工劳动关系保持不变。
本次股权转让后万家文化的人员将分别不再在万家矿业和万家房产担任职务。
八、合同的生效条件和生效时间
本次交易协议自双方签字盖章之日起成立，自下述条件全部满足之日起生效：（一）本次交易及本协议已获得转让方董事会、股东大会的批准；
（二）本次交易及本协议已获得受让方董事会（或执行董事）、股东会的批准；
（三）本次交易已获得其他政府部门同意、批准、核准（如适用）以及其他一切必要的批准、同意，且应完全有效。
交易协议的生效日为上述条件全部成就之日。
九、违约责任条款
本次交易中，任何一方未履行或未全部履行交易协议项下之义务或违反其在该等协议中的任何声明、保证和承诺，即构成违约。任何一方因违约造成守约方任何直接或间接的损失，应对守约方进行赔偿。除上述违约金外，与争议有关的诉讼费、律师费、差旅费、公证费、鉴定费、评估费、政府行政收费、交易税金等，由违约方（或败诉方）另行承担。
万家文化（600576） 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第六节 交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
（一）本次交易方案符合国家产业政策、有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定
本次交易拟出售的资产主要为上市公司持有的房地产和矿产业务。本次交易完成后，上市公司的主营业务将从房地产经营、矿业开采向以动漫文化和移动互联网相关产业转变，符合国家相关产业政策。
本次交易为出售股权，符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构，不会导致公司的股权结构和股权分布不符合股票上市条件。
本次重大资产重组符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易将按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券、期货业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、独立财务顾问等相关报告或专业意见书，确保拟出售资产的定价公允、公平、合理。本次交易的标的资产的定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。独立董事关注了本次重大资产重组的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次重大资产重组发表了独立意见，对本次重大资产重组的公平性给予认可。
本次重大资产重组符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
万家文化（600576） 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（四）交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
1、本次交易所涉及的资产权属情况
标的资产涉及的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，万家房产和万家矿业合法存续，并且万家文化持有万家房产和万家矿业的股权不存在出资不实的情况。本公司合法持有该等公司的股权，该等股权不存在产权纠纷，不存在质押、查封、扣押、冻结等权利受到限制的情形，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。且万家矿业的少数股东金禾丰投资已放弃优先购买权，不构成妨碍权属转移的情况。
2、相关债务处理情况
本次交易不涉及债权债务重组安排。交易标的公司债务仍由其继续承担，同时，万家集团为万家房产对上市公司的债务提供担保，承担连带担保责任。
本次重大资产重组符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次重大资产重组方案将提请董事会审议，在房地产和矿产业务盈利能力持续弱化的背景下，通过本次重大资产重组，上市公司将有效回笼资金，从而聚焦动漫文化和移动互联网产业的布局。
本次交易完成后，上市公司的主营业务为动漫文化和移动互联网，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本次重大重组符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
在本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求建立了独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人
万家文化（600576） 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次重大资产重组符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规的要求，继续执行上市公司章程及相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
本次重大资产重组符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》及《重组办法》等相关规定。
经核查，律师认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》及《重组办法》等相关规定。
万家文化（600576） 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第七节 管理层讨论与分析
公司董事会根据公司 2013年度、2014年度及2015年1-6月经审计并已经公告的财务报告，对公司最近两年及一期的财务状况与经营成果进行了分析。同时，结合《审阅报告及备考财务报表》，就本次交易对公司的影响与公司管理层进行了讨论与分析。
除特别注明外，本节分析所使用的财务数据均为合并报表数据或根据合并报表数据计算。
一、本次交易前，上市公司的财务状况和经营成果
（一）上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015.06.30||2014.12.31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|2,772.58|4.33%|306.05|0.47%|4,544.43|
|-|-|-|-|4,478.66|
|30.45|0.05%|0.99|0.00%|1.02|
|25.34|0.04%|34.99|0.05%|23.23|
|1,679.94|2.63%|1,310.60|2.03%|3,866.56|
|32,064.12|50.12%|32,574.64|50.33%|32,855.69|
|1,729.62|2.70%|5,568.53|8.60%|-|
|38,302.05|59.87%|39,795.81|61.49%|45,769.59|
|-|-|-|-|-|
|1,500.00|2.34%|1,500.00|2.32%|1,500.00|
|374.27|0.59%|1,015.28|1.57%|1,191.00|
|2,830.58|4.42%|2,520.58|3.89%|640.42|
|7,506.69|11.73%|7,798.36|12.05%|11,215.53|
|85.03|0.13%|85.03|0.13%|468.60|
|2,461.83|3.85%|2,560.58|3.96%|2,799.49|
|4,159.74|6.50%|4,066.44|6.28%|4,066.44|
|2,293.43|3.59%|2,403.43|3.71%|2,115.41|
|740.19|1.16%|738.73|1.14%|812.01|
|3,718.06|5.81%|2,234.06|3.45%|1,240.06|
|25,669.83|40.13%|24,922.48|38.51%|26,048.96|
|63,971.88|100.00%|64,718.29|100.00%|71,818.55|

万家文化（600576） 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）公司最近两年及一期末的资产总额分别为 63,971.88万元、64,718.29万元及 71,818.55万元，资产规模呈现出逐年下降态势，主要系交易性金融资产和其他应收款减少所致。
从资产结构来看，公司最近两年及一期的流动资产占资产总额的比例分别为63.73%、61.49%及59.87%，呈现下降的趋势，主要原因是交易性金融资产和其他应收款减少所致。
2、负债结构分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015.06.30||2014.12.31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|-|-|-|-|1,500.00|
|632.24|4.70%|1,211.95|9.43%|2,146.08|
|952.35|7.07%|739.49|5.76%|2.48|
|29.79|0.22%|66.63|0.52%|46.14|
|2,909.57|21.61%|3,122.19|24.30%|4,048.27|
|6.75|0.05%|6.75|0.05%|56.75|
|4,987.05|37.04%|4,185.76|32.58%|6,355.20|
|9,517.75|70.69%|9,332.76|72.63%|14,154.92|
|3,500.00|26.00%|3,500.00|27.24%|3,500.00|
|425.85|3.16%|-|-|-|
|20.28|0.15%|16.12|0.13%|-|
|3,946.13|29.31%|3,516.12|27.37%|3,500.00|
|13,463.89|100.00%|12,848.88|100.00%|17,654.92|

公司最近两年及一期末的负债总额分别为 17,654.92万元、12,848.88万元及13,463.89，呈现大幅的下降趋势，主要原因系公司短期借款、应付账款和其他应付款减少所致。
从负债结构来看，公司的绝大多数负债为流动负债。
3、偿债能力分析
|||
|-|-|
|2015年6月30日|2014年12月31日|
|21.05%|19.85%|
|4.02|4.26|
|0.66|0.77|

公司最近两年及一期末的资产负债率分别为24.58%、19.85%及21.05%，呈下
万家文化（600576） 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）降的趋势。截至2015年6月30日，公司的流动比率远大于1，速动比率约为0.66，总体而言偿债风险不大。速动比率较上年大幅下降主要由于公司交易性金融资产和货币资金大幅减少所致。
（二）上市公司经营成果分析
1、营业收入、营业成本分析
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|
|276.47|1,193.33|
|276.47|1,193.33|
|2,199.94|3,911.51|
|377.42|957.52|
|-61.22|20.00|
|-|-|
|1,538.42|2,609.46|
|127.89|251.83|
|217.43|72.70|
|-|1,190.31|
|-83.44|-1,174.12|
|-2,006.90|-2,701.99|
|6.87|570.86|
|1.31|1.02|
|-2,001.34|-2,132.15|
|2.73|122.92|
|-2,001.34|-2,255.07|
|-2,004.07|-1,416.73|

近年来，由于行业经营环境的变化，公司业绩表现不佳，最近两年归属于上市公司母公司所有者的净利润分别为833.17万元和-1,416.73万元。
2、盈利能力分析
单位：%
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|
|-724.87|-188.97|
|-36.51|19.76|
|-2.99|-2.87|
|-0.07|-0.06|

最近两年及一期，公司的各项盈利能力指标稳定性较差，主要原因是公司经营
万家文化（600576） 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）环境和公司经营业务的变化。
二、标的公司的行业特点和经营情况
（一）铁矿石行业
1、铁矿石行业基本情况
（1）国际铁矿石行业基本情况
铁矿石是指含有铁元素或铁化合物的矿石，是生产钢铁的主要原材料。地球上铁资源是最丰富的自然资源之一，铁元素在自然界主要都是以氧化铁的形式存在，主要的两种存在方式为四氧化三铁和三氧化二铁，它们的俗名就是铁矿石中的磁铁矿和赤铁矿。
全球已探明的铁矿资源超过 4,000亿吨，而预测储量很可能超过 8,000亿吨，而这些铁矿在全球的分布情况却很不均匀，主要集中在巴西、澳大利亚、中国、印度、俄罗斯、美国、南非、乌克兰等十几个国家和地区，而且在这些国家中铁矿石的品位也有较大差异，其中巴西和澳大利亚是铁矿石天然品位最高的国家，所以巴西和澳大利亚的三家铁矿石企业———巴西淡水河谷公司、澳大利亚必和必拓（BHP）公司、澳大利亚力拓集团下属哈默斯利公司，构成了铁矿石生产的三巨头，这三家公司对铁矿石的生产和供应拥有垄断优势，在国际铁矿石定价过程中的地位举足轻重，其精铁矿出口量已占全球铁矿石总出口量的70%以上。
（2）中国铁矿石行业基本情况
中国是世界上铁矿资源比较丰富的国家之一，到目前为止，全国已累计探明储量超过628亿吨，保有储量578亿吨，其中工业储量118亿吨。
中国铁矿石有以下三个特点：第一，中国铁矿贫矿多，富矿少，铁矿石平均品位约为33％左右，比世界平均水平低了近20个百分点；第二，中国铁矿石类型多样，主要类型及比例为：磁铁矿型55.40%，赤铁矿型18.10%，菱铁矿型14.40%，钒钛磁铁矿型5.30%，镜铁矿型3.40%，褐铁矿型1.10%，混合型2.30%；第三，中国铁矿石的共生、伴生成分多，物质成分复杂。这些特点使得国内开采和加工铁矿石的过程比较复杂，技术要求比较高，成本也明显高于世界平均水平。
2、铁矿石行业市场情况
万家文化（600576） 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（1）销售价格持续下跌，行业面临整合趋势
2011年以来，铁矿石国内销售价格和进口港口价格均呈现长期下跌的趋势。其中，国内铁矿石结算价格下跌尤为明显，已由 2011年初的1,400元下跌至2015年9月的585元，连续下跌周期和幅度均给铁矿石企业带来沉重的生产、经营压力。
图1.国内铁矿石价格指数
（数据来源：Wind）图2.进口铁矿石价格指数
（数据来源:Wind）
在国内铁矿石企业都面临销售持续萎靡的情况下，中小型铁矿石企业并不具备成本和价格优势。尤其是在本轮旷日持久的铁矿石销售价格持续下跌中，进口铁矿
万家文化（600576） 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）石港口价格的下跌幅度也较为明显（图2）。因此，中小型铁矿石企业正在面临日趋严峻的行业格局，新一轮的行业整合已经开始。
（2）供求关系和美元货币政策导致全行业持续收缩
近年来，受到国际和国内多种因素影响，尤其是美元持续强势，在美联储新一轮加息预期不断增强的情况下，全球大宗商品价格呈下跌趋势，尤其是铁矿石的需求持续不振，价格长期处于低位。然而由于过去国内企业持续进行基础建设投资，近几年产能得到集中释放；且国外企业具有价格垄断优势，铁矿石进口量不断攀升，供大于求的局面业已形成。
基于上述原因，行业内部已经自发地进行产能调整。此外，上下游同类行业也面临类似的情况，铁矿石行业尤为突出。虽然产能已经同比下降了超过11%，创出20年来累计降幅的记录，但是销售价格尚未企稳，市场仍在去库存阶段。
图3.2015年1-5月产能和同比数据
（数据来源：中国矿业网）（3）下游钢铁行业亏损加剧
①钢铁行业固定资产投资大，中小企业成本高
2015年上半年钢铁行业整体亏损加剧，主要原因在于经济下行压力增大，上游房地产行业景气下滑，对钢材的需求量大幅减少。上半年，全国大中型钢铁企业累计实现销售收入1.5万亿元，同比下降17.90%；主营业务亏损216.80亿元。其中，由于行业内企业质量参差不齐，仅炼钢、生铁制造成本一项，不同企业间每吨价格差距可达500-900元。因此，中小型钢铁企业在成本劣势和销售价格下跌的双重冲
万家文化（600576） 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）击下，部分企业生产经营出现困难。
②需求放缓，库存压力大
随着近期世界经济放缓导致的基础设施建设原材料需求的下降，钢材需求呈现明显下降趋势。同时，由于钢铁企业前期固定资产投资较大及市场波动等原因，库存仍旧呈现连年上升趋势。钢铁企业，尤其是中小企业，在此情况下的去库存压力空前沉重。
图4.国内大中型企业钢材库存
（数据来源：Wind）
图5.国内大中型企业钢材库存
（数据来源：Wind）3、矿产和钢铁行业发展的有利因素
国家近期宏观调控政策频出，利好房地产和大宗商品行业，人民币国际化日趋成熟也使得钢铁和矿产行业定价话语权逐步增加。这些宏观政策使得行业未来前景
万家文化（600576） 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）趋好，但是现阶段的行业内部自上而下的整合亦是趋势所在。
此外，中国加速推进城镇化建设，各项基础设施建设快速增长，截至2015年4月，全国 PPP投资已经突破万亿大关，对钢铁和矿产品需求在可预见的未来会逐渐稳步增加，有助于解决行业内供需矛盾，帮助企业消化库存，优化结构，完善产业链条。
4、矿产和钢铁行业发展的不利因素
近年来，全球经济复苏缓慢，对矿产和钢铁行业产品的需求整体不高，抑制了矿产和钢铁行业企业的销售增长。此外，由于在国际货币市场上美元长期保持强势地位，导致大宗商品价格低位徘徊，企业经营利润空间受到严重挤压。
在销售和利润双降的市场格局中，由于行业的特殊性，矿产和钢铁行业的生产企业却在近年来集中进入了高产能时期，导致了矿产和钢铁行业的供求关系失衡，供大于求的局面已经形成，进一步削弱了企业销售收入的增长，带来全行业激烈的竞争，尤其加重了中小型企业的资金和经营压力，对企业的可持续经营产生了巨大挑战。
（二）房地产行业
1、房地产行业概况
房地产业是指从事房地产投资、开发、经营、管理和服务等经济活动的行业，其行业发展水平是衡量一国经济水平和人民生活水平的重要指标。房地产业具有以下特点：
（1）资金及知识密集型行业
房地产开发投资周期长，所需资金占用量大，要求房地产开发企业具有雄厚的资金实力和良好的市场信誉；房地产业涉及的相关行业多、开发流程复杂、涵盖领域广，要求房地产开发企业具有较强的专业技术水平、项目操作能力和资源整合能力。
（2）房地产具有较强的政策敏感性
2000年以来，我国房地产业快速发展，由于房地产价格波动对人民生产和生活的稳定有重大的影响，因此，政府经常通过一系列政策手段，对房地产市场运行采取不同程度的调控，近年来为抑制房价过高，国家出台了一系列政策，通过限购、提高首付比例及贷款利率、缩减信贷规模等政策来抑制房地产投资需求，加大开发
万家文化（600576） 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）商的融资难度和融资成本，打击囤地、捂盘惜售等行为，由于房地产商品开发程序复杂，且投资周期较长，资金周转率较低，此间房地产业受国家调控政策的影响较大。企业需要对已规划投资方向、区域布局和正在开发的地产项目进行及时调整。
（3）房地产具有较强的产业关联性
房地产业的发展能较大地拉动相关行业的发展，与许多行业都有着密切的关系，对国民经济的贡献率高，已成为支柱产业。其中，与上游产业部门相联系的主要有建材、冶金、轻工、机电等行业；与中游产业部门相联系的主要有建筑施工、装饰装潢、厨厕洁具、园林绿化以及金融业等；与下游产业部门相联系的主要有家具、家用电器、通信工具等民用工业，以及商业、文化、教育等配套设施和其他服务业等。
（4）房地产生产资料具有典型的稀缺性
土地资源是房地产开发的重要生产资料，具有稀缺性、不可再生长性和不动产性，随着中国城市化进程的加快，城市中可供出售的土地越来越少，土地供应紧张，加上多年来刚性需求强劲，导致土地价格总体呈上升趋势。
（5）房地产开发地域性强
房地产产品设计和销售受当地人文环境和居民的生活习惯等因素影响较大，房地产供求状况受当地经济发展水平的影响较大。
2、房地产行业市场情况
（1）2014年新开工增速和销售均创长期历史低值
据国家统计局数据公布，2014年度土地购置面积和新房开工增速均呈现负增长格局，其中全国房屋新开工面积 18亿平方米，同比下跌10.70%，新开工增速为1997年以来历史最低值；全年商品房销售 12.10亿平方米，同比下降7.60%，6年来第一次出现同比负增长。
图6.土地购置面积增速（%）
万家文化（600576） 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（数据来源：国家统计局）图7.新房开工增速（%）
（数据来源：国家统计局）销售数据、土地购置面积和新房开工增速的负增长说明，2014年可供开发的增量已经越来越小，企业重心从购置和开发土地向销售和清理库存转变。
（2）双降政策利好，开发投资增速不升反降，市场未来不确定性增强
截至 2015年 9月，商品房销售面积和销售额同比均有小幅增长，增速分别为7.50%和15.30%。然而，2015年7月央行降息降准利好政策出台后，9月份国家统计局公布的数据显示，商品房销售面积和销售额增速较上半年均有所下降。
此外，2015上半年度开发投资增速的持续下降表明企业对房地产市场持小心谨慎的态度，继2014年度之后，市场战略仍以去库存为核心。
图8.开发投资增速（%）
万家文化（600576） 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（数据来源：Wind）上述数据显示，政府宏观调控虽然有效遏制了房地产行业整体下滑趋势，然而难以在短期内重新点燃市场信心，投资者在可预见的未来市场仍然处于谨慎状态，房地产企业的全面复苏尚待时日。
（3）一线城市相对稳定，三四线城市库存堪忧
目前，房地产行业的销售、市场信心、投资增速等方面在一线城市相对稳定。
然而，由于三、四线城市库存庞大，住房供应商品化程度高，供需关系中的刚性需求难以覆盖历史积累的大规模库存，土地市场难以得出乐观结论。
图9.开发投资增速（%）
（数据来源：Wind）截至2015年9月的数据显示，新房开工增速相较历史数据仍然处于下降态势。
大部分地产企业均采取了大城市聚焦的战略，集中发展一线城市市场，其他市场情况并不乐观。因此，主营业务位于一线城市之外，或由于资金和其他原因难以进入和开发主要城市市场的地产企业，在可预见的未来将会持续处于市场劣势，经营压力较大。
3、房地产行业发展的有利因素
城镇化是我国现代化进程的必由之路，2014年 3月 16日，我国发布《国家新
万家文化（600576） 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）型城镇化规划（2014-2020年）》，提出稳步提升我国城镇化水平和质量，计划到2020年底，我国常住人口城镇化率达到60%。规模宏大的城镇化建设的持续推进，将为我国的房地产市场带来巨大需求。在城镇化建设的带动下，房地产行业将继续保持增长态势。
2015年 10月，新华社发布了《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》，着重强调了户籍人口城镇化率加快提高、公共服务体系更加健全、随着人口城镇化率的不断提高将创造出住房、教育、医疗等领域的巨大需求，房地产行业仍将保持平稳健康发展。
全国人大三次会议再次提出多项房地产市场的调控政策，有望在宏观层面上帮助房地产行业复苏，稳定市场信心。中国人民银行于 2015年 10月 23日宣布当年第三次进行存贷款利率和存款准备金率的―双降‖，被业内专家解读为房地产市场的重大利好。然而，从商品房销售数据统计中不难看出，虽然宏观层面的经济调控成功阻挡了市场的进一步下行，但是难以挽回市场信心，销售走势相对基本保持低位平稳运行。
4、行业发展的不利因素
中小型企业，尤其是主营业务远离一线大型城市的中小型房地产企业，出于资金和综合能力的原因，难以进入核心城市市场，从而无法分享宏观调控和货币政策所带来的在一线核心城市产生的行业利好。
图11.2014分城市房价分月环比（%）
（数据来源：Wind）
上图数据显示，二、三线城市，相较一线城市，整体市场受到宏观调控和整体经济刺激的反射周期更长，且作用并不明显。对于主要业务集中于这一市场的较小
万家文化（600576） 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）型房地产企业而言，在短期内仍然会承受较大的经营和去库存压力。
三、本次交易完成后对上市公司的持续经营能力影响的分析
（一）本次交易对上市公司盈利能力及持续经营能力的影响
本次重组前，上市公司的主营业务以房地产为主。但由于近年来国内房地产经营环境面临严峻考验，公司2013度至2015年1-6月归属于母公司的净利润分别为833.17万元、-1,416.73万元和-1,433.20万元，盈利能力较弱且不稳定。
本次重组完成后，上市公司将退出房地产和矿业开采相关领域。上市公司主营业务将转型为以动漫文化和移动互联网为核心的互联网业务，并通过内生发展加外延扩张相结合的方式，充分利用上市公司所在地互联网创业环境优势、人才优势、产业集群优势，不断完善互联网产业布局，力争在三年内将公司打造成国内移动互联网行业兼具内容和渠道优势的全产业链公司。本次交易对上市公司盈利能力及持续经营能力将产生积极影响。
（二）交易完成后，资产、负债的主要构成情况
1、资产结构变动分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2014年 1月 1日已经完成，上市公司最近一年及一期末的资产情况如下：
单位：万元
2014年12月31日
||||
|-|-|-|
|（本次交易前）|||
|金额|占比|金额|
|306.05|0.47%|84.17|
|0.99|0.00%|-|
|34.99|0.05%|-|
|1,310.60|2.03%|35,508.89|
|32,574.64|50.33%|-|
|5,568.53|8.60%|3,340.00|
|39,795.81|61.49%|38,933.07|
|1,500.00|2.32%|1,500.00|
|1,015.28|1.57%|1,015.28|
|2,520.58|3.89%|-|

万家文化（600576） 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|7,798.36|12.05%|1,486.24|
|85.03|0.13%|-|
|2,560.58|3.96%|1.51|
|4,066.44|6.28%|-|
|2,403.43|3.71%|-|
|738.73|1.14%|-|
|2,234.06|3.45%|1,000.00|
|24,922.48|38.51%|5,003.04|
|64,718.29|100.00%|43,936.10|

2015年06月30日
||||
|-|-|-|
|（本次交易前）|||
|金额|占比|金额|
|2,772.58|4.33%|1,703.33|
|30.45|0.05%|-|
|25.34|0.04%|-|
|1,679.94|2.63%|35,382.37|
|32,064.12|50.12%|-|
|1,729.62|2.7%|1,462.40|
|38,302.05|59.87%|38,548.10|
|1500.00|2.34%|1,500.00|
|374.27|0.59%|374.27|
|2,830.58|4.42%|-|
|7,506.69|11.73%|1,439.07|
|85.03|0.13%|-|
|2,461.83|3.85%|21.84|
|4,159.74|6.50%|93.30|
|2,293.43|3.59%|-|
|740.19|1.16%|-|
|3,718.06|5.81%|2,484.00|
|25,669.83|40.13%|5,912.48|
|63,971.88|100.00%|44,460.58|

如上表所示，本次交易完成后，公司一年及一期的资产总额分别减少 20,782.19万元和19,511.30万元，减少幅度分别为47.30%和43.88%，其中存货、固定资产、投资性房地产、无形资产和商誉为主要减少的资产。
在2014年12月31日资产结构的变动中，流动资产减少862.74万元，降幅为
2.22%；非流动资产减少为19,919.44万元，降幅为398.15%。在2015年6月30日
资产结构的变动中，流动资产增加246.05万元，增幅为0.64%；非流动资产减少为
万家文化（600576） 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 19,757.35万元，降幅为334.16%。
2、负债结构变动分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2014年 1月 1日已经完成，上市公司最近一年及一期末的负债情况如下：
单位：万元
2014年12月31日
||||
|-|-|-|
|（本次交易前）|||
|金额|占比|金额|
|1,211.95|9.43%|0.46|
|739.49|5.76%|-|
|66.63|0.52%|27.24|
|3,122.19|24.30%|136.13|
|6.75|0.05%|-|
|4,185.76|32.58%|1.76|
|9,332.76|72.63%|165.60|
|3,500.00|27.24%|-|
|16.12|0.13%|-|
|3,516.12|27.37%|-|
|12,848.88|100.00%|165.60|

2015年6月30日
项目
||||
|-|-|-|
|（本次交易前)|||
|金额|占比|金额|
|632.24|4.70%|0.46|
|952.35|7.07%|-|
|29.79|0.22%|20.81|
|2,909.57|21.61%|126.46|
|6.75|0.05%|-|
|4,987.05|37.04%|861.45|
|9,517.75|70.69%|1,009.19|
|3,500.00|26.00%|-|
|425.85|3.16%|425.85|
|20.28|0.15%|-|
|3,946.13|29.31%|425.85|
|13,463.89|100.00%|1,435.04|

万家文化（600576） 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）如上表所示，本次交易完成后，公司一年及一期的负债总额分别减少 12,683.28和12,028.85万元，降幅为7,658.99%和838.22%，其中应付账款、预收账款和其他应付款为主要减少的负债。
在 2014年 12月 31日负债结构的变动中，流动负债减少 9,617.16万元，降幅为5535.72%；非流动负债减少3,516.12万元，非流动负债减少为零。在2015年06月 30日负债结构的变动中，流动负债减少 8,508.56万元，降幅为843.11%；非流动负债减少3,520.28万元，非流动负债降幅826.65%。
3、偿债能力分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2014年 1月 1日已经完成，上市公司最近一年及一期末的偿债能力相关财务指标如下：
||||
|-|-|-|
|2014年12月31日|||
|交易前|交易后|交易前|
|19.85%|0.38%|21.05%|
|4.26|235.10|4.02|
|0.77|235.10|0.66|

根据备考合并财务报表，本次交易完成后，公司最近一期末的资产负债率有所下降，流动比率和速动比率明显上升，主要由于重组完成前上市公司存货、投资性房地产占比较高所致。综上所述，本次交易将提升上市公司的偿债能力。
4、公司财务安全性分析
根据备考合并财务报表，本次交易完成后，公司2015年6月30日的资产负债率为3.23%，流动比率与速动比率均为38.20，公司的资产负债率、流动比率和速动比率相对重组前均明显优化。综上分析，本次交易对公司的财务安全性有积极的正面影响。
四、本次交易完成后上市公司财务指标和非财务指标影响的分析
（一）本次交易对上市公司主要财务指标及重要非财务指标的影响
1、交易前后资产负债及资本结构比较分析
上市公司于本次交易前后的资产、负债构成比较分析可参见本节之―三本次交
易完成后对上市公司的持续经营能力影响的分析‖之―（二）交易完成后，资产、负
万家文化（600576） 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）债的主要构成情况‖
2、本次交易对上市公司利润的影响
单位：万元
2014年度
项目
||||
|-|-|-|
|实际金额|备考金额|变动额|
|1,193.33|-|-1,193.33|
|-2,701.99|-1,462.45|1,239.54|
|-2,132.15|-891.61|1,240.54|
|-2,255.07|-891.64|1,363.43|
|-1,416.73|-891.64|525.09|

2015年1-6月
项目
||||
|-|-|-|
|实际金额|备考金额|变动额|
|276.47|186.32|-90.15|
|-2,006.90|-1,393.14|613.76|
|-2,001.34|-1,387.89|613.45|
|-2,004.07|-1,387.89|616.18|
|-1,433.20|-1,189.96|243.24|

如上表所示，交易完成后，2015年 1-6月和 2014年度收入均大幅下降，2015年较交易前下降32.61%，2014年交易后公司收入为零，2015年1-6月公司正逐步向移动互联网相关行业转型，故公司收入大幅下降，2015年 8月公司已完成对翔通动漫的收购，并已在公司第三季度报告中纳入合并范围。考虑该因素，公司在可预见的未来收入和利润会大幅增长。
3、利润构成变动分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2014年 1月 1日已经完成，上市公司最近两年的利润构成情况如下：
单位：万元
2014年度
项目
||||
|-|-|-|
|实际金额|备考金额|变动额|
|235.81|0.00|-235.81|
|2,861.29|857.97|-2,003.32|
|72.70|563.96|491.26|
|-2,701.99|-1,462.45|1,239.54|
|569.84|570.84|1.00|

万家文化（600576） 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|-2,132.15|-891.61|1,240.54|
|-2,255.07|-891.64|1,363.43|
|-1,416.73|-891.64|525.09|

2015年1-6月
项目
||||
|-|-|-|
|实际金额|备考金额|变动额|
|-100.94|186.32|287.26|
|1666.31|763.22|-903.09|
|217.43|719.86|502.43|
|-2,006.90|-1,393.14|613.76|
|5.56|5.25|-0.31|
|-2,001.34|-1,387.89|613.45|
|-2,004.07|-1,387.89|616.18|
|-1,433.20|-1,189.96|243.24|

根据备考合并财务报表，本次交易完成后，公司最近一年及一期的亏损大幅减小，减少部分的主要为剥离房产和矿业公司的亏损。
4、盈利指标分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2014年 1月 1日已经完成，上市公司最近两年的盈利能力相关财务指标如下：
||||
|-|-|-|
|2014年12月31日|||
|交易前|交易后|交易前|
|-188.97|-|-724.87|
|19.76|-|-36.51|
|-3.48|-2.03|-3.13|
|-0.06|-0.04|-0.07|

根据备考合并财务报表，本次交易完成后，公司最近一年及一期的各项盈利能力财务指标将有所好转，考虑到未来公司在移动互联网领域的布局，公司盈利能力会有较大的提升。
5、本次交易完成后上市公司的盈利能力及可持续性分析
本次交易前，公司主营业务为房地产开发经营和矿产开采，近年来受到房地产市场趋冷，铁矿石销售价格走低，劳动力成本上升等不利影响，公司主营业务面临的困境没有明显好转的迹象，导致公司生产成本压力增大，经营压力较大，主营业
务利润空间被严重挤压，盈利水平短期内难以达到股东预期。
万家文化（600576） 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）在公司原有业务发展受限的背景下，公司积极谋求业务转型。经审慎研究及长期战略规划，结合近年来我国的文化和移动互联网产业迅猛发展现状，以及国家政策的大力支持，公司通过前次重组收购翔通动漫，进入市场前景较好的动漫文化产业和移动互联网产业。
本次重组完成后，公司主营业务将退出房地产和矿产行业经营，将会聚焦于动漫文化和移动互联网行业，发挥上市公司的平台优势，分享行业的高速增长，不断增强公司的持续盈利能力。
（二）职工安置方案对上市公司的影响
本次交易方案中不涉及万家房产和万家矿业的职工安置方案，因此对上市公司不产生影响。
（三）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易的主要成本包括资产出售涉及的相关税费以及聘请中介机构的费用，中介机构费用按照市场收费水平确定，本次交易涉及的税费由相关责任方各自承担。上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
综上，本次交易成本对上市公司不构成重大影响。
万家文化（600576） 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第八节 财务会计信息
一、标的公司财务报表
立信会计师对万家房产、万家矿业的 2013年度及 2014年度及 2015年 1-6月的财务报表及附注进行了审计，并出具了《万家房产审计报告》和《万家矿业审计报告》。
（一）万家房产
1、合并资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年6月30日|2014年12月31日|
|957.19|113.85|
|-|-|
|29.70|-|
|6.67|6.67|
|160.95|176.39|
|31,167.59|31,686.39|
|252.00|2,214.49|
|32,574.11|34,197.78|
|2,830.58|2,520.58|
|1,084.78|1,134.61|
|740.19|738.73|
|4,655.55|4,393.91|
|37,229.66|38,591.70|
|617.96|1,197.66|
|949.87|737.01|
|1.52|30.08|
|2,776.52|2,979.84|
|25,949.49|26,307.89|
|30,295.37|31,252.49|
|20.28|16.12|
|20.28|16.12|
|30,315.65|31,268.61|
|2,000.00|2,000.00|

万家文化（600576） 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|1,000.00|1,000.00|
|3,914.02|4,323.09|
|6,914.02|7,323.09|
|6,914.02|7,323.09|
|37,229.66|38,591.70|

2、合并利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|
|90.15|958.13|
|384.54|772.53|
|-71.48|20.00|
|-|-|
|187.13|458.71|
|-4.37|-6.55|
|14.00|3.29|
|-|22.48|
|12.48|34.23|
|-407.18|-233.15|
|1.40|-|
|0.59|0.96|
|-406.37|-234.11|
|2.70|118.57|
|-409.07|-352.68|
|-409.07|-352.68|

3、合并现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|
|-1,205.33|-1,323.30|

万家文化（600576） 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|2,204.83|-1,912.57|
|-156.16|-|
|843.34|-3,235.88|
|113.85|3,349.73|
|957.19|113.85|

（二）万家矿业
1、合并资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年6月30日|2014年12月31日|
|112.06|108.03|
|0.75|0.99|
|18.67|28.32|
|257.81|269.40|
|178.77|177.62|
|18.83|18.01|
|586.89|602.37|
|4,982.84|5,177.51|
|85.03|85.03|
|2,439.99|2,559.07|
|430.78|430.78|
|2,293.43|2,403.43|
|-|-|
|1,234.06|1,234.06|
|11,466.14|11,889.88|
|12,053.02|12,492.25|
|13.82|13.82|
|2.48|2.48|
|7.46|9.31|
|10.19|10.18|
|6.75|6.75|
|790.19|480.19|
|830.89|522.73|
|3,500.00|3,500.00|
|3,500.00|3,500.00|
|4,330.89|4,022.73|
|8,250.00|8,250.00|
|237.33|237.61|
|-2,824.89|-2,249.23|

万家文化（600576） 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|5,662.44|6,238.38|
|2,059.69|2,231.14|
|7,722.13|8,469.52|
|12,053.02|12,492.25|

2、合并利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|
|-|235.20|
|-|232.87|
|9.81|-|
|577.79|1,289.97|
|142.53|261.19|
|16.46|60.62|
|-746.59|-1,609.45|
|-|0.02|
|0.50|0.06|
|-747.09|-1,609.49|
|0.02|4.31|
|-747.11|-1,613.81|
|-575.66|-1,193.02|
|-171.45|-420.78|

3、合并现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|
|132.85|-248.12|
|-20.95|-407.17|
|-107.87|-227.13|

万家文化（600576） 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|4.03|-882.42|
|108.03|990.45|
|112.06|108.03|

二、上市公司备考财务报表
公司根据《重组办法》、《格式准则 26号》的规定和要求，假设已于 2014年 1月 1日完成本次交易，即标的公司已于 2014年 1月 1日被剥离出上市公司，以此为基础编制了上市公司最近一年及一期的备考合并财务报表。
立信会计师对本公司编制的最近一年及一期备考合并财务报表及附注进行了审计，并出具了《审阅报告及备考财务报表》。
公司经审计的备考合并财务简表如下：
（一）备考资产负债表
单位：万元
||
|-|
|2015年6月30日|
|1,703.33|
|35,382.37|
|1,462.40|
|38,548.10|
|1,500.00|
|374.27|
|1,439.07|
|21.84|
|93.30|
|2,484.00|
|5,912.48|
|44,460.58|
|0.46|
|20.81|
|126.46|
|861.45|
|1,009.19|
|425.85|

万家文化（600576） 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|425.85|
|1,435.04|
|21,809.31|
|30,513.11|
|4,591.04|
|-14,332.91|
|42,580.55|
|444.99|
|43,025.54|
|44,460.58|

（二）备考利润表
单位：万元
||
|-|
|2015年1-6月|
|186.32|
|186.32|
|1,483.54|
|-|
|0.46|
|-|
|773.49|
|-10.27|
|719.86|
|-|
|-95.91|
|-1,393.14|
|5.47|
|0.23|
|-1,387.89|
|-|
|-1,387.89|
|-1,189.96|
|-197.94|
|-0.05|
|-0.05|

万家文化（600576） 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第九节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争情况
本次交易完成之后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生改变，仍为万家集团，且控股股东、实际控制人及其控制的关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务或活动，所以本次交易之后，交易双方不会产生同业竞争。
为了避免与本次交易完成后的上市公司及其控股子公司可能产生的同业竞争情况，万家集团出具了《关于避免同业竞争、规范和减少关联交易的承诺书》，具体内容如下：
―本企业作为本次浙江万好万家文化股份有限公司（以下简称‗万家文化‘）出售其全资子公司浙江万家文化矿业投资有限公司（以下简称‗万家矿业‘）65%股份（以下简称‗本次交易‘）的交易对方。本次交易完成后，本企业将成为万家矿业的股东，本企业特承诺：
本次交易完成后，本企业及本企业控制的企业不会直接或间接经营任何与万家矿业及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与万家矿业及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；如本企业及本企业控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与万家矿业及其下属公司经营的业务产生竞争，则本企业及本企业控制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将产生竞争的业务纳入万家矿业的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本企业及本企业控制的企业不再从事与万家矿业主营业务相同或类似的业务，避免同业竞争。‖
同时，另一交易对象林和国也出具了《关于避免同业竞争、规范和减少关联交易的承诺书》。具体内容如下：
―本人作为浙江万家房地产开发有限公司（以下简称‗万家房产‘）的总经理和本次浙江万好万家文化股份有限公司（以下简称‗万家文化‘）出售其全资子公司万家房产100%股份的交易对方。本次交易完成后，本人将成为万家房产的股东，本人特承诺：
本次交易完成后，本人及本人控制的企业不会直接或间接经营任何与万家房产
万家文化（600576） 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与万家房产及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；如本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与万家房产及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将产生竞争的业务纳入万家房产的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的企业不再从事与万家房产主营业务相同或类似的业务，避免同业竞争。‖
二、关联交易情况
（一）标的公司关联交易情况
1、关联担保
2013年3月21日，万家矿业与中信银行杭州分行签订《并购借款合同》（2013信银杭延贷字第000274号），借款金额3,500万元，借款期限自2013年3月21日起至2018年3月21日止。同日，为保障中信银行债权的实现，公司与中信银行签订《保证合同》，并为万家矿业依据上述借款合同所形成的债务提供保证担保。
担保范围包括主合同项下的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用。担保期限与借款期限相同。
截至本报告书签署日，本担保已解除。
2、关键管理人员报酬
单位：元
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|
|208,090.00|416,180.00|

3、关联方应收应付款项
单位：元
||
|-|
|关联方|
|万家房产|
|万家矿业|

万家文化（600576） 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（二）本次交易对上市公司关联交易的影响
1、本次交易构成关联交易
本次交易对方为万家集团及林和国。其中，万家集团为上市公司控股股东。
截至本报告书签署之日，万家集团直接持有上市公司30.52%的股份；林和国于过去 12个月内担任上市公司监事，同时担任万家房产总经理。根据《上市规则》，本次交易对方均为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。
2、本次交易完成后新增关联方情况
本次交易完成后，上市公司的关联方未发生变动，不存在导致关联方发生变化的情况。
（三）规范关联交易的措施
本次交易后，上市公司将彻底退出房地产经营和矿产业务，不会与标的公司产生新的关联交易。
为规范本次交易完成后可能发生的关联交易，本次交易的交易对方万家集团出具了《关于避免同业竞争、规范和减少关联交易的承诺书》，具体承诺内容如下：―在本次交易完成后，本企业及本企业控制的企业将尽可能避免与万家矿业产生关联关系，不会利用自身作为万家矿业股东及万家矿业管理人员之地位，谋求与万家矿业及其下属企业在业务合作等方面优于市场第三方的权利；不会谋求与万家矿业及其下属企业达成交易的优先权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本企业及本企业控制的企业将与万家矿业按照中国证监会、证券交易所、万家矿业公司章程等的规定，遵循公平、公允、等价有偿等原则，依法签订协议，履行合法程序及信息披露义务。保证不以与市场价格相比显失公允的条件与万家矿业及其下属企业进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害万家矿业及其他股东的合法权益的行为。‖
同时，另一交易对象林和国也出具了《关于避免同业竞争、规范和减少关联交易的承诺书》。具体内容如下：
―在本次交易完成后，本人及本人控制的企业将尽可能避免与万家房产产生关联关系，不会利用自身作为万家房产股东及万家房产管理人员之地位，谋求与万家
万家文化（600576） 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）房产及其下属企业在业务合作等方面优于市场第三方的权利；不会谋求与万家房产及其下属企业达成交易的优先权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与万家房产按照中国证监会、证券交易所、万家房产公司章程等的规定，遵循公平、公允、等价有偿等原则，依法签订协议，履行合法程序及信息披露义务。保证不以与市场价格相比显失公允的条件与万家房产及其下属企业进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害万家房产及其他股东的合法权益的行为。‖
万家文化（600576） 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第十节 风险因素
投资者在评价公司本次重大资产出售交易时，除本报告书提供的其他各项资料外，还应特别认真的考虑下述各项风险因素。
一、交易对方的违约风险
林和国为本次交易对方，就本次交易已签署了相关协议，且就对价支付等事项予以明确约定，但出于审慎考虑，不能排除林和国的违约风险。
万家集团为本次交易的交易对方及担保方，但无实际业务经营，其主要资产为持有上市公司总计 193,822,297普通股，即占总股本的30.52%，其中截至报告期 170,800,000股已质押，尚有 23,022,297股未质押。基于上述情况，万家集团的支付能力会受到相应影响，不能排除万家集团的违约风险。
此外，根据本次交易协议约定，标的公司股权转让款分为两期支付，第一期转让款的支付时间为2015年12月31日前，股权于转让款第一期支付之后20日内完成交割，第二期转让款支付时间为2016年4月30日之前。由于上述股权交割及对价支付的时间安排，可能存在股权交割之后第二期转让款支付的违约风险。
就本次交易上述风险，特此提醒投资者注意。
二、本次股权转让之后形成大额其他应收款
根据本次交易安排，第一期股权转让款将于 2015年 12月 31日前支付，并于之后的 20日内完成股权交割，第二期股权转让款将于 2016年 4月 30日前予以支付。因此，本次标的股权交割后至第二期股权转让款支付之前，上市公司将会对万家集团及林和国产生大额的股权转让的应收款。
此外，本次交易完成后，万家房产将继续承担对上市公司的债务 24,834.08万元。为了保护上市公司利益，本次交易约定，万家房产将于 2016年 12月 31日前清偿上述债务。在上述债务清偿之前，将会形成上市公司对万家房产大额的其他应收款。
就上述情况，特此提醒投资者注意。
万家文化（600576） 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）三、本次交易可能被取消的风险
2015年 10月 29日，公司因正在筹划重大事项，向上交所申请股票停牌，自 2015年 10月 30日起，公司股票开始连续停牌。剔除大盘因素和板块因素影响，本公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨幅超过20%。
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的规定：―剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。‖
公司在筹划本次交易的过程中，已经按照相关规定采取了严格的保密措施。针对上述情况，公司对本次重组的内幕信息知情人及其直系亲属在本公司停牌前 6个月买卖本公司股票的情况进行了核查，相关内幕信息知情人及其直系亲属等不存在内幕交易行为。
尽管公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度及保密措施，并在与交易对方协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围、减少内幕信息的传播，但仍不排除因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而导致本次交易被暂停、终止或取消的可能。
四、本次重组审批风险
本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于上市公司股东大会对本次交易的批准等。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否通过上述批准或核准以及取得上述批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司商誉减值的风险
2015年8月13日，上市公司收购翔通动漫，并完成股权交割。本次收购完成后，根据三季度报告，上市公司总资产为207,783.47万元，上述收购所形成的商誉金额为99,779.35万元，占上市公司总资产48.02%。
根据《企业会计准则》，商誉在未来每年会计年度末进行减值测试。若翔通动漫未来经营中未能实现较好的收益，上述商誉存在可能被减值的风险，从而对上市
万家文化（600576） 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）公司经营业绩产生不利影响。
六、业务转型及整合风险
上市公司于2015年8月13日完成收购翔通动漫的收购，且公司目前主营业务已逐步转移至以动漫文化和移动互联网为核心的互联网业务。公司的上述业务转型升级符合上市公司的战略发展方向，且将提升上市公司的持续盈利能力。由于上市公司新增业务与之前的房地产、矿业等主营业务存在明显的差异，尽管上市公司已具备一定的互联网运营和管控经验，但仍然存在业务整合效果不佳的风险。
七、本次交易将导致主营业务变化和经营规模下降的风险
本次交易前，房地产和矿业业务为上市公司的主要收入来源。2013年、2014年、2015年1-6月上市公司来源于房地产和矿业业务的收入占当期主营业务收入的98.07%、100.00%和32.61%。
本次交易完成后，上市公司将不再持有与房地产、矿业业务相关的资产和负债。
虽然房地产、矿业业务的利润水平持续下滑，但其营业收入占本公司营业收入的比重依然较大。本次交易完成后，房地产、矿业板块将整体剥离出上市公司，而上市公司新业务的拓展尚需一定的时间。因此，上市公司的营业收入水平短期内可能面临较大的下滑，提请投资者注意相关风险。
八、交易标的资产评估风险
万家房产存在部分房屋未取得权证的情况，《万家房产审计报告》中将其确认为固定资产并在附录中披露相关信息及相关数额，《万家房产评估报告》中将其确认为评估范围之内并披露在―特殊说明事项‖中。
万家矿业其主要无形资产为铧丰矿业所有的采矿权，上述采矿权于 2014年 9月 29日有效期届满，目前公司正在申请续期。《万家矿业审计报告》将其确认为无形资产并在附录中予以披露，《万家矿业评估报告》中将其确认为评估范围并在―特殊说明事项‖中予以披露。
由于本次交易标的作价以审计结果和评估结果为参考作价，公司提醒投资者关注本次交易的评估风险。
万家文化（600576） 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）九、股价波动的风险
股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
万家文化（600576） 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第十一节 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司在一定时间内存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形
本次交易前，万家房产对公司存在约 2.48亿元的其他应付款。本次交易后，上述债务由万家房产继续承担，形成资金占用。控股股东万家集团为上述债务提供担保。根据本次交易协议约定，上述占用资金将于2016年12月31日前予以清偿。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2014年 1月 1日已经完成，上市公司最近一年及一期末的负债情况如下：
单位：万元
2014年12月31日
||||
|-|-|-|
|（本次交易前）|||
|金额|占比|金额|
|1,211.95|9.43%|0.46|
|739.49|5.76%|-|
|66.63|0.52%|27.24|
|3,122.19|24.30%|136.13|
|6.75|0.05%|-|
|4,185.76|32.58%|1.76|
|9,332.76|72.63%|165.60|
|3,500.00|27.24%|-|
|16.12|0.13%|-|
||27.37%|-|
|12,848.88|100.00%|165.60|

2015年6月30日
||||
|-|-|-|
|（本次交易前)|||
|金额|占比|金额|
|632.24|4.70%|0.46|
|952.35|7.07%|-|
|29.79|0.22%|20.81|
|2,909.57|21.61%|126.46|
|6.75|0.05%|-|

万家文化（600576） 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|4,987.05|37.04%|861.45|
|9,517.75|70.69%|1,009.19|
|3,500.00|26.00%|-|
|425.85|3.16%|425.85|
|20.28|0.15%|-|
|3,946.13|29.31%|425.85|
|13,463.89|100.00%|1,435.04|

如上表所示，本次交易完成后，公司一年及一期的负债总额分别减少 12,683.28万元和12,028.85万元，降幅为7,658.99%和838.22%，其中应付账款、预收账款和其他应付款为主要减少的负债。
在 2014年 12月 31日负债结构的变动中，流动负债减少 9,617.16万元，降幅为5535.72%；非流动负债减少3,516.12万元，非流动负债减少为零。在2015年06月 30日负债结构的变动中，流动负债减少 8,508.56万元，降幅为843.11%；非流动负债减少3,520.28万元，非流动负债降幅826.65%。
三、上市公司于最近十二个月内发生资产交易的情况
截至本报告书签署日，公司于最近 12个月内发生过重大资产重组事项，具体情况请见本报告书―第二节交易各方‖之―一、上市公司基本情况‖之―公司最近三年重大资产重组情况‖。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）本次交易完成后上市公司的治理结构
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》以及其他相关法律法规、规范性文件、本公司章程与配套内部控制制度的要求，完善公司治理结构，促进合规运营，提高综合管理水平。截至本报告书签署日，公司的治理机制能够发挥积极作用，综合治理情况良好。
本次交易完成后，公司将在维持现有治理水平的基础上，进一步规范和完善公司治理结构，促进公司整体内部控制水平的提高。
1、股东与股东大会
本次交易完成后，公司的股东和与股东大会仍将继续对公司整体的治理机制发
万家文化（600576） 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）挥积极和持续的作用。公司将依法确保股东享有其股东权利，为股东参与股东大会提供便利，切实保障股东的知情权和参与权。
公司将按照相关规定的要求召集和召开股东大会，公平对待所有股东，并保证每位股东均可有效行使表决权，充分发挥股东大会作为公司最高权利机关对公司治理机制的积极作用，推进公司治理结构的进一步完善。
2、控股股东与上市公司
本次交易完成后，公司控股股东仍为万家集团，实际控制人仍为孔德永。
公司控股股东将严格规范自身的行为，不会超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。本次交易完成后，公司仍拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东。公司董事会、监事会和内部机构会保持独立运作。
3、董事与董事会
目前，公司本届董事会人数为7人，其中独立董事3人。公司董事的选举、董事会的人数及人员构成、独立董事在董事会中的比例、董事会职权的行使、会议的召开等均符合相关法规和本公司《公司章程》的要求。
4、监事与监事会
目前，公司监事会由3名监事组成，其中职工监事2名。本次交易完成后，公司监事会不会发生变化。监事会的人数和构成符合法律、法规及和《公司章程》的要求。公司各位监事将按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自已的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。
5、绩效评价与激励约束机制
本次交易完成后，公司将会进一步建立和完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制。《公司章程》按照相关法律法规，明确规定了高级管理人员的履职行为、权限和职责，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。
万家文化（600576） 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）6、信息披露与透明度
本次交易完成后，公司会继续按照《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等规定，董事会指定公司董事会秘书负责投资者关系管理和日常信息披露工作，接待股东的来访和咨询。公司力求做到公平、及时、准确、完整地披露公司信息。
（二）本次交易完成后上市公司的独立性
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与公司控股股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务及面向市场、自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求，对上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立。
1、业务独立情况
公司现有业务拥有独立完整的制作及销售系统，具备独立面向市场自主经营的能力。公司实际控制人及主要股东已出具《关于避免同业竞争、规范和减少关联交易的承诺书》，上述主要股东不存在从事与本公司相同、相似业务的情形，不存在依赖性的关联交易，因此不会对本公司的业务独立性产生影响。
2、人员独立情况
公司的董事、监事、高级管理人员均依照《公司法》及《公司章程》等有关规定产生，不存在违法兼职情形，不存在股东超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均在本公司专职工作并领取薪酬，未在实际控制人所控制的其他企业中担任职务或领取薪酬，也不存在自营或为他人经营与本公司相同或相似业务的情形。公司的财务人员未在实际控制人控制的其他企业中兼职。
本次交易完成后，公司承诺上述的人员独立情况仍将保持与延续。
万家文化（600576） 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）3、资产完整情况
公司资产独立于公司控股股东。公司合法拥有与生产经营相关的办公场所、设备等重要资产的所有权或使用权。公司资产与股东个人财产严格区分，不存在公司资金、资产被股东占用的情况。本次交易不会对公司上述的资产完整情况造成影响，公司仍将保持资产的完整性，独立于公司控股股东的资产。
4、机构独立情况
公司拥有独立的生产经营和办公场所，不存在与控股股东和实际控制人混合经营、合署办公的情形。公司逐步完善法人治理结构，建立健全了内部经营管理机构，形成了适合自身经营需要且运行良好的内部组织机构。公司独立行使经营管理职权，不存在与实际控制人所控制的其他企业混同的情形。本次交易完成后，公司仍将维持机构独立。
5、财务独立情况
公司设有独立的财务部门，建立了独立、完善的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，并实施了有效的财务监督管理制度和内部控制制度，能够根据《公司章程》的相关规定并结合自身的情况独立作出财务决策，独立核算、自负盈亏。公司在银行单独开立账户，并依法独立纳税，独立对外签订合同。本次交易前，公司不存在与其关联方共用银行账户的情况，也不存在资金、资产被关联方非法占用的情况。本次交易完成后，公司仍将贯彻财务独立运作的要求，独立核算、内控规范。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明
（一）公司最近三年的利润分配及分红派息情况
公司最近三年无利润分配及分红派息情况。
（二）本次交易完成后公司的利润分配政策
本次交易完成后，公司仍将继续遵循《公司章程》（2015年11月修订）中关于利润分配的相关政策，积极对公司的股东给予回报。具体的利润分配政策如下：
万家文化（600576） 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）1、利润分配原则
公司的利润分配应符合法律、法规的相关规定，重视对股东的合理投资回报和公司的可持续发展需要，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
2、利润分配的方式及时间间隔
公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司进行利润分配，现金分红优于股票股利。公司具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配。公司原则上每年实施一次利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
3、现金分红的条件及比例
（1）公司上一会计年度盈利且累计可分配利润为正；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司在未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
在满足公司持续经营和长期发展需要的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
4、现金分红的时间及比例
在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红；董事会可以根据公司盈利情况及资金状况提议进行中期利润分配。
在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司每年度以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
在实际分红时，公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照《公司章程》规定的程序，区分下列情况，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
万家文化（600576） 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、股票股利分配的条件
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票评估处于合理范围内，公司可以发放股票股利。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。具体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
6、利润分配的决策程序与机制
（1）董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会结合具体经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，制定分配方案后提交董事会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会在审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。
（2）股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票、电话、传真、邮件、公司网站、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
六、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明
2015年 10月 29日，公司因正在筹划重大事项，向上交所申请股票停牌，自 2015年 10月 30日起，公司股票开始连续停牌。剔除大盘因素和板块因素影响，本公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨幅超过20%。
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的规定：
万家文化（600576） 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）―剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。‖
公司对内幕信息知情人及其直系亲属在万家文化停牌前 6个月内买卖本公司股票的情况进行了核查，具体情况详见本章之―六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况‖。
七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
本公司于2015年10月30日公告重大事项停牌，并在2015年11月6日就本次重大资产重组公告停牌，且及时进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向上交所上报了内幕信息知情人名单。
根据《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》，上市公司对本次交易停牌（即 2015年 10月 30日）前六个月内（即 2015年 4月 29日至 2015年 10月 30日期间，简称“自查期间”），对上市公司及上市公司的董事、监事、高级管理人员，本次交易的标的公司及其股东、董事、监事、高级管理人员，本次交易相关中介机构及经办人员，其他知悉本次重组的人员，以及上述人员的直系亲属买卖上市公司股票进行了自查。根据各方的自查情况和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询记录，在自查期间，上述自查主体中相关内幕信息知情人除下述情形外，其他自查主体不存在买卖公司股票的情形：
|||||
|-|-|-|-|
|身份|序号|||
|||买入股数（股）|卖出股数（股）|
|万好万家集团有限公司职工监事|1|1,000|-|
||2|-|1,000|
||3|41,460|-|
||4|-|5,000|
||5|5,000|-|
||6|10,000|41,460|
||7|54,180|3,000|
||8|17,000|3,000|
||9|-|5,000|
||10|-|18,600|
||11|18,000|5,000|
||合计|146,640|82,060|
|万家矿业董事、副总经理|1|6,000|-|
||2|10,000|-|
||3|-|16,000|

万家文化（600576） 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|合计|16,000|16,000|

苏立华曾在2014年任万家集团职工监事，并已于2014年2月10日因合同到期终止了劳动关系，并于2014年3月14日办理完成了全部离职手续。但万家集团未及时就上述监事变更的事项办理工商备案。根据苏立华本人出具的声明，买卖万家文化股票行为系根据市场信息和其个人判断作出投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的行为。苏立华没有参与万家文化拟进行的重大资产重组的任何工作，对拟进行的重大资产重组的具体方案、项目进展和其他相关信息均不知情。
邓建民担任万家矿业董事兼副总经理。邓建民于2015年7月30日至2015年8月26日期间买卖了公司的股票，并于2015年9月14日全部卖出。根据邓建民本人出具的声明，买卖万家文化股票行为系根据市场信息和其个人判断作出投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的行为。邓建民没有参与万家文化拟进行的重大资产重组的任何工作，对拟进行的重大资产重组的具体方案、项目进展和其他相关信息均不知情。邓建民持有上述股票期间，公司并未启动本次重组工作。
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本公司严格按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神、《重组办法》等相关规定的要求，采取了以下措施保障中小投资者的权益：
（一）独立董事发表意见
本次交易内部审议过程中，公司全体独立董事就公司董事会提供的本次交易报告书及相关文件进行了认真审阅，基于独立判断立场，对本次交易事项发表了同意的独立意见。
（二）关联董事回避表决
本次交易构成关联交易，关联董事在审议本次交易的董事会上回避表决。
（三）股东大会表决及网络投票安排
公司将于股东大会召开日前15日发出召开审议本次交易方案的股东大会的通
知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。
在审议本次交易的股东大会上，本公司将采用现场投票和网络投票相结合的表
万家文化（600576） 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）决方式，以切实保护全体股东的合法权益。上市公司通过证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台。股东大会通知将对网络投票的时间、投票代码、投票具体程序、投票操作流程等有关事项做出明确说明。
万家集团将在审议本次交易的股东大会上回避表决，以充分保护股东，特别是中小股东的合法权益。
（四）标的资产定价公允
上市公司已聘请具有证券期货业务资格的资产评估机构进行评估。在中企华出具的资产评估报告基础上，由交易双方协商确定，交易价格公允、合理。上市公司董事会和独立董事发表意见认为：
1、关于评估机构的独立性
中企华为具有证券从业资格的专业评估机构，本次接受万家文化委托，承担拟出售资产的评估工作。中企华及其经办评估师与本次交易各相关方，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、关于评估假设前提的合理性
评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司分别出售万家房产100%股权和万家矿业65%股权提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。因此，本次评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易的拟出售资产定价以具备合格资质的资产评估机构出具的评估结果为参考依据，并经交易各方最终协商确定，定价方式合理。本次交易聘请的评估机
万家文化（600576） 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
综上所述，董事会和独立董事认为：本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
万家文化（600576） 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第十二节独立董事及中介机构对本次交易的意见
一、独立董事意见
根据《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》、《公司章程》及《公司独立董事工作制度》的有关规定，公司的独立董事仔细审阅了《浙江万好万家文化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其他相关资料，经审慎分析，发表独立意见如下：
―根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，该事项构成重大资产重组(以下简称“本次重大资产出售”)。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司独立董事工作制度》的有关规定，我们作为浙江万好万家文化股份有限公司的独立董事，仔细审阅了《浙江万好万家文化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其他相关资料，经审慎分析，现就本次重大资产出售事项，发表独立意见如下：
―一、公司拟出售所持万家房产100%股权、出售所持万家矿业65%的股权，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，该行为构成重大资产重组。本次重大资产出售符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，具备重大资产重组的实质条件。
二、公司就本次重大资产出售聘请了北京中企华资产评估有限责任公司对标的资产在评估基准日的价值进行了评估，并出具了《浙江万好万家文化股份有限公司拟转让股权涉及的浙江万家房地产开发有限公司股东全部权益项目评估报告》、《浙江万好万家文化股份有限公司拟转让股权涉及的浙江万好万家矿业投资有限公司股东全部权益项目评估报告》。
关于本次交易涉及的估值事项，全体独立董事认为：
（1）关于评估机构的独立性
万家文化（600576） 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）北京中企华资产评估有限责任公司为具有证券从业资格的专业评估机构，本次接受公司委托，承担拟出售资产的评估工作。北京中企华资产评估有限责任公司及其经办评估师与本次交易各相关方，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
（2）关于评估假设前提的合理性
评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司分别出售浙江万家房地产开发有限公司有限公司100%股权和浙江万好万家矿业投资有限公司65%股权提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。因此，本次评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（4）评估定价的公允性
本次交易的拟出售资产定价以具备合格资质的资产评估机构出具的《评估报告》为参考依据，并经交易各方最终协商确定，定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
三、本次重大资产出售有利于公司集中资金调整产业结构，进行转型升级工作；有利于减少关联交易、避免同业竞争；有利于公司拓展新业务，改善财务状况，提升可持续经营能力。
四、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规和公司章程的相关规定。
万家文化（600576） 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）我们同意公司本次董事会会议对本次重大资产出售相关议案的表决结果，并将该等议案提交公司股东大会审议。‖
二、独立财务顾问意见
本次交易聘请的独立财务顾问华信证券为证监会批准的具有独立财务顾问资格和保荐人资格的证券公司。按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《财务顾问办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，通过尽职调查和对上市公司董事会编制的本次交易方案等信息披露文件进行审慎核查，并与上市公司、本次交易的其他中介机构充分沟通后，华信证券出具核查意见如下：
（一）本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题的规定》、《26号准则》、《信息披露及停复牌业务指引》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件，相关信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司因股权结构变化而不符合股票上市条件。
（二）本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
（三）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
（四）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（五）本次交易标的资产价格以独立的具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告为依据，经交易各方协商确定，定价公平、合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
（六）本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，不存在损害
万家文化（600576） 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）万家文化及其全体股东利益的情形。本次交易完成后，关联交易将得到进一步规范，有利于公司存续的可持续发展。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。‖
三、律师意见
按照《合同法》、《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《重组规定》等相关法律、法规及规范性文件的规定，通过尽职调查和对上市公司董事会编制的本次交易方案等信息披露文件进行审慎核查，大成律师认为：
（一）本次重大资产出售交易双方具备进行本次交易的合法主体资格；
（二）本次交易已履行了截至本法律意见书出具之日应当履行的批准和授权程序，相关批准和授权合法有效；
（三）本次交易相关协议的主体均具备法定的主体资格，协议内容符合《公司法》、《合同法》等法律、法规和中国证监会《重组办法》、《重组规定》及其他文件的相关规定，在协议约定的生效条件成就后即可生效；
（四）本次交易涉及的标的公司依法设立并有效存续，万家文化合法拥有万家房产100%的股权和万家矿业65%的股权，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形，万家文化出售标的资产不存在实质性法律障碍；
（五）本次交易构成关联交易，万家文化的控股股东、实际控制人及主要股东已作出承诺，本次交易完成后，将逐步减少与规范关联交易；本次交易完成后，不会新增加同业竞争，万家文化的控股股东、实际控制人、主要股东已就避免和消除同业竞争作出承诺；
（六）本次交易的标的资产为股权类资产，不涉及员工安置和债权债务的处理；
（七）万家文化已依法履行现阶段必要的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
（八）本次交易符合《公司法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件规
万家文化（600576） 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）定的关于上市公司重大资产重组的原则和实质性条件；
（九）本次交易相关方及其董事、监事、高级管理人员和本次重大资产出售聘请的中介机构及其经办人员，以及上述相关人员的直系亲属在万家文化实施本次重大资产出售股票停牌前六个月内，不存在利用内幕信息买卖万家文化股票的行为；
（十）参与本次交易的证券服务机构具备为本次交易提供相关服务的资格。
万家文化（600576） 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第十三节本次交易的相关中介机构
一、独立财务顾问
上海华信证券有限责任公司
地址：上海浦东新区世纪大道100号环球金融中心9楼
法定代表人：陈海平
电话：021-38784818
传真：021-68776977
经办人：冯葆、徐聪
二、律师
北京大成（上海）律师事务所
地址：上海市世纪大道 100号上海环球金融中心24层
负责人：王汉齐
电话：021-58785888
传真：021-58786218
经办人：黄夏敏、张新明、蒋湘军
三、审计机构
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：浙江省杭州市庆春东路1-1号西子联合大厦19-20楼
负责人：朱建弟
电话：0571-85800470
传真：0571-85800465
经办人：朱伟、吴金玲
四、资产评估机构
北京中企华资产评估有限责任公司
地址：北京市东城区青龙胡同35号
万家文化（600576） 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）法定代表人：权忠光
电话：010-65881818
传真：010-65882651
经办人：张齐虹、胡奇
万家文化（600576） 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第十四节 董事及相关中介机构声明
一、董事声明
本公司及董事金会全体成员保证《浙江万好万家文化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
孔德永 詹纯伟 孔水华
陆京生 韩洪灵 倪正东
李有星
浙江万好万家文化股份有限公司年 月 日
万家文化（600576） 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）二、独立财务顾问声明
本独立财务顾问同意《浙江万好万家文化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》引用本独立财务顾问出具的独立财务顾问报告的内容，并已对所引用的内容进行了审阅，确认《浙江万好万家文化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》不致因引用前述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
财务顾问主办人签名：______________ ______________
冯葆 徐聪
法定代表人签名：______________
陈海平
上海华信证券有限责任公司年 月 日
万家文化（600576） 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）三、律师声明
本所同意《浙江万好万家文化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》引用本所出具的法律意见书的内容，并已对所引用的内容进行了审阅，确认《浙江万好万家文化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》不致因引用前述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师签名：______________ ______________
黄夏敏 张新明
______________
蒋湘军
律师事务所负责人签名：______________
王汉齐
北京大成（上海）律师事务所年 月 日
万家文化（600576） 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）四、审计机构声明
本所同意《浙江万好万家文化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》引用本所出具的财务数据及相关内容，并已对所引用的内容进行了审阅，确认《浙江万好万家文化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》不致因引用前述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师签名：______________ ______________
朱伟 吴金玲
会计师事务所负责人签名：______________
朱建弟
立信会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
万家文化（600576） 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）五、资产评估机构声明
本公司同意《浙江万好万家文化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》引用本公司出具的相关资产评估报告书的内容，并已对所引用的内容进行了审阅，确认《浙江万好万家文化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》不致因引用前述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册资产评估师签名：______________ ______________
张齐虹 胡奇
法定代表人签名：______________
孙月焕
北京中企华资产评估有限责任公司年 月 日
万家文化（600576） 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第十五节 备查文件
一、备查文件
1、 万家文化与本次交易相关的董事会决议
2、 万家文化独立董事与本次交易相关的独立董事意见
3、 万家文化与本次交易相关的股东大会会议决议
4、 华信证券出具的《独立财务顾问报告》
5、 大成律师出具的《法律意见书》
6、 立信会计师出具的《审计报告》
7、 立信会计师出具的《审阅报告及备考财务报表》
8、 中企华评估出具的《资产评估报告》
二、备查地点
1、 浙江万好万家文化股份有限公司
地址：杭州市密渡桥路1号白马大厦12楼
电话：0571-85866506
传真：0571-85866566
联系人：詹纯伟
2、 上海华信证券有限责任公司
地址：上海市浦东新区世纪大道100号环球金融中心9楼
电话：021-38784818
传真：021-68776977
联系人：徐聪
书（草案）》之盖章页）
浙江万好万家文化股份有限公司年 月 日