青岛海尔多媒体有限公司
拟引进战略投资者所涉及的
股东全部权益价值评估项目
资 产 评 估 报 告 书青天评报字［2017］第 QDV1012号
青岛天和资产评估有限责任公司
二○一七年二月二十二日
目 录
资产评估师声明 ................................................... 1
资产评估报告书摘要 ............................................... 2
资产评估报告书 ................................................... 6
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者 ....... 6
二、评估目的 ..................................................... 2
三、评估对象和评估范围 ........................................... 2
四、价值类型及其定义 ............................................. 5
五、评估基准日 ................................................... 5
六、评估依据 ..................................................... 5
七、评估方法 ..................................................... 8
八、评估程序实施过程和情况 ...................................... 10
九、评估假设 .................................................... 13
十、评估结论 .................................................... 14
十一、特别事项说明 .............................................. 17
十二、评估报告使用限制说明 ...................................... 18
十三、评估报告日 ................................................ 19
十四、资产评估师签字盖章、评估机构盖章和法定代表人签字 .......... 19
备查文件 ........................................................ 20
青岛海尔多媒体有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书 第1页资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论的合理性承担相应法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性、恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；
与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及的资产、负债进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足评估报告要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明、使用限制说明及其对评估结论的影响。
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拟引进战略投资者所涉及的
股东全部权益价值评估项目
资产评估报告书摘要
青天评报字[2017]第 QDV1012号
重要提示：以下内容摘自资产评估报告书正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应认真阅读资产评估报告书正文。
一、评估目的：为满足青岛海尔多媒体有限公司拟引进战略投资者进行增资的需要，对青岛海尔多媒体有限公司的股东全部权益价值进行评估，为此次增资经济行为提供价值参考。
二、评估对象和评估范围：评估对象为青岛海尔多媒体有限公司的股东全部权益；评估范围为青岛海尔多媒体有限公司申报的全部资产及负债。
三、价值类型：本次评估选择的价值类型为市场价值。
四、评估基准日：2016年 12月 31日。
五、评估方法：本次评估采用市场法和收益法进行评估，并对两种方法得出的评估结论进行对比分析，确定最终的评估结论。
六、评估结论：
海尔多媒体公司经审计后账面资产总额为 279,699.33万元，负债总额 233,308.34万元，净资产 46,390.99万元。本次评估分别采用收益法和市场法两种方法进行评估。
（一）收益法评估结论
采用收益法评估后，青岛海尔多媒体有限公司股东全部权益（100%股权）在本次评估基准日 2016年 12月 31日的市场价值为 192,726.28
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青岛海尔多媒体有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书 第3页万元，比净资产账面价值增值 146,335.29万元，增值率315.44%。
（二）市场法评估结论
采用市场法评估后，青岛海尔多媒体有限公司股东全部权益（100%股权）在本次评估基准日 2016年 12月 31日的市场价值为 193,400.00万元，比净资产账面价值增值 147,009.01万元，增值率316.89%。
（三）评估结论的最终确定
海尔多媒体公司的股东全部权益价值采用两种评估方法的评估结论分别为：收益法评估结论为 192,726.28万元，市场法评估结论为 193,400.00万元，相差 673.72万元，差异率为0.35%。
两种方法评估结果差异的主要原因是：收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值。市场法则是根据与被评估单位相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值，市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的）。虽然收益法和市场法同时涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源、技术业务能力和组织管理能力等无形资产的价值，但市场法对企业预期收益仅考虑了增长率等有限因素对企业未来价值的影响，并且其价值乘数受股市波动的影响较大，由此得到的评估结果的精确度稍差。因此，本次评估采用收益法结论作为最终评估结论，即：
青岛海尔多媒体有限公司股东全部权益（100%股权）在本次评估基准日 2016年 12月 31日的市场价值为 192,726.28万元。
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青岛海尔多媒体有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书 第4页本次评估结论未考虑股权流动性可能对评估对象价值的影响。
七、本评估报告的有效使用期：本评估报告有效使用期为一年，自评估基准日 2016年 12月 31日至 2017年 12月 30日。
八、特别事项说明：
（一）青岛海尔多媒体有限公司本次纳入评估范围内的评估基准日各项资产及负债账面价值均为经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的价值；收益法评估中所参考的海尔彩电事业部历史年度模拟合并报表中， 2015年的模拟合并报表已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年的模拟合并报表为海尔彩电事业部管理当局编制。
（二）海尔多媒体公司目前使用的“海尔”、“Haier”商标为青岛海尔投资发展有限公司所有，不收取商标使用费，授权期限至 2017年 12月 31日；公司目前使用的“模卡”商标为青岛海尔电子有限公司所有，正在办理向海尔多媒体公司的权属转移过程中。
本次评估，假设海尔多媒体公司目前产品使用的“海尔”、“Haier”商标在预测期内仍维持目前不收费方式；“模卡”商标在基准日后权属无偿转移至海尔多媒体公司并在转移前维持目前不收费方式。
（三）根据海尔集团对于彩电业务板块的架构调整，目前在海尔多媒体公司体外尚未执行完毕的海尔彩电产品订单涉及的客户资源在 2017年 6月底前将全部转移至海尔多媒体公司。
本次评估，假设上述订单的切换能够如期完成，海尔多媒体公司在此之后为海尔彩电产品国内市场唯一运营平台；
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青岛海尔多媒体有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书 第5页（四）海尔多媒体公司目前产品的销售、物流、售后服务等均使用海尔集团及其关联方的销售、物流、售后网络等资源，日常运营使用海尔集团内 ERP系统。
本次评估，假设海尔多媒体公司未来经营年限内的产品销售、物流、售后服务等仍按现有方式继续使用海尔集团及其关联方的销售、物流、售后网络等资源，日常运营仍按现有方式继续使用海尔集团内 ERP系统，与上述资源提供方的合作能够在目前的费用标准基础上继续按优惠费率执行。
九、评估报告日：二○一七年二月二十二日。
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股东全部权益价值评估项目
资 产 评 估 报 告 书
青天评报字[2017]第 QDV1012号
青岛海尔多媒体有限公司：
青岛天和资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据国家有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用收益法和市场法，按照必要的评估程序，对青岛海尔多媒体有限公司拟引进战略投资者进行增资事宜所涉及的青岛海尔多媒体有限公司股东全部权益价值在评估基准日 2016年 12月 31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况及评估结果报告如下：
一、委托方及被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者（一）委托方及被评估单位：青岛海尔多媒体有限公司（以下简称“海尔多媒体公司”）
企业名称：青岛海尔多媒体有限公司
统一社会信用代码：913702123341409001
注册地址：山东省青岛市崂山区海尔路 1号海尔工业园
法定代表人：梁海山
注册资本：35000万元人民币
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：研发、生产销售及维修：通讯设备（不含无线电及地面
卫星接收设备）、家用电器、音像设备、电子元器件、计算机软件、硬
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青岛海尔多媒体有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书 第7页件及外围设备、办公设备及耗材、摄影器材、数码产品，研发、销售：仪器仪表，网络工程、系统集成、软件及嵌入式系统开发、技术服务及技术转让，货物及技术进出口（法律法规禁止的项目除外，法律法规限制的项目取得许可后方可经营），家用电器的维修及售后服务，技术检测、检测认证信息咨询、商务信息咨询（不含商业秘密）、企业管理信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
海尔多媒体公司成立于 2015年 4月 16日。公司成立时的初始注册资本 5,000万元，全部由青岛海尔光电有限公司出资，占注册资本的100%。2015年 9月青岛海尔光电有限公司追加投资 30,000万元，注册资本变更为 35,000万元。
截至本次评估基准日，公司注册资本 35,000万元，全部由青岛海尔光电有限公司出资，占注册资本的100%。公司的股权关系图如下：海尔多媒体公司属于彩电行业，现主要从事海尔、模卡品牌的电视机研发、销售、售后服务及彩电平台运营，目前是海尔集团公司国内海尔彩电业务的唯一运营平台。
海尔集团的彩电业务始于 1997年。1997年 9月，海尔集团在北京人民大会堂召开新闻发布会，宣布正式进入黑色家电领域，并推出中国第一台数字电视探路者。海尔集团的彩电业务历经 20年的发展，取得
了一系列成绩，获得了很多荣誉。详见以下的“海尔电视发展大事记”：
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青岛海尔多媒体有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书 第8页海尔电视发展大事记
2016年，推出海尔阿里三代电视，家联网技术共建O2O生态圈
海尔电视是海尔集团成长最快的产品。
2015年，推出海尔曲面音乐电
视。
2014年，海尔与阿里巴巴合资，
联合主推海尔阿里电视。
2008年，海尔电视入驻奥运 2015-2016年，A92系列和U52
比赛场馆及央视荣誉殿堂。 系列连夺创新产品大奖
2015年，推出海尔阿里二代电
视，智慧模块可定制可升级
2003年，海尔电视用户满意
度五项评比四项第一。
2010-2012年，海尔脑力波电视、
无尾电视、透明屏电视填补国际
技术空白。
1999年12月，海尔信
息产业园落成。 2006年，海尔电视成
NBA全球唯一高清合
1997年12月，海尔兼并合肥
作伙伴。
黄山电视机厂，成立合肥海尔
电器有限公司。 2002年，海尔彩电被认
定为中国名牌。
1998年5月，海尔彩电市场
占有率全国第4。
1997年9月，海尔宣布进军
黑电领域。
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2017年 1月 6号，在拉斯维加斯举办的“第五届中国电子信息博览会 CITE2017”新闻发布会上，中国电子视像行业协会面向全球隆重揭晓了“彩电品牌中国大奖”。“彩电品牌中国大奖”是针对在中国市场销售的彩电品牌评选中最具影响力、最受消费者欢迎的品牌厂商，获选的品牌厂商在产品设计、技术、制造、销售、服务、社会责任等方面均具有领先性和代表性。TCL、海信、创维、长虹、康佳、海尔、三星、LG等活跃在中国经济舞台的领军品牌以在消费电子行业多年的探索实践和管理经验，以及良好的产品品质和品牌知名度，斩获了“彩电品牌中国大奖”。
海尔彩电业务的市场份额最近几年一直徘徊在第六名左右，多年冲击前三的目标一直未能实现。2012年，随着国家家电下乡补贴政策的结束、行业竞争的加剧以及企业自身发展的考虑，海尔集团筹划对彩电板块进行战略调整。2013年开始对海尔彩电板块的生产经营模式进行改造，由原先的“产品研发+生产+销售”模式调整为“产品研发+销售+生态运营”模式，将生产环节变成 ODM模式，将生态圈的建设作为未来彩电板块的主要目标；
海尔多媒体公司现执行《企业会计准则》，按现行税法规定缴纳企业所得税、增值税、营业税、城建税、教育费附加等各种税费。截止本次评估基准日，青岛海尔多媒体有限公司账面资产总额为 279,699.33万元，负债总额 233,308.34万元，净资产 46,390.99万元。海尔多媒体公司近两年经审计后的财务及经营情况如下表：
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|一、资产、财务状况|2015/12/31|2016/12/31|
|总资产|150,402.54|279,699.33|
|总负债|119,088.61|233,308.34|
|净资产|31,313.93|46,390.99|
|二、经营状况|2015年7-12月|2016年|
|营业收入|308,751.30|673,522.42|
|净利润|1,313.93|11,259.60|

截止本次评估基准日，海尔多媒体公司无对外投资的子公司。
（二）业务约定书约定的其他评估报告使用者
除委托方外，本评估报告仅供与委托方此次增资行为相关的各方使用，并报送国家证券监管部门审查使用。除此之外，无其他的报告使用者。
二、评估目的
委托方——青岛海尔多媒体有限公司拟引进战略投资者进行增资，本次评估目的是对评估基准日2016年12月31日的青岛海尔多媒体有限公司股权价值进行评估，为此次增资经济行为提供价值参考。
三、评估对象和评估范围
本次评估对象为青岛海尔多媒体有限公司的股东全部权益，即该公司100%股权；评估范围为青岛海尔多媒体有限公司申报的全部资产及负债。
青岛海尔多媒体有限公司申报账面资产总额 279,699.33万元，其中：
流动资产 278,163.57万元，固定资产 1,514.91万元，在建工程 18.97万元；负债总额 233,308.34万元，全部为流动负债。公司位于青岛高科园海尔工业园内的办公用房为租赁用房，未纳入本次评估范围；公司有账外的专利 191项，均为与集团内其他公司共享的专利，另有账外的软件著作权 11项，均纳入本次评估范围；公司目前使用的“海尔”、“Haier”商标为青岛海尔投资发展有限公司所有，不收取商标使用费，授权期限至 2017年 12月 31日；公司目前使用的“模卡”商标为青岛海尔电子有限公司所有，正在办理向海尔多媒体公司的权属转移过程中。
纳入本次评估范围的账面主要资产情况简述如下：
(一)货币资金：申报账面净值为 21,870.68万元，均为银行存款。
(二)应收票据：申报账面净值为 25,718.98万元，为应收重庆海尔电器销售有限公司等公司的票据。
(三)应收账款：申报账面净值为 210,885.58万元，均为企业在正常生产经营过程中形成的应收销货款，均为一年以内的应收款项。
(四)预付账款：申报账面净值为 6,365.61万元，均为企业在正常生产经营过程中形成的预付货款，均为一年以内的应付款项。
(五)其他应收款：申报账面净值为 88.53万元，为企业预交的电费等，均为一年以内的应收款项。
(六)存货：申报账面净值 12,570.54万元，包括企业在正常生产经营过程中持有、将在生产过程中耗用的在途和库存的液晶屏等原材料，在库和发出尚未确认销售的各种规格的彩电以及退回工厂修理的彩电。
(七)其他流动资产：申报账面净值 663.64万元，主要为未认证的增
值税进项税。
(八)固定资产——设备类资产：申报账面净值为 1,514.91万元，本次申报评估的设备类资产共计 655项 655台套，主要为办公设备、实验检验设备等。公司主要设备是 2015年公司成立时购入海尔彩电板块原相关公司使用的设备，除 20台套设备（账面原值 48.64万元,账面净值 43.27万元）闲置或报废外，设备整体技术状况良好，能够满足企业正常的使用要求。
(九)在建工程：申报账面价值 18.97万元，为公司购置高带宽示波器支付的部分款项，含税合同总价 74万元，预计 2017年 5月完工。
(十)应付票据：申报账面价值 38,213.27万元，主要为企业应付惠科股份有限公司等公司的票据，票据期间均为 6个月。
(十一)应付账款：申报账面价值 185,317.98万元，主要为企业应付供应商的采购款。
(十二)预收账款：申报账面价值 809.32万元，主要为企业预收的维修款。
(十三)应付职工薪酬：申报账面价值 1,508.22万元，为公司预提尚未支付的职工工资、保险、公积金等。
(十四)应交税费：申报账面价值 3,266.98万元，为公司应交的城建税、教育费附加和所得税等。
(十五)应付利润：申报账面价值 1,182.54万元，主要为企业分配尚未支付的 2015年度的利润。
(十六)其他应付款：申报账面价值 3,010.02万元，主要为企业应付的
押金、公司往来款、预提的费用等。
本次评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。被评估单位的评估基准日财务报表已由中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项《审计报告》；本次评估，各项资产及负债的申报账面价值均为审计后的账面价值。
本次评估对象在本次评估基准日之前未发生评估及交易情况。账面资产没有根据以往评估结论进行调账的情况。
四、价值类型及其定义
本次评估选择的价值类型为市场价值。由于本次所执行的资产评估业务对市场条件和评估对象的使用等并无特别限制和要求，因此本次评估选择的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目资产评估基准日为 2016年 12月 31日，本次评估一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。
选取 2016年 12月 31日为评估基准日是委托方确定的，该评估基准日为会计年度期末，企业财务资料比较齐全，与本次专项审计的截止日期一致，评估资料便于收集，有利于该项经济行为的操作，并与评估目的实现日及评估人员现场工作时间较为接近。
六、评估依据
（一）行为依据
1、青岛海尔光电有限公司关于本次经济行为的相关文件；
（二）法规依据
1、《中华人民共和国公司法》；
2、《中华人民共和国证券法》；
3、《中华人民共和国资产评估法》；
4、《中华人民共和国物权法》；
5、《中华人民共和国专利法》；
6、《中华人民共和国商标法》；
7、《计算机软件保护条例》；
8、《计算机软件著作权登记办法》；
9、《企业会计准则》；
10、其他与本次评估有关的法规。
（三）评估准则依据
1、《资产评估准则――基本准则》；
2、《资产评估职业道德准则――基本准则》；
3、《资产评估职业道德准则——独立性》；
4、《资产评估准则――评估程序》；
5、《资产评估准则――评估报告》；
6、《资产评估准则――机器设备》；
7、《资产评估准则——业务约定书》；
8、《资产评估准则——工作底稿》；
10、《资产评估准则——无形资产》；
11、《评估机构业务质量控制指南》；
12、《资产评估价值类型指导意见》；
13、《资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》。
（四）权属依据
1、《专利证书》；
2、《计算机软件著作权登记证书》；
3、资产入账凭证及购置合同、发票等；
4、青岛海尔多媒体有限公司提供的其他产权证明材料。
（五）取价依据
1、青岛海尔多媒体有限公司历史年度《审计报告》；
2、海尔彩电事业部历史年度模拟合并《审计报告》及企业管理当局编制的 2016年模拟合并会计报表；
3、青岛海尔多媒体有限公司及海尔彩电事业部相关公司历史年度财务及生产经营资料；
4、青岛海尔多媒体有限公司提供的未来年度收益预测数据；
5、机械工业出版社近期《机电产品报价手册》；
6、近期《全国办公设备及家用电器报价》；
7、互联网上获取的产品价格信息；
8、《资产评估常用数据与参数手册》；
9、《中华人民共和国增值税暂行条例》；
11、 CVsource软件平台信息；
12、委托方及被评估单位提供的其他资料；
13、本评估机构掌握的各项收费标准及其他价格信息。
七、评估方法
本次评估采用收益法和市场法进行评估，并对两种方法得出的评估结论进行对比分析，确定最终的评估结论。选用理由如下：
（一）市场法适用性分析：
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法:
1、上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
2、交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
彩电行业近期国内的股权并购交易案例有限，并且受数据信息收集的限制，与交易案例相关联的、影响交易价格的某些特定条件无法通过公开渠道获知，无法对相关的折扣或溢价做出分析，交易案例比较法较难操作。
而在中国资本市场正常交易的、与被评估企业处于同一行业的上市公司有不少，交易及财务数据公开，信息充分，因此本次市场法评估具体采用上市公司比较法。具体如下：
企业股权价值=（被评估企业比率乘数×被评估企业对应收益数据-付息负债）×（1-不可流通折扣率）＋营运资金差异调整＋非经营性资产负
债净值
本次评估选取的比率乘数：EBITDA乘数、NOIAT乘数
被评估企业比率乘数=可比上市公司比率乘数×修正系数
修正系数：主要考虑风险程度 r的修正及增长率 g的修正
不可流通折扣率：采用同行业非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率对比方式估算。
（二）收益法适用性分析：鉴于青岛海尔多媒体有限公司的经营情况，其未来的预期收益可以合理预测，并能反映企业全部资产对企业价值的贡献程度，风险可以合理量化，因此可以采用收益法进行评估。
收益法是通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。具体方法为：在当前经营模式持续经营的前提下，通过预测青岛海尔多媒体有限公司在本次评估基准日后预计收益年限内的年度净现金流量（分段预测），再选用适当的折现率逐年折现加和，加上该公司目前的非经营性资产（负债）及溢余资产的价值后，乘以委估股权比例，并考虑相关的修正系数后确定股权评估值。其基本计算公式为：
V＝（V1＋V2）×（1-§）×S×（1±K )
1
式中：V：企业股东权益价值
V1：企业经营性股权价值
V2：非经营性资产（负债）及溢余资产价值
§：流通性折扣系数
1
S：委估股权比例
K：控制权溢价（折价）调整系数
n n
V1[R
(1r)iR（1g）（/ r-g）(1 r)]
i n
i1
其中：
V1
——企业经营性股权价值
R——企业未来第 i年预期股权自由净现金流
i
r——折现率,由资本资产定价模型确定
i——收益计算年期
n——详细预测年期
g——永续增长率
（三）成本法（资产基础法）适用性分析：鉴于青岛海尔多媒体有限公司的生产采用 ODM方式，无自有生产厂房及生产设备，固定资产投资规模很小，但净资产收益率较高，属典型的轻资产公司，成本法评估结论难以反映企业诸如客户资源、商誉、人力资源、技术业务能力和组织管理能力等无形资产的价值，难以全面涵盖公司的内在价值，因此，未采用成本法进行评估。
八、评估程序实施过程和情况
评估工作于 2017年 2月 8日开始，至 2017年 2月 22日结束。具体分以下几个阶段：
（一）明确评估业务基本事项
资产评估机构与委托方及其他相关当事人讨论、阅读基础材料，进行必要的初步调查，与委托方及被评估单位等共同明确资产评估业务基本事项，分析评估项目风险、专业胜任能力、评估机构及人员的独立性。
（二）签订资产评估业务约定书
在明确上述评估业务基本事项的基础上，评估机构与委托方签订《资
产评估业务约定书》，约定书包括评估目的、评估范围、评估基准日、出具报告书时间要求、收费额及报告书使用范围等内容。
（三）编制资产评估计划
根据本评估项目的具体情况及时间要求，考虑评估目的、评估对象状况、评估业务风险、评估项目规模和复杂程度、涉及资产的结构、类别、数量及分布状况、相关资料收集状况及评估人员的专业胜任能力、经验及助理人员配备情况等，编制评估计划。
（四）现场调查
根据委估资产的特点，我们将评估人员分成设备、财务综合两个评估小组，由项目负责人带领评估人员于 2017年 2月 8日进入青岛海尔多媒体有限公司，全面清查各项资产和核实各项负债，并对青岛海尔多媒体有限公司成立以来的历史经营财务数据进行了详细的核实，获取了海尔彩电业务板块 2015年、2016年的合并财务数据。现场调查工作于 2017年 2月 14日结束。
根据委估资产类别不同，采用不同的资产勘查或现场调查方式，全面、客观了解评估对象，核实被评估单位提供资料的可靠性。如：对重点固定资产逐项现场勘查，对非重点设备进行抽查；对银行存款核对银行对账单；对往来款项进行账务核实及发函询证等评估程序，确认其真实性及准确性。
同时，我们对被评估单位的历史经营情况，包括企业的产品种类、经营能力、成本核算、内控制度及其执行情况等事项进行了深入了解。对营业收入、营业成本及各项费用及税金的历史水平进行了核实及归集；对被评估单位提供的收益预测资料进行了审核，通过分析宏观经济、行业现状、
该公司的经营优劣势以及公司规模、所经营业务的市场需求等资料分析其预计营业收入和营业成本的合理性，通过分析以前年度各项费用水平来比较确认其预计各项费用的合理性，最终确认其收益预测年限内的预计收益水平的合理性。
（五）收集评估资料
通过与委托方及被评估单位进行沟通、指导其对评估对象进行清查等方式，对评估对象或被评估单位资料进行了解；在具体资产清查过程当中，注意从委托方、被评估单位及其他相关当事方索取与评估有关的资料，并确信资料来源的可靠性；同时，在评估机构日常工作中收集的信息资料中筛选与本评估项目有关的资料加以使用。
（六）评定估算
评定估算是资产评估师根据资产评估理论和技术，对影响资产评估价值的各种因素进行综合分析、推理和判断的过程，主要包括：分析资产评估资料、恰当选择资产评估方法、运用资产评估方法形成初步评估结论、综合分析确定评估结论、资产评估机构内部三级复核等具体工作步骤。
（七）编制和提交评估报告
在与委托方进行必要沟通的前提下，按照《资产评估准则——评估报告》等规范的要求，编制《资产评估报告书》、《资产评估说明》、《资产评估明细表》等，并按业务约定书规定的时间及方式向委托方提交评估报告。
（八）工作底稿归档
评估机构及资产评估师将在资产评估工作中形成的、与资产评估业务相关的、有保存价值的各种文字、图表、图像等资料进行整理并装订后，
及时予以归档。
九、评估假设
本次评估结果是反映委估股权在本次特定评估目的下的市场价值，没有考虑企业将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊交易方或特殊交易方式可能追加付出的价格等对其估价的影响。并且，本次评估结论是基于以下假设得出的：
（一）一般假设
1、国际及国内宏观经济形势无重大变化，企业所处地区的政治、经济、行业和社会环境无重大变化；
2、影响企业经营的国家现行有关法律、法规及企业所属行业的基本政策无重大变化；
3、国家现行的银行利率、汇率、税收政策无重大变化；
4、被评估企业按目前的经营模式及资本结构在评估预测期间内持续经营；
5、被评估企业保持现有资本规模，维持简单再生产的资本性投入；
6、被评估企业未来保持现有的收入取得方式和信用政策不变，不会遇到重大的款项回收问题；
7、被评估企业在存续期内，不存在因对外担保等事项导致的大额或有负债；
8、被评估企业的会计政策与核算方法无重大变化；
10、被评估企业管理团队无重大变化，并尽职尽责按照目前的经营方式和经营计划持续经营；
11、除评估报告中已有揭示以外，假定企业已完全遵守现行的国家及地方有关规划、使用、占有、环境及其他相关的法律、法规；
12、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（二）特殊假设
1、假设海尔多媒体公司目前产品使用的“海尔”、“Haier”商标在预测期内仍维持目前不收费使用方式，“模卡”商标在基准日后权属无偿转移至海尔多媒体公司并在转移前维持目前不收费使用方式；
2、假设目前在海尔多媒体公司体外尚未执行完毕的海尔彩电产品订单涉及的客户资源在 2017年 6月底前全部转移至海尔多媒体公司，海尔多媒体公司在此之后为海尔彩电产品国内市场唯一运营平台；
3、假设海尔多媒体公司未来经营年限内的产品销售、物流、售后服务等仍按现有方式继续使用海尔集团及其关联方的销售、物流、售后网络等资源，日常运营仍按现有方式继续使用海尔集团内 ERP系统，与上述资源提供方的合作能够在目前的费用标准基础上继续按优惠费率执行。
如果上述条件发生变化，评估结果一般会失效，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估结论。
十、评估结论
（一）两种评估方法的评估结论
本次评估分别采用收益法和市场法两种方法对海尔多媒体公司股东全部权益价值进行评估。海尔多媒体公司经审计后账面资产总额为
279,699.33万元，负债总额 233,308.34万元，净资产 46,390.99万元。
1、收益法评估结论
采用收益法评估后，青岛海尔多媒体有限公司股东全部权益（100%股权）在本次评估基准日 2016年 12月 31日的市场价值为 192,726.28万元，比净资产账面价值增值 146,335.29万元，增值率315.44%。
收益法的评估结论见下表:
资产评估结果汇总表(收益法)
金额单位：人民币万元2、市场法评估结论
采用市场法评估后，青岛海尔多媒体有限公司股东全部权益（100%股权）在本次评估基准日 2016年 12月 31日的市场价值为 193,400.00万元，
比净资产账面价值增值 147,009.01万元，增值率316.89%。
（二）评估结论的最终确定
海尔多媒体公司的股东全部权益价值采用两种评估方法的评估结论分别为：收益法评估结论为 192,726.28万元，市场法评估结论为市场法评估结论为 193,400.00万元，相差 673.72万元，差异率为0.35%。
两种方法评估结果差异的主要原因是：收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值。市场法则是根据与被评估单位相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值，市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的）。
虽然收益法和市场法同时涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源、技术业务能力和组织管理能力等无形资产的价值，但市场法对企业预期收益仅考虑了增长率等有限因素对企业未来价值的影响，并且其价值乘数受股市波动的影响较大，由此得到的评估结果的精确度稍差。因此，本次评估采用收益法结论作为最终评估结论，即：
青岛海尔多媒体有限公司股东全部权益（100%股权）在本次评估基准日 2016年 12月 31日的市场价值为 192,726.28万元。
上述评估结论未考虑股权流动性可能对评估对象价值的影响。
（三）评估结论增值原因分析
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值，因此
收益法评估结论涵盖了诸如海尔品牌及集团内其他资源的使用许可、海尔彩电客户资源、商誉、人力资源、技术业务能力和组织管理能力等无形资产的价值。而企业资产账面价值中不包括上述无形资产的价值，由此造成评估增值较大。
十一、特别事项说明
（一）青岛海尔多媒体有限公司本次纳入评估范围内的评估基准日各项资产及负债账面价值均为经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的价值；收益法评估中所参考的海尔彩电事业部历史年度模拟合并报表中， 2015年的模拟合并报表已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年的模拟合并报表为海尔彩电事业部管理当局编制。
（二）海尔多媒体公司目前使用的“海尔”、“Haier”商标为青岛海尔投资发展有限公司所有，不收取商标使用费，授权期限至 2017年 12月 31日；公司目前使用的“模卡”商标为青岛海尔电子有限公司所有，正在办理向海尔多媒体公司的权属转移过程中。
本次评估，假设海尔多媒体公司目前产品使用的“海尔”、“Haier”商标在预测期内仍维持目前不收费方式；“模卡”商标在基准日后权属无偿转移至海尔多媒体公司并在转移前维持目前不收费方式。
（三）根据海尔集团对于彩电业务板块的架构调整，目前在海尔多媒体公司体外尚未执行完毕的海尔彩电产品订单涉及的客户资源在2017年6月底前将全部转移至海尔多媒体公司。
本次评估，假设上述订单的切换能够如期完成，海尔多媒体公司在此之后为海尔彩电产品国内市场唯一运营平台；
（四）海尔多媒体公司目前产品的销售、物流、售后服务等均使用海尔集团及其关联方的销售、物流、售后网络等资源，日常运营使用海尔集团内 ERP系统。
本次评估，假设海尔多媒体公司未来经营年限内的产品销售、物流、售后服务等仍按现有方式继续使用海尔集团及其关联方的销售、物流、售后网络等资源，日常运营仍按现有方式继续使用海尔集团内 ERP系统，与上述资源提供方的合作能够在目前的费用标准基础上继续按优惠费率执行。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
（二）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
（三）除法律、法规规定以及相关当事方另有约定外，未征得出具评估报告的评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体；
（四）本评估报告的有效使用期为 1年。自 2016年 12月 31日至 2017年 12月 30日。在评估报告有效使用期内，评估目的实现时，应以评估结果作为参考依据（还需结合重大期后事项进行调整）。超过有效使用期或评估假设前提发生变化，需重新进行资产评估；
（五）遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见是资产评估师的责任；
提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。评估结论不应当被认为是对评估
对象可实现价格的保证。
十三、评估报告日
本评估报告日为 2017年 2月 22日。
十四、资产评估师签字盖章、评估机构盖章和法定代表人签字
评估机构法定代表人：于强
资产评估师：孙启鄯、于志超
青岛天和资产评估有限责任公司
二○一七年二月二十二日
备查文件
(cid:127)
1、《资产评估业务约定书》；
2、青岛海尔多媒体有限公司《营业执照》；
3、《委托方及被评估单位承诺函》；
4、青岛海尔多媒体有限公司 2016年度《审计报告》；
5、青岛海尔彩电事业部 2015年度模拟财务报表《审计报告》；
6、青岛海尔彩电事业部管理当局编制的 2016年度模拟合并财务报表；
7、专利权清单；
8、计算机软件著作权清单；
9、评估机构《营业执照》；
10、评估机构资格证书；
11、资产评估师的承诺函；