国信证券股份有限公司关于深圳证券交易所
《关于对金谷源控股股份有限公司的关注函》
（公司部关注函[2017]第 56号）的回复说明
深圳证券交易所公司管理部：
根据贵部2017年4月18日下发的《关于对金谷源控股股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2017]第 56号）（以下简称“关注函”）的要求，国信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“国信证券”）作为金谷源控股股份有限公司（以下简称“上市公司”或“金谷源”）重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，本着勤勉尽责和诚实信用的原则，已会同金谷源及各中介机构就关注函逐项进行了认真核查，现就关注函中的有关问题作如下答复，请贵部审核。
2017年 4月 18日，你公司披露了 2016年年度报告。年报显示，控股股东及其关联方对你公司存在非经营性占用资金的情况，报告期内非经营性资金占用的期初数为0、新增占用金额 83188.16万元、期间偿还金额 72023.24万元、期末占用金额11941.32万元。
问题一：详细说明上述非经营性资金占用发生的具体情况、发生时间、偿还时间，提供相关的原始凭证，会计师事务所、独立财务顾问核查并发表明确意见。
（一）独立财务顾问核查情况
独立财务顾问核查了上市公司 2016年 12月 31日和 2017年 3月 31日的关联方资金往来的科目余额表，翻阅了相关凭证，盘点了上市公司截至 2017年 3月 31日的票据持有情况，查询了上市公司截至 2017年 3月 31日的票据备查簿登记情况，查询了上市公司 2016年度主要银行账户的资金流水情况、银行日记账，对上市公司相关人员进行了问询。
独立财务顾问核查了上市公司控股股东西藏藏格创业投资有限公司（以下简
称“藏格投资”）2016年12月31日和2017年3月31日的与上市公司控股子公司格尔木藏格钾肥有限公司（以下简称“藏格钾肥”）的客户及其他相关单位的资金往来的科目余额表，翻阅了相关凭证，查询了藏格投资相关账户的资金流水情况，对上市公司相关人员进行了问询。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，2016年度和 2017年度 1-3月份，上市公司控股股东与上市公司部分高级管理人员、部分财务人员，违规将上市公司控股子公司藏格钾肥拥有的承兑汇票，通过直接使用和贴现使用两种方式为控股股东及其控制的其他企业的项目建设提供了短期资金周转，借用完毕后，上市公司控股股东将票据资产对应现金归还了上市公司。上述行为客观上构成了控股股东对上市公司资金的间接占用，且属于非经营性资金占用。
藏格投资 2016年度占用藏格钾肥资金累计发生额 83,188.16万元，2016年度偿还累计发生额72,023.241万元，截至2016年12月31日，藏格投资占用藏格钾肥资金余额11,941.322万元。
藏格投资于 2017年 1月 20日归还上述资金占用余额中本金 10,258.50万元。2017年3月3日，藏格投资新发生占用藏格钾肥资金10,500.00万元。2017年 4月 17日藏格投资将以上剩余占用资金本金及资金占用费全部归还。截至2017年4月18日，藏格投资不存在对藏格钾肥的资金占用。
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|年度|序号|资金占用金额|开始日|结束日3|资金偿还金额（本金）|备注|
|2016|1|334,000,000.00|2016-1-4|2016-3-29|330,913,217.32|占用票据|
||2|21,300,674.30|2016-1-8|2016-8-25|21,300,674.30|占用货款|
||3|37,024,714.88|2016-1-8|2016-8-25|37,024,714.88|占用货款4|
||4|30,000,000.00|2016-2-4|2016-7-28|191,754,235.84|占用票据|
||5|85,316,670.00|2016-5-26|2016-7-28||占用票据|
||6|30,000,000.00|2016-6-16|2016-7-28||占用票据|
||7|50,000,000.00|2016-6-22|2016-7-28||占用票据|

1、2016年度偿还累计发生额72,023.24万元为藏格钾肥2016年度实际收到的占用资金偿还金额(表格中1-12项资金偿还金额累计相加)
2、包括未归还资金占用本金金额11,164.92万元，未归还资金占用费776.40万元。
其中2016年度未归还资金占用本金金额11,164.92万元=2016年度占用藏格钾肥资金累计发
生额83,188.16万元-2016年度偿还累计发生额72,023.24万元。
2016年度未归还资金占用费=2016年度资金占用金额*占用天数*4.35%计算而来
3、结束日指藏格投资归还票据贴现款或货款的日期
4、占用货款也均采用票据的方式
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||8|9,666,222.30|2016-4-26|2016-8-25|9,666,222.30|占用货款|
||9|5,585,600.00|2016-6-23|2016-8-25|5,585,600.00|占用货款|
||10|6,000,000.00|2016-6-29|2016-8-25|6,000,000.00|占用货款|
||11|106,387,002.00|2016-8-16|2016-9-28|106,387,002.00|占用货款|
||12|11,600,700.00|2016-8-16|2016-9-29|11,600,700.00|占用票据|
||13|30,000,000.00|2016-12-13|2017-1-20|102,585,000.00|占用票据|
||14|75,000,000.00|2016-12-14|2017-1-20||占用票据|
|小计||831,881,583.48|—|—|822,817,366.64||
|2017|1|105,000,000.00|2017-3-3|2017-4-17|105,000,000.00|占用票据|
|小计||105,000,000.00|—|—|—||

问题二：你公司 2016年 1月 20日披露的《重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》显示，标的公司制定了严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。2016年 7月 26日、9月 28日披露的《重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》均显示，在本次重组实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。请你公司董事会结合上述非经营性资金占用的情况，对重组披露文件中的相关表述进行核实，是否存在虚假披露或重大遗漏，会计师事务所、独立财务顾问核查并发表明确意见。
经核查，金谷源控股股东藏格投资由于在重大资产重组过程中，协助上市公司及其原控股股东解决了大量不良债务，且藏格投资重要子公司西藏巨龙铜业有限公司规模巨大且处于投入期，投资金额巨大，导致藏格投资产生了资金的临时性周转困难。在此背景下，控股股东和上市公司部分高级管理人员、部分财务人员多次将票据资产违规借用给控股股东用于短期周转，未及时履行相应的信息披露义务，其中《重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》签署日期为2015年12月28日，该文件不存在未披露事项，2016年7月26日、9月28日披露的《重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》则未能及时披露上述资金占用情况，上述资金占用行为违反了深圳交易所关于防止大股东资金占用及信息披露的相关规定。虽然上市公司控股股东藏格投资在相对较短时间内归还了借用资产，并
全部支付了相应借款利息，最终未给上市公司造成实质性损失，但该事实客观上
形成了上市公司大股东间接占用上市公司资金的行为。在相关中介机构的督导下，结合2016年年报审计工作，上市公司进行了自查自纠，及时归还了借用资产并支付了利息，同时上市公司对上述违规资金占用事项进行了披露。
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对金谷源控股股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2017]第56号）的回复说明》之签字盖章页】
独立财务顾问主办人： ______________ ______________
雒晓伟 孙建华
国信证券股份有限公司年 月 日