证券代码：600827 证券简称：百联股份 上市地点：上交所证券代码：900923 证券简称：百联B股 上市地点：上交所上海百联集团股份有限公司
Shanghai Bailian Group Co., Ltd.
非公开发行股票
募集资金使用的可行性分析报告
二〇一五年四月
目录
一、本次非公开发行募集资金使用计划.................................................................... 3二、本次募集资金投资项目的可行性分析................................................................ 4（一）南京百联奥特莱斯广场项目.................................................................... 41、项目概况.................................................................................................. 42、项目可行性与前景分析.......................................................................... 43、项目实施的必要性.................................................................................. 54、投资概算与经济效益分析...................................................................... 6（二）百联川沙购物中心项目............................................................................ 61、项目概况.................................................................................................. 62、项目可行性与前景分析.......................................................................... 73、项目实施的必要性.................................................................................. 84、投资概算与经济效益分析...................................................................... 9（三）补充流动资金项目.................................................................................... 91、“互联网+全渠道”战略的线下基础设施建设 ........................................ 92、满足兼并收购的需求............................................................................ 103、经营规模扩大带来日常运营资金的需求............................................ 104、改善公司资本结构，降低财务费用，夯实公司的资本实力............ 11三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响.................................................. 12（一）本次发行将提高公司资本实力，有利于公司长远发展...................... 12（二）本次发行将引入战略投资者，有利于进一步完善公司治理.............. 12
一、本次非公开发行募集资金使用计划
公司本次非公开发行总规模拟不超过 40亿元，其中百联集团拟以其持有的百联中环49%股权及崇明购物中心51%股权认购公司本次非公开发行的股票。
以 2015年 3月 31日为审计、评估基准日，百联中环49%股权和崇明购物中心51%股权的预估值约为 6.36亿元和 2.91亿元，最终评估值以评估机构出具并经上海市国资委备案的评估结果为准。除百联集团外的发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。预计本次非公开发行扣除发行费用后可募集现金不超过30.50亿元，募集现金的投资项目情况如下：
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|序号|项目名称|投资总额（亿元）|募集资金拟投资额（亿元）|
|1|南京百联奥特莱斯广场项目|11.53|8.04|
|2|百联川沙购物中心项目|9.62|6.18|
|3|补充流动资金|-|16.28|
|合计||21.15|30.50|

本次发行募集资金净额将不超过项目资金需要量。若本次实际募集资金不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）南京百联奥特莱斯广场项目
1、项目概况
该项目位于南京市江宁区汤山新城汤铜路新宁杭公路口，处在南京东部旅游风景区内，项目占地面积118亩，规划总建筑面积为12.20万平米。项目总投资额11.53亿元，其中土地投资约1.82亿元。
项目用地已经于2014年1月竞拍获得，目前尚在建设中，计划于2015年底建成开业。
项目实施主体为百联股份控股子公司南京汤山百联奥特莱斯商业有限公司（百联股份持股75%，第三方南京威人投资管理有限公司持股25%）。
2、项目可行性与前景分析
（1）项目所在区域经济发展良好，市场潜力大
本项目所在的宁镇扬地区，是江苏省北部经济发达区域，以南京、镇江、扬州为代表。宁镇扬三城市集中了 1,582.3万人口，区域面积约 1.7万平方千米，区域经济运行持续保持快速发展势头，在固定资产投资和外贸出口大幅增长的同时，消费市场普遍呈现繁荣兴旺的发展态势，内需拉动作用有所上升，总体呈现出结构改善、质量提高、收入增加、协调性增强的良性运行局面。
经济总量的持续增长、人均可支配收入的进一步提高，使得项目所在地南京的居民消费结构发生变换，培育了追求档次、追求品牌和追求休闲舒适的生活态度。此外，国际品牌及奢侈品牌进入南京消费品市场，将进一步刺激着南京商业向现代零售商业业态为主的方向发展，为奥特莱斯业态奠定发展基础。
项目坐落地汤山以其特色文化资源、旅游资源吸引了全世界的目光。该区域集碑、泉、洞、湖、寺为一体，融人文景观与自然风光为一炉。根据规划，建成后的汤山新城将成为一个多功能、综合性温泉度假胜地，规划年接待国内外游客 1,000万人次以上。除旅游客流外，项目所处汤山国际温泉城包含休闲旅游区、
城市功能配套区、行政办公区等多个功能版块，将成为一座旅游度假新城，为本项目提供稳定的消费资源。
（2）交通便利
根据规划，汤山在对外交通上将构造由轨道交通、高速公路和干线公路形成的对外联系路网骨架。今后地铁4号线东延线将为这里提供区域快速通道，同时沪宁高速（G42）、绕城高速（G2501)、新宁杭公路（S122）为项目提供了通畅的机动车出行。
（3）经验优势突出
目前，南京市各区政府正在大力招商引资，希望影响力较大的奥特莱斯品牌能落户当地，以提升商业水平和城市形象。但大多奥特莱斯项目由于没有真正国际一线品牌加盟而造成运动品牌独撑，最终未达预期。真正意义的奥特莱斯项目需着力建立国际一线品牌供应链，有了国际一线品牌的加盟，才能得到消费者真正的认同，这方面正是百联股份经营和拓展奥特莱斯项目的优势所在。
3、项目实施的必要性
（1）该项目符合百联股份奥特莱斯业态的全国发展战略，也符合百联奥特莱斯广场项目的选址要求。
（2）该项目是百联股份在沪宁线上继上海青浦、江苏无锡（筹建中）后又一重要的奥特莱斯项目，标志着百联奥特莱斯在长三角范围内基本完成了沪宁方向的布局规划。
（3）该项目的实施，使百联奥特莱斯业态在已经开业运营上海青浦店、杭州下沙店以及正在筹建中的武汉盘龙店和江苏无锡店基础上，连锁网点总规模得到显著加强，扩大了百联奥特莱斯广场的社会知名度，增强了百联股份奥特莱斯业务获取品牌资源，特别是国际一线品牌资源的能力，也为以后尝试定制奥特莱斯专供商品提供了可能。
（4）该项目实现了百联奥特莱斯升级版的突破。在前期百联奥特莱斯连锁发展的成功经验基础上，借助商业建筑设计领域知名建筑师事务所的设计愿景，通过布局大型摩天轮、水上舞台、大型音乐喷泉和水幕电影等大型游乐设施，增加儿童乐园、观光列车和影院等休闲娱乐设施，在满足消费者购物体验的同时着力增加消费者的游乐体验和情景体验。
（5）该项目所在地南京市是长三角地区经济较发达的省会城市，经济繁荣，交通设施完善，并有着丰富的旅游资源，未来必将会引来众多看好奥特莱斯业态的投资经营者竞相进入南京市场，百联股份及时实施该项目，能够抢占先发优势，形成品牌影响。
4、投资概算与经济效益分析
（1）投资概算
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|项目|金额（万元）|
|土地成本|18,223.90|
|建安成本|92,060.00|
|土地建安成本小计|110,283.90|
|品牌装修补贴|3,000.00|
|开办费|1,000.00|
|其他固定资产投资|980.00|
|其他投资小计|4,980.00|
|项目投资合计|115,263.90|

（2）效益分析
根据该项目的5年期收益预测，其内部收益率为7.36%，净资产收益率为
14.78%，静态回收期为4.68年，在财务上可行，项目具有较好的盈利能力。
（二）百联川沙购物中心项目
1、项目概况
该项目位于上海市浦东新区川沙新镇翔川路华戴路口，占地面积 38.4亩，规划建筑面积9.3万平方米，地下二层至地上四层及局部五层，其中地下建筑面
积约4.6万平方米，地上建筑面积约4.7万平方米。
该项目建设用地已于 2012年 7月通过招拍挂竞得，上海百联川沙购物中心有限公司于2013年7月注册成立，为百联股份全资子公司，项目已于2014年底正式动工。
该项目定位为社区型购物中心，集购物、休闲餐饮、影院娱乐和社区服务于一体，使之成为川沙地区综合功能性强、购物环境一流的购物中心，并将被打造为百联股份在上海郊区最好的购物中心之一。经营业态拟配置百货商厦、超市、品牌专卖、休闲餐饮、文化娱乐和社区服务等，其中百联股份旗下东方商厦拟定建筑面积为18,000平方米，为该项目主力店。
项目实施主体为公司的全资子公司上海百联川沙购物中心有限公司。
2、项目可行性与前景分析
（1）具有核心地段优势
该项目地块位于川沙新市镇区域配套核心地段，周边住宅楼盘众多，人口密集，人气旺盛；项目周边市政交通道路设施和商业配套比较完善，通过川沙路能较好承接现有商业中心繁华商业氛围，市场比较成熟；该项目地下能与地铁二号线川沙路站站厅贯通，且临近P＋R公共停车库，并为新能源汽车提供了充电桩，具备成为上海城郊一流商业综合体的基础设施条件。
该项目周边的S1（迎宾高速）、华夏路高架、龙东大道、S20（外环高速）、妙境路、川沙路和G1501（绕城高速）等道路构成了便捷的快速交通框架纵横交错的城市道路网络，地下有轨道交通，地面有公交集散设施，完善的交通环境和设施为项目积聚人气创造了良好的条件，项目辐射能力较强。
（2）有购物中心的需求
该项目所在的川沙新市镇，由于有轨道交通直达，极大缩短了该区域与上海中心城区的空间距离，推动了当地住宅产业的快速发展，并导入了大量的中心城区人口，现有中低端的综合百货和沿街商业已经无法满足多样化的消费需求，具有综合功能和一站式消费的现代化的购物中心业态的需求日益迫切。
该项目建成后，总建筑面积近 10.0万平方米，具备一定的规模优势，项目地下还具有与地铁站厅的贯通优势，加上百联股份经营大型购物中心的丰富经验的优势，本项目将成为集百货、超市、餐饮、娱乐和社区服务等综合功能的地标性商业中心。
（3）迪斯尼乐园的溢出效应
中国大陆第一个迪斯尼乐园选址川沙新镇迎宾高速和沪芦高速交汇处，位于该项目西南方向，该项目近邻的川沙路为市区及川沙新镇前往上海迪斯尼乐园的主通道之一。
以迪斯尼为核心的上海国际旅游度假区规划范围东至南六公路，南至周邓公路及周祝公路，西至 S2沪芦高速，北至 S1迎宾高速，区域面积约 24.7平方千米。其中核心区约7平方千米，以迪斯尼乐园为主；发展功能区17.7平方千米，以与迪斯尼直接配套、多样化旅游娱乐和其他带动功能等为主。
度假区功能定位立足于构筑上海城市休闲旅游功能核心，塑造具有示范意义的现代化旅游城、当代中国娱乐潮流体验中心，形成旅游产业发达、文化创意活跃、消费低碳环保、环境优美宜居的大都市新地标，最终发展成为世界级旅游目的地。在产业体系上，充分发挥迪斯尼项目的产业带动优势，体现新兴业态导向、产业融合导向、低碳智慧导向、重大项目带动导向，构建度假区产业发展体系。
公开资料显示，上海迪斯尼总体项目将包括一座主题乐园、两家酒店、一家零售和餐饮综合体以及一个湖泊。上海迪斯尼是继上海世博会之后的又一重大建设项目，项目直接投资额约245亿元，间接拉动的投资规模或为千亿级。迪斯尼计划 2016年上半年开园，开园后预计至少每年为上海带来新增游客300－500万人次。
百联川沙购物中心项目将直接受惠于迪斯尼项目的人流带动效应，为该项目奠定良好的消费基础。
3、项目实施的必要性
（1）符合百联股份战略发展方向
该项目符合百联股份发展战略；购地自建发展模式，不但使得购物中心业态运营的成本控制方面具有较强的长期优势，不受租金上涨的影响，而且提供了在未来通过商业地产股权转让的资本运作获得更多地产升值收益的空间。
因此，该项目的实施符合公司发展战略，有利于进一步探索自有商业物业的购物中心业态的经营模式和赢利模式。
（2）具有较大的升值空间
该项目位于川沙新镇核心地区，也是川沙新镇未来的商业中心，拥有得天独厚的地段优势。根据项目周边目前成交地价和公司购物中心平均建造成本，项目建成后成本约为1.1－1.3万元∕平方米，与紧邻项目的绿地东海岸的售价约为 4.0万元/平方米相比，项目未来升值空间巨大。
4、投资概算与经济效益分析
（1）投资概算
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|项目|金额（万元）|
|土地成本|39,936.00|
|建安成本|55,063.20|
|土地建安成本小计|94,999.20|
|开办费|800.00|
|其他固定资产投资|408.00|
|其他投资小计|1,208.00|
|项目投资合计|96,207.20|

（2）效益分析
根据该项目的 5年期收益预测，其内部收益率为9.65%，净资产收益率为14.45%，静态回收期为4.60年，在财务上可行，项目具有较好的盈利能力。
（三）补充流动资金项目
除满足上述募投项目投资外，本次非公开发行余下募集资金用于补充流动资金，并拟用于以下方面：
1、“互联网+全渠道”战略的线下基础设施建设
依托于上市公司全面综合的商贸零售业态、众多的实体资源优势、市场领先的综合资源优势（知名品牌、广泛而良好的供应商关系、人才积累）、丰富的会员数据资源、完备的生鲜供应链资源和丰富的生鲜经营优势，百联股份作为百联集团“互联网+全渠道”战略的主要载体，将成为主要受益方。
为适应商贸零售业未来发展的新趋势，百联股份立足其所拥有的门店资源、客户资源，发挥多业态综合优势，已全面启动对其全业态门店的信息化改造，对其全业态产品的数字化改造，并对其业务流程、业务模式、管理系统进行全方位提升和重塑，全面建成适应互联网时代的现代商贸零售实体网络，以实现与百联集团的“互联网+全渠道”战略进行全面对接。
未来几年，上市公司将加大营运资本的投入，以致力于实现：1）通过线上线下的数字化导流和营销手段，提升线下门店客流与客单价；2）通过移动端购物渠道和线上网站购物渠道，获得线上与移动市场份额；3）借力百联集团的整合会员体系，打造全新的消费者忠诚管理体系，增强消费者黏性，获得消费者全生命周期价值；4）结合线上线下供应链的逐步提升，百联股份将逐步推进供应链转型，采用深度联营、自营经销代理、自有品牌等多种方式，提升商品竞争力的同时，获得供应链精益运营带来的综合效益提升；5）发挥线下生鲜供应链和门店网络布局优势，捕捉生鲜线上移动端销售增长的市场机会；6）基于线上和移动平台的搭建，打开跨境电商业务窗口，积极捕捉快速上升的跨境市场新增长点。
2、满足兼并收购的需求
近年来，我国零售行业竞争日趋激烈。成功的兼并收购不仅能够在进入新市场的同时获得一定的网点规模和优势商圈资源、减少竞争对手，而且能够节约时间，减少时间机会成本。作为零售行业龙头企业，公司未来计划通过兼并收购的方式进一步扩大规模，提高区域市场的市场份额，增加盈利规模。
3、经营规模扩大带来日常运营资金的需求
随着公司销售规模的扩大、经营网点的增加以及老店的翻新改造，公司为维持日常经营需要大量资金支出，主要包括商品采购、新开门店、老店翻新改造、营销推广及员工薪酬等。
4、改善公司资本结构，降低财务费用，夯实公司的资本实力
截至2014年12月31日，公司的资产负债率达到56.44%。通过偿还银行贷款、补充流动资金等方式，能够降低公司资产负债率和财务费用。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行将提高公司资本实力，有利于公司长远发展
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均有所增加，公司的资本实力和抗风险能力将得到进一步增强。本次募集资金的运用，有利于公司抓住市场机遇扩大公司的经营规模，提升市场份额，提高盈利水平和持续发展能力。
（二）本次发行将引入战略投资者，有利于进一步完善公司治理
本次发行引入国开金融、上海并购基金等投资运作经验丰富，产业介入广泛的专业机构作为公司的战略投资者，有利于公司广泛借鉴市场成功经验，推动公司体制机制改革，拓宽经营管理思路，提高公司治理效率和效果。
上海百联集团股份有限公司董事会二〇一五年四月