证券代码：600576 证券简称：万好万家 公告编号：临 2014-055浙江万好万家实业股份有限公司
第五届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江万好万家股份有限公司（以下简称“万好万家”或“公司”）第五届董事会第二十次会议于2014年9月12日以现场方式召开。本次董事会会议通知已于2014年9月9日以电子邮件形式发出。会议应出席董事7名，实际出席董事5名，董事薛涛先生和独立董事周健先生因工作原因出差在外未能亲自出席，分别书面委托董事詹纯伟先生和独立董事韩洪灵先生代为出席并表决。本次会议由董事长孔德永先生主持，公司部分高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。
经出席本次会议的董事讨论并投票表决，通过了以下决议：
一、审议并通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》
为实现协同效应，增强公司的独立性、持续盈利能力及抗风险能力，改善公司的财务状况并确保公司的长远持续发展，公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。
公司已于2014年8月22日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《浙江万好万家实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案。现审计、评估工作已完成，在第五届董事会第十九次会议审议通过的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》基础上，形成具体方案如下：
公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式，向四川省联尔投资有限责任公司（下称“四川联尔”）、北京天厚地德投资管理中心（有限合伙）（下称“天厚地德”）及北京翔运通达投资管理中心（有限合伙）（下称“翔运通达”）购买其所持有的厦门翔通动漫有限公司（下称“翔通动漫”）100%的股权；向拉萨兆讯
投资管理有限公司（下称“拉萨兆讯”）、深圳市富海银涛创业投资有限公司（下称“富海银涛”）及周泽亮购买其所持有的兆讯传媒广告股份有限公司（下称“兆讯传媒”）100%的股份；向山南丰永投资管理有限公司（下称“丰永投资”）、杭州浙文投资有限公司（下称“浙文投资”）、山南青辰投资管理有限公司（下称“青辰投资”）、山南景行投资管理有限公司（下称“景行投资”）、上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）（下称“沁朴投资”）及张静、张宏震、姜伟、孙红雷、林黎胜、李鹏、钱雁秋、詹军、周一民、郑大圣、李晓燕、付玮、罗海琼、张建新、陈彦、刘永梅、张玮、高琳、张璐、刘金刚、杨焰、杨柳、张弛、王宗波、强海霞、李德、雷云华、姜一、王海丽、陆旭健、余靓、寇克、杨夏、沈海鹰、余淳、朱艳、刘天池等42方购买其所持有的东阳青雨影视文化股份有限公司（下称“青雨影视”）100%的股份。其中交易现金对价中的约人民币1,007,999,992.72元拟通过募集本次重大资产重组配套资金的方式筹集，其余现金对价部分由公司自筹资金支付。募集配套资金占本次交易总金额（交易标的交易总价和配套募集资金金额之和）的比例不超过25%。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
因本次交易涉及关联交易，关联董事孔德永、沈书立对本议案回避表决。出席本次会议的5名非关联董事对本议案逐项进行了表决。
1、本次发行股份的发行方式及发行对象
本次因购买资产发行股份的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为四川联尔、天厚地德、翔运通达、拉萨兆讯、富海银涛、丰永投资、浙文投资、景行投资、沁朴投资等家9家法人股东及周泽亮、张静、张宏震、姜伟、孙红雷、林黎胜、李鹏、周一民、郑大圣、李晓燕、付玮、罗海琼、张建新、刘永梅、张玮、高琳、张璐、刘金刚、杨焰、杨柳、张弛、王宗波、强海霞、李德、雷云华、姜一、王海丽、陆旭健、余靓、寇克、杨夏、沈海鹰、余淳、朱艳、刘天池等35名自然人。
本次重大资产重组募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象共7名投资者，分别为杭州越骏股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“杭州越骏”）、浙报传媒控股集团有限公司（下称“浙报集团”）、华数传媒网络有限公司（下称“华数网络”）、杭州赛领旗聚投资管理合伙企业（有限合伙）（下称
“杭州赛领”）、北京润信鼎泰资本管理有限公司（下称“润信鼎泰”）、苏素玉（系兆讯传媒实际控制人苏壮奇的母亲）和沁朴投资。
公司实际控制人孔德永在杭州越骏中认缴出资人民币6,170万元，占该有限合伙企业的出资份额的12.22％，间接参与了本次配套融资。除此以外公司控股股东、实际控制人控制的关联人未参与本次配套融资。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
2、本次交易购入资产的交易价格及支付方式
公司以2014年4月30日为基准日聘请具有证券从业资质的审计、评估机构对翔通动漫、兆讯传媒及青雨影视三家公司（下称“交易标的”）进行审计、评估，本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格以各交易标的在基准日的评估净资产值为基础协商确定。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2014）第3508号《浙江万好万家实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的兆讯传媒广告股份有限公司股东全部权益项目评估报告》，兆讯传媒股东全部权益在评估基准日的评估值为110,045.16万元；根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2014）第3519号《浙江万好万家实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的厦门翔通动漫有限公司股东全部权益项目评估报告》，翔通动漫股东全部权益在评估基准日的评估值为120,903.97万元；根据天源资产评估有限公司出具的天源评报字[2014]第0160号《浙江万好万家实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的东阳青雨影视文化股份有限公司股东全部权益评估报告》，青雨影视股东全部权益在评估基准日的评估值为71,530.00万元；
参考评估值，经公司与交易对方商定，交易标的100%股份／股权（下称“购入资产”）的交易价格合计为302,400.00万元，其中兆讯传媒100%股份的交易价格为110,000.00万元，翔通动漫100%股权的交易价格为120,900.00万元，青雨影视100%股份的交易价格为71,500.00万元。
本次交易购入资产的支付方式为发行股份及支付现金两种，其中各交易对方以股份方式及现金方式支付的比例分别如下：
|||
|-|-|
|股东名称|股份支付比例（%）|

|||||
|-|-|-|-|
||各股东股权的股份支付比例|全部股权的股份支付比例|各股东股权的现金支付比例|
|拉萨兆讯|60|68|40|
|富海银涛|85||15|
|周泽亮|85||15|
|四川联尔|55|55|45|
|天厚地德|51.53||48.47|
|翔运通达|81.67||18.33|
|丰永投资|54.38|65|45.62|
|景行投资|20||80|
|青辰投资|0||100|
|浙文投资|100||0|
|沁朴投资|100||0|
|张静、张宏震及姜伟等31位自然人|100||0|
|钱雁秋、陈彦、詹军|0||100|
|杨焰等3位自然人|50||50|

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
3、发行的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值人民币1.00元。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
4、发行价格
（1）因购买资产发行股份的发行价格
本次因购买资产发行股份的股份发行定价基准日为审议本次交易事项的万好万家第五届董事会第十九次会议决议公告日，股份发行价格为定价基准日前二十个交易日万好万家股票的交易均价，即人民币10.28元／股。
（2）募集配套资金的发行价格
本次重大资产重组募集配套资金采用锁价发行方式，定价依据与发行股份购买资产的定价依据相同，即募集配套资金的发行价格为人民币10.28元／股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的上述发行价格将作相应的调整，发行股份的数量也将随之进行调整。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量
（1）因购买资产发行股份的发行股份数量
按照前述交易标的的交易价格、发行价格及公司与各交易对方确定的支付方式测算，本次购买资产合计需向交易对方发行股份182,657,361股并支付现金1,146,282,328.92元。各交易对方以资产认购万好万家发行股份的具体股份数量及获得的现金对价如下表：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股比例|认购上市公司股份数（股）|

兆讯传媒股东
||||
|-|-|-|
|拉萨兆讯|68.0000%|43,657,587|
|富海银涛|16.0000%|14,552,529|
|周泽亮|16.0000%|14,552,529|
||100.0000%|72,762,645|

翔通动漫股东
||||
|-|-|-|
|四川联尔|47.9400%|32,061,040|
|天厚地德|46.0600%|28,860,308|
|翔运通达|6.0000%|5,958,414|
||100.0000%|64,686,106|

青雨影视股东
||||
|-|-|-|
|丰永投资|19.6319%|7,425,309|
|青辰投资|20.6152%|-|
|浙文投资|3.9264%|2,730,897|
|沁朴投资|2.7972%|1,945,525|
|景行投资|5.0997%|709,394|
|张静|13.4914%|9,383,561|
|张宏震|13.5522%|9,425,921|
|姜伟|6.5567%|4,560,385|
|孙红雷|3.0675%|2,133,514|
|林黎胜|0.6871%|477,908|
|李鹏|0.6135%|426,703|
|钱雁秋|0.4908%|-|
|詹军|0.4908%|-|
|周一民|0.3067%|213,351|
|郑大圣|0.3067%|213,351|
|李晓燕|0.3067%|106,676|
|付玮|0.2045%|142,235|
|罗海琼|0.1636%|113,788|
|张建新|0.1636%|113,788|
|陈彦|0.1534%|-|
|刘永梅|1.4335%|997,062|
|张玮|0.6135%|426,703|
|高琳|0.6135%|426,703|
|张璐|0.6135%|426,703|

||||
|-|-|-|
|刘金刚|0.4090%|284,470|
|杨焰|0.1022%|35,559|
|杨柳|0.1022%|71,117|
|张弛|0.0409%|28,447|
|王宗波|0.0409%|28,447|
|强海霞|0.0409%|28,447|
|李德|0.0307%|21,336|
|雷云华|0.0245%|17,069|
|姜一|0.0204%|7,112|
|王海丽|0.0204%|14,224|
|陆旭健|0.0204%|14,224|
|杨夏|0.0164%|11,379|
|余靓|0.0204%|14,224|
|寇克|0.0204%|14,224|
|沈海鹰|1.9632%|1,365,449|
|余淳|0.6135%|426,703|
|朱艳|0.3067%|213,351|
|刘天池|0.3067%|213,351|
||100.0000%|45,208,610|
|||182,657,361|

最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（2）募集配套资金的发行股份数量
本次交易中，拟募集配套资金总额为人民币1,007,999,992.72元，募集配套资金的发行价格为人民币10.28元／股。据此测算，本次发行股份拟募集配套资金的发行股份数量为98,054,474股。各认购方认购的股份数量及认购金额如下表：
||
|-|
|认购股份数量（股）|
|48,000,000|
|29,186,290|
|8,750,000|
|3,720,000|
|972,762|
|616,084|
|6,809,338|
|98,054,474|

最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应的调整，上述发行
股份的数量也将随之进行调整。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
6、上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
7、锁定期安排
（1）因购买资产发行股份的锁定期
○1交易标的控股股东及核心股东四川联尔、天厚地德、翔运通达、拉萨兆讯、张宏震/张静夫妇、姜伟、丰永投资、景行投资、浙文投资通过本次重大资产重组获得的股份自新增股份登记之日起三十六个月内不转让。此外，兆讯传媒股东拉萨兆讯，翔通动漫股东四川联尔、天厚地德及翔运通达，青雨影视股东丰永投资及张宏震、张静特别承诺：如逾期未能如约全部收回应收账款，其在本次非公开发行中认购的万好万家股份中的相应股票在三十六个月锁定期届满后，将继续锁定至补偿义务履行完毕之日止，以作为兆讯传媒、翔通动漫、青雨影视按约收回应收账款的担保。
○2沁朴投资、杨柳、王宗波、李晓燕、强海霞、孙红雷、刘永梅、余靓、寇克通过本次重大资产重组获得的股份按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定锁定。前述主体取得本次万好万家非公开发行的股份时，其持有青雨影视的部分或全部股份持续持有时间不足十二个月，则其在本次非公开发行中认购的万好万家部分或全部股份自新增股份登记日起三十六个月内不得转让，如持续持有时间已满十二个月的，则其在本次非公开发行中认购的万好万家股份自新增股份登记日起十二个月内不得转让。
○3前述两项以外各交易标的的其他原股东通过本次重大资产重组获得的公司股份自新增股份登记之日起十二个月内不转让。
（2）因募集配套资金发行股份的锁定期
杭州越骏、浙报集团、华数网络、杭州赛领、润信鼎泰、苏素玉及沁朴投资通过认购本次募集配套资金获得的股份自新增股份登记之日起三十六个月内不转让；
（3）本次发行结束后，在上述股份锁定期内，因公司送红股、转增股本等
原因增加的公司股份自股份登记之日起锁定，并与上述股份同时解锁。
若上述锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及各方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
8、损益归属
截至审计／评估基准日止，交易标的的累积未分配利润由交易标的原股东享有，审计／评估基准日次日起交易标的产生的利润均归属公司所有。自审计／评估基准日次日至购入资产过户至公司名下之日期间，交易标的所产生的收益或其他原因而增加的净资产由公司享有，所发生的亏损由交易对方以现金补足。上述期间损益将根据具有证券从业资格的审计机构审计后的结果确定。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
9、权属转移的合同义务和违约责任
本次发行股份及支付现金购买资产获得中国证监会核准(以正式书面批复为准)之日起30日内，各方协助将购入资产过户至公司名下，交易对方应协助办理购入资产之工商变更登记手续。交易对方未能遵守或履行相关约定、义务或责任、陈述或保证，应负责赔偿公司因此而受到的损失。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
10、上市公司滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
11、募集资金用途
本次交易募集的配套资金拟用于支付购买购入资产的现金对价。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
12、本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行(包括发行股份购买资产的股份发行和募集配套资金的股份发行，下同)完成日。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会逐项审议，届时关联股东应回避表决。本次交易经中国证监会核准及取得本次交易可能涉及的其他必要批准后方可实施，最终以中国证监会核准的方案为准。
二、审议并通过了《关于公司与相关方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产之补充协议>、<盈利预测补偿之补充协议>及<股份认购之补充协议>的议案》
同意公司与拉萨兆讯、富海银涛及周泽亮签署购买兆讯传媒100%股份的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产之补充协议》、与四川联尔、天厚地德及翔运通达签署购买翔通动漫100%股权的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产之补充协议》及与丰永投资、浙文投资、青辰投资、景行投资、沁朴投资及张静、张宏震、姜伟、孙红雷、林黎胜、李鹏、钱雁秋、詹军、周一民、郑大圣、李晓燕、付玮、罗海琼、张建新、陈彦、刘永梅、张玮、高琳、张璐、刘金刚、杨焰、杨柳、张弛、王宗波、强海霞、李德、雷云华、姜一、王海丽、陆旭健、余靓、寇克、杨夏、沈海鹰、余淳、朱艳、刘天池等 42方签署购买青雨影视100%股份的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产之补充协议》。
同意公司与拉萨兆讯签署附生效条件的《盈利预测补偿之补充协议》，与四川联尔、天厚地德及翔运通达签署附生效条件的《盈利预测补偿之补充协议》，与山南丰永投资管理有限公司、山南青辰投资管理有限公司及张静、张宏震签署附生效条件的《盈利预测补偿之补充协议》。
同意公司与杭州越骏股权投资合伙企业（有限合伙）、浙报传媒控股集团有限公司、华数传媒网络有限公司、杭州赛领旗聚投资管理合伙企业（有限合伙）、北京润信鼎泰资本管理有限公司、苏素玉和上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）分别签署附生效条件的《股份认购之补充协议》。
因本次交易涉及关联交易，关联董事孔德永、沈书立对本议案回避表决。出席本次会议的5名非关联董事对本议案进行了表决。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、审议并通过了《关于<浙江万好万家实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》
同意公司针对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项编制的《浙江万好万家实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
因本次交易涉及关联交易，关联董事孔德永、沈书立对本议案回避表决。出席本次会议的5名非关联董事对本议案进行了表决。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、审议并通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
经审阅本次重大资产重组关于资产评估和评估机构的相关材料，董事会认为：
1、评估机构的独立性和胜任能力
公司聘请的天源资产评估有限公司及北京中企华资产评估有限公司（以下合称“评估机构”）具有从事证券业务的资格，评估机构及其委派的经办评估师与本次交易、本次交易的各方均没有特殊利害关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有较好的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的具有相关性
企业价值评估方法主要有成本法、收益法和市场法。进行评估时需根据评估目的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及购入资产的实际情况，本次资产评估采用收益法对购入资产进行评估，符合中国证监会的相关规定；本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准
日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价公允
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、公正反映了评估基准日2014年4月30日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
因本次交易涉及关联交易，关联董事孔德永、沈书立对本议案回避表决。出席本次会议的5名非关联董事对本议案进行了表决。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、审议并通过了《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》
同意中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司、兆讯传媒、翔通动漫及青雨影视进行了审计并出具的相关审计报告，盈利预测审核报告及天源资产评估有限公司及北京中企华资产评估有限公司以2014年4月30日为基准日对兆讯传媒、翔通动漫及青雨影视分别出具的评估报告。
因本次交易涉及关联交易，关联董事孔德永、沈书立对本议案回避表决。出席本次会议的5名非关联董事对本议案进行了表决。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、审议并通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
本次重大资产重组实施完成尚需获得本公司股东大会批准以及国有资产监督管理部门、中国证券业监督管理委员会等相关政府部门的批准和核准。
董事会认为本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
因本次交易涉及关联交易，关联董事孔德永、沈书立对本议案回避表决。出席本次会议的5名非关联董事对本议案进行了表决。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议并通过了《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》
经本次会议审议，董事会决定召集公司股东大会审议有关本次交易应提交股东大会表决的事项。公司拟定于2014年9月29日召开2014年第一次临时股东大会，本次临时股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的形式召开。具体事项详见股东大会通知。
因本次交易涉及关联交易，关联董事孔德永、沈书立对本议案回避表决。出席本次会议的5名非关联董事对本议案进行了表决。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
浙江万好万家实业股份有限公司董事会2014年9月13日