证券代码：000620 证券简称：新华联 公告编号： 2015-020新华联不动产股份有限公司
（注册地址：北京市通州区潞城镇人民政府北楼 209室）
2015年公开发行公司债券
募集说明书摘要
保荐人（主承销商）
（注册地址：重庆市江北区桥北苑 8号）
募集说明书签署日：二〇一五年三月三十日
新华联不动产股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书摘要
声明
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。
投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
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重大事项提示
一、公司的主体信用等级为AA，本期公司债券的信用等级为AA+，本期债券发行前，发行人最近一期末未经审计的净资产为3,654,458,509.59元（截至2014年9月30日合并报表中所有者权益合计数）；本次公司债券发行募集总额不超过13亿元（含13亿元），占发行人2014年9月30日未经审计的合并报表净资产的比例为35.57%，未超过发行人最近一期净资产的40%。发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润（2011年、2012年及 2013年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值）为 596,583,958.63元，预计不少于本期债券一年利息的 1.5倍。本公司2014年年报的预约披露时间为2015年4月15日，本公司承诺，根据目前情况所作的合理预计，本公司2014年年报披露后仍然符合公司债券的发行条件。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
二、受国家宏观经济、金融政策以及国际政治经济环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期公司债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动将可能使投资者实际投资收益具有一定的不确定性。在本期公司债券存续期内，如果市场利率上升，可能造成投资者实际投资收益水平下降。
三、发行人2011年完成重大资产重组后，主营业务变更为房地产开发和销售，包括住宅地产开发、商业地产开发及文化旅游地产开发，产品业态包括国家政策鼓励发展的保障性住房，以及文化旅游地产、商业办公楼、酒店、普通住宅等，是一家具备可持续发展能力的综合项目运营商。受国家宏观调控政策的影响，发行人产品的市场需求存在一定的不确定性，市场需求的不确定性会影响发行人的主营业务成长性及盈利能力，从而影响公司的偿债能力。
四、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深圳证券交易所上市流通。
由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
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五、2011-2013年末及2014年9月末，公司资产负债率分别为60.59%、71.27%、80.67%、83.23%，资产负债率较高，且呈逐年上升趋势，主要原因系随着公司业务的不断扩张，公司资金需求量不断加大所致。较高的资产负债率将使公司面临着一定的偿债风险。
六、2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-9月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-143,622.69万元、-18,736.93万元、-357,178.37万元和 -166,423.59万元，自 2011年以来持续为负。作为本期债券还本付息资金的主要来源，如果发行人不能在持续经营期内有效改善公司的经营活动产生的现金流状况，则在某种程度上会影响本期债券的偿还。
七、经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期公司债券的信用等级为AA+。发行人无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债券存续期内不会发生不利变化。如果发行人的主体信用评级和/或本期债券的信用评级在本期债券存续期内发生不利变化，本期债券的市场交易价格将可能发生剧烈波动，甚至导致本期债券无法在深圳证券交易所或其他证券交易场所进行交易流通。
八、东方金诚国际信用评估有限公司在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。定期跟踪评级每年进行一次，在发行人年报披露后两个月内出具定期跟踪评级报告。东方金诚国际信用评估有限公司将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。东方金诚国际信用评估有限公司将及时向发行人和有关监管部门报送跟踪评级结果与跟踪评级报告，并由发行人在巨潮资讯网网站（www.cninfo.com.cn）公告。东方金诚国际信用评估有限公司同时在其公司网站（www.goldencredit.com.cn）进行公布。
九、根据公司 2013年度第二次临时股东大会决议、2014年第二次临时股东大会决议、2014年第三次临时股东大会决议，公司拟向包括控股股东新华联控股在内的不超过十名的特定对象非公开发行股份，非公开发行的股票数量不超过391,061,452股（含391,061,452股），募集资金总额不超过210,000万元。募集资金将用于湖南醴陵市马放塘棚户区改造建设项目、宁夏银川火车站棚户区改造项目、北京平谷区马坊镇B05-01、B05-02居住及社会停车场库项目。目前该事项已经获得
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中国证监会的核准批复。若非公开发行成功，公司的资产负债结构、盈利能力、现金流量将产生较大的变化。
十、本期债券为担保债券。本期债券的信用评级结果说明本期债券偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。但在本期债券存续期内，若因不可控制的因素如市场环境发生变化等，发行人不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。债券持有人亦有可能无法通过保证人受偿本期债券本息，将可能对债券持有人的利益造成不利影响。
十一、截至本募集说明书签署日，发行人不存在对2014年度公司经营情况产生重大不利影响的未披露事项。发行人承诺，发行人在2014年度报告报披露后将继续符合公开发行公司债券相关条件及要求。保荐机构核查后认为，发行人在其 2014年度报告报披露后将继续符合公开发行公司债券相关条件及要求。
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目 录
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释义
在本募集说明书摘要中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
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注：本募集说明书摘要中除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节 发行概况
本次发行公司债券募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律、法规及本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本公司基本情况和本次发行的详细资料。
本次发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和保荐人（主承销商）外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。
一、发行人简要情况
中文名称： 新华联不动产股份有限公司
英文名称： MACROLINK REAL ESTATE CO.,LTD.
股票简称： 新华联
股票代码： 000620
股票上市地： 深圳证券交易所
法定代表人： 丁伟
注册资本： 1,597,970,649.00元
实收资本： 1,597,970,649.00元
营业执照注册号： 230000100005468
组织机构代码证： 13023239-5
税务登记号码： 110112130232395
公司成立时间： 1993年6月25日
公司上市日期： 1996年10月29日
注册地址： 北京市通州区潞城镇人民政府北楼209室
办公地址： 北京朝阳区东四环中路道家园18号新华联大厦16层
邮政编码： 100025
电话号码： 010-65857900
传真号码： 010-65088900
房地产开发，销售自行开发后的商品房；销售建筑材料、日用品、五金交电；投资管理；物业管理；出租办公用房；出租商业用房；
经营范围：
技术开发，技术转让；计算机技术培训；施工总承包；组织文化
艺术交流活动（不含演出）。
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二、发行人债券发行批准情况
2013年11月13日，公司第七届董事会第三十八次会议审议通过了《关于发行公司债券的议案》。
2013年 11月 29日，公司 2013年第四次临时股东大会审议通过了《关于发行公司债券的议案》。
董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在《证券时报》、《中国证券报》上，并在巨潮资讯网网站进行了披露。
三、核准情况及核准规模
2015年3月10日，经中国证监会证监（许可）【2015】365号文核准，本公司获准发行票面总额不超过13亿元公司债券。
四、本期债券基本条款
（一）债券名称：新华联不动产股份有限公司2015年公司债券。
（二）发行规模：本次发行的公司债券本金总额13亿元。
（三）票面金额及发行价格：本期债券面值为100元，按面值平价发行。
（四）债券品种和期限：本次发行的公司债券期限不超过7年（含7年），第 5年末附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
（五）起息日：2015年4月1日。
（六）付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
（七）付息日：2016年至 2022年每年的 4月 1日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2016年至2020年每年的4月1日。
（八）兑付日：本期债券的兑付日期为2022年4月1日。若债券持有人行使回
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售权，本期债券的兑付日为 2020年 4月 1日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日。
（九）债券利率或其确定方式：本次发行公司债券的票面利率及其支付方式由公司和保荐机构（主承销商）通过市场询价协商确定，并将不超过国务院或其他有权机构限定的利率水平。
（十）还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。
（十一）回售安排：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择将持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。若投资者行使回售选择权，本期债券第5个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
债券持有人可通过指定方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受发行人关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
（十二）担保人及担保方式：新华联控股为本期债券的还本付息提供全额无条件的不可撤销的连带责任保证担保。
（十三）信用级别及资信评级：经东方金诚出具的《债券信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AA，本期公司债券信用等级为AA+。在本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券进行一次跟踪评级。
（十四）保荐人、主承销商、债券受托管理人：西南证券股份有限公司。
（十五）发行对象：
1、网上发行：在登记机构开立合格证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
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（十六）发行方式：本次公司债券采用网上和网下相结合的方式，在获得中国证监会核准后一次发行。
（十七）承销方式：本期债券由保荐人（主承销商）西南证券组织承销团，采取余额包销的方式承销。
（十八）发行费用：本期债券的发行费用不超过募集资金的1.70%。
（十九）募集资金用途：本次发行公司债券募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
（二十）质押式回购安排：发行人主体长期信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA+，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按深交所及证券登记机构的相关规定执行。
（二十一）拟上市地：深圳证券交易所。
（二十二）向公司股东配售的安排：本次发行公司债券可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）由股东大会授权董事会根据发行时的市场情况和有关具体情况确定。
五、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2015年3月30日
预计发行日期：2015年4月1日至2015年4月3日
网上申购期：2015年4月1日
网下认购期：2015年4月1日－2015年4月3日
（二）本期债券上市安排
本次发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另外公告。
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六、本次发行的有关当事人
1、发行人
公司名称：新华联不动产股份有限公司
法定代表人：丁伟
办公地址：北京朝阳区东四环中路道家园18号新华联大厦16层
联系电话：010-65857900
传 真：010-65088900
联系人：杭冠宇、刘爽
2、保荐人、主承销商、债券受托管理人
公司名称：西南证券股份有限公司
法定代表人：余维佳
办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层
联系电话：010-57631040
传 真：010-88092060
联系人：汪子文、陈盛军、徐思远
3、分销商
公司名称：财富证券有限责任公司
法定代表人：蔡一兵
办公地址：长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心26层
联系电话：0755-82575692
传 真：0755-82575650
联系人：羊慧
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4、律师事务所
名称：北京市中伦律师事务所
负责人：张学兵
办公地址：中国北京市建国门外大街甲6号SK大厦36-37层
联系电话：010-59572288
传 真：010-65681022
经办律师：郭克军、姚启明
5、会计师事务所
公司名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：胡少先
地址：广州市天河区珠江东路16号高德置地广场G座43层
电话：020-37600380
传真：020-37606120
经办注册会计师：张云鹤、齐晓丽
6、担保人
公司名称：新华联控股有限公司
负责人：傅军
办公地址：北京市朝阳区东四环中路道家园18号新华联大厦17层
联系电话：010-65303388
传 真：010-65856688
联系人：张建
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公司名称：东方金诚国际信用评估有限公司
负责人：李信宏
办公地址：北京市海淀区西直门北大街54号伊泰大厦5层501室
联系电话：010-62299800
传 真：010-65660988
经办人员：李燕勃、贺佳
8、主承销商收款银行
银行：中国工商银行重庆解放碑支行
户名：西南证券股份有限公司
账号：3100021819200055529
大额支付系统号：102653000021
9、公司债券申请上市的证券交易所
名称：深圳证券交易所
办公地址：深圳市深南东路5045号
总经理：宋丽萍
联系电话：0755-82083333
传 真：0755-82083947
10、公司债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
负责人：戴文华
办公地址：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
联系电话：0755-25938000
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传 真：0755-25988122
七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
八、认购人承诺
购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深圳证券交易所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
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第二节 担保
新华联控股为本期债券的还本付息提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括本期债券全部本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
一、担保人的基本情况
（一）基本情况简介
企业名称：新华联控股有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：北京市朝阳区东四环中路道家园18号新华联大厦17层
法定代表人：傅军
注册资本：80,000万元人民币
实收资本：80,000万元人民币
营业执照注册号：110000002756634
经营范围：批发预包装食品（食品流通许可证有效期至2016年09月24日）；
餐饮、住宿（仅限分支机构经营）；房地产开发；销售自行开发的商品房。投资；接受委托进行企业经营管理；技术开发；技术转让；技术咨询；技术培训；销售百货、机械电器设备、金属材料、木材、建筑材料、装饰材料、五金交电、工艺美术品、针纺织品；出租商业用房。领取本执照后，应到市住建委取得行政许可。
（二）担保人最近一年及一期主要财务指标
新华联控股2013年度的财务报告经天健会计师审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天健粤审【2014】519号），2014年1-9月的财务数据未经审计。新华联控股最近一年及一期主要财务指标（合并报表统计口径）如下：
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单位：万元
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|2014年1-9月/末|
|5,091,285.33|
|1,547,981.20|
|920,303.37|
|2,150,656.47|
|139,208.57|
|109,681.47|
|69.60%|
|1.47|
|0.67|

注：除特殊说明外，以上财务指标均按照合并口径计算。
上述财务指标计算方法：
资产负债率＝总负债/总资产
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货净额）/流动负债
（三）资信状况
新华联控股属于投资控股型企业，旗下主要业务板块为化工板块、石油贸易板块、矿产资源及贸易板块、房地产板块以及其他综合板块。截至 2013年 12月 31日，公司经审计的合并报表口径资产总额为 4,154,363.82万元，所有者权益为1,325,715.01万元；2013年度实现营业收入2,308,573.64万元，实现净利润135,316.91万元。
经东方金诚综合评估，新华联控股具有较强的抗风险能力，代偿能力很强，主体信用等级为AA+。
（四）担保人累计对外担保情况
截至2014年9月末，新华联控股累计对外提供担保本金余额为77.26亿元，占其2014年9月30日净资产的比例为49.91%，其中对新华联控股下属企业的担保本
金余额为75.81亿元，占其2014年9月30日净资产的比例为48.98%。若加上为本
期债券提供的13亿元的担保额度，新华联控股累计对外担保本金余额占其2014年
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9月30日净资产的比例为58.31%。
（五）担保人偿债能力分析
新华联控股最近几年一直保持稳健的发展，资产、经营规模不断增大。截至2013年末，新华联控股总资产为 4,154,363.82万元，归属于母公司股东的净资产721,949.75万元，资产负债率为68.09%，流动比率为1.49，速动比率为0.67。
截至 2014年 9月 30日，新华联控股总资产为 5,091,285.33万元，归属于母公司股东的净资产为920,303.37万元，资产负债率为69.60%，流动比率为1.47，速动比率为0.67，具备较强的偿债能力。
二、担保函的主要内容
（一）被担保的数额
被担保的债券的发行面额总计不超过人民币13亿元（含13亿元），以中国证监会最终核准的发行总额为准。
（二）保证的方式
担保人承担保证责任的方式为全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
（三）保证责任的承担
如发行人不能依据本次债券《募集说明书》及发行公告的约定按期足额兑付本次债券的本息，担保人应在收到本次债券持有人或受托管理人以书面形式提出的索赔要求后30个工作日内，根据本担保函向本次债券持有人履行担保义务，将相应的债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用等一并划入本次债券持有人或本次债券受托管理人指定的账户。本次债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。本次债券受托管理人依照本次债券的《受托管理协议》的约定代理本次债券持有人要求担保人履行保证责任。担保人保证在接到本次债券持有人或本次债券受托管理人的书面索款通知后向本次债券持有人清偿上述款项。
（四）保证的范围
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担保人提供保证的范围为本次债券本金（总额为不超过人民币 13亿元（含 13亿元））及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。本次发行保证期间内，若发行人未能按期还本付息，担保人将在上述保证责任的范围内为本次债券承担全额无条件不可撤销的连带保证责任。
（五）保证的期间
担保人承担保证责任的期间自本次债券发行首日至本次债券到期日后六个月止。本次债券受托管理人、本次债券持有人在此期间内未要求担保人就本次发行的债券承担保证责任的，或其在保证期间主张债权后未在诉讼时效届满之前向担保人追偿的，担保人将被免除保证责任。
（六）信息披露
担保人将按照有关主管部门的要求进行信息披露。
中国证监会及本次债券受托管理人、本次债券持有人及其代理人有权依法对担保人的财务状况进行监督，并有权依法要求担保人应上述各方要求定期提供会计报表等财务信息。
（七）债券的转让或出质
本次债券持有人依法将本次债券转让或出质给第三人的，担保人按本担保函的约定继续承担对该第三人的保证责任。
（八）主债权的变更
经中国证监会和本次债券持有人会议核准/批准，本次债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，不需另行经过担保人同意，担保人继续承担本担保函项下的保证责任。但是在发生前述情形时，本次债券受托管理人应当书面通知担保人。
（九）加速到期
在本期债券到期之前，担保人发生分立、合并等足以影响其履行本次债券担保责任的重大事项时，发行人应在一定期限内提供新的保证。发行人不提供新的保证，本次债券持有人及本次债券受托管理人有权要求发行人、担保人提前兑付债券本息。
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三、发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间权利义务关系
担保人为发行人履行本期债券还本付息义务提供担保，债券受托管理人有权代表债券持有人行使担保项下的权利。
四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排
债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督。
对于担保事项，债券持有人会议依据相关法律法规、《试点办法》和《募集说明书》的规定行使如下职权：
（1）在发行人不能偿还本期公司债券本息时，决定委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人和担保人偿还债券本息，决定委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序；
（2）应发行人提议或发生影响担保人履行担保责任能力的重大变化的情况下，决定变更担保人或者担保方式。
在本期公司债券存续期内，如果担保人发生影响履行担保责任能力的重大变化，债券受托管理人应召开债券持有人会议。经债券持有人会议主席同意，担保人可以列席债券持有人会议。
对担保人的资信发生变化以及出现可能影响担保人履行保证责任的重大诉讼、仲裁和行政处罚等重大突发事件，债券受托管理人应该在收到发行人通知后10个工作日内出具临时报告并予以披露。
债券受托管理人应该在发行人公布年度报告之日起1个月内出具债券受托管理事务年度报告并予以披露。
具体安排见本募集说明书第六节“债券持有人会议”、第七节“债券受托管理人”。
五、评级情况
本公司聘请了东方金诚对本次公司债券发行的资信情况进行评级。根据东方金
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诚出具的《新华联不动产股份有限公司2015年公司债券信用评级报告》，本公司的主体信用等级为AA，本期公司债券的信用等级为AA+。
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第三节 公司基本情况
一、发行人概况
（一）发行人设立
新华联前身为牡丹江石化集团股份有限公司（以下简称“牡石化”），是1993年5月经黑龙江省体改委黑体改复【1993】231号文批准，由牡丹江石油化学工业集团公司分立组建，并于1993年6月25日领取企业法人营业执照。组建时牡石化股本为12,128.70万股，其中：国有法人股7,046.90万股，社会法人股1,081.80万股，社会个人股4,000万股。
（二）批准上市
1996年10月16日，经中国证监会证监发字【1996】248号和证监发【1996】252号文核准，牡石化向社会公开募集股份2,600万股A股，牡石化股本增至14,728.70万股，其中社会公众股增至6,600万股。
1996年10月29日，6,600万股社会公众股在深圳证券交易所上市。公司简称“牡石化”，股票代码“000620”。
（三）发行人上市后历次股权变动情况
1、1997年股本结构变动情况
1997年4月18日，经黑龙江省证券监督管理办公室黑证监发【1997】1号文批准，公司对全体股东按 10:5的比例派送红股，按 10:1的比例以资本公积金转增股本，公司总股本增至23,565.92万股，其中社会公众股增至10,560万股。
2、1998年股本结构变动情况
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3、1999年控股股东变更情况
1999年 11月 26日，经国家财政部财管字【1999】364号及黑龙江人民政府黑政字【1999】151号文件批准，牡丹江石油化学工业集团公司将其持有的牡石化股本总额28%的国有法人股即7,271.2976万股，以每股2.88元的价格协议转让给西安圣方科技股份有限公司（以下简称“西安圣方”）。转让后，西安圣方成为公司第一大股东。2000年3月3日，公司在黑龙江省工商行政管理局办理了公司名称变更登记，公司经营范围相应变更为：制造石油化工橡胶产品、计算机软件开发、系统集成、网络工程。2000年3月14日，经深交所同意，公司简称变更为“圣方科技”，代码不变。
4、2000年股本结构变动情况
2000年6月27日，经股东大会批准，公司向全体股东每10股送红股1股，用资本公积金每10股转增1股，公司的总股本增至31,162.704万股，其中社会公众股增至15,048万股。
5、2006年控股股东变更情况
2006年6月30日，首钢控股有限责任公司（以下简称“首钢控股”）通过司法拍卖，竞得西安圣方持有的本公司8,725.56万股股份，占公司股份总数的28%，并于2006年7月10日经牡丹江市中级人民法院以（2006）牡刑二初字第10-3号《刑事裁定书》裁定确认，于2006年11月在登记结算公司完成股权过户的相关手续，成为本公司控股股东。
6、2009年实际控制人变更情况
2009年8月24日，首钢控股与新华联控股签署《股权转让协议》，首钢控股将其持有的本公司全部股份转让给新华联控股，新华联控股以协议转让的方式收购首钢控股所持有的本公司8,725.56万股股份（占总股本的28%），该股份转让于2011年5月25日在登记结算公司办理完毕股权过户手续。股权转让后新华联控股成为本公司控股股东，傅军先生成为公司实际控制人。
7、2011年公司实施重大资产重组
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圣方科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易议案》以及公司与新华联控股、长石投资、科瑞集团、泛海投资、巨人投资、合力同创签署的《发行股份购买资产协议》，本公司拟向新华联控股、长石投资、科瑞集团、泛海投资、巨人投资和合力同创增发1,286,343,609股股份，认购新华联控股、长石投资、科瑞集团、泛海投资、巨人投资和合力同创持有的北京新华联置地100%的股权。
2011年4月15日，证监会出具《关于核准黑龙江圣方科技股份有限公司重大资产重组及向新华联控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2011】548号），核准本公司向新华联控股等发行股份购买相关资产；同日，证监会以《关于核准新华联控股有限公司及一致行动人公告黑龙江圣方科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可【2011】549号）核准豁免新华联控股及其一致行动人因以资产认购本公司发行股份而应履行的要约收购义务。
2011年4月22日，根据北京市工商行政管理局出具的《股权变更登记证明》，北京新华联置地100%的股权已核准变更登记至本公司名下。2011年4月25日，信永中和为本公司出具了XYZH/2010A10034-13号验资报告。
2011年6月2日，本公司在登记结算公司办理完毕发行登记手续，本公司本次发行的股份数量为1,286,343,609股，其中向新华联控股发行1,027,274,008股，向长石投资发行34,474,008股，向科瑞集团发行103,679,295股，向泛海投资发行
43,607,048股，向巨人投资发行43,607,048股，向合力同创发行33,702,202股，本公司总股本变更为1,597,970,649股。
8、2013年公司非公开发行股份
根据公司2013年度第二次临时股东大会决议、2014年第二次临时股东大会决议、2014年第三次临时股东大会决议，公司拟向包括控股股东新华联控股在内的不超过十名的特定对象非公开发行股份，非公开发行的股票数量不超过391,061,452股（含391,061,452股）；其中，新华联控股承诺不参与询价，但按照与其他认购对象相同的价格认购最终发行数量20%的股份。
截至本募集说明书签署日，该事项已经获得中国证监会的核准批复，尚未完成发行。
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（四）发行人股权分置改革
2009年12月22日，本公司召开股权分置改革相关股东大会，审议通过了公司股权分置改革方案。本公司全体非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权，向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股东（共计持有公司150,480,000股）以送股的方式履行对价安排，流通股股东每10股获得4股，非流通股东由此获得所持原非流通股份的上市流通权。非流通股东安排对价的股份总数为60,192,000股，其中新华联控股需支付对价32,591,905股，其他非流通股股东需支付对价27,600,095股。上述对价均由新华联控股代为垫付。新华联控股代为垫付的该部分股份如需上市流通，应当向新华联控股偿还，或者取得新华联控股的书面豁免同意。股权分置改革方案实施后，本公司原非流通股股东所持股份将变更为有限售条件的流通股。
2011年6月2日，公司股权分置改革方案实施完毕。
（五）发行人股票暂停上市及恢复上市
2006年4月3日，因公司2003年、2004年、2005年连续三年亏损，根据《上市规则》相关规定，公司股票被深交所暂停上市交易。
经深交所审核批准，公司股票于2011年7月8日起恢复上市，并被撤销退市风险警示，公司证券简称变更为“新华联”。
（六）发行人股本结构及前十名股东情况
1、截至2014年9月30日，发行人股本结构如下表所示：
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|-|
|股份数（股）|
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|1,597,970,649|
|1,597,970,649|
|-|
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|1,597,970,649|

2、截至2014年9月30日，发行人前十名股东情况如下表所示：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|股东性质|持股比例（%）|持股数量|持有有限售条件的股份数量|
|新华联控股|境内非国有法人|65.98|1,054,337,608|0|
|科瑞集团|境内非国有法人|5.34|85,265,685|0|
|泛海投资|境内非国有法人|2.73|43,607,048|0|
|巨人投资|境内非国有法人|2.73|43,607,048|0|
|长石投资|境内非国有法人|1.91|30,569,354|0|
|合力同创|境内非国有法人|1.01|16,134,939|0|
|北京联和运德投资有限公司|境内非国有法人|0.39|6,153,846|-|
|中国对外经济贸易信托有限公司－昀沣证券投资集合资金信托计划|境内非国有法人|0.31|5,000,000|0|

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|-|-|-|-|-|
|股东名称|股东性质|持股比例（%）|持股数量|持有有限售条件的股份数量|
|董敏|境内自然人|0.25|3,960,000|0|
|楼世良|境内自然人|0.21|3,399,960|0|

根据新华联控股、长石投资以及合力同创于2009年9月签署的《一致行动协议》，协议三方自《一致行动协议》生效起至公司2009年重大资产重组相关新增股份发行结束（即 2011年 6月2日）后 36个月内，采取一致行动，该协议现已到期且未续约。截至目前，根据《上市公司收购管理办法》的规定，合力同创不属于新华联控股、长石投资的一致行动人；长石投资与新华联控股同受傅军先生控制，因此，新华联控股、长石投资仍属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
除此之外，上述股东之间未知是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
（七）重大资产重组情况
1、审批程序
由于公司 2003-2005年度三年连续亏损，根据《上市规则》相关规定，公司股票于2006年4月3日被深圳证券交易所暂停上市。
2009年11月16日，公司与新华联控股、长石投资、合力同创、科瑞集团、泛海投资、巨人投资签署了《发行股份购买资产协议》和《业绩补偿协议》，拟通过发行股份购买其优质房地产类资产北京新华联置地100%股权，以改善公司资产质量，提高盈利能力，避免股票被终止上市的风险。
2009年11月16日，公司召开的第六届董事会第五次会议审议通过了该次发行股份购买资产方案。2009年12月24日，公司召开的2009年度第一次临时股东大会，审议通过了上述方案。
2010年3月3日，公司发行股份购买资产申请经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，获得有条件审核通过。
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巨人投资分别召开股东会/股东大会，同意将以其所持北京新华联置地之股权资产认购公司该次新增发行的股份之决议有效期延期一年。2010年12月7日和2010年12月23日，公司第六届第十四次董事会和2010年第二次临时股东大会分别审议通过将该次发行股份购买资产暨关联交易相关议案的有效期延期一年。
2011年4月15日，中国证监会以证监许可【2011】548号文核准了该次交易；同时，中国证监会以证监许可【2011】549号文豁免了新华联控股及其一致行动人应履行的要约收购义务。
2、重组方案
公司向新华联控股、长石投资、合力同创、科瑞集团、泛海投资、巨人投资等合计发行1,286,343,609股股份购买其合法拥有的北京新华联置地100%股权。
该次交易的置入资产已经具有证券从业资格的评估机构中联评估评估，以2009年7月31日为评估基准日，北京新华联置地100%股权的评估净值为292,189.13万元。经公司与北京新华联置地全体股东协商，最终定价292,000万元。
该次发行股份的定价基准日为审议本次发行的董事会决议公告日，以定价基准日前20个交易日的股票交易均价1.11元/股为基础，经各方协商确定发行价格为人民币2.27元/股。
3、实施情况
2011年4月22日，根据北京市工商行政管理局出具的《股权变更登记证明》，北京新华联置地100%股权已核准变更登记至本公司名下。2011年4月25日，信永中和为本公司出具了XYZH/2010A10034-13号验资报告。
2011年6月2日，本公司在登记结算公司办理完毕发行登记手续，本公司该次发行的股份数量为1,286,343,609股，其中向新华联控股发行1,027,274,008股，向长石投资发行 34,474,008股，向科瑞集团发行 103,679,295股，向泛海投资发行 43,607,048股；向巨人投资发行 43,607,048股，向合力同创发行 33,702,202股，至此本公司总股本为1,597,970,649股。
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二、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况
（一）公司组织结构
截至本募集说明书签署日，本公司组织结构如下图所示：
（二）公司对其他企业的重要权益投资情况
截至本募集说明书签署日，公司的权益投资情况如下：
截至本募集说明书签署日，公司拥有60家控股子公司，具体情况如下（持股比
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例含直接和间接持股）：
单位：万元
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|-|-|-|
|企业名称|注册资本|持股比例|
|北京新华联置地有限公司|36,346|100%|
|北京新华联恒业房地产开发有限公司|6,000|100%|
|北京华信鸿业房地产开发有限公司|5,000|100%|
|北京新华联伟业房地产有限公司|14,537.66|100%|
|北京先导华鑫房地产开发有限公司|3,000|100%|
|北京北郊联合房地产开发有限公司|5,000|70%|
|北京运河长基投资有限公司|10,000|100%|
|北京新华联悦谷商业地产有限公司|5,000|100%|
|北京新崇基置业有限公司|10,000|100%|
|北京银天装饰工程有限公司|500|100%|
|新华联奥特莱斯有限公司|10,000|100%|
|惠州市新华联嘉业房地产开发有限公司|5,000|100%|

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|-|-|-|
|企业名称|注册资本|持股比例|
|黄山市金龙房地产开发有限公司|6,000|100%|
|株洲新华联房地产开发有限公司|10,000|100%|
|唐山新华联置地有限公司|10,000|100%|
|醴陵新华联房地产开发有限公司|10,000|60%|
|内蒙古新华联置业有限公司|10,000|100%|
|新华联奥特莱斯（株洲）有限公司|5,000|100%|
|大庆新华联房地产开发有限公司|10,000|100%|
|西宁新华联房地产有限公司|10,000|100%|
|银川新华联房地产开发有限公司|15,000|51%|
|长春新华联奥特莱斯建设开发有限公司|10,000|100%|
|西宁新华联置业有限公司|10,000|100%|
|武汉大花山生态科技开发有限公司|10,000|100%|

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|-|-|-|
|企业名称|注册资本|持股比例|
|上海新华联房地产开发有限公司|10,000|51%|
|长沙新华联铜官窑国际文化旅游开发有限公司|5,000|100%|
|芜湖新华联文化旅游开发有限公司|10,000|100%|
|炎陵新华联神农谷国际旅游度假区开发有限公司|50,000(实收25,000)|60%|
|湖南新华联建设工程有限公司|100,000|100%|
|新华联国际置地有限公司|新华联认购1300万股股份|100%|
|北京新华联文化旅游发展有限公司|50,000|100%|
|湖南新华联房地产开发有限公司|10,000|80%|
|天津新华联恒业房地产开发有限公司|10,000|100%|
|芜湖新华联文化旅游投资管理有限公司|10,000|100%|
|芜湖新华联盛世置业有限公司|10,000|90%|
|新华联商业管理有限公司|10,000|100%|
|潮州新华联置业有限公司|30,000(实收10,000)|60%|

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|-|-|-|
|企业名称|注册资本|持股比例|
|新华联国际置地（马来西亚）有限责任公司|2500万马币|100%|
|长春新华联建设工程有限公司|3,000|100%|
|韩国新华联锦绣山庄株式会社|170亿韩元|90%|
|宁夏新华联商业管理有限公司|500|100%|
|西宁新华联商业管理有限公司|500|100%|
|北京悦豪物业管理有限公司|2,000|100%|
|湖南悦豪物业管理有限公司|300|100%|
|黄山悦豪物业管理有限公司|50|100%|
|唐山悦豪物业服务有限公司|50|100%|
|惠州大亚湾悦豪物业管理有限公司|50|100%|
|北京悦雅商业管理有限公司|50|100%|

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|-|-|-|
|企业名称|注册资本|持股比例|
|青海悦豪物业管理有限公司|100|100%|
|大庆悦豪物业管理有限公司|50|100%|
|宁夏悦豪物业管理有限公司|110|100%|
|内蒙古悦豪物业管理有限公司|300|100%|
|湖北新华联悦豪物业管理有限公司|110|100%|
|北京锦亿园林工程有限公司|3,000|70%|
|长春新华联商业管理有限公司|500|100%|
|新华联（上海）商业管理有限公司|500|100%|
|芜湖新华联商业管理有限公司|500|100%|

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|-|-|-|
|企业名称|注册资本|持股比例|
|新华联酒店管理有限公司|10,000|100%|
|芜湖新华联建筑工程有限公司|100|100%|
|西藏格雅美装饰艺术有限公司|500|51%|

此外，公司下属子公司北京新华联伟业于2013年7月10日与汇添富资本管理有限公司（以下简称“汇添富资本”）签署《股权转让协议》，将其持有的北京新华联长基100%股权转让给汇添富资本设立的专项资产管理计划，股权转让价款 5,000万元；2013年 7月，北京新华联长基办理完毕前述股权转让相关的工商变更登记手续。同时，公司与汇添富资本、北京新华联长基签署《股权购买协议》，约定当汇添富资本与上海新华联的委托贷款到期时（指汇添富资本委托平安银行上海分行向上海新华联提供的 16,500万元借款，借款期限 2013年 7月 17日-2015年 7月17日），汇添富资本有权要求公司购买其设立的专项资产管理计划所持的北京新华联长基100%股权，购买价格为5,000万元。
三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况
（一）实际控制人情况介绍
傅军先生为公司实际控制人，具体如下图所示：
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傅军先生
53.35%
长石投资
10.625%
75%
新华联控股
1.91%
65.98%
新华联
傅军先生，男，中国国籍，未取得其他国家或者地区的永久居留权，1957年10月8日出生，身份证号为430102195710******。
傅军先生曾任第十届全国工商联副主席、第十一届全国政协委员；现任第十二届全国政协委员，全国工商联参政议政委员会主任，中国民间商会副会长，北京湖南企业商会会长，中南大学副董事长，新华联董事，新华联控股董事长兼总裁，新华联资源开发投资有限公司、马来西亚新华联集团有限公司董事长，东岳集团有限公司执行董事，湖南华联瓷业股份有限公司、新华联国际投资有限公司、新华联国际矿业有限公司、新华联亚洲矿业有限公司董事。
截至 2014年 9月 30日，傅军先生通过新华联控股、长石投资合计控制公司67.89%股权（1,084,906,962股），其中新华联控股持有的39.49%股权（631,000,000股）、长石投资持有的1.06%股权（17,000,000股）已经质押。
（二）控股股东基本情况
1、公司简介
企业名称：新华联控股有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：北京市朝阳区东四环中路道家园18号新华联大厦17层
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法定代表人：傅军
注册资本：80,000万元人民币
实收资本：80,000万元人民币
营业执照注册号：110000002756634
成立日期：2001年6月15日
经营范围：批发预包装食品（食品流通许可证有效期至2016年09月24日）；
餐饮、住宿（仅限分支机构经营）；房地产开发；销售自行开发的商品房。投资；接受委托进行企业经营管理；技术开发；技术转让；技术咨询；技术培训；销售百货、机械电器设备、金属材料、木材、建筑材料、装饰材料、五金交电、工艺美术品、针纺织品；出租商业用房。领取本执照后，应到市住建委取得行政许可。
截至2014年9月30日，新华联控股持有公司65.98%股权（1,054,337,608股），其中39.49%股权（631,000,000股）已经对外质押。
2、主要财务数据
新华联控股2013年的财务报告经天健会计师审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天健粤审【2014】519号），2014年1-9月的财务数据未经审计。新华联控股最近一年及一期主要财务指标（合并报表统计口径）如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年1-9月/末|
|5,091,285.33|
|1,547,981.20|
|920,303.37|
|2,150,656.47|
|139,208.57|
|109,681.47|
|69.60%|
|1.47|
|0.67|

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3、股权结构
截至本募集说明书出具日，新华联控股的股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|出资方式|出资额|
|货币|60,000|
|货币|8,500|
|货币|6,330|
|货币|4,000|
|货币|450|
|货币|320|
|货币|200|
|货币|200|
||80,000|

注：长石投资享有30%股东权益。
（三）控股股东的一致行动人——长石投资基本情况
1、公司简介
企业名称：长石投资有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：拉萨市金珠西路158号世通阳光新城1幢3单元5层2号
法定代表人：丁伟
注册资本：人民币5,000万元
实收资本：人民币5,000万元
营业执照注册号：540091200005763
经营范围：一般经营项目：投资及投资管理；接受委托进行企业经营管理；技术咨询。
截至2014年9月30日，长石投资持有公司1.91%股权（30,569,354股），其中
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2、主要财务数据
最近一年报表财务数据如下（未经审计）：
单位：万元
项目 2013年12月31日/2013年度
资产总额 131,045.64负债总额 93,749.28归属于母公司所有者权益 37,296.37少数股东权益 -所有者权益 37,296.37营业收入 -净利润 11,213.79归属于母公司所有者的净利润 11,213.793、股权结构
截至本募集说明书出具日，长石投资的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|出资方式|出资额|出资比例|
|货币|2,667.5|53.35%|
|货币|1,666.5|33.33%|
|货币|166.5|3.33%|
|货币|166.5|3.33%|
|货币|166.5|3.33%|
|货币|166.5|3.33%|
||5,000|100%|

（四）实际控制人持股企业情况
截至本募集说明书出具日，新华联控股为公司的控股股东，傅军先生为公司的
实际控制人，其直接控制的企业如下：
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|-|-|-|
|名称|持股比例|注册资本（万元）|
|新华联控股（注）|10.625%|80,000|
|长石投资|53.35%|5,000|
|马来西亚新华联集团有限公司|45%|100万马币|

注：长石投资出资额占比75%，但仅享有30%股东权益，其余70%股东权益由其余股东按出资额比例享有，其中傅军先生直接享有新华联控股29.75%股东权益。因此，傅军先生合计控制新华联控股59.75%股东权益。
长石投资控制的一级子公司如下：
||||
|-|-|-|
|名称|持股比例|注册资本（万元）|
|醴陵长石投资有限公司|100%|10,000|
|惠州市宏石基础设施投资有限公司|70%|600|

新华联控股控制的一级子公司如下：
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|-|-|-|
|名称|持股比例|注册资本（万元）|

石油板块
||||
|-|-|-|
|湖南新华联国际石油贸易有限公司|100%|5,000|

矿业板块
||||
|-|-|-|
|新华联矿业有限公司|80%|25,000|
|新华联黄金开发投资有限公司|60%|10,000|
|湖南新华联镍业有限公司|100%|40,000|

医药板块
||||
|-|-|-|
|株洲新华联药业有限公司|100%|2,000|
|北京新华联协和药业有限责任公司|51%|4,179.86|

其他板块
||||
|-|-|-|
|新华联实业投资有限公司|100%|10亿港元|

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|-|-|-|
|名称|持股比例|注册资本（万元）|
|北京新华联产业投资有限公司|80%|70,000|
|北京香格里拉房地产开发有限公司|100%|6,000|
|北京新华联会议中心有限公司|100%|200|
|株洲润坤科技发展有限公司|100%|1,000|
|新华联酒业有限公司|95%|5,000|
|新华联融资租赁有限公司|60%|1亿美元|
|新活力资本投资有限公司|62%|20,000|

四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）董事、监事及高管人员任职情况和资格
目前，公司本届董事会为第八届董事会，成员共9名，其中独立董事3名；本届监事会为第八届监事会，成员共4名，其中职工代表监事2名；高级管理人员共8名。截至本募集说明书出具日，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|职务|性别|年龄|
|董事长|男|57|
|董事|男|58|
|副董事长、常务副总经理|男|52|
|董事、总经理|男|48|
|董事|男|51|
|董事|男|42|
|独立董事|女|65|
|独立董事|男|67|
|独立董事|男|71|
|监事会|女|51|
|监事会主席|女|50|
|职工监事|男|51|
|职工监事|男|49|
|副总经理兼董事会秘书|男|49|

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|-|-|-|
|副总经理|男|49|
|副总经理|女|59|
|副总经理|男|40|
|副总经理|男|40|
|财务总监|男|44|

公司现任董事会、监事会及高级管理团队，是经过2013年度股东大会换届选举后建立起来的。
公司独立董事骆新都、阎小平、胡金亮已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。杭冠宇经深圳证券交易所培训，已获得董事会秘书资格培训合格证书。
（二）董事、监事及高级管理人员的主要工作经历
1、董事基本情况
（1）丁伟：男，汉族，1958年出生，辽宁普兰店人，中共党员，大学学历。
2007年2月至今担任新华联控股党委书记、董事兼副总裁；2011年5月至今担任长石投资董事长。2011年 5月至 2014年 5月担任新华联副董事长，2014年5月至今担任新华联董事长。
（2）傅军：男，汉族，1957年 10月出生，湖南醴陵人，中共党员，MBA，高级经济师。2001年6月至今担任新华联控股董事长兼总裁；2009年12月至2011年 5月任圣方科技董事长；2011年 5月至 2014年 5月担任新华联董事长，2014年5月至今担任新华联董事；曾任第十届全国工商联副主席、第十一届全国政协委员；
现任第十二届全国政协委员，全国工商联参政议政委员会主任，中国民间商会副会长，新华联资源开发投资有限公司、马来西亚新华联集团有限公司董事长，东岳集团有限公司执行董事，湖南华联瓷业股份有限公司、新华联国际投资有限公司、新华联国际矿业有限公司、新华联亚洲矿业有限公司董事。
（3）李建刚：男，汉族，1963年 3月出生，甘肃徽县人，中共党员，研究生学历，硕士学位，高级工程师。2006年至 2010年期间，历任北京新华联燃气有限
公司总经理、董事长；2011年至今任北京新华联置地董事兼常务副总经理；2011
年5月至今担任新华联副董事长兼常务副总经理。
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（4）苏波：男，汉族，1967年生，研究生学历。2006年至 2011年 12月，历任航港发展有限公司集团高级副总裁兼北京航港地产开发有限公司董事总经理，合生创展集团有限公司集团总裁助理兼华北区域公司总经理，正泰集团股份有限公司集团总裁助理兼和泰置地股份有限公司董事、总裁。2012年至今任北京新华联置地总经理；2012年2月7日至今任新华联总经理；2012年2月23日至今任新华联董事。
（5）冯建军：男，汉族，1964年 8月出生，辽宁昌图人，中共党员，研究生学历。2007年 3月至今任新华联控股董事、副总裁；2011年 5月至 2014年9月担任合力同创董事；2011年5月至今担任新华联董事、长石投资董事；现兼任北京新华联六福酒家有限公司董事长，新华联融资租赁有限公司董事，湖南省工商联常委，北京湖南商会执行会长，湖南省书法家协会会员，湖南省北京商会副会长，长沙市书法家协会副主席，湖南省直书画家协会原副秘书长。
（6）张建：男，1973年11月出生。2006年至今担任新华联控股的上市公司部总监；2011年5月至今担任新华联董事；兼任金六福投资有限公司、东岳集团有限公司执行董事，湖南华联瓷业股份有限公司董事。
（7）骆新都：女，1950年 7月出生，四川省人，经济学硕士学位，经济师职称，基金高管从业资格。2003年至今任南方基金管理有限公司监事长；2009年 12月至2011年5月任圣方科技独立董事；2011年5月至今连任新华联独立董事。
（8）阎小平：男，1948年10月出生，中共党员，高级经济师。2005年至2008年 12月中国工商银行北京市分行副行长，副书记，2008年 12月退休。2011年 5月至今任新华联独立董事；现兼任申万菱信基金管理有限公司独立董事。
（9）胡金亮：男，1944年 1月出生，湖南省浏阳市人，中共党员，大学本科学历。高级会计师，经济师，审计师职称，注册会计师，注册税务师（非执业资格）。
1996年至2008年历任湖南省国税局局长，湖南省政协常委。2008年3月退休。曾任瑞泰科技股份有限公司、湖南永清环保股份有限公司独立董事。2011年5月至今任新华联独立董事。
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（1）吴一平：女，1964年1月出生，湖南长沙人，研究生学历，会计师。2006年至2010年历任北京新华联伟业财务总监、北京新华联置地财务总监、圣方科技财务负责人。2011年1月至今任北京新华联置地审计部总监；2011年5月至今任新华联监事，2012年 2月至 2015年2月 11日任新华联监事会主席；2012年1月 17日至 2015年 2月 11日任新华联审计部负责人；2015年 2月 11日至今任新华联控股监事、审计部总监。
（2）石秀荣：女，汉族，1965年 9月出生，河南省项城人，中共党员，研究生学历，高级会计师。2002年1月加入新华联控股，历任财务资产部经理、资产管理部助理总监、资产管理部副总监、资产管理部常务副总监、总监。2012年至2015年2月11日任新华联控股监事、审计部总监；2012年2月23日至今任新华联监事；
2015年2月11日至今任新华联监事会主席，新华联审计部负责人。
（3）晏庚清：男，1964年 7月出生，湖南省益阳人，大专学历，具有会计师职称和注册会计师资格。2009年至 2011年期间历任北京新华联恒业财务总监、北京新华联置地财务中心常务副总监。2011年至今任北京新华联置地成本控制中心总监；2011年5月12日起至今任新华联职工监事。
（4）张荣：男，汉族，1966年5月29日出生，籍贯湖南醴陵，中共党员，大学本科学历，具有中级工程师职称。1988年7月参加工作，历任湖南建工集团第三工程公司技术员、预算员、项目副经理，新华联控股审计稽核部工程主审、助理总监、副总监，新华联控股工程审核部常务副总监、总监等职务，2009年12月24日至2011年5月12日任圣方科技第六届监事会监事，2010年10月至2012年6月任黄山金龙总经理，2012年6月至今任新华联工程审核部总监。2012年8月6日起至今任新华联职工监事。
3、高级管理人员基本情况
（1）苏波：公司董事、总经理，具体情况参见“董事基本情况”。
（2）李建刚：公司副董事长、常务副总经理，具体情况参见“董事基本情况”。
（3）杭冠宇：男，1966年5月出生，北京市人，MBA，具有中国证券从业人员资格证、保险业从业人员资格证，高级职业经理人资格证书。2007年1月至2008
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年 6月，任瑞银证券有限责任公司董事。2009年 12月至今任北京新华联置地副总经理；2010年任圣方科技副总经理、董事会秘书；2011年5月至今任新华联副总经理、董事会秘书。
（4）党生：男，1966年 7月出生，中共党员，硕士研究生，高级工程师，监理工程师，一级施工项目经理资质。2002年 5月至 2010年 7月，历任华瀚投资集团有限公司副总经理。2010年8月至今任北京新华联置地副总经理；2011年5月至今任新华联副总经理。
（5）李妮妮：女，1956年 9月出生，北京市人，中共党员，研究生学历，具有旅游经济师职称。1986年 9月至 2011年 3月，在北京市旅游局做过组织干部、培训教育、行业管理等工作。2011年至今任北京新华联置地副总经理；2011年 5月至今任新华联副总经理；现兼任全国旅游标准委员会委员、国家级星级检查员。
（6）杨云峰：男，1975年12月出生，中共党员，本科学历。2007年至今任北京新华联伟业总经理；2011年5月至今任新华联副总经理。
（7）闫朝晖：男，1974年8月出生，中共党员，硕士研究生。2008年8月至2011年3月，任万达集团项目管理中心副总经理。2011年至今任北京新华联置地副总经理；2011年5月至今任新华联副总经理。
（8）徐杨：男，1977年9月出生，硕士研究生。2007年3月至2011年10月，历任万达集团商务部副总经理、东方伟业投资控股有限公司董事副总裁。2011年11月至今任北京新华联置地副总经理。2012年2月7日任新华联副总经理。
（9）刘华明：男，1971年 8月出生，山东威海人。中国注册会计师、中国注册评估师。2004年至 2010年期间历任北京新华联燃气有限公司副总经理兼财务总监、北京新华联产业投资有限公司副总经理兼财务总监。2011年1月至今任北京新华联置地财务总监；2011年4月27日至今任新华联财务总监。
（三）董事、监事及高级管理人员薪酬及持有公司股份情况
2013年度，公司共支付董事、监事和高级管理人员薪酬 10,729,500元，2013年薪酬情况及截至2014年9月30日持有公司股票情况如下：
单位：元
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||||||
|-|-|-|-|-|
|职务|年龄|任职状态|2013年从公司获得的报酬总额|是否从股东单位获得报酬|
|董事长|57|现任|40,000.00|是|
|董事|58|现任|40,000.00|是|
|副董事长兼常务副总经理|52|现任|1,249,700.00|否|
|董事兼总经理|48|现任|1,513,400.00|否|
|董事|51|现任|40,000.00|是|
|董事|42|现任|40,000.00|是|
|独立董事|65|现任|120,000.00|否|
|独立董事|67|现任|120,000.00|否|
|独立董事|71|现任|120,000.00|否|
|监事|51|现任|522,000.00|否|
|监事|50|现任|30,000.00|是|
|职工监事|51|现任|401,300.00|否|
|职工监事|49|现任|519,500.00|否|
|副总经理、董事会秘书|49|现任|727,300.00|否|
|副总经理|49|现任|1,204,200.00|否|
|副总经理|59|现任|723,600.00|否|
|副总经理|40|现任|800,600.00|否|
|副总经理|41|现任|804,800.00|否|
|副总经理|38|现任|1,224,000.00|否|
|财务总监|44|现任|489,100.00|否|
|-|-|-|10,729,500.00|-|

注1：截至 2014年 9月 30日，公司实际控制人为傅军先生，其通过新华联控股、长石投资合计控制公司67.89%股权；
注2：张建持有长石投资3.33%股权，而长石投资持有公司1.91%股权。
注3：冯建军持有新华联控股0.25%股权，而新华联控股持有公司65.98%股权。
注4：截至 2014年 9月 30日，丁伟、冯建军、张建、吴一平、石秀荣、张荣、杭冠宇、杨云峰等人分别持有合力同创1.34%、2.00%、2.67%、2.00%、2.00%、1.34%、2.00%、0.67%的股权，而合力同创持有公司1.01%股权。
五、发行人主营业务情况
（一）发行人的经营范围
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公司经营范围为：房地产开发，销售自行开发后的商品房；销售建筑材料、日用品、五金交电；投资管理；物业管理；出租办公用房；出租商业用房；技术开发，技术转让；计算机技术培训；施工总承包；组织文化艺术交流活动（不含演出）。
（二）发行人的主营业务
自 2007年至公司重大资产重组完成之前，公司不存在主营业务；2011年，公司完成重大资产重组后，公司主营业务变更为房地产开发和销售。目前，公司的房地产业务包括住宅地产开发、商业地产开发及文化旅游地产开发，产品业态包括国家政策鼓励发展的保障性住房，以及文化旅游地产、商业办公楼、酒店、普通住宅等，是一家具备可持续发展能力的综合项目运营商。
经过多年的发展和积累，公司已建成一支优于管理、精于专业、富于学识的核心管理团队，积累了一套完整科学的项目策划、开发、营销等管理经验。通过对房地产开发过程中的各个环节进行规范并制定相应的管理标准，最大程度保证了项目的标准化和规范化发展。
长期以来，公司房地产业务以良好的产品质量和品牌形象赢得社会认可。北京新华联运河湾项目南、北区群楼21栋楼主体结构全部荣获北京市“结构长城杯”，部分楼座荣获“中国土木工程詹天佑大奖”。唐山新华联广场获国家“AAA级安全文明工地”、“河北省安全文明工地”称号，部分楼栋获“河北省结构优质工程奖”。
西宁新华联广场获“青海省安全质量标准化示范工地”称号。黄山酒店获“安徽省建筑施工安全质量标准化示范工地”称号。大庆阿斯兰小镇获“中国领军地产最佳人居环境品质住宅”称号。
（三）最近三年一期公司收入构成情况（合并报表口径）
根据发行人最近三年一期的比较式财务报告，2011年度、2012年度、2013年及2014年1-9月，发行人房地产开发业务毛利占主营业务毛利的比例均超过90%；
房地产开发是发行人的核心业务。最近三年及一期，公司营业收入主要构成情况如下表所示：
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单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|164,719.38|260,117.69|253,766.15|
|121,844.38|222,594.36|193,699.80|
|23,073.34|69,598.65|81,024.05|

2、主营业务收入按行业产品分类
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年1-9月||2013年度||2012年度|||
|金额|占比%|金额|占比%|金额|占比%|金额|
|140,842.24|85.50|210,135.02|80.78|220,047.14|86.71|226,112.02|
|10,583.50|6.43|32,248.05|12.40|17,600.63|6.94|12,682.92|
|13,293.65|8.07|17,734.62|6.82|16,118.37|6.35|14,859.61|
|164,719.38|100|260,117.69|100|253,766.15|100.00|253,654.55|

（四）发行人项目开发情况
1、项目概况
报告期内，发行人及其控股子公司涉及的房地产项目及土地储备如下：
序号 公司名称 项目名称
一、已完工项目
||
|-|
|北京新华联置地有限公司|
|北京新华联伟业房地产有限公司|
|北京华信鸿业房地产开发有限公司|
|北京新华联恒业房地产开发有限公司|
|北京先导华鑫房地产开发有限公司|
|北京新华联伟业房地产有限公司|
|北京新华联恒业房地产开发有限公司|
|唐山新华联置地有限公司|
|西宁新华联房地产开发有限公司|

二、在建项目
||
|-|
|武汉大花山生态科技开发有限公司|
|惠州市新华联嘉业房地产开发有限公司|

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|-|
|黄山市金龙房地产开发有限公司|
|株洲新华联房地产开发有限公司|
|株洲新华联房地产开发有限公司|
|唐山新华联置地有限公司|
|大庆新华联房地产开发有限公司|
|内蒙古新华联置业有限公司|
|醴陵新华联房地产开发有限公司|
|西宁新华联置业有限公司|
|北京新华联伟业房地产有限公司|
|株洲新华联房地产开发有限公司|
|银川新华联房地产开发有限公司|
|银川新华联房地产开发有限公司|
|上海新华联房地产开发有限公司|
|芜湖新华联文化旅游开发有限公司|
|北京新崇基置业有限公司|
|天津新华联恒业房地产开发有限公司|
|长春新华联奥特莱斯建设开发有限公司|
|北京新华联悦谷商业地产有限公司|
|芜湖新华联盛世置业有限公司|

三、拟建项目及土地储备
||
|-|
|黄山市金龙房地产开发有限公司|
|株洲新华联房地产开发有限公司|
|唐山新华联置地有限公司|
|芜湖新华联文化旅游投资管理有限公司|
|醴陵新华联房地产开发有限公司|
|株洲新华联房地产开发有限公司|
|湖南新华联房地产开发有限公司|
|新华联国际置地（马来西亚）有限责任公司|
|韩国新华联锦绣山庄株式会社|

2、项目具体情况介绍
（1）新华联科技园
新华联科技园位于通州区光机电一体化产业基地内，地处东五环、京津塘高速、
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京沈高速、通马公路等多条交通快速干道所围合成的工业、办公集中地带，也是交通枢纽核心地带。新华联科技园是一座集办公、科研、标准化高科技厂房于一体的花园式工业园区，占地面积5.34万平方米，总建筑面积8.42万平方米，目前已全部竣工并销售完毕。
（2）运河湾（运河东岸）
北京通州运河湾项目位于北京市通州区运河东岸，西临京杭大运河，北侧紧邻运河文化广场和奥体公园，该项目定位为绿色、环保、节能的宜居型居住社区。项目总用地面积约为10.13万平方米，规划总建筑面积为30.94万平方米，目前已全部建设完毕，尚有部分未售完。
（3）新华联国际商业大厦
新华联国际商业大厦位于北京市海淀区翠微路5号，地处北京市公主坟中央政务区，地处西三环与长安街交汇处，主要由商务公寓、商业配套及地下车位组成，项目总用地面积约为2.49万平方米，总建筑面积为14.73万平方米，曾荣获“2007年西北京领袖金盘”称号。目前该项目已经全部竣工，除102商业用房作为自持物业外已全部售完，主要用途为商业公寓及商业配套。
（4）北京青年城
北京青年城项目位于北京市朝阳区来广营乡北苑集团东区，主要由普通住宅构成，总占地面积约12.02万平方米，总建筑面积约20.95万平方米，目前已全部竣工，除部分车库外均已售完。青年城项目曾在2002年北京“理想家园”评奖活动中，获得“优秀规划设计奖”，曾在2002年7月被建设部住宅产业促进中心、国家住宅与居住环境工程技术中心、中房协会城市开发专业委员会评为2002中国住宅创新夺标活动“社区规划示范楼盘”等多个奖项。
（5）新华联丽港
新华联丽港位于酒仙桥路12号，是以精装公寓、写字楼、商业为主的城市综合体项目，目前已全部竣工并售完。该项目西邻电子城科技园，北临酒仙桥中路，距燕莎、丽都、第三使馆区的黄金分割点上，为北京涉外生活域核心地带，项目建设用地面积约1.92万平方米，总建筑面积约7.53万平方米。
（6）新华联丽景
新华联丽景项目位于北京市朝阳区十里堡地段，由住宅区和丽景湾国际酒店两
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部分组成，总用地面积约3.36万平方米，总建筑面积约12.70万平方米，目前住宅区已全部建设完毕，除部分车库外均已售完；丽景湾酒店已全部竣工并投入运营。
（7）新华联大厦
新华联大厦项目位于北京市朝阳区红领巾桥西北角，是新华联恒业开发建设的商务写字楼。新华联大厦建设用地面积为2,473.54平方米，总建筑面积约为1.72万平方米。新华联大厦曾被列为北京市“结构长城杯”获奖工程。新华联大厦目前已全部竣工，主要用于出租。
（8）唐山新华联广场（建工楼区域改造）
唐山新华联广场（建工楼区域改造）项目位于唐山市新华道南侧、卫国路东侧，项目总占地面积6.24万平方米，建筑总面积39.97万平方米。项目定位为住宅/商业混合的综合地产项目，目前项目已竣工。
（9）西宁新华联广场
西宁新华联广场项目位于西宁市海湖新区，项目采用全欧式建筑风格和园林设计，临近南山、湟水河地区，由五星级酒店、大型集中商业、特色商业街、办公及生态住宅构成。项目总占地面积21.35万平方米，目前项目已竣工。
（10）武汉新华联青年城
武汉新华联青年城位于武汉市江夏区庙山经济开发区，主要由住宅构成，项目南接大花山，北引江夏大道，西临江花大道，毗邻江夏区商业中心，直通光谷高新区域，地理位置优越。小区建设用地面积为 29.99万平方米，规划建筑面积 66.22万平方米，目前项目正在建设过程中。
（11）惠州新华联广场
该项目位于广东省惠州市大亚湾中心北区核心地段，东临大亚湾市政广场，西临大亚湾13号规划路，南临中心区主干道石化大道，北临大亚湾6号规划路，是以住宅为主的城市综合体项目。项目总占地面积25.43万平方米，规划建筑面积94.95万平方米，目前项目正在建设过程中。
（12）黄山纳尼亚小镇
黄山纳尼亚小镇项目位于安徽省黄山市徽州区，该项目功能上定位为旅游休闲度假、星级酒店、健康养生、主题商业和住宅设施为一体的综合性项目，总占地面
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积73.31万平方米，其中建设用地开发面积37.83万平方米。目前该项目中新华联豪生大酒店已经完成建设并投入使用，其他部分正在建设过程中。
（13）株洲丽景湾国际酒店
株洲丽景湾酒店位于株洲市云龙示范区云田镇高福社区。项目总用地面积约为 8.08万平方米，规划总建筑面积为 7.20万平方米，拟建设 1栋 11层酒店、1栋 6层附属礼堂，总客房数354套。株洲丽景湾酒店目前正在建设，建成后拟用于自持、自营。
（14）北欧小镇一期住宅
北欧小镇一期住宅项目规划用地面积17.64万平方米，规划建筑面积20.30万平方米，目前项目正在建设过程中。项目包括住宅、商住楼、社区服务中心、物业管理用房及建设区内道路、绿化、景观水体等附属工程。
（15）唐山丽景湾国际酒店
唐山丽景湾国际酒店项目位于唐山市路南区建设南路西侧、小南湖北侧南湖公园，按照五星级标准设计，项目总占地面积4.05万平方米。唐山丽景湾国际酒店目前正在建设，建成后拟用于自持、自营。
（16）阿斯兰小镇
阿斯兰小镇项目位于黑龙江省大庆市庆东新城，靠近湿地跨线桥。该项目规划具有独特的建筑立面，并充分结合湿地公园地理优势，总占地面积86.41万平方米，总建筑面积约120.21万平方米，项目属于大型住宅社区，整体规划绿化率达40%，目前项目正在建设过程中。
（17）巴比伦花园
巴比伦花园项目位于内蒙古呼和浩特如意开发区，项目主要包含住宅及底商，总占地面积11.52万平方米，属于2013年度第二批绿色建筑评价标识项目，目前项目正在建设过程中。
（18）醴陵市马放塘棚户区改造
醴陵市马放塘棚户区改造项目由醴陵新华联开发建设。项目位于湖南省醴陵市的大桥北路1号，东接醴陵陶瓷烟花大市场及大坡里居民区，西接李畋西路浦建房产、姜湾小学，南至烈士塔城东菜市场，北邻马放塘社区及寨子岭公园，地理位置
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优越，交通便利，规划占地19.37万平方米，建筑面积40.72万平方米。目前该项目正在建设过程中。
（19）多巴欧洲小镇
多巴欧洲小镇项目由西宁新华联置业开发建设，项目位于西宁市湟中县多巴镇黑嘴村，项目预计总占地面积133.33万平方米，目前已经取得土地86.41万平方米，项目定位为集文化、旅游、住宅为一体的现代综合体项目。目前该项目正在建设过程中。
（20）银川火车站棚户区改造
本项目位于银川市金凤区北京路北侧、通达街西侧，已纳入银川市2013年棚户区改造项目计划。项目地理位置优越，东临通达北街，南接被誉为“银川长安街”的北京路，北为火车站东广场，西为规划中的长途客运站，交通便利。规划总建筑面积 62.70万平方米，分三期实施：一期主要为住宅、酒店、公寓及商业，二期主要为住宅及商业，三期主要为大型购物广场。目前该项目正在建设过程中。
（21）阅海湾新华联广场
阅海湾新华联广场项目由银川新华联开发建设，位于阅海湾中央商务区经六路以东、经九路以西、纬一路以北、沈阳路以南的中央商务区中心位置，规划建筑面积 29.42万平方米，是集五星级酒店、大型购物中心、商务公寓等多种业态为一体的城市综合体。项目计划一期主要实施住宅、商业及地下车库，二期主要实施酒店，三期主要实施购物广场及商业。目前该项目正在建设过程中。
（22）北京平谷区马坊镇B05-01、B05-02居住及社会停车场库
本项目位于北京市平谷区马坊镇北区，项目建设内容为住宅及配套商业，包含有3万平方米的公租房。目前该项目正在建设过程中。
（23）上海新华联国际中心
上海新华联国际中心项目由上海新华联开发建设。该项目位于上海闵行区虹桥商务区，项目总占地面积9.09万平方米，主要建设涵盖多种业态的城市综合体项目。
目前该项目正在建设过程中。
（24）芜湖新华联文化旅游（海洋公园）
芜湖新华联文化旅游（海洋公园）项目位于芜湖扁担河沿岸，占地面积8.17万
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平方米，总建筑面积约3.01万平方米，建设主体室内表演场、儿童乐园、极地馆、热带海洋动物展示区、企鹅馆、鲨鱼馆、海龟馆、嬉水乐园、风情商业街等。目前该项目正在建设过程中。
（25）北欧小镇一期商业（含补充用地）
北欧小镇项目位于湖南省株洲市云龙示范区云田镇高福村大屋场，紧临云峰大道，是集住宅、商业和五星级酒店于一体的综合性社区项目。其中一期商业项目宗地面积17.72万平方米，规划建筑面积31.15万平方米；一期奥特莱斯补充用地项目总建筑面积3.37万平方米，主要建设商业楼及区内道路、绿化等附属工程。目前该项目正在建设过程中。
（26）顺义区李遂镇温泉酒店及会所
顺义区李遂镇温泉酒店及会所（北京温泉酒店）由新崇基置业开发建设，项目位于顺义区李遂镇宣庄户村西侧，规划建设用地面积 12.42万平方米，规划地上总建筑面积12.42万平方米。目前该项目正在建设过程中。
（27）天津新华联梦想城
天津新华联梦想城项目总建筑面积 15.69万平方米，位于天津武清区西北部新城。目前该项目正在建设过程中。
（28）长春奥特莱斯主题购物公园及普鲁斯小镇一期
长春奥特莱斯主题购物公园及普鲁斯小镇项目，位于长春空港经济开发区核心空港新城，一期总占地面积约41万平方米，建筑面积约54万平方米，在融合博斯普鲁斯文化的前提下，一期住宅部分将以英伦风格建筑为主。目前该项目正在建设过程中。
（29）新华联悦谷
新华联悦谷项目由新华联悦谷开发建设，位于盘龙东路以西、密三路以东、龙和北街以北、马坊政府前街以南的平谷区马坊镇，规划建筑规模5.15万平方米，计划总投资4.92亿元，主要建设商业项目。目前该项目正在建设过程中。
（30）芜湖新悦都
芜湖新悦都项目位于安徽芜湖市鸠江区万春西路与中江大道交叉口东南侧，该地块土地面积约25万平米，项目将被打造成法式住宅。目前该项目正在建设过程中。
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（31）黄山纳尼亚小镇儿童乐园及商业配套
本项目位于安徽省黄山市徽州区，功能上定位为纳尼亚小镇项目配套的儿童乐园及商业配套旅游综合性项目，宗地面积1.71万平方米，规划建筑面积2.22万平方米，主要建设儿童乐园、影剧院、商业街及住宅。目前该项目正在进行报批报建等项目前期的相关准备工作。
（32）北欧小镇二期住宅
北欧小镇二期住宅项目总用地面积 17.54万平方米，目前已经取得全部土地。
项目主要建设住宅楼、商业楼、配套用房。目前该项目正在进行报批报建等项目前期的相关准备工作。
（33）国花园（唐山南湖新西里）
国花园项目位于唐山市南新西道南侧、学院路东侧，临近南湖生态公园及行政中心地区，涉及大型商场、住宅、花园洋房、商业街等业态。该项目预计总占地面积25.85万平方米，已取得土地1.71万平方米，规划容积率不高于2.5。目前该项目正在进行报批报建等项目前期的相关准备工作。
（34）芜湖新华联文化旅游（老街）
芜湖新华联文化旅游（老街）项目位于芜湖扁担河沿岸，总占地面积约950亩，总建筑面积约35万平方米，涵盖五星级酒店、芜湖老街、奥特莱斯购物广场、公馆、商业街区等多种业态。项目将依托古徽州深厚的历史积淀及开埠多元文化的精髓，以印象芜湖的绚烂色彩规划五星级酒店、扁担河新华联芜湖老街、奥特莱斯购物广场、公馆、商业街区等多种业态于一体的综合旅游项目，营造徽州门户城市意象。
目前该项目正在进行报批报建等项目前期的相关准备工作。
（35）醴陵储备用地
截至本募集说明书出具之日，发行人在醴陵地区通过拍卖出让方式取得部分土地，宗地总面积78,890平方米，目前该项目正在进行报批报建等项目前期的相关准备工作。
（36）株洲储备用地
截至本募集说明书出具日，发行人在株洲地区通过挂牌出让方式取得“云龙示范区云田镇高福社区”部分土地，宗地总面积 31.57万平方米，已签订土地出让合
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同。目前该项目正在进行报批报建等项目前期的相关准备工作。
（37）长沙储备用地
截至本报告书出具之日，发行人在长沙市通过挂牌出让方式取得长沙市望城区网挂【2013】70号、网挂【2013】71号地块，总面积190,295.4平方米，已签订土地出让合同。目前该项目正在进行报批报建等项目前期的相关准备工作。
（38）马来西亚南洋度假中心项目
截至本报告书出具之日，发行人与马来西亚IBZI发展（柔佛）有限公司（IBZI DEVELOPMENT (JOHOR) SDN.BHD.）签署《租契购买协议》，购买的位于马来西亚柔佛州依斯干达经济开发区梅蒂尼B区总用地面积11.70英亩（约合4.73万平方米）、总建筑面积约为 2,062,537平方英尺（约合 19.16万平方米）地块租契，用地性质为住宅与少量商业，所收购的租契总年限为99年，拟规划建设新华联南洋度假中心。
（39）济州岛锦绣山庄国际度假区
截至本报告书出具之日，发行人累计获取了位于韩国济州岛翰林邑今岳里的用地面积为97.80万平方米的土地所有权，拟规划建设济州岛锦绣山庄国际度假。
3、国土部意见告知函所涉项目情况
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|（1）西宁新华联广场（新华联海湖新区城市综合体）项目|
|通过挂牌出让程序，2011 年 10 月 8 日，北京新华联置地有限公司与西宁市国|
|土资源局、西宁市海湖新区管委会签订《国有建设用地使用权出让合同》，取得编号|
|为56-68-3-3 号、坐落于海湖新区的地块。|
|2012 年 5 月 29 日，西宁新华联取得首个建设工程施工许可证并进行西宁新华|
|联项目的开工建设，不构成土地闲置。此外，西宁新华联广场项目土地出让合同约|
|定竣工时间为2014年10月15日，该项目在2014年10月15日未竣工。其延期竣|
|工主要系由于延期开工、地区气候因素等导致项目工期顺延。|
|西宁新华联广场项目已经于2012年5月29日取得建设工程施工许可证，目前|
|该项目已完成主体竣工。|
|（2）武汉新华联青年城项目|
|2012 年 1 月 17 日，公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于收|

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|购武汉大花山生态科技开发有限公司100%股权的议案》，同意北京新华联置地与武|
|汉百步亭联合置业有限公司签订股权转让的相关协议，以人民币45,432.56万元收购|
|武汉大花山100%的股权。2012年2月21日，武汉大花山办理完毕相关工商变更手|
|续。|
|2013年5月6日，武汉大花山取得首个建设工程施工许可证并进行武汉新华联|
|青年城项目的开工建设，不构成土地闲置。此外，武汉新华联青年城项目尚未竣工，|
|而土地出让合同约定竣工时间为2013年6月6日，其延期竣工的主要原因系受延期|
|开工（实际开工时间 2013 年 5 月 6 日）、地块拆迁（2013 年 11 月完成拆迁）的影|
|响，项目工期顺延所致。|
|武汉新华联青年城项目已经于2013年5月6日取得建设工程施工许可证，且拆|
|迁工作已经完成，目前该项目处于正常施工阶段。该项目现已取得预售许可证，处|
|于正常销售状态。针对延期竣工事项，公司将加快推进武汉新华联青年城项目的建|
|设进度，以尽快实现竣工。|
|（3）大庆阿斯兰小镇项目|
|2012年3月2日，大庆新华联房地产开发有限公司与大庆市国土资源局签订《国|
|有建设用地使用权出让合同》，取得坐落于安萨路南侧、规划三号街西侧的地块|
|（D-02-1地块），合同约定宗地总面积为164,541平方米。2012年4月16日，大庆|
|新华联与大庆市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，取得坐落于景观|
|大道北侧、规划三号街西侧的地块（E-01 地块），合同约定宗地总面积为 195,942|
|平方米；取得坐落于翔安大街南侧、规划一号街东侧的地块（B-06 地块），合同约|
|定宗地总面积为 125,977 平方米；取得坐落于景观大道北侧、规划一号街东侧的地|
|块（C-05地块），合同约定宗地总面积为184,169平方米；取得坐落于安萨路南侧、|
|翔安大街东侧的地块（D-02-2地块），合同约定宗地总面积为193,467平方米。前述|
|5个地块的土地规划用途均为其他普通商品住房用地、其他商服用地、地下车库。|
|E-01、D-02-1、B-06、C-05、D-02-2 等五个地块均系大庆阿斯兰小镇项目的项|
|目用地。大庆新华联已按照合同约定对具备开工条件的E-01、D-02-1地块进行开发|
|建设。剩余三宗地块，由于B-06、D-02-2地下有5条原水管线，B-06、C-05、D-02-2|
|地上有220KV、35KV 两条高压线，B-06地块内有楼房。在上述附属物移除前，B-06、|
|C-05、D-02-2地块均无法开工建设。因此，B-06、C-05、D-02-2无法按期开工建设，|

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不属于土地闲置。
此外，E-01、D-02-1地块的土地出让合同约定竣工时间分别为 2014年 9月 30日、2014年 9月 2日，而 E-01地块已于 2014年 7月 30日完成竣工，正在办理竣工备案手续，D-02-1已竣工9.74万平方米，尚有17.97万平方米未竣工；B-06、C-05、 D-02-2地块的土地合同约定竣工时间均为2015年9月30日，该等约定竣工时间均尚未到期。D-02-1地块延期竣工主要系由于部分区域拆迁进度晚于原定安排，目前相关政府部门正在协调。
截至目前，E-01地块已竣工，公司将积极推进D-02-1地块的施工建设。35KV高压线已完成移除，有关方面一直在协调推动B-06、C-05、D-02-2等其他三块地块的附属物移除工作，使之达到可开工状态。公司将在前述移除/拆除工作完成后，尽快办理完毕相关地块开工所需的各项前期准备工作并开始施工建设。
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|（4）北京顺义区李遂镇温泉酒店及会所项目|
|2012年11月28日，公司召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关|
|于收购北京新崇基置业有限公司100%股权的议案》，本次交易不构成关联交易。2012|
|年 11 月 29 日，北京新华联置地与北京新崇基置业原股东签订协议收购北京新崇基|
|置业 100%股权，北京新崇基置业于 2012 年 12 月 5 日完成本次股权变更的工商登|
|记。|
|公司2012年收购北京新崇基置业后，积极推进北京温泉酒店项目地块的用地性|
|质变更及其他相关开发手续，已经取得北京市规划委员会顺义分局出具的关于该项|
|目规划设计方案的复函、北京市国土资源局建设用地预审意见、环境影响报告书的|
|批复、立项批复、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证。目前，|
|北京新崇基置业正积极推进北京温泉酒店项目地块的施工建设。|
|鉴于该宗土地涉及规划调整等原因，无法如期开工，不属于土地闲置。同时，|
|当地国土部门未就该宗土地向北京新崇基置业出具《闲置土地认定书》；北京新崇基|
|置业亦不存在任何因违反国土相关法规而受到当地国土部门处罚或调查的情形。|
|（5）醴陵马坊塘棚户区改造项目|
|经挂牌及拍卖出让程序，2010 年 1 月 22 日，醴陵新华联与湖南省醴陵市国土|
|资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，取得位于大桥北路1号、解放路103|
|号的地块，合同约定宗地面积为 201,660 平方米，土地规划用途为商住用地。2010|

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|年12月9日，醴陵新华联与湖南省醴陵市国土资源局签订《国有建设用地使用权出|
|让合同》，取得醴陵市姜湾小学旁地块，合同约定宗地面积为2,729平方米，土地规|
|划用途为商业用地。2011年5月6日，醴陵新华联与湖南省醴陵市国土资源局签订|
|《国有建设用地使用权出让合同》，取得黄泥坳办事处青云北路34号地块，合同约|
|定宗地面积为9,065.6平方米，土地规划用途为批发零售及其他普通商品住房用地。|
|2013年7月5日，醴陵新华联取得首个建设工程施工许可证并进行醴陵马放塘|
|棚户区改造项目3个地块的开工建设，不构成土地闲置。此外，‘醴陵市大桥北路1|
|号、解放路103号’地块、醴陵市姜湾小学旁地块、青云北路34号地块的土地出让|
|合同约定竣工时间分别为 2016 年 1 月 17 日、2015 年 12 月 9 日、2016 年 11 月 5|
|日，该等约定竣工时间均尚未到期。因此，醴陵马放塘棚户区改造项目目前不存在|
|延期竣工事项。|
|醴陵马放塘棚户区改造项目已经于2013年7月5日取得建设工程施工许可证，|
|且拆迁工作已经完成，目前该项目处于正常施工阶段。该项目现已取得预售许可证，|
|处于正常销售状态。|

综上，上述五个项目不存在土地闲置的问题，亦不存在因延期开工/竣工而受到处罚的情形。对此，相关主管部门亦出具说明，认为相关项目不存在土地闲置，不存在因闲置土地而被征缴土地闲置费或被或可能被收回土地使用权的情形，不会给予处罚。此外，公司将加快推进上述项目的开发建设进度，在土地达到利用条件后及时办理开工手续，并加大开工和投资强度，以实现尽快竣工。
六、发行人现金分红事项
报告期内，公司根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［2012］37号）、北京证监局《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》（京证公司发［2012］101号）等文件的要求，分别于2012年8月5日和2012年8月22日召开第七届董事会第十七次会议和2012年第二次临时股东大会审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》，对原公司章程分红政策条款进行了修改，明确规定了公司现金分红政策、年度现金分红比例、利润分配预案和变更利润分配政策的决策流程，并要求公司采取多种渠道，充分听取所有
股东，尤其是中小投资者的意见和诉求。
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2014年 4月 24日，公司召开第七届董事会第四十三次会议审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》，根据《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》的最新规定对公司章程进行了修订，进一步规范公司现金分红政策的决策依据及流程。同时，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等相关规定，公司审议通过《关于公司未来三年（2014-2016）股东分红回报规划的议案》，以完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，保证股东的合理投资回报。前述两项议案已经公司2013年度股东大会审议通过。
公司充分考虑对股东投资回报并兼顾公司成长与发展，最近三年分红情况如下：单位：元
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|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|
|159,797,064.90|508,514,764.25|
|159,797,064.90|504,633,273.07|
|159,797,064.90|611,578,620.18|
|479,391,194.70|1,624,726,657.50|

最近三年累计现金分红占年均可分配利润的比例 88.52%
注：本表所列“分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润”为经审计数，未追溯调整投资性房地产计量模式由成本法变更为公允价值法的影响；2013年度分红议案已经公司2013年度股东大会审议通过，尚未实施完毕。
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第四节 发行人的资信状况
一、发行人债券信用评级情况及资信评估机构
本公司聘请了东方金诚对本次公司债券发行的资信情况进行评级。根据东方金诚出具的《新华联不动产股份有限公司2015年公司债券信用评级报告》，本公司的主体信用等级为AA，本期公司债券的信用等级为AA+。
二、发行人债券信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
东方金诚评定发行人的主体信用等级为AA，该级别的涵义为偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
东方金诚评定发行人的本期公司债券的信用等级为AA+，该级别反映了本期债券具备很强的偿还保障，到期不能偿还的风险很低。
（二）有无担保的情况下评级结论的差异
新华联控股为本期公司债券提供了全额无条件的不可撤销的连带责任保证担保。东方金诚基于对发行人的外部运营环境、产品竞争力、财务状况和担保主体实力等方面综合评估，评定发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA+。
发行人主体信用等级是公司依靠自身的财务实力偿还全部债务的能力，是对公司长期信用等级的评估，可以等同于本期债券无担保情况下的信用等级。因此，本期债券在无担保的情况下信用等级为AA，在有担保的情况下信用等级为AA+。
（三）评级报告的主要内容
1、优势
（1）公司房地产开发业务近年来收入比较稳定，开发区域分布在北京、上海、天津和湖南等18个省市，具有一定的规模和品牌优势；
（2）公司房地产可售面积和土地储备较多，为其房地产业务的进一步发展奠定
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了较好的基础；
（3）作为在深交所上市的房地产企业，公司法人治理结构和内部控制制度比较完善，具有较强的再融资能力；
（4）新华联控股有限公司对本期公司债券的按期还本付息提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，具有较强的增信作用。
2、关注
（1）公司房地产开发业务收入易受宏观经济景气程度和国家宏观调控政策影响；
（2）公司在建和拟建的房地产开发项目投资较大，面临一定的筹资压力；
（3）公司近年来长期借款大幅增加，面临一定的偿债压力。
（四）跟踪评级的有关安排
根据主管部门有关规定和东方金诚的评级业务管理制度，东方金诚将在本期债券存续期内进行定期跟踪评级及不定期跟踪评级。
新华联应按东方金诚跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。新华联如发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知东方金诚并提供有关资料。
东方金诚将密切关注新华联的经营管理状况及本期债券的相关信息，如发现新华联出现可能对债券信用等级产生较大影响的重大事件时，东方金诚将及时评估其对信用等级产生的影响，确认调整或不调整新华联主体及债券信用等级。
如新华联不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，东方金诚将根据有关情况进行分析，必要时可撤销信用等级，直至新华联提供相关资料。
东方金诚的跟踪评级报告及评级结果将按监管部门要求进行披露。
三、发行人的资信情况
（一）公司获得的金融机构授信情况
截至2014年9月30日，公司拥有的授信总额为104.46亿元，其中银行授信57.83
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亿元；公司已使用授信额度99.72亿元，未使用授信余额4.74亿元，具体情况如下表：
单位：亿元
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|-|-|-|
|授信额度|期末借款余额|已使用授信额度|
|1.50|1.35|1.50|
|3.60|3.60|3.60|
|8.40|8.40|8.40|
|4.00|3.81|3.81|
|1.80|1.65|1.80|
|1.80|1.80|1.80|
|2.00|2.00|2.00|
|6.00|6.00|6.00|
|3.00|2.60|3.00|
|1.90|1.90|1.90|
|2.00|2.00|2.00|
|2.00|2.00|2.00|
|3.00|1.40|2.30|
|4.50|4.20|4.20|
|2.00|2.00|2.00|
|5.00|3.50|3.50|
|8.00|8.00|8.00|
|1.16|1.16|1.16|
|1.33|1.24|1.24|
|1.90|0.84|1.24|
|2.50|2.50|2.50|
|5.00|4.71|5.00|
|1.10|0.50|0.50|
|2.00|2.00|2.00|
|16.50|10.92|16.50|
|2.00|2.00|2.00|
|1.90|1.90|1.90|
|3.00|3.00|3.00|
|1.50|0.80|0.80|
|3.00|3.00|3.00|
|1.07|1.07|1.07|

新华联不动产股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书摘要
||||
|-|-|-|
|104.46|91.85|99.72|

注：个别借款的已使用额度大于借款余额，系由于发行人偿还了部分借款。
（二）最近三年一期与主要客户发生业务往来时是否存在严重违约最近三年一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生过严重违约现象。
（三）最近三年一期发行的债券以及偿还情况
最近三年一期，发行人未发行任何债券。
（四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
如发行人本次申请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人累计债券余额为不超过13亿元（含13亿元），占发行人2014年9月30日未经审计的合并报表净资产的比例为35.57%，未超过发行人最近一期净资产的40%，符合相关法规规定。
（五）最近三年及一期公司的主要财务指标（合并报表口径）
||||
|-|-|-|
|2014-9-30/2014年1-9月|2013-12-31/2013年度|2012-12-31/2012年度|
|1.72|1.99|1.87|
|0.34|0.47|0.47|
|83.23%|80.67%|71.27%|
|33.74%|22.47%|2.37%|
|14.00|20.22|16.83|
|0.09|0.17|0.28|
|2.08|2.04|1.89|
|-1.04|-2.24|-0.12|
|-0.26|0.78|0.38|
|10.04|17.62|43.61|
|100%|100%|100%|
|100%|100%|100%|

上述财务指标的计算方法如下：
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1、流动比率＝流动资产／流动负债；
2、速动比率＝（流动资产－存货净额）／流动负债；
3、资产负债率＝负债总计／资产总计；
4、应收账款周转率（次）＝营业收入／应收账款平均余额；
5、存货周转率（次）＝营业成本／存货平均余额；
6、每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益/期末普通股份总数；
7、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／股本；
8、每股净现金流量＝现金及现金等价物增加额／总股本；
9、利息保障倍数＝（利润总额+利息费用）／利息费用
10、贷款偿还率＝实际贷款偿还额／应偿还贷款额
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第五节 财务会计信息
发行人编制了2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-9月比较式财务报告，此比较式财务报告是在发行人各年经审计并已公告的财务报告基础上，追溯调整了投资性房地产计量模式变更影响金额、以及同一控制下企业合并对财务报告的影响金额后编制的，上述两项调整事项具体如下：
（1）投资性房地产计量模式变更：2013年8月23日，经发行人第七届董事会第三十六次会议审议通过，对发行人会计政策中投资性房地产的后续计量方法由成本模式计量变更为公允价值模式计量，自董事会批准之日起执行。根据企业会计准则规定，本次会计政策变更适用追溯调整法，对于比较财务报表期间，应调整各期间净损益各项目和财务报表其他相关项目，视同该政策在比较财务报表期间一直采用。
（2）同一控制下企业合并：2012年11月8日，经发行人第七届董事会第二十二次会议审议通过，同时经 2012年 11月26日发行人 2012年第三次临时股东大会审议通过，发行人于 2012年度对湖南新华联建设工程有限公司实施收购及合并；
2013年 11月 13日，经公司第七届董事会第三十八次会议审议通过，公司于 2013年度对悦豪物业实施收购及合并。
非经特别说明，本募集说明书中引用的财务数据均出自2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-9月比较式财务报告。
投资者欲对发行人的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解，请查阅发行人最近三年经审计的财务报告及近一期未经审计的财务报告相关内容。
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一、最近三年及一期财务会计资料
（一）发行人最近三年一期的合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2014-9-30|2013-12-31|2012-12-31|
|2,259,937,338.63|2,644,352,914.42|1,353,243,762.59|
|||300,000.00|
|115,518,550.07|119,830,699.21|137,486,078.29|
|1,120,679,484.98|601,364,665.25|430,678,433.80|
|261,613,263.40|377,485,925.44|275,448,019.15|
|15,243,715,620.52|12,008,957,673.15|6,587,818,334.92|
|460,517.12|341,586.67|535,170.24|
|19,001,924,774.72|15,752,333,464.14|8,785,509,798.99|
|607,511,554.74|515,608,475.91|412,711,195.50|
|749,327,674.00|653,433,512.00|535,484,400.00|
|430,425,588.12|451,021,250.50|163,791,752.16|
|605,503,754.17|470,768,644.44|387,520,327.33|
|32,577,533.94|33,708,793.37|22,309,061.63|
|21,348,761.86|21,348,761.86|21,348,761.86|
|3,056,631.78|667,364.36|135,000.00|
|285,629,950.00|265,504,752.34|229,865,813.50|
|50,000,000.00|100,000,000.00|100,000,000.00|
|2,785,381,448.61|2,512,061,554.78|1,873,166,311.98|
|21,787,306,223.33|18,264,395,018.92|10,658,676,110.97|
|99,000,000.00|44,060,000.00|30,000,000.00|
|39,500,000.00|||
|2,020,090,941.42|1,656,692,284.72|1,170,060,838.92|
|2,380,502,746.80|1,697,214,166.67|950,678,817.80|
|24,102,108.82|40,713,470.06|37,800,896.79|
|328,194,185.07|406,849,118.81|454,512,508.98|
|119,332,319.44|26,840,369.49|21,931,759.39|

新华联不动产股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书摘要
||||
|-|-|-|
|2,802,384,088.10|1,626,946,728.54|497,630,279.58|
|2,332,978,823.43|1,510,323,523.43|704,133,033.43|
|906,396,939.53|912,815,753.85|839,935,580.38|
|11,052,482,152.61|7,922,455,415.57|4,706,683,715.27|
|6,854,514,400.00|6,611,990,000.00|2,734,690,000.00|
|||206,435.40|
|192,598,432.70|168,337,327.41|138,730,229.15|
|33,252,728.43|31,167,579.74|16,599,732.22|
|7,080,365,561.13|6,811,494,907.15|2,890,226,396.77|
|18,132,847,713.74|14,733,950,322.72|7,596,910,112.04|
|451,503,106.00|451,503,106.00|451,503,106.00|
|108,591,586.34|111,727,929.92|195,183,547.30|
|2,789,013.00|2,322,363.21|624,258.00|
|246,709,960.61|246,709,960.61|247,571,484.94|
|2,515,262,397.79|2,449,551,000.25|2,131,873,810.40|
|3,324,856,063.74|3,261,814,359.99|3,026,756,206.64|
|329,602,445.85|268,630,336.21|35,009,792.29|
|3,654,458,509.59|3,530,444,696.20|3,061,765,998.93|
|21,787,306,223.33|18,264,395,018.92|10,658,676,110.97|

2、合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|1,647,193,845.44|2,601,176,915.09|2,537,661,488.46|
|1,647,193,845.44|2,601,176,915.09|2,537,661,488.46|
|1,607,810,689.19|2,225,943,614.82|1,936,997,974.60|
|1,218,443,822.02|1,583,077,590.17|1,323,228,849.81|
|135,491,378.11|266,680,538.22|375,624,143.16|
|88,837,773.79|150,192,254.49|111,315,347.98|
|142,770,196.09|162,481,288.86|110,748,535.34|
|19,385,365.86|65,648,167.27|16,293,504.45|
|2,882,153.32|-2,136,224.19|-212,406.14|

新华联不动产股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书摘要
||||
|-|-|-|
|95,894,162.00|117,949,112.00|118,729,500.00|
|95,456,110.82|202,804,130.07|90,847,520.39|
|230,733,429.07|695,986,542.34|810,240,534.25|
|44,316,106.74|2,488,038.75|1,792,280.97|
|618,078.54|1,414,173.51|3,229,723.55|
|1,222.40|161,877.38|201,258.80|
|274,431,457.27|697,060,407.58|808,803,091.67|
|53,393,846.74|195,287,305.41|198,643,256.49|
|221,037,610.53|501,773,102.17|610,159,835.18|
|225,508,462.44|508,514,764.25|598,048,509.93|
|-4,470,851.91|-6,741,662.08|12,111,325.25|
|0.14|0.32|0.37|
|0.14|0.32|0.37|
|-3,553,031.99|-8,495,445.21||
|217,484,578.54|493,277,656.96|610,159,835.18|
|221,955,430.45|500,019,319.04|598,048,509.93|
|-4,470,851.91|-6,741,662.08|12,111,325.25|

3、合并现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|2,333,786,314.65|3,362,174,916.90|2,877,760,906.78|
|648,495,977.82|513,042,667.04|803,763,005.45|
|2,982,282,292.47|3,875,217,583.94|3,681,523,912.23|

新华联不动产股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书摘要
||||
|-|-|-|
|3,528,291,536.98|5,862,537,377.97|2,459,090,514.55|
|201,692,917.55|203,300,378.73|139,348,951.84|
|367,757,681.44|533,935,424.00|406,533,312.11|
|548,776,006.56|847,228,124.44|863,920,456.19|
|4,646,518,142.53|7,447,001,305.14|3,868,893,234.69|
|-1,664,235,850.06|-3,571,783,721.20|-187,369,322.46|
|10,000,000.00|73,500,000.00||
||10,798,537.57||
|2,920.00|61,335.00|91,861.06|
||163,594,552.21|-|
|10,002,920.00|247,954,424.78|91,861.06|
|136,174,591.80|327,779,849.30|302,777,298.88|
||24,000,000.00|78,786,500.00|
||73,428,915.07|315,239,707.05|
|136,174,591.80|425,208,764.37|696,803,505.93|
|-126,171,671.80|-177,254,339.59|-696,711,644.87|
|55,859,649.96|130,000,000.00|-|
|55,859,649.96|130,000,000.00|-|

新华联不动产股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书摘要
||||
|-|-|-|
|3,760,654,858.00|7,535,450,000.00|2,425,780,000.00|
|3,816,514,507.96|7,665,450,000.00|2,425,780,000.00|
|1,476,359,300.00|1,829,035,600.00|507,000,000.00|
|975,274,298.73|792,623,773.24|422,124,473.36|
||41,365,918.90|-|
|2,451,633,598.73|2,663,025,292.14|929,124,473.36|
|1,364,880,909.23|5,002,424,707.86|1,496,655,526.64|
|5,368,736.34|-|-|
|-420,157,876.29|1,253,386,647.07|612,574,559.31|
|2,434,406,669.54|1,181,020,022.47|568,445,463.16|
|2,014,248,793.25|2,434,406,669.54|1,181,020,022.47|

（二）发行人最近三年一期母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2014-9-30|2013-12-31|2012-12-31|
|220,499,681.54|141,703,194.05|801,963.73|
|2,731,150.00|2,083,650.00|7,948,400.00|
|1,312,078,522.63|1,313,510,205.30|1,284,282,030.35|
|1,535,309,354.17|1,457,297,049.35|1,293,032,394.08|
|4,532,488,879.51|3,952,012,629.51|3,169,110,595.68|

新华联不动产股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书摘要
||||
|-|-|-|
|1,289,219.02|1,693,741.03|2,233,103.71|
|4,533,778,098.53|3,953,706,370.54|3,171,343,699.39|
|6,069,087,452.70|5,411,003,419.89|4,464,376,093.47|
|409,795.85|809,795.85|764,029.18|
|1,527,366.95|106,710.66||
|1,910,999,203.96|1,072,247,486.77|105,223,589.55|
|15,000,000.00|15,000,000.00||
|1,927,936,366.76|1,088,163,993.28|105,987,618.73|
|120,000,000.00|127,500,000.00|-|
|120,000,000.00|127,500,000.00|-|
|2,047,936,366.76|1,215,663,993.28|105,987,618.73|
|1,597,970,649.00|1,597,970,649.00|1,597,970,649.00|
|2,232,985,660.88|2,232,985,660.88|2,300,083,627.05|
|136,686,065.79|136,686,065.79|130,301,467.50|
|53,508,710.27|227,697,050.94|330,032,731.19|
|4,021,151,085.94|4,195,339,426.61|4,358,388,474.74|
|6,069,087,452.70|5,411,003,419.89|4,464,376,093.47|

2、母公司利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|4,922,699.11|7,865,056.74|6,096,520.91|
|9,468,576.66|8,188,960.32|-28,028.78|
||80,000,000.00|360,000,000.00|
|-14,391,275.77|63,945,982.94|353,931,507.87|
||-||
||100,000.00||

新华联不动产股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书摘要
||||
|-|-|-|
|-14,391,275.77|63,845,982.94|353,931,507.87|
|-14,391,275.77|63,845,982.94|353,931,507.87|
|-14,391,275.77|63,845,982.94|353,931,507.87|

3、母公司现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|1,206,099,115.73|4,163,171,007.88|197,756,946.31|
|1,206,099,115.73|4,163,171,007.88|197,756,946.31|
|1,263,827.06|567,046.66|626,217.80|
||-|-|
|567,847,286.23|3,181,548,297.63|27,230,123.02|
|569,111,113.29|3,182,115,344.29|27,856,340.82|
|636,988,002.44|981,055,663.59|169,900,605.49|

新华联不动产股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书摘要
||||
|-|-|-|
|||9,864,220.00|
|380,476,250.00|741,000,000.00|-|
||73,428,915.07|-|
|380,476,250.00|814,428,915.07|9,864,220.00|
|-380,476,250.00|-814,428,915.07|-9,864,220.00|
||150,000,000.00|-|
||150,000,000.00|-|
|7,500,000.00|7,500,000.00||
|170,215,264.95|167,155,518.20|159,797,064.90|
||1,070,000.00|-|
|177,715,264.95|175,725,518.20|159,797,064.90|
|-177,715,264.95|-25,725,518.20|-159,797,064.90|

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||||
|-|-|-|
|78,796,487.49|140,901,230.32|239,320.59|
|141,703,194.05|801,963.73|562,643.14|
|220,499,681.54|141,703,194.05|801,963.73|

二、最近三年及一期的主要财务指标
（一）主要财务指标
1、合并报表财务指标
||||
|-|-|-|
|2014-9-30|2013-12-31|2012-12-31|
|1.72|1.99|1.87|
|0.34|0.47|0.47|
|83.23%|80.67%|71.27%|
|14.00|20.22|16.83|
|0.09|0.17|0.28|
|2.08|2.04|1.89|
|-1.04|-2.24|-0.12|
|-0.26|0.78|0.38|
|10.04|17.62|43.61|
|100%|100%|100%|
|100%|100%|100%|

2、母公司财务指标
||||
|-|-|-|
|2014-9-30|2013-12-31|2012-12-31|
|0.80|1.34|12.20|
|0.80|1.34|12.20|
|33.74%|22.47%|2.37%|
|-|-|-|
|-|-|-|
|2.52|2.63|2.73|
|0.40|0.61|0.11|

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||||
|-|-|-|
|0.05|0.09|0.00015|
|-|11.72|-|
|100%|100%|100%|
|100%|100%|100%|

上述财务指标的计算方法如下：
1、流动比率＝流动资产／流动负债；
2、速动比率＝（流动资产－存货净额）／流动负债；
3、资产负债率＝负债总计／资产总计；
4、应收账款周转率（次）＝营业收入／应收账款平均余额；
5、存货周转率（次）＝营业成本／存货平均余额；
6、每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益/期末普通股份总数；
7、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／股本；
8、每股净现金流量＝现金及现金等价物增加额／总股本；
9、利息保障倍数＝（利润总额+利息费用）／利息费用
10、贷款偿还率＝实际贷款偿还额／应偿还贷款额
11、利息偿付率＝实际利息支出／应付利息支出
注1：2011年和2012年母公司利息支出很小，利息保障倍数公式不适用，2014年1-9月母公司利息保障倍数为负，不适用。
（二）每股收益与净资产收益率
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9号--净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算的净资产收益率和每股收益如下（合并报表口径）：
|||||
|-|-|-|-|
||2014-9-30|2013-12-31|2012-12-31|
|基 本|0.14|0.32|0.37|
|稀 释|0.14|0.32|0.37|
|全面摊薄|6.78|15.59|19.76|
|加权平均|6.83|16.15|21.30|
|基 本|0.07|0.20|0.28|
|稀 释|0.07|0.20|0.28|
|全面摊薄|3.31|9.80|15.02|
|加权平均|3.33|10.52|16.26|

上述财务指标的计算方法如下：
（1）净资产收益率
①加权平均净资产收益率=P /(E＋NP÷2＋E×M÷M–E×M÷M±E×M÷M )
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其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普 0
通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E为归属于公司普通股股东的期初 0
净资产；E为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；E为报告
i j
期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M为报告期月份数；M为新增 0 i
净资产次月起至报告期期末的累计月数；M为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；E j k为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；M为发生其他净资产 k
增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
报告期发生同一控制下企业合并的，计算加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从报告期期初起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。
②全面摊薄净资产收益率=报告期归属于公司普通股股东的净利润÷期末归属于公司普通股股东的净资产
（2）每股收益
①基本每股收益=P0÷ S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
②稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣
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除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
（三）非经常性损益明细表
最近三年及一期，公司非经常性损益表如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|0.16|10,449.96|-18.30|
|-|93.70|122.37|
||457.32|-|
|-|1,654.49|5,510.18|
|9,589.42|11,794.91|11,872.95|
|4,369.65|25.01|-203.93|
|13,959.22|24,475.40|17,283.26|
|2,402.38|5,607.22|2,925.00|
|3.62|-7.76|2.72|
|11,553.22|18,875.93|14,355.55|

最近三年及一期公司实现的扣除非经常性损益后的净利润均为正数，表明公司生产经营正常，主营业务盈利能力较强，较好的为公司的偿债能力提供保障。
三、偿债能力分析
（一）主要偿债指标分析
公司最近三年及一期末的偿债指标如下：
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||||
|-|-|-|
|2014-9-30|2013-12-31|2012-12-31|
|1.72|1.99|1.87|
|0.34|0.47|0.47|
|83.23%|80.67%|71.27%|

①最近三年一期公司合并报表资产负债率分别为60.59%、71.27%、80.67%、83.23%，呈逐年上升趋势，主要原因系随着公司业务的不断扩张，公司资金需求量不断加大，对金融机构借款余额分别为163,070.00万元、346,882.30万元、816,637.35万元、928,416.57万元，相应的存货余额分别为299,646.01万元、658,781.83万元、1,200,895.77万元、1,524,371.56万元，导致了公司资本结构发生变化，财务杠杆较高。
②最近三年一期公司的流动比率比较稳定，未产生重大波动。报告期内流动比率一直为2左右，流动资产可以覆盖流动负债，公司资产一直保持着稳定的流动性水平。
③最近三年一期公司的速动比率有所波动，其中2012年速动比率下降较大主要系一方面随着长期借款合同的执行，公司负债结构发生变化：一年内到期的长期借款增加使得流动负债金额有所上升；另一方面，随着项目开发的进度，流动资产结构发生变化：预付土地款减少而存货余额增加，导致了2012年速动比率的下降。
根据2014年三季报数据，2014年9月30日公司与同行业可比上市公司偿债能力指标对比如下：
|||
|-|-|
|流动比率|速动比率|
|1.34|0.35|
|1.68|0.49|
|1.84|0.26|
|2.14|0.73|
|5.24|0.76|
|5.07|1.61|
|1.63|0.27|
|2.08|1.07|
|3.44|1.44|
|2.24|0.65|

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|||
|-|-|
|流动比率|速动比率|
|1.42|0.19|
|1.00|0.25|
|2.67|0.39|
|2.09|0.66|
|2.43|0.56|
|1.50|0.32|
|2.02|0.54|
|1.46|0.26|
|1.28|0.25|
|2.30|0.45|
|2.24|0.58|
|1.72|0.34|

数据来源：Wind资讯
根据上表，与同行业可比上市公司相比，公司资产负债率高于行业平均水平，说明公司更加充分的运用了财务杠杆；公司流动比率和速动比率略低于行业平均水平。
（二）现金流情况分析
最近三年一期公司现金流量的基本情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|298,228.23|387,521.76|368,152.39|
|233,378.63|336,217.49|287,776.09|
|-166,423.59|-357,178.37|-18,736.93|
|-12,617.17|-17,725.43|-69,671.16|
|136,488.09|500,242.47|149,665.55|
|536.87|||
|-42,015.79|125,338.66|61,257.46|

2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-9月，公司经营活动现金流入分
别为168,536.37、368,152.39万元、387,521.76万元、298,228.23万元。公司销售规
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模、经营性现金流入比较大，可以有效利用公司主营业务产生的大额现金流来偿还本期债券。
公司经营状况良好，且具有较好的发展前景，在生产经营过程中，公司与商业银行等金融机构建立了长期的良好合作关系。公司的贷款从未出现逾期情况，具有良好的资信水平。基于公司良好的盈利能力和资信状况，公司具备较强的间接融资能力。2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-9月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 66,827.50万元、149,665.55万元、500,242.47万元和 136,488.09万元。
（三）金融机构授信额度分析
在经营过程中，公司与兴业银行呼和浩特市分行、交通银行惠州分行、中国银行北京通州支行、中国银行西宁市古城台支行、中信银行总行等金融机构建立了良好的融资关系。截至2014年9月30日，公司拥有的金融机构授信总额为104.46亿元，其中已使用授信额度99.72亿元，未使用授信余额4.74亿元，具体情况如下表：单位：亿元
||||
|-|-|-|
|授信额度|期末借款余额额|已使用授信额度|
|1.50|1.35|1.50|
|3.60|3.60|3.60|
|8.40|8.40|8.40|
|4.00|3.81|3.81|
|1.80|1.65|1.80|
|1.80|1.80|1.80|
|2.00|2.00|2.00|
|6.00|6.00|6.00|
|3.00|2.60|3.00|
|1.90|1.90|1.90|
|2.00|2.00|2.00|
|2.00|2.00|2.00|
|3.00|1.40|2.30|
|4.50|4.20|4.20|
|2.00|2.00|2.00|
|5.00|3.50|3.50|

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||||
|-|-|-|
|8.00|8.00|8.00|
|1.16|1.16|1.16|
|1.33|1.24|1.24|
|1.90|0.84|1.24|
|2.50|2.50|2.50|
|5.00|4.71|5.00|
|1.10|0.50|0.50|
|2.00|2.00|2.00|
|16.50|10.92|16.50|
|2.00|2.00|2.00|
|1.90|1.90|1.90|
|3.00|3.00|3.00|
|1.50|0.80|0.80|
|3.00|3.00|3.00|
|1.07|1.07|1.07|
|104.46|91.85|99.72|

注：个别借款的已使用额度大于借款余额，系由于发行人偿还了部分借款。
（四）其它偿债措施
本期债券由新华联控股提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保，可以有效降低本期债券的到期偿付风险。担保人保证的范围包括本期债券的全部本息，以及违约金、损害赔偿金、实现债券的全部费用。
公司管理层认为：报告期内，本公司始终按期偿还有关债务。公司经营状况良好，且具有一定的发展前景，在生产经营过程中，公司与商业银行等金融机构建立了长期的合作关系，具有良好的资信水平。公司的银行贷款均到期按时偿付，从没有出现逾期情况。
四、本次发行后公司资产负债结构变化
本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2014年9月30日；
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为13亿元；
3、本期债券募集资金拟全部用于补充公司营运资金；
4、假设公司债券发行在2014年9月30日完成。
基于上述假设，本期债券发行对发行人资产负债结构的影响如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合并报表|||
|发行前|发行后|发行前|
|1,900,192.48|2,030,192.48|153,530.94|
|278,538.14|278,538.14|453,377.81|
|2,178,730.62|2,308,730.62|606,908.75|
|1,105,248.22|1,105,248.22|192,793.64|
|708,036.56|838,036.56|12,000.00|
|1,813,284.78|1,943,284.78|204,793.64|
|83.23%|84.17%|33.74%|
|1.72|1.84|0.80|
|0.34|0.46|0.80|

本期债券发行后，虽然公司资产负债率略有上升，但公司流动资产将增加，同时流动负债不变而非流动负债增加，公司的流动比率将提高，长短期债务结构得到改善，短期偿债能力将得到提升。
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第四节 募集资金运用
一、本次发行公司债券募集资金数额
根据《公司债券发行试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及资金需求状况，经公司第七届董事会第三十八次会议审议通过，并经2013年度第四次临时股东大会表决通过，公司向中国证监会申请发行不超过人民币13亿元公司债券。
二、本次发行公司债券募集资金的运用计划
本期债券的募集资金除发行费用后，将全部用于补充流动资金。
三、本次募集资金运用对公司财务状况的影响
本期债券发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结构管理的重要举措之一，通过本期债券的发行使公司的资产负债期限结构得以优化，拓展了公司的融资渠道，为公司的业务发展以及盈利增长奠定了良好的基础。
本次发行公司债券募集资金运用对公司财务状况将产生如下影响：
（一）有利于锁定公司债务融资成本
目前，公司处于业务发展期，资金需求量较大，而我国货币政策的变化会增加公司资金来源的不确定性，提高公司融资成本，因此公司亟需拓展新的融资渠道。
公司通过发行固定利率的公司债券，可以锁定公司的财务成本，避免由于利率上升带来的风险，有利于公司的长期稳定发展。
（二）有利于拓宽公司融资渠道，促进公司的长期稳定发展
公司自2011年重大资产重组实施完毕以来，主要资金来源为内部经营积累和外部信贷融资，对外融资渠道较为单一，融资结构有待完善和丰富。目前，发行人业务正处于快速发展期，资金需求量较大，而货币政策的变化给公司资金来源带来一
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定的不确定性，提高公司资金的使用成本。而公司通过发行公司债券可以拓展公司融资渠道，获得长期稳定经营资金，减轻短期偿债压力，有利于公司长期稳定发展。
（三）有利于优化公司资产负债结构
2014年9月30日，公司流动负债占总负债的比例为60.95%。为降低公司的流动性风险，需要对债务结构进行调整，适当增加中长期债务融资，降低短期债务融资比例。
以2014年9月30日财务数据为基准，并假设不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，本次募集资金全部用于补充流动资金，发行人合并财务报表的资产负债率水平将由本期债券发行前的83.23%小幅增加至84.17%；流动负债占总负债的比例由本期债券发行前的60.95%降低至56.88%；流动比率由1.72提高至1.84，速动比率由0.34提高至0.46。公司流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力有较为明显的提高，发行人债务结构将逐步得到改善。
（四）生产经营需要合理增加流动资金
首先，公司需要补充流动资金以满足业务发展的需要。随着国民经济发展、居民收入水平的提供和城镇化的推进，加之政府出台政策支持新型城镇化、鼓励普通居民自住型需求，房地产市场持续发展并发生结构性变化，在这种市场环境下，通过产品结构调整以满足城新型城镇化、普通居民自住型需求，公司的主营业务也取得了长足发展。从合并报表口径看，近三年一期公司的营业收入分别为 253,654.55万元、253,766.15万元、260,117.69万元和164,719.38万元，呈增长趋势。未来随着公司加强在二三线城市的业务开拓，需要更多的营运资金加以周转。
其次，目前公司的营运资金并不宽松，需要通过募集资金对流动资金进行补充。
从合并口径看，2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-143,622.69万元、-18,736.93万元、-357,178.37万元和-166,423.59万元，货币资金余额分别为59,927.81万元、135,324.37万元、264,435.89万元、225,993.73万元。公司目前正处于快速发展时期，按照公司的发展规划，在未来2至3年内公司需要进行大量资本性投入，上述投资对公司货币资金会产生较大需求。同时，公司未来还需要支付一定数量的到期债务。公司的流动性资金存在一定的偿债压力，需要合理补充，以满足公司项目开发和业务拓展的需要。
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第五节 备查文件
一、备查文件
1、发行人最近三年的财务报告、审计报告以及最近一期财务报告；
2、保荐机构出具的发行保荐书；
3、发行人律师出具的法律意见书；
4、资信评级机构出具的资信评级报告；
5、发行人公司债券债券持有人会议规则；
6、发行人公司债券受托管理协议；
7、中国证监会核准本次发行的文件。
二、查阅地点
1、新华联不动产股份有限公司
办公地址：北京朝阳区东四环中路道家园18号新华联大厦16层
联系电话：010-65857900
传 真：010-65088900
联系人：杭冠宇、刘爽
2、保荐人（主承销商）：西南证券股份有限公司
办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层
联系电话： 010-88092288
传 真： 010-88092060
联系人：汪子文、陈盛军、徐思远
新华联不动产股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书摘要
三、查阅时间
本期公司债券发行期间，每日9:00—11:30，14:00—17:00（法定节假日除外）。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
新华联不动产股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集说明书摘要
（本页无正文，为《新华联不动产股份有限公司2015年公开发行公司债券募集说明书摘要》之签章页）
法定代表人：
丁伟
新华联不动产股份有限公司2015年 3月 30日