安徽承义律师事务所
关于
安徽丰原药业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金的
法律意见书
安徽承义律师事务所
中国.合肥市濉溪路278号财富广场首座15层邮编: 230041
电话(Tel):（86-551）65609815 传真(Fax):（86-551）65608051
网址(Website): www.chengyi-law.com 电子信箱(E-mail)：chengyilawyer@163.com
安徽承义律师事务所 法律意见书释 义
除非另有所指，本法律意见书中所使用的下列词语具有的含义如下：
||||
|-|-|-|
|丰原药业、上市公司|指|安徽丰原药业股份有限公司|
|交易对方、普什集团（五粮液塑胶）|指|四川省宜宾普什集团有限公司（其名称曾为“四川省宜宾五粮液塑胶有限公司”、“四川宜宾五粮液集团环球塑胶有限公司”、“四川省宜宾五粮液集团普什有限公司”，2003年7月变更为现今名称）|
|普什制药、目标公司|指|成都普什制药有限公司|
|标的资产|指|交易对方所持有的普什制药的100%股权|
|本次交易、本次发行|指|丰原药业发行股份购买资产并募集配套资金，即丰原药业通过发行股份的方式购买普什集团持有的普什制药100%股权，并向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金。|
|发行股份购买资产|指|丰原药业向普什集团发行股份购买其所持有的普什制药100%股权|
|发行股份募集配套资金|指|丰原药业向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%|
|定价基准日|指|丰原药业审议本次交易的第一次董事会决议公告之日，即2014年3月25日|
|评估（审计）基准日|指|为实施本次交易而由各方协商一致后选定的对标的资产进行审计和评估的基准日，即2014年2月28日|
|交割完成之日|指|标的资产过户至丰原药业名下之日，即主管工商部门将目标公司的股东由普什集团变更至丰原药业名下之日|
|过渡期|指|自标的资产评估基准日至交割完成之日的期间|
|实施完毕日/交易完成日|指|丰原药业向交易对方非公开发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|

安徽承义律师事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|本所|指|安徽承义律师事务所|
|本律师|指|本所为本次发行上市指派的经办律师，即在本法律意见书签署页“经办律师”一栏中签名的律师|
|安信证券|指|安信证券股份有限公司|
|中证天通|指|北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中企华|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|元|指|如无特别指明，指中国法定货币人民币元|
|注：本法律意见书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。|||

安徽承义律师事务所 法律意见书安徽承义律师事务所
关于安徽丰原药业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金的法律意见书
承义证字[2014]第113-1号致：安徽丰原药业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，本所接受丰原药业的委托，指派夏旭东、蒋宝强律师担任丰原药业本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜的特聘专项法律顾问，为其提供法律服务并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本律师谨作如下声明：
1、本所及本律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本次交易各方保证已经向本律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处。本次交易各方保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本律师依赖政府有关部门、本次交易相关方或者其他有关机构或有关人士出具的证明文件、证言出具法律意见。
安徽承义律师事务所 法律意见书4、本法律意见书仅就与本次交易相关的法律问题发表意见，本律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为本律师在履行必要的注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告予以引述。但该等引述并不视为本律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
5、本律师同意丰原药业全部或部分在本次交易申请文件中自行或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6、本律师同意将本法律意见书作为丰原药业本次交易必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报中国证监会审核及进行相关的信息披露。
7、本法律意见书仅供丰原药业本次交易之目的专项使用，不得直接或间接用作任何其他目的或用途。
本律师根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关的文件和事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：
一、本次交易的方案
根据丰原药业与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产补充协议》及丰原药业第六届董事会第十五次会议审议通过的《关于发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》，本次交易的整体方案是丰原药业向普什集团发行股份购买其所持有的普什制药100%股权；同时，丰原药业向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次发行股份购买资产及本次发行股份募集配套资金交易总金额的25%。本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与
安徽承义律师事务所 法律意见书否并不影响发行股份购买资产的实施。本次交易的具体方案如下：
(一)本次交易标的资产的作价方式及支付
1、作价方式
本次交易标的资产的价格以具有证券从业资格评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告为基础，在不高于评估净值的范围内协商确定。根据中企华以 2014年 2月 28日为评估基准日出具的中企华评报字(2014)第 3372号《四川省宜宾普什集团有限公司拟转让成都普什制药有限公司股权项目评估报告》，标的资产的所有者权益评估价值（净资产）为 24,864.45万元。
经丰原药业与普什集团协商，确定本次交易标的资产的价格为24,864.45万元。
2、支付方式
丰原药业以非公开发行的股份作为标的资产的支付对价。
(二)发行股份的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
(三)发行方式及发行对象
1、本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股份的方式；本次发行股份募集配套资金采用非公开发行的方式。
2、发行股份购买资产的发行对象为普什集团。发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10名的特定对象，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
(四)发行价格
本次发行股份的定价基准日为丰原药业董事会通过《安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》相关决议公告之日（即 2014年 3
安徽承义律师事务所 法律意见书月25日）。
1、丰原药业本次发行股份购买资产的发行价格为人民币 7.81元/股（即丰原药业审议本次交易的定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价）。
2、丰原药业本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日丰原药业股票交易均价的90%，即7.03元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由丰原药业董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件及市场情况，通过询价方式确定。
3、在定价基准日至发行日期间，若丰原药业发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格或定价原则亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以丰原药业相关的股东大会决议为准。
(五)发行数量
1、公司向标的资产出售方非公开发行 A股股票的数量根据以下方式确定：本次向标的资产出售方发行股票的总股数=标的资产的最终交易价格÷本次发行股份购买资产的发行价格。本次交易标的资产的交易对价为 24,864.45万元，按照定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价 7.81元/股计算，本次向交易对方发行股份数量为31,836,684股。
2、公司向其他不超过10名特定投资者非公开发行A股股票的数量根据以下方式确定：
本次交易中，拟募集配套资金金额不超过本次交易总金额的25%，为 8,288.15万元，最终发行数量为：配套募集资金总额÷通过市场询价确定的发行价格。按照定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价90%（本次发行底价 7.03元/股）计算，则向符合条件的不超过 10名特定投资者的发行股份数量不超过 11,789,687股。最终发行数量将以拟购入资产成交价为依据，由公司董事
安徽承义律师事务所 法律意见书会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
3、定价基准日至本次股票发行日期间，因丰原药业分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的，股票发行数量按规定做相应调整。董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与独立财务顾问协商确定最终发行数量。
(六)锁定期安排
1、本次向普什集团发行的股份自股份上市之日起36个月内不得转让。
2、参与本次发行股份募集配套资金的投资者以现金认购的丰原药业的股份自该等股份上市之日起12月内不得转让。
3、本次发行结束后，由于丰原药业实施送红股、转增股本等原因增加的丰原药业股份，亦同样遵守上述锁定期约定。
(七)标的资产过渡期损益归属
自双方确认的评估基准日起至标的资产在工商行政管理部门办理过户至丰原药业名下之日，目标公司所产生的损益归普什集团承担和享有。上述期间损益将根据会计师事务所的审计结果确定。
(八)丰原药业滚存未分配利润的安排
丰原药业本次发行股份完成以后，丰原药业本次发行以前滚存的未分配利润将由丰原药业新老股东按照发行以后的股份比例共享。
(九)募集配套资金用途
本次募集配套资金净额将全部用于补充普什制药营运资金及其他相关整合业务，不用于补充上市公司流动资金。在募集配套资金到账后 30日内，丰原药业将以募集配套资金净额向普什制药增资用于上述用途。
(十)上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
(十一)本次发行决议有效期
安徽承义律师事务所 法律意见书本次发行决议的有效期为丰原药业股东大会审议通过本次发行议案之日起12个月。
(十二)本次交易不构成关联交易
本次发行股份购买资产的发行对象为普什集团，普什集团及其股东与丰原药业及其股东以及董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。因此，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关规范性法律文件关于关联交易的规定，普什集团在本次交易前不属于公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
(十三)本次交易不构成重大资产重组
丰原药业 2013年度经审计合并财务会计报告期末总资产为 198,102.26万元、净资产为105,429.91万元、营业收入为152,989.81万元。本次交易中，普什制药100%股权的成交金额为24,864.45万元，分别低于丰原药业2013年度经审计合并财务会计报告期末资产总额、净资产的50%；普什制药 2013年度营业收入为17.02万元，低于丰原药业2013年度营业收入的50%。根据《重组办法》第十一条规定，本次交易不构成重大资产重组。同时，根据《重组办法》第四十六条规定，本次交易涉及丰原药业发行股票购买资产并募集配套资金，应当提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
通过上述核查，本律师认为：本次交易的方案符合《管理办法》、《重组办法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定。
二、本次交易相关各方的主体资格
(一)本次交易的股份发行人暨资产购买方丰原药业
1、丰原药业现时的基本情况
|||
|-|-|
|公司中文名称|安徽丰原药业股份有限公司|
|公司英文名称|ANHUI FENGYUAN PHARMACEUTICAL CO., LTD.|
|股票简称|丰原药业|
|股票代码|000153|
|工商注册号|340000000005174|

安徽承义律师事务所 法律意见书
|||
|-|-|
|企业类型|股份有限公司（上市）|
|住所|安徽省合肥市包河工业区大连路16号|
|法定代表人|徐桦木|
|注册资本|31,214.123万元|
|实收资本|31,214.123万元|
|经营范围|许可经营项目：大容量注射剂生产。以下限全资子公司经营小容量注射剂、硬胶囊剂、颗粒剂、散剂、原料药、粉针剂、冻干粉针剂、滴眼剂、膜剂、片剂生产。包装装潢印刷品、其他印刷品（限分支机构经营）。一般经营项目：药物研究及产品开发，包装材料、饲料添加剂生产、销售，食用农产品收购。|

2、丰原药业的历史沿革
丰原药业系经安徽省体制改革改委会皖体改函[1997]59号文和安徽省人民政府皖府股字[1997]第 20号文批准，由安徽省无为制药厂、安徽省巢湖蜂宝制药厂、安徽省无为县经贸建筑工程公司、安徽省无为县印刷厂和安徽省无为县腾飞医药包装厂于1997年8月30日以发起设立方式设立的股份有限公司，设立时总股本为2,060.4万股。
1998年 11月 28日，丰原药业召开股东大会，决定增加公司股本 1,939.83万股，新增股份分别由安徽蚌埠涂山制药厂、安徽省马鞍山生物化学制药厂和安徽省药物研究所以净资产或到期债权按 1.05:1的比例认购。本次增资后公司总股本为4,000.23万股。
2000年9月7日，经中国证监会证监发行字[2000]123号文核准，丰原药业首次公开发行人民币普通股2,500万（A股）股票，并于2000年9月20日获准在深圳证券交易所上市交易。发行后公司总股本为6,500.23万股。
2003年10月10日，丰原药业召开2003年第一次临时股东大会，决定以截至 2003年 6月 30日的总股本 6,500.23万股为基数，以未分配利润向全体股东按每10股派送2股红股，同时用资本公积向全体股东按每10股转增股本8股。
本次增资完成后，丰原药业总股本变为 13,000.46万股。
2005年 5月 31日，丰原药业召开 2004年度股东大会，决定以 2004年 12
安徽承义律师事务所 法律意见书月31日的总股本13,000.46万股为基数，以资本公积向全体股东按每10股转增股本10股。增资完成后，丰原药业总股本变更为26,000.92万股。
2005年 12月 28日，丰原药业召开股东大会，审议通过了股权分置改革方案。根据方案，非流通股股东向流通股股东安排对价 3,500万股，每 10股流通股将获得3.5股对价安排。2006年1月13日，丰原药业完成股权分置改革方案。
2013年 3月 6日，经中国证监会证监许可[2012]1657号文核准，丰原药业非公开发行人民币普通股5,213.203万股，并于2013年3月20日获准在深圳证券交易所上市交易。发行后公司总股本为31,214.123万股。
截至2014年6月30日，丰原药业前十大股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比率(%)|股份性质|
|安徽省无为制药厂|38,353,742|12.29|国有法人股|
|安徽蚌埠涂山制药厂|25,521,900|8.18|国有法人股|
|安徽丰原集团有限公司|15,332,030|4.91|国有法人股|
|深圳市创新投资集团有限公司|13,000,000|4.16|境内非国有法人股|
|安徽省马鞍山生物化学制药厂|11,655,558|3.73|国有法人|
|安徽省巢湖蜂宝制药有限公司|9,500,000|3.04|境内非国有法人股|
|中国长城资产管理公司|7,000,000|2.24|国有法人股|
|国元证券股份有限公司约定购回专用账户|6,631,000|2.12|境内非国有法人股|
|上海电气集团财务有限责任公司|2,687,200|0.86|国有法人股|
|渤海证券股份有限公司|1,838,400|0.59|国有法人股|

3、丰原药业为合法存续的股份有限公司
经核查，丰原药业依法有效存续，未出现根据有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定需要终止的情形。
本律师认为：丰原药业系依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，丰原药业不存在根据法律、法规、规范性文件或公司章程的规
定需要终止的情形，丰原药业具备参与本次交易的主体资格。
(二)交易对方的主体资格
安徽承义律师事务所 法律意见书1、普什集团现时的基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|四川省宜宾普什集团有限公司|
|工商注册号|510000000080553|
|企业类型|有限责任公司|
|住所|宜宾市岷江西路150号|
|法定代表人|唐桥|
|注册资本|15,000万元|
|实收资本|15,000万元|
|经营范围|研发、生产、销售：塑胶制品，机电产品，建筑材料，塑料原料，模具、防伪技术产品，数控机床及基础功能部件，工程机械及基础功能部件，配件，刀具，汽车零部件，包装材料，铸件，内燃机，化工产品及原料（不含危险化学品及易制毒品）；销售：煤炭，钢材，浆粕；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|1998年8月20日|
|股本结构|四川省宜宾五粮液集团有限公司持有普什集团100%股权|

2、普什集团的历史沿革
(1)设立及历次股权演变
①1998年8月公司设立
五粮液塑胶系四川省宜宾五粮液酒厂、四川省宜宾五粮液饲料厂、宜宾五粮液酒厂汽车运输公司共同投资设立，成立于1998年8月20日，公司设立时的注册资本为500万元，其股东出资业经宜宾会计师事务所出具宜会师验（1998）字第087号《验资报告》予以验证。五粮液塑胶设立时的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|四川省宜宾五粮液酒厂|300|60|
|2|四川省宜宾五粮液饲料厂|100|20|
|3|宜宾五粮液酒厂汽车运输公司|100|20|
|合 计||500|100|

②2001年2月股权转让
2001年2月22日，五粮液塑胶召开股东会，决定同意公司股东四川省宜宾
五粮液酒厂、四川省宜宾五粮液饲料厂分别将其所持公司60%、20%股权转让给
安徽承义律师事务所 法律意见书四川省宜宾五粮液集团有限公司。同日，上述转让各方分别签订了《股权转让协议》。本次股权转让业经四川华强会计师事务所有限公司于 2001年 2月 23日出具川华会验（2001）012号《验资报告》予以验证。2001年3月2日，五粮液塑胶办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，本次股权变动后，普什集团的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|四川省宜宾五粮液集团有限公司|400|80|
|2|宜宾五粮液酒厂汽车运输公司|100|20|
|合 计||500|100|

③2002年2月增资
2002年1月31日，五粮液塑胶召开股东会，决定将公司注册资本从500万元增加为5,000万元，增加金额4,500万元由四川省宜宾五粮液集团有限公司出资。本次增资业经四川君瑞会计师事务所有限责任公司于 2002年 2月 8日出具君瑞会验（2002）001号《验资报告》予以验证。2002年 2月 25日，五粮液塑胶办理完毕本次增资的工商变更登记手续，本次增资后，普什集团的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|四川省宜宾五粮液集团有限公司|4,900|98|
|2|宜宾五粮液集团汽车运输公司注1|100|2|
|合 计||5,000|100|

注1：宜宾五粮液酒厂汽车运输公司名称变更为宜宾五粮液集团汽车运输公司。
④2003年7月增资
2003年6月20日，普什集团召开股东会，决定同意将公司注册资本从 5,000万元增加为15,000万元，其中增加的10,000万元由四川省宜宾五粮液集团有限公司出资9950万元、增加的50万元由四川省宜宾五粮液集团安吉物流公司（其名称由“宜宾五粮液集团汽车运输公司”变更而来）出资。本次增资业经四川华
强会计师事务所有限责任公司于2003年7月15日出具川华会验（2003）101号
安徽承义律师事务所 法律意见书《验资报告》予以验证。2003年7月17日，普什集团办理完毕本次增资的工商变更登记手续，本次增资后，普什集团的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|四川省宜宾五粮液集团有限公司|14,850|99|
|2|四川省宜宾五粮液集团安吉物流公司|150|1|
|合 计||15,000|100|

⑤2010年12月股权转让
2010年 4月 8日，四川省宜宾五粮液集团有限公司与四川省宜宾五粮液集团安吉物流公司签订了《股权转让协议》，约定四川省宜宾五粮液集团安吉物流公司将其所持公司1%股权转让给四川省宜宾五粮液集团有限公司。2010年12月23日，普什集团办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，本次股权变动后，普什集团的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|四川省宜宾五粮液集团有限公司|15000|100|
|合 计||15000|100|

(2)普什集团的实际控制人
经核查，宜宾市政府国有资产监督管理委员会持有宜宾市国有资产经营有限公司100%的股权，宜宾市政府国有资产监督管理委员会和宜宾市国有资产经营有限公司分别持有四川省宜宾五粮液集团有限公司49%和51%的股权。因此，普什集团的实际控制人系宜宾市政府国有资产监督管理委员会。
本律师认为：普什集团为依法设立并合法存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，不存在依照法律、法规、规范性文件或公司章程规定需要终止的情形，普什集团具备参与本次交易的主体资格。
三、关于本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为普什集团所持有的普什制药100%股权。
(一)普什制药现时的基本法律状况
经核查，普什制药现持有成都市工商行政管理局核发的注册号为
安徽承义律师事务所 法律意见书510109000039483的《企业法人营业执照》，主要记载事项如下：
|||
|-|-|
|住所|成都高新西区西部园区|
|法定代表人|张子涛|
|注册资本|1,000万元|
|实收资本|1,000万元|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|小容量注射剂的生产及技术咨询、研发、转让；滴眼剂、冲洗液等国家许可的药品的技术咨询、研发、转让；医疗器械（I 类）6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具的生产及技术咨询、研发、转让；销售本公司产品（以上经营项目不含法律、法规和国务院决定需要前置审批或许可的合法项目）。|
|成立日期|2007年7月5日|

经核查，普什制药有效存续，不存在根据法律、行政法规、规章、规范性文件及其公司章程需要终止的情形。
截至本法律意见书出具日，普什集团为普什制药的独家出资人。
(二)普什制药的历史沿革
1、2007年7月公司设立
2007年6月29日，成都普什医药塑料包装有限公司与四川中方制药有限公司共同召开会议，同意出资设立普什制药，注册资本为1,000万元，分两期缴足；
选举产生公司董事会和监事会；通过公司章程等。2007年 7月 3日和 2007年 7月18日，四川众鑫会计师事务所有限公司分别出具川众鑫验字[2007]0721号、0722号《验资报告》，对上述股东分期出资情况予以验证。
2007年 7月 5日，普什制药完成了公司设立的工商登记手续。普什制药设立时的股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|成都普什医药塑料包装有限公司|950|95|
|2|四川中方制药有限公司|50|5|
|合 计||1,000|100|

2、2009年5月股权转让
安徽承义律师事务所 法律意见书 2008年 11月 14日，普什制药召开股东会，同意股东四川中方制药有限公司将其所持普什制药 50万元出资额（5%的股权）转予成都普什医药塑料包装有限公司。
同日，四川中方制药有限公司与成都普什医药塑料包装有限公司签订《股权转让协议书》，协议约定四川中方制药有限公司将其所持普什制药 50万元出资额（5%的股权）转予成都普什医药塑料包装有限公司，本次转让价款为50万元。
2009年 5月，普什制药完成了本次股权转让的工商登记变更手续。本次股权转让后，普什制药的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|成都普什医药塑料包装有限公司|1,000|100|
|合 计||1,000|100|

3、2014年2月资产划转及股权划转
(1)资产划转
鉴于普什制药的经营场所位于成都普什医药塑料包装有限公司厂区内，所使用的厂房、主要设备由成都普什医药塑料包装有限公司统一构建和购置，故其厂房、设备等主要固定资产均在成都普什医药塑料包装有限公司账面核算，上述构建和购置资金全部来自普什集团对成都普什医药塑料包装有限公司的内部借款。
在与丰原药业达成本次交易意向后，为保证本次交易标的普什制药的资产完整性及独立经营的能力，普什集团开始启动内部资产的划转工作。2014年 2月 19日，普什集团董事会通过决议，决定将成都普什医药塑料包装有限公司名下普什制药生产经营所需的厂房、土地、设备等资产与相关负债（债权人均为普什集团）一起全部无偿划转到普什制药，划转后上述负债转为普什制药的资本公积。
同时，由于此前普什制药一直使用成都普什医药塑料包装有限公司的办公楼作为办公场所，自身无独立的办公场所，为彻底实现普什制药独立运营，将与普什制
药紧邻的四川省成都普什机电技术研究有限公司（系成都普什医药塑料包装有限
安徽承义律师事务所 法律意见书公司全资子公司）名下办公楼无偿划转给普什制药作为其独立办公的场所。
2014年 5月 4日，宜宾市政府国有资产监督管理委员会出具宜国资委[2014]52号《关于推进成都普什制药有限公司合资合作资产划转事项的批复》，同意成都普什医药塑料包装有限公司、四川省成都普什机电技术研究有限公司分别将其部分资产及相关负债、人员无偿划转给普什制药。
截止本法律意见书出具之日，上述无偿划转的资产（包括土地、房产）已经办理完成了交接、过户等手续。
(2)股权划转
2014年1月29日，普什制药股东决定，同意公司股东成都普什医药塑料包装有限公司将持有公司100%的股权划转给普什集团。五粮液集团及宜宾市国资委已出具相关批复，批准了上述股权划转事项。
2014年2月21日，上述股权划转事项完成了工商变更登记手续。本次股权划转后，普什制药的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|普什集团|1000|100|
|合 计||1000|100|

(三)普什制药的主要财产
1、房屋、建筑物
经核查，普什制药名下现拥有以下2处房产，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|权证号|房地坐落|建筑面积（㎡）|用途|抵押情况|
|1|普什制药|成房权证监证字第4098644号|成都高新区西区科新路6号|41,655.27|车间、卸货廊|无|
|2|普什制药|成房权证监证字第4097758号|成都高新区西区科新路6号|18,118.83|办公、消防值班室|无|

截至本法律意见书出具之日，标的公司有 1处锅炉房尚未办妥房屋产权证
书。锅炉房附着的土地为普什制药所有，房屋产权不存在纠纷。该锅炉房面积
安徽承义律师事务所 法律意见书 376.96平方米（锅炉房的建筑面积主要依据有关图纸、决算书等资料并结合现场勘查确定），评估净值56.84万元，占标的公司净资产评估值的比例仅为0.23%。
目前，标的公司正在积极办理锅炉房权证，上述存在瑕疵的房产不会对未来标的公司的经营产生实质影响。对于标的公司锅炉房权属瑕疵问题，普什集团出具承诺，对未能及时办理房产证给普什制药和丰原药业造成的一切损失以及在办理房产证的过程中所产生的税费，均由其承担。
2、国有土地使用权
经核查，普什制药名下现拥有2宗土地的国有土地使用权，具体如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|权证号|座 落|使用权面积（㎡）|使用权类型|土地用途|终止日期|抵押情况|
|1|普什制药|成高国用（2014）第28519号|成都高新区（西区）科新路6号|34,655.06|出让|工业用地|2057.6.29|无|
|2|普什制药|成高国用（2014）第28444号|成都高新区（西区）科新路6号|19,081.50|出让|工业用地|2057.6.29|无|

3、商标
经核查，普什制药名下现拥有3枚注册商标，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册商标|权利人|注册号|使用范围|有效期限|
|1||普什制药|第7977133号|第5类|2011.10.7至2021.10.6|
|2||普什制药|第7977146号|第5类|2012.01.21至2022.01.20|
|3||普什制药|第7977287号|第5类|2012.01.7至2022.01.6|

4、专利
经核查，普什制药名下现拥有以下13项专利，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|专利类别|专利名称|专利号|申请日|
|1|普什制药|发明|一种克林霉素磷酸酯注射液及其制备方法|ZL201110055717.2|2011/3/9|
|2|普什制药|实用新型|一种滴眼液瓶|ZL201120180951.3|2011/5/31|
|3|普什制药|实用新型|一种塑料安瓿瓶的软外包装|ZL201120180914.2|2011/5/31|
|4|普什制药|实用新型|一种塑料安瓿瓶的外|ZL201120108422.2|2011/4/14|

安徽承义律师事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||包装|||
|5|普什制药|实用新型|一种小剂量塑料安瓿瓶|ZL201120059648.8|2011/3/9|
|6|普什制药|实用新型|一种避免回弹的一次性注射器|ZL201120423089.4|2011/10/31|
|7|普什制药|实用新型|一次性安全注射器|ZL201120423087.5|2011/10/31|
|8|普什制药|实用新型|一种自带粉剂和水剂的一次性注射器|ZL201120423090.7|2011/10/31|
|9|普什制药|实用新型|一种多功能冲洗器|ZL201120423088.X|2011/10/31|
|10|普什制药|实用新型|一种灌肠器|ZL200820064227.2|2008/7/15|
|11|普什制药|实用新型|塑料安瓿瓶|ZL200720078614.7|2007/2/15|
|12|普什制药|实用新型|一种一次性灌肠器|ZL200720081113.4|2007/9/18|
|13|普什制药|外观设计|安瓿瓶|ZL201130037733.X|2011/3/9|

5、特许经营权
经核查，普什制药目前已取得了业务运营所需的所有许可证、证书及药品生产许可批件等。
(1)GMP认证
2014年4月10日，普什制药通过了国家食品药品监督管理局颁发的中华人民共和国药品GMP认证，证书编号为CN20140173，认证范围为小容量注射剂（非最终灭菌，BFS塑料安瓿1#线），有效期至2019年4月9日。
(2)药品生产许可证
2012年4月20日，普什制药已取得了四川省食品药品监督管理局颁发的中华人民共和国药品生产许可证，证书编号川20100339，有效期至 2015年 12月 31日，生产地址为成都高新西区西部园区，生产范围为小容量注射剂、洗剂、滴眼剂。
(3)药品（再）注册批件
根据《中华人民共和国药品管理法》，生产新药或者已有国家标准的药品的，须经国务院药品监督管理部门批准，并发给药品批准文号。截至本法律意见书出
具之日，普什制药取得的药品（再）注册批件如下表所示：
安徽承义律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|剂型|文号|有效期截止日|
|1|己酮可可碱注射液|注射剂|国药准字H20055276|2015/9/28|
|2|曲克芦丁注射液|注射剂|国药准字H20055185|2015/9/28|
|3|垂体前叶肾上腺皮质提取物注射液|注射剂|国药准字H51023894|2015/12/30|
|4|氯化钠注射液|注射剂|国药准字H51021473|2015/9/16|
|5|葡萄糖注射液|注射剂|国药准字H51022961|2015/9/16|
|6|甲硝唑注射液|注射剂|国药准字H51022448|2015/9/16|
|7|葡萄糖注射液|注射剂|国药准字H51022962|2015/9/16|
|8|葡萄糖注射液|注射剂|国药准字H51021474|2015/9/16|
|9|碳酸氢钠注射液|注射剂|国药准字H51022456|2015/9/16|
|10|氯化钾注射液|注射剂|国药准字H51021623|2015/9/16|
|11|甲硝唑注射液|注射剂|国药准字H51022449|2015/9/16|
|12|盐酸格拉司琼注射液|注射剂|国药准字H20055815|2015/9/28|
|13|葛根素注射液|注射剂|国药准字H20059007|2015/9/28|
|14|克林霉素磷酸酯注射液|注射剂|国药准字H20064307|2016/7/11|
|15|盐酸川芎嗪注射液|注射剂|国药准字H20059315|2015/9/28|
|16|氟罗沙星注射液|注射剂|国药准字H20066187|2016/7/11|
|17|克林霉素磷酸酯注射液|注射剂|国药准字H20133157|2016/7/11|

(4)药品包装用材料和容器注册证
截至本法律意见书出具之日，普什制药取得的药品包装用材料和容器注册证如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|品种名称|注册证号|有效期截止日|
|1|聚乙烯塑料安瓿|国药包字20100967|2015/11/2|
|2|低密度聚乙烯滴眼剂瓶|国药包字20110455|2016/7/10|

(5)器械注册证
截至本法律意见书出具之日，普什制药取得的器械注册证如下表所示：
||||
|-|-|-|
|品种名称|注册证号|有效期截止日|
|一次性使用清肠器|川成都食药监械(准)字2012第1660030号|2016/7/6|

(四)审计和资产评估
1、审计
安徽承义律师事务所 法律意见书根据中证天通出具的中证天通［2014］审字第 0201337号《审计报告》，普什制药最近二年一期的合并报表主要财务数据如下表：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014-06-30|2013-12-31|2012-12-31|
|总资产|218,914,071.95|18,272,686.41|15,018,392.67|
|总负债|14,304,280.41|45,742,744.67|35,247,333.07|
|净资产|204,609,791.54|-27,470,058.26|-20,228,940.40|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|营业收入|224,921.36|170,158.28|605,967.91|
|利润总额|-7,844,614.51|-7,241,117.86|-7,569,921.26|
|净利润|-7,844,614.51|-7,241,117.86|-7,569,921.26|

2、资产评估
根据中企华出具的中企华评报字（2014）第 3372号《评估报告书》，截至2013年2月28日，交易标的普什制药的净资产账面价值合计为20,985.54万元，资产基础法下的评估值合计为 24,864.45万元，增值额合计为 3,878.91万元，增值率为18.48%；本次评估选用的评估方法仅为资产基础法。
(五)普什制药的纳税情况
1、税务登记
经核查，普什制药现持有成都市高新西区国家税务局核发的川税字 51019866302760X号和成都市高新西区地方税务局核发的川税字51019866302760X《税务登记证》。
2、主要税种税率
根据中证天通出具的中证天通[2014]审字第 0201337号《审计报告》，普什制药目前所执行的主要税种、税率情况如下：
||||
|-|-|-|
|税种|计税基础|税率|
|增值税|产品销售收入|17%|
|城市维护建设税|应缴流转税|5%|

安徽承义律师事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|教育费附加|应缴流转税|3%|
|地方教育费附加|应缴流转税|2%|
|土地使用税|土地面积|6.00|
|房产税|房产原值的70%|1.2%|
|企业所得税|应纳税所得额|25%|

3、纳税情况
根据普什制药的主管税务机关出具的书面证明，普什制药于 2012年 1月 1日至2014年6月30日期间，能够遵守国家税收管理方面的法律、法规、规章和规范性文件，依法纳税，未发现税收违法行为，不存在因违反国家税收管理方面的法律、法规、规章和规范性文件而受到行政处罚的情形。
(六)普什制药的合规经营情况及诉讼、仲裁
1、根据普什制药出具的承诺、相关主管部门出具的证明，普什制药自2012年1月1日至2014年8月31日，未受到工商、产品质量、药监、环境保护、税务、劳动与社会保障等部门的行政处罚，也未因知识产权、产品质量、环境保护、税务、劳动安全和人身权等原因而存在尚未了结的法律责任。
2、根据普什制药出具的承诺函并经本律师合理查验，截至本法律意见书出具日止，普什制药不存在正在进行或尚未了结的以及可预见的标的额占其净资产额5%以上的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
综上所述，本律师认为，普什制药的历次股权变动及资产划转履行了必备的法律程序，合法、合规、真实、有效；普什制药对其经营管理的资产享有所有权或使用权，除上述锅炉房尚未办理房屋产权证书外，标的资产的股权以及对应公司的主要资产不存在设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及该项资产的诉讼、仲裁；标的资产最近三年不存在重大违法违规行为，不存在导致标的资产受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实，不存在诉讼、仲裁
或其他形式的纠纷。
安徽承义律师事务所 法律意见书四、本次交易的批准和授权
(一)本次交易已取得的授权与批准
截至本法律意见出具之日，本次交易已取得以下批准和授权：
1、丰原药业的批准
(1)2014年 3月 14日，丰原药业第六届董事会第十次会议审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十二条第二款规定的议案》、《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》、《关于<安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案>的议案》、《关于公司与普什集团签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于聘请本次发行股份购买资产事宜证券服务机构的议案》、《关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。公司独立董事就本次交易预案相关事项发表了独立意见。
(2)2014年 9月 16日，丰原药业第六届董事会第十五次会议审议通过《关于发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与普什集团签订附生效条件的<发行股份购买资产补充协议>的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准公司本次发行股份购买资产有关审计、评估和盈利预测审核报告
的议案》、《关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份
安徽承义律师事务所 法律意见书购买资产相关事项的议案》、《关于提请召开公司 2014年第一次临时股东大会的议案》等议案。公司独立董事就本次交易的具体方案相关事项发表了独立意见。
2、交易对方的批准
(1)2014年 3月 14日，普什集团召开董事会通过决议，同意普什集团以所持有的普什制药100%股权认购丰原药业定向发行的股份，同意普什集团与丰原药业签订《发行股份购买资产协议》。
(2)2014年9月9日，标的资产评估结果已取得宜宾市政府国有资产监督管理委员会《国有资产评估项目备案表》。
(3)2014年 9月 15日，普什集团召开董事会并通过决议，同意在评估结果的基础上，将普什集团所持普什制药100%股权作价 24,864.45万元用以认购丰原药业向其定向发行的 31,836,684股股份，并审议通过了普什制药与丰原药业签订《发行股份购买资产补充协议》。
3、目标公司的批准
普什制药的独家出资人普什集团于2014年9月15日作出股东决定，决定将其所持有的普什制药100%股权转让给丰原药业。
(二)本次交易尚需获得的批准与授权
1、有权国有资产监督管理部门对于本次交易具体方案的批准；
2、丰原药业股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、中国证监会核准本次交易；
本律师认为：丰原药业、交易对方和目标公司已就本次交易履行了现阶段所必需的批准与授权；本次交易尚需获得有权国有资产监督管理部门、丰原药业股东大会以及中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易的相关协议
经核查，就本次发行股份购买资产，丰原药业和交易对方分别于 2014年 3
安徽承义律师事务所 法律意见书月 14日和 2014年 9月 15日签署了《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产补充协议》，对本次发行股份购买资产所涉的标的资产定价及支付方式、股份发行及认购、过渡期间损益承担及资产变动的处理、资产交付及过户时间安排、各方承诺及税费承担、协议的生效与终止等相关事宜进行了约定。
本律师认为：《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产补充协议》所约定的具体条款系协议各方真实意思表示，协议内容符合《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，构成对协议各方具有法律约束力的合法文件，待履行相关的审批、核准程序后，即可生效实施。
六、本次交易涉及的债权债务的处理
本次交易完成后，普什制药将成为丰原药业100%持股的公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。本次交易不涉及普什制药债权债务的转移，符合有关法律、行政法规的规定。
七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争
(一)关联交易
1、本次发行股份购买资产不构成关联交易
本次发行股份购买资产的发行对象为普什集团，根据普什集团及其股东四川宜宾五粮液集团有限公司出具的承诺，普什集团及其股东与丰原药业及其股东以及董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。因此，本次发行股份购买资产不构成关联交易。
2、本次交易前目标公司自身的关联交易情况
本次交易前，除控股股东普什集团以及因委托经营关系受控于丰原药业以外，其它与普什制药发生了关联交易的法人关联方及其现时的基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|注册地址|法定代表人|注册资本（万元）|成立时间|经营范围|关联关系及现时状况|
|成都普什医药塑料|成都市|张子涛|35,000|2006.3.16|医药塑料包装、医药耗材、医药塑料原料、医药制品的研发、生产、销售；精密模具、|普什集团现持有该公司|

安徽承义律师事务所 法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|注册地址|法定代表人|注册资本（万元）|成立时间|经营范围|关联关系及现时状况|
|包装有限公司|||||金属材料的研发、制造、销售；医疗器械的研发、技术转让及其生产与经营；货物、技术进出口贸易。|100%股权|
|安徽丰原医药进出口有限公司|合肥市|胡月娥|1,000|2008.12.4|自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定和禁止的除外）；经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易。预包装食品的销售（在许可证范围内经营），农副产品，化妆品，机电产品及设备，饲料添加剂，包装材料，化工原料及产品，危险化学品（在许可证范围内经营）。（包括：氯化苯、对硝基氯化苯、邻硝基氯化苯、对氨基苯酚、对硝基苯酚、邻硝基苯胺、对硝基苯胺、邻氨基苯甲醚、邻苯二胺、对苯二胺、对硝基苯酚钠、对氨基苯甲醚、烧碱。）食品添加剂销售。|丰原药业现持有该公司100%股权注1|
|蚌埠丰原医药科技发展有限公司|蚌埠市|汪洪湖|1,000|2000.12.4|许可经营项目：食品添加剂（L-谷氨酸、柠檬酸三乙酯）生产、销售；食品添加剂（L-赖氨酸盐酸盐、双乙酸钠）生产。一般经营项目：食品添加剂（L-赖氨酸盐酸盐、双乙酸钠、羧甲基淀粉钠、L-乳酸钙、异构化乳糖液、脱氢乙酸钠、抗坏血酸棕榈酸酯）的销售；医药、化工产品研制、开发、转让、化学中间体的生产、经营；药用辅料、饲料添加剂、化妆品的销售。|丰原药业现持有该公司100%股权注2|

注1、2:2014年3月14日，普什集团与丰原药业签署了《委托经营管理合同》，约定委托期限为2014年3月15日起至2015年2月28日止，委托期间丰原药业享有对普什制药生产经营管理权和经营管理机构设置权。委托期间如果普什制药取得收益，则收益由普什集团作为委托经营报酬支付给丰原药业；如果普什制药出现亏损，丰原药业应以现金向普什集团足额补偿，丰原药业不再收取委托经营报酬。若由于普什集团原因导致委托经营期间普什制药的100%
股权未变更至受托方名下，则丰原药业已经承担的普什制药经营费用（除固定资产折旧、无形资产摊销、房产税、土地使用税以外）普什集团应予以返还。若由于丰原药业原因或非普
什集团原因导致普什集团持有的普什制药100%的股权未变更至受托方名下，丰原药业已支付
的普什制药经营费用（除固定资产折旧、无形资产摊销、房产税、土地使用税以外）普什集
安徽承义律师事务所 法律意见书团无需返还，也不再支付委托经营报酬。基于上述的委托经营关系，丰原药业及其关联方与普什制药形成了关联关系。
根据中证天通出具的的中证天通[2014]审字第0201337号《审计报告》，2012年度、2013年度及2014年1-6月普什制药的关联交易发生情况如下：
(1)购销商品
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|定价方式|2014年1-6月份|2013年度|2012年度|
||||金额|金额|金额|
|成都普什医药塑料包装有限公司|销售商品|市场价|-|-|1.22|
|安徽丰原医药进出口有限公司|购买商品|市场价|10.74|-|-|
|蚌埠丰原医药科技发展有限公司|购买服务|市场价|30.00|-|-|
|成都普什医药塑料包装有限公司|购买商品|市场价|-|-|10.41|
|普什集团|购买商品|市场价|-|38.85|-|
|合计|||40.74|38.85|11.63|

(2)关联方应收应付款
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2014.6.30|2013.12.31|2012.12.31|
|||账面余额|账面余额|账面余额|
|其他应付款|丰原药业|116.90|||
|预付账款|安徽丰原医药进出口有限公司|129.28|||
|应付账款|蚌埠丰原医药科技发展有限公司|20.57|||
|其他应付款|成都普什医药塑料包装有限公司|50.73|4,344.57|3,059.58|
|其他应付款|普什集团||209.16||
|应付账款|普什集团||9.73||

3、本次交易完成后，普什集团关于规范关联交易的承诺
为了规范上市公司与交易对方之间的交易行为，维护上市公司及其他股东的合法权益，促进上市公司的长期稳定发展，普什集团出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：“（1）本公司及本公司下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业将尽量避免与丰原药业及其控股、参股公司之间产生关联交易事
项。在进行确有必要且无法规避的交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公
平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披
安徽承义律师事务所 法律意见书露义务。保证不通过交易损害上市公司及其他股东的合法权益。（2）本公司承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。（3）本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本公司及本公司投资或控制的其它企业提供任何形式的担保。（4）本公司保证将赔偿上市公司因本公司违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。”
(二)同业竞争
1、根据普什集团提供的相关资料、出具的承诺并经本律师核查，普什集团目前没有投资设立或持股与普什制药存在同业竞争的企业。
2、本次交易完成后，为避免同业竞争损害上市公司及其他股东的利益，普什集团出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：“（1）本公司承诺，为避免本公司及本公司下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“本公司及控制的公司”）与上市公司的潜在同业竞争，本公司及控制的公司不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司及其下属公司主营业务相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其下属公司主营业务相同或者相似的业务。（2）如本公司及控制的公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及其控制的公司将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司。（3）本公司将不利用对上市公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与股份公司相竞争的业务或项目。（4）本公司将赔偿上市公司因本公司违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。”
八、本次交易的实质条件
(一)丰原药业发行股份购买资产的实质条件
1、本次发行股份购买资产符合《重组办法》第十条之规定
安徽承义律师事务所 法律意见书(1)普什制药的主营业务为小容量注射剂的研发、生产和销售，根据国家发展和改革委员会颁布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》，其属于国家鼓励发展的行业，丰原药业通过本次交易持有普什制药100%的股权，符合国家产业政策；普什制药从事的业务符合国家有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，经本律师核查，截至本法律意见书出具日，本次交易不违反国家有关反垄断的法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十条第（一）项之规定。
(2)根据本次交易方案，本次交易后，丰原药业社会公众股占总股本的比例不低于25%，公司的股权结构和股权分布符合《证券法》、《上市规则》关于公司上市条件的规定，符合《重组办法》第十条第（二）项之规定。
(3)本次交易标的资产的定价系以具有证券从业资格的资产评估机构采用资产基础法出具的《评估报告》作为依据，本次发行股份的定价为本次交易的首次董事会决议公告日前20个交易日丰原药业的股票交易均价为定价依据。丰原药业的独立董事发表的独立意见认为，本次发行股份购买资产的资产定价具有公允性、合理性，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益，符合《重组办法》第十条第（三）项之规定。
(4)本次发行股份购买资产涉及的标的资产产权清晰，权属明确，普什集团对标的资产拥有合法的所有权，资产过户或者转移不存在法律障碍，符合《重组办法》第十条第(四)项之规定。
(5)本次发行股份购买资产完成后，丰原药业将拥有普什制药100%股权，有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况，增强公司持续盈利能力；不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十条第(五)项之规定。
(6)本次发行股份购买资产完成后，丰原药业的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于丰原药业控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，本次
安徽承义律师事务所 法律意见书交易不会影响丰原药业的独立性，符合《重组办法》第十条第（六）项之规定。
(7)本次交易实施前丰原药业已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制；本次交易完成后，丰原药业将继续保持和完善健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十条第(七)项之规定。
2、本次发行股份购买资产符合《重组办法》第四十二条之规定
(1)根据丰原药业为本次发行股份购买资产编制的《安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》以及中证天通出具的《盈利预测审核报告》，本次发行股份购买资产完成后，丰原药业的资产规模、业务规模、盈利能力及抵御风险的能力将大幅增强；同时，如上所述，本次交易不会影响丰原药业的独立性；普什集团已出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，符合《重组办法》第四十二条第一款第（一）项之规定。
(2)中证天通已出具了中证天通[2014]证审字第0201019号《安徽丰原药业股份有限公司2013年度审计报告》，就丰原药业2013年度的财务会计报告发表了标准无保留意见，丰原药业不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组办法》第四十二条第一款第(二)项的规定。
(3)丰原药业本次发行股份购买资产的标的资产为普什集团持有的普什制药100%的股权，普什制药的股权权属清晰，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍，符合《重组办法》第四十二条第一款第（三）项之规定。
(4)丰原药业本次交易拟购买的资产能增强与现有主营业务的协同效应，能完善上市公司的产业链，优化上市公司的产业布局；交易对方与上市公司控股股东、实际控制人均不存在关联关系，本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。根据《发行股份购买资产补充协议》，本次向交易对象发行股份的数量为31,836,684股，占发行后上市公司总股本的9.26%（占发行股份募集配套资金
安徽承义律师事务所 法律意见书后上市公司总股本的8.95%），发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%，符合《重组办法》第四十二条第二款之规定。
3、本次发行价格为丰原药业第六届第十次董事会决议公告前二十个交易日丰原药业股票交易均价7.81元/股，本次向交易对象发行股份的价格符合《重组办法》第四十四条之规定。
4、根据丰原药业与普什集团签订的《发行股份购买资产补充协议》，普什集团承诺，其以标的资产认购而取得的上市公司股份，自股份上市之日起 36个月内不得转让。限售期满后，其转让和交易按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。普什集团同时承诺，本股票上市之日至股份锁定期满之日止，由于上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
本律师认为：上述关于发行对象因本次交易所获股份的锁定安排符合《重组办法》第四十五条之规定。
(二)丰原药业实施本次非公开发行的条件
1、经核查，本次非公开发行的股份为人民币普通股(A股)，与丰原药业已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
2、经核查，本次非公开发行的股票价格不低于丰原药业第六届第十次董事会决议公告前二十个交易日丰原药业股票交易均价的90%，即7.03元/股，符合《管理办法》第三十八条第（一）项的规定。
3、经核查，根据丰原药业本次交易的方案，参与本次发行股份募集配套资金的投资者以现金认购的丰原药业的股份自该等股份上市之日起十二个月内不得转让，符合《管理办法》第三十八条第（二）项的规定。
4、经核查，本次交易方案拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额为交易总金额的25%，用于补充目标公司运营资金，符合
安徽承义律师事务所 法律意见书《管理办法》三十八条第（三）项的规定。
5、经核查，本次非公开发行完成后，丰原药业控股股东安徽丰原集团有限公司自身及其下属全资企业安徽省无为制药厂、安徽蚌埠涂山制药厂和安徽省马鞍山生物化学制药厂合计持有的丰原药业的股份比较将由29.11%降至25.54%，安徽丰原集团有限公司仍为丰原药业的控股股东，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。符合《管理办法》第三十八条第(四)项的规定。
6、根据丰原药业出具的承诺，丰原药业不存在有《管理办法》第三十九条规定的以下任一情形：
(1)丰原药业本次发行股份申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
(2)丰原药业的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
(3)丰原药业及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
(4)丰原药业现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过深圳证券交易所公开谴责；
(5)丰原药业或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
(6)丰原药业最近1年及1期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
(7)丰原药业严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
基于上述，本律师认为：丰原药业本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，丰原药业具备实施本次交易的实质性条件。
九、关于本次交易事宜的信息披露和报告义务
(一)经核查，截至本法律意见书出具日，丰原药业已履行了现阶段的法定信息披露义务：
安徽承义律师事务所 法律意见书1、2013年12月18日，丰原药业因筹划本次交易事宜，有关事项尚存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，发布了《关于重大资产重组停牌公告》，丰原药业股票自2013年12月18日起停牌。
2、丰原药业于2013年12月25日、2014年1月2日、2014年1月9日分别发布了《关于重大资产重组进展的公告》；2014年1月16日发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》，丰原药业股票自2014年1月16日起继续停牌；2014年1月23日、2014年1月30日、2014年2月13日、2014年2月20日、2014年2月27日、2014年3月6日分别发布了《关于重大资产重组进展的公告》。
3、2014年3月13日，丰原药业发布了《关于关于重大资产重组进展暨重组停牌期满申请继续停牌公告》，丰原药业股票自2014年3月17日起继续停牌；2014年3月20日发布了《关于重大资产重组进展的公告》。
4、2014年3月14日，丰原药业召开第六届董事会第十次会议，审议并通过了本次交易的方案及相关议案，并于2014年3月25日通过指定信息披露媒体公告了该次董事会会议决议、本次交易的方案及其他相关文件，丰原药业股票自该日开市起复牌交易。
5、丰原药业于2014年4月24日、2014年5月24日、2014年6月23日、2014年7月24日、2014年8月23日分别发布了《关于重大资产重组进展的公告》。
6、2014年9月16日，丰原药业召开第六届董事会第十五次会议，审议并通过了本次交易的方案、相关议案及召开2014年第一次临时股东大会的相关议案。
(二)根据丰原药业出具的声明，就本次交易，丰原药业和交易对方之间不存在根据《管理办法》的要求应披露而未作披露的合同、协议或安排。
本律师认为：丰原药业的上述报告和披露义务的安排符合《管理办法》、《重组办法》及《上市规则》的有关规定。
安徽承义律师事务所 法律意见书十、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的情况
(一)自查期间及范围
本次自查期间为丰原药业董事会就本次发行股份购买资产并募集配套资金事项首次作出决议前六个月至2014年9月5日（以下简称“核查期间”）。本次自查范围包括：上市公司现任董事、监事、高级管理人员；交易对方及其董事、监事、高级管理人员；本次重大资产交易聘请的中介机构及相关经办人员；其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人；前述相关自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及年满18周岁的子女。
（二）自查结果
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，核查期间，除丰原药业总经理助理、子公司安徽丰原医药营销有限公司总经理孙磊存在买卖丰原药业股票的行为外，其他自查主体在自查期间均不存在买卖丰原药业股票的情形。孙磊在自查期间内买卖上市公司股票的情况列示如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|买卖时间|买卖情况|变更数量（股）|变更后数量（股）|买卖价格（元/股）|
|2013-12-02|买入|2,800|2,800|7.30|
|2014-08-12|卖出|-2,800|0|7.81|
|交易获利合计|1,428（元）注||||

注：本处的交易获利为买卖差价乘以买卖股份数，未考虑相关交易费用。孙磊在将所持丰原药业股票卖出后，其已将上述股票买卖收益1,428元全额上交丰原药业。
(二)前述买卖股票人员出具的说明
经核查，针对前述买入2,800股丰原药业挂牌交易股票事宜，孙磊于2014年3月11日作出如下说明：“本人在公司股票停牌前仅参加了一次涉及讨论与普什集团合作事项的经理办公会，会议内容为塑料安瓿克林霉素磷酸酯注射液市场前景
讨论等。本人因主要负责公司销售业务，发表了关于该产品市场前景的意见。本
安徽承义律师事务所 法律意见书次会议并未讨论公司与普什集团具体的合作方案，本人并未预见到公司可能与普什集团深入合作，亦未参与后续同普什集团合作的相关工作；本人并未从公司其他相关人员处了解到本次发行股份购买资产交易的相关事宜，仅是在公司股票停牌后才了解到公司停牌可能与本次交易有关；本人从未通过他人账户进行股票操作，也不存在向他人透露本人所知悉的相关信息的情况。对于本次购买丰原药业股票的情况，本人愿意严格按照公司或相关证券监管机构的要求处置相关股票。
如因该等处置行为而获得收益，本人愿将所得收益于卖出后十日内全额上交丰原药业。”
(三)丰原药业出具的说明
经核查，针对前述人员买卖丰原药业挂牌交易股票事宜，丰原药业于 2014年3月14日作出了如下说明：“公司本次与普什集团合作事项的动议时间为2013年10月17日，公司管理层前往四川省宜宾市初步了解普什制药的基本情况，讨论双方合作的可能性。2013年 10月 24日，公司召开总经理办公会议，讨论与普什集团洽谈克林霉素磷酸酯注射液项目合作的可行性，公司总经理助理、子公司安徽丰原医药营销有限公司总经理孙磊参加了本次会议，本次会议并未确定与普什集团合作的具体方式，孙磊也未参与公司后续与普什集团合作的具体工作事项，其买卖公司股票的行为与本次交易事项不存在关联关系。”
本律师认为：孙磊在核查期间仅参与了一次涉及讨论塑料安瓿克林霉素磷酸酯注射液项目的市场前景和公司与普什集团合作事项的总经理办公会，对公司与普什集团的是否合作、具体合作方式以及本次交易的具体方案及具体进展并不知情，也未参与本次交易的后续决策和相关工作，且孙磊已将因此获得的收益全部上缴公司。因此，其本次购买公司股票的行为与本次交易不存在关联关系，不构成本次交易的重大法律障碍。
安徽承义律师事务所 法律意见书十一、参与本次交易的证券服务机构的资格
(一)保荐机构及独立财务顾问
经核查，安信证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，现持有深圳市市场监督管理局颁发的注册号为 440301103553444的《企业法人营业执照》和中国证监会颁发的 Z15874000号《经营证券业务许可证》。本次签字财务顾问项目经办人为何邢、孙文乐、林河、王耀，证券从业资格证书编号分别为S1450712100016、S1450110100012、S1450113080042，S1450112070066，均已通过2013年度检验登记。
(二)法律顾问
经核查，安徽承义律师事务所担任本次交易的专项法律顾问，现持有安徽省司法厅颁发的证号为12012000100352的《律师事务所执业许可证》。本次签字律师为夏旭东、蒋宝强，律师执业证书编号分别为13401200910703799、13401201210894068，均已通过2013年度检验登记。
(三)审计机构
经核查，中证天通所为本次交易的审计机构，现持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的注册号为110108016630833的《营业执照》、北京市财政局颁发的 11000267号《会计师事务所执业证书》和国家财政部、中国证监会颁发的 000150号《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。本次签字注册会计师为陈少明、赵权，注册会计师证书编号分别为100000170544、110002670054，均已通过2013年度检验登记。
(四)资产评估机构
经核查，中企华为本次交易的资产评估机构，现持有注册号为北京市工商行政管理局东城分局核发的注册号为 110000005092155的《营业执照》、北京市财政局颁发的 11020110号《资产评估资格证书》和国家国有资产管理局、中国证
安徽承义律师事务所 法律意见书监会颁发的0100011004号《证券期货相关业务评估资格证书》。本次签字评估师为周跃龙、黄迅，评估师证书编号分别为11001128、51020058，均已通过 2013年度检验登记。
本律师认为：参与本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构及其签字人员均具备国家相关部门规定的必备的从业资格。
十二、结论意见
综上所述，本律师认为：丰原药业本次交易符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《重组办法》及《上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件；丰原药业和交易对方均具备进行本次交易的主体资格；本次交易方案符合法律、行政法规和规范性文件以及丰原药业公司章程的规定；本次交易涉及的有关协议内容不存在违反相关法律、法规规定的情形；本次交易涉及的有关事项已经履行了现阶段必要的授权和批准程序；本次交易标的资产权属清晰，转移过户不存在法律障碍；参与本次发行股份购买资产的有关中介机构均具有国家规定的相关从业资格；待中国证监会核准本次交易后，本次交易即可实施，不存在实质性的法律障碍。
（以下无正文，为本法律意见书签署页）
安徽承义律师事务所 法律意见书（此页无正文，为承义证字[2014]第113-1号《安徽承义律师事务所关于安徽
丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的法律意见书》之签
字盖章页）
安徽承义律师事务所 负责人：鲍金桥
经办律师：夏旭东
蒋宝强
二〇一四年九月十六日