申银万国证券股份有限公司
关于上海飞乐音响股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
根据贵会证监许可[2014]1355号文《关于核准上海飞乐音响股份有限公司向北京申安联合有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“飞乐音响”）非公开发行77,712,609股A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国证券”、“独立财务顾问（主承销商）”）作为本次发行的独立财务顾问（主承销商），根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）等法律法规与其他规范性文件的有关规定及飞乐音响有关本次发行的董事会、股东大会决议的要求，遵照公平、公正原则，组织、实施并完成了本次发行工作。现就本次非公开发行的发行过程及认购对象的合规性等情况报告如下：
一、本次非公开发行股票的发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行为定价发行，定价基准日为2014年5月21日，即第九届董事会第十四次会议决议公告日。本次向特定投资者募集资金的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，并根据2014年7月9日公司实施的2013年度利润分配方案（每10股派0.24元现金）调整为6.82元/股。
本次发行日（2014年 12月 19日）前 20个交易日的公司股票均价为 9.36
元/股（发行日前20个交易日公司股票均价=发行日前20个交易日公司股票交易总额/发行日前20个交易日公司股票交易总量）。本次非公开发行价格为6.82元/股，为发行底价的100%和发行日前20个交易日均价的72.86%。
（二）发行数量
本次发行的股票数量为77,712,609股，符合发行人股东大会决议和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海飞乐音响股份有限公司向北京申安联合有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》证监许可[2014]1355号文中不超过77,712,609股的要求。
（三）发行对象
本次非公开发行的发行对象为上海仪电电子（集团）有限公司和上海芯联投资咨询有限公司（以下简称“仪电电子集团”、“芯联投资”或者“发行对象”），符合发行人相关股东大会决议、《管理办法》和《实施细则》的相关规定。
（四）募集资金金额
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（上会师报字(2014)第3428号）验证，本次发行募集资金总额为人民币530,000,000.00元，扣除本次发行费用人民币13,066,154.69元后，募集资金净额为人民币516,933,845.31元。符合公司相关股东大会决议。
二、本次非公开发行股票履行的相关程序
（一）2014年5月19日，飞乐音响召开第九届董事会第十四次会议。会议逐项审议通过了《关于公司符合重大资产重组及非公开发行股票募集配套资金相关法律、法规规定的议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于<上海飞乐音响股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于与上海仪电电子（集团）有限公司签署附条件生效的<股份认购
协议〉的议案》、《关于与北京申安联合有限公司签署附条件生效的<发行股份及现金购买资产协议>的议案》、《关于与庄申安签署附条件生效的<现金购买资产协议>的议案》、《关于与上海芯联投资咨询有限公司签署附条件生效的<股份认购协议〉的议案》、《关于与北京申安联合有限公司、庄申安签署<关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议>的议案》、《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》、《关于暂不召开临时股东大会的议案》等议案。
（二）2014年5月28日，公司2013年年度股东大会审议通过了《公司 2013年度利润分配预案》等议案。公司决定以 2013年末公司总股本 739,065,311股为基数，向全体股东每10股派0.24元人民币现金（含税）。
2014年 7月 3日，公司公告了《上海飞乐音响股份有限公司 2013年度利润分配实施公告》。根据实施公告，本次利润分配股权登记日为 2014年 7月 8日，除息日为2014年7月9日。鉴于公司已实施完毕分红派息方案，因此本次公司募集配套资金的发行价格调整为不低于6.82元/股。
（三）2014年7月28日，飞乐音响召开第九届董事会十六次会议。会议逐项审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<上海飞乐音响股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》、《关于批准本次重组相关的审计报告、审核报告和评估报告的议案》、《关于与上海仪电电子（集团）有限公司签署附条件生效的<股份认购协议之补充协议>的议案》、《关于与北京申安联合有限公司签署附条件生效的<发行股份及现金购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于与庄申安签署附条件生效的<现金购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于与上海芯联投资咨询有限公司签署附条件生效的<股份认购协议之补充协议>的议案》、《关于与北京申安联合有限公司、庄申安签署<关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议之补充协议>的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次配套融资募集资金用途可行性分析的议案》、
《关于修改<募集资金管理办法>的议案》、《关于召开 2014年第一次临时股东大会的议案》等。
（四）2014年8月12日，飞乐音响公告称“近日，上海飞乐音响股份有限公司收到上海市国有资产监督管理委员会《关于上海飞乐音响股份有限公司重大资产重组有关问题的批复》（沪国资委产权[2014]213号），原则同意公司董事会提出的向北京申安联合有限公司发行人民币普通股 168,442,082股作为收购北京申安投资集团有限公司100%股权的部分对价，同时向上海仪电电子（集团）有限公司和上海芯联投资咨询有限公司分别发行人民币普通股 76,412,609股和 1,300,000股募集配套资金的方案。”
（五）2014年 8月 15日，飞乐音响召开 2014年第一次临时股东大会。会议逐项批准通过了上述相关议案。
（六）2014年11月5日，飞乐音响收到通知，经中国证监会上市公司并购重组委员会2014年第61次并购重组委工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组事项获得有条件通过。
（七）2014年 12月 18日，发行人收到中国证监会证监许可[2014]1355号《关于核准上海飞乐音响股份有限公司向北京申安联合有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，中国证监会核准公司非公开发行 77,712,609股新股股票。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证监会的核准。
三、本次非公开发行股票的过程
（一）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据本次发行方案，本次非公开发行的发行对象为仪电电子集团和芯联投资。
本次非公开发行为定价发行，最终发行价格为6.82元/股，发行股数为
77,712,609股，募集资金总金额为人民币530,000,000.00元。
2014年12月19日，发行人和独立财务顾问（主承销商）向仪电电子集团和芯
联投资发出《上海飞乐音响股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票认股缴款通知书》（以下简称“《认股缴款通知书》”），要求仪电电子集团和芯联投资按照《上海飞乐音响股份有限公司与上海芯联投资咨询有限公司股份认购协议》、《上海飞乐音响股份有限公司与上海仪电电子（集团）有限公司股份认购协议》和《认股缴款通知书》规定的条件认购发行人本次非公开发行的全部股票。
（二）缴款与验资
截至2014年12月23日，发行对象缴纳了全部股票认购款。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并出具信会师报字（2014）第114684号验资报告：截至2014年12月24日，申银万国证券已收到认购资金人民币530,000,000.00元。
2014年12月24日，独立财务顾问（主承销商）在扣除8,800,000.00费用后向发行人指定账户划转了认股款。
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师报字(2014)第3428号《验资报告》验证：
“截至2014年12月24日止，贵公司已收到由承销商申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国”）汇入贵公司开立在招商银行股份有限公司上海分行五角场支行的账号为021900066010605的人民币账户521,200,000.00元(贵公司尚
未支付的承销费用8,800,000.00元已由申银万国直接扣除)。
本次发行股份共计246,154,691.00股，募集资金为530,000,000.00元，扣除与发行有关的费用13,066,154.69元，剩余募集资金金额516,933,845.31元，其中增加注册资本人民币246,154,691.00元，增加资本公积人民币1,419,555,286.39元。新增实收资本占新增注册资本的100%。”。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行的定价、配售、缴款和验资过程合规，符合《管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》的规定。
四、本次非公开发行过程中的信息披露情况
发行人于2014年12月18日收到中国证监会关于核准公司非公开发行股票的文
件，于2014年12月19日对此进行了公告。
独立财务顾问（主承销商）还将督促发行人按照《管理办法》、《实施细则》等法规的规定，在本次发行正式结束后履行相应的信息披露手续。
五、独立财务顾问（主承销商）对本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
本次非公开发行经过了必要的授权，组织过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会决议及中国证监会核准批复的要求；
本次非公开发行定价和发行过程符合《公司法》、《证券法》和证监会颁布的《管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等有关法律、法规的规定和发行人股东大会决议的要求；
本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规的规定。
特此报告。
（以下无正文）