证券代码：002323 证券简称：中联电气 公告编号：2015-022江苏中联电气股份有限公司
关于召开 2015年第一次临时股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
江苏中联电气股份有限公司（以下简称“公司”）决定于2015年2月13日（星期五）召开公司2015年第一次临时股东大会。本次股东大会采取用现场投票及网络投票相结合的方式进行。
一、召开会议的基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股
东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决
权。
3、会议召开的合法、合规性：公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议召开符合有关法律法规、公司章程的规定。
4、股权登记日：2015年2月10日（星期二）
5、现场会议召开时间：2015年2月13日（星期五）下午14:30
6、现场会议召开地点：江苏省盐城市青年西路88号公司会议室
7、网络投票时间：2015年2月12日-2015年2月13日
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年2月13日交易日9:30-11:30，13:00-15:00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年2月12日15:00至
2015年2月13日15:00期间的任意时间。
8、参加大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托他人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统
（http：//wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在
网络投票时间内通过上述系统行使表决权。如同一股份通过现场、交易系统或互联网投票
系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（1）截止2015年2月10日下午15:00在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必是公司股东，授权委托书附后。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）见证律师及公司邀请的其他人员。
二、会议审议事项：
（一）关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案
（二）关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易整体方案的议案（本议案需逐项审议）；
1、整体方案
2、资产置换方案
2.1置出资产与置入资产
2.2资产置换方案
2.3置出资产的定价原则及作价
2.4置入资产的定价原则及作价
3、发行股份购买资产
3.1发行股份购买资产
3.2发行股票的种类和面值
3.3发行方式
3.4发行对象
3.5发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
3.6发行数量
3.7股份锁定期
3.8滚存利润安排
3.9上市地点
4、职工安置方案
5、置入资产以前年度未分配利润
7、业绩承诺与利润补偿
8、权利义务的转移
9、违约责任
10、决议有效期
（三）关于本次重大资产重组构成关联交易的议案
（四）关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的议案
（五）关于公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明的议案
（六）关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
（七）关于与本次重大资产重组有关的审计、评估及盈利预测审核报告等相关文件的议案
（八）关于公司与交易对方签订附生效条件的《重大资产重组协议》的议案
（九）关于公司与相关交易对方签订附生效条件的《业绩补偿协议》的议案
（十）关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案
（十一）关于提请股东大会审议同意相关方免予以要约方式购买公司股份的议案
（十二）关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案
上述议案已分别经公司第三届董事会第十一次会议、第十三次会议审议通过。
公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，关联股东须回避表决。
本次会议审议的议案将对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。
三、现场出席会议登记方法
1、登记时间：2015年2月11日（8:30－11:30，13:30－16:30）。本次股东大会不接受会议当天现场登记。
2、登记地点：公司证券部
（1）、自然人股东登记。符合条件的自然人股东凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡和持股证明登记；授权委托代理人持本人有效身份证件、授权委托书和委托人的身份证复印件、股票账户卡复印件及持股证明办理登记。
（2）、法人股东登记。符合条件的法人股东由法定代表人出席的，凭法人营业执照复印件、持股证明、法定代表人身份证以及法定代表人资格证明；授权委托代理人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人授权委托书、法定代表人资格证明、法定代表人身份证复印件和代理人身份证办理登记。
（3）、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（登记时间以收到传真或信函时间为准，传真登记请发送传真后电话确认）。本公司不接受电话方式办理登记。
信函邮寄地址：江苏省盐城市青年西路88号江苏中联电气股份有限公司证券部（信函上请注明“出席股东大会”字样），邮编：224011。
传真号码：0515-8844966。
四、参与网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票程序如下：
1、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序
(1)本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年2月13日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
(2)投票代码：362323；投票简称：“中联投票”。
(3)股东投票的具体程序为：
1)买卖方向为买入投票。
2)在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号：100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。本次股东大会议案对应的“委托价格”如下：
||||
|-|-|-|
|议案序号|议案内容|对应申报价格|
|100|总议案|100.00|
|1|关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规|1.00|

||||
|-|-|-|
||规定的议案||
|2|关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易整体方案的议案|2.00|
|2.1|整体方案|2.01|
|2.2|资产置换方案|2.02|
|2.2.1|置出资产与置入资产|2.03|
|2.2.2|资产置换方案|2.04|
|2.2.3|置出资产的定价原则及作价|2.05|
|2.2.4|置入资产的定价原则及作价|2.06|
|2.3|发行股份购买资产||
|2.3.1|发行股份购买资产|2.07|
|2.3.2|发行股票的种类和面值|2.08|
|2.3.3|发行方式|2.09|
|2.3.4|发行对象|2.10|
|2.3.5|发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格|2.11|
|2.3.6|发行数量|2.12|
|2.3.7|股份锁定期|2.13|
|2.3.8|滚存利润安排|2.14|
|2.3.9|上市地点|2.15|
|2.4|职工安置方案|2.16|
|2.5|置入资产以前年度未分配利润|2.18|
|2.6|过渡期损益安排|2.19|
|2.7|业绩承诺与利润补偿|2.20|
|2.8|权利义务的转移|2.21|
|2.9|违约责任|2.22|
|2.10|决议有效期|2.23|
|3|关于公司重大资产重组构成关联交易的议案|3.00|
|4|关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法（2014）》第十三条规定的议案|4.00|
|5|关于公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题|5.00|

||||
|-|-|-|
||的规定》第四条规定的说明的议案||
|6|关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案|6.00|
|7|关于与本次重大资产重组有关的审计、评估及盈利预测审核报告等相关文件的议案|7.00|
|8|关于公司与交易对方签订附生效条件的《重大资产重组协议》的议案|8.00|
|9|关于公司与相关交易对方签订附生效条件的《业绩补偿协议》的议案|9.00|
|10|关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案|10.00|
|11|关于提请股东大会审议同意相关方免予以要约方式购买公司股份的议案|11.00|
|12|关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案|12.00|

3)在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃
权；表决意见种类对应的申报股数：
|||
|-|-|
|表决意见种类|对应申报股数|
|同意|1股|
|反对|2股|
|弃权|3股|

4)对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。
5)不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
6)如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
2、通过互联网投票系统的投票程序
(1)股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
(2)股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
(3)股东进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年 2月 12日 15:00至2015年2月13日15:00的任意时间。
3、注意事项：
网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
五、其他事项
1、联系方式
联系电话：0515-88448188
传真号码：0515-88449688
联系人：刘元玲、张健
通讯地址：江苏省盐城市青年西路88号证券部（信封请注明“股东大会”字样）
邮政编码：224011
2、会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。
六、备查文件
1、《第三届董事会第十一次会议决议》
2、《第三届董事会第十三次会议决议》
特此公告。
江苏中联电气股份有限公司董事会2015年1月29日
附件1：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人/本单位出席江苏中联电气股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议，并代理行使表决权。本人已了解了公司有关审议事项及内容，表决意见如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|审议事项|同 意|反 对|弃 权|
|1|关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案||||
|2|关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易整体方案的议案|不适用|||
|2.1|整体方案||||
|2.2|资产置换方案|不适用|||
|2.2.1|置出资产与置入资产||||
|2.2.2|资产置换方案||||
|2.2.3|置出资产的定价原则及作价||||
|2.2.4|置入资产的定价原则及作价||||
|2.3|发行股份购买资产|不适用|||
|2.3.1|发行股份购买资产||||
|2.3.2|发行股票的种类和面值||||
|2.3.3|发行方式||||
|2.3.4|发行对象||||
|2.3.5|发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格||||
|2.3.6|发行数量||||
|2.3.7|股份锁定期||||
|2.3.8|滚存利润安排||||
|2.3.9|上市地点||||
|2.4|职工安置方案||||
|2.5|置入资产以前年度未分配利润||||
|2.6|过渡期损益安排||||

|||
|-|-|
|2.7|业绩承诺与利润补偿|
|2.8|权利义务的转移|
|2.9|违约责任|
|2.10|决议有效期|
|3|关于公司重大资产重组构成关联交易的议案|
|4|关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法（2014）》第十三条规定的议案|
|5|关于公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明的议案|
|6|关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案|
|7|关于与本次重大资产重组有关的审计、评估及盈利预测审核报告等相关文件的议案|
|8|关于公司与交易对方签订附生效条件的《重大资产重组协议》的议案|
|9|关于公司与相关交易对方签订附生效条件的《业绩补偿协议》的议案|
|10|关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案|
|11|关于提请股东大会审议同意相关方免予以要约方式购买公司股份的议案|
|12|关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案|
|委托人股东账号：||
|委托人身份证号码（营业执照号码）：||
|委托股东（公章或签字）：||
|受托人：||
|受托日期||

说明：1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；
附件2：
股东登记表
兹登记参加江苏中联电气股份有限公司2015年第一次临时股东大会。
自然人股东姓名/法人股东名称：
身份证号/企业法人营业执照号：
股东账号：
持股数量：
联系地址：
联系电话：
股东签字（盖章）：
年 月 日