江苏三友集团股份有限公司
独立董事2013年度述职报告
———孔平
各位股东及股东代表：
作为江苏三友集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2013年本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作细则》的规定，认真履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2013年度以及在2014年任期内本人履行独立董事职责工作情况向各位股东汇报如下：
一、出席公司董事会及股东大会的次数及投票情况
1、2013年度及2014年任期内，公司共召开了七次董事会会议和三次股东大会，本人能合理安排时间亲自出席公司董事会会议和股东大会。出席有关会议情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|董事会||||股东大会||
|应出席次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|应出席次数|亲自出席次数|
|7次|7次|0次|0次|3次|3次|

注：2013年度公司召开董事会会议六次，股东大会二次；2014年在本人任期内公司召开董事会会议一次，股东大会一次。2014年1月20日，公司召开股东大会进行了董事会的换届选举，本人不再担任公司的独立董事。
2、投票情况
对于董事会审议的各项议案，本人均对议案和有关资料进行认真审核，在充分
了解的基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。2013年度及2014年任期内，本人
对公司董事会审议的各项议案及其它事项没有提出异议的情况，对公司董事会各项议案均投了赞成票。
二、2013年度及2014年任期内发表独立意见的情况
(一) 2013年4月9日，对公司第四届董事会第十五次会议有关事项发表的独立意见如下：
1、对公司2012年度与关联方资金往来、累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见
（1）公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2012年12月31日的违规关联方占用资金情况。
（2）公司不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情况。
（3）报告期内，公司发生的担保事项如下：
公司控股子公司江苏北斗科技有限公司于2012年1月5日归还了其向江苏银行南通分行营业部的借款1,000万元。至此，公司2010年第二次临时股东大会审批的为江苏北斗科技有限公司借款提供的担保履行完毕。
2012年 4月 12日，公司召开 2011年年度股东大会审批同意为控股子公司江苏北斗科技有限公司向银行申请总额度为2,000万元流动资金贷款提供保证担保。
2012年4月26日，公司与江苏银行南通分行签订了《保证担保合同》，为江苏北斗科技有限公司同日与其签订的《流动资金借款合同》下的 1,000万元借款提供保证担保，担保期限为一年，实际发生额为1,000万元。
2011年 8月 22日，公司与南京银行南通分行签订了最高额保证合同，为债务人江苏三友环保能源科技有限公司与南京银行南通分行签订的最高债权额合同下的4,000万元借款提供最高额保证担保，最高额担保债权确定期间为自2011年8月22日起至 2012年 7月 12日止。报告期内，江苏三友环保能源科技有限公司于 2012年2月24日与南京银行南通分行签订了最高债权额合同下的人民币流动资金借款合同，合同金额为 1,000万元，实际发生额为 600万元。2012年 5月 28日，江苏三友环保能源科技有限公司归还了2011年8月30日向南京银行南通分行的借款1,000万元。
2011年5月31日，公司与中国农业银行南通崇川支行签订了最高额保证合同，为债务人江苏三友环保能源科技有限公司固定资产借款合同下的 20,000万元借款提供最高额保证担保，担保金额为 22,000万元，最高额担保债权确定期间为自 2011年5月31日起至2012年12月31日止。报告期内，江苏三友环保能源科技有限公司分五次共计向中国农业银行南通崇川支行借款6,000万元。
2012年 11月 8日，公司与南京银行南通分行重新签订了最高额保证合同，为债务人江苏三友环保能源科技有限公司与南京银行南通分行签订的最高债权额合同下的 3,000万元借款提供最高额保证担保，最高额担保债权确定期间为自 2012年11月8日起至2013年11月7日止。
2012年 11月 17日，公司 2012年第二次临时股东大会审批同意公司为控股子公司江苏北斗科技有限公司向银行申请总额度为2,000万元流动资金贷款提供保证担保。
截至2012年12月31日，公司对外担保经审批的总额度余额为78,500万元，占公司最近一期经审计净资产的188.48%；实际发生的担保余额为 7,600万元（其中，为江苏北斗科技有限公司担保 1,000万元，为江苏三友环保能源科技有限公司担保 6,600万元），占公司最近一期经审计净资产的18.25%，全部为对控股子公司提供的担保。公司对外提供的担保均履行了相应的审批程序，公司无逾期的担保。
（4）报告期内，公司对外担保完全按照相关法律法规以及《公司章程》、《对外担保制度》等规定履行了必要的审议程序；公司建立了完善的对外担保风险控制制度，并充分揭示了对外担保存在的风险；无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
2、关于续聘会计师事务所的独立意见
国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司各专项审计和财务报表审计过程中，严格遵守国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求，坚持以公允、客观的态度开展审计工作，独立、客观地发表审计意见，表现出良好的职业操守和业务素质，很好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，出具的《公司2012年度审计报告》真实、准确的反映了公司2012年度的财务状况和经营成果。
我们同意续聘国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度的财务
审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
3、关于公司董事、监事、高管人员薪酬分配方案的独立意见
我们认为：本次董事会审议的薪酬分配方案是依据实际经营状况制定的，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于进一步调动董事、监事、高级管理人员工作的积极性，使其更加勤勉尽责，坚实履行应尽的义务。我们同意公司制定的董事、监事、高级管理人员薪酬分配方案并同意将该方案提交公司股东大会审议。
4、对2012年度董事会审计委员会关于内部控制的自我评价报告的独立意见
经核查，我们认为：公司建立了较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部制度执行有效，公司运作规范健康。公司《董事会审计委员会关于公司2012年度内部控制的自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
5、对2012年度利润分配预案的独立意见
经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，江苏三友集团股份有限公司2012年实现净利润65,941,342.56元，按公司净利润的10%提取法定盈余公积金6,594,134.26元，提取15%的任意盈余公积金9,891,201.38元，加上年初未分配利润101,481,765.50元，减上年已分配利润22,425,000.00元，实际可供股东分配利润为128,512,772.42元，现根据公司的实际情况，决定以2012年12月31日公司总股本
224,250,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元（含税），共计
44,850,000.00元。剩余未分配利润83,662,772.42元，滚存至下一年度。2012年度公司不送红股，不以资本公积金转增股本。
我们认为公司制定的2012年度利润分配方案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）和《公司章程》的相关规定，也符合公司实际情况和公司长远发展的需要，有利于维护公司全体股东的长期利益，同意将该分配方案提交股东大会审议。
6、对2012年度募集资金存放与使用的独立意见
经核查，2012年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规
的情形。《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告（2012年度）》真实的反映了公司2012年度募集资金的存放和使用情况，我们同意将其提交公司股东大会审议，同意国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）对《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告（2012年度）》的鉴证意见。
7、对公司关于利用部分自有闲置资金进行银行短期理财产品投资的独立意见经审慎地判断，我们认为公司在不影响正常经营的情况下，拟利用部分自有闲置资金进行保本型的短期银行理财产品投资，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司制定了《投资理财管理制度》，健全了投资理财的内控程序，本次投资理财事项的审批程序符合相关规定。我们同意公司利用部分自有闲置资金在本次董事会审议的额度和期限内进行保本型的银行短期理财产品投资。
8、对公司关于吸收合并全资子公司南通纽恩时装有限公司的独立意见
公司吸收合并南通纽恩时装有限公司有利于降低管理成本、提高资产使用效率。
南通纽恩时装有限公司为公司的全资子公司，其财务报表已按100%比例纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司当期损益产生影响。我们同意公司吸收合并南通纽恩时装有限公司，并同意将上述吸收合并事项提交股东大会审议。
9、关于公司为控股子公司提供担保的独立意见
因控股子公司江苏北斗科技有限公司经营发展需要，公司拟为其向银行申请总额度为2,000万元的综合授信提供保证担保，担保期限以公司实际与银行签订的担保协议为准。江苏北斗科技有限公司为公司的本次担保向本公司提供反担保。公司将根据江苏北斗科技有限公司的实际用资需求，提请公司股东大会授权公司副总经理葛秋先生在上述总额度范围内与银行签订（或分期签订）具体的担保协议。
公司2010年第二次临时股东大会审批同意公司为控股子公司江苏三友环保能源科技有限公司向中国农业银行股份有限公司南通崇川支行申请总额度为22,500万元贷款提供保证担保，担保期限以与银行实际签订的担保协议为准。2011年5月31日，公司与中国农业银行南通崇川支行签订了22,000万元的最高额保证合同，截至2012年12月31日，该最高额保证合同下实际发生的担保余额为6,000万元。鉴于该最高额保证合同的最高额担保债权确定期间已于2012年12月31日到期，该合同下的剩余担
保额度亦随之失效。因控股子公司江苏三友环保能源科技有限公司经营发展需要，公司拟为其向中国农业银行股份有限公司南通崇川支行申请贷款重新提供总额度不超过25,800万元（含本数，亦包含已实际发生的6,000万元担保）的保证担保,担保期限以与银行签订的担保协议为准。江苏三友环保能源科技有限公司为公司的本次担保向本公司提供反担保。公司将根据江苏三友环保能源科技有限公司的实际用资需求，提请公司股东大会授权公司董事长陆尔穗先生在上述总额度范围内与银行签订（或分期签订）具体的担保协议。
我们认为，公司为控股子公司江苏北斗科技有限公司因经营发展需要向银行申请总额度为2,000万元的综合授信提供保证担保，有利于江苏北斗科技有限公司筹措经营发展所需资金；公司为控股子公司江苏三友环保能源科技有限公司因经营发展需要向中国农业银行股份有限公司南通崇川支行申请贷款重新提供总额度不超过
25,800万元（含本数，亦包含已实际发生的6,000万元担保）的保证担保，有利于江苏三友环保能源科技有限公司筹措项目建设和经营发展所需资金。本次董事会审议的关于为控股子公司提供担保的事项符合公司的整体利益，公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》、《对外担保管理制度》的规定，同意公司为控股子公司提供担保并同意将上述担保事项提交公司股东大会审议。
(二) 2013年8月28日，对公司第四届董事会第十七次会议有关事项发表的独立意见如下：
1、对公司与关联方资金往来、累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见（1）公司与控股股东及其他关联方不存在非经营性资金往来的情况，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2013年6月30日的控股股东及其他关联方违规占用公司资金情况。
（2）公司不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情况。
（3）公司累计和当期对外担保情况如下：
2012年4月12日，公司召开2011年年度股东大会审批同意为控股子公司江苏北斗科技有限公司向银行申请总额度为 2,000万元流动资金贷款提供保证担保。
2012年4月26日，公司与江苏银行南通分行签订了《保证担保合同》，为江苏北斗科技有限公司同日与其签订的《流动资金借款合同》下的 1,000万元借款提供保证
担保，担保期限为一年，实际发生额为1,000万元。报告期内，公司控股子公司江苏北斗科技有限公司于2013年4月25日归还了其向江苏银行南通分行营业部的借款1,000万元。至此，公司2011年年度股东大会审批的为江苏北斗科技有限公司借款提供的担保履行完毕。
2011年 8月 22日，公司与南京银行南通分行签订了最高额保证合同，为债务人江苏三友环保能源科技有限公司与南京银行南通分行签订的最高债权额合同下的4,000万元借款提供最高额保证担保，最高额担保债权确定期间为自2011年8月22日起至2012年7月12日止。江苏三友环保能源科技有限公司于2012年2月24日与南京银行南通分行签订了最高债权额合同下的人民币流动资金借款合同，合同金额为1,000万元，实际发生额为600万元。报告期内，江苏三友环保能源科技有限公司分别于2013年2月25日和2013年6月13日共计归还了向南京银行南通分行的借款 600万元。2012年 11月 8日，公司与南京银行南通分行重新签订了最高额保证合同，为债务人江苏三友环保能源科技有限公司与南京银行南通分行签订的最高债权额合同下的3,000万元借款提供最高额保证担保，最高额担保债权确定期间为自2012年11月8日起至2013年11月7日止。
2011年5月31日，公司与中国农业银行南通崇川支行签订了最高额保证合同，为债务人江苏三友环保能源科技有限公司固定资产借款合同下的 20,000万元借款提供最高额保证担保，担保金额为 22,000万元，最高额担保债权确定期间为自 2011年5月31日起至2012年12月31日止。2012年，江苏三友环保能源科技有限公司分五次共计向中国农业银行南通崇川支行借款6,000万元。
2012年 11月 17日，公司 2012年第二次临时股东大会审批同意公司为控股子公司江苏北斗科技有限公司向银行申请总额度为2,000万元流动资金贷款提供保证担保。
2013年4月30日，公司2012年年度股东大会审批同意公司为控股子公司江苏北斗科技有限公司向银行申请总额度为2,000万元综合授信提供保证担保；同时，同意为控股子公司江苏三友环保能源科技有限公司向中国农业银行南通崇川支行申请贷款重新提供总额度不超过25,800万元（含本数，亦包含已与该银行实际发生的6,000万元担保）的保证担保。
报告期内，公司与江苏银行南通分行签订了最高额保证合同，为债务人江苏北斗科技有限公司向其申请的 2,000万元综合授信提供保证担保。截止 2013年 6月30日，该最高额保证合同下实际发生的担保为流动资金借款担保1,000万元，银行承兑汇票担保200万元。
截止2013年6月30日，公司对外担保经审批总额度余额为人民币79,800万元，占公司净资产的比例为209.56%，实际发生的担保余额为 7,200万元（其中，为北斗公司担保 1,200万元，为能源公司担保 6,000万元），占公司净资产的比例为18.91%，全部为对控股子公司提供的担保，公司控股子公司无对外担保行为，公司无逾期担保。
（4）报告期内，公司对外担保完全按照相关法律法规以及《公司章程》、《对外担保制度》等规定履行了必要的审议程序；公司建立了完善的对外担保风险控制制度，并充分揭示了对外担保存在的风险；无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
2、对2013年半年度募集资金存放与使用的独立意见
经核查，2013年1-6月份未使用募集资金进行投入，公司募集资金的存放和管理符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和管理的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。我们认为，公司《董事会关于募集资金2013年半年度存放与使用情况的专项报告》真实的反映了公司2013年1-6月份募集资金的存放和使用情况，我们同意该专项报告。
3、对公司开展远期结汇业务的独立意见
公司开展远期结汇业务是围绕公司主营业务进行的，不是单纯以盈利为目的远期外汇交易，而是以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，以规避和防范汇率波动风险为目的，以保护正常经营利润为目标，具有一定的必要性；公司已制定了《远期结汇管理制度》，完善了相关内控流程，公司采取的针对性风险控制措施是可行的；同时，公司拟开展的远期结汇业务的保证金将使用自有资金，不涉及募集资金。
经审慎地判断，我们认为公司通过开展远期结汇业务，可以锁定未来时点的交易成本或收益,实现以规避风险为目的的资产保值。因此，我们同意公司在第四届董
事会第十七次会议审议的业务规模（不超过3000万美元）和业务期限内（2013年9月1日－2014年8月31日）开展远期结汇业务，并同意董事会授权公司总经理负责前述远期结汇业务的运作和管理、签署相关协议及文件，授权公司财务总监在前述额度范围和期限内负责远期结汇业务的具体办理事宜。
(三) 2013年10月8日，对公司第四届董事会第十八次会议审议的关于关联方为公司提供担保事项发表的独立意见如下：
为支持公司的发展，解决公司向银行申请授信额度的问题，公司关联方新城集团为公司向江苏银行南通分行申请人民币 1.3亿元综合授信提供连带责任保证担保，担保期限以其与银行签订的担保协议为准。新城集团为公司提供担保不向公司收取任何费用，也不需要公司提供反担保。
（1）我们对上述关联担保事项进行了事前认真审议、认可并同意将上述关联方担保事项提交公司第四届董事会第十八次会议审议。
（2）新城集团为公司提供担保不向公司收取任何费用，也不需要公司提供反担保，体现了其对公司发展的支持。我们认为该关联担保事项有利于公司向银行融资，符合公司利益，不存在关联方侵犯公司利益以及损害全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（3）董事会在审议此项关联交易议案时，关联董事陆尔穗先生、WANGXINGWEI先生回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。
综上，我们一致同意新城集团为公司向江苏银行南通分行申请人民币1.3亿元综合授信提供连带责任保证担保。
（四）2013年10月26日，对公司第四届董事会第十九次会议审议的关于公司受让资丰小贷公司60%的股权的关联交易事前认可和发表的独立意见如下：
（1）小额贷款公司稳健规范经营、风险可控、投资回报稳定
南通市港闸区资丰农村小额贷款有限公司（以下简称“资丰小贷公司”或“目标公司”）成立于2010年4月，其内部管理均按照金融企业的模式运营，建立健全了相关内部管理和控制制度，监管严格，团队专业。公司董事长陆尔穗先生兼任资丰小贷公司董事长，对其日常经营情况能及时掌握了解，整体投资风险较小且可控。
资丰小贷公司自设立以来规范经营，稳健快速发展，基础扎实，效益良好。
根据具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字【2013】第 303A0023号《南通市港闸区资丰农村小额贷款有限公司审计报告》（以下简称“《审计报告》”)，资丰小贷公司于审计基准日 2013年 9月 30日的主要财务数据如下：资产总额 119,548,764.32元，负债总额1,773,921.76元，净资产为 117,774,842.56元；2013年1-9月份实现营业总收入6,939,612.55元，净利润 3,872,413.38元。
（2）交易的定价公允、严格审议程序、保障股东利益
根据《审计报告》，标的股权在审计基准日2013年9月30日对应的净资产价值为7,066.49万元。经双方协商一致，标的股权的转让价格为人民币8,479.78万元。
我们认为，鉴于目标公司的行业特点，按对应的净资产价值溢价20%确定交易价格是恰当的，公允、合理的，不存在损害上市公司和非关联股东及中小股东利益的行为。
公司用于本次股权收购的资金均来源于其自有资金，不涉及募集资金。
在公司董事会审议《关于受让南通市港闸区资丰农村小额贷款有限公司60%股权暨关联交易的议案》时，关联董事需回避表决，此议案还需提交公司股东大会审议批准。
（3）小额贷款公司未来发展前景良好
当前，我国正积极探索金融体制改革，实施稳健货币政策，为小额贷款公司业务快速发展提供了良好的机遇，而小额贷款公司的健康发展，为缓解“三农”和小企业贷款难发挥了较大作用。公司本次受让资丰小贷公司60%股权，对优化公司资本结构，拓宽公司利润来源，加快企业发展具有重要意义。
（4）投资小额贷款公司可能存在的风险
小额贷款公司经营状况受国家宏观经济、货币政策及金融市场运行状况影响较大。如利率水平持续走低、经济运行低迷、贷款企业经营不善等都会造成小额贷款公司业务经营难度的增大，盈利水平的下降。
（5）对于目标公司存在1,000万元的关联方担保，《股权转让协议》约定新城集团在协议签订起的 10日内消除关联方担保事项并将此约定为协议生效的先决条件之一；对于目标公司存在的 3,000万元关联方应收款，关联方承诺于 2013年 10
月29日前全额归还；新城集团承诺自协议签订起10日内解除与资丰小贷公司员工的劳动合同，由资丰小贷公司重新与员工签订劳动合同。对上述事项，我们认可。
我们认为公司收购资丰小贷公司部分股权的关联交易事项符合有关法律法规的规定，交易的定价公允、合理,不存在损害上市公司和非关联股东及中小股东利益的行为；公司计划使用的资金为公司的自有资金，不存在直接或间接使用募集资金进行本次交易的迹象；本次交易能提高公司的综合价值，将会对公司未来的发展产生积极的影响。我们同意将《关于受让南通市港闸区资丰农村小额贷款有限公司60%股权暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第十九次会议审议。关联董事陆尔穗先生和WANGXINGWEI先生在审议该议案时进行了回避表决；该项议案尚须提交公司股东大会审议，关联股东将放弃在股东大会上的投票权，交易的决策程序符合相关的规定。综上，我们同意公司受让南通新城集团有限公司持有的南通市港闸区资丰农村小额贷款有限公司60%股权的关联交易事项。
（五）2014年1月3日，对公司第四届董事会第二十一次会议审议的相关事项发表的独立意见如下：
1、关于董事会换届选举的独立意见
（1）公司第五届董事会董事和独立董事候选人由公司董事会提名，提名人是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况基础上进行提名的，被提名人具备担任公司董事、独立董事的资质和能力，并已征得被提名人本人同意。公司第五届董事会董事和独立董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法、有效。
（2）公司第五届董事会董事候选人具有较强的专业背景和丰富的实际工作经验，能够胜任董事工作的要求，符合董事任职资格，不存在《公司法》第一百四十七条规定的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之情形，任职资格合法。
（3）公司第五届董事会独立董事候选人均具备《公司法》和《公司章程》所规定的上市公司独立董事任职资格，并取得了证券监管部门颁发的独立董事资格证书，具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验，未发现有《公司法》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》以及《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的
情形。公司需将上述独立董事候选人资料报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所审核无异议后提交股东大会审议表决。
综上，我们认为：公司第五届董事会董事候选人的任职资格、提名推荐程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，同意董事会提名陆尔穗先生、盛东林先生、陈坚先生、WANGXINGWEI先生为第五届董事会董事候选人，提名田进先生、罗会远先生、王普超先生为第五届董事会独立董事候选人，并同意将上述董事候选人提交公司股东大会选举。
2、关于制定公司独立董事以及外部监事津贴的独立意见
公司制定的第五届董事会独立董事以及第五届监事会外部监事的津贴方案符合公司的实际情况，津贴方案合理，有利于公司的长远发展。董事会关于上述议案的审议、表决程序符合相关法律、法规的规定，我们同意上述津贴方案并同意将上述方案提交公司股东大会审议决定。
3、关于公司为控股子公司江苏北斗科技有限公司提供担保的独立意见
因控股子公司江苏北斗科技有限公司经营发展需要，公司拟为其向银行申请总额度为2,000万元的综合授信提供保证担保，担保期限以公司实际与银行签订的担保协议为准。江苏北斗科技有限公司为公司的本次担保向本公司提供反担保。公司将根据江苏北斗科技有限公司的实际用资需求，提请公司股东大会授权公司副总经理葛秋先生在上述总额度范围内与银行签订（或分期签订）具体的担保协议。
我们认为：公司为控股子公司江苏北斗科技有限公司因经营发展需要向银行申请总额度为2,000万元的综合授信提供保证担保，有利于江苏北斗科技有限公司筹措经营发展所需资金，符合公司整体利益。公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》、《对外担保管理制度》的规定，我们同意上述担保事项并同意提交公司股东大会审议决定。
三、对公司进行现场调查的情况
2013年度，本人利用参加董事会的机会以及其他时间对公司的生产经营和财务情况进行了了解，多次听取了公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报，此外还通过电话沟通等方式与公司董事、高管人员及其他相关工作人员保持密切联系，
时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。本人作为财务专业人士，积极推动公司财务管理制度的建设与完善，并在任期内就2013年度审计工作与内部审计部门、外部审计机构交换意见。本人在公司进行现场调查的累计天数超过10个工作日，有效地履行了独立董事的职责。
四、保护投资者权益方面所做的其他工作
1、作为董事会专门委员会委员的履职情况
本人作为公司第四届董事会战略委员会和提名委员会的委员，对公司及子公司的经营情况进行了跟踪、监督，对董事会换届选举董事和独立董事候选人的任职资格和提名程序等进行了审查并发表了独立意见。此外，本人还对公司高管人员的履职情况进行了有效监督。报告期内，公司董事、高级管理人员能够按照相关要求勤勉尽责。
作为第四届董事会审计委员会的主任委员，2013年度共召集召开了五次审计委员会会议，对公司审计部提交的工作报告、公司财务报表、以及公司募集资金存放与使用情况的专项审核报告等进行审议。在公司2012年年报的编制和披露过程中，认真听取公司管理层对全年经营情况和重大事项进展情况的汇报，并组织董事会审计委员会沟通了解公司2012年报审计工作安排及审计工作的重点范围，并就审计过程中发现的问题进行了有效的沟通，确保审计报告全面、真实地反映公司2012年度的资产状况和经营成果。
2、公司信息披露情况
持续关注公司信息披露工作，对公司信息披露情况进行有效的监督和检查，切实履行责任和义务，维护广大投资者的合法权益。报告期内公司能够严格按照《深交所股票上市规则》和《公司信息披露事务管理制度》等的有关规定真实、准确、及时完整地进行信息披露，维护了广大投资者尤其是中小投资者的利益。
3、在落实保护社会公众股股东合法权益方面。
公司继续加强投资者关系管理工作，在公司网站上开设了投资者教育专栏，并通过深圳证券交易所互动易平台，听取投资者关于公司的意见和建议，在不违背信
息披露公平原则的情况下及时回复投资者的提问，使广大投资者对公司有了更直观的认识和了解，全方位保证投资者与公司信息交流渠道的畅通和良性互动。
报告期内，公司制定和实施的2012年度利润分配方案符合《公司章程》关于利润分配政策的有关规定，现金分红标准和比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备，公司通过多种途径为中小股东提供充分表达意见和诉求的机会，维护了中小股东的合法权益。
4、在公司治理及经营决策方面。
2013年度，本人与公司管理人员保持良好沟通，通过多种途径了解公司的生产经营状况、财务状况以及其他重大事项，关注公司日常经营活动，获取作出决策所需的情况和资料，并根据自己的专业知识和能力作出独立、客观的判断，为公司战略发展规划、企业管理出谋划策，对公司的稳定和健康发展发挥了积极的作用。
5、自身学习情况。
2013年，本人认真学习中国证监会、深圳证券交易所等监管部门发布的最新的规章制度，了解最新法规和规章制度的要求，推动公司治理体系建设，完善公司内部控制制度。通过学习和培训，进一步提高了自己的履职能力，切实维护了公司和中小股东的合法权益。
五、公司存在的问题及建议
2014年公司应持续做好财务管理工作，不断完善法人治理结构和内部控制体系，进一步稳定发展主营业务并重点推进各子公司的全面协调发展。
六、其他工作情况
1、本年度没有提议召开董事会的情况，也没有提议召开临时股东大会的情况；
2、本年度没有提议改聘会计师事务所；
3、本年度没有独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
七、联系方式
孔平：kongpingsanyou@sina.com
以上是我在2013年度履行独立董事职责情况的汇报。2014年1月20日，公司召开了2014年第一次临时股东大会进行董事会换届选举，选举产生了公司第五届董事会成员，由于本人已担任公司独立董事达到6年，将不再担任公司的独立董事。在此，我对公司董事会、管理层以及相关人员在我履行职责的过程中给予的积极有效配合和支持表示敬意和衷心感谢！
报告完毕，谢谢！
独立董事：孔平
二〇一四年四月二十三日