中信证券股份有限公司
关于
航天科技控股集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
募集配套资金非公开发行股票
发行过程和发行对象合规性的报告
独立财务顾问（主承销商）
二〇一六年十月
中国证券监督管理委员会：
航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“航天科技”、“发行人”或“上市公司”）于2016年9月30日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准航天科技控股集团股份有限公司向益圣国际有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2245号），核准航天科技本次发行股份购买资产并募集配套资金方案事项（以下简称“本次交易”）。
本次交易方案基本情况如下：上市公司拟以发行股份的方式收购益圣国际持有的 Hiwinglux公司100%的股权；上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购 Easunlux公司持有的 IEE公司97%的股权；上市公司拟以支付现金的方式收购国新国际持有的Navilight公司100%的股权。
上市公司拟以询价的方式向不超过 10名特定对象发行股份募集配套资金不超过167,055.38万元。本次募集配套资金规模不超过标的资产交易价格的100%。
本次重大资产重组方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两个部分。其中，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为条件，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于交易各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）或其他原因而未能成功实施，则本次重大资产重组自始不生效。
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问（主承销商）”）作为本次募集配套资金非公开发行股票的独立财务顾问（主承销商），对发行人非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的发行过程和发行对象的合规性进行了审慎核查，认为航天科技本次募集配套资金的发行过程和发行对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及航天科技有关本次发行的董事会、股东大会决议，并出具本报告。
一、本次发行概况
（一）发行方式
本次发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式。在中国证监会核准本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的批复下发之日起 12个月内选择适当时机向不超过 10名特定对象非公开发行股票。本次发行承销方式为代销。
（二）发行股票的类型
本次发行的股票为境内上市的人民币A股普通股。
（三）股票面值
本次发行的股票面值为人民币1.00元/股。
（四）发行数量
本次非公开发行股票数量为54,380,006股。
（五）发行价格及定价依据
上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，原定价基准日为上市公司第五届董事会第三十六次会议决议公告日。根据《发行管理办法》、《发行实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的原发行底价为 50.94元/股，不低于原定价基准日前 20个交易日航天科技 A股股票交易均价的90%（即50.934元/股）。
2016年5月26日，上市公司召开第五届董事会第四十次（临时）会议，对本次募集配套资金的发行底价进行了调整。本次调整发行底价的定价基准日为航天科技第五届董事会第四十次（临时）会议决议公告日，调整后的发行底价为30.72元/股，不低于调价基准日前20个交易日航天科技A股股票交易均价的90%（即30.713元/股），且不低于本次重组购买资产的股份发行价格。此次调整后的
募集配套资金股份发行底价已经航天科技 2016年第二次临时股东大会审议通过。
发行人和独立财务顾问（主承销商）根据投资者申购报价情况，按照价格优先等原则合理确定本次发行价格为30.72元/股。
（六）发行对象及条件
1、发行对象
本次发行对象最终确定为8名，符合《发行管理办法》、《发行实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等的相关规定，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||获配股数||||锁定期|
||||投资者名称||||获配金额（元）|||
||号||||（股）||||（月）|
|1||渤海汇金证券资产管理有限公司||5,546,601||170,391,582.72||12||
|2||银河资本资产管理有限公司||5,541,666||170,239,979.52||12||
|3||中国航空发动机集团有限公司||5,625,000||172,800,000.00||12||
|4||九泰基金管理有限公司||7,410,000||227,635,200.00||12||
|5||国机资本控股有限公司||5,195,862||159,616,880.64||12||
|6||平安大华基金管理有限公司||5,734,023||176,149,186.56||12||
|7||财通基金管理有限公司||12,828,157||394,080,983.04||12||
|8||北京京泰阳光投资有限公司||6,498,697||199,639,971.84||12||
|合计||||54,380,006||1,670,553,784.32||||

2、锁定期安排
上述 8名投资者认购本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日（指本次非公开发行所发行股份上市之日）起12个月内不得转让。
（七）上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2016年1月15日，上市公司召开公司第五届董事会第三十六次会议，审议
通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》；
2016年 4月 8日，上市公司召开公司第五届董事会第三十八次会议，审议通过了《航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》；
2016年5月6日，上市公司召开公司2016年第一次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组正式方案；
2016年5月26日，上市公司召开第五届董事会第四十次（临时）会议审议通过股份发行价格调价方案；
2016年6月20日，上市公司召开第五届董事会第四十一次（临时）会议审议通过了《关于调整本次重大资产重组发行股份购买资产及募集配套资金股份发行价格调整机制的议案》和《关于调整本次重大资产重组募集配套资金股份发行底价的议案》等议案；
2016年7月6日，上市公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了本次重组股份发行价格调整机制和调整后的募集配套资金股份发行底价。
（二）本次发行监管部门核准过程
2016年3月31日，本次重组标的资产Hiwinglux公司100%股权、IEE公司97%股权的评估报告经国务院国资委备案完成；
2016年 4月 5日，本次重组标的资产 Navilight公司100%股权的评估报告
经中国国新控股有限责任公司备案完成；
2016年 4月 28日，本次交易方案获得国务院国资委（国资产权[2016]318号）的正式批复；
2016年 7月 25日，本次交易方案完成国家发改委备案（发改办外资备[2016]343号）；
2016年9月13日，本次交易获得《商务部关于原则同意 EasunluxS.A.等战
略投资航天科技控股集团股份有限公司的批复》（商资批[2016]832号）；
2016年9月27日，上市公司完成所有商务部企业境外投资备案；
2016年9月29日，本次交易获得中国证监会《关于核准航天科技控股集团股份有限公司向益圣国际有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2245号），核准公司向益圣国际有限公司发行 6,038,554股股份、向EasunluxS.A.发行25,417,698股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过54,380,006股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
三、本次发行的过程
（一）本次发行程序
2016年 10月 12日，航天科技及主承销商向中国证监会报备发行方案，收盘后向符合条件的投资者发送《认购邀请书》。
本次发行共向 162家机构及个人发送了认购邀请文件。其中包括，前 20大股东、基金公司20家、证券公司10家、保险公司7家、其他对象105家。
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|-|-|-|-|-|-|
|总序号|分类序号|发送对象|总序号|分类序号|发送对象|
|前二十大股东（20家）|||85|28|广西铁投创新资本投资有限公司|
|1|1|中国航天科工飞航技术研究院（中国航天海鹰机电技术研究院）|86|29|广西中创创业投资基金管理有限公司|
|2|2|中国航天科工集团公司|87|30|广州三新控股集团有限公司|
|3|3|中国建设银行股份有限公司－鹏华中证国防指数分级证券投资基金|88|31|国机资本控股有限公司|
|4|4|中国工商银行股份有限公司－华商新锐产业灵活配置混合型证券投资基金|89|32|韩国未来资产证券株式会社北京代表处|
|5|5|中国建设银行股份有限公司－富国中证军工指数分级证券投资基金|90|33|杭州万舟合航资产管理有限公司|

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|-|-|-|-|-|-|
|总序号|分类序号|发送对象|总序号|分类序号|发送对象|
|6|6|中国建设银行股份有限公司－华商未来主题混合型证券投资基金|91|34|河南豫鹰资产管理有限公司|
|7|7|中国建设银行股份有限公司－华商动态阿尔法灵活配置混合型证券投资基金|92|35|恒丰泰石（北京）资本管理股份有限公司|
|8|8|中国建设银行股份有限公司－华商主题精选混合型证券投资基金|93|36|弘毅投资股份有限公司|
|9|9|招商证券股份有限公司－前海开源中航军工指数分级证券投资基金|94|37|湖南轻盐创业投资管理有限公司|
|10|10|中国建设银行股份有限公司－银华核心价值优选混合型证券投资基金|95|38|华融广东自贸区投融资控股有限公司|
|11|11|中信银行股份有限公司－中银新动力股票型证券投资基金|96|39|华夏久赢资产管理有限公司|
|12|12|招商证券股份有限公司－富国中证移动互联网指数分级证券投资基金|97|40|淮海天玺投资管理有限公司|
|13|13|中国航天科工运载技术研究院北京分院|98|41|慧远金盛资产管理股份有限公司|
|14|14|叶其兴|99|42|建银国际（中国）有限公司|
|15|15|中国农业银行股份有限公司－申万菱信中证军工指数分级证券投资基金|100|43|江苏杰立明投资管理有限公司|
|16|16|中国证券金融股份有限公司|101|44|江苏瑞华投资控股集团有限公司|
|17|17|中国建设银行股份有限公司－华宝兴业事件驱动混合型证券投资基金|102|45|江苏悦达善达股权投资基金管理有限公司|
|18|18|中国工商银行股份有限公司－华商新常态灵活配置混合型证券投资基金|103|46|锦绣中和（北京）资本管理有限公司|
|19|19|陈天和|104|47|凯银投资管理有限公司|
|20|20|苗起宏|105|48|利得资本管理有限公司|
|基金公司（10家）|||106|49|南京瑞达信沨股权投资合伙企业（有限合伙）|

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|-|-|-|-|-|-|
|总序号|分类序号|发送对象|总序号|分类序号|发送对象|
|21|1|北信瑞丰基金管理有限公司|107|50|宁波中富天使投资管理合伙企业|
|22|2|宝盈基金管理有限公司|108|51|裴红伟|
|23|3|博时基金管理有限公司|109|52|鹏华资产管理（深圳）有限公司|
|24|4|财通基金管理有限公司|110|53|清华紫光融信金融租赁有限公司|
|25|5|创金合信基金管理有限公司|111|54|上海阿杏投资管理有限公司|
|26|6|德邦基金管理有限公司|112|55|上海朗实投资管理中心（有限合伙）|
|27|7|东海基金管理有限责任公司|113|56|上海通晟资产管理有限公司|
|28|8|东吴基金管理有限公司|114|57|上海同安投资管理有限公司|
|29|9|富国基金管理有限公司|115|58|上海沃源投资合伙企业（有限合伙）|
|30|10|国投瑞银基金管理有限公司|116|59|上海兴橙投资管理有限公司|
|证券公司（10家）|||117|60|上海裕隆投资有限公司|
|41|1|渤海证券股份有限公司|118|61|深圳丹阳盛世资产管理有限公司|
|42|2|财达证券股份有限公司|119|62|深圳东盈瑞通投资管理合伙企业（有限合伙）|
|43|3|东海证券股份有限公司|120|63|深圳京信嘉隆投资管理有限公司|
|44|4|华融证券股份有限公司|121|64|深圳平安大华汇通财富管理有限公司|
|45|5|天风证券股份有限公司|122|65|深圳前海汇金资本投资有限公司|
|46|6|西南证券股份有限公司|123|66|深圳森美那基金管理有限公司|
|47|7|新时代证券股份有限公司|124|67|深圳市前海南方东英资产管理有限公司|
|48|8|长江证券股份有限公司|125|68|深圳市尚道众盈投资基金管理有限公司|
|49|9|中国银河证券股份有限公司|126|69|深圳万融资本管理有限公司|
|50|10|中银国际证券有限责任公司|127|70|时代出版传媒股份有限公司|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|总序号|分类序号|发送对象|总序号|分类序号|发送对象|
|保险公司（7家）|||128|71|天润资本管理（北京）有限公司|
|51|1|国华人寿保险股份有限公司|129|72|湾流投资有限公司|
|52|2|合众人寿保险股份有限公司|130|73|五矿资本控股有限公司|
|53|3|合众资产管理股份有限公司|131|74|武汉睿福德投资管理中心（有限合伙）|
|54|4|昆仑健康保险股份有限公司|132|75|武汉信用投资集团股份有限公司|
|55|5|民生通惠资产管理有限公司|133|76|武信投资控股集团|
|56|6|平安养老保险股份有限公司|134|77|兴业银行股份有限公司北京分行|
|57|7|泰康资产管理有限责任公司|135|78|兴证证券资产管理有限公司|
|其他投资者（105家）|||136|79|燕园未名（北京）资本管理有限公司|
|58|1|上海携融股权投资基金管理有限公司|137|80|颐和银丰投资管理有限公司|
|59|2|北京淳信长赢投资管理有限公司|138|81|银河资本资产管理有限公司|
|60|3|北京东方鑫源投资管理有限公司|139|82|玉领投资管理（上海）有限公司|
|61|4|北京东富新投投资管理中心（有限合伙）|140|83|张永胜|
|62|5|北京黑岩财富投资管理有限公司|141|84|长安财富资产管理有限公司|
|63|6|北京红峤投资管理有限公司|142|85|长安国际信托股份有限公司|
|64|7|北京鹿秀科技有限公司|143|86|长城国融投资管理有限公司|
|65|8|北京千石创富资本管理有限公司|144|87|招商银行股份有限公司北京分行|
|66|9|北京瑞瀚资产管理有限公司|145|88|浙商控股集团上海资产管理有限公司|
|67|10|北京首钢基金有限公司|146|89|浙银渝富（杭州）资本管理有限公司|
|68|11|北京维英资本管理有限公司|147|90|中兵投资管理有限责任公司|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|总序号|分类序号|发送对象|总序号|分类序号|发送对象|
|69|12|北京驭风青云投资管理有限公司|148|91|中船投资发展有限公司|
|70|13|北京裕隆投资管理有限公司|149|92|中广核财务有限责任公司|
|71|14|北京云晖投资管理有限公司|150|93|中国对外经济贸易信托有限公司|
|72|15|北京中和资本管理有限公司|151|94|中国工艺（集团）公司|
|73|16|北京中泰仁和基金管理有限公司|152|95|中国航空发动机集团有限公司|
|74|17|北京京泰阳光投资有限公司|153|96|中国长城资产管理公司|
|75|18|兵工财务有限责任公司|154|97|中海普惠（北京）资产管理有限公司|
|76|19|渤海汇金证券资产管理有限公司|155|98|中行智博（北京）投资管理有限责任公司|
|77|20|渤海银行股份有限公司|156|99|中民融诚投资基金(北京)有限公司|
|78|21|陈兰珍|157|100|中融国际信托有限公司|
|79|22|成都兆云股权投资基金管理有限公司|158|101|中融掌运星资产管理有限公司|
|80|23|德华创业投资有限公司|159|102|中新融创资本管理有限公司|
|81|24|东鼎国际财富投资管理有限公司|160|103|中银国际投资有限公司|
|82|25|歌斐资产管理有限公司|161|104|中原股权投资管理有限公司|
|83|26|光大兴陇信托有限责任公司|162|105|中柱投资有限公司|
|84|27|广发银行股份有限公司广州猎德大道支行||||

2016年 10月 17日上午 9:00-12:00点，在认购邀请书规定的时限内，主承销商共收到8单申购报价单。8家投资者均及时发送相关申购文件，除证券投资基金无需缴纳保证金外，其余投资者均按认购邀请书约定及时足额缴纳保证金。
2016年 10月 18日，在获得中国证监会同意后，航天科技及主承销商向获配发行对象发送了《缴款通知书》和《股份认购协议》。
2016年 10月 20日，本次发行对象均已足额将认购款项汇入主承销商中信
证券为本次发行开立的专用账户，瑞华会计师对中信证券指定收款账户的资金到账情况进行了验资。
2016年 10月 21日，中信证券将募集资金扣除发行费用后划付至发行人指定募集资金专户，瑞华会计师对发行人募集资金专户的募集资金到账情况进行验资。
2016年10月24日，向中国证监会报送发行情况报告书等相关材料。
2016年10月24日以后，办理新增股份登记、上市工作。
（二）发行价格、发行对象及最终认购情况
本次发行有效报价投资者申购报价情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|单号|投资者名称|认购价格（元）|认购股数（万股）|认购金额（万元）|
|1|渤海汇金证券资产管理有限公司|36.05|472|17,015.60|
|||35.06|486|17,039.16|
|2|银河资本资产管理有限公司|32.00|532|17,024.00|
|3|中国航空发动机集团有限公司|32.00|540|17,280.00|
|||31.20|550|17,160.00|
|||30.75|560|17,220.00|
|4|九泰基金管理有限公司|33.00|556|18,348.00|
|||32.10|665|21,346.50|
|||30.72|741|22,763.52|
|5|国机资本控股有限公司|30.72|554|17,018.88|
|6|平安大华基金管理有限公司|32.44|543|17,614.92|
|7|财通基金管理有限公司|33.17|514|17,049.38|
|||32.44|962|31,207.28|
|||31.03|1,270|39,408.10|
|8|北京京泰阳光投资有限公司|33.00|540|17,820.00|
|||32.50|550|17,875.00|
|||32.20|620|19,964.00|
|合计|||5,286|168,112.58|

注：本次申购和配售按金额进行；申购金额合计按每个申购主体申报的最大金额计算；申购数量合计按每个申购主体申报的最大金额对应的申购数量计算。
根据投资者申购报价情况，并遵循价格优先等原则，确定本次发行价格为
30.72元/股，配售数量 54,380,006股，募集资金总额 1,670,553,784.32元，确定
的认购对象及配售结果如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||投资者名称||获配股数（股）||获配金额（元）|
|1||渤海汇金证券资产管理有限公司||5,546,601||170,391,582.72||
|2||银河资本资产管理有限公司||5,541,666||170,239,979.52||
|3||中国航空发动机集团有限公司||5,625,000||172,800,000.00||
|4||九泰基金管理有限公司||7,410,000||227,635,200.00||
|5||国机资本控股有限公司||5,195,862||159,616,880.64||
|6||平安大华基金管理有限公司||5,734,023||176,149,186.56||
|7||财通基金管理有限公司||12,828,157||394,080,983.04||
|8||北京京泰阳光投资有限公司||6,498,697||199,639,971.84||
|合计||||54,380,006||1,670,553,784.32||

（三）缴款与验资
截至 2016年 10月 20日，本次配套发行对象渤海汇金证券资产管理有限公司、财通基金管理有限公司、九泰基金管理有限公司、北京京泰阳光投资有限公司、平安大华基金管理有限公司、中国航空发动机集团有限公司、银河资本资产管理有限公司、国机资本控股有限公司均已缴纳了股票认购款。
2016年 10月 21日，瑞华会计师出具《关于航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金非公开发行普通股（A股）认购资金实收情况的验资报告》（瑞华验字[2016]01540003号），确认截至2016年10月 20日参与本次配套融资的发行对象已在中信证券指定账户缴存认购款共计1,670,553,784.32元。
2016年 10月 22日，瑞华会计师就航天科技本次非公开发行募集配套资金到账事项出具了《验资报告》（瑞华验字[2016]01540004号），确认募集资金（扣除承销费用后）划至航天科技指定的资金账户。根据该验资报告，截至 2016年 10月 21日止，航天科技已增发 54,380,006股人民币普通股（A股），募集资金总额为1,670,553,784.32元，扣除发行费用及财务顾问费31,062,971.31元，航天科技实际收到本次募集资金为 1,639,490,813.01元。募集资金金额已汇入航天科技在中国工商银行开立的募集资金专户内。
四、本次发行过程中的信息披露
发行人于2016年9月30日收到中国证监会《关于核准航天科技控股集团股份有限公司向益圣国际有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2245号），并于2016年10月10日进行了公告。
独立财务顾问（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、结论意见
经核查，本独立财务顾问（主承销商）认为：
本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；
本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定；
本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公
开发行股票发行过程和发行对象合规性的报告》之签章页）
法定代表人（或授权代表）：
张剑
财务顾问主办人：
何修寅 张少儒
项目协办人：
乔琰 肖博天
中信证券股份有限公司年 月 日