股票代码：002513 股票简称：蓝丰生化
江苏蓝丰生物化工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
独立财务顾问
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果，以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次发行股份购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案交易对方声明
公司本次交易的交易对方已承诺，本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给蓝丰生化或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人将暂停转让在蓝丰生化拥有权益的股份。（如有）
为本次交易所提供之信息和文件的所有复印件均与原件一致，所有印章及签字真实，该等文件的签署人已经合法授权并系有效签署该文件。
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案重大事项提示
本次交易相关的审计、评估及盈利预测审核工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及交易标的的相关数据未经审计、评估，上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果及经审核的盈利预测数据将在《江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
本部分所使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同含义。
公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、交易合同生效条件
本次交易《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》等交易合同已载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经过中国证监会等有权机构核准，交易合同即应生效。但交易合同关于陈述、保证与承诺、保密及违约条款的约定自交易合同签署之日起生效。
二、本次交易方案概述
蓝丰生化拟向王宇、任文彬、高炅、陈靖、王鲲、李云浩、TBPNoah、上海金重、上海元心、浙江吉胜、武汉博润、杭州博润、广州博润、湖北常盛、常州博润、上海高特佳、成都高特佳、昆山高特佳18名股东发行股份并支付现金，购买其持有的方舟制药100.00%股权，同时向深圳市吉富启晟投资合伙企业（有限合伙）、长城国融投资管理有限公司、苏州格林投资管理有限公司、东吴证券股份有限公司、北京中金国联盈泰投资发展中心（有限合伙）、上海金重投资合伙企业（有限合伙）6名特定投资者发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金部分对价，以及支付交易费用和补充上市公司流动资金及方舟制药运营资金。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中的标的资产最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日的评估结果为依据，经交易双方协商确定，评估基准日为2015年3月31日。
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案截至本预案出具之日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步评估，方舟制药100.00%股权预估值为118,100.00万元，经交易各方初步确定交易价格为 118,000.00万元。
蓝丰生化拟向吉富启晟、长城国融、格林投资、东吴证券、国联盈泰、上海金重发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过53,000.00万元，不超过本次交易总额的100.00%，用于支付收购方舟制药100.00%股权的现金部分对价，以及支付交易费用和补充上市公司流动资金及方舟制药运营资金。
蓝丰生化本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，不足部分公司将自筹解决。
本次交易完成之后，蓝丰生化将持有方舟制药100.00%的股权。
本次交易完成之后，蓝丰生化的实际控制人仍为杨振华先生，不会导致公司控制权变更。
本次交易配套资金认购方格林投资系公司关联方，因此本次交易构成关联交易。
本次交易不构成借壳上市，但构成发行股份购买资产和重大资产重组，需提交中国证监会并购重组委审核。
三、本次交易具体方案
本次交易方案符合《重组管理办法》、《发行管理办法》、《实施细则》、《若干问题的规定》、《有关问题与解答》等法律、法规及规范性文件的有关规定。
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据蓝丰生化与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，蓝丰生化以发行股份和支付现金相结合的方式，购买方舟制药全体股东持有的方舟制药100.00%股权。
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案交易对价中，以现金方式支付的部分为35,400.00万元，资金来源为本次交易的配套募集资金，如配套资金未能实施完成或募集不足的，蓝丰生化将自筹资金支付该部分现金对价；除现金方式以外的其余部分以发行股份方式支付。
上市公司向前述交易对方发行股份及支付现金安排如下表所示，计算结果如出现不足一股的尾数应舍去取整。发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，各交易对方自愿放弃，标的资产价格扣除现金支付对价部分计算的发行股份总数 77,340,823股，与交易对方获得的股份总数 77,340,814股存在差异，为交易对方自愿放弃的不足一股的尾差导致。
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|序号|交易对方|拥有方舟制药出资额（元）|持有方舟制药出资额比例|获得蓝丰生化股份数（股）|获得现金对价金额（元）|
|1|王宇|3,383,121.1487|43.4570%|33,610,001|153,837,780.00|
|2|TBP Noah|1,167,747.8250|15.0000%|11,601,123|53,100,000.00|
|3|上海金重|544,948.9850|7.0000%|5,413,857|24,780,000.00|
|4|上海元心|389,249.2750|5.0000%|3,867,041|17,700,000.00|
|5|浙江吉胜|389,249.2750|5.0000%|3,867,041|17,700,000.00|
|6|武汉博润|215,410.5488|2.7670%|2,140,020|9,795,180.00|
|7|杭州博润|215,410.5488|2.7670%|2,140,020|9,795,180.00|
|8|广州博润|215,410.5488|2.7670%|2,140,020|9,795,180.00|
|9|湖北常盛|215,410.5488|2.7670%|2,140,020|9,795,180.00|
|10|任文彬|181,763.8415|2.3348%|1,805,753|8,265,192.00|
|11|高炅|165,244.1022|2.1226%|1,641,636|7,514,004.00|
|12|常州博润|155,699.7100|2.0000%|1,546,816|7,080,000.00|
|13|上海高特佳|155,699.7100|2.0000%|1,546,816|7,080,000.00|
|14|成都高特佳|116,774.7825|1.5000%|1,160,112|5,310,000.00|
|15|昆山高特佳|116,774.7825|1.5000%|1,160,112|5,310,000.00|
|16|陈靖|66,094.5269|0.8490%|656,623|3,005,460.00|
|17|王鲲|64,778.8643|0.8321%|643,552|2,945,634.00|
|18|李云浩|26,196.4762|0.3365%|260,251|1,191,210.00|
|合计||7,784,985.5000|100.0000%|77,340,814|354,000,000.00|

注：以上发行股份数为预估数，并非最终确定的发行股份数。
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1、发行股份的价格及定价原则
股份发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第十三次会议决议公告日。本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%作为发行价格，即 10.68元/股。董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。最终发行价格尚需蓝丰生化股东大会批准。在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。
2、拟发行股份的面值和种类
上市公司本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值 1元。
3、拟发行股份的数量
本次购买资产发行的股份数为7,734.08万股，具体发行数量尚待公司股东大会审议批准并经中国证监会核准，并与标的资产的交易价格相关。由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
4、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
5、股份锁定期
（1）交易对方王宇、任文彬、陈靖、李云浩、王鲲承诺，截至其取得本次交易对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，该部分资产认购的蓝丰生化股份自认购股份上市之日起36个月内不转让；其余资产认购的蓝丰生化股份自认购股份上市之日起 12个月内不转让。
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案在此基础上，为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，就王宇、任文彬、陈靖、李云浩、王鲲中的各方各自所获锁定期为 12个月的对价股份，其应按第一期20%、第二期30%、第三期50%的节奏（按其各自所获锁定期为 12个月的全部对价股份的比例计算）解除限售。即：
①自股份上市之日起 12个月届满且履行其相应 2015年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让20%；
②自股份上市之日起 24个月届满且履行其相应 2016年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让30%；
③自股份上市之日起 36个月届满且履行其相应全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让剩余50%。
每次解锁时，应待标的公司专项审核报告出具后（其中第三次解锁需同时待减值测试专项审核意见出具后），视是否需要按照《业绩承诺补偿协议》实施补偿，在扣减需进行股份补偿部分后予以解锁相关股份。如需实施股份补偿的，则当年解锁的股份合计数为：解锁比例×向交易对方发行的股份总数－补偿股份数。
（2）高炅、上海金重、浙江吉胜承诺，截至其取得本次交易对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，该部分资产认购的蓝丰生化股份自认购股份上市之日起36个月内不转让；其余资产认购的蓝丰生化股份自认购股份上市之日起12个月内不转让。
（3）其余交易对方TBPNoah、上海元心、武汉博润、杭州博润、广州博润、湖北常盛、常州博润、上海高特佳、成都高特佳、昆山高特佳承诺，认购的蓝丰生化股份自认购股份上市之日起12个月内不转让。
上述锁定期届满后将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二）发行股份募集配套资金方案
蓝丰生化拟向吉富启晟、长城国融、格林投资、东吴证券、国联盈泰、上海金重非公开发行股份募集配套资金53,000.00万元，配套融资规模不超过本次交易总额的100.00%。
定价基准日为第三届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 10.68元/股，拟发行股份数量为4,962.5464万股。本次配套融资发行股份情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购金额（万元）|发行数量（股）|
|1|吉富启晟|18,000.0000|16,853,932|
|2|长城国融|12,000.0000|11,235,955|
|3|格林投资|10,000.0000|9,363,295|
|4|东吴证券|5,000.0000|4,681,647|
|5|国联盈泰|5,000.0000|4,681,647|
|6|上海金重|3,000.0000|2,808,988|
|-|合计|53,000.0000|49,625,464|

蓝丰生化向吉富启晟、长城国融、格林投资、东吴证券、国联盈泰、上海金重发行股份自其认购股份上市之日起36个月内不转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
本次非公开发行股份募集的配套资金用于支付收购方舟制药100.00%股权的现金部分对价，以及支付交易费用和补充上市公司流动资金及方舟制药运营资金，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50.00%。
若蓝丰生化在定价基准日至作为对价的股份发行之日期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格和发行数量将作相应调整。
上述发行价格、确定发行价格的原则及配套资金的用途尚需经本公司股东大会批准。
（三）期间损益安排
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案经交易双方协商同意，标的公司于评估基准日的滚存未分配利润由上市公司享有。标的资产在过渡期（从评估基准日至交割日）的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方承担；交易对方应按照其对方舟制药的持股比例分担该等亏损。
（四）业绩承诺、补偿及奖励安排
1、业绩承诺
根据《重组管理办法》规定，资产评估机构采取收益现值法等评估方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。根据上市公司与交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易各方同意，由于高炅、TBPNoah、上海金重、上海元心、浙江吉胜、武汉博润、杭州博润、广州博润、湖北常盛、常州博润、上海高特佳、成都高特佳、昆山高特佳不承担业绩承诺责任，本次交易补偿责任由王宇、任文彬、陈靖、王鲲、李云浩承担。
根据上市公司与上述盈利承诺补偿主体签订的《盈利预测补偿协议》，王宇、任文彬、陈靖、王鲲、李云浩承诺方舟制药2015年、2016年、2017年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 7,471.63万元、9,035.51万元、10,917.03万元。
王宇等5名自然人同意，若本次交易未能在2015年12月31日前实施完毕的，则业绩承诺年度相应顺延至下一年度，相应年度的预测净利润数额参照评估师出具的评估报告确定。
2、补偿原则
在业绩承诺期间内，如标的公司任一年度的实际净利润低于补偿主体承诺的对应年度净利润，则补偿主体应按《业绩承诺补偿协议》签署时其持有的方舟制药股份比重优先以现金方式对蓝丰生化进行补偿，不足部分以股份方式补偿。各补偿主体补偿的股份和现金之和（含减值补偿）不超过本次交易总价。各补偿主体互相承
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案担连带补偿责任。对于各补偿主体股份补偿部分，蓝丰生化有权以 1元的总价格予以回购并注销。
若上市公司在承诺年度内实施现金分配，并且补偿主体以股份方式补偿的，补偿主体应将对应当期补偿股份所获得的现金分配部分随补偿股份一并返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（税前）×当期应补偿股份数量。
若上市公司在承诺年度内实施转增或股票股利分配的，并且补偿主体以股份方式补偿的，补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如发生所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱等社会性事件以及对制药行业有严重影响的危机事件，导致利润承诺期间内方舟制药实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数小于补偿主体承诺的方舟制药相应年度净利润数，经本协议各方协商一致，可以书面形式对约定的补偿金额予以调整。
3、补偿安排
在本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司将聘请具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所对承诺期内每一个承诺年度结束后方舟制药实际实现的净利润情况出具专项审核意见，该专项审核意见应当与上市公司相应年度的年度报告同时披露，以确定在上述承诺期内方舟制药实际实现的净利润。上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据。
在《专项审核报告》出具后 5个工作日内，上市公司依据下述公式计算并确定补偿义务主体应补偿金额，并向补偿义务主体出具现金补偿书面通知。应补偿金额的计算公式如下：
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易的对价总额－已补偿金额。
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案前述净利润数均以方舟制药扣除非经常性损益后的净利润数确定。如依据上述计算公式在各年计算的当期应补偿金额小于0，则按 0取值，即已经补偿的现金不冲回。
现金补偿金额按上述计算公式计算。如各补偿主体未能按约定履行现金补偿义务，需要以股份方式补偿，当期应补偿股份数量=当期现金补偿后仍应补偿金额÷发行价格。发行价格为10.68元/股。
根据会计师事务所出具的专项审核意见，补偿责任人不负有补偿义务的，公司应当在当年专项审核意见披露后五日内向其出具确认文件。
4、减值测试及补偿安排
在承诺期届满后，上市公司应当聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所或资产评估机构对标的资产进行减值测试，并出具标的资产的减值测试报告。根据资产减值测试报告，若标的资产期末减值额>已补偿金额，则补偿主体应另行对上市公司进行补偿。减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期已补偿金额。
以下根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》中对业绩补偿的安排，举例说明业绩补偿情况：
本次交易对方盈利承诺补偿主体（王宇、任文彬、陈靖、王鲲、李云浩）承诺：标的公司2015年、2016年、2017年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于7,471.63万元、9,035.51万元、10,917.03万元。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，假设本次标的资产最终作价为 118,000.00万元，其中现金对价为35,400.00万元，发行股份购买资产的股票发行价格为10.68元/股。假设2015年、2016年、2017年标的资产实际实现的净利润分别为6,500万元、7,000万元、9,000万元，即2015年、2016年、2017年均未达到承诺净利润。根据《盈利预测补偿协议》确定的交易对方补偿原则，交易对方应按《盈利预测补偿协议》签署时其持有的方舟制药股份比重优先以现金方式对蓝丰生化进行补偿，不足部分以股份方式补偿，即王宇、任文彬、陈靖、王鲲、李云浩
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案分别按照90.90%、4.88%、1.78%、1.74%、0.70%的比例分别优先以现金方式对蓝丰生化进行补偿，不足部分以股份方式补偿。
补偿方补偿现金金额具体计算方法如下：
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|-|-|-|-|-|
|年度|当年应补偿金额计算（元）|当年应补偿金额（元）|各方应补偿金额（元）||
|2015年|（74,716,300-65,000,000）÷274,241,700×1,180,000,000|41,807,041.02|王宇|38,002,600.29|
||||任文彬|2,040,183.60|
||||陈靖|744,165.33|
||||王鲲|727,442.51|
||||李云浩|292,649.29|
|2016年|（165,071,400-135,000,000）÷274,241,700×1,180,000,000-41,807,041.02|87,583,390.86|王宇|79,613,302.29|
||||任文彬|4,274,069.47|
||||陈靖|1,558,984.36|
||||王鲲|1,523,951.00|
||||李云浩|613,083.74|
|2017年|（274,241,700-225,000,000）÷274,241,700×1,180,000,000-41,807,041.02-87,583,390.86|82,485,464.46|王宇|74,979,287.19|
||||任文彬|4,025,290.67|
||||陈靖|1,468,241.27|
||||王鲲|1,435,247.08|
||||李云浩|577,398.25|

注：1、当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易的对价总额－已补偿金额；
2、当期应补偿股份数量=当期现金补偿后仍应补偿金额÷发行价格，发行价格为 10.68元/股；
3、前述净利润数均以方舟制药扣除非经常性损益后的净利润数确定。如依据上述计算公式在各年计算的当期应补偿金额小于0，则按0取值，即已经补偿的现金不冲回。
由上表，可以认为，蓝丰生化与王宇、任文彬、陈靖、王鲲、李云浩签署的《盈利预测补偿协议》合法、有效，且具有可行性，能有效保护上市公司及其股东的合
法权益。
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案5、奖励安排
为充分考虑到交易完成后方舟制药实际经营业绩可能超出评估报告中各年预测净利润，目前对方舟制药的估值结果低于其实际价值的可能；同时也为避免交易对方各年在实现承诺利润后缺乏动力进一步地发展业务，本次交易方案中设计了奖励对价。
如补偿测算期间内标的资产同时满足以下条件，由上市公司将实际净利润总和与承诺净利润总和的差额的50%，以现金方式在标的资产承诺期届满后向王宇、任文彬、陈靖、王鲲、李云浩5名补偿主体支付。同时满足的条件如下：
（1）补偿测算期间内标的资产的实际净利润数总和大于补偿测算期间预测净利润数总和；
（2）补偿测算期间内不存在因对标的资产减值测试而需要进行补偿的情况；
（3）补偿测算期间内标的资产每年的经营性现金流净额不为负数。
（五）本次交易符合《重组办法》第四十二条第二款的相关规定
本次交易系上市公司为了促进产业转型升级，增强与现有主营业务的互补而采取的重要举措，本次交易完成后，蓝丰生化将从化学原料及化学制品制造行业进入医药制造业，实现多元化经营战略，由以农药为主、精细化工中间体等为补充的农用化工企业转变为农用化工与医药生产并重的综合医药、化学制品生产商，有利于提升其持续盈利能力和发展潜力。
本次交易中，上市公司向与控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的无关联关系的特定对象发行股份购买资产的拟发行数量不低于发行后上市公司总股本的5%，且本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。本次交易符合《重组办法》第四十二条第二款的相关规定。
四、标的公司非经营性资金占用及解决措施
截至2015年3月31日，方舟制药存在资金被实际控制人控制的关联方非经营性占用的情形，占用金额约 16,976.70万元，具体情况见下表所示：
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案单位：万元
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|单位名称|2015-3-31|2014-12-31|2013-12-31|
|其他应收款||||
|陕西禾博生物工程有限责任公司|12,542.19|11,328.06|6,947.47|
|陕西方舟置业有限公司|-|-|1,651.97|
|宁夏华宝枸杞产业有限公司|1,487.73|1,469.81|1,397.45|
|陕西盛方医药科技开发有限公司|2,919.74|2,877.74|0.63|
|陕西禾博天然产物有限公司|-|-|512.37|
|西安方舟医药科技实业有限公司|-|-|262.50|
|陕西高信医药有限公司|27.04|269.96|255.02|
|合计|16,976.70|15,945.57|11,027.42|

截至本预案签署之日，通过王宇对外转让部分方舟制药股权、禾博生物借入西部优势资本6,000.00万元委托贷款资金、禾博生物借入格林投资5,500.00万元资金等方式，上述王宇控制的企业或关联方已经通过上述措施解决了方舟制药非经营性占用资金的问题。
五、标的公司为关联方提供担保及解决措施
截至本预案出具之日，方舟制药存在为关联方银行借款提供担保的情况。担保总额（含孳息）截至2015年2月28日约为5,559.52万元，担保对应的银行债权已逾期。
2014年 12月，上述担保事项对应主债权的债权人中国农业发展银行铜川市印台支行，与中国信达资产管理股份有限公司陕西省分公司在《陕西日报》刊登债权转让暨债务催收联合公告，将其对方舟制药关联方的债权全部转让给陕西信达资产管理公司，陕西信达资产管理公司成为标的公司关联方的债权人。
2015年4月，陕西信达资产管理公司在西安产权交易中心网站发布公告，拟将其受让农发行印台支行包括方舟制药关联方不良贷款在内的金融债权一并打包挂牌转让。方舟制药其他关联方或与方舟制药具有良好合作关系的第三方拟参与本次金
融债权资产包转让竞拍，力争成为该等金融债权资产包的权利人。若方舟制药其他
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案关联方或合作第三方竞拍成功，将免除方舟制药就上述担保事项的担保义务；若方舟制药关联方或合作第三方未能拍得该金融债权资产包，则方舟制药关联方将通过以自筹资金偿还债务的方式解除方舟制药的担保责任。
六、标的公司重大债务重组收益对当年经营成果的影响
截至2015年3月31日，方舟制药应偿还中国农业银行宜君县支行长期借款64,758,364.71元，其中本金26,605,000.00元，计提利息38,153,364.71元，均已逾期。中国农业银行宜君县支行已将上述债权转让于中国华融资产管理股份有限公司，2015年4月，方舟制药同华融资产管理公司签订债务重组协议，约定对于上述重组债务，方舟制药在协议生效之日起3日内向华融资产管理公司清偿的重组债务不少于3,200.00万元，则剩余未偿还的重组债务予以免除。
2015年4月，方舟制药偿还华融资产管理公司3,200.00万元重组债务，取得债务重组收益32,758,364.71元。该重组收益作为方舟制药非经常性损益，不影响业绩承诺，但会对方舟制药当年的扣除非经常性损益前的净利润构成重大影响。
七、标的资产的评估情况
截至2015年3月31日，方舟制药100.00%股权的预估值约为118,100.00万元，预估增值率约为373.43%。该预估结果是根据截至本预案签署之日已知的情况和资料对标的资产的价值所做的预计。尽管对标的资产价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在一定的不确定性，本预案披露的标的资产的预估结果可能与最终的评估结果存在差异。
本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是基于标的资产具有较高的资产盈利能力、未来较高的业绩增长速度和优秀的运营人才等未在账面反映的核心资产价值得出的估值结果。
本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案八、本次交易构成重大资产重组
根据经审计的上市公司2014年度财务报表和交易标的财务报表预审数，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：亿元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|方舟制药|蓝丰生化|占比|
|资产总额/交易金额孰高值|11.80|26.11|45.19%|
|资产净额/交易金额孰高值|11.80|11.49|102.70%|
|2014年营业收入|1.85|12.52|14.78%|

注：方舟制药上述数据为预审数值，与经审计的财务数据可能有所差异。资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，按照本次交易标的的资产总额、资产净额及交易金额孰高值确定为11.80亿元。
按照上述计算，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
九、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易之前与公司及其公司关联方无任何关联关系，但是，募集配套资金的认购方之一格林投资系公司的关联方。因此本次交易构成关联交易。
十、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，公司控股股东为江苏苏化集团有限公司，实际控制人为杨振华先生。本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。
十一、本次交易完成后蓝丰生化仍符合上市条件
根据《证券法》、《上市规则》、《关于<深圳证券交易所股票上市规则>有关上市
公司股权分布问题的补充通知》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币 4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
经测算，本次交易发行的股份上市后，上市公司实际控制人仍为杨振华先生。
除上市公司实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联方外，其他持有上市公司股份比例低于10%的股东（即社会公众股东）所持上市公司股份将不低于本次股份发行后上市公司总股本的25%，上市公司具备股票上市条件。
十二、本次交易尚需取得的批准或核准
本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估及盈利预测工作完成并确定交易价格后，尚需经蓝丰生化再次召开董事会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产的正式方案；
2、蓝丰生化股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案；
3、TBP Noah作为标的公司方舟制药的外资股股东，其参与本次重大资产重组尚需取得商务部审核批准；
4、中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案；
5、其他可能涉及的审批事项。
十三、股票停复牌安排
因筹划本次发行股份购买资产事宜，蓝丰生化股票自2015年2月9日起停牌，并将于首次董事会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项后向深交所申请股票复牌。复牌后，本公司将根据本次交易的进展，按照中国证监会和深交所的相关规定办理股票停复牌事宜。
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司股票复牌后可能出现股价波动，提请投资者注意相关投资风险。
十四、独立财务顾问的保荐人资格
本公司聘请西部证券担任本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的独立财务顾问，西部证券经中国证监会批准设立，具有保荐人资格。
本次交易中，西部证券的全资子公司西部优势资本以自有资金为标的公司方舟制药的关联企业禾博生物提供6,000.00万元并购贷款，专门用于解决实际控制人王宇控制的关联方对标的公司的非经营性资金占用。
经自查，西部证券上述行为不违反《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条相关规定，同时西部证券亦不存在第十七条所述之情形，西部证券可以担任上市公司本次交易的独立财务顾问。
十五、待补充披露的信息提示
截至本预案签署之日，标的资产相关财务数据的审计工作、资产评估工作、盈利预测数据的审核工作尚未完成。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露。
本公司提示投资者到指定网站（www.cninfo.com.cn）浏览本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的全文及中介机构出具的意见。
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、标的资产部分股权被质押的风险
本次交易中，西部证券的全资子公司西部优势资本以自有资金为标的公司方舟制药的关联企业禾博生物提供 6,000.00万元并购贷款，作为专门用于解决实际控制人王宇控制的关联方对标的公司的非经营性资金占用的途径之一。该笔贷款由王宇持有的36.531%部分方舟制药股权、禾博天然持有的22.00%陕西生物医药基金股权提供质押担保，同时，王宇个人提供连带责任保证。
相关主体一致同意，在蓝丰生化本次交易经中国证监会并购重组委审核通过之日起15日内办理完毕质押解除手续，解除王宇持有的36.531%部分方舟制药股权的质押，因此，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。尽管本次交易不会因此产生资产无法过户交割的风险，但仍然提请投资者注意标的资产部分股权被质押的风险。
王宇持有的方舟制药股权除36.531%部分质押外，拥有其他方面的完整权利，不存在其他抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
本次交易的独立财务顾问认为，王宇持有的方舟制药部分股权被质押事项系其为解决标的公司关联资金占用问题而采取的措施所形成的，并且将在交易获得批准或核准之后解除，因此，该事项不会对本次交易形成实质性障碍。
提请投资者关注标的资产部分股权被质押的风险。
二、标的公司非经营性资金占用的风险
截至2015年3月31日，方舟制药存在资金被实际控制人控制的关联方非经营性占用的情形，占用金额约 16,976.70万元，具体情况见下表所示：
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|2015-3-31|2014-12-31|2013-12-31|
|其他应收款||||
|陕西禾博生物工程有限责任公司|12,542.19|11,328.06|6,947.47|
|陕西方舟置业有限公司|-|-|1,651.97|
|宁夏华宝枸杞产业有限公司|1,487.73|1,469.81|1,397.45|
|陕西盛方医药科技开发有限公司|2,919.74|2,877.74|0.63|
|陕西禾博天然产物有限公司|-|-|512.37|
|西安方舟医药科技实业有限公司|-|-|262.50|
|陕西高信医药有限公司|27.04|269.96|255.02|
|合计|16,976.70|15,945.57|11,027.42|

截至本预案签署之日，通过王宇对外转让部分方舟制药股权、禾博生物借入西部优势资本6,000.00万元委托贷款资金、禾博生物借入格林投资5,500.00万元资金等方式，上述王宇控制的企业或关联方已经通过上述措施解决了方舟制药非经营性占用资金的问题。
提请投资者关注方舟制药历史上存在过的非经营性资金占用事项。
三、因标的公司为关联方提供担保未及时解除而致使本次交易终止的风险
截至本预案出具之日，方舟制药存在为关联方陕西禾博天然产物有限公司银行借款提供担保的情况。担保总额（含孳息）截至2015年2月28日约为5,559.52万元，担保对应的银行债权已逾期。
根据方舟制药的陈述及已提供的资料，中国农业发展银行铜川市印台支行已将其对禾博天然的上述逾期贷款债权转让给中国信达资产管理股份有限公司陕西省分公司。截至本预案出具之日，信达资产管理公司为上述逾期贷款的债权人。信达资产管理公司拟将其受让农发行印台支行的包括禾博天然上述不良贷款在内的金融债权一并打包挂牌转让。
根据相关方陈述及王宇先生的承诺，相关方拟采取如下措施以免除方舟制药的
担保责任：王宇先生已与其他独立第三方达成一致意见，由该第三方参与竞拍该金
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案融债权，若该第三方成功拍得该金融资产包，则该第三方将向方舟制药出具书面文件，免除方舟制药的全部担保责任；若该第三方未拍得该金融资产包，则由王宇及禾博天然自行筹集资金向取得该金融资产包的债权人履行债务清偿义务。
本次交易的独立财务顾问认为，方舟制药为关联方提供担保而可能承担担保责任系一项重大风险，需要及时解除，否则将有可能损害上市公司股东的利益。此担保事项若持续存在未得到及时解除，本次交易将存在被上市公司终止的风险，从而给上市公司投资者带来损失。
提请投资者关注方舟制药为关联方提供担保未及时解除而致使本次交易终止从而给投资者带来损失的风险。
四、标的公司重大债务重组收益对当年经营成果形成重大影响的风险
截至2015年3月31日，方舟制药应偿还中国农业银行宜君县支行长期借款64,758,364.71元，其中本金26,605,000.00元，计提利息38,153,364.71元，均已逾期。
中国农业银行宜君县支行已将上述债权转让于中国华融资产管理股份有限公司，2015年4月，方舟制药同华融资产管理公司签订债务重组协议，约定对于上述重组债务，方舟制药在协议生效之日起3日内向华融资产管理公司清偿的重组债务不少于3,200.00万元，则剩余未偿还的重组债务予以免除。
2015年4月，方舟制药偿还华融资产管理公司3,200.00万元重组债务，取得债务重组收益32,758,364.71元。该重组收益作为方舟制药非经常性损益，不影响业绩承诺，但会对方舟制药当年的扣除非经常性损益前的净利润构成重大影响。
提请投资者关注该项大债务重组收益对当年经营成果形成重大影响的风险。
五、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。
本次重组尚需完成审计评估等相关工作，并需获得相关部门的备案、批准或核
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案准，如因上述因素导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的通知，本次重组面临被取消的风险。
在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的风险。
如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
六、本次交易无法获得商务部核准而中止或取消的风险
本次交易除需要蓝丰生化再次召开董事会审议、股东大会批准以及中国证监会核准外，因 TBP Noah为标的公司方舟制药的外资股股东，所以本次交易尚需取得商务部审核批准。商务部是否能够审核批准本次交易具有不确定性，因此，提请投资者关注本次交易无法获得商务部核准而中止或取消的风险。
七、重组方案可能进行调整的风险
本次重组预案公告后，若标的公司业绩大幅下滑可能导致本次交易无法进行，或即使继续进行将需要重新估值定价，则本次重组方案存在可能进行调整的风险。
八、重组方案无法获得批准的风险
公司本次发行股份及支付现金购买资产事项尚需履行多项审批程序，包括但不限于取得公司股东大会对本次交易的批准、证监会对本次交易的核准等。故本次交易能否取得上述批准或核准并最终得以成功实施及审批的时间面临着不确定性，存在无法获得审批通过而导致交易失败的风险。
九、标的资产估值的风险
截至2015年3月31日，方舟制药100.00%股权的预估值约为118,100.00万元，预估增值率约为373.43%。该预估结果是根据截至本预案签署之日已知的情况和资料对标的资产的价值所做的预计。尽管对标的资产价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在一定的不确定性，本预案披露的标的资产的预估结果可能与最终的评估结果存在差异。
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是基于标的资产具有较高的资产盈利能力、未来较高的业绩增长速度和优秀的运营人才等未在账面反映的核心资产价值得出的估值结果。医药行业尤其是抗老年痴呆、抗肿瘤药品制造行业未来具有良好的发展空间，方舟制药近年来业务发展讯速，盈利水平快速提升，整体业务布局清晰，未来前景可期。
本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。
为应对本次估值较高的风险，公司与交易对方中的公司管理层股东或其关联方已按照《重组管理办法》的规定，约定了盈利预测补偿条款。具体补偿办法详见本预案重大事项提示之“三、本次交易具体方案”之“（四）业绩承诺、补偿”。
十、重组后公司整合及治理风险
本次交易完成后，上市公司将初步实现多元化发展战略、形成双主业格局，其运营管理能力、协调整合能力等将面临一定的考验。
上市公司拟根据发展战略对方舟制药开展一系列后续整合计划，其中包括：按照上市公司的管理规范及内控制度要求对方舟制药经营管理进行规范；将方舟制药的财务管理纳入公司统一财务管理体系，控制方舟制药及上市公司的财务风险，并利用上市公司的融资平台为方舟制药业务拓展提供融资支持；将通过协议安排、激励机制维持方舟制药核心管理层稳定、降低核心人员流失风险，以有效降低团队整合的风险。
本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性。整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，从而对公司和股东造成损失。
十一、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易作价较标的资产账面净资产增值较多，根据《企业会计准则》，蓝丰生化本次收购方舟制药100.00%的股权属于非同一控制下的企业合并，合并对价超出可辨认资产公允价值的部分将确认为商誉。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案需在未来每年年度终了进行减值测试。
如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润，若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响。本次交易完成后，本公司将利用上市公司和标的公司在生产工艺、研发团队、销售渠道的互补性进行资源整合，积极发挥标的公司的优势，保持标的公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
十二、业绩承诺不能达标的风险
王宇、任文彬、陈靖、李云浩、王鲲承诺在2015年度、2016年度及2017年度，方舟制药每年度实现的经具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）应分别不低于7,471.63万元、9,035.51万元、10,917.03万元。该盈利承诺系基于方舟制药目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和方舟制药管理团队的经营管理能力，存在承诺期内实际净利润达不到承诺金额的风险。
十三、股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。蓝丰生化股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案目录
董事会声明 .................................................................................................................................................... 1交易对方声明 ................................................................................................................................................ 2重大事项提示 ................................................................................................................................................ 3一、交易合同生效条件 ............................................................................................................................ 3二、本次交易方案概述 ............................................................................................................................ 3三、本次交易具体方案 ............................................................................................................................ 4四、标的公司非经营性资金占用及解决措施 ...................................................................................... 13五、标的公司为关联方提供担保及解决措施 ...................................................................................... 14六、标的公司重大债务重组收益对当年经营成果的影响 .................................................................. 15七、标的资产的评估情况 ...................................................................................................................... 15八、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................................................... 16九、本次交易构成关联交易 .................................................................................................................. 16十、本次交易不构成借壳上市 .............................................................................................................. 16十一、本次交易完成后蓝丰生化仍符合上市条件 .............................................................................. 16十二、本次交易尚需取得的批准或核准 .............................................................................................. 17十三、股票停复牌安排 .......................................................................................................................... 17十四、独立财务顾问的保荐人资格 ...................................................................................................... 18十五、待补充披露的信息提示 .............................................................................................................. 18重大风险提示 .............................................................................................................................................. 19一、标的资产部分股权被质押的风险 .................................................................................................. 19二、标的公司非经营性资金占用的风险 .............................................................................................. 19三、因标的公司为关联方提供担保未及时解除而致使本次交易终止的风险 ................................... 20四、标的公司重大债务重组收益对当年经营成果形成重大影响的风险 ........................................... 21五、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 .................................................................................. 21六、本次交易无法获得商务部核准而中止或取消的风险 .................................................................. 22七、重组方案可能进行调整的风险 ...................................................................................................... 22八、重组方案无法获得批准的风险 ...................................................................................................... 22九、标的资产估值的风险 ...................................................................................................................... 22十、重组后公司整合及治理风险 .......................................................................................................... 23十一、本次交易形成的商誉减值风险 .................................................................................................. 23十二、业绩承诺不能达标的风险 .......................................................................................................... 24十三、股票价格波动风险 ...................................................................................................................... 24目录 .............................................................................................................................................................. 25释义 .............................................................................................................................................................. 28第一节上市公司基本情况 ........................................................................................................................ 31一、公司基本情况简介 .......................................................................................................................... 31二、公司设立及股权变动情况 .............................................................................................................. 31三、最近三年控股权变动情况 .............................................................................................................. 33四、控股股东及实际控制人情况 .......................................................................................................... 33五、主营业务概况 .................................................................................................................................. 35六、最近三年及一期主要会计数据及财务指标 .................................................................................. 36七、最近三年重大资产重组情况 .......................................................................................................... 37
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第二节交易对方基本情况 ........................................................................................................................ 38一、交易对方总体情况 .......................................................................................................................... 38二、交易对方详细情况 .......................................................................................................................... 38三、其他事项说明 .................................................................................................................................. 76第三节本次交易的背景和目的 ................................................................................................................ 77一、交易背景 .......................................................................................................................................... 77二、交易目的 .......................................................................................................................................... 79第四节本次交易的具体方案 .................................................................................................................... 81一、本次交易方案概况 .......................................................................................................................... 81二、本次交易具体方案 .......................................................................................................................... 82第五节交易标的基本情况 ........................................................................................................................ 89一、交易标的基本情况 .......................................................................................................................... 89二、交易标的行业概况 .........................................................................................................................108三、交易标的主要资产及负债情况 .....................................................................................................121四、标的资产的预估值及其说明 .........................................................................................................126五、其他情况说明 .................................................................................................................................134六、方舟制药最近三年股权转让、增资、资产评估及改制情况 .....................................................136第六节本次交易对上市公司的影响 .......................................................................................................137一、本次交易对上市公司业务的影响 .................................................................................................137二、本次交易对上市公司经营管理的影响 .........................................................................................138三、本次交易对上市公司治理结构的影响 .........................................................................................139四、本次交易对上市公司股权结构的影响 .........................................................................................139五、本次交易对上市公司盈利能力的影响 .........................................................................................140六、本次交易对同业竞争与关联交易的影响 .....................................................................................140第七节本次交易行为涉及的有关报批事项及风险因素 .......................................................................142一、本次交易尚需履行的批准程序 .....................................................................................................142二、本次交易的风险提示 .....................................................................................................................142第八节保护投资者合法权益的相关安排 ...............................................................................................146一、及时、公平披露本次交易的相关信息 .........................................................................................146二、严格履行相关程序 .........................................................................................................................146三、确保本次交易定价公平、公允 .....................................................................................................146四、网络投票安排 .................................................................................................................................146五、标的资产业绩补偿安排 .................................................................................................................147六、本次非公开发行锁定期限承诺 .....................................................................................................147七、期间损益的归属 .............................................................................................................................147八、本次拟注入资产不存在权属纠纷的承诺 .....................................................................................147九、其他保护投资者权益的安排 .........................................................................................................148第九节其他重大事项 ...............................................................................................................................149一、独立董事对本次交易预案的独立意见 .........................................................................................149二、本次交易方案的合规性情况 .........................................................................................................150三、上市公司股票停牌前价格无异常波动的说明 .............................................................................154四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 .............................................................155五、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与上市公司重大资产重组之情形
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 .................................................................................................................................................................155第十节独立财务顾问的核查意见 ...........................................................................................................156第十一节全体董事、监事、高级管理人员声明 ...................................................................................158
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案释义
在本预案中，除非文义另有所指或说明，下列词语或简称具有如下特定含义：
||||
|-|-|-|
|蓝丰生化、本公司、公司、上市公司|指|江苏蓝丰生物化工股份有限公司|
|苏化集团|指|江苏苏化集团有限公司，蓝丰生化控股股东|
|华益投资|指|新沂市华益投资管理有限公司|
|格林投资|指|苏州格林投资管理有限公司, 苏化集团一致行动人|
|本预案|指|江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案|
|本次交易、 本次发行股份购买资产|指|江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易|
|方舟制药、标的公司、目标公司|指|陕西方舟制药有限公司|
|交易标的、标的资产、拟注入资产|指|方舟制药100.00%股权|
|宜君药厂|指|陕西省宜君药厂|
|方舟科技|指|西安方舟医药科技实业有限公司|
|宇兴投资|指|西安宇兴投资控股有限公司|
|禾博生物|指|陕西禾博生物工程有限责任公司|
|禾博天然|指|陕西禾博天然产物有限公司|
|华宝枸杞|指|宁夏华宝枸杞产业有限公司|
|方舟置业|指|陕西方舟置业有限公司|
|陕西生物医药基金|指|陕西省生物医药创业投资基金|
|交易对方|指|王宇、任文彬、高炅、陈靖、王鲲、李云浩、TBP Noah、上海金重、上海元心、浙江吉胜、武汉博润、杭州博润、广州博润、湖北常盛、常州博润、上海高特佳、成都高特佳、昆山高特佳|
|TBP Noah|指|TBP Noah Medical Holding(H.K.) Limited|
|上海金重|指|上海金重投资合伙企业（有限合伙）|
|上海元心|指|上海元心仁术创业投资合伙企业（有限合伙）|
|浙江吉胜|指|浙江吉胜双红投资有限公司|
|武汉博润|指|武汉光谷博润生物医药投资中心（有限合伙）|
|杭州博润|指|杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙）|
|广州博润|指|广州博润创业投资有限公司|

蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|
|湖北常盛|指|湖北常盛投资有限公司|
|常州博润|指|常州博润康博新兴产业投资中心（有限合伙）|
|上海高特佳|指|上海高特佳春华投资合伙企业（有限合伙）|
|成都高特佳|指|成都高特佳银科创业投资合伙企业（有限合伙）|
|昆山高特佳|指|江苏昆山高特佳创业投资有限公司|
|吉富启晟|指|深圳市吉富启晟投资合伙企业（有限合伙）|
|长城国融|指|长城国融投资管理有限公司|
|东吴证券|指|东吴证券股份有限公司|
|国联盈泰|指|北京中金国联盈泰投资发展中心（有限合伙）|
|信达资产管理公司|指|中国信达资产管理股份有限公司陕西省分公司|
|华融资产管理公司|指|中国华融资产管理股份有限公司|
|定价基准日|指|蓝丰生化第三届董事会第十三次会议决议公告日|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|蓝丰生化与交易对方签署的《关于以发行股份及支付现金方式购买陕西方舟制药有限公司100.00%股权的协议》|
|补偿主体|指|王宇、任文彬、陈靖、王鲲、李云浩5名自然人|
|《业绩承诺补偿协议》|指|蓝丰生化与补偿主体签署的《业绩承诺补偿协议》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》|
|《中小板备忘录17号》|指|中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关事项|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《财务顾问业务指引》|指|中小企业板信息披露业务备忘录第18号：上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|

蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|《异常交易监管的通知》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》（深圳证券交易所）|
|《规范信息披露的通知》|指|《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》|
|《有关问题与解答》|指|《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》（中国证监会2015年4月24日发布）|
|独立财务顾问、西部证券|指|西部证券股份有限公司|
|西部优势资本|指|西部优势资本投资有限公司，西部证券之全资子公司|
|法律顾问、万商天勤律师|指|北京市万商天勤律师事务所|
|审计机构、中证天通会计师|指|北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、中天评估|指|江苏中天资产评估事务所有限公司|
|报告期、两年一期|指|2013 年、2014 年、2015年1-3月|
|最近两年|指|2013 年、2014 年|
|最近三年|指|2012 年、2013 年、2014 年|
|基准日|指|2015年3月31日|
|元|指|人民币元|

蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第一节上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
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|-|-|
|中文名称|江苏蓝丰生物化工股份有限公司|
|英文名称|Jiangsu Lanfeng Bio-Chemical Co.,Ltd.|
|法定代表人|杨振华|
|注册资本|21,312.00万元|
|注册地址|江苏省新沂经济开发区苏化路1号|
|办公地址|江苏省新沂经济开发区苏化路1号|
|股票简称|蓝丰生化|
|股票代码|002513|
|上市地点|深圳证券交易所|
|企业法人营业执照注册号|320300000017224|
|组织机构代码|13709918-7|
|税务登记号|320381137099187|
|联系电话|86-516-88920479|
|传真|86-516-88923712|
|网址|www.jslanfeng.com|
|经营范围|杀虫剂原药及剂型、杀菌剂原药及剂型、除草剂原药及剂型、化工产品(其中：危险化学品按安全生产许可证许可范围经营)生产、销售、出口。进口商品：本公司生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件、农膜、氧气销售。农药、化工产品生产技术转让。|

二、公司设立及股权变动情况
（一）公司设立
公司前身为成立于 1976年 3月的江苏省新沂农药厂。1998年 3月，江苏省新沂农药厂改制为江苏省新沂农药有限公司。2004年7月，江苏省新沂农药有限公司进行股权转让并增资引进苏化集团作为第一大股东，公司更名为江苏苏化集团新沂农化有限公司。
（二）发起设立股份公司
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案江苏苏化集团新沂农化有限公司以截至2007年6月30日的账面净资产5,812.20万元人民币作为折股基础，由江苏苏化集团有限公司、新沂市华益投资管理有限公司和苏州格林投资管理有限公司共同发起设立股份有限公司。公司将其中 5,500.00万元折为 5,500.00万股，其余 312.20万元计入资本公积，“江苏苏化集团新沂农化有限公司”整体变更为“江苏蓝丰生物化工股份有限公司”，并于 2007年 9月 24日在江苏省徐州工商行政管理局办理了工商变更登记，注册资本为 5,500.00万元。
（三）首次公开发行股票并上市
2010年11月9日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1580号文核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）1,900.00万股，并于2010年12月3日在深圳证券交易所挂牌交易。股票简称“蓝丰生化”，股票代码“002513”。
（四）公司首发上市后历次股本变动情况
1、2011年8月，资本公积转增股本
2011年8月25日，公司2011年度第二次临时股东大会决议，以首次公开发行股票后的总股本7,400.00万股为基数，按每10股转增8股的比例，以资本公积向全体股东转增股本5,920.00万股，每股面值1元，共计增加股本5,920.00万元，变更后的股本为人民币13,320.00万元。
2、2012年4月，资本公积转增股本
2012年 4月 17日，公司 2011年度股东大会决议，以 2011年 12月 31日的总股本13,320.00万股为基数，按每10股转增6股的比例，以资本公积向全体股东转增股本7,992.00万股，每股面值1元，共计增加股本7,992.00万元，变更后的股本为人民币21,312.00万元。
（五）股本结构
截至2015年3月31日，公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|持有股份数|持股比例（%）|
|1|江苏苏化集团有限公司|境内非国有法人|（股）65,910,240.00|30.93|

蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|
|2|新沂市华益投资管理有限公司|境内非国有法人|36,416,320.00|17.09|
|3|苏州格林投资管理有限公司|境内非国有法人|23,760,000.00|11.15|
|4|辜利平|境内自然人|2,523,198.00|1.18|
|5|徐中宇|境内自然人|1,599,062.00|0.75|
|6|王戎|境内自然人|1,106,581.00|0.52|
|7|黄莺|境内自然人|970,600.00|0.46|
|8|北京金帆风渡文化发展有限公司|境内非国有法人|701,100.00|0.33|
|9|马映卿|境内自然人|509,660.00|0.24|
|10|王杭义|境内自然人|500,000.00|0.23|
|11|其他股东合计|-|79,123,239.00|37.13|
|合计||-|213,120,000.00|100.00|

三、最近三年控股权变动情况
截至本预案出具之日，公司最近三年控股权未发生变动。
四、控股股东及实际控制人情况
（一）股权关系结构
截至本预案出具之日，本公司的控股股东为江苏苏化集团有限公司，其股权关系结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|苏州格林投资管理有限公司|6,405.00|61.00|
|中国化工建设总公司|2,310.00|22.00|
|河北天人化工股份有限公司|1,260.00|12.00|
|苏州信托投资有限公司|525.00|5.00|
|合计|10,500.00|100.00|

（二）控股股东基本情况
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|-|-|
|中文名称|江苏苏化集团有限公司|
|成立日期|1996年12月18日|
|法定代表人|杨振华|
|注册资本|10,500万元|
|注册地址|苏州工业园区通园路208号|

蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|
|企业法人营业执照注册号|320500400019733|
|经营范围|许可经营项目：批发危险化学品：第 2 类第 1 项：氯乙烯[抑制了的]。第3类第2项：苯；甲苯；甲醇；乙醇。第3类第3项：二甲苯；氯苯。第 4 类第 1 项：偶氮二甲酰胺；2，2-偶氮二异丁腈；硫磺；多聚甲醛。第5类第1项：双氧水[20%≤含量≤60%]。第6类第1项：苯酚；3-甲（苯）酚。第8类第1项：硫酸；盐酸；亚磷酸。第8类第2项：氢氧化钠；氢氧化钠溶夜；氢氧化钾；氨溶液（10%<含氨≤35%）***（不得储存）。一般经营项目：引进技术及开展技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训；国际经济信息咨询和企业管理咨询。非危险性化学品、建材、五金制品、机械设备、仪器仪表的批发、进出口、佣金代理及其相关配套业务。|

苏化集团母公司一年一期财务报表主要财务数据（未经审计）如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015-3-31|2014-12-31|
|资产总额|213,150.89|208,712.01|
|负债总额|169,689.44|164,125.15|
|所有者权益|43,461.45|44,586.86|

2、利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年1-3月|2014年度|
|营业收入|29.46|201.72|
|营业利润|-1,125.41|-2,100.41|
|利润总额|-1,125.41|-2,036.44|
|净利润|-1,125.41|-2,036.44|

3、现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年1-3月|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|1,387.09|-19,400.28|
|投资活动产生的现金流量净额|-|3,458.45|

蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|
|项 目|2015年1-3月|2014年度|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,636.18|17,873.27|
|现金及现金等价物净增加额|3,023.27|1,931.45|

（三）实际控制人情况
本公司实际控制人为杨振华先生。截至本预案出具之日，杨振华先生通过持有本公司第三大股东格林投资51.00%的股权间接控制本公司11.15%的股份，通过格林投资控股的苏化集团间接控制本公司30.93%的股份，合计间接控制本公司42.08%的股份。
杨振华先生 1949年出生，中国国籍，大学学历，高级经济师。1969年参加工作，先后担任苏州化工厂副厂长、厂长，苏州化工农药集团公司总经理、董事长，现任江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事长、中国农药工业协会副理事长、江苏省农药协会副理事长、江苏省氯碱工业协会副理事长、江苏苏化集团有限公司总经理、董事长。
五、主营业务概况
蓝丰生化是专业从事杀菌剂、杀虫剂、除草剂原药及制剂、精细化工中间体产品的生产和销售业务厂商。公司主要产品包括多菌灵、甲基硫菌灵、苯菌灵、环嗪酮、吡唑草胺、精胺、氯甲酸甲酯和氯甲酸乙酯等。
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|-|-|-|
|产品|别名|性质、用途、功效|

蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|
|多菌灵|棉萎灵|高效广谱内吸性杀菌剂，具保护、治疗和铲除作用，对子囊菌和半知菌中许多病原菌有良好抑制活性，对锈菌、鞭毛菌和接合菌无效，用于防治蔬菜、果树和各种经济作物叶部病害及麦类赤霉病、大豆菌核病等，是一种低毒、内吸式杀菌剂农药，主要用于棉花、小麦、水稻、果树等农林作物上。|
|甲基硫菌灵|甲基托布津|广谱内吸性杀菌剂，具有高效、广谱、内吸、低毒特点，兼有保护和治疗作用，适用于水稻、小麦、禾谷类、棉花、蔬菜、果树、马铃薯、烟草、花生、毛竹等。|
|苯菌灵|苯来特|高效广谱内吸性杀菌剂，具保护、治疗和铲除作用，对子囊菌和半知菌中许多病原菌有良好抑制活性，对锈菌、鞭毛菌和接合菌无效，用于防治蔬菜、果树和各种经济作物叶部病害及麦类赤霉病、大豆菌核病等，是一种低毒、内吸式杀菌剂农药，主要用于防治蔬菜、果树、稻麦等作物。|
|环嗪酮|林草净|芽后触杀性除草剂，主要通过抑制植物的光合作用，使其代谢紊乱致死，是一种优良的除草剂，广泛用于一年生和两年生杂草。|
|吡唑草胺|2-氯-N-乙酰胺|氯乙酰苯胺类除草剂，可防除油菜、大豆、马铃薯、烟草和移植甘蓝田中禾本科杂草和双子叶杂草。本公司吡唑草胺属于按客户订制的产品，主要出口比利时，用于生物柴油原料--油菜的除草。在国内只有公司一家生产并出口，属于应客户订单要求小批量生产的农药品种。|
|精胺|二甲基胺基硫代磷酸酯|农药中间体，主要作为生产甲胺磷及乙酰甲胺磷的原料。|
|乙酰甲胺磷|高灭磷|乙酰甲胺磷为低毒内吸杀虫剂，具有胃毒和触杀作用，并可杀卵，有一定的熏蒸作用，是缓效型杀虫剂，适用于蔬菜、茶树、烟草、果树、棉花、水稻、小麦、油菜等作物，防治多种咀嚼式、刺吸式口器害虫和害螨及卫生害虫。通常将甲胺磷乙酰化就进行生产乙酰甲胺磷。|
|甲酯|氯甲酸甲酯|氯甲酸酯类，用于生产多菌灵和甲基硫菌灵的中间体，在医药领域也有广泛用途。|
|乙酯|氯甲酸乙酯|氯甲酸酯类，用于生产环嗪酮的中间体，在医药领域也有广泛用途。|

六、最近三年及一期主要会计数据及财务指标
根据江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的“苏公W[2013]A248号”审计报告、江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“苏公W[2014]A212号”审计报告、江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“苏公W[2015]A462号”审计报告以及公司未经审计的 2015年1-3月合并报表，公司最近三年及一期的主要财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015-3-31|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|资产总额|2,636,928,258.24|2,611,163,909.96|2,588,413,408.45|2,331,546,895.30|
|负债总额|1,492,523,875.22|1,462,131,282.07|1,402,200,217.38|1,149,940,791.11|
|归属于母公司的所有者权益|1,144,404,383.02|1,149,032,627.89|1,186,213,191.07|1,181,606,104.19|
|少数股东权益|-|-|-|-|
|所有者权益合计|1,144,404,383.02|1,149,032,627.89|1,186,213,191.07|1,181,606,104.19|

（二）合并利润表主要数据
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|308,068,119.40|1,252,062,168.45|1,372,077,334.44|1,268,549,951.06|
|营业利润|-7,878,319.14|-61,872,611.17|19,389,086.44|69,374,446.95|
|利润总额|-6,814,835.82|-44,580,877.76|23,703,887.32|68,624,082.01|
|净利润|-5,060,041.88|-37,464,394.96|21,101,734.20|59,230,650.74|
|归属于母公司的所有者净利润|-5,060,041.88|-37,464,394.96|21,101,734.20|59,230,650.74|
|少数股东损益|-|-|-|-|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|9,454,473.56|127,973,626.65|55,080,672.65|58,878,647.59|
|投资活动产生的现金流量净额|-27,993,128.25|-182,333,780.46|-237,627,596.92|-414,395,094.35|
|筹资活动产生的现金流量净额|15,918,117.24|93,477,284.54|116,202,483.88|110,263,401.17|
|现金及现金等价物净增加额|373,623.61|41,667,619.47|-79,212,423.99|-249,211,863.37|

七、最近三年重大资产重组情况
截至本预案出具之日，公司最近三年无重大资产重组情况。
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第二节交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次交易的交易对方为方舟制药所有股东王宇、任文彬、高炅、陈靖、王鲲、李云浩、TBPNoah、上海金重、上海元心、浙江吉胜、武汉博润、杭州博润、广州博润、湖北常盛、常州博润、上海高特佳、成都高特佳、昆山高特佳。
截至本预案签署之日，交易对方拟出让的方舟制药股权比例如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|序号|名称|出资额|出资额比例|
|1|王宇|3,383,121.1487|43.4570%|
|2|TBP Noah|1,167,747.8250|15.0000%|
|3|上海金重|544,948.9850|7.0000%|
|4|上海元心|389,249.2750|5.0000%|
|5|浙江吉胜|389,249.2750|5.0000%|
|6|武汉博润|215,410.5488|2.7670%|
|7|杭州博润|215,410.5488|2.7670%|
|8|广州博润|215,410.5488|2.7670%|
|9|湖北常盛|215,410.5488|2.7670%|
|10|任文彬|181,763.8415|2.3348%|
|11|高炅|165,244.1022|2.1226%|
|12|常州博润|155,699.7100|2.0000%|
|13|上海高特佳|155,699.7100|2.0000%|
|14|成都高特佳|116,774.7825|1.5000%|
|15|昆山高特佳|116,774.7825|1.5000%|
|16|陈靖|66,094.5269|0.8490%|
|17|王鲲|64,778.8643|0.8321%|
|18|李云浩|26,196.4762|0.3365%|
|合计||7,784,985.5000|100.0000%|

二、交易对方详细情况
（一）王宇
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1、基本情况
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|-|-|
|姓名：|王宇|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号码：|61010319690129329X|
|住所：|西安市雁塔区沣惠南路枫叶新都市|
|通信地址：|西安市高新区高新三路9号信息港6楼|
|其他国家或者地区居留权：|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|任职单位|任职期间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|陕西方舟制药有限公司|1998年-至今|董事长|是|
|宁夏华宝枸杞产业有限公司|2007年-至今|董事长|是|
|陕西方舟置业有限公司|2007年-至今|董事长|是|
|西安宇兴投资控股有限公司|2014年-至今|董事长|是|

3、控制的核心企业和重要关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除持有方舟制药43.4570%股份外，王宇（及其近亲属）控制的核心企业和重要关联企业的基本情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|主营业务|
|1|宁夏华宝枸杞产业有限公司|4,000.00|枸杞系列产品生产、销售。|
|2|陕西方舟置业有限公司|1,000.00|房地产开发。|
|3|陕西禾博天然产物有限公司|3,600.00|植物提取物、中间体的研发、生产及销售。（注：主营业务已停业，公司主要持有陕西省生物医药创业投资基金（有限合伙）22%的股权）。|
|4|西安宇兴投资控股有限公司|3,000.00|投资、投资管理及咨询、财务咨询、企业管理咨询。|
|5|陕西省生物医药创业投资基金（有限合伙）|25,000.00|生物医药领域创业投资、股权投资、投资咨询。|
|6|陕西和泰生物医药投资管理企业（有限合伙）|1,305.00|生物医药项目的投资、投资管理及咨询。|

蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|7|西安方舟医药科技实业有限公司|1,000.00|已停业，方舟制药历史上的股东之一。|

截至本预案签署之日，上述王宇控制的核心企业和重要关联企业股权结构图如下图所示：
注：上述股权结构中，秦英为王宇的配偶；赵培勤为代王宇持股，截至本预案签署之日，正在进行股权还原工商变更相关工作。
（二）任文彬
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|任文彬|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号码：|610123197102234015|
|住所：|西安市灞桥区纺东街395号平房30号|
|通信地址：|西安市高新区高新三路9号信息港6楼|
|其他国家或者地区居留权：|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职期间|职务|是否与任职单位存在产权关系|

蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|陕西方舟制药有限公司|1998年-2014年|财务总监|是|
|西安宇兴投资控股有限公司|2014年-至今|副总裁|是|

3、控制的核心企业和重要关联企业的基本情况
任文彬除持有方舟制药2.3348%股权外，尚持有宁夏华宝枸杞产业有限公司、西安宇兴投资控股有限公司少量股权，具体比例请参见“二、交易对方详细情况”之“王宇”。
（三）高炅
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|高炅|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号码：|610102194401233113|
|住所：|西安市新城区公园北路三十五街坊24号楼6层23号|
|通信地址：|西安市新城区公园北路三十五街坊24号楼6层23号|
|其他国家或者地区居留权：|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2004年起，退休。
3、控制的核心企业和重要关联企业的基本情况
无。
（四）陈靖
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|陈靖|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号码：|610111197410243014|
|住所：|西安市灞桥区水沟村1-47号-1|

蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|通信地址：|西安市高新区高新三路9号信息港6楼|
|其他国家或者地区居留权：|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职期间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|陕西方舟制药有限公司|1998年-至今|采购经理|是|

3、控制的核心企业和重要关联企业的基本情况
无。
（五）王鲲
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|王鲲|
|性别：|女|
|国籍：|中国|
|身份证号码：|610113196408170467|
|住所：|西安市雁塔区高科花园小区12号楼4-602号|
|通信地址：|西安市雁塔区高科花园小区12号楼4-602号|
|其他国家或者地区居留权：|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职期间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|西安雁塔区中医院药剂科|1989年-2014年8月|药师|否|
|退休|2014年9月-至今|-|-|

3、控制的核心企业和重要关联企业的基本情况
无。
（六）李云浩
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|李云浩|
|性别：|男|

蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|国籍：|中国|
|身份证号码：|612325196909243255|
|住所：|西安市未央区海红路海红家属院14栋502号|
|通信地址：|西安市未央区海红路海红家属院14栋502号|
|其他国家或者地区居留权：|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职期间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|西安海红轴承有限公司|1991年-至今|成品一厂副主任|否|

3、控制的核心企业和重要关联企业的基本情况
无。
（七）TBP Noah Medical Holdings(H.K.) Limited
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|TBP Noah Medical Holdings(H.K.) Limited|
|公司类型：|有限责任公司|
|成立日期：|2011年5月9日|
|执行董事：|李曙军|
|住所：|RM 705-706 7/F China Insurance Group BLDG No.141 Des Voeux RD,Central, CENTRAL HK|
|公司注册证书号：|58331253-000-05-14-7|

2、历史沿革
TBP Noah Medical Holdings(H.K.) Limited于 2011年 5月 9日由 TBP Noah Medical Holdings(BVI) Limited在中国香港全资设立。公司设立后至今未有股权的转让与变更。
3、控制关系
截至本预案签署之日，TBP Noah的控制关系如下图所示：
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案股权结构图
4、最近三年主营业务发展情况
TBP Noah Medical Holdings(H.K.)Limited为专项项目基金公司，除投资方舟制药外无其他业务。
5、控股、参股企业情况
TBP除持有方舟制药15%股权外无其他参控股企业。
6、主要财务数据
2014年，TBPNoah的主要财务数据情况如下表所示：
单位：美元
|||
|-|-|
|项目|2014-12-31|
|资产总额|11,622,004.49|
|负债总额|-|
|净资产|11,622,004.49|
|项目|2014年度|
|营业收入|-|
|净利润|-|

（八）上海金重投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称：|上海金重投资合伙企业（有限合伙）|
|企业类型：|有限合伙企业|

蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|执行事务合伙人：|李丹|
|成立日期：|2015年1月23日|
|认缴出资额：|100万元|
|住所：|上海市浦东新区莲振路298号4号楼x223室|
|通讯地址：|上海市浦东新区莲振路298号4号楼x223室|
|营业执照注册号：|310115002565097|
|税务登记证：|310115324502947|
|组织机构代码证：|32450294-7|
|经营范围：|创业投资，实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询等|
|经营期限：|2015年1月23日至2018年1月22日|

2、历史沿革
（1）上海金重投资合伙企业（有限合伙）成立于2015年1月23日，根据《上海金重投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，企业认缴的出资额为100万元，其中普通合伙人李丹认缴95万元，有限合伙人欧阳花认缴5万元。上海市浦东新区市场监督管理局于2015年1月23日颁发了注册号为310115002565097的营业执照。
（2）2015年4月，根据新的合伙协议，增资7,788万元并引入8名新的有限合伙人，原有限合伙人欧阳花将其持有的全部出资额转让给新合伙人并退伙，原普通合伙人李丹将其认缴出资额中的7万元转让给新合伙人。目前企业正在办理相关的工商变更手续，变更后的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称或姓名|认缴出资额（万元）|比例|合伙人类型|
|李丹|88.00|0.99%|普通合伙人|
|黄瑞钦|500.00|5.63%|有限合伙人|
|邹静|500.00|5.63%|有限合伙人|
|凌静斯|300.00|3.37%|有限合伙人|
|王东榕|300.00|3.37%|有限合伙人|
|江苏悦达善达紫荆沿海股权投资母基金一期（有限合伙）|1,500.00|16.88%|有限合伙人|
|上海善达投资管理有限公司（为管理契约型基金：元和善达投资基金代签）|1,000.00|11.25%|有限合伙人|

蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|长沙新新大新置业有限公司|700.00|7.88%|有限合伙人|
|惠州市红兴建筑装饰材料有限公司|4,000.00|45.00%|有限合伙人|
|总计|8,888.00|100.00%|-|

3、控制关系
截至本预案签署之日，上海金重的控制关系如下图所示：
股权结构图
4、最近三年主营业务发展情况
上海金重成立于2015年1月，主营业务为创业投资和实业投资，目前业务尚处于起步阶段。
5、控股、参股企业情况
截至本预案签署日，上海金重除持有方舟制药7%的股权之外没有其他参控股企业。
6、主要财务数据
自成立后到2015年3月，上海金重的主要财务数据情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014-12-31|
|资产总额|6,100.62|

蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|负债总额|-|
|净资产|6,100.62|
|项目|2014年度|
|营业收入|-|
|净利润|0.67|

（九）上海元心仁术创业投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|上海元心仁术创业投资合伙企业（有限合伙）|
|公司类型：|有限合伙企业|
|执行事务合伙人：|徐士杰|
|成立日期：|2011年12月9日|
|认缴出资额：|11,200万元|
|住所：|上海市浦东新区峨山路613号11幢331室|
|通讯地址：|上海市徐汇区龙华中路596号912室|
|营业执照注册号：|310115001909682|
|税务登记证：|310115586819370|
|组织机构代码证：|58681937-0|
|经营范围：|创业投资；投资咨询；投资管理，财务咨询。|
|经营期限：|2011年12月9日至2021年12月8日|

2、历史沿革
（1）上海元心仁术创业投资合伙企业（有限合伙）于2011年12月9日成立，注册地址：上海市浦东新区峨山路 613号11幢331室，登记认缴出资额为1亿元人民币，营业执照注册号为310115001909682，创始合伙人出资方式均为货币出资，具体出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称或姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人类型|
|上海元心投资管理有限公司|100.00|1.00%|普通合伙人|
|朱文峰|1,500.00|15.00%|有限合伙人|
|黄艳敏|600.00|6.00%|有限合伙人|
|杨冬|600.00|6.00%|有限合伙人|

蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|唐剑锋|600.00|6.00%|有限合伙人|
|王丽娟|600.00|6.00%|有限合伙人|
|李浩|600.00|6.00%|有限合伙人|
|程鹏|600.00|6.00%|有限合伙人|
|祁勇耀|600.00|6.00%|有限合伙人|
|胡兆振|600.00|6.00%|有限合伙人|
|张俊杰|600.00|6.00%|有限合伙人|
|宋双庆|600.00|6.00%|有限合伙人|
|无锡市谷友粮食运输有限公司|600.00|6.00%|有限合伙人|
|许宁|600.00|6.00%|有限合伙人|
|宋弘漪|600.00|6.00%|有限合伙人|
|张爱萍|600.00|6.00%|有限合伙人|
|总计|10,000.00|100.00%|-|

（2）2011年12月28日上海元心引入两位新的合伙人杨莹、荣晓军，两人认缴的出资额均为600万元人民币，均为有限合伙人。变更后上海元心的出资额变更为1.12亿元。变更后上海元心的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人类型|
|上海元心投资管理有限公司|100.00|0.89%|普通合伙人|
|朱文峰|1,500.00|13.39%|有限合伙人|
|黄艳敏|600.00|5.36%|有限合伙人|
|杨冬|600.00|5.36%|有限合伙人|
|唐剑锋|600.00|5.36%|有限合伙人|
|王丽娟|600.00|5.36%|有限合伙人|
|李浩|600.00|5.36%|有限合伙人|
|程鹏|600.00|5.36%|有限合伙人|
|祁勇耀|600.00|5.36%|有限合伙人|
|胡兆振|600.00|5.36%|有限合伙人|
|张俊杰|600.00|5.36%|有限合伙人|
|宋双庆|600.00|5.36%|有限合伙人|
|无锡市谷友粮食运输有限公司|600.00|5.36%|有限合伙人|
|许宁|600.00|5.36%|有限合伙人|

蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|宋弘漪|600.00|5.36%|有限合伙人|
|张爱萍|600.00|5.36%|有限合伙人|
|杨莹|600.00|5.36%|有限合伙人|
|荣晓军|600.00|5.36%|有限合伙人|
|总计|10,000.00|100.00%|-|

3、控制关系
截至本预案签署之日，上海元心的控制关系如下图所示：
股权结构图
4、最近三年主营业务发展情况
上海元心为专项项目基金，除投资方舟制药并对其进行管理外无其他业务。
5、控股、参股企业情况
上海元心除持有陕西方舟制药有限公司5%股权外无其他参控股企业。
6、主要财务数据
近三年，上海元心的主要财务数据情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|资产总额|3,000.03|3,000.05|3,042.06|
|负债总额|0.36|0.36|0.36|
|净资产|2,999.67|2,999.69|3,041.70|

蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|-|-|-|
|净利润|-0.02|-42.01|-0.08|

（十）浙江吉胜双红投资有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|浙江吉胜双红投资有限公司|
|公司类型：|有限责任公司|
|执行事务合伙人：|李伟红|
|成立日期：|2011年09月21日|
|认缴出资额：|3,800万元|
|住所：|湖州市星汇半岛A1幢港南路479号|
|通讯地址：|湖州市星汇半岛A1幢港南路479号|
|营业执照注册号：|330500000020267|
|税务登记证：|330501582689601|
|组织机构代码证：|58268960-1|
|经营范围：|实业投资、企业投资管理、企业管理咨询、企业形象策划、营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营期限：|2011年09月21日至2031年09月20日|

2、历史沿革
（1）浙江吉胜双红投资有限公司成立于2011年9月21日，注册资本为人民币6,000万元，其中邱友红出资5,400万元，李伟红出资600万元，工商登记注册号为330500000020267。
（2）2014年4月4日，出资人决议对吉胜投资进行减资，减资后注册资本为人民币3,800万元，其中邱友红出资3,420万元，李伟红出资380万元，变更后股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称或姓名|出资额（万元）|出资比例|
|邱友红|3,420.00|90.00%|
|李伟红|380.00|10.00%|

蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|总计|3,800.00|100.00%|

3、控制关系
截至本预案签署之日，吉胜投资的控制关系如下图所示：
股权结构图
4、最近三年主营业务发展情况
公司自设立以来一直从事于创业投资项目前期开发阶段。
5、控股、参股企业情况
截至本预案签署之日，吉胜投资除持有方舟制药5%的股权之外没有其他参控股企业。
6、主要财务数据
近三年，吉胜投资的主要财务数据情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|资产总额|3,673.29|5,873.37|5,874.90|
|负债总额|-|-|-|
|净资产|3,673.29|5,873.37|5,874.90|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|-|-|-|
|净利润|-126.71|-126.63|-125.10|

（十一）武汉光谷博润生物医药投资中心（有限合伙）
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1、基本情况
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|-|-|
|企业名称：|武汉光谷博润生物医药投资中心（有限合伙）|
|企业类型：|有限合伙企业|
|执行事务合伙人：|上海博润投资管理有限公司（委派代表：华昕怡）|
|成立日期：|2010年10月13日|
|认缴出资额：|7,200万元|
|住所：|武汉东湖开发区高新大道666号|
|通讯地址：|武汉市东湖开发区高新大道666号光谷生物城B14栋5楼|
|营业执照注册号：|420100000210572|
|税务登记证：|420101562319929|
|组织机构代码证：|56231992-9|
|经营范围：|生物医药投资|
|经营期限：|2010年10月13日至2017年12月31日|

2、历史沿革
（1）武汉光谷博润生物医药投资中心（有限合伙）成立于2010年10月13日，营业执照注册号为420100000210572，成立之初由 5位自然人合伙人及 5位法人合伙人共同出资成立5,150万元，具体股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称或姓名|出资额(万元)|出资比例|合伙人类型|
|上海博润投资管理有限公司|50.00|0.97%|普通合伙人|
|江苏康博科技有限公司|2,000.00|38.83%|有限合伙人|
|常州市新发展实业公司|500.00|6.94%|有限合伙人|
|武汉荣盛投资有限公司|1,500.00|29.13%|有限合伙人|
|武汉光谷新药孵化公共服务平台有限公司|300.00|5.83%|有限合伙人|
|谭绍红|50.00|0.97%|有限合伙人|
|刘震|250.00|4.85%|有限合伙人|
|陆明华|300.00|5.83%|有限合伙人|
|唐旋|100.00|1.94%|有限合伙人|
|周宝荣|100.00|1.94%|有限合伙人|
|总计|5,150.00|100.00%|-|

蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（2）2011年6月27日武汉博润新入伙一位自然人合伙人张国兴及一位法人合伙人汉光谷生物产业创业投资基金有限公司，变更注册资本为 6,150万元，具体股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称或姓名|出资额(万元)|出资比例|合伙人类型|
|上海博润投资管理有限公司|50.00|0.81%|普通合伙人|
|江苏康博科技有限公司|2,000.00|32.52%|有限合伙人|
|武汉光谷生物产业创业投资基金有限公司|1,000.00|16.26%|有限合伙人|
|常州市新发展实业公司|500.00|8.13%|有限合伙人|
|武汉荣盛投资有限公司|400.00|6.50%|有限合伙人|
|武汉光谷新药孵化公共服务平台有限公司|300.00|4.88%|有限合伙人|
|张国兴|1,000.00|16.26%|有限合伙人|
|谭绍红|50.00|0.81%|有限合伙人|
|刘震|350.00|5.69%|有限合伙人|
|陆明华|300.00|4.88%|有限合伙人|
|唐旋|100.00|1.63%|有限合伙人|
|周宝荣|100.00|1.63%|有限合伙人|
|总计|6,150.00|100.00%|-|

（3）2014年 11月 21日武汉博润再次引入 3位新合伙人，即北京点金投资有限公司、王健斌和龚贻洲，注册资本变更为 7,200万元，此次变更完成之后，武汉博润的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称或姓名|出资额(万元)|出资比例|合伙人类型|
|上海博润投资管理有限公司|100.00|1.39%|普通合伙人|
|江苏康博科技有限公司|2,000.00|27.78%|有限合伙人|
|武汉光谷生物产业创业投资基金有限公司|1,000.00|13.89%|有限合伙人|
|常州市新发展实业公司|500.00|6.94%|有限合伙人|
|武汉荣盛投资有限公司|400.00|5.56%|有限合伙人|
|北京点金投资有限公司|400.00|5.56%|有限合伙人|
|武汉光谷新药孵化公共服务平台有限公司|300.00|4.17%|有限合伙人|

蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|
|张国兴|1,000.00|13.89%|有限合伙人|
|谭绍红|450.00|6.25%|有限合伙人|
|刘震|350.00|4.86%|有限合伙人|
|陆明华|300.00|4.17%|有限合伙人|
|唐旋|100.00|1.39%|有限合伙人|
|周宝荣|100.00|1.39%|有限合伙人|
|龚贻洲|100.00|1.39%|有限合伙人|
|王健斌|100.00|1.39%|有限合伙人|
|总计|7,200.00|100.00%|-|

3、控制关系
截至本预案签署之日，武汉博润的控制关系如下图所示：
股权结构图
4、最近三年主营业务发展情况
武汉博润自设立以来主要投资生物医药企业，一直致力于股权投资、投资管理及相关咨询服务。。
5、控股、参股企业情况
截至本预案签署之日，除方舟制药外，武汉博润控股、参股企业情况如下：
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|持股比例|经营范围|
|1|长沙三济生物科技有限公司|4.0646%|生物工程技术的研究、开发与咨询服务|
|2|上海健耕医药科技有限公司|6.65%|移植领域内技术开发和产品销售|
|3|北京南山纪念干细胞生物科技有限公司|20.00%|研发干细胞保存技术、生物科技技术、再生医学技术与产品|
|4|江苏弘和药物研发有限公司|9.12%|生物、医药产品的研发及技术转让|
|5|武汉滨会生物科技股份有限公司|10.00%|生物医药、诊断试剂、生化试剂、基因治疗产品、生物电子产品的研发|
|6|武汉光谷新生源生物医药有限公司|9.42%|（药品、生物制品、医疗器械）领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务|
|7|湖北午时药业股份有限公司|1.92%|中成药的生产和销售|
|8|武汉璟泓万方堂医药科技股份有限公司|4.75%|体外诊断试剂研发和销售|
|9|晶能生物技术（上海）有限公司|7.59%|基因诊断技术服务|

6、主要财务数据
近三年，武汉博润的主要财务数据情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|资产总额|7,578.31|5,824.86|5,882.00|
|负债总额|1,181.52|-|-|
|净资产|6,396.79|5,824.86|5,882.00|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|-|-|-|
|净利润|-78.07|-57.14|-86.01|

（十二）杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称：|杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙）|
|企业类型：|有限合伙企业|
|执行事务合伙人：|上海博润投资管理有限公司（委派代表：潘军）|

蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|成立日期：|2011年1月5日|
|认缴出资额：|6,100万元|
|住所：|杭州市下城区环城北路92号619室|
|通讯地址：|杭州市下城区环城北路92号619室|
|营业执照注册号：|330100000139804|
|税务登记证：|330100566088398|
|组织机构代码证：|56608839-8|
|经营范围：|股权投资、投资管理及相关咨询服务|
|经营期限：|2011年1月5日至2018年1月4日|

2、历史沿革
（1）杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙）于 2011年 1月 5日成立，注册地址：杭州市下城区环城北路92号六楼619室，登记认缴出资额为1亿元人民币，营业执照注册号为330100000139804，创始合伙人出资方式均为货币出资，具体出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称或姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人类型|
|上海博润投资管理有限公司|100.00|1.00%|普通合伙人|
|沈富康|3,000.00|30.00%|有限合伙人|
|马宏志|2,900.00|29.00%|有限合伙人|
|杭州高科技创业投资管理有限公司|2,500.00|25.00%|有限合伙人|
|来群力|1,000.00|10.00%|有限合伙人|
|陈敏|500.00|5.00%|有限合伙人|
|合计|10,000.00|100.00%|-|

（2）2011年 8月 11日，杭州博润引入两位新的合伙人柴华、吴权通，两人认缴的出资额均为 1,000万元人民币，均为有限合伙人；同时合伙人来群力退伙，马宏志认缴出资额减少至 1,900万元。变更后杭州博润的出资额仍为 1亿元。变更后杭州博润的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人类型|
|上海博润投资管理有限公司|100.00|1.00%|普通合伙人|
|沈富康|3,000.00|30.00%|有限合伙人|

蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|马宏志|1,900.00|19.00%|有限合伙人|
|杭州高科技创业投资管理有限公司|2,500.00|25.00%|有限合伙人|
|柴华|1,000.00|10.00%|有限合伙人|
|吴权通|1,000.00|10.00%|有限合伙人|
|陈敏|500.00|5.00%|有限合伙人|
|合计|10,000.00|100.00%|-|

（3）2014年7月1日，合伙人马宏志退伙，杭州高科技创业投资管理有限公司减少认缴出资额至1,500万元，沈富康减少认缴出资额至2,000万元。变更后杭州博润的出资额变更为6,100万元。变更后杭州博润的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人类型|
|上海博润投资管理有限公司|100.00|1.64%|普通合伙人|
|沈富康|2,000.00|32.79%|有限合伙人|
|杭州高科技创业投资管理有限公司|1,500.00|24.59%|有限合伙人|
|柴华|1,000.00|16.39%|有限合伙人|
|吴权通|1,000.00|16.39%|有限合伙人|
|陈敏|500.00|8.20%|有限合伙人|
|合计|6,100.00|100.00%|-|

3、控制关系
截至本预案签署之日，杭州博润的控制关系如下图所示：
股权结构图
4、最近三年主营业务发展情况
杭州博润自设立以来一直致力于股权投资、投资管理及相关咨询服务。
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案5、控股、参股企业情况
截至本预案签署之日，除方舟制药外，杭州博润控股、参股企业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|持股比例|经营范围|
|1|浙江远见旅游设计有限公司|2.13%|旅游设计|
|2|浙江欢瑞世纪影业股份有限公司|0.556%|影视剧制作等|
|3|杭州华清设计控股集团有限公司|24.00%|建筑设计|
|4|浙江好安居实业有限公司|9.09%|实业投资|

6、主要财务数据
近三年，杭州博润的主要财务数据情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|资产总额|6,159|6,167|5,899|
|负债总额|204|427|10|
|净资产|5,955|5,740|5,889|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|-|-|-|
|净利润|-107|-102|-1.2|

（十三）广州博润创业投资有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|广州博润创业投资有限公司|
|公司类型：|有限责任公司（自然人投资或者控股）|
|法定代表人：|林德纬|
|成立日期：|2010年12月30日|
|注册资本：|6,000万元整|
|住所：|广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔写字楼第35层01单元|
|通讯地址：|广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔写字楼第35层01单元|
|营业执照注册号：|440101000142834|

蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|税务登记证：|44010056791695X|
|组织机构代码证：|56791695-X|
|经营范围：|商务服务业|
|经营期限：|2010年12月30日至长期|

2、历史沿革
（1）广州博润创业投资有限公司2010年12月30日成立，登记注册资本1亿元人民币，分别由佛山市星展投资有限公司出资 7,000万，占出资金比例70%；林德纬出资 1,000万，占出资比例10%；胡志斌出资 1,000万，占出资比例10%；罗建峰出资1,000万，占出资比例10%。
（2）2011年 4月18日胡志斌股东将原出资 1,000万元（实缴资金 300万元，未缴资金 700万元）（占公司注册资本的10%）全部转让给叶惠玲，转让金 300万元，未缴资金700万元。
（3）2012年7月16日佛山市星展投资有限公司股东将原出资4,000万元（实缴资金 1,200万元，未缴资金 2,800万元，占公司注册资本的40%）全部转让给黄洁湘，转让金1,200万元，未缴资金2,800万元；将原出资3,000万元（实缴资金900万元，未缴资金 2,100万元，占公司注册资本的30%）全部转让给廖全能，转让金 900万元，未缴资金2,100万元。
（4）2012年9月30日，广州博润的注册资本由原来1亿元减少至6,000万元，减资后，公司的出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称或姓名|出资额（万元）|出资比例|
|黄洁湘|2,400.00|40.00%|
|廖全能|1,800.00|30.00%|
|林德纬|600.00|10.00%|
|罗建峰|600.00|10.00%|
|叶慧玲|600.00|10.00%|
|总计|6,000.00|100.00%|

3、产权控制关系结构图
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案截至本预案签署之日，广州博润的控制关系如下图所示：
股权结构图
4、最近三年主要业务发展状况
广州博润自设立以来一直致力于股权投资、投资管理及相关咨询服务。
5、控股、参股企业情况
除方舟制药外，广州博润创业投资有限公司2011年向浙江远见旅游设计有限公司投资 600万元，投资比例2.13%；2012年向西安澜泰药业有限公司投资 900万元，投资比例9%。
6、主要财务数据
近三年，广州博润的主要财务数据情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|资产总额|3,298.89|2,981.26|2,687.41|
|负债总额|332.56|3.92|2.49|
|净资产|2,966.33|2,977.34|2,684.92|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|191.42|484.46|-|
|净利润|-10.02|292.42|-204.35|

（十四）湖北常盛投资有限公司
1、基本情况
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|公司名称：|湖北常盛投资有限公司|
|公司类型：|有限责任公司|
|法定代表人：|陶德超|
|成立日期：|2007年5月31日|
|注册资本：|1,000万元|
|住所：|武汉市东西湖区银湖科技产业开发园18号|
|通讯地址：|湖北省武汉市江汉区新华路186号福星商会大厦27层|
|营业执照注册号：|420000000046759|
|税务登记证：|420l1266226278X|
|组织机构代码证：|66226278-X|
|经营范围：|实业投资、企业管理、财务咨询|
|经营期限：|2007年5月31日至2017年5月31日|

2、历史沿革
湖北常盛投资有限公司于 2007年 5月 31日由湖北省汉川钢丝绳厂出资 1,000万元设立，营业执照注册号为420000000046759。自设立以来公司股权未发生变更与转让
3、控制关系
截至本预案签署之日，湖北常盛的控制关系如下图所示：
股权结构图
4、最近三年主营业务发展情况
湖北常盛投资的方向主要为高科技企业与生物医药企业，近年来主要通过参股
深圳同盛创投来实现其投资目标。
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案5、控股、参股企业情况
除持有方舟制药股份之外，湖北常盛还持有深圳市同盛创业投资企业（有限合伙）16%的出资份额，除此之外，无其他参控股企业。
6、主要财务数据
近三年，湖北常盛的主要财务数据情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|资产总额|3,507.55|3,507.66|6,008.19|
|负债总额|2,457.35|2,512.69|5,012.69|
|净资产|1,050.20|994.97|995.50|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|-|-|-|
|净利润|55.23|-0.53|-0.36|

（十五）常州博润康博新兴产业投资中心（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称：|常州博润康博新兴产业投资中心（有限合伙）|
|企业类型：|有限合伙企业|
|执行事务合伙人：|上海博润投资管理有限公司（委派代表：华昕怡）|
|成立日期：|2011年6月16日|
|认缴出资额：|14,000万元|
|住所：|常州市新北区太湖东路9-1号2602|
|通讯地址：|上海浦东陆家嘴东路166号中保大厦2703室|
|营业执照注册号：|320400000041188|
|税务登记证：|32040057672946X|
|组织机构代码证：|57672946-X|
|经营范围：|股权投资、投资管理及相关咨询服务|
|经营期限：|2011年6月16日至2016年6月15日|

2、历史沿革
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（1）常州博润康博新兴产业投资中心（有限合伙）成立于2011年6月16日，注册地址为常州市新北区太湖东路 9-1号2602，营业执照注册号为320400000041188，成立之初由5位自然人投资人及4位法人投资人共同出资成立，注册资本15,000万元，出资方式均为货币出资，具体出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称或姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人类型|
|上海博润投资管理有限公司|200.00|1.33%|普通合伙人|
|江苏康博有限公司|8,000.00|53.33%|有限合伙人|
|常州市新发展实业公司|3,000.00|20.00%|有限合伙人|
|常州南天建设集团有限公司|1,000.00|6.67%|有限合伙人|
|陈敏|1,000.00|6.67%|有限合伙人|
|陆建|600.00|4.00%|有限合伙人|
|张晓莺|500.00|3.33%|有限合伙人|
|喻鸣曙|400.00|2.67%|有限合伙人|
|刘建炳|300.00|2.00%|有限合伙人|
|合计|15,000.00|100.00%|-|

（2）2012年11月常州博润有限合伙人常州南天建设集团有限公司退伙，变更后杭州博润的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人类型|
|上海博润投资管理有限公司|200.00|1.43%|普通合伙人|
|江苏康博有限公司|8,000.00|57.14%|有限合伙人|
|常州市新发展实业公司|3,000.00|21.43%|有限合伙人|
|陈敏|1,000.00|7.14%|有限合伙人|
|陆建|600.00|4.29%|有限合伙人|
|张晓莺|500.00|3.57%|有限合伙人|
|喻鸣曙|400.00|2.86%|有限合伙人|
|刘建炳|300.00|2.14%|有限合伙人|
|合计|14,000.00|100.00%|-|

（3）2013年8月26日，有限合伙人陈敏将其认缴出资额1,000万元（实缴出
资额为400万元）作价人民币400万元转让给佛山大木投资控股有限公司；有限合
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案伙人刘建炳将其认缴出资额300万元（实缴出资额为120万元）作价人民币120万元转让给常州市海裕纺织有限公司，变更后常州博润的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人类型|
|上海博润投资管理有限公司|200.00|1.43%|普通合伙人|
|江苏康博科技有限公司|8,000.00|57.14%|有限合伙人|
|常州市新发展实业公司|3,000.00|21.43%|有限合伙人|
|佛山大木投资控股有限公司|1,000.00|7.14%|有限合伙人|
|陆建|600.00|4.29%|有限合伙人|
|张晓莺|500.00|3.57%|有限合伙人|
|喻鸣曙|400.00|2.86%|有限合伙人|
|常州市海裕纺织有限公司|300.00|2.14%|有限合伙人|
|合计|14,000.00|100.00%|-|

（4）2013年8月28日，常州博润减少认缴出资总额至13,200万元，本次认缴出资变更的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|本次减少的认缴出资额（万元）|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人类型|
|上海博润投资管理有限公司|11.43|188.57|1.43%|普通合伙人|
|江苏康博科技有限公司|457.14|7,542.86|57.14%|有限合伙人|
|常州市新发展实业公司|171.43|2,828.57|21.43%|有限合伙人|
|佛山大木投资控股有限公司|57.14|942.86|7.14%|有限合伙人|
|常州市海裕纺织有限公司|17.14|282.86|2.14%|有限合伙人|
|陆建|34.29|565.71|4.29%|有限合伙人|
|张晓莺|28.57|471.43|3.57%|有限合伙人|
|喻鸣曙|22.86|377.14|2.86%|有限合伙人|
|合计|800.00|13,200.00|100.00%|-|

3、控制关系
截至本预案签署之日，常州博润的控制关系如下图所示：
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案股权结构图
4、最近三年主营业务发展情况
常州博润自设立以来一直致力于股权投资、投资管理及相关咨询服务。
5、控股、参股企业情况
截至本预案签署之日，除方舟制药外，常州博润控股、参股企业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|持股比例|经营范围|
|1|康欣新材料科技股份有限公司|0.80%|开发、建设林业深加工|
|2|上海通路快建网络服务外包有限公司|2.50%|以服务外包的方式从事数据处理服务等|
|3|湖北泽越电子科技有限公司|2.42%|智能仪表的生产、销售等|
|4|江苏红豆杉生物科技股份有限公司|1.52%|红豆杉种子发育和人工培育、种植等|

6、主要财务数据
近三年，常州博润的主要财务数据情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|资产总额|6,563.87|6,666.87|5,537.13|
|负债总额|0.29|0.29|-|
|净资产|6,563.58|6,666.58|5,537.13|

蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|-|-|-|
|净利润|-103.00|981.16|-7.95|

（十六）上海高特佳春华投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|上海高特佳春华投资合伙企业（有限合伙）|
|公司类型：|有限合伙企业|
|执行事务合伙人：|上海高特佳投资有限公司（委派代表：高福娟）|
|成立日期：|2010年9月21日|
|认缴出资额：|8,800万|
|住所：|浦东新区莲振路298号4号楼B209室|
|通讯地址：|长宁区虹桥路1438号古北国际财富中心二期1804室|
|营业执照注册号：|310115001745093|
|税务登记证：|310115561932780|
|组织机构代码证：|56193278-0|
|经营范围：|创业投资，股权投资管理，实业投资，企业资产管理，投资咨询（除经纪）|
|经营期限：|2010年9月21日至2016年9月20日|

2、历史沿革
根据上海市工商行政管理局核发的注册号为 310115001745093的《合伙企业营业执照》显示，上海高特佳成立于 2010年9月21日，执行事务合伙人为上海高特佳投资有限公司（委派代表：高福娟），合伙企业类型为有限合伙企业，主要经营场所为浦东新区莲振路298号4号楼B209室，合伙期限自2010年9月21日至2016年9月20日，经营范围为创业投资、股权投资管理、实业投资、企业资产管理、投资咨询（除经纪）（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
根据《上海高特佳春华投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，全体合伙人认缴出资额为8,800万元，经营期限为6年，自合伙企业成立之日起计算。
上海高特佳股权结构如下：
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人类型|
|1|上海高特佳投资有限公司|200.00|2.27%|普通合伙人|
|2|田海林|2,000.00|22.73%|有限合伙人|
|3|韦晓明|1,000.00|11.36%|有限合伙人|
|4|欧建成|1,000.00|11.36%|有限合伙人|
|5|王东榕|1,000.00|11.36%|有限合伙人|
|6|李茂华|600.00|6.82%|有限合伙人|
|7|万仁海|500.00|5.68%|有限合伙人|
|8|黄强|500.00|5.68%|有限合伙人|
|9|黄亚琴|500.00|5.68%|有限合伙人|
|10|顾宝娜|500.00|5.68%|有限合伙人|
|11|肖美香|500.00|5.68%|有限合伙人|
|12|周蔷|500.00|5.68%|有限合伙人|
|合计||8,800.00|100.00%|-|

3、控制关系
截至本预案签署之日，上海高特佳的控制关系如下图所示：
股权结构图
4、最近三年主营业务发展情况
上海高特佳自设立以来一直专注于股权投资、创业投资领域。
5、控股、参股企业情况
截至本预案签署之日，除方舟制药外，上海高特佳对外投资情况如下：
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|投资金额（万元）|持股比例|
|1|辽宁振隆特产股份有限公司|960.00|1.00%|
|2|安徽广印堂中药股份有限公司|1,500.00|2.0888%|
|3|深圳市京泉华科技股份有限公司|1,500.00|3.1250%|
|4|深圳市雅视科技股份有限公司|1,080.00|2.00%|
|5|深圳市销邦信息科技有限公司|570.00|1.50%|
|6|仲衍种业股份有限公司|1,500.00|2.2026%|

6、主要财务数据
近三年，上海高特佳的主要财务数据情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|资产总额|8,587.07|8,641.55|8,645.03|
|负债总额|20.00|-|0.11|
|净资产|8,567.07|8,641.55|8,644.92|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|-|-|-|
|净利润|-74.49|-3.37|-149.95|

（十七）成都高特佳银科创业投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|成都高特佳银科创业投资合伙企业（有限合伙）|
|公司类型：|有限合伙|
|执行事务合伙人：|成都高特佳银科祥富投资管理有限公司（委派代表：黄青）|
|成立日期：|2011年4月13日|
|认缴出资额：|1.53亿元|
|住所：|成都高新区天顺北街39号1楼|
|通讯地址：|成都高新区锦城大道539号盈创动力大厦1305号|
|营业执照注册号：|510109000177134|
|税务登记证：|51019857227906X|
|组织机构代码证：|57227906-X|

蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|经营范围：|创业投资及投资咨询业务；企业筹划及管理咨询服务|
|经营期限：|2011年4月13日至2018年4月12日|

2、历史沿革
（1）成都高特佳银科投资合伙企业（有限合伙）成立于2011年4月13日，成都市工商行政管理局于当日核发了注册号为510109000177134的《合伙企业营业执照》，出资额为200万元，其中深圳市高特佳投资集团有限公司认缴出资150万元，为有限合伙人，成都高特佳银科祥富投资管理有限公司认缴出资 50万元，为普通合伙人。
（2）2011年6月27日，深圳市高特佳投资集团有限公司与成都高特佳银科祥富投资管理有限公司签署《出资转让协议》，将所持有的150万元成都高特佳银科投资合伙企业（有限合伙）中的50万元出资额转让给成都高特佳银科祥富投资管理有限公司。
根据2011年6月27日签署的《成都高特佳银科创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议书》，成都高特佳新引入成都银科创业投资有限公司等 19位新有限合伙人，出资额由原来的200万元增加至1.53亿元，原普通合伙人深圳市高特佳投资集团有限公司变更为普通合伙人。
根据成都市工商行政管理局出具的（成）登记内名变核字2011第001609号《企业名称变更核准通知书》，成都高特佳银科投资合伙企业（有限合伙）于2011年6月29日更名为成都高特佳银科创业投资合伙企业（有限合伙）。
完成此次变更后，成都高特佳的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|合伙人名称或姓名|金额（万元）|方式|比例|合伙人类型|
|成都高特佳银科祥富投资管理有限公司|100.00|货币|0.65%|普通合伙人|
|深圳市高特佳投资集团有限公司|100.00|货币|0.65%|普通合伙人|
|成都银科创业投资有限公司|4,500.00|货币|29.41%|有限合伙人|
|深圳市融科投资有限公司|600.00|货币|3.92%|有限合伙人|

蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|深圳市佳裕得投资商行（有限合伙）|500.00|货币|3.27%|有限合伙人|
|杜红霞|500.00|货币|3.27%|有限合伙人|
|龙智勇|500.00|货币|3.27%|有限合伙人|
|庄卉|600.00|货币|3.92%|有限合伙人|
|宁建强|500.00|货币|3.27%|有限合伙人|
|潘渭权|500.00|货币|3.27%|有限合伙人|
|朱传容|500.00|货币|3.27%|有限合伙人|
|李婧|500.00|货币|3.27%|有限合伙人|
|邹恢先|500.00|货币|3.27%|有限合伙人|
|潘军丽|500.00|货币|3.27%|有限合伙人|
|陈遂凤|500.00|货币|3.27%|有限合伙人|
|杜芝琼|1,000.00|货币|6.54%|有限合伙人|
|张江波|1,000.00|货币|6.54%|有限合伙人|
|刘娇|500.00|货币|3.27%|有限合伙人|
|蔡英|600.00|货币|3.92%|有限合伙人|
|刘云昌|500.00|货币|3.27%|有限合伙人|
|曾韵冰|800.00|货币|5.23%|有限合伙人|
|总计|15,300.00|-|100%|-|

（3）2015年 3月 24日，成都高特佳全体 21位合伙人签订《成都高特佳银科创业投资合伙企业（有限合伙）合伙决议修改决议》，决议将企业出资额由1.53亿元减为1.416亿元。完成此次变更后，成都高特佳的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|合伙人名称或姓名|金额（万元）|方式|比例|合伙人类型|
|成都高特佳银科祥富投资管理有限公司|92.55|货币|0.65%|普通合伙人|
|深圳市高特佳投资集团有限公司|92.55|货币|0.65%|普通合伙人|
|成都银科创业投资有限公司|4,164.71|货币|29.41%|有限合伙人|
|深圳市融科投资有限公司|555.29|货币|3.92%|有限合伙人|
|深圳市佳裕得投资商行（有限合伙）|462.75|货币|3.27%|有限合伙人|
|杜红霞|462.75|货币|3.27%|有限合伙人|

蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|龙智勇|462.75|货币|3.27%|有限合伙人|
|庄卉|555.29|货币|3.92%|有限合伙人|
|宁建强|462.75|货币|3.27%|有限合伙人|
|潘渭权|462.75|货币|3.27%|有限合伙人|
|朱传容|462.75|货币|3.27%|有限合伙人|
|李婧|462.75|货币|3.27%|有限合伙人|
|邹恢先|462.75|货币|3.27%|有限合伙人|
|潘军丽|462.75|货币|3.27%|有限合伙人|
|陈遂凤|462.75|货币|3.27%|有限合伙人|
|杜芝琼|925.49|货币|6.54%|有限合伙人|
|张江波|925.49|货币|6.54%|有限合伙人|
|刘娇|462.75|货币|3.27%|有限合伙人|
|蔡英|555.29|货币|3.92%|有限合伙人|
|刘云昌|462.75|货币|3.27%|有限合伙人|
|曾韵冰|740.39|货币|5.23%|有限合伙人|
|总计|14,160.00|-|100.00%|-|

3、控制关系
截至本预案签署之日，成都高特佳的控制关系如下图所示：
股权结构图
4、最近三年主营业务发展情况
成都高特佳由成都银科创业投资有限公司与深圳市高特佳投资集团有限公司联
合设立。自设立以来一直重点关注健康生物医药、新一代信息技术、新能源、节能
环保等行业。
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案5、控股、参股企业情况
截至本预案签署之日，除方舟制药外，成都高特佳控股、参股企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资时间|投资金额（万元）|股权比例|
|1|安徽广印堂中药股份有限公司|2011年9月、2014年6月|1,500.17|3.16%|
|2|深圳市京泉华电子有限公司|2011年11月|2,000|4.16%|
|3|上海通彩自动化设备有限公司|2011年12月|1,500|1.64%|
|4|仲衍种业股份有限公司|2012年6月|3,000|4.41%|
|5|重庆多普泰制药股份有限公司|2012年11月|1,200|3.69%|
|6|北京高信达通讯科技股份有限公司|2012年12月|2,519.3|3.7%|

6、主要财务数据
近三年，成都高特佳的主要财务数据情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|资产总额|14,670|14,956|15,197|
|负债总额|7|7|0|
|净资产|14,663|14,949|15,197|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|0|0|0|
|净利润|-284|-247|-56|

（十八）江苏昆山高特佳创业投资有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|江苏昆山高特佳创业投资有限公司|
|公司类型：|有限公司|
|法定代表人：|王建平|
|成立日期：|2007年5月16日|
|注册资本：|4,211.67万元人民币|
|住所：|昆山开发区合兴路118号华茂国际汽车商城65-2|

蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|通讯地址：|上海市长宁区虹桥路1438号古北国际财富中心二期1804室|
|营业执照注册号：|320583000012354|
|税务登记证：|320583661764542|
|组织机构代码证：|66176454-2|
|经营范围：|对高新技术企业，技术创新企业进行投资，发起和设立个类科技风险投资基金，受托管理和经营科技风险投资基金和创业资本，提供相关管理和投资咨询服务。|
|经营期限：|2007年05月16日至 2015年05月15日|

2、历史沿革
（1）江苏昆山高特佳创业投资有限公司于2007年5月16日注册成立，成立之初注册资本为10,000万元，实收资本4,000万元，其中昆山市工业资产经营有限责任公司认缴出资额5,000万元，实缴出资额2,000万元，深圳市高特佳投资集团有限公司认缴出资额5,000万元，实缴出资额2,000万元。公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|昆山市工业资产经营有限责任公司|5,000.00|50.00%|
|深圳市高特佳投资集团有限公司|5,000.00|50.00%|
|总计|10,000.00|100.00%|

（2）2012年2月10日，原股东深圳市高特佳投资集团有限公司将其持有的认缴出资额中的 1,960万元转让给苏州高特佳蔚蓝创业投资中心（有限合伙）。本次转让后公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|昆山市工业资产经营有限责任公司|5,000.00|50.00%|
|深圳市高特佳投资集团有限公司|3,040.00|30.40%|
|苏州高特佳蔚蓝创业投资中心（有限合伙）|1,960.00|19.60%|
|总计|10,000.00|100.00%|

（3）2012年03月30日，原股东深圳市高特佳投资集团有限公司将持有的3,060万元认缴出资额转让给苏州高特佳蔚蓝创业投资中心（有限合伙）。本次转让后公
司股权结构如下：
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|昆山市工业资产经营有限责任公司|5,000.00|50.00%|
|苏州高特佳蔚蓝创业投资中心（有限合伙）|5,000.00|50.00%|
|总计|10,000.00|100.00%|

（4）2012年4月10日，公司增加注册资本205万元，全部由苏州高特佳蔚蓝创业投资中心（有限合伙）认缴新增出资份。本次转让后公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|苏州高特佳蔚蓝创业投资中心（有限合伙）|5,205.00|51.00%|
|昆山市工业资产经营有限责任公司|5,000.00|49.00%|
|总计|10,205.00|100.00%|

（5）2013年2月26日，公司减少注册资本至8,166.67万元，根据原有出资比例，昆山市工业资产经营有限责任公司认缴出资额 4,001.67万元，实缴出资额 4,001.67万元；苏州高特佳蔚蓝创业投资中心（有限合伙）认缴出资额 4,165.00万元，实缴出资额4,165.00万元。
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|苏州高特佳蔚蓝创业投资中心（有限合伙）|4,165.00|51.00%|
|昆山市工业资产经营有限责任公司|4,001.67|49.00%|
|总计|8,166.67|100.00%|

（6）2014年 2月 27日，公司减少注册资本至 4,211.67万元，实收资本为 4,211.67万元，同时原股东昆山市工业资产经营有限责任公司将认缴出资额的13.97%转让给苏州高特佳蔚蓝创业投资中心（有限合伙），本次变更后，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|苏州高特佳蔚蓝创业投资中心（有限合伙）|2,736.32|64.97%|
|昆山市工业资产经营有限责任公司|1,475.35|35.03%|
|总计|4,211.67|100.00%|

3、控制关系
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案截至本预案签署之日，昆山高特佳的控制关系如下图所示：
股权结构图
4、最近三年主营业务发展情况
公司自设立以来一直专注于投资生物医药及高科技企业。
5、控股、参股企业情况
截至本预案签署之日，除方舟制药外，昆山高特佳控股、参股企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资时间|投资金额（万元）|股权比例|
|1|上海百支爱生物科技有限公司|2009年11月|1,350.00|49.22%|
|2|润百科技控股有限公司|2011年1月|1,000.00|5.00%|
|3|深圳市销邦信息科技有限公司|2012年4月|760.00|3.50%|
|4|澳优乳业股份有限公司|2009年3月|500.00|0.84%|

6、主要财务数据
近三年，昆山高特佳的主要财务数据情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|资产总额|5,552.36|6,552.55|9,692.58|
|负债总额|1,349.31|2,348.63|2,402.37|
|净资产|4,203.05|4,203.93|7,270.21|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|-|-|-|

蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|净利润|0.87|827.05|-259.86|

三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
截至本预案签署之日，交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况
截至本预案签署之日，交易对方未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
（三）本次交易对方最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本预案签署之日，本次交易对方最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（四）本次交易对方最近五年诚信情况
截至本预案签署之日，本次交易对方最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第三节本次交易的背景和目的
一、交易背景
（一）上市公司原有主业进入市场、客户调整优化期
蓝丰生化自设立以来，一直从事杀菌剂原药及制剂、杀虫剂原药及制剂、除草剂原药及制剂、精细化工中间体的生产和销售。公司产品结构合理、种类丰富，确保公司较高、较稳定的盈利能力。公司产品涵盖了杀虫剂、杀菌剂、除草剂原药及制剂。公司在多菌灵、甲基硫菌灵等大吨位品种，品牌及市场占有率方面优势显著；苯菌灵、环嗪酮等小吨位品种具有技术优势突出、同质化程度低，针对性强的特点。公司充分利用产业链一体化带来的协同效应，实现价值最大化。公司产品覆盖中间体、农药原药及制剂三个环节，能够自行供应中间体原料，既保证了中间体或原药的品质和供货期，又具有显著的成本优势。
2013年，国内经济持续低迷，安全环保形势异常严峻，农药市场无序竞争加剧，公司大吨位产品生产负荷开工不足，种种不利因素制约着企业发展。公司全体员工聚心聚力、攻坚克难，实现营业收入 137,207.73万元，比上年同期增长8.16%，实现净利润2,092.52万元。
2014年，全球经济复苏艰难曲折，国内经济下行压力加大，中国经济进入新常态，经济发展从高速增长转为中高速增长，结构调整稳中有进，但国内产能过剩矛盾加剧，市场竞争加剧，环保趋严，企业经营困难等问题比较严峻。
（二）医保推进、城镇化驱动，医药行业长期前景乐观
随着人口的自然增长、老龄化和经济的发展，人们保健意识不断增强，这是多年来刺激全球医药行业快速发展的主要原因之一。我国由于人口基数大，每年人口的自然增长数目较大，据国家人口和计划生育委员会预测，我国总人口在未来 30年还将增加 2亿，这将形成较大的对药品新增需求。我国人口的快速老龄化也会增加对老年药的需求。同时，药品消费与经济水平也存在正相关的关系，经济增长
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案后人们对生活质量期望值提高，对生病带来的不适的耐受程度降低，对治疗效果的要求提高，这都将导致药品消费的增长。
随着我国老龄化趋势加速、慢性病发病率不断上升，医保体系的完善以及医疗保健支出的增长，国内医疗市场持续扩容，就诊率和诊疗人次稳步增长。目前，三大医保基金支出（城镇职工和居民基本医保基金）占我国卫生总费用的比重超过30%，已成为驱动医药行业增长的主要动力之一。2014三大医保基金支出预计合计超11,000亿元，增长较过去医保投入时期有所放缓。考虑到四季度起各省份招标有加速趋势，因此预计2015年行业整体增速有望较今年会有所改善。
新型城镇化将给医药市场带来新的巨大增量。2013年我国城镇化率达到53.73%，预计到 2020年，城镇化率将超过60%。目前农村居民人均医疗保健支出尚不足城镇居民的一半，考虑到个人支付部分的杠杆撬动作用，城乡居民实际卫生费用差距更为明显。按每年 1,000万农村人口向城镇转移，保守估计新型城镇化直接带来的医药消费需求每年接200亿元。推进基本公共服务的均等化，将带动新城镇人口就诊意识的提高，促进城乡居民尤其是进城农民的医疗保健需求的释放。
（三）医药行业政策改革促进药价市场化，医改稳步推进，社会办医进一步促进医药市场扩容
2009年 4月，国务院公布《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》，提出：从 2009年起，逐步向城乡居民统一提供疾病预防控制、妇幼保健、健康教育等基本公共卫生服务。新医改的实施，对全面提高国民健康、医疗水平具有十分重要的作用，我国医药产业由此迎来了前所未有的发展机遇。
在 2014年，政府继续全力推进医药价格改革：一方面药价管制与目前政府推行的价格改革不符，缩小政府定价范围、实行公开透明的市场化定价是改革方向，另一方面在当前医保全面从按照项目付费到总额控费转变的背景下，药价由医保部门来管理的可能性正大大提高，药价放开已是大势所趋。
综上，无论从市场规律和国家政策方面，医药行业都迎来了新的发展机遇。
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案二、交易目的
（一）推进转型升级，实现多元化发展战略
本次交易完成后，蓝丰生化将从化学原料及化学制品制造行业进入医药制造业，实现多元化经营战略，由以农药为主、精细化工中间体等为补充的农用化工企业转变为农用化工与医药生产并重的综合医药、化学制品生产商，有利于提升其持续盈利能力和发展潜力，可以为广大中小股东的利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障。
2015年上半年，根据上市公司实际情况，在不加大投入的前提下，通过调整产品结构来激活老产品、增加新品种。经过论证，精选了部分项目，通过这些项目优化公司现有产品结构，不断完善产业链。充分挖掘光气资源优势，加工新产品。
新上发电机组，提高蒸汽利用效率，降低公司发电成本，提高综合效益。而且， 2015年上半年蓝丰生化的环保治理装置将全面投入运营，蓝丰生化产能将得到全面释放，其综合经济效益也将逐步显现出来。此外，公司进一步提升剂型产品战略地位，从原药为主、剂型为辅调整为原药、剂型发展并重，从软、硬件两方面抓剂型的发展。软件上认真梳理现有剂型产品的优势和不足，全面分析，有所取舍，根据市场需求和发展趋势，积极开发新的剂型产品满足市场需求，同时加大力量在国外主要市场的产品注册和登记，在营造自有品牌和渠道的同时，积极和主流分销商合作，弱化对跨国公司和贸易商的依赖，直接着力于产品毛利率的提高。硬件上针对性加大对环保装置的投入，提高环保标准，加大剂型自动化改造和生产环境改善，确保产品在质量、剂型选择和外包装等方面都能得到农民客户的青睐，花大力气打造公司剂型品牌。
标的公司方舟制药在医药行业尤其是抗老年痴呆、抗肿瘤药剂制造领域市场知名度较高，在品牌、资源、渠道、客户等方面具有一定优势。标的公司所处行业前景明朗，其自身盈利能力较强且有清晰的业务规划版图。通过本次交易，标的公司成为上市公司全资子公司，较快参与到资本市场中，品牌知名度等综合竞争力有望进一步提升。
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二）注入差异化优质资产，增强盈利能力
蓝丰生化自 2010年上市以来，一直努力做大做强化学农药行业，但受到近年来国内宏观经济增速放缓、农药行业相关政策变化、公司产品主要原材料精胺及醋酐价格上涨影响等因素影响，公司目前盈利能力出现下滑且主营业务较为单一，不利于公司的长远发展。针对经营形势的变化，公司一方面深挖潜力、扩展新的产品和新的客户以夯实主业根基，另一方面也主动寻找战略互补性新兴产业、谨慎论证目标资产盈利能力及业绩持续增长能力，力图打造双主业齐头并进的战略布局。
通过本次交易，方舟制药将成为蓝丰生化全资子公司，纳入蓝丰生化合并报表范围。方舟制药从事的医药制造行业与蓝丰生化原有主业化学农药行业同属制造行业和大化工领域，在制造、研发、工艺优化等诸多方面有相同的共性，在行业周期性、资产类型、消费特征等方面存在较强互补性，二者的结合可以更有效的融合双方的产业资源，更有利于构建波动风险较低且具备广阔前景的业务组合。
随着中国社会老龄化的加剧，抗老年痴呆与抗肿瘤药品的市场将不断扩大。方舟制药2015年预计净利润较2014年度将有较大幅度提升，后续年度的盈利能力亦将稳步提升。医药是人类健康和生活幸福的重要保证，因此医药制造企业经营业绩具有一定的抗周期性，且方舟制药具有较强的盈利能力，本次交易有利于减少经济周期对公司业绩的负面影响，优化改善上市公司的业务组合和盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力，切实提升上市公司的价值，保护中小投资者的利益。
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第四节本次交易的具体方案
一、本次交易方案概况
蓝丰生化拟向王宇、任文彬、高炅、陈靖、王鲲、李云浩、TBPNoah、上海金重、上海元心、浙江吉胜、武汉博润、杭州博润、广州博润、湖北常盛、常州博润、上海高特佳、成都高特佳、昆山高特佳18名股东发行股份并支付现金，购买其持有的方舟制药100.00%股权，同时向深圳市吉富启晟投资合伙企业（有限合伙）、长城国融投资管理有限公司、苏州格林投资管理有限公司、东吴证券股份有限公司、北京中金国联盈泰投资发展中心（有限合伙）、上海金重投资合伙企业（有限合伙）6名特定投资者发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金部分对价，以及支付交易费用和补充上市公司流动资金及方舟制药运营资金，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50.00%。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中的标的资产最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日的评估结果为依据，经交易双方协商确定，评估基准日为2015年3月31日。
截至本预案出具之日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步评估，方舟制药100.00%股权预估值为118,100.00万元，经交易各方初步确定交易价格为118,000.00万元。
蓝丰生化拟向吉富启晟、长城国融、格林投资、东吴证券、国联盈泰、上海金重发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过53,000.00万元，不超过本次交易总额的100.00%，用于支付收购方舟制药100.00%股权的现金部分对价，以及支付交易费用和补充上市公司流动资金及方舟制药运营资金。
蓝丰生化本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，不足部分公司将自筹解决。
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易完成之后，蓝丰生化将持有方舟制药100.00%的股权。
本次交易完成之后，蓝丰生化的实际控制人仍为杨振华先生，不会导致公司控制权变更。
本次交易配套资金认购方格林投资系公司关联方，因此本次交易构成关联交易。
本次交易不构成借壳上市，但构成发行股份购买资产和重大资产重组，需提交中国证监会并购重组委审核。
二、本次交易具体方案
本次交易方案符合《重组管理办法》、《发行管理办法》、《实施细则》、《若干问题的规定》、《有关问题与解答》等法律、法规及规范性文件的有关规定。
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据蓝丰生化与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，蓝丰生化以发行股份和支付现金相结合的方式，购买方舟制药全体股东持有的方舟制药100.00%股权。
交易对价中，以现金方式支付的部分为35,400.00万元，资金来源为本次交易的配套募集资金，如配套资金未能实施完成或募集不足的，蓝丰生化将自筹资金支付该部分现金对价；除现金方式以外的其余部分以发行股份方式支付。
上市公司向前述交易对方发行股份及支付现金安排如下表所示，计算结果如出现不足一股的尾数应舍去取整。发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，各交易对方自愿放弃，标的资产价格扣除现金支付对价部分计算的发行股份总数 77,340,823股，与交易对方获得的股份总数 77,340,814股存在差异，为交易对方自愿放弃的不足一股的尾差导致。
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|序号|交易对方|拥有方舟制药出资额（元）|持有方舟制药出资额比例|获得蓝丰生化股份数（股）|获得现金对价金额（元）|
|1|王宇|3,383,121.1487|43.4570%|33,610,001|153,837,780.00|
|2|TBP Noah|1,167,747.8250|15.0000%|11,601,123|53,100,000.00|
|3|上海金重|544,948.9850|7.0000%|5,413,857|24,780,000.00|

蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|4|上海元心|389,249.2750|5.0000%|3,867,041|17,700,000.00|
|5|浙江吉胜|389,249.2750|5.0000%|3,867,041|17,700,000.00|
|6|武汉博润|215,410.5488|2.7670%|2,140,020|9,795,180.00|
|7|杭州博润|215,410.5488|2.7670%|2,140,020|9,795,180.00|
|8|广州博润|215,410.5488|2.7670%|2,140,020|9,795,180.00|
|9|湖北常盛|215,410.5488|2.7670%|2,140,020|9,795,180.00|
|10|任文彬|181,763.8415|2.3348%|1,805,753|8,265,192.00|
|11|高炅|165,244.1022|2.1226%|1,641,636|7,514,004.00|
|12|常州博润|155,699.7100|2.0000%|1,546,816|7,080,000.00|
|13|上海高特佳|155,699.7100|2.0000%|1,546,816|7,080,000.00|
|14|成都高特佳|116,774.7825|1.5000%|1,160,112|5,310,000.00|
|15|昆山高特佳|116,774.7825|1.5000%|1,160,112|5,310,000.00|
|16|陈靖|66,094.5269|0.8490%|656,623|3,005,460.00|
|17|王鲲|64,778.8643|0.8321%|643,552|2,945,634.00|
|18|李云浩|26,196.4762|0.3365%|260,251|1,191,210.00|
|合计||7,784,985.5000|100.0000%|77,340,814|354,000,000.00|

注：以上发行股份数为预估数，并非最终确定的发行股份数。
1、发行股份的价格及定价原则
股份发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第十三次会议决议公告日。本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%作为发行价格，即 10.68元/股。董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。最终发行价格尚需蓝丰生化股东大会批准。在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。
2、拟发行股份的面值和种类
上市公司本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值 1
元。
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案3、拟发行股份的数量
本次购买资产发行的股份数为7,734.08万股，具体发行数量尚待公司股东大会审议批准并经中国证监会核准，并与标的资产的交易价格相关。由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
4、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
5、股份锁定期
关于股份锁定期规定请参见本预案“重大事项提示”之“三、本次交易具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“5、股份锁定期”。
（二）发行股份募集配套资金方案
蓝丰生化拟向吉富启晟、长城国融、格林投资、东吴证券、国联盈泰、上海金重非公开发行股份募集配套资金53,000.00万元，配套融资规模不超过本次交易总额的100.00%。
定价基准日为第三届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90.00%，即 10.68元/股，拟发行股份数量为4,962.5464万股。本次配套融资发行股份情况如下：
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|序号|发行对象|认购金额（万元）|发行数量（股）|
|1|吉富启晟|18,000.0000|16,853,932|
|2|长城国融|12,000.0000|11,235,955|
|3|格林投资|10,000.0000|9,363,295|
|4|东吴证券|5,000.0000|4,681,647|
|5|国联盈泰|5,000.0000|4,681,647|
|6|上海金重|3,000.0000|2,808,988|
|-|合计|53,000.0000|49,625,464|

蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案蓝丰生化向吉富启晟、长城国融、格林投资、东吴证券、国联盈泰、上海金重发行股份自其认购股份上市之日起36个月内不转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
本次非公开发行股份募集的配套资金用于支付收购方舟制药100.00%股权的现金部分对价，以及支付交易费用和补充上市公司流动资金及方舟制药运营资金，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50.00%。
若蓝丰生化在定价基准日至作为对价的股份发行之日期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格和发行数量将作相应调整。
上述发行价格、确定发行价格的原则及配套资金的用途尚需经本公司股东大会批准。
（三）期间损益归属
经交易双方协商同意，标的公司于评估基准日的滚存未分配利润由上市公司享有。标的资产在过渡期（从评估基准日至交割日）的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方承担；交易对方应按照其对方舟制药的持股比例分担该等亏损。
（四）业绩承诺、补偿及奖励安排
关于业绩承诺、补偿规定请参见本预案“重大事项提示”之“三、本次交易具体方案”之“（四）业绩承诺、补偿及奖励安排”。
（五）本次交易符合《重组办法》第四十二条第二款的相关规定
本次交易系上市公司为了促进产业转型升级，增强与现有主营业务的互补而采取的重要举措，本次交易完成后，蓝丰生化将从化学原料及化学制品制造行业进入医药制造业，实现多元化经营战略，由以农药为主、精细化工中间体等为补充的农用化工企业转变为农用化工与医药生产并重的综合医药、化学制品生产商，有利于提升其持续盈利能力和发展潜力。本次交易中，上市公司向与控股股东、实际控制
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案人或者其控制的关联人之外的无关联关系的特定对象发行股份购买资产的拟发行数量不低于发行后上市公司总股本的5%，且本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。本次交易符合《重组办法》第四十二条第二款的相关规定。
（六）本次交易构成重大资产重组
根据经审计的上市公司2014年度财务报表和交易标的财务报表预审数，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：亿元
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|项目|方舟制药|蓝丰生化|占比|
|资产总额/交易金额孰高值|11.80|26.11|45.19%|
|资产净额/交易金额孰高值|11.80|11.49|102.70%|
|2014年营业收入|1.85|12.52|14.78%|

注：方舟制药上述数据为预审数值，与经审计的财务数据可能有所差异。资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，按照本次交易标的的资产总额、资产净额及交易金额孰高值确定为11.80亿元。
按照上述计算，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（七）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易之前与公司及其公司关联方无任何关联关系，但是，募集配套资金的认购方之一格林投资系公司的关联方。因此本次交易构成关联交易。
（八）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，公司控股股东为江苏苏化集团有限公司，实际控制人为杨振华先生。本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化，不属
于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（九）本次交易完成后蓝丰生化仍符合上市条件
根据《证券法》、《上市规则》、《关于<深圳证券交易所股票上市规则>有关上市公司股权分布问题的补充通知》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币 4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
经测算，本次交易发行的股份上市后，上市公司实际控制人仍为杨振华先生。
除上市公司实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联方外，其他持有上市公司股份比例低于10%的股东（即社会公众股东）所持上市公司股份将不低于本次股份发行后上市公司总股本的25%，上市公司具备股票上市条件。
（十）本次交易尚需取得的批准或核准
本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估及盈利预测工作完成并确定交易价格后，尚需经蓝丰生化再次召开董事会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产的正式方案；
2、蓝丰生化股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案；
3、TBP Noah作为标的公司方舟制药的外资股股东，其参与本次重大资产重组尚需取得商务部审核批准；
4、中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案；
5、其他可能涉及的审批事项。
（十一）独立财务顾问的保荐机构资格
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本公司聘请西部证券担任本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的独立财务顾问，西部证券经中国证监会批准设立，具有保荐人资格。
本次交易中，西部证券的全资子公司西部优势资本以自有资金为标的公司方舟制药的关联企业禾博生物提供6,000.00万元并购贷款，专门用于解决实际控制人王宇控制的关联方对标的公司的非经营性资金占用。
经自查，西部证券上述行为不违反《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条相关规定，同时西部证券亦不存在第十七条所述之情形，西部证券可以担任上市公司本次交易的独立财务顾问。
（十二）与本次交易相关的其他事项
本次交易，格林投资以10,000.00万元认购公司非公开发行股份部分募集配套资金，发行价格10.68元/股，认购数量936.3295万股，锁定期3年。
本次交易前，格林投资与其一致行动人苏化集团共持有公司42.08%的股份，超过30%，本次交易后，双方共持有公司29.12%的股份，未超过30%。
《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款规定“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；”。
因此，本次交易不存在需要提请豁免要约收购的情形。
本次交易的审计、评估基准日为2015年3月31日。
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第五节交易标的基本情况
本次交易标的为交易对方合计持有的方舟制药100.00%的股权，本次交易完成后，蓝丰生化将取得方舟制药100.00%股权。
一、交易标的基本情况
（一）基本情况
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|中文名称|陕西方舟制药有限公司|
|英文名称|China Shaanxi Ark Pharmaceutical Co.,Ltd.|
|法定代表人|王宇|
|实收资本|人民币 778.498550万元|
|住所|铜川市宜君县彭村工业小区|
|办公地址|陕西省西安市高新区高新三路9号信息港大厦609室|
|企业法人营业执照注册号|610200400000165|
|组织机构代码|22127044-2|
|税务登记号|陕税联字 610222221270442 号|
|联系电话|029-88332117|
|传真|029-88332117|
|经营范围|原料药、片剂、胶囊剂、日用化妆品、卫生用品类的生产、销售自产产品(卫生许可证有效期至2018年7月15日（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

（二）历史沿革情况
1、公司设立
1998年3月12日，根据“宜君县工业经济局君工经发(1998)08号文”的批复，陕西省宜君药厂和西安方舟医药科技实业有限公司共同出资设立陕西方舟制药有限公司，取得宜君县工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：6102221800066）。
设立时方舟制药实收资本为100.00万元，以宜君药厂经评估确认的固定资产作价投入，其中：方舟科技出资比例51.00%，陕西省宜君药厂出资比例49.00%（方舟科技需三年内以现金形式向宜君药厂付清其以宜君药厂固定资产作价入股部分）。
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案宜君药厂用以出资的房屋、设备等固定资产已经铜川市会计师事务所“铜会师评估（1997）90号”《资产评估报告书》评估确定评估价值。
上述方舟制药设立方案、评估结果等已经宜君县国有资产管理局“君国资（1998） 18号”《关于对我县药厂资产评估结果进行确认的批复》、“君国资(98)第30号”《关于准予县药厂和西安方舟医药科技实业有限公司资产转让及投资抵价确认的批复》文件确认。方舟制药设立完成后股权结构如下表所示：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|认缴出资|实缴出资|出资比例|
|1|西安方舟医药科技实业有限公司|实物|510,000.00|510,000.00|51.00%|
|2|陕西省宜君药厂|实物|490,000.00|490,000.00|49.00%|
|合计||-|1,000,000.00|1,000,000.00|100.00%|

2、第一次增资，增加注册资本至560.00万元
2002年 10月 8日，铜川宇宏有限责任会计师事务所以 2002年 9月 30日为审计基准日，对方舟制药的资产负债情况进行审计，并出具了“铜宇审字（2002）106号”《审计报告书》。据该审计报告内容，方舟制药其他应付款期末余额为 8,899,379.95元，其中：方舟科技8,814,815.25元；所有者权益期末余额为 2829499.14元，其中实收资本为100万元，资本公积为624,224.92元，未分配利润1,205,274.22元。
2002年9月，方舟制药通过股东会决议，注册资本由100.00万元增加至 560.00万元。方舟科技以其对方舟制药的部分债权 2,770,500.86元转为出资；此外，方舟制药净资产人民币1,829,499.14元转为出资，出资额按原股东的股权比例予以分配，其中方舟科技933,044.56元，宜君药厂896,454.58元。铜川宇宏有限责任会计师事务所出具“铜审验字（2002）第106号”《验资报告》，确认方舟制药该次增资的增资款已足额缴纳。
方舟制药本次增资完成后股权结构如下表所示：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|认缴出资|实缴出资|出资比例|
|1|西安方舟医药科技|实物、债权、净资|4,213,545.42|4,213,545.42|75.24%|

蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|
||实业有限公司|产转增||||
|2|陕西省宜君药厂|实物、净资产转增|1,386,454.58|1,386,454.58|24.76%|
|合计||-|5,600,000.00|5,600,000.00|100.00%|

3、第一次股权转让，方舟科技退出
2004年 8月，方舟科技将其所持有的方舟制药75.24%的出资额以每份出资额 1.00元，共计4,213,545.42元的价格转让给西安海大药业股份有限公司。
方舟制药本次股权转让完成后股权结构如下表所示：
单位：元
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|西安海大药业股份有限公司|4,213,545.42|75.24%|
|2|陕西省宜君药厂|1,386,454.58|24.76%|
|合计||5,600,000.00|100.00%|

4、第二次股权转让，海大药业退出
2005年 10月，海大药业将其所持有的方舟制药75.24%的出资额以每份出资额1.00元，共计4,213,545.42元的价格等份额转让给任文彬、杜小英、王青三名自然人，三名自然人股权比例均为25.08%。
方舟制药本次股权转让完成后股权结构如下表所示：
单位：元
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|任文彬|1,404,515.14|25.08%|
|2|杜小英|1,404,515.14|25.08%|
|3|王青|1,404,515.14|25.08%|
|4|陕西省宜君药厂|1,386,454.58|24.76%|
|合计||5,600,000.00|100.00%|

5、第三次股权转让，宜君药厂退出
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2010年10月，陕西宜君县工业和信息化产业局以“君工信发(2010)6号文”、宜君县国有资产管理局以“君国资(2010)20号文”批复，同意宜君药厂将其持有的方舟制药24.76%的出资额以300.00万元的价格转让给陕西方舟制药有限公司。
同月，方舟制药股东会通过决议，同意将上述24.76%出资额即 1,386,454.58元转让给王湘英 54.88万元、张芬 35.44万元、张梅 21.95万元、张爱萍 10.98万元、王鲲10.98万元、陈靖4.42万元，每份出资额转让价格为1.00元；
同意王青将其所持有的25.08%出资额即 1,404,515.14元转让给王宇 79.13万元、赵培勤55.83万元、高炅5.49万元，每份出资额转让价格为1.00元；
同意任文彬将其所持有的21.56%出资额即118.50万元转让给王宇，每份出资额转让价格为1.00元；
同意杜小英将其所持有的24.29%出资额即 136.03万元转让给赵培勤 75.94万元、张芬60.09万元，每份出资额转让价格为1.00元。
方舟制药本次股权转让完成后股权结构如下表所示：
单位：元
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|王宇|1,976,240.00|35.29%|
|2|赵培勤|1,317,680.00|23.53%|
|3|张芬|955,360.00|17.06%|
|4|王湘英|548,800.00|9.80%|
|5|张梅|219,520.00|3.92%|
|6|任文彬|219,555.14|3.92%|
|7|张爱萍|109,760.00|1.96%|
|8|王鲲|109,760.00|1.96%|
|9|高炅|54,880.00|0.98%|
|10|杜小英|44,204.86|0.79%|
|11|陈靖|44,240.00|0.79%|
|合计||5,600,000.00|100.00%|

6、第四次股权转让
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2011年1月，杜小英将其所持有的方舟制药0.79%出资额即44,204.86元转让给李云浩，每份出资额转让价格为1.00元。
方舟制药本次股权转让完成后股权结构如下表所示：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|王宇|1,976,240.00|35.29%|
|2|赵培勤|1,317,680.00|23.53%|
|3|张芬|955,360.00|17.06%|
|4|王湘英|548,800.00|9.80%|
|5|张梅|219,520.00|3.92%|
|6|任文彬|219,555.14|3.92%|
|7|张爱萍|109,760.00|1.96%|
|8|王鲲|109,760.00|1.96%|
|9|高炅|54,880.00|0.98%|
|10|李云浩|44,204.86|0.79%|
|11|陈靖|44,240.00|0.79%|
|合计||5,600,000.00|100.00%|

7、第二次增资，增加注册资本至646.1538万元
2011年3月，方舟制药股东会通过决议，同意增加注册资本861,538.00元，由武汉光谷博润生物医药投资中心（有限合伙）、杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙）、广州博润创业投资有限公司、湖北常盛投资有限公司分二期以货币资金方式增资，增资后的注册资本变更为6,461,538.00元，每份出资额增资价格为46.43元。
截至2011年3月，方舟制药收到第一期出资30,000,000.00元，其中646,153.50元计入实收资本，其余计入资本公积。第一期出资业经陕西宇新会计师事务所“陕宇会验字（2011）009号”《验资报告》验证确认。
2011年5月，方舟制药收到第二期出资10,000,000.00元，其中215,384.50元计入实收资本，其余计入资本公积。第二期出资业经陕西宇新会计师事务所“陕宇会
验字（2011）018号”《验资报告》验证确认。
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案方舟制药本次增资完成后股权结构如下表所示：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|王宇|1,976,240.00|30.58%|
|2|赵培勤|1,317,680.00|20.39%|
|3|张芬|955,360.00|14.79%|
|4|王湘英|548,800.00|8.49%|
|5|张梅|219,520.00|3.40%|
|6|任文彬|219,555.14|3.40%|
|7|武汉光谷博润生物医药投资中心（有限合伙）|215,384.50|3.33%|
|8|杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙）|215,384.50|3.33%|
|9|广州博润创业投资有限公司|215,384.50|3.33%|
|10|湖北常盛投资有限公司|215,384.50|3.33%|
|11|张爱萍|109,760.00|1.70%|
|12|王鲲|109,760.00|1.70%|
|13|高炅|54,880.00|0.85%|
|14|李云浩|44,204.86|0.68%|
|15|陈靖|44,240.00|0.68%|
|合计||6,461,538.00|100.00%|

8、第三次增资，增加注册资本至778.49855万元
2011年 6月，方舟制药股东会通过决议，经陕西省商务厅“陕商发[2011]381号 ”文件批复，增加注册资本 1,323,447.50元，由 TBP Noah Medical Holdings(H.K.)Limited和常州博润康博新兴产业投资中心（有限合伙）以货币资金形式认缴，增资后的注册资本变更为7,784,985.50元，公司变更为有限责任公司（中外合资）。
TBP Noah Medical Holdings(H.K.)Limited以 11,621,985.00美元折合人民币7,500.00万元）认购本次增加的注册资本116.77478万元，溢价部分计入资本公积；
常州博润康博新兴产业投资中心（有限合伙）以 1,000.00万元认购本次增加的注册
资本 15.56997万元，溢价部分计入资本公积。每份出资额增资价格为 64.23元。上
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案述出资业经天健正信会计师事务所“天健正信验（2011）综字第 200070号”《验资报告》验证确认。每份出资额增资价格为64.23元。
方舟制药本次增资完成后股权结构如下表所示：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|王宇|1,976,240.00|25.39%|
|2|赵培勤|1,317,680.00|16.93%|
|3|TBP Noah Medical Holdings(H.K.)Limited|1,167,747.80|15.00%|
|4|张芬|955,360.00|12.27%|
|5|王湘英|548,800.00|7.05%|
|6|张梅|219,520.00|2.82%|
|7|任文彬|219,555.14|2.82%|
|8|武汉光谷博润生物医药投资中心（有限合伙）|215,384.50|2.77%|
|9|杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙）|215,384.50|2.77%|
|10|广州博润创业投资有限公司|215,384.50|2.77%|
|11|湖北常盛投资有限公司|215,384.50|2.77%|
|12|常州博润康博新兴产业投资中心（有限合伙）|155,699.70|2.00%|
|13|张爱萍|109,760.00|1.41%|
|14|王鲲|109,760.00|1.41%|
|15|高炅|54,880.00|0.70%|
|16|李云浩|44,204.86|0.57%|
|17|陈靖|44,240.00|0.57%|
|合计||7,784,985.50|100.00%|

9、第五次股权转让
2011年 11月，赵培勤将其所持有的方舟制药5.00%出资额即 38.92万元以3,000.00万元的价格转让给上海元心仁术创业投资合伙企业（有限合伙）；2.00%出资额即 15.57万元以 1,200.00万元的价格转让给上海高特佳春华投资合伙企业（有限合伙）；1.50%出资额即11.68万元以900.00万元的价格转让给成都高特佳银科创
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案业投资合伙企业（有限合伙）；1.50%出资额即11.68万元以900.00万元的价格转让给江苏昆山高特佳创业投资有限公司。每份出资额转让价格为77.07元。
方舟制药本次股权转让完成后，股权结构如下表所示：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|王宇|1,976,240.0000|25.39%|
|2|TBP Noah Medical Holdings(H.K.)Limited|1,167,747.8000|15.00%|
|3|张芬|955,360.0000|12.27%|
|4|王湘英|548,800.0000|7.05%|
|5|赵培勤|539,181.4500|6.93%|
|6|上海元心仁术创业投资合伙企业（有限合伙）|389,249.2750|5.00%|
|7|张梅|219,520.0000|2.82%|
|8|任文彬|219,555.1400|2.82%|
|9|武汉光谷博润生物医药投资中心（有限合伙）|215,384.5000|2.77%|
|10|杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙）|215,384.5000|2.77%|
|11|广州博润创业投资有限公司|215,384.5000|2.77%|
|12|湖北常盛投资有限公司|215,384.5000|2.77%|
|13|常州博润康博新兴产业投资中心（有限合伙）|155,699.7000|2.00%|
|14|上海高特佳春华投资合伙企业（有限合伙）|155,699.7100|2.00%|
|15|成都高特佳银科创业投资合伙企业（有限合伙）|116,774.7825|1.50%|
|16|江苏昆山高特佳创业投资有限公司|116,774.7825|1.50%|
|17|张爱萍|109,760.0000|1.41%|
|18|王鲲|109,760.0000|1.41%|
|19|高炅|54,880.0000|0.70%|
|20|李云浩|44,204.8600|0.57%|
|21|陈靖|44,240.0000|0.57%|
|合计||7,784,985.5000|100.00%|

10、第六次股权转让
2015年3月，张芬将其所持有的方舟制药7.00%出资额即54.49万元以5,600.00
万元的价格转让给上海金重投资合伙企业（有限合伙）；5.00%出资额即38.92万元
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案以 4,000.00万元的价格转让给浙江吉胜双红投资有限公司；0.27%出资额即 2.12万元以216.00万元的价格转让给王宇。
王湘英将其所持有的方舟制药7.05%出资额即 54.88万元以 5,639.20万元的价格转让给王宇。
张梅将其所持有的方舟制药0.281%出资额以 224.80万元的价格转让给陈靖；
1.418%出资额以1,134.40万元的价格转让给高炅；1.121%出资额以896.80万元的价格转让给王宇。
任文彬将其所持有的方舟制药0.485%出资额以388.00万元的价格转让给王宇。
王鲲将其所持有的方舟制药0.578%出资额以462.40万元的价格转让给王宇。
李云浩将其所持有的方舟制药0.232%出资额以185.60万元的价格转让给王宇。
张爱萍将其所持有的方舟制药1.410%出资额以 1,128.00万元的价格转让给王宇。
上述股权转让每份出资额转让价格为102.76元。
2015年 4月，赵培勤将其所持有的方舟制药6.93%出资额即 53.92万元以5,540.73万元的价格转让给王宇，每份出资额转让价格为102.76元。
方舟制药本次股权转让完成后，截至本预案签署之日，股权结构如下表所示：单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|出资额|出资额比例|
|1|王宇|3,383,121.1487|43.4570%|
|2|TBP Noah|1,167,747.8250|15.0000%|
|3|上海金重|544,948.9850|7.0000%|
|4|上海元心|389,249.2750|5.0000%|
|5|浙江吉胜|389,249.2750|5.0000%|
|6|武汉博润|215,410.5488|2.7670%|
|7|杭州博润|215,410.5488|2.7670%|
|8|广州博润|215,410.5488|2.7670%|

蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|9|湖北常盛|215,410.5488|2.7670%|
|10|任文彬|181,763.8415|2.3348%|
|11|高炅|165,244.1022|2.1226%|
|12|常州博润|155,699.7100|2.0000%|
|13|上海高特佳|155,699.7100|2.0000%|
|14|成都高特佳|116,774.7825|1.5000%|
|15|昆山高特佳|116,774.7825|1.5000%|
|16|陈靖|66,094.5269|0.8490%|
|17|王鲲|64,778.8643|0.8321%|
|18|李云浩|26,196.4762|0.3365%|
|合计||7,784,985.5000|100.0000%|

（三）参股、控股及分公司情况
截至本预案签署之日，方舟制药无参股、控股及分公司。
（四）股权结构
截至本预案签署之日，方舟制药股权结构如下图所示：
股权结构图
（五）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业情况
1、控股股东、实际控制人基本情况
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案截至本预案出具之日，方舟制药的控股股东、实际控制人为王宇，持有方舟制药43.4570%的股权。
王宇的基本情况请参见本预案“第二节交易对方基本情况”之“二、交易对方详细情况”之“（一）王宇”。
2、控股股东、实际控制人控制的其他企业基本情况
截至本预案出具之日，王宇控制的核心企业及重要关联方基本情况请参见本预案“第二节交易对方基本情况”之“二、交易对方详细情况”之“（一）王宇”。
（六）最近两年一期财务数据
方舟制药2013年、2014年、2015年1-3月未经审计的主要财务数据如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015-03-31|2014-12-31|2013-12-31|
|资产总额|40,662.47|38,876.64|31,481.12|
|负债总额|15,716.77|15,620.32|14,226.27|
|所有者权益|24,945.70|23,256.32|17,254.85|

（2）利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|营业收入|4,926.40|18,519.67|14,991.67|
|营业成本|1,251.76|4,867.44|3,513.65|
|营业利润|1,800.67|6,673.09|6,183.20|
|利润总额|2,003.53|7,145.56|6,234.65|
|净利润|1,689.38|6,001.47|5,157.72|

（3）现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|7.65|6,453.24|3,904.70|
|投资活动产生的现金流量净额|-9.13|-8,161.12|-192.27|

蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-1,408.64|-589.20|
|现金及现金等价物净增加额|-1.48|-3,116.52|3,123.23|

（七）主要产品特点概况
方舟制药主要从事抗老年痴呆、抗肿瘤、抗感染等类中成药、化学药、原料药的研发、生产和销售，主要产品包括复方斑蝥胶囊、丹栀逍遥胶囊、盐酸多奈哌齐片、养阴降糖片、阿胶当归胶囊、一清片等，在产产品简要情况见下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|批准文号|药品类别|功能主治/适应症|
|1|氧氟沙星胶囊|国药准字H10940125|抗感染|适用于敏感菌引起的泌尿生殖系统感染，包括单纯性、复杂性尿路感染、细菌性前列腺炎、淋病奈瑟菌尿道炎或宫颈炎（包括产酶株所致者）；呼吸道感染，包括敏感革兰阴性杆菌所致支气管感染急性发作及肺部感染；胃肠道感染，由志贺菌属、沙门菌属、产肠毒素大肠杆菌、亲水气单胞菌、副溶血弧菌等所致；伤寒；骨和关节感染；皮肤软组织感染；败血症等全身感染。|
|2|盐酸多奈哌齐片|国药准字H20030583|精神神经|轻度或中度阿尔茨海默型痴呆症状的治疗。|
|3|氨咖甘片|国药准字H61022789|精神神经|用于头痛、神经痛、痛经等。|
|4|复方磺胺甲噁唑片|国药准字H61021433|抗感染|本品的主要适应症为敏感菌株所致的下列感染：1.大肠埃希杆菌、克雷伯菌属、肠杆菌属、奇异变形杆菌、普通变形杆菌和莫根菌属敏感菌株所致的尿路感染。2.肺炎链球菌或流感嗜血杆菌所致2岁以上小儿急性中耳炎。3.肺炎链球菌或流感嗜血杆菌所致的成人慢性支气管炎急性发作。4.由福氏或宋氏志贺菌敏感菌株所致的肠道感染、志贺菌感染。5.治疗卡氏肺孢子虫肺炎，本品系首选。6.卡氏肺孢子虫肺炎的预防，可用已有卡氏肺孢子虫病至少一次发作史的患者，或HIV成人感染者,其CD4淋巴细胞计数≤200/mm3或少于总淋巴细胞数的20％。7.由产肠毒素大肠埃希杆菌（ETEC）所致旅游者腹泻。|
|5|辅酶Q10胶囊|国药准字H61023169|其他|本品用于下列疾病的辅助治疗：1、心血管疾病，如：病毒性心肌炎、慢性心功能不全。2、肝炎，如：病毒性肝炎、亚急性肝坏死、慢性活动性肝炎。3、癌症的综合治疗：能减轻放疗、化疗等引起的某些不良反应。|

蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|批准文号|药品类别|功能主治/适应症|
|6|盐酸多奈哌齐（原料药）|国药准字H20030582|精神神经|轻度或中度阿尔茨海默型痴呆症状的治疗。|
|7|复方斑蝥胶囊|国药准字Z20013152|抗肿瘤|破血消瘀，攻毒蚀疮。用于原发性肝癌、肺癌、直肠癌、恶性淋巴瘤、妇科恶性肿瘤等。|
|8|养阴降糖片|国药准字Z20003375|内分泌|养阴益气，清热活血。用于气阴不足、内热消渴，症见烦热口渴、多食多饮、倦怠乏力；2型糖尿病见上述证侯者。|
|9|定喘止咳胶囊|国药准字Z20060101|呼吸|宣肺平喘，理气止咳。用于风寒喘咳，胸腹胀满，亦可用于支气管哮喘，支气管炎。|
|10|盆炎净胶囊|国药准字Z20060005|妇科|清热利湿，和血通络，调经止带。用于湿热下注，白带过多，盆腔炎见以上的证候者。|
|11|丹栀逍遥胶囊|国药准字Z20060255|妇科|疏肝健脾，解郁清热，养血调经。用于肝郁脾弱，血虚发热，两胁作痛，头晕目眩，月经不调等症。|
|12|一清片|国药准字Z20090766|其他|清热泻火解毒。用于火毒血热所致的身热烦躁、目赤口疮、咽喉牙龈肿痛、大便秘结；咽炎、扁桃体炎、牙龈炎见上述症候者。|
|13|阿胶当归胶囊|国药准字Z20080284|妇科|补养气血。用于气血亏虚所致贫血，产后血虚、体弱、月经不调、闭经等。|
|14|养阴降糖片|国药准字Z20113092|内分泌|养阴益气，清热活血。用于气阴不足、内热消渴，症见烦热口渴、多食多饮、倦怠乏力；2型糖尿病见上述证侯者。|
|15|新美舒泡腾洗剂|陕卫消证字【2010】第0033号|消毒产品|用于妇女阴部的抑菌（大肠杆菌、金黄色葡萄球菌、白色念珠菌）、清洁。|

（八）主要客户情况
方舟制药最近两年一期向前五大客户的销售情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|主要客户名称|金额|占营业收入的比例|
|2015年1-3月||||
|1|云南吉鸿麟医药器械有限公司|547.23|11.65%|
|2|北京鸿润丰医药有限公司|389.85|8.30%|

蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|3|山东京信医药有限公司|366.6|7.80%|
|4|沈阳北方医药采购供应站第一经营部|326.25|6.94%|
|5|陕西高信医药有限公司|261.02|5.56%|
|合计||1,890.95|40.25%|
|2014年||||
|1|云南吉鸿麟医药器械有限公司|2,252.67|12.16%|
|2|山东京信医药有限公司|2,064.37|11.15%|
|3|沈阳北方医药采购供应站第一经营部|1,504.97|8.13%|
|4|北京鸿润丰医药有限公司|1,230.35|6.64%|
|5|成都弘业医药有限责任公司|524.63|2.83%|
|合计||7,576.99|40.91%|
|2013年||||
|1|沈阳北方医药采购供应站第一经营部|1,790.56|11.94%|
|2|陕西中瑞医药有限公司|1,235.70|8.24%|
|3|云南吉鸿麟医药器械有限公司|931.65|6.21%|
|4|山东京信医药有限公司|888.05|5.92%|
|5|北京鸿润丰医药有限公司|789.06|5.26%|
|合计||5,635.02|37.59%|

报告期内，方舟制药不存在向单个客户销售金额占销售总额的比例超过50%或严重依赖少数客户的情形。截至预案披露之日，方舟制药董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，持有方舟制药5%以上股份的股东及其他关联方均未在上述客户中拥有权益。
（九）主要供应商情况
方舟制药最近两年向前五大供应商的合计采购额及其占公司年度采购总额的比例情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|主要供应商名称|金额|占采购总额的比例|
|2015年1-3月||||
|1|文山市寿丰中药材销售有限公司|167.33|25.91%|
|2|陇西枫叶药业有限公司|100.00|15.48%|

蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|3|西安中药饮片厂有限公司|98.44|15.24%|
|4|文山市堆旺珠中药材销售有限公|50.00|7.74%|
|5|司沂水恒源胶业有限公司|46.43|7.19%|
|合计||462.20|71.56%|
|2014年||||
|1|陇西县顺祥药业有限公司|300.10|13.07%|
|2|西安顺畅医药有限公司|270.74|11.79%|
|3|陇西枫叶药业有限公司|216.25|9.42%|
|4|沂水恒源胶业有限公司|178.50|7.77%|
|5|渭源县源盛药业有限责任公司|177.18|7.72%|
|合计||1,142.77|49.77%|
|2013年||||
|1|陇西县顺祥药业有限公司|469.93|28.26%|
|2|陇西宇森药业有限公司|134.88|8.11%|
|3|沂水恒源胶业有限公司|125.43|7.54%|
|4|安徽雷允上国药有限公司|98.15|5.90%|
|5|陇西善古药业有限公司|93.20|5.60%|
|合计||921.59|55.42%|

报告期内，方舟制药不存在向单个供应商采购金额超过50%或严重依赖少数供应商的情形。截至预案披露之日，方舟制药董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，持有方舟制药5%以上股份的股东及其他关联方均未在上述客户中拥有权益。
（十）标的资产按产品大项、地区分类的盈利具体情况
按大类区分
2015年1-3月
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|营业收入|所占比例|营业成本|毛利率|
|复方斑蝥胶囊|1,964.82|41.82%|246.59|87.45%|
|丹栀逍遥胶囊|1,034.30|22.02%|246.73|76.15%|
|盐酸多奈哌齐片|452.48|9.63%|79.60|82.41%|
|阿胶当归胶囊|251.96|5.36%|34.08|86.48%|

蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|养阴降糖片|148.93|3.17%|133.80|10.16%|
|一清片|205.59|4.38%|200.94|2.26%|
|定喘止咳胶囊|267.79|5.70%|51.43|80.79%|
|氧氟沙星胶囊|25.35|0.54%|17.70|30.18%|
|盆炎净胶囊|134.64|2.87%|111.83|16.94%|
|氨咖甘片|67.39|1.43%|31.92|52.63%|
|阿瑞斯原料药|137.18|2.92%|38.13|72.20%|
|方舟新美舒|7.44|0.16%|4.49|39.66%|
|辅酶Q10胶囊|0.22|0.00%|0.31|-39.64%|
|复方磺胺甲噁唑片|0.00|0.00%|0.00|0.00%|
|合计|4,698.10|100.00|1,197.55|74.51%|

2014年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|营业收入|所占比例|营业成本|毛利率|
|复方斑蝥胶囊|5,879.03|32.78%|679.34|88.44%|
|丹栀逍遥胶囊|4,130.57|23.03%|1,090.24|73.61%|
|盐酸多奈哌齐片|2,380.31|13.27%|324.41|86.37%|
|阿胶当归胶囊|1,947.55|10.86%|271.71|86.05%|
|养阴降糖片|995.01|5.55%|872.19|12.34%|
|一清片|942.36|5.25%|831.60|11.75%|
|定喘止咳胶囊|559.76|3.12%|111.49|80.08%|
|氧氟沙星胶囊|272.77|1.52%|193.64|29.01%|
|盆炎净胶囊|245.60|1.37%|207.18|15.64%|
|氨咖甘片|241.10|1.34%|96.25|60.08%|
|阿瑞斯原料药|227.61|1.27%|72.47|68.16%|
|方舟新美舒|97.27|0.54%|48.50|50.14%|
|辅酶Q10胶囊|14.32|0.08%|20.63|-44.07%|
|复方磺胺甲噁唑片|0.14|0.00%|0.31|-128.68%|
|合计|17,933.37|100.00%|4,819.95|73.12%|

2013年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|营业收入|所占比例|营业成本|毛利率|

蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|复方斑蝥胶囊|5,151.33|35.98%|659.52|87.20%|
|丹栀逍遥胶囊|2,425.05|16.94%|606.74|74.98%|
|盐酸多奈哌齐片|2,785.55|19.45%|456.50|83.61%|
|阿胶当归胶囊|1,509.24|10.54%|167.33|88.91%|
|养阴降糖片|357.27|2.50%|120.85|66.18%|
|一清片|866.79|6.05%|734.34|15.28%|
|定喘止咳胶囊|113.13|0.79%|17.26|84.74%|
|氧氟沙星胶囊|353.07|2.47%|293.73|16.81%|
|盆炎净胶囊|167.29|1.17%|175.07|-4.65%|
|氨咖甘片|318.43|2.22%|133.61|58.04%|
|阿瑞斯原料药|117.09|0.82%|45.58|61.08%|
|方舟新美舒|149.85|1.05%|59.51|60.29%|
|复方磺胺甲噁唑片|4.51|0.03%|6.49|-43.86%|
|合计|14,318.62|100.00%|3,476.53|75.72%|

按区域划分
2015年1-3月
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|省区|收入|所占比例|营业成本|毛利|毛利率|
|1|陕西省|1,184.07|25.20%|425.26|758.81|64.08%|
|2|云南省|549.44|11.69%|120.23|429.21|78.12%|
|3|北京市|545.58|11.61%|151.69|393.89|72.20%|
|4|辽宁省|444.77|9.47%|76.98|367.79|82.69%|
|5|山东省|379.18|8.07%|146.12|233.07|61.47%|
|6|广东省|306.32|6.52%|79.96|226.36|73.90%|
|7|四川省|229.08|4.88%|38.87|190.21|83.03%|
|8|上海市|176.99|3.77%|33.09|143.90|81.30%|
|9|江苏省|149.32|3.18%|27.78|121.55|81.40%|
|10|湖北省|132.78|2.83%|22.22|110.56|83.26%|
|11|湖南省|108.99|2.32%|23.37|85.62|78.56%|
|12|浙江省|64.26|1.37%|14.32|49.95|77.72%|
|13|广西区|56.80|1.21%|8.71|48.10|84.67%|
|14|河北省|48.23|1.03%|8.69|39.54|81.99%|

蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|省区|收入|所占比例|营业成本|毛利|毛利率|
|15|福建省|46.08|0.98%|8.12|37.96|82.38%|
|16|河南省|43.97|0.94%|11.21|32.76|74.51%|
|17|新疆区|43.67|0.93%|8.92|34.76|79.59%|
|18|黑龙江省|43.05|0.92%|14.42|28.63|66.50%|
|19|安徽省|42.06|0.90%|6.95|35.12|83.48%|
|20|江西省|17.07|0.36%|3.84|13.23|77.50%|
|21|天津市|15.57|0.33%|1.44|14.13|90.76%|
|22|贵州省|12.52|0.27%|1.87|10.65|85.07%|
|23|青海省|11.22|0.24%|2.58|8.64|76.97%|
|24|重庆市|10.94|0.23%|1.54|9.40|85.93%|
|25|内蒙古|10.67|0.23%|2.98|7.69|72.10%|
|26|山西省|10.17|0.22%|1.72|8.45|83.08%|
|27|甘肃省|9.52|0.20%|2.11|7.41|77.84%|
|28|吉林省|2.82|0.06%|1.78|1.04|36.91%|
|29|海南省|2.43|0.05%|0.56|1.87|77.00%|
|30|宁夏区|0.50|0.01%|0.19|0.30|60.96%|
|-|合计|4,698.10|100.00%|1,247.51|3,450.58|73.45%|

2014年度
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|省区|收入|所占比例|营业成本|毛利|毛利率|
|1|陕西省|2,894.21|16.14%|1,177.24|1,716.97|59.32%|
|2|云南省|2,393.79|13.35%|509.67|1,884.11|78.71%|
|3|山东省|2,184.06|12.18%|853.10|1,330.96|60.94%|
|4|辽宁省|1,870.45|10.43%|290.31|1,580.15|84.48%|
|5|北京市|1,560.70|8.70%|544.58|1,016.12|65.11%|
|6|广东省|1,249.98|6.97%|423.20|826.78|66.14%|
|7|四川省|797.00|4.44%|108.74|688.26|86.36%|
|8|湖南省|663.32|3.70%|146.44|516.88|77.92%|
|9|上海市|689.89|3.85%|102.34|587.55|85.17%|
|10|浙江省|495.84|2.76%|107.32|388.52|78.36%|
|11|江苏省|494.97|2.76%|69.78|425.18|85.90%|

蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|省区|收入|所占比例|营业成本|毛利|毛利率|
|12|重庆市|455.30|2.54%|63.32|391.98|86.09%|
|13|湖北省|401.43|2.24%|59.36|342.06|85.21%|
|14|河北省|251.03|1.40%|49.99|201.04|80.09%|
|15|广西区|219.17|1.22%|29.92|189.25|86.35%|
|16|福建省|207.67|1.16%|32.81|174.86|84.20%|
|17|新疆区|184.65|1.03%|37.72|146.93|79.57%|
|18|河南省|146.20|0.82%|35.63|110.57|75.63%|
|19|安徽省|141.90|0.79%|49.01|92.89|65.46%|
|20|江西省|117.11|0.65%|22.33|94.78|80.93%|
|21|黑龙江省|108.85|0.61%|34.98|73.87|67.87%|
|22|内蒙古|89.98|0.50%|18.21|71.76|79.76%|
|23|天津市|83.72|0.47%|8.03|75.69|90.41%|
|24|贵州省|70.42|0.39%|11.91|58.51|83.08%|
|25|山西省|52.66|0.29%|11.11|41.54|78.90%|
|26|青海省|46.13|0.26%|9.58|36.55|79.24%|
|27|甘肃省|33.30|0.19%|6.36|26.94|80.89%|
|28|宁夏区|13.18|0.07%|2.73|10.45|79.28%|
|29|吉林省|12.80|0.07%|3.45|9.35|73.04%|
|30|海南省|3.68|0.02%|0.76|2.92|79.42%|
|-|合计|17,933.37|100.00%|4,819.95|13,113.43|73.12%|

2013年度
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|省区|收入|所占比例|营业成本|毛利|毛利率|
|1|陕西省|3,012.29|21.04%|1,042.42|1,969.87|65.39%|
|2|云南省|2,038.47|14.24%|405.06|1,633.41|80.13%|
|3|山东省|1,039.28|7.26%|212.40|826.88|79.56%|
|4|辽宁省|1,014.99|7.09%|202.49|812.50|80.05%|
|5|北京市|957.48|6.69%|202.58|754.90|78.84%|
|6|广东省|822.77|5.75%|179.90|642.87|78.13%|
|7|四川省|814.66|5.69%|145.81|668.85|82.10%|
|8|上海市|690.59|4.82%|157.57|533.02|77.18%|

蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|省区|收入|所占比例|营业成本|毛利|毛利率|
|9|湖南省|674.05|4.71%|113.74|560.31|83.13%|
|10|浙江省|421.28|2.94%|112.21|309.07|73.36%|
|11|重庆市|416.04|2.91%|103.17|312.87|75.20%|
|12|江苏省|409.88|2.86%|100.43|309.45|75.50%|
|13|湖北省|352.14|2.46%|89.52|262.62|74.58%|
|14|河北省|350.78|2.45%|95.17|255.61|72.87%|
|15|福建省|221.06|1.54%|53.54|167.52|75.78%|
|16|广西区|179.73|1.26%|53.80|125.93|70.06%|
|17|新疆区|171.85|1.20%|47.72|124.13|72.23%|
|18|安徽省|104.48|0.73%|23.38|81.10|77.62%|
|19|江西省|94.24|0.66%|21.95|72.29|76.71%|
|20|河南省|91.36|0.64%|18.25|73.11|80.02%|
|21|黑龙江省|79.22|0.55%|15.12|64.10|80.91%|
|22|内蒙古|76.05|0.53%|15.43|60.62|79.72%|
|23|天津市|62.55|0.44%|10.30|52.25|83.54%|
|24|贵州省|62.18|0.43%|11.95|50.23|80.78%|
|25|山西省|48.05|0.34%|13.82|34.23|71.24%|
|26|青海省|45.74|0.32%|11.12|34.62|75.68%|
|27|甘肃省|31.56|0.22%|9.65|21.91|69.43%|
|28|宁夏区|25.32|0.18%|5.26|20.06|79.23%|
|29|吉林省|8.12|0.06%|2.09|6.03|74.31%|
|30|海南省|2.39|0.02%|0.70|1.69|70.91%|
|-|合计|14,318.62|100.00%|3,476.53|10,842.09|75.72%|

二、交易标的行业概况
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）以及《上市公司行业分类指引（2012修订）》（证监会公告[2012]31号），方舟制药所处行业为“医药制造业（C27）”。
（一）行业管理体制
1、所处行业监管部门
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案医药行业的主管部门包括国家食品药品监督管理总局（CFDA）和国家发改委。
国家食品药品监督管理总局（CFDA）是医药行业的行政主管部门，负责对药品的研究、生产、流通和使用的全过程进行行政管理和技术监督，包括制定有关监管制药业的行政法规及政策、市场监管、新药审批（包括进口药品审批）、药品 GMP及 GSP认证、推行 OTC制度、药品安全性评价等。各省、自治区、直辖市人民政府食品药品监督管理部门负责本行政区域内的药品监督管理工作。
国家发改委对依法实行政府定价、政府指导价的药品的价格进行监督管理，同时负责研究拟定医药行业的规划、行业法则和经济技术政策，组织制定行业规章、规范和技术标准，实行行业管理，管理国家药品储备等。
2、行业监管体制
医药行业作为关系国计民生和人民健康的行业，国家采取了一系列的制度安排，保证行业稳定发展和产品质量安全，具体包括：
（1）药品生产许可证制度和药品经营许可证制度
根据《中华人民共和国药品管理法》的规定，药品生产企业开办时须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品生产许可证》，凭《药品生产许可证》到工商行政管理部门办理登记注册。《药品生产许可证》应当标明生产范围和有效期限，到期重新审查发证。企业凭《药品生产许可证》从事药品生产活动。
药品批发企业开办时须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品经营许可证》；开办药品零售企业，须经企业所在地县级以上地方药品监督管理部门批准并发给《药品经营许可证》，凭《药品经营许可证》到工商行政管理部门办理登记注册。《药品经营许可证》应当标明经营范围和有效期限，到期重新审查发证。企业凭《药品经营许可证》从事药品批发与零售活动。
（2）药品生产质量管理规范（GMP）认证制度、药品经营质量管理规范（GSP）认证制度
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案药品生产企业须按照国家食品药品监督管理部门制定的《药品生产质量管理规范》组织生产。药品监督管理部门按照《药品生产质量管理规范认证管理办法》对药品生产企业是否符合《药品生产质量管理规范》的要求进行认证；对认证合格的，发给《药品GMP证书》。
药品经营企业须按照国务院药品监督管理部门制定的《药品经营质量管理规范》经营药品。药品监督管理部门按照《药品经营质量管理规范认证管理办法》对药品经营企业是否符合《药品经营质量管理规范》的要求进行认证；对认证合格的，发给《药品经营质量管理规范认证证书》。
（3）新药证书和药品批准文号制度
根据《中华人民共和国药品管理法》，研制新药须按照国务院药品监督管理部门的规定如实报送研制方法、质量指标、药理及毒理试验结果等有关资料和样品，经国务院药品监督管理部门批准后，方可进行临床试验。完成临床试验并通过审批的新药，由国务院药品监督管理部门批准，发给新药证书。
国家对药品的生产实行注册管理，生产新药或者已有国家标准的药品的，须经国务院药品监督管理部门批准，并发给药品批准文号，方可生产该药品并上市销售。
（4）国家药品标准
国务院药品监督管理部门颁布的《中华人民共和国药典》和药品标准为国家药品标准。国务院药品监督管理部门组织药典委员会，负责国家药品标准的制定和修订。国务院药品监督管理部门的药品检验机构负责标定国家药品标准品、对照品。
（5）药品定价制度
国家对药品价格实行政府定价、政府指导价或者市场调节价三种定价方法。国家基本药物、国家基本医疗保障用药及生产经营具有垄断性的特殊药品，实行政府定价或者政府指导价；对其他药品，实行市场调节价。
依法实行政府定价、政府指导价的药品，政府价格主管部门应当依照《中华人民共和国价格法》规定的定价原则，依据社会平均成本、市场供求状况和社会承受
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案能力合理制定和调整价格，做到质价相符，消除虚高价格，保护用药者的正当利益。
药品生产企业、经营企业和医疗机构必须执行政府定价、政府指导价，不得以任何形式擅自提高价格。目前，对列入《国家基本医疗保险和工伤保险药品目录》的药品，由国家发展和改革委员会对处方药进行政府定价或制定最高零售价格，由各省、自治区、直辖市价格主管部门对非处方药制定最高零售价格。
依法实行市场调节价的药品，药品的生产企业、经营企业和医疗机构应当按照公平、合理和诚实信用、质价相符的原则制定价格，为用药者提供价格合理的药品。
（6）处方药和非处方药分类管理制度
国家对药品实行处方药与非处方药分类管理制度。处方药，是指凭执业医师和执业助理医师处方方可购买、调配和使用的药品；非处方药，是指由国务院药品监督管理部门公布的，不需要凭执业医师和执业助理医师处方，消费者可以自行判断、购买和使用的药品。国家根据非处方药品的安全性，将非处方药分为甲类非处方药和乙类非处方药。
经营处方药、甲类非处方药的药品零售企业，应当配备执业药师或者其他依法经资格认定的药学技术人员。经营乙类非处方药的药品零售企业，应当配备经设区的市级药品监督管理机构或者省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门直接设置的县级药品监督管理机构组织考核合格的业务人员。
（7）中药保护品种
国务院制定《中药品种保护条例》对具有特殊价值的中药进行保护。受保护的中药品种分为一、二级。中药一级保护品种分别为三十年、二十年、十年；中药二级保护品种为七年。中药一级保护品种的处方组成、工艺制法，在保护期限内由获得《中药保护品种证书》的生产企业和有关的药品生产经营主管部门、卫生行政部门及有关单位和个人负责保密，不得公开。中药一级保护品种因特殊情况需要可以申请延期，但每次延长的保护期限不得超过第一次批准的保护期限。中药二级保护品种在保护期满后可以延长七年。被批准保护的中药品种，在保护期内限于由获得《中药保护品种证书》的企业生产。
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二）行业发展情况
在医药市场快速发展的驱动下，我国医药制药行业保持快速上升的趋势。我国医药制造行业主要涉及化学原料药、化学制剂、中成药、生物制药等四类药品的生产。该四类药品2013年实现工业总产值约17,592亿元，2009年至2013年复合增长率约21.84%。其中，占比最大的为化学制剂，历年占上述四类药品工业总产值的比例均超过三分之一，同期年复合增长率约19.82%。
单位：亿元数据来源：国家药监总局南方医药经济研究所《2014年中国医药市场发展蓝皮书》
我国化学原料药工业在“十一五”期间，由于受外贸出口整体滑坡，医药原料药外需大幅萎缩的影响，复合增长率由“十五”期间的19.11%降至17.21%，进入“十二五”，外贸萎缩仍在持续，2011年及2012年分别增长21.37%和15.10%。2013年达3,954亿元，同比增长16.35%。
由于医药内需保持稳定，我国化学制剂工业在“十一五”期间保持增长势头，复合增长率上升至23.31%，2011年及 2012年分别增长22.67%和22.80%。2013年达5931亿元，同比增长13.35%。
受国家实施中药现代化等因素拉动，我国的中成药工业取得了长足的进展，“十一五”期间的复合年增长率为20.79%。2011年及2012年分别增长34.73%和20.80%。
2013年达5,242亿元，同比增长23.26%。
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案生物制剂行业是我国医药工业快速发展的生力军，“十一五”期间的复合年增长率为33.61%，进入“十二五”，2011年及2012年分别增长32.38%和19.70%。2013年达2,465亿元，同比增长29.38%。
（三）行业市场化程度及竞争格局
1、医药制造行业集中度情况
近年来，我国医药制造行业发展较快，然而产业集中度仍处于较低水平，并且企业发展水平参差不齐，一定程度上导致了行业产能重复建设、过度竞争及资源浪费等情况。
2014年，全球前十大制药企业的合计收入达到 4,311亿美元，占全球药品市场份额近50%。根据国家药监局《2013年度食品药品监管统计年报》及南方医药经济研究所《2014年中国医药市场发展蓝皮书》，2013年，我国共有原料药和制剂生产企业4,875家，而其中收入超过百亿元人民币的制药企业规模在200亿元以上的有 4家，规模在100亿～200亿元的企业有11家，收入前百强企业占全国药品市场份额仅约45.1%，行业集中度与国际水平仍有很大距离。
2、医药制造行业集中度提高是长期发展趋势
国家相关主管部门制定了行业规划，对医药制造行业的整合提出明确要求。工信部在《医药工业“十二五”发展规划》中也对未来医药制造业走向集中提出了以下要求：到 2015年，销售收入超过500亿元的企业达到5个以上；超过100亿元的企业达到100个以上；前100位企业的销售收入占全行业的50%以上。在政策的持续推动下，预计未来国内的医药工业将面临进一步的整合。
此外，2011年2月，原国家药监局发布新版GMP，以从源头把好药品质量安全关、确保公众安全用药为目标，对药品的生产技术要求大幅提高，重点加强医药生产质量管理体系建设，强化药品生产关键环节的控制和管理，强化从业人员素质，细化操作规程等文件管理规定，引入质量风险管理的概念，并提高了无菌制剂生产环境标准，增加了生产环境在线监测要求。预计新版 GMP的发布将导致大批规模较小、盈利能力较差的企业面临淘汰，从而提高行业集中度。
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案3、主要竞争对手
（1）抗老年痴呆领域
公司在抗老年痴呆领域的竞争对手主要包括卫材（中国）药业有限公司、江苏豪森药业股份有限公司、贵州圣济堂制药有限公司、重庆植恩药业有限公司、山东罗欣药业集团股份有限公司、西安海欣制药有限公司等。
（2）抗肿瘤领域
公司在抗肿瘤领域的竞争对手主要包括贵州益佰制药股份有限公司、重庆希尔安药业有限公司、西安仁仁药业有限公司、山西黄河中药有限公司等。
（3）其他领域
公司在其他产品（主要包括丹栀逍遥胶囊等）方面的竞争对手主要包括吉林省辉南天泰药业股份有限公司、泉州中侨（集团）股份有限公司、昆明中药厂有限公司、厦门中药厂有限公司、福州海王金象中药制药有限公司等。
（四）行业技术特点及发展趋势
1、中成药行业技术水平及技术特点
我国目前中药行业整体技术水平处于从传统中药生产到采用现代工艺生产的过渡期。我国医药行业贯彻“科技兴药”方针，积极推进在中药研究、开发及生产方面的标准化和现代化。一批高新技术如指纹图谱、膜分离、树脂分离、程控和在线检测技术、中药制剂防潮材料和技术，先进的制药设备如多功能提取罐、可见异物自动侦检设备、高速萃取离心分离设备、喷雾干燥设备、冷冻干燥设备、一步造粒机等逐步在中药生产企业推广使用，中药企业的技术工艺水平有了明显提高，中成药制剂已向着剂量小、疗效高、起效快、服用、携带、储存方便的现代剂型发展。
未来，我国将在中药材种植加工技术、中药工业生产共性技术开发、中药质量标准研究和中药现代化基地建设、中药药效机理研究等方面进一步加大投入。重点推广中药工业生产的大孔树脂分离、超微粉碎、膜分离、中药缓释、控释、靶向给药制剂等新工艺技术；推广中药指纹图谱质量控制技术；重点开发各种制剂用相关
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案辅料，如新的粘合剂、崩解剂、包衣材料、着色剂等；利用微囊技术、包合物技术、渗透泵技术等新的制剂技术开发药物新剂型。
2、化学制药行业技术水平及技术特点
化学制药对技术水平具有较高的要求，化学药品的开发需要投入大量研发成本，且具有高投入、高风险、高收益和周期长的特点。化学药品的生产需要符合严格的技术标准，对生产设备、工艺流程的要求较高。目前北美、西欧等国的一流化学制药企业掌握着较先进的化学合成工艺，具备较强的专利优势和技术优势。我国的化学制药企业正在利用自身的优势，通过自主研发、合作生产、合资建厂等方式抓紧吸收消化先进工艺技术，一些化学制药生产企业已经掌握了较先进的工艺专利技术，但是新药创新基础薄弱，大部分化学合成药仍以仿制为主。
近年来，我国化学制药行业正处于从仿制为主向自主创新为主、创仿结合的战略性转轨阶段。国家持续加大对化学制药工业技术进步和技术创新的投入，重点加强新药研究开发体系建设和创新药物的研制。新药研究开发技术平台已覆盖了新药发现、临床前研究、临床研究、产业化整个过程，基本形成了相互联系、相互配套、优化集成的整体性布局，部分平台标准规范已能与国际接轨，新药自主创新和研究开发能力显著增强。未来，在原料药创新方面，我国将重点攻关手性析分酶法、生物转化、膜技术、结晶技术、手性技术等绿色环保、节能降耗的关键性、共性产业化技术和装备。在药物制剂方面，新型药物释放系统成为未来药学领域的开发方向，重点领域包括缓释、长效制剂、靶向给药制剂、皮肤给药制剂、粘膜给药制剂等。
（五）行业进入壁垒
1、政策性壁垒
目前，国家对医药行业实施严格的监管措施，保证药品质量安全和行业有序发展。比如实行药品生产许可证制度和药品经营许可证制度，药品生产企业要进行 GMP认证，药品经营企业进行 GSP认证，并通过一系列法律法规对药品定价、药品流通监督管理、药品注册管理、药品广告审查等进行规范。这些制度规范构成了医药行业的政策性壁垒。
2、资金与技术壁垒
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案医药行业作为技术密集型、资本密集型的行业，医药行业的自主创新需要大量的资金及人力资本投入，且风险极大，没有一定的技术、资金的支撑和先进的管理经验，是无法在日益激烈的市场竞争中立足的。因此，对医药企业新进入者有较高的资金和技术要求。
3、品牌壁垒
作为一个与消费者身体健康高度关联的医药产业，品牌同样显得非常重要。市场上现有的中药企业在既有的生产经营过程中，由于产品疗效稳定及产品定位适当等已经形成了一定的忠实客户，借助其品牌的扩散效应和放大效应刺激市场销售，并带动企业形象提升。加之近几年来，在食品医疗卫生等领域出现的一些安全和健康问题，这些事件的发生都提升了消费者的品牌意识，先入为主的医药企业则具有相当的优势。
（六）影响行业发展的有利因素和不利因素
1、有利因素
（1）医药行业保持持续高速增长
人口的老龄化、持续的经济增长以及创新类药物的上市成为当今拉动全球医药行业发展的主要动力。全球制药行业的总规模从 20世纪中后期开始持续高速增长，中国等新兴市场制药行业的年增长率远高于全球的增长速度。随着我国经济发展和人民生活水平的提高，国内市场对医药产品的需求旺盛，医药行业在较长时间内处于持续快速发展的阶段。此外，由于全球医药行业的快速发展和发达地区环保、人力成本压力的进一步增大，制药生产将更多转移至中国等新兴国家，这将给中国制药生产企业带来发展机会。过去十多年，我国医药工业总产值保持快速增长，2000年度的产值才1,834亿元，而2013年度产值达22,297亿元。
（2）国家有力的医疗体制改革政策
2009年，国务院及其部委出台一系列的新医改与基本药物制度的方案与配套措施，包括《关于深化医药卫生体制改革的意见》、《医药卫生体制改革近期重点实施方案(2009—2011年)》、《关于巩固和发展新兴农村合作医疗制度的意见》、《关于建
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案立国家基本药物制度的实施意见》、《国家基本药物目录管理办法(暂行)》和《国家基本药物目录》（2012年版）等，主要涉及医疗机构改革、发展新农合医疗、基本医疗保险与基本药物制度。随着上述医疗改革政策的出台和实施，新的改革措施将促使我国医药行业步入更健康的发展轨道。我国的医疗卫生投入一直占 GDP的5%以下，随着我国经济增长和财政收入增加，将进一步加大对医疗卫生的投入。
（3）人口增长与居民收入增加加大对医药产品的需求
人口的自然增长和人口结构的老龄化趋势推动药品市场刚性增长。根据民政部《2013年社会服务发展统计公报》显示，2013年，我国 60岁及以上老年人口20,243万人，占总人口的14.9%，其中 65岁及以上人口13,161万人，占总人口的9.7%。目前，老年人口药品消费已占药品总消费的50%以上，人口老龄化进一步促进药品需求。
数据来源：国家统计局网站
居民人均收入的持续较快增长促进医药市场的有效需求不断增长。改革开放以来，我国国民经济持续增长。农村居民纯收入和城镇居民可支配收入分别由 2003年的2,622.20元和8,472.20元增至2013年的8,896.00元和26,955.00元，促进了医药市场的有效需求不断增长。
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案数据来源：国家统计局网站
2、不利因素
（1）医药市场集中度低、产业结构不合理
我国医药企业数量较多，通常规模较小而且结构不合理。据统计，目前我国中药企业大约80%以上属于中小型企业，企业数量多、规模小、产品单一、产品缺乏自身特色，附加值低，在国际竞争中处于不利地位，与发达国家的制药企业相比，不论在产业集中度，还是在企业销售收入方面，均有很大的差距。
虽然全面实施 GMP和GSP认证，淘汰了一批落后企业，但医药企业多、规模小的问题仍未根本解决，缺乏具有国际竞争力的龙头企业。目前我国医药龙头企业年销售额为数百亿元，与全球医药巨头每年400-500亿美元的业绩相比，差距甚远。
（2）药品价格受宏观调控呈下降趋势
1997年以来，为规范市场价格秩序、降低药品“虚高”价格，国家发改委多次降低政府定价药品的零售价格。近年，随着《关于调整部分抗微生物类和循环系统类药品最高零售价格的通知》、《关于调整激素、调节内分泌类和神经系统类等药品价格及有关问题的通知》等一系列药品价格调控政策的出台，药品市场整体价格水平呈下降趋势，影响了医药生产企业的盈利能力。
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案《药品政府定价办法》同时规定政府定价要区别原研制与仿制药品、新药和名优药品与普通药品，采取优质优价的定价策略；企业生产经营的政府定价药品，其产品有效性和安全性明显优于或治疗周期和治疗费用明显低于同种其他药品的，可以向定价部门申请单独定价。因此，对于技术含量较高、疗效及安全性更好的新药产品，预计政府宏观调控并不会带来很大影响。
（3）新的抗菌药分级管理制度将对抗菌药行业实行严格监管
为有效控制抗生素滥用问题，我国将严格管理抗菌药的使用，对抗菌药物实行严格的分级管理制度。根据 2012年 4月颁布的《抗菌药物临床应用管理办法》（卫生部令第 84号），我国对抗菌药物临床应用实行分级管理，将抗菌药物分为非限制使用级、限制使用级与特殊使用级，抗菌药物分级管理目录由各省级卫生行政部门制定。该法规于 2012年 8月 1日起施行，省级卫生部门已制定具体的抗菌药分级管理目录，对医院在抗生素的种类、品种和使用率等实行严格管理。随着我国严格的抗菌药分级管理制度进一步实施，将深入影响抗生素行业的产品结构、发展方向，改变行业的现有竞争格局。
（4）高技术人才缺乏
目前，我国技术创新能力弱，企业研发投入低，创新研发项目少，国内相关研发领域的具有经验的高素质人才不足，在吸引国际人才方面与海外大型制药企业也有一定差距。而随着我国医药制造行业的不断发展，企业对人才的要求越来越高，特别在技术含量很高的医药研发领域，高级专业技术人才和专业的复合型人才有一定的需求缺口，一定程度上制约了我国医药制造行业的发展。
（七）行业利润水平与变动趋势
近年来随着我国相关部门出台的多项政策法规，特别是专项治理医药购销商业贿赂、整顿和规范药品市场秩序、医疗体制和药品价格等系列改革，加速了医药行业的整合进程，优势资源进一步向优质公司聚集。2012年、2013年、2014年全国医药制造业利润总额分别为1,731.68亿元、2,071.67亿元、2,322.20亿元，销售利润率分别为10.14%、10.06%、9.96%。
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（八）行业特有的经营模式
医药行业特有的经营模式主要包括：医药行业的药品生产必须获得国家药品监督管理部门的相关许可证，如《药品生产许可证》、《药品GMP证书》，对于所生产的药品还需获得生产批件，生产过程和产品质量受到 GMP管理的规范；二是销售过程中，由于处方药和非处方药的流通领域不同，两者的销售模式也不同。
（九）行业的周期性、区域性、季节性特征
医药行业作为需求刚性特征最为明显的行业之一，不存在明显的周期性和区域性特征。医药行业存在一定的季节性特征，主要原因为各种疾病发病率的季节分布不均。
（十）行业与上下游行业的关系
发行人属于医药行业中的医药制造行业，上游为中药材及中药提取加工业、化学原料药行业，下游为医院市场和医药商业。上游行业的波动将导致公司产品成本变动而直接影响本行业的经营情况，下游行业的发展相应带动本行业的发展，反之，则有可能会抑制本行业的发展。
上游原辅材料行业近年来总体呈现一定的波动性，造成本行业内医药生产企业成本费用相应发生变化。在此前提下，医药生产企业将通过持续技术改进、开发高附加值产品等方式进一步提升自身效益水平，同时，随着国家扶持政策和医改政策的继续发展，医药市场及医药生产企业将保持良好的发展态势。
医药流通行业是连接医药生产企业和消费者的纽带，主要包括药品批发、药品零售终端、医院门诊病房三个领域。由于行业准入资质要求、资金规模的要求等因素，医药流通行业呈现出行业集中度不断提高的趋势。随着国内医药市场的不断扩大，医药流通行业规模逐渐扩大，企业实力不断增强，为适应市场发展和规模化的需要，物流技术和信息技术已逐渐运用到医药流通行业中。
进入21世纪以来，我国医药流通行业适应市场发展和规模化的需要，开始采用现代物流技术和信息技术，一些大型医药商业企业的产业化升级已基本接近国际先进水平。随着自动化立体仓库储存系统、自动分拣系统和物流信息管理系统等现代
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案物流技术和信息技术的采用，大大提高了医药物流的作业效率，降低了差错率，进而大幅度地降低了医药物流成本。下游医药流通行业内企业在降低自身经营成本、增大需求量、提升效益的同时，有效地推动本行业的发展。
三、交易标的主要资产及负债情况
（一）主要固定资产情况
除日常生产经营形成的货币资金、应收款项、存货外，方舟制药主要资产包括与生产经营相关的设备、商标、专利、土地等。截至2015年3月31日，方舟制药的固定资产账面原值为8,171.80万元，账面价值为4,173.79万元，固定资产综合成新率为51.08%。具体情况如下表所示：
单位：万元
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|资产类别|原值|累计折旧|账面价值|成新率|
|房屋、建筑物|4,401.43|1,558.27|2,843.16|64.60%|
|机器设备|3,031.79|1,851.71|1,180.08|38.92%|
|运输工具|644.56|518.42|126.14|19.57%|
|办公设备|94.02|69.61|24.41|25.96%|
|合计|8,171.80|3,998.01|4,173.79|51.08%|

截至本预案签署之日，方舟制药拥有权证的房屋建筑物情况如下表所示：
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|序号|房地产权证编号|权利人|房地座落|建筑面积（m2）|用途|权利状态|
|1|君房权证2009字第100116号|方舟制药|宜君县彭镇工业园|791.64|综合|抵押|
|2|君房权证2009字第100117号|方舟制药|宜君县彭镇工业园|52.26|厂房|抵押|
|3|君房权证2009字第100118号|方舟制药|宜君县彭镇工业园|2,146.12|厂房|抵押|
|4|君房权证2009字第100119号|方舟制药|宜君县彭镇工业园|1,618.56|办公|抵押|
|5|君房权证2009字第100120号|方舟制药|宜君县彭镇工业园|2,826.32|厂房|抵押|
|6|君房权证2009字第100121号|方舟制药|宜君县彭镇工业园|137.31|厂房|抵押|

蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|7|君房权证2012字第101563号|方舟制药|宜君县彭镇方舟制药厂院内|1029.37|车间|-|

截至本预案签署之日，方舟制药位于西安的办公用房系租赁使用，具体情况如下表所示：
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|序号|物业名称|权利人及出租人|位置|面积（m2）|用途|租赁期限|
|1|西 安 市高 新 三路 九 号信 息 港大厦|西安黄河新时代电讯有限公司|3A层3A07号|253|办公|2014年12月15日起至2015年12月14日止|
|2|||6层609号|257.5|办公|2014年8月1日起至2015年7月31日止|
|3|||3A层3A18号|85|办公|2014年10月1日起至2015年9月30日止|
|4|||1层101-2号|-|库房|2014年7月20日起至2015年7月19日止|
|5|||6层607号|410|办公|2014年8月1日起至2015年7月31日止|
|6|||6层606号|197.5|办公|2015年3月1日起至2016年2月28日止|

（二）主要无形资产情况
1、商标
截至本预案签署之日，方舟制药拥有注册商标19项，具体情况如下：
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|序号|商标名称|注册号|类别|有效期限|权利人|
|1||3183027|5|2013年8月14日至2023年8月13日|方舟制药|
|2||8335008|5|2011年6月14日至2021年6月13日|方舟制药|
|3||10313103|5|2013年2月21日至2023年2月20日|方舟制药|
|4||8821800|5|2011年11月21日至2021年11月20日|方舟制药|
|5||8243058|5|2011年6月14日至2021年6月13日|方舟制药|

蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册号|类别|有效期限|权利人|
|6||1496532|5|2010年12月28日至2020年12月27日|方舟制药|
|7||1580368|5|2011年6月7日至2021年6月6日|方舟制药|
|8||3901334|5|2006年7月14日至2016年7月13日|方舟制药|
|9||4506427|5|2008年5月21日至2018年5月20日|方舟制药|
|10||1410992|5|2010年6月21日至2020年6月20日|方舟制药|
|11||10313672|5|2013年7月7日至2023年7月6日|方舟制药|
|12||9502711|35|2014年5月14日至2024年5月13日|方舟制药|
|13||1576445|5|2011年5月28日至2021年5月27日|方舟制药|
|14||1770664|5|2012年5月21日至2022年5月20日|方舟制药|
|15||3863288|5|2006年5月7日至2016年5月6日|方舟制药|
|16||3901332|5|2006年8月28日至2016年8月27日|方舟制药|
|17||3912449|30|2006年1月14日至2016年1月13日|方舟制药|
|18||3003310|5|2012年12月14日至2022年12月13日|方舟制药|
|19||4677788|5|2008年12月28日至2018年12月27日|方舟制药|

2、专利
截至本预案签署之日，方舟制药拥有专利7项，具体情况如下：
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|序号|专利名称|专利权人|专利号|专利类型|取得方式|法律状态|有效期限|
|1|药品包装盒|方舟制药|ZL201030185812.0|外观设计|申请|专利权维持|至2020年5月30日|
|2|一种补益气血、温阳健脾十味扶正的药物及其制备方法|方舟制药|ZL200510041719.0|发明专利|受让|待缴纳年费滞纳金恢复|至2025年2月22日|
|3|一种用于改善记忆的保健食品及其制备方法|方舟制药|ZL201110379615.6|发明专利|申请|专利权维持|至2031年11月23日|
|4|一种从油橄榄叶中提取橄榄苦苷的方法|方舟制药|201110115400.3|发明专利|受让|专利权维持|至2031年5月4日|
|5|养阴降糖中药组合物及其制备方法和检测方法|方舟制药|ZL201210126832.9|发明专利|申请|专利权维持|至2032年4月25日|
|6|一种枸杞子总黄酮的提取纯化工艺、检测方法及其应用|方舟制药|ZL201210518705.3|发明专利|申请|专利权维持|至2032年12月1日|
|7|一种安神益脑中药组合物及其制备方法|方舟制药|ZL201110350958.X|发明专利|申请|专利权维持|至2031年11月7日|

3、土地
截至本预案签署之日，方舟制药拥有土地使用权2宗，具体情况如下：
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|序号|座落地|权证号|宗地面积（m2）|使用权人|终止日期|取得方式|用途|权利状态|
|1|宜君县彭镇彭村|君国用（2005）字第038号|18,000.90|方舟制药|2055年11月10日|出让|工业用地（办公、综合）|抵押|
|2|宜君县彭镇彭村|君国用（2005）字第037号|19,000.95|方舟制药|2055年11月10日|出让|工业用地（生产）|抵押|

4、专有技术
截至本预案签署之日，方舟制药计入无形资产的专有技术有4项，具体如下：
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|序号|专有技术名称|取得时间|取得方式|
|1|丹枸逍遥胶囊生产技术|2003年2月|受让|
|2|复方斑蝥胶囊生产技术|1999年7月|受让|
|3|一清片生产技术|2006年11月|受让|
|4|盐酸多奈哌齐原料及盐酸多奈哌齐片生产技术|2001年5月|受让|

（三）主要业务资质
截至本预案签署之日，方舟制药已经取得的主要许可资质证明文件，具体情况如下：
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|序号|证书名称|发证机关|证书编号|有效期限|被许可范围|
|1|中华人民共和国药品生产许可证|陕西省食品药品监督管理局|陕20110079|至2015年12月31日|生产范围：片剂、胶囊剂***|
|2|中华人民共和国药品GMP证书|陕西省食品药品监督管理局|SN20130046|至2018年11月13日|认证范围：片剂、胶囊剂（含中药前处理及提取）|
|3|中华人民共和国药品GMP证书|陕西省食品药品监督管理局|SN20130019|至2018年2月28日|认证范围：原料药（盐酸多奈哌齐）|
|4|陕西省排放水污染物许可证|宜君县环境保护局|6102221013|长期|-|
|5|消毒产品生产企业卫生许可证|陕西省卫生和计划生育委员会|陕卫消证字[2010]第0033号|至2018年7月15日|生产项目：卫生用品类；生产类别：洗剂|
|6|中华人民共和国互联网药品信息资格证书|陕西省食品药品监督管理局|（陕）-非经营性-2012-0001号|至2017年1月15日|网站域名：arkpha.com122.70.138.115|
|7|中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书|中华人民共和国西安海关|6102960009|长期|-|
|8|对外贸易经营者备案登记表|对外贸易经营者备案登记|00126314|-|-|

（四）主要负债情况
截至2015年3月31日，方舟制药负债情况如下：
单位：万元
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|项目|2015-3-31|2014-12-31|2013-12-31|

蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|应付账款|1,410.06|1,328.15|1,504.32|
|预收款项|303.60|385.51|112.69|
|应付职工薪酬|208.04|280.66|211.77|
|应交税费|2,929.83|2,694.53|1,233.99|
|应付股利|1,738.64|1,738.64|1,833.98|
|其他应付款|1,414.95|1,493.40|928.03|
|长期借款|6,475.84|6,423.74|7,501.01|
|其他非流动负债|1,235.81|1,275.68|900.49|
|合计|15,716.77|15,620.32|14,226.27|

四、标的资产的预估值及其说明
由于本次交易标的资产的评估工作尚未完成，本预案中仅披露标的资产在 2015年3月 31日的预估值，标的资产的评估价值将以经具有证券、期货业务资格的评估机构出具的评估报告为准，并将在本次交易的报告书中披露。
（一）标的资产预估方法及预估值
根据行业发展状况结合本次评估目的及被评估企业的总体情况，对评估方法适用性分析如下。
1、根据行业发展状况结合本次评估目的及被评估企业的总体情况，对评估方法适用性分析如下：
（1）企业价值评估的基本方法包括市场法、收益法和资产基础法(成本法)。
（2）评估方法选择的理由。
采用市场法评估的条件之一是能够在公开市场上获取与被评估企业相同或类似公司的可采信的股权交易资料，而由于现实市场环境和市场成熟状况，无法获得与被评估单位规模、效益、交易状况以及成长性、风险程度等一致或近似的交易案例，因此市场法不适于本评估项目。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为
基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方
法。
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对于投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益（如股利、红利、现金流量等），投资者在取得收益的同时，还必须承担风险。
由于一个企业的价值是由企业的获利能力所决定的，根据评估人员对被评估单位公司的经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，认为收益法既能反映企业占有的各项资源对企业价值的贡献，也能全面反映企业所面临的各种风险对企业价值的影响，使评估过程能够全面反映企业的获利能力，从而使评估结果较为客观。
被评估企业已成立多年，目前已步入正常的发展轨道，生产经营条件完全具备，目前处于良好发展的态势，前景可以预期，公司具有较强的竞争力、具有一支较好的管理团队等。
近年经审计后的会计报表显示，2013年度至 2015年 3月的营业收入分别为 14,991.67万元、18,519.67万元、和 4,926.40万元，净利润分别为 5,157.72万元、 6,001.47万元和1,689.38万元。从历史财务数据可以看出，公司近年销售和净利均保持一定的增长，产品研发投入较大，目前为高新技术企业。
考虑被评估企业的行业特征、经营环境以及企业自身的持续经营能力、获利能力、资产质量，其收益具有连续可预测性，未来收益的风险程度相对应的收益率能够进行合理估算，因此具备了采用收益现值法评估的条件。
鉴于寻找与评估对象可比的上市公司或交易案例比较困难，故本次没有采用市场法进行评估。故本次评估时，采用收益法、成本法两种方法进行评估，然后通过分析，确认采用哪种评估结果作为本次评估的最终评估结论。
（3）综上所述，根据本次评估目的并结合委估资产特点和收益情况分析，我们认为陕西方舟制药有限公司具备了采用收益现值法和资产基础法进行评估的基本条
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案件，故本次对陕西方舟制药有限公司股东全部权益价值采用资产基础法和收益现值法进行评估，然后通过分析，确认采用哪种评估结果作为本次评估的最终评估结论。
本次被评估企业陕西方舟制药有限公司在2015年3月31日的股东全部权益价值按收益法预估值为11.81亿元。
（二）预估结论选择说明
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的；对被评估企业拥有的商誉等不可确指的无形资产的因素不包含在其评估范围之内。同时，资产基础法评估结果是各部分价值的简单加和，没有充分考虑各项资产和负债组合成为一个有机整体企业所发挥的总体收益能力。
收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑的。
被评估企业目前拥有较强的获利能力及现金流控制能力，处于良好发展的态势，在同行业中形成了较强的竞争优势，因此，基本能够保证未来的预测收益能够实现。
另一方面，从行业情况来看，医药行业持续保持了较高的需求，市场容量也能够保证该企业的未来预测收益的实现；再从该企业的成本来说，该企业管理较完善，获利能力较强。因此，采用收益法评估结果能够更加全面体现该企业的价值。
本次评估目的为股权转让，股权转（受）让方相对于被评估企业目前拥有的资产，更加重视的是企业未来能够带来的收益，收益法能够较好的体现被评估单位的未来盈利能力，因此，采用收益法的评估结果更能体现股权转（受）让双方看待企业的价值。
评估人员在综合考虑了企业未来收益，管理情况以及资本市场、评估对象、评估目的等各方因素后，认为采用收益进行折现的方法更能够体现企业的股东全部权益价值，因此，本次评估采用收益法的评估结果作为评估值。
（三）本次预估的假设
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1、基本假设
（1）交易假设：交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
（3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，且还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
（4）持续经营假设，是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，以现有资产、资源条件为基础，在所处的外部环境下，按照经营目标，企业经营者负责并有能力担当责任，持续合法经营下去。
2、一般假设
（1）本报告除特别说明外，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响；
（2）依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
3、收益法假设
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（1）被评估企业提供的财务审计报告、预测数据和其他各项评估资料均真实、完整、合法、有效；被评估单位股东对未来预测利润进行了承诺，本次评估假设被评估单位股东能够确实履行其盈利承诺；
（2）被评估企业完全遵守国家有关法律、法规等政策并合法经营。
（3）被评估企业管理当局对企业经营负责任地履行了义务，并称职地实行了有效的管理；经营、技术骨干不会产生重大的人员变化。
（4）国家现行的有关法律、法规及方针政策、国家宏观经济形势无重大变化。
（5）本次交易各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；涉及的汇率、利率、企业的税赋基准及税率等与现实基本一致。
（6）本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构对被评估单位在尽职调查后对企业提供的企业未来收益预测进行分析判断和调整后，所做的一种专业判断。
（7）本评估假设企业的现金流在每个预测期间的期中产生。
（8）企业办公经营场所为租赁，本次评估假设企业按照基准日现有的经营能力在未来经营期内以合理的价格持续租赁；
（9）企业的生产经营保持为简单再生产，不考虑扩大再生产，即每年所获得的净利润不作为追加投资留存于企业，全部进行分配。
（10）被评估企业对存量资产进行合理改进和重组改善获利能力，应收应付款项在合理期限内收取或支付不影响经营；
（11）编写此报告时所采用的会计政策与被评估企业历年所采取的会计政策在所有重大方面基本一致。
（12）陕西方舟制药有限公司目前享受的所得税优惠税率政策有2种。
①根据财政部、海关总署、国家税务总局财税〔2011〕58号《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》第二条，“自 2011年 1月 1日至 2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税”
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及陕西省地方税务局陕地税函（2012）109号《关于西部大开发税收优惠政策执行问题的通知》之规定，经宜君县地方税务局审批，陕西方舟制药有限公司从 2012年1月1日至2020年12月31日享受15%的所得税优惠税率。
②陕西方舟制药有限公司于2012年6月取得高新技术企业证书，有效期3年，享受高新技术企业15%的优惠税率，2014年到期，目前正在申报复审，再次取得高新技术企业资格认定的可能性较大，通常情况下，评估假设能够继续获得该优惠至 2017年，从2018年开始则按25%的所得税税率进行预测。
鉴于上述2种优惠政策涉及的所得税税率都为15%，且西部大开发战略有关税收政策执行至2020年12月31日，本次评估时，假设企业在2020年12月31日前符合该政策的所有规定，在该政策有效期内，按15%的所得税税率计算所得税，2020年以后按25%的所得税税率计算所得税。
（13）本次估值假设，当所估算的盈利状况保持稳定状态时，即为经营的永续期，在永续期内的预期收益状况等额于其预测期最后一年的收益额；
（14）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（15）本次估算不考虑非正常通货膨胀因素的影响。
根据资产评估的相关要求，以上假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员及机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（四）收益法及其模型与参数的选取原则
1、概述
（1）收益法的定义和原理
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案根据国家有关规定以及《资产评估准则-企业价值》，国际和国内类似交易评估惯例，本次评估按照收益途径，采用现金流量折现方法（DCF）估算企业的股东全部权益价值。
（2）收益法的应用前提
Ⅰ.投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益的折现值；
Ⅱ.能够对企业未来收益进行合理预测；
Ⅲ.能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
2、评估思路及模型
（1）收益法评估思路
根据本次评估情况以及企业的资产构成和主营业务特点，评估的基本思路是对纳入企业报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势、发展规划、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势，估算预期收益（股权自由现金流），并采用适当的折现率折现得到经营性资产的折现价值，再加上未列入本次收益预测范围的溢余资产的价值以及基准日的非经营性资产的价值并减去其他非经营性负债价值，从而得到企业的股东全部权益价值。
（2）本次评估采用的收益内涵选取如下：
收益内涵：本次评估的收益内涵为股权自由现金流，
股权自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销及其它不需付现成本+付息债务的增加（减去付息债务的减少）-资本性支出-净营运资金增加额。
具体方法为：
①根据被评估企业的发展轨迹、宏观经济形势、行业发展变化情况及企业的现状，对未来被评估企业的经营状况进行分析预测，得到未来的股权自由现金流收益额。本次评估取六年一期，即预测期为2015年4月至2020年12月。
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案②用折现率对未来六年一期预测的收益进行折现，然后假设以后各年度的年收益相等，通过对第六年的收益进行年金化，将其折现成现值，从而求得六年一期以后永续期的年金现值，将未来六年一期的折现值加上期后永续期的年金现值，求得收益法评估结果，即股东全部权益价值，用公式表示为：
n  R
P

R

1
ri
 n

1
rn
 a
i
r
i1
式中：P:股东全部权益价值
Ri:第i年的预测股权自由现金流
R:折现率（或资本化率）
Rn:第n年的预测股权自由现金流
a：企业溢余性资产、非经营性资产、非经营性负债评估后的价值；
③当收益年限取为无限年时，不考虑终值，或认为终值为0。
④估算企业溢余性、非经营性资产、非经营性负债的价值；
⑤对上述各项资产加减后，得到企业的股东全部权益价值。
（3）折现率的确定：
本次评估收益额口径为股权自由现金流量，按照收益额与折现率口径一致的原则，折现率采用权益资本成本模型(CAPM)确定，计算式如下：
其中：Ke=Rf+β×RPm+Rc
Rf=无风险报酬率；
β=企业风险系数；
RPm=市场风险溢价；
Rc=企业特定风险调整系数。
（五）标的资产预估值增值的主要原因
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案标的资产的预估值是采用收益法评估值的结果。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对于投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑的。收益法将被评估企业拥有的商誉等不可确指的无形资产的因素包含在其评估范围之内，充分考虑了各项资产和负债组合成为一个有机整体所发挥的总体收益能力。因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。通常，整体性资产都具有综合获利能力，而资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现企业的整体价值。
方舟制药目前拥有较强的获利能力及现金流控制能力，处于良好发展的态势，在同行业中形成了较强的竞争优势，从行业情况来看，医药行业持续保持了较高的需求，公司的主要产品在应对老年痴呆症、肿瘤等方面具有良好的效果，产品的市场应用前景良好，主要产品的毛利率普遍较高，市场容量能够保证该企业的未来收益；企业管理较完善，获利能力较强。方舟制药的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括客户资源、业务网络、服务能力、经营理念、管理经验、人才团队及品牌优势等重要的无形资源，该类无形资源也成为企业高速发展的动力引擎。
公司主要产品毛利率较高，在70%-90%之间，未来三年预测增长率均在15%以上，其中2015年预测增长26.66%、2016年17.91%、2017年17.52%。其中：增长率的预测系根据2014年销售数量，参考2015年的销售计划，并对2015年1-3月份的实际销售量进行分析，得出 2015年的预测销售数量，2016年及以后年度的销售数量在上年基础上，增长幅度不同。销售价格的预测系以 2014年的销售价格为基础，从2016年开始，主要产品的售价每年降低2%。
上述多重因素，特别是企业的毛利率较高，使得收益法评估值增值较大。
五、其他情况说明
（一）交易标的不存在出资不实或影响其合法存续的情况
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案方舟制药不存在出资不实或其他影响合法存续的情况，也未出现法律、法规和《公司章程》所规定的应予终止的情形。
（二）方舟制药股东及其关联方非经营性资金占用的情况
截至2015年3月31日，方舟制药存在资金被实际控制人控制的关联方非经营性占用的情形，占用金额约16,976.70万元，具体情况见下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|单位名称|2015-3-31|2014-12-31||2013-12-31|
|其他应收款|||||
|陕西禾博生物工程有限责任公司|12,542.19||11,328.06|6,947.47|
|陕西方舟置业有限公司|-||-|1,651.97|
|宁夏华宝枸杞产业有限公司|1,487.73||1,469.81|1,397.45|
|陕西盛方医药科技开发有限公司|2,919.74||2,877.74|0.63|
|陕西禾博天然产物有限公司|-||-|512.37|
|西安方舟医药科技实业有限公司|-||-|262.50|
|陕西高信医药有限公司|27.04||269.96|255.02|
|合计|16,976.70||15,945.57|11,027.42|

截至本预案签署之日，通过王宇对外转让部分方舟制药股权、禾博生物借入西部优势资本6,000.00万元委托贷款资金、禾博生物借入格林投资5,500.00万元资金等方式，上述王宇控制的企业或关联方已经通过上述措施解决了方舟制药非经营性占用资金的问题。
（三）对外担保、资产受限情况的说明
截至2015年3月31日，方舟制药主要实物资产处于抵押受限状态，主要为其自身和关联方银行借款提供担保，相关情况请参见本预案“第五节交易标的基本情况”之“四、交易标的主要资产及负债情况”。
（四）本次交易符合方舟制药章程规定的股权转让前置条件的情况
本次交易完成后，方舟制药将成为本公司的全资子公司，本次交易不存在需要
其他股东同意的情形。方舟制药的公司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案交易产生影响的内容，相关投资协议不存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排。因此，标的股权符合转让条件。
六、方舟制药最近三年股权转让、增资、资产评估及改制情况
最近三年以来，方舟制药没有进行过评估与改制，也没有进行过增资。关于股权转让情况，请参见本预案“第五节交易标的基本情况”之“一、交易标的基本情况”之“（二）历史沿革情况”。
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第六节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司业务的影响
本次重大资产重组前，上市公司主要从事化学农药制造，在发展农药化工产业的同时，公司积极探索新兴产业的投资，特别是医药产业作为未来多元化经营的主要方向。本次交易完成后，上市公司将由以农药为主、精细化工中间体等为补充的农用化工企业转变为农用化工与医药生产并重的综合医药、化学制品生产商，有利于提升其持续盈利能力和发展潜力。
本次交易的协同效应表现在如下几个方面：
1、构建波动风险较低的业务组合
方舟制药从事的医药制造行业与蓝丰生化原有主业化学农药行业同属制造行业和大化工领域，在制造、研发、工艺优化等诸多方面有相同的共性。蓝丰所处的农化行业周期性强、重资产、且主要着力于海外市场，方舟制药所处的医药行业则有很强的抗周期性、资产轻、深耕国内市场。二者的结合在行业周期性、资产类型、消费特征等方面存在较强互补性，有利于构建波动风险较低且具备广阔前景的业务组合。本次重组的成功将使蓝丰生化形成双主业并行发展的业务模式，有利于减少经济周期对公司业绩的负面影响，优化改善上市公司的业务组合和盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力，切实提升上市公司的价值，保护中小投资者的利益。
2、原料供给
蓝丰生化目前的产品结构除农药原药和制剂外，还有相当部分的化学原料和中间体，已有部分产品直接供应给医药生产企业。重组完成后，可以直接服务于方舟制药的原料供给和新产品拓展，是医药业务发展的良好基础。
3、客户资源管理
未来，蓝丰生化原有业务将继续加强对农药板块的投入；同时，农药和医药在客户方面有相通性，方舟制药和蓝丰生化的销售共同特点是均向经销商进行销售，其销售范围均辐射全国范围（蓝丰生化产品还远销欧美）。在对经销商的资源管理、销售政策和激励约束政策等方面，方舟制药与蓝丰生化均在各自领域有着成功的经
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案验，未来，上市公司将两个板块的客户资源管理能力和管理经验进行共享和融合，两者取长补短，共同促进，共同发展。
4、技术研发
随着中国老龄化社会的到来，医药行业是未来中国最有发展前景的行业之一。
蓝丰生化在两年前，就开始准备着手进入医药领域：在上市公司的研发中心，蓝丰生化已经招聘了相关的医药技术人才，对医药领域的市场和技术进行跟踪、研究，以图谋适时通过并购方式进行该领域。
未来，上市公司新增医药制造板块业务将在稳固现有产品优势的基础上，继续致力于进行企业并购整合，加大企业创新，优化产品结构；以上市公司现有的研发中心为平台进行研发，将上市公司位于苏州的研发中心与方舟制药位于西安的研发中心进行融合，持续不断地研发新产品，增加新的利润增长点。未来蓝丰生化将以较强的技术升级能力和资源整合能力给公司未来发展提供动力支撑。
二、本次交易对上市公司经营管理的影响
本次交易完成后，公司将控股方舟制药，一方面标的公司将利用蓝丰生化及其控股股东苏化集团在东南地区的品牌、管理、资本资源的协同效应，降低采购、生产、营销成本，加大新产品开发力度，提高在东南地区药品市场的市场占有率，实现其快速成长；另一方面上市公司将通过业务整合和优化资源配置，探索生物化学领域学科交叉的项目以便实现各个业务单元优势互补，快速扩大公司规模，形成协同优势并产生规模效应，大幅增强上市公司盈利能力。
本次交易完成后，方舟制药的业务将直接纳入到上市公司整体业务布局中。在交易完成之后，上市公司将继续保持方舟制药运营的相对独立性，以充分发挥原有管理团队在不同业务领域的经营管理水平，提升各自业务板块的经营业绩，共同实现上市公司股东价值最大化。
在具体经营管理方式上，上市公司将在保持方舟制药管理层现有管理团队基本稳定、给予管理层充分发展空间的基础上，向方舟制药输出具有规范治理经验的管理人员，使交易标的满足上市公司的各类规范要求。
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案三、本次交易对上市公司治理结构的影响
上市公司已按相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。
在本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人将确保上市公司依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利益。同时，上市公司将指导、协助方舟制药加强自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理。
四、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前||本次交易后||
|||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|1|苏化集团|65,910,240|30.93%|65,910,240|19.38%|
|2|华益投资|36,416,320|17.09%|36,416,320|10.71%|
|3|王宇|-|-|33,610,001|9.88%|
|4|格林投资|23,760,000|11.15%|33,123,295|9.74%|
|5|TBP Noah|-|-|11,601,123|3.41%|
|6|重组前原蓝丰生化其余股东|87,033,440|40.84%|87,033,440|25.59%|
|7|重组前原方舟制药其余股东|-|-|32,129,690|9.45%|
|8|认购本次配套资金的投资者（除格林投资）|-|-|40,262,169|11.84%|
|合计||213,120,000|100.00%|340,086,278|100.00%|

上述预测基于本预案签署之日起至本次交易完成之日，苏化集团、华益投资、格林投资不减持其所持有的蓝丰生化股票。
本次交易前，杨振华先生通过持有本公司第三大股东格林投资51.00%的股权间
接控制本公司11.15%的股份，通过格林投资控股的苏化集团间接控制本公司30.93%
的股份，合计间接控制本公司42.08%的股份。
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易后，杨振华先生合计间接控制本公司29.12%的股份。
杨振华先生仍为上市公司的实际控制人。本次交易前后，上市公司的控制权不发生变更。
五、本次交易对上市公司盈利能力的影响
方舟制药2014年实现营业收入18,519.67万元，实现净利润6,001.47万元（以上数据未经审计）。同时，根据上市公司与王宇、任文彬、陈靖、王鲲、李云浩 5名盈利承诺补偿主体签订的《业绩承诺补偿协议》，上述补偿主体承诺方舟制药 2015年、2016年、2017年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于7,471.63万元、9,035.51万元、10,917.03万元。
据此，本次交易完成后，公司的盈利能力将进一步提升。由于本次重组的最终审计、评估工作尚未完成，本次交易完成后对上市公司盈利能力的影响，具体数据以审计结果、评估结果及经审核的盈利预测报告为准。
六、本次交易对同业竞争与关联交易的影响
1、本次交易对同业竞争的影响
本次交易完成后，本公司的控股股东和实际控制人未发生变更，本公司控股股东、实际控制人及其控制的关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，本次交易不会导致上市公司新增同业竞争。因此，本次交易不会产生同业竞争。
2、本次交易对关联交易的影响
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易之前与公司及其公司关联方无任何关联关系，但是，募集配套资金的认购方之一格林投资系公司控股股东苏化集团的一致行动人，因此本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，方舟制药成为上市公司的全资子公司，交易对方中的王宇将成为上市公司持股比例5%以上的股东。
3、规范关联交易的措施
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案为保护公司和中小股东的利益，公司将继续采取以下措施来规范和减少关联交易：
（1）对确属必要的关联交易，公司将严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《关联交易管理制度》等规定进行决策，以确保关联交易遵循公开、公平、公正的原则，关联交易定价公允，从而保护公司和股东的利益。
（2）在实际工作中充分发挥独立董事的作用，确保关联交易价格的公允性、批准程序的合规性，最大程度的保护其他股东利益。
为避免本次交易完成后可能产生的关联交易，公司实际控制人杨振华在《关于保证上市公司独立性的承诺函》中承诺：“保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面能够独立运作；保证除合法行使股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动；保证采取合法方式减少或消除与上市公司的关联交易，确有必要的关联交易，价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害，并及时履行信息披露义务。”
为规范将来可能存在的关联交易，交易对方已出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、本人及本人控制的其他企业与蓝丰生化之间将尽量减少和避免关联交易；
在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证将按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；
不会通过关联交易损害蓝丰生化及其他股东的合法权益；
2、本人及本人控制的其他企业将不会非法占用上市公司的资金、资产，在任何情况下，不会要求蓝丰生化向本人及本人控制的其他企业提供任何形式的担保。”
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第七节本次交易行为涉及的有关报批事项及风险因素
一、本次交易尚需履行的批准程序
本预案已由公司第三届董事会第十三次会议审议通过。本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估及盈利预测工作完成并确定交易价格后，尚需经蓝丰生化再次召开董事会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产的正式方案；
2、蓝丰生化股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案；
3、TBPNoah作为标的公司方舟制药的外资股股东，其参与本次重大资产重组尚需取得商务部审核批准；
4、中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案；
5、其他可能涉及的审批事项。
本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易的风险提示
（一）标的资产部分股权被质押的风险
具体内容请参见本预案“重大风险提示”之“一、标的资产部分股权被质押的风险”。
（二）标的公司非经营性资金占用的风险
具体内容请参见本预案“重大风险提示”之“二、标的公司非经营性资金占用的风险”。
（三）因标的公司为关联方提供担保未及时解除而致使本次交易终止的风险
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案具体内容请参见本预案“重大风险提示”之“三、因标的公司为关联方提供担保未及时解除而致使本次交易终止的风险”。
（四）标的公司重大债务重组收益对当年经营成果形成重大影响的风险
具体内容请参见本预案“重大风险提示”之“四、标的公司重大债务重组收益对当年经营成果形成重大影响的风险”。
（五）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
具体内容请参见本预案“重大风险提示”之“五、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险”。
（六）本次交易无法获得商务部核准而中止或取消的风险
具体内容请参见本预案“重大风险提示”之“六、本次交易无法获得商务部核准而中止或取消的风险”。
（七）重组方案可能进行调整的风险
具体内容请参见本预案“重大风险提示”之“七、重组方案可能进行调整的风险”。
（八）重组方案无法获得批准的风险
具体内容请参见本预案“重大风险提示”之“八、重组方案无法获得批准的风险”。
（九）标的资产估值的风险
具体内容请参见本预案“重大风险提示”之“九、标的资产估值的风险”。
（十）重组后公司整合及治理风险
具体内容请参见本预案“重大风险提示”之“十、重组后公司整合及治理风险”。
（十一）本次交易形成的商誉减值风险
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案具体内容请参见本预案“重大风险提示”之“十一、本次交易形成的商誉减值风险”。
（十二）业绩承诺不能达标的风险
具体内容请参见本预案“重大风险提示”之“十二、业绩承诺不能达标的风险”。
（十三）股票价格波动风险
具体内容请参见本预案“重大风险提示”之“十三、股票价格波动风险”。
（十四）标的资产的业务风险
1、新药研发风险
新药研发是指新药从研发立项到上市应用的整个过程，是一项技术性和规范性强、投资大、周期长和风险高的系统工程。其中研发风险包括技术风险和商业风险。
若新药合成技术无法达到预期效果，最终由于技术或政策等原因未能获得批准上市获取临床批件，标的公司的收入将受到不利影响；由于新药研发技术更新较快且竞争激烈，药品上市后的市场反应和能否产生盈利亦存在一定风险。此外，新药临床试验时间和新药评审时间的延长而缩短新药的专利保护期，也将影响新药的总体收益。因此，研发风险的存在可能导致公司未来经营目标的实现存在一定的不确定性。
2、原材料供应风险
公司产品涉及多个治疗领域，所采购的原材料种类也较多。若由于发生自然灾害等不可抗力、宏观经济环境发生重大变化等因素，出现原材料短缺、原材料不能达到质量标准、原材料价格上涨等情况，可能对公司生产经营产生不利影响。
3、新药申报的风险
公司的新药研发需要进行前期调研检索、法律资料查询、临床前研究、临床申报等阶段，涉及环节较多，研发周期较长，技术难度较大，如果不能按照研发计划成功开发新产品并通过临床申报，将影响公司前期研发投入的回收和未来效益的实现。
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案4、产品质量风险
公司产品直接关系人体健康、生命安全。但是，影响公司产品质量的因素众多，而且公司产品结构丰富、品种较多，原材料采购、产品生产、存储和运输等过程都可能出现差错，致使产品出现质量问题。同时，随着公司经营规模的持续增长，对公司产品质量控制水平的要求也日益提高，如果公司的产品质量控制能力不能适应经营规模持续增长的变化以及日益严格的医药法规要求，将可能对公司的经营产生不利影响。
5、依赖经销商渠道的风险
医药行业在长期发展中，药品研发、生产和销售环节形成了相对专业的分工，从而提高了整个行业的运行效率。方舟制药充分利用专业分工优势，将更多资源集中在产品研发和生产环节，销售方面主要采取“蜂巢模式+自建销售队伍”的营销模式，通过整合各种市场资源、围绕不同的领域、不同区域实现产品的销售。这种主要依赖经销商渠道进行销售的模式在市场开发期具有开发速度快、企业资金周转率高、货款风险小和销售费用低等优势，但在成熟药品市场成长的后期，由于区域市场状况、经销商资源和销售积极性等限制，可能会影响市场开发进度，也会在一定程度上影响到公司对销售终端的了解和控制。
同时，如果经销商发生重大违法违规行为，或者出现内部管理混乱、代理竞争对手产品等情形，仍有可能导致方舟制药声誉间接受到损害或产品区域性销售下滑，对方舟制药经营业绩产生不利影响。目前，方舟制药正积极通过自身销售队伍的建设，不断加强对销售终端的自我开发和深度维护能力。
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第八节保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
一、及时、公平披露本次交易的相关信息
本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《规范信息披露的通知》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
二、严格履行相关程序
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《规范信息披露的通知》的要求履行了信息披露义务。本预案披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重大资产重组的进展情况。
三、确保本次交易定价公平、公允
交易双方已聘请会计师、资产评估机构对本次交易的标的资产进行审计、评估和盈利预测审核，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均具有证券业务资格。
四、网络投票安排
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案五、标的资产业绩补偿安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，资产评估机构采取收益现值法对标的公司进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
关于标的资产利润补偿的具体安排详见本预案“第四节本次交易的具体方案”之“二、本次交易的具体方案”之“（四）业绩承诺、补偿方案安排”。
六、本次非公开发行锁定期限承诺
根据《重组管理办法》及中国证监会的相关规定，本次交易对方认购的股份需进行适当期限的锁定，具体股份锁定安排，详见本预案“第四节本次交易的具体方案”之“二、本次交易具体方案”。
七、期间损益的归属
上市公司与交易对方已在《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定期间损益安排，详见本预案“第四节本次交易的具体方案”之“二、本次交易具体方案”之“（三）期间损益归属”。
八、本次拟注入资产不存在权属纠纷的承诺
本次交易的交易对方（除王宇）承诺：
“1、本人/本公司合法持有方舟制药的股权，该股权不存在信托安排、不存在股权代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦不存在被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何情形。同时，保证此种状况持续至相关股权登记至蓝丰生化名下。
2、本人/本公司持有的方舟制药股份权属清晰，不存在权属纠纷、质押、抵押、其他担保或第三方权益或类似限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本人/本公司持有方舟制药股权之情形。
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案3、本人/本公司已经依法对方舟制药履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
4、本人/本公司对违反上述任一承诺承担连带法律责任，本承诺自出具之日起至本次交易完成之日具有不可撤销之效力”。
本次交易的交易对方王宇承诺：
“1、本人持有方舟制药的股份权属清晰，除持有的36.531%部分方舟制药股权，为禾博生物通过上海浦发银行获得西部优势资本6,000.00万元委托贷款事项而质押外，不存在其他抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致交易标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
2、本人已经依法对方舟制药履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
3、本人对违反上述任一承诺承担连带法律责任，本承诺自出具之日起至本次交易完成之日具有不可撤销之效力”。
九、其他保护投资者权益的安排
根据《重组管理办法》，本公司已经聘请西部证券作为本次交易的独立财务顾问对本次交易进行核查，并出具独立财务顾问核查意见。上市公司已经聘请具有相关证券期货业务资格的资产评估机构对标的公司进行评估。待本次交易的审计、评估及盈利预测工作完成后，本公司将编制重组报告书，本公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第九节其他重大事项
一、独立董事对本次交易预案的独立意见
本公司独立董事基于独立判断的立场，在仔细审阅了本次发行股份购买资产并募集配套资金预案的相关材料后，经审慎分析，发表独立意见如下：
“1、本次提交董事会审议本次交易的相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。
2、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。
3、本次拟购买的资产价格将以具有证券从业资格的具有独立性的资产评估机构出具的评估报告之评估结果为准，经公司股东大会确定，符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。
4、本次发行新股的定价原则符合相关规定，定价公平合理。
5、根据法律、法规及规范性文件的规定，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象均与公司不存在关联关系，但配套募集资金认购方之一格林投资与公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。
6、本次交易完成后，公司将获得标的资产，有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，增强抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
7、本次重组预案以及拟签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组预案具备可操作性，同意公司董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案8、待本次重大资产重组的相关审计、评估和盈利预测审核工作完成后，公司就本次重大资产重组事项的相关内容再次召集召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。”
江苏中天资产评估事务所为具有证券业务资格的资产评估机构，其为本次交易提供资产评估服务。蓝丰生化公司独立董事于第三届董事会第十三次会议前就本次交易评估事项发表了事前认可意见，认为：“公司本次重组聘请的财务顾问、审计机构、评估机构及律师事务所具有证券从业资格证书以及从事相关工作的专业资质，上述机构及工作人员与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系。”中天资产评估作为本次交易的评估机构具有独立性。
鉴于本预案签署之日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，待本次交易的审计、评估工作完成后，上市公司董事会将就评估事项发表明确意见。
二、本次交易方案的合规性情况
（一）本次交易符合《重组办法》第十条规定的情况
1、本次交易方案符合国家产业政策、有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定。
本次重组符合国家产业政策，遵从环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，依法履行了相关程序。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
经核查，本次交易完成后，公司社会公众股持股比例超过25%，公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的上市条件。
3、交易标的资产定价公允性。
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请专业的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告。发行股票的
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案价格为 10.68元/股，不低于董事会决议公告日前 20个交易日股票均价的90%。发行价格的确定方式充分反映了市场定价的原则，维护了公司股东的利益。
截至本核查意见出具日，标的资产的审计和评估工作正在进行中，公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书及其摘要，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露。本独立财务顾问也将在独立财务顾问报告中对此项内容发表明确意见。
4、交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
本次交易标的资产为方舟制药100.00%股权，方舟制药是依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
截至本预案出具之日，交易对方合法拥有标的资产股权，除王宇持有的36.531%部分方舟制药股权，为禾博生物通过上海浦发银行获得西部优势资本6,000.00万元委托贷款事项而质押外，不存在其他抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致交易标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
委托贷款相关主体一致同意，在蓝丰生化本次交易经中国证监会并购重组委审核通过之日起15日内办理完毕质押解除手续，解除王宇持有的36.531%部分方舟制药股权的质押，因此，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
本次交易仅涉及股权转让事宜，方舟制药对外的债权债务不会因本次交易产生变化。因此，本次交易不涉及债权债务处理事宜。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易完成后，上市公司资产规模进一步扩大，资产盈利能力得到增强。本次交易不存在违反法律、法规而导致公司无法持续经营的行为，亦不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
蓝丰生化已建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并按上市公司治理标准规范法人治理结构。本次交易完成后，方舟制药亦将加强自身制度建设，依据上市公司要求，进一步建立和完善已有的管理制度。因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十二条规定的情况
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
本次交易不会增加上市公司与其关联方的同业竞争，不会增加上市公司与其关联方之间的关联交易，有利于增强上市公司独立性，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对蓝丰生化2014年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
截至本预案出具之日，交易对方合法拥有标的资产股权，按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍，相关情况请参见本节之“二、本次交易方案的合规性情况”之“（一）本次交易符合《重组办法》第十条规定的情况”之“4、交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。”
5、为促进行业的转型升级，增强与现有业务的协同效应，向无关联第三方发行股份购买资产之情形。
本次交易系上市公司为了促进产业转型升级，增强与现有主营业务的互补而采取的重要举措。本次交易完成后，蓝丰生化将从化学原料及化学制品制造行业进入医药制造业，实现多元化经营战略，由以农药为主、精细化工中间体等为补充的农用化工企业转变为农用化工与医药生产并重的综合医药、化学制品生产商，有利于提升其持续盈利能力和发展潜力。本次交易中，上市公司向与控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的无关联关系的特定对象发行股份购买资产的拟发行数量不低于发行后上市公司总股本的5%，且本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。
（三）本次非公开发行股份符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的要求
上市公司不存在《上市公司发行管理办法》第三十九条规定的如下情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、发行人的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、发行人及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案5、发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
上市公司本次非公开发行符合各项法定条件，不存在法律、法规及规范性文件禁止其非公开发行股票的其他情形。
三、上市公司股票停牌前价格无异常波动的说明
蓝丰生化按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）对股票停牌前股票价格波动的情况进行了自查，结果如下：
因筹划重大资产重组事项，蓝丰生化股票于2015年2月9日开始停牌。按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的蓝丰生化股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨跌幅情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|公司股票停牌前第21个交易日（2015年1月9日）|公司股票停牌前1个交易日（2015年 2月 6日）|涨跌幅|
|公司股票收盘价（元）|11.11|12.11|9.00%|
|深证综合指数收盘值（代码：399106）|1,442.84|1,495.26|3.63%|
|中 小 板 指 数 收 盘 值 （ 代 码399005）|5,667.03|6,025.35|6.32%|
|化肥与农用化工指数（代码：882407.WI）|3,471.78|3,628.97|4.53%|
|剔除大盘因素影响涨跌幅-深证综合指数|5.37%|||
|剔除大盘因素影响涨跌幅-中小板指数|2.68%|||
|剔除同行业板块因素影响涨跌幅|4.47%|||

蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的蓝丰生化股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未构成异常波动情况。
四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
因筹划重大资产重组事项，蓝丰生化股票于2015年2月9日开始停牌。公司对本次交易相关方及其有关人员在公司股票连续停牌前 6个月内（即 2014年 8月 8日至2015年2月8日，以下简称“自查期间”）买卖上市公司股票的情况进行了自查，自查范围包括上市公司、交易对方、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员，相关中介机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女、及其兄弟姐妹），以下合称“自查范围内人员”。
依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，及相关自查范围内人员出具的《自查报告》，本次交易的相关人员在核查期间不存在买卖蓝丰生化股票的行为。
五、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与上市公司重大资产重组之情形
上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体，均不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十节独立财务顾问的核查意见
本公司聘请的独立财务顾问西部证券按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《准则第26号》以及《财务顾问办法》、《财务顾问业务指引》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对蓝丰生化董事会编制的《江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、上市公司董事会编制的重大资产重组预案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题的规定》及《准则第26号》等法律、法规及规范性文件的相关规定。《江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的编制符合相关法律法规及规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况；
2、本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于本预案中；
3、上市公司已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，不存在生效条件以外的其他附带的保留条款和前置条件；
4、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断，并记载于董事会决议记录中；
5、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十条、第四十一条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求；
6、本次交易购买资产为方舟制药100.00%股权，权属清晰。交易对方合法拥有标的资产股权，除王宇持有的36.531%部分方舟制药股权，为禾博生物通过上海浦发银行获得西部优势资本6,000.00万元委托贷款事项而质押外，不存在其他抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致交易标的资产被有关司法机关
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
委托贷款相关主体一致同意，在蓝丰生化本次交易经中国证监会并购重组委审核通过之日起15日内办理完毕质押解除手续，解除王宇持有的36.531%部分方舟制药股权的质押，因此，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍；
7、上市公司董事会编制的《江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项；
8、上市公司董事会编制的《江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
9、本次交易的定价方式和发行价格合规、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形；
10、本次交易的实施将有利于上市公司业务的转型升级，以及现有主营业务与标的资产业务的协同效应，提高上市公司资产质量和盈利能力，改善上市公司财务状况，增强上市公司持续经营能力，符合上市公司全体股东的利益；
11、鉴于蓝丰生化将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十一节全体董事、监事、高级管理人员声明
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份（如有）。
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（本页无正文，为《江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会
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