信会师报字[2017]第ZA13622号上海神开石油化工装备股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的上海神开石油化工装备股份有限公司（以下简称“贵公司”）2016年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》执行了合理保证的鉴证业务。
一、董事会的责任
贵公司董事会的责任是按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引等规定编制募集资金存放和实际使用情况专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金存放与实际使用情况专项报告编制相关的内部控制，确保编制的募集资金存放和实际使用情况专项报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并向注册会计师提供真实、准确、完整的相关资料。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证结论。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定编制，是否不存在重大错报获取合理保证。
鉴证报告第1页
在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。
我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
四、鉴证结论
我们认为，贵公司2016年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了贵公司募集资金2016年度实际存放与使用情况。
五、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国·上海 二〇一七年四月二十日
鉴证报告第2页
上海神开石油化工装备股份有限公司
2016年度
关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
上海神开石油化工装备股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，本公司将 2016年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]647号文核准，本公司于 2009年 7月 28日向社会公众公开发行人民币普通股4,600万股，每股发行价格为15.96元，共募集资金73,416.00万元。2009年7月31日由主承销商上海华信证券有限责任公司（曾用名“华欧国际证券有限公司”、“财富里昂证券有限公司”，以下简称“华信证券”）扣除部分承销商承销及发行费用2,104.18万元后，汇入公司开立在中国建设银行股份有限公司上海浦江支行账号为那31001589219050005378的人民币账户71,311.82万元。
募集资金已于2009年7月31日到位，资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）（曾用名“立信会计师事务所有限公司”）验证并出具信会师报字（2009）第11632号《验资报告》。
经审验，公司最终确认的承销商承销费用记其他发行费用金额为3,416.84万元，最终确认的募集资金净额为69,999.16万元。
(二) 募集资金已使用金额
截止2016年12月31日，公司已累计使用募集资金61,699.47万元，其中本年度使用募集资金3,344.84万元，已累计取得募集资金银行存款利息净收入5,622.91万元，公司募集资金余额为13,922.60万元。
(三) 2016年度募集资金使用情况及结余情况
2016年募集资金账户获取利息减除手续费后净收入408.33万元，2016年度实际可使用募集资金17,267.44万元，2016年度公司共使用募集资金3,344.84万元，其中：投资石油化工装备高科技产品生产基地发展项目2,024.84万元、国家重大科学仪器设备开发项目 1,320.00万元。截止 2016年 12月 31日止，公司募集资金专用账户余额13,922.60万元。
专项报告第1页
上海神开石油化工装备股份有限公司
2016年度
关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
二、募集资金存放和管理情况
(一) 为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的权益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关法律法规制订了《募集资金使用管理办法》，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督以及信息披露等事项进行了详细严格的规定。
(二) 公司在中国建设银行股份有限公司上海浦江支行开设了募集资金存储专户，其募集资金存储专户的账号为31001589219050005378；在中国银行股份有限公司康桥支行开设了募集资金存储专户，其募集资金存储专户的账户为444259257255；在招商银行股份有限公司闵行支行开设了募集资金存储专户，其募集资金存储专户的账户为121907673410203；在中国民生银行股份有限公司闵行支行开设了募集资金存储专户，其募集资金存储专户的账户为 0213014170022369及0213014170022385（已注销）；
在平安银行股份有限公司上海卢湾支行开设了募集资金存储专户，其募集资金存储专户的账号为11013560399301。
(三) 经公司第一届董事会2009年第二次会议决议批准，公司及保荐机构华信证券与中国建设银行股份有限公司上海闵行支行于2009年8月17日签署了《募集资金三方监管协议》，该协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议范本》不存在重大差异。
经公司第一届董事会2009年第三次会议决议批准，公司下属子公司上海神开石油仪器有限公司、上海神开采油设备有限公司、上海神开石油设备有限公司及保荐机构华信证券分别与中国民生银行股份有限公司上海闵行支行、中国银行股份有限公司康桥支行、中国民生银行股份有限公司上海闵行支行于2009年10月22日签署了《募集资金三方监管协议》，该协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议范本》不存在重大差异。
经公司第一届董事会2010年第三次会议决议批准，公司下属子公司上海神开石油科技有限公司及保荐机构华信证券与招商银行股份有限公司上海闵行支行于 2010年 4月16日签署了《募集资金三方监管协议》，该协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议范本》不存在重大差异。
经公司第二届董事会2012年第二次临时会议决议批准，公司及保荐机构华信证券与平安银行股份有限公司（曾用名“深圳发展银行股份有限公司上海分行”）于 2012年 8月 31日签署了《募集资金三方监管协议》，该协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议范本》不存在重大差异。
专项报告第2页
上海神开石油化工装备股份有限公司
2016年度
关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
(四) 在募集资金实际支付使用上，公司与保荐机构保持着经常性的日常沟通，接受保荐机构的持续督导，三方监管协议各方均能按照《募集资金三方监管协议》约定严格履行，不存在违反协议条款的情形。
(五) 募集资金存放情况
截止2016年12月31日，公司募集资金在各银行账户的存储情况如下表所示：
单位：人民币元
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|账户|存储方式|
|31001589219050005378|活期存款|
|11013560399301|活期存款|
|0213014170022385|活期存款|
|444259257255|活期存款|
|121907673410203|活期存款|
|0213014170022369|活期存款|
|11013560399301|理财产品|
|11013560399301|理财产品|
|11013560399301|结构性存款|
|11013560399301|结构性存款|

三、本年度募集资金的实际使用情况
募集资金本年度实际使用情况详见本报告附件1。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情形。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
1.公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
2.在募集资金存放、使用、管理及披露中，公司不存在违规情形。
六、 专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2017年4月20日批准报出。
附表：1、募集资金使用情况对照表
上海神开石油化工装备股份有限公司董事会
2017年4月20日
专项报告第3页
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：上海神开石油化工装备股份有限公司 2016年度 单位：人民币万元
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|募集资金总额|||69,999.16|||本年度投入募集资金总额|3,344.84||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0.00|||已累计投入募集资金总额|61,699.47||||
|累计变更用途的募集资金总额|||13,270.00||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||18.96%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|石油化工装备高科技产品生产基地发展项目|是|61,000.00|47,730.00|2,024.84|40,841.17|85.57|2017年12月31日||不适用|否|
|增资上海神开石油科技有限公司|否||3,500.00||2,887.61|82.50|2016年12月31日|26.96|是|否|
|国家重大科学仪器设备开发项目|否||3,770.00|1,320.00|3,770.00|100.00|2016年9月||不适用|否|
|收购杭州丰禾石油科技 60%股权|否||6,000.00||6,000.00|100.00|2014年12月23日|1,545.15|是|否|
|承诺投资项目小计||61,000.00|61,000.00|3,344.84|53,498.78||||||
|超募资金投向|||||||||||
|增资并购江西飞龙钻头制造有限公司|否|4,900.00|4,900.00||4,725.00|96.43|2011年1月31日|-816.18|否|否|
|投资ShenKai Petroleum，LLC|否|2,500.00|2,500.00||2,475.69|99.03|2013年12月31日|-133.94|否|否|
|增资全资子公司并投资设立 ShenKaiPetroleum，FZE|否|1,000.00|1,000.00||1,000.00|100.00|2015年12月31日|-82.36|否|否|
|增资全资子公司并投资设立俄罗斯公司|否|300.00|300.00|||0.00|2017年12月31日|||否|
|超募资金投向小计||8,700.00|8,700.00||8,200.69||||||
|合计||69,700.00|69,700.00|3,344.84|61,699.47||||||

对照表第1页
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|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|1、神开石油仪器增加生产设备项目为石油化工装备高科技产品生产基地发展项目的子项目。原计划以募集资金投入金额 3,193 万元用于新增47 台生产设备，目前该项目实际投入募集资金231.69万元，剩余募集资金2,961.31万元。公司募集资金到位后，由于石油化工装备行业竞争加剧，格局发生较大变化，一些老产品的市场受到较大的冲击，为避免投资风险，公司相应放缓了该项目的投入进度；于此同时公司加大自主研发的投入，力争在新产品研发上形成竞争优势，因此使得募集资金投资项目投资进度低于使用计划进度；2、增资全资子公司并投资设立俄罗斯公司项目原计划投入金额300万元，该项目因工商及银行手续尚未办理完成，使得资金尚未实现投入。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|1.2011年1月5日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用超额募集资金增资重组江西飞龙制造有限公司的议案》，同意将部分超募资金4,900.00万元用于对江西飞龙钻头制造有限公司的增资及相关费用，已使用并购资金及费用共计4,725.00万元，持有其67%的股权。2.2012年8月23日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用超额募集资金在美国投资设立全资子公司的议案》，同意在美国设立全资注册资本为2500.00万元人民币（约合400.00万美元）的子公司，已投入注册资金2,475.69万元（折合400.00万美元）。3.2014年10月28日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于使用超募资金对全资子公司增资并投资设立迪拜公司的议案》，《关于使用超募资金对全资子公司增资并投资设立俄罗斯公司的议案》，同意使用超募资金人民币1,300.00万元向全资子公司上海神开石油设备有限公司增资，并以其为主体投资1,000.00万元设立迪拜公司和投资300.00万元设立俄罗斯分公司，截止2016年12月31日，公司已完成对迪拜公司的投资，尚未完成俄罗斯公司的投资。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|1.公司第一届董事会 2009 年第三次会议决定，对公司下属三个子公司进行重组，募集资金项目实施主体随之改变。（1）将原计划对上海神开石油科技有限公司增资的4,343.00万元转为向上海神开石油设备有限公司增资。（2）将原计划对上海神开采油设备有限公司增资的4,539.00万元转为向上海神开石油设备有限公司增资，以上募集资金项目实施主体调整事项已经公司第一届董事会2010年第六次会议和公司2010年第一次临时股东大会审议通过。2.2013年经第二届董事会第十一次会议审议决定，变更“研发测试中心项目”投资金额1,547.00万元，变更“石油设备项目”投资金额2,223.00万元，合计3,770.00万元用于投资于“随钻地质油气多参数分析仪的研制与应用研究”项目；变更“石油设备项目”投资金额3,500.00万元，用于增资神开石油科技。上述变更投资金额合计7,270.00万元，占募集资金净额比例为10.39%，上述资金用途的变更不影响公司原募集资金投资项目的实施。以上募集资金项目调整事项已经公司2012年度股东大会审议通过。3.2014年，第一次临时股东大会决议通过，《关于拟变更部分募集资金用途暨使用募集资金收购杭州丰禾石油科技有限公司股权的议案》，变更“石油化工装备高科技产品生产基地发展项目”投资金额6,000.00万元，用于投资购买杭州丰禾60%股权。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|募集资金到位前，公司用自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为1,877.04万元。经公司第一届董事会2009年第二次会议批准，母公司和相关子公司分别于2009年9月、2009年10月用募集资金置换了上述预先已投入募集资金项目的自筹资金。|

对照表第2页
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|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|1.2013年1月22日，第二届董事会2013年第一次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，批准公司在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，使用募集资金中的6,500.00万元暂时补充流动资金。该笔募集资金已于2013年12月30日归还至募集资金账户。2.2013年7月16日，第二届董事会2012年第二次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，批准公司在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，使用募集资金中的6,500.00万元暂时补充流动资金。该笔募集资金已于2013年12月30日归还至募集资金账户。3.2014年1月7日，经公司第三届董事会2014第一次临时会议审议决定，批准公司在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，为提高资金使用效率，降低财务费用，维护公司和投资者的利益，使用募集资金中的6,500.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月，截止2014年12月29日，公司已将上述资金全部归还至公司开立的募集资金专用账户。|
|使用闲置募集资金购买银行理财产品的情况|2015年4月21日召开的第三届董事会第四次会议及2015年5月15日召开的2014年度股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》、《关于使用自有资金购买保本型银行理财产品的议案》，同意公司使用任一时点，最高额度不超过20,000.00万元闲置募集资金和最高额度不超过8,000.00万元自有资金购买银行理财产品，期限为通过股东大会决议之日起一年内有效。2016年 4 月 26日召开的第三届董事会第八次会议及 2016年 5 月20日召开的2015年度股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》、《关于使用自有资金购买保本型银行理财产品的议案》，同意公司使用任一时点，最高额度不超过 15,000 万元闲置募集资金购买银行理财产品，期限为通过股东大会决议之日起一年内有效。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金均存放于公司开立的募集资金专用银行账户中。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|
|尚未使用的募集资金投资计划|在未来一年内完成剩余募集资金的投资计划。|

对照表第3页