2015年1月1日至2015年6月30日
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
西部证券股份有限公司
董事会关于募集资金2015年上半年度存放与使用情况的专项报告
西部证券股份有限公司（以下简称本公司或西部证券）及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位时间
1、首次发行
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2012]408号文《关于核准西部证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》，本公司于2012年4月23日向社会公众公开发行人民币普通股（A股）200,000,000股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币8.70元。募集资金总额为人民币1,740,000,000.00元,扣除证券承销费和保荐费人民币52,200,000.00后，实际收到募集资金为人民币1,687,800,000.00元(以下简称“募集资金”)，扣除公司自行支付的中介机构费和其他发行费用人民币16,178,693.65元，募集资金净额人民币1,671,621,306.35元。募集资金存入银行情况如下：
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|-|
|开户账号|
|3700012129027321021|
|61001865000052506160|
|26145001040017372|
|72010153900000176|
|03150100000123500010894|

上述募集资金于 2012年 4月 26日到位，已经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）
验证并出具中瑞岳华验字（2012）第 0097号验资报告。
2、非公开发行
经中国证劵监督管理委员会证监许可【2015】228号文《关于核准西部证券股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，2015年 3月 9日公司非公开定向发行197,784,810股新股。每股发行价格为人民币25.28元。募集资金总额为人民币 4,999,999,996.80元，扣除证券承销费和保荐费人民币 105,000,000.00后，实际收到募集资金为人民币4,894,999,996.80元(以下简称“募集资金”)，扣除公司自行支付的中介机构费和其他发行费用人民币 20,764,784.81元，实际募集资金净额为人民币4,874,235,211.99元。募集资金存入银行情况如下：
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|-|
|开户账号|
|3700012129200032928|
|61001865000052509996|
|26145001040019659|
|72010153900000205|
|20000013189800003681170|
|456010100100495288|

上述募集资金于2015年 3月9日到位，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“XYZH/2015XAA30007”号验资报告。
（二）本期使用金额及期末余额
1、首次发行
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|项 目|
|2014年12月31日募集资金余额|
|减：2014年12月31日后募投项目进度款|
|加：利息收入扣除手续费净额|
|2015年6月30日募集资金余额|

2、非公开发行
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|项 目|
|2015年3月9日募集资金余额|
|减：公司自行支付的中介机构费和其他发行费用|
|减：2015年6月30日前募集资金使用款|
|加：利息收入扣除手续费净额|
|2015年6月30日募集资金余额|

二、调整募集资金投资项目投资金额的情况
1、首次发行
依据《西部证券股份有限公司首次公开发行股票招股意向书》中关于募集资金运用条款，本公司上市募集资金扣除发行费用后，全部补充公司营运资金。
2012年6月12日西部证券第三届董事会第十一次会议审议通过了《公司2012至2013年度募集资金使用计划》，该计划具体内容为：
（1）计划向西部期货有限公司追加投资1.2亿元；
（2）计划追加自营业务投资规模5亿元；开展融资融券业务，资金规模5亿元；
（3）计划设立直投子公司，注册资本2亿元；
（4）计划向纽银梅隆西部基金管理公司追加投资1.02亿元；
（5）计划增加信息系统投入0.7亿元；
（6）计划新设证券交易营业部10家，需拨付注册资本0.5亿元。
本次计划共需募集资金15.42亿元。
截至2013年6月30日，本公司实际使用募集资金11.21亿元，尚余5.95亿元未使用（包含已收取的利息收入）。
2013年7月3日西部证券第三届董事会第十九次会议决议审议通过了《关于调整公司
剩余募集资金使用计划的提案》，本次公司剩余募集资金使用计划如下：
（1）计划设立直投子公司，初始投入资金1亿元；
（2）计划增加信息系统投入0.7亿元；
（3）计划新设证券交易营业部13家，需拨付注册资本0.65亿元；
（4）其余募集资金（含银行利息）全部用于约定购回式证券交易业务或股票质押式回购交易业务，按当日余额计算，约为3.56亿元。
本次调整计划共需募集资金约5.91亿，累计计划使用募集资金17.12亿元。
2、非公开发行
全部用于补充公司流动资金。
三、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范本公司募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法律、法规、规范性文件的要求和《公司章程》的相关规定，并结合公司实际，制定了《西部证券股份有限公司募集资金管理办法》，并经公司第二届董事会第十九次会议审议通过。
2012年5月30日，本公司与保荐机构招商证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司西安北大街支行、中国建设银行股份有限公司西安东新街支行、中国农业银行股份有限公司陕西省分行、上海浦东发展银行股份有限公司西安分行、北京银行股份有限公司西安分行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金实行专户存储。
2015年3月9日，本公司与保荐机构国海证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司西安北大街支行、中国建设银行股份有限公司西安东新街支行、中国农业银行股份有限公司陕西省分行、上海浦东发展银行股份有限公司西安分行、北京银行股份有限公司西安分行、兴业银行股份有限公司西安分行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金实行专户存储。
（二）募集资金专户存储情况
1、首次发行
截至2015年6月30日，募集资金具体存放情况如下：
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|-|
|银行账号|
|3700012129027321021|
|61001865000052506160|
|26145001040017372|
|72010153900000176|
|03150100000123500010894|

注：北京银行募集资金账户已注销
截至2015年6月30日首次发行募集资金专户共计收取资金存款利息扣除手续费后的净额5,543.46万元。
2、非公开发行
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|银行账号|
|3700012129200032928|
|61001865000052509996|
|26145001040019659|
|72010153900000205|
|20000013189800003681170|
|456010100100495288|

注：北京银行募集资金账户已注销
截至2015年6月30日非公开定向发行募集资金专户共计收取资金存款利息扣除手续费后的净额656.74万元。
四、本期募集资金实际使用情况
1、首次发行
西部证券2015年上半年实际使用首次发行募集资金2,634.66万元，截至2015年6月30日累计使用首次发行募集资金172,392.38万元，募集资金使用情况对照表详见本报告附件一。
2、非公开发行
西部证券2015年上半年实际使用非公开定向发行募集资金487,662.97万元，截至2015年6月30日累计使用非公开定向发行募集资金487,662.97万元。其中融资融券业务使用389,162.97万元，自营业务使用60,000万元，股票质押回购业务使用38,500万元。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本期本公司募集资金投资项目未发生变更。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司募集资金不存在未按规定使用以及相关信息未及时、真实、准确、完整披露的情况。
西部证券股份有限公司
二○一五年八月