股票简称：宁波银行 股票代码：002142优先股简称：宁行优01 优先股代码：140001宁波银行股份有限公司
BANK OF NINGBO CO., LTD
（注册地址：浙江省宁波市鄞州区宁东路345号）
公开发行 A股可转换公司债券
募集说明书摘要
保荐机构/联席主承销商
联席主承销商
募集说明书签署时间: 年 月 日
声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对本公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
投资者在评价本公司本次发行的可转债时，应特别关注下列重大事项：
1、关于有条件赎回条款的说明
本次可转债设有有条件赎回条款，在本次发行的可转债转股期内，如果本公司 A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），经相关监管部门批准（如需），本公司有权按照本次发行的可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债；此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币 3,000万元时，本公司有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。如果本公司在获得相关监管部门批准（如需）后行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
2、关于本次发行未设置有条件回售条款的说明
为保护可转债持有人的利益，本次可转债设置了转股价格向下修正条款，但并未设置有条件回售条款。如果公司股价持续下跌并触发转股价格向下修正条款，董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会审议。转股价格向下修正方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过，若修正方案被股东大会否决，可能影响投资可转债的收益率。
3、关于公司本次发行可转债信用评级的说明
公司聘请中诚信证券评估有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，根据中诚信证券评估有限公司出具的《宁波银行股份有限公司2017年可转换公司债券信用评级报告》，公司的主体信用等级为AAA级，评级展望稳定，本次可转
债的信用等级为AAA级。本次发行的可转换公司债券上市后，中诚信证券评估
有限公司将在本次可转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期内，持续关注公司外部经营环境变化、经营或财务状况变化等因素，以对本次可转债的信用风险进行持续跟踪。
4、关于本次发行不提供担保的说明
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司
债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2016年12月31日，公司经审计净资产高于15亿元，因此本次可转债未提供担保，债券存续期间若发生严重影响公司经营业绩和偿债能力的事件，债券可能因未提供担保而增大偿付风险。
5、关于公司的股利分配政策及现金分红情况
根据本公司《公司章程》及制定的《未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》，公司董事会应当综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
公司年末资本充足率低于国家监管机关要求的最低标准的，该年度一般不得向股东分配现金股利。在确保资本充足率满足监管法规的前提下，在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后有可分配利润的，可以进行分红，其中以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。
公司优先采取现金分红的方式进行股利分配。在董事会认为公司股票价格与股本规模不相匹配或董事会认为必要时，董事会可以在满足上述现金股利分配的基础上，提出股票股利分配预案并在股东大会审议批准后实施。
2014至 2016年度本公司累计现金分红（含税）总额为 45.82亿元，占年均归属于母公司普通股股东净利润的69.57%。
2014、2015、2016年度利润分配方案执行后，本公司结余未分配利润分别为 108.68亿元、134.38亿元和 175.83亿元，均结转到下一年度，按照银监会对商业银行的资本监管要求，留作补充资本。
6、可转债发行摊薄即期回报的影响分析及填补回报措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，公司第五届董事会第九次会议和2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于宁波银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券并上市摊薄即期回报及填补措施的议案》，
并根据股东大会对董事会的授权，在原有框架范围内修改、补充、完善了相关分析和措施，于第五届董事会第十次会议进一步审议通过相关议案并进行了公开披露。公司对本次再融资摊薄即期回报的影响分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺如下：
（1）可转债发行摊薄即期回报的影响分析
本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄收益；
极端情况下，如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则公司的税后利润面临下降的风险，将对公司普通股股东即期回报产生摊薄影响。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，则公司股本总额将相应增加，对公司原有普通股股东的持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。
本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原股东的潜在摊薄作用。
另外，虽然本次可转债的初始转股价格不低于发行前最近一期经审计的每股净资产，但如果本公司的每股净资产在可转债存续期内逐步上涨，或转股价格实施了向下修正，可能会导致可转债的转股价格低于可转债持有人实际转股时本公司的每股净资产，进而摊薄本公司原普通股股东的权益。
公司对本次可转债发行对公司2016年度主要财务指标的影响进行了测算，具体内容请参见公司2016年4月26日披露的《宁波银行股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的公告》。
（2）可转债发行摊薄即期回报的填补措施
考虑到本次可转债发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》，保护普通股股东的利益，填补可转债发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采
取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。主要措施包括：（1）强化资本约束机制，提高资本使用效率；（2）灵活运用多种手段补充公司资本，保持较高资本质量；（3）持续推动业务全面发展，拓展多元化盈利渠道；（4）深化内部风险管理体系建设；（5）保持稳定的普通股股东回报政策。
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出以下承诺：（1）忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；（2）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（3）勤俭节约，严格按照国家、地方及公司有关规定对职务消费进行约束，不过度消费，不铺张浪费；（4）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；（5）促使董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（6）如公司将来推出股权激励计划，则促使公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
上述措施和承诺的具体内容请参见公司于2016年1月19日披露的《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告》和2016年4月26日披露的《宁波银行股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的公告》。特别提示投资者，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
7、宏观经济低迷导致公司业绩下滑的风险
本公司的经营业绩、财务状况和业务前景在很大程度上受到中国的经济发展状况、宏观经济政策和产业结构调整的影响。2012年下半年以来，受到全球宏观经济不景气、欧洲债务危机、国内经济结构调整的不利影响，我国经济增长速度有所放缓，部分企业出现了无法及时足额偿付债务的情形，银行业整体的资产质量和利润增长均面临较大压力。2014年末银行业整体不良率为1.25%，至2017年6月末中国银行业整体的不良贷款率已达到1.74%。受整体经济形势和银行业不良增加的影响，报告期内本公司的不良贷款率也有所增加，不良贷款率从2014年末的0.89%增至2017年6月末的0.91%。
若未来宏观经济形势持续低迷，企业经营业绩和现金流继续恶化，全国银行
业的不良贷款率也将进一步提升。本公司的经营区域较为集中，贷款客户以中小型企业为主，如果浙江省经济增长持续放缓甚至大幅下滑，或者中小企业客户群体经营状况大幅度恶化，将可能导致本公司出现大量客户贷款逾期、违约的情况，不良贷款规模的大幅攀升和减值损失准备的大额计提将对本公司的经营业绩和财务状况造成重大不利影响，在经济形势严重恶化的极端情况下甚至可能出现经营利润下滑50%的风险。
8、可转债发行对公司控制权的影响分析
截至本募集说明书摘要出具之日，公司不存在控股股东和实际控制人。本次可转债发行完成后，若可转债持有人在转股期内将其所持有的可转债转换为公司A股股票，公司的股本总额将有所增加，主要股东的持股比例也可能会发生相应变化，最终的变化情况需视本次可转债实际的发行、认购、交易及转股情况确定。
考虑到公司各A股股东参与本次可转债优先配售比例不超过其普通股持股比例，且公司目前不存在控股股东和实际控制人，因此公司不会因本次可转债发行导致（或潜在导致）控制权产生变更，但主要股东的持股比例可能因参与优先配售、后续可转债买卖及转股情况发生一定变化。
9、可转债发行对公司股权结构合规性的影响分析
根据《中国银监会中资商业银行行政许可事项实施办法（2017年7月修订）》规定，单个境外金融机构及被其控制或共同控制的关联方作为发起人或战略投资者向单个中资商业银行投资入股比例不得超过20%。截至本募集说明书摘要出具之日，华侨银行及其 QFII合计持有公司的股份比例已经达到20%，若华侨银行及其 QFII参与本次可转债认购并自主实施转股，可能存在持股比例突破监管上限的风险。
针对公司股权结构面临的潜在合规性风险，公司和华侨银行将采取相关举措避免华侨银行的持股比例违反有关法律、法规和监管要求。华侨银行针对本次可转债认购及后续转股出具了《承诺函》，承诺华侨银行及其 QFII在认购本次可转债及后续转股过程中持有公司股份的比例持续符合相关监管规定，确保其合计持股比例不超过20%。
目 录
目录............................................................................................................................ 8释义............................................................................................................................ 9第一节本次发行概况 ............................................................................................. 11一、公司基本情况 .............................................................................................. 11二、本次发行基本情况 ...................................................................................... 12三、本次发行的相关机构 .................................................................................. 23第二节公司主要股东情况 ..................................................................................... 27一、本次发行前股本总额及前十大股东持股情况 .......................................... 27二、主要股东基本情况 ...................................................................................... 28第三节财务会计信息 ............................................................................................. 31一、报告期财务报表审计情况 .......................................................................... 31二、报告期财务报表 .......................................................................................... 31三、合并财务报表范围及其变化情况 .............................................................. 48四、报告期主要财务指标及非经常性损益明细表 .......................................... 48第四节管理层讨论分析 ......................................................................................... 50一、财务状况分析 .............................................................................................. 50二、盈利能力分析 .............................................................................................. 52三、现金流量分析 .............................................................................................. 55四、主要监管指标分析 ...................................................................................... 58第五节本次募集资金运用 ..................................................................................... 60一、本次募集资金数额及投向 .......................................................................... 60二、募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响 .................................. 60第六节备查文件 ..................................................................................................... 62一、备查文件 ...................................................................................................... 62二、查阅地点和查阅时间 .................................................................................. 62
释 义
在本募集说明书摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定含义：
||||
|-|-|-|
|宁波银行/本公司/公司/发行人|指|宁波银行股份有限公司|
|元|指|人民币元|
|本次发行/本次发行可转债/本次可转债发行|指|根据宁波银行2016年2月3日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过的有关议案及2017年1月25日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过的关于延长股东大会决议有效期的有关议案，公开发行不超过100亿元A股可转换公司债券的行为|
|本募集说明书摘要/概览|指|《宁波银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书摘要》|
|股票/股份|指|公司发行的A股股票，即人民币普通股|
|股东|指|持有公司发行的A股股票的普通股股东|
|《公司章程》|指|公司制定并定期或不定期修订的《宁波银行股份有限公司章程》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|中国银监会/银监会|指|中国银行业监督管理委员会|
|宁波银监局|指|中国银行业监督管理委员会宁波监管局|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|国家税务总局|指|中华人民共和国国家税务总局|
|中国保监会/保监会|指|中国保险监督管理委员会|
|人民银行|指|中国人民银行|
|宁波市国资委|指|宁波市人民政府国有资产监督管理委员会|
|宁波开发投资|指|宁波开发投资集团有限公司|
|宁波电力|指|原宁波市电力开发有限公司，现已完成工商注销登记|

||||
|-|-|-|
|宁兴公司|指|宁兴（宁波）资产管理有限公司|
|华侨银行|指|新加坡华侨银行有限公司|
|华侨银行（QFII）|指|新加坡华侨银行有限公司（QFII）|
|雅戈尔|指|雅戈尔集团股份有限公司|
|华茂集团|指|华茂集团股份有限公司|
|保荐机构/保荐人/中信证券|指|中信证券股份有限公司|
|联席主承销商|指|中信证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司|
|公司律师/方达律所|指|上海市方达律师事务所|
|会计师/安永华明|指|安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评级机构/中诚信|指|中诚信证券评估有限公司|
|巴塞尔协议/新巴塞尔协议|指|由巴塞尔银行监管委员会于 1988 年制定并通过的《巴塞尔委员会关于统一国际银行资本衡量和资本标准的协议》及2004年6月26 日正式发表的《资本计量和资本标准的国际协议：修订框架》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《商业银行法》|指|《中华人民共和国商业银行法》|
|《银行业监督管理法》|指|《中华人民共和国银行业监督管理法》|
|中间业务|指|人民银行《商业银行中间业务暂行规定》规定的不构成其表内资产、表内负债，形成其非利息收入的业务|
|不良贷款|指|根据《贷款风险分类指引》，按照贷款质量五级分类对贷款进行分类时的“次级”、“可疑”和“损失”类贷款|
|ATM|指|Automatic Teller Machine，即银行卡自动柜员机|
|CRS|指|Cash Recycling System，即存取款一体机|
|报告期/最近三年及一期|指|2014年、2015年、2016年和2017年1-6月|

本募集说明书摘要中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据募集说明
书摘要中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。
第一节 本次发行概况
一、公司基本情况
根据本公司所持有的由宁波市市场监督管理局于2017年7月21日核发的统一社会信用代码为 91330200711192037M的《营业执照》、本公司《公司章程》等资料，本公司的基本情况如下：
中文名称 ：宁波银行股份有限公司
英文名称 ：
BANK OF NINGBO CO., LTD
设立日期 ：1997年4月10日
法定代表人 ：陆华裕
注册资本 ：5,069,732,305元人民币1
注册地址 ：浙江省宁波市鄞州区宁东路345号
办公地址 ：浙江省宁波市鄞州区宁东路345号
普通股上市地点 ：深圳证券交易所
普通股简称 ：宁波银行
普通股代码 ： 002142
优先股挂牌地点 ：深圳证券交易所
优先股简称 ：宁行优01
优先股代码 ： 140001
邮政编码 ： 315100
联系电话 ： 0574-8705 0028
传真 ： 0574-8705 0027
联系人 ：杨晨
公司网址 ： http://www.nbcb.com.cn
电子邮箱 ：dsh@nbcb.com.cn
1注1：2017年7月，本公司实施2016年度权益分派方案，向全体股东每10股以资本公积转增3股。资本公积转增股本完成后，公司总股本由3,899,794,081股变更为5,069,732,305股。经安永华明《验资报告》（安永华明(2017)验字第60466992_B01号）审验，截至2017年8月22日，公司已将资本公积1,169,938,224
元转增股本。
本公司的主营业务是经有关监管机构批准的各项商业银行业务，经营范围主要包括：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；办理地方财政信用周转使用资金的委托贷款业务；外汇存款、贷款、汇款；外币兑换；国际结算，结汇、售汇；同业外汇拆借；外币票据的承兑和贴现；外汇担保；经中国银行业监督管理机构、中国人民银行和国家外汇管理机关批准的其他业务。
本公司目前持有中国银监会颁发的机构编码为 B0152H233020001的《中华人民共和国金融许可证》。
二、本次发行基本情况
（一）本次发行的核准情况
本次发行已经公司于2016年1月15日召开的第五届董事会第九次会议审议通过，并经公司于2016年2月3日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过。公司分别于2017年1月9日和2017年1月25日召开第五届董事会2017年第一次临时会议和2017年第一次临时股东大会，审议通过了将公司2016年第一次临时股东大会关于本次发行的有关决议有效期延长12个月的议案。
宁波银监局于2016年3月4日出具了《宁波银监局关于宁波银行公开发行A股可转换公司债券相关事宜的批复》（甬银监复〔2016〕53号），批准宁波银行公开发行不超过人民币100亿元A股可转换公司债券。
中国证监会于2017年11月17日出具了《关于核准宁波银行股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2017〕2099号），核准公司向社会公开发行面值总额100亿元可转换公司债券。
（二）本次可转债发行方案
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
本次拟发行可转债总额为人民币100亿元。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值人民币100元，按面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即自 2017年 12月 5日至 2023年12月5日。
5、债券利率
本次发行可转债的票面利率：第一年为0.20%、第二年为0.40%、第三年为0.80%、第四年为1.20%、第五年为1.60%、第六年为2.00%。
6、付息的期限和方式
（1）计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日，即2017年12月5日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付该计息年度及以后计息年度的利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期之日止。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债初始转股价格为18.45元/股，不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日公司 A股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行一般转股价格的调整：
派送股票股利或转增股本：P=P×N/（N+n）；
1 0
低于市价增发新股或配股：P=P×（N+k）/（N+n），k=n×A/M；
1 0
派送现金股利：P=P×（S-D）/S；
1 0
其中：P为调整前的转股价格，P为调整后转股价格，N为该次派送股票股 0 1
利、转增股本、增发新股或配股前公司总股本数，n为该次派送股票股利、转增股本、增发新股或配股的新增股份数量，A为该次增发新股价格或配股价格，M
为该次增发新股或配股的公告日（指已生效且不可撤销的增发或配股条款的公告）前一交易日股票收盘价，S为该次派发现金股利的除息日前一交易日A股股票收盘价，D为该次派发现金股利每股派发股利金额。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如需）。
当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请应按调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形，使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化，从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司 A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会审议表决。
若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日公司 A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票交易均价。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第 12条赎回条款的相关内容）。
11、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。
12、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值的105%（含最后一计息年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
在本次发行可转债的转股期内，如果公司 A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），经相关监管部门批准（如需），公司有权按照票面面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股
价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时，公司有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
13、回售条款
若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售本次发行的可转债的权利。
在上述情形下，可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。除此之外，可转债不可由持有人主动回售。
14、发行方式与发行对象
本次发行的可转债全额向公司在股权登记日（2017年12月4日）收市后登记在册的原 A股普通股股东实行优先配售，优先配售后余额部分（含原 A股普通股股东放弃优先配售的部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。认购不足100亿元的部分由联席主承销商包销。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转债给予原 A股普通股股东优先配售权，包括宁波开发投资集团有限公司2、新加坡华侨银行有限公司及新加坡华侨银行有限公司（QFII）等在内的全体 A股普通股股东可以按照不超过其普通股持股比例参与本次可转债的优先配售，原A股普通股股东有权放弃配售权。
原A股普通股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2017年12月 4日）收市后登记在册的持有公司股份数按每股配售 1.9724元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按 100元/张的比例转换为张数，每 1张为一个申购单位。
若原 A股普通股股东的有效申购数量小于或等于其可优先配售的可转债上限总额，则可按其实际有效申购数量获配本次可转债；若原 A股普通股股东的有效申购数量超出其可优先配售可转债数量的上限，则按其可优先配售可转债数量的上限获得配售。
16、募集资金用途
公司本次发行可转债的募集资金将用于支持未来业务发展，在可转债转股后按照相关监管要求用于补充公司核心一级资本。
17、担保事项
本次发行的可转债未提供担保。
18、本次发行决议有效期
本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
2017年1月25日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公开发行A股可转换公司债券并上市的股东大会决议有效期的议案》，同意将公司2016年第一次临时股东大会关于本次可转债发行决议的有效期延长122根据宁波市国资委《关于同意吸收合并宁波电力开发有限公司的批复》（甬国资改〔2015〕49号），宁波市国资委同意由宁波开发投资吸收合并其全资子公司宁波电力；2016年1月，宁波电力完成工商注销登
记；2016年3月，宁波电力持有的本公司股份已完成过户给宁波开发投资的手续。自此，宁波电力不再持有本公司股份，宁波开发投资直接持有本公司20%的股份。
个月。
（三）债券持有人及债券持有人会议
1、债券持有人的权利与义务
（1）债券持有人的权利
1）依照其所持有可转债数额享有约定利息；
2）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；
3）根据约定的条件行使回售权；
4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
7）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
3）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
4）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议
（1）债券持有人会议的召开情形
有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
1）拟变更募集说明书的约定；
2）公司不能按期支付本息；
3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
4）其他影响债券持有人重大权益的事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
1）公司董事会；
2）持有未偿还债券面值总额10%及10%以上的持有人书面提议；
3）中国证监会规定的其他机构或人士。
（2）债券持有人会议的召集
1）债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持；
2）公司董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。
公司董事会应于会议召开前十五日在至少一种指定的上市公司信息披露媒体上公告通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。
（3）债券持有人会议的出席人员
除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。
下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：
1）债券发行人；
2）其他重要关联方。
公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。
（4）债券持有人会议的程序
1）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议；
2）债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持会议的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；
3）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
（5）债券持有人会议的表决与决议
1）债券持有人会议进行表决时，以每张债券为一票表决权；
2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；
3）债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上债券面值总额的持有人同意方能形成有效决议；
4）债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决；
5）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效；
6）除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力；
7）债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。
（6）债券持有人认购或以其他方式持有本次发行的可转债，即视为同意上述债券持有人会议规则。
（四）预计募集资金量和募集资金专项存储情况
1、预计募集资金量
本次可转债预计募集资金总额为人民币100亿元（未扣除发行费用）。
2、募集资金专项存储账户
本次发行可转债募集资金将存放于董事会指定的专项存储账户。
（五）本次可转债的信用评级情况
中诚信证券评估有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，根据中诚信证券评估有限公司出具的《宁波银行股份有限公司2017年可转换公司债券信用评级报告》，公司的主体信用等级为AAA级，评级展望稳定，本次可转债的信用等级为AAA级。
（六）承销方式及承销期
1、承销方式
本次可转债发行由联席主承销商组织的承销团以余额包销方式承销。
2、承销期
本次可转债发行的承销期为自2017年12月1日至2017年12月11日。
（七）发行费用
发行费用包括承销佣金及保荐费用、律师费用、会计师费用、资信评级费用、发行手续费用、信息披露费用等。本次可转债的保荐及承销费将根据保荐协议和承销协议中的相关条款结合发行情况最终确定，律师费、会计师专项审计及验资费用、资信评级费用、发行手续费、信息披露费用等将根据实际发生情况增减。
|||
|-|-|
|项目|金额（万元）|
|保荐及承销费用|1550|
|律师费用|100|
|会计师费用|50|
|资信评级费用|25|
|登记服务费|100|
|信息披露费用|200|
|发行手续及其他费用|20|
|合计|2045|

（八）承销期间停、复牌安排
本次可转债发行期间的主要日程安排如下：
||||
|-|-|-|
|日期|发行安排|停复牌安排|
|T-2|刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网上路演公告|正常交易|

||||
|-|-|-|
|日期|发行安排|停复牌安排|
|2017年12月1日|||
|T-12017年12月4日|网上路演、原股东优先配售股权登记日|正常交易|
|T2017年12月5日|刊登发行提示性公告；原A股股东优先配售，网上申购|正常交易|
|T+12017年12月6日|刊登网上中签率及优先配售结果公告；网上申购摇号抽签|正常交易|
|T+22017年12月7日|网上中签缴款日，中签投资者确保资金账户有足额认购资金；刊登网上中签结果公告|正常交易|
|T+32017年12月8日|主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额|正常交易|
|T+42017年12月11日|刊登发行结果公告；完成募集资金净额划付|正常交易|

上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与主承销商协商后修改发行日程并及时公告。
（九）本次发行可转债的上市流通
本次发行的可转债不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。
三、本次发行的相关机构
（一）发行人
名称：宁波银行股份有限公司
法定代表人：陆华裕
经办人员：俞罡、童卓超、陈媛茜、杨根茂
住所：浙江省宁波市鄞州区宁东路345号
办公地址：浙江省宁波市鄞州区宁东路345号
联系电话：0574-87050028
传真：0574-87050027
（二）保荐机构/联席主承销商
名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
保荐代表人：姜颖、赵文丛
项目协办人：朱钰
项目成员：胡建敏、吴凌、李超、廖秀文、陆骏、游绎、朱曦东
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
办公地址：上海市浦东新区世纪大道1568号中建大厦
联系电话：021-20262003
传真：021-20262344
（三）联席主承销商
名称：中国国际金融股份有限公司
法定代表人（代）：毕明建
项目成员：慈颜谊、童璇子、陈宛、祁秦
住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
联系电话：010-65051166
传真：010-65051156
（四）律师事务所
名称：上海市方达律师事务所
负责人：齐轩霆
签字律师：蒋雪雁、高华超
住所：上海市石门一路288号兴业太古汇香港兴业中心二座24楼
办公地址：北京市朝阳区光华路1号北京嘉里中心北楼27层
联系电话：010-57695600
传真：010-57695788
（五）审计机构
名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：毛鞍宁
签字会计师：陈胜、郭杭翔
住所：北京市东城区东长安街1号东方广场东方经贸城安永大楼17层
办公地址：北京市东城区东长安街1号东方广场东方经贸城安永大楼17层
联系电话：021-22282546
传真：021-22280082
（六）资信评级机构
名称：中诚信证券评估有限公司
负责人：闫衍
签字评级人员：梁晓佩、郑耀宗
住所：上海市青浦区工业园区郏一工业区7号3幢1层C区113室
办公地址：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦24楼
联系电话：021-51019090
传真：021-51019030
（七）收款银行
开户银行：中国工商银行股份有限公司北京燕莎支行
账户名称：中信证券股份有限公司
账号：0200012729201091597
（八）申请上市的证券交易所
名称：深圳证券交易所
办公地址：广东省深圳市福田区深南大道2012号
联系电话：0755-88668888
传真：0755-82083947
（九）证券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办公地址：广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼
联系电话：0755-21899611
第二节 公司主要股东情况
一、本次发行前股本总额及前十大股东持股情况
（一）本次发行前股本情况
截至2017年8月31日，公司的股本结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
||股份数量（股）|股份比例（%）|
|一、普通股股份总数|5,069,732,305|100|
|（一）有限售条件股份|579,580,742|11.43|
|1、国家持股|-|-|
|2、国有法人持股|247,201,019|4.88|
|3、其他内资持股|8,608,462|0.17|
|其中：境内法人持股|-|-|
|境内自然人持股|8,608,462|0.17|
|4、外资持股|323,771,261|6.39|
|其中：境外法人持股|323,771,261|6.39|
|境外自然人持股|-|-|
|（二）无限售条件股份|4,490,151,563|88.57|
|1、人民币普通股|4,490,151,563|88.57|
|2、境内上市的外资股|-|-|
|3、境外上市的外资股|-|-|
|4、其他|-|-|
|二、优先股股份总数|48,500,000|100|

（二）前十大股东持股情况
截至 2017年 8月 31日，公司普通股股份总数为 5,069,732,305股，其中前十大股东持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|股东性质|持股数量（股）|持股比例（%）|持有有限售条件股份数量（股）|质押股份数量（股）|
|宁波开发投资集团有限公司|国有法人|1,013,946,461|20.00|247,201,019|-|
|新加坡华侨银行有限公司|境外法人|942,031,287|18.58|323,771,261|-|
|雅戈尔集团股份有限公司|境内非国有法人|589,894,709|11.64|-|-|
|华茂集团股份有限公司|境内非国有法人|277,550,000|5.47|-|148,070,000|
|宁波杉杉股份有限公司|境内非国有法人|198,452,253|3.91|-|-|
|宁波富邦控股集团有限公司|境内非国有法人|167,891,000|3.31|-|140,816,000|
|全国社保基金一零一组合|基金、理财产品等|109,278,958|2.16|-|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|股东性质|持股数量（股）|持股比例（%）|持有有限售条件股份数量（股）|质押股份数量（股）|
|新加坡华侨银行有限公司（QFII）|境外法人|71,915,175|1.42|-|-|
|中央汇金资产管理有限责任公司|国有法人|69,819,360|1.38|-|-|
|宁兴（宁波）资产管理有限公司|境内非国有法人|69,810,000|1.38|-|-|
|合计||3,510,589,203|69.25|570,972,280|288,886,000|

注：宁波开发投资与宁兴公司为一致行动人，华侨银行（QFII）是华侨银行的合格境外机构投资者。
截至2017年8月31日，本公司的优先股股份总数为 48,500,000股，优先股股东的持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|中粮信托有限责任公司|11,410,000|23.53|
|交银国际信托有限公司|9,600,000|19.79|
|博时基金管理有限公司|7,790,000|16.06|
|招商财富资产管理有限公司|5,700,000|11.75|
|华安未来资产资管（上海）有限公司|5,000,000|10.31|
|浦银安盛基金管理有限公司|5,000,000|10.31|
|中国邮政储蓄银行股份有限公司|4,000,000|8.25|
|合计|48,500,000|100|

二、主要股东基本情况
（一）公司不存在控股股东及实际控制人
截至本募集说明书摘要出具之日，直接、间接、共同持有或控制公司5%以上股份或表决权的主要股东包括宁波开发投资、华侨银行、雅戈尔和华茂集团。
截至2017年8月31日，上述主要股东持有公司股份及向公司派驻董事的情况如下：
宁波开发投资及其一致行动人宁兴（宁波）资产管理有限公司合计持有公司1,083,756,461股股份，占公司总股本的21.38%，股份合计为公司第一大股东。宁波开发投资向公司派驻两名非执行董事，占公司董事会人数的九分之一。
华侨银行及其一致行动人华侨银行QFII合计持有公司1,013,946,462股股份，
占公司总股本的20.00%，股份合计为公司第二大股东。华侨银行向公司派驻两名
非执行董事，占公司董事会人数的九分之一。
雅戈尔持有公司589,894,709股股份，占公司总股本的11.64%，为公司第三大股东。雅戈尔向公司派驻一名非执行董事，占公司董事会人数的十八分之一。
华茂集团持有公司277,550,000股股份，占公司总股本的5.47%，为公司第四大股东。华茂集团向公司派驻一名非执行董事，占公司董事会人数的十八分之一。
基于上述主要股东持股和董事派驻情况，公司不存在按股权比例、《公司章程》或协议安排能够控制公司的法人、个人或其他组织，即不存在控股股东及实际控制人。
（二）主要股东的基本情况
1、宁波开发投资
宁波开发投资成立于1999年11月12日，截至2017年6月30日，注册资本为人民币50亿元，注册地为宁波市鄞州区昌乐路187号发展大厦B楼16-22层，法定代表人为李抱，企业类型为有限责任公司（国有独资），经营范围为：项目投资、资产经营，房地产开发、物业管理；本公司房屋租赁；建筑装潢材料、机电设备的批发、零售。
2、华侨银行
华侨银行成立于1932年10月31日，截至2017年6月30日，注册资本为145.60亿新加坡元，注册地为新加坡，法定代表人为Dr. Cheong ChoongKong，企业类型为外国公司，经营范围为：提供一系列专业化的金融服务，包括消费者金融服务、公司金融服务、投资服务、私人银行服务、交易银行服务、资金业务以及股票经纪业务。
3、雅戈尔
雅戈尔成立于1993年6月25日，截至2017年6月30日，注册资本为人民币25.58亿元，注册地为浙江省宁波市海曙区鄞县大道西段2号，法定代表人为李如成，企业类型为其他股份有限公司（上市），经营范围为：服装制造；技术咨询；房地产开发；项目投资；仓储；针纺织品、金属材料、化工产品、建筑材料、机电、家电、电子器材的批发、零售；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止出口的货物或技术除外。
4、华茂集团
华茂集团成立于2000年10月13日，截至2017年6月30日，注册资本为人民币5,600万元，注册地为浙江省宁波市海曙区西门望春工业区龙嘘路125号5-6层，法定代表人为徐万茂，企业类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股），经营范围为：实业项目投资；文教体育用品批发、零售；房地产开发与经营；房地产中介；物业管理、酒店管理；建筑施工；园林绿化；仓储服务；机械设备租赁、房屋租赁；商品信息咨询、计算机设备维护、应用技术咨询服务、企业管理咨询；贵金属的批发、零售；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
（三）主要股东所持股份的权利限制及质押情况
1、前十大股东持股限售情况
截至2017年8月31日，宁波开发投资持有的1,013,946,461股普通股中，247,201,019股为有限售条件股份；华侨银行持有的942,031,287股普通股中，323,771,261股为有限售条件股份。除上述有限售条件股份外，公司前十大普通股股东持有的股份均为无限售条件股份。
2、前十大股东质押股份情况
截至2017年8月31日，华茂集团持有的公司股份中累计已质押的股份数为148,070,000股，占公司总股本的比例为2.92%；宁波富邦持有的公司股份中累计已质押的股份数为140,816,000股，占公司总股本的比例为2.78%。除上述质押股份外，公司前十大普通股股东持有的股份均未质押。
第三节 财务会计信息
本募集说明书摘要中 2014年度、2015年度和 2016年度财务数据均摘自于各年经审计的财务报告。2017年半年度财务数据未经审计。
一、报告期财务报表审计情况
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师独立审计准则对公司截至 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日和 2016年 12月 31日的会计年度的财务报表进行了审计，发表了标准无保留的审计意见并分别出具了安永华明（2015）审字第60466992_B01号审计报告、安永华明（2016）审字第60466992_B01号审计报告和安永华明(2017)审字第60466992_B01号审计报告。
本公司截至2017年6月30日的财务报表未经审计。
本公司《2017年第三季度报告》已于2017年10月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行了披露。
二、报告期财务报表
（一）报告期合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：千元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产|||||
|现金及存放中央银行款项|87,858,987|93,376,715|66,189,440|70,953,938|
|存放同业和其它金融机构款项|28,748,458|17,027,924|14,199,976|30,447,600|
|贵金属|350,523|269,586|1,540,475|-|
|拆出资金|1,482,831|6,702,519|1,381,143|2,866,596|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|102,973,601|8,276,310|7,039,891|8,878,979|
|衍生金融资产|13,338,496|13,939,542|3,537,564|1,293,140|
|买入返售金融资产|2,980,480|19,731,604|10,980,600|17,079,001|
|应收利息|3,716,199|3,963,301|2,765,145|3,015,047|
|发放贷款及垫款|313,920,230|292,788,341|248,399,105|204,749,878|
|可供出售金融资产|225,665,853|280,551,719|249,257,941|120,109,026|
|持有至到期投资|43,734,643|39,370,701|32,671,512|16,569,101|

||||||
|-|-|-|-|-|
||2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|应收款项类投资|102,329,221|99,576,315|71,231,132|71,554,844|
|投资性房地产|16,598|16,598|16,559|16,596|
|固定资产|3,395,716|3,517,820|3,420,258|3,352,019|
|无形资产|254,825|287,903|244,245|208,642|
|在建工程|2,457,158|2,241,204|1,598,042|1,322,120|
|递延所得税资产|2,757,294|1,166,125|751,245|769,245|
|其他资产|2,547,409|2,216,184|1,240,380|926,846|
|资产总计|938,528,522|885,020,411|716,464,653|554,112,618|
|负债|||||
|向中央银行借款|11,500,000|26,000,000|1,700,000|-|
|同业及其他金融机构存放款项|32,960,706|44,584,064|68,632,509|86,634,335|
|拆入资金|59,983,214|34,832,834|20,200,607|14,071,981|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|1,150,032|6,230,918|182,682|1,272,100|
|衍生金融负债|14,040,984|12,164,267|3,355,296|1,303,488|
|卖出回购金融资产款|30,778,327|62,451,215|46,497,690|28,155,132|
|吸收存款|555,112,125|511,404,984|371,373,450|306,531,829|
|应付职工薪酬|1,027,881|1,863,053|1,495,977|1,098,768|
|应交税费|1,851,346|1,260,189|899,812|795,134|
|应付利息|7,918,780|7,160,302|6,195,876|5,587,627|
|应付债券|162,159,228|112,984,659|144,056,767|50,655,391|
|递延收益|269,541|300,609|283,081|29,496|
|递延所得税负债|-|-|6,122|3,871|
|其他负债|6,394,770|13,397,204|6,487,465|23,809,254|
|负债合计|885,146,934|834,634,298|671,367,334|519,948,406|
|股东权益|||||
|股本|3,899,794|3,899,794|3,899,794|3,249,829|
|其他权益工具|4,824,691|4,824,691|4,824,691|-|
|资本公积|9,949,846|9,948,236|9,948,236|10,598,201|
|其他综合收益|-1,010,122|757,027|1,312,883|309,130|
|盈余公积|3,946,749|3,946,749|3,181,124|2,531,957|
|一般风险准备|7,848,236|6,686,969|5,055,801|4,054,719|
|未分配利润|23,818,759|20,214,536|16,778,919|13,347,261|
|归属于母公司股东的权益|53,277,953|50,278,002|45,001,448|34,091,097|
|少数股东权益|103,635|108,111|95,871|73,115|
|股东权益合计|53,381,588|50,386,113|45,097,319|34,164,212|
|负债及股东权益总计|938,528,522|885,020,411|716,464,653|554,112,618|

2、合并利润表
单位：千元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、营业收入|12,315,997|23,645,017|19,516,224|15,356,750|
|利息净收入|8,603,368|17,060,419|15,616,714|13,354,681|
|利息收入|17,819,921|33,753,534|31,831,062|28,175,470|
|利息支出|-9,216,553|-16,693,115|-16,214,348|-14,820,789|
|手续费及佣金净收入|3,331,973|6,046,615|3,989,790|2,485,043|
|手续费及佣金收入|3,571,185|6,709,155|4,400,491|2,696,649|
|手续费及佣金支出|-239,212|-662,540|-410,701|-211,606|
|投资收益|515,649|942,832|398,447|164,941|
|公允价值变动收益|-2,425,060|1,583,972|240,506|148,680|
|汇兑收益|2,262,666|-2,012,688|-761,599|-830,135|
|其他业务收入|27,401|23,867|32,366|33,540|
|二、营业支出|-6,768,715|-13,991,685|-11,498,194|-8,330,173|
|营业税金及附加|-85,428|-563,896|-1,057,183|-866,826|
|业务及管理费|-3,923,749|-8,100,523|-6,640,500|-4,924,683|
|资产减值损失|-2,742,343|-5,320,940|-3,780,857|-2,521,150|
|其他业务成本|-17,195|-6,326|-19,654|-17,514|
|三、营业利润|5,547,282|9,653,332|8,018,030|7,026,577|
|加：营业外收入|12,827|53,422|41,839|20,149|
|减：营业外支出|-20,647|-54,676|-44,941|-39,834|
|四、利润总额|5,539,462|9,652,078|8,014,928|7,006,892|
|减：所得税费用|-765,150|-1,829,336|-1,447,937|-1,372,762|
|五、净利润|4,774,312|7,822,742|6,566,991|5,634,130|
|其中：归属于母公司股东的净利润|4,765,490|7,810,417|6,544,333|5,627,466|
|少数股东损益|8,822|12,325|22,658|6,664|
|六、其他综合收益|-1,780,447|-555,941|1,003,851|1,035,210|
|七、综合收益总额|2,993,865|7,266,801|7,570,842|6,669,340|
|其中：归属于母公司股东|2,998,341|7,254,561|7,548,086|6,662,848|
|归属于少数股东|-4,476|12,240|22,756|6,492|

3、合并现金流量表
单位：千元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、经营活动产生的现金流量|||||
|客户存款净增加额|31,404,849|141,847,059|46,288,142|59,584,332|
|存放中央银行和同业款项净减少额|-|-|7,742,535|-|
|向中央银行借款净增加额|-|24,300,000|1,700,000|-|
|收取利息、手续费及佣金的现金|12,784,458|23,080,931|22,144,156|19,877,814|
|向其他金融机构拆入资金净增加额|-|2,817,143|8,572,397|13,906,254|
|收到其他与经营活动有关的现金|1,261,157|4,211,260|984,383|242,023|
|经营活动现金流入小计|45,450,464|196,256,393|87,431,613|93,610,423|
|客户贷款及垫款净增加额|26,746,697|49,491,661|48,008,934|38,470,189|
|存放中央银行和同业款项净增加额|537,368|14,723,161|-|11,830,278|
|向中央银行借款净减少额|14,500,000|-|-|200,000|
|拆放其他金融机构净增加额|3,313,921|-|-|-|
|支付利息、手续费及佣金的现金|8,692,884|11,645,243|11,293,252|13,126,493|
|支付给职工以及为职工支付的现金|3,372,528|4,358,150|3,238,478|2,444,169|
|支付的各项税费|1,312,456|3,389,148|2,791,538|2,422,096|
|支付其他与经营活动有关的现金|7,195,222|3,237,178|2,538,870|2,340,901|
|经营活动现金流出小计|65,671,076|86,844,541|67,871,072|70,834,126|
|经营活动产生的现金流量净额|-20,220,612|109,411,852|19,560,541|22,776,297|
|二、投资活动产生的现金流量|||||
|收回投资收到的现金|179,724,939|3,714,977,795|1,841,489,805|707,696,130|
|取得投资收益收到的现金|8,845,287|37,231,350|15,070,243|10,277,215|
|收到其他与投资活动有关的现金|81,821|617|1,510|17,045|
|投资活动现金流入小计|188,652,047|3,752,209,762|1,856,561,558|717,990,390|
|投资支付的现金|230，028,215|3,797,323,274|1,986,626,267|779,485,868|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|283，536|1,465,958|1,007,979|1,135,934|
|支付与其他投资活动有关现金|-|-|67,264|-|
|投资活动现金流出小计|230,311,751|3,798,789,232|1,987,701,510|780,621,802|
|投资活动产生的现金流量净额|-41,659,704|-46,579,470|-131,139,952|-62,631,412|
|三、筹资活动产生的现金流量|||||
|吸收投资收到的现金|499,986|-|4,824,691|3,126,512|
|发行债券所收到的现金|49,860,000|226,940,000|133,074,838|37,180,740|
|筹资活动现金流入小计|50,359,986|226,940,000|137,899,529|40,307,252|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|752,200|5,663,219|5,299,332|1,982,065|
|偿还债务支付的现金|-|259,080,000|39,680,741|5,000,000|
|筹资活动现金流出小计|752,200|264,743,219|44,980,073|6,982,065|
|筹资活动产生的现金流量净额|49,607,786|-37,803,219|92,919,456|33,325,187|
|四、汇率变动对现金的影响额|-107,628|-226,817|-76,540|-11,437|
|五、本期现金及现金等价物净增加额|-12,380,158|24,802,346|-18,736,495|-6,541,365|
|加：期初现金及现金等价物余额|51,735,868|26,933,522|45,670,017|52,211,382|
|六、期末现金及现金等价物余额|39,355,710|51,735,868|26,933,522|45,670,017|

4、合并所有者权益变动表
（1）2017年1-6月股东权益变动
单位：千元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||归属于母公司股东的权益||||||||少数股东权益|合计|
||股本|其他权益工具|资本公积|其他综合收益|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|小计|||
|一、2016年12月31日余额|3,899,794|4,824,691|9,948,236|757,027|3,946,749|6,686,969|20,214,536|50,278,002|108,111|50,386,113|
|二、本年增减变动金额|-|-|1,610|-1,767,149|-|1,161,267|3,604,223|2,999,951|-4,476|2,995,475|
|（一）综合收益总额|-|-|-|-1,767,149|-|-|4,765,490|2,998,341|-4,476|2,993,865|
|（二）股东投入和减少资本|-|-|1,610|-|-|-|-|1,610|-|1,610|
|1、其他权益工具|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|持有者投入资本|-|-|1,610|-|-|-|-|1,610|-|1,610|
|（三）利润分配|-|-|-|-|-|1,161,267|-1,161,267|-|-|-|
|1、提取盈余公积|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2、提取一般风险准备|-|-|-|-|-|1,161,267|-1,161,267|-|-|-|
|3、股利分配|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|（四）所有者权益内部结转|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1、资本公积转增股本|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2、其他|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|三、2017年6月30日余额|3,899,794|4,824,691|9,949,846|-1,010,122|3,946,749|7,848,236|23,818,759|53,277,953|103,635|53,381,588|

（2）2016年度股东权益变动
单位：千元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||归属于母公司股东的权益||||||||少数股东权益|合计|
||股本|其他权益工具|资本公积|其他综合收益|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|小计|||
|一、2015年12月31日余额|3,899,794|4,824,691|9,948,236|1,312,883|3,181,124|5,055,801|16,778,919|45,001,448|95,871|45,097,319|
|二、本年增减变动金额|-|-|-|-555,856|765,625|1,631,168|3,435,617|5,276,554|12,240|5,288,794|
|（一）综合收益总额|-|-|-|-555,856|-|-|7,810,417|7,254,561|12,240|7,266,801|
|（二）股东投入和减少资本|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1、其他权益工具|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|持有者投入资本|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|（三）利润分配|-|-|-|-|765,625|1,631,168|-4,374,800|-1,978,007|-|-1,978,007|
|1、提取盈余公积|-|-|-|-|765,625|-|-765,625|-|-|-|
|2、提取一般风险准备|-|-|-|-|-|1,631,168|-1,631,168|-|-|-|
|3、股利分配|-|-|-|-|-|-|-1,978,007|-1,978,007|-|-1,978,007|
|（四）所有者权益内部结转|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1、资本公积转增股本|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2、其他|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|三、2016年12月31日余额|3,899,794|4,824,691|9,948,236|757,027|3,946,749|6,686,969|20,214,536|50,278,002|108,111|50,386,113|

（3）2015年度股东权益变动
单位：千元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||归属于母公司股东的权益||||||||少数股东权益|合计|
||股本|其他权益工具|资本公积|其他综合收益|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|小计|||
|一、2014年12月31日余额|3,249,829|-|10,598,201|309,130|2,531,957|4,054,719|13,347,261|34,091,097|73,115|34,164,212|
|二、本年增减变动金额|649,965|4,824,691|-649,965|1,003,753|649,167|1,001,082|3,431,658|10,910,351|22,756|10,933,107|
|（一）综合收益总额|-|-|-|1,003,753|-|-|6,544,333|7,548,086|22,756|7,570,842|
|（二）股东投入和减少资本|-|4,824,691|-|-|-|-|-|4,824,691|-|4,824,691|
|1、其他权益工具|-||-|-|-|-|-|-|-|-|
|持有者投入资本|-|4,824,691|-|-|-|-|-|4,824,691|-|4,824,691|
|（三）利润分配|-|-|-|-|649,167|1,001,082|-3,112,675|-1,462,426|-|-1,462,426|
|1、提取盈余公积|-|-|-|-|649,167|-|-649,167|-|-|-|
|2、提取一般风险准备|-|-|-|-|-|1,001,082|-1,001,082|-|-|-|
|3、股利分配|-|-|-|-|-||-1,462,426|-1,462,426|-|-1,462,426|
|（四）所有者权益内部结转|649,965|-|-649,965|-|-|-|-|-|-|-|
|1、资本公积转增股本|649,965|-|-649,965|-|-|-|-|-|-|-|
|2、其他||-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|三、2015年12月31日余额|3,899,794|4,824,691|9,948,236|1,312,883|3,181,124|5,055,801|16,778,919|45,001,448|95,871|45,097,319|

（4）2014年度股东权益变动
单位：千元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||归属于母公司股东的权益|||||||少数股东权益|合计|
||股本|资本公积|其他综合收益|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|小计|||
|一、2013年12月31日余额|2,883,821|7,889,125|-726,252|1,970,844|2,859,911|10,629,244|25,506,693|15,195|25,521,888|
|二、本年增减变动金额|366,008|2,709,076|1,035,382|561,113|1,194,808|2,718,017|8,584,404|57,920|8,642,324|
|（一）综合收益总额|-|-|1,035,382|-|-|5,627,466|6,662,848|6,492|6,669,340|
|（二）股东投入和减少资本|366,008|2,709,076|-|-|-|-|3,075,084|51,428|3,126,512|
|1、股东投入资本|366,008|2,710,504|-|-|-|-|3,076,512|50,000|3,126,512|
|2、其他|-|-1,428|-|-|-|-|-1,428|1,428|-|
|（三）利润分配|-|-|-|561,113|1,194,808|-2,909,449|-1,153,528|-|-1,153,528|
|1、提取盈余公积|-|-|-|561,113|-|-561,113|-|-|-|
|2、提取一般风险准备|-|-|-|-|1,194,808|-1,194,808|-|-|-|
|3、股利分配|-|-|-|-|-|-1,153,528|-1,153,528|-|-1,153,528|
|三、2014年12月31日余额|3,249,829|10,598,201|309,130|2,531,957|4,054,719|13,347,261|34,091,097|73,115|34,164,212|

（二）报告期母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：千元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产|||||
|现金及存放中央银行款项|87,858,987|93,376,646|66,189,347|70,866,846|
|存放同业款项|28,017,337|16,983,326|14,148,384|30,447,600|
|贵金属|350,523|269,586|1,540,475|-|
|拆出资金|1,482,831|6,722,519|1,406,143|2,866,596|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|102,724,062|7,922,044|6,684,535|8,433,216|
|衍生金融资产|13,338,496|13,939,542|3,537,564|1,293,140|
|买入返售金融资产|2,980,480|19,636,900|12,786,000|17,009,000|
|应收利息|3,587,000|3,857,450|2,733,908|3,006,475|
|发放贷款及垫款|300,172,338|280,281,558|242,298,929|204,749,878|
|可供出售金融资产|225,620,045|280,529,369|249,021,965|120,109,026|
|持有至到期投资|43,734,643|39,370,701|32,671,512|16,569,101|
|应收款项类投资|102,329,221|99,576,315|71,231,132|71,554,844|
|长期股权投资|1,146,770|1,135,000|1,135,000|135,000|
|投资性房地产|16,598|16,598|16,559|16,596|
|固定资产|3,389,187|3,510,403|3,413,375|3,346,879|
|无形资产|247,478|281,520|238,625|205,245|
|在建工程|2,455,099|2,239,616|1,596,450|1,322,120|
|递延所得税资产|2,726,392|1,137,609|751,245|769,245|
|其他资产|2,503,076|2,129,943|1,197,278|888,140|
|资产总计|924,680,563|872,916,645|712,598,426|553,588,947|
|负债|||||
|向中央银行借款|11,500,000|26,000,000|1,700,000|-|
|同业及其他金融机构存放款项|33,055,251|44,641,118|68,692,497|86,652,009|
|拆入资金|47,577,020|24,336,834|17,512,607|14,071,981|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|1,150,032|5,969,934|53,455|911,324|
|衍生金融负债|14,040,984|12,164,267|3,355,296|1,303,488|
|卖出回购金融资产款|30,778,327|62,451,215|46,466,690|28,084,562|
|吸收存款|555,966,262|512,975,692|372,240,635|306,531,703|
|应付职工薪酬|1,011,747|1,831,088|1,449,093|1,094,476|
|应交税费|1,812,766|1,226,065|875,472|792,742|
|应付利息|7,791,370|7,109,308|6,190,640|5,587,609|
|应付债券|162,159,228|112,984,659|144,056,767|50,655,391|

||||||
|-|-|-|-|-|
||2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|递延收益|28|3,153|3,831|29,496|
|其他负债|4,902,609|11,168,889|5,078,267|23,799,796|
|负债合计|871,745,624|822,862,222|667,675,250|519,514,577|
|股东权益|||||
|股本|3,899,794|3,899,794|3,899,794|3,249,829|
|其他权益工具|4,824,691|4,824,691|4,824,691|-|
|资本公积|9,949,664|9,949,664|9,949,664|10,599,629|
|其他综合收益|-1,010,580|756,836|1,303,830|308,960|
|盈余公积|3,946,749|3,946,749|3,181,124|2,531,957|
|一般风险准备|7,728,893|6,571,482|5,053,309|4,054,626|
|未分配利润|23,595,728|20,105,207|16,710,764|13,329,369|
|股东权益合计|52,934,939|50,054,423|44,923,176|34,074,370|
|负债及股东权益总计|924,680,563|872,916,645|712,598,426|553,588,947|

2、母公司利润表
单位：千元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、营业收入|12,036,666|23,139,859|19,210,550|15,294,617|
|利息净收入|8,535,286|16,854,471|15,547,506|13,349,398|
|利息收入|17,531,755|33,318,375|31,748,347|28,171,966|
|利息支出|-8,996,469|-16,463,904|-16,200,841|-14,822,568|
|手续费及佣金净收入|3,137,714|5,743,942|3,824,362|2,450,473|
|手续费及佣金收入|3,373,070|6,405,455|4,235,063|2,662,079|
|手续费及佣金支出|-235,356|-661,513|-410,701|-211,606|
|投资收益|503,594|911,400|314,707|156,351|
|公允价值变动收益|-2,416,429|1,619,522|253,887|135,016|
|汇兑收益|2,262,897|-2,013,335|-762,157|-830,161|
|其他业务收入|13,604|23,859|32,245|33,540|
|二、营业支出|-6,656,417|-13,699,158|-11,282,384|-8,292,480|
|营业税金及附加|-81,998|-547,888|-1,030,484|-863,914|
|业务及管理费|-3,871,066|-7,990,538|-6,515,396|-4,889,902|
|资产减值损失|-2,699,337|-5,154,406|-3,716,850|-2,521,150|
|其他业务成本|-4,016|-6,326|-19,654|-17,514|
|三、营业利润|5,380,249|9,440,701|7,928,166|7,002,137|
|加：营业外收入|12,747|49,671|31,255|14,149|
|减：营业外支出|-20,635|-54,223|-44,574|-39,798|
|四、利润总额|5,372,361|9,436,149|7,914,847|6,976,488|
|减：所得税费用|-724,429|-1,779,901|-1,423,176|-1,365,358|
|五、净利润|4,647,932|7,656,248|6,491,671|5,611,130|
|六、其他综合收益的税后净额|-1,767,416|-546,994|994,870|1,035,221|
|以后将重分类进损益的其他综合收益|-1,767,416|-546,994|994,870|1,035,221|
|可供出售金融资产公允价值变动|-1,767,416|-546,994|994,870|1,035,221|
|七、综合收益总额|2,880,516|7,109,254|7,486,541|6,646,351|

3、母公司现金流量表
单位：千元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、经营活动产生的现金流量|||||
|客户存款净增加额|31,404,703|142,550,583|47,155,453|59,584,332|
|存放中央银行和同业款项净减少额|-|-|7,742,535|-|
|向中央银行借款净增加额|-|24,300,000|1,700,000|-|
|收取利息、手续费及佣金的现金|12,329,987|22,340,837|21,648,610|19,868,113|
|向其他金融机构拆入资金净增加额|-|-|5,926,710|13,906,254|
|收到其他与经营活动有关的现金|1,261,157|3,999,527|393,750|223,572|
|经营活动现金流入小计|44,995,847|193,190,947|84,567,058|93,582,271|
|客户贷款及垫款净增加额|22,785,363|42,851,994|41,884,465|38,470,189|
|向其他金融机构拆入资金净减少额|4,249,921|5,688,910|-|-|
|存放中央银行和同业款项净增加额|537,368|14,723,161|-|11,944,526|
|向中央银行借款净减少额|14,500,000|-|-|200,000|
|支付利息、手续费及佣金的现金|8,549,763|11,457,138|12,155,895|13,128,817|
|支付给职工以及为职工支付的现金|3,328,072|4,273,163|3,190,213|2,426,278|
|支付的各项税费|1,234,015|3,264,776|2,743,229|2,412,657|
|支付其他与经营活动有关的现金|9,107,591|3,177,592|2,500,991|2,324,049|
|经营活动现金流出小计|64,292,093|85,436,734|62,474,793|70,906,516|
|经营活动产生的现金流量净额|-19,296,246|107,754,213|22,092,265|22,675,755|
|二、投资活动产生的现金流量|||||
|收回投资收到的现金|179,724,939|3,714,686,305|1,841,529,383|707,273,601|
|取得投资收益收到的现金|8,845,287|37,215,345|15,065,209|10,277,215|
|收到其他与投资活动有关的现金|81,821|612|1,510|17,045|
|投资活动现金流入小计|188,652,047|3,751,902,262|1,856,596,102|717,567,861|
|投资支付的现金|231,008,215|3,797,147,535|1,987,319,506|779,001,869|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|282,259|1,458,198|998,120|1,133,865|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|67,264|-|
|投资活动现金流出小计|231,290,474|3,798,605,733|1,988,384,890|780,135,734|
|投资活动产生的现金流量净额|-42,638,427|-46,703,471|-131,788,788|-62,567,873|
|三、筹资活动产生的现金流量|||||
|吸收投资收到的现金|-|-|4,824,691|3,076,512|
|发行债券所收到的现金|49,860,000|226,940,000|133,074,838|37,180,740|
|筹资活动现金流入小计|49,860,000|226,940,000|137,899,529|40,257,252|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|752,200|5,663,219|5,299,332|1,982,065|
|偿还债务支付的现金|-|259,080,000|39,680,741|5,000,000|
|筹资活动现金流出小计|752,200|264,743,219|44,980,073|6,982,065|

||||||
|-|-|-|-|-|
||2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|筹资活动产生的现金流量净额|49,107,800|-37,803,219|92,919,456|33,275,187|
|四、汇率变动对现金的影响额|-107,391|-227,447|-77,099|-11,504|
|五、本期现金及现金等价物净增加额|-12,934,264|23,020,076|-16,854,166|-6,628,435|
|加：期初现金及现金等价物余额|51,748,830|28,728,754|45,582,920|52,211,355|
|六、期末现金及现金等价物余额|38,814,566|51,748,830|28,728,754|45,582,920|

4、母公司所有者权益变动表
（1）2017年1-6月股东权益变动
单位：千元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股本|其他权益工具|资本公积|其他综合收益|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|股东权益合计|
|一、2016年12月31日余额|3,899,794|4,824,691|9,949,664|756,836|3,946,749|6,571,482|20,105,207|50,054,423|
|二、本年增减变动金额|-|-|-|-1,767,416|-|1,157,411|3,490,521|2,880,516|
|（一）综合收益总额|-|-|-|-1,767,416|-|-|4,647,932|2,880,516|
|（二）股东投入和减少资本|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1、其他权益工具|-|-|-|-|-|-|-|-|
|持有者投入资本|-|-|-|-|-|-|-|-|
|（三）利润分配|-|-|-|-|-|1,157,411|-1,157,411|-|
|1、提取盈余公积|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2、提取一般风险准备|-|-|-|-|-|1,157,411|-1,157,411|-|
|3、股利分配|-|-|-|-|-|-|-|-|
|（四）所有者权益内部结转|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1、资本公积转增股本|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2、其他|-|-|-|-|-|-|-|-|
|三、2017年6月30日余额|3,899,794|4,824,691|9,949,664|-1,010,580|3,946,749|7,728,893|23,595,728|52,934,939|

（2）2016年度股东权益变动
单位：千元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股本|其他权益工具|资本公积|其他综合收益|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|股东权益合计|
|一、2015年12月31日余额|3,899,794|4,824,691|9,949,664|1,303,830|3,181,124|5,053,309|16,710,764|44,923,176|
|二、本年增减变动金额|-|-|-|-546,994|765,625|1,518,173|3,394,443|5,131,247|
|（一）综合收益总额|-|-|-|-546,994|-|-|7,656,248|7,109,254|
|（二）股东投入和减少资本|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1、其他权益工具|-|-|-|-|-|-|-|-|
|持有者投入资本|-|-|-|-|-|-|-|-|
|（三）利润分配|-|-|-|-|765,625|1,518,173|-4,261,805|-1,978,007|
|1、提取盈余公积|-|-|-|-|765,625|-|-765,625|-|
|2、提取一般风险准备|-|-|-|-|-|1,518,173|-1,518,173|-|
|3、股利分配|-|-|-|-|-|-|-1,978,007|-1,978,007|
|（四）所有者权益内部结转|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1、资本公积转增股本|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2、其他|-|-|-|-|-|-|-|-|
|三、2016年12月31日余额|3,899,794|4,824,691|9,949,664|756,836|3,946,749|6,571,482|20,105,207|50,054,423|

（3）2015年度股东权益变动
单位：千元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股本|其他权益工具|资本公积|其他综合收益|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|股东权益合计|
|一、2014年12月31日余额|3,249,829|-|10,599,629|308,960|2,531,957|4,054,626|13,329,369|34,074,370|
|二、本年增减变动金额|649,965|4,824,691|-649,965|994,870|649,167|998,683|3,381,395|10,848,806|
|（一）综合收益总额|-|-|-|994,870|-|-|6,491,671|7,486,541|
|（二）股东投入和减少资本|-|4,824,691|-|-|-|-|-|4,824,691|
|1、其他权益工具|-|-|-|-|-|-|-|-|
|持有者投入资本|-|4,824,691|-|-|-|-|-|4,824,691|
|（三）利润分配|-|-|-|-|649,167|998,683|-3,110,276|-1,462,426|
|1、提取盈余公积|-|-|-|-|649,167|-|-649,167|-|
|2、提取一般风险准备|-|-|-|-|-|998,683|-998,683|-|
|3、股利分配|-|-|-|-|-|-|-1,462,426|-1,462,426|
|（四）所有者权益内部结转|649,965|-|-649,965|-|-|-|-|-|
|1、资本公积转增股本|649,965|-|-649,965|-|-|-|-|-|
|2、其他|-|-|-|-|-|-|-|-|
|三、2015年12月31日余额|3,899,794|4,824,691|9,949,664|1,303,830|3,181,124|5,053,309|16,710,764|44,923,176|

（4）2014年度股东权益变动
单位：千元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股本|资本公积|其他综合收益|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|股东权益合计|
|一、2013年12月31日余额|2,883,821|7,889,125|-726,261|1,970,844|2,859,911|10,627,595|25,505,035|
|二、本年增减变动金额|366,008|2,710,504|1,035,221|561,113|1,194,715|2,701,774|8,569,335|
|（一）综合收益|-|-|1,035,221|-|-|5,611,130|6,646,351|
|（二）股东投入和减少资本|366,008|2,710,504|-|-|-|-|3,076,512|
|1、股东投入资本|366,008|2,710,504|-|-|-|-|3,076,512|
|2、其他|-|-|-|-|-|-|-|
|（三）利润分配|-|-|-|561,113|1,194,715|-2,909,356|-1,153,528|
|1、提取盈余公积|-|-|-|561,113|-|-561,113|-|
|2、提取一般风险准备|-|-|-|-|1,194,715|-1,194,715|-|
|3、股利分配|-|-|-|-|-|-1,153,528|-1,153,528|
|三、2014年12月31日余额|3,249,829|10,599,629|308,960|2,531,957|4,054,626|13,329,369|34,074,370|

三、合并财务报表范围及其变化情况
公司将拥有实际控制权的子公司纳入合并财务报表范围。公司合并财务报表按照《企业会计准则第 33号－合并财务报表》及相关规定的要求编制，合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。
2013年，公司通过发起设立的方式成立了永赢基金管理有限公司，并将其纳入合并财务报表的合并范围。2014年，永赢基金管理有限公司通过发起设立的方式成立了全资子公司永赢资产管理有限公司，公司将其纳入合并财务报表的合并范围。2015年，公司通过发起设立的方式成立全资子公司永赢金融租赁有限公司，并将其纳入合并财务报表的合并范围。2015年，永赢基金管理有限公司通过发起设立的方式成立了全资子公司永欣资产管理有限公司，公司将其纳入合并财务报表的合并范围。
公司将发行的保本理财产品、基金及部分投资的资产管理计划作为纳入合并财务报表范围的结构化主体。公司作为资产管理人考虑对该等结构化主体是否存在控制，并基于公司作为资产管理人的决策范围、持有人的权力、提供管理服务而获得的报酬和面临的可变动收益风险敞口等因素来判断公司作为资产管理人是主要责任人还是代理人。
四、报告期主要财务指标及非经常性损益明细表
本节中的财务数据与财务指标，除特别注明的外，均根据合并报表口径填列或计算。
公司报告期内的主要财务指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|基本每股收益（元）|0.94|1.50|1.29|1.22|
|稀释每股收益（元）|0.94|1.50|1.29|1.22|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）|0.94|1.50|1.28|1.22|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元）|-3.99|21.58|3.86|4.49|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|归属于母公司股东的每股净资产|9.55|8.97|7.92|6.72|
|全面摊薄净资产收益率（%）|9.84|16.69|16.29|16.51|
|加权平均净资产收益率（%）|10.15|17.74|17.68|19.45|
|扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）|9.85|16.70|16.19|16.56|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|10.17|17.75|17.58|19.51|

注1：2017年7月，公司向全体股东每10股以资本公积转增3股，因此对2014年至2017年1-6月的每股指标进行了重新计算。
注2：2017年1-6月财务数据未经年化。
公司报告期内的非经常性损益明细如下：
单位：千元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年|||||||
||项目||||2016年度||2015年度||2014年度|
||||1-6月|||||||
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分||178||227||338||100||
|采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益||80||39||-37||-13||
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回产生的损益||-||-||54,755||-||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出||-8,078||-1,482||-3,440||-19,785||
|所得税的影响数||-255||-763||-13,745||1,916||
|非经常性损益合计||-8,075||-1,979||37,871||-17,782||

第四节 管理层讨论分析
本公司管理层对公司的财务状况、盈利能力、现金流量等作了简明的分析。
公司董事会提请投资者注意，以下讨论与分析应结合本公司经审计的财务报告和本募集说明书摘要披露的其它信息一并阅读。
如无特别说明，本章引用的 2014年度、2015年度和 2016年度财务数据均摘自于经审计的财务报告（会计政策变更追溯调整后数据）。2017年半年度财务数据未经审计。
一、财务状况分析
（一）公司资产结构分析
截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年6月30日，本公司的资产总额分别为5,541.13亿元、7,164.65亿元、8,850.20亿元和9,385.29亿元，年均复合增长率为23.46%。
报告期内，本公司的资产构成情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额（千元）|比例（%）|金额（千元）|比例（%）|金额（千元）|比例（%）|金额（千元）|比例（%）|
|发放贷款及垫款|313,920,230|33.45|292,788,341|33.08|248,399,105|34.67|204,749,878|36.95|
|各类金融资产(1)|474,703,318|50.58|427,775,045|48.34|360,200,476|50.27|217,111,950|39.18|
|买入返售金融资产|2,980,480|0.32|19,731,604|2.23|10,980,600|1.53|17,079,001|3.08|
|现金及存放中央银行款项|87,858,987|9.36|93,376,715|10.55|66,189,440|9.24|70,953,938|12.80|
|存放同业款项|28,748,458|3.06|17,027,924|1.92|14,199,976|1.98|30,447,600|5.49|
|衍生金融资产|13,338,496|1.42|13,939,542|1.58|3,537,564|0.49|1,293,140|0.23|
|拆出资金|1,482,831|0.16|6,702,519|0.76|1,381,143|0.19|2,866,596|0.52|
|其他(2)|15,495,722|1.65|13,678,721|1.55|11,576,349|1.62|9,610,515|1.73|
|资产总额|938,528,522|100|885,020,411|100|716,464,653|100|554,112,618|100|

注1：各类金融资产包括以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资以及应收款项类投资。
注2：其他项目包括贵金属、应收利息、长期股权投资、投资性房地产、固定资产、无形资产、在建工程、
递延所得税资产以及其他资产。
本公司的资产主要由发放贷款及垫款、各类金融资产、现金及存放中央银行款项等构成。截至2017年6月30日，本公司的各类金融资产、发放贷款及垫款、现金及存放中央银行款项、存放同业款项、买入返售金融资产、衍生金融资产和拆出资金占资产总额的比例分别为50.58%、33.45%、9.36%、3.06%、0.32%、1.42%和0.16%。报告期内，本公司发放贷款及垫款占总资产的比例呈下降趋势，各类金融资产占总资产的比例呈上升趋势。
（二）公司负债情况分析
截至 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日、2016年 12月 31日和 2017年 6月 30日，本公司负债总额分别为 5,199.48亿元、6,713.67亿元、8,346.34亿元和8,851.47亿元，折合年复合增长率为23.72%。
本公司的负债主要由吸收存款、同业存放及拆入资金、应付债券和卖出回购金融资产等构成。截至2017年6月30日，本公司的吸收存款、同业存放、拆入资金、卖出回购金融资产、应付债券和应付职工薪酬占负债总额的比例分别为62.71%、3.72%、6.78%、3.48%、18.32%和0.12%。
报告期内，本公司的负债构成情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额（千元）|占比（%）|金额（千元）|占比（%）|金额（千元）|占比（%）|金额（千元）|占比（%）|
|吸收存款|555,112,125|62.71|511,404,984|61.27|371,373,450|55.32|306,531,829|58.95|
|同业及其他金融机构存放款项|32,960,706|3.72|44,584,064|5.34|68,632,509|10.22|86,634,335|16.66|
|拆入资金|59,983,214|6.78|34,832,834|4.17|20,200,607|3.01|14,071,981|2.71|
|卖出回购金融资产|30,778,327|3.48|62,451,215|7.48|46,497,690|6.93|28,155,132|5.41|
|应付债券|162,159,228|18.32|112,984,659|13.54|144,056,767|21.46|50,655,391|9.74|
|应付职工薪酬|1,027,881|0.12|1,863,053|0.22|1,495,977|0.22|1,098,768|0.21|
|其他项目|43,125,453|4.87|66,513,489|7.97|19,110,334|2.85|32,800,970|6.31|
|负债总额|885,146,934|100|834,634,298|100|671,367,334|100|519,948,406|100|

注：其他项目包括以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、向中央银行借款、衍生金融负债、应交税费、应付利息、递延所得税负债、递延收益以及其他负债。
二、盈利能力分析
报告期内，本公司经营业绩保持了快速发展的良好势头。2014年、2015年、2016年和2017年1-6月，本公司归属于母公司股东的净利润分别为56.27亿元、65.44亿元、78.10亿元和47.65亿元，2014至2016年期间年复合增长率为17.81%，盈利水平稳步提升。
单位：千元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|2014-2016年复合增长率（%）|
|营业收入|12,315,997|23,645,017|19,516,224|15,356,750|24.09|
|营业支出|6,768,715|13,991,685|11,498,194|8,330,173|29.60|
|营业利润|5,547,282|9,653,332|8,018,030|7,026,577|17.21|
|营业外收入|12,827|53,422|41,839|20,149|62.83|
|营业外支出|20,647|54,676|44,941|39,834|17.16|
|利润总额|5,539,462|9,652,078|8,014,928|7,006,892|17.37|
|所得税|765,150|1,829,336|1,447,937|1,372,762|15.44|
|净利润|4,774,312|7,822,742|6,566,991|5,634,130|17.83|
|归属于母公司股东的净利润|4,765,490|7,810,417|6,544,333|5,627,466|17.81|

（一）营业收入分析
本公司的营业收入主要来源于利息净收入、手续费及佣金净收入和投资收益等。报告期内，公司各年度利息净收入占营业收入的比例呈下降趋势；手续费及佣金净收入占营业收入的比例稳步提升，2017年1-6月，手续费及佣金净收入占营业收入的比例达到27.05%，显示公司的业务结构正在不断优化。
2014年、2015年、2016年和2017年1-6月，本公司的营业收入构成如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月||2016年度||2015年度||2014年度||
||金额（千元）|占比（%）|金额（千元）|占比（%）|金额（千元）|占比（%）|金额（千元）|占比（%）|
|利息净收入|8,603,368|69.86|17,060,419|72.15|15,616,714|80.02|13,354,681|86.96|
|手续费及佣金净收入|3,331,973|27.05|6,046,615|25.57|3,989,790|20.44|2,485,043|16.18|
|投资收益|515,649|4.19|942,832|3.99|398,447|2.04|164,941|1.07|
|公允价值变动收益|-2,425,060|-19.69|1,583,972|6.70|240,506|1.23|148,680|0.97|
|汇兑损益|2,262,666|18.37|-2,012,688|-8.51|-761,599|-3.90|-830,135|-5.41|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月||2016年度||2015年度||2014年度||
||金额（千元）|占比（%）|金额（千元）|占比（%）|金额（千元）|占比（%）|金额（千元）|占比（%）|
|其他业务收入|27,401|0.22|23,867|0.10|32,366|0.17|33,540|0.22|
|营业收入合计|12,315,997|100|23,645,017|100|19,516,224|100|15,356,750|100|

（二）营业支出及营业利润分析
2014年、2015年、2016年和2017年1-6月，本公司的营业支出分别为 83.30亿元、114.98亿元、139.92亿元和67.69亿元，2014-2016年复合增长率为29.60%。
在业务资产规模不断扩张、营业收入稳定快速增长的同时，公司持续加强内部管理，不断提升管理精细化水平，业务及管理费用得到了较好的控制，营业利润维持较快增长。2014年、2015年、2016年和2017年1-6月，本公司的营业利润分别为70.27亿元、80.18亿元、96.53亿元和55.47亿元。
2014年、2015年、2016年和2017年1-6月，本公司营业支出的具体构成如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月||2016年度||2015年度||2014年度||
||金额（千元）|占比（%）|金额（千元）|占比（%）|金额（千元）|占比（%）|金额（千元）|占比（%）|
|营业税金及附加|85,428|1.26|563,896|4.03|1,057,183|9.19|866,826|10.41|
|业务及管理费|3,923,749|57.97|8,100,523|57.90|6,640,500|57.75|4,924,683|59.12|
|资产减值损失|2,742,343|40.51|5,320,940|38.03|3,780,857|32.88|2,521,150|30.27|
|其他业务成本|17,195|0.25|6,326|0.05|19,654|0.17|17,514|0.21|
|营业支出|6,768,715|100|13,991,685|100|11,498,194|100|8,330,173|100|

（三）营业外收支
本公司2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月的营业外收支净额分别为-1,969万元、-310万元、-125万元和-782万元，占净利润的比例较小，主要为搬迁补偿款、固定资产和抵债资产等盘点处置损失等。
（四）所得税费用
报告期内，本公司的所得税费用的情况如下表所示：
单位：千元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|税前利润总额|5,539,462|9,652,078|8,014,928|7,006,892|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|按法定税率计算的税额|1,384,866|2,413,020|2,003,731|1,751,723|
|对以前期间当期税项的调整|-|8,875|-1,094|4,456|
|无需纳税的收入|-828,774|-981,255|-632,022|-444,953|
|不可抵扣的费用|210,179|388,694|77,431|61,401|
|利用以前年度可抵扣亏损|-|-|-110|-|
|未确认的可弥补亏损产生的递延所得税影响|-1,121|2|1|135|
|所得税费用|765,150|1,829,336|1,447,937|1,372,762|

（五）非经常性损益情况
本公司的非经常性损益主要为政府补偿收入、非流动资产处置损益及投资性房产公允价值变动等。报告期内，本公司非经常性损益及其占公司净利润的比例较低，具体情况如下表所示：
单位：千元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年|||||||
||项目||||2016年度||2015年度||2014年度|
||||1-6月|||||||
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分||178||227||338||100||
|采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益||80||39||-37||-13||
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回产生的损益||-||-||54,755||-||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出||-8,078||-1,482||-3,440||-19,785||
|所得税的影响数||-255||-763||-13,745||1,916||
|非经常性损益合计||-8,075||-1,979||37,871||-17,782||

（六）其他综合收益情况
其他综合收益反映了公司根据企业会计准则规定未在损益中确认的各项利得和损失扣除所得税影响后的净额。
2014年、2015年、2016年和2017年1-6月，本公司其他综合收益的税后净额分别为10.35亿元、10.04亿元、-5.56亿元和-17.80亿元。2014年以来，随着
市场利率水平逐步回落，该等债券价值的公允价值有所回升，其他综合收益也相
应增长。2017年1-6月，由于可供出售金融资产估值亏损，导致其他综合收益税
后净额出现大额下降。
三、现金流量分析
2014年、2015年、2016年和2017年1-6月，本公司的现金及现金等价物净增加额分别为-65.41亿元、-187.36亿元、248.02亿元和-123.80亿元。2015年，本公司现金净流出规模较大，主要是由于客户存款和同业存款净增加额、向其他金融机构拆入资金净增加额减少、债券投资金额增加所致。
报告期内，本公司的现金流量基本情况如下：
单位：千元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|经营活动现金流量净额|-20,220,612|109,411,852|19,560,541|22,776,297|
|投资活动现金流量净额|-41,659,704|-46,579,470|-131,139,952|-62,631,412|
|筹资活动现金流量净额|49,607,786|-37,803,219|92,919,456|33,325,187|
|现金及现金等价物净增加额|-12,380,158|24,802,346|-18,736,495|-6,541,365|

（一）经营活动产生的现金流量
1、经营活动现金流入
本公司经营活动产生的现金流入主要为客户存款和同业存放款项净增加额，以及收取利息、手续费及佣金的现金。2014年、2015年、2016年和2017年1-6月，本公司客户存款净增加额分别为595.84亿元、462.88亿元、1,418.47亿元和 314.05亿元，分别占经营活动现金流入合计数的63.65%、52.94%、72.28%和69.10%。
报告期内，本公司的经营活动现金流入情况如下所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月||2016年度||2015年度||2014年度||
||金额（千元）|占比（%）|金额|占比|金额|占比|金额|占比（%）|
||||（千元）|（%）|（千元）|（%）|（千元）||
|客户存款净增加额|31,404,849|69.10|141,847,059|72.28|46,288,142|52.94|59,584,332|63.65|
|存放中央银行和同业款项净减少额|-|-||||||-|
||||-|-|7,742,535|8.86|-||
|向中央银行借款净增加额|-|-|24,300,000|12.38|1,700,000|1.94|-|-|
|收取利息、手续费及佣金的现金|12,784,458|28.23||||||21.23|
||||23,080,931|11.76|22,144,156|25.33|19,877,814||
|向其他金融机构拆入资金净增加额|-|-||||||14.86|
||||2,817,143|1.44|8,572,397|9.80|13,906,254||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月||2016年度||2015年度||2014年度||
||金额（千元）|占比（%）|金额|占比|金额|占比|金额|占比（%）|
||||（千元）|（%）|（千元）|（%）|（千元）||
|收到其他与经营活动有关的现金|1,261,157|2.77||||||0.26|
||||4,211,260|2.15|984,383|1.13|242,023||
|经营活动现金流入小计|45,450,464|100|196,256,393|100|87,431,613|100|93,610,423|100|

2、经营活动现金流出
本公司经营活动产生的现金流出主要为客户贷款及垫款及存放其他金融机构款项的净增加额。2014年、2015年、2016年和2017年1-6月，本公司的客户贷款及垫款净增加额分别为 384.70亿元、480.09亿元、494.92亿元和 267.47亿元，其占同期经营活动现金流出合计数分别为54.31%、70.74%、56.99%和40.73%。
拆放其他金融机构净增加额主要反映拆入、拆出资金净变动额、买入返售和卖出回购净变动额等，公司根据当年宏观经济整体状况、行业监管部门对贷款规模的监管要求等情况开展以上业务。
报告期内，本公司的经营活动现金流出情况如下所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月||2016年度||2015年度||2014年度||
||金额（千元）|占比（%）|金额（千元）|占比（%）|金额（千元）|占比（%）|金额（千元）|占比（%）|
|客户贷款及垫款净增加额|26,746,697|40.73|49,491,661|56.99|48,008,934|70.74|38,470,189|54.31|
|存放中央银行和同业款项净增加额|537,368|0.82|14,723,161|16.95||||16.70|
||||||-|-|11,830,278||
|向中央银行借款净减少额|14,500,000|22.08|-|-|-|-|200,000|0.28|
|拆放其他金融机构净增加额|3,313,921|5.05|-|-||||-|
||||||-|-|-||
|支付利息、手续费及佣金的现金|8,692,884|13.24|11,645,243|13.41||||18.53|
||||||11,293,252|16.64|13,126,493||
|支付给职工以及为职工支付的现金|3,372,528|5.14|4,358,150|5.02||||3.45|
||||||3,238,478|4.77|2,444,169||
|支付的各项税费|1,312,456|2.00|3,389,148|3.90|2,791,538|4.11|2,422,096|3.42|
|支付其他与经营活动有关的现金|7,195,222|10.96|3,237,178|3.73||||3.30|
||||||2,538,870|3.74|2,340,901||
|经营活动现金流出小计|65,671,076|100|86,844,541|100|67,871,072|100|70,834,126|100|

（二）投资活动产生的现金流量
本公司投资活动产生的现金流入主要为收回以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产、可供出售金融资产和持有至到期金融资产等投资所收到的
现金。2014年、2015年、2016年和2017年1-6月，投资活动产生的现金流入分别为7,179.90亿元、18,565.62亿元、37,522.10亿元和1,886.52亿元。
本公司投资活动产生的现金流出主要为购买以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产和持有至到期金融资产等投资所支付的现金。2014年、2015年、2016年和2017年1-6月，本公司投资所支付的现金分别为7,794.86亿元、19,866.26亿元、37,973.23亿元和2,300.28亿元。
报告期内，本公司的投资活动产生的现金流情况如下所示：
单位：千元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|收回投资收到的现金|179,724,939|3,714,977,795|1,841,489,805|707,696,130|
|取得投资收益收到的现金|8,845,287|37,231,350|15,070,243|10,277,215|
|收到其他与投资活动有关的现金|81,821|617|1,510|17,045|
|投资活动现金流入小计|188,652,047|3,752,209,762|1,856,561,558|717,990,390|
|投资支付的现金|230,028,215|3,797,323,274|1,986,626,267|779,485,868|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|283,536|1,465,958|1,007,979|1,135,934|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|67,264|-|
|投资活动现金流出小计|230,311,751|3,798,789,232|1,987,701,510|780,621,802|
|投资活动产生的现金流量净额|-41,659,704|-46,579,470|-131,139,952|-62,631,412|

（三）筹资活动产生的现金流量
本公司筹资活动产生的现金流入主要为发行债券所收到的现金。公司 2014年筹资活动现金流入 403.07亿元，主要来自于当年发行且尚未到期的同业存单以及2014年9月份完成的非公开发行普通股募集的资金。2015年筹资活动现金流入1,379.00亿元，主要是由于发行同业存单、二级资本债和优先股获得的资金。
2016年筹资活动现金流入2,269.40亿元，主要来自发行同业存单的现金流入。
2014年、2015年、2016年和2017年1-6月，本公司筹资活动产生的现金流出为69.82亿元、449.80亿元、2,647.43亿元和7.52亿元，均为分配股利、利润或偿付债务利息及本金支付的现金。
报告期内，本公司的筹资活动产生的现金流情况如下所示：
单位：千元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|吸收投资收到的现金|499,986|-|4,824,691|3,126,512|
|发行债券所收到的现金|49,860,000|226,940,000|133,074,838|37,180,740|
|筹资活动现金流入小计|50,359,986|226,940,000|137,899,529|40,307,252|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|752,200|5,663,219|5,299,332|1,982,065|
|偿还债务支付的现金|-|259,080,000|39,680,741|5,000,000|
|筹资活动现金流出小计|752,200|264,743,219|44,980,073|6,982,065|
|筹资活动产生的现金流量净额|49,607,786|-37,803,219|92,919,456|33,325,187|

四、主要监管指标分析
（一）主要监管指标
报告期内，本公司的主要指标如下表所示：
单位：%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||标准值|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|根据《商业银行资本管理办法（试行）》|资本充足率|≥10.5|12.23|12.29|13.15|12.35|
||一级资本充足率|≥8.5|9.54|9.45|9.96|10.02|
||核心一级资本充足率|≥7.5|8.65|8.52|8.86|10.02|
|流动性比率（本外币）||≥25|51.78|44.95|42.44|54.61|
|流动性覆盖率||≥70|139.91|83.80|100.34|101.48|
|存贷款比例（本外币）||≤75|53.63|53.68|63.73|64.12|
|不良贷款率||≤5|0.91|0.91|0.92|0.89|
|拨备覆盖率||≥150|398.52|351.42|308.67|285.17|
|单一最大客户贷款比例||≤10|1.84|1.72|2.07|2.56|
|最大十家客户贷款比例||≤50|13.59|13.23|12.57|12.70|
|单一最大集团客户授信比例||≤15|1.89|1.90|4.36|4.40|
|正常贷款迁徙率|正常类贷款迁徙率|-|0.68|1.95|3.38|4.50|
||关注类贷款迁徙率|-|43.53|45.09|34.77|42.56|
|不良贷款迁徙率|次级类贷款迁徙率|-|21.56|53.20|64.06|54.99|
||可疑类贷款迁徙率|-|12.81|25.90|18.81|49.65|
|年化总资产收益率||-|1.05|0.98|1.03|1.11|
|成本收入比||-|31.86|34.26|34.03|32.07|
|资产负债率||-|94.31|94.31|93.71|93.83|
|净利差||-|1.98|1.95|2.40|2.50|
|净息差||-|1.96|1.95|2.38|2.51|

注1：公司根据中国银监会颁布的《商业银行资本管理办法（试行）》有关规定计算和披露资本充足率，
数据口径为母公司口径；其他补充财务指标数据为并表口径。
注2：上表中流动性比率、流动性覆盖率、存贷款比例、不良贷款率、拨备覆盖率、单一最大客户贷款比例、最大十家客户贷款比例、单一最大集团客户授信比例按照上报中国银监会监管口径计算。
注3：根据中国银监会2014年3月颁布、2015年9月修改的《商业银行流动性风险管理办法（试行）》要求，商业银行的流动性覆盖率应当于2018年底前达到100%；在过渡期内，应当于2014年底、2015年底、2016年底及2017年底前分别达到60%、70%、80%、90%。
注4：净利差=生息资产平均利率-付息负债平均利率；净息差=利息净收入÷生息资产平均余额。
（二）资本充足率分析
2013年起，本公司按照《商业银行资本管理办法（试行）》的口径计算资本充足率。截至 2017年 6月 30日，本公司母公司口径的资本充足率为12.23%，核心一级资本充足率和一级资本充足率分别为8.65%和9.54%。随着监管部门对银行资本监管要求的提高以及公司业务持续发展，公司亟需补充资本以使其资本充足率指标持续符合监管要求。
截至截至2017年6月30日，本公司按照银监会规定计算的资本构成及资本充足率情况如下：
|||
|-|-|
|项目|截至2017年6月30日|
|核心一级资本净额（千元）|46,753,417|
|一级资本净额（千元）|51,578,109|
|总资本净额（千元）|66,115,448|
|风险加权资产合计（千元）|540,618,480|
|核心一级资本充足率（%）|8.65|
|一级资本充足率（%）|9.54|
|资本充足率（%）|12.23|

注：上述资本构成和资本充足率数据根据《商业银行资本管理办法（试行）》（中国银行业监督管理委员会2012年第1号令）计算，数据口径为母公司口径。
第五节 本次募集资金运用
一、本次募集资金数额及投向
（一）募集资金总额
2016年1月15日，公司第五届董事会第九次会议逐项审议通过了《关于宁波银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券并上市方案的议案》；2016年 2月 3日，公司 2016年第一次临时股东大会逐项审议通过了《关于宁波银行股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券并上市方案的议案》。2017年 1月 25日，公司召开2017年第一次临时股东大会，同意将公司 2016年第一次临时股东大会关于公开发行A股可转换公司债券并上市的决议有效期延长12个月。本次公开发行可转债拟募集资金总额为不超过人民币100亿元。
本次可转债发行方案已取得了《宁波银监局关于宁波银行公开发行A股可转换公司债券相关事宜的批复》（甬银监复〔2016〕53号）的批准，并取得了《宁波银监局关于宁波银行监管意见书的复函》（甬银监函〔2016〕21号，有效期为一年）。2017年8月21日，公司取得了《宁波银监局关于宁波银行公开发行A股可转换公司债券监管意见书的复函》（甬银监函〔2017〕62号，有效期为一年）。
（二）募集资金投向
本次公开发行可转债拟募集资金总额为不超过人民币100亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于支持公司的业务发展，在可转债持有人转股后将用于补充公司的核心一级资本。
本次发行有助于提高公司的资本充足率水平，进一步增强公司抵御风险的能力，夯实公司各项业务可持续发展的资本基础，有利于增强公司的核心竞争力并实现既定的战略目标。
二、募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响
本次公开发行可转债募集资金的运用，对公司的财务状况及经营成果产生的
直接影响主要表现在：
本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄收益；
但极端情况下，如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则公司的税后利润面临下降的风险，将对公司普通股股东即期回报产生摊薄影响。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，则公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、净资产收益率及每股收益会产生一定的摊薄作用。
本次公开发行可转债的募集资金净额，在可转债持有人转股后，将用于补充公司的核心一级资本，提高了公司的资本充足率和核心资本充足率，有助于满足公司未来发展战略的需要，进一步增强公司抵御风险能力，为未来公司持续优化业务结构、推动业务全面发展、改造升级业务流程夯实基础。
第六节 备查文件
一、备查文件
除募集说明书及摘要外，公司将以下备查文件供投资者查阅。有关目录如下：（一）公司最近三年及一期财务报告和最近三年审计报告；
（二）保荐机构出具的发行保荐书；
（三）法律意见书、补充法律意见书和律师工作报告；
（四）资信评级机构出具的资信评级报告；
（五）注册会计师关于前次募集资金使用的专项报告；
（六）中国证监会核准本次发行的文件；
（七）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点和查阅时间
自本募集说明书摘要公告之日起，除法定节假日以外的每日9:30-11:30，13:30-16:30，投资者可至本公司、保荐机构住所查阅相关备查文件。
（本页无正文，为《宁波银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要》之盖章页）
宁波银行股份有限公司年 月 日