上海航天汽车机电股份有限公司
及国泰君安证券股份有限公司
关于上海航天汽车机电股份有限公司
非公开发行 A股股票申请文件反馈意见的
回复
保荐机构（主承销商）
二 O一六年一月
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2015年12月21日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152902号）收悉，上海航天汽车机电股份有限公司（以下简称“航天机电”、“上市公司”、“公司”或“发行人”）已会同国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、通力律师事务所（以下简称“发行人律师”或“律师”）对反馈意见的有关事项进行了认真核查，并逐项落实，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与《2015年度非公开发行 A股股票预案（二次修订稿）》中的一致。本回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是因四舍五入造成的。
上海航天汽车机电股份有限公司
及国泰君安证券股份有限公司
关于上海航天汽车机电股份有限公司
非公开发行 A股股票申请文件反馈意见的
回复
一、重点问题
1．申请文件显示，本次非公开发行股票募集的资金总额为不超过20.34亿元，扣除发行费用后将拟以 17.2328亿元用于投建 226MW光伏电站等 8个项目，剩余的偿还银行贷款。
申请人 2015年前三季度、2014年扣非后归属于母公司所有者净利润分别为-186.95万元，-325.28万元；
（1）请申请人明确本次募投项目的实施主体，若为非全资子公司，请明确资金的投入方式；若其他股东不同比例提供资金，请说明自己投入方式是否可能损害上市公司的利益；
（2）结合申请人最近一年一期扣非后归属于母公司所有者净利润均为负数的情况，请申请人：○1分析影响公司经营业绩下滑的主要因素，并说明其下滑趋势是否与同行业公司情况相背离；○2说明目前影响经营业绩下滑的主要因素是否消除，是否会对公司2015年及以后年度业绩产生重大不利影响。请申请人进行充分的风险揭示和信息披露；
（3）请申请人说明前次募投项目未达预期效益的原因；相关不利因素是否已经消除；并结合目前光伏市场的行业政策，同行业可比公司的收益率水平，公司已建电站的盈利情况、前次募投项目未达预期效益等，说明本次募投项目
继续投建多个光伏电站的考虑是否合理谨慎，募集资金用于光伏电站建设的经济性和可行性；
（4）请申请人补充说明本次募投项目投资的具体构成、测算依据，结合光伏电站行业主要公司的收入及盈利情况说明本次募投项目内部收益率和投资回报期的具体测算过程。测算依据，是否谨慎；并结合公司基本情况从资金、技术、人才、风控、运营经营等方面详细说明募投项目所面临的风险，披露是否充分；
请保荐机构针对上述事项进行核查并发表意见；并就募集资金用途信息披露是否真实、准确、完整，募投项目的具体测算是否合理，本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益发表明确意见。
回复：
一、请申请人明确本次募投项目的实施主体，若为非全资子公司，请明确资金的投入方式；若其他股东不同比例提供资金，请说明自己投入方式是否可能损害上市公司的利益
（一）本次募投项目的实施主体及发行人在实施主体中的持股比例
本次募投项目的实施主体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|实施主体|发行人持股比例|
|1|上海延锋5MW分布式项目|上海晔阳光伏电力有限公司|100%|
|2|山东威海5MW分布式项目|威海浩阳光伏电力有限公司|100%|
|3|江苏宜兴6MW分布式项目|无锡浩阳光伏电力有限公司|100%|
|4|安徽天长20MW分布式项目|天长市太科光伏电力有限公司|100%|
|5|云南砚山二期30MW项目|砚山太科光伏电力有限公司|100%|
|6|云南文山30MW项目|文山太科光伏电力有限公司|100%|
|7|云南文山30MW项目|丘北太科光伏电力有限公司|100%|
|8|安徽金寨100MW项目|金寨太科光伏电力有限公司|100%|

本次募投项目的实施主体均为公司全资子公司。
（二）本次募投项目的资金投入方式
本次募投项目均由公司在项目所在地注册的全资子公司实施，本次非公开发
行募集资金到位后，公司将以增资或借款的形式为子公司提供项目建设所需的资金。
经核查，保荐机构认为：
保荐机构审阅了发行人提供的各募投项目实施主体工商资料，发行人本次募投项目的实施主体均为公司全资子公司，发行人募投项目的实施主体不存在其他股东，不存在因单方面出资而损害上市公司利益的情形。
二、结合申请人最近一年一期扣非后归属于母公司所有者净利润均为负数的情况，请申请人：○1分析影响公司经营业绩下滑的主要因素，并说明其下滑趋势是否与同行业公司情况相背离；○2说明目前影响经营业绩下滑的主要因素是否消除，是否会对公司2015年及以后年度业绩产生重大不利影响。请申请人进行充分的风险揭示和信息披露
（一）业绩下滑的主要因素
1、2014年公司经营业绩下滑的主要因素
报告期内，公司的业务主要涉及新能源光伏、汽车零配件及新材料业务。
2014年度，公司简要利润表及其较 2013年度同比变动情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度||
||金额|同比变动比例|
|营业收入|378,681.09|12.74%|
|营业成本|309,268.18|7.71%|
|毛利|69,412.91|42.33%|
|营业税金及附加|2,040.07|74.84%|
|销售费用|9,187.67|-9.55%|
|管理费用|32,916.25|5.45%|
|财务费用|16,087.70|75.97%|
|资产减值损失|25,791.24|2,364.01%|
|投资净收益|21,299.57|1.64%|
|营业利润|4,689.55|-72.41%|
|利润总额|7,219.73|-63.45%|
|净利润|4,798.57|-74.42%|
|归属于母公司所有者的净利润|2,239.32|-84.48%|

||||
|-|-|-|
|非经常性损益|2,564.60|-70.45%|

由上表可知，公司 2014年经营业绩有所下降，系公司资产减值损失大幅上升所致。
公司 2014年资产减值损失较 2013年同比上升2,364.01%，主要系公司参股公司内蒙古神舟硅业经营多晶硅业务，持续亏损，公司在2014年对所持有的内蒙古神舟硅业19.34%股权的剩余账面价值全额计提了减值，共计 24,761万元。
若剔除上述资产减值损失的影响，则公司 2014年可实现利润总额 31,981万元，较2013年利润总额同比上升61.90%,扣除2014年非经常性损益的影响，则公司可实现扣非后归属于母公司所有者净利润 24,435.72万元。
2、2015年 1-9月公司经营业绩下滑的主要因素
最近一年一期，公司各业务板块毛利及毛利率如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|业务板块|2015年1-9月||2014年||
||毛利|毛利率（%）|毛利|毛利率（%）|
|光伏业务|21,622.22|11.96|54,889.22|18.25|
|汽车零配件|1,855.29|10.89|3,091.20|11.47|
|新材料应用|2,820.30|21.58|6,046.15|25.90|
|其他|-|-|740.65|16.04|
|综合|26,297.81|12.47|64,769.09|18.21|

 2015年 1-9月，公司整体毛利率水平较 2014年有所降低。其中，占公司收入85.73%的光伏业务毛利率下滑较大，由2014年的18.25%下降至2015年 1-9月的11.96%。光伏业务的盈利水平不佳是导致公司2015年1-9月整体经营业绩下滑的主要因素。
公司光伏业务拥有电池片、组件、光伏电站 EPC建设、运营及销售等光伏全产业链业务，2015年1-9月，公司光伏电站销量偏低，对应电站EPC及前端产业链收益无法释放，光伏组件受客户订单集中及上半年生产线改造影响，销售及收益不佳，是公司光伏业务盈利不佳的主因。
自 2014年始，为规范光伏电站市场，国家要求未建成并网电站不得出售，
公司光伏电站自年初取得地方性指标后，需 3-6个月建设期，因此多数电站集中
在第四季度销售，导致相关收益在前三季度无法确认，是公司 1-9月光伏业务效益不佳的主因；另一方面，公司组件对外销量及毛利率亦偏低，主要是由于公司组件业务的主要大客户如中国华电集团公司旗下企业等均在7、8月份开始大规模启动订货，公司为拓展客户群体，今年新开发的中民新能投资有限公司、中国广核集团有限公司等大客户亦自9月陆续开始大单采购，导致公司的组件销售大部分在第四季度实现，同时，公司上半年生产线改造对产能和成本有一定影响，是公司前三季度业绩不佳的另一主因。
综上所述，2014年公司受资产一次性减值的影响，公司业绩大幅度下降， 2015年 1-9月公司受光伏业务销售季度性波动的影响，盈利水平有所下降，公司经营业绩呈现下滑，但公司第四季度实现了较好的销售，完成电站销售194MW，电池组件销售约400MW，预计全年可实现归属母公司净利润 1.62-1.73亿元，经营业绩水平正常。
（二）同行业情况的对比分析
最近两年一期，同行业可比上市公司的扣非后净利润及毛利率与航天机电的对比情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|项目|2015年1-9月|2014年|2013年|细分主营业务|
|亿晶光电|净利润（万元）|13,279.06|10,747.60|6,369.65|电池片、电池组件的生产及销售|
||毛利率（%）|18.39|18.87|19.22||
|东方日升|净利润（万元）|18,800.43|8,500.72|7,531.53||
||毛利率（%）|23.27|20.53|21.31||
|爱康科技|净利润（万元）|9,313.61|7,737.21|-422.39|光伏电站的建设、运营及销售|
||毛利率（%）|21.66|16.12|13.40||
|航天机电|净利润（万元）|-186.95|-325.28|5,748.11|电池片、电池组件及电站|
||毛利率（%）|12.47|18.21|16.02||
|航天机电（不考虑资产减值损失）|净利润（万元）|-186.95|24,435.72|5,748.11|电池片、电池组件及电站|
||毛利率（%）|12.47|18.21|16.02||

如上表所示，近两年一期，光伏行业上市公司利润波动幅度较大。2013年，电池片和组件价格在低位盘整，全年平均价格较2012年仍有下降，故光伏行业
上市公司整体盈利水平处于低位。受益于国内多项光伏扶持政策及国际新兴市场
快速崛起的影响，光伏市场止跌回暖，公司紧紧抓住光伏产业复苏机遇，积极开
拓国内外市场，组件出货量同比上升89.54%，首次实现销量超出设计产能；同时公司加快国内电站项目的开发与投资，创新光伏产业盈利模式，2013年在终端环节取得了较好的成绩，电站 EPC业务大幅增长1,111.28%，全年实现扣非后归属于母公司的净利润 5,748.11万元。
2014年，国家有关部门出台了一系列鼓励光伏电站发展的政策，引发了国内光伏电站建设热潮，明确了光伏发电长期补贴政策及税收优惠政策，确立了光伏电站稳定的盈利模式，同时带动上游光伏制造行业的复苏。受政策鼓励，光伏行业上市公司整体盈利水平有所回升。公司也保持了良好的利润水平和增长态势，若剔除公司将持有的内蒙古神舟硅业19.34%股权全额计提资产减值的影响，则公司可实现扣非后归属于母公司所有者净利润 24,435.72万元。
受销售季度性波动的影响，公司 2015年1-9月实现出售的光伏电站规模较小，产业链后端光伏电站出售业务盈利能力未完全释放，2015年前三季度，公司光伏电站在建待售，截至 2015年 9月 30日，公司固定资产和在建工程中，光伏电站账面价值较 2014年末合计增加 12.88亿元；公司上半年组件生产线因改造停工，主要大客户大订单自第三季度开始陆续下单，公司前三季度对外销售组件销量低，成本略高，以上因素导致公司2015年1-9月毛利率下滑，背离同行业其他上市公司的发展态势，致使公司整体扣非后的净利润为负。2015年第四季度，194MW的光伏电站已实现销售，组件销量亦大幅提升，改善了公司全年经营业绩。
综上所述，公司2014年的净利润水平与光伏行业发展状况、公司业务结构相符合，公司经营业绩的波动趋势和同行业上市公司经营业绩整体波动趋势一致。
2015年 1-9月，由于公司光伏电站出售体量偏低，产业链后端光伏电站出售业务盈利能力未完全释放，光伏组件销量受生产线改造及客户订单影响，亦未达到计划销量，公司整体盈利水平背离了同行业其他上市公司的发展情况。公司第四季度已完成较好的电站及组件销售，目前公司经营状况正常。
（三）影响公司经营业绩的因素是否消除
2015年第四季度，公司前期 194MW电站建成出售，光伏组件订单亦陆续交货，完成了约 400MW对外销售，实现了良好的收益，公司2015年整体经营
业绩有较大提升，公司经营状况正常。为规避公司销售季度性波动的影响，进一步提升公司经营业绩，公司亦在大力开拓销售市场，发展更多的优质客户，以逐步消除销量季节性波动导致影响季度性整体经营业绩下滑的风险。
（四）相关风险提示
公司提醒投资人特别关注经营业绩波动较大的风险：
报告期内，公司经营业绩波动较大，最近一年一期扣非后的净利润分别为 -325.28万元和-186.95万元，且最近一期公司毛利率有所下滑。光伏行业政策的调整、行业的竞争对手和竞争态势、公司经营业务的发展规划、电池片和光伏组件产品的市场价格及供需关系等综合因素都将对公司盈利产生较大影响。如果公司不能有效地适应行业环境变化，拓展光伏业务市场、降低光伏电站建设成本，扩大业务规模，则发行人未来经营业绩仍在存在波动较大的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
经核查，保荐机构认为：
发行人最近一年一期经营业绩下滑主要系计提资产减值损失、光伏电站及电池片、组件销售未达到计划指标所致。2015年第四季度公司成功出售 194MW光伏电站，销售约400MW光伏组件，公司光伏业务电池组件和光伏电站销量有所回升。根据公司 2016年 1月 15日公告的《2015年年度业绩预增公告》，公司 2015年全年实现的归属上市公司股东的净利润较上年同期增加624%-673%（即，约为1.62-1.73亿元），公司全年经营业绩正常。
公司相关财务数据符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关发行条件，目前公司经营状况正常，不会对申请人本次发行构成实质性障碍。
三、请申请人说明前次募投项目未达预期效益的原因；相关不利因素是否已经消除；并结合目前光伏市场的行业政策，同行业可比公司的收益率水平，公司已建电站的盈利情况、前次募投项目未达预期效益等，说明本次募投项目继续投建多个光伏电站的考虑是否合理谨慎，募集资金用于光伏电站建设的经济性和可行性；
（一）前次募投项目的效益说明
截至 2015年3月31日，前次募集资金使用情况对照表如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额：|||189,153.03|||已累计使用募集资金总额：|||181,490.87||
|变更用途的募集总额|||66,550.95|||各年度使用募集资金总额：|||||
|||||||2012年：|||135,377.80||
|变更用途的募集|||35.18%|||2013年：|||18,040.71||
|||||||2014年：|||26,122.38||
|||||||2015年1-3月：|||1,949.98||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|上海神舟新能源发展有限 公 司“200MW 高效太阳电池生产线技术改造项目”|上海神舟新能源发展有限公司“200MW 高效太阳电池生产线技术改造项目”|95,090.95|70,500.00|70,500.00|95,090.95|70,500.00|70,500.00|0.00|转固时间2011-12|
|2|增资上海太阳能工程技术研究中心有限公司用于“光伏检测实验室建设项目”和“铜铟镓硒薄膜太阳电池试制线建设项目”|增资上海太阳能工程技术研究中心有限公司用于“光伏检测实验室建设项目”|21,560.00|3,000.00|499.07|21,560.00|3,000.00|499.07|-2,500.93|不适用|
|||嘉峪关100MW光伏电站项目|0.00|19,879.37|19,879.37|0.00|19,879.37|19,879.37|0.00|已出售|
|||高崖子滩50MW光伏电站项目|0.00|10,574.00|10,574.00|0.00|10,574.00|10,574.00|0.00|已出售|
|||张掖甘州区南滩9MW光伏电站及安阳滩9MW光伏电站项目|0.00|8,400.00|8,400.00|0.00|8,400.00|8,400.00|0.00|转固时间2013-6|
|||补充流动资金|0.00|4,297.58|4,297.58|0.00|4,297.58|4,297.58|0.00|不适用|
|3|连云港神舟新能源有限公 司“500MW 太阳能电池组件生产线项目”|连云港神舟新能源 有 限 公 司“500MW 太阳能电池组件生产线项目”|22,319.68|22,319.68|22,319.68|22,319.68|22,319.68|22,319.68|0.00|转固时间2011-12|
|4|增资上海航天控股（香港）有限公司实施 50MW|增资上海航天控股（香港）有限公司实施50MW海外太阳能光伏|50,000.00|26,600.00|23,574.93|50,000.00|26,600.00|23,574.93|-3,025.07|部分项目2011-12月转固，|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|海外太阳能光伏电站项目|电站项目||||||||部分项目已出售|
||刚察三期10MW光伏电站项目|0.00|2,600.00|0.13|0.00|2,600.00|0.13|-2,599.87|完工比例5%|
||忻州太科50MW光伏大棚项目|0.00|9,850.00|9,850.00|0.00|9,850.00|9,850.00|0.00|完工比例51%|
||张掖汇能9MW光伏电站项目|0.00|1,850.00|1,850.00|0.00|1,850.00|1,850.00|0.00|转固时间2014-01|
||嘉峪关六期15MW光伏电站项目|0.00|3,300.00|3,299.14|0.00|3,300.00|3,299.14|-0.86|完工比例64%|
||河北尚义25MW光伏电站项目|0.00|5,800.00|5,800.00|0.00|5,800.00|5,800.00|0.00|完工比例85%|

前次募投项目中，除涉及光伏电站的募投项目外，上海神舟新能源发展有限公司“200MW高效太阳电池生产线技术改造项目”和连云港神舟新能源有限公司“500MW太阳能电池组件生产线项目”未达预期收益，主要原因如下：
自2011年以来，受欧债危机影响和海外各主要光伏市场国家纷纷下调补贴，加之国内光伏产能的严重过剩，使得各组件生产商纷纷低价倾销库存，电池片、组件价格全线下跌，价格与成本倒挂现象严重。至2012年末，电池片、组件市场价格下降幅度均超过60%。2013年，国家相继出台光伏扶持政策，行业发展环境改善，产品价格逐步企稳，整体发展情况向好，虽然两项目的电池片、电池组件产量已超过设计产能，但仍不能弥补 2011年、2012年行业低谷对项目收益带来的重大影响。
2014年，两个项目经营情况继续好转，全年电池片、电池组件产量分别为 618MW和805MW，“200MW高效太阳电池生产线技术改造项目”和“500MW太阳能电池组件生产线项目”同比已大幅减亏，全年基本实现扭亏为盈。
截至 2015年 3月 31日，前次募投项目中，电站募投项目的基本情况如下所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||承诺效益|最近三年实际效益||||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称||2012|2013|2014|2015年1-3月|||
|1|嘉峪关 100MW 光伏电站项目|项目投资内部收益率为10.8%，投资回收期（含建设期）为6.3 年|-|5,272.52|-|-|5,272.52|是|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||承诺效益|最近三年实际效益||||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称||2012|2013|2014|2015年1-3月|||
|2|高崖子滩 50MW光伏电站项目|项目投资内部收益率为10.5%，投资回收期（含建设期）为6.7 年|-|1,108.43|-|-|1,108.43|是|
|3|张掖甘州区南滩9MW 光伏电站及安阳滩 9MW 光伏电站项目|项目投资内部收益率为7.31%，投资回收期（含建设期）为16 年|-|19.08|21.00|-302.12|-262.04|是|
|4|增资上海航天控股（香港）有限公司实施 50MW 海外太阳能光伏电站项目|出售光伏电站的资本 金 收 益 率 为21.9%；自营光伏电站的内部收益率为10.48%，投资回收期（含建设期）为15年|-|923.84|1,028.91|339.95|2,292.7|是|
|5|刚察三期10MW光伏电站项目|项目内部收益率为9.56%，投资回收期（含建设期）为7.7年|-|-|-|-|-|项目建设中不适用|
|6|忻州太科50MW光伏大棚项目|项目内部收益率为9.15%，投资回收期（含建设期）为8.8年|-|-|-|-|-|是|
|7|张掖汇能 9MW 光伏电站项目|项目内部收益率为11.27%，投资回收期（含建设期）为5.8年|-|-|42.80|-23.79|19.01|是|
|8|嘉峪关六期 15MW光伏电站项目|项目内部收益率为9.53%，投资回收期（含建设期）为7.7年|-|-|-|-|-|否|
|9|河北尚义25MW光伏电站项目|项目内部收益率为9.49%，投资回收期（含建设期）为8.2年|-|-|-|-|-|是|

截至 2015年12月31日，前次募投项目中无法测算收益的四个光伏电站项目效益如下：
1、刚察三期 10MW光伏电站项目，项目仍在建设中，场内建设基本完成，正在办理并网接入手续；
2、嘉峪关六期 15MW光伏电站项目，7月转固，累计实现收益 65万，由于该地区限电原因，目前实现收益率略低于预计收益率；
3、河北尚义 25MW光伏电站项目，9月转固，累计实现收益 354万，达到预期收益水平；
4、忻州太科 50MW光伏大棚项目，公司已于 9月25日完成出售，累计实
现收益5,431万元，达到预期收益水平。
综上，前次募投项目中，除刚察三期 10MW光伏电站项目仍在建设中，嘉峪关六期 15MW光伏电站项目应受限电影响收益率略低于预期收益率外，其余光伏电站募投项目均达到了预期效益。
（二）募集资金用于光伏电站建设的经济性和可行性
1、公司已建电站的盈利情况
截至 2015年12月31日，公司已完成建设的光伏电站收入、利润（未经审计）情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||单位：万元|||
||项目公司|收入||||利润总额|||
|甘肃神舟光伏电力有限公司|||3,182|||||71|
|甘肃张掖神舟光伏电力有限公司|||2,580|||||61|
|宁夏吴忠太科光伏电力有限公司|||1,056||||101||
|金昌太科光伏电力有限公司|||1,278|||||91|
|嘉峪关恒能光伏电力有限公司||||557||||88|
|井陉太科光伏电力有限公司||||527|||330||
|甘肃张掖汇能新能源开发有限责任公司||||749|||143||
|砚山太科光伏电力有限公司||||914|||650||
|尚义太科光伏电力有限公司|||1,395||||704||
|上海耀阳光伏电力有限公司|||||48|||31|

如上表所述，公司2015年已完工的光伏电站均已实现盈利，除尚未完工的光伏电站外，前次募投项目中光伏电站除嘉峪关因限电外，现均基本达到预期收益，公司电站业务的商业模式、组织机构、团队人员、成本控制等管理机制，特别是国家宏观鼓励政策均未发生重大变化，因此，本次非公开发行募集资金用于投建226MW光伏电站建设的具有经济性和可行性。
2、同行业可比上市公司收益率水平
根据公开披露信息，公司整理了同行业光伏上市公司近三年的销售收入、净利润、毛利率等数据，从数据可见，近三年，光伏市场整体发展态势向好。
2012年-2014年．光伏行业上市公司营业收入水平如下：
单位：万元
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||营业收入||2012年度||2013年度||2014年度|
|航天机电||152,939.33||335,886.89||378,681.09||

隆基股份 170,832.51 228,046.06 368,016.85
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|向日葵||122,600.85||112,292.17||164,389.54||
|亿晶光电||196,349.60||269,014.09||324,927.84||
|拓日新能||52,909.45||101,758.17||54,579.28||
|东方日升||101,590.29||216,371.72||295,219.23||
|阳光电源||108,333.26||212,039.60||306,224.74||
||行业平均||129,365.04||210,772.67||270,291.22|

 2012年-2014年．光伏行业上市公司净利润水平如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||净利润||2012年度||2013年度||2014年度|
|航天机电||-88,925.97||14,425.52||2,239.32||
|隆基股份||-5,467.22||7,093.18||29,355.39||
|向日葵||-35,723.31||4,060.67||3,746.54||
|亿晶光电||-68,828.36||6,887.68||11,985.64||
|拓日新能||532.47||381.43||-537.74||
|东方日升||-48,080.47||7,565.27||6,694.72||
|阳光电源||7,280.17||18,103.12||28,328.65||
||行业平均||-34,173.24||8,359.55||11,687.50|

 2012年-2014年．光伏行业上市公司毛利率水平如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||销售毛利率||2012年度||2013年度||2014年度|
|航天机电||-22.55%||14.52%||18.33%||
|隆基股份||13.07%||12.26%||17.01%||
|向日葵||8.98%||16.46%||17.38%||
|亿晶光电||-0.02%||19.22%||18.87%||
|拓日新能||13.92%||15.88%||28.70%||
|东方日升||7.83%||21.31%||20.53%||
|阳光电源||33.19%||24.09%||25.22%||
||行业平均||7.77%||17.68%||20.86%|

光伏行业整体态势向好，是公司本次募投项目具有可行性的基础之一。公司在 2013年和 2014年深耕光伏电站建设领域，在剔除资产减值损失的前提下，营业收入和净利润均保持了较高的增长速度，与同行业上市公司的增长趋势。
2015年前三季度，发行人的净利润和毛利率有所下降，但在第四季度光伏电站销售达194MW的情况下，全年业绩良好，具备按预期完成募投项目建设，实现效益的能力。
3、光伏市场的行业政策分析
最近一年一期，光伏行业市场政策如下表所示：
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|序号|政策文件|发布机构|政策要点|
|1|《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》|国务院|形成有利于产业持续健康发展的法规、政策、标准体系和市场环境。2013—2015年，年均新增光伏发电装机容量1000万千瓦左右，到2015年总装机容量达到3500万千瓦以上。|
|2|《关于分布式光伏发电实行按照电量补贴政策等有关问题的通知》|国家财政部|国家对分布式光伏发电项目按电量给予补贴，补贴资金通过电网企业转付给分布式光伏发电项目单位。|
|3|《国家发展改革委关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》|国家发改委|将全国分为三类太阳能光资源区，分别执行每千瓦时0.9元、0.95元、1元的光伏电站标杆上网电价，分布式光伏发电项目实行每千瓦时0.42元的电价补贴标准。|
|4|《可再生能源发电项目审批简政放权落实情况驻点江苏监管报告》|国家能源局|对产业进行梳理统计、发现问题、根据问题改进计划完善管理、调整电价补贴。|
|5|《关于推荐分布式光伏发电示范区的通知》|国家能源局|在已有基础上培育一批分布式光伏发电示范区，优选若干具有一定规模的园区纳入今明两年培育重点。|
|6|《风力发电场、光伏电站购售电合同示范文本》|国家能源局|规范电网企业与风电、光伏发电企业之间购售电行为|
|7|《关于进一步落实分布式光伏发电有关政策通知(征求意见稿)》|国家能源局|进一步扩大分布式光伏发电应用，解决屋顶落实，项目融资，电网接入，备案管理，电力交易等问题|
|8|《关于加强光伏电站建设和运行管理工作的通知(征求意见稿)》|国家能源局|规范光伏电站建设和运行管理，提高光伏电站利用效率。|
|9|《可再生能源发电并网驻点甘肃监管报告》|国家能源局|发现电源、电网建设配套衔接不够；存在弃风、弃光现象；可再生能源电价补贴不到位；电网企业办理接入系统、并网验收工作不完善；“三公”调度执行不够公开透明。|
|10|《国家能源局关于进一步落实分布式光伏发电有关政策的通知》|国家能源局国能新能[2014]406|1、分布式项目备案时可选择“自发自用、余电上网”或“全额上网”中的一种模式，已按“自发自用、余电上网”模式执行的项目，在用电负荷显著减少（含消失）或供用电关系无法履行的情况下，允许变更为“全额上网“模式。度电补贴政策可以调整为标杆电价上网。标杆电价托底一定程度上增加了分布式项目收益的保障性。2、以东部1元/kwh的电价和东部的光照条件来讲，要想获得较高收益，就是要把分布式放在集中连片的区域中操作，才能获得低成本、高收益及争取到地方的配套政策。屋顶的存续年份、拆换等问题依然是考察重点。3、在地面或利用农业大棚等无电力消费设施建设、以35千|

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||||伏及以下电压等级接入电网（东北地区66千伏及以下）、单个项目容量不超过2万千瓦且所发电量主要在并网点变电台区消纳的光伏电站项目，纳入分布式光伏发电规模指标管理。|
|11|《关于公布可再生能源电价附加资金补助目录(第五批)的通知》|财政部财建［2014］489号|《通知》要求，列入补助目录的项目，当“项目名称”、“项目公司”、“项目容量”、“线路长度”等发生变化或与现实不符时，需及时向财政部、国家发展改革委、国家能源局申请变更，经批准后才可继续享受电价补助。|
|12|《加快培育分布式光伏发电应用示范区有关要求的通知》|国家能源局国能新能[2014]410号|这是继15条分布式《通知》后的又一项针对分布式发电的通知，示范区对分布式发展有重要作用，根据现有政策体系以及分布式示范区项目的开工进度，就目前而言，示范区的建设是不成功的。但能源局面对困难，仍然不遗余力的推动示范区建设，意在发挥示范区的试点作用。|
|13|《关于征求可再生能源电力配额考核办法意见函》|国家能源局综合司|根据《考核办法》，国家将为地方政府和电网企业确定可再生能源配额，并对执行情况进行监测和考核。此考核办法意味着可再生能源配额制方案即将出台，一经出台，国家将为各省（自治区、直辖市）及电网企业指定可再生能源电力配额指标，通过强制性政策促进可再生能源产业发展，这对太阳能风能等来说是利好。|
|14|《关于分布式并网收购及补贴落实情况专项监管》|国家能源局|标志着今年下半年国家能源局对山东、浙江、江西、河南、广东、江苏开展的分布式发电并网收购和补贴落实情况专项监管及对河北开展的驻点监管正式启动。|
|15|《西部新增鼓励产业目录》|国家发改委|目录里标识了西部12省，其中有11省对太阳能相关项目做了说明，对绿巨人而言，重点可关注以下几个省（区、市）鼓励方向的信息，其中宁夏、内蒙两区规划有大型或超大型数据中心建设及运营产业。|
|16|《关于规范光伏电站投资开发秩序的通知》|国家能源局|加强对光伏电站项目资源配置、项目备案、工程建设、电网接入、并网运行、全额上网、电价执行和电费结算的全过程闭环监管，该政策对于加强光伏电站项目管理，杜绝投资开发中的投机行为起到一定作用。|
|17|《国家能源局关于下达2015年光伏发电建设实施方案的通知》|国家能源局|2015年下达全国新增光伏电站规模为1780万千瓦。各地区2015年计划新开工的集中式光伏电站和分布式光伏电站的总规模不得超过下达的新增光伏电站建设规模，规模内的项目具备享受国家可再生能源基金补贴资格。|
|18|《关于促进先进光伏技术产品应用和产业升级的意见》|工业和信息化部、国家能源局、国家认监委|我国光伏技术进步明显加快，市场规模迅速扩大，为光伏产业发展提供了有力的市场支撑。与此同时，也出现了部分落后产能不能及时退出市场、先进技术产品无法进入市场、光伏产业整体技术升级缓慢、光伏发电工程质量存在隐患等问题。为促进先进光伏技术产品应用和产业升级，加强光伏产品和工程质量管理。|

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|19|《关于推进简政放权放管结合优化服务的实施意见》|国家能源局|继续取消含金量高的行政审批事项，彻底取消非行政许可审批类别，大力简化投资审批，出台规范行政权力运行、提高行政审批效率的制度和措施，推出创新监管、改进服务的举措，切实实现政府职能转变。|
|20|《国家能源局派出机构权力和责任清单（试行）》|国家能源局|规定违反规定未建设或者未及时建设可再生能源发电项目接入工程的；拒绝或者阻碍与可再生能源发电企业签订购售电合同、并网调度协议的；未提供或者未及时提供可再生能源发电上网服务的；未优先调度可再生能源发电的；其它因电网企业或者电力调度机构原因造成未能全额收购可再生能源电量的情形。电网企业应当自电力监管机构认定可再生能源发电企业经济损失之日起15日内予以赔偿。|
|21|《关于电力体制改革配套文件的通知|国家发改委、国家能源局|展现了厘清输配电价和交叉补贴，完善价格机制；无歧视开放电网，完善市场体系；明晰交易机构定位，重塑市场格局；保障民生，促进清洁低碳能源发展；明确售电改革细节，推进政策落地；加强自备电厂管理，合理配置资源六大亮点|
|22|《国家发展改革委关于完善陆上风电光伏发电上网标杆电价政策的通知》|国家发改委|对光伏发电标杆电价，2016年一类、二类资源区分别降低10分钱、7分钱，三类资源区降低2分钱。同时指出，利用建筑物屋顶及附属场所建设的分布式光伏发电项目，在符合条件的情况下允许变更为“全额上网”模式，“全额上网”项目的发电量由电网企业按照当地光伏电站上网标杆电价收购。|

2013年 7月，国务院发布《关于促进光伏产业健康发展的若干意见》（国发[2013]24号），提出完善光伏产业支持政策，包括完善电价和补贴政策、改进补贴资金管理、加大财税政策支持力度、完善金融支持政策及完善土地支持政策和建设管理等纲领性、指导性意见；2014年国家发改委发布《关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》（发改价格[2013]1638号），明确电价和补贴标准：全国分为三类太阳能资源区，分别执行 0.9元/（kWh）、0.95元/（kWh）和 1元/（kWh）的标杆上网电价，明确执行期限为 20年；对分布式光伏发电实行按照全电量补贴的政策，电价补贴标准为 0.42元/（kWh）。2015年国家发改委发布《国家发展改革委关于完善陆上风电光伏发电上网标杆电价政策的通知》，对光伏发电标杆电价，2016年一类、二类资源区分别降低 10分钱、 7分钱，三类资源区降低 2分钱。同时指出，利用建筑物屋顶及附属场所建设的分布式光伏发电项目，在符合条件的情况下允许变更为“全额上网”模式，“全
额上网”项目的发电量由电网企业按照当地光伏电站上网标杆电价收购。公司自
2011年投资光伏电站以来，一直密切关注光伏发电领域国家相关政策，根据国
家电价和补贴标准论证光伏发电项目的可行性，并开展相应的准备工作。
2014年 6月 23日，时任国家发展改革委副主任、国家能源局局长吴新雄在全国“十三五”能源规划工作会议上表示：到 2020年光伏发电装机达到 100GW以上。我国政府 2015年 6月 30日向联合国气候变化框架公约秘书处提交了《强化应对气候变化行动——中国国家自主贡献》，提出“到 2020年，风电装机达到 2亿千瓦，光伏装机达到 1亿千瓦左右（即100GW），地热能利用规模达到 5,000万吨标准煤。加强放空天然气和油田伴生气回收利用。大力发展分布式能源，加强智能电网建设。”
截至 2014年底，我国光伏发电累计装机容量28.05GW，未来我国光伏发电领域仍有巨大的发展空间。
上述文件明确了光伏发电长期补贴政策及税收优惠政策，明确了年度新增光伏电站建设规模，同时确立了光伏电站的盈利模式，引发了下游光伏电站投资规模较大幅度的增长。公司本次非公开发行投建 226MW光伏电站，符合政策导向，同时带动了公司产业链前端光伏制造业务，消化产能，积极去库存，具有经济性和可行性，符合全体股东的利益。
光伏发电项目具有初期投资大、回收期较长、运营周期长、收益稳定等特点。
公司充分利用上市公司融资优势解决初期资金投入大的问题，具有可行性。
公司在投资、建设、运营太阳能光伏发电项目过程中，不断引进、培养技术骨干，已经拥有一批专业的光伏电站开发、建设、运营团队，并建立了一套规范的光伏电站的开发、建设和运营的制度，积累光伏电站运营经验，具备继续开发光伏发电开发及运营的能力。
本次非公开发行募投项目是公司在综合考虑项目备案进度、项目所在地资源条件、地方政府支持以及项目整体收益测算等基础上选择的，具备审慎性。
本次发行募投项目中，公司选择在上海、江苏无锡、山东威海建设共计16MW屋顶分布式光伏发电项目，是考虑到项目均在东部沿海地区，企业用电消纳较好，上述三个项目均采用“自发自用、余电上网”模式，电价采用合同能源管理的方式，不受新的光伏标杆电价政策的影响，同时企业用电比例较高，加上国家补贴
0.42元/千瓦时，能够提高项目收益率。
公司选择在云南文山建设 90MW光伏发电项目，是考虑到文山在云南地区属于光照较好的地区，并且项目已取得当地建设指标，同时，当地政府在项目用地、并网接入、补贴落实及各级职能部门协调等方面给予极大的支持，为项目最终成功实施打下良好的基础。
公司选择在安徽天长、金寨建设光伏电站项目，主要因为安徽天长项目为公司的第一个渔光互补项目，而安徽金寨项目是公司在东部地区体量最大的光伏电站项目，对公司来说意义重大，且安徽两个项目均已在 2015年获得项目备案，并获得当地政府支持。
云南文山项目及安徽天长、金寨项目如在 2016年 6月 30日前并网发电，项目将按原来标杆电价执行，预期收益率将维持原水平；如果项目在 2016年 6月30日以后并网发电，项目将会执行新的标杆电价政策。出于审慎原则，公司根据最新政策指引调节了项目预期收益水平，并在以下反馈意见回复和预案中予以进一步披露。
经核查，保荐机构认为：
发行人前次募投项目中，除刚察三期 10MW光伏电站项目尚在建设期外，发行人前次募投项目中光伏电站都已建成并网或完成出售，基本达到预期效益。
近年来，国家政策持续给予光伏行业明确的支持，国内光伏企业的整体经营状况良好，公司亦拥有较为丰富的光伏电站投资经验，本次募投项目继续投建226MW光伏电站具有经济性和可行性，有利于公司做大做强光伏业务，实现全体股东利益最大化。
四、请申请人补充说明本次募投项目投资的具体构成、测算依据，结合光伏电站行业主要公司的收入及盈利情况说明本次募投项目内部收益率和投资回报期的具体测算过程。测算依据，是否谨慎；并结合公司基本情况从资金、技术、人才、风控、运营经营等方面详细说明募投项目所面临的风险，披露是否充分；
（一）本次募投项目的相关测算说明
按光伏电站的类型划分，本次募投项目光伏电站可分为屋顶分布式电站和地面集中式电站。以本次募投项目中上海 5MW屋顶分布式光伏电站和云南文山 90MW地面电站为例，本次募投项目的相关参数计算如下：
1、项目投资成本
以屋顶分布式电站以在上海建设的 5MW屋顶分布式光伏电站为模型，项目初始投资成本为4168万元，项目投资成本主要包括前期费用、太阳能组件及其他设备费用、土建费用以及其他成本。建设期各项成本如下：
||||
|-|-|-|
|项目名称|元/W|比例|
|前期费用|0.2|2.50%|
|组件费用|4.05|50.63%|
|其他设备及安装费用|2.9|36.25%|
|土建费用|0.65|8.13%|
|接入费用|0.1|1.25%|
|其他费用|0.1|1.25%|
|合计|8.0|100.00%|

以在云南文山建设的 90MW光伏电站为模型，项目初始投资成本为 75,600万元，项目投资成本主要包括前期费用、太阳能组件及其他设备费用、土建费用以及其他成本。建设期各项成本如下：
||||
|-|-|-|
|项目名称|元/W|比例|
|前期费用|0.2|2.38%|
|组件费用|4.05|48.21%|
|其他设备及安装费用|2.9|34.52%|
|土建费用|0.85|10.12%|
|接入费用|0.2|2.38%|
|其他费用|0.2|2.38%|
|合计|8.4|100.00%|

2、项目投资总额及资金筹措安排
公司 2015年非公开发行募集资金投资 226MW的光伏电站，预计总投资资金需求为172,328万元，公司拟通过非公开发行募集资金 172,328万元。
3、项目假设条件
（1）项目投资采用资本金全投资的方式；
（2）按照组件每年效率衰减，电站发电量按每年0.9%递减；
（3）考虑通货膨胀因素导致的价格变动，根据多年的通胀率平均值及趋势的估值，确定通货膨胀率为2%。
（4）2014年～2015年，光伏项目上网标杆电价根据三类地区分别为0.9、0.95、1.00元/KWh，屋顶分布式补贴电价为 0.42元/KWh，补贴年限为20年；
根据2015年下发的最新光伏电站上网标杆低价政策，2016年6月30日后并网的三类不同地区电价分别调整为0.8、0.88、0.98元/KWh，补贴年限为 20年。
（5）项目投资形成的固定资产等按照 20年直线平均摊销。
（6）净现值折现率为8%（根据光伏行业普遍标准以及贷款利率、通胀率水平综合估算）。
本次非公开发行募投项目 226MW光伏电站中，屋顶分布式电站项目主要经济指标如下：
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|-|-|-|-|
|项目|上海晔阳|山东威海|无锡宜兴|
|电站类型|屋顶分布式|屋顶分布式|屋顶分布式|
|装机容量（MW）|5|5|6|
|预计并网时间|2016.3|2016.3|2016.6|
|股东投资|100%|100%|100%|
|折旧时间（年）|20|20|20|
|运维费（万元/MW）|5|5|5|
|租赁费（万元）||||
|保险费用（万元）|3.71|6.68|4.6|
|首年发电量（千Kwh/MW）|1060|1362|1133|
|折现率|8%|8%|8%|
|补贴电价（元/KWh）|国家0.42/当地0.25|0.42|0.42|
|补贴年限（年）|20/5|20|20|
|售电价格（元/KWh）|0.7052|0.6215|0.6160|
|通胀率|2%|2%|2%|
|净现值(万元)|695.18|456.52|376|

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|-|-|-|-|
|投资回收期（年）|7.24|8.93|8.94|
|内部收益率（IRR）|9.03%|9.18%|9.03%|

本次非公开发行募投项目 226MW光伏电站中，地面电站项目主要经济指标如下：
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|-|-|-|-|
|项目|云南文山|安徽天长|安徽金寨|
|电站类型|地面|渔光互补|地面|
|装机容量（MW）|90|20|100|
|预计并网时间|2016.3|2016.6|2016.6|
|股东投资|100%|100%|100%|
|折旧时间（年）|20|20|20|
|运维费（万元/MW）|12|8|8|
|土地费用（万元）|228.12|184.8|917.6|
|保险费用（万元）|67.35|20.58|59.7|
|首年发电量（千Kwh/MW）|1433|1250|1173|
|折现率|8%|8%|8%|
|标杆电价（元/KWh）|0.95|1.00|1.00|
|补贴年限（年）|20|20|20|
|通胀率|2%|2%|2%|
|净现值(万元)|1989.1|1135.54|4954.57|
|投资回收期（年）|8.6|8.76|8.51|
|内部收益率（IRR）|9.12%|9.06%|9.09%|

4、项目盈利模式分析
屋顶分布式电站测算依据：根据当地太阳辐射情况、系统组件总功率、系统总效率、每年系统衰减率等数据，公司利用NASA、PVSYST等光照辐射测算软件，预测项目每年的发电量，25年运营期总发电量等数据。“自发自用、余电上网”分布式项目测算效益时使用的电价由四部分构成：（1）公司与建设项目提供屋顶的企业约定，自项目发电之日起，该等企业根据其实际用电抄表数和用电
时工业用电的销售价格折后向公司支付电费；（2）国家对自发自用分布式光伏发
电实行按照全电量补贴的政策，电价补贴标准为每千瓦时 0.42元，补贴期限 20
年；（3）当地政府在国家规定的基础上，在每千瓦时的电价补贴；（4）“自发自用、余电上网”分布式项目企业自发自用比例。光伏项目投资成本主要包括项目前期配套、设备及安装工程、建筑工程及其他费用四部分。项目的运营成本包括折旧、修理费、人工、保险费、屋顶租金及税金等。
云南地区光伏电站测算依据：根据云南文山当地太阳辐射情况、系统组件总功率、系统总效率、每年系统衰减率等数据，公司利用NASA、PVSYST等光照辐射测算软件，预测项目每年的发电量，25年运营期总发电量等数据。全额上网分布式及地面电站项目测算效益时使用的电价按照国家光伏电站实行标杆电价的政策，根据各地太阳能资源条件和建设成本，将全国分为三类资源区，分别执行每千瓦时 0.9元、0.95元和1元的电价标准。执行期限为20年。云南地区三个电站已取得当地光伏电站项目建设指标，因为云南文山地区为二类地区，测算时执行 0.95元/千瓦时的标杆电价，该等光伏电站募投项目原收益率测算依据上述标准。云南地区光伏项目投资成本主要包括项目前期配套、土地成本、设备及安装工程、建筑工程及其他费用四部分。项目的运营成本包括折旧、修理费、人工、保险费、土地租金及税金等。
安徽地区光伏电站测算依据：根据安徽天长、金寨当地太阳辐射情况、系统组件总功率、系统总效率、每年系统衰减率等数据，公司利用NASA、PVSYST等光照辐射测算软件，预测项目每年的发电量，25年运营期总发电量等数据。
安徽地区两个电站预计 2016开工建设，如果项目在 2016年上半年并网发电，将执行 1.00元/千瓦时的标杆电价，如果项目在 2016年下半年并网发电，根据最新的光伏标杆电价政策，2016年一类、二类资源区分别降低 10分钱、7分钱，三类资源区降低 2分钱，安徽天长、金寨项目属于三类地区，电价将在原有基础上降低2分钱，将执行 0.98元/千瓦时的标杆电价。该等光伏电站募投项目原收益率测算依据原有标杆电价标准。安徽地区光伏项目投资成本主要包括项目前期配套、土地成本、设备及安装工程、建筑工程及其他费用四部分。项目的运营成本包括折旧、修理费、人工、保险费、土地租金及税金等。
5、电价下调敏感性分析
充分考虑到最新的产业政策，若公司光伏电站募投项目在2016年6月底前
不能及时并网，则募投项目面临标杆电价下降的风险，收益率水平将下滑。基于审慎原则，假设光照、投资成本不变的情况下，标杆电价按最新规定下调，本次募投项目收益率变化如下：
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|项目|首年发电量（千KWh/MW）|投资额（万元）|原收益率|电价调整后收益率|
|上海晔阳（5MW）|1060|4168|9.03%|8.96%|
|山东威海（5MW）|1362|5000|9.18%|8.83%|
|无锡浩阳（6MW）|1133|5160|9.03%|8.80%|
|云南砚山（30MW）（二类地区）|1433|25200|9.12%|8.01%|
|云南文山（30MW）（二类地区）|1433|25200|9.12%|8.01%|
|云南丘北（30MW）（二类地区）|1433|25200|9.12%|8.01%|
|安徽天长（20MW）（三类地区）|1250|15400|9.06%|8.70%|
|安徽金寨（100MW）（三类地区）|1173|67000|9.09%|8.85%|

注：若2016年6月30日后并网，二类地区标杆电价将由0.95元/千瓦时降至0.88元/千瓦时，三类地区标杆电价将由1.00元/千瓦时降至0.98元/千瓦时。
公司拟依此对本次募投项目的收益率进行调整和公告。
（二）相关风险提示
1、光伏电站运营风险
公司在开展光伏电站建设、运营的业务中，只有确认光伏电站所产生电力能够并入电网系统后才会开展投资建设，已建成的电站均未发生无法并网的情形。
但未来如国家和地方政策、审批情况、用电习惯、技术、经济成本等因素发生不利变化，拟投资建设、运营的光伏电站仍存在一定的并网风险和效益不达预期的
风险。
公司太阳能光伏电站并网发电后，预计运营时间较长，在此期间若出现光伏组件能量转化效率非正常衰减、不能及时收到发电收入、弃光限电等情形，则可能对相关项目整体收益带来不利影响。
2、光伏电站上网电价及补贴变动风险
各国为推动新能源业务的发展，普遍对新能源行业给予一定的财政补贴等支持，新能源领域的光伏行业也不例外。通常情况下光伏电站标杆上网电价由脱硫煤电价和电价补贴两部分构成。在标杆上网电价之外，部分地区还存在地方性财政补贴。
对于未来投资建设持有的光伏电站，受光伏组件成本下降或转换率提高等因素影响，相关部门可能会调整相关光伏电站上网电价及补贴标准，不排除公司未来在光伏电站领域内新的投资面临回报率下降的风险。考虑到未来光伏行业仍属于国家政策支持行业，随着光伏电站技术的发展及成本的下降，光伏电站的投资仍能获得较为合理的回报。
3、项目实施中的其他风险
由于市场发展、宏观经济形势和自然灾害的发生具有不确定性，如果募投项目出现未能预料的不利情形，将可能影响募集资金投资项目的实施、盈利能力和公司的整体业绩。项目投资建设完成后，公司整体经营规模增长幅度较大，如公司的管理水平、人才储备、市场开拓能力不能相应提升，可能会对项目收益产生不利影响。项目投资建设完成后，公司每年固定资产折旧增长幅度较大，如果募集资金投资项目不能按照预期实现经济效益，公司将面临折旧大量增加导致短期利润下降的风险。
如发生上述风险，则会对募集资金投资项目的顺利实施或实现效益及公司整体经营业绩带来重大不利影响，进而影响公司股东的利益。
经核查，保荐机构认为：
发行人本次募投项目投资的具体构成清晰、测算依据明确，测算过程合理， 2015年12月22日发布的《国家发展改革委关于完善陆上风电光伏发电上网标杆电价政策的通知》对 2016年 6月 30日之后实行并网光伏电站上网电价进行
了调整，发行人结合该最新产业政策对本次募投项目的相关测算进行了敏感性分析，并进行了补充披露，相关测算谨慎合理。同时，发行人对募投项目所面临的风险进行了补充披露，风险披露充分。
五、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关规定的核查意见
经核查，保荐机构认为：
保荐机构核查了与上述事项相关的股东大会决议、董事会决议、监事会决议、独立董事意见、总经理办公会会议记录，复核了本次募投项目投资的具体构成、测算依据和测算过程，查阅了公司审计报告及财务报告，查阅了公司未来发展规划并访谈了公司财务部人员及部分管理层。
经核查，发行人本次非公开发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，具体如下：
|||
|-|-|
|第十条有关规定|发行人具体情况|
|募集资金数额不超过项目需要量|发行人本次使用部分募集资金用于偿还借款，偿还借款金额与资产业务规模匹配，发行人募集资金数额不超过项目需要量。|
|募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定|发行人募集资金使用已经履行了相应的报批程序，本次非公开发行募投项目已全部取得项目备案、环评批复文件，已取得项目用地的相关租赁协议。发行人本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第二款的规定。|
|除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司|发行人本次募集资金使用未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。|
|投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性|发行人本次募集资金使用不会产生同业竞争，不影响公司独立性。|
|建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户|发行人《募集资金使用管理制度》明确了募集资金专项存储制度，本次募集资金到账后将存放于董事会决定的专项账户。|

发行人本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定，
不会损害上市公司及中小股东的利益。
2．请申请人提供本次偿还银行贷款的明细（包括借款银行、借款主体、金额、借款起止时间及用途等），若存在提前还款的，请说明是否需要取得提前还款的银行同意函。请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买情形。上述重大投资或资产购买的范围，请参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
请保荐机构对比本次偿还银行贷款前后，申请人资产负债率与同行业上市公司平均资产负债率水平，说明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符，是否存在通过偿还贷款变相补流用于其他用途的情形；要求列明同行业上市公司的选取标准（例如证监会行业分类、WIND行业分类等），在选择同行业公司时是否进行剔除，如果进行剔除，应说明合理性；
请结合上诉事项的核查过程及结论，说明本次还贷金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，是否存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形。
回复：
一、偿还银行贷款的明细
截至反馈意见回复签署之日，公司的借款明细为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|借款银行|借款/委贷金额|利率|借款起止日期|
|上海航天汽车机电股份有限公司本部|建行一支（八院委贷）|60,000.00|5.00%|2013.4.3-2018.3.20|
|上海航天汽车机电股份有限公司本部|航天科技财务公司|5,000.00|4.14%|2015.9.11-2016.9.10|
|上海航天汽车机电股份有限公司本部|航天科技财务公司（八院委贷）|50,000.00|4.14%|2015.10.20-2016.10.19|
|连云港神舟新能源有限公司|航天科技财务公司|7,000.00|4.59%|2015.6.2-2016.6.1|
|甘肃神舟光伏电力有限|国家开发银行|24,992.00|5年以上期|2012.12.24-2027.12.23|

||||||
|-|-|-|-|-|
|公司|||基准利率||
|甘肃张掖神舟光伏电力有限公司|国家开发银行|16,660.00|5年以上期基准利率|2012.12.24-2027.12.23|
|宁夏吴忠光伏电力有限公司|国家开发银行|8,653.60|5年以上期基准利率|3013.9.25-2028.9.24|
|金昌太科光伏电力有限公司|国家开发银行|17,100.00|5年以上期基准利率|2014.12.10-2029.12.9|
|甘肃张掖汇能新能源开发有限责任公司|国家开发银行|6,300.00|5年以上期基准利率|2014.12.10-2029.12.9|
|嘉峪关恒能光伏电力有限公司|国家开发银行|9,900.00|5年以上期基准利率|2014.12.22-2029.12.21|
|甘肃张掖神舟光伏电力有限公司|国家开发银行|6,380.00|5年以上期基准利率|2014.12.22-2029.12.21|
|喀什太科光伏电力有限公司|国家开发银行|21,945.00|5年以上期基准利率|2015.10.30-2030.10.29|
|巴彦淖尔市农垦神舟光伏电力有限公司|航天科技财务公司|5,960.00|6.08%|2013.12.17-2018.12.16|
|合计||239,890.60|||

公司本次非公开发行拟使用部分募集资金偿还借款，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|借款机构|借款性质|借款主体|借款金额|借款利率|借款起止时间|借款用途|
|航天科技财务有限责任公司|上海航天技术研究院委托贷款|上海航天汽车机电股份有限公司|50,000 万元|4.14%|2015.10.20-2016.10.19|电站项目建设用过桥资金|

上述借款的金额为 5亿元，公司拟使用本次非公开发行筹集的3.1072亿元偿还该笔借款部分款项。该笔借款系上海航天技术研究院的委托贷款，借款用途为电站项目建设用过桥资金。公司已取得航天科技财务有限责任公司出具的《提前还款同意函》。
二、正在实施或拟实施的重大投资或资产购买
自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买行为包括收购德尔福空调50%股权，具体情况如下：
（一）交易方案
新加坡德尔福、公司以及上海汽空厂分别持有德尔福空调50%、37.5%以及
12.5%股权。德尔福空调为中外合资经营企业。新加坡德尔福为外方股东。
公司拟支付现金向新加坡德尔福购买其持有的德尔福空调50%股权，本次交易完成后，公司将持有德尔福空调87.5%股权。
（二）交易金额
公司行使优先购买权，采用现金方式以9,900万美元的对价购买德尔福空调50%，同时德尔福空调向新加坡德尔福支付不超过 2,850万美元分红。
（三）资金来源
公司将通过自有资金、并购贷款等方式筹集股权转让价款。
（四）计划完成时间
本次交易已经股东大会审议通过，预计于2016年4月30日前完成交割。
除上述重大资产购买行为外，发行人暂无其他正在实施或拟实施的重大投资或资产购买行为。
三、不存在变相使用募集资金的情况说明
公司收购德尔福空调50%股权的行为系行使优先购买权，公司在2015年 8月 21日收到新加坡德尔福来函时才获悉其出售德尔福空调50%股权的意向， 2015年10月15日与新加坡德尔福签订股权转让协议，公司动议进行重大资产重组的时间晚于开始筹划非公开发行的时间。同时，公司已明确该次重大资产收购的资金来源，除公司自有资金外，公司正在筹措专项银行借款，用以支付部分并购价款。
公司不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买情形。
四、公司资产负债率与同行业上市公司平均资产负债率水平比较分析
以 2015年 9月 30日公司的财务状况为基础测算，假设其他指标不变，按照本次募集资金 20.34亿元全部到位并用 3.1072亿元偿还借款计算，本次非公开发行前后，公司资产负债率情况如下：
||||
|-|-|-|
|财务指标|2015年9月30日|本次发行后|
|资产负债率|63.19%|52.03%|
|光伏行业平均资产负债率|49.50%||
|汽车零部件行业平均资产负债率|38.38%||

上表数据来源于 WIND资讯行业分类上市公司第三季度报告，其中光伏行业数据选取中信行业分类“电力设备-新能源设备-光伏”行业，汽车零部件行业数据选取中信行业分类“汽车-汽车零部件Ⅱ-汽车零部件Ⅲ”行业，在计算光伏行业和汽车零部件行业平均资产负债率时，未对选取的样本进行剔除或做其他调整。
如上表所示，本次非公开发行完成后，公司资产负债率将有所改善，但仍高于同行业上市公司的平均水平。
经核查，保荐机构认为：
发行人本次拟用部分募集资金偿还借款，可以减少债务融资比例，降低资产负债率和财务费用支出，减小发行人资金流动性风险，增强盈利能力和抗风险能力。长期而言，能够提高发行人信用水平，提升债务融资能力和空间，为发行人后续融资创造更好条件，本次偿还银行贷款金额与实际需求相符，与当前业务规模及未来发展需求匹配，具有合理性。发行人募集资金用途信息披露充分合规，发行人购买德尔福空调股权系行使优先购买权所致，动议时间亦晚于非公开发行决策，资金来源亦较为明确，不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形。
3．申请人与控股股东上航工业下属企业内蒙古光伏电力有限公司及上海神舟电力存在同业竞争情况，上航工业拟通过出售上述两家公司的形式解决同业竞争的问题，请申请人披露目前进展，请保荐机构及申请人律师结合本次募投项目的具体情况核查本次非公开发行是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条“上市公司非公开发行股票，应当有利于…避免同行业竞争”的规定。
回复：
2015年 10月 10日，上航工业就内蒙古神舟光伏电力96.03%股权转让事
宜发布产权转让信息发布申请书，考虑到开拓内蒙古光伏电站市场的战略布局，
发行人参与此次竞拍以利用内蒙古当地光伏电站建设政策优势取得电站建设备案指标。2015年 11月 23日，公司竞拍成功，与上航工业签订产权交易合同，以1.57亿元价款受让内蒙古神舟光伏电力96.03%股权。
2015年 9月 10日，上航工业就上海神舟电力81%股权转让事宜发布产权转让信息发布申请书，因上海神舟电力建立之初以金太阳工程为主要方向，以持有电站为主要目的，目前金太阳工程政策扶植已结束，与公司现行业务发展规划不符，故公司未参与此次收购。2015年11月13日，上航工业签订产权交易合同，以1.05亿元价款将上海神舟电力81%股权转让给第三方上海创丰昕伦创业投资合伙企业（有限合伙）。
经核查，发行人律师认为：
发行人的控股股东上航工业已履行了其于《股权托管协议》项下关于解决同业竞争的承诺，上航工业下属企业与发行人不再存在同业竞争。发行人本次发行所募集的资金将用于境内地面及分布式光伏电站的开发建设，与其控股股东上航工业不构成同业竞争。同时，发行人的控股股东和实际控制人已就避免同业竞争出具了有效承诺。综上所述，发行人律师认为，发行人与其控股股东上航工业、实际控制人航天集团以及八院之间并不存在实质上的同业竞争，本次发行符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的有关规定。
经核查，保荐机构认为：
截至本反馈意见回复之日，上航工业上述两家公司均已挂牌出售，上航工业不再拥有电站开发业务，与发行人不再存在同业竞争。发行人本次非公开发行投建226MW光伏电站，与发行人控股股东上航工业不构成同业竞争，发行人本次非公开发行符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的有关规定。
4．申请人与实际控制人下属企业存在大量关联交易，实际控制人于 2012年非公开发行股票时公开承诺减少和规范关联交易。请申请人（1）披露承诺的履行情况、实际控制人采取何种措施减少和规范关联交易；（2）关联交易的审批程序是否完善，交易是否公允；（3）结合关联交易的内容与申请人主营业务构成，说明申请人的独立性是否受到影响；（4）结合本次募投项目具体内容说
明本次非公开发行是否符合《上市公布非公开发行股票实施细则》第二条“上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易”“增强独立性”的规定。请保荐机构及申请人律师核查。
回复：
一、披露承诺的履行情况、实际控制人采取何种措施减少和规范关联交易
公司控股股东上航工业自作出减少和规范关联交易的承诺以来，采取的减少和规范关联交易的措施包括：上航工业严格遵守承诺，与公司在人员、财务、机构、资产和业务等方面完全分开；严格控制并减少与公司及其下属公司间的持续性关联交易；确保不发生占用公司资金、资产的行为；已发生的关联交易，则根据《证券法》、《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》等规定履行了必要的审批、披露程序，交易价格公允合理。
报告期内，公司日常关联交易占同类交易金额比例如下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月||2014年||2013年||2012年||
||金额（万元）|占同类交易金额的比例（%）|金额（万元）|占同类交易金额的比例（%）|金额（万元）|占同类交易金额的比例（%）|金额（万元）|占同类交易金额的比例（%）|
|采购商品/接受劳务|30,756.06|16.30|33,558.17|18.23|25,334.25|14.36|38,321.24|21.05|
|出售商品/提供劳务|49,376.19|22.61|102,528.54|38.45|69,813.51|29.85|54,882.05|37.70|

2014年，公司关联销售金额有所上升，主要系公司向申航进出口销售光伏组件金额增加逾 4亿元所致。上海申航进出口主要为公司代理对日客户善日公司。
2014年以来，公司成立了驻日办事处，同时设立了香港公司，用于扩大全球销售能力，以减少对通过申航进出口实现对外出口组件的依赖。2015年 1-9月，公司对申航进出口的关联销售金额约 1.88亿元，较以前年度大幅降低。
2015年1-9月，公司采购商品/接受劳务的关联交易金额为30,756.06万元，占同类交易金额的比例为16.30%。出售商品/提供劳务的关联交易金额为 49,376.19万元，占同类交易金额的比例为22.61%。公司日常关联交易金额及
占同类交易金额的比重较往年有所下降，严格履行了减少关联交易的承诺。
综上所述，公司积极采取措施减少和规范关联交易，严格履行了减少及规范
关联交易的承诺。
二、关联交易的审批程序是否完善，交易是否公允
公司报告期内经常性关联交易均采用市场定价原则，并在公司历年年度报告
内做了详细的披露。同时，公司依据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，制定了《关联交易内部控制制度》，公司日常关联交易事项均需经审计和风险管理委员会、董事会和股东大会审批，以规范公司日常关联交易，严格执行完毕审批程序，确保关联交易定价公允。
公司对关联交易履行的审批程序如下：
公司董事会下设的审计和风险管理委员会履行上市公司关联交易控制和日常管理的职责。公司与关联人发生日常关联交易，由董事会审计和风险管理委员会对该关联交易事项进行事前审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。董事会审议关联交易事项时，关联董事回避表决，董事会审议通过提交股东大会，关联股东回避表决。
公司审计部门对所报批的关联交易执行情况跟踪检查。公司财务部于年度和半年度结束后20日内将关联交易的执行情况书面提供公司审计部门，公司审计部门向董事会审计和风险管理委员会提交关联交易执行情况检查报告。董事会审计和风险管理委员会对关联交易内部控制检查监督工作进行指导，评价公司关联交易内部控制的建立和实施情况。
报告期内，公司董事会对公司各年度日常关联交易范围及金额进行年初预计，并报股东大会批准。年中，董事会视实际发生额进行合理调整，关联董事和关联股东分别在董事会和股东大会上回避表决。
报告期内，公司履行的关联交易履行的董事会和股东大会审议程序如下：
公司于 2012年1月16日召开的 2012年第一次临时股东大会审议通过《关于预计2012年度日常关联交易的议案》，公司于2012年12月11日召开的2012年第四次临时股东大会审议通过《关于调整2012年度日常关联交易金额的议案》。
公司于 2013年3月11日召开的 2013年第一次临时股东大会审议通过《关于预计2013年度日常关联交易的议案》，公司于2013年 8月16日召开的第五届董事会第三十四次会议以及于 2014年 1月 10日召开的第五届董事会第三十九次会议审议通过《关于调整 2013年度日常关联交易范围及金额的议案》。
公司于 2014年 1月 10日召开的第五届董事会第三十九次会议审议并通过了《关于预计2014年度日常关联交易的议案》，公司于2014年8月28日召开的 2014年第二次临时股东大会审议通过《关于预计调整 2014年度日常关联交易范围及金额的议案》。
公司于 2015年 4月 28日召开了 2014年年度股东大会审议通过《关于预计2015年度日常关联交易的议案》，公司于2015年9月 7日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过《关于调整 2015年度日常关联交易范围及金额的议案》。
公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号<年度报告的内容与格式>》等相关规定，履行日常关联交易的信息披露义务。
综上所述，公司日常关联交易定价公允、审批程序完善、决策程序合规、信息披露规范。
三、结合关联交易的内容与申请人主营业务构成，说明申请人的独立性是否受到影响
2012年-2014年向关联方出售商品/提供劳务情况表：
单位：元
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|关联方|关联交易内容|2014年度|2013年度|2012年度|
|环球科技太阳能有限责任公司|委贷利息|1,773,399.94|3,600,915.56|4,394,853.95|
|环球科技太阳能有限责任公司|服务费|-|3,671,999.43|2,818,039.40|
|内蒙古神舟光伏电力有限公司|销售组件|777,989.74|-||
|上海德尔福汽车空调系统有限公司|劳务费|1,590,923.71|1,623,117.08|1,636,668.06|
|上海德尔福汽车空调系统有限公司|汽车配件|14,225,152.38|28,290,332.11|17,358,353.18|
|上海德尔福汽车空调系统有限公|销售材料|195,127.50|354,727.25|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|司|||||
|上海航天技术研究院|销售货物|66,717.95|-||
|上海航天技术研究院|销售材料|-|98,461.54||
|上海航天技术研究院|会议费|-|37,094.02|-|
|上海航天技术研究院|技术服务|-|-|259,776.92|
|上海航天精密机械研究所|技术服务|-|6,096,087.74|3,085,094.34|
|上海航天科学技术开发公司|销售电池片|107,008,362.07|-|-|
|上海航天有线电厂|检测加工费|5,000,000.00|-|-|
|上海航天有线电厂|技术服务|4,716,981.13|4,716,981.14|-|
|上海航天有线电厂|劳务费||50,168.81|-|
|上海航天有线电厂（本部）|销售组件||19,230.77|-|
|上海空间电源研究所|销售货物|12,140.00|-||
|上海空间电源研究所|技术服务|627,358.50|4,136,792.48|600,000.00|
|上海空间电源研究所|试验费|-|47,169.81|-|
|上海申航进出口有限公司|销售货物|1,748,659.01|15,463,334.64|-|
|上海申航进出口有限公司|销售组件|686,700,797.43|282,885,299.53|106,945,998.08|
|上海申航进出口有限公司|技术服务|-|2,069,910.17|-|
|上海申航进出口有限公司|汽车配件|-|304,104.76|1,129,276.80|
|上海神舟电力有限责任公司|销售组件|22,101,673.86|8,238,215.05|-|
|上海太阳能工程技术研究中心有限公司|试验服务|94,339.62|-|-|
|上海太阳能工程技术研究中心有限公司|销售组件|62,478.63|36,005,594.00|140,974.36|
|上海航天技术研究院及其下属公司|技术服务|4,749,367.71|6,383,490.55|6,241,509.45|
|上海航天技术研究院下属公司|销售新材料|173,524,764.18|124,324,279.68|107,253,058.71|
|上海航天技术研究院下属公司|销售材料|289,398.95|1,706,141.55|-|
|上海航天工业（集团）有限公司|托管费|-|500,000.00|500,000.00|
|上海航天工业（集团）有限公司|技术服务|-|-|57,000.00|
|上海太阳能工程技术研究中心有限公司|技术服务|-|801,886.80|-|
|上海太阳能工程技术研究中心有限公司|劳务费|-|34,188.03|-|
|上海仪表厂有限责任公司|劳务费|-|53,153.29|-|
|巴彦淖尔市农垦神舟光伏电力有限公司|销售组件|-|53,204,129.73|22,864,246.17|
|海南海神航天新能源有限公司|销售组件|19,730.77|77,324,884.61|-|
|华电嘉峪关新能源有限公司|销售组件|-|36,093,406.21|266,959,584.92|
|成都航天模塑有限公司|劳务费|-|-|360,000.00|
|上海航天信息研究所|软件开发费|-|-|150,000.00|
|内蒙古中环光伏材料有限公司|处置费|-|-|357,780.00|
|内蒙古中环光伏材料有限公司|提供蒸汽|-|-|5,330,965.81|

||||||
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|中国航天科技集团公司|技术服务费|-|-|377,358.49|

 2015年1-9月向关联方出售商品/提供劳务情况表（未经审计）：
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|关联交易方|关联交易内容|关联交易金额（万元）|
|上海德尔福汽车空调系统有限公司|汽车配件|505.15|
|上海申航进出口有限公司|销售组件|18,834.99|
|上海神舟电力有限公司及其下属公司|销售组件|18,351.18|
|上海航天技术研究院下属单位|销售新材料及工程收入|11,215.50|
|上海德尔福汽车空调系统有限公司|劳务费|87.19|
|环球科技太阳能有限责任公司|委贷利息|382.17|

报告期内，公司主要通过上海申航进出口有限公司对日销售组件。公司对上海申航进出口有限公司的关联销售金额占关联销售总额比例较大。上海申航进出口主要为公司代理对日客户善日公司，2014年发行人通过上海申航进出口间接向善日公司销售 130MW组件。发行人对善日公司销售组件，由发行人销售予上海申航进出口，再由上海申航进出口转售予善日公司。发行人在对上海申航进出口等关联公司的销售定价和付款条件与市场行情保持一致，充分参考市场规则，经交易双方协商确定。付款条件根据每个订单的情况，在 3个月内以 6个月银票方式结算。关联交易双方默认采用电子银票结算，降低了发行人的财务费用，减少了发行人的资金占用。
2014年以来，公司成立了驻日办事处，同时设立了香港公司，用于扩大全球销售能力，以减少对通过申航进出口实现对外出口组件的依赖，同时进一步减少关联交易。2015年 1-9月，公司关联销售收入占销售收入的比重较 2014年有所下降，从38.45%降至22.61%。除关联销售电池组件外，公司光伏电站业务不存在关联销售或依赖关联方的情况。
上海航天技术研究院下属单位系军品单位，关联交易内容主要为航天科技集团第八研究院院内军品任务配套的复合材料业务。
2012年-2014年向关联方采购货物/接受劳务情况表：
单位：元
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|关联方|关联交易内容|2014年度|2013年度|2012年度|
|航天材料及工艺研究所|资料费|8,300.00|-|-|
|湖州航天精细化工有限责任公司|材料采购|68,478.66|55,286.32|84,615.38|
|乐凯胶片股份有限公司|材料采购|69,586,980.36|40,337,925.64|6,962,317.97|
|内蒙古神舟光伏电力有限公司|技术服务|1,415,094.34|-|-|
|内蒙古神舟光伏电力有限公司|咨询服务|-|4,716,981.00|-|
|内蒙古神舟硅业有限责任公司|材料采购|164,060,971.12|102,552,853.96|-|
|上海动力储能电池系统工程技术有限公司|采购设备|937,350.43|-|-|
|上海动力储能电池系统工程技术有限公司|技术服务|484,433.96|-|-|
|上海航天保安服务有限公司|保安服务|3,938,200.00|2,405,000.00|-|
|上海航天电源技术有限责任公司|材料采购|254,700.86|158,119.66|95,726.50|
|上海航天技术研究院|出入证费|500.00|-|-|
|上海航天建筑设计院|项目费|73,584.91|2,656,200.00|-|
|上海航天教育中心|会务费|10,875.00|-|-|
|上海航天实业有限公司|保洁、物业费等|1,000,079.08|891,600.00|1,737,419.05|
|上海航天实业有限公司|电费|5,938,247.19|-|-|
|上海航天实业有限公司|绿化费|-|76,198.49|-|
|上海航天实业有限公司|租金|-|-|769,435.60|
|上海航天实业有限公司航天大厦酒店管理分公司|会务费|-|5,595.00|-|
|上海航天物业管理有限公司|物业费|923,856.00|-|-|
|上海精密计量测试研究院|试验费|10,580.00|-|126,125.00|
|上海空间电源研究所|材料采购|12,140.00|-|-|
|上海申航进出口有限公司|采购设备|4,346,711.91|15,289,680.47|287,629,428.31|
|上海申航进出口有限公司|采购汽配材料|8,373,005.71|10,970,704.00|5,436,487.15|
|上海申航进出口有限公司|材料采购|25,518,837.36|23,819,918.31|-|
|上海申航进出口有限公司|代理费用|11,648.93|31,979.60|-|
|上海申航进出口有限公司|采购新材料|19,288,735.52|17,747,331.40|627,249.33|
|上海申航进出口有限公司|咨询服务|-|2,285,000.00|-|
|上海申航进出口有限公司|采购太阳能电池产品|-|-|59,350,043.91|

单位：元
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|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2014年度|2013年度|2012年度|
|上海天信电器设备有限公司|材料采购|-|2,307.69|-|
|上海仪表厂有限责任公司|材料采购|-|42,735.04|-|
|上海仪表厂有限责任公司|采购汽配|-|-|113,510.32|
|上海神添实业公司|采购设备|364,102.56|-|-|
|上海太阳能工程技术研究中心有限公司|材料采购|2,644,393.15|232,000.00|-|
|上海太阳能工程技术研究中心有限公司|检测费|131,886.79|-|-|
|上海太阳能工程技术研究中心有限公司|维修费|589,743.59|-|-|
|上海太阳能工程技术研究中心有限公司|采购设备|-|3,484,598.12|6,738,083.77|
|上海太阳能工程技术研究中心有限公司|技术服务|-|113,207.54|849,056.60|
|上海太阳能工程技术研究中心有限公司|服务费|-|2,730.00|-|
|上海太阳能工程技术研究中心有限公司|试验服务|-|801,886.79|-|
|中国航天科技集团公司七三八疗养院|会务费|237,057.00|-|-|
|上海德尔福汽车空调系统有限公司|材料采购|-|4,800.00|-|
|上海航天技术研究院下属公司|材料采购|1,801,559.38|748,147.17|3,546,356.27|
|上海航天技术研究院下属公司|采购设备|230,769.24|-|-|
|上海航天技术研究院下属公司|外协服务|23,318,855.47|23,909,731.87|7,623,481.67|
|上海神舟航天软件技术有限公司|软件费|-|-|88,000.00|
|上海航天设备制造总厂|工程物资|-|-|987,179.49|
|上海新力动力设备研究所|租金|-|-|447,886.00|

 2015年1-9月向关联方采购货物/接受劳务情况表（未经审计）：
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|关联交易方|关联交易内容|关联交易金额（万元）|
|上海申航进出口有限公司|采购材料|2,048.86|
|乐凯胶片股份有限公司|采购材料|3,323.18|
|内蒙古神舟硅业有限责任公司|采购材料|23,130.08|
|上海太阳能工程技术研究中心有限公司|采购材料|288.95|

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|上海航天技术研究院下属单位|试验费及采购材料|1,965.00|

报告期内，发行人的关联采购主要为向内蒙古神舟硅业采购光伏原材料。内蒙古神舟硅业主营业务为光伏产业前端原材料多晶硅的生产，发行人主营业务包括电池片、组件的生产及销售等光伏产业中间环节和系统集成与应用等光伏产业链终端。内蒙古神舟硅业作为发行人的参股公司，为公司供应硅料，有利于公司形成稳定的硅料采购渠道。
立足于内蒙古神舟硅业稳定的硅料供应，发行人开始寻求硅片的加工外包，以降低硅片的成本。2014年，发行人承包了河南凤凰的铸锭车间，将硅料进行铸锭和切片，解决了生产后端电池片所需的部分硅片原料，有效地降低了发行人电池片的生产成本。2015年，发行人在包头新建铸锭车间，月产硅锭 220吨，满足了生产电池片85%的硅片需求。发行人采用硅料和代工生产硅片的业务模式，获得了低成本、高质量和稳定的硅片供应，有效地降低了发行人硅片的采购成本，有利于公司光伏业务的发展。
为弥补公司少量的硅片供应缺口，发行人委托内蒙古神舟硅业从第三方购买硅片，并约定内蒙古神舟硅业的硅片供应价格较公司硅片供应商保利协鑫能源控股有限公司低0.1元/片。
公司长期以来与实际控制人航天科技集团下属的各科研院所、上海申航进出口有限公司等企业，以及德尔福空调等在内的发行人合营企业进行关联代理进出口、采购、劳务、研发合作等业务，形成了良好的长期合作关系与完整的光伏、汽配产业链。除与上述关联方的持续性关联交易外，公司在报告期内无新增持续性关联交易。公司与关联方的采购销售有利于发挥新能源光伏、汽车零配件产业链一体化优势、提高公司生产效率和协同管理水平、平抑原材料采购价格等风险。
公司与关联方在报告期内就关联交易签订了多个购销、代理进出口、委托加工等合同，就交易内容、定价原则、双方责任义务等进行了明确的规定。发行人向内蒙古神舟硅业采购硅料、硅片价格公允，关联交易决策程序及信息披露完善，不存在影响发行人独立性的问题。
报告期内，公司持续从实际控制人下属的航天科技财务公司处获得的借款，
截至 2015年 9月 30日，向航天科技财务公司借款余额为 8.2亿元。公司向航
天科技财务公司的借款享有一定的借款利率优惠（约为同期银行基准贷款利率的80%-90%），是实际控制人航天科技集团为上市公司提供的资金支持。公司与航天科技财务公司之间的关联借款均履行了必要的审批程序及信息披露义务，未损害发行人的利益。
经核查，发行人律师认为：
发行人控股股东已严格履行其关于规范关联交易的承诺。发行人为建立关联交易的公允决策程序，已制定了基本的关联交易决策、执行制度。发行人关联交易系在发行人及其下属子公司正常生产经营活动中产生，并以市场价格为定价原则，且均已按照法律、法规以及规范性文件、发行人章程的规定履行了相应董事会、股东大会等内部审议程序，关联董事和关联股东在审议上述关联交易议案时均回避了表决，据此发行人律师认为，发行人关联交易不存在损害发行人及其股东合法利益的情形。
发行人本次发行募集资金主要用于投建 226MW光伏电站及偿还借款，系用于经营其主营业务以拓展其在现有业务领域的市场，并未新增业务或开拓新的市场，发行人也不会因本次发行产生新增关联交易，本次发行符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定。
经核查，保荐机构认为：
发行人控股股东已履行减少和规范关联交易的承诺，公司关联交易制度完善，报告期内的审批程序严格完善，关联交易公允，关联交易内容均与公司主业相关，具有必要性，未影响发行人独立性。本次非公开发行募集资金将用于投建226MW光伏电站，剩余部分用于偿还借款。上述募集资金投向主要用于增加公司光伏电站储备，做大做强公司主业，改善公司的资产负债结构，降低公司财务费用，支持公司现有业务更好的发展，而不是新增新的业务范围或开拓新的业务领域。公司不会因本次发行产生新增关联交易。因此，本次非公开发行符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的要求，“有利于发行人减少关联交易、避免同业竞争”和“增强独立性”的规定，有利于发行人提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
5．根据尽调报告，申请人为已转让的子公司宁夏宁东神舟光伏电力及兰州太科光伏电力分别担保约 6.9亿元和 3.15亿元，该担保责任尚未解除；同时存在为已转让的 EPC项目垫付保证金尚未收回的情形。请申请人披露所有对外担保及垫付保证金的情况，包括但不限于被担保人(担保人)的情况、数额、解除的期限、保证金期末的回收情况、是否履行相应的内部审批程序等。请保荐机构及申请人律师核查申请人是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（二）、（七）项的情形并发表明确核查意见。
回复：
一、对外担保及垫付保证金情况
截至 2015年12月31日，公司正在履行的对外担保情况如下：
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|被担保单位|借款单位|担保金额（万元）|
|宁夏宁东神舟光伏电力有限公司|国家开发银行|65,020|
|宁夏宁东太科光伏电力有限公司|国家开发银行|33,000|
|呼和浩特市神舟光伏电力有限公司|国家开发银行|39,800|
|环球科技太阳能有限责任公司|国家开发银行浙江分行|3,350万欧元|

宁夏宁东神舟光伏电力有限公司：
宁夏宁东神舟光伏电力有限公司成立于 2013年 6月 24日，于 2014年 12月23日完成转让。宁夏宁东神舟光伏电力有限公司原为公司全资电站项目子公司，因其成立时间较短，进行光伏电站项目建设无法独立获得银行授信贷款，故公司为其项目建设所需银行借款提供担保。
宁夏宁东太科光伏电力有限公司：
宁夏宁东太科光伏电力有限公司成立于 2014年 8月 6日，于 2015年 12月24日完成转让。宁夏宁东太科光伏电力有限公司原为公司全资电站项目子公司，因其成立时间较短，进行光伏电站项目建设无法独立获得银行授信贷款，故公司为其项目建设所需银行借款提供担保。
呼和浩特市神舟光伏电力有限公司：
呼和浩特市神舟光伏电力有限公司成立于 2014年6月3日，为内蒙古神舟
光伏电力子公司。内蒙古神舟光伏电力原为公司控股股东上航工业子公司，公司已通过招拍挂方式获得控股股东上航工业持有其的全部股权。2015年 12月 24日，公司将呼和浩特市神舟光伏电力有限公司在产交所挂牌出售。
环球科技太阳能有限责任公司：
环球科技太阳能有限责任公司为公司合营公司，成立于2009年10月29日，目前仅设有一个电站项目公司，即 MILIS公司，此外并无其他经营活动。为防范投资贷款担保风险，环球科技太阳能有限责任公司已将 MILIS公司100%股权质押给公司。
环球科技太阳能有限责任公司下属 MILIS电站项目公司内的电站运行良好，每月补贴及电费收入均及时到位。截至本反馈意见回复签署之日，该公司已归还国开行贷款 750万欧元，还有 3,350万欧元待还款。公司为环球科技太阳能有限责任公司的担保时间自 2010年 10月始，担保期限与环球科技太阳能有限责任公司向国家开发银行借款期限一致，共计15年。
上述担保均已履行了公司内部审批程序，经公司董事会和股东大会审议通过。
截至本反馈意见回复签署之日，上述被担保方除接受公司担保外，不存在其他担保方。
截至 2015年12月31日，公司垫付保证金情况如下：
宁夏宁东神舟光伏电力有限公司成立于 2013年 6月 24日，于 2014年 12月 23日完成转让。公司分别于 2014年 12月、2015年 1月合计向宁夏宁东神舟光伏电力有限公司支付 10,000万元保证金。截至 2015年 12月 31日，公司已收到宁夏宁东神舟光伏电力有限公司按合同约定返还的 4,000万元保证金和相应的利息60万元，其余6,000万元保证金按合同约定尚未达到返还条件。
嘉峪关太科光伏电力有限公司成立于 2012年 5月 14日，于 2013年 8月 29日完成转让。公司为嘉峪关太科光伏电力有限公司垫付保证金4000万，该笔保证金的支付遵从行业惯例，为发电量保证金，目前尚未达到合同约定还款条件，故保证金尚未收回。
针对上述垫付保证金行为，公司遵从行业惯例，与合同对方签订了 EPC总承包合同及补充协议，对相关保证金的支付、返还等条款进行约定。公司签订EPC总承包合同及补充协议时，均已履行公司内部审批程序。
二、担保解除及保证金回收情况
（一）担保解除情况：
兰州太科光伏电力有限责任公司：
截至 2015年 6月 30日，公司为兰州太科光伏电力有限责任公司项目贷款提供担保。截至本反馈回复签署之日，兰州太科光伏电力有限责任公司已全额偿还项目贷款，该笔担保已解除。
宁夏宁东神舟光伏电力有限公司：
宁夏宁东神舟光伏电力有限公司的转担保手续正在办理中，转担保事宜已经宁夏宁东神舟光伏电力有限公司股权受让方上实航天星河能源（上海）有限公司（其中上海星河数码投资有限公司持股85%，公司持股15%)董事会审议通过，同意由其或关联方承接担保总额的85%，公司保留担保总额的15%，相关手续正在办理中。
宁夏宁东太科光伏电力有限公司：
宁夏宁东太科光伏电力有限公司的转担保手续正在办理中，宁夏宁东太科光伏电力有限公司股权受让方上实航天星河能源（上海）有限公司拟召开董事会审议转担保事宜。
环球科技太阳能有限责任公司：
根据贷款合同，以及国家开发银行与环球科技太阳能有限责任公司签订的账户监管协议，环球科技太阳能有限责任公司下属电站项目公司的收款账户已经质押给国家开发银行，每月电费收入和补贴收入都支付至国家开发银行指定账户。
目前该电站项目涉及的 FIT诉讼已于2015年9月4日结束，公司已启动电站出售及后续贷款转移工作，预计上述工作完成后，担保将解除。
保证金回收情况：
宁夏宁东神舟光伏电力有限公司：
截至 2015年 6月 30日，公司存在对宁夏宁东神舟光伏电力有限公司未收回的保证金。公司已于 2015年12月30日收到宁夏宁东神舟光伏电力有限公司返还的 4000万元保证金和相应的利息 60万元，共计4060万元。
嘉峪关太科光伏电力有限公司：
嘉峪关太科光伏电力有限公司将在项目全部装机容量满发时或2016年6月 30日前，归还公司全部 4000万元保证金及其利息（按同期银行存款利率，自 2013年7月12日起计算）。
经核查，发行人律师认为：
发行人的对外担保均已按照公司章程以及制度性文件履行了其必要的内部审批程序，太阳能公司向嘉峪关太科光伏电力有限公司交付的保证金系开展自身业务所需，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，发行人不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条(二)、(七)项的情形。
经核查，保荐机构认为：
保荐机构查阅了被担保方的存款对账单及转账凭证，查阅了被担保方的借款合同及保证金合同，查阅了与支付保证金相关的 EPC总承包合同及相关补充协议。发行人为电站项目公司垫付保证金，保证金返还进度系 EPC合同与保证金合同约定事项，合同条款为参照光伏行业惯例，该项安排有其必要性和合理原因，不影响发行人的独立性。发行人对已转让的电站项目公司担保尚未解除或转移，系商业银行和电站受让方对转担保程序需履行相应程序，需花费一定时间。该项安排不会对发行人的业务造成重大不利影响。发行人不存在“上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除”或“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”的情况。
6．上航工业及上航投资拟认购本次非公开发行股份，请保荐机构和申请人律师核查上航工业、上航投资及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完
成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
回复：
一、上航工业、上航投资及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划
保荐机构查阅了发行人的定期报告，核查了发行人的股东名册，对公司管理层进行了访谈，并取得了发行人控股股东上航工业及其关联方航天投资出具的承诺函，确认发行人上航工业及其关联方航天投资从定价基准日前六个月至本反馈意见回复签署之日，不存在减持发行人股票的情况。上航工业和航天投资均已公开承诺，在承诺函出具日至本次发行完成后六个月内不存在减持发行人股份的计划。
二、上航工业及航天投资出具承诺的情况
发行人控股股东上航工业及其关联方航天投资已出具《承诺函》，承诺如下：“1、自航天机电本次非公开发行股票的定价基准日（2015年11月20日）前六个月至本承诺函出具日，本公司不存在减持航天机电股票的行为；
2、自本承诺函出具日至航天机电本次非公开发行股票完成后六个月内，本公司无减持航天机电股票的计划，本公司不会减持航天机电股票；
3、如若本公司未履行上述承诺，则减持股票所得收益全部归航天机电所有。”三、承诺披露安排
发行人已于 2016年 1月 14日在上海证券交易所指定的信息披露网站 www.sse.com.cn上进行了公开披露。
经核查，发行人律师认为：
上航工业及航天投资从定价基准日前六个月至本反馈意见回复出具之日，不存在减持发行人股票的情况。同时，上航工业与航天投资就其持有的及本次发行
拟认购的发行人股票均作出不减持的承诺。
经核查，保荐机构认为：
发行人控股股东上航工业及其关联方航天投资从定价基准日前六个月至本反馈意见回复签署之日，不存在减持发行人股票的情况，并且已公开承诺，自承诺函出具日至发行人本次发行完成后六个月内不存在减持计划，发行人控股股东及其关联方不存在违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形。
二、一般问题
1．申请人2012年、2014年未进行现金分红，请说明是否符合公司章程的规定；请保荐机构对上述事项进行核查，并对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表审核意见，督促申请人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的相关要求。
回复：
一、关于发行人2012年、2014年未进行现金分红符合公司章程的说明
（一）2012年未进行现金分红符合公司章程的说明
2012年，公司章程关于利润分配的政策如下：
第一百五十五条公司利润分配政策：
(一)利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配政策应保持连续性和稳定性。
(二)利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。有条件的情况下公司可以进行中期利润分配。
(三)现金分红比例及条件：在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，单一年度以现金方式分配的利润应不少于当年度实现的可供分配利润的
百分之十。
(四)股票股利分配条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。
(五)利润分配的决策程序和机制：公司利润分配事项应当充分听取独立董事和中小股东的意见，中小股东可通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式与公司进行沟通和交流。公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。公司董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
(六)利润分配政策调整的决策程序和机制：根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，由董事会将调整或变更议案提交股东大会审议决定，独立董事应当对此发表独立意见。其中，现金分红政策的调整议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
(七)存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
2012年，公司母公司实现净利润-450,100,079.78元，2012年合并报表归属于母公司净利润-889,259,651.34元，公司未实现盈利，不满足章程的规定“公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配”。所以公司 2012年度不进行现金股利分配。
（二）2014年未进行现金分红符合公司章程的说明
2014年，公司章程中关于利润分配的具体政策如下：
1．利润分配形式和期间间隔：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性，如具备现金分红条件的，公司应采用现金分红方式进行利润分配。有条件的情况下公司可以进行中期利润分配。
2．现金分红条件和比例：公司当年盈利、可供分配利润为正且公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司进行现金分红。
出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：
(1)公司报表当年度未实现盈利；
(2)母公司报表期末资产负债率超过70%(包括70%)；
(3)母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；
(4)公司在可预见的未来一定时期内存在重大资金支出安排，进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要；
(5)其他法律、法规、规范性文件及监管部门规定的可以不进行现金分红的情形。
在满足现金分红的条件时，公司单一年度以现金方式分配的利润应不少于当年度实现的可供分配利润的百分之十。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化现金分红政策：
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3．发放股票股利条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。
2014年，公司母公司实现净利润-95,864,345.06元，未实现盈利，且根据公司2015年度的经营计划及资金预算，公司向航天科技财务有限责任公司及商业银行申请综合授信及项目借款合计 61亿元，用于补充流动资金及实施光伏电站项目建设。由于公司在可预见的未来一定时期内存在重大资金支出安排，经综合考虑 2015年度公司盈利状况及经营现金流的需要，所以公司 2014年度不进行现金股利分配。
综上所述，公司 2012年、2014年未进行现金分红符合《公司章程》的相关规定。
经核查，保荐机构认为：
发行人公司 2012年、2014年未进行现金分红符合《公司章程》的相关规定，并制定了明确的利润分配政策，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，利润分配决策机制符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及中国证监会、上海证券交易所的其他相关规定，报告期内严格履行了现金分红的承诺。
二、关于发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的核查
（一）“第一条：上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。”
保荐机构查阅了公司章程的相关规定及公司报告期内的董事会及股东大会资料。报告期内，公司利润分配方案均严格按照《公司法》和《公司章程》的规定，由公司董事会审议通过后，再提交公司股东大会审议批准，系自主决策。
报告期内，发行人不断完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，通过了《关于公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划的议案》，制定了明确的股东回报规划。
经核查，保荐机构认为：
发行人制定了较为完善的利润分配决策程序和机制，并依照《公司法》及公司章程的规定决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，维护了公司股东依法享有的资产收益等权利。
（二）“第二条：上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。
首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策，并按照本通知的要求在公司章程（草案）中载明相关内容。保荐机构在从事首次公开发行股票保荐业务中，应当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求。”
发行人于 2014年4月3日召开第五届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》；于2014年5月19日召开2013年年度股东大会，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。
保荐机构核查了2014年4月3日召开第五届董事会第四十一次会议相关文件和 2014年 5月 19日召开 2013年年度股东大会相关文件，经核查，发行人已就现金分红政策、各期现金分红最低比例等作出决议，并对《公司章程》修订如下：
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|修改前|修改后|
|第一百五十五条公司利润分配政策：(一) 利润分配原则：公司的利润分配应|第一百五十五条公司利润分配政策：(一) 利润分配原则：公司的利润分配重|

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|重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配政策应保持连续性和稳定性。(二) 利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。有条件的情况下公司可以进行中期利润分配。(三) 现金分红比例及条件：在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，单一年度以现金方式分配的利润应不少于当年度实现的可供分配利润的百分之十。(四) 股票股利分配条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。(五) 利润分配的决策程序和机制：公司利润分配事项应当充分听取独立董事和中小股东的意见，中小股东可通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式与公司进行沟通和交流。公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。公司董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。(六) 利润分配政策调整的决策程序和机制：根据生产经营情况、投资规划、长期发|视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配政策应保持一定的连续性和稳定性。(二) 利润分配决策程序和机制1．公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定，独立董事应当对此发表独立意见。2．独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。3．股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。4．根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，由董事会将调整或变更议案提交股东大会审议决定，独立董事应当对此发表独立意见。其中，现金分红政策的调整议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的相关规定。5．公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。6．公司监事会对董事会执行现金分红政|

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|展的需要以及外部经营环境，确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，由董事会将调整或变更议案提交股东大会审议决定，独立董事应当对此发表独立意见。其中，现金分红政策的调整议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。(七) 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。|策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。7. 监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：(1) 未严格执行现金分红政策和股东回报规划；(2) 未严格履行现金分红相应决策程序；(3) 未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。8．存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。(三) 利润分配具体内容1. 利润分配形式和期间间隔：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性，如具备现金分红条件的，公司应采用现金分红方式进行利润分配。有条件的情况下公司可以进行中期利润分配。2. 现金分红条件和比例：公司当年盈利、可供分配利润为正且公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司进行现金分红。出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：(1) 公司报表当年度未实现盈利；(2) 母公司报表期末资产负债率超过70%(包括 70%)；|

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|(3) 母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；(4) 公司在可预见的未来一定时期内存在重大资金支出安排，进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要；(5) 其他法律、法规、规范性文件及监管部门规定的可以不进行现金分红的情形。在满足现金分红的条件时，公司单一年度以现金方式分配的利润应不少于当年度实现的可供分配利润的百分之十。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化现金分红政策：(1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；(2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；(3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。|

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|3. 发放股票股利条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。|

经核查，保荐机构认为：
发行人已就董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施；以及公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低比例等事项对《公司章程》作出修订。
（三）“第三条：上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”
保荐机构核查了报告期内董事会决议、股东大会会议通知等公告通知资料，核查了独立董事发表的意见。
经核查，保荐机构认为：
报告期内，发行人历次现金分红方案均经董事会审议通过并由独立董事发表明确意见；发行人通过互动平台、邮件、电话、传真等方式听取中小股东的关于利润分配的意见。自2013年以来，发行人在提交股东大会审议利润分配方案时，同时提供了网络投票方式，从而有利于充分听取中小股东的意见和诉求。
（四）“第四条：上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，
履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”
保荐机构核查了发行人报告期内董事会通知和决议公告、股东大会通知和决议公告。
经核查，保荐机构认为：
发行人报告期内历次现金分红均严格执行了《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。申请人报告期内对《公司章程》所载的现金分红政策进行了两次调整。第一次调整系根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求明确了利润分配政策尤其是现金分红政策的决策程序、机制和具体内容，该项调整已经 2011年年度股东大会审议，并经出席股东大会股东所持表决权的 2/3以上通过。第二次调整系根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求明确了公司处于不同发展阶段时应采用的差异化现金分红政策，该项调整已经 2013年年度股东大会审议，并经出席股东大会股东所持表决权的 2/3以上通过。
上述现金分红政策调整或变更切实履行了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第四条的相关要求。
（五）“第五条：上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”
保荐机构核查了发行人 2012年度、2013年度、2014年度财务报告，独立董事发表的意见以及召开股东大会的会议资料。
经核查，保荐机构认为：
上市公司已在 2012年度、2013年度、2014年度财务报告中详细披露了现金分红政策的制定及近三年现金分红情况，符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例明确和清晰，决策程序和机制完备，独立董事发表了明确意见，公司切实履行了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
第五条的相关要求。
（六）“第六条：首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信息披露工作。”
不适用。
（七）“第七条：拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近 3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是否已经落实发表明确意见。
对于最近 3年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。”
保荐机构核查了发行人报告期内董事会决议、股东大会决议，最近三年年度报告，以及本次非公开发行预案以及公告信息。
公司在非公开发行股票预案中详细描述了“公司利润分配政策及相关情况”，主要内容包括《公司章程》规定的利润分配政策、现金分红政策的制定及执行情况和公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况，并将该等内容列为“特别提示”提醒投资者关注上述情况。该提示主要内容如下：
“根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年（2016-2018年）股东回报规划等情况，敬请参见本
预案“第六节董事会关于公司利润分配情况的说明”。”
保荐机构已在《保荐工作报告》中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是否已经落实发表明确意见，意见如下：
“经核查，保荐机构认为，发行人已严格落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，并制定了明确的利润分配政策，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，利润分配决策机制符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及中国证监会、上海证券交易所的其他相关规定，报告期内严格履行了现金分红的承诺，最近三年现金分红符合《公司章程》的规定。”经核查，保荐机构认为：
发行人制定对股东回报的合理规划，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，发行人最近三年根据所处发展阶段和资金需求水平，合理进行了现金分红，切实履行了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第七条的相关要求。
（八）“第八条：当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当按照本通知的要求，在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。”
不适用。
二、关于发行人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的情况核查
（一）发行人对于《公司章程》中现金分红政策的完善
发行人于 2014年 4月 3日和 2014年 5月 19日分别召开第五届董事会第四十一次会议和2013年年度股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》。
该次《公司章程》修改主要针对《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的相关要求，在《公司章程》中明确了公司处于不同发展阶段时应采用的差
异化现金分红政策。
（二）发行人2013年度现金分红方案
2014年5月19日，发行人2013年年度股东大会审议通过了2013年度利润分配预案，申请人以 2013年 12月 31日总股本 1,250,179,897万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.35元（含税），合计分配现金股利 43,756,296.40元。申请人 2013年度归属于母公司的净利润为 144,255,216.03元，现金分红占合并报表中归属于母公司净利润的比例为30.33%，现金分红在本次利润分配中所占比例为100%。
经核查，保荐机构认为：
发行人在《公司章程》中进一步明确了现金分红政策，完善了现金分红的决策程序和机制，在考虑对股东持续、稳定的回报基础上，强化回报意识，更加注重对投资者稳定、合理的回报，有利于保护投资者合法权益，不存在损害公司利益和中小股东利益的情况。修订后的《公司章程》及公司 2013年年度股东大会审议通过的利润分配方案符合《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的相关要求。
2．请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示；请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如进行承诺的，请披露具体内容。
回复：
公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的防范措施说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设和说明
1、截至2015年12月末，公司总股本为 1,250,179,897股。
2、预计2015年归属于母公司有所者的净利润按照公司《2015年年度业绩预增公告》为16,212-17,310万元，取中间值16,761万元。2016年归属母公司所有者净利润在此预测基础上按照保持不变和10%的增幅（即 18,437万元）进行测算。
3、假设本次非公开发行股票于 2016年 6月末完成，发行完成时间仅为本公司估计，最终以经中国证监会核准发行后实际完成时间为准。
4、假设本次非公开发行股票募集资金总额为不超过 20.34亿元（不考虑发行费用），发行价格以10.36元/股进行测算，发行数量按照本次预计发行数量上限计算，即 19,637万股。本次非公开发行股份数量最终以经证监会核准发行的股份数量为准，最终发行价格由询价结果确定。
5、本次测算未考虑本次发行募集资金到账后，募集资金投入对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
6、本次测算在预测公司发行完成后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
7、本次测算在预测公司 2016年净利润时，未考虑完成收购上海德尔福50%股权对未来净利润的影响。
8、本次测算在预测公司 2016年末归母公司所有者权益时，未考虑未来年度执行利润分配的影响。
9、上述假设条件仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2015年、2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司对 2015年、2016年盈利的承诺，该利润的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况等多种因素，存在不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：
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|项目|2016年/2016年12月31日||
||本次发行前|本次发行后|
|1、基本假设|||
|2015年预计合并报表归属于母公司所有者的净利润（万元）|16,761.00||
|2015年预计合并报表归属于母公司所有者权益合计（万元）|408,306.84||
|基本每股收益（元）|0.1341||
|总股本（万股）|125,017.99|144,654.99|
|本次发行募集资金总额（万元）|203,400.00||
|假设本次非公开发行完成时间|2016年6月末||
|2、增长假设|||
|情形1：公司2016年归属于母公司所有者的净利润与2015年持平|||
|归母所有者的净利润（万元）|16,761.00||
|归母所有者权益合计（万元）|425,067.84|628,467.84|
|基本每股收益（元）|0.1341|0.1243|
|基本每股净资产（元）|3.4001|4.3446|
|加权平均净资产收益率|4.02%|3.23%|
|情形2：公司2016年归属母公司所有者的净利润较2015年增长10%|||
|归母所有者的净利润（万元）|18,437.10||
|归母所有者权益合计（万元）|426,743.94|630,143.94|
|基本每股收益（元）|0.1475|0.1367|
|基本每股净资产（元）|3.4135|4.3562|
|加权平均净资产收益率|4.42%|3.55%|

注：1、2015年12月18日，公司召开股东大会审议通过对上海德尔福50%股权的收购事宜，本次预测未考虑该收购在2016年为公司带来的收益；
2、期末归属于母公司所有者权益＝期初归属于母公司所有者权益＋归属于母公司所有者的净利润＋本次非公开发行融资额；
3、本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司所有者净利润/发行前总股本；本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者净利润/（发行前总股本+新增净资产次月起至报告期期末的累计月数/12*本次新增发行股份数）；
4、本次发行前基本每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/发行前总股本；本次发行后每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/（发行前总股本+本次新增发行股份数）；
5、加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/（期初归属于母公司股东的净资产+新增净资产次月起至报告期期末的累计月数/12*本次发行募集资金总额+当期归属于母公司所有者净利润/2）。
根据上表测算可知，本次非公开发行完成后，公司基本每股收益和加权平均
净资产收益率均有所下降，但公司的净资产总额及每股净资产规模将有所增加，
资产规模和资金实力将得到增强。由于本次非公开发行募集资金使用效益的显现
需要一个过程，预期经营业绩难以在短期内释放，如果在此期间公司的盈利没有大幅提高，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报风险的特别提示
由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定周期，若募集资金到位当年募投项目未对股东回报实现增益，股东回报仍然依赖于公司现有业务基础。由于公司总股本和净资产均大幅度增加，本次非公开发行股票将可能导致公司每股收益和净资产收益率等指标下降。本次非公开发行股票存在摊薄公司即期回报的风险，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、公司为保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力所采取的措施
为防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，公司将采取以下措施以保证此次募集资金有效使用。具体如下：
（一）公司为保证募集资金有效使用所采取的措施
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》。公司将严格按照《募集资金管理制度》规定，管理本次募集的资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。
根据《募集资金管理制度》和公司董事会决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查；
同时，公司定期对募集资金进行内部审计、配合存管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。在合法合规使用募集资金的同时，公司将尽可能提高募集资金的使用效率。
（二）加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力
本次募集资金投资项目经过较为严格科学的论证，并获得公司董事会批准，符合公司发展战略。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司进一步提升公
司业务规模，优化业务结构，提高综合服务能力和持续盈利能力。本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（三）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序、机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，持续完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
3．请申请人披露最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应整改措施；请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表意见。
回复：
航天机电自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的相关要求规范运营，并在证券监管部门和上海证券交易所的监督和指导下，不断完善公司治理结构，建立健全内控制度，提高公司治理水平，推动公司持续、健康、稳定发展。
公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及相应的整改落实情况说明如下：
一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施以及相应整改情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改的情况。
经核查，保荐机构认为：
发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所行政处罚或采取监管措施的情况。
（本页无正文，为《上海航天汽车机电股份有限公司及国泰君安证券股份有限公司关于上海航天汽车机电股份有限公司非公开发行 A股股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
上海航天汽车机电股份有限公司 2016年1月13日
（本页无正文，为《上海航天汽车机电股份有限公司及国泰君安证券股份有限公司关于上海航天汽车机电股份有限公司非公开发行 A股股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
保荐代表人：李卉 张晓
国泰君安证券股份有限公司 2016年1月13日