股票代码：600538 股票简称：国发股份 上市地点：上海证券交易所北海国发海洋生物产业股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）发行股份购买资产交易对方 住所及通讯地址
北京市西城区宣武门外大街6、8、10、12、16、18北京德宝恒生贸易有限公司
号10号楼10层1007
二零一六年三月
目 录
目录.............................................................. 1释义.............................................................. 3交易各方声明........................................................ 5一、公司声明.......................................................................................................... 5二、交易对方声明.................................................................................................. 6三、证券服务机构声明.......................................................................................... 7重大事项提示........................................................ 8一、本次交易的主要内容...................................................................................... 8二、标的资产预估作价情况.................................................................................. 8三、股份发行情况.................................................................................................. 8四、业绩承诺及补偿............................................................................................ 10五、本次重组构成重大资产重组........................................................................ 10六、本次交易构成关联交易................................................................................ 11七、本次交易不构成借壳上市............................................................................ 11八、本次交易对上市公司的影响........................................................................ 11九、本次交易相关方作出的重要承诺................................................................ 12十、本次交易方案实施需履行的审批程序........................................................ 18十一、交易标的最近 36个月内向中国证监会报送 IPO申请文件和参与上市公司重大资产重组的情况.......................................................................................... 19十二、公司股票停复牌安排................................................................................ 19十三、待补充披露的信息提示............................................................................ 19重大风险提示....................................................... 20一、与本次交易相关的风险................................................................................ 20二、行业与业务风险............................................................................................ 22三、其他风险........................................................................................................ 24本次交易概述....................................................... 26
一、本次交易的背景............................................................................................ 26二、本次交易的目的............................................................................................ 27三、本次交易的决策过程.................................................................................... 28四、本次交易的具体方案.................................................................................... 29五、本次交易相关合同的主要内容.................................................................... 33六、本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定.................................... 39七、本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的规定................................ 43八、本次交易不构成借壳上市............................................................................ 50
释 义
在本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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注：本预案中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。
交易各方声明
一、公司声明
本资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括资产重组预案全文的各部分内容。资产重组预案全文同时刊载于上海证券交易所网站；备查文件的查阅方式及地点为：广西壮族自治区北海市北部湾中路 3号，北海国发海洋生物产业股份有限公司董事会办公室。
本公司及公司全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证本预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果等将在北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次资产重组时，除本预案内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
公司本次发行股份购买资产的交易对方北京德宝恒生贸易有限公司已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让承诺人在上市公司拥有权益的股份。
三、证券服务机构声明
本次重大资产重组的证券服务机构及经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。本公司根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《准则 26号》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规章编制《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）》，供投资者参考。
一、本次交易的主要内容
根据国发股份与北京德宝签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易方案为国发股份通过发行股份的方式购买北京德宝持有的河南德宝100%股权。
本次交易完成后，国发股份将持有河南德宝100%的股权，国发股份实际控制人仍为朱蓉娟及彭韬夫妇，国发股份的控股股东和实际控制人不会发生变更。
二、标的资产预估作价情况
本次交易采用收益法和资产基础法对河南德宝100%股权价值进行预估，评估机构选择收益法预估结果作为河南德宝100%股权价值的预估结果。截至预估基准日 2015年 12月 31日，河南德宝未经审计的账面净资产合计为 7,015.65万元，100%股权预估值约为 65,000.00万元，预估增值 57,984.35万元，预估增值率为826.50%。
截至本预案出具之日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。本预案中标的资产相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意；标的资产的交易价格，将以由具有证券从业资格的资产评估机构评估出具的最终的评估值为基础由交易双方协商确定。
三、股份发行情况
（一）发行价格
根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为本公司第八届董事会第十八次会议决议公告日。
本次发行股份采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即10.31元/股。定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。经公司与交易对方协商确定本次发行价格为10.31元/股。
本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，如国发股份出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
（二）发行数量
本次交易标的资产河南德宝100%股权交易价格为65,000.00万元，全部采用发行股份的方式支付。按照本次发行股票价格10.31元/股计算，本次拟发行股份数量约为63,045,586股。最终发行股份数量将根据交易标的最终交易价格为准。
在定价基准日至发行日期间，如因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（三）发行股份的锁定期
本次交易对方北京德宝承诺：
“1、承诺方取得本次发行的股份上市之日起 12个月内不得转让；自承诺方取得本次发行的股份上市之日起 12个月后，如目标公司在利润补偿期间每年实际实现的净利润达到当年承诺净利润，或目标公司虽未实现当年承诺净利润但承诺方已根据交易双方之间的协议约定补足的，承诺方在每一年度可申请解锁相应数量的股份的计算公式如下：
该年度可解锁股份数量=目标公司该年度预测净利润数÷目标公司利润补偿期间的预测净利润总和×承诺方以目标公司认购的股份数量－该年度承诺方选择以股份方式进行补偿的股份数量（在最后一个利润补偿年度应包括期末资产减值股份补偿）
2、上市公司在本次交易中向承诺方发行的新增股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期约定；
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不得转让在上市公司拥有权益的股份。”
四、业绩承诺及补偿
根据上市公司与本次业绩承诺的北京德宝签署的《盈利补偿协议》，北京德宝同意对标的公司利润补偿期 2016年、2017年、2018年及 2019年实现的净利润作出承诺，标的公司在利润补偿期间任一年度实际实现的净利润（应为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润）应不低于由具有证券从业资格的资产评估机构出具的正式评估报告中该年度的盈利预测数额；否则北京德宝应按照《盈利补偿协议》约定对上市公司进行补偿。标的公司在利润补偿期间任一年度实际实现的净利润应当以上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司在该年度实际盈利情况出具的专项审核意见为准。
关于盈利补偿的具体方式，请详见预案摘要“本次交易概述”。
五、本次重组构成重大资产重组
根据未经审计的财务报表，截至 2015年 12月 31日，河南德宝合并财务报表资产总额为18,593.40万元、净资产为7,015.65万元；2014年度河南德宝营业收入为 33,195.97万元，本次交易中河南德宝100%股权交易价格初步确定为65,000.00万元。据此测算，本次交易标的占上市公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、净资产、营业收入的比例情况如下：
单位：万元
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|河南德宝100%股权|国发股份|
|65,000.00|99,115.83|
|65,000.00|67,813.37|
|33,195.97|41,541.22|

注：河南德宝营业收入为2015年度收入。
根据中国证监会《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，同时本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组办法》的相关规定本次交易需提交中国证监会审核。
六、本次交易构成关联交易
北京德宝与国发股份于2016年3月2日签署《发行股份购买资产协议》。在协议生效并履行后，北京德宝将持有国发股份5%以上的股份，北京德宝将成为上市公司持股比例5%以上的股东，按照《上市规则》规定，属于上市公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
七、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，上市公司总股本为 464,401,185股。实际控制人朱蓉娟及彭韬夫妇直接持有145,387,197股，持股比例为31.41%，通过广西国发投资集团有限公司间接持有27,328,371股，持股比例为5.88%，即实际控制人朱蓉娟及彭韬夫妇合计持有172,715,568股，合计持股比例37.19%，为上市公司实际控制人。按照本次发行价格及发行数量计算，本次交易后朱蓉娟及彭韬夫妇直接及间接合计持有上市公司总股本的比例将变更为32.75%，仍为上市公司实际控制人。本次交易前后上市公司的控制权没有发生变更。根据中国证监会《重组办法》的相关规定，本次交易不构成借壳上市。
八、本次交易对上市公司的影响
河南德宝是一家创新型医疗器械耗材的智慧供应链服务提供商。
河南德宝在为医疗机构提供医疗器械耗材供应链集中采购配送服务的基础
上，通过提供医疗器械耗材智慧供应链管理，运用物联网、互联网等信息技术搭
建的综合服务云平台连接医疗机构与供应商、生产厂商、金融机构，创新性地为供应链各参与方提供包括医疗器械耗材配送、供应链方案设计、资金结算以及信息系统等技术支持与服务，形成供应链的电子大数据，完成医疗器械耗材的编码统一，实现端到端的可追溯管理，有效对接供应链金融，形成物联网技术加云平台的行业级创新模式。
河南德宝通过为医疗机构与医疗器械耗材供应商提供一体化供应链管理服务，帮助医疗机构改进医疗器械耗材采购及使用方案并协助其有效执行，提高医疗器械耗材供应链各参与方管理效率、降低其运营成本，从而实现经济效益和社会效益的最大化。
通过收购河南德宝100%的股权，上市公司将进入创新型医疗器械耗材的智慧供应链服务领域，有利于推进公司产业结构转型，创造新的利润增长点，全面增强上市公司的核心竞争力，促进公司持续、稳健、健康发展，为股东持续创造价值。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董监高
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|承诺人|
|国发股份及其全体董事|

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|承诺人|
|国发股份及其全体董事|
|国发股份及其全体董事|
|国发股份及其全体董事、监事、高级管理人员|

（二）上市公司控股股东及实际控制人
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|承诺人|
|朱蓉娟、彭韬|

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|朱蓉娟、彭韬|
|朱蓉娟、彭韬|
|朱蓉娟、彭韬|

二、保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司及控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
2、保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。
3、保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与承诺方及承诺方控制的其他企业共用一个银行账户。
4、保证上市公司及控制的子公司依法独立纳税。
三、保证上市公司的机构独立
1、保证上市公司及其控制的子公司依法建立和完善法人治理机构，建立独立、完整的组织机构，并与承诺方的机构完全分开；
上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）与承诺方及承诺方之其他关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
2、保证上市公司及其控制的子公司独立自主地运作，承诺方不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
四、保证上市公司的资产独立、完整
1、保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产。
2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
五、保证上市公司的业务独立
1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖承诺方。
2、保证承诺方及控制的其他企业避免与上市公司及控制的子公司发生同业竞争。
3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少上市公司及控制的子公司与承诺方及承诺方控制的其他企业之间的持续性关联交易。
杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价，并按照上市公司的公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行相应的审批程序及信息披露义务。
4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式、干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。”
（三）交易对方及其实际控制人作出的重要承诺
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|承诺人|
|北京德宝|

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|承诺人|
|北京德宝|
|北京德宝及其全体董事、监事、高级管理人员|
|北京德宝|

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|承诺人|
|北京德宝|
|北京德宝及刘学锋|
|北京德宝及刘学锋|

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|承诺人|

十、本次交易方案实施需履行的审批程序
2016年 3月 2日，公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案。本次交易方案实施尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易标的资产经审计、评估确定后，尚需经上市公司再次召开董事
会审议通过本次交易的正式方案及相关议案；
2、公司股东大会批准本次交易方案及相关议案；
3、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，交易方案能否通过股东大会审议存在不确定性，公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
十一、交易标的最近 36个月内向中国证监会报送 IPO申请文件和参与上市公司重大资产重组的情况
本次交易标的不存在最近 36个月内向中国证监会报送首次公开发行上市公司申请文件或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。
十二、公司股票停复牌安排
因筹划重大事项，国发股份已于 2015年 11月 30日起连续停牌，根据上海证券交易所规定，公司将于董事会审议通过本预案并公告后向上海证券交易所申请复牌。后续本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定办理股票停复牌事宜。
十三、待补充披露的信息提示
本次交易标的资产的审计、评估工作正在进行中，本公司全体董事、监事、高级管理人员已声明保证重组预案中相关数据的真实性和合理性。本公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露交易报告书及其摘要。本次交易标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果数据将在交易报告书中予以披露。本预案披露的相关数据可能与最终的评估、审核结果存在一定差异。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，投资者请到上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）浏览本重组预案的全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
投资者在评价本公司此次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能取消的风险
1、尽管公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度和保密措施，在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
2、本次交易存在上市公司在首次审议本次资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。
3、本次交易的审计、评估工作尚未完成；若相关事项无法及时推进，则可能导致本次交易无法按期进行或无法进行的风险、交易标的重新定价的风险。
4、在本次交易过程中，交易双方可能需根据后续审计、评估工作进展和商务、税务、证券等监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（二）审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于公司股东大会审议通过本次交易方案，中国证监会核准本次交易方案。该等批准或核准均为本次交易的前提条件，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意本次交易的审批风险。
（三）财务数据未经审计、评估结果未完成的风险
截至本预案出具之日，交易标的的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及
为准，并将在重组报告书中予以披露。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异，敬请投资者关注相关风险。
（四）业绩补偿承诺风险
本次交易中，交易对方承诺在 2016年、2017年、2018年及 2019年，如河南德宝的经营情况未达预期目标，将对投资者承担必要的业绩补偿义务。本次交易对方将严格按照有关法律、法规的规定及协议的约定充分、及时的履行相应的业绩承诺补偿义务。尽管如此，若交易对方持有股份或自有资产不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行的违约风险。
（五）标的资产预估增值率较高的风险
本次交易采用收益法与成本法对标的资产进行预估，评估机构采用收益法预估结果作为标的资产的预估结论。截至本次交易的预估基准日，河南德宝100%股权预估值为 65,000.00万元，相较于北京德宝未经审计的净资产 7,015.65万元的增值率为826.50%，增值幅度较高。截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，上述预估结果是根据截至本预案出具之日已知的情况和资料对标的资产的价值所做的预计。由于收益法系对未来的预测，并基于一系列假设，如未来出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意本次标的资产交易定价较账面净资产增值较大的风险。提请投资者关注标的资产预估值增值较高的风险。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重组正式方案中予以披露。
（六）交易方案调整的风险
截至本预案出具之日，本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案披露仅为本次重组的初步方案，最终交易方案内容将在本次重组正式方案中予以披露；此外，若本次重组预案公告后，交易双方若对标的资产的范围进行重新确定或因交易标的业绩变动导致对交易方案进行调整。因此，本次重组方案可能存在需要调整的风险。
（七）收购整合风险
本次交易完成后，河南德宝将成为国发股份的全资子公司。由于双方在各自发展过程中形成了自身独特的管理方式、经营特点和企业文化，未来公司在企业文化、管理团队、业务发展等方面仍然面临整合风险。如果公司的管理水平不能与资产规模和业务范围的扩大相匹配，将会直接影响公司的发展前景。上市公司能否继续保持河南德宝原有的竞争优势，是公司收购完成后面临的重要经营管理风险。
二、行业与业务风险
（一）产业政策变动的风险
河南德宝是一家创新型医疗器械耗材的智慧供应链服务提供商，受国家相关政策影响。如果国家宏观政策和产业政策发生重大调整，而公司未能及时响应调整企业的经营策略，则将对公司未来的发展带来一定的不利影响，公司可能面临业务增长速度放缓甚至受政策环境影响出现收入下降的风险。
（二）医疗器械耗材供应链服务领域市场竞争加剧的风险
随着市场参与者的出现和增加，未来医疗器械耗材供应链服务市场竞争将日趋激烈。经过多年的经营积累，河南德宝已经赢得了一定的市场声誉。尽管如此，如果河南德宝不能维持其现有的竞争能力，则可能在未来的竞争中处于不利地位，导致业务拓展困难，并可能因此影响其经营业绩和财务状况。
（三）应收账款及应付账款余额较大的风险
根据未经审计的财务报表，截至2015年末及2014年末，河南德宝的应收账款账面价值分别为 12,165.30万元、11,731.81万元，应付账款账面价值分别为 8,830.35万元、8,058.41万元。在日常经营过程中根据行业一般惯例，河南德宝在采购医用耗材后获得一定账期，并在产品交付后向下游客户提供一定账期。尽管河南德宝的主要客户规模相对较大，信用状况较好，坏账比例较低，但如果未来河南德宝主要客户的财务状况出现恶化、或者经营情况和商业信用发生重大不利变化，导致应收账款坏账增加，则将有可能对河南德宝的相关经营业绩产生不
利影响。
（四）医疗器械耗材招投标风险
多年来，河南德宝与原济南军区联勤部河南分部所属医院保持着连续、稳定的合作关系。2013年，经公开招投标程序，河南德宝入围2013年度济南战区医疗机构医用耗材配送商，并分别与济南战区中国人民解放军第九十一中心医院、第一五〇中心医院、第一五二中心医院、第一五三中心医院、第一五四中心医院、第一五五中心医院、第一五九中心医院、第三七一中心医院签署供货合同。根据预审数据，2014年度、2015年度，河南德宝向上述医院的销售额占当年度营业收入的比例均保持在99%左右。
2015年 11月 24日，中央军委召开改革工作会议，重新调整划设战区，原济南军区并入中部战区。目前战区调整工作尚未完成，上述战区医院的医疗机构医用耗材配送商招标政策及时间均未确定，河南德宝可能存在不能持续中标并与原济南军区联勤部河南分部所属医院续签合同的风险，上述风险有可能对河南德宝的相关经营业绩产生重大不利影响。
（五）标的公司历史业绩与承诺净利润存在较大差异的风险
标的公司 2014年和 2015年分别实现营业收入达到 29,106.58万元和33,195.97元，年均增长率达14.05%；2014年和2015年分别实现净利润 1,157.65万元和 1,812.63万元，增长56.58%。本次交易对方北京德宝承诺标的公司 2016年、2017年、2018年和2019年四个完整的会计年度实现的净利润（应为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润）分别不低于 3,600万元、5,200万元、7,200万元及 9,700万元。尽管最近二年标的公司业绩增长速度较快，但净利润的规模仍然偏小，历史业绩与本次交易对方北京德宝承诺业绩差异较大，提请投资者关注标的公司历史业绩与承诺净利润存在较大差异的风险。
（六）标的公司与现有客户续签合同存在不确定性风险
截至本预案出具日，河南德宝的创新经营模式增强了现有客户黏性，与现有客户均保持长期稳定的合作关系，河南德宝目前执行的合同均通过续签方式保持连续。但是，考虑到原济南军区医疗机构医用耗材配送商招标政策及时间均未确
定，以及市场竞争加剧的风险，如河南德宝不能持续保持其竞争优势，可能导致其与现有客户在续签合同方面存在不确定性风险。
（七）标的公司未来业务拓展风险
经与河南德宝管理层沟通确认，截至本预案出具日，河南德宝正在与位于北京的3家非部队医院性质的医疗机构以及山东省的2家地方政府进行商业合作谈判，预计 2016年可以与上述机构达成战略合作协议。河南德宝将积极促成与上述机构达成协议，但由于尚未最终签署协议，河南德宝与相关医院能否最终签署合作协议及何时签署仍存在不确定性。
未来河南德宝计划在新增省份以成立分公司或投资子公司的形式开展业务，同时需要在所在地的市级食品药品监督管理部门办理备案。虽然依据以往经验，河南德宝在新增省市所在地的市级食品药品监督管理部门办理备案不存在实质性障碍，但是在拓展市场过程中若无法顺利完成备案，则可能对其新增市场业务发展造成一定程度的不利影响。
三、其他风险
（一）人才流失风险
作为一家创新型医疗器械耗材的智慧供应链服务提供商，优秀的管理人员、销售人员是决定河南德宝发展的根本因素。本次交易完成后，公司将采取有效措施激励、稳定河南德宝现有管理团队及核心人员，最大程度降低优秀人才流失对河南德宝经营产生的影响。但是，随着行业竞争的加剧，对优秀人才的争夺会日趋激烈，专业人才的流动难以避免。人才流失将可能对河南德宝的经营和业务稳定性造成不利影响，提请投资者注意标的公司管理层及核心技术人员流失风险。
（二）股票价格波动风险
本公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化等因素的影响而背离其价值。因此，股票交易是一种
风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。特别是由于近期资本市场波动幅度较大，公司股票复牌后存在股票价格大幅度波动的风险。
本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。本公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。
（三）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）医疗市场国际间差距显著，中国医疗器械市场发展潜力巨大
根据《2015年联合国人类发展署报告》显示，世界主要发达国家（G7）的医疗投入占整个GDP产值比例平均20%左右，中国的医疗投入占整个 GDP的比例仅为2.7%。对比其他发达国家的医疗投入占 GDP总值的比例，中国的医疗市场在不久的将来发展空间巨大，而且在新科技和信息技术的推动下，增速会比其他国家更快。
作为医疗市场的重要分支的医疗器械市场规模的同样具有很大的增长空间。
《2014中国医疗器械行业发展蓝皮书》中数据显示，截止2014年底，全球医药和医疗器械的消费比例约为1：0.7，而欧美日等发达国家已达到1∶1.02，全球医疗器械市场规模已占据国际医药市场总规模的42%并有扩大之势。我国医疗器械市场总规模2014年约为2556亿元，医药市场总规模预计为 13326亿元，医药和医疗器械消费比为1：0.19。相比全球药械消耗比例平均水平，中国医疗器械市场还有非常广阔的成长空间。
（二）国内医疗器械耗材行业流通领域发展相对落后
截止2014年中国医疗器械生产厂家达到1.57万家，而整个医疗器械市场规模2556亿元，平均每家才1350万元，市场排名前100位的生产企业的份额占到不足5%，在医疗器械生产企业规模分散，集中度低的同时相关的整个医疗器械配送销售企业也普遍存在多、小、散的情况。医疗器械的经营管理还采用传统的产、供、销模式，医疗器械耗材流通领域发展严重落后。同时，医疗器械，尤其是占比65%以上的医用耗材，本身种类丰富，规格多，品种多，价格也参差不齐。
因此在实际配送运营过程中一方面医疗器械耗材配送销售商过于分散，采购规模效应差，医用耗材销售价格普遍偏高；另一方面，医院采购对接医疗器械耗材配送销售商过多，导致采购产品规格型号不统一，医院医疗器械耗材管理、库存、
试用等过程较为混乱，运营成本较高。
（三）拟购买资产河南德宝在医疗器械耗材供应链服务方面竞争优势明显
河南德宝基于对市场环境的前瞻性认知，结合国际先进的医疗耗材管理模式的研究，率先在 2009年开展医疗耗材采购、配送全供应链管理模式的探索和实践。经过7年的发展，河南德宝已经形成成熟的医疗耗材采购、配送的全流程管理业务模式，对8家解放军医院实现较高比例的医疗耗材的销售、配送全流程管理，经营管理医疗耗材品种12000种以上，河南德宝利用自身专业化优势，降低采购成本的同时为医疗机构节省大量人力成本，竞争优势明显。2014年 7月开始，河南德宝从医疗耗材全供应链角度，分析各环节实际需求，通过互联网和物联网技术，在医院内部建设医疗耗材智能供应系统，建设线上线下结合的服务新模式，进一步强化了医疗耗材销售配送全供应链管理的竞争优势，增加了客户粘性。
二、本次交易的目的
上市公司的主营业务以农药和医药为主，并有部分酒店、文化及环保业务。
在农药业务方面，公司控股子公司湖南国发是国家氨基甲酸酯类农药生产基地和国内精细化工行业较大的光气生产厂家之一，其产品主要以光气为基础，包括氨基甲酸酯类系列农药、基础化工原料、精细化工产品、农药或医药中间体等四大类30多个品种。
上市公司医药业务包括药品制造和药品流通两部分，在医药药品制造业务方面，公司拥有有滴眼剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、丸剂、散剂等六种剂型六十多个产品，是广西制药行业剂型比较齐全的加工基地，也是全国较有特色的海洋生物制药基地，其中公司生产的“海宝”牌珍珠明目滴眼液为广西名牌产品、国家二级中药保护品种；在医药药品流通业务方面，公司的业务主要分布于广西北海市和钦州市等北部湾地区。
河南德宝是一家创新型医疗器械耗材的智慧供应链服务提供商。河南德宝在
为医疗机构提供医疗器械耗材供应链集中采购配送服务的基础上，为医院提供临床指导、培训、器材维护、现场保障、仓储信息化、院内物流服务等增值服务，有效降低了医院运营成本，提升了医院管理效率。
未来，河南德宝将运用物联网、互联网等信息技术搭建综合服务云平台，连接医疗机构与供应商、生产厂商、金融机构，创新性地为供应链各参与方提供包括医疗器械耗材配送、供应链方案设计、资金结算以及信息系统等技术支持与服务，形成供应链的电子大数据，完成医疗器械耗材的编码统一，实现端到端的可追溯管理，有效对接供应链金融，形成物联网技术加云平台的行业级创新模式。
河南德宝将通过为医疗机构与医疗器械耗材供应商提供一体化供应链管理服务，帮助医疗机构改进医疗器械耗材采购及使用方案并协助其有效执行，提高医疗器械耗材供应链各参与方管理效率、降低其运营成本，从而实现经济效益和社会效益的最大化。
通过收购河南德宝100%的股权，公司可以藉此进入医疗器械耗材的智慧供应链服务领域，有利于推进公司产业结构转型，创造新的利润增长点，全面增强上市公司的核心竞争力，促进公司持续、稳健、健康发展，为股东持续创造价值。
根据未经审计的财务报表，2014年、2015年，河南德宝实现净利润分别为 1,157.65万元、1,812.63万元。本次交易完成后河南德宝的未来净利润将全部计入上市公司净利润总额，从而有利于进一步提升上市公司的盈利能力，增厚上市公司整体业绩，增加对股东的回报。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易方案已履行的决策和审批程序
1、2016年2月25日，北京德宝召开股东会，同意参与本次资产重组事项；
2、2016年3月2日，公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案；
3、2016年3月2日，上市公司与本次交易对方签署了《发行股份购买资产
协议》；
4、2016年3月2日，上市公司与本次交易对方签署了《盈利补偿协议》。
（二）本次交易方案尚需履行的决策和审批程序
本次交易方案实施尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易标的资产经审计、评估确定后，尚需经上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案及相关议案；
2、公司股东大会批准本次交易方案及相关议案；
3、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过上述审议存在不确定性，公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易的具体方案
本次交易中，国发股份拟通过发行股份方式购买北京德宝持有的河南德宝100%股权。
本次交易完成后，国发股份将持有河南德宝100%的股权，国发股份实际控制人仍为自然人朱蓉娟及彭韬夫妇，国发股份的实际控制人不会发生变更。
（一）发行股份购买资产
1、交易对方及交易方式
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，交易对方为北京德宝。
2、交易标的
本次交易的标的资产为北京德宝持有的河南德宝100%股权。
3、交易价格
本次交易采用收益法和资产基础法对河南德宝100%股权价值进行预估，评估机构选择收益法预估结果作为河南德宝100%股权价值的预估结果。截至预估
基准日2015年12月31日，河南德宝100%股权预估值约为65,000.00万元，预估增值57,984.35万元。
截至本预案出具之日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。本预案中标的资产相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意；标的资产的交易价格，将以由具有证券从业资格的资产评估机构评估出具的最终的评估值为基础由交易双方协商确定。
4、发行价格
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为本公司第八届董事会第十八次会议决议公告日。
本次发行股份采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即10.31元/股。定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。经公司与交易对方协商确定本次发行价格为10.31元/股。
本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，如国发股份出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
5、发行数量
本次交易标的资产河南德宝100%股权交易价格为65,000.00万元，全部采用发行股份的方式支付。按照本次发行股票价格10.31元/股计算，本次拟发行股份数量约为63,045,586股。
本次交易最终的发行数量将以标的资产的最终成交价及发行价格为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准后确定。在定价基准日至发行日期间，如因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
关于向各交易对方发行股份的具体数量，请详见本预案“第六节本次发行股份情况”。
6、发行股份的锁定期
上市公司在本次交易中向交易对方发行的新增股份，自股份上市之日起 12个月内不得转让；且在前述限售期届满后，交易对方取得本次发行的股份将分四期（分别在2016年至2019年每个会计年度结束后）解锁，即如果标的资产在利润补偿期间（2016年至2019年四个完整的会计年度）实际实现的净利润达到其在相应年度所承诺的净利润，或标的资产虽该年度实际实现的净利润未达到其所承诺的净利润但交易对方已补足的，交易对方在每一年度可申请解锁相应数量的股份的计算公式如下：
该年度可解锁股份数量=标的资产该年度预测净利润数÷标的资产利润补偿期间的预测净利润总和×交易对方以标的资产认购的股份数量－该年度交易对方选择以股份方式进行补偿的股份数量（在最后一个利润补偿年度应包括期末资产减值股份补偿）
上市公司在本次交易中向交易对方发行的新增股份，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期约定；
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不得转让在上市公司拥有权益的股份。
7、若标的资产未达到盈利预测，双方确定补偿方式的具体安排及程序
上市公司和交易对方已经在《盈利补偿协议》中约定，如交易对方依据协议的约定需进行补偿的，上市公司应在相应年度报告披露后的10个工作日内根据本协议的约定确定交易对方应补偿的现金或股份数量，并书面通知交易对方；交易对方应在收到前述书面通知后5个工作日内将分别以股份和/或现金方式进行补偿的具体金额书面回复上市公司：对于选择以现金方式补偿的，交易对方应在收到上市公司前述书面通知后10日内支付给上市公司。对于选择以股份方式补偿的，上市公司在收到交易对方书面回复后可将交易对方该年度应当补偿的股份划
转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定。补偿股份锁定后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有，上市公司将依法实施股份回购和股份注销事宜。如届时法律法规或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应遵照执行。
8、股份补偿情况下，相关股份的回购价格和具体安排
依据《盈利补偿协议》所述，交易对方同意如标的公司在利润补偿期间任一年度实际实现的净利润未达到其所承诺的净利润，则交易对方应向上市公司进行补偿，交易对方可选择以现金补偿或股份方式补偿；如交易对方选择以股份补偿，则上市公司有权无偿回购交易对方在本次交易中作为收购对价获得的相应数量的股份。
交易双方确认，标的公司在利润补偿期间任一年度实际实现的净利润应当以上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司在该年度实际盈利情况出具的专项审核意见为准。
首先，依据专项审核意见和《盈利补偿协议》所述补偿股份数量的计算公式计算，确定交易对方补偿股份数量。其次，上市公司在收到交易对方书面回复后可将交易对方该年度应当补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定。最后，上市公司就本次股份回购及股份注销事宜召开董事会进行审议，审议通过后召开股东大会进行表决，股东大会表决通过后实施股份注销。
上市公司及交易对方北京德宝承诺，在关于本次重大资产重组第二次董事会召开前，将确定本次发行股份购买资产涉及的股份补偿与现金补偿的先后顺序、具体安排、未来审议决策程序，实施具体步骤等内容，并对《发行股份购买资产协议》及《盈利补偿协议》进行相应修订。
（二）基准日至交割日期间的损益安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》约定：标的资产在过渡期间的损益（以上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产在过渡期间的损益情况出具的专项审核意见为准）归属，如采用重置成
本法或市价法评估结果作为定价依据的，则期间损益由交易对方享有或承担；如采用收益现值法，则期间盈利由上市公司享有，损失由交易对方承担。
五、本次交易相关合同的主要内容
（一）发行股份购买资产协议
1、合同主体和签订时间
2016年 3月 2日，上市公司与本次交易对方签署了《发行股份购买资产协议》。
本次交易的资产受让方及股份发行方为国发股份；
本次交易的资产出让方为北京德宝。
2、交易价格及定价依据
双方确认截至评估基准日即 2015年 12月 31日目标公司的预评估值为65,000万元。截至协议签署日，鉴于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，双方同意，标的资产的交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的正式资产评估报告为基础并由双方最终协商确定，届时双方将对本协议进行相应修订。
3、支付方式
上市公司向交易对方非公开发行股份购买其合计持有的河南德宝100%股权。
4、资产交付及过户时间安排
各方同意于发行股份购买资产事项通过中国证监会正式核准后，根据协议约定进行资产交割。
5、交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属
双方同意并确认，就标的资产在过渡期间的损益（以上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产在过渡期间的损益情况出具的专项
审核意见为准）归属，如采用重置成本法或市价法评估结果作为定价依据的，则期间损益由交易对方享有或承担；如采用收益现值法，则期间盈利由上市公司享有，损失由交易对方承担。
6、协议的生效条件和生效时间
本协议自上市公司与交易对方双方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并自以下条件均获得满足之日起生效：
（1）交易对方股东会已履行合法程序审议通过本次交易相关事宜
（2）上市公司股东大会已经履行合法程序审议通过本次交易相关事宜；
（3）中国证监会核准本次交易。
7、禁业竞止
交易对方关于目标公司核心团队的竞业禁止和任职期限的特别承诺如下：
（1）除标的公司外，标的公司核心团队成员在目标公司任职的同时未从事其他与目标公司相同、相似或有竞争关系的业务（包括但不限于以投资、合作、承包、租赁、委托经营等方式参与上述业务），亦未在与目标公司相同、相似或有竞争关系的相关单位工作或任职。
（2）本次交易完成后，核心团队成员在任职期间及离职后三年内，其本人及其关系密切的家庭成员（包括配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）不得在中国境内直接或间接从事与目标公司相同、相似或有竞争关系的业务，也不得直接或间接在与目标公司有相同、相似或有竞争关系的业务单位工作、任职或拥有权益，其本人在其他单位兼职的情况，必须经目标公司股东会或董事会批准同意。
（3）如标的公司核心团队成员出现本条款约定的任一情形，且该等情形直接或间接导致目标公司及/或上市公司产生经济损失的，交易对方将对该等损失给予足额赔偿。
8、未实现盈利承诺的补偿原则
双方确认，本次交易的利润补偿期间为 2016年至2019年四个完整的会计年度（以下简称“利润补偿期间”）；如标的资产依据收益现值法的评估结果作为定价依据的，交易对方承诺：若标的资产在利润补偿期间各年度实际实现的净利润（应为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润，下同）（以该年度结束时上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产在该年度的实际盈利情况出具的专项审核意见为准）未能达到该年度盈利预测数（以正式资产评估报告中的盈利预测数额为准），则交易对方对盈利不足数向上市公司进行补偿。交易对方可选择以现金或股份方式补偿，其中股份补偿部分由上市公司无偿回购交易对方持有的相应数量的股票，回购股份数量的上限为交易对方在本次交易中取得的全部股份。利润补偿措施等具体事宜由双方另行签署盈利补偿协议予以明确约定并作为本协议之补充协议。
9、超额利润奖励
如标的资产在利润补偿期间的任一年度内实际实现的净利润超过其该年度承诺的净利润，则上市公司应在具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司进行年度审计后，按照该年度实现净利润超出承诺净利润部分的40%以现金方式对核心团队及对目标公司做出特殊贡献的人员进行奖励（具体人员构成及奖励分配的具体比例由交易对方自行确定），但利润补偿期间的奖励总额不超过本次交易对价的20%。
10、关于滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，上市公司于本次发行完成前滚存的未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东按照发行后的持股比例共享。
本次发行完成后，标的公司于本次发行完成前滚存的未分配利润由上市公司享有。
11、违约责任
除不可抗力因素外，本协议任何一方如存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，或其不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付
全面和足额的赔偿金。前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
（二）盈利补偿协议
1、合同主体和签订时间
2016年3月2日，公司与本次交易对方北京德宝签署了《盈利补偿协议》。
本次交易的资产受让方及股份发行方为国发股份；
本次交易的补偿义务人为北京德宝。
2、盈利补偿及股份解锁的基本原则
交易双方确认，本次交易的利润补偿期间为2016年、2017年、2018年、2019年四个完整的会计年度（以下简称“利润补偿期间”）。交易对方承诺，标的公司在利润补偿期间任一年度实际实现的净利润（应为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润）应不低于由具有证券从业资格的资产评估机构出具的正式评估报告中该年度的盈利预测数额；否则交易对方应按照协议约定对上市公司进行补偿。同时，交易双方同意，自交易对方取得本次发行的股份上市之日起 12个月后且在满足本协议约定的相关条件下，交易对方可按协议之约定分四期申请解锁相应数量的股份。
3、实际净利润数的确定
交易双方确认，标的公司在利润补偿期间任一年度实际实现的净利润应当以上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司在该年度实际盈利情况出具的专项审核意见为准。
本次交易后标的公司在利润补偿期间实际实现净利润的计算方法应以中国现行有效的会计准则为基础。
4、盈利补偿的实施
（1）交易对方同意，如标的公司在利润补偿期间任一年度实际实现的净利润未达到其所承诺的净利润，则交易对方应向上市公司进行补偿，交易对方可选
择以现金补偿或股份方式补偿；如交易对方选择以股份补偿，则上市公司有权无偿回购交易对方在本次交易中作为收购对价获得的相应数量的股份。交易对方在该年度应向上市公司补偿的现金金额或股份数量的具体计算公式分别如下：
补偿现金金额=[目标公司该年度预测净利润数－目标公司该年度实际实现净利润数]÷目标公司利润补偿期间的预测净利润总和×本次标的资产的交易价格补偿股份数量=[目标公司该年度预测净利润数－目标公司该年度实际实现净利润数]÷目标公司利润补偿期间的预测净利润总和×交易对方以目标公司认购的股份数量
（2）交易双方同意，前述应补偿的股份数额以交易对方在本次交易中以标的资产认购的上市公司股份数量总额为上限；并且在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回（但因会计差错导致的除外）。此外，交易对方按照上述约定在利润补偿期间以股份补偿和/或现金补偿方式向上市公司累计补偿的金额，不应超过双方在正式资产评估报告
结果的基础上确定的标的资产的交易价格。
（3）在本协议约定的利润补偿期间，如上市公司发生送股、资本公积金转增股本等股本变动事项，则补偿股份数额应按如下公式进行调整：
补偿股份数量=按前述公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；
（4）如交易对方依据协议的约定需进行补偿的，上市公司应在相应年度报告披露后的 10个工作日内根据本协议的约定确定交易对方应补偿的现金或股份数量，并书面通知交易对方；交易对方应在收到前述书面通知后5个工作日内将分别以股份和/或现金方式进行补偿的具体金额书面回复上市公司：对于选择以现金方式补偿的，交易对方应在收到上市公司前述书面通知后 10日内支付给上市公司。对于选择以股份方式补偿的，上市公司在收到交易对方书面回复后可将交易对方该年度应当补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定。补偿股份锁定后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有，上市公司将依法实施股份回购和股份注销事宜。如届时法律法规或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应遵
照执行。
（5）由于司法判决或其他原因导致交易对方在股份限售期内转让其持有的全部或部分上市公司股份，使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义务或其本次认购的股份不足以履行本协议约定的补偿义务时，不足部分由交易对方根据不足部分的股数乘以本次发行股份购买资产的每股发行价格，以现金方式向上市公司补偿。上市公司应在利润补偿期间相应年度年报披露后的 10个工作日内根据协议的约定确定交易对方应补偿的现金数量，并书面通知交易对方，交易对方应在收到上市公司该项书面通知后 10个工作日内将应补偿现金支付给上市公司。
5、减值测试
在利润补偿期限届满时，上市公司将对标的资产进行减值测试，减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除利润补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。如期末减值额/目标公司交易作价>（补偿期限内交易对方已补偿股份总数+补偿期间已补偿现金总额÷每股发行价格）/交易对方以目标公司认购股份总数，则交易对方应向上市公司另行进行资产减值补偿，交易对方可选择现金或股份方式进行补偿：
如选择以现金方式进行补偿，则现金补偿金额=期末资产减值额－利润补偿期间已通过现金和股份方式补偿的累计金额。
如选择以股份方式进行补偿，则期末资产减值股份补偿数量=期末减值额÷每股发行价格－补偿期间已补偿股份总数－补偿期间已补偿现金总额÷每股发行价格。
交易双方同意，前述另需补偿的股份数额以交易对方在本次交易中以标的资产认购的上市公司股份数量总额为上限。
6、股份解锁
交易双方同意，自交易对方取得本次发行的股份上市之日起 12个月后，如目标公司在利润补偿期间每年实际实现的净利润达到当年承诺净利润，或目标公司虽未实现当年承诺净利润但交易对方已按前述约定补足的，交易对方在每一年
度可申请解锁相应数量的股份的计算公式如下：
该年度可解锁股份数量=目标公司该年度预测净利润数÷目标公司利润补偿期间的预测净利润总和×交易对方以目标公司认购的股份数量－该年度交易对方选择以股份方式进行补偿的股份数量（在最后一个利润补偿年度应包括期末资产减值股份补偿）。
6、协议生效
《盈利补偿协议》自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在《发行股份购买资产协议》约定的全部生效条件成就时生效。若《发行股份购买资产协议》被解除或终止的，则该协议相应同时解除或终止。
六、本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定
本次拟购买的资产为河南德宝100%股权，河南德宝是一家创新型医疗器械耗材的智慧供应链服务提供商。参考河南德宝所处行业法律法规、《公司章程》和有关产业政策，并考察河南德宝实际运营情况，河南德宝的生产经营符合法律、行政法规和公司章程规定，符合国家产业政策及有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
国发股份收购河南德宝，有助于增强公司的核心竞争力和持续发展能力，符合国家产业政策及有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
预计本次交易发行股票购买资产的数量为63,045,586股，本次交易完成后公司股本总额将达到 527,446,771股，其中社会公众持有的股份不低于总股本的10%，满足《公司法》、《证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告。截至本预案签署日，标的资产的审计和评估等相关工作正在进行中，待相关工作完成后本公司将在重组报告书草案中进一步披露此项内容。
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为本公司第八届董事会第十八次会议决议公告日。本次发行股份采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即 10.31元/股。
本次发行股份的定价符合《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
本次交易将遵循公开、公平、公正的原则并依照公司章程履行合法程序，以充分保护全体股东、特别是中小股东的利益，整个交易过程将不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形，符合《重大资产重组办法》的相关规定。
（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易过程中上市公司拟购买资产为河南德宝100%股权，不涉及债权债务的转移。
根据交易对方出具的承诺和工商登记备案资料，标的公司为合法设立、有效存续的公司；交易对方所拥有的标的公司股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，相关法律程序能够顺利履行，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
综上所述，本次交易涉及的资产的产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》的相关规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司的主营业务以农药和医药为主，并有部分酒店、文化及环保业务。
在农药业务方面，公司控股子公司湖南国发是国家氨基甲酸酯类农药生产基地和国内精细化工行业较大的光气生产厂家之一，其产品主要以光气为基础，包括氨基甲酸酯类系列农药、基础化工原料、精细化工产品、农药或医药中间体等四大类30多个品种。
上市公司医药业务包括药品制造和流通两部分，在药品制造业务方面，公司拥有有滴眼剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、丸剂、散剂等六种剂型六十多个产品，是广西制药行业剂型比较齐全的加工基地，也是全国较有特色的海洋生物制药基地，其中公司生产的“海宝”牌珍珠明目滴眼液为广西名牌产品、国家二级中药保护品种；在药品流通方面，公司业务主要分布于广西北海市和钦州市等北部湾地区。
河南德宝是一家创新型医疗器械耗材的智慧供应链服务提供商。河南德宝在为医疗机构提供医疗器械耗材供应链集中采购配送服务的基础上，为医院提供临床指导、培训、器材维护、现场保障、仓储信息化、院内物流服务等增值服务，有效降低了医院运营成本，提升了医院管理效率。
未来，河南德宝将运用物联网、互联网等信息技术搭建综合服务云平台，连接医疗机构与供应商、生产厂商、金融机构，创新性地为供应链各参与方提供包括医疗器械耗材配送、供应链方案设计、资金结算以及信息系统等技术支持与服务，形成供应链的电子大数据，完成医疗器械耗材的编码统一，实现端到端的可追溯管理，有效对接供应链金融，形成物联网技术加云平台的行业级创新模式。
河南德宝将通过为医疗机构与医疗器械耗材供应商提供一体化供应链管理服务，帮助医疗机构改进医疗器械耗材采购及使用方案并协助其有效执行，提高医疗器械耗材供应链各参与方管理效率、降低其运营成本，从而实现经济效益和社会效益的最大化。
通过收购河南德宝100%的股权，公司将藉此进入医疗器械耗材的智慧供应链服务领域，有利于推进公司产业结构转型，创造新的利润增长点，全面增强上市公司的核心竞争力，促进公司持续、稳健、健康发展，为股东持续创造价值。
本次交易完成后，公司的生产经营符合相关法律法规的规定，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独立于控股股东及实际控制人控制的其他企业，具有独立完整的机构和人员。
本次交易后，标的资产进入上市公司。同时，上市公司的控股股东和实际控制人均不发生变更。公司的控股股东和实际控制人均出具了承诺，保证在本次重组完成后，将按照中国证监会规范性文件的要求，做到与上市公司在资产、业务、机构、人员、财务方面完全分开，切实保障上市公司在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立运作。
因此，本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成健全有效的法人治理结构
本次交易前，国发股份已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立健全法人治理结构，完善内部控制制度，通过建立并严格执行各项章程、制度，规范公司运作，保护全体股东的利益。
本次交易不会导致公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次交易完成后，公司将依据相关法律法规和公司章程要求，继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，切实保护全体股东的利益。
综上所述，国发股份建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并逐步按上市公司治理标准规范法人治理结构。本次交易完成后，公司将进一步完善法人治理结构，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
七、本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
上市公司的主营业务以农药和医药为主，并有部分酒店、文化及环保业务。
在农药业务方面，公司控股子公司湖南国发是国家氨基甲酸酯类农药生产基地和国内精细化工行业较大的光气生产厂家之一，其产品主要以光气为基础，包括氨基甲酸酯类系列农药、基础化工原料、精细化工产品、农药或医药中间体等四大类30多个品种。
上市公司医药业务包括药品制造和流通两部分，在药品制造业务方面，公司拥有有滴眼剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、丸剂、散剂等六种剂型六十多个产品，是广西制药行业剂型比较齐全的加工基地，也是全国较有特色的海洋生物制药基地，其中公司生产的“海宝”牌珍珠明目滴眼液为广西名牌产品、国家二级中药保护品种；在药品流通方面，公司业务主要分布于广西北海市和钦州市等北部湾地区。
河南德宝是一家创新型医疗器械耗材的智慧供应链服务提供商。河南德宝在为医疗机构提供医疗器械耗材供应链集中采购配送服务的基础上，为医院提供临床指导、培训、器材维护、现场保障、仓储信息化、院内物流服务等增值服务，有效降低了医院运营成本，提升了医院管理效率。
未来，河南德宝将运用物联网、互联网等信息技术搭建综合服务云平台，连接医疗机构与供应商、生产厂商、金融机构，创新性地为供应链各参与方提供包括医疗器械耗材配送、供应链方案设计、资金结算以及信息系统等技术支持与服务，形成供应链的电子大数据，完成医疗器械耗材的编码统一，实现端到端的可追溯管理，有效对接供应链金融，形成物联网技术加云平台的行业级创新模式。
河南德宝将通过为医疗机构与医疗器械耗材供应商提供一体化供应链管理服务，帮助医疗机构改进医疗器械耗材采购及使用方案并协助其有效执行，提高医疗器械耗材供应链各参与方管理效率、降低其运营成本，从而实现经济效益和社会效益的最大化。
通过收购河南德宝100%的股权，公司将藉此进入医疗器械耗材的智慧供应链服务领域，有利于推进公司产业结构转型，创造新的利润增长点，全面增强上市公司的核心竞争力，促进公司持续、稳健、健康发展，为股东持续创造价值。
根据未经审计的财务报表，2014年、2015年，河南德宝实现净利润分别为 1,157.65万元、1,812.63万元。本次交易完成后河南德宝的未来净利润将全部计入上市公司净利润总额，从而有利于进一步提升上市公司的盈利能力，增厚上市公司整体业绩，增加对股东的回报。
综上所述，本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，符合全体股东的利益。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次重组完成后，交易方北京德宝将成为上市公司持股比例5%以上的股东，按照《上市规则》规定，属于上市公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
为充分保护重组完成后上市公司的利益，相关各方已经作出如下安排：
1、关于规范关联交易的安排
（1）为充分保护上市公司的利益，作为国发股份的控股股东及实际控制人朱蓉娟及彭韬夫妇就减少和规范关联交易承诺：
“1．承诺方将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公平合理和正常的商业交易条件进行，将不会要求或接受上市公司及其控股子公司在同等条件下给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，并保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
2、承诺方在其作为上市公司控股股东及实际控制人期间，将不会以借款、代偿款项、要求提供担保或者其他任何方式非法占用上市公司的资金或资产，不会利用其控制地位影响上市公司的独立性，以确保上市公司的规范运作。
3、承诺方将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司的章程和关联交易决策制度等规定，在上市公司董事会、股东大会对相关关联交易事项进行表决时，继续严格履行关联董事、关联股东回避表决的义务。
4、因承诺方违反本承诺函，导致上市公司遭受损失的，承诺方将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。”
（2）为充分保护上市公司的利益，交易对方北京德宝及其控股股东、实际控制人刘学锋现就减少和规范与上市公司之间的关联交易相关事宜承诺如下：
“1、承诺方将避免一切非法占用上市公司（含河南德宝恒生医疗器械有限公司，下同）的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向承诺方或承诺方控制的企业提供任何形式的担保。
2、承诺方将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循自愿、公平、合理的市场定价原则，按照正常的市场交易条件进行，履行合法程序，依法签订协议，并按照上市公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行回避表决、信息披露等义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、因承诺方违反本承诺函，导致上市公司遭受损失，承诺方将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
4、本承诺在签署后生效，并在承诺方作为上市公司持股5%以上的股东期间和之后的24个月内有效且不可撤销。”
2、关于避免同业竞争的安排
（1）为充分保护上市公司的利益，上市公司控股股东及实际控制人朱蓉娟及彭韬夫妇作出避免同业竞争的承诺：
“1、承诺方（含其控制的其他企业，下同）目前均未以任何方式直接或间接从事或参与、或协助其他方从事或参与对上市公司（含其控股子公司，下同）构
成竞争的任何生产经营业务或活动，不存在直接或间接的同业竞争。
2、承诺方将来亦不直接或间接从事或参与、或协助其他方从事或参与对上市公司构成或可能构成竞争的任何生产经营业务或活动。若上市公司从事新的业务领域，则承诺方亦不会从事与上市公司的新业务构成竞争关系的业务活动，但经上市公司事先书面同意的除外。
3、承诺方不会利用其对上市公司的控股或实际控制地位和/或利用从上市公司获取的信息直接或间接从事、参与与上市公司相竞争的活动，且不进行任何损害上市公司及其他股东利益的竞争行为。
4、因承诺方违反本承诺函，导致上市公司遭受损失的，承诺方将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。”
（2）为充分保护上市公司的利益，交易对方北京德宝及其控股股东、实际控制人刘学锋现就避免同业竞争相关事宜承诺如下：
“1、刘学锋控制的北京德宝目前持有《医疗器械经营企业许可证》并从事医疗器械经营相关业务；此外其控制的海纳阳光（北京）医药控股有限公司（以下简称“海纳阳光”）于2013年协议受让了北方医药产业有限公司（经营范围中含有医疗机械经营相关事项；以下简称“北方医药”）90%的股权，在股权转让变更登记完成后，海纳阳光发现北方医药存在重大隐瞒事项而未能完成财务及文件交接，刘学锋实质上对该公司并不拥有控制权，该公司目前被主管工商部门列入经营异常名单，被相关执行法院列入全国法院失信被执行人名单，已无实际经营业务。除上述情形外，承诺方（含承诺方直接或间接控制的其他经营主体，下同）未在中国境内外任何区域从事或协助其他方从事与上市公司（含河南德宝，下同）现有业务相同或类似的业务。为从根本上消除与河南德宝存在同业竞争的可能性，承诺方承诺：（1）自本承诺函出具日起，北京德宝作为控股型企业，已不再从事医疗器械销售经营业务；同时承诺方最迟将在不晚于上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项之日起30日内，完成注销北京德宝持有的《医疗器械经营企业许可证》以及变更北京德宝经营范围（即删除与医疗器械销售相关经营事项）的相关工作.。（2）若刘学锋最终能实际控制北方医药，其应自实际控制之日起
60日内完成注销北方医药的《医疗器械经营企业许可证》或转让给上市公司。
2、承诺方将不会在中国境内外以任何形式从事或协助其他方从事任何与上市公司的经营业务构成或可能构成竞争的业务。
3、若上市公司从事新的业务领域，则承诺方亦不会从事与上市公司的新业务构成竞争关系的业务活动，但经上市公司事先书面同意的除外。
4、承诺方将不会利用从上市公司获取的信息或其他资源以任何方式作出任何损害上市公司利益的行为。
5、如因承诺方违反本承诺函，导致上市公司遭受损失，承诺方将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
6、本承诺在签署后生效，并在承诺方作为上市公司持股5%以上的股东期间和之后的24个月内有效且不可撤销。”
3、保证上市公司独立性的安排
为充分保护上市公司的利益，上市公司控股股东及实际控制人朱蓉娟及彭韬夫妇作出保持上市公司独立性的承诺：
“一、保证上市公司的人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在承诺方及承诺方控制的除上市公司外的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
2、保证上市公司的人事关系，劳动关系独立于承诺方。
3、保证承诺方推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
二、保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司及控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
2、保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。
3、保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与承诺方及承诺方控制的其他企业共用一个银行账户。
4、保证上市公司及控制的子公司依法独立纳税。
三、保证上市公司的机构独立
1、保证上市公司及其控制的子公司依法建立和完善法人治理机构，建立独立、完整的组织机构，并与承诺方的机构完全分开；上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）与承诺方及承诺方之其他关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
2、保证上市公司及其控制的子公司独立自主地运作，承诺方不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
四、保证上市公司的资产独立、完整
1、保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产。
2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
五、保证上市公司的业务独立
1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖承诺方。
2、保证承诺方及控制的其他企业避免与上市公司及控制的子公司发生同业竞争。
3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少上市公司及控制的子公司与承诺方及承诺方控制的其他企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价，并按照上市公司的公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行相应的审批程序及信息披露义务。
4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式、干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。”
本次交易完成后，国发股份将持有河南德宝100%股权，有利于增强公司核心竞争力和盈利能力，不会导致公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性发生重大变化，不会产生新的同业竞争。同时，公司实际控制人朱蓉娟及彭韬夫妇已经出具承诺，将按照相关要求，做到与上市公司在人员、资产、机构、业务、财务方面完全独立，切实保障上市公司在人员、资产、机构、业务、财务方面的独立运作。
综上所述，本次交易有利于上市公司规范关联交易，避免同业竞争，不会损害上市公司的独立性。
（三）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
国发股份 2014年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在立案调查的情形根据上市公司及相关人员出具的承诺函，截至本预案出具之日，国发股份及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易发行股份购买的资产为北京德宝持有的河南德宝100%股权。根据交易对方出具的承诺和工商登记备案资料，标的资产为合法设立、有效存续的公司；交易对方所拥有的标的公司股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，相关法律程序能够顺利履行，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
因此，上市公司本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
八、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，上市公司总股本为 464,401,185股。实际控制人朱蓉娟及彭韬夫妇直接持有145,387,197股，持股比例为31.41%，通过广西国发投资集团有限公司间接持有27,328,371股，持股比例为5.88%，即实际控制人朱蓉娟及彭韬夫妇合计持有172,715,568股，合计持股比例37.19%，为上市公司实际控制人。按照本次发行价格及发行数量计算，本次交易后朱蓉娟及彭韬夫妇直接及间接合计持有上市公司总股本的比例将变更为32.75%，仍为上市公司实际控制人。本次交易前后上市公司的控制权没有发生变更。根据中国证监会《重组办法》的相关规定，本次交易不构成借壳上市。
（此页无正文，为《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要(修订稿)》之签章页）
北海国发海洋生物产业股份有限公司年 月 日