证券代码：002374 证券简称：丽鹏股份 公告编号：2019-30
山东丽鹏股份有限公司
关于第四届董事会第二十二次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2019年 4月 26日下午 13时 30分，山东丽鹏股份有限公司第四届董事会第二十二次会议在上海中锐大楼五楼一号会议室以现场方式召开。会议通知已于2019年4月16日通过专人送达、电子邮件等方式送达给董事、监事和高级管理人员，会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事、高管列席会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长钱建蓉先生召集并主持，全体董事经过审议，以举手表决方式审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《2018年度董事会工作报告》
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
具体内容请见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年年度报告全文》“第四节经营情况讨论与分析”。
本议案需提请2018年年度股东大会审议通过。
公司独立董事杨强、秦书尧、王全宁向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在公司 2018年年度股东大会上作述职报告。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事2018年度述职报告》。
二、审议通过了《2018年度总裁工作报告》
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
公司总裁孙鲲鹏先生向董事会汇报了2018年公司经营情况和2019年经营计划。
三、审议通过了《2018年年度报告全文及摘要》
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
公司的董事、高级管理人员保证公司 2018年年度报告内容真实、准确、完整，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并签署了书面确认意见。
《2018年年度报告摘要》刊登在同日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《2018年年度报告全文》详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案需提请2018年年度股东大会审议通过。
四、审议通过了《2018年度财务决算报告》
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年度财务决算报告》。
本议案需提请2018年年度股东大会审议通过。
五、审议通过了《2018年度利润分配预案》
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
经山东和信会计师事务所审计，2018年度公司实现归属于母公司股东的净利润-789,840,556.16元，母公司实现净利润-297,857,592.26元（母公司口径，下同），加上以前年度未分配利润5,869,243.36元，本年度期末实际可供投资者分配的利润
-291,988,348.90元。
结合 2018年度公司经营与财务状况及 2019年发展规划，拟定公司 2018年度利润分配预案为：2018年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下一年度。
本预案需提请2018年年度股东大会审议通过。
六、审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
公司董事会认为，公司内部控制体系较为健全，符合《企业内部控制基本规范》及配套指引、《深交所上市公司内部控制指引》等有关法规的规定；各项制度均得到了充分有效的实施，能够适应公司现行管理和发展的需要，在公司经营管理各个业务环节发挥了较好的管理控制作用，能够真实、准确、及时、完整地完成信息披露，确实保护公司和所有投资者的利益，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年度内部
控制自我评价报告》。
公司独立董事发表了肯定意见。具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
七、审议通过了《内部控制规则落实自查表》
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《内部控制规则落实自查表》。
八、审议通过了《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
董事会认为：公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、《募集资金管理办法》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
公司独立董事发表了肯定意见。山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2018年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》（和信专字(2019)第000202号）。
上述具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
九、审议通过了《关于续聘2019年度财务审计机构的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的审计服务机构，在审计服务过程中，审计人员表现出了较高的职业素养和执业水平，能独立、客观、公允地履行审计义务，出具的各项报告能够客观、全面地反映公司的财务状况和经营成果。公司拟继续聘任山东和信会计师事务所作为公司 2019年度的财务审计机构。
公司独立董事同意本次续聘并出具了独立意见，具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议通过。
十、审议通过了《关于2019年度向银行等金融机构申请融资的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
为满足公司 2019年度生产经营活动等方面的资金需求，公司拟向银行等金融机构申请不超过人民币30亿元的融资额度，为简化审批手续，特提请股东大会做如下授权：
一、授权董事会审批2019年度累计总额不超过30亿元的融资业务；
二、上述授权申请经公司股东大会审议批准后，由公司总裁或指定的授权代理人有权签署单笔金额10,000万元以下（含10,000万元）的银行授信相关文件；
三、上述授权申请经公司股东大会审议批准后，单笔金额 10,000万元以上的，由过半数董事会成员（须含董事长）签署银行授信相关文件。
授权期限为：自2018年年度股东大会通过之日起至2019年年度股东大会之日止。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议通过。
十一、审议通过了《关于2019年董事、监事、高级管理人员目标薪酬方案的议案》表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
根据公司 2018年的业绩，经研究，2019年度公司董事、监事、高级管理人员的目标薪酬方案如下：
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|姓名|职务|年薪（含税）（单位：万元）|备注|
|钱建蓉|董事长|——||
|孙鲲鹏|董事兼总裁|48.00|兼任总裁，不重复领薪|
|田洪雷|董事|——||
|朱 拓|董事|38.40||
|汤 于|董事|80.00||
|李海霞|董事兼董事会秘书|36.00|兼任董事会秘书，不重复领薪|
|杨 强|独立董事|6.00||
|秦书尧|独立董事|6.00||
|王全宁|独立董事|6.00||
|高 远|监事会主席|——||
|刘 晨|监事|——||
|于善晓|监事|10.56||
|戴汉宝|副总裁|48.00||
|孙伟厚|副总裁|38.40||
|毛 恩|副总裁|——||
|张国平|财务总监|27.00||

公司独立董事发表了肯定意见，具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议通过。
十二、审议通过了《关于变更第四届董事会董事的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，经公司提名委员会对相关人员任职资格审核通过后，拟提名胡俊为公司第四届董事会董事候选人。任期自2018年年度股东大会审议通过之日起至公司第四届董事会届满之日止。
公司独立董事发表的独立意见。公告内容详见同日刊载于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于变更第四届董事会董事的公告》。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
十三、审议通过了《关于聘任审计部负责人的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
具体内容详见同日刊载于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于聘任审计部负责人的公告》。
十四、审议通过了《关于为全资子公司融资提供担保的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
公司根据 2019年合并报表范围内子公司的日常经营需要，公司拟对合并报表范围内的子公司向银行等金融机构申请的融资提供合计不超过 170,000万元担保。担保额度具体分配如下：
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|-|-|-|-|
|类型|序号|子公司名称|担保额度（万元）|
|合并报表范围内子公司|1|重庆华宇园林有限公司|150,000|
||2|成都海川制盖有限公司|10,000|
||3|大冶市劲鹏制盖有限公司|10,000|
|合计|||170,000|

公司对子公司提供担保的方式包括但不限于保证、抵押、质押等。担保有效期为公司 2018年度股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开之日止。
公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
具体内容详见同日刊载于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于为全
资子公司融资提供担保的公告》。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
十五、审议通过了《关于全资子公司为山东丽鹏股份有限公司融资提供担保的议案》表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
根据公司2019年度日常经营需要，公司拟通过公司全资子公司重庆华宇园林有限公司、成都海川制盖有限公司、大冶市劲鹏制盖有限公司为公司向银行等金融机构申请融资提供融资担保，担保额度合计不超过100,000万元。担保的方式包括但不限于保证、抵押、质押等。担保有效期为公司2018年度股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开之日止。
公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
具体内容详见同日刊载于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司为山东丽鹏股份有限公司融资提供担保的公告》。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议通过。
十六、审议通过了《关于全资子公司承接关联方工程的关联交易的议案》
表决结果：7票赞成，0票反对，无弃权票。钱建蓉、汤于2名关联董事回避表决。
具体内容详见同日刊载于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司承接关联方工程的关联交易的公告》。
十七、审议通过了《章程修正案》
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《章程修正案》、《山东丽鹏股份有限公司章程》。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议通过。
十八、审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
公司定于2019年5月23日（星期四）下午14:00，在苏州平江华府精品酒店[苏州姑苏区临顿路菉葭巷88号（观前街地区（市中心），近白塔东路）]，以现场投票和网络投票相结合的方式召开2018年年度股东大会。
具体内容详见同日刊载于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2018年年度股东大会的通知》。
特此公告。
山东丽鹏股份有限公司
董事会