前次募集资金
使用情况鉴证报告
安徽中鼎密封件股份有限公司
会专字[2018]4708号
华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)
中国北京
会专字[2018]4708号
前次募集资金使用情况鉴证报告
安徽中鼎密封件股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称中鼎股份）管
理层编制的截至2017年12月31日止的《前次募集资金使用情况专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供中鼎股份申请公开发行可转换公司债券之目的使用，不得
用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为中鼎股份申请可转换公司债券
必备的文件，随其他申报材料一起上报。
二、管理层的责任
按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字
[2007] 500号)编制《前次募集资金使用情况专项报告》是中鼎股份管理层的责
任，这种责任包括保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈
述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是对中鼎股份管理层编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号－历史财务信息审
计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实
施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过
程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们
的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，中鼎股份管理层编制的《前次募集资金使用情况专项报告》符
合中国证监会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，在所
有重大方面如实反映了中鼎股份截至2017年12月31日止的前次募集资金使用
情况。
华普天健会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国·北京 中国注册会计师：
中国注册会计师：
2018年5月22日
安徽中鼎密封件股份有限公司
前次募集资金使用情况专项报告
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称公司或本公司）编制的截至2017年12月31日的前次募集资金使用情况报告
如下：
一、前次募集资金情况
（一）前次募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽中鼎密封件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]419号）核准，公司于2016年4月19日向7名符合条件的特定对象非公开发行人民币普通股99,202,025股，每股发行价为
19.75元，应募集资金总额为人民币1,959,239,993.75元（以下非特别说明币种都系人民币），根据有关规定扣除发行费用42,464,799.88元后，实际募集资金金额为1,916,775,193.87元。该募集资金已于2016年4月19日到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）的会验字[2016]2806号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
（二）前次募集资金存放和管理情况
根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《安徽中鼎密封件股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
2016年4月20日，公司与中国农业银行宁国市支行（以下简称农行宁国支行）和国元证券股份有限公司（以下简称国元证券）签署《安徽中鼎密封件股份有限公司募集资金三方监管协议》，在农行宁国支行开设募集资金专项账户（账
号：12176001040066066）。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
2016年4月20日，公司与中国工商银行宣城宁国支行营业部（以下简称工行宁国支行）和国元证券签署《安徽中鼎密封件股份有限公司募集资金三方监管协议》，在工行宁国营业部开设募集资金专项账户（账号：1317090029200437621）。
三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
2016年4月20日，公司与徽商银行宣城宁国支行（以下简称徽行宁国支行）和国元证券签署《安徽中鼎密封件股份有限公司募集资金三方监管协议》，在徽行宁国支行开设募集资金专项账户（账号：2610201021000396216）。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
2016年4月20日，公司与中国建设银行宁国市支行（以下简称建行宁国支行）和国元证券签署《安徽中鼎密封件股份有限公司募集资金三方监管协议》，在建行宁国支行开设募集资金专项账户（账号：34050175640809686868）。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
2016年4月20日，公司与中国银行宁国支行营业部（以下简称中行宁国支行）和国元证券签署《安徽中鼎密封件股份有限公司募集资金三方监管协议》，在中行宁国支行开设募集资金专项账户（账号：175238724802）。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
2017年8月1日，公司与中国农业银行股份有限公司宁国市支行（以下简称农行宁国支行）和国元证券签署《安徽中鼎密封件股份有限公司募集资金三方监管协议》，在农行宁国支行开设募集资金专项账户（账号：12176001040027258）。
三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
募集资金的初始和截至2017年12月31日止存放情况如下：
金额单位：人民币元
|||
|-|-|
|银行账号|2017年12月31日余额|
|12176001040066066|0.03|
|12176001040027258|14,238,492.53|
|1317090029200437621|13,112,606.97|
|2610201021000396216|14,102,938.50|
|34050175640809686868|16,626,955.41|
|175238724802|76,785.08|
|——|58,157,778.52|

截至2017年12月31日止，公司累计实际投入所有项目的募集资金款项共计1,043,743,005.28元，累计取得理财收益、利息收入及支出的净额 35,125,589.93元，募集资金专户应有余额908,157,778.52元，公司将850,000,000.00元闲置募集资金用于购买保本理财产品，募集资金专户实际余额58,157,778.52元。
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金公司承诺投资的项目为：收购WEGU Holding100%的股权、中鼎股份橡胶制品装备自动化及产能提升项目、中鼎减震减震橡胶制品装备自动化及产能提升项目、中鼎股份汽车后市场“O2O”电商服务平台和补充流动资金。
前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明
随着行业监管政策的调整和市场经营、竞争环境的不断变化，汽车后市场
“O2O”行业发展不规范，没有形成市场化的竞争环境，市场发展存在很大的不确定性。基于上述原因并结合公司的发展战略和实际经营情况，并且为了提高募
集资金使用效率，保证公司未来效益的稳步增长，公司决议变更中鼎股份汽车后市场“O2O”电商服务平台项目。
根据公司非公开发行股票方案中披露的募集资金用途，中鼎股份汽车后市场“O2O”电商服务平台项目募集资金承诺投资金额为58,600.00万元，截至项目变更日止，实际投资金额为0。公司于2017年5月18日召开的第六届董事会第二十五次会议和2017年6月13日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司拟分别使用15,000万元投资中鼎股份“特种橡胶混炼中心建设项目”和安徽中鼎精工技术有限公司“汽车金属零部件制品装备自动化及产能提升项目”建设，剩余 29,440.37万元募集资金（包括相关利息）将存储于原募集资金专户，以保证其他募集资金投资项目中鼎股份橡胶制品装备自动化及产能提升项目和中鼎减震减震橡胶制品装备自动化及产
能提升项目的建设。公司独立董事、监事会、保荐机构均表示同意并出具了核查意见。
前次募投项目变更调整前后投资额如下：
|||
|-|-|
|募集资金投资金额（万元）|拟变更后的项目|
|58,600.00|中鼎股份特种橡胶混炼中心建设项目|
||中鼎精工汽车金属零部件制品装备自动化及产能提升项目|
||保证其他募集资金投资项目建设|
|58,600.00|合 计|

（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
截至2017年12月31日止，除收购 WEGU Holding100%的股权和补充流动资金以外，公司向特定投资者非公开发行股票募集资金所投资的项目仍处于建设期，公司按照预期的使用方式、有计划地对募集资金进行投入使用。
前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明详见本报
告附件1.*注2和*注3。
（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况
截至2016年4月19日止，公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目及置换具体情况如下：
金额单位：人民币元
||
|-|
|承诺募集资金投资金额|
|250,000,000.00|
|153,000,000.00|
|627,777,700.00|
|1,030,777,700.00|

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金项目预先投入的情况进行了审核，并出具了会专字[2016]1337号《关于安徽中鼎密封件股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金项目的鉴证报告》。经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，公司使用募集资金60,927.41万元（9,350万欧元）置换了预先投入募集资金投资项目“收购 WEGU Holding100%的股权”的自筹资金。
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金项目预先投入的情况进行了审核，并出具了会专字[2016]4547号《关于安徽中鼎密封件股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金项目的鉴证报告》。经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，公司使用募集资金2,595.22万元置换了预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
（五）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
截至2017年12月31日止，公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或
置换情况。
（六）闲置募集资金情况说明
1、公司使用闲置募集资金的情况
（1）购买理财产品
①2016年4月29日公司第六届董事会第十三次会议及2016年5月20日公司2015年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，根据募投项目进度安排和资金投入计划，使用不超过10亿元（人民币，币种下同）的闲置募集资金和不超过10亿元的自有资金投资安全性高、流动性好的保本型商业银行理财产品，使用期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。公司独立董事、监事会、保荐机构均表示同意并出具了核查意见。
②2017年4月19日公司第六届董事会第二十三次会议及2017年5月18日公司2016年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，根据募投项目进度安排和资金投入计划，使用不超过10亿元的闲置募集资金和不超过10亿元的自有资金投资安全性高、流动性好的保本型商业银行理财产品，使用期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。公司独立董事、监事会、保荐机构均表示同意并出具了核查意见。
截至2017年12月31日止，公司使用闲置募集资金购买理财产品余额情况如下：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|产品类型|存续期间|投资金额|投资收益率|
|保本固定收益型|2017/12/27至2018/06/25|10,000.00|5.00%|
|保本浮动收益型|2017/12/25至2018/02/27|8,000.00|4.35%|

|||||
|-|-|-|-|
|保本保证收益型|2017/11/08至2018/05/04|13,000.00|4.40%|
|保本保证收益型|2017/10/27至2018/01/25|10,000.00|4.40%|
|保本保证收益型|2017/09/01至2018/02/28|20,000.00|4.20%|
|保本保证收益型|2017/08/24至2018/02/23|24,000.00|4.10%|
|——|——|85,000.00|——|

（2）补充流动资金
截至2017年12月31日止，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情形。
2、募集资金未使用完毕的原因及剩余资金的使用计划和安排
截至2017年12月31日止，公司未使用的募集资金余额为 908,157,778.52
万元（包括以闲置募集资金85,000.00万元购买理财产品及理财收益、利息收入及支出的净额），占募集资金总额的比例为46.35%。募集资金未使用完毕的原因说明详见本报告附件1.*注1。
截至2017年12月31日止，公司未使用的募集资金款项除购买理财产品金额85,000.00万元外，均存放于募集资金专户。随着募集资金投资项目建设的不断推进，募集资金将逐步投入使用。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
公司前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司前次非公开发行股票募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情
况。
（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
公司中鼎股份橡胶制品装备自动化及产能提升项目、中鼎减震减震橡胶制品装备自动化及产能提升项目、中鼎股份特种橡胶混炼中心建设项目及中鼎精工汽车金属零部件制品装备自动化及产能提升项目截至2017年12月31日止尚未建成投产，详见本报告附件2。
四、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明
公司前次募集资金不存在以资产认购股份的情况。
五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披
露的有关内容不存在差异。
安徽中鼎密封件股份有限公司董事会
2018年5月22日
附件1:
前次募集资金使用情况对照表
截至2017年12月31日
编制单位：安徽中鼎密封件股份有限公司 金额单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额： 191,677.52||||||已累计使用募集资金总额： 104,374.30|||||
|变更用途的募集资金总额： 58,600.00||||||各年度使用募集资金总额： 104,374.30|||||
|变更用途的募集资金总额比例： 30.57%||||||2016年： 98,585.62（其中以募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金的金额63,522.63万元）|||||
|||||||2017年： 5,788.68|||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可以使用状态日期|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额*注1|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额*注1|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
||承诺投资项目||||||||||
|1|收购WEGUHolding100%的股权|收购WEGUHolding100%的股权|62,778.00|60,927.41|60,927.41|62,778.00|60,927.41|60,927.41|-|2015年3月|
|2|中鼎股份橡胶制品装备自动化及产能提升项目*注2|中鼎股份橡胶制品装备自动化及产能提升项目|25,000.00|25,000.00|4,574.10|25,000.00|25,000.00|4,574.10|20,425.90|2019年4月|
|3|中鼎减震减震橡胶制品装备自动化及产能提升项目*注2|中鼎减震减震橡胶制品装备自动化及产能提升项目|15,300.00|15,300.00|6,261.99|15,300.00|15,300.00|6,261.99|9,038.01|2018年10月|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4|中鼎股份汽车后市场“O2O”电商服务平台|——|58,600.00|-|-|58,600.00|-|-|-|——|
|5|——|中鼎股份特种橡胶混炼中心建设项目|——|15,000.00|709.13|——|15,000.00|709.13|14,290.87|2019年5月|
|6|——|中鼎精工汽车金属零部件制品装备自动化及产能提升项目*注3|——|15,000.00|-|——|15,000.00|-|15,000.00|2019年11月|
|7|补充流动资金|补充流动资金|30,000.00|31,901.92|31,901.67|30,000.00|31,901.92|31,901.67|0.25|——|
|承诺投资项目合计|||191,678.00|163,129.33|104,374.30|191,678.00|163,129.33|104,374.30|58,755.03|——|

*注1：本表中募集后承诺投资金额较募集前承诺投资金额差额为28,548.67万元，形成原因系：①公司2016年度将收购WEGU Holding100%的股权项目承诺募集投资额62,778.00万元与实际投资额60,927.41万元的差额1,850.59万元以及利息收支净额51.33万元合计1,901.92万元用于补充流动资金；②将中鼎股份汽车后市场“O2O”电商服务平台项目原承诺募集投资额58,600.00万元，变更为分别投资15,000万元用于中鼎股份特种橡胶混炼中心建设项目和中鼎精工汽车金属零部件制品装备自动化及产能提升项目，剩余28,600.00万元募集前承诺投资额以及利息收支净额合计29,440.37万元募集资金（包括相关利息）将存储于原募集资金专户，以保证其他募集资金投资项目中鼎股份橡胶制品装备自动化及产能提升项目和中鼎减震减震橡胶制品装备自动化及产能提升项目的建设。
*注2：为了满足项目设备专业化的要求，并基于成本原则和高标准原则，公司对设备的选型及定制方面更加趋于谨慎。项目主要生产设备大部分系从国外采购，由于进口设备选型、采购、到货和安装调试的周期较长，导致项目整体实施进度较预期略有延迟。本行业采购的大型生产设备通 13
常约定分期付款，尾款一般在安装调试完成且正常运行一段时间后再支付，因此募集资金使用稍有滞后。“中鼎股份橡胶制品装备自动化及产能提升项目”部分产线系为下游客户单独定制，客户对该产线的审核流程要求严格、审核周期较长。上述原因导致第2、3个项目有所延缓。
*注3：为不断满足下游客户的需求，“中鼎精工汽车金属零部件制品装备自动化及产能提升项目”的产品性能和技术工艺需要进一步优化和提升，结合公司制定的经营计划和安徽中鼎精工技术有限公司实际经营情况，经审慎研究，为了提高募集资金使用效率，该项目尚未进行募集资金投资。
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附件2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2017年12月31日
编制单位：安徽中鼎密封件股份有限公司 金额单位：人民币万元
|||||||||||
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|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|可研报告承诺项目达产年年平均效益（*注1）|最近三年实现效益||||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称|||2015年度|2016年度|2017年度|合计|||
|1|收购WEGU Holding100%的股权|——|——|4,470.76|8,535.73|8,572.96|21,579.45|21,579.45|不适用|
|2|中鼎股份橡胶制品装备自动化及产能提升项目|——|5,354.03|——|——|——|——|——|不适用*注2|
|3|中鼎减震减震橡胶制品装备自动化及产能提升项目|——|3,361.60|——|——|——|——|——|不适用*注2|
|4|中鼎股份汽车后市场“O2O”电商服务平台|——|13,153.60|——|——|——|——|——|不适用*注2|
|5|中鼎股份特种橡胶混炼中心建设项目|——|5,773.70|——|——|——|——|——|不适用*注2|
|6|中鼎精工汽车金属零部件制品装备自动化及产能提升项目|——|3,363.10|——|——|——|——|——|不适用*注2|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|7|补充流动资金|——|——|——|——|——|——|——|不适用|

注1：承诺效益和最近三年实现效益均系净利润，其中承诺效益列示的效益为达产当年应实现的效益。
注2：项目截至2017年12月31日尚未建成投产，未计算实现效益。
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