北京金诚同达（上海）律师事务所
关于
美尚生态景观股份有限公司
第一期员工持股计划
之
法律意见书
金沪法意（2017）第236号
上海市浦东新区世纪大道201号渣打银行大厦7楼
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金诚同达律师事务所 法律意见书北京金诚同达（上海）律师事务所
关于美尚生态景观股份有限公司
第一期员工持股计划
之
法律意见书
金沪法意（2017）第236号致：美尚生态景观股份有限公司
北京金诚同达（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受美尚生态景观股份有限公司（以下简称“美尚生态”、“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法（2013修正）》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法（2014修正）》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《创业板信息披露业务备忘录第20号——员工持股计划》（以下简称“《备忘录第20号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就公司第一期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的相关事宜出具本法律意见书。
在发表法律意见书之前，本所律师声明如下：
1、本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据中国现行有效的法律、法规和规范性文件发表法律意见书；
2、本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
金诚同达律师事务所 法律意见书书的部分或全部内容；但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
4、美尚生态已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、美尚生态、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见书；
6、本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见书；
7、本法律意见书仅供美尚生态本次员工持股计划申报之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
根据相关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对美尚生态提供的文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见书如下：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
（一）公司的基本情况
经本所律师核查，美尚生态系由无锡美尚景观园林工程有限公司整体变更设立的股份有限公司。2015年6月24日，中国证监会出具《关于核准江苏美尚生态景观股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2015］1358号），核准美尚生态公开发行股票总量不超过1,670万股。经深交所出具的《关于江苏美尚生态景观股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2015]523号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深交所创业板上市，股票简称“美尚生态”，股票代码“300495”。
美尚生态目前持有无锡市工商行政管理局于2017年8月8日核发的《营业执照》，根据《营业执照》记载，美尚生态的注册资本为60,120.7498万元；注册地
金诚同达律师事务所 法律意见书为无锡（太湖）国际科技园大学科技园清源路兴业楼A栋518号；法定代表人为王迎燕；企业类型为股份有限公司（上市）；经营期限为2001年12月28日至******；
经营范围为生态湿地开发修复与保护；水环境生态治理；水土保持及保护；生态环境改善的技术与开发；绿化养护；园艺植物培植及销售（不含国家限制及禁止类项目）；城市园林绿化和园林古建筑工程专业承包；市政工程施工；公路、桥梁工程，工矿工程的建筑施工；土石方工程施工；工程准备；造林工程设计及施工；城市及道路照明工程施工；水电安装工程施工；房屋建筑工程施工；城市园林景观工程设计（以上经营范围凭有效资质证书经营）；企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）公司依法有效存续
根据美尚生态的声明并经本所律师核查，美尚生态不存在法律、法规和《公司章程》规定的应当终止或解散的情形。
综上所述，本所律师认为，美尚生态为依法有效存续的股份有限公司，不存在根据有关法律、法规和《公司章程》之规定应当终止或解散的情形，具备实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的主要内容
2017年 9月 4日，美尚生态第二届董事会第三十六次会议审议通过了《关于<美尚生态景观股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<美尚生态景观股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。
根据《美尚生态股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”），本次员工持股计划的主要内容如下：
（一）员工持股计划的持有人
1、持有人的确定依据
本员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录第20号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。
公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
金诚同达律师事务所 法律意见书所有持有人均在公司及下属子公司任职，并与公司或下属子公司签订劳动合同且领取报酬。
本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：
（1）公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员。
（2）公司及下属子公司任职一年以上的中层管理人员、业务和技术骨干。
（3）经董事会认定有卓越贡献的其他员工。
2、持有人的范围
本员工持股计划的持有人包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员、业务和技术骨干和其他员工，合计不超过1,000人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
3、员工持股计划持有人的核实
公司监事会对有资格参与本次员工持股计划的员工名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
4、员工持股计划认购原则、持有人名单及份额分配情况
本次员工持股计划设立时资金总额上限为 10,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1元，本员工持股计划的份数上限为 10,000万份。单个员工必须认购整数倍份额，且起始认购份数为20,000份（即认购金额为20,000元），超过 20,000份的，以 10,000份的整数倍累积计算，最高认购份数为 10,000万份（即认购金额为10,000万元）。若最终认购金额超过 10,000万元，将以10,000元为单位逐步下调单个员工的认购金额上限，直至认购总金额为 10,000万元为止。员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准。
员工持股计划的参与对象为公司员工，其中：参加本次员工持股计划的董事、监事和高级管理人员共计9人，认购总份额不超过3,000万份，占员工持股计划总份额的比例为30.00%；其他员工认购总份额不超过 7,000万份，占员工持股计划总份额的比例预计为70.00%。
持有人名单及份额分配情况如下所示：
||||
|-|-|-|
|持有人|职务|最高认购份额（万份）|
|王迎燕|董事长、总经理|1,000|
|潘乃云|董事、副总经理|450|

金诚同达律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|
|持有人|职务|最高认购份额（万份）|
|王勇|董事、副总经理|300|
|陆兵|副总经理、董事会秘书|300|
|惠峰|副总经理|300|
|周芳蓉|副总经理|300|
|何明霞|监事|150|
|季斌|监事|150|
|张志玲|监事会主席|50|
|||7,000|
|||10,000|

员工持股计划最终参与人员以及持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准。
（二）本次员工持股计划的资金来源和股票来源
1、资金来源
本次员工持股计划设立时的资金总额上限为10,000万元，资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。
持有人应当按《员工持股计划认购协议书》的相关规定将认购资金一次性足额转入本员工持股计划资金账户。未按时缴款的，该持有人则丧失参与本员工持股计划的权利。
2、股票来源
《员工持股计划（草案）》获得股东大会批准后，本员工持股计划将委托西藏信托有限公司管理，并以不超过 10,000万元全额认购由西藏信托有限公司设立的集合信托计划的劣后级份额。拟设立的集合信托计划直接或间接通过参与二级市场购买、大宗交易等法律法规许可的方式取得并持有美尚生态A股普通股股票。
员工持股计划拟认购的集合信托计划规模上限为 20,000万份，每份 1元，即资产规模不超过 20,000万元，按照不超过 1:1的比例设立优先级份额和劣后级份额，集合信托计划优先级份额和劣后级份额的资产将合并运作。
集合信托计划在股东大会审议通过员工持股计划后 6个月内完成公司股票
的购买并持有。公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过
金诚同达律师事务所 法律意见书公司股本总额的10%，任一持有人所持有公司员工持股计划份额所对应的标的股票数量累计不得超过公司股本总额的1%。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
3、本员工持股计划涉及的标的股票规模
以集合信托计划的资金规模上限20,000万元和2017年9月1日公司股票收盘价 14.91元/股测算，该集合信托计划所能购买和持有的标的股票数量约为 1,341.38万股，占公司截至《员工持股计划（草案）》公布之日公司股本总额 60,120.75万股的2.23%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
（三）本次员工持股计划的存续期限及锁定期限
1、员工持股计划的存续期
（1）本次员工持股计划的存续期不超过24个月，自草案通过股东大会审议之日起计算。
（2）本次员工持股计划的存续期届满前 2个月，经持有人会议和公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
（3）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致集合信托计划名下的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经持有人会议和公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
2、员工持股计划的锁定期
（1）本员工持股计划认购的集合信托计划直接或间接通过参与二级市场购买、大宗交易等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔买入过户至集合信托计划名下之日起计算。
（2）集合信托计划在下列期间不得买卖公司股票：公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30日起至最终公告日；公司业绩预告、业绩快报公告前 10日内；其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
（3）信托管理机构在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。
金诚同达律师事务所 法律意见书（四）本次员工持股计划的管理模式
本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划将委托西藏信托有限公司管理。
三、本次员工持股计划的合法合规性
本所律师对照《指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：
（一）根据美尚生态的确认及本所律师查阅美尚生态的相关公告，本所律师认为，美尚生态实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在任何人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）条依法合规原则的规定。
（二）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）条自愿参与原则的规定。
（三）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）条风险自担原则的规定。
（四）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为与公司或者下属子公司签订劳动合同且领取薪酬的员工，包括美尚生态的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员和美尚生态及下属子公司的核心及骨干员工，符合《指导意见》第二部分第（四）条关于员工持股计划参与对象的规定。
（五）根据《员工持股计划（草案）》，本持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、及法律、法规允许的其他合法方式，符合《指导意见》第二部分第（五）条第1款关于员工持股计划资金来源的规定。
（六）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为通过
金诚同达律师事务所 法律意见书二级市场购买等法律法规许可的方式，符合《指导意见》第二部分第（五）条第2款关于员工持股计划股票来源的规定。
（七）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期不超过24个月，自《员工持股计划（草案）》经股东大会审议通过之日起算。本次员工持股计划的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔买入过户至集合信托计划名下之日起计算。本次员工持股计划的存续期届满前2个月，经持有人会议和公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。前述安排符合《指导意见》第二部分第（六）条第1款关于员工持股计划持股期限的规定。
（八）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%；单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。符合《指导意见》第二部分第（六）条第2款关于员工持股计划规模的规定。
（九）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权力或授权信托公司行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改《员工持股计划（草案）》，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜；本次员工持股计划将委托西藏信托有限公司管理，符合《指导意见》第二部分第（七）条关于员工持股计划管理的规定。
（十）《员工持股计划（草案）》已经对下列事项作出了明确规定，符合《指导意见》第三部分第（九）条的规定：
1、员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
2、员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
3、公司融资时员工持股计划的参与方式；
4、员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
5、员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
金诚同达律师事务所 法律意见书及支付方式；
7、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
8、其他重要事项。
综上，本所律师认为本次员工持股计划符合《指导意见》等现行法律、法规和规范性文件的相关规定，合法、合规。
四、本次员工持股计划履行的法定程序
（一）已履行的法定程序
根据公司提供的会议文件及披露的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1、2017年 9月 3日，公司召开 2017年第二次职工代表大会，就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见，并审议通过了《美尚生态景观股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》，符合《指导意见》第三部分第（八）条的规定。
2、2017年9月4日，公司召开第二届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于<美尚生态景观股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<美尚生态景观股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，并同意将该等议案提交股东大会审议，符合《指导意见》第三部分第（九）条的规定。
3、2017年9月4日，公司召开第二届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于<美尚生态景观股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<美尚生态景观股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》，监事会就本次员工持股计划发表了审核意见，符合《指导意见》第三部分第（十）条的规定。
4、2017年9月4日，公司独立董事对本次员工持股计划发表了独立意见，符合《指导意见》第三部分第（十）条的规定。
5、2017年9月5日，公司在指定信息披露媒体公告了上述董事会会议决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事及监事会意见，符合《指导意见》第三部分第（十）条的规定。
金诚同达律师事务所 法律意见书第三部分第（十一）项的规定。
（二）尚需履行的法定程序
公司尚需召开股东大会，对《员工持股计划（草案）》及摘要以及与本次员工持股计划相关的各项议案进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》的规定履行了现阶段必要的法律程序。本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过，并在股东大会召开前公告本法律意见书。
五、本次员工持股计划的信息披露
（一）2017年7月12日，公司在巨潮资讯网上公告了《美尚生态景观股份有限公司关于筹划第一期员工持股计划的提示性公告》。
2017年9月5日，公司在巨潮资讯网上公告了董事会决议、《员工持股计划（草案）》及摘要、《美尚生态景观股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》、独立董事意见、监事会核查意见及监事会决议。
（二）根据《指导意见》、《备忘录第20号》，随着本次员工持股计划的推进，公司仍将按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行后续的信息披露义务，包括但不限于：
1、公司股东大会审议通过员工持股计划后 2个交易日内，公司应当披露员工持股计划的主要条款。
2、公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。
3、公司应在定期报告中披露报告期内员工持股计划实施情况：
（1）报告期内持股员工的范围、人数；
（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划持有的股票总额及占公司股本总额的比例；
（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
（5）资产管理机构的变更情况（如有）；
（6）其他应当予以披露的事项。
金诚同达律师事务所 法律意见书综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务，尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行后续的信息披露义务。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；
（二）《员工持股计划（草案）》符合《指导意见》的相关规定；
（三）公司目前已就实施本次员工持股计划履行了必要的法定程序，本次员工持股计划尚需公司股东大会审议通过后方可实施；
（四）公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书一式二份。
（以下无正文）
金诚同达律师事务所 法律意见书（此页无正文，为《北京金诚同达（上海）律师事务所关于美尚生态景观股份有限公司第一期员工持股计划之法律意见书》签署页）
北京金诚同达（上海）律师事务所
负责人： 经办律师：
朱有彬 俞啸军
经办律师：
蒲颖