国浩律师（上海）事务所
关于
上海复星医药（集团）股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性
之
法律意见书
北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁香港巴黎 BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOUXI’AN NANJING
NANNING HONG KONG PARIS
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编：200041
23-25thFloor， GardenSquare， No. 968 West BeijingRoad， Shanghai200041， China
电话/Tel:(+86)(21)5234 1668传真/Fax:(+86)(21)5234 3323
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于上海复星医药（集团）股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性
之
法律意见书
致：上海复星医药（集团）股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）已指派吴小亮律师、周一杰律师担任上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）本次向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，遵照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，秉持律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次非公开发行之题述事宜出具本法律意见书。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第一部分律师声明事项
本所律师依据《证券法》、《公司法》等中国现时有效的法律、法规和规章，根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实出具本法律意见书。
发行人获得和使用本法律意见书均应附带对以下情形的默认：已向本所提供了为出具本法律意见书所必须的文件和资料，并且该等文件和资料均是真实的、完整的、有效的，文件原件上的签字和印章均为真实、有效之签章，文件资料为副本、复印件的，均与正本或原件一致，足以影响本所及经办律师做出法律判断的一切事实和资料均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假记载或重大遗漏。
本所律师对所获取的相关文件、资料内容的真实性、准确性、完整性进行了独立的审查判断，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实则严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事项，或者无法取得公共机构确认的事项，本所律师依赖于与其他证据的间接印证关系做出判断并发表意见。
本所律师保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，否则将依法承担相应的法律责任。
本法律意见书供发行人本次非公开发行之用，未经本所事先书面同意不得被用于其他任何目的。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第二部分正文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人内部决策
发行人于2015年4月16日召开了第六届董事会第四十六次会议（临时会议）以及于 2015年 6月 29日召开了 2014年度股东大会，审议通过了非公开发行 A股股票方案、与非公开发行对象签订附生效条件的股份认购合同等相关议案，股东大会对董事会办理本次非公开发行A股股票具体事宜进行了授权。
2015年 10月 16日，经发行人第六届董事会第五十六次会议（临时会议）审议通过，同意对本次非公开发行A股股票的数量、募集资金总额等进行调整。
2016年2月23日，发行人召开第六届董事会第七十三次会议（临时会议），审议通过关于再次调整非公开发行 A股股票发行方案的议案，同意对本次非公开发行的发行对象、发行数量、募集资金总额等进行调整。
2016年6月7日，发行人召开2015年度股东大会，审议通过关于延长非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案。
2016年7月，由于发行人2015年度利润分配方案已实施完毕，根据本次非公开发行 A股股票方案的定价原则及前述利润分配事项，发行人对本次非公开发行A股股票的发行数量做出了相应调整。
（二）中国证监会的核准
本次非公开发行 A股股票事项已于 2016年 3月 18日经中国证监会发行审核委员会审核通过，并于 2016年 7月 8日取得中国证监会出具的正式核准文件《关于核准上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1230号），发行人获准非公开发行不超过99,052,541股A股股份1。
基于以上，本所律师认为本次发行已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及发行人《公司章程》的规定，履行了必要的决策、审批程序，获得了全部必要的批准、核准和授权，实施条件齐备。
1因发行人于 2016年 7月实施完毕 2015年度利润分配方案，本次非公开发行 A股股票数量由不超过
99,052,541股调整为不超过100,436,681股。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书二、本次发行的发行价格、数量和认购对象
（一）本次发行的发行价格、发行数量
根据发行人 2014年度股东大会审议通过的本次非公开发行 A股股票方案，本次发行价格为人民币23.50元/股，不低于定价基准日（即发行人第六届董事会第四十六次会议（临时会议）决议公告日）前二十个交易日发行人 A股股票交易均价的90%，发行数量不超过246,808,510股。
因发行人已于2015年8月实施2014年度利润分配方案，本次发行价格由人民币 23.50元/股调整为人民币 23.22元/股，发行数量调整为不超过 249,784,664股。
2015年 10月 16日，经发行人第六届董事会第五十六次会议（临时会议）审议通过，本次非公开发行的发行对象由8名调整为6名，发行数量相应调整为不超过211,024,978股。
2016年2月23日，经发行人第六届董事会第七十三次会议（临时会议）审议通过，本次非公开发行的发行对象由6名调整为3名，发行数量相应调整为不超过99,052,541股。
因发行人已于2016年7月实施2015年度利润分配方案，本次发行价格由人民币 23.22元/股调整为人民币 22.90元/股，本次发行数量由不超过 99,052,541股调整为不超过 100,436,681股。
本次发行的发行价格为 22.90元/股，最终发行数量为 100,436,681股，符合公司股东大会审议通过的发行方案。
（二）本次发行的认购对象
根据发行人股东大会审议通过的本次发行方案及发行人与各认购对象分别签订的股份认购合同及补充协议，本次发行的认购对象共三名，具体是：中国人寿保险股份有限公司（以下简称“中国人寿”）、泰康资产管理有限责任公司（以下简称“泰康资管”）、安徽省铁路发展基金股份有限公司（2以下简称“安徽铁发”）。
据此，发行人与主承销商瑞银证券有限责任公司、德邦证券股份有限公司于2016 2即原安徽省铁路建设投资基金有限公司，该公司于2016年8月改制为股份有限公司，并更名为安徽省铁
路发展基金股份有限公司。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书年10月24日向上述认购对象发出了《上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行股票缴款通知》（以下简称“《缴款通知书》”）等认购文件。
截至2016年10月31日16:00（本次发行缴款截止时间），中国人寿、泰康资管、安徽铁发均向为本次发行开设的专项账户缴纳认购款，该等认购对象已认购本次发行的股票。
经本所律师核查，本次发行的认购对象中国人寿、泰康资管、安徽铁发有效存续，不存在委托资金管理人管理的情形，不存在以私募投资基金持有发行人股份的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所定义的“私募基金”，不适用《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金备案或私募基金管理人登记手续；不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在认购资金直接或间接来源于发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关联方的情形。
本所律师认为，本次发行的最终发行价格、发行数量及认购对象符合发行人股东大会决议、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定。
三、本次发行的发行过程
（一）股份认购合同及补充协议
发行人与各认购对象分别签订了股份认购合同及补充协议，其中明确规定了各认购对象的认购价格、认购方式、认购数量、缴款方式和限售期等，截至本法律意见书出具之日，本次发行已经发行人董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，上述股份认购合同及补充协议均已生效。
（二）缴款和验资
2016年 10月 24日，发行人与主承销商瑞银证券有限责任公司、德邦证券股份有限公司向本次发行认购对象发出了《缴款通知书》，要求各认购对象不迟于2016年10月31日 16:00时向指定账户缴付股份认购款。
截至 2016年 10月 31日 16:00时，中国人寿、泰康资管、安徽铁发均向本次发行指定账户支付股份认购款。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书 2016年11月2日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了安永华明（2016）验字第60469139_B01号《验资报告》，确认截至2016年11月1日止，发行人已收到本次向特定对象非公开发行内资股募集的新增注册资本人民币 100,436,681.00元，全部为货币资金；变更后的累计注册资本人民币2,414,512,045.00元，实收资本人民币2,414,512,045.00元。
本所律师认为，发行人本次发行的发行过程涉及的股份认购合同及补充协议、《缴款通知书》等法律文书真实、合法、有效，发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定。
四、结论意见
本所律师认为，发行人本次发行已取得了必要的批准和授权，本次发行的发行价格、数量、认购对象符合法律、法规、规章及规范性文件的规定，发行涉及的法律文书真实、合法、有效，发行过程合法、合规，发行结果公平、公正；本次发行新增股份上市尚需获得上海证券交易所审核同意。
（以下无正文）