上海市锦天城律师事务所
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宁波华翔电子股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦11、12层
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邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书目录
第一节引言 ..................................................................................................................................... 6一、律师事务所简介 ............................................................................................................... 6二、释义 ........................................................................................................................................ 6第二节正文 ..................................................................................................................................... 12一、本次交易方案的主要内容 ......................................................................................... 12（一）本次交易方案概述 ................................................................................................... 12（二）发行股份购买资产的具体内容 .......................................................................... 12（三）募集配套资金的具体内容 .................................................................................... 16二、本次交易的批准和授权 .............................................................................................. 19（一）已取得的批准和授权 .............................................................................................. 19（二）尚需取得的批准和授权 ......................................................................................... 20三、本次交易各方的主体资格 ......................................................................................... 21（一）宁波华翔 ...................................................................................................................... 21（二）交易对方 ...................................................................................................................... 25四、本次交易的实质条件 ................................................................................................... 40（一）关于发行股份购买资产的实质条件 ................................................................ 40（二）关于配套融资的实质条件 .................................................................................... 46五、本次交易的相关协议 ................................................................................................... 47（一）《发行股份购买资产协议》 ................................................................................. 47（二）《盈利预测补偿协议》 ........................................................................................... 48六、本次交易的标的资产 ................................................................................................... 51
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（一）劳伦斯 ........................................................................................................................... 51 1.基本情况 ............................................................................................................................... 51 2.历史沿革 ............................................................................................................................... 52 3.董事、监事和高级管理人员及其变化 .................................................................... 60 4.子公司情况 .......................................................................................................................... 61 5.主要资产 ............................................................................................................................... 67 6.经营资质 ............................................................................................................................... 76 7.重大债权债务 ..................................................................................................................... 78 8.纳税主体与纳税情况 ...................................................................................................... 84 9.诉讼、仲裁及行政处罚 ................................................................................................. 85（二）戈冉泊 ........................................................................................................................... 851．基本情况 ............................................................................................................................. 85 2.历史沿革 ............................................................................................................................... 86 3.董事、监事和高级管理人员的变化情况 ............................................................... 964.子公司情况 ........................................................................................................................... 97 5.主要资产 ............................................................................................................................. 1006．经营资质 ........................................................................................................................... 103 7.重大债权债务 ................................................................................................................... 104 8.纳税主体与纳税情况 .................................................................................................... 106 9.诉讼、仲裁及行政处罚 ............................................................................................... 107七、本次交易涉及的债权债务处理与人员安置 ..................................................... 108（一）本次交易涉及的债权债务处理 ........................................................................ 108
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（二）本次交易涉及的人员安置 .................................................................................. 108八、本次交易涉及的关联交易及同业竞争 .............................................................. 108（一）关联交易 .................................................................................................................... 108（三）同业竞争 .................................................................................................................... 115九、本次交易的信息披露 ................................................................................................. 116十、本次交易涉及的证券服务机构 ............................................................................. 117（一）独立财务顾问 .......................................................................................................... 117（二）资产评估机构 .......................................................................................................... 117（三）审计机构 .................................................................................................................... 117（四）法律顾问 .................................................................................................................... 118十一、本次交易相关方买卖股票的自查情况 .......................................................... 118十二、结论意见 .................................................................................................................... 122
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关于宁波华翔电子股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
致：宁波华翔电子股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波华翔电子股份有限公司（以下简称“宁波华翔”、“发行人”或“上市公司”）委托，并根据宁波华翔与本所签订的《聘请律师合同》，作为宁波华翔发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）项目的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易所涉及的有关事宜出具本法律意见书。
本所及本所律师根据本法律意见书出具之日以前已发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了本次交易相关各方提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查验证。本次交易相关各方已作出书面承诺，提供信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
对本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据的事实，本所依据有关政府部门、上市公司或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所律师同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随同其他材料
上海市锦天城律师事务所 法律意见书一同提交中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所审核，并愿意承担相应法律责任。
本法律意见书仅供宁波华翔本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书第一节引 言
一、律师事务所简介
上海市锦天城律师事务所于1999年4月设立，注册地为上海市浦东新区花园石桥路 33号花旗集团大厦 14楼，为上海市最大规模合伙制律师事务所，并在北京、杭州、深圳、苏州、南京、成都、重庆、太原、香港、青岛、厦门、合肥等地设有分所，2015年注册律师超过1,200名。
本所主要从事证券期货、金融银行、公司并购重组、知识产权及技术转让、房地产、税收及劳动关系的诉讼及非诉讼业务，是一家提供全方位法律服务的综合性律师事务所。成立以来，本所多次被中国司法部、地方司法局、律师协会及国际知名法律媒体和权威评级机构列为中国最顶尖的法律服务提供者之一。
二、释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
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|宁波华翔/上市公司/公司/发行人|指|宁波华翔电子股份有限公司|
|劳伦斯|指|宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司|
|戈冉泊|指|上海戈冉泊精模科技有限公司，前身为“上海戈冉泊精模科技股份有限公司”|
|戈冉泊有限|指|上海戈冉泊精密模塑有限公司|
|本次交易/本次发行股份购买资产/本次重组|指|宁波华翔拟向宁波峰梅发行股份购买其持有的劳伦斯100%的股权，及向宁波峰梅、上海泛石、罗大发、申重行发行股份购买其持有的戈冉泊93.63%的股权|
|交易对方|指|宁波峰梅、上海泛石、罗大发、申重行|
|注入资产/标的资产/交易标的|指|交易对方拥有的劳伦斯100%的股权及戈冉泊93.63%的股权|

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|标的公司|指|宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司及上海戈冉泊精模科技有限公司，亦可单指其中某一公司|
|标的股份|指|交易对方在本次交易完成后取得的上市公司新增股份|
|评估基准日|指|2015 年10月31 日|
|宁波峰梅|指|宁波峰梅实业有限公司，曾用名“宁波峰梅投资有限公司”|
|上海泛石|指|上海泛石投资咨询企业（有限合伙）|
|上海涵石|指|上海涵石投资咨询企业（有限合伙）|
|华翔集团|指|华翔集团股份有限公司|
|华翔有限|指|宁波华翔电子有限公司|
|上海汽车|指|上海汽车创业投资有限公司|
|联众投资|指|象山联众投资有限公司|
|崴冉贸易|指|上海崴冉贸易有限公司|
|澳门鸿源|指|澳门鸿源地产置业有限公司|
|宁波鹿剑|指|宁波鹿剑车身制造有限公司|
|KF LTD|指|英属维尔京群岛KANIERE FINANCE LTD.|
|宁波鹿剑材料|指|宁波鹿剑复合材料有限公司|
|GMMP LTD|指|新加坡GLOBAL MOULD MANUFACTURING PTELTD|
|南通精模|指|南通戈冉泊精模科技有限公司|
|南通模塑|指|南通戈冉泊精密模塑有限公司|
|格冉博电子|指|上海格冉博精密电子有限公司|
|戈冉泊金属|指|上海戈冉泊精密金属制品有限公司|
|VMC|指|Lawrence Automotive Interiors (VMC)Limited|
|LAI|指|Lawrence Automotive Interiors Limited|
|LAH|指|Lawrence Automotive Holdings Limited|
|NAL|指|Northern Automotive Limited|

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|NAS|指|Northern Automotive Systems Limited|
|LHI|指|Lawrence Holding Inc.|
|NEC|指|Northern Engraving Corporation|
|NEL|指|Northern Engraving Limited|
|NEHC|指|Northern Engraving Holdings Company|
|华翔进出口|指|宁波华翔进出口有限公司|
|华翔汽车设计院|指|华翔集团股份有限公司汽车研究设计院|
|劳伦斯表面技术|指|宁波劳伦斯表面技术有限公司|
|华翔信息技术|指|宁波华翔信息技术有限公司|
|劳伦斯电子|指|宁波劳伦斯电子有限公司|
|华翔特雷姆|指|宁波华翔特雷姆汽车饰件有限公司|
|诗兰姆汽车|指|宁波诗兰姆汽车零部件有限公司|
|华翔汽车饰件|指|宁波华翔汽车饰件有限公司|
|华翔国际酒店|指|象山华翔国际酒店有限公司|
|锦天城/本所|指|上海市锦天城律师事务所|
|DBR 律师事务所/美国律师|指|Drinker Biddle & Reath LLP/ Drinker Biddle &Reath LLP 律师|
|Taylor Wessing律师事务所/英国律师|指|Taylor Wessing LLP/ Taylor Wessing LLP 律师|
|境外律师|指|英国律师及美国律师，亦可单指其中一方|
|独立财务顾问/中信建投|指|中信建投证券股份有限公司|
|天健|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|立信|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中企华|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|本法律意见书|指|《上海市锦天城律师事务所关于宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》|
|《重组报告书（草案）》|指|《宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资|

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|||产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|《劳伦斯审计报告》|指|天健就本次重组出具的天健审〔2016〕1366 号《审计报告》|
|《戈冉泊审计报告》|指|立信就本次重组出具的信会师报字[2016]第150305 号《上海戈冉泊精模科技有限公司审计报告及财务报表》|
|《劳伦斯评估报告》|指|中企华就本次重组出具的中企华评报字（2016）第 3168 号《宁波华翔电子股份有限公司购买宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司 100%股权项目评估报告》|
|《戈冉泊评估报告》|指|中企华就本次重组出具的中企华评报字（2016）第 3157 号《宁波华翔电子股份有限公司购买上海戈冉泊精模科技有限公司 93.63%股权项目评估报告》|
|《发行股份购买资产协议》|指|宁波华翔与宁波峰梅、上海泛石、罗大发、申重行于 2016 年 3 月 20 日签署的《关于宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|宁波华翔与宁波峰梅、上海泛石、罗大发、申重行于 2016 年 3 月 20 日签署的《盈利预测补偿协议》|
|《专项审核意见》|指|本次重组实施完毕后，持有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所就劳伦斯、戈冉泊实际净利润数与净利润预测数的差异情况出具的《专项审核意见》|
|美国尽调报告|指|Drinker Biddle & Reath LLP 针对本次重组对劳伦斯美国附属公司出具的尽职调查报告|
|英国尽调报告|指|Taylor Wessing LLP 针对本次重组对劳伦斯英国附属公司出具的尽职调查报告|

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|自查主体|指|宁波华翔及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或执行事务合伙人），中信建投、锦天城、天健、立信、中企华等中介机构及其经办人，其他知悉本次交易内幕信息的企业和自然人，以及上述相关人员的直系亲属|
|自查期间|指|本次重组停牌前6 个月至《重组报告书（草案）》公布日|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《公司章程》|指|《宁波华翔电子股份有限公司章程》|
|中国工商银行|指|中国工商银行股份有限公司|
|工商银行象山支行|指|中国工商银行股份有限公司象山支行|
|中国银行|指|中国银行股份有限公司|
|中国银行象山支行|指|中国银行股份有限公司象山支行|
|象山国民村镇银行|指|象山国民村镇银行有限公司|
|中信银行|指|中信银行股份有限公司|
|中信银行宁波分行|指|中信银行股份有限公司宁波分行|
|中国农业银行|指|中国农业银行股份有限公司|
|农行象山县支行|指|中国农业银行股份有限公司象山县支行|
|中国银行开曼分行|指|中国银行股份有限公司开曼分行|
|宁波银行|指|宁波银行股份有限公司|
|中国光大银行宁波分行|指|中国光大银行股份有限公司宁波分行|
|交通银行鄞中支行|指|交通银行股份有限公司宁波鄞中支行|

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|上海银行闵行支行|指|上海银行股份有限公司闵行支行|
|上海银行象山支行|指|上海银行股份有限公司宁波象山支行|
|中国银行闵行支行|指|中国银行股份有限公司上海市闵行支行|
|通州市监局|指|南通市通州区市场监督管理局|
|南通开发区市监局|指|南通市经济技术开发区市场监督管理局|
|宁波工商局象山分局|指|宁波市工商行政管理局象山分局|
|宁波工商局|指|宁波市工商行政管理局|
|上海工商局闵行分局|指|上海市工商行政管理局闵行分局|
|闵行市监局|指|上海市闵行区市场监督管理局|
|象山市监局|指|象山县市场监督管理局|
|宁波市监局|指|宁波市市场监督管理局|
|上海工商局|指|上海市工商行政管理局|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登公司深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|报告期|指|2013 年度、2014 年度及2015年1-10 月|
|元|指|人民币元（特指除外）|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书第二节正文
一、本次交易方案的主要内容
根据本次交易的相关协议以及宁波华翔第五届董事会第二十次会议审议通过的本次交易相关议案及《重组报告书（草案）》，本次交易方案的主要内容如下：（一）本次交易方案概述
公司拟以发行股份的方式，购买宁波峰梅持有的劳伦斯100%股权，及宁波峰梅、申重行、罗大发和上海泛石合计持有的戈冉泊93.63%股权。
根据中企华对标的资产出具的《劳伦斯评估报告》、《戈冉泊评估报告》，以 2015年 10月 31日为评估基准日，本次重组涉及的的劳伦斯100%股权的评估值为137,223.75万元，戈冉泊100%股权的评估值为65,037.07万元。参考标的资产的评估值，交易各方协商确定劳伦斯100%股权购买价格为 137,223.00万元，戈冉泊93.63%股权的购买价格为 60,895.00万元。
同时，公司向其他不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次标的资产价格的100%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的履行及实施。
（二）发行股份购买资产的具体内容
1．交易标的
本次交易的交易标的为宁波峰梅所持有的劳伦斯100%股权以及宁波峰梅、上海泛石、罗大发、申重行合计持有的戈冉泊93.63%股权。
2．发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1元。
3．发行方式及发行对象
上海市锦天城律师事务所 法律意见书本次发行股份的方式为非公开发行，发行对象为宁波峰梅、上海泛石、罗大发、申重行。
4.标的资产价格
以2015年10月31日为审计、评估基准日，根据中企华出具的《劳伦斯评估报告》，劳伦斯100%股权的评估值为 137,223.75万元，以前述资产评估报告的评估值为基础，经公司与交易对方公平协商后确定公司就购买标的资产劳伦斯100%股权需支付的交易对价为 137,223.00万元。
以2015年10月31日审计、评估基准日，根据中企华出具的《戈冉泊评估报告》，戈冉泊100%股权的评估值为 65,037.07万元，以前述资产评估报告的评估值为基础，经公司与交易对方公平协商后确定公司就购买标的资产戈冉泊93.63%股权需支付的交易对价为 60,895.00万元。
公司购买标的资产劳伦斯、戈冉泊相关股权需支付的交易对价合计为198,118.00万元。
5．发行价格及定价依据
本次发行股份购买资产的发行定价基准日为本次发行股份购买资产相关议案董事会决议的公告之日。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为13.51元/股，不低于定价基准日前 60个交易日股票交易均价（15.00元/股）的90%。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为或触发调价机制，上述发行价格将作相应调整，发行数量也随之进行调整。
6．调价机制
为应对因资本市场波动以及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：在宁波华翔股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本
上海市锦天城律师事务所 法律意见书次交易前，出现下列情形之一的任一交易日当日为调价基准日：
（1）中小板综合指数（399101）在任一交易日前的连续 30个交易日中至少 20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2015年 11月18日）收盘点数（即12702.13点）跌幅超过10%；
（2）宁波华翔（002048）收盘价在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2015年11月18日）收盘价（即17.40元/股）跌幅超过10%。
当调价基准日出现时，宁波华翔有权在调价基准日出现后 20个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，标的资产的定价不变，因此发行的股份数量=本次交易总对价÷调整后的发行价格。
在调价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
7．发行数量
宁波华翔本次发行股份购买资产发行股票的数量根据以下方式确定：本次发行股份购买资产发行股票的股数=标的资产交易价格÷本次交易的发行价格。
依据上述公式计算的发行数量精确至股，不足一股的，交易对方自愿放弃。
最终认购股份总数乘以发行价格低于标的资产交易价格的差额部分，交易对方同意放弃该差额部分。
根据标的资产交易价格198,118.00万元和确定的发行价格13.51元/股计算，本次公司向交易对方非公开发行A股股票总量为146,645,447股，具体如下：
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|标的公司|交易对方|出售比例|出售价值（元）|新增份数（股）|
|劳伦斯|宁波峰梅|100.00%|1,372,230,000.00|101,571,428|
|戈冉泊|宁波峰梅|85.1785%|553,972,851.89|41,004,652|
||申重行|3.3383%|21,710,876.25|1,607,023|

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|罗大发|3.0300%|19,706,119.99|1,458,632|
|上海泛石|2.0850%|13,560,151.87|1,003,712|
|合计|93.6318%|608,950,000.00|45,074,019|

具体发行数量尚待中国证监会核准。在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为或触发调价机制，发行数量亦作相应调整。
8．期间损益
经交易各方协商同意，标的公司于评估基准日至交割日期间的收益归上市公司所有；如出现亏损，由交易对方按其在劳伦斯及戈冉泊的持股比例承担。
9．锁定期安排
（1）宁波峰梅、申重行及罗大发通过本次交易认购的宁波华翔股份自股份发行结束之日起 36个月内及在本次重组业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转让。本次发行结束后，因公司送红股、转增股本等原因增加的股份，遵守前述规定。
本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，宁波峰梅通过本次交易认购的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6个月。
（2）上海泛石通过本次交易认购的宁波华翔股份自股份发行结束之日起 12个月内不得转让。本次发行结束后，因宁波华翔送红股、转增股本等原因增加的股份，遵守前述规定。
（3）交易对方承诺的上述股份锁定期与《盈利预测补偿协议》约定的盈利预测补偿期内的股份锁定时间不一致的，按照较长的股份锁定期履行股份锁定义务；但按照交易对方与发行人签署的《盈利预测补偿协议》进行回购的股份除外。
（4）在上述锁定期限届满后，交易对方转让和交易依照届时有效的法律、法规、规章制度、深交所的规则以及《公司章程》办理。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期的，将会根据相关证券监管部门的
上海市锦天城律师事务所 法律意见书监管意见和相关规定进行相应调整。
10．本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置
本次发行股份完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由新老股东按照发行后的股权比例共享。
11．上市地点
本次发行的股票将在深交所上市。
12．决议的有效期
本次发行股份购买资产的决议有效期为相关议案经股东大会审议通过之日起12个月内有效。
宁波华翔本次发行股份购买资产方案尚需提交股东大会审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。
（三）募集配套资金的具体内容
1．发行股份的种类和面值
募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1元。
2．发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行方式。
3．发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10名的其他特定投资者。
4．发行股份价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为第五届董事会第二十次会议决
上海市锦天城律师事务所 法律意见书议公告日。上市公司非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（16.56元/股）的90%，即14.91元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由宁波华翔董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若宁波华翔发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
如宁波华翔董事会根据调价方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整的，本次配套融资的发行价格也相应调整。
5．募集配套资金金额及发行数量
本次配套融资额不超过标的资产价格的100%，拟不超过190,000.00万元。
按照14.91元/股的发行价格计算，向不超过10名的其他特定投资者发行股份数量预计不超过127,431,254股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
在定价基准日至发行日期间，如宁波华翔实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之作出调整。
6．配套资金的用途
本次交易的配套融资中，70,000万元用于上市公司轿车用碳纤维等高性能复合材料生产线技改项目，25,000万元用于上市公司轿车用自然纤维复合材料生产线技改项目，50,000万元用于偿还标的公司宁波劳伦斯部分银行借款，剩余部分在支付交易相关费用后，用于补充上市公司流动资金，以提高并购后的整合绩效。
募集资金投资项目的审批、核准或备案情况如下：轿车用自然纤维等高性能复合材料生产线技改项目已取得宁波市江北区经济和信息化局核发的北区经信技[2015]12号《宁波市企业技术改造项目（备案/核准咨询）登记表》；轿车用碳纤维等高性能复合材料生产线技改项目已取得宁波市江北区经济和信息化局核
上海市锦天城律师事务所 法律意见书发的北区经信技[2015]13号《宁波市企业技术改造项目（备案/核准咨询）登记表》。
若本次募集资金到位时间与募投项目实施进度不一致，相关实施主体将根据实际需要另行筹措资金先行投入，待募集资金到位后予以全额置换。
若本次募集资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金不足，由宁波华翔以自筹资金解决。
7．锁定期安排
宁波华翔向不超过10名的其他特定投资者发行股份自其认购的股票发行结束之日起12个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。发行结束后，由于宁波华翔送红股、转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
如相关法律、法规或中国证监会、深交所规则对发行对象认购的股份锁定期有其他规定的，还应同时符合该等规定的要求。
8．本次发行前公司滚存未分配利润的处置方案
本次发行股份完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。
9．上市地点
上市公司本次募集配套资金发行的股份将在深交所上市。
10．决议的有效期
本次募集配套资金的决议有效期为有关议案经股东大会审议通过之日起12个月内有效。
11．关于独立财务顾问具有保荐人资格的说明
本次交易拟募集不超过标的资产价格100%的配套资金，公司已按照《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》聘请中信建投为独立
上海市锦天城律师事务所 法律意见书财务顾问，中信建投具有保荐人资格。
本所认为，本次交易方案的内容符合《重组管理办法》、《发行管理办法》及其他适用的有关法律、法规及规范性文件的规定。
二、本次交易的批准和授权
（一）已取得的批准和授权
1．宁波华翔的批准和授权
宁波华翔于 2016年 3月 20日召开第五届董事会第二十次会议，在关联董事回避表决的情况下，会议审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》、《关于签署<宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产协议>及<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于批准本次发行股份购买资产有关的审计报告和评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》、《关于<宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会同意豁免周晓峰及其一致行动人以要约方式增持公司股份的议案》、《关于聘请本次重组相关中介机构的议案》、《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》、《关于公司停牌前股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》、《关于本次重组后填补被摊薄即期回报措施的议案》、《关于提请召开2016年第二次临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书 2.交易对方的批准和授权
（1）2016年3月19日，交易对方宁波峰梅召开股东会，全体股东一致同意同意宁波峰梅参与本次交易，以宁波峰梅持有的劳伦斯100%股权、戈冉泊85.1785%股权认购宁波华翔向其非公开发行的股份，并同意与宁波华翔签署《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》等相关法律文件。
（2）2016年3月19日，交易对方上海泛石的执行事务合伙人赖援海依据《上海泛石投资咨询企业（有限合伙）合伙协议》作出决定，同意上海泛石参与本次交易，以上海泛石持有的全部戈冉泊股权认购宁波华翔向其非公开发行的股份，并同意与宁波华翔签署《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》等相关法律文件。
3．标的公司的批准和授权
（1）劳伦斯的批准和授权
劳伦斯股东宁波峰梅于 2016年 3月 19日作出股东决定，同意宁波峰梅以其持有的劳伦斯100%股权认购宁波华翔向其非公开发行的股份。
（2）戈冉泊的批准和授权
戈冉泊于 2016年 3月 19日召开股东会，会议审议通过了宁波峰梅、上海泛石、申重行、罗大发分别以其持有的85.1785%、2.0850%、3.0300%、3.33825%的股权认购宁波华翔向其非公开发行的股份。
（二）尚需取得的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易尚需取得如下批准和授权：
1．上市公司股东大会批准本次交易有关的所有事宜并同意周晓峰及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份。
2．中国证监会核准本次交易。
3．中国商务部反垄断局及美国司法部和联邦贸易委员会对本次交易的批准。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书本所认为，除上述尚需获得的批准和授权外，本次交易已履行现阶段必要的批准和授权程序，相关的批准和授权合法有效。
三、本次交易各方的主体资格
（一）宁波华翔
宁波华翔为本次交易的股份发行人即注入资产购买方，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，宁波华翔的基本情况如下：
1．基本情况
经本所律师核查，宁波华翔系在宁波市监局登记注册的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，宁波华翔的基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|宁波华翔电子股份有限公司|
|注册号|330200000031915|
|公司类型|股份有限公司（上市）|
|股票上市交易|深交所|
|股票 所代 码|002048|
|住 所|象山县西周镇象西开发区|
|法定代表人|周晓峰|
|注册资本|53,004.7150万元|
|经营范围|汽车和摩托车零配件、电子产品、模具、仪表仪器的制造、加工；金属材料、建筑装潢材料、五金、交电的批发、零售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|设立日期|1988年9月26日|
|发照日期|2015年2月13日|
|营业期限|2021年8月21日|
|登记机关|宁波市监局|

2．股权结构
上海市锦天城律师事务所 法律意见书截至2015年12月31日，宁波华翔的前十大股东如下：
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|-|-|-|-|-|
||序号|股东姓名/名称|持股数量（股）|持股比例|
|1||周晓峰|89,936,799|16.97%|
|2||华翔集团|35,784,862|6.75%|
|3||联众投资|29,202,719|5.51%|
|4||中央汇金投资有限责任公司|22,199,800|4.19%|
|5||全国社保基金一零六组合|10,192,861|1.92%|
|6||中国农业银行股份有限公司－易方达瑞惠灵活配置混合型发起式证券投资基金|7,634,800|1.44%|
|7||工银瑞信基金－农业银行－工银瑞信中证金融资产管理计划|7,047,800|1.33%|
|8||南方基金－农业银行－南方中证金融资产管理计划|7,047,800|1.33%|
|9||中欧基金－农业银行－中欧中证金融资产管理计划|7,047,800|1.33%|
|10||博时基金－农业银行－博时中证金融资产管理计划|7,047,800|1.33%|

3．历史沿革
（1）2001年6月，设立
宁波华翔前身为宁波华翔电子有限公司，于 1988年 9月注册成立。2001年 8月，华翔有限以截至 2001年 6月 30日的经审计净资产为依据，按 1:1的比例折合为股份公司的股本6,500万股，每股面值1元，整体变更为宁波华翔电子股份有限公司。公司设立时总股本为6,500万股，共有7名股东，宁波华翔设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名（发起人）|持股数量（万股）|持股比例|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|
|1|华翔集团|2,857.40|43.96%|
|2|联众投资|1,014.00|15.60%|
|3|上海汽车|650.00|10.00%|
|4|宁波奥林灯饰有限公司|390.00|6.00%|
|5|周敏峰|1,033.50|15.90%|
|6|周晓峰|455.00|7.00%|
|7|楼家豪|100.10|1.54%|
|合计||6,500|100%|

（2）2005年6月，首次公开发行 A股并上市
根据中国证监会证监发行字[2005]17号《关于核准宁波华翔电子股份有限公司公开发行股票的通知》，发行人向社会公众发行不超过 3,000万的新股。
根据深交所深证上[2005]48号《关于宁波华翔电子股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》，同意宁波华翔3,000万股社会公众股将于 2005年6月3日起在深交所挂牌交易，股票简称“宁波华翔”，股票代码为“002048”。
（3）2005年8月，股权转让
2005年8月12日，上海汽车与联众投资签订《关于宁波华翔电子股份有限公司之股份转让合同》，约定上海汽车将其持有的宁波华翔 650万股以每股3.31元的价格转让给联众投资。
（4）2005年10月，股权分置改革
2005年 10月 18日，宁波华翔召开股权分置改革 A股市场相关股东大会，审议批准宁波华翔全体非流通股股东以其持有的部分股份作为对价，支付给流通股股东，换取公司的非流通股份获得上市流通权，流通股股东每持有 1股将获得 0.35股股份的对价。对价支付完成后，宁波华翔的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。
（5）2006年4月，资本公积转增股本
上海市锦天城律师事务所 法律意见书 2006年 4月 13日，宁波华翔召开 2005年度股东大会，审议通过了 2005年度资本公积金转增股本方案，以2005年12月31日公司总股本 9,500万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股，转增后总股本增至 12,350万股。
（6）2006年9月，资本公积转增股本
2006年 9月 6日，宁波华翔召开 2006年第六次临时东大会，审议通过了 2006年中期资本公积金转增股本方案，以2006年6月30日公司总股本12,350万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 8股，转增后总股本增至 22,230万股。
（7）2006年12月，非公开发行股票
2006年 7月 5日，宁波华翔召开 2006年第四次临时东大会，审议通过了 2006年非公开发行股票的相关议案。2006年 11月 16日，宁波华翔取得中国证监会核发的证监发行字[2006]126号《关于核准宁波华翔电子股份有限公司非公开发行股票的通知》。按照计划募集资金量和经过询价确定的发行价格，最终发行数量为5,200万，公司总股本增至27,430万股。
（8）2008年3月，资本公积转增股本
2008年 3月 31日，宁波华翔召开 2007年度股东大会，审议通过了 2007年度资本公积金转增股本方案，以公司总股本 27,430万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，转增后总股本增至49,374万股。
（9）2010年4月，非公开发行股票
2009年7月31日，宁波华翔召开 2009年第四次临时股东大会，审议通过了2009年非公开发行股票的相关议案。2010年2月11日，宁波华翔取得中国证监会核发的证监许可[2010]199号《关于核准宁波华翔电子股份有限公司非公开发行股票的批复》。按照计划募集资金量和经过询价确定的发行价格，最终发行数量为7,340万，公司总股本增至56,714万股。
（10）2011年6月，回购社会公众股份
上海市锦天城律师事务所 法律意见书 2011年 6月 1日，宁波华翔召开 2011年第二次临时东大会，审议通过了回购部分社会公众股份的相关议案。回购部分社会公众股份完成后，公司总股本减至55,319.9988万股。
（11）2012年2月，回购社会公众股份
2012年2月15日，宁波华翔召开 2012年第一次临时东大会，审议通过了回购部分社会公众股份的相关议案。回购部分社会公众股份完成后，公司总股本减至53,004.7150万股。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，宁波华翔是依法设立并在深交所中小板上市的股份有限公司；根据相关法律、法规和宁波华翔《公司章程》，宁波华翔依法有效存续，不存在导致其应当予以终止的情形，具备本次交易的主体资格。
（二）交易对方
在本次交易中，宁波峰梅分别以其持有的劳伦斯100%股权、戈冉泊85.1785%认购宁波华翔本次发行的股份，上海泛石、罗大发、申重行分别以其持有的戈冉泊2.0850%、3.0300%、3.33825%股权认购宁波华翔本次发行的股份，宁波峰梅、上海泛石、罗大发、申重行为宁波华翔的交易对方，即发行股份购买资产的股份认购方。
1.非自然人股东
（1）宁波峰梅
①基本情况
经本所律师核查，宁波峰梅系在象山市监局登记注册的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，宁波峰梅的基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|宁波峰梅实业有限公司|
|统一社会信用代码|91330225784314525Q|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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|-|-|
|住 所|浙江省象山县西周机电工业园区|
|法定代表人|周晓峰|
|注册资本|16,500.00万元|
|类型|有限责任公司|
|经营范围|对外投资；汽车零部件、摩托车零部件的研发、设计、制造、批发、零售；普通货物仓储；房地产开发、房屋出租、物业服务；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外；汽车零部件生产技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|设立日期|2006年1月18日|
|营业期限|2006年1月18日至2026年1月17日|

②出资情况
截至本法律意见书出具之日，宁波峰梅的股东及股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1||周晓峰|13,200.00|80.00%|
|2||张松梅|3,300.00|20.00%|
|合计|||16,500.00|100.00%|

经本所律师核查，宁波峰梅另一股东张松梅与宁波华翔实际控制人周晓峰为夫妻关系。
③历史沿革
Ⅰ.2006年1月，设立及第一期注册资本到位
2006年1月5日，宁波工商局核发了（甬工商）名预核内字［2006］第064633号《企业名称预先核准通知书》，核准宁波峰梅设立时的名称为“宁波峰梅投资有限公司”，该预先核准的名称保留期自至 2006年7月4日。
2006年1月12日，象山海信联合会计事务所出具了象海会验[2006]8号《验资报告》，截至2006年1月12日，宁波峰梅已收到股东缴纳的第一期注册资本
200万元，各股东均以货币出资。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书宁波峰梅设立时的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）||
||序号|股东姓名|||出资比例|
|1||周晓峰|800.00|160.00|80.00%|
|2||张松梅|200.00|40.00|20.00%|
|合计|||1,000.00|200.00|100.00%|

Ⅱ.2007年2月，第二期注册资本到位
2007年 2月 13日，象山海信联合会计事务所出具了象海会验[2007]29号《验资报告》，截至2007年1月25日，宁波峰梅已收到股东缴纳的第二期注册资本800万元，各股东均以货币出资。
第二期注册资本缴纳完成后，宁波峰梅的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）||
||序号|股东姓名|||出资比例|
|1||周晓峰|800.00|800.00|80.00%|
|2||张松梅|200.00|200.00|20.00%|
|合计|||1,000.00|1,000.00|100.00%|

Ⅲ.2011年4月，增资
2011年 4月 7日，宁波峰梅召开股东会，全体股东一致同意将注册资本增加至2,200万元，新增1,200万元注册资本由周晓峰认缴960万元、张松梅认缴 240万元。
2011年4月11日，象山海信联合会计事务所（普通合伙）出具了象海会验[2011]091号《验资报告》，截至 2011年 4月 8日，宁波峰梅已收到股东缴纳的新增注册资本1,200万元，各股东均以货币出资。
本次增资完成后，宁波峰梅的股权结构如下：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1||周晓峰|1,760.00|80.00%|
|2||张松梅|440.00|20.00%|
|合计|||2,200.00|100.00%|

Ⅳ.2011年9月，增资
2011年 9月 7日，宁波峰梅召开股东会，全体股东一致同意将注册资本增加至9,200万元，新增7,000万元注册资本由周晓峰认缴 5,600万元、张松梅认缴1,400万元。
2011年 9月 9日，象山海信联合会计事务所（普通合伙）出具了象海会验[2011]227号《验资报告》，截至 2011年 9月 8日，宁波峰梅已收到股东缴纳的新增注册资本7,000万元，各股东均以货币出资。
本次增资完成后，宁波峰梅的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1||周晓峰|7,360.00|80.00%|
|2||张松梅|1,840.00|20.00%|
|合计|||9,200.00|100.00%|

Ⅴ.2012年2月，增资
2012年2月24日，宁波峰梅召开股东会，全体股东一致同意将注册资本增加至 16,500万元，新增 7,300万元注册资本由周晓峰认缴 5,840万元、张松梅认缴1,460万元。
2012年2月29日，象山海信联合会计事务所（普通合伙）出具了象海会验[2012]035号《验资报告》，截至 2012年2月29日，宁波峰梅已收到股东缴纳的新增注册资本7,300万元，各股东均以货币出资。
本次增资完成后，宁波峰梅的股权结构如下：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|周晓峰|13,200.00|80.00%|
|2|张松梅|3,300.00|20.00%|
|合计||16,500.00|100.00%|

（2）上海泛石
①基本情况
经本所律师核查，上海泛石系在闵行市监局登记注册的有限合伙企业，截至本法律意见书出具之日，上海泛石的基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|上海泛石投资咨询企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91310112594752399Y|
|住 所|上海市闵行区虹梅南路1755号1幢1层Q1003室|
|执行事务合伙人|赖援海|
|类型|有限合伙企业|
|经营范围|投资咨询、企业管理咨询、投资管理咨询，商务咨询（咨询类项目除经纪）；投资管理，实业投资，资产管理。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】|
|设立日期|2012年4月25日|
|营业期限|2012年4月25日至2022年4月24日|

②出资情况
截至法律意见书出具之日，上海泛石的出资人及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||出资人名称/姓名||||
|序号||合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1|赖援海|普通合伙人|47.5|25.00%|
|2|曹治明|有限合伙人|1.75|0.92%|
|3|金志康|有限合伙人|4.25|2.24%|
|4|程乾伟|有限合伙人|4.50|2.37%|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|5|高海峰|有限合伙人|4,25|2.24%|
|6|陈俊红|有限合伙人|1.75|0.92%|
|7|曹毅|有限合伙人|4.25|2.24%|
|8|仇胜|有限合伙人|1.70|0.89%|
|9|孙杰|有限合伙人|2.00|1.05%|
|10|王云华|有限合伙人|1.50|0.79%|
|11|代言宝|有限合伙人|1.045|0.55%|
|12|吴欢|有限合伙人|1.85|0.97%|
|13|莫荣源|有限合伙人|1.75|0.92%|
|14|姚骏|有限合伙人|1.615|0.85%|
|15|杨东浩|有限合伙人|1.75|0.92%|
|16|周素芳|有限合伙人|1.045|0.55%|
|17|严秋娟|有限合伙人|1.50|0.79%|
|18|唐根莹|有限合伙人|1.25|0.66%|
|19|谢文化|有限合伙人|2.50|1.32%|
|20|杨永丽|有限合伙人|0.8975|0.47%|
|21|叶美林|有限合伙人|1.51|0.79%|
|22|佘宣华|有限合伙人|2.045|1.08%|
|23|时玖|有限合伙人|2.50|1.32%|
|24|周保瑜|有限合伙人|0.2925|0.15%|
|25|上海涵石|有限合伙人|95.00|50.00%|
|合计|||190.00|100.00%|

截至法律意见书出具之日，上海涵石的出资人及出资情况如下：
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|||出资人名称/姓名||||
||序号||合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1||赖援海|普通合伙人|47.50|50.00%|
|2||仇赛|有限合伙人|1.70|1.78%|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
||||||
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|3|肖乐青|有限合伙人|1.33|1.40%|
|4|陆敏捷|有限合伙人|1.75|1.84%|
|5|马俊康|有限合伙人|1.75|1.84%|
|6|刘军|有限合伙人|0.76|0.80%|
|7|孙闯营|有限合伙人|0.76|0.80%|
|8|杨守应|有限合伙人|0.76|0.80%|
|9|张峰|有限合伙人|0.76|0.80%|
|10|樊红艳|有限合伙人|0.76|0.80%|
|11|张从志|有限合伙人|0.76|0.80%|
|12|蔡杰|有限合伙人|2.15|2.26%|
|13|龚滔|有限合伙人|1.50|1.58%|
|14|叶林|有限合伙人|1.25|1.32%|
|15|唐为军|有限合伙人|1.50|1.58%|
|16|元绸鸽|有限合伙人|0.665|0.70%|
|17|唐叶峰|有限合伙人|1.5000|1.58%|
|18|翟世国|有限合伙人|2.00|2.10%|
|19|袁树平|有限合伙人|1.25|1.32%|
|20|陈俊峰|有限合伙人|1.00|1.06%|
|21|戴雷辉|有限合伙人|1.00|1.06%|
|22|钟观福|有限合伙人|1.25|1.32%|
|23|唐勇华|有限合伙人|1.70|1.78%|
|24|王世明|有限合伙人|0.75|0.78%|
|25|李方懿|有限合伙人|1.70|1.78%|
|26|王锋萍|有限合伙人|2.10|2.22%|
|27|田会永|有限合伙人|0.75|0.78%|
|28|王文挺|有限合伙人|2.00|2.10%|
|29|周慧英|有限合伙人|1.08|1.14%|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|30|周保瑜|有限合伙人|1.2075|1.28%|
|31|胡婷婷|有限合伙人|0.7875|0.82%|
|32|刘建|有限合伙人|0.7500|0.78%|
|33|彭博林|有限合伙人|1.00|1.06%|
|34|焦守芬|有限合伙人|1.00|1.06%|
|35|程利民|有限合伙人|0.75|0.78%|
|36|李云|有限合伙人|0.90|0.94%|
|37|赵家鹏|有限合伙人|0.665|0.70%|
|38|佘宣华|有限合伙人|2.455|2.58%|
|39|仇胜|有限合伙人|1.75|1.84%|
|合计|||95.00|100.00%|

③历史沿革
Ⅰ.2012年4月，设立
2012年 4月 13日，上海工商局核发了沪工商注名预核字第 01201204130632号《企业名称预先核准通知书》，核准上海泛石设立时的名称为“上海泛石投资咨询企业（有限合伙）”，该预先核准的名称保留期自至 2012年10月13日。
2012年 4月 16日，曹治明、金志康、程乾伟、高海峰、陈俊红等 5名自然人签订《合伙协议》，约定5人共同出资190万元设立上海泛石，合伙企业营业期限为10年，其中曹治明为普通合伙人，其余 4名自然人为有限合伙人。
2012年 5月 7日，上海工商局闵行分局核发了沪工商注合伙登记[2012]字第12000003201204250032号《准予合伙企业登记决定书》，准予上海泛石设立登记申请。
上海泛石设立时的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|出资额（万元）|出资比例|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|1|曹治明|72.96|38.40%|
|2|金志康|51.68|27.20%|
|3|程乾伟|31.73|16.70%|
|4|高海峰|19.38|10.20%|
|5|陈俊红|14.25|7.50%|
|合计||190.00|100.00%|

Ⅱ.2012年12月，财产份额转让
2012年 12月 28日，上海泛石的 5名合伙人做出《变更决定书》，一致同意曹治明、金志康、程乾伟、高海峰、陈俊红将其所持部分财产份额转让给新合伙人。同日，各方签署了《财产份额转让协议》，全体合伙人重新签署了《合伙协议》。
2013年1月17日，上海工商局闵行分局核发了沪工商注合受理[2013]字第 12000003201301100008号《准予合伙企业登记决定书》，准予本次财产份额转让的变更登记。
本次财产份额转让完成后，上海泛石的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|合伙人姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|
|1||曹治明|9.12|4.80%|
|2||金志康|7.98|4.20%|
|3||程乾伟|7.98|4.20%|
|4||高海峰|7.98|4.20%|
|5||陈俊红|3.23|1.70%|
|6||曹毅|7.98|4.20%|
|7||仇胜|3.23|1.70%|
|8||孙杰|3.23|1.70%|
|9||王云华|2.66|1.40%|
|10||代言宝|2.09|1.10%|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|11|吴欢|3.23|1.70%|
|12|莫荣源|2.09|1.10%|
|13|姚骏|3.23|1.70%|
|14|杨东浩|3.23|1.70%|
|15|张银华|1.33|0.70%|
|16|周素芳|2.09|1.10%|
|17|时玖|2.66|1.40%|
|18|严秋娟|2.66|1.40%|
|19|唐根莹|1.33|0.70%|
|20|杨晓飞|1.33|0.70%|
|21|韩生华|2.09|1.10%|
|22|黄四珍|3.23|1.70%|
|23|谢文化|2.66|1.40%|
|24|杨永丽|1.52|0.80%|
|25|叶美林|1.52|0.80%|
|26|秦超|2.09|1.10%|
|27|佘宣华|3.23|1.70%|
|28|上海涵石|95.00|50.00%|
|合计||190.00|100.00%|

Ⅲ.2013年12月，财产份额转让
2013年12月12日，上海泛石召开合伙人会议，全体合伙人一致同意韩生华将其持有的1.10%财产份额以 2.09万元的价格、时玖将其持有的1.40%财产份额以 2.66万元的价格转让给新合伙人施进。同日，各方签署了《财产份额转让协议》，全体合伙人重新签署了《合伙协议》。
2013年 12月 31日，上海工商局闵行分局核发了沪工商注合受理[2013]字第12000003201312260095号《准予合伙企业登记决定书》，准予本次财产份额
转让的变更登记。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书本次财产份额转让完成后，上海泛石的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|合伙人姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|
|1||曹治明|9.12|4.80%|
|2||金志康|7.98|4.20%|
|3||程乾伟|7.98|4.20%|
|4||高海峰|7.98|4.20%|
|5||陈俊红|3.23|1.70%|
|6||曹毅|7.98|4.20%|
|7||仇胜|3.23|1.70%|
|8||孙杰|3.23|1.70%|
|9||王云华|2.66|1.40%|
|10||代言宝|2.09|1.10%|
|11||吴欢|3.23|1.70%|
|12||莫荣源|2.09|1.10%|
|13||姚骏|3.23|1.70%|
|14||杨东浩|3.23|1.70%|
|15||张银华|1.33|0.70%|
|16||周素芳|2.09|1.10%|
|17||严秋娟|2.66|1.40%|
|18||唐根莹|1.33|0.70%|
|19||杨晓飞|1.33|0.70%|
|20||施进|4.75|2.50%|
|21||黄四珍|3.23|1.70%|
|22||谢文化|2.66|1.40%|
|23||杨永丽|1.52|0.80%|
|24||叶美林|1.52|0.80%|
|25||秦超|2.09|1.10%|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|26|佘宣华|3.23|1.70%|
|27|上海涵石|95.00|50.00%|
|合计||190.00|100.00%|

Ⅳ.2015年11月，财产份额转让
2015年8月24日，上海泛石召开合伙人会议，全体合伙人审议一致作出如下决议：同意曹治明将其持有的财产份额分别转让给陈俊红、程乾伟、金志康、高海峰、曹毅、仇胜、孙杰、王云华、叶美林；同意施进将其持有财产份额分别转让给吴欢、杨东浩、严秋娟、莫荣源、佘宣华、唐根莹、谢文化、杨永丽、叶美林、周保瑜；同意杨晓飞将其持有的财产份额分别转让给莫荣源、时玖；同意黄四珍将其持有的财产份额转让给时玖、严秋娟；同意张银华将其持有的财产份额转让给谢文化。同日，各方签署了《财产份额转让协议》，全体合伙人重新签署了《合伙协议》。
2015年 11月 27日，闵行市监局核发了沪工商注合受理[2015]字第 12000003201511200143号《准予合伙企业登记决定书》，准予本次财产份额转让的变更登记。
本次财产份额转让完成后，上海泛石的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1||曹治明|3.50|1.84%|
|2||金志康|8.50|4.47%|
|3||程乾伟|9.00|4.74%|
|4||高海峰|8.50|4.47%|
|5||陈俊红|3.50|1.84%|
|6||曹毅|8.50|4.47%|
|7||仇胜|3.40|1.79%|
|8||孙杰|4.00|2.11%|
|9||王云华|3.00|1.58%|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|10|代言宝|2.09|1.10%|
|11|吴欢|3.70|1.95%|
|12|莫荣源|3.50|1.84%|
|13|姚骏|3.23|1.70%|
|14|杨东浩|3.50|1.84%|
|15|周素芳|2.09|1.10%|
|16|严秋娟|3.00|1.58%|
|17|唐根莹|2.50|1.32%|
|18|谢文化|5.00|2.63%|
|19|杨永丽|1.795|0.94%|
|20|叶美林|3.02|1.59%|
|21|时玖|5.00|2.63%|
|22|佘宣华|4.09|2.15%|
|23|周保瑜|0.585|0.31%|
|24|上海涵石|95.00|50.00%|
|合计||190.00|100.00%|

V. 2016年1月，财产份额转让
2015年12月31日，上海泛石合伙人召开合伙人会议，全体合伙人一致同意除上海涵石外其余合伙人分别将其所持的50%财产份额转让给新合伙人赖援海，并同意赖援海为上海泛石的新普通合伙人，且作为执行事务合伙人执行企业的合伙事务。原普通合伙人曹治明转为有限合伙人，对其普通合伙人期间企业发生的债务承担无限连带责任。同日，赖援海与相关合伙人就财产份额转让事宜签署了财产份额转让协议，全体合伙人重新签署了《合伙协议》。
2016年2月16日，上海泛石就本次变更事宜取得了闵行市监局核发了的《营业执照》。
本次财产份额转让完成后，上海泛石的出资结构如下：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|出资人名称/姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1||赖援海|47.50|25.00%|
|2||曹治明|1.75|0.92%|
|3||金志康|4.25|2.24%|
|4||程乾伟|4.50|2.37%|
|5||高海峰|4,25|2.24%|
|6||陈俊红|1.75|0.92%|
|7||曹毅|4.25|2.24%|
|8||仇胜|1.70|0.89%|
|9||孙杰|2.00|1.05%|
|10||王云华|1.50|0.79%|
|11||代言宝|1.045|0.55%|
|12||吴欢|1.85|0.97%|
|13||莫荣源|1.75|0.92%|
|14||姚骏|1.615|0.85%|
|15||杨东浩|1.75|0.92%|
|16||周素芳|1.045|0.55%|
|17||严秋娟|1.50|0.79%|
|18||唐根莹|1.25|0.66%|
|19||谢文化|2.50|1.32%|
|20||杨永丽|0.8975|0.47%|
|21||叶美林|1.51|0.79%|
|22||佘宣华|2.045|1.08%|
|23||时玖|2.50|1.32%|
|24||周保瑜|0.2925|0.15%|
|25||上海涵石|95.00|50.00%|
|合计|||190.00|100.00%|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书本所认为，截至本法律意见书出具之日，宁波峰梅、上海泛石是依法成立并有效存续的有限责任公司/有限合伙企业，不存在依照法律、法规、公司章程、合伙协议的规定需要终止的情形，具有本次交易的主体资格。
2.自然人股东
（1）申重行
申重行先生的身份证号码为3101051962********，住址为上海市长宁路 1818弄****室，中国国籍。截至本法律意见书出具之日，申重行先生存在如下对外投资和任职：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|相关企业|出资比例|任职|
|1||戈冉泊|6.6765%|副总经理|
|2||崴冉贸易|40.00%|执行董事|
|3||南通精模|--|执行董事兼总经理|
|4||格冉博电子|--|总经理|

（2）罗大发
罗大发先生的护照号码为A2452****，住址为上海市闵行区莲花南路 1111弄****室，马来西亚国籍。截至本法律意见书出具之日，罗大发先生存在如下对外投资和任职：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|相关企业|出资比例|任职|
|1||戈冉泊|6.0600%|董事兼总经理|
|2||格冉博电子|--|执行董事|
|3||南通模塑|--|执行董事兼总经理|
|4||Global Mould|--|董事|
|5||戈冉泊金属|--|执行董事|

本所认为，截至本法律意见书出具之日，上述自然人交易对方为具有完全民
事行为能力的中国公民/马来西亚公民，具有本次交易的主体资格。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书四、本次交易的实质条件
（一）关于发行股份购买资产的实质条件
1．本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（1）本次发行股份购买资产符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第一款第（一）项之规定。
①劳伦斯业主营业务为汽车真木内饰件、铝制内饰件的研发、生产与销售，戈冉泊主营业务为汽车行业、灌溉设备行业、手机行业、连接器行业以及电动工具行业等精密模具产品及配套注塑产品的制造和销售，二者主营业务符合国家产业政策，并已经取得了与国家产业政策有关的行业准入方面的批准证书。
劳伦斯、戈冉泊所从事的业务均严格按照国家及地方的有关环境保护标准和规定执行，其经营管理活动符合国家关于环境保护方面的要求，均不存在违反环境保护相关法律法规以及由于环境污染原因受到环保部门处罚的情况。
③根据劳伦斯所在地土地主管部门出具的证明，劳伦斯生产经营活动中土地使用权的取得及使用符合国家规划要求及规定的土地用途；劳伦斯生产经营活动中部分土地因规划调整，相关土地使用权证正在办理过程中，劳伦斯不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。
④经核查劳伦斯及宁波华翔上一会计年度营业收入情况，本次重组所涉及的经营者集中程度达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中规定的经营者应向国务院商务主管部门申报的标准，劳伦斯及宁波华翔将就本次交易向国务院商务主管部门进行申报。
经 Taylor Wessing律师事务所核查并出具《 NINGBO HUAXIANG ELECTRONICS CO.LTD ACQUISITION OF NINGBO LAWRENCE GUIDANCE ON UK MERGERCONTROL》，劳伦斯英国子公司的在英国的业务未与交易对方存在重合，
上海市锦天城律师事务所 法律意见书宁波华翔可不进行英国的反垄断申报事宜。
根据美国《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》的规定，劳伦斯及宁波华翔将就本次交易向美国联邦贸易委员会（FTC）和司法部（DOJ）提交申请材料。
（2）本次发行股份购买资产完成后，宁波华翔的股本总额和股份分布符合《证券法》和《上市规则》的规定，不会导致宁波华翔不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第一款第（二）项之规定。
根据宁波华翔第五届董事会第二十次会议决议、《发行股份购买资产协议》及《重组报告书（草案）》，本次交易股份发行数量合计为 274,076,701股（考虑募集配套资金），交易完成后上市公司股本将增至 804,123,851股。本次发行股份购买资产完成后，宁波华翔的股本总额超过4亿元，其中，社会公众股（流通股）比例不低于10%，符合股票上市条件。
（3）本次发行股份购买资产所涉及的资产定价公允，不存在损害宁波华翔和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第一款第（三）项之规定。
根据中企华出具的《评估报告》，以 2015年 10月 31日为评估基准日，采用收益法评估结果作为最终评估结论，截至评估基准日，交易标的之评估值为198,117.96万元。在上述评估结果的基础上，交易各方依照公平公正的原则，协商确定交易标的之价格为 198,118.00万元。宁波华翔全体独立董事发表的独立意见认为，本次交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定，本次交易是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
（4）本次发行股份购买资产所涉及的资产为权属清晰的经营性资产，资产过户或者转移不存在法律障碍，各方能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本次发行股份购买资产所涉及的资产为劳伦斯100%股权及戈冉泊93.63%股权，标的资产权属清晰，不存在权属纠纷、质押、查封或权利限制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户或者转移不存在实质性法律障碍，各方能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书本次重组完成后，劳伦斯、戈冉泊将成为宁波华翔的全资子公司/控股子公司，但宁波华翔与劳伦斯、戈冉泊仍为相互独立的法人主体，其各自的全部债权债务仍由其自身继续享有或承担，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。
（5）本次发行股份购买资产有利于宁波华翔增强持续经营能力，不存在可能导致宁波华翔重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第一款第（五）项之规定。
本次发行股份购买资产完成后，劳伦斯、戈冉泊将成为宁波华翔的全资子公司/控股子公司，标的公司所涉业务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情形，本次发行股份购买资产有利于宁波华翔改善财务状况、增强持续经营能力。
（6）本次发行股份购买资产有利于宁波华翔在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，有效解决宁波华翔与劳伦斯存在的同业竞争问题，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在其他同业竞争或者显失公平的关联交易，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，前述情形符合《重组管理办法》第十一条第一款第（六）项之规定。
本次交易完成后，劳伦斯、戈冉泊将成为宁波华翔的全资子公司/控股子公司，宁波华翔的第一大股东由实际控制人周晓峰变更为周晓峰控制的宁波峰梅，宁波华翔的实际控制人未发生变化，宁波华翔的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，本次交易不会影响宁波华翔的独立性，其在独立性方面不存在重大缺陷。
（7）本次发行股份购买资产有利于宁波华翔保持健全有效的法人治理结构，本次发行股份购买资产完成后，宁波华翔仍符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，前述情形符合《重组管理办法》第十一条第一款第（七）项之规定。
经本所律师核查，宁波华翔已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织
上海市锦天城律师事务所 法律意见书机构，制定了相应的管理制度，建立了完善的法人治理结构。本次重组完成后，宁波华翔将根据具体情况，依法进一步完善公司的法人治理及内控制度。
综上所述，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
2.本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（1）本次资产重组前，劳伦斯是一家以汽车真木内饰件、铝制内饰件的研发、生产与销售为主营业务的公司，且目前宁波华翔与劳伦斯存在同业竞争的情形，本次重组完成后宁波华翔的资产质量、收入规模、利润水平将进一步增强；
有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强公司持续盈利能力；有利于减少关联交易和避免同业竞争，增强宁波华翔独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
（2）根据天健出具的《宁波华翔审计报告》，注册会计师对宁波华翔最近一年及一期的财务会计报告出具无保留意见审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
（3）根据相关方出具的声明与承诺，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
（4）本次资产重组中宁波华翔购买的标的资产系劳伦100%股权及戈冉泊93.63%股权。根据交易对方出具的承诺并经本所律师核查，标的资产不存在信托安排、不存在股权代持，不代表其他方的利益，且未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，同时也不存在任何已经或可能导致上述股权被司法机关或行政机关采取查封、冻结等限制权利处分的约束，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
（5）本次交易属于为促进行业或产业整合、转型升级，在其控制权不生变更的情况下，向包括实际控制人控制的企业在内的特定对象发行股份购买资产之情形，符合《重组管理办法》第四十三条第二款之规定。
综上所述，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书 3.本次交易符合《重组管理办法》的其他规定
（1）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定
经本所律师审核，本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金，即宁波华翔通过发行股份购买劳伦斯100%股权、戈冉泊93.63%的股权，本次配套融资额不超过本次标的资产价格的100%，预计不超过190,000万元，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
（2）本次交易价格符合《重组管理办法》第四十五条的规定
本次发行股份购买资产的定价基准日为宁波华翔第五届董事会第二十次会议决议公告日。按照本次发行价格不低于上市公司在定价基准日前 60个交易日的股票交易均价的原则，经协商确定为13.51元/股。定价基准日至发行日期间，宁波华翔如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。
（3）本次发行股份购买资产交易对方认购股份的锁定期符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
根据《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》以及交易对方出具的承诺函，交易对方就本次交易新增股份的锁定期均作出了相关承诺与安排。【股份锁定期的具体内容，详见本法律意见书“一、本次交易方案的主要内容—（二）交易方案的具体内容—9、锁定期”】
4.本次交易符合《收购管理办法》第六十二条的规定
交易对方周晓峰在本次发行股份购买资产交易发生前已持有上市公司16.97%的股份，周晓峰为宁波华翔的实际控制人；在本次交易完成后，周晓峰及其一致行动人宁波峰梅合计持股比例拟增加至34.36%（不考虑募集配套资金）或28.92%（考虑募集配套资金），综合考虑未来实际募集资金金额及发行价格，本次交易完成后周晓峰及其一致行动人宁波峰梅合计持股比例存在超过30%的可能，周晓峰依然为宁波华翔的实际控制人，拥有宁波华翔的控制权。同时，周晓峰控制的宁波峰梅已承诺其所持有的本次发行的股份自发行之日起三年内不转让。周晓峰
上海市锦天城律师事务所 法律意见书一致行动人上述增持上市公司股份及免于发出要约事宜，尚需宁波华翔2016年第二次临时股东大会非关联股东审议批准。
若经公司股东大会非关联股东批准周晓峰控制的宁波峰梅在本次交易中免于以要约方式增持公司股份，且本次交次完成后周晓峰及其一致行动人宁波峰梅持股比例超过30%，则本次交易符合《收购管理办法》第六十三条之规定，宁波峰梅可以免于向中国证监会提交豁免要约收购义务的申请，直接向深交所和证券登记结算机构申请办理登记手续，律师需在权益变动行为完成三日内出具宁波峰梅符合前述免于提交豁免要约义务申请的专项核查意见并经上市公司信息披露。
5.本次交易发行股份符合《发行管理办法》规定的相关条件
（1）本次交易符合《发行管理办法》第三十八条的相关规定
本次交易发行股份的价格符合《发行管理办法》第三十八条第一款第（一）项之规定。
【关于发行股份的价格的具体情况，详见本法律意见书“四、本次交易的实质条件/（一）关于发行股份购买资产的实质条件/3.本次交易符合《重组管理办法》的其他规定/（2）”】
本次交易发行股份的锁定期符合《发行管理办法》第三十八条第一款第（二）项之规定。
【关于锁定期的具体情况及相关承诺详见本法律意见书“四、本次交易的实质条件/（一）关于发行股份购买资产的实质条件/3.本次交易符合《重组管理办法》的其他规定/（2）”】
（2）经本所律师登录中国证监会、深交所网站查询，查阅《宁波华翔审计报告》，并取得宁波华翔确认，宁波华翔不存在《发行管理办法》第三十九条规定的下列不得非公开发行股票的情形：
①本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
上海市锦天城律师事务所 法律意见书②宁波华翔的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
③宁波华翔及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
④现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
⑤宁波华翔或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
⑥最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
⑦严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（二）关于配套融资的实质条件
根据《发行股份购买资产协议》及《重组报告书（草案）》，为提高重组项目整合绩效，本次发行股份购买资产完成后，宁波华翔将以非公开发行股份的方式募集配套资金，该配套资金的募集除应当符合《重组管理办法》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》外，还应当符合《发行管理办法》关于募集配套资金、非公开发行股份的有关规定。
1．本次配套融资符合《重组管理办法》第四十四条、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》规定的相关条件
宁波华翔本次拟通过询价方式向不超过十名（含十名）符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，金额不超过标的资产价格的100%，所募资金将用于宁波华翔轿车用碳纤维等高性能复合材料生产线技改项目、轿车用自然纤维复合材料生产线技改项目，偿还标的公司宁波劳伦斯部分银行借款，剩余部分在支付交易相关费用后，用于补充上市公司流动资金，本次配套融资及募集配套资金的用途符合《重组办法》第四十四条、《<上市公司重大资产重组管理办法>第
上海市锦天城律师事务所 法律意见书十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》第二条之规定。
2．本次配套融资符合《发行管理办法》规定的相关条件
（1）宁波华翔本次配套融资的发行对象不超过十名（含十名），符合《发行管理办法》第三十七条第一款第（二）项之规定。
（2）宁波华翔本次配套融资的发行价格将不低于审议本次交易事项的股东大会决议公告之日前20个交易日宁波华翔股票交易均价的90%。最终发行价格将在宁波华翔取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由宁波华翔董事会根据股东大会的授权，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则及相关规定合理确定发行价格。前述情形符合《发行管理办法》第三十八条第一款第（一）项之规定。
（3）根据《发行股份购买资产协议》及《重组报告书（草案）》的相关规定，宁波华翔本次配套融资发行的股份自上市之日起 12个月内不得转让，符合《发行管理办法》第三十八条第一款第（二）项之规定。
（4）经本所律师登录中国证监会、证券交易所网站查询，查阅宁波华翔2014年年度报告及审计报告，并取得宁波华翔确认，宁波华翔不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形【详见本法律意见书“四、本次交易的实质条件/（一）关于发行股份购买资产的实质条件/5.本次交易发行股份符合《发行管理办法》规定的相关条件”】。
综上，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》、《收购管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的实质条件。
五、本次交易的相关协议
（一）《发行股份购买资产协议》
2016年3月20日，宁波华翔与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书《发行股份购买资产协议》就本次交易的方案作出了相关安排，包括对本次交易的具体方案、交割安排、期间损益的归属、滚存未分配利润安排、税费及费用承担、债权债务处理与人员安置、承诺与保证、盈利预测补偿、排他性、保密、协议的效力、违约责任、不可抗力及其他等事项作出了明确约定。
该协议的生效取决于以下先决条件的全部成就：
1.宁波华翔召开股东大会，批准与本次交易有关的所有事宜；
2．中国证监会核准本次交易；
3．中国商务部反垄断局与美国司法部和联邦贸易委员会对本次交易的批准（劳伦斯）；
4.本次交易所需的其他审批程序。
（二）《盈利预测补偿协议》
2016年3月20日，宁波华翔与交易对方签署了《盈利预测补偿协议》，就标的公司实际净利润数与净利润预测数的差异情况作出了补偿安排，其主要条款的内容如下：
1．补偿期及补偿期净利润预测数
（1）本次重组交易标的系按照收益法评估作价。由于收益法是基于未来收益预期的评估方法，根据《重组管理办法》的规定，交易对方同意，若本次重组在2016年12月31日前完成，则对本次重组实施当年及其后两个会计年度（即 2016年度、2017年度、2018年度）标的公司实际净利润数与净利润预测数的差额予以补偿；若本次重组在 2017年1月1日至2017年12月31日之间实施完毕，则前述补偿期顺延一个年度，即为 2017年度、2018年度、2019年度。
（2）交易各方同意，《盈利预测补偿协议》中的净利润预测数根据中企华出具的《劳伦斯评估报告》、《戈冉泊评估报告》中列明的标的公司相应年度的盈利预测假设确定，具体金额如下表所示：
单位：万元
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
||年度|2016年|2017年|2018年|2019年|
|劳伦斯净利润预测数||15,095.62|12,430.89|16,910.13|19,739.70|
|戈冉泊净利润预测数||4,834.88|7,175.95|9,289.99|11,030.55|

2．盈利预测补偿的实施
（1）本次重组实施完毕后，宁波华翔将在补偿期每一年度结束后，聘请持有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所对标的公司前一年的盈利情况出具《专项审核意见》，标的公司实际净利润数与净利润预测数的差异情况根据《专项审核意见》确定。
（2）若标的公司在补偿期内前一年末累计实际净利润数不足累计净利润预测数，交易对方同意对实际净利润数与净利润预测数的差额进行补偿，交易对方中各方将按其在本次交易中取得的标的股份数量的比例计算各自应当补偿的份额。
（3）交易对方同意以股份回购方式补偿实际净利润数不足净利润预测数的差额，将其在本次交易中获得的标的股份按照下列公式计算股份回购数，该部分补偿股份将由宁波华翔以1元总价回购并予以注销。应回购的补偿股份数量按照如下公式计算：
补偿期内每年应补偿的股份数量＝（补偿期内截至前一年末累计净利润预测数－补偿期内截至前一年末累计实际净利润数）÷补偿期内各年累计净利润预测数×标的股份总数－已补偿股份数量
如交易对方承担补偿义务时不再持有标的股份或所持标的股份不足以履行补偿义务的，则差额部分应由交易对方用现金进行补偿，交易对方应在差额部分确认后 10个工作日内将补偿金额一次性汇入宁波华翔指定的银行账户中。现金补偿金额的计算公式为：
现金补偿金额=（应补偿股份数量－交易对方届时所持标的股份数量）×本
上海市锦天城律师事务所 法律意见书次交易发行价格
（4）交易对方同意，如果《专项审核意见》表明标的公司实际净利润数不足净利润预测数，则在《专项审核意见》出具之日起 10个交易日内，由宁波华翔董事会计算确定股份回购数量，向宁波华翔股东大会提出以 1.00元总价定向回购股份的议案。在宁波华翔股东大会通过上述定向回购股份的议案后 30日内，由宁波华翔办理相关股份的回购及注销手续。在注销手续完成之前，交易对方应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
（5）此外，在补偿期届满时，宁波华翔聘请持有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所对交易标的进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：标的资产期末减值额＞补偿期内已补偿股份总数×本次交易发行价格+已补偿现金数，则交易对方将另行补偿。另需补偿时应先以交易对方认购的标的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
另需补偿股份数量＝期末减值额÷本次交易发行价格－交易对方补偿期内已补偿股份总数
另需现金补偿数=期末减值额－交易对方已补偿的股份总数×本次交易发行价格－已补偿现金总数
前述减值额为交易标的作价减去期末交易标的的评估值并扣除补偿期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。会计师对减值测试出具《减值测试报告》，同时说明与本次评估选取重要参数的差异及合理性，宁波华翔董事会、独立董事及独立财务顾问对此发表意见。
（6）按照《盈利预测补偿协议》计算补偿股份数量时，遵照下列原则：
①补偿股份数量不超过标的股份总数。如补偿期内，宁波华翔发生转增或送股情况，而导致交易对方持有的标的股份数量发生变化的，其补偿股份数量上限做相应调整。
②在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿股份数量小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书③依据《盈利预测补偿协议》确定的股份补偿计算公式，若出现折股不足 1股的情况，以1股计算。
此外，《盈利预测补偿协议》还对补偿期内交易对方的股份锁定义务、违约责任、协议生效、争议解决等事项作出了明确约定。
《盈利预测补偿协议》经协议各方签署并自本次重组完成之日起生效。
本所认为，《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，上述协议将从各自规定的生效条件全部成就之日起生效。
六、本次交易的标的资产
本次交易的标的资产是宁波峰梅持有的劳伦斯100%的股权以及宁波峰梅、上海泛石、罗大发、申重行合计持有的戈冉泊93.63%股权。经本所律师查验，劳伦斯、戈冉泊的相关情况如下：
（一）劳伦斯
1.基本情况
经本所律师核查，劳伦斯系在象山市监局登记注册的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，劳伦斯的基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司|
|统一社会信用代码|913302007588741660|
|住 所|浙江省象山县西周镇工业区|
|法定代表人|周晓峰|
|注册资本|32,736.2512万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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|-|-|
|经营范围|许可经营项目：木制品制造（病疫松木除外）；一般经营项目：汽车车身、汽车零部件、复合材料制品、金属制品制造；精密模具（冲压模具精度高于0.02毫米、型腔模具精度高于0.05毫米）设计与制造；非金属制品模具设计与制造。|
|设立日期|2004年3月17日|
|营业期限|2004年3月17日至2054年3月16日|

截至本法律意见书出具之日，劳伦斯的股东及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1||宁波峰梅|32,736.2512|100.00%|
|合计|||32,736.2512|100.00%|

2.历史沿革
（1）2004年3月，设立
2004年3月12日，宁波工商局核发了（甬工商）名称预核外[2004]第653577号《企业名称预先核准通知书》，核准华翔集团与澳门鸿源投资 125万美元在宁波工商局象山分局设立合资经营（澳资）企业，企业名称为：宁波鹿剑车身制造有限公司，该预先核准的名称保留期自2004年3月12日至2004年9月11日。
2004年3月16日，宁波市人民政府核发了批准号为商外资甬资字［2004］ 0077号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，进出口企业代码系3302758874166，批准日期系 2004年3月16日，发证序号33020045558，企业类型系中外合资企业，经营年限 10年，投资总额175万美元，注册资本 125万美元，经营范围：各类汽车车身，汽车零部件制造。
2004年9月7日，象山天象联合会计师事务所出具天象所[2004]190号《验资报告》，截至2004年9月7日，宁波鹿剑已收到全体股东缴纳的注册资本 125万美元，均以货币出资。
2004年9月14日，宁波工商局核发了注册号企合浙甬总副字008106号《企业法人营业执照》。宁波鹿剑设立时的股权结构如下：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称|出资额（万美元）|出资比例|
|1||华翔集团|93.75|75.00%|
|2||澳门鸿源|31.25|25.00%|
|合计|||125.00|100%|

（2）2006年7月，股权转让
2006年6月18日，华翔集团和沈春云签订了《股权转让协议》，约定华翔集团将其持有宁波鹿剑材料75%的股权作价93.75万美元转让给沈春云。
2006年6月20日，宁波鹿剑材料召开董事会，全体董事一致同意，华翔集团将其持有宁波鹿剑材料75%的股权转让给沈春云；就上述变更事项修改公司章程、合同的相关条款，并通过了宁波鹿剑材料章程修正案。
2006年7月14日，宁波市人民政府就本次股权转让核发了批准号为商外资甬资字［2004］0077号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，发证序号3302015576。
2006年7月14日，象山县对外贸易经济合作局核发了象外经贸[2006]146号《关于同意宁波鹿剑复合材料有限公司股权转让的批复》，同意华翔集团将其持有宁波鹿剑材料75%的股权转让给沈春云；合同、章程中所涉及的内容作相应修改。
2006年7月18日，宁波工商局象山分局核发了《准予变更登记通知书》，核准了本次变更登记。本次股权转让完成后，宁波鹿剑材料的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称/姓名|出资额（万美元）|出资比例|
|1||沈春云|93.75|75.00%|
|2||澳门鸿源|31.25|25.00%|
|合计|||125.00|100.00%|

（3）2008年9月，股权转让
2008年9月12日，沈春云与澳门鸿源签订了《沈春云与澳门鸿源地产置业
上海市锦天城律师事务所 法律意见书公司关于宁波鹿剑复合材料有限公司股权转让协议》，约定沈春云将其持有宁波鹿剑材料75%的股权作价5,739,999.09元转让给澳门鸿源。
2008年9月16日，宁波鹿剑材料召开董事会，全体董事一致同意，沈春云将其持有宁波鹿剑材料75%的股权转让给澳门鸿源；该股权转让完毕后，公司性质由中外合资企业变更为外商独资企业，并通过新的公司章程。
2008年9月20日，宁波市人民政府就本次股权转让核发了批准号为商外资甬资字［2008］0243号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，发证序号3302022660。
2008年 9月 23日，象山县对外贸易经济合作局核发了象外经贸［2008］ 75号《关于同意宁波鹿剑复合材料有限公司股权转让的批复》，同意沈春云将其持有宁波鹿剑材料75%的股权转让给澳门鸿源，企业性质由合资企业变更为独资企业；同意独资公司章程。
2008年9月26日，宁波工商局核发了《准予变更登记通知书》，核准了本次变更登记。本次股权转让完成后，宁波鹿剑材料的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称|出资额（万美元）|出资比例|
|1||澳门鸿源|125.00|100.00%|
|合计|||125.00|100.00%|

（4）2008年12月，股权转让
2008年8月30日，宁波鹿剑材料召开董事会，全体董事一致同意，澳门鸿源将其持有宁波鹿剑材料100%的股权转让给KFLTD；公司性质为外商独资企业；
变更公司名称为宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司，并就上述变更相应修改了公司章程。
2008年9月12日，澳门鸿源与 KF LTD签订了《澳门鸿源地产置业公司与 KANIERE FINANCELTD.关于宁波鹿剑复合材料有限公司股权转让协议》，约定澳门鸿源将其持有宁波鹿剑材料100%的股权作价7,653,332.12元转让给KFLTD。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书 2008年12月11日，宁波工商局核发了（甬工商）名变核外字［2008］第 086558号《企业（企业集团）名称变更核准通知书》，核准企业名称变更为宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司。
2008年 12月 12日，象山县对外贸易经济合作局核发了象外经贸［2008］ 95号《关于同意宁波鹿剑复合材料有限公司股权转让的批复》，同意澳门鸿源将其持有宁波鹿剑材料100%的股权转让给 KFLTD，宁波鹿剑材料变更为宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司，并修改相应的章程。
2008年12月12日，宁波市人民政府就本次股权转让核发了批准号为商外资甬资字［2008］0243号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，发证序号3302023259。
2008年 12月 12日，宁波工商局核发了《准予变更登记通知书》，核准了本次变更登记。本次股权转让完成后，劳伦斯的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称|出资额（万美元）|出资比例|
|1||KF LTD|125.00|100.00%|
|合计|||125.00|100.00%|

（5）2010年5月，增资及第一期注册资本到位
2009年12月12日，劳伦斯召开股东会会，全体股东一致同意，劳伦斯投资总额由175万美元增加至2,000万美元，注册资本由125万美元增加至 1,800万美元，增资的 1,675万美元中 KF LTD出资 325万美元，华翔集团出资 1,350万美元，其中华翔集团以土地使用权折价出资 1,000万美元、厂房折价出资 172.5万美元，货币出资177.5万美元；公司性质由独资企业变更为合资企业，并就上述变更通过了新的合同、章程。同日，KFLTD与华翔集团就增资事宜签订了《参股增资协议》。
2010年 1月 6日，象山县对外贸易经济合作局核发了象外经贸［2010］1号《关于同意宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司增加注册资本的批复》，同意投资
总额由 175万美元增至 2,000万美元，注册资本由 125万美元增至 1,800万美
上海市锦天城律师事务所 法律意见书元，增加的1,675万美元注册资本分别由 KFLTD出资 325万美元，华翔集团出资1,350万美元，其中华翔集团以土地使用权折价出资 1,000万美元、厂房折价出资172.5万美元，以货币出资 177.5万美元；公司性质由独资企业变更为合资企业；同意出资方签订的合同、章程。
2010年3月19日，宁波市人民政府就本次增资核发了批准号为商外资甬资字［2010］0001号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，发证序号3302026208。
2010年 4月 1日，象山众佳联合会计师事务所（普通合伙）出具象佳会验（2010）60号《验资报告》，截至 2010年 3月 31日，劳伦斯已收到全体股东新增的1,497.50万美元注册资本，其中 KFLTD以从劳伦斯分配的现金股利出资 325万美元，华翔集团以土地使用权折价出资 1,000万美元、厂房出资 172.50万美元。
2010年5月12日，宁波工商局核发了《准予变更登记通知书》，核准了本次变更登记。本次增资完成后，劳伦斯的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|出资比例|
|1||华翔集团|1,350.00|1,172.50|75.00%|
|2||KF LTD|450.00|450.00|25.00%|
|合计|||1,800.00|1,622.50|100.00%|

（6）2011年1月，第二期注册资本到位
2011年1月13日，象山众佳联合会计师事务所（普通合伙）出具象佳会验［2011］5号《验资报告》，截至 2011年1月12日，劳伦斯已收到华翔集团新增的177.50万美元注册资本，均以货币出资。
2011年1月19日，宁波工商局核发了《准予变更登记通知书》，核准了本次变更登记。本次注册资本到位后，劳伦斯的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|出资比例|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|1|华翔集团|1,350.00|1,350.00|75.00%|
|2|KF LTD|450.00|450.00|25.00%|
|合计||1,800.00|1,800.00|100.00%|

（7）2011年11月，增资
2011年11月18日，劳伦斯召开董事会，全体董事一致同意，劳伦斯投资总额由2,000万美元增至4,400万美元，注册资本由1,800万美元增至 4,200万美元，增资的2,400万美元由华翔集团以人民币现金折美元出资，并就上述变更相应修改了公司章程和合同。
2011年11月20日，宁波市人民政府就本次增资核发了批准号为商外资甬资字［2010］0001号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，发证序号3302030102。
2011年 11月 21日，宁波市对外贸易经济合作局核发了甬外经贸资管函［2011］809号《关于同意合资企业宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司增资的批复》，同意劳伦斯投资总额由2,000万美元增至4,400万美元，注册资本由 1,800万美元增至 4,200万美元，其中华翔集团出资额由 1,350万美元增至 3,750万美元，增资部分均以现金出资，同意合资股东2011年11月18日签署的章程、合同修正案。
2011年11月22日，象山众佳联合会计师事务所（普通合伙）出具象佳会验［2011］239号《验资报告》，截至 2011年 11月 21日，劳伦斯已收到华翔集团缴纳的新增的2,400万美元注册资本，均以货币出资。
2011年 11月 22日，华翔集团与 KF LTD签订《宁波劳伦斯汽车内饰品有限公司股权比例调整协议》，约定由华翔集团对劳伦斯增资 2,400万美元，增资后，股权比例调整，华翔集团出资 3,750万美元，占股权比例89.29%，KF LTD出资450万美元，占股权比例10.71％，华翔集团与KF LTD同意本次股权比例调整。
2011年 11月 23日，宁波工商局核发了《准予变更登记通知书》，核准了
上海市锦天城律师事务所 法律意见书本次变更登记。本次增资完成后，劳伦斯的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称|出资额（万美元）|出资比例|
|1||华翔集团|3,750.00|89.29%|
|2||KF LTD|450.00|10.71%|
|合计|||4,200.00|100%|

（8）2011年12月，增资
2011年11月18日，劳伦斯召开董事会，全体董事一致同意，劳伦斯投资总额由4,400万美元增至5,200万美元，注册资本由4,200万美元增至 5,000万美元，增资的800万美元由KF LTD以美元现汇出资，并就上述变更相应修改了公司章程和合同。同日，华翔集团与 KF LTD签订《股权结构调整协议书》，就本次增资事宜进行约定。
2011年 11月 21日，宁波市对外贸易经济合作局核发了甬外经贸资管函［2011］810号《关于同意合资企业宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司增资的批复》，同意劳伦斯投资总额由4,400万美元增至5,200万美元，注册资本由 4,200万美元增至5,000万美元，KF LTD出资额增至 1,250万美元，同意合资股东2011年 11月18日签署的章程、合同修正案，原章程、合同除上述变更外其他不变。
2011年11月29日，宁波市人民政府就本次增资核发了批准号为商外资甬资字［2010］0001号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，发证序号3302030169。
2011年12月26日，象山众佳联合会计师事务所（普通合伙）出具象佳会验［2011］255号《验资报告》，截至2011年11月22日，劳伦斯已收到 KF LTD缴纳的新增的800万美元注册资本，均以货币出资。
2011年 12月 26日，宁波工商局核发了《准予变更登记通知书》，核准了本次变更登记。本次增资完成后，劳伦斯的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|出资比例|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|1|华翔集团|3,750.00|75.00%|
|2|KF LTD|1,250.00|25.00%|
|合计||5,000.00|100%|

（9）2013年12月，增加投资额
2013年12月13日，劳伦斯召开董事会，全体董事一致同意，劳伦斯投资总额增加980万美元，新增加投资总额系向KFLTD借款，以美元现汇方式出资，出资期限截至2013年12月28日前，并就上述变更相应修改了公司章程和合同。
2013年12月16日，宁波市人民政府就本次投资额核发了批准号为商外资甬资字［2010］0001号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，发证序号3302034630。
2014年2月21日，宁波工商局核发了《准予变更登记通知书》，核准了本次变更登记。
（10）2015年12月，股权转让
2015年12月7日，劳伦斯召开董事会，全体董事一致同意股东 KFLTD.将所持有的劳伦斯25%股权计1,250万美元，以5,000万元人民币价格转让给宁波峰梅；同意股东华翔集团将所持有的劳伦斯75%股权计3,750万美元，以15,000万元人民币价格转让给宁波峰梅；同意企业性质由合资企业变为内资企业，通过新章程。同日，华翔集团、KF LTD与宁波峰梅就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。
2015年 12月 25日，宁波工商局核发了《准予变更登记通知书》，核准了本次变更登记。本次股权转让完成后，劳伦斯的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1||宁波峰梅|32,736.2512|100.00%|
|合计|||32,736.2512|100.00%|

经本所律师核查，根据周辞美与赖素珍签署的《委托投资协议》，约定周辞
上海市锦天城律师事务所 法律意见书美委托赖素珍持有KF LTD的股权，赖素珍作为KF LTD股权的名义持有人，并周辞美代为行使相关股东的权利。
本所认为，劳伦斯是依法成立并有效存续的有限公司，不存在依法律、法规及其公司章程的规定需要终止的情形。
3.董事、监事和高级管理人员及其变化
（1）董事、监事和高级管理人员情况
截至本法律意见书出具之日，劳伦斯的董事、监事和高级管理人员如下：
|||||
|-|-|-|-|
||姓名|任职情况|任职期间|
|周晓峰||执行董事|2015年12月至今|
|许国东||总经理|2015年12月至今|
|包根云||监事|2015年12月至今|

经上述董事、监事及高级管理人员声明及本所律师核查，劳伦斯董事、监事及高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、法规和公司章程的规定。
（2）董事、监事和高级管理人员的变化情况
①报告期内董事的变化
2009年12月12日，KF LTD与华翔集团召开股东会，同意公司董事会成员由周辞美、郑国、赖素珍、马志聪、郑才玉组成，其中周辞美为董事长、赖素珍为副董事长。
2010年4月6日，华翔集团出具了《外商投资企业董事会成员委派书》，分别委派周辞美、郑国、马至聪为劳伦斯董事长、董事、董事。KFLTD出具了《外商投资企业董事会成员委派书》，分别委派赖素珍、郑才玉为劳伦斯副董事长、董事。
2015年12月7日，宁波峰梅作出股东决定，决定任命周晓峰为劳伦斯的执行董事。
②报告期内监事的变化
上海市锦天城律师事务所 法律意见书 2009年12月12日，KF LTD与华翔集团召开股东会，同意公司监事会成员由赖彩绒、黄光胤、郦小丽组成。
2010年4月6日，KF LTD与华翔集团出具了《外商投资企业监事选举书》，选举赖彩绒、黄光胤、郦小丽为劳伦斯监事。
2010年 4月 6日，劳伦斯召开监事会并作出决议，选举赖彩绒为监事会主席。
2015年12月7日，宁波峰梅作出股东决定，决定任命包根云为劳伦斯的监事。
③报告期内高级管理人员的变化
2009年12月12日，KF LTD与华翔集团召开股东会，同意聘请马志聪为公司总经理。
2010年4月10日，劳伦斯董事会出具《聘任书》，聘任马至聪为总经理。
2015年12月7日，宁波峰梅作出股东决定，决定任命聘请许国东为劳伦斯的总经理。
本所认为，劳伦斯董事、监事和高级管理人员的变化事宜符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，并已履行必要的法律程序，合法、有效。
4.子公司情况
根据本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，劳伦斯共拥有9家附属公司，其中1家为境内子公司，其余 8家为境外子/孙公司，具体情况如下：
（1）劳伦斯北方
①基本情况
经本所律师核查，劳伦斯北方系在象山市监局登记注册的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，劳伦斯北方的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|宁波劳伦斯北方汽车内饰件有限公司|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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|-|-|
|统一社会信用代码|913302255994614352|
|住 所|浙江省象山县西周镇机电工业园区|
|法定代表人|周晓峰|
|注册资本|3,800万元|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|汽车车身、汽车零部件、复合材料制品、模具、金属制品、汽车饰件制造；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定或禁止公司经营的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|设立日期|2012年07月07日|
|营业期限|2012年07月07日至长期|

②股权结构
截至本法律意见书出具之日，劳伦斯北方的股东及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1||劳伦斯|3,800.00|100.00%|
|合计|||3,800.00|100.00%|

（2）VMC
根据 Taylor Wessing律师事务所出具的尽调报告，VMC于 2010年 7月 12日由劳伦斯出资设立，劳伦斯共持有VMC 8571559股普通股，每股 1镑，公司形式为私有股份有限公司，注册号为07311764，办公地址为 Unit 14 Carlton Business& Technology Centre, Station Road, Nottingham, NG4 3AA,UK。
2010年 9月 11日，宁波市对外贸易经济合作局核发了甬外经贸境外函[2010]634号《关于同意宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司在英国独资设立劳伦斯 VMC有限公司的批复》，同意劳伦斯在英国考文垂市独资设立劳伦斯 VMC有限公司。
2010年 9月 16日，中华人民共和国商务部核发了商境外投资证第
3302201000158号《企业境外投资证书》，企业英文名称LAWRENCE VMCLTD，
上海市锦天城律师事务所 法律意见书注册资本 1,800万美元，经营年限 10年，投资总额 3,000万美元，经营范围实业投资，汽车内饰件产品的设计、研发、加工，以等值英镑投资。
（3）LAH
根据Taylor Wessing律师事务所出具的尽调报告，LAH于 2011年10月27日由劳伦斯出资设立，劳伦斯共持有 LAH 2股普通股，每股 1镑，公司形式为私有股份有限公司，注册号为07826404，办公地址为Unit 14 Carlton Business& Technology Centre, Station Road, Nottingham, NG4 3AA,UK。
2011年 10月 27日，宁波市对外贸易经济合作局核发了甬外经贸境外函[2011]767号《关于同意宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司设立英国劳伦斯控股有限公司的批复》，同意劳伦斯在英国阿伯加文尼市独资设立英国劳伦斯控股有限公司。
2011年 11月 3日，中华人民共和国商务部核发了商境外投资证第 3302201100218号《企业境外投资证书》，企业英文名称 UK LAWRENCE HOLDINGSCo,.LTD，企业注册资本15.45万美元，经营年限20年，投资总额4,542万美元，经营范围为汽车用铝饰品产品的设计、研发、加工及贸易等。
2013年 11月 20日，宁波市对外贸易经济合作局核发了甬外经贸境外函[2013]598号《关于同意宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司变更英国劳伦斯控股有限公司英文名称的批复》，同意劳伦斯变更英国劳伦斯控股有限公司英文名称。
2013年 11月 20日，中华人民共和国商务部核发了商境外投资证第 3302201300215号《企业境外投资证书》，企业英文名称 LAWRENCE AUTOMOTIVE HOLDINGSLIMITED，注册资本15.45万美元，经营年限20年，投资总额4,542万美元，经营范围为汽车用铝饰品产品的设计、研发、加工及贸易等。
（4）NAL
根据 Taylor Wessing律师事务所出具的尽调报告，NAL于 1992年 11月 2日设立，公司形式为私有股份有限公司，注册号为02760925，办公地址为Unit
上海市锦天城律师事务所 法律意见书 14 Carlton Business& Technology Centre, Station Road, Nottingham, NG4 3AA,UK。截至英国尽调报告出具之日，LAH共持有NAL 14,227,512股普通股，每股 1镑。
（5）NAS
根据Taylor Wessing律师事务所出具的尽调报告，NAS于 1992年12月21日设立，公司形式为私有股份有限公司，注册号为02776653，办公地址为Unit 14 Carlton Business& Technology Centre, Station Road, Nottingham, NG4 3AA,UK。截至英国尽调报告出具之日，NAL共持有NAS 12,802,519股普通股，每股 1镑。
经本所律师核查，2011年 10月24日，宁波市发展和改革委员会核发了甬发改审批[2011]592号《关于宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司收购英国 Northern Automotive System Limited全部股权项目核准的批复》，同意劳伦斯收购英国 Northern Automotive System Limited全部股权项目。
2011年11月1日，国家发展改革委利用外资和境外投资司核发了发改境外登字[2011]243号《地方重大境外投资项目核准登记单》，对宁波市发展和改革委员会出具的甬发改审批[2011]592号批复予以登记。
（6）LAI
根据 Taylor Wessing律师事务所出具的尽调报告，LAI于 2011年 12月 5日设立，劳伦斯共持有LAI 2股普通股，每股 1镑，公司形式为私有股份有限公司，注册号为07883216，办公地址为Unit 14 Carlton Business& Technology Centre, Station Road, Nottingham, NG4 3AA,UK。
经本所律师核查，2011年 4月13日，中华人民共和国商务部核发了商境外投资证第 3302201100064号《企业境外投资证书》，企业英文名称 Lawrence Automotive InteriorsLimited，注册资本196万美元，经营年限 20年，投资总额982万美元，经营范围汽车内饰件的生产和销售。
（7）LHI
上海市锦天城律师事务所 法律意见书根据 DBR律师事务所出具的尽调报告，LHI于 2011年 8月 17日在美国特拉华州设立，目前持有NEC100%的股份。截至美国尽调报告出具之日，LHI的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|Lawrence Holding Inc.|
|公司类型|公司|
|注册所在州|特拉华州|
|注册日期|2011年8月17日|
|注册地址|Corporation Trust Center1209 Orange StreetWilmington, DE 19801County of New Castle|
|雇主识别号|71-1053314|
|授权股票|3,000股普通股|
|发行股票|100股普通股|
|良好信誉状况|截至2015年11月11日，LHI在美国特拉华州信誉良好。随附美利坚合众国国务院（2015年11月17日）和中华人民共和国总领馆（2015年11月30日）的进一步认证。|

2011年 10月 27日，宁波市对外贸易经济合作局核发了甬外经贸境外函[2011]757号《关于同意宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司设立美国劳伦斯控股有限公司的批复》，同意劳伦斯在美国独资设立美国劳伦斯控股有限公司。
2013年 11月 20日，宁波市对外贸易经济合作局核发了甬外经贸境外函[2013]599号《关于同意宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司变更美国劳伦斯控股有限公司英文名称的批复》，同意劳伦斯变更美国劳伦斯控股有限公司英文名称。
2013年 11月 20日，中华人民共和国商务部核发了商境外投资证第 3302201300216号《企业境外投资证书》，企业英文名称 LAWRENCEHOLDING,INC.，注册资本10万美元，经营年限 20年，投资总额 4,620万美元，经营范围为汽车、家电铝饰品、铭牌产品的设计、研发、加工及贸易等。
（8）NEC
NEC的基本情况
上海市锦天城律师事务所 法律意见书根据 DBR律师事务所出具的尽调报告，NEC于 1979年 5月 18日在威斯康辛设立。截至美国尽调报告出具之日，NEC的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|Northern Engraving Corporation|
|公司类型|公司|
|注册所在州|威斯康辛|
|注册日期|1979年5月18日|
|注册地址|600 Exchange Building205 Fifth Ave SouthPO Box 1626La Crosse, WI 54602-1626|
|雇主识别号|90-0782125|
|授权股票|20,000股普通股票|
|发行股票|5,353股普通股票|
|良好信誉状况|截至2015年11月13日，Northern Engraving在威斯康星州信誉良好。随附美利坚合众国国务院（2015年11月25日）和中华人民共和国总领馆（2015年11月30日）的进一步认证为附录F，连同证明，该证明证实截至2016年1月12日，Northern Engraving在爱荷华州、明尼苏达州和德克萨斯州也保持良好信誉。|

2011年11月2日，宁波市发展和改革委员会核发了甬发改审批[2011]614号《关于宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司收购美国 Northern Engraving Corporation全部股权项目核准的批复》，同意劳伦斯收购美国 Northern EngravingCorporation全部股权项目。
2011年11月8日，国家发展改革委利用外资和境外投资司核发了发改境外登字[2011]110号《地方重大境外投资项目核准登记单》，对宁波市发展和改革委员会出具的甬发改审批[2011]614号批复予以登记。
劳伦斯对NEC的全球收购
根据境外律师出具的尽调报告，劳伦斯为收购 NEC的全球业务，于 2011年 8月 17日在美国特拉华州设立项目公司 LHI用于收购 NEHC所持有的 NEC100%股权；于 2011年 10月 27日在英格兰威尔士设立项目公司 LAH用于收购 NEC
所持有的NAL100%股权。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书 2011年 12月 14日，劳伦斯、LHI、LAH与NEHC、NEC、Philip M Gelatt签署股权转让协议，根据该股权转让协议，NEHC持有NEC100%股权及NEC所持有的NAL100%股权分别转让给 LHI及LAH，Philip M Gelatt与 NEC集团为一致行动人。
（9）NEL
根据DBR律师事务所出具的尽调报告，NEL于1992年11月19日在美国威斯康辛州设立，NEC持有其100%股权。截至美国尽调报告出具之日，NEL的基本情况如下：
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|-|-|
|企业名称|Northern Engraving Limited, Int.|
|企业类型|公司|
|注册所在州|威斯康辛|
|注册日期|1992年11月19日|
|注册地址|803 South Black River StreetSparta, WI 54656|
|雇主识别号|39-1744023|
|授权股票|9,000股普通股|
|发行股票|250股普通股|
|良好信誉状况|截至2016年2月1日，Northern Engraving Limited, Int.在威斯康辛州信誉良好。|

本所认为，截至本法律意见书出具之日，劳伦斯及其境内子公司均依法成立并有效存续，不存在依法律、法规及其公司章程的规定需要终止或解散的情形；
劳伦斯境外子/孙公司的；就劳伦斯境外子/孙公司情况，本所律师查阅了境外律师出具的尽调报告、股权购买协议及相关公司章程的相关记载和规定。
5.主要资产
（1）土地使用权/土地所有权
①截至本法律意见书出具之日，劳伦斯拥有的土地使用权情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||房地产权证号||||取得方式|||
|序||||宗地面积（㎡）||||是否抵押|
||权利人||坐落||用途||终止日期||
|号|||||||||

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||取得方式|||
||序||房地产权证号||宗地面积（㎡）||||是否抵押|
|||权利人||坐落||用途||终止日期||
||号|||||||||
|1||劳伦斯|象国用（2012）第06754号|西周镇机电工业区|178,735.04|工业用地|出让|2054.01.12|是|

上述土地为华翔集团 2009年对劳伦斯以实物增资的相关资产，根据象山众佳联合会计师事务所出具的象佳会评[2009]210号资产评估报告书出资土地宗地面积为 179,624.85平方米，与 2012年取得的产证证载面积为 178,735.04平方米，相差889.81平方米，该部分土地已作为幼儿园使用；劳伦斯的3#厂房及办公楼因相关各方互相占用彼此土地而正在进行重新规划，3#厂房及办公楼在土地规划完毕后将办理相关权属证书。象山县国土资源局针对上述情况于 2016年 3月 15日出具的《情况说明》，劳伦斯、华翔集团、宁波华翔及宁波华众塑料制品有限公司位于西周镇机电工业园区的土地由于田间路区分改成由城市道路管网区分，象山县国土资源局将依照现有土地实际使用情况对上述 4家企业所有土地进行重新规划、划分，相关使用权证书正在进一步办理之中，不存在实质办理障碍；截至该证明出具之日，上述企业的土地使用情况合法、合规，不存在任何违法、违规情形，不存在被我局予以行政处罚的情形。
②根据境外律师出具的尽调报告，劳伦斯境外子公司拥有的土地所有权情况如下：
NEC拥有一块坐落于803 South Black River Street, Sparta, Wisconsin的土地，土地面积为25.95英亩；该地块地上建筑物为工业厂房，面积为 319,320平方英尺。
NEC拥有一块坐落于202 4th Avenue NE, Spring Grove in Houston County,Minnesota的土地，土地面积为 11.06英亩；该地块地上建筑物为工业厂房，面积为144,214平方英尺。
NEC拥有一块坐落于 1400 Sand Lake Road in the Village of Holmen, La
Crosse County, Wisconsin的土地，土地面积为 9.78英亩；该地块地上建筑物为
上海市锦天城律师事务所 法律意见书工业厂房，面积为100,080平方英尺。
NEC拥有一块坐落于600 Brickl Road in the Village of West Salem, La Crosse County, Wisconsin的土地，土地面积为 22.3英亩；该地块地上建筑物为工业厂房，面积为183,100平方英尺。
NEC拥有一块坐落于1213 Walrath Street, Sparta, Wisconsin的土地，土地面积为18.508英亩；该地块地上建筑物为工业厂房，面积为9,600平方英尺。
VMC拥有一块位于Coundon Wedge Drive, Allesley, Coventry西部的土地，产权编号为WM978485。VMC拥有该土地的绝对产权，即在土地注册机构享有的最高级别权利。
NAS拥有一块位于Unit20，Rassau Industrial Estate, Rassau, Ebbw Vale NP235SD的土地，产权编号为WA957253。NAS拥有该土地的绝对产权，即在土地注册机构享有的最高级别权利。
NAS拥有一块位于Gilwern Business Park, Gilwern, Abergavenny的土地，产权编号为CYM384792。NAS拥有该土地的绝对产权，即在土地注册机构享有的最高级别权利。
（2）房屋所有权
截至本法律意见书出具之日，劳伦斯共拥有1处房产，房屋所有权情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||建筑面积（㎡）|建筑类型||是否抵押|
||序号|房地产权证号|地址|||用途||
|1||象房权证西周镇字第2010-040145号|西周镇机电工业区|15,020.70|工厂|厂房|是|

根据劳伦斯与华翔集团于 2016年3月18日签署的《宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司与华翔集团股份有限公司以资产偿还债务之协议》，约定华翔集团以其合法拥有的一栋位于宁波市西周镇机电工业园区内的工业厂房以评估值为基础作价偿还其对甲方的部分债务；该房屋的基本信息如下：房产证号为象房权证西周镇字第2009-040359号，房屋所有权人为华翔集团，建筑面积为11,260.60平
方米，总层数 1层，规划用途为工业，结构为钢及钢混；中企华以 2015年 10
上海市锦天城律师事务所 法律意见书月 31日为评估基准日出具了《宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司拟收购华翔集团股份有限公司部分资产项目评估报告》，华翔集团持有的位于宁波市西周镇机电工业园区内的2#厂房评估价值为 13,999,510.00元，以前述资产评估报告的评估值为基础，经劳伦斯与华翔集团公平协商后确定上述资产作价 13,999,510.00元用以华翔集团偿还对劳伦斯的部分债务。
（3）房屋租赁
根据境外律师出具的尽调报告，劳伦斯境外子/孙公司的房屋租赁情况如下：①2014年1月1日，NEC作为承租人与Curran Properties, LLC签订租赁协议，约定NEC承租位于2325 Enterprise Ave, La Crosse, WI的65,394平方英尺的房屋，租金为每月14,000美元，租期期限至2019年1月1日。
② NEC作为承租人与 Necal Corporation达成口头租赁意向，约定 NEC承租位于1326 South Water Street, Sparta,WI，约定至2013年 12月前NEC每月支付给Necal Corporation 7,138美元；约定至2014年12月前 NEC每月支付给 Necal Corporation 8,000美元；自2015年1月1日起，NEC每月支付给Necal Corporation为10,000美元。
③2015年2月5日，NEC作为出租方与Paul W.Schmitz（承租人）签订的土地租赁协议，约定NEC将其位于1213 Walrath Street, Sparta, WI的土地出租给Paul W.Schmitz，租金为Paul W. Schmitz每年支付NEC 100美元/英亩，租赁期限为2015年4月1日至2020年3月31日。
④2010年10月4日，Carlton Business and Technology Centre Limited与VMC签订了租赁协议，VMC租赁了位于 Unit 14, Carlton Business and Technology Centre, Station Road, Carlton, Nottingham NG4 3AA,UK。UK的房屋包括一个停车位，双方约定房屋用途仅限于办公，面积为 512平方英尺，租金为每月 495.73英镑（不含增值税），合同期限为自2010年10月4日起至少3个月。
⑤根据 ICT Express Limited与 VMC的邮件往来，VMC租赁 ICT Express Limited位Coleshill Freight Terminal,40 Station Road, Coleshill, Birmingham B46 1JJ,
上海市锦天城律师事务所 法律意见书 UK的仓库，面积为 4,300平方英尺，租金为自 2014年 8月 1日每周支付 425英镑（不含增值税）。
（4）注册商标
截至本法律意见书出具之日，劳伦斯及其境内子公司拥有的注册商标如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||商标名称|||核定使用商品范围||
|||权利人||类别|注册号||有效期限|
||号|||||||
|1||劳伦斯||第12类|第9385274号|挡风玻璃刮水器；车辆行李网；车座套；车辆座套；车辆座位；汽车车座；车辆内装饰品；车辆油箱盖；车辆座椅用安全束带；方向盘罩（截止）|2012.05.14—2022.05.13|
|2||劳 伦 斯北方||第12类|第11806102号|挡风玻璃刮水器；车辆行李网；车座套；车辆座套；车辆座位；汽车车座；车辆内装饰品；车辆油箱盖；车辆座椅用安全束带；方向盘罩（截止）|2014.05.07—2024.05.06|

②根据境外律师出具的尽调报告，NEC共拥有 1项注册商标，具体情况如下：
NEC拥有一项美国商标，注册编号为2611951，有效期至 2022年 8月 27日前续期，核定使用商品范围为粘合剂涂层、阳极氧化、刷光、涂层、切割、模内装饰、压花、蚀刻、注塑成型、复合、镀铝、射孔、印花、纺纱、溅射、冲压、焊接的金属和塑料部件；定制，标志和铭牌；仪表板和电器，电子，和汽车内饰定制；装饰在食品、饮料包装和包装定制，和化妆品等领域；建筑和建筑构件定制，类别为美国100类、103类、106类，该注册商标仍持续有效且不存在任何的担保权益。
（5）专利权
截至本法律意见书出具之日，劳伦斯共拥有 20项专利被授予专利权，
上海市锦天城律师事务所 法律意见书具体情况如下：
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||||||||||||||||有效|
||序|||||||||||||||
||||专利号||专利权人||专利名称||专利类型||状态||申请日期|||
||||||||||||||||期限|
||号|||||||||||||||
|1||CN201310290390.6||劳伦斯||一种热压真木汽车饰件的制造工艺||发明||维持||2013.07.10||20年||
|2||ZL201320173004.0||劳伦斯||汽车前门饰条||实用新型||维持||2013.04.08||10年||
|3||ZL201320172246.8||劳伦斯||用于汽车的仪表板左饰件||实用新型||维持||2013.04.08||10年||
|4||ZL201320173041.1||劳伦斯||汽车仪表板右饰条||实用新型||维持||2013.04.08||10年||
|5||ZL201320171408.6||劳伦斯||汽车仪表板左饰条||实用新型||维持||2013.04.08||10年||
|6||ZL201220510137.8||劳伦斯||仪表板饰件||实用新型||等年费滞纳金||2012.09.29||10年||
|7||ZL201220506389.3||劳伦斯||中间饰框||实用新型||等年费滞纳金||2012.09.29||10年||
|8||ZL201220510492.5||劳伦斯||后排挡盖板||实用新型||等年费滞纳金||2012.09.29||10年||
|9||ZL201220510121.7||劳伦斯||排挡盖板||实用新型||等年费滞纳金||2012.09.29||10年||
|10||ZL201120571090.1||劳伦斯||用于汽车的仪表板饰条||实用新型||等年费滞纳金||2011.12.31||10年||
|11||ZL201120571089.9||劳伦斯||用于汽车的中央通道饰条||实用新型||等年费滞纳金||2011.12.31||10年||

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|12|ZL201120571120.9|劳伦斯|用于汽车的排挡盖板|实用新型|等年费滞纳金|2011.12.31|10年|
|13|ZL201120571102.0|劳伦斯|用于汽车的门板饰条|实用新型|等年费滞纳金|2011.12.31|10年|
|14|ZL201120167951.X|劳伦斯|汽车方向盘饰条|实用新型|未缴年费专利权终止，等恢复|2011.05.24|10年|
|15|ZL201120167953.9|劳伦斯|汽车仪表板|实用新型|未缴年费专利权终止，等恢复|2011.05.24|10年|
|16|ZL201120167945.4|劳伦斯|汽车前门门板|实用新型|未缴年费专利权终止，等恢复|2011.05.24|10年|
|17|ZL201120167947.3|劳伦斯|汽车半圆门板|实用新型|未缴年费专利权终止，等恢复|2011.05.24|10年|
|18|ZL201120167954.3|劳伦斯|汽车中间饰框|实用新型|未缴年费专利权终止，等恢复|2011.05.24|10年|
|19|ZL201120167946.9|劳伦斯|汽车排挡盖板|实用新型|未缴年费专利权终止，等恢复|2011.05.24|10年|
|20|ZL201120167948.8|劳伦斯|用于汽车的中间饰框|实用新型|未缴年费专利权终止，等恢复|2011.05.24|10年|

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|21|ZL201120167944.X|劳伦斯|汽车杂物盒盖板|实用新型|未缴年费专利权终止，等恢复|2011.05.24|10年|

②根据境外律师出具的尽调报告，NEC共拥有 3项专利被授予专利权，具体情况如下：
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||专利名称||国家/区域||状态||申请号||申请日期||专利号||颁发日期||终止日期|
|制造多层汽车装饰的方法||奥地利||授予||06019059.2||2002.11.06||1749637||2011.06.08||2022.11.06||
|||奥地利||授予||02024937.1||2002.11.06||1308259||2006.09.27||2022.11.06||
|||加拿大||授予||2411181||2002.11.05||2411181||2006.04.11||2022.11.05||
|||加拿大||授予||2535166||2002.11.05||2535166||2009.05.12||2022.11.05||
|||捷克||授予||02024937.1||2002.11.06||1308259||2006.09.27||2022.11.06||
|||欧洲||授予||02024937.1||2002.11.06||1308259||2006.09.27||2022.11.06||
|||欧洲||授予||06019059.2||2002.11.06||1749637||2011.06.08||2022.11.06||
|||法国||授予||06019059.2||2002.11.06||1749637||2011.06.08||2022.11.06||
|||法国||授予||02024937.1||2002.11.06||1308259||2006.09.27||2022.11.06||
|||德国||授予||60240258.1||2002.11.06||1749637||2011.06.08||2022.11.06||
|||德国||授予||60214954.1||2002.11.06||1308259||2006.09.27||2022.11.06||
|||意大利||授予||06019059.2||2002.11.06||1749637||2011.06.08||2022.11.06||

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||意大利|授予|35693BE/2006|2002.11.24|1308259|2006.09.27|2022.11.24|
||墨西哥|授予|PA/a/2002/010931|2002.11.06|230521|2005.09.09|2022.11.06|
||斯洛伐克|授予|02024937.1|2002.11.06|1308259|2006.09.27|2022.11.06|
||瑞典|授予|02024937.1|2002.11.06|1308259|2006.09.27|2022.11.06|
||英国|授予|06019059.2|2002.11.06|1749637|2011.06.08|2022.11.06|
||英国|授予|02024937.1|2002.11.06|1308259|2006.09.27|2022.11.06|
||美国|授予|10/288,068|2002.11.05|6841107|2005.01.11|2022.11.05|
||美国|授予|10/719,631|2003.11.21|7842360|2010.11.30|2023.03.26|
||美国|授予|11/006,982|2004.12.08|7128859|2006.10.31|2022.11.05|
|单一ID处理和产品|中国|授予|200880002106.8|2008.01.11|200880002106.8|2014.07.09|2028.01.11|
||欧洲|授予|08705888.9|2008.01.11|2114296|2011.03.09|2028.01.11|
||法国|授予|08705888.9|2008.01.11|2114296|2011.03.09|2028.01.11|
||德国|授予|08705888.9|2008.01.11|2114296|2011.03.09|2028.01.11|
||英国|授予|08705888.9|2008.01.11|2114296|2011.03.09|2028.01.11|
||美国|授予|12/013,016|2008.01.11|7887666|2011.02.15|2029.01.18|
|汽车天窗|美国|授予|29/260,871|2006.06.02|D538908|2007.03.20|2021.03.20|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书截至本法律意见书出具之日，经本所律师核查，劳伦斯及其境内子公司拥有的上述主要资产，除已披露的权利限制外，不存在其他抵押、质押或其他第三者权利的情况，亦未涉及任何纠纷或争议；就劳伦斯境外子/孙公司情况主要资产情况，本所律师查阅了境外律师出具的尽调报告、资产权属证书、租赁协议等文件的相关记载和规定。
6.经营资质
截至本法律意见书出具之日，劳伦斯及其附属公司从事汽车内饰件生产所需要的资质如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||||||有效期限截止日|
||序号|资质主体|资质名称|发证机关||
|1||劳伦斯|安全生产标准化三级企业（机械）编号为NABJ2013-F-042|国家安全生产监督管理总局|2017.03.19|
|2||劳伦斯|浙江省木竹经营加工核准证|象山县农林局|--|
|3||劳伦斯|ISO/TS 16949:2009 管理体系认证证书（证书范围为汽车内饰件的制造，豁免：7.3产品设计）|Det.Norske.Veritas.Certification Inc.,Katy,TX.USA|2013.12.31-2016.12.30|
|4||劳伦斯|ISO 9001:2008 标准管理体系认证证书（证书范围为汽车内饰件的制造）|DNV.Certification.B.V.,TheNetherlands|2014.01.02-2017.01.02|
|5||劳伦斯|ISO 14001:2004环境管理体系认证证书（证书范围为汽车内饰件的制造）|Intertek|2014.10.30-2017.11.03|
|6||劳伦斯北方|ISO 14001:2004环境管理体系认证证书（证书范围为汽车铝产品内饰件的制造）|Intertek|2014.05.20-2017.05.19|
|7||劳伦斯|中华人民共和国海关报关单位注册登记证书|中华人民共和国宁波海关|长期有效|
|8||NEC|Hazardous Waste GeneratorLicense（允许有害废弃物产生的许可）|Minnesota.Pollution.Control Agency（明尼苏达污染控制机构）|2015.07.01-2016.06.30|

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||||||有效期限截止日|
||序号|资质主体|资质名称|发证机关||
|9||NEC|Hazardous Waste TransportService License （No. 11184）（有害废弃物运输服务许可）|The.State.of.Wisconsin.Department.of.Natural.Resources（美国威斯康辛州自然资源部门）|2015.10.01-2016.09.30|
|10||NEC|Transportation.Service.License（No. 13614）（运输服务许可）|the.State.of.Wisconsin.Department.of.Natural.Resources（美国威斯康辛州自然资源部门）|2015.10.01-2016.09.30|
|11||NEC|Wastewater.Pretreatment.Industrial Notification（污水预处理通知）|The.State.of.Wisconsin.Department.of.Natural.Resources（美国威斯康辛州自然资源部门）|2015.11.01起|
|12||NEC|West Salem Division 的 AirPollution Control ConstructionPermit（No: 15-MEO-079）（空气污染控制建设许可）|the.State.of.Wisconsin.Department.of.Natural.Resources（美国威斯康辛州自然资源部门）|2015.07.30-2020.07.30|
|13||NEC|Air.Pollution.Control.Construction.Permit（No:11-MEO-085）（空气污染控制建设许可）|The.State.of.Wisconsin.Department.of.Natural.Resources（美国威斯康辛州自然资源部门）|2011.07.12-2017.07.16|
|14||NEC|Air.Pollution.Control.Operation.Permi（t No.632009730-F12）（空气污染控制操作许可）|The.State.of.Wisconsin.Department.of.Natural.Resources（美国威斯康辛州自然资源部门）|2015.07.30-2020.07.30|
|15||NEC|Air.Pollution.Control.Operation.Permi（t No.642025010-F20）（空气污染控制操作许可）|The.State.of.Wisconsin.Department.of.Natural.Resources（美国威斯康辛州自然资源部门）|2015.07.30-2020.07.30|
|16||NEC|Air.Pollution.Control.Construction.Permi（t No.14-KB-219）（空气污染控制操作许可）|The.State.of.Wisconsin.Department.of.Natural.Resources（美国威斯康辛州自然资源部门）|2015.08.25起的18个月|
|17||NEC|Air.Emission.Permit.(No.05500003-005)（空气排放许可）|Minnesota.Pollution.Control Agency（美国明尼苏达污染控制机构）|--|
|18||VMC|ISO.14001:2004（ manufacture of veneeredinternal parts for theautomotive industry）|UK.Government.Vehicle.Certification Agency|有效期至2018.09.14|

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||||||有效期限截止日|
||序号|资质主体|资质名称|发证机关||
|19||VMC|ISO/TS 16949:2009 质量管理体系认证（manufacture ofveneered internal parts for theautomotive industry(excluding product design)|British.Standards.Institute|有效期至2018.03.05|
|20||NAS|ISO 14001:2004质量体系认证（manufacture of printed andcoated aluminium trimapplications for theautomotive, electronic, whitegoods, architectural andassociated industries）|SGS.United.Kingdom.Limited|有效期至2016.11.08|
|21||NAS|ISO/TS 16949:2009 质量管理体系认证（manufacture ofconventional plastic and metaltrim applications）|British.Standards.Institute|有效期至2016.06.09|

本所认为，劳伦斯依照《中华人民共和国安全生产法》相关法律法规的规定，已经合法取得生产汽车内饰件相关产品的经营资质及许可；就劳伦斯境外子/孙公司情况主要资产情况，本所律师查阅了境外律师出具的尽调报告、许可证书等文件的相关记载和规定。
7.重大债权债务
（1）借款
根据《审计报告》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，劳伦斯正在履行的借款合同如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|贷款机构|签订时间|贷款金额（万元）|贷款期限|担保方|担保方式|
|1|工商银行象山支行|2014.12.19|1,300|一年|华翔集团|保证|
|2|工商银行象山支行|2015.03.10|2,500|一年|华翔集团|保证|
|3|工商银行象山支行|2015.03.20|2,500|一年|华翔集团|保证|
|4|中国银行象山支行|2014.10.23|120万英镑|一年|华翔集团|保证|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|贷款机构|签订时间|贷款金额（万元）|贷款期限|担保方|担保方式|
|5|中国银行象山支行|2014.9.29|2,000|一年|华翔集团|保证|
|6|中国银行象山支行|2014.11.13|1,300|一年|华翔集团|保证|
|7|中国银行象山支行|2014.12.15|2,000|6个月|华翔集团|保证|
|8|中国银行象山支行|2015.6.9|2,000|一年|华翔集团|保证|
|9|中国银行象山支行|2015.9.7|2,000|一年|华翔集团|保证|
|10|中国进出口银行宁波分行|2011.1.10|2,100万美元|72个月|华翔集团|保证|
|11|中国进出口银行宁波分行|2011.12.21|3,100万美元|78个月|华翔集团、周辞美、赖彩绒|保证|
|12|中国进出口银行宁波分行|2011.12.21|3,100万美元|78个月|华翔集团、周辞美、赖彩绒|保证|
|13|象山国民村镇银行丹城支行|2014.10.10|1,000|一年|--|--|
|14|象山国民村镇银行丹城支行|2015.09.10|1,000|一年|--|--|
|15|中信银行宁波分行|2014.03.17|1,000|一年|--|--|
|16|中信银行宁波分行|2015.09.17|949.999万美元|2015.9.17-2016.7.22|华翔集团|保证|
|17|农行象山县支行|2014.03.18|1,000|一年|华翔集团|保证|
|18|农行象山县支行|2014.03.31|2,500|一年|华翔集团|保证|
|19|农行象山县支行|2014.05.20|1,500|一年|华翔集团|保证|
|20|农行象山县支行|2014.06.10|3,000|一年|华翔集团|保证|
|21|农行象山县支行|2014.06.16|500|一年|华翔集团|保证|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|贷款机构|签订时间|贷款金额（万元）|贷款期限|担保方|担保方式|
|22|农行象山县支行|2014.07.08|500|一年|华翔集团|保证|
|23|农行象山县支行|2014.07.15|500|一年|华翔集团|保证|
|24|农行象山县支行|2014.07.17|1,500|一年|华翔集团|保证|
|25|农行象山县支行|2014.09.24|949.999万美元|一年|华翔集团|保证|
|26|农行象山县支行|2014.12.10|1,500|一年|华翔集团|保证|
|27|农行象山县支行|2014.12.18|3,500|一年|华翔集团|保证|
|28|农行象山县支行|2015.05.13|1,500|一年|华翔集团|保证|
|29|农行象山县支行|2015.07.08|1,000|一年|华翔集团|保证|
|30|农行象山县支行|2015.10.09|120万英镑|一年|华翔集团|保证|
|31|农行象山县支行|2015.10.10|500|一年|华翔集团|保证|
|32|农行象山县支行|2015.10.30|400|一年|华翔集团|保证|

根据《审计报告》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，劳伦斯北方正在履行的借款合同如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|贷款机构|签订时间|贷款金额（万元）|贷款期限|担保方|担保方式|
|1|农行象山县支行|2015.9.11|1,000|一年|华翔集团|保证|

③根据《审计报告》及境外律师出具的尽调报告，截至境外律师出具的尽调报告出具之日，劳伦斯境外子/孙公司正在履行的借款合同如下：
2014年12月11日，LHI与中国农业银行纽约支行签订了贷款合同，借款金额为970万美元，贷款利率为 3月期LIBOR利率，借款到期日为 2016年11月28日。由劳伦斯在中国农业银行价值至少高于6,500万人民币的信用证作担保。
2015年6月9日，LAH与中国银行开曼分行签订了编号为 BOCJHBLOAN的
上海市锦天城律师事务所 法律意见书《借款合同》，约定LAH向中国银行开曼分行借款1,700万美元，借款期限为 12个月，借款利率为浮动利率，浮动周期为 3个月。同日，劳伦斯与中国银行开曼分行签署编号为2015保（27）《最高额保证合同》，约定劳伦斯为上述借款提供担保。
2015年5月14日，LHI与中国农业银行纽约支行签订了贷款合同，借款金额为 970万美元，贷款利率为 3月期 LIBOR利率，借款期限为 1年。由劳伦斯在中国农业银行价值至少高于 6,500万人民币的信用证作担保。
2015年 11月 19日，LHI与华侨银行签订了贷款合同，借款金额为 2,600万美元，借款期限为1年，借款年利率为浮动利息LIBOR多1%的利息。
2012年3月2日，NEC与Fifth ThirdBank签订了贷款协议，Fifth Third Bank将向NEC提供循环贷款和信用证，将部分贷款转为长期贷款。2013年11月13日签订的补充协议将最高贷款额度提至 2.1亿美元。补充协议生效后，循环贷款额度为1,200万美元减去转为长期贷款的本金，且贷款期限提前至 2016年8月 10日，以NEC的所有资产为担保。
（2）对外担保
根据《审计报告》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，劳伦斯对外担保的情形如下：
① 2011年 10月 25日，劳伦斯与中国银行象山支行签订《最高额保证合同》，为华翔集团与中国银行象山支行签订的象山2011年总协字 0054号《授信业务总协议》提供保证，担保债权的最高本金余额为 10,000万元人民币，保证方式为连带责任保证，保证期间为自具体授信业务合同或协议约定的受信人履行债务期间届满之日起2年。2013年10月20日，劳伦斯出具承诺，为华翔集团与中国银行象山支行签订的象山2011年总协字补001号《补充协议》提供保证，继续按照前述保证合同提供担保，保证期间为债权人与债务人自 2013年 10月 20日起至 2016年 10月 20日形成的债权。截至本法律意见书出具之日，对外担保已解除。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书②2013年5月27日，劳伦斯与农业银行象山支行签订《最高额抵押合同》，为华翔集团与农业银行象山支行签订的系列业务合同提供最高额抵押担保，担保的债权最高余额为 8,600万元，抵押物为劳伦斯名下土地证号象国用 2012第 06754号、房产证号象房权证西周镇字第 2010-040145号的房地产，保证期间为抵押权人与债务人自 2013年 5月 27日起至 2016年 5月 27日形成的债权。
截至本法律意见书出具之日，对外担保已部分解除。
③ 2014年 5月 30日，劳伦斯与农业银行象山支行签订《保证合同》，为华翔集团与农业银行象山支行签订的（象山）农银外保字（2014）第 001号涉外保函/备用信用证协议提供担保，主债权金额为人民币 6,500万元，保证方式为连带责任保证，保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起 2年。
④2014年11月8日，劳伦斯与农业银行象山支行签订《最高额保证合同》，为华翔集团与农业银行象山支行签订的系列业务合同提供最高额保证担保，担保的债权最高余额为人民币 15,000万元，保证方式为连带责任保证，保证期间为债权人与债务人自2014年11月8日至2017年11月8日发生的债务。截至本法律意见书出具之日，对外担保已解除。
⑤2014年12月11日，劳伦斯与农业银行象山支行签订《保证合同》，为华翔集团与农业银行象山支行签订的（象山）农银外保字（2014）第 002号涉外保函/备用信用证协议提供担保，主债权金额为人民币 6,500万元，保证方式为连带责任保证，保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起 2年。
⑥2015年9月18日，劳伦斯与中国光大银行宁波分行签订《最高额保证合同》，为华翔集团与中国光大银行宁波分行之间签订的甬联丰SX2015149《综合授信协议》提供保证，担保债权的最高本金余额为 9,000万元人民币，保证方式为连带责任保证，保证期间为自具体授信业务合同或协议约定的受信人履行债务期间届满之日起2年。截至本法律意见书出具之日，对外担保已解除。
⑦ 2015年 10月 22日，劳伦斯与交通银行鄞中支行签订《最高额保证合同》，为华翔集团与交通银行鄞中支行签订的系列业务合同提供最高额保证担保，担保的债权最高余额为人民币 14300万元，保证方式为连带责任保证，保证期
上海市锦天城律师事务所 法律意见书间为债权人与债务人自 2015年 10月 22日至 2018年 10月 22日发生的债务。
截至本法律意见书出具之日，对外担保已解除。
⑧2015年11月20日，劳伦斯与宁波银行签订《最高额保证合同》，为华翔集团与宁波银行就2015年11月20日至2017年11月20日之间发生的债务提供担保，最高债权为 20,000万元人民币，保证方式为连带责任保证，保证期间为主合同约定的债务人债务履行期限届满之日起两年。
⑨ 2015年 11月 23日，劳伦斯与上海银行象山支行签订《最高额保证合同》，为华翔集团与上海银行象山支行签订的系列业务合同提供最高额保证担保，担保的债权最高余额为人民币 3,000万元，保证方式为连带责任保证，保证期间为债权人与债务人自 2015年 11月 23日至 2016年 11月 2日发生的债务。截至本法律意见书出具之日，对外担保已解除。
⑩根据招商银行象山支行于2016年3月18日出具的《宁波劳伦斯表面技术有限公司银行授信的担保情况说明》，劳伦斯表面技术与招商银行象山支行签订《授信协议》，授信金额为 4,500万元，授信期限为2014年12月17日至2015年 12月 16日，劳伦斯为其提供担保。2016年 2月 29日，劳伦斯已解除为劳伦斯表面技术的上述担保。
（3）承兑协议
①2015年6月24日，劳伦斯与中信银行宁波分行签订《银行承兑汇票贴现额度协议》，约定中信银行宁波分行根据劳伦斯申请，为劳伦斯核定最高银行承兑汇票贴现额度为人民币 20,000万元，额度使用有效期间为 2015年 3月 4日至2017年3月4日止。
②2015年9月8日，劳伦斯与中信银行宁波分行签订《银行承兑汇票贴现额度协议》，约定中信银行宁波分行根据劳伦斯申请，为劳伦斯核定最高银行承兑汇票贴现额度为人民币3,020万元。
本所认为，劳伦斯及其附属公司的上述重大合同符合《合同法》的规定，合法有效。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书 8.纳税主体与纳税情况
（1）税种和税率
根据《审计报告》，劳伦斯目前执行的主要税种和税率为：
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|-|-|-|
||税种|税率|
|增值税||17%|
|营业税||5%|
|房产税||1.2%，12%|
|城市维护建设税||5%|
|教育费附加||3%|
|地方教育附加||2%|
|企业所得税||15%|

（2）纳税情况
根据劳伦斯及其境内子公司的主管税务机关出具的书面证明，并经本所律师核查，劳伦斯及其境内子公司已依法办理了税务登记，自2013年1月1日至2015年 10月 31日，能够按照税法规定办理纳税申报，未发现有欠税、偷逃税款和重大违反税收管理法规的情形。
（3）税收优惠
根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室备案复函（国科火字〔2015〕262号），劳伦斯经复审被继续认定为高新技术企业，企业所得税优惠期为2015年1月1日至2017年12月31日。
2015年10月29日，宁波市科学技术局、宁波市财政局、宁波市国家税务局、浙江省宁波市地方税务局联合颁发了《高新技术企业证书》，证书编号为GF201533100008，有效期为三年。
（4）政府补助
根据《审计报告》，劳伦斯及其附属公司报告期内享受的政府补助情况如下：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书单位：元
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|-|-|-|-|
|补助项目|2015年1-10月|2014年度|2013年度|
|财政补贴|200,000.00|--|3,230,000.00|
|国家专家项目经费|--|--|1,050,000.00|
|收海外工程师年薪资助款|150,000.00|--|--|
|收科技局创新资金|--|--|1,180,000.00|
|收到对外投资合作专项资金|--|11,177,800.00|1,980,200.00|
|技改补贴|--|4,052,000.00|--|
|扶持产业升级奖励|950,000.00|--|--|
|工业经济考核补贴|100,000.00|--|--|
|象山县财政局企业扶持资金专户|100,000.00|104,594.77|--|
|节能照明补助|48,182.84|68,464.20|65,475.79|
|合 计|1,548,182.84|15,402,858.97|7,505,675.79|

9.诉讼、仲裁及行政处罚
经查询相关法院网站以及根据相关工商、税务、土地、外汇、海关、社保及安全生产监督等主管部门出具的证明，并经本所律师核查，截至 2015年 10月 31日，不存在对劳伦斯有重大影响的的未决诉讼、仲裁或行政处罚；就劳伦斯境外子/孙公司重大诉讼、仲裁、行政处罚情况，本所律师查阅了境外律师出具的尽调报告、政府文件等相关记载和规定。
（二）戈冉泊
1．基本情况
经本所律师核查，戈冉泊系在上海工商局登记注册的有限公司，截至本法律意见书出具之日，戈冉泊的具体情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|上海戈冉泊精模科技有限公司|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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|统一社会信用代码|91310000765592212A|
|住 所|上海市闵行区双柏路688号|
|法定代表人|周晓峰|
|注册资本|6,000万人民币|
|公司类型|有限责任公司（中外合资）|
|经营范围|研发、生产精密模具及相关注塑、冲压等制品，转让自研技术，销售自产产品，并提供与精密模具相关的技术咨询等服务。（涉及许可证管理、专项规定、质检、安检管理等要求的，需按照国家有关规定取得相应许可后开展经营业务。）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】|
|设立日期|2004年8月16日|
|营业期限|2004年8月16日至长期|

截至本法律意见书出具之日，戈冉泊的股东及出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
||序号|股东姓名（发起人）|出资额（万元）|持股比例|
|1||宁波峰梅|5,110.71|85.1785%|
|2||罗大发|363.60|6.060%|
|3||申重行|400.59|6.677%|
|4||上海泛石|125.10|2.085%|
|合计|||6,000.00|100.00%|

2.历史沿革
（1）2004年7月，设立
2004年 7月 12日，上海工商局核发了 02200407080003号《企业名称预先核准通知书》，核准GMMPLTD与崴冉贸易投资110万美元设立中外合资企业，企业名称为：上海戈冉泊精密模塑有限公司，该预先核准的名称保留期自 2004年7月8日至2005年1月8日。
2004年8月2日，上海市闵行区人民政府核发了闵外经发（2004）600号《关于<戈冉泊有限精密模塑有限公司可行性研究报告、合同、章程>的批复》，
同意崴冉贸易与 GMMP LTD就合资在上海市闵行区成立上海戈冉泊精密模塑有
上海市锦天城律师事务所 法律意见书限公司（合营公司）编制的可行性研究报告及签署的合同、章程。
2004年 8月 6日，上海市人民政府核发了批准号为商外资沪闵合资字[2004]2546号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，进出口企业代码为3100765592212，批准日期系 2004年8月6日，发证序号为3100038707，企业类型系中外合资企业，经营期限 20年，投资总额154万美元，注册资本 110万美元，经营范围：生产仪用接插件、精密型腔模，销售自产产品，并提供相关的技术咨询服务。
2004年8月16日，上海工商局核发了注册号为企合沪总字第036590号（闵行）《企业法人营业执照》，戈冉泊有限设立时的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）||
||序号|股东名称|||出资比例|
|1||GMMP LTD|85.00|0|77.27%|
|2||崴冉贸易|25.00|0|22.73%|
|合计|||110.00|0|100.00%|

（2）2004年11月，注册资本到位
2004年 11月 11日，上海市兆信会计师事务有限公司出具兆会验[2004]第 21089号《验资报告》，截至2004年11月3日，戈冉泊有限已收到全体股东缴纳的注册资本110万美元，均已货币出资。
2004年 11月 16日，上海工商局核发了《准予变更登记通知书》，核准了本次变更登记。本次注册资本到位后，戈冉泊有限的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）||
||序号|股东名称|||出资比例|
|1||GMMP LTD|85.00|85.00|77.27%|
|2||崴冉贸易|25.00|25.00|22.73%|
|合计|||110.00|110.00|100%|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书（3）2006年2月，增资
2005年12月28日，戈冉泊有限召开董事会，全体董事一致同意戈冉泊有限投资总额由154万美元增加至294万美元，注册资本由110万美元增加至210万美元。增资的100万美元按原比例出资，崴冉贸易出资22.73万美元，GMMPLTD出资77.27万美元，并就上述变更相应修改了公司章程和合同。
2006年 1月 6日，上海市闵行区人民政府核发了闵外经发（2006）09号《关于戈冉泊有限精密模塑有限公司增资的批复》，同意戈冉泊有限将投资总额及注册资本由原来的 154万美元及 110万美元增至 294万美元及 210万美元。
2006年 1月 9日，上海市人民政府就本次增资核发了批准号为商外资沪闵合资字[2004]2546号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，发证序号为3100056241。
2006年2月10日，上海工商局核发了《准予变更登记通知书》，核准了本次变更登记。本次增资完成后，戈冉泊有限的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）||
||序号|股东名称|||出资比例|
|1||GMMP LTD|162.27|85.00|77.27%|
|2||崴冉贸易|47.73|25.00|22.73%|
|合计|||210.00|110.00|100.00%|

（4）2007年5月，注册资本到位
2007年 4月 20日，上海锦航会计师事务所有限责任公司出具沪锦航验字（2007）1213号《验资报告》，截至 2007年 3月 16日，戈冉泊有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本 100万美元，变更后的累计注册资本 210万美元，实收资本210万美元。
本次注册资本到位后，戈冉泊有限的股权结构如下：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）||
||序号|股东名称|||出资比例|
|1||GMMP LTD|162.27|162.27|77.27%|
|2||崴冉贸易|47.73|47.73|22.73%|
|合计|||210.00|210.00|100.00%|

（5）2011年12月，股权转让
2011年5月11日，戈冉泊有限召开董事会，一致同意新加坡投资方 GMMPLTD将其持有的全部股份转让给黄进南、孙克成、罗大发和白顺昌。
2011年5月30日，GMMP LTD与新加坡自然人黄进南、孙克成、罗大发和白顺昌签订《股权转让协议》，约定 GMMP LTD将所持有的戈冉泊有限77.27%的股权按原出资 162.27万美元的价格转让给上述自然人，其中，黄进南、孙克成、罗大发和白顺昌分别以 99.65万美元、39.01万美元、17.33万美元和 6.28万美元的价格受让戈冉泊有限47.45%、18.58%、8.25%和2.99%的股权。
2011年 12月 1日，上海市闵行区人民政府核发了闵商务发[2011]1464号《关于上海戈冉泊精密模塑有限公司股权转让的批复》，同意上述股权转让事宜，并批准戈冉泊有限投资各方因上述变更签订的公司新合同、章程。
2011年12月6日，上海市人民政府就本次股权转让核发了批准号为商外资沪闵合资字[2004]2546号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，发证序号3100134584。
2011年12月22日，上海工商局核发了《准予变更（备案）登记通知书》，核准了本次变更登记。本次股权转让完成后，戈冉泊有限的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）||
||序号|股东名称/姓名|||出资比例|
|1||黄进南|99.65|99.65|47.45%|
|2||孙克成|39.01|39.01|18.58%|
|3||罗大发|17.33|17.33|8.25%|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|4|白顺昌|6.28|6.28|2.99%|
|5|崴冉贸易|47.73|47.73|22.73%|
|合计||210.00|210.00|100.00%|

（6）2012年7月，增资
2012年 5月 4日，戈冉泊有限召开董事会，全体董事一致同意上海泛石出资190万人民币（以汇率6.3计，折合为30.1587万美元），认购戈冉泊有限2.085%股份，即注册资本出资额 4.472万美元，余 25.6867万美元进入公司资本公积。
2012年5月11日，上海市闵行区人民政府核发了闵商务发[2012]472号《关于上海戈冉泊精密模塑有限公司增资、增加投资方的批复》，同意戈冉泊有限的投资总额由 294万美元增加至 300万美元，注册资本由 210万美元增加至 214.472万美元。
2012年5月17日，上海市人民政府就本次增资核发了批准号为商外资沪闵合资字[2004]2546号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，发证序号3100140543。
2012年7月18日，立信出具信会师报字[2012]第141734号《验资报告》，截至 2012年 6月 29日，戈冉泊有限已收到上海泛石认缴的新增注册资本合计4.472万美元，均以货币出资。戈冉泊变更后的累计注册资本为214.472万美元，实收金额214.472万美元。
2012年7月27日，上海工商局核发了《准予变更（备案）登记通知书》，核准了本次变更登记。本次增资完成后，戈冉泊有限的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）||
||序号|股东名称/姓名|||出资比例|
|1||黄进南|99.65|99.65|46.463%|
|2||孙克成|39.01|39.01|18.189%|
|3||罗大发|17.33|17.33|8.080%|
|4||白顺昌|6.28|6.28|2.928%|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|5|崴冉贸易|47.73|47.73|22.255%|
|6|上海泛石|4.472|4.472|2.085%|
|合计||214.472|214.472|100.00%|

（7）2012年12月，变更为股份公司
2012年8月2日，上海工商局核发了《企业名称变更预先核准通知书》，同意戈冉泊有限申请变更的企业名称预先核准为：上海戈冉泊精模科技股份有限公司，该预先核准的名称保留期自 2012年8月2日至2013年2月2日。
2012年8月31日，立信出具信会师报字[2012]141774号《审计报告》，确认截至审计基准日即 2012年 7月 31日，戈冉泊有限净资产为 100,623,385.57元。
2012年9月15日，戈冉泊有限召开董事会，全体董事一致同意戈冉泊有限整体变更为股份有限公司。同日，黄进南、孙克成、罗大发、白顺昌、崴冉贸易、上海泛石共同签订《上海戈冉泊精模科技股份有限公司（筹）发起人协议》。
2012年10月30日，上海市商务委员会核发了沪商外资批[2012]3743号《市商务委关于同意上海戈冉泊精密模塑有限公司改制为股份有限公司的批复》，同意戈冉泊有限变更为股份有限公司，注册资本为 6,000万元，各发起人以其持有的戈冉泊有限净资产认购。
2012年11月2日，上海市人民政府就有限公司变更为股份有限公司核发了商外资沪股份字[2004]2546号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，发证序号3100147448。
2012年11月2日，全体发起人召开了戈冉泊创立大会暨第一次股东大会，会议通过了《关于上海戈冉泊精模科技股份有限公司筹办情况的报告》、《关于上海戈冉泊精模科技股份有限公司设立费用和支出的报告》、《关于制定上海戈冉泊精模科技股份有限公司章程的议案》、《关于选举上海戈冉泊精模科技股份有限公司第一届董事会董事的议案》、《关于选举上海戈冉泊精模科技股份有限公司第一
届监事会监事的议案》等议案。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书2012年12月20日，立信出具信会师报字[2012]第114296号《验资报告》，截至2012年10月31日，戈冉泊（筹）已根据《公司法》有关规定及折股方案，将戈冉泊有限截至 2012年 7月 31日止经审计的所有者权益（净资产）人民币 100,623,385.58元，按1：0.5963的比例折合股份总额6,000万股，每股1元，共计股本人民币6,000万元，大于股份部分40,623,385.57元计入资本公积。
2012年 12月 27日，上海工商局核发了《准予变更登记通知书》，核准了本次变更登记。有限公司整体变更为股份公司完成后，戈冉泊的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称/姓名|持股数量（万股）|持股比例|
|1||黄进南|2,787.78|46.463%|
|2||孙克成|1,091.34|18.189%|
|3||罗大发|484.80|8.080%|
|4||白顺昌|175.68|2.928%|
|5||崴冉贸易|1,335.30|22.255%|
|6||上海泛石|125.10|2.085%|
|合计|||6,000.00|100.00%|

（8）2014年8月，股权转让
2014年 7月 24日，戈冉泊召开股东大会，会议通过了崴冉贸易将其持有戈冉泊的股权转让给崴冉贸易股东申重行、杨爱萍、姚红仙三人，并修订了公司章程。
2014年 7月 24日，戈冉泊与崴冉贸易、申重行、杨爱萍、姚红仙签订股权转让协议，约定申重行、杨爱萍、姚红仙三人受让崴冉贸易持有戈冉泊的股权比例分别为8.902%、8.902%、4.451%。
2014年8月6日，上海市商务委员会核发了沪商外资批[2014]2941号《市商务委关于上海戈冉泊精模科技股份有限公司股权转让的批复》，同意崴冉贸易将其持有戈冉泊的 534.12万股、534.12万股和 267.06万股股份分别转让给境
内自然人申重行、杨爱萍及姚红仙，并核准了就上述变更事项签署的章程修正案。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书 2014年 8月 12日，上海市人民政府就本次股权转让核发了商外资沪股份字[2004]2546号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，发证序号3100170922。
2014年8月14日，上海市工商局核发了《准予变更（备案）登记通知书》，核准了本次变更登记。本次股权转让完成后，戈冉泊的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称/姓名|持股数量（万股）|持股比例|
|1||黄进南|2,787.78|46.463%|
|2||孙克成|1,091.34|18.189%|
|3||罗大发|484.80|8.080%|
|4||白顺昌|175.68|2.928%|
|5||申重行|534.12|8.902%|
|6||杨爱萍|534.12|8.902%|
|7||姚红仙|267.06|4.451%|
|8||上海泛石|125.10|2.085%|
|合计|||6,000.00|100.00%|

（9）2015年6月，股权转让
2015年4月16日，宁波峰梅与黄进南、孙克成、罗大发、白顺昌、申重行、杨爱萍、姚红仙签订股权转让合同，约定黄进南、申重行、罗大发分别将其所持戈冉泊25%的股份转让给宁波峰梅；孙克成、白顺昌、杨爱萍、姚红仙分别将其所持戈冉泊的全部股份转让给宁波峰梅，转让价格为每股3.13元。
2015年5月19日，戈冉泊召开股东大会，全体股东一致同意黄进南、孙克成、罗大发、白顺昌、申重行、杨爱萍和姚红仙分别将其持有戈冉泊11.616%、18.189%、2.020%、2.928%、2.226%、8.902%和4.451%的股权转让给宁波峰梅，并修改公司章程。
2015年6月30日，上海市商务委员会核发了沪商外资批[2015]2329号《市
商务委关于同意上海戈冉泊精模科技股份有限公司股权转让的批复》，同意黄进
上海市锦天城律师事务所 法律意见书南、孙克成、罗大发、白顺昌、申重行、杨爱萍和姚红仙分别将其持有戈冉泊11.616%、18.189%、2.020%、2.928%、2.226%、8.902%和4.451%的股权转让给宁波峰梅，并核准了就上述变更事项签订的公司章程修改案。
2015年6月30日，上海市人民政府就本次股权转让核发了商外资沪股份字[2004]2546号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，发证序号3100182228。
2015年6月30日，上海工商局核发了《备案通知书》，核准了本次变更。
本次股权转让完成后，戈冉泊的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称/姓名|持股数量（万股）|持股比例|
|1||黄进南|2,090.835|34.847%|
|2||宁波峰梅|3,019.875|50.331%|
|3||罗大发|363.60|6.060%|
|4||申重行|400.59|6.677%|
|5||上海泛石|125.10|2.085%|
|合计|||6,000.00|100.00%|

（10）2015年10月，股权转让
2015年9月18日，戈冉泊召开股东大会，全体股东一致同意黄进南将其持有的戈冉泊34.847%的股权以每股 3.13元的价格转让给宁波峰梅。同日，宁波峰梅与黄进南签订《关于上海戈冉泊精模科技股份有限公司之股权转让合同》，就股权转让相关事宜进行了约定。
2015年9月28日，上海市商务委员会核发了沪商外资批[2015]3502号《市商务委关于同意上海戈冉泊精模科技股份有限公司股权转让的批复》，同意黄进南将其持有的戈冉泊34.847%股权转让给宁波峰梅，并核准了就上述变更事项签订的公司章程修改案。
2015年9月30日，上海市人民政府就本次股权转让核发了批准号为商外资
沪闵合资字[2004]2546号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，发证序号
上海市锦天城律师事务所 法律意见书3100184939。
2015年10月16日，上海工商局核发了《准予变更（备案）登记通知书》，核准了本次变更。本次股权转让完成后，戈冉泊的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称/姓名|持股数量（万股）|持股比例|
|1||宁波峰梅|5,110.71|85.1785%|
|2||罗大发|363.60|6.060%|
|3||申重行|400.59|6.677%|
|4||上海泛石|125.10|2.085%|
|合计|||6,000.00|100.00%|

（11）2015年12月，股份公司变更为有限公司
2015年12月11日，上海工商局核发了《企业名称变更预先核准通知书》，同意上海戈冉泊精模科技股份有限公司申请变更的企业名称预先核准为：上海戈冉泊精模科技有限公司，该预先核准的名称保留期至2016年 6月11日。
2015年12月15日，戈冉泊召开股东大会，全体股东一致同意戈冉泊企业类型由股份有限公司变更为有限责任公司，公司名称变更为上海戈冉泊精模科技有限公司。
2015年12月22日，上海市商务委员会核发了沪商外资批[2015]4531号《市商务委关于同意上海戈冉泊精模科技股份有限公司变更企业性质、企业名称的批复》，同意戈冉泊由外商投资股份有限公司变更为外商投资有限责任公司，公司的注册地址、经营范围、经营期限均不变，同意公司名称变更为“上海戈冉泊精模科技有限公司”，同意公司董事人数由5人变为3人，并核准了各投资方于2015年12月15日签订的公司合同、章程。
2015年 12月 25日，上海市人民政府核发了批准号为商外资沪合资字[2004]2546号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，进出口企业代码为
3100765592212，发证序号为3100187411。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书 2015年12月31日，上海工商局核发了《准予变更（备案）登记通知书》，核准了本次变更。
3.董事、监事和高级管理人员的变化情况
（1）董事、监事和高级管理人员情况
截至本法律意见书出具之日，戈冉泊的董事、监事和高级管理人员如下：
|||||
|-|-|-|-|
||姓名|任职情况|任职期间|
|周晓峰||董事长|2015年12月至今|
|罗大发||董事、总经理|2015年12月至今|
|王庆军||董事|2015年12月至今|
|曹治明||监事|2015年12月至今|
|包根云||监事|2015年12月至今|
|申重行||副总经理|2015年12月至今|
|施进||董事会秘书、副总经理|2015年12月至今|
|佘宣华||财务总监|2015年12月至今|

经上述董事、监事及高级管理人员声明及本所律师核查，戈冉泊董事、监事及高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、法规和公司章程的规定。
（2）报告期内董事的变化
2015年4月15日，戈冉泊召开股东大会，同意选举佘宣华为戈冉泊的董事。
2015年4月30日，戈冉泊召开董事会，全体董事一致同意选举罗大发为董事长。
2015年 9月 2日，戈冉泊召开股东大会，全体股东同意选举周晓峰、王庆军为董事会董事。
2015年9月30日，戈冉泊召开董事会会议，同意选举周晓峰为董事长。
2015年12月15日，戈冉泊召开股东大会，全体股东同意选举周晓峰、王
庆军、罗大发为董事会董事。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（3）报告期内监事的变化
2015年 9月 2日，戈冉泊召开监事会会议，同意选举申重行为第一届监事会监事主席，包根云为第一届监事会监事。
2015年 9月 2日，戈冉泊召开职工代表大会，全体职工一致同意由曹治明担任第一届监事会的职工代表监事。
2015年12月15日，戈冉泊召开股东大会，全体股东同意选举包根云、曹治明为监事会监事。
（4）报告期内高级管理人员的变化
2016年1月3日，戈冉泊召开董事会，全体董事同意选举周晓峰为董事长，聘任罗大发为总经理，聘任申重行为副总经理，聘任施进为董事会秘书兼副总经理，聘任佘宣华为财务负责人。
4.子公司情况
（1）南通精模
①基本情况
经本所律师核查，南通精模系在南通开发区市监局登记注册的有限责任公司。
截至本法律意见书出具之日，南通精模的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|南通戈冉泊精模科技有限公司|
|注册号|320691000076974|
|住 所|南通开发区新东路9号9号厂房一楼西|
|法定代表人|申重行|
|注册资本|5,000万元|
|公司类型|有限公司|
|经营范围|精密模具及注塑、冲压制品的研发、生产、销售；精密模具相关技术的咨询、转让、服务（生产另设分支机构）。（经营范围中涉及国家专项许可的从其规定）|
|设立日期|2013年04月15日|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||
|-|-|
|营业期限|自2013年04月15日至2033年4月14日|

②股权结构
截至本法律意见书出具之日，南通精模的股东及出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||戈冉泊||4,950.00||99.00||
|2||南通模塑||50.00||1.00||
|合计||||5,000.00||100.00%||

③正在注销
南通精模全体股东于 2015年 10月 8日召开股东会决定解散公司，并于同日成立了公司清算组。2015年10月27日，南通精模在江苏经济报上刊登注销（清算）公告。截至本法律意见书出具之日，南通精模已向工商申请及备案、银行账户已注销，其余注销程序正在办理过程中。
（2）南通模塑
①基本情况
经本所律师核查，南通模塑系在通州市监局登记注册的有限公司。截至本法律意见书出具之日，南通模塑的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|南通戈冉泊精密模塑有限公司|
|注册号|320683000276750|
|住 所|南通市通州区东社镇杨港居|
|法定代表人|罗大发|
|注册资本|200万元|
|公司类型|有限公司（法人独资）内资|
|经营范围|精密模具设计、制造、销售；模具配件加工、销售及相关技术咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|设立日期|2010年07月09日|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||
|-|-|
|营业期限|自2010年07月09日至2060年07月08日|

②股权结构
截至本法律意见书出具之日，南通模塑的股东及出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||戈冉泊||200.00||100.00||
|合计||||200.00||100.00%||

（3）格冉博电子
①基本情况
经本所律师核查，格冉博电子系在闵行市监局登记注册的有限责任公司,截至本法律意见书出具之日，格冉博电子的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|上海格冉博精密电子有限公司|
|统一社会信用代码|9131011266775464H|
|住 所|上海市闵行区虹梅南路4999号2号厂房及4号厂房1118室|
|法定代表人|罗大发|
|注册资本|705.9127万元|
|公司类型|一人有限责任公司（外商投资企业法人独资）|
|经营范围|生产仪用接插件，以及上述产品的部件加工，销售自产产品，并提供相关的技术咨询服务，货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|设立日期|2007年11月01日|
|营业期限|自2007年11月01日至2027年10月31日|

②股权结构
截至本法律意见书出具之日，格冉博电子的股东及出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||戈冉泊||705.9127||100.00%||

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|合计|705.9127|100.00%|

（4）戈冉泊金属
①基本情况
经本所律师核查，戈冉泊金属系在闵行市监局登记注册的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，戈冉泊金属的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|上海戈冉泊精密金属制品有限公司|
|统一社会信用代码|913101120781395634|
|住 所|上海市闵行区虹梅南路4999号第3幢底层|
|法定代表人|罗大发|
|注册资本|250万元|
|公司类型|有限责任公司（国内合资）|
|经营范围|生产精密模具及零部件，金属制品；从事金属制品领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、金属制品（除专控）销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|设立日期|2013年09月11日|
|营业期限|自2013年09月11日至2033年09月10日|

②股权结构
截至本法律意见书出具之日，戈冉泊金属的股东及出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||王惠||50.00||20.00%||
|2||戈冉泊||150.00||60.00%||
|3||杨东||37.50||15.00%||
|4||杨伟||12.50||5.00%||
|合计||||250.00||100.00%||

5.主要资产
（1）土地使用权
上海市锦天城律师事务所 法律意见书经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，戈冉泊及其子公司无土地使用权。
（2）房屋租赁
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，戈冉泊及其子公司无自有房产，其经营场所系通过租赁方式取得，租赁情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||租赁面积||租金|||
||||承租方||出租方||坐落||||||租赁期限|
||号||||||||（㎡）||（元）|||
|1||戈冉泊||上海陇西实业总公司||上海市闵行区双柏路688弄内幢号6厂房||2,743.65||2014 年租金为870,525元；2015 年租金为928,560元；2016 年租金为986,595元||2014.01.01-2018.12.31||
|2||戈冉泊||上海陇西实业总公司||上海市闵行区双柏路688 弄 6 号厂房底层部分||200||每 年 租 金 为84,680元||2015.08.01-2018.07.31||
|3||戈冉泊||张林兴||南通市通州区东社镇工业园区的厂房、办公楼、车间||2,180||每 年 租 金 为174,400元||2010.08.01-2020.07.31||
|4||格冉博电子||上海新吴泾工业投资发展有限公司||上海市闵行区虹梅南路 4999 弄第 2、4 号厂房||6,685.84||每 年 租 金 为1,610,618 元；2016年10月21日起租金另行商定||2013.10.21-2018.10.20||
|5||格冉博电子||上海新吴泾工业投资发展有限公司||上海市闵行区虹梅南路4999弄第2号厂房西侧场地||250||每 年 租 金 为62,050元||2013.10.21-2018.10.20||
|6||格冉博电子||上海新吴泾工业投资发展有限公司||上海市闵行区虹梅南路4999弄第3号厂房||6,334||每 年 租 金 为1433,384 元；2017 年 3 月 20日起每年租金为1,572,099元||2014.03.20-2020.03.19||

（3）注册商标
截至本法律意见书出具之日，戈冉泊未申请注册商标。
（4）专利权
截至本法律意见书出具之日，戈冉泊共拥有 26项专利被授予专利权，具体
情况如下：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||专利权人||专利类型||有效期限|
|||专利号||专利名称||申请日期||
||号|||||||
|1||200920208096.5|戈冉泊|一种双臂机械手|实用新型|2009-08-19|10年|
|2||200920208095.0|戈冉泊|一种注塑装置|实用新型|2009-08-19|10年|
|3||201020620056.4|戈冉泊|一种注塑螺纹模具的加工装置|实用新型|2010-11-23|10年|
|4||201020620057.9|戈冉泊|一种双色成型注塑机用模架|实用新型|2010-11-23|10年|
|5||201120263760.3|戈冉泊|一种模具水压测试装置|实用新型|2011-07-25|10年|
|6||201120263768.X|戈冉泊|一种液压泵站传动装置|实用新型|2011-07-25|10年|
|7||201110208512.3|戈冉泊|一种精密注塑模具的试模方法|发明专利|2011-07-25|20年|
|8||201120394366.3|戈冉泊|一种分穴号装置|实用新型|2011-10-17|10年|
|9||201120394370.X|戈冉泊|一种机械手自动植入注塑用的上料装置|实用新型|2011-10-17|10年|
|10||201120394374.8|戈冉泊|一种具有直流伺服电机的液压注塑机|实用新型|2011-10-17|10年|
|11||201120394372.9|戈冉泊|一种用于注塑机的储料装置|实用新型|2011-10-17|10年|
|12||201320233588.6|戈冉泊|注塑机用良次品分离装置|实用新型|2013-05-02|10年|
|13||201320230571.5|戈冉泊|一种多穴同侧双层移动嵌入式取放装置|实用新型|2013-05-02|10年|
|14||201320232946.1|戈冉泊|一种安全快速去浇口装置|实用新型|2013-05-02|10年|
|15||201320233661.X|戈冉泊|一种多穴同侧上下分布移动式取放装置|实用新型|2013-05-02|10年|
|16||201420197900.5|戈冉泊|一种换模时的自动吹水装置|实用新型|2014-04-22|10年|
|17||201420197905.8|戈冉泊|一种小型铁片冲切装置|实用新型|2014-04-22|10年|
|18||201420208191.6|戈冉泊|一种自动冲切同时植入注塑成型装置|实用新型|2014-04-25|10年|
|19||201420208234.0|戈冉泊|一种运用双色成型机来进行塑胶嵌件注塑成型的装置|实用新型|2014-04-25|10年|
|20||201420208220.9|戈冉泊|一种自动冲切流道并|实用|2014-04-25|10年|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||专利权人||专利类型||有效期限|
||专利号||专利名称||申请日期||
||||且分穴的装置|新型|||
|21|201420560774.5|戈冉泊|注塑生产时模具与注塑机的定位装置|实用新型|2014-09-26|10年|
|22|201420559731.5|戈冉泊|一种采用动态轴芯技术的注塑模具|实用新型|2014-09-26|10年|
|23|201420578692.3|戈冉泊|一种双色模具|实用新型|2014-10-08|10年|
|24|201520118184.1|戈冉泊|一种去除浇口的装置|实用新型|2015-02-27|10年|
|25|201520117649.1|戈冉泊|一种用于以非金属网布为嵌件的注塑装置|实用新型|2015-02-27|10年|
|26|201520118211.5|戈冉泊|一种注塑模具结构|实用新型|2015-02-27|10年|

（5）著作权
截至本法律意见书出具之日，戈冉泊共拥有 6项软件著作权，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|登记号|著作权人|软件名称|开发完成日|取得方式|权利范围|
|1||2009SR044833|戈冉泊|UG902141001编程软件v1.0|2009-03-13|原始取得|全部范围|
|2||2009SR030431|戈冉泊|UG80722E006编程软件v1.0|2009-03-13|原始取得|全部范围|
|3||2009SR030430|戈冉泊|UG90225E002编程软件v1.0|2009-03-13|原始取得|全部范围|
|4||2009SR030429|戈冉泊|UG90302E303编程软件v1.0|2009-03-13|原始取得|全部范围|
|5||2009SR030428|戈冉泊|UG90229300101编程软件v1.0|2009-03-13|原始取得|全部范围|
|6||2009SR030427|戈冉泊|UG903151001编程软件v1.0|2009-03-13|原始取得|全部范围|

截至本法律意见书出具之日，经本所律师核查，戈冉泊及其子公司拥有的上述主要资产，不存在设定抵押、质押或其他第三者权利的情况，亦未涉及任何纠纷或争议。
6．经营资质
截至本法律意见书出具之日，戈冉泊及其子公司从事精密模具研发、生产和
上海市锦天城律师事务所 法律意见书销售所需要的资质如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||有效期限截止日|
||序号|资质主体|资质名称|发证机关||
|1||戈冉泊|上海市清洁生产审核验收合格|上海市推进清洁生产办公室|2016.10.29|
|2||戈冉泊|安全生产标准化二级企业（机械）|上海市安全生产协会|2017.12|
|3||戈冉泊|ISO 9001：2008 质量管理体系认证证书（认证范围：模具的设计和开发；塑胶产品的制造）|NSF International StrategicRegistrations|2017.11.28|
|4||戈冉泊|ISO/TS 16949:2009质量管理体系认证证书（认证范围：塑胶产品的制造）|NSF International StrategicRegistrations|2017.11.28|
|5||戈冉泊|GB/T 24001-2004/ISO14001:2004环境管理体系认证证书（认证范围：注塑模具的设计、制造和注塑件的制造及相关活动）|上海质量体系审核中心|2018.02.01|
|6||戈冉泊|GB/T 28001-2011/OHSAS18001:2007职业健康安全管理体系认证证书（认证范围：注塑模具的设计、制造和注塑件的制造及相关活动）|上海质量体系审核中心|2018.02.01|

本所认为，依照相关法律法规的规定，戈冉泊及其子公司已经合法取得生产、销售精密模具相关产品的经营资质。
7.重大债权债务
（1）借款
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，戈冉泊及其子公司借款的情形如下：
①2015年6月3日，戈冉泊与中国银行闵行支行签订《流动资金借款合同》，约定戈冉泊向中国银行闵行支行借款 2,000万元，借款期限 12个月，由格冉博
电子提供保证。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书②2015年7月28日，戈冉泊与上海银行闵行支行签订《流动资金借款合同》，约定戈冉泊向上海银行闵行支行借款 3,000万元，借款期限自 2015年 7月28日起至2016年7月28日止，由格冉博电子提供保证。
③2015年8月13日，戈冉泊与上海银行闵行支行签订《流动资金借款合同》，约定戈冉泊向上海银行闵行支行借款 2,000万元，借款期限自 2015年 8月13日起至2016年8月13日止，由格冉博电子提供保证。
（2）对外担保情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，戈冉泊及其子公司不存在对外担保的情形。
（3）土地相关合同
2013年4月10日，戈冉泊、南通模塑与南通市国土资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》，约定南通市国土资源局将坐落于新兴路北、新景路西宗地面积29,574.74平方米的国有建设用地使用权出让给南通模塑，土地用途为工业用地，土地使用权出让总价款为 11,356,700.16元。
2013年4月22日，戈冉泊、南通模塑、南通精模与南通市国土资源局共同签订《国有建设用地使用权出让合同变更协议》，各方约定将《国有建设用地使用权出让合同》中的受让方变更为南通精模，将上述合同中约定的权利、义务一并转让予南通精模。
2015年9月24日，南通精模与南通市经济技术开发区管理委员会签订协议，约定由南通市经济技术开发区管理委员会收回新兴路北、新景路西的 29,574.74平方米国有土地使用权，补偿总价为 1,200万元。
2015年 10月 12日，南通精模与南通市国土资源局签订了《<3206012013CR0033号国有建设用地使用权出让合同>解除协议》，约定南通精模退还M13210新兴路北、新景路西地块的土地使用权。
经本所律师核查，本所认为，戈冉泊及其附属公司的上述重大合同符合《合同法》的规定，合法有效。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书 8.纳税主体与纳税情况
（1）根据《审计报告》，戈冉泊及其附属公司目前执行的主要税种和税率为：
||||
|-|-|-|
||税种|税率|
|增值税||17%|
|企业所得税||戈冉泊 15%|
|||其余子公司 25%、20%|
|城市维护建设税||5%|
|教育费附加||3%|
|地方教育费附加||2%|

（2）税收优惠
2015年8月19日，上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合颁发了《高新技术企业证书》，证书编号为GR201531000295，有效期为三年。
2013年度，子公司南通模塑按照企业所得税法规定属于符合条件的小型微利企业，2013年度减按20％的税率计缴企业所得税。
（3）纳税情况
根据戈冉泊及其附属公司的主管税务机关出具的书面证明，并经本所律师核查，戈冉泊及其附属公司已依法办理了税务登记，自 2013年 1月1日（在此之后成立的，为自该公司成立之日）至 2015年10月31日，能够按照税法规定办理纳税申报，未发现有欠税和重大违反税收管理法规的情形。
（4）政府补助
根据《戈冉泊审计报告》，戈冉泊及其附属公司报告期内享受的政府补助情况如下：
单位：元
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||补助项目||2015年1-10月||2014年度||2013年度|
|闵行区科委科技小巨人奖励款||350,000.00||__||__||
|上海市地方税务局闵行分局补贴款||58,316.50||__||__||
|上海市商务委员会补贴款||28,000.00||__||__||
|知识产权局的知识产权补贴款||4,000.00||__||__||
|上海市闵行区残疾人劳动服务所补贴款||3,525.20||__||__||
|闵行区企业职工职业培训补贴||76,600.00||40,600.00||115,200.00||
|闵行区财政局鼓励企业改制上市扶持资金款||__||__||500,000.00||
|吴泾镇企业扶持资金款||__||490,000.00||__||
|劳动关系和谐企业奖励费||__||__||32,900.00||
|扶持中小企业发展专项资金款||__||__||250,000.00||
|闵行区财政局财政补贴||2,400.00||__||230,000.00||
|专利资助费||802.50||__||__||
|增值税防伪税控系统技术维护费减征||725.00||__||__||
|南通市通州区企业工业奖励||__||__||2,000.00||
|合 计||524,369.20||530,600.00||1,130,100.00||

9.诉讼、仲裁及行政处罚
经查询相关法院网站以及根据相关工商、税务、海关、社保及安全生产监督等主管部门出具的证明，并经本所律师核查，截至2015年10月31日，不存在对戈冉泊有重大影响的的未决诉讼、仲裁或行政处罚。
综上所述，本次交易的标的资产股权权属清晰，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情况，若《发行股份购买资产协议》的生效条件实现，且协议各方能够充分履行各自的保证与承诺，则过户或者转移不存在法律障碍，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书七、本次交易涉及的债权债务处理与人员安置
（一）本次交易涉及的债权债务处理
本次重组完成后，劳伦斯、戈冉泊将成为宁波华翔的全资子公司/控股子公司，但宁波华翔与劳伦斯、戈冉泊仍为相互独立的法人主体，其各自的全部债权债务仍由其自身继续享有或承担。因此，本次交易不涉及债权债务的转移及处理。
（二）本次交易涉及的人员安置
本次重组的注入资产为劳伦斯100%的股权及戈冉泊93.63%的股权，不涉及职工安置事项。
本所认为，本次交易不涉及债权债务处理和职工安置事项，本次交易在债权债务处理与人员安置方面符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
八、本次交易涉及的关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1.本次资产重组构成关联交易
经本所律师核查，本次发行股份购买资产的交易对方宁波峰梅为宁波华翔实际控制人周晓峰控制的企业，故本次交易构成关联交易。
宁波华翔已召开董事会对本次交易所涉事项分别作出决议，关联董事按照规定回避了相关关联事项的表决，独立董事就相关关联交易发表了独立意见，认为本次交易定价公允，不存在损害宁波华翔及其股东合法权益的情形。
本所认为，本次交易构成关联交易，该等关联交易已按照关联交易表决程序取得宁波华翔董事会的有效批准，尚需取得宁波华翔股东大会的批准。
2.报告期内发生的关联交易
劳伦斯发生的关联交易
上海市锦天城律师事务所 法律意见书Ⅰ.经本所律师核查，根据天健出具的《劳伦斯审计报告》，截至 2015年 10月31日，劳伦斯与其关联方发生的采购商品、固定资产和接受劳务的关联交易如下：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联交易内容||2015年1-10月||2014年度||2013年度|
|华翔进出口||购买原材料||49,532,356.99||351,580.92||24,501,045.52||
|华翔进出口||购买库存商品||251,270,952.44||262,328,849.59||188,081,099.09||
|华翔进出口||购买固定资产||7,470,236.34||--||2,243,146.54||
|华翔进出口||销售佣金||9,555,698.71||5,164,172.81||6,026,226.35||
|华翔进出口||仓储费||4,395,783.40||10,409,064.22||10,813,081.88||
|华翔集团||购买原材料||65,584,597.22||108,971,848.70||57,875,978.48||
|华翔集团||购买固定资产||--||14,710,351.64||--||
|华翔汽车设计院||接受设计研发服务||--||3,000,000.00||21,500,000.00||
|劳伦斯表面技术||购买原材料||9,915,713.11||8,436,589.54||3,428,022.41||
|劳伦斯表面技术||购买模具||--||1,988,893.96||342,228.92||
|劳伦斯电子||购买模具、工装||141,025.64||4,024,868.38||--||
|劳伦斯电子||购买原材料||126,717.54||--||--||
|劳伦斯电子||购买固定资产||--||28,012.82||--||
|华翔特雷姆||购买原材料||722,238.04||60,624.77||--||
|华翔特雷姆||接受加工劳务||--||602,839.96||3,014.18||
|华翔国际酒店||接受住宿、餐饮服务||111,345.50||1,301,143.00||1,235,933.00||

Ⅱ.经本所律师核查，根据天健出具的《劳伦斯审计报告》，截至 2015年 10月31日，劳伦斯与其关联方发生的出售商品和提供劳务的关联交易如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年1-10月|2014年度|2013年度|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|华翔进出口|销售库存商品|62,439,194.73|27,195,413.15|155,723,721.4846,568,608.33141,598,826.195,371,546.71224,967.0734,250.0024,710.00|
|华翔进出口|销售原材料|50,562,713.21|40,738,000.21||
|华翔集团|销售库存商品|246,780,653.16|257,140,079.42||
|华翔集团|销售原材料|11,678,365.62|25,420,232.34||
|NBHX Trim USA|销售库存商品|42,209,405.48|6,629,699.70||
|华翔特雷姆|销售原材料|4,025.65|--||
|华翔特雷姆|提供加工劳务|--|--||

Ⅲ.关联资金拆借
经本所律师核查，根据天健出具的《劳伦斯审计报告》，截至2015年10月 31日，关联方之间存在的资金拆借情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||期初借方余||||||期末借方余|||
||发生|||||||||||||
||||关联方||额(贷方余额||借方发生额||贷方发生额||额(贷方余额||说明|
||期间|||||||||||||
||||||以”-”表示)||||||以”-”表示)|||
|2015 年1-10月||华翔进出口||8,347.94||62,490.57||49,395.50||21,443.01||--||
|||华翔集团||23,974.22||94,395.62||115,001.52||3,368.32||--||
|||周辞美||-1,808.02||107.17||--||-1,700.85||--||
|||本溪满族自治县北方曲轴铸造有限责任公司||--||3,000.00||--||3,000.00||--||
|||华翔汽车设计院||4,865.49||--||--||4,865.49||--||
|2014 年度||华翔进出口||18,224.52||82,000.16||91,876.75||8,347.94||--||
|||华翔集团||13,697.63||106,343.48||96,066.89||23,974.22||--||
|||周辞美||-2,058.02||250.00||--||-1,808.02||--||
|||KaniereFinanceLtd.||332.80||5,792.05||6,124.85||--||--||
|||劳伦斯电子||-23.93||23.93||--||--||--||
|||劳伦斯表面技术||275.00||--||275.00||--||--||
|||华翔汽车设计院||3,980.74||6,185.49||5,300.74||4,865.49||--||

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2013 年度|华翔进出口|9,783.14|96,719.96|88,278.58|18,224.52|--|
||华翔集团|13,635.30|54,528.68|54,466.35|13,697.63|计收利息159.2万元|
||周辞美|-2,058.02|--|--|-2,058.02|--|
||KaniereFinanceLtd.|336.28|5,788.56|5,792.05|332.80|--|
||华翔汽车设计院|3,980.74|--|--|3,980.74|--|
||劳伦斯电子|--|492.80|516.73|-23.93|--|
||劳伦斯表面技术|275.00|--|--|275.00|--|
||华翔汽车设计院|3,980.74|--|--|3,980.74|--|

IV.往来款及资金拆借等事宜的处理
a)2016年3月18日，劳伦斯与华翔集团、华翔进出口、华翔汽车设计院签订《宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司与相关各方变更应收应付款项支付方式多方协议》，双方作出如下约定：
截至2015年10月31日，劳伦斯与华翔集团之间的应收款余额为31,527.97万元，该往来款主要是由于劳伦斯与华翔集团之间进行内饰件产品销售相关业务而发生；劳伦斯与华翔集团之间的其他应收款余额为 3,368.32万元，该往来款主要是由于劳伦斯与华翔集团之间进行资金拆借相关业务而发生；劳伦斯与华翔集团分公司华翔汽车设计院之间的其他应收款余额为 4,865.49万元，该往来款主要是由于劳伦斯与华翔汽车设计院之间进行资金拆借相关业务而发生；劳伦斯对华翔集团（包括分公司华翔汽车设计院）的应收/其他应收款项累计余额为39,761.78万元。
截至 2015年 10月 31日，劳伦斯与华翔进出口之间的其他应收款余额为21,443.01万元，该往来款主要是由于劳伦斯与华翔进出口之间进行资金拆借相关业务而发生；劳伦斯与华翔进出口之间的应付款余额为 37,638.33万元，该往
来款主要是由于劳伦斯与华翔进出口之间进行汽车内饰件产品采购相关业务而
上海市锦天城律师事务所 法律意见书发生，上述劳伦斯与华翔进出口之间的应收应付相抵后，劳伦斯对华翔进出口的应付/其他应付款项累计余额为16,195.32万元。
华翔进出口同意其对劳伦斯上述应收款项 16,195.32万元转移至华翔集团，华翔进出口将上述债权转移至华翔集团后，劳伦斯同意其对华翔集团的16,195.32万元应付账款与39,761.78万元应收款项部分抵销，抵销后劳伦斯对华翔集团的应收账款余额为23,566.46万元。
2016年3月18日，劳伦斯与华翔集团签署《宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司与华翔集团股份有限公司以资产偿还债务之协议》，约定华翔集团以其持有的位于宁波市西周镇机电工业园区内的2#厂房经评估后作价 13,999,510.00元用以华翔集团偿还对劳伦斯的部分债务。
上述债权债务转移及以相关资产抵债后，劳伦斯对华翔集团（包括分公司华翔汽车设计院）的应收款项余额 22,166.51万元。在本协议签署之日起三日内，劳伦斯应收华翔集团20,000.00万元的往来款由华翔集团偿还，剩余劳伦斯对华翔集团的应收账款 2,166.51万元将于宁波华翔电子股份有限公司召开股东大会审议非公开发行股份购买资产事宜前予以偿还。
于 2015年 10月 31日后劳伦斯与其他各方存在新增应收/应付、其他应收/应付款项，劳伦斯与华翔集团等其他各方在 2015年 10月 31日后发生的往来款项将于会计师出具相关审计报告或专项审核意见 10日内结清，为保证劳伦斯利益，华翔集团和宁波峰梅对其他各方应付劳伦斯的款项承担连带责任。
由于华翔进出口存在结汇、退税等情形，劳伦斯对相关工作予以支持、配合。
但华翔进出口应该维护劳伦斯利益，及时归还相关资金。
b)2016年3月18日，宁波峰梅出具《宁波峰梅实业有限公司关于华翔集团股份有限公司应偿还宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司款项的承诺》，宁波峰梅承诺对华翔集团应付劳伦斯的账款2,166.51万元承担连带责任。
Ⅴ.其他关联交易
a)2015年5月22日，劳伦斯与华翔集团签署股权转让协议，约定劳伦斯将
上海市锦天城律师事务所 法律意见书其持有的华翔信息技术70%即70万元股权以70万元的价格转让给华翔集团。
b）2015年 5月 20日，劳伦斯与华翔集团签署股权转让协议，约定劳伦斯将其持有的劳伦斯电子51%即51万元股权以51万元的价格转让给华翔集团。
c）2015年 12月 7日，劳伦斯与华翔集团签署股权转让协议，约定华翔集团将其持有的劳伦斯北方5%即190万元股权以200万元的价格转让给劳伦斯。
d）2014年 8月 26日，劳伦斯与华翔集团签署股权转让协议，约定劳伦斯将其持有的劳伦斯表面技术55%即1,430万元股权以1,430万元的价格转让给华翔集团。
②戈冉泊发生的关联交易
a）经本所律师核查，根据立信出具的《戈冉泊审计报告》，截至 2015年10月31日，戈冉泊与其关联方发生的采购商品/接受劳务情况如下：
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||关联交易|||||||
|关联方||||2015年1-10月||2014年度||2013年度|
|||内容|||||||
|MM3 SYSTEMSPTE.LTD|材料采购||--||--||857,067.69||

b）经本所律师核查，根据立信出具的《戈冉泊审计报告》，截至 2015年10月31日，戈冉泊与其关联方发生的出售商品/提供劳务情况如下：
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方||关联交易内容||2015年1-10月||2014年度||2013年度|
|华翔特雷姆|商品销售||--||222,222.22||38,461.54||
|诗兰姆汽车|商品销售||--||36,538.46||287,442.74||

c)关联方资金拆借
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||拆入金额||起始日||到期日||说明|
|GLOBALMOULD||新加坡元||2008.03.1||2015.03.1||该借款已于||

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|MANUFACTURING PTELTD|1,210,000.00|2013年9月26日全部偿还|

d)房屋租赁
戈冉泊作为承租人与罗大发签订房屋租赁合同，罗大发将其拥有的位于上海市莲花南路1111弄的产权房屋一套租赁给戈冉泊用于高级管理人员宿舍，房屋建筑面积84.44平方米，年租金人民币9.60万元，期限自2012年1月30日至 2014年1月31日。
3．本次关联交易对上市公司的影响
宁波华翔与交易对方宁波峰梅均属同一控制之下，不会导致宁波华翔产生新的关联方。本次交易完成后，劳伦斯、戈冉泊将成为宁波华翔的全资子公司/控股子公司，劳伦斯、戈冉泊与宁波华翔之间发生的交易不再构成关联交易。
报告期内，劳伦斯与华翔集团控制的企业之间存在关联交易，本次交易完成后，如劳伦斯继续与其发生交易，该等交易将构成宁波华翔的关联交易。
4、本次交易完成后关联交易的规范
为规范本次交易完成后与宁波华翔可能存在的关联交易，宁波华翔及劳伦斯、戈冉泊的实际控制人周晓峰于 2016年 3月 20日出具了《关于规范关联交易的承诺》，内容如下：
“（一）本人及本人控制的企业将尽可能避免与宁波华翔的关联交易，不会利用自身作为股东／董事之地位谋求与宁波华翔在业务合作等方面给予优先于其他第三方的权利。
（二）本人不会利用自身作为宁波华翔股东／董事之地位谋求与宁波华翔优先达成交易的权利。
（三）若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与宁波华翔按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并按照有关法律、法规规范性文件的要求和《宁波华翔电子股份有限公司章程》的规
定，依法履行信息披露义务并遵守相关内部决策、报批程序，履行必要的关联董
上海市锦天城律师事务所 法律意见书事/关联股东回避表决等义务，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与宁波华翔进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害宁波华翔及其他股东的合法权益的行为。”
本所认为，宁波华翔、劳伦斯、戈冉泊的实际控制人周晓峰已出具《关于规范关联交易的承诺》，保证规范未来与宁波华翔可能存在的关联交易，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
（三）同业竞争
劳伦斯主营业务为汽车内饰件业务，与宁波华翔存在同业竞争问题，本次交易完成后，劳伦斯将成为宁波华翔的全资子公司，将彻底解决实际控制人控制的其他企业与上市公司存在同业竞争的问题，有效避免了同业竞争情形的发生。
为了避免潜在的同业竞争，宁波华翔及劳伦斯、戈冉泊的实际控制人周晓峰于2016年3月20日出具了《关于避免同业竞争的承诺》，内容如下：
“1.截至承诺日，除宁波劳伦斯外，本人及本人所拥有控制权的其他企业不存在直接或间接的方式从事与宁波华翔及其控制的其他企业相同或相似的业务；
2.在本人作为宁波华翔股东期间，本人控制的其他企业等关联方将避免从事任何与宁波华翔及其控制的其他企业等关联方相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害宁波华翔及其控制的其他企业等关联方利益的活动；
3．如本人及本人拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与宁波华翔及其控制的其他企业的生产经营构成竞争的活动，则将在宁波华翔提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如宁波华翔提出受让请求，则本人拥有的其他企业应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给宁波华翔；
4．本承诺在本人作为上市公司实际控制人期间内持续有效且不可变更或撤
上海市锦天城律师事务所 法律意见书销。如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本人将向上市公司进行赔偿。”
本所认为，宁波华翔、劳伦斯、戈冉泊的实际控制人周晓峰出具的《关于避免同业竞争的承诺》已对其构成合法和有效的约束，如该等承诺得到切实履行，在本次交易完成后，可有效避免周晓峰及其控制的其他企业与上市公司产生同业竞争。
九、本次交易的信息披露
截至本法律意见出具之日，宁波华翔已就本次发行股份购买资产事项履行了下述信息披露义务：
（一）宁波华翔于2015年11月19日发布《重大资产重组停牌公告》，披露公司拟以发行股份方式购买实际控制人周晓峰持有的劳伦斯100%股权、戈冉泊部分股权，并募集配套资金。
（二）宁波华翔分别于2015年11月26日、2015年12月3日、2015年12月10日公告了《关于重大资产重组的进展公告》。
（三）宁波华翔于2015年12月17日发布《重大资产重组延期复牌公告》，披露宁波华翔的股票继续停牌，承诺本次重组的累计停牌时间不超过三个月。
（四）宁波华翔分别于2015年12月24日、2015年12月31日、2016年1月7日、2016年1月14日、2016年1月21日公告了《重大资产重组的进展公告》。
（五）宁波华翔于2016年1月28日召开第五届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于继续筹划重大资产重组事项及申请股票继续停牌的议案》，并发布了《重大资产重组停牌期满拟继续停牌公告》。
（六）宁波华翔于2016年2月4日公告了《重大资产重组的进展公告》。
（七）宁波华翔于2016年2月17日召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于继续筹划重大资产重组事项及申请股票继续停牌的议案》。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（九）宁波华翔分别于2016年2月18日、2016年2月25日、2016年3月3日、3月10日、3月17日公告了《重大资产重组的进展公告》。
（十）2016年3月20日，宁波华翔召开第五届董事会第二十次会议，会议通过本次交易的相关议案。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，宁波华翔已依法履行了相应阶段的法定信息披露和报告的义务，上述行为合法、有效，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
十、本次交易涉及的证券服务机构
经本所律师核查，参与本次交易的证券服务机构包括：
（一）独立财务顾问
中信建投担任本次交易的独立财务顾问，已取得中国证监会颁发的《经营证券业务许可证》（编号：13590000，有效期2015年4月3日至2018年4月4日），具有合法的执业资格。
（二）资产评估机构
中企华担任本次交易的评估机构，已取得《资产评估资格证书》（证书编号：11020110）、《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0100011004），中企华具备出具与本次交易相关的资产评估报告的资格。经办资产评估师均持有《中国注册资产评估师证书》，具有合法的执业资格。
（三）审计机构
立信担任本次交易的审计机构，已取得《会计师事务所执业证书》（会计师事务所编号：31000006）、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000124），立信具备为宁波华翔出具与本次重组相关的审计报告的资格。经办会计师均持有《注册会计师证书》，具有合法的执业资格。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书天健担任本次交易的审计机构，已取得《会计师事务所执业证书》（会计师事务所编号：33000001）、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000494），天健具备为宁波华翔出具与本次重组相关的审计报告和盈利预测审核报告的资格。经办会计师均持有《注册会计师证书》，具有合法的执业资格。
（四）法律顾问
本所担任本次交易的法律顾问，根据本所持有的《律师事务所执业许可证》（证号：23101199920121031），本所具备为宁波华翔本次发行股份购买资产担任法律顾问的资格。经办律师依法持有《律师执业证》，具有合法的执业资格。
综上，本所认为，参与本次交易活动的独立财务顾问、资产评估机构、审计机构、法律顾问均具有必备的从事证券业务的资格。
十一、本次交易相关方买卖股票的自查情况
根据自查主体就是否存在买卖宁波华翔股票情况出具的自查报告以及中登公司深圳分公司出具的自查主体买卖宁波华翔股票情况的查询记录，在自查期间，自查主体中相关人员买卖宁波华翔股票的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|交易主体|自查身份|交易日期|交易类别|成交股数|结余股数|
|1||王纪生|中企华项目人员王晶之父|2015.06.10|卖出|3,000|0|
|2||杨爱萍|戈冉泊董事会秘书施进之妻|2015.06.11|卖出|5,000|5,000|
|3||施进|戈冉泊董事会秘书|2015.05.20|买入|10,000|10,000|
|4||施进|戈冉泊董事会秘书|2015.06.10|买入|5,000|15,000|
|5||施进|戈冉泊董事会|2015.06.11|卖出|10,000|5,000|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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||序号|交易主体|自查身份|交易日期|交易类别|成交股数|结余股数|
||||秘书|||||
|6||施进|戈冉泊董事会秘书|2015.07.01|买入|10,000|15,000|
|7||施进|戈冉泊董事会秘书|2015.07.02|买入|3,000|18,000|
|8||施进|戈冉泊董事会秘书|2015.07.13|买入|40,000|58,000|
|9||施进|戈冉泊董事会秘书|2015.09.10|卖出|20,800|37,200|
|10||施进|戈冉泊董事会秘书|2015.09.25|买入|5,000|42,200|
|11||施进|戈冉泊董事会秘书|2015.10.08|卖出|8,400|33,800|
|12||施进|戈冉泊董事会秘书|2015.10.12|买入|5,000|38,800|
|13||施进|戈冉泊董事会秘书|2015.10.19|买入|5,000|43,800|
|14||施进|戈冉泊董事会秘书|2015.10.21|买入|5,000|48,800|
|15||施进|戈冉泊董事会秘书|2015.10.29|卖出|14,000|34,800|
|14||施进|戈冉泊董事会秘书|2015.11.06|卖出|9,000|25,800|
|15||施进|戈冉泊董事会秘书|2015.11.13|买入|10,100|35,900|
|16||刘菁|劳伦斯前任总经理马志聪之|2015.06.10|买入|4,000|4,000|

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||序号|交易主体|自查身份|交易日期|交易类别|成交股数|结余股数|
||||妻|||||
|17||刘菁|劳伦斯前任总经理马志聪之妻|2015.07.01|买入|4,000|8,000|
|18||刘菁|劳伦斯前任总经理马志聪之妻|2015.07.06|买入|2,000|10,000|
|19||佘宣华|戈冉泊财务负责人|2015.06.16|买入|300|300|
|20||佘宣华|戈冉泊财务负责人|2015.07.09|卖出|300|0|
|21||佘宣华|戈冉泊财务负责人|2015.09.01|买入|1,000|1,000|
|22||佘宣华|戈冉泊财务负责人|2015.09.08|卖出|1,000|0|
|23||李文静|天健项目人员莫文斌之妻|2015.05.28|买入|2,000|2,000|
|24||李文静|天健项目人员莫文斌之妻|2015.06.10|买入|500|2,500|
|25||李文静|天健项目人员莫文斌之妻|2015.06.15|买入|500|3,000|
|26||李文静|天健项目人员莫文斌之妻|2015.06.30|卖出|3,000|0|
|27||赖援海|交易对方上海泛石执行事务合伙人|2015.11.13|买入|3,000|3,000|
|28||赖援海|交易对方上海|2015.11.13|买入|4,200|7,200|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易主体|自查身份|交易日期|交易类别|成交股数|结余股数|
|||泛石执行事务合伙人|||||

除上述人员外，其他自查主体在自查期间内不存在买卖宁波华翔股票的情况。
就上述股票买卖事宜，王纪生、佘宣华、李文静分别出具《声明函》，作出书面承诺如下：
“除通过公开途径可获取的信息外,本人未从（任何）相关内幕信息知情人王晶/莫文斌处预先获得任何与本次发行股份购买资产有关的信息,公司股票停
牌前,本人对本次发行股份购买资产事宜并不知情。本人买卖宁波华翔股票的行为，是在未获知本次发行股份购买资产有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，本人自查期间买卖华翔股票所获收益将全部交于宁波华翔（如有）。
至宁波华翔本次交易实施完毕之日，本人不再买卖宁波华翔的股票；在宁波华翔本次交易实施完毕后，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁布的规范性文件买卖股票。”就上述股票买卖事宜，杨爱萍、施进、刘菁、赖援海分别出具《声明函》，作出书面承诺如下：
“除通过公开途径可获取的信息外,本人未从(任何)相关内幕信息知情人处预先获得任何与本次发行股份购买资产有关的信息,公司股票停牌前,本人对本
次发行股份购买资产事宜并不知情。本人买卖宁波华翔股票的行为，是在未获知本次发行股份购买资产有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，本人自查期间买卖华翔股票所获收益将全部交于宁波华翔（如有）。
至宁波华翔本次交易实施完毕之日，本人不再买卖宁波华翔的股票，并自愿在宁波华翔复牌之后3日之内将所持宁波华翔股票全部卖出，如因该等卖出行为
而获得收益，则将所得收益全部交予宁波华翔；在宁波华翔本次交易实施完毕后，
上海市锦天城律师事务所 法律意见书本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁布的规范性文件买卖股票。”
同时，宁波华翔亦作出书面承诺：“上述人员在宁波华翔未担任董事、监事及高级管理人员职务，亦未参与宁波华翔发行股份购买资产的决策过程，截至 2015年11月19日宁波华翔停牌前不知悉本次交易相关信息，宁波华翔也不存在以任何方式向其泄露本次交易相关信息的情况。”
本所认为，上述内幕知情人均未参与宁波华翔本次重组相关决策，未发现其上述买进或卖出上市公司股票行为与本次交易存在联系，上述内幕知情人或其直系近亲属的上述股票买卖行为不构成内幕交易，亦不会对本次交易构成实质性法律障碍。
十二、结论意见
综上所述，本所认为，本次交易的相关安排符合相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定；本次交易各方具备本次交易的主体资格；在取得本法律意见书“二、本次交易的批准和授权—（二）尚需取得的批准和授权”所述的全部批准或核准后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于宁波华翔电子股份有限公司发行股票购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》之签署页）
一、法律意见书的签字盖章
本法律意见书由上海市锦天城律师事务所出具，经办律师为徐军律师、张霞律师、张天龙律师。
二、法律意见书的正、副本份数
本法律意见书正本五份，无副本。
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
徐军
负责人: 经办律师：
吴明德
张霞
经办律师：
张天龙
年 月 日