证券代码：300050 证券简称：世纪鼎利 公告编号：2013-005
珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司
关于出售全资孙公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、瑞典AmanziTelAB公司（以下简称“AmanziTel”）为珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司（以下简称“世纪鼎利”或“公司”）全资孙公司，其母公司为公司全资子公司鼎利通信科技（香港）有限公司（以下简称“香港鼎利”）。
AmanziTel成立于2008年12月，主要从事移动通信测试数据的存储、管理和应用技术及产品的研究及开发。
2、2011年5月6日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于公司使用超募资金对香港全资子公司增资，用于收购瑞典AmanziTelAB公司的议案》，同意公司使用超募资金等值于港币1800万元的人民币现金增资全资子公司香港鼎利，用于收购AmanziTel。2011年5月6日，香港鼎利与瑞典AmanziTel的原股东签订《股权转让及增资协议》，香港鼎利支付股权收购款及增资款127.5万元欧元，取得Amanzitel51%的股权。2012年9月23日，香港鼎利与AmanziTel的原股东签订协议，以零对价方式取得AmanziTel剩余49%股权，至此，香港鼎利持有AmanziTel全部100%股权，AmanziTel正式成为公司下属全资孙公司（实际投资总额为1,431.70万港币），并于同年11月正式纳入合并报表范围。
据深交所《创业板股票上市规则》，本次交易已构成关联交易。
4、根据深交所《创业板股票上市规则》，该关联交易须提交公司股东大会审议，该关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
叶明先生加拿大籍，1963年生，本科学历。2006年加入鼎利有限，担任副总经理职务，分管海外市场工作；现任公司董事。
叶明先生未持有公司股票，公司的实际控制人叶滨先生系其兄弟，公司的董事兼总经理喻大发先生系其妹夫，除此之外，与持有公司百分之五以上股份的股东以及其他董事、监事和高级管理人员之间无关联关系。
三、交易主体的基本情况
1、基本情况
公司名称：Dingli Communications(H.K.)CompanyLimited.【鼎利通信科技（香港）有限公司】
企业类型：有限责任公司
法定代表人：Ye Ming
注册地址：25/F, Tower 23A, Mei Ka Court, South Horizons, Ap Lei Chau, Hong Kong
注册资本：1132.0307万美元
注册登记号：1230668
2、该公司成立于2008年4月23日，主要从事公司海外业务的拓展和营销服务。
截至2013年6月30日，香港鼎利总资产42,764,186.25元，净资产21,130,786.05元。2013年1-6月实现营业收入13,484,603.81元，净利润-15,002,425.19元。
四、交易对方的基本情况
1、基本情况
公司名称：Win Tech International Limited
企业类型：有限责任公司
执行董事：Ye Ming
注册地址：Trident Chambers, P.O.Box 146, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
注册资本：US$50,000.00
注册登记号：1800660
主营业务：智能手机客户感知系统、无线通信终端设备研发、生产及服务；
软件开发、系统集成、技术服务；通信设备、仪器仪表、电子产品的批发、零售。
2、该公司成立于2013年11月26日，截至本公告披露日，Win Tech
International Limited的营业收入为0万元，净利润为0万元，净资产为0万元。
五、交易标的基本情况
1、基本情况
名称：瑞典AmanziTel AB
住所：Bergawagen 8 254 66HELSINGBORG
法定代表人：YE MING
注册资本：SEK138523.50元
实收资本：SEK138523.50元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号：556768-8659
成立日期：二OO八年十月二十七日
经营范围：从事移动通信网络测试数据的存储、管理和应用技术及产品的研究及开发。
AmanziTelAB成立于 2008年 12月，主要从事移动通信网络测试数据的存储、管理和应用技术及产品的研究及开发。
2011年5月6日珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司（以下简称“世纪鼎利”）全资子公司鼎利通信科技(香港)有限公司（以下简称“香港鼎利”）与瑞典 AmanziTelAB的原股东签订《股权转让及增资协议》，香港鼎利支付股权收购款及增资款127.5万元欧元，取得Amanzitel51%的股权。2012年9月23月香港鼎利与AmanziTelAB的原股东签订协议，以零对价方式取得AmanziTel剩余49%股权，至此，香港鼎利持有AmanziTel全部100%股权，AmanziTel也成为了公司的全资孙公司（实际投资总额为1,431.70万港币）。
3、股东情况
公司全资子公司香港鼎利持有AmanziTel的100%股权，即AmanziTel为公司的全资孙公司。
4、权属状况说明
交易标的即公司持有的AmanziTel的100%股权。产权清晰，不存在抵押、质押及其它任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
5、相关资产运营情况说明
AmanziTel是公司以等值于港币1800万元人民币现金收购的企业（实际投资总额为1,431.70万港币），主要从事移动通信网络测试数据的存储、管理和应用技术及产品的研究及开发。
6、交易标的的主要财务数据
近年来AmanziTel的资产、财务、负债状况和经营业绩如下：
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2011年9-12月|2012年|2013年10月31日|
|1|资产总额|707.38|951.19|1,247.48|
|2|负债总额|436.34|818.02|804.14|
|3|所有者权益总额|271.03|133.17|443.34|
|4|营业总收入|50.03|404.14|1,219.86|
|5|营业利润|-224.50|-156.22|309.30|
|6|利润总额|-224.50|-148.31|309.30|
|7|净利润|-224.50|-148.31|309.30|
|8|销售净利润率（%）|-448.73%|-36.70%|25.35%|

9 注册会计师发表的意见 尚未审计 尚未审计 尚未审计
上述资产、负债及财务状况未经中国注册会计师审计。
7、交易标的的资产评估情况
根据广东中广信资产评估有限责任公司出具的《关于瑞典AmanziTel AB拟股权转让事宜涉及的股东全部权益价值项目评估报告书》（中广信评报字[2013]第308号），以2013年10月31日为评估基准日，评估结论如下：
（一）资产基础法评估结果
AmanziTel的总资产账面价值 1,247.48万元，负债账面价值804.14万元，净资产为443.34万元。评估后的资产总额为1,254.41万元，负债总额为 804.14万元，净资产为450.27万元，净资产评估增值6.93万元，增值率为1.56%。
则：经资产基础法（成本法）评估测算，在评估基准日2013年10月31日，AmanziTel股东全部权益价值为450.27万元。
（二）收益法评估结果
经收益法评估测算，在评估基准日2013年10月31日，AmanziTel股东全部权益价值为1,267.54万元。
（三）最终评估结论的确定
本次采用资产基础法（成本法）计算得出的AmanziTel股东全部权益价值为450.27万元，采用收益法测算得出的AmanziTel股东全部权益价值1,267.54万元，收益法的评估结论比资产基础法（成本法）的评估结论增值817.27万元，差异率为182.51%。本次采用收益法评估价值作为最终评估价值。
8、涉及股权出售的其它事项
本次股权出售事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，AmanziTel将不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为AmanziTel提供担保、委托理财的情况，截止2013年10月31日，AmanziTel负债总额为804.14万元，此项债务对公司不存在直接影响。
六、交易的定价政策及定价依据
本次交易中关于出售AmanziTel股权的定价政策以广东中广信资产评估有限
责任公司出具的截至2013年10月31日经评估的AmanziTel股东全部权益人民币1,267.54万元为参照，交易双方最终确定成交金额为等值于人民币1270万元的美元。
七、交易协议的主要内容
（一）股权转让的价格、支付期限和方式
1、公司以广东中广信资产评估有限责任公司出具的截至2013年10月31日经评估的AmanziTel股东全部权益人民币1,267.54万元为参照，将AmanziTel的100%股权以等值于人民币1270万元的美元转让给WinTech。
2、股权转让款将在本事项经公司股东大会审议通过之后，于交割日（即2014年1月31日）之前一次性支付。
（二）生效条件
本协议须经公司临时股东大会审议批准方可执行。若由于公司临时股东大会未能通过本次交易，则本协议不具备执行实施的条件，本协议自行失效且各方均不需要承担任何法律责任。
（三）关于股权转让的相关安排
1、如果本次交易经公司股东大会审议通过，并在遵守中国相关法律法规及公司章程前提下，交易双方将于交割日（即2014年1月31日）前完成本次股份转让。
2、在交割日或交割日之前，香港鼎利应把能证明股份持有的股票证书交付至WinTech，并尽全力配合WinTech完成目标公司(AmanziTel)股份转让的变更手续，并及时更新股东名册，显示WinTech股份持有人身份。
3、WinTech应根据香港鼎利指示以现金支付方式将股份收购价款打至香港鼎利账户。
（四）相关保证条款及损害赔偿安排
权及运营资本，同时从未提交任何有关清算的申请，亦非任何法律、规则、规定定义下的破产主体；亦未支持有关债权人进行破产程序申请，或是涉入任何与目标公司有关的破产诉讼案件。目标公司保证从未向债权人发布过任何有关解约、清算、重组、清算、解散有关的通知，也未就目标公司资产指定任何破产管理人或清算人。
2、若香港鼎利无论何因导致上述保证无法实现，则应降低股份收购价款，降低幅度应与造成的股价损失相当。
3、若发生足以导致索赔产生的相关事实、事件或情形为买方（WinTech）及其董事、会计师或专业顾问已知晓的信息，则香港鼎利可不就此相关事实、事件和情形承担赔偿责任。
4、在本协议项下，无论基于何种明示或暗示的约定或承诺，香港鼎利就不履行承诺的行为承担责任，买方仅就上述导致股份收购价款减少的情形申请救济，除此之外《瑞典货物销售法》所规定的任何救济行为均不适用本协议。
（五）关于索赔及期限
无论何时只要香港鼎利涉及任何不实陈述、保证或违约行为，买方（WinTech）有权于交割日起1年内对香港鼎利提起索赔或要求香港鼎利履行补救措施。
（六）适用法律
本协议按照瑞典法律进行解释并受瑞典法律管辖。
八、涉及本次交易的其它安排
1、本次交易标的公司（即AmanziTel）的负债仍由标的公司自己承担。
2、本次交易事项所得款项将用于补充香港鼎利日常经营所需资金。
九、交易目的及对公司的影响
鉴于公司全资孙公司AmanziTel近几年的经营效益不理想，其研发的智能手机客户感知等产品推出后，客户表现了一定的兴趣并进行了试用或少量采购，但整体进展与公司预期有一定差异。经管理层讨论，拟将AmanziTel的100%股权转
让给公司董事叶明先生控股的Win Tech InternationalLimited。
本次交易完成后，预计出售AmanziTel的100%股权对公司当期损益不会产生直接影响，但有利于公司聚焦主业，降低经营风险。
十、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
由于年初至披露日AmanziTelAB为公司的全资孙公司，此期间公司与 AmanziTelAB的交易属于同一合并报表范围下。年初至披露日公司与叶明先生累计已发生的各类交易总金额为0元。
十一、本次关联交易的相关审核及批准程序
1、公司第三届董事会第二次会议以4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于出售全资孙公司股权暨关联交易的议案》，关联董事叶明先生、叶滨先生、喻大发先生回避了本议案的表决，其它非关联董事对该议案进行了表决。
2、公司第三届监事会第二次会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于出售全资孙公司股权暨关联交易的议案》。
本次交易完成后，预计出售AmanziTel的100%股权对公司当期损益不会产生直接影响。
3、本议案尚须提交公司股东大会审议。
十二、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对本次关联交易进行了事先认可，并发表了独立意见如下：
本次交易有利于公司集中资源做好主业，降低经营风险，符合公司的最大利益，不存在损害非关联股东和中小投资者利益的情形。本议案表决时，关联董事依据有关规定回避表决，符合相关法律、法规以及公司章程的规定。
十三、保荐机构意见
保荐机构经核查后认为：
1、世纪鼎利转让超募资金投资项目暨出售全资孙公司瑞典 AmanziTelAB公司股权的事项，构成关联交易，已按照《深圳证劵交易所创业板股票上市规则》及《深圳证劵交易所创业板上市公司规范运作指引》中关联交易的相关规定履行了必要的程序。本次事项已经公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过，关联董事叶明先生、叶滨先生、喻大发先生回避表决。
2、公司独立董事对本次关联交易进行了事先认可，并发表了独立意见：本次交易有利于公司集中资源做好主业，降低经营风险，符合公司的最大利益，不存在损害非关联股东和中小投资者利益的情形。本议案表决时，关联董事依据有关规定回避表决，符合相关法律、法规以及公司章程的规定。
3、广东中广信资产评估有限责任公司出具了《关于瑞典AmanziTelAB拟股权转让事宜涉及的股东全部权益价值项目评估报告书》（中广信评报字[2013]第308号）。
4、本次交易履行了必要的审批和信息披露程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等的相关规定，议案尚须提交公司股东大会审议。
综上，本保荐机构对世纪鼎利转让超募资金投资项目暨出售全资孙公司瑞典 AmanziTelAB公司股权的事项无异议。
十四、备查文件
1、第三届董事会第二次会议决议；
2、第三届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
4、平安证券有限公司关于公司本次关联交易的核查意见。
特此公告。
珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司董事会
二○一四年一月十三日