证券代码：002824 证券简称：和胜股份 公告编号：2018-102广东和胜工业铝材股份有限公司
关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整、没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］ 17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告［2015］31号）的相关规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。为维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补被摊薄即期回报的具体措施，具体内容如下：
一、本次非公开发行 A股股票对公司当年每股收益、净资产收益率等财务指标的影响。
（一）财务指标计算主要假设和说明
1.假设宏观经济环境及本公司所处行业情况没有发生重大不利变化。
2.本次非公开发行 A股股票数量假定为本次非公开预案公告前公司总股本的20%，即3,672.46万股。
3.本次非公开发行A股股票募集资金总额假定为 47,500.00万元，不考虑扣除发行费用的影响。
行对象申购报价的情况和保荐机构协商确定）。
5.公司 2018年 1-6月归属于上市公司股东的净利润为 1,856.08万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 1,539.45万元。假设公司 2018年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均为2018年1-6月的2倍，即分别为3,712.16万元和3,078.89万元。
2019年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润与2018年同比出现三种情形：持平、增长15%、增长30%。
该假设并不代表公司对2018年度、2019年度的盈利预测，亦不代表公司对 2018年度、2019年度经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
6.未考虑募集资金运用对公司财务状况的影响。
7.未考虑除本次发行、净利润、利润分配以外的其他因素对公司净资产规模的影响，即：
2018年12月31日归属于母公司所有者权益=2018年期初归属于母公司所有者权益+2018年归属于母公司的净利润—本期现金分红金额。
2019年12月31日归属于母公司所有者权益=2019年期初归属于母公司所有者权益+2019年归属于母公司的净利润—本期现金分红金额+当期非公开发行募集资金。
8.根据公司 2017年度利润分配方案，以公司现有总股本 180,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.67元（含税），共计分配现金红利1,206.00万元。不考虑2018年利润分配情况。
9.在预测公司总股本时，以公司2018年10月末总股本18,362.31万股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。
上述假设分析中关于本息发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设和前提，本次非公开发行 A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
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|项目|2018年度/2018年12月31日|2019年度/2019年12月31日||
|||发行前|发行后|
|总股本（万股）|18,362.31|18,362.31|22,034.77|
|假设情形1：2019年扣非前后归属于上市公司股东净利润与2018年持平||||
|归属于上市公司股东的所有者权益（万元）|76,221.50|79,933.66|127,433.66|
|基本每股收益|0.2049|0.2022|0.1838|
|稀释每股收益|0.2049|0.2022|0.1838|
|基本每股收益（扣除非经常性损益）|0.1699|0.1677|0.1524|
|稀释每股收益（扣除非经常性损益）|0.1699|0.1677|0.1524|
|加权平均净资产收益率|4.95%|4.75%|3.65%|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）|4.10%|3.94%|3.02%|
|假设情形2：2019年扣非前后归属于上市公司股东净利润较2018年上升15%。||||
|归属于上市公司股东的所有者权益（万元）|76,221.50|80,490.48|127,990.48|
|基本每股收益|0.2049|0.2325|0.2114|
|稀释每股收益|0.2049|0.2325|0.2114|
|基本每股收益（扣除非经常性损益）|0.1699|0.1928|0.1753|
|稀释每股收益（扣除非经常性损益）|0.1699|0.1928|0.1753|
|加权平均净资产收益率|4.95%|5.45%|4.18%|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）|4.10%|4.52%|3.47%|
|假设情形3：2019年扣非前后归属于上市公司股东净利润较2018年上升30%。||||
|归属于上市公司股东的所有者权益（万元）|76,221.50|81,047.30|128,547.30|
|基本每股收益|0.2049|0.2628|0.2389|
|稀释每股收益|0.2049|0.2628|0.2389|
|基本每股收益（扣除非经常性损益）|0.1699|0.2180|0.1982|

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|稀释每股收益（扣除非经常性损益）|0.1699|0.2180|0.1982|
|加权平均净资产收益率|4.95%|6.14%|4.71%|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）|4.10%|5.09%|3.91%|

注：①每股收益、加权平均净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
②非经常性损益按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》中列举的非经常性损益项目进行界定。
二、本次非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司股本和净资产将有较大幅度的增长，但募集资金投资项目需要一定的建设周期，项目完全投产、产生经济效益也需要一定的时间周期。因此，在募集资金投资项目的经济效益尚未完全体现之前，公司每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
（一）汽车用铝及深加工建设项目
1.项目建设的必要性
近年来，公司大力拓展汽车零部件领域的业务规模，尤其是大力开拓新能源汽车零部件市场。目前，公司已经成功与国内新能源汽车行业领先企业建立良好的合作关系，并已经实现部分产品的批量供货。同时，公司正在与国内多家新能源汽车行业知名企业开展定点研发项目，目前正处于试产阶段，预计在未来几年能够逐步实现量产。
公司目前新能源汽车零部件生产能力有限，无法完全满足客户的采购需求，公司急需扩大汽车零部件类产品的生产能力，以满足未来客户持续增长的采购需求。
通过本项目的实施，公司将逐步完善新能源汽车零部件的高端工业铝合金材料、铝合金型材以及深加工制品的研发制造基地，扩大公司汽车零部件业务规模，
并且进一步提升铝型材深加工产品比例，全面实现公司产品结构升级，形成公司
新的利润增长点，从而带动公司业务规模的进一步扩大，丰富公司的产品结构，
提升综合竞争力与抗风险能力。
2.项目建设的合理性
（1）汽车轻量化发展带动我国汽车用铝市场提升
随着社会对环境保护、节能降耗的重视程度日益提升，进一步提高节能减排程度成为未来汽车工业发展的主要方向之一。汽车轻量化是节能减排、缓解资源环境压力的重要途径。研究表明，汽油乘用车减重10%可以减少3.3%的油耗，减重15%可以减少5%的油耗，而柴油乘用车可以相应减少3.9%和5.9%的油耗。
近年来，我国陆续推出一系列产业政策以促进汽车轻量化的发展。2012年6月，国务院发布《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》，在主要目标中提出，到2015年，当年生产的乘用车平均燃料消耗量降至6.9L/100km，节能型乘用车燃料消耗量降至5.9L/100km以下；到2020年，当年生产的乘用车平均燃料消耗量降至5.0L/100km，节能型乘用车燃料消耗量降至4.5L/100km以下。
2015年5月，国务院发布《中国制造2025》，指出将汽车轻量化材料列为大力推动突破发展的重点领域之一。2017年 4月，工信部、发改委、科技部联合发布《汽车产业中长期发展规划》，提出到2025年，乘用车新车平均燃料消耗量降到4.0L/100km；将汽车轻量化列为加强核心技术攻关任务之一，制定汽车轻量化技术路线图。
目前，我国汽车单车平均用铝量约为127kg，低于北美156kg的单车用铝量，也低于欧美140kg的单车用铝量，我国汽车铝化存在较大的提升空间。未来，在我国产业政策的大力支持下，我国汽车用铝市场将保持稳定的发展。
（2）新能源汽车的快速发展将进一步促进我国汽车轻量化进程
2015年至今，在我国产业政策的大力支持下，我国新能源汽车行业保持高速发展态势。2017年，我国新能源汽车产销规模已接近 80万辆。2017年 4月，工信部、发改委、科技部联合发布《汽车产业中长期发展规划》，提出到 2020年，新能源汽车年产销达到200万辆，未来，我国新能源汽车仍将保持高速发展。
近年来，国家对于接受财政补贴的新能源汽车车型的续航里程要求逐步提升，
而汽车轻量化能够有效提升新能源汽车的续航里程。研究表明，纯电动汽车重量每降低10kg，续航里程可增加2.5km。
（3）公司已经于行业领先企业建立良好的合作关系
经过多年的发展，公司凭借领先的技术优势和质量优势，已在行业中建立了良好的口碑，产品质量得到客户的认可。近年来，随着公司逐步加大汽车零部件市场的开拓力度，公司已经与新能源汽车行业的领先企业建立良好的合作关系，并且已经实现动力电池外壳、电池托盘等汽车零部件的批量供货；同时，公司正在与多家新能源汽车行业内企业合作定点开发新产品，预计在未来能够逐步实现量产。
通常而言，汽车行业客户对供应商的产品精度、供货能力以及质量管理有着较高的要求，在选择供应商时会对供应商生产规模、产品品质、售后服务等方面进行持续考查，考查周期相对较长，汽车行业客户一旦选定供应商之后通常不会轻易大规模更换。公司已经与汽车行业，尤其是新能源汽车行业部分领先企业建立良好的合作关系，为公司未来汽车业务规模的进一步扩张奠定了坚实的基础。
（4）丰富的技术积累和持续的产品开发能力为本项目提供技术支撑
经过多年的发展，公司在铝型材生产加工制造方面积累了丰富的生产管理经验，公司拥有一支高素质、高学历、学习能力强的职业化经营管理团队，由行业内的技术研发人才、营销人才和各类管理人才组成，具有长期的从业经历和丰富的行业经验，经营管理团队分工明确，配合默契。
同时，公司还引进一批在汽车行业具备丰富从业经验的技术、管理人员，增强公司汽车零部件市场的开拓能力。此外，公司保持研发投入，积极开展汽车用铝材的研发项目，为公司开拓汽车零部件市场提供坚实的技术基础。
（二）高端工业铝材深加工扩建项目
1.项目建设的必要性
公司自成立以来一直专注于铝型材及其深加工制品的研发与生产。经过多年的发展，公司已经成功开发出一系列高端铝合金材料及其深加工制品，并且主要
应用于电子消费品、耐用消费品及汽车零部件领域。
近年来，公司铝型材深加工产品的销售比例逐步提升，越来越多的下游客户亦希望从公司直接采购深加工产品直接用于后续生产，因此公司急需提升深加工制品的生产能力，以更好的满足客户采购需求，为客户提供更具附加值的产品，从而进一步升级公司的产品结构，增加公司的综合竞争力。
通过本项目的实施，公司将新建深加工制品生产厂房，并且购置一批先进的深加工制品生产设备，提高公司深加工制品的生产能力，促进公司全面实现产品的结构升级，巩固和提升公司在高端工业铝型材行业的市场地位。
2.项目建设的合理性
（1）公司已在铝型材行业建立良好的品牌形象，公司客户结构优质
公司注重提高产品质量和管理，有着完整且明晰的质量管理办法，并通过了ISO9001：2000质量体系认证、ISO9001：2008质量体系证书和ISO14001：2004质量环境管理体系认证。经过多年的发展，公司凭借领先的技术优势和质量优势，在客户群中建立了良好的形象，并且与小米、博格步、明门等电子消费品及婴童产品行业知名客户建立良好稳定的合作关系。
（2）我国电子消费品行业发展稳定
近年来，我国智能手机、移动电源等电子消费品市场发展稳定，已经形成了较大的市场规模。同时，随着便携式电子产品的功能的不断扩展，其自带的电池容量已经难以满足消费者的日常使用需求，而移动电源正好能够弥补电子消费品自带电池容量的不足，为消费者长时间使用提供强力保障。公开数据显示，2020年全球移动电源市场规模有望超过361亿元，2014至2022期间年复合增长率达到25.90%。2017年，国家标准委发布《便携式数字设备用移动电源通用规范》（GB/T35590-2017），并于 2018年7月1日正式实施，行业规范化发展将使得移动电源市场保持平稳的增长态势。
（3）二胎政策及消费升级促进我国婴童用品市场快速发展
受我国全面“二孩”政策的正式实施以及消费升级影响，近年来我国母婴市
场规模快速增长。国家卫计委数据显示，2016年我国全年新出生人口为 1,786万元，同比增长 131万人，人口出生率为12.95%。2017年 1月5日，国务院发布《国家人口发展规划（2016—2030年）》，计划生育率逐步提升并稳定在适度水平。在我国全面“二胎”政策的刺激下，我国新生儿规模持续增长，促进我国当前母婴市场需求快速提升。
我国新生儿数量不断增长的同时，随着近年来国内经济水平提升和居民人均收入增加，我国家庭对“婴幼儿”的消费支出也逐步提升。Frost& Sullivan数据显示，中国城镇家庭的婴幼儿年平均消费金额从2007年的4,260元增长至2012年的 8,702元，年均复合增长率为15.4%；城镇居民的婴幼儿消费在 2013年至2016年间保持快速增长的态势，年复合增长率持续维持在12%以上。
中国经济的持续增长和消费观念转型释放了更多的家庭购买力，手推车作为宝宝外出的必备工具，正逐渐从一二线城市辐射到更广大的区域。中国玩具和婴童用品协会数据显示，我国婴儿手推车市场规模在 2017年将继续维持较高增长率，比2016年增加14.95%，达到123亿元人民币。
（4）公司研发实力强劲，为项目实施提供技术支持
经过多年的发展，公司已建立了体系完整、实力雄厚的研发团队，并且形成了涵盖铝合金材料开发、熔铸、模具制造、挤压成型及精密深加工等配套完整的研发生产服务链条，能够为客户提供全流程开发和生产服务，充分满足不同客户的个性化定制需求。
（三）补充流动资金
公司拟使用本次非公开发行募集资金补充流动资金主要基于以下考虑：
公司主要的市场开拓重点，公司需要补充流动资金以支持公司营业规模的逐步扩大以及产品结构的变动。
2.公司未来重点开拓汽车零部件市场，需要补充流动资金。公司将汽车零部件市场作为公司未来战略发展方向之一，随着本次募投项目的顺利实施，公司汽车零部件业务规模将逐步扩大，因此公司需要补充流动资金以支持公司在汽车零部件领域的市场开拓及技术研发。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营业务为工业铝挤压材产品的研发、设计、生产和销售，公司主要产品主要应用于电子消费品、耐用消费品和汽车零部件三大业务领域。公司本次募集资金投资项目所涉及的主要产品包括新能源汽车动力电池托盘、电子消费品外壳、婴童用品配件等，均为公司现有主营业务的衍生与拓展，有利于公司推进产品结构升级，提升公司整体的盈利能力，增强公司的行业竞争力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1.人员储备情况
公司经过多年的发展，已建立了体系完整、实力雄厚的研发团队，并且形成了涵盖铝合金材料开发、熔铸、模具制造、挤压成型及精密深加工等配套完整的研发生产服务链条，能够为客户提供全流程开发和生产服务，充分满足不同客户的个性化定制需求。此外，在确保项目在实施过程中对人力资源的需求，公司始终坚持内部培养与外部引进相结合的原则，努力构建和谐稳定的员工关系和规范有序的绩效考核体系。
同时，公司已引入具有多年汽车行业经验的技术团队，为公司开拓汽车零部件业务提供坚实的基础。
2.技术储备情况
公司作为专注于工业铝挤压材研发与制造的企业，坚持以技术创新为核心竞
争力，研发具有市场前景的新材料、新工艺和新产品。公司有众多自有研发人员，并与高校及科研单位合作建立人才培养基地，同时聘请行业内知名专家为技术顾问，指导企业技术发展路线。目前公司拥有众多科研仪器及种类不同的检测设备。
为研发团队对材料进行测量、检测与分析提供了重要的设备保障。通过应用各种材料制造技术，公司研制及改良了一批不同型号的铝合金材料。目前，公司已量产的铝合金材料中有 26种铝合金材料是经过自行设计和改良后的铝合金新材料，其中多种材料获得重点项目的支持。公司拥有ISO9000、IATF16949质量管理体系，从采购、生产到销售环节全程质量监控，严格按照质量管理体系进行质量管理，在严格的质量管理下，确保了公司生产的产品品质稳定。此外，公司为满足产品技术要求和保证产品品质，还制定了多项企业自有品质技术标准及控制指标。
本次募投项目涉及主要产品符合公司现在主营业务产品，生产技术存在一定的通用性，公司现有技术储备能够满足募投项目的需要。
3.市场储备情况
公司具备较强的产品销售能力，现有产品已实现规模化生产和销售，销售范围已经覆盖全国及国外，客户群体较为优质。本次募投项目涉及产品均为公司谨慎分析论证后，选取出市场前景良好、竞争优势明显的产品，这些产品所处产业链与公司原有业务一致，采购、销售等渠道资源可以共享。
对于“汽车用铝及深加工建设项目”而言，公司已经与新能源汽车行业内领先企业建立合作关系。
五、公司应对本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取的措施
为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，实现可持续发展，公司拟采取如下措施：
（一）巩固并拓展公司业务，提升公司持续盈利能力
本次发行完成后，公司资本实力和抗风险能力将进一步加强，从而保障公司稳定运营和长远发展，符合股东利益。随着本次发行完成后公司资金实力进一步提升，公司将大力拓展市场营销，在稳步推进现有产品的基础上，加大新产品的研发力度，扩大公司的产品线，进一步提升公司产品的市场占有率，提升公司盈
利能力，为股东带来持续回报。
（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将进一步加强内控体系建设，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道控制资金成本，提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。
（三）加强对募集资金的管理和使用，保证募集资金合规、有效使用
为规范募集资金的存放、使用和管理，最大限度地保障投资者的合法权益，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行了明确的规定。
为保证公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行 A股股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司募集资金管理和使用，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：
1.公司本次募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理和使用；
2.公司在募集资金到位后 1个月内应与保荐机构、存放募集资金的商业银行按深圳证券交易所发布的监管协议范本签订三方监管协议，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照申请文件承诺的募集资金投资计划使用；
3.严格执行公司《募集资金管理制度》规定的募集资金使用的决策审批程序，保障募集资金使用符合本次非公开发行 A股股票申请文件中规定的用途，以加强募集资金使用的事前控制；
4.董事会、独立董事、监事会等治理机构将切实履行《募集资金管理制度》规定的相关职责，以加强对募集资金使用的事后监督；
册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
（四）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。
六、相关主体关于公司本次非公开发行 A股股票填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东、实际控制人李建湘根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
1.依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2.切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
3.本承诺函出具日后至本次非公开发行 A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺函相关内容不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会最新规定出具补充承诺。
发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
1.不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2.对包括本人在内的董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3.不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4.董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况向挂钩。
5.若公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6.自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7.作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
特此公告
广东和胜工业铝材股份有限公司董事会2018年11月6日