国浩律师（上海）事务所
关于神州学人集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
标的资产过户的
法律意见书
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国浩律师（上海）事务所
关于神州学人集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金之标的资产过户的
法律意见书
致：神州学人集团股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受神州学人集团股份有限公司的委托，作为公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就上述事宜出具本法律意见书。
第一部分引言
一、释义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
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|-|-|-|
|公司/神州学人/发行人|指|神州学人集团股份有限公司|
|南京长峰/目标公司/标的公司|指|南京长峰航天电子科技有限公司|
|交易标的/目标资产/标的资产|指|南京长峰航天电子科技有限公司 100%的股权|
|防御院|指|中国航天科工防御技术研究院|
|航天资产|指|航天科工资产管理有限公司|
|晨光创投|指|南京晨光高科创业投资有限公司|
|基布兹|指|南京基布兹航天科技投资中心（有限合伙）|
|康曼迪|指|南京康曼迪航天科技投资中心（有限合伙）|

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|-|-|-|
|南京高新|指|南京高新技术经济开发有限责任公司|
|高鼎投资|指|江苏高鼎科技创业投资有限公司|
|航天科工集团/配套融资投资者|指|中国航天科工集团公司|
|认购人|指|防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资、航天科工集团|
|本次交易|指|神州学人集团股份有限公司发行股份购买交易对方合计持有的南京长峰 100%股权，同时向航天科工集团非公开发行股份募集配套资金|
|募集配套资金|指|神州学人集团股份有限公司向航天科工集团非公开发行股份募集配套资金|
|本所|指|国浩律师（上海）事务所|
|国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|国防科工局|指|国家国防科技工业局|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|元|指|人民币元|
|中国|指|中华人民共和国，仅就本法律意见而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区|

二、律师声明事项
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本所律师根据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中国现行适用的有关法律法规和规范性文件的规定发表法律意见。
（二）公司已作出书面承诺与保证，其已经向本所律师披露和提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效原始书面材料、副本材料或者口头证言，
无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
（三）本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对
公司的本次交易进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏。
（四）本法律意见书仅对公司本次交易所涉及的法律问题发表意见，并不对有关其他中介机构出具的专业报告发表意见，在本法律意见书中对有关中介机构所出具专业报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的判断、确认或保证。
（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所及经办律师依赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
（六）本法律意见书仅供公司本次交易之目的使用，未经本所及本所律师的书面明示同意或许可，不得用作任何其他目的和用途。
（七）本所律师同意公司部分或全部自行引用或按审核要求引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对引用后的相关内容进行审阅和确认。
第二部分正文
一、本次发行股份购买资产的批准与授权
（一）神州学人已取得的授权与批准
及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》、《关于批准本次交易有关审计、评估和盈利预测审核报告的议案》、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》、《公司章程修正案》、《关于召开公司2014年第三次临时股东大会的议案》等议案。
2、2014年 12月 29日，神州学人 2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于本次交易是否构成关联交易的议案》、《关于签订重组相关协议的议案》、《神州学人集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》、《公司章程修正案》等议案。
3、2015年5月26日，中国证监会下发了《关于核准神州学人集团股份有限公司向中国航天科工防御技术研究院等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015] 1004号），核准发行人本次发行股份购买资产并募集配套资金，即向防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新和高鼎投资发行股份购买标的资产，其中向防御院发行 116,146,578股，向航天资产发行45,251,914股，向晨光创投发行11,312,978股，向基布兹发行89,598,789股，向康曼迪发行 48,419,547股，向南京高新发行 53,095,578股，向高鼎投资发行 13,273,895股；核准发行人非公开发行不超过 103,944,032股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
（二）交易对方已取得的批准和授权
（1）2014年8月14日，防御院召开院长办公会议，同意南京长峰本次重大资产重组。
（2）2014年8月15日，南京高新股东作出决定，同意南京长峰本次重大资产重组。
（3）2014年8月20日，基布兹、康曼迪普通合伙人作出决议，同意南京长峰
本次重大资产重组。
（4）2014年8月20日，晨光创投股东会作出决议，同意南京长峰本次重大资产重组。
（5）2014年9月1日，高鼎投资股东会作出决议，同意以高鼎投资持有的南京长峰的股权认购神州学人的股份。
（6）2014年8月20日，航天资产召开董事会，同意南京长峰本次重大资产重组。
（三）配套融资投资者已获得的授权与批准
2014年8月18日，航天科工集团召开党政联席会议，同意南京长峰本次重大资产重组方案。
（四）本次交易已经获得的相关政府部门的批准情况
1、国防科工局于2014年11月作出《国防科工局关于南京长峰航天电子科技有限公司重组上市有关问题的意见》（科工计[2014]1422号），同意南京长峰重组上市。
2、国资委于2014年11月26日对本次交易标的资产的评估值进行了备案，目标资产的评估价值为162,152.69万元。
3、2014年12月24日，国资委下发了《关于神州学人集团股份有限公司资产重组暨配套融资有关问题的批复》（国资产权[2014]1191号），原则同意神州学人本次资产重组及配套融资的总体方案，同意航天科工集团以现金54,050.90万元认购神州学人配套融资发行的股份。
4、航天科工集团已取得财政部《关于中国航天科工防御技术研究院认购神州学人集团股份有限公司定向增发股份有关问题的批复》（财防[2014]325号），该文件的密级为秘密。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行股份购买资产并募集配套资金已经履行了应当履行的批准和授权程序，已经获得中国证监会的审核批准，本次交易各方有权按照该等批准实施本次交易。
二、本次交易主要内容
（一）本次交易概况
公司向南京长峰全体股东发行股份，购买其持有的南京长峰的100%股权。
同时，公司向航天科工集团非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%。
本交易完成后，南京长峰将成为公司的全资子公司，航天科工集团成为公司控股股东和实际控制人。
（二）本次发行股份具体方案
1、标的资产交易价格
以 2014年 5月 31日为评估基准日，本次重大资产重组交易标的南京长峰100%股权的评估值为 162,152.69万元。参考标的资产的评估值，交易各方协商确定南京长峰100%股权的购买价格为162,152.69万元。
2、发行价格
公司发行股份购买资产的初始价格为 4.35元/股，不低于定价基准日前 120个交易日股票交易均价的90%。2013年度利润分配方案实施完毕后，本次发行股份购买资产的发行价格由4.35元/股调整为4.30元/股。
公司向航天科工集团非公开发行股份募集配套资金的初始价格为 5.25元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。2013年度利润分配方案实施完毕后，本次发行股份募集配套资金的发行价格由 5.25元/股调整为5.20元/股。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次购买资产和募集配套资金的发行价格和股数亦将作相应调整。
3、发行数量
（1）发行股份购买资产的股份数量
根据目标资产交易价格 162,152.69万元和确定的发行价格 4.30元/股计算，本次神州学人向交易对方非公开发行A股股票总量为377,099,279股。
（2）配套融资发行股份的股份数量
根据公司与航天科工集团签署的《股份认购协议》，公司向航天科工集团非公开发行103,944,032股股份进行配套融资，融资资金总额为540,508,966.40元。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行股份购买资产的方案已获得发行人董事会、股东大会的审议批准，并且获得了中国证监会的审核批准，上述方案的内容符合法律、法规和规范性文件以及发行人公司章程的规定，合法有效。
三、发行人本次发行股份购买资产的过户情况
南京长峰100%的股权过户事宜完成了工商变更登记，并于 2015年 6月 18日取得南京市工商行政管理局换发的《营业执照》，其记载的基本信息如下：
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|名 称|：|南京长峰航天电子科技有限公司|
|注 册 号|：|320213000024978|
|住 所|：|南京高新技术产业开发区高科五路7号28号楼306-J室|
|法定代表人|：|金立亮|
|注册资本|：|5000万元人民币|
|公司类型|：|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|：|射频仿真系统、电子模拟器、电子产品（不含发射装置）、电子仪器、测试设备、计算机软件的研究、开发、生产、销售；技术服务及技术培训（不含发证）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|营业期限|：|2003年07月16日至******|
|成立日期|：|2003年07月16日|

本次工商变更登记完成后，发行人作为南京长峰唯一的股东，依法持有南京长峰100%的股权，本次交易的交易对方依法完成了将标的资产交付给发行人的法律义务。
四、结论意见
经核查，本所律师认为，本次交易已获得交易各方权力机构及相关政府机关的有效批准；标的资产已完成过户手续，相关权益已归发行人所有；本次交易的标的资产过户完成后，发行人尚需就向认购人发行的股份的登记及本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关手续，并需向工商行政管理机关申请办理注册资本等事宜的变更登记手续。
本法律意见正本一式三份。
（以下无正文）
（此页无正文，系《国浩律师（上海）事务所关于神州学人集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》的签署页）
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
黄宁宁 倪俊骥
林琳