证券代码：300254 证券简称：仟源医药 公告编号：2016-089山西仟源医药集团股份有限公司
第三届监事会第四次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山西仟源医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议，于2016年11月8日（星期二）下午召开。本次会议由监事会主席庞孝铨先生主持，应到监事3名，实到监事3名。董事会秘书及证券事务代表列席本次会议，出席会议人员对本次会议的召集、召开方式无异议。本次会议的召集、召开符合《公司法》法律、法规等规范性文件和《公司章程》的有关规定。出席本次会议的全体监事对本次会议的议案进行了认真审议，并以记名投票表决方式通过以下决议：
1、逐项审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案（修订）的议案》，具体如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（2）发行方式及发行时间
本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核准后 6个月内选择适当时机向特定对象非公开发行 A股股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（3）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为包括西藏泓灏企业服务有限公司（以下简
称“西藏泓灏”）在内的不超过5名（含5名）特定对象。除西藏泓灏以外的其他特定发行对象应为符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等，其中，证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果确定。
在本次发行竞价实施时，上市公司发出的《认购邀请函》中将要求认购对象作出承诺：参与竞价的合格投资者之间不得存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》规定的关联关系，不得主动谋求发行人的控制权。
本次非公开发行A股股票的所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购
本次非公开发行的A股股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（4）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。
发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权事项，本次发行价格将作相应调整。
最终发行价格将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，由公司董事会根据股东大会授权，按照《发行管理暂行办法》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定，根据西藏泓灏以外的其他不超过4名特定对象的竞价结果与本次非公开发行股票的主承销商协商确定。
西藏泓灏将不参与市场竞价过程，并接受市场竞价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（5）认购方式
本次非公开发行所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。西藏泓灏承诺将不参与市场竞价过程，并接受市场竞价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。西藏泓灏认购本次发行的金额不低于本次发行实际募集资金金额的30%。本次非公开发行拟募集的资金总额扣除西藏泓灏认购的金额后的剩余募集资金金额，将平均分为四等份；以竞价方式最终确定其他 4名特定对象，其中每名特定对象（以特定对象的实际控制关系合并计算）仅能认购上述四等份中的一等份。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（6）发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过 17,000万股（含 17,000万股）。由于本次非公开发行股票采取的是询价发行方式，定价基准日为发行期首日，最终发行数量在取得中国证监会关于本次非公开发行股票核准批文后，先由董事会在股东大会授权范围内确定询价发行价格，再最终明确具体发行股票数量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次发行的股票数量将作相应调整。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（7）限售期
本次发行对象认购的股票自发行结束之日起，持股期限根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定执行：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（8）募集资金投向
本次非公开发行股票拟募集资金不超过300,108.00万元（含300,108.00万元），在扣除相关发行费用后拟全部用于收购普德药业100.00%股权项目。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（9）未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由公司股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（10）上市地点：本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（11）本次决议的有效期
本次非公开发行股票预案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议，经股东大会逐项审议通过后报中国证监会核准方可实施。
2、审议通过《关于<公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》
预案的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《山西仟源医药集团股份有限公司2016年非公开发行股票预案（修订稿）》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
3、审议通过《关于<公司2016年度非公开发行股票发行方案的论证分析报告（修订稿）>的议案》
报告的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《山西仟源医药集团股份有限公司 2016年度非公开发行股票发行方案的论证分析报告
（修订稿）》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
4、审议通过《关于<公司2016年度非公开发行股票募集资金的可行性分析报告（修订稿）>的议案》
报告的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《山西仟源医药集团股份有限公司2016年度非公开发行股票募集资金的可行性分析报告
（修订稿）》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
5、审议通过《关于<山西仟源医药集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》
前次募集资金使用情况报告的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《山西仟源医药集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
6、审议通过《关于<公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的相关防范措施>的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的要求，公司制定了本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关公告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
7、审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的议案》
公司聘请北京中和谊资产评估有限公司担任本次交易的评估机构，其已就标的资产出具资产评估报告。公司监事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，认为公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的
评估结论合理，评估定价公允。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
8、审议通过《关于批准本次交易有关审计、评估机构出具的相关报告的议案》
公司聘请北京中和谊资产评估有限公司担任本次交易的评估机构，其已就标的资产出具资产评估报告。公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构，并出具了审计报告及备考审阅报告，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关公告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过《关于修改公司<监事会议事规则>的议案》
公司拟根据公司章程的修改对《监事会议事规则》进行部分修订。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《山西仟源医药集团股份有限公司监事会议事规则（2016年11月）》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告
山西仟源医药集团股份有限公司
监事会
二〇一六年十一月八日