股票简称：国药股份 股票代码：600511 上市地点：上海证券交易所
国药集团药业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
募集配套资金非公开发行股票
发行情况报告书
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|交易事项|交易对方|住址/注册地址|
|发行股份购买资产的交易对方|国药控股股份有限公司|上海市黄浦区福州路221号六楼|
||北京畅新易达投资顾问有限公司|北京市东城区板厂南里2楼103室|
||北京康辰药业股份有限公司|北京市密云区经济开发区兴盛南路 11号|
|募集配套资金的交易对方|平安资产管理有限责任公司|中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1333号29-31楼|
||长城国融投资管理有限公司|北京市丰台区丽泽路 18 号院 1 号楼401-05室|
||上海汽车集团股权投资有限公司|上海市静安区威海路 489 号上汽大厦803室|
||中国人寿资产管理有限公司|北京市西城区金融大街 17 号中国人寿中心14至18层|
||上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）|上海市黄浦区汉口路266号13楼01室|
||四川诚富投资管理有限公司|成都高新区永丰路47号10楼1号|
||抚州嘉颐投资合伙企业（有限合伙）|江西省抚州市高新区曙光路商业街东边26号|
||宁波建奇启航股权投资合伙企业（有限合伙）|宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十一号298室|

独立财务顾问：
签署日期：二零一七年六月
目录
目录 .................................................................................................................................................. 2释义 .................................................................................................................................................. 3第一章本次发行的基本情况 ......................................................................................................... 8一、 发行人基本情况 ....................................................................................................... 8二、 本次交易履行的相关程序 ....................................................................................... 8三、 本次发行概况 ......................................................................................................... 10四、 本次发行的发行对象情况 ..................................................................................... 12五、 本次发行相关机构情况 ......................................................................................... 17第二章本次发行前后公司相关情况 ........................................................................................... 19一、 本次发行前后前十大股东变化情况 ..................................................................... 19二、 本次发行对公司的影响 ......................................................................................... 20第三章独立财务顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ........................... 26第四章律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ........................................... 27国药集团药业股份有限公司全体董事的声明 ............................................................................. 28备查文件......................................................................................................................................... 30一、 备查文件 ................................................................................................................. 30二、 备查地点 ................................................................................................................. 30
释义
在本公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
国药集团药业股份有限公司发行股份购买资产并募本报告、本报告书 指集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书
发行人、上市公司、本
指国药集团药业股份有限公司
公司、公司、国药股份
国药集团 指中国医药集团总公司
国药控股 指国药控股股份有限公司
畅新易达 指北京畅新易达投资顾问有限公司
康辰药业 指北京康辰药业股份有限公司
国药控股北京有限公司，原名国药集团医药控股北国控北京 指
京有限公司
北京康辰 指国药控股北京康辰生物医药有限公司
国药控股北京华鸿有限公司，原名北京华鸿友医药北京华鸿 指
有限公司、国药集团医药控股北京华鸿有限公司
国药控股北京天星普信生物医药有限公司，原名北天星普信 指
京天星普信生物医药有限公司
标的公司 指国控北京、北京康辰、北京华鸿及天星普信
国控北京100%股权、北京康辰100%股权、北京华标的资产 指
鸿60%股权及天星普信51%股权
平安资管 指平安资产管理有限责任公司
长城国融 指长城国融投资管理有限公司
上汽投资 指上海汽车集团股权投资有限公司
国寿资管 指中国人寿资产管理有限公司
国药基金 指上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）诚富投资 指四川诚富投资管理有限公司
嘉颐投资 指抚州嘉颐投资合伙企业（有限合伙）
建奇启航 指宁波建奇启航股权投资合伙企业（有限合伙）
评估基准日 指2015年12月31日
国药股份向国药控股发行股份购买其持有的国控北京96%股权、北京康辰51%股权、北京华鸿51%股权及天星普信51%股权；向畅新易达发行股份购买本次交易 指
其持有的国控北京4%股权、北京华鸿9%股权；向康辰药业发行股份购买其持有的北京康辰49%股权，同时配套募集资金不超过103,000万元
国药股份向国药控股发行股份购买其持有的国控北京96%股权、北京康辰51%股权、北京华鸿51%股本次发行股份购买资
指权及天星普信51%股权；向畅新易达发行股份购买产、本次重组
其持有的国控北京4%股权、北京华鸿9%股权；向康辰药业发行股份购买其持有的北京康辰49%股权
国药股份向平安资管、长城国融、上汽投资、国寿本次配套融资 指资管、国药基金、诚富投资、嘉颐投资及建奇启航发行股份募集配套资金
本次发行股份购买资产的交易对方，包括国药控股、交易对方 指
畅新易达、康辰药业
本次配套融资的认购方，包括平安资管、长城国融、配套融资认购方 指上汽投资、国寿资管、国药基金、诚富投资、嘉颐投资及建奇启航
《发行股份购买资产协 国药股份于 2016年 7月 20日分别与交易对方签署指
议》 的《发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协 国药股份于 2016年 9月 23日分别与交易对方签署指
议之补充协议》 的《发行股份购买资产协议之补充协议》
国药股份于 2016年 7月 20日分别与交易对方签署《盈利预测补偿协议》指
的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》
国药股份于 2016年 9月 23日分别与交易对方签署《盈利预测补偿协议之
指的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充补充协议》
协议》
国药股份于 2016年 12月 1日分别与交易对方签署《盈利预测补偿协议之
指的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充补充协议（二）》
协议（二）》
国药股份于 2016年 7月 20日分别与配套融资认购《股份认购协议》 指方签署的《国药集团药业股份有限公司股份认购协议》
《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测本次重组相关协议 指
补偿协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》及《股份认购协议》
国务院国资委 指国务院国有资产监督管理委员会
商务部 指中华人民共和国商务部
国务院 指中华人民共和国国务院
中国证监会 指
中国证券监督管理委员会
上交所 指上海证券交易所
中登公司上海分公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
工商局 指具有适格管辖权的各地工商行政管理局
独立财务顾问、中金公
指中国国际金融股份有限公司
司
国浩 指国浩律师（上海）事务所
信永中和 指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华 指北京中企华资产评估有限责任公司
《国药集团药业股份有限公司发行股份购买资产并《重组报告书》 指
募集配套资金暨关联交易报告书》
国浩律师出具的《关于国药集团药业股份有限公司《法律意见书》 指发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规《重组规定》 指
定》
《发行管理办法》 指《上市公司证券发行管理办法》
《上交所上市规则》 指《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》《公司章程》 指《国药集团药业股份有限公司章程》
元 指中国法定货币人民币元
第一章本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
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|本公司名称（中文）：|国药集团药业股份有限公司|
|股票简称及代码：|国药股份（600511）|
|上市地：|上海证券交易所|
|注册资本：|47,880万元|
|法定代表人：|刘勇|
|成立日期：|1999年12月21日|
|住所：|北京市东城区永外三元西巷甲12号|
|办公地址：|北京市东城区永外三元西巷甲12号|
|统一社会信用代码：|91110000710925737B|
|企业类型：|股份有限公司（上市、国有控股）|
|经营范围：|批发中成药、中药饮片、中药材、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品和第一类精神药品（含原料药）、第二类精神药品、蛋白同化制剂和肽类激素、医疗用毒性药品（注射用A型肉毒毒素），麻黄素原料药（小包装）（药品经营许可证有效期至2019年10月14日）；组织药品生产；销售医疗器械（Ⅱ、Ⅲ类）（医疗器械经营许可证有效期至 2021 年 03月 30 日）；互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、电子公告服务，含药品和医疗器械（互联网信息服务增值电信业务经营许可证有效期至2018年08月29日）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期至2019年08月29日）；预包装食品销售（含冷藏冷冻食品）、特殊食品销售（保健食品、婴幼儿配方乳粉）（食品流通许可证有效期至2021年07月10日）；销售医疗器械（Ⅰ类）、日用百货、化妆品、汽车（不含九座以下的乘用车）、电子产品、计算机软件及辅助设备、家用电器、卫生用品；进出口业务；与上述业务有关的咨询；会议服务；技术服务；技术开发；计算机系统服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

二、本次交易履行的相关程序
（一）本次交易已经履行的审批程序如下：
1、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意。
2、本次交易方案已由国药集团董事会审议通过。
3、本次交易方案的预案已由上市公司第六届董事会第十三次会议审议通过。
4、国药控股第三届董事会2016年第十一次临时会议已审议通过本次交易方案及向本公司出售国控北京96%股权、北京康辰51%股权、北京华鸿51%股权及天星普信51%股权的议案。
5、畅新易达已召开股东会，同意将其持有的国控北京4%股权、北京华鸿9%股权转让给本公司。
6、康辰药业已召开股东大会，同意将其持有的北京康辰49%股权转让给本公司。
7、标的公司全体股东均同意标的资产转让事项，并同意放弃优先购买权。
8、本次交易标的资产的交易作价所依据的资产评估报告已经国务院国资委备案。
9、本次交易正式方案已由上市公司第六届董事会第十五次会议审议通过，并经上市公司第六届董事会第十七次会议对本次交易方案的募集配套资金部分进行调整。
10、国药控股第三届董事会 2016年第十二次临时会议已审议通过本次交易的正式方案。
11、本次交易方案已取得国务院国资委国资产权[2016]1113号文批准。
12、本次交易方案已经本公司2016年第三次临时股东大会审议通过。
13、本次交易已经本公司 2016年第三次临时股东大会非关联股东批准同意国药控股免于发出要约。
14、本次交易已经通过商务部对本次交易有关各方实施的经营者集中审查。
15、本次交易已经获得中国证监会的核准。
（二）本次发行募集资金及验资情况
1、截至 2017年 5月 22日，平安资管、长城国融、上汽投资、国寿资管、
国药基金、诚富投资、嘉颐投资及建奇启航共计8名特定对象将扣除已缴纳保证金的认购资金 978,390,500.28元汇入了中金公司为本次发行开立的专用账户，认购款项全部以现金支付。根据信永中和出具的《国药集团药业股份有限公司验资报告》（XYZH/2017BJA60549），上述平安资管等 8名机构投资者认购款项共计1,029,999,754.80元。
2、截至 2017年 5月 23日，中金公司将扣除发行费用及已缴保证金的募集资金净额划转至发行人开立的募集资金专项存储账户中。2017年5月25日，信永中和就募集资金到账事项出具了《国药集团药业股份有限公司验资报告》（XYZH/2017BJA60549），确认发行人的募集资金到账。根据该验资报告，截至 2017年 5月 23日，国药股份共计募集资金 1,029,999,754.80元，扣除各项发行费用（含税）11,782,152.81元，实际收到募集资金净额为 1,018,217,601.99元。
（三）证券登记情况
本次国药股份募集配套资金发行的新增股份已于 2017年 6月 5日在中登公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。
三、本次发行概况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）发行方式、发行对象和认购方式
本次发行股票募集配套资金以非公开方式向平安资管、长城国融、上汽投资、国寿资管、国药基金、诚富投资、嘉颐投资及建奇启航共8名投资者发行股票。
其中，长城国融、国药基金、诚富投资、嘉颐投资、建齐启航以自有或自筹资金认购本次配融融资股份，平安资管、上汽投资、国寿资管以设立的资产管理产品、管理的契约型基金项目的资金或受托管理的资金认购本次配套融资股份，以上投资者均以现金认购。
（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
根据《发行管理办法》的规定，非公开发行股票价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。
公司非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日，即2016年7月21日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即25.20元/股。上市公司于 2016年4月28日召开2015年年度股东大会，审议通过了《国药集团药业股份有限公司2015年度利润分配预案》，决定以2015年12月31日的总股本47,880万股为基数，每10股派发现金股利1元（含税），并已于2016年6月24日实施完毕。
考虑前述利润分配除权除息因素后，本次募集配套资金非公开发行股份的发行价格调整为 25.10元/股。上市公司于 2017年 4月 24日召开了 2016年年度股东大会，审议通过了《国药集团药业股份有限公司2016年度利润分配预案》，同意以2016年12月31日的总股本47,880万股为基数，每10股派发现金红利2元（含税），并已于2017年5月12日实施完毕。考虑上市公司上述2016年度利润分配除权除息因素后，根据上交所的相关规则，本次募集配套资金非公开发行股份的发行价格进一步调整为24.90元/股。
（四）发行数量
本次配套融资募集配套资金的金额不超过103,000万元，发行股份数量不超过41,365,452股。具体发行情况如下：
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|序号|配套募集资金认购方名称|募集额（万元）|发行数量（股）|
|1|平安资管|30,000|12,048,192|
|2|上汽投资|13,000|5,220,882|
|3|长城国融|10,000|4,016,063|
|4|国寿资管|10,000|4,016,063|
|5|国药基金|10,000|4,016,063|
|6|诚富投资|10,000|4,016,063|
|7|嘉颐投资|10,000|4,016,063|
|8|建奇启航|10,000|4,016,063|
|合计||103,000|41,365,452|

（五）股份锁定期
本次配套融资非公开发行的股份，自该等股份登记在本次配套融资认购方名下之日起 36个月之内不转让，之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
本次发行结束后，配套融资认购方因国药股份分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦遵守上述锁定期安排。
配套融资认购方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上交所上市规则》等法律、法规、规章，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
（六）募集资金量及发行费用
本次交易募集配套资金总额 103,000.00万元（含发行费用）。
四、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象的基本情况
1、平安资管
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|名称|平安资产管理有限责任公司|
|企业性质|有限责任公司|

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|注册地址|中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1333号29-31楼|
|主要办公地点|中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1333号29-31楼|
|法定代表人|万放|
|注册资本|150,000万元|
|成立日期|2005年5月27日|
|统一社会信用代码|91310000710933446Y|
|经营范围|管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业务；与资金管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、长城国融
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|名称|长城国融投资管理有限公司|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|北京市丰台区丽泽路18号院1号楼401-05室|
|主要办公地点|北京市西城区月坛北街月坛大厦|
|法定代表人|桑自国|
|注册资本|30,003万元|
|成立日期|2007年12月20日|
|统一社会信用代码|911101066703053059|
|经营范围|对私募股权基金、采矿业、制造业、房地产业、建筑业、能源、信息传输业的投资与投资管理；投资顾问、项目策划、财务重组的咨询服务；受托资产经营管理；贷款、担保的中介服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

3、上汽投资
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|名称|上海汽车集团股权投资有限公司|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|上海市静安区威海路489号上汽大厦803室|
|主要办公地点|上海万航渡路889号悦达889中心2801单元|
|法定代表人|陈志鑫|
|注册资本|330,000万元|
|成立日期|2011年5月6日|
|注册号|310000000104481|
|组织机构代码|57415142-2|

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|税务登记证号码|310106574151422|
|经营范围|股权投资，创业投资，实业投资，商务咨询，资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

上汽投资已于 2015年5月21日完成私募投资基金管理人登记，并取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1013892）。
4、国寿资管
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|-|-|
|名称|中国人寿资产管理有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地址|北京市西城区金融大街17号中国人寿中心14至18层|
|主要办公地点|北京市西城区金融大街17号中国人寿中心14至18层|
|法定代表人|杨明生|
|注册资本|400,000万元|
|成立日期|2003年11月23日|
|注册号|100000000038435|
|组织机构代码|71093210-1|
|税务登记证号码|京税证字 110102710932101 号|
|经营范围|管理运用自有资金；受托或委托资产管理业务；与以上业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

5、国药基金
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|-|-|
|名称|上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|主要经营场所|上海市黄浦区汉口路266号13楼01室|
|主要办公地点|上海市黄浦区汉口路266号申大厦16楼|
|执行事务合伙人|国药资本管理有限公司（委派代表：吴爱民）|
|出资额|25,000万元|
|成立日期|2014年10月9日|
|统一社会信用代码|9131000031252599X3|
|经营范围|股权投资，实业投资，投资咨询，企业管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

国药基金已于 2015年3月12日完成私募投资基金备案，并取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》（备案编码：S26273）。
6、诚富投资
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|-|-|
|名称|四川诚富投资管理有限公司|
|企业性质|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|注册地址|成都高新区永丰路47号10楼1号|
|主要办公地点|四川省成都市高新区天府二街266号富润国际广场办公楼|
|法定代表人|吴颉|
|注册资本|1,000万元|
|成立日期|2008年12月2日|
|统一社会信用代码|9151010068182109XP|
|经营范围|项目投资及资产管理（不含金融、证券、期货及国家有专项规定的项目）（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

7、嘉颐投资
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|名称|抚州嘉颐投资合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|主要经营场所|江西省抚州市高新区曙光路商业街东边26号|
|主要办公地点|江西省抚州市高新区曙光路商业街东边26号|
|执行事务合伙人|廖昕晰|
|出资额|1,000万元|
|成立日期|2015年07月24日|
|注册号|361003310001778|
|组织机构代码|35136394-6|
|税务登记证号码|361003351363946|
|经营范围|股权投资、投资咨询业务（金融、保险、期货、证券等除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

嘉颐投资已于 2016年 6月 6日完成私募投资基金备案，并取得中国证券投
资基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》（备案编码：SD8305）。
8、建奇启航
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|名称|宁波建奇启航股权投资合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|主要经营场所|北仑区梅山盐场1号办公楼十一号298室|
|主要办公地点|北京市西城区丰盛胡同20号丰铭国际大厦大厦B座9层|
|执行事务合伙人|天津建银国际金禾股权投资管理有限公司|
|出资额|30,025万元|
|成立日期|2015年12月9日|
|统一社会信用代码|91330206MA28195856|
|经营范围|股权投资及股权投资管理（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务 ）|

建奇启航已于 2016年 8月 3日完成私募投资基金备案，并取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》（备案编码：SL0772）。
（二）发行对象的关联关系
1、发行对象与上市公司及其控股股东、持股比例超过5%的股东的关联关系根据本次发行对象、国有股份及其董事、监事、高级管理人员、国药集团、国药控股的确认并经中介机构核查：国药基金的普通合伙人为国药资本管理有限公司（以下简称“国药资本”），国药集团持有国药资本35%股权，国药基金构成国药股份的关联方；除此以外，本次发行对象与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
2、发行对象之间的关系说明
平安资管、长城国融、上汽投资、国寿资管、国药基金、诚富投资、嘉颐投资及建奇启航与重组交易对方之间不存在关联关系。
（三）发行对象及其关联方与上市公司最近一年重大交易以及未来交易的安排
平安资管、长城国融、上汽投资、国寿资管、国药基金、诚富投资、嘉颐投
资及建奇启航与其关联方最近一年与上市公司无重大交易。对于未来可能发生的
交易，上市公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审
批决策程序，并作充分的信息披露。
五、本次发行相关机构情况
（一）独立财务顾问
中国国际金融股份有限公司
法定代表人（代）：毕明建
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
电话：010-65051166
传真：010-65051156
财务顾问主办人：张磊、陈超
财务顾问协办人：孙芳
（二）法律顾问
国浩律师（上海）事务所
负责人：黄宁宁
注册地址：上海市北京西路968号嘉地中心23-25层
电话：021-52341668
传真：021-52433323
经办人：吴小亮、周一杰
（三）验资机构
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：叶邵勋
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
电话：010-65542288
传真：010-65547190
经办人：逯敏
（四）资产评估机构
北京中企华资产评估有限责任公司
法定代表人：权忠光
注册地址：北京市朝阳门外大街22号泛利大厦 910
电话：010-65881818
传真：010-65882653
经办人：严哲河、江叔宝、要勇军
第二章本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前十大股东变化情况
截至2017年5月31日，公司前十大股东情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|名次|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|股票种类|
|1|国药控股|210,701,472|44.01|限售流通 A 股A 股流通股|
|2|中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－005L－CT001沪|13,268,757|2.77|A 股流通股|
|3|全国社保基金一零三组合|11,999,534|2.51|A 股流通股|
|4|全国社保基金一一二组合|9,401,872|1.96|A 股流通股|
|5|全国社保基金一一六组合|8,015,292|1.67|A 股流通股|
|6|中央汇金资产管理有限责任公司|7,756,200|1.62|A 股流通股|
|7|中国证券金融股份有限公司|7,424,187|1.55|A 股流通股|
|8|全国社保基金一零六组合|5,661,367|1.18|A 股流通股|
|9|全国社保基金一一一组合|5,385,845|1.12|A 股流通股|
|10|中国农业银行股份有限公司－易方达瑞惠灵活配置混合型发起式证券投资基金|3,898,350|0.81|A 股流通股|

根据截至2017年5月31日公司前十大股东情况，本次发行完成后，公司前十大股东将变更为：
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|-|-|-|-|-|
|名次|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|股票种类|
|1|国药控股|425,147,037|55.43|限售流通 A 股A 股流通股|
|2|康辰药业|20,236,361|2.64|限售流通 A 股|
|3|中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－005L－CT001沪|13,268,757|1.73|A 股流通股|
|4|畅新易达|12,086,320|1.58|限售流通 A 股|

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|-|-|-|-|-|
|5|全国社保基金一零三组合|11,999,534|1.56|A 股流通股|
|6|全国社保基金一一二组合|9,401,872|1.23|A 股流通股|
|7|全国社保基金一一六组合|8,015,292|1.05|A 股流通股|
|8|中央汇金资产管理有限责任公司|7,756,200|1.01|A 股流通股|
|9|中国证券金融股份有限公司|7,424,187|0.97|A 股流通股|
|10|全国社保基金一零六组合|5,661,367|0.74|A 股流通股|

注：本次发行过程中，平安资管以其控制下的三个证券账户分别认购本次配套融资股份，各证券账户的持股数均为4,016,064股。
本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人均未发生变化，仍为国药控股和国药集团。因此，本次交易前后国药股份控制权未发生变更。
二、本次发行对公司的影响
（一）对公司股权结构的影响
本次交易国药股份向国药控股、畅新易达和康辰药业等重组交易对方分别发行 21,444.56万股、1,208.63万股和 2,023.64万股，并对外配套融资发行股份不超过4,136.55万股，按照上述发行股份数进行测算，截至本报告书出具日，本次交易前后，上市公司的股权结构对比情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（不考虑募集配套资金）||本次交易后（考虑募集配套资金）||
||股份数量（万股）|持股比例|股份数量（万股）|持股比例|股份数量（万股）|持股比例|
|国药控股|21,070.15|44.01%|42,514.70|58.60%|42,514.70|55.43%|
|畅新易达|-|-|1,208.63|1.67%|1,208.63|1.58%|
|康辰药业|-|-|2,023.64|2.79%|2,023.64|2.64%|
|平安资管|-|-|-|-|1,204.82|1.57%|
|上汽投资|-|-|-|-|522.09|0.68%|
|长城国融|-|-|-|-|401.61|0.52%|
|国寿资管|-|-|-|-|401.61|0.52%|
|国药基金|-|-|-|-|401.61|0.52%|
|诚富投资|||||401.61|0.52%|
|嘉颐投资|-|-|-|-|401.61|0.52%|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|建奇启航|-|-|-|-|401.61|0.52%|
|其他股东|26,809.85|55.99%|26,809.85|36.95%|26,809.85|34.96%|
|合计|47,880.00|100.00%|72,556.82|100.00%|76,693.37|100.00%|

本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人均未发生变化，仍为国药控股和国药集团。因此，本次交易前后国药股份控制权未发生变更。
（二）对公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，作为国药控股下属优质医药分销资产的国控北京、北京康辰、北京华鸿和天星普信的控股权将进入上市公司，有助于丰富公司盈利增长点，增强上市公司的盈利能力。
根据上市公司 2015年度审计报告和2016年1-7月未经审计财务报表，以及按照本次交易方案完成后基础编制的2015年度和2016年1-7月备考审阅报告，本次交易前后公司主要财务指标如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年度||
||交易前|交易后|
|总资产|655,605.40|1,516,881.02|
|净资产|351,430.49|619,338.90|
|归属母公司所有者权益|302,976.41|518,064.80|
|营业收入|1,207,819.41|3,103,083.72|
|营业利润|63,326.33|136,826.63|
|利润总额|66,772.74|142,248.30|
|净利润|53,230.91|109,771.80|
|归属于母公司所有者的净利润|51,284.50|95,272.08|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|48,851.71|91,488.25|
|基本每股收益（元/股）|1.07|1.32|

单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年7月31日/2016年1-7月||
||交易前|交易后|

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|-|-|-|
|项目|2016年7月31日/2016年1-7月||
||交易前|交易后|
|总资产|664,506.53|1,558,672.68|
|净资产|378,152.59|673,596.36|
|归属母公司所有者权益|329,554.13|566,990.82|
|营业收入|743,504.82|1,927,019.58|
|营业利润|41,168.10|86,569.07|
|利润总额|42,080.87|87,373.28|
|净利润|33,362.36|67,413.01|
|归属于母公司所有者的净利润|32,807.04|59,064.53|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|32,376.68|58,682.02|
|基本每股收益（元/股）|0.69|0.82|

（三）对公司主营业务的影响
国药股份主营业务包括麻醉药品及第一类精神药品等特殊药品的全国一级分销业务、普通药品的北京地区分销业务和创新医疗业务。
本次交易完成后，国药股份将继续保持医药分销为主的主营业务模式，整合各标的公司在北京地区的医药分销网络，发挥各标的公司在新药特药、生化药品、血液制品、抗肿瘤药品、胰岛素类药品、心脑血管类用药等各细分领域中的独特竞争优势，推进各标的公司业务协同，丰富公司直销、分销产品构成，扩宽渠道，不断提高销售覆盖率；巩固国药股份在麻精特药分销方面的优势，进一步提升国药股份在医药商业领域的领先地位。
本次交易将解决国药股份与控股股东国药控股之间同业竞争问题，全面提升国药股份业务布局、资产规模、盈利能力。国药股份将成为国药控股下属北京地区唯一医药分销平台和全国麻精特药一级分销平台。
本次交易的实施对国药股份的未来发展布局有着深远的影响和战略意义，通过此次重组，国药股份明晰“一个核心、一个驱动、四个专业平台”——以打造
“特色医药健康产业专业化品牌”为核心、深化资本创新驱动力、创建四个专业
平台的战略升级定位，深化公司的业务布局，竞合特色资源，形成集中优势，提
升竞争实力，实现规模倍增、效益提升，全面打造“特色医药健康产业专业化”品牌。
（四）对公司治理的影响
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他相关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。公司先后制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等上市公司治理准则。本次重大资产重组事项不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更，也不会涉及重大经营决策规则与程序、信息披露制度等方面的调整。
本次交易完成后，公司具有完善的法人治理结构，与国药控股、国药集团在业务、资产、人员、机构、财务等方面保持独立，具有独立经营能力。本次交易完成后，为增强公司在业务、人员、资产、机构和财务等方面的独立性，国药控股、国药集团分别出具了相关承诺：本次交易完成后，将保持上市公司在资产、财务、人员、业务及机构等方面的独立性。为了规范关联交易，国药控股、国药集团分别出具了《关于规范及减少关联交易的承诺》。
上述承诺函的出具，将有利于本公司在本次交易完成后不断完善业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立，有利于进一步完善公司法人治理结构，有利于保护公司全体股东的利益。本次交易有利于保持和完善健全有效的法人治理结构、继续规范与国药集团下属公司之间的关联交易。
（五）对公司高级管理人员结构的影响
本次发行前后，公司高级管理人员无变化。
（六）对公司同业竞争及关联交易的影响
1、同业竞争
本次交易前，国药股份的控股股东与实际控制人控制的其他企业与国药股份同时从事北京地区医药分销业务的公司有国控北京、北京康辰、北京华鸿和天星普信。本次交易后，国药控股下属北京地区医药分销子公司国控北京、北京康辰、北京华鸿以及天星普信将被全部纳入国药股份合并范围，国药股份将全面提升业
务布局、资产规模和盈利能力，成为国药控股下属北京地区唯一的医药分销平台和全国麻精特药一级分销平台。在普通药品分销领域，国药股份和国药控股将实现明确的地域划分，国药股份主要于北京地区开展业务，国药控股将于北京以外地区开展业务，国药股份与控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争。
2、关联交易
本次重组的交易对方之一为国药控股，国药控股为本公司控股股东，故本次重组构成关联交易。
本次配套融资认购方之一国药基金的普通合伙人为国药资本，国药集团持有国药资本35%的股权，因此，国药基金为国药股份的关联方。国药基金作为认购对象之一，其认购股份的行为构成关联交易。
本次交易完成后，注入标的公司将成为上市公司子公司，上市公司与标的公司以及标的公司之间的关联交易将会消除，但会增加标的公司与交易完成后上市公司的其他关联方的部分关联交易，由此会导致重组后采购商品和接收劳务的关联交易的绝对金额略有上升。但总体来看，本次交易完成后采购商品和接受劳务以及销售商品和提供劳务的关联交易占当期营业收入的比例都将下降。
本次交易后，国药股份关联交易主要是由于医药分销商之间，以及医药分销商与生产企业之间因既有商业模式而无法避免或有合理原因而产生的关联交易，存在其合理性和必要性。在本次交易后，上市公司将充分发挥标的资产的协同效应，着力提升整体销售规模，加强内部采购等措施减少关联交易。
对于无法回避的关联交易，国药股份已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关规定，对关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等进行了规定。本次交易完成以后，国药股份针对关联交易将严格执行上述规定，国药股份的监事会、独立董事将依据法律法规及《公司章程》的规定，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。
同时，国药股份及其下属子公司和国药控股、国药集团将继续按照此前作出
关于规范关联交易相关的承诺，遵循市场公开、公平、公正的原则，依照无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定关联交易价格，保证关联交易价格具有公允性，国药控股和国药集团将与国药股份依法签订规范的关联交易协议。国药股份将按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和国药股份章程的规定履行批准程序，并履行关联交易的信息披露义务。
第三章独立财务顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
独立财务顾问中金公司认为：
“国药股份本次非公开发行股票募集配套资金履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。
本次发行的定价、发行对象选择及股票配售在内的本次发行过程合法合规；发行价格、发行数量、发行对象及募集资金数量符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定；认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。”
第四章律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
发行人律师认为:
“国药股份本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行的发行过程公平、公正，符合《股份认购协议》及其补充协议的约定、有关法律法规的规定和国药股份相关股东大会的决议内容。”
国药集团药业股份有限公司全体董事的声明
本公司及全体董事承诺保证本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
李智明 刘勇 李东久
姜修昌 马万军 李志刚
吕致远 张连起 盛雷鸣
任鹏 刘凤珍
国药集团药业股份有限公司年 月 日
备查文件
一、备查文件
1、国药股份第六届董事会第十五次会议决议；
2、国药股份独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见；
2、国药股份与相关交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》及《股份认购协议》。
3、中金公司出具的《独立财务顾问报告》；
4、国浩律师出具的《法律意见书》及《补充法律意见书》；
5、信永中和出具的《国药集团药业股份有限公司验资报告》（XYZH/2017BJA60549）；
6、中企华出具的相关资产评估报告。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 9:00-11:00，下午3:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、国药集团药业股份有限公司
地址：北京市东城区永外三元西巷甲 12号
电话：010-67271828
传真：010-67271828
联系人：朱霖
2、中国国际金融股份有限公司
地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
电话：010-65051166
传真：010-65051156
联系人：张磊、陈超、孙芳
投资者亦可在中国证监会指定网站上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)查阅本报告书全文。
（本页无正文，为《国药集团药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》之盖章页
国药集团药业股份有限公司二〇一七年月日