北京海润天睿律师事务所
关于威龙葡萄酒股份有限公司
回购股份的法律意见书
致：威龙葡萄酒股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受威龙葡萄酒股份有限公司（以下简称“威龙葡萄酒”、“公司”）的委托，担任公司本次回购部分社会公众股份（以下简称“本次股份回购”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》（以下简称“《回购指引”》）、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规及规范性文件的相关规定出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实以及中国现行法律、法规和规范性文件的相关规定发表法律意见。
2、公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股份回购事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4、本法律意见书仅供本次股份回购之目的使用，不得用作任何其他用途。
本所同意将本法律意见书作为本次股份回购事宜所必备的法律文件之一，随同其
他材料一同上报，愿意作为公开披露文件，并依法对本法律意见书承担法律责任。
基于上述声明，本所律师根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的相关文件和说明的有关事实进行了核查和验证，并在此基础上出具法律意见如下：
一、本次股份回购已履行的法律程序
（一）公司于2018年10月29日召开第四届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于以集中竞价方式回购股份预案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事宜的议案》。
（二）公司独立董事就本次股份回购事项发表了独立意见，认为：
1、公司本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》等相关规定，董事会表决程序符合相关法律、法规及公司的规定。
2、公司本次回购股份的实施，有利于推动公司股票价值的合理回归，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，维护广大投资者利益，公司本次股份回购具有必要性。
3、公司本次回购股份资金总额不低于人民币3,000万元，不超过人民币
10,000万元，资金来源为自有资金，本次回购股份不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
综上所述，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益。独立董事同意该议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）公司于2018年11月14日召开2018年第一次临时股东大会，会议以现场投票与网络投票相结合的方式审议通过了《关于以集中竞价方式回购股份预案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事宜的议案》。
其中《关于以集中竞价方式回购股份预案的议案》对以下事项进行了逐项审议：（1）回购股份的目的和用途；（2）拟回购股份的种类及拟回购股份的方式；（3）
拟回购股份的价格或价格区间、定价原则；（4）拟回购股份的数量及占总股本的比例；（5）拟用于回购的资金总额及资金来源；（6）回购股份的期限；（7）决议的有效期。上述议案均经过出席会议的公司股东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。
（四）2018年11月15日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露了《关于回购股份通知债权人的公告》，对公司债权人就本次股份回购事宜进行了公告通知。
综上，本所律师认为，公司已就本次股份回购已履行了现阶段必要的法律程序，公司在作出本次回购的股东大会决议后依法履行了通知债权人的义务，符合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定。
二、本次回购股份的实质条件
（一）本次股份回购符合《公司法》的相关规定
根据《关于以集中竞价方式回购股份预案的议案》和公司2018年第一次临时股东大会决议，公司本次股份回购系通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式回购公司股份，本次回购资金总额不低于人民币3,000万元，不超过人民币10,000万元，全部为公司自有资金。按回购资金总额上限人民币 10,000万元、回购价格上限 20元/股进行测算，预计回购股份数量 500万股，占公司目前总股本的2.18%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
本次回购股份的用途包括但不限于股权激励计划、员工持股计划或依法注销减少注册资本，或为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形等；若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划，则公司回购的股份将依法予以注销。
本所律师认为，公司本次回购股份事项已经公司股东大会审议通过，回购股份的用途包括但不限于股权激励计划、员工持股计划或依法注销减少注册资本，或为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形等；若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划，则公司回购的股份将依法予以注销。预计回购的股份数量不超过公司已发行股份总额的10%，符合《公司法》第一百四十二
条的规定。
（二）本次股份回购符合《回购办法》的相关规定
1、公司股票上市已满一年
经中国证监会《关于核准威龙葡萄酒股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕815号）核准，以及上海证券交易所《关于威龙葡萄酒股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上海证券交易所自律监管决定书〔2016〕139号）批准，公司股票于 2016年5月16日起在上海证券交易所上市交易，证券简称“威龙股份”，证券代码“603779”。
本所律师认为，公司股票上市已经超过一年，符合《回购办法》第八条第（一）项的规定。
2、公司最近一年无重大违法行为
根据公司承诺以及公开披露的信息，并经本所律师适当核查，本所律师认为，公司最近一年无违反工商、税务、环境保护等法律法规的重大违法行为，符合《回购办法》第八条第（二）款的相关规定。
3、本次回购完成后公司的持续经营能力
根据公司《关于以集中竞价方式回购股份预案的议案》及公司确认，本次股份回购所需的资金来源为公司自有资金，回购股份占用资金不低于人民币 3,000万元，不超过人民币 10,000万元，不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，股份回购方案的实施不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会影响公司的上市地位.本所律师认为，本次股份回购完成后公司仍具备持续经营能力，符合《回购办法》第八条第（三）项的规定。
4、本次回购完成后公司的股权分布
根据《关于以集中竞价方式回购股份预案的议案》及公司确认，本次回购股份总金额不低于人民币 3,000万元，不超过人民币 10,000万元。按回购资金总额上限人民币 10,000万元、回购价格上限 20元/股进行测算，预计回购股份数量 500万股，占公司目前总股本的2.18%。（具体回购股份的数量以回购期满
时实际回购的股份数量为准）。公司本次回购并不以终止上市为目的，回购过程中公司将维持上市条件要求的股权分布直至完成。本所律师认为，回购股份后公司的股权分布仍符合《证券法》、《上市规则》所规定的上市条件；符合《回购办法》第八条第（四）项的规定。
综上，本所律师认为，公司本次股份回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》及《上市规则》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件。
三、本次股份回购履行信息披露义务的情况
截至本法律意见书出具之日，公司已就本次股份回购履行了如下信息披露义务：
1、2018年10月30日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站指定信息披露媒体上发布了《第四届董事会第九次会议决议公告》、《第四届监事会第九次会议决议公告》、《关于以集中竞价方式回购股份预案的议案》及《独立董事关于以集中竞价方式回购股份预案的独立意见》、《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。
2、2018年11月15日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站指定信息披露媒体上发布了《威龙股份 2018年第一次临时股东大会决议公告》。
3、2018年11月15日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站指定信息披露媒体上发布了《关于回购股份通知债权人的公告》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次股份回购履行了现阶段的信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
四、本次股份回购的资金来源
根据《关于以集中竞价方式回购股份预案的议案》及公司确认，本次回购股份所需的资金来源为公司自有资金，公司拟用于回购的资金总额不低于人民币 3,000万元，不超过人民币 10,000万元。
本所律师认为，公司以自有资金回购股份，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司具备实施本次回购的主体资格；公司已就本次股份回购履行了现阶段必要的法律程序和信息披露义务；公司本次股份回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》及《回购指引》等法律、法规和规范性文件的规定。
本法律意见书一式四份，各份文本具有同等法律效力。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于威龙葡萄酒股份有限公
司回购股份的法律意见书》之签署页）
北京海润天睿律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）： 李强：
罗会远： 黄浩：
二○一八年 月 日