证券代码：300282 证券简称：汇冠股份 公告编号：2017-096北京汇冠新技术股份有限公司
2017年第二次临时股东大会决议公告
关于重大资产重组停牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会无否决议案的情形；
2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。
一、会议召开和出席情况
北京汇冠新技术股份有限公司公司 2017年第二次临时股东大会于 2017年 12月 4日（星期一）14：00在北京市海淀区西北旺东路 10号院（东区）21号楼汇冠大厦五层汇冠股份会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会由公司董事会召集，董事长解浩然先生主持，公司部分董事、监事、高级管理人员、律师等相关人士出席了本次会议。会议的召集、召开与表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
股东出席的总体情况：
出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共53人，共计持有公司有表决权股份134,365,526股，占公司股份总数的53.8458%。北京和君商学在线科技股份有限公司、福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）为本次股东大会审议事项的关联方，出席了本次会议，按照相关法律法规的规定对所有审议议案回避表决。
通过现场和网络投票的股东 51人，代表股份 66,498,647股，占上市公司总股份的26.6487%。
其中：通过现场投票的股东 11人，代表股份 14,973,610股，占上市公司总股份的6.0005%。
通过网络投票的股东 40人，代表股份 51,525,037股，占上市公司总股份的20.6482%。
中小股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东 44人，代表股份 39,857,513股，占上市公司总股份的15.9725%。
其中：通过现场投票的股东6人，代表股份13,780,027股，占上市公司总股份的5.5222%。
通过网络投票的股东 38人，代表股份 26,077,486股，占上市公司总股份的10.4503%。
二、议案审议情况
1、审议通过《关于公司本次重大资产出售符合相关法律法规规定的议案》北京和君商学在线科技股份有限公司、福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）为本议案的关联方，回避表决。
总表决情况：
同意66,418,247股，占出席会议所有股东所持股份的99.8791%；反对80,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.1209%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况：
同意39,777,113股，占出席会议中小股东所持股份的99.7983%；反对80,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.2017%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
2、审议通过《关于本次重大资产出售构成关联交易、不构成重组上市的议案》
北京和君商学在线科技股份有限公司、福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）为本议案的关联方，回避表决。
总表决情况：
同意66,418,247股，占出席会议所有股东所持股份的99.8791%；反对80,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.1209%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况：
同意39,777,113股，占出席会议中小股东所持股份的99.7983%；反对80,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.2017%；弃权0股（其中，因未投票默认
弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
3、审议通过《关于公司本次重大资产出售方案的议案（需逐项表决）》
（1）交易标的
北京和君商学在线科技股份有限公司、福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）为本议案的关联方，回避表决。
总表决情况：
同意66,409,347股，占出席会议所有股东所持股份的99.8657%；反对80,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.1209%；弃权 8,900股（其中，因未投票默认弃权8,900股），占出席会议所有股东所持股份的0.0134%。
中小股东总表决情况：
同意39,768,213股，占出席会议中小股东所持股份的99.7760%；反对 80,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.2017%；弃权 8,900股（其中，因未投票默认弃权8,900股），占出席会议中小股东所持股份的0.0223%。
（2）交易对方
北京和君商学在线科技股份有限公司、福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）为本议案的关联方，回避表决。
总表决情况：
同意66,418,247股，占出席会议所有股东所持股份的99.8791%；反对80,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.1209%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况：
同意39,777,113股，占出席会议中小股东所持股份的99.7983%；反对 80,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.2017%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
（3）交易价格和定价方式
北京和君商学在线科技股份有限公司、福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）为本议案的关联方，回避表决。
总表决情况：
同意66,418,247股，占出席会议所有股东所持股份的99.8791%；反对80,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.1209%；弃权0股（其中，因未投票默认
弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况：
同意39,777,113股，占出席会议中小股东所持股份的99.7983%；反对 80,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.2017%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
（4）过渡期间损益的归属
北京和君商学在线科技股份有限公司、福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）为本议案的关联方，回避表决。
总表决情况：
同意66,418,247股，占出席会议所有股东所持股份的99.8791%；反对80,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.1209%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况：
同意39,777,113股，占出席会议中小股东所持股份的99.7983%；反对 80,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.2017%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
（5）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
北京和君商学在线科技股份有限公司、福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）为本议案的关联方，回避表决。
总表决情况：
同意66,418,247股，占出席会议所有股东所持股份的99.8791%；反对80,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.1209%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况：
同意39,777,113股，占出席会议中小股东所持股份的99.7983%；反对 80,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.2017%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
（6）债权债务处置及人员安置安排
北京和君商学在线科技股份有限公司、福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）为本议案的关联方，回避表决。
总表决情况：
同意66,418,247股，占出席会议所有股东所持股份的99.8791%；反对80,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.1209%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况：
同意39,777,113股，占出席会议中小股东所持股份的99.7983%；反对 80,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.2017%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
（7）本次交易决议的有效期
北京和君商学在线科技股份有限公司、福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）为本议案的关联方，回避表决。
总表决情况：
同意66,418,247股，占出席会议所有股东所持股份的99.8791%；反对80,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.1209%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况：
同意39,777,113股，占出席会议中小股东所持股份的99.7983%；反对 80,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.2017%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
4、审议通过《关于<北京汇冠新技术股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要以及修订稿的议案》
北京和君商学在线科技股份有限公司、福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）为本议案的关联方，回避表决。
总表决情况：
同意66,418,247股，占出席会议所有股东所持股份的99.8791%；反对80,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.1209%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况：
同意39,777,113股，占出席会议中小股东所持股份的99.7983%；反对 80,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.2017%；弃权0股（其中，因未投票默认
弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
5、审议通过《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
北京和君商学在线科技股份有限公司、福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）为本议案的关联方，回避表决。
总表决情况：
同意66,418,247股，占出席会议所有股东所持股份的99.8791%；反对80,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.1209%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况：
同意39,777,113股，占出席会议中小股东所持股份的99.7983%；反对 80,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.2017%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
6、审议通过《关于北京汇冠新技术股份有限公司与福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）签订的附生效条件的<关于深圳市旺鑫精密工业有限公司之股权转让协议>及<补充协议>的议案》
北京和君商学在线科技股份有限公司、福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）为本议案的关联方，回避表决。
总表决情况：
同意66,418,247股，占出席会议所有股东所持股份的99.8791%；反对80,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.1209%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况：
同意39,777,113股，占出席会议中小股东所持股份的99.7983%；反对 80,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.2017%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
7、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
北京和君商学在线科技股份有限公司、福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）为本议案的关联方，回避表决。
总表决情况：
同意66,418,247股，占出席会议所有股东所持股份的99.8791%；反对80,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.1209%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况：
同意39,777,113股，占出席会议中小股东所持股份的99.7983%；反对 80,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.2017%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
8、审议通过《关于批准本次重大资产出售所涉及的审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》
北京和君商学在线科技股份有限公司、福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）为本议案的关联方，回避表决。
总表决情况：
同意66,418,247股，占出席会议所有股东所持股份的99.8791%；反对80,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.1209%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况：
同意39,777,113股，占出席会议中小股东所持股份的99.7983%；反对 80,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.2017%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
9、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》
北京和君商学在线科技股份有限公司、福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）为本议案的关联方，回避表决。
总表决情况：
同意66,418,247股，占出席会议所有股东所持股份的99.8791%；反对80,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.1209%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况：
同意39,777,113股，占出席会议中小股东所持股份的99.7983%；反对 80,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.2017%；弃权0股（其中，因未投票默认
弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
10、审议通过《关于本次重大资产出售摊薄即期回报及填补回报措施的议案》北京和君商学在线科技股份有限公司、福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）为本议案的关联方，回避表决。
总表决情况：
同意66,418,247股，占出席会议所有股东所持股份的99.8791%；反对80,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.1209%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况：
同意39,777,113股，占出席会议中小股东所持股份的99.7983%；反对 80,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.2017%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
11、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》
北京和君商学在线科技股份有限公司、福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）为本议案的关联方，回避表决。
总表决情况：
同意66,418,247股，占出席会议所有股东所持股份的99.8791%；反对80,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.1209%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况：
同意39,777,113股，占出席会议中小股东所持股份的99.7983%；反对 80,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.2017%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
三、律师出具的法律意见
本次股东大会由北京市天元律师事务所的曾嘉、汪相平律师现场见证，并出具法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、备查文件
1、北京汇冠新技术股份有限公司2017年第二次临时股东大会决议；
2、北京市天元律师事务所出具的《关于北京汇冠新技术股份有限公司 2017年第二次临时股东大会的法律意见书》。
北京汇冠新技术股份有限公司董事会
二零一七年十二月五日