聚龙股份有限公司董事会关于
2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和适用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，聚龙股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了公司 2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告。
一、募集资金的基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证“监许可[2011]443号”文《关于核准辽宁聚龙金融设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市批复》核准，向社会公众公开发行人民币普通股股票（A股）2,120万股，每股发行价格为 22.38元,募集资金总额为人民币 474,456,000.00元,扣除发行费用合计人民币 37,667,859.93元后,实际募集资金净额 436,788,140.07元,该募集资金已由华普天健会计师事务所（北京）有限公司验证并出具“会验字[2011]第 6095号”验资报告。
（二）募集资金使用及结余情况
2015年上半年，公司募集资金使用情况为：报告期内公司累计使用募集资金7,697.26万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为5,403.24万元，募集资金专用账户利息收入 2,018.30万元，募集资金专户 2015年 6月 30日余额合计为7,421.54万元。
二、募集资金管理及存储情况
（一）募集资金管理及专户存储情况
为了规范募集资金的管理和使用，切实保护投资者的权益，根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的要求，结合公司的实际情况，制定了《辽宁聚龙金融设备股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”），该《管理办法》经第一届董事会第二十一次会议审议通过。根据《管理办法》要求，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，公司与保荐机构中国民族证券有限责任公司及募集资金存放银行中国银行鞍山高新区支行、招商银行鞍山支行、上海浦东发展银行股份有限公司鞍山分行分别签署《募集资金三方监管协议》，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。公司募集资金账户专户存储情况如下：
截止2015年6月30日，公司募集资金在专户的存款余额为74，215，369.73元，募集资金存放情况如下：
|||
|-|-|
|账号/存单号|存入方式|
|307757619320|活期|
|307757718955-1245034|三个月定期|
|10910157870000012|活期|
|10910167010000490|三个月定期|
|10910167010000570|三个月定期|
|412900001510666|活期|
|41290000158000123|三个月定期|

（一）公司全资子公司募集资金管理及专户存储情况
1.辽宁聚龙金融自助装备有限公司
2011年7月，经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，公司使用超募
资金5,751,790.00元收购辽宁三优金融设备有限公司（后更名为“辽宁慧银科技
有限公司”，2012年更名为“辽宁聚龙金融自助装备有限公司”,以下简称“自助装备”）66.19%股权；收购完成后，使用35,517,680.00元超募资金对自助装备进行增资。2011年11月，自助装备与公司、保荐机构中国民族证券有限责任公司、募集资金存放银行盛京银行鞍山分行营业部签订了《募集资金四方监管协
议》。协议约定了自助装备部分募集资金以定期存单或通知存款方式存放与专户银行。募集资金的存储、管理和使用情况接受保荐机构和银行的监督。具体募集资金专户存储情况如下：
截止 2015年 06月 30日，自助装备募集资金在专户的存款余额为 4,108,158.50元，募集资金存放情况如下：
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|-|-|
|账号/存单号|存入方式|
|990020102000000000|活期|
|00014201|七天通知存款|

 2.大连聚龙金融安全装备有限公司
2012年3月，经公司第二届董事会第六次会议审议通过，公司使用超募资金50,000,000.00元设立全资子公司“大连聚龙金融安全装备有限公司”(以下简称“大连聚龙”）。2012年3月，大连聚龙与公司、保荐机构中国民族证券有限责任公司、募集资金存放银行中国银行大连甘井子支行签订了《募集资金四方监管协议》。协议约定了大连聚龙部分募集资金以定期存单或通知存款方式存放与专户银行。募集资金的存储、管理和使用情况接受保荐机构和银行的监督。具体募集资金专户存储情况如下：
截止2015年6月30日，大连聚龙募集资金在专户的存款余额为1,391,969.24元，募集资金存放情况如下：
|||
|-|-|
|账号/存单号|存入方式|
|311660177189|活期|
|21201500200059200000|活期|

三、2015年度募集资金的实际使用情况
截止2015年06月30日,公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币 38,275.57万元,各项目的投入情况及效益情况详见附表1。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
1.公司募集资金投资项目未发生变更情况。
2.公司募集资金投资项目未发生对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
聚龙股份有限公司董事会二〇一五年八月二十四日
附表1：
募集资金实际使用情况表
单位：万元
|||
|-|-|
|43,678.81|本年度投入募集资金总额|
|无|已累计投入募集资金总额|
|无||
|无||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||是否已变更||||截至期末累|截至期末投|项目达到预||截止报告期||项目可行性|
|承诺投资项目和超||募集资金承|调整后投资|本报告期投||||本报告期实||是否达到预||
||项目(含部分||||计投入金额|资进度(3)＝|定可使用状||末累计实现||是否发生重|
|募资金投向||诺投资总额|总额(1)|入金额||||现的效益||计效益||
||变更)||||(2)|(2)/(1)|态日期||的效益||大变化|
|承诺投资项目||||||||||||
|纸币清分机产业化|||||||2016年04月|||||
||否|12,318|14,318|679.05|10,159.11|70.95%||7,652.9|32,472.59|是|否|
|技术改造项目|||||||30日|||||
|研发中心技术改造|||||||2013年05月|||||
||否|3,100|3,600|18.19|2,469.4|68.59%|||||否|
|项目|||||||31日|||||
|承诺投资项目小计|--|15,418|17,918|697.24|12,628.51|--|--|7,652.9|32,472.59|--|--|
|超募资金投向||||||||||||
|收购辽宁聚龙金融|||||||2011年09月|||||
||否|4,126.95|4,126.95|0|4,126.95|100.00%||-43.72|-75.66||否|
|自助装备有限公司|||||||07日|||||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|并增资||||||||||||
|设立全资子公司大||||||||||||
||||||||2012年03月|||||
|连聚龙金融安全装|否|5,000|5,000|0|5,000|100.00%||-224.75|-255.3||否|
||||||||07日|||||
|备有限公司||||||||||||
||||||||2012年10月|||||
|北京营销中心建设|否|4,300|4,300|0|4,220.09|98.14%|||||否|
||||||||27日|||||
|收购浙江新大机具||||||||||||
|有限公司部分股权|是|4,373|0|0|0|0.00%|||||是|
|并增资||||||||||||
|设立全资子公司聚||||||||||||
||||||||2015年02月|||||
|龙（上海）企业发展|否|7,000|7,000|7,000.02|7,000.02|100.00%||-47.11|-47.11||否|
||||||||03日|||||
|有限公司||||||||||||
|归还银行贷款（如||||||||||||
||--|1,500|1,500|0|1,500|100.00%|--|--|--|--|--|
|有）||||||||||||
|补充流动资金（如||||||||||||
||--|3,800|3,800|0|3,800|135.71%|--|--|--|--|--|
|有）||||||||||||
|超募资金投向小计|--|30,099.95|25,726.95|7,000.02|25,647.06|--|--|-315.58|-378.07|--|--|
|合计|--|45,517.95|43,644.95|7,697.26|38,275.57|--|--|7,337.32|32,094.52|--|--|
|未达到计划进度或||||||||||||
|预计收益的情况和|不适用|||||||||||
|原因（分具体项目）||||||||||||
|项目可行性发生重||||||||||||
||不适用|||||||||||
|大变化的情况说明||||||||||||
||适用|||||||||||
|超募资金的金额、用||||||||||||
||公司超募资金总额为28,260.81万元，超募资金使用用途如下：1．2011年7月，经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，公司分别与钞检国际有限公司、安斯泰克有限公司、富邦投资有限公司和北欧支付系统有限|||||||||||
|途及使用进展情况||||||||||||

|||
|-|-|
||公司签订《股权转让协议》，使用超募资金575.18万元收购上述四个股东合计持有的辽宁三优金融设备有限公司66.19%股权，并于股权收购完成后，使用3,551.77万元超募资金对辽宁三优进行增资。本次使用超募资金合计金额4,126.95万元，股权收购及增资事项已于2011年9月全部完成，取得了企业法人营业执照，辽宁三优金融设备有限公司同时更名为辽宁慧银科技有限公司。2012年3月，辽宁慧银科技有限公司更名为辽宁聚龙金融自助装备有限公司。2．2011年7月，经公司第一届董事会第二十三次会议审议通过，公司使用超募资金1,500万元偿还银行贷款；使用超募资金1,500万元暂时性补充流动资金。本次使用超募资金合计金额3,000万元，公司已经于2012年1月将用于暂时性补充流动资金的1,500万元一次性归还完毕。 3．2012年3月，经公司第二届董事会第六次会议审议通过，公司使用超募资金5,000万元设立全资子公司大连聚龙金融安全装备有限公司，并且由其购置大连生态科技创新城内约3万平土地组建集国家金融机具工程技术研究中心——物联网中心研发基地、金融物联网应用及培训基地和新产品检测及中试基地为一体的国家金融机具工程技术研究中心创新园区。 4．2012年6月，经公司第二届董事会第十次会议审议通过，公司使用超募资金1,500万元暂时性补充流动资金，同时，使用超募资金4,300万元实施北京营销中心建设项目，截至报告期末，该项目已付房屋价款等4220.09万元。公司已经于2013年1月将用于暂时性补充流动资金的1,500万元一次性归还完毕。5.2012年8月，经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，公司根据生产经营需求，使用2,800万元超募资金永久性补充流动资金。6.2012年9月，经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，公司使用1,500万元收购杨宗锐、潘左平、游笑珊所持有的浙江新大机具有限公司合计26%的股权，同时，使用超募资金2,873万元单方面向浙江新大机具有限公司增资。2013年7月，经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，解除《浙江新大机具有限公司股权转让及增资扩股框架协议》，公司已于2013年7月12日收到浙江新大机具有限公司股权转让退回款750.00万元。 7．2013年1月，经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，公司使用超募资金2500万元对募投项目《研发中心技术改造项目》、《纸币清分机产业化技术改造项目》分别追加投资。 8．2013年5月，经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，公司使用超募资金2,000万元暂时性补充流动资金。 公司已经于2013年11月将用于暂时性补充流动资金的2,000万元一次性归还完毕。 9．2014年3月，经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，公司使用超募资金2,000万元暂时性补充流动资金。 公司已经于2014年8月将用于暂时性补充流动资金的2,000万元一次性归还完毕。 10.2014年8月，经公司第二届董事会第三十四次会议审议通过，公司使用超募资金7,000万元设立全资子公司上海聚龙金融安全服务有限公司。公司已经于2015年2月3日已付款7000.02万元。 11．2014年9月，经公司第二届董事会第三十五次会议审议通过，公司使用超募资金1,000万元暂时性补充流动资金。 公司将于2015年9月将用于暂时性补充流动资金的1,000万元一次性归还完毕。 截至2015年6月30日，公司募集资金专户超募资金余额为2,613.75万元，尚未落实使用计划的超募资金余额为33.86万元。|
||不适用|
|募集资金投资项目||
|实施地点变更情况||
|募集资金投资项目|不适用|
|实施方式调整情况||

|||
|-|-|
|募集资金投资项目|不适用|
|先期投入及置换情||
|况||
||适用|
||1．2011年7月，经公司第一届董事会第二十三届会议审议通过，同意公司使用超募资金1500万元暂时性补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月，到期需归还至募集资金专户。公司已经于2012年1月将上述募集资金一次性归还。2．2012年6月，经公司第二届董事会第十次会议审议通过，公司使用超募资金1500万元暂时性补充流动资金。3．2013年5月，经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，公司使用超募资金2,000万元暂时性补充流动资金。 公司已经于2013年11月将用于暂时性补充流动资金的2,000万元一次性归还完毕。 4. 2014年3月，经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，公司使用超募资金2,000万元暂时性补充流动资金。 公司已经于2014年8月将用于暂时性补充流动资金的2,000万元一次性归还完毕。 5. 2014年9月，经公司第二届董事会第三十五次会议审议通过，公司使用超募资金1,000万元暂时性补充流动资金。 公司将于2015年9月将用于暂时性补充流动资金的1,000万元一次性归还完毕。|
|用闲置募集资金暂||
|时补充流动资金情||
|况||
|项目实施出现募集|不适用|
|资金结余的金额及||
|原因||
|尚未使用的募集资||
||公司将围绕整体战略发展规划，结合市场需求状况，制定合理的超募资金使用计划。|
|金用途及去向||
|募集资金使用及披||
|露中存在的问题或|不适用|
|其他情况||