华泰联合证券有限责任公司
关于众信旅游集团股份有限公司
募投项目延期及部分调整的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为众信旅游集团股份有限公司（以下简称“众信旅游”或“公司”）公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，对公司募投项目延期及部分调整事宜进行了认真、审慎的核查。具体核查情况如下：
一、可转债募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准众信旅游集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]1973号）核准，公司于2017年12月1日向社会公开发行700万张可转债，每张面值100元，发行总额人民币7亿元。本次公开发行可转债募集资金总额为人民币70,000万元，实际募集资金总额为人民币70,000万元，扣除承销保荐费用等发行费用人民币987万元后，实际募集资金净额为人民币69,013万元。上述募集资金已于2017年12月7日到达公司指定账户，并经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中证天通（2017）证验字第04008号《验证报告》验证。可转债募集资金主要用于“出境游业务平台”项目及“‘出境云’大数据管理分析平台”项目。
二、可转债募集资金存放及使用情况
1、可转债募集资金存放情况
公司已将全部募集资金存入经董事会决议的募集资金专项账户，并根据《募集资金三方监管协议》的约定，接受保荐机构华泰联合证券有限责任公司和募集资金专户开户银行对募集资金使用情况的监督。
截至2018年9月30日，募集资金账户尚余可转债募集资金31,188.69万元（含利息收入）：
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||募集资金专户开户银行||募集资金使||||||
||||||实施主体||存款方式|余额（元）|
||全称及账号||用项目||||||
|户名：众信旅游开户银行及账号：平安银行股份有限公司北京朝阳门支行15987615000026||出境游业务平台||众信旅游||活、定期||9,475,509.75|
|户名：众信旅游开户银行及账号：厦门国际银行股份有限公司北京亚运村支行8030100000001813||出境游业务平台||众信旅游||活、定期||150,617,254.11|
|户名：众信旅游开户银行及账号：宁波银行股份有限公司北京分行营业部77010122000797007||“出境云”大数据管理分析平台||众信旅游||活、定期||151,794,133.69|
|合计||||||||311,886,897.55|

除了募集资金专户存放的募集资金外，尚有人民币3.4亿元募集资金用于暂时性补充流动资金；人民币4,000万元募集资金用于购买银行结构性存款。
2、可转债募集资金使用情况
截至2018年9月30日，公司已使用募集资金人民币114.55万元，募集资金余额为人民币69,188.69万元（含利息收入）。募集资金使用情况如下：
单位：人民币万元
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||||||募投项目投资总||已使用募集资金|余额（含利息收入）|
||序号||项目名称||||||
||||||额||金额||
|1||出境游业务平台||55,033.64||114.55||54,009.28|
|2||“出境云”大数据管理分析平台||14,966.36||-||15,179.41|
|||合计||70,000.00||114.55||69,188.69|

三、可转债募投项目延期及部分调整的具体情况
1、“出境游业务平台”项目、“‘出境云’大数据管理分析平台”项目延
期
可转债募投项目包括“出境游业务平台”项目、“‘出境云’大数据管理分
析平台”项目两个项目。
“出境游业务平台”项目主要为建设多渠道、立体式较为完善的线上线下结合的服务体系，拓展出境游销售业务及建设特色产品项目，丰富出境游产品类型。
出境游业务平台项目包括电商平台升级、实体营销网络拓展、自由行项目、奇迹（高端旅游）项目、体育旅游项目、健康旅游项目共6个子项目。“‘出境云’大数据管理分析平台”是新一代的旅游信息解决方案，其中包含营销中心、产品中心、财务中心、服务中心、资源中心、决策中心六个子系统，为公司出境游业务平台、目的地生活服务平台、海外教育服务平台、移民置业服务平台和出境互联网金融平台等子平台提供接口，实现资源、客源、渠道的统一管理，对出境游、整合营销服务、游学及留学教育、移民置业、健康医疗、出境及海外金融、保险等各类出境服务业务客源地和资源地大数据进行管理分析，从而发现消费者需求，同时整合内部业务部门及业务流程，为各类出境服务业务提供全方位后台支持，为企业全方位的管理提供有力保障。通过该平台的建立，可以有效增加员工的工作效率，协调各部门间的工作进程，降低业务难度，实现收益最大化，从而提升企业的核心竞争力。
考虑募投项目投资计划时间较早，项目投资总额大，募集资金仅限用于资本性支出，占投资总额的比重较低。2018年以来，出境游市场及旅游特色产品市场发生了一定的变化，为了更为合理谨慎地使用募集资金，提高募集资金使用效率，对“出境游业务平台”项目、“‘出境云’大数据管理分析平台”项目的建设期进行调整，调整前、后的募投项目完成日期如下：
单位：人民币万元
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||序号||项目名称||调整前建成期||调整后建成期|
|1||出境游业务平台||2020年12月31日||2021年12月31日||
|2||“出境云”大数据管理分析平台||2020年12月31日||2021年12月31日||

延期原因：为了更为合理谨慎地使用募集资金，提高募集资金使用效率，根据市场的发展变化，对“出境游业务平台”项目的建设期进行延期，同时，因“‘出境云’大数据管理分析平台”项目为企业信息化建设项目，其建设需求与各项业
务的建设情况相关，该项目的建设期亦相应调整。
2、“出境游业务平台”子项目“实体营销网络拓展”项目天津、上海实体门店实施主体调整
原“出境游业务平台”子项目“实体营销网络拓展”实施主体为众信旅游集团股份有限公司（上市公司主体），因公司在天津、上海均已拥有具有出境旅游业务资质的全资子公司，故将天津地区实体门店的实施主体调整为全资子公司天津众信悠哉网国际旅行社有限公司，将上海地区实体门店的实施主体调整为全资子公司上海众信国际旅行社有限公司。
四、本次可转债募投项目延期及部分调整的影响
本次可转债募投项目延期是根据市场发展的变化，公司的现实需求，项目的实际进展情况作出的审慎决定，募投项目延期及部分项目变更实施主体未改变募集资金用途及投资规模，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次对可转债募集资金投资项目进行延期及部分项目变更实施主体不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司长期发展规划。
五、相关审核及批准程序
1、公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于募投项目延期及部分调整的议案》，为了更为合理谨慎地使用募集资金，提升募集资金的使用效率，（1）同意“出境游业务平台”项目、“‘出境云’大数据管理分析平台”项目建成期由2020年12月31日延期至2021年12月31日；（2）同意“出境游业务平台”子项目“实体营销网络拓展”项目天津、上海实体门店实施主体由公司调整为公司在当地的全资子公司天津众信悠哉网国际旅行社有限公司（负责天津地区实体门店）、上海众信国际旅行社有限公司（负责上海地区实体门店）。
2、公司第四届监事会第十次会议审议通过了《关于募投项目延期及部分调整的议案》，经核查，监事会认为公司对“出境游业务平台”项目、“‘出境云’大数据管理分析平台”项目进行延期并调整“出境游业务平台”子项目“实体营销网络拓展”项目的部分实施主体，系根据市场发展情况，公司的现实需求和资金情况的合理调整，以便更为合理、有效地使用募集资金。本次调整没有改变募
集资金投资方向和募集资金的投资金额，不会对公司正常生产经营造成实质性影响，不存在损害股东利益的情况。
3、公司独立董事对公司募投项目延期及部分调整的事项发表了独立意见如下：经核查，我们认为公司本次可转债募投项目进行延期及调整子项目“实体营销网络拓展”项目的部分实施主体系根据整体市场环境、公司的现实需求和资金情况进行的合理调整和安排，本次调整没有改变募集资金投资方向和募集资金的投资金额，不会对公司正常生产经营造成实质性影响，不存在损害股东利益的情况。本次议案内容及决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。因此，我们同意本次对可转债募集资金投资项目延期及部分调整。
六、保荐机构核查意见
保荐机构审阅了公司《募集资金管理办法》及第四届董事会第十二次会议相关议案及决议、监事会、独立董事出具的意见，对公司募集资金使用的合理性、必要性、有效性进行了核查。经核查，保荐机构认为：
（1）本次募投项目延期及部分调整事项已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，监事会、独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，决策程序合法、合规。本次对可转债募投项目延期及部分调整，不属于《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定的构成募集资金项目用途变更的情况，无需提交上市公司股东大会审议；
（2）本次募投项目延期及部分调整事项是公司在募投项目实施的实际情况基础上所做出的安排，未改变项目建设内容和募集资金投入金额，不会对项目实施造成实质性的影响，不存在改变或变相改变募集资金投向或其他损害股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次募投项目延期及部分调整事项无异议。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于众信旅游集团股份有限公司募投项目延期及部分调整的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
刘新 邵年
华泰联合证券有限责任公司2018年11月6日