股票代码：600893 股票简称：航空动力 公告编号：临2014-46西安航空动力股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西安航空动力股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年11月24日召开的第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，具体
修订情况如下：
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|序号|原内容|修订后内容|
|封面|西安航空动力股份有限公司章程|中航动力股份有限公司章程|
|第一条|西安航空动力股份有限公司|中航动力股份有限公司|
|第二条|公司是于1993年3月经吉林省体改委、国有资产管理局以吉改联批[1993]17号文批准，以募集方式设立。公司于2004年12月获中华人民共和国商务部商资批[2004]2049号文批准，变更为外商投资股份制公司。于2008年8月，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准吉林华润生化股份有限公司重大资产重组的批复》，公司在重大资产重组后，更名为西安航空动力股份有限公司(内资)。公司在西安市工商行政管理局注册登记，取得法人营业执照，营业执照号为220000400007265。|公司是于1993年3月经吉林省体改委、国有资产管理局以吉改联批[1993]17号文批准，以募集方式设立。公司于2004年12月获中华人民共和国商务部商资批[2004]2049号文批准，变更为外商投资股份制公司。于2008年8月，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准吉林华润生化股份有限公司重大资产重组的批复》，公司在重大资产重组后，更名为西安航空动力股份有限公司(内资)；于2014年5月，经中国证监会《关于核准西安航空动力股份有限公司向中国航空工业集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，公司在重大资产重组及配套融资后，更名为中航动力股份有限公司。公司在西安市工商行政管理局注册登记，取得法人营业执照，营业执照号为220000400007265。|
|第四条|公司注册名称中文名称:西安航空动力股份有限公司。英文名称:XI’AN AERO-ENGINE PLC|公司注册名称中文名称：中航动力股份有限公司英文名称：AVIC AVIATION ENGINE CORPORATIONPLC.|
|第八条|总经理为公司的法定代表人|董事长为公司的法定代表人|

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|第十一条|本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、总会计师。|本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、总会计师、高级专务。|
|第十三条|经依法登记，公司经营范围是:航空发动机、燃气轮机、烟气透平动力装置、航天发动机及其零部件、风力发电机、太阳能发动机及零部件制造、销售与维修；航空发动机零部件转包生产、“三来一补”加工业务；铝型材及门窗的制造、安装和销售；仪器、仪表、工具、计测设备、普通设备、石化、电力、冶金机械成套设备、电器机械与器材、机械备件、电子产品的制造、销售与维修；金属材料、橡胶制品、成品油、氧气、氩气、丙烷（化工原料）、本企业废旧物资的销售；压力容器、机电设备、锅炉的设计、制造、安装和维修；幕墙的设计、安装、装饰装修；进出口业务；医疗机械制造、销售；住宿、餐饮服务；科技咨询及技术服务（以上涉及专项审批的由分支机构经营）。|经依法登记，公司经营范围是:从事各类飞行器动力装置、第二动力装置、燃汽轮机及零部件的设计、试验、研制、生产、装配、试车、维修、营销和售后服务等业务；从事航空发动机技术衍生产品的研制、试验、开发、中试、生产、销售、服务等业务；航空发动机及其零部件转包生产、进出口、“三来一补”加工等业务；物流、贸易等业务；烟气透平动力装置、航天发动机及其零部件制造、销售与维修；风力发电机及零部件的生产、销售、工程设计、安装、技术咨询与售后服务；太阳能发电设备的制造、系统集成、销售与维修；铝型材及门窗的制造、安装和销售；计测设备的检定、校准及测试、研制、调修、销售；计量标准研究开发与应用；计测技术培训及咨询服务；仪器、仪表、工具、普通设备、石化、电力、冶金机械成套设备、电器机械与器材、机械备件、电子产品的制造、销售与维修；金属材料、橡胶制品、成品油、氧气、氩气、丙烷（化工原料）、本企业废旧物资的销售；压力容器、锅炉的设计、制造、安装和维修；幕墙的设计、安装、装饰装修；进出口业务；医疗机械制造、销售；住宿、餐饮服务；市政公用工程的设计和施工、环保工程的设计和施工；机电设备的设计、制造、采购、销售、安装和维修；科技咨询及技术服务（以上涉及专项审批的由分支机构经营）。|
|第十七条|公司发行的股份，在中国证券登记结算责任有限公司上海分公司集中存管。|公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。|
|第三十二条|公司股东享有下列权利:(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；|公司股东享有下列权利:(五)在缴付合理费用后有权查阅本章程、本人持股资料，公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；|
|第四十三条|有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会:(一) 公司董事会成员十二人，董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二即八人时；|有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会:(一) 公司董事会成员十一人，董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二即八人时；|

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|第四十四条|本公司召开股东大会的地点为公司住所地。如需变更会议召开地点的应在召开股东大会的通知中予以说明。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他国家法律、法规认可的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东身份根据证券登记结算机构提供的股权登记日股东名册确认。|本公司召开股东大会的地点为公司住所地。如需变更会议召开地点的应在召开股东大会的通知中予以说明。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将采用安全、经济、便捷的网络或其他国家法律、法规认可的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东身份根据证券登记结算机构提供的股权登记日股东名册确认。|
|第五十三条|股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。|股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。|
|第五十四条|召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。|召集人将在年度股东大会召开20日前（不含会议召开当日，下同）以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。|
|第七十五条|股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第七十九条|公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|
|第八十四条|同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以现场表决投票结果为准。|同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。|
|第九十条|出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、|出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除|

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||未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|
|第一百零六条|董事会由十二名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。|董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。|
|第一百一十条|董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限如下：一、对外投资、收购出售资产、委托理财权限(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的10%-30%（不含本数）；(二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%-50%（不含本数），且绝对金额在5000万元以下；(三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%-50%（不含本数），且绝对金额在500万元以下；(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%-50%（不含本数），且绝对金额在5000万元以下；(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%-50%（不含本数），且绝对金额在500万元以下。单项或全年累计发生额超过上述权限的交易经董事会审议通过后，应报股东大会批准。重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。二、委托贷款、新增贷款、资产抵押权限金额在公司最近一期经审计净资产|董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限如下：一、对外投资、收购出售资产、委托理财权限（一）决定单个项目交易金额不超过公司最近一期经审计净资产百分之十，连续十二个月内与同一当事人发生的同类交易事项累计金额不超过公司最近一期经审计净资产百分之三十的重大交易、对外投资、委托理财、证券投资、对外或对控股子公司、参股公司提供财务资助等事项。（二）决定同一类交易连续十二个月内累计金额不超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的收购或出售资产（包括出售或转让在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等资产）、资产处置、资产抵押、资产减值准备及资产核销等事项。二、委托贷款、新增贷款、资产抵押权限连续12个月累计发生的金额在公司最近一期经审计净资产的20%以下的委托贷款、新增贷款、资产抵押事项。单项或全年累计发生额超过上述权限的交易经董事会审议通过后，应报股东大会批准。三、对外担保事项单笔担保金额在公司最近一期经审计净资产的10%以下，且连续12个月累计担保金额在公司最近一期经审计总资产的30%以下。超出上述担保范围的对外担保事项经董事会审议通过后，应报股东大会批准。四、关联交易公司经营性的关联交易事项在每年年初|

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||的20%以下的委托贷款、新增贷款、资产抵押事项。单项或全年累计发生额超过上述权限的交易经董事会审议通过后，应报股东大会批准。三、对外担保事项单笔担保在公司最近一期经审计净资产的10%以下，累计担保在公司最近一期经审计总资产的30%以下。超出上述担保范围的对外担保事项经董事会审议通过后，应报股东大会批准。四、关联交易公司经营性的关联交易事项在每年年初的董事会审议。公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，公司与关联法人发生的交易金额在300-3000万元（不含本数），且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%-5.0%（不含本数）的关联交易由公司董事会审议批准。公司为关联人提供担保，公司与关联人共同出资设立公司，公司委托关联人理财、公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（包括经营性的关联交易），经董事会审议通过后，应报股东大会批准。|的董事会审议。公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，公司与关联法人发生的交易金额在300-3000万元（不含本数），且连续12个月累计发生金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%-5.0%（不含本数）的关联交易由公司董事会审议批准。公司为关联人提供担保，公司与关联人共同出资设立公司，公司委托关联人理财、公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且连续12个月累计发生金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（包括经营性的关联交易），经董事会审议通过后，应报股东大会批准。|
|第一百一十二条|董事长行使下列职权:(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；(二)督促、检查董事会决议的执行；(三)董事会授予的其他职权。|（一）主持股东大会，召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席会议；（二）督促、检查董事会决议的执行并及时将检查情况告之其他董事；（三）董事会闭会期间，董事长有权决定单项金额不超过3,000万元或年度累计计算同类标的交易金额不超过10,000万元的对外投资、收购或出售资产、租赁或出租资产、资产处置、资产抵押等交易事项；（四）董事会闭会期间，董事长有权决定单一合同交易金额或连续十二个月内同类标的交易金额不超过300万元的关联交易事项。董事长作出上述（三）、（四）项决定应符合公司最大利益，并在事后向董事会报告。（五）董事长一次性签订与日常经营相关的合同所涉及金额达到10亿元以上时，需事后|

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|||向董事会报告。（六）保证全体董事和董事会秘书的知情权；（七）敦促董事会秘书及时办理信息披露事务。|
|第一百二十九条|总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）本章程或董事会授予的其他职权。总经理行使职权时，应当按照公司的《总经理办公会议事规则》执行，确保公司日常经营活动的决策科学化、民主化和制度化。|（一）主持公司的科研生产经营管理工作；（二）组织实施董事会决议，实施公司年度经营计划和投资方案；（三）在经董事会审议通过的公司年度科研生产经营计划及各类专项计划范围内，审批与日常经营相关的经济合同；（四）决定计划外单项金额不超过500万元，年度累计不超过3,000万元的技术改造投资；（五）组织实施董事会讨论通过的年度贷款和资金的运用；（六）拟订公司内部管理机构设置方案和公司的基本管理制度；（七）制定公司的具体规章制度；（八）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总工程师；（九）聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；（十）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（十一）提议召开董事会临时会议；（十二）列席董事会会议；（十三）对董事会决议持有异议时，应在董事会作出决议后三日内以书面形式向董事会提出申请复议一次；（十四）因故不能履行职责时，指定一名副总经理代行职务；（十五）本章程或董事会授予的其他职权。|
|第一百二十五条|公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理,副总经理人数不超过10名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书为公司高级管理人员。|公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理,副总经理人数不超过10名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书、高级专务为公司高级管理人员。|
|第一百四十四条|公司设监事会。监事会由五名监事组成，监事会设主席一人，不设副主席。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会|公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人，不设副主席。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务|

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||主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。|或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。|
|第一百七十八条|公司指定《上海证券报》、《中国证券 报 》 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站http://www.sse.com.cn为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。信息的披露和公告如涉及国家秘密的，应遵守政府主管部门制定的有关军品科研生产保密的规定，保守国家秘密，在必要时可以向有关证券监管机构申请豁免。|公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。信息的披露和公告如涉及国家秘密的，应遵守政府主管部门制定的有关军品科研生产保密的规定，保守国家秘密，在必要时可以向有关证券监管机构申请豁免。|

上述《公司章程》的修订内容尚需提交公司2014年第三次临时股东大会审议通过。
特此公告。
西安航空动力股份有限公司董事会
2014年 11月25日