北京市海润律师事务所
关于广誉远中药股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易的
法律意见书
[2016]海字第 046号
北京市海润律师事务所 法律意见书目 录
释义............................................................................................................................ 2一、本次交易各方主体资格 ....................................................................................... 7二、本次交易方案的主要内容 ................................................................................. 17三、本次交易的相关协议 ......................................................................................... 28四、本次交易的实质条件 ......................................................................................... 29五、本次交易的批准和授权 ..................................................................................... 36六、本次交易购买的标的资产情况 ......................................................................... 38七、本次交易涉及的债权债务处理及人员安置 ..................................................... 68八、本次交易涉及的关联交易及同业竞争 ............................................................. 69九、本次交易的信息披露 ......................................................................................... 72十、参与本次交易的证券服务机构的资格 ............................................................. 72十一、关于本次交易相关人员买卖股份公司股票的情况 ..................................... 72十二、结论性意见 ..................................................................................................... 73
北京市海润律师事务所 法律意见书释义
在本《法律意见书》中，除文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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|股份公司/上市公司|指|广誉远中药股份有限公司（股票代码：600771）|
|同仁铝业|指|股份公司前身青海同仁铝业股份有限公司|
|山西广誉远/目标公司/标的公司|指|股份公司控股子公司山西广誉远国药有限公司，原名山西广誉远中药有限公司|
|标的资产/标的股权|指|山西广誉远国药有限公司 40%股权|
|交易对方/山西广誉远3名股东|指|西安东盛集团有限公司、宁波鼎盛金禾股权投资合伙企业（有限合伙）、樟树市磐鑫投资管理中心（有限合伙）等3 名山西广誉远股东|
|东盛集团|指|西安东盛集团有限公司|
|鼎盛金禾|指|宁波鼎盛金禾股权投资合伙企业（有限合伙）|
|磐鑫投资|指|樟树市磐鑫投资管理中心（有限合伙）|
|延龄堂大药房|指|山西广誉远分公司山西广誉远国药有限公司延龄堂大药房|
|北京广誉远|指|山西广誉远控股子公司北京广誉远投资管理有限公司|
|拉萨广誉远|指|山西广誉远控股子公司拉萨东盛广誉远医药有限公司|
|杏林誉苑|指|股份公司控股子公司北京杏林誉苑科技有限公司|
|长城公司|指|中国长城资产管理公司|
|长城石家庄办事处|指|中国长城资产管理公司石家庄办事处|
|A股|指|每股面值 1.00元人民币之普通股|
|本次交易|指|股份公司发行股份购买交易对方合计持有的山西广誉远40%股权并募集配套资金暨关联交易|
|本次发行股份购买资产|指|股份公司发行股份购买交易对方合计持有的山西广誉远40%股权|
|本次募集配套资金|指|股份公司向不超过10名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过 12.25 亿元，不超过标的资产交易价格的100%|
|《购买资产协议》|指|股份公司与交易对方于 2016 年 2 月 22 日签订的《广誉远中药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易协议》|
|《业绩补偿协议》|指|股份公司与东盛集团于 2016 年 2 月 22 日签订的《广誉远中药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之业绩承诺及补偿协议》|

北京市海润律师事务所 法律意见书
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|《购买资产协议补充协议》|指|股份公司与交易对方于 2016 年 4 月 19 日签订的《广誉远中药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易协议补充协议》|
|《业绩补偿协议补充协议》|指|股份公司与东盛集团于 2016 年 4 月 19 日签订的《广誉远中药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之业绩承诺及补偿协议补充协议》|
|中医药产业项目|指|新建广誉远中医药产业项目，本次募集配套资金投资项目之一|
|研发中心项目|指|山西广誉远国药有限公司新建中药技术研发中心项目，本次募集配套资金投资项目之一|
|互联网+中医药 O2O项目|指|互联网+中医O2O服务项目，本次募集配套资金投资项目之一|
|定价基准日|指|股份公司第五届董事会第二十五次会议决议公告日，即2016 年2月24日|
|审计、评估基准日/交易基准日|指|为实施本次发行股份购买资产而对目标公司进行审计、评估所选定的基准日，即 2015年12月31日|
|报告期|指|2014年度、2015年度|
|业绩承诺方|指|股份公司第一大股东西安东盛集团有限公司|
|业绩承诺期间/利润补偿期间|指|2016年度、2017年度、2018 年度|
|本所/本所律师|指|北京市海润律师事务所及出具本《法律意见书》的经办律师|
|东方花旗/独立财务顾问|指|东方花旗证券有限公司|
|利安达/审计机构|指|利安达会计师事务所（特殊普通合伙）|
|万隆评估/评估机构|指|万隆（上海）资产评估有限公司|
|《交易报告书》|指|《广誉远中药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|《审计报告》|指|利安达出具的利安达专字[2016]第2036号《山西广誉远国药有限公司专项审计报告》|
|《评估报告》|指|万隆评估出具的万隆评报字（2016）第1257号《广誉远中药股份有限公司拟发行股份购买资产项目涉及的山西广誉远国药有限公司股东全部权益价值评估报告》|
|《公司章程》|指|现行有效的《广誉远中药股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|

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|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《股票上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|元|指|人民币元，除非特别说明|

北京市海润律师事务所 法律意见书北京市海润律师事务所
关于广誉远中药股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
的法律意见书
[2016]海字第 046号致：广誉远中药股份有限公司
根据广誉远中药股份有限公司与北京市海润律师事务所签订的《法律服务协议》，本所接受委托担任股份公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的特聘专项法律顾问。
本所律师依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《发行管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
根据股份公司的委托和相关的法律要求，本所律师对与本次交易有关的法律事项进行了核查，就下列事项发表法律意见：本次交易各方主体资格、本次交易方案的主要内容、本次交易的相关协议、本次交易的实质条件、本次交易的批准和授权、本次交易的标的资产情况、本次交易涉及的债权债务处理及人员安置、本次交易涉及的关联交易及同业竞争、本次交易的信息披露、参与本次交易的证券服务机构的资格、关于本次交易相关人员买卖股份公司股票的情况等。
对本《法律意见书》，本所律师声明如下：
1、本所律师依据我国现行法律法规和中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见和律师工作报告》的规定，仅对本《法律意见书》出具之日以前已发生或存在的事实发表法律意见。
2、本所及经办律师与股份公司不存在可能影响本所及经办律师公正履行职责的关系；本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对股份公司本次交易的合法、合规、真实、有效性进行了核查验证，本《法律意见书》
北京市海润律师事务所 法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本所同意将本《法律意见书》作为股份公司本次交易所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
4、本所律师同意股份公司、独立财务顾问在为本次交易出具的报告书中部分或全部自行引用或按中国证监会要求引用本《法律意见书》的内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
5、本所仅就与股份公司本次交易有关的法律事项发表法律意见，并不对有关财务审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见，在本《法律意见书》中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告待文件中数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
6、本所已得到包括股份公司、交易对方及目标公司在内的本次交易各相关方保证：其已提供本所出具法律意见所必须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的有关副本材料与正本材料一致或复印件与原件一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。
7、对于本《法律意见书》至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、股份公司、交易对方、目标公司或相关方出具的证明、确认、声明与承诺文件出具法律意见。
8、本《法律意见书》仅供股份公司为本次交易目的而使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师为股份公司本次交易制作本《法律意见书》查验的材料、原则、方式等主要情况如下：
本所律师接受股份公司委托后，指派本所律师到股份公司指定办公场所现场办公，根据相关的业务规则取得股份公司、目标公司提交的需核查验证事项的尽职调查材料，同时根据项目进展情况，对尽职调查事项予以适当调整，要求股份公司、目标公司补充提供相关材料。本所律师据此得到了股份公司、目标公司及相关方提供的相关材料和对有关问题的说明、确认。
对于股份公司、目标公司或相关方提供的材料以及相关说明和确认，本所律
北京市海润律师事务所 法律意见书师按照《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的相关规定，对待查验事项只需书面凭证便可证明的，在无法获得凭证原件加以对照查验的情况下，本所律师采用查询、复核等方式予以确认；对待查验事项没有书面凭证或者仅有书面凭证不足以证明的，本所律师采用实地调查、面谈等方式进行查验。本所律师根据上述原则采用了与股份公司、目标公司相关人员及交易对方面谈、书面审查、实地核查等方法，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对文件资料内容的真实性、准确性、完整性审慎地进行了核查和验证。股份公司、目标公司或相关方提供的经本所律师核查和验证后的材料以及相关说明、确认、声明与承诺文件构成本所律师出具法律意见的基础性依据材料。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对股份公司本次交易的合法、合规、真实、有效性进行了核查和验证，出具法律意见如下：
一、本次交易各方主体资格
本次交易购买资产方为股份公司，交易对方为山西广誉远 3名股东东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资。
（一）购买资产方的主体资格
股份公司前身青海同仁铝业股份有限公司，系经青海省经济体制改革委员会《关于同意设立“青海同仁铝业股份有限公司”的批复》（青体改字[1996]第 41号）批准，由青海省同仁铝厂以经评估后的资产入股，与青海省电力公司、校办产业兰州物资总公司、中色（南海）恒达发展有限公司、锡山市金属材料总公司、海南正泰物业发展公司、青海省西宁祥庆贸易有限公司 6家单位共同发起，并通过社会募集部分公众股的方式设立的股份有限公司。
1996年 8月 1日，青海省计划委员会、青海省证券委员会下发《关于下达青海同仁铝业股份有限公司股票发行额度计划的通知》（青计财金字[1996]第415号），同意分配同仁铝业 1,500万元股份发行额度。
1996年10月，经中国证监会《关于青海同仁铝业股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》（证监发字[1996]246号）和《关于同意青海同仁铝业股份有限公司（筹）采用“全额预缴款、比例配售、余款转存”方式发行A股的批复》（证监发字[1996]247号）批准，同仁铝业采取“全额预缴款、比例配售、
北京市海润律师事务所 法律意见书余款转存”的方式，向社会公开发行人民币普通股 1,500万股（含公司职工股150万股），每股面值1元。
经上海证券交易所同意，上述除150万职工股以外的1,350万股社会公众股于 1996年 11月 5日在上海证券交易所挂牌交易，股票简称“同仁铝业”，股票代码“600771”。
同仁铝业于 1996年 11月 25日在青海省工商行政管理局注册登记，领取了注册号为22659263的企业法人营业执照。
1999年 1月，经青海省证券管理办公室青证办[1997]字第 029号文、中国证监会证监上字[1998]136号文批准，同仁铝业以每股 5元的价格，向全体股东配售 1,433.348万股普通股。本次配股完成后，同仁铝业股本总额变更为 9,344.348万股。
2000年 3月，股份公司名称由“青海同仁铝业股份有限公司”变更为“东盛科技股份有限公司”，股票简称由“同仁铝业”变更为“东盛科技”。
2007年7月，经2007年度第二次临时股东大会批准，东盛科技股份有限公司以经审计的 2006年 9月 30日股份总数 19,975.696万股为基数，以未分配利润按每10股送红股4股的比例向全体股东派发红股，共计7,990.2784万股。同时，为解决股东占用上市公司资金问题，东盛集团、陕西东盛药业股份有限公司分别以上述送红股所得 2,161.9306万股和 1,423.2万股股份抵偿占用上市公司的等额资金。以股抵债的价格以上市公司第三届董事会第二十一次会议决议前 20个交易日股票平均价（6.70元/股）的除权价格 4.786元/股作为本次以股抵债的价格，抵偿债务总额 171,584,350.52元，冲抵侵占资金的股份数量为 3,585.1306万股。本次派发红股和以送股权抵债完成后，东盛科技股份有限公司股本总额变更为24,380.8438万股。
2013年 7月，股份公司名称由“东盛科技股份有限公司”变更为“广誉远中药股份有限公司”，股票简称由“东盛科技”变更为“广誉远”。
2015年 6月 2日，经中国证监会《关于核准广誉远中药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1120号）核准，股份公司非公开发行不超过 3,400万股新股。本次非公开发行完成后，股份公司股本总额变更为27,780.8438万股。
北京市海润律师事务所 法律意见书根据股份公司 2015年度报告、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名册，截至2015年12月31日，股份公司前十大股东如下：
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|序号|股东名称/姓名|持股数额（股）|
|1|西安东盛集团有限公司|54,048,265注|
|2|财富证券－浦发银行－财富证券－广誉远安宫清心集合资产管理计划|16,000,000|
|3|中国长城资产管理公司|11,218,101|
|4|齐鲁制药有限公司|7,009,919|
|5|长安基金－广发银行－华鑫信托－鑫康财富6号单一资金信托|7,000,000|
|6|郑文平|6,276,832|
|7|中国农业银行股份有限公司－鹏华医药科技股票型证券投资基金|6,180,835|
|8|招商银行股份有限公司－汇添富医疗服务灵活配置混合型证券投资基金|5,486,423|
|9|中国建设银行股份有限公司－鹏华医疗保健股票型证券投资基金|5,338,151|
|10|蒋仕波|5,317,540|

注：东盛集团所持股份公司股份中，48,848,265股处于质押状态，3,000,000股处于司法冻结状态。
股份公司持有青海省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 630000100005561的营业执照，注册资本27,780.8438万元，法定代表人张斌，经营范围为中药原料药、西药原料药、片剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、颗粒剂、注射剂、大输液、口服液的生产、销售、研究（仅限取得许可证的分支机构经营）；
自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
根据股份公司提供的营业执照和《公司章程》，股份公司为依法成立并有效存续的股份有限公司；截至本《法律意见书》出具之日，股份公司不存在法律法规和《公司章程》规定的应当终止的情形。本所律师认为，股份公司具备参与本次交易的主体资格。
（二）出售资产方的主体资格
北京市海润律师事务所 法律意见书根据出售资产方即持有山西广誉远40%股权的3名股东东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资提供的营业执照、公司章程或合伙协议、出具的承诺等资料，该等出售资产方的基本情况如下：
1、西安东盛集团有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：西安市高新区高新六路52号立人科技园A座六层
法定代表人：郭家学
注册资本：15,000万元
成立日期：1996年12月25日
经营范围：一般经营项目：科学仪器的开发、研制、生产、销售、技术服务；
中药中医药、西药麻醉药、保健食品、饮料、计生用品、医疗器械、体育用品的研究、开发（以上不含销售）、中药材种植（仅限分支机构经营）、对高科技企业投资（仅限以自有资产投资）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；房地产开发；货物与技术的进出口经营（国家限制和禁止进出口的货物和技术除外）（以上经营范围除国家规定的专控及前置许可证项目）
东盛集团的股权结构如下：
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|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|郭家学|10,911|72.74%|
|2|张斌|2,763|18.42%|
|3|王玲|1,326|8.84%|
|4|合计|15,000|100%|

根据股份公司和东盛集团的说明，郭家学与张斌为兄弟关系，郭家学与王玲为夫妻关系。
2、鼎盛金禾
（1）鼎盛金禾基本情况
北京市海润律师事务所 法律意见书
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|名称|宁波鼎盛金禾股权投资合伙企业（有限合伙）|
|类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|北仑区梅山盐场1号办公楼十一号299室|
|执行事务合伙人|国金鼎兴资本管理有限公司|
|成立时间|2015年12月3日|
|经营范围|股权投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|私募投资基金备案|SE9569，基金管理人国金鼎兴资本管理有限公司|

鼎盛金禾的出资结构：
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|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例|合伙人性质|
|1|国金鼎兴资本管理有限公司|100|0.33%|普通合伙人|
|2|上海国金鼎兴二期股权投资基金中心（有限合伙）|30,000|99.67%|有限合伙人|
|3|合计|30,100|100%|--|

鼎盛金禾的产权结构及控制关系：
北京市海润律师事务所 法律意见书（2）鼎盛金禾的执行事务合伙人国金鼎兴资本管理有限公司基本情况
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|名称|国金鼎兴资本管理有限公司|
|类型|一人有限责任公司（法人独资）|
|住所|中国（上海）自由贸易试验区华申路221号2幢1层126室|
|法定代表人|肖振良|
|注册资本|5,000万元|
|成立时间|2014年1月29日|

北京市海润律师事务所 法律意见书
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|经营范围|资产管理、投资管理、实业投资、投资咨询（除经纪）、财务咨询（除代理记账）。（经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营）|
|私募基金管理人登记|P1007068|

国金鼎兴资本管理有限公司的唯一股东为国金鼎兴投资有限公司。
（3）国金鼎兴资本管理有限公司的唯一股东国金鼎兴投资有限公司基本情况
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|名称|国金鼎兴投资有限公司|
|类型|一人有限责任公司（法人独资）|
|住所|上海市浦东新区光明路718号311、312室|
|法定代表人|肖振良|
|注册资本|100,000万元|
|成立时间|2012年6月19日|
|经营范围|股权投资，实业投资，投资管理，投资咨询，财务咨询（除代理记账）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

国金鼎兴投资有限公司的唯一股东为国金证券股份有限公司。国金证券股份有限公司为上海证券交易所上市公司，证券代码：600109。国金证券股份有限公司的产权及控制关系：
（4）鼎盛金禾的有限合伙人上海国金鼎兴二期股权投资基金中心（有限合
伙）基本情况
北京市海润律师事务所 法律意见书
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|名称|上海国金鼎兴二期股权投资基金中心（有限合伙）|
|类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|上海市浦东新区光明路718号213室|
|执行事务合伙人|国金鼎兴资本管理有限公司|
|成立时间|2015年11月6日|
|经营范围|股权投资，股权投资管理，实业投资，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|私募投资基金备案|SE8504，基金管理人国金鼎兴资本管理有限公司|

3、磐鑫投资
（1）樟树市磐鑫投资管理中心（有限合伙）基本情况
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|名称|樟树市磐鑫投资管理中心（有限合伙）|
|类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|江西省樟树市中药城E1栋22号楼102号|
|执行事务合伙人|国金凯歌（厦门）资本管理有限公司|
|成立时间|2015年12月14日|
|经营范围|创业投资，实业投资，股权投资，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|私募投资基金备案|正在办理|

磐鑫投资的出资结构：
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|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例|合伙人性质|
|1|国金凯歌（厦门）资本管理有限公司|20|0.08%|普通合伙人|
|2|上海谷欣投资有限公司|25,840|99.92%|有限合伙人|
|3|合计|25,860|100%|--|

磐鑫投资的产权结构及控制关系：
北京市海润律师事务所 法律意见书（2）磐鑫投资的执行事务合伙人国金凯歌（厦门）资本管理有限公司基本情况
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|名称|国金凯歌（厦门）资本管理有限公司|
|类型|有限责任公司|
|住所|中国（福建）自由贸易试验区厦门片区高崎道778号鑫豪利大厦7楼707单元|

北京市海润律师事务所 法律意见书
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|法定代表人|蔡月明|
|注册资本|1,000万元|
|成立时间|2015年8月12日|
|经营范围|资产管理（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务；非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务（法律、法规另有规定除外）；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；企业管理咨询；商务信息咨询。|
|私募基金管理人登记|P1030965|

国金凯歌（厦门）资本管理有限公司的出资结构如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|国金鼎兴投资有限公司|510|51%|
|2|厦门鑫豪利置业投资有限公司|490|49%|
|3|合计|1,000|100%|

（3）国金凯歌（厦门）资本管理有限公司的控股股东国金鼎兴投资有限公司基本情况和出资结构如上所述。
（4）国金凯歌（厦门）资本管理有限公司的另一股东厦门鑫豪利置业投资有限公司基本情况
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|名称|厦门鑫豪利置业投资有限公司|
|类型|有限责任公司|
|住所|厦门现代物流园区港中路经保综合楼三楼312单元|
|法定代表人|蔡月明|
|注册资本|5,000万元|
|成立时间|2012年9月26日|
|经营范围|对房地产的投资（不含吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他金融业务）；房地产开发经营与管理；房屋建筑工程施工；非证券类股权投资的经营及与股权投资相关业务的咨询；物业管理。|

厦门鑫豪利置业投资有限公司的出资结构如下：
北京市海润律师事务所 法律意见书
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|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|吴小真|4,000|80%|
|2|江山兴业集团有限公司|1,000|20%|
|3|合计|5,000|100%|

（5）磐鑫投资的有限合伙人上海谷欣投资有限公司基本情况
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|名称|上海谷欣投资有限公司|
|类型|有限责任公司（自然人独资）|
|住所|上海市长宁区中山西路750号1幢1606室|
|法定代表人|付俊涛|
|注册资本|3,000万元|
|成立时间|2013年12月11日|
|经营范围|实业投资，创业投资，投资管理，投资咨询，资产管理，企业管理咨询，商务咨询，酒店管理，财务咨询（不得从事代理记帐），会务服务，展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

上海谷欣投资有限公司的唯一股东为付俊涛。
根据出售资产方提供的营业执照、公司章程或合伙协议，出售资产方均为依法成立并有效存续的有限责任公司或有限合伙企业；截至本《法律意见书》出具之日，出售资产方不存在法律法规和其公司章程或合伙协议规定的应当终止的情形。本所律师认为，出售资产方具备参与本次交易的主体资格。
二、本次交易方案的主要内容
根据股份公司董事会会议文件、《交易报告书》、《购买资产协议》、《购买资产协议补充协议》、《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议补充协议》等资料，本次交易的具体方案如下：
（一）本次交易整体方案
本次交易方案由目标公司股权转让、发行股份购买资产、募集配套资金三部
分组成。山西广誉远股权转让即东盛集团将所持山西广誉远40%股权分别转让给
鼎盛金禾10%、磐鑫投资8%的工商变更登记手续已分别于2016年2月4日和2016
北京市海润律师事务所 法律意见书年 2月 19日完成；股份公司拟以发行股份的方式，购买东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资合计持有的山西广誉远40%的股权；同时，股份公司拟向不超过 10名其他特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过12.25亿元，用于中医药产业项目、研发中心项目、互联网+中医药O2O项目的建设以及支付中介机构费用。
本次募集配套资金以发行股份购买资产的生效和实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
本次交易完成后，股份公司将直接持有山西广誉远95%股权。
1、标的公司股权转让
2016年 1月 7日，东盛集团与鼎盛金禾、磐鑫投资分别签订《股权转让协议》，东盛集团将其持有的山西广誉远10%的股权转让给鼎盛金禾，转让价格为3.23亿元，将山西广誉远8%的股权转让给磐鑫投资，转让价格为2.584亿元。
2016年1月14日，广誉远召开2016年第一次临时股东大会，审议通过《关于放弃子公司优先受让权的议案》，广誉远放弃对上述山西广誉远18%股权的优先受让权。
2015年 12月 30日，山西广誉远另一股东山西晋中国有资产经营有限公司出具《关于放弃山西广誉远国药有限公司优先购买权的函》，山西晋中国有资产经营有限公司放弃对上述山西广誉远18%股权的优先受让权，同意东盛集团向第三方转让山西广誉远18%股权。
2016年1月15日，山西广誉远召开股东会，同意东盛集团将其持有的山西广誉远10%股权转让给鼎盛金禾、8%股权转让给磐鑫投资；同意修改公司章程。
2016年2月4日，山西广誉远办理完毕10%股权转让给鼎盛金禾的工商变更登记手续。2016年2月19日，山西广誉远办理完毕8%股权转让给磐鑫投资的工商变更登记手续。
上述股权转让完成后，山西广誉远股权结构为：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|广誉远中药股份有限公司|1,980|55%|
|2|西安东盛集团有限公司|792|22%|
|3|宁波鼎盛金禾股权投资合伙企业（有限合伙）|360|10%|

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|4|樟树市磐鑫投资管理中心（有限合伙）|288|8%|
|5|山西晋中国有资产经营有限公司|180|5%|
|6|合计|3,600|100%|

2、发行股份购买资产
（1）交易对方
本次交易中，发行股份购买资产的交易对方为东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资。
（2）交易标的
本次交易的标的资产为东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资合计持有的山西广誉远40%股权。
（3）交易价格
本次发行股份购买资产的作价由各方在具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的股权的评估值基础上协商确定。
经评估机构万隆（上海）资产评估有限公司评估，截至2015年12月31日，目标公司股东全部权益价值为 323,355.00万元。以上述评估值为依据，经交易各方友好协商，确定目标公司40%股权的交易价格为 129,200万元。
（4）发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（5）发行方式及发行对象
本次发行股份的发行方式为非公开发行，发行对象为山西广誉远股东东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资。
（6）发行价格、定价基准日和定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为第五届董事会第二十五次会议决议公告日，即 2016年 2月 24日。本次发行股份购买资产的发行价格为 25.43元/
股，不低于定价基准日前 60个交易日的公司股票交易均价的90%。其中，董事
北京市海润律师事务所 法律意见书会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前60个交易日公司股票交易总额/决议公告日前60个交易日公司股票交易总量。
（7）发行价格调整方案
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将进行相应调整。
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行调整：
A、上证综指在任一交易日前的连续 20个交易日中至少有 10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年 11月 16日）的收盘点数（即3,606.96点）跌幅超过10%；
B、中证医药指数（399933）在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少有 10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年11月16日）的收盘点数（即 10,227.93点）跌幅超过10%。
上市公司董事会决定对发行股份购买资产股票发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，则本次交易的发行价格调整为不低于调价基准日前 60个交易日的上市公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，发行股份购买资产的发行股份数量=标的资产交易对价÷调整后的发行价格。
（8）发行数量
上市公司合计向发行对象发行A股股票数量根据以下方式确定：发行股份购买资产发行的股份数量=标的资产的交易价格÷发行股份的发行价格。
本次购买标的资产的作价为 129,200.00万元，按照发行股份的定价 25.43元/股计算，上市公司购买标的资产需发行股份总数为 50,806,134股，标的资产折股数不足一股的余额计入上市公司资本公积。
具体各方认购本次发行股份的数量如下：
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|序号|股东名称|本次发行的股票数量（股）|
|1|东盛集团|27,943,374|

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|2|鼎盛金禾|12,701,533|
|3|磐鑫投资|10,161,227|
|合计||50,806,134|

在定价基准日至发行日期间，当触及价格调整安排条件，以及上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。
（9）业绩承诺与补偿
1）业绩承诺
东盛集团承诺山西广誉远 2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 13,342.95万元、23,547.41万元、43,285.57万元。
山西广誉远于承诺期内实际实现的净利润按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货相关业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
因本次交易的资产评估机构在对山西广誉远未来现金流预测时考虑了本次交易募集配套资金投资项目中的新建山西广誉远中医药产业项目，故在计算山西广誉远每年承诺业绩实现情况时，对该项目每年实际使用募集配套资金的部分，按业绩补偿当年年末（即12月31日）同期3年期银行贷款基准利率、实际使用的额度、使用时间，剔除利息资本化影响后，计算资金成本，并在计算年度实际净利润数时予以单独扣除。
在承诺期内每一个会计年度结束后，上市公司应当聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对山西广誉远当年实现的净利润情况出具《专项审核报告》，以确定在业绩承诺期内山西广誉远的实际净利润数。山西广誉远实际利润数与承诺利润数的差异情况根据承诺期内各年度的《专项审核报告》及承诺期届满的《减值测试报告》的结果确定。
2）业绩补偿
①补偿原则
如山西广誉远在承诺期内任何一个会计年度末实现的累计净利润数未能达
北京市海润律师事务所 法律意见书到承诺数额，则东盛集团应根据承诺期内各年度的《专项审核报告》，以上市公司因本次交易而向东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资发行的股份总额为限，承担业绩补偿义务。
如山西广誉远在承诺期内任何一个会计年度末实现的累计净利润数未能达到承诺数额，则东盛集团应根据承诺期内各年度的《专项审核报告》，以上市公司股份和现金对上市公司进行补偿，首先通过本次交易获得的股份进行补偿，不足部分以东盛集团届时持有的上市公司股份进行补偿，仍有不足部分则由东盛集团以现金方式补足。
②利润补偿方式的计算
业绩承诺期间山西广誉远实际净利润数未达到承诺净利润数的，东盛集团应依据约定公式计算出每年应补偿金额以及应予补偿的股份数量，该应补偿股份由上市公司以1.00元的价格进行回购。
计算公式：当期应当补偿股份数量=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）×标的股权交易作价÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－累积已补偿金额]÷本次发行股份购买资产的股份发行价格
东盛集团持有的上市公司股份（以本次交易上市公司向东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资发行的股份总额为限）不足以补足当期应补偿金额的，差额部分由东盛集团以自有现金补偿。东盛集团需在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后30个工作日内将所需补偿的现金支付至上市公司指定的银行账户内。
计算公式：当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）×标的股权交易作价÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－累积已补偿金额
当期应补偿现金金额=（当期补偿金额－当期已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的股份发行价格）；
在计算各年期末的应补偿股份数或应补偿现金金额时，若应补偿股份数或应补偿金额小于0，则按0取值，已经补偿的股份及现金不冲回。
自本次交易完成之日起至业绩补偿实施完毕期间，上市公司实施送股、资本公积转增股本、分红派息等事项，与东盛集团应补偿股份相对应的新增股份或利
北京市海润律师事务所 法律意见书益，随东盛集团应补偿的股份一并补偿给上市公司，上市公司不必另行支付对价。
补偿按以下公式计算：
A、如上市公司实施送股、资本公积转增股本，补偿股份数调整为：补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
B、如上市公司实施分红派息，补偿股份数调整为：补偿股份数×（1+截至补偿前每股已获得的现金股利÷本次发行股份价格）。
③减值测试
在承诺期届满时，上市公司应当聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对山西广誉远进行减值测试，并在承诺期届满后 6个月内出具《减值测试报告》。若山西广誉远的减值额>承诺期内东盛集团已补偿的金额（业绩承诺期内东盛集团已补偿股份总数×本次发行价格+已支付的补偿补偿金额），则东盛集团同意另行向上市公司作出资产减值的股份补偿，不足部分以现金补偿。
计算公式：应补偿的股份数量=期末减值额÷上市公司本次发行股份购买资产的股份发行价格-承诺期内已补偿股份总数。
在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。
（10）上市地点
本次发行股份购买资产发行的股票拟在上海证券交易所上市。
（11）限售期安排
根据交易各方签订的《购买资产协议》和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方的股份锁定期安排如下：
东盛集团因本次交易取得的上市公司股份（包括锁定期内因上市公司就该等股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份），自该等股份上市之日起至 36个月届满之日或业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收
北京市海润律师事务所 法律意见书盘价低于发行价的，东盛集团持有前述股份的锁定期自动延长至少6个月。
鼎盛金禾、磐鑫投资因本次交易取得的上市公司股份（包括锁定期内因上市公司就该等股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份），自该等股份上市之日起至 36个月届满之日将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。
交易对方因本次交易取得的上市公司股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。在限售期限届满后，因本次交易取得的上市公司股份的减持将按中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。
（12）滚存未分配利润安排
本次发行股份购买资产实施前的滚存未分配利润由上市公司新老股东共同享有。
（13）决议的有效期
本次发行股份购买资产的决议自上市公司股东大会批准本次发行股份购买资产相关方案之日起 12个月内有效。若上市公司在上述有效期内取得中国证监会对本次交易的批准，决议有效期自动延长至本次交易实施完成日。
（14）标的资产期间损益的约定
自审计基准日起至股权交割日止，交易对方所持山西广誉远40%股权在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；如山西广誉远在此期间产生亏损，则由交易对方按照各自持股比例承担。
山西广誉远40%股权交割后，由上市公司聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构对山西广誉远进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。若股权交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月 15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
上述审计报告如确认过渡期间标的资产出现亏损，交易对方应在 10个工作日内将应承担的亏损金额以现金方式对上市公司予以补偿。
3、募集配套资金
北京市海润律师事务所 法律意见书上市公司拟向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 12.25亿元，未超过本次拟购买资产交易价格的100%。最终发行对象将在本次交易获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先或监管机构规定的原则和方法予以确定。
本次募集配套资金主要用于目标公司和上市公司具体项目建设以及支付中介机构费用，以提高上市公司的盈利能力。在募集配套资金到位前，目标公司和上市公司可根据实际情况以自筹资金先行投入上述项目建设，待募集资金到位后予以置换。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
（1）本次募集配套资金的发行对象
本次募集配套资金的发行对象为不超过10名特定投资者。
（2）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（3）发行方式
本次募集配套资金的股份发行将采取向特定对象非公开发行的方式进行。
（4）发行价格、定价基准日和定价依据
本次募集配套资金的定价基准日为第五届董事会第二十五次会议决议之公告日，发行价格不低于26.56元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
（5）发行价格调整方案
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次募集配套资金的发行价格将相应调整。除前述
北京市海润律师事务所 法律意见书情形外，在上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易取得中国证监会批复期间，上市公司董事会可根据股票二级市场价格走势，经合法程序召开董事会（决议公告日为调价基准日）和股东大会，对募集配套资金的发行价格进行调整，调整后的发行价格不低于调价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
（6）发行数量
本次募集配套资金规模为不超过 12.25亿元，未超过交易总金额的100%。
按照本次发行底价26.56元/股计算，向不超过10名特定投资者发行股份数量将不超过46,121,987股。
若本次发行价格在定价基准日至发行日期间因上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项做相应调整时，本次募集配套资金的发行数量将相应调整。
（7）上市地点
本次募集配套资金发行的股票拟在上海证券交易所上市。
（8）募集配套资金用途
募集配套资金拟用于山西广誉远和上市公司具体项目的建设以及支付中介机构费用。在募集配套资金到位前，目标公司和上市公司可根据实际情况以自筹资金先行投入上述项目建设，待募集资金到位后予以置换。具体用途如下：
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|序号|募集配套资金使用项目|总投资规模（万元）|拟投入募集配套资金（万元）|
|1|中医药产业项目|63,746|63,746|
|2|研发中心项目|19,958|19,958|
|3|互联网+中医药O2O|80,000|36,296|
|4|支付中介机构费用|--|2,500|
|5|合计|163,704|122,500|

（9）限售期安排
因本次募集配套资金新增的股份，自发行结束之日起 12个月内不得转让。
上述股份上市后，因上市公司派发股票股息、资本公积转增股本等原因增加的股
北京市海润律师事务所 法律意见书份，遵守前述规定。
（10）滚存未分配利润安排
本次募集配套资金实施前的滚存未分配利润由上市公司新老股东共同享有。
（11）决议的有效期
本次募集配套资金的决议自上市公司股东大会批准本次发行股份购买资产相关方案之日起 12个月内有效。若上市公司在上述有效期内取得中国证监会对本次交易的批准，决议有效期自动延长至本次交易实施完成日。
本所律师认为，本次交易方案的内容合法、有效，不违反国家现行有效的法律法规和规范性文件的规定。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，标的资产为山西广誉远40%股权，交易作价为12.92亿元。根据股份公司、山西广誉远经审计的 2015年度财务数据及交易作价情况，相关财务指标占比情况计算如下：
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||项目||股份公司（万元）||山西广誉远40%股权（万元）||占比（%）|
|资产总额及交易额孰高||106,643.64||129,200.00||121.15%||
|营业收入||42,843.61||17,126.66||39.97%||
|资产净额及交易额孰高||71,504.47||129,200.00||180.69%||

注：股份公司的资产总额、净资产额及营业收入取自经审计的2015年度合并财务报表；
山西广誉远的资产总额、净资产额指标均根据《重组管理办法》的相关规定为上市公司本次购买山西广誉远40%股权的交易金额129,200万元、山西广誉远的营业收入为经审计的2015年度营业收入的40%。
本次交易拟购买的标的资产的交易金额占股份公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上，占股份公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告归属于母公司净资产的比例达到50%以上，且超过人民币5,000万元。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资
产并募集配套资金的情形，因此需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员
会审核。
北京市海润律师事务所 法律意见书（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易完成前，东盛集团持有股份公司 54,048,265股股份，占股份公司股本总额的19.46%，为股份公司第一大股东。东盛集团的股东为郭家学、张斌、王玲，分别持有东盛集团72.74%、18.42%和8.84%的股权。郭家学与张斌为兄弟关系，郭家学与王玲为夫妻关系。因此，本次交易完成前，股份公司的实际控制人为郭家学。
本次交易完成后，按照标的资产作价 12.92亿元且发行价格 25.43元/股、募集配套资金 12.25亿元且发行价格 26.56元/股计算，东盛集团将持有股份公司21.88%股份，仍为股份公司第一大股东。因此，本次交易完成后，股份公司的实际控制人仍为郭家学。
本次交易前后，股份公司实际控制人未发生变更，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成借壳上市。
（四）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方之一东盛集团系股份公司第一大股东，根据《重组管理办法》、《上市规则》等规定，本次交易构成关联交易。
（五）本次交易标的资产估值情况
根据《审计报告》，山西广誉远截至 2015年 12月 31日的经审计净资产为 38,761,564.97元。
根据《评估报告》，本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对山西广誉远进行评估。截至 2015年 12月 31日，山西广誉远归属于母公司所有者权益的账面值为 3,876.16万元，山西广誉远100%股权采用收益法的评估值为 323,355.00万元，增值额为 319,478.84万元，增值率为8,242.15%；采用资产基础法的评估结果为 243,762.98万元，增值额为 239,886.82万元，增值率为6,188.77%。万隆评估选用了收益法评估结果作为评估结论，即山西广誉远股东全部权益的评估值为323,355.00万元。
参考该评估结果，经交易各方协商，确定山西广誉远40%股权的交易价格为129,200.00万元。交易作价相对于评估值折价率为0.11%。
三、本次交易的相关协议
北京市海润律师事务所 法律意见书（一）《购买资产协议》、《购买资产协议补充协议》
2016年2月22日，股份公司与交易对方东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资共同签订附条件生效的《购买资产协议》，该协议就本次交易总体方案、本次交易的性质、本次交易实施的先决条件、股份对价、锁定期、滚存未分配利润的处理、期间损益、业绩承诺和补偿、标的股权交割、标的股份交割、陈述、保证与承诺、税费、保密、审批及信息披露、不可抗力、违约责任、协议生效、解除与终止、适用法律和争议解决等事项作出了约定。
2016年4月19日，股份公司与交易对方东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资共同签订附条件生效的《购买资产协议补充协议》，因评估机构已出具《评估报告》，该协议就本次交易总体方案、股份对价、业绩承诺和补偿、协议生效、解除与终止等事项作出了约定。
（二）《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议补充协议》
2016年2月22日，股份公司与业绩承诺方东盛集团签订附条件生效的《业绩补偿协议》，该协议就业绩承诺、实现净利润数的确定、业绩补偿的实施、减值测试、违约责任、协议的成立、生效、解除及终止等事项作出了约定。
2016年4月19日，股份公司与业绩承诺方东盛集团签订附条件生效的《业绩补偿协议补充协议》，该协议就业绩承诺、协议生效、解除与终止等事项作出了约定。
综上，本所律师认为，股份公司与交易对方签订的《购买资产协议》、《购买资产协议补充协议》，股份公司与业绩承诺方签订的《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议补充协议》的形式及内容符合法律法规和规范性文件的规定，该等协议经签订并生效后对协议各方均具有法律约束力。
四、本次交易的实质条件
（一）本次交易符合《公司法》的相关规定
本次交易发行的股份均为境内上市人民币普通股（A股），每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
（二）本次交易符合《证券法》的相关规定
北京市海润律师事务所 法律意见书本次交易发行的股份均为非公开发行，未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第十条之规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
1、《重组管理办法》第十一条（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
本次交易拟注入股份公司的资产为山西广誉远40%的股权。
（1）山西广誉远是国内领先的主营中成药以及延伸的保健酒的生产与销售的制药企业，主要产品为定坤丹（大蜜丸）、定坤丹（水蜜丸）、定坤丹口服液、龟龄集、安宫牛黄丸、牛黄清心丸、龟龄集酒等，属于医药行业中的医药制造企业。医药行业属于国家鼓励发展的战略性产业，国务院和国家相关主管部门颁布了一系列鼓励其发展的重要政策性文件。
（2）根据太谷县环境保护局出具的证明，山西广誉远报告期内未发生环境污染事故，无重大环境违法行为。
（3）山西广誉远于2016年2月取得太国用（2016）第024号、太国用（2016）第 025号《国有土地使用证》，总面积约 80.26亩，位于侯城乡侯城村、凤凰山森林公园北、侯东线东。
上述国有土地使用权为本次募集配套资金投资项目中的中医药产业项目和研发中心项目用地，也是山西广誉远整体搬迁工程用地的一部分。因整体搬迁工程时间紧、任务重，山西广誉远在办理相关用地手续同时进行了部分建设工作。
山西广誉远已就该等项目取得国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证，及时纠正前述不规范行为。2016年2月19日，太谷县国土资源局已盖章确认前述情形属实，未形成重大违法违规行为。
根据太谷县国土资源局出具的证明，其报告期内未对山西广誉远作过行政处罚。
（4）根据太谷县市场和质量监督管理局出具的证明，原太谷县食品药品监督管理局 2015年 4月对山西广誉远因“在不符合生产条件的前处理过筛总混间生产药品”处以责令前处理车间停业整顿并处罚款2万元的行政处罚不构成重大行政处罚。除前述情形外，山西广誉远没有因违反食品药品相关法律、法规受到
北京市海润律师事务所 法律意见书行政处罚的情形。
（5）股份公司原持有山西广誉远55%的股权，本次发行股份购买资产拟收购山西广誉远40%的少数股东权益，不构成经营者集中，本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规规定的情形。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、《重组管理办法》第十一条（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
本次发行股份购买资产拟发行股票数量为 50,806,134股，本次募集配套资金拟发行股票数量不超过 46,121,987股。本次交易完成后，按照本次募集配套资金规模 12.25亿元且发行价格为 26.56元计算，股份公司股本总额为374,736,559股，公开发行的股份占公司股份总数的比例将不低于25%。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、《重组管理办法》第十一条（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
本次交易依法进行，由股份公司董事会提出方案，聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构、评估机构，以及独立财务顾问和律师事务所等中介机构出具相关报告，并按程序报送监管部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东利益，不存在损害股份公司和股东合法权益的情形。
本次交易标的资产的交易价格参考具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估结果，经交易各方协商确定。本次交易标的资产的定价公允，不存在损害股份公司和股东合法权益的情形。
股份公司独立董事关注了本次交易的背景、交易价格的公允性以及交易完成后股份公司未来的发展前景，同时就本次交易发表了事前认可意见和肯定的独立意见，对本次交易的公平性予以认可。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、《重组管理办法》第十一条（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，
北京市海润律师事务所 法律意见书资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
本次交易的标的资产为山西广誉远40%股权。交易对方合计持有山西广誉远40%股权，该等股权不存在质押等权利受限情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的前提下，标的资产转移不存在法律障碍。本次交易完成后，标的公司的债权债务仍由山西广誉远继续享有和承担，本次交易不涉及相关债权债务的转移。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、《重组管理办法》第十一条（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
本次交易完成后，股份公司将持有山西广誉远95%股权。山西广誉远的传统中药业务成为股份公司重要的利润来源，购入资产的资产质量、盈利能力与发展前景良好，本次交易完成后，广誉远的资产、业务规模均将得到一定幅度增长，盈利能力也将进一步增强。本次交易完成后，股份公司持续经营能力将进一步增强，不存在导致股份公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、《重组管理办法》第十一条（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
本次交易完成前，股份公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易不会导致股份公司的控制权及实际控制人发生变更。本次交易完成后，股份公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、《重组管理办法》第十一条（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
本次交易前，股份公司已建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度。本次交易完成后，股份公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，进一步保持并完善健全有效
北京市海润律师事务所 法律意见书的法人治理结构，规范上市公司运作。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
8、《重组管理办法》第四十三条第一款（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司避免同业竞争和减少关联交易，增强独立性；
（1）本次交易完成后，股份公司将持有山西广誉远95%股权。山西广誉远的传统中药业务成为股份公司重要的利润来源，山西广誉远的资产质量、盈利能力与发展前景良好。东盛集团承诺了山西广誉远2016年、2017年、2018年的业绩。如本次交易完成后业绩承诺顺利实现，将有利于提高股份公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
（2）本次交易前，股份公司的第一大股东为东盛集团，实际控制人为郭家学。本次交易完成后，股份公司实际控制人未发生变更。
本次交易前，股份公司与除东盛集团以外的交易对方鼎盛金禾、磐鑫投资不存在关联关系。本次交易完成后，鼎盛金禾、磐鑫投资持有股份公司的股权比例均低于5%。
为了避免与股份公司可能产生的同业竞争，规范可能存在的关联交易，交易对方东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资均出具了承诺函。前述措施有利于股份公司避免同业竞争和减少关联交易，增强独立性。
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
9、《重组管理办法》第四十三条第一款（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见报告；
股份公司 2015年度的财务报表已经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
10、《重组管理办法》第四十三条第一款（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
北京市海润律师事务所 法律意见书根据股份公司及其现任董事、高级管理人员出具的承诺，股份公司及其现任董事、高级管理人员不存在正被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情形。
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
11、《重组管理办法》第四十三条第一款（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
根据山西广誉远设立至今的工商登记资料、山西广誉远提供的其他资料、企业信用信息查询结果、交易对方出具的承诺，本次交易的标的资产权属清晰，不存在质押等权利受限情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的前提下，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
12、《重组管理办法》第四十五条第一款上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为第五届董事会第二十五次会议决议公告日，即 2016年 2月 24日。本次发行股份购买资产的发行价格为 25.43元/股，不低于定价基准日前60个交易日的股份公司股票交易均价的90%。
本次交易符合《重组管理办法》第四十五条第一款的规定。
13、根据《购买资产协议》、《购买资产协议补充协议》、《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议补充协议》以及交易对方出具的承诺，交易对方因本次交易取得的股份公司股份锁定期的相关承诺符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
（四）本次募集配套资金符合《发行管理办法》的相关规定
1、本次募集配套资金符合《发行管理办法》第三十八条的规定
（1）本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股份公司股票均价的90%，符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项的规定。
（2）本次募集配套资金将以询价方式向不超过10名特定对象定向发行，自股份结束之日起12个月内不转让，12个月后按照中国证监会及上交所的有关规
北京市海润律师事务所 法律意见书定执行，符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项的规定。
（3）本次募集配套资金的使用符合《发行管理办法》第三十八条第（三）项及第十条的规定。具体如下：
本次募集配套资金拟用于以下募集资金投资项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|募集配套资金使用项目|总投资规模（万元）|预计使用募集配套资金额（万元）|
|1|中医药产业项目|63,746|63,746|
|2|研发中心项目|19,958|19,958|
|3|互联网+中医药O2O项目|80,000|36,296|
|4|支付中介机构费用|--|2,500|
|5|合计|163,704|122,500|

在募集配套资金到位前，标的公司和股份公司可根据实际情况以自筹资金先行投入上述项目建设，待募集配套资金到位后予以置换。
①股份公司本次募集配套资金数额不超过项目需要量，符合《发行管理办法》第三十八条第（三）项和第十条第（一）项的规定。
②根据太谷县市场和质量监督管理局、太谷县环境保护局、太谷县国土资源局、太谷县安全生产监督管理局出具的证明，股份公司本次募集配套资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《发行管理办法》第三十八条第（三）项和第十条第（二）项的规定。
③股份公司本次募集配套资金使用项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，亦不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《发行管理办法》第三十八条第（三）项和第十条第（三）项的规定。
④股份公司本次募集配套资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《发行管理办法》第三十八条第（三）项和第十条第（四）项的规定。
⑤根据股份公司提供的资料，股份公司已建立募集资金专项存储制度，股份
公司本次募集配套资金完成后，募集配套资金将存放于股份公司董事会决定的专
项账户，符合《发行管理办法》第三十八条第（三）项和第十条第（五）项的规
北京市海润律师事务所 法律意见书定。
（4）本次募集配套资金完成后，股份公司的实际控制人仍为郭家学，不会导致股份公司控制权发生变化，不存在《发行管理办法》第三十八条第（四）项所述情形。
2、不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的下列情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律法规和规范性文件规定的原则和实质性条件。
五、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已取得的批准和授权
根据本次交易各方提供的材料，本次交易已取得的批准和授权情况如下：
1、股份公司的批准和授权
（1）2016年 2月 22日，股份公司召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于
北京市海润律师事务所 法律意见书本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>相关条款规定的议案》、《关于本次交易不存在<上市公司证券发行管理办法>第三十九条规定不得非公开发行股票的情形的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议>的议案》、《关于<广誉远中药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于批准本次交易相关财务报告、审计报告的议案》、《公司前次募集资金使用情况的专项报告》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜暂不召开股东大会的议案》等与本次交易有关的议案。
（2）2016年 4月 19日，股份公司召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议补充协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议补充协议>的议案》、《关于<广誉远中药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）>及其摘要的议案》、《关于批准本次交易相关审阅报告、评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于召开公司 2016年第三次临时股东大会的议案》等与本次交易有关的议案。
本次交易涉及关联交易，关联董事张斌对涉及关联交易的议案回避了表决。
股份公司全体独立董事已对本次交易相关事项发表了事前认可意见和肯定的独立意见。
2、交易对方的批准和授权
（1）2016年2月4日，东盛集团召开股东会，审议通过《关于转让山西广誉远国药有限公司股权的议案》。
（2）2016年2月，鼎盛金禾作出合伙人决议，全体合伙人一致同意本次交易。
北京市海润律师事务所 法律意见书（3）2016年2月，磐鑫投资作出合伙人决议，全体合伙人一致同意本次交易。
（二）本次交易尚需取得的批准和授权
根据《重组管理办法》及其他有关法律法规和规范性文件的规定，本次交易的生效和实施尚需取得的批准或授权如下：
1、股份公司股东大会审议通过；
2、中国证监会核准本次交易。
综上，本所律师认为，本次交易已履行现阶段必要的批准和授权程序，相关批准和授权合法、有效，本次交易尚需经股份公司股东大会审议通过和中国证监会核准。
六、本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为山西广誉远国药有限公司40%股权。
（一）山西广誉远的基本情况
山西广誉远持有太谷县市场和质量监督管理局核发的统一社会信用代码为 91140726701080699F的《营业执照》，山西广誉远基本情况如下：
名称：山西广誉远国药有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：山西省晋中市太谷县新建路171号
法定代表人：张斌
注册资本：3,600万元
成立日期：1998年2月25日
经营范围：生产、销售：丸剂（蜜丸、水丸、水蜜丸、浓缩丸、糊丸）、散剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、口服液、煎膏剂（膏滋）、酒剂、配制酒、中药提取；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
北京市海润律师事务所 法律意见书山西广誉远的股权结构：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|广誉远中药股份有限公司|1,980|55%|
|2|西安东盛集团有限公司|792|22%|
|3|宁波鼎盛金禾股权投资合伙企业（有限合伙）|360|10%|
|4|樟树市磐鑫投资管理中心（有限合伙）|288|8%|
|5|山西晋中国有资产经营有限公司|180|5%|
|6|合计|3,600|100%|

（二）山西广誉远的设立及股权变动
根据山西广誉远设立至今的工商登记资料、山西广誉远提供的其他资料、企业信用信息查询结果，山西广誉远国药有限公司成立于1998年2月25日，原名山西广誉远中药有限公司，其设立及股权变动情况如下：
1、1998年2月，山西广誉远中药有限公司设立
1997年9月23日，山西省经济贸易委员会下发《关于山西中药厂现代企业制度实施方案的批复》（晋企领字[1997]第 17号），同意山西中药厂整体改组；
同意山西中药厂净资产折成国家股，暂由省国药总公司持有；同意省级“拨改贷”转为资本金，由省经贸资产经营有限公司持有。
1997年12月8日，山西省经贸资产经营有限责任公司、山西省医药总公司签订《关于在山西广誉远中药有限公司中出资的协议书》，约定了双方出资方式和比例、筹备工作等事项。
1997年 12月 25日，山西省经贸资产经营有限责任公司、山西省医药总公司盖章签署《山西广誉远中药有限公司章程》，约定共同设立山西广誉远中药有限公司，双方出资比例各为50%。
1997年 12月 29日，山西博友会计师事务所出具《关于山西广誉远中药有限公司投入资本的验资报告》（晋博验（1997）第 10号），验证截至 1997年 12月 26日，山西广誉远中药有限公司注册资本为 6,000万元。其中，山西省经贸
资产经营有限责任公司以货币形式投入 3,000万元，包括根据 1997年 12月 26
日山西省经济贸易委员会《关于山西中药厂省级拨改贷转为资本金的通知》（晋
北京市海润律师事务所 法律意见书经贸企字[1997]712号）省级拨改贷转为资本金362万元、1997年12月26日借给山西中药厂 400万元、1997年 9月 18日借给山西中药厂 20万元、1995年 3月-6月借给山西中药厂120万元、根据1997年12月26日山西省经济贸易委员会《关于下达山西广誉远中药有限公司（原山西中药厂）药酒及胶囊改造二期“技改项目资金计划的通知”》（晋经贸改字[1997]713号）安排的煤炭资金 2,000万元、自有资金98万元；山西省医药总公司以山西中药厂帐面净资产2,624万元、无形资产376万元投入。
1998年2月25日，山西广誉远中药有限公司在山西省晋中市工商行政管理局登记注册，并领取了注册号为 1424001030212的《企业法人营业执照》，住所为山西太谷县城新建路 26号，法定代表人李天瑞，经营范围为生产、销售中药丸剂、散剂、冲剂、片剂、胶囊剂、酒剂。山西广誉远中药有限公司设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|山西省经贸资产经营有限责任公司|3,000|50%|
|2|山西省医药总公司|3,000|50%|
|3|合计|6,000|100%|

2、2003年8月，第一次股权转让并减资，变更公司名称、法定代表人、住所、经营范围
2002年6月27日，山西省人民政府下发《关于再次调整部分省属企业资产管理体制有关问题的通知》（晋政函[2002]131号），决定将山西广誉远中药有限公司等9户单位的省级国有资产划归晋中市管理，并将省医药集团公司原持有山西广誉远中药有限公司50%的股权减为40%，其余60%的股权移交晋中市人民政府持有。
2003年 6月 3日，山西省人民政府下发《关于同意调整山西广誉远中药有限公司股权结构的批复》（晋政函[2003]106号），同意将晋政函[2002]131号中明确的省医药集团公司所持山西广誉远中药有限公司40%的股权划归晋中市人民政府持有。
2003年 6月 5日，晋中市人民政府下发《关于山西广誉远中药有限公司股
权转让有关问题的批复》（市政函[2003]14号），原则同意《山西广誉远中药有
北京市海润律师事务所 法律意见书限公司股权转让协议》，鉴于山西广誉远中药有限公司到2003年3月底净资产为 -1,463万元，市政府将所持山西广誉远中药有限公司股权以零价全部转让给东盛集团，市政府以山西广誉远中药有限公司应上缴的20%土地出让金入股，持有山西广誉远中药有限公司5%股权。
2003年 6月 9日，晋中市经济贸易委员会与东盛集团签订《山西广誉远中药有限公司股权转让协议》，约定股权转让完成后，东盛集团持有山西广誉远中药有限公司40%股权，晋中市政府的指定部门持有山西广誉远中药有限公司5%股权。晋中市人民政府已于2003年4月25日授权晋中市经济贸易委员会全权办理山西广誉远中药有限公司股权转让事宜。
2003年 7月 7日，山西晋中创信财务咨询评估有限公司出具《土地估价报告》（地创评字（2003）第136号），以2003年6月25日为估价期日，山西广誉远中药有限公司二宗用地的总地价为1,521.38万元。2003年7月9日，晋中市国土资源局出具《关于土地估价报告备案的复函》（土价字（2003）第 19号），对山西广誉远中药有限公司因土地使用权作价入股需要而出具的土地估价报告
进行了备案确认。
2003年 7月 17日，晋中市人民政府出具《授权书》，授权晋中国有资产经营有限公司持有山西广誉远中药有限公司5%股权。
2003年7月20日，山西广誉远中药有限公司召开股东会，同意名称由山西广誉远中药有限公司变更为山西广誉远国药有限公司，注册资本由6,000万元减少至3,600万元，法定代表人由李天瑞变更为郭家学，住所由山西太谷县新建路 26号变更为山西太谷县新建路 171号，经营范围变更为生产销售丸剂（蜜丸、水丸、水蜜丸、浓缩丸）、散剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、口服液、煎膏剂（膏滋）、酒剂。
山西广誉远中药有限公司在《晋中日报》发布了三次减资公告。
2003年 7月 31日，山西高新会计师事务所有限公司出具《验资报告》（晋高新验[2003]2013号），验证截至2003年7月31日，山西广誉远中药有限公司实收资本为3,600万元，其中，东盛集团 3,420万元，占注册资本的95%，山西晋中国有资产经营有限公司180万元，占注册资本的5%。
2003年 8月 7日，山西省晋中市工商行政管理局核准上述变更。本次股权
北京市海润律师事务所 法律意见书转让并减资后，山西广誉远的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|西安东盛集团有限公司|3,420|95%|
|2|山西晋中国有资产经营有限公司|180|5%|
|3|合计|3,600|100%|

3、2007年1月，第二次股权转让
2007年 1月 10日，股份公司召开 2007年第一次临时股东大会，审议通过《关于西安东盛集团有限公司以非现金资产抵偿占用上市公司资金的议案》，同意东盛集团以其所持山西广誉远95%股权、陕西东盛生物制品有限公司72.2%股权、安徽东盛制药有限公司95%股权、安徽东盛友邦制药有限公司98.77%股权、车辆以及应收北京首都国际投资管理有限责任公司债权偿还非经营性占用股份公司的资金 81,333.01万元。
其中，山西广誉远95%股权的价格以海南中力信资产评估有限公司出具的海中力信资评报字（2006）第188号《山西广誉远国药有限公司资产评估报告书》为基础，确定为649,011,215元。
2006年 12月 27日，山西广誉远召开股东会，全体股东一致同意东盛集团将所持山西广誉远95%股权转让给东盛科技股份有限公司，同意修改公司章程。
2006年 12月 28日，山西晋中国有资产经营有限公司、东盛集团、东盛科技股份有限公司签订《股权转让合同》，同意上述股权转让。晋中市人民政府亦在该合同中盖章确认。
因本次股权转让为以股抵债情形，因此，东盛科技股份有限公司无需支付价款。
2007年1月16日，山西省晋中市工商行政管理局核准上述变更。本次股权转让后，山西广誉远的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|东盛科技股份有限公司|3,420|95%|
|2|山西晋中国有资产经营有限公司|180|5%|

北京市海润律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|
|3|合计|3,600|100%|

4、2013年3月，第三次股权转让
因股份公司债务负担沉重，市场投入受到很大影响，为尽快解决债务问题，化解退市风险，实现稳健经营，保护投资者利益，2012年 10月 29日，东盛科技股份有限公司召开 2012年第三次临时股东大会，审议通过《关于出售公司子公司部分股权的议案》，同意东盛科技股份有限公司将山西广誉远40%股权转让给东盛集团。
2012年 12月 31日，东盛科技股份有限公司与东盛集团签订《股权转让协议》，东盛科技股份有限公司将所持山西广誉远40%股权（1,440万元出资）转让给东盛集团。转让价格以具有从事证券、期货业务资格的会计师事务所审计的山西广誉远2012年8月31日的每股净资产为作价依据，由双方协商确定，但每股转让价格不得低于东盛集团 2007年 1月转让给东盛科技股份有限公司时的价格加上东盛科技股份有限公司受让后的亏损额，股权转让价格最终确定为 40,000万元。
2013年3月20日，山西广誉远召开股东会，全体股东一致同意东盛科技股份有限公司将所持山西广誉远40%股权转让给东盛集团，同意修改公司章程。
山西省晋中市工商行政管理局核准上述变更。本次股权转让后，山西广誉远的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|东盛科技股份有限公司|1,980|55%|
|2|西安东盛集团有限公司|1,440|40%|
|3|山西晋中国有资产经营有限公司|180|5%|
|4|合计|3,600|100%|

5、2013年4月，第四次股权转让
2012年末，东盛集团接到中国长城资产管理公司石家庄办事处通知，长城石家庄办事处依法受让了中国银行陕西省分行、西安市商业银行碑林支行、招商
银行西安城南支行、中国工商银行太谷支行、石嘴山银行5家金融机构对东盛集
团享有的主债权及所对应的借款合同、还款协议、担保合同及其他法律文件项下
北京市海润律师事务所 法律意见书的全部权益。
2013年3月28日，长城石家庄办事处、陕西东盛药业股份有限公司、东盛集团、西安致力实业有限责任公司、张斌、郭家学签订《东盛系债务整体解决方案框架协议》（中长资[石]合字[2013]69号，以下简称“《框架协议》”），确认截至2012年8月30日，长城石家庄办事处持有对东盛集团的债权本金 32,120.56万元；同时约定：东盛集团以其持有的山西广誉远20%股权抵顶长城石家庄办事处对东盛集团的2亿元债权本金，该2亿元债权的利息在东盛集团支付相应收益后，长城石家庄办事处按双方约定条件减免；同时东盛集团在 2016年 2月最迟于 2016年 12月 31日前回购长城石家庄办事处持有的山西广誉远20%股权（但长城石家庄办事处有权选择只允许东盛集团回购山西广誉远10%股权），为担保长城石家庄办事处履行回购义务，东盛集团以其持有的山西广誉远20%股权和1,000万股上市公司股份提供质押担保。
东盛集团与中国长城资产管理公司签订《股权转让协议》，将山西广誉远20%股权转让给中国长城资产管理公司。
2013年4月28日，山西广誉远召开股东会，全体股东一致同意东盛集团将所持山西广誉远20%股权转让给中国长城资产管理公司，同意修改公司章程。
因本次股权转让为以股抵债情形，因此，中国长城资产管理公司无需支付价款。
山西省晋中市工商行政管理局核准上述变更。本次股权转让后，山西广誉远的股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|东盛科技股份有限公司|1,980|55%|
|2|西安东盛集团有限公司|720|20%|
|3|中国长城资产管理公司|720|20%|
|4|山西晋中国有资产经营有限公司|180|5%|
|5|合计|3,600|100%|

鉴于山西广誉远为股份公司与东盛集团共同投资的公司，根据《上海证券交
易所股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施细则指引》等相关文件的规
北京市海润律师事务所 法律意见书定，股份公司此次放弃优先受让权事项构成关联交易。2014年9月18日，股份公司按照《上海证券交易所关联交易实施细则指引》、《公司章程》等规定召开第五届董事会第十二次会议，对本次放弃优先受让权的关联交易予以了追认。
6、2013年9月，股东名称变更
2013年5月28日，经国家工商行政管理总局核准，东盛科技股份有限公司企业名称变更为广誉远中药股份有限公司。
2013年8月13日，山西广誉远召开股东会，同意修改公司章程。
山西省晋中市工商行政管理局核准上述变更。本次股东名称变更后，山西广誉远的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|广誉远中药股份有限公司|1,980|55%|
|2|西安东盛集团有限公司|720|20%|
|3|中国长城资产管理公司|720|20%|
|4|山西晋中国有资产经营有限公司|180|5%|
|5|合计|3,600|100%|

7、2015年11月，第五次股权转让
2015年 11月 10日，山西广誉远召开股东会，同意中国长城资产管理公司将所持山西广誉远20%股权转让给东盛集团，同意增加公司经营范围并修改公司章程。同日，东盛集团与中国长城资产管理公司签订《股权转让协议》，转让价格为20,000万元。
2015年 11月 17日，山西省太谷县工商行政管理局核准上述变更。本次股权转让后，山西广誉远的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|广誉远中药股份有限公司|1,980|55%|
|2|西安东盛集团有限公司|1,440|40%|
|3|山西晋中国有资产经营有限公司|180|5%|
|4|合计|3,600|100%|

北京市海润律师事务所 法律意见书根据《框架协议》的约定，东盛集团应在 2016年 2月最迟于 2016年 12月31日前回购山西广誉远20%股权。2013年12月-2015年10月，东盛集团就该 2亿元的债务共计向长城石家庄办事处支付债务利息 4,833.33万元。2015年 11月 13日，东盛集团向长城石家庄办事处支付股权转让款及利息共计 22,186.67万元。2015年12月2日，东盛集团就该2亿元债务向长城石家庄办事处支付债务利息 534.36万元。至此，东盛集团就该 2亿元债务的本金及利息均已清偿完毕。
8、2016年2月，第六次股权转让
因东盛集团到期债务较多，急需资金解决历史债务问题，因此，东盛集团拟将所持山西广誉远18%转让给鼎盛金禾、磐鑫投资。2016年1月7日，东盛集团与鼎盛金禾、磐鑫投资分别签订《股权转让协议》，东盛集团将其持有的山西广誉远10%的股权转让给鼎盛金禾，转让价格为 3.23亿元，将山西广誉远8%的股权转让给磐鑫投资，转让价格为 2.584亿元。
2015年 12月 30日，山西晋中国有资产经营有限公司出具《关于放弃山西广誉远国药有限公司优先购买权的函》，山西晋中国有资产经营有限公司放弃对上述山西广誉远18%股权的优先受让权，同意东盛集团向第三方转让山西广誉远18%股权。
2016年 1月 14日，股份公司召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过《关于放弃子公司优先受让权的议案》。根据业务发展规划，股份公司的生产经营规模不断扩大，在学术推广、品牌建设、队伍建设、贵细药材储备等方面加大了投入，加之新厂房建设、工艺完善、研发等方面也需要投入大量资金，因此股份公司决定放弃以现金方式购买山西广誉远18%股权的优先受让权。
2016年1月15日，山西广誉远召开股东会，同意东盛集团将其持有的山西广誉远10%股权转让给鼎盛金禾、8%股权转让给磐鑫投资；同意修改公司章程。
2016年2月4日，山西广誉远办理完毕10%股权转让给鼎盛金禾的工商变更登记手续。2016年2月19日，山西广誉远办理完毕8%股权转让给磐鑫投资的工商变更登记手续。
2016年 1月 28日，东盛集团收到鼎盛金禾支付的第一笔股权转让价款1.6473亿元（占全部股权转让价款的51%）。
北京市海润律师事务所 法律意见书 2016年 2月 19日，东盛集团收到磐鑫投资支付的第一笔股权转让价款 1.31784亿元（占全部股权转让价款的51%）。
本次股权转让后，山西广誉远的股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|广誉远中药股份有限公司|1,980|55%|
|2|西安东盛集团有限公司|792|22%|
|3|宁波鼎盛金禾股权投资合伙企业（有限合伙）|360|10%|
|4|樟树市磐鑫投资管理中心（有限合伙）|288|8%|
|5|山西晋中国有资产经营有限公司|180|5%|
|6|合计|3,600|100%|

根据山西广誉远的工商登记资料、企业信用信息查询结果、山西广誉远出具的承诺等资料，截至本《法律意见书》出具之日，山西广誉远为依法成立并合法有效存续的有限责任公司，不存在依据法律、法规和规范性文件及公司章程规定需要终止的情形。山西广誉远设立至今的历次股权变动已在工商行政管理部门办理变更登记手续，真实、合法、有效。交易对方即山西广誉远现有全体股东已依法对山西广誉远履行了出资义务。
本所律师认为，本次交易的标的资产权属清晰，不存在质押等权利受限情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的前提下，标的资产转移不存在法律障碍。
（三）山西广誉远分公司、控股公司、参股公司
根据山西广誉远提供的资料，截至 2015年 12月 31日，山西广誉远拥有分公司1家、控股公司2家、直接或间接参股公司29家，具体情况如下：
1、山西广誉远分公司
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|分公司名称|营业场所|负责人|经营范围|成立日期|
|山西广誉远国药有限公司延龄堂大药房|山西省晋中市太谷县新建路171号|郝晋琪|零售：中成药。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|2015.5.5|

北京市海润律师事务所 法律意见书2、山西广誉远控股公司
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|序号|直接控股公司名称|法定代表人|注册资本（万元）|股权结构|
|1|北京广誉远投资管理有限公司|张斌|1,800|山西广誉远66.67%，陕西东盛医药有限责任公司33.33%|
|2|拉萨东盛广誉远医药有限公司|张斌|500|山西广誉远80%、股份公司15%、张斌5%|

3、山西广誉远直接或间接参股公司
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|序号|公司名称|注册资本（万元）|山西广誉远或其控股子公司持股比例|
|1|陕西广誉远龟龄集商贸有限公司|300|山西广誉远持股20%|
|2|重庆广誉远龟龄集酒业有限公司|300|山西广誉远持股20%|
|3|山东广誉远龟龄集酒业有限公司|300|山西广誉远持股20%|
|4|河南广誉远龟龄集酒业有限公司|300|山西广誉远持股20%|
|5|湖北广誉远龟龄集酒业有限公司|300|山西广誉远持股10%|
|6|广誉远（上海）龟龄集酒业有限公司|100|山西广誉远持股40%|
|7|陕西广誉远国药堂医药有限公司|600|山西广誉远持股30%|
|8|山西广誉远国药堂有限公司|750|北京广誉远持股6%、山西广誉远持股0.66%|
|9|北京广誉远医药投资咨询有限公司|600|北京广誉远持股10%|
|10|河北广誉远医药科技有限公司|600|北京广誉远持股10%|
|11|内蒙古广誉远健康科技有限公司|1,500|北京广誉远持股49%|
|12|辽宁广升远投资管理有限公司|600|北京广誉远持股49%|
|13|湖北广誉远投资管理有限公司|600|北京广誉远持股51%|
|14|新疆广誉远投资管理有限公司|600|北京广誉远持股49%|
|15|海南广誉远国药堂投资有限公司|600|北京广誉远持股49%|
|16|江西广誉远实业有限公司|600|北京广誉远持股49%|
|17|河南广誉远国药有限公司|600|北京广誉远持股10%|
|18|山东广誉远医药科技有限公司|600|北京广誉远持股49%|
|19|四川广誉远商贸有限责任公司|600|北京广誉远持股49%|
|20|深圳广誉远国药堂投资管理有限公司|600|北京广誉远持股49%|
|21|浙江广誉远健康科技有限公司|100|北京广誉远持股10%|
|22|杭州广誉远贸易有限公司|600|北京广誉远持股10%|
|23|苏州广誉远医药科技有限公司|300|北京广誉远持股10%|
|24|重庆广誉远健康产业有限公司|1,000|北京广誉远持股10%|
|25|福建广誉远投资管理有限公司|1,000|北京广誉远持股10%|
|26|广誉远（厦门）健康管理有限公司|300|北京广誉远持股10%|

北京市海润律师事务所 法律意见书
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|序号|公司名称|注册资本（万元）|山西广誉远或其控股子公司持股比例|
|27|吉林省广誉远投资管理有限公司|300|北京广誉远持股10%|
|28|哈尔滨广誉远投资管理有限公司|300|北京广誉远持股10%|
|29|陕西金花广誉远医药有限公司|300|北京广誉远持股10%|

根据上述企业的营业执照、公司章程、企业信用信息查询结果等资料，截至本《法律意见书》出具之日，上述企业合法有效存续，不存在依据法律法规和规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形，山西广誉远直接或间接持有上述企业的股权合法、有效。
（四）山西广誉远的业务
1、根据山西广誉远的营业执照、公司章程，山西广誉远的经营范围为生产、销售：丸剂（蜜丸、水丸、水蜜丸、浓缩丸、糊丸）、散剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、口服液、煎膏剂（膏滋）、酒剂、配制酒、中药提取；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据延龄堂大药房的营业执照，延龄堂大药房的经营范围为零售：中成药。
（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据北京广誉远的营业执照、公司章程，北京广誉远的经营范围为销售保健食品（药品监督管理部门批文有效期至 2018年 06月 02日）；投资管理；技术服务；企业管理咨询；会议服务；承办展览展示；计算机技术培训；健康管理（不含须经审批的诊疗服务）；健康咨询（不含须经审批的诊疗服务）；预防保健服务（不含须经审批的诊疗服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
根据拉萨广誉远的营业执照、公司章程，拉萨广誉远的经营范围为中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂销售（有效期至2019年4月2日）。
（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目。）
2、生产经营许可
根据山西广誉远的营业执照、公司章程、相关经营许可证书等资料，并登陆国家食品药品监督管理总局网站进行查询，截至 2015年 12月 31日，山西广誉
远及其控股子公司拥有的生产经营许可如下：
北京市海润律师事务所 法律意见书
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|序号|证书名称|持有人|核发单位|编号|有效期限|
|1|药品生产许可证|山西广誉远|山西省食品药品监督管理局|晋20160029|2016.1.1-2020.12.31|
|2|药品GMP证书|||SX20150105|2015.10.30-2020.10.29|
|3|保健食品生产企业GMP审查合格证明||山西省卫生厅|晋卫食GMP（2008）第012号|2009.3.6-2012.3.5注|
|4|食品卫生许可证|||晋卫食证字（2007）第140000-110005号|2007.2.12-2011.2.11注|
|5|食品卫生许可证|北京广誉远|北京市食品药品监督管理局东城分局|2014-110101-JX0047|2014.6.3-2018.6.2|
|6|互联网药品信息服务资格证书||北京市食品药品监督管理局|（京）-非经营性-2015-0095|2015.7.16-2020.7.15|
|7|药品经营许可证|拉萨广誉远|西藏自治区食品药品监督管理局|藏AA8910043号|2014.4.3-2019.4.2|
|8|药品经营质量管理规范认证证书|||A-XZ14-357|2014.4.3-2019.4.2|

注：2010年6月28日，山西省食品药品监督管理局下发《关于延长保健食品生产企业<食品卫生许可证>和<保健食品生产企业GMP审查合格证明>有效期限的通知》（晋食药监办[2010]162号），决定保健食品生产企业《食品卫生许可证》和《保健食品生产企业 GMP审查合格证明》已到期的，有效期顺延至国务院《保健食品监督管理条例》颁布实施为止；《保健食品监督管理条例》出台实施后，省局统一安排相关许可管理工作。截至本《法律意见书》出具之日，《保健食品监督管理条例》尚未发布。因此，山西广誉远的《保健食品生产企业GMP审查合格证明》、《食品卫生许可证》仍在有效期内。
3、国家级非物质文化遗产
（1）2008年6月，文化部认定“中医传统制剂方法•龟龄集传统制作技艺”
为国家级非物质文化遗产。
北京市海润律师事务所 法律意见书（2）2011年5月，文化部认定“中医传统制剂方法•定坤丹传统制作技艺”为国家级非物质文化遗产。
（3）2014年 11月，文化部认定“中医传统制剂方法（安宫牛黄丸制作技艺）”为国家级非物质文化遗产。
（五）山西广誉远的主要资产
1、房屋所有权
截至本《法律意见书》出具之日，山西广誉远及其控股子公司拥有的房屋所有权如下：
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|序号|所有权证号|房屋坐落|建筑面积（m2）|所有权人|他项权利|
|1|房权证太权证字第07790号|太谷县新建路171号|26,091.75|山西广誉远|无|
|2|房权证太权证字第07791号|太谷县新建路171号|5,871.92||无|
|3|房权证太权证字第07792号|西山底村|16,795.88||无|
|4|拉房权证监证字第0005519号|经开区林琼岗路以东、广州路延伸段以南拉萨市国家经济技术开发区孵化园区1号4层1号|1,407.33|拉萨广誉远|无|

2、国有土地使用权
（1）截至本《法律意见书》出具之日，山西广誉远及其控股子公司拥有的国有土地使用权如下：
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|序号|使用证号|座落|使用权面积（㎡）|使用权类型|用途|终止日期|他项权利|
|1|太国用（2004）436号|太谷县新建路171号|66,542.25|出让|工业|2053.7.28|无|
|2|太国用（2004）437号|太谷县北汪乡西山底村|29,348.8|出让|工业|2053.7.28|无|
|3|拉城国用（经登）第2012-020|拉萨市国家级经济技术开发区孵化|548|出让|工业|2062.12|无|

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||号（第一批）11-03|园区1号厂房4层1号||||||
|4|太国用（2016）第024号|太谷县侯城乡、凤凰山森林公园北、侯东线东|39,983.44|出让|工业|2066.2.19|无|
|5|太国用（2016）第025号|太谷县侯城乡侯东线东|13,525.36|出让|工业|2066.2.19|无|

上述第4、5项国有土地使用权为本次募集配套资金投资项目中的中医药产业项目和研发中心项目用地，也是山西广誉远整体搬迁工程用地的一部分。因整体搬迁工程时间紧、任务重，山西广誉远在办理相关用地手续同时进行了部分建设工作。截至本《法律意见书》出具之日，山西广誉远已就该等项目取得国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证，及时纠正前述不规范行为。2016年2月19日，太谷县国土资源局已盖章确认前述情形属实，未形成重大违法违规行为。
（2）为解决职工住房问题，山西广誉远曾在太谷县开源桥西侧购置4,250.68㎡土地用于建造住宅楼，并先期支付了84.5万元。原计划建造3栋住宅楼，由于与部分拆迁户未达成协议，最终建成2栋。因土地款未付清，土地使用证和房产证一直未能办理。因该等土地未作为山西广誉远生产经营用地，因此未取得土地使用证的情形不会对山西广誉远的正常生产经营产生重大不利影响。
3、注册商标
截至本《法律意见书》出具之日，山西广誉远及其控股子公司拥有的注册商标如下：
（1）国内商标
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|序号|注册号|商标图形|注册人|注册有效期限|国际分类|
|1|587224||山西广誉远|2012.3.20-2022.3.19|5|
|2|633930||山西广誉远|2013.3.20-2023.3.19|5|

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|3|1719382|山西广誉远|2012.2.21-2022.2.20|32|
|4|1719383|山西广誉远|2012.2.21-2022.2.20|32|
|5|1719385|山西广誉远|2012.2.21-2022.2.20|32|
|6|3770644|山西广誉远|2008.7.28-2018.7.27|5|
|7|4188069|山西广誉远|2006.10.28-2016.10.27|32|
|8|4188150|山西广誉远|2006.10.28-2016.10.27|32|
|9|4188151|山西广誉远|2006.10.28-2016.10.27|32|
|10|4208777|山西广誉远|2008.2.28-2018.2.27|25|
|11|4208778|山西广誉远|2008.2.28-2018.2.27|24|
|12|4208779|山西广誉远|2008.2.28-2018.2.27|23|
|13|4208780|山西广誉远|2008.2.28-2018.2.27|22|
|14|4208781|山西广誉远|2007.8.7-2017.8.6|21|
|15|4208782|山西广誉远|2007.8.7-2017.8.6|20|
|16|4208783|山西广誉远|2007.8.7-2017.8.6|19|
|17|4208784|山西广誉远|2008.2.28-2018.2.27|18|
|18|4208785|山西广誉远|2007.8.7-2017.8.6|17|
|19|4208786|山西广誉远|2007.8.7-2017.8.6|16|
|20|4208787|山西广誉远|2008.1.7-2018.1.6|35|
|21|4208788|山西广誉远|2006.11.7-2016.11.6|34|
|22|4208789|山西广誉远|2006.11.7-2016.11.6|33|

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|23|4208790|山西广誉远|2006.11.7-2016.11.6|32|
|24|4208791|山西广誉远|2006.11.7-2016.11.6|31|
|25|4208792|山西广誉远|2006.11.7-2016.11.6|30|
|26|4208793|山西广誉远|2006.11.7-2016.11.6|29|
|27|4208794|山西广誉远|2008.2.28-2018.2.27|28|
|28|4208795|山西广誉远|2008.2.28-2018.2.27|27|
|29|4208796|山西广誉远|2008.2.28-2018.2.27|26|
|30|4208797|山西广誉远|2008.1.7-2018.1.6|45|
|31|4208798|山西广誉远|2008.1.7-2018.1.6|44|
|32|4208799|山西广誉远|2008.1.7-2018.1.6|43|
|33|4208800|山西广誉远|2008.1.7-2018.1.6|42|
|34|4208801|山西广誉远|2008.1.7-2018.1.6|41|
|35|4208802|山西广誉远|2008.1.7-2018.1.6|40|
|36|4208803|山西广誉远|2008.1.7-2018.1.6|39|
|37|4208804|山西广誉远|2008.1.7-2018.1.6|38|
|38|4208805|山西广誉远|2008.1.7-2018.1.6|37|
|39|4208806|山西广誉远|2008.1.7-2018.1.6|36|
|40|4208827|山西广誉远|2007.8.7-2017.8.6|15|
|41|4208828|山西广誉远|2007.8.7-2017.8.6|14|
|42|4208829|山西广誉远|2015.8.7-2025.8.6|13|
|43|4208830|山西广誉远|2006.12.21-2016.12.20|12|

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|-|-|-|-|-|
|44|4208831|山西广誉远|2006.12.21-2016.12.20|11|
|45|4208832|山西广誉远|2006.12.21-2016.12.20|10|
|46|4208833|山西广誉远|2006.12.21-2016.12.20|9|
|47|4208834|山西广誉远|2006.12.21-2016.12.20|8|
|48|4208835|山西广誉远|2006.12.21-2016.12.20|7|
|49|4208836|山西广誉远|2006.12.21-2016.12.20|6|
|50|4208837|山西广誉远|2007.7.14-2017.7.13|5|
|51|4208838|山西广誉远|2007.7.14-2017.7.13|4|
|52|4208839|山西广誉远|2007.7.14-2017.7.13|3|
|53|4208840|山西广誉远|2007.7.14-2017.7.13|2|
|54|4208841|山西广誉远|2007.7.14-2017.7.13|1|
|55|4214388|山西广誉远|2008.1.14-2018.1.13|40|
|56|4214389|山西广誉远|2007.10.7-2017.10.6|5|
|57|4214390|山西广誉远|2007.10.7-2017.10.6|5|
|58|4214394|山西广誉远|2007.10.7-2017.10.6|5|
|59|4214395|山西广誉远|2008.1.14-2018.1.13|38|
|60|4214396|山西广誉远|2008.1.14-2018.1.13|41|
|61|4214397|山西广誉远|2008.1.14-2018.1.13|38|
|62|4214398|山西广誉远|2008.1.14-2018.1.13|41|
|63|4214399|山西广誉远|2009.6.21-2019.6.20|16|

北京市海润律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|64|4214400|山西广誉远|2009.6.21-2019.6.20|16|
|65|8533688|山西广誉远|2011.8.7-2021.8.6|5|
|66|8533689|山西广誉远|2011.9.7-2021.9.6|35|
|67|8533690|山西广誉远|2011.8.7-2021.8.6|5|
|68|11492854|山西广誉远|2014.3.14-2024.3.13|30|
|69|11492855|山西广誉远|2014.3.14-2024.3.13|5|

（2）国际商标
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|序号|||图形|注册人||||国|||
|||||||||际|||
|||注册号||||有效期限||||注册国家/地区|
|||||||||分|||
|||||||||类|||
|1|300247095|||山西广誉远|2014.7.8-2024.7.7||5||香港||
|2|3029435|||山西广誉远|2014.7.15-2024.7.15||5||（马德里）美国||
||833629|||山西广誉远|2014.7.15-2024.7.15||5||（马德里）韩国||
|3|IDM000068069|||山西广誉远|2004.8.10-2014.8.10注||5||印度尼西亚||
|4|TM215674|||山西广誉远|2014.8.13-2024.8.12||5||泰国||
|5|04012842|||山西广誉远|2014.8.30-2024.8.30||5||马来西亚||
|6|01147904|||山西广誉远|2015.4.16-2025.4.15||5||台湾||
|7|4-2004-007103|||山西广誉远|2016.12.11-2016.12.11||5||菲律宾||
|8|N/014707|||山西广誉远|2004.12.7-2018.12.7||5||澳门||

注：第3项IDM000068069号商标的续展手续正在办理过程中。
4、专利权
北京市海润律师事务所 法律意见书截至本《法律意见书》出具之日，山西广誉远及其控股子公司拥有的专利权如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利申请日|授权公告日|专利类别|专利权人|
|1|药品套装（定坤丹）|ZL201330042391.X|2013.2.20|2013.6.12|外观设计|山西广誉远|
|2|药品套装（牛黄清心丸）|ZL201330042416.6|2013.2.20|2013.6.12|||
|3|药品套装（龟龄集）|ZL201330042404.3|2013.2.20|2013.6.26|||
|4|药品套装（安宫牛黄丸）|ZL201330042456.0|2013.2.20|2013.6.26|||
|5|瓶贴（龟龄集酒）|ZL200930181802.7|2009.5.27|2010.4.7|外观设计|北京广誉远|
|6|瓶|ZL200930181801.2|2009.5.27|2010.8.4|||

5、药品注册证
截至本《法律意见书》出具之日，山西广誉远及其控股子公司拥有的药品注册证或注册批件如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|药品名称|剂型|规格|药品批准文号|药品批准文号有效期截止日|药品生产企业|
|1|八宝玉枢丸|丸剂（水丸）|每袋装0.6g|国药准字Z14020481|2020.6.14|山西广誉远|
|2|大山楂丸|丸剂（大蜜丸）|每丸重9g|国药准字Z14020482|2020.6.14||
|3|调经丸|丸剂（大蜜丸）|每丸重9g|国药准字Z14020483|2020.6.14||
|4|二母宁嗽丸|丸剂（大蜜丸）|每丸重9g|国药准字Z14020484|2020.6.14||
|5|六合定中丸|丸剂（大蜜丸）|每丸重9g|国药准字Z14020485|2020.6.14||
|6|龙胆泻肝丸|丸剂（水丸）|每袋装6g|国药准字Z14020486|2020.6.14||
|7|山楂调中丸|丸剂（大蜜丸）|每丸重6g|国药准字Z14020487|2020.6.14||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|药品名称|剂型|规格|药品批准文号|药品批准文号有效期截止日|药品生产企业|
|8|山楂化滞丸|丸剂（大蜜丸）|每丸重9g|国药准字Z14020488|2020.6.14||
|9|十香丸|丸剂（大蜜丸）|每丸重3g|国药准字Z14020489|2020.6.14||
|10|舒肝和胃丸|丸剂（大蜜丸）|每丸重6g|国药准字Z14020490|2020.6.14||
|11|乌鸡白凤丸|丸剂（大蜜丸）|每丸重9g|国药准字Z14020491|2020.6.14||
|12|西黄丸|丸剂（糊丸）|每20粒重1g|国药准字Z14020492|2020.11.8||
|13|小儿参术健脾丸|丸剂（大蜜丸）|每丸重3g|国药准字Z14020493|2020.6.14||
|14|小儿抽风散|散剂|每袋装1g|国药准字Z14020494|2020.6.14||
|15|银翘解毒丸|丸剂（浓缩丸）|每丸重3g|国药准字Z14020495|2020.6.14||
|16|豹骨木瓜酒|酒剂|每瓶装250ml|国药准字Z14020496|2020.6.14||
|17|参苓健脾丸|丸剂（大蜜丸）|每丸重9g|国药准字Z14020497|2020.6.14||
|18|丁蔻理中丸|丸剂（水丸）|每26粒重1g|国药准字Z14020498|2020.6.14||
|19|羚翘解毒丸|丸剂（大蜜丸）|每丸重9g|国药准字Z14020499|2020.9.27||
|20|牛黄消炎丸|丸剂（水丸）|每60粒重0.3g|国药准字Z14020500|2020.6.14||
|21|脾肾两助丸|丸剂（大蜜丸）|每丸重9g|国药准字Z14020501|2020.6.14||
|22|强肝丸|丸剂（大蜜丸）|每丸重9g|国药准字Z14020502|2020.6.14||
|23|人参归脾丸|丸剂（大蜜丸）|每丸重9g|国药准字Z14020503|2020.6.14||
|24|桑菊感冒片|片剂|基片重0.6g|国药准字Z14020504|2020.6.14||

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|药品名称|剂型|规格|药品批准文号|药品批准文号有效期截止日|药品生产企业|
|25|养血安神片|片剂|基片重约0.25g（相当总药材1.1g）|国药准字Z14020505|2020.6.14||
|26|珠珀保婴散|散剂|每袋装0.3g|国药准字Z14020506|2020.6.14||
|27|安宫牛黄丸|丸剂（大蜜丸）|每丸重3g|国药准字Z14020654|2020.9.27||
|28|白带丸|丸剂（水丸）|每袋装6g|国药准字Z14020655|2020.6.14||
|29|定坤丹|丸剂（大蜜丸）|每丸重10.8g|国药准字Z14020656|2020.9.27||
|30|防风通圣丸|丸剂（水丸）|每20丸重1g|国药准字Z14020657|2020.6.14||
|31|开胸顺气丸|丸剂（水丸）|每袋装9g|国药准字Z14020658|2020.6.14||
|32|明目地黄丸|丸剂（大蜜丸）|每丸重9g|国药准字Z14020659|2020.6.14||
|33|牛黄抱龙丸|丸剂（大蜜丸）|每丸重1.5g|国药准字Z14020660|2020.6.14||
|34|女金丸|丸剂（大蜜丸）|每丸重9g|国药准字Z14020661|2020.6.14||
|35|七珍丸|丸剂（水丸）|每200丸约重3g|国药准字Z14020662|2020.6.14||
|36|十全大补丸|丸剂（大蜜丸）|每丸重9g|国药准字Z14020663|2020.6.14||
|37|舒肝丸|丸剂（大蜜丸）|每丸重6g|国药准字Z14020664|2020.6.14||
|38|锁阳固精丸|丸剂（大蜜丸）|每丸重9g|国药准字Z14020665|2020.6.14||
|39|天王补心丸|丸剂（大蜜丸）|每丸重9g|国药准字Z14020666|2020.6.14||
|40|香连丸|丸剂（水丸）|每袋装6g|国药准字Z14020667|2020.6.14||
|41|逍遥丸|丸剂（水丸）|每袋装9g|国药准字Z14020668|2020.6.14||

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|药品名称|剂型|规格|药品批准文号|药品批准文号有效期截止日|药品生产企业|
|42|八珍益母丸|丸剂（大蜜丸）|每丸重9g|国药准字Z14020669|2020.6.14||
|43|柏子养心丸|丸剂（大蜜丸）|每丸重9g|国药准字Z14020670|2020.6.14||
|44|附子理中丸|丸剂（大蜜丸）|每丸重9g|国药准字Z14020671|2020.6.14||
|45|六味地黄丸|丸剂（大蜜丸）|每丸重9g|国药准字Z14020672|2020.9.27||
|46|麦味地黄丸|丸剂（大蜜丸）|每丸重9g|国药准字Z14020673|2020.6.14||
|47|牛黄解毒丸|丸剂（大蜜丸）|每丸重3g|国药准字Z14020674|2020.9.27||
|48|牛黄上清丸|丸剂（大蜜丸）|每丸重6g|国药准字Z14020675|2020.9.27||
|49|清宁丸|丸剂（大蜜丸）|每丸重9g|国药准字Z14020676|2020.6.14||
|50|清瘟解毒丸|丸剂（大蜜丸）|每丸重9g|国药准字Z14020677|2020.6.14||
|51|通宣理肺丸|丸剂（大蜜丸）|每丸重6g|国药准字Z14020678|2020.6.14||
|52|小活络丸|丸剂（大蜜丸）|每丸重3g|国药准字Z14020679|2020.6.14||
|53|再造丸|丸剂（大蜜丸）|每丸重9g|国药准字Z14020680|2020.6.14||
|54|知柏地黄丸|丸剂（大蜜丸）|每丸重9g|国药准字Z14020681|2020.6.14||
|55|杞菊地黄丸|丸剂（大蜜丸）|每丸重9g|国药准字Z14020682|2020.6.14||
|56|橘红丸|丸剂（大蜜丸）|每丸重6g|国药准字Z14020683|2020.6.14||
|57|板蓝根颗粒|颗粒剂|每袋装5g、10g|国药准字Z14020684|2020.6.14||
|58|参苓白术散|散剂|每袋装6g|国药准字Z14020685|2020.9.27||

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|药品名称|剂型|规格|药品批准文号|药品批准文号有效期截止日|药品生产企业|
|59|感冒清热颗粒|颗粒剂|每袋装12g|国药准字Z14020686|2020.9.27||
|60|龟龄集|胶囊剂|每粒装0.3g|国药准字Z14020687|2020.9.27||
|61|桂附地黄丸|丸剂（大蜜丸）|每丸重9g|国药准字Z14020688|2020.6.14||
|62|桂附理中丸|丸剂（大蜜丸）|每丸重9g|国药准字Z14020689|2020.6.14||
|63|牛黄解毒片|片剂|基片重0.4g|国药准字Z14020690|2020.6.14||
|64|牛黄千金散|散剂|每袋装0.3g|国药准字Z14020691|2020.6.14||
|65|清胃黄连丸|丸剂（水丸）|每袋装9g|国药准字Z14020692|2020.9.27||
|66|石斛夜光丸|丸剂（大蜜丸）|每丸重9g|国药准字Z14020693|2020.6.14||
|67|香砂养胃丸|丸剂（水丸）|每袋装9g|国药准字Z14020694|2020.6.14||
|68|元胡止痛片|片剂|基片重0.3g|国药准字Z14020695|2020.6.14||
|69|斑秃丸|丸剂（大蜜丸）|每丸重9g|国药准字Z14021270|2020.6.14||
|70|加味龟龄集酒|酒剂|每瓶装750ml、每瓶装500ml、每瓶装250ml、每瓶装125ml、每瓶装30ml|国药准字Z14021271|2020.9.27||
|71|银翘解毒丸（浓缩蜜丸）|丸剂（浓缩丸）|每丸重9g|国药准字Z14021272|2020.9.27||
|72|大活络丸|丸剂（大蜜丸）|每丸重3.5g|国药准字Z14021412|2020.6.14||
|73|甘露消渴胶囊|胶囊剂|每粒装0.3g|国药准字Z14021413|2020.9.27||
|74|黄连上清丸|丸剂（大蜜丸）|每丸重6g|国药准字Z14021414|2020.6.14||

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|药品名称|剂型|规格|药品批准文号|药品批准文号有效期截止日|药品生产企业|
|75|加味藿香正气丸|丸剂（大蜜丸）|每丸重9g|国药准字Z14021415|2020.6.14||
|76|羚羊感冒片|片剂|基片重0.3g|国药准字Z14021416|2020.6.14||
|77|梅花点舌丸|丸剂（水丸）|每10丸重1g|国药准字Z14021417|2020.6.14||
|78|脑灵素片|片剂|基片重0.3g|国药准字Z14021418|2020.6.14||
|79|牛黄西羚丸|丸剂（大蜜丸）|每丸重3g|国药准字Z14021419|2020.6.14||
|80|清胃黄连丸|丸剂（大蜜丸）|每丸重9g|国药准字Z14021420|2020.6.14||
|81|三肾丸|丸剂（大蜜丸）|每丸重6g|国药准字Z14021421|2020.6.14||
|82|上清丸|丸剂（大蜜丸）|每丸重9g|国药准字Z14021422|2020.6.14||
|83|舒筋活血片|片剂|基片重0.3g|国药准字Z14021423|2020.6.14||
|84|止嗽青果丸|丸剂（大蜜丸）|每丸重3g|国药准字Z14021424|2020.6.14||
|85|朱砂安神丸|丸剂（大蜜丸）|每丸重9g|国药准字Z14021425|2020.6.14||
|86|麝雄至宝丸|丸剂（糊丸）|每瓶装0.6g|国药准字Z14021426|2020.6.14||
|87|保婴夺命散|散剂|每袋装0.6g、每瓶装0.6g|国药准字Z14021694|2020.9.27||
|88|贝母梨膏|煎膏剂|每瓶装100g|国药准字Z14021695|2020.6.14||
|89|蒲公英片|片剂|每片含干浸膏0.3g|国药准字Z14021696|2020.6.14||
|90|感冒退热颗粒|颗粒剂|每袋装18g|国药准字Z14021720|2020.6.14||
|91|牛黄清心丸|丸剂（大蜜丸）|每丸重3g|国药准字Z14021721|2020.9.27||

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|药品名称|剂型|规格|药品批准文号|药品批准文号有效期截止日|药品生产企业|
|92|小儿化毒散|散剂|每袋装0.6g|国药准字Z14021722|2020.9.27||
|93|全鹿丸|丸剂（水蜜丸）|每40粒重3g|国药准字Z14021746|2020.6.14||
|94|参茸卫生丸|丸剂（大蜜丸）|每丸重9g|国药准字Z14021754|2020.6.14||
|95|小儿咳喘灵口服液|合剂|每支装10ml|国药准字Z14021755|2020.9.27||
|96|藿香正气胶囊|胶囊剂|每粒装0.3g|国药准字Z14021756|2020.6.14||
|97|定坤丹（水蜜丸）|水蜜丸|每瓶装7g|国药准字Z20059003|2020.9.27||
|98|逍遥颗粒|颗粒剂|每袋装15g|国药准字Z20013239|2020.6.14||
|99|归脾丸|丸剂（大蜜丸）|每丸重9g|国药准字Z20025940|2020.6.14||
|100|复方川贝精片|片剂（糖衣）|基片重0.25g|国药准字Z20025961|2020.6.14||
|101|三鞭温阳胶囊|胶囊剂|每粒装0.3g|国药准字Z20026353|2020.6.14||
|102|香砂养胃丸|丸剂（大蜜丸）|每丸重9g|国药准字Z20026481|2020.6.14||
|103|定坤丹|丸剂（大蜜丸）|每丸重6g|国药准字Z20026662|2020.9.27||
|104|定坤丹口服液|合剂|每支装10ml|国药准字Z20139014|2018.6.25||

6、保健食品注册批件
截至本《法律意见书》出具之日，山西广誉远及其控股子公司拥有的保健食品注册批件如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|保健功能|规格|申报单位|批准文号|批准日期|
|1|远字牌龟龄集酒|延缓衰老、抗疲|125ml/瓶、250ml/瓶、450ml/瓶、500ml/瓶、|山西广誉|卫食健字（1998）第0486|1998.9.4|

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|-|-|-|-|
|劳|700ml/瓶|远|号|

7、房屋租赁
截至本《法律意见书》出具之日，山西广誉远及其控股子公司的房屋租赁情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|所在地|租赁面积（㎡）|租赁期限|房屋所有权人及权属证号|
|北京广誉远|北京天街集团有限公司|北京市东城区前门大街96号|1,147.76|2014.9.1-2019.8.31|北京天街集团有限公司X京房权证东字第094642号|

（六）山西广誉远的税务
1、山西广誉远主要税种、税率
根据《审计报告》，截至 2015年12月31日，山西广誉远执行的主要税种、税率如下：
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|-|-|-|
|税种|基数|税率|
|增值税|产品、原材料销售收入|13%、17%|
|消费税|保健酒销售收入|10%|
|营业税|应收营业收入|5%|
|城市维护建设税|应缴纳流转税额|5%、7%|
|教育费附加|应缴纳流转税额|3%|
|房产税|自有房产以房产原值的70%为计税依据，适用税率为1.2%；房产出租以房产租赁收入为计税依据，适用税率为12%|1.2%、12%|
|企业所得税|应纳税所得额|25%|

山西广誉远控股子公司北京广誉远执行的企业所得税税率为25%，拉萨广誉
远执行的企业所得税税率为15%。
2、根据太谷县国家税务局、太谷县地方税务局、北京市西城区国家税务局
北京市海润律师事务所 法律意见书第一税务所、北京市西城区地方税务局第一税务所、西藏拉萨经济技术开发区国家税务局征收管理科分别出具的证明，山西广誉远及其控股子公司报告期内无重大违法违规行为。
（七）山西广誉远的环境保护、产品质量
1、环境保护
（1）排放污染物许可证
山西广誉远持有山西省环境保护厅核发的《排放污染物许可证》，编号：14072627400060-0700，有效期自2015年4月3日至2018年4月3日。
（2）环保守法证明
根据太谷县环境保护局出具的证明，山西广誉远报告期内未发生环境污染事故，无重大环境违法行为。
2、产品质量和技术等标准
2015年 4月 7日，太谷县食品药品监督管理局向山西广誉远下发《行政处罚决定书》（晋（太）食药监药罚[2015]002号），指出山西广誉远在不符合生产条件的前处理过筛总混间生产药品，违反了《中华人民共和国药品管理法》第九条的规定，依据《中华人民共和国药品管理法》第七十九条的规定，责令前处理车间停业整顿，并处罚款2万元。
山西广誉远立即对前处理车间进行了停业整顿，缴纳了罚款2万元。
太谷县市场和质量监督管理局已出具证明，认定上述事项不属于重大违法违规行为，上述行政处罚不构成重大行政处罚。根据太谷县市场和质量监督管理局、西藏自治区食品药品监督管理局药品化妆品监管处出具的证明，除上述情形外，山西广誉远及其控股子公司报告期内未受到食品药品监督管理部门的行政处罚。
山西广誉远已及时整改上述违法行为，有权部门已认定上述事项不属于重大违法违规行为，本所律师认为，上述情形不会对本次交易构成重大障碍。
3、募集配套资金投资项目
本次募集配套资金投资项目中除支付中介机构费用项目外，其他3项由山西广誉远和股份公司另一控股子公司杏林誉苑实施，具体情况如下：
北京市海润律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|序号|募集配套资金使用项目|总投资规模（万元）|预计使用募集配套资金额（万元）|实施主体|
|1|新建广誉远中医药产业项目|63,746|63,746|山西广誉远|
|2|山西广誉远国药有限公司新建中药技术研发中心项目|19,958|19,958|山西广誉远|
|3|互联网+中医O2O服务项目|80,000|36,296|杏林誉苑|
|4|合计|163,704|120,000|--|

（1）新建广誉远中医药产业项目
①项目投资估算
本项目总投资 63,746万元，其中建设投资 49,630万元，铺底流动资金14,116万元。
建设投资中建筑工程费 25,148万元，设备购置费 8,185万元，设备安装工程费10,060万元，工程建设其他费用3,428万元，预备费2,809万元。
②项目立项、环保、用地情况
2015年10月15日，山西省发展和改革委员会出具《企业投资项目备案证》（晋发改备案[2015]256号），认为该项目符合国家产业政策和《山西省企业投资项目备案暂行办法》有关要求，予以备案。
2016年 3月 8日，太谷县环境保护局出具《关于对山西广誉远国药有限公司新建中医药产业项目环境影响报告书的批复》（太环函[2016]30号），原则同意项目实施。
2016年 2月，山西广誉远取得本项目用地的《国有土地使用证》（太国用（2016）第 024号、025号）。
（2）新建中药技术研发中心项目
①项目投资估算
本项目总投资19,958万元，其中固定资产投资总额19,678万元，铺底流动资金280万元。
②项目立项、环保、用地情况
北京市海润律师事务所 法律意见书 2016年 2月 3日，山西省太谷县发展和改革局出具《关于山西广誉远国药有限公司新建中药技术研发中心项目备案的通知》（太发改备字（2016）第 7号），认为该项目符合《山西省企业投资项目备案暂行办法》，予以备案。
2016年3月16日，太谷县环境保护局出具《关于对山西广誉远国药有限公司新建中药技术研发中心项目环境影响报告表的批复》（太环函[2016]35号），原则同意项目实施。
2016年 2月，山西广誉远取得本项目用地的《国有土地使用证》（太国用（2016）第 024号）。
（3）互联网+中医O2O服务项目
①项目投资估算
本项目总投资8亿元，具体构成如下：
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|序号|投资类别|项目|投资金额（万元）|投资总额（万元）|备注|
|1|杏林壹号云平台|系统开发|10,000|37,000|建成跨平台、多屏应用的健康生态管理系统|
|||平台运营|12,000|||
|||平台推广|15,000|||
|2|健康云平台|云计算|1,000|3,000|具有高性能、高可靠性、高容量的数据中心|
|||云存储|1,500|||
|||云服务|500|||
|3|业务协同平台|ERP系统|3,000|5,000|提升公司业务运营能力，与核心杏林壹号系统实现互联互通|
|||CRM系统|200|||
|||支付系统|100|||
|||内容系统|200|||
|||采集系统|500|||
|||商城系统|500|||
|||社群系统|300|||
|||营销系统|200|||
|4|智能脉相仪|智能硬件开发|3,000|27,000|中医健康医学、脉相专家大数据、智能穿戴式设备的融合创新，通过2万台产品的市场投放，走近高端家庭和倡导中医治未病|
|||数据采集与分析系统|2,000|||
|||脉相大数据专家系统|2,000|||

北京市海润律师事务所 法律意见书
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|||2万台脉相仪|20,000||的健康管理理念|
|5|资质收购|药品网站|3,000|8,000|药品经营许可证|
|||医学杂志|2,000||新闻采访资质|
|||视频网站|3,000||音视频制作许͗ 可|
|合计||||80,000||

②项目立项、环保、用地情况
本项目不涉及环评和用地事宜。截至本《法律意见书》出具之日，本项目正在办理项目立项备案手续。
（八）山西广誉远的重大诉讼、仲裁
根据山西广誉远的工商登记资料、相关政府主管部门出具的证明文件、相关诉讼文书等资料，并登陆中国执行信息公开网、中国裁判文书网、全国企业信用信息公示系统进行信息查询，山西广誉远目前存在的尚未了结的重大诉讼如下：1、2016年 2月 25日，中国信达资产管理股份有限公司山西省分公司向山西省晋中市中级人民法院提起借款合同纠纷诉讼，要求山西广誉远国药有限公司偿还原告借款本金及利息 7,684.60729万元，并承担诉讼费及其他相关费用。
根据原告的起诉状，1994年 12月 12日，国家开发银行与太谷县纺织厂签订编号为9483305的《国家开发银行技术改造贷款借款合同》，太谷县纺织厂向国家开发银行借款 1,800万元，借款期限为 1994年 12月 12日至 2001年 6月 12日。山西广誉远前身山西中药厂为该笔借款提供了连带责任保证担保。1999年12月29日，国家开发银行太原分行将上述债权本金及利息转让给原告。
2016年4月15日，山西广誉远收到晋中市中级人民法院送达的《应诉通知书》（2016晋07字初第15号）。
2016年4月19日，股份公司发布《关于子公司涉及诉讼公告》，对诉讼基本情况、诉讼对公司当期利润或期后利润的影响等进行了披露。
截至本《法律意见书》出具之日，该案正在一审过程中。
七、本次交易涉及的债权债务处理及人员安置
（一）本次交易涉及的债权债务的处理
北京市海润律师事务所 法律意见书根据本次交易方案，本次交易完成后，股份公司将持有山西广誉远95%的股权，山西广誉远作为股份公司的控股子公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担。
（二）本次交易涉及的人员安置
根据本次交易方案，本次交易完成后，山西广誉远作为股份公司的控股子公司仍为独立存续的法人主体，其与员工已签订的劳动合同继续有效。
本所律师认为，本次交易不涉及山西广誉远债权债务的转移及人员劳动关系的变动，山西广誉远的债权债务处理及人员安置符合现行法律法规的规定。
八、本次交易涉及的关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资。因东盛集团为股份公司第一大股东，因此，本次交易构成关联交易。
本次交易前，山西广誉远已纳入股份公司合并报表范围，山西广誉远的关联交易已反映在股份公司合并报表中。本次交易完成后，股份公司将持有山西广誉远95%股权，将彻底解决股份公司与东盛集团因共同投资而产生的关联交易。
2、关联交易已履行的审议批准程序
2016年2月22日，股份公司召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议>的议案》等与本次交易有关的议案。
2016年4月19日，股份公司召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议补充协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议补充协议>的议案》等与本次交易有关的议案。
关联董事对关联交易议案回避了表决，全体独立董事已对本次交易相关事项发表了事前认可意见和肯定的独立意见。
北京市海润律师事务所 法律意见书3、本次交易完成后关联交易的规范
本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，交易对方东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资均出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》：
（1）东盛集团承诺：
“在本次广誉远通过发行股份方式向西安东盛集团有限公司、宁波鼎盛金禾股权投资合伙企业（有限合伙）和樟树市磐鑫投资管理中心（有限合伙）购买其合计持有的山西广誉远国药有限公司40%股权并募集配套资金交易完成后，本单位及本单位控制的企业将尽可能减少与广誉远的关联交易，不会利用自身作为广誉远股东之地位谋求与广誉远在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利；不会利用自身作为广誉远股东之地位谋求与广誉远优先达成交易的权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本单位及本单位控制的企业将与广誉远按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和《广誉远中药股份有限公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与广誉远进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害广誉远及其他股东的合法权益的行为。
本单位如违反前述承诺，将承担因此给广誉远及其控制的企业造成的一切损失。”
（2）鼎盛金禾、磐鑫投资承诺：
“在本次广誉远中药股份有限公司通过发行股份方式向西安东盛集团有限公司、宁波鼎盛金禾股权投资合伙企业（有限合伙）和樟树市磐鑫投资管理中心（有限合伙）购买其合计持有的山西广誉远国药有限公司40%股权并募集配套资金交易完成后，本单位及本单位控制的企业将尽可能减少与广誉远的交易，不会利用自身作为广誉远股东之地位谋求与广誉远在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利；不会利用自身作为广誉远股东之地位谋求与广誉远优先达成交易的权利。若存在确有必要且不可避免的交易，本单位及本单位控制的企业将与广誉远按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和《广誉远中药股份有限公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相
北京市海润律师事务所 法律意见书比显失公允的条件与广誉远进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害广誉远及其他股东的合法权益的行为。”
综上，本所律师认为，本次交易构成关联交易，本次交易已履行现阶段必要的信息披露义务和审议批准程序；交易对方已承诺减少和规范关联交易，该等承诺合法有效。
（二）同业竞争
本次交易完成后，为了避免与股份公司可能产生的同业竞争，交易对方东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：
1、东盛集团承诺：
“一、本单位以及受本单位控制的除广誉远以外的其他企业目前均未从事任何在商业上与广誉远有直接竞争的业务或活动。
二、本单位以及受本单位控制的除广誉远以外的其他企业不会从事与广誉远主营业务形成竞争的业务或活动。未来凡本单位以及受本单位控制的除广誉远以外的其他企业有任何商业机会可从事可能会与广誉远生产经营构成竞争的业务，本单位将在广誉远各项条件允许的范围内优先保证广誉远获得有关商业机会。
三、本单位不会利用第一大股东地位谋取不正当利益，不损害广誉远及其他股东尤其是中小股东的合法权益。
四、本单位如违反前述承诺，将承担因此给广誉远及其控制的企业造成的一切损失。”
2、鼎盛金禾、磐鑫投资承诺：
“在本次广誉远中药股份有限公司（以下简称“广誉远”）通过发行股份方式向西安东盛集团有限公司、宁波鼎盛金禾股权投资合伙企业（有限合伙）和樟树市磐鑫投资管理中心（有限合伙）购买其合计持有的山西广誉远国药有限公司40%股权并募集配套资金交易完成后，本单位及本单位控制的其他企业不会直接或间接经营任何与广誉远经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；如本单位及本单位控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与广誉远经营的业务产生竞争，则本单位及本单位控制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将产生竞争的业务纳入广誉远的方式，或者采取将产生竞争
北京市海润律师事务所 法律意见书的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本单位及本单位控制的企业不再从事与广誉远主营业务相同或类似的业务。”
综上，本所律师认为，交易对方已承诺避免同业竞争，该等承诺合法有效，有利于避免同业竞争。
九、本次交易的信息披露
经核查股份公司相关信息披露文件，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，股份公司已履行了现阶段法定的披露和报告义务，已进行的信息披露符合相关法律法规和规范性文件的规定。股份公司尚需按照《重组管理办法》、《重组若干规定》、《发行管理办法》、《股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定，根据本次交易的进展情况持续履行信息批露和报告义务。
十、参与本次交易的证券服务机构的资格
根据股份公司提供的资料，参与本次交易活动的证券服务机构如下：
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|-|-|
|证券服务机构|机构名称|
|独立财务顾问|东方花旗证券有限公司|
|法律顾问|北京市海润律师事务所|
|审计机构|利安达会计师事务所（特殊普通合伙）|
|资产评估机构|万隆（上海）资产评估有限公司|

本所律师认为，参与本次交易活动的证券服务机构均具备必要的资格。
十一、关于本次交易相关人员买卖股份公司股票的情况
（一）本次交易相关人员买卖股份公司股票的情况
根据本次交易各方提供的知情人名单、相关单位和人员出具的《关于广誉远中药股份有限公司股票交易自查报告》、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》，股份公司及其现任董事、监事、高级管理人员，交易对方及其各自现任董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及前述相关人员的直系亲属，在本次交易申请股票停止交易前 6个月（即 2015年
5月17日至2015年11月17日）至《交易报告书》披露之前一日止（以下简称
北京市海润律师事务所 法律意见书“核查期间”），买卖股份公司股票的情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|身份|交易日期|交易类别|成交数量（股）|
|毕胜春|审计机构签字会计师蒋淑霞之配偶|2015年5月20日|卖出|5,500|
|||2015年8月3日|买入|1,000|
|||2015年8月20日|卖出|1,000|

（二）关于买卖股票情况的承诺
毕胜春已出具承诺：“买卖广誉远股票的行为完全是本人根据市场公开信息及对二级市场行情的独立判断做出的投资决策，买卖股票前未知悉广誉远本次交易相关内幕信息，与本次交易不存在关联关系，不存在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。除上述买卖情形外，在本次交易申请股票停止交易前6个月至今，本人及直系亲属未以直接或间接方式通过股票市场或其他途径买卖广誉远股票。本人保证上述承诺不存在虚假记载、重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
综上，本所律师认为，核查期间上述人员买卖股份公司股票的行为，未涉嫌内幕交易，不会对本次交易构成法律障碍。
十二、结论性意见
综上，本所律师认为，本次交易的各方主体均具备参与本次交易的主体资格，依法有效存续；本次交易不构成借壳上市；本次交易已履行现阶段必要的批准和授权程序，该等批准和授权合法、有效；本次交易构成关联交易，本次关联交易已履行现阶段必要的信息披露义务和审议批准程序；本次交易相关协议的形式及内容符合法律法规和规范性文件的规定，该等协议经签订并生效后对协议各方均具有法律约束力；本次交易的标的资产权属清晰，不存在质押等权利受限情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的前提下，标的资产转移不存在法律障碍；本次交易不涉及标的资产债权债务的转移及人员劳动关系的变动，标的资产的债权债务处理及人员安置符合现行法律法规的规定；股份公司已履行现阶段法定的披露和报告义务；本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律法规和规范性文件规定的原则和实质性条件；参与本次交易活动的证券服务机构均具备必要的资格；本次交易尚需获得股份公司股东大会审议通过、经中国证
监会核准后方可实施。
北京市海润律师事务所 法律意见书本《法律意见书》正本一式四份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（以下无正文）
海润律师事务所 法律意见书（本页无正文，专为《北京市海润律师事务所关于广誉远中药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》之签字盖章页）
北京市海润律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
朱玉栓： 冯玫：
张巍：
年 月 日