证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2014-063梅花生物科技集团股份有限公司
关于公司股票交易异常波动核查结果公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司股票价格于2014年11月17日、2014年11月18日连续两个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计达20%。根据《上海证券交易所交易规则》有关规定，公司股票交易属于异常波动。为此，公司发布了《关于公司股票异常波动并临时停牌的提示性公告》（公告编号：2014-062），公司股票自2014年11月19日开市起临时停牌一天，对相关情况进行核实。
一、公司关注并核实的相关情况
根据相关规定要求，公司进行了必要的核实，现对有关核实情况说明如下：（一）2014年11月15日，公司发布了《梅花生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及配套文件，公司拟向铁小荣及宁夏伊品投资集团有限公司等9家企业发行股份及支付现金70,000万元购买宁夏伊品生物科技股份有限公司（下简称“伊品生物”）100.00%权益（下统称“本次交易”）。同时，公司拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金10.41亿元，配套融资总额不超过本次交易总额的25.00%。目前本次交易涉及的审计、评估工作正在进行中。
（二）应上海证券交易所要求，公司就重组预案的相关事项说明及补充披露如下：
利润承诺数据计算过程及其依据详细说明如下：
本次利润承诺数据系基于伊品生物提供的经营计划，基于伊品生物自身生产能力、竞争优势、发展规划以及行业发展趋势综合考虑，并参考评估机构对目标公司进行收益法评估时所依据的未来经营业绩假设，由双方协商确定。伊品生物本次预估值为38.22亿元，该预估值作为交易双方的定价参考依据，本公司为控制本次交易风险，参考评估机构预估时的未来经营假设，以协议的方式约定了利润承诺金额和利润补偿方式。
伊品生物的营业收入按产品类型可划分为味精、赖氨酸、苏氨酸、色氨酸、玉米副产品、肥料及其他等。本次利润承诺数据的具体计算过程及其依据说明如
下：
（1）味精及氨基酸行业整体发展态势
据博亚和讯《2014中国饲用氨基酸产业发展报告》统计，2013年全球饲用氨基酸产业规模达384万吨，同比增长14.60%，产业市场价值约达到100亿美元。2003至2013年，饲用氨基酸产业规模稳步增长，年均复合增长率为12.05%。
2013年，中国饲用氨基酸产量达到153万吨，同比增长30.48%，市场价值超过28亿美元。2003至2013年年均复合增长率为34.42%，明显高于全球增长速度。2013年，中国饲用氨基酸产量占全球总产量的比例提高了4.82个百分点，至39.62%。
中国氨基酸出口以赖氨酸和苏氨酸为主。2013年中国出口赖氨酸28.65万吨，出口苏氨酸17.76万吨，同比增长速度分别为5.78%和80.31%，出口量占产量比重分别为23.54%和64.36%。中国进口主要以蛋氨酸和色氨酸为主。2013年蛋氨酸进口量为16.10万吨，同比缩减12.09%；进口色氨酸产品品质和价格都具有优势，2013年进口量2,351吨，同比增长90.21%。
因此，从全球及国内氨基酸市场增长速度和发展前景来看，长远而言氨基酸产业具有较好的发展前景和国内外需求。
进入2014年来，味精和氨基酸产品需求和市场出现反转走强，价格增长较为明显。但是为了谨慎起见，在对未来经营业绩预计时，氨基酸产品价格单价参考近期行业产品价格较低水平，具体分析过程如下：
味精产品：参考国内味精销量排行第一的阜丰集团（HK.00546）味精产品历
史平均售价信息，味精产品价格（不含税）走势如下图所示：
单位：元/吨数据来源：根据阜丰集团2007年至2013年年报、2014年半年报披露数据整理，上述图
表中价格为不含税价格。
伊品生物在对未来经营业绩进行预计时采用味精产品含税单价为8,100元/吨，不含税单价为6,923元/吨，该不含税售价处于上图中中间偏下区域。
赖氨酸产品：参考博亚和讯赖氨酸产品的历史价格（含税）信息，具体如下所示：
单位：元/吨
10,500
10,000
9,500
9,000
8,500
8,000
7,500
7,000
6,500
6,000
单价:赖氨酸:国产:25公斤/件,98.5%
注：上述图表中价格为含税价格。
伊品生物在对未来经营业绩进行预计时采用98.5%赖氨酸含税单价为8,900元/吨，70%赖氨酸含税单价为6,400元/吨，从上面走势图中可以看出，98.5%赖氨酸价格在11月中已经达到9,350元/吨，预计的赖氨酸产品价格处于历史市场价格走势的低位。
苏氨酸产品：参考博亚和讯苏氨酸产品的历史价格（含税）信息，具体如下所示：
单位：元/吨 36,000
31,000
26,000
21,000
16,000
11,000
6,000
单价:苏氨酸:国产:25公斤/件,99%
注：上述图表中价格为含税价格。
从上图可以看出，进入2014年以来，苏氨酸价格较为稳定，进入九月后，价
格持续上涨，至本年11月中，苏氨酸价格已经高达28,500元/吨。伊品生物在对未来经营业绩进行预计时采用苏氨酸含税单价为12,000元/吨，处于苏氨酸产品历史市场价格走势的低位。
色氨酸产品：参考博亚和讯色氨酸产品的历史价格（含税）信息，具体如下所示：
单位：元/吨 160,000
150,000
140,000
130,000
120,000
110,000
100,000
90,000
80,000
70,000
单价:色氨酸:国产:25公斤/件,99%
注：上述图表中价格为含税价格。
从上图可以看出，进入2014年以来，色氨酸价格波动明显，十月后，价格持续上涨，至本年11月中，色氨酸价格已经高达150,000元/吨。伊品生物在对未来经营业绩进行预计时采用色氨酸含税单价为78,000元/吨，处于色氨酸产品历史市场价格走势的低位。
（2）承诺利润数据具体计算过程如下：
1）销售量：
伊品生物依据各产品产线的产能、工艺指标、设备利用状况、历史销售情况及未来几年的技术提升、设备技改计划及资本投资计划，对各产品的产量进行了预测，根据伊品生物历史期的销售状况和存货库存情况，基本产销量相当，因此，在进行销售量预测时，以产量等同于销售量进行预计。具体产品的销售量预测如下表： （单位：吨）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|销量/年度|2013年|2014年1至7月|2014年8-12月|2015年|2016年|2017年|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|味精|176,251|110,467|87,111|202,569|205,000|210,000|
|98.5%赖氨酸|75,744|55,241|61,273|165,047|218,024|221,301|
|70%赖氨酸|129,565|47,002|80,893.50|201,556|212,313|217,691|
|苏氨酸|66,118|30,074|22,100|50,160|79,327|100,160|
|色氨酸|-|572|516|1,485|3,438|3,627|
|肥料|213,655|137,384|94,000|225,720|225,720|225,720|
|玉米副产品|229,577|182,836|138,175|316,444|689,983|642,999|

伊品生物赖氨酸销售量的预计按目前伊品生物的产能及未来扩产计划计算，目前伊品生物赖氨酸生产线的年生产能力为43.5万吨，其中宁夏厂区为23.5万吨，赤峰厂区为20万吨（2013年11月投产），伊品生物未来将进行8万吨赖氨酸技改计划，该技改项目预计于2015年8月投产，技改完成后赖氨酸产能达51.5万吨，赖氨酸未来销量时按照2015年至2019年逐年达产至满产水平。
伊品生物苏氨酸销售量预计按目前的产能及未来扩产计划计算，目前苏氨酸产能为5万吨，另外在赤峰基地将新增10万吨苏氨酸项目，该项目预计于2016年5月投产，达产后苏氨酸产能将达15万吨，苏氨酸未来销量时按照2015年至2019年逐年达产至满产水平。
伊品生物色氨酸销售量预计按目前的产能及未来技改计划计算，目前色氨酸生产线的年生产能力为1500吨，预计通过技改项目改造后产能可达4000吨并于2015年12月投产，色氨酸未来销量时按照2015年至2019年逐年达产至满产水平。
伊品生物肥料及副产品销售量的增长，随着投资项目的投产，玉米加工能力的扩大而相应的增长。
2）销售价格
伊品生物对未来各产品售价预计时，由于氨基酸产品近年来价格波动较大，其主要的驱动因素为供求关系的变化，随着2014年下半年各种产品及生产厂家竞争态势的变化，对各种的产品销售价格的历史长期趋势进行了分析，并使预测价格处于一个相对低位的区域来进行预计。具体依据的原则为：2014年8至12月各产品售价根据现阶段尚未执行完毕订单价格来预测；对于2015年以后各产品售价，由于历史价格波动起伏较大，预测时则根据各产品近期市场行情表现及对未来产品价格的合理价位进行判断，在未来预测期内保持不变。伊品生物对各产品含税售价预测如下表所示：
（单位：人民币元）
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|产品名称|2013年|2014年1至7月|2014年8月|2014年9月|2014年10月|2014年11月|2014年12月|2015年|2016年|2017年|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|色氨酸|-|101094|85000|96000|95000|88000|85000|78000|78000|78000|
|苏氨酸|10970|10257|11800|13000|13500|13500|13500|12000|12000|12000|
|98%赖氨酸|10765|7788|7200|8800|8800|8800|8800|8900|8900|8900|
|70%赖氨酸|6021|4545|4700|6100|6100|6100|6100|6400|6400|6400|
|谷氨酸渣|2664|2807|2800|2800|2800|2800|2800|3000|3000|3000|
|蛋白饲料|-|-|2000|2000|2000|2000|2000|2000|2000|2000|
|味精|7551|7364|7900|7900|7900|7900|7900|8100|8100|8100|
|玉米蛋白粉|5179|5331|4920|4920|4800|4800|4800|5000|5000|5000|
|玉米胚芽|3897|3639|3450|3450|3450|3450|3450|3700|3700|3700|
|玉米纤维|1510|1418|1280|1300|1280|1280|1280|1300|1300|1300|
|土壤调理剂|-|-|420|420|450|450|450|450|450|450|
|复混肥|721|499|430|430|580|580|580|450|450|450|
|过瘤胃赖|-|-|||||||11000|11000|
|商品淀粉|-|-|||||||2850|2850|

注：以上价格为含税销售价格
3）营业成本
伊品生物对营业成本的预计主要参考历史期各产品的单位成本消耗定额，依据与销售计划相匹配的生产经营计划，根据原料价格、人工成本等变动趋势，并考虑了伊品生物技术研发及生产设备改造等因素，合理预计原材料成本、燃料动力、直接人工成本及制造费用等。伊品生物营业成本未来预测明细如下：
（金额单位：人民币万元）
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|销售成本/年度|2013年|2014年1至7月|2014年8-12月|2015年|2016年|2017年|
|赖氨酸|108,902|51,505|86,560|209,264|240,969|259,904|
|毛利率|18.24%|3.67%|17.08%|19.70%|22.10%|20.81%|
|味精|114,485|62,012|51,308|120,486|124,708|127,687|
|毛利率|-0.65%|10.82%|12.77%|14.09%|12.13%|12.17%|
|苏氨酸|51,223|21,337|16,408|38,066|64,599|83,959|
|毛利率|17.37%|19.07%|33.50%|26.01%|20.60%|18.27%|
|色氨酸|-|2,717|3,040|8,615|17,412|18,192|
|毛利率||45.01%|30.53%|21.03%|31.06%|31.73%|
|肥料|10,928|6,623|4,036|8,897|8,962|9,015|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|毛利率|29.78%|5.50%|12.22%|12.40%|11.77%|11.25%|
|玉米副产品|44,905|39,836|27,610|62,810|156,820|145,553|
|毛利率|18.00%|10.82%|7.29%|11.66%|1.57%|2.24%|
|其他|1,669|1,219|2,604|2,597|1,695|-157|
|毛利率|76.50%|78.81%|36.29%|78.31%|85.27%|101.31%|
|合计|332,112|185,249|191,565|450,735|615,166|644,153|
|综合毛利率|14.07%|12.91%|16.97%|18.99%|16.74%|16.78%|

4）营业税金及附加
伊品生物的营业税金及附加包括城建税、教育费附加和地方教育费附加，主要以现行执行的税收政策为基础，并假定未来不发生重大变化来进行预计。未来营业税金及附加预测数据如下表所示：
（金额单位：人民币万元）
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|||2014年1至7月|2014年||||
|项目/年度|2013年|||2015年|2016年|2017年|
||||8至12月||||
|营业税金及附加|1,592.07|867.98|670.77|1,798.49|2,001.39|1,983.02|
|占收入比|0.41%|0.41%|0.29%|0.32%|0.27%|0.26%|

5）营业费用、管理费用
伊品生物营业费用主要包括人员工资福利及社保、铁路运费、公路运费、仓储费、差旅费、办公费等；管理费用主要为职工薪酬、研发费用、税金、咨询费、物料消耗、物业绿化费、汽车费用、差旅费、招待费、办公费、折旧摊销等。对费用的预计主要参照历史的费用情况，并考虑销售量的增长、工资薪金的情况、未来研发的投入、伊品生物各项费用标准来进行预计，伊品生物未来费用预计情况如下：
（金额单位：人民币万元）
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|项目/年度|2013年|2014年1至7月|2014年8-12月|2015年|2016年|2017年|
|营业费用|26,649.47|15,014.25|12,529.10|30,150.07|41,452.45|42,047.46|
|营业费用/营业收入|6.88%|7.03%|5.43%|5.42%|5.61%|5.43%|
|管理费用|22,362.70|12,584.95|11,964.01|31,262.60|32,407.29|33,782.05|
|管理费用/销售收入|5.78%|5.90%|5.19%|5.62%|4.39%|4.36%|

6）财务费用
伊品生物对为了保证生产经营需要和合理的财务结构，预计未来期间保持现
有有息负债水平并按照目前执行的利率，预测未来期间的财务费用每年为
16,663.25万元。
7）营业外收支及所得税
伊品生物对营业外收入只预计尚未确认完收益的政府补助和贷款贴息补助，对于尚未确认完收入的递延受益未来按五年平均摊销确认营业外收入；对于贷款贴息补助则根据中国人民银行国家民委关于继续对民族贸易和民族特需商品生产贷款实行优惠利率的通知（银发〔2011〕171号）文件执行测算。
伊品生物对所得税率的预计系案母公司目前执行的企业所得税率15%，全资子公司内蒙古伊品生物科技有限公司所得税税率为25%来进行预计。
8）净利润
综上，伊品生物对净利润预计如下表所示：
（金额单位：人民币万元）
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|项目|2013年|2014年1至7月|2014年8-12月|2015年|2016年|2017年|
|一、营业收入|387,129.56|213,428.12|230,728.23|556,412.77|738,867.48|773,991.95|
|减：营业成本|332,858.06|186,756.41|191,565.38|450,735.01|615,165.64|644,152.95|
|营业税金及附加|1,592.07|867.98|670.77|1,798.49|2,001.39|1,983.02|
|营业费用|26,649.47|15,014.25|12,529.10|30,150.07|41,452.45|42,047.46|
|管理费用|22,362.70|12,584.95|11,964.01|31,262.60|32,407.29|33,782.05|
|财务费用|14,324.57|9,043.16|6,943.02|16,663.25|16,663.25|16,663.25|
|二、营业利润|-10,535.55|-10,859.83|7,055.94|25,803.34|31,177.46|35,363.21|
|加：营业外收入|11,812.31|3,827.56|1,486.80|4,981.57|4,981.57|4,981.57|
|三、利润总额|-157.92|-8,157.01|8,542.74|30,784.91|36,159.03|40,344.78|
|减：所得税费用|1,041.13|32.28|554.13|3,551.26|6,049.40|6,835.99|
|四、净利润|-1,199.05|-8,189.29|7,988.62|27,233.65|30,109.63|33,508.79|

（三）经向控股股东及伊品生物控股股东询证，确认：前期披露的信息不存在需要更正之处；除了前述及在指定媒体上已公开披露的信息外，未发生对公司有重大影响的情形，包括但不限于：控股权的变动、重大诉讼和仲裁等。同时，控股股东孟庆山先生明确回复“截止目前及未来三个月内，除了在指定媒体上已公开披露的信息外，未有涉及公司应披露而未披露的信息；未有关于公司控股权可能发生变化的事项；不存在其他重大资产重组、收购、发行股份等行为”。
二、公司董事会自查情况及声明
公司董事会确认，除前述已披露事项外，公司没有任何根据《上海证券交易
所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该事项有关的策划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉公司有依据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票产生较大影响的信息。公司目前生产经营正常。
三、公司董事会认为必要的其他提示
上述利润承诺为参考评估机构对目标公司进行收益法评估时所依据的未来经营业绩假设，由双方协商确定,其计算过程和依据详见公告第一部分，未来的经营业绩假设未经审计，该利润承诺数据的由于经营环境的变化使而其能否实现具有不确定性，本公司将对上述不确定性补充披露如下：
本次重组预案中有关标的公司的承诺利润数为参考评估机构对目标公司进行收益法评估时所依据的未来经营业绩假设，由双方协商确定。
标的公司在预估味精、氨基酸未来市场价格时，采用的价格水平处于历史价格范围中相对低位的水平，但仍然高于2013年至2014年上半年市场低谷时的价格水平。标的公司在预估生产、销售数量时，采用了生产与销售数量相当、且公司新增产能的利用率逐年增加并最终达到90-95%的假设。上述假设的实现存在一定不确定性。本公司提请广大投资者注意投资风险。
根据相关交易协议，最终利润承诺数以评估报告中利润预测数为准。该承诺利润能否实现具有不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本公司为控制上述风险，与伊品集团及闫晓平先生签订了利润补偿承诺，在本次交易获得相关部门批准实施完成后，该利润承诺将成为交易对方的一项法定义务，如未来标的公司未能实现利润承诺，则按照协议由伊品集团及闫晓平先生承担补偿责任，本公司收到上述现金补偿时将按照资本性交易的原则记入本公司资本公积中，本公司的经济利益可得到相应的保障。
目前本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，完成审计、评估后公司需再次召开董事会审议批准本次交易的正式方案，本次交易相关事项尚需提交股东大会审议通过，经中国证监会核准并商务部对本次交易的经营者集中审查通过后方可实施。
公司董事会提醒广大投资者理性投资，注意投资风险。公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）,公司将严格按照有关法律、法规和要求，及时做好信息披露工作。
特此公告。
梅花生物科技集团股份有限公司董事会二○一四年十一月十九日