中国银河证券股份有限公司
关于中山大洋电机股份有限公司
2015年度募集资金使用情况的专项核查意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称“中国银河证券”或“保荐机构”）作为中山大洋电机股份有限公司（以下简称“大洋电机”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规的要求，对大洋电机 2015年度募集资金使用情况进行了核查，并发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
1、2011年公开增发募集资金基本情况
根据公司 2010年 6月 18日召开的 2010年第一次临时股东大会审议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准中山大洋电机股份有限公司增发股票的批复》（证监许可[2011]891号）核准，公司获准增发不超过 7,650万股新股。2011年 7月 12日，公司采取向原股东优先配售和网上、网下定价发行相结合的方式进行，本次发行实际增发 A股股票 4,895.19万股，面值为每股人民币 1.00元，发行价格为每股人民币21.64元，共募集资金总额为人民币 1,059,319,116.00元，扣除承销费、保荐费等发行费用 39,989,251.90元后，实际募集资金净额（以下简称公开增发募集资金）为人民币 1,019,329,864.10元，于 2011年 7月 18日全部到位，并经信永中和会计师事务所 XYZH/2011SZAT001-3号《验资报告》验证。
截至2015年12月31日，募集资金项目已累计投入募集资金总额 20,315.09万元，其中置换先期自筹资金投入614.27万元，截至2014年年末直接投入募集资金项目14,179.04万元，本年度直接投入募集资金项目5,521.78万元。截止2015年 12月 31日，公司公开增发募集资金专户余额（含利息收入）为 94,150.71万元，其中活期存款49,341.01万元，定期存款34,809.70万元，借出用于暂时补充流动资金10,000万元。
2、2014年非公开增发募集资金基本情况
根据公司 2013年 11月 7日召开的 2013年第一次临时股东大会审议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准中山大洋电机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]598号）核准，公司获准向控股股东鲁楚平非公开发行股票不超过 135,066,500股。2014年 8月 26日，公司本次实际向控股股东鲁楚平非公开增发A股股票135,066,500股，面值为每股人民币1.00元，发行价格为每股人民币8.06元，共募集资金总额为人民币 1,088,635,990.00元，扣除承销费、保荐费等发行费用人民币 11,498,066.50元后，实际募集资金净额（以下简称非公开发行募集资金）为人民币 1,077,137,923.50元，于 2014年 8月 28日全部到位，并经信永中和会计师事务所 XYZH/2014SZA4006-2号《验资报告》验证。
截至 2014年 12月 31日，募集资金项目已累计投入非公开发行募集资金总额107，795.44万元，其中置换先期自筹资金投入79,160.04万元。截至2014年 12月 31日，公司非公开发行募集资金专户余额（利息收入）为 15.65万元，其中活期存款15.65万元。
截至 2015年 1月 28日，公司非公开发行募集资金专户存储余额为 15.66万元，主要为非公开发行募集资金利息收入。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，节余募集资金（包括利息收入）低于 300万元人民币或低于募集资金净额1%的，公司使用节余资金可以豁免履行审批程序。2015年 1月 28日，公司已将上述节余募集资金从非公开发行募集资金专用账户转入公司结算账户永久补充公司流动资金，并办理了公司中国银行股份有限公司中山东升支行募集资金专用账户（账号734163937189）的注销手续。上述募集资金专用账户注销后，公司与中国银行股份有限公司中山东升支行、中国银河证券签署的与该专用账户相关的《募集资金三方监管协议》终止。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的规定和要求，
结合公司的实际情况，制定了《中山大洋电机股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》）。根据《募集资金管理制度》规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，2011年8月11日，公司与保荐机构中国银河证券分别和开设有募集资金专户的中国工商银行股份有限公司中山分行（以下简称工商银行中山分行）、中国农业银行中山分行（以下简称农业银行中山分行）共同签署《募集资金三方监管协议》，全资子公司武汉大洋电机新动力科技有限公司（以下简称武汉新动力）与中国银河证券分别和交通银行股份有限公司中山分行（以下简称交通银行中山分行）、中国银行股份有限公司中山分行（以下简称中国银行中山分行）共同签署《募集资金三方监管协议》。2011年 11月 23日，全资子公司大洋电机新动力科技有限公司（以下简称大洋新动力或子公司）的注资手续已办理完毕，并与中国银河证券、中国农业银行股份有限公司北京知春路支行共同签署《募集资金三方监管协议》。
2014年9月16日，公司分别与中国银河证券、中国银行股份有限公司中山东升支行（以下简称中国银行中山东升支行）共同签署《募集资金三方监管协议》。
截至 2015年 12月 31日，公司募集资金在上述各家银行募集资金专用账户余额共计84,150.71万元，具体情况如下：
单位：元
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|序号|项目名称|开户银行|银行账号|募集资金余额||
|1|新能源动力及控制系统产业化项目|中国农业银行中山沙朗支行|44-314701040005161|||
||||||93,825,917.68|
|2|大功率IGBT及IPM模块封装建设项目|中国工商银行中山孙文支行|2011028029200062480|||
||||||159,491,363.35|
|3|驱动启动电机（BSG）及控制系统建设项目|中国银行中山东升支行|828672141208093001|||
||||||502,135,855.25|
|4|驱动启动电机（BSG）及控制系统建设项目|中国交通银行中山分行西区支行|484600500018010055976|||
||||||7,849,164.20|
|5|新能源动力及控制系统研发及中试基地建设项目|中国农业银行北京知春路支行|11-250801040016741|||
||||||78,204,796.75|
|6|收购北京佩特来 72.768%的股权项目|中国银行中山东升支行|734163937189|||
||||||-|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|开户银行|银行账号|募集资金余额||
|合 计||||||
||||||841,507,097.23|

说明：为了提高资金存款收益，本公司在上述各家专户银行另行开设了从属于募集资金账户的定期存款账户和七天通知存款账户，该账户纳入募集资金账户统一管理，不得用于结算和提取现金，到期后该账户内的资金只能转入募集资金账户。上表中的账户余额已包括定期存款账户余额34,809.70万元。2015年5月28日，公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定公司将使用不超过人民币10,000万元（占本次公开增发A股募集资金净额1,019,329,864.10元的9.81%）闲置募集资金暂时补充流动资金。资金使用期限为自公司第三届董事会第三十次会议审议通过将上述闲置募集资金暂时补充流动资金之日起不超过12个月，即自2015年5月28日至2016年5月27日止，到期将归还至募集资金专用帐户。本次使用部分闲置募集资金补充流动资金未超过募集资金净额10%，无需提交公司股东大会审议。
公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的公告》，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，为提高募集资金使用效率、增加股东回报，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，并有效控制风险的前提下，公司及子公司拟使用不超过 60,000万元人民币的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的银行保本型理财产品，在此额度范围内，资金可以循环使用，截至 2015年 12月 31日，公司本年度实际使用闲置募集资金认购中国银行发行的人民币“按期开放”理财产品已全部到期赎回。
三、本年度公开增发募集资金实际使用情况
单位：万元
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|募集资金总额|||101,932.99||本年度投入募集资金总额|||5,521.78|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0||已累计投入募集资金总额|||20,315.09|||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|新能源动力及控制系统产业化项目|否|33,853.00|33,853.00|4,946.03|16,993.58|50.20%|2017年12月|5,661.71|*1|否|
|大功率IGBT及IPM模块封装建设项目|否|14,079.99|14,079.99||90.06|0.64%|2017年12月|-|*2|否|
|驱动启动电机（BSG）及控制系统建设项目|否|44,000.00|44,000.00|-|0.31|0.00%|2015年12月|-|*3|是|
|新能源动力及控制系统研发及中试基地建设项目|否|10,000.00|10,000.00|575.75|3,231.14|32.31%|2017年12月|不适用|*4|否|
|承诺投资项目小计||101,932.99|101,932.99|5,521.78|20,315.09||||||
|超募资金投向|||||||||||
|归还银行贷款（如有）|否|-|-|-|-|-|不适用|不适用|不适用|不适用|
|补充流动资金（如有）|否|-|-|-|-|-|不适用|不适用|不适用|不适用|
|超募资金投向小计|-|-|-|-|-|-|不适用|不适用|不适用|不适用|

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|合计|-|101,932.99|101,932.99|5,521.78|20,315.09|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|*1、新能源动力及控制系统产业化项目：(1)在增发方案确定之前，公司已使用自有资金逐步对该项目进行前期投资，募集资金到位后，公司使用募集资金继续进行投资，同时该项目陆续收到国家与地方政府扶持资金达到5,930万元。通过上述资金的投入，目前公司已形成年产新能源汽车动力总成系统2.5万台套的产能，基本满足市场及客户需求。(2)由于该产业化项目依托国家新能源汽车政策的支持和新能源汽车市场的发展，新能源汽车行业受政策及其他因素的制约，2013-2014年上半年市场需求增长显著低于预期，对公司产能的释放产生了一定的延迟影响。2014年下半年以来国家及各地方政府陆续出台了相关扶持及优惠政策，新能源汽车行业发展加速，公司相应加快募集资金的投入进度，本年度投入募集资金4,946.03万元，本年度公司实现新能源动力及控制系统营业收入43,288.15万元，实现效益5,661.71万元。由于该项目前期产能未能有效释放，故效益暂未能达到预期效益。*2、大功率IGBT及IPM模块封装建设项目：该项目为新能源动力及控制系统产业化项目的配套项目，受新能源汽车政策和市场及主项目投资进度缓慢等因素的制约影响，该项目尚未实质开工建设；在大功率IGBT及IPM模块封装技术上，公司通过与中国科学院电工研究所合作，已逐步掌握相关技术，并开始进行产品试制，但在此之前该技术均处于研发及测试阶段。在技术未能达到产业化要求之前，公司以审慎及对投资者负责的态度暂缓该募投项目募集资金的投入。*3、驱动启动电机（BSG）及控制系统建设项目：该项目依托国家新能源汽车政策和市场发展，但新能源汽车产业受各种因素的制约，在2011年-2014年发展远远落后于预期，且根据招股说明书中该项目对市场容量的预测，BSG系统在2013年有望成为国内甚至北美众多车厂的标配，但截至2015年底，该标配政策迟迟未见落实，造成项目无法如期实施。截止目前，BSG项目募集资金搁置时间超过四年，无法达到项目预期效益。为避免盲目投产，造成产能闲置，公司秉承谨慎投资的理念，拟终止该项目的投资建设并变更该募集资金用途，公司将尽快确定变更后用途并履行相应变更程序。*4、新能源动力及控制系统研发及中试基地建设项目：(1)、公司以前年度根据产业化进展情况适当放缓了该项目投资进度；（2）公司依托大洋电机（美国）科技有限公司在美国组建研发团队，负责国外新能源车辆技术的交流与引进，美国研发团队的有效工作减轻了国内研发压力，且该研发费用由公司自有资金进行支付，从而相应减少了募集资金的投入。该项目属于研发项目，故未产生直接效益。|||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|驱动启动电机（BSG）及控制系统建设项目：该项目依托国家新能源汽车政策和市场发展，但新能源汽车产业受各种因素的制约，在2011年-2014年发展远远落后于预期，且根据招股说明书中该项目对市场容量的预测，BSG系统在2013年有望成为国内甚至北美众多车厂的标配，但截至2015年底，该标配政策迟迟未见落实，造成项目无法如期实施。截止目前，BSG项目募集资金搁置时间超过四年，无法达到项目预期效益。为避免盲目投产，造成产能闲置，公司秉承谨慎投资的理念，拟终止该项目的投资建设并变更该募集资金用途，公司将尽快确定变更后用途并履行相应变更程序。|||||

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|超募资金的金额、用途及使用进展情况|报告期内不存在此情况。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|报告期内不存在此情况。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|报告期内不存在此情况。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2011年10月20日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于以募集资金置换先期已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司以本次公开增发募集资金置换先期已投入募集资金投资项目的自筹资金6,142,739.97元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2015年5月28日，公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定公司将使用不超过人民币10,000万元（占本次公开增发A股募集资金净额1,019,329,864.10元的9.81%）闲置募集资金暂时补充流动资金。资金使用期限为自公司第三届董事会第三十次会议审议通过将上述闲置募集资金暂时补充流动资金之日起不超过12个月，即自2015年5月28日至2016年5月27日止，到期将归还至募集资金专用帐户。本次使用部分闲置募集资金补充流动资金未超过募集资金净额10%，无需提交公司股东大会审议。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|报告期内不存在此情况。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|报告期内不存在此情况。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|报告期内不存在此情况。|

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司2015年度募集资金项目的资金使用未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露募集资金使用相关信息，不存在募集资金管理的违规情形。
六、保荐机构的核查意见
通过对大洋电机募集资金的使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查，本保荐机构认为：大洋电机编制的《关于募集资金2015年度存放与使用情况的专项报告》中关于公司2015年度募集资金管理与使用情况的披露与实际情况相符。大洋电机2015年度募集资金管理和使用情况符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规
则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，并按照要求履行了信息披露义务，不存在违规情形。本保荐机构提醒投资者注意，由于受新能源汽车市场未能有效启动的影响，公司主动放缓了2011年公开增发募投项目的投资进度，导致募投项目的投资进度未能达到预期。
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于中山大洋电机股份有限公
司2015年度募集资金使用情况的专项核查意见》之签署页）
保荐代表人签名：
李伟 敖云峰
保荐机构： 中国银河证券股份有限公司 2016年3月17日
（加盖保荐机构公章）