大连天神娱乐股份有限公司
独立董事徐勇 2017年度述职报告
各位股东、股东的法定代表人及代理人：
在2017年度，本人作为大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律和其他规范性文件，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定和要求，忠实履行职责，积极出席公司相关会议，认真审议董事会各项议案，并对相关事项发表独立意见，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2017年度本人履行独立董事职责情况报告如下：
一、出席会议情况
（一）出席董事会会议情况
2017年度，本人出席了报告期内公司14次董事会会议，没有缺席且未委托其他董事代为出席应出席并行使表决权的情形。本人对出席的所有董事会会议所审议的议案，均投了赞成票。
（二）出席股东大会情况
2017年度，本人作为第三届董事会及第四届董事会独立董事亲自出席了报告期内公司7次股东大会。
二、发表独立意见的情况
(一)2017年1月11日，就公司关于第三次董事会第四十次相关事项发表独立意见1、关于限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的独立意见
公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等法律法规规定的实施激励计划的情形，公司具备实施激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定不得解锁的情形。
独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足激励计划规
定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），可解锁限制性
股票数量与其在考核年度内个人考核结果相符，其作为公司本次可解锁的激励对象主体资
格合法、有效。
公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。综上，同意公司 4名激励对象在激励计划规定的第一个解锁期内解锁。
2、关于回购注销部分限制性股票的独立意见
鉴于激励计划的激励对象尹春芬系公司实际控制人朱晔的母亲，存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的禁止成为激励对象的情形，我们同意公司按照《上市公司股权激励管理办法》、《大连天神娱乐股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定回购并注销尹春芬持有的全部限制性股票，回购数量为 700,000股，回购价格为 48.85元/股。我们认为公司本次回购注销行为符合公司激励计划以及有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（二）2017年3月30日，就公司第三届董事会第四十二次会议相关事项发表的事前认可及独立意见
1、关于续聘审计机构的事前认可意见
关于董事会提议聘任中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）以下简称“中审亚太”）为公司 2017年年度审计机构的议案，我们认为：中审亚太具备证券业从业资格，能够满足公司 2017年度财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。公司续聘中审亚太为公司 2017年度财务审计机构，系为了保持审计工作的连续性，不会损害公司及公司股东的利益。因此，同意将续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度财务审计机构的议案提交董事会审议。
2、关于公司2017年度日常关联交易预计的事前认可意见
我们认为：本次关联交易是基于公司日常经营需要，定价遵循公平、公正、公开的原则，符合公司及股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。同意将《关于公司 2017年度日常关联交易预计的议案》提交公司第三届董事会第四十二次会议审议表决。
3、关于 2016年度公司控股股东及其他关联方资金占用、公司对外担保情况的独立意见
根据中国证券监督管理委员会证监发[2003］56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发［2005］120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》等有关规定，对 2016年公司控股股东及其他关联
方占用资金及对外担保情况进行了核查，现发表独立意见如下：1、报告期内，公司未发
生控股股东及其他关联方占用公司资金的情形，亦不存在以前年度发生并累计至报告期的
控股股东及其他关联方占用资金情况。2、报告期内，公司没有为股东、实际控制人及其
关联方提供担保；也无以前期间发生但持续到本报告期的对外担保事项。不存在与证监发[2003]56号文相违背的担保事项。
4、关于公司续聘审计机构的独立意见
经审查，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）在从事 2016年度公司审计工作中尽职尽责，能够按照中国注册会计师审计准则的要求从事财务报表及其他事项的审计工作，独立的完成审计工作，为公司出具的审计报告均客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，较好的履行了双方所规定的责任和义务。因此我们一致同意公司续聘中审亚太会计师事务所作为公司 2017年度财务报告的审计机构。
5、关于公司内部控制评价报告的独立意见
我们已认真阅读公司《2016年度内部控制评价报告》，并与公司管理层和有关管理部门交流，查阅公司的管理制度，我们认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，现有的内部控制制度和执行情况基本符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件要求。公司需加强对内部控制执行效果与效率的检查和监督，并应建立相关工作制度和责任追究机制。公司对内部控制自我评价真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。
6、关于公司2016年利润分配预案的独立意见
公司以截至 2016年 12月 31日的总股本 292,086,511股为基数，向全体股东以每 10股派发现金红利 4.54元（含税），共计 132,607,275.99元，公司未分配利润结转至下一年度；同时以资本公积转增股本，向全体股东每 10股转增 20股，共计转增 584,173,022股（按公司目前总股本 292,086,511股计算）。作为独立董事，我们认为：公司关于利润分配的政策以及《公司章程》的要求，与公司业绩成长性相匹配，上述利润分配预案具备合法性、合规性、合理性。在该事项披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。
7、关于《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的独立意见
经核查，2016年，公司按《上市公司监管指引第 2号---上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等的相关规定，对募集资金进行存放、使用及管理，公司严格遵守募集资金相关规定，及时、真实、准确、完整地披露募集资金使用情况。
8、关于公司高级管理人员2016年年度绩效奖金的独立意见
我们认为公司高级管理人员绩效奖金的方案符合公司实际情况，能充分调动公司高级
管理人员的积极性，有利于为公司创造良好的经营业绩。
公司董事会于2017年3月30日召开的第三届董事会第四十二次会议审议通过了《关于公司高级管理人员 2016年年度绩效奖金的议案》，并形成会议决议。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，董事会召开符合法律程序，会议决议合法有效。因此，我们同意公司高级管理人员2016年年度绩效奖金的议案。
9、关于公司 2017年度日常关联交易预计事项的独立意见
公司在召开董事会前，就公司 2017年度日常关联交易预计事项与独立董事进行了充分的沟通，独立董事一致同意将该议案提交公司第三届董事会第四十二次会议审议。独立董事认为，公司 2017年度日常关联交易预计事项为公司正常生产经营发生的关联交易，定价依据合理，体现了公平、公正、公开的原则，未损害公司及中小股东的利益。公司关联交易的决策程序符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和其他有关规定要求，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。
10、关于公司2016年度计提资产减值准备事项的独立意见
公司本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和相关规章制度，能客观公允反映公司截止 2016年 12月 31日的财务状况、资产价值及经营成果；
且公司本次计提资产减值准备符合公司的整体利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。我们同意本次计提资产减值准备。
（三）2017年 6月 6日，就公司第三届董事会第四十五次会议相关事项发表独立意见关于调整限制性股票回购价格和回购数量的独立意见：
公司于2017年5月12日实施2016年度权益分派，以公司总股本321,656,217股为基数，向全体股东每 10股派 4.1226元人民币，同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增18股。根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，限制性股票在授予后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应对已不符合激励对象条件的激励对象尹春芬已获授但尚未解锁的限制性股票的回购价格和数量做相应的调整。调整后，限制性股票回购价格由48.85元/股调整为17.45元/股，本次回购注销股票数量由70万股调整为196万股。
我们一致认为公司本次调整已不符合激励对象条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项符合公司《激励计划（草案）》以及相关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益，同意本次调整事项。
（四）2017年6月12日，就公司第三届董事会第四十六次会议相关事项发表的事前认
可及独立意见
1、关于公司以全资子公司股权对外投资暨关联交易事项发表的意见
（1）事前认可意见
本次关联交易事项，事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。经审查，独立董事认为上述关联交易符合公司战略发展方向，交易的定价以第三方专业评估机构出具的报告作为定价基础，交易价格公允，不存在损害公司和股东利益的情况。因此，独立董事同意将此事项提交董事会。
（2）独立董事意见
公司第三届董事会第四十六次会议审议通过了《关于公司以全资子公司股权对外投资暨关联交易的议案》，会议的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。独立董事认为本次关联交易符合公司战略发展方向，有利于公司战略聚焦及资源的优化配置，审议程序合法，交易定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利益的情况。
2、关于回购注销未达到第二个解锁期解锁条件的限制性股票的独立意见
鉴于 2016年度公司层面业绩未达标，公司按照《上市公司股权激励管理办法》、《大连天神娱乐股份有限公司激励计划（草案）》的相关规定回购并注销除尹春芬之外的 4名激励对象第二个解锁期所涉及的已授予但未满足解锁条件的168万股限制性股票；因公司已实施 2016年度权益分派，同意对该 168万股限制性股票的回购价格和数量进行相应调整，调整后的回购数量为470.4万股，回购价格为20.09元/股。
我们认为公司本次回购注销未达到第二个解锁期解锁条件限制性股票符合公司《激励计划（草案）》以及有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
3、关于豁免股东、魏平履行股份限售承诺事项的独立意见
本次豁免股东有关承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
本次豁免股东有关承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，符合公司实际情况，不存在损害公司和其他股东利益的情况。
我们同意将关于豁免股东有关承诺事项的议案提交公司股东大会审议。
（五）2017年 6月 16日，就公司第三届董事会第四十七次会议相关事项发表的独立意见
1、关于公司重大资产重组标的资产未实现业绩承诺涉及补偿事项的独立意见
公司董事会审议通过了《关于公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺具体补偿方
式的议案》，本议案审议、表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在
损害公司和中小股东利益的情形，同意将该议案提交股东大会审议。
2、关于公司签署《大连天神娱乐股份有限公司接受股份及现金补偿的协议》的独立意见
公司此次与业绩承诺方石一、上海集观投资中心（有限合伙）签署《大连天神娱乐股份有限公司接受股份及现金补偿的协议》是出于履行重大资产重组承诺的需要，符合公司及全体股东的利益；该协议的签署符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益，同意将该议案提交股东大会审议。
（六）2017年8月29日，就公司第三届董事会第四十九次会议相关事项发表的独立意见
1、关于2017年半年度公司控股股东及其他关联方资金占用、公司对外担保情况的独立意见
根据中国证券监督管理委员会证监发【2003】56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发【2005】120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》等有关规定，对 2017年半年度公司控股股东及其他关联方占用资金及对外担保情况进行了核查，现发表独立意见如下：
报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方占用公司资金的情形，亦不存在以前年度发生并累计至报告期的控股股东及其他关联方占用资金情况。
报告期内，公司没有为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保；也无以前期间发生但持续到本报告期的对外担保事项。不存在与证监发【2003】56号文相违背的担保事项。
2、关于《公司2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的独立意见经核查，2017年半年度，公司按《上市公司监管指引第 2号---上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对募集资金进行存放、使用及管理，不存在违规使用募集资金的行为，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（七）2017年12月5日，就公司第三届董事会第五十二次会议相关事项发表独立意见1、关于《董事会换届选举第四届非独立董事的议案》、《董事会换届选举第四届独立董事的议案》的独立意见
本次董事会换届选举的董事候选人的提名推荐程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，表决程序合法、有效；
独立董事候选人具备独立董事候选人的相应条件，具有独立性和履行独立董事职责所
必需的工作经验；
董事候选人均具备有关法律法规和《公司章程》所规定的上市公司董事任职资格，未发现董事候选人有《公司法》、《公司章程》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中规定的不得担任公司董事、独立董事的情形，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在被中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形；
因此，我们同意本次董事候选人的提名，同意将该议案提请公司 2017年第六次临时股东大会审议。公司需将上述独立董事候选人资料报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所审核无异议后提交股东大会审议表决。
2、关于《公司第四届董事会独立董事薪酬的议案》的独立意见
公司制定的《关于公司第四届董事会独立董事薪酬的议案》是结合公司的实际经营情况及行业、地区的发展水平而制定的，有利于调动公司独立董事的工作积极性、强化独立董事勤勉尽责的意识，有利于公司的长远发展。
同意公司独立董事薪酬标准，并同意将《关于公司第四届董事会独立董事薪酬的议案》提请公司2017年第六次临时股东大会审议。
（八）2017年12月22日，就公司第四届董事会第一次会议相关事项发表独立意见1、《关于聘任公司高级管理人员》等相关议案的独立意见
经核查，我们认为：董事会聘任朱晔先生为公司总经理；聘任石波涛先生、尹春芬女士、龚峤先生、李春先生、桂瑾女士为公司副总经理；聘任桂瑾女士为公司董事会秘书；
聘任相卫轻先生为公司财务总监的程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定；朱晔先生、石波涛先生、尹春芬女士、龚峤先生、李春先生、桂瑾女士、相卫轻先生的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》及《公司章程》规定不得担任高级管理人员的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。因此，我们同意公司聘任上述人员。
2、《关于公司高级管理人员薪酬的议案》的独立意见
我们认为公司高级管理人员薪酬的方案符合公司实际情况，能充分调动公司高级管理人员的积极性，有利于为公司创造良好的经营业绩。公司董事会于 2017年 12月 22日召开了第四届董事会第一次会议，会议审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬的议案》，并形成会议决议。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，董事会召开符合法律程序，会议决议合法有效。因此，我们同意公司《关于公司高级
管理人员薪酬的议案》。
三、对公司经营管理进行调研的情况
2017年度，除参加董事会会议外，本人还通过现场工作和其他方式，对公司经营状况、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理情况、关联交易情况等进行了了解和现场调查，对其他董事、高级管理人员的履职情况，信息披露情况等进行了监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，认真维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
（一）本人通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，持续关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，及时掌握公司运行状态。
（二）本人对公司拟决定的重大项目进行决议前，进行现场实地调研，认真核查项目可行性，通过专业判断，形成审慎表决意见。
（三）对公司生产经营、财务管理、关联往来、对外担保等情况进行了认真审核，利用现场调查及其他沟通方式及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，并进行相应指导，在董事会上发表意见、行使职权，积极有效地履行了独立董事的职责。
四、保护投资者权益方面所做的其他工作
（一）对公司信息披露工作的监督
报告期内，本人十分关注公司的信息披露工作，董事会会议召开前认真审阅会议资料，会后仔细查看披露信息。本人认为公司能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件和公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、准确、及时、完整的做好信息披露工作。
（二）对公司治理结构及经营管理的监督
本人忠实履行独立董事职责，对董事会审议的各项议案均进行认真审核，对公司治理结构及经营管理方面的有关问题提出建议，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权，同时特别关注相关议案对全体股东利益的影响，维护了公司和中小股东的合法权益，积极有效地履行了独立董事的职责。
五、不断加强学习，提高履行职责的能力
作为公司独立董事，本人认真学习相关法律、法规、规章及其他规范性文件，加深对其中涉及到的规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等方面内容的认识和理解，通过规范公司的生产经营活动、提高董事会决策的科学性，切实加强对公司和投资者权益的保护能力，努力提升自觉保护中小股东合法权益的思想意识。
六、其他事项
2017年度，本人无提议召开董事会的情况；无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
2018年度，本人在加强自身学习的基础上，将继续本着忠实勤勉、独立公正的原则，认真执行独立董事的职责，为公司的科学决策和风险防范做出应有的贡献。
大连天神娱乐股份有限公司董事会独立董事：徐勇2018年4月9日