常铝股份 内部审计制度
江苏常铝铝业股份有限公司
内部审计制度
(经公司第二届董事会第五次会议审议通过)
第一章总则
第一条为了进一步规范公司内部审计工作,明确内部审计机构和人员的责
任,保证审计质量，明确审计责任，促进经营管理，提高经济效益，根据《中华人民共和国审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》、《上市公司治理准则》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》、《公司章程》及相关法律法规的规定，制定本制度。
第二条本制度所称内部审计，是指公司内部审计机构依据国家有关法律法
规、财务会计制度和公司内部管理规定，对公司及控股公司财务收支、资产质量、经营绩效以及建设项目的真实性、合法性和效益性进行监督和评价工作。其目的是促进公司内部控制的建立健全，有效地控制成本，改善经营管理，规避经营风险，增加公司价值。
第三条本制度适用于对公司及控股公司的财务管理、会计核算和生产经营所进行的内部审计工作。
第二章内部审计机构和审计人员
第四条公司在董事会审计委员会下设立内部审计部门，内部审计部门是公司内部审计机构,在董事会审计委员会指导下独立开展审计工作，对公司财务管理、内控制度建立和执行情况进行内部审计监督。
第五条内部审计部门根据内审工作需要配备合理的、稳定的人员结构，配备具有必要专业知识、相应业务能力的审计人员。内部审计部门设负责人一名，由董事会任免，负责内部审计部门的全面管理工作。内部审计部门负责人必须具有中级以上专业技术职称与实际工作经验。
第六条内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第七条内部审计人员应当依照法规及公司有关制度进行审计，忠于职守、坚持原则，做到独立、客观公正、廉洁奉公、保守秘密。上市公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司应当配合内部内部审计部门门依法履行职
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责，不得妨碍内部内部审计部门门的工作。审计人员与办理的审计事项或被审计单位（部门）有利害关系的，应当回避。
第三章内部审计机构的职责
第八条依照国家法律、法规、审计规范、审计程序及有关制度规定督促建立健全完整的公司内部控制制度，杜绝各种隐患，确保公司及所属全资、控股公司的资产完整和安全。
第九条内部审计部门应当履行以下主要职责：
（一）对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
（二）对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；
（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；
（四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。
第十条内部审计部门应当在每个会计年度结束前两个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划，并在每个会计年度结束后两个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告。
内部审计部门应当将审计重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用及信息披露事务等事项作为年度工作计划的必备内容。
第十一条内部审计部门应当以业务环节为基础开展审计工作，并根据实际情况，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计的合理性和实施的有效性进行评价。
第十二条审计通常应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节，包括但不限于：销货及收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。
内部审计部门可以根据公司所处行业及生产经营特点，对上述业务环节进行
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调整。
第十三条审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记录在工作底稿中。
第十四条审计人员在审计工作中应当按照有关规定编制与复核审计工作底稿，并在审计项目完成后，及时对审计工作底稿进行分类整理并归档。
内部审计部门门应当建立工作底稿保密制度，并依据有关法律、法规的规定，建立相应的档案管理制度，明确内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存时间。
第十五条审计人员应保持严谨的工作态度，在被审公司（部门）提供的资料真实齐全的情况下，应客观反映所发现的问题。如反映情况失实，应负审计责任。
审计人员因被审公司（部门）未如实提供全部审计所需资料而导致无法作出正确判断时，应及时报告董事会，审计人员不应负相应的审计责任。
第四章内部审计工作内容
第十六条内部审计部门应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内部控制的有效性，并至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。
评价报告应当说明审查和评价内部控制的目的、范围、审查结论及对改善内部控制的建议。
第十七条内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况。
内部审计部门应当将对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。
第十八条内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。
内部审计部门负责人应当适时安排内部控制的后续审查工作，并将其纳入年度内部审计工作计划。
第十九条内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，应当及时向审计委员会报告。
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审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，董事会应当及时向本所报告并予以披露。上市公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施。
第二十条内部审计部门应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审计。
在审计对外投资事项时，应当重点关注以下内容：
（一）对外投资是否按照有关规定履行审批程序；
（二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
（三）是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行性、投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况；
（四）涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力授予公司董事个人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，是否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况；
（五）涉及证券投资事项的，关注公司是否针对证券投资行为建立专门内部控制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风险是否超出公司可承受范围，是否使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资，独立董事和保荐人（包括保荐机构和保荐代表人，下同）是否发表意见（如适用）。
第二十一条内部审计部门应当在重要的购买和出售资产事项发生后及时进行审计。在审计购买和出售资产事项时，应当重点关注以下内容：
（一）购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序；
（二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
（三）购入资产的运营状况是否与预期一致；
（四）购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。
第二十二条内部审计部门应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审计。在审计对外担保事项时，应当重点关注以下内容：
（一）对外担保是否按照有关规定履行审批程序；
（二）担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；
（三）被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；
（四）独立董事和保荐人是否发表意见（如适用）；
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（五）是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。
第二十三条内部审计部门应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审计。在审计关联交易事项时，应当重点关注以下内容：
（一）是否确定关联方名单，并及时予以更新；
（二）关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东或关联董事是否回避表决；
（三）独立董事是否事前认可并发表独立意见，保荐人是否发表意见（如适用）；
（四）关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否明确；
（五）交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项；
（六）交易对手方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；
（七）关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计或评估，关联交易是否会侵占上市公司利益。
第二十四条内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。在审计募集资金使用情况时，应当重点关注以下内容：
（一）募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司是否与存放募集资金的商业银行、保荐人签订三方监管协议；
（二）是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，募集资金项目投资进度是否符合计划进度，投资收益是否与预期相符；
（三）是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资，募集资金是否存在被占用或挪用现象；
（四）发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自有资金、用闲置募集资金暂时补充流动资金、变更募集资金投向等事项时，是否按照有关规定履行审批程序和信息披露义务，独立董事、监事会和保荐人是否按照有关规定发表意见（如适用）。
第二十五条内部审计部门应当在业绩快报对外披露前，对业绩快报进行审计。在审计业绩快报时，应当重点关注以下内容：
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（一）是否遵守《企业会计准则》及相关规定；
（二）会计政策与会计估计是否合理，是否发生变更；
（三）是否存在重大异常事项；
（四）是否满足持续经营假设；
（五）与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷或重大风险。
第二十六条内部审计部门在审查和评价信息披露事务管理制度的建立和实施情况时，应当重点关注以下内容：
（一）公司是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相关制度，包括各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的信息披露事务管理和报告制度；
（二）是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、披露流程；
（三）是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和保密责任；
（四）是否明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务；
（五）公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，公司是否指派专人跟踪承诺的履行情况；
（六）信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。
第五章信息披露
第二十七条审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：
（一）内部控制制度是否建立健全和有效实施；
（二）内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况（如适用）；
（三）改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施；
（四）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况（如适用）；
（五）本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明。
公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形成决议。
监事会和独立董事应当对内部控制自我评价报告发表意见，保荐人应当对内部控
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制自我评价报告进行核查，并出具核查意见。
第二十八条上市公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当至少每两年要求会计师事务所对公司与财务报告相关的内部控制有效性出具一次内部控制鉴证报告。本所另有规定的除外。
第二十九条如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非无保留结论鉴证报告的，公司董事会、监事会应当针对鉴证结论涉及事项做出专项说明，专项说明至少应当包括以下内容：
（一）鉴证结论涉及事项的基本情况；
（二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；
（三）公司董事会、监事会对该事项的意见；
（四）消除该事项及其影响的具体措施。
第三十条上市公司应当在年度报告披露的同时，在指定网站上披露内部控制自我评价报告和会计师事务所内部控制鉴证报告（如有）。
第六章内部审计权限
第三十一条内部审计部门有权检查被审单位审计区间内所有有关经营管理
的账务、资料，包括：
（一）会计账簿、凭证、报表；
（二）全部业务合同、协议、契约；
（三）全部开户银行的银行对账单；
（四）各项资产证明、投资的股权证明；
（五）要求对方提供各项债权的确认函；
（六）与客户往来的重要文件；
（七）重要经营投资决策过程记录；
（八）其他相关的资料。
第三十二条内部审计部门还具有以下权限：
（一）就审计事项的有关问题向被审公司（部门）或个人进行调查；
（二）盘点被审公司全部实物资产和有价证券等；
（三）要求被审公司（部门）有关责任人在审计工作底稿上签署意见，对有关审计事项写出书面说明材料；
（四）制止正在进行的严重违反国家规定或严重危害公司利益的活动。内部
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审计部门经权力机构批准，有权对重大紧急事项立即采取封存账簿、资产等临时性措施或申请其他部门采取保全措施后报有关领导；
（五）建议有关部门对违反财经法纪和严重失职造成重大经济损失的公司（部门）和个人追究责任；
（六）对被审计公司（部门）提出改进管理的建议；
（七）责令被审计公司（部门）限期调整账务；追缴被审计公司（部门）或个人违法违规所得和被侵占的公司资产；
（八）可以随时调阅公司、控股公司及参股公司的与财务收支有关的资料。
第七章内部审计工作程序
第三十三条内部审计部门根据公司的实际情况与次年经营计划，于每个会计年度结束前两个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划，并将审计重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用及信息披露事务等事项作为年度工作计划的必备内容。
第三十四条审计工作程序
（一）签发内部审计通知书
内部审计部门填制内部审计通知书，并在实施审计前五天，将内部审计通知书送达被审计单位。审计通知书的内容包括：
（1）被审计单位名称；
（2）审计的依据、范围、内容、方式和时间；
（3）对被审计单位配合审计工作的具体要求。
内部审计部门认为需要被审计单位自查的，应当在审计通知中写明自查的内容、要求和期限。
（二）成立审计小组
内部审计部门根据内部审计项目计划，选派审计人员组成审计小组，并指定主审人员，审计小组实行主审负责制，必要时可选调其他专业人员参与审计或提供专业建议。
（三）确定审计方式
内部审计部门的审计方式可以采取就地审计和送达审计；根据工作进度安排，可以实行年度定期审计和年中不定期审计，各被审计单位应按规定报送月、季、年度财务报表及相关资料。
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（四）实施审计
审计小组依据内部审计计划，由主审人员负责安排相关人员具体审计。审计人员通过审查被审计单位、会计凭证、会计帐簿、会计报表，查阅与审计事项有关的文件、资料，检查现金、实物、有价证券，向有关单位和个人调查等方式进行审计，并取得证明材料。
审计人员收集证明材料、必须遵循下列要求：
（1）客观公正、实事求是，防止主观臆断，保证证明材料的客观性；
（2）分析判断，决定取舍，保证证明材料的相关性；
（3）收集足以证明审计事实真相的证明材料，保证证明材料的充分性；
（4）严格遵守法律、法规的规定，保证证明材料的合法性。
审计人员向有关单位和个人调查取得的证明材料，应当有提供者的签名或盖章，未取得提供者签名或盖章的，应当注明原因。
审计人员应当编制审计工作底稿。审计工作底稿的内容包括：
（1）被审计单位的名称：
（2）审计项目的名称以及实施的时间；
（3）审计过程记录；
（4）编制者的姓名及编制日期；
（5）复核者的姓名及复核日期；
（6）索引号及页次；
（7）其他应说明的事项。
（五）提交审计报告
审计小组在实施审计过程中发现的问题可随时向有关单位和人员提出改进建议，审计终结，依据审计工作底稿，作出审计报告，征求被审计单位意见后，报送分管领导。审计报告中包含其他部门工作所需要的资料与内容的，应在分管领导批准后分发给相关部门。
审计报告应当包括下列内容：
（1）审计的依据、范围、内容、方式和时间；
（2）被审计单位的有关情况；
（3）实施审计的有关情况；
（4）审计评价意见；
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（5）对违反有关规定的行为的定性、处理处罚建议及其依据。
（六）作出审计决定
内部审计部门根据审计报告提出审计决定或审计意见书，报分管领导批准后送达被审计单位，被审计单位应当签收审计决定或审计意见书，被审计单位必须执行审计决定。
（七）审计决定复议
审计单位对审计意见书或审计决定如有异议，应在接到审计意见书或审计决定之日起三天内以书面形式向内部审计部门提出，内部审计部门应及时处理，无法处理的应及时上报分管领导决定。
（八）后续审计
对主要项目进行后续审计，检查被审计单位对审计意见书的采纳及审计决定执行的情况和效果。
第三十五条审计终结
内部审计部门应在完成该项审计后十五日内对办理的审计事项建立审计档案，审结卷成，定期归档的责任制度，内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存时间为十五年。
第八章违规责任
第三十六条违反国家法律法规、公司管理制度和本管理制度，有下列行为之一的单位和个人，根据情节轻重，内部审计部门提出处罚意见，报公司批准后执行。
1、拒绝提供有关文件、凭证、账簿、报表资料和证明材料的；
2、阻挠审计人员行使职权，抗拒、破坏监督检查的；
3、弄虚作假、隐瞒事实真相的；
4、拒不执行审计决定的；
5、打击、报复审计人员和检举人员的；
第三十七条违反国家法律法规、公司管理制度和本管理制度，有下列行为之一的审计人员，根据情节轻重，报请公司批准后可对其进行相应行政处分、经济处罚。
1、利用职权、谋取私利的；
2、弄虚作假、徇私舞弊的；
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3、玩忽职守、造成审计报告严重失实的；
4、未能保守公司秘密的。
第九章附则
第三十八条本制度未尽事宜，按照中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规、规范性文件和公司章程等相关规定执行。
第三十九条本制度由董事会负责解释和修订。
第四十条本制度自董事会通过之日起生效实施。
江苏常铝铝业股份有限公司董事会
二○○八年一月十一日