证券代码：002859 证券简称：洁美科技 公告编号：2019-008浙江洁美电子科技股份有限公司
第二届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议于 2019年 3月 8日以直接发放、邮寄、传真等方式发出，会议于 2019年 3月 14日在公司会议室召开。本次会议应到董事7名，实到董事7名，会议由董事长方隽云先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议，会议的召集和召开符合《公司法》等法律法规及公司章程的规定。
本次会议以书面表决及通讯表决相结合的方式，审议并表决通过了以下议案：一、审议并通过了《2018年度董事会工作报告》；
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。
《浙江洁美电子科技股份有限公司 2018年度董事会工作报告》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、审议并通过了《2018年度总经理工作报告》；
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
三、审议并通过了《2018年度财务决算报告》；
经天健会计师事务所审计，2018年度公司实现营业收入131,110.40万元、营业利润 32,327.34万元、利润总额 32,212.22万元、净利润 27,529.83万元，分别较去年同期上升31.58%、45.73%、45.03%和40.30%。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。
四、审议并通过了《关于公司<2018年年度报告>和<2018年年度报告摘要>的议案》；
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》（以下简称“《股票上
的内容与格式（2017年修订）》的相关规定，现将公司《2018年年度报告》和《2018年年度报告摘要》提交董事会审议。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。
《浙江洁美电子科技股份有限公司 2018年年度报告全文》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《2018年年度度报告摘要》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》。
五、审议并通过了《关于公司2018年度利润分配的议案》；
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告（天健审〔2019〕528号）确认，2018年度母公司实现净利润 245,231,146.13元，提取法定盈余公积 24,523,114.61元，加上年初未分配利润 328,444.931.82元，减去 2018年度派发现金股利66,482,000.00元。报告期末累计未分配利润为482,670,963.34元。
鉴于公司盈利状况良好，为塑造回报股东投入的公司理念，结合公司未来的发展前景和战略规划，董事会拟定公司 2018年度利润分配预案如下：以 2018年 12月 31日的股本总数258,470,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.20元（含税），合计派发现金红利 56,863,400.00元；本次不进行资本公积金转增股本。剩余未分配利润结转以后年度分配。
若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。以上利润分配方案须报经本公司股东大会审议通过后实施。
公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对第二届董事会第十九次会议相关事项的事前认可和独立意见》。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》上披露的《关于公司 2018年度利润分配预案的公告》。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。
六、审议并通过了《关于续聘天健会计师事务所为公司 2019年度审计机构的议案》；
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的上市公司审计经验和良好的职业水准，在为公司提供审计服务的工作中能够遵循独立、客观、公正的职业准则，公司拟续聘天健会计师事务所为公司2019年度审计机构。
公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对第二届董事会第十九次会议相关事项的事前认可和独立意见》。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。
七、审议并通过了《关于公司<2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》；
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，公司董事会编制了截至 2018年 12月 31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对第二届董事会第十九次会议相关事项的事前认可和独立意见》。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》上披露的《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。
八、审议并通过了《关于申请办理银行授信额度及授权法定代表人在银行授信额度内签署借款合同的议案》；
根据 2018年度公司生产经营的需要，为应对汇率异动及适应公司经营需要，结合公司及控股子公司的财务状况，经与银行协商，公司拟在银行申请银行最高综合授
信额度合计人民币 18亿元，各银行授信额度具体由财务管理中心自行安排。上述额度有效期为2018年年度股东大会决议之日起至2019年年度股东大会召开日止。
同时，董事会拟授权法定代表人在银行的授信额度内签署贷款的相关文件。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。
九、审议并通过了《关于公司及各子公司之间为融资需要相互提供担保的议案》；
为统筹管理公司融资，支持各子公司的发展，公司拟在人民币 13亿元融资额度内，同意浙江洁美电子科技股份有限公司、浙江洁美电子信息材料有限公司、杭州万荣科技有限公司、江西洁美电子信息材料有限公司、香港百顺有限公司、洁美（马来西亚）有限公司根据融资工作的实际需要相互之间提供担保。上述额度有效期为 2018年年度股东大会决议之日起至2019年年度股东大会召开日止。
同时，董事会拟授权各公司法定代表人在上述担保额度内签署相关文件。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。
十、审议并通过了《关于公司开展外汇套期保值业务及授权法定代表人在交易额度内签署相关业务合同的议案》；
由于公司主营业务中外销占比大，外汇收款比重较大，主要采用美元、港币等进行结算，因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成较大影响。
为有效规避和防范外汇市场风险，防止汇率大幅波动对公司生产经营造成的不利影响，公司及控股子公司拟与银行等金融机构开展外汇套期保值业务，包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇互换、外汇期权业务及其他外汇衍生产品业务，具体如下：1、同意公司及控股子公司在银行办理外汇套期保值业务，累计金额不超过 1亿美元。上述额度有效期为董事会审议通过之日起一年。
2、同意授权法定代表人在上述金额范围内负责签署或授权他人签署公司外汇套期保值业务相关的协议及文件。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。
十一、审议并通过了《关于全资子公司浙江洁美电子信息材料有限公司 2019年度日常关联交易预计的议案》；
公司全资子公司浙江洁美电子信息材料有限公司（以下简称“浙江洁美电材”）根
据电子专用原纸生产线的相关要求，需要采购日常生产所需的蒸汽能源。浙江洁美电材所在地安吉县安吉临港经济区唯一一家集中供热单位为公司控股股东浙江元龙投资管理有限公司投资建设的安吉临港热电有限公司（以下简称“临港热电”）。因此，浙江洁美电材拟向临港热电购买日常生产所需的蒸汽能源，采购价格根据《供热煤热价格联动管理办法》制定，执行煤热联动机制，具体交易价格以市场同期同类能源产品价格为基础确定，以货币方式结算。
参考当前价格，考虑煤价波动等因素，预计 2019年度新增日常关联交易金额共计不超过2400万元
公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对第二届董事会第十九次会议相关事项的事前认可和独立意见》。
保荐机构国信证券股份有限公司对本事项发表了核查意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《国信证券股份有限公司关于浙江洁美电子科技股份有限公司全资子公司浙江洁美电子信息材料有限公司 2019年度日常关联交易预计的核查意见》。
表决结果：关联董事方隽云、方隽彦回避表决，同意票数为 5票，反对票数为 0票，弃权票数为0票。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》上披露的《浙江洁美电子科技股份有限公司关于公司全资子公司浙江洁美电子信息材料有限公司 2019年度日常关联交易预计的公告》。
十二、审议并通过了《2018年度内部控制自我评价报告》；
为了进一步加强和规范公司内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司规范运作和健康发展，维护全体股东和利益相关者的合法权益，根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管的要求，结合《公司章程》等规定，公司全面建立健全公司内部控制制度，彻底落实相关制度规范的要求，强化对内控制度执行的监督检查，不断提高治理水平，促进企业规范运作，有效防范经营决策及管理风险，确保公司的稳健经营。在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司 2018年度内部控制工作有效性进行了自我评价，公司董事会编制了公司《2018年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对第二届董事会第十九次会议相关事项的事前认可和独立意见》。另外，会计师对上述报告的鉴证意见亦于同日刊登于巨潮资讯网上。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《浙江洁美电子科技股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》。
董事会同时审查并通过了《内部控制规则落实自查表》，具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《浙江洁美电子科技股份有限公司内部控制规则落实自查表》。
十三、审议并通过了《关于变更会计政策的议案》；
财政部于 2017年 3月 31日分别发布了《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第 23号——金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第 24号——套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第 37号——金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”）。由于上述会计准则的修订，公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。
公司根据上述修订，结合深圳证券交易所《关于新金融工具、收入准则执行时间的通知》，自2019年1月1日起施行新金融工具准则。
公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对第二届董事会第十九次会议相关事项的事前认可和独立意见》。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》上披露的《浙江洁美电子科技股份有限公司关于会计政策变更的公告》。
十四、审议并通过了《关于修订公司章程的议案》；
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修订，具体修改内容如
下：
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|原《公司章程》内容|修改后的《公司章程》内容|
|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|
|第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司|第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。|

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|的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。|公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容不变。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》上披露的《浙江洁美电子科技股份有限公司章程修正案》。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。
十五、审议并通过了《关于提请召开公司2018年年度股东大会的议案》。
同意公司于2019年4月8日召开公司2018年年度股东大会，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》上披露的《关于召开公司2018年年度股东大会的通知》。
十六、备查文件
1、第二届董事会第十九次会议决议；
2、董事、高级管理人员关于2018年年度报告书面确认意见。
特此公告。
浙江洁美电子科技股份有限公司董事会