东北证券股份有限公司
关于
吉林森林工业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
标的资产 2017年度业绩承诺实现情况的
核查意见
独立财务顾问
二〇一八年四月
东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“独立财务顾问”）作为吉林森林工业股份有限公司（以下简称“吉林森工”、“上市公司”、“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定，对本次重大资产重组相关标的资产在 2017年度业绩承诺实现情况进行了核查并发表意见如下：
一、本次重组涉及的业绩承诺及补偿安排情况
（一）新泉阳泉业绩承诺及补偿安排
本次交易的评估基准日为 2016年6月30日。评估基准日后，吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司（以下简称“泉阳泉”）对其参股公司吉林森工集团泉阳泉泉阳饮品有限公司（以下简称“泉阳饮品”）实施了吸收合并，吸收合并完成后，泉阳泉存续，泉阳饮品注销（吸收合并后存续公司名称为“新泉阳泉”）。本次交易，上市公司拟发行股份购买中国吉林森林工业集团有限责任公司（以下简称“森工集团”）、北京睿德嘉信商贸有限公司（以下简称“睿德嘉信”）、吉林省泉阳林业局（以下简称“泉阳林业局”）合计持有的新泉阳泉75.45%股权（泉阳林业局因上述吸收合并事项成为新泉阳泉股东，在吸收合并前，泉阳林业局持有泉阳饮品25.41%股权，在吸收合并后，泉阳林业局持有新泉阳泉3.04%股权）。
2016年12月5日，上市公司与森工集团和睿德嘉信签署了《利润补偿协议》；
2016年 12月 29日，上市公司与森工集团和睿德嘉信签署了《利润补偿协议之补充协议（一）》，就业绩承诺及补偿安排约定如下：
本次交易中，新泉阳泉75.45%股权作价由交易各方参考立信评估对泉阳泉以2016年6月30日（吸收合并完成前）为基准日的评估价值，并考虑期后泉阳泉与泉阳饮品吸收合并事项协商确定。由于泉阳饮品整体资产系以资产基础法进行评估作价被泉阳泉吸收合并，并且吸收合并事项完成后泉阳饮品的业绩部分将单独核算，因此，森工集团、睿德嘉信作为本次交易的盈利补偿主体，在盈利承诺期内各年度的承诺净利润数应以剔除泉阳饮品本次被泉阳泉吸收合并的全部资产所产生的业绩后的净利润数为准。净利润数是指新泉阳泉合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数（剔除泉阳饮品本次被泉阳泉吸收合
并的全部资产所产生的业绩后的数值）。
森工集团、睿德嘉信承诺新泉阳泉在 2016年、2017年、2018年及 2019年各年度的净利润数（剔除泉阳饮品本次被泉阳泉吸收合并的全部资产所产生的业绩后的数值）分别不低于7,880.46万元、8,395.65万元、9,846.52万元及 11,068.76万元；如本次交易后新泉阳泉无法达到承诺业绩的，森工集团、睿德嘉信将依照56.25%、43.75%的比例分担补偿责任，对上市公司予以补偿，具体补偿方式如下：
盈利承诺期内，新泉阳泉截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，盈利补偿主体应当对上市公司进行补偿。盈利补偿主体当年合计应补偿金额＝（新泉阳泉截至当期期末累积承诺净利润数—新泉阳泉截至当期期末累积实际净利润数）÷盈利承诺期内累积承诺净利润数×盈利补偿主体在本次交易中合计获得的交易对价（即84,880万元）—已补偿金额（如有）。
盈利承诺期内盈利补偿主体发生补偿义务的，盈利补偿主体应首先以本次交易中取得的上市公司股份对上市公司进行补偿。盈利补偿主体当期应补偿股份数量=盈利补偿主体当年合计应补偿金额÷本次每股发行价格。
盈利承诺期内，盈利补偿主体补偿的股份数由上市公司按照总价 1.00元的价格回购并依法注销。上市公司应在应补偿年度《专项审核报告》出具后的 30个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知，并在上市公司股东大会审议通过后1个月内办理完毕股份回购注销事宜。
在盈利承诺期内，如盈利补偿主体持有的剩余上市公司股份数不足以支付当年应补偿的金额的，则盈利补偿主体应首先以持有的剩余上市公司股份进行补偿，当年应补偿金额的差额部分由盈利补偿主体以现金补足，盈利补偿主体当期应补偿现金金额=盈利补偿主体当期合计应补偿金额－盈利补偿主体持有的剩余上市公司股份数量×本次每股发行价格。
盈利补偿主体在盈利承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额不冲回。
若上市公司在盈利承诺期内有现金分红的，盈利补偿主体应补偿股份在补偿实施前各年度累计获得的分红收益，应随之由上市公司享有。
（二）园区园林业绩承诺及补偿安排
2016年12月5日，上市公司与赵志华、陈爱莉和赵永春签署了《利润补偿协议》，就业绩承诺及补偿安排约定如下：
赵志华、陈爱莉、赵永春作为本次交易中苏州工业园区园林绿化工程有限公司（以下简称“园区园林”）的盈利补偿主体，承诺本次交易完成后的连续三个会计年度（包括本次交易实施完成的当年），园区园林各年度的净利润数不低于承诺净利润数。鉴于本次交易于2017年12月31日实施完毕，赵志华、陈爱莉、赵永春承诺园区园林在 2017年、2018年及 2019年各年度的净利润数（净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数）分别不低于7,500万元、10,500万元及15,000万元。
如本次交易园区园林无法达到承诺业绩的，赵志华、陈爱莉、赵永春将按照96.53%、3.22%、0.25%的比例分担补偿责任，对上市公司予以补偿。具体补偿方式如下：
盈利承诺期内，园区园林截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，盈利补偿主体应当对上市公司进行补偿。盈利补偿主体当年合计应补偿金额＝（园区园林截至当期期末累积承诺净利润数—园区园林截至当期期末累积实际净利润数）÷盈利承诺期内累积承诺净利润数×园区园林交易价格—已补偿金额（如有）。
盈利承诺期内盈利补偿主体发生补偿义务的，盈利补偿主体应首先以本次交易中取得的上市公司股份对上市公司进行补偿。盈利补偿主体当期应补偿股份数量=盈利补偿主体当年合计应补偿金额÷本次每股发行价格。
盈利承诺期内，盈利补偿主体补偿的股份数由上市公司按照总价 1.00元的价格回购并依法注销。上市公司应在应补偿年度《专项审核报告》出具后的 30个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知，并在上市公司股东大会审议通过后1个月内办理完毕股份回购注销事宜。
在盈利承诺期内，如盈利补偿主体持有的剩余上市公司股份数不足以支付当年应补偿的金额的，则盈利补偿主体应首先以持有的剩余上市公司股份进行补偿，当年应补偿金额的差额部分由盈利补偿主体以现金补足，盈利补偿主体当期应补偿现金金额=盈利补偿主体当期合计应补偿金额－盈利补偿主体持有的剩余上市公司股份数量×本次每股发行价格。
盈利补偿主体在盈利承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额不冲回。
若上市公司在盈利承诺期内有现金分红的，盈利补偿主体应补偿股份在补偿实施前各年度累计获得的分红收益，应随之由上市公司享有。
二、标的资产的业绩完成情况
根据瑞华会计师事务所（以下简称“瑞华会计师”）出具的《关于吉林森林工业股份有限公司重大资产重组相关业绩承诺实现情况说明的专项审核报告》（瑞华核字[2018]22040003号），两个标的资产的业绩承诺实现情况如下：
（1）新泉阳泉2016年度和2017年度业绩承诺实现情况
新泉阳泉 2016年度合并报表实现净利润 8,091.02万元，归属于母公司股东的净利润为 8,128.15万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为7,925.30万元（尚未完成吸收合并泉阳饮品），超过承诺数7,880.46万元。
新泉阳泉 2017年度合并报表实现净利润 9,015.60万元，归属于母公司股东的净利润为9,012.44万元，扣除非经常性损益并剔除泉阳饮品被泉阳泉吸收合并的全部资产所产生业绩后的归属于母公司的净利润为8,568.55万元，超过承诺数8,395.65万元。
（2）园区园林2017年度业绩承诺实现情况
园区园林 2017年度实现净利润 7,242.93万元，归属于母公司股东的净利润为7,246.99万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为7,940.44万元，超过承诺数7,500万元。
瑞华会计师认为，吉林森工的《重大资产重组相关业绩承诺实现情况说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的规定编制，公允反映了吉林森工重大资产重组相关业绩承诺的实际实现情况。
三、独立财务顾问核查意见
经核查瑞华会计师出具的《关于吉林森林工业股份有限公司重大资产重组相关业绩承诺实现情况说明的专项审核报告》（瑞华核字[2018]22040003号），本独立财务顾问认为：新泉阳泉于2016年、2017年实现了承诺利润，园区园林于2017
年实现了承诺利润，根据《利润补偿协议》及其补充协议中关于业绩承诺的相关约定，新泉阳泉和园区园林相关盈利补偿主体无需履行相应的补偿义务，不需要对上市公司进行业绩补偿，后续年度的业绩承诺仍在继续履行中。