北京天达共和律师事务所
关于北京启明星辰信息技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项股票交易自查期间内相关人员买卖股票行为的法律意见书二〇一五年三月
北京天达共和律师事务所
关于北京启明星辰信息技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项股票交易自查期间内相关人员买卖股票行为的法律意见书
致：北京启明星辰信息技术股份有限公司
北京天达共和律师事务所（以下简称“本所”）接受北京启明星辰信息技术股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“启明星辰”）的委托，担任公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次交易”或“交易”）的专项法律顾问。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组申请文件》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》及深圳证券交易所的申报要求，本所就公司董事会公告重大事项停牌前6个月至公司董事会公告重大事项停牌日止，即：2014年 6月 9日至 2014年 12月 8日期间（以下简称“自查期间”），本次交易所涉标的公司1、交易对方2及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女）（以下合称“自查人员”）买卖股票事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师核查了启明星辰提供的本次交易自查人员名单、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》、启明星辰出具的相关自查报告及相关人员的书面声明和承诺等文件（以下合称“核查文件”），就本次交易涉及的自查人员在自查期间是否存在利用内幕信息买卖上市公司股票获取收益的行为出具本法律意见书。
1本次交易标的公司包括，安方高科电磁安全技术（北京）有限公司（以下简称“安方高科”）及杭州合众数据技术有限公司（以下简称“合众数据”）
2本次交易对方包括安方高科现有股东于天荣、郭林；以及合众数据股东董立群、周宗和、杭州博立投资
管理合伙企业（有限合伙）。
本所律师出具本法律意见书，系基于启明星辰向本所律师作出的如下保证：启明星辰已提供了出具本法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，并与本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均真实、准确和完整。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法律职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发布的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所根据有关法律、法规以及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：
一、自查期间和自查人员范围
启明星辰本次交易相关人员买卖公司股票情况的自查期间为公司董事会公告重大事项停牌前 6个月至公司董事会公告重大事项停牌日止。2014年 12月 8日，启明星辰因筹划重大事项开始停牌，2014年12月9日公司披露《重大事项停牌公告》。故此，本次交易相关人员买卖公司股票情况的自查期间自 2014年6月9日至2014年至12月8日止。
自查人员范围包括：
(1).启明星辰及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他知情人；
(2).交易所涉标的公司、交易对方及其董事、监事、高级管理人员；
(3).交易对方有关知情人；
(4).相关中介机构及具体业务经办人员；
(5).前述1-4项所述自然人的配偶、父母、成年子女。
二、自查人员在自查期间内买卖启明星辰股票的情况
根据核查文件，自查期间自查人员买卖启明星辰股票情况如下：
1.启明星辰董事及交易所涉标的公司、交易对方有关知情人买卖公司股票的情况
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|姓名|身份|买卖日期|买入/卖出|托管单元编码|买卖股数|结余股数|
|王佳|公司董事长、总经理|2014-06-13|卖出|390543|900,000|4,193,090|
|||2014-07-14|卖出||1,100,000|3,093,090|
|||2014-07-15|卖出||1,200,000|1,893,090|
|潘重予|公司董事、副总经理|2014-12-01|卖出|390543|100,000|100,000|
|||2014-12-02|卖出|390543|100,000|0|
|严立|公司董事、副总经理|2014-12-02|卖出|031400|1,000,000|1,000,000|
|姜朋|公司董事会秘书|2014-07-22|买入|234800|500|500|
|||2014-07-23|买入||500|1,000|
|||2014-09-19|买入||200|1,200|
|||2014-09-23|卖出||700|500|
|||2014-10-08|卖出||500|0|
|郜军伟|标的公司合众数据副总经理|2014-09-19|买入|266100|700|700|

此外，公司董事长王佳分别于2014年6月26日、2014年6月27日和2014年 11月 3
日通过西藏天辰信息科技有限公司3以间接方式卖出公司股票
120,000股、40,000股和49,212股。
2.其他核查范围内的人员买卖公司股票的情况
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|姓名|身份|买卖日期|买入/卖出|托管单元编码|买卖股数|结余股数|
|徐晓蓉|公司监事谢奇志配偶之妹|2014-07-16|买入|255503|1,000|1,000|
|||2014-07-18|买入||500|1,500|

3西藏天辰信息科技有限公司成立于2007年8月30日，注册号5400001001113，董事长王佳持有该公司
股权比例为59.6%。
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|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|身份|买卖日期|买入/卖出|托管单元编码|买卖股数|结余股数|
|||2014-07-22|卖出||500|1,000|
|||2014-07-23|买入||500|1,500|
|||2014-07-25|卖出||500|1,000|
|||2014-07-28|卖出||500|500|
|||2014-07-29|买入||500|1,000|
|||2014-08-01|买入||500|1,500|
|||2014-08-18|卖出||500|1,000|
|||2014-08-21|买入||500|1,500|
|||2014-08-25|卖出||500|1,000|
|||2014-08-27|买入||500|1,500|
|||2014-08-28|买入||500|2,000|
|||2014-09-02|卖出||1,000|1,000|
|||2014-09-22|卖出||1,000|0|
|||2014-10-23|买入||500|500|
|||2014-10-24|买入||500|1,000|
|||2014-10-28|卖出||500|500|
|||2014-10-29|卖出||500|0|
|卢海峰|公司投资总监杨继生配偶之兄|2014-07-15|买入|275608|100|100|
|||2014-07-16|买入||100|200|
|||2014-07-24|卖出||200|0|
|张顺金|标的公司合众数据总经理张震宇之父|2014-07-28|买入|030900|400|400|
|||2014-08-04|买入||200|600|
|||2014-08-05|卖出||200|400|
|||2014-08-06|买入||200|600|
|||2014-08-11|买入||400|1,000|
|||2014-08-12|卖出||200|800|
|||2014-08-13|买入||200|1,000|
|||2014-08-20|买入||400|1,400|
|||2014-08-25|卖出||200|1,200|
|||2014-09-01|卖出||200|1,000|
|||2014-09-02|卖出||200|800|
|||2014-09-03|卖出||600|200|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|身份|买卖日期|买入/卖出|托管单元编码|买卖股数|结余股数|
|||2014-09-04|买入||400|600|
|||2014-09-05|买入||200|800|
|||2014-09-23|买入||200|1,000|
|||2014-10-24|卖出||200|800|
|||2014-10-29|卖出||200|600|
|||2014-11-13|卖出||200|400|
|||2014-11-19|卖出||200|200|
|||2014-11-28|卖出||200|0|

 3.根据核查文件，除上述人员外，其他核查范围内人员在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。
三、本次交易进程及进展情况
2014年12月5日，就本次交易事项，公司首次召开内部会议讨论，并确定了公司对安方高科及合众数据的收购意向以及初步方案。参会人员包括：公司董事、副总经理严立，董事、董事会秘书、副总经理潘重予，董事、副总经理刘科全，财务总监张媛，投资总监杨继生以及本所律师胡晓华。
此后，2014年12月6日，公司董事、副总经理严立、投资总监杨继生与合众数据董事长董立群商谈确定并购方案意向；2014年12月7日，公司董事、副总经理刘科全、投资总监杨继生与安方高科总经理郭林商谈确定并购方案意向，本次交易事项框架方案已基本确定。鉴于本次交易事项存在重大不确定性，为防止公司股票价格异常波动，切实维护广大投资者的利益，公司决定立即向深圳证券交易所申请，并且公司股票自2014年12月8日开市起正式停牌。
公司股票停牌后，本次交易项目正式启动。公司召集本次交易所涉标的公司、独立财务顾问、审计机构、律师事务所以及资产评估机构等中介机构于 2014年12月15日召开项目启动会，就进场正式开展与本次交易相关的具体工作做出安排，并与相关中介机构签署了保密协议。
四、自查人员在自查期间买卖启明星辰股票行为的性质
员买卖启明星辰股票的行为均发生在筹划本次交易事项之前。
2、根据上述核查范围内买卖股票人员出具的承诺函，该等人员上述买卖启明星辰股票的行为均系其根据自身资金需要，市场公开信息，对二级市场行情及公司股票价值的独立判断做出的投资决策，在作出该买卖上市公司股票决定时，并未知悉或者探知任何有关启明星辰本次交易的内幕信息，不存在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
此外，上述核查范围内买卖股票人员同时承诺并确认，除上述买卖公司股票的行为外，自查期间内，该等人员及其关系密切的家庭成员均未以直接和/或间接的方式通过股票交易市场或其他途径买卖启明星辰股票。
基于上述，根据核查文件、本次交易相关人员已出具《自查报告》、承诺函，以及本所律师向有关人员访谈、核查情况，鉴于本次交易进程较长，本所律师从本次交易的交易进程、知情人员的知情时间、上述相关人员的交易时间、交易性质、账户活跃程度、公司股票的波动情况等方面综合分析，认为上述相关人员于自查期间内买入、卖出启明星辰股票行为不构成内幕交易。
五、结论意见
综上所述，根据核查文件、有关人员出具的证明文件，并经本所律师核查，自查期间内启明星辰董事、交易对方有关知情人及其他知情人买卖启明星辰股票的行为，不属于《证券法》等相关法律法规所规定的内幕信息知情人利用内部消息从事证券交易的行为，且前述行为未对公司股票价格产生重大影响。因此，本所律师认为，上述核查范围内人员自查期间买卖启明星辰股票的行为不会对本次交易构成实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式四份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京天达共和律师事务所关于关于北京启明星辰信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项股票交易自查期间内相关人员买卖股票行为的法律意见书》之签字盖章页）
北京天达共和律师事务所
负责人：
李大进
经办律师：
胡晓华
谷琴琴
年 月 日