招商证券股份有限公司
关于厦门三五互联科技股份有限公司
调整超募资金使用计划以及对子公司增资扩股事项的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“三五互联”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用（修订）》等相关规定，对（1）三五互联本次调整超募资金使用计划，即公司拟将已实际投入的首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划（四）的超募资金 5,000
万元与公司自有资金5,000万元进行置换，并将置换出的超募资金 5,000万元划入公司超募资金专户；（2）三五互联拟引进一名投资者天津盛海铭科技有限公司（以下简称“天津盛海铭”），由其向天津三五互联移动通讯有限公司（以下简称“天津三五通讯”）投资人民币5,000万元作为后续项目建设资金，同时公司放弃该部分增资的优先认缴权；（3）三五互联以通过兴业银行股份有限公司委托贷款给天津三五通讯的500万元转为对天津三五通讯的增资款事项进行了审慎核
查，核查情况和核查意见如下：
一、三五互联首次公开发行股票超募资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准厦门三五互联科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]93号）文核准，三五互联向社会公开发行人民币普通股（A股）1,350万股，每股面值1元，发行价格为每股34.00元，募集资金总金额为人民币45,900万元，扣除与发行有关费用人民币4,929.67万元，实际募集资金净额为人民币40,970.33万元。上述资金到位情况已经天健正信会计师事务所有限公司验证，并由其出具天健正信验
[2010]GF字第020006号《验资报告》，公司已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。
根据《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010年年报工
作的通知》（财会[2010]25号）的规定，公司将首次公开发行股票相关的路演费用、上市酒会等费用 531万元从资本公积调整至当期损益，并将 531万元转回募集资金账户，因此，公司实际募集资金净额应为41,501.33万元，其中超募资金应为26,780.33万元。
2012年9月12日，公司召开的第二届董事会第二十四次会议决定终止首次公开发行股票募集资金投资项目之“CRM管理软件项目”，该项目结余 3,718.40万元；公司使用其中2,673万元用于收购北京亿中邮信息技术有限公司27%股权，剩余募集资金1,045.40万元转入超募资金专用账户中。
2013年7月26日，公司召开的第二届董事会第三十四次会议决定终止首次公开发行股票募集资金投资项目之“三五互联技术支持与营销中心提升项目”，该项目结余3,930.60万元转入超募资金专用账户中。
2013年7月26日，公司召开的第二届董事会第三十四次会议决定将首次公开发行股票募集资金投资项目之“企业邮局升级项目”的结余资金3,035.38万元转入超募资金专用账户中。
二、其他与主营业务相关的营运资金到位和管理情况
（1）2010年9月9日，本公司召开的第二届董事会第三次会议审议通过《关于首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划
的议案》，同意本公司使用其他与主营业务相关的营运资金 2,590万元用于收购北京亿中邮信息技术有限公司70%股权。截至2013年12月31日止，本公司已累计投入2,590万元。
（2）2011年1月30日，本公司2011年第一次临时股东大会审议通过《关于首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划（二）的议案》，同意本公司使用其他与主营业务相关的营运资金中的 5,900万元
12,470万元用于收购北京中亚互联科技发展有限公司60%股权。根据本公司与北京中亚互联科技发展有限公司2012年11月20日签署的《股权转让补充协议》及中亚互联2012年实现的净利润重新计算，收购中亚互联的价款由5,900万元至12,470万元，调整为7,685.25万元。截至2013年12月31日止，本公司已
累计使用超募资金7,685.25万元。
（3）2011年7月5日，本公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划（三）的议案》，同意本公司使用其他与主营业务相关的营运资金中的 1,020万元用于设立子公司厦门三五互联移动通讯科技有限公司。截至 2013年12月31日止，本公司已累计投入 1,020万元。
（4）2011年9月30日，本公司2011年第二次临时股东大会审议通过《关于首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划（四）的议案》，同意公司使用募集资金中其他与主营业务相关的营运资金人民币
10,000万元进行“天津三五互联新型智能移动互联网终端一期项目”（以下简称“超募资金项目使用计划（四）”）投资建设；该资金用于设立全资子公司天津三五互联移动通讯有限公司（以下简称“天津三五通讯”）（其中一期出资人民币5,000万元，其余资金根据项目的建设进度，陆续注入天津三五通讯），截至 2013年12月31日止，本公司已累计投入 5,000万元。
（5）2012年4月23日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划（五）的议案》，同意公司使用募集资金中其他与主营业务相关的营运资金 255万元与广州市知微科技有限公司合资设立广州三五知微信息科技有限公司，注册资本
500万元，公司占出资额的51%。截至2013年12月31日，本公司已累计投入153万元。
（6）2012年9月12日,第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意终止首次公开发行股票募集资金投资项目之“CRM管理软件项目”，该项目结余 3,718.40万元，公司拟使用其中 2,673万元用于收购北京亿中邮信息技术有限公司27%股权，剩余募集资金将转入超募资金专用账户中。截至2013年12月31日，本公司已累计投入 2,673万元。
（7）2013年4月18日，第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置超募资金
5,000万元用于永久性补充流动资金。截至2013年12月31日，本公司已累计
投入3,500万元。
截止至2013年12月31日，募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划累计29,233.25万元，已实际投入22,621.25万元。
三、拟调整超募资金项目使用计划（四）实施计划的情况
公司拟将已实际投入超募资金项目使用计划（四）的超募资金 5,000万元与公司自有资金5,000万元进行置换，并将置换出的5,000万元划入公司超募资金专户，该资金置换拟在该事项经公司股东大会审议通过后1个月内实施完毕。
四、超募资金项目使用计划（四）实施计划调整的原因及影响
公司拟对超募资金项目使用计划（四）进行调整是出于公司的战略规划和长远利益，便于更好地发挥超募资金的作用，保障投资者利益。上述资金置换不会对天津终端一期项目产生重大影响。
五、对天津三五通讯进行增资扩股的情况概述
1、天津三五通讯已于2012年9月5日成功竞得编号为“津高新（挂）G2011-18号”地块，土地面积为57,019.4平方米，同时通过受让取得相邻一宗面积 7,907为平方米的土地，合计规划建筑面积约10万平方米。目前，上述地块一期桩基已经完成，主体工程已具备开工条件，天津三五通讯现有资金已不足，需追加投资以尽快推进项目的开展。
2、为保障整个项目建设需要，公司拟引进一名投资者天津盛海铭科技有限公司（以下简称“天津盛海铭”），由其向天津三五通讯增加投资人民币5,000万元作为后续项目建设资金，公司放弃该部分增资的优先认缴权，同时公司以通过兴业银行股份有限公司委托贷款给天津三五通讯的500万元转为对天津三五通讯的增资款（公司于2013年8月12日在第三届董事会第一次会议审议通过了《关于向全资子公司提供委托贷款的议案》）。
根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的《天津三五互联移动通讯有限公司拟增资扩股所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（闽中兴评字（2014）第 MA002号，以下简称“资产评估报告”）的评估结果，天津盛海铭以拟认缴的新增注册资本中每一元的认缴价款为人民币 1.06元作价向天津三五通讯现金增资人民币5,000万元，同时公司以拟认缴的新增注册资本中每
一元的认缴价款为人民币1.06元作价向天津三五通讯以借款转增注册资本人民币500万元。本轮增资后，天津三五通讯的注册资本增至人民币 10,188.68万元，公司对天津三五通讯的持股比例将下降至53.70%。
3、天津盛海铭未持有公司股份，与公司不存在关联关系，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易不构成公司的关联交易。同时，本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本议案需待公司股东大会审议通过后实施。
六、增资方基本情况
名称：天津盛海铭科技有限公司
注册号：120193000083744
法定代表人：张志全
注册资本：人民币5,000万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；应经审批的，未获批准不得经营；法律、行政法规、国务院决定未规定审批的，自主经营。
股权结构：
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||序号||股东姓名||出资方式||出资额||持股比例|
|1||张志全||现金||4,750万||95％||
|2||尹家芳||现金||150万||3％||
|3||魏志雄||现金||100万||2％||

七、增资对象基本情况
1、基本信息
名称：天津三五互联移动通讯有限公司
注册号：120193000054477
法定代表人：龚少晖
注册资本：人民币5,000万元
实收资本：人民币5,000万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获批准前不得经营；法律、法规未规定审批的，自主经营。
天津三五通讯股权结构：三五互联100%控股
2、经营情况
天津三五通讯2012年度经审计以及2013年度未经审计财务数据如下：
单位：元
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||项目||2012.12.31/2012年||2013.12.31/2013年|
|营业收入||0||0||
|净利润||-165,823.64||-1,550,550.46||
|总资产||52,155,251.48||65,618,556.97||
|净资产||49,727,668.21||48,177,117.75||

八、本次增资主要内容
天津盛海铭将以现金人民币5,000万元向天津三五通讯增资，公司放弃该部分增资的优先认缴权，同时公司以通过兴业银行股份有限公司委托贷款给天津三五通讯的500万元转为对天津三五通讯的增资款。本轮增资后，天津三五通讯的注册资本增至人民币10,188.68万元。本次交易后，公司对天津三五通讯的持股比例将下降至53.70%，仍为天津三五通讯第一大股东，执行董事人选由公司提名公司对三五通讯仍具有控制权，并表范围未发生改变。
根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的资产评估报告，本次评估采用资产基础法对截至2013年10月31日天津三五通讯股东全部权益价
值进行评估，天津三五通讯全部股东权益评估的市场价值为人民币5,362.55万
元。天津盛海铭及公司以拟认缴新增注册资本中每一元的认缴价款为人民币1.06元作价向天津三五通讯进行增资扩股，作价与资产评估价值基本持平。
本次交易前后，天津三五通讯股权变动情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|股东名称|增资前|增资后|备注|

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|||注册资本||||注册资本||||
|||||认缴比例||||认缴比例||
|||认缴金额||||认缴金额||||
|三五互联|5,000||100%||5,471.70||53.70%||实际增资人民币500万元|
|天津盛海铭|0||0||4,716.98||46.30%||实际增资人民币5000万元|
|合计|5,000||100.00%||10,188.68||100.00%|||

九、招商证券对本次超募资金使用计划调整及对子公司增资事项的核查意
见
经核查，招商证券发表核查意见如下：
（一）本次超募资金使用计划调整及对子公司增资扩股事项已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，独立董事就此发表了明确同意的独立意见，并将提请公司股东大会审议，以及按照规定公告。三五互联本次超募资金使用计划的调整、对子公司增资扩股事项以及放弃部分增资扩股优先认缴权的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定的要求。
（二）本保荐机构对如下三项事项无异议：三五互联拟将已实际投入超募资金项目使用计划（四）的超募资金人民币5,000万元与公司自有资金人民币5,000万元进行置换，并将置换出的人民币5,000万元划入超募资金专户，该资金置换在经股东大会审议通过后1个月内实施完毕；三五互联拟引进一名投资者天津盛海铭科技有限公司，由其对天津三五通讯增加投资人民币5,000万元作为后续项目建设资金，三五互联放弃该部分增资的优先认缴权；三五互联拟以通过兴业银行股份有限公司委托贷款给天津三五通讯的人民币500万元转为对天津三五通
讯的增资款。
招商证券将持续关注三五互联其余超募资金的使用情况，督促公司在使用前履行相关决策程序，确保程序合法法规，且超募资金用于投资公司主营业务，不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资等，切实履行保荐机构的职责和义务，保障三五互联全体股东利益，并对超
募资金实际使用情况及时发表明确核查意见。
（以下无正文）
（此页无正文，为招商证券股份有限公司关于厦门三五互联科技股份有限公司调整超募资金使用计划以及子公司增资扩股事项的核查意见）
保荐代表人：
谢继军 梁太福
招商证券股份有限公司2014年2月27日