证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2017-018新疆中泰化学股份有限公司
2017年度非公开发行股票预案
二〇一七年二月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会、公司股东大会和中国证券监督管理委员会等有关审批机关的批准或核准。
特别提示
一、本次非公开发行股票预案已经公司第六届董事会第二次会议审议通过。
根据有关法律法规的规定，本次发行尚需经新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会批准、公司股东大会审议通过，且经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
二、本次非公开发行对象为包括中泰集团及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等在内的不超过十名特定对象。其中，中泰集团为公司的控股股东，持有公司21.08%的股权。除中泰集团外，其他发行对象将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
三、本次非公开发行股票完成后，中泰集团认购的本次发行的股票自发行结束之日起 36个月内不得转让，其他特定投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起 12个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
四、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第二次会议决议公告日，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即11.40元/股。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。中泰集团不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并
与其他发行对象以相同价格认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格、发行数量将进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。
五、本次非公开发行股份数量不超过343,999,280股（含本数），若公司在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等导致公司股本总额增加的事项，上述发行数量上限应做相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
中泰集团认购不低于本次非公开发行股票总数的10.00%。
六、本次非公开发行股票募集资金不超过人民币392,159.18万元，扣除发行费用后拟用于（1）中泰化学吐鲁番市托克逊县高性能树脂产业园及配套基础设施建设项目；（2）中泰化学托克逊年产200万吨电石项目二期工程。
若实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需要，对上述募集资金投资项目、实施进度和金额等进行适当调整。
本次募集资金到位前，公司将根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，募集资金到位后，公司将以募集资金置换或偿还前期已投入的自筹资金。
七、发行对象中，中泰集团已与公司签署了附条件生效的《关于新疆中泰化学股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》。
八、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）的相关要求，公司第五届董事会第二十次会议审议并通过了《新疆中泰化学股份有限公司未来三年股东回报计划（2015年-2017年）》并经公司2014年度股东大会审议通过。公司第六届董事会第二次会议审议并通过了《新疆中泰化学股份有限公司未来三年股东回报规划（2017年-2019年
度）》，该股东回报计划尚需公司股东大会审议。敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案“第六章利润分配政策的制定及执行情况”。
九、本次非公开发行股票发行完毕后，不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
十、本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。
十一、本次非公开发行股票完成后，公司的每股收益短期内存在下降的风险。
特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
目录
释义 .................................................................................................................................................. 8第一章本次非公开发行股票方案概要 ....................................................................................... 10一、公司基本情况 ......................................................................................................................... 10二、本次非公开发行的背景和目的 ............................................................................................. 11三、发行对象及其与本公司的关系 ............................................................................................. 13四、本次非公开发行方案概要 ..................................................................................................... 13五、本次发行是否构成关联交易 ................................................................................................. 15六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ............................................................................. 16七、本次发行方案尚需呈报批准的程序 ..................................................................................... 16第二章发行对象的基本情况和附生效条件的股份认购协议的内容摘要 ............................... 17一、发行对象基本情况 ................................................................................................................. 17二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年受到处罚、涉及重大诉讼或仲裁情况 ......................................................................................................................... 18三、同业竞争及关联交易情况 ..................................................................................................... 19四、本次发行预案披露前24个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与发行人之间的重大交易情况 ................................................................................................................................. 19五、附生效条件的股份认购合同的内容摘要 ............................................................................. 19第三章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................................... 22一、本次募集资金运用概况 ......................................................................................................... 22二、本次募集资金投资项目的可行性分析 ................................................................................. 22三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ................................................................. 33第四章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................................................... 35一、本次发行后公司资产与业务整合计划，公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务结构的变动情况 ............................................................................................................................. 35二、发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................................. 36三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情
况 .................................................................................................................................................... 37四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................................................................. 37五、本次发行对公司负债结构的影响 ......................................................................................... 37六、本次发行完成后，公司是否符合上市条件 ......................................................................... 38第五章本次发行相关的风险说明 ............................................................................................... 39一、募集资金投资项目风险 ......................................................................................................... 39二、管理风险 ................................................................................................................................. 39三、盈利能力摊薄的风险 ............................................................................................................. 39四、股价波动风险 ......................................................................................................................... 40五、审批风险 ................................................................................................................................. 40第六章利润分配政策的制定和执行情况 ................................................................................... 41一、公司的利润分配政策 ............................................................................................................. 41二、公司最近三年分红派息情况 ................................................................................................. 42三、公司未来三年股东回报规划（2017-2019） ........................................................................ 43第七章关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施 ............................... 48一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算 ..................................... 48二、关于本次非公开发行的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析 ..................... 50三、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示 ................................................................. 52四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 ..................................................................... 53五、公司控股股东、董事、高级管理人员应对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺 ......................................................................................................... 55
释义
在本预案中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
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本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。
第一章本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称：新疆中泰化学股份有限公司
英文名称：XINJIANG ZHONGTAI CHEMICAL CO., LTD.
公司住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区阳澄湖路39号
注册资本：2,146,449,598元
法定代表人：王洪欣
股票简称：中泰化学
股票代码：002092
成立时间：2001年12月18日
上市时间：2006年12月8日
上市地点：深圳证券交易所
邮政编码：362000
公司电话：0991-8751690
公司传真：0991-8751690
公司网址：www.zthx.com
电子信箱：zthx@zthx.com
经营范围：食品添加剂氢氧化钠及盐酸、氢氧化钠（烧碱）、液氯、盐酸、次氯酸盐、次氯酸钠的生产、销售（具体内容以许可证为准）。聚氯乙烯树脂、纳米PVC、食品容器、包装材料用聚氯乙烯树脂生产销售；塑料制品的生产和销售；化工产品、机电产品、金属材料、建筑材料的销售；仓储服务；金属制品
的防腐和低压液化瓶的检验；一般货物与技术的进出口经营；货运代理；煤炭及制品的销售；房屋租赁；软件和信息技术服务；化纤浆粕制造；人造纤维、棉纺纱、化纤布、非织造布的生产与销售；商务信息技术咨询及服务；矿产品、机械设备、五金产品、电子产品、钢材、汽车、汽车配件、食品、烟草制品、酒、农产品、化肥的销售；道路普通货物运输、国际道路普通货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
公司主要专注于氯碱行业中聚氯乙烯树脂、离子膜烧碱产品以及纺织服装业中粘胶短纤、粘胶纱产品的生产和销售。目前，公司是我国规模最大的氯碱生产企业。
聚氯乙烯和烧碱作为基础原材料，在国民经济中具有不可替代的作用，我国是世界氯碱生产大国及世界最大的聚氯乙烯和烧碱消费国。近年来，国家出台了一系列的产业政策，调整氯碱工业布局，实现资源优化配置，以产业政策为导向，引导在中西部煤、电和盐资源丰富的地方重点发展氯碱企业。目前，我国已形成了一些规模化、大型化的氯碱生产企业，行业集中度不断提高；截至 2016年 9月末，我国共有聚氯乙烯生产企业 80家，单个企业平均规模 29万吨/年，截至2016年9月末，我国共有烧碱生产企业162家，单个企业平均规模24万吨/年（以上数据来自于“中国氯碱工业协会”）。
我国氯碱生产企业规模越来越大的同时，高性能产品产能较低、技术创新能力不足的问题日益突出，我国氯碱生产企业在高端技术掌握能力上仍与美国等发达国家存在一定差距。针对上述问题，我国氯碱行业“十三五”规划中提出：在“十三五”期间着重调整优化产业结构，包括原料结构、技术结构及产品结构（提高PVC专用树脂等高端产品的比重），逐步解决长期积累的结构性矛盾和资源、环保约束问题，实现我国由氯碱大国向氯碱强国的转变。
2015年以来，国家、新疆相关部门陆续出台一系列政策，鼓励我国氯碱生产企业研发、生产高性能聚氯乙烯等新技术环保型材料；2016年4月26日新疆人民政府发布《中国制造 2025新疆行动方案》指出要大力发展高性能、专用、功能性新材料，高分子改性、合金材料，高性能复合材料，新型膜材料等。
2016年 2月 19日，国家科技部发布 2016年国家重点研发计划“重点基础材料技术提升与产业化”重点专项 2016年度项目申报指南，其中第 6个指南方向为“合成树脂高性能化及加工关键技术”。
目前，业内已有企业开启了结构调整模式，氯碱产品正向精细化、高端化延伸，聚氯乙烯从通用型向全系列发展，落后产能不断淘汰，集群化、园区化成为发展主流。公司作为我国规模最大的氯碱生产企业，研发高性能聚氯乙烯产品，将改变公司 PVC产业结构单一的现状，推动公司产品结构升级。同时，本次非公开发行股票募投项目建设完成后，也可以为项目当地创造上千个就业岗位，带动项目当地第三产业发展，这对于调整地区产业结构、加快城镇建设的步伐亦将起到积极的推进作用。
（二）本次非公开发行的目的
公司主营产品包括PVC、离子膜烧碱产品等。公司目前拥有 PVC产能 153万吨、离子膜烧碱产能 110万吨，上述产能主要用于生产通用PVC，其中高性能树脂（公司目前高性能树脂产品均为糊树脂）的产能只有3万吨/年。
高性能树脂是为工业、农业、医疗、建筑、交通运输、电子等各行各业提供重要产品和特殊材料的国民经济基础性产业，也是为广大消费者提供安全可靠消费品的民生产业，在国民经济中具有重要的地位。高性能树脂工业已从传统的初级消费品快速向高层次消费品过渡，从一般民用品领域向高科技的工业消费领域转移，产品档次越来越高。公司本次拟通过非公开发行股票募集资金进行以下项目的建设：高性能树脂产业园及配套基础设施建设项目、托克逊电石二期项目，上述项目建设完成后将大大增加公司生产高性能树脂等产品的能力，使公司抓住国家、新疆相关部门鼓励发展高性能功能材料的有利政策环境，着力提升公司综
合实力、核心竞争力和可持续发展能力，推动公司从氯碱产业的龙头企业走向国内一流、世界知名的创新型、国际化、现代化、综合型化工企业。
三、发行对象及其与本公司的关系
本次发行对象为包括公司控股股东中泰集团在内的不超过十名特定对象；其中，中泰集团认购不低于本次非公开发行股票总数的10.00%。除中泰集团外，其他发行对象为符合相关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合规境外机构投资者、资产管理公司及其他符合法律法规规定的投资者等。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
（二）发行方式和发行时间
本次股票发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后 6个月内实施。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象为包括中泰集团在内的不超过十名特定对象；其中，中泰集团认购不低于本次非公开发行股票总数的10.00%。除中泰集团外，其他发行对象为符合相关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合规境外机构投资者、资产管理公司及其他符合法律法规规定的投资者等。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
中泰集团不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。上述特定对象均以现金认购本次非
公开发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即 11.40元/股（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整。
（五）发行数量
本次非公开发行股份数量不超过 343,999,280股（含本数），若公司在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等导致公司股本总额增加的事项，上述发行数量上限应做相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
所有发行对象均以同一价格以现金认购本次非公开发行的股票。
（六）本次发行股票的限售期
本次非公开发行股票完成后，中泰集团认购的本次发行的股票自发行结束之日起 36个月内不得转让，其他特定投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起 12个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前公司的滚存未分配利润。
（八）本次发行决议的有效期
本次非公开发行有关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12个
月。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（十）本次募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过392,159.18万元，扣除发行费用后拟用于（1）高性能树脂产业园及配套基础设施建设项目；（2）托克逊电石二期项目。具体项目及拟使用的募集资金金额如下表所示：
单位：万元
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|序号|项目名称|总投资金额|拟使用募集资金金额|实施单位|
|1|高性能树脂产业园及配套基础设施建设项目|328,764.00|249,909.38|托克逊能化|
|2|托克逊电石二期项目|174,491.00|142,249.80|托克逊能化|
|合计||503,255.00|392,159.18||

若本次非公开发行实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需要，对上述募集资金投资项目、资金投入进度和金额等进行适当调整。
本次董事会后、募集资金到位前，公司将根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入。募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已投入的自筹资金。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行对象中包含公司控股股东中泰集团，为本公司的关联方，本次发行构成关联交易。
在本公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可
意见和独立意见，关联董事已回避表决。报经公司股东大会审议时，关联股东
将在股东大会上对本次发行相关事项回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，新疆中泰（集团）有限责任公司持有公司 452,367,625股普通股，占公司注册资本的21.08%，为公司控股股东；新疆维吾尔自治区国资委持有新疆中泰（集团）有限责任公司100%股权、新疆中泰（集团）有限责任公司持有乌鲁木齐环鹏有限公司100%股权，新疆中泰（集团）有限责任公司、乌鲁木齐环鹏有限公司共持有公司527,367,625股普通股，占注册资本的24.57%，新疆国资委为公司的实际控制人。
本次拟发行不超过 343,999,280股人民币普通股。中泰集团认购不低于本次非公开发行股票总数的10.00%。同时中泰化学与中泰集团签署的附条件生效的《股份认购合同》中约定：中泰化学本次非公开发行股票过程中，如果发生其他发行对象及其一致行动人拟认购后所持股票数量将超过中泰集团持股总数，则中泰集团有权优先认购，以保持中泰集团控股中泰化学所需股份数量。
本次发行后（假设按上限发行，中泰集团认购本次非公开发行股票总数的10.00%），新疆中泰（集团）有限责任公司、乌鲁木齐环鹏有限公司共持有公司 561,767,553股普通股，约占公司注册资本的22.56%，比公司第二大股东浙江富丽达股份有限公司所持比例（发行后持有公司股份占注册资本比例为8.19%）高14.37%，仍实际控制公司，因此本次发行不会导致公司控制权发生变更。
七、本次发行方案尚需呈报批准的程序
本次非公开发行已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，尚待新疆国资委批准、公司股东大会审议批准和中国证监会核准。
第二章发行对象的基本情况和附生效条件的股份认购协议的内容摘要
本次发行对象为包括公司控股股东中泰集团在内的不超过十名特定对象；除中泰集团外，其他发行对象为符合相关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合规境外机构投资者、资产管理公司及其他符合法律法规规定的投资者等。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
一、发行对象基本情况
1、中泰集团介绍
法定代表人：王洪欣
成立日期：2012年07月06日
注册资本：194437.199200万元
注册地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区维泰南路1号1503室
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：（国家法律、法规规定有专项审批的项目除外；需取得专项审批待取得有关部门的批准文件或颁发的行政许可证书后方可经营，具体经营项目期限以有关部门的批准文件和颁发的行政许可证书为准）：对化工产业、现代物流业、现代服务业、农副产业和畜牧业投资，货物与技术的进出口业务；资产管理服务。
统一社会信用代码：916501005991597627
中泰集团目前主要从事：对化工产业、现代物流业、现代服务业、农副产业和畜牧业投资，货物与技术的进出口业务；资产管理服务。
2、中泰集团与本公司股权控制关系
截至本预案公告日，中泰集团持有中泰化学 452,367,625万股，占中泰化学的股权比例为21.08%，是中泰化学的控股股东。
3、中泰集团的主营业务及财务状况
中泰集团主要从事对化工产业、现代物流业、现代服务业、农副产业和畜牧业投资，货物与技术的进出口业务；资产管理服务。最近一年一期，中泰集团的财务情况如下：
单位：万元
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|项 目|2015年12月31日/2015年度|2016年9月3 0日|
|总资产|4,044,885.63|5,103,792.41|
|净资产|1,124,709.53|1,484,666.86|
|归属于母公司所有者的权益|160,777.46|347,805.41|
|营业收入|1,659,854.28|1,684,961.74|
|利润总额|15,343.54|86,218.04|
|净利润|8,068.00|72,185.00|
|归属于母公司所有者的净利润|-11,487.03|9,855.67|

注：中泰集团2015年财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计；
2016年9月财务数据未经审计。
二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年受到处罚、涉及重大诉讼或仲裁情况
截至本预案出具之日，本次非公开发行的发行对象中泰集团及其董事、监事、高级管理人员在最近五年均未受过行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、同业竞争及关联交易情况
（一）同业竞争情况
本次非公开发行股票发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行产生同业竞争。本次非公开发行股票发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会发生变化。
（二）关联交易情况
中泰集团以现金认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易，除此之外，本次发行不会导致公司与中泰集团之间产生其他关联交易。如若公司与中泰集团之间发生关联交易，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行关联交易的决策、报批程序以及信息披露义务。
四、本次发行预案披露前 24个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与发行人之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内中泰集团与本公司之间的重大关联交易情况已履行相关信息披露。公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。
五、附生效条件的股份认购合同的内容摘要
2017年 2月 15日，中泰化学与中泰集团签订了附条件生效的《关于新疆中泰化学股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》，协议主要内容摘要如下：
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|摘要内容|协议具体内容|
|合同主体|发行人（甲方）：新疆中泰化学股份有限公司认购方（乙方）：新疆中泰（集团）有限责任公司|
|签订时间|2017年2月15日|

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|认购数量范围和认购价格|甲方同意乙方作为本次非公开发行股份的特定对象，向乙方发行本协议项下约定之股票，发行后，实际控制人仍为新疆国资委。乙方认购数量：乙方同意认购甲方本次非公开发行股票总股数（不超过343,999,280股）不低于10%，即不少于34,399,928股，在前述范围内，最终认购数量由乙方和甲方董事会协商确定。甲方本次非公开发行股票过程中，如果发生其他发行对象及其一致行动人拟认购后所持股票数量将超过乙方持股总数，则乙方有权优先认购，以保持乙方控股甲方所需股份数量。发行价格：乙方的认购价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即认购价格不低于发行底价。具体定价原则：本次股票的具体发行价格将在取得本次发行的核准批文后，根据有关规定及其他发行对象申购报价等市场询价情况，按照价格优先的原则最终由公司董事会与保荐机构（主承销商）确定。发行股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行底价将进行相应调整。乙方不参与本次发行询价，其认购价格同意根据发行人按上述具体定价原则确定认购价格后，按前述认购价格予以认购。若本次非公开发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则中泰集团认购价格不低于上述发行底价。|
|认购和支付方式|1、乙方本次认购方式：现金认购。2、缴款日期确定：甲方本次非公开发行股份金事宜获得中国证监会核准批文后，由甲方与保荐机构（主承销商）确定具体缴款日期。3、乙方支付方式：乙方按上述缴款日期将认购本次非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。|
|合同的生效条件|甲、乙双方同意，本合同经合法签署后，自全部满足下列条件之日起生效：1、甲方本次非公开发行事项获得甲方董事会及股东大会决议通过；2、本股份认购合同获得甲方董事会及股东大会决议通过；3、甲方本次非公司发行事项获得新疆国资委批准；4、甲方本次非公开发行事项获得中国证监会核准。|
|违约责任条款|1、甲、乙双方应当严格遵守本合同各项条款，如有约定不明之处，则根据有利于甲方非公开发行股票成功之原则理解和履行。|

||
|-|
|2、如果任何一方违约而致使本股份认购合同不能履行或不能完全履行时，则由此导致的损失由违约方承担；守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证认购合同的继续履行，同时违约方应当赔偿守约方前述所发生的损失。3、乙方如不按本合同约定认缴股款，则每逾期一日，则按应付款项的万分之二支付违约金，如乙方违约不履行合同，则按应付款项的10%偿付违约金。|

第三章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一、本次募集资金运用概况
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 392,159.18万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|总投资金额|拟使用募集资金金额|实施单位|
|1|高性能树脂产业园及配套基础设施建设项目|328,764.00|249,909.38|托克逊能化|
|2|托克逊电石二期项目|174,491.00|142,249.80|托克逊能化|
|合计||503,255.00|392,159.18||

若实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需要，对上述募集资金投资项目、资金投入进度和金额等进行适当调整。
本次董事会后募集资金到位前，公司将根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入。募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已投入的自筹资金。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）高性能树脂产业园及配套基础设施建设项目
1、项目的必要性及可行性分析
（1）符合国家和新疆产业发展政策
氯碱工业是资源转化型产业，通过氯碱产业的发展可以实现煤、盐、石灰石等矿产资源的转化，加快地区的新型工业化建设。
①2015年5月，国务院发布了《中国制造2025》，全面推进实施制造强国战略，要求强化工业基础能力，加大基础专用材料研发力度，提高专用材料自给保
障能力和制备技术水平；《中国制造2025》将新材料产业作为未来重点大力发展
的产业之一，以特种金属功能材料、高性能结构材料、功能性高分子材料、特种
无机非金属材料和先进复合材料为发展重点，加快研发新材料制备关键技术和装备，加强基础研究和体系建设，突破产业化制备瓶颈。
②2016年 2月 19日，国家科技部发布 2016国家重点研发计划“重点基础材料技术提升与产业化”重点专项 2016年度项目申报指南，其中第 6个指南方向“合成树脂高性能化及加工关键技术”中 6.2高性能合成树脂先进制备技术明确支持开发高强度聚氯乙烯树脂产业示范。
③2017年1月25日，国家发改委公布了《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》3.2.4工程塑料及合成树脂：新型工程塑料与塑料合金，新型特种工程塑料，新型氟塑料，液晶聚合物，高性能热塑性树脂，阻燃改性塑料，ABS及其改性制品，HIPS及其改性材料，不饱和聚酯树脂专用料，汽车轻量化热塑性复合材料。新型聚氨酯材料。高性能环氧树脂，聚双马来酰亚胺树脂，聚酰亚胺树脂，聚异氰酸醋树脂，酚醛树脂。
④2016年 11月 25日，中国国际工程咨询公司联合中国机械工业联合会、中国钢铁工业协会、中国石油和化学工业联合会、中国轻工业联合会、中国纺织工业协会、中国建筑材料联合会、中国有色金属工业协会、中国医药企业管理协会、中国船舶行业协会、中国汽车工业协会和中国电子信息行业联合会共同发布的《工业企业技术改造升级投资指南（2016年版），要求推广膜极距和氧阴极节能技术、姜钟法等无汞聚氯乙烯生产工艺，发展高抗冲性能聚氯乙烯特种树脂和管材、型材、阻燃型等聚氯乙烯专用料。
⑤2016年 10月 21日，工信部正式发布《产业技术创新能力发展规划（2016-2020年）》指出，在石化和化学工业重点发展方向包括高性能防火阻燃聚氯乙烯（PVC）建材。
⑥2016年4月26日，新疆人民政府发布《中国制造 2025新疆行动方案》，其中，第（八）条新材料和建材部分指出，要大力发展高性能、专用、功能性新材料，高分子改性、合金材料，高性能复合材料，新型膜材料、钢铁材料等。
⑦我国氯碱行业“十三五”规划中提出：在“十三五”期间着重调整优化产
业结构，包括原料结构、技术结构及产品结构，逐步解决长期积累的结构性矛盾和资源、环保约束问题，实现我国由氯碱大国向氯碱强国的转变。积极支持高附加值新产品研发，针对当前国内氯碱行业存在的低端通用型号产品低水平重复建设的问题，未来几年内行业将大力推进专用树脂和特种树脂、高附加值耗氯/耗碱产品的开发和应用，这是氯碱行业产业结构升级的关键一环。在这一过程当中，各级政府部门应当加大政策和资金的投入，给予自主创新的企业以实质性扶持。
（2）项目建设地地缘优势及充足的能源、原材料供应支持本项目的实施
新疆维吾尔自治区位于中国西北部，面积166万平方公里，占全国总面积的六分之一，是中国面积最大的省级行政区。新疆地处亚欧大陆腹地，与俄罗斯、哈萨克斯坦、吉尔吉斯斯坦、塔吉克斯坦、巴基斯坦、蒙古、印度、阿富汗等八国接壤，在历史上是沟通东西方、闻名于世的“丝绸之路”的要冲，现在又成为第二座“亚欧大陆桥”的必经之地，战略地位十分重要。新疆位于“一带一路”新丝绸之路经济带核心区，并拥有日益凸显的区位优势和辐射效应。另一方面，为了加快经济和社会的发展，新疆加快实施优势资源转换战略，加快推进新型工业化进程，努力通过石油化工、煤电、煤化工、盐化工等优势产业的发展，把资源优势转化为现实的经济优势。本项目生产所需的原材料主要有煤炭、原盐、石灰石等，托克逊县当地拥有丰富的煤炭、原盐和石灰石资源，使本项目拥有可靠的原材料保证，并且资源的优良品质和低廉价格也提高了本项目的竞争力。
（3）提高公司高端产品产能，优化公司产品结构，提高公司盈利能力
公司主营产品包括PVC、离子膜烧碱产品等。公司目前拥有 PVC产能 153万吨、离子膜烧碱产能110万吨，其中高性能树脂（公司目前高性能树脂产品均为糊树脂）的产能只有3万吨/年。
随着近几年国内普通PVC行业的迅速扩张，普通PVC行业出现产品同质化较为严重，产品结构过于单一等情形，亟需改善和提升。
在这种环境下，一些国内 PVC生产厂商积极寻求差异化的产品，加大对高性能树脂的投资力度，高性能树脂的品种和产量出现明显增长。PVC行业的发
展路线是要走差异化和高端化，以获得稳定和长期的收益。以糊树脂为例，中国氯碱网数据显示，糊树脂售价比普通PVC价格长期要高1,000-2,000元/吨，但成本增加的幅度小于这个区间，显示盈利能力更强。另外，其价格波动性也相对较小，2016年以来，普通PVC波动达到80%的情况下，糊树脂的价格波动区间不到50%，盈利更加稳定。未来 PVC产品向差异化、多元化、高端化、改性及高竞争力的高性能树脂方向发展是大势所趋。
公司在对市场进行广泛调研的基础上，规划在吐鲁番市托克逊县建设高性能树脂产业园及配套基础设施项目，项目生产的主要产品为本体法专用树脂（MPVC）、糊树脂（EPVC）、氯化聚氯乙烯树脂（CPVC）、复合功能树脂，均属于国家鼓励的新型树脂材料产品，产品具有较高附加值，能够实现区域的循环经济和企业产品多元化、高端化的目标。项目建成后，公司将形成 PVC产品的差异化优势，进一步延伸公司产业链和价值链，提高公司的产业竞争力。
（4）项目产品有着广泛的应用领域及市场需求
①本项目生产的本体法专用树脂（MPVC）广泛应用于电线、电缆、管材、板材、装饰树脂、透明片、注塑品、塑料门窗异性材、唱片、鞋料制造等。相比其他方法制成的聚氯乙烯产品，采用本体法生产的PVC产品纯度高、透明度高、达到无毒PVC树脂要求，所以广泛应用于食品、卫生、医药等行业的片材加工。
另外，MPVC产品有着较高的表观密度，所以广泛用于注塑工艺制造的法兰、弯头、三通、活接头、伸缩节、异径管等管件。MPVC还可用于高档电缆专用料（如视频、音频、家电等领域）、医用产品（如血液带和输液袋）、粉末涂料（如高速公路护栏、路灯、汽车零部件、电器产品、体育器材等）、塑料合金等。
本项目生产的本体法专用树脂（MPVC）可以为本项目 3万吨/年氯化聚氯乙烯树脂（CPVC）装置提供原料，多余的产品可向上述多个应用领域销售。
②本项目生产的糊树脂（EPVC）是指该种树脂主要以制成糊状形式来应用，人们常将此种糊称作增塑糊，是未加工状态下的聚氯乙烯塑料的一种独特液体形式，在制糊过程中，根据不同的制品需要，添加各种填料、稀释剂、热稳定剂、
发泡剂及光稳定剂等。糊树脂具有强度高、回弹性好、耐热、耐寒、耐疲劳、耐老化等特点，我国PVC糊树脂（EPVC）主要用于制造人造革、地板革、浸渍手套、纱窗、水田靴、工具把手、壁纸、地板卷材、蓄电池隔板、玩具、金属涂层、软管、汽车内饰材、箱包、鞋子、瓶盖内衬、油墨、胶粘剂等产品。
③氯化聚氯乙烯树脂（CPVC）是一种新型工程塑料。该产品为白色或淡黄色无味、无臭、无毒的疏松颗粒或粉末，具有良好的耐化学腐蚀性、耐热变形性、可溶性、耐老化性、阻燃性等特点，广泛应用于建筑、化工、冶金、造船、电器、纺织等领域。
目前 CPVC的应用主要集中于美洲、日本等发达国家和地区。2004年全球CPVC的需求量超过10万吨，2007年，全球CPVC的需求量超过15万吨。2015年全球 CPVC市场需求在 47万吨左右，主要需求在国外。国内 CPVC需求在 7万吨左右，对于管材、型材等硬质品的 CPVC需大量进口，本项目将建设 3万吨/年高品质CPVC树脂，将补充我国 CPVC产能不足的情况。
④复合功能树脂的种类很多，可根据市场需求调整产品路线。复合功能树脂是对通用树脂进行改性获得的，其基本原理是在通用树脂中引入其他种类的树脂和无机物质，各组分之间通过其自身相容性或加入增容剂后形成具有一定强度的界面，当其共混体系在受到冲击弯曲时，界面处会产生相与相的分离而吸收大量的能量，从而提高基体材料的性能。
（5）公司拥有完整的产业链
公司近年来抢抓新疆发展的机遇，实现了产业链的不断完善，成为国内氯碱行业少数拥有完整一体化产业链的优势企业。通过产业链的延伸，构建了氯碱、电石、热电、粘胶短纤、粘胶纱一体化的价值体系，上下游相互配套，有效降低生产成本。公司同步完善了研发、生产、环保、销售、物流系统化的职能体系，实现了生产资源、管理资源等一系列资源的内部流通与共享，完整的产业一体化和主营产品的规模效应，进一步突出公司在国内同行中的特色和优势。
子公司新疆中泰化学托克逊能化有限公司已在本项目实施地托克逊能源重
化工工业园区建成了2×300MW自备电装置，本项目的燃料动力来源均有依托，使公司能够形成原盐、电石、烧碱、氯乙烯和高性能树脂上下游一条龙的化工新材料生产线，提高区域配套能力和综合竞争力。
2、项目具体项目情况
（1）项目基本情况
①项目名称：中泰化学吐鲁番市托克逊县高性能树脂产业园及配套基础设施建设项目
②实施单位：新疆中泰化学托克逊能化有限公司（募集资金到位后通过增资方式实施）
③项目主要技术经济指标：
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|-|-|-|
|序号|项目|设计产能指标|
|一|生产规模||
|1|20万吨/年本体法专用树脂（MPVC）装置|20万吨/年|
|2|10万吨/年特种糊状树脂（EPVC）装置|10万吨/年|
|3|3万吨/年氯化聚氯乙烯树脂（CPVC）装置|3万吨/年|
|4|30万吨/年高纯氯乙烯单体装置|30万吨/年|
|5|万吨级复合功能树脂装置|1万吨/年|
|二|产品方案||
|1|本体法专用树脂（MPVC）|175,700吨/年|
|2|特种糊状树脂|100,000吨/年|
|3|氯化聚氯乙烯树脂|30,000吨/年|
|4|复合功能树脂|10,000吨/年|
|5|氢氧化钠|212,000吨/年|

（2）项目投资概算
项目总投资328,764.00万元，具体项目投入情况如下：
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|-|-|-|
|序号|固定建设投资|投资额（万元）|
|1|固定资产|283,014.22|

||||
|-|-|-|
|2|无形资产|6,998.29|
|3|其他资产|1,513.80|
|4|预备支出|14,576.32|
|合计||306,102.62|
|序号|建设期贷款利息|估算金额（万元）|
|1|建设期贷款利息|17,657.38|
|合计||17,657.38|
|序号|铺底流动资金|估算金额（万元）|
|1|铺底流动资金|5,004.00|
|合计||5,004.00|
|总计||328,764.00|

（3）项目实施效益
根据本项目的可行性研究报告及其假设条件，预计项目正常达产后的主要经济指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|单位|指标|备注|
|1|财务内部收益率|%|18.48|动态所得税前|
||||14.61|动态所得税后|
|2|财务投资回收期（含建设期）|年|5.92|所得税前|
||||6.88|所得税后|

整体而言，项目的经济效益较好，从经济角度看本项目实施具有可行性。
（4）项目实施地点
项目实施地点为新疆托克逊能源重化工工业园，其位于吐鲁番市托克逊县城以南，规划面积 45平方公里，开发面积 21.98平方公里，建成面积 15.1平方公里。托克逊县境内 G30线、G3012线、兰新铁路、南疆铁路穿境而过，有 2个货运火车站。县城北距乌鲁木齐市160公里，南距库尔勒市300公里，东距吐鲁番市 50公里，西与和硕、和静县毗邻，曾是古丝绸之路上的著名驿站。项目厂
址东距托克逊县城约 70公里，南临阿拉沟渠，省道 301线和南疆铁路从厂区北
侧通过，交通便利，场地车辆可以通行。
（5）项目实施进度
本项目建设期为2.5年。项目整体设计，分两期建设，具体阶段如下：
||||
|-|-|-|
|序号|建设阶段内容|建设期|
|1|落实现场条件，编制项目可行性研究报告、进行项目报批及评估。|2016年8月-2016年12月|
|2|主要生产项目（5万吨/年特种糊状树脂装置、20万吨/年本体法专用树脂、30万吨/年氯乙烯装置）、辅助生产项目和公用工程建设完成。|2017年1月-2018年8月|
|3|项目试运行至达产达标|2018年8月-2018年12月|

（6）项目涉及的审批、备案事项
本项目已经取得备案和审批情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|批准文件|发文单位|
|1|托克逊县企业投资项目登记备案证（2017002号）|托克逊县发展和改革委员会|

综上，本项目的建设符合国家能源发展战略和国家产业政策，符合新疆维吾尔自治区相关产业规划和区域规划，公司依托现有丰富的富裕原材料和动力资源生产高性能树脂，进行产业结构调整和产业升级，生产高附加值产品，具有显著的经济效益和社会效益。
（二）托克逊电石二期项目
1、项目的必要性及可行性分析
（1）符合国家产业政策
本项目符合国家要求将优势资源就地转化为经济优势的发展原则。新疆作为我国西部大开发的重点省区之一，具有丰富的石油、煤炭等矿产资源，有适合发展煤、电、化工、冶金、有色等一条龙产业的优势。新疆加快推进新型工业化工作会议指出：大力发展煤电、煤化工产业，走出一条煤—电—高载能产业一体化
的道路，把新疆建设成为国家的高载能产业聚集区。本项目属于高耗能产业，借
助托克逊县的资源优势，发展本公司煤、电、石灰、焦炭、电石等高能耗一条龙
的产业，是践行该战略的重要举措。
本项目的建设符合《电石行业准入条件》（2014年修订）、《电石单位产品能源消耗限额（修订版）》、《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国水污染防治法》和《中华人民共和国大气污染防治法》等法规要求。
本项目为中泰化学高性能树脂项目的配套项目，生产高性能树脂所需的主要原材料电石，符合国家按照上下游配套发展对电石生产企业布局进行优化的理
念。
本项目电石装置采用国内开发、技术成熟、可靠的密闭电石炉，配套 DCS控制系统、电石炉气综合利用等技术。炉型的选择和炉气的处理符合国家产业政策，技术达到国内先进水平，具有原料消耗低、能耗少、低污染、产品质量高等突出优点，符合当前电石工业技术发展的总方向。
本项目完成了项目备案手续，采用最新的能耗和大气污染物排放标准，满足安全生产条件，符合行业准入标准。
（2）充足的能源和优质的原材料保证项目的顺利实施
新疆地区具有丰富的煤炭等资源，煤炭热值高，有助于转化为本项目生产所需要的电力能源。目前中泰化学在托克逊能源重化工工业园已经建成2×300MW发电机组，富余电力足够本项目的生产。同时托克逊地区石灰石资源丰富，开采和运输成本较低，且石灰石品质出众，能够满足本项目所需。本项目建设地中泰化学托克逊能源重化工工业园，铁路、公路交通等极为便利，具备大规模开发建设的土地资源和其它建设条件，适合进行大型电石项目的生产。
（3）有助于降低公司高性能树脂的生产成本，提高上市公司盈利能力
电石成本占聚氯乙烯树脂及高性能树脂成本的70%以上，本项目建设完成后将为高性能树脂项目提供可靠的电石原料保证，协助公司建立上下游一体化发展的竞争优势，避免外购电石，有助于降低公司高性能树脂的生产成本，提高上市公司盈利能力。
（4）良好的社会效益
本项目属重化工产业，投资较大，具有较强的辐射功能，可有效促进当地及周边地区上游产业（如煤炭及石灰石开采等），带动下游产业（如聚氯乙烯型材、管材行业、编织袋行业、物流等）的发展，并为改善当地的基础设施条件、商业、运输业及副产品的综合利用提供良好的发展机遇，实现化工行业和其他相关行业互相促进，共同发展。项目建成后可以为当地创造更多的就业机会，培养和造就管理和专业技术人才，改善当地的物质文化条件，提高人民的生活水平，从而进一步保障该地区的社会政治稳定和长治久安。
2、项目具体项目情况
（1）项目基本情况
①项目名称：中泰化学托克逊年产200万吨电石项目二期工程
②实施单位：新疆中泰化学托克逊能化有限公司（募集资金到位后通过增资方式实施）
③项目主要技术经济指标：
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|-|-|-|
|序号|项目|设计产能指标|
|一|生产规模||
|1|电石|60万吨/年|
|二|产品方案||
|1|电石|60万吨/年|

（2）项目投资概算
项目总投资174,491.00万元。
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|-|-|-|
|序号|固定建设投资|投资额（万元）|
|1|固定资产|146,921.50|
|2|无形资产|1,290.00|
|3|其他资产|3,740.00|

||||
|-|-|-|
|4|预备支出|12,916.20|
|合计||164,867.70|
|序号|建设期利息|估算金额（万元）|
|1|建设期利息|6,422.30|
|合计||6,422.30|
|序号|项目流动资金|估算金额（万元）|
|1|铺底流动资金|3,201.00|
|合计||3,201.00|
|总计||174,491.00|

（3）项目实施效益
根据本项目的可行性研究报告及其假设条件，预计项目正常达产后的主要经济指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|单位|指标|备注|
|1|财务内部收益率|%|15.30|动态所得税前|
||||11.89|动态所得税后|
|2|财务投资回收期（含建设期）|年|7.08|所得税前|
||||8.13|所得税后|

整体而言，项目的经济效益较好，从经济角度看本项目实施具有可行性。
（4）项目实施地点
项目实施地点为托克逊能源重化工工业园。
（5）项目实施进度
本项目建设期为2年。主要完成工艺设备的调研、购置、安装、调试以及人员培训、竣工验收等，具体阶段如下：
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|-|-|-|
|序号|建设阶段内容|建设期|
|1|落实现场条件，编制项目可行性研究报告、进行项目报批及评估。|2017年1月-2017年4月|
|2|勘察设计、初步设计、施工图设计、招标、设备订货制作、临时设施建设，完成所有|2017年2月-2018年9月|

||||
|-|-|-|
||土建工程、设备、管道安装||
|43|项目试运行至达产达标|2018年9月-2018年12月|

（6）项目涉及的审批、备案事项
本项目已经取得备案和审批情况如下：
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|-|-|-|
|序号|批准文件|发文单位|
|1|新疆维吾尔自治区投资项目备案证（201001057号）|新疆维吾尔自治区发展和改革委员会|
|2|新疆维吾尔自治区投资项目备案证（201001058号）|新疆维吾尔自治区发展和改革委员会|
|3|关于中泰化学甘泉堡北沙窝年产100万吨电石项目建设地点变更的函|新疆维吾尔自治区发展和改革委员会|
|4|关于中泰化学奇台年产100万吨电石项目建设地点变更的函|新疆维吾尔自治区发展和改革委员会|
|5|关于新疆中泰化学股份有限公司电石项目延期实施的函|托克逊县发展和改革委员会|
|6|关于中泰化学托克逊年产200万吨电石项目环境影响报告书的批复|新疆维吾尔自治区环境保护厅|

综上，本项目建设和实施符合国家产业政策，能够充分利用当地丰富的能源和原材料优势，提升本公司上下游产业一体化优势，增强上市公司盈利能力，能提供更多的社会就业机会，促进少数民族地区的繁荣和稳定。因此，本项目是可行的。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行完成后，公司资本实力和生产能力将得到进一步增强。募投项目的实施将有利于提升公司的生产规模，完善公司的产品结构和市场布局，降低经营成本，进一步加强公司的竞争优势，提高盈利能力。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次募投项目具有良好的社会效益、经济效益和市场前景。项目实施后，公
司的持续盈利能力得到增强。本次非公开发行将改善公司资本结构，提高公司盈
利能力，同时降低公司的财务风险，并提升公司主营业务收入和净利润，使公司的发展潜力得以显现，有利于公司竞争能力的全面提升。
（三）本次非公开发行对即期回报的影响
随着本次非公开发行股票募集资金的到位，公司的股本和净资产均将有所增长，但因募投项目的建设及产能的完全释放需要一定时间，公司每股收益和净资产收益率等指标在当期将有所下降，公司投资者即期回报将被摊薄。
本公司拟通过加强募集资金管理、加快募投项目投资进度、加大现有业务拓展力度、加强管理挖潜、合理控制成本费用等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。
综述，本次非公开发行可以为公司在较长时间内保持良好发展趋势奠定基础，从而为股东带来良好回报，符合全体股东的长远利益。
第四章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司资产与业务整合计划，公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务的影响
本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，暂时不存在因本次非公开发行而导致的业务和资产整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司董事会将根据股东大会授权，按照相关规定和本次发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行后，按照发行股份上限计算，公司的股本将增加至 2,490,448,878股。
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次发行前||本次发行后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|新疆中泰（集团）有限责任公司|452,367,625|21.08%|486,767,553|19.55%|
|乌鲁木齐环鹏有限公司|75,000,000|3.49%|75,000,000|3.01%|
|其他A股股东|1,619,081,973|75.43%|1,928,681,325|77.44%|
|合计|2,146,449,598|100.00%|2,490,448,878|100.00%|

注：新疆维吾尔自治区国资委持有新疆中泰（集团）有限责任公司100%股权、新疆中泰（集团）有限责任公司持有乌鲁木齐环鹏有限公司100%股权。
本次拟发行不超过 343,999,280股人民币普通股。本次发行后（假设按上限发行，中泰集团认购本次非公开发行股票总数的10%），新疆中泰（集团）有限
责任公司、乌鲁木齐环鹏有限公司共持有公司 561,767,553股普通股，约占公司
注册资本的22.56%，比公司第二大股东浙江富丽达股份有限公司所持比例（发行后持有公司股份占注册资本比例为8.19%）高14.37%，仍实际控制公司，因此本次发行不会导致公司控制权发生变更。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
本次非公开发行不涉及公司董事、监事以及高级管理人员的重大调整，公司管理层将继续执行原有的经营计划和发展战略，不会因本次发行而发生改变。
二、发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后，本公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司资产负债率将有所降低。同时，公司的生产能力和研发实力均将得到较大提升，公司的竞争优势及整体实力将得到进一步增强，对于公司可持续发展目标的实现具有重要的战略意义。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金投资项目前景良好，在募集资金到位后，短期内可能导致净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下滑，但随着项目的建成和投产，未来公司盈利能力将逐步提高。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行后，公司筹资活动现金流入将相应增加，这将有利于增强公司的偿债能力，降低财务风险。募投项目达产后，项目带来的经营性现金流量将逐年体现，预计公司经营性活动产生的现金净流量将随着公司收入和利润的增长而不断增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，亦不会因本次发行产生同业竞争和其他关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
（一）上市公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况
本次发行前，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形。本次发行完成后，公司不会存在因本次发行而产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形。
（二）上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情况
本次发行前，公司不存在违规为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。本次发行完成后，公司亦不会存在违规为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债结构的影响
截至 2016年 9月 30日，公司资产负债率为65.67%，本次发行募集资金到位后，公司净资产增加将导致公司资产负债率下降，有利于优化公司财务结构，提高公司的抗风险能力，为公司未来的业务发展奠定坚实的基础。本次发行不存在财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债的情况。
六、本次发行完成后，公司是否符合上市条件
本次发行完成后，不会导致公司股权分布不具备在深交所的上市条件。
第五章本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、募集资金投资项目风险
公司在确定相关募集资金投资项目之前对项目技术成熟性及先进性进行了充分调研论证，但相关结论均是基于当前的公司发展战略、国内外市场环境和国家产业政策等条件做出的。在项目实施过程中，可能存在各种不可预见因素或不可抗力因素，导致项目不能按时按质完工，或者项目投产后不能达到预期的收入和利润的风险。
二、管理风险
公司已建立起比较完善和有效的法人治理结构，拥有独立健全的研、产、供、销体系，并根据积累的管理经验制订了一系列行之有效的规章制度，且在实际执行中的效果良好。如本次非公开发行成功，净资产规模将进一步增加，生产能力进一步提高，这对公司的经营管理能力提出更高的要求，并将增加管理和运作的难度。若公司的生产管理、销售管理、质量控制等能力不能适应公司规模迅速扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将会导致相应的管理风险。
三、盈利能力摊薄的风险
本次非公开发行后公司净资产和总股本规模将有一定增长。但是，由于募投项目的建设及充分发挥效益需要一定时间，因此，短期内公司净利润将可能无法与净资产及总股本同步增长，从而导致公司净资产收益率及每股收益下降，公司存在净资产收益率及每股收益下降的风险。同时，如果经营环境发生重大不利变化，则很可能会影响公司本次募集资金使用的预期效果。
四、股价波动风险
本次非公开发行将对公司的财务状况和生产经营发生重大影响，进而影响公司股票价格。然而，股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家宏观经济形势、重大产业政策、全球经济形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期等多方面因素的影响。由于以上多种不确定性因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。
五、审批风险
本次非公开发行股票方案已经公司董事会审议通过，尚需获得新疆国资委批准、公司股东大会的审议批准以及中国证监会的核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
第六章利润分配政策的制定和执行情况
一、公司的利润分配政策
公司高度重视对股东的回报，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司
现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）的相关要求，公司第五届董事会第二十次会议审议并通过了《新疆中泰化学股份有限公司未来三年股东回报计划（2015年-2017年）》并经公司2014年度股东大会审议通过。公司第六届董事会第二次会议审议并通过了《新疆中泰化学股份有限公司未来三年股东回报规划（2017年-2019年）》，该股东回报计划尚需公司股东大会审议。
同时公司在《公司章程》中亦明确规定现金分红政策，分红决策机制及分红监督约束机制等。公司现行《公司章程》中的利润分配政策如下：
（一）公司利润分配的形式
公司采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
1、现金分红的具体条件和比例
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的10%。
本条特殊情况指：公司如有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），可以不分红。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出占最近一期经审计净资产30%以上，且超过5,000万元人民币。
2、公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票分配预案。
3、股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）公司利润分配方案的审议程序
1、公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（三）公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（四）公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生比较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
二、公司最近三年分红派息情况
公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的成长和发展，实行持续、稳定的利润分配政策。报告期内，公司均按照公司章程的规定以现金分红的方式向公司
股东分配股利，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（元，含税）|归属上市公司股东的净利润（元）|现金分红比例|
|2013|97,316,735.46|113,787,641.30|85.52%|
|2014|36,146,216.01|332,178,587.96|10.88%|
|2015|27,804,781.56|7,676,382.30|362.21%|

公司 2013年至 2015年年度利润分配中以现金方式累计分配的利润为 161,267,733.03元，占 2013年至 2015年实现的归属于公司普通股股东的净利润453,642,611.56元的35.55%。最近三年，公司利润分配重视对投资者的合理投资回报，公司拟通过本次非公开发行募集资金投资项目的实施，提升公司的盈利能力和盈利水平，更好地回报股东。
三、公司未来三年股东回报规划（2017-2019）
公司董事会制定了《新疆中泰化学股份有限公司未来三年股东回报规划（2017年-2019年）》，其主要内容如下：
（一）规划的相关决策机制
1、公司董事会应当根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。
2、利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应根据公司的财务经营状况，提出可行的利润分配提案，并经董事会全体董事 1/2以上表决通过并决议形成利润分配方案。
3、独立董事在召开审议利润分配提案的董事会前，应当就利润分配提案提出明确意见，同意利润分配提案，应经全体独立董事 1/2以上表决通过，如不同意利润分配提案的，独立董事应就不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
4、监事会应当就利润分配提案提出明确意见，同意利润分配提案的，应经全体监事1/2以上表决通过并形成决议，如不同意利润分配提案的，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会。
5、利润分配方案经上述程序后同意实施的，由董事会提议召开股东大会，并报股东大会批准；股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通、网络互动平台或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上表决通过。
（二）公司未来三年（2017年—2019年）的具体股东回报规划
1、分配方式
公司可以采取现金方式、股票方式或者现金股票相结合等方式分配股利。在符合相关法律法规及保证公司现金流能够满足正常经营和长期发展的前提下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、最低分红比例
公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的30%的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。
如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。
3、分配期间
公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况建议公司进行年度分配或中期分配。
4、公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并提交股东大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。
（三）公司股东回报规划制定周期
公司至少每三年重新审阅一次《股东回报规划》，对公司未来三年的利润分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报规划。对利润分配政策的修改，不得违反法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（四）公司利润分配的具体政策
1、公司利润分配的基本原则：
（1）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润为依据向股东分配利润，并遵守合并报表、母公司报表可供分配利润孰低进行分配的原则；
（2）公司的利润分配政策保持持续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、公司利润分配具体政策如下：
（1）利润分配的形式：
公司采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（2）现金分红的具体条件和比例：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的10%。
本条特殊情况指：公司如有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），可以不分红。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出占最近一期经审计净资产30%以上，且超过5000万元人民币。
（3）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票分配预案。
（4）股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
3、公司利润分配方案的审议程序：
（1）公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。
董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
公司董事会、监事会以及单独或合计持有公司3%以上股份的股东均有权向公司提出利润分配方案相关的提案，董事会、监事会以及股东大会在制定利润分配方案的论证及决策过程中，应充分听取独立董事及中小股东的意见；董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（2）若公司当年实现盈利且符合现金分红的条件，公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及
预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（3）董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
（4）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
4、公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生比较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
第七章关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了填补被摊薄即期回报的具体措施：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算
（一）财务指标计算主要假设和说明
1、假设宏观经济环境及本公司所处行业情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行的发行价格为 11.40元/股，不考虑发行费用；假设股票发行数量为 2,490,448,878股（发行数量仅为本公司估计，最终以经中国证监会核准发行的股份数量为准）；
3、假设本次非公开发行的股票募集资金总额为 392,159.18万元，不考虑扣除发行费用的影响。
4、考虑本次非公开发行的股票的审核和发行需要一定时间周期，假设本次非公开发行于 2017年 8月末实施完毕（发行完成时间仅为本公司估计，最终以经中国证监会核准发行的发行完成时间为准）；
5、公司业绩快报中预测2016年归属于上市公司股东的净利润为175,000万元至 190,000万元，假设公司 2016年归属于上市公司股东的净利润为平均数
182,500万元；假设2017年度归属于上市公司股东的净利润与2016年度持平。
该假设并不代表公司对2016年、2017年的盈利预测，亦不代表公司对 2016年、2017年经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
6、未考虑募集资金运用对公司财务状况的影响；
7、未考虑除本次发行、净利润、利润分配以外的其他因素对公司净资产规模的影响；
8、在预测公司总股本时，以公司本次非公开发行前总股本 214,644.96万股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
9、公司最近三年以现金方式累计分配的利润占公司最近三年可供分配利润的35.55%，公司在测算时保守假设2016年度现金分红的比例为10%，即假设为 18,250万元（182,500万元乘以10%），并假设该利润分配方案于 2017年 4月末经公司股东大会审议通过并实施完毕。该假设并不构成公司 2016年度现金分红比例预测，具体分红比例以届时股东大会审议通过的为准，分派时间以实际分派时间为准。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|本次非公开发行前（2016年度/2016年12月31日）|不考虑本次非公开发行（2017年度/2017年12月31日）|本次非公开发行后（2017年度/2017年12月31日）|
|总股本（万股）|214,644.96|214,644.96|249,044.89|
|期初归属于母公司所有者权益合计（万元）|1,017,542.73|1,634,178.52|1,634,178.52|
|当年归属于母公司净利润（万元）|182,500|182,500|182,500|

||||||
|-|-|-|-|-|
|期末归属于母公司所有者权益合计（万元）||1,634,178.52|1,798,428.52|2,190,587.70|
|基本每股收益（元）||1.05|0.85|0.81|
|稀释每股收益（元）||1.05|0.85|0.81|
|扣除非经常性损益|基本每股收益（元）|0.32|0.85|0.81|
||稀释每股收益（元）|0.32|0.85|0.81|
|加权平均净资产收益率||14.08%|10.65%|9.90%|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）||14.08%|10.65%|9.90%|
|每股净资产（元）||7.61|8.38|8.80|

由上表可以看出，本次发行完成后，由于募集资金投资项目建成达产和产生预期经济效益需要一定的建设周期，短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率会有所下降。但是，本次募投项目达产后将大幅增加销售收入和净利润，随着募集资金投资项目效益的释放，将大幅提升公司的盈利能力，大幅增加每股收益和加权平均净资产收益率，大幅优化公司的各项财务指标，为股东创造良好的收益。
公司对2016年度和2017年度净利润的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公司2016年度和2017年度的盈利预测和业绩承诺；同时，本次非公开发行尚需中国证监会核准，能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。
二、关于本次非公开发行的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析
（一）关于本次融资的必要性及合理性
关于本次募集资金投资项目的必要性与合理性详见本预案“第三章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
（二）本次募投项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司主营产品包括PVC、离子膜烧碱产品等。公司目前拥有 PVC产能 153万吨、离子膜烧碱产能110万吨，其中高性能树脂（公司目前高性能树脂产品均为糊树脂）的产能只有 3万吨/年。公司本次募投项目建设完成后将大大增加公司生产高性能树脂等产品的能力，使公司抓住国家、新疆相关部门鼓励发展高性能功能材料的有利政策环境，以调整产业结构、强化科技创新为重点，着力提升公司综合实力、核心竞争力和可持续发展能力的公司整体战略，推动公司从氯碱产业的龙头企业走向国内一流、世界知名的创新型、国际化、现代化、综合型化工企业。
1、人员储备
通过多年发展，公司已经建立了完善的人力资源管理体系，拥有经验丰富、技术扎实、团结进取的管理团队；拥有资深行业专家领衔的，积淀深厚、技术精湛的技术团队；拥有对公司价值观高度认同，富有责任感的广大员工队伍。
2、技术储备
本次募投项目各产品生产技术方案的选用，遵循“技术上先进可行，经济上合理有利，综合利用资源”的进步原则，采用先进的控制系统和技术。
（1）高性能树脂产业园及配套基础设施建设项目
公司已经形成以技术中心为研发核心，与各生产单位形成中心、分厂、车间三级技术开发和技术攻关网络，通过持续的技术开发和工艺创新，不断增强公司产品的竞争力。在建立企业内部技术创新体系的同时，积极与国家科研院所和北京化工大学、新疆大学等大专院校合作，共同开发新技术、新产品、新工艺，提高发行人技术装备和操作水平。
公司本次高性能树脂产业园及配套基础设施建设项目的技术来源为公司内部研发技术及技术引进；公司已具有大规模生产制造本体法专用树脂（MPVC）、
特种糊状树脂、氯化聚氯乙烯树脂、氢氧化钠、复合功能树脂的相关技术，并不断改善制造工艺，降低成本，提高效率。
（2）托克逊电石二期项目
本项目电石装置采用国内开发、技术成熟、可靠的密闭电石炉，配套 DCS控制系统、电石炉气综合利用等技术。炉型的选择和炉气的处理符合国家产业政策，技术达到国内先进水平。公司是国内最大的电石生产企业之一，以上设备的调试、操作与检修经验比较丰富，相关控制系统和炉气综合利用等技术的消化及吸收也比较充分，满足了实施本项目的技术条件。
3、市场储备
目前，公司是我国规模最大的氯碱生产企业，在氯碱行业市场中具有较强的市场地位。公司的产品广泛用于石油、化工、轻工、纺织、建材、国防等 20余个大行业，主要供应西北、华东、华南和华中地区，向西出口俄罗斯、哈萨克斯坦、乌兹别克斯坦以及巴基斯坦、印度、越南等中亚、南亚地区，并远销南美洲和非洲。
公司作为我国规模最大的氯碱生产企业，研发高性能聚氯乙烯产品，改变公司 PVC产业结构单一的现状，推动公司产品结构升级。公司本次募投项目投资方向产品近年来市场需求稳定增长，公司将依托丰富的行业经验，在现有市场基础上，继续扩大公司在国内外的市场份额。
三、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票后，公司的股本及净资产均将有所增长。随着本次发行募集资金的陆续投入，将显著提升公司营运资金，扩大业务规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响。但考虑到募集资金产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金投入产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，完成本次发行后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄
的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行股票后即期回报被摊薄的风险。
四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
（一）本次非公开发行募集资金按计划有效使用的保障措施
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，公司制定并持续完善了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：
1、严格按照《募集资金管理办法》，对募集资金使用的分级审批权限及决策程序进行明确，进行事前控制，保障募集资金的使用符合本次非公开发行申请文件中规定的用途。
2、公司董事会、独立董事及监事会将切实履行《募集资金管理办法》规定的相关职责，加强事后监督检查，持续关注募集资金实际管理与使用情况，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
3、加强对募集资金使用和管理的信息披露，确保中小股东的知情权。公司董事会定期核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。每个会计年度结束后，公司董事会在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
4、保荐机构与公司将签订持续督导协议，约定对公司募集资金的存放与使用进行定期检查。
（二）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将通过保证现有业务长期可持续发展、全面推动公司战略、增强公司抗风险能力、加快募投项目投资进度和加强募集资金管理、完善利润分配制度等方式及措施，积极应对行业复杂多变的外部环境，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报。
1、加强对募投项目监管，保证募集资金合理合法使用。为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理办法》、《信息披露事务管理制度》等相关制度。董事会针对本次发行募集资金的使用和管理，设立了募集资金专项账户，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用。公司将根据相关法规和《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
2、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益。本次发行募集资金拟用于（1）高性能树脂产业园及配套基础设施建设项目；（2）托克逊电石二期项目。上述项目的实施符合本公司的发展战略，有利于公司持续、快速发展。
本次募集资金到位前，公司拟通过多种渠道积极筹集资金，争取尽早实现项目预期收益，增强未来几年的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
3、加强经营管理和内部控制，在现有市场基础上，继续扩大公司在国内外的市场份额。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制。公司已经按照相关法律、法规的规定修订了《公司章程》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律、法规的规定和《公司章程》、《新疆中泰化学股份有限公司未来三年股东回报规划（2017年-2019年）》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
五、公司控股股东、董事、高级管理人员应对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺
（一）控股股东的承诺
公司的控股股东新疆中泰（集团）有限责任公司根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（2）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（3）作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）公司董事、高管的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补摊薄即期回报的要求，提议（如有权）并支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案；
（5）本人承诺如公司未来实施股权激励方案，提议（如有权）并支持公司董事会或薪酬委员会在制订股权激励方案时，将其行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成股权激励方案与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案；
（6）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（7）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
新疆中泰化学股份有限公司董事会
二〇一七年二月十五日