恒泰长财证券有限责任公司关于
广东精艺金属股份有限公司2015年度内部控制评价报告及
内部控制规则落实自查表的核查意见
恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财”）作为广东精艺金属股份有限公司（以下简称“精艺股份”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》（2014年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对精艺股份《2015年度内部控制评价报告》及《内部控制规则落实自查表》有关内容进行了审慎核查，具体情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
恒泰长财指派担任精艺股份持续督导工作的保荐代表人就精艺股份内部控制制度的制定和运行情况等有关事项与精艺股份董事、监事、高级管理人员以及内部审计部等相关部门进行了沟通，查阅了精艺股份股东大会、董事会、监事会、董事会各专门委员会会议的相关资料、公司章程、三会议事规则、投资者管理制度、信息披露制度等相关文件以及其他相关内部控制制度、业务管理规则等，从公司内部控制环境、内部控制制度建设、内部控制实施情况等多方面对公司内部控制制度的完整性、合理性和有效性进行了核查，并对精艺股份《2015年度内部控制评价报告》及《内部控制规则落实自查表》进行了逐项核查。
二、公司内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、公司内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1、纳入评价的主要单位包括：广东精艺金属股份有限公司、佛山市顺德区精艺万希铜业有限公司、广东精艺销售有限公司、芜湖精艺铜业有限公司、飞鸿国际发展有限公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的99.51%。
2、纳入评价范围的主要业务和事项有：组织架构、企业文化，人力资源、制度建设、资金活动、资产管理、销售管理、财务报告、信息披露管理、子公司管理、关联交易、对外担保、期货套保、风险投资等业务。
（1）组织架构
公司建立了以股东大会、董事会、监事会和经营管理层为主体、规范运作的法人治理结构，根据公司战略规划设置了与公司生产经营和规模相适应的组织职能机构和二级产业管理模式，建立了相应的授权、检查和逐级负责制度，贯彻了不兼容职务相互分离的原则，形成了相互制衡机制，保证了董事会及经营管理层指令的贯彻执行，保障了公司运营的规范有序运行。
（2）企业文化
随着经营形式的变化，公司以“为员工提供适合培育才智发现的多元化、包容的环境，创造并传递创新知识，建立可持续发展的创新型多元化产业集团”为企业愿望，秉承“尊重知识、认同价值、责任分清、利益共享”的核心价值观，坚持以人为本，科学发展，实现了公司持续、稳健、和谐发展。
（3）人力资源
公司建立和实施了较科学的聘用、培训、教育、考核、奖惩、晋升、淘汰等人事管理制度，对人员引进、劳动合同订立、考勤管理、薪酬结构、绩效奖惩
等各个环节进行规范，形成了有效的激励机制。
（4）制度建设
为了加强和规范企业内部控制，提高企业经营管理水平和风险防范能力，结合公司实际情况及需要，2015年度公司制定了《风险投资管理制度》、《股东大会网络投票实施细则》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》，进一步修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》等内部控制管理制度。
（5）资金活动
针对资金管理工作，公司及各重要业务子公司均建立了完善的管理制度，包括资金使用审批、对外投资、货币资金管理等方面。公司严格按照相关管理制度做好资金管理工作，确保公司资金使用符合合理性、效率性、安全性的原则，确保为公司发展提供充足的资金支持。
（6）资产管理
公司制定了较为完善的《固定资产管理制度》，对公司固定资产的购置、登记、管理、处置以及相关财务核算进行了明确规定。公司对固定资产进行严格的登记、管理及记录，严格控制固定资产的日常管理和维护，保护固定资产安全。
（7）销售业务
各销售机构在管理层的指导下，对行业和市场进行深入的研究和预测，在此基础上，按照公司项目发展战略和总体运营目标，制定、调整销售计划和销售策略，确保销售业务的顺利进行。
（8）财务报告
公司财务部门直接负责编制公司财务报告，严格按照国家会计政策等法律法规和公司相关内控制度的规定完成工作，确保公司财务报告真实、准确、完整。
针对公司年度财务报告，公司按照规定聘请会计师事务所进行审计，并在审计基础上由会计师事务所出具审计报告，保证公司财务报告不存在重大差错。同时，对于财务报告的信息披露工作，按照公司信息披露管理的制度执行，在此过程中对相关内幕信息知情人进行及时的登记监督，保证公司财务信息不会提前泄露。
（9）信息披露
公司根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，并结合自身实际情况制定了《信息披露管理办法》、
《投资者关系管理办法》、《内幕信息知情人管理制度》、《外部信息使用人管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《独立董事年度报告工作制度》等制度规定，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围，做好对信息的合理筛选、核对、分析、整合，确保信息的及时、有效。利用EAS、ERP系统、内部局域网等现代化信息平台，使得各管理层级、各部门、各业务单位以及员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效。
（10）子公司管理
为加强子公司的管理，确保子公司规范、高效、有序的运作，促进子公司健康发展，提升公司整体资产运营质量，维护公司和投资者的合法权益，根据我国《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》等的有关规定，结合公司实际情况，制定了《子公司管理制度》。截止2015年12月31日，公司共有四家全资子公司。按制度要求，公司主要通过向各控股子公司及参股公司委派董事、监事、高级管理人员，加强对其财务工作监督，重大信息沟通和日常工作监管等方式对控股子公司及参股公司进行监控，上述控股子公司不存在违反法律法规的情形。
（11）关联交易
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则-关联方关系及其交易的披露》等有关法律、法规、规范性文件及公司《章程》的有关规定，制订了《关联交易内部控制及决策制度》，对公司关联交易进行全方面的管理和控制。
（12）对外担保
为依法规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护公司及其广大股东的合法权益，根据我国《公司法》、公司《章程》和其他有关法律、法规的规定，公司制定了《对外担保管理制度》，该制度明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。
（13）期货套保
为规范公司期货套期保值业务，加强期货套期保值业务的风险管理和风险控股，依据《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司
规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》及国家有关法律、法规，公司制定了《期货套期保值业务管理制度》，该制度明确了股东大会、董事会、期货套期保值小组在期货套期保值交易的审批权限，有效的预防和发现期货套保交易事前、事中、事后的风险控制。
（14）风险投资
根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及公司《章程》的有关规定，公司于2015年10月制定了《风险投资管理制度》，明确了股东大会、董事会、经营管理层在对外投资方面的审批权限，制定了严格的审查和决策程序，规范了公司风险投资行为。公司能够按照制度的规定管控风险投资活动，保证风险投资项目从立项决策、实施过程到项目完成后的评价规范、可控。
3、内部控制重点关注的高风险领域
重点关注的高风险领域主要包括电解铜价格波动风险、市场竞争的风险、贷款利率及票据贴现利率变化的风险、信息披露等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系，以《公司章程》和公司内部管理制度为指导，坚持全面性、重要性、制衡性、适应性、成本效益的原则，组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：1.财务报告内部控制缺陷认定标准
1.1公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准
具有以下特征的缺陷，应认定为重大缺陷：
公司控制环境无效
公司董事、监事和高级管理人员任何程度的舞弊行为
对已签发的财务报告重报更正错误
注册会计师发现当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报
企业审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效
具有以下特征的缺陷，应认定为重要缺陷：
未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
未建立反舞弊程序和控制措施；
对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实
施且没有相应的补偿性控制；
对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编
制的财务报表达到真实、准确的目标。
具有以下特征的缺陷，应认定为一般缺陷：
未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。
1.2公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准
以2015年合并报表数据为基准，确定上市公司合并报表错报（包括漏报）重要程度的定量标准：
重大缺陷：错报≥资产总额的1.0%
重要缺陷：资产总额的0.5%≤错报＜资产总额的1.0%
一般缺陷：错报＜资产总额的0.5%
2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
2.1公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准
具有以下特征的缺陷，应认定为重大缺陷：
公司经营活动严重违犯国家法律、行政法规和规范性文件
公司决策程序不科学，如决策失误，导致企业未能达到预期目标
涉及公司生产经营的重要业务缺乏制度控制或制度系统失效
信息披露内部控制失效，导致公司被监管部门公开谴责
内部控制评价的结果特别是重大缺陷或重要缺陷未得到整改
发生重大损失，且该损失是由于一个或多个控制缺陷而导致。
具有以下特征的缺陷，应认定为重要缺陷：
决策程序导致出现一般性失误；
重要业务制度或系统存在缺陷；
关键岗位业务人员流失严重；
内部控制评价的结果特别是重要缺陷未得到整改；
其他对公司产生较大负面影响的情形。
具有以下特征的缺陷，应认定为一般缺陷：
未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。
2.2公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
参照财务报告内部控制缺陷的定量标准，确定上市公司非财务报告内部控制缺陷重要程度的定量标准为：
重大缺陷：损失金额≥资产总额的1.0%
重要缺陷：资产总额的0.5%≤损失金额＜资产总额的1.0%
一般缺陷：损失金额＜资产总额的0.5%
根据上述认定标准，结合日常监督和专项监督情况，我们发现报告期内不存在重大缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷或重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
报告期内，公司不存在其他可能对投资者理解内部控制自我评价报告、评价内部控制情况或进行投资决策产生重大影响的其他内部控制信息。
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：截至本核查意见出具日，精艺股份的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合当前公司生产经营的实际情况需要，能够有效防范和控制公司内部的经营风险，保证公司各项业务顺利开展，在所有重大方面保持了与经营及管理相关的有效的内部控制。精艺股份出具的《2015年度内部控制评价报告》以及《内控规则落实自查表》真实、准确、完整地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（此页无正文，为《恒泰长财证券有限责任公司关于广东精艺金属股份有限公司2015年度内部控制评价报告及内部控制规则落实自查表的核查意见》之签署页）保荐代表人：_____________ _____________
李东茂 邹卫峰
保荐机构：恒泰长财证券有限责任公司2016年3月16日