南京熊猫关联交易管理制度南京熊猫电子股份有限公司
关联交易管理制度
第一章总则
第一条为规范南京熊猫电子股份有限公司（“公司”）关联交易行为，保证公司与各关联方所发生的关联交易合法、公允、合理，保证公司各项业务通过必要的关联交易顺利地开展，保护股东和公司的合法权益，制定本制度。
第二条本制度适用于公司及所属各单位。
第三条关联交易是指公司或者控股子公司与关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项。
第四条公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司应当积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易。
第五条公司审核委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。
审核委员会每半年定期随机对关联交易进行独立审阅，并与独立第三方的交易对比，听取公司财务人员就关联交易情况作出的报告，审阅相关协议或订单原件，并审阅审计机构就关联交易出具的函件。
第六条公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守上海证券交易所（“上交所”）《股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》和香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）《证券上市规则》的规定。
定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第36号——关联方披露》和香港联交所《证券上市规则》的规定。
第七条公司股东、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，除承担赔偿责任外，将视情节轻重按规定对相关责任人给予相应的惩戒，直至上报监管机构处理。
第二章关联方关系
第八条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第九条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
南京熊猫关联交易管理制度（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述法人或组织直接或者间接控制的除公司及控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
（五）根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。
第十条公司与第九条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第十一条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；
（五）根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。
第十二条具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关联人：
（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第九条或者第十一条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有第九条或者第十一条规定的情形之一。
（三）根据香港联交所《证券上市规则》相关规定，公司的任何关联人在公司的非全资附属公司的任何股东大会上，有权（个别或共同）行使或控制行使10%或10%以上的表决权，则公司该非全资附属公司及其附属公司为公司关联法
南京熊猫关联交易管理制度人。
第三章关联交易类型
第十三条公司的关联交易包含经常性关联交易和非经常性关联交易。
第十四条公司经常性关联交易包含：
（一）提供分包服务及综合服务；
（二）接受分包服务及综合服务；
（三）销售物资及零部件；
（四）购买物资及零部件；
（五）提供进出口代理服务；
（六）商标许可使用协议；
（七）租入厂房及设备；
（八）出租厂房及设备；
（九）接受信贷担保；
（十）在关联人的财务公司存贷款；
（十一）接受保理。
第十五条公司非经常性关联交易包含：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）委托或者受托管理资产和业务；
（六）赠与或者受赠资产；
（七）债权、债务重组；
（八）转让或者受让研究与开发项目；
（九）委托或者受托销售；
（十）与关联人共同投资；
（十一）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例
南京熊猫关联交易管理制度的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
第四章关联人报备
第十六条公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。
第十七条公司审核委员会应当确认公司关联人名单，及时通知资财部，并向董事会和监事会报告。
第十八条公司及所属单位根据关联人名单及本单位的客商名单，对资财部提供的关联交易表或关联往来余额表中的关联人名单提出增补要求，资财部根据要求及时审核、增补，同时修改关联交易表或关联往来余额表。
第十九条公司应及时通过上交所网站“上市公司专区”在线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。
第二十条公司关联自然人申报的信息包括：
（一）姓名、身份证件号码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
第二十一条公司关联法人申报的信息包括：
（一）法人名称、法人组织机构代码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
第二十二条公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
（一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；
（二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；
（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第五章关联交易披露及决策程序
第二十三条经常性的关联交易，每三年确定年交易额度，并根据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。
（一）公司董事会秘书办公室（“董秘办”）于每三年交易额度到期前提出申报要求，公司及所属单位按交易类型上报下三年的关联交易额度，经资财部汇总，
南京熊猫关联交易管理制度由董秘办上报董事会审核，股东大会审批后执行，同时公司报交易所备案。
（二）每季末，公司及所属单位上报关联交易表和关联往来余额表，关联交易额需按不含税的累计数填写，各单位应分清销售商品、提供劳务等交易类别，并保持前后各期的一贯性。
（三）公司及所属单位需随时关注本单位关联交易发生额，不得突破经审批的本单位交易额度，预计超额前应及时报董秘办和资财部，重要事项要特殊说明。
（四）经常性（持续）关联交易风险防范及控制措施
1、发生额累积计算的持续关联交易
（1）季度末，各所属公司财务部门向资财部报送关联交易表和关联往来余额表，并按照持续关联交易类别将实际发生额与申报额度对比，计算申报额度使用率；
（2）各所属公司财务部门应密切关注申报额度使用率，如关联交易规模扩大或新增持续关联交易事项，预计申报额度将无法满足关联交易增加，应及时向资财部进行书面报备。
（3）申报额度使用率超过100%的所属公司，应书面说明原因，资财部将给予警示。
（4）资财部根据报送表格，按照持续关联交易类别汇总统计发生额，与股东大会批准的年度上限比较，计算年度上限使用率；
（5）年度上限使用率达到或超过85%，资财部应向各所属公司通报有关情况，并通知所有所属公司财务部门上报自收到通报之日起至当年度期末止尚需使用的关联交易额度，资财部汇总、统计各类持续关联交易已发生额及尚需使用的关联交易额度，与股东大会批准年度上限比较。
（6）如预计年度上限将无法满足持续关联交易增加，资财部可于当年第四季度前（即当年 9月 30日或之前）向董秘办提交董事会提案，申请更新年度上限。
2、日结余额控制的持续关联交易
就公司及所属公司接受关联人控制的财务公司（“财务公司”）提供金融服务的持续关联交易，实施日结余额控制。
（1）资财部至少每半月查看公司及所属公司在财务公司存款，根据实际情
南京熊猫关联交易管理制度况在公司及所属公司中进行合理调配；
（2）资财部汇总统计公司及所属公司在财务公司存款的季度或月度最高额度，如：（1）预计最高额度将超过股东大会批准的年度上限，资财部将根据实际情况在公司及所属单位中进行合理调配；（2）预计现有年度上限将长期无法满足实际存款需求，资财部可于当年第四季度前（即当年 9月 30日或之前）提交董事会提案，申请更新在财务公司存款的年度上限。
（3）公司及所属公司在财务公司的贷款额度由资财部在申请财务公司授信时统一控制。
3、就所属公司接受关联人控制的其他公司提供服务构成关联交易、实施日结余额控制的，所属公司财务部门可参照在财务公司存款的控制措施制定风险防范措施，自行负责、保证日结余额不超过董事会批准的年度上限，每季度向资财部报告交易情况。
第二十四条非经常性的交易事项，公司及所属单位不论金额大小，均应在交易发生前报董秘办和资财部，并协助董秘办按交易规则做好比率测试工作。董秘办对照测试结果，按上交所及香港联交所的要求办理相应的审批及公告手续。
第二十五条公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于第十四条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
第二十六条公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十七条公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问
南京熊猫关联交易管理制度出具报告，作为其判断的依据。
公司审核委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审核委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第二十八条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
第二十九条公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
第三十条公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。
第三十一条董秘办应当按照上交所《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》和香港联交所《证券上市规则》的要求提供文件，进行披露，及按照香港联交所的要求提供、披露任何其他数据或文件，公司相关管理部门和公司所属单位应当予以配合。
中期报告和年度报告时，审计机构应当审核关联交易协议的履行情况等，并于年度报告时出具关联交易的函件。
第六章关联交易定价
第三十二条公司及所属单位进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。该等交易按照一般商业条款或更佳条款进行，在无适用比较时，就本公司而言，该等交易的条款不逊于独立第三方可取得或提供的条款。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司及相关单位应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
产品售价或提供服务的收费乃基于公司及所属单位销售部门员工参考有关资料编制并由销售部门主管审核的价单厘定。产品购价或接受服务的付费乃基于公司及所属单位市场部门员工参考有关资料编制并由市场部门主管审核的价单
南京熊猫关联交易管理制度厘定。该等价单乃按市价计价、依据产品种类和特征定期更新及适用于关联人士及独立第三方的交易。
公司行政法务部每季度定期审阅关联交易协议项下交易的合规性，公司资财部每季度定期审查关联交易协议项下该等交易的定价及金额，以确保遵守相关定价政策。
第三十三条公司及所属单位关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
政府定价指国务院政府定价主管部门或其他相关部门根据中华人民共和国价格法、中央定价目录或国务院批准的其他相关法规的规定在其定价职权范围内对重要商品及服务设定的强制性价格。省、自治区、直辖市政府价格主管部门和其他有关部门，应当按照地方定价目录、根据相关规定在其权限内制定在本地区执行的政府定价。
倘商品或服务应采用政府定价，则除非获得相关政府价格主管部门的批准，必须采用政府定价。
政府指导价指由县级或以上的政府价格主管部门或者其他有关部门，按照中华人民共和国价格法规定，在其定价权限和范围内规定的基准价以及最高和最低保护性价格的浮动幅度。该等价格由有关部门根据相关法规的授权及市场情况确定，以指导各公司设定商品价格及收费。
第三十四条如不适用政府定价或政府指导价的，公司及所属单位在确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利
南京熊猫关联交易管理制度定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第三十五条公司及所属单位关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当对该关联交易价格的确定原则、方法及其公允性作出说明，报董秘办和资财部备案。
第七章附则
第三十六条本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
第三十七条本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
南京熊猫关联交易管理制度（六）中国证监会、上交所、香港联交所或者公司认定的与公司存在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。
第三十八条本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）中国证监会、上交所、香港联交所或者公司认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第三十九条本制度所指控股子公司，系指公司持有其50%以上的股权，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
第四十条持续关联交易涉及公司规范治理、关联业务开展等，对于公司十分重要，也是监管机构关注重点。各相关部门及人员应严格按照《关联交易管理制度》及持续关联交易风险防范和控制措施的要求执行申报、披露等工作程序。
如因未执行或执行不到位等原因，导致持续关联业务开展受到影响、公司治理出现重大缺陷或违规，应及时采取整改措施，如造成经济损失，公司将按照实际情况，对相关部门及人员实施惩罚措施。
第四十一条本制度未尽事宜，按照有关法律法规、公司上市地股票交易规则、公司章程及其他规范性文件的规定执行。本制度与有关法律法规、公司上市地股票交易规则或公司章程的有关规定不一致的，以有关法律法规、公司上市地股票交易规则或公司章程的规定为准。
第四十二条本制度由董事会负责解释。
第四十三条本制度自股东大会审批通过之日起执行。
南京熊猫电子股份有限公司董事会2016年3月21日