股票代码：002465 股票简称：海格通信广州海格通信集团股份有限公司
Guangzhou Haige Communications
Group Incorporated Company
非公开发行股票预案
二〇一四年十一月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的说明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事实并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事宜的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事宜的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
1、本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则(2011年修订)》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票的各项条件。
2、本次非公开发行方案已于2014年11月10日经公司第三届董事会第十四次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准。
3、本次非公开发行股票数量为不超过7,500万股，其中由广州无线电集团认购4,500万股，添富-定增35号认购不超过355万股，添富-定增36号认购不超过
2,645万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。若本次非公开发行的股数总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购金额届时将相应等比例调减。
4、本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十四次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/
定价基准日前20个交易日股票交易总量），即本次发行价格为15.76元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将进行相应调整。
5、本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过118,200万元，扣除发行费用后的募集资金净额用于偿还银行贷款和补充流动资金，其中62,000万元用于偿还银行贷款，其余用于补充流动资金。
6、广州无线电集团、添富-定增35号、添富-定增36号所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
7、公司高度重视对股东的回报，公司2012年6月5日召开的第二届董事会第二十次会议、2012年9月20日召开的2012年第一次临时股东大会审议并通过了《关于修改<公司章程>的议案》和《关于制订〈公司未来三年股东分红回报规划〉
（2012-2014）的议案》，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，公司进一步完善了分红管理制度和分红决策监督机制，在公司章程中明确规定现金分红政策，分红决策机制及分红监督约束机制等。公司
2014年3月14日召开的第三届董事会第八次会议、2014年4月16日召开的2013年度股东大会审议并通过了《关于修改<公司章程>的议案》，对公司利润分配政策
进行了修订。
最近三年，公司在严格按照《公司章程》和中国证监会的相关规定，坚持现金分红为主的利润分配政策，最近三年累计现金分红额（含税）为36,575.72万元，占最近三年实现的年均可分配利润的比例为133.38%。
公司历来重视股东回报与未来业务发展的平衡，报告期内，公司将留存的未分配利润用于公司主营业务。在为股东提供合理回报的基础上，公司合理使用留存未分配利润，有效降低了公司筹资成本。
8、本次非公开发行股票在发行完毕后，公司控股股东与实际控制人不变，不会导致本公司股权分布不具备上市条件。
目录
释义................................................................................................................................ 6第一节 本次非公开发行股票方案概要................................................................ 8一、发行人基本情况............................................................................................. 8二、本次非公开发行的背景和目的..................................................................... 8三、发行对象及其与公司的关系....................................................................... 11四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期................................... 11五、募集资金投向............................................................................................... 12六、本次发行是否构成关联交易....................................................................... 13七、本次发行是否导致公司控制权发生变化................................................... 13八、本次非公开发行的审批程序....................................................................... 14第二节 发行对象的基本情况.............................................................................. 15一、发行对象基本情况说明............................................................................... 15二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况 ............................................................................................................................... 18三、本次发行后同业竞争情况及关联交易情况............................................... 18四、本次发行预案披露前24个月内重大交易情况......................................... 18第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要.............................................. 22一、海格通信与广州无线电集团的附条件生效的股份认购合同................... 22二、海格通信与汇添富基金的附条件生效的股份认购合同........................... 24第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...................................... 27一、本次募集资金使用计划............................................................................... 27二、使用募集资金补充流动资金、偿还银行贷款的必要性........................... 27三、使用募集资金补充流动资金、偿还银行贷款的可行性........................... 28四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响............................... 28第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.................................. 31
一、本次发行后公司业务与资产整合计划，公司章程、股东结构、高管人员
结构、业务结构的变化情况............................................................................... 31二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............... 32三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况....................................................................... 32四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形................................................................................................................... 32五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况........... 33六、本次股票发行相关的风险说明................................................................... 33第六节 发行人的股利分配情况.......................................................................... 35一、公司现行的股利分配政策........................................................................... 35二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况............................................... 37三、未来股东回报规划....................................................................................... 39
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：广州海格通信集团股份有限公司
英文名称：Guangzhou Haige Communications Group Incorporated Company
法定代表人：杨海洲
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：海格通信
股票代码：002465
注册地址：广州市高新技术产业开发区科学城海云路88号
联系地址：广州市高新技术产业开发区科学城海云路88号
邮政编码：510663
电话：020-38699138
传真：020-38698028
电子邮箱：hgzqb@haige.com.cn
互联网网址：www.haige.com
经营范围：通信系统设备制造；通信终端设备制造；卫星通信技术的研究、开发；频谱监测技术的研究、开发；雷达及配套设备制造；电子元件及组件制造；
计算机信息安全设备制造；导航、气象及海洋专用仪器制造；电子、通信与自动控制技术研究、开发；网络技术的研究、开发；计算机技术开发、技术服务；软件开发；信息技术咨询服务；雷达、导航与测控系统工程安装服务；通信系统工程服务；计算机网络系统工程服务；雷达、无线电导航设备专业修理；软件批发；
电子产品批发；软件零售；通信设备零售；电子元器件零售；电子产品零售；技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；房屋租赁；商品零售贸易（许可审批类商品除外）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、军工通信行业前景良好
依据国家总体规划，中国国防和军队现代化建设实行“三步走”的发展战略，在2010年前打下坚实基础，2020年前后有一个较大的发展，到21世纪中叶基本实现建设信息化军队、打赢信息化战争的战略目标。目前，我国第一阶段的发展目标已经完成，第二步目标是在2020年之前“基本实现机械化并使信息化建设取得重大进展”，并形成以第三代为主体、第四代为骨干的武器装备体系。因此，当前正处于武器装备大规模升级换代的关键十年，需要稳定增长的国防预算来提供经费支持。
根据《高端装备制造业“十二五”发展规划》，“十二五”期间，包括国防军工等在内的国民重点领域的高端装备重点产业智能化率将超过30%。未来为适应新军事变革对信息化的需求，我国军事通信装备将面临大规模的升级换代和改造，国家军费开支中用于信息化建设的经费投入将加大，预计我国在军事通信、电子信息领域的投入将实现大幅增长。
2、国内卫星导航产业结构由 GPS转向北斗
《导航与位置服务科技发展“十二五”专项规划》的指标体系中提出形成 1000亿以上的规模产业。产业结构上，以 GPS为主的导航产业现状，从军事、经济两方面影响国家安全，需要从 GPS为主向北斗为主、北斗/GPS兼容的结构转变，这一点在中美政治、军事、经济博弈的背景下凸现紧迫性。
《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》（国发32号文）中亦提出加快推动北斗导航核心技术研发和产业化，推动北斗导航与移动通信、地理信息、卫星遥感、移动互联网等融合发展，支持位臵信息服务（LBS）市场拓展。
公司依托行业积累和资本优势，通过并购、合作完善了“芯片→模块→天线→整机→系统应用及服务”的北斗导航完整产业链布局，北斗导航领域业务收入实现跳跃式发展。公司军用北斗业务2012年的营业收入实现247%的同比增长，达到1.41亿，2013年的营业收入实现23%增长至1.74亿，2014年业务呈现爆发式增长，有望成为仅次于军用电台的第二大业务。
3、公司进行了一系列的投资及并购
公司是我军通信导航装备的主要供应商，自 2010年上市以来持续拓宽产品和技术的应用领域，并在通信导航相关领域内实施行业整合，保持了较快的发展速度。
公司上市以来，利用国防信息化建设和国家大力发展战略性新兴产业的良好契机，通过产业与资本双轮驱动，在做好传统主营市场的同时，积极进行战略布局。公司围绕“军民布局”、“两个高端”（高端装备制造业、高端信息服务）的发展战略，并遵循“强化主业、专业延伸、完善配套、拓展新领域、产业升级”的运作策略，开展了一系列的收并购工作，完成无线通信、北斗导航、卫星通信、数字集群、频谱管理、模拟仿真、信息服务、气象雷达、船舶电子、芯片设计十大业务板块的战略布局。公司将继续围绕“以全球的视野，将海格通信建设成为电子信息领域军民融合规模发展的高科技创新型企业”这一战略目标，快速提升集团化管理的能力和效率，促进母公司与子公司的协同发展，进一步提升各专业板块的核心竞争力，做大做强。公司目前的资金除日常的正常运营外，均有明确的指定用途，主要用于外延式扩张。必要的流动资金的有效补充，将会促使公司各业务板块产业化集团平台的搭建与扩展。
（二）本次非公开发行的目的
1、缓解公司日常运营资金压力
作为行业优势企业，近年来公司传统通信、北斗导航、卫星通信等业务快速发展，收入规模不断增长。随着公司主营业务的深耕细作和新业务的拓展，公司营业收入规模的扩大导致公司对营运资金的需求增加，公司主营业务的持续增长需要充足的流动资金支持。
公司坚持“技术与市场相融合”的发展战略，持续实施技术创新战略，每年用于技术开发和创新研究方面的投入占公司主营业务收入的15%以上，围绕各产品领域，公司构建了具有自主知识产权的核心技术体系，拥有并完全掌握相关的技术体制和国家技术标准，实现多项技术领域的突破。作为公司内生增长的重要源动力，未来公司将进一步加大研发投入。而通信、北斗等技术研发具有投资大、周期长等特点，公司在研项目的推进及新研发项目的实施，均需充足的流动资金作为保障。
本次非公开发行股票所募集资金用于补充流动资金，有利于缓解公司流动资金压力，为公司各项经营活动的开展提供资金支持，也有助于缓解公司日常运营资金压力。
2、以股权融资的方式替代债务融资，减少财务费用
本次非公开发行股票所募集资金中62,000万元用于偿还银行贷款，公司通过银行借款的融资规模下降。若一年期的银行借款62,000万元以一年期人民币贷款基准利率6%测算，公司可减少利息费用约3,720万元，扣除所得税（按照母公司的所得税率10%计算）影响后，可为公司新增净利润约3,348万元。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象为广州无线电集团、添富-定增35号、添富-定增36号。
广州无线电集团为本公司的控股股东，为公司的关联方。添富-定增35号的委托人为海格通信2014年度员工持股计划，资金来源为公司董事、监事、高级管理人员陈华生、张志强、文莉霞、郭虹、杨炜岚、文俊伟、喻斌、余青松、谭伟明、蒋振东等10人用于认购员工持股计划份额的出资额，添富-定增35号与公司构成关联关系。添富-定增36号的委托人为海格通信2014年度员工持股计划，资金来源为公司及全资、控股子公司员工用于认购员工持股计划份额的出资额，与公司不构成关联关系。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）非公开发行股票的种类与面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。
（三）发行数量及发行对象
本次非公开发行股票数量为不超过7,500万股，其中广州无线电集团认购
4,500万股、添富-定增35号认购不超过355万股、添富-定增36号认购不超过2,645
万股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求
予以调减的，则各发行对象认购金额届时将相应等比例调减。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日
（2014年11月12日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即本次发行价格为15.76元/
股。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行价格将按以下办法作相应调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红：P1=P0-D；送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
（五）认购方式
发行对象应符合法律、法规规定的条件，均以人民币现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
五、募集资金投向
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过118,200万元，扣除发行费用
后的募集资金净额用于偿还银行贷款和补充流动资金，其中62,000万元用于偿还
银行贷款，其余用于补充流动资金。
六、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象广州无线电集团为本公司的控股股东。添富-定增35号的委托人为海格通信2014年度员工持股计划，资金来源为公司董事、监事、高级管理人员陈华生、张志强、文莉霞、郭虹、杨炜岚、文俊伟、喻斌、余青松、谭伟明、蒋振东等10人用于认购员工持股计划份额的出资额。因此，公司向广州无线电集团、添富-定增35号非公开发行构成关联交易。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至2014年9月30日，公司总股本为997,519,530股，其中，控股股东广州无线电集团持有182,059,530股，赵友永等5名一致行动人持有73,700,962股，合计持有255,760,492股，占公司总股本的25.64%。
本次非公开发行股票数量为不超过7,500万股，其中广州无线电集团认购4,500万股。按照发行7,500万股，广州无线电集团认购4,500万股测算，本次发行后，公司的总股本为1,072,519,530股，广州无线电集团及其一致行动人持有公司股票300,760,492股，持股比例为28.04%，广州无线电集团仍为公司的控股股东，实际控制人仍为广州市国资委。因此，本次非公开发行股票不会导致公司实际控制权发生变化。
以2014年9月30日的股东结构为基准，本次发行前后公司股东结构如下：
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|股东名称|发行前|||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|广州无线电集团有限公司|182,059,530|18.25%|227,059,530|
|赵友永等 5 名一致行动人|73,700,962|7.39%|73,700,962|
|添富—定增 35号|-|-|3,550,000|
|添富—定增 36号|-|-|26,450,000|
|其他股东|741,759,038|74.36%|741,759,038|
||997,519,530|100.00%|1,072,519,530|

八、本次非公开发行的审批程序
本发行预案已于2014年11月10日经公司第三届董事会第十四次会议审议通
过，尚需广东省国资委对本次发行批复同意后，再行提交公司股东大会审议。
公司股东大会审议通过后，根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证监会进行申报。在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二节 发行对象的基本情况
一、发行对象基本情况说明
（一）广州无线电集团有限公司
1、基本情况
中文名称：广州无线电集团有限公司
注册资本：55,000万元
法定代表人：赵友永
成立日期：1981年2月2日
注册地址：广州市天河区黄埔大道西平云路163号
经营范围：经营授权管理的国有资产；出口本企业的产品；进出口本企业生产所需的设备及原辅材料；制造、加工通信设备、视频产品、音响设备、电工器材、无线电导航设备、电子测量仪器、电子玩具、电子防盗设备、计算机及配件、金属结构件、金属切削工具、模具、塑料制品；电子产品、通信产品、通信设备、机床设备、仪器仪表、机电产品及其配套工程的设计、安装、维修、技术咨询及技术服务。电子产品、计算机软硬件及零配件的制造、研究、开发、设计、销售及技术服务。批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。房地产开发。房屋租赁。货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）。
2、股权结构
广州无线电集团是国有独资有限责任公司，其股东为广州市人民政府国有资产监督管理委员会。
3、最近三年一期的业务发展情况与经营成果
广州无线电集团的主营业务为授权国有资产投资、经营和管理。近三年该公司的主营业务发展良好，主要经营数据如下（合并报表口径）：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年|2012年|
|1,008,940.00|796,903.41|
|140,702.70|105,441.13|
|49,364.07|38,514.85|
|2013年12月31日|2012年12月31日|
|2,969,223.84|2,164,480.95|
|1,027,949.45|905,346.10|

注：上述财务数据经审计。
4、最近一年一期的主要财务数据
广州无线电集团最近一年一期的简要财务报表（合并报表口径）如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
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|-|
|2014年9月30日|
|3,576,894.79|
|3,019,338.55|
|557,556.24|
|2,463,228.77|
|1,525,434.57|
|937,794.20|
|1,113,666.02|

（2）简要利润表
单位：万元
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|-|
|2014年1-9月|
|653,795.64|
|85,886.33|
|104,765.33|
|91,194.08|

归属于母公司所有者的净利润 38,769.07 49,364.07注：2013年财务数据经审计，2014年1-9月财务数据未经审计。
（二）汇添富基金及添富-定增35号、添富-定增36号情况
1、汇添富基金
中文名称：汇添富基金管理股份有限公司
注册资本：人民币1亿元
法定代表人：林利军
成立日期：2005年2月3日
注册地址：上海市大沽路288号6幢538室
经营范围：基金募集，基金销售，资产管理，经中国证监会许可的其他业务【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
股权结构：东方证券股份有限公司持股47%，文汇新民联合报业集团持股
26.5%，东航金戎控股有限责任公司持股26.5%
2、添富-定增35号
（1）概况
添富-定增35号全额用于投资海格通信的本次非公开发行的股票。由汇添富基金设立和管理，由海格通信 2014年度员工持股计划以公司董事、监事、高级管理人员陈华生、张志强、文莉霞、郭虹、杨炜岚、文俊伟、喻斌、余青松、谭伟明、蒋振东等10人用于认购员工持股计划份额的出资额不超过5,594.8万元认购。
添富-定增35号存续期限为无固定期限。
（2）简要财务报表
添富-定增35号尚未设立，故无财务报表。
（3）管理原则
该资产管理计划由汇添富基金管理，委托财产投资所产生的权利由资产委托人授权资产管理人代为行使。
3、添富-定增36号
（1）概况
添富-定增36号全额用于投资海格通信的本次非公开发行的股票。由汇添富基金设立和管理，由海格通信 2014年度员工持股计划以公司及控股、全资子公司员工用于认购员工持股计划份额的出资额不超过41,685.2万元认购，存续期限为无固定期限。
（2）简要财务报表
添富-定增36号尚未设立，故无财务报表。
（3）管理原则
该资产管理计划由汇添富基金管理，委托财产投资所产生的权利由资产委托人授权资产管理人代为行使。
二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况
广州无线电集团及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
汇添富基金拟设立的添富-定增35号、添富-定增36号尚未成立，不涉及该事项。
三、本次发行后同业竞争情况及关联交易情况
本次非公开发行不会导致本公司在业务经营方面与发行对象及其控股股东、实际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争；本次非公开发行完成后，亦不会发生公司与发行对象及其控股股东、实际控制人因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。
四、本次发行预案披露前 24个月内重大交易情况
（一）2012年10月1日至2014年9月30日间，广州无线电集团与海格通信关联交易情况
1、采购商品/接受劳务情况
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|内容|定价政策|2014年度1-9月||2013年度|||
|||金额（万元）|占同类交易比例|金额（万元）|占同类交易比例|金额（万元）|
|采购商品|市场价格|984.16|0.87%|179.16|0.27%|275.39|
|检测费|市场价格|76.87|34.05%|138.71|24.67%|97.42|
|采购商品|市场价格|-|-|140.95|0.21%|1,107.10|

2、出售商品/提供劳务情况
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|内容|定价政策|2014年度1-9月||2013年度|||
|||金额（万元）|占同类交易比例|金额（万元）|占同类交易比例|金额（万元）|
|出售商品|市场价格|2,544.30|56.14%|3,569.14|61.31%|3,603.94|
|检测服务|市场价格|-|-|0.75|0.00%|2.13|
|加工服务|市 场价格|-|-|0.01|0.00%|-|

3、关联租赁情况
（1）出租情况表
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|承租方名称|租赁资产种类|租赁起止日|租赁收益定价依据|2014年1-9月租赁收益（万元）|2013年度租赁收益（万元）|
|广州广电计量检测股份有限|楼房|2008年07月01日-2014年8月31日|市场价格|17.14|22.11|

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|公司||||||
|广州广电运通金融电子股份有限公司|员工宿舍|2013年12月1日-2016年1月30日|市场价格|79.11|-|

（2）承租情况表
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|-|-|-|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|租赁起止日|租赁收益定价依据|2014年1-9月租赁费（万元）|2013年度租赁费（万元）|
|海华电子企业（中国）有限公司|楼房|2008年11月20日-2015年7月31日|市场价格|229.35|297.92|
|广州海格通信集团股份有限公司|交通车|2008年11月10日-2014年9月30日|市场价格|-|26.04|

4、物业管理
||||||
|-|-|-|-|-|
|接受物业管理方名称|物业管理资产|物业管理费定价依据|2014年1-9月物业管理费（万元）|2013年度物业管理费（万元）|
|广州海格通信集团股份有限公司|海格产业园|市场价格|279.49|367.23|
|海华电子企业（中国）有限公司|平云路163号|市场价格|47.58|47.80|
|广州海格通信集团股份有限公司|平云路163号|市场价格|-|15.92|
|广州海格通信集团股份有限公司|平云路163号|市场价格|9.04|-|
|广州海格通信集团股份有限公司|平云路163号车位|市场价格|0.71|0.36|
|海华电子企业（中国）有限公司|平云路163号车位|市场价格|3.00|0.48|

（二）其他发行对象与发行人之间的交易情况
除上述交易外，本次预案披露前24个月内，其他发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在其他重大关联交易。
第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要
2014年11月10日，海格通信分别与广州无线电集团、汇添富基金签署了附条件生效的股份认购合同，合同主要内容如下：
一、海格通信与广州无线电集团的附条件生效的股份认购合同
（一）认购价格、认购方式和认购数额
本次非公开发行的定价基准日为发行人第三届董事会第十四次会议决议公
告日。认购价格即发行人本次发行价格，为本次发行定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即本次发行价格为人民币15.76元/股。若发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将进行相应调整。
广州无线电集团以现金方式认购发行人本次非公开发行股票。
广州无线电集团将认购70,920万元按照本次非公开发行确定的发行价格折
算的股份数，即70,920万元认购金额除以本次非公开发行股票确定的发行价格后的数字取整。若发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量将进行相应调整。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或发生上述除权、除息事宜等予以调减的，则各发行对象认购金额届时将相应等比例调减。
（二）认购款的支付方式
广州无线电集团不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会核准且收到发
行人和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。
（三）本次非公开发行股份的限售期
广州无线电集团承诺，按本合同认购发行人本次向其非公开发行的股份后，广州无线电集团按本合同认购的股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。
（四）合同的生效
本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并在以下条件均获得满足之首日生效：
（1）发行人董事会及股东大会批准本次发行的具体方案和相关事宜；
（2）发行人本次发行获得中国证监会的核准。
在本合同成立后，双方均应积极努力，为本合同生效的先决条件的满足和成就创造条件，任何一方违反本条的约定致使本合同不能生效的，均应向对方承担违约责任。非因双方的原因致使本合同不能生效的，双方均不需要承担责任。
（五）违约责任
一方违反本合同项下约定，未能全面履行本合同，或在本合同所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证认购合同的继续履行，同时违约方应当赔偿守约方前述所发生的损失。
若在本次非公开发行股票事宜获得所有发行核准以后，广州无线电集团未能履行其在本合同项下的认购义务，则应当向发行人支付其应认购总金额的10%的违约金。
若广州无线电集团未按本合同约定的期限履行认购资金的付款义务，则自违约之日起，每逾期一日，应向发行人支付认购协议项下未支付金额的万分之五（0.05%）作为迟延履行违约金，直至认购资金全部支付完毕。
本合同项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）广东省人民政府国有资产监督管理委员会的核准；（2）发行人董事会审议通过；（3）发行人股东大会
审议通过；（4）中国证监会的核准，不构成违约。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不
视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应在不可抗力发生之日起的48小时内将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的书面报告及有权证明机构出具的证明文件。
如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本合同。
二、海格通信与汇添富基金的附条件生效的股份认购合同
（一）认购价格、认购方式和认购数额
本次非公开发行的定价基准日为发行人第三届董事会第十四次会议决议公
告日。认购价格即发行人本次发行价格，为本次发行定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即本次发行价格为人民币15.76元/股。若发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将进行相应调整。
汇添富基金通过设立添富-定增35号、添富-定增36号募集资金的方式，以现金认购发行人本次非公开发行股票。拟成立的添富-定增35号、添富-定增36号的委托人为经发行人股东大会批准设立的海格通信员工持股计划。
汇添富基金拟成立添富-定增35号、添富-定增36号，由添富-定增35号、添富-定增36号以现金方式认购发行人本次非公开发行股票。
汇添富基金成立的添富-定增 35号、添富-定增 36号将分别认购不超过5,594.8万元、41,685.2万元，按照本次非公开发行股票确定的发行价格折算的股份数，即不超过 355万股、2,645万股，认购金额（以实际认购金额为准）除以本次非公开发行股票确定的发行价格后的数字取整。若发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量将进行相应调整。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据
发行核准文件的要求或发生上述除权、除息事宜等予以调减的，则各发行对象认购金额届时将相应等比例调减。
（二）认购款的支付方式
汇添富基金不可撤销地同意促使添富-定增35号、添富-定增36号按照合同确定的认购金额和认购数量认购发行人本次非公开发行的股票，并同意在本次发行获得中国证监会核准后，及时依法成立添富-定增35号、添富-定增36号。在收到发行人和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，汇添富基金应促使添富-定增35号、添富-定增36号以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。
（三）本次非公开发行股份的限售期
汇添富基金承诺，按本合同认购发行人本次向其非公开发行的股份后，添富-定增35号、添富-定增36号按本合同认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
（四）合同的生效
本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并在以下条件均获得满足之首日生效：
（1）发行人董事会及股东大会批准本次发行的具体方案和相关事宜；
（2）发行人本次发行获得中国证监会的核准。
在本合同成立后，双方均应积极努力，为本合同生效的先决条件的满足和成就创造条件，任何一方违反本条的规定造成本合同不能生效，均应向另一方承担违约责任。非因双方的原因致使本合同不能生效的，双方均不需要承担责任。
（五）违约责任
一方违反本合同项下约定，未能全面履行本合同，或在本合同所作如需的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。守约方有权要求违约方
继续履行义务，并及时采取补救措施以保证认购合同的继续履行，同时违约方应当赔偿守约方前述所发生的损失。
本合同生效后，汇添富基金未能履行其在本合同项下的认购义务，则应当向发行人支付其应认购总金额的10%的违约金。
若汇添富基金未按本合同约定的期限履行认购资金的付款义务，则自违约之日起，每逾期一日，应向发行人支付认购协议项下未支付金额的万分之五（0.05%）作为迟延履行违约金，直至认购资金全部支付完毕。
本合同项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）发行人董事会审议通过；（2）发行人股东大会审议通过；（3）中国证监会及/或其他有权主管部门（若需）的核准及/或豁免，导致本次非公开发行股票事宜无法进行，不构成违约。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应在不可抗力发生之日起的 48小时内将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的书面报告及有权证明机构出具的证明文件。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本合同。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过118,200万元，扣除发行费用后的募集资金净额用于偿还银行贷款和补充流动资金，其中 62,000万元用于偿还银行贷款，其余用于补充流动资金。
二、使用募集资金补充流动资金、偿还银行贷款的必要性
（一）缓解公司日常运营资金压力
主营业务的持续增长需要流动资金的支持。作为行业优势企业，近年来公司传统通信、北斗等业务快速发展，收入规模不断增长。2011-2013年公司主营业务收入分别为97,162.58万元、118,924.12万元、166,232.84万元，年复合增长率为30.80%。公司进行了对北京摩诘创新科技有限公司、深圳市嵘兴实业发展有限公司、广东南方海岸科技服务有限公司、广东怡创科技股份有限公司、四川承联通信技术有限公司等公司的股权收购，积极布局模拟仿真、频谱管理、信息服务、数字集群等业务领域。随着公司主营业务的深耕细作和新业务的拓展，公司营业收入规模的扩大导致公司对营运资金的需求增加，公司主营业务的持续增长需要充足的流动资金支持。
从公司业务特点看，由于公司主要客户为国防用户，应收账款余额大，周转较慢。随着公司业务规模的不断扩大，公司面临着日益增大的流动资金压力，对流动资金的需求较大。由于所处军工通信行业特性，公司需根据和机构客户的历年合作情况以及市场信息进行预投产，公司的存货余额较大，增加公司对流动资金的需求。此外，公司客户的销售回款具有显著的季节性特征，主要集中在第四季度。2014年一至三季度，公司经营活动累计产生的现金流量金额分别为-22,733.78万元、-44,780.54万元和-73,384.20万元，面临一定的运营资金缺口。
本次非公开发行股票所募集资金用于补充流动资金，有利于缓解公司流动资金压力，为公司各项经营活动的开展提供资金支持，也有助于缓解公司日常运营
资金压力。
（二）持续增加的研发投入需要充足的流动资金作保障
公司坚持“技术与市场相融合”的发展战略，持续实施技术创新战略， 2011-2013年每年用于技术开发和创新研究方面的投入占公司主营业务收入的15%以上，围绕各产品领域，公司构建了具有自主知识产权的核心技术体系，拥有并完全掌握相关的技术体制和国家技术标准，实现多项技术领域的突破。
作为公司内生增长的重要源动力，未来公司将进一步加大研发投入。而通信、北斗等技术研发具有投资大、周期长等特点，公司在研项目的推进及新研发项目的实施，均需充足的流动资金作为保障。
（三）降低财务费用，提高公司持续盈利能力
本次非公开发行股票所募集资金中62,000万元用于偿还银行贷款，公司通过银行借款的融资规模下降。公司流动资金压力将得到一定程度缓解，满足公司业务快速发展对资金的需求；同时以股权融资的方式替代债务融资，可减少财务费用，进一步提高公司持续盈利能力。
三、使用募集资金补充流动资金、偿还银行贷款的可行性
在无线通信、导航领域，公司已发展成为“电子信息领域军民融合规模发展的高科技创新型企业”之一。在公司业绩逐年增长的同时，公司未来良好的发展前景也引起资本市场的广泛关注。公司拟向特定投资者定向发行股票7,500万股，募集资金总额约118,200万元。
运用募集资金补充流动资金、偿还银行贷款符合相关政策和法律法规，是切实可行的。通过补充流动资金、偿还银行贷款，可以有效缓解公司流动资金的压力，有助于公司加大业务开拓力度，增强公司的偿债能力，减少债务融资规模及财务费用，降低公司的财务风险。
四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）可补充流动资金，满足公司持续发展的需要
借助 IPO融资，公司一方面进行了基础产能建设和研发能力提升，进一步
构筑了公司的核心竞争力；另一方面，公司进行了对外收购和投资，主要投向模拟仿真、北斗导航、频谱管理、数字集群、信息服务等领域，不断完善产业布局，拓展新的业务领域，公司的业绩开始呈现稳健增长的态势。在公司制定的发展规划中，公司计划在中长期实现收入的大幅增长，致力成为国内顶尖的通信制造专家。公司拟通过本次非公开发行提高公司资本实力，顺应行业发展趋势，实现跨越式发展目标，为公司持续发展提供有力保障。
本次发行后，公司的营运资金得以补充，公司将进一步加大业务开拓力度，扩大经营规模。
（二）可一定程度上保障公司偿债能力指标，改善公司财务状况，降低公司的财务风险
本次发行募集资金运用后，将减少公司的负债，公司总资产、净资产规模将有所增加，资产负债率有所降低，流动比率、速动比率等指标均将有所改善，资本实力得以提升，有利于公司主营业务的发展。
同时，本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金、偿还银行贷款，有利于改善公司资本结构，降低公司财务风险，为公司未来持续发展奠定坚实的基础。
（三）可有效降低公司贷款规模，减少公司财务费用，提高公司盈利能力
本次募集资金补充流动资金和偿还银行贷款后，公司流动资金压力将得到一定程度缓解，满足公司业务快速发展对资金的需求；同时以股权融资的方式替代债务融资，可减少财务费用，公司持续盈利能力进一步提高。
本次非公开发行股票所募集资金中 62,000万元用于偿还银行贷款。若一年期的银行借款62,000万元以一年期人民币贷款基准利率6%测算，公司可减少利息费用约3,720万元，扣除所得税（按照母公司的所得税率10%计算）影响后，可为公司新增净利润约3,348万元。
（四）增强公司资本实力，有利于公司业务开拓
截至2014年9月30日，发行人归属于母公司股东权益为 46.77亿元，如本次非公开发行募集资金约11.82亿元到位（不考虑发行费用），并偿还6.2亿元银
行贷款后，则本次非公开发行后归属于母公司股东权益将提高到 52.39亿元，资本实力得到增强。
（五）激发员工积极性和创造性，释放公司各业务板块发展潜力
海格通信属于国防军工高科技企业，最宝贵的资源是在多年发展过程中，不断培养和引进了一批“承担、自信、激情、投入与行动”的核心骨干，构建了一支与企业规模相适应的、稳定的、有战斗力的人才队伍。为保有、引进更多的核心技术、管理和市场人才，本次非公开发行结合员工持股计划进行，通过员工持股计划的有效实施，企业内部建立经营层、骨干员工与企业三个共同体即“命运共同体（长期）、利益共同体（中短期）、责任共同体（日常）”，使得企业管理做到“贴身经营”且“队伍稳定”；健全公司长期、有效地激励约束机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，有效调动员工的积极性和创造性，有效的释放公司各业务板块业绩发展潜力，从而促进公司长期、持续、稳定、健康发展。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务与资产整合计划，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务发展的影响
本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次非公开发行而导致的业务与资产整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本和股本相应增加，公司将按照发行的实际情况完成对《公司章程》中与注册资本、股本等有关条款的修改，并办理工商变更登记。截至本预案出具日，公司尚无其他修改或调整公司章程的计划。
（三）本次发行对股权结构的影响
本次发行后，公司的股东结构将发生变化，预计将增加不超过7,500万股限售流通股。本次非公开发行股票数量为不超过7,500万股，其中广州无线电集团认购4,500万股。按照发行7,500万股，广州无线电集团认购4,500万股测算，本次发行后，公司的总股本为1,072,519,530股，广州无线电集团及其一致行动人持有公司股票300,760,492股，持股比例为28.04%，广州无线电集团仍为公司的控股股东，实际控制人仍为广州市国资委。因此，本次非公开发行股票不会导致公司实际控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会因本次发行而发生变动。
（五）对业务结构的影响
本次发行完成后，募集资金将用于补充流动资金、偿还银行贷款，公司的业务结构不会因本次发行而发生变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将有所增加，公司的资产负债率将会有所下降，公司流动比率、速动比率将会有所改善，有利于优化公司的资本结构，增强公司抵御财务风险的能力，提高公司偿债能力。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金到位后，由于本次发行后公司净资产和总股本将有所增加，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益率等财务指标出现一定程度的下降。但随着公司业务规模的不断扩大，充足的流动资金将有助于缓解公司资金压力，有助于公司业务的拓展，因而长期将进一步提升公司盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行股票由特定对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况
公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争情况均不会因本次发行而发生变化。本次发行完成后，不会增加公司与控股股东及其关联人间的关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规
担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
公司负债结构较为合理，本次募集资金到位后，将有效降低公司资产负债率，使公司的资产负债结构更趋合理；本次发行不会增加公司负债（包括或有负债）。
本次发行能促使公司财务成本更趋合理、减轻财务成本压力，进而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）市场竞争风险
近年来，随着我国综合国力不断增强和周边地缘政治局势的发展变化，国防任务日益繁重，军事通信设备的需求将迎来更新换代和快速增长。同时随着公司在民用通信领域业务不断深入拓展，以及民用通信设备升级，民用通信设备和服务需求亦将迎来快速增长。
由于同行业企业不断加大投入，可能导致国内军、民通信设备的供给迅速增加、市场竞争加剧。在军用通信设备领域，越来越多的行业内研究院所凭借较强的科研实力，以及与国防用户的长期合作关系，在项目争取上尤其是科研项目的争取上有着较强的优势。研究院所在其生产制造能力不断增强后，将直接参与市场份额的抢夺，进一步加剧市场竞争。此外，公司近年来逐步涉足民用通信领域，民用通信设备与服务收入逐年上升，但面对领域内已有龙头型企业的强势竞争，市场份额可能会遭到抢夺。
综合来看，如果公司不能持续保持技术领先和产品质量优势地位，可能在越来越激烈的市场竞争中失去已有的市场份额，导致公司市场占有率下降。
（二）管理风险
随着募集资金的投入使用和公司业务的发展，公司资产规模和业务规模都将
进一步扩大。公司势必在运营管理、科技开发、市场开拓、人才引进、内部控制等方面面临新的挑战。如果公司的管理团队、人力资源的素质及经营管理水平不能适应公司规模快速扩张的需要，组织架构和管理水平未能随着公司规模的扩大而及时调整完善，将影响公司的市场应变能力和持续发展能力，进而削弱公司的市场竞争力。公司存在规模迅速扩张引致的经营管理风险。
（三）募集资金运用风险
本次发行募集资金将用于补充流动资金、偿还银行贷款。本次发行完成后，所募集资金若在短期内未能运用于发展各项业务，可能在一定时期内出现闲置情形，不能立即形成收入和利润。
（四）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
由于本次非公开发行募集资金使用效益的显现需要一个过程，预期利润难以在短期内释放，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄。
（五）股价波动带来损失的风险
公司非公开发行的股票在深圳证券交易所上市，除经营和财务状况之外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的波动风险。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（六）本次非公开发行的审批风险
本次非公开发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次非公开发行方案和中国证监会对本次非公开发行的核准等。上述呈报事项能否获得相关的批准或核准，以及公司就上述事项取得相关的批准和核准时间也存在不确定性。
第六节 发行人的股利分配情况
一、公司现行的股利分配政策
公司2012年6月5日召开的第二届董事会第二十次会议、2012年9月20日召开的2012年第一次临时股东大会审议并通过了《关于修改<公司章程>的议案》和
《关于制订〈公司未来三年股东分红回报规划〉（2012-2014）的议案》，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，公司进一步完善了分红管理制度和分红决策监督机制，在公司章程中明确规定现金分红政
策，分红决策机制及分红监督约束机制等。公司2014年3月14日召开的第三届董事会第八次会议、2014年4月16日召开的2013年度股东大会审议并通过了《关于修改<公司章程>的议案》，对公司利润分配政策进行了修订。
公司现行《公司章程》中的利润分配政策如下：
（一）利润分配原则：
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，并符合法律、法规的相关规定。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。公司董事会和股东大会对利润分配政策作出调整的具体条件、决策程序和论证过程中应充分听取独立董事和中小股东的意见，并严格履行信息披露义务。
（二）利润分配的形式及优先顺序：
1、公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，具备现金分红条件的，应优先采用现金分红的利润分配方式；
2、经公司股东大会审议通过，公司可以进行中期利润分配。
（三）公司现金分红的条件：
公司根据《公司法》等有关法律、法规及本章程的规定，足额提取法定公积金、任意公积金后，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提
下，公司应当采取现金分红方式。公司实施现金分红时应同时满足以下条件：
1、公司该年度未分配利润为正且公司现金充裕，可以满足公司正常经营和发展的需求；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形：
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的10%，且超过 5,000万元人民币。
（四）股票分红的条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（五）利润分配的期间间隔和比例
在满足现金分红的条件下，利润分配应当坚持现金分红为主这一基本原则，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司董事会应当综合考虑公司行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（六）利润分配政策的修订程序
有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经全体独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。
调整利润分配政策的议案应在董事会审议通过后提交股东大会批准，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议修订利润分配政策的议案时需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。审议修订利润分配政策尤其是现金分红时，应充分听取股东（特别是中小股东）的意见。
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策的执行情况发表专项说明和意见。
（七）公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露。董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
公司应当严格按照证券监管部门的有关规定和要求，在定期报告中披露利润分配方案和现金分红政策在本报告期的执行情况，并且说明是否合法合规。
若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
（八）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
2011年度利润分配方案为：以 2011年 12月 31日公司总股本 332,506,510股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 6元（含税），派发现金红利
199,503,906.00元，剩余未分配利润 363,200,475.87元结转至下一年度。公司 2011年度不进行资本公积转增股本。
2012年度利润分配方案为：以 2012年 12月 31日公司总股本 332,506,510股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 3元（含税），派发现金红利 99,751,953元，剩余未分配利润 482,491,975.71元结转至下一年度。公司 2012年度不进行资本公积转增股本。
2013年度中期利润分配方案为：以公司总股本332,506,510股为基数，进行资本公积金转增股本，全体股东每 10股转增 10股，共计转增 332,506,510股，转增后公司总股本将增加至665,013,020股。
2013年度利润分配方案为：以 2013年 12月 31日公司总股本 665,013,020股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增5股，共计转增332,506,510股，转增后公司总股本将增加至997,519,530股；每10股派发现金股利1元（含税），派发现金红利 66,501,302.00元，剩余未分配利润 620,624,504.49元结转至下一年度。
最近三年公司分红情况如下表：
单位：元
|||
|-|-|
|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|
|66,501,302.00|326,198,498.84|
|99,751,953.00|263,236,650.74|
|199,503,906.00|233,207,423.79|

最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例133.38%
近三年，公司严格按照《公司章程》和中国证监会的相关规定，坚持现金分红为主的利润分配政策，最近三年累计现金分红金额（含税）为36,575.72万元，占最近三年实现的年均可分配利润的比例为133.38%。公司将坚持重视股东回报的一贯原则，结合公司实际情况、投资者意愿以及外部融资环境，围绕提高公司分红政策的透明度，不断完善公司股利分配政策，细化相关规章制度，严格履行
相关程序，保持股利分配政策的稳定性和持续性，切实提升对公司股东的回报。
（二）最近三年未分配利润使用情况
公司历来注重股东回报和自身发展的平衡，报告期内公司将留存的未分配利润用于扩大主营业务规模，以满足公司发展战略的需要。在合理回报股东的情况下，公司上述未分配利润的使用，有效降低了公司的筹资成本，同时增加了公司财务的稳健性。
三、未来股东回报规划
未来三年，公司将继续严格按照相关法律法规以及《公司章程》的要求，实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
广州海格通信集团股份有限公司董事会
2014年11月12日