际华集团股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书际华集团股份有限公司
（住所：北京市丰台区南四环西路188号15区6号楼）
公开发行2015年公司债券（第一期）
募集说明书
（面向合格投资者）
牵头主承销商、债券受托管理人
瑞银证券有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层
联席主承销商
瑞银证券有限责任公司 华安证券股份有限公司
住所：北京市西城区金融大街7号 住所：安徽省合肥市政务文化新区
英蓝国际金融中心12层、15层 天鹅湖路198号
募集说明书签署日期： 年 月
际华集团股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书声明
本募集说明书的全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》及其他现行法律、法规的规定。
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。
受托管理人承诺，在受托管理期间因拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门
际华集团股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
投资者认购或持有本次公司债券视作同意本次《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。
除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
际华集团股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书重大事项提示
一、发行人债券评级为AAA；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为124.14亿元（截至2015年3月31日合并报表中所有者权益合计）；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为9.86亿元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行及挂牌上市安排见发行公告。
二、债券属于利率敏感性投资品种。受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个或一个以上的利率波动周期，市场利率波动可能使本期债券实际投资收益具有一定的不确定性。
三、由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。
四、本期债券仅面向合格投资者公开发行。发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上市交易。
五、经中诚信证券评估有限公司评级，发行人的主体信用等级为AAA，本次债券的债券信用等级为AAA。主体信用AAA级别的涵义为际华集团偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低；债券信用AAA级别的涵义为本次债券信用质量极高，信用风险极低。由于本期债券的期限较长，在债券存续期内，如果由于不可控制的因素如市场环境发生变化，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会影响本期债券的本息按期兑付。
六、在本次债券存续期内，资信评级机构将进行定期跟踪评级，在每年发行人年报公告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告；此外，资信评级机构将在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。资信评级机构将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息，如发现发行人或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，资信评级机构将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。跟踪评级结果将在资信评级机构网站（www.ccxr.com.cn）及
际华集团股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以公布。
七、营业利润大幅下滑的风险
最近三年，公司的营业利润分别为75,479.34万元、67,632.27万元及27,506.36万元。2014年度，公司营业利润同比下降59.33%，主要原因是市场竞争激烈，订单价格波动较大所致。此外，人工成本的刚性上涨，管理费用、财务费用等期间费用项目增幅较大，都对公司营业利润造成了不利影响。针对公司营业利润大幅下降的局面，公司将加强市场开拓，提高主营业务的核心竞争力和盈利能力；加快推进重点项目建设，增强转型发展后劲；深化国际合作，提高国际化经营水平；
推进科技进步，加强精细化管理。但若公司营业利润继续大幅下降，则将对公司主营业务的持续盈利能力产生不利影响。
际华集团股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书目录
第一节 发行概况 ................................................................................................... 11一、本次发行的基本情况 ................................................................................... 11二、本次发行的有关机构 ................................................................................... 16三、认购人承诺 ................................................................................................... 20四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................................... 20第二节 风险因素 ................................................................................................... 21一、本期债券的投资风险 ................................................................................... 21二、发行人相关风险 ........................................................................................... 22第三节 发行人及本次债券的资信状况 ............................................................... 30一、本次债券的信用评级情况 ........................................................................... 30二、信用评级报告的主要事项 ........................................................................... 30三、发行人的资信情况 ....................................................................................... 32第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ................................................... 34一、增信机制 ....................................................................................................... 34二、偿债计划及其他保障措施 ........................................................................... 34三、违约情形及解决措施 ................................................................................... 37第五节 发行人基本情况 ..................................................................................... 39一、发行人概况 ................................................................................................... 39二、发行人控股股东和实际控制人基本情况 ................................................... 54三、公司董事、监事、高级管理人员情况 ....................................................... 56四、公司主营业务基本情况 ............................................................................... 64五、公司在行业竞争中的主要优势 ................................................................... 67六、公司的主要客户和供应商 ........................................................................... 72七、经营资质情况 ............................................................................................... 73八、公司法人治理结构 ....................................................................................... 74九、公司及公司董事、监事、高级管理人员最近三年内违法违规情况 ....... 76十、发行人独立性情况 ....................................................................................... 77十一、关联方及关联交易 ................................................................................... 79十二、发行人资金占用与违规担保情形 ........................................................... 94十三、发行人内部管理制度建立及运行情况 ................................................... 94十四、信息披露事务及投资者关系管理制度安排 ........................................... 95第六节 财务会计信息 ........................................................................................... 96一、财务报表的编制基础 ................................................................................... 97二、最近三年及一期财务会计资料 ................................................................... 97三、合并财务报表变化情况 ............................................................................. 107四、最近三年主要财务指标 ............................................................................. 108五、管理层讨论与分析 ..................................................................................... 110六、发行人最近三年非经常性损益情况 ......................................................... 128七、发行人有息债务情况 ................................................................................. 129
际华集团股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书八、本期发行后资产负债结构变化 ................................................................. 130九、资产负债表日后事项、或有事项 ............................................................. 131十、发行人的资产抵押、质押、担保和其他限制用途安排，以及其他具有可对抗第三人的优先偿付负债情况 ..................................................................... 133第七节 募集资金运用 ......................................................................................... 135一、本期债券募集资金投向 ............................................................................. 135二、本期债券募集资金运用对财务状况的影响 ............................................. 136第八节 债券持有人会议 ..................................................................................... 137一、债券持有人行使权利的形式 ..................................................................... 137二、债券持有人会议规则的主要内容 ............................................................. 137第九节 债券受托管理人 ..................................................................................... 144一、债券受托管理人 ......................................................................................... 144二、《债券受托管理协议》主要事项 ............................................................... 144第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 ..................................................... 156第十一节备查文件 ................................................................................................. 168
际华集团股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书释义
除非特别提示，本募集说明书的下列词语含义如下：
中国、我国 指 中华人民共和国（为本募集说明书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
发行人、公司、本公司、指 际华集团股份有限公司
际华集团
新兴际华集团、控股股指 新兴际华集团有限公司
东
本次债券 指 发行人本次在境内发行的总额不超过人民币45亿元的公司债券
本期债券 指 本次债券中首期公开发行的本金总额为25亿元的公司债券，即际华集团股份有限公司2015年公司债券（第一期）
本次发行 指 本期债券的发行
募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而编制的《际华集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书》
募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《际华集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要》
发行公告 指 发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而编制的《际华集团股份有限公司2015年公司债券（第一期）发行公告》
牵头主承销商、债券受指 瑞银证券有限责任公司
托管理人
联席主承销商 指 瑞银证券有限责任公司、华安证券股份有限公司
际华集团股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书信用评级机构、中诚信指 中诚信证券评估有限公司
证评
债券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
承销团 指 主承销商为本次发行组织的，由主承销商和分销商组成的承销机构的总称
余额包销 指 主承销商依据承销协议规定承销本期债券，发行期届满后，无论是否出现认购不足和/或任何承销商违约，主承销商均有义务按承销协议的规定将相当于本期债券全部募集款项扣除承销费用后的资金按时足额划至发行人的指定账户；承销团各成员依据承销团协议的规定承销本期债券，并对主承销商承担相应的责任承销协议 指 发行人与主承销商为本次债券发行而签订的《际华集团股份有限公司2015年公司债券承销协议》
国务院 指 中华人民共和国国务院
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上证所、上交所 指 上海证券交易所
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
财政部 指 中华人民共和国财政部
环保部 指 中国人民共和国环境保护部
中央军委 指 中华人民共和国中央军事委员会
总后勤部 指 中国人民解放军总后勤部
总装备部 指 中国人民解放军总装备部
总参谋部 指 中国人民解放军总参谋部
工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节假日）
际华集团股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书交易日 指 上证所的营业日
投资者、持有人、认购指 就本期债券而言，通过认购、受让、接受赠与、人 继承等合法途径取得并持有本期债券的主体，三者具有同一涵义
《债券受托管理协议》 指 发行人与债券受托管理人为本次债券的受托管理签署的《际华集团股份有限公司（债券发行人）与瑞银证券有限责任公司（债券受托管理人）关于际华集团股份有限公司公开发行2015年公司债券受托管理协议》
《债券持有人会议规指 《际华集团股份有限公司公开发行2015年公则》 司债券持有人会议规则》
公司股东大会 指 际华集团股份有限公司股东大会
公司董事会 指 际华集团股份有限公司董事会
法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日和/或休息日）本息 指 本期债券的本金和/或利息
元 指 如无特别说明，指人民币元
最近三年、报告期 指 2012年度、2013年度及2014年度
最近三年及一期 指 2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-3月
最近一年 指 2014年度
公司法 指 由全国人民代表大会常务委员会发布的，于2014年3月1日生效的《中华人民共和国公司法》
管理办法 指 由中国证券监督管理委员会于2015年1月15日颁布实施的《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令第113号）
际华集团股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书四项改革 指 由国务院国有资产监督管理委员会于2014年7月15日宣布的，将在其所监管的中央企业开展“四项改革”试点工作
强二进三 指 公司的发展战略，即在继续做强做大主业（制造业）的同时，积极进入第三产业（制造服务业、商贸物流服务业等），努力打造第二产业与第三产业协调发展、协同共进的主业布局
军警 指 本募集书中指军队和武警部队
军需被装产品 指 军队、武警部队后勤保障所需的被服、装具等产品的统称
军需品/军品 指 本募集书中指军队、武警部队后勤保障所需产品的统称
民品 指 民用产品
14个统一着装部门和行指 国务院于1992年出台的《关于重申业经国务院业 批准统一着装部门和行业等有关问题的通知》中规定的需要统一着装的14个部门和行业
行业制服 指 专门针对需要统一着装部门和行业的职业装，本募集书中指14个统一着装部门和行业的职业装
职业装 指 由组织根据一定的目的、特定的形态、着装的要求所使用的，加上必要装饰、具备功能性特色的服装，在特定的场所为特定的目的穿用的服装，表现其职业特征。主要包括军警服装、行业制服、单位工装等
职业鞋靴 指 由组织根据一定的目的、特定的形态、着装要求所使用的，具备功能性特色的鞋靴，在特定的场所为特定的目的穿用，表现其职业特征。
主要包括军警作训鞋、普通劳动胶鞋、功能性胶靴等
际华集团股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书第一节发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）发行人基本情况
1、中文名称：际华集团股份有限公司
英文名称：Jihua Group Corporation Limited
2、住 所：北京市丰台区南四环西路188号十五区6号楼
3、办公地址：北京市丰台区南四环西路188号十五区6号楼
4、法定代表人：李学成
5、注册资本金：385700.00万元人民币
6、企业法人营业执照注册号：100000000040426
7、股票上市地：上海证券交易所
股票简称：际华集团
股票代码：601718
8、信息披露报刊名称：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》9、董事会秘书：王兴智
10、联系方式：
电话：（010）6370 6008
传真：（010）6370 6008
电子信箱：ir@jihuachina.com
邮政编码：100070
11、互联网网址：http://www.jihuachina.com
12、经营范围：对所属企业资产及资本的经营管理；服装鞋帽、轻纺印染、制革装具、橡胶制品的生产和销售；医药、化工、资源开发的投资与管理；实业项目的投资与管理；商贸、物流项目的投资与管理；进出口业务；技术开发、技术服务、管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
际华集团股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书（二）本次债券核准情况及核准规模
本次发行经公司董事会于2014年12月30日召开的第二届董事会第二十三次会议审议通过，并经2015年1月19日召开的2015年第一次临时股东大会表决通过。
根据公司股东大会及董事会的授权，董事会战略委员会于2015年6月2日召开的际华集团第三届董事会战略委员会第一次会议决定将债券本金总额不超过45亿元的公司债券分期发行，其中第一期发行的债券本金总额为25亿元，剩余部分择机发行。
2015年第一次临时股东大会决议公告于2015年1月20日在上交所网站（http://www.sse.com.cn）上披露。
经中国证监会证监许可【2015】1320号文核准，发行人获准向合格投资者公开发行不超过45亿元的公司债券。
（三）本期债券基本条款
1、债券名称：际华集团股份有限公司2015年公司债券（第一期）。
2、发行规模：本期债券发行规模为人民币25亿元。
3、票面金额和发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。
4、债券品种和期限：本期债券分为两个品种。品种一为5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权，初始发行规模为人民币15亿元；品种二为7年期，附第5年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权，初始发行规模为人民币10亿元。
5、品种间回拨机制：本期债券两个品种间可以进行双向回拨。2015年8月6日（T-1日）发行人和联席主承销商将根据网下申购情况，决定是否启动品种间回拨机制，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额，回拨比例不受限制（如某个品种的发行规模全额回拨至另一品种，则本期债券实际变更为单一品种）。当一个品种认购不足而另一个品种出现超额认购时，则将认购不足的品种回拨一定比例至超额认购的品种；其它情况下，发行人和联席主承销商将视申购情况决定是否启动回拨机制，以使两个品种的票面利率符合发行时的市场情况并处在合理水平。
6、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率将由发行人和联席主承销商
际华集团股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书根据网下利率询价结果在利率询价区间内协商确定。品种一的票面利率在存续期内前3年固定不变；在存续期的第3年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前3年票面利率加调整基点，在债券存续期后2年固定不变；品种二的票面利率在存续期内前5年固定不变；在存续期的第5年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前5年票面利率加调整基点，在债券存续期后2年固定不变。
本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
7、发行人上调票面利率选择权：
品种一：发行人有权决定在本期债券存续期间的第3年末上调品种一后2年的票面利率，调整幅度为0至100个基点（含本数），其中1个基点为0.01%。发行人将于本期债券第3个付息日前的第20个交易日在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登关于是否上调本期债券品种一票面利率以及上调幅度的公告和回售实施办法公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则品种一后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
品种二：发行人有权决定在本期债券存续期间的第5年末上调品种二后2年的票面利率，调整幅度为0至100个基点（含本数），其中1个基点为0.01%。发行人将于本期债券第5个付息日前的第20个交易日在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登关于是否上调本期债券品种二票面利率以及上调幅度的公告和回售实施办法公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则品种二后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
8、投资者回售选择权：
品种一：发行人发出关于是否上调品种一票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在品种一第3个付息日将其持有的品种一全部或部分按票面金额回售给发行人，或放弃投资者回售选择权而继续持有。品种一第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
品种二：发行人发出关于是否上调品种二票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在品种二第5个付息日将其持有的品种二全部或部分按票面金额回售给发行人，或放弃投资者回售选择权而继续持有。品种二第5个计息年度付息
际华集团股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书日即为回售支付日，发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
9、投资者回售登记期：持有本期债券的投资者拟部分或全部行使回售选择权，可于发行人刊登关于是否上调本期债券各品种票面利率以及上调幅度的公告和回售实施办法公告之日起3个交易日内进行登记，回售登记经确认后不能撤销，相应的公司债券票面总额将被冻结交易；若投资者未在回售登记日进行登记的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述调整。
10、定价流程：合格投资者在公司与联席主承销商规定的利率询价时间内提交询价文件。按照本期债券各品种投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对各品种认购金额进行累计，当各品种累计认购金额超过或等于本期债券各品种发行规模时所对应的最高申购利率确认为本期债券各品种的发行利率。具体询价安排见发行公告。
11、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
12、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。
13、起息日：2015年8月7日。
14、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
15、付息日：
品种一：2016年至2020年每年的8月7日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2016年至2018年每年的8月7日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
品种二：2016年至2022年每年的8月7日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）；若投资者行使回售选择权，
际华集团股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书则回售部分债券的付息日为2016年至2020年每年的8月7日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
16、兑付日：
本期债券品种一的兑付日为2020年8月7日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2018年的8月7日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。
本期债券品种二的兑付日为2022年8月7日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2020年的8月7日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。
17、担保情况：本期债券无担保。
18、信用级别及资信评级机构：经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。
19、牵头主承销商、债券受托管理人：瑞银证券有限责任公司。
20、联席主承销商：瑞银证券有限责任公司、华安证券股份有限公司。
21、发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者公开发行的方式。
22、发行对象：本期债券发行对象为符合《管理办法》规定并在债券登记机构开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
23、配售规则：申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在申购利率均为发行利率的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决定本期债券的最终配售结果。具体配售规则及安排见发行公告。
24、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。
25、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销，认购金额不足25亿元的部分，全部由联席主承销商余额包销。
26、发行费用概算：本期债券发行费用为不超过募集资金总额的1.5%。
27、募集资金用途：本期债券募集资金拟用于偿还银行贷款，补充公司流动资金，优化公司债务结构。
际华集团股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书28、募集资金专项账户：发行人已于工行北京幸福街支行开立了用于本期债券募集资金使用及偿还安排的专项账户，账户号码：0200004729200618587。
29、拟上市地：上海证券交易所。
30、上市安排：本次发行结束后，发行人将向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
31、新质押式回购：发行人主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，符合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上交所及债券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及债券登记机构的相关规定执行。
32、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
二、本次发行的有关机构
（一）主承销商及其他承销机构
1、牵头主承销商
名称：瑞银证券有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层
办公地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层
法定代表人：程宜荪
项目负责人：廖乙凝、郑凡明
项目组成员：孙利军、贾楠、康憬昊、杨矛、许凯、欧阳鹏
电话：（010）5832 8888
传真：（010）5832 8954
邮政编码：100033
2、联席主承销商
名称：华安证券股份有限公司
住址：安徽省合肥市政务文化新区天鹅湖路198号
法定代表人：李工
际华集团股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书项目负责人：王钦刚
项目组成员：孙萍、张望亚、陈康丽、郁庆勇
电话：（0551）6516 1650
传真：（0551）6516 1659
邮政编码：230081
3、分销商
（1）东兴证券股份有限公司
住所：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层
办公地址：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）6层
法定代表人：魏庆华
项目经办人：曹济
电话：010-6655 5746
传真：010-6655 5103
邮政编码：100033
（2）民生证券股份有限公司
住所：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-20层
办公地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座17层
法定代表人：余政
项目经办人：尹志元
电话：010-8512 7442
传真：010-8512 7438
邮政编码：100005
（二）律师事务所
1、发行人律师
名称：嘉源律师事务所
住所：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F407-408
负责人：郭斌
经办律师：史震建、高丹丹
电话：（010）6641 3377
际华集团股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书传真：（010）6641 2855
邮政编码：100031
2、牵头主承销商律师
名称：北京市天元律师事务所
住所：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
负责人：朱小辉
经办律师：孔晓燕、米昂
电话：（010）5776 3888
传真：（010）5776 3777
邮政编码：100032
（三）会计师事务所
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：上海南京东路61号新黄浦金融大厦4楼
负责人：朱建弟
经办注册会计师：李明高、王景波
联系人：张宇锋
电话：（021）6339 1166
传真：（021）6339 2558
邮政编码： 200002
（四）资信评级机构
名称：中诚信证券评估有限公司
住所：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦21楼
法定代表人：关敬如
经办人：龚天璇、陈晓晓、王茂晨
电话：（021）5101 9090
传真：（021）5101 9030
邮政编码：200011
际华集团股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书（五）债券受托管理人
名称：瑞银证券有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层
办公地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层
法定代表人：程宜荪
项目负责人：廖乙凝、郑凡明
项目组成员：孙利军、贾楠、康憬昊、杨矛、许凯、欧阳鹏
电话：（010）5832 8888
传真：（010）5832 8954
邮政编码：100033
（六）收款银行
收款单位：瑞银证券有限责任公司
开户银行：交通银行北京海淀支行
联系人：郎宁、石颖
联系电话：010-82608178、010-82608180
传真：010-82608171
（七）本次债券申请上市或转让的证券交易场所
名称：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号证券大厦
法定代表人：黄红元
电话：（021）6880 8888
传真：（021）6880 4868
邮政编码：200120
（八）本次债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼
负责人：高斌
际华集团股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书电话：（021）3887 4800
传真：（021）6887 0059
邮政编码：200120
三、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至2014年12月31日，UBSAG（持有瑞银证券有限责任公司20%股权）持有本公司59股的A股股票（因为ETF基金申购赎回而产生的零股）。
除上述情况外，截至2014年12月31日，本公司与本公司聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
际华集团股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书第二节风险因素
投资者在评价发行人此次发行的债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况和国家宏观经济政策的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，且期限较长，可能跨越一个或一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使本期债券实际投资收益具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，将申请在上交所上市。由于本期债券的具体交易流通审批事宜需要在发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上交所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易以及在债券存续期内始终满足上市条件。因此，投资者将可能面临流动性风险。
此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本期债券、或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，并面临不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
虽然本公司目前经营和财务状况良好，但本期债券的存续期较长，如果在本期债券存续期间内，本公司所处的宏观环境、经济政策和行业状况等客观环境出
际华集团股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书现不可预见或不能控制的不利变化，以及本公司本身的生产经营存在一定的不确定性，可能使本公司不能从预期的还款来源获得足够资金，从而影响本期债券本息的按期兑付。
（四）本期债券偿债安排所特有的风险
尽管在本期债券发行时，本公司已根据现实情况安排了偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的因素（如政策、法律法规的变化等）导致已拟定的偿债保障措施不能完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。
（五）资信风险
本公司目前资信状况良好，最近三年的贷款偿还率和利息偿付率均为100%，能够按约定偿付贷款本息，目前本公司不存在银行贷款延期偿付的状况；最近三年，本公司与主要客户发生重要业务往来时，未曾发生严重违约行为。
如果由于本公司自身的相关风险或不可控制的因素，本公司的财务状况发生不利变化，导致不能按约定偿付贷款本息或在业务往来中发生严重违约行为，本公司资信状况恶化，进而可能影响本期债券本息的偿付。
（六）评级风险
经中诚信证评综合评定，本公司的主体信用等级为AAA，本次债券信用等级为AAA。但本公司无法保证主体信用评级和/或本次债券信用评级在本期债券存续期内不会发生负面变化。如果本公司的主体信用评级和/或本次债券的信用评级在本期债券存续期内发生负面变化，可能引起本期债券在二级市场交易价格的波动，甚至导致本期债券无法在上交所上市或交易流通。
二、发行人相关风险
（一）财务风险
1、应收账款相关的风险
随着主营业务收入的逐步增长，本公司应收账款也将会出现增长态势，截至
际华集团股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书2012年12月31日、2013年12月31日及2014年12月31日，本公司应收账款余额分别为124,650.48万元、109,626.43万元及164,128.39万元，应收账款余额占同期流动资产的比例分别为10.89%、9.43%及13.53%，最近三年，本公司应收账款周转率分别为25.15、22.81及16.25，高于可比上市公司平均水平。目前公司应收账款管理良好，但未来随着公司业务规模的扩大，应收账款仍可能增长。本公司已加大应收账款控制力度，加紧催收。如果出现应收账款不能按期或无法回收的情况，将对公司业绩和生产经营产生不利影响。
2、存货跌价风险
截至2012年12月31日、2013年12月31日及2014年12月31日，本公司存货余额分别为320,110.84万元、315,442.14万元及361,709.10万元，占本公司流动资产比重分别为27.96%、27.15%及29.82%，为流动资产的主要组成部分。最近三年，本公司存货周转率分别为7.35、7.72及5.97，本公司存货主要为原材料、在产品、库存商品、周转材料、委托加工物资等，本公司出于谨慎性原则对存货计提跌价准备，自2012年至2014年分别计提存货跌价准备1,563.77万元、4,305.78万元及4,620.25万元。若原材料及产品价格下跌，不排除未来发行人进一步对存货计提跌价准备的风险，若价格下跌幅度过大导致存货跌价准备规模较大，则可能在一定程度上影响发行人的当期业绩，从而影响公司的偿债能力。
3、营业利润大幅下滑的风险
最近三年，公司的营业利润分别为75,479.34万元、67,632.27万元及27,506.36万元。2014年度，公司营业利润同比下降59.33%，主要原因是市场竞争激烈，订单价格波动较大所致。此外，人工成本的刚性上涨，管理费用、财务费用等期间费用项目增幅较大，都对公司营业利润造成了不利影响。针对公司营业利润大幅下降的局面，公司将加强市场开拓，提高主营业务的核心竞争力和盈利能力；加快推进重点项目建设，增强转型发展后劲；深化国际合作，提高国际化经营水平；
推进科技进步，加强精细化管理。但若公司营业利润继续大幅下降，则将对公司主营业务的持续盈利能力产生不利影响。
4、经营性现金流波动的风险
发行人于2012年、2013年及2014年产生的经营活动现金流量净额分别为3.33亿元、12.04亿元和3.74亿元，波动较大，原因主要在于发行人报告期内的存
际华集团股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书货及应收账款变动对应现金流入规模相应变动所致。公司拟采取措施减少存货、应收账款及应收票据以加快提升经营性现金流水平。但若经营状况出现极端变化（如营业收入大幅下降或大量客户严重拖欠应付款项等），则可能对公司的业务及财务状况构成重大不利影响。
5、未来资本支出较大的风险
作为国内领先的职业装、职业鞋靴传统制造企业，本公司为巩固行业地位，增强竞争力，大力开展以新业务为主进行重点扩张的战略布局。本公司以自有品牌“JH1912”及际华目的地中心（际华园）项目为发展重点，积极开展国际合作，在新产品研发、国际合作生产、自有品牌渠道建设、打造综合性商业服务业中心等方面，均计划投入大量资金。根据公司2015年的经营计划，2015年公司预计资本性支出约53.94亿元，其中资金主要来源为自有资金22.37亿元，借款及其他14.57亿元，首次公开发行剩余募集资金17亿元。本公司未来的投资可能会带来一定的资本支出压力。
2012年-2014年，本公司归属母公司净利润分别为8.36亿元、9.48亿元及11.73亿元。截至2012年12月31日、2013年12月31日及2014年12月31日，本公司的货币资金分别为45.39亿元、44.00亿元及44.35亿元。另外，截至2014年12月31日，本公司获得民生银行、中信银行、光大银行等主要贷款银行的授信额度共计为61.73亿元人民币，已使用授信额度为19.17亿元人民币，尚有42.56亿元人民币额度未使用。结合本公司稳定的营业收益、充足的货币资金存量及较强的短期融资能力，本公司未来的资本性支出安排不会影响公司对本期债券的偿付。
6、母公司利润主要来自于子公司分红的风险
目前，本公司利润主要来源于全资及控股子公司的利润分配。2012年度母公司实现净利润22,973.84万元，其中投资收益为20,918.64万元，占当期净利润的比例为91.05%；2013年度母公司实现净利润24,160.31万元，其中投资收益为24,524.28万元，占当期净利润的比例为101.51%；2014年度母公司实现净利润35,660.26万元，其中投资收益为28,617.01万元，占当期净利润的比例为80.25%。
本公司投资收益主要是全资及控股子公司的利润分配，子公司是否分红对母公司的净利润和现金流具有重大影响。虽然本公司利润分配政策规定，子公司每年向股东分配的利润不得低于当年实现的可分配利润的20%，但若子公司不能按
际华集团股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书时或者无法向母公司分配利润，则可能会影响母公司当年的利润情况。
7、融资成本波动风险
受国民经济总体运行状况和国家宏观经济政策的影响，市场利率存在波动的可能性。尽管本公司现阶段债务融资总额较低，但若未来一段时间内持续采用债务融资方式进行融资，利率水平的波动将会对本公司的融资成本及财务费用产生一定影响，进而可能造成本公司盈利能力的波动。
（二）市场和经营风险
1、军需品业务在很大程度上受到国家在军需方面政策影响的风险
本公司的军需品业务在很大程度上受到中央军委对军需品政策的影响，尤其是总后勤部在军需被装方面的政策，如遇军队、武警人员数量大幅变化，将对本公司的军需品业务构成重大影响。国家在军需被装方面的政策和其采购量受多种因素的影响，包括国内外政治局势、国防和外交政策、军队及武警数量、国防开支预算、换装频率等。尽管目前本公司军队订单仍旧保持稳定，且在招标过程中仍旧保持较高竞争力，但若军队、武警部队由于政策调整或其他原因对本公司产品的需求降低，有可能对本公司的经营业绩产生影响。
2、新创自主品牌市场影响力进一步提升的风险
本公司作为制造业企业，在职业装及职业鞋靴制造的工艺及产品上具有竞争优势，在服装、鞋靴领域拥有3502、强人、3517、3537等自有品牌，在纺织印染板块拥有福龙等自有品牌，具有较强的影响力。目前本公司推出了JH1912品牌，但是该品牌是新创建的品牌，正处于培育期，市场影响力尚未显现。本公司已经引入了专业品牌推广团队及国外时尚设计团队，积极拓宽产品线、提升自有品牌的品牌价值和市场地位、在国内外积极开展直营品牌形象店铺经营，但若本公司不能有效把握市场动向、新产品及品牌形象得不到市场认可，可能对本公司的经营业绩构成影响。
3、日益剧烈的市场竞争可能会对本公司业务增长造成的风险
我国现已成为世界纺织服装生产大国，但是在纺织工业的快速发展过程中，长期积累的矛盾和问题逐渐显现，特别是自2008年国际金融危机以来，我国纺织工业市场供求失衡，企业经营困难、亏损增加，陷入了多年未见的发展困境。目前，我国纺织工业整体处于产品升级、档次提升的转型阶段，纺织企业面临诸多
际华集团股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书挑战。
本公司主营业务主要体现在制造业方面，在职业装及职业鞋靴制造、生产、加工上具有较强的竞争优势。目前本公司已经采取加强研发投入、开展国际合作、拓宽产品线、提升产品档次、打造自有品牌等诸多措施，但若未来不能有效应对市场变化，可能削弱现有竞争优势，对本公司的经营业务和财务状况构成影响。
4、原材料价格波动的风险
本公司使用的原材料主要包括橡胶、棉花等材料。据统计，最近三年，本公司的原材料成本占生产成本的比重均为70%以上。近几年由于国家政策变化，棉花价格逐步由市场主导，受供求关系和纺织大环境影响，中国棉花价格328指数1由2011年初的27,516元/吨降至2014年年末的13,605元/吨，经历了较大幅的下降，预计2015年棉花价格仍将会维持在现有水平上。报告期内，全球天然橡胶市场面临经济放缓导致需求端低迷，供过于求格局分外明显，橡胶价格大幅下跌，如天然橡胶RSS3的上海市场现货价格2从2011年初的37,100元/吨跌至2014年末的14,100元/吨，预计2015年橡胶价格将会在低位徘徊。
目前军队客户对于军需品生产原材料的采购政策逐步放开，由之前的以统筹统购为主，逐步放开至定点自筹、自采相结合，此外本公司已经加大了集中采购的力度，上述措施有效控制了公司原材料成本。如果未来原材料价格出现明显上涨，而公司产品价格无法及时相应调整，有可能对公司经营情况造成影响。
5、境外经营的风险
本公司主要在香港和意大利设有境外子公司，境外子公司的设立有助于进一步加强本公司的境外生产及销售业务，但由于上述境外国家和地区在法律环境、经济政策、市场形势以及文化、语言、习俗等方面与中国的差异，也会为本公司的管理带来一定的难度和风险。同时，因上述境外国家和地区在经济法规及相关经济政策方面与中国存在较多差异，如上述境外国家和地区经济形势变化及相关经济政策发生变动，或境外子公司信息获取渠道未能通畅有效，可能对本公司经营情况产生影响。
6、经营资质续期的风险
本公司及下属子公司日常经营所涉及的资质主要包括全国工业产品生产许 1数据来源于万得资讯
2数据来源于万得资讯
际华集团股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书可证、安全生产标准化证书、装备承制单位注册证书、中国国家强制性产品认证证书、道路运输经营许可证、棉花加工企业质量保证能力审查认定证书、棉花加工资格认定证书、危险化学品经营许可证、排放污染物许可证、房地产开发企业资质证书、成品油零售经营批准证书、医疗器械经营企业许可证、药品经营许可证、药品生产质量管理规范证（GMP证）等。该等资质均有一定的有效期。上述资质有效期期满后，本公司需接受相关监管机构的审查及评估，以延续上述文件的有效期。若公司未能在上述文件登记有效期届满时换领新证或更新登记，将可能导致公司不能继续生产有关产品或经营相关业务，对公司的的生产经营造成不利影响。
（三）管理风险
1、控股股东控制的风险
新兴际华集团作为本公司的控股股东，直接持有本公司66.33%的股份，并通过其全资控股子公司新兴发展集团有限公司持有本公司0.67%的股份，该持股比例使新兴际华集团能够对本公司的人事、经营、财务决策及其他事项的决策施加控制和重大影响。如果新兴际华集团的利益与部分或全部少数股东的利益不一致，可能会使本公司作出不符合其他股东最佳利益的决定。
本公司已经按照我国的法律法规和上市地的监管规定建立了完善的公司法人治理结构，严格按照“公平、公开、公正”的原则切实维护非控股股东利益，并将通过下列措施尽可能地减少控股股东控制风险：（1）在业务、资产、人员、机构和财务等方面与控股股东分开，并保持独立性；（2）充分发挥独立董事的作用，并进一步完善董事会专门委员会的运作机制，增强专门委员会的作用；（3）股东大会、董事会将严格执行关联股东和关联董事回避制度；（4）加强信息披露的规范性，严格按照有关法规和本公司上市地证券交易所上市规则的规定，及时披露对本公司运营及股东权益将产生较大影响的决定和事件，保障本公司其他股东的知情权。
2014年7月，新兴际华集团已纳入中央企业“四项改革”试点企业，作为中央企业董事会行使高级管理人员选聘、业绩考核和薪酬管理职权试点单位之一，探索进一步完善国有企业公司法人治理结构的工作机制。本公司控股股东的规范化运作，将有利于本公司充分运用市场机制，进一步完善自身法人治理结构，保障
际华集团股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书股东利益。
（四）政策风险
1、产业政策变动的风险
本公司所处行业的发展受到国家产业政策和行业规划的影响，总后勤部、国家发改委、工信部是本公司所属行业的主要政策制订者。如果未来的产业政策或行业规划出现变化，将可能导致公司的市场环境和发展空间出现变化，并给公司经营带来风险。
其次，本公司所属行业有相对独立的技术规范和行业标准，公司参与和主持起草军服及部分职业装、职业鞋靴、胶鞋、防护装具行业的规范和标准。如果公司不能持续对上述标准和规范的制定实施重大影响或及时调整并适应上述标准和规范的变化，将给公司的经营带来风险。
2、环保政策限制和变化的风险
本公司业务中涉及部分印染业务，虽然业务量不大，但作为国家环保部门重点实施监控的行业之一，国家环保政策的变化对相关业务的发展也会有一定的影响。考虑到我国政府目前正在逐步施行日趋严格的环保法律和法规，监管部门可能进一步关注相关行业的环保问题，要求本公司增加环保投入，从而可能会对本公司的经营业绩及财务状况造成一定的影响。
3、税收政策变化的风险
根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）及《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告2012年第12号）等有关规定，本公司部分子公司享受西部大开发企业所得税优惠（减按15%税率征收）政策。根据《高新技术企业认定管理办法》及《中华人民共和国企业所得税法》等有关规定，本公司部分子公司享受高新技术企业所得税优惠（减按15%税率征收）政策。2012年度、2012年度和2014年度，公司因西部大开发政策获得的所得税减免金额分别为1,860.02万元、1,640.22万元和2,048.10万元；因高新技术企业所获得的所得税减免金额分别为2,592.27万元、1,662.05万元和5,157.16万元。
根据《国家税务总局关于军队保障性企业移交后有关增值税问题的通知》（国税发[2003]104号），“军队保障性企业移交后，其生产的货物及销售对象凡符合
际华集团股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书财政部、国家税务总局《关于军队、军工系统所属单位征收流转税、资源税问题的通知》（财税字[1994]011号）和《关于军队系统所属企业征收增值税问题的通知》（财税字[1997]135号）规定的，可按照现行对军需品免征增值税的相关规定继续免征增值税。保障性企业移交后为生产军需品而相互协作的产品，继续免征增值税”的有关规定，本公司符合条件的军需品销售业务免征增值税。
由于上述税收优惠政策，本公司报告期内的实际综合税负比例要低于正常税负水平。若未来政府税收政策发生调整，该项变动可能会对本公司的合并报表中归属于母公司所有者的净利润造成一定影响。
4、政府补助政策变化的风险
最近三年，本公司收到政府补助分别为34,540.91万元、33,407.71万元及61,482.69万元，占同期利润总额之比分别为26.71%、30.94%及43.60%。若未来政府补助政策发生调整，公司收到的政府补助可能低于报告期内的水平，该项变动可能会对本公司的经营业绩造成一定影响。
际华集团股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书第三节发行人及本次债券的资信状况
一、本次债券的信用评级情况
经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本次债券的信用等级为AAA。中诚信证评出具了《际华集团股份有限公司2015年公司债券信用评级报告》（信评委函字[2015]013号），该评级报告会在中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）予以公布。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
中诚信证评评定际华集团主体信用级别为AAA，评级展望稳定。该级别反映了际华集团偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。中诚信证评评定本次债券的信用等级为AAA，该级别反映了本次债券信用质量极高，信用风险极低。
（二）信用评级报告内容摘要及揭示的主要风险
正面：
1、行业地位领先，客户基础稳定。公司是国内最大的军需轻工生产制造企业之一，是国内最大的职业装、职业鞋靴研发生产基地之一，长期为全军部队提供军需品研发生产服务，占有我国军队军需被装产品70%的市场份额，拥有稳定的客户基础。
2、规模优势明显，产品结构不断优化。公司是国内生产能力最强的军需品主要供应商，拥有年产6,000万套职业装和各类职业鞋靴1.5亿双的生产能力。随着产品结构的调整，公司已形成职业装、职业鞋靴、皮革皮鞋、纺织印染、防护装具等业务板块，并积极开拓第三产业，产品结构调整不断深入。
3、研发实力强大，产品技术领先。公司积极推进科技创新体系建设，建立了研究总院、专业研究院、研究室三级研发管理体系，并取得了大量的研发成果。
际华集团股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书目前，公司拥有2个国家级企业技术中心、1个国家级博士后科研工作站、1个国家级工业设计中心、20个省级企业技术中心。
4、财务杠杆水平较低，财务政策稳健。截至2014年末，公司资产负债率和总资本化比率分别为41.11%和17.35%，具有很强的财务弹性；同时，公司较大的收入规模和良好的获现能力亦为公司债务本息偿还提供了有力保障，公司具有极强的偿债能力。
关注：
1、日益激烈的市场竞争。公司所从事的纺织印染、职业装、皮革皮鞋等民品业务面临着日趋激烈的行业竞争，或将对其产品技术及盈利空间的保持提出更高要求。
2、资本性支出将增加。公司未来将加快产业调整步伐，并继续推动“出城入园”计划及“际华目的地中心（际华园）”项目的实施。随着项目建设的推进，公司资本性支出将有所增加。
（三）跟踪评级的有关安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本次债券信用等级有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信证评将于发行主体及担保主体（如有）年度报告
公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；
在此期限内，如发行主体、担保主体（如有）发生可能影响本次债券信用等级的重大事件，应及时通知中诚信证评，并提供相关资料，中诚信证评将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。
中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以公告。
际华集团股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
截至2014年12月31日，发行人获得民生银行、中信银行、光大银行等主要贷款银行的授信额度共计为61.73亿元人民币，已使用授信额度为19.17亿元人民币，尚有42.56亿元人民币额度未使用。
（二）与客户往来情况
最近三年，在与主要客户发生业务往来时，发行人未曾发生严重违约情况。
（三）最近三年发行的债券以及偿还情况
最近三年，公司未发行债券。
（四）本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
截至本募集说明书签署日，公司累计公司债券余额为0，本次公司债券全部发行完毕后，公司累计公司债券余额为45亿元，占发行人截至2014年12月31日经审计合并口径净资产的36.82%，未超过发行人净资产的40%。
（五）最近三年主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动比率（倍）|1.79|2.01|2.33|
|速动比率（倍）|1.25|1.47|1.68|
|资产负债率（%）|41.11|40.05|39.27|
|贷款偿还率（%）|100.00|100.00|100.00|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|利息保障倍数（倍）|10.34|9.70|10.75|
|利息偿付率（%）|100.00|100.00|100.00|

注：
未经特别说明上述财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债
资产负债率=总负债÷总资产×100%
际华集团股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
利息保障倍数=（利润总额+利息支出）÷利息支出
利息偿付率=实际支付利息/应付利息
际华集团股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施
一、增信机制
本期债券为无担保债券。
二、偿债计划及其他保障措施
（一）偿债计划
1、利息的支付
（1）本期债券在存续期内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
本期债券品种一的付息日为2016年至2020年每年的8月7日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2016年至2018年每年的8月7日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
本期债券品种二的付息日为2016年至2022年每年的8月7日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2016年至2020年每年的8月7日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
（2）债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。
（3）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由其自行承担。
2、本金的支付
（1）本期债券品种一的兑付日为2020年8月7日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2018年的8月7日（如遇法定节假日或休
际华集团股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。
本期债券品种二兑付日为2022年8月7日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2020年的8月7日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。
（2）本期债券的本金兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。
（二）偿债基础
本期债券发行后，发行人将进一步加强经营管理、资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证及时、足额安排资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付。
1、较强的盈利能力为偿还债券本息提供了良好基础
发行人在职业装、职业鞋靴等传统制造业具有较强竞争优势，拥有完整的军需被装产品组合，包括职业装、职业鞋靴、纺织印染、皮革皮鞋及防护装具，形成了完整的军需被装产品产业链，能够满足军队、武警部队对军需被装产品的各类需求，在我国军队军需被装产品市场的占有率达到70%。此外，发行人充分利用军需品研发、技术创新等方面的优势，研发生产具有竞争力的民用产品，开展国际合作，打造自有中高端品牌“JH1912”，初步形成了一批市场成长性好的高附加值产品群。近年来，随着棉花、橡胶等主要原材料价格下跌影响以及公司加大集中采购力度，生产制造成本进一步下降。同时，发行人大力开发国内外贸易市场，目前，国内的生产及销售已经覆盖全部省、自治区、直辖市，同时开拓了多个国家和地区的市场，并启动以目的地中心（际华园）为代表的全国综合性商业服务业战略布局。
2012年-2014年度，发行人营业收入分别为264.86亿元、267.18亿元及222.41亿元，归属母公司净利润分别为8.36亿元、9.48亿元及11.73亿元，归属母公司净利润保持增长。同期，发行人的经营性现金流量净额分别为3.33亿元、12.04亿元及3.74亿元，总体来看，发行人经营性现金流状况为偿还债券本息提供了较为良好的基础。
际华集团股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书2、畅通的直接和间接融资渠道为偿还本期债券本息提供了支持
自成立以来，发行人具有良好的信誉，民生银行、中信银行、光大银行等均是公司的长期合作伙伴，多年来为公司的发展提供了有力的资金支持。截至2014年12月31日，发行人获得民生银行、中信银行、光大银行等主要贷款银行的授信额度共计为61.73亿元人民币，已使用授信额度为19.17亿元人民币，尚有42.56亿元人民币额度未使用。即使在本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，发行人也可以通过银行的资金拆借予以解决。
3、流动资产变现
长期以来，发行人财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，截至2014年12月31日，公司经审计的合并报表中流动资产合计为121.30亿元，其中存货余额为36.17亿元，受限货币资金为2.82亿元，受限应收票据为3,415.00万元，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。
（三）偿债保障措施
为了充分有效地维护债券持有人的利益，发行人为保证本期债券的按时足额偿付采取了一系列措施，包括股东大会针对偿债保障措施的承诺、制定《债券持有人会议规则》、聘请债券受托管理人、设立专门部门与人员、加强信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。
1、股东大会针对偿债保障措施的承诺
公司承诺在出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律法规要求采取相应偿还保证措施，包括但不限于：（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离等措施。
2、制定《债券持有人会议规则》
发行人按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，制定了本次债券《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
际华集团股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书3、聘请债券受托管理人
发行人按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，聘请瑞银证券有限责任公司担任本次债券的债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。
在债券存续期间内，债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并按照协议的约定维护本次债券持有人的合法利益。
4、设立专门的偿付工作小组
发行人指定资产财务部牵头负责协调本期债券的按期偿付工作，并通过发行人其他相关部门在每年的财务预算中落实安排本期债券本金和/或利息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。
在本期债券利息和本金偿付日之前的十五个工作日内，发行人将组成偿付工作小组，包括公司财务部等相关部门人员，专门负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
5、严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
6、加强募集资金的使用管理
发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，设立募集资金专项账户，相关业务部门对资金使用情况进行严格检查，并确保本期债券募集资金根据股东大会决议及本募集说明书披露的用途使用，增强公司主营业务对本期债券本息偿付的支持。
三、违约情形及解决措施
（一）本次债券违约的情形
本次债券的违约情形详见本募集说明书“第九节、二、（二）违约事件、加速清偿及其救济”。
际华集团股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书（二）针对发行人违约的解决措施
当发行人未按时支付本期债券本金和/或利息，或发生其他违约情况时，发行人应当承担违约责任，其承担的违约责任范围包括本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用以及其他应支付的费用，对于延迟支付的本金或利息，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本次公司债券票面利率上浮20%。债券受托管理人将代表债券持有人向发行人进行追索。如果债券受托管理人未按债券受托管理协议履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
根据《债券受托管理协议》和债券持有人会议规则，在发行人发生不能按期、足额偿还本次公司债券本息时或发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性或发行人发生其他债券违约行为时，债券受托管理人应根据债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，决定通过诉讼、仲裁等程序强制发行人偿还债券本息，参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序。
（三）争议解决方式
因上述情况引起的任何争议（包括发行人、债券受托管理人、债券持有人之间的争议）应提交中国国际经济贸易仲裁委员会在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对发行人、债券受托管理人、债券持有人均有约束力。仲裁应根据申请仲裁时有效的贸仲仲裁规则进行。
际华集团股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书第五节发行人基本情况
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
1、中文名称：际华集团股份有限公司
英文名称：Jihua Group Corporation Limited
2、住 所：北京市丰台区南四环西路188号十五区6号楼
3、办公地址：北京市丰台区南四环西路188号十五区6号楼
4、法定代表人：李学成
5、注册资本金：385700.00万元人民币
实缴资本金：385700.00万元人民币
6、企业法人营业执照注册号：100000000040426
7、组织机构代码证：71093427 - 0
8、股票上市地：上海证券交易所
股票简称：际华集团
股票代码：601718
9、信息披露报刊名称：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》10、董事会秘书：王兴智
11、联系方式：
电话：（010）6370 6008
传真：（010）6370 6008
电子信箱：ir@jihuachina.com
邮政编码：100070
12、互联网网址：http://www.jihuachina.com
13、所属行业：制造业-纺织服装、服饰
14、经营范围：对所属企业资产及资本的经营管理；服装鞋帽、轻纺印染、制革装具、橡胶制品的生产和销售；医药、化工、资源开发的投资与管理；实业项目的投资与管理；商贸、物流项目的投资与管理；进出口业务；技术开发、技
际华集团股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书术服务、管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人设立情况
发行人系经国务院国资委《关于设立际华集团股份有限公司的批复》（国资改革[2009]444号）批准，由新兴铸管集团有限公司（2010年12月22日变更名称为新兴际华集团有限公司）（此部分简称“新兴铸管集团”）联合新兴铸管置业（投资）发展有限公司（2011年9月30日变更名称为新兴发展集团有限公司）（简称“新兴置业”）作为股份公司发起人，以整体改制、变更方式设立。股份公司总股本270,000万股，其中新兴铸管集团持有267,300万股，占股份公司总股本的99%，新兴置业持有2,700万股，占股份公司总股本的1%。
根据中瑞岳华会计师事务所有限公司于2009年6月23日出具的中瑞岳华验字[2009]第092号《验资报告》，新兴铸管集团以际华轻工的净资产出资，出资金额为398,301.53万元。该等净资产已经中联资产评估有限公司评估并出具了中联评报字[2009]第198号资产评估报告，上述评估结果已经国务院国资委以《关于对新兴铸管集团有限公司军需轻工业务板块整体重组改制并境内上市项目资产评估结果予以核准的批复》（国资产权[2009]412号）核准。前述出资按67.11%的比例折股为267,300万股。新兴置业以现金出资，出资金额4,023.25万元，按67.11%的比例折股为2,700万股。际华集团于2009年6月26日取得国家工商总局换发的注册号为100000000040426号的《企业法人营业执照》。
根据本公司2009年度第一次临时股东大会决议、及中国证券监督管理委员会《关于核准际华集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]884号），本公司于2010年8月4日首次公开发行人民币普通股（A股）115,700万股并于上海证券交易所挂牌上市。本次首次公开发行完成后，本公司办理了工商变更登记，变更后的注册资本为人民币385,700万元。其中：新兴际华集团持有2,558,457,000股，持股比例为66.33%。
（三）发行人自设立以来的实际控制人变动情况以及报告期末的前十大股东情况
际华集团股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书1、实际控制人变动情况
发行人自2010年8月上市以来，实际控制人未发生变化，为新兴际华集团有限公司。
2、报告期末的前十大股东情况
||||||
|-|-|-|-|-|
||股东名称|所持股数（股）|持股比例（%）|股份性质|
|1|新兴际华集团有限公司|2,558,457,000|66.33|国有法人股|
|2|何雪萍|47,050,000|1.22|境内自然人|
|3|新兴发展集团有限公司|25,843,000|0.67|国有法人股|
|4|华夏成长证券投资基金|9,999,994|0.26|其他|
|5|中国农业银行股份有限公司－富国中证国有企业改革指数分级证券投资基金|8,603,800|0.22|其他|
|6|郭晓民|7,919,775|0.21|境内自然人|
|7|张云清|6,630,562|0.17|境内自然人|
|8|杨令|5,976,200|0.15|境内自然人|
|9|张雷|4,500,000|0.12|境内自然人|
|10|钱菊芳|4,200,000|0.11|境内自然人|

（四）重大资产重组情况
本公司于上交所上市后未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换情况。
（五）重要权益投资情况
1、分公司基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|住所|主营业务|
|1.|际华集团股份有限公司贸易分公司|北京市丰台区南四环西路188号十五区6号楼七层|服装鞋帽、轻纺印染、制革装具、橡胶制品；货物进出口；代理进出口；技术进出口；技术开发；技术服务；投资管理|
|2.|际华集团股份有限公司上海特种鞋靴分公司|上海市虹口区同丰路698、700号1层|特种鞋靴产品研发、设计、生产，销售皮革制品，服装鞋帽，橡胶制品，针纺织品，投资管理|
|3.|际华集团股份|北京市朝阳区东三|销售服装、鞋帽、针纺织品、化工产品（不含危|

际华集团股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|住所|主营业务|
||有限公司朝阳第一贸易分公司|环中路7号院7楼2—01、2—02号|险化学品）。|

2、二级子公司基本情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|住所|主营业务|主要财务数据（万元）|||
|||||||总资产（2014年12月31日）|净资产（2014年12月31日）|净利润（2014年度）|
|1.|际 华三 五零 二职 业装 有限 公司|10,188.00|100.00|河北省石家庄市井陉县微水镇南|服装、鞋帽、特种劳动防护服装、鞋帽及服饰的制造及销售；国内贸易|117,867.08|39,973.23|1,371.29|
|2.|南京际华三五〇三服装有限公司|5,609.62|100.00|江苏省南京市鼓楼区中山北路279号|服装及其它缝纫品制造、印染；进出口业务；国内贸易|33,152.61|10,945.83|1,114.59|
|3.|长 春际 华三 五零 四职 业装 有限 公司|5,000.00|100.00|吉林省长春市经济技术开发区东南湖大路2351号|服装，鞋帽及其他缝纫品、特种劳动防护用品制造、加工|53,162.34|22,934.09|3,876.56|
|4.|际 华三 五零 六纺 织|10,000.00|100.00|湖北省武汉市东西湖区金银|纺织、服装、各种行业制式服装、衬衣、大檐帽、|54,784.01|29,710.64|1,653.70|

际华集团股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|住所|主营业务|主要财务数据（万元）|||
|||||||总资产（2014年12月31日）|净资产（2014年12月31日）|净利润（2014年度）|
||服 装有 限公司|||潭路135号|棉被系列产品；金属及非金属的矿产贸易||||
|5.|际 华三 五三 四制 衣有 限公司|10,000.00|100.00|山西省运城市闻喜县东镇白村|服装制造、涤絮棉、纸箱制造、服装机械、服装及辅料进出口业务|81,070.17|31,027.16|1,953.88|
|6.|贵 州际 华三 五三 五服 装有 限公司|8,620.00|100.00|贵州省贵定县盘江镇|军需品行业制式服装和西服休闲类服装制造加工|23,594.92|14,004.20|951.75|
|7.|际 华三 五三 六职 业装 有限 公司|15,523.00|100.00|四川省绵阳市高新区磨家工业园|服装、鞋、帽、针纺织品、特种劳动防护用品研发、设计、制造、加工、销售；货物进出口|39,086.08|23,415.95|459.73|
|8.|南 京际 华五 三零 二服 饰装 具有 限|5,000.00|100.00|江苏省南京市浦口区浦珠中路209号|服装制造、粘合衬布、服装材料、床上用品及纺织服装进出口|25,861.86|15,681.02|150.52|

际华集团股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|住所|主营业务|主要财务数据（万元）|||
|||||||总资产（2014年12月31日）|净资产（2014年12月31日）|净利润（2014年度）|
||责 任公司||||||||
|9.|际 华五 三零 三服 装有 限公司|6,719.00|100.00|内蒙古呼和浩特市新城区兴安北路４６号|服装生产|23,658.98|16,207.39|-6.15|
|10.|新 疆际 华七 五五 五职 业装 有限 公司|10,000.00|100.00|新疆昌吉州昌吉市延安南路40号|制造、加工、销售：被装、服装、鞋帽、特种劳动防护用品，针织布印染、印花；货物进出口|24,460.41|13,692.32|2,411.52|
|11.|际 华三 五零 九纺 织有 限公司|10,080.00|100.00|湖北省汉川市马口镇纺织路16号|生产精梳纯棉、涤棉、混纺纱线和竹节纱、莫代尔、苎麻纱线等特种纱，以及高档服装面料、高支高密床上用品系列产品；纺织品、服装出口业务及对外贸易|45,480.62|15,182.46|-2,468.23|
|12.|西 安际 华|2,298.00|100.00|陕西省|针织品、服|17,126.67|2,483.95|1,083.17|

际华集团股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|住所|主营业务|主要财务数据（万元）|||
|||||||总资产（2014年12月31日）|净资产（2014年12月31日）|净利润（2014年度）|
||三 五一 一家 纺有 限公司|||西安市昆明路东段2号|装、家用纺织品、工艺品、家居用品、旅游用品、毛巾、毛巾被、棉布的生产及销售；货物进出口||||
|13.|际 华三 五四 二纺 织有 限公司|10,000.00|100.00|湖北省襄阳市樊城区人民路140号|棉纱、布、家纺制品、服装的生产、销售；货物进出口；国内贸易|68,737.75|34,799.06|2,049.74|
|14.|际 华三 五四 三针 织服 饰有 限公司|11,803.00|100.00|河北省涿州市范阳中路239号|针织面料及其服装、职业服饰、服装配套辅料、卫生敷料的研发、生产及销售；货物进出口；国内贸易|66,124.52|46,668.51|2,172.76|
|15.|湖 北际 华新 四五 印染 有限 公司|6,051.60|100.00|湖北省襄阳市樊城区云兴路6号|印染布的研发、生产与销售，来料加工，棉花销售，货物进出口|24,116.11|6,527.59|-1,158.51|
|16.|咸 阳际 华新 三|5,000.00|68.10|陕西省|纺织品印染、染料、涂料、助剂、被服、|29,286.70|6,979.79|1,456.15|

际华集团股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|住所|主营业务|主要财务数据（万元）|||
|||||||总资产（2014年12月31日）|净资产（2014年12月31日）|净利润（2014年度）|
||零 印染 有限 公司|||咸阳市渭城区咸红路|服装附件、鞋帽、帐篷、刺绣品、对外贸易||||
|17.|际 华三 五一 二皮 革服 装有 限公司|7,084.40|100.00|甘肃省兰州市城关区北滨河东路398号|各种皮服生产皮手套、防寒服、行业制式服装、劳保服装、防水、防阻燃、防静电特种服装、特种劳保服装；煤炭批发、普通货物运输；对外贸易|52,604.51|27,149.65|2,623.84|
|18.|际 华三 五一 三实 业有 限公司|6,000.00|100.00|陕西省西安市碑林区含光北路23号|鞋靴研发、生产与销售|46,529.91|23,961.18|5,157.64|
|19.|际 华三 五一 四制 革制 鞋有 限公司|7,339.00|100.00|河北省石家庄市鹿泉区上庄镇|皮革、皮鞋以及腰带、手套等皮具的制造与销售；粮食收购；煤炭批发经营；对内与对外贸易|72,633.40|42,948.84|6,329.52|

际华集团股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|住所|主营业务|主要财务数据（万元）|||
|||||||总资产（2014年12月31日）|净资产（2014年12月31日）|净利润（2014年度）|
|20.|际 华三 五一 五皮 革皮 鞋有 限公司|7,700.00|100.00|河南省漯河市人民东路197号|皮革、皮鞋、皮件、明胶、箱包、毛纺制品、橡胶鞋底、布鞋、帽的制造和销售；进出口业务；国内贸易|51,046.80|31,539.38|5,617.31|
|21.|内 蒙古 际华 森普 利服 装皮 业有 限公司|5,000.00|100.00|内蒙古自治区巴彦淖尔市临河区庆丰西街８８号|服装、服饰、鞋帽、针纺织品、给养器材、绒毛、裘皮、皮革、毛皮及其制品的收购、生产、研发、销售、服务；进出口贸易；国内贸易|18,973.21|10,869.56|1,339.81|
|22.|际 华三 五一 七橡 胶制 品有 限公司|10,000.00|100.00|湖南省岳阳市洞庭北路 71号|制造橡胶制品、胶布制品、胶鞋、印染布、棉布、服装、劳保用品、布鞋、皮鞋、水靴等；进出口业务；国内贸易|66,277.55|37,811.41|11,792.97|
|23.|际 华三 五三 七|5,000.00|100.00|贵州省贵阳市|生产、销售橡胶靴，鞋橡|83,113.17|56,033.76|8,617.07|

际华集团股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|住所|主营业务|主要财务数据（万元）|||
|||||||总资产（2014年12月31日）|净资产（2014年12月31日）|净利润（2014年度）|
||制 鞋有 限责 任公司|||花溪区清溪路１号|胶、皮鞋、靴、皮箱、包、服装、雨衣、帽、袜、皮带等产品；进出口业务；国内贸易||||
|24.|际 华三 五三 九制 鞋有 限公司|5,000.00|100.00|重庆市江津区几江街道大西门外|销售制鞋；进出口业务|31,169.36|17,451.37|3,233.83|
|25.|秦 皇岛 际华 三五 四四 鞋业 有限 公司|5,000.00|100.00|河北省秦皇岛市海港区东港路476号|胶鞋（含绝缘鞋、特种靴鞋）、布鞋、皮鞋、水鞋、重革及其皮革制品的生产；国内贸易|23,529.61|277.12|-1,631.70|
|26.|南 京际 华三 五二 一特 种装 备有 限公司|25,000.00|100.00|江苏省南京市白下区大光路142号|服装及其他缝纫制品、革皮制品、玻璃纤维过滤材料、鞋用材料、橡塑制品、五金制品的生产、销售；对外贸易|105,176.89|45,947.87|10,217.80|
|27.|际 华三 五二 二|10,856.20|100.00|天津市南开区三纬路|生产各种精密冲压件、电镀产品、铝制|87,077.16|54,443.04|25,325.18|

际华集团股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|住所|主营业务|主要财务数据（万元）|||
|||||||总资产（2014年12月31日）|净资产（2014年12月31日）|净利润（2014年度）|
||装 具饰 品有 限公司|||72号（科技园）|品、电脑刺绣与织唛产品、徽章等服饰产品；对外贸易||||
|28.|际 华三 五二 三特 种装 备有 限公司|10,249.00|100.00|辽宁省沈阳市铁西区重工街南十西路54号|防护器材、野营器材、给养器材制造，车辆改装，金属制品、日用电器、纸制品、服装加工，金属表面处理等；对外贸易；国内贸易|99,174.29|15,919.44|1,592.96|
|29.|天 津华 津制 药有 限公司|5,025.00|100.00|天津市河北区水产前街28号|药品生产经营|77,043.88|63,129.92|7,136.63|
|30.|青 海际 华江 源实 业有 限公司|2,580.00|100.00|青海省西宁市经济技术开发区甘河工业园区西区（辅楼）|铬铁冶炼、硼系列产品生产和销售、汽车修理及加工、成品油销售等；对外贸易；国内贸易。|85,469.46|11,076.01|3,626.60|
|31.|沈 阳际 华|5,000.00|100.00|辽宁省沈阳市|生产复合防弹头盔、软质|14,673.86|7,565.72|380.24|

际华集团股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|住所|主营业务|主要财务数据（万元）|||
|||||||总资产（2014年12月31日）|净资产（2014年12月31日）|净利润（2014年度）|
||三 五四 七特 种装 具有 限公司|||东陵区北大营街８１号|防弹衣、塑性合金防刺服、防护头盔系列、救灾及军用帐篷系列、PE塑料脸盆和水桶、PP打包带、衬衣卡、牵环扣（装具产品塑料配件）等；对外贸易；国内贸易。||||
|32.|际 华三 五零 二资 源有 限公司|5,000.00|51.00|河北省石家庄市井陉县微水镇南|煤炭批发零售（有效期至2016年4月3日）；贸易业务|63,879.41|-221.24|-7,605.94|
|33.|际 华置 业有 限公司|5,000.00|65.00|北京市丰台区南四环西路188号十五区6号楼|房地产开发、经营；物业管理服务；商场|4,723.12|4,691.80|-308.13|
|34.|际 华（ 邢台）商贸 物流 发|10,000.00|51.00|河北省邢台市开发区南园工业区东|普通货运；物流服务，仓储服务；物流管理服务；商贸物流项目投|9,953.05|9,906.99|-43.36|

际华集团股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|住所|主营业务|主要财务数据（万元）|||
|||||||总资产（2014年12月31日）|净资产（2014年12月31日）|净利润（2014年度）|
||展 有限 公司|||环路2675号|资及管理、酒店服务管理；贸易业务||||
|35.|际 华连 锁商 务有 限公司|5,000.00|100.00|北京市丰台区南四环西路188号十八区21号楼5层(园区)|销售服装、鞋帽、日用品、针纺织品、体育用品；服装设计；委托加工服装；对外贸易|8,087.11|-3,118.52|-3,617.12|
|36.|长 春际 华投 资建 设有 限公司|10,000.00|90.00|吉林省长春兴隆综合保税区机场大路10588号|房地产开发与经营（凭有效资质证书经营）；对物业管理、仓储物流、宾馆酒店、工业生产行业进行投资。|79,298.75|12,832.84|3,688.56|
|37.|际 华集 团南 京有 限公司|5,000.00|100.00|江苏省南京市白下区大光路142号|煤炭批发经营；对所属企业资产及资本的经营管理；服装及其他纤维制品、鞋帽、轻纺品、纺织原料、制革装具、橡胶及橡|20,235.20|5,443.68|303.70|

际华集团股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|住所|主营业务|主要财务数据（万元）|||
|||||||总资产（2014年12月31日）|净资产（2014年12月31日）|净利润（2014年度）|
||||||塑制品的生产、销售；物业管理；仓储服务；对外贸易||||
|38.|际 华（ 邢台）投资 有限 公司|10,000.00|51.00|河北省邢台市东华路2675号内陆港大楼3楼301-310|项目投资、投资管理、实业投资、创业投资、商贸物流项目投资、经营及管理；国内贸易|43,321.64|1,078.92|-7,509.95|
|39.|重 庆际 华目 的地 中心 实业 有限 公司|15,000.00|90.00|重庆市渝北龙兴镇迎龙大道19号|房地产开发；物业管理；仓储服务|49,059.92|11,792.36|8,792.36|
|40.|新 兴际 华国 际贸 易有 限公司|5,000.00|49.00|北京市丰台区南四环西路188号十五区6号楼7层|对内、对外贸易|16,133.28|6,221.12|372.66|
|41.|际 华海 外|5万港元|100.00|中国香|对外投资，有关服装、鞋|16,293.86|10,728.65|231.81|

际华集团股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|住所|主营业务|主要财务数据（万元）|||
|||||||总资产（2014年12月31日）|净资产（2014年12月31日）|净利润（2014年度）|
||投 资有 限公司|||港|靴、纺织印染、防护装具、户外用品、零售、时尚消费等企业的兼并与收购，以及品牌收购等||||
|42.|际 华（ 香港）威斯 塔科 技有 限公司|100万港币|51.00|中国香港|研发、设计、制造和销售；鞋材、橡胶制品、塑胶制品、发泡制品、鞋靴；以及与鞋靴、橡胶、塑胶相关的货物进出口、技术或服务的进出口等|8,490.71|-1,380.11|-2,802.05|
|43.|湖 北际 华置 业有 限公司|5,000.00|50.00|湖北省襄阳市襄州区伙牌镇（襄阳纺织服装产业园）|房地产开发、经营；物业服务；酒店管理|9,818.73|4,998.73|-1.27|
|44.|际 华集 团江 苏|6,800.00|80.00|江苏省镇江市扬中市|产业投资及资产管理；商业管理服务；|6,770.47|6,767.47|-32.53|

际华集团股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|住所|主营业务|主要财务数据（万元）|||
|||||||总资产（2014年12月31日）|净资产（2014年12月31日）|净利润（2014年度）|
||实 业投 资有 限公司|||三茅街道迎宾大道大众段东侧|房地产开发经营；物业管理；普通货物仓储及装卸服务；对内、对外贸易业务||||
|45.|岳 阳际 华置 业有 限公司|5,000.00|100.00|湖南省岳阳市岳阳楼区洞庭北路 71号|凭资质证从事房地产开发与经营、物业管理、房地产配套工程施工；投资管理、资产管理服务；建筑材料的销售|-|-|-|

注：岳阳际华置业有限公司成立于2014年10月22日
二、发行人控股股东和实际控制人基本情况
截至2014年12月31日，公司控股股东及实际控制人均为新兴际华集团有限公司。
（一）新兴际华集团情况介绍
新兴际华集团为国务院国资委直接管理的大型中央企业，注册资本为43.873亿元，住所为北京市朝阳区东三环中路7号，法定代表人为刘明忠。国务院国资委持有新兴际华集团100%股份。
新兴际华集团是集资产管理、资本运营和生产经营于一体的大型国有独资公
司，世界500强企业。新兴际华集团是目前综合实力和技术水平位居世界前茅、
产销量居于世界首位的球墨铸管生产研发基地，是国内最大的钢格板和后勤军需
际华集团股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书品、职业装、职业鞋靴、高端纺织品生产研发基地之一，是拥有军需装备出口权的外军军需品市场在国内的主要采购、加工基地，是国内天然气非管网运输的行业领先者，是国家应急救援产业技术创新战略联盟的组织者，是国家级创新型企业；拥有国家级企业技术中心、军需品检测中心和企业博士后工作站；拥有“新兴”、“际华”等中国著名品牌和驰名商标。
目前新兴际华集团业务主要划分为冶金（钢铁和管业）、轻工、装备制造及商贸物流四个板块，分别由新兴铸管股份有限公司（简称“新兴铸管”，股票代码：000778）、际华集团股份有限公司（简称“际华集团”，股票代码：601718）、新兴重工集团有限公司（简称“新兴重工”）和新兴发展集团有限公司（简称“新兴发展”）负责经营。新兴际华集团持有上述四个公司的股权比例分别为45.38%、67.00%、100%和100%。
根据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（信会师报字[2015]第223292号），截至2014年年底，新兴际华集团总资产1,175.25亿元，总负债768.38亿元，资产负债率为65.38%，所有者权益为406.87亿元，归属于母公司所有者权益为258.95亿元；2014年度，新兴际华集团营业总收入为2,125.57亿元，利润总额为44.86亿元，归属于母公司所有者的净利润为34.08亿元。
（二）公司、公司控股股东及实际控制人的股权关系
截至2014年12月31日，公司、公司控股股东及实际控制人的股权关系如下：
际华集团股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书（三）股权质押情况
截止2014年12月31日，控股股东新兴际华集团不存在质押上市公司股份现象。
三、公司董事、监事、高级管理人员情况
（一）董事、监事、高级管理人员的基本情况
截至2015年3月31日，公司董事、监事、高级管理人员的基本情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|任期起止日期|持有本公司股份情况（股）|
|1|沙鸣|董事长|2012年5月29日至2015年5月29日|-|
|2|何可人|副董事长|2012年5月29日至2015年5月29日|-|
|3|李学成|董事、总经理|2012年5月29日 至2015年5月29日|80,000|
|4|刘存周|董事|2012年5月29日至2015年5月29日|-|
|5|韩文虎|董事|2012年5月29日至2015年5月29日|30,000|
|6|梁成|董事|2012年5月29日至2015年5月29日|40,000|
|7|贾路桥|独立董事|2012年5月29日至2015年5月29日|-|
|8|谢志华|独立董事|2012年5月29日至2015年5月29日|-|
|9|白彦|独立董事|2012年5月29日至2015年5月29日|-|
|10|孟福利|监事会主席|2014年4月4日至2017年4月4日|-|
|11|闫跃平|监事|2012年5月29日至2015年5月29日|-|
|12|杨淑菊|监事|2012年5月29日至2015年5月29日|-|
|13|杨先炎|职工监事|2012年5月29日至2015年5月29日|-|

际华集团股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|任期起止日期|持有本公司股份情况（股）|
|14|彭莉|职工监事|2012年5月29日至2015年5月29日|-|
|15|李传伟|副总经理|2012年5月29日至2015年5月29日|30,000|
|16|杨朝祥|副总经理|2012年5月29日至2015年5月29日|30,000|
|17|郭福军|副总经理|2012年5月29日至2015年5月29日|30,000|
|18|潘达忠|副总经理|2012年5月29日至2015年5月29日|35,000|
|19|徐兰军|副总经理|2014年8月18日至2015年5月29日|-|
|20|何华生|总会计师|2014年8月18日至2015年5月29日|-|
|21|王兴智|董事会秘书|2012年5月29日至2015年5月29日|30,000|

（二）董事、监事、高级管理人员的主要工作经历
1、董事
沙鸣：1956年出生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司董事长。正高级经济师，高级职业经理，经济研究员，大学本科学历。沙先生1974年12月参加工作，自1982年2月至2011年3月，历任总后军需生产技术研究所技术员、科长、处长、副所长、所长兼党委书记，国家军需产品质量监督检验中心主任，北京兴利房地产开发公司副总经理，北京3501工厂厂长，新兴际华集团有限公司总经理助理兼北京工作部部长、副总经理，新兴发展集团有限公司董事长。2011年6月至今，任新兴际华集团有限公司董事、总经理、党委副书记。2011年3月至2012年7月，任本公司党委书记，2011年5月至今，任本公司董事长。
何可人：1959年出生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司副董事长兼党委书记。高级经济师，硕士研究生学历。何先生1982年8月参加工作，自1982年8月至2009年6月，历任三五一一工厂技术员、车间主任、处长、厂长助理、副厂
长、厂长兼党委书记，新兴际华集团有限公司总经理助理、西北工作部部长，新
兴际华集团有限公司副总经理，际华轻工集团有限公司董事、总经理。2009年6
际华集团股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书月至今，任新兴际华集团有限公司副总经理。2009年6月至今，任本公司副董事长，2010年3月至2011年3月期间，兼任本公司党委书记，2012年7月至今兼任本公司党委书记。2012年5月至今，任本公司副董事长。
李学成：1962年出生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司董事、总经理、党委副书记。高级经济师，硕士研究生学历。李先生1984年7月参加工作，自1984年7月至2009年6月，历任总后军需生产管理部助理员，中国新兴（集团）总公司综合计划部副处长、处长，总后生产管理部综合计划局职员，新兴际华集团轻工企业部副部长，3543工厂常务副厂长、厂长，际华三五四三针织服饰有限公司董事长兼党委书记，际华轻工集团有限公司副总经理。2009年6月至今，任本公司董事、总经理、党委副书记。
刘存周：1944年出生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司董事。在职研究生学历，高级经济师，世界生产力科学院院士。刘先生1964年10月参加工作，历任全国第十届人大代表，哈尔滨制药厂厂长，哈尔滨医药集团有限公司董事长兼总经理，中国医药集团总公司董事长、外部董事，2009年6月至今，任本公司董事，现兼任中国医药集团总公司首席专家，上海财经大学特邀研究员，沈阳药科大学名誉教授。
韩文虎：1962年出生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司董事、党委副书记、纪委书记、工会主席。高级经济师，大学本科学历。韩先生1985年7月参加工作，自1985年7月至2006年12月，历任三五三四工厂计划调度员、企管干事、车间副主任、企管处副处长、车间主任、廊坊服装生产经营部经理、厂长助理、副厂长、厂长。2007年1月至2007年8月，任际华三五三四制衣有限公司董事长兼党委书记。2007年9月至2008年7月任际华轻工集团有限公司纪委书记兼际华三五三四制衣有限公司董事长、党委书记。2008年8月至2010年3月任际华轻工集团有限公司纪委书记，2010年3月至今，任本公司党委副书记、纪委书记、工会主席。
2012年5月至今，任本公司董事。
梁成：1966年出生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司董事。高级经济师，在职研究生学历。梁先生1981年12月参加工作，自1981年12月至2006年12月，历任三五四三工厂计划员、调度员、统计员、副处长、处长、经销公司总经理、厂长助理、副厂长。2007年1月至2011年6月，任际华三五四三针织服饰有限
际华集团股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书公司总经理、董事长。2011年6月至2013年8月，任际华三五四三针织服饰有限公司董事长、际华连锁商务有限公司执行董事。2011年6月至今，任新兴际华国际贸易有限公司执行董事兼总经理。2012年5月至今，任本公司董事。
贾路桥：1939年出生，中国国籍，无境外居留权。本科学历，经济学教授。
贾先生1964年7月参加工作，历任北京经济学院教师、系团总支书记，天津纺织工学院教师、处长、系主任、副院长、院长、党委书记，北京服装学院院长，中国纺织科学研究院院长、顾问。2007年5月至2009年6月，任际华轻工集团有限公司外部董事，2009年6月至今，任际华集团股份有限公司独立董事、石家庄常山纺织股份有限公司独立董事、黑牡丹集团股份有限公司独立董事。
谢志华：1959年出生，中国国籍，无境外居留权。教授，经济学博士，博士生导师。谢先生1976年6月参加工作，历任北京商学院会计系副主任、北京商学院副院长、新兴铸管股份有限公司独立董事，兼任中国商业会计学会、中国商业经济学会、中国中青年财务成本研究会、北京市会计学会、北京市审计学会副会长，中国审计学会常务理事，中国财政学会、中国会计学会、中国成本研究会、北京市财政学会理事。2006年7月至2009年6月，任际华轻工集团有限公司外部董事，2009年6月至今，任际华集团股份有限公司独立董事。现任北京工商大学副校长、际华集团股份有限公司独立董事、国机汽车股份有限公司独立董事。
白彦：1965年出生，中国国籍，无境外居留权。北京大学法学博士，经济学博士后，博士生导师。白先生1985年7月参加工作，先后就职于内蒙古高级法院、最高人民法院国家法官学院、北京大学政府管理学院。现任北京大学政府管理学院博士生导师、党委组织部副部长，中国商业法研究会常务理事。2007年5月至2009年6月，任际华轻工集团有限公司外部董事，2009年6月至今，任际华集团股份有限公司独立董事。
2、监事
孟福利：中共党员，研究生学历，高级会计师。历任中国人民解放军第2672工厂粮站会计员，工厂财务科会计、成本业务主管、财务部副部长，新兴铸管（集团）有限公司副总会计师兼财务部长，新兴铸管股份有限公司董事、财务副总经理，新兴铸管集团有限公司副总会计师，新兴铸管集团有限公司总会计师。现任际华集团股份有限公司监事会主席，兼任新兴际华集团有限公司党委常委、总会
际华集团股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书计师，新兴铸管股份有限公司董事。
闫跃平：1964年出生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司监事。高级审计师，在职研究生学历。闫先生1981年1月参加工作，自1981年1月至2009年6月，历任彩虹集团工具厂会计员，零件厂综合会计师、财务负责人，彩虹集团审计部审计室主任、副部长，新兴际华集团有限公司审计风险部总经理。2009年6月至今，任新兴际华集团审计风险部总经理、任本公司监事。
杨淑菊：1981年出生，中国国籍，无境外居留权，现任新兴重工集团有限公司总会计师。注册会计师，大学本科学历。杨女士2001年7月参加工作，自2001年7月至2008年3月，历任山西同至人物贸集团有限公司办公室文员、出纳员、会计，中瑞岳华会计师事务所主审员、审计项目经理、审计高级经理。2008年4月至2013年7月任新兴际华集团有限公司财务管理经理、财务管理资深高级经理。
2013年7月至今，任新兴重工集团有限公司总会计师。2012年5月至今，任本公司监事。
杨先炎：1976年12月参加工作，大专学历。杨先生自1976年12月至2013年2月，历任北京军区守备5师司务长、作训参谋，陆军第24集团军作训参谋、作训股长、副营、正营、副团职作训参谋，总后生产管理部劳动人事局副团、正团职干事，新兴际华集团有限公司党群工作部干事、副部长，际华轻工集团有限公司党群工作部部长、本公司企业文化部部长。2013年2月至今，任本公司人力资源部部长、职工监事。
彭莉：1997年8月参加工作，硕士学历，经济师。彭女士自1997年8月至2009年6月，历任山东省潍坊市潍坊工务段段长助理、北京亚之杰体育文化传播公司市场企划专员、中铁信息工程集团市场部经理、北京凯吉尔工程计算有限公司销售副总经理、际华轻工集团有限公司规划发展部企划主管。2009年6月至今，任本公司规划发展部部长助理、部长，职工监事。
3、其他高级管理人员
李传伟：1959年10月出生，中共党员，大专文化，经济师。李先生1981年1月参加工作，自1981年1月至2007年1月，历任三五三六工厂团委干事、团委书记、销售处长、副厂长、党委书记、厂长兼党委书记；2007年1月至2007年9月任际华三五三六职业装有限公司董事长兼党委书记；2007年10月至2008年11月任际华轻
际华集团股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书工集团有限公司副总经理；2008年12月至今历任新兴际华投资有限公司执行董事、总经理、党委书记、董事长，本公司党委副书记、副总经理。现任公司副总经理兼任际华南京公司董事长，兼任新兴际华投资有限公司董事长（非法人代表）。
杨朝祥：1984年2月参加工作，硕士学历，高级经济师。杨先生自1984年2月至2009年7月，历任三五零二工厂财务处会计、副处长、处长、副总会计师、副厂长，际华三五零二职业装有限公司总经理、董事长兼党委书记。2009年7月至2011年1月，任本公司副总经理；2011年1月至今，任本公司副总经理兼际华三五零二职业装有限公司董事长。
郭福军：1991年7月参加工作，硕士学历，高级工程师。郭先生自1991年7月至2011年12月，历任2672工厂建设公司工程科技术员、科长、副经理，2672工厂建设分厂厂长，北京三兴汽车厂厂长，新兴重工集团有限公司副董事长兼北京三兴汽车有限公司董事长，天津移山工程机械有限公司董事长，新兴重工集团有限公司副董事长。2011年12月至今，任本公司副总经理兼际华三五二三特种装备有限公司执行董事。
潘达忠：1962年3月出生，硕士学历，高级工程师。自1982年9月至2006年12月，历任三五二六工厂二车间工艺员、副主任、技术处副处长、研究所副所长、所长、生产技术处处长、副厂长、常务副厂长、厂长。2007年8月至今任天津华津制药有限公司董事长，2008年8月至2013年12月兼天津华津制药有限公司党委书记。2012年4月至今，任本公司副总经理兼任天津华津制药有限公司董事长。
徐兰军：中共党员，2003年6月中南大学采矿工程博士研究生（资源经济与管理方向）毕业，高级经济师。历任西北矿冶研究院工程师、课题负责人，北京东方信达资产经营总公司部门经理、总经理助理、副总经理，中实（集团）公司经营部副总经理，新兴际华集团有限公司战略投资部副总经理、总经理。2014年8月至今，任际华集团股份有限公司副总经理。
何华生：1963年2月出生，在职研究生。自1984年8月至2001年6月在湖北三六一一机械厂工作，历任会计员、财务部长、厂长助理、副厂长和总会计师。2001年7月至2002年8月在新兴铸管集团有限公司机械企业管理部工作。2002年9月至2006年12月在湖北三六一一机械厂任总会计师。2007年1月至2009年6
际华集团股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书月在际华轻工集团有限公司任资产财务部部长。2009年7月任际华集团股份有限公司任资产财务部部长，2014年8月至今，任公司总会计师。
王兴智：1984年7月参加工作，大学本科学历，高级工程师。王先生自1984年7月至2009年6月，历任总后军需生产管理部助理员、中国新兴（集团）总公司高级工程师、副处长、处长、总后生产部工厂管理局高级工程师、新兴际华集团轻工企业管理部副部长、企业管理部部长、际华轻工集团有限公司董事会秘书、总经理助理、职业鞋靴事业部总经理。2009年6月至今，任本公司董事会秘书。
（三）董事、监事、高级管理人员的兼职情况
1、在股东单位兼职情况
|||||
|-|-|-|-|
|任职人员姓名|股东单位名称|在股东单位担任的职务|是否在股东单位领取报酬|
|沙鸣|新兴际华集团有限公司|董事、总经理|是|
|何可人|新兴际华集团有限公司|副总经理|是|
|孟福利|新兴际华集团有限公司|总会计师|是|
|闫跃平|新兴际华集团有限公司|审计风险部部长|是|

2、在其他单位兼职情况
||||
|-|-|-|
|任职人员姓名|其他单位名称|担任的职务|
|贾路桥|石家庄常山纺织股份有限公司|独立董事|
||黑牡丹集团股份有限公司|独立董事|
|谢志华|北京工商大学|副校长|
|白彦|北京大学政府管理学院|副教授|
|杨淑菊|新兴重工集团有限公司|总会计师|
|李传伟|新兴际华投资有限公司|董事长|
|潘达忠|天津华津制药有限公司|董事长|
|杨朝祥|际华3502职业装有限公司|董事长|
|郭福军|际华3523特种装备有限公司|执行董事|

（四）董事、监事、高级管理人员薪酬情况
1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：董事、监事报酬由股东大
会决策，高级管理人员报酬由董事会决策。根据《际华集团股份有限公司经营班
子薪酬管理办法》及公司的经营责任目标，公司董事会下设的薪酬与考核委员会
际华集团股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书对高管人员进行考评，提出年度薪酬方案，由董事会审议确定。
2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：经董事会批准的《公司"十二五"发展规划》和《2013年度计划预算书》，经股东大会聘用的会计师事务所审计的《2013年度财务报告》，《际华集团股份有限公司总经理经营业绩考核责任书》以及《际华集团股份有限公司经营班子薪酬管理办法》。
3、董事、监事和高级管理人员报酬的应付报酬情况：现任董事、监事和高级管理人员2014年度税前报酬应付总额为570.75万元，个人总额请见下表。独立董事报酬为在公司领取的津贴。不在公司领取报酬的有沙鸣、何可人、刘存周三名董事和孟福利、闫跃平、杨淑菊等三名监事，他们均在控股股东单位领取报酬。
李传伟副总经理在新兴际华投资有限公司领取报酬，不在本公司领取报酬。
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|职务|2014年度从发行人领取的税前报酬总额（万元）|是否在股东单位领取薪酬|
|沙鸣|董事长|0|是|
|何可人|副董事长|0|是|
|李学成|董事、总经理|76.07|否|
|刘存周|董事|0|是|
|韩文虎|董事|57.34|否|
|梁成|董事|55.92|否|
|贾路桥|独立董事|15.00|否|
|谢志华|独立董事|15.00|否|
|白彦|独立董事|13.00|否|
|孟福利|监事会主席|0|是|
|闫跃平|监事|0|是|
|杨淑菊|监事|0|是|
|杨先炎|职工监事|28.33|否|
|彭莉|职工监事|26.07|否|
|李传伟|副总经理|0|否|
|杨朝祥|副总经理|58.47|否|
|郭福军|副总经理|55.92|否|
|潘达忠|副总经理|57.82|否|
|徐兰军|副总经理|23.30|否|
|何华生|总会计师|34.19|否|
|王兴智|董事会秘书|54.32|否|
|合计|/|570.75|/|

注：
1、2014年4月3日，公司第二届监事会第八次会议选举孟福利为公司监事会主席，栗美侠不
再担任公司监事会主席。
2、2014年8月18日，公司第二届董事会第十八次会议聘任徐兰军为公司副总经理，何华生为
际华集团股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书公司总会计师，张得让不再担任本公司副总经理，朱劲松不再担任本公司总会计师。
（五）董事、监事、高级管理人员持有本公司股票及债券情况
截至2014年12月31日，李学成、韩文虎、梁成、李传伟、杨朝祥、郭福军、潘达忠、王兴智8人合计持有公司的股份30.5万股。
四、公司主营业务基本情况
际华集团是中国最大的军需轻工生产制造企业之一，历史悠久，是中国军队、武警部队军需被装产品生产保障基地，是14个统一着装部门和行业以及其他职业装着装单位的主要生产供应商，是国内少数几个面向国际军需品市场的销售、加工基地之一。主要从事军需轻工产品的开发、生产和销售，截至2014年12月31日，公司具有年产6,000万套职业装、各类鞋靴1.5亿双、各类特种功能性鞋靴1,000多万双、坯布1.2亿米、印染色布1.6亿米的生产能力。公司荣获由ABAS专家系统委员会颁布的“2014年度亚洲名优品牌奖”、“2013年度中国纺织十大品牌文化企业”、“2011-2012年度中国纺织服装企业竞争力500强企业”、“2013-2014年度中国纺织服装企业竞争力500强企业”等称号。随着产品结构、产业结构调整的不断深入，公司已经拥有职业装、纺织印染、皮革皮鞋、职业鞋靴以及防护装具等五大制造业务板块，拥有从原材料生产与采购到产品制造与销售的完整产业链。
公司依托所属企业遍布全国各省、自治区、直辖市的生产及销售优势，积极开拓第三产业，通过产业结构的调整，探索以自有品牌“JH1912”为核心的高端零售连锁业务，开展集“奥特莱斯购物中心、体育运动设施及休闲娱乐中心、商业建筑及配套服务设施”于一体的目的地中心（际华园）项目的建设，打造现代综合商业服务业态。
本公司旗下拥有职业装、纺织印染、皮革皮鞋、职业鞋靴、防护装具及商贸物流六大业务板块。
职业装——截至2014年12月31日，本公司拥有10家职业装板块子公司，180余条职业装生产线，年生产职业装能力6,000多万套件，拥有70%左右的军队军需被装产品市场份额，占有公安、司法、工商、税务、铁路等14个统一着装部门和行业行业制服20%以上的市场份额。职业装款式设计水平及制作技术国内领先。
际华集团股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书纺织印染——截至2014年12月31日，本公司拥有6家纺织印染板块子公司，年生产坯布能力1.2亿米，特宽幅高支高密家纺坯布3,600万米，年生产印染色布1.6亿米；拥有多项专利和奖项，防水、阻燃、防红外线、抗撕裂等功能性印染色布和军用迷彩色布染色技术为国内一流水平。
皮革皮鞋——产品主要包括皮革、皮鞋、毛皮、服装革、两用毛革及其制品。
截至2014年12月31日，本公司拥有26条先进的皮鞋生产线，在军需被装产品领域的皮鞋类市场占有率超过70%。从德国、意大利引进的橡胶/橡胶双密度连帮注射成型机、橡胶/PU双密度连帮注射成型机及智能生产线等技术装备水平达到国际一流。
职业鞋靴——产品主要包括军用胶鞋、普通劳动胶鞋和防护功能性胶鞋三大类。截至2014年12月31日，本公司拥有4家鞋靴板块子公司，拥有74条职业鞋靴生产线，年产各类职业鞋靴1.5亿双，约占职业鞋靴市场份额的1/3。本公司鞋靴类产品成型工艺国内领先，防穿刺、耐高温、抗静电、防水拒油等功能鞋靴技术居国内一流水平。本公司也是国内参与宇航项目的制鞋企业，成功研制了中国载人航天以来从“神舟”五号至十号载人飞船宇航员使用的出征靴、宇航靴、过舱靴、太空出舱靴、礼仪皮鞋等宇航靴系列产品。
防护装具——产品主要包括军用后勤方舱系列改装车、智能化炊事车、防弹运钞车、耐高温环保滤材、防弹防刺服、复合软质防弹头盔、野营装具以及各类帐篷等产品，其中电磁屏蔽帐篷、“三防”军用帐篷等产品荣获军队科学技术进步一等奖等奖项，为国内一流水平。截至2014年12月31日，本公司具有年生产帐篷5万顶、改装车2,000辆、装具制品8,000万套、环保滤材400万米的能力，居于国内领先地位。
商贸物流——本公司积极利用所属企业业务遍布全国的区位优势，以及军需品出口资质，大力开展国内外贸易市场，极大地提高了公司在国内外市场的影响力和知名度。截至2014年末，国内的生产及销售已经覆盖全国各省、自治区及直辖市，国外覆盖多个国家的市场，2014年实现贸易收入91.48亿元，占主营业务收入的41.59%。本公司优化自有“际华母子品牌”体系，与意大利时尚团队深入合作，推出城市科技时尚高端品牌“JH1912”，截至本募集书签署日，在国内外拥有34家已开业直营店铺。贸易产品主要包括：制服、鞋靴、装具、纺织品、床上
际华集团股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书用品、帐篷等。
本公司的业务分部及其提供的主要服务和产品的摘要如下表所示：
|||
|-|-|
|业务分部|主要产品和服务|
|职业装|军队、武警、公安、税务、工商、检察院、法院、铁路制服等|
|纺织印染|高档功能性职业装面料，功能性坯布及印染色布，中高档家纺制品，特种纱线等|
|皮革皮鞋|军警及特种功能性皮靴、休闲时尚鞋靴，毛皮、皮革制品，中高档防寒裘皮制品等|
|职业鞋靴|功能性职业鞋靴、功能性防护胶靴，天然橡胶等|
|防护装具|功能性伪装防护装具、耐高温耐腐蚀环保滤材、高性能防弹材料及其制品、多功能改装车等|
|商贸物流|经营城市科技时尚高端品牌，贸易业务，包括：制服、装具、纺织品、鞋靴等|

2011年，为加快转变经济发展方式，实现公司可持续发展，经过调查研究论证产品产业结构调整以及转型升级方式，公司提出并确立了“强二进三”发展战略，即在继续做强做大主业（制造业）的同时，积极进入第三产业（制造服务业、商贸物流服务业等），努力打造第二产业与第三产业协调发展、协同共进的主业布局。报告期内，公司以“强二进三”战略指引各项工作，推动了产业结构调整和产品结构优化升级，较好地克服了经济下行压力的影响以及行业发展势头滞缓的不利因素。
2014年度，本公司实现营业收入222.41亿元、毛利20.34亿元、归属于母公司股东的净利润11.73亿元。与2013年同期相比，公司营业收入下降16.76%，归属于母公司所有者净利润较2013年同期增加23.79%。
（一）公司最近三年按行业类别划分主营业务收入（合并报表口径）
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|职业装|385,594|17.53%|480,343|18.18%|430,136|16.76%|
|纺织印染|249,450|11.34%|361,827|13.69%|445,513|17.36%|
|皮革皮鞋|199,503|9.07%|140,481|5.32%|248,871|9.70%|
|职业鞋靴|319,505|14.53%|416,111|15.75%|214,381|8.35%|
|防护装具|209,452|9.52%|157,218|5.95%|170,817|6.66%|
|贸易及其他|914,791|41.59%|1,184,352|44.82%|1,180,567|46.00%|
|内部抵销|（78,638）|(3.58%)|(97,653)|(3.70%)|(123,695)|(4.82%)|
|合 计|2,199,655|100.00%|2,642,680|100.00%|2,566,590|100.00%|

际华集团股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书（二）公司最近三年按产品类别划分主营业务收入（合并报表口径）
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|军品|478,498|21.75%|537,259|20.33%|596,942|23.26%|
|民品|885,005|40.23%|1,018,722|38.55%|912,776|35.56%|
|贸易及其他|914,791|41.59%|1,184,352|44.82%|1,180,567|46.00%|
|内部抵销|(78,638)|(3.58%)|(97,653)|(3.70%)|(123,695)|(4.82%)|
|合计|2,199,655|100.00%|2,642,680|100.00%|2,566,590|100.00%|

注：此处军品为审计报告中的分部概念。
五、公司在行业竞争中的主要优势
（一）拥有明确的发展目标和清晰的发展思路
本公司成立以来，在深入研究外部环境、行业发展趋势、竞争对手和自身资源能力的基础上，明确了“强二进三”的发展战略，并提出了具体的发展思路和操作路径。
“强二”方面：一是紧紧围绕传统主业的产业链条，实施强链补链战略。职业装板块加强了与意大利、日本等优秀设计工作室的合作，引入国际知名的服装设计研发团队；职业鞋靴板块引入了德国先进的鞋楦制作工艺和数据采集系统，同时收购了主要为国际知名品牌Vibram、Deckers生产加工各种功能性橡胶大底的生产企业；纺织印染板块积极引入纺织印染后整理设备和技术，进一步提升产品的高附加值。二是紧紧抓住各地政府实施“出城入园”的契机，实施产业园建设，加快各板块产业转型、产品提档。三是积极整合集团内部资源，实现协同效应最大化。目前公司已经在逐步推进大客户市场的集中开发、大宗原材料的集中采购等。
“进三”方面：一是充分发挥公司各子企业的区位优势，积极布局第三产业服务业，打造公司的商贸物流网络。二是结合目的地中心（际华园）项目和终端零售渠道建设，引入全新的商业业态和商业模式，形成与现有业态的战略协同，推
进公司产业转型步伐，打造公司新的收入利润增长点。三是以各地方政府“出城
入园”政策要求为契机，持续推进具有高附加值的城市土地资源的综合开发利用，
际华集团股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书盘活存量土地资源，进一步提升盈利水平。通过上述措施的实施将会有效提升公司竞争能力，为公司战略目标的实现提供强有力的支撑。
（二）拥有领先的行业地位和稳定的客户基础
本公司是中国最大的军需被装产品供应商，中国最大的职业装、职业鞋靴研发生产基地之一，以及中国防护装具市场的领导者。本公司领先的行业地位和稳定的客户基础，为本公司未来的发展打下坚实基础。
1、本公司是中国最大的军需被装产品保障基地
本公司的前身是中国军队、武警部队的军需保障性企业，自我军成立之时就开始从事军需业务，自成立以来公司业务稳步增长，一直是国内主要的全系列军需被装产品供应商，专注于生产研发供应军队、武警部队使用的军需保障类系列产品。本公司承担中国军队70%左右的军需被装产品生产任务，具有全产品系列、全战区覆盖、全过程服务的能力。
本公司紧跟军需品升级换代的趋势，密切配合军方研发部门，通过技术储备、技术积累与技术提升，研发符合军需品发展方向的产品，开拓高端军需品市场和新产品市场。在提高原有的总后勤部军需被装产品占有率的同时，积极拓展总装备部、总参谋部军需品市场，加大力度研发生产智能化自行炊事车、方舱系列改装车、野营装具等防护装具产品。
本公司还积极为军队和武警部队后勤保障提供全过程服务，业务覆盖整个产业链条。目前已经建立起为军队提供全过程、跟踪式、零距离的服务保障系统，涵盖产品研发、试制、标准制订、量体、大批量定制、物流配送、售后服务的全过程。
2、本公司是中国最大的职业装、职业鞋靴研发生产基地之一
本公司是职业装、职业鞋靴产品的主要供应商，在中国职业装、职业鞋靴市场综合竞争力强，市场份额大，无论在技术装备、产品性能、新产品开发还是成本控制上，均处于同行业领先地位。
截至报告期末，本公司拥有年产职业服6,000多万套件的生产能力，是各类军警服装及国家14个统一着装部门和行业行业制服的主要供应商。在军队服装市场上，本公司占有70%左右的市场份额。在行业制服市场上，本公司长期以来积极参与工商、税务、公安、法院等14个统一着装部门和行业行业制服的研发、标
际华集团股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书准制定和换装工作，以良好的产品和服务在该领域占有20%以上的市场份额。在单位工装市场上，近几年来本公司加大对集团型客户的开拓工作，顺利完成多家特大型企业的换装和配装，并为民航、电信、电力、石油、化工等行业提供具备功能性防护的职业装、职业鞋靴产品，供客户在各种复杂作业环境中使用。
截至2014年12月31日，本公司年产各类职业鞋靴1.5亿双，在国内职业鞋靴市场占有率约1/3，防水、拒油、防砸、耐酸碱、抗静电、防穿刺、温控等功能性鞋靴产品的生产技术居国内一流水平，尤其是橡胶双密度连帮注射军警鞋靴的橡胶配方及产品的工艺和质量达到国际先进水平。本公司是军队、武警部队和公安系统鞋靴产品的主要供应商，也是国内参与宇航项目的制鞋企业，成功研制了中国载人航天以来从“神舟”五号至十号载人飞船宇航员使用的出征靴、宇航靴、过舱靴、太空出舱靴、礼仪皮鞋等宇航靴系列产品。
本公司是国家职业装、职业鞋靴行业标准的主要制订、修订单位，截至报告
期末，先后参加6项国家标准和22项行业标准及地方标准的制定，显示出领先的研发水平和专业技术能力。本公司拥有多项职业装和职业鞋靴的核心技术和专利技术等知识产权，职业装、职业鞋靴设计处于国内一流水平。
3、本公司是中国防护装具市场的领导者
本公司是中国防护装具市场的领导者。本公司是国内最早的防弹头盔、防弹衣生产企业之一，具有全系列军用帐篷生产能力。本公司自行研发、设计和生产的防护装具，选料及生产工艺先进，科技含量高，获得多项专利和奖项，在外交、安保、反恐、救灾等特种领域有着广泛的应用；本公司参与研制生产的电磁屏蔽帐篷获得“军队科学技术进步一等奖”，技术先进；本公司自行研发、设计和生产的耐高温耐腐蚀环保滤材获得中国纺织工业协会颁发的“科学技术进步一等奖”，在国内大型发电、水泥、钢铁企业获得广泛应用，为环境保护事业做出了贡献。
（三）拥有良好的产品结构和协同效应
本公司拥有完整的军需被装产品组合，包括职业装、纺织印染、皮革皮鞋、职业鞋靴、防护装具，形成了一条完整的军需被装产品产业链，能够满足军队、武警部队对军需被装产品的各类需求。此外本公司还生产军用后勤方舱系列改装车、智能化炊事车等产品，可以满足军队和武警部队对于该类产品的需求。本公司积极完善所在行业的资源整合，在棉花、橡胶等原材料上进行资源并购和资本
际华集团股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书运作，与供应商建立起战略合作关系。本公司充分利用在军需品研发、技术创新等方面的优势，研发生产具有竞争力的民用产品，建立并完善包括直销、代理销售、终端专卖、样品订货、电子商务平台在内的营销方式和手段，积极拓展民品市场，提高民品的销售收入。2014年本公司共实现民品营业收入88.50亿元，占主营业务收入的40.23%，已基本形成军需品、民品平衡发展的产品结构，适应市场、抵御风险的能力进一步增强。
本公司不仅拥有大量技术成熟的应时产品，还拥有大量成长性好的高附加值产品。按照国家产业政策和企业自身发展的需要，本公司着力强化产品结构调整和优化升级，在产品功能、特性、用料、款式等方面进行深度研究，通过“增盈、限平、停亏”调整产品生产结构和优化产品销售结构，退出低档领域，向中高档领域发展。目前已经拥有以功能性职业装、功能性野战鞋靴、功能性印染色布、耐高温环保滤材以及特种防护装备等为代表的横跨军需品、民品两大领域的、市场成长性好的高附加值产品群。
（四）拥有强大的研发实力和领先的技术优势
1、国际化的协同研发体系
境外，公司分别在意大利科莫、维罗纳设立了际华国际中心和大底与成鞋设计中心，该设计中心具有全球性的设计和开发网络；在法国成立了米其林研发中心，是米其林鞋用大底的官方许可持有者；在意大利马尔凯大区设立JHCTC高端皮草研发及贸易公司，进入国际一流品牌供应商体系；以此逐步构建了公司在海外的信息、设计、研发、技术培训和产品展示平台。国内，公司设有际华研究总院，下设纺织、服装、鞋靴、装具等5个专业研究院以及46个研究室，分布在全国31家子公司。
公司境内外研发平台相互呼应，面向国际和国内市场，发挥境外公司信息、设计技术优势和境内企业加工、工艺优势，协同研发，内外联动，形成国际化研发创新体系。
2、良好的产学研合作关系
公司及所属企业一直与总后勤部军需装备研究所、武警后勤装备研究所等军队科研院所保持密切联系，合作关系良好，在军需品开发领域具有较大优势。
近年来公司及所属企业先后与日本制服中心、德国制鞋中心、中国纺织科学
际华集团股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书研究院、北京服装学院、东华大学、四川大学等国内外科研机构、大专院所签订了战略合作协议或建立了长期的合作关系，在一些前沿性研发项目上开展紧密合作。
3、完整的研发产业链条
公司拥有纺纱、织布、印染、针织和服装、鞋靴、装备制品生产成套的产业链，具备内部合作研发、上下游技术开发紧密结合的优良条件。同时，公司形成了从战略规划、需求调研、研发设计、高科技化生产、客服管理，到市场影响和品牌推广活动的完整产业链流程，能够为行业制服、单位工装等集团性客户提供“一站式解决方案”。
4、强大的研发实力和技术投入
为全面增强科技创新和研发能力，提升核心竞争力，本公司持续加大研发投入，研发费用保持稳定增长，2012年、2013年及2014年研发支出分别为1.26亿元、1.64亿元及1.43亿元。公司不断加大科研基础设施投资和创新能力平台建设，陆续配备了一批先进的研发试制设备和科技人才。截至2014年年底，公司拥有1,231项有效专利，其中包括153项发明专利，拥有2家国家级企业技术中心、1个国家级博士后科研工作站、1个国家级工业设计中心、20个省级企业技术中心、6个省级工程技术研究中心、2家省级工业设计中心和1个省级重点实验室。
5、扎实的技术基础
公司企业从事军需品、职业装、皮革皮鞋、职业鞋靴等产品研发生产历史悠久，经历了产品技术更新换代的全过程，积累了丰富的研发经验，具有扎实的研发基础和雄厚的技术积累。截至报告期末，公司参加6项国家标准和22项行业标准及地方标准的制定；先后承担国家火炬计划3项、国家重点新产品计划2项；研究成果获得国家科技进步二等奖2项、国防科学技术进步奖一等奖1项、二等奖1项、获省部级科技进步一等奖4项、二等奖12项、三等奖16项。
（五）拥有规范的管理机制和先进的管理理念
本公司始终坚持管理创新和管理驱动的不断提升和完善，不断完善公司治理结构和机制体制，为公司及各所属子公司的规范运作和基础管理打下了坚实的基础。
1、自2010年上市以来，本公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司
际华集团股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市公司内控指引》等法律法规以及规范性文件的要求，不断建立健全各项治理机制，形成了各司其职、各尽其责、相互协调、相互制衡的法人治理结构，为公司科学决策、规范运作提供了保障。
2、本公司根据自身特点不断提出符合企业发展的管理理念，在公司内部推广“两制”、“两个中心”和“双五体系”的“225”管理创新体系。通过不断深化和加强“研、产、供、销、运、用”快速联动机制实现多层联动、区域联动、板块联动；
通过模拟法人运行机制和利润中心、成本中心的层层分解，在研发、采购、生产、销售、运输、资金等方面多方面控制成本，提升利润空间；通过“指标体系、责任体系、跟踪体系、评价体系、考核体系”形成闭环管理模式，最终实现“岗岗指标明确、人人承担责任、时时掌握进度、项项对标评价、级级考核控制”，保证公司发展目标的全面落实。
六、公司的主要客户和供应商
（一）公司的主要客户
因公司产品的特性以及公司的历史沿革，公司常年的主要客户为军队、武警部队、国家统一着装部门等单位。
2014年前五名客户的销售额和营业收入占比如下表所示：
||||
|-|-|-|
|单位名称|2014年度销售额|营业收入占比（%）|
|中国人民解放军总后勤部军需物资油料部|2,705,435,201.45|12.30|
|中国人民武装警察部队后勤部军需物资部|765,512,452.53|3.48|
|石家庄常山纺织股份有限公司恒盛分公司|464,201,533.72|2.11|
|国药控股分销中心有限公司|414,253,891.66|1.88|
|西双版纳中景实业有限公司|392,300,138.36|1.79|
|合计|4,741,703,217.72|21.56|

2013年前五名客户的销售额和营业收入占比如下表所示：
单位：元
||||
|-|-|-|
|单位名称|2013年度销售额|营业收入占比（%）|
|中国人民解放军总后勤部军需物资油料部|3,185,740,928.43|11.92|
|五矿钢铁有限责任公司|2,733,394,857.62|10.23|
|中国人民武装警察部队后勤部|811,693,432.30|3.04|

际华集团股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|国药控股分销中心有限公司|432,331,846.34|1.62|
|武汉人和置业有限公司|285,456,150.25|1.07|
|合计|7,448,617,214.94|27.88|

2012年前五名客户的销售额和营业收入占比如下表所示：
单位：元
||||
|-|-|-|
|单位名称|2012年度销售额|营业收入占比（%）|
|中国人民解放军总后勤部军需物资油料部|3,362,475,811.59|12.70|
|上海尚锦企业发展有限公司|1,110,354,738.64|4.19|
|山西潞安煤炭经销有限责任公司|1,035,361,457.41|3.91|
|中国人民武装警察部队后勤部|585,160,855.67|2.21|
|国药控股分销中心有限公司|424,464,805.72|1.60|
|合计|6,517,817,669.03|24.61|

（二）公司的原材料及主要供应商
公司因业务需要采购大量的原材料进行生产，公司使用的原材料主要包括各种橡胶、棉花、坯布、纱线、皮革等材料，原材料成本一般占公司成本的70%以上，公司的原材料供应商较为分散，前五名供应商合计的采购额占当前采购总额的比例较低，不存在严重依赖少数供应商的情形。
2014年度、2013年度和2012年度，公司向前五名供应商采购的数额占公司当年全部采购总额的比例分别为9.61%、12.59%和13.82%。
为了规范采购流程，降低采购成本，提高采购资金使用效率，实现采购成本最小化，本公司推行大宗物资与装备集中招标采购制度。通过将子公司分散的采购职能集中到股份公司层面，提高了公司的议价能力，有效地降低了设备和原材料的采购成本。
七、经营资质情况
根据《工业产品生产许可证管理条例》、《企业安全生产标准化评审工作管
理办法（试行）》、《装备承制单位资格审查管理规定》、《强制性产品认证标
志管理办法》、《道路运输条例》、《棉花加工企业质量保证能力审查和复查工
际华集团股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书作实施办法》、《棉花加工资格认定和市场管理暂行办法》、《危险化学品安全管理条例》、《环境保护法》、《房地产开发企业资质管理规定》、《药品生产监督管理办法》、《医疗器械经营企业许可证管理办法》、《药品生产质量管理规范认证管理办法》及其他相关规定，公司、下属子公司日常经营所涉及的资质主要为全国工业产品生产许可证、安全生产标准化证书、装备承制单位注册证书、中国国家强制性产品认证证书、道路运输经营许可证、棉花加工企业质量保证能力审查认定证书、棉花加工资格认定证书、危险化学品经营许可证、排放污染物许可证、房地产开发企业资质证书、成品油零售经营批准证书、医疗器械经营企业许可证、《药品经营许可证》、《药品生产质量管理规范证（GMP证）》等。
公司已取得前述法律法规要求的生产经营资质。
八、公司法人治理结构
（一）公司的组织结构
公司的组织结构按照《公司法》等法律、法规的要求进行设置。公司的组织结构如图所示：
际华集团股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书根据《公司法》等相关法律法规规定，本公司设立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书等制度。本公司制定了《际华集团股份有限公司股东大会议事规则》、《际华集团股份有限公司董事会议事规则》、《际华集团股份有限公司监事会议事规则》、《际华集团股份有限公司独立董事工作制度》及《际华集团股份有限公司总经理工作细则》等规章制度，明确了股东大会、董事会、监事会、独立董事及总经理的权责范围和工作程序。在此基础上，公司董事会设置了5个专门委员会：战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险管理委员会、科技创新委员会，并制订了相应的制度，明确了各个专门委员会的权责、决策程序和议事规则。董事会专门委员会为董事会重大决策提供咨询、建议，保证董事会议事、决事的专业化、高效化。本公司股东大会、董事会、监事会均按照《公司法》等相关法律法规规定、《公司章程》等公司规章制度独立有效运作，没有违法、违规的情况发生。
（二）机构运行情况
1、股东大会运行情况
报告期内，本公司共召开了6次股东大会，历次股东大会召开情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|会议编号|召开时间|
|1|2012年第一次临时股东大会|2012年8月31日|
|2|2012年度股东大会|2013年5月24日|
|3|2014年第一次临时股东大会|2014年4月3日|
|4|2013年度股东大会|2014年5月23日|
|5|2014年第二次临时股东大会|2014年7月21日|
|6|2014年第三次临时股东大会|2014年12月29日|

2、董事会运行情况
报告期内，本公司共召开了25次董事会，历次董事会召开情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|会议编号|召开时间|
|1|第一届董事会第二十一次会议|2012年3月23日|
|2|第一届董事会第二十二次会议|2012年4月23日|
|3|第二届董事会第一次会议|2012年5月29日|
|4|第二届董事会第二次会议|2012年6月25日|
|5|第二届董事会第三次会议|2012年7月26日|
|6|第二届董事会第四次会议|2012年8月14日|
|7|第二届董事会第五次会议|2012年10月21日|
|8|第二届董事会第六次会议|2012年12月28日|
|9|第二届董事会第七次会议|2013年3月21日|

际华集团股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|10|第二届董事会第八次会议|2013年4月19日|
|11|第二届董事会第九次会议|2013年5月13日|
|12|第二届董事会第十次会议|2013年8月17日|
|13|第二届董事会第十一次会议|2013年10月26日|
|14|第二届董事会第十二次会议|2013年12月26日|
|15|第二届董事会第十三次会议|2013年12月30日|
|16|第二届董事会第十四次会议|2014年3月17日|
|17|第二届董事会第十五次会议|2014年4月21日|
|18|第二届董事会第十六次会议|2014年5月12日|
|19|第二届董事会第十七次会议|2014年7月4日|
|20|第二届董事会第十八次会议|2014年8月18日|
|21|第二届董事会第十九次会议|2014年8月28日|
|22|第二届董事会第二十次会议|2014年10月9日|
|23|第二届董事会第二十一次会议|2014年10月27日|
|24|第二届董事会第二十二次会议|2014年12月11日|
|25|第二届董事会第二十三次会议|2014年12月30日|

3、监事会运行情况
报告期内，本公司共召开了13次监事会，历次监事会召开情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|会议编号|召开时间|
|1|第一届监事会第十一次会议|2012年4月23日|
|2|第二届监事会第一次会议|2012年5月29日|
|3|第二届监事会第二次会议|2012年8月14日|
|4|第二届监事会第三次会议|2012年10月21日|
|5|第二届监事会第四次会议|2012年12月28日|
|6|第二届监事会第五次会议|2013年4月19日|
|7|第二届监事会第六次会议|2013年8月17日|
|8|第二届监事会第七次会议|2013年10月26日|
|9|第二届监事会第八次会议|2014年4月3日|
|10|第二届监事会第九次会议|2014年4月21日|
|11|第二届监事会第十次会议|2014年8月18日|
|12|第二届监事会第十一次会议|2014年10月27日|
|13|第二届监事会第十二次会议|2014年12月11日|

九、公司及公司董事、监事、高级管理人员最近三年内违法违规情况
（一）公司最近三年内违法违规及受处罚的情况
最近三年内，本公司不存在违法违规及受处罚的情况。
际华集团股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书（二）董事、监事、高级管理人员最近三年内违法违规及受处罚的情况
本公司董事、监事、高级管理人员在最近三年内不存在违法违规及受处罚的情况。
（三）董事、监事、高级管理人员的任职是否符合《公司法》和《公司章程》的规定
根据《公司法》第一百四十六条规定，有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：
1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
5、个人所负数额较大债务到期未清偿。
截至2014年12月31日，本公司董事、监事、高级管理人员不存在上述情况，本公司董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》和《公司章程》的规定。
十、发行人独立性情况
本公司拥有完整的采购、生产和销售系统及配套设施，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均与控股股东新兴际华集团及其控制的其他企业相互独立。
1、资产完整及独立
在资产方面，本公司拥有独立、完整的生产经营所需的资产，包括机器设备、房产与建筑物等固定资产和土地使用权、商标、专利、非专利技术等无形资产，
际华集团股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书具有独立的原料采购和产品销售系统。本公司与新兴际华集团之间的资产产权关系清晰，本公司的资产完全独立于新兴际华集团及其控制的其他企业。
2、人员独立
本公司的生产经营和行政管理独立于新兴际华集团及其控制的其他企业，与本公司经营业务相关的人员全部进入本公司。本公司独立招聘员工，设有独立的劳动、人事、工资管理体系，本公司的董事、监事及高级管理人员均按照公司法、公司章程等有关规定产生。
目前，本公司董事、监事、高级管理人员在本公司以外的其他单位担任职务的情况请参见本募集说明书“第五节发行人基本情况”之“三、公司董事、监事、高级管理人员情况”之“（三）、董事、监事、高级管理人员的兼职情况”。
3、财务独立
本公司设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的财务核算体系、财务管理制度和会计政策，依法独立纳税。本公司按照公司章程规定独立进行财务决策，具备独立的财会账簿，独立对外签订合同，不存在新兴际华集团及其控制的其他企业干预本公司资金使用的情况。本公司在银行单独开立账户，不存在与新兴际华集团及其控制的其他企业共用银行账户的情况。
4、机构独立
本公司按照中国法律法规及相关规定建立了股东大会、董事会、监事会、经营管理层等决策、监督及经营管理机构，明确了职权范围，建立了有效的法人治理结构。本公司已建立起一套适应公司发展需要的组织结构，各部门及子公司组成了一个有机的整体，组织机构健全完整，运作正常有序，能独立行使经营管理职权。本公司不存在与新兴际华集团及其控制的其他企业机构混同的情形。
5、业务独立
本公司拥有独立的供应、生产、销售系统，独立自主地开展业务，拥有独立的经营决策权和决策实施权，业务体系完整独立，具备独立面向市场的能力。本公司与新兴际华集团及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，也不存在显失公平的关联交易。本公司依法独立从事经营范围内的业务，不因与关联方之间存在关联关系而使公司经营的完整性、独立性受到不利影响。
综上所述，本公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面均与新兴际华集
际华集团股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书团及其控制的其他企业相互独立，本公司具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
十一、关联方及关联交易
（一）关联方及其关联关系
根据《公司法》、《企业会计准则》等规范性文件的有关规定，发行人主要关联方包括：
1、控股股东及实际控制人
新兴际华集团有限公司，直接持有本公司66.33%股份，为本公司控股股东及实际控制人。
2、发行人的子公司
本公司的子公司基本情况，请参见本募集说明书“第五节发行人基本情况”之“一、发行人概况”之“（五）重要权益投资情况”。
3、其他关联方
||||
|-|-|-|
|序号|关联方名称|与本公司关系|
|1|北京三兴汽车有限公司|母公司的全资子公司|
|2|广州江南贸易经销中心|母公司的全资子公司|
|3|贵州际华三五三五商贸有限公司|母公司的全资子公司|
|4|汉川新兴际华三五零九科技发展有限公司|母公司的全资子公司|
|5|河北工程技术有限公司|母公司的全资子公司|
|6|济南三五二零工厂|母公司的全资子公司|
|7|南京爱跃户外用品有限责任公司|母公司的全资子公司|
|8|南京际华五三零二科技发展有限公司|母公司的全资子公司|
|9|南京三五〇三投资发展有限公司|母公司的全资子公司|
|10|上海际华物流有限公司|母公司的全资子公司|
|11|上海三五一六皮革皮鞋厂|母公司的全资子公司|
|12|沈阳风华商场|母公司的全资子公司|
|13|石家庄际华资产管理有限公司|母公司的全资子公司|
|14|四川绵阳蜀北建筑工程公司|母公司的全资子公司|
|15|天津市双鹿电子元件包装材料有限责任公司|母公司的全资子公司|
|16|天津双鹿大厦|母公司的全资子公司|
|17|咸阳际华投资发展有限公司|母公司的全资子公司|
|18|襄阳新兴际华投资发展有限公司|母公司的全资子公司|

际华集团股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|序号|关联方名称|与本公司关系|
|19|新兴发展集团有限公司|母公司的全资子公司|
|20|新兴际华（岳阳）投资发展有限公司|母公司的全资子公司|
|21|新兴际华投资有限公司|母公司的全资子公司|
|22|新兴职业装备生产技术研究所|母公司的全资子公司|
|23|新兴重工（天津）科技发展有限公司|母公司的全资子公司|
|24|新兴重工（天津）投资有限公司|母公司的全资子公司|
|25|新兴重工湖北三六一一机械有限公司|母公司的全资子公司|
|26|中新联进出口公司|母公司的全资子公司|
|27|黄石新兴管业有限公司|母公司的控股子公司|
|28|漯河强人体育用品有限责任公司|母公司的控股子公司|
|29|桃江新兴管件有限责任公司|母公司的控股子公司|
|30|芜湖新兴铸管有限责任公司|母公司的控股子公司|
|31|西安朱雀热力有限责任公司|母公司的控股子公司|
|32|新疆金特钢铁股份有限公司|母公司的控股子公司|
|33|新疆新兴科工国际贸易有限公司|母公司的控股子公司|
|34|新兴铸管（上海）金属资源有限公司|母公司的控股子公司|
|35|新兴铸管股份有限公司|母公司的控股子公司|
|36|新兴铸管国际发展有限公司|母公司的控股子公司|
|37|新兴铸管新疆控股集团有限公司|母公司的控股子公司|
|38|新兴铸管新疆有限公司|母公司的控股子公司|
|39|新印度钢铁有限公司|母公司的控股子公司|

4、发行人的董事、监事、高级管理人员
本公司董事、监事及高级管理人员的基本情况，请见本募集说明书“第五节发行人基本情况”之“三、公司董事、监事、高级管理人员情况”。
（二）关联交易情况
1、报告期内主要关联交易情况
（1）采购商品及接受劳务
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2014年度||2013年度||2012年度||
|||金额|占同类交易额比例（%）|金额|占同类交易额比例（%）|金额|占同类交易额比例（%）|
|汉川新兴际华三五零九|采购商品|193.43|0.01|93.75|-|104.91|-|

际华集团股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2014年度||2013年度||2012年度||
|||金额|占同类交易额比例（%）|金额|占同类交易额比例（%）|金额|占同类交易额比例（%）|
|科技发展有限公司||||||||
|南京际华五三零二科技发展有限公司|采购商品|-|-|0.07|-|-|-|
|南京三五〇三投资发展有限公司|采购商品|-|-|828.60|0.04|165.02|0.01|
|上海际华物流有限公司|采购商品|2,758.72|0.14|8,600.07|0.38|3,441.13|0.14|
|石家庄奥森自动化仪表有限公司|采购商品|-|-|-|-|3.58|-|
|石家庄际华资产管理有限公司|采购商品|1,526.26|0.08|1,603.99|0.07|0.25|-|
|武汉际华仕伊服装有限责任公司|采购商品|-|-|-|-|2,380.32|0.10|
|西安朱雀热力有限责任公司|采购商品|475.46|0.02|3,291.83|0.14|2,364.24|0.10|
|襄阳新兴际华投资发展有限公司|采购商品|-|-|-|-|200.35|0.01|
|新兴际华投资有限公司|采购商品|0.98|-|0.56|-|2,286.49|0.09|
|新兴职业装备生产技术研究所|采购商品|12.02|-|-|-|1,135.47|0.05|
|漯河强人体育用品有限责任公司|采购商品|10.98|-|-|-|-|-|
|新兴铸管（上海）金属资源有限公司|采购商品|2,169.41|0.11|-|-|-|-|
|济南三五二零工厂|接受劳务|11.21|-|-|-|-|-|

际华集团股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2014年度||2013年度||2012年度||
|||金额|占同类交易额比例（%）|金额|占同类交易额比例（%）|金额|占同类交易额比例（%）|
|新兴际华投资有限公司|接受劳务|35.49|-|85.24|-|-|-|

（2）销售商品及提供劳务
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2014年度||2013年度||2012年度||
|||金额|占同类交易额比例（%）|金额|占同类交易额比例（%）|金额|占同类交易额比例（%）|
|北京三五零一服装厂|销售商品|113.64|0.01|13.24|-|-|-|
|北京三兴汽车有限公司|销售商品|-|-|-|-|46.60|-|
|汉川新兴际华三五零九科技发展有限公司|销售商品|1.17|-|-|-|5.84|-|
|黄石新兴管业有限公司|销售商品|24.49|-|22.16|-|-|-|
|南京际华五三零二科技发展有限公司|销售商品|-|-|0.15|-|-|-|
|南京三五〇三投资发展有限公司|销售商品|-|-|1,364.60|0.05|-|-|
|上海际华物流有限公司|销售商品|875.96|0.04|1,724.80|0.06|2,232.51|0.08|
|石家庄际华资产管理有限公司|销售商品|4.69|-|73.32|-|-|-|
|四川省川建管道有限公司|销售商品|-|-|-|-|47.76|-|
|桃江新兴管件有限责任|销售商品|55.65|-|6.83|-|2.49|-|

际华集团股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2014年度||2013年度||2012年度||
|||金额|占同类交易额比例（%）|金额|占同类交易额比例（%）|金额|占同类交易额比例（%）|
|公司||||||||
|天津市双鹿电子元件包装材料有限责任公司|销售商品|-|-|0.78|-|-|-|
|芜湖新兴铸管有限责任公司|销售商品|2,903.56|0.13|183.32|0.01|65.45|-|
|武汉际华仕伊服装有限公司|销售商品|-|-|-|-|3,305.73|0.12|
|西安朱雀热力有限责任公司|销售商品|340.12|0.02|371.76|0.01|334.26|0.01|
|襄阳新兴际华投资发展有限公司|销售商品|0.12|-|-|-|-|-|
|新疆金特钢铁股份有限公司|销售商品|87.68|-|395.81|0.01|1,314.77|0.05|
|新疆新兴科工国际贸易有限公司|销售商品|-|-|3.08|-|-|-|
|新兴发展江苏投资管理有限公司|销售商品|-|-|-|-|848.67|0.03|
|新兴河北工程技术有限公司|销售商品|7.44|-|13.10|-|-|-|
|新兴际华集团有限公司|销售商品|28.82|-|4.66|-|156.77|0.01|
|新兴际华投资有限公司|销售商品|-|-|-|-|130.71|-|
|新兴能源装备股份有限公司|销售商品|-|-|-|-|16.92|-|
|新兴职业装备生产技术研究所|销售商品|101.68|-|3.16|-|27.58|-|

际华集团股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2014年度||2013年度||2012年度||
|||金额|占同类交易额比例（%）|金额|占同类交易额比例（%）|金额|占同类交易额比例（%）|
|新兴重工（天津）科技发展有限公司|销售商品|-|-|-|-|0.27|-|
|新兴重工集团有限公司|销售商品|-|-|-|-|59.82|-|
|新兴铸管股份有限公司|销售商品|4,096.09|0.18|5,974.17|0.14|3,315.47|0.12|
|新兴铸管新疆有限公司|销售商品|-|-|215.47|0.01|330.52|0.01|
|沈阳风华商场|销售商品|-|-|12.65|-|-|-|
|新兴铸管新疆控股集团有限公司|销售商品|20.97|-|-|-|-|-|
|新兴重工湖北三六一一机械有限公司|销售商品|1.17|-|-|-|-|-|

（3）关联出租
1）2014年度出租情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|出租方名称|承租方名称|租赁资产种类|租赁起始日|租赁终止日|租赁收益定价依据|年度确认的租赁收益|
|际华三五一三鞋业有限公司|西安朱雀热力有限责任公司|土地|2014 年 1月1日|2014年12月31日|协议价格|250,000.00|
|际华三五二二装具饰品有限公司|天津双鹿大厦|房屋|2012 年 6月1日|2015 年 5月31日|市场价|870,000.00|
|际华三五二二装具饰品有限公司|天津双鹿电子元件包装材料有限公司|房屋|2012 年 6月1日|2015 年 5月31日|市场价|200,000.00|

2）2013年度出租情况
单位：元
际华集团股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|出租方名称|承租方名称|租赁资产种类|租赁起始日|租赁终止日|租赁收益定价依据|年度确认的租赁收益|
|西安际华三五一一家纺有限公司|上海际华物流有限公司西安分公司|房屋|2012 年 8月1日|2013 年 7月31日|协议价格|70,910.00|
|际华三五一三鞋业有限公司|西安朱雀热力有限责任公司|土地|2013 年 1月1日|2013年12月31日|协议价格|250,000.00|
|际华三五二二装具饰品有限公司|天津双鹿大厦|房屋|2012 年 6月1日|2015 年 5月31日|市场价|870,000.00|
|际华三五二二装具饰品有限公司|天津双鹿电子元件包装材料有限公司|房屋|2012 年 6月1日|2015 年 5月31日|市场价|200,000.00|

3）2012年度出租情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|出租方名称|承租方名称|租赁资产种类|租赁起始日|租赁终止日|租赁收益定价依据|年度确认的租赁收益|
|际华三五一三鞋业有限公司|西安朱雀热力有限责任公司|土地|2012年1月1日|2012 年 12月31日|市场价格|250,000.00|
|际华三五二二装具饰品有限公司|天津双鹿大厦|房屋|2012年6月1日|2015年5月31日|市场价格|870,000.00|
|际华三五二二装具饰品有限公司|天津双鹿电子元件包装材料有限公司|房屋|2012年6月1日|2015年5月31日|市场价格|200,000.00|

（4）关联承租
1）2014年度承租情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|出租方名称|承租方名称|租赁资产种类|租赁起始日|租赁终止日|租赁收益定价依据|年度确认的租赁费|
|新兴职业装备生产技术研究所|际华集团股份有限公司|办公用房|2014年1月1日|2016 年 12月31日|协议价格|737,112.00|
|上海际华物流有限公司闻喜分公司|际华三五三四制衣有限公司|房屋、机器设备|2013年9月26日|2016年9月25日|协议价格|360,000.00|

际华集团股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书汉川新兴际华三五
际华三五零九纺 2014年1月 2014年 12
零九科技发展有限 土地 协议价格 388,574.99织有限公司 1日 月31日
公司
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|南京际华五三零二科技发展有限公司|南京际华五三零二服饰装具有限责任公司|房屋建筑物|2014年1月1日|2014 年 12月31日|协议价格|36,399.96|
|贵州际华三五三五商贸有限公司|贵州际华三五三五服装有限公司|房屋建筑物|2014年1月1日|2014 年 12月31日|协议价格|689,892.00|
|新兴际华投资有限公司|际华三五零六纺织服装有限公司|房屋建筑物|2014年1月1日|2014 年 12月31日|协议价格|5,760,716.71|
|天津双鹿大厦|际华三五二二装具饰品有限公司|房屋建筑物|2012年6月1日|2015年5月31日|协议价格|850,000.00|
|南京爱跃户外用品有限责任公司|南京际华三五二一特种装备有限公司|房屋建筑物|2013年1月1日|2023 年 12月31日|协议价格|7,500,000.00|
|咸阳际华投资发展有限公司|咸阳际华新三零印染有限公司|房屋建筑物、土地、车辆|2014年1月1日|2014 年 12月31日|协议价格|149,999.88|

2）2013年度承租情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|出租方名称|承租方名称|租赁资产种类|租赁起始日|租赁终止日|租赁收益定价依据|年度确认的租赁费|
|新兴职业装备生产技术研究所|际华集团股份有限公司|办公用房|2013年1月1日|2013 年 12月31日|协议价格|540,250.00|
|上海际华物流有限公司闻喜分公司|际华三五三四制衣有限公司|房屋、机器设备|2013年9月26日|2016年9月25日|协议价格|348,000.00|
|汉川新兴际华三五零九科技发展有限公司|际华三五零九纺织有限公司|土地|2013年1月1日|2013 年 12月31日|协议价格|388,574.99|
|南京际华五三零二科技发展有限公司|南京际华五三零二服饰装具有限责任公司|房屋建筑物|2013年1月1日|2013 年 12月31日|协议价格|36,399.96|
|贵州际华三五三五商贸有限公司|贵州际华三五三五服装有限公司|房屋建筑物|2013年1月1日|2013 年 12月31日|协议价格|2,060,000.00|

际华集团股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|出租方名称|承租方名称|租赁资产种类|租赁起始日|租赁终止日|租赁收益定价依据|年度确认的租赁费|
|贵州际华三五三五商贸有限公司|贵州际华三五三五服装有限公司|房屋建筑物|2013 年 10月30日|2019 年 10月29日|协议价格|51,291.00|
|贵州际华三五三五商贸有限公司|贵州际华三五三五服装有限公司|大客车|2013 年 10月30日|2023 年 10月29日|协议价格|6,200.00|
|咸阳新兴三零物产管理有限公司|咸阳际华新三零印染有限公司|土地|2012 年 10月1日|2014年9月30日|协议价格|299,996.70|
|咸阳新兴三零物产管理有限公司|咸阳际华新三零印染有限公司|汽车|2013年1月1日|2013 年 12月31日|协议价格|24,000.00|
|新兴际华投资有限公司|际华三五零六纺织服装有限公司|房屋建筑物|2013年1月1日|2013 年 12月31日|协议价格|678,800.00|
|新兴际华投资有限公司|青海际华江源实业有限公司|土地、房屋、机器设备|2013年1月1日|2013 年 12月31日|协议价格|308,402.49|
|新兴际华投资有限公司|际华三五一二皮革服装有限公司|土地、房屋、机器设备|2013年1月1日|2013 年 12月31日|协议价格|754,019.30|
|新兴际华投资有限公司|际华三五一三鞋业有限公司|土地、房屋、机器设备|2013年1月1日|2013 年 12月31日|协议价格|603,694.61|
|新兴际华投资有限公司|际华三五一四制革制鞋有限公司|土地、房屋、机器设备|2013年1月1日|2013 年 12月31日|协议价格|418,626.77|
|新兴际华投资有限公司|际华三五一五皮革皮鞋有限公司|土地、房屋、机器设备|2013年1月1日|2013 年 12月31日|协议价格|523,838.07|
|新兴际华投资有限公司|天津华津制药有限公司|土地、房屋、机器设备|2013年1月1日|2013 年 12月31日|协议价格|468,852.33|
|新兴际华投资有限公司|际华三五三四制衣有限公司|土地、房屋、机器设备|2013年1月1日|2013 年 12月31日|协议价格|386,851.09|
|新兴际华投资有限公司|际华三五三六职业装有限公司|土地、房屋、机器设备|2013年1月1日|2013 年 12月31日|协议价格|225,183.43|
|新兴际华投资有限公司|际华三五三七制鞋有限责任公司|土地、房屋、机器设备|2013年1月1日|2013 年 12月31日|协议价格|425,297.74|
|新兴际华投资有限公司|际华三五三九制鞋有限公司|土地、房屋、机器设备|2013年1月1日|2013 年 12月31日|协议价格|194,817.08|
|新兴际华投资有限公司|际华三五四三针织服饰有限公司|土地、房屋、机器设备|2013年1月1日|2013 年 12月31日|协议价格|433,748.08|
|新兴际华投资有限公司|秦皇岛际华三五四四鞋业有限公司|土地、房屋、机器设备|2013年1月1日|2013 年 12月31日|协议价格|429,749.13|
|新兴际华投资有限公司|沈阳际华三五四七特种装具有限公司|土地、房屋、机器设备|2013年1月1日|2013 年 12月31日|协议价格|129,172.88|
|新兴际华投资有限公司|际华五三零三服装有限公司|土地、房屋、机器设备|2013年1月1日|2013 年 12月31日|协议价格|226,486.40|

际华集团股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|出租方名称|承租方名称|租赁资产种类|租赁起始日|租赁终止日|租赁收益定价依据|年度确认的租赁费|
|新兴际华投资有限公司|咸阳际华新三零印染有限公司|房屋、机器设备|2013年1月1日|2013 年 12月31日|协议价格|300,000.00|
|天津双鹿大厦|际华三五二二装具饰品有限公司|房屋建筑物|2012年6月1日|2015年5月31日|协议价格|850,000.00|
|南京爱跃户外用品有限责任公司|南京际华三五二一特种装备有限公司|房屋建筑物|2013年1月1日|2023 年 12月31日|协议价格|6,500,000.00|

3）2012年度承租情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|出租方名称|承租方名称|租赁资产种类|租赁起始日|租赁终止日|租赁收益定价依据|年度确认的租赁费|
|新兴际华集团有限公司|际华集团股份有限公司|房屋建筑物|2012年7月1日|2012 年 12月31日|协议价格|-|
|南京际华五三零二科技发展有限公司|南京际华五三零二服饰装具有限责任公司|房屋建筑物|2012年1月1日|2012 年 12月31日|协议价格|36,399.96|
|新兴际华投资有限公司|际华三五一四制革制鞋有限公司|房屋|2013年1月1日|2013 年 12月31日|协议价格|453,095.05|
|新兴际华投资有限公司|际华三五四三针织服饰有限公司|房屋|2012年1月1日|2012 年 12月31日|协议价格|337,231.91|
|新兴际华投资有限公司|青海际华江源实业有限公司|固定资产|2012年1月1日|2012 年 12月31日|协议价格|164,139.05|
|新兴际华投资有限公司|际华三五一三鞋业有限公司|房屋建筑物|2012年1月1日|2012 年 12月31日|协议价格|603,819.25|
|际华投资有限公司|天津华津制药有限公司|房屋建筑物|2012年1月1日|2012 年 12月31日|协议价格|468,852.33|
|天津双鹿 大厦|际华三五二二装具饰品有限公司|房屋|2012年6月1日|2015年5月31日|协议价格|850,000.00|
|新兴际华投资有限公司|咸阳际华新三零印染有限公司|房屋建筑物等|2012年1月1日|2012 年 12月31日|协议价格|225,000.00|
|咸阳新兴三零物产管理有限公司|咸阳际华新三零印染有限公司|土地|2011年6月1日|2012年9月30日|协议价格|299,996.70|
|咸阳新兴三零物产管理有限公司|咸阳际华新三零印染有限公司|汽车|2011年1月1日|2012 年 12月31日|协议价格|24,000.00|
|新兴际华投资有限公司|际华三五三六职业装有限公司|房屋建筑物|2012年1月1日|2012 年 12月31日|协议价格|225,183.43|

际华集团股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书（5）关联担保
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|天津华津制药有限公司|天津金汇药业集团有限公司|20,000,000.00|2014-10-24|2015-10-24|
|天津华津制药有限公司|天津金汇药业集团有限公司|3,000,000.00|2014-12-10|2015-12-7|
|南京际华三五二一特种装备有限公司|际华集团南京有限公司|10,920,000.00|2014-6-30|2015-6-10|
|南京际华三五二一特种装备有限公司|际华集团南京有限公司|81,200,000.00|2014-4-24|2015-10-24|
|际华三五零二职业装有限公司|际华三五零二资源有限公司|90,000,000.00|2012-6-27|2015-6-26|
|际华集团股份有限公司|JH CONCERIA DEL CHIENTIS.P.A.|390.00万欧元|2014-10-9|2015-11-9|

（6）关联方资金拆借
1）2014年关联方资金拆借
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|到期日|说明|
|拆入|||||
|新兴际华集团有限公司|281,000,000.00|2014-8-28|2015-8-28|新兴际华集团有限公司本期借款利息共计6,123,047.22元|
|新兴际华集团有限公司|120,000,000.00|2014-8-28|2015-8-27|同上|
|新兴际华投资有限公司|2,188,300.00|2014-08-26|2015-08-25|新兴际华投资有限公司本期借款利息共计1,575,058.50元|
|新兴际华投资有限公司|10,000,000.00|2014-09-16|2015-09-16|同上|
|新兴际华投资有限公司|5,000,000.00|2014-01-14|2014-04-13|同上|
|新兴际华投资有限公司|6,000,000.00|2014-08-19|2014-08-18|同上|
|新兴际华投资有限公司|10,000,000.00|2014-4-28|2015-4-27|-|
|新兴际华投资有限公司|2,000,000.00|2014-5-8|2015-5-7|-|
|新兴际华投资有限公司|3,886,700.00|2014-8-26|2015-8-25|-|
|汉川新兴际华三五零九科技发展有限公司|9,000,000.00|2014-11-28|2014-12-29|-|
|上海际华物流有限公司|10,000,000.00|2014-11-26|2014-11-26|-|
|襄阳新兴际华投资发展有限公司|10,000,000.00|2014-4-4|2014-10-29|-|

2）2013年关联方资金拆借
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|到期日|说明|

际华集团股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|到期日|说明|
|拆入|||||
|新兴际华集团有限公司|20,000,000.00|2012-11-1|2013-4-30|年利率6.000%|
|新兴际华集团有限公司|3,300,000.00|2012-9-15|2013-9-15|年利率6.000%|

3）2012年关联方资金拆借
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|到期日|说明|
|拆入|||||
|新兴际华集团有限公司|20,000,000.00|2012-11-1|2013-4-30|年利率6.000%|
|新兴际华集团有限公司|3,300,000.00|2012-9-15|2013-9-15|年利率6.000%|
|新兴际华投资有限公司|10,000,000.00|2012-04-16|2012-10-15|年利率7.872%|
|新兴际华投资有限公司|5,000,000.00|2011-07-31|2012-03-31|年利率6.100%|

（7）上市公司应收关联方款项
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方||2014年12月31|||2013年12月31||||2012年12月31|||
||||日|||日||||日|||
||||账面余|坏账||账面余||坏账||账面余||坏账|
||||额|准备||额||准备||额||准备|
|应收账款||新兴铸管股份有限公司|799.96|-||500.35||-|596.03||-||
|||芜湖新兴铸管有限责任公司|492.50|-||87.45||-|77.71||-||
|||新兴铸管新疆控股集团有限公司|58.07|-||-||-|-||-||
|||济南三五二零工厂|125.10|95.05||124.29||95.05|125.1||95.05||
|||新疆金特钢铁股份有限公司|92.58|-||22.71||-|170.94||-||
|||北京三兴汽车有限公司|60.68|-||160.68||-|-||-||
|||上海际华物流有限公司|52.15|51.20||51.20||51.20|78.83||-||
|||新兴际华投资有限公司|40.58|-||40.58||-|41.84||-||
|||黄石新兴管业有限公司|16.42|-||46.99||-|31.46||-||
|||沈阳风华商场|14.80|-||14.80||-|-||-||
|||中新联进出口公司|9.18|-||9.18||-|9.18||-||
|||新兴铸管国际发展有限公司|6.33|-||-||-|-||-||
|||河北工程技术有限公司|4.46|-||15.33||-|-||-||
|||上海三五一六皮革皮鞋厂|2.83|-||2.83||-|2.91||-||
|||桃江新兴管件有限责任公司|26.59|-||5.24||-|2.71||-||
|||新兴职业装备生产技术研究所|1.25|-||1.25||-|1.25||-||
|||广州江南贸易经销中心|1.01|-||1.01||-|1.01||-||
|||新兴重工（天津）投资有限公司|-|-||0.31||-|-||-||
|||新兴铸管新疆有限公司|-|-||328.22||-|234.61||-||
||上海三五一六皮革皮鞋厂||-|-|2.83||-||2.91||-||

际华集团股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||-||-||-||-|||
|||武汉际华仕伊服装有限公司|||-||-||-||-|134.41|-|
|||新兴际华集团有限公司|||-||-||-||-|0.25|-|
|||新兴能源装备股份有限公司|||-||-||-||-|1.98|-|
|预付账款|||南京三五〇三投资发展有限公司||335.59||-||335.74||-|-|-|
||||上海际华物流有限公司||12.14||-||1.59||-|17.2|-|
||||石家庄际华资产管理有限公司||-||-||3.93||-|-|-|
||||新兴职业装备生产技术研究所||0.27||-||0.27||-|0.27|-|
|||北京三五零一服装厂|||-||-||-||-|14.89|-|
|||武汉际华仕伊服装有限公司|||-||-||-||-|0.03||
|||新兴铸管（新疆）资源发展有限公司|||-||-||-||-|300|-|
|其他应收款|||北京三五零一服装厂||14.89||-||14.89||-|-|-|
||||新兴际华集团有限公司||11.70||-||-||-|-|-|
||||新兴际华投资有限公司||0.13||-||-||-|-|-|
||||黄石新兴管业有限公司||1.00||-||-||-|2.5|-|
||||上海际华物流有限公司||-||-||4.34||-|-|-|
|||南京华亭建设置业公司||-||-||-|||-|20.91|-|
|||武汉际华仕伊服装有限公司|||-||-||-||-|37.11|-|
|||新疆金特钢铁股份有限公司|||-||-||-||-|2|-|
|||新兴职业装备生产技术研究所|||-||-||-||-|0.06|-|
||应收|芜湖新兴铸管有限责任公司||-||-||-||-||12.8|-|
||票据|新兴铸管股份有限公司||-||-||-||-||10|-|

（8）上市公司应付关联方款项
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|关联方||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
||名称||||||||
|应付账款|||上海际华物流有限|732.39||275.83||-|
||||公司||||||
||||石家庄际华资产管|330.00||17.63||-|
||||理有限公司||||||
||||汉川新兴际华三五|2.40||8.94||19.63|
||||零九科技发展有限||||||
||||公司||||||
||||襄阳新兴际华投资|0.20||0.20||0.2|
||||发展有限公司||||||
||||南京爱跃户外用品|-||32.97||-|
||||有限责任公司||||||
||||漯河强人体育用品|-||2.91||-|
||||有限责任公司||||||
||||天津市双鹿电子元||-||62.62|56.43|

际华集团股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||件包装材料有限责||||
|||任公司||||
|||新兴际华投资有限|-|69.85|69.8|
|||公司||||
|||上海际华物流有限|732.39|275.83|295.51|
|||公司||||
|||石家庄际华资产管|330.00|17.63|10.73|
|||理有限公司||||
||石家庄奥森自动化仪表有限公司||-|-|0.42|
|预收账款||黄石新兴管业有限|1.00|-|-|
|||公司||||
|||上海际华物流有限|0.00|0.01|12.09|
|||公司||||
|||新印度钢铁有限公|-|0.13|-|
|||司||||
|其他应付款||新兴际华投资有限|8,214.62|4,233.54|2,850.18|
|||公司||||
|||新兴际华集团有限|5,109.97|-|-|
|||公司||||
|||新兴发展集团有限|2,000.00|2,000.00|2,000.00|
|||公司||||
|||咸阳际华投资发展|55.79|425.45|422.39|
|||有限公司||||
|||新兴际华（岳阳）|18.89|-|14.56|
|||投资发展有限公司||||
|||汉川新兴际华三五|1.76|292.95|-|
|||零九科技发展有限||||
|||公司||||
|||四川绵阳蜀北建筑|-|336.45|342.62|
|||工程公司||||
|||上海际华物流有限|-|0.35|3.18|
|||公司||||
||南京爱跃户外用品有限责任公司||-|-|0.15|
||武汉际华仕伊服装有限公司||-|-|59.02|
||襄阳新兴际华投资发展有限公司||-|-|8.26|
|应付股利|新兴际华投资有限公司||-|-|33.34|

际华集团股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书（三）关联交易的决策权限、决策程序及定价机制
1、关联交易的决策权限及决策程序
根据本公司《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定，本公司关联交易的决策权限及决策程序如下：
本公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对本公司及股东利益的影响程度做出详细说明。
本公司拟与关联法人发生的总额高于300万元，且高于公司最近经审计净资产值0.5％的关联交易，应由独立董事认可后提交董事会讨论决定。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
本公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。本公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
对于本公司为关联人提供担保的事项，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
对于本公司日常性关联交易事项，已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和中期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前项规定办理；公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交股东大会或者董事会审议的，可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交股东大会或
际华集团股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书者董事会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请股东大会或者董事会审议并披露。
2、关联交易的定价机制
本公司货物购销、提供与接受劳务关联交易业务采用市场价；出租收入和租赁费业务采用协议价。
十二、发行人资金占用与违规担保情形
2011年度，因受社保、房产、土地等办理环节的影响，本公司未能及时办妥重组改制过程中剥离资产的权属关系变更手续和剥离人员的社保关系分拆手续，存在个别子公司为控股股东新兴际华集团的下属公司代垫费用的情况。该等事项发生后，公司于2012年3月底之前对上述资金进行了清理和解决。具体情况可参见本公司于上交所网站公告的2011年年报和2012年年报。
除了上述情形之外，报告期内，本公司不存在其它资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。
十三、发行人内部管理制度建立及运行情况
公司根据自身特点不断提出符合企业发展的管理理念，进一步深化“225”管理创新体系，即“两制”、“两个中心”和“双五体系”。公司通过不断深化和加强“研、产、供、销、运、用”快速联动机制实现多层联动、区域联动、板块联动，通过模拟法人运行机制和利润中心、成本中心的层层分解，从研发、采购、生产、销售、运输、资金等环节进一步压缩成本，提升公司的盈利能力。
公司加强内部管理体系建设，持续提升公司管理水平。公司制定了《际华集团股份有限公司财务管理指引》、《际华集团股份有限公司财务管理规定》、《际华集团股份有限公司会计工作管理办法》、《际华集团股份有限公司会计核算方法》等会计核算和财务管理的制度，并制定了《际华集团股份有限公司资金管理暂行办法》，对内部资金的集中管理进行了规定，确保资金配置满足需求。
际华集团股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书公司持续强化投资风险管控，制定了《际华集团股份有限公司建设项目审计暂行办法》、《际华集团股份有限公司海外投资风险管理指导意见》、《际华集团股份有限公司全面风险管理制度》、《际华集团股份有限公司全面风险管理组织手册》、《际华集团股份有限公司信用风险管理制度》、《际华集团股份有限公司内部控制评价制度》等风险控制和重大事项决策等制度，全面开展风险管理工作，促进公司稳健发展。
十四、信息披露事务及投资者关系管理制度安排
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及相关法律、法规的要求，强化信息披露工作。公司先后制定和完善了《际华集团信息披露管理制度》、《际华集团年报信息披露重大差错责任追究制度》、《际华集团外部信息报送和使用管理制度》、《际华集团内幕信息知情人登记管理制度》等一系列信息披露相关的规章制度，公司后续还将根据《公司债券发行与交易管理办法》以及配套法律法规的要求进一步完善相关信息披露制度。公司董事长是信息披露的第一负责人，董事会秘书负责信息披露工作的具体事宜，公司设有专门机构并配备相应人员，依法履行信息披露义务，指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》为公司信息披露报纸，上海证券交易所网站为法定披露网站，并在公司网站同时披露各项信息，真实、准确、完整、及时、公平的使所有投资者获知公司信息。
在投资者关系管理方面，公司制定了《际华集团投资关系管理制度》，指定专人负责投资者关系事务。公司以股东回报为侧重点，制定分红方案并努力践行，实现股东与公司的利益共赢；同时，公司通过召开业绩说明会、上证e互动平台、接待调研来访、回答股东电话和电子邮件咨询等多种方式加强和投资者的沟通，积极向投资者展现公司形象。
际华集团股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书第六节财务会计信息
本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司最近三年经审计的财务状况、经营成果和现金流量。本公司2012年度、2013年度及2014年度财务报告均经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，且均出具了标准无保留意见的审计报告（分别为信会师报字[2013]第210358号、信会师报字[2014]第210618号及信会师报字[2015]第210728号）。本节中2012年、2013年及2014年的财务数据均来自于上述经审计的财务报告。
根据财政部有关规定，自2014年7月1日起实行若干新会计准则，包括《企业会计准则第2号--长期股权投资》（财会[2014]14号）和《企业会计准则第9号—职工薪酬》（财会[2014]8号）。由于本公司持有的4家被投资单位的股份比例较低，对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量，根据最新修订的财会[2014]14号准则规定，本公司将原“长期股权投资”项下金额转入“可供出售金融资产”科目核算，公司对比较式资产负债表进行了追溯调整，截至2013年1月1日、2013年12月31日以及2014年12月31日，涉及该等调整的金额均为48,729,617.10元；根据财会[2014]8号准则规定，本公司将于资产负债表日起十二个月之后支付的部分在资产负债表的非流动负债项下从其他非流动负债项目追溯调整至长期应付职工薪酬列示。根据聘请的韬睿惠悦咨询公司出具的《际华集团股份有限公司精算评估报告》，本公司调整了期初递延所得税资产、长期应付职工薪酬、其他综合收益及未分配利润，将期初未立即确认的精算损益调整了期初其他综合收益4,754.26万元及未分配利润535.09万元；根据财会[2014]7号准则，本公司将收到与资产相关的政府补助从其他非流动负债追溯调整至递延收益列示，将可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失从资本公积追溯调整至其他综合收益列示，将外币报表折算差额追溯调整至其他综合收益列示。
由于本公司主要业务通过下属子公司开展，因此合并口径的财务数据相对母公司口径应能够更加充分地反映本公司的经营成果和偿债能力。因此，为完整反映本公司的实际情况和财务实力，在本节中，本公司以合并财务报表的数据为主，并结合母公司财务报表来进行财务分析以作出简明结论性意见。
际华集团股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书公司于2015年4月28日在上交所网站公布了2015年第一季度报告，本章节对公司2015年第一季度的财务数据进行了列示。
一、财务报表的编制基础
本公司财务会计年度自公历1月1日起至12月31日止。本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则-基本准则》（财政部令第33号）及《财政部关于印发<企业会计准则第1号-存货>等38项具体准则的通知》（财会[2006]3号）和2006年10月30日颁布的《财政部关于印发<企业会计准则-应用指南>的通知》（财会[2006]18号）及财政部于2014年陆续修订的企业会计准则、解释以及其它相关规定（统称“企业会计准则”）编制。
二、最近三年及一期财务会计资料
（一）最近三年及一期合并财务报表
际华集团股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书1、合并资产负债表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产:|||||
|货币资金|4,056,168,652.20|4,434,673,940.47|4,400,126,883.74|4,539,410,465.06|
|交易性金融资产||||84,787.11|
|应收票据|247,917,583.24|472,505,515.43|531,373,847.24|326,210,365.10|
|应收账款|1,874,616,977.04|1,641,283,854.25|1,096,264,268.71|1,246,504,792.35|
|预付款项|1,469,873,033.68|981,243,093.18|1,566,150,910.19|1,565,090,199.72|
|应收利息|438,067.45|984,736.69|15,206,285.91|18,096,847.90|
|其他应收款|827,030,001.37|894,278,079.53|451,928,750.38|458,367,830.69|
|存货|3,738,753,717.48|3,617,090,963.55|3,154,421,405.22|3,201,108,419.43|
|一年内到期的非流动资产|2,031,641.37|2,014,301.37||93,107,811.51|
|其他流动资产|73,721,037.08|85,489,243.41|405,150,932.55|1,113,989.27|
|流动资产合计|12,290,550,710.91|12,129,563,727.88|11,620,623,283.94|11,449,095,508.14|
|非流动资产:|||||
|可供出售金融资产|141,631,248.42|147,209,970.65|104,281,416.01|119,794,481.92|
|持有至到期投资|5,168,864.38|5,141,164.38|7,155,465.75|7,155,465.75|
|长期应收款|427,307,423.00|427,307,423.00|60,000,000.00|60,000,000.00|
|长期股权投资|6,339,378.06|6,339,378.06|2,625,000.00|-|
|投资性房地产|279,821,815.33|281,736,064.15|290,296,080.48|180,884,342.24|
|固定资产|3,062,891,022.10|3,181,602,130.61|3,146,846,731.78|2,674,188,148.03|
|在建工程|845,134,444.46|671,287,242.04|501,496,575.21|378,381,756.93|
|工程物资|1,129,536.04|995,534.04|1,105,848.58|9,070,037.39|
|固定资产清理||||10,928,807.80|
|无形资产|3,069,425,069.52|3,023,217,699.33|2,151,149,658.17|1,455,489,091.30|
|开发支出|6,417,382.42|6,417,382.42|7,899,248.81|-|
|商誉|34,828,151.17|34,805,198.36|34,799,692.16|32,737,134.87|
|长期待摊费用|50,052,830.68|44,473,449.90|38,910,071.21|39,276,107.88|
|递延所得税资产|368,854,091.58|369,958,279.10|342,751,908.24|390,857,964.03|
|其他非流动资产|370,441,317.01|423,600,702.33|381,368,492.68|72,556,768.00|
|非流动资产合计|8,669,442,574.17|8,624,091,618.37|7,070,686,189.08|5,431,320,106.14|
|资产总计|20,959,993,285.08|20,753,655,346.25|18,691,309,473.02|16,880,415,614.28|

际华集团股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书1、合并资产负债表（续）
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|负债和股东权益|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动负债:|||||
|短期借款|2,010,063,522.48|2,084,863,926.93|1,104,104,503.76|752,956,979.50|
|应付票据|512,085,906.00|478,255,623.08|668,506,942.82|231,822,925.11|
|应付账款|1,796,529,317.36|2,067,757,817.19|1,773,789,383.36|1,970,494,783.67|
|预收款项|1,186,723,946.60|705,438,320.60|848,533,101.76|986,018,780.93|
|应付职工薪酬|293,134,350.41|313,608,597.43|299,724,737.70|289,354,474.50|
|应交税费|305,395,466.45|411,240,878.83|340,169,526.63|122,956,431.53|
|应付利息|485,413.21|808,938.74|4,290,415.37|3,529,682.12|
|应付股利|39,711,018.03|39,549,585.01|39,415,725.95|333,432.04|
|其他应付款|677,768,641.13|688,320,948.77|698,176,152.56|550,856,400.46|
|一年内到期的非流动负债|2,000,000.00|2,000,000.00|-||
|流动负债合计|6,823,897,581.67|6,791,844,636.58|5,776,710,489.91|4,908,323,889.86|
|非流动负债:|||||
|长期借款|-|-|2,000,000.00|2,000,000.00|
|长期应付职工薪酬|1,321,062,530.76|1,321,062,530.76|1,274,312,198.42|1,486,376,103.48|
|专项应付款|91,359,966.78|98,711,195.09|125,741,278.78|80,754,801.10|
|预计负债|2,597,460.34|2,597,460.34|5,097,460.34|5,097,460.34|
|递延收益|231,587,502.68|241,595,524.89|216,706,450.29|58,079,878.11|
|递延所得税负债|72,205,927.40|73,393,147.96|84,218,885.24|87,550,269.77|
|其他非流动负债|2,880,000.00|2,880,000.00|1,250,000.00|1,250,000.00|
|非流动负债合计|1,721,693,387.96|1,740,239,859.04|1,709,326,273.07|1,721,108,512.80|
|负债合计|8,545,590,969.63|8,532,084,495.62|7,486,036,762.98|6,629,432,402.66|
|所有者权益:|||||
|股本|3,857,000,000.00|3,857,000,000.00|3,857,000,000.00|3,857,000,000.00|
|资本公积|4,286,971,192.21|4,286,971,192.21|4,240,515,352.21|4,237,335,352.21|
|其他综合收益|-32,704,214.61|-26,982,182.80|48,130,863.30|10,815,242.66|
|专项储备|2,011,634.74|2,011,634.74|-|-|
|盈余公积|105,888,501.55|105,888,501.55|70,228,242.12|46,067,930.00|
|未分配利润|3,902,976,113.66|3,706,261,460.43|2,715,249,465.51|1,902,032,702.51|
|归属于母公司所有者权益合计|12,122,143,227.55|11,931,150,606.13|10,931,123,923.14|10,053,251,227.38|
|少数股东权益|292,259,087.90|290,420,244.50|274,148,786.90|197,731,984.24|
|所有者权益合计|12,414,402,315.45|12,221,570,850.63|11,205,272,710.04|10,250,983,211.62|
|负债和所有者权益总计|20,959,993,285.08|20,753,655,346.25|18,691,309,473.02|16,880,415,614.28|

际华集团股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书2、合并利润表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、营业收入|4,490,358,491.09|22,241,228,832.94|26,717,965,434.05|26,486,387,351.98|
|减：营业成本|3,977,818,940.03|20,207,201,643.92|24,531,158,784.91|24,467,423,591.08|
|营业税金及附加|12,861,500.62|36,282,955.91|40,268,507.34|42,395,245.03|
|销售费用|123,275,795.78|470,467,268.99|509,531,538.90|436,163,995.63|
|管理费用|259,163,213.53|1,027,059,527.51|845,032,001.37|754,739,443.87|
|财务费用|36,678,634.01|117,612,516.92|61,948,271.37|23,181,776.62|
|资产减值损失|-40,302.45|124,225,713.99|66,846,742.25|30,130,129.59|
|加：公允价值|-|-|-64,787.11|6,770.39|
|变动收益/（损失）|-|-|-|-|
|投资收益|45,040.00|16,684,416.96|13,207,881.38|22,433,521.08|
|二、营业利润|80,645,749.57|275,063,622.66|676,322,682.18|754,793,461.63|
|加：营业外收入|174,255,470.09|1,179,220,851.78|605,761,570.75|395,396,428.93|
|减：营业外支出|1,966,829.05|44,172,674.12|31,516,199.37|95,944,408.78|
|三、利润总额|252,934,390.61|1,410,111,800.32|1,250,568,053.56|1,054,245,481.78|
|减：所得税费用|54,380,893.98|278,364,812.67|304,687,830.75|222,980,432.11|
|四、净利润|198,553,496.63|1,131,746,987.65|945,880,222.81|831,265,049.67|
|归属于母公司股东的净利润|196,714,653.23|1,173,238,254.35|947,736,169.70|836,112,194.35|
|少数股东损益|1,838,843.40|-41,491,266.70|-1,855,946.89|-4,847,144.68|

际华集团股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书3、合并现金流量表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量:|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|4,589,599,549.09|21,089,309,026.17|24,290,832,108.73|24,438,880,031.26|
|收到的税费返还|28,830,883.38|100,600,414.09|104,067,067.55|73,459,946.87|
|收到的其他与经营活动有关的现金|439,674,749.07|1,664,470,421.33|1,201,527,211.73|1,014,022,243.40|
|经营活动现金流入小计|5,058,105,181.54|22,854,379,861.59|25,596,426,388.01|25,526,362,221.53|
|购买商品、接受劳务支付的现金|3,693,103,156.95|18,353,302,956.04|20,815,805,509.90|21,827,696,895.73|
|支付给职工以及为职工支付的现金|532,925,825.50|1,874,227,343.42|1,766,942,120.94|1,704,396,076.23|
|支付的各项税费|158,706,026.98|552,999,369.45|467,592,060.51|413,644,798.57|
|支付其他与经营活动有关的现金|596,499,248.04|1,699,458,005.47|1,341,695,107.64|1,247,677,251.81|
|经营活动现金流出小计|4,981,234,257.47|22,479,987,674.38|24,392,034,798.99|25,193,415,022.34|
|经营活动产生的现金流量净额|76,870,924.07|374,392,187.21|1,204,391,589.02|332,947,199.19|
|二、投资活动产生的现金流量:|||||
|收回投资所收到的现金|-|676,507,227.72|253,020,000.00|845,269,419.59|
|取得投资收益所收到的现金|494,684.84|17,357,230.68|11,194,363.83|22,748,446.32|
|处置固定资产、在建工程和无形资产而收回的现金净额|90,163,014.00|32,849,971.76|266,904,868.38|33,441,233.02|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|964,216.36|-|
|收到其他与投资活动有关的现金||2,112,992,835.20|1,125,177,429.83|4,806,701,756.23|
|投资活动现金流入小计|90,657,698.84|2,839,707,265.36|1,657,260,878.40|5,708,160,855.16|
|购建固定资产、在建工程、无形资产和其他非流动资产所支付的现|328,284,746.07|1,741,896,526.33|1,489,596,398.96|833,173,242.52|

际华集团股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|金|||||
|投资所支付的现金|306,250,000.00|379,132,227.72|552,625,000.00|877,862,400.00|
|取得子公司及其他营业单位所支付的现金净额|-|-|19,799,047.64|67,401,977.16|
|支付其他与投资活动有关的现金|960,000,000.00|753,948,716.41|557,379,666.88|3,723,113,711.55|
|投资活动现金流出小计|1,288,284,746.07|2,874,977,470.46|2,619,400,113.48|5,501,551,331.23|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,197,627,047.23|-35,270,205.10|-962,139,235.08|206,609,523.93|
|三、筹资活动产生的现金流量:|||||
|吸收投资收到的现金|-|59,371,785.00|72,140,711.71|74,448,600.00|
|取得借款收到的现金|259,749,565.62|2,838,240,990.93|1,700,007,887.26|1,121,652,889.51|
|收到的其他与投资活动有关的现金|-|548,279,764.88|251,687,823.12|58,200,374.89|
|筹资活动现金流入小计|259,749,565.62|3,445,892,540.81|2,023,836,422.09|1,254,301,864.40|
|偿还债务所支付的现金|78,000,000.00|1,739,050,024.69|1,473,860,363.00|861,383,840.45|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|33,510,961.08|241,782,288.90|218,058,392.79|169,164,413.70|
|支付的其他与筹资活动有关的现金|-|472,454,414.13|217,228,240.11|74,312,970.02|
|筹资活动现金流出小计|111,510,961.08|2,453,286,727.72|1,909,146,995.90|1,104,861,224.17|
|筹资活动产生的现金流量净额|148,238,604.54|992,605,813.09|114,689,426.19|149,440,640.23|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-3,956,144.96|-3,957,579.00|-401,100.19|45,268.60|
|五、现金及现金等价物净增加额|-976,473,663.58|1,327,770,216.20|356,540,679.94|689,042,631.95|

际华集团股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书（二）最近三年及一期母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产:|||||
|货币资金|2,121,623,732.06|2,303,301,793.06|2,032,865,340.04|2,682,136,994.04|
|应收账款|11,148,963.57|11,680,918.98|11,272,458.17|573,897.86|
|预付款项|101,672,734.00|210,261.40|1,958,148.92|8,565,446.29|
|应收利息|-|426,147.74|13,771,405.20|17,042,588.66|
|应收股利|78,222,487.47|78,222,487.47|51,971,976.81|9,566,908.89|
|其他应收款|2,821,095,628.06|2,797,152,214.47|1,758,394,340.26|947,145,538.68|
|存货|25,954,005.14|23,237,083.59|24,331,840.88|2,849,140.53|
|其他流动资产|346,510,000.00|405,020,928.23|857,125,000.00|522,250,000.00|
|流动资产合计|5,506,227,550.30|5,619,251,834.94|4,751,690,510.28|4,190,130,514.95|
|非流动资产：|||||
|长期股权投资|4,891,378,326.48|4,891,161,106.48|4,677,418,481.48|4,517,378,853.59|
|固定资产|4,500,905.00|4,333,839.68|4,617,569.32|4,397,838.24|
|在建工程|107,221,279.90|68,394,312.53|14,206,770.53|-|
|递延所得税资产|1,113,988.39|1,931,847.87|1,113,988.39|-|
|其他非流动资产|48,200,000.00|19,977,630.00|48,200,000.00|-|
|非流动资产合计|5,052,414,499.77|4,985,798,736.56|4,745,556,809.72|4,521,776,691.83|
|资产总计|10,558,642,050.07|10,605,050,571.50|9,497,247,320.00|8,711,907,206.78|

际华集团股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书1、母公司资产负债表（续）
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|负债和股东权益|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动负债:|||||
|短期借款|1,251,000,000.00|1,251,000,000.00|35,000,000.00|30,000,000.00|
|应付账款|39,560,192.47|40,771,644.97|40,942,872.94|443,648.91|
|预收款项|-|158,369.90|677,669.34|1,602,464.15|
|应付职工薪酬|1,761,454.17|1,176,294.51|947,705.04|1,376,254.12|
|应交税费|-11,095,529.39|41,653,355.13|8,981,571.82|21,627,242.37|
|其他应付款|565,976,856.72|549,526,382.05|944,819,570.21|316,872,787.74|
|其他流动负债|19,230,037.17|19,230,037.17|19,230,037.17|19,230,037.17|
|流动负债合计|1,866,433,011.14|1,903,516,083.73|1,050,599,426.52|391,152,434.46|
|非流动负债：|||||
|非流动负债合计|-|-|-|-|
|负债合计|1,866,433,011.14|1,903,516,083.73|1,050,599,426.52|391,152,434.46|
|所有者权益:|||||
|股本|3,857,000,000.00|3,857,000,000.00|3,857,000,000.00|3,857,000,000.00|
|资本公积|4,240,775,472.27|4,240,775,472.27|4,195,925,472.27|4,195,925,472.27|
|盈余公积|70,383,108.59|105,888,501.55|70,228,242.12|46,067,930.00|
|未分配利润|524,050,458.07|497,870,513.95|323,494,179.09|221,761,370.05|
|所有者权益合计|8,692,209,038.93|8,701,534,487.77|8,446,647,893.48|8,320,754,772.32|
|负债和所有者权益总计|10,558,642,050.07|10,605,050,571.50|9,497,247,320.00|8,711,907,206.78|

际华集团股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书2、母公司利润表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、营业收入|1,997,121.66|5,377,217.14|9,004,388.54|23,906,199.57|
|减：营业成本|1,887,741.21|3,432,019.29|6,491,313.72|21,965,626.14|
|营业税金及附加|451,222.22|3,302,500.14|2,373,202.46|1,989,928.44|
|销售费用|18,921.22|449,063.35|456,548.06|500,632.74|
|管理费用|13,141,912.75|67,908,879.51|48,128,389.63|43,930,001.82|
|财务费用|16,528,386.61|-43,596,803.33|-61,114,177.20|-74,457,501.58|
|资产减值损失|-|3,541,346.70|4,460,150.54|-|
|加：公允价值变动收益/（损失）|-|-|-|-|
|加：投资收益/（损失）|5,189,062.22|286,170,149.56|245,242,837.79|209,186,375.41|
|二、营业利润|-24,842,000.13|256,510,361.04|253,451,799.12|239,163,887.42|
|加：营业外收入|9,000.00|136,396,095.82|170,609.98|11,733,891.02|
|减：营业外支出|-|374.40|2,860.38|67,486.51|
|三、利润总额|-24,833,000.13|392,906,082.46|253,619,548.72|250,830,291.93|
|减：所得税费用|-|36,303,488.17|12,016,427.56|21,091,883.59|
|四、净利润|-24,833,000.13|356,602,594.29|241,603,121.16|229,738,408.34|

际华集团股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书3、母公司现金流量表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量:|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|991,000.98|4,124,559.50|5,886,788.11|7,451,697.34|
|收到的税费返还|-|-|-|-|
|收到的其他与经营活动有关的现金|5,996,077.13|379,340,863.85|464,141,899.13|244,034,726.64|
|经营活动现金流入小计|6,987,078.11|383,465,423.35|470,028,687.24|251,486,423.98|
|购买商品、接受劳务支付的现金|780,001.11|1,961,338.50|3,568,177.16|4,999,996.26|
|支付给职工以及为职工支付的现金|5,391,698.36|25,931,956.94|21,330,045.12|19,985,181.03|
|支付的各项税费|7,225,536.57|14,462,722.37|24,015,288.34|17,914,108.20|
|支付其他与经营活动有关的现金|35,501,571.16|420,694,158.29|156,862,193.71|265,081,190.68|
|经营活动现金流出小计|48,898,807.20|463,050,176.10|205,775,704.33|307,980,476.17|
|经营活动产生的现金流量净额|-41,911,729.09|-79,584,752.75|264,252,982.91|-56,494,052.19|
|二、投资活动产生的现金流量:|||||
|收回投资所收到的现金|-|1,387,225,000.00|1,021,350,000.00|1,132,000,000.00|
|取得投资收益所收到的现金|-|192,789,195.40|201,638,599.72|177,001,183.15|
|处置固定资产而收回的现金净额|-|-|-|5,100.00|
|收到其他与投资活动有关的现金|365,376,608.66|3,389,116,906.47|1,879,810,743.06|5,055,467,057.74|
|投资活动现金流入小计|365,376,608.66|4,969,131,101.87|3,102,799,342.78|6,364,473,340.89|
|购建固定资产、无形资产和其他非流动资产所支付的现金|80,194,599.68|78,078,663.27|15,647,039.73|156,455.00|
|投资所支付的现金|119,554,092.11|1,857,427,739.57|1,759,684,258.98|2,025,155,334.46|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|1,325,381,647.03|2,491,545,300.00|1,770,792,906.88|3,766,048,719.46|
|投资活动现金流出小计|1,525,130,338.82|4,427,051,702.84|3,546,124,205.59|5,791,360,508.92|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,159,753,730.16|542,079,399.03|-443,324,862.81|573,112,831.97|
|三、筹资活动产生的现金流量:|||||
|吸收投资收到的现金|-|44,850,000.00|-|-|
|取得借款收到的现金|-|1,601,000,000.00|308,000,000.00|100,000,000.00|
|发行债券收到的现金|-|-|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|471,669,404.88|1,044,160,615.53|1,313,856,434.70|1,196,377,477.86|
|筹资活动现金流入小计|471,669,404.88|2,690,010,615.53|1,621,856,434.70|1,296,377,477.86|
|偿还债务所支付的现金|-|385,000,000.00|303,000,000.00|70,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|16,985,950.00|174,042,413.89|120,574,105.80|97,710,666.67|
|支付其他与筹资活动有关的现金|312,386,025.24|1,203,382,310.99|994,052,263.47|1,255,608,285.46|
|筹资活动现金流出小计|329,371,975.24|1,762,424,724.88|1,417,626,369.27|1,423,318,952.13|

际华集团股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|142,297,429.64|927,585,890.65|204,230,065.43|-126,941,474.27|
|四、现金及现金等价物净增加额|-1,059,368,029.61|1,390,080,536.93|25,158,185.53|389,677,305.51|

三、合并财务报表变化情况
1、2014年合并报表范围的主要变化
|||
|-|-|
|增加公司|变动原因|
|重庆际华目的地中心实业有限公司|新设公司|
|湖北际华置业有限公司|新设公司|
|际华集团江苏实业投资有限公司|新设公司|
|JH CONCERIA DEL CHIENTI S.P.A.（|本公司子公司际华海外投资有限公司与CTC合作社于意大利托伦蒂诺市共同出资设立，拥有85%股权|
|武汉盛华投资管理有限公司|本公司子公司际华三五零六纺织服装有限公司和武汉万盛置业有限公司共同出资设立，拥有51%股权|
|岳阳际华置业有限公司|新设公司|

2、2013年合并报表范围的主要变化
|||
|-|-|
|增加公司|变动原因|
|际华海外投资有限公司|新设公司|
|际华置业有限公司|新设公司|
|际华（邢台）商贸物流发展有限公司|新设公司|
|际华（香港）威斯塔科技有限公司|新设公司|
|文登际华实业有限公司|本公司子公司际华三五零二资源有限公司新设子公司|
|际华三五三四运城工业物流园有限公司|本公司子公司际华三五三四制衣有限公司新设子公司|
|运城市空港开发区华禹房地产开发有限公司|本公司子公司际华三五三四制衣有限公司新设子公司|
|NT Majocchi SRL|本公司全资子公司际华海外投资有限公司新设子公司|
|邢台东盛经贸有限公司|本公司子公司际华（邢台）商贸物流发展有限公司收购100%股权|
|任县兴原农产品市场服务有限公司|本公司子公司际华（邢台）商贸物流发展有限公司新设子公司|
|JV International SRL|本公司子公司际华（香港）威斯塔科技有限公司新设子公司|
|胜裕贸易有限公司|本公司子公司际华（香港）威斯塔科技有限公司收购70%股权|
|国荣（清远）橡胶工业有限公司|本公司子公司际华（香港）威斯塔科技有限公司通过收购胜裕贸易有限公司70%股权间接取得国荣（清远）橡胶工业有限公司控制权|
|国荣（常宁）橡胶工业有限公司|本公司子公司际华（香港）威斯塔科技有限公司通过收购胜裕贸易有限公司70%股权间接取得国荣（常宁）橡胶工业有限公司控制权|

际华集团股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书
|||
|-|-|
|宏阳贸易有限公司|本公司子公司际华（香港）威斯塔科技有限公司通过收购胜裕贸易有限公司70%股权间接取得宏阳贸易有限公司控制权|
|减少公司|变动原因|
|际华新三零贸易武汉有限公司|本公司子公司咸阳际华新三零印染有限公司出售股权|

3、2012年度合并报表范围的主要变化
|||
|-|-|
|增加公司|变动原因|
|际华集团南京有限公司|新设公司|
|新兴际华国际贸易有限公司|通过增资取得控制权|
|际华（邢台）投资有限公司|新设公司|
|河南甾体生物科技有限公司|本公司子公司天津华津制药有限公司收购40%股权|
|天津金汇药业集团有限公司|本公司子公司天津华津制药有限公司收购73%股权|
|际华襄阳国际贸易有限公司|本公司子公司际华三五四二纺织有限公司新设公司|
|湖北际华针织有限公司|本公司子公司际华三五四三针织服饰有限公司收购51%股权|
|际华（天津）新能源投资有限公司|本公司子公司际华三五二二装具饰品有限公司新设公司|
|西双版纳宝莲华橡胶工业有限公司|本公司子公司际华三五三七制鞋有限责任公司收购100%股权|
|南京际华三五二一环保科技有限公司|本公司子公司南京际华三五二一特种装备有限公司新设公司|
|呼图壁县万源棉业有限公司|本公司子公司新疆际华七五五五职业装有限公司收购100%股权|
|昌吉鑫京园棉业有限公司|本公司子公司新疆际华七五五五职业装有限公司收购100%股权|
|井陉智邦商贸有限公司|本公司子公司际华三五零二职业装有限公司设立公司|

注：上述合并报表范围的变化情况包括一级子公司在内的各级合并报表范围的公司变化情况。
四、最近三年主要财务指标
（一）合并报表口径主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动比率（倍）|1.79|2.01|2.33|
|速动比率（倍）|1.25|1.47|1.68|
|资产负债率|41.11%|40.05%|39.27%|
|归属于母公司每股净资产（元）|3.09|2.83|2.61|
|财务指标|2014年度|2013年度|2012年度|
|存货周转率（次/年）|5.97|7.72|7.35|

际华集团股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|应收账款周转率（次/年）|16.25|22.81|25.15|
|应付账款周转率（次/年）|10.52|13.10|12.83|
|利息保障倍数（倍）|10.34|9.70|10.75|
|每股经营活动现金净流量（元）|0.10|0.31|0.09|
|每股现金净流量（元）|0.34|0.09|0.18|
|全面摊薄净资产收益率|9.83%|8.71%|8.32%|
|基本每股收益（元）|0.30|0.25|0.22|

（二）母公司口径主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动比率|2.95|4.52|10.71|
|速动比率|2.94|4.50|10.70|
|资产负债率|17.95%|11.06%|4.49%|
|每股净资产（元）|2.26|2.19|2.16|
|财务指标|2014年度|2013年度|2012年度|
|存货周转率（次/年）|0.14|0.48|10.00|
|应收账款周转率（次/年）|0.47|1.52|81.04|
|应付账款周转率（次/年）|0.08|0.31|24.95|

注：
未经特别说明上述财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债
资产负债率=总负债÷总资产×100%
每股净资产=归属于母公司股东权益÷期末股本总额
存货周转率=营业成本÷存货平均余额
应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额
应付账款周转率=营业成本÷应付账款平均余额
利息保障倍数=（利润总额+利息支出）÷利息支出
每股经营活动现金净流量=经营活动现金净流量÷期末股本总额
每股现金净流量=现金及现金等价物净增加额÷期末股本总额
全面摊薄净资产收益率=归属于母公司股东净利润÷期末净资产（不含少数股东权益）
基本每股收益=归属于母公司股东净利润÷加权平均股份总数
（三）最近三年资产收益率、每股收益（合并口径）
1、净资产收益率
|||||
|-|-|-|-|
||2014年度|2013年度|2012年度|
|全面摊薄净资产收益率|9.83%|8.67%|8.32%|
|加权平均净资产收益率|9.53%|8.94%|8.62%|

2、每股收益
||||
|-|-|-|
|2014年度|2013年度|2012年度|

际华集团股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
||2014年度|2013年度|2012年度|
|基本每股收益（元）|0.30|0.25|0.22|
|稀释每股收益（元）|0.30|0.25|0.22|

注：上述财务指标的计算方法如下：
1．全面摊薄净资产收益率=P÷E
其中：P为归属于公司股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于股东的净利润；E为归属于公司股东的期末净资产。
2．加权平均净资产收益率=P÷（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产；
M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
3．基本每股收益=P÷S
S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P为归属于公司股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；
Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
4．在发行可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股情况下，稀释每股收益可参照如下公式计算：
稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P为归属于公司股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润。
五、管理层讨论与分析
根据最近三年的财务资料，管理层对公司的资产负债结构、现金流量情况、偿债能力、盈利能力及其可持续性进行了如下分析：
（一）合并报表口径
1、资产结构
最近三年，本公司资产结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|

际华集团股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书流动资产合计 1,212,956.37 58.45% 1,162,062.33 62.12% 1,144,909.55 67.82%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|其中：货币资金|443,467.39|21.37%|440,012.69|23.52%|453,941.05|26.89%|
|应收票据|47,250.55|2.28%|53,137.38|2.84%|32,621.04|1.93%|
|应收账款|164,128.39|7.91%|109,626.43|5.86%|124,650.48|7.38%|
|预付款项|98,124.31|4.73%|156,615.09|8.37%|156,509.02|9.27%|
|存货|361,709.10|17.43%|315,442.14|16.86%|320,110.84|18.96%|
|非流动资产合计|862,409.16|41.55%|708,512.89|37.88%|543,132.01|32.18%|
|其中：固定资产|318,160.21|15.33%|314,684.67|16.82%|267,418.81|15.84%|
|在建工程|67,128.72|3.23%|50,149.66|2.68%|37,838.18|2.24%|
|无形资产|302,321.77|14.57%|215,114.97|11.50%|145,548.91|8.62%|
|递延所得税资产|36,995.83|1.78%|35,719.46|1.91%|39,085.80|2.32%|
|其他非流动资产|42,360.07|2.04%|38,136.85|2.04%|7,255.68|0.43%|
|资产总计|2,075,365.53|100.00%|1,870,575.22|100.00%|1,688,041.56|100.00%|

随着业务的不断发展，本公司资产的总体规模不断扩大。截至2012年12月31日、2013年12月31日及2014年12月31日，本公司资产总计分别为1,688,041.56万元、1,870,575.22万元及2,075,365.53万元。本公司资产规模持续增长，反映了本公司业务规模的整体增长以及本公司持续发展的潜力。
本公司的资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、存货、固定资产、在建工程、无形资产、递延所得税资产以及其他非流动资产等项目构成。
报告期内，公司的资产构成以流动资产为主。
（1）货币资金
截至2012年12月31日、2013年12月31日及2014年12月31日，本公司货币资金余额分别为453,941.05万元、440,012.69万元及443,467.39万元，货币资金主要系日常运营资金积累，报告期内基本保持稳定。
（2）应收票据
截至2012年12月31日、2013年12月31日及2014年12月31日，本公司应收票据余额分别为32,621.04万元、53,137.38万元及47,250.55万元，其中截至2013年末应收票据余额较2012年末出现增长，主要原因为本公司部分子公司增加了以票据形
式收回业务货款的比例；截至2014年末应收票据余额基本保持稳定。
（3）应收账款
际华集团股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书截至2012年12月31日、2013年12月31日及2014年12月31日，本公司应收账款余额分别为124,650.48万元、109,626.43万元及164,128.39万元，其中截至2014年末应收账款余额较2013年末出现较大幅度增长，主要系报告期末处于军队和武警产品结算审批程序临时调整，待结算款项增加所致。
（4）预付款项
截至2012年12月31日、2013年12月31日及2014年12月31日，本公司预付账款余额分别为156,509.02万元、156,615.09万元及98,124.31万元，其中截至2014年末预付账款余额较2013年末出现较大幅度降低，主要系公司加大预付账款管控力度，扩大原材料集中招标采购，有效降低了采购资金的预付额度。
（5）存货
截至2012年12月31日、2013年12月31日及2014年12月31日，本公司存货余额分别为320,110.84万元、315,442.14万元及361,709.10万元，其中截至2014年末存货余额较2013年末出现一定增长，主要是报告期末军品集中生产，待发运产成品增加所致。
（6）固定资产
截至2012年12月31日、2013年12月31日及2014年12月31日，本公司固定资产余额分别为267,418.81万元、314,684.67万元及318,160.21万元。2012年-2014年度，本公司固定资产余额稳定增长，主要原因为本公司前期所投资的在建工程已达到预定可使用状态，逐步转为固定资产。
（7）在建工程
截至2012年12月31日、2013年12月31日及2014年12月31日，本公司在建工程余额分别为37,838.18万元、50,149.66万元及67,128.72万元。其中2013年末在建工程净额较2012年末出现较大幅度增长主要原因为公司加大了在长春际华物流园以及220万套高档服装生产线等项目的投资力度；2014年末在建工程净额较2013年末出现较大幅度增长，主要系长春际华目的地中心项目、重庆际华目的地中心项目、兰州新区皮革服装生产基地项目、DESMA智能生产线等在建工程项目增加。
（8）无形资产
截至2012年12月31日、2013年12月31日及2014年12月31日，本公司无形资产
际华集团股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书余额分别为145,548.91万元、215,114.97万元及302,321.77万元。2012年-2014年度本公司无形资产余额持续增加，主要系长春际华目的地中心项目、重庆际华目的地中心项目等新购置土地的土地使用权资产入账增加。
（9）递延所得税资产
截至2012年12月31日、2013年12月31日及2014年12月31日，本公司递延所得税资产余额分别为39,085.80万元、35,719.46万元及36,995.83万元，基本保持稳定。
（10）其他非流动资产
截至2012年12月31日、2013年12月31日及2014年12月31日，本公司其他非流动资产余额分别为7,255.68万元、38,136.85万元及42,360.07万元。2013年末和2014年末其他非流动资产余额较2012年末出现较大幅度增长，主要原因为本公司为增加土地购置预付部分土地出让金。
2、负债结构
最近三年，本公司负债结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|
|流动负债合计|679,184.46|79.60%|577,671.05|77.17%|490,832.39|74.04%|
|其中：短期借款|208,486.39|24.44%|110,410.45|14.75%|75,295.70|11.36%|
|应付票据|47,825.56|5.61%|66,850.69|8.93%|23,182.29|3.50%|
|应付账款|206,775.78|24.24%|177,378.94|23.69%|197,049.48|29.72%|
|预收款项|70,543.83|8.27%|84,853.31|11.33%|98,601.88|14.87%|
|非流动负债合计|174,023.99|20.40%|170,932.63|22.83%|172,110.85|25.96%|
|其中：长期应付职工薪酬|132,106.25|15.48%|127,431.22|17.02%|148,637.61|22.42%|
|专项应付款|9,871.12|1.16%|12,574.13|1.68%|8,075.48|1.22%|
|其他非流动负债|288.00|0.03%|125.00|0.02%|125.00|0.02%|
|负债总计|853,208.45|100.00%|748,603.68|100.00%|662,943.24|100.00%|

截至2012年12月31日、2013年12月31日及2014年12月31日，本公司负债合计分别为662,943.24万元、755,337.30万元及853,208.45万元。
本公司的负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、专项应付
款、长期应付职工薪酬及其他非流动负债等项目构成。报告期内，公司的负债构
际华集团股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书成以流动负债为主。
（1）短期借款
截至2012年12月31日、2013年12月31日及2014年12月31日，本公司短期借款余额分别为75,295.70万元、110,410.45万元及208,486.39万元。报告期内，本公司短期借款余额逐期增加，主要系公司为满足日常运营资金需求以及部分子公司采购原材料等经营性资金需求而增加的银行流动资金借款。
（2）应付票据
截至2012年12月31日、2013年12月31日及2014年12月31日，本公司应付票据余额分别为23,182.29万元、66,850.69万元及47,825.56万元。2013年末本公司应付票据余额较2012年末大幅增加，主要系本公司为有效利用授信敞口并加强资金使用效率提高了原材料采购款中以票据形式支付的比例，2014年末本公司应付票据余额较2013年末有所降低，主要系2014年内子公司应付票据到期偿付所致。
（3）应付账款
截至2012年12月31日、2013年12月31日及2014年12月31日，本公司应付账款余额分别为197,049.48万元、177,378.94万元及206,775.78万元，2014年末本公司应付账款余额较2013年末有所增加，主要系公司报告期内扩大了原材料集中招标采购，按照采购合同控制采购资金支付进度所致。
（4）预收款项
截至2012年12月31日、2013年12月31日及2014年12月31日，本公司预收款项余额分别为98,601.88万元、84,853.31万元及70,543.83万元，2012年末-2014年末公司预收款项逐步降低，主要系军队和武警产品结算政策调整，公司收到的军品预先付款额度有所下降。
（5）专项应付款
截至2012年12月31日、2013年12月31日及2014年12月31日，本公司专项应付款余额分别为8,075.48万元、12,574.13万元及9,871.12万元，变动的主要原因为本公司子公司收到拆迁补偿及支付相应的搬迁费用变化所致。
（6）其他非流动负债和长期应付职工薪酬
根据财政部2014年修订的《企业会计准则第9号——职工薪酬》（财会[2014]8号），本公司将于资产负债表日起十二个月之后支付的部分在资产负债表的非流
际华集团股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书动负债项下从其他非流动负债项目追溯调整至长期应付职工薪酬列示。经调整后，截至2012年12月31日、2013年12月31日及2014年12月31日，本公司其他非流动负债余额分别为125.00万元、125.00万元及288.00万元，基本保持稳定，截至2012年12月31日、2013年12月31日及2014年12月31日，本公司长期应付职工薪酬为148,637.61万元、127,431.22万元及132,106.25万元，基本保持稳定。
3、现金流量分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|7,687.09|37,439.22|120,439.16|33,294.72|
|投资活动产生的现金流量净额|(119,762.70)|(3,527.02)|(96,213.92)|20,660.95|
|筹资活动产生的现金流量净额|14,823.86|99,260.58|11,468.94|14,944.06|
|现金及现金等价物净增加额|(97,647.37)|132,777.02|35,654.07|68,904.26|

（1）经营活动产生的现金流量
本公司经营活动产生的现金流入主要为销售商品、提供劳务收到的现金，经营活动产生的现金流出主要为购买商品、接受劳务支付的现金。2012年度、2013年度及2014年度，本公司经营活动产生的现金流量净额分别为33,294.72万元、120,439.16万元及37,439.22万元。
本公司2013年度经营活动产生的现金流量净额较2012年度出现较大幅度增长，主要原因为本公司于2013年加强了货款回收力度以及收到政府补助款；2014年度经营活动产生的现金流量净额较2013年度相比降低8.30亿元。主要原因一是公司以经营效益最大化为目标，结合上下游产品市场和材料市场的运行趋势，适时调整资源贸易业务规模，主营业务销售实现的资金流入规模相应减少；二是报告期末处于军队和武警产品结算调整期，应当在四季度结算的货款延迟，致使待结算款项增加。
（2）投资活动产生的现金流量
本公司投资活动产生的现金流入主要包括收回投资所收到的现金、处置固定资产、在建工程和无形资产而收回的现金以及收到其他与投资活动有关的现金，投资活动产生的现金流出主要包括购建固定资产、在建工程、无形资产和其他非
流动资产所支付的现金、投资所支付的现金以及支付其他与投资活动有关的现
金。2012年度、2013年度及2014年度，本公司投资活动产生的现金流量净额分别
际华集团股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书为20,660.95万元、(96,213.92)万元及(3,527.02)万元。
本公司2013年度投资活动产生的现金流净额较2012年度出现较大幅度下降，主要原因为本公司加大了投资力度，购建固定资产、无形资产等资产所支付的现金增加；2014年度投资活动产生的现金流净额较2013年度出现较大幅度上升，增加9.27亿元，主要原因是公司及下属子公司定期存单净收回及银行理财产品投资净收回。
（3）筹资活动产生的现金流量
本公司筹资活动产生的现金流入主要为取得借款收到的现金，筹资活动产生的现金流出主要为偿还债务所支付的现金。2012年度、2013年度及2014年度，本公司筹资活动产生的现金流量净额分别为14,944.06万元、11,468.94万元及99,260.58万元。
2014年度本公司筹资活动产生的现金流量净额较往年大幅度增加的主要原因是公司为满足日常运营资金需求以及部分子公司采购原材料等经营性资金需求而增加银行流动资金借款所致。
4、偿债能力分析
（1）主要偿债指标
最近三年本公司主要偿债能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动比率（倍）|1.79|2.01|2.33|
|速动比率（倍）|1.25|1.47|1.68|
|资产负债率|41.11%|40.05%|39.27%|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|利息保障倍数（倍）|10.34|9.70|10.75|

（2）短期偿债能力
报告期内，本公司流动比率及速动比率均出现一定比例下降，主要由于本公司因新增项目补充流动资金需要增加了短期借款规模，截至2012年12月31日、2013年12月31日及2014年12月31日，本公司短期借款余额分别为75,295.70万元、110,410.45万元及208,486.39万元。
截至2014年12月31日，本公司流动比率及速动比率分别为1.79倍及1.25倍，
处于行业平均水平。2012年-2014年度，本公司利息保障倍数基本保持平稳。2014
年度，本公司利息保障倍数为10.34倍，体现了本公司较强的短期偿债能力。
际华集团股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书（3）长期偿债能力
资产负债率是衡量长期偿债能力的重要指标。2012年-2014年度，本公司加大了债务融资规模，资产负债率小幅上升，截至2012年12月31日、2013年12月31日及2014年12月31日，本公司资产负债率分别为39.27%、40.05%及41.11%，基本保持稳定且处于较低水平。总体而言，本公司长期偿债能力较强。
（4）与可比公司对比分析
截至2014年12月31日，本公司与可比上市公司的主要偿债能力指标（合并口径）对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||流动比率|速动比率|资产负债率|
|雅戈尔|-|-|-|
|美邦服饰|1.49|0.91|47.95%|
|红豆股份|1.60|0.19|69.99%|
|江苏三友|1.76|1.44|34.45%|
|嘉欣丝绸|1.73|1.07|31.71%|
|棒杰股份|2.70|2.09|19.18%|
|平均|1.86|1.14|40.66%|
|际华集团|1.79|1.25|41.11%|

资料来源：Wind资讯
截至2014年12月31日，本公司流动比率略低于可比公司平均水平、速动比率高于可比公司平均水平，资产负债率略高于可比公司平均水平。
5、盈利能力分析
最近三年，本公司的经营情况如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、营业收入|2,224,122.88|2,671,796.54|2,648,638.74|
|减：营业成本|2,020,720.16|2,453,115.88|2,446,742.36|
|营业税金及附加|3,628.30|4,026.85|4,239.52|
|销售费用|47,046.73|50,953.15|43,616.40|
|管理费用|102,705.95|84,503.20|75,473.94|
|财务费用|12,422.57|6,194.83|2,318.18|
|资产减值损失|12,422.57|6,684.67|3,013.01|
|加：公允价值变动收益/（损失）|-|(6.48)|0.68|
|加：投资收益/（损失）|1,668.44|1,320.79|2,243.35|
|二、营业利润|27,506.36|67,632.27|75,479.35|

际华集团股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|加：营业外收入|117,922.09|60,576.16|39,539.64|
|减：营业外支出|4,417.27|3,151.62|9,594.44|
|三、利润总额|141,011.18|125,056.81|105,424.55|
|减：所得税费用|27,836.48|30,468.78|22,298.04|
|四、净利润|113,174.70|94,588.02|83,126.50|
|归属于母公司股东的净利润|117,323.83|94,773.62|83,611.22|
|少数股东损益|(4,149.13)|(185.59)|(484.71)|

2012年度、2013年度及2014年度，本公司营业收入分别为2,648,638.74万元、2,671,796.54万元及2,224,122.88万元，同期本公司归属于母公司股东的净利润分别为83,611.22万元、94,773.62万元及117,323.83万元。
（1）主营业务收入分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|
|职业装|385,593.88|17.53%|480,342.91|18.18%|430,136.29|16.76%|
|纺织印染|249,449.61|11.34%|361,827.21|13.69%|445,513.05|17.36%|
|皮革皮鞋|199,502.76|9.07%|140,480.81|5.32%|248,871.48|9.70%|
|职业鞋靴|319,504.66|14.53%|416,111.34|15.75%|214,380.51|8.35%|
|防护装具|209,451.56|9.52%|157,218.46|5.95%|170,817.03|6.66%|
|贸易及其他|914,791.05|41.59%|1,184,352.08|44.82%|1,180,566.61|46.00%|
|内部抵销|(78,638.42)|(3.58%)|(97,653.12)|(3.71%)|(123,694.52)|(4.83%)|
|主营业务收入合计|2,199,655.10|100.00%|2,642,679.69|100.00%|2,566,590.45|100.00%|

本公司的主营业务涉及职业装、皮革皮鞋、职业鞋靴、防护装具、纺织印染、贸易及其他业务。2013年度，职业装、职业鞋靴业务板块的收入保持增长。2014年度，皮革皮鞋、防护装具板块的收入保持增长。
（2）主营业务成本及毛利率分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|
|职业装|329,398.45|16.44%|398,914.88|16.39%|377,436.78|15.90%|
|纺织印染|225,205.18|11.24%|335,676.20|13.80%|409,247.33|17.24%|
|皮革皮鞋|165,979.15|8.29%|113,298.63|4.66%|213,275.42|8.99%|

际华集团股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书职业鞋靴 283,186.20 14.14% 382,411.33 15.72% 189,849.38 8.00%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|防护装具|181,418.13|9.06%|126,968.87|5.22%|134,751.49|5.68%|
|贸易及其他|896,414.83|44.75%|1,173,536.15|48.23%|1,172,419.79|49.40%|
|内部抵销|(78,418.81)|(3.91%)|(97,648.16)|(4.02%)|(123,694.52)|(5.21%)|
|主营业务成本合计|2,003,183.12|100.00%|2,433,157.90|100.00%|2,373,285.67|100.00%|

最近三年，本公司各主营业务毛利和毛利率情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|毛利|2014年||2013年度||2012年度||
||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|
|职业装|56,195.43|33.18%|81,428.03|38.86%|52,699.51|27.26%|
|纺织印染|24,244.42|12.76%|26,151.01|12.48%|36,265.72|18.76%|
|皮革皮鞋|33,523.61|16.69%|27,182.18|12.97%|35,596.06|18.41%|
|职业鞋靴|36,318.46|13.58%|33,700.01|16.08%|24,531.12|12.69%|
|防护装具|28,033.44|19.04%|30,249.60|14.44%|36,065.54|18.66%|
|贸易及其他|18,376.21|4.75%|10,815.93|5.17%|8,146.83|4.22%|
|内部抵销|(219.60)|0.00%|(4.98)|0.00%|0|0.00%|
|主营业务毛利合计|155,145.33|100.00%|209,521.78|100.00%|193,304.78|100.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|毛利率|2014年度|2013年度|2012年度|
|职业装|14.57%|16.95%|12.25%|
|纺织印染|9.72%|7.23%|8.14%|
|皮革皮鞋|16.80%|19.35%|14.30%|
|职业鞋靴|11.37%|8.10%|11.44%|
|防护装具|13.38%|19.24%|21.11%|
|贸易及其他|2.01%|0.91%|0.69%|
|主营业务毛利率合计|8.93%|7.93%|7.53%|

报告期内，为了应对宏观经济形势的变化、劳动力成本的上升以及逐步激烈的市场竞争，拓展盈利能力，本公司在巩固军需品市场的同时，在职业装、皮革皮鞋以及职业鞋靴等行业多举措开拓民品市场新领域。2012年度、2013年度及2014年度，职业装、皮革皮鞋以及职业鞋靴业务的毛利合计占比分别为58.37%、67.92%及63.45%，对本公司整体利润规模的贡献较大。从各业务板块来看，贸
易及其他毛利率逐年提高，防护装具毛利率逐年下降，而职业鞋靴、纺织印染、
皮革皮鞋等板块毛利率则呈现一定的年度波动，报告期内公司主营业务毛利率水
际华集团股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书平基本平稳。2014年度，随着降本增效成效的显现，公司主营业务毛利率提高至8.93%。
（3）期间费用分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|
|销售费用|47,046.73|2.12%|50,953.15|1.91%|43,616.40|1.65%|
|管理费用|102,705.95|4.62%|84,503.20|3.16%|75,473.94|2.84%|
|其中：研发费用|14,299.46|0.64%|15,652.08|0.59%|12,575.02|0.47%|
|财务费用|11,761.25|0.54%|6,194.83|0.23%|2,318.18|0.09%|
|合计|161,513.93|7.26%|141,651.18|5.30%|121,408.52|4.58%|

2013年度，本公司的期间费用占比为5.30%，较2012年水平增加0.72%，销售费用、管理费用及财务费用占比均出现一定增加，其中销售费用及管理费用的增加主要由于人工成本的刚性增长及公司为保证长期发展加大了研发投入力度及市场开拓力度，财务费用的增加主要由于本公司增加了短期借款。
2014年度，本公司的期间费用占比为7.26%，较2013年水平增加1.96%，主要原因为一是2014年公司管理费用增长21.54%，主要为职工薪酬、无形资产摊销等费用的增加，上述费用同比增加额占管理费用同比增加总额的43.22%。此外，根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》的变化，报告期将离职后福利重新计量设定受益计划净负债所产生的变动从“管理费用”调整到“其他综合收益”中核算，受此影响2014年管理费用比上年同期大幅增加。二是2014年公司财务费用1.18亿元，与上年的0.62亿元相比，增长89.86%，主要是公司定期存单净收回导致利息收入由上年度的9,720.14万元下将至本年度的4,516.58万元所致。
（4）营业外收入分析
最近三年，本公司的营业外收入分别为3.95亿元、6.06亿元及11.79亿元，明细表如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|营业外收入|2014年度|2013年度|2012年度|
|非流动资产处置利得合计|530,354,004.27|216,428,764.20|34,334,088.56|
|其中：固定资产处置利得|1,022,130.69|175,613,029.65|3,674,088.56|

际华集团股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|无形资产处置利得|529,331,873.58|40,815,734.55|30,660,000.00|
|债务重组利得|2,493,210.48|11,565,234.10|-|
|政府补助|614,826,949.55|334,077,076.06|345,409,055.70|
|罚没、罚款收入|132,695.00|399,732.65|302,720.90|
|无法支付的应付款项||10,234,647.67|4,421,935.80|
|违约金、赔偿收入|6,320,163.48|4,264,033.90|4,416,222.81|
|其他|25,093,829.00|28,792,082.17|6,512,405.16|
|合计|1,179,220,851.78|605,761,570.75|395,396,428.93|

营业外收入主要包括非流动资产处置利得及政府补助等，政府补助主要包括中小企业发展专项资金补贴、拆迁补偿款及科技研发补贴等。2013年的非流动资产处置利得主要为子公司长春际华三五零四职业装有限公司的土地收储所得。
2014年的非流动资产处置利得主要为际华三五二二装具饰品有限公司、南京际华三五二一特种装备有限公司、际华三五一七橡胶制品有限公司土地收储所得。
2014年，公司获得的政府补助金额为6.15亿元，同比增长84.04%，主要原因是公司积极推进“退城入园“战略，获得了当地政府的大力支持。2014年公司获得的政府补助主要内容为：
单位：万元
|||
|-|-|
|政府扶持奖励资金|28,559|
|中小企业发展资金|6,359|
|搬迁奖励资金|8,293|
|科技创新补贴资金|8,565|
|其他|9,707|
|合计|61,483|

6、2015年一季度盈利能力和现金流情况
（1）2015年一季度盈利能力分析
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年1-3月|增减额|增减幅度（%）|主要原因|
|营业收入|449,035.85|762,467.40|-313,431.55|-41.11|优化产品结构导致营业收入降低|
|营业成本|397,781.89|704,048.49|-306,266.60|-43.50|营业收入规模减少导致营业成本相应减少|
|营业税金|1,286.15|891.07|395.08|44.34|应税项目同比增加|

际华集团股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年1-3月|增减额|增减幅度（%）|主要原因|
|及附加||||||
|财务费用|3,667.86|2,304.98|1,362.88|59.13|短期流动资金借款同比增加，使得利息费用增加|
|资产减值损失|-4.03|-89.98|85.95|不适用|收回前期已计提坏账准备的应收账款|
|投资收益|4.50|346.41|-341.91|-98.70|理财产品规模减少|
|营业外收入|17,425.55|5,288.90|12,136.65|229.47|非流动资产处置增加|

（2）2015年一季度现金流量分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年1-3月|增减额|主要原因|
|经营活动产生的现金流量净额|7,687.09|-26,470.21|34,157.30|产品预收货款同比增加|
|投资活动产生的现金流量净额|-119,762.70|-28,113.19|-91,649.51|存入定期存单导致现金流出|
|筹资活动产生的现金流量净额|14,823.86|5,858.17|8,965.69|补充流动资金取得借款收到的现金增加|

（二）母公司报表口径
1、关于本公司母公司报表特点的说明
本公司母公司为投资控股型公司，报告期内本公司主要业务通过各子公司完成，主要存货、应收账款等流动资产以及固定资产、无形资产等非流动资产为各子公司所有，主要应付账款、其他应付款为各子公司开展业务过程中所发生。
因此，报告期内本公司母公司报表口径主要财务数据及主要财务指标呈现以下主要特点，相对母公司报表口径，本公司合并报表口径财务数据及主要财务指标能够更好地体现本公司经营及财务状况：
（1）长期股权投资为母公司总资产的最主要组成部分；
（2）母公司负债全部为流动负债；
（3）合并报表范围内主要负债集中在各子公司，母公司资产负债率显著低
于合并报表口径资产负债率；
际华集团股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书（4）母公司营业收入较小，主要利润来源为来自各子公司的利润分配。
2、资产结构
母公司最近三年资产的主要构成如下所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
||（万元）||（万元）||（万元）||
|流动资产合计|561,925.18|52.99%|475,169.05|50.03%|419,013.05|48.10%|
|其中：货币资金|230,330.18|21.72%|203,286.53|21.40%|268,213.70|30.79%|
|非流动资产合计|498,579.87|47.01%|474,555.68|49.97%|452,177.67|51.90%|
|其中：长期股权投资|489,116.11|46.12%|467,741.85|49.25%|451,737.89|51.85%|
|在建工程|6,839.43|0.64%|1,420.68|0.15%|0|0.00%|
|资产总计|1,060,505.06|100.00%|949,724.73|100.00%|871,190.72|100.00%|

截至2012年12月31日、2013年12月31日及2014年12月31日，母公司总资产分别为871,190.72万元、949,724.73万元及1,060,505.06万元，主要由货币资金、长期股权投资以及在建工程等项目构成。报告期内，公司的流动资产与非流动资产占比基本一致，其中，基于母公司投资控股型公司的特点，总资产最主要组成部分为长期股权投资。
（1）货币资金
截至2012年12月31日、2013年12月31日及2014年12月31日，母公司货币资金余额分别为268,213.70万元、203,286.53万元及230,330.18万元。报告期内，母公司货币资金余额基本保持稳定。
（2）长期股权投资
截至2012年12月31日、2013年12月31日及2014年12月31日，母公司长期股权投资余额分别为451,737.89万元、467,741.85万元及489,116.11万元。报告期内，随着本公司加大股权投资力度，母公司长期股权投资余额逐期增加。
（3）在建工程
2012年度，本公司合并口径内在建工程均为子公司所有，因此截至2012年12月31日，母公司在建工程余额均为0。截至2013年12月31日及2014年12月31日，母公司在建工程余额分别为1,420.68万元及6,839.43万元，主要为际华目的地中心（际华园）项目的前期投入。
3、负债结构
际华集团股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书母公司最近三年负债的主要构成如下所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|
|流动负债合计|190,351.61|100.00%|105,059.94|100.00%|39,115.24|100.00%|
|其中：短期借款|125,100.00|65.72%|3,500.00|3.33%|3,000.00|7.67%|
|应付账款|4,077.16|2.14%|4,094.29|3.90%|44.36|0.11%|
|非流动负债合计|0|0.00%|0|0.00%|0|0.00%|
|负债总计|190,351.61|100.00%|105,059.94|100.00%|39,115.24|100.00%|

截至2012年12月31日、2013年12月31日及2014年12月31日，母公司负债总计分别为39,115.24万元、105,059.94万元及190,351.61万元，主要由短期借款及应付账款等项目构成。报告期内，公司的负债全部为流动负债。
（1）短期借款
截至2012年12月31日、2013年12月31日及2014年12月31日，母公司短期借款余额分别为3,000.00万元、3,500.00万元及125,100.00万元。其中，截至2014年末短期借款余额较2013年末增长幅度较大，主要原因为母公司为满足公司日常运营资金需求，增加了短期融资。
（2）应付账款
截至2012年12月31日、2013年12月31日及2014年12月31日，母公司应付账款余额分别为44.36万元、4,094.29万元及4,077.16万元。其中，截至2013年末应付账款余额较2012年末出现较大幅度增长，主要为尚未结算的应付材料款。
4、现金流量分析
母公司最近三年的现金流量情况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|(7,958.48)|26,425.30|(5,649.41)|
|投资活动产生的现金流量净额|54,207.94|(44,332.49)|57,311.28|
|筹资活动产生的现金流量净额|92,758.59|20,423.01|(12,694.15)|
|现金及现金等价物净增加额|139,008.05|2,515.82|38,967.73|

（1）经营活动产生的现金流量
母公司经营活动产生的现金流入主要为收到的其他与经营活动有关的现金，
际华集团股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书经营活动产生的现金流出主要为支付其他与经营活动有关的现金。2012年度、2013年度及2014年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为(5,649.41)万元、26,425.30万元及(7,958.48)万元。
2013年经营活动产生的现金流量净额大幅增加的主要原因是公司加强应收账款管理，通过货款回收及票据回收的方式有效降低了应收账款的资金占用，实现了经营性现金流的同比增加。
2014年经营活动产生的现金流量净额大幅下降的主要原因是：1）公司以经营效益最大化为目标，结合上下游产品市场和材料市场的运行趋势，适时调整资源贸易业务规模，主营业务销售实现的资金流入规模相应减少；2）报告期末处于军队和武警产品结算调整期，应当在四季度结算的货款延迟，致使待结算款项增加。
（2）投资活动产生的现金流量
母公司投资活动产生的现金流入主要包括收回投资所收到的现金以及收到其他与投资活动有关的现金，投资活动产生的现金流出主要包括投资所支付的现金以及支付其他与投资活动有关的现金。2012年度、2013年度及2014年度，母公司投资活动产生的现金流量净额分别为57,311.28万元、(44,332.49)万元及54,207.94万元。
2013年度投资活动产生的现金流净额由正转负，且绝对值逐步增大，主要原因为公司增加了投资规模；2014年度，投资活动产生的现金净额大幅增加，主要原因是收回投资所致。
（3）筹资活动产生的现金流量
母公司筹资活动产生的现金流入主要包括取得借款收到的现金以及收到其他与筹资活动有关的现金，筹资活动产生的现金流出主要包括偿还债务所支付的现金以及支付其他与筹资活动有关的现金。2012年度、2013年度及2014年度，母公司筹资活动产生的现金流量净额分别为(12,694.15)万元、20,423.01万元及92,758.59万元。2012年度-2014年度筹资活动产生的现金流净额由负转正并有较大幅度增长的主要原因为母公司为满足公司日常运营资金需求，增加了短期融资。
5、偿债能力分析
际华集团股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书最近三年母公司口径主要偿债能力指标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动比率|2.95|4.52|10.71|
|速动比率|2.94|4.50|10.70|
|资产负债率（%）|17.95%|11.06%|4.49%|

由于报告期内母公司存货余额较小，流动比率与速动比率基本一致。报告期内，由于母公司增加了短期借款规模及投资力度，母公司流动比率及速动比率逐期下降，资产负债率逐期增加。
6、盈利能力分析
最近三年母公司口径经营业绩如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|537.72|900.44|2,390.62|
|投资收益|28,617.01|24,524.28|20,918.64|
|营业利润|25,651.04|25,345.18|23,916.39|
|营业外收入|13,639.61|17.06|1,173.39|
|利润总额|39,290.61|25,361.95|25,083.03|
|净利润|35,660.26|24,160.31|22,973.84|

报告期内，母公司营业利润、利润总额及净利润的主要来源为投资收益。2014年度，母公司营业外收入为13,639.61万元，对净利润贡献较大，为母公司所收到的政府补贴。
（三）资本性支出分析
公司2012-2014年资本性支出分别为17.53亿元、22.78亿元以及18.22亿元。根据公司2015年的经营计划，2015年公司预计资本性支出约53.94亿元，其中资金主要来源为自有资金22.37亿元，借款及其他14.57亿元，首次公开发行剩余募集资金17亿元。2015年资本性支出规划明细如下表所示：
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|合计（万元）|
|一、建设类项目||454,221.86|
|1|际华园重庆目的地一期|97,767.00|
|2|际华园长春目的地一期|112,830.00|
|3|际华天津新能源产业园一期|39,715.00|
|4|际华漯河强人工业园一期|3,791.00|
|5|际华兰州新区服装园一期|9,903.63|
|6|际华岳阳临港工业园一期|12,795.76|

际华集团股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|7|际华抚宁工业园一期|11,234.47|
|8|际华岳阳3517老厂区土地综合利用一期（土地购置）|18,600.00|
|9|其他建设项目（预计数）|147,585.00|
|二、技改类项目||63,561.52|
|1|高档职业装面料、功能性面料及家纺制品技改项目|19,667.56|
|2|高性能防弹材料及制品技术改造项目|4,349.82|
|3|功能性防护胶靴生产线技改项目|3,200.00|
|4|完善各专业研究院功能建设项目|6,344.14|
|5|其他各类零星技改项目（预计数）|30,000.00|
|三、股权类项目||21,613.76|
|1|收购际华置业合作方股权项目|1,613.76|
|2|其他各类股权投资项目（预计数）|20,000.00|
|总计划投资||539,397.14|

（四）未来业务发展目标及盈利能力的可持续性
1、未来业务发展目标
本公司将紧紧围绕规划目标和“强二进三”的发展战略，转变发展方式，创新商业模式，推进本公司的跨越发展。本公司将通过专业化定位和布局实施结构调整，引入国际先进技术与团队，提升核心技术，强化基础产业和高端制造业务，实现智能化、专业化、规模化、信息化、品牌化，促进制造业转型升级。此外，本公司将重点发展第三产业，通过商贸物流、网络连锁、目的地中心（际华园）业务，加强渠道建设与维护，打造地区性商贸物流中心和终端销售网络，形成具有全球影响力的国内、国际营销体系。本公司将按照制造业“出城入园”的进程，持续推进具有高附加值的城市土地资源的综合开发利用，盘活存量资源，进一步提升盈利水平。本公司还将继续加快“走出去、请进来”的国际化战略，以更高的视野寻求广阔的全球市场发展，在制度、管理、技术、文化和价值观上与跨国公司实现高位对接，在国际化经营中迈出坚实的步伐。
2、盈利能力的可持续性分析
未来一段时期，我国经济将进入中高速增长的“新常态”，经济增长的主要力量由投资驱动、人口红利转向创新驱动和消费引领，这将为本公司向战略性新兴产业和服务业转型升级、促进公司盈利能力的可持续性增长创造有利环境。
本公司盈利能力的可持续性主要体现在以下几个方面：
（1）基础制造业形成稳定增长的支撑：本公司所属的纺织印染、职业装、
际华集团股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书皮革皮鞋、职业鞋靴等业务板块属于基础制造业，该产业是国家的支柱产业，具有传统优势。同时，随着我国居民消费实力、国家军队装备水平的不断提高，军队、武警装备和特殊工装将进一步向功能性、科技性、一体化等方向转变，大型企业工装将逐步向职业性、时尚型等体现企业形象发展，这些必将进一步增大本公司所处行业的市场空间。
（2）新材料新装备制造业形成稳健增长的支撑。主要是指环保滤材、特种车辆、医药业务等，环保滤材产品的技术优势和质量优势突出，适用于冶金、水泥、电力以及垃圾焚烧等行业的烟气除尘，市场开拓进展顺利；特种车辆业务根据客户需求定制多种用途专用车辆，产品市场占有率不断提高；医药业务在向上整合相关原料药生产环节后，产业协同效应逐步显现，生产效率和规模不断扩大和提高，这些都为公司的稳健发展提强有力的支撑。
（3）商贸物流等转型产业将成为新的利润增长点：当前，国内消费者对于旅游、时尚、体育、休闲娱乐等项目的消费呈快速发展势头，而终端消费领域经过竞争整合后将更加注重品牌综合实力。以际华目的地中心（际华园）为重点的新型旅游购物模式和由国际知名服装设计师加盟的网络终端建设将极大的满足和契合当前消费形式，成为本公司新的利润增长点。
（4）优质存量资源的盘活增值将促进本公司可持续发展：本公司将以各地方政府“出城入园”政策要求为契机，将企业的产业升级搬迁与老厂区综合利用相结合，以二产带三产、以三产促二产，充分发挥公司大量优质存量资产价值，形成未来公司效益的有力补充。
六、发行人最近三年非经常性损益情况
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。
本公司最近三年合并口径的非经常性损益情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|非经常性损益项目|2014年度|2013年度|2012年度|

际华集团股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|非经常性损益项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|非流动资产处置损益|51,837.36|19,185.52|(5,829.59)|
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|61,482.69|33,407.71|34,540.91|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|0.00|43.20|-|
|非货币性资产交换损益|0.00|-|(4.00)|
|委托他人投资或管理资产的损益|1,042.89|764.68|1,960.16|
|债务重组损益|249.32|1,156.52|106.96|
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|0.00|-|22.00|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|0.00|56.26|0.68|
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|0.00|196.17|7.07|
|根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响|0.00|-|-|
|受托经营取得的托管费收入|0.00|-|19.63|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|(64.56)|3,674.79|1,130.93|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|0.00|-|-|
|少数股东权益影响额|748.22|(95.14)|(84.14)|
|所得税影响额|(20,445.80)|(13,699.77)|(7,974.97)|
|合计|94,850.13|44,689.94|23,895.64|

七、发行人有息债务情况
截至2014年12月31日，发行人有息债务总额为20.85亿元，其中期限结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|期限分类|负债余额（元）|占比|
|短期借款|2,084,863,926.93|100.00%|
|长期借款|0|0.00%|

融资方式的分类如下表所示：
||||
|-|-|-|
|融资方式|负债余额（元）|占比|
|信用借款|1,611,787,086.93|77.31%|
|抵押借款|321,000,000.00|15.40%|

际华集团股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|保证借款|141,076,840.00|6.77%|
|质押借款|11,000,000.00|0.53%|

八、本期发行后资产负债结构变化
本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构变化。假定发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2014年12月31日；
2、假设不考虑融资过程中产生的所有由本公司承担的相关费用，募集资金净额为25亿元；
3、假设本期债券募集资金25亿元计入2014年12月31日的资产负债表；
4、假设本期债券募集资金的25亿元中的10.51亿元用于偿还银行贷款，14.49亿元用于补充公司流动资金；
5、假设本期债券发行在2014年12月31日前完成，并清算结束，且已执行前述募集资金用途。
基于上述假设，本期债券发行对本公司资产负债结构的影响如下：
合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年12月31日|本期债券发行后|
|流动资产合计|1,212,956.37|1,357,856.37|
|其中：货币资金|443,467.39|588,367.39|
|非流动资产合计|862,409.16|862,409.16|
|资产总计|2,075,365.53|2,220,265.53|
|流动负债合计|679,184.46|574,084.46|
|其中：短期借款|208,486.39|103,386.39|
|非流动负债合计|174,023.99|424,023.99|
|其中：长期借款|0.00|0.00|
|长期应付债券|0.00|250,000.00|
|负债合计|853,208.45|998,108.45|
|资产负债率|41.11%|44.95%|
|流动比率（倍）|1.79|2.37|
|速动比率（倍）|1.25|1.74|

母公司资产负债表
单位：万元
际华集团股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年12月31日|本期债券发行后|
|流动资产合计|561,925.18|706,825.18|
|其中：货币资金|230,330.18|375,230.18|
|非流动资产合计|498,579.87|498,579.87|
|资产总计|1,060,505.06|1,205,405.06|
|流动负债合计|190,351.61|85,251.61|
|其中：短期借款|125,100.00|20,000.00|
|非流动负债合计|0.00|250,000.00|
|其中：长期借款|0.00|0.00|
|长期应付债券|0.00|250,000.00|
|负债合计|190,351.61|335,251.61|
|资产负债率|17.95%|27.81%|
|流动比率（倍）|2.95|8.29|
|速动比率（倍）|2.94|8.26|

九、资产负债表日后事项、或有事项
（一）截至 2014年 12月 31日对外担保情况
截至2014年12月31日，发行人不存在为控股子公司以外的其他机构提供的可能对发行人产生较大影响的担保。
（二）截至 2014年 12月 31日未决诉讼或仲裁的情况
截至2014年12月31日，发行人及全资、控股子公司尚未了结的金额在500万以上的诉讼、仲裁情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|原告|被告|诉讼时间|诉讼本金（万元）|管辖法院或仲裁机构|
|1|唐山市越森商贸有限公司|际华三五零二资源有限公司|2014年|1,273.22|唐山市中级人民法院|
|2|唐山市宝鑫商贸有限公司|际华三五零二资源有限公司|2014年|3,577.02|唐山市中级人民法院|
|3|际华三五零二资源有限公司|泰德煤网股份有限公司|2014年|785.24|石家庄市井陉矿区人民法院|
|4|内蒙古际华森普利服装皮业有限公司|包头市浩源煤炭有限责任|2013年|819.23|包头市中级人民法院|
|5|江苏江都建设集团有限公司|南京际华三五二一特种装备有限公司|2014年|3,983.66|南京市中级人民法院|

际华集团股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书1、际华三五零二资源有限公司与唐山市越森商贸有限公司买卖合同纠纷
2014年10月27日，唐山市越森商贸有限公司向唐山市中级人民法院提起诉讼，请求法院判令际华三五零二资源有限公司（以下简称“三五零二资源”）支付货款9,943,490.00元以及逾期付款违约金2,788,698.00元，合计12,732,188.00元，并自2014年10月1日至偿还之日止按照同期银行贷款利率支付利息。
2014年10月14日，河北省唐山市中级人民法院作出（2014）唐民立保字第86-1号《民事裁定书》，裁定依法冻结、查封、扣押三五零二资源价值1,300万元的银行存款或等值其他财产。截至本募集说明书出具之日，本案尚在审理中。
2、三五零二资源与唐山市宝鑫商贸有限公司买卖合同纠纷
2014年10月27日，唐山市宝鑫商贸有限公司向唐山市中级人民法院提起诉讼，请求法院判令三五零二资源支付货款33,612,118.84元以及逾期付款违约金2,158,044.11元，合计35,770,162.95元，并自2014年10月1日至偿还之日止按照同期银行贷款利率支付利息。
2014年10月14日，河北省唐山市中级人民法院作出（2014）唐民立保字第88-1号《民事裁定书》，裁定依法冻结、查封、扣押三五零二资源价值3,620万元的银行存款或等值其他财产。截至本募集说明书出具之日，本案尚在审理中。
3、三五零二资源与泰德煤网股份有限公司买卖合同纠纷
2014年9月11日，三五零二资源向石家庄市井陉矿区人民法院提起诉讼及变更诉讼申请，请求法院判令泰德煤网股份有限公司（以下简称“泰德煤网”）支付货款7,852,436.67元并赔偿利息损失（以同期银行贷款利率为基础自应当付款之日计算至判决之日止）。2014年9月20日，三五零二资源申请变更诉讼请求为判令泰德煤网支付货款7,852,436.67元并赔偿利息损失（以同期银行贷款利率为基础的1.5倍计算，期限自应当付款之日计算至判决之日止）。截至本募集说明书出具之日，本案尚在审理中。
4、内蒙古际华森普利服装皮业有限公司与包头市浩源煤炭有限责任公司、边延林联营合同纠纷
2013年12月11日，内蒙古际华森普利服装皮业有限公司（以下简称“森普利公司”）向包头市中级人民法院提起诉讼，请求判令包头市浩源煤炭有限责任公
际华集团股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书司（以下简称“浩源公司”）支付煤炭经营利润198,079.40元，归还投资款7,994,254.11，边延林对3,982,044.50元借款承担连带归还责任，并从起诉之日起按人民银行同期贷款利率的4倍支付利息至付清时止。
2014年2月21日，包头市中级人民法院作出（(2014)包民二初字第33号《民事判决书》，判令浩源公司返还森普利公司投资款414.41万元，返还森普利公司192.795万元，驳回森普利公司其他诉讼请求。2014年10月14日，森普利公司向内蒙古自治区高级人民法院提起上诉。2014年12月17日，内蒙古自治区高级人民法院作出(2014)内民一终字第00251号《民事判决书》，判决驳回上诉，维持原判。
5、江苏江都建设集团有限公司与南京际华三五二一特种装备有限公司、南京爱跃户外用品有限责任公司工程合同纠纷
2014年9月12日，江苏江都建设集团有限公司向南京市中级人民法院提起诉讼，请求判令南京际华三五二一特种装备有限公司（以下简称“三五二一公司”）、南京爱跃户外用品有限责任公司支付工程款31,257,718.18元及延期付款利息3,223,227.4元（按年利率6.15%计算，自2013年1月6日起，暂计算至2014年9月10日，实际计算至款项付清之日止）；支付停工损失5,355,607.64元。
2014年9月24日，南京市中级人民法院作出（2014）宁民初字第83号《民事裁定书》，裁定查封冻结三五二一公司、南京爱跃户外用品有限责任公司3,500万元的财产。截至本募集说明书出具之日，本案尚在审理中。
除上述重大诉讼、仲裁情况之外，发行人不存在按照《公司法》、《证券法》等法律法规和相关规定需予披露的尚未了结的或可预见的、如作出不利判决或裁决将可能实质性影响发行人财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景的重大诉讼或仲裁事项。
十、发行人的资产抵押、质押、担保和其他限制用途安排，以及其他具有可对抗第三人的优先偿付负债情况
截至本募集说明书签署日，本公司的抵押和质押资产全部用于银行贷款，其中抵押资产包括：41,549万元固定资产，45,065万元无形资产；质押资产为1,389
际华集团股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书万元的定期存单。
除上述情况之外，本公司不存在其他资产抵押、质押、担保和其他限制用途安排，以及其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。
际华集团股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书第七节募集资金运用
一、本期债券募集资金投向
本次债券发行规模不超过45亿元，本期债券发行规模为25亿元。本期债券募集资金款项，在扣除必要的发行费用后，10.51亿元将用于偿还公司部分银行贷款，剩余部分将用于补充公司的流动资金。本次公司债券将采取专户存储安排进行管理。
1、偿还银行贷款明细
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同编号|借款人|贷款人|贷款金额（万元）|到期时间|
|1|公借贷字第1400000162063号|际华集团股份有限公司|中国民生银行股份有限公司总行营业部|35,000|2015/9/23|
|2|（2014）信银营委贷字第000110号|际华集团股份有限公司|中信银行股份有限公司总行营业部|12,000|2015/8/27|
|3|公委贷字第1400000146521号|际华集团股份有限公司|中国民生银行股份有限公司总行营业部|28,100|2015/8/28|
|4|公借贷字第1400000171366号|际华集团股份有限公司|中国民生银行股份有限公司总行营业部|30,000|2015/10/10|

因本期债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，待本期债券发行完毕、募集资金到账后，发行人将根据本期债券募集资金实际到位情况及资金使用需要，对具体偿还计划进行适当调整。
2、补充流动资金的必要性及合理性
（1）公司货币资金余额占总资产的比例相对较低，且处于下降趋势
报告期内，公司的货币资金余额（合并口径）占资产总额的比例处于下降趋势，由2012年末的26.89%下降到2014年末的21.37%。货币资金比重的减少主要是由公司在报告期内投资不断加大，对企业运营资金造成一定压力。
（2）补充流动资金有利于提高公司整体的业务经营能力以及实施“强二进三”发展战略
公司主要从事纺织、服装、鞋靴、装具等产品生产，属于制造行业，近年来
公司紧紧围绕“强二进三”发展战略推动产品产业结构调整和转型升级。一是在未
来五年内，公司将由制造业向制造服务业转变，将产业链延伸至产品零售环节，
际华集团股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书提高产品附加值，公司将全力打造“JH1912”品牌和目的地中心（际华园）项目，进行零售渠道建设及销售终端的拓展，积极引入全新的商业业态和商业模式；二是充分发挥公司各子企业的区位优势，积极布局第三产业服务业，打造公司的商贸物流网络；三是配合产品产业结构调整和转型升级，公司将加大新能源、新材料等高新技术产品的研发投入，并利用老厂区搬迁的契机提高产品档次和进行产品功能升级，并稳步扩大产能。
本次公司债券的部分募集资金用于补充流动资金将有利于公司“强二进三”发展战略的实现，进一步提高公司的整体业务经营能力和抵抗风险的能力。
二、本期债券募集资金运用对财务状况的影响
（一）对于发行人负债结构的影响
本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并报表口径的资产负债率水平将由截至2014年12月31日的41.11%增加至44.95%；非流动负债占总负债的比例由截至2014年12月31日的20.40%增加至42.48%。本期债券发行后，资产负债率及长期负债占总资产的比例均处于合理范围。
资产负债率的小幅提高有利于发行人合理利用财务杠杆，提高股东权益报酬率；而长期债权融资比例的适当提高，将使发行人债务结构得到改善。
（二）对于发行人短期偿债能力的影响
本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并报表口径的流动比率及速动比率将分别由截至2014年12月31日的1.79及1.25增加至2.37及1.74。
发行人流动比率和速动比率均有所提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。此外，由于偿还了部分短期银行贷款，发行后公司流动负债占总负债的比例由截至2014年12月31日的79.60%下降至57.52%。短期偿还贷款的压力明显减轻。
际华集团股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书第八节债券持有人会议
投资者认购或购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约束。
本节仅列示了本次债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
债券持有人会议决议对全体本次债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。
一、债券持有人行使权利的形式
债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
二、债券持有人会议规则的主要内容
（一）债券持有人会议的职权范围
债券持有人会议依据相关法律、《管理办法》及本募集说明书的规定行使如下职权：
1、就发行人变更本募集说明书的约定作出决议；
2、修改《债券持有人会议规则》；
3、在发行人发生不能按期、足额偿还本次公司债券本息时或发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性或发行人发生其他债券违约行为时，决定通过诉讼、仲裁等程序强制发行人偿还债券本息，参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序；
4、对发行人提出的债务重组方案作出决议。
5、决定发行人发生减资、合并、分立、解散时债券持有人依据《公司法》享有的权利的行使；
际华集团股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书6、决定变更受托管理人；
7、在发行人与受托管理人达成的《受托管理协议》生效后对其主要内容进行补充或修订时，决定是否同意该补充协议或修订协议；
8、有关法律法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（二）债券持有人会议的召集
1、在本次债券存续期内，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议
（1）变更本募集说明书的约定；
（2）修改《债券持有人会议规则》；
（3）发行人不能按期支付本次债券的本息；
（4）变更受托管理人或《受托管理协议》的主要内容；
（5）发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产的情形；
（6）本次债券偿债保障措施（如适用）发生重大变化；
（7）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（8）发行人提出债务重组方案的；
（9）发行人书面提议召开债券持有人会议；
（10）受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
（11）单独和/或合并持有本次债券总额百分之十（10%）以上的的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；
（12）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（13）根据法律、行政法规、证监会、上交所及《债券持有人会议规则》的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独和/或合计持有本次债券总额百分之十（10%）以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
2、债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。债券受托管理人在获知《债券持有人会议规则》第七条规定的事项发生之日起五（5）个工作日内，应以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
《债券持有人会议规则》第七条规定的事项发生之日起五（5）个工作日内，
际华集团股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，单独和/或合并持有本次债券总额百分之十（10%）的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起五（5）个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
3、会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，受托管理人是债券持有人会议召集人。
单独持有本次债券总额百分之十（10%）的债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，该债券持有人为召集人。合并持有本次债券总额百分之十（10%）的多个债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为召集人。
发行人根据《债券持有人会议规则》第八条规定发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为召集人。
4、召集人应当为债券持有人会议聘请律师对以下问题出具法律意见：
（1）会议的召集、召开程序是否符合法律法规、《债券持有人会议规则》的规定；
（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（4）应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见。
（三）债券持有人会议的通知
1、《债券持有人会议规则》规定的债券持有人会议通知应至少于会议召开前十五（15）日以公告形式向全体本次债券持有人及有关出席对象发出。
2、债券持有人会议通知至少应载明以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和方式；
（2）会议拟审议的事项；
（3）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
际华集团股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书（4）代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求（包括但不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；
（5）召集人名称及会务常设联系人姓名、电话。
会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日五（5）日前发出。
债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定报刊及互联网网站上公告。
3、债券持有人会议拟审议事项应属于债券持有人会议职权范围、有明确议题和具体决议事项，并且符合法律法规和《债券持有人会议规则》的有关规定。
4、债券持有人会议拟审议的事项由召集人根据《债券持有人会议规则》第四条和第七条的规定决定。单独和/或合并持有本次债券总额百分之十（10%）的债券持有人可以向召集人书面建议拟审议事项。
5、债券持有人会议应在发行人住所地或受托管理人住所地所在城市召开。
债券持有人会议应设置会场，以现场会议形式或法律法规允许的其他形式召开。
6、发出债券持有人会议通知后，无正当理由，债券持有人会议不得延期或取消，一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定召开日前至少五（5）日公告并说明原因。
（四）债券持有人会议的出席
1、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并行使表决权，也可以委托他人代为出席并在授权范围内行使表决权。债券持有人和/或代理人应自行承担出席、参加债券持有人会议而发生的差旅费等费用。
债券持有人和/或代理人出席债券持有人会议应持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明。代理人还应提交授权委托书和个人有效身份证件。
召集人和律师应依据债券登记机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本次债券的债券持有人名册共同对出席会议之债券持有人的资格的合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议之债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本次债券张数。
上述债券持有人名册由发行人承担费用从债券登记机构取得并无偿提供给召集人。
际华集团股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书2、应单独和/或合并持有本次债券总额百分之三十（30%）的债券持有人、债券受托管理人的要求，发行人应派代表出席债券持有人会议。
发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作出解释和说明。
3、经债券持有人会议召集人同意，发行人董事、监事和高级管理人员可以列席债券持有人会议。
4、召集人应制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的本次债券张数、被代理人姓名（或单位名称）、联系方式等事项。
（五）债券持有人会议的召开与决策
1、债券受托管理人委派出席债券持有人会议之授权代表担任会议主持人。
如果上述应担任会议主持人之人士未能主持会议，则由出席会议的债券持有人推举一名出席本次会议的债券持有人或代理人担任该次会议的主持人。
2、每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。会议主持人应主持推举本次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持有人担任。
与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票，律师负责见证表决过程。
3、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
4、债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
5、债券持有人会议投票表决以记名方式现场投票或法律法规允许的其他方式表决。
际华集团股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本次债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
6、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其代表的本次债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：
（1）债券持有人为持有发行人超过百分之十（10%）股权的发行人股东；
（2）上述发行人股东及发行人的关联方。
7、债券持有人会议决议须经代表除第二十六条规定的债券持有人和/或其代理人所代表的本次债券份额之外的本次债券百分之五十（50%）以上份额的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。
8、债券持有人会议决议经表决通过后生效。
任何与本次债券有关的决议如果导致变更发行人、债券持有人之间的权利义务关系的，除《管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和本募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力的情形之外：
（1）如果该决议是根据债券持有人、受托管理人的提议做出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人有约束力；
（2）如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过后，对发行人和全体债券持有人有约束力。
9、债券持有人会议做出决议后，债券持有人会议决议应及时公告，公告中应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次债券张数及占本次债券总张数的比例、表决方式、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
该次债券持有人会议的召集人负责上述公告事宜。
10、会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。会议记录包括以下内容：
（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（2）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名；
际华集团股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书（3）本次会议见证律师和监票人的姓名；
（4）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次债券张数及占本次债券总张数的比例；
（5）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；
（6）债券持有人的询问意见或建议以及相应的答复或说明；
（7）法律法规和部门规章规定应载入会议记录的其他内容。
11、债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由债券受托管理人保管，保管期限至本次债券期限截止之日起五年期限届满之日结束。
12、召集人应保证债券持有人会议的决议按照《债券持有人会议规则》进行表决。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并及时公告。同时，召集人应向发行人所在地中国证监会派出机构及本次债券交易的场所报告。
（六）附则
1、法律法规和部门规章对公司债券持有人会议规则有明确规定的，从其规定。
2、《债券持有人会议规则》项下公告的方式为：在监管部门指定的媒体上进行公告。
3、债券持有人会议的会议场地费、公告费、见证律师费由发行人承担。如因履行债券持有人会议决议或者因保护债券持有人全体利益而产生任何费用，应由全体债券持有人共同承担或者先行承担并在决议予以明确规定。
4、《债券持有人会议规则》所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
际华集团股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书第九节债券受托管理人
投资者认购或购买或以其他合法方式取得本次债券视作同意瑞银证券作为本次债券的受托管理人，且视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定。
本节仅列示了《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。
一、债券受托管理人
名称： 瑞银证券有限责任公司
住所： 北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层
法定代表人： 程宜荪
联系人： 姚晓阳
电话： 010－5832 8888
传真： 010－5832 8964
二、《债券受托管理协议》主要事项
发行人聘请瑞银证券担任本次债券的受托管理人，并签署了《债券受托管理协议》。瑞银证券作为本次债券的受托管理人，与发行人不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。
（一）发行人的权利和义务
1、发行人依据相关法律法规、规范性文件及自律规则（以下合称法律、法规和规则）和本募集说明书的规定享有各项权利、承担各项义务，按期足额支付本次债券的利息和本金。
2、发行人应当履行《债券持有人会议规则》及债券持有人会议决议项下发行人应当履行的各项职责和义务，为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及本募集说明书的约定。发行人应当及时向受托管理人通报与本次债券相关的信息，为受托管理人
际华集团股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书履行受托管理人职责提供必要的条件和便利。
3、发行人应在本次债券存续期限内，根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。发行人保证其本身或其代表在本次债券存续期间内发表或公布的，或向包括但不限于中国证监会、证券交易所等部门及/或社会公众、受托管理人、债券持有人提供的所有文件、公告、声明、资料和信息（以下简称“发行人文告”），包括但不限于与本次债券发行和上市相关的申请文件和公开募集文件，均是真实、准确、完整的，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；发行人还将确保发行人文告中关于意见、意向、期望的表述均是经适当和认真的考虑所有有关情况之后诚意做出并有充分合理的依据。
4、受托管理人变更时，发行人应该配合受托管理人及新受托管理人完成受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向受托管理人履行的各项义务。
5、发行人应对受托管理人履行《债券受托管理协议》项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应该指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与受托管理人在正常工作时间能够有效沟通。
6、发行人应在本次债券发行前将发行人履行《债券受托管理协议》项下义务所必需的有关文件交付给受托管理人。
7、发行人在债券持有人会议公告明确的债权登记日之下一个交易日，负责从债券登记机构取得该债权登记日交易结束时持有本次债券的债券持有人名册，并将该名册提供给受托管理人，并承担相应费用。
8、除正常经营活动需要外，发行人不得在其任何资产、财产或股份上设定担保权利，除非（1）该等担保在募集说明书公告日已经存在；或（2）募集说明书公告日后，为了债券持有人利益而设定担保；或（3）该等担保的设定不会对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响。
9、除正常经营活动需要外，发行人不得出售任何资产，除非（1）出售资产的对价公平合理；或（2）至少75%的对价系由现金支付，或（3）对价为债务承担，由此发行人不可撤销且无条件地解除某种负债项下的全部责任；或（4）该
际华集团股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书等资产的出售不会对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响。
10、本次债券存续期内，如果发行人发生以下任何事件，发行人应在三个工作日内书面通知受托管理人，履行相应的信息披露义务，并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果:
(1)发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
(2)债券信用评级发生变化；
(3)发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
(4)发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
(5)发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
(6)发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
(7)发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
(8)发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
(9)发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
(10)保证人、担保物或者其他偿债保障措施（如适用）发生重大变化；
(11)发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
(12)发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
(13)发行人拟变更本募集说明书的约定；
(14)发行人不能按期支付本息；
(15)发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
(16)发行人提出债务重组方案的；
(17)本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
(18)发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
就上述事件通知受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本次债券本息安全向受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
11、预计不能偿还债务时，发行人应当按照受托管理人要求追加担保，并履行《债券受托管理协议》约定的其他偿债保障措施，并可以配合受托管理人办理
际华集团股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书其依法申请法定机关采取的财产保全措施。担保和偿债保障措施的相关费用由发行人承担，申请法定机关采取财产保全措施的担保和费用由债券持有人根据债券持有人会议的决议提供和承担。
12、发行人无法按时偿付本次债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知债券持有人。后续偿债措施包括但不限于继续筹集资金以支付本息、协商其他安排等。
13、在发行人不违反任何保密义务的前提下，经受托管理人书面要求，发行人可向受托管理人及其顾问提供并使受托管理人及其顾问能够得到：（1）所有对于了解发行人业务而言所应掌握的重要文件、资料和信息，包括发行人及其子公司、分支机构、关联机构或联营机构的资产、负债、盈利能力和前景，（2）受托管理人或其顾问或发行人认为与受托管理人履行受托管理人职责相关的所有合同、文件和记录的副本，及（3）其它与受托管理人履行受托管理人职责相关的一切文件、资料和信息，并全力支持、配合受托管理人进行尽职调查、审慎核查工作。上述文件、资料和信息在提供时是真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。受托管理人有权在合理范围内不经独立验证而依赖上述全部文件、资料和信息。一旦发行人随后发现其提供的任何上述文件、资料和信息不真实、不准确、不完整或可能产生误导，或者上述文件、资料和信息系通过不正当途径取得，或者提供该等文件、资料和信息或受托管理人使用该等文件、资料和信息系未经授权或违反了任何法律、责任或义务，发行人则应立即通知受托管理人。
14、在本次债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
15、发行人应按《债券受托管理协议》第九条的规定向受托管理人支付债券受托管理报酬和受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用。
16、发行人应当履行《债券受托管理协议》、本募集说明书、有关法律法规及中国证监会规定的其他义务。
17、发行人应向受托管理人提供财务报告和通知
发行人在此向受托管理人承诺，只要任何本次债券仍未偿付：其将依实践可行（在相关文件发布后）尽快且（就年度财务报告而言）不迟于每一财务年度结束后4个月内并在公布年度报告之日，发送给受托管理人其年度资产负债表和损
际华集团股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书益表的两份中文副本（及两份英文副本，如有）；并将就每一份向其债券持有人或债权人（或任何作为一个整体的债券持有人或债权人）公布（或依任何法律要求或合同义务应公布）的资产负债表、损益表、报告、其它通知、声明或函件，尽其能力在实际公布（或依法律要求或合同义务应公布）之时，向受托管理人提供两份中文副本（及两份英文副本，如有）。
（二）违约事件、加速清偿及其救济
1、以下任一事件构成本期债券项下的违约事件：
（1）发行人未能偿付本次债券的到期本息；
（2）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺（上述第（1）款违约情形除外）且将实质影响发行人对本次债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本次债券为偿还本金总额20%以上的债券持有人书面通知，该违约持续30天仍未得到纠正；
（3）发行人丧失清偿能力、结业，倒闭，清算，被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（4）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在《债券受托管理协议》或本次债券项下义务的履行变得不合法；
（5）其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。
2、违约事件发生时，债券受托管理人可以行使以下职权：
（1）在知晓该行为发生之日的十个工作日内以公告方式告知全体债券持有人；
（2）在知晓发行人未履行偿还本次债券到期本息的义务时，债券受托管理人可以根据债券持有人大会会议决议与发行人谈判，促使发行人偿还本次债券本息；
（3）如通过债券持有人大会的决议，债券持有人同意共同承担债券受托管理人所有应此而产生的法律、诉讼等费用（包括财产保全的保证金等担保费用），债券受托管理人可以，在法律允许的范围内，以及根据债券持有人大会决议：
（i）提起诉前财产保全，申请对发行人采取财产保全措施；
（ii）依照募集说明书的约定，代理债券持有人与发行人之间的谈判及诉讼、
际华集团股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书仲裁事务；或
（iii）依法代理债券持有人提起或参与有关发行人进入整顿、和解、重组的法律程序，以及破产诉讼，申报债权和其他破产诉讼相关的活动；
（4）及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券交易所。
3、加速清偿及措施
（1）加速清偿的宣布
如果《债券受托管理协议》项下的违约事件发生且仍未解除，单独或合并持有50%以上有表决权的本次债券的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本次债券本金和相应利息，立即到期应付。
（2）措施
在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施：（i）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和（a）债券受托管理人及其代理人和顾问的的合理赔偿、费用和开支；（b）所有迟付的利息；（c）所有到期应付的本金；（d）适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利；或（ii）相关的违约事件已得到救济或被豁免；或（iii）债券持有人会议同意的其他措施，单独或合并持有50%以上有表决权的本次债券的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。
（三）受托管理人的权利和义务
1、受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的规定获得受托管理报酬。
2、受托管理人可以通过其选择的任何媒体宣布或宣传其根据《债券受托管理协议》接受委托和/或提供的服务，以上的宣传可以包括发行人的名称以及发行人名称的图案或文字等内容。
3、受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及《债券受托管理协议》的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行本募集说明书及《债券受托管理协议》约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
4、在本次债券存续期内，受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。但在中国法律允许的程度内，受托管理人在履行《债券
际华集团股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书受托管理协议》项下受托管理人责任时可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构（包括瑞银集团的其他成员）提供专业服务，但相关费用由发行人根据《债券受托管理协议》第九条承担。
5、受托管理人担任《债券受托管理协议》项下的受托管理人不妨碍：（1）受托管理人在证券交易所买卖本次债券和发行人发行的其它证券；（2）受托管理人为发行人的其它项目担任发行人的财务顾问；和（3）受托管理人为发行人发行其它证券担任承销商。
6、受托管理人应持续关注发行人的资信状况、担保物状况（如适用）、增信措施及偿债保障措施（如适用）的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：
（1）就《债券受托管理协议》第3.10条约定的情形，列席发行人和保证人（如有）的内部有权机构的决策会议；
（2）每年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿（在必要时，合理增加查阅频率）；
（3）调取发行人、保证人（如有）银行征信记录；
（4）对发行人和保证人（如有）进行现场检查；
（5）约见发行人或者保证人（如有）进行谈话。
出现可能影响债券持有人重大权益的事宜时，受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，应当问询发行人或者保证人（如有），要求发行人或者保证人（如有）解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。
7、在债券存续期内，受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本次债券存续期内，受托管理人应当每年检查发行人募集资金的使用情况是否与本募集说明书约定一致（在必要时，合理增加检查频率）。
8、受托管理人应对发行人的偿债能力和增信措施的有效性（如适用）进行全面调查和持续关注，并至少每年向市场公告一次受托管理事务报告。
9、在债券存续期内，受托管理人应当按照本次债券持有人会议的决议勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼、仲裁事务，受托管理人有权聘请律师等专业人士代表其自身或代表发行人协助受托管理人处理上述谈判或者诉
际华集团股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书讼、仲裁事务，发行人同意因此发生的律师费等费用应由发行人承担。
10、预计发行人不能偿还债务时，受托管理人应向发行人发出书面通知要求发行人追加担保，督促发行人履行《债券受托管理协议》约定的偿债保障措施，追加担保的具体方式包括要求发行人追加担保人提供保证担保和/或用财产提供抵押和/或质押担保；或者，受托管理人按照本次债券持有人会议的决议的授权依法申请法定机关采取财产保全措施，发行人同意承担因采取财产保全而发生的法律费用。
11、发行人不能偿还债务时，受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施。根据债券持有人会议之决议受托代表全部或部分债券持有人提起民事诉讼或仲裁，参与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序，将有关法律程序的重大进展及时予以公告。
12、受托管理人应当督促发行人在本募集说明书中披露《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的主要内容，并应当通过在监管部门指定的信息披露媒体或上海证券交易所的网站，向债券持有人披露受托管理事务报告、本次债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。
13、受托管理人应根据法律、法规和规则、《债券受托管理协议》及债《券持有人会议规则》的规定召集和主持债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
14、受托管理人应当在债券存续期内持续督促发行人履行信息披露义务。受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本次债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响，并按照、《债券受托管理协议》的约定报告债券持有人。
15、受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息。受托管理人应当为债券持有人（作为一个整体）的最大利益行事，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
16、受托管理人应当每年对发行人进行回访（在必要时，合理增加回访频率），监督发行人对本募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
17、受托管理人为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人
际华集团股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书名册及相关登记信息、专项账户中募集资金的存储与划转情况。
18、受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。在债券持有人会议做出变更受托管理人的决议之日起15个工作日内，受托管理人应该向新受托管理人移交工作及有关文件档案。
19、除上述各项外，受托管理人还应当履行以下职责：
（1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
（2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
20、就与《债券受托管理协议》相关事宜，受托管理人可以依据来自任何律师、银行家、估价人、测量人、经纪人、拍卖人、会计师或其它专家的意见、建议、证明或任何信息行事（无论该等意见、建议、证明或信息系由受托管理人、发行人或其任何子公司或代理人获得），只要受托管理人依其独立判断认为提供该等建议或意见的条件符合市场中提供该等性质建议或意见的主流实践。上述意见、建议、证明或信息可通过信件、电报、电传、海底电报或传真发送或取得。
21、在依受托管理人合理判断为保护债券持有人利益所需的情况下，受托管理人可以就任何事实或事项要求获取并有权自由接受发行人出具的证明书；该等证明书应盖有发行人的公司章。
22、如果就任何受托管理人可能承担的责任、可能负有义务的程序、可能负有责任的索赔和要求，以及任何受托管理人可能承担并与之相关的成本、收费和费用，受托管理人应已获得令其满意的补偿和/或担保（而未获得），则受托管理人可以在其认为适当任何时候自行决定（且无需进一步通知）提起针对发行人的程序，以获得对任何本次债券下到期但未付金额的偿付或执行其在《债券受托管理协议》或本募集说明书项下的任何权利。
（四）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对本募集说明书所约定义务的执行情况，受托管理人应该在每个会计年度结束之日起六个月内，以公告方式向全体债券持有人出具债券受托管理事务报告并委托发行人在监管部门
际华集团股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书指定的信息披露媒体或上海证券交易所的网站公布，报告应包括下列内容：
（1）上年度债券持有人会议召开的情况；
（2）发行人的经营与财务状况
（3）发行人偿债保障措施的执行情况以及本次债券本息偿付情况；
（4）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；
（5）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；
（6）受托管理人履行职责情况；
（7）本次债券跟踪评级情况；
（8）发行人指定的代表发行人负责本次债券事务的专人的变动情况；
（9）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
（10）发生《债券受托管理协议》第3.10条约定情形的，说明基本情况及处理结果；
（11）受托管理人认为需要向债券持有人报告的其它情况。
2、本次债券存续期内，出现受托管理人与发行人发生利益冲突、发行人募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，或出现《债券受托管理协议》第3.10条约定情形且对债券持有人权益有重大影响的，受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。
3、受托管理事务报告应置备于受托管理人处并刊登于监管部门指定的信息披露媒体，债券持有人有权随时查阅。
（五）利益冲突及风险防范
发行人确认知悉并了解以下事项：
1、瑞银集团3及自营或作为代理人在全球范围内广泛参与了商业银行和投资银行业务活动（包括投资顾问、资产管理、研究、证券发行、交易（代客和自营）和经纪活动），由此可能产生利益或职责冲突，因此受托管理人在《债券受托管理协议》项下的职责可能会与受托管理人或瑞银集团的其他成员的其他职责或利益产生冲突；
3“瑞银集团”指UBSAG及其子公司、分支机构、关联机构或联营机构。为避免疑问，瑞银集团包括受
托管理人及其子公司、分支机构、关联机构或联营机构。
际华集团股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书（2）受托管理人和瑞银集团的任何其它成员可随时：
（i）为与发行人同属一个集团的任何其他成员、或任何其他实体或人士（以下简称“第三方”）提供服务；
（ii）（以自营或其他方式）从事与发行人或第三方有关的任何交易；或者，（iii）就任何事宜为其自身或第三方行事。
尽管上述服务、交易或行为可能不利于发行人或其所属集团的任何成员，以及尽管存在或可能发生利益冲突和/或瑞银集团的任何成员拥有或已拥有或将拥有发行人的保密信息（无论是在《债券受托管理协议》之前、期间或之后），受托管理人或瑞银集团的任何成员为其自身利益有权保留任何相关报酬或收益，但前提是提供服务、实施交易或为第三方行事的瑞银集团董事、监事、高级职员和雇员不采用发行人（视情况而定）的现为保密并持续保密的信息。
（3）受托管理人可为上述目的在受托管理人或瑞银集团的其他成员各部门之间或内部做出或设立永久性或特别的安排或信息壁垒，但没有必要为这一目的将董事、监事、高级职员或雇员安排到不同的工作场所；
（4）在确定受托管理人根据《债券受托管理协议》向发行人承担的责任时，受托管理人或瑞银集团其他部门所掌握的、但执行《债券受托管理协议》的董事、监事、高级职员或雇员个人实际上并不知晓的（或在不违反内部程序可正当获得的）信息不应为任何目的考虑在内；及
（5）受托管理人和瑞银集团实施着相应的制度、政策和程序，包括独立性政策和在受托管理人和瑞银集团的其他成员各部门之间和内部设立永久性及特别的信息壁垒，以确保（i）参与瑞银集团的任一成员承接的某一项目（包括《债券受托管理协议》事宜）的董事、监事、高级职员和雇员个人不受任何该等利益或职责冲突的影响，以及（ii）瑞银集团的任一成员所掌握的任何保密信息不会披露或提供给任何其他客户。
除根据《债券受托管理协议》规定出具债券受托管理事务报告及根据《债券持有人会议规则》召集债券持有人会议外，受托管理人不应被要求向任何债券持有人披露保密信息或披露其自发行人处获得的、与《债券受托管理协议》相关的其它信息（除非该等披露为法律所要求或为有管辖权的法院所命令）；任何债券持有人均无权出于自受托管理人处获取该等信息的目的而对受托管理人采取任
际华集团股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书何行动。
（六）受托管理人的报酬
受托管理人的报酬由发行人和受托管理人协商并根据《受托管理协议》相关条款另行约定。
（七）受托管理人的变更
1、下列情况发生应召开债券持有人会议，变更受托管理人：
（1）受托管理人不能按《债券受托管理协议》的约定持续履行债券受托管理义务；
（2）受托管理人停业、解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；
（3）债券持有人会议通过决议变更受托管理人；
（4）如果法律、相关规定允许，受托管理人可以提前90天通知辞去受托管理人职务；
（5）受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘受托管理人的，自债券持有人会议做出变更受托管理人决议之日起，新任受托管理人继承受托管理人在法律、法规和规则及《债券受托管理协议》项下的权利和义务，《债券受托管理协议》终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向证券业协会报告。
3、受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。
4、受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务，在新任受托管理人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除受托管理人在《债券受托管理协议》生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
际华集团股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书第十节发行人、中介机构及相关人员声明
际华集团股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书公司声明
根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，本公司符合公开发行公司债券的条件。
法定代表人：
李学成
际华集团股份有限公司年 月 日
际华集团股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书公司董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
际华集团股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书（此页无正文，为际华集团股份有限公司公开发行2015年公司债券《本公司全体董事、监事、高级管理人员声明》之签署页）
全体董事：
沙鸣 何可人 李学成
刘存周 韩文虎 梁成
贾路桥 谢志华 白彦
际华集团股份有限公司年 月 日
际华集团股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书（此页无正文，为际华集团股份有限公司公开发行2015年公司债券《本公司全体董事、监事、高级管理人员声明》之签署页）
全体监事：
孟福利 闫跃平
杨淑菊 杨先炎
彭莉
际华集团股份有限公司年 月 日
际华集团股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书（此页无正文，为际华集团股份有限公司公开发行2015年公司债券《本公司全体董事、监事、高级管理人员声明》之签署页）
除董事、监事外全体高级管理人员：
李传伟 杨朝祥 郭福军
潘达忠 徐兰军 何华生
王兴智
际华集团股份有限公司年 月 日
际华集团股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书牵头主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
项目负责人：
廖乙凝
郑凡明
法定代表人（或授权代表人）：
程宜荪
瑞银证券有限责任公司年 月 日
际华集团股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书联席主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
项目负责人：
王钦刚
法定代表人（或授权代表人）：
李工
华安证券股份有限公司年 月 日
际华集团股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书受托管理人声明
本公司承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。
发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，本公司承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。
本公司承诺，在受托管理期间因本公司拒不履行、延迟履行或者其他未按照相关规定、约定及本声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
项目负责人：
廖乙凝
郑凡明
法定代表人（或授权代表人）：
程宜荪
瑞银证券有限责任公司年 月 日
际华集团股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书发行人律师声明
本所及签字律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字律师：
史震建 高丹丹
律师事务所负责人：
郭斌
北京市嘉源律师事务所年 月 日
际华集团股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
李明高 王景波
会计师事务所负责人：
朱建弟
立信会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
际华集团股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字资信评级人员：
龚天璇 陈晓晓 王茂晨
评级机构负责人：
关敬如
中诚信证券评估有限公司年 月 日
际华集团股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书第十一节备查文件
投资者可以查阅与本期债券发行有关的所有正式法律文件，这些文件也在指定网站上披露，具体如下：
（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告，最近一期财务报告或会计报表
（二）主承销商出具的核查意见
（三）法律意见书
（四）资信评级报告
（五）债券持有人会议规则
（六）债券受托管理人协议
（七）中国证监会核准本次发行的文件
（八）其他与发行有关的重要文件
投资者可在发行期间每周一至周五上午9:00－11:00，下午3:00－5:00，于下列地点查阅上述文件。
查阅地点：际华集团股份有限公司
办公地址：北京市丰台区南四环西路188号十五区6号楼
联系人：付广超
电话：010-63706008
传真：010-63706008
互联网网址：http://www.chinajihua.com