证券代码：002857 证券简称：三晖电气 公告编号：2018-032
郑州三晖电气股份有限公司
关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划重大资产购买事项，经公司及相关各方论证，公司初步确认本次筹划的重大事项构成重大资产重组。鉴于上述事项尚存在不确定性，为维护广大投资者利益，避免公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》和《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》的相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：三晖电气；证券代码：002857）自2018年2月28日（星期三）开市起因筹划重大资产重组事项停牌。具体内容详见公司于2018年2月28日、2018年 3月6日、2018年3月13日、2018年3月20日、2018年3月27日、2018年4月3日、2018年4月10日、2018年4月17日、2018年4月24日在指定信息披露媒体上披露的《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2018-003）、《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-005）、《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-006）、《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-007）、《关于重大资产重组事项进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2018-012）、《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-013）、《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-014）、《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-017）、《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（2018-031）。
公司原预计在首次停牌后不超过2个月内披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》要求的重大资产重组预案（或报告书）。因本次重大资产重组事项的具体方案仍在论证中，相关工作难以在预计时间前完成。为确保本次重大资产重组工作披露的资
料真实、准确、完整，根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的有关规定，公司第四届董事会第五次会议审议通过《关于筹划重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》，同意公司在本次董事会审议通过后向深圳证券交易所申请公司股票继续停牌推进重组事项。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：三晖电气，证券代码：002857）自2018年4月27日开市起继续停牌，预计于2018年5月28日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》要求的重大资产重组预案（或报告书）。
一、本次重大资产重组的基本情况
1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
本次重大资产重组的标的资产初步确定为天津浩源慧能科技有限公司（以下简称“浩源慧能”）80%股权，浩源慧能基本情况如下：
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|公司名称|天津浩源慧能科技有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地址|天津宝坻经济开发区北大科技园5层507室|
|办公地址|北京市昌平区回龙观镇高新五街5号院2号楼1至6层101五层502室|
|法定代表人|贾贤|
|注册资本|3,000.00万元|
|成立日期|2015年11月24日|
|统一社会信用代码|91120224MA06Y01988|
|经营范围|电力系统技术开发、服务、咨询、转让；新能源、通信技术推广；输配电及控制设备制造；货物及技术进出口；计算机系统及应用软件服务；软件、机械设备、家用电器、电子产品、化工产品（危险品及易制毒品除外）、通讯设备销售；电力系统工程施工；电力设备维修、租赁；住房租赁经营；太阳能发电；供电服务。（以上经营范围钣金、喷涂及其它不符合环保要求的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|控股股东、实际控制人|刘伟轩、贾贤、北京明达永信咨询有限公司股东王霞、吴传红、淡文刚签订《一致行动协议》以确认并维持对浩源慧能的共同控制关系，刘伟轩、贾贤、北京明达永信咨询有限公司、吴传红、淡文刚系浩源慧能控股股东， 刘伟轩、贾贤、王霞、吴传红、淡文刚系浩源慧能实际控制人。|

2、交易具体情况
本次重大资产重组的交易方式初步确定为：公司拟通过发行股份及支付现金
方式收购浩源慧能80%股权，并同时向不超过10名特定对象非公开发行股票募集配套资金。本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，本次交易不构成重组上市。
目前对浩源慧能进行尽职调查，与交易对手沟通、谈判等工作尚在推进中，仍具有不确定性。截至本公告日，交易方案尚未完全确定，最终交易方案将根据后续尽职调查情况及有关标的资产的实际情况进一步确定。
3、与交易对方的沟通、协商情况
截至目前，本次重大资产重组的相关工作仍在进行中，相关方已签订意向协议，尚未签署正式协议，公司将积极与各方就本次重组方案进一步沟通、协商及论证，具体方案仍在审慎的协商与论证中。
4、本次重组涉及的中介机构及工作进展
本次重大资产重组，公司初步确定聘请民生证券股份有限公司担任独立财务顾问，上海市锦天城律师事务所担任法律顾问，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构，北京卓信大华资产评估有限公司担任评估机构。
目前，公司正组织中介机构就本次重大资产重组有关事项与相关各方进行积极沟通、咨询、论证，并积极开展相关尽职调查、审计和评估的相关工作。
5、本次交易涉及的有权部门事前审批情况
本次重大资产重组尚需公司董事会、股东大会审议通过，并需中国证监会核准。
截至本公告披露日，公司本次重大资产重组方案、交易方式及标的资产涉及的相关事项尚未最终确定，本次重大资产重组尚存在不确定性。
二、本次交易的背景、目的及行业情况
智能配电网设备制造业服务于电力工业，其技术及装备水平关系到电力系统的运行安全，是国家鼓励发展的战略性新兴产业、高新技术产业。《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《国家中长期科学和技术发展规划纲要》《能源发展战略行动计划（2014—2020年）》、《能源技术革命创新行动计划（2016-2030）》、《配电网建设改造行动计划（2015—2020年）》等文件均提出了智能配电网领域的相关发展目标。同时，随着城镇人口比例的不断增加和城
镇化建设的持续推进，国家将不断加大对中小型城市及农村小城镇建设的投资，加快农村城镇化建设的步伐，从而进一步带动对于社会生活及工业生产不可或缺的配电设施建设，这将为配电自动化设备带来巨大的市场空间。同时，为实现智能电网的健康可持续发展，国家电网公司分阶段稳步推进电网智能化建设。随着电力行业减排和清洁生产、降低电力输送损耗要求不断提高以及输配电技术不断进步，我国智能电网建设将是一个持续和循序渐进的过程。我国智能配电网设备制造行业将持续受益于智能电网的改造，随着智能配电网建设的全面展开，智能配电网设备将迎来旺盛需求。
本次交易收购的标的公司浩源慧能是一家配网自动化系统的设备及服务提供商，在配网自动化尤其是故障自动定位及处理方面竞争优势突出，主营业务是配电网智能化建设解决方案，包括配电网故障定位设备和配电自动化测控终端。
通过本次交易，公司将在智能配电网设备制造领域实现快速拓展，公司和浩源慧能在市场渠道、研发合作、技术支持等方面形成的协同效应也将增强公司综合竞争优势，提高持续盈利能力。三晖电气将与浩源慧能强强联合，使公司的业务结构得到拓展及优化，抗风险能力提升，并在未来提高上市公司的盈利能力，进而实现稳健的业绩增长，提升股东回报水平。
三、与现有交易对方的沟通、协商情况
截至本公告披露日，公司已与交易对方签订了意向协议，就本次交易达成初步意向。但鉴于本次交易相关工作正在推进中，本次交易的具体方案交易各方正在进一步协商、确定和完善，公司尚未与交易对方签署正式协议。
本次重大资产重组具体方案未来可能会根据尽职调查情况进行相应调整，具体方案以最终披露的重组预案（或报告书）为准。
四、停牌期间的工作进展情况及延期复牌原因
停牌期间，按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，公司及相关中介机构正积极推进各项工作的进程，与公司各相关部门沟通协作，持续开展尽职调查、审计、评估等各项工作，并对相关工作进程进行了安排，各方同时就本次拟进行的交易进行了深入的商讨、论证和完善。
公司原计划争取最晚将在2018年4月28日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》的要求披露重大资产重组预案（或报告书）。由于本次重组方案涉及的相关问题仍需与交易对手方进行沟通磋商，且本次交易涉及的工作量较大，部分工作尚未完成，目前涉及的审计、评估和尽职调查等工作还在继续进行中，另外，交易方案所涉及的相关事项仍需进一步的商讨、论证和完善，且具有较大的不确定性。因此，公司预计无法在原计划时间2018年4月28日前披露本次重大资产重组预案或者报告书。为确保本次重组申报、披露的资料真实、准确、完整，保障重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，保障投资者特别是中小投资者的利益，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年4月27日（星期五）开市起继续停牌不超过1个月，即继续停牌时间不超过2018年5月28日。
五、停牌期间的工作安排及承诺事项
公司在股票继续停牌期间，将加快推进意向项目的全面尽职调查等相关工作，根据重大资产重组事项的进展情况，严格按照有关法律、法规规定履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告，待相关工作完成后及时披露重组预案并申请复牌。
若公司决定在停牌期限内终止本次筹划重大资产重组，或者公司申请股票复牌但决定继续推进本次重大资产重组后仍未能披露重组预案并导致终止本次重组的，公司将及时发布相关公告。如公司累计停牌时间未超过3个月，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。如公司累计停牌时间超过3个月，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少2个月内不再筹划重大重组事项。
六、风险提示
公司本次筹划重大资产重组，尚存在较大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，公司股票停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）,公司所有信息均以在上述指定媒体披露的为准。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
郑州三晖电气股份有限公司
董事会