报喜鸟控股股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司：报喜鸟控股股份有限公司
股票简称：报喜鸟
股票代码：002154
上市地点：深圳证券交易所
信息披露义务人：吴志泽
住所：浙江省温州市鹿城区五马街道人民东路开泰大厦**座
通讯地：浙江省温州市鹿城区五马街道人民东路开泰大厦**座
信息披露义务人：吴婷婷
住所：上海市长宁区龙溪路**号
通讯地址：上海市长宁区龙溪路**号
信息披露义务人：上海金纱投资有限公司
住所：上海市长宁区临虹路 168弄 6号 501室
通讯地址：上海市长宁区临虹路 168弄 6号 501室
股份变动性质：增加
签署日期：二零一九年三月
信息披露义务人声明
一、吴志泽、吴婷婷与上海金纱投资有限公司为信息披露义务人，互为一致行动人。
二、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。
三、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在报喜鸟控股股份有限公司（以下简称“报喜鸟”）拥有权益的股份变动情况。截至本报告签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过其他方式增加或减少其在报喜鸟中拥有权益的股份。
四、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反信息披露义务人所任职及持有权益公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
五、本次权益变动并未触发要约收购义务。
六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。
七、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
信息披露义务人声明 ....................................................... 2目录 ................................................................... 3第一节释义 .............................................................. 4第二节信息披露义务人介绍 ................................................ 5第三节权益变动目的及主要情况 ........................................... 12第四节本次权益变动的方式 ............................................... 13第五节资金来源 ......................................................... 15第六节后续计划 ......................................................... 16第七节对上市公司的影响分析 ............................................. 18第八节与上市公司之间的重大交易 ......................................... 20第九节前六个月内买卖上市公司股份的情况 ................................. 21第十节信息披露义务人的财务资料 ......................................... 22第十一节其他重大事项 ................................................... 26第十二节信息披露义务人声明 ............................................. 27第十三节备查文件 ....................................................... 28
第一节释义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
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||释义项||指||释义内容|
|报喜鸟、公司、上市公司||指||报喜鸟控股股份有限公司||
|报告书、本报告书||指||《报喜鸟控股股份有限公司详式权益变动报告书》||
|信息披露义务人、一致行动人||指||吴志泽及其一致行动人吴婷婷、上海金纱投资有限公司||
|上海金纱||指||上海金纱投资有限公司||
|中国证监会||指||中国证券监督管理委员会||
|交易所||指||深圳证券交易所||
|中登公司||指||中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司||
|《公司法》||指||《中华人民共和国公司法》||
|《证券法》||指||《中华人民共和国证券法》||
|《上市规则》||指||《深圳证券交易所股票上市规则》||
|《收购办法》||指||《上市公司收购管理办法》||
|《公司章程》||指||《报喜鸟控股股份有限公司章程》||
|元||指||人民币元||

本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，均为四舍五入原因造成。
第二节信息披露义务人介绍
一、吴志泽
（一）信息披露义务人的基本情况
截至本报告书签署日，吴志泽基本情况如下：
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|-|-|
|姓名|吴志泽|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|33032419600928****|
|住所|浙江省温州市鹿城区五马街道人民东路开泰大厦**座|
|通讯地址|浙江省温州市鹿城区五马街道人民东路开泰大厦**座|
|是否取得其他国家或地区永久居住权|否|

（二）信息披露义务人最近5年内在公司任职或在其他公司兼职情况
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||起止时间||企业名称||职务||营业范围|
|2013年至2017年3月||报喜鸟控股股份有限公司||董事长||服装、皮鞋、皮革制品的生产及销售，经营进出口业务，经济信息咨询服务，企业管理与咨询服务，培训服务，企业营销策划，房屋租赁，实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，企业管理咨询。||
|2017年3月至今||报喜鸟控股股份有限公司||董事长兼总经理||服装、皮鞋、皮革制品的生产及销售，经营进出口业务，经济信息咨询服务，企业管理与咨询服务，培训服务，企业营销策划，房屋租赁，实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，企业管理咨询。||
|2013年至今||报喜鸟集团有限公司||董事长||生产、销售服装、皮鞋、皮革制品、日用五金;经营本企业和本企业成员企业自产品及相关技术的出口业务;经营企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务;经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。||
|2013年至今||浙江永嘉恒升村镇银行股份有限公司||董事||吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款;办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项业务；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务；代理企业财产保险、家庭财产保险、机动车辆保险、意外伤害保险、人寿保险、健康保险（在保险兼业代理业务许可证有效期内经营）。||
|2013年至今||上海金纱投资有限公司||执行董事兼总经理||实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询（以上四项不得从事银行、证券、保险业务），商务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||

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|2016年7月至今|上海松江富明村镇银行股份有限公司|董事|吸收公众存款，发放短期、中期和长期贷款，办理国内结算，办理票据承兑和贴现，从事同业拆借，办理银行卡业务，代理发行、代理兑付、承销政府债券，代理收付款及代理保险业务，经银行业监督管理机构批准的其他业务。|
|2013年至今|昆山市中楠房地产开发有限公司|董事|房地产开发、销售、出租;建材销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|2013年至今|上海容银投资有限公司|董事|股权投资,股权投资管理,实业投资,投资管理,资产管理,投资咨询(除经纪)。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|2013年至今|浙江罗卡芙家纺有限公司|董事|家用纺织品及服装的生产、销售;化妆品、地毯、灯具、家具、餐具、蜡烛、工艺品、日用百货的销售;网络技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;社会经济咨询(不含投资咨询);自有房屋租赁;物业管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|2015年02月至今|浙江报喜鸟创业投资有限公司|董事|创业投资,实业投资,投资管理,投资咨询。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|2013年至今|上海报喜鸟电子商务有限公司|执行董事|为销售计算机软硬件、服装、服饰、针纺织品、皮鞋、皮革制品、文化用品、日用百货、工艺品、电子产品、仪器仪表、机械设备提供网上服务;纺织领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|2013年至今|嘉兴市中楠房地产开发有限公司|董事|房地产开发经营;自有房屋租赁;建材的销售***(以上所有经营范围法律法规禁止的不得经营,应经审批的未获审批前不得经营)|

（三）信息披露义务人最近五年所受行政处罚、刑事处罚与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或仲裁的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人在最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）信息披露义务人所控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本人持|||
||序号||企业名称||||营业范围|
||||||股比例|||
|1||上海金纱投资有限公司||73.50%||实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询（以上四项不得从事银行、证券、保险业务），商务咨询。||
|2||报喜鸟集团有限公司||32.00%||生产、销售服装、皮鞋、皮革制品、日用五金;经营本企业和本企业成员企业自产品及相关技术的出口业务;经营企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务;经营本企业的进料加工||

|||||
|-|-|-|-|
||||和“三来一补”业务。|
|3|浙江永嘉恒升村镇银行股份有限公司|-|吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款;办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项业务；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务；代理企业财产保险、家庭财产保险、机动车辆保险、意外伤害保险、人寿保险、健康保险（在保险兼业代理业务许可证有效期内经营）。|
|4|上海松江富明村镇银行股份有限公司|-|吸收公众存款，发放短期、中期和长期贷款，办理国内结算，办理票据承兑和贴现，从事同业拆借，办理银行卡业务，代理发行、代理兑付、承销政府债券，代理收付款及代理保险业务，经银行业监督管理机构批准的其他业务。|
|5|昆山市中楠房地产开发有限公司|-|房地产开发、销售、出租;建材销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|6|上海容银投资有限公司|-|股权投资,股权投资管理,实业投资,投资管理,资产管理,投资咨询(除经纪)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|7|浙江罗卡芙家纺有限公司|-|家用纺织品及服装的生产、销售;化妆品、地毯、灯具、家具、餐具、蜡烛、工艺品、日用百货的销售;网络技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;社会经济咨询(不含投资咨询);自有房屋租赁;物业管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|8|浙江报喜鸟创业投资有限公司|-|创业投资,实业投资,投资管理,投资咨询。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|9|上海报喜鸟电子商务有限公司|-|为销售计算机软硬件、服装、服饰、针纺织品、皮鞋、皮革制品、文化用品、日用百货、工艺品、电子产品、仪器仪表、机械设备提供网上服务;纺织领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|10|嘉兴市中楠房地产开发有限公司|-|房地产开发经营;自有房屋租赁;建材的销售***(以上所有经营范围法律法规禁止的不得经营,应经审批的未获审批前不得经营)|

（五）信息披露义务人拥有境内、境外其他上市公司及金融机构5%以上
股份的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人不存在单个或合计持有或控制其他上市公司5%以上股份的情况。
二、吴婷婷
（一）信息披露义务人的基本情况
截至本报告书签署日，吴婷婷基本情况如下：
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|姓名|吴婷婷|
|性别|女|

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|国籍|中国|
|身份证号|33030219890227****|
|住所|上海市长宁区龙溪路**号|
|通讯地址|上海市长宁区龙溪路**号|
|是否取得其他国家或地区永久居住权|否|

（二）信息披露义务人最近5年内在公司任职或在其他公司兼职情况
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||起止时间||单位||职务|
|2013年3月-2017年4月||上海景林发展投资有限公司||研究员||
|2017年6月-2018年1月||诺亚控股有限公司||产品经理||
|2018年3月至今||上海光华启迪教育培训有限公司||经济导师||

（三）信息披露义务人最近五年所受行政处罚、刑事处罚与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或仲裁的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人在最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）信息披露义务人所控制的核心企业和关联企业的基本情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持有份额|||
||序号||企业名称||||营业范围|
||||||比例|||
|1||上海金纱投资有限公司||26.5%||实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询（以上四项不得从事银行、证券、保险业务），商务咨询。||

（五）信息披露义务人拥有境内、境外其他上市公司及金融机构5%以上
股份的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人不存在单个或合计持有或控制其他上市公司5%以上股份的情况。
三、上海金纱
（一）信息披露义务人的基本情况
截至本报告书签署日，上海金纱基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|上海金纱投资有限公司|
|注册地址|上海市长宁区临虹路168弄6号501室|
|法定代表人|吴志泽|
|注册资本|2000.00万人民币|
|统一社会信用代码|9131010556479810X8|

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|-|-|
|设立日期|2010年11月16日|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|经营范围|实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询（以上四项不得从事银行、证券、保险业务），商务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|经营期限|2040年11月15日|
|通讯地址|上海市长宁区临虹路168弄6号501室|
|联系电话|021-32575085|

（二）信息披露义务人股权结构及控制关系图
截至本报告书签署日，上海金纱的股权控制情况如下图所示：
（三）信息披露义务人实际控制人的基本情况
吴志泽先生持有上海金纱73.50%股权，为上海金纱实际控制人。
吴志泽先生：中国国籍，男，1960年出生，长江商学院EMBA，高级经济师。
2008年至今于浙江永嘉恒升村镇银行股份有限公司担任董事职务；2011年至今于上海金纱投资有限公司担任执行董事兼总经理；2013年至今于上海容银投资有限公司担任董事职务；2013年至2017年3月于公司担任董事长职务；2016
年7月至今于上海松江富明村镇银行股份有限公司担任董事职务；2017年3月至今担任公司董事长兼总经理职务。
（四）信息披露义务人的董事及主要负责人情况
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||姓名||职务||国籍||长期居住地||是否取得其他国家地区的居留权|
|吴志泽||执行董事兼总经理||中国||浙江||否||
|林孝界||监事||中国||上海||否||

截至本报告书签署日，上述人员在最近五年内没有受过与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
的情况。
（五）信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
1、信息披露义务人的主营业务
上海金纱于2010年11月16日成立，主要从事实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，商务咨询。
2、信息披露义务人最近三年的财务状况
单位：万元
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||项目||2018年||2017年||2016年|
|总资产||2,078.04||2,135.68||2,133.52||
|负债总额||19.90||79.90||19.90||
|净资产||2,058.14||2,055.78||2,113.62||
|资产负债率||0.96%||3.74%||0.93%||
|净资产收益率||0.11%||0.11%||0.11%||
|营业收入||-||-||-||
|净利润||2.36||2.16||2.3||

（六）信息披露义务人最近五年所受行政处罚、刑事处罚与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或仲裁的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人在最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）信息披露义务人及实际控制人拥有境内、境外其他上市公司及金融
机构5%以上股份的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人不存在单个或合计持有或控制其他上市公司5%以上股份的情况。
四、信息披露义务人之间的关系
1、公司控股股东吴志泽先生与吴婷婷女士系父女关系；
2、吴志泽先生持有上海金纱73.50%股权，为上海金纱实际控制人。吴婷婷女士持有上海金纱26.50%股权。
3、本次权益变动后，信息披露义务人吴志泽先生与吴婷婷女士、上海金纱关系如下：
根据《收购办法》的相关规定，吴志泽、吴婷婷、上海金纱为一致行动人。
第三节权益变动目的及主要情况
一、权益变动的目的
本次权益变动目的是信息披露义务人基于对公司内在价值和未来发展前景
的信心，为促进公司长期稳健发展，维护广大股东特别是中小股东利益，信息
披露义务人决定增持公司股票。
二、信息披露义务人在未来12个月内继续增持或处置其在上市公司中拥有权益的股份的计划
信息披露义务人在未来 12个月存在后续继续增持公司股份的可能；若在未来12个月内，信息披露义务人所持上市公司股份发生变化，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
第四节本次权益变动的方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况
本次权益变动前，信息披露义务人吴志泽持有公司股份 126,056,099股，占公司股份总数9.9784%；信息披露义务人吴婷婷持有公司股份 124,128,845股，占公司股份总数9.8259%；信息披露义务人上海金纱持有公司股份 2,472,106股，占公司股份总数0.1957%；上述信息披露义务人合计持有公司股份 252,657,050股，占公司股份总数的20.0000%。
本次权益变动后，信息披露义务人吴志泽持有公司股份 126,056,099股，占公司股份总数10.3527%；信息披露义务人吴婷婷持有公司股份 185,564,542股，占公司股份总数15.2400%；信息披露义务人上海金纱持有公司股份 2,472,106股，占公司股份总数0.2030%；上述信息披露义务人合计持有公司股份314,092,747股，占公司股份总数的25.7958%。
二、权益变动的方式
根据市场情况，通过深圳证券交易所系统以集中竞价的方式进行。
三、本次权益变动的实施情况
自2018年9月以来，吴婷婷女士通过深圳证券交易所系统以集中竞价方式增持公司股份，具体增持情况如下：
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||||||||||||增持股份|
||股东名称||增持方式||增持区间||增持均价||增持股数||占公司总|
||||||||||||股本比例|
|吴婷婷||集中竞价||2018年9月20日至2018年12月28日||3.047||13,629,442.00||1.1194%||
|||||2019年1月2日至2019年3月1日||3.270||17,018,792.00||1.3977%||
|||||2019年3月4日至2019年3月6日||3.761||19,507,468.00||1.6021%||
|||||2019年3月7日||4.059||11,279,995.00||0.9264%||
|||||合计||-||61,435,697.00||5.0456%||

四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
信息披露义务人吴婷婷女士累计质押其持有的公司股份为89,000,000股，
占公司总股本的7.3094%，占其持有上市公司股份总数的47.9617%。除上述质
押外，其他信息披露义务人拥有权益的股份不存在任何权利限制，包括但不限
于股份被质押、冻结等。
第五节资金来源
一、本次股份增持所支付的资金总额
本次自2018年9月20日增持之日起，信息披露义务人从二级市场上增持
报喜鸟61,435,697股，交易价格均价为3.5213元/股。
二、资金来源
信息披露义务人特此声明：本次增持上市公司股份所支付的资金全部来源
于信息披露义务人自有资金或自筹资金，不存在结构化融资的安排。上述资金
不存在直接或间接违规来源于上市公司及其关联方，未通过与上市公司进行资
产置换或其他交易方式获得任何资金。
第六节后续计划
一、未来12个月内改变或调整上市公司主营业务的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人未有在未来 12个月改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如信息披露义务人未来
12个月内对上市公司主营业务做出改变，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规要求，履行相应的法定程序和义务。
二、对上市公司或其子公司的资产和业务进行重组的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人未有在未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，没有购
买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务重
组，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和
义务。如信息披露义务人通过上述交易或重大资产重组/配套融资增持上市公司股份，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序
和义务。
三、对上市公司现任董事、监事或高级管理人员进行调整的计划
截至本报告书签署之日，除按照国家有关法律法规及《公司章程》规定的
程序和方式更换董事、监事、高级管理人员或董事、监事正常换届外，信息披
露义务人在未来12个月内未有对上市公司现任董事会或高级管理人员进行调整的计划。如根据上市公司的实际需要，本着有利于维护上市公司及其全体股东
的合法权益的原则，按照国家有关法律法规及《公司章程》规定的程序和方式
更换董事、监事。
四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划
截至本报告书签署之日，除按照国家有关法律法规修改《公司章程》外，
信息披露义务人未有对可能阻碍收购上市公司控制权的《公司章程》条款进行
修改的计划。如根据上市公司的实际需要，本着有利于维护公司及其全体股东
的合法权益的原则，按照国家有关法律法规修改《公司章程》，公司将按照相
关信息披露规则严格履行披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用情况作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人未有在此次权益变动完成后对上
市公司现有的员工聘用作重大变动的计划。
六、对上市公司分红政策调整的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人未有对上市公司现有分红政策进
行重大调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人未有其他对上市公司业务和组织
结构有重大影响的计划。如根据上市公司的实际需要，本着有利于维护公司及
其全体股东的合法权益的原则，按照国家有关法律法规及《公司章程》规定的
程序和方式对公司业务和组织结构有重大调整，公司将按照相关信息披露规则
严格履行披露义务。
第七节对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
为保证上市公司的独立运作，信息披露义务人将依据《公司法》、《证券
法》、《上市规则》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保在本次
权益变动后上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的完整及独立，
具体如下：
（一）资产独立
本次权益变动完成后，上市公司对自身全部资产拥有完整、独立的所有权，与信息披露义务人的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不
明晰的情形。
（二）人员独立
上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该等体系与信息披
露义务人完全独立。保证上市公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书
等高级管理人员以及营销负责人均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在信息
披露义务人及信息披露义务人控制的其他企业担任职务。
（三）财务独立
本次权益变动完成后，上市公司将继续保持独立的财务会计部门，建立独
立的会计核算体系和独立的财务管理制度。上市公司拥有独立的银行账户，不
存在与信息披露义务人共用银行账户的情况，能够依法独立纳税，独立做出财
务决策，信息披露义务人不会干预上市公司的资金使用。
（四）机构独立
上市公司将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组
织机构。上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会等依照法律、法规
和公司章程独立行使职权。
（五）业务独立
上市公司拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、
技术、场地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营的能力。本次权益变动对
上市公司的人员独立、资产完整、财务独立将不会产生影响，上市公司仍将具
有独立经营能力。
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
（一）同业竞争情况的说明
截至本报告签署日，信息披露义务人未通过其他主体从事与上市公司相同
或相关业务。信息披露义务人与上市公司在业务上不存在同业竞争关系。
（二）关于同业竞争的承诺
为避免同上市公司形成同业竞争的可能性，信息披露义务人已出具相关承
诺。
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方与上市公司存在关联交易。
关联交易的发生均具有必要性且定价公允，不存在损害上市公司及其中小股东
利益的情形。
本次权益变动后，信息披露义务人及关联方将会继续严格遵守有关上市公
司监管法规，尽量避免与上市公司发生关联交易，若信息披露义务人及关联方
与上市公司发生必要的关联交易，信息披露义务人将严格按市场公允公平原则，在上市公司履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，以规范公平的
方式进行交易并及时披露相关信息，以保证上市公司的利益不受损害。
第八节与上市公司之间的重大交易
信息披露义务人在本报告书签署之日前二十四个月内，与上市公司未发生
以下重大交易：
（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或
者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民
币5万元以上的交易；
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在
其他类似安排；
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者
安排。
第九节前六个月内买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人持有及买卖上市公司股份的情况
在此次增持报喜鸟首日，即2019年3月7日前6个月内，信息披露义务人买卖上市公司股票的情况如下：
（一）2018年9月20日至2018年12月28日期间，信息披露义务人增持公司股份合计 13,629,442股，占当时公司总股本1.0820%。（详见巨潮资讯网 2018年 12月 29日《关于控股股东一致行动人增持公司股份达到1%的公告》，公告编号2018-092）
（二）2019年1月2日至2019年3月1日期间，信息披露义务人增持公司股份合计 17,018,792股，占当时公司总股本1.3894%。（详见巨潮资讯网 2019年3月5日《关于控股股东一致行动人增持公司股份达到1%的公告》，公告编号2019-013）
（三）2019年3月4日至2019年3月6日期间，信息披露义务人增持公司股份合计 19,507,468股，占当时公司总股本1.6021%。（详见巨潮咨询网 2019年3月8日《关于控股股东一致行动人增持公司股份达到1%的公告》，公告编号2019-015）
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属等相关知情
人持有及买卖上市公司股份的情况
在此次增持首日，即 2019年 3月 7日前 6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖
报喜鸟股票的情况。
第十节信息披露义务人的财务资料
一、审计意见
信息披露义务人上海金纱的主营业务为实业投资，截至本报告书签署日，
除投资报喜鸟外无其他业务。信息披露义务人最近三年的财务数据未经审计。
二、信息披露义务人的财务报表
信息披露义务人最近三年财务报表如下：
（一）资产负债表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|流动资产：|||||||
|货币资金||200,138.57|176,542.54||154,951.21||
|短期投资||14,230,272.94|14,230,272.94||14,230,272.94||
|应收票据|||-||-||
|应收账款|||-||-||
|预付账款|||-||-||
|应收股利|||-||-||
|应收利息|||-||-||
|其他应收款||6,350,000.00|6,550,000.00||6,550,000.00||
|存货|||-||-||
|其中：原材料|||-||-||
|在产品|||-||-||
|库存商品|||-||-||
|周转材料|||-||-||
|其他流动资产|||-||-||
|流动资产合计||20,780,411.51|20,956,815.48||20,935,224.15||
|非流动资产：|||||||
|长期债券投资|||-||-||
|长期股权投资|||400,000.00||400,000.00||
|固定资产原价|||-||-||
|减：累计折旧|||-||-||
|固定资产账面价值|||-||-||
|在建工程|||-||-||
|工程物资|||-||-||
|固定资产清理|||-||-||

|||||
|-|-|-|-|
|生产性生物资产||-|-|
|无形资产||-|-|
|研发支出||-|-|
|长期待摊费用||-|-|
|其他非流动资产||-|-|
|非流动资产合计||400,000.00|400,000.00|
|资产总计|20,780,411.51|21,356,815.48|21,335,224.15|
|流动负债：||||
|短期借款||-|-|
|应付票据||-|-|
|应付账款||-|-|
|预收账款||-|-|
|应付职工薪酬||-|-|
|应交税费||-|-|
|应付利息||-|-|
|应付利润||-|-|
|其他应付款|199,040.25|799,040.25|199,040.25|
|其他流动负债||-|-|
|流动负债合计|199,040.25|799,040.25|199,040.25|
|非流动负债：||||
|长期借款||-|-|
|长期应付款||-|-|
|递延收益||-|-|
|其他非流动负债||-|-|
|非流动负债合计||-|-|
|负债合计|199,040.25|799,040.25|199,040.25|
|所有者权益（或股东权益）：||||
|实收资本（或股本）|20,000,000.00|20,000,000.00|20,600,000.00|
|资本公积||-|-|
|盈余公积||-|-|
|未分配利润|581,371.26|557，775.23|536,183.90|
|所有者权益（或股东权益）合计|20,581,371.26|20,557,775.23|21,136,183.90|
|负债及所有者权益合计|20,780,411.51|21,356,815.48|21,335,224.15|

（二）利润表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2018年1-12月||2017年1-12月||2016年1-12月|
|一、营业收入|||-||-||

|||||
|-|-|-|-|
|减：营业成本||-|-|
|营业税金及附加||-|-|
|其中：消费税||-|-|
|营业税||-|-|
|城市维护建设税||-|-|
|资源税||-|-|
|土地增值税||-|-|
|城镇土地使用税、房产税、车船税、印花税||-|-|
|教育费附加、矿产资源补偿费、排污费||-|-|
|销售费用||-|-|
|其中：商品维修费||-|-|
|广告费和业务宣传费||-|-|
|管理费用||-|-|
|其中：开办费||-|-|
|业务招待费||-|-|
|研究费用||-|-|
|财务费用|1,125.03|1,608.15|1,681.18|
|其中：利息费用（收入以“-”号填列）|1,125.03|-491.85|-|
|加：投资收益（损失以“-”号填列）|24,721.06|23,199.48|24,721.06|
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|23,596.03|21,591.33|23,039.88|
|加：营业外收入||-|-|
|其中：政府补助||-|-|
|减：营业外支出||-|-|
|其中：坏账损失||-|-|
|无法收回的长期债券投资损失||-|-|
|无法收回的长期股权投资损失||-|-|
|自然灾害等不可抗力因素造成的损失||-|-|
|税收滞纳金||-|-|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|23,596.03|21,591.33|23,039.88|
|减：所得税费用||-|-|

|||||
|-|-|-|-|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|23,596.03|21,591.33|23,039.88|

（三）现金流量表
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-12月||2017年1-12月||2016年1-12月|
|一、经营活动产生的现金流量：||||||||
|销售产成品、商品、提供劳务收到的现金||||-||-||
|收到其他与经营活动有关的现金||554.97||491.85||418.82||
|购买原材料、商品、接受劳务支付的现金||||-||-||
|支付的职工薪酬||||-||-||
|支付的税费||||-||-||
|支付其他与经营活动有关的现金||1,680.00||2,100.00||2,100.00||
|经营活动产生的现金流量净额||-1,125.03||-1,608.15||-1,681.18||
|二、投资活动产生的现金流量：||||||||
|收回短期投资、长期债券投资和长期股权投资收到的现金||||-||-||
|取得投资收益收到的现金||24,721.06||23,199.48||24,721.06||
|处置固定资产、无形资产和其他非流动资产收到的现金净额||||-||-||
|短期投资、长期债券投资和长期股权投资支付的现金||||-||-||
|购建固定资产、无形资产和其他非流动资产支付的现金||||-||-||
|投资活动产生的现金流量净额||24,721.06||23,199.48||24,721.06||
|三、筹资活动产生的现金流量：||||||||
|取得借款收到的现金||||-||-||
|吸收投资者投资收到的现金||||-||-||
|偿还借款本金支付的现金||||-||-||
|偿还借款利息支付的现金||||-||-||
|分配利润支付的现金||||-||-||
|筹资活动产生的现金流量净额||||-||-||
|四、现金净增加额||23,596.03||21,591.33||23,039.88||
|加：期初现金余额||176,542.54||154,951.21||131,911.33||
|五、期末现金余额||200,138.57||176,542.54||154,951.21||

第十一节其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的应
当披露的其他重大事项。
信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并
能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动
的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解必
须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而
未披露的其他信息。
第十二节信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人一：吴志泽
签署日期：2019年3月11日
信息披露义务人二：吴婷婷
签署日期：2019年3月11日
信息披露义务人三：上海金纱投资有限公司签署日期：2019年3月11日
第十三节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人身份证明文件、营业执照；
2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员名单及身份证明文件；
3、信息披露义务人最近3年的财务会计报告；
4、信息披露义务人签署的本报告书；
5、信息披露义务人的相关承诺；
6、信息披露义务人及其直系亲属的名单，以及其最近六个月内持有或买卖上市公司股份的二级市场交易情况查询说明。
7、关于本次权益变动的财务顾问核查意见。
二、备查地点
本报告书及上述备查文件置于上市公司住所及深圳证券交易所，以备查阅。
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益
变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对此承担相应的责任。
项目主办人： 意见
刘波 张艺
法定代表人： 核
蔡咏
国元证券股份有限公司2019年3月11日
（本页无正文，为《报喜鸟控股股份有限公司详式权益变动报告书》签字
页）
信息披露义务人一：吴志泽
签署日期：2019年3月11日
信息披露义务人二：吴婷婷
签署日期：2019年3月11日
信息披露义务人三：上海金纱投资有限公司签署日期：2019年3月11日
附表
详式权益变动报告书
|||||
|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|报喜鸟控股股份有限公司|上市公司所在地|浙江|
|股票简称|报喜鸟|股票代码|002154|
|信息披露义务人名称|吴志泽吴婷婷上海金纱投资有限公司|信息披露义务人注册地|上海|
|拥有权益的股份数量变化|增加 √不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有√ 无□|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是√ 否□|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是√ 否□|
|信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上|是 □ 否 √回答“是”，请注明公司家数|信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是 □ 否 √回答“是”，请注明公司家数|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 √ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量：252,657,050股 持股比例：20.0000%|||
|本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例|变动数量：61,435,697股 变动比例：5.0456%|||
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是 □ 否 √|||
|与上市公司之间是否存在同业竞争|是 □ 否 √|||
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是 √ 否 □|||
|信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 √ 否 □|||

|||
|-|-|
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是 □ 否 √|
|是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件|是 √ 否 □|
|是否已充分披露资金来源|是 √ 否 □|
|是否披露后续计划|是 √ 否 □|
|是否聘请财务顾问|是 √ 否 □|
|本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况|是 □ 否 √|
|信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是 □ 否 √|

（本页无正文，为《报喜鸟控股股份有限公司详式权益变动报告书》附表
签字页）
信息披露义务人一：吴志泽
签署日期：2019年3月11日
信息披露义务人二：吴婷婷
签署日期：2019年3月11日
信息披露义务人三：上海金纱投资有限公司签署日期：2019年3月11日