证券代码：000917 证券简称：电广传媒 公告编号：2015-82湖南电广传媒股份有限公司
第四届监事会第二十六次（临时）会议决议
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
湖南电广传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十六次（临时）会议于 2015年 10月 22日采用通讯方式召开。会议通知于 2015年 10月16日以传真或电子邮件等书面方式发出送达全体监事。会议应参加监事3人，实际参加监事3人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定，会议由公司监事会主席曾介忠主持。
经与会监事审议，表决通过以下决议：
一、审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法(2014年修订)》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规以及规范性文件的规定，对照上市公司发行股份购买资产的条件，并结合公司实际运营情况和对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的分析论证，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合上市公司非公开发行股票的有关法律、法规规定，符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项实质条件。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
（1）公司向成都古羌科技有限公司（以下简称“成都古羌”）股东人民网股份有限公司（以下简称“人民网”）、高辉、王亚涛、李朝阳（以下合称“成都古羌资产出售方”）以发行股份并支付现金的形式，购买其合计持有的成都古羌79.25%的股权（以下简称“成都古羌标的资产”）；（2）公司以向北京掌阔移动传媒科技有限公司（以下简称“北京掌阔”）股东郭伟、王旭东、潘腾、北京智德创新投资管理有限公司（以下简称“智德创新”）、许萍、杨非、秦志勇、方元（以下合称“北京掌阔资产出售方”）发行股份购买北京掌阔股权，并对北京掌阔进行现金增资的形式，取得北京掌阔80%的股权（以下合称“北京掌阔标的资产”）；
（3）公司向上海久之润信息技术有限公司（以下简称“上海久之润”）股东昌吉州滚泉商务服务有限合伙企业（以下简称“昌吉州滚泉”，与成都古羌资产出售方、北京掌阔资产出售方合称“资产出售方”）以发行股份及支付现金的形式，购买其持有的上海久之润30%的股权（以下简称“上海久之润标的资产”，与成都古羌标的资产、北京掌阔标的资产合称“标的资产”），本次交易完成后公司将合计取得上海久之润100%的股权。
本次交易（指上述三项购买资产的交易、对北京掌阔增资及本次募集配套资金的交易）拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 213,803.75万元，扣除中介机构费用及相关发行费用后用于支付现金对价及补充公司流动资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次交易完成后，公司将分别持有成都古羌79.25%的股权、北京掌阔80%的股权及上海久之润100%的股权。
与会董事逐项审议了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的主要内容，表决结果如下：
(一) 发行股份及支付现金购买资产
（1）本次交易标的资产之一为成都古羌79.25%的股权，其中，69.25%的股权以发行股份作为对价支付，10%的股权以现金支付，具体交易方案如下:
单位：万元、股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东|出售股权比例（%）|总对价|股票金额|股票数量|现金金额|
|人民网|69.25|55,053.75|55,053.75|22,083,333|-|
|高辉|7.5609|6,010.9155|-|-|6,010.9155|
|王亚涛|1.626|1,292.67|-|-|1,292.67|
|李朝阳|0.8131|646.4145|-|-|646.4145|
|合计|79.25|63,003.75|55,053.75|22,083,333|7,950.00|

（2）本次交易标的资产之一为北京掌阔80%的股权，具体交易方案为对北京掌阔进行现金增资52,000万元及向交易对方发行股份购买北京掌阔52.6315%股权，其中发行股份购买股权的具体交易方案如下：
单位：万元、股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东|出售股权比例（%）|总对价|股票金额|股票数量|现金金额|
|郭伟|10.7161|10,587.51|10,587.51|4,246,907|-|
|王旭东|10.2239|10,101.21|10,101.21|4,051,838|-|
|潘腾|2.8255|2,791.59|2,791.59|1,119,780|-|
|智德创新|8.8563|8,750.02|8,750.02|3,509,828|-|
|许萍|9.2845|9,173.09|9,173.09|3,679,557|-|
|杨非|5.1230|5,061.52|5,061.52|2,030,278|-|
|秦志勇|2.2409|2,214.01|2,214.01|888,086|-|
|方元|3.3613|3,320.96|3,320.96|1,332,129|-|
|合计|52.6315|52,000.00|52,000.00|20,858,403|-|

（3）本次交易标的资产之一为上海久之润30%的股权,其中27%的股权以发行股份作为对价支付，3%的股权以现金支付，具体交易方案如下:
单位：万元、股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东|出售股权比例（%）|总对价|股票金额|股票数量|现金金额|
|昌吉州滚泉|30|46,800.00|42,120.00|16,895,306|4,680.00|
|合计|30|46,800.00|42,120.00|16,895,306|4,680.00|

公司第四届董事会第五十九次会议审议通过《关于投资收购上海久之润信息技术有限公司股权的议案》，采用增资和股权受让的方式投资收购上海久之润70%的股权，投资总额为人民币 66,037万元，其中：以 12,835万元向上海久之润增资，以 53,202万元受让上海久之润原股东方所持有的股权。截至公司第四届董事会第六十五次（临时）会议召开之日，上海久之润70%股权已完成变更至公司名下的工商变更登记，但投资收购价款尚未支付。公司预计在本次募集配套资金到位前，以自有资金支付对上海久之润70%股权进行收购和增资的价款，并将使用募集配套资金对该部分价款进行置换。本次交易完成后，公司将持有上海久之润100%的股权。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
2、发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为1元。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
3、股份发行对象
本次股份发行的对象为：成都古羌的法人股东，即人民网；北京掌阔的全体股东，即郭伟、王旭东、潘腾、智德创新、许萍、杨非、秦志勇、方元；上海久之润的股东，即昌吉州滚泉。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
4、股份发行方式及认购方式
本次发行股份采用向特定对象(成都古羌的法人股东，即人民网；北京掌阔的全体股东，即郭伟、王旭东、潘腾、智德创新、许萍、杨非、秦志勇、方元；
上海久之润的股东，即昌吉州滚泉，以下合称“认购方”)非公开发行的方式,认购方以其分别合计持有的成都古羌69.25%的股权、北京掌阔52.6315%的股权、
上海久之润27%的股权认购公司非公开发行的股份。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
5、定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第六十五次（临时）会议决议公告日。本次发行股份的发行价格为经除权除息调整后的定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即每股24.93元。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
6、标的资产
公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式向人民网、高辉、王亚涛、李朝阳购买其合计持有的成都古羌79.25%的股权；以向郭伟、王旭东、潘腾、智德创新、许萍、杨非、秦志勇、方元发行股份购买北京掌阔股权，并对北京掌阔进行现金增资的方式，取得北京掌阔80%的股权；以发行股份及支付现金相结合的方式向昌吉州滚泉购买其持有的上海久之润30%的股权。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
7、标的资产的交易价格、定价依据
根据开元资产评估有限公司（以下简称“开元评估”）以 2015年 6月 30日为评估基准日出具的开元评报字[2015]1-082号《湖南电广传媒股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目所涉及的成都古羌科技有限公司股东全部权益价值评估报告》，成都古羌100%的股权的评估价值为79,542.91万元。公司与成都古羌资产出售方在前述评估值的基础上协商确定成都古羌标的资产的交易作价为63,003.75万元。
根据开元评估以 2015年 6月 30日为评估基准日出具的开元评报字[2015]1-093号《湖南电广传媒股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目所涉及的北京掌阔移动传媒科技有限公司股东全部权益价值评估报告》，北京掌阔100%的股权的评估价值为 78,060.55万元。该评估值考虑了非经营性资产和非经营性负债的影响，非经营性负债包括北京掌阔现金收购安沃香港100%股权的款项 52,000万元。公司与北京掌阔资产出售方在前述评估值的基础上协
商，并考虑将对北京掌阔进行增资的情况，确定北京掌阔标的资产的交易作价为104,000.00万元。
根据开元评估以 2015年 6月 30日为评估基准日出具的开元评报字[2015]1-085号《湖南电广传媒股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目所涉及的上海久之润信息技术有限公司股东全部权益价值评估报告》，上海久之润100%的股权的评估价值为156,064.06万元。公司与昌吉州滚泉在前述评估值的基础上协商确定上海久之润标的资产的交易作价为 46,800.00万元。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
8、发行股份数量
按照发行价格 24.93元/股计算，公司为购买成都古羌标的资产向人民网发行的股份数量为22,083,333股，。
公司为购买北京掌阔52.6315%股权而发行的股份数量为20,858,403股，其中向郭伟发行4,246,907股，向王旭东发行4,051,838股，向潘腾发行1,119,780股，向智德创新发行 3,509,828股，向许萍发行 3,679,557股，向杨非发行2,030,278股，向秦志勇发行888,086股，向方元发行1,332,129股。
公司为购买上海久之润标的资产向昌吉州滚泉发行的股份数量为16,895,306股，
上述最终发行数量以中国证监会核准结果为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
9、锁定期安排
（1）本次交易完成后，自公司新增股份于证券登记结算公司登记至人民网名下之日起 12个月内，人民网不转让其通过本次交易而取得的公司股份，之后按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。自人民网于本次交易取得的公司股份登记于人民网名下之日起满十二个月后，人民网取得的该等股份中首个55%部分可转让；自成都古羌本次交易实施完毕第二个会计年度的《专项审核报告》披露后，人民网取得的该等股份中第二个25%的部分可转让；
剩余20%的部分自成都古羌本次交易实施完毕第三个会计年度的《专项审核报
告》披露后方可转让。人民网通过本次交易而取得的公司股份由于公司送股、公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦遵守上述安排。
（2）本次交易完成后，郭伟、王旭东、潘腾、许萍在本次交易中认购的公司向其发行的股份自新增股份登记至其名下之日起 12个月内不得转让；本次交易完成后,智德创新、杨非、秦志勇、方元在本次交易中认购的公司向其发行的股份自新增股份登记至其名下之日起 36个月内不得转让。上述期限届满之后，郭伟、王旭东、潘腾、智德创新、许萍、杨非、秦志勇、方元在本次交易中认购的公司股份按照如下方式解除锁定：
2016年度期末实际解除锁定股份数=（2015年度+2016年度累计实际净利润）/（2015年度+2016年度累计承诺净利润数）×50%×本人持有的股份数，但解除锁定股份数不得超过本人持有之股份数的50%；
2017年度期末实际解除锁定股份数=（2015年度+2016年度+2017年度累计实际净利润）/（2015年度+2016年度+2017年度累计承诺净利润数）×（50%+25%）×本人持有的股份数-2016年度期末实际解除锁定股份数，但截至 2017年度期末累计解除锁定股份数不得超过本人持有之股份数的75%；
2018年度期末实际解除锁定股份数=（2015年度+2016年度+2017年度+2018年度累计实际净利润）/（2015年度+2016年度+2017年度+2018年度累计承诺净利润数）×（50%+25%+25%）×本人持有的股份数-2016年度期末实际解除锁定股份数-2017年度期末实际解除锁定股份数，但截至 2018年度期末累计解除锁定股份数不得超过本人持有之股份数的100%。
郭伟、王旭东、潘腾、智德创新、许萍、杨非、秦志勇、方元通过本次交易而取得的公司股份由于公司送股、公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦遵守上述安排。
（3）本次交易完成后，自公司新增股份于证券登记结算公司登记至昌吉州滚泉名下之日起 36个月内，其不转让通过本次交易而取得的公司股份，之后按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。自昌吉州滚泉通过本次交易而取得的公司股份登记于其名下之日起满三十六个月后，其每年可转让取得的该等股份中不超过25%部分。昌吉州滚泉通过本次交易而取得的公司股份由于公司送股、公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦遵守上述安排。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
10、本次发行股份的上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
11、期间损益安排
如成都古羌标的资产在评估基准日至成都古羌标的资产过户至公司名下的工商变更登记手续办理完成之日(以下简称“成都古羌交割日”)期间产生了收益，则该收益由公司享有；如成都古羌标的资产在评估基准日至成都古羌交割日期间产生了亏损，则该等亏损在审计结果出具日起三十日内，由成都古羌资产出售方按持股比例以现金方式对公司进行补足；
如北京掌阔在评估基准日 2015年 6月 30日至北京掌阔52.6315%的股权过户至公司名下及北京掌阔注册资本增加为 1666.6667万元的工商变更登记手续办理完毕之日(以下简称“北京掌阔交割日”)期间产生了收益，则该收益的80%由公司享有，20%由郭伟、王旭东、潘腾享有；如北京掌阔在评估基准日至北京掌阔交割日期间产生了亏损，则该等亏损在审计结果出具日起三十日内，由北京掌阔资产出售方以现金方式对北京掌阔进行补足；
如上海久之润标的资产在评估基准日至上海久之润标的资产过户至公司名下的工商变更登记手续办理完毕之日(以下简称“上海久之润交割日”)期间产生了收益，则该收益由公司享有；如上海久之润标的资产在评估基准日至上海久之润交割日期间产生了亏损，则该等亏损在审计结果出具日起三十日内，由昌吉州滚泉以现金方式对公司进行补足。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
12、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据《湖南电广传媒股份有限公司与人民网股份有限公司及高辉、王亚涛、李朝阳之发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，自该协议生效之日起 7个工作日内，成都古羌资产出售方应办理完毕标的资产过户至公司名下的工商变更登记手续，公司应充分配合。根据《湖南电广传媒股份有限公司与郭伟、王旭东、潘腾、及北京智德创新投资管理有限公司、许萍、杨非、秦志勇、方元之发行股份购买资产及增资协议》的约定，自该协议生效之日起 7个工作日内，北京
掌阔资产出售方应办理完毕将北京掌阔52.6315%的股权过户至公司名下及北京掌阔注册资本增加为 1,666.6667万元的工商变更登记手续，公司应充分配合。
根据《湖南电广传媒股份有限公司与昌吉州滚泉商务服务有限合伙企业及顾懿等人之发行股份及支付现金购买资产协议》（顾懿等人系昌吉州滚泉的合伙人）的约定，自该协议生效之日起 30个工作日内，昌吉州滚泉应办理完毕标的资产过户至公司名下的工商变更登记手续，公司应充分配合。
上述三个协议都就违约责任作了明确规定：本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的(包括为避免损失而支出的合理费用)，该违约方应承担赔偿责任。若违约方的违约行为将导致守约方最终不能取得按照本协议的规定应当取得的利益，该违约方应当向守约方赔偿守约方预期取得的一切利益。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
13、本次发行前公司滚存未分配利润的处理
本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
14、决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
（二）发行股份募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金所发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值1元。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
2、发行对象及认购方式
本次募集配套资金向不超过 10名的特定投资者定向发行。发行对象以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
3、定价方式、发行价格
本次发行的定价基准日为公司关于本次发行的第四届董事会第六十五次（临时）会议决议公告日。
发行价格将不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量），剔除公司2014年度利润分配实施情况的影响，发行价格为29.36元/股（以下简称“发行底价”）。
若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。
最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次重组的独立财务顾问协商确定。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
4、募集资金金额及发行数量
本次募集配套资金总额不超过 213,803.75万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金拟发行股份数量不超过 72,821,440股。最终发行数量将根据发行日确定的发行价格计算确定，并以中国证监会核准的发行数量为准。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
5、募集资金用途
本次募集配套资金用于：
1、预估合计约7,000万元用于支付本次交易中介机构费用及相关发行费用；
2、7,950万元用于向成都古羌交易对方高辉、王亚涛、李朝阳支付现金对价；
权的收购价款；
4、66,037万元用于置换募集配套资金到位前公司对上海久之润70%股权进行收购和增资应支付的价款（公司投资收购上海久之润70%股权相关事宜已经公司第四届董事会第五十九次会议审议通过，截至公司第四届董事会第六十五次（临时）会议召开之日，上海久之润70%股权已完成变更至公司名下的工商变更登记，收购和增资款尚未支付）；4,680万元用于向上海久之润交易对方昌吉州滚泉支付本次交易的现金对价；
5、剩余部分预计不超过76,136.75万元补充流动资金。
本次最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
若本次募集配套资金未能成功实施或募集资金金额不足，公司将根据实际情况通过债务融资或其他形式自筹资金解决。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
6、锁定期安排
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的相应规定，配套募集资金认购方锁定期安排为：发行股份募集配套资金之新增股份自发行结束之日起 12个月内不得上市交易。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
7、本次发行前公司滚存未分配利润的处理
本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
8、上市地点
本次募集配套资金所发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
9、决议有效期
本次发行股份募集配套资金的决议自股东大会批准本议案之日起 12个月内有效。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议《关于本次交易所涉股票的发行价格调整方案的议案》
为应对因资本市场波动以及公司所处行业上市公司二级市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格、本次募集配套资金的发行底价。
2、价格调整方案生效条件
公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
本次交易经公司股东大会审议通过，且公司股票复牌交易满二十五个交易日起，至本次交易获得中国证监会核准前。
4、触发条件
A、可调价期间内，深圳综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015年5月27日收盘点数（即2,918.02点）跌幅超过10%；或
B、可调价期间内，深圳文化产业指数（399654.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年5月27日收盘点数（即6,808.21点）跌幅超过10%。
5、调价基准日
可调价期间内，触发条件中A或B项条件满足至少一项的任一交易日当日。
6、发行价格调整机制
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后十个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，首先对本次交易募集配套资金的发行底价进行调整，调整价格为本次审议调价事项的董事会决议公告日前 20个交易日的公司股票交易均价的90%。
如根据价格调整方案调整后的募集配套资金的发行底价低于本次交易中发行股份购买资产的发行价格（即24.93元/股），则发行股份购买资产的发行价格
亦相应进行调整，调整后的价格等同于调整后的募集配套资金的发行底价。
若公司董事会决定不对发行价格进行调整，后续则不再对发行价格进行调整。
7、发行股份数量调整
交易标的价格不进行调整，募集配套资金的总额不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告
湖南电广传媒股份有限公司监事会2015年 10月 22日