山推工程机械股份有限公司
2016年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为山推工程机械股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《山推工程机械股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）以及《公司独立董事工作制度》等有关法律、法规的规定，在2016年度工作中，恪尽职守，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现就2016年度工作情况汇报如下：
一、出席会议及投票情况
2016年度，公司召开了7次董事会，本人亲自参加了公司召开的7次董事会，没有缺席的情况。在会议召开之前，与管理层沟通，了解公司生产经营情况、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，获取做出准确决策所需要的信息，独立、客观、审慎地做出判断，在此基础上行使自己的表决权。在会议召开的过程中，认真听取并审议每一个议题，积极参与讨论并提出合理的建议。本年度对董事会各项议案及其他事项没有提出异议的情况，对董事会的各项议案均投了赞成票。
二、发表独立董事意见情况
2016年度，本人与公司另外两名独立董事在公司重大决策以及投资方面有明确的分工，能很好的发挥专业作用，提出专业的意见和建议，对公司的董事及高级管理人员的任聘、出售资产、对外担保等发表了独立意见，为促进公司董事会科学决策及持续有序发展发挥了重要作用，也为维护社会公众股东权益发挥了积极作用。
（一）在2016年3月7日召开的公司第八届董事会第九次会议上，对以下事项发表了独立董事意见：
1、关于公司高级管理人员调整的独立意见
经审阅公司第八届董事会第九次会议《关于公司高级管理人员调整的议案》，并就有关事项与公司其他董事及董事会秘书等人员进行了询问。基于独立判断的立场，发表独立意见如下：对王飞先生不再担任公司总经理职务，徐刚先生、王文超先生、
孙甲利先生、程兆鸿先生及郑鸿亮先生不再担任公司副总经理职务的调整程序符合法律法规及《公司章程》的规定，董事会表决程序合法有效，同意上述高级管理人员的调整。
2、关于聘任公司总经理的独立意见
经审阅李殿和先生的个人履历、工作经历等有关资料后，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：公司聘任的人员具备其行使职权相适应的任职条件；提名、审议表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。同意聘任李殿和先生为公司总经理。任期至本届董事会任期结束。
（二）在2016年4月26日召开的公司第八届董事会第十次会议上，分别对以下事项发表了独立董事意见：
1、关于公司关联方资金占用、对外担保情况的专项说明及独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《公司章程》、《公司对外担保内部控制制度》的有关规定，作为公司的独立董事，本着认真负责的态度，对与控股股东及其他关联方资金占用情况和公司的对外担保进行了核查，现将有关情况说明如下：报告期内，与控股股东及其他关联方资金往来全部为经营活动产生的，资金清算及时，不存在非经营性资金占用的情况，也不存在以其他形式或变相影响公司独立性和资金使用的违规情况，不存在对外担保情况。
认为，公司能够遵守相关法律法规的规定，报告期内不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况；未发现为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。
2、关于公司未做出现金利润分配预案的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，本着忠实与勤勉的工作态度，对公司2015年度利润情况进行了仔细了解，在目前工程机械市场持续低迷，公司利润亏损的情况下，为保证公司有较为稳定的现金流，维持公司的持续健康发展，公司拟定2015年利润分配预案为：2015年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。认同公司关于本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本的理由和解释，该方案不存在损害中小股东利益的情况，符合法律法规的有关规定，符合公司的实际情况，从股东和公司的长远利益出发，同意上述利润分配预案，同意提交公司2015年年度股东大会审议。
3、关于公司预计2016年度日常关联交易的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，经审阅本次会议议案及相关资料后，同意将《关于预计2016年度日常关联交易的议案》提交公司第八届董事会第十次会议审议，并发表独立意见：该议案比较真实地反映了公司日常关联交易的情况，所预计的日常关联交易与公司正常经营相关，有利于公司生产经营的顺利进行，未损害公司及其他股东的利益，所履行的审批程序符合有关法律、法规的规定。
4、关于公司内部控制评价报告的独立意见
根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》及其他相关法律法规的要求，对公司2015年度内部控制评价情况进行了认真的核查，并与公司管理层和有关管理部门交流，查阅公司的管理制度，本着公平、公正、诚实信用的原则，就有关问题发表如下意见：
公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行，各项内控制度的建立符合当前公司生产经营实际需要，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。
在企业管理各个过程、关键环节、重大投资、重大风险等方面均能按照各项制度的规定进行，未发现有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。公司出具的《2015年度内部控制评价报告》能够真实反映公司内部控制的实际情况和公司在内部控制方面所做的工作及取得的成果，做到了客观完整。同意该评价报告。
5、关于与山东重工集团财务有限公司开展金融业务等有关事项的独立意见
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》的有关规定，作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，经审阅本次会议议案及相关资料后，对公司与山东重工集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）开展关联存贷款、签订《金融服务协议》等有关事项发表如下独立意见：
(1)财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司及其控股子公司提供金融服务的行为符合国家有关法律法规的规定；大信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2015年度在山东重工财务公司存贷款业务情况的专项审核报告中，独立、客观、公正地反映了公司2015年度与山东重工财务公司关联存贷款情况。
认为报告期内公司与财务公司开展关联存贷款等金融业务公平合理，符合相关规
定，不存在损害公司利益的情形。
(2)公司与财务公司签订的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意将《公司关于与山东重工集团财务有限公司签订金融服务协议的议案》提交公司第八届董事会第十次会议审议。
(3)《关于山东重工集团财务有限公司风险评估报告》充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况，其风险可控。作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等都受到中国银监会的严格监管，该报告的编制符合规定要求。另外，公司制定了《山推工程机械股份有限公司与山东重工集团财务有限公司发生存款业务风险应急处置预案》，能够有效地防范、及时控制、降低和化解公司及控股子公司在财务公司的资金风险，维护资金安全，保护公司及中小股东的权益。
在满足上述风险控制的条件下，同意财务公司向公司及其控股子公司提供金融服务。
6、关于与山重融资租赁有限公司开展融资租赁业务的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，经审阅本次会议议案及相关资料后，同意将《关于与山重融资租赁有限公司开展融资租赁业务的议案》提交公司第八届董事会第十次会议审议，并发表独立意见：该关联交易审议决策程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定，遵循了融资租赁业务商业条款，有利于公司产品销售和市场开发，不存在损害公司和其他股东利益的情况，同意公司与其开展融资租赁业务。
7、关于公司续聘会计师事务所的独立意见
大信会计师事务所(特殊普通合伙)在担任公司审计机构期间，坚持独立审计准则，为公司作了各项专项审计及财务报表审计，保证了公司各项工作的顺利开展，较好地履行了聘约所规定的责任与义务，为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，同意续聘大信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司财务及内控审计机构。
（三）在2016年8月2日召开的公司第八届董事会第十二次会议上，就《关于山推铸钢有限公司增资扩股暨放弃优先出资权的议案》发表独立董事意见：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，作为公司的独立董事，基于独立判断的立场发表如下意见：
公司同意山推铸钢有限公司（以下简称“山推铸钢”）以公开征集投资者方式增资扩股并放弃对其增资的优先认缴权是基于发展战略考虑，符合公司持续发展的方向和长远利益；该事项的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法
律法规以及《公司章程》的有关规定，对公司在山推铸钢的权益没有影响，不会损害公司及股东的利益。
（四）在2016年8月26日召开的公司第八届董事会第十三次会议上，就公司关联方资金占用、对外担保情况发表了独立意见：
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号及《公司章程》、《公司对外担保内部控制制度》的有关规定，作为公司的独立董事，本着认真负责的态度，对与控股股东及其他关联方资金占用情况和公司的对外担保进行了核查，现将有关情况说明如下：
报告期内，与控股股东及其他关联方资金往来全部为经营活动产生的，资金清算及时，不存在非经营性资金占用情况，也不存在以其他形式或变相影响公司独立性和资金使用的违规情况，不存在对外担保情况。
认为，公司能够遵守相关法律法规的规定，报告期内不存在控股股东及其他关联方非经营性占用资金的情况；未发现为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。
（五）在2016年10月28日召开的公司第八届董事会第十四次会议上，对《关于增加 2016年度部分日常关联交易额度的议案》发表了独立意见：
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，经审阅本次会议议案及相关资料后，同意将《关于增加2016年度部分日常关联交易额度的议案》提交公司第八届董事会第十四次会议审议，并发表独立意见认为：该议案是公司结合生产经营的实际需要而作出的，调整后日常关联交易额度将更客观的反映公司日常关联交易的真实性、相关数据的准确性。
所履行的审批程序符合有关法律、法规的规定，未损害公司及其他股东的利益。
（六）在2016年12月13日召开的公司第八届董事会第十五次会议上，分别对以下事项发表了独立意见：
1、关于出售山推大厦的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，经审阅本次会议议案及相关资料后，同意将《关于出售山推大厦的议案》提交公司第八届董事会
第十五次会议审议，并发表独立意见：公司出售山推大厦房屋建筑，利于公司盘活资产，优化整合资产权属，符合公司利益最大化,且交易价格为经山东正源和信资产评估有限公司评估的评估值，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形，所履行的审批程序符合有关法律、法规的规定，同意公司将山推大厦出售给山东山推机械有限公司。
2、关于与山推机械签订老厂区资产清理补偿协议的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，经审阅本次会议议案及相关资料后，同意将《关于与山推机械签订老厂区资产清理补偿协议的议案》提交公司第八届董事会第十五次会议审议，并发表独立意见：公司与山东山推机械有限公司签订《老厂区资产清理补偿协议》，能够加速推进老厂区“退城进园”政策的实施，同时维护了公司合法权益，遵循了《公司章程》、《上市规则》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。所履行的审批程序符合有关法律、法规的规定，同意公司与山东山推机械有限公司签订《老厂区资产清理补偿协议》。
三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
2016年度，作为公司的独立董事，有效的履行了职责，发挥了独立董事的独立作用，保障了全体股东的合法权益，包括：
（一）认真履行独立董事的职责。对需提交董事会、董事会专业委员会审议的议案，认真查阅相关文件，并与公司董事、董事会秘书以及公司相关部门及人员进行联系，利用自身的专业知识，依据监管机构的相关规定，对审议事项做出公正判断，独立、客观、审慎的行使表决权。
（二）及时掌握公司信息披露情况。持续关注公司的规范运作和信息披露工作，确保公司能够严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司信息披露管理制度》等相关规定，促进公司规范化运作，保证公司信息披露的真实、准确、完整，维护投资者特别是中小投资者的利益。
（三）深入了解公司的生产经营状况。通过定期报告、临时报告、董事会会议材料、工作月报、《工程机械行业分析报告》等多种形式对公司的生产经营和财务情况进行了解；对于每次需董事会审议的各个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，利用参加董事会和股东大会的机会以及其他时间加强对公司生产经营和财务情况进行了解，听取公司管理层对于经营状况等方面的汇报，充
分关注公司财务管理、关联交易、资金往来等相关事项，并积极了解行业发展及公司经营动态。
4、提高自身学习。为切实履行独立董事职责，认真学习证监会和深圳证券交易所今年新修订的各项法规、制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护中小股东权益保护等相关法规的认识和理解，提高对公司和投资者乃至社会公众股东合法权益的保护意识。不断提高自身履职能力，为更全面地推动上市公司规范运作奠定基础。在维护股东权益、推动公司科学决策和规范运作方面发挥了积极作用。
四、其他工作情况
作为公司的独立董事，在2016年度没有提议召开董事会和股东大会，也没有单独聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
五、联系方式
刘燕电子邮件：liuyan@pku.edu.cn
一年来，感谢公司管理层及相关工作人员在本人工作中给予的积极有效配合与支持。2017年，我将继续忠实、勤勉地履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与协作，深入对公司生产经营各项情况的了解，以便更好地起到监督公司生产经营管理的作用。为促进公司稳健经营、规范运作、创新发展，更好的树立自律、规范、诚信的上市公司形象，做出自己应有的贡献，切实做好维护公司整体利益和全体股东合法权益的工作。
独立董事：刘燕
二〇一七年四月二十七日