北京市中伦律师事务所
关于广东威华股份有限公司
2018年第三次（临时）股东大会的
法律意见书
二〇一八年十月
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法律意见书目 录
一、本次股东大会的召集、召开程序 .................................................................... 2二、出席本次股东大会人员资格 ............................................................................ 2三、本次股东大会的表决程序 ................................................................................ 3四、结论意见 ............................................................................................................ 6
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北京市中伦律师事务所
关于广东威华股份有限公司 2018年第三次(临时)股东大会的
法律意见书
致：广东威华股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东大会规则》的规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受广东威华股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师列席公司 2018年第三次（临时）股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的相关事项进行见证并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的包括但不限于如下相关文件：
1.公司现行有效的公司章程；
2.公司于 2018年 9月 18日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com）的第六届董事会第二十二次会议决议；公司于 2018年 9月 18日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com）的第六届监事会第十四次会议决议；
3.公司于 2018年 9月 18日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com）的公司董事会关于召开本次股东大会的会议通知；
4.公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；
法律意见书 5.公司本次股东大会的会议资料。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。
本所律师根据法律法规的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集和召开的相关法律问题出具如下意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1.根据公司第六届董事会第二十二次会议决议和公司章程的有关规定，公司董事会于2018年9月18日以公告形式在巨潮资讯网（www.cninfo.com）刊登了定于2018年10月8日召开本次股东大会的通知，列明了会议时间和地点、审议事项、参加方式、股权登记日、联系人等内容。
2.2018年10月8日14时30分，本次股东大会现场会议在深圳市福田区华富路 1018号中航中心 31楼 01单元会议室召开，会议实际召开的时间、地点符合会议通知及相关公告所载明的内容。
3.根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会的网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为 2018年 10月 8日9:30~11:30、13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统的投票时间为2018年10月7日15:00至2018年10月8日15:00。
4.本次股东大会由公司董事长王天广先生主持。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规及公司章程规定；本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格合法有效。
二、出席本次股东大会人员资格
1.经查验本次股东大会股权登记日的公司股东名册及出席本次股东大会的股东的持股证明、法定代表人证明及/或授权委托书，并根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本所律师确认，出席本次股东大会现场会议及参加网络投票的股东情况如下：
法律意见书（1）出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 1名，代表公司股份数为85,349,357股，占股权登记日公司股份总数的15.9429%。
（2）通过网络投票方式参加本次股东大会投票的股东共计 4名，代表公司股份数为69,514,935股，占股权登记日公司股份总数的12.9851%。
根据上述信息，通过现场出席和网络投票方式参加本次股东大会投票的股东及股东代理人共计 5名，代表公司股份数为 154,864,292股，占股权登记日公司股份总数的28.9280%；其中，通过现场出席和网络投票方式参加本次股东大会投票的中小股东共计 2名，代表公司股份数为 43,900股，占股权登记日公司股份总数的0.0082%。
2.公司部分董事、监事和高级管理人员出席、列席了本次股东大会。
3.本所律师列席了本次股东大会。
本所律师认为，本次股东大会的出席和列席人员资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序
1.经本所律师见证，本次股东大会所审议的议案与会议通知所述内容相符，本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，也未出现修改原议案和提出新议案的情形。
2.本次股东大会根据公司章程的规定进行表决、计票和监票，会议主持人当场公布表决结果，出席股东大会的股东及股东授权代表没有对表决结果提出异议。
3.本次股东大会议案表决情况如下：
（1）审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》。
①回购股份的目的
总表决结果：同意 154,821,492股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.9724%；反对 42,800股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0276%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0000%。
法律意见书中小股东表决结果：同意1,100股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的2.5057%；反对42,800股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的97.4943%；
弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000%。
②回购股份的方式
总表决结果：同意 154,821,492股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.9724%；反对 42,800股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0276%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0000%。
中小股东表决结果：同意1,100股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的2.5057%；反对42,800股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的97.4943%；
弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000%。
③回购股份的价格或价格区间、定价原则
总表决结果：同意 154,821,492股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.9724%；反对 42,800股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0276%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0000%。
中小股东表决结果：同意1,100股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的2.5057%；反对42,800股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的97.4943%；
弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000%。
④拟用于回购的资金总额及资金来源
总表决结果：同意 154,821,492股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.9724%；反对 42,800股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0276%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0000%。
中小股东表决结果：同意1,100股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的2.5057%；反对42,800股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的97.4943%；
弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000%。
⑤拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
法律意见书总表决结果：同意 154,821,492股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.9724%；反对 42,800股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0276%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0000%。
中小股东表决结果：同意1,100股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的2.5057%；反对42,800股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的97.4943%；
弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000%。
⑥回购股份的期限
总表决结果：同意 154,821,492股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.9724%；反对 42,800股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0276%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0000%。
中小股东表决结果：同意1,100股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的2.5057%；反对42,800股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的97.4943%；
弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000%。
⑦决议的有效期
总表决结果：同意 154,821,492股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.9724%；反对 42,800股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0276%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0000%。
中小股东表决结果：同意1,100股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的2.5057%；反对42,800股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的97.4943%；
弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000%。
（2）审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次回购股份相关事宜的议案》。
总表决结果：同意 154,821,492股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.9724%；反对 42,800股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0276%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0000%。
中小股东表决结果：同意1,100股，占出席会议中小股东所持有表决权股份
法律意见书的2.5057%；反对42,800股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的97.4943%；
弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000%。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规和公司章程的规定，表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事项符合法律、法规和公司章程的规定，公司本次股东大会决议合法有效。
【以下无正文】
法律意见书（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于广东威华股份有限公司 2018年第三次（临时）股东大会的法律意见书》的签章页）
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经办律师：
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