展鹏科技法律意见书 国浩律师（杭州）事务所国浩律师（杭州）事务所
关于
展鹏科技股份有限公司股权激励计划的
法律意见书
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二零一八年四月
展鹏科技法律意见书 国浩律师（杭州）事务所国浩律师（杭州）事务所
关 于
展鹏科技股份有限公司股权激励计划的
法律意见书
致：展鹏科技股份有限公司
根据展鹏科技股份有限公司（以下简称“展鹏科技”、“公司”）与国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务委托协议，本所接受展鹏科技的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对展鹏科技提供的有关文件进行了核查和验证，出具本法律意见书。
（引言）
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规范性文件的理解和适用出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对展鹏科技 2018年限制性股票激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
展鹏科技已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、 2
展鹏科技法律意见书 国浩律师（杭州）事务所真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有展鹏科技的股份，与展鹏科技之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅对展鹏科技 2018年限制性股票激励计划以及相关法律事项的合法合规性发表意见，不对展鹏科技本次限制性股权激励计划所涉及的标的股票价值发表意见。
本法律意见书仅供展鹏科技 2018年限制性股票激励计划之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为展鹏科技本次限制性股权激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对展鹏科技 2018年限制性股票激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
（正文）
一、展鹏科技实施股权激励的主体资格和条件
（一）主体资格
1、基本情况
经本所律师核查，展鹏科技系于 2001年 2月 8日设立并有效存续的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2017]587号文核准，展鹏科技公开发行 5200万股人民币普通股，并于 2017年5月在上海证券交易所上市，股票简称“展鹏科技”，股票代码603488。
经本所律师核查，展鹏科技现持有无锡市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91320200726562432W的《营业执照》，其住所为无锡市梁溪区飞宏路8号，法定代表人为金培荣，注册资本为20800万元，类型为股份有限公司（上市），经营范围为“工业自动控制系统装置、电梯自动扶梯及升降机专用配套件的技术开发、制造、销售；机电一体化工程、物联网软硬件的技术开发、技术转让；物联网软硬件的系统集成；分布式光伏光电；自营和代理各类商品及技术的 3
展鹏科技法律意见书 国浩律师（杭州）事务所进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。经营期限自 2001年 2月8日至长期。
2、依法存续情况
根据本所经办律师在全国企业信用信息公示系统的检索结果，截至本法律意见书出具日，展鹏科技的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据展鹏科技提供的资料及其确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，展鹏科技有效存续，不存在根据《公司法》等法律、法规、规范性文件或《展鹏科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定需要终止的情形。
（二）不存在禁止实行股权激励的情形
经本所律师核查，展鹏科技不存在《股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，展鹏科技为依法设立并有效存续的股份有限公司；截至本法律意见书出具日，展鹏科技不存在根据法律法规及《公司章程》规定需要终止的情形，且不存在《股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的情形；
展鹏科技具备实行股权激励计划的主体资格和条件。
二、股权激励计划的主要内容
展鹏科技第二届董事会第十次会议已于2018年4月11日审议通过了《关于<展鹏科技股份有限公司2018年制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
根据《展鹏科技股份有限公司 2018年制性股票激励计划（草案）》（以下简称 4
展鹏科技法律意见书 国浩律师（杭州）事务所“《激励计划（草案）》”），展鹏科技本次股权激励计划采取限制性股票的方式。本次股权激励计划的主要包含“释义”、“本激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据及范围”、“限制性股票的来源、数量和分配”、“激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售期和禁售期”、“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”、“限制性股票的授予与解除限售条件”、“限制性股票激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票的会计处理”、“限制性股票激励计划的实施、授予及解除限售程序”、“公司与激励对象各自的权利义务”、“激励计划的变更、终止”、“限制性股票回购注销原则”和“附则”等十五个章节。
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已包含以下内容：
（一）股权激励的目的；
（二）激励对象的确定依据和范围；
（三）拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比；
（四）激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象的可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；
（五）股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排；
（六）限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法；
（七）激励对象获授权益、行使权益的条件；
（八）上市公司授出权益、激励对象行使权益的程序；
（九）调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序；
（十）股权激励会计处理方法、限制性股票或股票期权公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响；
（十一）股权激励计划的变更、终止；
（十二）上市公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行；
（十三）上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；
展鹏科技法律意见书 国浩律师（杭州）事务所（十四）上市公司与激励对象的其他权利义务。
本所律师认为，展鹏科技董事会审议通过的《激励计划（草案）》的内容符合《股权激励管理办法》第九条关于上市公司应当在股权激励计划中明确的内容的相关规定。
三、股权激励计划涉及的法定程序
（一）本次股权激励计划已履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，展鹏科技已经履行的本次股权激励计划拟定、审议、公示程序如下：
（1）董事会下设的薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》，并提交董事会审议。
（2）2018年4月11日，展鹏科技第二届董事会第十次会议审议通过了《激励计划（草案）》及与本次股权激励计划有关的议案。同时，展鹏科技独立董事就审议事项发表了独立意见。
（3）2018年4月11日，展鹏科技第二届监事会第八次会议审议通过了《激励计划（草案）》及与本次股权激励计划有关的议案，并就本次股权激励计划发表了意见。
（二）本次股权激励计划将履行的后续程序
经本所律师核查，展鹏科技还将履行的本次股权激励计划后续审议、公示程序如下：
（1）公司在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议股权激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
（2）公司将对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前 6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
展鹏科技法律意见书 国浩律师（杭州）事务所（3）公司召开股东大会审议本次股权激励计划时，独立董事应当就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
（4）本次股权激励计划尚需公司股东大会以特别决议审议通过。公司股东大会审议本次股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
本所律师认为，展鹏科技拟定、审议、公示本次股权激励计划已经履行的程序以及将后续履行的程序符合《股权激励管理办法》的有关规定。
四、本次股权激励计划激励对象的确定及其合规性
（一）激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》及本所律师核查，展鹏科技本次限制性股票激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本次股权激励计划授予的激励对象共计 30人，包括实施本计划时在公司任职的主要技术（业务）人员、中层管理人员及董事会认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。上述人员不包括独立董事和监事，也不包括单独或合计持有展鹏科技5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（二）激励对象的确定程序
根据《激励计划（草案）》的规定，本股权激励计划经董事会审议通过后，公司将通过公司网站或者其他途径在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师认为，本次股权激励计划激励对象的确定符合《股权激励管理办法》第八条、第三十七条的规定。
五、展鹏科技股权激励计划涉及的信息披露
根据展鹏科技的承诺，展鹏科技将于董事会审议通过《激励计划（草案）》 7
展鹏科技法律意见书 国浩律师（杭州）事务所的当日随同本法律意见书一同公告本次董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、监事会意见、独立董事意见及《展鹏科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件。
除上述信息披露义务外，展鹏科技尚需根据《股权激励管理办法》及中国证监会的相关要求继续履行包括但不限于下列信息披露义务：
1、公司应当在股东大会审议本次股权激励计划前 5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
2、公司应当在《激励计划（草案）》经股东大会审议通过后，按照《股权激励管理办法》的相关规定及时披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划以及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告并进一步履行其他后续的信息披露义务。
六、本次股权激励计划的资金来源
根据《激励计划（草案）》，激励对象参与本次股权激励计划的资金应为激励对象自筹资金；公司承诺不为激励对象依本次股权激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、股权激励计划对展鹏科技及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，公司实行本次股权激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动激励对象的积极性，有效地将股东利益、公司利益与核心团队个人利益结合在一起，促进公司持续、稳健、快速地发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
《激励计划（草案）》对限制性股票的授予及解除限售分别设置了一系列条件，并对限售期作出了相关安排，上述规定将激励对象与公司及全体股东的利益直接挂钩，只有上述条件全部得以满足的情况下，激励对象获授的限制性股票才能解除限售。
本所律师认为，展鹏科技股票激励计划的实施，可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效 8
展鹏科技法律意见书 国浩律师（杭州）事务所率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩，不存在明显损害展鹏科技及全体股东利益的情形。
八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避
根据公司的说明并经本所律师核查，本次股票激励计划授予对象不包含公司的董事或与公司董事存在关联关系，无需履行关联董事回避表决程序。
九、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1、展鹏科技具备实施股权激励计划的资格和条件；
2、展鹏科技为实施本次股权激励计划而制定的《激励计划（草案）》的内容以及激励对象的确定符合《股权激励管理办法》的规定，不存在违反有关法律、行政法规和规范性文件的情形；
3、展鹏科技已就实行本次股权激励计划取得了必要的批准，本次股权激励计划的拟订和已履行的审议、公示等程序以及拟定的后续实施程序符合《股权激励管理办法》的有关规定，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已在董事会审议相关议案时进行了回避表决；
4、展鹏科技不存在为激励对象获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，且不存在为其贷款提供担保的情形；
5、展鹏科技已按照《股权激励管理办法》的规定就实行本次股权激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务；
6、展鹏科技实行本次股权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；
7、展鹏科技应当在股东大会审议通过《激励计划（草案）》及相关议案后，实施本次股权激励计划相关事项，并按照《股权激励管理办法》的规定进一步实施相关程序及履行后续的信息披露义务。
（以下无正文）
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