证券代码：002411 证券简称：九九久 上市地点：深圳证券交易所江苏九九久科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
交易对方 住所及通讯地址
新沂必康新医药产业综合体投资有限公司 江苏新沂市经济开发区马陵山西路副168号
陕西北度新材料科技有限公司 陕西省山阳县城关镇九一村必康制药老厂区
北京阳光融汇医疗健康产业成长投资管理中心
北京市丰台区东管头1号2号楼1-09室
（有限合伙）
天津市滨海新区中心商务区水线路 2号增 1
华夏人寿保险股份有限公司
号于家堡金融区服务中心101-30
上海市嘉定区兴邦路 755号 2幢 3层 C区
上海萃竹股权投资管理中心（有限合伙）
3329室
深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11
深圳市创新投资集团有限公司
层B区
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年七月
江苏九九久科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准，审批机关对本次重大资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次交易的交易对方新沂必康、陕西北度、阳光融汇、华夏人寿、上海萃竹、深创投已分别出具承诺函，保证参与本次交易过程中所提供资料和信息的真实性、准确性、完整性，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担独立及/或连带的法律责任；造成他方损失的，由其向损失方承担全部损失赔偿责任。
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重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案概况及标的资产估值作价
上市公司拟向新沂必康、陕西北度、阳光融汇、华夏人寿、上海萃竹、深创投发行股份购买其持有的陕西必康100%股权；同时向李宗松、周新基、陈耀民、薛俊、何建东非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件。
（一）标的资产评估估值及作价
评估机构国融兴华采用收益法和资产基础法对标的公司100%股权的价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据国融兴华出具的《评估报告》，截至评估基准日2015年2月28日，标的资产经审计的母公司净资产账面价值为201,861.11万元，收益法评估结果为699,023.94万元，评估值较母公司净资产账面价值增值497,162.83万元，增值率约为246.29%。
本次交易参考评估机构收益法的评估结果，同时综合考虑报告期后标的资产收到增资款项13,333.00万元及进行利润分配10,000.00万元的事项，本次交易标的资产综合调整后的估值结果为 702,356.94万元，经各方友好协商，确定标的公司100%股权作价为70.20亿元。
（二）发行价格
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第九次会议决议公告日。本次发行的市场参考价确定为定价基准日前 120个交易日上市公司股票的交易均价。发行价格确定为7.80元/股，不低于市场参考价的90%。
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前述交易均价的计算公式为：定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易总量。
2015年 4月 15日，上市公司召开 2014年年度股东大会，审议通过了每10股派发人民币0.50元（含税）现金股利的利润分配方案。2015年6月12日，上市公司实施了上述利润分配方案。权益分派股权登记日为 2015年6月11日，除权除息日为 2015年 6月 12日。上市公司股票除息后，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为7.75元/股。
2、发行股份募集配套资金
本次重大资产重组中，公司拟募集不超过23.20亿元配套资金，配套募集资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。配套募集资金扣除发行费用后，主要用于标的资产子公司必康江苏的制药生产线技改搬迁项目。
本次配套融资的定价基准日与发行股份购买资产的定价基准日相同，均为上市公司第三届董事会第九次会议决议公告日。公司拟通过锁价方式向李宗松、周新基、陈耀民、薛俊、何建东非公开发行股份募集配套资金，配套融资的发行价格确定为 8.39元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
前述交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。
2015年 4月 15日，上市公司召开 2014年年度股东大会，审议通过了每10股派发人民币0.50元（含税）现金股利的利润分配方案。2015年6月12日，上市公司实施了上述利润分配方案。权益分派股权登记日为 2015年6月11日，除权除息日为 2015年 6月 12日。上市公司股票除息后，本次募集配套资金的发行价格相应调整为8.34元/股。
发行股份购买资产与募集配套资金的最终发行价格尚需上市公司股东大会
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批准，定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行价格将做出调整。
（三）发行数量
根据本次交易中标的资产的交易价格及各配套融资认购方认购配套资金的额度与相应发行价格计算，本次交易向相关方发行股票数量如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行对象|股份对价/配套资金金额（万元）|发行股份数量（万股）|
|发行股份购买资产交易对方：||||
|1|新沂必康|450,996.39|58,193.09|
|2|阳光融汇|78,273.00|10,099.74|
|3|华夏人寿|78,000.62|10,064.60|
|4|上海萃竹|60,348.83|7,786.95|
|5|陕西北度|18,781.31|2,423.39|
|6|深创投|15,599.84|2,012.88|
|合计||702,000.00|90,580.65|
|配套募集资金的认购方：||||
|1|李宗松|144,000.00|17,266.19|
|2|周新基|59,000.00|7,074.34|
|3|陈耀民|21,000.00|2,517.99|
|4|薛俊|5,000.00|599.52|
|5|何建东|3,000.00|359.71|
|合计||232,000.00|27,817.75|

本次交易最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准。若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行
价格将做出调整，发行股数也将随之进行调整。
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二、本次交易构成上市公司重大资产重组及借壳上市
本次交易上市公司拟购买陕西必康100%股权的交易价格为70.20亿元，上市公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为15.62亿元，拟注入资产总额占上市公司最近一个会计年度（即2014年）的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过100%。
本次交易前，上市公司实际控制人为周新基。本次交易完成后，新沂必康将持有公司37.98%的股份，成为上市公司控股股东；李宗松通过控制新沂必康和陕西北度间接控制上市公司39.56%的股份，并通过参与非公开发行股份募集资金直接持有上市公司11.27%的股份，合计控制上市公司股份达到50.83%，将成为上市公司实际控制人。
综上所述，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组并构成借壳上市，需提交并购重组审核委员会审核。
三、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，新沂必康将成为公司的控股股东，陕西北度为新沂必康一致行动人，阳光融汇、华夏人寿、上海萃竹将成为公司持股5%以上的股东，上述5名交易对方将成为上市公司的关联方；同时，本次配套融资的发行对象李宗松在本次交易完成后将成为公司实际控制人，配套融资发行对象陈耀民在本次交易完成后将成为实际控制公司股份5%以上的股东，为上市公司的关联方；此外，配套融资发行对象周新基为本次交易完成前公司控股股东和实际控制人，亦为上市公司关联方。
综上，根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。在上市公司召开董事会及股东大会审议表决本次交易的相关议案时，关联董事及关联股东将予以回避。
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四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对股权结构的影响
根据本次交易标的资产的交易价格及配套募集资金规模，公司拟向交易对方合计发行不超过90,580.65万股，向配套融资认购方发行不超过27,817.75万股。
按上述发行规模，本次交易完成前后公司股权结构变化如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|交易完成前||交易完成后||
|||持股数量（万股）|持股比例（%）|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|新沂必康|-|-|58,193.08|37.98|
|2|李宗松|-|-|17,266.19|11.27|
|3|周新基|6,555.95|18.82|13,630.29|8.90|
|4|阳光融汇|-|-|10,099.74|6.59|
|5|华夏人寿|-|-|10,064.60|6.57|
|6|上海萃竹|-|-|7,786.95|5.08|
|7|陈耀民|6.00|0.02|2,523.99|1.65|
|8|陕西北度|-|-|2,423.39|1.58|
|9|深创投|-|-|2,012.88|1.31|
|10|薛俊|-|-|599.52|0.39|
|11|何建东|-|-|359.71|0.23|
|12|其他|28,268.05|81.16|28,268.05|18.45|
|合计||34,830.00|100.00|153,228.39|100.00|

注：上表数与报告书中其他处出现的相应数值在尾数上若有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
（二）本次交易对财务指标的影响
根据上会事务所出具的上市公司最近一年一期财务报告的审计报告（上会师
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报字(2015)第 2877号）及备考财务报告审计报告（上会师报字(2015)第 2878号），本次交易完成前后上市公司合并报表层面主要财务指标对比如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||交易完成前|交易完成后|变化幅度|
||2015年2月28日/2015年1-2月||||
|资产总额||163,264.73|475,697.56|191.37%|
|负债总额||73,851.01|172,023.89|132.93%|
|归属于母公司所有者权益||86,131.25|298,865.65|246.99%|
|营业收入||17,333.15|45,381.85|161.82%|
|归属于母公司所有者净利润||110.59|7,465.09|6,650.24%|
|基本每股收益||0.003|0.05|1,566.67%|
||2014年12月31日/2014年度||||
|资产总额||156,160.53|491,697.03|214.87%|
|负债总额||67,210.47|248,013.57|269.01%|
|归属于母公司所有者权益||86,020.66|239,287.19|178.17%|
|营业收入||106,027.36|286,623.79|170.33%|
|归属于母公司所有者净利润||2,839.76|51,241.03|1,704.41%|
|基本每股收益||0.08|0.34|325.00%|

五、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》要求，“股权分布发生变化不再具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%”，社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高
级管理人员及其他关联人。
本次交易完成后，以上市公司发行股份上限计算（包括发行股份购买资产和
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募集配套资金），九九久的股本增加至约 15.32亿股，其中社会公众股东持股比例大于10%，上市公司股权分布符合“公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份不低于公司股份总数的10%”的上市条件要求，不会出现不符合上市条件的情形。
六、股份锁定安排
（一）发行股份购买资产
根据新沂必康、陕西北度、阳光融汇、华夏人寿、上海萃竹和深创投签署的承诺，本次交易完成后，上述交易对方因本次交易获得的公司股份自发行结束之日起36个月内不转让。本次发行结束后，于本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份（如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份）亦遵守上述锁定安排。锁定期满后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
新沂必康和陕西北度同时承诺：本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
（二）发行股份募集配套资金
配套募集资金的认购对象李宗松、周新基、陈耀民、薛俊、何建东以现金认购的股票自新增股份发行结束之日起36个月内不得转让。
七、业绩承诺与补偿安排
新沂必康和陕西北度承诺：本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度为利润补偿期间，即2015年、2016年及2017年。如本次交易未能在2015年实施完毕，各方同意追加 2018年为利润补偿期间，利润补偿期间变更为 2016年、2017年及2018年。
新沂必康和陕西北度承诺：陕西必康在 2015年、2016年及 2017年实现的净利润分别不低于5.65亿元、6.30亿元及7.20亿元（下称“承诺净利润”）。若
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利润补偿期间变更为2016年、2017年及2018年，则补偿主体承诺2018年陕西必康实现的净利润不低于8.28亿元。上述净利润以上市公司聘请的具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的陕西必康合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者）为准。
新沂必康和陕西北度承诺，如在利润补偿期间经审计标的资产累积实现净利润不足承诺净利润数的，则由新沂必康和陕西北度按其在本次交易中取得的上市公司股份的比例以股份的方式向上市公司补偿，股份补偿不足的以现金补偿。具体补偿方式详见本报告书“第六节本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利预测补偿协议》”的相关内容。
八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
2015年 4月 19日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了本次交易的预案。2015年 7月 25日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了本次交易的相关议案。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、公司股东大会审议通过本次交易方案，并同意豁免李宗松、新沂必康、陕西北度因认购上市公司发行的股票而触发要约收购上市公司股份的义务；
2、本次交易涉及经营者集中申报事项，尚需通过商务部反垄断局审查；
3、中国证监会对本次交易的核准。
截至本报告书签署日，相关报批事项仍在进行之中。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。
九、本次重组相关方作出的重要承诺
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|序号|承诺方|主要承诺内容|

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||一、材料真实、准确、完整的承诺|||
|1||本公司|本公司向参与本次重组的各中介机构提供的有关信息、资料、证明以及所作的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签字、印章均是真实的。|
|2||交易对方|l、本企业为本次重组向上市公司及参与本次重组的各中介机构提供的有关信息、资料、证明以及所作的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签字、印章均是真实的。2、在参与上市公司本次重组期间，本企业将依照相关法律、行政法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、如本次交易提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。4、如违反上述承诺，本企业将承担独立及/或连带的法律责任；造成他方损失的，本企业向损失方承担全部损失赔偿责任。|
|3||配套募集资金认购方|l、本人为本次重组向上市公司及参与本次重组的各中介机构提供的有关信息、资料、证明以及所作的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签字、印章均是真实的。2、在参与上市公司本次重组期间，本人将依照相关法律、行政法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、如违反上述承诺，本人将承担独立及/或连带的法律责任；造成他方损失的，本人向损失方承担全部损失赔偿责任。|
||二、股份锁定承诺|||

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|4|华夏人寿、上海萃竹、阳光融汇、深创投|1、自本次发行结束之日起 36 个月内不转让本企业因本次交易所取得的上市公司股份。2、本企业于本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份（如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定安排。3、如果中国证监会及/或证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业将按照中国证监会及/或证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。4、本企业进一步承诺，上述股份锁定期限届满后，本企业因本次交易所取得的上市公司股份在转让时会同时遵守当时有效的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《江苏九九久科技股份有限公司章程》的相关规定。5、本承诺函一经本企业签署即对本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任；本企业保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给他人造成损失的，本企业将承担相应的法律责任。|
|5|新沂必康、陕西北度|1、自本次发行结束之日起 36 个月内不转让本企业因本次交易所取得的上市公司股份。2、本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，本企业持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6个月。3、上述锁定期届满后，本企业所取得的上市公司股份按照《发行股份购买资产协议》中盈利预测补偿与承诺相关条款的约定进行解禁。4、本企业于本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份（如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定安排。5、如果中国证监会及/或证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业将按照中国证监会及/或证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。6、本企业进一步承诺，上述股份锁定期限届满后，本企业因本次交易所取得的上市公司股份在转让时会同时遵守当时有效的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《江苏九九久科技股份有限公司章程》的相关规定。7、本承诺函一经本企业签署即对本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任；本企业保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给他人造成损失的，本企业将承担相应的法律责任。|
|6|配套募集资金认购方|1、自本次发行结束之日起 36 个月内不转让本人认购的上市公司本次重组募集配套资金发行的股份。|

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||||2、本人今后如被选举为上市公司董事、监事或者被聘任为上市公司高级管理人员，则本人将同时按照有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件关于上市公司董事、监事及高级管理人员持股及减持的规定履行持股锁定及减持义务。3、本人于本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份（如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定安排。4、如果中国证监会及/或证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本人将按照中国证监会及/或证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。5、本人进一步承诺，上述股份锁定期限届满后，本人因本次交易所取得的上市公司的股份在转让时会同时遵守当时有效的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《江苏九九久科技股份有限公司公司章程》的相关规定。6、本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任；本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给他人造成损失的，本人将承担相应的法律责任。|
||三、最近五年内关于行政处罚、刑事处罚等的承诺|||
|7||新沂必康、陕西北度、华夏人寿、深创投|截至本承诺函出具日，最近五年内，本公司以及本公司董事、监事和高级管理人员未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。截至本承诺函出具日，最近五年内，本公司以及本公司董事、监事和高级管理人员未因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；本公司以及本公司董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查之情形。除上述两项外，截至本承诺函出具日，最近五年内，本公司以及本公司董事、监事和高级管理人员不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。截至本承诺函出具日，本公司以及本公司董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。截至本承诺函出具日，本公司以及本公司董事、监事和高级管理人员未在最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责。|
|8||上海萃竹、阳光融汇|截至本承诺函出具日，最近五年内，本企业以及本企业主要负责人未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。截至本承诺函出具日，最近五年内，本企业以及本企业主要负责人未因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；本|

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||||企业以及本企业主要负责人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查之情形。除上述两项外，截至本承诺函出具日，最近五年内，本企业以及本企业主要负责人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。截至本承诺函出具日，本企业以及本企业主要负责人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。截至本承诺函出具日，本企业以及本企业主要负责人未在最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责。|
|9||配套募集资金认购方|截至本承诺函出具日，最近五年内，本人未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。截至本承诺函出具日，最近五年内，本人未因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查之情形。|
||四、交易对方关于真实、合法持有交易资产的承诺函|||
|10||交易对方|1、对于本企业所持交易资产，本企业已依法履行全部出资义务，该等股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位；2、本企业依法享有交易资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；3、本企业所持有的交易资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷；不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，亦不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本企业持有该等股权之情形；4、本企业持有的交易资产过户或者转移不存在法律障碍。|
||五、关于避免同业竞争的承诺|||
|11||新沂必康|1、本次重组完成后，在作为上市公司控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司（包括陕西必康及其子公司，下同）经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业；2、在本公司作为上市公司控股股东期间，如本公司或本公司控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；|

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|||3、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司签署即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本公司作为上市公司股东期间持续有效，不可撤销。本公司保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的法律责任。|
|12|华夏人寿、上海萃竹、阳光融汇、陕西北度|1、本次重组完成后，在作为上市公司股东期间，本企业及本企业控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司（包括陕西必康及其子公司，下同）经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业；2、在本企业作为上市公司股东期间，如本企业或本企业控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本企业将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；3、本企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本企业签署即对本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本企业作为上市公司股东期间持续有效，不可撤销。本企业保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业将承担相应的法律责任。|
|13|配套募集资金认购方李宗松|1、本次重组完成后，在作为上市公司股东及实际控制人期间，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司（包括陕西必康及其子公司，下同）经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业；2、在本人作为上市公司股东及实际控制人期间，如本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；3、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本人作为上市公司股东及实际控制人期间持续有效，不可撤销。本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的法律责任。|
|14|配套募集资金认购方周新基、陈耀民|1、本次重组完成后，在作为上市公司股东期间，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司（包括陕西必康及其子公司，下同）经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或|

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||||潜在竞争关系的其他企业；2、在本人作为上市公司股东期间，如本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；3、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本人作为上市公司股东期间持续有效，不可撤销。本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的法律责任。|
||六、关于规范关联交易的承诺|||
|15||新沂必康、华夏人寿、上海萃竹、阳光融汇、陕西北度|在本次重组完成后，本企业及本企业控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司及其下属公司（包括陕西必康及其子公司，下同）的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本企业及本企业控制的企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《江苏九九久科技股份有限公司章程》等规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务；本企业保证本企业及本企业控制的企业不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，本企业将对前述行为而给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。|
|16||配套募集资金认购方李宗松、周新基、陈耀民|在本次重组完成后，本人及本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《江苏九九久科技股份有限公司章程》等规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务；本人保证本人及本人控制的企业不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，本人将对前述行为而给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。|

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十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次重组过程中，上市公司及重组交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行相关信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了现阶段的信息披露义务。本报告书公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）严格履行关联交易程序
本次发行股份购买资产及募集配套资金均构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；独立董事对本报告书及其摘要出具了独立董事意见；在董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。本次交易的具体方案将在公司股东大会予以表决，并将采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。此外，公司已聘请独立财务顾问、法律顾问等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）网络投票安排
上市公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次重组方案的股东大会时关联股东将回避表决，同时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）本次重组过渡期间损益归属
对于标的资产在过渡期间实现的损益，在本次重大资产购买交割完成后，将
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由注册会计师进行专项审计，确认标的资产在过渡期间损益数额。如标的资产过渡期间盈利，则归本次发行完成后上市公司享有。如标的资产在过渡期间出现亏损的，则由新沂必康和陕西北度承担，并在过渡期损益报告出具之日起十日内个别及连带地以现金方式就亏损部分或净资产减少的部分向上市公司进行补偿。
（五）业绩承诺与补偿安排
关于标的资产业绩承诺与补偿安排的内容详见本报告书“第六节本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利预测补偿协议》”的相关内容。
（六）股份锁定安排
关于本次交易完成后的股份锁定安排详见本节“六、股份锁定安排”的相关内容。
（七）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方新沂必康、陕西北度、阳光融汇、华夏人寿、上海萃竹、深创投承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。
在本次交易完成后上市公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，规范关联交易，避免同业竞争，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
（八）本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
本次交易前，根据上会事务所出具的上市公司最近一年一期财务报告审计报告（上会师报字(2015)第 2877号），上市公司 2014年及 2015年 1-2月实现的基本每股收益分别为0.08元/股与0.003元/股。根据上会事务所出具的备考财务报告审计报告（上会师报字(2015)第2878号），假设本次交易在2014年期初完成，上市公司 2014年及 2015年 1-2月实现的基本每股收益将为 0.34元/股与 0.05元/股。因此本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
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重大风险提示
一、本次交易的审批风险
本次交易已经上市公司第三届董事会第九次会议和第十四次会议审议通过，尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于上市公司股东大会审议通过本次交易方案、商务部通过经营者集中审查及中国证监会核准本次交易方案等。同时，本次交易构成借壳上市，根据中国证监会《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》的要求，中国证监会还将按照《首发管理办法》规定的条件对借壳上市进行审核。因此，本次交易除必须符合《重组管理办法》的相关规定外，标的公司陕西必康还必须符合《首发管理办法》的相关规定。截至本报告书签署日，前述审批事项尚未完成，能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。
二、本次交易可能被取消的风险
为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在开始筹划本次交易的过程中采取了严格的保密措施，本次交易的内幕信息知情人对上市公司股票停牌前 6个月内买卖股票的情况进行了自查并出具了自查报告，但本次交易仍存在因涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。
此外，若拟购买资产业绩大幅下滑或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能无法按期进行。如果本次交易无法进行或需进行方案重大调整，则可能面临注入资产重新定价的风险，提请投资者注意。
三、标的资产估值风险
本次交易的标的资产为陕西必康100%的股权。本次交易以2015年2月28日为评估基准日，评估机构国融兴华采用收益法和资产基础法对标的公司100%股权的价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据国融兴
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华出具的《评估报告》，截至评估基准日，标的资产经审计的母公司净资产账面价值为201,861.11万元，收益法评估结果为 699,023.94万元，评估值较母公司净资产账面价值增值497,162.83万元，增值率约为246.29%。本次拟购买标的资产的评估增值率较高。上市公司提醒投资者关注标的资产的估值风险。
四、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易方案中上市公司拟发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过23.20亿元，主要用于陕西必康子公司必康江苏的制药生产线技改搬迁项目。如配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分公司将通过自筹资金的方式解决，则公司可能面临较大的现金支付压力，给公司生产经营带来一定影响。因此公司提请投资者关注配套募集资金未能实施或融资金额低于预期的风险。
五、行业政策风险
随着国家医疗卫生体制改革的不断推进与深化，我国基本药物制度近年来正处于持续调整与完善的进程中，作为新医改重要组成部分的国家药物政策在 2013年至 2014年进行了重大调整，其中《国家基本药物目录》（2012年版）于 2013年 5月起正式实施；2014年 5月，国家发改委又公布了鼓励低价药品生产供应的价格政策，生产企业可在西药费用日均不超过3元、中成药日均费用不超过5元的前提下自主定价；2015年5月4日，国家发改委等7部委下发《关于印发推进药品价格改革意见的通知》，明确自 2015年 6月 1日起，除麻醉药品和第一类精神药品外，取消原政府制定的药品价格。前述重大政策的陆续出台，使各省市于 2014年的药品集中采购进程明显放缓，预期 2015年各省市药品集中采购政策可能面临重大调整，同时将加快集中采购的进程，若公司对于现行及预期的药品价格政策及各省市采购政策应对不当，将对公司的经营业绩产生不利影响。
六、交易完成后的业务整合风险
本次交易完成后陕西必康将成为公司的全资子公司。根据目前的规划，公司
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原主营业务仍将保持其经营实体存续并运营，为发挥协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，公司和陕西必康需在客户资源管理、市场营销、技术研发、财务核算、人力资源管理等方面进行一定程度的优化整合，以提高本次收购的绩效。本次交易后的整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，提请投资者注意收购整合风险。
七、新版 GMP认证风险
2011年 1月，卫生部（现国家卫生和计划生育委员会）发布了《药品生产质量管理规范（2010年修订）》（新版GMP）。新版 GMP对药品生产企业的全面质量管理体系建设、从业人员素质、操作规程、药品安全保障、质量风险控制等方面进行了更为严格和细化的规定，对药品生产企业的生产设施及生产环境等提出了更为严格的要求。根据新版GMP的要求，对于血液制品、疫苗、注射剂等无菌药品的药品生产企业（车间），应在2013年12月31日前达到新版 GMP的规范要求，其他类别药品的生产应在 2015年12月31日前达到新版GMP的规范要求，否则上述规定期限后不得继续生产药品。
截至本报告书签署日，陕西必康、五景药业、必康心荣的主要产品涉及的生产线均已改造完成并通过新版 GMP认证，必康江苏新版 GMP认证已进入最后公示阶段，其他旧版 GMP证书已到期或即将到期的子公司或 GMP认证范围涉及的剂型品种生产线均已停产并依计划开展生产线改造及新版GMP认证申请工作。若前述公司或所涉剂型品种生产线未能在2015年12月31日前及时完成改造工作或无法及时通过新版GMP认证，将面临暂时停产、生产线更新改造投入加大等风险，可能对陕西必康业务的顺利拓展造成一定不利影响。
八、股价波动风险
股票市场价格的波动，不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济、银行利率、市场资金供求状况、投资者心理预期等因素的影响。此外，随着经济全球化的深入，国内市场也会随着国际经济形势的变化而波动。敬请广大投资者注意投资风险，谨慎参与投资。
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目录
公司声明 ............................................................................................................................. 1交易对方声明 ...................................................................................................................... 2重大事项提示 ...................................................................................................................... 3一、本次交易方案概况及标的资产估值作价 .................................................................. 3二、本次交易构成上市公司重大资产重组及借壳上市 .................................................... 6三、本次交易构成关联交易 ............................................................................................ 6四、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................................... 7五、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件 ........................................................... 8六、股份锁定安排 .......................................................................................................... 9七、业绩承诺与补偿安排 ............................................................................................... 9八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ...................................................... 10九、本次重组相关方作出的重要承诺 ........................................................................... 10十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................ 17重大风险提示 .................................................................................................................... 19一、本次交易的审批风险 ............................................................................................. 19二、本次交易可能被取消的风险 ................................................................................... 19三、标的资产估值风险 ................................................................................................. 19四、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 ...................................................... 20五、行业政策风险 ........................................................................................................ 20六、交易完成后的业务整合风险 ................................................................................... 20
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七、新版GMP认证风险 .............................................................................................. 21八、股价波动风险 ........................................................................................................ 21目录 ............................................................................................................................... 22释义 ............................................................................................................................... 28一、普通术语 ................................................................................................................ 28二、专业术语 ................................................................................................................ 31第一节本次交易概况 ....................................................................................................... 34一、交易背景 ................................................................................................................ 34二、交易目的 ................................................................................................................ 35三、本次交易决策过程和批准情况 ............................................................................... 36四、交易方案概况 ........................................................................................................ 37五、本次交易构成上市公司重大资产重组及借壳上市 .................................................. 38六、本次交易构成关联交易 .......................................................................................... 39七、本次重组对上市公司的影响 ................................................................................... 39第二节上市公司基本情况 ................................................................................................ 42一、公司基本情况 ........................................................................................................ 42二、历史沿革及股本变动情况 ...................................................................................... 43三、前十大股东情况 ..................................................................................................... 45四、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 ....................................... 45五、上市公司最近三年主营业务发展情况 .................................................................... 46六、上市公司主要财务数据及指标 ............................................................................... 46
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七、公司控股股东及实际控制人情况 ........................................................................... 48八、公司合法经营情况 ................................................................................................. 48第三节交易对方基本情况 ................................................................................................ 49一、交易对方基本情况 ................................................................................................. 49二、交易对方与上市公司的关联关系情况 .................................................................... 81三、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 ................................ 81四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到的处罚、诉讼或仲裁情况 ................. 81第四节交易标的基本情况 ................................................................................................ 82一、标的资产具体情况 ................................................................................................. 82二、本次交易的资产评估情况 .................................................................................... 147三、主营业务情况 ...................................................................................................... 194第五节发行股份情况 ..................................................................................................... 213一、发行股份方案概述 ............................................................................................... 213二、发行股份的具体方案 ........................................................................................... 213三、募集配套资金用途 ............................................................................................... 223四、本次发行对上市公司的影响 ................................................................................. 233第六节本次交易合同的主要内容 ................................................................................... 236一、《发行股份购买资产协议》 .................................................................................. 236二、《盈利预测补偿协议》 .......................................................................................... 242三、《股份认购协议》 ................................................................................................. 245第七节本次交易的合规性分析....................................................................................... 249
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一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ................................................ 249二、本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定 ................................................ 255三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ............................................ 255四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 ............... 257五、本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定 ....................... 258六、本次交易符合《“实际控制人没有发生变更”的理解和适用—证券期货法律适用意见第1号》及《发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用意见第3号》的相关规定................................................................................................... 259七、本次交易拟购买资产符合《首发管理办法》的相关规定 ..................................... 259第八节管理层讨论与分析 .............................................................................................. 273一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的分析 ................................................ 273二、注入资产的行业状况分析 .................................................................................... 279三、标的资产财务状况分析 ........................................................................................ 313四、标的资产盈利能力分析 ........................................................................................ 332五、现金流量结构及变动分析 .................................................................................... 353六、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................. 357七、本次交易完成后上市公司的业务发展目标 ........................................................... 364第九节财务会计信息 ..................................................................................................... 366一、陕西必康财务会计信息 ........................................................................................ 366二、上市公司备考财务报表 ........................................................................................ 442三、陕西必康盈利预测 ............................................................................................... 445第十节同业竞争与关联交易 .......................................................................................... 448
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一、同业竞争 .............................................................................................................. 448二、关联交易 .............................................................................................................. 450第十一节风险因素 ......................................................................................................... 464一、与本次交易相关的风险 ........................................................................................ 464二、经营及财务相关风险 ........................................................................................... 467第十二节本次交易对公司治理结构的影响 .................................................................... 470一、本次重组前上市公司的公司治理情况 .................................................................. 470二、本次重组注入资产的公司治理情况 ...................................................................... 470三、本次交易完成后控股股东关于―五独立‖和保持上市公司独立性的承诺 ................. 479第十三节其他重大事项 ................................................................................................. 482一、关联方资金、资产占用情况 ................................................................................. 482二、交易完成前后，上市公司负债结构合理性的说明 ................................................ 483三、利润分配政策 ...................................................................................................... 483四、公司股票连续停牌前未发生异动说明 .................................................................. 485五、本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的核查情况 ................................. 486六、有关人员证券市场规范化运作辅导情况 .............................................................. 490七、标的公司重大合同情况 ........................................................................................ 490八、其他重大事项 ...................................................................................................... 493第十四节独立董事、独立财务顾问、律师意见 ............................................................. 496一、独立董事意见 ...................................................................................................... 496二、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 498
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三、法律顾问意见 ...................................................................................................... 499第十五节本次交易相关的证券服务机构 ........................................................................ 500一、独立财务顾问 ...................................................................................................... 500二、法律顾问 .............................................................................................................. 500三、资产评估机构 ...................................................................................................... 500四、标的资产审计机构 ............................................................................................... 501五、上市公司审计机构 ............................................................................................... 501第十六节本次交易相关各方的声明 ............................................................................... 502上市公司全体董事声明 ................................................................................................... 503独立财务顾问声明........................................................................................................... 504法律顾问声明 .................................................................................................................. 505资产评估机构声明........................................................................................................... 506标的资产审计机构声明 ................................................................................................... 507上市公司审计机构声明 ................................................................................................... 508第十七节备查文件 ......................................................................................................... 509一、备查文件 .............................................................................................................. 509二、备查地点 .............................................................................................................. 509
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释义
一、普通术语
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|九九久/上市公司/公司|指|江苏九九久科技股份有限公司|
|陕西必康/标的公司/目标公司|指|陕西必康制药集团控股有限公司|
|新沂必康|指|新沂必康新医药产业综合体投资有限公司|
|陕西北度|指|陕西北度新材料科技有限公司，原江苏唯正医药科技有限公司|
|阳光融汇|指|北京阳光融汇医疗健康产业成长投资管理中心（有限合伙）|
|华夏人寿|指|华夏人寿保险股份有限公司|
|上海萃竹|指|上海萃竹股权投资管理中心（有限合伙）|
|深创投|指|深圳市创新投资集团有限公司|
|交易对方|指|指新沂必康、陕西北度、阳光融汇、华夏人寿、上海萃竹、深创投|
|交易标的/标的资产|指|陕西必康100%的股权|
|配套融资认购方/认购对象|指|李宗松、周新基、陈耀民、薛俊、何建东|
|本次重组/本次重大资产重组/本次交易|指|九九久发行股份向交易对方购买陕西必康 100%股权，同时向配套融资对象募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%|
|补偿主体|指|新沂必康和陕西北度|
|西安必康|指|西安必康制药集团有限公司|
|必康江苏|指|必康制药江苏有限公司|
|陕西金维沙|指|陕西金维沙药业有限公司|
|西安必康嘉隆|指|西安必康嘉隆制药有限公司|
|宝鸡必康嘉隆|指|宝鸡必康嘉隆制药有限公司|
|必康心荣|指|西安必康心荣制药有限公司|
|必康管理|指|陕西必康企业管理有限公司|
|福迪医药|指|西安福迪医药科技开发有限公司|

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|必康商阳|指|陕西必康商阳制药集团股份有限公司|
|必康中药|指|陕西必康中药有限公司|
|五景药业|指|武汉五景药业有限公司|
|五景医药|指|武汉五景医药有限公司|
|嘉松投资|指|必康嘉松投资江苏有限公司|
|必康新阳|指|江苏必康新阳医药有限公司|
|香港必康|指|香港必康国际有限公司|
|北度投资|指|江苏北度投资有限公司|
|宗昆系统|指|徐州宗昆系统工程有限公司|
|世宗置业|指|徐州世宗置业有限公司|
|建华工程|指|新沂建华基础工程有限公司|
|运景电商|指|徐州运景电子商务有限公司|
|江苏必康管理|指|江苏必康新医药产业投资管理有限公司|
|北盟物流|指|徐州北盟物流有限公司|
|欧彭饮品|指|江苏欧彭饮品有限公司|
|陕西和兴|指|陕西和兴医药有限公司，原陕西必康嘉隆药业有限公司|
|必康开曼|指|Bicon Pharmaceutical Holdings Limited，即必康制药控股有限公司|
|必康国际|指|Bicon International Holdings Limited，即必康国际控股有限公司|
|建鑫投资|指|Keen Prosper Investments Limited ，即建鑫投资有限公司|
|北松投资|指|香港北松投资有限公司|
|成都长青|指|成都长青制药有限公司|
|中德证券/独立财务顾问|指|中德证券有限责任公司|
|法律顾问|指|上海市瑛明律师事务所|
|瑞华事务所/审计机构|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|上会事务所|指|上会会计师事务所（特殊普通合伙）|
|国融兴华/评估机构|指|北京国融兴华资产评估有限责任公司|
|证监会/中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|

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|并购重组审核委员会|指|中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会|
|陕西省药监局|指|陕西省食品药品监督管理局|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展与改革委员会|
|本报告书/重组报告书|指|九九久发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）|
|《发行股份购买资产框架协议》/框架协议|指|《江苏九九久科技股份有限公司与新沂必康新医药产业综合体投资有限公司、陕西北度新材料科技有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、上海萃竹股权投资管理中心（有限合伙）、北京阳光融汇医疗健康产业成长投资管理中心（有限合伙）和华夏人寿保险股份有限公司之发行股份购买资产框架协议》|
|《发行股份购买资产协议》|指|《江苏九九久科技股份有限公司与新沂必康新医药产业综合体投资有限公司、陕西北度新材料科技有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、上海萃竹股权投资管理中心（有限合伙）、北京阳光融汇医疗健康产业成长投资管理中心（有限合伙）和华夏人寿保险股份有限公司之发行股份购买资产协议书》|
|《盈利预测补偿协议》|指|《江苏九九久科技股份有限公司与新沂必康新医药产业综合体投资有限公司、陕西北度新材料科技有限公司之盈利预测补偿协议》|
|基准日/审计基准日/评估基准日|指|2015年2月28日|
|《评估报告》|指|《江苏九九久科技股份有限公司拟发行股份购买陕西必康制药集团控股有限公司100%股权评估项目评估报告》（国融兴华评报字[2015]第020058号）|
|《审计报告》|指|《陕西必康制药集团控股有限公司审计报告》（瑞华专审字[2015]41040003号）|
|《内部控制鉴证报告》|指|《陕西必康制药集团控股有限公司内部控制鉴证报告》（瑞华核字[2015]41040002号）|
|《盈利预测审核报告》|指|《陕西必康制药集团控股有限公司盈利预测审核报告》（瑞华核字[2015]41040005号）|
|《备考审计报告》|指|《江苏九九久科技股份有限公司备考财务报表审计报告》（上会师报字(2015)第2878号）|
|定价基准日|指|上市公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告之日|
|报告期/最近三年及一期|指|2012年、2013年和2014年及2015年1-2月|

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|最近三年/近三年|指|2012年、2013年和2014年|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|《首发管理办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|《问答》|指|《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》|
|《适用意见1号》|指|《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》|
|《适用意见3号》|指|《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》|
|《公司章程》|指|《江苏九九久科技股份有限公司章程》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|中小板综指|指|指中小板综合指数，由中小板市场的所有股票做样本计算的指数，计算时包括了流通股和非流通股|

二、专业术语
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|全国医药工业|指|七大医药子行业的总和，包括化学原料药、化学药品制剂、生物制剂、医疗器械、卫生材料、中成药、中药饮片|
|7-ADCA|指|分子式为 C8H10N2O3S，7-氨基-3-去乙酰氧基头孢烷酸的英文缩写；一种头孢类抗菌素半合成的医药中间体，与6-APA、7-ACA并称为“传统合成头孢菌素的三大母核”，在医药工业上用于合成头孢氨苄、头孢拉定和头孢羟氨苄等药物|

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|GMP|指|英文“Good Manufacturing Practice”的缩写，《药品生产质量管理规范》|
|新版GMP|指|《药品生产质量管理规范（2010年修订）》|
|中药饮片|指|中药材按中医药理论、中药炮制方法，经过加工炮制后的，可直接用于中医临床的中药|
|中成药|指|以中草药为原料，经制剂加工制成各种不同剂型的中药制品，包括丸、散、膏、丹各种剂型|
|化学药|指|从天然矿物、动植物中提取的有效成分，以及经过化学合成或生物合成而制得的药物|
|原料药|指|即药物活性成分，具有药理活性可用于药品制剂生产的物质|
|中间体|指|在化学过程中的中间产物，为形成该过程最终产物所必需的中间的、过渡的物质半成品。原用于生产染料和有机颜料的各种芳烃衍生物，现其应用范围已扩展到医药工业、农药工业、信息记录材料工业以及助剂、表面活性剂、香料、塑料、合成纤维等领域|
|医药中间体|指|用于药品合成工艺过程中的化工原料或工艺过程中所产生的某一成分，必须进一步进行结构改变才能成为原料药，属精细化工产品|
|精细化工|指|精细化学工业的简称，是化学工业中生产精细化学品的经济领域。精细化工生产过程多从基本化工原料出发，制成中间体，再制成医药、染料、农药、有机颜料、表面活性剂、香料等各种精细化学品|
|片剂|指|药物与辅料均匀混合后压制而成的片状或异形片状的固体制剂|
|颗粒剂|指|将药物与适宜的辅料配合而制成的颗粒状制剂，一般可分为可溶性颗粒剂、混悬型颗粒剂和泡腾性颗粒剂|
|口服液|指|指合剂以单剂量包装的药剂，是在汤剂、注射剂基础上发展起来的新剂型|
|软胶囊|指|将液体药物或液果体药物经处理密封于软质囊材中而制成的一种胶囊剂|
|麻精药品|指|麻醉药品与精神药品的统称|
|中国医药权力榜|指|该榜单是《医药经济报》策划、组织，联袂国内主流媒体、证券业分析师、行业专家、著名企业营销经理人，经过筛选后得出的评选结果|

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|中国医药工业百强榜|指|该榜单为CFDA辖下事业单位南方医药研究所、医药经济报依据各年度我国以医药制造业为主营业务的医药工业企业销售收入金额为评比指标所发布的评比结果|
|CFDA南方所|指|国家药品食品监督管理总局南方医药经济研究所|
|第一终端|指|全国县级市以上的大型医院|
|第二终端|指|全国县级市以上的零售药店|
|第三终端|指|除中高端临床医院和大中城市零售药店之外的为患者提供医疗服务的各类终端，主要包括大中城市的社区卫生服务中心和服务站、厂矿医院和民营中小医院，县城的乡镇卫生院、药店和村诊所等|
|国家医保目录|指|《国家基本医疗保险、工商保险和生育保险药品目录》|

注：本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
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第一节本次交易概况
一、交易背景
（一）上市公司盈利能力有待加强
上市公司是一家以医药中间体、农药中间体和新能源、新材料产品研发、加工和生产为一体的国家火炬计划重点高新技术企业。公司各产品按行业可分为精细化工（医药中间体、农药中间体）板块和新能源、新材料板块两大类，其中精细化工板块的药物中间体产品的研发、生产和销售是公司目前的主营业务。
2013年以来，受整体宏观经济形势不佳、行业市场需求不旺盛和行业内竞争形势日趋激烈等外部不利因素，以及公司处于转型升级和产能扩张时期引致的营运成本显著增加等内部不利因素影响，公司经营业绩较以往年度有所下滑。
2012年度、2013年度及 2014年度，公司分别实现营业收入 100,976.99万元、 89,468.84万元和 106,027.36万元；分别实现归属于母公司的净利润 6,159.92万元、2,688.71万元和2,839.76万元。
鉴于上述情况，为了提高上市公司持续盈利能力和抗风险能力，保持可持续发展，保护全体股东特别是中小股东的利益，上市公司拟通过本次重大资产重组，引入盈利能力较强的医药类资产，在上市公司现有业务的基础上增加药品研发、生产和销售类业务，从而有助于提升公司核心竞争力。
（二）国内医药行业持续稳定发展，市场前景广阔
根据中国社会科学院研究生院和社会科学文献出版社 2014年 12月共同发布的《医改蓝皮书：中国医药卫生体制改革报告（2014—2015）》，自 2011年以来，我国医药行业保持持续增长趋势，2011年-2013年期间全国医药工业生产总值年均复合增长率达到19.46%，2013年全国医药工业生产总值已达到22,297亿元；同时，药品终端市场规模也持续增长，2013年国内药品销售规模达到 10,985亿元；未来随着人口老龄化带来的药品潜在需求增加以及社会医疗保障水平的提升，国内医药市场仍将持续稳定发展。
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（三）陕西必康具备较强的盈利能力，拟借助资本市场谋求进一步发展
陕西必康自设立以来，一直专注于中成药、化学药品及原料药等生产和销售。
经过多年发展，至今已在陕西、江苏、湖北多地拥有生产基地，下辖十多家医药工业企业，拥有药品（再）注册批件四百余项，是国内目前制药行业拥有全剂型、品种数量最多的制药企业之一。根据国家食品药品监督管理局南方医药经济研究所《医药经济报》历年颁布的中国制药工业百强榜，陕西必康于2014年位列百强榜的第21位。
根据瑞华事务所出具的审计报告，2012年、2013年及2014年，陕西必康营业收入分别为128,431.80万元、156,653.63万元和180,596.43万元，实现归属于母公司股东的净利润35,673.18万元、76,922.72万元和48,401.27万元，盈利能力较强。（2013年陕西必康归属于母公司股东的净利润较高，主要系 2013年陕西必康对外转让开封制药（集团）有限公司股权所致，具体情况请参见本报告书“第八节管理层讨论与分析”之“四、标的资产盈利能力分析”之“（六）投资收益”的相关内容）
二、交易目的
通过本次交易，在保留上市公司现有精细化工和新能源、新材料业务的同时，置入盈利能力较强的，发展前景广阔的医药类资产，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量，以实现上市公司股东的利益最大化。
本次交易完成后，上市公司将持有陕西必康100%股权，陕西必康 2014年归属于母公司股东的净利润48,401.27万元，盈利能力较强。本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。本次交易完成后，陕西必康可实现与 A股资本市场的对接，进一步推动其业务发展，并有助于提升企业的综合竞争力和行业地位。借助资本市场平台，陕西必康将拓宽资本运作渠道，提高企业知名度和品牌影响力，增强抗风险能力，为未来可持续发展提供推动力，进一步提升陕西必
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康在医药生产、研发和销售领域的核心竞争力，从而有助于实现上市公司股东利益最大化。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序及审批情况
1、上市公司已履行的决策程序
2015年 4月 19日，上市公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<江苏九九久科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产框架协议书>的议案》、《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》等议案，独立董事出具了事前认可意见和独立董事意见。
2015年 7月 25日，上市公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于<江苏九九久科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议书>的议案》、《关于签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》等议案，独立董事出具了事前认可意见和独立董事意见。
2、交易对方已履行的决策程序
（1）2014年 12月 15日，华夏人寿召开投资管理委员会会议，同意以受让方式取得陕西必康11.11%股权，取得必康制药11.11%股权后，同意华夏人寿参与本次重组，并与九九久等各方签署相关文件。
（2）2015年1月28日，阳光融汇执行事务合伙人阳光融汇资本投资管理有限公司召开董事会，同意阳光融汇参与陕西必康项目及与九九久的发行股份购买资产的交易行为。
（3）2015年4月15日，上海萃竹作出合伙人决议，同意上海萃竹参与陕
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西必康与九九久的发行股份购买资产的交易行为，本次交易须经中国证监会批准后生效。
（4）2015年7月15日，新沂必康召开股东会，各股东同意新沂必康参与本次重组，并与九九久等各方签署相关文件。
（5）2015年7月15日，陕西北度的股东香港必康作出股东决定，同意新沂必康参与本次重组，并与九九久等各方签署相关文件。
（6）2015年7月15日，深创投作出声明，同意参与本次重组，并与九九久等各方签署相关文件。
3、标的资产已履行的决策程序
2015年 7月 15日，陕西必康召开临时股东会，陕西必康全体股东同意：与九九久签署《发行股份购买资产协议书》；将其持有的公司100%股权转让给九九久，陕西必康全体股东放弃优先受让权。
（二）本次交易尚需履行程序
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：1、公司股东大会审议通过本次交易方案，并同意豁免李宗松、新沂必康、陕西北度因认购上市公司发行的股票而触发要约收购上市公司股份的义务；
2、本次交易涉及经营者集中申报事项，尚需通过商务部反垄断局审查；
3、中国证监会对本次交易的核准。
截至本报告书签署日，相关报批事项仍在进行之中。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。
四、交易方案概况
本次重大资产重组方案包括发行股份购买资产及募集配套资金两部分。上市
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公司拟向新沂必康、陕西北度、阳光融汇、华夏人寿、上海萃竹、深创投发行股份购买其持有的陕西必康100%股权；同时向李宗松、周新基、陈耀民、薛俊、何建东非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件。
（一）交易主体
本次交易涉及的交易主体包括：上市公司及陕西必康全体股东，即新沂必康、陕西北度、阳光融汇、华夏人寿、上海萃竹与深创投。
同时，李宗松、周新基、陈耀民、薛俊、何建东为本次交易募集配套资金的认购方。
（二）交易标的
陕西必康100%股权。
（三）标的资产的评估作价情况
评估机构国融兴华采用收益法和资产基础法对标的公司100%股权的价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据国融兴华出具的《评估报告》，截至评估基准日2015年2月28日，标的资产经审计的母公司净资产账面价值为201,861.11万元，收益法评估结果为 699,023.94万元，评估值较母公司净资产账面价值增值497,162.83万元，增值率约为246.29%。
本次交易参考评估机构收益法的评估结果，同时综合考虑报告期后标的资产收到增资款项13,333.00万元及进行利润分配10,000.00万元的事项，本次交易标的资产综合调整后的估值结果为 702,356.94万元，经各方友好协商，确定标的公司100%股权作价为70.20亿元。
五、本次交易构成上市公司重大资产重组及借壳上市
本次交易上市公司拟购买陕西必康100%股权的交易价格为70.20亿元，上市公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为15.62亿元，拟注
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入资产总额占上市公司最近一个会计年度（即2014年）的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过100%。
本次交易前，上市公司实际控制人为周新基。本次交易完成后，新沂必康将持有公司37.98%的股份，成为上市公司控股股东；李宗松通过控制新沂必康和陕西北度间接控制上市公司39.56%的股份，并通过参与非公开发行股份募集资金直接持有上市公司11.27%的股份，合计控制上市公司股份达到50.83%，将成为上市公司实际控制人。
综上所述，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组并构成借壳上市，需提交并购重组审核委员会审核。
六、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，新沂必康将成为公司的控股股东，陕西北度为新沂必康一致行动人，阳光融汇、华夏人寿、上海萃竹将成为公司持股5%以上的股东，上述5名交易对方将成为上市公司的关联方；同时，本次配套融资的发行对象李宗松在本次交易完成后将成为公司实际控制人，配套融资发行对象陈耀民在本次交易完成后将成为实际控制公司股份5%以上的股东，为上市公司的关联方；此外，配套融资发行对象周新基为本次交易完成前公司控股股东和实际控制人，亦为上市公司关联方。
综上，根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。在上市公司召开董事会及股东大会审议表决本次交易的相关议案时，关联董事及关联股东将予以回避。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对股权结构的影响
根据本次交易标的资产的交易价格及配套募集资金规模，公司拟向交易对方合计发行不超过90,580.65万股，向配套融资认购方发行不超过27,817.75万股。
按上述发行规模，本次交易完成前后公司股权结构变化如下表所示：
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|序号|股东名称|交易完成前||交易完成后||
|||持股数量（万股）|持股比例（%）|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|新沂必康|-|-|58,193.08|37.98|
|2|李宗松|-|-|17,266.19|11.27|
|3|周新基|6,555.95|18.82|13,630.29|8.90|
|4|阳光融汇|-|-|10,099.74|6.59|
|5|华夏人寿|-|-|10,064.60|6.57|
|6|上海萃竹|-|-|7,786.95|5.08|
|7|陈耀民|6.00|0.02|2,523.99|1.65|
|8|陕西北度|-|-|2,423.39|1.58|
|9|深创投|-|-|2,012.88|1.31|
|10|薛俊|-|-|599.52|0.39|
|11|何建东|-|-|359.71|0.23|
|12|其他|28,268.05|81.16|28,268.05|18.45|
|合计||34,830.00|100.00|153,228.39|100.00|

注：上表数与报告书中其他处出现的相应数值在尾数上若有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
（二）本次交易对财务指标的影响
根据上会事务所出具的上市公司最近一年一期财务报告的审计报告（上会师报字(2015)第 2877号）及备考财务报告审计报告（上会师报字(2015)第 2878号），本次交易完成前后上市公司合并报表层面主要财务指标对比如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目||交易完成前|交易完成后|变化幅度|
||2015年2月28日/2015年1-2月||||
|资产总额||163,264.73|475,697.56|191.37%|

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|-|-|-|-|-|
|负债总额||73,851.01|172,023.89|132.93%|
|归属于母公司所有者权益||86,131.25|298,865.65|246.99%|
|营业收入||17,333.15|45,381.85|161.82%|
|归属于母公司所有者净利润||110.59|7,465.09|6,650.24%|
|基本每股收益||0.003|0.05|1,566.67%|
||2014年12月31日/2014年度||||
|资产总额||156,160.53|491,697.03|214.87%|
|负债总额||67,210.47|248,013.57|269.01%|
|归属于母公司所有者权益||86,020.66|239,287.19|178.17%|
|营业收入||106,027.36|286,623.79|170.33%|
|归属于母公司所有者净利润||2,839.76|51,241.03|1,704.41%|
|基本每股收益||0.08|0.34|325.00%|

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第二节上市公司基本情况
一、公司基本情况
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|中文名称：|江苏九九久科技股份有限公司|
|英文名称：|Jiangsu Jiujiujiu Technology Co., LTD.|
|企业类型：|股份有限公司（上市）|
|上市地点：|深圳证券交易所|
|证券简称：|九九久|
|证券代码：|002411|
|注册地址：|江苏省南通市如东县沿海经济开发区黄海三路12号|
|办公地址：|江苏省南通市如东县沿海经济开发区黄海三路12号|
|邮政编码|226407|
|电话/传真|0513-84415048/0513-84415116|
|公司网址|http://www.jjjkj.cn|
|法定代表人：|周新基|
|注册资本：|34,830万元|
|营业执照注册号：|320600000164458|
|税务登记号：|320623744827713|
|组织机构代码：|74482771-3|
|成立日期：|2002年12月30日|
|股份公司成立日期：|2007年12月24日|
|上市时间：|2010年5月25日|
|经营范围：|7-氨基-3-去乙酰氧基头孢烷酸（7-ADCA）、5,5-二甲基海因及其衍生产品、三氯吡啶醇钠、六氟磷酸锂、锂电池隔膜、高强高模聚乙烯纤维、盐酸、氟化氢（无水）、苯乙酸、氯化铵、硫酸铵、硫酸吡啶盐、塑料制品的生产、销售（上述产品的生产、销售需按环保审批意见执行）；化工设备（压力容器除外）、机械设备制造、安装；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

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二、历史沿革及股本变动情况
（一）股份公司设立情况
公司是以周新基等38名自然人作为发起人，由江苏海通化工有限责任公司以截至 2007年 9月 30日经审计的净资产 6,925万元，扣除因折股应代扣代缴个人所得税后的余额6,400万元为基础，按1:1的比例折为股份6,400万股，整体变更设立的股份有限公司，并于2007年12月24日取得江苏省南通工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为3206002118727）。根据上海上会会计师事务所有限公司（已改制为上会事务所）出具的《验资报告》（上会师报字[2007]第2158号），公司设立时注册资本为6,400万元人民币。
公司设立时的股权结构如下：
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|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|周新基|1,856.00|29.00|20|薛宁|96.00|1.50|
|2|王邦明|390.40|6.10|21|薛松田|96.00|1.50|
|3|秦宝林|384.00|6.00|22|杨建奎|96.00|1.50|
|4|杨德新|384.00|6.00|23|杨旭|96.00|1.50|
|5|高继业|320.00|5.00|24|姚向阳|96.00|1.50|
|6|李敏|320.00|5.00|25|殷祥|96.00|1.50|
|7|管怀兵|224.00|3.50|26|虞建东|96.00|1.50|
|8|缪斌|115.20|1.80|27|张海兵|96.00|1.50|
|9|陈兵|96.00|1.50|28|周建荣|96.00|1.50|
|10|郭金煌|96.00|1.50|29|黄小冬|89.60|1.40|
|11|李金荣|96.00|1.50|30|赵进|76.80|1.20|
|12|钱红林|96.00|1.50|31|桑煦阳|64.00|1.00|
|13|邵海泉|96.00|1.50|32|徐锋|64.00|1.00|
|14|沈加斌|96.00|1.50|33|张彪|64.00|1.00|
|15|沈建|96.00|1.50|34|顾建宗|32.00|0.50|
|16|石祚成|96.00|1.50|35|谢海军|32.00|0.50|
|17|王浩|96.00|1.50|36|朱建军|32.00|0.50|
|18|王美琴|96.00|1.50|37|邓潭|16.00|0.25|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|19|吴平|96.00|1.50|38|郑晓兵|16.00|0.25|
|合计||||||6,400.00|100.00|

（二）2007年增资
2007年 12月 25日，经公司 2007年第一次临时股东大会决议通过，公司发起人股东缪斌以货币资金增资20万元，每股作价1元。本次增资完成后，公司注册资本增至6,420万元，总股本增至6,420万股。
（三）2010年首次公开发行股票并上市
2010年5月11日，经中国证监会证监许可[2010]508号文核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,180万股，发行价格为25.80元/股。经深圳证券交易所深证上[2010]163号文同意，公司股票于 2010年5月 25日起在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称“九九久”，股票代码“002411”。2010年6月 24日，公司在江苏省南通工商行政管理局完成了工商变更登记，注册资本由6,420万元变更为8,600万元，公司类型由“股份有限公司”变更为“股份有限公司（上市，自然人控股）”。
（四）2010年资本公积转增股本
2010年 9月 13日，经公司 2010年第二次临时股东大会审议通过的 2010年半年度权益分派方案，公司以资本公积金向全体股东按每 10股转增5股。转增股本实施完成后，公司总股本由8,600万股增至12,900万股。
（五）2011年资本公积转增股本
2011年 5月 15日，经公司 2010年度股东大会审议通过的 2010年度权益分派方案，公司以资本公积金向全体股东按每10股转增8股。转增股本实施完成后，公司总股本由12,900万股增至23,220万股。
（六）2013年资本公积转增股本
2013年5月7日，经公司 2012年度股东大会审议通过的2012年度权益分
派方案，公司以资本公积金向全体股东按每10股转增5股。转增股本实施完成
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后，公司总股本由23,220万股增至 34,830万股。
三、前十大股东情况
截至2015年3月31日，公司前十大股东持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例（%）|持股数量（股）|持有有限售条件的股份数量（股）|
|1|周新基|18.82|65,559,513|65,000,000|
|2|上海力元股权投资管理有限公司|2.93|10,204,222|0|
|3|杨德新|2.86|9,948,000|4,974,000|
|4|高继业|2.74|9,550,000|7,162,500|
|5|中国工商银行股份有限公司-申万菱信新经济混合型证券投资基金|2.16|7,511,842|0|
|6|秦宝林|1.59|5,532,189|4,432,189|
|7|王邦明|1.58|5,500,000|0|
|8|云南国际信托有限公司-云信成长2013-5号集合资金信托计划|1.29|4,507,293|0|
|9|李敏|1.08|3,769,178|0|
|10|中国平安财产保险股份有限公司-传统-普通保险产品|0.93|3,226,054|0|
|合计||35.98|125,308,291|81,568,689|

四、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况（一）上市公司最近三年控股权变动情况
截至本报告书签署日，公司最近三年控股股东和实际控制人均为周新基，公司最近三年控股权未发生变动。
公司自设立以来控股股东和实际控制人均为周新基，设立至今控股权未发生变动。
（二）上市公司最近三年重大资产重组情况
截至本报告书签署日，公司最近三年未发生重大资产重组。
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五、上市公司最近三年主营业务发展情况
九九久是一家以医药中间体、农药中间体和新能源、新材料产品研发、加工和生产为一体的国家火炬计划重点高新技术企业。公司各产品按行业可分为精细化工（医药中间体、农药中间体）板块和新能源、新材料板块两大类，其中精细化工板块的药物中间体产品的研发、生产和销售是公司目前的主营业务。
六、上市公司主要财务数据及指标
报告期内（2012年至 2015年 2月 28日），公司主要财务数据和财务指标如下（以下财务数据均经上会事务所审计；因上市公司2014年度会计政策变更，2012年度和2013年度相关数据亦经追溯调整）：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015.2.28|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|资产总额|163,264.73|156,160.53|133,545.31|119,916.47|
|负债总额|73,851.01|67,210.47|46,600.92|34,164.74|
|所有者权益合计|89,413.72|88,950.06|86,944.39|85,751.74|
|归属于母公司所有者权益合计|86,131.25|86,020.66|84,179.88|82,582.35|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-2月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|17,333.15|106,027.36|89,468.84|100,976.99|
|营业利润|504.72|2,485.26|665.00|5,965.48|
|利润总额|565.21|3,475.73|2,969.90|7,376.41|
|净利润|463.65|3,004.66|2,405.60|6,276.57|
|归属于母公司所有者的净利润|110.59|2,839.76|2,688.71|6,159.92|

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（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-2月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-2,922.99|-9,434.17|10,200.13|1,547.64|
|投资活动产生的现金流量净额|389.29|-9,584.39|-24,014.66|-21,716.44|
|筹资活动产生的现金流量净额|4,934.27|10,290.45|1,628.74|10,684.79|
|现金及现金等价物净增加额|2,415.25|-8,699.16|-12,233.21|-9,475.07|

（四）主要财务指标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015.2.28|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|流动比率||1.11|1.12|1.28|2.24|
|速动比率||0.97|0.94|1.01|1.99|
|资产负债率（合并报表）（%）||45.23|43.04|34.90|28.49|
|资产负债率（母公司报表）（%）||40.19|36.97|26.84|20.99|
|归属于公司普通股股东的每股净资产（元）||2.47|2.47|2.42|3.56|
|项目||2015年1-2月|2014年度|2013年度|2012年度|
|应收账款周转率（次）||3.83|5.10|5.54|8.08|
|存货周转率（次）||7.61|7.43|7.23|10.38|
|综合毛利率（%）||20.17|17.59|18.13|17.99|
|每股经营活动现金净流量（元）||-0.50|-0.27|0.29|0.07|
|每股净现金流量（元）||0.42|-0.25|-0.35|-0.41|
|基本每股收益（元）|归属于公司普通股股东的净利润|0.003|0.08|0.08|0.18|
||扣除非经常性损益后归属公司普通股股东的净利润|0.002|0.06|0.02|0.14|
|加权平均净资产收益率（%）|归属于公司普通股股东的净利润|0.13|3.33|3.23|7.72|
||扣除非经常性损益后归属公司普通股|0.07|2.37|0.89|6.22|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015.2.28|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
||股东的净利润|||||

注：除资产负债率（母公司报表）外，上述财务指标均以合并报表口径进行计算。
七、公司控股股东及实际控制人情况
公司控股股东和实际控制人均为周新基。
（一）公司与控股股东和实际控制人之间的股权关系
周新基持有公司18.82%的股权，是公司的控股股东和实际控制人。公司的股权结构图如下：
周新基 其他股东
|||
|-|-|
|18.8|2%|

|||
|-|-|
|81.|18%|

江苏九九久科技股份有限公司
（二）公司控股股东和实际控制人基本情况
周新基，男，1964年12月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中共党员，本科学历，高级经济师，注册会计师。最近五年历任江苏九九久科技股份有限公司董事长、总经理，南通市天时化工有限公司董事长。现任江苏九九久科技股份有限公司党委书记、董事长，南通市天时化工有限公司董事长，南通永富化工有限公司执行董事，福洹纺织实业江苏有限公司董事，如东县十六届人大常委会委员。
八、公司合法经营情况
截至本报告书签署日，上市公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的
情形。
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第三节交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
本次发行股份购买资产的交易对方为陕西必康的全体股东，即新沂必康、陕西北度、阳光融汇、华夏人寿、上海萃竹及深创投。新沂必康为陕西必康的控股股东，李宗松为陕西必康的实际控制人。
截至本报告书签署日，陕西必康的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|新沂必康|69,609.0167|64.2445|
|阳光融汇|12,081.0296|11.1500|
|华夏人寿|12,038.9537|11.1112|
|上海萃竹|9,314.4888|8.5967|
|陕西北度|2,898.835|2.6754|
|深创投|2,407.7177|2.2222|
|合计|108,350.0415|100.00|

（一）新沂必康
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|新沂必康新医药产业综合体投资有限公司|
|成立日期|2012年3月9日|
|注册地址|江苏新沂市经济开发区马陵山西路副168号|
|法定代表人|刘欧|
|注册资本|2,772.0369万元|
|注册号|320381000207408|
|组织机构代码|59117621-8|

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|||
|-|-|
|税务登记证号码|苏地税字320381591176218号|
|经营范围|医药产业项目投资管理；企业信息咨询与服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、产权控制关系
新沂必康的股权控制关系图如下：
李宗松
|||
|-|-|
|100.|00%|

世宗置业 运景电商 建华工程 宗昆系统
|||
|-|-|
|15.5|327%|

|||
|-|-|
|13.9|794%|

|||
|-|-|
|24.0|757%|

|||
|-|-|
|24.0|757%|

新沂必康新医药产业综合体投资有限公司
注：李宗松通过北度投资和徐州北松产业投资有限公司控制世宗置业、运景电商、建华工程和宗昆系统100%股权，从而控制新沂必康。
新沂必康为陕西必康的控股股东，李宗松为陕西必康的实际控制人。
3、历史沿革
（1）2012年3月设立
江苏必康管理和欧彭饮品分别出资400万元、600万元设立新沂必康。2012年2月28日，江苏淮海会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏淮会所（2012）注字第1005A号），验证：新沂必康已收到全体股东缴纳的注册资本1,000万元。
新沂必康于2012年3月9日取得营业执照。新沂必康设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|江苏必康管理|400|40.00%|

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|||||
|-|-|-|-|
|2|欧彭饮品|600|60.00%|
|合计||1,000|100.00%|

（2）2012年5月增资
成都长青向新沂必康增资 1,152.86万元，新沂必康注册资本由 1,000万元增加到 2,152.86万元。2012年 5月 22日，江苏淮海会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏淮会所（2012）注字第1015A号），验证：新沂必康已收到成都长青缴纳的新增注册资本 1,152.86万元。本次增资后，新沂必康股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|成都长青|1,152.86|53.55%|
|2|江苏必康管理|400|18.58%|
|3|欧彭饮品|600|27.87%|
|合计||2,152.86|100.00%|

（3）2012年5月股权转让
2012年 5月，成都长青将持有的新沂必康53.55%的股权转让给江苏必康管理。本次股权转让后，新沂必康股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|江苏必康管理|1,552.86|72.13%|
|2|欧彭饮品|600|27.87%|
|合计||2,152.86|100.00%|

（4）2014年5月股权转让
2014年 5月，江苏必康管理将其持有的新沂必康62%的股权、10.13%的股权分别转让给李宗松、北盟物流；欧彭饮品将其持有的新沂必康27.87%的股权转让给北盟物流。本次股权转让后，新沂必康股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|李宗松|1,335.00|62.00%|

江苏九九久科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|2|北盟物流|817.86|38.00%|
|合计||2,152.86|100.00%|

（5）2014年11月第一次股权转让
2014年 11月，李宗松将其持有的新沂必康31%的股权转让给江苏北角度工业科技有限公司，将其持有的新沂必康31%的股权转让给江苏北角度新材料有限公司；北盟物流将其持有的新沂必康38%的股权转让给江苏北度医药科技有限公司（后更名为江苏嘉安工业科技有限公司）。本次股权转让后，新沂必康股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|江苏北度医药科技有限公司|818.0868|38.00%|
|2|江苏北角度工业科技有限公司|667.3866|31.00%|
|3|江苏北角度新材料有限公司|667.3866|31.00%|
|合计||2,152.86|100.00%|

（6）2014年11月第二次股权转让
2014年 11月，江苏北角度新材料有限公司其持有的新沂必康31%的股权转让给宗昆系统，江苏北角度工业科技有限公司将其持有的新沂必康31%的股权转让给建华工程，江苏北度医药科技有限公司将其持有的新沂必康18%的股权和20%的股权分别转让给运景电商与世宗置业。本次股权转让后，新沂必康股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|建华工程|667.3866|31.00%|
|2|宗昆系统|667.3866|31.00%|
|3|世宗置业|430.5720|20.00%|
|4|运景电商|387.5148|18.00%|
|合计||2,152.86|100.00%|

（7）2015年2月增资
江苏九九久科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2015年 2月，阳光融汇、华夏人寿、上海萃竹、深创投四家公司向新沂必康增资 619.1769万元，新沂必康注册资本由 2,152.86万元增加到 2,772.0369万元。本次增资后，新沂必康的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|建华工程|667.3866|24.0757%|
|2|宗昆系统|667.3866|24.0757%|
|3|世宗置业|430.5720|15.5327%|
|4|运景电商|387.5148|13.9794%|
|5|华夏人寿|239.7099|8.6474%|
|6|阳光融汇|238.0343|8.5870%|
|7|上海萃竹|93.4878|3.3725%|
|8|深创投|47.9449|1.7296%|
|合计||2,772.0369|100.00%|

4、主要业务发展情况及主要财务指标
新沂必康主要从事医药产业项目投资管理；企业信息咨询与服务。新沂必康最近三年的主要财务指标如下（2013年未经审计）：
单元：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|318,413.97|1,002.42|923.64|
|负债总额|179,109.86|106.58|27.03|
|所有者权益|139,304.12|895.86|896.61|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|180,596.43|0.00|0.00|
|营业利润|58,979.69|-0.75|-3.39|
|利润总额|58,455.06|-0.75|-103.39|
|净利润|48,311.84|-0.75|-103.39|

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5、下属企业
截至本报告书签署日，除陕西必康外，新沂必康控制的其他企业如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|企业名称|成立时间|注册资本（万元）|持股/出资比例|经营范围|法定代表人|
|江苏康顺新材料有限公司|2011年11月7日|18,948.9258|100%|新材料技术推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|高冬梅|
|江苏欧彭彩印有限公司|2011年11月7日|7,300.924|100%|从事平面设计、印刷制版设计、电脑喷绘、电脑快递制版印刷、包装装潢印刷、瓦楞纸箱、瓦楞纸盒、可折叠箱、可折叠纸盒生产项目的建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|谷晓嘉|
|欧彭饮品|2011年11月7日|18,755.822|100%|从事瓶（罐）装饮用水、果菜汁及果菜汁饮料、固体饮料、茶饮料、植物饮料生产项目的建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|李宗松|
|江苏欧彭国际酒店管理有限公司|2011年11月15日|11,832.532|100%|从事酒店管理、旅游（涉外）饭店、正餐服务项目的建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|李京昆|
|徐州北松石油天然气管道有限公司|2012年4月1日|18,737.942|100%|管道工程建筑。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|李宗松|

（二）阳光融汇
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|北京阳光融汇医疗健康产业成长投资管理中心（有限合伙）|
|成立日期|2015年2月9日|

江苏九九久科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|主要经营场所|北京市丰台区东管头1号2号楼1-09室|
|执行事务合伙人|阳光融汇资本投资管理有限公司（委派谷英杰为代表）|
|注册号|110106018637575|
|组织机构代码|33032599-1|
|税务登记证号码|京税证字110106330325991号|
|经营范围|创业投资；实业投资；资产管理；企业管理；投资管理；投资咨询（除金融证券）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）|

根据中国证券投资基金业协会于2015年3月19日颁发的《私募投资基金管理人登记证书》，阳光融汇资本投资管理有限公司已在该协会登记为私募投资基金管理人。2015年3月20日，阳光融汇资本投资管理有限公司已在该协会私募基金登记备案系统填报了阳光融汇的信息。
2、产权控制关系
阳光融汇的股权结构图如下：
|||
|-|-|
|阳光资产管理股份有限公司||
||35%|

|||
|-|-|
|阳光融汇资本投资管理有限公司||
||0.5%|

北京阳光融汇医疗健康产业成
长投资管理中心（有限合伙）
3、历史沿革
阳光融汇及其执行事务合伙人阳光融汇资本投资管理有限公司均成立于 2015年，阳光资产管理股份有限公司持有阳光融汇资本投资管理有限公司35%
的股权，同时在其三名董事中委派了两名董事，能够实际控制阳光融汇资本投资
管理有限公司，为阳光融汇资本投资管理有限公司的控股股东。因阳光融汇及其
江苏九九久科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
执行事务合伙人阳光融汇资本投资管理有限公司成立均不足一年，阳光融汇资本投资管理有限公司的控股股东阳光资产管理股份有限公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|阳光资产管理股份有限公司|
|成立日期|2012年12月4日|
|住所|深圳市南山区临海路海运中心主塔楼609房|
|法定代表人|王德晓|
|注册号|440301106733183|
|组织机构代码|05895965-2|
|税务登记证号码|深税登字440300058959652号|
|经营范围|受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民币、外币资金；开展保险资产管理产品业务；中国保监会批准的企业业务；国务院其他部门批准的业务。|

4、主要业务发展情况及主要财务指标
阳光融汇主要从事投资业务。阳光融汇及其执行事务合伙人阳光融汇资本投资管理有限公司成立于2015年，尚无年度相关财务数据。阳光融汇资本投资管理有限公司的控股股东阳光资产管理股份有限公司主要从事资产管理业务，其最近三年经审计的主要财务指标如下：
单元：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|27,763.95|16,414.95|10,465.33|
|负债总额|9,358.08|2,065.29|584.71|
|所有者权益|18,405.87|14,349.65|9,880.62|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|20,829.04|10,876.86|10.94|
|营业利润|3,748.18|735.30|-119.38|
|利润总额|4,663.65|1,238.81|-119.38|

江苏九九久科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|净利润|4,248.88|1,069.04|-119.38|

4、下属企业
截至本报告书签署日，阳光融汇未控制其他企业。
（三）华夏人寿
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|华夏人寿保险股份有限公司|
|成立日期|2006年12月30日|
|注册地址|天津市滨海新区中心商务区水线路2号增1号于家堡金融区服务中心101-30|
|注册资本|1,530,000万元|
|法定代表人|李飞|
|注册号|610131100025776|
|组织机构代码|79169844-0|
|税务登记证号码|税字120114791698440号|
|经营范围|人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的企业业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、产权控制关系
华夏人寿的股权结构图如下：
北京世纪
北京千禧 北京百 内蒙古金平股权
力宏计算 山东零度 天津华宇 北京中胜
世豪电子 利博文 投资有限公司、
机软件科 聚阵商贸 天地商贸 世纪科技
科技有限 技术有 中国京安信用担
技有限 有限公司 有限公司 有限公司
公司 限公司 保有限公司等
公司
20.00% 20.00% 14.88% 12.97% 11.55% 11.23% 9.37%
华夏人寿保险
股份有限公司
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根据华夏人寿出具的说明，华夏人寿无控股股东和实际控制人。
3、历史沿革
（1）2006年12月，成立
北京大唐高鸿数据网络技术有限公司、北京汉润化工有限公司、中国京安信用担保有限公司、天津港（集团）有限公司、天津市高速公路投资建设发展公司、礼泉县袁家投资公司共同发起设立华夏人寿。2006年12月20日，中国保险监督管理委员会作出《关于华夏人寿保险股份有限公司开业的批复》（保监发改[2006]1430号）。2006年 12月 30日，华夏人寿登记设立，设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|北京大唐高鸿数据网络技术有限公司|8,000.00|20.00%|
|2|北京汉润化工有限公司|8,000.00|20.00%|
|3|中国京安信用担保有限公司|8,000.00|20.00%|
|4|天津港（集团）有限公司|7,000.00|17.50%|
|5|天津市高速公路投资建设发展公司|7,000.00|17.50%|
|6|礼泉县袁家投资公司|2,000.00|5.00%|
|合计||40,000.00|100.00%|

（2）2009年5月，增资
2009年5月，华夏人寿的注册资本由40,000万元增加至 70,000万元，并取得中国保险监督管理委员会《关于华夏人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》（保监发改[2009]398号）。本次增资后，华夏人寿的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|天津港（集团）有限公司|14,000.00|20.00%|
|2|北京世纪力宏计算机软件科技有限公司|14,000.00|20.00%|

江苏九九久科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|3|北京大唐高鸿数据网络技术有限公司|8,000.00|11.43%|
|4|北京汉润化工有限公司|8,000.00|11.43%|
|5|中国京安信用担保有限公司|8,000.00|11.43%|
|6|天津市高速公路投资建设发展公司|7,000.00|10.00%|
|7|山东零度聚阵商贸有限公司|7,000.00|10.00%|
|8|礼泉县袁家投资公司|2,000.00|2.86%|
|9|山东创威投资有限公司|1,500|2.14%|
|10|北京龙达鑫锐科贸有限公司|500|0.71%|
|合计||70,000.00|100.00%|

（3）2009年10月，增资
2009年10月，华夏人寿的注册资本由70,000万元增加至 140,000万元，并取得中国保险监督管理委员会《关于华夏人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》（保监发改[2009]1036号）。本次增资后，华夏人寿的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|天津港（集团）有限公司|28,000.00|20.00%|
|2|北京世纪力宏计算机软件科技有限公司|28,000.00|20.00%|
|3|山东零度聚阵商贸有限公司|23,100.00|16.50%|
|4|北京中胜世纪科技有限公司|23,000.00|16.43%|
|5|北京大唐高鸿数据网络技术有限公司|8,000.00|5.71%|
|6|北京汉润化工有限公司|8,000.00|5.71%|
|7|中国京安信用担保有限公司|8,000.00|5.71%|
|8|天津市高速公路投资建设发展公司|7,000.00|5.00%|
|9|礼泉县袁家投资公司|2,000.00|1.43%|
|10|北京龙达鑫锐科贸有限公司|2,000.00|1.43%|

江苏九九久科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|11|山东创威投资有限公司|1,500.00|1.08%|
|12|北京国伦咨询顾问有限公司|1,400.00|1.00%|
|合计||140,000.00|100.00%|

（4）2010年2月，股权转让
2010年2月，山东创威投资有限公司将其持有的华夏人寿1.08%的股权转让给山东零度聚阵商贸有限公司，并取得中国保险监督管理委员会《关于华夏人寿保险股份有限公司股权转让的批复》（保监发改[2010]115号）。本次股权转让后，华夏人寿的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|天津港（集团）有限公司|28,000.00|20.00%|
|2|北京世纪力宏计算机软件科技有限公司|28,000.00|20.00%|
|3|山东零度聚阵商贸有限公司|24,600.00|17.58%|
|4|北京中胜世纪科技有限公司|23,000.00|16.43%|
|5|北京大唐高鸿数据网络技术有限公司|8,000.00|5.71%|
|6|北京汉润化工有限公司|8,000.00|5.71%|
|7|中国京安信用担保有限公司|8,000.00|5.71%|
|8|天津市高速公路投资建设发展公司|7,000.00|5.00%|
|9|礼泉县袁家投资公司|2,000.00|1.43%|
|10|北京龙达鑫锐科贸有限公司|2,000.00|1.43%|
|11|北京国伦咨询顾问有限公司|1,400.00|1.00%|
|合计||140,000.00|100.00%|

（5）2010年11月，增资
2010年11月，华夏人寿的注册资本由140,000万元增加至220,000万元，
并取得中国保险监督管理委员会《关于华夏人寿保险股份有限公司变更注册资本
的批复》（保监发改[2010]1313号）。本次增资后，华夏人寿的股权结构如下：
江苏九九久科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|天津港（集团）有限公司|44,000.00|20.00%|
|2|北京世纪力宏计算机软件科技有限公司|44,000.00|20.00%|
|3|山东零度聚阵商贸有限公司|39,600.00|18.00%|
|4|北京中胜世纪科技有限公司|23,000.00|10.45%|
|5|天津华宇天地商贸有限公司|13,500.00|6.14%|
|6|北京百利博文技术有限公司|13,000.00|5.90%|
|7|北京大唐高鸿数据网络技术有限公司|8,000.00|3.64%|
|8|北京汉润化工有限公司|8,000.00|3.64%|
|9|中国京安信用担保有限公司|8,000.00|3.64%|
|10|天津市高速公路投资建设发展公司|7,000.00|3.18%|
|11|内蒙古金平投资有限公司|6,500.00|2.95%|
|12|礼泉县袁家投资公司|2,000.00|0.91%|
|13|北京龙达鑫锐科贸有限公司|2,000.00|0.91%|
|14|北京国伦咨询顾问有限公司|1,400.00|0.64%|
|合计||220,000.00|100.00%|

（6）2011年2月，股权转让
2011年 2月，北京大唐高鸿数据网络技术有限公司将其持有的华夏人寿3.64%的股权转让给天津华宇天地商贸有限公司，北京汉润化工有限公司将其持有的华夏人寿3.64%的股权转让给北京百利博文技术有限公司，并取得中国保险监督管理委员会《关于华夏人寿保险股份有限公司股权转让的批复》（保监发改[2011]199号）。本次股权转让后，华夏人寿的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|天津港（集团）有限公司|44,000.00|20.00%|
|2|北京世纪力宏计算机软件科技有限公司|44,000.00|20.00%|

江苏九九久科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|3|山东零度聚阵商贸有限公司|39,600.00|18.00%|
|4|北京中胜世纪科技有限公司|23,000.00|10.45%|
|5|天津华宇天地商贸有限公司|21,500.00|9.77%|
|6|北京百利博文技术有限公司|21,000.00|9.55%|
|7|中国京安信用担保有限公司|8,000.00|3.64%|
|8|天津市高速公路投资建设发展公司|7,000.00|3.18%|
|9|内蒙古金平投资有限公司|6,500.00|2.95%|
|10|礼泉县袁家投资公司|2,000.00|0.91%|
|11|北京龙达鑫锐科贸有限公司|2,000.00|0.91%|
|12|北京国伦咨询顾问有限公司|1,400.00|0.64%|
|合计||220,000.00|100.00%|

（7）2011年11月，增资
2011年11月，华夏人寿的注册资本由220,000万元增加至400,000万元，并取得中国保险监督管理委员会《关于华夏人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》（保监发改[2011]1708号）。本次增资后，华夏人寿的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|天津港（集团）有限公司|80,000.00|20.00%|
|2|北京世纪力宏计算机软件科技有限公司|80,000.00|20.00%|
|3|山东零度聚阵商贸有限公司|49,600.00|12.40%|
|4|天津华宇天地商贸有限公司|49,500.00|12.38%|
|5|北京千禧世豪电子科技有限公司|41,500.00|10.38%|
|6|北京百利博文技术有限公司|41,000.00|10.25%|
|7|北京中胜世纪科技有限公司|23,000.00|5.75%|
|8|内蒙古金平投资有限公司|15,000.00|3.75%|
|9|中国京安信用担保有限公司|8,000.00|2.00%|
|10|天津市高速公路投资建设发展|7,000.00|1.75%|

江苏九九久科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
||公司|||
|11|礼泉县袁家投资公司|2,000.00|0.50%|
|12|北京龙达鑫锐科贸有限公司|2,000.00|0.50%|
|13|北京国伦咨询顾问有限公司|1,400.00|0.35%|
|合计||400,000.00|100.00%|

（8）2013年7月，增资
2013年7月，华夏人寿的注册资本由400,000万元增加至550,000万元，并取得中国保险监督管理委员会《关于华夏人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》（保监许可[2013]29号）。本次增资后，华夏人寿的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|北京世纪力宏计算机软件科技有限公司|110,000.00|20.00%|
|2|天津港（集团）有限公司|80,000.00|14.55%|
|3|山东零度聚阵商贸有限公司|78,700.00|14.31%|
|4|天津华宇天地商贸有限公司|78,550.00|14.28%|
|5|北京千禧世豪电子科技有限公司|65,850.00|11.98%|
|6|北京百利博文技术有限公司|65,000.00|11.82%|
|7|北京中胜世纪科技有限公司|36,500.00|6.64%|
|8|内蒙古金平投资有限公司|15,000.00|2.73%|
|9|中国京安信用担保有限公司|8,000.00|1.45%|
|10|天津市高速公路投资建设发展公司|7,000.00|1.27%|
|11|礼泉县袁家投资公司|2,000.00|0.36%|
|12|北京龙达鑫锐科贸有限公司|2,000.00|0.36%|
|13|北京国伦咨询顾问有限公司|1,400.00|0.25%|
|合计||550,000.00|100.00%|

（9）2013年12月，增资
江苏九九久科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2013年12月，华夏人寿的注册资本由550,000万元增加至900,000万元，并取得中国保险监督管理委员会《关于华夏人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》（保监许可[2013]565号）。本次增资后，华夏人寿的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|北京世纪力宏计算机软件科技有限公司|180,000.00|20.00%|
|2|山东零度聚阵商贸有限公司|133,200.00|14.80%|
|3|天津华宇天地商贸有限公司|132,300.00|14.70%|
|4|北京百利博文技术有限公司|124,900.00|13.87%|
|5|北京中胜世纪科技有限公司|115,200.00|12.80%|
|6|北京千禧世豪电子科技有限公司|99,000.00|11.00%|
|7|天津港（集团）有限公司|80,000.00|8.89%|
|8|内蒙古金平投资有限公司|15,000.00|1.67%|
|9|中国京安信用担保有限公司|8,000.00|0.89%|
|10|天津市高速公路投资建设发展公司|7,000.00|0.78%|
|11|礼泉县袁家投资公司|2,000.00|0.22%|
|12|北京龙达鑫锐科贸有限公司|2,000.00|0.22%|
|13|北京国伦咨询顾问有限公司|1,400.00|0.16%|
|合计||900,000.00|100.00%|

（10）2014年4月，增资
2014年4月，华夏人寿的注册资本由900,000万元增加至1,230,000万元，并取得中国保险监督管理委员会《关于华夏人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》（保监许可[2014]247号）。本次增资后，华夏人寿的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|北京世纪力宏计算机软件科技有限公司|246,000.00|20.00%|
|2|北京千禧世豪电子科技有限公|246,000.00|20.00%|

江苏九九久科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
||司|||
|3|山东零度聚阵商贸有限公司|183,030.00|14.88%|
|4|北京百利博文技术有限公司|159,520.00|12.97%|
|5|天津华宇天地商贸有限公司|141,960.00|11.55%|
|6|北京中胜世纪科技有限公司|138,090.00|11.23%|
|7|天津港（集团）有限公司|80,000.00|6.50%|
|8|内蒙古金平投资有限公司|15,000.00|1.22%|
|9|中国京安信用担保有限公司|8,000.00|0.65%|
|10|天津市高速公路投资建设发展公司|7,000.00|0.57%|
|11|礼泉县袁家投资公司|2,000.00|0.16%|
|12|北京龙达鑫锐科贸有限公司|2,000.00|0.16%|
|13|北京国伦咨询顾问有限公司|1,400.00|0.11%|
|合计||1,230,000.00|100.00%|

（11）2015年5月，增资
2015年 5月，华夏人寿的注册资本由 1,230,000万元增加至 1,530,000万元，并取得中国保险监督管理委员会《关于华夏人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》（保监许可[2015]289号）。本次增资后，华夏人寿的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|北京世纪力宏计算机软件科技有限公司|306,000.00|20.00%|
|2|北京千禧世豪电子科技有限公司|306,000.00|20.00%|
|3|山东零度聚阵商贸有限公司|228,030.00|14.90%|
|4|北京百利博文技术有限公司|204,520.00|13.37%|
|5|北京中胜世纪科技有限公司|198,090.00|12.95%|
|6|天津华宇天地商贸有限公司|171,960.00|11.24%|
|7|天津港（集团）有限公司|80,000.00|5.23%|
|8|内蒙古金平投资有限公司|15,000.00|0.98%|

江苏九九久科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|9|中国京安信用担保有限公司|8,000.00|0.52%|
|10|天津市高速公路投资建设发展公司|7,000.00|0.46%|
|11|礼泉县袁家投资公司|2,000.00|0.13%|
|12|北京龙达鑫锐科贸有限公司|2,000.00|0.13%|
|13|北京国伦咨询顾问有限公司|1,400.00|0.09%|
|合计||1,530,000.00|100.00%|

4、主要业务发展情况及主要财务指标
华夏人寿主要从事人寿保险业务。华夏人寿最近三年经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|13,035,422.77|6,670,603.40|2,300,321.67|
|负债总额|11,632,075.01|6,167,133.10|2,105,389.00|
|所有者权益|1,403,347.76|503,470.30|194,932.67|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|1,159,515.88|606,167.24|616,115.33|
|营业利润|-86,486.13|-147,527.40|-70,804.74|
|利润总额|88,391.46|-146,339.17|-70,380.31|
|净利润|115,467.63|-158,665.79|-56,913.59|

5、下属企业
截至本报告书签署日，华夏人寿主要控股的企业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|企业名称|成立时间|注册资本（万元）|持股/出资比例|经营范围|法定代表人|
|天津金正房地产开发有限责|2009年6月26日|120,000|100%|房地产开发及经营；房产租赁；物业管理及咨询。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，|蒋健|

江苏九九久科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|任公司||||在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）||
|北京三义房地产开发有限公司|1998年12月8日|27,666.67|70%|开发、建设、出租、出售在海淀区万泉庄115号第三汽车运输公司规划确定的范围内的房屋及其物业管理。|刘优良|

（四）上海萃竹
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|上海萃竹股权投资管理中心（有限合伙）|
|成立日期|2014年12月17日|
|主要经营场所|上海市嘉定区兴邦路755号2幢3层C区3329室|
|执行事务合伙人|陈耀民|
|注册号|310000000135439|
|组织机构代码|32424329-5|
|税务登记证号码|国地税沪字310114324243295号|
|经营范围|股权投资，股权投资管理，投资管理，企业管理咨询，投资信息咨询，商务信息咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），市场营销策划，实业投资，财务咨询（不得从事代理记账）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

根据中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1010039），上海萃竹已于2015年4月2日在该协会进行私募投资基金管理人登记。2015年6月24日，上海萃竹就该基金已在该协会进行备案。
2、产权控制关系
上海萃竹的股权结构图如下：
江苏九九久科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
||||上海科技创业投资股份有限公司、嘉兴云佳投资管理合伙企业（有限合伙）|
|王建中|宋和明|陈立民||

||||
|-|-|-|
|李士发|司徒成威|穆伟汝|

|||
|-|-|
|章萌|高晔|

|||
|-|-|
|4.61%|3.00%|

||||
|-|-|-|
|9.53%|18.44%|4.00%|

上海萃竹股权投资管理中
心（有限合伙）
3、历史沿革
上海萃竹成立不足一年，其执行事务合伙人陈耀民的基本情况请参见本报告
书“第五节发行股份情况”之“二、发行股份的具体方案”之“（三）发行对象”的相关内容。
4、主要业务发展情况及主要财务指标
上海萃竹主要从事投资业务。上海萃竹成立于 2014年，其 2014年度相关财务数据如下（未经审计）：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|资产总额|34,949.98|
|负债总额|0.00|
|所有者权益|34,949.98|
|项目|2014年度|
|营业收入|0.00|
|营业利润|0.00|
|利润总额|0.00|
|净利润|0.00|

5、下属企业
截至本报告书签署日，陈耀民控股的企业情况请参见本报告书“第五节发
行股份情况”之“二、发行股份的具体方案”之“（三）发行对象”的相关内容。
江苏九九久科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（五）陕西北度
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|陕西北度新材料科技有限公司|
|成立日期|2011年11月10日|
|注册地址|陕西省山阳县城关镇九一村必康制药老厂区|
|法定代表人|何宇东|
|注册资本|2,000万美元|
|注册号|612500400000236|
|组织机构代码|58553529-6|
|税务登记证号码|陕税联字611024585535296号|
|经营范围|电子专用材料、生物降解材料、节能技术研究与开发及信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、产权控制关系
陕西北度的股权结构图如下：
谷晓嘉
100%
建鑫投资有限公司
100%
必康制药控股有限公司
100%
|||
|-|-|
|必康国际控股有限公司||
||100%|

香港必康国际有限公司
100%
陕西北度新材料科技
有限公司
江苏九九久科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3、历史沿革
（1）2011年11月设立
2011年11月7日，新沂市商务局作出《关于同意设立“江苏唯正医药科技有限公司”的批复》（新商务发[2011]52号）。2011年11月10日，江苏唯正医药科技有限公司（后更名为陕西北度）经登记设立，江苏唯正医药科技有限公司设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|出资比例|
|1|香港亚洲第一制药控股有限公司|1,000万美元|0万美元|100%|
|合计||1,000万美元|0万美元|100%|

（2）2011年11月，股权转让
2011年 11月 22日，新沂市商务局作出《关于同意江苏唯正医药科技有限公司变更出资方的批复》（新商务发[2011]57号），同意香港亚洲第一制药控股有限公司将其出资权转让给香港必康。本次出资转让后，江苏唯正医药科技有限公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|出资比例|
|1|香港必康|1,000万美元|0万美元|100%|
|合计||1,000万美元|0万美元|100%|

（3）2011年12月，缴纳出资
2011年 11月 30日，新沂市维民会计师事务所有限公司出具《验资报告》（新维会验字（2011）第 80号），验证：江苏唯正医药科技有限公司已收到香港必康缴纳的999.9995万美元。本次缴纳出资后，江苏唯正医药科技有限公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|出资比例|

江苏九九久科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|1|香港必康|1,000万美元|999.9995万美元|100%|
|合计||1,000万美元|999.9995万美元|100%|

（4）2011年12月，增资
2011年12月21日，新沂市商务局作出《关于同意江苏唯正医药科技有限公司增资的批复》（新商务发[2011]58号），同意江苏唯正医药科技有限公司增加注册资本 1,000万美元，全部由香港必康认缴。2011年 11月 30日，新沂市维民会计师事务所有限公司出具《验资报告》（新维会验字（2011）第81号），验证：江苏唯正医药科技有限公司已收到香港必康缴纳的新增注册资本 999.9995万美元。本次增资后，江苏唯正医药科技有限公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|出资比例|
|1|香港必康|2,000万美元|1,999.999万美元|100%|
|合计||2,000万美元|1,999.999万美元|100%|

（5）2013年12月，缴纳出资
2013年11月27日，江苏淮海会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏淮会所（2013）注字第 1014A号），验证：江苏唯正医药科技有限公司已收到香港必康缴纳第三期出资10美元。本次缴纳出资后，江苏唯正医药科技有限公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|出资比例|
|1|香港必康|2,000万美元|2,000万美元|100%|
|合计||2,000万美元|2,000万美元|100%|

（6）2014年12月，注册地和企业名称变更
2014年11月17日，新沂市商务局作出《关于初步同意江苏唯正医药科技有限公司迁出的函》（新商资函[2014]1号），初步同意江苏唯正医药科技有限公
司整体迁入商洛市山阳县城关镇九一村必康制药厂区。2014年11月24日，徐
州市工商行政管理局作出《外商投资公司准予迁出登记通知书》。
江苏九九久科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2014年11月17日，商洛市商务局作出《关于同意江苏唯正医药科技有限公司整体迁入的批复》（商政商发[2014]153号）。经商洛市工商行政管理局核准，江苏唯正医药科技有限公司的企业名称变更为陕西北度新材料科技有限公司。
2014年12月1日，陕西北度取得商洛市工商行政管理局核发的《营业执照》。
4、主要业务发展情况及主要财务指标
陕西北度目前未从事实际业务。陕西北度最近三年经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|253,802.53|20,966.32|13,440.72|
|负债总额|2,900.26|8,496.94|834.99|
|所有者权益|250,902.27|12,469.38|12,605.73|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|0.00|0.00|0.00|
|营业利润|238,077,74|-136.35|-194.26|
|利润总额|238,045.82|-136.36|-194.26|
|净利润|238,045.82|-136.36|-194.26|

5、下属企业
截至本报告书签署日，陕西北度未控制其他企业。
（六）深创投
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|深圳市创新投资集团有限公司|
|成立日期|1999年8月25日|
|注册地址|深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11层B区|
|法定代表人|倪泽望|

江苏九九久科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|注册资本|420,224.952万元|
|注册号|440301103269709|
|组织机构代码|71522611-8|
|税务登记证号码|深税登字440300715226118号|
|经营范围|创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。|

根据中国证券投资基金业协会于 2014年 4月 22日颁发的《私募投资基金管理人登记证书》（编号：P1000284），深创投已登记为私募投资基金管理人，成为开展私募证券投资、股权投资、创业投资等私募基金业务的金融机构。
2、产权控制关系
深创投的股权结构图如下：
深圳市人民
政府国有资
产监督管理
委员会 100% 47.82% 100%
深圳市远
深圳市特
致投资有
区建设发
限公司 展集团有
限公司
28.20% 12.79% 100% 100%
||||
|-|-|-|
|广东电力发展股份有限公司、深圳市福田投资发展公司等五家企业|||
||福建七匹狼集团有限公司|深圳市立业集团有限公司|

10.09% 4.63% 4.63% 13.93% 17.39% 3.31% 2.70% 2.33%
深圳市创新投资
集团有限公司
3、历史沿革
（1）1999年8月，设立
深创投系由深圳市投资管理公司、深圳市高速公路开发公司、深圳市深宝实
业股份有限公司、深圳市机场股份有限公司、广深铁路股份有限公司、深圳能源
江苏九九久科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
投资股份有限公司、深圳市公共交通（集团）有限公司、深圳市中兴通讯股份有限公司于1999年8月25日以现金方式出资设立，设立时注册资本为 70,000万元。深创投设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|深圳市投资管理公司|50,000.00|71.43%|
|2|深圳市高速公路开发公司|5,000.00|7.14%|
|3|深圳市深宝实业股份有限公司|3,500.00|5.00%|
|4|深圳市机场股份有限公司|3,000.00|4.29%|
|5|广深铁路股份有限公司|3,000.00|4.29%|
|6|深圳能源投资股份有限公司|3,000.00|4.29%|
|7|深圳市公共交通（集团）有限公司|2,000.00|2.86%|
|8|深圳市中兴通讯股份有限公司|500.00|0.71%|
|合计||70,000.00|100.00%|

（2）2001年8月，第一次增资
2001年8月，深创投的注册资本增加至 160,000.00万元，从深创投设立至该次增资期间，发生过1次股权变更。本次增资后，深创投的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|深圳市投资管理公司|83,000.00|51.88%|
|2|深圳市机场股份有限公司|32,000.00|20.00%|
|3|深圳市福田投资发展公司|5,238.00|3.27%|
|4|深圳市高速公路开发有限公司|5,000.00|3.13%|
|5|隆鑫集团有限公司|5,000.00|3.13%|
|6|广东电力发展股份有限公司|5,000.00|3.13%|
|7|上海大众企业管理有限公司|5,000.00|3.13%|
|8|深圳市盐田港集团有限公司|5,000.00|3.13%|

江苏九九久科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|9|深圳能源投资股份有限公司|4,350.00|2.72%|
|10|深圳市公共交通（集团）有限公司|4,150.00|2.59%|
|11|广深铁路股份有限公司|3,000.00|1.88%|
|12|上海大众科技企业（集团）股份有限公司|2,762.00|1.73%|
|13|深圳市中兴通讯股份有限公司|500.00|0.31%|
|合计||160,000.00|100.00%|

（3）2009年11月，第二次增资、股权转让
2009年 11月，深创投的注册资本增加至 186,800.00万元，从 2001年 8月第一次增资后，至2009年 11月30日第二次增资前，深创投共发生7次股权变更。本次增资和股权转让后，深创投的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|深圳市人民政府国有资产监督管理局|70,525.75|37.75%|
|2|上海大众公用事业（集团）股份有限公司|34,847.50|18.65%|
|3|深圳市投资控股有限公司|32,000.00|17.13%|
|4|广东电力发展股份有限公司|9,187.50|4.92%|
|5|深圳市亿鑫投资有限公司|8,284.00|4.43%|
|6|深圳市福田投资发展公司|6,115.37|3.27%|
|7|深圳市盐田港集团有限公司|5,837.50|3.13%|
|8|新通产实业开发（深圳）有限公司|5,837.50|3.13%|
|9|深圳能源集团股份有限公司|5,078.63|2.72%|
|10|瀚华担保集团有限公司|5,000.00|2.68%|
|11|广深铁路股份有限公司|3,502.50|1.88%|
|12|中兴通讯股份有限公司|583.75|0.31%|
|合计||186,800.00|100.00%|

（4）2010年6月，第三次增资、股权转让
江苏九九久科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2010年 6月，深创投的注册资本增加至 250,133.90万元，自 2009年 11月第二次增资后，至 2010年 6月 10日第三次增资前，深创投共发生了 1次股权变更。本次增资和股权转让后，深创投的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|深圳市人民政府国有资产监督管理局|70,525.75|28.20%|
|2|深圳市星河房地产开发有限公司|40,167.50|16.06%|
|3|上海大众公用事业（集团）股份有限公司|34,847.50|13.93%|
|4|深圳市投资控股有限公司|32,000.00|12.79%|
|5|深圳市立业集团有限公司|11,583.20|4.63%|
|6|福建七匹狼集团有限公司|11,583.20|4.63%|
|7|广东电力发展股份有限公司|9,187.50|3.67%|
|8|深圳市亿鑫投资有限公司|8,284.00|3.31%|
|9|深圳市福田投资发展公司|6,115.37|2.44%|
|10|深圳市盐田港集团有限公司|5,837.50|2.33%|
|11|新通产实业开发（深圳）有限公司|5,837.50|2.33%|
|12|深圳能源集团股份有限公司|5,078.63|2.03%|
|13|瀚华担保股份有限公司|5,000.00|2.00%|
|14|广深铁路股份有限公司|3,502.50|1.40%|
|15|中兴通讯股份有限公司|583.75|0.23%|
|合计||250,133.90|100.00%|

（5）2012年9月，第四次增资、股权转让
2012年9月，深创投的注册资本增加至 350,187.46万元，自 2010年6月第三次增资后，至2012年9月第四次增资前，深创投共发生过3次股权变更。
本次增资和股权转让后，深创投的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|

江苏九九久科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|1|深圳市人民政府国有资产监督管理委员会|98,736.05|28.20%|
|2|深圳市星河房地产开发有限公司|60,901.18|17.39%|
|3|上海大众公用事业（集团）股份有限公司|48,786.50|13.93%|
|4|深圳市远致投资有限公司|44,800.00|12.79%|
|5|深圳市立业集团有限公司|16,216.48|4.63%|
|6|福建七匹狼集团有限公司|16,216.48|4.63%|
|7|广东电力发展股份有限公司|12,862.50|3.67%|
|8|深圳市亿鑫投资有限公司|11,597.60|3.31%|
|9|深圳能源集团股份有限公司|9,443.41|2.70%|
|10|深圳市福田投资发展公司|8,561.52|2.44%|
|11|深圳市盐田港集团有限公司|8,172.50|2.33%|
|12|新通产实业开发（深圳）有限公司|8,172.50|2.33%|
|13|广深铁路股份有限公司|4,903.50|1.40%|
|14|中兴通讯股份有限公司|817.25|0.23%|
|合计||350,187.46|100.00%|

（5）2014年8月，第五次增资、股权转让
2014年 8月，深创投的注册资本增加至 420,224.95万元，自 2012年 9月第四次增资后，至2014年8月第五次增资前，深创投共发生过1次股权变更。
本次增资和股权转让后，深创投的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|深圳市人民政府国有资产监督管理委员会|118,483.26|28.20%|
|2|深圳市星河房地产开发有限公司|73,081.41|17.39%|
|3|上海大众公用事业（集团）股份有限公司|58,543.80|13.93%|
|4|深圳市远致投资有限公司|53,760.00|12.79%|
|5|深圳市立业集团有限公司|19,459.78|4.63%|

江苏九九久科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|6|福建七匹狼集团有限公司|19,459.78|4.63%|
|7|广东电力发展股份有限公司|15,435.00|3.67%|
|8|深圳市亿鑫投资有限公司|13,917.12|3.31%|
|9|深圳能源集团股份有限公司|21,139.09|5.03%|
|10|深圳市福田投资发展公司|10,273.82|2.44%|
|11|深圳市盐田港集团有限公司|9,807.00|2.33%|
|12|广深铁路股份有限公司|5,884.20|1.40%|
|13|中兴通讯股份有限公司|980.70|0.23%|
|合计||420,224.95|100.00%|

4、主要业务发展情况及主要财务指标
深创投主要从事创业投资、股权投资。深创投最近三年经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|1,395,927.49|1,281,775.39|1,107,336.19|
|负债总额|461,410.44|418,859.38|338,123.85|
|所有者权益|934,517.05|862,916.01|769,212.33|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|39,580.84|38,609.77|19,465.27|
|营业利润|137,169.41|109,473.60|116,698.58|
|利润总额|139,345.75|111,195.83|116,830.41|
|净利润|108,817.18|92,988.80|86,892.22|

5、下属企业
截至本报告书签署日，深创投主要控股企业基本情况如下：
江苏九九久科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|企业名称|成立时间|注册资本（万元）|持股/出资比例|经营范围|法定代表人|
|重庆西永创新投资有限公司|2007年7月23日|4,000|50.00|创业投资、创业投资咨询、为创业企业提供创业管理服务。（以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）|李克伟|
|天津海泰红土创新投资有限公司|2008年5月28日|2,660|51.13|法律、法规、国务院决定禁止的，不得经营；应经审批的，未获批准前不得经营；法律、法规、国务院决定未规定审批的，自主经营。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定执行。）|赵毅|
|深圳市福田创新资本创业投资有限公司|2008年5月27日|20,833.3334|52.00|创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业投资企业提供创业管理服务业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。|王仕生|
|北京红土嘉辉创业投资有限公司|2009年3月26日|10,000|50.00|创业投资；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业投资企业提供创业管理服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|钟廉|
|大连红土创新资本创业投资有限公司|2010年1月29日|10,000|60.00|创业企业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务及咨询(涉及行业许可的，凭许可证经营 )；企业管理服务。（依法|花立新|

江苏九九久科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）||
|成都红土银科创新投资有限公司|2010年3月18日|20,000|52.00|创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务（不含金融、期货、证券及国家有专项规定的项目）；为创业企业提供创业管理服务业务。|施安平|
|安徽红土创业投资有限公司|2010年8月10日|40,000|65.00|创业投资；股权投资。（涉及行政许可的须取得许可证件后方可经营）|汤大杰|
|黑龙江红土科力创业投资有限公司|2011年7月11日|10,000|50.00|创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业投资企业提供创业管理服务业务(涉及许可经营的项目，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营)。|吴锷|
|辽宁红土创业投资有限公司|2011年12月29日|3,400|52.94|一般经营项目：创业企业投资业务；代理其他创业投资企业机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业投资企业提供创业管理服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|施安平|
|延安红土创业投资有限公司|2013年6月26日|10,000|51.00|创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。|刘永红|
|南京创新红土创业|2014年4月16日|40,000|50.00|许可经营项目：无 一般经营项目：创业投资及相关咨询业|钟廉|

江苏九九久科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|投资有限公司|务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，为创业企业提供创业管理服务|

二、交易对方与上市公司的关联关系情况
本次重组前，交易对方均未持有上市公司股份，与上市公司不存在关联关系。
本次交易完成后，新沂必康将成为公司的控股股东，陕西北度为新沂必康一致行动人，阳光融汇、华夏人寿、上海萃竹将成为公司持股5%以上的股东，上述5名交易对方将成为上市公司的关联方。
三、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，本次交易对方未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到的处罚、诉讼或仲裁情况
根据交易对方提供的资料及相关承诺，交易对方及其董事、监事和高级管理人员/主要负责人最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
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第四节交易标的基本情况
一、标的资产具体情况
（一）基本情况
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|企业名称|陕西必康制药集团控股有限公司|
|注册地址|山阳县城东|
|公司类型|有限责任公司|
|法定代表人|李宗松|
|注册资本|108,350.0415万元|
|营业执照注册号|612500100001729|
|营业范围|中药材收购；大容量注射剂、小容量注射剂、片剂、颗粒剂、糖浆剂、软胶囊剂、软膏、乳膏、口服液、口服溶液、胶囊剂的生产（药品生产许可证有效期至2015年12月31日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|组织机构代码|737958854|
|税务登记号|611024737958854|
|成立时间|1997年1月6日|

（二）历史沿革
1、1997年1月，设立
1997年 1月 6日，陕西必康制药有限责任公司（目前更名为陕西必康制药集团控股有限公司）在山阳县工商局登记设立。根据该局核发的 6125252200058号《企业法人营业执照》及当时有效的公司章程，陕西必康制药有限责任公司设立时注册资本总额为 1,100万元，其中李宗松现金出资 880万元，谷晓嘉现金出资220万元；经营范围为西药、中成药的生产和销售，中药材收购。
陕西必康制药有限责任公司设立时股权结构如下：
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|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|李宗松|880|80.00|
|谷晓嘉|220|20.00|
|合计|1,100|100.00|

陕西会计师事务所出具了《验资报告》（陕师内验字[1996]第195号），确认截至1996年12月31日，陕西必康制药有限责任公司注册资本1,100万元已由全体股东以货币方式缴纳到位。
2、2000年6月，第一次增资
2000年 5月 20日，经股东会决议通过，陕西必康制药有限责任公司注册资本增至 3,000万元，其中李宗松以货币出资 2,400万元，谷晓嘉以货币出资600万元。
商洛天平有限责任会计师事务所出具了《验资报告》（商天会验字(2000)第22号），确认本次新增注册资本由股东李宗松、谷晓嘉以货币形式缴足。
2000年 6月，陕西必康制药有限责任公司就上述增资事项在山阳县工商局完成工商变更登记手续。
此次变更后，陕西必康制药有限责任公司的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|李宗松|2,400|80.00|
|谷晓嘉|600|20.00|
|合计|3,000|100.00|

3、2001年8月，第二次增资
2001年 8月 18日，经股东会决议通过，陕西必康制药有限责任公司注册资本增至 8,160万元，其中李宗松以土地使用权出资 2,214.73万元，以机器设
备出资2,156.82万元，合计出资4,371.55万元；谷晓嘉以机器设备出资 788.45
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万元。根据陕西康华有限责任会计师事务所出具的《验资报告》（陕康会验字(2001)第63号）验证确认，李宗松、谷晓嘉用于出资的实物资产价值已经陕西嘉和有限责任公司会计师事务所评估，并出具了“陕嘉和评字[2001]第 050-1号”《资产评估报告书》与“陕嘉和评字[2001]第050-2号”《资产评估报告书》，此外本次新增注册资本已由股东李宗松和谷晓嘉以实物资产缴足。
2001年 8月，陕西必康制药有限责任公司就上述增资事项在山阳县工商局完成工商变更登记手续。
此次变更后，陕西必康制药有限责任公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|李宗松|6,913.15|84.72|
|谷晓嘉|1,246.85|15.28|
|合计|8,160.00|100.00|

由于与本次实物出资相关的部分原始凭证及资产入账凭证等资料缺失，公司委托瑞华事务所对此次出资进行了验资复核，具体情况请参见本节“（八）出资及合法存续情况”。
4、2003年4月，第一次股权转让
2003年4月6日，经股东会决议通过，李宗松将其持有的2,623.15万元出资转让给西安必康科技发展有限公司，谷晓嘉将其持有的26.85万元出资转让给西安必康科技发展有限公司。
上述转让方与受让方就上述股权转让事项分别签订了《股权转让协议》。
2003年 4月，陕西必康制药有限责任公司就上述股权转让事项在山阳县工商局完成工商变更登记手续。
此次变更后，陕西必康制药有限责任公司的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|

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|-|-|-|
|李宗松|4,290.00|52.57|
|西安必康科技发展有限公司|2,650.00|32.48|
|谷晓嘉|1,220.00|14.95|
|合计|8,160.00|100.00|

5、2004年1月，第二次股权转让
2003年12月20日，经股东会决议通过，西安必康科技发展有限公司将其持有的225万元出资转让给李宗松，谷晓嘉将其持有的73万元出资转让给李宗松。
2004年 1月 2日，经股东会决议通过，西安必康科技发展有限公司将其持有的陕西必康制药有限责任公司约19.28%股权（对应注册资本出资额 1,573.62万元）和约10.43%股权（对应注册资本出资额 851.38万元）分别转让给李宗松和谷晓嘉。
上述转让方与受让方就上述股权转让事项分别签订了《股权转让协议》。
2004年 1月，陕西必康制药有限责任公司就上述股权转让事项在山阳县工商局完成工商变更登记手续。
此次变更后，陕西必康制药有限责任公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|李宗松|6,161.62|75.51|
|谷晓嘉|1,998.38|24.49|
|合计|8,160.00|100.00|

6、2004年1月，第三次增资
2004年 1月 5日，经股东会决议通过，陕西必康制药有限责任公司注册资本增至25,500万元，由股东同比例出资。
西安天元联合会计师事务所出具了《验资报告》（西天会验字(2004)第012
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号）验资确认，本次新增注册资本由股东李宗松和谷晓嘉以实物资产缴足；其中，李宗松以房屋建筑物出资 13,093.43万元，谷晓嘉以机器设备出资 4,246.57万元。上述实物资产已经陕西嘉和有限责任公司会计师事务所评估，并分别出具了“陕西嘉和评报字(2004)第 002-1号”与“陕西嘉和评报字(2004)第 002-2号”《资产评估报告》。
2004年 1月，陕西必康制药有限责任公司就上述增资事项在山阳县工商局完成工商变更登记手续。
此次变更后，陕西必康制药有限责任公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|李宗松|19,255.05|75.51|
|谷晓嘉|6,244.95|24.49|
|合计|25,500.00|100.00|

由于与本次实物出资相关的入账凭证等原始资料缺失，公司委托瑞华事务所对此次出资进行了验资复核，具体情况请参见本节“（八）出资及合法存续情况”。
7、2007年1月，名称变更
2007年 1月 22日，经股东会决议通过，企业名称由“陕西必康制药有限责任公司”变更为“陕西必康制药有限公司”。
2007年1月，陕西省工商行政管理局核发《企业名称变更核准通知书》（名称变核私字[2007]第0000073000502号），核准上述名称变更事项。
8、2008年7月，第三次股权转让
2008年 5月 30日，经股东会决议通过，谷晓嘉将其持有的陕西必康制药有限公司24.49%股权转让给李宗松。
谷晓嘉和李宗松就上述股权转让事项签订了《股权转让合同》。
2008年 7月，陕西必康制药有限公司就上述股权转让事项在山阳县工商局
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完成工商变更登记手续。
此次变更后，陕西必康制药有限公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|李宗松|25,500|100.00|

9、2008年9月，第四次股权转让、企业类型变更
2008年 6月 30日，经股东会决议通过，李宗松将其持有的陕西必康制药有限公司100%股权转让给香港必康。陕西必康制药有限公司企业类型由内资企业变更为外资企业。
李宗松与香港必康就上述股权转让事项签订了《股权转让合同》。
2008年 9月，陕西省商务厅作出《关于港资并购设立陕西必康制药有限公司的批复》（陕商发[2008]481号），同意自然人李宗松将其持有的陕西必康制药有限公司100%股权转让给香港必康。
2008年 9月，陕西省发改委作出《关于香港必康国际有限公司购并陕西必康制药有限公司项目核准的批复》（陕发改外资[2008]1271号），同意香港必康收购陕西必康制药有限公司。
2008年 9月，陕西省人民政府向陕西必康制药有限公司核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资陕省港字[2008]0023号）。
2008年 9月，商洛市工商局向陕西必康制药有限公司核发企业法人营业执照。
此次变更完成后，陕西必康制药有限公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|香港必康|25,500|100.00|

2008年9月26日，陕西必康收到香港必康缴纳的注册资本18,301,680美
元，按照缴存当日汇率1:6.8183计算，折合人民币 124,786,344.74元，该次出
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资由陕西华天会计师事务所有限责任公司验资并出具《验资报告》（陕华天验字(2008)第521号）予以验证；2009年12月21日，香港必康向陕西必康支付了 2,000万美元，按照缴存当日汇率 1:6.8283计算折合人民币 136,566,000元，该次出资由中天银会计师事务所陕西分所验资并出具《验资报告》（中天银陕企验字[2009]019号）予以验证。
10、2010年3月，第四次增资
2010年 1月 14日，经董事会决议通过，陕西必康制药有限公司注册资本增至66,405万元。该次增资由香港必康以现金方式出资。
陕西华天会计师事务所有限责任公司分别出具了《验资报告》（陕华天验字(2010)第012号）、《验资报告》（陕华天验字(2010)第016号）、《验资报告》（陕华天验字(2010)第 017号）和《验资报告》（陕华天验字(2010)第 100号），对分期缴纳的四次出资进行了确认。
2010年 1月，商洛市发改委和陕西省商务厅分别作出《关于对陕西必康制药有限公司申请增资的核准通知》（商发改发[2010]19号）和《关于同意陕西必康制药有限公司增加投资的批复》（陕商发[2010]41号），同意上述增资事项。
陕西省人民政府向陕西必康制药有限公司核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资陕省港字[2008]0023号）。
2010年 3月，陕西必康制药有限公司就上述增资事项在商洛市工商局完成工商变更登记手续。
此次变更后，陕西必康制药有限公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|香港必康|66,405|100.00|

11、2010年7月，第五次增资
2010年 5月 17日，经董事会决议通过，陕西必康制药有限公司注册资本
增至93,729万元。该次增资香港必康以现金方式出资。
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陕西华天会计师事务所有限责任公司分别出具了《验资报告》（陕华天验字(2010)第 118号）、《验资报告》（陕华天验字(2010)第 192号）和《验资报告》（陕华天验字(2012)第047号），对香港必康分期缴纳的三次出资进行了确认。
2010年 5月，陕西省商务厅作出《关于同意陕西必康制药有限公司增加投资总额和注册资本的批复》（陕商发[2010]295号），同意上述增资事项。
2010年 8月，陕西省人民政府向陕西必康制药有限公司核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资陕省港字[2010]0007号）。
2010年 7月，陕西必康制药有限公司就上述增资事项在商洛市工商局完成工商变更登记手续。
此次变更后，陕西必康制药有限公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|香港必康|93,729|100.00|

12、2013年3月，名称变更
2013年 2月 1日，经董事会决议通过，企业名称由“陕西必康制药有限公司”变更为“陕西必康制药集团控股有限公司”。
2013年 3月，陕西省工商行政管理局核发《企业（企业集团）名称变更核准通知书》（（陕西）名称变核外[2013]第055669号），核准上述名称变更事项。
13、2014年12月，第六次增资
2014年11月17日，经董事会决议通过，陕西必康注册资本增至96,627.835万元。该次增资由陕西北度以现金方式出资。陕西必康企业类型由外资企业变更为中外合资企业。
瑞华事务所出具了《验资报告》（瑞华验字(2015)第41040001号），确认上
述增资事项。
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2014年11月，陕西省商务厅作出《陕西省商务厅关于同意陕西必康制药集团控股有限公司增加注册资本的批复》（陕商函(2014)896号），同意上述增资事项。
2014年12月，陕西必康就上述增资事项在商洛市工商局完成工商变更登记手续。
此次变更后，陕西必康的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|香港必康|93,729|97.00|
|陕西北度|2,898.835|3.00|
|合计|96,627.835|100.00|

14、2015年2月，第五次股权转让
2015年2月25日，经董事会决议通过，香港必康将其持有的陕西必康97%的股权转让给新沂必康。陕西必康企业类型由中外合资企业变更为内资企业。
香港必康与新沂必康就上述股权转让事项签订了《股权转让协议书》。
2015年 2月，陕西省商务厅作出《陕西省商务厅关于同意陕西必康制药集团控股有限公司股权变更的批复》（陕商函(2015)113号），同意上述股权转让事项。
2015年2月，商洛市工商局向陕西必康核发企业法人营业执照。
此次变更后，陕西必康的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|新沂必康|93,729|97.00|
|陕西北度|2,898.835|3.00|
|合计|96,627.835|100.00|

15、2015年2月，第七次增资、第六次股权转让
江苏九九久科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2015年 2月 26日，经股东会决议通过，陕西必康注册资本增至108,350.0415万元，该次增资由深创投以现金方式出资2,407.7177万元，上海萃竹以现金方式出资 9,314.4888万元；同时，新沂必康将其持有的陕西必康11.15%的股权转让给阳光融汇，新沂必康将其持有的陕西必康11.1112%的股权转让给华夏人寿。
瑞华事务所出具了《验资报告》（瑞华验字(2015)41040002号），确认上述增资事项。
新沂必康与华夏人寿、阳光融汇就上述股权转让事项分别签订了《转让协议书》。
2015年2月，商洛市工商局向陕西必康核发企业法人营业执照。
此次变更后，陕西必康的股权结构如下：
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|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|新沂必康|69,609.0167|64.2445|
|阳光融汇|12,081.0296|11.15|
|华夏人寿|12,038.9537|11.1112|
|上海萃竹|9,314.4888|8.5967|
|陕西北度|2,898.835|2.6754|
|深创投|2,407.7177|2.2222|
|合计|108,350.0415|100.00|

（三）红筹架构的搭建及解除
1、红筹架构的搭建
根据陕西必康提供的资料并经核查，李宗松委托其侄子李京昆在境外搭建红筹架构，具体过程如下：
（1）2008年 6月 3日，李宗松的侄子李京昆（加拿大籍）在开曼群岛设
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立了开曼必康，持有开曼必康已发行的1股股份。
（2）2008年 6月 19日，开曼必康在英属维尔京群岛（即BVI）设立了必康国际，持有必康国际已发行的1股股份。
（3）2008年6月12日，香港必康在香港设立；2008年6月24日，必康国际登记为香港必康的唯一股东，持有香港必康已发行的1股股份。
（4）2008年9月，经陕西省商务厅批准，李宗松将其所持陕西必康100%股权转让给香港必康，陕西必康变更为外商独资企业。
（5）2010年11月25日，建鑫投资在英属维尔京群岛设立；2011年1月18日，李京昆登记为建鑫投资的唯一股东，持有建鑫投资已发行的 10,000股股份。
（6）2012年2月2日，李京昆将其持有的开曼必康100%股权转让给建鑫投资。
至此，红筹架构搭建全部完成。搭建后的陕西必康红筹架构如下：
陕西必康曾存在股权由李京昆代李宗松间接持有的情形，该股权代持的目的
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系为进行境外融资。鉴于李宗松本人为中国国籍，为便于办理境外事项，2008年，李宗松决定以其侄子李京昆的名义在开曼群岛设立必康开曼，之后通过必康开曼在英属维尔京群岛设立了必康国际，又通过必康国际在香港设立了香港必康。2008年 9月，经陕西省商务厅批准，李宗松将其所持陕西必康100%股权转让给香港必康。自此，陕西必康的股权由香港必康持有，亦即由李京昆代李宗松间接持有，形成陕西必康股权的代持关系。
2014年12月，陕西北度对陕西必康进行增资；增资完成后，陕西北度持有陕西必康3%的股权。因陕西北度当时由香港必康全资拥有，其持有陕西必康3%的股权仍为李京昆代李宗松间接持有。2015年 2月，香港必康将其所持陕西必康97%的股权转让给李宗松控制的新沂必康之后，陕西必康的控股股东变更为新沂必康，实际控制人为李宗松。2015年 4月 16日，建鑫投资的股权全部转让给李宗松的配偶谷晓嘉持有。至此，陕西必康的股权所存在的代持关系彻底解除。
根据李宗松与李京昆的书面确认函并经核查，双方就香港必康（及通过陕西北度）持有陕西必康股权期间的代持事实予以确认，并明确在该期间李宗松仍为陕西必康的实际控制人，由其对境外融资、资金使用和偿还、以及陕西必康的经营管理等事项进行决策，且双方对陕西必康的代持事项及股权归属不存在任何争议。
2、境外融资
上述境外红筹架构搭建后，进行了多轮境外融资，情况如下：
（1）2008年9月19日，必康开曼与国全资产管理有限公司（以下简称“国全资管”）、Harvest Growth Limited签署协议，分别向国全资管、Harvest Growth Limited发行金额共计 2,000万美元的可转换票据。该部分融资款用于支付香港必康收购陕西必康股权的首期款。
（2）2009年11月23日，开曼必康分别与 SIG China Investments Master FundII,LLLP（以下简称“SIG”）及Sequoia Capital China I,L.P.，Sequoia
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Capital China Partners Fund I,L.P.，Sequoia Capital China Principals Fund I,L.P.（以下统称“红杉资本Ⅰ”）签署协议，分别向 SIG及红杉资本Ⅰ发行金额共计2,000万美元的可转换票据。
（3）2010年5月20日，开曼必康分别与 ASEAN China Investment Fund II,L.P.及UVM Venture InvestmentsLimited（以下统称“新加坡大华”）以及 Sequoia Capital China Growth Fund I,L.P.，Sequoia Capital China Growth Partners Fund I,L.P.，Sequoia Capital China GF Principals Fund I,L.P.（以下统称“红杉资本Ⅱ”）签署协议，分别向新加坡大华及红杉资本Ⅱ发行金额共计3,000万美元的可转换票据。
（4）2010年 5月 26日，开曼必康分别与 China Everbright Financial Investments Limited及 Best GambitLimited（以下统称“光大控股”）以及 Flaming Sun GroupLimited（以下简称“建银国际”）签署协议，分别向光大控股及建银国际发行金额为2,500万美元及1,500万美元的可转换票据。
（5）2011年11月23日，开曼必康与 PAGAC Unicorn Holding ILP（以下简称“太盟集团”）签署协议，太盟集团向开曼必康提供7,500万美元的过桥贷款，同时双方约定在完成对太盟集团可转换票据的发行时，直接作为可转换票据应支付的款项的一部分。
（6）2012年 1月 9日，开曼必康与太盟集团签署协议，向太盟集团发行金额为15,000万美元的可转换票据。
同时，建鑫投资与太盟集团签署协议，向太盟集团发行金额为 10,000万美元的可交易票据。
2010年9月27日，Harvest GrowthLimited与李京昆先生签署协议，Harvest GrowthLimited以15,693,010.54美元的对价向李京昆先生出售其持有的 1,800万美元可转换票据中的1,000万美元，李京昆先生以自有资金进行支付。
2011年11月25日，必康开曼向 Harvest Growth Limited及国全资产管理公司合计支付可转换票据赎回款项20,111,597.60美元，用于赎回剩下1,000万
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美元可转换票据，并予以注销。
2012年 2月 6日，必康开曼向李京昆先生支付可转换票据赎回款项合计21,443,684.90美元，同时注销其持有的可转换票据。
截至 2015年 2月 28日，SIG及红杉资本Ⅰ所持未赎回的可转换票据的金额共计2,000万美元，新加坡大华及红杉资本Ⅱ所持未赎回的可转换票据的金额共计3,000万美元，光大控股及建银国际所持未赎回的可转换票据的金额分别为 2,500万美元及 1,500万美元，太盟集团所持未赎回的可交易票据的金额为10,000万美元、太盟集团所持未赎回的可转换票据的总金额为15,000万美元，合计34,000万美元。
3、境外融资的用途
陕西必康海外红筹架构建立后，通过发行可交易票据和可转换票据从境外募集的34,000万美元的资金投向如下所示：
||||
|-|-|-|
|序号|用途|金额（万美元）|
|1|香港必康收购陕西必康100%股权的股权转让价款|4,000.00|
|2|香港必康对陕西必康的增资款|10,038.60|
|3|香港必康用于设立江苏康顺新材料有限公司、陕西北度新材料科技有限公司的注册资本|4,980.00|
|4|李宗松实际控制的北松投资（原香港亚洲第一制药控股有限公司）用于设立欧彭饮品、江苏欧彭彩印有限公司、江苏欧彭国际酒店管理有限公司、徐州北松石油天然气管道有限公司四家全资子公司的注册资本|9,000.00|
|5|支付可转换票据、商业票据及过桥贷款利息以及香港必康的各项开支|5,981.40|
|合计||34,000.00|

4、境外资金的偿还
2013年10月，陕西必康决定在国内上市，并与上述所有境外机构投资者协
商偿还债权事宜，并达成初步意向。经与境外投资者协商，2015年2月16日，
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境外投资者分别与开曼必康、建鑫投资、香港必康、北松投资、李宗松、谷晓嘉、新沂必康及太盟集团签署赎回协议，按照该等赎回协议，由香港必康和北松投资分别赎回境外投资者所持有的可交换票据和可转换债券，所需支付的可转债本金及利息共计 22.5亿元，相关资金均付至由太盟集团作为代理方所控制的香港必康、北松投资及新沂必康的相关资金账户，最终由太盟集团根据约定分配给境外投资者；尾款部分43,135万元支付给太盟集团。
上述偿还的本金及利息通过以下方式筹集与支付：
（1）香港必康向新沂必康（新沂必康的资金来源主要为其向华夏人寿、阳光融汇转让其所持陕西必康股权的股权转让价款）转让其持有的陕西必康97%股权所获得的股权转让价款（该等股权的转让价格参照当时陕西必康注册资本并适当溢价），金额为137,585万元人民币。
（2）新沂必康收购北松投资所持四家全资子公司（分别为欧彭饮品、江苏欧彭彩印有限公司、江苏欧彭国际酒店管理有限公司和徐州北松石油天然气管道有限公司）100%股权及香港必康所持江苏康顺新材料有限公司100%股权所支付的股权转让价款（该等股权的转让价格分别以该五家公司的实收资本确定），总额为11,980万美元。
（3）陕西北度向香港必康提供借款 12,991万元。
经核查股权转让协议等文件、借款合同、付款凭证、完税凭证及太盟集团的说明等，截至本报告书签署日，上述主体已完成相应的股权转让及借款提供，并按照赎回协议的约定将全部境外投资者的可转债本金及利息 225,000万元在扣除支付涉及的银行费用、律师费等支付给太盟集团所控制的香港必康、北松投资的银行账户，并由太盟集团将其分别支付给境外投资者。
（4）剩余的尾款中 3,135万元已由谷晓嘉控制的运景国际控股有限公司于2014年8月支付给太盟集团；其余 40,000万元已由江苏必康于2014年3月支付至太盟集团指定的境内企业先锋国际融资租赁有限公司代收账户作为赎回相关可转换票据和可转换债权的保证金。经核查《保证金协议》及《保证金转让协
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议》等文件，该等保证金对应的权利与义务于2015年2月转让给李宗松控制的北盟物流。
5、红筹架构的解除
（1）2014年12月，陕西北度对陕西必康增资，陕西必康企业类型由外资企业变更为中外合资企业。
（2）2015年 2月，经陕西省商务厅批准，香港必康将其持有的陕西必康97%的股权转让给新沂必康。陕西必康企业类型由中外合资企业变更为内资企业，完成红筹架构的解除。
以上增资及股权转让事项具体情况请参见本节“（二）历史沿革”。
（3）2015年4月16日，李宗松、李京昆（作为李宗松的名义持股人）与谷晓嘉（李宗松的配偶，系加拿大国籍）签署了《关于建鑫投资全部已发行股本的转让协议》，李宗松（李京昆为其名义持股人）同意将其持有的建鑫投资全部已发行股本 10,000股以每股 1美元的价格，共计 10,000美元转让给谷晓嘉。
转让完成后，谷晓嘉成为建鑫投资的唯一股东，并通过香港必康及陕西北度间接持有陕西必康2.6754%的股权。
截至本报告书签署日，原有海外红筹架构由谷晓嘉控制，并间接持有陕西必康2.6754%的股权（如下图所示）。
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谷晓嘉
100%
建鑫投资
100%
必康开曼
100%
必康国际
100%
香港必康
境外
100%
境内
陕西北度
2.6754%
陕西必康
（四）股权结构及组织架构
1、股权结构
（1）产权控制关系
截至本报告书签署日，新沂必康、陕西北度、阳光融汇、华夏人寿、上海萃竹、深创投合计持有陕西必康100%股权。陕西必康的股权结构如下：
注1：华夏人寿、阳光融汇、上海萃竹、深创投分别持有新沂必康8.65%、8.59%、3.37%和1.73%股权，合计持有新沂必康22.34%股权；
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注2：李宗松间接持有新沂必康77.66%股权，具体详见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”之“（一）新沂必康”中的相关内容。
（2）控股股东、实际控制人情况
截至本报告书签署日，新沂必康持有陕西必康64.24%的股权，为陕西必康的控股股东；李宗松通过间接持有新沂必康77.66%股权和间接控制陕西北度100%股权间接控制陕西必康66.92%的股权，为陕西必康的实际控制人。
新沂必康的基本情况请参见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”之“（一）新沂必康”。
李宗松的基本情况请参见本报告书“第五节发行股份情况”之“二、发行股份的具体方案”之（三）发行对象”的相关内容。
2、组织架构
截至本报告书签署日，陕西必康的组织架构情况如下：
各部门的主要职能如下：
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行政部：负责陕西必康日常行政管理、文件档案管理、公关宣传、信息化建设、品牌建设、法律事务管理、行政性固定资产等工作，为陕西必康的平稳运营提供有力的支持和保障。
人力资源部：负责建立、健全陕西必康人力资源管理系统，制订人力资源管理制度和薪酬方案，建立陕西必康的培训体系，根据陕西必康的实际情况、发展战略和经营计划制定陕西必康的人力资源计划，确保人力资源工作按照陕西必康发展目标日趋科学化，规范化。
销售事业部：执行陕西必康制定的销售战略、销售政策及市场推广计划，开发管理代理商有效分销，完成大区内销售指标，保持与区域代理商、销售经理的沟通，定期收集、整理客户信息，开发新客户，注重陕西必康产品在辖区内长期业务的发展。
市场部：负责陕西必康产品包装设计、市场调研、竞品分析、陕西必康产品卖点挖掘、产品知识培训、企业品牌策划、宣传、促销方案制定和执行等。
物流部：负责陕西必康货物配送、配送费用控制、货物出、入库手续办理等。
采供部：负责寻找所需物料供应来源，采购物品和原材料，建立供应商资料档案；对供应商进行评估和管理；负责呆料与废料的预防及处理。
生产技术管理中心：负责在产品种的批准文号清查、再注册、包装备案、中药申报保护品种、药品变更规格、药品标准转正等申报注册工作；负责协调各生产基地的产能规划，以保证按时生产出所需的各种产品，保障产品供货。
项目发展部：协助完成产品注册文件的准备，并向各级药品监督管理部门申报；负责集团整体项目优惠政策申报工作。
财务部：建立、实施陕西必康的各项财务管理制度和相关的办法；建立健全各种账册，进行各项账务处理；负责陕西必康成本核算；定期进行经济活动和财务经营状况的分析。
资金部：办理陕西必康现金收支和银行结算业务，负责陕西必康所有经营费
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用支出的复核及审核工作；负责陕西必康运营资金的统筹、调配及管理工作。
（五）陕西必康控股、参股公司基本情况
截至本报告书签署日，陕西必康控股、参股公司情况如下图：
1、陕西必康控股公司基本情况
陕西必康控股公司基本情况如下：
（1）陕西金维沙
1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|陕西金维沙药业有限公司|
|住所|陕西省商洛市山阳县城关镇九一村必康制药厂区办公楼三层|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|法定代表人|何宇东|
|注册资本|2,080万元|
|营业执照注册号|610000400003556|
|经营范围|生物工程、生物制品的研究开发及技术转让。（涉及行政许可的取得相关许可后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方|

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|||
|-|-|
||可开展经营活动）|
|成立时间|1997年2月28日|

2）最近三年及一期的主要财务指标
陕西金维沙经审计的近三年一期主要财务指标如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015.02.28|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|总资产|27.39|35.3|102.74|170.16|
|总负债|10.34|10.24|4.15|0|
|所有者权益|17.06|25.07|98.59|170.16|
|项目|2015年1-2月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|-|-|-|-|
|利润总额|-8.01|-73.52|-71.58|-11.22|
|净利润|-8.01|-73.52|-71.58|-11.22|

（2）西安必康嘉隆
1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|西安必康嘉隆制药有限公司|
|住所|西安市高新区科技路27号E阳国际10楼|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|法定代表人|何宇东|
|注册资本|1,700万元|
|营业执照注册号|610131100004318|
|经营范围|许可经营项目：片剂、颗粒剂、搽剂的生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般经营项目：片剂、颗粒剂、搽剂的研制、开发。（以上经营范围除国家规定的专控及前置许可项目）|

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|||
|-|-|
|成立时间|1999年7月2日|

2）最近三年及一期的主要财务指标
西安必康嘉隆经审计的近三年一期主要财务指标如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015.02.28|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|总资产|1,465.59|1,717.14|1,800.17|1,533.04|
|总负债|205.53|363.74|232.66|89.55|
|所有者权益|1,260.06|1,353.4|1,567.51|1,443.49|
|项目|2015年1-2月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|0|44.28|540.43|0|
|利润总额|-113.86|-224.72|116.09|-76.69|
|净利润|-93.34|-214.11|124.02|-75.26|

（3）西安必康
1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|西安必康制药集团有限公司|
|住所|西安市高新区新型工业园信息大道21号|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|法定代表人|香兴福|
|注册资本|6,000万元|
|营业执照注册号|610131100015711|
|经营范围|许可经营项目：片剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、颗粒剂、散剂、口服液、煎膏剂的生产（药品生产许可证有效期限至 2015 年 12 月 31 日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般经营项目：中西药、生物制品、医疗器械、试剂的研究、开发；医药技术的咨询和服务。（以上经营范围除国家规定的专控及前置许可项目）|

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|||
|-|-|
|成立时间|2000年11月1日|

2）最近三年及一期的主要财务指标
西安必康经审计的近三年一期主要财务指标如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015.02.28|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|总资产|5,144.51|5,339.51|5,655.77|4,607.32|
|总负债|10,963.09|11,039.27|10,591.68|9,243.08|
|所有者权益|-5,818.58|-5,699.76|-4,935.91|-4,635.76|
|项目|2015年1-2月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|462.97|3,057.49|3,437.58|1,116.17|
|利润总额|-120.79|-766.84|-303.02|25.47|
|净利润|-118.82|-763.84|-300.16|24.72|

（4）必康心荣
1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|西安必康心荣制药有限公司|
|住所|西安市经济技术开发区凤城二路|
|公司类型|有限责任公司|
|法定代表人|兰和楼|
|注册资本|1,000万元|
|营业执照注册号|61032100013461|
|经营范围|许可经营项目：片剂、胶囊剂、颗粒剂（许可证有效期至2015年12月31日）|
|成立时间|2003年6月8日|

2）最近三年及一期的主要财务指标
江苏九九久科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
必康心荣经审计的近三年一期主要财务指标如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015.02.28|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|总资产|853.19|884.75|853.86|718.21|
|总负债|418.67|458.79|403.47|235.15|
|所有者权益|434.52|425.96|450.39|483.06|
|项目|2015年1-2月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|150.8|638.01|784.33|152.47|
|利润总额|9.73|-28.37|0.39|-131.39|
|净利润|8.57|-24.43|-32.67|-191.53|

（5）必康商阳
1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|陕西必康商阳制药集团股份有限公司|
|住所|商洛市商州区金泉路|
|公司类型|其他股份有限公司|
|法定代表人|香兴福|
|注册资本|10,000万元|
|营业执照注册号|612500400000201|
|经营范围|中成药收购，（其他经营项目正在筹建中，涉及前置审批凭许可证经营）|
|成立时间|2013年2月22日|

2）最近三年及一期的主要财务指标
必康商阳经审计的近三年一期主要财务指标如下：
单位：万元
江苏九九久科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015.02.28|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|总资产|3,000.23|3,000.27|3,000.52|-|
|总负债|-|-|-|-|
|所有者权益|3,000.23|3,000.27|3,000.52|-|
|项目|2015年1-2月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|-|-|-|-|
|利润总额|-0.03|-0.26|0.52|-|
|净利润|-0.03|-0.26|0.52|-|

（6）宝鸡必康嘉隆
1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|宝鸡必康嘉隆制药有限公司|
|住所|宝鸡市麟游县城永安路2号|
|公司类型|一人有限责任公司|
|法定代表人|何宇东|
|注册资本|2,550万元|
|营业执照注册号|610329100000325|
|经营范围|口服液、胶囊剂、糖浆剂的生产，销售自产产品（药品生产许可证有效期至2015年12月31日）|
|成立时间|2003年8月26日|

2）最近三年及一期的主要财务指标
宝鸡必康嘉隆经审计的近三年一期主要财务指标如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015.02.28|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|总资产|6,200.39|5,730.77|2,409.29|1,614.88|

江苏九九久科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|总负债|2,419.63|2,118.25|1,161.41|1,122.71|
|所有者权益|3,780.76|3,612.52|1,247.88|492.17|
|项目|2015年1-2月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|422.24|3,440.70|3,666.01|1,257.75|
|利润总额|221.73|1,755.38|121.3|-136.65|
|净利润|168.23|1,359.67|125.77|-101.96|

（7）必康管理
1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|陕西必康企业管理有限公司|
|住所|西安市高新区科技路27号E阳国际10楼|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|法定代表人|李宗松|
|注册资本|10,000万元|
|营业执照注册号|610000400003548|
|经营范围|针对必康所投企业的管理，项目投资管理、品牌策划推广及信息咨询评估。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立时间|2013年7月16日|

2）最近三年及一期的主要财务指标
必康管理经审计的近三年一期主要财务指标如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015.02.28|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|总资产|9,994.08|15,907.11|10,006.83|-|
|总负债|-|5,910.00|0.01|-|
|所有者权益|9,994.08|9,997.11|10,006.83|-|

江苏九九久科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-2月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|-|-|-|-|
|利润总额|-3.03|-9.72|6.83|-|
|净利润|-3.03|-9.72|6.83|-|

（8）福迪医药
1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|西安福迪医药科技开发有限公司|
|住所|西安市高新区新型工业园信息大道21号|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|法定代表人|何宇东|
|注册资本|100万元|
|营业执照注册号|610131100012973|
|经营范围|药品、保健品研究开发、技术转让、技术服务、咨询。（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）|
|成立时间|2005年5月19日|

2）最近三年及一期的主要财务指标
福迪医药经审计的近三年一期主要财务指标如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015.02.28|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|总资产|154.34|152.97|165.02|208.37|
|总负债|604.54|579.17|406.51|343.24|
|所有者权益|-450.20|-426.20|-241.50|-134.87|
|项目|2015年1-2月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|-|-|-|-|

江苏九九久科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|利润总额|-24.00|-200.64|-114.90|-43.85|
|净利润|-24.00|-184.70|-106.62|-43.85|

（9）必康中药
1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|陕西必康中药有限公司|
|住所|山阳县城关镇甘沟桥九一村|
|公司类型|有限责任公司|
|法定代表人|陈亮|
|注册资本|500万元|
|营业执照注册号|612500400000197|
|经营范围|中药材种苗繁育，中药材种植与技术推广，中药材收购及销售。|
|成立时间|2012年7月5日|

2）最近三年及一期的主要财务指标
必康中药经审计的近三年一期主要财务指标如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015.02.28|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|总资产|500.80|500.82|501.02|500.98|
|总负债|0.44|0.44|0.44|0.43|
|所有者权益|500.36|500.38|500.58|500.55|
|项目|2015年1-2月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|-|-|-|-|
|利润总额|-0.02|-0.19|0.03|0.73|
|净利润|-0.02|-0.19|0.03|0.55|

（10）必康江苏
江苏九九久科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|必康制药江苏有限公司|
|住所|江苏省新沂市安庆路46号|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|法定代表人|刘欧|
|注册资本|34,800万元|
|营业执照注册号|320381000020570|
|经营范围|大容量注射剂（含聚丙烯输液瓶）、小容量注射剂（含激素类）、硬胶囊剂、颗粒剂、聚丙烯输液瓶、塑料输液容器用聚丙烯组合盖(拉环式)制造、销售；中药前处理和提取；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；消毒产品、化妆品、办公用品、日用品销售；房屋租赁；配载服务；柜台出租；会议服务；劳务派遣；仓储服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立时间|2001年6月28日|

2）最近三年及一期的主要财务指标
必康江苏经审计的近三年一期主要财务指标如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015.02.28|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|总资产|144,121.27|164,803.64|306,558.94|59,508.47|
|总负债|117,644.22|137,943.10|309,097.55|61,447.66|
|所有者权益|26,477.05|26,860.54|-2,538.61|-1,939.19|
|项目|2015年1-2月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|3.71|1,938.52|6,759.29|8,519.82|

江苏九九久科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|利润总额|-383.67|-546.62|-459.76|-3,564.10|
|净利润|-383.49|-600.85|-599.42|-3,531.60|

（11）嘉松投资
1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|必康嘉松投资江苏有限公司|
|住所|江苏省新沂市经济开发区大桥西路99号|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|法定代表人|谷晓嘉|
|注册资本|1,000万元|
|营业执照注册号|320381000211245|
|经营范围|对实业项目的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立时间|2012年8月31日|

2）最近三年及一期的主要财务指标
嘉松投资经审计的近三年一期主要财务指标如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015.02.28|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|总资产|998.84|998.84|998.84|999.25|
|总负债|0.02|-|-|-|
|所有者权益|998.82|998.84|998.84|999.25|
|项目|2015年1-2月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|-|-|-|-|
|利润总额|-0.02|-|-0.41|-0.75|
|净利润|-0.02|-|-0.41|-0.75|

（12）五景药业
江苏九九久科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|武汉五景药业有限公司|
|住所|武汉市东西湖区金银湖鑫桥高新技术产业园五景路1号|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|法定代表人|李剑|
|注册资本|3,000万元|
|营业执照注册号|420000000015592|
|经营范围|生产酊剂、溶液剂、滴眼剂（含激素类）、搽剂、片剂、滴鼻剂（含药品类易制毒化学药品：盐酸麻黄碱滴鼻液）、颗粒剂、滴耳剂、硬胶囊剂、锭剂、软膏剂（含激素类）、乳膏剂（含激素类）、眼膏剂（含激素类）、凝胶剂（眼用，含激素类）、鼻喷剂、乳剂（眼用，含激素类）、灌肠剂（开塞露）、原料药（吡诺克辛钠、法可林、司他夫定）、中药提取车间（有效期至2015年12月31日）；生产药品包装材料。|
|成立时间|2001年12月30日|

2）最近三年及一期的主要财务指标
五景药业经审计的近三年一期主要财务指标（单体报表）如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015.02.28|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|总资产|25,856.58|25,421.25|25,296.96|17,246.92|
|总负债|9,521.24|9,622.64|12,388.05|5,290.88|
|所有者权益|16,335.34|15,798.61|12,908.91|11,956.04|
|项目|2015年1-2月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|1,801.62|11,270.37|6,817.66|13,618.02|
|利润总额|721.27|3,896.82|1,357.28|3,569.23|
|净利润|536.73|2,889.70|952.88|2,625.88|

（13）必康新阳
1）基本情况
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|-|-|
|企业名称|江苏必康新阳医药有限公司|
|住所|新沂市无锡-新沂工业园黄山路东1号|
|公司类型|有限责任公司|
|法定代表人|香兴福|
|注册资本|5,000万元|
|营业执照注册号|320381000243895|
|经营范围|医药技术研发及技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立时间|2014年2月10日|

2）最近三年及一期的主要财务指标
必康新阳经审计的近三年一期主要财务指标如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015.02.28|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|总资产|5,001.18|5,001.18|-|-|
|总负债|0.28|0.28|-|-|
|所有者权益|5,000.90|5,000.90|-|-|
|项目|2015年1-2月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|-|-|-|-|
|利润总额|-|1.20|-|-|
|净利润|-|0.90|-|-|

（14）五景医药
1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|武汉五景医药有限公司|
|住所|武汉市东西湖区鑫桥高新科技产业园五景路1号|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|

江苏九九久科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|法定代表人|李剑|
|注册资本|1,000万元|
|营业执照注册号|420112000112331|
|经营范围|中成药、化学原料药、化学药制剂、化学原料药、抗生素制剂、生化药品（不含冷藏冷冻药品）批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立时间|2004年6月10日|

2）最近三年及一期的主要财务指标
五景医药经审计的近三年一期主要财务指标如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015.02.28|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|总资产|2,505.05|2,808.62|2,204.34|2,695.62|
|总负债|1,979.44|2,222.86|1,682.23|2,132.64|
|所有者权益|525.61|585.76|522.11|562.98|
|项目|2015年1-2月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|2,673.99|13,080.49|10,974.92|10,829.67|
|利润总额|-62.48|92.34|-16.11|-49.25|
|净利润|-60.15|63.64|-40.87|-57.58|

2、陕西必康参股公司——西安信诺基本情况
（1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|西安信诺医药有限公司|
|住所|西安市碑林区东关柿园路更新街铭爵大厦1203室|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|法定代表人|方正平|
|注册资本|200万元|

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|-|-|
|营业执照注册号|610000100121935|
|经营范围|中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品（药品经营许可证有效期至2019年8月13日）、计生用品的批发；第二类医疗器械、第三类医疗器械：医用卫生材料及敷料、手术室、急救室、诊疗室设备及器具、注射穿剌器械、医用高频仪器设备、体外循环及血液处理设备、医用高分子材料及制品、介入器材的经营；保健食品、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、消毒用品的批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立时间|2003年2月24日|

（2）最近一年及一期的主要财务指标
西安信诺近一年一期主要财务指标（未经审计）如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015.02.28|2014.12.31|
|总资产|1,078.16|1,017.84|
|总负债|966.15|902.11|
|所有者权益|112.01|115.73|
|项目|2015年1-2月|2014年度|
|营业收入|304.91|782.80|
|利润总额|-4.36|-3.73|
|净利润|-4.36|-3.73|

（六）主要财务情况
陕西必康近三年一期合并财务报表层面主要财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015.02.28|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|总资产|292,547.59|316,347.25|501,099.41|365,095.14|
|总负债|96,189.65|178,923.81|177,330.19|117,738.98|
|股东权益合计|196,357.94|137,423.44|323,769.22|247,356.16|

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|-|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者的权益|195,157.67|136,223.17|323,391.45|247,283.90|
|项目|2015年1-2月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|28,048.70|180,596.43|156,653.63|128,431.80|
|利润总额|8,737.94|58,511.47|89,754.95|50,994.57|
|归属于母公司股东净利润|7,354.50|48,401.27|76,922.72|35,673.18|
|扣除非经常损益后归属于母公司股东净利润|7,206.26|48,915.04|57,397.31|40,963.20|

陕西必康近三年一期财务状况、盈利能力情况及非经常性损益构成情况请参见本报告书“第八节管理层讨论与分析”的相关内容。
（七）近三年资产评估、交易、增资情况
陕西必康近三年交易、增资情况详情请见本节“一、标的资产具体情况”之“（二）、历史沿革”的相关内容。
1、近三年实际控制人及其关联方参与标的公司的交易及增资情况
近三年实际控制人及其关联方参与标的公司增资、股权转让的情况详见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易类型|日期|交易事项|交易金额|价格依据|
|增资|2014年12月|陕西北度向陕西必康增资|2,898.835万元|按照每 1 元注册资本1元的价格进行增资|
|股权转让|2015年2月|香港必康向新沂必康转让其所持陕西必康97%股权|13.7585亿元|按照每 1 元注册资本1.4679 元的价格进行转让|

上述增资及股权交易系在实际控制人全资控制的公司之间进行，2014年12月的增资系按照每1元注册资本1元的价格、2015年2月的股权转让系按照每
1元注册资本 1.4679元的价格，前述交易系用于解除陕西必康的红筹架构，具
体情况请参见本节“一、标的资产具体情况”之“（三）红筹架构的搭建及解除”。
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2、近三年其他无关联第三方参与标的公司增资及股权转让的情况
近三年无关联第三方参与标的公司增资、股权转让的情况详见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易类型|日期|交易事项|交易金额|价格依据|
|增资|2015年2月|深创投向陕西必康增资|13,333万元|按照每 1 元注册资本约5.5376元的价格进行增资|
|增资|2015年2月|上海萃竹向陕西必康增资|51,580万元|按照每 1 元注册资本约5.5376元的价格进行增资|
|股权转让|2015年2月|新沂必康向华夏人寿转让其所持陕西必康11.1112%股权|66,667万元|按照上述增资完成后每 1 元注册资本约5.5376 元的价格进行转让|
|股权转让|2015年2月|新沂必康向阳光融汇转让其所持陕西必康11.15%股权|66,900万元|按照上述增资完成后每 1 元注册资本约5.5376 元的价格进行转让|

依据上表，2015年 2月，深创投、上海萃竹、华夏人寿与阳光融汇均按照每1元注册资本约5.5376元的价格参与了标的公司的增资或股权交易，依据增资完成后标的公司 108,350.0415万元的注册资本数量计算，标的公司于 2015年2月相关交易中的估值为人民币60亿元。
本次重大资产重组交易中标的资产预估值与近三年的交易、增资过程中的作价存在差异，主要系交易目的及支付手段不同所致。本次交易前标的公司近三年的增资和股权转让全部为现金对价，获取现金对价的时间确定且不存在审批风险，而本次重组交易以上市公司股份作为支付对价，交易作价需综合考虑业绩承诺、业绩补偿、股份锁定、审批时间等多种因素，所获得股份的未来价值亦具有不确定性，导致作价存在差异。
标的公司本次的评估情况请参见本节“二、本次交易的资产评估情况”的相
关内容。
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（八）出资及合法存续情况
2001年 8月与 2004年 1月，陕西必康时任股东李宗松与谷晓嘉以实物资产向陕西必康增资 5,160万元与 17,340万元。上述出资分别经陕西康华有限责任会计师事务所（现“陕西康华会计师事务所有限责任公司”）与西安天元联合会计师事务所（现“榆林秦扬联合会计师事务所”）审验，并出具了“陕康会验字(2001)第63号”《验资报告》与“西天会验字(2004)第012号”《验资报告》。
考虑到两次实物资产出资金额较大，且与验资报告、评估报告相关的部分评估资料、原始单据及实物资产出资入账凭证等材料缺失，因此公司委托瑞华事务所对陕西必康2001年8月与2004年1月两次实物出资进行验资复核，在复核过程中发现上述两次实物出资距今时间较久远，部分出资资产的购买、入账等凭证资料缺失，无法判断其出资时的产权归属与合理价值。
为消除历史资料缺失导致两次实物出资是否足额到位的不确定性，同时为保障上市公司及陕西必康现有股东的利益，李宗松决定通过个人资金及截至 2015年 2月 28日陕西必康对其债务相结合的方式共计向陕西必康追加投入人民币2.25亿元，用以夯实李宗松、谷晓嘉于2001年与2004年两次对陕西必康的实物出资。
2015年 7月 1日，陕西必康全体股东召开股东会，全体股东同意李宗松将个人资金2.25亿元投入陕西必康，用以夯实2001年8月和2004年1月李宗松和谷晓嘉两次以实物向陕西必康的出资。同时确认原股东李宗松、谷晓嘉已履行出资义务，陕西必康历次出资均已到位；目前的股权架构合法有效，不存在任何纠纷和潜在纠纷。
2015年 7月 22日，瑞华事务所对李宗松前述资金投入及债务冲抵事项进行了专项审核，并出具了“瑞华核字[2015]41040003号”《出资专项审验报告》，经瑞华事务所审验，截至2015年7月21日，李宗松追加投资资金2.25亿已全部到位。
2015年 7月 23日，商洛市工商行政管理局出具《证明》：“本单位确认，李宗松和谷晓嘉已履行相关出资义务，陕西必康历次出资均已足额到位；陕西必
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康自设立以来不存在违法违规行为，目前的股权结构合法有效；本单位不会因上述历史实物出资问题对其进行处罚”。
同时，李宗松与谷晓嘉出具《确认函》：“本人确认，本人及配偶已履行相关出资义务，陕西必康历次出资均已足额到位，目前的股权架构合法有效，不存在纠纷或潜在纠纷；本次夯实注册资本所产生的相关税费及其他可能发生的相关费用均由本人承担，若未来出现与上述两次实物出资相关的纠纷或潜在纠纷，本人将承担全部责任及相应的损失，保证陕西必康不因此遭受任何损失”。
（九）主要资产权属情况
1、固定资产
截至2015年2月28日，陕西必康及其子公司拥有的固定资产概况如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|账面原值|累计折旧|减值准备|账面价值|
|房屋及建筑物|33,730.08|10,761.00|227.29|22,741.79|
|机器设备|25,141.57|17,174.82|-|7,966.75|
|运输工具|1,868.17|1,299.08|-|569.09|
|电子设备|490.20|364.29|-|125.91|
|办公设备|556.97|296.65|-|260.32|
|合计|61,786.99|29,895.84|227.29|31,663.86|

（1）房屋与建筑物
截至本报告书签署日，陕西必康及其子公司已取得房产证的自有房产情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|房产证编号|坐落位置|建筑面积（平方米）|用途|
|1|陕西必康|山房权证城关镇字第20150007010465号|山阳县城关镇甘沟桥九一村|5,642.60|工业|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|房产证编号|坐落位置|建筑面积（平方米）|用途|
|2|陕西必康|山房权证十里铺镇字第20150008010461号|山阳县十里铺镇十里铺村|20,444.00|工业|
|3|陕西必康|山房权证十里铺镇字第20150009010464号|山阳县十里铺镇十里铺村|2,500.16|工业|
|4|陕西必康|山房权证十里铺镇字第20150006010462号|山阳县十里铺镇十里铺村|9,830.60|工业|
|5|必康江苏|新沂房权证新安镇字第2023718号|新安镇临沭北路西侧|3,235.80|仓储、其他|
|6|必康江苏|新沂房权证新安镇字第2323762号|新沂市新安镇安庆巷46号|3,372.20|工业、办公|
|7|必康江苏|新沂房权证新安镇字第2323762-1号|新沂市新安镇安庆巷46号|6,388.36|工业、车间|
|8|必康江苏|新沂房权证新安镇字第2323762-2号|新沂市新安镇安庆巷46号|12,003.97|工业、车间|
|9|必康江苏|新沂房权证新安镇字第2323762-3号|新沂市新安镇安庆巷46号|1,547.19|工业|
|10|必康江苏|新房权证新沂字第20117728号|北沟镇官庄村|1,596.86|工业|
|11|必康江苏注|新房权证新沂字第20115572-1号|新沂经济开发区马陵山西路以南、甘肃路以西|68,747.94|工业|
|12|必康江苏注|新房权证新沂字第20115572-2号|新沂经济开发区马陵山西路以南、甘肃路以西|42,395.34|工业|
|13|必康江苏注|新房权证新沂字第20115572-3号|新沂经济开发区马陵山西路以南、甘肃路以西|76,286.75|工业|
|14|必康江苏注|新房权证新沂字第20115636号|新沂经济开发区马陵山西路以南、甘肃路以西|8,072.65|工业|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|房产证编号|坐落位置|建筑面积（平方米）|用途|
|15|宝鸡必康嘉隆|麟游县房权证2015字第零贰拾号|麟游县九成宫镇永安路2号|2,969.18|生产用房|
|16|五景药业|武房权证东字第2011003621号|东西湖区鑫桥高科技产业园南区、金桥三路西丽水俊园3栋1单元5层4室|143.38|住宅|
|17|五景药业|武房权证东字第2011003566号|东西湖区鑫桥高科技产业园南区、金桥三路西丽水俊园3栋1单元5层2室|92.07|住宅|
|18|五景药业|武房权证东字第2011003567号|东西湖区鑫桥高科技产业园南区、金桥三路西丽水俊园3栋1单元5层3室|92.07|住宅|
|19|五景药业|武房权证东字第2011003568号|东西湖区鑫桥高科技产业园南区、金桥三路西丽水俊园3栋1单元5层1室|143.38|住宅|
|20|五景药业|武房权证东字第2012009791号|东西湖区鑫桥高科技产业园南区五景路1号5栋1至6层|2,209.5|住宅|
|21|五景药业|武房权证东字第2012009792号|东西湖区鑫桥高科技产业园南区五景路1号6栋1层|5,561.29|工、交、仓|
|22|五景药业|武房权证东字第2012009793号|东西湖区鑫桥高科技产业园南区五景路1号7栋1至2层|1,849.58|工、交、仓|
|23|五景药业|武房权证东字第2012009794号|东西湖区鑫桥高科技产业园南区五景路1号8栋1层|5,548.58|工、交、仓|
|24|五景药业|武房权证东字第2012009795号|东西湖区鑫桥高科技产业园南区五景路1号9栋1层|1,026.65|工、交、仓|
|25|五景药业|武房权证东字第2012009796号|东西湖区鑫桥高科技产业园南区五景路1|64.26|工、交、仓|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|房产证编号|坐落位置|建筑面积（平方米）|用途|
||||号10栋1层|||
|26|五景药业|武房权证东字第2012009797号|东西湖区鑫桥高科技产业园南区五景路1号11栋1层|457.38|工、交、仓|
|27|五景药业|武房权证东字第2012009798号|东西湖区鑫桥高科技产业园南区五景路1号12栋1层|118.95|其他|
|28|五景药业|武房权证东字第2012009799号|东西湖区鑫桥高科技产业园南区五景路1号1栋1层|91.3|其他|
|29|五景药业|武房权证东字第2012009800号|东西湖区鑫桥高科技产业园南区五景路1号2栋1至3层|3,736.27|办公|
|30|五景药业|武房权证东字第2012009801号|东西湖区鑫桥高科技产业园南区五景路1号3栋1至2层|2,442.43|其他|
|31|五景药业|武房权证东字第2012009802号|东西湖区鑫桥高科技产业园南区五景路1号4栋1层|652.36|其他|

注：该处房屋处于抵押状态。
陕西必康位于山阳县厂房内的职工食堂、酒精库以及动物房（建筑面积分别为723.6平方米、57平方米、231.54平方米）未办理房屋所有权证，因面积较小，且非重要的生产经营用房，对陕西必康的生产经营不构成重大影响。
截至本报告书签署日，必康江苏上述第 5项至第 9项房屋所有权证的权利人尚未变更（仍为江苏康宝制药有限公司），根据陕西必康的说明，其正在办理权利人名称变更的相关手续。必康江苏的东宿舍瓦房、车间以及一处连接综合楼（建筑面积分别为1,391平方米、18.33平方米、1,008平方米）未办理房屋所有权证，未办理原因在于：东宿舍瓦房建成年代久远，价值较低；车间因面积太
小，且非重要的生产经营用房；连接综合楼需待相应的土地抵押解除后将办理房
屋所有权证。
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陕西必康的全资子公司西安必康目前生产经营所使用的房屋尚未取得房屋所有权证，其原因在于该等房屋所占用的土地尚在办理土地使用权证。根据 2015年 7月 13日西安市住房保障和房屋管理局出具的《情况说明》：“西安必康目前有房屋面积8,024.17平方米，由于历史原因西安必康未取得土地使用权证书，所以一直没有办理房屋产权证书。对于此情况，本单位不会因此对西安必康进行任何行政处罚。”
五景药业的一处面积为2,393平方米的仓库尚未取得房屋所有权证，根据陕西必康的说明，目前房屋所有权证正在办理过程中；另外五景药业的一处面积为432平方米的房屋加层未办理相关规划施工手续，亦未取得房屋所有权证，但该房屋加层面积较小，目前仅作行政办公用途，对五景药业的生产经营不构成重大影响。
陕西必康控股股东新沂必康和实际控制人李宗松已出具《关于资产权属事项的承诺函》，承诺促使西安必康尽快办理房产证，必康江苏履行房产证更名手续。
若陕西必康因上述资产权属发生争议或遭受损失，新沂必康和李宗松将承担全部法律责任，并赔偿陕西必康因此遭受的全部损失。
因此，上述房屋建筑物的瑕疵不会对本次交易构成重大不利影响。
（2）生产设备
截至 2015年 2月 28日，陕西必康及其子公司拥有的主要生产设备（原值在300万以上）情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|账面原值|累计折旧|账面净值|
|1|空气净化设备|4,631.58|4,400.00|231.58|
|2|GMP改造转入设备|1,990.15|48.99|1,941.16|
|3|空气净化设备|1,172.69|1,114.06|58.63|
|4|大输液灌装系统|875.00|831.25|43.75|
|5|大输液灌装系统|875.00|831.25|43.75|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|账面原值|累计折旧|账面净值|
|6|无菌生产线配置系统|632.48|75.11|557.37|
|7|制剂楼口服液设备|576.00|100.32|475.68|
|8|制粒设备|408.00|180.88|227.12|
|9|制粒设备|358.80|159.07|199.73|
|10|制粒设备|357.00|158.27|198.73|
|11|软胶囊设备|352.00|176.00|176.00|
|12|净化工程|337.92|37.45|300.47|

2、无形资产
截至 2015年 2月 28日，陕西必康及其子公司的无形资产主要包括土地使用权、专利权、专有技术、商标、软件和药品批号等，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|账面原值|累计摊销|减值准备|账面净值|
|土地使用权|12,323.80|1,246.74|-|11,077.06|
|专利权|352.09|168.88|-|183.21|
|专有技术|533.64|332.58|62.73|138.33|
|软件|95.37|60.84|-|34.53|
|药品批号|5,827.55|3,449.92|671.22|1,706.41|
|合计|19,132.45|5,258.96|733.95|13,139.54|

（1）土地使用权
截至本报告书签署日，陕西必康及其子公司已取得土地使用权证的自有土地情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司|土地证编号|面积(平方米)|土地坐落位置|土地用途|取得方式|
|1|陕西必康|山国用（2000）字|15,951.35|山阳城关镇九一|工业用地|-|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司|土地证编号|面积(平方米)|土地坐落位置|土地用途|取得方式|
|||第020111号||村|||
|2|陕西必康|山国用（2001）字第0000605号|68,003.40|山阳县十里乡十里铺村|工业用地|-|
|3|必康江苏|新国用（2007）第0066号|16,095.70|新沂市新安镇安庆巷46号|工业用地|出让|
|4|必康江苏|新国用（2015）第1353号|7,728.30|新安镇临沭北路西侧|工业用地|出让|
|5|必康江苏|新国用（2015）第1356号|4,423.50|新沂市北沟镇官庄村|工业用地|出让|
|6|必康江苏（注）|新国用（2013）第1554号|22,413.54|新沂经济开发区马陵山西路以南、甘肃路以西|工业用地|出让|
|7|必康江苏（注）|新国用（2013）第1555号|68,004.02|新沂经济开发区马陵山西路以南、甘肃路以西|工业用地|出让|
|8|必康江苏（注）|新国用（2013）第2881号|39,835.71|新沂经济开发区马陵山西路以南、甘肃路以西|工业用地|出让|
|9|必康江苏（注）|新国用（2013）第2882号|32,619.00|新沂经济开发区马陵山西路以南、甘肃路以西|工业用地|出让|
|10|必康江苏|新国用（2014）第1452号|11,295.00|新沂经济开发区马陵山西路以南、甘肃路以西|工业用地|出让|
|11|必康江苏|新国用（2014）第1475号|520.00|新沂经济开发区马陵山西路以南、甘肃路以西|工业用地|出让|
|12|必康江苏|新国用（2014）第1481号|41,149.00|新沂经济开发区马陵山西路以南、甘肃路以西|工业用地|出让|
|13|必康江苏|新国用（2014）第|39,530.00|新沂经济开发区|工业用地|出让|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司|土地证编号|面积(平方米)|土地坐落位置|土地用途|取得方式|
||（注）|1482号||马陵山西路以南、甘肃路以西|||
|14|五景药业|东国用（2006）第280103008号|32,139.95|东西湖区鑫桥高科技产业园|工业用地|出让|
|15|五景药业|东国用（2006）第280103009号|58,912.37|东西湖区鑫桥高科技产业园|工业用地|出让|
|16|宝鸡必康嘉隆|麟国用（2015）字第04号|8,266.67|县城永安路2号|工业用地|出让|

注：必康江苏以其拥有的土地使用权为其与招商银行股份有限公司南京分行的借款提供抵押担保，详见本报告书“第十三节其他重大事项”之“七、标的公司重大合同情况”。
1）陕西必康已占用的部分土地尚未获得土地使用证
截至本报告书签署日，陕西必康在山阳县占用并已建设的必康医药产业园二期扩建项目所占用的土地（约119.6亩）尚未获得土地使用权证，陕西必康为建设必康医药产业园二期扩建项目已履行如下手续：
① 2013年8月15日，山阳县国土资源局下发《关于山阳县必康医药产业园项目建设用地预审的批复》（山政国土发[2013]112号），就陕西必康申请的项目拟用地（选址位置十里铺镇十里铺村，拟占地面积约 139.5亩）符合山阳县土地利用总体规划，原则同意用地预审。
② 2014年8月13日，山阳县住房和城乡建设局核发《中华人民共和国建设项目选址意见书》（选字第611024201400041号），认为建设项目（选址位置十里铺镇十里铺村，拟占地面积约 139.5亩）符合城乡规划要求。
③ 2014年8月28日，山阳县环境保护局下发《关于陕西必康制药集团控股有限公司必康医药产业园二期扩建项目环境影响报告书的批复》（山环批复[2014]23号），原则同意陕西必康就其必康医药产业园二期扩建项目（扩建项目
位于十里铺镇十里铺村，拟占地面积 55,976平方米，即 84亩）所报送的环境
影响报告书的结论。
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④ 2014年9月10日，山阳县发展改革局核发《关于陕西必康制药集团控股有限公司山阳必康医药产业园二期扩建项目备案的通知》（山政发改备字[2014]37号），同意对陕西必康申请的山阳必康医药产业园二期扩建项目（本项目总用地面积55,976平方米，总建筑面积28,800.89平方米，主要建设新厂房、新仓库、中药材仓库）进行备案。
根据陕西必康的说明，必康医药产业园二期扩建工程为陕西省和山阳县 2015年重点建设项目，虽受限于当地的供地指标尚无法办理土地出让手续，但陕西必康已向山阳县财政局支付保证金1,000万元。在当地政府相关部门的同意和支持下，陕西必康在未获得《建设用地规划许可证》与《建设工程规划许可证》的情况下，先行开工建设相应的厂房等建筑物。一旦山阳县获得相应的土地指标，陕西必康将依据招拍挂制度的要求，参与土地使用权的竞买，依法缴纳土地出让金并办理《国有土地使用权证》。待取得《国有土地使用权证》后，并向相关主管部门申请补办《建设用地规划许可证》与《建设工程规划许可证》。
山阳县国土资源局及山阳县住房和城乡建设局出具说明，确认陕西必康建设的必康医药产业园二期扩建项目属陕西省 2015年重点建设项目，项目城建规划手续正在办理中，就陕西必康未办理规划手续先行建设项目的行为，不予处罚。
根据上述《建设选址意见书》及有关政府部门出具的情况说明，陕西必康所使用的土地符合当地土地利用总体规划，且不会因陕西必康未办理用地规划及土地出让等手续就先行建设项目而对其处以行政处罚。
2）必康江苏的部分土地使用证的权利人名称尚未变更
必康江苏的上述第3项土地使用权证的权利人名称尚未变更，仍为江苏康宝制药有限公司（以下简称“江苏康宝”），针对上述土地更名事项，新沂市国土资源局分别出具了如下《土地情况说明》：
江苏康宝以出让方式取得位于新安镇安庆巷46号的土地使用权16,095.7平方米，并办理了证号为新国用（2007）第0066号的国有土地使用权证。为满足该市城镇化改造的贷款需要，为城市投资发展有限公司办理了该地块的土地抵
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押。江苏康宝于2012年3月更名为必康江苏，但由于抵押原因无法办理土地证名称变更手续。待上述土地解除抵押后，将及时为其办理土地证名称变更手续。
3）西安必康已占用的部分土地尚未获得土地使用证
西安必康所占用的土地系其前身西安交大药业（集团）有限公司（以下简称“交大药业”）通过出让方式取得。2001年12月3日，交大药业与西安高新技术产业开发区长安科技产业园管理办公室（以下简称“高新区办公室”）签订了《西安高新技术产业开发区国有土地使用权有偿出让合同书》（高长办地字[2001]第046号）；双方约定：高新区办公室将位于西安高新技术产业开发区长安科技产业园内已开发的部分成片国有土地使用权有偿出让给交大药业，土地总面积为38.227亩，为工业用地；该地块的土地使用权出让金为每亩14万元，土地出让金总额为535.18万元；交大药业应在该合同签订后十个工作日内支付80%的土地出让金（即428.14万元），剩余的20%（即107.04万元）在该合同签订后一年内（2002年12月3日前）付清。2012年陕西必康收购交大药业时，上述20%的土地出让金尚未支付，且未办理土地使用权证书。
根据 1990年 5月 19日国务院发布并实施的《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》的规定，土地出让合同的出让方应当为市、县人民政府土地管理部门。根据2005年8月1日实施的《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二条规定：“开发区管理委员会作为出让方与受让方订立的土地使用权出让合同，应当认定无效。本解释实施前，开发区管理委员会作为出让方与受让方订立的土地使用权出让合同，起诉前经市、县人民政府土地管理部门追认的，可以认定合同有效。”
综上，该上述土地出让合同的出让方高新区办公室由于不具有签订出让合同的主体资格，合同效力存在瑕疵。
目前西安市国土资源局高新技术产业开发区分局已出具情况说明，对于西安必康因历史原因未能办理国有土地使用权证书的情况，不会因此对其处以任何行政处罚。
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为避免上述土地出让合同被认定无效后给陕西必康造成任何损失，根据陕西必康实际控制人李宗松的书面承诺，如因西安必康目前所占用的土地因土地出让合同被认定无效导致其无法进行生产经营或需要进行搬迁或需要履行相应的手续等，实际控制人李宗松将全额承担西安必康的搬迁费用、因生产停滞所造成的损失以及其他费用、或补缴办理相应的土地使用权证所需缴纳的全部费用及罚款等，确保陕西必康不会因此遭受任何损失。
综上所述，虽然西安必康的土地因历史原因无法办理土地使用权证，但鉴于西安必康占用的土地面积较小，且其于 2014年的营业收入占陕西必康合并范围内的营业收入较低；同时，因该土地瑕疵对陕西必康可能造成的损失，其实际控制人也承诺承担全部责任。因此，上述瑕疵对本次重组不构成实质性影响。
（2）专利
截至本报告书签署日，陕西必康及其子公司共取得 7项发明专利、11项实用新型专利以及3项外观设计专利。其中，取得的发明专利基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利号|权利人|专利类型|专利名称|有效期至|
|1|2011102326651|西安必康|发明|治疗消化性溃疡的中药散剂的制备工艺|2031年8月14日|
|2|200510123572X|五景药业|发明|一种治疗沙眼的眼用制剂|2025年11月20日|
|3|2005101235715|五景药业|发明|一种氢溴酸右美沙芬滴鼻液|2025年11月20日|
|4|2005101235749|五景药业|发明|一种还原型谷胱甘肽眼用药物制剂|2025年11月20日|
|5|2005101235698|五景药业|发明|一种甲状腺素碘塞罗宁滴眼液|2025年11月20日|
|6|2005101235734|五景药业|发明|一种法可林眼用药物制剂|2025年11月20日|
|7|2004100480132|五景药业|发明|双黄连眼用凝胶|2024年6月10日|

（3）专利许可
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2013年12月15日，西安交通大学与必康心荣签订了《专利独占实施许可合同》。双方约定，西安交通大学将其拥有的“一种8，9单环氧短叶苏木酚 PLGA微球的制备方法”的专利（专利号为ZL201010208729.X，申请日为 2010年 6月 25日）独家许可给必康心荣使用。该专利的许可期限为 10年（自 2013年12月15日至2023年12月15日），费用为2万元整。该专利许可合同已于2014年3月11日在专利局予以备案。
（4）商标
截至本报告书签署日，陕西必康及其子公司共拥有 130余个商标，其中主要商标基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|注册号|权利人|商品服务列表|有效期限|
|1||3938466|陕西必康|补药（药）；水剂；中药成药；人用药；医药用糖浆；针剂；片剂；维生素制剂；医用营养品；医用营养饮料|2006.08.21-2016.08.20|
|2||5894406|陕西必康|中药成药；消毒剂；人用药；医用浴剂；医药用洗液；医用营养食物；医用营养品；婴儿食品；净化机；吸收式失禁用尿布裤|2009.12.28-2019.12.27|
|3||3579384|陕西必康|人用药；原料药；中药成药；生化药品；片剂；血液制品；消毒剂；针剂；医用营养品|2005.06.21-2025.06.20|
|4||5923984|陕西必康|医药咨询；医院；牙科；医疗辅助；保健；饮食营养指导；整形外科；美容院；公共卫生浴；园艺|2010.02.28-2020.02.27|
|5||5923984|陕西必康|医药咨询；医院；牙科；医疗辅助；保健；饮食营养指导；整形外科；美容院；公共卫生浴；园艺|2010.02.28-2020.02.27|

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|-|-|-|-|-|
|6|3216561|五景药业|中药成药；水剂；膏剂；人用药；医用营养品；污物消毒剂；兽医用药；杀害虫剂；绷带；牙填料|2013.10.28-2023.10.27|
|7|3216562|五景药业|广告；商业研究；推销（替他人）；进出口代理；人事管理咨询；计算机数据库信息；编入；会计|2014.03.28-2024.03.27|
|8|4675003|五景药业|人用药；中药成药；水剂；消毒剂；膏剂；医用营养品；污物消毒剂；杀害虫剂；绷带；牙填料|2008.10.07-2018.10.06|
|9|4284691|五景药业|人用药；中药成药；水剂；消毒剂；膏剂；医用营养品；污物消毒剂；杀害虫剂；绷带；牙填料|2007.09.07-2017.09.06|
|10|3556522|五景药业|人用药；中药成药；水剂；原料药；药草；生化药品；消毒剂；医用气体；药用氨基酸；医用营养品|2005.04.21-2025.04.20|
|11|1500428|西安必康嘉隆|片剂|2011.01.07-2021.01.06|
|12|1332762|西安必康|口服液、胶囊剂、片剂、西药原料|2009.11.14-2019.11.13|
|13|1074613|西安必康|人用药|2007.08.14-2017.08.13|
|14|3847604|西安必康|人用药、片剂、胶囊剂、原料药、针剂、水剂、膏剂、胶丸、颗粒剂|2006.04.14-2016.04.13|
|15|12189008|西安必康|膏剂、水剂、医药制剂、片剂、人用药、原料药、洋参冲剂、药用胶囊、营养补充剂、救急包|2014.08.07-2024.08.06|
|16|7263465|必康江苏|膏剂、片剂、人用药、中药成药、水剂、原料药、针剂、生化药品|2010.08.28-2020.08.27|

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|17|3096617|必康江苏|人用药|2013.03.28-2023.03.27|
|18|7263507|必康江苏|膏剂、片剂、人用药、中药成药、水剂、原料药、针剂、生化药品|2010.08.28-2020.08.27|
|19|3822816|宝鸡必康嘉隆|人用药、中药成药、消毒剂、片剂、血液制品、胶囊剂、膏剂、口服补盐液、胶丸、针剂|2006.04.07-2016.04.06|
|20|3892673|宝鸡必康嘉隆|人用药、中药成药、生化药品、消毒剂、医药制剂、药物饮料、药用胶囊、胶丸、油剂、医用营养品|2006.06.28-2016.06.27|

（十）经营资质
陕西必康及其子公司拥有与主营业务相关的经营资质，具体情况如下：
1、药品生产许可证
截至本报告书签署日，陕西必康及其子公司持有的《药品生产许可证》情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|证书编号|生产范围|有效期至|
||||大容量注射剂、小容量注射液、||
||||片剂、颗粒剂、糖浆剂、软胶囊||
|1|陕西必康|陕20110029||2015年12月31日|
||||剂；软膏、乳膏、口服液、口服||
||||溶液、胶囊剂||
||||片剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、颗||
|2|西安必康|陕20110088||2015年12月31日|
||||粒剂、散剂、口服液、煎膏剂||
|3|西安必康嘉隆|陕20110120|片剂、颗粒剂、搽剂|2015年12月31日|
|4|必康心荣|陕20110145|片剂、胶囊剂、颗粒剂|2015年12月31日|
||||酊剂、溶液剂、滴眼剂（含激素||
||||类）、搽剂、片剂、滴鼻剂（含||
|5|五景药业|鄂20100165|药品类易制毒化学药品：盐酸麻|2015年12月31日|
||||黄碱滴鼻液）、颗粒剂、滴耳剂、||
||||硬胶囊剂、锭剂、软膏剂（含激||
||||素类）、乳膏剂（含激素类）眼||

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||||||
|-|-|-|-|-|
||||膏剂（含激素类）凝胶剂（眼用，||
||||含激素类）、鼻喷剂、乳剂（眼||
||||用，含激素类）、灌肠剂（开塞||
||||露）原料药（吡诺克辛钠、法可||
||||林、司他夫定）、中药提取车间||
||||大容量注射剂（含聚丙烯输液||
||||瓶）、小容量注射剂（含激素类）、||
|6|必康江苏|苏20110126||2015年12月31日|
||||硬胶囊剂、颗粒剂、中药前处理||
||||和提取||
|7|宝鸡必康嘉隆|陕20110011|口服液、糖浆剂、胶囊剂|2015年12月31日|

2、药品GMP证书
截至本报告书签署日，陕西必康及其子公司持有的药品GMP证书情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|证书编号|认证范围|有效期至|备注|
||||||糖浆剂GMP改造列入|
||||||计划，正在申请新版|
||||||GMP 证书；该证书所|
||||片剂、颗粒剂、软胶囊剂、|||
|||||2015年||
||||||认证的片剂、颗粒剂、|
|||陕K0378||||
||||糖浆剂（含中药前处理及|||
|||||2月20日|软胶囊剂已由编号为|
||||提取）|||
||||||SN20110003 和|
||||||SN20130017 的 GMP|
||||||证书所覆盖|
||||大容量注射剂、小容量注|2015年6月||
|||L5324|||已停止生产|
|1|陕西必康|||||
||||射剂|28日||
||||||GMP 证书的企业名称|
||||||未变更，已取得陕西省|
|||||2017年||
|||SN20110003|片剂、颗粒剂|||
||||||食品药品监督管理局|
|||||5月13日||
||||||出具的证书有效性证|
||||||明|
||||片剂、胶囊剂、颗粒剂、|||
|||||2018年||
|||SN20130017|||—|
||||软 膏剂、口服液（含中药|||
|||||2月26日||
||||前处理及提取）|||
||||||GMP 证书的企业名称|
||||片剂、硬胶囊剂、软胶囊|||
||||||未变更，已取得陕西省|
|||||2015年||
|2|西安必康|陕J0328||||
||||剂、颗粒剂、散剂、口服||食品药品监督管理局|
|||||12月31日||
||||液、煎膏剂||出具的证书有效性证|
||||||明|

江苏九九久科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||酊剂、溶液剂、滴眼剂（含|||
||||激素类）、搽剂、片剂、滴|||
||||鼻剂（含药品类易制毒化|||
||||学药品：盐酸麻黄碱滴鼻|||
|||||2018年||
|||HB20130071|||—|
||||液）、颗粒剂、滴耳剂、硬|||
|||||12月30日||
||||胶囊剂、锭剂、灌肠剂（开|||
||||赛露）、原料药（吡诺克辛|||
||||钠、法可林）、（中药提取|||
||||车间）|||
|3|五景药业||滴眼剂（吡诺克辛钠滴眼|2020年||
|||HB20150137|||—|
||||液）|3月25日||
|||||2015年||
|||鄂I0276|原料药（司他夫定）、锭剂||—|
|||||12月31日||
||||原料药（吡诺克辛钠、法|||
||||可林）、滴眼剂（含激素|||
|||||2015年||
|||鄂I0270|||—|
||||类）、滴鼻剂、滴耳剂、搽|||
|||||12月31日||
||||剂、溶液剂、酊剂、片剂、|||
||||颗粒剂、硬胶囊剂|||
||||||GMP 证书的企业名称|
||||||未变更，已取得陕西省|
||||||食品药品监督管理局|
||||片剂、搽剂、颗粒剂（含|2015年||
|4|西安必康嘉隆|陕L0401|||出具的证书有效性证|
||||中药提取）|7月18日||
||||||明|
||||||目前正在申请新版|
||||||GMP证书|
||||||GMP 证书的企业名称|
||||||未变更，已取得陕西省|
|||||2015年||
|5|宝鸡必康嘉隆|陕K0355|胶囊剂、口服液、糖浆剂|||
||||||食品药品监督管理局|
|||||12月31日||
||||||出具的证书有效性证|
||||||明|
||||大容量注射剂（二车间）、|2014年|根据药品GMP认证审|
|||K5103||||
||||小容量注射剂（含激素类）|11月29日|查公示（第70号)，必|
||||||康江苏的认证范围为|
||||||大容量注射剂、小容量|
|6|必康江苏||大容量注射剂（含聚丙烯|2014年||
|||K5081|||注射剂（含激素类，非|
||||输液瓶）|11月11日|最终灭菌）的药品|
||||||GMP认证审查已通过|
|||苏K0833|硬胶囊剂、颗粒剂|2014年12|在必康江苏上述 GMP|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||月3日|认证完成后，必康江苏|
||||||将就编号为苏 K0833|
||||||的GMP证书所认证的|
||||||范围进行新版GMP改|
||||||造并申请认证|
||||片剂、胶囊剂、颗粒剂（集|||
|||||2020年||
|7|必康心荣|SN20150137|||—|
||||团内共用中药前处理及提|||
|||||6月14日||
||||取）|||

3、药品（再）注册批件情况
截至本报告书签署日，陕西必康及其子公司共持有 400余个药品（再）注册批件，其中主要产品的药品（再）注册批件基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|品名|剂型|批准文号|
|1|陕西必康|风痛宁片|片剂|国药准字Z61021443|
|||枸橼酸铁铵维B1糖浆|||
|2|陕西必康||糖浆剂|国药准字H61023538|
|||Ⅱ|||
|3|陕西必康|复方丹参片|片剂（糖衣,薄膜衣）|国药准字Z61021430|
|4|陕西必康|五酯软胶囊|胶囊剂（软胶囊）|国药准字Z20090051|
|5|陕西必康|小儿化痰止咳颗粒|颗粒剂|国药准字Z61021447|
|6|陕西必康|银翘解毒颗粒|颗粒剂|国药准字Z61021448|
|7|陕西必康|小儿感冒颗粒|颗粒剂|国药准字Z61021211|
|8|陕西必康|五味子颗粒|颗粒剂|国药准字Z61021446|
|9|陕西必康|感冒清热颗粒|颗粒剂|国药准字Z61021207|
|10|陕西必康|小儿止咳糖浆|糖浆剂|国药准字Z61021179|
|11|陕西必康|灭澳灵片|片剂（糖衣）|国药准字Z20003286|
|12|陕西必康|板蓝根颗粒|颗粒剂|国药准字Z61021205|
|13|陕西必康|黄连上清片|片剂|国药准字Z61021177|
|14|陕西必康|阿司匹林肠溶片|片剂|国药准字H61023537|
|15|陕西必康|骨刺片|片剂|国药准字Z61021444|
|16|陕西必康|补肾强身胶囊|胶囊剂|国药准字Z20003285|
|17|陕西必康|八正片|片剂|国药准字Z20080261|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|18|五景药业|吡诺克辛钠滴眼液|滴眼剂|国药准字H42021089|
|19|陕西必康|三黄片|片剂|国药准字Z61021178|
|20|陕西必康|双磺沙棘桉青软膏|软膏剂|国药准字H61023599|

（十一）对外担保情况
2013年 12月 5日，陕西必康与上海浦东发展银行股份有限公司徐州分行签订了《最高额保证合同》（编号ZB1111201400000014），陕西必康作为保证人为江苏方冠国际贸易有限公司向上海浦东发展银行股份有限公司徐州分行借款 4,000万元提供连带责任保证，主债权期限为 2013年 12月 5日至 2014年11月27日，保证范围除了主债权之外还包括主债权产生的利息、违约金、损害赔偿金等；保证期间为自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止。
截至本报告书签署日，被担保方方冠国际已向票据开立银行补充存入 4,000万元作为相关票据的保证金，保证金到位后，陕西必康承担连带偿还责任的风险已解除。除前述事项外，标的公司不存在影响持续经营的对外担保事项。
（十二）主要负债情况
截至2015年2月28日，陕西必康合并报表口径的负债结构具体情况如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占总负债比例|
|流动负债：|||
|短期借款|5,000.00|5.20%|
|应付票据|20,200.00|21.00%|
|应付账款|13,110.15|13.63%|
|预收账款|1,653.36|1.72%|
|应付职工薪酬|3,232.18|3.36%|
|应交税费|12,740.36|13.25%|

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||||
|-|-|-|
|应付利息|103.55|0.11%|
|应付股利|13,009.11|13.52%|
|其他应付款|17,642.81|18.34%|
|流动负债合计|86,691.52|90.13%|
|非流动负债：|||
|长期借款|7,500.00|7.80%|
|递延所得税负债|1,998.12|2.08%|
|非流动负债合计|9,498.12|9.87%|
|负债合计|96,189.64|100.00%|

（十三）重大诉讼、仲裁情况
2015年 3月 16日，最高人民法院联络工作办公室发出（法联（2015）第 164号）函件，说明上海般诺电子科技有限公司（下称“上海般诺”）与陕西必康执行案的有关材料已转入最高人民法院执行局依法办理。2015年4月14日，商洛市中级人民法院根据上级法院的要求进行了新一轮的执行异议听证，截至本报告书签署日，商洛市中级人民法院尚未作出新的处理裁判。
陕西必康与上海般诺之间不存在直接的债权债务关系，亦非上海般诺执行异议案件的执行标的的持有主体。上海般诺执行异议案件涉及陕西必康与交通银行股份有限公司西安分行（下称“交通银行”）及山阳县农村信用合作联社等五家信用合作社（下称“五家信用合作社”）两项债务纠纷事项：
1、交通银行借款纠纷事项
2006年 9月，陕西必康与交通银行签订合计 4,700万元的借款合同，上海易融企业发展有限公司（下称“上海易融”）为前述借款合同提供连带责任保证担保。鉴于陕西必康未按时支付借款利息，交通银行宣布借款提前到期，并要求陕西必康提前归还借款，担保人承担担保责任。
根据陕西省高级人民法院（下称“陕西高院”）相关《民事裁定书》的记载，
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陕西高院于 2007年 8月 23日冻结上海易融实际持有、登记在中融信托名下的中孚实业的股票 400万股，并于 2007年 8月 30日将其中的 78万股予以强制处置，变现价款为5,300万元。
案外人上海般诺于 2007年 8月 29日提出执行异议，主张上海般诺系上述被强制执行股票的实际受益人，请求撤销相关强制执行措施。陕西高院经审查后，于 2007年 11月 8日下达“（2007）陕执裁字第 187号”《民事裁定书》，驳回了上海般诺的执行异议。
后因上海般诺就上述执行标的物另案申请仲裁，陕西高院于2008年3月28日下达“（2007）陕执裁字第 187-5号”《民事裁定书》，裁定撤销“（2007）陕执裁字第187号”《民事裁定书》。同时责令交通银行将案件款 4,781.824213万元划回陕西高院指定账户。
2011年5月19日，为尽快解决借款纠纷，陕西必康与交通银行签订《债务清偿协议》，约定陕西必康向交通银行支付人民币 47,818,242.13元，支付完毕后交通银行对陕西必康就该等债务（含利息）不得再主张任何债权、担保权利等其他实体及程序权利。同日，陕西必康向交通银行支付人民币47,818,242.13元，双方债权债务全部了结。
2011年 5月 26日，陕西必康与上海易融签署《债务清偿协议》，确认双方之间因交通银行借款所产生的所有债权债务已结清，上海易融就相关债务（含利息）或责任对陕西必康不得再主张任何债权。
2、五家信用合作社借款纠纷事项
根据五家信用合作社的起诉状及陕西省商洛市中级人民法院（以下简称“商洛中院”）作出的“（2007）商中民三初字第43号”《民事调解书》，陕西必康自五家信用合作社处取得 10,150万元借款，逾期未能归还，经起诉并调解，要求陕西必康清偿该等借款本金 10,150万元及相应的利息，如逾期不清偿的，由上海易融承担连带清偿责任。
经五家信用合作社申请，商洛中院于 2007年 8月 22日作出“（2007）商
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中执一字第10号”《民事裁定书》，裁定冻结被执行人上海易融持有的在中融信托名下的中孚实业 8,624,975股。之后商洛中院依法对冻结的部分股票进行变卖，将变卖所得的价款，扣除佣金、费用后共计 162,315,326.26元扣划至商洛中院执行账户，其余股权予以解除冻结。
案外人上海般诺于 2007年 8月 29日提出执行异议，主张上海般诺系上述股票的实际受益人，请求撤销相关强制执行措施。商洛中院经审查后，于 2007年 11月 19日下达“（2007）商中一执字第 10-9号”《民事裁定书》，驳回了上海般诺的执行异议，并于次日给付五家信用合作社执行标的款 142,730,000.00元，余款给付上海易融19,585,326.26元。
2009年2月16日，陕西必康与上海易融就上述事项签署《债务清偿协议》，确认双方之间因五家信用合作社借款所产生的所有债权债务已结清，上海易融就相关债务（含利息）或责任对陕西必康不得再主张任何债权。
综上，根据陕西必康与交通银行签订的《债务清偿协议》以及陕西必康与上海易融分别于2009年与2011年签订的《债务清偿协议》，陕西必康上述因借贷而产生的银行债务已全部结清，陕西必康与上海易融因承担担保责任所产生的有关债权债务亦已结清。
为避免该案件对陕西必康造成任何不利影响，陕西必康实际控制人李宗松已经出具承诺，如该案件的最终结果给陕西必康造成任何经济损失的，李宗松将自陕西必康承担相关经济损失之日起30日内以个人财产全额承担，且不会向陕西必康进行追偿。因此，上海般诺执行异议案件不会对陕西必康产生潜在不利影响。
除上述上海般诺执行异议相关事项外，截至本报告书签署日，陕西必康及其子公司不存在重大诉讼或仲裁案件。
（十四）本次交易涉及的债权债务转移
本次交易拟购买资产为陕西必康100%股权，不涉及债权债务转移。
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（十五）陕西必康董事、监事和高级管理人员
1、董事、监事、高级管理人员简介
（1）董事会成员
陕西必康董事会设7名董事，现任董事基本情况如下：
李宗松，男，1967年 6月出生，毕业于中山大学，现任陕西必康董事长等职务，西安交通大学医学部特聘教授，山阳县第十七届人民代表大会代表、徐州市十五届人民代表大会代表。
香兴福，男，1964年 12月出生，毕业于西安交通大学，硕士学历，曾任正大制药集团企管部经理及产品专员、西安萃生企业集团总裁助理及行销中心总经理、东隆集团副总裁等职位，现任陕西必康董事兼总经理等职务。
谷晓嘉，女，加拿大国籍，1971年11月出生，毕业于中山大学，曾任西安京典数码科技发展有限公司总经理，现任陕西必康董事等职务。
屈江浩，男，1965年 12月出生，毕业于陕西财经学院，曾任职于陕西步长制药有限公司、广州清平制药（集团）公司等单位，现任陕西必康董事兼副总经理、财务负责人等职务。
王成杰，男，1979年 5月出生，毕业于中南财经政法大学，曾任职于深圳天健信德会计师事务所、安永华明会计师事务所深圳分所等单位，现任陕西必康董事等职务。
周念松，男，1982年 7月出生，毕业于北京大学，硕士学历，曾任天相投资顾问有限公司行业研究员、阳光资产管理股份有限公司医药行业研究员和医药组组长等职位，现任阳光融汇医疗产业投资副总裁、陕西必康董事。
石峰，男，1975年 3月出生，毕业于西南大学，硕士学历，曾任泰安市商业银行资金计划部、财务部、零售业务部经理，华夏人寿风险管理部、金融市场部经理等职位，现任华夏人寿股权部经理、陕西必康董事。
（2）监事会成员
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陕西必康监事会设3名监事，现任监事基本情况如下：
陈默，女，1985年3月出生，大专学历，曾在北京 61416部队服役，曾任职于山阳县公安局、陕西必康财务部等单位，现任陕西必康监事等职务。
刘瑜荣，男，1960年 8月出生，毕业于复旦大学，曾任江苏省证券公司上海业务部部门经理、上海农凯联合投资有限公司副总经理、上海精诚投资有限公司副总经理等职位，现任深创投成都分公司总经理、陕西必康监事。
秦潇，女，1988年 7月出生，高中学历，曾任陕西必康内审专员，现任陕西必康监事等职务。
（3）高级管理人员
陕西必康现任高级管理人员基本情况如下：
香兴福，总经理，见董事简历。
何宇东，男，1964年 7月出生，大专学历，曾任职于陕西远萃生物医药有限公司、陕西神果药业有限公司、西安康本药业有限公司等单位，现任陕西必康副总经理职务。
屈江浩，副总经理、财务负责人，见董事简历。
刘玉明，男，1974年 10月出生，毕业于西安电子科技大学，曾任职于西安萃生企业集团、美国优贤（中国）有限公司等单位，现任陕西必康副总经理职务。
郭军，男，1968年10月出生，大专学历，曾任职于西安萃生企业集团、西安交大药业集团、西安黄河制药有限公司等单位，现任陕西必康副总经理职务。
2、董事、监事、高级管理人员最近三年的变动情况
（1）董事
报告期期初，陕西必康的董事会由三名董事组成，即李宗松、谷晓嘉和香兴福。
2015年 2月，陕西必康股东会选举李宗松、谷晓嘉、香兴福、石峰、殷琨
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担任董事。
2015年 4月，董事殷琨辞职，陕西必康股东会增选屈江浩、王成杰、周念松担任董事。
（2）监事
2012年1月至2015年2月，陕西必康设监事一名，由陈默担任。
2015年2月，陕西必康选举陈默、刘瑜荣，与职工监事秦潇组成监事会。
（3）高级管理人员
报告期期初，陕西必康的总经理为香兴福，副总经理为屈江浩、刘玉明、何宇东、郭军。
2015年 5月 25日，陕西必康召开董事会，聘任香兴福为总经理，聘任屈江浩、刘玉明、何宇东、郭军为副总经理，其中屈江浩兼任财务负责人。
3、董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有陕西必康股权的情况
截至本报告书签署日，除李宗松、谷晓嘉间接持有陕西必康股权外，陕西必康其他董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在直接或间接持有陕西必康股权的情况。
4、董事、监事、高级管理人员对外投资情况
截至本报告书签署日，陕西必康董事、监事、高级管理人员对外投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|所投资企业|注册资本（万元）|持股比例|
|李宗松|注|—|—|
|谷晓嘉|注|—|—|
|刘玉明|陕西北角度电子科技有限公司|320|100%|
|陈默|陕西北盟饮品有限公司|600|40%|

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||||
|-|-|-|
|陕西勤立旅游策划管理有限公司|100|25%|
|江苏通安电子科技有限公司|1,000|100%|
|陕西运璟网络科技有限公司|100|25%|

注：李宗松和谷晓嘉对外投资的企业详见“第十节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（二）本次交易前陕西必康的关联方及主要关联交易”之“（3）陕西必康实际控制人李宗松及其配偶控制的主要企业”。
除上述对外投资外，陕西必康其他董事、监事、高级管理人员无外投资情况。
5、董事、监事、高级管理人员2014年度领取薪酬的情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|在陕西必康的职务|是否在陕西必康领薪|2014年薪酬（万元）|
|李宗松|董事长|否|—|
|香兴福|董事、总经理|是|60|
|谷晓嘉|董事|否|—|
|屈江浩|董事、副总经理、财务负责人|是|36|
|王成杰|董事|2015年担任董事|—|
|周念松|董事|2015年担任董事|—|
|石峰|董事|2015年担任董事|—|
|陈默|监事|是|6|
|刘瑜荣|监事|2015年担任监事|—|
|秦潇|监事|是|3|
|何宇东|副总经理|是|30|
|刘玉明|副总经理|是|18|
|郭军|副总经理|是|36|

6、董事、监事、高级管理人员的兼职情况
截至本报告书签署日，陕西必康的董事、监事、高级管理人员的兼职情况如
下：
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|||||
|-|-|-|-|
|姓名|在陕西必康的职务|在其他单位任职情况|兼职单位与陕西必康的关系|
|李宗松|董事长|在其部分控股的企业担任董事或高级管理人员|—|
|谷晓嘉|董事|在其与李宗松部分控股的企业担任董事或高级管理人员|—|
|刘玉明|副总经理|陕西北角度电子科技有限公司执行董事|关联自然人担任董事的公司|
|陈默|监事|陕西北盟饮品有限公司执行董事|关联自然人担任董事的公司|
|||陕西勤立旅游策划管理有限公司董事|关联自然人担任董事的公司|
|||江苏通安电子科技有限公司执行董事、总经理|关联自然人担任董事的公司|
|||陕西运璟网络科技有限公司|关联自然人担任董事的公司|

除以上兼职情况之外，陕西必康其他董事、监事、高级管理人员未在其他单位兼职。
7、董事、监事、高级管理人员之间存在亲属关系的说明
陕西必康的董事长李宗松与董事谷晓嘉为夫妻关系。除此之外，陕西必康董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。
8、陕西必康与董事、监事、高级管理人员签订的协议及其履行情况
陕西必康均与董事、监事、高级管理人员（不在陕西必康担任执行职务的除外）签订了《劳动合同》。《劳动合同》对合同期限、劳动保护和劳动条件、劳动报酬、劳动合同的变更、解除、终止、续订等进行了约定。合同对上述人员的诚信义务，特别是竟业禁止和商业秘密等方面的义务进行了约定。
9、董事、监事、高级管理人员的任职资格
陕西必康的董事、监事及高级管理人员均符合《公司法》及国家有关法律法
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规规定的任职资格。
（十六）员工及其社会保障情况
1、员工人数
近三年一期末，陕西必康及其子公司的员工合计人数分别为3,246人、3,272人、3,651人和3,592人。
2、员工构成情况
截至 2015年 2月 28日，陕西必康及其子公司员工专业结构、受教育程度及年龄分布情况如下：
（1）专业结构
||||
|-|-|-|
|专业构成|人数（人）|占员工人数比例|
|管理人员|158|4.40%|
|研发人员|366|10.19%|
|销售人员|2,082|57.96%|
|财务人员|50|1.39%|
|生产人员|759|21.13%|
|其他|177|4.93%|
|合计|3,592|100.00%|

（2）受教育程度
||||
|-|-|-|
|教育构成|人数（人）|占员工人数比例|
|研究生及以上|37|1.03%|
|大专及以上学历|2,250|62.64%|
|大专以下学历|1,205|33.55%|
|合计|3,592|100.00%|

（3）年龄结构
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||||
|-|-|-|
|年龄构成|人数（人）|占员工人数比例|
|30岁及以下|1,424|39.64%|
|31-40岁|1,339|37.28%|
|41岁-50岁|609|16.95%|
|51岁及以上|220|6.12%|
|合计|3,592|100.00%|

3、执行社会保障制度、住房公积金制度的情况
根据陕西必康及其子公司提供的相关资料（包括不限于员工名单、工资清单、社会保险和住房公积金登记资料、缴费凭证、员工承诺函等）及其出具的说明， 2012年至 2014年，陕西必康及其子公司存在未为部分员工缴纳社会保险以及未为全体员工缴纳住房公积金的情形。根据陕西必康的说明、以及相关员工签署的说明或承诺，未缴纳社会保险的主要原因在于：①部分员工为农村户籍，该等人员根据《关于进一步做好新型农村合作医疗试点工作的指导意见》（国办发[2004]3号）选择参加了农村合作医疗保险，故自愿放弃在陕西必康及其子公司缴纳社会保险；②部分员工未办理社会保险转移手续，故自愿放弃在陕西必康及其子公司缴纳社会保险。
根据陕西必康的说明，自2015年1月起，陕西必康及其子公司已为符合条件的员工缴纳社会保险和住房公积金。
根据陕西必康及江苏必康、宝鸡必康嘉隆、五景药业、五景药业、西安必康和西安必康嘉隆其子公司所在地社会保障主管部门出具的证明，自2012年至今，陕西必康及其子公司陕西必康及该等子公司不存在因违反社会保险法律、行政法规或行政规章而被社会保障主管部门予以行政处罚的记录。
根据陕西必康及江苏必康、宝鸡必康嘉隆、五景药业、五景药业、西安必康所在地住房公积金主管部门出具的证明，自2015年1月1日至该证明出具之日，
陕西必康及该等子公司不存在因违反住房公积金法律、行政法规或行政规章而被
住房公积金主管部门予以行政处罚的记录。
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关于陕西必康及其子公司报告期内未为其员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金事宜，陕西必康实际控制人承诺：“若陕西必康及其子公司所在地社会保险和住房公积金主管部门要求其对以前年度应缴未缴的社会保险和住房公积金进行补缴，本人将按相关主管部门核定的金额无条件代为补缴并放弃向陕西必康及其子公司追偿的权利；如陕西必康及其子公司因上述原因遭受任何处罚或或被员工要求承担经济补偿、赔偿或使陕西必康产生其他任何费用或支出的，本人将无条件代陕西必康支付相应的款项，且保证陕西必康不因此遭受任何经济损失。”
（十七）标的资产执行的会计政策或会计估计和上市公司的差异情况
经比较标的资产与上市公司会计政策和会计估计，标的资产在会计政策、会计估计方面与上市公司存在部分差异。本次交易标的资产的财务数据已按照上市公司的会计政策和会计估计进行调整，前述会计政策及会计估计的部分差异不会对本次交易中标的资产的利润情况产生重大影响。
二、本次交易的资产评估情况
（一）本次评估的基本情况
1、评估结果
本次交易中，资产评估机构以 2015年 2月 28日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对陕西必康进行了评估，并出具了国融兴华评报字[2015]第020058号《评估报告》，并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。本次评估整体结果如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|账面净资产（母公司）|资产基础法|||收益法（定价依据）|||
|||评估值|评估增值|评估增值率|评估值|评估增值|评估增值率|
|陕西必康100%股权|201,861.11|249,076.05|47,214.94|23.39%|699,023.94|497,162.83|246.29%|

2、评估方法及其选取理由
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依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。
收益法指将企业预期收益资本化或折现，以确定评估对象价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是参考企业比较法和并购案例比较法。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：资产基础法、收益法。
选择理由如下：
因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构和主营业务构成方面差异较大，适合市场法的可比交易案例和市场参数较少，故本次评估未采用市场法。
资产基础法从在取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值。其前提条件是：第一，被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；第二，应当具备可利用的历史资料。本次评估的委估资产具备以上条件。
收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论通常具有较好的可靠性和说服力。陕西必康近年来抓住行业发展良机，营业收入逐年递增，盈利状况良好；管理层能够提供历史经营数据和未来年度的盈利预测数据，且盈利预测与其资产具有较稳定的关系；评估人员经过和企业管理层访谈，以及调研分析认为具备收益法评估的条件。
陕西必康是一家以医药生产为主高新技术企业。陕西必康不仅拥有国内先进的生产技术，而且还拥有业务网络、核心团队等重要的无形资源。采用资产基础
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法仅对各单项有形资产、无形资产进行了评估，不能完全体现各个单项资产组合对陕西必康的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而陕西必康整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观合理地反映陕西必康的市场价值，因此本次评估以收益法评估结果作为价值参考依据，即陕西必康的股东全部权益评估价值为 699,023.94万元。
综上所述，本次交易选用资产基础法和收益法对标的资产进行评估，并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。
（二）不同评估方法的具体情况
1、资产基础法评估情况
1）评估过程
（1）货币资金：对货币资金中的现金、银行存款的账面金额进行核实，人民币资金以核实后的账面价值确定评估价值；外币资金按评估基准日外汇中间价折合的人民币金额作为评估价值。
（2）应收款项：包括应收账款、预付款项、其他应收款。对应收账款、其他应收款，评估人员在核实其价值构成及债务人情况的基础上，具体分析欠款数额、时间和原因、款项回收情况、债务人资金、信用、经营管理现状等因素，以每笔款项的账面价值扣除预计风险损失后确定为评估价值；对预付款项具体分析了形成的原因，根据所能收回的相应货物形成的资产或权利核实后的账面价值确定评估价值。
（3）存货：包括原材料、在产品和产成品等。对于原材料，因库存时间短，周转较快，市场价格变化不大，根据清查核实的数量，以其原始入账成本确定评估价值；对于在产品在核实其账面成本合理性的基础上，以核实后的账面价值确定评估价值；对产成品按基准日不含税市场价扣除相关税费、销售费用、适当利润后的价值确定为评估值。
（4）长期股权投资
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对于陕西必康下属正常经营、有收益的被投资单位本次评估采用资产基础法和收益法对其进行整体评估，最终采用资产基础法结论，以被投资单位整体评估后的净资产乘以持股比例确定长期股权投资的评估价值；对于未开展业务或基本无业务的各子公司，由于盈利能力具有很大的不确定性，本次评估采用资产基础法对上述子公司进行整体评估，再以被投资单位整体评估后的净资产乘以持股比例确定长期股权投资的评估价值。
（5）房屋建筑物
本次评估采用重置成本法和市场法。
①重置成本法
评估价值＝重置全价×成新率
a.重置全价的确定
重置全价＝建筑安装工程造价＋工程建设前期费用及其他费用＋资金成本
b.成新率的确定
本次评估房屋建筑物成新率的确定，采用现场勘察成新率和理论成新率两种方法计算，并对两种结果按现场和理论6:4的比例加权平均计算综合成新率。即：成新率N=理论成新率N1×40%+勘察成新率N2×60%，其中：
理论成新率N1：根据经济使用年限和房屋已使用年限计算。
理论成新率N1=(1－已使用年限/经济寿命年限)×100%
勘察成新率N2：通过评估人员对各建(构)筑物的实地勘察，对建(构)筑物的基础、承重构件(梁、板、柱)、墙体、地面、屋面、门窗、墙面粉刷、吊顶及上下水、通风、电照等各部分的勘察，根据原城乡环境建设保护部发布的《房屋完损等级评定标准》、《鉴定房屋新旧程度参考依据》和《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》，结合建筑物使用状况、维修保养情况，分别评定得出各建筑物的现场勘察成新率。
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②市场法
对于市场交易活跃，可取得同一地区类似房屋建筑物交易案例的建筑物，采用市场比较法评估。
采用市场法得出的房地产评估价值包含了土地使用权价值。
市场法的计算步骤如下：
a.根据替代原理，以处于同一地区或同一供需圈的，具有相同或相似用途的房地产交易实例价格为参照价格，通过比较待估房地产与交易实例的区域状况、实物状况、权益状况、交易时间和交易情况等，对交易实例的房地产价格进行区域状况修正、实物状况修正、权益状况修正、交易日期修正和交易情况修正后，得出待评估房地产在评估基准日的价格。
b.修正系数的确定
交易情况修正系数=正常市场价格指数/实际成交价格指数
交易日期修正系数=估价时点价格指数/成交日期价格指数
区域状况修正系数=评估对象区域状况价格指数/可比实例区域状况价格指数
实物状况修正系数=评估对象实物状况价格指数/可比实例实物状况价格指数
权益状况修正系数=评估对象权益状况价格指数/可比实例权益状况价格指数
c.比准价格的求取
比准价格=可比实例成交价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域状况修正系数×实物状况修正系数×权益状况修正系数
d.评估价值的确定
根据具体情况，对选取的可比案例进行综合分析，再根据比准价格，确定最
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终的评估价值。
（6）设备
采用重置成本法进行评估，即：
评估价值=重置价值×成新率
①重置价值
a.机器设备重置价值
重置价值＝购置价格+运杂费+安装调试费+配套费+前期费用+资金成本
b.车辆重置价值
重置价值＝购价+车辆购置税+运杂费+新车上户手续费
c.电子设备重置价值
重置价值参照市场购价并结合具体情况，酌情予以估算。
部分电子设备直接以市场二手设备价格进行评估。
②成新率
机器设备的成新率主要依据设备的经济使用年限的40%，加上评估人员现场勘查的基础上，考虑设备的使用状况、维护状况、工作环境等因素评分的60%，加权综合确定；车辆综合考虑行驶里程和现场观察情况确定成新率；电子设备的成新率与机器设备相同；对于超期服役设备，只按市场价格给值。
（7）在建工程
对各项在建工程进行实地勘察，了解被估项目具体情况，根据工程形象进度、付款情况，按照正常情况下在评估基准日重新形成该在建工程已经完成的工程量所需发生的全部费用确定重置价值。在建工程投资额度较小、开工时间较短的，以其实际发生额或核实后的账面价值确定评估价值；在建工程正常施工建设，开工时间距离评估基准日较长时，将实际支付工程款项中的不合理费用剔除，加上
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资金成本得出在建工程评估值。
（8）无形资产
本次评估范围内的无形资产包括土地使用权和其他无形资产。
①土地使用权
根据《城镇土地估价规程》，估价方法有市场比较法、收益还原法、剩余法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。估价方法的选择应按照《城镇土地估价规程》的要求，根据当地地产市场情况并结合估价对象的具体特点及估价目的等，选择适当的估价方法。
本次评估的是工业用途国有土地使用权价值，故此次评估对宗地根据资料收集情况分别采用了基准地价系数修正法、市场比较法或成本逼近法，主要出于以下考虑：
一是估价对象位于商洛市山阳县基准地价覆盖区域，运用基准地价系数修正法切实可行；二是估价对象作为工业用地，周边用地类型为工业用地，征地案例丰富，与估价对象比较具有相关性和替代性，符合市场比较法使用范围；三是估价对象作为工业用地，所在区域的征地成本统计资料较为详实，适宜选用成本逼近法进行评估。
对基准地价系数修正法、市场比较法或成本逼近法的测算结果进行综合分析，得到出让条件下国有土地使用权价值。
a.基准地价系数修正法
基准地价系数修正法，就是指在求取一宗待估宗地价格时，根据当地基准地价水平，参照与待估宗地相同土地级别或均质区域内该类用地地价标准和各种修正因素说明表，按照替代原则，就估价对象的区域条件、个别条件、土地使用年限、市场行情、容积率、微观区位条件等与其处区域的平均条件，并对照修正系数表选取相应的修订对基准地价进行修正，进而求取估价对象在估价基准日价格的方法。其基本公式为：
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地价＝基准地价×期日修正系数×因素修正系数×使用年期修正系数×容积率修正系数×开发程度修正系数
b.市场比较法
市场比较法主要用于土地市场较发达、有充足的具有替代性的土地交易实例的地区。将估价对象与在估价基准日近期具有同一性质，在同一供需圈内类似交易土地进行比较，对这些类似土地的已知价格作适当的修正，求取估价对象土地的比准价格
基本公式：宗地价格＝比较案例宗地价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×交易方式修正系数×土地使用年限修正系数×土地用途修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
c.成本逼近法
成本逼近法是以开发土地所耗用的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。
其基本计算公式为：
土地使用权价格=土地取得费及相关税费+土地开发费+投资利息+投资利润+土地增值收益
②其他无形资产
评估人员对该企业无形资产的产权状况、使用状况、摊销的正确性进行了验算，了解尚存摊销期。本次评估范围内的其他无形资产包括软件类无形资产和技术类无形资产。对软件类无形资产采用市场法评估价值；对于技术类无形资产本次采用收益法（收入分成折现法）进行评估。
本次评估的药品生产技术具有相关性，且生产技术是产品的核心技术，因此本次评估对此技术类无形资产视为一个整体来确定其价值。
计算公式为：
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n
∑
P技=α[ F/(1+i)t]
t
t=1
式中：P技为技术类无形资产评估值；
Ft为技术类无形资产收益年限内各年产生的收益额；
n为经济收益年限；
t为序列年期；
i为折现率；
α为提成率。
（9）递延所得税资产
评估人员首先分析递延所得税资产形成的原因，为补提往来款的坏账准备、固定资产减值准备及存货跌价准备而形成，根据往来款、固定资产及存货评估情况，递延所得税资产评估价值为零或按核实后的账面价值确定评估价值。
（10）负债
对企业负债的评估，主要是进行审查核实，评估人员对相关的文件、合同、账本及相关凭证进行核实，确认其真实性后，以核实后的账面价值或根据其实际应承担的负债确定评估价值。
2）评估结果
截至评估基准日 2015年 2月 28日，在持续经营条件下，陕西必康经审计的总资产账面价值 283,599.28万元，总负债账面价值 81,738.17万元，净资产账面价值 201,861.11万元。经资产基础法评估，陕西必康总资产评估价值 330,814.22万元，增值 47,214.94万元，增值率16.65%；总负债评估价值 81,738.17万元，无增减值变化；净资产评估价值 249,076.05万元，增值 47,214.94万元，增值率23.39%。详见下表：
单位：万元
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||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|184,826.90|181,987.97|-2,838.93|-1.54|
|非流动资产|98,772.38|148,826.25|50,053.87|50.68|
|其中：可供出售金融资产|-|-|-|-|
|持有至到期投资|-|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|-|
|长期股权投资|78,940.05|85,003.97|6,063.92|7.68|
|投资性房地产|-|-|-|-|
|固定资产|15,412.16|19,141.44|3,729.28|24.20|
|在建工程|3,248.47|3,299.71|51.24|1.58|
|工程物资|-|-|-|-|
|固定资产清理|-|-|-|-|
|生产性生物资产|-|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|-|
|无形资产|677.66|40,333.69|39,656.03|5,851.91|
|开发支出|-|-|-|-|
|商誉|-|-|-|-|
|长期待摊费用|-|-|-|-|
|递延所得税资产|494.04|1,047.44|553.40|112.02|
|其他非流动资产|-|-|-|-|
|资产总计|283,599.28|330,814.22|47,214.94|16.65|
|流动负债|81,738.17|81,738.17|-|-|
|非流动负债|-|-|-|-|
|负债合计|81,738.17|81,738.17|-|-|
|净资产（所有者权益）|201,861.11|249,076.05|47,214.94|23.39|

2、收益法评估情况
（1）评估假设
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1）宏观及外部环境的假设
a.假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策，无重大变化；本次交易双方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
b.假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化。
c.假设国家有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
d.假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响。
e.假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑基准日后通货膨胀因素的影响。
2）交易假设
a.交易原则假设，即假设所有待评资产已经处在交易过程中，评估师根据待估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
b.公开市场及公平交易假设，即假设在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，资产交易双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制或不受限制的条件下进行的。
c.假设评估范围内的资产和负债真实、完整，不存在产权瑕疵，不涉及任何抵押权、留置权或担保事宜，不存在其它其他限制交易事项。
3）特定假设
a.假设被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化。
b.假设企业未来的经营管理人员尽职，企业继续保持现有的经营管理模式持
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续经营。
c.资产持续使用假设，即假设被评估资产按照其目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，不发生重大变化。
d.假设委托方及被评估单位所提供的有关企业经营的一般资料、产权资料、政策文件等相关材料真实、有效。
e.假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规规定。
f.假设评估对象所涉及的实物资产无影响其持续使用的重大技术故障，假设其关键部件和材料无潜在的重大质量缺陷。
g.假设被评估单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策不存在重大差异。
h.假设企业未来的经营策略以及成本控制等不发生较大变化。
i.在可预见经营期内，未考虑公司经营可能发生的非经常性损益，包括但不局限于以下项目：处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益以及其他营业外收入、支出。
j.不考虑未来股东或其他方增资对企业价值的影响。
k.假设企业正常经营所需的相关批准文件能够及时取得。
l.假设评估过程中涉及的重大投资或投资计划可如期完成并投入运营。
m.假设评估过程中设定的特定销售模式可以延续。
n.被评估单位目前享受的税收优惠政策假设在 2017年及以后不能继续以同样标准享受15%所得税优惠，2017年及以后按照25%缴纳所得税；
（2）评估模型
本次评估的基本模型为：
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E=B
式中：E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；
B：评估对象的企业价值；
其中B：评估对象的企业价值的模型为：
BPC
i
式中：
P：评估对象的经营性资产价值；
n R R
P i  i1
(1r)i r(1r)i
i1
Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来持续经营期，本次评估未来经营期为无限期。
ΣCi：评估对象基准日存在的非经营性、溢余性资产的价值和长期股权投资价值。
CCC
i 1 2
C1：评估对象基准日存在的其他非经营性资产和溢余性资产价值
C2：长期股权投资价值
（3）折现率
1）折现率模型
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业股权现金流量，则折现率选取权益资本成本,本次评估采用资本资产定价模型（―CAPM‖）。
CAPM模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。CAPM模
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型可用下列数学公式表示：
Re= Rf1+β（Rm -Rf2）+ Alpha
其中：Re:权益期望回报率，即权益资本成本
Rf1:长期国债期望回报率
β:贝塔系数
Rm:市场期望回报率
Rf2:长期市场预期回报率
Alpha:特别风险溢价
（Rm -Rf2）:股权市场超额风险收益率，称 ERP
具体参数取值过程:
①长期国债期望回报率（Rf1）的确定。本次评估在沪、深两市选择评估基准日距到期日剩余期限十年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为4.28%，详见附表《国债到期收益率计算表》（数据来源：wind网）。
②ERP，即股权市场超额风险收益率（Rm -Rf2）的确定。一般来讲，股权市场超额风险收益率即股权风险溢价，是投资者所取得的风险补偿额相对于风险投资额的比率，该回报率超出在无风险证券投资上应得的回报率。
市场超额风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
则：ERP=7.15%。
③贝塔系数的确定
a.确定可比公司
在本次评估中对比公司的选择标准如下：
对比公司所从事的行业或其主营业务为医药制造行业；对比公司近年为盈利公司；对比公司必须为至少有两年上市历史；对比公司只发行A股。
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根据上述四项原则，选取了以下4家上市公司作为对比公司：
对比公司一：亚宝药业
亚宝药业集团股份有限公司，股票简称：亚宝药业，股票代码：600351.SH。
经营范围：生产小容量注射剂、软膏剂、巴布膏剂、原料药、冻干粉针剂、片剂（含外用）、硬胶囊剂、软胶囊剂、颗粒剂、乳膏剂、贴膏剂、糊剂、精神药品（以《药品生产许可证》为准，有效期至 2015年 12月 31日）。一般经营项目：生产胶贴、醒脑贴、退热贴；保健用品、卫生材料、药用包装材料、塑料制品。中药材种植加工；中西药的研究与开发；医药信息咨询及技术转让服务；
经营本企业自产产品的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；销售化工产品（除危险品）。
主营产品：“丁桂儿脐贴”、“珍菊降压片”、“曲克芦丁片”、“复方利血平片”、“尼莫地平片”。
对比公司二：众生药业
广东众生药业股份有限公司，股票简称：众生药业，股票代码：002317.SZ。
经营范围：生产、销售：片剂，硬胶囊剂，颗粒剂，丸剂（水丸、浓缩丸），合剂，口服液，糖浆剂，栓剂，软膏剂，乳膏剂（含激素类），溶液剂（口服），滴鼻剂，滴眼剂，喷雾剂，冻干粉针剂，中药前处理及提取车间（口服制剂、外用制剂）（以上项目凭有效许可证经营）；药品研究开发。
主营产品：中成药销售、化学药销售、原料药中间体销售、中药饮片销售、中药材销售
对比公司三：康缘药业
江苏康缘药业股份有限公司，股票简称：康缘药业，股票代码：600557.SH。
经营范围：许可项目：冻干粉针剂、小容量注射剂、大容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、颗粒剂、合剂、糖浆剂、丸剂、滴丸剂、茶剂、酊剂（内
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服）、中药前处理及提取、原料药（龙血竭总黄酮、藤黄酸、银杏二萜内酯、淫羊藿总黄酮提取物、香菇多糖）制造；一般项目：出口本企业自产的中成药制剂、保健品；进口本企业生产、科研所需要的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。
主营产品：枝茯苓胶囊、天舒胶囊、抗骨增生胶囊、六味地黄软胶囊及热毒宁注射液。
对比公司四：仁和药业
仁和药业股份有限公司，股票简称：仁和药业，股票代码：000650.SZ。
经营范围：中药材种植；药材种苗培植；纸箱生产、销售；计算机软件开发；
设计、制作、发布、代理国内各类广告；建筑材料、机械设备、五金交电及电子产品、化工产品、金属材料、文体办公用品、百货的批发、零售。（以上项目国家有专项规定的除外）。
主营产品：药品、保建品、包装物。
b.确定无财务杠杆β系数
目前中国国内 Wind资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。本次评估选取该公司公布的β计算器计算对比公司的β值，上述β值是含有对比公司自身资本结构的β值。经过筛选选取在业务内容、资产负债率等方面与委估公司相近的4家上市公司（亚宝药业、众生药业、康缘药业、仁和药业）作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日24个月期间（至少有两年上市历史）的采用按照周为周期，普通收益率等指标计算归集的相对与沪深两市（采用沪深300指数）的风险系数β，并剔除每家可比公司的财务杠杆后β系数，计算其平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后的β系数。剔除财务杠杆后的β系数为0.5584。
c.确定被评估企业的资本结构比率
在确定被评估企业目标资本结构时参考对比公司资本结构平均值、被评估企
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业自身账面价值计算的资本结构，最后综合上述两项指标确定被评估企业目标资本结构为零。
d.估算被评估企业在上述确定的资本结构比率下的β系数
本次评估将已经确定的被评估企业资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估企业有财务杠杆β系数：
有财务杠杆β=无财务杠杆β×[1+D/E×(1-T)]= 0.5584
通过计算贝塔系数确定为 0.5584
④特别风险溢价Alpha的确定
本次评估考虑了以下因素的风险溢价：
a.规模风险报酬率的确定
世界多项研究结果表明，小企业平均报酬率高于大企业。因为小企业股东承担的风险比大企业股东大。因此，小企业股东希望更高的回报。
通过与入选沪深 300指数中的成份股公司比较，被评估单位的规模相对较小，因此有必要对规模报酬进行调整。根据比较和判断结果，评估人员认为追加0.7%的规模风险报酬率是合理的。
b.个别风险报酬率的确定
公司处于在建阶段各种风险均可能发生。出于上述考虑，本次评估中的个别风险报酬率确定为2%。
从上述分析企业特别风险溢价确定为2.7%。
⑤权益资本成本的确定
根据以上分析计算，确定用于本次评估的权益期望回报率，即股权资本成本为11%。
则折现率为11%。
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（4）经营性资产价值
本次陕西必康的收益法评估中，股东全部权益价值的计算过程如下：
单位：万元
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|项目/年份|2015年3-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|
|一、营业收入|144,432.00|179,054.16|189,472.30|200,561.55|210,947.86|222,135.90||
|主营业务收入|144,432.00|179,054.16|189,472.30|200,561.55|210,947.86|222,135.90||
|其他业务收入|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00||
|二、营业成本|53,454.09|67,166.44|72,284.28|78,244.71|83,928.16|90,172.14||
|主营业务成本|53,454.09|67,166.44|72,284.28|78,244.71|83,928.16|90,172.14||
|其他业务成本|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00||
|营业税金及附加|1,742.03|2,212.95|2,298.39|2,432.70|2,537.09|2,639.97||
|营业费用|26,006.27|31,865.92|33,078.44|34,475.39|35,726.35|37,189.02||
|管理费用|4,190.77|4,599.84|4,736.84|4,826.63|4,886.65|5,058.09||
|财务费用|-26.77|-27.11|-28.86|-30.75|-32.58|-34.62||
|资产减值损失||||||||
|投资收益||||||||
|三、营业利润|59,065.61|73,236.11|77,103.20|80,612.87|83,902.19|87,111.29||
|营业外收入|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00||
|营业外支出|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00||
|四、利润总额|59,065.61|73,236.11|77,103.20|80,612.87|83,902.19|87,111.29||
|减：所得税费用|9,189.45|11,351.26|19,897.53|20,786.84|21,622.72|22,438.33||
|五、净利润|49,876.17|61,884.85|57,205.67|59,826.03|62,279.47|64,672.96|64,672.96|
|加：固定资产折旧|1,230.54|1,533.96|1,222.29|1,350.52|1,228.94|1,177.21|1,177.21|
|加：无形资产长期待摊摊销|27.52|33.03|33.03|31.71|29.08|29.08|29.08|
|加：付息债务的增加||||||||
|减：付息债务的减少||||||||
|减：资本性支出|2,951.19|123.39|1,455.84|169.71|30.64|323.77|1,206.29|

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|项目/年份|2015年3-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|
|减：营运资金增加额|1,576.87|4,406.01|4,504.53|4,768.57|4,480.88|4,840.01|0.00|
|六、权益自由现金流量|46,606.17|58,922.44|52,500.62|56,269.98|59,025.97|60,715.47|64,672.96|
|净现金流量|46,606.17|58,922.44|52,500.62|56,269.98|59,025.97|60,715.47|64,672.96|
|折现年限|0.83|1.83|2.83|3.83|4.83|5.83||
|折现率|11.00%|11.00%|11.00%|11.00%|11.00%|11.00%|11.00%|
|折现系数|0.9170|0.8262|0.7443|0.6705|0.6041|0.5442|4.9473|
|折现值|42,737.86|48,681.72|39,076.21|37,729.02|35,657.59|33,041.36|319,954.77|
|经营性资产价值|556,878.53|||||||

其中，主要指标的预测情况如下：
1）主营业务收入的预测
主营业务收入的影响因素主要为未来产品销售数量和未来产品的销售单价，即主营业务收入=∑（产品销售数量×产品销售单价），具体预测如下：
①主营产品销售数量预测
2015年产品销售数量根据 2015年营销计划考虑历年销售计划与实际销售的差异率4%后进行预测，结合企业产能情况，2016年产品销售数量增长率按照9%考虑，2017年至2018年销售数量增长率考虑6%，2019年至2020年销售增长率考虑5%，永续期产品销售数量维持在 2020年水平之上。对于 2015年营销计划没有销售的产品，本次不予预测。具体销售数量预测如下：
单位：万盒/万瓶
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称（类别）|规格|2015年3-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|阿司匹林肠溶片|25MG*24 片*4 板*300盒|2,545.69|2,860.74|3,032.38|3,214.32|3,375.04|3,543.79|
|安胃胶囊|0.5g*48s*120盒|1,054.58|1,217.32|1,217.32|1,217.32|1,217.32|1,217.32|
|八正片|0.625g*12片*2板*320盒/件|375.43|507.89|538.37|570.67|599.20|629.16|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称（类别）|规格|2015年3-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|八正片|0.625g*12片*3板*300盒/件|187.86|280.14|296.95|314.77|330.51|347.03|
|板蓝根颗粒|10g*20 袋/盒*50袋/件|875.65|898.35|898.35|898.35|898.35|898.35|
|补肾强身胶囊|0.3g*12 片*2 板*240盒/件|1,411.29|1,626.76|1,626.76|1,626.76|1,626.76|1,626.76|
|风痛宁片|0.33g*24 片 / 盒*300盒/件|1,051.78|1,293.65|1,371.27|1,439.83|1,511.83|1,587.42|
|复方丹参片|0.25g*60 片 / 瓶*480盒/件|1,086.43|1,233.75|1,307.78|1,386.25|1,455.56|1,528.34|
|感冒清热颗粒|12*10袋*90盒|964.83|1,072.73|1,137.09|1,205.31|1,265.58|1,328.86|
|感冒清热颗粒|6g*12 袋/盒*120盒/件（无糖新）|1,177.40|1,283.37|1,360.37|1,441.99|1,514.09|1,589.80|
|枸橼酸铁铵维 B1糖浆Ⅱ|120ml*64盒|1,176.58|1,452.21|1,539.34|1,631.70|1,713.29|1,798.95|
|骨剌片|0.25G*24 片/盒*300盒|2,410.10|3,405.24|3,609.55|3,826.12|4,017.43|4,218.30|
|黄连上清片|0.25g*48 片 / 盒*320/件|1,692.61|1,888.82|2,002.15|2,122.28|2,228.40|2,339.82|
|三黄片|0.2g*24片*300盒|814.38|1,612.76|1,709.53|1,812.10|1,902.70|1,997.84|
|五味子颗粒|10G*6袋*120盒|1,026.52|1,336.39|1,416.58|1,501.57|1,576.65|1,655.48|
|五酯软胶囊|6 粒/板*3 板/盒*120盒/件|411.23|560.47|650.14|754.17|859.75|980.11|
|小儿感冒颗粒|12G*6袋*120盒|1,135.02|1,565.26|1,659.17|1,758.72|1,846.66|1,938.99|
|小儿感冒颗粒|12G*10袋*96盒|1,071.95|1,446.82|1,533.63|1,625.65|1,706.93|1,792.28|
|小儿化痰止咳颗粒|5G*10袋*120盒|622.76|693.48|735.09|779.20|818.16|859.07|
|小儿止咳糖浆|120ml*100瓶|1,486.20|1,948.85|2,065.78|2,189.73|2,299.21|2,414.17|
|银翘解毒颗粒|15G*10袋*90盒|791.64|815.94|815.94|815.94|815.94|815.94|
|合计||23,369.92|29,000.95|30,523.55|32,132.76|33,579.36|35,107.78|
|增长率%|||7|5|5|5|5|

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②产品销售单价预测
2015年被评估单位对产品结构进行微调，由于企业历史销售单价变化不大，因此本次预测按照企业2015年营销计划产品单价预测。具体预测如下：
单位：元/瓶；元/盒
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称（类别）|规格|2015年3-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|阿司匹林肠溶片|25MG*24片*4板*300盒|1.58|1.58|1.58|1.58|1.58|1.58|
|安胃胶囊|0.5g*48s*120盒|10.23|10.23|10.23|10.23|10.23|10.23|
|八正片|0.625g*12片*2板*320盒/件|16.08|16.08|16.08|16.08|16.08|16.08|
|八正片|0.625g*12片*3板*300盒/件|22.74|22.74|22.74|22.74|22.74|22.74|
|板蓝根颗粒|10g*20袋/盒*50袋/件|5.52|5.52|5.52|5.52|5.52|5.52|
|补肾强身胶囊|0.3g*12片*2板*240盒/件|7.15|7.15|7.15|7.15|7.15|7.15|
|风痛宁片|0.33g*24片/盒*300盒/件|16.08|16.08|16.08|16.08|16.08|16.08|
|复方丹参片|0.25g*60片/瓶*480盒/件|4.38|4.38|4.38|4.38|4.38|4.38|
|感冒清热颗粒|12*10袋*90盒|5.88|5.88|5.88|5.88|5.88|5.88|
|感冒清热颗粒|6g*12袋/盒*120盒/件（无糖新）|4.71|4.71|4.71|4.71|4.71|4.71|
|枸橼酸铁铵维B1糖浆Ⅱ|120ml*64盒|12.46|12.46|12.46|12.46|12.46|12.46|
|骨剌片|0.25G*24片/盒*300盒|1.87|1.87|1.87|1.87|1.87|1.87|
|黄连上清片|0.25g*48片/盒*320/件|1.91|1.91|1.91|1.91|1.91|1.91|
|三黄片|0.2g*24片*300盒|1.71|1.71|1.71|1.71|1.71|1.71|
|五味子颗粒|10G*6袋*120盒|8.14|8.14|8.14|8.14|8.14|8.14|
|五酯软胶囊|6粒/板*3板/盒*120盒/件|29.72|29.72|29.72|29.72|29.72|29.72|
|小儿感冒颗粒|12G*6袋*120盒|4.06|4.06|4.06|4.06|4.06|4.06|
|小儿感冒颗粒|12G*10袋*96盒|5.64|5.64|5.64|5.64|5.64|5.64|
|小儿化痰止咳颗粒|5G*10袋*120盒|7.79|7.79|7.79|7.79|7.79|7.79|
|小儿止咳糖浆|120ml*100瓶|5.12|5.12|5.12|5.12|5.12|5.12|
|银翘解毒颗粒|15G*10袋*90盒|5.07|5.07|5.07|5.07|5.07|5.07|

③销售收入预测
江苏九九久科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
根据预测的产品销售数量和产品销售单价，确定产品销售收入具体明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称（类别）|规格|2015年3-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|阿司匹林肠溶片|25MG*24片*4板*300盒|4,022.19|4,519.96|4,791.16|5,078.63|5,332.56|5,599.19|
|安胃胶囊|0.5g*48s*120盒|10,788.31|12,453.18|12,453.18|12,453.18|12,453.18|12,453.18|
|八正片|0.625g*12片*2板*320盒/件|6,036.90|8,166.92|8,656.94|9,176.35|9,635.17|10,116.93|
|八正片|0.625g*12片*3板*300盒/件|4,271.99|6,370.46|6,752.69|7,157.85|7,515.75|7,891.53|
|板蓝根颗粒|10g*20袋/盒*50袋/件|4,833.59|4,958.92|4,958.92|4,958.92|4,958.92|4,958.92|
|补肾强身胶囊|0.3g*12片*2板*240盒/件|10,090.74|11,631.36|11,631.36|11,631.36|11,631.36|11,631.36|
|风痛宁片|0.33g*24片/盒*300盒/件|16,912.56|20,801.91|22,050.03|23,152.53|24,310.15|25,525.66|
|复方丹参片|0.25g*60片/瓶*480盒/件|4,758.56|5,403.84|5,728.07|6,071.76|6,375.34|6,694.11|
|感冒清热颗粒|12*10袋*90盒|5,673.19|6,307.63|6,686.08|7,087.25|7,441.61|7,813.69|
|感冒清热颗粒|6g*12袋/盒*120盒/件（无糖新）|5,545.56|6,044.66|6,407.34|6,791.78|7,131.37|7,487.94|
|枸橼酸铁铵维B1糖浆Ⅱ|120ml*64盒|14,660.21|18,094.51|19,180.18|20,330.99|21,347.54|22,414.91|
|骨剌片|0.25G*24片/盒*300盒|4,506.89|6,367.79|6,749.86|7,154.85|7,512.59|7,888.22|
|黄连上清片|0.25g*48片/盒*320/件|3,232.89|3,607.65|3,824.11|4,053.56|4,256.24|4,469.05|
|三黄片|0.2g*24片*300盒|1,392.59|2,757.82|2,923.29|3,098.69|3,253.62|3,416.30|
|五味子颗粒|10G*6袋*120盒|8,355.91|10,878.23|11,530.93|12,222.79|12,833.92|13,475.62|
|五酯软胶囊|6粒/板*3板/盒*120盒/件|12,221.74|16,657.13|19,322.27|22,413.83|25,551.77|29,129.01|
|小儿感冒颗粒|12G*6袋*120盒|4,608.18|6,354.94|6,736.24|7,140.41|7,497.43|7,872.31|

江苏九九久科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称（类别）|规格|2015年3-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|小儿感冒颗粒|12G*10袋*96盒|6,045.80|8,160.06|8,649.67|9,168.65|9,627.08|10,108.44|
|小儿化痰止咳颗粒|5G*10袋*120盒|4,851.30|5,402.24|5,726.37|6,069.96|6,373.45|6,692.13|
|小儿止咳糖浆|120ml*100瓶|7,609.32|9,978.11|10,576.80|11,211.40|11,771.97|12,360.57|
|银翘解毒颗粒|15G*10袋*90盒|4,013.61|4,136.82|4,136.82|4,136.82|4,136.82|4,136.82|
|合计||144,432.00|179,054.16|189,472.30|200,561.55|210,947.86|222,135.90|
|增长率%|||6|6|6|5|5|

 2013年、2014年产品销售收入增长率均为20%以上，结合被评估企业目前产能状况，确定预测期收入增长比率逐年降低,2016年增长率6%，2017年、2018年增长率为6%,2019-2020年增长率为5%，永续期维持2020年的水平。
2）主营业务成本的预测
主营业务成本主要包括直接材料、直接人工、制造费用。制造费用又分为间接人工费、固定资产折旧费用、燃料、电费、物料消耗、修理费、排污费、办公费及其他费用等。
①未来主营业务成本中直接材料费用预测
直接材料费随着销售数量的增加以及材料单价增加，直接材料会增加，本次评估平均考虑材料价格按照每年3.5%幅度增加。
材料费用具体预测如下：
单位：万元
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|产品名称（类别）|规格|2015年3-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|阿司匹林肠溶片|25MG*24片*4板*300盒|1,369.05|1,592.33|1,746.95|1,916.57|2,082.84|2,263.52|
|安胃胶囊|0.5g*48s*120盒|1,438.35|1,718.43|1,778.58|1,840.83|1,905.25|1,971.94|
|八正片|0.625g*12片*2板*320盒/件|1,292.00|1,809.04|1,984.70|2,177.41|2,366.30|2,571.58|

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|产品名称（类别）|规格|2015年3-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|八正片|0.625g*12片*3板*300盒/件|960.69|1,482.75|1,626.72|1,784.67|1,939.49|2,107.75|
|板蓝根颗粒|10g*20袋/盒*50袋/件|4,690.02|4,980.04|5,154.34|5,334.74|5,521.46|5,714.71|
|补肾强身胶囊|0.3g*12片*2板*240盒/件|1,703.77|2,032.64|2,103.78|2,177.41|2,253.62|2,332.50|
|风痛宁片|0.33g*24片/盒*300盒/件|3,750.86|4,774.91|5,238.55|5,693.00|6,186.87|6,723.58|
|复方丹参片|0.25g*60片/瓶*480盒/件|2,622.57|3,082.44|3,381.75|3,710.12|4,031.97|4,381.74|
|感冒清热颗粒|12*10袋*90盒|2,409.80|2,773.06|3,042.32|3,337.73|3,627.28|3,941.95|
|感冒清热颗粒|6g*12袋/盒*120盒/件（无糖新）|3,407.22|3,843.86|4,217.09|4,626.57|5,027.93|5,464.10|
|枸橼酸铁铵维B1糖浆Ⅱ|120ml*64盒|1,524.15|1,947.03|2,136.09|2,343.50|2,546.80|2,767.74|
|骨剌片|0.25G*24片/盒*300盒|3,468.68|5,072.44|5,564.98|6,105.34|6,634.97|7,210.56|
|黄连上清片|0.25g*48片/盒*320/件|2,034.35|2,349.63|2,577.78|2,828.08|3,073.42|3,340.04|
|三黄片|0.2g*24片*300盒|592.34|1,214.10|1,331.99|1,461.32|1,588.09|1,725.86|
|五味子颗粒|10G*6袋*120盒|1,751.47|2,359.97|2,589.13|2,840.53|3,086.95|3,354.74|
|五酯软胶囊|6粒/板*3板/盒*120盒/件|560.95|791.29|950.02|1,140.59|1,345.78|1,587.89|
|小儿感冒颗粒|12G*6袋*120盒|2,878.99|4,109.26|4,508.27|4,946.02|5,375.09|5,841.38|
|小儿感冒颗粒|12G*10袋*96盒|4,241.33|5,924.92|6,500.23|7,131.40|7,750.05|8,422.37|
|小儿化痰止咳颗粒|5G*10袋*120盒|937.28|1,080.25|1,185.15|1,300.22|1,413.02|1,535.60|
|小儿止咳糖浆|120ml*100瓶|2,488.35|3,377.18|3,705.10|4,064.86|4,417.49|4,800.71|
|银翘解毒颗粒|15G*10袋*90盒|4,959.32|5,290.46|5,475.62|5,667.27|5,865.62|6,070.92|
|合计||49,081.55|61,606.01|66,799.12|72,428.20|78,040.30|84,131.15|
|增长率%|||9|8|8|8|8|

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直接材料费用受到产品销售数量影响，由于销售数量增长率逐年降低，因此直接材料增长率逐年递减。
②未来主营业务成本中人工费用预测
未来人工费的预测主要受到未来产品生产所需要的工人数量以及工人工资水平影响。
本次评估按照目前企业工资水平以及工人人数，考虑未来工资水平的上涨因素后归集主营业务成本中人工费用，然后按照企业成本计算单所使用的每种产品单位工时以及产品销售数量确定每种产品所需要的总工时，从而按照总工时进行分配每种产品的直接人工费。
经过归集分配后直接人工费预测如下：
单位:万元
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|产品名称（类别）|规格|2015年3-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|阿司匹林肠溶片|25MG*24片*4板*300盒|20.86|25.84|27.44|29.11|30.78|32.52|
|安胃胶囊|0.5g*48s*120盒|22.95|29.20|29.26|29.28|29.49|29.67|
|八正片|0.625g*12片*2板*320盒/件|1.80|2.69|2.85|3.03|3.20|3.38|
|八正片|0.625g*12片*3板*300盒/件|1.35|2.21|2.35|2.49|2.64|2.79|
|板蓝根颗粒|10g*20袋/盒*50袋/件|107.62|121.70|121.93|122.02|122.88|123.64|
|补肾强身胶囊|0.3g*12片*2板*240盒/件|9.03|11.48|11.50|11.51|11.59|11.66|
|风痛宁片|0.33g*24片/盒*300盒/件|2.69|3.65|3.88|4.07|4.31|4.55|
|复方丹参片|0.25g*60片/瓶*480盒/件|4.52|5.66|6.01|6.37|6.74|7.12|
|感冒清热颗粒|12*10袋*90盒|55.99|68.63|72.88|77.31|81.75|86.37|
|感冒清热颗粒|6g*12袋/盒*120盒/件（无糖新）|40.70|48.90|51.93|55.08|58.25|61.54|
|枸橼酸铁铵维B1糖浆Ⅱ|120ml*64盒|33.89|46.11|48.97|51.94|54.93|58.03|
|骨剌片|0.25G*24片/盒*300盒|16.04|24.99|26.54|28.15|29.77|31.45|

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|产品名称（类别）|规格|2015年3-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|黄连上清片|0.25g*48片/盒*320/件|4.06|5.00|5.31|5.63|5.95|6.29|
|三黄片|0.2g*24片*300盒|2.92|6.37|6.77|7.18|7.59|8.02|
|五味子颗粒|10G*6袋*120盒|22.34|32.06|34.05|36.12|38.19|40.35|
|五酯软胶囊|6粒/板*3板/盒*120盒/件|21.06|31.64|36.77|42.68|49.00|56.21|
|小儿感冒颗粒|12G*6袋*120盒|29.06|44.18|46.91|49.77|52.62|55.60|
|小儿感冒颗粒|12G*10袋*96盒|77.19|114.85|121.96|129.38|136.80|144.53|
|小儿化痰止咳颗粒|5G*10袋*120盒|19.93|24.47|25.98|27.56|29.14|30.79|
|小儿止咳糖浆|120ml*100瓶|31.96|46.20|49.06|52.05|55.04|58.15|
|银翘解毒颗粒|15G*10袋*90盒|56.75|64.48|64.60|64.65|65.10|65.51|
|合计||582.73|760.29|796.92|835.37|875.75|918.14|
|增长率%|||13|5|5|5|5|

直接人工费的增加由于每年工人工资水平增加造成。
③制造费用的预测
制造费用分为间接人工费、固定资产折旧费用、燃料、电费、物料消耗、修理费、排污费、办公费及其他费用等。
间接人工费按照目前企业工资水平以及间接工人人数，考虑未来工资水平的上涨因素后归集制造费用中间接人工费用。
固定资产折旧费用按照目前企业现有房产、设备状况，参考机器设备经济耐用年限和GMP改造时间、产品销售计划等因素确定设备维持现有规模的资本性支出后，按照企业现有状况，归集固定资产折旧费用。
燃料、电费、物料消耗等产品销售数量有关则按照单位工时成本以及未来销售数量综合确定。
修理费、排污费、办公费以及其他等与产品销售数量成非线性关系的，按照历年发生额为基础，综合分析确定。
经过分类预测后进行归集，然后按照企业成本计算单所使用的每种产品单位
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工时以及产品销售数量确定每种产品所需要的总工时，从而按照总工时进行分配每种产品的制造费用。
单位：万元
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|产品名称（类别）|规格|2015年3-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|阿司匹林肠溶片|25MG*24片*4板*300盒|135.65|163.12|161.41|173.55|176.14|181.42|
|安胃胶囊|0.5g*48s*120盒|149.26|184.38|172.12|174.59|168.75|165.54|
|八正片|0.625g*12片*2板*320盒/件|11.72|16.97|16.79|18.05|18.32|18.87|
|八正片|0.625g*12片*3板*300盒/件|8.76|13.98|13.83|14.87|15.09|15.55|
|板蓝根颗粒|10g*20袋/盒*50袋/件|699.89|768.37|717.28|727.57|703.27|689.86|
|补肾强身胶囊|0.3g*12片*2板*240盒/件|58.75|72.47|67.65|68.62|66.33|65.06|
|风痛宁片|0.33g*24片/盒*300盒/件|17.51|23.05|22.81|24.29|24.66|25.40|
|复方丹参片|0.25g*60片/瓶*480盒/件|29.40|35.72|35.35|38.01|38.58|39.73|
|感冒清热颗粒|12*10袋*90盒|364.16|433.27|428.73|460.97|467.85|481.88|
|感冒清热颗粒|6g*12袋/盒*120盒/件（无糖新）|264.68|308.72|305.49|328.46|333.36|343.36|
|枸橼酸铁铵维B1糖浆Ⅱ|120ml*64盒|220.41|291.11|288.06|309.73|314.35|323.78|
|骨剌片|0.25G*24片/盒*300盒|104.34|157.76|156.11|167.85|170.35|175.46|
|黄连上清片|0.25g*48片/盒*320/件|26.42|31.55|31.22|33.57|34.07|35.09|
|三黄片|0.2g*24片*300盒|18.99|40.23|39.81|42.81|43.44|44.75|
|五味子颗粒|10G*6袋*120盒|145.29|202.41|200.29|215.35|218.57|225.12|
|五酯软胶囊|6粒/板*3板/盒*120盒/件|136.95|199.74|216.29|254.50|280.44|313.60|
|小儿感冒颗粒|12G*6袋*120盒|189.00|278.91|275.99|296.74|301.18|310.21|
|小儿感冒颗粒|12G*10袋*96盒|502.02|725.09|717.49|771.44|782.96|806.44|
|小儿化痰止咳颗粒|5G*10袋*120盒|129.62|154.46|152.85|164.34|166.79|171.79|
|小儿止咳糖浆|120ml*100瓶|207.88|291.70|288.65|310.35|314.99|324.43|
|银翘解毒颗粒|15G*10袋*90盒|369.10|407.10|380.03|385.48|372.61|365.50|

江苏九九久科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称（类别）|规格|2015年3-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|合计||3,789.81|4,800.13|4,688.25|4,981.14|5,012.11|5,122.85|
|增长率%|||8|-2|6|1|2|

制造费用增长比率不均衡由于机器设备的更新引起固定资产折旧费用变化造成。
④主营业务成本预测
经过分类预测后主营业务成本汇总如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称（类别）|规格|2015年3-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|阿司匹林肠溶片|25MG*24片*4板*300盒|1,525.56|1,781.29|1,935.79|2,119.23|2,289.76|2,477.46|
|安胃胶囊|0.5g*48s*120盒|1,610.56|1,932.01|1,979.95|2,044.69|2,103.50|2,167.14|
|八正片|0.625g*12片*2板*320盒/件|1,305.53|1,828.70|2,004.34|2,198.49|2,387.83|2,593.83|
|八正片|0.625g*12片*3板*300盒/件|970.80|1,498.94|1,642.90|1,802.04|1,957.22|2,126.08|
|板蓝根颗粒|10g*20袋/盒*50袋/件|5,497.52|5,870.11|5,993.55|6,184.33|6,347.61|6,528.21|
|补肾强身胶囊|0.3g*12片*2板*240盒/件|1,771.56|2,116.58|2,182.93|2,257.54|2,331.54|2,409.22|
|风痛宁片|0.33g*24片/盒*300盒/件|3,771.07|4,801.61|5,265.24|5,721.37|6,215.83|6,753.52|
|复方丹参片|0.25g*60片/瓶*480盒/件|2,656.49|3,123.83|3,423.11|3,754.50|4,077.29|4,428.60|
|感冒清热颗粒|12*10袋*90盒|2,829.95|3,274.95|3,543.93|3,876.01|4,176.88|4,510.19|
|感冒清热颗粒|6g*12袋/盒*120盒/件（无糖新）|3,712.59|4,201.48|4,574.51|5,010.12|5,419.54|5,869.00|
|枸橼酸铁铵维B1糖浆Ⅱ|120ml*64盒|1,778.45|2,284.26|2,473.12|2,705.17|2,916.08|3,149.54|
|骨剌片|0.25G*24片/盒|3,589.07|5,255.19|5,747.62|6,301.33|6,835.09|7,417.47|

江苏九九久科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称（类别）|规格|2015年3-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
||*300盒|||||||
|黄连上清片|0.25g*48片/盒*320/件|2,064.83|2,386.18|2,614.31|2,867.28|3,113.44|3,381.42|
|三黄片|0.2g*24片*300盒|614.24|1,260.70|1,378.56|1,511.30|1,639.13|1,778.62|
|五味子颗粒|10G*6袋*120盒|1,919.10|2,594.44|2,823.46|3,092.00|3,343.70|3,620.21|
|五酯软胶囊|6粒/板*3板/盒*120盒/件|718.96|1,022.66|1,203.08|1,437.77|1,675.22|1,957.70|
|小儿感冒颗粒|12G*6袋*120盒|3,097.05|4,432.35|4,831.17|5,292.53|5,728.89|6,207.18|
|小儿感冒颗粒|12G*10袋*96盒|4,820.55|6,764.85|7,339.68|8,032.22|8,669.82|9,373.34|
|小儿化痰止咳颗粒|5G*10袋*120盒|1,086.84|1,259.18|1,363.97|1,492.13|1,608.96|1,738.18|
|小儿止咳糖浆|120ml*100瓶|2,728.19|3,715.08|4,042.81|4,427.26|4,787.51|5,183.28|
|银翘解毒颗粒|15G*10袋*90盒|5,385.17|5,762.04|5,920.25|6,117.40|6,303.33|6,501.93|
|合计||53,454.09|67,166.44|72,284.28|78,244.71|83,928.16|90,172.14|
|增长率%|||9|8|8|7|7|
|占主营收入比%||37.01|37.51|38.15|39.01|39.79|40.59|

主营业务成本增长率变化，由于工人工资费用增长比率递减、固定资产折旧变化、燃料以及电费上升等原因造成。
3）主营业务税金及附加的估算
主营业务税金及附加包括营业税及附加税金，如城建税及教育费附加、地方教育费附加等。陕西必康制药集团控股有限公司产品销售收入增值税税率为17%。城建税及教育费附加、地方教育费附加按流转税的5%、3%和2%缴纳。
预期预测期间内各年度的适用税率将维持不变。主营业务税金及附加预测如下：
未来主营业务税金及附加估算表
江苏九九久科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年3-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|增值税销项|24,553.44|30,439.21|32,210.29|34,095.46|35,861.14|37,763.10|
|增值税进项|7,133.10|8,309.68|9,226.35|9,768.48|10,490.26|11,363.36|
|应交增值税|17,420.34|22,129.53|22,983.94|24,326.99|25,370.88|26,399.75|
|城市维护建设税|871.02|1,106.48|1,149.20|1,216.35|1,268.54|1,319.99|
|教育费附加|522.61|663.89|689.52|729.81|761.13|791.99|
|其他（地方教育费附加）|348.41|442.59|459.68|486.54|507.42|527.99|
|主营业务税金及附加|1,742.03|2,212.95|2,298.39|2,432.70|2,537.09|2,639.97|

4）销售费用的预测
销售费用未来年度预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年3-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|广告费|552.70|607.97|668.77|735.64|809.21|890.13|
|运输费（包含仓储费）|1,494.96|2,110.19|2,213.91|2,440.91|2,544.87|2,786.70|
|差旅费|2,623.33|3,242.44|3,339.72|3,439.91|3,543.10|3,649.40|
|销售部门办公费|1,165.37|1,440.40|1,483.61|1,528.12|1,573.96|1,621.18|
|独立核算销售部门资产折旧费|0.73|0.87|0.87|0.87|0.87|0.87|
|独立核算销售部门人员人力资源费用（工资、福利、工会经费、职工教育经费及其他）|11,119.53|13,592.98|14,106.53|14,653.17|15,165.15|15,716.66|
|通讯费|2.09|2.95|5.19|8.39|13.99|23.05|
|业务招待费|2,858.76|3,240.21|3,337.42|3,437.54|3,540.67|3,646.89|
|车辆费|18.83|30.86|31.79|32.74|33.72|34.74|
|交通费|2.24|2.77|2.85|2.93|3.02|3.11|
|房租物业|2.83|3.83|3.95|4.06|4.19|4.31|
|装卸费|4.31|6.09|6.39|7.04|7.34|8.04|
|邮寄费|5.94|6.37|6.56|6.76|6.96|7.17|
|会议费|222.15|244.03|251.35|258.89|266.65|274.65|
|培训费|-|-|-|-|-|-|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年3-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|咨询费|-|-|-|-|-|-|
|经销商促销费|4,029.50|4,956.00|5,104.68|5,257.82|5,415.55|5,578.02|
|宣传品|-|-|-|-|-|-|
|商业返利|1,897.99|2,352.97|2,489.87|2,635.60|2,772.09|2,919.11|
|其他|5.00|25.00|25.00|25.00|25.00|25.00|
|公关费|-|-|-|-|-|-|
|信息费|-|-|-|-|-|-|
|样品|-|-|-|-|-|-|
|销售费用合计|26,006.27|31,865.92|33,078.44|34,475.39|35,726.35|37,189.02|
|占收入比%|18.01|17.80|17.46|17.19|16.94|16.74|

广告费以历年发生额平均数为基础进行预测，按每年年增长10%估算。
运输费用以 2015年 1-2月平均每件产品运输费以及考虑每 2年调增5%的价格，按照产品销售件数与每件运输单价进行估算。
工资及福利费等薪酬类：以 2015年1-2月份工资为基础，按照工种人数、历年福利费以及工会经费和职工教育经费占工资的比例分别计算出未来年度费用；职工社会保险按照现有人数，参考当地社会保险缴纳标准进行预测，未考虑已经参加新农合以及其他原因部分人员的影响；销售提成按照历年销售提成占收入比例的平均数与未来年度收入的乘积确定。
商业返利参考以前年度占收入比例、营销政策、未来年度收入等进行估算。
折旧费用按照现有固定资产以及未来资产更新因素，计算折旧进行分摊。
装卸费以 2015年 1-2月数据为基数，按照 2015年 1-2月装卸费用占运输费用的比例进行考虑。
办公费、通讯费、业务招待费、车辆费、交通费、邮寄费、会议费、经销商促销费等类费用的发生主要以 2014年数据为基础，每年按照增加3%考虑。
其他费用：以前年度发生额为基础进行确定。
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5）管理费用预测
管理费用未来预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年3-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|固定部分|||||||
|折旧|273.19|106.14|62.21|64.59|64.69|64.74|
|无形资产摊销|27.52|33.03|33.03|31.71|29.08|29.08|
|固定部分合计|300.72|139.17|95.24|96.30|93.78|93.82|
|可变部分|||||||
|管理人员人力资源费用（工资、福利、工会经费、职工教育经费及其他）|660.78|870.18|913.36|958.71|1,006.32|1,056.32|
|办公费|141.98|154.41|159.04|163.81|168.72|173.79|
|水电费|-|-|-|-|-|-|
|邮电费（邮寄费）|2.22|2.47|2.54|2.62|2.70|2.78|
|差旅费|94.05|105.64|108.81|112.07|115.43|118.90|
|交通费|2.39|3.03|3.12|3.21|3.31|3.41|
|税金|299.70|371.54|393.16|416.17|437.72|460.93|
|中介机构费用|471.70|188.68|188.68|188.68|188.68|188.68|
|业务招待费|60.78|94.04|96.86|99.77|102.76|105.84|
|商业保险费|1.90|2.35|2.43|2.43|2.43|2.43|
|通讯费|43.75|47.36|48.78|50.25|51.75|53.31|
|修理费|-|-|-|-|-|-|
|房租物业|108.44|130.00|130.00|130.00|130.00|130.00|
|车辆费|64.82|75.56|77.83|80.16|82.57|85.04|
|药检费|8.11|10.00|10.00|10.00|10.00|10.00|
|劳务费|2.50|2.50|2.50|2.50|2.50|2.50|
|会议费|109.44|203.09|209.18|215.46|221.92|228.58|
|咨询费|17.00|20.00|20.00|20.00|20.00|20.00|
|认证费|1.96|2.00|2.00|2.00|2.00|2.00|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年3-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|诉讼费|-|-|-|-|-|-|
|研发支出|1,758.21|2,077.84|2,173.32|2,172.50|2,144.06|2,219.77|
|其他|40.31|100.00|100.00|100.00|100.00|100.00|
|可变部分合计|3,890.05|4,460.68|4,641.61|4,730.33|4,792.87|4,964.27|
|管理费用合计|4,190.77|4,599.84|4,736.84|4,826.63|4,886.65|5,058.09|
|占收入比%|2.90|2.57|2.50|2.41|2.32|2.28|

管理费用的预测分固定部分和可变部分两方面预测。固定部分主要是折旧与摊销，不随主营业务收入变化而变化；可变部分主要是人工费用等，随业务量的增加而变化。
①固定费用的预测
本次预测存量固定资产的基础上，考虑固定资产的更新需要追加的资本性支出，按照现有的会计政策，计算固定资产折旧费用。
②可变费用的预测
人工费用：包括工资、福利费、工会经费、教育经费、劳动保险费等，以2015年1-2月份工资为基础，工资2015-2020年分别以15%、10%、5%、5%、5%、5%增加，按照工种人数、历年福利费以及工会经费和职工教育经费占工资的比例分别计算出未来年度费用；职工社会保险按照现有人数，参考当地社会保险缴纳标准进行预测，未考虑已经参加新农合以及其他原因部分人员的影响。
研发费用：企业已经在成本项目中核算研发费用，科技企业研发费用的不断投入是保持其持续发展的基础，本明细表中所列为分析调整企业未来年度研发经费预算后调增部分。
办公费、邮电费（邮寄费）、差旅费、交通费、业务招待费、通讯费、修理费、车辆费、会议费等以 2014年度发生额为基础，每年按照3%的上涨幅度进行估算。
其他费用：其他各类费用的发生主要历年年度发生额为基础估算。
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经上述预测后，随着收入的增加，未来各年管理费用占收入的比例逐年降低。
6）财务费用的预测
财务费用主要包括利息支出、利息收入、汇兑损益、手续费等。具体预测如下：
①利息支出：企业未来无借款计划，因此不予考虑借款因素影响；
②利息收入：按照预测的最低现金保有量与目前活期存款利率乘积进行估算；
③汇兑损益：按照历年汇兑损益占利息收入比例平均数与未来年度利息收入乘积估算；
④手续费：按照历年手续费占主营业务成本比例的平均数与未来年度主营业务成本乘积估算。
根据企业基准日的借贷情况，按现行的利率水平预测财务费用如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年3-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|财务费用合计|-26.77|-27.11|-28.86|-30.75|-32.58|-34.62|

7）折旧与摊销预测
①折旧预测
本次评估中，考虑到企业的固定资产计提折旧的现实，以及对公司折旧状况的调查，按企业实际执行的折旧政策估算未来经营期内的折旧。
公司的固定资产主要包括机器设备、车辆及办公设备等。固定资产按取得时的实际成本计价，均采用直线法计提折旧，并按固定资产估计使用年限和预计净残值率确定其分类折旧率，对购入已使用的固定资产按尚可使用年限计提折旧。
在维持现有经营规模的前提下，未来各年度只需对现有资产的耗损（折旧）
进行更新。即当资产累计折旧额接近资产原值或当资产净值接近预计的资产残值
时，即假设该资产已折毕，需按照资产原值补充更新该资产。在发生资产更新支
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出的同时，原资产残值报废，按照更新后的资产原值提取折旧直至经营期截至。
未来经营期内的折旧估算如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年3-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|固定资产原值|||||||
|期初余额|35,543.68|34,935.87|34,915.73|34,670.36|34,641.60|34,636.44|
|本期增加|2,842.65|123.39|1,455.84|169.71|30.64|323.77|
|本期减少|3,450.46|143.54|1,701.20|198.47|35.81|377.98|
|期末余额|34,935.87|34,915.73|34,670.36|34,641.60|34,636.44|34,582.22|
|累计折旧|||||||
|期初余额|20,131.52|18,086.13|19,484.41|19,092.30|20,254.35|21,449.30|
|本期增加|1,230.54|1,533.96|1,222.29|1,350.52|1,228.94|1,177.21|
|其中：管理费用|273.19|106.14|62.21|64.59|64.69|64.74|
|营业费用|0.73|0.87|0.87|0.87|0.87|0.87|
|本期减少|3,275.93|135.68|1,614.39|188.47|33.98|358.41|
|期末余额|18,086.13|19,484.41|19,092.30|20,254.35|21,449.30|22,268.11|
|固定资产净值|16,849.74|15,431.32|15,578.06|14,387.25|13,187.13|12,314.11|

②摊销预测
摊销主要为无形资产摊销。本次评估根据企业基准日的会计政策预测摊销额。未来经营期内的摊销估算如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年3-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|无形资产摊销|27.52|33.03|33.03|31.71|29.08|29.08|
|合计|27.52|33.03|33.03|31.71|29.08|29.08|

8）追加资本估算
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如产能扩大所需的资本性投资（购
置固定资产或其他长期资产）；经营规模变化所需的新增营运资金以及持续经营
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所必须的资产更新等。
在本次评估中，假设企业不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的资产更新和营运资金增加额。即所定义的追加资本为：
追加资本=资产更新投资+营运资金增加额
资产更新投资=固定资产更新=机器设备更新+房屋建筑物更新+其他设备更新
①资产更新投资
按照收益估算的前提和基础，在维持现有规模的前提下，未来各年不考虑扩大的资本性投资，则只需满足维持现有生产经营能力所必需的更新性投资支出。
因此只需估算现有资产耗损（折旧）后的更新支出。本次估算车辆及办公设备的更新投资所发生的资本性支出按基准日该被更新资产的账面金额计算。即当资产累计折旧额接近资产原值或当资产净值接近预计的资产残值时，即假设该资产已折毕，需按照资产原值补充更新该资产。在发生的资产更新支出的同时，按照更新后的资产原值提取折旧直至经营期截至。参照公司以往年度资产更新性支出情况，预测未来资产更新性支出,具体预测如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年3-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|资产更新支出|2,951.19|123.39|1,455.84|169.71|30.64|323.77|
|合计|2,951.19|123.39|1,455.84|169.71|30.64|323.77|

②营运资金增加额估算
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、存货购置、客户欠付的应收款项等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信
用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提
供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算
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内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；应交税金和应付工资等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小，估算时假定其保持基准日余额持续稳定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
营运资金=经营性现金+存货+应收款项-应付款项
经营性现金=年付现成本总额/现金周转率
年付现成本总额=销售成本总额+期间费用总额-非付现成本总额
现金周转期=存货周转期+应收款项周转期-应付款项周转期
应收款项=营业收入总额/应收账款周转率
应收款项主要包括应收账款、应收票据、预付款项以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收款项以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。
根据对评估对象经营情况的调查，以及经审计的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定义，可得到未来经营期内各年度的货币资金、存货、应收款项以及应付款项等及其营运资金增加额，估算结果见表。
未来营运资金预测表如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营运资金（不含货币保有量）|65,040.06|68,975.00|72,907.63|77,055.14|80,934.26|85,105.04|
|最低货币资金保有量|8,216.51|8,687.59|9,259.48|9,880.54|10,482.30|11,151.53|
|营运资金|73,256.57|77,662.58|82,167.11|86,935.68|91,416.56|96,256.57|
|营运资金追加额|1,576.87|4,406.01|4,504.53|4,768.57|4,480.88|4,840.01|

（5）非经营性资产（负债）和溢余资产的价值
在评估基准日 2015年 2月 28日，陕西必康账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的其他非经营性或溢余性资产，在估算企业价值时应予单独估算其价值。
1）非经营性资产的价值
①其他应收款：共计 9户，关联方借款 7户，非关联方借款 2户，具体明细评估值如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|名称|是否为关联方|性质|评估价值|
|西安必康|合并范围内关联方|借款|5,546.54|
|成都长青|合并范围内关联方|借款|861.50|
|必康江苏|合并范围内关联方|借款|79,967.67|
|福迪医药|合并范围内关联方|借款|-|
|陕西金维沙|合并范围内关联方|代付款|10.34|
|必康心荣|合并范围内关联方|借款|270.98|
|山阳县财政局||项目借款|1,000.00|
|西安交大产业集团总公司||借款|12.36|
|李宗松|非合并范围内关联方|借款|18,471.56|
|合计|||106,140.94|

②房屋建筑物、构筑物位于老厂区（山阳县城关镇）房屋建筑物除老厂综合
办公楼、老厂食堂外，其余处于闲置状态，为非经营性资产，评估值为 100.70
万元。具体详见下表：
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单位：万元
|||||||||||
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|建筑物名称|结构|建成年月|计量单位|建筑面积体积m2或m3|账面价值||评估价值|||
||||||原值|净值|原值|成新率%|净值|
|老厂锅炉房|砖混|2000/2/1|㎡|273.31|3.66|1.47|3.65|5.00|0.18|
|老厂溶剂车间|砖混|2000/2/1|㎡|162.1|51.14|20.57|17.89|52.00|9.30|
|老厂生产楼|砖混|2000/2/1|㎡|478.82|160.37|68.32|56.58|52.00|29.42|
|老厂库房|砖混|2000/2/1|㎡|160.61|22.42|9.02|17.72|52.00|9.21|
|老厂颗粒车间|砖混|2000/2/1|㎡|264.1|-|-|29.14|52.00|15.15|
|片剂车间|砖混|2000/2/1|㎡|409.92|-|-|46.15|52.00|24.00|
|特殊物料库|砖混|2000/2/1|㎡|98|-|-|16.47|73.00|12.02|
|浴池|砖混|2000/2/1|㎡|27.91|-|-|3.08|46.00|1.42|
|合计||||1,874.77|237.59|99.39|190.68||100.70|

③机器设备共计 213项，合计 491台（套），账面价值 2,912.32万元，账面净值 145.62万元。主要包括大输液1、大输液2、小针车间设备，由于未完成GMP改造计划，暂时未利用生产，因此属于非经营性资产。评估值为 297.25万元。具体详见资产评估明细表。
④土地使用权共1项，位于山阳县城关镇九一村，系老厂区所占用土地。权证编号：山国用（2000）字第020111号，面积15,951.35㎡，用途：工业，账面价值 125.18万元，未利用生产经营，为非经营性资产，评估值为 369.51万元。
⑤在建工程：账面价值 3,248.47万元，其中：新厂区二期工程账面价值3,078.47万元，为非经营性资产；其余为现有设备GMP改造费用，为经营性资产。在建工程中非经营性资产评估值为3,129.71万元。
⑥递延所得税资产：账面价值 494.04万元，本次作为非经营性资产。评估值1,047.44万元。
⑦其他应付款：以核实后的账面值作为评估值。具体情况见下表：
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单位：万元
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|名称|是否为关联方|款项性质|评估价值|
|必康商阳|合并范围内关联方|借款|2,494.82|
|宝鸡必康嘉隆|合并范围内关联方|借款|1,446.08|
|海纳百川投资管理咨询（上海）有限公司||投资款|6,817.50|
|红杉资本顾问咨询（北京）有限公司||投资款|6,817.50|
|何宇东|非合并范围内关联方|借款|30.00|
|必康中药|合并范围内关联方|借款|499.70|
|五景药业|合并范围内关联方|借款|14,639.70|
|必康管理|合并范围内关联方|借款|4,931.17|
|陕西金维沙股东||投资款|44.00|
|西安必康嘉隆|合并范围内关联方|借款|193.10|
|必康新阳|合并范围内关联方|借款|5,000.60|
|成都长青股东||投资款|1,394.06|
|陕西紫薇建筑装饰工程有限公司||工程款|0.70|
|北方特种能源集团有限公司||股权|5.05|
|嘉松投资|合并范围内关联方|借款|998.84|
|合计|||45,312.81|

⑧应付账款：主要为新厂区二期工程设备款，作为非经营性负债。以核实后的账面值作为评估值。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|名称|是否为关联方|性质|评估价值|
|重庆市科旭制药机械设备制造有限公司|非关联方|设备款|27.00|
|杭州三特医药化工设备有限公司|非关联方|设备款|6.50|
|长沙铭盛科技发展有限公司|非关联方|设备款|28.50|
|上海雪马制药机械有限公司|非关联方|设备款|22.00|
|合计|||84.00|

⑨应付股利：主要为应付陕西北度新材料科技有限公司股利，以核实后的账
面值作为评估值。
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单位：万元
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|-|-|-|-|
|投资单位名称（股东）|发生日期|利润所属期间|评估价值|
|陕西北度|2014/12/22|2014年1月-9月|13,009.11|

2）溢余资产的价值
评估基准日，溢余资产主要为溢余货币资金和长期股权投资。
①溢余资金根据评估基准日的月平均付现成本确定最低现金保有量，与评估基准日的货币资金账面余额作比较，确定溢余资金为4,461.82万元。见下表：单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年1-2月|备注|
|最低现金保有量|7,244.89|月平均付现成本|
|基准日货币资金余额|11,706.71||
|溢余资金|4,461.82||

②长期股权投资价值
本次评估，长期股权投资的各评估对象经审计的账面价值78,940.05万元，评估价值为85,003.97万元,具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|投资日期|投资比例%|账面价值|评估价值|备注|
|陕西金维沙|2011年7月|100.00|480.00|45.21||
|五景药业|2012年4月|100.00|26,165.36|28,141.58||
|宝鸡必康嘉隆|2012年10月|100.00|2,778.36|4,661.12||
|必康心荣|2012年12月|58.60|595.02|322.38||
|西安必康嘉隆|2012年10月|100.00|966.28|653.38||
|西安必康|2012年11月|100.00|-|-||
|必康商阳|2013年1月|80.00|2,400.00|2,400.18||
|必康中药|2012年12月|70.00|350.00|350.25||
|必康管理|2013年7月|100.00|10,000.00|9,999.26||
|嘉松投资|2012年8月|100.00|1,000.00|998.82||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|投资日期|投资比例%|账面价值|评估价值|备注|
|必康新阳|2014年2月|30.00|1,500.00|1,500.27||
|福迪医药|2011年11月|100.00|100.00|-||
|必康江苏|2014年6月|100.00|32,605.03|35,931.52||
|合计|||78,940.05|85,003.97|-|

长期股权投资的评估方法及过程详见长期股权投资的评估说明。
溢余资产的评估价值为89,465.79万元。
（6）评估结果
按照收益途径，采用现金流折现方法（DCF）对陕西必康的股东全部权益价值进行了评估，在评估基准日，陕西必康的股东全部权益价值为 699,023.94万元。
（7）评估增值的原因说明
陕西必康是一家以医药生产为主的高新技术企业。陕西必康不仅拥有国内先进的生产技术，而且还拥有业务网络、核心团队等重要的无形资源。采用收益法不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的企业技术以及人力资源、营销网络、稳定的客户群等因素对企业价值的影响，反映了企业各项资产的综合获利能力，对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分，因此收益法评估存在一定增值。
本次对标的资产未来盈利情况的预测主要基于以下因素：
首先，陕西必康自设立以来，一直专注于中成药、化学药品及原料药等生产和销售。经过多年发展，至今已在陕西、江苏、湖北多地拥有生产基地，下辖十多家医药工业企业，拥有药品（再）注册批件四百余项，是国内目前制药行业拥有全剂型、品种数量最多的制药企业之一。根据国家食品药品监督管理局南方医
药经济研究所《医药经济报》历年颁布的中国制药工业百强榜，陕西必康于 2013
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年位列百强榜的第23位，2014年位列百强榜的第21位，并获得中国医药工业信息中心颁布的2015年中国医药工业最具成长力企业。陕西必康以代理制为主的销售模式在第三终端市场赢得了较好的市场占有率。基于在第三终端市场已建立的完备的营销与管理体系，2012年至 2014年陕西必康的营业收入保持稳定增长。2015年初，陕西必康对于代理模式进一步优化，每个省设立 1-2家具有覆盖能力的一级分销商，一级分销商下设二级分销商和三级分销商。通过优化代理模式等手段，陕西必康将夯实第三终端市场销售，扩大第二终端和第一终端的开发和销售，市场渗透率将进一步上升，具备较大的成长空间，预计未来仍将保持较快的增长势头。
其次，陕西必康产品市场价格稳定。报告期内，陕西必康各主要产品的销售价格基本稳定，产品市场竞争能力强。
最后，陕西必康在主要产品结构稳定的基础上，新产品销售收入不断增加。
至报告期期末，2013年开始销售的新药收入占主营业务收入的比重已达到27.86%，预计未来将继续增长。
（三）董事会对本次交易评估事项的意见
本公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
1、对评估机构、评估假设前提、评估方法的意见
（1）评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构国融兴华具有证券、期货相关业务评估资格。国融兴华及其经办人员与公司、交易对方、目标公司之间除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（2）评估假设前提的合理性
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本次对标的资产的评估中，国融兴华所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产在评估基准日时标的资产的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。国融兴华采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产进行了评估，并根据各评估对象的实际情况最终选取了收益法评估结果作为最终的评估结论，符合中国证监会的相关规定；本次评估所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
（4）评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求进行，实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法；折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估价值公允。标的资产以评估价值作为定价基础，交易价格公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
2、本次交易定价合理公允性的分析
（1）与标的资产所属行业发展状况及其行业地位的匹配分析
根据广州标点医药信息有限公司统计数据显示，中国国医药市场近年来增速在20%左右，成为新兴药品市场代表中的代表。和全球大多数国家陷入经济衰退的趋势相反，我国的经济发展势头良好，个人支付能力未受影响。未来的医疗制度改革将在原有的基础上使更多的人享受基本医疗保健，社区医院市场的发展也将更迅猛，医药市场的容量将有巨大的突破，而且未来几年还将继续快速增长。
其中，根据 Evaluate集团研究显示，预计在 2015年以后全球处方药市场中通用名药物增长率将在10%以上，在2020年可达10.5%。
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根据南方医药经济研究数据显示，近几年，中国药品第三终端市场展现良好的增长态势，从 2012年的 703亿元上升至 2014的 1033亿元，复合增长率为21.22%，增长速度快于中国药品终端总体市场的增长率。同时，陕西必康第三终端市场发展较好，营业总收入从 2012年的 12.84亿元上升至 2014的 18.06亿元，复合增长率为40.65%，增长速度高于中国药品第三终端市场的增长率。
（2）与标的资产经营状况的匹配分析
陕西必康长期采取以代理商为主的销售模式具备较高的销售覆盖能力，为其产品销售打下良好的基础，具备较高的用户覆盖面，有助于其抵抗市场竞争、稳固市场地位。同时，常年积累所建立的营销与产品体系构筑了其竞争壁垒。
陕西必康 2012年至 2014年实现营业收入分别为 12.84亿元、15.67亿元和18.06亿元，实现扣除非经常性损益后净利润为4.10亿元、5.73亿元和4.89亿元，盈利能力较好。
（3）与可比上市公司的对比分析
根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，陕西必康所从事的业务属于“制造业（C）”中的“医药制造业（C27）”。同行业可比上市公司的选择主要考虑了如下因素：（1）可比公司所从事的行业或其主营业务为医药制造行业；（2）可比公司至少有两年以上的上市历史且为盈利公司；（3）可比公司只发行A股；（4）可比公司资产规模、经营业绩与标的公司大致相当或相似。
可比公司在本次评估基准日2015年2月28日的估值情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率（LYR）|市净率（LYR）|
|002393.SZ|力生制药|21.01|2.15|
|600351.SH|亚宝药业|56.73|3.70|
|600420.SH|现代制药|54.24|6.17|
|600521.SH|华海药业|31.37|3.50|
|002653.SZ|海思科|48.27|11.89|
|600557.SH|康缘药业|42.10|5.00|

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|||||
|-|-|-|-|
|600566.SH|济川药业|31.10|7.04|
|600572.SH|康恩贝|33.13|4.96|
|600594.SH|益佰制药|34.90|4.37|
|600613.SH|神奇制药|74.14|4.21|
|600867.SH|通化东宝|96.23|8.28|
|000566.SZ|海南海药|115.98|6.69|
|000650.SZ|仁和药业|50.97|4.87|
|600750.SH|江中药业|51.62|4.28|
|000989.SZ|九芝堂|26.74|3.74|
|002275.SZ|桂林三金|27.06|4.90|
|002294.SZ|信立泰|29.88|6.56|
|002317.SZ|众生药业|38.95|3.95|
|002399.SZ|海普瑞|71.51|2.74|
|002424.SZ|贵州百灵|75.72|8.79|
|002437.SZ|誉衡药业|87.48|6.57|
|002550.SZ|千红制药|41.46|3.69|
|002603.SZ|以岭药业|76.73|4.12|
|000919.SZ|金陵药业|44.81|3.01|
|平均|-|52.59|5.22|
|陕西必康|-|14.45|4.86|

数据来源：Wind资讯
注1：标的资产市盈率为以2014年净利润计算的静态市盈率
注2：标的资产市净率为以2014年12月31日净资产计算的市净率
2015年 2月 28日，可比上市公司的平均市盈率为52.59、平均市净率为5.22。本次交易标的资产作价对应静态市盈率为14.45，低于行业平均水平。同时，以 2014年 12月 31日的净资产计算，本次交易作价对应市净率为4.86，低于同行业上市公司的平均水平，主要原因为2014年12月22日陕西必康董事会决定分红238,262.75万元。
综上，基于在评估基准日和同行业上市公司估值的对比，本次交易标的资产
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作价公允合理。
（4）与可比交易的对比分析
从业务和交易相似性的角度，本分析选取以下4起交易作为可比案例，其估值情况总结如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|交易标的|评估基准日|市盈率|市净率|
|002252|上海莱士|邦和药业|2013年4月30日|25.09|6.93|
|000908|ST天一|景峰制药|2013年6月30日|23.40|6.64|
|600566|洪城股份|济川药业|2013年5月31日|23.56|7.47|
|002581|万昌科技|未名药业|2014年4月30日|26.56|4.02|
|平均|||-|24.65|6.27|
|本次交易|||2015年2月28日|14.45|4.86|

注1：市盈率=标的资产交易作价÷标的资产评估基准日上一会计年度归属于母公司所有者的净利润
注2：市净率=标的资产交易作价÷标的资产评估基准日上一会计年度期末归属母公司股东权益合计
如上表所示，本次交易标的资产作价所对应的市盈率和市净率均低于可比交易均值。
因此，基于和同行业上市公司可比交易的对比，本次交易标的资产作价公允合理。
（四）独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，上市公司的独立董事参加了公司第三届董事会第十四次会议，认真审阅了关于本次重大资产重组的相关议案文件，发表如下独立意见：
1、公司本次交易聘请的评估机构为北京国融兴华资产评估有限责任公司（以
下简称“国融兴华”），具有证券、期货相关业务评估资格。国融兴华及其经办人
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员与公司、交易对方、目标公司之间除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、本次对标的资产的评估中，国融兴华所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定在评估基准日时标的资产的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。国融兴华采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产进行了评估，并根据各评估对象的实际情况最终选取了收益法评估结果作为最终的评估结论，符合中国证监会的相关规定；本次评估所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求进行，实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法；折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估价值公允。标的资产以评估价值作为定价基础，交易价格公平、合理，不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。
三、主营业务情况
陕西必康成立于1997年，是集原料药、中成药及化学药品等生产和营销于一体的现代化大型医药企业集团，是国内目前制药行业拥有全剂型、品种数量最多的制药企业之一。根据 CFDA南方所《医药经济报》历年颁布的中国制药工业百强榜，陕西必康于 2014年位列百强榜的第 21位，排名位居国内制药企业前列。2014年陕西必康被陕西省企业家协会评为陕西百强企业。
陕西必康自设立以来，主营业务未发生变化。
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（一）陕西必康主要产品及用途
陕西必康医药产品系列齐全，产品覆盖面广，其中有 266个药品品种进入国家医保目录，有7个药品品种未进入国家医保目录，但进入了省级医保目录，另有近20个独家产品，主要产品类型以片剂、颗粒剂、胶囊及口服液为主。目前陕西必康营业收入主要以中成药产品为主，注重在心脑血管类、儿科类、清热解毒类、风湿关节类、消化代谢类、眼科类等核心治疗领域的推广。
考虑到陕西必康产品系列丰富，种类众多，因此选取了报告期内近三年任一年收入占当年营业收入比重超过5%或任一年收入超过8,000万元的产品作为标的公司的主要产品。报告期内，陕西必康按产品类型细分的营业收入明细及主要产品收入情况详见下表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度1-2月||2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|比例%|金额|比例%|金额|比例%|金额|比例%|
|片剂：|9,522.13|33.95%|62,671.06|34.70%|55,601.92|35.49%|41,568.43|32.37%|
|风痛宁片|2,273.80|8.11%|19,960.90|11.05%|18,115.96|11.56%|17,554.81|13.67%|
|复方丹参片|203.96|0.73%|16,603.94|9.19%|14,740.58|9.41%|13,300.51|10.36%|
|胶囊：|5,672.98|20.23%|23,501.05|13.01%|17,060.24|10.89%|13,089.50|10.19%|
|五酯软胶囊|1,989.59|7.09%|14,989.41|8.30%|12,058.52|7.70%|11,485.02|8.94%|
|颗粒剂：|5,602.77|19.98%|50,217.86|27.81%|37,080.48|23.67%|29,481.21|22.95%|
|小儿化痰止咳颗粒|106.93|0.38%|12,060.20|6.68%|9,043.86|5.77%|8,017.25|6.24%|
|银翘解毒颗粒|184.28|0.66%|8,820.58|4.88%|6,681.15|4.26%|5,211.59|4.06%|
|小儿感冒颗粒|2,829.33|10.09%|8,102.67|4.49%|8,223.59|5.25%|6,721.48|5.23%|
|口服液：|4,200.26|14.97%|27,056.73|14.98%|26,277.63|16.77%|22,698.98|17.67%|
|枸橼酸铁铵维B1糖浆Ⅱ|2,037.34|7.26%|17,418.63|9.65%|17,466.08|11.15%|16,426.30|12.79%|
|片剂、胶囊、颗粒剂、口服液小计|24,998.14|89.12%|163,446.70|90.50%|136,020.27|86.83%|106,838.12|83.19%|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|主要产品小计|9,625.23|34.32%|97,956.33|54.24%|86,329.74|55.11%|78,716.96|61.29%|
|其他|3,050.56|10.88%|17,149.73|9.50%|20,633.36|13.17%|21,593.68|16.81%|
|合计|28,048.70|100.00%|180,596.43|100.00%|156,653.63|100.00%|128,431.80|100.00%|

依据上表，2012年至 2015年 1-2月，陕西必康片剂、颗粒剂、胶囊及口服液的收入金额占营业收入总额的比例合计分别为83.19%、86.83%、90.50%与89.12%。七种主要产品报告期内近三年收入占各期营业收入比例合计分别为61.29%、55.11%、54.24%，主要产品收入占比随着标的公司产品种类的不断丰富及经营策略的调整呈逐年下降趋势，但总体收入占比较大，是标的公司收入的主要来源。
报告期内，陕西必康及其子公司主要产品信息如下：
|||||
|-|-|-|-|
|主要产品|分类|类型|用途|
|风痛宁片|中成药|片剂|祛风燥湿，散寒活血，舒筋止痛，风湿性关节炎和类风湿关节炎用药|
|复方丹参片|中成药|片剂|扩张冠状动脉，增加冠状动脉血流量，减慢心率，改善心肌缺氧之功效；可改善心脑血管急性症状和心电图缺血性的改变；可抑制血小板凝集，抑制血小板的释放反应，降低血粘度，降低血脂|
|小儿化痰止咳颗粒|中成药|颗粒剂|祛痰镇咳。用于小儿支气管炎所致的咳嗽、咯痰|
|银翘解毒颗粒|中成药|颗粒剂|辛凉解表，清热解毒。用于风热感冒，发热头痛，咳嗽，口干，咽喉疼痛|
|小儿感冒颗粒|中成药|颗粒剂|疏风解表，清热解毒。用于小儿风热感冒，症见发热、头胀痛、咳嗽痰黏、咽喉肿痛；流感见上述证候者|
|枸橼酸铁铵维B1糖浆Ⅱ|化学药|口服液|用于治疗各种原因引起的缺铁性贫血，如慢性失血、营养不良、妊娠、儿童发育期等|
|五酯软胶囊|中成药|胶囊|治疗急、慢性乙肝，能降低血清谷丙转氨酶，可用于慢性、迁延性肝炎谷丙转氨酶升高者|

陕西必康片剂、颗粒剂、口服液及胶囊的简要生产工艺流程图具体如下：
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1、片剂生产工艺流程图 2、颗粒剂生产工艺流程图
其他原辅料 主要原料
净选、粉碎
等提取工艺
其他原辅料 主要原料
粉碎 细粉/稠膏等
粉碎、浓缩
配料
等提取工艺
混合
粉碎 稠膏/清膏
制粒
配料
干燥
混合
整粒、总混
制粒
半成品检验
压片
干燥
包衣 整粒、总混
内包装 分装
包装 包装
成品 成品
全检 全检
入库 入库
物料 一般生产区 D级洁净区 物料 一般生产区 D级洁净区
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3、口服液生产工艺流程图 4、胶囊生产工艺流程图
其他原辅料 主要原料 其他原辅料净选、过
滤、浓缩等
提取工艺
浸膏等
配料
配料 化胶口服液瓶 原辅料 瓶盖
压丸
洗瓶 过滤 粗洗
定型
干燥、灭菌
灌装 精洗
洗丸、烘丸
干燥
扎盖
选丸
灯检
内包装
外包材
包装
包装
成品
全检 成品
全检
入库
入库
物料 一般生产区 D级洁净区 物料 一般生产区 D级洁净区
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（三）陕西必康主要业务模式
陕西必康拥有独立完整的原材料采购、研究开发、生产、检测和产品销售体系。企业根据市场需求及自身情况、市场规则和运作机制，独立进行生产经营活动。
1、采购模式
陕西必康采购模式的制定主要基于以下考虑：①药品品种众多，生产量大，需保证原材料采购供应及时，避免出现断档；②根据 GMP的相关要求，原材料供应商需保持相对稳定，以保障原材料质量，同时便于追责；③在保证原材料质量的同时，尽量降低采购成本，保障利润水平。
（1）中药材、原辅材料、包装物的采购
陕西必康的中药材、原辅材料、包装物等材料采购由采供部统一负责。采供部在每年年末，会根据企业的发展规划、销售部门制定的次年销售预算，测算次年生产所需材料的用量汇总，并据此制定下一年的原材料采购计划。原材料采购采取招标方式，招标完成后企业与中标供应商签订年度框架性采购合同，后续采供部将依据生产计划按月向供应商下达具体订单，并协调匹配各生产基地和供应商的送货节奏，以保障生产需要。
（2）备品备件、零星材料、办公用品采购
对于备品备件、办公用品等较为次要的物品采购，由各使用部门每月提交申购计划，采供部按月以市场询价方式进行采购。
（3）工程物资、大宗物品的采购
对于工程物资等大宗物件的采购，陕西必康管理层会依据经营现状及发展规划，综合确定拟实施的工程项目或需要采购的大宗物件，管理层计划确定后，由招标委员会统一负责进行招标采购。
陕西必康在采购过程中，一般采用以下方式保证货源质量及供货价格的稳定：①优先选择与规模较大且声誉较好的大公司合作；②多家比价，药品原材
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料由招标委员会参与实施，全面比较价格、物流，质保、性能等重要指标；③一次性签订年度采购框架性协议，锁定优惠供货价格。若市场价格波动较大（偏离合同约定价格的15%），双方可视市场情况另行谈判确定新的供货价格；④随时跟踪物料价格，在物料价格低点时与供货商沟通备货，降低采购单价。
2、销售模式
陕西必康的业务模式为下游商业公司（经销商）买断的销售模式，即陕西必康的产品直接销售给商业公司，与商业公司直接进行货款结算，商业公司通过其销售渠道将药品最终销售至基层医院、药店、诊所等零售终端。报告期内陕西必康向主要下游客户的销售情况参见本节“（三）陕西必康主营业务经营情况”之“6、报告期内近三年及一期销售情况”的相关内容，根据陕西必康的说明及查阅主要客户的工商档案材料，前述主要客户与陕西必康之间不存在关联关系。
对于药品的销售推广，陕西必康通过组建专业的销售团队，对药店、诊所、基层医院、药品经销商进行跟踪服务，帮助主要产品在零售终端的促销、店员沟通等服务工作，使企业产品能够快速、全面地到达终端，使终端药店、诊所、基层医院在为患者提供药学服务时推荐使用企业的产品。同时陕西必康也通过促销、公关活动、患者教育等方式传播企业产品的特点和适应症，树立企业品牌，提升患者选择陕西必康产品的意愿，最终实现药品的推广销售。
3、定价模式
陕西必康的产品定价方式分为三类：①陕西必康有266个药品品种进入国家医保目录，此类产品由国家发改委核定药品最高零售价，陕西必康在核定的价格范围内依据市场竞争及供求状况自行确定产品售价；②除进入国家医保目录的产品外，陕西必康有7个药品品种未进入国家医保目录，但进入了省级医保目录，此类产品由各省市的物价管理部门核定药品最高零售价，陕西必康在限价范围内依据市场竞争及供求状况自行确定产品售价；③除前两类药品外，陕西必康剩余产品为企业自主定价的产品，陕西必康根据产品生产成本、市场供求情况，自主确定产品价格，并报相关省市的物价主管部门备案。
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（三）陕西必康主营业务经营情况
报告期内，陕西必康营业收入逐年增长，2014年营业收入超过18亿元，整体经营情况良好。依据国家食品药品监督管理局南方医药经济所主办的第九届中国制药工业百强年会上披露的统计数据，截至2013年，全国医药工业企业中，销售规模在 10亿元以上的企业数量只占企业总数的5.6%，但产值与利润占比却达到整体行业的50%以上。
陕西必康近年来的快速发展主要得益于确定了符合企业发展及企业实际状况的战略发展方向，即专注于第三终端市场。随着陕西必康在第三终端市场的成功，陕西必康展开了持续的业务扩张，在报告期内先后收购了五景药业、西安交大药业（集团）有限公司（现“西安必康”）、江苏康宝制药有限公司（现“必康江苏”）等医药工业企业，五景药业是一家以生产五官科类用药为主的化学原料制剂制造的现代化制药企业，是我国拥有眼科用药系列产品线最全的企业之一，在业界口碑良好，信誉出众；西安必康是一个集药品研发、生产、销售、服务为一体的现代化制药企业，其“心荣”系列产品以其独特的修复心肌功能优势及确切的疗效在心脑血管领域取得了良好的口碑。陕西必康借助自身规模及渠道优势，结合被收购企业潜力较大的医药品种，在稳固并强化陕西必康在第三终端市场优势的同时，进一步向第二终端与第一终端拓展，在市场拓展的同时保证了公司整体盈利能力的持续增长。
1、主要产品生产能力情况
2012年至 2015年 1-2月，陕西必康片剂、颗粒剂、胶囊及口服液的收入金额占各期营业收入总额的比例合计分别为83.19%、86.83%、90.50%与89.12%，为陕西必康的主要产品类型。报告期内，陕西必康前述主要产品类型的理论产能情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|产品类别|单位|理论产能|
|1|胶囊（含硬胶囊与软胶囊）|万粒|136,000.00|
|2|颗粒剂|万袋|160,000.00|
|3|片剂|万片|1,070,000.00|

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|4|口服液|万支|60,000.00|

注：上述理论产能系根据生产线关键设备的每小时产能，按照假设每天工作八小时，每年工作300天计算得出。实际生产过程中，受到生产线维护、生产品类切换等因素的影响，实际产能通常低于理论产能。
2、主要产品产量情况
报告期内，陕西必康的七种主要产品的产量情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品|单位|2015.1-2|2014|2013|2012|
|1|风痛宁片|万片|3,427.20|30,003.84|26,865.36|26,562.96|
|2|复方丹参片|万片|1,149.12|227,243.52|207,864.00|198,443.52|
|3|小儿化痰止咳颗粒|万袋|2.40|15,491.04|11,693.88|9,670.56|
|4|银翘解毒颗粒|万袋|181.64|15,354.13|11,582.19|9,317.84|
|5|小儿感冒颗粒|万袋|2,041.06|12,789.63|13,888.73|10,749.83|
|6|枸橼酸铁铵维B1糖浆Ⅱ|万瓶|168.60|1,410.85|1,401.22|1,319.76|
|7|五酯软胶囊|万粒|1,285.63|9,108.50|7,302.74|7,074.86|

报告期内，陕西必康生产熟练度不断提高，各生产环节衔接日渐紧凑，机器使用时间更加合理，上述七种主要产品的产量稳步提升，仅小儿感冒颗粒 2014年产量小幅下降，主要原因系 2014年小儿感冒颗粒毛利率下降，公司调整生产安排，将更多的颗粒剂产能分配给毛利率较高的小儿化痰止咳颗粒和银翘解毒颗粒等产品。
3、主要产品销量情况
报告期内，陕西必康的七种主要产品的销量情况如下：
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|序号|产品|单位|2015.1-2|2014|2013|2012|
|1|风痛宁片|万片|3,241.44|29,805.12|27,043.92|26,102.16|
|2|复方丹参片|万片|2,727.36|227,211.84|207,892.80|201,404.16|
|3|小儿化痰止咳颗粒|万袋|134.64|15,476.52|11,602.32|10,241.52|

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|4|银翘解毒颗粒|万袋|328.10|15,295.21|11,702.74|9,091.73|
|5|小儿感冒颗粒|万袋|4,408.21|13,112.98|13,543.52|11,048.96|
|6|枸橼酸铁铵维B1糖浆Ⅱ|万瓶|155.72|1,399.00|1,402.27|1,311.76|
|7|五酯软胶囊|万粒|1,147.39|9,168.34|7,343.57|6,927.98|

报告期内，陕西必康的七种主要产品市场需求旺盛，销量稳步上升。2014年小儿感冒颗粒销量有小幅下降，主要原因是其产量的下降。
4、主要产品产销率情况
报告期内近三年，陕西必康的七种主要产品的产销率情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|产品|2014|2013|2012|
|1|风痛宁片|99.34%|100.66%|98.27%|
|2|复方丹参片|99.99%|100.01%|101.49%|
|3|小儿化痰止咳颗粒|99.91%|99.22%|105.90%|
|4|银翘解毒颗粒|99.62%|101.04%|97.57%|
|5|小儿感冒颗粒|102.53%|97.51%|102.78%|
|6|枸橼酸铁铵维B1糖浆Ⅱ|99.16%|100.07%|99.39%|
|7|五酯软胶囊|100.66%|100.56%|97.92%|

报告期内，陕西必康的七种主要产品产销情况良好，产销率均接近甚至超过100%。
5、主要产品价格变动情况
陕西必康的产品定价方式分为三类：①陕西必康有266个药品品种进入国家医保目录，此类产品由国家发改委核定药品最高零售价，陕西必康在核定的价格范围内依据市场竞争及供求状况自行确定产品售价；②除进入国家医保目录的产品外，陕西必康有7个药品品种未进入国家医保目录，但进入了省级医保目
录，此类产品由各省市的物价管理部门核定药品最高零售价，陕西必康在限价范
围内依据市场竞争及供求状况自行确定产品售价；③除前两类药品外，陕西必
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康剩余产品为公司自主定价的产品，陕西必康根据产品生产成本、市场供求情况，自主确定产品价格，并报相关省市的物价主管部门备案。
报告期内，陕西必康的七种主要产品的价格变动情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|主要产品|单位|2015.1-2|比上期增减（%）|2014|比上期增减（%）|2013|比上期增减（%）|2012|
|1|风痛宁片|每万片|7,014.77|4.74|6,697.14|-0.02|6,698.72|-0.40|6,725.42|
|2|复方丹参片|每万片|747.84|2.34|730.77|3.06|709.05|7.37|660.39|
|3|小儿化痰止咳颗粒|每万袋|7,941.86|1.92|7,792.58|-0.03|7,794.87|-0.43|7,828.18|
|4|银翘解毒颗粒|每万袋|5,983.02|2.29|5,848.86|0.00|5,848.86|-0.45|5,875.05|
|5|小儿感冒颗粒|每万袋|6,249.43|0.81|6,199.39|-0.09|6,204.77|-0.40|6,229.49|
|6|枸橼酸铁铵维B1糖浆Ⅱ|每万瓶|130,835.21|5.08|124,507.55|-0.04|124,555.56|-0.53|125,223.03|
|7|五酯软胶囊|每万粒|17,340.15|6.06|16,349.11|-0.43|16,420.52|-0.95|16,577.73|

报告期内，陕西必康的七种主要产品的价格保持稳定，变动幅度较小。其中， 2013年相比 2012年，除复方丹参片价格上涨7.37%外，其余产品价格均小幅下降，但下降幅度均小于1%；2014年相比2013年，复方丹参片价格上涨3.06%，其他产品价格基本无变化；2015年 1月至 2月，各产品价格相比 2014年均有一定幅度的提高。
6、报告期内近三年及一期销售情况
2015年 1-2月，陕西必康营业收入总额为 28,048.70万元，对前五名客户的销售情况参见下表：
单位：万元
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|序号|客户名称|销售金额|占营业收入比重|

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|1|河南中部药业股份有限公司|2,821.93|10.06%|
|2|山东大洪药业有限公司|1,711.56|6.10%|
|3|安徽金马医药经营有限公司|1,636.45|5.83%|
|4|成都安一达药业有限公司|1,284.67|4.58%|
|5|陕西御隆药业有限责任公司|1,114.61|3.98%|
|合计||8,569.22|30.55%|

 2015年 1-2月，陕西必康前五大客户集中度较以前年度大幅提高且部分客户为新客户，主要系：①依据陕西必康经营规划，为继续夯实企业在第三终端的销售规模，同时开拓第二终端市场，企业着手强化渠道整合，提升集中度，以提升下游客户的管理效率同时降低资金回笼风险；②由于部分原下游客户 GSP证书已过期，尚未及时取得新版GSP认证，因此企业在原区域选择了新的合作客户。
2014年，陕西必康营业收入总额为180,596.43万元，对前五名客户的销售情况参见下表：
单位：万元
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|序号|客户名称|销售金额|占营业收入比重|
|1|河北慈航医药有限公司|1,649.93|0.91%|
|2|陕西通达医药有限公司|1,588.89|0.88%|
|3|甘肃天囤医药有限公司|1,414.77|0.78%|
|4|山东阿卡迪亚药业有限公司|1,391.61|0.77%|
|5|河南永安医药有限公司|1,288.44|0.72%|
|合计||7,333.64|4.06%|

2013年，陕西必康营业收入总额为156,653.63万元，对前五名客户的销售情况参见下表：
单位：万元
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|序号|客户名称|销售金额|占营业收入比重|

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|-|-|-|-|
|1|陕西通达医药有限公司|1,716.17|1.10%|
|2|河北慈航医药有限公司|1,632.75|1.04%|
|3|甘肃天囤医药有限公司|1,628.19|1.04%|
|4|江苏可一医药有限公司|1,468.91|0.94%|
|5|河南华益药业有限责任公司|1,373.70|0.87%|
|合计||7,819.72|4.99%|

2012年，陕西必康营业收入总额为128,431.80万元，对前五名客户的销售情况参见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额|占营业收入比重|
|1|南京医药南通健桥有限公司|2,229.15|1.74%|
|2|四川本草堂药业有限公司|2,123.08|1.65%|
|3|山东阿卡迪亚药业有限公司|2,016.78|1.57%|
|4|河南华益药业有限责任公司|1,996.61|1.55%|
|5|陕西华远医药物流配送中心|1,955.27|1.53%|
|合计||10,320.89|8.04%|

报告期内，陕西必康不存在向单个客户的销售比例超过营业收入50%或严重依赖单一客户的情形。根据陕西必康的说明及查阅上述主要客户的工商档案材料，陕西必康与上述主要客户之间不存在关联关系。
7、报告期内近三年及一期采购情况
陕西必康报告期内的采购主要为各类中药材原料及相关辅料的采购以及药品印刷包装相关材料的采购。
2015年1-2月，陕西必康前五名供应商采购情况参见下表：
单位：万元
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|序号|供应商名称|采购金额|占采购总额比重|

江苏九九久科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|1|安徽盛海堂中药饮片有限公司|2,987.94|28.14%|
|2|毫州市宏宇中药饮片有限公司|1,074.78|10.12%|
|3|临沂源缘药业有限公司|611.70|5.76%|
|4|陕西鹏远广告印务有限责任公司|511.20|4.81%|
|5|西安泛美林印务有限公司|456.93|4.30%|
|合计||5,642.55|53.13%|

2014年，陕西必康前五名供应商采购情况参见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额|占采购总额比重|
|1|西安中药饮片厂有限公司|23,002.16|33.42%|
|2|临沂源缘药业有限公司|12,585.25|18.28%|
|3|陕西博瑞医药有限责任公司|4,325.39|6.28%|
|4|陕西三新化工原料有限公司|3,519.04|5.11%|
|5|陕西中财印务有限公司|2,891.40|4.20%|
|合计||46,323.24|67.29%|

2013年，陕西必康前五名供应商采购情况参见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额|占采购总额比重|
|1|西安中药饮片厂有限公司|15,136.28|28.13%|
|2|临沂源缘药业有限公司|5,413.94|10.06%|
|3|陕西博瑞医药有限责任公司|3,509.13|6.52%|
|4|陕西中财印务有限公司|2,695.19|5.01%|
|5|西安智诚生物科技有限公司|2,656.19|4.94%|
|合计||29,410.73|54.66%|

2012年，陕西必康前五名供应商采购情况参见下表：
单位：万元
江苏九九久科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额|占采购总额比重|
|1|西安中药饮片厂有限公司|6,230.48|14.18%|
|2|临沂源缘药业有限公司|4,560.50|10.38%|
|3|西安爱国药业有限公司|3,560.22|8.11%|
|4|西安市西北复合包装有限公司|3,537.27|8.05%|
|5|西安智诚生物科技有限公司|3,040.80|6.92%|
|合计||20,929.27|47.64%|

报告期内，陕西必康不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额50%或严重依赖单一供应商的情形。
（四）陕西必康安全生产及环境保护情况
1、安全生产情况
陕西必康坚持安全第一的原则，严格规范药品生产的各个环节，加强安全生产工作。
公司注重提高生产设备的先进性，提高生产自动化程度，减少人为差错。同时，公司建设了监控中心，对生产环节全程监控。
另外，公司按照相关法律法规的要求，建立了多项应急预案，为公司的安全生产提供了制度保障。
2015年3月11日，山阳县安全生产监督管理局出具证明，确认陕西必康自设立以来在生产经营中能够遵守各项安全生产法律、法规和规章的规定，自 2012年 1月 1日起至本证明出具之日止，陕西必康不存在因违反安全生产的法律、法规而受到行政处罚的情形。
2、环境保护情况
陕西必康始终坚持严格遵守《中华人民共和国环境保护法》及相关环保法律法规的规定，严格按照环境保护法律法规的要求从事生产经营和建设活动，并注
重医药产品生产过程中废物的循环利用及妥善处理。
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报告期内，陕西必康及其下属子公司中涉及生产经营的企业主要有：陕西必康（母公司）、五景药业、必康江苏、西安必康、西安必康嘉隆、宝鸡必康嘉隆和必康心荣。其中，陕西必康拥有编号为“山环证字（2014）01”的陕西省排放污染物许可证，五景药业拥有编号为“（正）A-东-12-00013”的武汉市污染物排放许可证、必康江苏拥有编号为“3203812014000015（临时）”的江苏省排放污染物许可证、西安必康拥有“西（高新）水污2015-003”的陕西省排放污染物许可证、宝鸡必康嘉隆拥有编号为“麟污许字第 201402号”的陕西省排放污染物许可证。除西安必康嘉隆与必康心荣因收购前的历史原因未办理排污许可证外，陕西必康其他主要涉及生产的企业均按照有关规定缴纳排污费用。
针对西安必康嘉隆与必康心荣尚未取得排污许可证的情形，西安必康嘉隆与必康心荣拟将全部产品委托陕西必康（母公司）代为生产。截至目前，西安必康嘉隆正在依据新版GMP的要求进行生产线停产改造；必康心荣相关生产线已依据新版GMP的要求改造完成，并已于 2015年6月15日取得新版GMP认证证书。截至本报告书签署日，西安必康嘉隆与必康心荣已与陕西必康（母公司）签订了委托生产协议，将在西安必康嘉隆取得新版GMP证书后办理相关申请手续。
陕西必康建立了从总负责人到各级环保负责人再到各车间负责人的三级环保组织结构，并制定了《环保工作制度》、《环境保护监察和巡查制度》和《环保设施管理制度》等多项环境保护制度，确保“三废”排放符合相关标准。同时，陕西必康的所有新建项目均严格执行“环境影响评价”等制度，均经环保部门验收合格。
山阳县环境保护局于 2015年 3月 10日出具证明，确认陕西必康制药集团控股有限公司自成立以来，未发生环境污染事故，也未受到环境行政处罚。
（1）废水处理
陕西必康的废水主要包括中药产品生产的各车间生产废水以及公司日常办公的生活废水。陕西必康建设有污水处理站，并制定了《污水处理站操作规范与使用方法》等废水处理规范制度，保障生产废水排放符合相关标准。
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（2）废气处理
公司的废气主要包括锅炉废气、生产粉尘等。对于锅炉废气，公司采用多管除尘等净化方式，排放指标符合《锅炉大气污染物排放标准》（GB13271-2001）的相关要求；公司的其他无组织废气产生较少，且排放浓度符合《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）中的限值要求。
（3）固体废弃物处理
公司的固体废弃物主要包括中药材生产产生的药渣、工业垃圾（玻璃瓶、瓶渣、废弃包装物等）和生活垃圾等。陕西必康制定了《废料、垃圾处理程序》，规范固体废弃物的处理。公司设立垃圾池将固体废弃物分类存放，对于实验室废弃物通过化学处理至无毒、无污染后存放。此外，陕西必康与陕西宝润环保有限公司签订了《危险废物安全处置委托合同》，由陕西宝润环保有限公司对陕西必康生产过程中产生的危险废物进行规范运输、贮存和最终安全处置。陕西宝润环保有限公司具有危险废物处理的经营资质和能力。
（4）厂界噪声
公司合理布置厂房位置及生产设备的安置，采取严格措施限制厂界噪声，使得厂界噪声符合《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）的相关规定。
（5）环境保护投资情况
公司在报告期内用于环境保护方面的投资分别为57.70万元、67.02万元、256.43万元和11.8万元。
（五）质量控制情况
1、质量控制标准
陕西必康的产品及所使用的原材料均依据国家有关标准，并制定严格的企业内控质量标准，根据成品的控制项目相应增加原辅料的控制指标，确保了原辅料的质量，从而保证产品的质量与疗效。
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标的公司药品的质量规格及标准严格执行《中华人民共和国药典》的法定技术指标。药品生产依据国家药监局GMP标准实施。标的公司根据不同产品的生产特点，建立了相应的质量保证体系，作为企业生产和业务发展的基础。质量保证体系包括质量保证机构、人员、过程及结果控制、整套质量管理文件及制度，内容涉及原材料的购入、半成品到产成品的生产过程和销售过程。
2、质量控制措施
（1）质量受权人制度管理
陕西必康严格按GMP要求进行质量控制，严格执行药品的法定标准和各级质量责任制，并根据新版GMP要求建立了质量受权人制度，质量受权人职责如下：
1）贯彻和执行药品质量管理法律、法规，组织和规范企业药品生产质量管理工作；
2）建立和完善本企业药品生产质量保证管理体系，并对该体系进行监控，确保其有效运作；
3）负责每批物料及成品放行、质量管理文件、工艺验证和关键工艺参数、物料及成品内控质量标准、不合格品处理及偏差处理、依法实施召回时，药品调查评估报告和召回计划的审核批准，行使决定权；
4）参与对产品质量有关键影响的事项：关键物料供应商的选取、关键生产设备的选取、生产、质量、物料、设备和工程等部门的关键岗位人员的选用、用户投诉的处理意见及其他对产品质量有关键影响的活动，并拥有否决权；
5）对药品生产全过程进行有效监督，确保成品放行前符合各项要求；
6）在药品生产质量管理过程中，应就企业生产质量管理存在的问题主动与食品药品监管部门沟通并报告。
（2）产品质量控制流程
陕西必康质量控制流程严格按GMP要求进行，具体流程如下：物料供货商
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审核→物料进厂→检验→合格→投入生产→中间产品检验→合格→下一工序→成品→检验合格→包装→审核放行入库后销售。对于入厂检验不合格的原辅料或没有文字内容的包装材料做出退回厂家处理或销毁处理，印有文字内容的包装材料必须进行销毁。必须销毁的不合格中间产品、成品及包装材料，凭借质保部门的不合格检验报告单，由仓库填写“不合格物料处理单”，经过审核批准后，在质量保证小组员工的监督下由仓库负责销毁，做好销毁记录。
因质量原因退回和收回的成品，涉及其它批号时，同时追查收回销毁处理，留有记录并归档处理。质量保证小组员工进行严格的质量过程监督控制，包括严格的供货商质量审核、环境监测、各质量控制点检查、工艺卫生、人员卫生、是否严格执行生产工艺等。对以上出现不合格现象都会进行相应的偏差调查，并及时采取必要的纠正和预防措施，避免类似的问题再次发生。
3、产品质量投诉处理
对于产品质量的投诉处理，陕西必康制定了相应的处理程序，要求普通投诉尽可能当场解决，一般不超过三天；需要调查后答复的，十个工作日内必须向用户做出答复。若为已发生不良反应的用户投诉，应先检查和确认是否为标的公司产品且是否在有效期内，对于超过有效期的产品出现质量问题，标的公司不予解决，应向用户解释清楚；对于其他属于标的公司的药品严重不良反应投诉，需要核实的用户投诉由质保部和生产部自查寻找原因，如查阅批生产记录、批检验记录、批留样质量情况等，查清原因、分清责任、提出整改措施。质保部视情节严重程度提出处理意见，此外还须按《药品不良反应报告程序》向药监部门报告。
截至本报告书签署日，陕西必康从未发生过重大产品质量投诉或其他药品质量事故。
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第五节发行股份情况
一、发行股份方案概述
2015年 4月 19日，公司与陕西必康全体股东签署了《发行股份购买资产框架协议》，与李宗松、周新基、陈耀民、薛俊、何建东分别签署了《股份认购协议》。由于上市公司实施利润分配，本次发行股份购买资产的发行价格及募集配套资金的发行价格相应调整，2015年 7月 25日，公司与陕西必康全体股东根据调整后的价格签署了《发行股份购买资产协议》，与李宗松、周新基、陈耀民、薛俊、何建东分别重新签署了《股份认购协议》。根据前述已签署的相关协议，本次交易总体方案为：
（一）发行股份购买资产
上市公司拟向新沂必康、陕西北度、阳光融汇、华夏人寿、上海萃竹、深创投发行股份购买其持有的陕西必康100%股权，陕西必康100%股权的交易价格参考评估机构收益法的评估结果及期后相关调整事项，经各方友好协商，确定为人民币70.20亿元。交易完成后，上市公司将持有陕西必康100%股权。
（二）募集配套资金
本次交易同时向李宗松、周新基、陈耀民、薛俊、何建东非公开发行股票募集配套资金，拟募集资金总额不超过23.20亿元，不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，配套募集资金扣除发行费用后，主要用于陕西必康子公司必康江苏的制药生产线技改搬迁项目。配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件。
二、发行股份的具体方案
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
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（二）发行方式
本次交易采取向特定对象非公开发行股份的方式。
（三）发行对象
1、发行股份购买资产的发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为陕西必康全体股东，即新沂必康、陕西北度、阳光融汇、华夏人寿、上海萃竹、深创投。前述发行对象的相关信息详见本报告书“第三节交易对方基本情况”的相关内容。
2、募集配套资金的认购对象
本次交易募集配套资金的认购对象为李宗松、周新基、陈耀民、薛俊、何建东，前述5名自然人以现金认购上市公司向其发行的股份。
本次配套募集资金认购对象基本情况如下：
（1）李宗松
李宗松个人基本信息详见下表：
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|-|-|
|姓名|李宗松|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|61252519670616****|
|住所|西安市雁塔区枫叶新家园|
|通讯地址|西安市高新区科技路27号E阳国际10楼|
|其他国家居留权|无|

李宗松个人近三年在境内公司主要任职情况详见下表：
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|-|-|-|
|任职公司|职务|任职日期|
|陕西必康|董事长|1997.10至今|

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|-|-|-|
|必康管理|执行董事兼总经理|2013.07至今|
|福迪医药|监事|2012.06至今|
|必康新阳|董事|2014.02至今|
|必康中药|监事|2012.07至今|
|必康江苏|董事|2014.07至今|
|徐州北松石油天然气管道有限公司|执行董事兼总经理|2012.04至今|
|欧彭饮品|执行董事兼总经理|2011.11至今|
|伯图电子商务股份有限公司|董事|2014.06至今|
|伯图北度物流股份有限公司|董事长|2014.06至今|
|伯图大数据管理有限公司|董事|2014.06至今|

截至本报告书签署日，李宗松主要控股或参股其他企业的情况请参见本报告
书“第十节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”的相关内容。
（2）周新基
周新基个人基本信息详见下表：
|||
|-|-|
|姓名|周新基|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|32062319641208****|
|住所|江苏省如东县马塘镇建设路40号|
|通讯地址|江苏省如东县沿海经济开发区黄海三路12 号|
|其他国家居留权|无|

周新基个人近三年主要任职情况详见下表：
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|-|-|-|
|任职公司|职务|任职日期|

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|-|-|-|
|九九久|董事长|2007.12至今|
|南通市天时化工有限公司|董事长|2002.09至今|
|南通永富化工有限公司|执行董事|2013.01至今|
|福洹纺织实业江苏有限公司|董事|2014.09至今|

截至本报告书签署日，除九九久之外，周新基不存在控股或参股其他企业的情况。
（3）陈耀民
陈耀民个人基本信息详见下表：
|||
|-|-|
|姓名|陈耀民|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|31010319620825****|
|住所|上海市虹口区广中路366弄|
|通讯地址|上海市浦东新区商城路738号26楼|
|其他国家居留权|无|

陈耀民个人近三年主要任职情况详见下表：
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|-|-|-|
|任职公司|职务|任职日期|
|上海科升投资有限公司|董事兼总经理|2007.07至今|
|上海科升创业投资管理有限公司|执行董事|2010.12至今|
|上海萃竹|执行事务合伙人|2014.12至今|

截至本报告书签署日，除上海萃竹外，陈耀民主要控股及参股企业的基本情况如下：
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|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|

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|上海科升投资有限公司|7,000.00|38.00|实业投资，高科技企业投资，孵化器管理，科技企业管理，投资咨询，资产管理（除金融、证券），高科技领域内的技术服务、技术转让、技术开发、技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|上海科升创业投资管理有限公司|200.00|55.00|投资管理，实业投资，项目投资咨询、企业管理咨询，经济信息咨询（以上咨询除经纪）、企业营销策划、财务咨询（不得从事代理记账）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（4）薛俊
薛俊个人基本信息详见下表：
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|-|-|
|姓名|薛俊|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|32042119771014****|
|住所|上海市浦东新区芳甸路77弄|
|通讯地址|上海市浦东新区长柳路58号证大立方大厦1906室|
|其他国家居留权|无|

薛俊个人近三年主要任职情况详见下表：
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|-|-|-|
|任职公司|职务|任职日期|
|上海道仁资产管理有限公司|董事长|2015.03至今|
|上海百泓投资管理有限公司|董事总经理|2007.06至今|

截至本报告书签署日，薛俊主要控股及参股企业的基本情况如下：
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|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|上海道仁资产|1,000.00|99.00|资产管理，投资管理，投资咨询、商务信息咨询、企业管理咨询（以上咨询均除经|

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|管理有限公司|||纪），会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|上海百泓投资管理有限公司|10.00|100.00|投资管理，投资咨询、商务咨询（以上均除经纪），市场营销策划（涉及许可经营的凭许可证经营）|

（5）何建东
何建东个人基本信息详见下表：
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|-|-|
|姓名|何建东|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|33068119800123****|
|住所|浙江省诸暨市暨阳街道浣纱北路天成锦江苑|
|通讯地址|诸暨市望云路132号|
|其他国家居留权|无|

何建东个人近三年主要任职情况详见下表：
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|-|-|-|
|任职公司|职务|任职日期|
|申科滑动轴承股份有限公司|董事兼总经理|2011.12至今|
|浙江申科投资发展有限公司|监事|2011.12至今|
|诸暨浦阳机械科技有限公司|董事|2011.12至今|
|浙江申科滑动轴承科技有限公司|执行董事兼总经理|2014.08至今|
|浙江华宸机械有限公司|执行董事兼总经理|2014.04至今|

截至本报告书签署日，何建东主要控股及参股企业的基本情况如下：
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|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|申科滑动轴承股份有限公司|15,000.00|17.55|一般经营项目：生产销售：滑动轴承、工矿机电配件、机械产品及配件、电机产品|

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|-|-|-|-|
||||（除汽车）、压缩机、发电设备、船舶配件；从事货物及技术的进出口业务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）|
|浙江申科投资发展有限公司|5,000.00|40.00|一般经营项目：实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|诸暨市七里金湾置业有限公司|7,000.00|40.00|许可经营项目：房地产开发经营；一般经营项目：批发零售：建材（除竹木）、五金产品、金属材料（除贵稀金属）；建筑工程机械与设备租赁；物业管理（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）|

（四）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第九次会议决议公告日。本次发行的市场参考价确定为定价基准日前 120个交易日上市公司股票的交易均价。发行价格确定为7.80元/股，不低于市场参考价的90%。
前述交易均价的计算公式为：定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易总量。
2015年 4月 15日，上市公司召开 2014年年度股东大会，审议通过了每10股派发人民币0.50元（含税）现金股利的利润分配方案。2015年6月12日，上市公司实施了上述利润分配方案。权益分派股权登记日为 2015年6月11日，除权除息日为 2015年 6月 12日。上市公司股票除息后，本次发行股份购买资
产的发行价格相应调整为7.75元/股。
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2、发行股份募集配套资金
根据证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，上市公司募集配套资金部分的定价方式等应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。因此，上市公司本次交易募集配套资金的发行价格不得低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%。
本次配套融资的定价基准日与发行股份购买资产的定价基准日相同，均为上市公司第三届董事会第九次会议决议公告日。公司拟通过锁价方式向李宗松、周新基、陈耀民、薛俊、何建东非公开发行股份募集配套资金，配套融资的发行价格确定为 8.39元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
前述交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。
2015年 4月 15日，上市公司召开 2014年年度股东大会，审议通过了每10股派发人民币0.50元（含税）现金股利的利润分配方案。2015年6月12日，上市公司实施了上述利润分配方案。权益分派股权登记日为 2015年6月11日，除权除息日为 2015年 6月 12日。上市公司股票除息后，本次募集配套资金的发行价格相应调整为8.34元/股。
发行股份购买资产与募集配套资金的最终发行价格尚需上市公司股东大会批准，定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行价格将做出调整。
（五）发行数量
根据本次交易中标的资产的交易价格及各配套融资认购方认购配套资金的额度与相应发行价格计算，本次交易向相关方发行股票数量如下表：
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|-|-|-|-|
|序号|发行对象|股份对价/配套资金金额（万元）|发行股份数量（万股）|
|发行股份购买资产交易对方：||||
|1|新沂必康|450,996.39|58,193.09|
|2|阳光融汇|78,273.00|10,099.74|
|3|华夏人寿|78,000.62|10,064.60|
|4|上海萃竹|60,348.83|7,786.95|
|5|陕西北度|18,781.31|2,423.39|
|6|深创投|15,599.84|2,012.88|
|合计||702,000.00|90,580.65|
|配套募集资金的认购方：||||
|1|李宗松|144,000.00|17,266.19|
|2|周新基|59,000.00|7,074.34|
|3|陈耀民|21,000.00|2,517.99|
|4|薛俊|5,000.00|599.52|
|5|何建东|3,000.00|359.71|
|合计||232,000.00|27,817.75|

本次交易最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准。若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行价格将做出调整，发行股数也将随之进行调整。
（六）发行股份的锁定安排
1、发行股份购买资产
根据新沂必康、陕西北度、阳光融汇、华夏人寿、上海萃竹和深创投签署的承诺，本次交易完成后，上述交易对方因本次交易获得股份自本次发行新增股份
发行结束之日起36个月内不转让。本次发行结束后，于本次交易中取得的上市
公司股份所派生的股份（如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因
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新增取得的股份）亦遵守上述锁定安排。锁定期满后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
新沂必康和陕西北度同时承诺：本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
2、发行股份募集配套资金
配套募集资金的认购对象李宗松、周新基、陈耀民、薛俊、何建东以现金认购的股票自新增股份发行结束之日起36个月内不得转让。
（七）上市地点
在禁售期满后，本次非公开发行的股份在深圳证券交易所上市流通。
（八）本次决议的有效期
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十八个月内有效。若上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
（九）期间损益及本次交易前滚存未分配利润的安排
对于标的资产在过渡期间实现的损益，在本次重大资产购买交割完成后，将由注册会计师进行专项审计，确认标的资产在过渡期间损益数额。如标的资产过渡期间盈利，则归本次发行完成后上市公司享有。如标的资产在过渡期间出现亏损的，则由新沂必康和陕西北度承担，并在过渡期损益报告出具之日起十日内个别及连带地以现金方式就亏损部分或净资产减少的部分向上市公司进行补偿。
本次交易发行完成前上市公司的滚存未分配利润由本次交易发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
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三、募集配套资金用途
（一）募集配套资金用途
1、募集配套资金投资项目
为提高本次重大资产重组绩效，增强交易完成后上市公司的盈利能力及可持续发展能力，本次交易中公司拟采用锁价发行方式向李宗松、周新基等5位自然人定向发行股份募集不超过23.20亿元配套资金，配套募集资金在扣除发行费用后，将全部用于陕西必康子公司必康江苏的“制药生产线技改搬迁项目”。
必康江苏的“制药生产线技改搬迁项目”，将依据新版 GMP标准，结合领先的自动化水平，在生产中进一步推行智能制造，并配置符合设计要求的数据采集系统及控制系统，关键环节实现基于模型的自动化控制。本技改项目计划在生产环节实现基于工业互联网的信息共享，建立企业资源计划管理系统，在供应链管理上实现原材料和成品配送的管理与优化，并利用大数据等信息技术，强化统计分析及信息开发，提高生产效率并优化管理流程，实现生产运营的全过程控制以及企业经营、管理和决策的优化，全面提升陕西必康及其子公司在生产过程中的资源配置效率。
本项目投产后预计的产能情况参见下表：
||||
|-|-|-|
|序号|产品类别|预计完全达产后的产能|
|1|医疗器械（一次性输液器、无菌手套等）|3,320万袋（盒）|
|2|片剂|23,220万瓶（袋）|
|3|颗粒剂|2,900万盒|
|4|硬胶囊剂|4,200万盒（瓶）|
|5|口服液、外用液体|3,750万瓶（盒）|
|6|糖浆剂|2,160万瓶（盒）|
|7|软膏|400万支|
|8|软胶囊剂|5,000万盒|
|9|中药提取|6,600吨|
|10|激素（针剂、滴眼剂）|3,500万盒|

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|-|-|-|
|11|大输液（注射液）|3,150万瓶|
|12|小容量注射剂|2,500万盒|
|13|西林瓶冻干、粉针针剂|160万支|
|14|预充填针剂|320万支|

项目建成且全部达到设计产能后，预计可实现年营业收入80亿元，利润总额 22亿元左右，税后利润 16亿元左右，投资利润率为37%左右。财务内部收益率（税前）：31.32%，（税后）：25.32%，税前投资回收期（含建设期）：5.63年，税后（含建设期）6.22年；预计盈亏平衡点为38.59%（即项目实际销售收入达到全部达产后预计销售收入80亿元的38.59%，即实现盈亏平衡）。
2、项目建设进度计划
本项目已于2013年8月完成项目规划设计并开始正式施工，预期将于2017年2月底全部工程建设完成。
3、项目总投资及资金筹措
本项目总投资约为46.52亿元，截至本报告期末，陕西必康已先期通过自有资金及银行贷款支付土地出让金及项目建设款合计约12.17亿元。针对本项目剩余34.35亿元的资金需求，计划使用本次交易募集配套资金23.20亿元（实际金额以扣除发行费用后的募集资金净额为准），上市公司通过债务融资等方式自筹资金解决余下约11.15亿元的资金缺口。
4、项目涉及立项、环保等报批事项情况
本募投项目已经新沂市发展改革与经济委员会备案。2012年 10月 8日，新沂市发展改革与经济委员会出具了《关于必康制药江苏有限公司制药生产线技改搬迁项目备案通知书》（新发改经济投资备[2012]199号），准予本项目备案。
本募投项目环境影响报告书已取得新沂市环境保护局的批复。2012年 11月28日，新沂市环境保护局出具了《关于对必康制药江苏有限公司技术改造项
目环境影响报告书的批复》（新环发[2012]90号），同意陕西必康子公司必康江
苏按照环境影响报告书中所列项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺、环境
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保护对策措施等进行项目建设。
本募投项目已取得《建设用地规划许可证》、主要厂房建设所需的《国有土地使用证》、《建设工程规划许可证》及《建筑工程施工许可证》。详细情况参见下表：
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|-|-|-|-|
|用地/建设单位|建设用地规划许可证|建设工程规划许可证|建筑工程施工许可证|
|必康江苏|地字第320381201300104号|建字第320381201300134号|新开建施[2013]-013|

5、募投项目涉及的土地使用情况
本次募集资金投资项目建设地点在江苏新沂经济开发区，规划用地面积为545.41亩。截至本报告书签署日，必康江苏已取得255,366.27平米（约383亩）的土地使用权，并已获得土地使用权证书（证书编号：新国用（2013）第1554号、新国用（2013）第1555号、新国用（2013）第2881号、新国用（2013）第2882号、新国用（2014）第1452号、新国用（2014）第1475号、新国用（2014）第1481号、新国用（2014）第1482号，相关信息请参见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、标的资产具体情况”之“（九）主要资产权属情况”的相关内容）。根据必康江苏的说明，剩余的约162亩土地因新沂市每年的建设用地指标所限，暂未获得相应的土地使用权；根据设计规划，尚未取得土地使用权的土地主要用途为员工食堂、研发楼、公共绿地、道路管网建设等辅助设施，本次募投项目所涉的主要生产厂房用地均已取得，因此暂未获得的土地使用权对本次募投项目的投产运营不会造成重大影响。
（二）募集配套资金相关必要性分析
1、募集配套融资采用锁价方式发行的必要性
（1）巩固未来李宗松对上市公司的控制权
本次募集配套资金拟募集资金总额不超过23.20亿元，配套募集资金认购对
象为李宗松、周新基、陈耀民、薛俊、何建东5位自然人，其中李宗松为本次交
易标的公司陕西必康的实际控制人，其在本次交易完成后将成为上市公司的实际
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控制人。李宗松以锁价方式认购募集配套资金主要出于巩固交易完成后对上市公司控制权的考虑。
本次交易完成后，李宗松将通过控制新沂必康及陕西北度间接持有上市公司39.56%的股份，成为上市公司实际控制人。同时，李宗松拟认购总金额不超过144,000万元的配套募集资金，若本次配套募集资金实施完毕，李宗松直接或间接控制上市公司的股份比例将达到50.83%，将有助于其进一步巩固对上市公司的控制权。
（2）有助于保障本次募投项目顺利实施，提升上市公司未来盈利能力，保护中小股东利益
本次募集配套资金的发行方式采用锁价发行，定价基准日为上市公司第三届董事会第九次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%，即8.39元/股；经除息调整后，发行价格相应调整为8.34元/股。本次发行价格的确定符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。
本次交易的配套募集资金系整个资产重组方案的重要组成部分，采用锁价方式发行能够有效降低二级市场公司股价波动可能导致的募集配套资金不确定性。
本次交易以确定价格发行可提前锁定认购对象，有助于提高募集配套资金的成功率，同时有利于提高本次交易的实施效率，若配套募集资金能够顺利及时到位，将帮助上市公司尽快实现业务转型及募投项目的顺利推进，有助于提升上市公司的整体盈利能力，提高公司的核心竞争力，最终将有利于维护上市公司整体中小股东的权益。
2、实施陕西必康子公司必康江苏制药生产线技改搬迁项目的必要性
近年来，随着我国居民生活水平不断的提高及老龄人口的不断增加，我国整体医药市场规模不断扩大，据统计，2009年至 2013年，我国医药工业（包括化学原料药、化学药品制剂、生物制剂、医疗器械、卫生材料、中成药、中药饮片）总产值由 9,947亿元增加至 22,297亿元，复合增长率达22.36%。在我国
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医药工业快速发展的大环境下，本次交易募集配套资金用于陕西必康子公司必康江苏制药生产线技改搬迁项目将对上市公司未来的业务发展有如下促进作用：
（1）有利于陕西必康提高产能、满足其调整和丰富产品结构的需求
陕西必康一直专注于中成药、化学药品及原料药等生产和销售，其产品系列齐全，产品覆盖面广，其中有266个药品品种进入国家医保目录，7个药品品种未进入国家医保目录，但进入了省级医保目录，另有近20个独家产品，其部分主要产品的产能已趋饱和。本次配套募集资金到位后，将主要用于陕西必康子公司必康江苏的制药生产线技改搬迁项目，该项目建成后能较大幅度提升部分产品的产能，有助于陕西必康根据市场需求及发展目标对产品结构进行调整和丰富，有利于提升陕西必康在医药领域中的整体竞争力。
（2）有利于促进业务规模扩张、提升盈利能力
本次交易完成后，陕西必康将成为上市公司的全资子公司。陕西必康主要从事药品的研发、生产和销售业务。随着人口数量增长及人口老龄化的加快、城镇化水平的提高、人均收入增加、健康意识转变以及国家政策支持等因素的驱动，我国医药行业快速发展。目前，陕西必康处于稳步发展阶段，募集配套资金到位后，陕西必康子公司必康江苏将尽快实现制药生产线技改搬迁项目的投产，从而满足市场需求，抓住行业快速发展的重大机遇，促进业务规模的扩张，提升盈利能力。
（3）有利于进一步提升产品质量和技术水平
新版GMP的实施对药品生产提出了更高的要求，医药企业升级改造和更新换代的需求较为强烈。通过募集配套资金投入新建高技术含量的生产车间，陕西必康生产设备的现代化、自动化程度将得以提高，产品的质量和技术水平将进一步提升，进而实现陕西必康建设现代医药体系的发展战略。
综上，本次运用配套募集资金投资必康江苏制药生产线技改搬迁项目，将有助于陕西必康提高产品质量和技术水平，促进业务规模的扩张和整体盈利能力的提升，从而在交易完成后进一步提升上市公司的整体盈利能力，有助于上市公司
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持续健康发展。
3、募集配套资金的必要性
（1）上市公司前次募集资金使用情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2010]508号《关于核准江苏九九久科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司首次公开发行人民币普通股2,180万股，每股发行价格为人民币25.80元，扣除发行费用后确认的募集资金净额为 53,152.84万元，根据公司《招股说明书》，公司计划对 2个具体项目使用募集资金，共计15,500.00万元，超额募集资金为37,652.84万元。
上市公司前次募集资金使用情况详见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称||募投项目承诺投资金额|截至2015/2/28累计投入金额|承诺投资与实际投入金额的差额|
||承诺投资项目||||
|7-氨基-3-去乙酰氧基头孢烷酸生产线搬迁扩建项目二期工程||5,000.00|5,000.00|-|
|新增年产15,000吨三氯吡啶醇钠扩建项目（注1）||10,500.00|11,050.95|-550.95|
|承诺投资项目小计||15,500.00|16,050.95|-550.95|
||超募资金投向||||
|年产400吨六氟磷酸锂项目||8,050.00|6,807.30|1,242.70|
|7-氨基-3-去乙酰氧基头孢烷酸后续扩建项||4,200.00|-|4,200.00|
|年产1320万m2锂电池隔膜项目||8,720.34|6,421.10|2,299.24|
|归还银行贷款||10,900.00|10,900.00|-|
|永久性补充流动资金-1||5,000.00|5,000.00|-|
|永久性补充流动资金-2（注2）||782.50|6,225.20|-5,442.70|
|超募资金投向小计||37,652.84|35,353.60|2,299.24|

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|||||
|-|-|-|-|
|合计|53,152.84|51,404.55|1,748.29|

注1：公司于2011年度变更“年产500吨7-苯乙酰胺基-3-氯甲基头孢烷酸对甲氧苄酯项目”募集资金用途，将该项目的募集资金 10,500万元用于投资建设“新增年产 15,000吨三氯吡啶醇钠扩建项目”。“新增年产15,000吨三氯吡啶醇钠扩建项目”预计投资总额为17,000万元，其余所需资金来源为自有资金。
注2：2014年 9月 4日，公司召开 2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用超额募集资金永久性补充流动资金的议案》。公司决定将超额募集资金专用账户的未作使用计划的资金（782.50万元）以及超额募集资金专用账户中“7-氨基-3-去乙酰氧基头孢烷酸后续扩建项目”终止实施后的项目资金（4,200万元）、“年产400吨六氟磷酸锂项目”节余资金（1,242.70万元）共计人民币6,225.20万元用于永久性补充流动资金。
截至 2015年 2月 28日，上市公司已累计使用募集资金 51,404.55万元，累计收到利息收入2,144.21万元，累计支付银行手续费 1.30万元，公司募集资金余额为3,891.20万元。其中：①剩余2,299.24万元超募资金将继续用于“年产1,320万m2锂电池隔膜项目”的后续建设投资；②“新增年产 15,000吨三氯吡啶醇钠扩建项目”结余153.19万元（为利息收入），将继续用于该项目建设。
（2）上市公司及标的资产近一期末资金及财务状况
根据上会事务所出具的九九久“上会师报字(2015)第2877号”《审计报告》及瑞华事务所出具的陕西必康“瑞华专审字[2015]41040003号”《审计报告》，截至2015年2月28日，上市公司与陕西必康账面货币资金金额分别为4,687.08万元与20,423.21万元。
根据上会事务所出具的上市公司近一年一期备考财务报告审计报告，本次交易完成后，截至2015年2月28日上市公司备考合并口径资产负债率为36.16%。
根据 Wind资讯统计，截至 2015年第一季度末，我国中小板上市公司（除 ST外）的资产负债率平均数及中位数分别为36.89%与34.94%。交易完成后上市公司合并层面资产负债率与中小板上市公司整体水平基本持平，不存在资产负债
率过低的情形。假设交易完成后，在不考虑利息费用、财务风险等不利因素的情
况下，上市公司若将资产负债率水平提升至50%时可通过债务融资方式新增资
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金约6亿元。
综合上述分析，根据上市公司及陕西必康现有资金水平与财务情况，在不考虑未来其他任何资本性支出的前提下，预计至多可筹备近8.5亿元的额外资金。
根据本节“（一）募集配套资金用途”之“3、项目总投资及资金筹措”中披露的项目投资信息，本次募集配套资金拟投资项目的资金需要量为 46.52亿元左右，扣除本次募集配套资金23.20亿元（实际金额以扣除发行费用后的募集资金净额为准）及截至本报告期末已投入的12.17亿元后，尚存资金缺口近11.15亿元。
综上所述，考虑到上市公司前次募集资金已基本使用完毕，上市公司及陕西必康现有资金水平及财务状况尚无法完全满足本次交易募投项目的资金需求，因此本次重组并配套募集资金具有较强的融资必要性。
（三）募集资金使用管理制度情况
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金使用管理办法》：
1、募集资金专户存储
公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。如因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先征得深圳证券交易所同意。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。
募集资金专项账户不得用于存放非募集资金或用作其他用途。
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2、募集资金使用
公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。
公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。
公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在 2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告改变原因及保荐机构所发表的意见。公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。
公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。超过募集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，投资产品的期限不得超过12个月。
上市公司使用超募资金偿还银行借款或永久补充流动资金的，应当经股东大
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会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。
3、募集资金投向变更
公司应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资金投向。
公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于50万或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当按照变更募投项目的规定履行相应程序及披露义务。
4、募集资金管理与监督
公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情
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况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。
公司董事、监事、高级管理人员违反本办法规定的，除证券监管机构依法对其进行处罚外，公司也将根据实际情况，对相关人员进行处罚，包括降低其薪酬标准、免去其职务等，并可依法要求其赔偿给公司造成的损失。
（四）募集配套资金不足的补救措施
若本次募集配套资金未能实施，公司将根据项目投资需要，考虑通过以下一种或多种方式进行融资：①债务融资：本次交易完成后，上市公司资产规模及盈利能力将进一步增强，债务融资能力将得到提升，可以部分通过银行借款或者发行公司债券等方式将债务融资所得资金用于募投项目投资；②日常经营所得的结余资金：在经营活动现金流入满足各种经营活动相关支出后，利用结余资金投资于募投项目；③股权融资：本次交易完成后，上市公司将视资本市场情况及业务发展需要，考虑通过公开发行或非公开发行股票的方式进行股权融资，以募集募投项目所需的资金。
综上所述，上市公司已就本次募集配套资金不足的相关补救措施做出充分考虑，若本次募集配套资金未能实施，将根据业务发展需要确定最符合公司发展战略及长远利益的融资方案，并根据项目轻重缓急情况进行投入。本次募集配套资金若未能实施，不会对本次交易或上市公司的后续业务发展构成重大不利影响。
四、本次发行对上市公司的影响
（一）发行前后上市公司股权结构的变化
根据本次交易标的资产的交易价格及配套募集资金规模，公司拟向交易对方合计发行不超过90,580.65万股，向配套融资认购方发行不超过27,817.75万股。
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按上述发行规模，本次交易完成前后公司股权结构变化如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|交易完成前||交易完成后||
|||持股数量（万股）|持股比例（%）|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|新沂必康|-|-|58,193.08|37.98|
|2|李宗松|-|-|17,266.19|11.27|
|3|周新基|6,555.95|18.82|13,630.29|8.90|
|4|阳光融汇|-|-|10,099.74|6.59|
|5|华夏人寿|-|-|10,064.60|6.57|
|6|上海萃竹|-|-|7,786.95|5.08|
|7|陈耀民|6.00|0.02|2,523.99|1.65|
|8|陕西北度|-|-|2,423.39|1.58|
|9|深创投|-|-|2,012.88|1.31|
|10|薛俊|-|-|599.52|0.39|
|11|何建东|-|-|359.71|0.23|
|12|其他|28,268.05|81.16|28,268.05|18.45|
|合计||34,830.00|100.00|153,228.39|100.00|

注：上表数与报告书中其他处出现的相应数值在尾数上若有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
本次交易上市公司拟购买陕西必康100%股权的交易价格为70.20亿元，上市公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为15.62亿元，拟注入资产总额占上市公司最近一个会计年度（即2014年）的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过100%。
本次交易前，上市公司实际控制人为周新基。本次交易完成后，新沂必康将持有公司37.98%的股份，成为上市公司控股股东；李宗松通过控制新沂必康和
陕西北度间接控制上市公司39.56%的股份，并通过参与非公开发行股份募集资
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金直接持有上市公司11.27%的股份，合计控制上市公司股份达到50.83%，将成为上市公司实际控制人。
综上所述，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组并构成借壳上市。
（二）发行前后上市公司主要财务指标的变化
本次交易完成前后上市公司合并报表层面主要财务指标对比情况请参见“第一节本次交易概况”之“七、本次重组对上市公司的影响”中的相关内容。
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第六节本次交易合同的主要内容
2015年 7月 25日，上市公司与陕西必康现有 6名股东新沂必康、陕西北度、深创投、上海萃竹、阳光融汇、华夏人寿签署了《发行股份购买资产协议书》，并与新沂必康、陕西北度签订了《盈利预测补偿协议》。2015年4月19日，上市公司与配套募集资金认购方李宗松、周新基、陈耀民、何建东、薛俊签署了《股份认购协议》。由于发行价格的变动，2015年7月25日，上市公司与上述配套募集资金认购方重新签署了《股份认购协议》。上述协议具体内容如下：
一、《发行股份购买资产协议》
（一）合同主体、签订时间
2015年 7月 25日，上市公司与陕西必康现有 6名股东新沂必康、陕西北度、深创投、上海萃竹、阳光融汇、华夏人寿签署了《发行股份购买资产协议书》。
（二）标的资产的定价依据及交易价格
1、上市公司拟收购陕西必康100%的股权，各方同意，以 2015年 2月 28日为审计、评估基准日对标的资产进行审计、评估，并以公司聘请的具有证券、期货从业资格的资产评估机构出具的标的资产评估报告所确定的标的资产评估价值为基础，共同协商确定本次交易的交易价格。
2、评估机构国融兴华于2015年7月16日出具的“国融兴华评报字[2015]第 020058号”《江苏九九久科技股份有限公司拟发行股份购买陕西必康制药集团控股有限公司100%股权评估项目评估报告》认定，截至评估基准日，陕西必康100%股权的评估价值为699,023.94万元（以资产基础法和收益法进行评估，最终采用收益法评估结果）。
3、参考上述评估结果，同时综合考虑报告期后目标公司收到股东增资款项13,333万元及进行利润分配10,000万元的事项，本次交易标的资产综合调整后的估值结果为 702,356.94万元，经交易各方协商确定，标的资产的交易价格确定为702,000万元。
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根据陕西必康全体股东持股比例计算，交易对方目前持有的陕西必康股权的交易价格分别为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称|所持陕西必康股权的交易价格（万元）|出资比例（%）|
|1|新沂必康|450,996.39|64.2445|
|2|陕西北度|18,781.31|2.6754|
|3|深创投|15,599.84|2.2222|
|4|上海萃竹|60,348.83|8.5967|
|5|阳光融汇|78,273.00|11.1500|
|6|华夏人寿|78,000.62|11.1112|
|合计||702,000.00|100.00|

（三）本次交易的对价
上市公司拟向交易对方发行股份以购买其所持有的目标公司100%股权。
1、股份发行价格
本次发行的定价基准日为上市公司关于审议本次交易具体方案的首次董事会会议决议公告日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价的90%。经各方协商，上市公司向交易对方发行股票的发行价格确定为 7.80元/股。
前述交易均价的计算公式为：定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易总量。
上市公司于 2015年 4月 15日召开 2014年年度股东大会，审议通过《公司 2014年度利润分配预案》，决定以上市公司现有总股本 348,300,000股为基
数，向全体股东按每10股派发现金红利 0.50元（含税）。根据派发现金股利后
的发行价格调整公式计算，调整后的发行价格为7.75元/股（7.75=7.80－0.05）
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（下文所指发行股份购买资产的价格均据此进行调整）。
2、股份发行数量
本次发行的发行股份数量按以下方式确定：本次发行股份购买资产的股份发行数量=交易对方所持标的资产的交易价格/发行价格。
据此，上市公司向交易对方发行的股份数量共计 905,806,448股。其中，交易对方分别按所持标的资产的交易价格确定其最终取得的上市公司股份数量，即：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称|所持陕西必康股权的交易价格（万元）|获得上市公司股份数量（股）|
|1|新沂必康|450,996.39|581,930,825|
|2|陕西北度|18,781.31|24,233,945|
|3|深创投|15,599.84|20,128,830|
|4|上海萃竹|60,348.83|77,869,463|
|5|阳光融汇|78,273.00|100,997,419|
|6|华夏人寿|78,000.62|100,645,966|
|合计||702,000.00|905,806,448|

如按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，则对于不足1股的余股按照向下取整的原则处理，即不足1股部分对应的净资产赠予上市公司。
3、发行价格和数量的调整
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将对发行价格及发行数量进行相应调整。
发行价格的具体调整办法如下，假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派
息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍
五入），则：
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派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)
增发新股或配股：P1＝(P0＋AK)/(1＋K)
三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N)
4、股份锁定安排
交易对方通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期为自上市公司本次发行结束之日起36个月；
新沂必康和陕西必康同时承诺：本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
上述锁定期届满后，交易对方在本次交易中取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深交所的有关规定办理。
交易对方在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述锁定安排。
（四）标的资产交割
1、本次交易获得中国证监会核准后，上市公司及交易对方应尽快实施本次交易，交易对方应积极配合上市公司及目标公司办理标的资产的交割手续，使得标的资产能够尽快过户至上市公司名下。
2、标的资产交割完成后，上市公司将聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所就本次交易进行验资并出具验资报告，及时协助交易对方就本次发行取得的上市公司股票在登记结算公司办理证券登记手续及在深交所办理上市手续，并办理本次交易涉及的上市公司的工商变更手续。
3、自标的资产交割完成之日起，上市公司即成为标的资产的合法所有者，
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享有并承担与标的资产有关的一切权利、权益、义务及责任；交易对方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务和责任，但本协议另有约定的除外。
（五）过渡期安排
1、自审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止之期间为过渡期。交易对方承诺并保证，在过渡期内，其对目标公司及其子公司尽善良管理义务，在正常业务范围内经营管理目标公司及其子公司，不得做出直接或间接损害目标公司及其子公司利益的行为。
2、过渡期内，标的资产产生的盈利或因其他原因增加的净资产，由上市公司享有；产生的亏损或因其他原因减少的净资产，由新沂必康和陕西北度承担。
上市公司有权聘请具有证券、期货从业资格的审计机构对标的资产过渡期的损益情况进行专项审计，并出具过渡期损益报告。标的资产过渡期的损益情况，以该报告的结果作为确认依据。如审计结果认定标的资产发生亏损或净资产减少的，则新沂必康和陕西北度应在过渡期损益报告出具之日起十日内个别及连带地以现金方式就亏损部分或净资产减少的部分向上市公司进行补偿。
3、因交割日前的事项导致的、在交割日后产生的目标公司的债务或损失，包括但不限于目标公司应缴但未缴的税费，应付但未付的员工薪酬、社会保险及住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因对第三方违约或侵权而产生的违约责任或侵权责任，因违反相关工商、税务、药监、外汇、环保、劳动及社会保障等方面的行政法规而产生的行政处罚，因交割日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因交割日前提供担保而产生的担保责任等，由新沂必康和陕西北度个别及连带地以现金的方式向上市公司补足。
4、本次交易完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
（六）盈利预测补偿
新沂必康、陕西必康同意对目标公司在本次交易实施完毕当年及其后两个会
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计年度的净利润作出承诺，并就各年度实际实现的净利润不足承诺净利润的部分向上市公司进行补偿，具体补偿安排以新沂必康、陕西必康与上市公司另行签署的盈利预测补偿协议的相关约定为准。
（七）目标公司后续经营管理
1、本次交易完成后，在符合相关法律、行政法规及中国证监会及深交所相关监管规则及其他规范性文件的前提下，上市公司原则同意保持目标公司业务及经营管理团队的稳定性，以实现上市公司及其全体股东利益的最大化。
2、本次交易完成后，目标公司应建立符合上市公司要求的各项内部治理制度及财务制度，执行上市公司统一的财务内控制度。
3、除本协议另有规定外，本次交易完成后，作为上市公司的全资子公司，目标公司在股东权限范围内的重大经营、投资决策，应当按照上市公司相关规定，经过上市公司董事会或股东大会审议批准。
4、在本次重组完成后，上市公司原有的新材料、新能源业务由上市公司及其团队继续经营，交易对方承诺给予相应支持。
（八）协议的成立与生效
1、本协议于各方法定代表人、执行事务合伙人，或其各自的授权代表签字并加盖公章之日起成立。
2、本协议成立后，在如下各项程序或手续全部完成/成就时立即生效：
（1）上市公司召开股东大会，审议批准与本次重大资产重组有关的所有事宜，包括但不限于本次重大资产重组相关协议及其他有关文件的签订；
（2）上市公司股东大会同意豁免李宗松先生、新沂必康和陕西北度要约收购上市公司股票的义务；
（3）商务部批准本次交易涉及的经营者集中；
（4）中国证监会核准本次重大资产重组。
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（5）如本次重大资产重组实施前，本次重大资产重组适用的法律予以修订并提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次重大资产重组实施的先决条件。
3、如非因一方或各方违约的原因造成前述先决条件未能得到满足，则本协议解除，同时各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且互不承担责任。
二、《盈利预测补偿协议》
（一）合同主体、签订时间
2015年 7月 25日，上市公司与陕西必康现有 2名股东新沂必康、陕西北度签署了《盈利预测补偿协议》。
（二）关于目标公司未来业绩承诺及补偿
1、补偿期限：新沂必康、陕西北度承诺，本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度为利润补偿期间，即2015年、2016年及2017年。如本次交易未能在 2015年实施完毕，各方同意追加 2018年为利润补偿期间，利润补偿期间变更为2016年、2017年及2018年。
2、承诺净利润：新沂必康、陕西北度承诺，陕西必康在利润补偿期间实现的净利润分别不低于5.65亿元、6.30亿元及7.20亿元（以下简称“承诺净利润数”）；若利润补偿期间变更为 2016年、2017年、2018年，则补偿主体承诺 2018年陕西必康实现的净利润不低于8.28亿元。
上述净利润以经上市公司聘请并经补偿主体认可的具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下同）为准。
3、补偿主体承诺，如在利润补偿期间标的资产累积实现净利润不足承诺净利润数的，补偿主体应按其在本次交易中取得的上市公司股份的比例以股份的方式向上市公司补偿，股份补偿不足的以现金补偿。具体如下：
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（1）当年度应补偿金额的计算公式为：当年度应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积净利润实现数）÷补偿期限内各年承诺净利润数总和×标的资产交易价格-已补偿金额。
以上公式运用中，应遵循：（a）前述净利润数均应当以目标公司归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润数确定；（b）累积补偿金额不超过标的资产交易价格。在各年计算的补偿金额小于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（2）补偿股份数量的计算：当年应补偿股份数量=当年度以股份进行补偿的金额÷本次发行的发行价格。
补偿主体各方需补偿的股份数量=补偿主体各方通过上市公司本次发行取得的上市公司股份数量÷补偿主体通过上市公司本次发行合计取得的上市公司股份数量×当年应补偿股份数量。
以上公式运用中，应遵循：（a）如上市公司在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；（b）补偿主体所需补偿的股份于交割日至补偿股份时的期间已获得的对应现金股利部分（若有）一并补偿给上市公司，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量；（c）依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1股的剩余对价由补偿主体以现金支付。
（3）如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于补偿主体届时持有的上市公司股份数量时，差额部分由补偿主体以现金补偿。对于现金补偿部分，补偿主体在收到上市公司书面通知后的60日内支付完毕。
（4）补偿股份的处理：对于股份补偿部分，上市公司将以总价人民币1元的价格定向回购补偿主体当年度应补偿的股份数量并予以注销。上市公司在每个利润补偿年度的年度报告披露后的 1个月内就上述应补偿股份回购事宜召开股
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东大会，并在公告股东大会决议之后依法办理回购注销事宜。
（5）由于司法判决或其他原因导致补偿主体在股份锁定期内转让其持有的全部或部分上市公司股份，使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义务或其本次获得的上市公司股份不足以履行本协议约定的补偿义务时，不足部分由补偿主体以现金方式进行补偿。
（6）上述盈利预测补偿义务不因依据中国法律产生的生效司法判决、裁定或其他情形而导致补偿主体依本协议约定获得的上市公司的股份发生所有权转移而予以豁免。
（7）如因《发行股份购买资产协议书》所约定的不可抗力的原因导致利润补偿期间内标的公司实现的累积实际净利润数低于同期的承诺净利润数的，本次交易各方可根据公平原则协商一致，以书面形式对根据本协议确定的应补偿金额予以调整，结合实际情况免除或减轻补偿主体的补偿责任并报相关主管机关（如需要）审批。
（三）减值测试及补偿
1、在利润补偿期间届满时，由上市公司聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所在不晚于上市公司前 1年的年度报告披露后 1个月内对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。如标的资产期末减值额大于“利润补偿期限内补偿主体已支付的补偿金额”，则补偿主体需另行补偿。
（1）减值测试需补偿金额=标的资产期末减值额-利润补偿期内补偿主体已支付的补偿金额。
（2）减值测试后如确定补偿主体需履行另行补偿义务的，则由补偿主体以股份补偿的方式向上市公司履行补偿义务，具体为：
减值测试需补偿股份数量=减值测试需补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格。
以上公式运用中，应遵循：（a）如上市公司在利润补偿期间实施送股、公积
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金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；（b）补偿主体所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间已获得的对应现金股利部分（若有）一并补偿给上市公司；
（c）依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1股的剩余对价由补偿主体以现金支付。
（3）补偿股份的处理：上市公司将以总价人民币1元的价格定向回购补偿主体按照前述标准确定的应予以补偿的股份数量并予以注销。
上市公司在合格审计机构对减值测试出具专项审核意见后的 1个月内就上述应补偿股份回购事宜召开股东大会，并在公告股东大会决议之后依法办理回购注销事宜。
（4）如按以上方式计算的应补偿股份数量大于补偿主体届时持有的股份数量时，差额部分由补偿主体以现金补偿。
2、补偿主体对履行前述约定的盈利预测补偿及减值测试补偿义务相互承担连带保证责任。
（四）协议的成立与生效
1、本协议于各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，《发行股份购买资产协议书》生效时同时生效。
2、各方一致同意，若《发行股份购买资产协议书》解除或终止，本协议同时解除或终止。
三、《股份认购协议》
（一）合同主体、签订时间
2015年 7月 25日，上市公司与李宗松、周新基、陈耀民、何建东、薛俊重新签署了《股份认购协议》。
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（二）发行股份的价格
本次发行股份的定价基准日为发行人首次审议并同意本次交易方案的董事会决议公告日。发行价格确定为不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%，即为 8.39元/股。
发行人于2015年4月15日召开2014年年度股东大会，审议通过《公司2014年度利润分配预案》，决定以其现有总股本348,300,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利 0.50元（含税）。根据派发现金股利后的发行价格调整公式计算，调整后的发行价格为8.34元/股（8.34=8.39－0.05）。
（三）发行股份的数量
本次发行股份的发行数量为按照本协议确定的配套募集资金总额除以发行价格确定，即不超过278,177,456股，最终发行数量以中国证监会的核准为准。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权除息行为，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
（四）锁定期
认购方通过本次发行获得的发行人新发行股份，自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。
自新发行股份上市之日起至该等股份解禁之日止，由于发行人送红股、转增股本原因增持的发行人股份，亦应遵守上述锁定安排。
认购方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及发行人要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
认购方就本次取得的发行人股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、
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《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及发行人公司章程的相关规定。
（五）缴款、验资及股份登记
1、认购方同意在发行人本次非公开发行股份配套融资获得中国证监会的核准且认购方收到发行人和发行人本次发行的独立财务顾问发出的认购款缴纳通知之日起5个工作日内，以人民币现金方式将全部股份认购款自认购方指定的一个银行账户一次性转账划入发行人本次发行的独立财务顾问指定的银行账户
2、发行人应指定具有证券、期货从业资格的会计师事务所对该等付款进行验资并出具验资报告，验资报告出具日应不晚于全部认购价款按本协议的约定支付至发行人非公开发行收款账户之日后的3个工作日。
3、发行人应不迟于验资报告出具之日后 10个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交将认购方登记为新发行股份持有人的书面申请。
（六）违约责任
1、本协议签署后，除不可抗力因素（包括但不限于地震、火灾等灾害性事件、战争及政治动乱、其他任何不可预见且不可避免的事由）外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务、承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
3、如发行人股东大会未能审议通过或中国证监会未能核准本次发行方案，则本协议自动解除，双方均无需向对方承担违约责任。
4、本协议生效前，为确保本次交易顺利通过中国证监会审核，发行人有权根据中国证监会对于本次交易之配套融资事宜审核政策的调整情况调减或取消本次配套融资方案，发行人无需就此向认购方承担违约责任。如配套融资进行调
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减，认购方之间按原有认购比例相应进行调减。
5、本协议生效后，认购方拒不按照本协议的规定缴付股份认购价款的，认购方应当向发行人支付违约金。前述违约金不能弥补发行人因认购方违约而遭受的损失的，发行人有权就该损失继续向认购方追偿。
（七）协议生效和终止
1、本协议自双方签字、盖章之日起成立，并于以下条件全部满足后生效：（1）发行人股东大会通过决议，批准本次重大资产重组；
（2）发行人股东大会同意豁免李宗松先生、新沂必康和陕西北度要约收购发行人股票的义务；
（3）商务部批准本次交易涉及的经营者集中；
（4）中国证监会核准本次重大资产重组。
2、除另有约定外，本协议双方书面一致同意的可解除本协议。
3、本协议签署后18个月内如第（1）款规定的生效条件未能全部成就，除非双方另行约定进行延长，则本协议终止。
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第七节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的资产为陕西必康100%股权。陕西必康主要从事原料药、中成药及化学药品等生产和销售，根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，陕西必康的主营业务隶属于“医药制造业（C27）”。
根据国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》，陕西必康的主营业务以及本次配套募集资金拟投资的项目不包括其中列示的限制类、淘汰类（包括落后生产工艺设备和落后产品）医药制造类项目。
通过本次交易，上市公司将新增陕西必康的医药生产制造业务，符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
陕西必康及其下属子公司主要从事原料药、中成药及化学药品的生产，属于医药制造行业。截至本报告书签署日，陕西必康及其子公司中涉及药品生产的公司主要有陕西必康（母公司）、五景药业、宝鸡必康嘉隆、必康心荣、西安必康嘉隆、西安必康、必康江苏。其中陕西必康（母公司）、五景药业、宝鸡必康嘉隆、西安必康、必康江苏取得了环保主管部门的证明，证明显示报告期内，前述公司不存在因违反环境保护相关法律、法规而受到行政处罚的情形。
陕西必康全资子公司西安必康嘉隆目前正在根据新版GMP认证的相关要求进行生产线改造，尚未恢复生产；必康心荣相关生产线已改造完成，并已于 2015年 6月 15日取得新版 GMP认证证书。前述两家子公司已与陕西必康签订了委托生产协议，将在西安必康嘉隆取得新版GMP证书后办理相关申请手续。根据对所属地环保局网站的公开信息检索以及陕西必康的承诺，报告期内上述两公司
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不存在因违反环境保护的法律和行政法规而受到行政处罚的情形。
本次交易募集配套资金到位后拟投资的项目已履行了发改委的备案手续并取得了环保主管部门的批复，目前尚在建设过程中。
综上所述，根据对所属地环保局网站的公开信息检索、陕西必康的承诺以及相关环保主管部门的证明文件，报告期内陕西必康及其子公司不存在重大违反我国环保管理法律、法规的行为；未出现因违反国家环保管理法律、法规而被行政处罚的情形。本次重大资产重组符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
除部分未涉及目前主要生产经营的土地使用权尚未办理完毕外（具体说明详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、标的资产具体情况”之“（九）主要资产权属情况”之“2、无形资产”之“（1）土地使用权”的相关内容），陕西必康及其子公司已经取得生产经营所必须的土地，并办理了土地使用权证。
陕西必康及其拥有土地使用权的子公司均取得了国土主管部门出具的无违法违规证明，根据相关证明，陕西必康及其子公司自2012年以来，能够遵守土地管理法和其他有关土地管理的法律法规，不存在违反有关土地管理的法律法规而受到行政处罚的情形。
因此，本次交易符合国家关于土地方面有关法律和行政法规的规定。
4、本次交易不存在违反反垄断法律法规规定的情形
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条第二款规定，如果参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报。本次交易双方九九久与陕西必康上一会计年度（2014年度）营业收入分别为 10.60亿元与 18.06亿元，双方在中国境内的营业收入均超过4亿元且营业收入合计超过20亿元，鉴于本次交易达到国务院规定的经营者集中申报标准，故本次交易尚须向商务部反垄断局申报，并获得商务部反垄断局审查通过。
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（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》要求，“股权分布发生变化不再具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%，社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。”
本次交易完成后，以上市公司发行股份上限计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），九九久的股本增加至约 15.32亿股，其中社会公众股东持股比例大于10%，上市公司股权分布符合“公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份不低于公司股份总数的10%”的上市条件要求，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、发行股份的定价情况
（1）发行股份购买资产
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第九次会议决议公告日。本次发行的市场参考价确定为定价基准日前 120个交易日上市公司股票的交易均价。发行价格确定为7.80元/股，不低于市场参考价的90%。
前述交易均价的计算公式为：定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易总量。
2015年 4月 15日，上市公司召开 2014年年度股东大会，审议通过了每
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10股派发人民币0.50元（含税）现金股利的利润分配方案。2015年6月12日，上市公司实施了上述利润分配方案。权益分派股权登记日为 2015年6月11日，除权除息日为 2015年 6月 12日。上市公司股票除息后，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为7.75元/股。
（2）发行股份募集配套资金
根据证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，上市公司募集配套资金部分的定价方式等应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。因此，上市公司本次交易募集配套资金的发行价格不得低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%。
本次配套融资的定价基准日与发行股份购买资产的定价基准日相同，均为上市公司第三届董事会第九次会议决议公告日。公司拟通过锁价方式向李宗松、周新基、陈耀民、薛俊、何建东非公开发行股份募集配套资金，配套融资的发行价格确定为 8.39元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
前述交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。
2015年 4月 15日，上市公司召开 2014年年度股东大会，审议通过了每10股派发人民币0.50元（含税）现金股利的利润分配方案。2015年6月12日，上市公司实施了上述利润分配方案。权益分派股权登记日为 2015年6月11日，除权除息日为 2015年 6月 12日。上市公司股票除息后，本次募集配套资金的发行价格相应调整为8.34元/股。
综上所述，本次交易发行股份的定价符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。
2、标的资产定价情况
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根据《发行股份购买资产协议》的约定，本次交易以 2015年 2月 28日为审计、评估基准日，对标的资产进行审计、评估，并以具有证券、期货从业资格的资产评估机构出具的标的资产评估报告所确定的标的资产评估价值为基础，共同协商确定本次交易的交易价格。
本次交易的评估机构国融兴华采用收益法和资产基础法对标的公司100%股权的价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论，并出具了《评估报告》。交易双方在评估结果的基础上，综合考虑了期后相关事项后确定了本次交易的交易价格。
国融兴华及其项目经办人员与交易标的、交易对象及本公司均没有现实和预期的利益关系或冲突，具有独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易价格以评估确认的评估价值为基础确定，定价合法、公允，没有损害公司及非关联股东利益。
综上，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产权属清晰，本次交易标的资产全体股东新沂必康、陕西北度、阳光融汇、华夏人寿、上海萃竹、深创投均已出具《关于真实、合法持有交易资产的承诺函》：
“1、对于本公司/本企业所持交易资产，本公司/本企业已依法履行全部出资义务，该等股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位；
2、本公司/本企业依法享有交易资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；
3、本公司/本企业所持有的交易资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷；不存在其他任何质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司/本企业持有该等
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股权之情形；
4、本公司/本企业持有的交易资产过户或者转移不存在法律障碍。”
因此标的资产按交易合同约定过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，不存在影响交易的债权债务纠纷的情形。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易后，上市公司的主营业务将发生较大变化，盈利能力和持续发展能力将得到大幅提高，具体详见本报告书“第八节管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司的影响”中的相关内容。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会及派出机构或深交所的处罚。
本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
本次交易不会影响上市公司在业务、资产、人员、机构、财务方面的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
上市公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在上市公司《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完
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善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司章程进行补充修订，以适应本次交易后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定
本次交易构成借壳上市，详见本报告书“第一节本次交易概况”之“五、本次交易构成上市公司重大资产重组及借壳上市”。标的公司为有限责任公司，符合《首发管理办法》规定的其他发行条件（详见本节“七、本次交易拟购买资产符合《首发管理办法》的相关规定”），且不属于金融、创业投资等需要中国证监会另行规定条件的特定行业企业。本次交易标的符合《重组管理办法》第十三条的各项要求。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
本次交易后，上市公司盈利能力和持续发展能力将得到大幅提高，具体详见本报告书“第八节管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司的影响”。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
（二）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易构成关联交易的具体情况详见本报告书“第一节本次交易概况”之“六、本次交易构成关联交易”。上市公司《公司章程》及其附件中规定了关联交易的回避制度，关联董事在审议预案的第三届董事会第九次会议及在审议报告书（草案）及其摘要的第三届董事会第十四次会议上回避表决，关联股东将在股东大会上回避表决。
本次发行完成后，预计上市公司与陕西必康及其下属企业之间不会出现显失
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公允的关联交易。为了减少和规范关联交易，维护上市公司和中小股东的合法权益，标的公司实际控制人李宗松和本次交易后持有上市公司5%以上股份的交易对方新沂必康、陕西北度、阳光融汇、华夏人寿、上海萃竹以及本次交易后持有或控制上市公司5%以上股份的其他配套融资认购方周新基、陈耀民均做出了关于减少和规范关联交易的承诺，详见本报告书“第十节同业竞争与关联交易”中的相关内容。
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在经营相同或相似业务的情况；本次交易后，上市公司的主营业务除了原有的精细化工行业和新材料、新能源行业外，将新增医药生产制造业务。上市公司控股股东及实际控制人周新基不存在控制除九九久及其子公司以外其他企业的情形，陕西必康的控股股东新沂必康，实际控制人李宗松，不存在控制与上市公司原有或新增经营业务范围相同或相似企业的情形。
为了避免同业竞争，标的公司实际控制人李宗松和本次交易后持有上市公司5%以上股份的交易对方新沂必康、陕西北度、阳光融汇、华夏人寿、上海萃竹以及本次交易后持有或控制上市公司5%以上股份的其他配套融资认购方周新基、陈耀民均出具了关于避免同业竞争的承诺，详见本报告书“第十节同业竞争与关联交易”中的相关内容。
综上，本次交易完成后，上市公司与控股股东及实际控制人不存在同业竞争的情形。
（三）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
上市公司 2014年度及 2015年 1-2月财务会计报告经上会事务所审计，并出具标准无保留审计意见的上会师报字(2015)第 0474号和上会师报字(2015)第2877号《审计报告》。上市公司不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形。
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（四）上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产权属清晰，本次交易标的资产全体股东新沂必康、陕西北度、阳光融汇、华夏人寿、上海萃竹、深创投均已出具《关于真实、合法持有交易资产的承诺函》：
“1、对于本公司/本企业所持交易资产，本公司/本企业已依法履行全部出资义务，该等股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位；
2、本公司/本企业依法享有交易资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；
3、本公司/本企业所持有的交易资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷；不存在其他任何质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司/本企业持有该等股权之情形；
4、本公司/本企业持有的交易资产过户或者转移不存在法律障碍。”
综上，本次交易标的资产所涉股权不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。交易各方能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见（证券期货法律适用意见第 12
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号）规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易九九久将向李宗松、周新基、陈耀民、薛俊、何建东非公开发行股票募集配套资金，配套募集资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。同时，公司已聘请中德证券作为本次重大资产重组的独立财务顾问，中德证券具有保荐人资格。
五、本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
经上市公司自查及相关中介机构核查，公司不存在以上违法违规情形。
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六、本次交易符合《“实际控制人没有发生变更”的理解和适用—证券期货法律适用意见第 1号》及《发行人最近 3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用意见第 3号》的相关规定
借壳上市中经营实体应当符合《适用意见 1号》及《适用意见 3号》的相关要求。
1、拟购买的标的公司最近三年内实际控制人为李宗松且未发生变更。
2、拟购买的标的公司最近三年一直从事医药生产制造业务，主营业务未发生改变。
综上，本次交易拟购买的资产符合《适用意见 1号》及《适用意见 3号》的规定。
七、本次交易拟购买资产符合《首发管理办法》的相关规定根据《重组管理办法》第十三条的规定，上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首发管理办法》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计、募集资金运用等发行条件。
关于本次重组拟购买的标的公司陕西必康为有限责任公司，且符合《首发管理办法》规定的发行条件，逐条分析如下：
（一）主体资格
1、第八条发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司
根据相关设立文件和工商登记资料，陕西必康是依法设立且合法存续的有限责任公司，现持有注册号为 612500100001729的《营业执照》。本次交易为借壳上市交易，不适用《首发管理办法》第八条的相关规定。
2、第九条发行人持续经营时间应当在3年以上
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陕西必康成立于1997年，成立至今持续经营时间超过三年。
3、第十条发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷
陕西必康股东用作出资的资产的财产转移手续已经办理完毕，主要资产不存在重大权属纠纷。
陕西必康股东李宗松与谷晓嘉 2001年与 2004年存在两次实物出资，合计增资 2.25亿元，考虑到两次实物资产出资金额较大，且与验资报告、评估报告
相关的部分评估资料、原始单据及实物资产出资入账凭证等材料缺失，因此公司委托瑞华事务所对上述两次实物出资进行验资复核，但由于出资时间距今已久，部分出资资产的购买、入账凭证资料缺失，无法判断其产权归属与合理价值。因此为消除上述两次实物出资是否足额到位的不确定性，同时为保障上市公司及陕西必康现有股东的利益，李宗松以个人资金及陕西必康对其债务相结合的方式向陕西必康共计投入 2.25亿元，用以夯实李宗松与谷晓嘉的上述两次实物出资。
瑞华事务所对上述追加投资行为进行了专项审核并出具了“瑞华核字[2015]4104003号”《出资专项审验报告》，经审验，截至2015年7月21日，李宗松追加投资资金 2.25亿元已全部到位。陕西必康现有全部股东亦对本次追加投资行为进行了确认，同时确认原股东李宗松、谷晓嘉已履行出资义务，陕西必康历次出资均已到位；目前的股权架构合法有效，不存在任何纠纷和潜在纠纷。
商洛市工商管理局于 2015年 7月 23日对李宗松本次追加投资行为进行了确认：李宗松和谷晓嘉已履行相关出资义务，陕西必康历次出资均已足额到位；
陕西必康自设立以来不存在违法违规行为，目前的股权结构合法有效；本单位不会因上述历史实物出资问题对其进行处罚。
综上，由于陕西必康早期实物出资部分资料缺失，李宗松为保障现有股东利益已向陕西必康以现金及债务冲抵方式追加投入 2.25亿元用于夯实早期的两次实物出资，且商洛市工商管理局对本次追加投资行为进行了确认，确认其历次出资均已足额到位，不会因历史实物出资问题进行处罚。因此，截至本报告书签署日，陕西必康注册资本已足额缴纳。
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4、第十一条发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策
结合标的公司所在行业的法律法规、标的公司的公司章程和国家有关产业政策，并考察标的公司生产经营实际情况，标的公司的生产经营总体符合法律、行政法规和其公司章程的规定，符合国家产业政策。
5、第十二条发行人最近 3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更
标的公司最近3年董事、高级管理人员没有发生重大变化；主营业务没有发生重大变化。
陕西必康于1997年1月6日由李宗松与其配偶谷晓嘉创办，后发生多次股权变更，但至2008年9月陕西必康的股权转让给香港必康之前，李宗松始终是陕西必康的控股股东、实际控制人。根据当时境外融资的需要，李宗松于 2008年9月将陕西必康的股权转让给香港必康（由李宗松的侄子李京昆在境外设立的多层控股公司代李宗松持有），因此形成陕西必康股权的代持关系。2015年 2月，香港必康将其所持陕西必康97%的股权转让给李宗松控制的新沂必康之后，陕西必康变更为内资企业。
根据对李宗松、李京昆的访谈及其分别出具的书面确认并经核查，在香港必康持有陕西必康股权期间，李宗松始终担任陕西必康的董事长，负责陕西必康的经营管理；李京昆未在陕西必康任职，且未参与陕西必康的经营管理。在上述期间，李宗松为陕西必康的实际控制人。因此，陕西必康的实际控制人在股权代持期间未发生变更。
综上所述，公司报告期内实际控制人始终为李宗松，未发生变更。
6、第十三条发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷
根据查阅标的公司历次工商变更登记资料、股权转让协议、增资协议及相关验资报告，标的公司股权清晰。控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东
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持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
本次交易标的资产全体股东新沂必康、陕西北度、阳光融汇、华夏人寿、上海萃竹、深创投均已出具《关于真实、合法持有交易资产的承诺函》：
“1、对于本公司/本企业所持交易资产，本公司/本企业已依法履行全部出资义务，该等股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位；
2、本公司/本企业依法享有交易资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；
3、本公司/本企业所持有的交易资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷；不存在其他任何质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司/本企业持有该等股权之情形；
4、本公司/本企业持有的交易资产过户或者转移不存在法律障碍。”
（二）独立性
1、第十四条发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
通过核查标的公司采购、生产、销售等生产经营相关环节，标的公司具有独立的产、供、销系统，具有完整的业务体系和面向市场自主经营业务的能力。
2、第十五条发行人的资产完整
标的公司主要资产权属情况及经营资质请参见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、标的资产具体情况”之“（九）主要资产权属情况”与“（十）经营资质”的相关内容。截至本报告书签署日，除部分非主要经营相关的房产及土地使用权尚在办理更名或产权手续，部分GMP认证证书正在办理申请新证外，标的公司已拥有与目前生产经营相关的主要资产的完整产权，具备与生产经营有关生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有药品批件、商标、专利等资产的所有权。
3、第十六条发行人的人员独立
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标的公司的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员均专职于陕西必康工作，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领取薪水或担任除董事、监事以外的其他职务。标的公司的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
4、第十七条发行人的财务独立
标的公司财务独立，有规范且独立的财务管理制度和会计核算体系。其财务人员没有在新沂必康及李宗松控制的其他企业中兼职，能够独立作出财务决策。
标的公司独立纳税，独立开设银行账号，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用账户的情形。
5、第十八条发行人的机构独立
标的公司已建立独立的内部职能和管理部门，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
6、第十九条发行人的业务独立
标的公司具有独立完整的产、供、销系统，具有面向市场自主经营业务的能力，业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。标的公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易；交易完成后，标的公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。具体详见本节“三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定”之“（二）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性”。
7、第二十条发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷
标的公司在独立性方面不存在其他严重缺陷。
（三）规范运行
1、第二十一条发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责
标的公司已根据《公司法》、《公司章程》等规定建立股东会、董事会和监事
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会等相关机构，均能按照相关法规规定行使权力和履行职责。
本次交易，标的公司作为拟置入上市公司的资产，交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。届时将依据相关法律法规和上市公司的章程和其他各项议事规则进行规范运作。
2、第二十二条发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任
截至本报告书签署日，相关中介机构已针对标的公司董事、监事、高级管理人员进行规范辅导工作，相关人员在辅导完成后将了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
3、第二十三条发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形：①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；②最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责；③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见
根据中介机构的核查，标的公司的董事、监事和高级管理人员不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的情形；最近36个月内未曾受到中国证监会行政处罚，最近12个月内未曾受到证券交易所公开谴责；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形。标的公司的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的资格。
4、第二十四条发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果
经过对标的公司主要内控制度的设置和执行情况的核查，标的公司的内控制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
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瑞华事务所已出具无保留意见的《内部控制鉴证报告》（瑞华核字[2015]41040002号），陕西必康于 2015年 2月 28日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。
5、第二十五条发行人不得有下列情形：①最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；②或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形
经核查标的公司的工商登记资料，与相关高管访谈，获取标的公司的承诺函，查阅证监会、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站、最高人民法院被执行人信息查询系统，获取工商、税务、土地、安监、社保、环保等部门出具的关于最近三年是否存在违法违规的说明，最近三十六个月内，陕西必康及其子公司存在下列情形：
（1）2012年，因陕西必康 2010年使用结汇所得人民币资金进行境内股权投资，造成结汇后人民币资金使用超出了有关部门规定的范围，国家外汇管理局商洛市中心支局（下称“中心支局”）经研究，向陕西必康下发了“商汇管罚字[2012]01号”《行政处罚决定书》，给予陕西必康20.3万元罚款的行政处罚。
针对前述罚款事项，中心支局于 2015年 6月 29日出具证明，确认此次罚款事项不属于重大违法违规行为，中心支局对陕西必康从轻进行了行政处罚。此外，中心支局确认，自2012年1月1日至今，陕西必康无违反外汇管理规定的相关记录。
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（2）2012年，西安灵丹制药有限公司（现西安必康嘉隆）因逾期未申报所得税，收到“高新地税简罚字[2012]第 003832号”《税务行政处罚决定书（简易）》，罚款金额1,000元。此次税收相关行政处罚适用简易程序，金额较小、情节较简单，相关处罚事项不属于情节严重的行政处罚。
（3）2014年 7月 9日，麟游县地税局稽查局向宝鸡必康嘉隆下发《税务行政处罚决定书》（麟地税稽罚字(2014)004号），就宝鸡必康嘉隆自 2012年 1月 1日至 2013年 12月 31日的纳税情况进行检查，认定宝鸡必康嘉隆在 2012年度少缴房产税 7,476.13元，2013年度少缴房产税 2,486.90元，因此，根据《中华人民共和国税收征收管理法》的规定，处以罚款 4,981.52元。针对前述行政处罚事项，麟游县地方税务局出具了证明，确认该处罚不属于重大行政处罚，除上述情况外，自2012年1月 1日至今，宝鸡必康嘉隆不存在因违反税收管理相关法律、行政法规而受到行政处罚的情形。
综上，陕西必康及其子公司近三十六个月内存在上述行政处罚情形，但根据相关主管部门的确认文件、适用的处罚程序及处罚金额，上述行政处罚事项均不属于情节严重的行政处罚。因此，陕西必康及其下属子公司不存在《首发管理办法》第二十五条列示的相关情形。
6、第二十六条发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形
上市公司在《公司章程》及公司其他相关制度中已明确规定对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其他5%以上股东及其控制的企业进行违规担保的情形。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，将依据相关法律法规、上市公司《公司章程》及公司其他相关规定履行对外担保的审批程序。标的公司目前已制定了《对外担保管理制度》，明确规定了对外担保的审批权限和审议程序。
7、第二十七条发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形
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经核查，报告期内标的公司与关联方之间存在非经营性资金占用的情形，上述关联方非经营性资金占用已于 2015年 2月 28日之前清偿完毕，具体详见本报告书“第十节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”的相关内容。
截至2015年2月28日，陕西必康存在应收李宗松近1.85亿元款项余额，该应收款项系李宗松拟向陕西必康投入资金以夯实早期两次实物出资所产生，截至2015年6月30日，前述追加投资资金已收到，具体情况请参见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、标的资产具体情况”之“（八）出资及合法存续情况”的相关内容。
截至本报告书签署日，陕西必康不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。标的公司已制定了严格的资金管理制度，从而避免资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。同时，标的公司控股股东及实际控制人已出具关于避免资金占用的承诺函。
（四）财务与会计
1、第二十八条发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常
标的公司的资产质量良好，资产负债水平处于合理范围，盈利能力较强，经营活动现金流量正常。
2、第二十九条发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告
标的公司已按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及企业内部控制配套指引的规定，建立了与财务报表相关的内部控制制度。现有的内部控制已覆盖了标的公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，内部控制制度的完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。
瑞华事务所已出具无保留意见的《内部控制鉴证报告》（瑞华核字[2015]41040002号），陕西必康于 2015年 2月 28日在所有重大方面保持了按
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照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。
3、第三十条发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告
标的公司的会计基础工作总体规范，标的公司财务报表的编制基本符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了标的公司的财务状况、经营成果和现金流量。
瑞华事务所已出具标准无保留意见的《审计报告》（瑞华专审字[2015]41040003号），陕西必康财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了 2015年 2月 28日、2014年 12月 31日、2013年 12月 31日、2012年 12月 31日的财务状况以及 2015年 1-2月、2014年度、2013年度、2012年度的经营成果和现金流量。
4、第三十一条发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据；
在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，应选用一致的会计政策，不得随意变更
标的公司编制财务报表均以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更。报告期内，标的公司与上市公司的会计政策不存在重大差异。
5、第三十二条发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形
标的公司已按照有关关联关系的认定范围，完整地披露所有关联方及关联关系，并按重要性原则披露了关联交易，不存在显失公允的关联交易，并且不存在通过关联交易操纵利润的情形。
6、第三十三条发行人应当符合下列条件：（一）最近 3个会计年度净利润
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均为正数且累计超过人民币 3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；（二）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；（三）发行前股本总额不少于人民币 3000万元；（四）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％；（五）最近一期末不存在未弥补亏损
根据瑞华事务所出具的“瑞华专审字[2015]41040003号”《审计报告》：
（1）标的公司2012年至 2014年归属于普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）累计超过人民币3,000万元；
（2）2012年至2014年营业收入累计超过人民币3亿元；
（3）截至本报告书签署日，标的公司的股本总额（注册资本）不少于人民币3,000万元；
（4）最近一期末无形资产（扣除土地使用权和采矿权后）占净资产的比例不高于20%；
（5）最近一期末标的公司不存在未弥补亏损。
7、第三十四条发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。
发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖
报告期内，陕西必康子公司西安必康嘉隆与宝鸡必康嘉隆曾受到税收主管部门的行政处罚，具体情况请参见本部分“（三）规范运行”中第二十五条的相关内容。根据相关主管部门的确认文件、适用的处罚程序及处罚金额，上述行政处罚事项均不属于情节严重的行政处罚。
除上述事项外，根据陕西必康及其子公司取得的税务主管部门出具的证明文件，以及陕西必康出具的承诺，陕西必康及其子公司报告期内不存在因违反相关税务法律、法规的规定而受到税务部门重大行政处罚的情形，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
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8、第三十五条发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项
2015年 3月 16日，最高人民法院联络工作办公室发出（法联（2015）第164号）函件，说明上海般诺与陕西必康执行案的有关材料，已转入最高人民法院执行局依法办理。上海般诺相关事项详情请参见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、标的资产具体情况”之“（十三）重大诉讼、仲裁情况”的相关内容。
上海易融曾为陕西必康的借款承担担保责任，其被执行的财产被上海般诺提出执行异议，陕西必康与上海般诺之间并不存在直接债权债务关系，且根据陕西必康与上海易融分别于2009年与2011年签订的《债务清偿协议》，陕西必康与上海易融因承担担保责任所产生的有关债权债务均已结清。尽管陕西必康与上海般诺之间不存在直接的债权债务关系，但为了消除上述执行异议案件对陕西必康可能产生的不利影响，陕西必康实际控制人李宗松已出具承诺，将以个人财产承担上海般诺执行异议案件对陕西必康可能造成的经济损失风险。
综上，上述案件对陕西必康持续经营不会构成实质性影响。
除上述事项外，截至本报告书签署日，标的公司不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
9、第三十六条发行人申报文件中不得有下列情形：（一）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；（二）滥用会计政策或者会计估计；（三）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证
标的公司承诺在本次重组申报涉及标的公司的文件中不存在下列情形：（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
10、第三十七条发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：（一）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（二）发行人的行业地位或发行人所处行
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业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（三）发行人最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；（四）发行人最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；（五）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；（六）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形
标的公司不存在上述影响持续盈利能力的情形。
（五）募集资金运用
1、第三十八条募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务
本次配套募集资金扣除发行费用后，主要用于陕西必康子公司必康江苏的制药生产线技改搬迁项目。本次重组所募集配套资金主要用于标的公司主营业务的发展，未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
2、第三十九条募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应
本次重组配套募集资金数额和投资项目与标的公司现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应。
3、第四十条募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定
标的公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策，已依法办理立项、环评等相关手续。
4、第四十一条发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提
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高募集资金使用效益
本次募集配套资金投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，并将有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
5、第四十二条募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响
本次募集配套资金投资项目不会产生同业竞争或对标的公司的独立性产生不利影响。
6、第四十三条发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户
本次交易后，标的公司将成为上市公司子公司，上市公司已经建立了募集资金专项存储制度，上市公司已审议通过《募集资金管理制度》，募集资金将存放于董事会指定的专项账户。
综上所述，标的公司符合《首发管理办法》规定的发行条件。
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第八节管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的分析
本次交易前，上市公司的主营业务为医药中间体、农药中间体、新能源新材料产品的研发、生产和销售。主要产品包括：7-ADCA、苯甲醛、5,5-二甲基海因、特戊酰氯系列产品、三氯吡啶醇钠、六氟磷酸锂等。上市公司近三年及一期财务数据如下（因上市公司2014年度会计政策变更，2012年度和2013年度相关数据亦经追溯调整）：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年2月末/2015年1-2月|2014年末/2014年度|2013年末/2013年度|2012年末/2012年度|
|资产总额|163,264.73|156,160.53|133,545.31|119,916.47|
|负债总额|73,851.01|67,210.47|46,600.92|34,164.74|
|所有者权益|89,413.72|88,950.06|86,944.39|85,751.74|
|归属于母公司股东的所有者权益|86,131.25|86,020.66|84,179.88|82,582.35|
|营业收入|17,333.15|106,027.36|89,468.84|100,976.99|
|营业成本|13,837.40|87,375.27|73,245.03|82,809.43|
|营业利润|504.72|2,485.26|665.00|5,965.48|
|利润总额|565.21|3,475.73|2,969.90|7,376.41|
|净利润|463.65|3,004.66|2,405.60|6,276.57|
|归属于母公司股东的净利润|110.59|2,839.76|2,688.71|6,159.92|
|基本每股收益（元）|0.003|0.08|0.08|0.18|

注：上述数据均是公司合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均是以合并财务报表数据为基础进行分析。
（一）交易完成前财务状况分析
1、资产结构分析
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近三年及一期末本公司资产结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年2月末||2014年末||2013年末||2012年末||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|4,687.08|2.87%|2,271.83|1.45%|10,956.88|8.20%|23,185.92|19.34%|
|应收票据|30,970.64|18.97%|33,927.58|21.73%|9,811.34|7.35%|18,919.35|15.78%|
|应收账款|31,551.85|19.33%|22,718.40|14.55%|18,855.09|14.12%|13,470.23|11.23%|
|预付款项|1,424.33|0.87%|1,173.07|0.75%|2,772.41|2.08%|9,400.40|7.84%|
|应收利息|0|0.00%|-|-|55.27|0.04%|152.21|0.13%|
|其他应收款|595.95|0.37%|353.16|0.23%|361.29|0.27%|394.75|0.33%|
|存货|10,225.07|6.26%|11,582.21|7.42%|11,949.84|8.95%|8,311.31|6.93%|
|一年内到期的非流动资产|6.58|0.00%|6.75|0.00%|6.00|0.00%|-|-|
|其他流动资产|0|0.00%|375.65|0.24%|2,648.91|1.98%|-|-|
|流动资产合计|79,461.51|48.67%|72,408.65|46.37%|57,417.03|42.99%|73,834.17|61.57%|
|长期股权投资|444.70|0.27%|467.12|0.30%|-|-|-|-|
|固定资产|73,673.25|45.13%|54,022.21|34.59%|35,212.00|26.37%|25,335.43|21.13%|
|在建工程|1,277.40|0.78%|20,549.70|13.16%|32,490.43|24.33%|15,136.49|12.62%|
|工程物资|137.82|0.08%|125.65|0.08%|182.13|0.14%|554.94|0.46%|
|无形资产|6,996.24|4.29%|7,026.28|4.50%|7,206.48|5.40%|4,665.26|3.89%|
|长期待摊费用|11.00|0.01%|12.00|0.01%|18.00|0.01%|10.80|0.01%|
|递延所得税资产|699.69|0.43%|647.08|0.41%|490.17|0.37%|379.39|0.32%|
|其他非流动资产|563.11|0.34%|901.85|0.58%|529.07|0.40%|-|-|
|非流动资产合计|83,803.22|51.33%|83,751.88|53.63%|76,128.28|57.01%|46,082.31|38.43%|
|资产总计|163,264.73|100.00%|156,160.53|100.00%|133,545.31|100.00%|119,916.47|100.00%|

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公司近三年及一期末的资产总额分别为119,916.47万元、133,545.31万元、156,160.53万元和163,264.73万元，增长率分别为11.37%、16.93%和4.55%。
近三年及一期末，公司流动资产占总资产的比例为61.57%、42.99%、46.37%和48.67%，2013年末较 2012年末下降较大，其中，货币资金占总资产的比例从19.34%降低到8.2%，应收票据占比从15.78%降低到7.35%。货币资金占比下降系2013年上市公司支付了大量工程款所致。应收票据占比下降主要系营业收入下降且应收账款上升所致。
2014年末上市公司流动资产占总资产的比例较2013年末有所上升，其中，应收票据占比由7.35%上升到21.73%，主要系营业收入上升所致。2014年末上市公司货币资金余额进一步降低至 2,271.83万元，公司正常运营存在流动性不足的风险。
近三年及一期末，存货金额分别为8,311.31万元、11,949.84万元、11,582.21万元和10,225.07万元，占总资产比例为6.93%、8.95%、7.42%和6.26%；2012年、2013年和2014年，存货周转率为9.96、7.23、7.43，存货周转速度较快。
近三年及一期末，公司非流动资产分别为46,082.31万元、76,128.28万元、83,751.88万元和83,803.22万元，呈不断上升趋势，占总资产的比例为38.43%、57.01%、53.63%、51.33%。公司非流动资产的主要构成为固定资产和在建工程。近三年及一期末，固定资产分别为 25,335.43万元、35,212.00万元、 54,022.21万元和73,673.25万元。2013年末较2012年末增长9,876.57万元，主要系在建工程结转固定资产及2013年收购永富化工所致；2014年末较2013年末增长 18,810.21万元，主要系天时化工北区搬迁工程、高浓度冻胶纺 UHMWPE纤维等在建工程项目部分完工结转固定资产所致。2015年 2月末较 2014年末增长 19,651.04万元，主要系锂电池隔膜项目、六氟磷酸锂扩建项目和三氯吡啶醇钠项目完工转入固定资产所致。
近三年及一期末，在建工程分别为 15,136.49万元、32,490.43万元、 20,549.70万元和1,277.40万元。2013年末较2012年末增长17,353.94万元，主要系锂电池隔膜项目、高强高模聚乙烯纤维项目、三氯吡啶醇钠扩建工程、六
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氟磷酸锂扩建工程投入所致；2014年末较2013年末减少11,940.73万元，主要系高浓度冻胶纺UHMWPE纤维等在建工程项目完工结转固定资产所致。
2、负债结构分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年2月末||2014年末||2013年末||2012年末||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款|51,286.63|69.45%|45,897.54|68.29%|32,655.01|70.07%|23,283.74|68.15%|
|应付票据|9.80|0.01%|9.80|0.01%|-|0.00%|-|0.00%|
|应付账款|15,796.46|21.39%|15,479.07|23.03%|9,886.68|21.22%|6,008.85|17.59%|
|预收款项|986.88|1.34%|190.21|0.28%|307.22|0.66%|417.65|1.22%|
|应付职工薪酬|750.00|1.02%|1,107.27|1.65%|1,000.76|2.15%|843.18|2.47%|
|应交税费|1,494.03|2.02%|1,026.27|1.53%|375.47|0.81%|-1,024.34|-3.00%|
|应付利息|47.28|0.06%|71.27|0.11%|49.86|0.11%|29.15|0.09%|
|应付股利|0|0.00%|-|0.00%|-|0.00%|-|0.00%|
|其他应付款|685.59|0.93%|617.03|0.92%|604.92|1.30%|349.52|1.02%|
|一年内到期的非流动负债|319.70|0.43%|106.00|0.16%|106.00|0.23%|3,000.00|8.78%|
|其他流动负债|0|0.00%|-|0.00%|-|0.00%|66.00|0.19%|
|流动负债合计|71,376.38|96.65%|64,504.47|95.97%|44,985.92|96.53%|32,973.74|96.51%|
|递延收益|2,474.63|3.35%|2,706.00|4.03%|1,615.00|3.47%|1,191.00|3.49%|
|非流动负债合计|2,474.63|3.35%|2,706.00|4.03%|1,615.00|3.47%|1,191.00|3.49%|
|负债合计|73,851.01|100.00%|67,210.47|100.00%|46,600.92|100.00%|34,164.74|100.00%|

近三年及一期末公司的负债总额分别为34,164.74万元、46,600.92万元、 67,210.47万元和73,851.01万元，增长率分别为36.40%、44.23%和9.88%。
报告期内，公司负债主要为流动负债，其中2012年末、2013年末及2014年末，
公司短期借款分别为 23,283.74万元、32,655.01万元、45,897.54万元和
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51,286.63万元，占负债总额的比例分别为68.15%、70.07%、68.29%和69.45%，短期借款占比较高且借款金额增长较快，主要系报告期内上市公司资本支出金额较大，而经营活动现金流无法全部满足资本支出需求所致；近三年及一期末，公司应付账款余额分别为 6,008.85万元、9,886.68万元、15,479.07万元和 15,796.46万元，应付账款增长较快，主要系业务量增加所致。
3、偿债能力分析
报告期内近三年，公司主要偿债能力财务指标详见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年2月末|2014年末|2013年末|2012年末|
|流动比率|1.11|1.12|1.28|2.24|
|速动比率|0.97|0.94|1.01|1.99|
|资产负债率|45.23%|43.04%|34.90%|28.49%|

报告期内，上市公司流动比率逐年降低，速动比率除 2015年2月底较2014年末略有上升外逐年降低，短期偿债能力变弱。资产负债率水平逐年上升，公司长期偿债能力呈下降趋势。
（二）上市公司经营成果分析
1、利润构成分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-2月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|17,333.15|106,027.36|89,468.84|100,976.99|
|减：营业成本|13,837.40|87,375.27|73,245.03|82,809.43|
|营业税金及附加|65.05|192.22|194.63|414.04|
|销售费用|442.96|3,299.95|2,673.91|2,432.34|
|管理费用|1,590.26|10,118.13|10,930.38|8,767.95|
|财务费用|404.52|2,186.94|1,477.31|316.69|
|资产减值损失|465.84|336.70|282.56|271.05|
|加：投资收益|-22.42|-32.88|-|-|

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|-|-|-|-|-|
|营业利润|504.72|2,485.26|665.00|5,965.48|
|加：营业外收入|62.18|1,031.71|2,375.25|1,865.62|
|减：营业外支出|1.68|41.25|70.36|454.69|
|利润总额|565.21|3,475.73|2,969.90|7,376.41|
|减：所得税|101.56|471.07|564.29|1,099.84|
|净利润|463.65|3,004.66|2,405.60|6,276.57|
|归属于母公司所有者的净利润|110.59|2,839.76|2,688.71|6,159.92|

2012年至2015年1-2月，公司实现营业收入 100,976.99万元、89,468.84万元、106,027.36万元和 17,333.15万元，实现归属于母公司所有者净利润6,159.92万元、2,688.71万元、2,839.76万元和110.59万元。公司 2013年营业收入与净利润水平较2012年有较大幅度下降，主要系：①公司整体搬迁；②公司产品碳酸氢铵属高能耗产品，不符合国家产业结构调整要求，因此2013年公司关闭了碳酸氢铵生产线，碳酸氢铵销售收入减少致使整体收入水平下降。
2014年度营业收入与净利润水平较 2013年有所上升，主要系公司三氯吡啶醇钠、苯甲醛产销量增加及新产品特戊酰氯系列产品投产所致。
2、盈利能力分析
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-2月|2014年度|2013年度|2012年度|
|销售毛利率|20.17%|17.59%|18.13%|17.99%|
|销售净利率|2.67%|2.83%|2.69%|6.22%|

近三年及一期，公司销售毛利率基本保持稳定。2013年度销售净利率较 2012年度下降较大，主要系公司期间费用增加所致。2013年，销售费用增加 241.57万元，同比增长9.93%，主要系运输费用增加所致；管理费用增加2,162.43万元，同比增长24.66%，主要系因公司加大了研发资金投入力度而导致研发费用增加及人员工资支出增加所致；财务费用增加 1,160.62万元，同比增长366.48%，主要系2013年短期借款增加导致借款利息增加及银行承兑汇票
贴现利息增加所致。
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二、注入资产的行业状况分析
（一）行业主管部门、监管体制及主要法律法规政策
1、行业主管部门
陕西必康属于医药制造业，相关的主管部门及其主要职能如下表所示：
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|-|-|
|部门|主要职能|
|发改委|制定药品价格政策，监督价格政策的执行，调控药品价格总水平。|
|工业和信息化部|对医药行业的发展规划、投资项目立项、医药企业的经济运行状况进行宏观指导和管理。|
|国家卫生和计划生育委员会|负责起草中医药等事业发展的法律法规草案，拟订政策规划，制定部门规章、标准和技术规范。负责组织制定国家药物政策和国家基本药物制度，组织制定国家基本药物目录，拟订国家基本药物采购、配送、使用的管理制度，会同有关部门提出国家基本药物目录内药品生产的鼓励扶持政策建议，提出国家基本药物价格政策的建议，参与制定药品法典。|
|国家食品药品监督管理总局（CFDA）|负责起草药品（含中药、民族药）医疗器械等监督管理的法律法规草案，拟订政策规划，制定部门规章。负责组织制定、公布国家药典等药品和医疗器械标准、分类管理制度并监督实施。负责制定药品和医疗器械研制、生产、经营、使用质量管理规范并监督实施。负责药品、医疗器械注册并监督检查。参与制定国家基本药物目录，配合实施国家基本药物制度。|
|国家中医药管理局|负责拟定中医药和民族医药事业发展的战略、规划、政策和相关标准，承担中医医疗、预防、保健、康复及临床用药等监督管理责任，拟定有关管理规范和技术标准，管理国家重点中医药科研项目等。|
|人力资源和社会保障部|统筹拟定医疗、工伤保险政策、规划和标准；编制《国家基本医疗保险和工伤保险药品目录》。|
|环境保护部|实行环境保护监管。|

2、行业监管体制
（1）药品生产许可、新药研发制度
依据《中华人民共和国药品管理法（2013修正）》（中华人民共和国主席
令第8号）的规定，开办药品生产企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人
民政府药品监督管理部门批准并发给《药品生产许可证》，凭《药品生产许可证》
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到工商行政管理部门办理登记注册。无《药品生产许可证》的，不得生产药品。
研制新药，必须按照国务院药品监督管理部门的规定如实报送研制方法、质量指标、药理及毒理试验结果等有关资料和样品，经国务院药品监督管理部门批准后，方可进行临床试验。完成临床试验并通过审批的新药，由国务院药品监督管理部门批准，发给新药证书。生产新药或者已有国家标准的药品的，须经国务院药品监督管理部门批准，并发给药品批准文号；但是，生产没有实施批准文号管理的中药材和中药饮片除外。药品生产企业在取得药品批准文号后，方可生产该药品。
（2）药品生产质量管理制度
依据《中华人民共和国药品管理法（2013修正）》（中华人民共和国主席令第8号）的规定，药品生产企业必须按照国务院药品监督管理部门依据本法制定的《药品生产质量管理规范》组织生产。药品监督管理部门按照规定对药品生产企业是否符合《药品生产质量管理规范》的要求进行认证；对认证合格的，发给认证证书。
《药品生产质量管理规范》（GMP）是药品生产和质量管理的基本准则。
我国于1988年第一次颁布药品GMP，并于1992年和1998年进行了两次修订。
2011年 1月，卫生部（现国家卫生和计划生育委员会）发布了《药品生产质量管理规范（2010年修订）》（新版GMP）。新版GMP对药品生产企业的全面质量管理体系建设、从业人员素质、操作规程、药品安全保障、质量风险控制等方面进行了更为严格和细化的规定，对药品生产企业的生产设施及生产环境等提出了更为严格的要求。新版GMP提高了我国药品生产企业的准入门槛，有利于促进医药行业资源向优势企业集中，促进产业升级。
新版 GMP自 2011年 3月 1日起施行。自 2011年 3月 1日起，新建药品生产企业、药品生产企业新建（改、扩建）车间应符合新版GMP的要求。现有药品生产企业给予不超过5年的过渡期，并依据产品风险程度，按类别分阶段达到新版药品GMP的要求。对于血液制品、疫苗、注射剂等无菌药品的药品生产企业（车间），应在2013年 12月31日前达到新版GMP的规范要求，其他类
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别药品的生产应在2015年12月31日前达到新版GMP的规范要求，否则上述规定期限后不得继续生产药品。
（3）药品委托生产管理制度
根据《药品委托生产监督管理规定》（国家食品药品监督管理总局公告 2014第36号）的规定，对符合一定条件的境内药品生产企业，经有权的各省、自治区、直辖市食品药品监督管理局批准，允许前述境内药品生产企业之间委托生产药品。其目的是可以充分利用现有生产条件，减少重复投资和建设，有利于优化资源配置，促进医药产业的结构调整。
（4）药品注册管理制度
根据《药品注册管理办法》（国家食品药品监督管理局令第28号）的规定，药品注册是指国家食品药品监督管理局根据药品注册申请人的申请，依照法定程序，对拟上市销售药品的安全性、有效性、质量可控性等进行审查，并决定是否同意其申请的审批过程。药品注册申请包括新药申请、仿制药申请、进口药品申请及其补充申请和再注册申请。
①新药申请：指未曾在中国境内上市销售的药品的注册申请。对已上市药品改变剂型、改变给药途径、增加新适应症的药品注册按照新药申请的程序申报；
②仿制药申请：指生产国家食品药品监督管理局已批准上市的已有国家标准的药品的注册申请；但是生物制品按照新药申请的程序申报；
③进口药品申请：指境外生产的药品在中国境内上市销售的注册申请；
④补充申请：指新药申请、仿制药申请或者进口药品申请经批准后，改变、增加或者取消原批准事项或者内容的注册申请；
⑤再注册申请：指药品批准证明文件有效期满后申请人拟继续生产或者进口该药品的注册申请。
（5）药品生产标准管理制度
我国药品质量标准是指国家为保证药品质量所制定的质量指南、检验方法以
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及生产工艺等技术要求，包括《中华人民共和国药典》、药品注册标准和其它药品标准。国务院药品监督管理部门组织药典委员会，负责国家药品标准的制定和修订。
（6）处方药和非处方药分类管理制度
为保障人民用药安全有效、使用方便，我国制定了《处方药与非处方药分类管理办法》（试行）（国家药品监督管理局令第10号局长令），根据药品品种、规格、适应症、剂量及给药途径不同，对药品分别按处方药与非处方药进行管理。
处方药就是必须凭执业医师或执业助理医师处方才可调配、购买和使用的药品；非处方药（OTC药）是指为方便公众用药，在保证用药安全的前提下，经国家卫生行政部门规定或审定后，不需要医师或其它医疗专业人员开写处方即可购买的药品，一般公众凭自我判断，按照药品标签及使用说明就可自行使用。
（7）国家基本药物制度
根据国务院于2009年3月印发的《关于深化医药卫生体制改革的意见》和《医药卫生体制改革近期重点实施方案（2009－2011年）的通知》，国家卫生部等 9部门于 2009年 8月 18日颁布了《关于建立国家基本药物制度的实施意见》（以下简称“《实施意见》”），正式启动国家基本药物制度建设工作。根据《实施意见》，基本药物是适应基本医疗卫生需求，剂型适宜，价格合理，能够保障供应，公众可公平获得的药品。政府举办的基层医疗卫生机构全部配备和使用基本药物，其他各类医疗机构也都必须按规定使用基本药物。纳入基本药物的药品具有如下主要特点：①国家发展改革委制定基本药物全国零售指导价格，实行基本药物制度的县（市、区），政府举办的基层医疗卫生机构配备使用的基本药物实行零差率销售；②政府举办的基层医疗卫生机构全部配备和使用国家基本药物，其他各类医疗机构也要将基本药物作为首选药物并达到一定使用比例；
③基本药物全部纳入基本医疗保障药品报销目录，报销比例明显高于非基本药物。
为配合基本药物制度的建设工作，原国家卫生部（现国家卫生和计划生育委
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员会）于2009年制定并颁布了《国家基本药物目录（基层医疗卫生机构配备使用部分）》（2009版）。2013年3月13日，原国家卫生部颁布了《国家基本药物目录》(2012年版)，国家基本药物品种从2009版的307种增加至520种，进一步加强了基本药物的推广工作。
（8）药品价格管理制度
根据国家发改委于2000年颁布的《关于改革药品价格管理的意见》，我国药品价格实行政府定价和市场调节价。实行政府定价的药品，仅限于列入国家基本医疗保险药品目录的药品及其他生产经营具有垄断性的少量特殊药品（包括国家计划生产供应的精神、麻醉、预防免疫、计划生育等药品），具体价格参照发改委颁布的《药品政府定价办法》制定。但依据《关于单独定价药品价格制定有关问题的通知》的规定，企业生产经营列入政府定价范围的药品，因其产品有效性和安全性明显优于或治疗周期和治疗费用明显低于其它企业同种药品、且不适宜按《药品政府定价办法》规定的一般性比价关系定价的，可以申请单独定价。
政府定价以外的其他药品，实行市场调节价，取消流通差率控制，由经营者自主定价。
根据《医疗机构药品集中招标采购试点工作若干规定》、《进一步规范医疗机构药品集中采购工作的意见》、《医疗机构药品集中采购工作规范》等文件的规定，县及县以上医疗机构参照价格主管部门公布的最高零售价格和市场实际购销价格进行药品集中招标采购。医疗机构药品集中采购工作，要以省（区、市）为单位组织开展。药品集中招标采购中，中标药品零售价格的核定，实行以中标价为基础加规定流通差价率的作价方法。属于政府定价范围的药品，中标零售价格不得超过价格主管部门制定公布的最高零售价格。
2015年 5月，国家发改委等七部委发布《关于印发推进药品价格改革意见的通知》，根据改革意见，发改委计划取消绝大部分药品政府定价，同步完善药品采购机制，强化医保控费作用，强化医疗行为和价格行为监管，建立以市场为主导的药品价格形成机制。
3、行业主要法律法规及政策
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我国医药行业的主要法律法规及政策详见下表：
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|主要法律法规|实施时间|
|《处方药与非处方药分类管理办法（试行）》|2000年1月1日|
|《医疗机构药品集中招标采购试点工作若干规定》|2000年7月7日|
|《药品政府定价办法》|2000年12月25日|
|《中华人民共和国药品管理法（2013修正）》|2001年12月1日|
|《中华人民共和国药品管理法实施条例》|2002年9月15日|
|《药品经营许可证管理办法》|2004年4月1日|
|《药品生产监督管理办法》|2004年8月5日|
|《集中招标采购药品价格及收费管理暂行规定》|2004年12月1日|
|《药品说明书和标签管理规定》|2006年6月1日|
|《医药价格工作守则（试行）》|2007年3月1日|
|《药品流通监督管理办法》|2007年5月1日|
|《药品注册管理办法（2007）》|2007年10月1日|
|《药品召回管理办法》|2007年12月10日|
|《新药注册特殊审批管理规定》|2009年1月7日|
|《进一步规范医疗机构药品集中采购工作的意见》|2009年1月17日|
|《关于深化医药卫生体制改革的意见》|2009年3月17日|
|《关于建立国家基本药物制度的实施意见》|2009年8月18日|
|《国家基本药物目录管理办法（暂行）》|2009年8月18日|
|《关于印发国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录的通知》|2009年11月27日|
|《国务院办公厅关于印发建立和规范政府办基层医疗卫生机构基本药物采购机制指导意见的通知》|2010年11月19日|
|《药品生产质量管理规范（2010年修订）》|2011年3月1日|
|《药品生产质量管理规范认证管理办法》|2011年8月2日|
|《国务院关于印发―十二五‖期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案的通知》|2012年3月14日|
|《关于巩固完善基本药物制度和基层运行新机制的意见》|2013年2月10日|
|《国家基本药物目录》（2012年版）|2013年5月1日|

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|《药品经营质量管理规范》|2013年6月1日|
|《国家发展和改革委员会关于改进低价药品价格管理有关问题的通知》|2014年4月26日|
|《关于印发深化医药卫生体制改革 2014 年重点工作任务的通知》|2014年5月13日|
|《国家卫生和计划生育委员会办公厅关于做好常用低价药品采购管理工作的通知》|2014年5月28日|
|《关于贯彻实施药品委托生产监督管理规定的通知》|2014年10月1日|
|《中华人民共和国药典》（2010年版第三增补本）|2015年2月1日|
|《国务院办公厅关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》|2015年2月9日|
|《关于对国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录中部分药品进行调整规范的通知（2015）》|2015年3月27日|

近年来我国发布的主要产业政策文件及主要内容简述如下：
（1）《关于深化医药卫生体制改革的意见》
2009年 3月 17日，中共中央、国务院下发《关于深化医药卫生体制改革的意见》（中发[2009]6号），该意见指出为使改革尽快取得成效，落实医疗卫生服务的公益性质，着力保障广大群众看病就医的基本需求，2009-2011年着力抓好五项重点改革：①加快推进基本医疗保障制度建设，基本医疗保障制度全面覆盖城乡居民，城乡医疗救助制度覆盖到全国所有困难家庭，完善医疗保障管理体制机制，有效减轻城乡居民个人医药费用负担；②初步建立国家基本药物制度，建立比较完整的基本药物遴选、生产供应、使用和医疗保险报销的体系，合理确定基本药物的价格，保证群众基本用药的可及性、安全性和有效性，减轻群众基本用药费用负担；③健全基层医疗卫生服务体系，加快农村三级医疗卫生服务网络和城市社区卫生服务机构建设，用3年时间建成比较完善的基层医疗卫生服务体系；④促进基本公共卫生服务逐步均等化，从2009年起，逐步向城乡居民统一提供疾病预防控制、妇幼保健、健康教育等基本公共卫生服务，逐步缩小城乡居民基本公共卫生服务差距，力争让群众少生病；⑤推进公立医院改革试点，推
进公立医院补偿机制改革，加大政府投入，完善公立医院经济补偿政策，逐步解
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决“以药补医”问题。加快形成多元化办医格局，鼓励民营资本举办非营利性医院。
（2）《药品生产质量管理规范（2010年修订）》
2011年年初，我国药品主管部门先后制定并下发了《药品生产质量管理规范（2010年修订）》、《关于贯彻实施<药品生产质量管理规范（2010年修订）>的通知》等通知文件，通知要求：自2011年3月1日起，凡新建药品生产企业、药品生产企业新建（改、扩建）车间均应符合《药品生产质量管理规范（2010年修订）》的要求。现有药品生产企业血液制品、疫苗、注射剂等无菌药品的生产，应在2013年12月31日前达到《药品生产质量管理规范（2010年修订）》要求。其他类别药品的生产均应在2015年12月31日前达到《药品生产质量管理规范（2010年修订）》要求。未达到《药品生产质量管理规范（2010年修订）》要求的企业（车间），在上述规定期限后不得继续生产药品。标志着我国新版GMP政策正式出台。
（3）《医药工业“十二五”发展规划》
2012年1月19日，中华人民共和国工业和信息化部发布了《医药工业“十二五”发展规划》，其在回顾了“十一五”发展成果的基础上，对2011年至2015年我国的医药工业提出新的发展任务，主要包括：
①增强新药创制能力，坚持原始创新、集成创新和引进消化吸收再创新相结合，在恶性肿瘤、心脑血管疾病、神经退行性疾病、糖尿病、感染性疾病等重大疾病领域，呼吸系统、消化系统等多发性疾病领域，罕见病和儿童用药领域，加快推进创新药物开发和产业化；
②提升药品质量安全水平，全面实施新版GMP，显著提升我国药品质量管理整体水平。鼓励有条件的企业开展发达国家或 WHO的GMP认证，带动我国药品质量管理与国际接轨。不断提高质量标准，健全以《中国药典》为核心的国家药品标准体系，继续推进药品标准提高行动计划，重点提高基本药物、中药、民族药、高风险品种、药用辅料和包装材料的质量标准；
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③鼓励中西部地区发展特色医药产业。发挥中西部地区能源、原材料丰富和比较成本低的优势，加强中药、民族药资源保护和开发利用，依托医药骨干企业，建设特色医药产品生产基地。鼓励中西部地区因地制宜，积极承接东部地区产业转移。
（4）《关于印发深化医药卫生体制改革 2014年重点工作任务的通知》
2014年5月13日，国务院办公厅下发了《深化医药卫生体制改革2014年重点工作任务》，进一步强调要求巩固完善我国基本药物制度，全面实施《国家基本药物目录》（2012年版），严格规范地方增补药品。政府办的基层医疗卫生机构全部配备使用基本药物，提高二、三级医院基本药物使用比例。完善政策措施，有序推进村卫生室和非政府办基层医疗卫生机构逐步实行基本药物制度。
进一步稳固基本药物集中采购机制，把是否通过《药品生产质量管理规范（2010年修订）》（新版GMP）认证作为质量评价的重要指标。
（二）医药行业发展概况
1、全球医药行业发展概况
随着世界各国经济的发展、人口总量的增长和社会老龄化程度的提高，全球医疗支出不断增加，药品需求呈上升趋势，带动全球医药市场近年来仍呈稳定增长态势。根据专业医药调研咨询机构 IMS的统计，2011年至 2013年，全球医药市场销售额分别为 9,370亿美元、9,590亿美元和 9,680亿美元，2012年和 2013年较上年分别增长2.4%和2.5%。据法国权威经济类日报《回声报》网站（www.lesechos.fr）2015年 3月披露数据的显示，2014年全球药品销售规模已超过1万亿美元，较2013年增长8.8%。
近年来，以美国、欧洲的五大医药市场（法国、德国、意大利、西班牙和英国）和日本为主的成熟市场的药品市场规模的增长速度放缓，而以中国、巴西、印度等国家为代表的新兴市场增长强劲。根据 CFDA南方所研究与分析，2005年以中国为代表的新兴市场占全球药品销售规模比例仅为12%，该比例在2011年上升至18%，而同时期中国药品销售规模占全球比例从6.4%上升至14.7%。
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预计到2015年，新兴市场占全球药品销售规模比例将达到28%，中国所占比例将达到24.7%。据《回声报》网站披露的预测数据，2015年至 2018年全球药品销售规模年增长率将为4-7%，而中国、巴西和印度等新兴市场年增长率将可达10-11%，以中国为代表的新兴市场仍将维持快速发展。
基于上述预测数据，2015年全球药物销售规模预计仍将保持 1万亿美元以上，占据其中近四分之一份额的中国医药市场药物销售规模预期将达到2,500亿美元左右，市场规模巨大。
2、我国医药行业发展概况
（1）医疗体制改革带来我国医药行业发展机遇
改革开放以来，我国国内生产总值快速增长，人民生活水平不断提高，公民健康意识和医疗需求不断增强，我国医药行业越来越受到公众和政府的关注。同时，我国老龄人口快速增加。根据国家统计局公布的《2014年国民经济和社会发展统计公报》，截至 2014年底我国 60周岁以上老年人口已达 2.12亿人，占总人口的比重达到15.50%，人口规模扩大及老龄化的加剧促进我国医药行业整体需求不断扩大。
2009年以来，我国政府大力推进医疗卫生体制改革，推动医疗行业健康发展。2009年1月，国务院下发《关于深化医疗卫生体制改革的意见》和《2009-2011
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年深化医疗卫生体制改革实施方案》，提出建设覆盖城乡居民的公共卫生服务体系、医疗服务体系、医疗保障体系、药品供应保障体系，形成四位一体的基本医疗卫生制度，到2020年基本建立覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度。强调建立国家基本药物制度，规范药品生产流通，改革药品价格机制，完善医药产业发展政策和行业发展规划，加强药品监管，推动医药企业提高自主创新能力，优化升级医药产业结构。
“十二五”规划纲要同样明确提出，深化医药卫生体制改革，健全覆盖城乡居民的基本医疗保障体系，建立和完善以国家基本药物制度为基础的药品供应保障体系。
2011年3月1日，新版GMP开始实行，该规范提高了制药企业硬件要求，强化管理要求，同时新设风险管理等制度，促使我国制药企业提高生产质量和竞争力，力争与国际接轨。新版GMP的实施使大批生产技术落后、规模较小的制药企业被市场淘汰，进而使我国医药产业集中度提升，推动了医药产业的结构调整。
综上所述，随着近年来医疗卫生体制改革的不断深化以及行业规范的进一步趋严，我国制药行业已逐步成熟，整体市场具有巨大的发展空间。
（2）我国医药行业及其主要子行业的发展概况
在医疗卫生体制改革和行业规范要求提高的背景下，近年来，我国药品制造行业持续发展，形成了以化学制药为主导，中成药制药和生物制药为重要组成部分的行业结构。2009年至 2013年，我国医药工业（包括化学原料药、化学药品制剂、生物制剂、医疗器械、卫生材料、中成药、中药饮片）总产值由 9,947亿元增长至 22,297亿元，复合增长率达22.36%。2009年至 2013年医药工业总产值及变化趋势详见下图：
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数据来源：CFDA南方所―中国医药经济运行分析系统‖
从医药行业相关子行业的构成情况来看，化学制药与中成药制药是我国医药行业的主要子行业，据统计，2013年我国化学制药（包括化学制剂和化学原料药）与中成药制药的总产值分别为9,885亿元与5,242亿元，占同期医药工业总产值的比重分别为44.33%与23.51%，合计占比可达67.84%。2009年至2013年我国医药行业各子行业总产值具体情况详见下图：
数据来源：Wind资讯
依据上图，2009年以来我国医药行业各主要子行业整体保持增长趋势，发
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展态势良好。
1）我国化学制药行业发展概况
化学制药行业占我国医药行业总产值的比例近50%，是医药行业最重要的组成部分。近年来，随着医疗卫生体制改革的推进、国家基本药物目录的建立和发展，行业规范性不断增强，产业集中度逐渐提高。
根据Wind资讯数据统计，2011年至2013年，我国化学制药（包括化学原料药和化学制剂）行业产值分别为7,214亿元、8,631亿元与9,885亿元，占我国医药行业总产值分别为46.17%、45.98%和44.33%。
根据Wind资讯数据统计，2009年至2014年，我国化学制药企业实现的主营业务收入由4,242.37亿元增涨至10,544.06亿元，利润总额由421.92亿元增涨至1,045.74亿元。2009年至2014年主营业务收入年复合增长率为16.39%，利润总额年复合增长率为16.33%。近年来我国化学制药企业收入及利润变化情况详见下图：
数据来源：Wind资讯
总体而言，近年来我国化学制药行业及相关制药企业发展态势良好。
2）我国中成药制药行业发展概况
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《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006－2020年）》提出推动―中医药传承与创新发展‖的重点任务，《中医药创新发展规划纲要（2006-2020）》进一步落实了中医药发展的具体战略和措施，中成药制药行业迎来了快速发展机遇。
根据Wind资讯数据统计，2011年至2013年，我国中成药制药行业产值分别为 3,522亿元、4,253亿元和 5,242亿元，占我国医药行业总产值分别为22.54%、22.66%和23.51%，中成药的市场规模及占比不断扩大。
根据Wind资讯数据统计，2009年至2014年，我国中成药制药企业实现的主营业务收入由 2,129.69亿元增涨至 7,302.09亿元，利润总额由 210.24亿元增涨至703.18亿元，2009年至2014年主营业务收入年复合增长率为22.80%，利润总额年复合增长率为22.29%，我国中成药制药行业整体呈快速增长态势。
近年来我国中成药制药企业收入及利润变化情况详见下图：
数据来源：Wind资讯
3、第三终端市场发展情况
（1）中国药品终端市场发展情况
近几年，中国药品终端市场展现良好的增长态势，从 2009年的5,535亿元上升至2014的12,457亿元。2009～2014年，由于受到宏观经济、药品降价、
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招投标政策等因素的影响，中国药品终端市场规模增长率呈现先升后降的趋势，但年复合增长率仍达到17.62%。随着国家不断加大对医疗市场的财政投入，医药市场法律法规趋于完善、政府药品定价政策逐步放开与推进，中国药品市场将继续保持稳定的增长态势，预计至 2017年，中国药品终端市场规模将达到18,254亿元，复合增长率为13.90%。
注：数据来源于南方医药经济研究所。此处统计的“中国药品市场终端规模”主要包括医疗终端和零售终端，医疗终端是指县及县以上医院、社区卫生服务中心与服务站、乡镇卫生院、村卫生室和诊所等医疗机构的药品零售总额；零售终端是指所有城乡药店的药品零售总额。总体市场是指以药品平均零售价格计算的中国药品市场总规模。本处统计不包括器械、包材、日用品等。
（2）中国第三终端市场发展情况
近几年，中国药品第三终端市场展现良好的增长态势，从2012年的703亿元上升至 2014的 1,033亿元，复合增长率为21.22%，增长速度快于中国药品终端总体市场的增长率。
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（3）陕西必康在第三终端市场销售情况
陕西必康始终将专注于第三终端市场的业务发展，经过多年深耕，已经建立了牢固的业务网络和消费者群体，产生了强大的客户认知度及品牌忠诚度。最近三年，陕西必康在第三终端市场发展较好，销售额从 2012年的12.84亿元上升至 2014的 18.06亿元，复合增长率为18.60%。近三年陕西必康所占第三终端市场份额稳定保持在2%左右。
（三）陕西必康主要产品所属细分市场情况和竞争地位
报告期内，陕西必康的七种主要产品包括风痛宁片、复方丹参片、小儿化痰止咳颗粒、小儿感冒颗粒、银翘解毒颗粒、五酯软胶囊和枸橼酸铁铵维B1糖浆Ⅱ。
1、风痛宁片细分市场基本情况
（1）我国风湿类中成药市场发展情况
风湿病是一组侵犯关节、骨骼、肌肉、血管及有关软组织或结缔组织为主的疾病，其中多数为自身免疫性疾病。发病多较隐蔽而缓慢，病程较长，且大多具有遗传倾向。目前在中国内地，风湿病患病率在5%以上，其中丧失劳动能力的达上千万人。近年来，风湿病已成为我国老年人常见疾病，并有向中青年患者发展的趋势。患者一旦患病，需要长期服药控制病情，因此风湿类中成药市场的容
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量可观。根据 CFDA南方所数据，2012年至 2014年，我国风湿类中成药市场销售额呈上升趋势，从 2012年的 46.02亿元上升至 2014年的 59.58亿元，年复合增长率为13.79%。
截至2015年5月，我国风湿类中成药市场中有300多个品种，主要品种为万通筋骨片、万通筋骨贴、风痛宁片和盘龙七片等，风湿类中成药生产厂家有近800家。
（2）我国风痛宁制剂市场发展情况
风痛宁制剂主要用于祛风除湿，活血通络，消肿止痛等。
2012年至 2014年我国风痛宁制剂市场销售额由 5.74亿元上升至 6.66亿元，近三年复合增长率为7.71%，风痛宁制剂在风湿类中成药中的市场份额由12.48%小幅下降到11.18%。
（3）陕西必康在我国风痛宁制剂市场的竞争地位
我国风痛宁制剂市场主要由湖南正清制药集团股份有限公司、陕西必康制药集团控股有限公司、西安利君制药有限责任公司和四川国康药业有限公司掌握。
上述企业近三年销售额和市场份额情况如下：
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|品名|厂家|2014||2013||2012||
|||销售额（亿元）|市场份额|销售额（亿元）|市场份额|销售额（亿元）|市场份额|
|正清风痛宁系列|湖南正清制药集团股份有限公司|3.39|50.82%|3.15|51.41%|2.86|49.87%|
|风痛宁片|陕西必康制药集团控股有限公司|2.00|29.93%|1.81|29.55%|1.76|30.58%|
|正清风痛宁片|西安利君制药有限责任公司|0.08|1.15%|0.07|1.12%|0.06|1.10%|

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|风痛宁片|四川国康药业有限公司|0.05|0.78%|0.05|0.79%|0.05|0.80%|
|合计||5.52|82.75%|5.08|83.32%|4.73|82.77%|

数据来源：广州标点医药信息有限公司
湖南正清制药集团股份有限公司和陕西必康占据了我国风痛宁制剂市场的80%以上份额，陕西必康的市场份额近30%。我国农村居民风湿病的患病率高于城市居民，而陕西必康的风痛宁片自上市以来，主要在基层医院，社区医院和乡村诊所进行推广，获得了基层医生的认可，对于维护公司市场地位和向第一、第二终端市场推广具有积极作用。
2、复方丹参片细分市场基本情况
（1）我国心脑血管疾病中成药市场发展情况
据我国 2013年第五次《国家卫生服务研究》统计调查数据显示：2013年我国 15岁及以上居民循环系统疾病慢性病患病率达到180.3‰。其中高血压病的患病率最高，达到142.5‰，心脏病为22.1‰，脑血管病稍低，为12.2‰。
随着老龄化进程的加快，人民生活水平的改善、生活方式的改变，我国心脑血管循环系统疾病患病率快速增长，该类疾病已经成为影响居民健康的主要问题。据我国《2014中国卫生和计划生育统计年鉴》统计调查数据显示：从 1993年至 2013年以来的二十年间，我国居民心脑血管疾病患病率呈现快速增长之势，年平均增长率达到9.13%。
中成药具有多靶点、副作用低、抗药性小、预后好等优点，因此在心脑血管疾病治疗领域占据了重要地位，随着患病人群的增长，市场规模也稳步增长，成长性良好。根据 CDFA南方医药经济研究所数据，2012年至 2014年，我国心脑血管疾病中成药市场规模由868.41亿元增长至1,130.20亿元，三年复合增长率为14.08%。
截至2015年5月，我国拥有生产批文的心脑血管中成药共800多个品种，
拥有心脑血管中成药生产批文的企业有2000多家。
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（2）我国复方丹参片市场发展情况
复方丹参片处方于1975年由上海中药二厂研制，对扩张冠脉、保护心肌、改善血液流变性、抗心律失常、降血脂以及保肝等具有重要作用。上市三十多年来，制剂水平不断提高，治疗效果不断提升。
2012年至 2014年，我国复方丹参片市场总体规模从 16.32亿元增长至18.57亿元，年复合增长率为6.68%。其在我国心脑血管中成药总体市场的份额由1.88%小幅下滑至1.64%。
（3）陕西必康在我国复方丹参片市场的竞争地位
我国复方丹参片市场中，排名前五位的企业依次是：广州白云山和记黄埔中药有限公司、西安必康制药集团有限公司（陕西必康全资子公司）、云南白药集团股份有限公司、广东一力集团制药有限公司和天圣制药集团股份有限公司。其近三年销售额和市场份额情况如下：
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|厂家|2014||2013||2012||
||销售额（亿元）|市场份额|销售额（亿元）|市场份额|销售额（亿元）|市场份额|
|广州白云山和记黄埔中药有限公司|7.77|41.85%|7.55|41.18%|7.21|44.20%|
|西安必康制药集团有限公司|1.66|8.95%|1.47|8.04%|1.33|8.15%|
|云南白药集团股份有限公司|1.44|7.76%|0.9|4.94%|0.38|2.34%|
|广东一力集团制药有限公司|1.32|7.13%|1.47|8.02%|1.13|6.91%|
|天圣制药集团股份有限公司|0.8|4.32%|0.72|3.90%|0.3|1.83%|
|合计|12.99|70.06%|12.11|66.04%|10.35|63.28%|

数据来源：广州标点医药信息有限公司
陕西必康的复方丹参片2014年占我国复方丹参片总体市场8.95%的份额，
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排名第二，市场地位稳固，并且与跟随品牌拉开了足够的差距，短期内市场地位不会受到挑战。同时随着国家对农村两网建设的铺开和完善，以及农村居民健康意识和医疗保健支付能力的提升，农村医药市场潜力巨大。必康药业的复方丹参片进入农村市场较早，已逐渐显现规模。
3、小儿感冒颗粒细分市场基本情况
（1）我国儿科感冒中成药市场发展情况
2012年以来，国家对抗生素、麻黄碱类感冒类药物严格限制，使得感冒化学药的销售渠道缩窄，而感冒中成药的销量大幅提升。近三年，儿童感冒中成药的市场规模逐年增长，销售额由 2012年的 13.65亿元上升至 2014年的 21.29亿元，年复合增长率为24.92%。
截止2015年5月，我国儿童感冒中成药生产厂家数量为200多家，获得批件品种近70个，从全国重点城市样本医院和样本药店监测数据看，目前市场上儿童感冒中成药有40多种，以颗粒剂型为主。目前，我国儿童感冒中成药市场主要品种为小儿感冒颗粒、小儿豉翘清热颗粒、小儿柴桂退热颗粒、小儿热速清颗粒等。
（2）我国小儿感冒颗粒市场发展情况
我国小儿感冒颗粒获得生产批文的厂家较多，达到80多个，但真正生产的厂家较少，导致整个市场规模较小。2012年至 2014年，我国小儿感冒颗粒市场销售额保持较快增长，由 2012年的 5.34亿元上升至 2014年的 8.16亿元，三年复合增长率达到23.55%。小儿感冒颗粒占我国儿童感冒中成药市场38%以上的市场份额。
（3）陕西必康在我国小儿感冒颗粒市场的竞争地位
我国小儿感冒颗粒市场中，排名前五位的企业分别是：华润三九医药股份有限公司、陕西必康制药集团控股有限公司、黑龙江葵花药业股份有限公司、哈尔滨儿童制药厂有限公司及云南白药集团股份有限公司。其近三年销售额和市场份额情况如下：
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|厂家|2014||2013||2012||
||销售额（亿元）|市场份额|销售额（亿元）|市场份额|销售额（亿元）|市场份额|
|华润三九医药股份有限公司|3.66|44.85%|2.39|35.30%|1.39|26.01%|
|陕西必康制药集团控股有限公司|0.81|9.93%|0.82|12.15%|0.67|12.59%|
|黑龙江葵花药业股份有限公司|0.55|6.70%|0.45|6.71%|0.37|6.85%|
|哈尔滨儿童制药厂有限公司|0.37|4.58%|0.33|4.93%|0.26|4.85%|
|云南白药集团股份有限公司|0.26|3.16%|0.23|3.37%|0.19|3.64%|
|合计|5.65|69.29%|4.22|62.31%|2.88|54.35%|

数据来源：广州标点医药信息有限公司
陕西必康的小儿感冒颗粒所占市场份额排名第二，2013年以来，受到华润三九医药股份有限公司成功的广告策略影响，公司市场份额由2012年的12.59%下降至2014年的9.93%，但行业地位仍较为稳固，与后续企业差距较大。
4、小儿化痰止咳颗粒细分市场基本情况
（1）我国儿科止咳化痰平喘中成药市场发展情况
近三年，我国儿科止咳化痰平喘中成药的市场规模逐年增长，销售额由 2012年的32.39亿元上升至2014年的40.59亿元，年复合增长率为11.94%。
截止2015年5月，我国儿科止咳化痰平喘中成药生产厂家数量为550多家，获得批件品种近 100个。从全国重点城市样本医院和样本药店监测数据看，目前市场上儿科止咳化痰平喘中成药有50多种，以颗粒剂型为主，口服液制剂次之。目前，我国儿科止咳化痰平喘中成药市场主要品种为小儿化痰止咳颗粒、小
儿止咳糖浆、小儿肺热咳喘口服液等。
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（2）我国小儿化痰止咳颗粒市场发展情况
近三年，我国小儿化痰止咳颗粒市场销售额保持较快增长，由2012年的6.03亿元上升至2014年的9.10亿元，三年复合增长率达到22.90%。小儿化痰止咳颗粒目前占我国儿科止咳化痰平喘中成药市场15%以上的市场份额。
（3）陕西必康在我国小儿化痰止咳颗粒市场的竞争地位
我国小儿化痰止咳颗粒市场中，排名前五位的企业分别是：黑龙江葵花药业股份有限公司、陕西必康制药集团控股有限公司、河北太阳石（唐山）药业有限公司、河北神威药业有限公司及湖南安信制药有限公司。其近三年销售额和市场份额情况如下：
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|厂家|2014||2013||2012||
||销售额（亿元）|市场份额|销售额（亿元）|市场份额|销售额（亿元）|市场份额|
|黑龙江葵花药业股份有限公司|4.44|48.78%|3.15|43.83%|2.24|37.20%|
|陕西必康制药集团控股有限公司|1.21|13.25%|0.90|12.58%|0.80|13.30%|
|河北太阳石(唐山)药业有限公司|0.74|8.07%|0.61|8.47%|0.46|7.63%|
|河北神威药业有限公司|0.45|5.00%|0.43|6.01%|0.51|8.41%|
|湖南安信制药有限公司|0.43|4.71%|0.33|4.62%|0.33|5.47%|
|合计|7.27|79.56%|5.42|75.93%|4.34|71.71%|

数据来源：广州标点医药信息有限公司
陕西必康的小儿化痰止咳颗粒销售额由2012年的0.80亿元增长至2014年
的 1.21亿元，年复合增长率22.98%，2014年所占市场份额为13.25%，排名
第二，产品地位较为稳固。
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5、银翘解毒颗粒细分市场基本情况
（1）我国清热解毒中成药市场发展情况
外感风热、热毒、臃肿疮毒、目赤肿痛、咽喉肿痛等热症是日常生活中的常见病，对于这类疾病，常用清热解毒药物治疗。近三年，我国清热解毒中成药市场规模呈现稳步上升的态势，销售额由 2012年的257.13亿元增长至2014年的304.75亿元，年复合增长率为8.87%。
我国清热解毒中成药市场品种较多，市场竞争激烈。截止2015年5月，我国清热解毒中成药生产厂家数量约1600多家，获得批件品种近550个。
（2）我国银翘解毒制剂用药市场发展情况
2012年至2014年，我国银翘解毒制剂市场销售额保持稳定增长，由 2012年的10.82亿元上升至2014年的11.94亿元，三年复合增长率达到5.02%。银翘解毒制剂在清热解毒中成药市场约占4.00%左右的市场份额。
（3）陕西必康在我国银翘解毒制剂用药市场的竞争地位
我国银翘解毒制剂市场中，销售额排名前五位的企业依次是：江苏康缘药业股份有限公司、陕西必康制药集团控股有限公司、天津中新药业集团股份有限公司隆顺榕制药厂、贵州恒和制药有限公司及中山市恒生药业有限公司。其近三年销售额和市场份额情况如下：
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|品名|厂家|2014||2013||2012||
|||销售额（亿元）|市场份额|销售额（亿元）|市场份额|销售额（亿元）|市场份额|
|银翘解毒软胶囊|江苏康缘药业股份有限公司|1.78|14.94%|1.5|13.30%|1.2|11.10%|
|银翘解毒颗粒|陕西必康制药集团控股有限公司|0.88|7.39%|0.67|5.94%|0.52|4.82%|

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|精制银翘解毒片|天津中新药业集团股份有限公司隆顺榕制药厂|0.57|4.74%|0.45|4.04%|0.38|3.50%|
|精制银翘解毒胶囊|贵州恒和制药有限公司|0.39|3.26%|0.3|2.69%|0.35|3.20%|
|银翘解毒颗粒|中山市恒生药业有限公司|0.21|1.75%|0.18|1.61%|0.15|1.40%|
|合计||3.83|32.08%|3.1|27.58%|2.6|24.02%|

数据来源：广州标点医药信息有限公司
陕西必康的银翘解毒颗粒2014年占我国银翘解毒制剂市场7.39%的份额，排名第二，且与跟随品牌差距较大，市场地位稳固。同时，陕西必康的银翘解毒颗粒在 2009年进入国家医保目录，2012年进入基本药物目录，有利于产品的销售和市场份额的扩大。
6、五酯软胶囊细分市场基本情况
（1）我国降酶退黄类肝病中成药市场发展情况
目前，全球约有 3.6亿人为肝炎患者。我国是肝炎病的高发区，据《2014中国卫生和计划生育统计年鉴》及《2014年度全国法定传染病疫情情况》显示，病毒性肝炎感染的发病率高居首位，为90.3人/10万人。
抗肝病药物种类繁多，根据功能和适应症可分为五类：抗病毒类、降酶退黄类、保肝护肝类、免疫调节类及其他类。其中，中成药在抗病毒方面较为弱势，但对于调解免疫功能、降低转氨酶升高等方面具有改变机体反应性、调解肝细胞酸碱环境、提高机体细胞免疫功能等作用和显著优势。
降酶退黄类肝病中成药是肝病中成药中的主要类别之一。近三年，我国降酶
退黄类肝病中成药市场保持稳定的增长势头，销售额由 2012年的25.40亿元上
升至 2014年 31.73亿元，三年复合增长率为11.78%。截止 2015年 5月，我
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国肝炎用药生产厂家数量为近1100家，获得批件品种约430个。从全国重点城市样本医院和样本药店监测数据看，目前市场上降酶退黄类肝病中成药有70多种，以口服剂型为主，在零售终端销售较多，其中主要品种为护肝片、舒肝宁注射液、五酯系列等。
（2）我国五酯系列药物市场发展情况
肝细胞或某些组织损伤或坏死可导致血液中的谷丙转氨酶升高，因此降低谷丙转氨酶在慢性乙肝治疗中有着重要意义。五酯系列药物可以改善肝细胞代谢，辅助治疗各种类型肝损伤，主要用于慢性、迁延性肝炎谷丙转氨酶升高者，可有效降低血清谷丙转氨酶。同时可以促进肝细胞的再生，阻断各种病毒、乙醇及药物对肝细胞的损伤，具有降酶、护肝的作用。
2014年五酯系列药物的市场销售额为 4.02亿元，近 3年复合增长率为14.37%。2014年，五酯系列药物占降酶退黄类肝病中成药市场份额为12.66%，近三年呈上升趋势。截至2015年5月，国内已有陕西必康、广西方略、四川禾正等10家企业获得11个五酯系列药物生产批件。
（3）陕西必康在我国五酯系列药物市场的竞争地位
我国五酯系列药物市场中，排名前五位的企业分别是：陕西必康制药集团控股有限公司、广西方略药业集团有限公司、四川合正制药有限责任公司、四川光大制药有限公司及成都润华堂制药有限公司。其近三年销售额和市场份额情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|品名|厂家|2014||2013||2012||
|||销售额（亿元）|市场份额|销售额（亿元）|市场份额|销售额（亿元）|市场份额|
|五酯软胶囊|陕西必康制药集团控股有限公司|1.50|40.62%|1.21|41.02%|1.15|41.31%|
|五酯片|广西方略药业集团有限公司|0.66|16.53%|0.48|14.82%|0.6|19.52%|

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|五酯胶囊|四川禾正制药有限责任公司|0.56|14.01%|0.52|16.06%|0.49|16.05%|
|五酯软胶囊|四川光大制药有限公司|0.33|8.09%|0.22|6.77%|0.17|5.46%|
|五酯滴丸|成都润华堂制药有限公司|0.21|5.11%|0.17|5.20%|0.06|1.84%|
|合计||3.26|84.36%|2.6|83.87%|2.47|84.18%|

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陕西必康制药集团控股有限公司的五酯软胶囊近三年销售额增长迅速，由2012年的1.15亿元上升至2014年的1.50亿元，年复合增长率为14.21%，市场份额从2012年41.31%提高到2014年40.62%，始终保持五酯系列药物市场首位，且领导地位得到不断巩固。
7、枸橼酸铁铵维B1糖浆Ⅱ细分市场基本情况
（1）我国抗贫血化学药市场发展情况
缺铁性贫血是世界上最常见的一种营养缺乏病，也是当前最为人们关注的公共卫生问题之一。2001年WHO资料显示：目前全世界贫血人数超过20亿，其中约有50％的贫血患者是由于铁缺乏而导致的。缺铁性贫血在我国人群中也普遍存在，其中尤以妇女儿童和农村地区发病率较高。
近三年，我国抗贫血化学药市场总规模保持稳定的增长，由2012年的58.21亿元上升至2014年的72.72亿元，三年复合增长率为11.77%。
截至2015年5月18日，我国拥有生产批文的抗贫血化学药约70个品种，拥有抗贫血化学药生产批文的企业有近500家。
（2）我国枸橼酸铁铵维B1制剂市场发展情况
枸橼酸铁铵维 B1制剂是枸橼酸铁铵和维生素 B1的复方制剂，是含铁抗凝
血化学制剂的一种，适用于因缺乏铁质而引起的缺铁性贫血。
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近三年，我国枸橼酸铁铵维B1制剂市场总体规模由2012年的4.28亿元增长至2014年的4.58亿元，三年复合增长率为3.45%。由于枸橼酸铁铵维 B1制剂市场增速低于抗贫血化学药总体市场增速，其在我国抗贫血化学药总体市场的份额由7.35%下滑至6.30%。
（3）陕西必康在我国枸橼酸铁铵维B1制剂市场的竞争地位
我国枸橼酸铁铵维B1制剂市场中，排名前五位的企业依次是：陕西必康制药集团控股有限公司、江西永昇生化制药有限责任公司、浙江迪耳药业有限公司、四川绵阳一康制药有限公司和宁波立华制药有限公司。其近三年销售额和市场份额情况如下：
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|厂家|2014||2013||2012||
||销售额（亿元）|市场份额|销售额（亿元）|市场份额|销售额（亿元）|市场份额|
|陕西必康制药集团控股有限公司|1.74|38.88%|1.75|39.07%|1.64|39.20%|
|江西永昇生化制药有限责任公司|0.44|9.61%|0.43|9.37%|0.41|9.58%|
|浙江迪耳药业有限公司|0.33|7.21%|0.35|7.63%|0.35|8.18%|
|四川绵阳一康制药有限公司|0.27|5.90%|0.24|5.23%|0.2|4.67%|
|宁波立华制药有限公司|0.21|4.59%|0.21|4.58%|0.2|4.67%|
|合计|2.99|66.19%|2.98|65.88%|2.8|66.30%|

数据来源：广州标点医药信息有限公司
陕西必康制药集团控股有限公司的枸橼酸铁铵维B1糖浆Ⅱ为枸橼酸铁铵维 B1制剂市场的主导产品，近三年销售额由 2012年的 1.64亿元上升至 2014年
的1.74亿元，市场份额始终保持在近40%，前五名中的其他厂家市场份额均在
10%以下。
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（四）进入本行业的主要壁垒
医药制造行业是高风险、高投入的行业。进入本行业需要巨额的资本投入，要求企业具备较高的管理水平及人才储备。医药制造行业的进入壁垒主要体现在以下几个方面：
1、政策性壁垒
我国医药行业属于特许经营行业，医药行业的各运营环节均受到国家相关主管部门的严格管制。《中华人民共和国药品管理法（2013修正）》明确规定，开办药品生产企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品生产许可证》，凭《药品生产许可证》到工商行政管理部门办理登记注册。无《药品生产许可证》的，不得生产药品。因此，医药制造行业存在着较高的行业准入门槛。除此之外，医药制造企业还需要符合《药品生产质量管理规范》（GMP）的相关规定。2011年，我国发布了新版 GMP规范，据统计，截至 2013年末，我国未通过新版 GMP的无菌药品生产企业就有 500多家，占企业总数的近40%，因此对行业内企业严格的管理规范也为医药制造行业构筑了较高的准入壁垒。
综上所述，我国医药行业严格的监管体系在客观上构成了本行业的政策性壁垒。
2、人才壁垒
随着我国医药工业现代化的进程，医药行业对人才素质要求日益提高，无论从新产品研发和注册，质量标准制定，生产现场管理，供应链管理，还是市场研究，市场策略制定和执行，销售管理等方面，都需要有经过专业教育，同时为应对我国不断深化的医疗改革及制药相关法规、标准的不断更新，又需要行业从业人员保持长期的学习热情和较强的学习能力，因此医药行业新进入者必须要有合格适量的人力资源储备，这也构成了新进入者的人才壁垒。
3、资金壁垒
经过多年的发展，医药行业已成为技术密集型、资金密集型与规模效益性产
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业，其具有高技术、高风险、高投入的特点。医药制造行业的资金壁垒主要体现在：①药品的研究开发、临床试验、生产包装到最终销售，均需要投入大量的时间、资金、人才、设备等资源；②随着我国医药产业现代化的进程，医药产业对技术装备水平及管理规范均提出了更高的要求，尤其是自2011年新版GMP出台后，我国多数医药制造企业需要投入千万规模的资金以改建现有车间厂房以满足新版GMP规范的要求，若无法按时完成厂房的改建或新建，将无法继续从事医药制造业务；③市场培育及营销网络的建设需要大规模的初始投资，并且投资风险较大。综上所述，缺乏较大规模的资金支撑以及先进的管理水平，将难以在我国日益激烈的医药市场竞争中立足；
4、品牌壁垒
医药产业中产品的差异通常表现在药品适应症、药品质量、药品包装、药品外形、药品疗效及售后服务上，它使同一产业内不同企业的产品减少了可替代性，使顾客对某一药品产生忠诚度，形成品牌基础。此外，药品服用者尤其是中成药服用者用药习惯一般比较稳定，对使用中的品牌忠诚度较高，在顾客对现有品牌已经产生偏好的情况下，新建的医药企业为了改变消费者的选择习惯，获取客户信任并建立其对新建企业品牌的忠诚，必须付出巨额的营销费用，并且需要经历较长的品牌培育期。因此，买方“先入为主”的观念和现有制药企业创立的“先发优势”往往使行业新进入支付高昂代价，这高昂代价即构成了医药行业的品牌壁垒。
5、规模经济壁垒
现代医药行业规模经济较为显著，企业的平均生产成本随着生产规模的扩大而下降，因此现有医药制造企业相比新进入企业在生产成本方面拥有一定的规模经济优势。此外，由于行业已有企业经过一定时期的经营运作，与上下游之间已建立了良好的合作关系，在原辅料采购、分销渠道、药品使用单位与零售终端合作等方面均具备新进入者短期无法取得的成本优势。此外，现有医药企业可依托其品牌优势、资产规模、经营业绩等要素，能够以较低的代价筹措到所需的资金。
相比之下，行业新进入者将面临两难选择，或者初始进行大规模投资，达到
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规模经济，与现有企业进行市场份额争夺，但需承担较高的经营风险；或者为避免过高的经营风险而控制初始投入，在规模经济以下生产，但将在市场竞争中处于成本劣势地位。
（五）影响行业发展的有利与不利因素
1、有利因素
（1）我国医药行业快速发展
根据CFDA南方所研究统计，2005年以中国为代表的新兴市场占全球药品销售规模比例仅为12%，该比例在 2011年上升至18%，而同时期中国药品销售规模占全球比例从6.4%上升至14.7%。预计到 2015年，新兴市场占全球药品销售规模比例将达到28%，中国所占比例将达到24.7%。随着我国在全球医药销售规模占比的不断提高，我国医药行业未来的发展空间将非常巨大。
（2）行业标准提高促进企业优胜劣汰
2011年3月份我国实施新版GMP，该新规范的实施大大抬高了行业门槛，进一步增强了药品生产和经营企业的质量意识，淘汰了一批不合格企业，促进了医药企业的优胜劣汰和产业升级，制药企业市场份额将向行业地位领先、质量安全出众的企业集中。
（3）医疗卫生体制改革不断深化
2009年 1月，国务院通过《关于深化医疗卫生体制改革的意见》和《2009-2011年深化医疗卫生体制改革实施方案》，提出加强公共卫生服务体系建设，完善医疗服务体系，加快建设医疗保证体系，到 2020年基本建立覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度。医疗卫生体制改革将有助于改善竞争环境，促进行业整合，实现长期可持续发展。同时，将促使政府加大卫生投入，扩大基本医疗收益面。随着医疗改革的不断深化，医药行业将在不断改善的市场环境下迎来新的发展机遇。
2、不利因素
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（1）企业整体技术水平不高、产品同质化严重
我国多数医药企业的专业化程度不高，缺乏自身的品牌和特色品种，技术开发和创新能力较弱。相当一部分医药企业生产技术和装备水平落后，市场开发能力和管理水平低。在产品结构方面，高技术含量与高附加值产品少，独家产品少，缺乏能进入世界医药主流市场的品种。多数品种的生产规模化、集约化程度较低，往往是同一品种有众多企业生产，质量参差不齐，低水平重复生产现象较为普遍，市场同质化竞争激烈。
（2）经营管理与国际先进水平相比差距较大
与世界大型制药企业相比，我国医药企业不但规模较小、创新能力较弱，并且管理水平较低，生产的工艺流程及操作规程的制度还不够科学，质量保证和质量控制还不够严格，生产技术人员的专业知识和技能水平偏低等因素均不利于医药市场的发展。
（六）陕西必康核心竞争力分析
1、市场定位准确
我国药品销售市场可以分为第一终端、第二终端和第三终端市场。其中，第一终端指全国县级市以上的大型医院，第二终端指全国县级市以上的零售药店，第三终端指除中高端临床医院和大中城市零售药店之外的为患者提供医疗服务的各类终端，主要包括大中城市的社区卫生服务中心和服务站、厂矿医院和民营中小医院，县城的乡镇卫生院、药店和村诊所等。
第三终端市场作为我国医药市场的重要组成部分，其主要特点为覆盖广泛，产品以普药和基本药物等常备药物为主，消费者粘性强，客户忠诚度高。根据《2014中国卫生和计划生育统计年鉴》的统计数据，近年来，我国基层医疗卫生机构数量从 2009年的 88.2万个上升至 2013年的 91.5万个，第三终端市场逐渐扩大。此外，随着新型农村合作医疗方案的不断推广，对农村居民的医疗保险和补贴覆盖率不断提高，农村市场的医疗需求得以不断释放，预期我国医疗资源仍将持续向乡镇和基层医疗倾斜，第三终端市场未来将显著受益。
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陕西必康自成立以来，经过多年的探索和总结，自 2000年起，将医药市场第三终端作为主要目标市场，并且在该市场领域里深耕细作，建立强大的销售网络，进行全国布局。发展至今，陕西必康已经在第三终端市场建立了牢固的业务网络和消费者群体，产生了强大的客户认知度及品牌忠诚度。未来，陕西必康将以第三终端为基础，逐步向第一终端、第二终端市场发展。
2、产品种类丰富、全面，产品结构调整灵活
陕西必康产品线丰富且全面，拥有多个产品系列，覆盖心脑血管类、儿科类、清热解毒类、风湿关节类、妇科类、消化代谢类和眼科及五官科类等多个领域。
近年来，陕西必康实施了大量的战略性兼并收购：
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|年份|收购公司|被收购公司业务描述|
|2011年|武汉五景药业有限公司|五景药业专注于五官科用药领域，以眼科类用药为核心竞争力，E洁、乐芬系列眼科用药单品年销量超过千万支，已成为我国眼科用药市场的领军企业，在我国眼科治疗领域具备品规齐全、基层终端覆盖率广泛的优势|
|2012年|西安灵丹制药有限责任公司（现为西安必康嘉隆）|西安必康嘉隆拥有的独家特色品种醋柳黄酮片在心脑血管用药领域拥有良好的口碑，并拥有独家产品复方牙痛宁搽剂|
||江苏康宝制药有限公司（现为必康江苏）|必康江苏所生产的注射液品种涉及抗生素、心脑血管、抗病毒等多个治疗领域，其多个品种的注射液拥有良好的市场知名度及市场占有率，尤其在我国提高免疫系统领域（氨基酸系列）具备品规全、产量大的优势|
||宝鸡鑫中天制药有限公司（现为宝鸡必康嘉隆）|宝鸡必康嘉隆生产的多种药物产品属于国家基本药物，拥有良好市场口碑|
||西安交大药业集团（现为西安必康）|西安必康拳头产品“心荣”系列、平溃散及清散片市场口碑良好，产品覆盖面广，治疗范围涵盖心脑血管、消化、呼吸系统等疾病|

通过上述战略性兼并收购，陕西必康迅速丰富了自身的产品系列，公司整体
综合实力得以提升。目前，陕西必康共拥有超过 400个药品生产批准文号，掌
握独家品规近20个，共有266个产品进入国家医保目录，有7个药品品种未进
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入国家医保目录，但进入了省级医保目录，陕西必康已形成了以中成药产品为主导、化学药普药为基础的稳定的产品结构。
由于陕西必康产品线覆盖全面，产品品种数量众多，生产线切换灵活，公司能够根据各类产品的市场供求状况和盈利情况及时进行产品调整，以适应市场供求状况的变化，保持公司经营业绩的稳定增长。
3、优秀的品牌
公司拥有丰富的产品系列及品牌，其中“心荣”系列产品以其独特的修复心肌功能优势及确切的疗效在心脑血管领域取得了良好的口碑，而“唯正”与“博士宝宝”品牌则被认定为陕西省著名商标，其中“唯正牌五酯软胶囊”被授予陕西省名牌产品称号。
陕西必康主打的“博士宝宝”品牌，以感冒药系列产品为定位，主攻“小儿感冒药”和“清热解毒类”细分市场，已形成了以“小儿感冒颗粒”、“小儿止咳糖浆”和“小儿化痰止咳颗粒”为核心的儿科系列产品组合，在第三终端儿科用药中拥有良好的口碑。而陕西必康以“唯正”为品牌打造的多种药品组合也具有广泛的市场知名度。
此外，陕西必康在2011年11月由CFDA南方所发布的“中国医药权利榜”中，荣获“中国医药最具成长扩张力公司”奖项。另据 CFDA南方所《医药经济报》发布的医药工业排名数据，2013年与2014年，陕西必康分获“2012年度中国制药工业百强”与“2013年度中国制药工业百强”的第24位与第23位。
陕西必康已位居我国制药企业前列。
由于陕西必康产品的质量优势、口碑优势以及疗效优势，陕西必康及旗下产
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品品牌得到了消费者的广泛认可，形成了较高的品牌忠诚度，保证了其销售业绩的持续稳定增长。
4、专业的营销队伍和遍布全国的营销网络
陕西必康注重销售网络的建设，目前已在第三终端打下扎实的基础并已具备先发优势。陕西必康目前建立了九大事业部，销售网络覆盖除台湾、香港、澳门以外的所有省份及直辖市，建立了完善的经销、分销体系，并通过该体系，与各省市主要商业公司形成了稳定的业务关系。同时经过多年的合作，陕西必康在第三终端已经与服务人员或医务人员建立了良好的合作关系。
除了建立成熟的销售渠道之外，陕西必康建设并培养了一支经验丰富、市场敏锐度高的销售团队，以保证对渠道进行推动和维护。陕西必康通过建立办事处的方式，在全国各地布置销售网络，实时监控市场供求状况及产品销量情况，及时向企业进行反馈沟通，保障公司的持续健康发展。
5、优秀的管理团队
陕西必康拥有一支在医药制造行业浸润多年的优秀管理团队。董事长李宗松毕业于中山大学，曾任香港友联投资置业有限公司投资部经理、深圳卓立投资集团业务执行总监、西安萃生企业集团副总裁等职位，具有丰富的医药行业实践工作经验，并曾入围由《医药经济报》主办的首届中国医药经济年度人物评选活动并荣膺上榜，总经理香兴福、副总经理何宇东、屈江浩、刘玉明与郭军均在医药相关行业从业多年，积累了丰富的医药行业研发、生产、管理、营销等相关经验，对行业发展有深刻的认识。陕西必康经过十多年的发展，已形成了一支团结、高效、务实且锐意进取的管理团队。
6、健全的生产和质量控制体系
陕西必康非常重视产品质量，按照新版GMP的要求，并根据国家药典和公司的产品实际情况，制定了原辅材料、半成品、成品的质量标准或高于法定标准的内控指标，对生产的各个环节尤其是关键质量控制点采取了严格质量控制体系，即从进厂的原辅材料到半成品、最终成品的整个制造过程进行控制，杜绝可
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能产生的污染和失误，保障了药品的质量。
三、标的资产财务状况分析
（一）陕西必康主要资产情况分析
根据瑞华事务所出具的陕西必康近三年一期财务报告的审计报告（瑞华专审字[2015]41040003号），陕西必康最近三年一期的资产情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015.2.28||2014.12.31||2013.12.31||2012.12.31||
||金额|比例%|金额|比例%|金额|比例%|金额|比例%|
|货币资金|20,423.21|6.98%|38,915.12|12.30%|81,413.17|16.25%|119,351.08|32.69%|
|应收票据|1,529.04|0.52%|429.24|0.14%|2,242.38|0.45%|2,300.95|0.63%|
|应收账款|63,191.93|21.60%|48,172.97|15.23%|43,454.76|8.67%|33,188.66|9.09%|
|预付款项|2,177.46|0.74%|1,611.85|0.51%|1,348.83|0.27%|1,264.58|0.35%|
|其他应收款|20,156.29|6.89%|41,654.14|13.17%|194,812.63|38.88%|37,477.45|10.27%|
|存货|8,476.41|2.90%|8,795.95|2.78%|9,712.31|1.94%|11,155.83|3.06%|
|其他流动资产|-|0.00%|-|0.00%|9,000.00|1.80%|-|-|
|流动资产合计|115,954.34|39.64%|139,579.26|44.12%|341,984.08|68.25%|204,738.55|56.08%|
|非流动资产：|-|0.00%|-|0.00%|-|0.00%|-|-|
|可供出售金融资产|50.00|0.02%|50.00|0.02%|250.00|0.05%|250.00|0.07%|
|长期股权投资|24.08|0.01%|24.88|0.01%|23.17|0.00%|83,441.59|22.85%|
|固定资产|31,663.85|10.82%|32,028.14|10.12%|30,155.16|6.02%|25,546.37|7.00%|
|在建工程|120,855.54|41.31%|120,616.05|38.13%|103,124.93|20.58%|23,897.44|6.55%|
|工程物资|-|0.00%|-|0.00%|-|0.00%|101.71|0.03%|
|无形资产|13,139.54|4.49%|13,376.01|4.23%|14,729.32|2.94%|16,209.21|4.44%|
|开发支出|-|0.00%|-|0.00%|-|0.00%|-|-|
|商誉|9,501.08|3.25%|9,501.08|3.00%|9,501.08|1.90%|9,501.08|2.60%|
|长期待摊费用|91.13|0.03%|-|0.00%|-|0.00%|-|-|
|递延所得税资产|1,268.03|0.43%|1,171.84|0.37%|1,331.68|0.27%|1409.21|0.39%|
|非流动资产合计|176,593.25|60.36%|176,767.99|55.88%|159,115.33|31.75%|160,356.60|43.92%|

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|资产总计|292,547.59|100.00%|316,347.25|100.00%|501,099.41|100.00%|365,095.14|100.00%|

从资产的整体情况来看，近三年一期末，陕西必康资产总额分别为365,095.14万元、501,099.41万元、316,347.25万元和 292,547.59万元。2013年末陕西必康总资产较 2012年末增长了 136,004.27万元，主要系随着经营规模的扩大、利润的增加及投资项目的增加共同导致陕西必康应收账款、其他应收款、在建工程增加所致。2014年末陕西必康总资产较 2013年末减少了184,752.16万元，2015年2月末陕西必康总资产较2014年末减少了23,799.66万元，主要系 2014年 12月 22日陕西必康董事会决定分红 238,262.75万元， 2014年因分配股利、利润或偿付利息支付的现金为 176,514.22万元，2015年1-2月因分配股利、利润或偿付利息支付的现金为49,301.12万元。
近三年一期末，陕西必康流动资产总额分别为 204,738.55万元、341,984.08万元、139,579.26万元和 115,954.34万元，所占比例分别为56.08%、68.25%、44.12%和39.64%。流动资产占比先增后减，主要系为规范关联资金往来，陕西必康逐步清理关联方往来余额导致其他应收款余额于近一年一期大幅下降所致。
近三年一期末，陕西必康非流动资产总额分别为 160,412.35万元、159,115.33万元、176,767.99万元和176,593.25万元，所占比例分别为44.01%、31.75%、55.88%和60.36%。报告期内，非流动资产整体上呈上升趋势，主要系在建工程和固定资产投资增加所致。
1、流动资产状况分析
报告期内，陕西必康流动资产的构成主要是货币资金、存货、应收账款和其他应收款。2015年 2月末，陕西必康流动资产的构成主要是货币资金、存货、应收账款和其他应收款，占总资产的比例分别为6.98%、2.90%、21.60%和6.89%。各项目具体分析如下：
（1）货币资金
近三年一期末，陕西必康货币资金余额分别为 119,351.08万元、81,413.17
万元、38,915.12万元及20,423.21万元，货币资金占总资产比例分别为32.95%、
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16.64%、12.75%及7.29%。报告期内各期末，陕西必康货币资金余额及占比呈逐年下降趋势，具体情况如下：
2013年末，陕西必康货币资金余额较上期末减少了 37,937.91万元，主要是购建固定资产、在建工程等现金支出的增加以及关联方资金占用增加，导致期末货币资金余额减少较多。2014年末，陕西必康货币资金余额较上期末减少了 42,498.05万元，主要系分配股利所导致。2015年 2月末，陕西必康货币资金余额较上期末减少了18,491.91万元，主要系经营性现金净流出1.08亿元所致，经营性现金净流出主要原因是陕西必康与客户的结算一般在季度末，2015年1-2月销售商品、提供劳务收到的现金较少。
（2）存货
陕西必康存货主要为原材料、在产品、库存商品、周转材料、自制半成品以及发出商品等。陕西必康最近三年一期各期末存货余额及跌价准备计提情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年2月末||||2014年末||||
||账面余额|跌价准备|账面价值|比例|账面余额|跌价准备|账面价值|比例|
|原材料|4,587.68|159.98|4,427.70|52.24%|3,998.89|55.17|3,943.72|44.84%|
|在产品|912.17|-|912.17|10.76%|616.27|-|616.27|7.01%|
|库存商品|2,732.20|43.56|2,688.64|31.72%|2,950.16|34.83|2,915.33|33.14%|
|周转材料|462.80|14.91|447.90|5.28%|904.84|15.11|889.73|10.12%|
|自制半成品|-|-|-|0.00%|13.71|-|13.71|0.16%|
|发出商品|-|-|-|0.00%|417.18|-|417.18|4.74%|
|合计|8,694.86|218.45|8,476.41|100.00%|8,901.05|105.10|8,795.95|100.00%|
|项目|2013年末||||2012年末||||
||账面余额|跌价准备|账面价值|比例|账面余额|跌价准备|账面价值|比例|
|原材料|5,746.41|297.82|5,448.59|56.10%|6,260.42|0.00|6,260.42|56.12%|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|在产品|551.55|0.00|551.55|5.68%|573.77|0.00|573.77|5.14%|
|库存商品|2,948.66|3.14|2,945.52|30.33%|3,648.32|0.00|3,648.32|32.70%|
|周转材料|758.50|0.00|758.50|7.81%|530.60|0.00|530.60|4.76%|
|自制半成品|8.15|0.00|8.15|0.08%|43.52|0.00|43.52|0.39%|
|发出商品|358.00|0.00|0.00|0.00%|99.19|0.00|99.19|0.89%|
|合计|10,013.27|300.96|9,712.31|100.00%|11,155.83|0.00|11,155.83|100.00%|

近三年一期末，陕西必康存货账面价值分别为 11,155.83万元、9,712.31万元、8,795.95万元和8,476.41万元，占总资产的比例分别为3.06%、1.94%、2.78%、2.90%。报告期各期末陕西必康存货账面价值逐年降低，主要受原材料和库存商品的变动影响。2012年末至 2014年末，原材料余额逐年下降。从 2010年开始山阳县大力实施“药业兴县”战略，鼓励农民种植各种中药材，商洛市健达中药保健品有限公司从农民处收购中药材。但因市场行情变化，商洛市健达中药保健品有限公司无法兑付药材款项，为维护社会稳定，在山阳县政府的协调下，陕西必康以折扣价格收购商洛市健达中药保健品有限公司全部中药材，因此2012年末原材料余额较大。在2012年至2014年期间，该批原材料被逐步完全领用。2013年末库存商品较2012年末有所下降，主要系2012年陕西必康子公司五景药业为推广全系列眼科药物而加大生产导致2012年末库存商品余额较大所致。
原材料与周转材料减值主要由于部分产品更换包装，导致相关产品的原包装材料报废；库存商品减值主要系部分库存商品（药品）为3个月内到期产品而计提减值所致。
报告期内陕西必康原材料、在产品及库存商品等余额稳定，未出现大幅度波动。
（3）应收账款
近三年一期末，陕西必康应收账款净额分别为 33,188.66万元、43,454.76
万元、48,172.97万元和63,191.93万元，占总资产的比例分别为9.09%、8.67%、
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15.23%和21.60%。
报告期内，随着覆盖全国的销售网络的逐步完善，陕西必康的销售规模增长较快，应收账款余额随之增加。
陕西必康应收账款账龄大都在 3个月以内，2015年 2月末应收账款余额较上年末增长较快，主要系公司与销售客户一般在每季度末进行结算所致。
报告期内，陕西必康应收账款的账龄情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015.2.28||2014.12.31||2013.12.31||2012.12.31||
||金额|比例%|金额|比例%|金额|比例%|金额|比例%|
|1年以内|65,409.11|96.12%|49,594.17|94.93%|44,433.06|94.56%|33,951.58|94.22%|
|1至2年|550.42|0.81%|548.41|1.05%|889.04|1.89%|702.16|1.95%|
|2至3年|507.69|0.75%|515.73|0.99%|403.91|0.86%|326.52|0.91%|
|3至4年|354.25|0.52%|356.29|0.68%|280.56|0.60%|113.73|0.32%|
|4年以上|1,228.14|1.80%|1,228.11|2.35%|983.31|2.09%|940.00|2.61%|
|合计|68,049.61|100.00%|52,242.71|100.00%|46,989.88|100.00%|36,034.01|100.00%|

报告期各期末，陕西必康94%以上的应收账款账龄在 1年以内，与公司结算周期吻合，反映出应收账款质量良好，回款及时。应收款项已按照应收账款坏账计提政策进行计提，坏账准备计提充分。
报告期内，随着陕西必康销售规模的增长，应收账款的规模也随之增长，账龄为 1年以内的应收账款保持在94%以上，应收账款账期并未出现明显增加迹象，回款及时。
报告期内，陕西必康期末余额前五名的应收账款情况如下：
单位：万元
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|单位名称|期末余额|占期末应收账款余额的比例（%）|账龄|

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|单位名称|期末余额|占期末应收账款余额的比例（%）|账龄|
|河南中部药业股份有限公司|3,438.17|5.05|一年以内|
|山东大洪药业有限公司|2,002.53|2.94|一年以内|
|安徽金马医药经营有限公司|1,943.48|2.86|一年以内|
|成都安一达药业有限公司|1,501.08|2.21|一年以内|
|陕西御隆药业有限责任公司|1,304.09|1.92|一年以内|
|合计|10,189.36|14.98|-|

从上表可见，陕西必康期末主要客户的应收账款账龄均在1年以内，未出现减值情况，应收账款质量较好。
（4）其他应收款
近三年一期末，陕西必康其他应收款净额分别为 37,477.45万元、194,812.63万元、41,654.14万元、20,156.29万元，主要系陕西必康与实际控制人李宗松及其控制的关联企业之间资金往来所形成，截至 2015年 2月 28日非经营性资金占用已全部清理完毕，其他应收款余额中另有陕西必康应收实际控制人李宗松先生由于早期对陕西必康实物出资的部分凭证资料缺失，无法判断其权利归属及合理价值，为保障现有股东利益追加的投资款18,471.56万元，并已于2015年7月20日全额收取到位。
截至2015年2月28日，陕西必康前五大其他应收款项情况详见下表：
单位：万元
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|单位名称|款项性质|金额|账龄|占比|
|李宗松|追加投资|18,471.56|1年以内|86.50%|
|山阳县财政局|保证金|1,000.00|1-2年|4.68%|
|新沂市建桥置业有限公司|资金往来|400.00|5年以上|1.87%|
|西安交通大学产业（集团）总公司|资金往来|73.78|2-3年|0.35%|

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|镇江汇川玻璃有限责任公司|资金往来|73.12|4-5年|0.34%|
|合计||20,018.46||93.74%|

依据上表，截至 2015年 2月 28日，陕西必康其他应收款余额主要系应收李宗松的追加投资款项，详细情况请参见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、标的资产具体情况”之“（二）历史沿革”的相关内容。陕西必康应收新沂市建桥置业有限公司、镇江汇川玻璃有限责任公司的款项为陕西必康收购必康江苏时必康江苏已存在的其他应收款，并已全部计提了减值准备。
2、非流动资产状况分析
非流动资产的构成主要是固定资产、在建工程、无形资产和商誉，占总资产的比例分别达到43.92%、31.75%、55.88%和60.36%。各项目具体分析如下：（1）固定资产
陕西必康固定资产主要为房屋建筑物、机器设备、运输设备及电子设备等，报告期内各期末陕西必康固定资产主要明细情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015.2.28|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|固定资产原值合计|||||
|—房屋及建筑物|33,730.08|33,569.73|30,786.03|25,584.48|
|—机器设备|25,141.58|25,389.46|24,940.07|22,907.37|
|—运输设备|1,868.17|1,890.15|2,430.82|2,341.13|
|—电子设备|490.20|533.21|421.33|388.83|
|—办公设备|556.97|554.77|859.41|648.51|
|累计折旧合计|||||
|—房屋及建筑物|10,761.00|10,493.05|8,931.83|7,497.55|
|—机器设备|17,174.82|17,273.26|17,786.64|17,034.39|
|—运输设备|1,299.08|1,270.37|1,391.14|969.61|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|—电子设备|364.29|354.25|339.87|328.12|
|—办公设备|296.65|290.96|442.49|346.02|
|减值准备|||||
|—房屋及建筑物|227.29|227.29|227.29|143.52|
|—机器设备|-|-|163.24|4.74|
|—运输设备|-|-|-|-|
|—电子设备|-|-|-|-|
|—办公设备|-|-|-|-|
|固定资产账面价值合计|||||
|—房屋及建筑物|22,741.78|22,849.38|21,626.92|17,943.41|
|—机器设备|7,966.75|8,116.20|6,990.19|5,868.24|
|—运输设备|569.09|619.79|1,039.68|1,371.52|
|—电子设备|125.91|178.96|81.46|60.71|
|—办公设备|260.32|263.81|416.92|302.49|

 2012年末、2013年末、2014年末、和 2015年 2月末，陕西必康固定资产账面价值分别为25,546.37万元、30,155.16万元、32,028.14万元、31,663.85万元，占总资产的比例分比为7.00%、6.02%、10.12%、10.82%。2013年末陕西必康固定资产账面净值分别较上年末增加了4,608.80万元，主要系因 GMP改造车间项目投入使用，房屋及建筑物账面价值相应增加所致。
（2）在建工程
报告期内各期末陕西必康在建工程账面价值具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015.2.28|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|陕西必康二期改扩建项目|3,078.47|3,044.00|-|-|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|江苏开发区综合体工业厂房|117,462.41|117,362.38|102,485,63|17,932.76|
|GMP改造项目|-|-|-|2,592.20|
|GMP 改造车间净化安装工程|-|-|-|2,860.00|
|其他|314.66|209.67|639.30|512.48|
|合计|120,855.54|120,616.05|103,124.93|23,897.44|

近三年一期末，陕西必康在建工程账面价值分别为 23,897.44万元、103,124.93万元、120,616.05万元和120,855.54万元，占总资产的比例分别为6.55%、20.58%、38.13%和41.31%。2013年末在建工程账面价值较 2012年末增加79,227.49万元，主要系必康江苏新开始建设江苏开发区综合体工业厂房项目所致。
2014年末在建工程账面价值较 2013年末增加 17,491.12万元，主要系必康江苏建设江苏开发区综合体工业厂房项目以及陕西必康的必康医药产业园二期扩建项目开工所致。
（3）无形资产
陕西必康无形资产包括土地使用权、软件、专利权、非专利技术和药品生产技术。近三年一期末，无形资产账面价值分别为16,209.21万元、14,729.32万元、13,376.01万元和13,139.54万元，占总资产的比例分别为4.44%、2.94%、4.23%和4.49%。陕西必康无形资产主要由土地使用权与药品生产技术两部分构成，截至 2015年 2月 28日，陕西必康土地使用权及药品生产技术的账面价值分别为 11,077.06万元与 1,706.41万元，占当期末无形资产账面价值的比例为97.30%左右。陕西必康土地使用权及药品生产技术主要为陕西必康收购五景药业及五景药业收购必康江苏时确认的可辨认无形资产。药品生产技术主要为主要产品的药品批准文号。
（4）商誉
近三年一期末，陕西必康的商誉均为 9,501.08万元，占总资产的比例分别
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为2.60%、1.90%、3.00%和3.25%，占比不大。报告期内各期末陕西必康商誉账面价值具体情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015.2.28||2014.12.31||2013.12.31||2012.12.31||
||账面原值|减值准备|账面原值|减值准备|账面原值|减值准备|账面原值|减值准备|
|西安必康|3,617.58|3,617.58|3,617.58|3,617.58|3,617.58|3,617.58|3,617.58|3,617.58|
|西安必康嘉隆|1,487.72|1,487.72|1,487.72|1,487.72|1,487.72|1,487.72|1,487.72|1,487.72|
|宝鸡必康嘉隆|291.44|-|291.44|-|291.44|-|291.44|-|
|五景药业|9,075.92|-|9,075.92|-|9,075.92|-|9,075.92|-|
|福迪医药|133.72|-|133.72|-|133.72|-|133.72|-|
|合计|14,606.38|5,105.30|14,606.38|5,105.30|14,606.38|5,105.30|14,606.38|5,105.30|

①西安必康制药集团有限公司
陕西必康于2012年6月1日与西安交大产业（集团）总公司签订协议，以 650.65万元现金作为对价收购其持有西安交大药业（集团）有限公司（后更名为西安必康）的99.484%股权，该出让方与陕西必康不存在关联关系，另以 440,017.57元收购其余的0.516%股权，本次合并产生 3,617.58万元商誉，其中评估基准日为2012年3月 31日；基准日可辨认净资产公允价值为-2,922.93万元；可辨认净资产公允价值确定的依据为中联资产评估集团（陕西）有限公司出具的中联陕评报字（2012）第1056号的评估报告。
根据评估机构采用收益法对于西安必康的评估结果，商誉存在减值情况，报告期内对商誉计提了全额减值。
②西安必康嘉隆
陕西必康于2012年1月与自然人股东薛雁、傅建熙、王建华签订协议，最终以合计 1,894.00万元作为对价收购西安灵丹制药有限公司（后更名为西安必
康嘉隆）58.82%股权。另陕西必康以李宗松的名义于 2012年与股东北方特种
能源集团有限公司签订协议，以560.00万元收购西安灵丹制药有限公司41.18%
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的股权。李宗松收购该股权后，与陕西必康签订股权转让协议，以 560.00万元的价款转让给陕西必康。本次合并产生 1,487.72万元商誉，其中评估基准日为 2012年 12月 31日；基准日可辨认净资产公允价值为 966.28万元；可辨认净资产公允价值确定的依据为亚洲（北京）资产评估有限公司出具的京亚评报字[2013]第135号评估报告。
根据评估机构采用收益法对于西安必康嘉隆的评估结果，商誉存在减值情况，报告期内对商誉计提了全额减值。
③宝鸡必康嘉隆
2012年 3月 20日本公司与西安中罡实业有限公司、孙晓峰、叶根德、李永昭签订协议，以 1,148.36万元收购其持有宝鸡鑫中天制药有限公司（后更名为宝鸡必康嘉隆）的100.00%股权。本次合并产生291.44万元商誉，其中评估基准日为2012年4月30日；基准日可辨认净资产公允价值为856.92万元；可辨认净资产公允价值确定的依据为亚洲（北京）资产评估有限公司出具的京亚评报字[2013]第133号评估报告。
由于报告期内宝鸡必康嘉隆业务发展情况良好，且预计未来也将取得稳定的增长，因此不存在减值的情况。
④五景药业
2012年 1月 1日，陕西必康以 24,500.00万元收购江苏和合医药系统投资管理有限公司拥有的五景药业100%的股权。本次合并产生9,075.92万元商誉，其中评估基准日为 2011年 6月 30日；基准日可辨认净资产公允价值为 15,424.08万元；可辨认净资产公允价值确定的依据为亚洲（北京）资产评估有限公司出具的京亚评报字[2013]第137号评估报告。
由于报告期内五景药业业务发展情况良好，且预计未来也将取得稳定的增长，因此不存在减值的情况。
⑤福迪医药
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2012年6月21日陕西必康实际控制人李宗松以70万元收购何宇东持有的西安福迪医药科技开发有限公司70%的股权，2014年 6月 3日陕西必康以 70万元收购李宗松持有的西安福迪医药科技开发有限公司70%的股权和以30万元收购何宇东持有的西安福迪医药科技开发有限公司30%的股权。以福迪医药在收购时的账面净资产作为可辨认净资产的公允价值计算，2012年李宗松收购福迪医药时产生商誉为133.72万元。
福迪医药主要从事药品研发等，报告期内属于研发期，预计未来研发产品可实现稳定的收入，因此不存在减值的情况。
（二）陕西必康负债情况分析
陕西必康报告期内负债情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015.2.28||2014.12.31||2013.12.31||2012.12.31||
||金额|比例%|金额|比例%|金额|比例%|金额|比例%|
|短期借款|5,000.00|5.20%|5,000.00|2.79%|-|-|600.00|0.51%|
|应付票据|20,200.00|21.00%|20,200.00|11.29%|38,601.88|21.77%|28,970.00|24.61%|
|应付账款|13,110.15|13.63%|11,325.10|6.33%|12,691.31|7.16%|23,512.45|19.97%|
|预收款项|1,653.36|1.72%|2,293.09|1.28%|2,395.81|1.35%|2,445.91|2.08%|
|应付职工薪酬|3,232.18|3.36%|3,953.29|2.21%|3,673.11|2.07%|3,117.88|2.65%|
|应交税费|12,740.36|13.25%|16,504.91|9.22%|22,241.70|12.54%|11,709.20|9.95%|
|应付利息|103.55|0.11%|17.01|0.01%|18.28|0.01%|-|-|
|应付股利|13,009.11|13.52%|62,405.26|34.88%|-|-|-|-|
|其他应付款|17,642.81|18.34%|47,677.88|26.65%|86,839.69|48.97%|36,066.16|30.63%|
|流动负债合计|86,691.53|90.13%|169,376.55|94.66%|166,461.78|93.87%|106,421.59|90.39%|
|长期借款|7,500.00|7.80%|7,500.00|4.19%|8,500.00|4.79%|-|-|
|递延所得税负债|1,998.12|2.08%|2,047.26|1.14%|2,368.41|1.34%|11,317.39|9.61%|

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||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|非流动负债合计|9,498.12|9.87%|9,547.26|5.34%|10,868.41|6.13%|11,317.39|9.61%|
|负债合计|96,189.65|100%-|178,923.81|100%-|177,330.19|100%-|117,738.98|100.00%-|

截至报告期各期末，陕西必康负债总额分别为 117,738.98万元、177,330.19万元、178,923.81万元和 96,189.65万元，其中流动资产占总负债比例分别为90.39%、93.87%、94.66%和90.13%，是陕西必康负债的主要组成部分。
2013年末较上年末负债总额增加 59,591.21万元，主要系子公司武汉五景药业有限公司其他应付款大幅增加所致。
2015年 2月末较 2014年末负债总额降低，主要系支付股利导致应付股利下降，以及关联方资金清理所导致。
报告期各期末，流动负债总额分别为 106,421.59万元、166,461.78万元、169,376.55万元和86,691.53万元，所占比例分别为90.39%、93.87%、94.66%和90.13%，是陕西必康负债的主要组成部分。流动负债各项目具体分析如下：1、流动负债状况分析
报告期内，陕西必康流动负债的构成主要是应付票据、应付账款、应交税费、应付股利和其他应付款。
2015年 2月末，陕西必康流动负债的构成主要是付票据、应付账款、应交税费、应付股利和其他应付款，占总负债的比例分别为21.00%、13.63%、13.25%、13.52%和18.34%。各项目具体分析如下：
（1）应付票据
近三年一期末，陕西必康应付票据余额分别为 28,970.00万元、38,601.88万元、20,200.00万元和20,200.00万元，占当期负债总额的比例分别为24.61%、21.77%、11.29%、21.00%，主要为期末武汉五景药业有限公司使用的银行承兑汇票余额。
（2）应付账款
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近三年一期末，陕西必康应付账款余额分别为 23,512.45万元、12,691.31万元、11,325.10万元和13,110.15万元，占当期负债总额的比例分别为19.97%、7.16%、6.33%、13.63%，主要为期末应付未付的材料采购款，具体情况如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年2月末|2014年末|2013年末|2012年末|
|1年以内|11,495.47|9,563.09|11,351.70|22,098.03|
|1至2年|690.76|826.88|457.26|649.35|
|2至3年|212.01|221.29|409.58|347.30|
|3年以上|711.92|713.84|472.77|417.77|
|合计|13,110.15|11,325.10|12,691.31|23,512.45|

账龄超过1年的应付账款主要为应付材料款和设备款，主要原因为未到付款期或供应商未催收等。报告期内，陕西必康与主要供应商关系融洽，未发生拖欠到期货款的情形。
2012年末应付账款较大主要系必康江苏应付新沂市远大建筑安装工程有限公司的工程款。
（3）应交税费
近三年一期末，陕西必康的应交税费主要是应交增值税、企业所得税等，具体情况如下：
2012年末、2013年末、2014年末及 2015年 2月末，陕西必康应交税费分别为 11,709.20万元、22,241.70万元、16,504.91万元和 12,740.36万元，整体呈先升后降趋势，与陕西必康营业利润总额变动趋势保持一致。
2013年末应交税费较 2012年增加10,532.50万元，其中因陕西必康 2013年处置开封制药（集团）有限公司29.07%的股权转让处置收益及当期确认的投
资收益产生的应付税费9,652.17万元。
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（4）应付股利
近三年一期末，陕西必康应付股利分别为0.00万元、0.00万元、62,405.26万元和13,009.11万元，占负债的比例分别为0.00%、0.00%、34.88%和13.52%。
应付股利产生的原因为2014年12月22日陕西必康董事会决定分红238,262.75万元所致。
（5）其他应付款
近三年一期末，陕西必康其他应付款净额分别为36,066.16万元、86,839.69万元、47,677.88万元、17,642.81万元，主要系关联企业资金往来、非关联企业资金往来等。报告期内各期末，陕西必康其他应付款净额呈先升后降趋势，具体情况如下：
2012年末，其他应付款主要为应付李宗松和江苏和合医药系统投资管理有限公司的借款。
2013年末，其他应付款主要为陕西必康母公司应付江苏必康新医药产业投资管理有限公司和江苏必康嘉隆制药股份有限公司的借款，以及陕西必康子公司五景药业应付陕西必康嘉隆药业有限公司的借款。2013年末较上一年度增加主要为陕西必康子公司武汉五景药业有限公司对于陕西必康嘉隆药业有限公司的借款。
2014年末，其他应付款主要为提前收到的增资款。
截至2015年2月28日，陕西必康关联方往来已全部清理完毕。
2、非流动负债状况分析
报告期内，陕西必康非流动负债的构成主要是长期借款。
近三年一期末，陕西必康长期借款金额分别为 0.00万元、8,500.00万元、7,500.00万元和7,500.00万元，为五景药业用于购买固定资产的长期借款。
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（三）偿债能力分析
1、报告期内，陕西必康主要偿债指标如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年2月末|2014年末|2013年末|2012年末|
|流动比率|1.34|0.82|2.05|1.92|
|速动比率|1.24|0.77|2.00|1.82|
|资产负债率|32.88%|56.56%|35.39%|32.25%|

注：上述财务指标的计算公式为：
（1）资产负债率＝总负债/总资产；
（2）流动比率＝流动资产/流动负债；
（3）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；
报告期各期末，陕西必康流动比率分别为1.92、2.05、0.82和1.34，速动比率分别为1.82、2.00、0.77和1.24。2014年末流动比率和速动比率相比上一年末下降较多，主要系2014年分红所致。
截至报告期各期末，陕西必康资产负债率分别为32.25%、35.39%、56.56%和32.88%。2014年末陕西必康资产负债率波动较为明显，主要系分红及关联方资金清理所致。报告期内其他年度资产负债率较低，偿债能力较强。
2、同行业可比上市公司比较
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|公司名称|2015年3月末|2014年末|2013年末|2012年末|
|流动比率|力生制药|7.47|6.28|9.90|14.29|
||亚宝药业|0.96|0.92|1.04|1.12|
||现代制药|1.65|1.69|1.57|1.74|
||华海药业|1.90|1.97|1.91|1.35|
||海思科|3.17|2.93|3.31|7.80|
||康缘药业|1.62|1.58|1.33|1.44|
||济川药业|1.39|1.91|1.14|1.12|
||康恩贝|1.29|1.18|2.06|1.99|

江苏九九久科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|益佰制药|1.67|1.54|1.57|2.64|
|神奇制药|4.75|5.48|6.14|6.29|
|通化东宝|3.27|2.85|2.95|6.39|
|海南海药|1.57|1.59|1.22|2.18|
|仁和药业|3.76|3.43|3.42|3.09|
|江中药业|3.31|3.06|4.97|3.01|
|九芝堂|1.86|2.31|3.50|3.38|
|桂林三金|5.61|4.68|4.68|5.48|
|信立泰|4.55|3.19|4.75|6.49|
|众生药业|4.59|4.01|7.22|12.04|
|海普瑞|31.41|36.28|54.37|45.18|
|贵州百灵|2.44|2.24|1.97|2.19|
|誉衡药业|0.34|1.07|3.42|10.21|
|千红制药|14.70|11.16|17.09|34.38|
|以岭药业|6.58|6.11|10.91|20.69|
|金陵药业|2.92|2.63|3.03|2.87|
|行业均值|4.70|4.59|6.40|8.22|
|陕西必康|1.34|0.82|2.05|1.93|
|力生制药|6.50|5.44|8.82|12.82|
|亚宝药业|0.71|0.63|0.83|0.85|
|现代制药|0.88|0.90|1.02|1.24|
|华海药业|1.25|1.31|1.33|0.69|
|海思科|3.05|2.84|3.17|7.63|
|康缘药业|1.49|1.48|1.24|1.37|
|济川药业|1.30|1.79|1.02|0.63|
|康恩贝|0.95|0.86|1.62|1.69|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|速动比率|益佰制药|1.45|1.34|1.41|2.40|
||神奇制药|4.17|4.88|5.68|5.69|
||通化东宝|1.92|1.48|2.04|4.67|
||海南海药|1.34|1.37|1.00|1.75|
||仁和药业|3.02|2.70|2.74|2.54|
||江中药业|2.81|2.60|4.01|2.47|
||九芝堂|1.39|1.88|2.86|2.82|
||桂林三金|5.00|4.26|4.26|5.13|
||信立泰|4.21|3.00|4.42|5.81|
||众生药业|4.21|3.63|6.56|11.14|
||海普瑞|28.46|31.54|49.24|41.98|
||贵州百灵|1.72|1.62|1.41|1.58|
||誉衡药业|0.26|0.95|3.15|9.85|
||千红制药|13.36|10.20|15.01|31.44|
||以岭药业|4.16|3.84|8.41|17.19|
||金陵药业|2.39|2.13|2.48|2.33|
||行业均值|4.00|3.86|5.57|7.32|
||陕西必康|1.24|0.77|2.00|1.82|
|资产负债率（%）|力生制药|9.08|10.40|9.25|5.05|
||亚宝药业|45.63|42.86|47.03|43.99|
||现代制药|64.27|63.45|57.87|51.78|
||华海药业|28.72|27.58|32.40|39.41|
||海思科|24.69|26.70|21.58|12.25|
||康缘药业|36.24|38.48|43.64|47.18|
||济川药业|39.36|31.68|42.79|50.57|
||康恩贝|45.17|46.49|41.81|46.23|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|益佰制药|34.00|37.38|39.63|32.12|
|神奇制药|12.41|11.34|9.19|9.69|
|通化东宝|25.39|26.92|25.17|16.34|
|海南海药|47.36|52.95|54.21|46.06|
|仁和药业|15.72|16.75|16.74|18.27|
|江中药业|34.36|35.88|28.71|36.41|
|九芝堂|23.73|25.13|18.44|20.29|
|桂林三金|14.46|16.64|18.08|16.39|
|信立泰|12.94|17.94|13.95|12.55|
|众生药业|15.77|17.67|12.02|8.66|
|海普瑞|16.99|15.89|2.46|2.60|
|贵州百灵|31.23|34.14|38.85|36.96|
|誉衡药业|52.24|36.98|15.79|7.95|
|千红制药|6.04|7.71|4.63|3.04|
|以岭药业|9.54|10.49|8.58|7.70|
|金陵药业|21.71|24.05|22.09|22.92|
|行业均值|27.79|28.15|26.04|24.77|
|陕西必康|32.88|56.56|35.39|32.19|

数据来源：Wind资讯
截至报告期各期末，陕西必康的流动比率分别为1.93、2.05、0.82和1.34；
速动比率分别为1.82、2.00、0.77和1.24。2014年末和 2015年2月流动比率和速动比率指标水平相对较低，主要是由 2014年分红所致。
如上表所示，陕西必康流动比率和速动比率相对于可比上市公司均值较低，主要是经营模式和资本结构所决定的。报告期内，陕西必康主营业务收入快速增长，陕西必康进行了较大金额的股权收购、设备改造、厂房等长期资产投资，如：
江苏开发区综合体工业厂房项目、GMP改造工程项目等，而同时负债主要为应
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付票据、应付账款、其他应付款等流动负债，因此陕西必康流动比率和速动比率相对较低。由于陕西必康经营性现金流稳定，应收账款、应收票据的资产质量高，流动比率较低的情况并不会对公司持续经营能力或短期偿债能力造成影响。
陕西必康资产负债率相对于可比上市公司均值较低，但处于合理区间内。
四、标的资产盈利能力分析
（一）营业收入构成及变化趋势分析
近三年一期，陕西必康营业收入构成情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-2月||2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|比例%|金额|比例%|金额|比例%|金额|比例%|
|主营业务收入|28,048.63|100.00%|180,593.55|100.00%|156,648.72|100.00%|128,428.04|100.00%|
|其他业务收入|0.06|0.00%|2.88|0.00%|4.92|0.00%|3.76|0.00%|
|营业收入合计|28,048.70|100.00%|180,596.43|100.00%|156,653.63|100.00%|128,431.80|100.00%|

报告期内，陕西必康主营业务收入占营业收入的比重均保持在约100%左右，主营业务非常突出，其他业务占比很小。报告期内陕西必康主营业务保持增长趋势，2012年度至2014年度年均复合增长率为18.58%。
1、主营业务收入按产品类型分析
报告期近三年，陕西必康主营业务收入分别为 128,428.04万元、156,648.72万元、180,593.55万元，整体呈现较强上升态势，该态势主要得益于：①报告
期内陕西必康不断增加终端促销力度，销售网络扩大，陕西必康原有主要产品销售规模及市场份额不断提高；②报告期内陕西必康药品种类不断丰富，自 2013年开始陆续新增灭澳灵片、补肾强身胶囊、八正片、双磺沙棘桉青软膏、安胃胶囊、沙棘籽油口服液等新药产品销售，新产品市场认可度较好，带动了收入规模
的扩大。
（1）陕西必康原有主要产品销售规模及市场份额不断提高
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据统计，2014年陕西必康销售收入超过 8,000万元的主要产品共有 7个，包括：①2种片剂：风痛宁片、复方丹参片；②1种胶囊：五酯软胶囊；③3种颗粒剂：小儿化痰止咳颗粒、银翘解毒颗粒与小儿感冒颗粒；④1种口服液：枸橼酸铁铵维B1糖浆Ⅱ。2012年末至 2015年2月末该7种产品合计收入占总收入比例分别为61.29%、55.11%、54.24%和34.32%。陕西必康各主要产品收入情况详见下表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-2月||2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|比例%|金额|比例%|金额|比例%|金额|比例%|
|小儿感冒颗粒|2,829.33|10.09%|8,102.67|4.49%|8,223.59|5.25%|6,721.48|5.23%|
|风痛宁片|2,273.80|8.11%|19,960.90|11.05%|18,115.96|11.56%|17,554.81|13.67%|
|枸橼酸铁铵维B1糖浆Ⅱ|2,037.34|7.26%|17,418.63|9.65%|17,466.08|11.15%|16,426.30|12.79%|
|五酯软胶囊|1,989.59|7.09%|14,989.41|8.30%|12,058.52|7.70%|11,485.02|8.94%|
|银翘解毒颗粒|184.28|0.66%|8,820.58|4.88%|6,681.15|4.27%|5,211.59|4.06%|
|小儿化痰止咳颗粒|106.93|0.38%|12,060.20|6.68%|9,043.86|5.77%|8,017.25|6.24%|
|复方丹参片|203.96|0.73%|16,603.94|9.19%|14,740.58|9.41%|13,300.51|10.36%|
|其他|18,423.39|65.68%|82,637.22|45.76%|70,318.98|44.89%|49,711.09|38.71%|
|主营业务收入合计|28,048.63|100.00%|180,593.55|100.00%|156,648.72|100.00%|128,428.04|100.00%|

2013年度较 2012年度各主要产品的收入均保持增长，其中，复方丹参片因为 2013年国家标准提高，对产品的质量提高较大，售价提升了7%，其他主要产品的价格基本保持不变，收入增长主要是因为不断增加促销力度、扩大销售网络导致销售量增加所致。
2014年度较 2013年度主营业务收入增长 23,944.83万元，主要是复方丹
参片、小儿化痰止咳颗粒、五酯软胶囊及银翘解毒颗粒等产品收入增长。2014
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年比2013年销售单价基本未发生变化，因此收入增长主要是因为不断增加促销力度、扩大销售网络导致销售量增加所致。
（2）不断推出新产品，丰富产品构成
自2013年开始陆续新增的灭澳灵片、补肾强身胶囊、八正片、双磺沙棘桉青软膏、安胃胶囊、沙棘籽油口服液等新药产品销售收入如下表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-2月||2014年度||2013年度||2012年度||
||金额||金额|比例%|金额|比例%|金额|比例%|
|安胃胶囊|1,750.29|6.24%|1,373.17|0.76%|896.83|0.57%|-|-|
|补肾强身胶囊|1,699.61|6.06%|4,074.81|2.26%|-|-|-|-|
|八正片|3,238.36|11.55%|3,415.70|1.89%|3,032.63|1.94%|-|-|
|沙棘籽油口服液|213.25|0.76%|1,293.39|0.72%|879.54|0.56%|-|-|
|灭澳灵片|804.75|2.87%|6,065.90|3.36%|6,740.75|4.30%|-|-|
|双磺沙棘桉青软膏|107.75|0.38%|1,497.50|0.83%|1,431.64|0.91%|-|-|
|其他|20,234.62|72.14%|162,873.08|90.19%|143,667.33|91.71%|128,428.04|-|
|主营业务收入合计|28,048.63|100.00%|180,593.55|100.00%|156,648.72|100.00%|128,428.04|100.00%|

报告期内，2013年开始销售的新药收入占主营业务收入的比重已达到27.86%。其中，安胃胶囊、补肾强身胶囊和八正片保持较快速的增长。
2、主营业务收入按市场区域分析
报告期内，陕西必康主营业务收入按区域分类列表如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|区域|2015年1-2月||2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|比例%|金额|比例%|金额|比例%|金额|比例%|

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|东北地区|1,372.57|4.89%|17,072.50|9.45%|13,531.73|8.64%|3,976.86|3.10%|
|华北地区|2,466.94|8.80%|27,205.24|15.06%|21,393.12|13.66%|18,108.07|14.10%|
|华东地区|7,695.16|27.44%|46,575.47|25.79%|46,694.17|29.81%|42,618.18|33.18%|
|华南地区|699.18|2.49%|13,970.87|7.74%|12,948.16|8.27%|9,493.69|7.39%|
|华中地区|5,454.00|19.44%|19,512.49|10.80%|17,113.06|10.92%|19,212.49|14.96%|
|西北地区|6,985.39|24.90%|35,646.92|19.74%|25,967.03|16.58%|18,231.51|14.20%|
|西南地区|3,375.41|12.03%|20,622.17|11.42%|19,076.66|12.18%|16,787.23|13.07%|
|合计|28,048.63|100.00%|180,605.66|100.01%|156,723.95|100.05%|128,428.04|100.00%|

依据上表，报告期内陕西必康收入来源区域分布较均匀，主要来源于华东地区、西北地区及华中地区，前述三个区域合计营业收入占各报告期营业收入总额的比例分别为71.78%、56.33%、57.31%与62.34%。近年来，陕西必康产品在西北地区的收入金额及占比增幅较快主要系陕西必康的主要生产基地在陕西省商洛市山阳县，有一定的地理位置优势。
3、销售相关内控制度
陕西必康销售模式为代理商模式。陕西必康根据业务特点和风险制定了相关的业务销售与收款流程和制度，所有业务的签订和代理商管理等必须遵循该流程和制度执行。陕西必康建立岗位职责，明确相关部门和岗位的职责、权限，确保不相容岗相互分离、制约和监督。销售业务由销售部和商务中心负责，其中代理商由商务中心负责管理；发货业务由物流和仓储部门负责；收款主要由财务部门收款人员负责。
销售部主要负责销售谈判，谈判时由商务中心专员和销售专员同时参加，销售人员不参与销售合同的签订，签订销售合同由商务中心专员负责。
对于代理商的管理，新增客户需先将资质（营业执照、税务登记证、开票资料等）提交商务中心，由商务中心进行审核，通过后由商务专员召集授信委员会。
综合考虑客户规模、成长性、信用风险、战略匹配度等对客户进行资质评估，客
户资质等级信息相关资料由商务中心归档管理，作为订单价格、信用额度等制定
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的依据。客户资质、签订的销售合同由商务中心统一保管。
递交客户订单前，商务专员需核对客户的信用额度是否超过规定的权限，对于超过信用额度的订单，需向商务中心主管提交申请，单独审批。商务专员确保客户信用额度在规定的范围内后，由大区分管领导签字后提交财务审核，财务审核无误后制作出库单。仓库根据出库单进行发货。申请发货、记录发货和实际发货部门分布在商务中心，财务和仓库，各部门职责分离。
（二）最近三年利润的主要来源及可能影响盈利能力连续性和稳定性的主
要因素分析
1、利润的主要来源
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-2月||2014年度||2013年度||2012年度||
||毛利金额|比例%|毛利金额|比例%|毛利金额|比例%|毛利金额|比例%|
|小儿感冒颗粒|1,788.11|9.90%|16,921.00|15.95%|16,938.69|17.79%|16,436.93|20.63%|
|风痛宁片|1,785.39|9.88%|15,203.08|14.33%|15,009.48|15.76%|13,445.68|16.87%|
|枸橼酸铁铵维B1糖浆Ⅱ|1,867.51|10.33%|14,117.99|13.31%|11,359.33|11.93%|10,874.28|13.65%|
|五酯软胶囊|-42.81|-0.24%|-1,137.52|-1.07%|690.72|0.73%|282.51|0.35%|
|银翘解毒颗粒|743.95|4.12%|3,351.10|3.16%|4,760.11|5.00%|3,756.07|4.71%|
|小儿化痰止咳颗粒|82.20|0.45%|9,165.79|8.64%|6,577.05|6.91%|5,650.82|7.09%|
|复方丹参片|92.19|0.51%|4,442.43|4.19%|4,469.47|4.69%|5,060.38|6.35%|
|安胃胶囊|1,496.31|8.28%|1,174.82|1.11%|763.94|0.80%|-|0.00%|
|补肾强身胶囊|1,412.15|7.81%|3,475.08|3.28%|938.10|0.99%|-|0.00%|
|八正片|2,551.95|14.12%|2,635.63|2.48%|2,524.99|2.65%|-|0.00%|
|沙棘籽油口服液|105.96|0.59%|641.77|0.60%|467.83|0.49%|-|0.00%|
|灭澳灵片|294.78|1.63%|1,906.98|1.80%|1,924.56|2.02%|-|0.00%|
|双磺沙棘桉青软膏|67.88|0.38%|954.03|0.90%|969.10|1.02%|-|0.00%|

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|其他|5,824.44|32.23%|33,239.98|31.33%|27,820.52|29.22%|24,182.98|30.35%|
|合计|18,069.99|100.00%|106,092.15|100.00%|95,213.90|100.00%|79,689.65|100.00%|

陕西必康产品种类丰富，覆盖面广，目前有近 293种产品，涉及的市场包括心脑血管中成药市场、风湿类中成药市场、儿科感冒中成药市场、儿科止咳化痰平喘中成药市场、清热解毒中成药市场等，如上图所示，各报告期内占毛利总金额比重最大的产品的占比约为15%左右，如2012年至2014年占比最大的产品为风痛宁片，比例分别为20.63%、17.79%和15.95%，2015年1-2月占比最大的产品为八正片，比例为14.12%，陕西必康的利润来源较为分散。
如上表所示，2012年至 2014年，陕西必康生产销售的主要产品包括风痛宁片、复方丹参片、五酯软胶囊、小儿化痰止咳颗粒、银翘解毒颗粒、小儿感冒颗粒以及枸橼酸铁铵维B1糖浆Ⅱ等。
自2012年以来，陕西必康产品种类的不断丰富以及结构逐渐调整，如八正片、安胃胶囊、补肾强身胶囊等，毛利金额占比逐渐升高，而传统的小儿感冒颗粒等产品占比逐渐降低。上述七种主要产品的合计毛利占比从69.65%下降到58.51%，2015年 1月至 2月，七种产品合计毛利为 5,918.64万元，占比为34.95%。陕西必康拥有完善灵活的的生产设备，可以在不同产品间进行切换。
由于原材料价格、市场竞争环境等因素的影响，原有部分产品毛利率逐渐降低，因此陕西必康选择将更多产能调整分布到拥有高毛利率的产品。2015年 1月至 2月，2013年开始销售的安胃胶囊、八正片、补肾强身胶囊等产品毛利率均达77%以上，合计毛利达到5,460.41万元，占比为30.22%。
2、影响陕西必康盈利能力连续性和稳定性的主要因素
（1）陕西必康能否保持第三终端市场优势，以及向第二终端与第一终端市场拓展的情况
陕西必康近年来的快速发展主要得益于确定了符合企业发展及企业实际状况的战略发展方向，即专注于第三终端市场。随着陕西必康在第三终端市场的成
功，陕西必康展开了持续的业务扩张，在报告期内先后收购了五景药业、西安交
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大药业（集团）有限公司（现“西安必康”）、江苏康宝制药有限公司（现“必康江苏”）等医药工业企业，五景药业是一家以生产五官科类用药为主的化学原料制剂制造的现代化制药企业，是我国拥有眼科用药系列产品线最全的企业之一，在业界口碑良好，信誉出众；西安交大药业（集团）有限公司是一个集药品研发、生产、销售、服务为一体的现代化制药企业，其“心荣”系列产品以其独特的修复心肌功能优势及确切的疗效在心脑血管领取得了良好的口碑。陕西必康借助自身规模及渠道优势，结合被收购企业潜力较大的医药品种，在稳固并强化陕西必康在第三终端市场优势的同时，进一步向第二终端与第一终端拓展，在市场拓展的同时保证了公司整体盈利能力的持续增长。
第三终端市场竞争格局、竞争环境的变化，以及第二终端与第一终端的市场开拓情况将直接影响到陕西必康的盈利水平。
（2）产品毛利率因素
陕西必康的产品定价方式分为三类：①陕西必康有266个药品品种进入国家医保目录，此类产品由国家发改委核定药品最高零售价，陕西必康在核定的价格范围内依据市场竞争及供求状况自行确定产品售价；②除进入国家医保目录的产品外，陕西必康有7个药品品种未进入国家医保目录，但进入了省级医保目录，此类产品由各省市的物价管理部门核定药品最高零售价，陕西必康在限价范围内依据市场竞争及供求状况自行确定产品售价；③除前两类药品外，陕西必康剩余产品为公司自主定价的产品，陕西必康根据产品生产成本、市场供求情况，自主确定产品价格，并报相关省市的物价主管部门备案。陕西必康主要产品的定价方式为第一类，即由国家发改委核定药品最高零售价，陕西必康在核定的价格范围内依据市场竞争及供求状况自行确定产品售价。报告期内，陕西必康的主要产品价格基本稳定，未出现较大变动的情况。
陕西必康的生产原材料主要为中药材等材料，受市场需求波动的影响较大，报告期内，陕西必康的主要产品毛利率受原材料价格的影响有一定的波动，因此未来产品价格、原材料价格等的变动将直接影响到陕西必康的盈利水平。
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（三）毛利率变动情况
1、营业成本分析
（1）主营业务成本情况
单位：万元
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|项目|2015年1-2月||2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|主营业务成本|9,978.65|100%|74,501.39|100%|61,434.81|100%|48,738.39|100%|
|其他业务成本|-|-|8.30|-|4.47|-|0.23|-|

报告期各期内，陕西必康主营业务成本分别为 48,738.39万元、61,434.81万元、74,501.39万元和 9,978.65万元。2012年度至 2014年度期间，主营业务成本复合增长率为23.64%，高于主营业务收入增长率，主要系风痛宁片、银翘解毒颗粒和复方丹参片成本复合增长率分别为64.90%、42.14%和21.49%，均高于其对应收入所致。陕西必康各主要产品成本情况详见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-2月||2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|比例%|金额|比例%|金额|比例%|金额|比例%|
|小儿感冒颗粒|2,085.39|20.90%|4,751.57|6.38%|3,463.48|5.64%|2,965.41|6.08%|
|风痛宁片|485.68|4.87%|3,039.90|4.08%|1,177.27|1.92%|1,117.87|2.29%|
|枸橼酸铁铵维B1糖浆Ⅱ|251.96|2.52%|2,215.55|2.97%|2,456.59|4.00%|2,980.62|6.12%|
|五酯软胶囊|122.09|1.22%|871.42|1.17%|699.19|1.14%|610.74|1.25%|
|银翘解毒颗粒|227.09|2.28%|9,958.11|13.37%|5,990.43|9.75%|4,929.08|10.11%|
|小儿化痰止咳颗粒|24.73|0.25%|2,894.41|3.89%|2,466.81|4.02%|2,366.43|4.86%|
|复方丹参片|111.77|1.12%|12,161.51|16.32%|10,271.11|16.72%|8,240.13|16.91%|
|其他|6,669.94|66.84%|38,608.94|51.82%|34,909.93|56.82%|25,528.11|52.38%|

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|主营业务成本合计|9,978.65|100.00%|74,501.39|100.00%|61,434.81|100.00%|48,738.39|100.00%|

（2）采购相关内控制度
陕西必康制定了《采供部内控制度》，依据采购控制程序的规定，采购与付款业务是相互分离的。由采供部提请付款，采供部主任审核，由执行总裁签字，再由财务部确认付款。采供部根据合同规定的相关内容进行采购，物资送到后，验收由质检部进行检测，采购由业务部门负责，会计记录由财务部门负责。付款由采供部主任审批，然后交由总经理审批。财务部看到审批的付款申请，由财务部经理审批，由出纳执行付款。采购与付款不由同一部门或个人办理采购与付款业务的全过程。
陕西必康执行每年一次供应商招标制度。先由采供部向选定的供应商发送信息调查表，进行信息收集反馈。由质检部对新增供应商进行综合稽查现场评定确定是否合格，则评定小组人员进行签字确认，确认供货。最后由供应商提供报价，若价格合适，则订立使用采购合同，并进行合同评审。由生产部、采购部及采购经理会签后，报集团总裁批核。
收到货物时，由质量检测部门对货品的质量进行检查。对检验合格的物资，办理入库。仓库管理员需有称重计量单，确认货物数量正确，然后在系统中制作采购收货凭证，并打印出来，由验收方和收货方共同签字，然后在系统中录入，确认收货。收到发票后，将发票与入库单、采购订单进行三单核对，核对无误后，财务部确认存货及应付账款。
需对客户付款时，采供部提出付款申请，财务负责对账，经总经理审批同意付款后，采供部拿付款申请到财务办理请款手续，出纳开支票。
2、毛利率情况
报告期内，陕西必康综合毛利率情况如下：
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|项目|2015年1-2月|2014年度|2013年度|2012年度|

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|综合毛利率|64.42%|58.75%|60.78%|62.05%|

报告期内，主营业务毛利率分别为62.05%、60.78%、58.75%和64.42%，总体呈先降后升的趋势。主要产品的毛利率情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-2月|2014年度|2013年度|2012年度|
|风痛宁片|78.64%|84.77%|93.50%|93.63%|
|枸橼酸铁铵维B1糖浆Ⅱ|87.63%|87.28%|85.94%|81.85%|
|五酯软胶囊|93.86%|94.19%|94.20%|94.68%|
|银翘解毒颗粒|-23.23%|-12.90%|10.34%|5.42%|
|小儿感冒颗粒|26.29%|41.36%|57.88%|55.88%|
|小儿化痰止咳颗粒|76.87%|76.00%|72.72%|70.48%|
|复方丹参片|45.20%|26.76%|30.32%|38.05%|
|其他|63.80%|53.28%|50.35%|48.65%|
|综合毛利率|64.42%|58.75%|60.78%|62.05%|

报告期内，主要产品的毛利率保持在较高水平，综合毛利率在58%以上。
2012年和 2013年陕西必康的综合毛利率分别为62.05%、60.78%，呈现下降趋势，主要是复方丹参片的毛利率下降所致，复方丹参片的毛利率下降主要受主要原材料三七和丹参价格上升影响。2013年和 2014年陕西必康的综合毛利率分别为60.78%、58.75%，下降的主要原因是银翘解毒颗粒、小儿感冒颗粒毛利率下降所致。银翘解毒颗粒毛利率的下降主要受主要原材料金银花、连翘、牛蒡籽价格上升所致。小儿感冒颗粒毛利率下降主要受主要原材料连翘、地骨皮、地黄等价格上升所致。2015年 2月末毛利率较 2014年末有明显回升，主要是复方丹参片的毛利率上升以及产品结构调整所致。复方丹参片的毛利率上升主要受主要原材料三七价格下降所致；由于原材料价格、市场竞争环境等因素的影响，原有部分产品毛利率逐渐降低，因此陕西必康选择将更多产能调整分布到拥有高
毛利率的产品。2015年1月至2月，2013年开始销售的安胃胶囊、八正片、补
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肾强身胶囊等产品毛利率均达77%以上，合计毛利达到5,460.41万元，占比为30.22%。
4、与同行业可比上市公司比较分析
最近三年一期，陕西必康综合毛利率与同行业上市公司对比情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|综合毛利率||||
|||2015年1-3月（%）|2014年度（%）|2013年度（%）|2012年度（%）|
|002393.SZ|力生制药|56.92|55.14|64.63|61.65|
|600351.SH|亚宝药业|57.05|52.54|45.50|51.26|
|600420.SH|现代制药|45.82|46.38|41.75|33.72|
|600521.SH|华海药业|43.49|44.68|43.86|40.27|
|002653.SZ|海思科|71.71|69.73|72.92|74.53|
|600557.SH|康缘药业|73.65|74.82|74.67|75.20|
|600566.SH|济川药业|84.84|84.30|84.90|22.67|
|600572.SH|康恩贝|69.40|69.16|67.79|66.66|
|600594.SH|益佰制药|79.44|81.90|82.16|81.48|
|600613.SH|神奇制药|76.98|78.70|74.17|79.16|
|600867.SH|通化东宝|73.26|68.85|68.00|63.97|
|000566.SZ|海南海药|52.63|41.04|42.20|41.76|
|000650.SZ|仁和药业|43.66|45.73|44.45|39.39|
|600750.SH|江中药业|48.57|52.80|37.69|37.87|
|000989.SZ|九芝堂|51.66|54.69|55.66|54.53|
|002275.SZ|桂林三金|71.68|71.69|72.75|70.43|
|002294.SZ|信立泰|77.49|73.47|75.74|74.55|
|002317.SZ|众生药业|62.43|60.46|58.55|61.91|
|002399.SZ|海普瑞|36.20|28.86|24.86|37.88|

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|002424.SZ|贵州百灵|59.56|60.87|60.21|54.50|
|002437.SZ|誉衡药业|63.14|62.96|77.14|63.64|
|002550.SZ|千红制药|59.06|58.70|42.57|43.67|
|002603.SZ|以岭药业|63.94|63.11|66.65|68.21|
|000919.SZ|金陵药业|23.14|24.23|23.60|23.94|
|平均|-|60.24|59.37|58.43|55.12|
|陕西必康|-|64.42|58.75|60.78|62.05|

从上表可以看出，报告期内，陕西必康的综合毛利率整体上略高于行业平均水平，具有较好的盈利能力和持续经营能力。
从变动趋势看，2012年度至 2014年度可比上市公司综合毛利率保持稳定并有一定的上升趋势，而陕西必康综合毛利率处在下降趋势中，主要原因系：①报告期内，陕西必康主要产品所涉的部分原材料受中药材炒作影响，采购成本逐年上升，例如风痛宁片主要涉及的蜈蚣与羌活，年均单位公斤采购成本由 2012年的900元与50元左右升高至2014年的1,500元与170元左右；银翘解毒颗粒的主要原材料金银花，其年均单位公斤采购成本由 2012年的 60元左右上升至 2014年的 80元左右。主要原材料采购成本的逐年上升带动了陕西必康毛利率呈逐年下降趋势；②报告期外 2011年，陕西必康在山阳县政府协调下，以折扣价收购了当地商洛市健达中药保健品有限公司全部中药材，以保障当地药农的权益。报告期内，随着该批折扣价收购的原材料逐渐使用完毕，陕西必康原材料采购成本随着市价的提高逐步升高，进一步拉低了陕西必康的毛利率水平。
2015年1-2月，为保持并提高综合毛利率，陕西必康调整了部分产品结构，增加相对较高的毛利率产品的生产销售，因此2015年1-2月毛利率较前一年度有所上升。
从报告期各年度与可比上市比较情况看，2012年、2013年和 2015年 1-2
月陕西必康的综合毛利率高于可比上市公司平均综合毛利率，2014年略低于可
比上市公司平均综合毛利率，主要原因是陕西必康与可比上市公司的主要产品不
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同，产品结构存在差异，因此原材料的价格、用量、生产过程等不尽相同，导致陕西必康的综合毛利率与上市公司存在差异。
（四）期间费用分析
报告期内，陕西必康期间费用明细及其占营业收入的比重情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-2月||2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|占比%|金额|占比%|金额|占比%|金额|占比%|
|销售费用|6,172.43|22.01%|36,021.83|19.95%|28,986.44|18.50%|23,918.80|18.62%|
|管理费用|1,705.99|6.08%|9,284.16|5.14%|8,743.61|5.58%|10,231.26|7.97%|
|财务费用|180.13|0.64%|-83.40|-0.05%|-99.32|-0.06%|-269.65|-0.21%|
|合计|8,058.55|28.73%|45,222.59|25.04%|37,630.74|24.02%|33,880.41|26.38%|

依据上表，各期期间费用合计数占同期营业收入的比重分别为26.38%、24.02%、25.04%和28.73%，有一定的上升趋势，主要系期间费用随着生产经营规模的扩大而同步增加所致。因陕西必康主要的生产经营活动集中在母公司，因此主要对母公司的期间费用进行分析，具体如下：
1、销售费用
报告期内，销售费用主要包括薪酬福利费用、市场推广费、差旅费用等，销售费用的具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-2月||2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|薪酬福利|2,324.21|37.65%|14,086.15|39.10%|12,253.49|42.27%|10,205.85|42.67%|
|市场推广费|2,400.42|38.89%|8,562.00|23.77%|7,130.69|24.60%|6,558.24|27.42%|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|业务招待费|290.11|4.70%|3,076.33|8.54%|2,222.52|7.67%|1,453.54|6.08%|
|运输费|271.02|4.39%|2,466.44|6.85%|2,516.03|8.68%|1,831.27|7.66%|
|办公会务费|261.54|4.24%|3,332.06|9.25%|1,873.98|6.47%|727.73|3.04%|
|差旅费|555.92|9.01%|3,898.01|10.82%|2,086.43|7.20%|1,220.76|5.10%|
|交通通讯费|37.06|0.60%|284.40|0.79%|315.60|1.09%|109.48|0.46%|
|广告费|1.48|0.02%|111.24|0.31%|187.77|0.65%|1,580.15|6.61%|
|租赁费|10.79|0.17%|77.63|0.22%|65.41|0.23%|75.37|0.32%|
|其他|19.88|0.32%|127.57|0.35%|334.53|1.15%|156.42|0.65%|
|合计|6,172.43|100.00%|36,021.83|100.00%|28,986.44|100.00%|23,918.80|100.00%|

2012年、2013年、2014年和2015年1-2月，销售费用分别为 23,918.80万元、28,986.44万元、36,021.83万元和6,172.43万元，占同期营业收入的比例分别为18.62%、18.50%、19.95%和22.01%。销售费用呈增长态势主要是增加市场开拓力度，加大营销投入所致。
以下分析销售费用中的主要构成情况如下：
（1）薪酬福利费用
销售费用中职工薪酬一直保持增长趋势，年复合增长率为17.48%。薪酬福利费用主要包括销售人员工资和销售提成等部分。薪酬福利费用的组成如下表：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-2月||2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|人员工资|732.03|31.50%|4,170.12|29.60%|3,392.81|27.69%|2,946.65|28.87%|
|销售提成|926.41|39.86%|7,292.73|51.77%|6,534.34|53.33%|5,599.20|54.86%|
|其他|665.77|28.65%|2,623.30|18.62%|2,326.33|18.99%|1,660.00|16.27%|
|薪酬福利合计|2,324.21|100.00%|14,086.15|100.00%|12,253.49|100.00%|10,205.85|100.00%|

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2013年和 2014年薪酬福利费用较上年度分别增加 2,047.64万元和 1,832.66万元。主要系公司为加大市场拓展力度，增加销售人员，并增加营销投入，同时由于销售收入的增加导致销售提成费用增加，因此 2014年销售费用较上年度有所增长。
（2）市场推广费用
销售费用中市场推广费用一直保持增长趋势，年复合增长率为14.26%。市场推广费用主要包括销售返利和经销商促销费等。市场推广费组成如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-2月||2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|销售返利|1,382.85|57.61%|2,068.32|24.16%|1,156.33|16.22%|2,182.00|33.27%|
|经销商促销|594.53|24.77%|4,391.11|51.29%|3,493.24|48.99%|2,468.77|37.64%|
|其他|423.04|17.62%|2,102.57|24.56%|2,481.12|34.79%|1,907.47|29.09%|
|市场推广费合计|2,400.42|100.00%|8,562.00|100.00%|7,130.69|100.00%|6,558.24|100.00%|

 2013年度销售返利较上一年度有所下降，主要原因为 2013年度现金形式的销售返利较少而直接折扣方式的销售返利较多，折扣方式的销售返利已直接抵减销售收入，现金形式的销售返利作为费用计入销售费用。2014年现金返利和折扣返利的总数较2013年有所上升，与销售收入增长趋势一致。报告期内，经销商促销与销售收入的增长趋势保持一致。
（3）差旅费用
销售费用中差旅费用一直保持增长趋势，年复合增长率为78.69%。因陕西必康加大开拓市场的投入，差旅费用增长较快。
2014年同行业上市公司销售费用率情况比较如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|证券代码|销售费用率||||
|||2015年1-3月（%）|2014年度（%）|2013年度（%）|2012年度（%）|

江苏九九久科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|力生制药|002393.SZ|20.76|25.31|21.87|19.35|
|亚宝药业|600351.SH|25.68|22.49|20.83|22.30|
|现代制药|600420.SH|20.14|23.50|22.07|16.88|
|华海药业|600521.SH|9.89|10.62|6.58|4.13|
|海思科|002653.SZ|12.43|17.80|14.55|15.93|
|康缘药业|600557.SH|40.95|42.57|42.21|42.17|
|济川药业|600566.SH|56.57|55.12|56.52|11.49|
|康恩贝|600572.SH|37.99|39.72|41.91|42.02|
|益佰制药|600594.SH|58.33|55.35|54.87|55.43|
|神奇制药|600613.SH|48.38|51.43|49.24|56.17|
|通化东宝|600867.SH|26.13|30.30|36.11|35.46|
|海南海药|000566.SZ|15.17|14.11|19.36|20.32|
|仁和药业|000650.SZ|14.44|17.66|18.40|17.00|
|江中药业|600750.SH|29.91|31.79|24.85|23.45|
|九芝堂|000989.SZ|32.38|31.81|35.49|34.54|
|桂林三金|002275.SZ|32.82|28.51|31.87|31.36|
|信立泰|002294.SZ|22.69|24.73|25.54|24.78|
|众生药业|002317.SZ|31.01|33.23|32.86|33.92|
|海普瑞|002399.SZ|0.48|0.67|0.39|0.25|
|贵州百灵|002424.SZ|16.44|24.93|25.80|25.92|
|誉衡药业|002437.SZ|15.21|21.32|48.55|22.78|
|千红制药|002550.SZ|17.64|21.58|13.11|12.31|
|以岭药业|002603.SZ|36.33|39.05|45.52|44.72|
|金陵药业|000919.SZ|3.03|5.06|4.98|5.53|
|平均|-|26.03|27.86|28.89|25.76|
|陕西必康|-|25.68|22.49|20.83|22.30|

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报告期内，陕西必康销售费用率低于可比上市公司，主要是陕西必康销售模式所决定的。第一，陕西必康专注于第三终端市场，即除医院药房、药店（包括商超中的药品专柜）之外的，直接面向消费者开展医药保健品销售的所有零售终端，主要是广大农村和一些城镇的居民小区的个体诊所、农村供销合作社等，因此推广费用较低，推广环节较少；第二，陕西必康多采用现金销售返利模式作为推广手段，因此销售费用直接抵扣主营业务收入，因此，陕西必康销售费用率较低。
从趋势上看，陕西必康销售费用率逐年上升，主要原因为陕西必康不断加大在第三终端市场的推广力度，同时向第二终端与第一终端市场拓展。
2、管理费用
报告期内，管理费用主要包括职工薪酬、折旧与摊销和办公费等，管理费用的具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-2月||2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|职工薪酬|638.61|37.43%|2,714.17|29.23%|2,598.02|29.71%|2,505.98|24.49%|
|折旧与摊销|278.44|16.32%|1,983.09|21.36%|2,049.34|23.44%|2,082.41|20.35%|
|办公费|201.06|11.79%|759.37|8.18%|500.23|5.72%|593.58|5.80%|
|税费|98.10|5.75%|586.14|6.31%|479.12|5.48%|710.35|6.94%|
|业务招待费|40.20|2.36%|175.10|1.89%|224.47|2.57%|327.02|3.20%|
|汽车费|36.31|2.13%|175.48|1.89%|414.76|4.74%|203.63|1.99%|
|修理费|5.69|0.33%|41.84|0.45%|128.95|1.47%|180.47|1.76%|
|差旅费|16.78|0.98%|209.01|2.25%|345.49|3.95%|278.01|2.72%|
|GMP改造损失|13.05|0.76%|167.58|1.81%|115.99|1.33%|-|0.00%|
|交通通讯费|8.28|0.49%|90.47|0.97%|83.23|0.95%|72.19|0.71%|
|中介机构费|192.82|11.30%|565.71|6.09%|304.56|3.48%|44.83|0.44%|

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|研发费用及其他|176.65|10.35%|1,816.21|19.56%|1,499.45|17.15%|3,232.78|31.60%|
|合计|1,705.99|100.00%|9,284.16|100.00%|8,743.61|100.00%|10,231.26|100.00%|

2012年、2013年、2014年和2015年1-2月，陕西必康的管理费用分别为 10,231.26万元、8,743.61万元、9,284.16万元和 1,705.99万元，占同期营业收入的比例分别为7.97%、5.58%、5.14%和6.08%，管理费用率总体上呈下降趋势。
2013年陕西必康的管理费用较2012年减少1,487.65万元，降幅14.54%，主要系2013年研发费用及其他降低1,733.32万元所致。
在陕西必康销售规模不断扩大的情况下，管理费用保持稳定。
3、财务费用
报告期内，陕西必康的财务费用的具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-2月|2014年度|2013年度|2012年度|
|利息支出|191.50|655.45|466.75|96.24|
|减：利息收入|0.69|680.59|1,182.35|390.20|
|汇兑损益|-4.01|-3.11|26.38|-8.40|
|其他|-6.68|-55.16|589.90|32.70|
|合计|180.13|-83.40|-99.32|-269.65|

报告期内，陕西必康的财务费用分别为-269.65万元、-99.32万元、-83.40万元和 180.13万元，呈逐年上升趋势，陕西必康财务费用较少主要系货币资金带来的银行利息收入。
（五）资产减值损失
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-2月|2014年度|2013年度|2012年度|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|坏账损失|786.21|-329.46|1,025.29|752.74|
|存货跌价损失|119.72|93.70|324.73|-|
|固定资产减值损失|-|-|242.28|88.72|
|无形资产减值损失|-|-|733.95|-|
|商誉减值损失|-|-|-|5,105.30|
|合计|905.92|-235.77|2,326.24|5,946.75|

报告期内，陕西必康按照《企业会计准则》的规定，制定了谨慎的资产减值准备计提政策，按会计政策及资产质量的实际情况计提了足额的减值准备，不存在因资产减值准备计提不足而影响持续经营能力的情况。
（六）投资收益
报告期内，陕西必康的投资收益明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-2月|2014年度|2013年度|2012年度|
|权益法核算的长期股权投资收益|-0.80|1.72|9,875.59|12,677.85|
|处置长期股权投资产生的投资收益|-|-|26,761.84|-|
|理财产品|-|28.95|499.16|0.08|
|合计|-0.80|30.67|37,136.59|12,677.93|

2012年，陕西必康的投资收益主要来源于开封制药（集团）有限公司29.07%的股权收益。
2013月，投资收益主要来源为陕西必康将其持有开封制药（集团）有限公司29.07%的股权转让处置收益 26,761.84万元，以及权益法下确认的长期股权投资收益。
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（七）营业外收支分析
1、营业外收入
报告期内，陕西必康的营业外收入明细情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
||2015年1-2月|2014年度|2013年度|2012年度|
|固定资产处置利得|-|0.35|2.13|-|
|政府补助|-|205.81|45.54|30.00|
|罚款收入|0.14|0.65|0.04|-|
|其他|9.91|44.29|184.34|126.80|
|合计|10.05|251.10|232.05|156.80|

2012年、2013年、2014年和2015年1-2月，陕西必康营业外收入金额分别为 156.80万元、232.05万元、251.10万元和 10.05万元，占同期净利润的比例分别为0.44%、0.30%、0.52%和0.14%，陕西必康经营业绩对营业外收入不存在重大依赖。
2、营业外支出
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年1-2月|2014年度|2013年度|2012年度|
|固定资产处置损失|27.41|433.90|67.24|94.11|
|盘亏损失|-|-|0.95|-|
|对外捐赠支出|-|6.00|200.36|-|
|非常损失|-|174.66|-|-|
|罚款支出|-|60.40|22.84|21.08|
|其他|1.71|100.75|538.63|193.27|
|合计|29.12|775.71|830.01|308.46|

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2012年，陕西必康的营业外支出主要是其子公司武汉五景药业有限公司。
2013年，陕西必康的营业外支出主要是公益性对外捐赠支出和其他，其他营业外支出主要包括预付货款无法收回等。
2014年，陕西必康的营业外支出主要是车辆丢失、转让等的处置损失。
（八）所得税费用
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-2月|2014年度|2013年度|2012年度|
|当期所得税费用|1,547.78|10,304.64|21,607.49|13,213.51|
|递延所得税费用|-164.34|-161.32|-8,659.16|2,533.86|
|合计|1,383.44|10,143.33|12,948.33|15,747.37|

陕西必康的递延所得税调整主要由应收账款、其他应收款、存货减值、长期股权投资损益调整等形成。2012年递延所得税费用主要为当期因长期股权投资-开封制药（集团）有限公司的损益调整所产生的递延所得税费用。2013年递延所得税费用主要为当期处置开封制药（集团）有限公司所转回的前期确认的递延所得税费用。
2014年当期所得税费用较2013年度下降主要是因为2014年利润总额下降所致。
（九）非经常性损益
陕西必康最近三年一期非经常性损益如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-2月|2014年度|2013年度|2012年度|
|非流动性资产处置损益|-27.41|-433.90|-65.11|-94.11|
|计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受|-|205.81|45.54|30.00|

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|-|-|-|-|-|
|的政府补助除外|||||
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益|-|-|-|113.02|
|同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益|-|-110.60|-106.62|-43.85|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|8.34|-283.37|-578.39|-200.57|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-|-|26,761.84|-5,105.30|
|小计|-19.07|-622.06|26,057.25|-5,300.80|
|所得税影响额|-167.31|-75.09|6,563.83|2.37|
|少数股东权益影响额（税后）|-|-33.19|-31.99|-13.15|
|合计|148.24|-513.77|19,525.41|-5,290.02|

2012年、2013年、2014年和2015年1-2月，陕西必康归属于母公司所有者的非经常性损益净额分别为-5,290.02万元、19,525.41万元、-513.77万元和 148.24万元，占同期归属于母公司所有者净利润的比例分别为-14.83%、25.38%、-1.06%和2.02%。2012年其他符合非经常损益定义的损益项目为商誉减值测试金额。2013年其他符合非经常损益定义的损益项目为处置对联营企业投资收益金额。
五、现金流量结构及变动分析
报告期内，陕西必康基本现金流如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-2月|2014年度||2013年度||2012年度|
||金额|金额|增长率%|金额|增长率%|金额|
|经营活动产生的现金流量净额|-10,830.00|43,732.77|23.64%|35,370.57|-18.81%|43,567.11|
|投资活动产生的|-3,877.29|-159,371.01|-30.03%|-227,783.66|377.53%|-23,200.75|

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|现金流量净额|||||||
|筹资活动产生的现金流量净额|-3,613.63|85,515.59|-43.83%|152,244.87|809.12%|-7753.58|
|现金及现金等价物净增加额|-18,316.91|-30,119.54|-25.07%|-40,194.60|-418.47%|12,621.18|

报告期各期内，陕西必康现金及现金等价物净增加额分别为 12,621.18万元、-40,194.60万元、-30,119.54万元和-18,316.91万元。
1、经营活动现金流量分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-2月|2014年度||2013年度||2012年度|
||金额|金额|增长率%|金额|增长率%|金额|
|销售商品、提供劳务收到的现金|14,898.14|194,340.92|18.91%|163,435.55|8.90%|150,076.85|
|收到其他与经营活动有关的现金|292.36|21,283.08|5.29%|20,214.52|9.93%|18,388.82|
|经营活动现金流入小计|15,190.50|215,624.00|17.41%|183,650.06|9.01%|168,465.66|
|购买商品、接受劳务支付的现金|8,960.20|80,819.44|32.81%|60,855.49|48.38%|41,012.63|
|支付给职工以及为职工支付的现金|4,169.20|19,315.88|13.66%|16,994.43|18.65%|14,322.77|
|支付的各项税费|9,295.12|38,730.89|20.39%|32,170.19|5.11%|30,604.96|
|支付其他与经营活动有关的现金|3,595.98|33,025.03|-13.68%|38,259.38|-1.79%|38,958.20|
|经营活动现金流出小计|26,020.49|171,891.23|15.92%|148,279.50|18.72%|124,898.56|
|经营活动产生的现金流量净额|-10,830.00|43,732.77|23.64%|35,370.57|-18.81%|43,567.11|

报告期各期内，陕西必康经营活动产生的现金流量净额分别为43,567.11万元、35,370.57万元、43,732.77万元和-10,830.00万元。总体上，陕西必康主营业务发展良好，盈利能力逐步增强，经营活动产生的现金流量充足稳定。2015
年 1-2月经营活动产生的现金流量净额为负主要系因为陕西必康与客户的结算
期一般在季度末所致。
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2013年和 2014年，陕西必康销售商品、提供劳务收到的现金较上一年分别增长8.90%和18.91%，主要原因是营业收入的稳定增长。
2013年和 2014年，陕西必康购买商品、接受劳务支付的现金较上一年分别增长48.38%和32.81%，主要原因是营业收入增长需要采购更多原材料。
2013年和 2014年，陕西必康支付给职工以及为职工支付的现金较上一年分别增长13.66%和18.65%，主要原因是职工人数和职工薪酬的增长。
报告期内，陕西必康经营活动现金流量主要科目与营业收入科目之间的比例关系如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-2月|2014年度|2013年度|2012年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金|14,898.14|194,340.92|163,435.55|150,076.85|
|营业收入|28,048.70|180,596.43|156,653.63|128,431.80|
|占比|53.12%|107.61%|104.33%|116.85%|

2012年、2013年、2014年和2015年1-2月，陕西必康销售产品收到的现金占当期营业收入的比例分别为116.85%、104.33%、107.61%和53.12%。除2015年1-2月外，其他报告期内年度占比均高于100%，经营性现金流入较好。
2、投资活动现金流量分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015.2.28|2014.12.31||2013.12.31||2012.12.31|
||金额|金额|增长率%|金额|增长率%|金额|
|收回投资收到的现金|-|3,200.00|-97.01%|106,975.80|1528125.71%|7.00|
|取得投资收益收到的现金|-|28.95|-99.93%|44,104.16|52793960.18%|0.08|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|2.80|53.83||-|-100.00%|2.59|
|收到其他与投资活动有关|-|6,175.99||-|||

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|-|-|-|-|-|-|-|
|的现金|||||||
|投资活动现金流入小计|2.80|9,458.77|-93.74%|151,079.96|1561685.63%|9.67|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|1,567.37|8,588.96|-91.09%|96,372.51|7158.30%|1,327.76|
|投资支付的现金|-|-|-100.00%|33,580.80|||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|178.50|-91.41%|2,078.36|-54.94%|4,612.87|
|支付其他与投资活动有关的现金|2,312.72|160,062.31|-35.15%|246,831.95|1329.27%|17,269.79|
|投资活动现金流出小计|3,880.09|168,829.77|-55.44%|378,863.61|1532.30%|23,210.42|
|投资活动产生的现金流量净额|-3,877.29|-159,371.01|-30.03%|-227,783.66|881.79%|-23,200.75|

报告期各期内，投资活动产生的现金流量净额分别为-23,200.75万元、-227,783.66万元、-159,371.01万元和-3,877.29万元。
2013年陕西必康将其持有开封制药（集团）有限公司29.07%的股权转让处置，因此收回投资收到的现金和取得投资收益收到的现金较2012年大幅增加。
2013年五景药业用于购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金支出为93,149.78万元，主要为支付开发区综合体工业厂房项目的预付款，因此 2013年购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上年大幅增加。2013年支付其他与投资活动有关的现金主要为与关联方的资金往来。
2014年支付其他与投资活动有关的现金主要为与关联方的资金往来。
3、筹资活动现金流量分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015.2.28|2014.12.31||2013.12.31||2012.12.31|
||金额|金额|增长率%|金额|增长率%|金额|
|吸收投资收到的现金|31,580.00|3,648.84|1116.28%|300.00|-89.87%|2,961.80|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|750.00|1116.28%|300.00|100.00%|150.00|
|取得借款收到的现金|-|5,000.00|-41.18%|8,500.00|||

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|-|-|-|-|-|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|14,107.49|254,380.97|76.05%|144,493.33|809.86%|15,880.86|
|筹资活动现金流入小计|45,687.49|263,029.80|71.59%|153,293.33|713.54%|18,842.66|
|偿还债务支付的现金|-|1,000.00|66.67%|600.00|-70.00%|2,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|49,301.12|176,514.22|39259.84%|448.46|365.99%|96.24|
|支付其他与筹资活动有关的现金|||||-100.00%|24,500.00|
|筹资活动现金流出小计|49,301.12|177,514.22|16830.90%|1,048.46|-96.06%|26,596.24|
|筹资活动产生的现金流量净额|-3,613.63|85,515.59|-43.83%|152,244.87|-2063.54%|-7,753.58|

报告期各期内，筹资活动产生的现金流量净额分别为-7,753.58万元、152,244.87万元、85,515.59万元和-3,613.63万元。
2013年筹资活动产生的现金流量净额较上一年度增加159,998.45万元，主要为收到其他与筹资活动有关的现金的增加。收到其他与筹资活动有关的现金为关联方资金往来款项。
2014年筹资活动产生的现金流量净额较上一年度减少66,729.28万元，主要系分配股利所致。2014年12月22日，陕西必康董事会决定分红238,262.75万元。
六、本次交易对上市公司的影响
公司拟向陕西必康全体股东定向发行股份以获取其100%股权。本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为原料药、中成药及化学药品等的生产和销售。
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“上会师报字(2015)第2878号”备考审计报告，本备考合并财务报表系为本公司发行股份购买资产并募集配套资金目的而编制。本备考合并财务报表系假设本次发行股份购买资产并募集配
套资金的交易已于2014年1月 1日实施完成，本公司自2014年1月1日实现
对标的公司的企业合并，自2014年1月1日起将标的公司纳入合并财务报表的
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编制范围。
（一）交易前后公司主要财务状况和偿债指标比较分析
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“上会师报字(2015)第2878号”备考审计报告和上市公司财务报告的审计报告（上会师报字(2015)第 2877号），交易前后上市公司主要财务状况比较分析如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015.2.28|交易完成后||交易前||交易前后比较||
||金额|比例|金额|比例|增长额|增长幅度|
|流动资产|195,734.22|41.15%|79,461.51|48.67%|116,272.72|146.33%|
|非流动资产|279,963.34|58.85%|83,803.22|51.33%|196,160.11|234.07%|
|总资产|475,697.56|100.00%|163,264.73|100.00%|312,432.83|191.37%|
|流动负债|158,067.91|91.89%|71,376.38|96.65%|86,691.53|121.46%|
|非流动负债|13,955.98|8.11%|2,474.63|3.35%|11,481.35|463.96%|
|总负债|172,023.89|100.00%|73,851.01|100.00%|98,172.88|132.93%|
|所有者权益合计|303,673.67|-|89,413.72|-|214,259.95|239.63%|
|归属于母公司的所有者权益|298,865.65|-|86,131.25|-|212,734.40|246.99%|
|2014.12.31|交易完成后||交易前||交易前后比较||
||金额|比例|金额|比例|增长额|增长幅度|
|流动资产|211,987.91|43.11%|72,408.65|46.37%|139,579.26|192.77%|
|非流动资产|279,709.12|56.89%|83,751.88|53.63%|195,957.24|233.97%|
|总资产|491,697.03|100.00%|156,160.53|100.00%|335,536.50|214.87%|
|流动负债|233,881.02|94.30%|64,504.47|95.97%|169,376.55|262.58%|
|非流动负债|14,132.55|5.70%|2,706.00|4.03%|11,426.55|422.27%|
|总负债|248,013.57|100.00%|67,210.47|100.00%|180,803.10|269.01%|
|所有者权益合计|243,683.46|-|88,950.06|-|154,733.40|173.96%|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|归属于母公司的所有者权益|239,287.19|-|86,020.66|-|153,266.53|178.17%|

1、本次交易前后的资产规模、结构分析
本次交易完成后，截至 2015年 2月 28日，公司的资产总额由本次交易前的163,264.73万元增加至475,697.56万元。资产总额增加了 312,432.83万元，增长幅度为191.37%。交易完成后，公司的资产结构变化如下：
（1）本次交易前，公司流动资产占资产总额比重为48.67%，本次交易后，公司流动资产占资产总额比重为41.15%。流动资产占公司总额比重有所下降。
截至 2015年 2月 28日，公司流动资产由本次交易前的 79,461.51万元增加至本次交易后的 195,734.22万元，增加 116,272.72万元，增长幅度达到146.33%。其中货币资金增长 20,423.21万元，增幅435.73%；应收账款增长 63,191.93万元，增幅200.28%；预付款项增长2,177.46万元，增幅152.88%；
其他应收款增长20,156.29万元，增幅3382.20%；存货增长8,794.79万元，增幅86.01%。
（2）本次交易前，公司非流动资产占资产总额的比重为51.33%，本次交易后，公司非流动资产占资产总额的比重为58.85%，非流动资产占资产总额比重有所上升。
本次交易完成后，截至 2015年 2月 28日，公司非流动资产由本次交易前的83,803.22万元增加至279,963.34万元，增加金额为196,160.11万元，增长幅度达到234.07%。其中固定资产增长37,814.58万元，增幅51.33%；在建工程增长 120,937.15万元，增幅9467.43%；无形资产增长 19,165.01万元，增幅273.93%；商誉由0增加至16,810.13万元；长期待摊费用增长91.13万元，增幅828.43%；递延所得税资产增长1,268.03万元，增幅181.23%。
综上所述，备考上市公司财务报表的资产结构综合反映了本次交易完成后上
市公司的资产结构。交易完成后，公司资产规模显著增大，应收款项比例大幅提
升，与陕西必康所处医药行业先发货、后付款的销售模式匹配。公司资产由盈利
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能力相对较低的精细化工行业变为资产质量相对良好、盈利能力较强的医药生产行业，资产质量得到了显著的提高。
2、本次交易前后的负债规模、结构分析
本次交易完成后，截至 2015年 2月 28日，公司的负债总额由本次交易前的 73,851.01万元增加至 172,023.89万元。负债总额增加了 98,172.88万元，增长幅度为132.93%。交易完成后，公司的负债结构变化如下：
本次交易前，公司的流动负债占总负债的比例为96.65%，非流动负债占总负债的比例为3.35%；交易完成后公司的流动负债占总负债的比例下降至91.89%，非流动负债占总负债的比例上升至8.11%。
（1）本次交易完成后，截至 2015年2月28日，公司流动负债由本次交易前的79,461.51万元增加至195,734.22万元，增长金额为116,272.72万元，增长幅度为146.33%。公司流动负债增加的主要项目为短期借款增加 5,000.00万元，增幅9.75%；应付票据增加20,200.00万元，增幅206122.45%；应付账款增加13,110.15万元，增幅82.99%；预收款项增加1,653.36万元，增幅167.53%；
应付职工薪酬、应交税费、应付利息、应付股利及其他应付款也相应大幅增加。
交易完成后公司应付票据和各项应付款较交易前出现较大幅度的增长，主要是由于交易完成后公司经营规模大幅增长，以及陕西必康议价能力较强，与供应商货款结算周期更长。
（2）本次交易完成后，截至 2015年2月28日，公司非流动负债由本次交易前的 2,474.63万元增加至 13,955.98万元，增长金额为 11,481.35万元，增长幅度为463.96%。其中长期借款由0增长至7,500.00万元；递延所得税负债由0增长至3,981.35万元。
综上所述，本次交易完成后，公司的资产、负债、所有者权益规模显著增长，资产负债率由交易前的45.23%下降至36.16%，资产结构更加合理。公司流动资产和流动负债比例下降，非流动资产和非流动负债比例有所上升。
3、本次交易前后的偿债能力分析
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|-|-|-|-|
|2015.2.28|交易完成后|交易前|增长幅度|
|股本总额（万股）|153,228.39|34,830.00|339.93%|
|每股净资产（元/股）|1.98|2.57|-22.80%|
|资产负债率|36.16%|45.23%|-20.05%|
|流动比率|1.24|1.11|11.23%|
|速动比率|1.12|0.97|15.25%|
|2014.12.31|交易完成后|交易前|增长幅度|
|股本总额（万股）|153,228.39|34,830.00|339.93%|
|每股净资产（元/股）|1.59|2.55|-37.73%|
|资产负债率|50.44%|43.04%|17.20%|
|流动比率|0.91|1.12|-19.26%|
|速动比率|0.82|0.94|-13.12%|

交易完成后，截至 2015年 2月 28日，公司的每股净资产有所下降，主要是由于公司新发行股份使得股本总额大量增加。公司资产负债率由45.23%下降至36.16%，主要原因是由于新发行股份募集资金，使得公司财务结构变化，负债所占比例下降。公司的流动比率、速动比率分别为1.24与1.12，比交易前有所上升，主要是由于陕西必康所处制药行业采取先放药后付款的销售方式，应收账款规模较大，使得交易后公司应收账款等流动资产增幅较大。
交易完成后，截至2014年12月31日，公司的每股净资产有所下降，主要是由于公司新发行股份使得股本总额大量增加。公司资产负债率由43.04%上升至50.44%，公司的流动比率、速动比率分别为 0.91与0.82，比交易前有所下降，主要原因是由于陕西必康 2014截至2014年12月31日应付股利、其他应付款等项目金额较大，流动负债金额较大。
4、本次交易前后的营运能力分析
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|-|-|-|
|项目|交易完成后|交易前|

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|-|-|-|-|-|
||2015年1-2月|2014年度|2015年1-2月|2014年度|
|应收账款周转率（次/年）|0.37|4.08|0.49|3.79|
|存货周转率（次/年）|1.20|9.98|1.27|7.43|
|总资产周转率（次/年）|0.09|0.92|0.11|0.74|

本次交易前，公司2014年度、2015年1-2月应收账款周转率分别为3.79、0.49。本次交易完成后，公司2014年度、2015年1-2月应收账款周转率为4.08、0.37。根据2015年1-2月数据，公司应收账款周转率下降，主要是由于陕西必康一般在季度末与客户进行结算，因此在 2015年2月末应收账款余额较大。
本次交易前，公司2014年度、2015年1-2月存货周转率分别为7.43、1.27。
本次交易完成后，公司 2014年度、2015年 1-2月存货周转率为9.98、1.20。
2015年1-2月存货周转率下降，主要系陕西必康 2015年1-2月销售量相对较低所致。
本次交易前，公司 2014年度、2015年 1-2月总资产周转率分别为0.74、0.11。本次交易完成后，公司 2014年度、2015年1-2月总资产周转率为0.92、0.09。2015年1-2月总资产周转率下降，主要系陕西必康2015年1-2月销售量相对较低所致。
（二）交易前后公司主要经营状况和盈利指标比较分析
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“上会师报字(2015)第2878号”备考审计报告和上市公司财务报告的审计报告（上会师报字(2015)第 2877号），交易前后上市公司主要经营状况和盈利指标比较分析如下：
1、本次交易前后营业收入、净利润分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-2月|交易完成后|交易前|增长额|增长幅度|
|营业收入|45,381.85|17,333.15|28,048.70|161.82%|
|营业成本|23,816.04|13,837.40|9,978.65|72.11%|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|营业利润|9,261.72|504.72|8,757.01|1735.04%|
|净利润|7,818.15|463.65|7,354.49|1586.21%|
|归属于母公司的净利润|7,465.09|110.59|7,354.50|6650.40%|
|2014年度|交易完成后|交易前|增长额|增长幅度|
|营业收入|286,623.79|106,027.36|180,596.43|170.33%|
|营业成本|161,884.97|87,375.27|74,509.70|85.28%|
|营业利润|61,521.34|2,485.26|59,036.08|2375.45%|
|净利润|51,372.80|3,004.66|48,368.14|1609.77%|
|归属于母公司的净利润|51,241.03|2,839.76|48,401.27|1704.41%|

本次交易前，公司2014年度、2015年1-2月的营业收入分别为106,027.36万元、17,333.15万元；交易完成后，公司2014年度、2015年1-2月的营业收入将分别增长至 286,623.79万元、45,381.85万元，增幅分别为170.33%、161.82%。
本次交易前，公司 2014年度、2015年 1-2月归属于母公司的净利润分别为2,839.76万元、110.59万元；交易完成后，公司2014年度、2015年1-2月归属于母公司的净利润将分别增长至51,241.03万元、7,465.09万元，增幅分别为1704.41%、6650.40%。
交易完成后，公司主营业务变更为原料药、中成药及化学药品等的生产和营销，盈利能力将发生实质性改变。由于医药行业技术水平、资质要求、进入壁垒等较高，公司的毛利率水平和净利率水平均显著提高，盈利能力大幅增强。
2、本次交易前后盈利能力指标比较分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-2月|交易完成后|交易前|增长额|增长幅度|
|销售毛利率|47.52%|20.17%|27.35%|135.62%|
|销售净利率|17.23%|2.67%|14.55%|544.03%|
|加权平均净资产收益率|3.16%|0.52%|2.64%|507.37%|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|基本每股收益（元/股）|0.05|0.01|3.77%|283.29%|
|期间费用率|23.13%|14.06%|9.06%|64.45%|
|2014年度|交易完成后|交易前|增长额|增长幅度|
|销售毛利率|43.52%|17.59%|25.93%|147.39%|
|销售净利率|17.92%|2.83%|15.09%|532.48%|
|基本每股收益（元/股）|0.34|0.09|24.90%|288.64%|
|期间费用率|21.22%|14.72%|6.50%|44.19%|

 2014年度、2015年 1-2月，公司销售毛利率分别由交易前的17.59%、20.17%增长至交易后的43.52%、47.52%；销售净利率分别由交易前的2.83%、2.67%增长至交易后的17.92%、17.23%；基本每股收益分别由交易前的 0.09元/股、0.01元/股增长至交易后的 0.34元/股、0.05元/股；2015年 1-2月公司加权平均净资产收益率由交易前的0.52%增长至交易后的3.16%。本次交易完成后，公司的上述盈利能力指标均大幅增长，公司的盈利能力得到实质性改善。
本次交易前后，2014年度、2015年1-2月，公司期间费用率分别由交易前的14.72%、14.06%增长至交易后的21.22%、23.13%。期间费用率增长的主要原因为销售费用的增加，本次交易完成后，公司主营业务变为药品生产和销售。
陕西必康拥有广泛的销售网络，大量销售人员，因此销售费用金额较大。
综上所述，本次交易完成后，公司主营业务发生改变，经营状况明显向好，盈利能力得到实质性改善。
七、本次交易完成后上市公司的业务发展目标
本次交易前，上市公司是一家以医药中间体、农药中间体和新能源、新材料产品研发、加工和生产为一体的国家火炬计划重点高新技术企业，公司各产品按行业可分为精细化工板块和新能源、新材料板块两大类，其中精细化工板块的药物中间体产品的研发、生产和销售是公司目前的主营业务。2013年以来，受整
体宏观经济形势不佳、行业市场需求不旺盛和行业内竞争形势日趋激烈等外部不
利因素，以及公司处于转型升级和产能扩张时期引致的营运成本显著增加等内部
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不利因素影响，公司经营业绩较以往年度有所下滑。2012年度、2013年度及 2014年度，公司分别实现营业收入 100,976.99万元、89,468.84万元和106,027.36万元；分别实现归属于母公司的净利润6,159.92万元、2,688.71万元和2,839.76万元。
通过本次交易，在保留上市公司现有精细化工和新能源、新材料业务的同时，置入盈利能力较强的，发展前景广阔的医药类资产，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量。一方面，国内医药行业持续稳定发展，规模不断增加，市场前景广阔；另一方面，陕西必康具备较强的盈利能力，通过借助资本市场将加快自身业务进一步发展。
本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提升。同时，陕西必康可实现与 A股资本市场的对接，进一步推动其业务发展，并有助于提升企业的综合竞争力和行业地位。借助资本市场平台，陕西必康将拓宽资本运作渠道，提高企业知名度和品牌影响力，增强抗风险能力，为未来可持续发展提供推动力，进一步提升陕西必康在医药生产、研发和销售领域的核心竞争力。
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第九节财务会计信息
一、陕西必康财务会计信息
（一）陕西必康近三年一期财务报表
瑞华事务所审计了陕西必康2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年2月28日的合并及公司资产负债表，2012年度、2013年度、2014年度和 2015年 1-2月的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表和合并及公司所有者权益变动表，以及财务报表附注，并出具了瑞华专审字[2015]41040003号审计报告。审计意见如下：
“我们认为，上述拟购买资产财务报表已经按照后附的财务报表附注三所披露的基本假设和编制基础编制，在所有重大方面公允反映了拟购买资产2015年 2月 28日、2014年 12月 31日、2013年 12月 31日、2012年 12月 31日的财务状况以及2015年1-2月、2014年度、2013年度、2012年度的经营成果和现金流量。”
本节财务会计数据及有关的分析说明反映了陕西必康报告期经审计的资产负债情况、经营成果、现金流量情况和股东权益的变动情况。引用的财务会计数据，非经特别说明，均引自经审计的财务报告。
1、合并资产负债表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015.2.28|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|流动资产：|||||
|货币资金|20,423.21|38,915.12|81,413.17|119,351.08|
|应收票据|1,529.04|429.24|2,242.38|2,300.95|
|应收账款|63,191.93|48,172.97|43,454.76|33,188.66|
|预付款项|2,177.46|1,611.85|1,348.83|1,264.58|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|其他应收款|20,156.29|41,654.14|194,812.63|37,477.45|
|存货|8,476.41|8,795.95|9,712.31|11,155.83|
|其他流动资产|-|-|9,000.00||
|流动资产合计|115,954.34|139,579.26|341,984.08|204,738.55|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|50.00|50.00|250.00|250.00|
|长期股权投资|24.08|24.88|23.17|83,441.59|
|固定资产|31,663.85|32,028.14|30,155.16|25,546.37|
|在建工程|120,855.54|120,616.05|103,124.93|23,897.44|
|工程物资|-|-|-|101.71|
|无形资产|13,139.54|13,376.01|14,729.32|16,209.21|
|商誉|9,501.08|9,501.08|9,501.08|9,501.08|
|长期待摊费用|91.13|-|-||
|递延所得税资产|1,268.03|1,171.84|1,331.68|1,409.21|
|非流动资产合计|176,593.25|176,767.99|159,115.33|160,356.60|
|资产总计|292,547.59|316,347.25|501,099.41|365,095.14|
|流动负债：|||||
|短期借款|5,000.00|5,000.00|-|600.00|
|应付票据|20,200.00|20,200.00|38,601.88|28,970.00|
|应付账款|13,110.15|11,325.10|12,691.31|23,512.45|
|预收款项|1,653.36|2,293.09|2,395.81|2,445.91|
|应付职工薪酬|3,232.18|3,953.29|3,673.11|3,117.88|
|应交税费|12,740.36|16,504.91|22,241.70|11,709.20|
|应付利息|103.55|17.01|18.28||
|应付股利|13,009.11|62,405.26|-||

江苏九九久科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|其他应付款|17,642.81|47,677.88|86,839.69|36,066.16|
|流动负债合计|86,691.53|169,376.55|166,461.78|106,421.59|
|非流动负债：|||||
|长期借款|7,500.00|7,500.00|8,500.00|-|
|递延所得税负债|1,998.12|2,047.26|2,368.41|11,317.39|
|其他非流动负债|-|-||-|
|非流动负债合计|9,498.12|9,547.26|10,868.41|11,317.39|
|负债合计|96,189.65|178,923.81|177,330.19|117,738.98|
|股东权益：|||||
|实收资本|105,942.32|96,627.84|93,729.00|93,729.00|
|资本公积|49,237.57|6,972.05|7,107.68|7,488.07|
|其他综合收益||||41.89|
|盈余公积|28,999.97|28,999.97|24,163.93|16,717.53|
|未分配利润|10,977.81|3,623.31|198,390.83|129,307.41|
|归属于母公司股东权益合计|195,157.67|136,223.17|323,391.45|247,283.90|
|少数股东权益|1,200.27|1,200.28|377.78|72.26|
|股东权益合计|196,357.94|137,423.44|323,769.22|247,356.16|
|负债和股东权益总计|292,547.59|316,347.25|501,099.41|365,095.14|

2、合并利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-2月|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、营业总收入|28,048.70|180,596.43|156,653.63|128,431.80|
|其中：营业收入|28,048.70|180,596.43|156,653.63|128,431.80|
|二、营业总成本|19,290.89|121,591.02|103,437.30|89,963.51|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|其中：营业成本|9,978.65|74,509.70|61,439.28|48,738.61|
|营业税金及附加|347.77|2,094.50|1,818.03|1,620.74|
|销售费用|6,172.43|36,021.83|28,986.44|23,918.80|
|管理费用|1,705.99|9,284.16|8,743.61|10,231.26|
|财务费用|180.13|-83.40|-99.32|-269.65|
|资产减值损失|905.92|-235.77|2,549.24|5,723.75|
|加：公允价值变动收益（损失以―－‖号填列）|-|-|||
|投资收益（损失以―－‖号填列）|-0.80|30.67|37,136.59|12,677.93|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-0.80|1.72|36,637.43|12,677.85|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|8,757.01|59,036.08|90,352.92|51,146.23|
|加：营业外收入|10.05|251.10|232.05|156.80|
|其中：非流动资产处置利得||0.35|2.13||
|减：营业外支出|29.12|775.71|830.01|308.46|
|其中：非流动资产处置损失|27.41|433.90|67.24|94.11|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|8,737.94|58,511.47|89,754.95|50,994.57|
|减：所得税费用|1,383.44|10,143.33|12,948.33|15,747.37|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|7,354.49|48,368.14|76,806.63|35,247.19|
|归属于母公司股东的净利润|7,354.50|48,401.27|76,922.72|35,673.18|
|少数股东损益|-0.01|-33.13|-116.09|-425.98|
|七、综合收益总额|7,354.49|48,368.14|76,806.63|35,247.19|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|归属于母公司股东的综合收益总额|7,354.50|48,401.27|76,922.72|35,673.18|
|归属于少数股东的综合收益总额|-0.01|-33.13|-116.09|-425.98|
|八、每股收益：|||||
|（一）基本每股收益|0.0761|0.5164|0.8207|0.3835|
|（二）稀释每股收益|0.0761|0.5164|0.8207|0.3835|

3、合并现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-2月|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|14,898.14|194,340.92|163,435.55|150,076.85|
|收到其他与经营活动有关的现金|292.36|21,283.08|20,214.52|18,388.82|
|经营活动现金流入小计|15,190.50|215,624.00|183,650.06|168,465.66|
|购买商品、接受劳务支付的现金|8,960.20|80,819.44|60,855.49|41,012.63|
|支付给职工以及为职工支付的现金|4,169.20|19,315.88|16,994.43|14,322.77|
|支付的各项税费|9,295.12|38,730.89|32,170.19|30,604.96|
|支付其他与经营活动有关的现金|3,595.98|33,025.03|38,259.38|38,958.20|
|经营活动现金流出小计|26,020.49|171,891.23|148,279.50|124,898.56|
|经营活动产生的现金流量净额|-10,830.00|43,732.77|35,370.57|43,567.11|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|-|3,200.00|106,975.80|7.00|
|取得投资收益收到的现金|-|28.95|44,104.16|0.08|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|2.80|53.83|-|2.59|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|6,175.99|-|-|
|投资活动现金流入小计|2.80|9,458.77|151,079.96|9.67|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|1,567.37|8,588.96|96,372.51|1,327.76|
|投资支付的现金|-|-|33,580.80|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|178.50|2,078.36|4,612.87|
|支付其他与投资活动有关的现金|2,312.72|160,062.31|246,831.95|17,269.79|
|投资活动现金流出小计|3,880.09|168,829.77|378,863.61|23,210.42|
|投资活动产生的现金流量净额|-3,877.29|-159,371.01|-227,783.66|-23,200.75|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|31,580.00|3,648.84|300.00|2,961.80|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|750.00|300.00|150.00|
|取得借款收到的现金|-|5,000.00|8,500.00|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|14,107.49|254,380.97|144,493.33|15,880.86|
|筹资活动现金流入小计|45,687.49|263,029.80|153,293.33|18,842.66|
|偿还债务支付的现金|-|1,000.00|600.00|2,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|49,301.12|176,514.22|448.46|96.24|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|24,500.00|
|筹资活动现金流出小计|49,301.12|177,514.22|1,048.46|26,596.24|
|筹资活动产生的现金流量净额|-3,613.63|85,515.59|152,244.87|-7,753.58|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|4.01|3.11|-26.38|8.40|
|五、现金及现金等价物净增加额|-18,316.91|-30,119.54|-40,194.60|12,621.18|
|加：期初现金及现金等价物余额|36,540.12|66,659.66|106,854.26|94,220.22|
|六、期末现金及现金等价物余额|18,223.21|36,540.12|66,659.66|106,841.40|

4、母公司资产负债表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015.2.28|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|流动资产：|||||
|货币资金|11,706.71|19,908.14|39,656.62|99,444.16|
|应收票据|-|-|- 400.09||
|应收账款|58,816.69|44,593.17|39,850.65|29,657.24|
|预付款项|559.50|48.58|14.18|384.31|
|其他应收款|109,983.04|125,869.97|240,624.60|30,446.50|
|存货|3,760.96|3,270.08|2,367.69|5,387.93|
|流动资产合计|184,826.90|193,689.94|322,513.74|165,720.23|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|-|-|200.00|200.00|
|长期股权投资|78,940.05|78,940.05|43,735.02|114,126.74|
|固定资产|15,412.16|15,641.03|17,232.78|12,776.70|
|在建工程|3,248.47|3,044.00|- 5,452.20||
|无形资产|677.66|683.17|722.94|743.75|
|递延所得税资产|494.04|379.40|742.02|593.39|
|非流动资产合计|98,772.38|98,687.65|62,632.76|133,892.78|
|资产总计|283,599.28|292,377.60|385,146.50|299,613.01|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|流动负债：|||||
|应付账款|8,951.70|5,622.98|7,873.40|8,148.61|
|预收款项|55.22|44.46|7.73|-|
|应付职工薪酬|2,552.14|3,391.92|2,977.80|2,254.61|
|应交税费|11,139.95|14,522.35|21,451.05|10,019.59|
|应付利息|-|-|-|-|
|应付股利|13,009.11|62,405.26|-|-|
|其他应付款|46,030.04|62,476.08|21,918.44|18,372.69|
|流动负债合计|81,738.17|148,463.05|54,228.42|38,795.50|
|非流动负债：|||||
|递延所得税负债|-|-|-|8,339.74|
|非流动负债合计|-|-|-|8,339.74|
|负债合计|81,738.17|148,463.05|54,228.42|47,135.24|
|股东权益：|||||
|实收资本|105,942.32|96,627.84|93,729.00|93,729.00|
|资本公积|51,038.55|8,773.04|8,773.04|8,773.04|
|其他综合收益||||41.89|
|盈余公积|29,401.79|29,401.79|24,565.75|16,717.53|
|未分配利润|15,478.45|9,111.88|203,850.29|133,216.31|
|股东权益合计|201,861.11|143,914.55|330,918.08|252,477.77|
|负债和股东权益总计|283,599.28|292,377.60|385,146.50|299,613.01|

5、母公司利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-2月|2014年度|2013年度|2012年度|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|一、营业收入|24,130.52|157,393.46|129,417.79|104,273.97|
|减：营业成本|8,263.68|63,411.73|45,516.86|34,430.12|
|营业税金及附加|311.56|1,743.42|1,581.46|1,238.60|
|销售费用|5,533.49|31,127.39|23,625.36|18,866.86|
|管理费用|619.96|3,412.80|3,092.27|3,865.73|
|财务费用|-3.91|-101.05|-291.24|-359.53|
|资产减值损失|770.40|-152.31|889.76|2,270.26|
|加：公允价值变动收益（损失以―－‖号填列）|-|-|-|-|
|投资收益（损失以―-‖号填列）|-1,077.39|-|36,634.13|12,679.06|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|||36,634.13|12,679.06|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|7,557.96|57,951.48|91,637.45|56,640.99|
|加：营业外收入|-|128.00|177.92|-|
|其中：非流动资产处置利得|||||
|减：营业外支出|-|373.30|605.67|24.47|
|其中：非流动资产处置损失||189.77|||
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|7,557.96|57,706.18|91,209.70|56,616.53|
|减：所得税费用|1,191.39|9,345.79|12,727.51|15,299.10|
|四、净利润（净亏损以"－"号填列）|6,366.56|48,360.39|78,482.20|41,317.43|
|六、综合收益总额|6,366.56|48,360.39|78,482.20|41,317.43|

6、母公司现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-2月|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|13,065.97|176,906.72|140,617.49|128,715.03|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|39.03|3,978.63|6,973.02|5,919.73|
|经营活动现金流入小计|13,104.99|180,885.36|147,590.50|134,634.76|
|购买商品、接受劳务支付的现金|7,777.09|72,306.08|46,009.46|35,604.07|
|支付给职工以及为职工支付的现金|3,256.02|14,318.44|11,631.51|9,984.13|
|支付的各项税费|8,367.36|35,457.40|28,311.92|27,180.62|
|支付其他与经营活动有关的现金|2,482.55|17,848.81|16,374.66|15,519.23|
|经营活动现金流出小计|21,883.01|139,930.74|102,327.54|88,288.05|
|经营活动产生的现金流量净额|-8,778.01|40,954.62|45,262.96|46,346.71|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|-|200.00|76,395.00|-|
|取得投资收益收到的现金|-|-|43,605.00|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|175.99|-|-|
|投资活动现金流入小计|-|375.99|120,000.00|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|0.62|4,003.94|2,675.00|214.80|
|投资支付的现金|-|32,678.50|13,308.36|6,171.17|
|支付其他与投资活动有关的现金|429.61|30,687.56|280,027.06|16,527.59|
|投资活动现金流出小计|430.22|67,370.01|296,010.42|22,913.57|
|投资活动产生的现金流量净额|-430.22|-66,994.02|-176,010.42|-22,913.57|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|31,580.00|2,898.84|-|2,811.80|
|收到其他与筹资活动有关的现金|18,618.95|179,422.46|70,985.75|4,565.00|
|筹资活动现金流入小计|50,198.95|182,321.30|70,985.75|7,376.80|

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|-|-|-|-|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|49,196.15|175,857.49|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|24,500.00|
|筹资活动现金流出小计|49,196.15|175,857.49|-|24,500.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,002.80|6,463.81|70,985.75|-17,123.20|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|4.01|3.11|-26.38|8.40|
|五、现金及现金等价物净增加额|-8,201.43|-19,572.49|-59,788.09|6,318.35|
|加：期初现金及现金等价物余额|19,908.14|39,480.63|99,268.72|92,950.38|
|六、期末现金及现金等价物余额|11,706.71|19,908.14|39,480.63|99,268.72|

（二）财务报表的编制基础、合并报表范围及其变化
1、财务报表的编制基础
（1）拟购买资产财务报表主要就九九久拟进行重大资产重组中涉及的向陕西必康发行股份购买资产事宜，由陕西必康制药集团控股有限公司按照中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》的要求，为了向相关监管部门申报和按有关规定披露相关信息之目的而编制，不适用于其他用途。
陕西必康管理层确认，根据借壳等同 IPO之要求，拟购买资产财务报表包括拟购买资产的2015年2月 28日、2014年12月31日、2013年12月31日、2012年12月31日合并及公司的资产负债表，2015年1-2月、2014年度、2013年度、2012年度合并及公司的利润表、合并及公司的现金流量表和合并及公司的所有者权益变动表以及财务报表附注。
（2）拟购买资产财务报表是就九九久与陕西必康的股东签订的资产重组框架协议中所涉及的九九久向陕西必康发行股份购买资产事宜，将九九久拟向陕西
必康的股东购买的标的公司陕西必康经瑞华事务所审计的 2015年 2月 28日、
2014年12月31日、2013年 12月31日、2012年12月31日合并及公司的资
江苏九九久科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
产负债表，2015年1-2月、2014年度、2013年度、2012年度合并及公司的利润表、合并及公司的现金流量表和合并及公司的所有者权益变动表以及财务报表附注。
（3）针对“合并范围的变更”
陕西必康报告期内已注销（包括注销中）或转让的子公司，在报告期内不纳入合并，在其注销或转让前视同不具有控制、共同控制或重大影响，纳入可供出售金融资产核算。
（4）本次重大资产重组一旦实施，李宗松将成为九九久的实际控制人。
（5）拟购买资产的财务报表未考虑相关股权变更和投入过程中所涉及的各项税费等费用和支出。
纳入陕西必康财务报表的各标的公司于报告期内各年度的财务报表，除本部分另有说明者外，均以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33号发布、财政部令第 76号修订）、于 2006年 2月 15日及其后颁布和修订的 41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）中与企业个别会计报表相关规定编制并基于本拟购买资产财务报表附注五所述的重要会计政策和会计估计而编制。各个别财务报表在报告期内均采用统一的会计政策，不存在重大差异。
根据企业会计准则的相关规定，陕西必康会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
2、合并报表范围及其变化
合并范围包括陕西必康及其全部子公司。
（1）非同一控制下企业合并取得的子公司
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|子公司名称|股权比例|合并日|

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|-|-|-|
|陕西金维沙|100.00%|2012-10-31|
|西安必康|100.00%|2012-11-19|
|必康心荣|100.00%|2012-11-16|
|西安必康嘉隆|100.00%|2012-12-17|
|宝鸡必康嘉隆|100.00%|2012-4-19|

（2）同一控制下企业合并取得的子公司
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|-|-|-|
|子公司名称|股权比例|合并日|
|五景药业|100.00%|2012-1-1|
|福迪医药|100.00%|2014-6-3|

（3）处置子公司
报告期内已转让的子公司陕西必康嘉隆药业有限公司，根据本财务报表基本假设和编制基础，在报告期内不纳入合并，在其注销或转让前视同不具有控制、共同控制或重大影响，纳入可供出售金融资产核算。
（4）其他原因的合并范围变动
1）陕西必康于2012年6月5日出资350.00万元设立必康中药，陕西必康拥有70.00%的股权，自然人李宗松出资150.00万元，拥有30.00%的股权。因此自2012年6月5日开始纳入合并范围。
2）陕西必康于2012年8月2日出资1,000.00万元设立嘉松投资，陕西必康拥有100.00%的股权。因此自2012年8月2日开始纳入合并范围。
3）陕西必康于 2012年 1月与成都长青的股东陕西和合医药系统投资管理有限公司（现更名为江苏和合医药系统投资管理有限公司）、中健之康供应链服务有限责任公司、唐静签订委托管理协议。协议约定托管期间，陕西必康全面负责成都长青的生产、经营、管理及业务，陕西必康接受原股东派驻的工作人员监管财务，陕西必康经营成都长青所产生的全部成本和费用均由成都长青承担。未
经原股东同意，成都长青不得处置现有资产。托管期间所得税前利润 100万元
为成都长青留存，其余部分作为托管费用支付给陕西必康，托管之前发生的全部
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资产仍然由成都长青原股东负责，与陕西必康无任何义务，托管期间履行托管经营义务形成的债务由成都长青承担，但因陕西必康过错等原因形成的债务由陕西必康承担。托管协议自双方签署后生效。根据上述协议的约定，陕西必康对其托管成都长青自2012年1月18日开始纳入合并范围。
4）陕西必康于 2013年 1月 30日出资 8,000.00万元设立必康商阳，陕西必康拥有80.00%的股权，截止2013年12月31日实际出资为2,400.00万元。
另陕西必康全资子公司必康心荣出资 500.00万元，占出资比例5.00%，截止 2013年 12月 31日实际出资为 150.00万元；陕西必康全资子公司西安必康出资500.00万元，占出资比例5.00%，截止2013年12月31日实际出资为150.00万元。因此自2013年1月30日开始纳入合并范围。
5）陕西必康于2013年7月10日出资10,000.00万元设立必康管理，陕西必康拥有100.00%的股权。因此自2013年7月10日开始纳入合并范围。
6）陕西必康于 2014年 1月 16日出资 1,500.00万元设立必康新阳，陕西必康拥有30.00%的股权；自然人李宗松出资 250.00万元，拥有5.00%的股权；
必康江苏出资2,750.00万元，拥有55.00%的股权；北盟物流出资 250.00万元，拥有5.00%的股权；必康新医药出资 250.00万元，拥有5.00%的股权。因此自2014年1月16日开始纳入合并范围。
7）陕西必康于 2015年 2月与成都长青的股东江苏和合医药系统投资管理有限公司和唐静签订关于成都长青委托管理协议的解除协议，确认原《委托管理协议》履行期限截止至 2015年 2月 28日，各方不再对托管期限进行延期，亦不会签订新的《委托管理协议》，陕西必康结束并退出对成都长青的托管经营。
因此自2015年2月28日开始陕西必康不再将成都长青纳入合并范围。
（三）主要会计政策和会计估计
1、会计期间
陕西必康的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。陕西必康会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31
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日止。
2、营业周期
正常营业周期是指陕西必康从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。陕西必康以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。
3、记账本位币
人民币为陕西必康及其境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，陕西必康及其境内子公司以人民币为记账本位币。陕西必康编制本财务报表时所采用的货币为人民币。
4、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。
（1）同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。
合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。
合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。
合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。
（2）非同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一
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控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。
对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。
通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则解释第 5号的通知》（财会〔2012〕19号）和《企业会计准则第 33号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准（参见《审计报告》附注五、5（2）），判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及《审计报告》附注五、13“长期股
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权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转入当期投资收益）。
在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投资收益）。
5、合并财务报表的编制方法
（1）合并财务报表范围的确定原则
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指陕西必康拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括陕西必康及全部子公司。子公司，是指被陕西必康控制的主体。
一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，陕西必康将进行重新评估。
（2）合并财务报表编制的方法
从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，陕西必康开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金
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流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的年初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的年初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司，其自合并当年年初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。
在编制合并财务报表时，子公司与陕西必康采用的会计政策或会计期间不一致的，按照陕西必康的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。
陕西必康内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。
子公司的股东权益及当期净损益中不属于陕西必康所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以―少数股东损益‖项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司年初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。
当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）。
其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见《审计报告》附注五、13―长期股权投资‖或《审计报告》附注五、9―金融工具‖。
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陕西必康通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照―不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资‖（详见《审计报告》附注五、13、（2）④）和―因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权‖（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
6、合营安排分类及共同经营会计处理方法
合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。陕西必康根据在合营安排中享有的权利和承担的义务，将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指陕西必康享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指陕西必康仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。
陕西必康对合营企业的投资采用权益法核算，按照《审计报告》附注五、13（2）②―权益法核算的长期股权投资‖中所述的会计政策处理。
陕西必康作为合营方对共同经营，确认陕西必康单独持有的资产、单独所承担的负债，以及按陕西必康份额确认共同持有的资产和共同承担的负债；确认出售陕西必康享有的共同经营产出份额所产生的收入；按陕西必康份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认陕西必康单独所发生的费用，以及按陕西必康份额确认共同经营发生的费用。
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当陕西必康作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务，下同）、或者自共同经营购买资产时，在该等资产出售给第三方之前，陕西必康仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，对于由陕西必康向共同经营投出或出售资产的情况，陕西必康全额确认该损失；对于陕西必康自共同经营购买资产的情况，陕西必康按承担的份额确认该损失。
7、现金及现金等价物的确定标准
陕西必康现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及陕西必康持有的期限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。
8、外币业务和外币报表折算
（1）外币交易的折算方法
陕西必康发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为记账本位币金额，但陕西必康发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。
（2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法
资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除：①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理；②可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。
以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。
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（3）外币财务报表的折算方法
编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，作为―外币报表折算差额‖确认为其他综合收益；处置境外经营时，计入处置当期损益。
境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；股东权益类项目除―未分配利润‖项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。年初未分配利润为上一年折算后的期末未分配利润；期末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示；折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额，确认为其他综合收益。处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。
外币现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。
年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。
在处置陕西必康在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他原因丧失了对境外经营控制权时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的归属于母公司所有者权益的外币报表折算差额，全部转入处置当期损益。
在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时，与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益，不转入当期损益。在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时，与该境外经营相关的外币报表折算差额，按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。
9、金融工具
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在陕西必康成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关的交易费用直接计入损益，对于其他类别的金融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
（1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法
公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，陕西必康采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，陕西必康采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
（2）金融资产的分类、确认和计量
以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目的，主要是为了近期内出售；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明陕西必康近期采用短期获利方式对该组合进行管理；C.属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。
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符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；B.陕西必康风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。
②持有至到期投资
是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且陕西必康有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。
持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。
在计算实际利率时，陕西必康将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。
③贷款和应收款项
是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。陕西必康划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。
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贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
④可供出售金融资产
包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。
可供出售债务工具投资的期末成本按照其摊余成本法确定，即初始确认金额扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，并扣除已发生的减值损失后的金额。可供出售权益工具投资的期末成本为其初始取得成本。
可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本进行后续计量。
可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。
（3）金融资产减值
除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，陕西必康在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。
陕西必康对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。
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已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
①持有至到期投资、贷款和应收款项减值
以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
②可供出售金融资产减值
当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表明该可供出售权益工具投资发生减值。其中―严重下跌‖是指公允价值下跌幅度累计超过20%；―非暂时性下跌‖是指公允价值连续下跌时间超过 12个月。
可供出售金融资产发生减值时，将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。
（4）金融资产转移的确认依据和计量方法
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满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；②该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。
若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。
陕西必康对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；
保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。
（5）金融负债的分类和计量
金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。初始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
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①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。
②其他金融负债
与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。
③财务担保合同
不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，以公允价值进行初始确认，在初始确认后按照《企业会计准则第13号—或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。
（6）金融负债的终止确认
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。陕西必康（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
（7）衍生工具及嵌入衍生工具
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衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量，并以公允价值进行后续计量。衍生工具的公允价值变动计入当期损益。
对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具定义的，嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量，则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。
（8）金融资产和金融负债的抵销
当陕西必康具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时陕西必康计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。
（9）权益工具
权益工具是指能证明拥有陕西必康在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。陕西必康发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理。陕西必康不确认权益工具的公允价值变动。与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。
陕西必康对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少股东权益。
陕西必康不确认权益工具的公允价值变动额。
10、应收款项
陕西必康应收款项包括应收账款、其他应收款等。
（1）坏账准备的确认标准
陕西必康在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②
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债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；④其他表明应收款项发生减值的客观依据。
（2）坏账准备的计提方法
①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
单项重大金额的确定标准为余额超过200万元的应收账款和余额超过50万元的其他应收款。
陕西必康对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计提坏账准备。单独测试未发生减值的，及无特别风险的应收款项不计提坏账准备。
②按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法。
A．信用风险特征组合的确定依据对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。不同组合的确定依据：
按组合计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|项目|确定组合的依据|
|账龄组合|按照账龄政策计提坏账准备的应收款项|
|关联方组合|与本企业存在关联关系的应收款项|

B．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。不同组合计提坏账准备的计提方法：
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|-|-|
|项目|计提方法|

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|||
|-|-|
|账龄组合|账龄分析法|
|关联方组合|无特别风险的应收款项不计提坏账准备|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法
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|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例(%)|其他应收款计提比例(%)|
|1年以内（含1年）|5.00|5.00|
|1-2年（含2年）|10.00|10.00|
|2-3年（含3年）|25.00|25.00|
|3-4年|50.00|50.00|
|4年以上|100.00|100.00|

③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
|||
|-|-|
|单项计提坏账准备的理由|对单项金额虽不重大，但可收回性与其他应收款项有明显差别的应收款项。|
|坏账准备的计提方法|单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计提坏账准备；单独测试未发生减值的，及无特别风险的应收款项不计提坏账准备。|

（3）坏账准备的转回
如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。
陕西必康向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的，按交易款项扣除已转销应收账款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
11、存货
（1）存货的分类
陕西必康存货是指企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生
产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。包括原
材料、在产品、库存商品、周转材料、自制半成品等大类。
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（2）存货取得和发出的计价方法
存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出时按月末一次加权平均法计价。
（3）存货可变现净值的确认依据及存货跌价准备的计提方法
产成品、商品、用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。
需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。
为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为计算基础，若持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计算基础；没有销售合同约定的存货（不包括用于出售的材料），其可变现净值以一般销售价格（即市场销售价格）作为计算基础；用于出售的材料等通常以市场价格作为其可变现净值的计算基础。
陕西必康于资产负债表日对存货进行全面清查，按存货成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。通常按照单个（或类别）存货项目计提存货跌价准备；对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。若以前减记存货价值的影响因素已经消失，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
（4）存货的盘存制度
存货盘存制度为永续盘存制。
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法
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低值易耗品在领用时采用一次摊销法摊销。
包装物在领用时采用一次摊销法摊销。
12、划分为持有待售资产
若某项非流动资产在其当前状况下仅根据出售此类资产的惯常条款即可立即出售，陕西必康已就处置该项非流动资产作出决议，已经与受让方签订了不可撤销的转让协议，且该项转让将在一年内完成，则该非流动资产作为持有待售非流动资产核算，自划分为持有待售之日起不计提折旧或进行摊销，按照账面价值与公允价值减去处置费用后的净额孰低计量。持有待售的非流动资产包括单项资产和处置组。如果处置组是一个《企业会计准则第8号——资产减值》所定义的资产组，并且按照该准则的规定将企业合并中取得的商誉分摊至该资产组，或者该处置组是资产组中的一项经营，则该处置组包括企业合并中所形成的商誉。
被划分为持有待售的单项非流动资产和处置组中的资产，在资产负债表的流动资产部分单独列报；被划分为持有待售的处置组中的与转让资产相关的负债，在资产负债表的流动负债部分单独列报。
某项资产或处置组被划归为持有待售，但后来不再满足持有待售的非流动资产的确认条件，陕西必康停止将其划归为持有待售，并按照下列两项金额中较低者进行计量：（1）该资产或处置组被划归为持有待售之前的账面价值，按照其假定在没有被划归为持有待售的情况下原应确认的折旧、摊销或减值进行调整后的金额；（2）决定不再出售之日的可收回金额。
13、长期股权投资
本部分所指的长期股权投资是指陕西必康对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。陕西必康对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，其会计政策详见附注五、9―金融工具‖。
共同控制，是指陕西必康按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是
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指陕西必康对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
（1）投资成本的确定
对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合并的，应分别是否属于―一揽子交易‖进行处理：属于―一揽子交易‖的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于―一揽子交易‖的，在合并日按照应享有被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或为可供出售金融资产而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理。
对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本包括包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方的股权，最终形成非同一控制下的企业合并的，应分别是否属于―一揽子交易‖进行处理：属于―一揽子交易‖的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于―一揽子交易‖的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原
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持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理。原持有股权投资为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入当期损益。
合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。
除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照陕西必康实际支付的现金购买价款、陕西必康发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。
（2）后续计量及损益确认方法
对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。此外，陕西必康财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。
①成本法核算的长期股权投资
采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。
②权益法核算的长期股权投资
采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始
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投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与陕西必康不一致的，按照陕西必康的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于陕西必康与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于陕西必康的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但陕西必康与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。陕西必康向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的，以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与投出业务的账面价值之差，全额计入当期损益。陕西必康向合营企业或联营企业出售的资产构成业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。陕西必康自联营企业及合营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第20号——企业合并》的规定进行会计处理，全额确认与交易相关的利得或损失。
在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如陕西必康对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，陕西必康在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
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③收购少数股权
在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
④处置长期股权投资
在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按《审计报告》附注五、5、（2）―合并财务报表编制的方法‖中所述的相关会计政策处理。
其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。
采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。
陕西必康因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；
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处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于陕西必康取得对被投资单位的控制之前，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。
陕西必康因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法时全部转入当期投资收益。
陕西必康通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。
14、投资性房地产
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物等。
投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果
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与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。其他后续支出，在发生时计入当期损益。
当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后计入当期损益。
15、固定资产
（1）固定资产的确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入陕西必康，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。
（2）各类固定资产的折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧（已提足折旧仍继续使用的固定支持和单独计价入账的土地除外）。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值，陕西必康确定各类固定资产的年折旧率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|类别|折旧年限（年）|残值率(%)|年折旧率(%)|
|房屋、建筑物及附属物|20|5.00|4.75|
|机器设备|10|5.00|9.50|
|运输工具|5|5.00|19.00|
|办公电子设备及其他|5|5.00|19.00|

预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的
预期状态，陕西必康目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。
（3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
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陕西必康固定资产减值准备的计提方法见《审计报告》附注五、20―长期资产减值‖。
（4）融资租入固定资产的认定依据及计价方法
融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的在租赁资产使用寿命内计提折旧，无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。
（5）其他说明
与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。
当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
陕西必康至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。
16、在建工程
在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。
在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注五、20―长期资产减值‖。
17、借款费用
借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发
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生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。
专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。
资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。
符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。
18、无形资产
（1）无形资产
无形资产是指陕西必康拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。
无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入陕西必康且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。
取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如
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为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。
使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。
期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。
（2）研究与开发支出
陕西必康内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：
①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。
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（3）无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法
无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注五、20―长期资产减值‖。
19、长期待摊费用
长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。
20、长期资产减值
对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，陕西必康于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含
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分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
21、职工薪酬
陕西必康职工薪酬主要包括短期职工薪酬、离职后福利、辞退福利。其中：短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。陕西必康在职工为陕西必康提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。
离职后福利主要包括设定提存计划。其中设定提存计划主要包括基本养老保险、失业保险以及年金等，相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。
在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，在陕西必康不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，和陕西必康确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的，按照其他长期职工薪酬处理。
职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。陕西必康将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。
陕西必康向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行会计处理，除此之外按照设定收益计划进行会计处理。
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22、预计负债
当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：（1）该义务是陕西必康承担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出；（3）该义务的金额能够可靠地计量。
在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。
如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
（1）亏损合同
亏损合同是履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。
待执行合同变成亏损合同，且该亏损合同产生的义务满足上述预计负债的确认条件的，将合同预计损失超过合同标的资产已确认的减值损失（如有）的部分，确认为预计负债。
（2）重组义务
对于有详细、正式并且已经对外公告的重组计划，在满足前述预计负债的确认条件的情况下，按照与重组有关的直接支出确定预计负债金额。
23、股份支付
（1）股份支付的会计处理方法
股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
①以权益结算的股份支付
用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授
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予日的公允价值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入相关成本或费用/在授予后立即可行权时，在授予日计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
在等待期内每个资产负债表日，陕西必康根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。上述估计的影响计入当期相关成本或费用，并相应调整资本公积。
用以换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量，按照其他方服务在取得日的公允价值计量，如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加股东权益。
②以现金结算的股份支付
以现金结算的股份支付，按照陕西必康承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价值计量。如授予后立即可行权，在授予日计入相关成本或费用，相应增加负债；如须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照陕西必康承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用，相应增加负债。
在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。
（2）修改、终止股份支付计划的相关会计处理
陕西必康对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工具公允价值的增加相应确认取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非陕西必康取消了部分或全部已授予的权益工具。
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在等待期内，如果取消了授予的权益工具，陕西必康对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，陕西必康将其作为授予权益工具的取消处理。
（3）涉及陕西必康与陕西必康股东或实际控制人的股份支付交易的会计处理
涉及陕西必康与陕西必康股东或实际控制人的股份支付交易，结算企业与接受服务企业中其一在陕西必康内，另一在陕西必康外的，在陕西必康合并财务报表中按照以下规定进行会计处理：
①结算企业以其本身权益工具结算的，将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；除此之外，作为现金结算的股份支付处理。
结算企业是接受服务企业的投资者的，按照授予日权益工具的公允价值或应承担负债的公允价值确认为对接受服务企业的长期股权投资，同时确认资本公积（其他资本公积）或负债。
②接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的，将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；接受服务企业具有结算义务且授予本企业职工的并非其本身权益工具的，将该股份支付交易作为现金结算的股份支付处理。
陕西必康内各企业之间发生的股份支付交易，接受服务企业和结算企业不是同一企业的，在接受服务企业和结算企业各自的个别财务报表中对该股份支付交易的确认和计量，比照上述原则处理。
24、优先股、永续债等其他金融工具
（1）永续债和优先股等的区分
陕西必康发行的永续债和优先股等金融工具，同时符合以下条件的，作为权益工具：
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①该金融工具不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务；
②如将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具的，如该金融工具为非衍生工具，则不包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务；如为衍生工具，则陕西必康只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产结算该金融工具。
除按上述条件可归类为权益工具的金融工具以外，陕西必康发行的其他金融工具应归类为金融负债。
陕西必康发行的金融工具为复合金融工具的，按照负债成分的公允价值确认为一项负债，按实际收到的金额扣除负债成分的公允价值后的金额，确认为―其他权益工具‖。发行复合金融工具发生的交易费用，在负债成分和权益成分之间按照各自占总发行价款的比例进行分摊。
（2）永续债和优先股等的会计处理方法
归类为金融负债的永续债和优先股等金融工具，其相关利息、股利（或股息）、利得或损失，以及赎回或再融资产生的利得或损失等，除符合资本化条件的借款费用（参见《审计报告》附注五、17―借款费用‖）以外，均计入当期损益。
归类为权益工具的永续债和优先股等金融工具，其发行（含再融资）、回购、出售或注销时，陕西必康作为权益的变动处理，相关交易费用亦从权益中扣减。
陕西必康对权益工具持有方的分配作为利润分配处理。
陕西必康不确认权益工具的公允价值变动。
25、收入
（1）商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可
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靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
陕西必康以货物发出并取得客户签收为依据确认收入。
（2）提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；
④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
陕西必康与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
（3）使用费收入
根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
（4）利息收入
按照他人使用陕西必康货币资金的时间和实际利率计算确定。
26、政府补助
政府补助是指陕西必康从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。陕西必康将所取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补
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助界定为与资产相关的政府补助；其余政府补助界定为与收益相关的政府补助。
若政府文件未明确规定补助对象，则采用以下方式将补助款划分为与收益相关的政府补助和与资产相关的政府补助：（1）政府文件明确了补助所针对的特定项目的，根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分，对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核，必要时进行变更；（2）政府文件中对用途仅作一般性表述，没有指明特定项目的，作为与收益相关的政府补助。
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。
按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
陕西必康对于政府补助通常在实际收到时，按照实收金额予以确认和计量。
但对于期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件预计能够收到财政扶持资金，按照应收的金额计量。按照应收金额计量的政府补助应同时符合以下条件：（1）应收补助款的金额已经过有权政府部门发文确认，或者可根据正式发布的财政资金管理办法的有关规定自行合理测算，且预计其金额不存在重大不确定性；（2）所依据的是当地财政部门正式发布并按照《政府信息公开条例》的规定予以主动公开的财政扶持项目及其财政资金管理办法，且该管理办法应当是普惠性的（任何符合规定条件的企业均可申请），而不是专门针对特定企业制定的；（3）相关的补助款批文中已明确承诺了拨付期限，且该款项的拨付是有相应财政预算作为保障的，因而可以合理保证其可在规定期限内收到。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益。
已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。
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27、递延所得税资产/递延所得税负债
（1）当期所得税
资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本报告期税前会计利润作相应调整后计算得出。
（2）递延所得税资产及递延所得税负债
某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。
与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果陕西必康能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况，陕西必康确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。
与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，陕西必康以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可
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抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。
于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
（3）所得税费用
所得税费用包括当期所得税和递延所得税。
除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。
（4）所得税的抵销
当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，陕西必康当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，陕西必康递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。
28、租赁
融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也可能不转移。融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。
（1）陕西必康作为承租人记录经营租赁业务
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经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。初始直接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。
（2）陕西必康作为出租人记录经营租赁业务
经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大的初始直接费用于发生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益；其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。
（3）陕西必康作为承租人记录融资租赁业务
于租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。此外，在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的初始直接费用也计入租入资产价值。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额分别长期负债和一年内到期的长期负债列示。
未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有租金于实际发生时计入当期损益。
（4）陕西必康作为出租人记录融资租赁业务
于租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。应收融资租赁款扣除未实现融资收益后的余额分别长期债权和一年内到期的长期债权列示。
未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。或有租金于实际发生时计入当期损益。
29、重大会计判断和估计
陕西必康在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，陕西必康需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、
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估计和假设是基于陕西必康管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性所导致的实际结果可能与陕西必康管理层当前的估计存在差异，进而造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。
陕西必康对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。
于资产负债表日，陕西必康需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下：
（1）坏账准备计提
陕西必康根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收账款减值是基于评估应收账款的可收回性。鉴定应收账款减值要求管理层的判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收账款的账面价值及应收账款坏账准备的计提或转回。
（2）存货跌价准备
陕西必康根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。
（3）长期资产减值准备
陕西必康于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当
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存在迹象表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。
当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。
公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。
在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相关经营成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。陕西必康在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关经营成本的预测。
陕西必康至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者资产组组合的未来现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计时，陕西必康需要预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流量，同时选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。
（4）折旧和摊销
陕西必康对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销。陕西必康定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是陕西必康根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。
（5）递延所得税资产
在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，陕西必康就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要陕西必康管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。
（6）所得税
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陕西必康在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生影响。
30、税项
（1）主要税种及税率
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|-|-|
|税种|具体税率情况|
|增值税|应税收入按17%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。|
|营业税|按应税营业额的5%计缴营业税。|
|城市维护建设税|按实际缴纳的流转税的7%、5%计缴。|
|企业所得税|2012年按照应纳税所得额的25%计缴、2013年按照应纳税所得额的25%计缴、2014年按照应纳税所得额的15%计缴、2015年1-2月按照应纳税所得额的15%计缴。|

各子公司的所得税税率情况：
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|-|-|
|纳税主体名称|所得税税率|
|武汉五景药业有限公司|报告期内均按照应纳税所得额的25%计缴|
|必康制药江苏有限公司|2012年按照应纳税所得额的25%计缴、2013年按照应纳税所得额的15%计缴、2014年按照应纳税所得额的15%计缴、2015年1-2月按照应纳税所得额的15%计缴|
|宝鸡必康嘉隆制药有限公司|报告期内均按照应纳税所得额的25%计缴|
|西安必康嘉隆制药有限公司|报告期内均按照应纳税所得额的25%计缴|
|西安福迪医药科技开发有限公司|报告期内均按照应纳税所得额的25%计缴|
|西安必康心荣制药有限公司|2012年按照应纳税所得额的25%计缴、2013年按照应纳税所得额的15%计缴、2014年按照应纳税所得额的15%计缴、2015年1-2月按照应纳税所得额的15%计缴|
|陕西必康企业管理有限公司|报告期内均按照应纳税所得额的25%计缴|
|西安必康制药集团有限公司|2012年按照应纳税所得额的15%计缴、2013年按照应纳税所得额的15%计缴、2014年按照应纳税所得额的|

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|纳税主体名称|所得税税率|
||15%计缴、2015年1-2月按照应纳税所得额的15%计缴|
|成都长青制药有限公司|报告期内均按照应纳税所得额的25%计缴|
|陕西必康中药有限公司|报告期内均按照应纳税所得额的25%计缴|
|江苏必康新阳医药有限公司|报告期内均按照应纳税所得额的25%计缴|
|陕西金维沙药业有限公司|报告期内均按照应纳税所得额的25%计缴|
|必康嘉松投资江苏有限公司|报告期内均按照应纳税所得额的25%计缴|
|陕西必康商阳制药集团股份有限公司|报告期内均按照应纳税所得额的25%计缴|

（2）税收优惠及批文
①陕西必康于2014年9月4日，经陕西省科学技术厅、陕西省财政厅、陕西省国家税务局、陕西省地方税务局的批准，被评为高新技术企业，有效期自2014年1月1日至2016年12月31日，证书编号：GR201461000254。陕西必康 2014年、2015年 1-2月享受高新技术企业税收优惠，适用企业所得税税率为15%。
②必康江苏于 2013年 12月 3日，经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局的批准，被评为高新技术企业，有效期自2013年1月1日至2015年12月31日，证书编号：GR201332001478。必康江苏2013年、2014年度、2015年1-2月享受高新技术企业税收优惠，适用企业所得税税率为15%。
③西安必康于2010年 11月16日取得陕西省科学技术厅、陕西省财政厅、陕西省国家税务局和陕西省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号：GR201061000098，有效期三年。2013年 11月 4日公司通过高新技术企业复审，取得高新技术企业证书，证书编号：GF201361000104，有效期三年。
根据科技部、财政部、国家税务总局联合颁发的国科发火〔2008〕172号《关于印发〈高新技术企业认定管理办法〉的通知》和《中华人民共和国企业所得税
法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》。西安必康报告期内享受高新技
术企业税收优惠，适用企业所得税税率为15%。
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④必康心荣于 2011年 7月 12日取得陕西省科学技术厅、陕西省财政厅、陕西省国家税务局和陕西省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号：GR201161000041，有效期三年。2014年9月5日公司通过高新技术企业复审，取得高新技术企业证书，证书编号：GF201461000092，有效期三年。根据科技部、财政部、国家税务总局联合颁发的国科发火〔2008〕172号《关于印发〈高新技术企业认定管理办法〉的通知》和《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》。必康心荣报告期内享受高新技术企业税收优惠，适用企业所得税税率为15%。
需要说明的是：根据陕西省国家税务局关于发布〈企业所得税备案类优惠政策管理规范（试行）〉的公告》（陕西省国家税务局公告 2011年第 1号）全文，《陕西省国家税务局、陕西省地方税务局转发〈国家税务总局关于企业所得税减免税管理问题的通知〉的通知》（陕国税发﹝2009﹞79号）文件第二条第二款中“纳税人当年享受备案类企业所得税减免税政策的，应及时向主管税务机关提请备案，最迟不得超过次年3月底”的规定，必康心荣2012年没有提请备案，因此2012年不享受税收优惠，适用企业所得税税率为25%。
（四）经会计师核验的非经常性损益明细表
报告期内，陕西必康非经常性损益明细表如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-2月|2014年度|2013年度|2012年度|
|非流动性资产处置损益|-27.41|-4,33.90|-65.11|-94.11|
|计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外||205.81|45.54|30.00|
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益||||113.02|

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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-2月|2014年度|2013年度|2012年度|
|同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益||-110.60|-106.62|-43.85|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|8.34|-283.37|-578.39|-200.57|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|||26,761.84|-5,105.30|
|小计|-19.07|-622.06|26,057.25|-5,300.80|
|所得税影响额|-167.31|-75.09|6,563.83|2.37|
|少数股东权益影响额（税后）||-33.19|-31.99|-13.15|
|合计|148.24|-513.77|19,525.41|-5,290.02|

（五）主要资产情况
1、最近一期末固定资产
截至2015年2月28日，陕西必康的固定资产净值占总资产的10.82%，陕西必康各类固定资产的账面原值、累计折旧、减值准备、账面价值等情况如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|房屋及建筑物|机器设备|运输设备|电子设备|办公设备|合计|
|一、账面原值|||||||
|1、年初余额|33,569.73|25,389.46|1,890.15|533.21|554.77|61,937.32|
|2、本期增加金额|162.15|100.70||3.15|2.20|268.21|
|（1）购置|12.40|100.70||3.15|2.20|118.46|
|（2）在建工程转入|149.75|||||149.75|
|（3）企业合并增加|||||||
|3、本期减少金额|1.80|348.59|21.98|46.17||418.54|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|房屋及建筑物|机器设备|运输设备|电子设备|办公设备|合计|
|（1）处置或报废|1.80|348.59|21.98|46.17||418.54|
|4、期末余额|33,730.08|25,141.58|1,868.17|490.20|556.97|61,786.99|
|二、累计折旧|||||||
|1、年初余额|10,493.05|17,273.26|1,270.37|354.25|290.96|29,681.89|
|2、本期增加金额|269.66|176.12|40.90|19.51|5.69|511.88|
|计提|269.66|176.12|40.90|19.51|5.69|511.88|
|3、本期减少金额|1.71|274.56|12.18|9.47||297.92|
|处置或报废|1.71|274.56|12.18|9.47||297.92|
|4、期末余额|10,761.00|17,174.82|1,299.08|364.29|296.65|29,895.85|
|三、减值准备|||||||
|1、年初余额|227.29|||||227.29|
|2、本期增加金额|||||||
|计提|||||||
|3、本期减少金额|||||||
|处置或报废|||||||
|4、期末余额|227.29|||||227.29|
|四、账面价值|||||||
|1、期末账面价值|22,741.78|7,966.75|569.09|125.91|260.32|31,663.85|
|2、年初账面价值|22,849.38|8,116.20|619.79|178.96|263.81|32,028.14|

最近一期内，经检查未发现固定资产存在减值的迹象，故无需计提减值准备。
2、最近一期末在建工程
截至2015年2月28日，陕西必康的在建工程情况如下：
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单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|年初余额|本期增加金额|本期转入固定资产金额|本期其他减少金额|期末余额|
|集团本部二期改扩建项目|3,044.00|34.47|||3,078.47|
|集团山阳基地糖浆车间GMP改造项目||170.00|||170.00|
|西安必康心荣车间改造|65.00|||65.00||
|江苏新厂址工程|144.66||||144.66|
|江苏开发区综合体工业厂房|117,362.38|100.03|||117,462.41|
|合计|120,616.05|304.50||65.00|120,855.54|

最近一期内，经检查未发现在建工程存在减值情形，故无需计提减值准备。
3、最近一期末无形资产
截至2015年2月28日，陕西必康的无形资产情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|土地使用权|软件|专利权|非专利技术|药品生产技术|合计|
|一、账面原值|||||||
|1、年初余额|12,323.80|100.01|352.09|533.64|5,827.55|19,137.09|
|2、本期增加金额|||||||
|（1）购置|||||||
|（2）内部研发|||||||
|（3）企业合并增加|||||||
|3、本期减少金额||4.63||||4.63|
|（1）处置||4.63||||4.63|
|4、期末余额|12,323.80|95.38|352.09|533.64|5,827.55|19,132.46|
|二、累计摊销|||||||

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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|土地使用权|软件|专利权|非专利技术|药品生产技术|合计|
|1、年初余额|1,199.89|58.10|160.55|324.77|3,283.82|5,027.13|
|2、本期增加金额|46.85|2.75|8.34|7.81|166.10|231.84|
|（1）计提|46.85|2.75|8.34|7.81|166.10|231.84|
|3、本期减少金额|||||||
|（1）处置|||||||
|4、期末余额|1,246.74|60.84|168.88|332.58|3,449.92|5,258.96|
|三、减值准备|||||||
|1、年初余额||||62.73|671.22|733.95|
|2、本期增加金额|||||||
|（1）计提|||||||
|3、本期减少金额|||||||
|（1）处置|||||||
|4、期末余额||||62.73|671.22|733.95|
|四、账面价值|||||||
|1、期末账面价值|11,077.06|34.53|183.21|138.33|1,706.41|13,139.54|
|2、年初账面价值|11,123.91|41.91|191.55|146.14|1,872.50|13,376.01|

最近一期内，经检查未发现无形资产存在减值的迹象，故无需计提减值准备。
（六）主要债项情况
1、应付账款
截至2015年2月28日，陕西必康的应付账款情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|年初余额|
|1年以内|11,495.47|9,563.09|
|1至2年|690.76|826.88|
|2至3年|212.00|221.29|

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|-|-|-|
|项目|期末余额|年初余额|
|3年以上|711.92|713.84|
|合计|13,110.15|11,325.10|

期末余额无应付持有本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位的款项。
2、应付职工薪酬
截至2015年2月28日，陕西必康的应付职工薪酬情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|年初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|一、短期薪酬|3,578.81|3,051.30|3,901.70|2,728.41|
|二、离职后福利-设定提存计划|374.48|432.76|303.47|503.77|
|合计|3,953.29|3,484.06|4,205.17|3,232.18|

（1）短期薪酬
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|年初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|1、工资、奖金、津贴和补贴|2,701.37|2,520.01|3,576.54|1,644.84|
|2、职工福利费||195.30|195.30||
|3、社会保险费|80.01|200.82|125.19|155.64|
|其中：医疗保险费|44.70|162.85|107.12|100.43|
|工伤保险费|9.90|26.68|15.49|21.09|
|生育保险费|25.41|10.89|2.17|34.12|
|大病统筹||0.41|0.41||
|4、住房公积金||100.66|2.56|98.10|
|5、工会经费和职工教育经费|797.43|34.52|2.12|829.83|

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|-|-|-|-|-|
|项目|年初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|6、短期带薪缺勤|||||
|7、短期利润分享计划|||||
|合计|3,578.81|3,051.30|3,901.70|2,728.40|

（2）设定提存计划
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|年初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|1、基本养老保险|360.34|390.29|278.77|471.87|
|2、失业保险费|14.14|42.47|24.70|31.91|
|合计|374.48|432.76|303.47|503.77|

3、应交税费
截至2015年2月28日，陕西必康的应交税费情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|期末余额|年初余额|
|增值税|2,412.60|2,560.06|
|营业税|0.10|0.10|
|企业所得税|8,298.66|11,896.46|
|个人所得税|1,484.59|1,484.79|
|房产税|109.13|89.92|
|土地使用税|47.85|52.89|
|印花税|5.37|4.95|
|城市维护建设税|191.67|207.56|
|教育费附加|33.85|41.90|
|地方教育费附加|151.83|157.19|
|水利基金|-0.40|1.72|
|价格调控基金||1.08|

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|-|-|-|
|项目|期末余额|年初余额|
|堤防税|5.09|6.28|
|合计|12,740.36|16,504.91|

4、应付股利
截至2015年2月28日，陕西必康的应付股利情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|期末余额|年初余额|
|普通股股利|13,009.11|62,405.26|

5、其他应付款
截至2015年2月28日，陕西必康的其他应付款情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|年初余额|
|1年以内|15,086.03|31,605.74|
|1—2年|2,022.72|1,424.04|
|2—3年|306.49|685.76|
|3年以上|227.58|13,962.34|
|合计|17,642.81|47,677.88|

6、长期借款
截至2015年2月28日，陕西必康的长期借款情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|期末余额|年初余额|
|保证借款|7,500.00|7,500.00|
|合计|7,500.00|7,500.00|

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（七）所有者权益情况
报告期内，陕西必康的所有者权益情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015.2.28|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|实收资本|105,942.32|96,627.84|93,729.00|93,729.00|
|资本公积|49,237.57|6,972.05|7,107.68|7,488.07|
|其他综合收益||||41.89|
|盈余公积|28,999.97|28,999.97|24,163.93|16,717.53|
|未分配利润|10,977.81|3,623.31|198,390.83|129,307.41|
|归属于母公司股东权益合计|195,157.67|136,223.17|323,391.45|247,283.90|
|少数股东权益|1,200.27|1,200.28|377.78|72.26|
|股东权益合计|196,357.94|137,423.44|323,769.22|247,356.16|

1、资本公积
报告期内，陕西必康的资本公积的变化情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015.2.28|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|资本溢价|49,237.57|6,972.05|7,107.68|7,488.07|
|其他资本公积|-|-|-|-|

（1）截止 2015年 2月 28日，陕西必康已收到上海萃竹缴纳的出资额 515,800,000.00元，其中 93,144,888.00元计入实收资本，其余的422,655,112.00元计入陕西必康的资本公积。本次增资由瑞华事务所于 2015年3月8日出具瑞华验字[2015]41040002号验资报告进行审验。
（2）2014年度同一控制下企业合并福迪医药的同时，进一步收购30%的少数股权，新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司自
购买日开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额，调减资本公积
1,356,281.00元。
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（3）2013年度五景药业进一步收购子公司必康江苏的11.20%的少数股权，新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额，调减资本公积3,803,877.09元。
（4）2012年3月29日，陕西必康收到股东香港必康缴纳的实缴注册资本折合28,118,017.61元人民币的美元现汇，其中28,055,992.70元计入实收资本，其余的62,024.91元计入资本公积。
（5）2012年度五景药业进一步收购子公司必康江苏的18.80%的少数股权，新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额，调增资本公积3,803,877.09元。
（6）2012年度减少的资本公积为：陕西必康于2012年1月1日与江苏和合医药系统投资管理有限公司签订协议，以 245,000,000.00元收购五景药业100.00%的股权，将2011年7月1日五景制药纳入合并的净资产从资本公积中予以冲回。
3、盈余公积
报告期内，陕西必康的盈余公积的变化情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015.2.28|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|法定盈余公积|28,999.97|28,999.97|24,163.93|16,717.53|
|任意盈余公积|0.00|0.00|0.00|0.00|

（1）根据公司法、章程的规定，陕西必康按净利润的10%提取法定盈余公积金。法定盈余公积累计额为陕西必康注册资本50%以上的，可不再提取。
陕西必康在提取法定盈余公积金后，可提取任意盈余公积金。经批准，任意盈余公积金可用于弥补以前年度亏损或增加股本。
（2）2013年度五景药业进一步收购子公司必康江苏的11.20%的少数股权，
新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日开
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始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额，调减资本公积 3,803,877.09元，调减盈余公积4,018,215.51元。
4、未分配利润
报告期内，陕西必康未分配利润的变化情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015.2.28|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|年初未分配利润|3,623.31|198,390.83|129,307.41|97,695.98|
|加：本期归属于母公司股东的净利润|7,354.50|48,401.27|76,922.72|35,673.18|
|减：提取法定盈余公积||4,836.04|7,848.22|4,131.74|
|对股东的分配||238,262.75|||
|同一控制下企业合并||70.00|-8.92|-70.00|
|期末未分配利润|10,977.81|3,623.31|198,390.83|129,307.41|

（1）2012年 6月 21日陕西必康实际控制人李宗松以 70万元收购何宇东持有的福迪医药70.00%的股权，2014年6月3日陕西必康以70万元收购李宗松持有的福迪医药70.00%的股权和以 30万元收购何宇东持有的福迪医药30.00%的股权。在2012年将李宗松实际出资70万元还原为未分配利润，在2014年实际出资时将该事项予以冲回。
（2）非同一控制下企业合并的公司必康心荣因2013年所得税税率为15%，2012年为25%导致的可辨认净资产公允价值中评估增值部分摊销冲减未分配利润89,209.80元。
（八）营业收入及营业成本
1、营业收入/营业成本
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-2月|2014年|2013年|2012年|
|主营业务收入|28,048.63|180,593.55|156,648.72|128,428.04|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-2月|2014年|2013年|2012年|
|其他业务收入|0.06|2.88|4.92|3.76|
|主营业务成本|9,978.65|74,501.39|61,434.81|48,738.39|
|其他业务成本||8.30|4.47|0.23|

2、主营业务收入/主营业务成本（分产品）
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称|2015年1-2月||2014年度||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|
|片剂|9,522.13|3,575.42|62,671.06|29,401.84|
|胶囊|5,672.98|801.53|23,501.05|3,424.13|
|颗粒剂|5,602.77|3,320.00|50,217.86|28,592.93|
|针剂|3.71|2.96|1,033.27|584.41|
|口服液|4,200.26|1,069.06|27,056.73|6,325.30|
|擦剂|107.75|39.88|1,540.03|579.67|
|散剂|119.60|59.23|747.41|333.82|
|溶液剂|2,691.96|1,040.83|13,176.43|4,895.36|
|其他|127.46|69.75|661.82|376.05|
|小计|28,048.63|9,978.65|180,605.66|74,513.51|
|减：内部抵销数|||12.11|12.11|
|合计|28,048.63|9,978.65|180,593.55|74,501.39|

（续）
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称|2013年度||2012年度||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|
|片剂|55,601.92|21,812.72|41,568.43|13,372.43|
|胶囊|17,060.24|2,942.75|13,089.50|1,958.15|
|颗粒剂|37,080.48|18,958.21|29,481.21|15,031.54|
|针剂|6,975.07|5,164.11|8,895.66|7,656.43|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称|2013年度||2012年度||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|
|口服液|26,277.63|7,234.14|22,698.98|6,286.21|
|擦剂|1,945.87|547.89|258.30|234.79|
|散剂|641.61|284.23|203.59|87.51|
|溶液剂|10,603.33|4,155.08|11,580.66|3,814.34|
|其他|537.80|410.93|651.70|296.99|
|小计|156,723.95|61,510.05|128,428.04|48,738.39|
|减：内部抵销数|75.23|75.23|-|-|
|合计|156,648.72|61,434.81|128,428.04|48,738.39|

（九）现金流量
报告期内，陕西必康的现金流量情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-2月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-10,830.00|43,732.77|35,370.57|43,567.11|
|投资活动产生的现金流量净额|-3,877.29|-159,371.01|-227,783.66|-23,200.75|
|筹资活动产生的现金流量净额|-3,613.63|85,515.59|152,244.87|-7,753.58|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|4.01|3.11|-26.38|8.40|
|现金及现金等价物净增加额|-18,316.91|-30,119.54|-40,194.60|12,621.18|
|期末现金及现金等价物余额|18,223.21|36,540.12|66,659.66|106,841.40|

（十）财务报表附注中的重要事项
1、重大承诺事项
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自 2015年 2月 28日至本次重组完成交割日（包括交割日当日）的期间为过渡期。如果重组能完成的前提下，上述过渡期内，陕西必康产生的盈利或因其他原因增加的净资产，由九九久享有；产生的亏损或因其他原因减少的净资产，由新沂必康和陕西北度承担。
除上述事项外，截至 2015年 2月 28日，陕西必康无需要披露的重大承诺事项。
2、或有事项
（1）陕西必康的全资子公司必康江苏为北盟物流向上海浦东发展银行股份有限公司徐州分行贷款 4,000万元（期限为 2014年 7月 7日至 2015年 7月 6日）提供连带责任保证。
2015年3月3日，北盟物流以自有房产及土地（评估价值8,975.77万元）提供抵押担保更换必康江苏提供的连带责任保证，该保证责任已经解除。
（2）陕西必康为徐州兴时商贸有限公司向江苏银行股份有限公司新沂支行贷款3,000万元（期限为2014年10月31日至2015年10月31日）提供连带责任保证。
2015年 2月 17日徐州兴时商贸有限公司已向江苏银行股份有限公司新沂支行偿还贷款3,000万元，该连带责任保证已经解除。
（3）江苏方冠国际贸易有限公司向上海浦东发展银行股份有限公司徐州分行申请差额承兑汇票5750万元（期限为 2013年12月5日至 2014年11月 27日），其中 1,750万元保证金，敞口 4,000万元，陕西必康为敞口的 4,000万元提供连带责任保证。
2015年 3月 13日，江苏方冠国际贸易有限公司在上海浦东发展银行股份有限公司徐州分行开立活期保证金账户并存入4,000万元补齐，并经银行同意申请关联至该银行承兑汇票，保证金到位后，陕西必康承担连带偿还责任的风险已解除。
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（4）陕西必康为徐州兴时商贸有限公司向上海浦东发展银行股份有限公司徐州分行申请承兑汇票 4,000万元（期限为 2013年 11月 25日至 2014年 11月21日）提供连带责任保证。
2015年 1月 12日，该承兑汇票到期，徐州兴时商贸有限公司已经偿还，陕西必康连带担保责任已经解除。
（5）先锋国际融资租赁有限公司上海分公司、北盟物流与杭州银行股份有限公司上海徐汇支行于2014年11月3日签署《委托贷款借款合同》，同意由先锋国际融资租赁有限公司上海分公司向北盟物流提供本金金额为 2,000万元的委托贷款。江苏必康嘉隆制药股份有限公司、必康江苏和李宗松共同作为保证人与先锋国际融资租赁有限公司上海分公司签订了《保证承诺书》，承诺对该等债权承担连带保证责任。2015年 2月 26日，先锋国际融资租赁有限公司上海分公司签署《解除保证担保责任的同意函》，同意解除江苏必康嘉隆制药股份有限公司、必康江苏和李宗松对于《保证承诺书》项下的连带保证责任，并承诺放弃前述《保证承诺书》项下的全部权利。
（6）陕西必康、上海易融与山阳县农村信用合作联社等五家金融机构借款担保纠纷执行异议情况
2007年，陕西必康与山阳县农村信用合作联社等五家金融机构（以下简称“五家金融机构”）发生债务纠纷，其中上海易融为上述债务的担保人。
2007年7月26日，商洛市中级人民法院做出（2007）商中民三初字第 43号《民事调解书》，五家金融机构、陕西必康及上海易融自愿达成调解协议，约定由陕西必康在五家金融机构所借的 101,500,000元本金及利息由陕西必康于调解协议生效之日起15日内清偿；逾期不清偿，由上海易融承担连带清偿责任。
2007年 8月 20日，五家金融机构以陕西必康及上海易融未履行调解书义务为由向商洛市中级人民法院提请对陕西必康及上海易融的强制执行申请。
2007年8月22日，商洛市中级人民法院做出（2007）商中执一字第10号《民事裁定书》，裁定冻结被执行人上海易融实际拥有，并登记在中融公司名下中孚
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实业股票8,624,975股。
2007年 8月 29日，案外人上海般诺与中融公司以被执行的财产属于上海般诺等理由向商洛市中级人民法院提出执行异议。2007年11月19日，商洛市中级人民法院做出（2007）商中执一字第 10-9号《民事裁定书》，认定案外人上海般诺与中融公司的异议申请理由不能成立，裁定驳回上海般诺与中融公司的异议，并于次日给付五家金融机构标的款142,730,000元。2008年3月31日，商洛市中级人民法院基于相关当事人已就执行的标的物另案申请仲裁为由，做出（2007）商中执一字第10-11号《民事裁定书》，撤销该院（2007）商中执一字第10-9号《民事裁定书》。2008年11月20日，商洛市中级人民法院组成合议庭评议并报审判委员会讨论认定，做出（2007）商中执一字第 10-15号《民事裁定书》，认定（2007）商中执一字第10-11号《民事裁定书》适用法律错误，依法应予纠正，并裁定撤销其（2007）商中执一字第10-11号《民事裁定书》。
2008年12月1日，上海市第一中级人民法院作出（2008）沪一种民三（商）初字第25号《民事判决书》；2009年2月12日，上海市高级人民法院作出（2009）沪高民二（商）终字第6号《民事判决书》，认定《资金信托合同》于 2007年4月26日终止后，合同项下的中孚实业股权 16,314,575股归属于原告上海般诺。
由于上海般诺和中融公司不服商洛中院及陕西高院的驳回其异议的裁定并向最高人民法院进行申诉，2009年9月11日，最高人民法院于该院进行听证。
2015年3月16日，最高人民法院联络工作办公室发出法联（2015）第164号函件，说明上海般诺与陕西必康执行案的有关材料由最高人民法院执行局依法办理。2015年 4月 14日，商洛市中级人民法院根据上级法院的要求进行了新一轮的执行异议听证，其中上海般诺以上海市第一中级人民法院及上海市高级人民法院判决结果认定中孚实业股权归于上海般诺为核心理由之一主张异议，陕西必康、上海易融及五家金融机构也全程参加并发表陈述意见，截至本报告日，商洛市中级人民法院尚未作出新的处理裁判。
陕西必康认为：对于已经发生法律效力的商洛市中级人民法院的执行裁定，其裁判的既判力足以作为维护商业交易的正常进行依据。商洛市中级人民法院就
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本执行异议作出执行回转裁定的可能性较小。此外，为使陕西必康免受上述执行异议的任何不利影响，陕西必康实际控制人李宗松于 2015年 4月 18日向陕西必康出具《承诺函》，作出不可撤销的保证与承诺：如果上述案件的最终结果给陕西必康造成任何经济损失，李宗松将自陕西必康承担相关经济损失之日起 30日内以个人财产全额承担，且不会向陕西必康进行追偿。
除上述事项外，陕西必康无需要披露的重大或有事项。
3、资产负债表日后事项
2015年 3月 6日，陕西必康已收到深创投缴纳的出资款 133,330,000.00元，其中 24,077,177.00元计入实收资本，其余的 109,252,823.00元计入本公司的资本公积。
除上述事项外，截止报告出具日，陕西必康无需要披露的资产负债表日后事项。
4、其他重要事项
（1）2012年1月9日股权质押
股东香港必康将其持有陕西必康的 909,234,007.30元的股权质押给 Pagac UnicornHoldingⅠLP等 12家海外投资人，作为 2.4亿美元可转换票据和 1亿美元可交换票据共3.4亿美元债务的担保。抵押期限为2012年1月31日至2016年12月31日，在办理质押登记手续时，将质押权益的100%登记在担保代理人 Pagac UnicornHoldingⅠLP的名下，并由担保代理人 Pagac Unicorn HoldingⅠLP全权负责为质权人的利益行事并代表下述质权人：
a. SIG China Investments MasterFundⅡ, LLLP
b. Sequoia CapitalChinaⅠ, L.P.
c. Sequoia Capital China PartnersFundⅠ, L.P.
d. Sequoia Capital China PrincipalsFundⅠ, L.P.
e. UVM Venture Investments Limited
f. ASEAN China InvestmentFundⅡ, L.P.
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g. Sequoia Capital China GrowthFundⅠ, L.P.
h. Sequoia Capital China Growth PartnersFundⅠ, L.P.
i. Sequoia Capital China GF PrincipalsFundⅠ, L.P.
j. Best Gambit Limited
k. Flaming Sun Group Limited
l. China Everbright Financial Investments Limited
m. Pagac UnicornHoldingⅠLP
（2）2015年2月25日解除股权质押
2015年2月25日，香港必康、Pagac UnicornHoldingⅠLP、陕西必康与新沂必康签署股权质押解除协议，同意香港必康持有陕西必康制药有限公司97%的股权转让给新沂必康。
（3）2015年3月5日股权质押
2015年3月5日，新沂必康将其持有陕西必康4,695.1323万股的股权质押给上海萃竹，双方约定如下：如陕西必康未来申请上市（包括但不限于包括首次公开发行股票或被已上市公司收购从而使陕西必康的既有股东成为上市公司的股东），则于陕西必康或相关上市公司向中国证监会或其他监管机构申报相关上市申请材料10个工作日前，股权质押应当解除，上海萃竹应及时配合陕西必康至陕西省商洛市工商行政管理局办理撤销股权质押登记手续。
2015年3月5日，新沂必康将其持有陕西必康2,407.7177万股的股权质押给深创投，双方约定如下：如陕西必康未来申请上市（包括但不限于包括首次公开发行股票或被已上市公司收购从而使陕西必康的既有股东成为上市公司的股东），则于陕西必康或相关上市公司向中国证监会或其他监管机构申报相关上市申请材料10个工作日前，股权质押应当解除，深创投应及时配合陕西必康至陕西省商洛市工商行政管理局办理撤销股权质押登记手续。
2015年3月5日，新沂必康将其持有陕西必康 12,038.9537万股的股权质押给华夏人寿，双方约定如下：如陕西必康未来申请上市（包括但不限于包括首次公开发行股票或被已上市公司收购从而使陕西必康的既有股东成为上市公司
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的股东），则于陕西必康或相关上市公司向中国证监会或其他监管机构申报相关上市申请材料10个工作日前，股权质押应当解除，华夏人寿应及时配合陕西必康至陕西省商洛市工商行政管理局办理撤销股权质押登记手续。
2015年3月5日，新沂必康将其持有陕西必康 18,419.5071万股的股权质押给阳光融汇，双方约定如下：如陕西必康未来申请上市（包括但不限于包括首次公开发行股票或被已上市公司收购从而使陕西必康的既有股东成为上市公司的股东），则于陕西必康或相关上市公司向中国证监会或其他监管机构申报相关上市申请材料10个工作日前，股权质押应当解除，阳光融汇应及时配合陕西必康至陕西省商洛市工商行政管理局办理撤销股权质押登记手续。
（十一）报告期内的主要财务指标
1、主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015.2.28|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|流动比率|1.34|0.82|2.05|1.93|
|速动比率|1.24|0.77|2.00|1.82|
|资产负债率（母公司）（%）|28.82|50.78|14.08|15.73|
|资产负债率（合并）（%）|32.88|56.56|35.39|32.19|
|无形资产占净资产的比例（%）|6.69|9.73|4.55|6.55|
|项目|2015年1-2月|2014年度|2013年度|2012年度|
|应收账款周转率（次）|0.50|3.94|4.09|3.87|
|存货周转率（次）|1.16|8.05|5.89|4.37|
|息税折旧摊销前利润（元）|9,657.93|63,612.20|94,628.47|55,579.53|
|利息保障倍数|46.63|90.27|193.30|530.87|

注：上述指标的计算公式如下：
（1）流动比率＝流动资产÷流动负债
（2）速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债
（3）资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%
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（4）应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额
（5）存货周转率＝营业成本÷存货平均余额
（6）息税折旧摊销前利润＝税前利润+利息+折旧支出+长期待摊费用摊销额+无形资产摊销额
（7）利息保障倍数＝（税前利润+利息费用）÷利息费用
（8）无形资产占净资产的比例=（无形资产－土地使用权）÷归属于母公司股东权益合计×100%
2、净资产收益率
根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，陕西必康最近三年一期净资产收益率和每股收益如下：
（1）净资产收益率
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-2月|2014年度|2013年度|2012年度|
|归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率（%）|5.26|16.80|26.99|14.48|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率（%）|5.15|16.98|20.15|16.64|

加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)。
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告
期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
（十二）资产评估情况
请参见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、标的资产具体情况”之“（二）历史沿革”相关内容。
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二、上市公司备考财务报表
假设上市公司本次重大资产重组已于2014年1月1日实施完成，上市公司自2014年1月1日实现对标的公司的企业合并，自 2014年1月1日起将标的公司纳入合并财务报表的编制范围。上会事务所审计了上市公司的备考财务报表，包括2014年12月31日和2015年2月28日的备考合并资产负债表，2014年度和2015年1-2月的备考合并利润表以及备考财务报表附注，并出具了“上会师报字(2015)第2878号”审计报告。审计意见如下：
“我们认为，九九久备考财务报表在所有重大方面按照企业会计准则和备考合并财务报表附注三披露的编制基础的规定编制，公允反映了九九久2014年 12月31日、2015年2月28日的财务状况以及2014年度、2015年1-2月的经营成果。”
上市公司近一年一期的备考合并财务报表如下：
（一）备考合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015.2.28|2014.12.31|
|流动资产：|||
|货币资金|25,110.29|41,186.95|
|应收票据|32,499.68|34,356.82|
|应收账款|94,743.78|70,891.37|
|预付款项|3,601.79|2,784.91|
|其他应收款|20,752.24|42,007.30|
|存货|19,019.86|20,378.16|
|一年内到期的非流动资产|6.58|6.75|
|其他流动资产||375.65|
|流动资产合计|195,734.22|211,987.91|
|非流动资产：|||

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||||
|-|-|-|
|可供出售金融资产|50.00|50.00|
|长期股权投资|468.79|492.00|
|固定资产|111,487.83|91,868.50|
|在建工程|122,214.55|141,165.75|
|工程物资|137.82|125.65|
|无形资产|26,161.26|26,464.33|
|商誉|16,810.13|16,810.13|
|长期待摊费用|102.13|12.00|
|递延所得税资产|1,967.72|1,818.91|
|其他非流动资产|563.11|901.85|
|非流动资产合计|279,963.34|279,709.12|
|资产总计|475,697.56|491,697.03|
|流动负债：|||
|短期借款|56,286.63|50,897.54|
|应付票据|20,209.80|20,209.80|
|应付账款|28,906.62|26,804.17|
|预收款项|2,640.24|2,483.30|
|应付职工薪酬|3,982.19|5,060.56|
|应交税费|14,234.39|17,531.18|
|应付利息|150.83|88.28|
|应付股利|13,009.11|62,405.26|
|其他应付款|18,328.40|48,294.91|
|一年内到期的非流动负债|319.70|106.00|
|流动负债合计|158,067.91|233,881.02|
|非流动负债：|||
|长期借款|7,500.00|7,500.00|
|递延收益|2,474.63|2,706.00|
|递延所得税负债|3,981.35|3,926.55|
|非流动负债合计|13,955.98|14,132.55|

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||||
|-|-|-|
|负债合计|172,023.89|248,013.57|
|所有者权益：|||
|归属于母公司所有者权益合计|298,865.65|239,287.19|
|少数股东权益|4,808.02|4,396.27|
|所有者权益合计|303,673.67|243,683.46|
|负债和所有者权益总计|475,697.56|491,697.03|

（二）备考合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年1-2月|2014年度|
|一、营业总收入|45,381.85|286,623.79|
|其中：营业收入|45,381.85|286,623.79|
|二、营业总成本|36,096.91|225,100.24|
|其中：营业成本|23,816.04|161,884.97|
|营业税金及附加|412.81|2,286.73|
|销售费用|6,615.40|39,321.78|
|管理费用|3,296.25|19,402.29|
|财务费用|584.65|2,103.54|
|资产减值损失|1,371.76|100.94|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填列）|-23.22|-2.21|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-23.22|-31.16|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|9,261.72|61,521.34|
|加：营业外收入|72.22|1,282.82|
|其中：非流动资产处置利得||132.92|
|减：营业外支出|30.80|816.96|
|其中：非流动资产处置损失|27.41|444.08|

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||||
|-|-|-|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|9,303.15|61,987.19|
|减：所得税费用|1,485.00|10,614.40|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|7,818.15|51,372.80|
|归属于母公司所有者的净利润|7,465.09|51,241.03|
|少数股东损益|353.06|131.77|
|六、其他综合收益的税后净额|0|0|
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额|0|0|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|0|0|
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|0|0|
|七、综合收益总额|7,818.15|51,372.80|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|7,465.09|51,241.03|
|归属于少数股东的综合收益总额|353.06|131.77|

三、陕西必康盈利预测
（一）编制基础和基本假设
1、盈利预测报告的编制基础
陕西必康以 2012年度、2013年度、2014年度及 2015年 1-2月经瑞华事务所审计的实际经营业绩为基础，结合陕西必康2015年度的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，并遵循谨慎性原则编制了2015年度盈利预测报告。编制该盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与陕西必康实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。
2、盈利预测报告的基本假设
盈利预测报告基于以下重要假设：
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（1）陕西必康所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；
（2）陕西必康所遵循的税收政策和有关税收优惠政策不发生重大变化；
（3）陕西必康适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
（4）陕西必康所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
（5）陕西必康能够正常营运，组织结构不发生重大变化；
（6）陕西必康经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；
（7）陕西必康制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；
（8）无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
（二）盈利预测审核报告表
瑞华事务所对陕西必康2015年盈利预测报告进行了审核，出具了标准无保留意见的盈利预测审核报告（瑞华核字[2015]41040005号)。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年实际数|2015年预测数|
|一、营业总收入|180,596.43|197,039.63|
|其中：营业收入|180,596.43|197,039.63|
|二、营业总成本|121,591.02|129,513.54|
|其中：营业成本|74,509.70|77,025.30|
|营业税金及附加|2,094.50|2,399.37|
|销售费用|36,021.83|37,304.53|
|管理费用|9,284.16|10,899.99|
|财务费用|-83.40|884.04|
|资产减值损失|-235.77|1,000.31|

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||||
|-|-|-|
|加：公允价值变动收益（损失以―－‖号填列）|||
|投资收益（损失以―－‖号填列）|30.67|-0.80|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|1.72|-0.80|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|59,036.08|67,525.29|
|加：营业外收入|251.10|10.05|
|其中：非流动资产处置利得|0.35||
|减：营业外支出|775.71|29.12|
|其中：非流动资产处置损失|433.90|27.41|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|58,511.47|67,506.22|
|减：所得税费用|10,143.33|11,054.99|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|48,368.14|56,451.23|
|归属于母公司股东的净利润|48,401.27|56,451.04|
|少数股东损益|-33.13|0.19|
|七、综合收益总额|48,368.14|56,451.23|
|归属于母公司股东的综合收益总额|48,401.27|56,451.04|
|归属于少数股东的综合收益总额|-33.13|0.19|

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第十节同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易前上市公司的同业竞争情况
本次交易前，上市公司主营业务包括医药中间体、农药中间体和新能源、新材料产品研发、加工、生产和销售。上市公司控股股东和实际控制人周新基于2008年7月就避免同业竞争出具了承诺函，承诺：
“一、本人除持有公司股份外，不存在通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他经济实体、机构和经济组织的情形。
二、本人或本人关系密切的家庭成员目前没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业或组织，以任何形式直接或间接从事或参与任何对公司构成竞争的业务及活动，或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。
三、如公司认定本人或本人关系密切的家庭成员现有业务或将来产生的业务与公司存在同业竞争，则在公司提出异议后，本人将及时并负责本人关系密切的家庭成员及时转入或终止上述业务。如公司提出受让请求，则本人或本人关系密切的家庭成员应无条件按经有证券从业资格的中介机构评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给公司。
四、本人保证严格遵守公司章程的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，保障公司独立经营、自主决策。不利用股东地位谋求不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。
上述承诺自即日起具有法律效力，对本人具有法律约束力，如有违反并因此给公司造成损失，本人愿意承担相应法律责任。本承诺持续有效且不可变更或撤销，直至本人不再对上市公司有重大影响为止。”
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截至本报告书签署日，周新基严格履行上述承诺。本次交易前，上市公司与控股股东及实际控制人间不存在经营相同或相似业务的情况。
（二）本次交易后上市公司的同业竞争情况
本次交易完成后，公司的控股股东将变更为新沂必康，实际控制人将变更为李宗松，公司与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业之间不存在经营相同或相似业务的情况。
（三）关于同业竞争的解决措施及相关承诺
为避免同业竞争，标的公司实际控制人李宗松和本次交易后持有上市公司5%以上股份的交易对方新沂必康、陕西北度、阳光融汇、华夏人寿、上海萃竹以及本次交易后持有或控制上市公司5%以上股份的其他配套融资认购方周新基、陈耀民均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
1、本次重组完成后，在作为上市公司股东期间，本人/本企业控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司（包括陕西必康及其子公司，下同）经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业；
2、在本人/本企业作为上市公司股东期间，如本人/本企业控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人/本企业将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；
3、本人/本企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本人/本企业签署即对本人/本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本人/本企业作为上市公司股东期间持续有效，不可撤销。本人/本企业保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人/本企业将承担相应的法律责任。
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二、关联交易
（一）本次交易前的关联交易
本次交易完成前，公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会的相关规定，制定了《关联交易决策制度》和《防范大股东及关联方占用公司资金管理制度》等相关制度，对公司关联交易的基本原则、涉及事项、定价原则、审议与披露、回避措施、防范关联方资金占用与处罚等都有相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，公司独立董事依据法律法规及《公司章程》、《关联交易决策制度》等公司制度的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易发表了独立意见。
（二）本次交易前陕西必康的关联方及主要关联交易
1、关联方及关联关系
根据瑞华会计师出具的审计报告，并结合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规及规范性文件的有关规定，截至本报告书签署日，陕西必康的关联方情况如下：
（1）持有陕西必康5%以上股份的股东
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股比例（%）|与陕西必康的关系|
|新沂必康|64.2445|控股股东|
|阳光融汇|11.1500|主要股东|
|华夏人寿|11.1112|主要股东|
|上海萃竹|8.5967|主要股东|

（2）陕西必康的实际控制人
李宗松通过江苏北度投资有限公司和徐州北松产业投资有限公司控制世宗置业、运景电商、建华工程和宗昆系统100%股权，世宗置业、运景电商、建华
工程和宗昆系统合计持有新沂必康100%股权，新沂必康为陕西必康的控股股
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东。因此，李宗松为陕西必康的实际控制人。
（3）陕西必康实际控制人李宗松及其配偶控制的主要企业
||||
|-|-|-|
|序号|公司名称|与陕西必康的关系|
|1|江苏康顺新材料有限公司|陕西必康实际控制人控制的企业|
|2|江苏欧彭彩印有限公司|陕西必康实际控制人控制的企业|
|3|江苏欧彭饮品有限公司|陕西必康实际控制人控制的企业|
|4|江苏欧彭国际酒店管理有限公司|陕西必康实际控制人控制的企业|
|5|江苏嘉萱寰球健康产业有限公司|陕西必康实际控制人控制的企业|
|6|江苏北度投资有限公司|陕西必康实际控制人控制的企业|
|7|江苏北角度工业科技有限公司|陕西必康实际控制人控制的企业|
|8|江苏嘉安工业科技有限公司|陕西必康实际控制人控制的企业|
|9|江苏北松健康产业有限公司|陕西必康实际控制人控制的企业|
|10|江苏北角度新材料有限公司|陕西必康实际控制人控制的企业|
|11|徐州北松石油天然气管道有限公司|陕西必康实际控制人控制的企业|
|12|徐州伯图健康产业有限公司|陕西必康实际控制人控制的企业|
|13|徐州北松产业投资有限公司|陕西必康实际控制人控制的企业|
|14|徐州北盟物流有限公司|陕西必康实际控制人控制的企业|
|15|徐州宗昆系统工程有限公司|陕西必康实际控制人控制的企业|
|16|徐州世宗置业有限公司|陕西必康实际控制人控制的企业|
|17|徐州世宗网络技术有限公司|陕西必康实际控制人控制的企业|
|18|徐州康嘉物资贸易有限公司|陕西必康实际控制人控制的企业|
|19|徐州嘉安新材料有限公司|陕西必康实际控制人控制的企业|
|20|徐州运景电子商务有限公司|陕西必康实际控制人控制的企业|
|21|新沂建华基础工程有限公司|陕西必康实际控制人控制的企业|
|22|新沂欧华新材料有限公司|陕西必康实际控制人控制的企业|

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||||
|-|-|-|
|23|新沂伯图电子商务有限公司|陕西必康实际控制人控制的企业|
|24|伯图电子商务股份有限公司|陕西必康实际控制人控制的企业|
|25|伯图北度物流股份有限公司|陕西必康实际控制人控制的企业|
|26|伯图大数据管理有限公司|陕西必康实际控制人控制的企业|
|27|陕西新角度企业管理咨询有限公司|陕西必康实际控制人控制的企业|
|28|陕西北度新材料科技有限公司|股东为香港必康国际有限公司，系陕西必康实际控制人的配偶谷晓嘉控制的企业|
|29|建鑫投资有限公司|陕西必康实际控制人的配偶谷晓嘉控制的企业|
|30|必康制药控股有限公司|股东为建鑫投资有限公司，系陕西必康实际控制人的配偶谷晓嘉控制的企业|
|31|必康国际控股有限公司|股东为必康制药控股有限公司，系陕西必康实际控制人的配偶谷晓嘉控制的企业|
|32|香港必康国际有限公司|股东为必康国际控股有限公司，系陕西必康实际控制人的配偶谷晓嘉控制的企业|
|33|运景国际控股有限公司|陕西必康实际控制人的配偶谷晓嘉控制的企业|
|34|香港北松投资有限公司|陕西必康实际控制人控制的企业|
|35|香港伯图物流控股有限公司|陕西必康实际控制人控制的企业|
|36|香港世昆集团控股有限公司|陕西必康实际控制人控制的企业|
|37|香港世萱控股有限公司|陕西必康实际控制人控制的企业|
|38|香港伯安集团控股有限公司|陕西必康实际控制人控制的企业|
|39|香港必康国际物流集团控股有限公司|陕西必康实际控制人控制的企业|
|40|香港世宗集团控股有限公司|陕西必康实际控制人控制的企业|
|41|香港世嘉置业集团控股有限公司|陕西必康实际控制人控制的企业|
|42|香港北盟集团控股有限公司|陕西必康实际控制人控制的企业|
|43|香港嘉萱集团控股有限公司|陕西必康实际控制人控制的企业|
|44|香港太宗集团控股有限公司|陕西必康实际控制人控制的企业|

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||||
|-|-|-|
|45|香港高宗集团控股有限公司|陕西必康实际控制人控制的企业|
|46|香港元宗集团控股有限公司|陕西必康实际控制人控制的企业|
|47|谊成集团有限公司|陕西必康实际控制人控制的企业|

（4）陕西必康控股及参股的企业
陕西必康控股及参股的企业详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、标的资产具体情况”之“（五）陕西必康控股、参股公司基本情况”
（5）陕西必康的董事、监事、高级管理人员及其控股的企业或担任董事、高级管理人员的其他企业
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|在陕西必康的职务|控股的企业/兼任董事、高级管理人员的其他企业|持股比例/兼职职务|与陕西必康的关系|
|李宗松|董事长|注|—|—|
|香兴福|董事总经理|—|—|—|
|谷晓嘉|董事|注|—|—|
|屈江浩|董事副总经理|—|—|—|
|王成杰|董事|—|—|—|
|石峰|董事|—|—|—|
|周念松|董事|—|—|—|
|郭军|副总经理|—|—|—|
|刘玉明|副总经理|陕西北角度电子科技有限公司|持股100%，担任执行董事|关联自然人担任董事的公司|
|何宇东|副总经理|—|—|—|
|刘瑜荣|监事|—|—|—|
|陈默|监事|陕西北盟饮品有限公司|持股40%，担任执行董事|关联自然人担任董事的公司|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|||陕西勤立旅游策划管理有限公司|持股25%，担任董事|关联自然人担任董事的公司|
|||江苏通安电子科技有限公司|持股100%，担任执行董事、总经理|关联自然人担任董事的公司|
|||陕西运璟网络科技有限公司|持股25%，担任董事长|关联自然人担任董事的公司|
|秦潇|监事|—|—|—|

注：李宗松和谷晓嘉控股的企业详见部分“（3）陕西必康实际控制人李宗松及其配偶控制的主要企业”，李宗松和谷晓嘉同时在其部分控股的企业担任董事或高级管理人员
（6）其他关联方
||||
|-|-|-|
|序号|公司名称|与陕西必康的关系|
|1|江苏嘉安信息工程有限公司|曾为陕西必康实际控制人控制的企业，已于2015年7月对外转让|
|2|陕西和兴|曾为陕西必康子公司，2014年12月转让给江苏嘉安信息工程有限公司|
|3|江苏和合医药系统投资管理有限公司|曾为陕西必康实际控制人控制的企业，已于2014年12月对外转让|
|4|成都长青|曾为江苏和合医药系统投资管理有限公司控制的企业，报告期内委托陕西必康管理，该托管关系已于2015年2月28日解除|
|5|开封制药（集团）有限公司|原为陕西必康联营企业，2013年股权已转让|
|6|谷晓嘉|李宗松配偶|
|7|李京昆|李宗松侄子|

2、主要关联交易情况
根据瑞华事务所出具的审计报告，报告期内，陕西必康存在的主要关联交易
情况如下：
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（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
报告期内，陕西必康除下属子公司必康江苏、五景药业与陕西和兴曾经存在药品的关联销售往来之外，不存在与其他关联方之间购销商品、提供和接受劳务相关的关联交易。
报告期内，必康江苏、五景药业与陕西和兴的具体交易情况详见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|期间|定价原则|交易金额|占同类交易比例(%)|
|2012年度|市场价|508.67|0.40|
|2013年度|市场价|1,287.70|0.82|
|2014年度|市场价|447.26|0.25|
|2015年1-2月|市场价|114.57|0.41|

（2）关联受托管理/委托管理
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|委托方名称|受托方名称|托管资产情况|托管资产涉及金额|托管起始日|托管终止日|
|江苏和合医药系统投资管理有限公司中健之康供应链服务有限责任公司唐静|陕西必康|托管成都长青的经营权|托管日资产5,075.73万元|2012年1月18日|2015年2月28日|

陕西必康于2012年1月与成都长青股东陕西和合医药系统投资管理有限公司（现更名为江苏和合医药系统投资管理有限公司，以下简称“江苏和合”）、中健之康供应链服务有限责任公司、唐静签订委托管理协议。协议约定托管期间，陕西必康全面负责成都长青的生产、经营、管理及业务，陕西必康接受原股东派驻的工作人员监管财务，陕西必康经营成都长青所产生的全部成本和费用均由成都长青承担。未经原股东同意，成都长青不得处置现有资产。托管期间所得税前利润 100万元为成都长青留存，其余部分作为托管费用支付给陕西必康，托管期间履行托管经营义务形成的债务，由成都长青承担，但因陕西必康过错等原因
形成的债务，由陕西必康承担。
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由于成都长青的经营情况不理想，报告期内呈亏损状态，因此陕西必康于 2015年 2月与成都长青的股东江苏和合与唐静签订关于成都长青委托管理协议的解除协议，约定原委托管理协议终止，各方不再签订新的委托管理协议。原由陕西必康受托行使的企业经营权交由成都长青及其股东自行行使。2013年，中健之康供应链服务有限责任公司将其持有的成都长青股权转让给江苏和合，故 2015年中健之康供应链服务有限责任公司未签署成都长青委托管理协议的解除协议。
各方同意共同对成都长青因托管所形成的截止 2015年 2月 28日的净资产进行核查，如果该净资产为正值，则成都长青应将对应的金额支付给陕西必康，如果该值为负值，则陕西必康应将对应的金额支付给成都长青。陕西必康同意向成都长青支付2015年1月1日至2015年2月28日的收益16.6667万元。
（3）关联租赁情况
陕西必康向李宗松承租位于西安市科技路 27号“E阳国际”1幢 10层 F1号的办公室用于日常经营办公，报告期内具体租金费用情况参见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|出租方名称|定价原则|2015年1-2月|2014年|2013年|2012年|
|李宗松|市场价|10.00|60.00|60.00|60.00|

（4）关联方非经营性资金往来情况
报告期内陕西必康与李宗松及其关联方的资金往来主要系陕西必康为了准备境外上市向原纳入境外上市体系的公司提供资金支持所致；与香兴福、何宇东的资金往来主要是高级管理人员的备用金；与江苏和合的资金往来主要是收购五景药业、五景医药产生的；与江苏嘉安信息工程有限公司的资金往来主要是陕西必康向其转让陕西和兴股权产生的应收款；与陕西和兴的资金往来主要是由于陕西和兴医药转让后，清理其与陕西必康过往往来款产生的应付款。截至本报告书
签署日，上述资金往来均已清偿完毕。报告期内关联方非经营性资金往来具体如
下：
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1）应收项目
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|期初余额|本期新增|本期归还|期末余额|
|李宗松及其关联方[注]|||||
|2012年度|6,933.60|14,488.57|745.12|20,677.06|
|2013年度|20,677.06|177,599.30|58,603.97|139,672.40|
|2014年度|139,672.40|112,429.22|220,046.34|32,055.28|
|2015年1-2月|32,055.28|6,454.34|20,038.06|18,471.56|
|香兴福|||||
|2012年度|62.66|-|35.00|27.66|
|2013年度|27.66|35.00|-|62.66|
|2014年度|62.66|-|62.66|-|
|2015年1-2月|-|-|-|-|
|何宇东|||||
|2012年度|2.19|1.36|-|3.55|
|2013年度|3.55|129.78|2.19|131.14|
|2014年度|131.14|32.32|-|163.45|
|2015年1-2月|163.45|-|163.45|-|
|江苏和合|||||
|2012年度|-|-|-|-|
|2013年度|-|14,490.00|-|14,490.00|
|2014年度|14,490.00|-|14,490.00|-|
|2015年1-2月|-|-|-|-|
|嘉安信息工程|||||
|2012年度|-|-|-|-|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年度|-|-|-|-|
|2014年度|-|200.00|-|200.00|
|2015年1-2月|200.00|-|200.00|-|

注：李宗松及其关联方包括李宗松、谷晓嘉、李京昆、徐州北盟物流有限公司、徐州伯图健康产业有限公司、江苏北松健康产业有限公司、江苏康顺新材料有限公司、陕西北度新材料科技有限公司、江苏欧彭国际酒店管理有限公司、徐州北松产业投资有限公司。
截至 2015年 2月 28日，陕西必康应收李宗松及其关联方的 18,471.56万元主要系由于李宗松早期对陕西必康实物出资的部分凭证资料缺失，无法判断其权利归属及合理价值，因此为保障现有股东利益，李宗松决定投入个人资金追加投资。具体情况请参见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、标的资产具体情况”之“（二）历史沿革”中的相关内容。截至本报告书签署日，上述 18,471.56万元的应收款项已收回，陕西必康与李宗松及其控制的相关关联方之间已不存在非经营性资金往来所导致的应收、应付余额。
2）应付项目
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|期初余额|本期新增|本期归还|期末余额|
|李宗松及其关联方[注]|||||
|2012年度|12,467.41|19,763.61|20,811.59|11,419.43|
|2013年度|11,419.43|16,569.23|10,414.66|17,574.00|
|2014年度|17,574.00|48,232.74|63,373.80|2,432.94|
|2015年1-2月|2,432.94|5,712.78|8,145.72|-|
|何宇东|||||
|2012年度|2.67|40.50|-|43.17|
|2013年度|43.17|27.81|30.00|40.98|
|2014年度|40.98|30.00|28.51|42.47|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-2月|42.47|--|12.47|30.00|
|江苏和合|||||
|2012年度|-|3,465.03|-|3,465.03|
|2013年度|3,465.03|441.47|1,000.00|2.906.50|
|2014年度|2.906.50|12,608.53|14,680.03|835.00|
|2015年1-2月|835.00|-|835.00|-|
|陕西和兴|||||
|2012年度|-|-|-|-|
|2013年度|-|-|-|-|
|2014年度|-|1,700.00|1,466.35|233.65|
|2015年1-2月|233.65|-|200.00|-|

注：李宗松及其关联方包括李宗松、江苏北松健康产业有限公司、徐州伯图健康产业有限公司、江苏康顺新材料有限公司、江苏嘉萱寰球健康产业有限公司、徐州北松产业投资有限公司、江苏欧彭饮品有限公司、江苏欧彭彩印有限公司、新沂必康。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易构成关联交易，具体详见本报告书“第一节本次交易概况”之“六、本次交易构成关联交易”。在上市公司召开董事会及股东大会审议及表决本次交易的相关议案时，关联董事及关联股东将予以回避。公司独立董事依据法律法规及《公司章程》、《关联交易决策制度》等公司制度的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对本次关联交易发表了独立意见。
（四）本次交易后的关联交易
上市公司的原资产与业务并不会因本次重组交易新增持续性关联交易。本次交易完成后，陕西必康成为公司的全资子公司。公司如需发生关联交易，将根据相关法规、公司章程和相关内部专项制度的规定履行相关程序，确保关联交易合
法合规。
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（五）规范关联交易的措施
1、严格履行公司关联交易的有关程序
（1）上市公司《公司章程》及其附件中规定了关联交易的回避制度
上市公司现行《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等制度中规定了关联交易的回避制度，具体规定如下：
《公司章程》第七十九条规定，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
《公司章程》第一百一十条规定，股东大会授权董事会的决策权限：决定一年内公司最近一期经审计净资产1%至5%且交易金额在 300万元至 3,000万元的关联交易。
《公司章程》第一百一十九条规定，董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
《公司章程》第一百四十一条规定，监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
《股东大会议事规则》第六十条规定，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
《董事会议事规则》第十三条规定，董事会审议关联交易的权限：决定一年内公司最近一期经审计净资产1%至5%且交易金额在 300万元至 3,000万元的关联交易。
《董事会议事规则》第三十一条规定，董事与董事会会议决议事项所涉及的
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企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
（2）《关联交易决策制度》中规定了关联交易的原则
《关联交易决策制度》的第二条规定了公司在确认和处理有关关联方之间关联关系与关联交易时，须遵循并贯彻以下基本原则：
（一）尽量避免或减少与关联方之间的关联交易；
（二）关联方如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避行使表决；
（三）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当予以回避；
（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请独立财务顾问或专业评估师；
（五）对于必须发生之关联交易，须遵循“如实披露”原则；
（六）符合诚实信用的原则。确定关联交易价格时，须遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的一般商业原则，并以协议方式予以规定。
《关联交易决策制度》的第七条规定了关联交易的决策权限：
（一）公司与关联人发生的占公司最近一期经审计净资产5%以上且交易金额在3,000万元以上的关联交易，应当提交股东大会审议。
（二）公司与关联人发生的占公司最近一期经审计净资产1%至5%且交易金额在300万元至3,000万元的关联交易，应当提交董事会审议。
（三）公司与关联人发生的占公司最近一期经审计净资产1%以下（不含1%）且交易金额在300万元以下的关联交易，由董事长审批。
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（四）公司为股东、实际控制人及其关联方提供的担保的，应当提交股东大会审议。
《关联交易决策制度》的第十三条规定，如关联交易为与公司董事或与董事有利害关系的个人或其他企业进行的，则关联董事须回避表决。关联董事在董事会表决时，应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事长应当要求关联董事回避；如董事长需要回避的，其他董事应当要求董事长及其他关联董事回避。无须回避的任何董事均有权要求关联董事回避。但上述有关联关系的董事有权参与该关联事项的审议讨论，并提出自己的意见。
《关联交易决策制度》的第十六条规定，股东大会应对董事会提交的有关关联交易议案进行审议并表决；在进行表决时，关联股东应按有关规定回避表决，其持股数不应计入有效表决总数。主持会议的董事长应当要求关联股东回避；如董事长需要回避的，其他董事应当要求董事长及其他关联股东回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。
（3）《防范大股东及关联方占用公司资金管理制度》中规定了对公司与公司大股东及关联方之间的资金往来的管理原则
《防范大股东及关联方占用公司资金管理制度》第六条规定，公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给大股东及关联方使用：
1、有偿或无偿地拆借公司的资金给大股东及其实际控制人、关联方使用；
2、通过银行或非银行金融机构向大股东及其实际控制人、关联方提供委托贷款；
3、委托大股东及其实际控制人、关联方进行投资活动；
4、为大股东及其实际控制人、关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5、代大股东及其实际控制人、关联方偿还债务；
6、中国证监会禁止的其他占用方式。
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《防范大股东及关联方占用公司资金管理制度》第十条规定，公司设立防范大股东及关联方资金占用领导小组，加强对公司防范大股东及关联方资金占用行为的监督和实施管理。领导小组由公司董事长任组长，总经理、董事会秘书、财务负责人任副组长，成员由公司董事、监事、副总经理、公司审计监察部及财务部相关人员组成。
《防范大股东及关联方占用公司资金管理制度》第十九条规定，公司被大股东及关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。若大股东及其关联方不能以现金清偿违规占用的资金，公司可以依法要求大股东及关联方通过“红利抵债”、“以股抵债”或者“以资抵债”等方式偿还占用资金。在对前述事项的有关议案进行审议时，关联方董事、股东需回避表决。
《防范大股东及关联方占用公司资金管理制度》第二十一条规定，公司及控股子公司与大股东及关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分，情节严重的，将追究其法律责任。
2、关于规范和减少关联交易的承诺
为了保护中小股东利益，针对规范关联交易事项，标的公司实际控制人李宗松和本次交易后持有上市公司5%以上股份的交易对方新沂必康、陕西北度、阳光融汇、华夏人寿、上海萃竹以及本次交易后持有或控制上市公司5%以上股份的其他配套融资认购方周新基、陈耀民均出具承诺，在本次重组完成后，上述承诺主体及其控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，上述承诺主体及其控制的企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《江苏九九久科技股份有限公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务；上述承诺主体及其控制的企业不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，上述承诺主体将对前述行为而给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。
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第十一节风险因素
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书的内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易已经上市公司第三届董事会第九次会议和第十四次会议审议通过，尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于上市公司股东大会审议通过本次交易方案、中国证监会核准本次交易方案等。同时，本次交易构成借壳上市，根据中国证监会《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》的要求，中国证监会还将按照《首发管理办法》规定的条件对借壳上市进行审核。因此，本次交易除必须符合《重组管理办法》的相关规定外，标的公司陕西必康还必须符合《首发管理办法》的相关规定。截至本报告书签署日，前述审批事项尚未完成，能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。
（二）本次交易可能被取消的风险
为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在开始筹划本次交易的过程中采取了严格的保密措施，本次交易的内幕信息知情人对上市公司股票停牌前 6个月内买卖股票的情况进行了自查并出具了自查报告，但本次交易仍存在因涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。
此外，若拟购买资产业绩大幅下滑或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能无法按期进行。如果本次交易无法进行或需进行方案重大调整，则可能面临注入资产重新定价的风险，提请投资者注意。
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（三）标的资产估值风险
本次交易的标的资产为陕西必康100%的股权。本次交易以2015年2月28日为评估基准日，评估机构国融兴华采用收益法和资产基础法对标的公司100%股权的价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据国融兴华出具的《评估报告》，截至评估基准日，标的资产经审计的母公司净资产账面价值为201,861.11万元，收益法评估结果为699,023.94万元，评估值较母公司净资产账面价值增值497,162.83万元，增值率约为246.29%。本次拟购买标的资产的评估增值率较高。上市公司提醒投资者关注标的资产的估值风险。
（四）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易方案中上市公司拟发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过23.20亿元，主要用于陕西必康子公司必康江苏的制药生产线技改搬迁项目。如配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分公司将通过自筹资金的方式解决，则公司可能面临较大的现金支付压力，给公司生产经营带来一定影响。因此公司提请投资者关注配套募集资金未能实施或融资金额低于预期的风险。
（五）新版GMP认证风险
2011年 1月，卫生部（现国家卫生和计划生育委员会）发布了《药品生产质量管理规范（2010年修订）》（新版GMP）。新版 GMP对药品生产企业的全面质量管理体系建设、从业人员素质、操作规程、药品安全保障、质量风险控制等方面进行了更为严格和细化的规定，对药品生产企业的生产设施及生产环境等提出了更为严格的要求。根据新版GMP的要求，对于血液制品、疫苗、注射剂等无菌药品的药品生产企业（车间），应在2013年12月31日前达到新版 GMP的规范要求，其他类别药品的生产应在 2015年12月31日前达到新版GMP的规范要求，否则上述规定期限后不得继续生产药品。
截至本报告书签署日，陕西必康、五景药业、必康心荣的主要产品涉及的生产线均已改造完成并通过新版 GMP认证，必康江苏新版 GMP认证已进入最后公示阶段，其他旧版 GMP证书已到期或即将到期的子公司或 GMP认证范围涉
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及的剂型品种生产线均已停产并依计划开展生产线改造及新版GMP认证申请工作。若前述公司或所涉剂型品种生产线未能在2015年12月31日前及时完成改造工作或无法及时通过新版GMP认证，将面临暂时停产、生产线更新改造投入加大等风险，可能对陕西必康业务的顺利拓展造成一定不利影响。
（六）标的公司部分房产证和土地使用权证尚未办理完毕
截至本报告书签署日，标的公司部分未涉及目前主要生产经营的土地使用权证和房产权证尚在办理过程中；标的公司部分土地使用权证和房产权证存在权证记载人与现有名称不符的情形，目前正在履行更名手续。若无法顺利取得相关土地使用权证和房产权证、完成相关权证更名手续将有可能对其权属带来影响。因此提请投资者关注。
（七）大股东控制风险
本次交易完成后，李宗松将成为上市公司的实际控制人。虽然公司已经建立了较为完善的内部控制制度和公司治理结构，包括制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易制度》和《独立董事工作细则》等规章制度，力求在制度安排上防范实际控制人操控公司现象的发生，且公司自设立以来也未发生过实际控制人利用其控股地位侵害其他股东利益的行为，但李宗松仍有能力通过在股东大会上投票表决的方式对公司的重大经营决策施加影响或者实施其他控制。
（八）股价波动风险
股票市场价格的波动，不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济、银行利率、市场资金供求状况、投资者心理预期等因素的影响。此外，随着经济全球化的深入，国内市场也会随着国际经济形势的变化而波动。敬请广大投资者注意投资风险，谨慎参与投资。
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二、经营及财务相关风险
（一）行业政策风险
随着国家医疗卫生体制改革的不断推进与深化，我国基本药物制度近年来正处于持续调整与完善的进程中，作为新医改重要组成部分的国家药物政策在 2013年至 2014年进行了重大调整，其中《国家基本药物目录》（2012年版）于 2013年 5月起正式实施；2014年 5月，国家发改委又公布了鼓励低价药品生产供应的价格政策，生产企业可在西药费用日均不超过3元、中成药日均费用不超过5元的前提下自主定价；2015年5月4日，国家发改委等7部委下发《关于印发推进药品价格改革意见的通知》，明确自 2015年 6月 1日起，除麻醉药品和第一类精神药品外，取消原政府制定的药品价格。前述重大政策的陆续出台，使各省市于 2014年的药品集中采购进程明显放缓，预期 2015年各省市药品集中采购政策可能面临重大调整，同时将加快集中采购的进程，若公司对于现行及预期的药品价格政策及各省市采购政策应对不当，将对公司的经营业绩产生不利影响。
（二）交易完成后的业务整合风险
本次交易完成后陕西必康将成为公司的全资子公司。根据目前的规划，公司原主营业务仍将保持其经营实体存续并运营，为发挥协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，公司和陕西必康需在客户资源管理、市场营销、技术研发、财务核算、人力资源管理等方面进行一定程度的优化整合，以提高本次收购的绩效。本次交易后的整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，提请投资者注意收购整合风险。
（三）产品毛利率下降的风险
陕西必康是集原料药、中成药及化学药品等生产和营销于一体的现代化大型医药企业集团，产品品种数量较多，产品毛利率较高。
报告期内，随着医药行业“十二五”规划的逐步实施、药品质量标准提高等因素的影响，陕西必康整体毛利率水平有所下降，由 2012年的62%左右下降至
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2014年的59%左右，虽然2015年1-2月陕西必康通过产品结构调整使毛利率水平有所回升，但若未来国内宏观经济或政策出现重大不利变化，同时标的公司未能在产品更新换代、成本控制方面进行有效管理，将面临毛利率持续下降的风险。
（四）产品生命周期风险
药品是特殊商品，其研制开发周期较长，生命周期受疗效、毒副作用、人体耐药性以及新一代产品面市等诸多因素的影响，从总体上看，药品的生命周期呈缩短趋势。
未来随着化学药品、生物药品的竞争以及相关医疗水平的提高，中药产品的生命周期将相对缩短，从而影响标的公司主要产品的市场容量和需求增长速度，形成目前公司产品生命周期风险。
（五）税收优惠政策变化的风险
陕西必康于2014年9月4日被陕西省科学技术厅、陕西省财政厅、陕西省国家税务局、陕西省地方税务局批准认定为高新技术企业，证书编号为GR201461000254，有效期为三年；必康江苏于 2013年 12月 3日被江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局批准认定为高新技术企业，证书编号为GR201332001478，有效期为三年；西安必康于 2010年 11月 16日被陕西省科学技术厅、陕西省财政厅、陕西省国家税务局和陕西省地方税务局批准认定为高新技术企业，证书编号为：GR201061000098，有效期为三年。后于 2013年 11月 4日通过高新技术企业复审，证书编号为：GF201361000104，有效期为三年；必康心荣于 2011年 7月 12日被陕西省科学技术厅、陕西省财政厅、陕西省国家税务局和陕西省地方税务局批准认定为高新技术企业，证书编号为：GR201161000041，有效期为三年。后于2014年 9月 5日通过高新技术企业复审，证书编号为：GF201461000092，有效期为三年。
陕西必康及其子公司必康江苏、西安必康、必康心荣目前被认定为高新技术企业，在法定期间内按15%的税率征收企业所得税。如果相关税收优惠政策发
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生变化，或者上述公司未来不再符合享受税收优惠政策所需的条件，标的公司税负将会增加，或者产生已享受的税收优惠被追缴的风险，从而对其盈利能力产生不利影响。
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第十二节本次交易对公司治理结构的影响
一、本次重组前上市公司的公司治理情况
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
二、本次重组注入资产的公司治理情况
陕西必康系有限责任公司，其根据相关法律、法规及其章程制定了《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《内部控制制度》、《防范大股东及关联方占用公司资金管理制度》等相关制度，为陕西必康法人治理的规范化运行提供了制度保证。
（一）股东会制度及其运行情况
股东会是陕西必康的最高权力机构，依据《公司法》、陕西必康章程的规定规范运作。
1、股东会的职权
根据陕西必康《章程》的规定，股东会是陕西必康的权力机构，依法行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决定；（8）对公司发行债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改本章程；（11）决定法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
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2、股东会运行情况
自2012年1月至本报告书签署日，陕西必康召开了多次股东会，股东会的召开符合《公司法》以及陕西必康《章程》的规定，履行了必要的法律程序，决议内容符合法律法规的相关规定。
（二）董事会制度及其运行情况
1、董事会的设置
陕西必康董事会由 7名董事组成，董事会设董事长 1人。董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生。董事由股东会选举或更换，任期3年。
董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的1/2。
2、董事会职权
根据陕西必康《章程》的规定，董事会行使下列职权：（1）召集股东会，并向股东会报告工作；（2）执行股东会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券的方案；
（7）制订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）聘任或者解聘公司经理及决定其报酬事项；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（10）制订公司的基本管理制度；（11）章程另有规定或股东会授予的其他职权。
董事会决策权限如下：在股东会授权范围内，董事会对外投资、收购或出售资产、对外担保、委托理财、资产抵押、关联交易的权限：（一）董事会对外投资的权限：决定一年内公司最近一期经审计净资产的50%以下的对外投资。（二）董事会收购或出售资产权限：决定一年内公司最近一期经审计总资产30%以下
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的购买或出售资产。（三）董事会对外担保的权限：1、单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；2、公司及其控股子公司的对外担保总额，未达到公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；3、为资产负债率不超过70%的担保对象提供的担保；4、连续十二个月内担保金额未达到公司最近一期经审计总资产的30%；5、连续十二个月内担保金额未达到公司最近一期经审计净资产的50%或绝对金额未达到 5,000万元人民币；6、为公司股东、实际控制人及其关联方提供担保，无论数额大小，在董事会审议通过后均须提交股东会审议。（四）董事会委托理财的权限：决定一年内公司最近一期经审计净资产 50%以下的委托理财；（五）董事会资产抵押的权限：决定一年内公司最近一期经审计净资产50%以下的资产抵押。（六）董事会审议关联交易的权限：决定一年内公司最近一期经审计净资产1％至5％且交易金额在 300万元至 3000万元的关联交易。公司对于重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东会批准。
3、董事会的运行情况
自2012年1月至本报告书签署日，陕西必康共选举产生了两届董事会，召开了多次会议。陕西必康历次董事会的召开符合《公司法》以及陕西必康《章程》的规定，履行了必要的法律程序，决议内容符合法律法规的相关规定。
（三）监事会制度及其运行情况
陕西必康设监事会。监事会是对公司财务、董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督、检查的常设监察机构。监事会向股东会负责并报告工作。
1、监事会的设置根据陕西必康《章程》规定，监事会由 3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。
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2、监事会的职权
根据陕西必康《章程》规定，监事会行使下列职权：（1）检查公司财务；（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（4）向股东会提出提案；（5）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。
3、监事会的运行情况
自2012年1月至本报告书签署日，陕西必康共选举产生了两届监事会，召开了多次会议。陕西必康历次监事会的召开符合《公司法》以及陕西必康《章程》的规定，履行了必要的法律程序，决议内容符合法律法规的相关规定。
（四）关联交易决策制度
陕西必康制订了《关联交易决策制度》，对关联方关联交易的确认、关联交易决策权限、关联交易的提出及初步审查、董事会审查、股东会审议、关联交易执行等进行了规定，具体如下：
1、关联交易决策权限
（1）陕西必康与关联人发生的占公司最近一期经审计净资产5%以上且交易金额在3000万元以上的关联交易，应当提交股东会审议。（2）陕西必康与关联人发生的占公司最近一期经审计净资产1%至5%且交易金额在 300万元至 3000万元的关联交易，应当提交董事会审议。（3）陕西必康与关联人发生的占公司最近一期经审计净资产1%以下（不含1%）且交易金额在 300万元以下的关联交易，由董事长审批。（4）陕西必康为股东、实际控制人及其关联方提供的担保的，应当提交股东会审议。
2、关联交易的提出及初步审查
（1）陕西必康以及有关职能部门在其经营管理过程中，如遇到按规定确定
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为公司与关联方之间关联交易情况的，相关部门须将有关关联交易情况以书面形式报告公司总经理；该书面报告须包括以下内容：关联交易方的名称、住所；具体关联交易的项目以及交易金额；确定关联交易价格的原则与定价依据；须载明的其他事项。
（2）陕西必康总经理在收到有关职能部门的书面报告后，应召集有关人员进行专题研究，按本制度规定对将发生之关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行初步审查；初审认为必须发生关联交易的，总经理须责成有关职能部门草拟关联交易协议（合同），并将关联交易的具体内容及时书面报告公司董事会。
3、董事会审查
（1）陕西必康董事会在收到总经理报告后，向全体董事发出召开临时董事会会议通知以及总经理报告。
（2）临时董事会会议应对有关关联交易的必要性和合理性进行审查与讨论。
出席会议董事可以要求公司总经理说明其是否已经积极在市场寻找就该项交易与第三方进行，从而以替代与关联方发生交易；总经理应对有关结果向董事会做出解释。当确定无法寻求与第三方交易以替代该项关联交易时，董事会应确认该项关联交易具有必要性。
（3）董事会在审查有关关联交易的合理性时，须考虑以下因素：（1）该项关联交易的标的如属于关联方外购产品时，则必须调查公司能否自行购买或独立销售。当公司不具备采购或销售渠道或若自行采购或销售可能无法获得有关优惠待遇的；或若公司向关联方购买或销售可降低公司生产、采购或销售成本的，董事会应确认该项关联交易存在具有合理性。但该项关联交易价格须按关联方的采购价加上分担部分合理的采购成本确定。（2）该项关联交易的标的如属于关联方自产产品，则该项关联交易的价格按关联方生产产品的成本加合理的利润确定交易的成本价。（3）如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和担保、管理、研究和开发、许可等项目，则公司必须取得或要求关联方提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为签订该项关联交易的价格依据。
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（4）如关联交易为与公司董事或与董事有利害关系的个人或其他企业进行的，则关联董事须回避表决。关联董事在董事会表决时，应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事长应当要求关联董事回避；如董事长需要回避的，其他董事应当要求董事长及其他关联董事回避。无须回避的任何董事均有权要求关联董事回避。但上述有关联关系的董事有权参与该关联事项的审议讨论，并提出自己的意见。
4、股东会审议
（1）陕西必康董事会对有关关联交易进行审查并决议提交股东会审议的，董事会须按《公司法》和《公司章程》规定的期限与程序发出召开股东会会议通知。
（2）股东会应对董事会提交的有关关联交易议案进行审议并表决；在进行表决时，关联股东应按有关规定回避表决，其持股数不应计入有效表决总数。主持会议的董事长应当要求关联股东回避；如董事长需要回避的，其他董事应当要求董事长及其他关联股东回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。
关联股东因特殊情况无法回避时，在陕西必康征得有权部门同意后，可以参加表决。陕西必康应当在股东会决议中做出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计。
（3）被提出回避的股东或其他股东如对关联交易事项的定性及由此带来的在会议上披露利益并回避、放弃表决权有异议的，可申请无须回避董事召开临时董事会会议作出决定。该决定为终局决定。如异议者仍不服，可在股东会后向有关部门投诉或以其他方式申请处理。
（4）陕西必康与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。陕西必康与关联人签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：1）任何个人只能代表一方签署协议；2）关联人不得以任何方式干预公司的决定；3）有利害关系的当事人属以下情形的，不得参与关联交易协议的制定：与关联人个人利益有关的关联交易；关联人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权，该关联企
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业与公司的关联交易；法律、法规和《公司章程》规定应当回避的。
（五）防范大股东及关联方占用公司资金管理制度
陕西必康制订了《防范大股东及关联方占用公司资金管理制度》，对防范资金占用的原则、防范资金占用的措施和具体规定、责任追究及处罚等进行了规定，具体如下：
1、防范资金占用的原则
（1）陕西必康在与大股东及关联方发生经营性资金往来时，应当明确经营性资金的结算期限，严格防止公司资金被占用。陕西必康不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用以及预付投资款等方式将资金、资产有偿或无偿、直接或间接地提供给大股东及关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
（2）陕西必康不得以下列方式将资金直接或间接地提供给大股东及关联方使用：1）有偿或无偿地拆借公司的资金给大股东及其实际控制人、关联方使用；
2）通过银行或非银行金融机构向大股东及其实际控制人、关联方提供委托贷款；
3）委托大股东及其实际控制人、关联方进行投资活动；4）为大股东及其实际控制人、关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；5）代大股东及其实际控制人、关联方偿还债务；6）法律、法规及其他规范性文件禁止的其他占用方式。
（3）陕西必康与大股东及关联方发生的关联交易，必须严格按照相关法律、行政法规、规范性文件以及《关联交易决策制度》等规章制度的有关规定决策和实施。
（4）陕西必康应加强和规范关联担保行为，严格控制对大股东及关联方提供的担保风险，未经董事会或股东会审议通过，不得向大股东、实际控制人及关联方提供任何形式的担保。
2、防范资金占用的措施和具体规定
（1）陕西必康董事会负责防范大股东及关联方资金占用的管理。陕西必康
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董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务，应按照《公司法》和《公司章程》等有关规定切实履行防范大股东及关联方占用公司资金行为的职责。
（2）陕西必康及控股子公司财务部是防范大股东及关联方资金占用行为的日常实施部门，应定期检查与大股东及关联方非经营性资金往来情况，防范并杜绝控股股东及关联方的非经营性占用资金情况的发生。财务负责人应加强对公司财务过程的统筹控制，定期向防范大股东及关联方资金占用领导小组报告大股东及关联方非经营性资金占用的情况。
（3）陕西必康内控审计部为防范大股东及关联方资金占用行为的日常监督机构，应定期或不定期地就大股东及关联方的非经营性占用资金情况以及防范机制和制度执行的情况进行审计和监督。
（4）陕西必康聘请的外部审计机构在为陕西必康年度财务会计报告进行审计的工作中，应对陕西必康存在大股东及关联方占用资金的情况出具专项说明。
3、责任追究及处罚
（1）陕西必康大股东、实际控制人违反本制度规定，利用关联关系占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相关责任人应当承担相应责任。
（2）陕西必康董事、监事、高级管理人员协助、纵容大股东侵占公司资产行为的，陕西必康董事会将视情节轻重，对直接责任人给予处分，并对负有重大责任的董事提议股东会予以罢免，对负有重大责任的高级管理人员予以解聘。
（3）陕西必康董事会建立对股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现大股东侵占公司资金应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，应通过变现大股东股权偿还侵占资金。
（4）陕西必康被大股东及关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。若大股东及其关联方不能以现金清偿违规占用的资金，陕西必康可以依法要求大股东及关联方通过“红利抵债”、“以股抵债”或者“以资抵债”等方式偿还占用资
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金。在对前述事项的有关议案进行审议时，关联方董事、股东需回避表决。
（5）陕西必康董事、监事和高级管理人员擅自批准发生的大股东或关联方资金占用行为，均视为严重违规行为，董事会将追究有关人员责任，严肃处理。
（6）陕西必康及控股子公司与大股东及关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，陕西必康将对相关责任人给予行政及经济处分，情节严重的，将追究其法律责任。
（六）陕西必康近三年违法违规行为情况
陕西必康已依法建立健全股东会、董事会、监事会制度，陕西必康及其董事、监事和高级管理人员严格按照陕西必康《章程》及相关法律法规的规定开展经营，近三年不存在重大违法违规行为。
（七）陕西必康近三年资金占用和对外担保情况
报告期内，陕西必康与关联方之间发生的资金往来情况详见本报告书“第十节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（二）本次交易前陕西必康的关联方及主要关联交易”。截至本报告书签署日，陕西必康对外担保情况详见本报告书“第十三节其他重大事项”之“七、标的资产重大合同情况”之“（三）担保合同”。陕西必康《对外担保管理制度》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，陕西必康不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
（八）陕西必康内部控制制度情况
1、陕西必康内部控制制度的建设情况
陕西必康针对自身特点，逐步建立并完善一系列内部控制制度，建立了符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的管理制度。陕西必康在运作过程中力争做到有制度可循，有制度必循，违反制度必究。陕西必康现已明确建立了以下内部控制制度：陕西必康《章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易管理制度》等制度并按照财政部
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《内部会计控制规范》制定了一系列财务制度。
2、陕西必康管理层对内部控制的自我评价
陕西必康管理层对内部控制制度进行了自查和评估后认为：“本公司管理层认为，根据财政部颁布的《企业内部控制基本规范》的要求，于2015年2月28日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”。
3、注册会计师对陕西必康内部控制制度的评价
瑞华会计师对陕西必康内部控制制度进行了审核，并出具了瑞华核字[2015]41040002号《内部控制鉴证报告》，瑞华会计师认为“陕西必康制药集团控股有限公司于2015年2月28日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。”
三、本次交易完成后控股股东关于“五独立”和保持上市公司独立性的承诺
本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人将发生变化，新沂必康将成为公司控股股东，李宗松将成为公司实际控制人。上市公司将继续根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，完善公司治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况。
为继续保持上市公司及其子公司于本次交易完成后继续在人员、资产、财务、机构及业务等方面的独立性，新沂必康及李宗松特承诺如下：
“一、保障上市公司人员独立
1、保障上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员在上市公司专职工作及领取薪酬，不在本公司/本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，继续保持上市公司人员的独立性。
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2、上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保障该等体系和本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业之间完全独立。
3、保障董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，本公司/本人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
二、保持上市公司资产独立完整
1、保障上市公司资产独立完整，该等资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
2、本公司/本人当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
3、本公司/本人将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保。
三、保障上市公司财务独立
1、保障上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保障上市公司独立在银行开户，不与本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业共享一个银行账户。
3、保障上市公司能够作出独立的财务决策，且本公司/本人不通过违法违规的方式干预上市公司的资产使用调度。
4、保障上市公司的财务人员独立，不在本公司/本人控制的其他企业处兼职和领取报酬。
5、保障上市公司依法独立纳税。
四、保障上市公司机构独立
1、保障上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保障上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
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五、保障上市公司业务独立
1、保障上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、本公司/本人除通过行使股东权利和在上市公司任职履行正常职务所需之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
3、保证本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不从事与上市公司主营业务构成竞争的业务。
4、保证尽量减少本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。”
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第十三节其他重大事项
一、关联方资金、资产占用情况
（一）本次交易前上市公司关联方资金、资产占用情况
根据上会事务所出具的《关于江苏九九久科技股份有限公司2014年度与关联方资金往来的专项审计报告》（上会师报字(2015)第 0476号），截至 2014年12月31日，上市公司不存在被关联方非经营性占用资金的情形。
根据上会事务所出具的《审计报告》（上会师报字(2015)第2877号），截至2015年2月28日，上市公司不存在被关联方非经营性占用资金的情形。
因此，本次交易前上市公司不存在被关联方非经营性占用资金的情形。
（二）本次交易后公司关联方资金、资产占用情况
根据上会事务所出具上市公司近一年一期备考财务报表之《审计报告》（上会师报字(2015)第 2878号），假设本次交易完成后，截至 2015年 2月 28日，上市公司新增应收关联方款项情况详见下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|应收项目|金额|
|1|李宗松|18,471.56|

截至报告书出具日，上述应收李宗松款项已收回，该笔款项的具体形成原因及收回情况请参见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、标的资产具体情况”之“（八）出资及合法存续情况”中的相关内容。
上述款项收回后，本次交易完成后上市公司不存在被关联方非经营性占用资金、资产的情形。
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二、交易完成前后，上市公司负债结构合理性的说明
截至 2015年 2月 28日，本次交易完成前后上市公司合并层面负债情况及相关财务数据详见下表：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|本次交易完成前|本次交易完成后(备考)|
|流动负债合计|71,376.38|158,067.91|
|非流动负债合计|2,474.63|13,955.98|
|负债合计|73,851.01|172,023.89|
|资产负债率|45.23%|36.16%|
|流动比率|1.11|1.24|
|速动比率|0.97|1.12|

依据上表，本次交易完成后，上市公司流动比率与速动比率均比交易前有所改善，资产负债率下降。因此本次交易完成后，本公司的财务结构更为稳健，偿债能力有所增强。
三、利润分配政策
（一）本次交易完成前上市公司利润分配政策
上市公司《公司章程》中约定的利润分配政策如下：
“（一）利润分配的原则
1、公司实施持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展；
2、公司在股利方面实行同股同权、同股同利的原则，按股东持有的股份比例进行股利分配；
3、公司按当年实现的母公司可供分配的利润向股东分配股利，公司进行股
利分配不得超过累计可分配利润的总额。
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（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）现金分红的条件
1、公司当年盈利且累计未分配利润为正值；
2、公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出事项（募集资金投资项目除外）发生。
重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；
（2）公司未来十二个月内拟收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（四）现金分红的时间间隔和比例
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展、且在满足现金分红条件的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
公司每年以现金方式分配的利润不低于当期实现的可分配利润的10%。公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
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现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）股票股利分配的条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足够现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（六）如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。”
（二）本次交易完成后上市公司利润分配政策
为保证本次交易完成后公司利润分配政策的顺利延续，新沂必康、陕西北度、李宗松出具《承诺函》，作出如下承诺：
“本次重大资产重组完成后，上市公司将严格遵守本公司章程中的利润分配政策及2015年3月14日公告的《未来三年（2015-2017）股东回报规划》，保证利润分配政策的确定性、连续性和稳定性，同时将重视投资者的合理投资回报，确保分红需求，并兼顾上市公司的可持续发展。”
四、公司股票连续停牌前未发生异动说明
因筹划重大资产重组事项，上市公司股票自2014年9月29日起停牌。
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文）的相关规定，公司对公司股票连续停牌前 20个交易
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日（2014年8月29日-2014年9月26日）的股票价格波动情况，以及该期间与中小板综合指数（代码：399101.SZ）及深证医药指数（代码：399618.SZ）波动情况进行了自查比较。自查比较情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|日期|公司股票收盘价（元）|中小板综合指数收盘值|深证医药指数收盘值|
|公司股票停牌前第21个交易日（2014年8月29日）|8.77|7,121.27|6,792.44|
|公司股票停牌前一交易日（2014 年9月26日）|9.79|7,765.22|7,241.12|
|涨跌幅|11.63%|9.04%|6.61%|

上市公司股价在上述期间内上涨幅度为11.63%，扣除中小板综合指数上涨9.04%因素后上涨幅度为2.59%；扣除深证医药指数上涨6.61%因素后上涨幅度为5.02%。
经自查，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文）第五条相关标准。
五、本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的核查情况
（一）本次交易的自查范围
根据中国证监会和深交所的相关要求，公司对本次重组相关方及其有关人员在公司股票停牌前 6个月至今（2015年 7月 24日）买卖上市公司股票的情况进行了自查，自查范围具体包括公司和公司控股股东，公司董事、监事和高级管理人员，交易对方及其董事、监事和高级管理人员或主要负责人，交易标的及其董事、监事和高级管理人员，相关中介机构及相关经办人员，以及上述人员的直
系亲属。
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（二）相关内幕知情人买卖上市公司股票的情况
经查，上述自查范围内的法人、自然人中存在以下买卖九九久股票的情况：
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|名称/姓名|与本次交易的关系|买卖股票情况|
|周新基|上市公司控股股东|2014年05月05日买入330,000股|
|||2014年05月09日买入229,513股|
|周海峰|上市公司董事|2014年04月30日买入1,000股|
|||2014年05月09日买入1,000股|
|||2014年05月19日买入1,500股|
|咸娟|上市公司董事周海峰之配偶|2014年06月04日买入700股|
|夏建华|上市公司董事|2014年05月15日买入5,000股|
|||2014年05月19日买入5,000股|
|吴小强|上市公司董事|2014年05月12日买入1,000股|
|||2014年05月15日买入900股|
|||2014年06月04日买入3,000股|
|杨小兵|上市公司监事|2014年05月06日买入2,000股|
|||2014年05月12日买入1,000股|
|||2014年05月15日买入2,000股|
|张锦山|上市公司副总经理|2014年05月06日买入1,000股|
|||2014年05月19日买入1,000股|
|徐兵|上市公司副总经理|2014年04月28日买入300股|
|||2014年05月08日买入3,000股|
|郭金煌|上市公司副总经理|2014年09月24日卖出20,000股|
|陈耀民|上海萃竹总经理|2015年5月29日买入50,150股|
|||2015年6月4日卖出50,150股|
|||2015年7月3日买入50,000股|
|||2015年7月7日买入30,000股|
|||2015年7月24日卖出20,000股|
|陈立民|上海萃竹总经理陈耀民之兄弟姐妹|2015年7月15日买入300,000股|
|||2015年7月20日卖出150,000股|

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|||2015年7月24日卖出150,000股|
|刘瑜荣|深创投项目负责人陕西必康监事|2015年6月29日买入10,000股|
|||2015年6月30日买入10,000股|
|||2015年6月30日卖出10,000股|
|||2015年7月1日卖出10,000股|
|殷明祥|阳光融汇项目负责人殷琨之父亲|2015年5月8日买入500股|
|||2015年5月11日卖出500股|
|||2015年7月6日买入1,300股|
|||2015年7月7日买入2,200股|
|||2015年7月15日买入3,600股|
|||2015年7月15日卖出3,500股|
|||2015年7月16日卖出3,600股|
|施程鹏|深创投项目参与人|2015年7月2日买入2,100股|
|谭文涛|陕西北度李剑之母亲|2015年5月19日买入1,700股|

根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果，公司本次重组停牌前6个月至今（2015年7月24日），除上述交易情况外，相关法人和自然人不存在买卖九九久股票的情况，也不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用相关内幕信息进行内幕交易的情形。
（三）买卖上市公司股票的相关人员作出的说明
根据上市公司提供的书面说明和相关人员出具的自查报告，上市公司上述人员在自查期间内交易公司流通股股票行为系根据市场公开信息及个人判断、资金状况及用途作出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。具体如下：1、周新基系上市公司控股股东、实际控制人，现任公司董事长。其 2014年5月期间增持公司股票与公司本次筹划重大资产重组事项无任何关联，当时的增持背景为：公司2014年一季度经营业绩大幅下滑并出现亏损，一方面，为表明与公司共度危机的决心，提振公司全体员工的信心，公司部分董事、监事、高
级管理人员主动向公司董事会提交自愿降薪申请。另一方面，基于对公司未来发
展的信心和对当时资本市场形势的认识，公司董事长周新基合计增持公司股票
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559,513股，其时公司没有筹划重大资产重组事项，不存在利用内幕信息牟利的可能。
2、公司董事夏建华、董事吴小强、董事周海峰及其配偶咸娟、监事杨小兵、副总经理徐兵、副总经理张锦山共计七人于2014年二季度公司股价处于低位徘徊期时买入少量公司股票，交易行为均基于其对二级市场行情的独立判断，与公司本次筹划重大资产重组事项不存在关联。上述六位董事、监事及高级管理人员并未通过任何形式直接或间接参与公司本次筹划重大资产重组事项的商谈，知悉本次筹划重大资产重组时间均为2014年10月31日，即公司董事会发出召开第三届董事会第六次（临时）会议的通知之时。周海峰配偶咸娟知悉公司本次筹划重大资产重组时间是在公司通过指定信息披露媒体披露相关公告之后。上述人员进行股票交易之时均对本次重大资产重组事项不知情，不存在利用内幕信息牟利的可能。
3、公司副总经理郭金煌于 2014年 9月 24日卖出公司股票 20,000股，是根据市场公开信息及个人判断、资金状况及用途作出的决策，与公司本次筹划重大资产重组事项不存在关联，其本人并未通过任何形式直接或间接参与公司本次重大资产重组事项的商谈，知悉本次筹划重大资产重组时间为 2014年10月31日，即公司董事会发出召开第三届董事会第六次（临时）会议的通知之时，在此之前其本人对该事项毫不知情，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
4、针对九九久本次交易的首次董事会后至今（2015年 7月24日）之交易行为，陈耀民、刘瑜荣、殷琨、施程鹏与李剑分别出具声明，说明其或其直系亲属及兄弟姐妹之交易行为是在已公开的九九久本次重大资产有关信息的情况下，基于对二级市场行情的独立判断而进行的操作，交易时基于公开的信息及个人判断、资金状况及用途作出的投资决策，不存在任何利用内幕信息进行交易的情形。
并承诺若上述买卖上市公司股票的交易行为对本次资产重组产生任何不利影响，将及时向九九久上缴上述买卖股票所获得的全额收益（如有）。
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六、有关人员证券市场规范化运作辅导情况
在本次交易过程中，独立财务顾问承担对标的资产主要股东、董事、监事及高级管理人员进行培训的责任，包括上市公司的治理要求、避免同业竞争、减少和规范关联交易、保障与上市公司在业务、资产、人员、机构、财务方面保持独立等。标的资产的主要股东、董事、监事及高级管理人员已接受独立财务顾问的上述相关培训。
七、标的公司重大合同情况
陕西必康目前正在履行或将要履行的对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同如下：
（一）销售合同
陕西必康正在履行的金额在5,000万元以上的重要销售合同或协议如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合同名称及编号|合同对方|合同主要内容|签订日期|
|1|陕西必康制药集团控股有限公司年度经销协议（2015）|安徽金马医药经营有限公司|在安徽省内经销21种产品，年销售额不低于9,500万元|2015年1月1日|
|2|陕西必康制药集团控股有限公司年度经销协议（2015）|甘肃众诚药业有限公司|在甘肃省内经销21种产品，年销售额不低于5,000万元|2015年1月1日|
|3|陕西必康制药集团控股有限公司年度经销协议（2015）|吉林省福生源医药有限公司|在吉林省内经销21种产品，年销售额不低于6,500万元|2015年1月1日|
|4|陕西必康制药集团控股有限公司年度经销协议（2015）|青海新隆医药有限责任公司|在青海省内经销21种产品，年销售额不低于5,500万元|2015年1月1日|
|5|陕西必康制药集团控股有限公司年度经销协议（2015）|山东大洪药业有限公司|在山东省内经销21种产品，年销|2015年1月1日|

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||||||
|-|-|-|-|-|
||||售额不低于9,000万元||
|6|陕西必康制药集团控股有限公司年度经销协议（2015）|山东嘉和药业有限公司|在山东省内经销21种产品，年销售额不低于8,500万元|2015年1月1日|
|7|陕西必康制药集团控股有限公司年度经销协议（2015）|陕西金邦医药有限公司|在陕西省内经销21种产品，年销售额不低于8,000万元|2015年1月1日|
|8|陕西必康制药集团控股有限公司年度经销协议（2015）|陕西御隆药业有限责任公司|在陕西省内经销21种产品，年销售额不低于10,000万元|2015年1月1日|
|9|陕西必康制药集团控股有限公司年度经销协议（2015）|四川德盛源药业有限公司|在四川省内经销21种产品，年销售额不低于7,500万元|2015年1月1日|
|10|陕西必康制药集团控股有限公司年度经销协议（2015）|重庆奥克大华医药有限公司|在重庆市内经销21种产品，年销售额不低于7,500万元|2015年1月1日|

（二）银行借款合同
陕西必康正在履行的重要借款合同或协议如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款公司|贷款银行/委托单位|贷款起止日|实际借款金额（万元）|借款利率|担保情况|
|1|五景药业|中国农业银行股份有限公司武汉江汉支行|2013.3.22-2018.3.21|5,000|按照每笔借款提款日单笔借款期限所对应的人民银行公布的同期同档次基准利率基础上浮10%|陕西必康提供连带责任保证担保|
||||2013.6.6-2018.3.21|1,500|||
|2|必康江苏|招商银行股份有限公司南京城北支行|2015.3.30-2020.3.19|20,000|按照每笔借款提款日单笔借款期限所对应的人民银行公布的同期同档次基准利率基|陕西必康提供连带责任保证担保；李宗松、谷|

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|||||
|-|-|-|-|
|||础上浮20%|晓嘉提供连带责任保证担保；必康江苏、北盟物流、北松健康以其土地、厂房进行抵押担保|
|2015.6.8-2020.5.30|20,000||陕西必康提供连带责任保证担保；李宗松、谷晓嘉提供连带责任保证担保；必康江苏、北盟物流、北松健康、欧彭饮品以其土地、厂房进行抵押担保|

（三）担保合同
1、2013年3月18日，陕西必康与中国农业银行股份有限公司武汉江汉支行签署“42100520130007261”号《最高额保证合同》，为五景药业与中国农业银行股份有限公司武汉江汉支行之间的长期借款提供连带责任保证担保，担保债权的最高额为人民币13,200万元。
2、2015年 3月 20日，陕西必康与招商银行南京分行签订“2015年保字第 110308915-1号”《不可撤销担保书》，为必康将苏与招商银行签订的“2015年贷字第110308915号”《固定资产借款合同》下的借款提供连带责任保证担保。
3、2015年 3月 20日，必康江苏与招商银行南京分行签订“2015年抵字
第 110308915-1号”《抵押合同》，以自有厂房及土地为其与招商银行签订的
“2015年贷字第110308915号”《固定资产借款合同》下的借款提供抵押担保。
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4、2015年 5月 31日，陕西必康与招商银行南京分行签订“2015年保字第 110515015-1号”《不可撤销担保书》，为必康江苏与招商银行签订的“2015年贷字第110515015号”《固定资产借款合同》下的借款提供连带责任保证担保。
5、2015年 5月 31日，必康江苏与招商银行南京分行签订“2015年抵字第 110515015-1号”《抵押合同》，以自有厂房及土地为其与招商银行签订的“2015年贷字第110515015号”《固定资产借款合同》下的借款提供抵押担保。
八、其他重大事项
1、举报事项概况
本次交易《预案》公告后，厦门市卓富商贸有限公司以陕西必康的实际控制人李宗松涉嫌重大刑事犯罪和虚假信息披露为由向深交所及江苏省证监局进行举报。
根据厦门卓富举报函，厦门卓富于 2012年 4月 11日自中国东方资产管理公司西安办事处依法公开受让其对西安必康科技（曾为陕西必康的股东，已于2007年11月被吊销营业执照）两笔不良贷款所享有的债权（贷款本金合计2,500万元，经西安市中级人民法院（2007）西民初字第083、084号判决确认该两笔债权合法有效）。
厦门卓富举报声称，该笔债权的形成系李宗松及其配偶谷晓嘉（当时均为西安必康科技的股东）采取虚构事实、隐瞒真相的手段，将陕西必康的项目、资料伪造成西安必康科技所持有，骗取国家金融机构贷款，将贷款直接作为其二人对陕西必康的出资，并通过虚假的股权转让手续占为已有，拒不偿还，涉嫌贷款诈骗罪。
2、厦门卓富举报事项对本次重组的影响
（1）关于李宗松是否存在违法犯罪行为、是否存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查情形的核查
根据西安市公安局高新分局高新路派出所于2015年6月9日出具的《无违
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法犯罪记录证明》（西公高新路所（证）[2015]320号），该派出所经综合查询全国公安信息系统，截至该证明出具之日，未发现李宗松的相关违法犯罪记录，未发现其参加国家禁止的非法组织及其活动的情况。
根据西安市公安局碑林分局经侦大队于 2015年 6月 1日出具《证明》，就厦门卓富举报李宗松涉嫌虚报注册资本、抽逃出资、骗取贷款、贷款诈骗一案于2012年受理，并进行了初步调查，因未发现犯罪事实，故没有立案。
根据中国人民银行于 2015年 6月 9日出具的李宗松《个人信用报告》，未发现李宗松近5年内存在欠税记录、民事判决记录、强制执行记录、行政处罚记录及电信欠费记录。
此外，李宗松亦出具书面《声明》，声明其本人不存在因涉嫌犯罪而受到刑事处罚的情形。
综上所述，针对厦门卓富的举报事项，截至本报告书签署日，李宗松不存在违法犯罪记录，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情形。
（2）关于李宗松是否负有大额债务且到期未清偿情形的核查
因西安必康科技不能清偿相关债务，中国东方资产管理公司西安办事处曾于 2008年向陕西省西安市中级人民法院申请执行时，以西安必康科技的股东李宗松、谷晓嘉、王倩投资未到位为由，申请追加前述自然人为被执行人，该等申请被陕西省西安市中级人民法院以（2008）西中法执裁字 231号、232号《民事裁定书》予以驳回。
依据西安市中级人民法院上述裁定意见，针对厦门卓富的举报事项，截至本报告书签署日，李宗松不存在负有大额债务且到期未清偿的情形。
综上所述，依据西安市公安局高新分局高新路派出所出具的《无违法犯罪记录证明》、西安市公安局碑林分局经侦大队出具的《证明》、中国人民银行征信中心出具的李宗松《个人信用报告》、陕西省西安市中级人民法院出具的（2008）西中法执裁字231号、232号《民事裁定书》以及李宗松出具的《声明》并核查中国证监会的公告信息，针对厦门卓富的举报事项，截至本报告书签署日，陕西
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必康实际控制人李宗松不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；近 3年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；不存在负有数额较大债务，到期未清偿的情形。
厦门卓富的举报事项不会对本次重组事项造成实质性障碍。
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第十四节独立董事、独立财务顾问、律师意见
一、独立董事意见
公司独立董事发表了如下独立意见：
“1. 根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易构成重大资产重组，同时构成关联交易。
2.本次交易的相关议案在提交本次董事会会议审议前已经我们事先认可。
3.本次交易的相关议案已经本次董事会会议审议通过，关联董事对涉及关联交易的议案均进行了回避表决。本次董事会会议的召集、召开、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规及《江苏九九久科技股份有限公司章程》的相关规定。本次交易的方案以及相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。
4.本次交易有利于提高公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，符合公司和全体股东的现实及长远利益。
5.本次交易的审计机构瑞华事务所，具有从事相关工作的资格证书与专业资质；该等审计机构及其经办人员与公司、交易对方除正常的业务往来关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或可预期的利益或冲突，审计机构具有独立性。该等机构出具的审计报告、内控报告及盈利预测报告等文件符合客观、独立、公正、科学的原则。
6.公司本次交易聘请的评估机构为北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”），具有证券、期货相关业务评估资格。国融兴华及其经办人员与公司、交易对方、目标公司之间除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
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本次对标的资产的评估中，国融兴华所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估的目的是确定在评估基准日时标的资产的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。国融兴华采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产进行了评估，并根据各评估对象的实际情况最终选取了收益法评估结果作为最终的评估结论，符合中国证监会的相关规定；本次评估所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求进行，实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法；折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估价值公允。标的资产以评估价值作为定价基础，交易价格公平、合理，不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。
本次标的资产的最终交易价格以评估报告的评估结果为定价依据，由交易双方协商，并需公司股东大会批准后确定。我们认为，公司本次聘请的资产评估机构以及标的资产的定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。
7.公司本次重组报告书（草案）及签订的相关协议，符合中国法律、法规及中国证监会的有关监管规则，交易完成后将有利于公司长远发展，符合本公司及全体股东的利益。
8.本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次交易方案。
综上所述，我们同意董事会就公司本次交易的总体安排。”
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二、独立财务顾问意见
中德证券作为九九久本次发行股份购买资产的独立财务顾问，按照《证券法》、《公司法》、《重组办法》和《业务指引》的相关规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对报告书等信息披露文件的适当核查，并与本次交易各方及中介机构经过充分沟通后认为：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《重组办法》等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。本次交易已经九九久第三届董事会第九次会议、第三届董事会第十四次会议审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见；
2、本次交易完成后，九九久仍具备股票上市的条件；
3、本次交易所涉及的标的资产已经具有必要资格的会计师事务所、资产评估机构的审计和评估。本次交易标的资产的交易价格客观、公允。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
4、在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；
5、本次交易有利于改善上市公司的财务状况，提高上市公司的盈利能力与可持续发展能力，符合上市公司及全体股东的利益；
6、本次交易完成后，九九久将保持健全有效的法人治理结构，在业务、资产、财务、人员、机构方面继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次
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交易的客观评判。
三、法律顾问意见
本公司聘请上海市瑛明律师事务所作为本次交易的法律顾问，瑛明律师出具的法律意见认为：
“截至本法律意见书出具之日，除本法律意见书“三、本次交易的批准与授权”所载明的尚需取得同意或批准外，九九久本次交易符合法律、行政法规和规范性文件的有关规定，符合各项程序性和实质性条件的要求。”
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第十五节本次交易相关的证券服务机构
一、独立财务顾问
名称：中德证券有限责任公司
地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层
法定代表人：侯巍
电话：010-59026662
传真：010-59026670
联系人：蒋爱军、蒋中杰、李志丰
二、法律顾问
名称：上海市瑛明律师事务所
地址：上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心51楼
法定代表人：陈明夏
电话：021-68815499
传真：010-68817393
联系人：陈志军、李艳清、司政
三、资产评估机构
名称：北京国融兴华资产评估有限责任公司
地址：北京市西城区裕民路18号7层703
法定代表人：赵向阳
电话：010- 51667811
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传真：010- 82253743
联系人：黄二秋、赵春贤
四、标的资产审计机构
名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层
法定代表人：顾仁荣
电话：010-88219191
传真：010-88210558
联系人：邵新军、郑军安
五、上市公司审计机构
名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：上海市静安区威海路 755号文新报业大厦20楼
执行事务合伙人：刘小虎张健张晓荣耿磊巢序朱清滨杨滢
电话：021-52920000
传真：021-52921359
联系人：巢序、张炜
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第十六节本次交易相关各方的声明
一、上市公司全体董事声明
二、独立财务顾问声明
三、法律顾问声明
四、资产评估机构声明
五、标的资产审计机构声明
六、上市公司审计机构声明
以上声明参见后附文件。
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上市公司全体董事声明
本公司全体董事承诺《江苏九九久科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
周新基 朱建军 夏建华
高继业 周海峰 吴小强
赵伟建 贾叙东 黄新国
江苏九九久科技股份有限公司年 月 日
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独立财务顾问声明
本独立财务顾问同意江苏九九久科技股份有限公司在《江苏九九久科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本独立财务顾问出具的独立财务顾问报告的相关内容，本独立财务顾问已对《江苏九九久科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认《江苏九九久科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
侯巍
项目主办人：
蒋爱军 蒋中杰
项目协办人：
李志丰
中德证券有限责任公司年 月 日
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法律顾问声明
本所同意江苏九九久科技股份有限公司在《江苏九九久科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本所出具的法律意见书的相关内容，本所已对《江苏九九久科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认《江苏九九久科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人（或授权代表）：
陈明夏
经办律师：
陈志军 李艳清
司政
上海市瑛明律师事务所年 月 日
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资产评估机构声明
本公司同意江苏九九久科技股份有限公司在《江苏九九久科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本公司出具的评估报告及评估说明的相关内容，本公司已对《江苏九九久科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认《江苏九九久科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
赵向阳
签字注册评估师：
黄二秋 赵春贤
北京国融兴华资产评估有限责任公司年 月 日
江苏九九久科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
标的资产审计机构声明
本所同意江苏九九久科技股份有限公司在《江苏九九久科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本所出具的审计报告的相关内容，本所已对《江苏九九久科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认《江苏九九久科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人（或授权代表）：
杨剑涛
签字注册会计师：
邵新军 郑军安
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
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上市公司审计机构声明
本所同意江苏九九久科技股份有限公司在《江苏九九久科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本所出具的审计报告的相关内容，本所已对《江苏九九久科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认《江苏九九久科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人（或授权代表）：
张晓荣
签字注册会计师：
巢序 张炜
上会会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
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第十七节备查文件
一、备查文件
1、九九久关于本次交易的董事会决议；
2、九九久关于本次交易的独立董事意见；
3、九九久关于本次交易的监事会决议；
4、九九久与李宗松、周新基、陈耀民、薛俊、何建东分别签署的《股份认购协议》；
5、九九久与陕西必康全体股东，即新沂必康、陕西北度、阳光融汇、华夏人寿、上海萃竹、深创投签署的《发行股份购买资产协议》；
6、九九久与新沂必康、陕西北度签署的《盈利预测补偿协议》；
7、瑞华事务所出具的标的资产最近三年一期财务报告之审计报告；
8、上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的九九久最近一年一期财务报告之审计报告、最近一年一期备考财务报表之审计报告；
9、北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的标的资产评估报告及评估说明；
10、上海市瑛明律师事务所出具的关于本次交易的法律意见书；
11、中德证券有限责任公司出具的关于本次交易的独立财务顾问报告。
二、备查地点
1、江苏九九久科技股份有限公司
联系地址：江苏省如东县沿海经济开发区黄海三路12号
电话：0513-84415048
传真：0513-84415116
江苏九九久科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
联系人：陈兵
2、中德证券有限责任公司
联系地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层
电话：010-59026662
传真：010-59026670
联系人：蒋爱军、蒋中杰、李志丰
江苏九九久科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（本页无正文，为《江苏九九久科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之签章页）
江苏九九久科技股份有限公司
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