北京双杰电气股份有限公司
关于变更“智能型中压开关设备技改项目”
募集资金用途之
可行性分析
目录
目录 ............................................................................................................................ 1北京双杰电气股份有限公司关于变更“智能型中压开关设备技改项目”募集资金用途之可行性分析 ............................................................................................ 2第一节变更募集资金投资项目概述 .......................................................................... 2一、募集资金基本情况 ........................................................................................ 2二、原募投项目计划与实际投资情况 ................................................................ 3三、拟变更募集资金投资项目 ............................................................................ 3第二节变更募集资金投资项目的原因 .................................................................... 4一、原募投项目的变更原因 ................................................................................ 4二、利用募集资金收购无锡变压器股权的原因 ................................................ 4三、将剩余募集资金用于永久补充流动资金的原因 ........................................ 5第三节投资项目可行性分析 .................................................................................... 5一、项目基本情况和收购计划 ............................................................................ 5二、目标公司的基本情况 .................................................................................... 6三、目标公司基本财务状况 ................................................................................ 7四、目标公司业务发展情况 ................................................................................ 7五、投资项目对公司的影响 .............................................................................. 11第四节投资项目存在的风险 .................................................................................. 12一、业绩承诺风险 .............................................................................................. 12二、管理整合风险 .............................................................................................. 12三、客户采购模式发生重大变化的风险 .......................................................... 12四、税收政策风险 .............................................................................................. 12五、商誉减值风险 .............................................................................................. 13第五节投资项目可行性研究结论 ............................................................................ 13
北京双杰电气股份有限公司
关于变更“智能型中压开关设备技改项目”
募集资金用途之可行性分析
第一节变更募集资金投资项目概述
一、募集资金基本情况
（一）首次公开发行股票募集资金情况
北京双杰电气股份有限公司（以下简称“公司”或“双杰电气”）经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]561号”文核准，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）3,448.64万股，发行价格为12.13元/股。募集资金总额41,832.00万元，扣除发行费用4,856.58万元，实际募集资金净额为36,975.42万元。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2015年4月20日对公司本次募集资金到位情况进行了审验，并出具中兴华验字（2015）第BJ05-007号《验资报告》。公司已经将全部募集资金存放于募集资金专户管理。
（二）募集资金使用情况
1、募集资金投资项目先期投入及置换情况
2015年 7月 22日，公司第三届董事会第二次会议决议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中兴华核字[2015]第 BJ05-009号鉴证报告，经保荐机构发表核查意见和独立董事发表独立意见，公司用募集资金置换预先投入的自筹资金7,222.56万元。
2、募集资金使用情况及余额
截至2016年5月6日，募集资金项目使用情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|投资总额（万元）|拟投入募集资金金额（万元）|已累计投入募集资金总额（万元）|
|30000 回路/年智能型固体绝缘环网柜（二期）|15,374.09|15,374.09|5,993.33|
|智能型柱上开关生产线|5,056.05|5,056.05|1,445.80|

|||||
|-|-|-|-|
|智能配电设备技术研发中心|2,600|2,600.00|1,301.71|
|智能型中压开关设备技改项目|25,432.25|13,945.28|925.13|
||48,462.39|36, 975.42|9,665.98|

二、原募投项目计划与实际投资情况
原募投项目智能型中压开关设备技改项目经北京怀柔区经济和信息化委员会《京怀柔经信委备案[2014]1号》文件备案，原计划投资建成 40.5kV智能型六氟化硫充气开关设备、40.5kV智能型固体绝缘开关设备、40.5kV智能型金属封闭开关设备生产线，达到年产 5,500台 40.5kV智能型中压开关设备的生产能力。项目原计划总投资 25,432.25万元，其中，项目建设投资 20,432.25万元，铺底流动资金5,000万元。实际募集资金到账金额为13,945.28万元，存放于募集资金专户。
公司现已完成 40.5kV智能型六氟化硫开关设备的样机生产、型式试验和生产线改造；完成 40.5kV智能型金属封闭开关设备样机生产、型式试验，具备生产条件；完成40.5kV智能型固体绝缘开关设备的样机生产，正在进行型式试验。
截至 2016年 5月 6日，该项目已投入 925.13万元，剩余 13,280.65万元（其中利息260.51万元）。
三、拟变更募集资金投资项目
根据公司的发展战略需要及公司目前所处的发展阶段，为提高募集资金使用效率，现拟提前终止募集资金投资项目之“智能型中压开关设备技改项目”，并将该项目尚未使用的募集资金及其利息收入用于“收购无锡市电力变压器有限公司（以下简称“无锡变压器”或“目标公司”）70%股权”项目和永久性补充流动资金。其中，8,750.00万元（占公司募集资金总筹资额 36,975.42万元的23.66%）用于收购无锡变压器70%股权，剩余部分4,270.15万元（占公司募集资金总筹资额36,975.42万元的11.55%）及相关利息（260.51万元）全部变更为永久性补充流动资金（因该事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施，存在一定时间间隔，具体变更为永久性补充流动资金金额以实施时账户实际金额为
准）。本次变更募集资金“收购无锡市电力变压器有限公司70%股权”和永久
性补充流动资金项目不涉及关联交易，仍然用于公司主营业务。永久性补充流动
资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。
第二节变更募集资金投资项目的原因
一、原募投项目的变更原因
一方面，中压开关设备主要应用在电力系统、工矿企业、铁路系统等领域。
受宏观经济形势的影响，近年来工矿企业客户的投资增速有所减缓，尽管公司在电力系统和铁路系统取得了一定的销售业绩，但中压开关设备销售增幅未达预期。
另一方面，由于中压开关设备生产工艺集中在组装和调试环节，通过公司前期的项目投入及现有生产及试验检测设备，目前公司整体的产能及工艺、试验及检测能力预计能够满足公司现阶段及未来一段时间增长的市场需要。
此外，国家电网配电变台成套设备在2016年度实施新的招标模式，需要公司具有变压器投标资质，方能参加该产品的投标。
综上，为了更好的实现募集资金使用效益，更好的适应国家电网的新招标模式，进一步提升公司的综合盈利能力，公司拟终止“智能型中压开关设备技改项目”，并将资金变更为向公司目前急需发展的领域进行投资。
二、利用募集资金收购无锡变压器股权的原因
公司主营业务是35kV及以下配电设备的研发、生产及销售，通过本次变更募集资金投向，将原“智能型中压开关设备技改项目”的资金投入变更为“收购无锡市电力变压器有限公司70%股权”项目。
1、收购变压器生产企业，可以使公司能够满足国家电网公司对 JP柜的招标条件。JP柜是配电变压器综合配电柜简称，是一种集电能分配、计量、保护、控制、无功补偿于一体的新型综合控制箱，也是公司的系列产品之一。公司获取该产品订单的主要途径是参与国家电网公司的招投标项目。自 2016年开始，国家电网公司改变了招投标的模式，将JP柜与配电变压器以及其他设备捆绑为配电变台成套设备进行招标，并且只有具有变压器投标资质的企业方可参与该类设备的投标。公司有多年JP柜的生产经验，为确保该类产品的销售收入及市场份额，需要联合具有变压器资质的企业才可以进行投标。无锡变压器具有完整的配电变压器生产及销售资质，通过双方联合，能够满足国网对该类设备的投标条件。
2、收购变压器生产企业，有利于公司提升箱式变电站产品的竞争力和总体利润水平。箱式变电站占公司业绩较大份额，变压器为其核心元器件。箱式变电站类产品市场竞争激烈，变压器品质、价格取得竞争优势起到至关重要的作用。
无锡变压器有多年的电力变压器生产历史，产品、技术、人才积淀完整，其变压器产品从 10KV配电变压器一直到 110KV电力变压器，具有较为完整的变压器产业链以及业绩资质。通过收购变压器企业，可以完善公司的产品结构，更好地满足客户需求，提升公司的市场竞争力。
3、35kV一体化变电站、110kV一体化变电站是未来变电站技术和产品发展的新方向，是集中高压开关柜、变压器、控制、计量系统等于一体的集成设备。
这类集成设备是未来国家电网公司的招标方向，也是公司产品开发的发展方向。
变压器作为该类设备的重要组成部分，公司需要具备变压器生产、技术及产业化等条件。无锡变压器是一家从事各类变压器设计、制造、维修的专业化生产企业，主要产品涵盖6—110kV油浸式电力变压器、环氧浇注型干式变压器、整流变压器、非晶合金变压器、光伏发电组合式变压器、组合式变压器、预装式变电站等多个系列，收购变压器企业有利于公司上述目标尽快实现。
三、将剩余募集资金用于永久补充流动资金的原因
公司属于输配电设备行业，产品销售和经营业绩存在季节性波动的特点，主要原因系由于公司客户以电力系统为主，第一、二季度实现的收入较少，第三、四季度实现的收入较高，占全年收入的60%以上。受客户经营行为影响，公司生产和销售也存在季节性波动，造成公司各季度现金流的波动，对公司的生产组织、资金调配和运营带来一定的影响。截止 2016年 3月 31日，公司应付账款为2.3亿元，随着生产旺季的到来，公司面临较大的偿债压力。
另一方面，为了使公司的经营能力更上一个新台阶，公司拟在适当时机完善和延伸产业链，增加企业市场竞争力。
因此将剩余募集资金用于永久性补充流动资金，将提高募集资金使用效率，改善公司流动资金状况，降低财务成本，提高公司整体收益水平。
第三节投资项目可行性分析
一、项目基本情况和收购计划
无锡变压器设立于2005年6月2日，现为自然人投资的有限责任公司，注册资本为 10,000万元人民币，实收资本为 5,000万元人民币。无锡变压器位于无锡市的西郊惠山区洛社镇。工厂占地面积 88000平方米，建筑面积 40000平方米。无锡变压器主要业务为变压器的研发、生产和销售，是无锡市明星企业、无锡市科技进步企业。各种产品获得了中华优秀科技创新产品的称号，并通过ISO9001质量管理体系认证，ISO14001环境管理体系认证和 OHSAS18001职业健康安全管理体系认证。
根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的《评估报告》（万隆评报字[2016]第1336号），截至2015年12月31日，目标公司100%股权的评估值为12,584.43万元；根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中兴华审字（2016）第 BJ05-0170号），截至 2015年 12月 31日，目标公司经审计的所有者权益为 5,180.98万元。经各方商议确定，目标公司100%出资额的价值为12,500万元，双杰电气以现金购买目标公司70%股权，转让价格共计 8,750万元人民币。本次收购股权价款由公司募集资金支付。
二、目标公司的基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|无锡市电力变压器有限公司|
|成立日期|2005年6月2日|
|统一社会信用代码|91320206774686309D|
|注册资本|10,000万元|
|实收资本|5,000万元|
|注册地址|无锡市惠山区洛社镇杨市藕杨路8号|
|经营范围|变压器的研发；电气机械和器材、通用设备及零部件的制造、加工、维修及销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|法定代表人|王佳美|

本次股权收购前，目标公司的股权结构情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|王佳美|6,000|3,000|60%|
|胡娴|4,000|2,000|40%|
|合计|10,000|5,000|100%|

三、目标公司基本财务状况
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中兴华审字（2016）第 BJ05-0170号），目标公司 2014年、2015年主要财务数据如下表所示（单位：人民币元）：
1、资产负债表
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产合计|224,858,178.48|205,374,135.12|
|非流动资产合计|31,401,266.63|30,931,497.23|
|资产总计|256,259,445.11|236,305,632.35|
|流动负债合计|204,449,633.74|186,063,274.13|
|非流动负债合计|0|0|
|负债合计|204,449,633.74|186,063,274.13|
|所有者权益合计|51,809,811.37|50,242,358.22|
|负债和所有者权益合计|256,259,445.11|236,305,632.35|

2、利润表
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|237,325,829.53|171,725,872.04|
|营业利润|6,822,818.91|2,281,657.41|
|利润总额|6,586,827.57|2,155,831.64|
|净利润|4,596,680.60|1,264,984.24|

四、目标公司业务发展情况
（一）主营业务介绍
无锡变压器是一家从事各类变压器设计、制造、维修的专业化生产企业，主要产品涵盖6—110kV油浸式电力变压器、环氧浇注型干式变压器、整流变压器、非晶合金变压器、光伏发电组合式变压器、组合式变压器、预装式变电站等多个
系列，产品销往国内20多个省市、自治区。
无锡变压器拥有各种生产试验设备300余台（套）。其中包括西安启源的硅钢片剪切线、美国安普公司进口的引线冷压接设备、260kW VPD煤油气相干燥设备、大型线圈绕线机、100T线圈压紧装置、成套变压器试验装置等大型设备。
（二）主要产品介绍
|||
|-|-|
|产品类型|用途|
|110kV电力变压器|110kV电网、发电站的线路输送。|
|66kV电力变压器|66kV电网、发电站的线路输送。|
|35kV电力变压器|35kV电网的线路输送。|
|10kV配电变压器|10kV城市输变电线路建设和农网改造的建设。|
|10KV非晶变压器|10kV城市输变电线路建设和农网改造的建设。|
|10kV干式变压器|10kV城市输变电线路建设，城市小区配电系统的建设。|
|35kV干式变压器|35kV城市输变电线路建设，城市小区配电系统的建设。|
|整流变压器|整流变压器是整流设备的电源变压器。整流设备的特点是原方输入交流，而副方通过整流原件后输出直流。 变流是整流、逆流和变频三种工作方式的总称，整流是其中应用最广泛的一种。作为整流装置电源用的变压器称为整流变压器。工业用的整流直流电源大部分都是由交流电网通过整流变压器与整流设备而得到的。|
|预装式变电站|YBM 预装式变电站（欧式箱变）是将高压开关设备，配电变压器和低压配电装置三个不同的隔室内，通过电缆或母线来实现电气连接，所用高低压配电装置及变压器均为常规的定型产品。智能型预装式变电站系列可将高压开关设备（RM6或SFG、国产负荷开关配电动远程自动控制装置）、变压器、低压配电设备、低压智能开关、无功自动补偿，按一定接线方案组合一体，使其具有就地或远程操作达到遥控、遥测、遥计、遥调等功能。适用于额定电压为 24kV 及以下，额定频率为 50Hz三相交流系统，容量在 2500kVA 及以下的公共配电网，环网和终端供电的住宅小区、工矿企业、大型工地、高层建筑、机场码头及临时性设施等使用。|
|组合式变压器|组合式变压器（又称美式箱变）。是将变压器器身、高压负荷开关、保护用熔断器等设备统一设计，放在同一密封油箱中，备有齐全的运行检视仪表，如压力计、压力施放阀、油位计、油温表等，美式箱变具有供电可靠、结构合理、安装迅速、灵活、操作方便、体积小、造价低等卓越性能，既可用于户外、有可用于户内，广泛应用于工业园区、居民小区、商业中心及高层建筑等各种场所。|
|光伏发电组合式变压器|随着新型能源的开发利用，太阳能发电的应用日益广泛。我公司相应的开发了光伏发电组合式变压器，简称光伏箱变。此类光伏箱变是一个成套性较强的综合产品，包含了高压设备、变压器、低压设备、二次测控设备。还包括路灯控制器，软启动器，远动设备等，整个光伏箱变的二次控制部分设计合理，报警，跳闸接点全部引出，保证变压器运行安全。|

（三）拥有的土地、房产情况
1、目标公司拥有土地权属情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|权利号|面积（平方米）|有效期|取得方式|使用情况|是否存在抵押|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1|目标公司|锡惠国用（2012）第0091号|44782.60|2062-1-12|出让|正常|是|

2、目标公司拥有房产权属情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产权证号|用途|面积|坐落|权利人|是否存在抵押|
|1|锡房权证字第HS1001031568-1号|工业仓储|1118㎡|洛社镇杨市藕杨路8号|目标公司|是|
|2|锡房权证字第HS1001031568-2号|工业仓储|636.9㎡|洛社镇杨市藕杨路8号|目标公司|是|
|3|锡房权证字第HS1001031568-3号|工业仓储|573.3㎡|洛社镇杨市藕杨路8号|目标公司|是|
|4|锡房权证字第HS1001031568-4号|工业仓储|1638.9㎡|洛社镇杨市藕杨路8号|目标公司|是|
|5|锡房权证字第HS1001031568-5号|工业仓储|7388.7㎡|洛社镇杨市藕杨路8号|目标公司|是|
|6|锡房权证字第HS1001031568-6号|工业仓储|5892.4㎡|洛社镇杨市藕杨路8号|目标公司|是|
|7|锡房权证字第HS1001031568-7号|工业仓储|1746.5㎡|洛社镇杨市藕杨路8号|目标公司|是|
|8|锡房权证字第HS1001031568-8号|工业仓储|1147.6㎡|洛社镇杨市藕杨路8号|目标公司|是|

（四）公司知识产权情况
1、注册商标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|类别|注册证号|注册公告日期|取得方式|
|||9|271130|1986年12月10日|受让取得|

该商标最初由无锡县变压器厂注册，于1986年12月10日获得商标注册证。
2006年6月28日，商标转让给无锡变压器。
2、专利权
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|号|序专利名称|专利权人|专利类型|专利号|授权公告日|保护期限|取得方式|
|1|一种变压器铁轭固定结构|目标公司|实用新型|2014207477996|2015-05-06|自2014-12-02至2024-12-02|原始取得|
|2|一种变压器小型钢连接结构|目标公司|实用新型|2014207478908|2015-05-06|自 2014-12-02至2024-12-02|原始取得|
|3|一种变压器用垫块结构|目标公司|实用新型|2014207494949|2015-05-06|自 2014-12-02至2024-12-02|原始取得|
|4|一种变压器引线固定结构|目标公司|实用新型|2014207502837|2015-05-06|自 2014-12-02至2024-12-02|原始取得|
|5|一种变压器铜排与电缆|目标|实用|2014207502841|2015-05-06|自 2014-12-02|原始|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||连接结构|公司|新型|||至2024-12-02|取得|
|6|分体变压器|目标公司|实用新型|2014200479346|2014-07-23|自 2014-01-24至2024-01-24|原始取得|
|7|散热片式变压器|目标公司|实用新型|2014200484787|2014-07-23|自 2014-01-24至2024-01-24|原始取得|
|8|一种双分裂变压器线圈|目标公司|实用新型|2014200486104|2014-07-23|自 2014-01-24至2024-01-24|原始取得|
|9|加强筋结构油箱|目标公司|实用新型|2014200486867|2014-07-23|自 2014-01-24至2024-01-24|原始取得|
|10|一种变压器油箱盖的温度计探头保护装置|目标公司|实用新型|2014200494897|2014-07-23|自 2014-01-24至2024-01-24|原始取得|
|11|一种变压器密封件防辐射机构|目标公司|实用新型|2013208822607|2014-09-24|自 2013-12-30至2023-12-30|原始取得|
|12|一种变压器静电屏|目标公司|实用新型|2013208834816|2014-07-09|自 2013-12-30至2023-12-30|原始取得|
|13|一种变压器软角环|目标公司|实用新型|2013208840431|2014-07-09|自 2013-12-30至2023-12-30|原始取得|
|14|一种变压器线圈的复合导线|目标公司|实用新型|2013208842969|2014-10-15|自 2013-12-30至2023-12-30|原始取得|
|15|一种低噪音变压器|目标公司|实用新型|2013208843302|2014-07-09|自 2013-12-30至2023-12-30|原始取得|
|16|一种片式散热器拉紧装置|目标公司|实用新型|2012205577897|2013-05-01|自 2012-10-29至2022-10-29|原始取得|
|17|一种变压器导油结构|目标公司|实用新型|2012205351674|2013-04-03|自 2012-10-18至2022-10-18|原始取得|
|18|一种器身压块结构|目标公司|实用新型|2012205354672|2013-05-01|自 2012-10-18至2022-10-18|原始取得|
|19|一种变压器安全装置|目标公司|实用新型|2012205354812|2013-05-01|自 2012-10-18至2022-10-18|原始取得|
|20|一种变压器线圈上外撑条结构|目标公司|实用新型|2012205362043|2013-04-03|自 2012-10-18至2022-10-18|原始取得|
|21|一种变压器铁芯无纬带锁紧装置|目标公司|实用新型|2012205362471|2013-04-03|自 2012-10-18至2022-10-18|原始取得|

3、著作权
无锡变压器无著作权。
（五）资质情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证照名称|发证机关|有效期|
|1|中华人民共和国海关进出口货物收发人报关注册登记书|中华人民共和国无锡海关|长期|
|2|资信等级证书（AAA级）|江苏远东国际评估咨询有限公司|2015.12-2016.12|
|3|试验合格证书（S13-M-630/10）|国家变压器质量监督检测中心||
|4|试 验 合 格 证 书（SZ11-63000/110）|国家变压器质量监督检测中心||
|5|检验报告（非晶合金配电变压|国家电器产品质量监督监测||

|||||
|-|-|-|-|
||器）(SBH15-M-500/10)|中心||
|6|检验报告（干式变压器）(sSCB10-2500/10)|国家电器产品质量监督检测中心||
|7|检验报告（电力变压器）(S11-M-1000/10)|国家电器产品质量监督检测中心||
|8|检验报告（电力变压器）(SZ11-12500/35)|国家电器产品质量监督检测中心||
|9|检验报告（组合式变压器）(ZGS11-H-630/10)|国家电器产品质量监督检测中心||
|10|检验报告（高压/低压预装式变压站）（YBM-12/0.4-630）|国家电器产品质量监督检测中心||
|11|产品认证证书S11-30~1600/10|电能（北京）产品认证中心有限公司|有效期至2016年12月29日|
|12|产 品 认 证 证 书S(F)Z11-2000~12500/35|电能（北京）产品认证中心有限公司|有效期至2016年12月29日|
|13|产 品 认 证 证 书S(F)11-6300~63000/110|电能（北京）产品认证中心有限公司|有效期至2016年12月29日|
|14|质量管理体系认证证书|中联认证中心|有 效 期 至2016.7.17|
|15|环境管理体系认证证书|中联认证中心|有 效 期 至2016.7.17|
|16|职业健康安全管理体系认证证书|中联认证中心|有 效 期 至2016.7.17|

五、投资项目对公司的影响
（一）完善企业产业链，加快公司外延式发展
本次投资是公司上游资源整合的重要举措。目前，公司的主营业务是 35kV及以下配电设备的研发、生产和销售，生产和销售的箱式变电站需要用到变压器。
目标公司主营业务是变压器的研发及制造及销售，经过多年的发展，积累了较强的研发、设计和生产方面的技术，主要产品销往多个省市自治区。通过本次投资，公司能够有效的补足产业链上的短板，降低研发和采购成本，对于生产效率和盈利能力的提升有着极大的促进作用。
（二）发挥协同效应，促进不同市场的交叉拓展
公司现有产品包括环网柜、箱式变电站、柱上开关、高低压成套设备、自动化产品DTU和FTU等，各产品之间存在一定的交叉，在研发和生产过程中需要密切配合。本次投资完成后，各产品的研发和生产将会产生较强的协同效应，实现企业资源充分共享。
（三）控股优质资产，提升公司盈利能力
本次投资后，通过合并目标公司，公司归属于母公司股东的利润将得到提升。
本次收购中，目标公司现股东承诺2016年、2017年、2018年目标公司净利润分别不低于人民币1,003.83万元、1,506.25万元、2,017.96万元。通过本次投资，将能够增厚公司整体业绩，符合公司和全体股东的利益。
第四节投资项目存在的风险
一、业绩承诺风险
为了保障上市公司全体股东利益，无锡变压器现有股东王佳美、胡娴对本次交易完成后目标公司 2016年、2017年、2018年的预测净利润做出具体承诺，承诺的预测净利润较无锡变压器 2014年、2015年实现的净利润有较大增长。
该盈利预测系目标公司管理层基于对未来变压器行业的深入分析，最终能否实现一方面取决于外部环境是否发生巨大变化，另一方面取决于管理层的经营管理能力。
二、管理整合风险
无锡变压器作为公司收购控股权的一家公司，在业务结构、人力资源、管理特点、文化认同等方面有一定差异，实现该企业整体平稳发展同上市公司产生协同效应，需要一定的经营管理方面水平。若不能有效整合，让目标公司尽快融入上市公司体系，将可能对公司生产经营造成不利影响。
三、客户采购模式发生重大变化的风险
公司主要客户相对集中于国家电网公司、南方电网公司、内蒙古电力（集团）有限责任公司及其下属企业。但在各大电网公司的具体采购方式上，包括由总部直接组织实施、由网省公司负责组织实施或由地市级电力企业组织实施等不同的采购模式，决策并非完全集中在公司总部。以省级电网公司口径或单体客户口径分析，公司对主要客户并不存在重大依赖。但是如果各大电网公司整体发展战略和投资规划、采购模式发生重大变化，将会对公司未来的盈利能力和成长性产生重大影响。
四、税收政策风险
2014年6月30日，经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、
江苏省地方税务局审核通过，无锡变压器被认定为高新技术企业，证书编号：
GR201432000203，有效期三年。在认定为高新技术企业期间，无锡变压器按
照高新技术企业享受所得税率15%及研发费用加计扣除的税收优惠。
若未来无锡变压器不能持续保持高新技术企业，或高新技术企业税收优惠政策发生重大变化，则其经营业绩将会受到一定影响。
五、商誉减值风险
如无锡变压器在承诺期内不能完成相应的业绩承诺，公司将在当年度终了时进行减值测试，根据减值测试结果决定是否计提商誉减值准备。如果公司计提商誉减值准备，将对公司当年度经营业绩造成不利影响。
第五节投资项目可行性研究结论
双杰电气本次变更募集资金投向，以现金收购方式取得无锡市电力变压器有限公司70%股权，通过双方优势资源的全面整合，可以充分发挥各自的优势和专长，进一步提升双杰电气的技术和市场实力，提升公司的竞争优势，从而提高公司价值和盈利水平，能够有效拓展公司的经营规模，符合全体股东的利益。因此本项目的实施是必要且可行的。
双杰电气本次变更募集资金投向，用于永久补充流动资金，符合公司发展战略方向，有利于提升公司资源的使用效率，从而提高公司价值和盈利水平，符合全体股东的利益。因此本项目的实施是必要且可行的。
北京双杰电气股份有限公司2016年5月13日