民生证券股份有限公司
关于广东金莱特电器股份有限公司
重组问询函回复的核查意见
广东金莱特电器股份有限公司（以下简称“金莱特”、“上市公司”或“公司”）于 2018年 12月 26日披露了《广东金莱特电器股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”），并于 2019年 1月 4日收到贵部下发的《关于对广东金莱特电器股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2018】第 25号），本次交易独立财务顾问民生证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）协同金莱特及本次交易其他中介机构就问询函所列问题进行了认真核查与落实，并发表核查意见如下：
如无特别说明，本核查意见中所使用的简称与重组报告书中的简称具有相同含义。本核查意见财务数据均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
1、2018年1月，你公司控股股东及实际控制人发生变更，控股股东由蒋小荣更为深圳华欣创力科技实业发展有限公司，实际控制人为蔡小如。你公司目前主营业务为可充电备用照明灯具以及可充电式交直流两用风扇的研发、生产和销售，本次交易标的是一家综合性建筑工程施工企业，主要从事市政公用工程、房屋建筑工程等多项工程施工业务。请你公司补充披露以下事项：
（1）本次交易是否涉及对你公司主营业务的重大调整、本次方案在保持主营业务稳定性方面的安排、后续是否存在置出原主业的计划、本次重组后你公司在双主业经营的状况下防范上市公司体内资源不当竞争的措施，并具体说明你公司对资金、人员等资源配置优先性的明确安排；
（2）你公司控股股东及实际控制人于2018年1月发生变更，请核实并说明你公司现控股股东、实际控制人在《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第 13条规定期限内是否存在主动或被动放弃你公司控制权的计划或可能，以及本次交易相关方在上述期限内是否有主动或被动获得你公司控制权的计划或可能。如不存在你公司控股股东、实际控制人在规定期限内丧失你
公司控制权以及本次交易相关方在规定期限内取得你公司控制权可能的，请控股股东、实际控制人及本次交易相关方提出保持控制权稳定的切实可行措施，并分析说明其有效性、是否具有股份锁定等可强制执行的保障机制以及相关机制是否具有可行性。
（3）请结合上述问题的具体情况，依据《重组办法》的具体规定，审慎判断并充分说明本次购买资产是否涉嫌规避“重组上市”、是否需经证监会行政审核，并请模拟测算交易标的是否符合“重组上市”的相关条件。请你公司控股股东、实际控制人及其一致行动人完善相关承诺。
请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易是否涉及对你公司主营业务的重大调整、本次方案在保持主营业务稳定性方面的安排、后续是否存在置出原主业的计划、本次重组后你公司在双主业经营的状况下防范上市公司体内资源不当竞争的措施，并具体说明你公司对资金、人员等资源配置优先性的明确安排；
（一）本次交易是否涉及对公司主营业务的重大调整
本次交易完成后，公司在原有主营业务可充电备用照明灯具以及可充电式交直流两用风扇的基础上，增加建筑工程施工业务，实现主业的多元化发展，本次收购标的公司100%股权，将使得公司业务规模进一步扩大。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（大信阅字【2019】第5-00001号），2017年及 2018年 1-9月，公司收入备考数分别为 266,633.83万元、155,409.05万元，收入实际数分别为98,664.57万元、68,174.10万元，假设交易完成后，2017年及 2018年 1-9月公司原有业务占营业收入的比例分别为37.00%、43.87%，仍构成公司业务的重要组成部分。本次新增建筑工程施工业务，作为盈利来源的补充，公司将通过资源优化整合，促进原有制造业和建筑业之间的协同发展，提高公司盈利水平。
未来，公司将保持多元化经营发展战略，原有主营业务仍构成收入来源的重要组成部分，公司将通过扩大产能、加大研发力度、加深市场拓展力度等，提升产品的市场竞争力，增强原有主营业务的盈利能力。
综上，本次交易完成后，上市公司原有主营业务不会发生重大调整，同时新增建筑工程施工业务，有利于增强公司的持续盈利能力，为上市公司及股东带来收益。
（二）本次方案在保持主营业务稳定性方面的安排
上市公司主要从事可充电备用照明灯具以及可充电式交直流两用风扇的研发、生产和销售，经过多年的发展，已经成长为行业内具有较高知名度和影响力的企业。近年来，随着用户需求的多元化发展，可充电应急产品趋向于小型化和集成化，产品功能越来越多样化，公司所属细分行业市场竞争加剧。未来，公司将继续加大研发投入，加强产学研合作，不断提高产品附加价值；巩固海外销售业务，进一步挖掘国内市场需求；扩大业务规模，降低生产成本，实施智能化生产，围绕可充电备用产品供应链，结合资本运作平台，将公司发展成为具有核心竞争力的智能制造企业。
基于建筑行业良好的发展前景，公司通过并购重组涉足建筑工程施工领域。
本次交易在保持金莱特主营业务稳定性，促进公司业绩增长方面具有如下意义：1、公司现有主营业务自上市以来未发生变化，是公司不断发展壮大的根本。
但是，由于国内外经济、政治环境不断恶化且瞬息万变，公司主营业务单一的特性使得经营业绩及长期发展战略已受到不利影响。本次并购将有助于上市公司由单一主业转变为双轮驱动发展模式，从而增强抗风险能力；
2、为保持原有业务的稳定发展及行业的领先地位，公司需要加强研发投入，提高技术创新能力。本次并购交易，将有助于公司大幅提升盈利能力，以保障未来经营过程中的研发投入。
本次交易完成后，公司将保持制造业和建筑业的多元化经营发展战略，充分发挥原有可充电备用产品业务的规模优势，提高持续盈利能力，同时借助上市公司资本平台和品牌效应，提升建筑工程施工业务的竞争优势和盈利能力。
（三）公司后续不存在置出原主业的计划
本次交易完成后十二个月内，公司不存在置出原主业的计划，亦未就置出原主业与任何方形成相关约定，若公司未来处置原主业资产，将按照相关法律法规履行相应的审批程序。
公司及控股股东、实际控制人已出具《关于无置出原有业务计划的承诺函》，承诺“（1）本公司（上市公司）目前没有置出公司本部及子公司、分公司等合并范围原有业务的计划，亦未就置出原主业与任何方形成相关约定。在本次交易完成后 12个月内，本公司也不会通过包括但不限于转让子公司股权、出售与原有主营业务相关的经营性资产等方式置出原有合并范围内的业务。若本公司未来处置原主业资产，将按照相关法律法规履行相应的审批程序；（2）作为金莱特的控股股东/实际控制人，本公司/本人进一步承诺在本次交易完成后12个月内，本公司/本人及本公司/本人控制的企业不对金莱特置出原有主营业务的议案投赞成票；（3）本承诺一经作出即生效，不得撤销，如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。”
（四）本次重组后公司在双主业经营的状况下防范上市公司体内资源不当竞争的措施，以及公司对资金、人员等资源配置优先性的明确安排
1、防范上市公司体内资源不当竞争的措施
上市公司实施多元化发展战略，为了防范体内资源不当竞争，制定了如下措施：（1）建立健全公司内部控制制度并保证有效执行，对重大资源的配置决策需履行相应的审批程序，保障内部资源配置的合理性；（2）根据业务发展和实际需求情况，综合考虑各业务的盈利能力、未来增长情况、行业发展前景等，按照效率优先的原则，合理分配内部资源。
本次交易完成后，公司将保持制造业和建筑业双主业经营模式。原有业务和新增建筑工程施工业务自身发展良好，各业务主体仍保留独立法人资格，设置独立的组织机构和管理团队，各业务经营特点、资金及人员专业要求有所差别，总体上不会造成上市公司体内资源不当竞争。
公司在资金、人员方面做出了如下安排：
在人员方面，上市公司将保留标的公司原有核心管理团队，在日常经营管理活动中给予其较大的经营自主权，保证标的公司业务经营的稳定性。同时，上市公司将持续引入专业的技术人员和管理人员，以丰富公司核心技术团队和管理团队，为业务规模的扩张提供人才保障。
在资金方面，上市公司根据各业务发展的资金需求情况进行统筹安排。本次交割完成后，上市公司将向中建城开推荐财务经理（或财务主管），对标的公司
财务进行统一管理，规范标的公司日常财务核算的同时，提高上市公司内部资金的使用效率，实现内部资源的统一管理和优化配置。
2、公司对资金、人员等资源配置优先性的明确安排
本次交易完成后，公司对原有业务和新增建筑工程施工业务在人员、资金等资源配置上的后续安排，主要是根据整体战略规划、经营情况和行业发展情况等因素作出，不具有明显的优先性，公司尚未对资金、人员等资源配置的优先性作出明确安排。
公司已在报告书（修订稿）“重大事项提示”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司主营业务的影响”中补充披露了上述内容。
二、你公司控股股东及实际控制人于 2018年1月发生变更，请核实并说明你公司现控股股东、实际控制人在《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第 13条规定期限内是否存在主动或被动放弃你公司控制权的计划或可能，以及本次交易相关方在上述期限内是否有主动或被动获得你公司控制权的计划或可能。如不存在你公司控股股东、实际控制人在规定期限内丧失你公司控制权以及本次交易相关方在规定期限内取得你公司控制权可能的，请控股股东、实际控制人及本次交易相关方提出保持控制权稳定的切实可行措施，并分析说明其有效性、是否具有股份锁定等可强制执行的保障机制以及相关机制是否具有可行性。
本次交易完成后 60个月内，公司控股股东、实际控制人不会主动或被动放弃上市公司控制权而导致本次交易相关方获得控制权，本次交易相关方亦不存在主动或被动获取上市公司控制权的计划或可能。
为了保持上市公司控制权稳定，控股股东、实际控制人及本次交易相关方制定了如下措施：
1、公司控股股东、实际控制人出具的《关于保持上市公司控制权稳定的承诺函》
公司控股股东华欣创力、实际控制人蔡小如承诺：
“（1）自本次交易完成之日起六十个月内，本公司/本人及本公司/本人控制的主体（如有）不会主动或被动通过包括但不限于股权转让、表决权委托等方式让渡上市公司控制权而导致本次交易的交易对方、交易对方控制的主体及交易对方的其他关联方获得上市公司控制权；
（2）自本次交易完成之日起60个月内，本公司/本人确保不出现逾期还款、不能按期偿债及其他违约情形，本公司/本人将优先处置本公司/本人所持除上市公司股票之外的其他财产进行还款，确保本公司所持上市公司股份不成为被执行的标的。
（3）本承诺一经作出即生效，不可撤销且不可变更（中国证监会或其他监管机构另有要求的除外）。本公司/本人将严格按照《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等规定履行承诺，如违反上述承诺，本公司/本人将依法承担赔偿责任。”
公司控股股东、实际控制人对本次交易完成后 60个月内保持公司控制权的稳定出具了相关承诺，该承诺具有约束力，不可撤销且不可变更（中国证监会或其他监管机构另有要求的除外），同时上市公司控股股东、实际控制人将严格按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等规定履行承诺，如违反上述承诺，将依法承担赔偿责任。上述安排可有效帮助上市公司实际控制人进一步维持并巩固对上市公司的实际控制权，该承诺具有可行性。
2、交易对方、姜旭、胡瀚出具的《关于不谋求上市公司控制权的进一步承诺》
（1）本次交易相关方旭宝恒都、国信铭安、龙祺合伙、共青城中建、陈斌、姜旭、胡瀚已出具《关于不谋求上市公司控制权的进一步承诺》，承诺：
“1、在本次交易完成后 60个月内，本人/本企业及/或本人/本企业控制的主体将不会谋求上市公司第一大股东或控股股东地位，也不与上市公司其他主要股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排等其他任何方式谋求上市公司第一大股东、控股股东或实际控制人地位，且不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东及实际控制人地位。
次交易完成之日起 60个月内，亦不会与任何第三方签署任何与此相关的协议或约定，不以委托、征集投票权、协议等任何形式与他人共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权的数量。
3、自本次交易完成之日起60个月内，如上市公司股东深圳华欣创力科技实业发展有限公司因包括但不限于强制平仓、司法强制执行等原因导致其被动减持上市公司股票并使本企业/本人及本人/本企业控制的主体成为上市公司控股股东或实际控制人的，本企业/本人承诺自上述情形触发之日起至本次交易完成之日起 60个月期间内无条件且不可撤销地放弃行使本企业/本人及本人/本企业控制的主体所持上市公司全部或部分股票对上市公司的任何表决权或提名董事候选人的权利，确保本企业/本人自本次交易完成之日起60个月内不成为上市公司的控股股东，且本人不会成为上市公司的实际控制人。
4、自本次交易完成之日起 60个月内，未经上市公司同意，本人/本企业及本人/本企业控制的主体不以任何形式直接或间接增持上市公司股份。”
（2）本次交易对方深圳福泉、孙晓光已出具《关于不谋求上市公司控制权的进一步承诺》，承诺：
“1、在本次交易完成后 60个月内，本人/本企业及/或本人/本企业控制的主体将不会谋求上市公司第一大股东或控股股东地位，也不与上市公司其他主要股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排等其他任何方式谋求上市公司第一大股东、控股股东或实际控制人地位，且不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东及实际控制人地位。
2、本人/本企业与上市公司现有其他股东不存在任何一致行动或表决权委托约定，不存在虽未登记在名下但可以实际支配上市公司表决权的股份情形，自本次交易完成之日起 60个月内，亦不会与任何第三方签署任何与此相关的协议或约定，不以委托、征集投票权、协议等任何形式与他人共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权的数量。
3、自本次交易完成之日起 60个月内，未经上市公司同意，本人/本企业及本人/本企业控制的主体不以任何形式直接或间接购买或增持上市公司股份。”本次交易相关方对本次交易完成后 60个月内不谋求上市公司控制权出具了相关承诺，该承诺具有约束力，不可撤销且不可变更（监管机构另有要求除外）。
上述安排可有效维持上市公司控制权稳定，该承诺具有可行性。
公司已在报告书（修订稿）“重大事项提示”之“五、本次交易性质”之“（二）本次交易不构成重组上市”中补充披露了上述内容。
三、请结合上述问题的具体情况，依据《重组办法》的具体规定，审慎判断并充分说明本次购买资产是否涉嫌规避“重组上市”、是否需经证监会行政审核，并请模拟测算交易标的是否符合“重组上市”的相关条件。请你公司控股股东、实际控制人及其一致行动人完善相关承诺。
（一）本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的标准，不构成“重组上市”，无需中国证监会行政审核
根据《重组管理办法》第十三条：
“上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
……”
1、本次交易不会导致控制权变更
2018年 1月，公司控股股东及实际控制人发生变更，控股股东由蒋小荣变更为华欣创力，实际控制人由蒋小荣变更为蔡小如。
本次交易为支付现金购买标的公司100%股权，不涉及发行股份。根据《支付现金购买资产协议》，股票购买方需购买上市公司股票，购买总金额为旭宝恒都、国信铭安、共青城中建、陈斌收到第一期和第二期交易对价税后金额的40%（含40%）。同时，姜旭及其实际控制的企业（不含共青城中建）、共青城中建按照协议约定第一次和第二次购买的上市公司股票数量合计不得超过上市公司总股本的15%（含本数）。
为了保持上市公司控制权的稳定，上市公司控股股东、实际控制人出具了《关于保持上市公司控制权稳定的承诺函》，自本次交易完成后 60个月内，公司控股股东、实际控制人不会主动或被动放弃上市公司控制权而导致本次交易相关方获得控制权；交易对方、姜旭、胡瀚出具了《关于不谋求上市公司控制权的进一步承诺》，自本次交易完成后 60个月内不谋求上市公司控制权。同时，上市公司、标的公司出具了《关于本次交易不构成重组上市的确认函》，确认本次交易不涉及发行股份购买资产亦不涉及向控股股东、实际控制人收购资产，不会导致上市公司控制权的变更，不构成重组上市。
综上，本次交易完成后 60个月内，交易相关方不会谋求上市公司控制权，上市公司的控股股东、实际控制人不会主动或被动放弃上市公司控制权而导致本次交易相关方获得控制权。
2、模拟测算标的公司是否符合《重组管理办法》第十三条的规定
根据《重组管理办法》第十三条，上市公司对本次交易标的的相关情况进行测算，具体如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|金莱特|中建城开/交易金额|财务指标占比|
|2017年12月31日资产总额|1,042,074,520.89|1,258,084,284.66|120.73%|
|2017年营业收入|986,645,664.23|1,679,692,611.74|170.24%|
|2017年净利润|7,667,657.94|41,054,588.98|535.43%|
|2017年12月31日资产净额|653,886,248.52|850,000,000.00|129.99%|

根据测算，本次交易达到了《重组管理办法》第十三条第一款（一）～（四）项的规定，但是本次交易不会导致公司控制权发生变更，不符合《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
公司已在报告书（修订稿）“重大事项提示”之“五、本次交易性质”之“（二）本次交易不构成重组上市”中补充披露了上述内容。
（二）控股股东、实际控制人及其一致行动人相关承诺补充披露情况
相关承诺补充情况如下：（1）华欣创力、蔡小如出具了《关于保持上市公司控制权稳定的承诺函》；（2）上市公司、华欣创力、蔡小如出具了《关于无置出原有业务计划的承诺函》；（3）交易对方、姜旭、胡瀚出具了《关于不谋求上市公司控制权的进一步承诺》；（4）上市公司、标的公司出具了《关于本次交易不构成重组上市的确认》。
本次回复补充的相关承诺已在报告书（修订稿）“重大事项提示”之“九、本次交易相关方作出的重要承诺”中进行补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）本次交易完成后，上市公司原有主营业务不会发生重大调整，原有业务仍构成收入来源的重要组成部分，同时新增建筑工程施工业务，有利于增强公司的持续盈利能力，为上市公司及股东带来收益；本次交易完成后 12个月内，公司不存在置出原主业的计划；本次交易完成后，公司尚未对资金、人员等资源配置的优先性作出明确安排；（2）本次交易完成后60个月内，公司控股股东、实际控制人不会主动或被动放弃上市公司控制权而导致本次交易相关方获得控制权，本次交易相关方亦不存在主动或被动获取上市公司控制权的计划或可能；公司控股股东、实际控制人、交易对方、姜旭、胡瀚已就上述事项出具承诺，该承诺具有可行性；（3）本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，未达到《重组管理办法》第十三条的规定，不构成“重组上市”，无需中国证监会行政审核。
2、据《报告书》披露，本次交易对价85,000万元，拟通过现金支付。
（1）截至 2018年 6月 30日，上市公司合并报表（未审计）货币资金余额仅为10,406.28万元，请说明你公司此次交易的资金来源，并补充披露所涉及的具体融资安排及进展情况、目前取得的银行授信情况、每年需承担的财务费用等，模拟测算此次交易对你公司净利润的影响，并进行重大风险提示。
（2）根据备考审阅报告，本次交易完成后上市公司备考资产负债率由42.41%提升至66.10%，上市公司备考流动比率为0.98，低于本次交易前的1.12。
请结合本次交易完成后你公司资产、负债的主要构成，说明交易完成后你公司资产负债率是否处于合理水平，并请结合现金流量状况、可利用的融资渠道等说明本次交易是否对你公司资金情况产生重大不利影响。
请独立财务顾问核查并发表专业意见。
回复
一、截至 2018年 6月 30日，上市公司合并报表（未审计）货币资金余额仅为 10,406.28万元，请说明你公司此次交易的资金来源，并补充披露所涉及的具体融资安排及进展情况、目前取得的银行授信情况、每年需承担的财务费用等，模拟测算此次交易对你公司净利润的影响，并进行重大风险提示
（一）此次交易的资金来源
公司本次重大资产购买的资金来源包括公司自有资金及自筹资金，其中自筹资金将通过银行借款及控股股东、实际控制人借款等方式筹集。
根据上市公司与交易对方签订的《支付现金购买资产协议》，公司需在标的资产交割之日起3个月内向交易对方合计支付42,500.00万元首期股权转让款，资金安排具体如下：
（1）自有资金
截至2018年9月末，公司货币资金余额为6,662.38万元，在满足日常经营需要的前提下，公司可使用此部分资金支付本次交易对价的首期价款。
（2）自筹资金
为支付本次交易对价，公司拟使用银行并购贷款及控股股东、实际控制人借款等方式筹集资金。
公司已与平安银行广州分行进行了接洽，拟向其申请额度上限为本次交易首期支付对价60%（2.55亿元）的并购贷款。截至本核查意见出具日，上述并购贷
款申请已处于信贷审核阶段。本次交易的独立财务顾问已对平安银行广州分行的信贷经理进行了电话访谈。同时，公司也与其他金融机构就并购贷款事项进行了接洽，不排除向其他金融机构借入并购资金的可能。
对于公司自筹资金及金融机构借款资金不能覆盖的部分对价，公司将通过向控股股东、实际控制人借款等方式筹集。
根据《支付现金购买资产协议》，本次交易的第二期、第三期对价分别将在业绩承诺年度第一年、第二年结束后，且标的公司完成当年业绩承诺后5个工作日内支付，金额分别为27,369.00万元、15,131.00万元。公司预计，若标的公司完成业绩承诺及应收款回收承诺、金莱特原有业务经营不发生重大不利变化的情况下，公司可结合银行并购贷款或其他金融机构借款，按时足额支付第二期、第三期交易对价。
综上所述，公司收购中建城开资金合计 8.50亿元。相关资金来源包括自有资金、并购贷款资金及控股股东、实际控制人借款资金。截至本核查意见出具日，公司尚未取得并购贷款相关的银行授信额度，并购贷款申请正处于银行审批阶段。
（二）补充披露所涉及的具体融资安排及进展情况、目前取得的银行授信情况、每年需承担的财务费用等，模拟测算此次交易对你公司净利润的影响
本次交易涉及融资安排为公司拟向平安银行广州分行申请之并购贷款及大股东、实际控制人向公司提供的借款。
上述并购贷款正处于信贷审批阶段。根据本次交易独立财务顾问与平安银行广州分行信贷经理电话访谈内容，并购贷款额度上限为本次交易首期对价的60%（2.55亿元），期限预计为 24个月左右，贷款利率预计为8.00%左右，到期一次归还（具体条款以与融资机构签订的正式协议为准）。
本次交易的资金来源为公司自有资金、银行借款及控股股东、实际控制人借款。假设银行借款金额为交易对价的60%（5.1亿元），控股股东、实际控制人借款金额为第一期交易对价的40%（1.7亿元），剩余资金（1.7亿元）由公司以自有资金进行支付；假设本次交易第二期、第三期股权转让款对应的并购贷款条款与首期并购贷款一致，公司分三期借入的并购贷款计息起始日分别为 2019年初、2020年初、2021年初，公司预计于 2020年末、2021年末、2022年末归
还上述贷款，根据对平安银行广州分行的信贷经理访谈得知，本次首期并购贷款利率预计为8.00%左右，故借款利率按8.00%测算；假设公司向控股股东、实际控制人借款的计息起始日为2019年初，还款日为2021年末，借款利率按照银行三年期贷款基准利率4.75%进行测算。公司就本次交易债权融资财务费用对净利润的影响测算如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|融资财务费用对净利润的影响|2,420.38|3,537.03|2,420.38|617.34|

注：测算过程已考虑所得税影响。
经测算，本次交易对价支付采用外部融资将导致公司财务费用增加，对净利润产生不利影响。同时，本次交易中，上市公司收购标的公司100%股权，根据业绩承诺方承诺，标的公司2019年度、2020年度、2021年度当期分别实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 10,000万元、12,000万元、15,000万元，若标的公司完成承诺业绩，公司净利润将会大幅增加。因此，综合考虑本次交易外部融资产生的财务费用和标的公司未来业绩承诺情况，预计本次交易将提高上市公司盈利水平。
公司已在报告书（修订稿）“重大事项提示”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（四）本次交易对价支付融资安排对上市公司净利润的影响”中补充披露上述内容。
（三）进行重大风险提示
公司已在修订后的重组报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”中补充提示“本次收购资金安排风险”如下：
“公司本次重大资产购买的资金来源包括公司自有资金及自筹资金，其中自筹资金将通过银行借款及控股股东、实际控制人借款等方式筹集。虽然公司已向平安银行等申请并购贷款，该申请已处于内部审批阶段，但是仍存在无法获批的风险。若相关借款方无法及时、足额为本公司提供资金，则公司存在因交易支付
款项不能及时、足额到位从而导致本次交易失败的风险，此外，上述融资产生的
财务费用将对公司未来的净利润造成一定影响。”
二、根据备考审阅报告，本次交易完成后上市公司备考资产负债率由42.41%提升至66.10%，上市公司备考流动比率为0.98，低于本次交易前的1.12。请结合本次交易完成后你公司资产、负债的主要构成，说明交易完成后你公司资产负债率是否处于合理水平，并请结合现金流量状况、可利用的融资渠道等说明本次交易是否对你公司资金情况产生重大不利影响
（一）结合本次交易完成后公司资产、负债的主要构成，说明交易完成后公司资产负债率是否处于合理水平
根据大信会计师出具的《备考审阅报告》，截至2018年9月30日，本次交易完成后，公司资产、负债构成情况如下：
1、资产结构
单位：万元，%
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|流动资产：|||
|货币资金|11,943.97|4.55|
|应收票据及应收账款|113,283.55|43.17|
|预付款项|122.60|0.05|
|其他应收款|4,321.46|1.65|
|存货|33,955.95|12.94|
|持有待售资产|18.18|0.01|
|其他流动资产|1,230.34|0.47|
|流动资产合计|164,876.05|62.83|
|非流动资产：|||
|长期股权投资|7,601.18|2.90|
|固定资产|54,770.66|20.87|
|在建工程|2,171.65|0.83|
|无形资产|7,806.37|2.97|
|商誉|23,587.16|8.99|
|长期待摊费用|179.48|0.07|
|递延所得税资产|1,209.01|0.46|
|其他非流动资产|207.04|0.08|
|非流动资产合计|97,532.55|37.17|

||||
|-|-|-|
|资产总计|262,408.60|100.00|

2、负债结构
单位：万元，%
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|流动负债：|||
|短期借款|26,310.63|15.51|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|1,237.86|0.73|
|应付票据及应付账款|67,089.90|39.55|
|预收款项|2,606.48|1.54|
|应付职工薪酬|1,532.81|0.90|
|应交税费|5,904.56|3.48|
|其他应付款|60,889.91|35.90|
|其他流动负债|2,704.76|1.59|
|流动负债合计|168,276.91|99.20|
|非流动负债：|||
|预计负债|420.37|0.25|
|递延收益|538.56|0.32|
|递延所得税负债|393.70|0.23|
|非流动负债合计|1,352.62|0.80|
|负债总计|169,629.53|100.00|

截至2018年9月30日，公司在本次交易完成前后资产负债率情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2018年9月30日实际数|2018年9月30日备考数|
|总资产（万元）|106,011.28|262,408.60|
|总负债（万元）|42,033.35|169,629.53|
|资产负债率（%）|39.65%|64.64%|

根据备考财务报表，本次交易完成后，截至2018年9月30日，上市公司资产负债率将由39.65%上升至64.64%。主要系公司未付的本次交易对价计入其他应付款，导致备考财务报表负债增加所致。
剔除未付交易对价款的影响，本次交易完成后，2018年 9月末公司备考财务报表资产负债率为41.70%，与本次交易前公司2018年9月末实际数据差异不
大。
本次交易完成后，公司资产负债率与照明行业及建筑行业可比上市公司比较情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|行业|2018年9月30日资产负债率|
|飞乐音响（600651.SH）|照明家电|81.78%|
|佛山照明（000541.SZ）|照明家电|22.66%|
|阳光照明（600261.SH）|照明家电|43.32%|
|照明家电行业均值||49.25%|
|龙元建设（600491.SH）|建筑施工|78.95%|
|天健集团（000090.SZ）|建筑施工|78.58%|
|宁波建工（601789.SH）|建筑施工|80.29%|
|宏润建设（002062.SZ）|建筑施工|77.43%|
|建筑施工行业均值||78.81%|

由上表可知，本次交易完成后，公司主营业务将由可充电备用产品业务与建筑工程施工业务构成。2018年9月末，公司备考财务报表中资产负债率为64.64%，高于照明家电行业上市公司平均资产负债率，低于建筑施工行业上市公司平均资产负债率，处于合理水平。
（二）结合现金流量状况、可利用的融资渠道等说明本次交易是否对你公司资金情况产生重大不利影响
公司及标的公司2016年度、2017年度经营活动现金流量净额情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|金莱特经营活动现金流量净额|6,101.90|9,335.74|
|中建城开经营活动现金流量净额|-1,448.53|12,348.37|

本次交易完成后，公司将保持制造业和建筑业的多元化经营发展战略，原有业务和新增业务的经营将保持独立的机构、人员等，上述业务的经营模式不会发生重大改变，同时上市公司在保持主营业务稳定性方面做出了安排，本次交易对上述业务的经营现金流不会产生重大不利变化。根据大信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司营业收入和净利润将得到大幅提升。通过
本次交易，有利于推动公司持续发展，提升公司盈利能力和发展潜力，间接融资
能力能够得到进一步提高。同时，上市公司可通过资本市场直接融资方式获得较低资金成本的资金，用于保障日常经营需要、扩大经营规模。
在债务融资方面，为顺利完成本次交易并保障财务安全性，公司就本次交易价款的支付正在与平安银行广州分行等金融机构洽谈并购贷款事项，公司充分考虑并计划了贷款的发放和偿还节奏，尽可能最大程度保障本次交易顺利完成，同时在充分考虑公司的偿债能力基础上，保障公司的短期及中长期的财务安全性，不会给上市公司资金情况产生重大不利影响。
综合分析，本次交易预计会对公司资金运转产生一定压力，但不会产生重大不利影响。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）上市公司本次交易的资金来源主要为自有资金、银行借款及控股股东、实际控制人借款，截至本核查意见出具日，公司尚未取得并购贷款相关的银行授信额度，并购贷款申请正处于银行审批阶段；
根据初步测算，本次借款将会产生财务费用，预计会对上市公司未来经营业绩产生不利影响；（2）本次交易完成后，上市公司资产负债率仍处在相对合理的水平。上市公司及标的公司将通过提升公司盈利能力与核心竞争力，逐步提升公司业务质量和资产质量，同时，上市公司不排除未来通过资本市场融资的方式，以降低公司总体债务水平，提升财务安全性。预计本次交易不会给上市公司资金情况产生重大不利影响。
3、中建城开2016年、2017年、2018年1-6月营业收入分别为14.32亿元、16.80亿元、6.12亿元，净利润分别为6,662.03万元、4,105.46万元、3,375.78万元。请详细说明：
（1）结合报告期行业情况、主要产品销量、价格走势、成本、毛利率、期间费用、非经常性损益等的变化情况，说明中建城开毛利较高的原因、以及净利润逐年下滑的原因和合理性；
（2）本次交易对方承诺标的公司2019年、2020年和2021年当期分别实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 10,000万元、 12,000万元、15,000万元。请补充披露上述承诺业绩的确定依据，是否与收益
法估值的净利润值一致，如存在差异，请解释差异原因及合理性；并结合中建城开的历史财务数据、行业及竞争情况、未来业务发展规划、核心竞争优势、在手订单、客户可持续性等因素，分析说明上述业绩承诺的合理性及可实现性；
（3）根据《报告书》披露，业绩承诺方向上市公司进行补偿的方式包括股份补偿和现金补偿，请详细说明补偿方式、补偿时间安排，以及你公司为维护上市公司利益拟采取的保障措施；
（4）根据《报告书》披露，上市公司与交易对方签订的《支付现金购买资产协议》明确约定了业绩承诺方旭宝恒都、国信铭安、龙祺合伙、共青城中建、陈斌、姜旭、胡瀚在标的公司未能完成业绩承诺的情况下对公司的补偿方式及补偿安排。旭宝恒都、国信铭安、龙祺合伙均成立于2018年10月，且目前无实际经营业务。请补充披露相关交易对方是否具有完成业绩补偿承诺的履约能力及相关风险，以及为确保交易对方履行业绩补偿协议所采取的保障措施。
请独立财务顾问核查并发表专业意见。
回复：
一、结合报告期行业情况、主要产品销量、价格走势、成本、毛利率、期间费用、非经常性损益等的变化情况，说明中建城开毛利较高的原因、以及净利润逐年下滑的原因和合理性；
（一）中建城开毛利较高的原因
2016年度、2017年度、2018年1-9月，中建城开收入、成本、毛利及毛利率情况如下：
单位：万元，%
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|营业收入|87,234.95|167,969.26|143,199.78|
|营业成本|75,856.99|148,282.80|124,823.80|
|毛利|11,377.96|19,686.46|18,375.97|
|毛利率|13.04|11.72|12.83|

同行业上市公司综合毛利率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|龙元建设|9.17%|8.39%|8.47%|
|天健集团|17.82%|26.08%|22.18%|

|||||
|-|-|-|-|
|宁波建工|7.66%|7.04%|7.60%|
|宏润建设|7.26%|10.37%|11.41%|
|新疆交建|12.11%|9.76%|14.46%|
|亚厦股份|15.36%|13.33%|12.89%|
|中南建设|21.33%|16.31%|16.41%|
|上海建工|11.05%|10.47%|10.22%|
|浦东建设|9.50%|12.59%|15.10%|
|重庆建工|4.72%|4.84%|5.86%|
|安徽水利|8.59%|10.30%|10.24|
|均值|11.32%|11.77%|12.26%|
|中建城开|13.04%|11.72%|12.83%|

同行业上市公司平均综合毛利率 2016年、2017年及 2018年 1-9月分别为12.26%、11.77%、11.32%；中建城开毛利率 2016年、2017年及 2018年 1-9月分别为12.83%、11.72%、13.04%，与可比上市公司平均水平不存在较大差异。
标的公司 2018年 1-9月综合毛利率相对同行业可比上市公司平均水平较高且较2017年度提升1.32个百分点，主要原因为工程施工业务中毛利率较高的市政工程项目收入占比增加。
（二）净利润逐年下滑的原因和合理性
2016年度、2017年度、2018年1-9月，中建城开毛利、期间费用、非经常性损益及净利润情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|营业收入|87,234.95|167,969.26|143,199.78|
|营业成本|75,856.99|148,282.80|124,823.80|
|毛利|11,377.96|19,686.46|18,375.97|
|期间费用|4,307.55|12,768.70|7,245.19|
|净利润|5,025.33|4,105.46|6,662.03|
|非经常性损益|11.45|-3,825.76|-92.74|
|扣除非经常损益后的净利润|5,013.88|7,931.22|6,754.77|

中建城开 2017年度净利润为 4,105.46万元，较 2016年度减少 2,556.57
万元，主要原因为期间费用增幅较大。2017年度，标的公司进行股权激励，合
计确认管理费用3,800.00万元。该部分费用均计入非经常性损益。2017年，中建城开扣除非经常性损益后的净利润为7,931.22万元，较2016年上涨17.42%，与营业收入变动趋势一致。
因此，中建城开2017年度净利润下滑由实施股权激励造成，具备合理性。
二、本次交易对方承诺标的公司 2019年、2020年和 2021年当期分别实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 10,000万元、 12,000万元、15,000万元。请补充披露上述承诺业绩的确定依据，是否与收益法估值的净利润值一致，如存在差异，请解释差异原因及合理性；并结合中建城开的历史财务数据、行业及竞争情况、未来业务发展规划、核心竞争优势、在手订单、客户可持续性等因素，分析说明上述业绩承诺的合理性及可实现性；
（一）承诺业绩的确定依据及承诺业绩与收益法评估净利润的差异情况
业绩承诺方的承诺业绩是以评估机构出具的收益法评估下的预测净利润数为基础，经交易双方协商确定。
根据收益法评估结果，标的公司2019年、2020年、2021年预测净利润分别为9,752.89万元、10,155.45万元、10,416.61万元，业绩承诺方承诺的净利润高于收益法评估预测的净利润，差异值分别为 247.11万元、1,844.55万元、4,583.39万元，主要原因如下：
第一，交易双方看好标的公司所处行业发展前景及未来经营情况。随着我国经济的持续发展以及固定资产投资的增加，建筑业市场规模呈现增长态势。2016年以前，受到国内经济增速下滑的影响，我国固定资产投资完成额增长也呈现小幅下滑的趋势。根据中国建筑业协会发布的《2017年建筑业发展统计分析》， 2017年，我国建筑行业总产值达到 21.40万亿元，2015-2017年增速分别为2.29%、7.09%、10.53%，行业规模增速有所回升；2017年建筑行业签订合同额达到 43.95万亿元，2015-2017年增速分别为4.44%、10.16%、18.10%。在固定资产投资下滑趋势逐渐平缓、签订合同额逐渐上升的形势下，建筑行业景气度有所回升。未来，随着我国经济的持续发展，加上国家一系列产业政策的支持，建筑业具有广阔的发展空间。
标的公司位于江西省南昌市南昌县千亿建筑科技产业园内，在当地具有较高的知名度和影响力，具备资质、人员、技术等竞争优势，发展前景良好。2016
年、2017年，标的公司实现销售收入分别为143,199.78万元、167,969.26万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为6,754.77万元、7,931.22万元，业绩增长显著。2018年，标的公司根据政策及市场行情对业务结构进行调整，将业务重点定位于毛利率较高的市政工程项目，预计未来标的公司业绩将进一步增长。
第二，评估机构主要依据标的公司的在手订单情况，并综合考虑标的公司历史经营情况和同行业可比公司经营情况，对未来业绩进行预测。由于标的公司在手订单项目的工期主要集中在2-3年，无法完全覆盖预测期的全部收入，同时考虑到业务发展的连续性，未来标的公司还将通过招投标等方式持续获得客户订单，因此，业绩承诺充分考虑了未能在评估预测中体现的未来新订单产生的收入。
综上，本次交易的业绩承诺高于收益法评估净利润具有合理性。
公司已在报告书（修订稿）“重大事项提示”之“二、业绩承诺及补偿安排”之“（四）承诺业绩的确定依据及承诺业绩与收益法评估净利润的差异情况”中补充披露了上述内容。
（二）业绩承诺的合理性及可实现性
1、历史财务情况
根据希格玛出具的希会审字（2018）3025号《审计报告》及希会审字 (2019)0292号《审阅报告》，中建城开 2016年、2017年、2018年 1-9月的主要财务情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年|2016年|
|营业收入|87,234.95|167,969.26|143,199.78|
|净利润|5,025.33|4,105.46|6,662.03|
|扣除非经常性损益后的净利润|5,013.88|7,931.22|6,754.77|
|综合毛利率|13.04%|11.72%|12.83%|

报告期内，标的公司业绩持续增长。2017年，标的公司的营业收入较 2016年增长17.30%，扣除非经常性损益后的净利润较2016年增长17.42%；2018年，
在政府大力支持国内基础设施建设的背景下，标的公司对业务结构进行调整，将
业务发展重点定位于毛利率较高的市政工程项目，使得标的公司 2018年 1-9月
综合毛利率较2017年上升1.32个百分点。未来，随着业务转型及业务结构的逐步稳定，标的公司的盈利水平将会有较大的提高。
2、建筑行业发展及竞争情况
（1）行业发展趋势
近年来，国家出台了一系列促进建筑业发展的相关政策，包括《建筑业发展“十三五”规划》、《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》、《关于加强城市基础设施建设的意见》、《国务院办公厅关于促进建筑业持续健康发展的意见》、《关于推动建筑市场统一开放的若干规定》等，上述国家产业政策的推进给建筑行业的发展提供了有力支持。
建筑业的市场需求和我国经济发展有较为密切的关系，尤其是固定资产投资额在很大程度上决定了建筑市场的规模。随着我国经济的持续发展以及固定资产投资的增加，建筑业市场需求也呈发展态势。2016年以前，受到国内经济增速下滑的影响，我国固定资产投资完成额增长也呈现小幅下滑的趋势。根据中国建筑业协会发布的《2017年建筑业发展统计分析》，2017年，我国建筑行业总产值达到21.40万亿元，2015-2017年增速分别为2.29%、7.09%、10.53%，行业规模增速有所回升；2017年建筑行业签订合同额达到 43.95万亿元，2015-2017年增速分别为4.44%、10.16%、18.10%。在固定资产投资下滑趋势逐渐平缓、签订合同额逐渐上升的形势下，建筑行业景气度有所回升。未来，随着我国经济的持续发展，加上国家产业政策的大力支持，建筑业具有广阔的发展空间。
（2）行业竞争情况
建筑业是我国国民经济的重要支柱产业之一，市场规模大，企业数量多。近年来，国务院、住建部等相关部门对建筑行业的改革不断推进，在进一步加大监察力度的同时，也取消了园林绿化资质等一大批建筑业资质，在一定程度上降低了建筑行业的进入门槛，建筑行业整体市场化程度有所提高。
根据建筑行业的竞争情况，将国内建筑企业划分为三类，第一类是大型国有建筑企业，具有规模大、技术水平高等特点，在当地市场份额较高；第二类是民营建筑企业，相比大型国有建筑公司，其内部管理体制较为灵活，主要在中低端建筑市场竞争市场份额，一部分民营建筑企业通过技术积累和工艺创新形成了自身的核心竞争力，拥有了较高的知名度和行业地位，从而有能力参与到高端建筑市场的竞争中；第三类是跨国建筑企业，凭借资本、技术、信息、装备等方面的
优势，也参与到我国高端建筑市场的竞争之中，该类建筑公司在国内还处于发展初期，市场占有率较低。
标的公司属于第二类民营建筑企业，自成立以来，一直专注于建筑工程施工领域，已经成长为江西省具有较强影响力和知名度的施工企业。目前，标的公司拥有 9项施工总承包资质及 12项专业承包资质，业务范围涵盖市政公用工程、房屋建筑工程等多项工程施工业务，近年来更是逐步加大对市政公用工程领域的业务布局，积极承接公路、水利、环保等市政项目，使得标的公司在市场上的竞争能力逐步加强。
3、未来业务发展规划
标的公司始终重视技术研发，未来将会持续加大研发投入，对施工方法和施工工艺不断改良，提高工程施工效率和工程质量，进一步提高标的公司的市场竞争力。报告期内，标的公司主要业务集中在以江西省为主的华东地区，本次交易完成后，标的公司将借助上市公司的资本平台和品牌效应，将公司业务扩大到全国范围内，业务规模将会大幅增长。
4、核心竞争力
（1）资质优势
建筑行业具有较高的资质门槛，各建筑企业只能在所取得的资质许可的范围之内承接相应业务。中建城开成立于2006年11月，经过多年的业务发展与探索，已成为南昌地区具有较强影响力的综合性建筑工程施工企业，目前拥有9项施工总承包资质及 12项专业承包资质，其中建筑工程、市政公用工程、公路工程为施工总承包一级资质，钢结构工程、地基基础工程、建筑装修装饰工程、建筑幕墙工程为专业承包一级资质，机电工程、水利水电工程、石油化工工程为施工总承包二级资质，消防设施工程、电子与智能化工程为专业承包二级资质，通信工程、电力工程、矿山工程为施工总承包三级资质，公路路面工程、公路路基工程、隧道工程、古建筑工程、桥梁工程、环保工程为专业承包三级资质。在行业深耕和项目经验的积累下，中建城开形成了较为完善的业务资质体系，具备承接多类业务的资格，在符合资质条件的情况下，中建城开可优先选择客户信誉好、毛利率高的项目进行合作，为标的公司项目的顺利实施提供了可靠保障。
（2）品牌优势
中建城开自成立以来一直专注于建筑工程施工领域，承建了大量的市政公用工程、房屋建筑工程等工程施工类项目，业务覆盖了江西、福建、河南、广东、四川、北京等国内多个省市。随着项目经验的积累和技术水平的提高，中建城开项目管理体系逐步优化，工程施工质量逐步提升，在行业内获得了多项荣誉，包括“2015年全国优秀施工企业”、“2016年度中国建筑业成长性200强企业”、“2015-2016年度江西省建筑业先进企业”、“南昌市建筑业2015-2016年度先进企业”和“南昌市 2016年度 AAA诚信建筑企业单位”，其承建的“上饶至灵山旅游公路（灵山大道）建设工程 I标段”工程荣获“2017年全国优质工程金奖”称号、“江门星辉造纸基地 A区综合楼”工程荣获“2015年全国优质工程金质奖”、“九龙明珠还建房C02地块17#楼”和“中建汇鑫花苑1#楼”荣获“2015年度市级优质结构工程奖”。凭借优秀的施工质量和良好的信誉度，中建城开已在市场上形成了较高的知名度及良好的品牌优势。
（3）人才优势
中建城开在建筑行业深耕多年，培养了一批高素质的管理人才和专业技术人才，其中核心管理人员和技术人员均具备 10年以上的从业经历，具备扎实的行业技术理论知识和丰富的项目管理经验。目前，中建城开拥有一级注册建造师32人，二级注册建造师28人，注册监理工程师3人，注册造价工程师2人。未来，中建城开将继续维持灵活、高效的人力资源管理体制，吸引更多的技术和管理人才加入，为企业的发展壮大奠定人才基础。
（4）技术优势
中建城开始终重视技术研发，目前拥有省级企业技术中心，主要负责新技术和新工艺的研发工作，同时协助处理施工过程中的技术难题。目前，中建城开已经获得4项发明专利、19项实用新型专利、6项江西省省级工法，有效地改进了中建城开的施工工艺，为中建城开的主营业务发展提供了有力的技术支持。
同时，中建城开还与外部专家、高等院校积极开展各项技术交流与合作，实现内外部研发资源的整合与互动。中建城开已与南昌大学签订了联合培养博士后人员意向书，双方联合招收培养博士后研究人员进入中建城开博士后工作站，合作进行相关技术课题的研发，有效提升了中建城开的技术研发实力以及核心技术竞争力。
（5）区位优势
南昌市地处江西省中部偏北，赣江、抚河下游，鄱阳湖西南岸，是中国唯一一个毗邻长江三角洲、珠江三角洲和闽南金三角的省会中心城市，是连接长三角经济圈、珠三角经济圈、海峡西岸经济区这三大中国重要经济圈的省际交通廊道，在全国区域发展格局中具有举足轻重的战略地位。在中央实施“中部崛起”战略和东部发达地区产业梯度转移的背景下，南昌的区位优势将日益凸显。
为进一步发挥南昌的区位优势，国家发改委印发的《促进中部地区崛起“十三五”规划》中提出，支持南昌建设全国性综合交通枢纽，加快地区性综合交通枢纽建设，并提出加快城市群建设发展、支持建设全国性综合交通枢纽、积极开展水系综合整治等多项要求。未来相关政策的不断推进将给中建城开的各项业务带来广阔的发展空间，有利于中建城开进一步提升行业知名度和行业地位。
5、在手订单
截至2018年11月，在手订单项目合同总金额为 401,254.95万元（含税），截至2018年6月末尚需完成收入298,271.55万元，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总金额（含税）|截至2018年6月末尚需确认收入|
|1|中兴住宅小区二期1标段工程|28,340.74|8,073.56|
|2|大冲9号路二标段施工|4,781.72|902.33|
|3|绿创中心项目|16,200.00|2,065.35|
|4|港城园区1号道路北延伸段二期工程|2,680.00|69.81|
|5|彭州市桂花镇城乡建设用地增减挂钩试点项目安置房建设工程勘察、设计、施工一体化总承包|16,501.31|3,444.04|
|6|江津区两个中心一个基地（水环境检测中心、水文信息中心、水文巡测基地）业务用房装修|699.81|0.97|
|7|江湾豪庭1#.2#.2F商业楼地下室|5,800.00|3,245.37|
|8|鹿叶运河提升工程建设项目、鹿邑县引惠入城（涡河）倒虹吸工程|17,000.00|4,465.80|
|9|濂溪区临港新城公租房一期第一标段建设工程1#楼|1,349.64|30.79|
|10|乌沙河沿河景观带等四项景观建设工程|1,500.00|465.44|
|11|湖坊镇李巷村委会李巷村产业基地园建设项目（二期）施工工程|3,384.24|2,691.36|
|12|国电中山民众天然气热电冷联产工程项目周边配套道路及排水工程|988.00|309.38|
|13|眉山市彭山区城市生活污水处理厂提标升级改造工程项目|7,939.45|5,157.48|
|14|宜春市铜鼓县新农村基础设施建设提升项目|25,000.00|22,727.27|

|||||
|-|-|-|-|
||（EPC）总承包|||
|15|永修县2018年统筹整合资金推进高标准农田建设项目设计、采购、施工总承包|15,228.00|13,843.64|
|16|光山县农村人居环境综合整治建设项目epc总承包|42,860.35|38,963.95|
|17|元山服务区加油站建筑工程|948.14|861.95|
|18|赣州市赣南大道快速路二标工程|14,065.33|12,781.94|
|19|信丰县迎宾大道北街沿街立面改造EPC项目专业分包合同|5,900.00|5,363.64|
|20|江西省铜鼓县河湖水系生态保护与综合治理工程项目|42,048.41|38,225.82|
|21|南昌恒大绿洲社区用房言体及配套建设工程|406.18|369.25|
|22|陆河县城东（水唇）片区市政道路及配套工程项目|28,446.00|25,860.00|
|23|额敏县北部村镇供排水等水利工程项目|44,090.04|40,081.85|
|24|双河市污水处理厂纳污库建设工程和第五师双河市城市防洪工程项目|51,089.90|46,445.36|
|25|集美区铁山公租房装修工程建设项目|4,007.70|3,643.36|
|26|上饶汇仁阳光花园三期|20,000.00|18,181.82|
|合计||401,254.95|298,271.55|

标的公司在手订单充足，未来还将持续收集市场上的工程项目信息，筛选质地较好且与中建城开的相关资质及能力相匹配的项目进行投标或谈判，预计订单将会持续增加，未来盈利能力有保障。
6、客户可持续性
标的公司为建筑施工企业，主要收入来源于工程项目的施工，由于项目的不可持续性，使得建筑行业客户存在变动较大的特点。虽然客户存在不可持续性，但标的公司始终坚持质量优先的原则，承接的多个工程项目获得奖项，凭借优秀的施工质量和良好的信誉度，标的公司已经在行业内形成了较高的知名度，为其获取新客户、新订单提供了保障。
综上，标的公司业绩承诺合理，具有可实现性。
公司已在报告书（修订稿）“重大事项提示”之“二、业绩承诺及补偿安排”之“（五）业绩承诺的合理性及可实现性”中补充披露了上述内容。
三、根据《报告书》披露，业绩承诺方向上市公司进行补偿的方式包括股份补偿和现金补偿，请详细说明补偿方式、补偿时间安排，以及你公司为维护上市公司利益拟采取的保障措施；
（一）业绩补偿的方式
业绩承诺方和股票认购方向上市公司进行补偿的方式包括股份补偿和现金补偿，并按照下列顺序进行补偿：（1）国信铭安、龙祺合伙、共青城中建、陈斌首先应当以上市公司尚未向其支付的交易对价进行补偿；（2）如前述未支付的交易对价不足以补偿的，由股票购买方以其按照协议约定购买的但尚未出售的上市公司股份进行补偿；（3）如前述未支付交易对价和股份补偿仍不足以补偿的，差额部分由业绩承诺方以其自有或自筹现金补偿。补偿实施期间，上市公司如发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，股票购买方补偿的股份数量相应调整；
业绩承诺方对上市公司进行的补偿，不应超过上市公司向交易对方实际支付的交易对价。
补偿方式具体如下：
（1）以上市公司尚未向国信铭安、龙祺合伙、共青城中建、陈斌支付的交易对价进行补偿
如业绩承诺方按照协议约定需要对上市公司进行补偿的，国信铭安、龙祺合伙、共青城中建、陈斌优先以上市公司尚未向其支付的交易对价进行补偿，同时，国信铭安、龙祺合伙、共青城中建、陈斌对前述现金补偿款承担连带责任，即上市公司有权要求国信铭安、龙祺合伙、共青城中建、陈斌任意一方支付上述现金补偿款的全部或部分。如承诺年度内每一年度计算的当期现金补偿金额小于 0时，按0取值，国信铭安、龙祺合伙、共青城中建、陈斌已补偿的现金不冲回。
（2）股票购买方以按照协议约定购买但尚未出售的上市公司股份进行补偿如上市公司尚未向国信铭安、龙祺合伙、共青城中建、陈斌支付的交易对价不足以补偿的，股票购买方以其按照协议约定购买的但尚未出售的上市公司股份进行补偿的，股票购买方各自当期补偿股份数的计算方式如下：
当期补偿股份数=（当期应补偿总金额—已补偿现金）/股票购买方以交易对价购入金莱特股票的对价之和×股票购买方以交易对价购入的金莱特股票总数
如计算的当期补偿股份数存在小数点的情形，则股票购买方当期补偿股份数
为按照上述公式计算出的当期补偿股份数取整后再加1股。如承诺年度内每一年度计算的当期补偿股份数小于0时，按0取值，股票购买方已补偿的股份不冲回。
若上市公司在承诺年度内实施送红股或者公积金转增股本，则股票购买方因此获得的股份一并纳入补偿的范围；若上市公司在承诺年度内实施现金分红，则当期补偿股份数所对应的现金分红由股票购买方全额返还给上市公司。
股票购买方应当对其向上市公司补偿的股份承担连带责任，即：如股票购买方任意一方的股份补偿不足或者未履行股份补偿义务，则上市公司有权要求股票购买方任意一方履行股份补偿义务。
（3）业绩承诺方以其自有或自筹现金补偿
如股票购买方对上市公司当期补偿的股份数超过其届时持有的上市公司股份数，不足部分由业绩承诺方以自有或自筹现金进行补偿，计算方式为：
自有或自筹现金补偿金额=当期应补偿总金额－上市公司尚未向国信铭安、龙祺合伙、共青城中建、陈斌支付的交易对价－股份补偿对应的金额
如承诺年度内每一年度计算的当期自有或自筹现金补偿金额小于0时，按0取值，业绩承诺方以自有或自筹现金方式已补偿的现金不冲回。
业绩承诺方承诺，业绩承诺方对按照补充协议约定公式计算确定的自有或自筹现金补偿款承担连带责任，即：如业绩承诺方在约定的期限内未以自有或自筹现金向上市公司支付上述现金补偿款，则上市公司有权要求任一业绩承诺方支付上述现金补偿款的全部或部分。
（二）补偿时间安排
在承诺年度内，如标的公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的当期期末累积实际净利润低于当期期末累积承诺净利润的，则上市公司应在根据补充协议规定计算出净利润差额后 3个工作日内将计算结果以书面方式通知业绩承诺方和股票购买方。
如业绩承诺方依据补充协议约定须向上市公司进行补偿的，自承诺年度每一年度的《专项审核报告》出具之日起 10个工作日内，国信铭安、龙祺合伙、共青城中建、陈斌应当与上市公司就上市公司向其支付的交易对价余额以书面形式予以确定。
付的交易对价不足以补偿的，上市公司应当自其与国信铭安、龙祺合伙、共青城中建、陈斌就交易对价余额签订书面确认文件之日起 10个工作日内召开董事会会议，按照补充协议约定的计算公式确定股票购买方在该承诺年度需补偿的股份数量，并在董事会召开后 15个工作日内将股票购买方持有的该等补偿股份划转至上市公司董事会设立的专门账户，该等被划转的股份不拥有表决权和股利分配请求权。如依据补充协议约定所计算的结果为负数或零，则该承诺年度不新增划转股份数量，但不减少原已划转的股份数量。
如发生补充协议约定的需要向上市公司退还现金分红情形的，股票购买方应在根据前述约定将补偿股份划转至上市公司董事会设立的专门账户的同日，将当期补偿股份数所对应的现金分红支付至上市公司指定的银行账户。
2、如股票购买方对上市公司当期补偿的股份数超过其届时持有的上市公司股份数，不足部分需要由业绩承诺方以自有或自筹现金进行补偿的，业绩承诺方应在股票购买方根据前述约定将补偿股份划转至上市公司董事会设立的专门账户的同日，将现金补偿款支付至上市公司指定的银行账户。
（三）维护上市公司利益拟采取的措施
为了维护上市公司利益，确保业绩承诺方履行业绩补偿承诺，上市公司采取了如下保障措施：分期支付本次交易的对价、分别与交易对方及股票购买方设立资金共管账户、与股票购买方约定股票锁定的安排、约定业绩承诺方和股票购买方逾期补偿的惩罚措施、协议违约条款等，具体内容请参见本题回复之“四、（三）确保业绩承诺方履行业绩补偿承诺所采取的保障措施”。
四、根据《报告书》披露，上市公司与交易对方签订的《支付现金购买资产协议》明确约定了业绩承诺方旭宝恒都、国信铭安、龙祺合伙、共青城中建、陈斌、姜旭、胡瀚在标的公司未能完成业绩承诺的情况下对公司的补偿方式及补偿安排。旭宝恒都、国信铭安、龙祺合伙均成立于 2018年 10月，且目前无实际经营业务。请补充披露相关交易对方是否具有完成业绩补偿承诺的履约能力及相关风险，以及为确保交易对方履行业绩补偿协议所采取的保障措施。
（一）本次交易的业绩承诺方具备履约能力
本次参与业绩承诺的交易对方包括旭宝恒都、国信铭安、龙祺合伙、共青城中建、陈斌，此外，姜旭、胡瀚为旭宝恒都、国信铭安、龙祺合伙的合伙人，共
同作为本次交易的业绩承诺方。
本次交易的业绩承诺方具备履约能力，具体如下：（1）国信铭安、龙祺合伙、共青城中建、陈斌以上市公司尚未向其支付的交易对价进行补偿；（2）股票购买方以其按照协议约定购买的但尚未出售的上市公司股份进行补偿；（3）业绩承诺方以其自有或自筹现金补偿，其中，自有资金包括上市公司已向业绩承诺方实际支付的交易对价、其他自有资金等。
旭宝恒都、国信铭安、龙祺合伙均为2018年10月成立的公司，且目前无实际经营业务，姜旭和胡瀚为上述三家合伙企业的合伙人，具备一定的履约能力。
独立财务顾问对姜旭、胡瀚的个人及家庭资产进行了调查，具体情况如下：
（1）姜旭及其配偶在南昌拥有7处房产，直接持股并控制的企业共有7家，具体情况如下：
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|序号|公司名称|注册资本（万元）|姜旭及其配偶持股比例|
|1|中建集团|10,000|99.90%|
|2|唐格拍卖|200|100.00%|
|3|旭融实业|10,000|99.00%|
|4|慕月合伙|10|77.96%|
|5|海悦合伙|10|77.96%|
|6|美特好合伙|10|94.38%|
|7|江西省唐格信息咨询有限公司|200|90.00%|

（2）胡瀚及其配偶在南昌拥有3处房产，直接持股并控制的企业共有2家，具体情况如下：
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|序号|公司名称|注册资本（万元）|胡瀚及其配偶持股比例|
|1|南昌新大文具有限公司|50|95.00%|
|2|江西富泰商贸有限公司|2,000|100.00%|

综上，本次交易的业绩承诺方具备履约能力。
（二）业绩承诺方完成业绩补偿承诺的违约风险
本次交易的业绩承诺方旭宝恒都、国信铭安、龙祺合伙、共青城中建、陈斌、姜旭、胡瀚具有一定的履约能力，但是不排除未来发生突发情况，导致业绩承诺方无法完成业绩补偿承诺，存在违约风险，具体请参见报告书（修订稿）“重大
风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（七）业绩承诺无法实现及补
偿违约的风险”。
（三）确保业绩承诺方履行业绩补偿承诺所采取的保障措施
为了确保业绩承诺方按照约定履行业绩补偿承诺，上市公司拟定了如下保障措施：
1、上市公司分期支付本次交易的对价
本次交易标的资产定价是在评估机构出具的评估结果的基础上，经交易双方协商确定，交易作价85,000.00万元。本次交易为上市公司支付现金购买标的公司100%股权，为了维护上市公司利益，避免未来因标的公司业绩下滑导致业绩承诺方需要履行现金补偿义务时，不能及时筹集足额的资金用于补偿，故交易双方约定由上市公司分期支付本次交易的交易对价，本次交易的支付安排请参见报告书（修订稿）“重大事项提示”之“一、本次交易方案概况”之“（四）本次交易的支付安排”。
2、上市公司与交易对方、股票购买方设立资金共管账户
根据协议约定，旭宝恒都、国信铭安、共青城中建、陈斌应当将其收到的部分交易对价用于购买上市公司股票，股票购买方为姜旭或其实际控制的企业（不含共青城中建）、胡瀚或其实际控制的企业、陈斌或其实际控制的企业、共青城中建。上市公司要求交易相关方以部分交易对价用于购买上市公司股票，保持业绩承诺方与上市公司全体股东的利益一致性，有助于本次交易承诺业绩的实现，保护上市公司利益。
同时，为了维护上市公司利益，保证股票购买方按照协议约定以获得的交易对价购买上市公司股票，上市公司分别与交易对方旭宝恒都、国信铭安、共青城中建、陈斌在银行开立收款资金共管账户，分别与股票购买方在银行开立购股资金共管账户。上市公司向旭宝恒都、国信铭安、共青城中建、陈斌支付交易对价时，将当期用于购买上市公司股票所对应的金额直接支付至收款资金共管账户，再由上市公司和旭宝恒都、国信铭安、共青城中建、陈斌配合，将收款资金共管账户的款项支付至购股资金共管账户，用于股票购买方购买上市公司股票。
3、股票锁定安排
根据协议约定，股票购买方第一次购买的上市公司股票需锁定 24个月，第二次购买的上市公司股票需锁定 12个月，具体的股票锁定及解除锁定安排请参见报告书（修订稿）“重大事项提示”之“一、本次交易方案概况”之“（五）交易对方购买上市公司股票的安排”。为了维护上市公司利益，上市公司与股票购
买方约定了股票锁定期限，防止未来因标的公司业绩下滑，业绩承诺方需以上市公司股份履行补偿义务。
4、业绩承诺方和股票购买方逾期补偿的惩罚措施
根据协议约定，业绩承诺方和股票购买方如未能在协议约定期限之内补偿完毕的，应当继续履行补偿义务，且每逾期一日，其应按照未支付补偿款项的万分之五向上市公司支付利息。
5、违约责任条款
协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部直接经济损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。
公司已在报告书（修订稿）“重大事项提示”之“二、业绩承诺及补偿安排”之“（六）业绩承诺方履约能力分析”中补充披露了上述内容。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）标的公司毛利率与同行业上市公司平均水平不存在显著差异，2018年 1-9月综合毛利率上升，主要是因为毛利率较高的市政工程项目收入占比提高；2017年，标的公司净利润下滑主要是因股份支付确认管理费用所致；（2）业绩承诺方的承诺业绩是以评估机构出具的收益法评估下的预测净利润数为基础，经交易双方协商确定，综合考虑标的公司所处行业发展前景、未来经营情况以及评估机构预测，本次交易的承诺业绩具有合理性和可实现性；（3）上市公司制定了一系列措施，保证业绩承诺方履行业绩补偿承诺；（4）本次参与业绩承诺的交易对方及姜旭、胡瀚具备履约能力，但是不排除未来发生突发情况导致违约风险。
增值为 22,586.59万元，增值率为36.07%。请你公司结合中建城开主营业务开展情况、未来业绩持续增长能力、同行业公司盈利状况、可比公司估值情况等因素说明本次交易收益法下参数预测的合理性和公允性，并请独立财务顾问和评估师就上述问题发表明确意见。
回复：
一、请结合中建城开主营业务开展情况、未来业绩持续增长能力、同行业公司盈利状况、可比公司估值情况等因素说明本次交易收益法下参数预测的合理性和公允性
（一）标的公司主营业务开展情况
中建城开是一家规模较大的综合性建筑工程施工企业，业务范围涵盖市政公用工程、房屋建筑工程等多项工程施工业务。近年来，中建城开逐步加大对市政公用工程领域的业务布局，主要承接公路、水利、环保等市政项目，目前主要工程项目如下：眉山市彭山区城市生活污水处理厂提标升级改造工程项目、国电中山民众天然气热电冷联产工程项目厂外热网工程、赣州市赣南大道快速路二标工程、信丰县迎宾大道北街沿街立面改造EPC项目专业分包合同等项目。自成立以来，中建城开一直专注于建筑工程施工领域，已经成长为江西省具有较强影响力和知名度的施工企业。中建城开形成了一套较为成熟的业务体系，能有效实现各项业务之间的协同发展，整体效益日益增强。
中建城开具备从事多种工程施工业务相关的资质。截至本核查意见出具日，中建城开拥有 9项施工总承包资质及 12项专业承包资质，其中建筑工程、市政公用工程、公路工程为一级总承包资质。中建城开凭借其高效的公司管理体系及优秀的工程质量，获得了“2015年全国优秀施工企业”、“2016年度中国建筑业成长性200强企业”、“2015-2016年度江西省建筑业先进企业”、“南昌市建筑业 2015-2016年度先进企业”、“南昌市 2016年度 AAA诚信建筑企业单位”等多项荣誉称号，其承建的多个项目还获得了“全国优质工程金奖”、“全国优质工程金质奖”、“市级优质结构工程奖”等优质工程奖项。
报告期内，中建城开主要盈利情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年|2016年|

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|营业收入|87,234.95|167,969.26|143,199.78|
|净利润|5,025.33|4,105.46|6,662.03|
|扣除非经常性损益后的净利润|5,013.88|7,931.22|6,754.77|
|综合毛利率|13.04%|11.72%|12.83%|

报告期内，标的公司业绩持续增长，盈利能力增强。中建城开施工项目主要以市政公用工程和房屋建筑工程为主，近年来，在政府大力支持国内基础设施建设的背景下，标的公司对业务结构进行调整，将业务发展重点定位于毛利率较高的市政工程项目。2018年以来，中建城开市政工程项目订单逐渐增加，综合毛利率水平逐渐提高。
综上，中建城开主营业务开展情况良好。
（二）未来业绩持续增长能力分析
1、行业市场规模
建筑业的市场需求与我国国民经济的发展密切相关，尤其是固定资产投资额在很大程度上决定了建筑市场的规模。近年来，受到国内经济增速下滑的影响，我国固定资产投资完成额增长也呈现小幅下滑的趋势。根据中国建筑业协会发布的《2017年建筑业发展统计分析》，2017年，我国建筑行业总产值达到 21.40万亿元，2015-2017年增速分别为2.29%、7.09%、10.53%，行业规模增速有所回升；2017年建筑行业签订合同额达到 43.95万亿元，2015-2017年增速分别为4.44%、10.16%、18.10%。在固定资产投资下滑趋势逐渐平缓、签订合同额逐渐上升的形势下，建筑行业景气度有所回升。目前，国家出台一系列产业政策刺激建筑行业发展，预计未来行业市场规模将进一步扩大。
2、地方债的发行及全面降准的实施，有利于建筑行业的快速发展。
2019年1月以来全国人大授权国务院提前下达2019年地方政府新增一般债务限额 5,800亿元、新增专项债务限额 8,100亿元，合计 13,900亿元，预计在2019年第一季度启动发行。地方债将更多投向基建领域，尤其是具备收益能力、同时契合“补短板”需求的轨道交通工程、市政工程，以及传统基建领域的铁路工程和公路工程。
2019年 1月 4日，央行决定再次实施降准举措，下调存款准备金率 1个百
分点，其中1月15日和1月25日分别下调0.5个百分点。此次降准将释放资金
约1.5万亿元，再加上即将开展的定向中期借贷便利操作和普惠金融定向降准动态考核所释放的资金，综合考虑今年一季度到期的中期借贷便利不再续做的因素后，净释放长期资金约8,000亿元。
3、在手订单情况
截至 2018年 11月，标的公司在手订单项目合同总金额为 401,254.95万元（含税），截至2018年6月末尚需完成收入298,271.55万元。标的公司在手订单充足，未来还将持续收集市场上的工程项目信息，筛选质地较好且与中建城开的相关资质及能力相匹配的项目进行投标或谈判，预计订单将会持续增加，未来业绩增长有保障。
综上，随着建筑行业利好政策的实施，中建城开拥有的资质优势、品牌优势及在手订单情况，未来业绩具有持续增长能力。
（三）中建城开与同行业公司盈利状况对比分析
1、同行业上市公司盈利状况
从 Wind资讯选取全部建筑业上市公司的盈利指标，剔除ST、B股及指标为负数的上市公司后，同行业上市公司的综合盈利情况如下：
单位：%
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|项目|2018年1-6月|2017年|2016年|
|销售净利润率|6.65|6.55|6.49|
|销售毛利率|16.80|17.70|17.88|
|管理费用/营业总收入|6.16|5.70|5.84|

2、标的公司盈利状况
收益法评估中，标的公司的盈利状况预测如下：
单位：%
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后年度|
|销售净利润率|6.13|6.60|6.28|5.98|5.74|5.46|
|销售毛利率|14.97|14.38|13.83|13.46|13.05|12.62|
|管理费用/营业总收入|6.78|5.43|5.31|5.20|5.11|5.04|

与同行业上市公司盈利状况进行比较，标的公司预测的销售净利润率、销售
毛利率、管理费用/营业总收入和同行业上市公司不存在较大差异，盈利指标预
测较为合理。
（四）可比公司估值情况分析
根据我国 A股市场 2016年初至今的上市公司重组案例，上市公司购买的与中建城开行业类似的标的资产对应的市盈率情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|代码|上市公司|被收购单位|标的估值（万元）|交易市盈率（倍）|市净率（倍）|
|603007.SH|花王股份|郑州水务工程建筑公司|42,830.22|9.52|2.99|
|300437.SZ|清水源|安徽中旭建设股份有限公司|67,130.86|6.91|1.54|
|002061.SZ|江山化工|浙江交工集团股份有限公司|523,900.00|7.63|2.99|
|002717.SZ|岭南股份|北京市新港永豪水务工程有限公司|60,047.53|7.55|3.54|
|002564.SZ|天沃科技|中机国能电力工程有限公司|370,598.13|9.52|4.54|
|000711.SZ|京蓝科技|天津市北方创业园林股份有限公司|80,039.95|7.57|1.99|
|算数平均||||7.84|2.93|
|002723.SZ|金莱特|中建城开|85,366.45|6.89|1.34|

资料来源：上市公司公告
注1：交易市盈率=（交易作价/收购比例）/业绩承诺期业绩承诺的平均值；
注2：市净率=（交易作价/收购比例）/评估基准日中建城开净资产。
由上表对比可知，本次交易标的资产的市盈率、市净率均低于同期同行业并购案例的平均水平。
（五）折现率分析
根据我国A股市场2016年初至今的上市公司重组案例，上市公司购买的与中建城开行业类似的标的资产对应的评估折现率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|代码|上市公司|被收购单位|评估基准日|折现率（%）|
|300437.SZ|清水源|安徽中旭建设股份有限公司|2017年9月30日|10.99|
|002061.SZ|江山化工|浙江交工集团股份有限公司|2016年12月31日|9.21|
|002717.SZ|岭南股份|北京市新港永豪水务工程有限公司|2016年12月31日|12.95|
|002564.SZ|天沃科技|中机国能电力工程有限公司|2016年7月31日|11.56|
|000711.SZ|京蓝科技|天津市北方创业园林股份有限公司|2017年12月31日|10.51|
|算数平均|||-|11.04|

||||||
|-|-|-|-|-|
|002723.SZ|金莱特|中建城开|2018年6月30日|11.35|

由上表可知，与同行业并购案例比较，本次评估的折现率不存在较大差异，折现率选取合理。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：中建城开主营业务发展良好，未来业绩具有持续增长能力；标的公司预测期主要盈利指标与同行业上市公司不存在较大差异；与同行业并购案例比较，本次交易的市盈率及市净率均低于平均水平，本次收益法评估下，折现率处于合理范围之内，参数预测是合理和公允的。
5、根据《报告书》披露，本次交易及涉及的相关事项尚需公司股东大会审议通过，目前披露的财务数据已超过六个月的有效期。请你公司补充披露有效财务数据及相关信息，并请独立财务顾问和会计师发表意见。
回复：
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司 2018年 1-9月财务报表进行了审阅，并出具了《审阅报告》（希会审字（2019）0292号），详见公司披露的公告。公司已在报告书（修订稿）中对标的公司 2018年 1-9月经审阅的财务数据进行了补充披露。
经核查，独立财务顾问认为：公司已对标的公司 2018年 1-9月经审阅的财务数据及相关信息进行了补充披露。
6、根据《报告书》，本次交易完成后，中建城开将成为你公司的全资子公司。请说明以下事项，并请独立财务顾问及律师进行核查和发表专项意见：
（1）本次交易完成后，你公司在中建城开人员安排方面详细的整合计划；
（2）本次交易完成后，你公司对中建城开的管理控制能力，后续保障你公司对中建城开管理控制能力的具体措施及其有效性；
（3）本次交易完成后，交易对方、交易对方的实际控制人及其关联人是否在中建城开留任。如继续留任，请详细披露上述人员的留任安排，并说明此次交
易对中建城开及你公司治理的影响，以及是否存在相应的治理争议解决机制。
回复：
一、本次交易完成后，上市公司在中建城开人员安排方面详细的整合计划。
本次交易完成后，上市公司在中建城开人员安排方面详细的整合计划如下：1、中建城开将根据上市公司治理及规范运作的相关规定和有限责任公司的法人治理结构要求设立董事会、监事，届时中建城开董事会由5名董事组成。同时，金莱特将根据其内部控制制度，结合中建城开的经营特点、业务模式及组织架构，建立和完善中建城开的法人治理结构，对中建城开原有的内部管理制度进行适当调整和修改，促使中建城开尽快建立符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等相关法律法规规定和上市公司内部控制要求的内部控制制度。
2、本次交易完成后，中建城开董事会由5名董事组成，均由上市公司提名，其中2名董事为中建城开现有核心管理团队成员。上市公司通过提名董事，保持对中建城开经营管理的最高决策权。上市公司将通过向中建城开推荐主管财务的副总经理、财务总监。此外，上市公司有权向中建城开推荐财务经理（或财务主管）、内部审计专员，对中建城开的财务及经营规范性进行管理。
3、为保证本次交易完成后中建城开可以继续保持原有市场地位及竞争优势，上市公司将保持中建城开现有核心管理团队稳定、在业务层面给予其较大程度的发展空间，保持中建城开核心业务的正常运转，支持中建城开根据整体发展战略发展自身业务并开展内部合作；并将加强对中建城开相关核心管理团队、业务人员进行企业文化交流和以上市公司规范运营管理为核心内容的培训，建立和完善长效培训机制，以增强员工文化认同感和规范运营意识，并考虑在适当时机从外部引进优质人才，以丰富和完善中建城开的核心管理团队，为中建城开的持续发展提供足够支持。。
二、本次交易完成后，上市公司对中建城开的管理控制能力，后续保障上市公司对中建城开管理控制能力的具体措施及其有效性。
1、本次交易完成后，上市公司对中建城开的管理控制能力
本次交易完成后，中建城开将成为上市公司的全资子公司。为保证本次交易完成后中建城开可以继续保持原有市场地位及竞争优势，未来中建城开仍将保持其经营实体存续并由其现有核心管理团队管理；但上市公司有权对中建城开董事会进行改组并向中建城开推荐主管财务的副总经理、财务总监及专业的财务人员
及内审人员。根据《支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，中建城开董事会由5名董事组成，均由上市公司提名，其中2名董事为中建城开现有核心管理团队成员；同时，上市公司将向中建城开推荐主管财务的副总经理、财务总监、财务经理（或财务主管）、内部审计专员，对中建城开的财务及经营规范性进行管理。综上所述，本次交易完成后，上市公司具有对中建城开的管理控制能力。
2、上市公司对中建城开管理控制能力的具体措施及其有效性
为保证上市公司对中建城开的管理控制能力，上市公司将采取以下措施：
（1）本次交易完成后，上市公司将持有中建城开100%股权。上市公司将把中建城开纳入子公司管理体系，按照《公司章程》和相关内部控制制度的规定对中建城开实施管理。同时，上市公司作为中建城开唯一股东，将按照《公司法》、中建城开《公司章程》的相关规定行使股东职权，从股东职权方面对中建城开进行管理，该等职权包括但不限于决定中建城开的经营方针和投资计划、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事、批准中建城开的年度财务预算方案和决算方案、批准中建城开的利润分配方案和亏损弥补方案等相关职权。
（2）本次交易完成后，金莱特通过对中建城开提名董事、推荐财务人员、内审专员等措施，可充分参与到中建城开的经营决策与经营管理中，健全中建城开法人治理结构和内部管理制度，在规范运作方面与上市公司保持一致。未来中建城开日常经营活动的计划、组织和管理，对外投资项目的确定等经济活动，在满足市场经济条件的前提下，还应符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》的相关规定和上市公司经营总体目标、长期规划和发展的要求。
（3）上市公司将通过向中建城开推荐一名人员担任中建城开的财务总监。
同时，上市公司将推荐经验丰富的财务管理人员至标的公司，在财务上对其实行统一管理，不断规范日常经营活动中财务运作，降低财务风险；
（4）根据《支付现金购买资产协议》，业绩承诺方应当促使目标公司与其核心人员签订工作期限为五年的《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》，且在目标公司不违反相关劳动法律法规的前提下，前述人员不得单方解除与目标公司签订的《劳动合同》。
（5）本次交易完成后，上市公司将对中建城开财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控，提高其财务核算及管理能力和资金使用效率，把自身
规范、成熟的上市公司内部控制体系和财务管理体系引入到中建城开的财务管理中。上市公司将按照上市企业相关法规的要求、内部控制制度、内部财务规范的要求完善中建城开的内部控制，将中建城开纳入上市公司财务管理体系，确保其符合上市公司的规范性要求。
上述措施将有效保障上市公司能从中建城开的控制权、公司重大事项决策、日常经营管理、财务管理等方面实现对中建城开的管理控制能力。
三、本次交易完成后，交易对方、交易对方的实际控制人及其关联人是否在中建城开留任。如继续留任，请详细披露上述人员的留任安排，并说明此次交易对中建城开及金莱特治理的影响，以及是否存在相应的治理争议解决机制。
1、本次交易完成后，交易对方、交易对方的实际控制人及其关联人在中建城开的留任安排。
截至本核查意见出具日，交易对方、交易对方的实际控制人及其关联人在中建城开的任职情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|姓名|目前任职情况|
|1|姜旭|执行董事|
|2|胡瀚|总经理|
|3|计芹芹|副总经理|
|4|徐秋平|副总经理|
|5|李婷|财务总监|
|6|周成涌|技术部经理，核心技术人员|
|7|晏国群|项目经理，核心技术人员|
|8|万林|办公室主任|
|9|万程骋|市场总监|
|10|姜勇|工程负责人|
|11|杜志文|商务负责人|

本次交易完成后，金莱特将向中建城开推荐或提名董事、监事、主管财务的副总经理、财务总监、财务经理（或财务主管）、内部审计专员，除此之外，将保持中建城开现有核心管理团队不变，且上述人员将继续在中建城开任职。
根据《支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，姜旭、胡瀚等人员将在中建城开留任，但上市公司具有对中建城开的控制权。本次交易完成后，中建城开主管财务的副总经理、财务总监由上市公司推荐的人员担任，同时上市公司有权向中建城开推荐财务经理（或财务主管）、内部审计专员，加强上市公司对中建城开财务状况的监督管理。
同时，上市公司将严格按照相关法律法规和公司相关管理制度进一步完善中建城开的组织结构和法人治理结构，适当调整和修改中建城开原有的内部管理制度，从制度上保证上市公司依法对中建城开行使控制权，上市公司还将参与中建城开重大经营管理决策的制定并对其日常经营管理进行监督，加强中建城开的内部管控，以确保中建城开严格按照上市公司内部控制相关制度进行规范和完善。
本次交易完成后，未来中建城开将由其现有核心管理团队管理运营，同时上市公司也将参与中建城开重大经营管理决策的制定并对其日常经营管理进行监督，若未来针对上述事项发生争议，将按照《公司法》和中建城开公司章程、各项管理制度的规定对重大事项进行决策。
3、治理争议解决机制
（1）上市公司已经建立和完善了各项内部管理和控制制度，目前已经形成了包括股东大会、董事会、监事会和经营管理层在内的公司治理结构，建立了权力机构、决策机构、监督机构和经营层之间权责明确、运作规范、互相协调制衡的机制，并卓有成效地对全资子公司、控股子公司和参股子公司进行了控制和管理，实现了上市公司规范运行、高效运作。
（2）本次交易完成后，上市公司将保持中建城开在资产、业务及人员等方面的相对独立和稳定，使其在业务前端享有充分的自主性与灵活性，上市公司凭借资金、资源、管理、人才等优势为中建城开业务开拓提供支持；同时，上市公司将严格按照相关法律法规和公司相关管理制度进一步完善中建城开的组织结构和法人治理结构，从制度上保证上市公司依法对中建城开行使控制权，同时上市公司将参与中建城开重大经营管理决策的制定并对其日常经营管理进行监督，以确保中建城开严格按照上市公司内部控制相关制度进行规范和完善。
（3）鉴于本次交易完成后上市公司将持有中建城开100%的股权，上市公司在股权层面对中建城开具有绝对的控制权，因此不会发生实质性的争议。本次交易完成后，上市公司将授权中建城开原有的业务团队负责中建城开的日常生产经
营管理活动，同时上市公司将参与中建城开重大经营管理决策的制定并对其日常经营管理进行监督，若未来针对上述事项发生争议，将按照《公司法》和中建城开公司章程、各项管理制度的规定对重大事项进行决策。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司在中建城开人员安排方面已有详细的整合计划，上市公司对中建城开具有管理控制能力，上市公司后续保障对中建城开管理控制能力的具体措施具有有效性；本次交易完成后，交易对方、交易对方的实际控制人及其关联人将继续在中建城开任职；未来中建城开将由其原管理团队管理运营，同时上市公司也将参与中建城开重大经营管理决策的制定并对其日常经营管理进行监督；上市公司与中建城开已制定相应的治理争议解决机制。
7、《报告书》显示，截至 2018年 6月 30日，根据尚未履行完毕的工程合同及已确认收入的情况，中建城开已签订合同且尚未完工的项目（以下简称“存量项目”）预计将在2018年7月至2019年实现收入30,921.69万元；截至2018年 11月，根据新签订的工程合同及中标通知书的情况，中建城开新签订合同和新中标项目预计将在 2018年 7月至 2024年实现收入 267,349.87万元。根据中建城开历年收入增长情况以及建筑行业发展状况预测，预计 2018年至2023年主营业务收入增长率分别为-14.86%、10.10%、9.47%、7.73%、5.50%、4.76%。2023年以后，预测中建城开收入维持不变。
（1）请补充披露中建城开最近5年营业收入及营业收入增长率；
（2）请补充披露中建城开2017年度其他符合非经营性损益定义的损益项目的明细构成；
（3）请说明中建城开获取项目的主要方式，在后续竞争加剧的情况下保持历史年度的项目中标率的可实现性；
（4）请说明中建城开预计年度收入增长率的测算过程及依据，说明在手订单所覆盖的程度，并基于前述数据分析说明预计年度收入金额的合理性以及盈利预测的可实现性；
（5）请量化分析新收入准则对中建城开收入确认和承诺业绩核算的具体影响。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、请补充披露中建城开最近 5年营业收入及营业收入增长率
2013年度至2017年度，标的公司营业收入及营业收入增长率情况如下：
单位：万元，%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|167,969.26|143,199.78|98,402.30|64,174.58|40,552.05|
|营业收入增长率|17.30|45.52|53.34|58.25|-|

注：中建城开2013-2015年度营业收入数据未经审计，且为母公司单体数据。
公司已在报告书（修订稿）“第八章管理层讨论与分析”之“三、标的
公司最近两年一期财务状况及盈利能力分析”之“（二）标的资产盈利能力分
析”之“1、营业收入分析”中补充披露上述内容。
二、请补充披露中建城开 2017年度其他符合非经营性损益定义的损益项目的明细构成
中建城开 2017年度其他符合非经常性损益定义的损益项目合计金额为 3,800.00万元，均由标的公司进行股份支付事项构成。其中，向陈斌、胡瀚等转让股份合计确认股份支付费用 3,040.00万元，计提代股份支付对象缴纳个人所得税760.00万元。
公司已在修订后的重组报告书“第八章管理层讨论与分析”之“三、标
的公司最近两年一期财务状况及盈利能力分析”之“（二）标的资产盈利能力
分析”之“8、非经常性损益分析”中补充披露上述内容。
三、请说明中建城开获取项目的主要方式，在后续竞争加剧的情况下保持历史年度的项目中标率的可实现性
中建城开主要从事市政公用工程、房屋建筑工程等多项工程施工业务。工程项目获取的方式包括招投标及商务谈判。针对按照法律法规要求需履行招投标程序的项目，标的公司均按照要求履行了相应的程序。
在行业竞争加剧的情况下，中建城开将通过采取如下措施保证项目中标率：1、标的公司已制定完善的招投标流程，从信息收集、内部论证、项目预算、制作标书、参与投标，到中标后签订合同，标的公司已将招投标流程标准化、规范化，在未来的经营活动中，将有助于标的公司提高项目获取效率及获取项目的质量。同时，标的公司成立了专门收集项目招标信息的市场部门，并按照项目类型、地域进行分工管理。未来中建城开将加大市场部门及招投标相关部门的人力、资金投入力度，拓展项目信息获取渠道，提高项目筛选、论证、预算的效率；
2、针对部分规模较大的市政工程项目，标的公司可采取与有实力的上市公司联合投标的形式，获取项目的施工总包或专业承包资格。报告期内，中建城开分别与碧水源、丽鹏股份、东方园林等知名上市公司进行了合作，未来中建城开将加强与上述公司的业务信息交流，通过联合投标的方式获取优质的市政工程项目。
3、部分项目在招投标环节中，发包人会考察投标人是否为上市公司，并作为依据进行综合评分。本次交易完成后，中建城开将成为上市公司的全资子公司，未来在此类项目的投标环节中将占据一定优势。
综上所述，标的公司在未来保持历史年度的项目中标率具备可实现性。
四、请说明中建城开预计年度收入增长率的测算过程及依据，说明在手订单所覆盖的程度，并基于前述数据分析说明预计年度收入金额的合理性以及盈利预测的可实现性
（一）标的公司预计年度收入增长率的测算过程及依据
本次收益法评估中，综合考虑了标的公司报告期经营情况、在手订单、同行业可比公司盈利状况、未来业绩增长能力、核心竞争力等多方面因素，对标的公司未来收入增长率进行预测。
预测期内，标的公司主营业务收入的预测以已签订合同项目、已中标项目为基础，具体预测分为以下三部分：
第一部分：截至到2018年6月30日，已签订尚未履行完的合同预计实现收入 30,921.69万元，在 2018年 7-12月、2019年预计分别实现收入 21,944.33万元、8,977.36万元。
第二部分：截至 2018年 11月，已新签订合同及中标项目预计实现收入267,349.87万元，在2018年7-12月至2024年预计分别实现收入52,439.21万元、98,986.13万元、75,518.13元、32,648.40万元、3,879.00万元、2,586.00万元、1,293.00万元。
第三部分,2022至2023年,根据2018年至2021年收入增长情况、行业规模和企业发展规划,2022年收入在上年基础上增长5%左右,2023年在上年基础之增长4%左右,以后年度收入达到稳定。
综上，标的公司未来收入预测具有合理性。
（二）在手订单所覆盖情况
收益法评估下，标的公司在手订单覆盖收入的情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|在手订单预计收入|74,383.54|107,963.49|75,518.13|32,648.40|3,879.00|2,586.00|
|预测主营业务收入|||||||
||74,383.54|147,676.36|161,656.04|174,154.34|183,739.32|192,494.35|
|覆盖程度|100.00%|73.11%|46.72%|18.75%|2.11%|1.34%|

注：在手订单中尚有1,293万元收入预计在2024年确认。
由于标的公司在手订单项目的工期主要集中在2-3年，无法完全覆盖预测期的全部收入.由上表可见，2018年 7月-2020年标的公司在手订单所覆盖的程度较高。考虑到业务发展的连续性，随着以后年度新签合同的增加，标的公司未来盈利预测有较高的实现性。
（三）标的公司2018年盈利实现情况
根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》（希会审字（2019）0292号），标的公司2018年1-9月实现营业收入87,234.95万元（未
审数）；根据标的公司ERP财务系统显示，2018年9-12月营业收入为 47,490.72
万元（未审数）。因此，标的公司 2018年未经审计的营业收入为 134,725.67
万元，高于评估预测的 134,124.89万元。由于标的公司目前尚未编制 2018年度财务报表，无法获取2018年度净利润数。
综上，标的公司 2018年收入实现情况预计高于评估预测，盈利预测具备可实现性。
五、新收入准则对中建城开收入确认和承诺业绩核算的具体影响
（一）新收入准则的相关规定
根据财政部2017年7月5日修订发布的《企业会计准则第14号——收入》（以下简称“新收入准则”），境内上市公司应当自 2020年 1月 1日起执行新收入准则。
根据新收入准则第十一条规定，“满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：（一）客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益。（二）客户能够控制企业履约过程中在建的商品。（三）企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。”
根据新收入准则第十二条规定，“对于在某一时段内履行的履约义务，企业应当在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。
企业应当考虑商品的性质，采用产出法或投入法确定恰当的履约进度。其中，产出法是根据已转移给客户的商品对于客户的价值确定履约进度；投入法是根据企业为履行履约义务的投入确定履约进度。对于类似情况下的类似履约义务，企业应当采用相同的方法确定履约进度。当履约进度不能合理确定时，企业已经发生的成本预计能够得到补偿的，应当按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
（二）对于标的公司收入确认和承诺业绩核算的具体影响
中建城开主营业务为向客户提供工程施工服务，报告期内执行《企业会计准则第 15号——建造合同》确认收入。标的公司签订的业务合同符合新收入准则第十一条规定“企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项”之特征。因此，中建城开属于在某一时段内履行履约义务。
根据新收入准则第十二条规定，对于在某一时段内履行的履约义务，企业应当采用产出法或成本法确认履约进度，从而依据履约进度分阶段确认收入。目前，
中建城开执行的收入确认政策以客户确认的形象进度为基础计算完工百分比，与新收入准则规定的产出法计算合同履约进度不存在实质性差异。
根据财政部会计司发布的《<企业会计准则第 14号——收入>应用指南2018》，公司执行新收入准则后，财务报表中将新增合同资产、合同负债等科目，以取代现有的将已完工未结算工程施工及已结算未完工工程施工在存货、预收款项等科目中列报的方式。
综合以上分析，执行新收入准则后，中建城开的收入确认方法与现行收入准则基本保持一致。采用新收入准则，除相关核算科目名称发生变更外，对中建城开的收入确认和业绩承诺核算没有实质性影响。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）标的公司主要通过招投标及商务谈判等方式获取业务，在未来竞争加剧的情况下，标的公司已采取措施以保持历史年度的项目中标率，具备可实现性；（2）标的公司主营业务收入的预测以已签订合同项目、已中标项目为基础，同时考虑历史增长情况、行业发展状况及竞争优势等因素对收入增长率进行预测，2018年 7月-2020年在手订单覆盖程度较高，收入预测具有合理性；2018年标的公司收入实现情况预计高于评估预测，其盈利预测具有可实现性；（3）执行新收入准则后，标的公司的收入确认方法与现行收入准则基本保持一致。采用新收入准则，除相关核算科目名称发生变更外，对中建城开的收入确认和业绩承诺核算没有实质性影响。
8、《报告书》显示，本次交易完成后，你公司合并资产负债表中将形成22,006.37万元的商誉。请你公司补充披露：
（1）本次交易形成商誉的确认依据、计算方法，是否能充分识别和确认被购买方可辨认的无形资产，及商誉本次交易后可能对上市公司经营业绩产生的影响，并说明本次交易涉及商誉的相关会计处理；
（2）结合交易标的经营和业绩情况，分析商誉是否存在减值迹象，交易对方是否就商誉减值作出补偿承诺，如否，说明主要原因，是否有利于保护上市公司及中小股东利益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复
一、本次交易形成商誉的确认依据、计算方法，是否能充分识别和确认被购买方可辨认的无形资产，及商誉本次交易后可能对上市公司经营业绩产生的影响，并说明本次交易涉及商誉的相关会计处理
（一）本次交易形成商誉的确认依据
根据《企业会计准则第 20号——企业合并》应用指南规定：非同一控制下的控股合并，母公司在购买日编制合并资产负债表时，对于被购买方可辨认资产、负债应当按照合并中确定的公允价值列示，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为合并资产负债表中的商誉。
（二）本次交易形成商誉的计算方法
1、本次交易的合并成本
本次交易的合并成本，为购买方金莱特为取得对被购买方中建城开的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。本次交易中，金莱特向交易对方购买中建城开100%股权合计支付对价为85,000.00万元。
2、被购买方可辨认净资产公允价值
中建城开可辨认净资产公允价值，为本次交易中取得的标的公司中建城开可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额。中建城开可辨认净资产的公允价值，是以经评估的可辨认资产、负债的公允价值，以及递延所得税的影响，并考虑中建城开对各子公司持股比例计算得出。截至本核查意见出具之日，本次交易尚未实施完成。假设2018年6月30日为合并日，基于评估基准日2018年6月30日对中建城开按照资产基础法评估的估值计算，中建城开可辨认净资产公允价值为66,060.85万元。
3、本次交易形成的商誉金额
假设本次交易于2018年6月30日实施完成，商誉计算过程如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2018年6月30日|
|长期股权投资（合并成本）A|85,000.00|
|归属于母公司所有者权益（公允）B|66,060.85|
|商誉C=A-B|18,939.15|

由于本次交易尚未实施完成，最终产生的商誉金额与本核查意见中所计算的商誉金额之间可能存在差异，最终的商誉金额以审计机构出具的相关财务报告为准。
（三）是否能充分识别和确认被购买方可辨认的无形资产
截至本次交易评估基准日，中建城开已在财务报表中确认的无形资产账面价值为780.78万元，其中土地使用权753.26万元，软件使用权27.52万元。
中建城开拥有的未在财务报表中确认的无形资产，主要包括专利、软件著作权、省级工法、商标及域名，上述资产的价值均已在备考合并报表及资产基础法评估中得到辨识及合理确认。
本次交易备考报表确认中建城开拥有的无形资产（包括已在及未在其财务报表中确认的全部无形资产）共计2,453.02万元。
截至评估基准日，中建城开依据《企业会计准则解释第5号》可充分辨认和合理判断的未在财务报表中列示的无形资产情况如下：
1、专利
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|专利类型|专利号|专利申请日|专利授权日|有效期|取得方式|
|1|一种真空降压击实固结软基处理施工方法|发明专利|ZL201310272447.X|2013.07.02|2015.07.15|20年|继受取得|
|2|一种保温建筑墙体结构|发明专利|ZL201510649369.X|2015.10.10|2017.09.29|20年|继受取得|
|3|一种小型太阳能水利排淤装置|发明专利|ZL201610419772.8|2016.07.15|2018.01.16|20年|继受取得|
|4|一种市政建设用路桥施工打点方法|发明专利|ZL201710563486.3|2017.07.12|2018.01.30|20年|继受取得|
|5|建筑用混凝土搅拌机|实用新型|ZL201420741060.4|2014.11.28|2015.04.01|10年|继受取得|
|6|一种方便移动的工地防护栏|实用新型|ZL201420750852.8|2014.12.04|2015.06.10|10年|继受取得|
|7|一种改进的建筑地基沉入桩结构|实用新型|ZL201420805367.6|2014.12.17|2015.06.03|10年|继受取得|
|8|一种地下防水装置|实用新型|ZL201420805199.0|2014.12.17|2015.05.27|10年|继受取得|
|9|一种新型建筑施工脚手架|实用新型|ZL201420805198.6|2014.12.17|2015.05.27|10年|继受取得|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|10|一种设置于建筑外墙上的节能环保型帷幕墙装置|实用新型|ZL201420811406.3|2014.12.18|2015.05.06|10年|继受取得|
|11|一种建筑装饰线条专用支撑装置|实用新型|ZL201420823456.3|2014.12.19|2015.05.27|10年|继受取得|
|12|一种建筑隔墙内金属立柱安装施工设备|实用新型|ZL201420820173.3|2014.12.19|2015.06.03|10年|继受取得|
|13|一种新型用于水利工程的浮力稳定桥墩结构|实用新型|ZL201520062254.6|2015.01.28|2015.08.26|10年|继受取得|
|14|新型节能污水净化装置|实用新型|ZL201520070935.7|2015.01.30|2015.09.02|10年|继受取得|
|15|一种新型复合式工字钢构件|实用新型|ZL201520070378.9|2015.01.30|2015.09.02|10年|继受取得|
|16|建筑工程多功能伸缩缝|实用新型|ZL201520118298.6|2015.02.27|2015.09.02|10年|继受取得|
|17|地下水管道加固抗震装置|实用新型|ZL201520118145.1|2015.02.27|2015.08.26|10年|继受取得|
|18|一种市政排水管|实用新型|ZL201720594034.7|2017.05.25|2018.01.30|10年|继受取得|
|19|一种桥梁施工用装配式牛腿结构|实用新型|ZL201720625371.8|2017.06.01|2018.01.30|10年|继受取得|
|20|一种新型市政道路排水座|实用新型|ZL201720714306.2|2017.06.19|2018.01.30|10年|继受取得|
|21|高效节能环保集成外墙体|实用新型|ZL201721100289.X|2017.08.30|2018.03.30|10年|原始取得|
|22|环保绿色节能型幕墙|实用新型|ZL201721099748.7|2017.08.30|2018.03.30|10年|原始取得|
|23|节能型透气屋顶|实用新型|ZL201721099747.2|2017.08.30|2018.05.08|10年|原始取得|

2、软件著作权
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|序号|名称|登记号|首次发表日期|取得方式|
|1|建筑土方施工节能设计分析软件系统V1.0|2015SR112204|2014.06.19|原始取得|
|2|建筑房建节能环保设计软件系统V1.0|2015SR111792|2014.08.15|原始取得|
|3|建筑施工材料节能分析软件系统V1.0|2015SR111798|2014.07.11|原始取得|
|4|房建围护结构低能耗设计系统V1.0|2015SR111802|2014.07.18|原始取得|
|5|建筑工程施工质量监控软件系统V1.0|2015SR111805|2014.11.14|原始取得|
|6|建筑设备安装工程施工承包合同管理软件系统V1.0|2015SR112200|2014.10.17|原始取得|

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|7|建筑节能效果监测软件V1.0|2017SR522362|2016.01.20|原始取得|
|8|建筑环境自适应节能管理软件V1.0|2017SR522651|2016.06.22|原始取得|
|9|建筑施工环境节能管理软件V1.0|2017SR522155|2016.08.24|原始取得|
|10|绿色建筑施工综合节能控制软件V1.0|2017SR522462|2016.11.24|原始取得|
|11|给排水工程施工质量控制系统V1.0|2018SR091348|2016.12.28|原始取得|
|12|水利工程施工能耗分析软件V1.0|2018SR091405|2016.12.29|原始取得|
|13|绿色施工工程施工进度自动实时监测软件V1.0|2017SR522162|2017.05.05|原始取得|
|14|节能市政工程施工企业评价系统V1.0|2017SR522353|2017.05.05|原始取得|
|15|绿色建筑节能减排软件V1.0|2017SR522532|2017.05.18|原始取得|
|16|绿色建筑施工过程成本分析软件V1.0|2017SR522700|2017.06.09|原始取得|
|17|路桥工程装配式模板自动匹配系统V1.0|2018SR091342|2017.06.22|原始取得|
|18|市政道路路基稳定性测试系统V1.0|2018SR091335|2017.08.31|原始取得|
|19|水利工程施工节能指标监测系统V1.0|2018SR091408|2017.08.24|原始取得|

3、省级工法
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|序号|名称|批准文号|有效期|
|1|复合式桥面铺装施工工法|赣建建（2015）6号|2015.06-2021.06|
|2|煤巷掘进防治煤与瓦斯突出施工工法|赣建建（2015）6号|2015.06-2021.06|
|3|油气罐基础主动抗浮施工工法|赣建建（2015）6号|2015.06-2021.06|
|4|钢格构柱复合式塔吊基础施工工法|赣建建[2017]33号|2017.12.29-2023.12.29|
|5|型钢等厚度深层水泥土搅拌墙施工工法|赣建建[2017]33号|2017.12.29-2023.12.29|
|6|型钢悬挑脚手架可拆卸U型锚环施工工法|赣建建[2018]19号|2018.10.30-2024.10.30|

4、商标
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|序号|商标样式|注册证号|核定商品使用类别|有效期|取得方式|
|1||23503922|第11类|2018.04.21-2028.04.20|原始取得|
|2||23503918|第44类|2018.04.21-2028.04.20|原始取得|
|3||23503916|第42类|2018.06.28-2028.06.27|原始取得|

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|-|-|-|-|-|
|4|23503915|第44类|2018.04.28-2028.04.27|原始取得|
|5|23503914|第19类|2018.06.28-2028.06.27|原始取得|
|6|23503913|第11类|2018.04.21-2028.04.20|原始取得|
|7|14693217|第37类|2015.08.21-2025.08.20|原始取得|
|8|7950701|第37类|2011.04.07-2021.04.06|原始取得|
|9|1315074|第1类|1999.09.21-2019.09.20|继受取得|

5、域名
标的公司拥有的一项地址为“www.zjckjt.com”的域名。
综上所述，本次备考合并报表编制及本次交易资产基础法评估中，已充分识别和确认被购买方中建城开可辨认的无形资产。
（四）商誉本次交易后可能对上市公司经营业绩产生的影响
本次交易完成后，公司财务报表中将会形成商誉 18,939.15万元（假设本次交易于2018年6月30日完成）。若标的公司未来业绩未能达到本次收益法评估盈利预测数或市场环境、经营情况发生不利变化，将会产生商誉减值的风险，从而对上市公司未来的经营业绩产生负面影响。同时，本次交易的商誉基于标的公司难于充分识别辨认的客户关系、合同权益、品牌价值等因素形成，上述因素将会在未来给上市公司带来经济利益流入，并可能形成超出盈利预测数的价值，从而对上市公司未来的经营业绩产生正面影响。
综上所述，本次交易形成的商誉可能对上市公司未来经营业绩产生正、反两方面的影响。公司将会充分整合原有业务及标的公司业务，实现优势互补，协同
发展，从而提升未来经营业绩，降低商誉减值风险，保护广大投资者利益。
（五）说明本次交易涉及商誉的相关会计处理
本次交易构成非同一控制下企业合并，根据企业会计准则规定，非同一控制下企业合并，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应确认为商誉。
根据上述处理方法，在假设本次交易于2018年6月30日完成的前提条件下，本次交易确认商誉18,939.15万元，具体计算过程见本题回复之“（二）本次交易形成商誉的计算方法”。
二、结合交易标的经营和业绩情况，分析商誉是否存在减值迹象，交易对方是否就商誉减值作出补偿承诺，如否，说明主要原因，是否有利于保护上市公司及中小股东利益。请独立财务顾问核查并发表明确意见
（一）结合交易标的经营和业绩情况，分析商誉是否存在减值迹象
标的公司2016年度、2017年度及2018年1-9月经营和业绩情况如下：
单位：万元
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|项目|2018年9月30日/2018年1-9月|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|总资产|131,892.37|125,808.43|112,344.37|
|净资产|64,969.73|59,932.11|44,821.39|
|营业收入|87,234.95|167,969.26|143,199.78|
|净利润|5,025.33|4,105.46|6,662.03|

由上表可知，标的公司总资产及净资产呈现稳步增长的趋势。扣除确认股份支付费用的影响，标的公司 2017年度净利润为 7,905.46万元，较 2016年度上涨18.66%。
根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》（希会审字（2019）0292号），标的公司2018年1-9月实现营业收入87,234.95万元（未审数）；根据标的公司ERP财务系统数据，2018年9-12月营业收入为 47,490.72万元（未审数），预计2018全年收入不低于本次交易基于评估基准日预测的 2018年收入数据。综上所述，截至本核查意见意见出具日，本次交易形成之商誉不存在减值迹象。
（二）交易对方是否就商誉减值作出补偿承诺，如否，说明主要原因，是
否有利于保护上市公司及中小股东利益
在本次交易中，为了保护上市公司及中小股东利益，本次现金收购交易对方旭宝恒都、国信铭安、龙祺合伙、共青城中建、姜旭、胡瀚、陈斌已就商誉减值作出补偿承诺，具体情况如下：
在业绩承诺年度届满后，上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如果标的资产期末减值额大于承诺年度内已补偿金额之和，则业绩承诺方应对上市公司另行补偿，补偿金额的计算方式如下：
另行补偿金额=标的资产期末减值额－承诺年度内已补偿金额之和。
公司已在报告书（修订稿）“第八章管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析”之“（三）本次交易对上市资产负债结构、财务安全性的影响”之“5、本次交易形成商誉分析”中补充披露上述内容。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）本次交易形成商誉的确认依据、计算方法及会计处理等符合会计准则的规定；（2）本次交易形成的商誉能够充分识别和确认被购买方可辨认的无形资产；（3）本次交易完成后，商誉可能对上市公司未来经营业绩产生正、反两方面的影响；（4）标的公司中建城开目前经营情况良好，商誉不存在减值迹象；（5）本次交易的业绩承诺方已就商誉减值作出补偿承诺，相关补偿条款有利于保护上市公司及中小股东利益。
财务顾问主办人：何立衡陈磊
民生证券股份有限公司 2019年1月 25日