华英证券有限责任公司
关于宁波热电股份有限公司2013年度非公开发行A股之
2015年度持续督导报告暨保荐总结报告书
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受依据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下称“《保荐业务管理办法》”）及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》（以下简称“《持续督导工作指引》”）的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
|||
|-|-|
|保荐机构名称|华英证券有限责任公司|
|注册地址及主要办公地址|江苏省无锡市新区高浪东路19号|
|法定代表人|雷建辉|
|联系人|葛娟娟|
|保荐代表人|葛娟娟 宋桂参|
|联系电话|021-38991668 010-56321829|

三、发行人基本情况
|||
|-|-|
|中文名称|宁波热电股份有限公司|
|英文名称|Ningbo Thermal Power Co., Ltd.|
|住 所|宁波经济技术开发区大港工业城凤洋一路66号|
|法定代表人|顾剑波|
|注册资本|746,930,000元|
|成立日期|2001年12月26日|
|上市日期|2004年7月6日|
|股票简称|宁波热电|
|股票代码|600982|
|股票上市地|上海证券交易所|
|办公地址|宁波市海曙区解放北路128号新金穗大厦A座10楼|
|董事会秘书|乐碧宏|

|||
|-|-|
|互 联 网|http //www.nbtp.com.cn|
|电子信箱|nbtp@nbtp.com.cn|
|电 话|0574-86897102|
|传 真|0574-87008281|
|经营范围|电力电量、热量、灰渣的生产及其咨询服务|

四、本次发行情况概述
经中国证监会《关于核准宁波热电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】458号）核准，宁波热电股份有限公司（以下简称“宁波热电”、“发行人”）于2014年7月采用非公开发行的方式向包括其控股股东宁波开发投资集团有限公司（以下简称“宁波开投”）在内的9名投资者发行32,693万股人民币普通股，发行价格为3.67元/股，募集资金总额1,199,833,100.00元，扣除发行费用40,742,087.36元后，募集资金净额为1,159,091,012.64元。2014年6月24日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了验证并出具了《验资报告》（天衡验字（2014）00047号）。本次发行新增股份已于2014年7月1日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
根据《保荐业务管理办法》和《持续督导工作指引》的相关规定，自2014年7月1日起，由华英证券有限责任公司（以下称“华英证券”、“保荐机构”）负责宁波热电的持续督导工作，持续督导期至2015年12月31日。
五、保荐工作概述
（一）尽职推荐阶段
宁波热电2013年度非公开发行股票保荐期间，保荐机构针对发行人的具体情况，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，尽职推荐发行人证券发行上市。保荐机构在尽职推荐阶段的主要工作包括：
1、对发行人及其发起人、控股股东、实际控制人进行全面的尽职调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题；
2、根据发行人的委托，组织编制申请文件，审慎核查并出具推荐文件；
3、组织发行人及其他中介机构对中国证监会的意见进行答复；
4、指定保荐代表人与中国证监会职能部门进行专业沟通，保荐代表人在发
行审核委员会会议上接受委员质询等；
5、组织完成发行人会后事项的核查和申报材料的封卷工作；
6、组织完成发行人非公开发行股票的发行工作；
7、组织完成发行人非公开发行股份上市工作并出具上市保荐书等，报中国证监会备案。
（二）持续督导阶段
保荐机构针对发行人的具体情况，确定证券发行上市后持续督导的内容，督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及向中国证监会及上海证券交易所提交的相关文件，并承担下列工作：
1、持续关注发行人的董事会、监事会和股东大会的运作及其表决事项；持续关注发行人内部控制制度建设和内部控制运行情况；
2、督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；审阅定期报告，临时公告，董事会、监事会及股东大会公告等信息披露文件及向中国证监会及上海证券交易所提交的其他文件；
3、持续关注发行人募集资金的使用等承诺事项，督导发行人按照承诺用途合法合规使用募集资金；
4、督导发行人有效执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度和关联交易定价机制，完善保障关联交易公允性和合规性的制度；
5、持续关注发行人为他人提供担保等事项；
6、按时向上海证券交易所提交公司年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告等相关文件；
7、定期对发行人进行现场回访，搜集、审阅相关文件，并与发行人有关部门和人员进行访谈，对公司规范运作提出建议，及时向上海证券交易所报送持续督导现场检查报告。
（三）保荐代表人更换情况
华英证券原指定葛娟娟、秦立新担任宁波热电持续督导期间的保荐代表人，2015年2月秦立新因工作变动离职，不再担任宁波热电督导期间的保荐代表人，华英证券委派宋桂参接替秦立新担任宁波热电持续督导期间的保荐代表人。本次保荐代表人变更后，宁波热电非公开发股票持续督导期间的保荐代表人为葛娟娟和宋桂参，持续督导期至2015年12月31日。
六、保荐机构在履行保荐职责过程中发生的重大事项及处理说明
（一）以募集资金置换预先已投入的自筹资金情况
发行人在募集资金实际到位之前，已利用自筹资金预先投入和实施募集资金投资项目。2014年7月23日，发行人第五届董事会第八次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换截至2014年7月17日已预先投入募集资金投资项目的自筹资金257,397,609.06元。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已就宁波热电本次以募集资金置换预先投入自筹资金的事项出具了《关于宁波热电股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（天衡专字（2014）00634号），鉴证结论为“宁波热电管理层编制的《关于以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的专项说明》与实际情况相符。”
（二）使用部分闲置募集资金开展短期理财业务情况
2014年7月23日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金开展短期理财业务的议案》，同意授权经营层在未来一年内使用不超过3亿元的暂时闲置募集资金适度购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期银行理财产品。
2015年3月27日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于授权经营层使用部分闲置募集资金开展短期理财业务的议案》，同意授权经营层在5亿元的投资额度内以闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品。
2016年3月4日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于授权经营层使用部分闲置募集资金开展短期理财业务的议案》，同意授权经营层在5亿
元的投资额度内以闲置募集资金适度购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品（含结构性存款）。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
持续督导期内，发行人不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）变更部分募集资金投资项目实施方式情况
宁波热电本次非公开发行募投项目中，浙江金西开发区热电联供项目（以下简称“金西项目”）原由公司向全资子公司金华宁能热电有限公司（以下简称“宁能热电”）以借款方式实施。2014年7月，经公司2014年第二次股东大会审议通过，公司将金西项目的募集资金实施方式由宁能热电向宁波热电借款方式变更为宁波热电向宁能热电增资和债权投入相结合的方式。其中，增资金额为5,400万元，债权投入金额为29,600万元。
（五）日常性关联交易情况
2015年3月27日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司2015年度日常性关联交易的议案》，同意公司与关联方之间进行货物采购与销售。2015年4月29日，公司召开2014年年度股东大会，审议通过公司2015年度日常性关联交易。
2016年3月4日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司2016年度日常性关联交易的议案》，同意公司与关联方之间进行货物采购与销售。
公司2016年度日常性关联交易计划尚需经公司股东大会审议通过。
（六）公司对子公司担保情况
2015年3月27日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，同意公司对子公司进行担保。2015年4月29日，公司召开2014年年度股东大会，审议通过公司对子公司进行担保。
2016年3月4日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，同意公司对子公司进行担保。公司拟对子公司进行的担保尚需经公司股东大会审议通过。
（七）限售股份上市流通情况
本次发行中，宁波热电控股股东宁波开投认购的70,800,000股股份，限售期为36个月，上市流通日为2017年7月1日（遇非交易日顺延至交易日）；其他8名股东认购的合计256,130,000股股份限售期为12个月，上市流通日应为2015年7月1日，实际上市流通日为2014年7月2日，其持股情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持有股份占公司总股本比例|
|1|华安基金管理有限公司|50,800,000|6.80%|
|2|瞿柏寅|50,000,000|6.69%|
|3|南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）|33,000,000|4.42%|
|4|民生通惠资产管理有限公司|30,000,000|4.02%|
|5|东海基金管理有限责任公司|30,000,000|4.02%|
|6|周雪钦|30,000,000|4.02%|
|7|魏胜平|30,000,000|4.02%|
|8|财通基金管理有限公司|2,330,000|0.31%|
|合 计||256,130,000|34.29%|

华英证券对宁波热电上述以募集资金置换预先已投入的自筹资金、使用部分闲置募集资金开展短期理财业务、变更部分募集资金投资项目实施方式、日常性关联交易、公司对子公司担保及限售股份上市流通事项均出具了保荐机构意见。
七、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价
在保荐机构对宁波热电履行保荐工作职责期间，宁波热电积极配合保荐机构的尽职推荐和证券上市后的持续督导，并按照法律法规、规范性文件的要求进行规范运作。
宁波热电能够按照保荐机构的要求，提供与保荐机构尽职调查全部内容有关的所有真实、合法、完整、准确及有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，前述相关材料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
在工作过程中，宁波热电为保荐机构进行保荐工作提供了必要的设施、场地或其他便利条件，并配备足够的工作人员，有效协调公司各部门配合保荐机构的工作，保证了保荐机构相关工作的顺利进行。
八、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
参与宁波热电保荐工作的中介机构包括国浩律师（杭州）事务所和天衡会计
师事务所（特殊普通合伙）。前述中介机构在参与本次发行工作过程中，在协助
企业规范法人治理结构，规范公司行为等各方面均尽职尽责，发表相关专业意见并出具相关报告，充分发挥了中介机构的作用。
九、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
根据中国证监会《保荐业务管理办法》和上海证券交易所《持续督导工作指引》等相关规定，保荐机构对宁波热电2014年7月1日至本报告签署日止在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，主要审查方面包括：
1、审阅信息披露文件的内容及格式是否合法合规；
2、审阅公告的内容是否真实、准确、完整，确保披露内容不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、审查临时股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序是否合法合规；
4、审查股东大会、董事会、监事会的出席人员资格是否符合规定，提案与表决程序是否符合公司章程。
经审阅，保荐机构认为：持续督导期间，宁波热电已按照相关法律法规和上海证券交易所的规定履行了信息披露义务，及时对外发布定期报告和临时报告，确保各项重大信息的披露及时、真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
通过对公司募集资金存放与使用情况进行认真核查，保荐机构认为，公司已根据相关法律法规制定并逐步完善了募集资金使用管理制度，对募集资金的管理和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的规定，不存在违法违规情形。
截至2015年12月31日，宁波热电2013年度非公开发行A股股票募集资金余额为604,766,464.42元，公司募集资金尚未使用完毕，本保荐机构将对该事项继续履行持续督导义务。
十一、其他重要事项
本保荐机构在履行保荐职责期间，通过日常沟通、定期回访、现场检查等方式对宁波热电进行持续督导，未发现存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的其他事项。
（以下无正文）
（此页无正文，为《华英证券有限责任公司关于宁波热电股份有限公司2013年度非公开发行A股之2015年度持续督导报告暨保荐总结报告书》之签章页）
保荐代表人：
葛娟娟
宋桂参
法定代表人：
雷建辉
华英证券有限责任公司年 月 日