健康元药业集团 六届董事会五十二次会议股票代码：600380 股票名称：健康元 公告编号：临2018-065债券代码：122096 债券简称：11健康元
健康元药业集团股份有限公司
六届董事会五十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
健康元药业集团股份有限公司（以下简称：本公司）六届董事会五十二次会议于2018年7月19日以电子邮件并电话确认的形式发出会议通知，并于 2018年7月26日（星期四）以通讯表决方式召开。会议应参加董事七人，实际参加董事七人，公司三名监事会成员、总裁清楚本次会议议案并无任何异议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：
一、审议并通过《关于董事会换届选举非独立董事议案》
本公司第六届董事会任期即将届满，依据《公司法》、《公司章程》等相关规定，经公司控股股东提名及公司董事会提名委员会审核，董事会同意提名朱保国先生、刘广霞女士、曹平伟先生、邱庆丰先生等四人为公司第七届董事非独立董事候选人（候选人简历详见附件一）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议并通过《关于董事会换届选举独立董事议案》
本公司第六届董事会任期即将届满，依据《公司法》、《公司章程》等相关规定，经董事会提名委员会审核，董事会同意提名冯艳芳女士、胡庆先生及崔利国先生三人为第七届董事会独立董事候选人（候选人简历详见附件二）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议并通过《关于调整公司董事长和副董事长津贴的议案》
同意为完善公司董事津贴体系，充分发挥董事积极性及创造力，及结合行业水平、
健康元药业集团 六届董事会五十二次会议公司经营情况、利润规模等，调整公司董事长和副董事长津贴至325万元/年（税前）。
调整后的薪酬标准将于公司股东大会审议通过后实施。
本公司独立董事此议案已发表同意的独立意见，详见本公司2018年7月27日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》公开披露的《健康元药业集团股份有限公司关于调整公司董事长和副董事长津贴及公司高级高级管理人员薪酬的公告》（临2018-066）。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票，董事长朱保国先生及副董事长刘广霞女士回避表决。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议并通过《关于调整公司高级管理人员薪酬的议案》
为完善高级管理人员薪酬体系，充分调动高级管理人员的积极性和创造性，促进公司稳健、快速发展，并结合公司实际情况，参考行业及地区水平，同意公司董事会调整公司高级管理人员薪酬机制及标准。
高级管理人员除基本薪酬外，根据公司薪酬管理制度规定，实施个人绩效考核，并按照考核结果，发放公司绩效奖金。如有兼任，则按其所任职务中薪酬居高者标准进行发放。调整后公司高级管理人员薪酬自公司董事会审议通过后生效，具体如下：单位：人民币万元
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|职务|任期内年度基本薪酬（税前/年）|
|总裁|260|
|副总裁|135|
|其他高级管理人员|120|

本公司独立董事此议案已发表同意的独立意见，详见本公司2018年7月27日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》公开披露的《健康元药业集团股份有限公司关于调整公司部分董事津贴及公司高级管理人员薪酬的公告》（临2018-066）。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票，董事曹平伟先生及邱庆丰先生回避表决。
五、审议并通过《健康元药业集团股份有限公司2017年度社会责任报告》
根据上海证券交易所发布的“关于加强上市公司社会责任承担工作暨发布《上海
证券交易所上市公司环境信息披露指引》的通知”等相关规定，本公司已制定《健康
健康元药业集团 六届董事会五十二次会议元药业集团股份有限公司2017年度社会责任报告》。
详见本公司2018年7月27日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的《健康元药业集团股份有限公司2017年度社会责任报告》。
表决结果：同意票7票；反对票0票；弃权票0票。
六、审议并通过《关于公司限制性股票激励计划预留第二批授予的限制性股票第二期解锁的议案》
鉴于公司及激励对象的各项考核指标均满足《健康元药业集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》规定的解锁条件，依照公司2015年第一次临时股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜，决定对36名激励对象预留第二批授予的限制性股票实施第二期解锁。可解锁比例50％，可解锁股份合计为64万股，本次解锁的限制性股票可上市流通日为2018年8月2日。
本公司独立董事就此议案已发表同意的独立意见，详见本公司 2018年7月27日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》公开披露的《关于公司限制性股票激励计划预留第二批授予的限制性股票第二期解锁暨上市的的公告》（临2018-067）。
表决结果：同意票7票；反对票0票；弃权票0票。
七、审议并通过《关于减少公司注册资本的议案》
基于激励对象卢志武、朱洪、张能鹏、那长红、李永红、姚海霞、王国彬、徐光辉、蔡欢、叶娟、彭程、龚志富、赵欣、陈修明、曾付娜、徐华华、刘菲、张弛、张强、李洁等20人辞职原因，根据公司激励计划的相关规定，上述股权注销手续已于2018年6月19日于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕，共计注销股份85万股。
上述股份注销完成后，本公司注册资本由1,573,778,272元变更为1,572,928,272元。
详见本公司2018年7月27日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》公开披露的公告的《健康元药业集团股份有限公司关于变更公司注册资本暨修订＜公司章程＞部分条款的公告》（临2018-068）。
表决结果：同意票7票；反对票0票；弃权票0票。
此项议案需提交公司股东大会进行审议。
八、审议并通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
健康元药业集团 六届董事会五十二次会议基于上述注册资本变更，本公司拟修订《公司章程》部分条款如下：
原《公司章程》条款：
第六条公司注册资本为人民币 1,573,778,272元。
第十九条公司经批准发行的普通股总数为1,573,778,272股。
修订后《公司章程》条款：
第六条公司注册资本为人民币 1,572,928,272元。
第十九条公司经批准发行的普通股总数为1,572,928,272股。
详见本公司2018年7月27日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》公开披露的《健康元药业集团股份有限公司关于变更注册资本暨修订<公司章程>部分条款的公告》（临
2018-068）。
表决结果：同意票7票；反对票0票；弃权票0票。
此项议案需提交公司股东大会进行审议。
九、审议并通过《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》
本公司拟于2018年8月27日以现场会议、网络投票相结合的方式召开本公司2018年第二次临时股东大会。详见本公司2018年7月27日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《健康元药业集团股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》及于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公布的《健康元药业集团股份有限公司2018年第二次临时股东大会会议资料》。
表决结果：同意票7票；反对票0票；弃权票0票。
特此公告。
健康元药业集团股份有限公司二〇一八年七月二十七日
健康元药业集团 六届董事会五十二次会议附件一
非独立董事候选人简历
朱保国先生，1962年生，大学本科学历。曾任河南新乡水性树脂研究所所长、河南省飞龙精细化学制品有限公司副董事长兼总经理，于1992年起历任本公司总经理、副董事长、董事长，现任本公司董事长及丽珠医药集团股份有限公司董事长、非执行董事及战略委员会主席。朱保国先生系本公司控股股东深圳市百业源投资有限公司股东及本公司实际控制人，间接持有本公司股份45.55%。
刘广霞女士，1969年生，大学专科学历，曾任中央电视台深圳中视国际电视公司广告部经理、曾任本公司副总经理、董事及丽珠集团副董事长，现任本公司副董事长刘广霞女士系本公司控股股东深圳市百业源投资有限公司股东及与公司实际控制人系夫妻关系，间接持有本公司股份4.72%。
曹平伟先生，1959年生，大学专科学历， Royal RoadsUniversity工商管理硕士。
曾任河南新乡机床厂财务部会计、财务处副处长，于1993年起历任本公司副总经理、董事，现任本公司董事、副总裁兼财务负责人。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，持有本公司股份144,059股。
邱庆丰先生，1971年生，大学专科学历，中欧国际工商学院高级管理人员工商管理硕士，中国注册会计师非执业会员。曾于天津第一机床厂总厂工作，于1996年起历任本公司财务工作人员、财务主管、财务部经理，副总经理及本公司总经理兼董事会秘书，现任本公司董事、副总裁，及丽珠医药集团股份有限公司非执行董事。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，持有本公司股份93,072股。
健康元药业集团 六届董事会五十二次会议附件二
独立董事候选人简历
冯艳芳女士，1976年生，大学本科学历。曾任河南精锐律师事务所律师、广东国晖律师事务所律师及合伙人、2012年起至今任北京市大成（深圳）律师事务所律师及合伙人，现为本公司独立董事，兼任深圳云海技术有限公司监事。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份。
胡庆先生，1970年生，大学本科学历，中国注册会计师协会非执业会员，历任深圳亚太会计师事务所审计员，华为技术有限公司科员、副科长，艾默生网络能源有限公司（Emerson Network PowerCompany）会计科科长、经理及亚太区财务高级经理，深圳市至高通信技术发展有限公司财务总监，深圳市汉普电子技术开发有限公司财务总监及深圳市恒扬数据股份有限公司财务总监。现任本公司独立董事，兼任深圳市前海荆鹏投资有限公司监事，东莞市金太阳研磨股份有限公司独立董事。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份。
崔利国先生，1970年生，法学硕士，北京观韬中茂律师事务所（曾用名“观韬律师事务所”）创始合伙人及管理委员会主任，现任本公司独立董事，兼任亚太卫星控股有限公司（证券代码：01045）、中核国际有限公司（证券代码：02302）、中国软件与技术服务股份有限公司（证券代码：600536）、安信证券股份有限公司及北京人寿保险股份有限公司独立董事。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份。