株洲时代新材料科技股份有限公司重大资产购买实施情况报告书
股票简称：时代新材 股票代码：600458株洲时代新材料科技股份有限公司
重大资产购买实施情况报告书
独立财务顾问
二〇一四年九月
株洲时代新材料科技股份有限公司重大资产购买实施情况报告书
声明
本公司董事会及全体董事承诺并保证本报告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次重大资产购买所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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目录
声明.........................................................................................................................................2目录.........................................................................................................................................3释义.........................................................................................................................................4第一章本次交易基本情况...................................................................................................7一、本次交易方案...................................................................................................................7二、本次交易对方、交易标的及定价...................................................................................7第二章本次交易的实施情况...............................................................................................9一、本次重大资产重组的实施过程及实施结果...................................................................9（一）本次交易的决策、核准程序...............................................................................9（二）交割行动.............................................................................................................10二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.........................................................11三、重组期间人员更换及调整情况.....................................................................................12（一）上市公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况。.........................................................................................................................12（二）目标公司在重组期间董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.................................................................................................12四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.................................................13五、相关协议及承诺履行情况.............................................................................................13六、相关后续事项的合规性及风险.....................................................................................13第三章中介机构对本次交易实施情况的结论意见.........................................................15一、独立财务顾问结论性意见.............................................................................................15二、法律顾问意见.................................................................................................................15第四章备查文件.................................................................................................................16一、备查文件目录.................................................................................................................16二、备查文件地点.................................................................................................................16
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释义
在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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|-|-|-|-|
|指||||
|指|ZF Friedrichshafen AG（|德国采埃孚腓特烈集团|），|
||德国著名的汽车零部件生产商，本次交易的交易对|||
||方以及MPA签订一方|||
|指||||
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|指|CSR NEW MATERIAL TECHNOLOGIES|||
||GMBH|||

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|指|CSR New Material Technologies America|
||Corporation,Inc，BOGE控股的美国全资子公司，|
||BOGE美国的收购主体。|
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第一章 本次交易基本情况
一、本次交易方案
时代新材通过资产交易和股权交易方式收购采埃孚集团橡胶塑料业务BOGE。其中，BOGE位于法国、澳大利亚、中国、巴西、斯洛伐克的标的资产由时代新材在德国新设公司 BOGE控股以股权交易的方式收购；BOGE位于德国的三个工厂以及管理总部（非独立法人）以资产方式由 BOGE控股在德国新设的全资子公司BOGE橡塑直接收购，BOGE位于美国的标的资产由BOGE控股新设立的时代美国以股权交易的方式直接收购。
二、本次交易对方、交易标的及定价
1、收购方：株洲时代新材料科技股份有限公司；
2、收购主体：BOGE控股、BOGE橡塑，时代美国；
3、交易标的：采埃孚集团下属的BOGE橡胶与塑料业务资产，具体包括： BOGE德国相关业务全部资产、BOGE法国99.9955%股权、BOGE巴西99.98%股权、BOGE澳大利亚100%股权、BOGE美国100%股权（需剥离油盘和有机薄板业务）、BOGE中国100%股权、BOGE斯洛伐克100%股权（需剥离油盘和有机薄板业务）。
4、交易对方：采埃孚集团
5、收购方式：BOGE位于法国、澳大利亚、中国、巴西、斯洛伐克的标的资产由时代新材在德国新设公司 BOGE控股以股权交易的方式收购；BOGE位于德国的三个工厂以及管理总部（非独立法人）以资产方式由 BOGE控股在德国新设的全资子公司BOGE橡塑直接收购；BOGE位于美国的标的资产由BOGE控股新设立的时代美国以股权交易的方式直接收购。
6、交易价款：
根据MPA协议，本次交易购买价款计算方式为：
“买方为购买和受让购置的资产、房地产、知识产权、合同、股份（含因此
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涉及的股份交易实体），以及为继承承继负债和转聘雇员的劳动关系（合称“转让业务”）所支付的总购买价款（“购买价款”）（作为合同对价）应按下列各项进行计算：
（1）290,000,000欧元的固定金额(大写：贰亿玖仟万欧元)(“基础金额”)注；
（2）减去在生效日存在的生效日金融债务总额；
（3）加上在生效日存在的生效日现金总额；
（4）加上生效日贸易营运资金的总额超出目标贸易营运资金的金额，或者减去生效日贸易营运资金的总额低于目标贸易营运资金的金额。”
注：根据双方约定，固定金额的计算方式为平均“经调整及正常化的”2012–2014年EBITDA+2,500,000欧元之和的 8倍。其中2012年的 EBITDA以实际数额和 2500万欧元较高者为计算依据。在该计算方式上，双方协商固定金额为2.9亿欧元。”
7、融资来源：本次交易为现金收购。资金来源为银行贷款和公司自筹资金。
公司已经同中国银行法兰克福支行签订了金额为1亿欧元的商业借款协议，同法国兴业银行香港分行签订了 1.03亿欧元的商业借款协议。上述商业借款协议已经获得国家发改委《国家发展改革委关于株洲时代新材料科技股份有限公司借用国际商业贷款的批复》（发改外资[2014]1482号）批准和国家外汇管理局株洲市中心支局核准。
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第二章 本次交易的实施情况
一、本次重大资产重组的实施过程及实施结果
（一）本次交易的决策、核准程序
1、时代新材第六届董事会第十六次、十九次会议审议通过本次交易，同意公司与采埃孚集团签署MPA协议及相关附属协议；
2、中国南车第二届董事会第三十次会议审议通过本次交易；
3、根据 MPA协议的相关规定及境外尽职调查报告，采埃孚澳大利亚作为 BOGE澳大利亚的唯一股东已作出股东决议批准 BOGE澳大利亚的股份转让；
BOGE法国的股份转让已经完成与 BOGE法国工会的协商，采埃孚法国已经接受要约；采埃孚北美已批准一项决议，授权出售其在BOGE美国中拥有的股权；
采埃孚集团已取得所有相关的批准（包括 2013年 10月 17日从采埃孚集团监事委员会取得对本次交易批准）或者将在剥离过程中取得相关的批准；BOGE斯洛伐克的股份转让已经取得采埃孚奥地利的批准；BOGE巴西的转让已取得采埃孚巴西的股东决议批准；
4、国务院国资委于 2014年 2月 18日出具了“国资厅规划[2014]62号”《关于中国南车集团公司所属企业收购德国 ZF集团橡胶与塑料业务有关意见的复函》，原则同意时代新材收购采埃孚集团橡胶与塑料业务；
5、国家发改委于2014年3月10日出具了《境外投资项目备案证明》；
6、商务部于 2014年 5月 12日对本次交易境外投资的核准（商境外投资证第1000201400158号）；
7、中国、德国、斯洛伐克、美国政府机构对本次交易涉及反垄断的批准，其中中国商务部反垄断局于 2014年 3月 6日出具了“商反垄审查函[2014]第 27号”《审查决定通知》，对时代新材收购采埃孚集团旗下橡胶与塑料业务单元案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中；
8、根据《德国外贸及付款条例》，2014年 1月 13日，公司从德国联邦经
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济和技术部取得了“交易不会产生德意志联邦共和国的公共秩序和安全问题”合规证明；
9、2014年 4月 16日，BOGE澳大利亚的股份转让已取得澳大利亚联邦财政部的许可，确认澳大利亚联邦不反对BOGE澳大利亚的股份转让；
10、南车集团对本次交易评估报告的备案（备案编号：Z56820140021109）；
11、时代新材2014年第一次临时股东大会对本次交易的批准；
12、2014年6月19日，中国证券监督管理委员会作出的《关于核准株洲时代新材料科技股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可［2014］615号）；
13、本次交易涉及的中国银行法兰克福支行和法国兴业银行香港分行商业借款协议（金额合计为 20,300万欧元）已经获得国家发改委《国家发展改革委关于株洲时代新材料科技股份有限公司借用国际商业贷款的批复》（发改外资[2014]1482号）批准和国家外汇管理局株洲市中心支局核准。
（二）交割行动
1、相关交割协议的签署
（1）2014年 7月 24日，时代新材同采埃孚集团签署《交割确认书》，确认本次交易的交割从2014年7月24日开始。
（2）2014年7月24日，BOGE橡塑与采埃孚集团签署了《德国转让协议》、《知识产权转让协议》、《知识产权许可协议》、《软件许可协议》。
（3）2014年 7月 24日，BOGE控股与采埃孚澳大利亚签署澳大利亚股份出售和转让协议；与采埃孚中国签署中国股权出售和转让协议；与采埃孚奥地利签署斯洛伐克股份出售和转让协议；与采埃孚北美签署的美国有限责任公司股权出售和转让协议（2014年8月28日，BOGE控股与时代美国签署协议，约定由时代美国履行收购义务）。BOGE控股、Oliver Suadicani与采埃孚巴西、Wilson Medina BricioJunior、Jose Carlos Ferreira Catib签署巴西股份出售和转让协议。
（4）2014年 7月 24日，BOGE法国、BOGE美国、BOGE中国分别与采埃孚法国、采埃孚北美、采埃孚中国签署兼并额外资产协议。
（5）2014年 7月 24日，BOGE美国、BOGE斯洛伐克与采埃孚北美、采埃孚奥地利签署反向剥离协议。
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（6）2014年7月24日，标的方与卖方相关主体签署《合作供应协议》、《服务协议》、《索罗卡巴租赁协议》。
（7）BOGE控股已经于2014年9月1日向采埃孚集团指定托管账户支付于初始购买价款2.447亿欧元。
（8）时代新材与采埃孚集团已确认2014年9月1日为生效日。
2、主要资产过户情况
根据采埃孚集团提供的生效日确认函，根据 MPA协议 8.2条款，股权单位所有的权利和义务归属于BOGE控股。BOGE德国相关资产根据已经签署的《德国转让协议》、《知识产权转让协议》、《知识产权许可协议》、《软件许可协议》等归属于BOGE橡塑（目前相关不动产及知识产权的更名正在有序进行）。
相关股权主体的工商变更登记情况如下：
（1）BOGE澳大利亚已经于 2014年 9月 15日办理了股权变更登记手续，目前BOGE控股持有BOGE澳大利亚100%股权。
（2）BOGE法国已经于2014年9月1日办理了相关的股权变更登记手续，目前BOGE控股持有BOGE法国99.9955%的股权。
（3）BOGE巴西已经于2014年9月1日办理了相关股权变更登记手续，目前BOGE控股持有99.98%的股权，OliverSuadicani持有0.02%的股权。
（4）BOGE美国100%股权已经于2014年9月1日过户到时代美国名下（美国股权变更不需要办理相关的工商登记程序）。
（5）BOGE中国已经于 2014年 8月 25日在上海工商局办理了股东变更登记，目前BOGE控股持有BOGE中国100%股权。
（6）BOGE斯洛伐克股权已经于2014年9月3日办理了相关的过户登记手续，目前BOGE控股持有BOGE斯洛伐克股权100%股权。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
《株洲时代新材料科技股份有限公司重大资产购买报告书》披露的本次 BOGE美国的收购主体为 BOGE控股。为了本次交易的顺利进行，BOGE美国收购主体由 BOGE控股变更为 BOGE控股在美国设立的全资子公司时代美国。
本次收购主体的变更目的为更加顺利的推进标的资产的过户和收购程序，本次变
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更属于时代新材 2014年第一次临时股东大会对于董事会办理本次收购交易的授权范围。本次美国标的资产收购主体的变更未影响本次标的的收购范围和价款支付，不构成交易方案的重大变更。
除上述事项外，本次交易交割过程中未发现其他相关实际情况与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况、历史财务数据和管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。
三、重组期间人员更换及调整情况
（一）上市公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况。
上市公司重组期间，公司董事、监事、高级管理人员的变动为：
公司第六届董事会董事丁荣军先生、贺文成先生、李铁生先生已辞去第六届董事会董事职务，公司已经补选熊锐华先生、杨军先生、张力强先生为第六届董事会新董事。公司独立董事叶阳升先生申请辞去其担任的本公司第六届董事会独立董事职务，公司已补选韩自力先生为公司第六届董事会独立董事。公司副总经理熊锐华先生和公司副总经理兼总工程师刘建勋先生已提交书面辞职报告，刘建勋先生仍担任公司副总经理职务。公司已经改聘程海涛为公司总工程师、副总经理。
除上述变动外，在重组期间，公司董事、监事、高级管理人员没有其他更换或调整。
（二）目标公司在重组期间董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
BOGE控股为新成立的公司，公司已经任命 TorstenBremer、ChristphKrampe、刘建勋先生担任 BOGE控股的董事会成员，聘任 Torsten Bremer担任CEO，ChristphKrampe为CFO。
BOGE橡塑为新成立的公司，公司监事会目前尚未成立。公司董事会成员为 TorstenBremer、ChristophKrampe，其中 Torsten Bremer担任CEO，Christoph Krampe担任CFO。
BOGE中国过户完成后，公司法定代表人仍由 Torsten Bremer担任，公司董
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事由ZHENGPINGZENG、ChristophKrampe、Torsten Bremer变更为ChristophKrampe、于永韦、TorstenBremer。公司监事由KLAUSBILLETTER变更为刘建勋先生。公司总经理由KWANBO PETER TSUI变更为于永韦先生。
BOGE美国董事会成员已经由 TorstenBremer、JulioCaspari,、Christoph Krampe变更为SamSato、Torsten Bremer和ChristophKrampe。总经理仍有SamSato担任，其负责BOGE美国的主要运营工作。
BOGE斯洛伐克原有的监事会成员为 TorstenBremer、ChristianHaedge、 VladimirZimerman，董事会成员为JuergenBoelt、PeterDoll、DietmarWeigt。目前BOGE斯洛伐克的监事会成员已经变更为TorstenBremer、Christoph Krampe和 VladimirZimerman（职工监事），董事会成员已经变更为JürgenBölt、PavelHerna，其中JürgenBölt担任CEO，PavelHerna担任COO。
BOGE澳大利亚董事会成员已经由 KlausBilletter、JamesRussell和Torsten Bremer变更为JamesRussell（管理董事）和TorstenBremer。
BOGE法国执行管理未发生变更，仍有Eric Laplace担任。
BOGE巴西为新成立公司，公司目前管理董事为 Oliver Suadicani和 AFAS Adviser Consultores AssociadosLtda（一家咨询公司，符合当地对董事任命的法律）。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺履行情况
本次交易的相关协议及承诺已在《重大资产购买报告书》中予以披露，截至本报告书签署之日，交易各方不存在违反相关协议和承诺的行为。
六、相关后续事项的合规性及风险
BOGE控股已经于 2014年 9月 1日向采埃孚集团指定托管账户支付于初始
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购买价款2.447亿欧元。根据MPA第21.4条款，最终购买价款尚需要生效日现金、金融债务、营运资金金额等事项进行调整。上述事项将在生效日后 45个工作日内，根据生效日报表进行调整确定。
除上述事项外，本次涉及的其他交易合规性和风险均已在《株洲时代新材料科技股份有限公司重大资产购买报告书》中充分披露。
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第三章 中介机构对本次交易实施情况的结论意见
一、独立财务顾问结论性意见
公司本次重大资产购买的决策、审批以及实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本次涉及的交易标的资产已按照 MPA协议的约定履行交割程序，相关的交割实施过程操作规范，相关的后续事项合法、合规，相关的风险已进行了披露。
二、法律顾问意见
本次交易实施过程符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律法规的规定，本次交易项下的标的资产过户、购买价款的确定及支付等手续已在各相关重大法律方面得到适当履行和实施；公司尚需履行相关信息披露等后续手续。
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第四章 备查文件
一、备查文件目录
1、《株洲时代新材料科技股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》；
2、西南证券股份有限公司出具的《西南证券股份有限公司关于株洲时代新材料科技股份有限公司重大资产购买实施之核查意见》；
3、上海市方达律师事务所出具的《上海市方达律师事务所关于株洲时代新材料科技股份有限公司重大资产购买实施情况的法律意见书》。
二、备查文件地点
1、株洲时代新材料科技股份有限公司
联系人：胡志强
联系电话：0731－22837786
联系地址：株洲市天元区海天路18号
2、西南证券股份有限公司
联系人：叶宏、梅秀振、琚鹏飞
联系电话：010-88092288
联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座四层
3、指定信息披露媒体：
《中国证券报》、上海证券交易所（www.sse.com.cn）
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（本页无正文，为《株洲时代新材料科技股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》之盖章页）
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