国元证券股份有限公司
关于合肥丰乐种业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
实施情况的
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
（安徽省合肥市梅山路 18号）
签署日期：二〇一九年一月
声明
国元证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受合肥丰乐种业股份有限公司（以下简称“丰乐种业”）的委托，担任丰乐种业本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，就该事项向丰乐种业全体股东提供独立意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，独立财务顾问出具了丰乐种业本次交易实施情况的核查意见。
本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾
问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对丰乐种业的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读丰乐种业发布的与本次交易相关的公告。
释 义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|上市公司/公司/丰乐种业|指|合肥丰乐种业股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：000713|
|安徽省国资委|指|安徽省国有资产监督管理委员会|
|合肥市国资委|指|合肥市国有资产监督管理委员会|
|合肥建投|指|合肥市建设投资控股（集团）有限公司，上市公司控股股东|
|同路农业/标的公司/目标公司|指|四川同路农业科技有限责任公司|
|交易标的/标的资产/拟购买资产|指|四川同路农业科技有限责任公司100%股权|
|交易对方/业绩补偿义务人|指|申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等34名交易对方|
|主要股东/主要交易对方|指|申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲|
|本次交易/本次重组|指|丰乐种业以发行股份及支付现金相结合的方式购买同路农业全体股东所持同路农业 100%股权；同时，丰乐种业向 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金|
|发行股份及支付现金购买资产|指|丰乐种业拟向特定对象发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方合计持有的同路农业100%股权|
|本次配套融资|指|丰乐种业拟向 10 名符合条件的特定投资者以询价方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的100%|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》/收购协议|指|合肥丰乐种业股份有限公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|合肥丰乐种业股份有限公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》|
|报告书/本报告书|指|《合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》|
|评估/审计基准日|指|为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估所选定的基准日，即2017年12月31日|
|股权交割日|指|自标的资产根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定完成过户至丰乐种业名下的工商变更登记手续之日|
|过渡期|指|自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交易交割日当日）止的期间|
|报告期|指|2016年度、2017年度、2018年1-6月|

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|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号,2016年修订）|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》（2018年修订）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|国元证券/独立财务顾问|指|国元证券股份有限公司|
|大华会计师/审计机构|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|律师/锦天城律师|指|上海市锦天城律师事务所|
|评估机构/中联国信|指|安徽中联国信资产评估有限责任公司|
|元/注册资本|指|一元每一元注册资本|
|元|指|人民币元|

本核查意见部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
一、本次交易基本情况
（一）本次交易方案概述
本次交易中，丰乐种业拟向申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等34名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的同路农业100%的股权，其中，股份支付对价占总对价的65%，现金支付对价占总对价的35%；同时拟以询价方式向不超过 10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金不超过 18,500.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金拟用于支付购买资产的现金对价、支付中介机构费用及相关税费、标的公司在建项目等。
发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金为前提，最终募集配套资金的成功与否，不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果发生配套募集资金未能成功实施或融资金额低于预期，不足部分将由上市公司自筹解决。
1、发行股份及支付现金购买资产
经丰乐种业与交易对方协商，申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等 34名交易对方将合计持有的同路农业100%股权作价 29,000.00万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价，其中，发行股份30,256,821股、支付现金101,500,000.00元，具体金额及发行股份数如下表所示：
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|序号|交易对方|持有同路农业股权比例|交易对价合计（元）|对价支付方式||
|||||现金支付（元）|股份支付（股）|
|1|朱黎辉|12.50%|36,250,000.00|9,141,442.27|4,351,294|
|2|任正鹏|11.32%|32,840,760.00|8,281,707.91|3,942,063|
|3|申建国|10.00%|29,000,000.00|7,313,153.82|3,481,035|
|4|张安春|8.83%|25,604,100.00|10,241,640.00|2,465,884|
|5|李满库|7.25%|21,025,000.00|8,410,000.00|2,024,880|
|6|王统新|5.00%|14,500,000.00|5,800,000.00|1,396,469|
|7|任红梅|4.68%|13,557,500.00|5,423,000.00|1,305,698|
|8|任红英|3.78%|10,962,000.00|4,384,800.00|1,055,730|

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|9|常红飞|3.51%|10,170,300.00|4,068,120.00|979,483|
|10|任茂秋|3.50%|10,150,000.00|4,060,000.00|977,528|
|11|刘显林|3.17%|9,201,700.00|3,680,680.00|886,199|
|12|申炯炯|3.02%|8,758,000.00|3,503,200.00|843,467|
|13|谷正学|3.00%|8,700,000.00|3,480,000.00|837,881|
|14|李廷标|2.90%|8,410,000.00|3,364,000.00|809,952|
|15|李小库|2.86%|8,294,000.00|3,317,600.00|798,780|
|16|苏海龙|2.34%|6,786,000.00|2,714,400.00|653,547|
|17|陈花荣|2.20%|6,380,000.00|2,552,000.00|614,446|
|18|焦艳玲|2.00%|5,800,000.00|2,320,000.00|558,587|
|19|魏清华|1.83%|5,314,540.00|2,125,816.00|511,834|
|20|谷晓光|1.54%|4,466,000.00|1,786,400.00|430,112|
|21|陈根喜|0.95%|2,755,000.00|1,102,000.00|265,329|
|22|聂瑞红|0.50%|1,450,000.00|580,000.00|139,647|
|23|王满富|0.50%|1,450,000.00|580,000.00|139,647|
|24|宋映明|0.48%|1,392,000.00|556,800.00|134,061|
|25|朱子维|0.37%|1,067,200.00|426,880.00|102,780|
|26|魏治平|0.35%|1,000,500.00|400,200.00|96,356|
|27|孙启江|0.30%|870,000.00|348,000.00|83,788|
|28|谷晓艳|0.21%|609,000.00|243,600.00|58,652|
|29|袁贤丽|0.20%|580,000.00|232,000.00|55,859|
|30|陶先刚|0.20%|580,000.00|232,000.00|55,859|
|31|刘振森|0.20%|580,000.00|232,000.00|55,859|
|32|黄小芳|0.20%|574,200.00|229,680.00|55,300|
|33|文映格|0.17%|487,200.00|194,880.00|46,921|
|34|张明生|0.15%|435,000.00|174,000.00|41,894|
|合计||100.00%|290,000,000.00|101,500,000.00|30,256,821|

注：以上股份计算至个位，已考虑四舍五入，交易双方对上述股份数量的计算均不持异议。
本次收购完成后，同路农业成为丰乐种业的全资子公司。
2、发行股份募集配套资金
丰乐种业拟以询价方式向不超过 10名符合条件的特定投资者发行股份募集
配套资金，募集配套资金总额不超过 18,500.00万元，不超过本次交易总额的
100%。本次交易募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付中介机构
费用及相关税费、标的公司在建项目等。
（二）本次交易发行股份的价格和数量
1、发行价格
本次交易包括向申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等 34名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的同路农业100%的股权和拟以询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金两部分。
（1）发行股份购买资产股票发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价分别为：7.13元/股、6.80元/股、6.92元/股。
经交易各方协商，本次交易采用董事会决议公告日前120个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础。主要考虑采用较长时间区间的交易均价更能合理反映上市公司股票价值。同时，本着兼顾各方利益，积极促成交易意向原则，充分体现交易双方协商意愿。
本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为公司第五届董事会第五十次会议决议公告日（2018年 5月 16日）。本次交易的市场参考价为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价，即为6.92元/股。本次股票发行价格为不低于市场参考价的90%，即6.23元/股。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，上述发行股份价格将作相应调整。
（2）募集配套资金股票发行价格及定价原则
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日。
根据《发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、
行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
2、拟发行股份的种类和每股面值
本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行股票种类均为人民币普通股（A股）,每股面值为人民币1.00元。
3、发行数量
（1）发行股份购买资产股票发行数量
本次交易中，丰乐种业将向申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等34名交易对方发行30,256,821股股份。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，本次发行股份购买资产的发行股份数量将随之进行调整。
（2）募集配套资金股票发行数量
上市公司拟向不超过 10名符合条件的特定投资者以询价发行的方式非公开发行股票募集配套资金不超过 18,500.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的20%。
最终发行数量将根据最终发行价格，由上市公司董事会根据股东大会授权依据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次募集配套资金的最终发行股份数量将以公司董事会提请公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
在配套融资发行的定价基准日至发行日期间,因上市公司出现派发红利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（三）本次交易不构成关联交易
申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等 34名交易对方在本次交易前与丰乐种业之间不存在关联关系。本次募集配套资金拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份。
因此，本次交易不构成关联交易。
（四）本次交易不构成重大资产重组
根据丰乐种业经审计的2017年度财务数据、同路农业经审计的2017年度财务数据以及本次交易价格情况，相关指标比例计算如下：
单位：万元
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|项目|丰乐种业|同路农业|交易价格|指标占比|
|2017.12.31资产总额|219,291.05|15,455.89|29,000.00|13.22%|
|2017年度营业收入|144,671.40|8,201.98|-|5.67%|
|2017.12.31资产净额|137,851.15|11,464.64|29,000.00|21.04%|

注：根据《重组管理办法》规定，同路农业资产总额、资产净额指标以其资产总额、资产净额分别与交易价格相比孰高值为计算标准。
如上表所示，本次拟购买标的资产的资产总额、营业收入、资产净额均未超过上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相应科目的50%。按照《重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。
（五）本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
本次交易前后，公司实际控制人均为合肥市国资委。本次交易完成后，公司实际控制人不会发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
二、本次交易的批准与授权程序
1、交易标的的决策过程
2018年 5月 8日，同路农业股东会审议通过申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等34名股东向丰乐种业转让其合计持有的同路农业100%股权。
2、丰乐种业的决策过程
2018年5月15日，丰乐种业第五届董事会第五十次会议审议通过本次交易相关议案。同日，公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
2018年 6月 12日，丰乐种业 2018年第一次临时股东大会审议通过了本次
交易相关议案。
2018年 8月 3日，丰乐种业第五届董事会第五十三次会议审议通过了《合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》及其摘要及相关议案。
3、2018年6月6日，安徽省国资委出具本次重组批复文件，原则同意本次方案。
4、2018年12月18日，收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准合肥丰乐种业股份有限公司向朱黎辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2062号）文件，核准同意本次方案。
三、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户
本次交易的标的资产为同路农业100%股权。
根据绵阳市工商行政管理局于2018年12月18日核发的《营业执照》，本次交易涉及购买资产的过户事宜已办理完毕，丰乐种业持有同路农业100%股权，同路农业成为丰乐种业的全资子公司。
2018年 12月 24日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字【2018】000699号《验资报告》，经其审验认为：截止 2018年 12月 18日止，丰乐种业公司已收到缴纳的新增注册资本（股本）人民币合计 30,256,821.00元。
（二）相关债权债务处理
本次交易标的资产过户过程中不涉及债权、债务的处置。
（三）新增股份登记的办理状况
公司已于 2019年 1月 3日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
丰乐种业本次非公开发行新股数量为 30,256,821股（其中限售流通股数量为 30,256,821股），非公开发行后丰乐种业股份数量为 329,132,789股。该批
股份上市日期为2019年1月25日。
（四）过渡期期间损益安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，标的公司截至本次交易评估基准日经审计的合并报表中的滚存未分配利润，作为标的公司估值的不可分割的组成部分，在标的资产交割后归上市公司享有。标的资产交割后，上市公司将聘请审计机构根据中国企业会计准则及相关规定对标的公司进行专项审计，并出具审计报告，以确定标的公司在过渡期间的损益情况。标的资产在过渡期间产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；过渡期间产生的亏损（经营性损益和不可抗力因素导致亏损除外），或因其他原因而减少的净资产部分由乙方承担并向上市公司以现金方式补足。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经独立财务顾问核查，本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据是否如实披露、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标是否实现、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员等特定主体自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持情况是否与计划一致等）存在实质性差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及相关人员的调整情况
自公司董事会同意本次交易起至本核查意见出具之日，上市公司董事、监事、高级管理人员的变动情况如下：
公司第五届五十五次董事会会议决议增补戴登安先生为总经理、董事，第五届三十四次监事会会议决议补选费皖平先生为监事，原监事陈会中辞职后担任发行人调研员，此次人员变动已经 2018年第二次临时股东大会审议批准；公司第五届五十六次董事会会议决议审议通过聘任王浩波、胡华海为公司副总经理，第五届三十五次监事会会议决议审议通过选举费皖平为公司监事会主席。
经核查，本独立财务顾问认为：上述人员变动属于为完善公司法人治理结构而进行的正常人事增补，未对本次交易的实施造成不利影响。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2018年 5月 15日，交易双方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，上述协议的主要内容已在《合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》中披露。截至本核查意见出具之日，上述协议已经生效，购买资产的过户事宜已办理完毕；
交易双方已经履行本次发行股份购买资产的相关协议内容，无违反约定的行为；
《盈利预测补偿协议》正在执行中。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述协议已生效，交易各方正常履行，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易双方就避免同业竞争、规范和减少关联交易、保证上市公司独立性、关于股份锁定、关于标的公司核心人员服务期限和竞业禁止等做出承诺，上述承诺的主要内容已在《合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》中披露。交易双方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，交易对方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
八、本次交易的相关后续事项的合规性及风险
根据本次交易方案及相关法律法规规定，资产过户手续办理完毕、新增股份登记手续完成后，本次交易尚有如下后续事项有待办理:
1、中国证监会已核准丰乐种业非公开发行股份募集本次资产重组的配套资金不超过 18,500万元，丰乐种业将在批复的有效期内根据募集配套资金方案实施配套融资，并向交易对方支付现金对价。若募集配套资金金额不足以支付本次交易现金对价，将由丰乐种业自筹资金予以支付或补足。最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
2、丰乐种业尚需向注册地工商登记机关办理本次交易涉及的因注册资本增加、公司章程修改等事宜的变更登记手续。
3、丰乐种业及相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
4、丰乐种业就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务。
经核查，本独立财务顾问认为，交易各方尚需根据相关约定办理后续事项，在各方切实履行协议约定和承诺事项的基础上，本次交易后续事项的办理不存在重大风险和障碍。
九、结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
1、本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，相关标的资产的过户手续已经办理完毕，丰乐种业完成相关验资，上市公司本次交易涉及的证券发行登记等事宜的办理程序符合《重组管理办法》及结算公司的相关规定，同时上市公司已按照有关法律法规的规定履行了相关信息披露义务。
2、本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。
3、上市公司董监高及相关人员的变动属于为完善上市公司法人治理结构而
进行的正常人事增补，未对本次交易的实施造成不利影响。
4、本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
5、本次交易相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，不存在违反协议约或承诺的情形。在各方切实履行协议约定和承诺事项的基础上，本次交易后续事项的办理不存在重大风险和障碍。
同时，本独立财务顾问认为，丰乐种业本次发行符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产非公开发行A股股票及上市的相关要求。国元证券愿意推荐本次向发行股份购买资产交易对方定向发行的 A股股票在深圳证券交易所主板上市。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的独立财务顾问核查
意见》签章页）
独立财务顾问主办人：_________________ ________________高 震 刘晋华
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