中信证券股份有限公司关于
中工国际工程股份有限公司
《内部控制规则落实自查表》的核查意见
根据深圳证券交易所相关要求，中工国际工程股份有限公司（以下简称“中工国际”或“公司”）对内部控制规则落实进行了全面自查，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为中工国际非公开发行股票的持续督导机构，依照深圳证券交易所的相关要求，对中工国际的自查情况进行了核查，具体核查情况如下：
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|内部控制规则落实自查事项|是/否/不适用|说明|保荐机构核查结论|
|一、内部审计和审计委员会运作||||
|1、内部审计部门负责人是否为||||
|专职，并由审计委员会提名，|是||属实|
|董事会任免。||||
|2、公司是否设立独立于财务部||||
|门的内部审计部门，是否配置|是||属实|
|专职内部审计人员。||||
|3、内部审计部门是否至少每季||||
||是||属实|
|度向审计委员会报告一次。||||
|4、内部审计部门是否至少每季||||
||---|---|---|
|度对如下事项进行一次检查：||||
|（1）募集资金使用|是||属实|
|（2）对外担保|是||属实|
|（3）关联交易|是||属实|
|（4）证券投资|不适用||属实|
|（5）风险投资|不适用||属实|
|（6）对外提供财务资助|不适用||属实|
|（7）购买或出售资产|是||属实|
|（8）对外投资|是||属实|
|（9）公司大额资金往来|是||属实|

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|内部控制规则落实自查事项|是/否/不适用|说明|保荐机构核查结论|
|（10）公司与董事、监事、高||||
|级管理人员、控股股东、实际||||
||是||属实|
|控制人及其关联人资金往来情||||
|况||||
|5、审计委员会是否至少每季度||||
|召开一次会议，审议内部审计|是||属实|
|部门提交的工作计划和报告。||||
|6、审计委员会是否至少每季度||||
|向董事会报告一次内部审计工||||
||是||属实|
|作进度、质量以及发现的重大||||
|问题等内部审计工作情况。||||
|7、内部审计部门是否按时向审||||
|计委员会提交年度内部审计工||||
||是||属实|
|作报告和次一年度内部审计工||||
|作计划。||||
|二、信息披露的内部控制||||
|1、公司是否建立信息披露管理||||
|制度和重大信息内部报告制|是||属实|
|度。||||
|2、公司是否指派或授权董事会||||
|秘书或者证券事务代表负责查||||
||是||属实|
|看互动易网站上的投资者提||||
|问，并及时、完整进行回复。||||
|3、公司与特定对象直接沟通前||||
|是否要求特定对象签署承诺|是||属实|
|书。||||
|4、公司每次在投资者关系活动||||
|结束后两个交易日内，是否编||||
|制《投资者关系活动记录表》||||
|并将该表及活动过程中所使用||||
||是||属实|
|的演示文稿、提供的文档等附||||
|件（如有）及时在深交所互动||||
|易网站刊载，同时在公司网站||||
|（如有）刊载。||||
|三、内幕交易的内部控制||||
|1、公司是否建立内幕信息知情||||
|人员登记管理制度，对内幕信||||
|息的保密管理及在内幕信息依|是||属实|
|法公开披露前的内幕信息知情||||
|人员的登记管理做出规定。||||

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|内部控制规则落实自查事项|是/否/不适用|说明|保荐机构核查结论|
|2、公司是否在内幕信息依法公||||
|开披露前，填写《上市公司内||||
|幕信息知情人员档案》并在筹||||
||是||属实|
|划重大事项时形成重大事项进||||
|程备忘录，相关人员是否在备||||
|忘录上签名确认。||||
|3、公司是否在年报、半年报和||||
|相关重大事项公告后5个交易||||
|日内对内幕信息知情人员买卖||||
|本公司证券及其衍生品种的情||||
|况进行自查。发现内幕信息知||||
|情人员进行内幕交易、泄露内|是||属实|
|幕信息或者建议他人利用内幕||||
|信息进行交易的，是否进行核||||
|实、追究责任，并在2个工作||||
|日内将有关情况及处理结果报||||
|送深交所和当地证监局。||||
|4、公司董事、监事、高级管理||||
|人员和证券事务代表及前述人||||
|员的配偶买卖本公司股票及其|是||属实|
|衍生品种前是否以书面方式将||||
|其买卖计划通知董事会秘书。||||
|四、募集资金的内部控制||||
|1、公司及实施募集资金项目的||||
|子公司是否对募集资金进行专||||
||是||属实|
|户存储并及时签订《募集资金||||
|三方监管协议》。||||
|2、内部审计部门是否至少每季||||
|度对募集资金的使用和存放情||||
|况进行一次审计，并对募集资|是||属实|
|金使用的真实性和合规性发表||||
|意见。||||

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|内部控制规则落实自查事项|是/否/不适用|说明|保荐机构核查结论|
|3、除金融类企业外，公司是否||||
|未将募集资金投资于持有交易||||
|性金融资产和可供出售的金融||||
|资产、借予他人、委托理财等||||
|财务性投资，未将募集资金用||||
||是||属实|
|于风险投资、直接或者间接投||||
|资于以买卖有价证券为主要业||||
|务的公司或用于质押、委托贷||||
|款以及其他变相改变募集资金||||
|用途的投资。||||
|4、公司在进行风险投资时后||||
|12个月内，是否未使用闲置募||||
|集资金暂时补充流动资金，未||||
|将募集资金投向变更为永久性|不适用||属实|
|补充流动资金，未将超募资金||||
|永久性用于补充流动资金或归||||
|还银行贷款。||||
|五、关联交易的内部控制||||
|1、公司是否在首次公开发行股||||
|票上市后10个交易日内通过||||
|深交所业务专区“资料填报：关||||
|联人数据填报”栏目向深交所||||
|报备关联人信息。关联人及其|是||属实|
|信息发生变化的，公司是否在||||
|2个交易日内进行更新。公司||||
|报备的关联人信息是否真实、||||
|准确、完整。||||
|2、公司独立董事、监事是否至||||
|少每季度查阅一次公司与关联|是||属实|
|人之间的资金往来情况。||||
|3、公司是否明确股东大会、董||||
|事会对关联交易的审批权限，||||
||是||属实|
|制定相应的审议程序，并得以||||
|执行。||||
|4、公司董事、监事、高级管理||||
|人员、控股股东、实际控制人||||
|及其关联人是否不存在直接、|是||属实|
|间接和变相占用上市公司资金||||
|的情况。||||
|六、对外担保的内部控制||||

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|内部控制规则落实自查事项|是/否/不适用|说明|保荐机构核查结论|
|1、公司是否在章程中明确股东||||
|大会、董事会关于对外担保事||||
|项的审批权限以及违反审批权|是||属实|
|限和审议程序的责任追究制||||
|度。||||
|2、公司对外担保是否严格执行||||
|审批权限、审议程序并及时履|是||属实|
|行信息披露义务。||||
|七、重大投资的内部控制||||
|1、公司是否在章程中明确股东||||
|大会、董事会对重大投资的审||||
|批权限和审议程序，有关审批||||
||是||属实|
|权限和审议程序是否符合法律||||
|法规和深交所业务规则的规||||
|定。||||
|2、公司重大投资是否严格执行||||
|审批权限、审议程序并及时履|是||属实|
|行信息披露义务。||||
|3、公司在以下期间，是否未进||||
|行风险投资：（1）使用闲置募||||
|集资金暂时补充流动资金期||||
|间；（2）将募集资金投向变更||||
||是||属实|
|为永久性补充流动资金后十二||||
|个月内；（3）将超募资金永久||||
|性用于补充流动资金或归还银||||
|行贷款后的十二个月内。||||
|八、其他重要事项||||
|1、公司控股股东、实际控制人||||
|是否签署了《控股股东、实际||||
|控制人声明及承诺书》并报深||||
|交所和公司董事会备案。控股||||
|股东、实际控制人发生变化的，||||
||是||属实|
|新的控股股东、实际控制人是||||
|否在其完成变更的一个月内完||||
|成《控股股东、实际控制人声||||
|明及承诺书》的签署和备案工||||
|作。||||

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|内部控制规则落实自查事项|是/否/不适用|说明||保荐机构核查结论|
|2、公司董事、监事、高级管理|||||
|人员是否已签署并及时更新|||||
|《董事、监事、高级管理人员|是|||属实|
|声明及承诺书》后报深交所和|||||
|公司董事会备案。|||||
|3、除参加董事会会议外，独立||独董姓名|天数|---|
|董事是否每年利用不少于十天||孙伯淮|10|属实|
|的时间，对公司生产经营状况、|||||
||是|王化成|10|属实|
|管理和内部控制等制度的建设|||||
|及执行情况、董事会决议执行|||||
|||王德成|10|属实|
|情况等进行现场检查。|||||

此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中工国际工程股份有限公司〈内部控制规则落实自查表〉的核查意见》之签字盖章页。
保荐代表人（签名）：
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张烔 宋永新
中信证券股份有限公司 2014年 4月 2日