证券代码：002417 证券简称：*ST元达 公告编号：2015-079
福建三元达通讯股份有限公司
关于转让全资子公司福建三元达网络技术有限公司部分股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1、为了优化公司资产结构，改善公司经营业绩，福建三元达通讯股份有限公司（简称“公司”、“本公司”）拟将全资子公司福建三元达网络技术有限公司（以下简称“三元达网络”）85%股权（以下简称“标的股权”）转让给自然人黄海峰先生或其指定方（以下简称“受让方”或“交易对方”）。三元达网络注册资本2,700万元，截至基准日2015年9月10日的净资产值为2699.9845万元，标的股权对应经审计的净资产值为2294.9868万元。经福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司评估，三元达网络截至2015年9月10日的股东全部权益价值为12569.00万元，双方同意标的股权的转让价格确定为10683.65万元。
本次交易的受让方黄海峰先生过去十二个月内持有公司5%以上股份，曾任公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，黄海峰为公司关联人，故本次交易构成关联交易。
2015年9月11日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过《关于转让全资子公司福建三元达网络技术有限公司部分股权暨关联交易的议案》，5名非关联董事就此议案进行了表决，表决结果为同意5票，反对0票，弃权0票。公司独立董事就此事项进行了事前认可，同意提交董事会审议，同时就此议案发表了同意的独立意见。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、黄海峰先生，男，中国籍，身份证号码为35010419711128xxxx，住址为福建省福州市天泉路133＃。黄海峰先生现为福建三元达网络技术有限公司法定代表人，在本次转让前未持有三元达网络股权。
2、关联关系
黄海峰先生过去十二个月内持有公司5%以上股份，曾任公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，黄海峰为公司关联人，故本次交易构成关联交易。
三、交易标的基本情况
1、公司拥有三元达网络100%的股权，本次关联交易标的为三元达网络85%股权。该标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等。本次出售亦不存在债权债务转移等情形。
2、三元达网络的基本情况：
公司名称：福建三元达网络技术有限公司
类型：有限责任公司(法人独资)
住所：福建省福州市马尾区湖里路27号1#楼2-17J室（自贸试验区内）
法定代表人：黄海峰
注册资本：贰仟柒佰万圆整
成立日期：2015年09月06日
营业期限：2015年09月06日至2035年09月05日
经营范围：计算机网络技术、计算机软硬件技术开发；通讯设备、电子工程系统、电子产品、计算机软硬件及计算机配件的研制开发与销售；仪器仪表的批发、代购代销；通讯设备的安装、施工和维护；通讯技术咨询服务；通信系统设备制造（另设分支机构经营）；计算机集成系统服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
三元达网络近期的基本财务数据如下（单位：人民币万元）：
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|项目|2015年09月10日/2015年09月6日—2015年09月10日|
|资产总额|2699.9845|
|负债总额|0|
|净资产|2699.9845|
|营业收入|0|
|净利润|-0.0155|

以上数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了审计报告(致同专字（2015）第350FC1680号)。
4、公司转让三元达网络85%股权完成后，三元达网络不再纳入公司合并范围，公司不存在为三元达网络担保、委托其理财、以及三元达网络占用上市公司资金的情况。
四、交易的定价政策及定价依据
根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司2015年9月11日出具的闽中兴评咨字（2015）第1003号《福建三元达通讯股份有限公司拟股权转让所涉及的福建三元达网络技术有限公司股东全部权益价值估值报告》，截至2015年9月10日，三元达网络的股东全部权益价值为12569.00万元，经过双方共同协商，一致确认目标股权的转让价款为人民币 10683.65万元。
五、交易协议的主要内容
本次股权交易签署的《股权转让协议》主要内容如下：
1、交易双方：
甲方（出让方）：福建三元达通讯股份有限公司
乙方（受让方）：黄海峰或其指定方
2、目标股权：
股权出让方合法拥有并拟转让给股权受让方的标的公司85%的股权。
3、股权转让价款及支付：
福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司对标的公司截至2015年9月10日（“评估基准日”）的资产状况进行了评估，并出具了“闽中兴评咨字（2015）第1003号”资产评估报告。本次评估主要资产涉及存货（原材料、自制半成品、产成品、发出商品）、固定资产、无形资产及开发支出，经采用收益法评估，标的公司的股东全部权益价值为人民币12,569.00万元。经双方共协商，同意目标股权的转让价格为人民币10,683.65万元（“股权转让价款”）。
本协议双方同意，上述股权转让价款的支付方式为银行转账方式，股权受让方于本协议生效之日起 3日内向股权出让方支付70%即人民币 7478.555万元，于股权交割日三日内支付30%即人民币3205.095万元。
4、股权交割：
协议双方同意，目标股权的交割日为办理完毕本次股权转让的工商变更登记之日。
自交割日起，股权出让方基于目标股权所享有及/或承担的一切股东权利及/或义务转移由股权受让方享有及/或承担，但协议另有特别约定的除外。
评估基准日至交割日期间的损益由受让方承担或享有。
5、税费
股权出让方与股权受让方为本次目标股权转让、过户所产生的各项税费由双方依法各自承担。
6、其他
协议经双方签字、盖章，并经甲方股东大会审议批准后生效。
六、本次交易目的和对公司的影响
本次交易完成后，预计可为公司带来 10683.65万元左右的资金支持。本次转让三元达网络部分股权，有利于公司收回投资成本，提升公司的盈利水平，改善公司业绩，促进公司未来更好地发展。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事就此事项进行了事前认可，同意提交董事会审议，同时就此议案发表了独立意见，认为：该项交易没有损害公司和中小股东的利益，没有违反公开、公平、公正的原则，不会对公司的独立性产生影响，符合公司发展战略规划，有利于公司未来更好地发展。该项交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。同意《关于转让全资子公司福建三元达网络技术有限公司部分股权暨关联交易的议案》，该议案需提交公司股东大会审议。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准。
九、备查文件
1、第三届董事会第十三次会议决议；
2、股权转让协议；
3、独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项发表的事前认可意见；
4、独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
5、《福建三元达网络技术有限公司审计报告》；
6、《福建三元达通讯股份有限公司拟股权转让所涉及的福建三元达网络技术有限公司股东全部权益价值估值报告》闽中兴评咨字（2015）第1003号。
特此公告。
福建三元达通讯股份有限公司 2015年9月12日