佛山市国星光电股份有限公司独立董事
关于公司第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见
佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月20日上午召开公司第四届董事会第十三次会议。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的相关规定，作为公司的独立董事，经认真审阅相关会议资料及全体独立董事充分全面的讨论与分析，我们就第四届董事会第十三次会议的相关事项发表独立意见如下：
一、关于 2017年度公司关联交易、对外担保及关联方占用公司资金情况的独立意见
在查阅公司提供的有关资料，了解相关情况后，对截至 2017年 12月 31日的公司关联交易、对外担保情况及控股股东、其他关联方占用公司资金的情况进行了认真的核查，现就此发表独立意见如下：
（一）2017年度关联交易情况
1、报告期内，公司与佛山电器照明股份有限公司、深圳市南和移动通信科技股份有限公司、广东风华高新科技股份有限公司发生的日常关联交易金额分别为 8,880.34万元、0元、112.19万元，经核查属于公司第四届董事会第四次会议审议通过的2017年度日常关联交易预计范围内金额。
2、报告期内，公司与广东省中科宏微半导体设备有限公司（以下简称“中科宏微”）发生 22.19万元日常关联交易，经核查该交易事项是公司业务发展及日常生产经营需要，对于公司的生产经营是合理的、必要的，遵循定价公允，合法合规。
议通过的与广晟财务公司签订的为期3年的《金融服务协议》的协议约定。
除以上关联交易外，公司在2017年1月1日—2017年12月31日未发生除上述关联交易事项以外的其他关联交易。
（二）2017年度对外担保情况
经认真核查，我们认为：佛山市国星光电股份有限公司认真贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，2017年度没有发生违规对外担保等情况，也不存在以前年度发生并累计至 2017年 12月 31日违规对外担保等情况。现就有关对外担保情况说明如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|担保对象名||担保额度||担保期|||是否履|
||审议程序||审议日期||担保类型|担保期||
|称||（万元）||限|||行完毕|
|浙江亚威朗|第三届董|||||2015年11月||
||||2015年10||连带责任|||
|科技有限公|事会第十|4,304.81||2年||12-2017年9月|是|
||||月21日||保证|||
|司|五次会议|||||25日||
|浙江亚威朗|第四届董|||||2017年9月20||
||||2017年09||连带责任|||
|科技有限公|事会第九|4,304.81||1年||日-2018年9月|否|
||||月18日||保证|||
|司|次会议|||||24日||
|佛山市国星|第四届董|||||2017年12月14||
||||2017年09||连带责任|||
|半导体技术|事会第九|30,000||3年||日-2020年12月|否|
||||月18日||保证|||
|有限公司|次会议|||||13日||

根据有关法律法规、规章制度规定，公司已对上述对外担保事项履行了审议决策程序并进行了相关信息披露，报告期内，公司在审批额度内开展相关担保业务，公司及所属子公司未发生除上述担保事项以外的其他担保行为。
（三）2017年度关联方占用公司资金情况
报告期内，公司未发生控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金情形，亦不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。
二、关于公司 2017日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的专项
说明
鉴于公司 2017与关联方的日常关联交易实际总金额低于预计20%以上，现对相关情况说明如下：
经核查，公司 2017年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异的原因均属于正常的经营行为，遵循市场交易原则，对公司日常经营及业绩不会产生重大不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
三、关于公司 2018年度日常关联交易预计的独立意见
公司与关联方日常关联交易是基于公司日常生产经营而产生，是公司向客户开展的正常商业交易行为，有助于公司营业收入及利润的增长。
公司拟发生的日常关联交易是按照“独立主体、公平合理”的原则进行的，其价格为市场价格，定价公允合理，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
公司与关联方日常关联交易公平、公开、公正，关联董事在表决过程中依法进行了回避，相关审议决策程序合法合规。
公司董事会在审议《公司 2018年度日常关联交易预计的议案》时，已取得我们的事前认可。
因此我们同意公司 2018年度日常关联交易预计的相关事项并同意将该项议案提交公司2017年年度股东大会审议。
四、关于公司 2017年度利润分配预案的独立意见
公司《2017年度利润分配预案》符合《公司法》和《公司章程》中利润分配的相关规定，与中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见相吻合，与公司及行业未来发展的情况相匹配，让公司全体股东分享公司和行业成长的成果，2017年度利润分配预案不会影响到公司的可持续发展。我们同意该项议案并同意将该项议案提交公司 2017年年度股东大会进行审议。
五、关于公司 2017年度内部控制自我评价报告的独立意见
经认真审阅公司《2017年度内部控制自我评价报告》，并与公司经营管理层和有关部门进行交流，结合对公司的调研情况，发表独立意见如下：
公司对照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，建立了较为完善的法人治理结
构和内部控制制度体系，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。报告期内，公司的内部控制体系规范、合法、有效，没有发生违反公司内部控制制度的情形。
综上所述，我们认为公司《2017年度内部控制自我评价报告》真实、客观、全面地反映了公司内部控制体系的建立、完善和运行的实际情况，同意将该项议案提交公司2017年年度股东大会进行审议。
六、关于制定公司 2018年度董事及高级管理人员薪酬方案的独立意见
2018年度公司董事及高级管理人员薪酬方案是依据公司所处的行业发展趋势及地区的薪酬水平，并综合结合公司的实际经营情况及岗位履职情况制定。薪酬方案符合有关法律、法规，符合公司实际情况及长远利益。本方案已经董事会薪酬与考核委员会讨论，审议程序符合《公司法》、公司《公司章程》及有关法律法规的规定，不存在损害公司中小股东利益的情形，我们同意该项议案并同意将《关于制定公司2018年度董事薪酬方案的议案》提交公司2017年年度股东大会审议。
七、关于公司未来三年股东回报规划（2018年-2020年）的独立意见
本次《佛山市国星光电股份有限公司未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》是公司董事会严格根据我国法律法规相关规定与要求，充分考虑投资者特别是中小投资者的合理要求和意见的基础上制定的，能较好地协调并兼顾对投资者合理的投资回报与公司的可持续性稳定发展，符合公司的整体利益并有利于维护广大投资者合法利益。我们同意该项议案并同意将该项议案提交公司 2017年年度股东大会进行审议。
八、关于续聘会计师事务所的独立意见
1、北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2017年度审计机构的过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务，为公司出具的各项专业报告客观、公正。为保持审计业务的一致性、连续性，保证公司会计报表的审计质量，更好地安排公司 2018年度审计工作，我们同意继续聘任北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2018年度的审计机构，并同意将该项议案提交公司2017年年度股东大会进行审议。
成审核意见。
3、公司董事会在审议《关于续聘会计师事务所的议案》时，已取得我们的事前认可。
九、关于增加票据池业务实施额度的独立意见
公司目前经营情况良好，财务状况稳健。公司增加票据池业务额度，可以将公司的应收票据和应付票据统筹管理，优化财务结构，减少资金占用，提高票据收益及资金利用率。同时公司对相关票据池业务进行了风险评估，建立了风险处置预案，能够有效防范和控制资金风险，维护公司资金安全。
因此，我们同意公司及子公司增加不超过 10亿元的票据池业务实施额度，累计票据池业务实施额度不超过人民币34亿元，上述额度可滚动使用。
十、关于实施内保外债业务的独立意见
经审核我们认为:实施内保外债业务能有效满足公司快速增长的出口业务带来的外汇需求，有效控制汇率损失风险。因此，同意公司在现有的内资银行授信额度内实施内保外债业务，年度累计金额不超过5000万美元。
十一、关于使用自有资金投资理财的独立意见
经听取公司相关部门对投资理财的可行性分析并结合公司目前财务情况：公司目前财务状况稳健，在保证正常生产经营所需资金前提下，使用自有闲置资金进行现金管理，有利于提高闲置资金的使用效率，为公司和股东谋取较好的投资回报。因此，同意公司及控股子公司使用不超过 60,000万元自有资金进行委托理财，在前述额度内，资金可以滚动使用。
（此页无正文，为佛山市国星光电股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见签字页）
独立董事签名：
杨雷 付国章 蒋自安 梁华权