广东华商律师事务所
关于天津中环半导体股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（一）
广东华商律师事务所
二○一八年四月
补充法律意见书（一）目录
目录 ................................................................................................................................ 1释义 ................................................................................................................................ 2第一节律师声明 ........................................................................................................ 4第二节本次重组有关事项的更新和补充 ................................................................ 6一、本次重组方案 ....................................................................................................... 6二、本次重组各方的主体资格 ................................................................................... 6三、本次重组的批准与授权 ....................................................................................... 6四、本次重组的实质条件 ........................................................................................... 6五、本次重组的主要协议 ........................................................................................... 7六、本次重组的标的公司 ........................................................................................... 7七、本次重组对公司关联交易和同业竞争的影响 ................................................. 13八、本次重组的相关人员买卖公司股票的情况 ..................................................... 13九、本次重组所涉债权债务的处理及人员安置 ..................................................... 13十、本次重组的信息披露 ......................................................................................... 13十一、本次重组的证券服务机构 ............................................................................. 13十二、结论意见 ......................................................................................................... 13
补充法律意见书（一）释义
在本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列用语具有下述涵义：
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|-|-|-|
|《报告书（草案）（修订稿）》|指|中环股份为本次交易编制的《天津中环半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》|
|《国电光伏审计报告》|指|中审众环出具的众环审字（2018）021210 号《国电光伏有限公司 2015 年度、2016 年度及 2017 年1-12 月模拟财务报表审计报告》|

补充法律意见书（一）广东华商律师事务所
关于天津中环半导体股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（一）
致：天津中环半导体股份有限公司
广东华商律师事务所受托担任天津中环半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的特聘专项法律顾问，为本次交易提供专项法律服务。本所律师对中环股份和本次重组中的标的公司、交易对方等相关方就本次交易向本所律师提供的有关文件及事实进行查验后，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易事宜出具了《广东华商律师事务所关于天津中环半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
鉴于《法律意见书》签署日至本补充法律意见书签署日期间（以下简称“特定期间”），本次重组相关审计报告和审阅报告基准日调整为 2017年 12月 31日。故本所律师对本次重组在特定期间内的变更是否存在影响本次重组的情形进行核查及验证，在此基础上出具了本补充法律意见书。本补充法律意见书构成对《法律意见书》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准；本补充法律意见书未及内容，以《法律意见书》为准。在本补充法律意见书中，除非上下文另有所指，所使用的简称、术语和定义与《法律意见书》中使用的简称、术语和定义具有相同的含义。
补充法律意见书（一）第一节律师声明
1、本所律师依据《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、为出具本补充法律意见书，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的有关规定，编制了查验计划，查阅了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规定需要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅的文件，并合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、走访、查询等方式进行了查验、核实、论证。
3、本所律师同意中环股份在其关于本次重组的申请文件中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的内容，但不得因该等引用而导致法律上的歧义或曲解。
4、本所律师同意将本补充法律意见书作为公司本次重组所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。
5、中环股份及标的公司、交易对方等相关方向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本补充法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本补充法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
6、在本补充法律意见书中，本所律师仅对本次重组涉及的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表任何意见。本所律师在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中的任何数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
补充法律意见书（一）7、本补充法律意见书仅供中环股份为申请本次重组之目的而使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
补充法律意见书（一）第二节本次重组有关事项的更新和补充
特定期间，与本次重组相关的下列事项发生变化，具体情况如下：
一、本次重组方案
经本所律师核查，特定期间，本次重组方案的情况和相关法律意见同本所已出具的《法律意见书》。
二、本次重组各方的主体资格
经本所律师核查，特定期间，本次重组各方的主体资格和相关法律意见同本所已出具的《法律意见书》。
三、本次重组的批准与授权
（一）特定期间，本次重组获得的批准与授权
1、中环股份的批准与授权
2018年4月26日，公司第五届董事会第八次会议，审议通过了本次重组相关议案。
2、国电科环的批准与授权
特定期间，国电科环未获得新的批准与授权。
（二）本次交易尚需获得的批准与授权
根据本所律师对相关法律、行政法规、部门规章以及规范性文件的理解，本次重组尚需获得如下批准与授权：
1、中国证监会核准本次重组相关事项。
综上所述，本所律师认为，除上述本次重组尚需履行的批准和授权外，本次交易已履行了目前阶段所需履行的批准和授权程序。
四、本次重组的实质条件
经本所律师核查，特定期间，本次重组的实质条件和相关法律意见同本所已
补充法律意见书（一）出具的《法律意见书》。
五、本次重组的主要协议
经本所律师核查，特定期间，本次重组的主要协议和相关法律意见同本所已出具的《法律意见书》。
六、本次重组的标的公司
（一）标的资产
经本所律师核查，公司本次拟购买的标的资产为国电科环所持有的国电光伏90%的股权。该股权真实、合法、有效，不存在质押、被司法机关冻结以及其他股东权利受限的情形。
本所律师认为，国电科环依法持有国电光伏90%股份，其将标的资产转让给中环股份不存在法律障碍。
（二）标的公司
特定期间，标的公司的基本情况如下：
1、国电光伏的基本情况
经本所律师核查，特定期间，标的公司的基本情况和相关法律意见同本所已出具的《法律意见书》。
2、特定期间，国电光伏股本演变
经本所律师核查，特定期间，标的公司的股本演变和相关法律意见同本所已出具的《法律意见书》。
3、资质及资产
（1）业务资质及行政许可
经本所律师核查，特定期间，标的公司的业务资质及行政许可和相关法律意见同本所已出具的《法律意见书》。
（2）截至2017年12月31日，国电光伏的主要资产
根据《股权合作协议》和《购买资产的协议》等资料，交易双方明确约定本
补充法律意见书（一）次交易的标的公司名下资产除土地、房屋、工辅系统、高效产线等合作资产外，其余非合作资产均由国电科环按约定置出标的公司。因此，关于国电光伏的主要资产，本所律师分“合作范围内的主要资产”和“合作范围外的主要资产”两个部份进行披露：
1）合作范围内的主要资产
①土地
根据国电光伏提供的资料并经本所律师核查，截至2017年12月31日，国电光伏无新增土地，原有的8处土地的情况和相关法律意见同本所已出具的《法律意见书》。
②房屋
根据国电光伏提供的资料并经本所律师核查，截至2017年12月31日，国电光伏无新增房屋，原有的42处房屋的情况和相关法律意见同本所已出具的《法律意见书》。
③其他固定资产
根据《国电光伏审计报告》，截至2017年12月31日，国电光伏拥有其他固定资产情况如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||截至2016年12月31日||截至2017年12月31日|
||序号||其他固定资产|||||
||||||账面价值（元）||账面价值（元）|
|1||专用设备||59,717,336.16||50,112,335.22||
|2||运输设备||1,425,442.14||993,575.55||
|3||电子设备||5,924,367.78||4,183,228.04||
|4||办公设备||1,009,219.95||716,185.15||

2）合作范围外的主要资产
①长期股权投资
根据国电光伏提供的资料并经本所律师核查，特定期间，国电光伏长期股权投资的情况和相关法律意见同本所已出具的《法律意见书》。
②专利
补充法律意见书（一）根据标的公司提供的资料，经本所律师核查，国电光伏名下持有的专利不在本次交易范围内，由国电科环按约定予以置出，本所律师认为，该事项不会对本次交易构成实质性法律障碍。
③注册商标
根据标的公司提供的资料，经本所律师核查，国电光伏名下持有商标不在本次交易范围内，由国电科环按约定予以置出，本所律师认为，该事项不会对本次交易构成实质性法律障碍。
4、国电光伏的纳税情况
根据标的公司提供的资料及《国电光伏审计报告》，特定期间，国电光伏执行的税种、税率及税收优惠的情况和相关法律意见同本所已出具的《法律意见
书》。
5、截至2017年12月31日，国电光伏正在进行的重大债权债务
（1）根据标的公司提供的资料，国电光伏对江苏苏美达国际技术贸易有限公司的应付款如下：
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|-|-|-|
|单位名称|金额（元）|未偿还或结转的原因|
|江苏苏美达国际技术贸易有限公司|59,047,902.99|项目未结算|
|合 计|59,047,902.99|――|

注：江苏苏美达国际技术贸易有限公司为国电光伏进口设备代理公司，该笔应付账款的形成系国电光伏一期基建有关的设备采购款。
（2）根据标的公司提供的资料，国电光伏已收的金太阳示范工程建设费用财政补助款如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||补助项目||金额（元）|补贴性质|
|金太阳工程补贴||52,173,958.40||与资产相关|
|合计||52,173,958.40||――|

注：金太阳工程补贴系依据江苏省财政厅文件苏财建[2010]440号文件收到财政厅拨付国电光伏金太阳工程（利用建筑屋顶建设6.5MW光伏电站项目）的政府补贴。
6、重大侵权之债
补充法律意见书（一）根据国电光伏出具的书面说明，并经本所律师适当核查，截至2017年12月31日，国电光伏不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
7、合法经营情况
根据《国电光伏审计报告》、国电光伏出具的书面证明和相关主要主管部门出具的无违规证明，并经本所律师核查，国电光伏自2015年1月1日至2017年12月31日不存在重大违法违规行为，未受到重大行政处罚。
8、重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
（1）截至2017年12月31日，国电光伏500万以上诉讼情况或对其持续生产经营和本次重组具有重大影响的重大诉讼、仲裁以及行政处罚案件
根据标的公司提供的资料，并经本所律师适当核查，截至2017年12月31日，国电光伏的涉诉金额500万以上的诉讼或对其持续生产经营和本次重组具有重大影响的重大诉讼、仲裁以及行政处罚案件情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||诉讼金额||截至2017年12|||
|||原告|被告|案由||案号||||||备注|
||号|||||||（万元）||月31日进展|||
|1||朝阳天华||建设工||（2016）|赔偿损失||未判决2016年8月，国电光伏已提起管辖权异议申请；||2018年5月11日将开庭审理||
|||阳光新能||程施工||辽0313|||||||
||||国电光伏||||||||||
|||源投资有||合同纠||民初411|||||||
|||限公司||纷||号|||||||
|2||||||（2017）|13,193.41||一审已判决，二审上诉||2018年3月28日二审已开庭，未判决||
|||国电南瑞|||||||||||
|||||买卖合||苏01民|||||||
|||科技股份|国电光伏||||||||||
|||||同纠纷||初1668|||||||
|||有限公司|||||||||||
|||||||号|||||||
|3||合肥金太|||（2017）皖01民初764号||6,368.00||未判决2017年12月25日，国电光伏提起管辖权异议申请||已经调解结案，《民事调解书》（（2017）皖01民初764号）||
|||阳能源科|||||||||||
|||技股份有|||||||||||
|||限公司长||建设工|||||||||
|||丰分公||程施工|||||||||
||||国电光伏||||||||||
|||司、合肥||合同纠|||||||||
|||金太阳能||纷|||||||||
|||源科技股|||||||||||
|||份有限公|||||||||||
|||司|||||||||||
|4|||金昌恒基伟业电||（2017）甘民初51号||100,827.80||未判决原告保全被告6.5亿元银行存款||已开庭，未判决||
||||力发展有限公司、||||||||||
|||||承揽合|||||||||
|||国电光伏|恒基伟业投资发||||||||||
|||||同纠纷|||||||||
||||展集团有限公司、||||||||||
||||张征宇||||||||||

补充法律意见书（一）
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|5||朝阳天华阳光新||（2017）苏02民辖终101号|4,835.92|未判决移送辽宁省朝阳市中级人民法院|2018年3月26日已开庭，未判决|
|||能源投资有限公|买卖合|||||
||国电光伏|||||||
|||司、辽宁新大新能|同纠纷|||||
|||源投资有限公司||||||
|6||||（2017）苏0282民初9842号|804.59|未判决|2018年3月22日已开庭，未判决|
|||阳光电源股份有|买卖合|||||
||国电光伏|||||||
|||限公司|同纠纷|||||

根据标的公司提供的资料，并经本所律师核查，截至2017年12月31日，国电光伏除上述已披露诉讼外，国电光伏不存在尚未了结和正在进行的涉诉金额500万以上或对其持续生产经营和本次重组具有重大影响的重大诉讼、仲裁以及行政处罚案件。
（2）截至2017年12月31日，国电光伏500万以下的诉讼情况
根据标的公司提供的资料，并经本所律师适当核查，截至2017年12月31日，国电光伏的涉诉金额500万以下的诉讼情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||诉讼金额||截至2017年12|||
||||原告||被告||案由||案号||||||备注|
||号||||||||||（万元）||月31日进展|||
|1||||||||（2017）苏0282民初9702号||401.41||2017年9月22日；国电光伏冻结被告银行存款；该起案件正在审理。||未开庭||
||||||正信光电科技股||买卖合|||||||||
||||国电光伏|||||||||||||
||||||份有限公司||同纠纷|||||||||
|2||国电光伏||北京润和科技有限公司||买卖合同纠纷||（2016）京0108民初36760号||178.4486||未判决||2018年5月4日将开庭审理||

根据标的公司提供的资料，并经本所律师核查，截至2017年12月31日，国电光伏除上述已披露诉讼外，国电光伏不存在尚未了结和正在进行的涉诉金额500万以下的诉讼。
9、非合作资产负债置出情况
为了使标的公司达到交易双方约定的交易状态，交易双方对标的公司名下非合作资产进行置出，具体置出情况如下：
（1）长期股权投资的置出进展
2017年12月31日，国电光伏的长期股权投资为2家子公司，国电光伏拟对下
补充法律意见书（一）属子公司股权对外转让或剥离至平台公司，具体置出的进展情况如下：
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||序|||||||||
||||性质||公司名称||其他股东情况||进展|
||号|||||||||
|1||参股||晶德公司||宜兴市佳丽娜科技有限公司||未完成。宜兴市人民法院于2017年8月22日下发民事裁定书，受理其破产申请。2017 年 12月 15 日在宜兴召开了债权人会议公示债权情况，目前正在核实资产负债中，预计完成破产相关工作需要一年。2018年4月2日，宜兴市人民法院下发民事裁定书，同意对晶德公司进行重整。||
|2||参股||瑞璁公司||中电电气集团有限公司||未完成。该公司已启动注销程序，现已完成税务注销工作。预计2018 年 10 月完成全部注销程序。||

注：①国电光伏已对国电晶德公司全额计提减值准备8,801万元，该公司的破产清算不会对本次重组构成实质性影响；
②瑞璁公司注册资本100万元，目前正通过公司注销程序予以剥离，不会对本次重组构成实质性影响。
（2）债务的置出进展
2017年12月31日，国电光伏剥离事项中主要负债为应付账款，具体置出的进展情况如下：
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||序||||||金额|||||
||||性质||单位||||置出方式||进展|
||号||||||（万元）|||||
|1||应付账款||拟对账或结算后支付的款项||22,778.01||国电光伏清偿||截至2017年12月31日已完成83.54%，尚有3,749.82万元待支付。预计 2018 年 6 月完成。目前剥离进展，对本次重组，无实质性障碍。||

10、人员安置
根据公司提供的资料并经本所律师核查，特定期间，国电光伏的人员安置情
况和相关法律意见同本所已出具的《法律意见书》。
补充法律意见书（一）七、本次重组对公司关联交易和同业竞争的影响
（一）关联交易
根据公司提供的资料并经本所律师核查，特定期间，本次重组所涉关联交易的情况和相关法律意见同本所已出具的《法律意见书》。
（二）同业竞争
根据公司提供的资料并经本所律师核查，特定期间，本次重组不存在同业竞争情况，相关法律意见同本所已出具的《法律意见书》。
八、本次重组的相关人员买卖公司股票的情况
经本所律师核查，特定期间，本次重组所涉相关知情人员买卖中环股份股票的情况和相关法律意见同本所已出具的《法律意见书》。
九、本次重组所涉债权债务的处理及人员安置
根据中环股份的说明并经本所律师核查，特定期间，本次重组所涉及债权债务的处理及人员安置的更新情况见本补充法律意见书“六、本次重组的标的资产及标的公司（二）标的公司9、非合作资产负债置出情况”。
十、本次重组的信息披露
根据中环股份的说明并经本所律师核查，特定期间，中环股份已就本次重组履行了法律法规要求的披露和报告义务，尚需根据本次重组进展情况并按照《重组管理办法》、《上市规则》等法律法规的相关规定持续履行信息披露义务。
十一、本次重组的证券服务机构
经本所律师核查，特定期间，本次重组的证券服务机构和相关法律意见同本所已出具的《法律意见书》。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，中环股份本次重组事宜仍符合现行相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，本次重组的主体均具备相应的资格，相关协议内容和形式合法，重组方案合法、有效。除尚需取得中国证监会核准外，本次
补充法律意见书（一）重组的实施不存在实质性法律障碍，不存在其他未在本补充法律意见书中披露的可能会对本次重组构成实质性障碍的法律问题或风险。
本补充法律意见书正本三份。
（以下无正文）
补充法律意见书（一）（此页为《广东华商律师事务所关于天津中环半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》之签字、盖章页，无正文）
负责人： 经办律师：
高树 黄文表
周燕
陈波
杜敏宜
广东华商律师事务所
2018年4月26日