证券代码：000666 证券简称：经纬纺机 公告编号：2018-04
经纬纺织机械股份有限公司
重大资产重组停牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、停牌事由
经纬纺织机械股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“经纬纺机”）正在筹划重大资产重组事项，因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（股票简称：经纬纺机，股票代码：000666）于2018年3月12日（周一）开市起停牌。
二、本次重大资产重组方案基本情况
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买中植企业集团有限公司（以下简称“中植集团”）所持中融国际信托有限公司（以下简称“中融信托”）约32.9864%股权。经双方初步协商，公司向中植集团发行股份数量预计不超过 3亿股（具体股份数量以正式资产收购协议为准），并通过募集配套资金及其他方式向中植集团支付除股份支付外的现金对价。交易完成后公司将持有中融信托约70.4562%股权。公司本次发行股份购买资产事项构成重大资产重组。
（一）交易对手方情况
名称：中植企业集团有限公司
住所：北京市朝阳区东四环中路39号A单元1515
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：刘秀坤
注册资本：500,000.00万元人民币
主营业务：资产投资及资产管理；销售矿产品、建筑材料、化工产品（不含一类易制毒化学品，不含化学危险品）、煤炭制品、石油制品、机械电器设备、五金交电、电子产品；货物进出口、代理进出口、技术进出口；技术开发；投资咨询；财务咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（二）交易标的公司的基本情况
1、基本信息
名称：中融国际信托有限公司
住所：哈尔滨市南岗区嵩山路33号
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：刘洋
注册资本：1,200,000.00万元人民币
经营范围：按金融许可证核准的项目从事信托业务。
与上市公司的关系：本次交易前，上市公司持有中融信托37.47%股权，为中融信托的母公司
2、截止本次交易前，中融信托股东持股情况
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|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|经纬纺织机械股份有限公司|449,637.03|37.47%|
|2|中植企业集团有限公司|395,837.03|32.99%|
|3|哈尔滨投资集团有限责任公司|258,457.50|21.54%|
|4|沈阳安泰达商贸有限公司|96,068.44|8.01%|
|合计||1,200.000.00|100.00%|

3、中融信托2016年度和2017年度主要财务数据
单位：万元
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|项目|2017年度|2016年度|
|营业总收入|652,976.47|679,612.98|
|归属于母公司所有者的净利润|273,897.65|263,139.04|
||2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总额|2,842,283.52|2,565,124.52|
|负债总额|1,024,556.75|1,165,706.58|
|归属于母公司所有者权益|1,695,218.14|1,326,066.86|

注：上表中融信托2017年财务数据未经审计。
（三）聘请中介机构情况
截至本报告披露日，公司正按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定选聘独立财务顾问、律师事务所以及具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构开展本次重大资产重组工作。
公司聘请第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”）担任本次重大资产重组筹划阶段的独立财务顾问，其他相关中介机构的聘请工作也在进行中。
本次重组中介机构各项招标工作拟于2018年3月14日完成。
（四）业绩承诺与补偿
本次重组有关业绩承诺与补偿事项有待交易双方进一步协商确定。
三、与中植集团签订的意向协议书的主要内容
2018年3月11日，公司与交易对手中植集团签订了《经纬纺织机械股份有限公司与中植企业集团有限公司关于以发行股份及支付现金方式购买中融国际信托有限公司32.9864%股份之意向协议书》，该意向协议书的主要内容如下：
（一）交易方
收购方：经纬纺机
出售方：中植集团
标的公司：中融信托
（二）交易标的
标的公司32.9864%股份（具体收购股份比例以正式资产收购协议为准）
（三）交易内容
本次交易指经纬纺机向中植集团购买标的公司32.9864%的股份（具体收购股份比例以正式资产收购协议为准）。
（四）交易定价依据
标的公司 2017年末未经审计的归属于母公司所有者权益约为 169亿，交易标的对应的权益值约为55.75亿，本次交易的最终交易价格将以上市公司聘任的评估机构出具的评估报告中所载明的标的资产评估值为基础协商确定。
（五）收购方式
经纬纺机拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买标的公司32.9864%的股权。经双方初步协商，经纬纺机向中植集团发行股份数量预计不超过3亿股（具体股份数量以正式资产收购协议为准），并通过募集配套资金及其他方式向中植集团支付除股份支付外的现金对价。交易完成后经纬纺机将持有中融信托70.4562%股权。
（六）发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格定价原则
本次交易发行股份购买资产的发行价格定价原则参考《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价之一”之规定确定，若在定价基准日至发行日期间上市公司有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格和发行数量将相应调整。
本次交易发行股份募集配套资金的发行价格定价原则参考《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%，定价基准日为募集配套资金发行期首日。若在定价基准日至发行日期间上市公司有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格和发行数量将相应调整。
（七）对价支付安排
中国证监会作出核准本次交易的批复后进行对价股份的发行，之后进行配套募集资金的发行，资金到位后支付现金对价。募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。在配募资金未达到预期时，双方可根据不同筹资手段约定付款期限，保证交易能够顺利实施。
（八）中植集团承诺，本次交易完成后，中植集团所持股权将根据法律法规的要求进行锁定。
（九）中植集团承诺，本次交易完成后，中植集团永不谋求上市公司实际控制权。
（十）税费承担
经纬纺机和中植集团双方各自依法承担在本次交易过程中相关的税收、费
用。
四、停牌工作安排
公司预计在不超过1个月的时间内披露本次重组方案，即在2018年4月12日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。
若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露重组方案且公司未提出延期复牌申请或者申请未获交易所同意的，公司证券最晚将于 2018年 4月 12日恢复交易，同时披露本次重大资产重组的基本情况、是否继续推进本次重大资产重组及相关原因。
若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌但决定继续推进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。
五、停牌期间安排
公司自停牌之日将按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和审议程序，督促公司聘请的独立财务顾问等中介机构加快工作，按照承诺的期限向交易所提交并披露符合相关规定要求的重组文件。
六、必要风险提示
本公司筹划的重大资产重组事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1.经公司董事长签字的停牌申请；
2.有关资产重组的相关协议或证明文件；
3.深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
经纬纺织机械股份有限公司董事会
2018年3月12日