关于江苏中超控股股份有限公司
相关资产 2015年度业绩承诺实现情况的专
项审核报告
天职业字[2016]7460-5号
目 录
审核报告 1
业绩承诺实现情况的说明 3
关于江苏中超控股股份有限公司
相关资产2015年度业绩承诺实现情况的专项审核报告
天职业字[2016]7460-5号江苏中超控股股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的江苏中超控股股份有限公司（以下简称“贵公司”）《江苏中超控股股份有限公司相关资产2015年度业绩承诺实现情况的说明》。
一、管理层的责任
贵公司管理层的责任是按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求编制《江苏中超控股股份有限公司相关资产2015年度业绩承诺实现情况的说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。
二、注册会计师的责任
我们的责任是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作以对《江苏中超控股股份有限公司相关资产2015年度业绩承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三、审核意见
我们认为，贵公司编制的《江苏中超控股股份有限公司相关资产2015年度业绩承诺实现情况的说明》在所有重大方面公允反映了业绩承诺数与业绩实现数的差异情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供贵公司2015年度年报披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
[此页无正文]
中国注册会计师： 王传邦
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
中国·北京
二○一六年三月三十日
中国注册会计师： 陈柏林
江苏中超控股股份有限公司
相关资产 2015年度业绩承诺实现情况的说明
江苏中超控股股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)编制了《江苏中超控股股份有限公司相关资产 2015年度业绩承诺实现情况的说明》。本专项说明仅供本公司 2015年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。
一、关于本次非公开发行股票的基本情况
本公司于 2015年 3月 2日召开临时股东大会审议通过了《关于修订公司非公开发行 A股股票预案的议案》、《关于公司与转让方签署<附条件生效股权转让协议>及其<补充协议>、<业绩补偿协议>的议案》，同意公司非公开发行股票募集资金收购江苏长峰电缆有限公司（以下简称“长峰电缆”）65.00%的股权、无锡市恒汇电缆有限公司（以下简称“恒汇电缆”）51.00%的股权、河南虹峰电缆股份有限公司（以下简称“虹峰电缆”）51.00%的股权、江苏上鸿润合金复合材料有限公司（以下简称“上鸿润合金”）51.00%的股权，交易对价分别为19,721.96万元、17,204.91万元、5,619.78万元、200万元。如本次募集资金到位时间进度与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位予以置换。
2015年 3月 27日，本公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（150549号）。中国证监会依法对本公司提交的《上市公司非公开发行股票》行政许可申请材料进行了审查，认为申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。
二、关于本次非公开发行股票涉及购入资产进展情况
截至2015年12月31日，公司购入资产进展情况如下：
(1)本公司已向长峰电缆原股东陆泉林、周春妹、陆亚军支付购买价款10,058.20万元，用于购买长峰电缆65.00%的股权，已支付金额占支付对价总额的51.00%，按照本公司与股权转让方签署的附条件生效股权转让协议及补充协议的约定，本公司支付的股权转让价款达到50.00%以上时，长峰电缆将65.00%的股权与本公司交割，本公司取得长峰电缆65.00%的股权；
(2)本公司已向恒汇电缆原股东蒋建强、储美亚支付购买价款8,774.50万元，用于购买恒汇电缆51%的股权，已支付金额占支付对价总额的51.00%，按照本公司与股权转让方签署的附条件生效股权转让协议及补充协议的约定，本公司支付的股权转让价款达到50.00%以上时，恒汇电缆将51.00%的股权与本公司交割，本公司取得恒汇电缆51.00%的股权；
(3)本公司已向虹峰电缆原股东陆泉林、周春妹、陆亚军支付购买价款2,866.09万元，用于购买虹峰电缆51.00%的股权，已支付金额占支付对价总额的51.00%，按照本公司与股
权转让方签署的附条件生效股权转让协议及补充协议的约定，本公司支付的股权转让价款达到50.00%以上时，虹峰电缆将51.00%的股权与本公司交割，本公司取得虹峰电缆51.00%的股权；
(4)本公司已向上鸿润合金原股东陆亚军支付购买价款200.00万元，用于购买上鸿润合金51.00%的股权，已支付金额占支付对价总额的100.00%，按照本公司与股权转让方签署的附条件生效股权转让协议及补充协议的约定，本公司支付的股权转让价款达到100.00%时，上鸿润合金将51.00%的股权与本公司交割，本公司取得上鸿润合金51.00%的股权。
截至2015年12月31日，长峰电缆、恒汇电缆、虹峰电缆和上鸿润合金完成了工商变更登记，成为公司的控股子公司。
三、公司本次非公开发行股票涉及购入资产相关股东业绩承诺情况
2015年2月10日，本次购入资产涉及的标的公司相关股东与本公司分别签署了《业绩补偿协议》。相关股东关于2015年度业绩承诺如下：
根据长峰电缆原股东陆泉林、周春妹、陆亚军与本公司签署的《业绩补偿协议》，上述股东承诺：长峰电缆2015年度实现的净利润不低于2,000.00万元。长峰电缆2015年度实际净利润为1,098.33万元，未达到上述承诺业绩，相关股东按照差额部分的65.00%向本公司承担现金补偿义务及由此产生的税收责任。
根据恒汇电缆原股东蒋建强、储美亚与本公司签署的《业绩补偿协议》，上述股东承诺：恒汇电缆2015年度实现的净利润不低于2,200.00万元。恒汇电缆2015年度实际净利润为2,419.88万元，超额完成股东业绩承诺，相应股东2015年度不需要进行业绩补偿。
根据虹峰电缆原股东陆泉林、周春妹、陆亚军与公司签署的《业绩补偿协议》，上述股东承诺：虹峰电缆2015年度实现的净利润不低于1,000.00万元。虹峰电缆2015年度实际净利润为7.76万元，未达到上述承诺业绩，相关股东应按照差额部分的51.00%向本公司承担现金补偿义务及由此产生的税收责任。
上鸿润合金目前处于亏损状态，且本次收购上鸿润合金51.00%股权的作价远低于评估值，因此陆亚军未对上鸿润合金未来的业绩进行承诺。
相关股东承诺当期应向本公司补偿的数额=（承诺的被收购公司当期净利润数－当期被收购公司经审计净利润数）×本公司本次收购标的公司的股权比例÷（1－承诺当期本公司企业所得税税率）。
上述“净利润”均指当期归属于母公司所有者的净利润。
根据签署的《业绩补偿协议》及标的公司2015年度经审计的净利润，购入资产相关股东2015年度应向本公司承担的补偿款明细如下：
单位：万元
公司名称 业绩承诺数 利润实现数 补偿金额
长峰电缆 2,000.00 1,098.33 689.51
恒汇电缆 2,200.00 2,419.88 不用补偿
虹峰电缆 1,000.00 7.76 595.34
合计 5,200.00 3,525.97
四、结论
除上鸿润合金外，恒汇电缆、长峰电缆、虹峰电缆原股东均与中超控股签订了《业绩补偿协议》，其中2015年度恒汇电缆实现了相关股东承诺的业绩，长峰电缆、虹峰电缆未能实现相关股东承诺的业绩。
江苏中超控股股份有限公司2016年3月30日