当代东方投资股份有限公司 非公开发行预案（修订稿）当代东方投资股份有限公司
非公开发行 A股股票
预 案
（修订稿）
二〇一四年九月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、有关本次非公开发行的相关事项已经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，并于2014年5月9日经公司2013年年度股东大会审议批准。2014年6月20日，公司召开第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于修订<公司非公开发行股票预案>的议案》。2014年9月22日，公司召开第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于修订<公司非公开发行股票预案>的议案》。
2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为：当代文化、南方资本-当代东方定向增发专项资产管理计划、厦门旭熙、厦门华鑫丰、长航联合、先锋亚太、胡惠康先生和吕桧瑛女士共计8名特定投资者。全部特定发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。
3、本次非公开发行股票的数量为不超过23,148.15万股。其中，当代文化出资14.5亿元认购134,259,259股，南方资本管理的当代东方定向增发专项资产管理计划合计出资5.5亿元认购50,925,926股，厦门旭熙出资1.5亿元认购13,888,889股，厦门华鑫丰出资6000万元认购5,555,556股，长航联合出资1亿元认购9,259,259股，先锋亚太出资8000万元认购7,407,407股，胡惠康先生出资5,000万元认购4,629,630股，吕桧瑛女士出资6,000万元认购5,555,556股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
4、本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第十七次会议决议公告日，发行价格确定为10.80元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。
5、本次非公开发行股票预计募集资金总额为不超过25亿元人民币，扣除相关发行费用后的募集资金净额中的11亿元用于收购盟将威100%股权、5亿元用于增资盟将威并实施补充影视剧业务营运资金项目、2.3亿元用于增资当代春晖并实施投资辽宁数字电视增值业务项目、6.7亿元用于补充流动资金。
6、就本次非公开发行募集资金拟收购的盟将威100%股权，大信会计师事务所（特殊普通合伙）已对盟将威2011年、2012年及2013年的财务报表进行了审计，
并出具大信审字【2014】第1-00542号《审计报告》；中京民信（北京）资产评估有限公司已对盟将威截至2013年12月31日的资产和负债状况进行了评估，并出具了京信评报字(2014)第057号《资产评估报告》。
7、根据本公司与盟将威实际控制人徐佳暄及其股东杨德华、徐汉生签署的《盈利预测补偿协议》，徐佳暄、杨德华、徐汉生承诺盟将威2014年至2016年的净利润分别不低于1亿元、1.3亿元和1.69亿元。若本次非公开发行在2014年未完成，则约定的补偿测算对象所对应的会计年度相应顺延一个会计年度（对应数额不变）或由协议各方另行协商合作条件。杨德华、徐汉生以本次盟将威股权转让收取的股权转让价款或相应等价物提供连带担保。
8、本次非公开发行后公司的控股股东将发生变化，但不会导致本公司的控制权发生变化。
9、本次非公开发行股票方案尚需获得中国证监会的核准。
10、2012年8月3日，公司召开第五届董事会第十八次会议，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，公司对分配政策进行了调整，通过了《公司章程》修订案；2012年8月20日，公司召开2012年第一次临时股东大会，审议通过了《公司章程》修订案。关于公司利润分配和现金分红政策情况，详见本次非公开发行股票预案“第七节公司利润分配政策及相关情况”。
11、近三年，因公司每年度累计实际可供股东分配的利润均为负值，因此公司未进行利润分配。在本次非公开发行完成后，公司的主营业务将得到大幅提升，预计未来在弥补亏损后公司可以向股东进行利润分配。届时上市公司将根据实际情况落实分红规划。
12、公司敬请投资者关注以下特别风险提示：
（1）标的公司经营风险
本次非公开发行股票的募集资金部分用于购买盟将威的100%股权，盟将威主要从事投资、制作和发行影视剧作品及演员经纪业务，其经营受到上下游公司及行业波动的影响。近年来，影视剧制作成本逐年上升，对标的公司的经营造成一定的成本压力。标的公司的销售受到下游产业采购能力的影响以及整个宏观经济及央行资金政策变动的影响。
（2）标的公司估值风险
本次交易中评估机构以 2013年 12月 31日为评估基准日，结合盟将威的实际情况，采用了市场法和收益法两种方法对盟将威股东全部权益进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结果。盟将威100%股权按收益法评估价值为113,302.20万元，较其合并报表净资产账面值9,229.31万元增值104,072.89万元，增值率1,127.89%。
标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是由于盟将威近几年业务发展快速增长、盈利能力稳定上升，未来存在较为理想的发展前景；同时，盟将威的品牌、在电视剧行业内的声誉、多年积累的电视剧发行团队的价值未充分在账面体现。此外，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来出现由于宏观经济波动等可预期之外因素的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意本次交易定价估值较账面净资产增值较大风险。
（3）标的公司盈利预测风险
本次交易标的盟将威公司资产评估最终采用收益法评估结果作为定价依据，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对盟将威出具了盈利预测审核报告。虽然标的公司在盈利预测过程中遵循谨慎性原则，对未来盈利预测的相关风险作出了合理估计，但是由于盟将威的销售受到当年所制作新剧的受欢迎程度及下游行业采购能力波动的影响，可能导致收入无法及时确认带来的盈利预测风险。
此外，盟将威的实际盈利情况受影视行业发展周期性和宏观经济等方面的影响，提醒投资者注意关注盟将威预测期业绩较历史业绩增长较大的风险，并注意本报告书披露的盈利预测数据与未来标的公司实际经营情况存在差异的风险。
（4）业绩承诺及补偿风险
根据本公司与盟将威实际控制人徐佳暄及其股东杨德华、徐汉生签署的《盈利预测补偿协议》，徐佳暄、杨德华、徐汉生承诺盟将威2014年至2016年的净利润分别不低于1亿元、1.3亿元和1.69亿元。杨德华、徐汉生以本次盟将威股权转让收取的股权转让价款或相应等价物提供连带担保。若盟将威未来未能实现前述承诺净利润，则存在前述业绩承诺人因其承担能力无法进行业绩补偿的风险。
公司敬请投资者关注本预案对相关风险情况的说明。
目录
第一节本次非公开发行A股股票方案概要 ...................................... 10一、发行人基本情况 ........................................................ 10二、本次非公开发行的背景和目的 ............................................ 11三、发行对象及其与公司的关系 .............................................. 12四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ............................ 12五、募集资金投向 .......................................................... 14六、本次发行是否构成关联交易 .............................................. 15七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .................................... 15八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 ............ 15第二节发行对象基本情况 ................................................... 16一、法人 .................................................................. 16二、有限合伙企业 .......................................................... 27三、自然人 ................................................................ 28第三节附条件生效的股份认购合同的内容摘要 .................................. 30一、认购主体及签订时间 .................................................... 30二、认购方式、认购价格、支付方式及锁定期 .................................. 30三、协议的生效条件 ........................................................ 31四、协议附带的任何保留条款、前置条件 ...................................... 31五、违约责任条款 .......................................................... 32第四节收购标的公司盟将威的基本情况 ........................................ 33一、盟将威的基本情况 ...................................................... 33二、盟将威历史沿革 ........................................................ 33三、盟将威股权及控制关系 .................................................. 34四、盟将威分公司及子公司情况 .............................................. 35五、盟将威最近三年财务数据 ................................................ 36六、主要资产权属状况及对外担保情况、主要负债情况 .......................... 39七、盟将威主营业务情况 .................................................... 40八、盟将威盈利模式介绍 .................................................... 44第五节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .............................. 46一、本次募集资金使用计划 .................................................. 46二、募集资金投资项目的基本情况、项目发展前景及分析 ........................ 46三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ................................ 59四、结论 .................................................................. 60第六节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ............................ 61一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况 ....................................................................... 61
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............................ 62三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况...................................................................... 62四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形 .. 63五、本次发行完成后，公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ................ 63六、本次发行对公司负债情况的影响 .......................................... 63七、本次发行相关的风险说明 ................................................ 63第七节公司利润分配政策及相关情况 .......................................... 70一、公司现有利润分配政策 .................................................. 70二、公司最近三年利润分配的具体实施情况及未分配利润使用情况 ................ 72三、股东回报规划 .......................................................... 72四、本次非公开发行后的现金分红政策 ........................................ 74
释义
除非另有说明，以下简称在本非公开发行预案中含义如下：
||||
|-|-|-|
|公司、本公司、发行人、当代东方|指|当代东方投资股份有限公司|
|当代集团|指|厦门当代投资集团有限公司，当代东方控股股东|
|厦门百信和|指|厦门百信和投资有限公司，当代集团控股股东|
|盟将威、标的公司、目标公司|指|东阳盟将威影视文化有限公司，发行人本次拟以募集资金收购的标的公司|
|当代春晖|指|北京当代春晖文化传播有限公司，为当代东方下属全资子公司|
|北方互动|指|辽宁北方互动电视有限公司，为辽宁广播电视台下属企业|
|天天高清|指|北京天天高清文化传播有限公司，当代春晖合作方|
|当代文化|指|厦门当代文化发展股份有限公司，本次发行对象之一|
|南方资本|指|南方资本管理有限公司，本次发行对象之一|
|厦门旭熙|指|厦门旭熙股权投资基金管理有限公司，本次发行对象之一|
|厦门华鑫丰|指|厦门华鑫丰广告有限公司，本次发行对象之一|
|长航联合|指|厦门长航联合投资合伙企业（有限合伙），本次发行对象之一|
|先锋亚太|指|北京先锋亚太投资有限公司，本次发行对象之一|
|本次发行、本次非公开发行|指|本次公司以非公开发行方式，向当代文化、南方资本、厦门旭熙、厦门华鑫丰、长航联合、先锋亚太、胡惠康先生和吕桧瑛女士共计 8 名特定对象合计发行不超过 23,148.15万股人民币普通股的行为|
|本预案|指|当代东方投资股份有限公司非公开发行A股股票预案|
|本次股权收购|指|当代东方通过本次非公开发行募集的资金收购盟将威100%股权。|
|股权转让合同|指|《杨德华、徐汉生与当代东方投资股份有限公司关于东阳盟将威影视文化有限公司股权转让协议》|
|募集资金|指|指本次发行所募集的资金|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|A股|指|每股面值人民币 1.00 元、以人民币认购及交易的本公司人民币普通股股票|
|公司法|指|《中华人民共和国公司法》|
|证券法|指|《中华人民共和国证券法》|
|公司董事会|指|当代东方投资股份有限公司董事会|
|公司股东大会|指|当代东方投资股份有限公司股东大会|
|元|指|人民币元|
|专业术语：|||
|数字电视|指|数字电视指电视信号的处理、传输、发射和接收过程中使|

||||
|-|-|-|
|||用新标准数字电视数字信号的电视系统或电视设备。其具体传输过程是：由电视台送出的图像及声音信号，经数字压缩和数字调制后，形成数字电视信号，经过卫星、地面无线广播或有线电缆等方式传送，由数字电视接收后，通过数字解调和数字视音频解码处理还原出原来的图像及伴音。因为全过程均采用数字技术处理，因此，信号损失小，接收效果好。数字电视的信号源包括：NVOD 系统、VOD 系统、SDH 系统、SDH 适配器、光接收机、解调器、功分器、卫星机、微波设备、数据广播系统、数字插播系统、模拟插播系统、本地节目播出系统、编码器等。|
|数字电视增值业务|指|主要是指付费频道、轮播、点播、游戏、卡拉OK、电视购物、电子杂志、彩票、政务信息、便民服务等。|
|NVOD|指|即Near Video On Demand（准视频点播）；准视频点播是单向数字电视系统增值业务之一，是利用视频服务器将一个数字电视节目在几个数字通道中延时播放。NVOD是基于单向网络的数字电视系统增值业务之一，也是当前国内运营商在数字电视平台建设过程中通常会考虑采用的一种技术。基于广播网络的共享点播：它预先编排好节目菜单及节目播出时间表，利用视频服务器将同一套数字电视节目以一定时间间隔安排在不同的数字频道内延时播出，用户点播节目时只须等待很短的时间即可完整地观看该节目。|
|VOD|指|即Video On Demand（交互式电视点播系统）；是计算机技术、网络技术、多媒体技术发展的产物，是一项全新的信息服务，摆脱了传统电视受时空限制的束缚，解决了一个想看什么节目就看什么，想何时看就何时看的问题。有线电视视频点播，是指利用有线电视网络，采用多媒体技术，将声音、图像、图形、文字、数据等集成为一体，向特定用户播放其指定的视听节目的业务活动。包括按次付费、轮播、按需实时点播等服务形式。|
|OTT|指|即互联网公司越过运营商，发展基于开放互联网的各种视频及数据服务业务，强调服务与物理网络的无关性。|
|IPTV|指|IPTV即交互式网络电视，是一种利用宽带有线电视网，集互联网、多媒体、通讯等技术于一体，向家庭用户提供包括数字电视在内的多种交互式服务的崭新技术。用户在家可以有三种方式享受IPTV服务：(1)计算机，(2)网络机顶盒+普通电视机（3）移动设备（手机，平板等）。|
|ARPU值|指|ARPU就是每用户平均收入(ARPU-Average Revenue PerUser)，ARPU注重的是一个时间段内运营商从每个用户所得到的利润。|

第一节本次非公开发行 A股股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：当代东方投资股份有限公司
英文名称： CONTEMPORARY EASTERN INVESTMENT CO., LTD.
法定代表人：李荣福
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：当代东方
股票代码： 000673
上市时间：1997年1月24日
注册资本：20808万元
经营范围：许可经营项目：影视、电视专题、电视综艺、动画故事节目的策划、制作、发行。（有效期至 2015年 4月 1日）。一般经营项目：矿业投资；房地产投资、经营、开发；物流业投资；文化艺术策划、展览；组织文化艺术交流活动；广告策划、代理、制作、发布；影视设备租赁；计算机数据开发、管理；文化传播项目投资、管理；文教用品、日用品、珠宝首饰、电子设备批发零售；多媒体技术开发与投资；物业管理；企业形象策划；会议展览服务（国家法律、法规禁止经营的除外）。
注册地址：山西省大同市口泉
办公地址：山西省大同市魏都大道730号益丰商务大厦A座18层A1A2邮政编码： 037008
电话号码： 0352-5115996
传真号码： 0352-5115998
电子信箱：sxddtz@126.com cyf2600@126.com dtsnzqb@126.com
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
自 2009年国务院发布《文化产业振兴规划》以来，国务院及相关部门陆续发布了各项指导意见及相关文件加大对文化产业的政策扶持力度，积极鼓励有实力的文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，并鼓励已上市的文化企业通过公开增发、定向增发等方式进行融资和并购重组。
自当代集团成为当代东方第一大股东以来，当代东方积极按照解决历史遗留问题和拓展新业务并行并重的经营方针，努力推进公司业务转型。在解决历史遗留问题方面，公司办理完成了协议涉及的欠缴地税款、资产转移变更并偿清了大同市明珠商业网点建设有限责任公司签订因承接本公司债务、资产所产生的差额债务，公司对原有债权、债务、资产的清理取得较大成效。在拓展新业务方面，作为公司转型发展先期重点开展的文化艺术活动策划展览业务经营取得了较大的突破，除参与承办了中国画学会在不同地区举办的多次大型画展的策划、布展事务外，还为其他企业、团体参加其他类型的文化产业博览会、交易会提供了展览策划、布展服务；同时，按照公司进军文化产业的转型战略，介入高清数字项目发行、电视影像制作发行、广告制作等文化传媒领域，并基本完成团队建设及具体项目的落实。
（二）本次非公开发行的目的
本次非公开发行的募集资金将主要用于收购盟将威100%的股权、对盟将威增资实施补充影视剧业务营运资金项目、增资当代春晖并实施投资辽宁数字电视增值业务项目和补充流动资金项目。
收购盟将威100%的股权后，公司将实现在影视剧制作发行业务的布局，同时对盟将威增资将大幅提升盟将威的影视剧制作发行能力，突破产能瓶颈。公司对当代春晖增资将增强当代春晖的影视内容采购能力，加强其内容制作与编播能力，助其拓展业务类型和用户数量，从而大幅提升其盈利能力。盟将威与当代春晖之间的协同效应也将进一步增强公司整体的盈利能力。
本次发行将有利于进一步提升公司的核心竞争力，对实现公司的长期可持续发展具有重要的战略意义。公司资本实力将进一步增强，提高了应对宏观调控及政策变动风险的能力。
此外，本次非公开发行的募集资金将部分用于补充公司流动资金，能够有效降低公司财务费用，降低资产负债率，为公司转型战略的具体实施提供有效的资金保障。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为当代文化、南方资本、厦门旭熙、厦门华鑫丰、长航联合、先锋亚太、胡惠康先生和吕桧瑛女士共计8名特定投资者。
公司控股股东为当代集团，其持有当代文化90%的股权，因此当代文化与公司存在关联关系。当代集团的控股股东为厦门百信和，其持有厦门旭熙80%的股权，因此厦门旭熙与公司存在关联关系。先锋亚太的控股股东为王玲玲，王玲玲和公司实际控制人王春芳为兄妹关系，因此先锋亚太与公司存在关联关系。胡惠康先生持有亚太第一卫视传媒集团控股有限公司14.288%的股份且在亚太第一卫视传媒集团控股有限公司的孙公司亚太第一卫视传媒集团有限公司担任董事，公司实际控制人王春芳先生持有当代传媒控股集团有限公司100%的股权，当代传媒控股集团有限公司持有亚太第一卫视传媒集团控股有限公司59.53%的股份，因此胡惠康先生与公司存在关联关系。
当代文化、厦门旭熙、先锋亚太、胡惠康先生的基本情况请参阅本预案“第二节发行对象的基本情况”。
除当代文化、厦门旭熙、先锋亚太、胡惠康先生外，前述投资者与本公司以及本公司的控股股东当代集团没有关联关系。
本次非公开发行对象与公司之间除上述关系外，不存在其他关系。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向经董事会确定的特定对象发行A股股票。
（三）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第十七次会议决议公告日。
本次发行的发行价格确定为 10.80元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。
（四）发行数量
公司本次非公开发行股票的数量将不超过 23,148.15万股（含本数），具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行数量上限进行相应调整。
（五）发行对象
本次非公开发行对象为当代文化、南方资本、厦门旭熙、厦门华鑫丰、长航联合、先锋亚太、胡惠康先生和吕桧瑛女士共八名特定投资者。
八名特定投资者的具体认购情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|认购人|认购数量（股）|

1 当代文化 134,259,259
2 南方资本-当代东方定向增发专项资产管理计划 50,925,926
3 厦门旭熙 13,888,889
4 厦门华鑫丰 5,555,556
5 长航联合 9,259,259
6 先锋亚太 7,407,407
7 胡惠康 4,629,630
8 吕桧瑛 5,555,556
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等
除息、除权行为，特定投资者认购股份数量将根据发行股份数量的调整进行同比
例调整。
（六）认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
（七）限售期
本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股份均自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（八）未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。
（九）上市地点
本次发行的股票锁定期满后，将申请在深交所上市交易。
（十）本次发行决议有效期
自公司股东大会作出批准本次非公开发行的相关决议之日起 12个月内有效。
五、募集资金投向
公司本次非公开发行募集资金总额不超过 25亿元，扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|预计投资总额|募集资金拟投资额|

1 收购盟将威100%的股权 110,000.00 110,000.00 2 增资盟将威并实施补充影视剧业务 50,000.00 50,000.00营运资金项目
3 增资当代春晖并实施投资辽宁数字 23,000.00 23,000.00电视增值业务项目
4 补充流动资金 67,000.00 67,000.00合计 250,000.00 250,000.00若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要
以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
六、本次发行是否构成关联交易
公司关联方当代文化、厦门旭熙、先锋亚太、胡惠康先生已与本公司签订的附条件生效的股份认购协议，将认购本次非公开发行的股份，因此本次发行构成关联交易。按照相关规定，本公司独立董事陈守德先生、秦联晋先生、张志林先生已事前认可本次发行所涉及的关联交易事项，并发表了独立意见；相关议案在提交公司董事会审议时，关联董事李荣福先生、王东红先生、蔡凌芳女士、林金疆先生对当代文化、厦门旭熙、先锋亚太、胡惠康先生认购公司本次非公开发行股份相关事项回避表决；股东大会审议时，关联股东当代集团将回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行不会导致公司控制权发生变化。
截至本预案出具之日，公司控股股东当代集团持有本公司29.99%的股份。
若本次非公开发行按本次发行数量的上限实施并以当代文化认购金额上限 14.5亿元计算，本次发行完成后预计当代集团持有公司的股份比例将下降到14.20%，其控股的当代文化持有公司的股份比例将达到30.54%，当代集团将合计控制公司44.74%的股权。此外，当代集团控股股东厦门百信和控股的厦门旭熙按其认购金额上限 1.5亿元计算，本次发行完成后预计将持有公司3.16%的股权，当代集团及其控股股东合计控制公司股份的比例将达到47.90%，仍拥有公司的控制权。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序
本次非公开发行股票方案已经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，并于2014年5月9日经公司2013年年度股东大会审议批准。
本次非公开发行尚需呈报中国证监会核准。
第二节发行对象基本情况
本次非公开发行的发行对象为当代文化、南方资本、厦门旭熙、厦门华鑫丰、长航联合、先锋亚太、胡惠康先生和吕桧瑛女士共计8名特定投资者。各发行对象认购股份数量如下：当代文化出资14.5亿元认购134,259,259股，南方资本管理的当代东方定向增发专项资产管理计划合计出资5.5亿元认购50,925,926股，厦门旭熙出资1.5亿元认购13,888,889股，厦门华鑫丰出资6000万元认购5,555,556股，长航联合出资1亿元认购9,259,259股，先锋亚太出资8000万元认购7,407,407股，胡惠康先生出资5,000万元认购4,629,630股，吕桧瑛女士出资6,000万元认购5,555,556股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
一、法人
本次非公开发行的8名特定投资者对象中，当代文化、南方资本、厦门旭熙、厦门华鑫丰、先锋亚太共计5名为法人，现简要介绍如下：
（一）当代文化
1、当代文化的基本情况
公司名称：厦门当代文化发展股份有限公司
法定代表人：王春芳
成立日期：2012年3月2日
注册资本：10000万元
注册地址：厦门火炬高新区软件园曾厝垵北路1号1-301A单元
经营范围：（1）文化艺术策划，展览、摄像、摄影服务；（2）对文化艺术产业、能源业、矿产业、房地产业、物流业、贸易业、酒店业、餐饮业、旅游业及高新技术产业的投资及投资管理咨询（不含发放贷款、吸收存款、证券、期货及其他金融业务）；（3）批发零售文化艺术品（不含文物）。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）
2、当代文化与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
截至本预案公告之日，当代集团持有当代文化90%的股权，为其控股股东，其实际控制人为王春芳先生。
控股股东、实际控制人之间的股权控制图如下：
|||
|-|-|
|王书同||
||100%|

|||
|-|-|
||41.66%|
|58.34%||

|||
|-|-|
|当代集团||
||90%|

||
|-|
|10%|

注：王书同先生持有厦门百信和100%的股权和持有当代集团41.66%的股权均委托王春芳先生管理，王书同先生与王春芳先生为父子关系，因此当代文化的实际控制人为王春芳先生。
3、最近一年简要财务报表
（1）合并资产负债表主要数据
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2013年12月31日|

总资产 99,812,990.88其中：流动资产 37,128,513.27总负债 —其中：流动负债 —所有者权益 99,812,990.88注：以上财务数据未经审计。
（2）合并利润表主要数据
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2013年度|

注：以上财务数据未经审计。
（3）合并现金流量表主要数据
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2013年度|

经营活动产生的现金流量净额 28,795,414.20投资活动产生的现金流量净额 -28,698,106.81筹资活动产生的现金流量净额 —现金及现金等价物净增加额 97,307.39注：以上财务数据未经审计。
4、当代文化及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
当代文化及公司董事、监事、高级管理人员最近五年均未受与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁。
5、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
目前公司与当代文化不存在同业竞争及关联交易。本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行与当代文化产生同业竞争及关联交易。
6、本预案披露前24个月内，当代文化及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前24个月内，当代文化及其控股股东、实际控制人与公司之间发生的重大交易已在公司2012年及2013年年报中披露，未发生其他重大交易。
（二）南方资本
1、南方资本的基本情况
公司名称：南方资本管理有限公司
法定代表人：吴万善
注册资本：20000万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：广东省深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼A201室（入驻；深圳市前海商务秘书有限公司）
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务
2、股东结构及实际控制人
南方资本为南方基金管理有限公司的全资子公司，南方基金管理有限公司的股东结构如下：华泰证券股份有限公司（45%）；深圳市投资控股有限公司（30%）；
厦门国际信托有限公司（15%）；兴业证券股份有限公司（10%）。华泰证券股份有限公司的实际控制人为江苏省人民政府国有资产监督管理委员会。
3、南方资本-当代东方定向增发专项资产管理计划概况
南方资本-当代东方定向增发专项资产管理计划资金专项用于投资当代东方本次非公开发行的股票，由南方资本负责发起募集成立，拟认购本次非公开发行股份50,925,926股，认购金额不超过5.5亿元。本次参与当代东方定向增发专项资产管理计划的委托人如下表所示：
|||
|-|-|
|姓名/名称|认购金额（万元）|

于桂荣 24,000
靳成河 20,000
陈万宁 3,000
吴秀波 1,500
时尚星光(北京)文化传媒有限公司 1,000
上海巨人网络科技有限公司 1,000
北京荣信达影视艺术有限公司 500
苏芒 500
唐季礼 500
徐兵 500
张翼 500
卢硕 500
任晓锋 370
崔波 330
许宏宇 200
徐冰 200
崔林 100
姜正阳 100
王勇 100
张瑞涵 100
合计 55,000
时尚星光(北京)文化传媒有限公司股权结构如下所示：
||
|-|
|刘畅|
|40%|

||
|-|
|60%|

||
|-|
|孙雅君|
|20%|

||
|-|
|80%|

北京健尚咨询服务有限公司
|||
|-|-|
||询服务有限90%|
|100%||

时尚星光(北京)文化传媒有限公司
上海巨人网络科技有限公司股权结构如下所示：
史玉柱 牛金华
||
|-|
|95%|

巨人投资有限公司
100%
上海兰麟投资管理有限公司
||
|-|
|100%|

上海巨人网络科技有限公司
北京荣信达影视艺术有限公司股权结构如下所示
||
|-|
|曾念平|
|25%|

||
|-|
|25%|

北京荣信达影视艺术有限公司
4、发行对象最近一年简要的财务数据
上述资产管理计划尚未设立，无相关财务数据。
5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受到处罚的情况说明
上述资产管理计划不涉及此项。
6、本次发行完成后同业竞争和关联交易情况
本次发行前后，公司与上述资产管理计划不存在同业竞争的情形。本次发行完成后，公司与上述资产管理计划不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。
7、本次发行预案披露前24个月内发行对象与本公司之间的重大交易情况
上述资产管理计划尚未设立，本次发行预案披露前24个月内上述资产管理计划与公司之间不存在重大交易情况。
（三）厦门旭熙
1、厦门旭熙的基本情况
公司名称：厦门旭熙股权投资基金管理有限公司
法定代表人：王东红
成立日期：2012年3月26日
注册资本：1000万元
注册地址：厦门火炬高新区软件园曾厝垵北路1号1-308A单元
经营范围：受托对股权投资基金进行管理运作及提供相关咨询服务。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）
2、厦门旭熙与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
截至本预案公告之日，厦门百信和持有厦门旭熙80%的股权，为其控股股东，其实际控制人为王春芳先生。
控股股东、实际控制人之间的股权控制图如下：
白小琴 谢建东 王书同
||
|-|
|40%|

|||
|-|-|
||100%|
|厦门百信和||
||80%|

||
|-|
|20%|

注：王书同先生持有厦门百信和100%的股权委托王春芳先生管理，王书同先生与王春芳先生为父子关系，因此厦门旭熙的实际控制人为王春芳先生。
3、最近一年简要财务报表
（1）合并资产负债表主要数据
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2013年12月31日|

总资产 9,985,597.29其中：流动资产 9,985,597.29总负债 0.00其中：流动负债 0.00所有者权益 9,985,597.29注：以上财务数据未经审计。
（2）合并利润表主要数据
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2013年度|

营业收入 —营业利润 -1,103.02利润总额 -1,103.02净利润 -1,103.02注：以上财务数据未经审计。
（3）合并现金流量表主要数据
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2013年度|

经营活动产生的现金流量净额 -2,103.02
投资活动产生的现金流量净额 —
筹资活动产生的现金流量净额 —现金及现金等价物净增加额 -2,103.02注：以上财务数据未经审计。
4、厦门旭熙及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
厦门旭熙及公司董事、监事、高级管理人员最近五年均未受与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁。
5、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
目前公司与厦门旭熙不存在同业竞争及关联交易。本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行与厦门旭熙产生同业竞争及关联交易。
6、本预案披露前24个月内，厦门旭熙及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前24个月内，厦门旭熙及其控股股东、实际控制人与公司之间无重大交易。
（四）厦门华鑫丰
1、厦门华鑫丰的基本情况
公司名称：厦门华鑫丰广告有限公司
法定代表人：胡瑞芸
成立日期：2011年7月4日
注册资本：50万元
注册地址：厦门市思明区角滨路21号7A单元
经营范围：广告设计、制作、发布；销售广告器材及设备（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件在有限期限内经营）
2、厦门华鑫丰与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
截至本预案公告之日，胡瑞芸女士持有厦门华鑫丰52%的股权，为其控股股东，其实际控制人为胡瑞芸女士。
控股股东、实际控制人之间的股权控制图如下：
|||
|-|-|
|胡瑞芸||
||52%|

||
|-|
|48%|

|||
|-|-|
|厦门华鑫丰90%||
||华鑫丰90%|

3、最近一年简要财务报表
（1）合并资产负债表主要数据
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2013年12月31日|

总资产 457,299.75其中：流动资产 457,299.75总负债 3,351.08其中：流动负债 3,351.08所有者权益 453,948.67注：以上财务数据未经审计。
（2）合并利润表主要数据
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2013年度|

营业收入 713,262.13营业利润 12,530.50利润总额 12,530.50净利润 9,397.87注：以上财务数据未经审计。
（3）合并现金流量表主要数据
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2013年度|

经营活动产生的现金流量净额 -235,751.05投资活动产生的现金流量净额 —筹资活动产生的现金流量净额 —现金及现金等价物净增加额 -235,751.05注：以上财务数据未经审计。
4、厦门华鑫丰及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事
处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
厦门华鑫丰及公司董事、监事、高级管理人员最近五年均未受与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁。
5、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
目前公司与厦门华鑫丰不存在同业竞争及关联交易。本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行与厦门华鑫丰产生同业竞争及关联交易。
6、本预案披露前24个月内，厦门华鑫丰及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前24个月内，厦门华鑫丰及其控股股东、实际控制人与公司之间未发生其他重大交易。
（五）先锋亚太
1、先锋亚太基本情况
公司名称：北京先锋亚太投资有限公司
法定代表人：王玲玲
成立日期：2013年10月15日
注册资本：1000万元
住所：北京市朝阳区安苑东里一区2号楼2-5内四层403
经营范围：一般经营项目：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；经济贸易资讯；销售机械设备、电子产品；技术推广服务；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含演出）；电脑动画设计；摄影、扩印服务；
会议及展览服务；礼仪服务。
2、先锋亚太与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
截至本预案公告之日，王玲玲女士持有先锋亚太75%的股权，为其控股股东，其实际控制人为王玲玲女士。
控股股东、实际控制人之间的股权控制图如下：
|||
|-|-|
|唐军||
||15%|

|||
|-|-|
|王玲玲||
||75%|

||
|-|
|10%|

|||
|-|-|
|先锋亚太90%||
||亚太90%|

3、最近一年简要财务报表
（1）合并资产负债表主要数据
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2013年12月31日|

总资产 4,737,142.52其中：流动资产 3,921,493.52总负债 1,039,682.00其中：流动负债 1,039,682.00所有者权益 3,697,460.52注：以上财务数据未经审计。
（2）合并利润表主要数据
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2013年度|

营业收入 —营业利润 -976,190.87利润总额 -976,190.87净利润 -976,190.87注：以上财务数据未经审计。
（3）合并现金流量表主要数据
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2013年度|

经营活动产生的现金流量净额 -3,278,857.48投资活动产生的现金流量净额 -815,649.00筹资活动产生的现金流量净额 5,000,000.00现金及现金等价物净增加额 905,493.52注：以上财务数据未经审计。
4、先锋亚太及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
先锋亚太及公司董事、监事、高级管理人员最近五年均未受与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁。
5、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
目前公司与先锋亚太不存在同业竞争及关联交易。本次非公开发行完成后，
公司不会因本次发行与先锋亚太产生同业竞争及关联交易。
6、本预案披露前24个月内，先锋亚太及其控股股东、实际控制人与上市公
司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前24个月内，先锋亚太及其控股股东、实际控制人与公司之间未发生其他重大交易。
二、有限合伙企业
本次非公开发行的8名特定投资者对象中，长航联合1名为有限合伙企业，现简要介绍如下：
（一）长航联合
1、长航联合的基本情况
企业名称：厦门长航联合投资合伙企业(有限合伙)
类型：非法人商事主体【有限合伙企业】
住所：厦门市思明区曾厝垵379号284
执行事务合伙人：厦门长航数码科技有限公司（委派代表：邱向荣）
认缴出资额：500万元
成立日期：2014年4月11日
经营范围：商事主体的经营范围、经营场所、投资人信息、年报信息和监管信息等请至厦门市商事主体登记及信用信息公示平台（网址：www.xiamencredit.gov.cn）查询。经营范围中设计许可审批经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。
2、有限合伙人、普通合伙人及其出资额、出资比例
厦门长航数码科技有限公司为长航联合的普通合伙人，彭志宏和林静为有限合伙人。各合伙人出资额、出资比例如下：
||||
|-|-|-|
|名称/姓名|出资额（万元）|出资比例|

厦门长航数码科技有限公司 250 50%
彭志宏 225 45%
林静 25 5%
彭志宏先生持有厦门长航数码科技有限公司100%的股权。
3、最近一年简要财务报表
长航联合于2014年4月11日成立，最近一年未从事生产经营，没有相关财务数据。
4、长航联合及其所有合伙人、及高级管理人员（或者主要负责人）最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
长航联合及其所有合伙人及高级管理人员最近五年均未受与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁。
5、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
目前公司与长航联合不存在同业竞争及关联交易。本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行与长航联合产生同业竞争及关联交易。
6、本预案披露前24个月内，长航联合及所有合伙人与上市公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前 24个月内，长航联合及所有合伙人与公司之间未发生重大交易。
三、自然人
（一）胡惠康
1、基本情况
胡惠康，男，1950年出生，中国国籍。胡惠康先生现任深圳市中康投资有限公司董事长、深圳市汇邦投资有限公司董事长、深圳富春东方集团有限公司董事长总裁、浙江锦绣富春集团董事长、香港亚太第一卫视传媒集团有限公司创台主席；胡惠康先生还担任深圳市杭州商会会长、香港旅港同乡会名誉会长、浙高经济发展理事会主席团副主席及杭州市政协委员、浙江财经学院深圳校友会名誉会长及MBA导师等社会职务。
2、发行对象最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
胡惠康先生最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
3、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成前后，胡惠康先生与公司不存在同业竞争和关联交易情形。
4、本预案披露前24个月内，发行对象与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内胡惠康先生与公司之间不存在重大交易情况。
（二）吕桧瑛
1、基本情况
吕桧瑛，女，1964年出生，中国国籍。吕桧瑛女士2003年至今担任深圳市天女木兰化妆品有限公司董事长。
2、发行对象最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
吕桧瑛女士最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
3、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成前后，吕桧瑛女士与公司不存在同业竞争和关联交易情形。
4、本预案披露前24个月内，发行对象与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内，吕桧瑛女士与公司之间不存在重大交易情况。
上述八名本次非公开发行对象承诺将以其自有资金或自筹资金认购公司本次非公开发行的股票，自筹资金包括但不限于发行对象的股东、实际控制人以自有资金或自筹资金向发行对象增资或股东借款等方式。
第三节附条件生效的股份认购合同的内容摘要
2014年4月15日，公司与当代文化、南方资本、厦门旭熙、厦门华鑫丰、长航联合、先锋亚太、胡惠康先生和吕桧瑛女士共计8名特定投资者分别签订了附条件生效的非公开发行股份认购合同，上述协议主要内容如下：
一、认购主体及签订时间
发行人：当代东方投资股份有限公司；
认购人：厦门当代文化发展股份有限公司
南方资本管理有限公司
厦门旭熙股权投资基金管理有限公司
厦门华鑫丰广告有限公司
厦门长航联合投资合伙企业
北京先锋亚太投资有限公司
胡惠康
吕桧瑛
签订日期：2014年4月15日。
二、认购方式、认购价格、支付方式及锁定期
（一）认购方式与支付方式
本次非公开发行A股股票数量合计不超过23,148.15万股，8名认购人全部以现金进行认购，其中：
||||
|-|-|-|
|序号|认购人|认购数量（股）|

1 当代文化 134,259,259
2 南方资本-当代东方定向增发专项资产管理计划 50,925,926
3 厦门旭熙 13,888,889
4 厦门华鑫丰 5,555,556
5 长航联合 9,259,259
6 先锋亚太 7,407,407
7 胡惠康 4,629,630
8 吕桧瑛 5,555,556
（二）认购价格
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第十七次会议决议公告日。
本次发行的发行价格确定为10.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。
（三）限售期
本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股份均自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
三、协议的生效条件
协议经各方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在如下所有条件均满足之日起生效：
1、本次非公开发行以及协议依法获得上市公司董事会和股东大会批准
2、本次非公开发行依法获得中国证监会的核准。
在协议成立后，双方均应积极努力，为协议生效的先决条件的满足和成就创造条件，任何一方违反协议的规定导致协议不生效并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使本协议不能生效的，双方均不需要承担责任。
四、协议附带的任何保留条款、前置条件
除前述之协议的生效条件和生效时间条款外，协议未附带任何其他保留条款和前置条件。
五、违约责任条款
1、任何一方违反其在协议中的任何声明、保证和承诺或协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使守约方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于专业顾问费用）。
2、任何一方违约应承担违约责任，不因协议的终止或解除而免除。
3、协议生效后，如认购方不能在本协议规定的上市公司及/或保荐人（主承销商）发出的缴款通知书约定的认购款项支付时间内向保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户支付全部认购款项，则视为认购方放弃本次认购，上市公司及/或保荐人（主承销商）有权取消其认购资格，认购方已缴纳的认购定金（如有）将不予退还，并且上市公司有权单方解除本协议且要求认购方按其认购款项的20%支付违约金。
公司与南方资本（乙方）对于前述违约责任条款3单独约定如下：
如资产管理计划最终未能成功募集导致乙方不能代表资产管理计划履行《股份认购协议》约定的，在上述资产管理计划委托人于当代东方投资股份有限公司本次非公开发行股票申请获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通
过且上市公司相关公告发布之日起3个工作日内已经足额将履约保证金共计人民币27,500,000元【大写：贰仟柒佰伍拾万元整】付至乙方指定账户的前提下，由乙方代表资产管理计划等额向甲方支付违约金人民币27,500,000元【大写：贰仟柒佰伍拾万元整】；若在上述资产管理计划委托人未能于当代东方投资股份有限公司本次非公开发行股票申请获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过且上市公司相关公告发布之日起3个工作日内足额将履约保证金共计人民币
27,500,000元【大写：贰仟柒佰伍拾万元整】付至乙方指定账户的，则乙方及资产管理计划无须就此向甲方承担任何违约责任。任何情况下，南方资本管理有限公司本身均不就此承担任何违约责任。
第四节收购标的公司盟将威的基本情况
一、盟将威的基本情况
公司名称： 东阳盟将威影视文化有限公司
公司类型： 有限责任公司
注册地址： 浙江横店影视产业实验区 C1-027-D
主要办公地点： 北京保利大厦写字楼4层475/477室
法定代表人： 徐佳暄
设立日期： 2010年5月31日
注册资本： 1,000万元
实收资本： 1,000万元
营业执照注册号： 330783000050499
税务登记证号： 浙税联字330783556178736号
组织机构代码： 55617873-6
经营范围： 制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧；
一般经营项目：影视服务道具租赁；影视器材租赁；影视文化信息咨询；企业形象策划；会展会晤服务；摄影摄像服务；文化艺术交流；艺人经纪（不含演出经纪）；
制作、代理、发布；户内外各类广告及影视广告。
二、盟将威历史沿革
（一）2010年公司设立情况
2010年5月31日，盟将威获得由东阳市工商局颁发的《企业法人营业执照》，注册资本为100万元。东阳明鉴会计师事务所有限公司于2010年5月20日出具东明会验字【2010】050号《验资报告》予以验证。
盟将威成立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|

杨德华 51 货币 51
徐汉生 49 货币 49
合计 100 - 100
（二）2011年增资
2011年5月23日，盟将威股东会决议新增注册资本200万元，东阳荣东联合会计师事务所于2011年5月25日出具荣东会验字【2011】第90号《验资报告》予以验证。
本次增资完成后盟将威的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|

杨德华 153 货币 51
徐汉生 147 货币 49
合计 300 - 100
（三）2013年增资
2013年7月10日，盟将威股东会决议新增注册资本700万元，东阳明鉴会计师事务所有限公司于2013年7月16日出具东明会验字【2013】238号《验资报告》予以验证。
本次增资完成后盟将威的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|

杨德华 510 货币 51
徐汉生 490 货币 49
合计 1000 - 100
三、盟将威股权及控制关系
（一）主要股东及其持股比例
截至本预案出具日，盟将威股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|

1 杨德华 510 51
2 徐汉生 490 49
合计 1,000 100
上述股权不存在质押等权利受限制情形。
盟将威的实际控制人为徐佳暄女士，盟将威直接股东杨德华、徐汉生与徐佳暄女士为母女关系和父女关系。
（二）盟将威公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
盟将威公司章程中没有可能对本次交易产生影响的内容。
（三）盟将威现有高管人员的安排
为保持盟将威日常生产经营的稳定性，股权收购完成后，公司将暂不对盟将威原高管人员进行调整，仍由盟将威原高管人员履行相应的职责。
四、盟将威分公司及子公司情况
截至本预案出具日，盟将威拥有一家分公司，一家子公司。
（一）盟将威北京分公司
1、名称：东阳盟将威影视文化有限公司北京分公司
2、负责人：杨德华
3、成立时间：2013年9月23日
4、营业场所：北京市东城区东直门南大街14号保利大厦4幢475室
5、营业执照注册号：110101016322856
6、经营范围：
许可经营项目：无
一般经营项目：组织文化艺术交流；影视服装道具租赁；影视器材租赁；影视文化信息咨询；企业形象策划；承办展览展示；摄影摄像服务；制作、代理、发布广告。
7、税务登记证号：京税证字110101078506431号
8、组织机构代码证号：07850643-1
（二）盟将威子公司
公司名称：Mighty Allies Entertainment Inc
公司类型：一般私营企业
注册地址：美国洛杉矶
主要办公地点：美国加州洛杉矶阿卡迪亚第一大道南715号
注册股数：100万股
设立日期：2014-02-04
联邦税号：46-5038048
经营范围：各类影视剧的投资、制作、复制、发行；剧本创作；影视作品的创作和版权交易；影视广告制作、代理、发布；艺人经纪。
五、盟将威最近三年财务数据
大信会计师事务所（特殊普通合伙）已对盟将威2011年12月31日、2012年12月31日及2013年12月31日的资产负债表，2011年度、2012年度及2013年度的利润表、现金流量表和所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的大信审字【2014】第1-00542号《审计报告》。经审计的主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|

流动资产合计 290,383,988.23 262,708,554.46 97,993,154.79非流动资产合计 1,235,557.34 863,969.19 312,249.83资产总计 291,619,545.57 263,572,523.65 98,305,404.62流动负债合计 199,326,426.54 253,575,357.76 94,891,936.11非流动负债合计 0.00 0.00 0.00负债合计 199,326,426.54 253,575,357.76 94,891,936.11股东权益合计 92,293,119.03 9,997,165.89 3,413,468.51负债和股东权益总计 291,619,545.57 263,572,523.65 98,305,404.62（二）利润表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|

营业收入 304,355,675.72 16,339,385.13 9,636,283.07
营业成本 199,366,723.99 3,288,901.14 7,318,347.83
营业利润 94,377,691.75 7,319,806.23 -167,265.96利润总额 100,565,146.00 8,767,233.23 -79,821.57净利润 75,295,953.14 6,583,697.38 75,224.02扣除非经常性损益后归属 69,108,498.89 5,136,270.38 -12,720.37于公司股东的净利润
（三）现金流量表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|

经营活动产生的现金流量净额 20,701,124.11 6,804,048.43 2,340,884.10投资活动产生的现金流量净额
-14,521,190.00 0.00 -18,590.00筹资活动产生的现金流量净额
7,000,000.00 0.00 2,000,000.00现金及现金等价物净增加额
13,179,934.11 6,804,048.43 4,322,294.10期末现金及现金等价物余额
24,943,163.98 11,763,229.87 4,959,181.44（四）盟将威近三年营业收入、净利润及净资产显著增长的原因
盟将威近三年营业收入增长较快，尤其是2013年的营业收入较2012年同比增长1762.71%，主要原因是盟将威成立于 2010年，其在2011年和2012年投资规模较大的部分电视剧尚未实现销售。2013年盟将威投资拍摄的电视剧《精忠岳飞》和《背靠背》分别实现了 1.37亿元和 8,286.79万元的销售收入。同时，精品剧的销售也有助于盟将威拓展销售渠道，带动存量电视剧的销售，2013年盟将威的存量剧《烧饼皇后》、《北京假日》等也实现了较好的销售收入。
盟将威快速增长的营业收入带动了其净利润的增长，其 2013年的净利润较 2012年同比增长1043.67%。由于盟将威近三年未进行分红，其快速增长的净利润带动其未分配利润快速增长，从而其净资产在近三年也显著增长。
（五）盟将威收入确认及成本结转方法的说明
1、收入确认方法的说明
盟将威营业收入主要为影视剧销售及其衍生收入。主要业务收入的确认方法
如下：
（1）电视剧销售收入：在电视剧购入或完成摄制并经电影电视行政主管部门审查通过取得《电视剧发行许可证》，电视剧播映带和其他载体转移给购货方并已取得收款权利时确认收入。
电视剧销售收入包括电视播映权转让收入、音像版权收入、网络播映权收入、海外发行收入、复制费母带费收入等。
盟将威按照《电影企业会计核算办法》的规定，采用计划收入比例法核算相应的影视剧销售收入和成本。计划收入比例法是指企业从首次确认销售收入之日起，在成本配比期内，以当期已实现的销售收入占计划收入的比例为权数，计算确定本期应结转的相应销售成本。该方法在具体使用时，一般由影视片的主创人员、销售和财务等专业人员，结合以往的数据和经验，对发行或播映的影视作品的市场状况，本着谨慎的原则进行市场销售状况及效益的预测，并提出该片在规定成本配比期内可能获得销售收入的总额。在此基础上，计算其各期应结转的销售成本。计算公式为：计划销售成本率＝影视剧入库的实际总成本／预计影视剧成本配比期内的销售收入总额×100%。
本期（月）应结转销售成本额＝本期（月）影视剧销售收入额×计划销售成本率。
在影视剧成本配比期内，因客观政治、经济环境或者企业预测、判断等原因而发生，预期收入与实际收入发生较大的偏离情况时，盟将威将及时作出重新预测，依据现实实际情况调整影视剧成本配比期内的预计销售收入总额。
在电视播映权的转让中，还包括首轮播映权转让和二轮播映权转让。首轮播映权是部分电视台可以按约定的顺序在 2年内（部分剧目延长到3－5年）先后开始播放的权利；二轮播映权是指在首轮播放结束后，其他部分电视台继续播放的权利。由于电视剧项目收入中，主要为首轮播映权转让收入，通常在 24个月之后进行的二轮播映权的交易具有较大的不可预期性。因此，本着谨慎性的原则，盟将威仅以为期24个月（部分剧目延长到3－5年）的播放权转让预计实现的收入作为电视剧项目的预期收入。
（2）电影片票房分账收入：电影完成摄制并经电影电视行政主管部门审查通过取得《电影公映许可证》，于院线、影院上映后按双方确认的实际票房统计及相应的分账方法所计算的金额确认收入。
（3）按照投资比例（如有约定比例的根据其约定）分成收入。
2、成本结转方法的说明
盟将威从事与境内外其他单位合作摄制影片业务的，按以下规定和方法执行：
盟将威负责摄制成本核算的，在收到合作方按合同约定预付的制片款项时，先通过“预付款项－预付制片款”科目进行核算；当影视剧完成摄制结转入库时，再将该款项转作影视剧库存成本的备抵，并在结转销售成本时予以冲抵。
其他合作方负责摄制成本核算的，盟将威按合同约定支付合作方的制片款，先通过“预付账款－预付制片款”科目进行核算，当影视剧完成摄制并收到其他合作方出具的经审计或双方确认的有关成本、费用结算凭据或报表时，按实际结算金额将该款项转作影视剧库存成本。
六、主要资产权属状况及对外担保情况、主要负债情况
（一）主要资产情况
盟将威未持有土地和房产，所用房产均采用租赁方式，具体情况如下
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|房屋所有坐落|||租赁面|）||||
||出租方|承租方|||用途|租金|使用期限|
|地|||积（M2|||||

东阳盟
北京保利大厦 租金36802.202013年3月1保利大厦 将威北
写字楼4层 121 办公室元/月，能源费日至2015年2有限公司 京分公
475/477室 2178元/月 月28日
司
北京保利大厦 东阳盟
租金37391.212014年4月
写字楼10层 保利大厦 将威北
129.4 办公室元/月，能源费16日至2015 1062/1064/1066有限公司 京分公
2329.2元/月 年4月15日室 司
浙江横店影视横店集团 2013年6月1东阳盟
产业实验区 控股有限 - 办公室16000元/年 日至2018年5将威
C1-027C 公司 月31日
（二）对外担保情况
截至本预案出具日，盟将威的主要资产不存在对外担保情况。
（三）主要负债情况
截至2013年12月31日，盟将威总负债为19,932.64万元，全部为流动负债。其
中，预收帐款占总负债的43.70%，其他应付款占总负债的43.50%，应交税费占总负债的12.79%。
盟将威最近一年的负债情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|负债|2013年12月31日|

预收账款 87,112,720.01应交税费 25,503,365.89其他应付款 86,710,340.64流动负债合计 199,326,426.54非流动负债合计 0.00负债合计 199,326,426.54七、盟将威主营业务情况
根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012修订），盟将威所处行业为R文化、体育和娱乐业-86广播、电视、电影和影视录音制作业；根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），盟将威所处行业为R文化、体育和娱乐业-86广播、电视、电影和影视录音制作业-40电影和影视节目发行。
盟将威的经营范围为：许可经营项目：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧；一般经营项目：影视服务道具租赁；影视器材租赁；影视文化信息咨询；企业形象策划；会展会晤服务；摄影摄像服务；文化艺术交流；艺人经纪（不含演出经纪）；制作、代理、发布；户内外各类广告及影视广告。
盟将威主要从事电视剧和电影的制作、发行及衍生业务，主要产品为电视剧作品及电影作品。公司通过销售投拍剧、外购剧或代理发行的影视剧作品获得影视剧的销售收入和代理收入。
截至目前，盟将威享有著作权的影视剧如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序||电视剧发行许可证/电影公映许可|著作权共||
||作品名称|||取得方式|
|号||证|有人||

1. 绝不饶恕 （鲁）剧审字（2004）第013号 有 受让取得 2. 爱是一颗幸福的子弹 蒙剧审字（2007）第012号 有 受让取得 3. 决不放弃 （冀）剧审字（2008）第004号 有 受让取得 4. 家里家外 （沪）剧审字（2009）第021号 有 受让取得 5. 熊猫人 广外合审字（2010）第001号 有 受让取得 6. 捕蛇行动 蒙剧审字（2005）第002号 有 受让取得 7. 爱情句号 （沪）剧审字[2008]第031号 有 受让取得 8. 水晶眼 （晋）剧审字（2006）第011号 有 受让取得 9. 狙击 蒙剧审字（2006）第003号 有 受让取得 10.暗伤 （冀）剧审字（2006）第002号 有 受让取得 11.从爱情开始 （冀）剧审字（2005）第005号 有 受让取得 12.决不妥协 （陕）剧审字（2006）第012号 有 受让取得 13.新四大名捕 （广剧）审字（2012）第048号 有 受让取得 14.手术刀 （广剧）审字（2012）第031号 有 受让取得 15.大城市小浪漫（电视剧） 广外合审字（2009）第006号 有 受让取得 16.无法逃脱 （豫）剧审字（2007）第012号 无 受让取得 17.谁与争锋 蒙剧审字（2006）第006号 有 受让取得 18.的士情缘 电审故字（2005）第016号 无 受让取得 19.奇幻旅程 影映故字（2005）第096号 有 受让取得 20.按响邮差的铃 电审数字[2009]第296号 无 受让取得 21.听见你说我爱你 电审数字[2009]第295号 无 受让取得 22.拯救 电审故字（2005）第085号 无 受让取得 23.虚荣之祸 电审数字（2007）第209号 无 受让取得 24.两难之间 电审数字（2008）第061号 无 受让取得 25.寄生人 电审故字(2006)第143号 有 受让取得 26.破镜难圆 电审数字（2007）第208号 无 受让取得 27.致命错爱 电审数字（2008）第066号 无 受让取得 28.在劫难逃 电审数字（2009）第060号 无 受让取得 29.最远的你 影映故字（2005）第110号 无 受让取得 30.神通乡巴佬 电审故字[2008]第143号 有 受让取得 31.相亲 电审故字（2005）第025号 无 受让取得 32.左右为难 电审故字（2004）第089号 无 受让取得 33.财迷心窍 电审故字（2003）第117号 有 受让取得 34.车缘 电审故字（2004）第166号 无 受让取得 35.梦归人 电审故字（2005）第065号 有 受让取得 36.龙凤呈祥 电审故字（2005）第061号 有 受让取得 37.飘雪六月天 电审故字（2003）第110号 有 受让取得
38.不死废人 电审故字（2004）第043号 有 受让取得
39.向前，向后 电审故字（2004）第029号 有 受让取得
40.车上奇遇 电审故字（2004）第081号 有 受让取得
||||||
|-|-|-|-|-|
|序||电视剧发行许可证/电影公映许可|著作权共||
||作品名称|||取得方式|
|号||证|有人||

41.错爱 电审故字（2004）第092号 有 受让取得 42.惊变 电审故字（2004）第044号 有 受让取得 43.中年危机 电审故字（2004）第069号 有 受让取得 44.神枪手 电审故字（2004）第079号 有 受让取得 45.咬牙撑到底 电审故字（2004）第031号 有 受让取得 46.爱情没有界限 电审故字（2004）第030号 有 受让取得 47.拳馆 电审故字（2004）第039号 有 受让取得 48.江南奇冤 电审故字（2004）第024号 有 受让取得 49.二见钟情 电审故字（2004）第015号 有 受让取得 50.缘定此生 电审故字（2004）第095号 有 受让取得 51.两个保镖 电审故字（2004）第093号 有 受让取得 52.刀客 电审故字（2004）第094号 有 受让取得 53.双生儿 电审故字（2004）第020号 有 受让取得 54.黑灵芝 电审故字（2004）第023号 有 受让取得 55.爱情散打 电审故字（2004）第122号 无 受让取得 56.崭新夏日 电审故字（2004）第172号 无 受让取得 57.同一屋檐下 电审故字（2004）第084号 无 受让取得 58.分期付款 电审故字（2005）第033号 无 受让取得 59.他是我爸爸 电审故字（2004）第200号 无 受让取得 60.小人物大英雄 影映故字（2005）第051号 有 受让取得 61.夺命横财 电审故字（2005）第167号 无 受让取得 62.竹叶青传奇 电审故字（2003）第114号 有 受让取得 63.五世同堂 电审故字（2003）第106号 有 受让取得 64.都市牧羊曲 影映故字（2005）第067号 无 受让取得 65.起步、停车 电审故字（2004）第138号 有 受让取得 66.网络奇缘 电审故字（2004）第186号 无 受让取得 67.大周秘案 电审故字（2004）第010号 有 受让取得 68.老岳宾馆 电审故字（2004）第127号 无 受让取得 69.精忠岳飞 （浙）剧审字（2012）第068号 无 原始取得 70.新闺蜜时代 （浙）剧审字（2013）第070号 有 原始取得 71.我的前妻住对门 （浙）剧审字（2014）第009号 有 原始取得 72.月供 （浙）剧审字（2014）第003号 无 原始取得 73.我在回忆里等你 申请中 有 原始取得 74.太平轮 申请中 有 原始取得 75.神探亨特张 电审故字（2012）第362号 有 受让取得 76.疯狂的背后 蒙剧审字（2007）第013号 有 受让取得 77.温柔的谎言 蒙剧审字（2010）第006号 有 受让取得
78.温柔的背后 蒙剧审字（2008）第001号 有 受让取得
79.红色 （京）剧审字（2013）第075号 无 受让取得
80.结婚的秘密 （沪）剧审字（2013）第034号 有 受让取得
||||||
|-|-|-|-|-|
|序||电视剧发行许可证/电影公映许可|著作权共||
||作品名称|||取得方式|
|号||证|有人||

81.追查到底 蒙剧审字（2007）第003号 有 受让取得 82.迟来的祝福 电审故字（2003）第065号 有 受让取得 83.海角惊魂 电审故字（2003）第079号 有 受让取得 84.无处容身 电审故字（2003）第092号 有 受让取得 85.捍卫 蒙剧审字（2007）第005号 无 受让取得 86.一夜惊情 电审故字（2005）第035号 无 受让取得 87.三笑之才子佳人 电审故字（2009）第104号 有 受让取得 88.大城市小浪漫（电影） 电审数字（2009）第029号 无 受让取得 89.因爱而美丽 电审故字（2004）第125号 无 受让取得 90.柠檬岁月 电审故字（2004）第162号 无 受让取得 91.夏天故事 电审故字（2006）第034号 无 受让取得 92.养父 影映故字（2006）第011号 无 受让取得 93.柿子坞的女人们 影映故字（2005）第190号 无 受让取得 94.夏天雨不停 电审故字（2004）第124号 无 受让取得 95.生活第一章 电审故字（2004）第123号 无 受让取得截至目前，盟将威被授予发行权或代理发行权的影视剧如下：
||||
|-|-|-|
|序号|作品名称|授权许可方|

北京小马奔腾壹影视文化发展有限公司；
1. 龙门镖局 安徽华星传媒投资有限公司；
安徽广播电视台
2. 刑警博客 北京小马奔腾壹影视文化发展有限公司
3. 赵氏孤儿案 中视传媒股份有限公司
4. 北京假日 北京悠悠阳光影视广告有限责任公司
5. 烧饼皇后 北京悠悠阳光影视广告有限责任公司
6. 誓言 北京世通佳讯文化艺术有限公司
7. 请你原谅我 西安曲江春天融和影视文化有限责任公司
8. 潘多拉的秘密 浙江东阳博海影视有限公司
9. 西风烈 北京盟将威影视文化有限公司
10. 绝处逢生 北京盟将威影视文化有限公司
11. 神探双雄 北京盟将威影视文化有限公司
12. 东京审判 北京盟将威影视文化有限公司
13. 无影灯下 西安小马腾飞影视文化发展有限公司
14. 火线三兄弟 西安曲江春天融和影视文化有限责任公司
公司目前拥有的业务经营许可证情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证书名称|证书编号|被许可人|经营方式|经营范围|发证机关|有效期限|

广播电视（浙）字第东阳盟将制作、复专题、专浙江省广 2013年 4节目制作00738号 威影视文制、发行 栏、综艺、播电影电月 1日至经营许可 化有限公 动画片、广视局 2015年 4证 司 播剧、电视 月1日
剧
电影发行政发字东阳盟将电影发行 全国 国家新闻 2014年 4经营许可（2014）第威影视文 出版广电月 18日至证 038号 化有限公 总局 2016年 4司 月17日
八、盟将威盈利模式介绍
（一）采购模式
盟将威影视剧投拍业务所发生的采购主要包括剧本采购，剧本素材、创作和改编服务，专业人员的劳务，各类拍摄器材、服装、设备的购买或租赁，后期特效制作等。此外，盟将威也有影视剧采购业务，即采购境内外其他公司制作的影视剧产品，再将其播映权出售给电视台或新媒体。
盟将威外购剧的采购模式包括买断和部分买断两种模式。买断是指取得被收购影视剧的完整版权，且使用期限是永久；部分买断是指盟将威获得该影视剧版权的部分播放权，受到如发行区域、发行时间等条件的限制。
（二）生产模式
盟将威的影视剧制作，是以剧组为单位进行生产的，分为独家摄制和联合摄制两种模式，而在联合摄制中盟将威可以担任执行制片方或非执行制片方。
1、组建剧组
剧组是由拍摄过程中需要的各种专业人员组织，在剧组组建过程中，制片人、财务等关键岗位人员一般由公司正式签约员工担任或由制片中心选聘，制片人负责项目的整体协调、安全生产和财务支出等，制片中心在关键节点协同和质量把控。
2、独家摄制与联合摄制
对于独立拥有剧本版权，经盟将威评估系统评估达标且通过盟将威内部立项的，盟将威主要采用独家摄制模式。在独家投资摄制模式下，盟将威作为投资方和制片方，享有完全自主的权利，不必受其他投资方的制约，投资、拍摄及发行完全由公司独家控制，且自主拥有该剧的永久版权。
为降低项目投资风险，开拓项目资源，盟将威会选择与其他公司联合投资、摄制，并依据投资协议确定各投资方对该作品版权的收益分配。
（三）销售模式
影视剧销售包括预先销售和发行销售两个阶段，发行销售又分为为首轮发行、二轮发行及多轮发行。
预先销售即指影视剧制作公司与电视台谈判，根据影视剧的投资规模、影视剧的主创人员知名度、剧本质量等核心要素约定价格并提前销售的模式。
发行销售是指盟将威取得发行许可证后展开的播放权、发行权出售业务。盟将威拍摄的影视剧取得发行许可证后即拥有该产品的版权。影视剧作为一种特殊的商品，具有大量复制、多次转让、重复交易的特性。盟将威影视剧业务的收入主要来自包括播放权、发行权等在内的影视剧版权的转让收入。
首轮发行是指取得发行许可证后基本完成销售计划并在卫星和地面电视台、网络新媒体进行的第一轮面向观众的发行；二轮和多轮发行是指首轮发行结束后的再发行。报告期内，盟将威影视剧发行的主要收入在首轮发行中实现。二轮及多轮发行期内，影视剧的发行价格一般情况下会远低于首轮发行。
第五节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次非公开发行募集资金总额不超过 25亿元，扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|预计投资总额|募集资金拟投资额|

1 收购盟将威100%的股权 110,000.00 110,000.00 2 增资盟将威并实施补充影视剧业务 50,000.00 50,000.00营运资金项目
3 增资当代春晖并实施投资辽宁数字 23,000.00 23,000.00电视增值业务项目
4 补充流动资金 67,000.00 67,000.00合计 250,000.00 250,000.00若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
二、募集资金投资项目的基本情况、项目发展前景及分析
（一）收购盟将威100%的股权
1、东阳盟将威的基本情况
盟将威的基本情况详见本非公开发行预案“第四节收购标的公司盟将威的基本情况”。
2、收购盟将威100%的股权的必要性
（1）公司进行战略延伸的需要
公司自 2013年分别出资设立了全资子公司北京当代春晖文化传播有限公司
和控股子公司广西当代鑫影文化传媒有限公司，并通过北京当代春晖文化传播有
限公司与辽宁北方互动电视有限公司签订了《有线电视数字内容服务战略合作协议》，初步实现了公司在文化传媒领域的业务开展。
未来，公司在文化大繁荣的背景下，在新媒体移动化、网络化的推动下，公司制定了模式创新和价值创新的经营发展战略，公司将继续加大高清数字内容版权的整合，推动新型传媒、高清数字节目制作发行业务的布局，逐步形成自己品牌产品，最终实现品牌、内容、渠道的有机结合，实现公司持续、快速、健康发展。
此次收购盟将威100%的股权后，公司将实现在影视剧制作发行业务的布局，推进该业务与公司现有业务的结合和互动，是公司进行战略延伸的重要举措。
（2）盟将威自身具备较好的盈利能力和前景
盟将威为影视剧制作发行公司，通过多年的积累，盟将威已具备了影视剧投资、制作、发行的完整业务能力，发展较为迅速，2013年实现营业收入 30,435.57万元、净利润7,529.60万元，同比分别增长1762.71%和1043.67%。
盟将威自身具备较好的盈利能力和前景。本次收购盟将威100%的股权将提高上市公司的净利润，后续盟将威补充影视剧业务营运资金项目实施后，上市公司整体收益会上一个新的台阶。
3、附条件生效的资产转让合同的内容摘要
（1）合同主体及签订时间
转让方/甲方：杨德华、徐汉生
受让方/乙方：当代东方投资股份有限公司
协议签订时间：2014年4月15日
（2）价格、支付方式
本次股权转让价格为人民币110,000万元整，乙方应当向甲方以现金方式支付股权转让款，乙方负责支付股权转让价款应以人民币汇入甲方指定的账户。
（3）合同的生效条件和生效时间
本次股权转让协议为附条件生效的协议，以下条件全部成就时，协议生效：①双方依法就本协议签字盖章以完成签署；
②以本次交易为募投项目的乙方的非公开发行方案及本次交易已获得乙方董事会、股东大会的审议通过；
③乙方以本次交易为募投项目的非公开发行方案获得中国证监会核准。
（4）违约责任条款
如发生以下任何一事件，则构成该方在协议项下之违约：
①任何一方违反协议的任何条款和条件(包括违反其在本协议中作出的声明、陈述、承诺和保证)；
②任何一方违反其在协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方在协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成份；
③协议签订后，甲方在未事先得到乙方同意的情况下，直接或间接出售其在东阳盟将威影视文化有限公司所持有的任何股权或依据合理判断对东阳盟将威影视文化有限公司的资产状况产生重大不利影响的任何行为。
4、拟收购资产实际盈利数与净利润预测数差额之补偿协议的内容摘要
（1）合同主体及签订时间
甲方：当代东方投资股份有限公司
乙方：徐佳暄
丙方：杨德华、徐汉生
协议签订时间：2014年4月15日
（2）补偿测算对象
本次收购完成后，在甲方向目标公司以增资方式提供不少于人民币5亿元的资金支持和赋予乙方相应经营决策权的前提条件下，乙方向甲方承诺使目标公司经乙方审计的实际净利润数额达到如下目标：2014年不低于 10000万元，2015年不低于13000万元，2016年不低于16900万元。
（3）违约责任条款
①任何一方违约应承担违约责任，不因协议的终止或解除而免除。
②若乙方未按照协议向甲方支付差额补偿款的，每迟延一日，乙方按照未付补偿款的万分之三向甲方支付违约金，直至所有差额补偿款支付完毕为止。
5、《关于东阳盟将威影视文化有限公司经营管理与业绩保证备忘录》的内容摘要
（1）备忘录主体及签订时间
甲方：当代东方投资股份有限公司
乙方：徐佳暄
丙方：杨德华、徐汉生
协议签订时间：2014年4月15日
（2）总经理聘任及任期
各方同意，本次股权转让完成后，甲方将成功促成目标公司董事会聘任乙方为目标公司总经理，任期不少于六年。
（3）经营管理团队
甲方成为目标公司股东（即甲方于工商登记为目标公司股东，下同）后，甲方将成功促成目标公司董事会聘任乙方为目标公司总经理；自乙方被聘任为目标公司总经理之时，乙方有权根据《公司法》及目标公司届时有效的公司章程，提名目标公司副总经理、高级管理人员人选并按照有关程序聘任，目标公司财务总监由甲方提名并按照有关程序聘任。
乙方提名的高级管理人员人选目标公司董事会未同意聘任的，乙方可继续提名新的高级管理人选，直至目标公司董事会同意聘任。乙方及目标公司高级管理人员构成本备忘录项下目标公司经营管理团队。
甲方同意，上述目标公司经营管理团队享有除根据法律法规、目标公司章程、深圳证券交易所相关规则规定应由目标公司股东及/或股东会、董事会享有的决策权、职权之外的经营决策权。
（4）经营管理团队的权利
目标公司经营管理团队有权根据适时有效的甲方子公司管理制度、目标公司的治理规则和内控制度所赋予的相应权限，按照相应程序行使相应管理权力。
目标公司经营管理团队于任职期间在符合业绩考核制度的条件时，有权要求目标公司董事会按照本备忘录及适时有效的目标公司经营管理团队业绩考核制度给予相应的业绩回报。
（5）经营管理团队的义务
乙方在此承诺并保证，其及目标公司经营管理团队应当遵守适时有效的包括但不限于甲方的子公司管理制度、目标公司的公司章程、目标公司的总经理工作细则、财务管理制度、重大投资管理制度、对外担保管理制度、关联交易管理制度、重大事项报告制度、人力资源管理制度、经营管理团队业绩考核制度、费用
审批及发票管理制度、重大合同签署制度等在内的公司治理规则和内控制度。
乙方在此承诺并保证，其及目标公司经营管理团队在担任目标公司董事或高级管理人员之时及不再担任目标公司董事或高级管理人员之后的两年内（经双方协商一致的情况下，时间可减短到六个月）不得直接或间接地：（i）从事任何与目标公司业务相同、类似或与业务构成直接或间接竞争的活动（“竞争性业务”），或向从事竞争性业务的任何企业进行新的投资（无论是通过股权还是合同方式）；
（ii）为其自身或其关联方或任何第三方，劝诱或鼓动目标公司的任何员工接受其聘请，或用其他方式招聘目标公司的任何员工；（iii）就任何竞争业务提供咨询、协助或资助。
（6）违约责任条款
任何一方违反本备忘录的任何条款和条件(包括违反其在本备忘录中作出的任何声明、陈述、承诺和保证)，或任何一方在本备忘录中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成份，均构成其在本备忘录项下的违约，守约方有权要求即时终止本备忘录及/或要求其赔偿因此而造成的全部损失，该等损失包括但不限于其他方因此本备忘录而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律师费用、差旅费用、谈判费用等。
因一方违约导致对方受到有关行政管理机关处罚或向第三方承担责任，违约一方应当对守约方由此受到的损失承担违约责任。
5、董事会对标的资产定价合理性的讨论和分析
（1）标的资产的评估结果
公司聘请了具备证券期货相关业务评估资格的中京民信（北京）资产评估有限公司对盟将威100%的股权于2013年12月31日的价值进行评估。评估机构同时采用了收益法和市场法进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果，盟将威在基准日的评估值为 113,302.20万元。
（2）董事会意见
就公司拟以本次发行股票募集资金收购盟将威100%的股权的事项，公司聘请了大信会计师事务所（特殊普通合伙）对盟将威近三年的财务报表进行了审计并出具审计报告，聘请了中京民信（北京）资产评估有限公司以 2013年 12月31日为评估基准日对盟将威100%的股权进行了评估并出具了评估报告。
目前，该等机构已完成相关的审计、评估工作。根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字(2014)第 057号《资产评估报告》，截至评估基准日，盟将威的全部权益价值评估值为113,302.20万元。由以上评估结果来看，公司以11亿元收购盟将威100%的股权，定价科学，合理。
中京民信（北京）资产评估有限公司为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，其与公司及本次非公开发行所涉及各方均无关联关系，具有独立性。
中京民信（北京）资产评估有限公司在本项目的评估过程中资产评估范围与委托评估的资产范围一致；对涉及评估的资产进行了全面的核实；评估方法选用恰当，选用的参照数据、资料可靠；影响资产评估价值的因素考虑周全；资产评估价值公允、准确；评估工作未受任何人为干预并独立进行。
（3）独立董事意见
公司聘请的中京民信（北京）资产评估有限公司为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，评估机构与公司及本次非公开发行所涉及各方均无关联关系，具有独立性。中京民信（北京）资产评估有限公司在本项目的评估过程中资产评估范围与委托评估的资产范围一致；对涉及评估的资产进行了全面的核实；评估方法选用恰当，选用的参照数据、资料可靠；影响资产评估价值的因素考虑周全；资产评估价值公允、准确；评估工作未受任何人为干预并独立进行。
（二）增资盟将威并实施补充影视剧业务营运资金项目
上市公司拟对盟将威增资以实施补充影视剧业务营运资金项目，项目实施后将大幅提升盟将威的影视剧制作发行能力，突破产能瓶颈，有效增强盟将威对市场和客户需求变化的快速反应能力。
1、项目组织及实施方式
该项目以盟将威为实施主体。公司计划在募集资金到位并完成盟将威100%的股权收购后，对盟将威进行增资5亿元以实施本项目。
2、本次项目实施的前景与必要性、可行性
（1）项目实施的必要性
①提升盟将威核心竞争力和经营规模的需求
影视剧制作行业是资本密集型行业，资金实力是决定影视制作企业市场竞争
力的关键因素。近年来，随着电视剧市场走向成熟，精品电视剧成为市场需求的主流，一些“大投入、大制作”的电视剧更受欢迎。凭借强大的资金实力，盟将威可以吸引优秀的导演、演员和经营管理人才，提升企业核心竞争力。
影视剧业务经营特点是需要不断投入营运资金以满足经营规模扩大的需要。
在经营过程中，影视剧业务一般将所需的拍摄场地、拍摄设备、后期制作等外包给专业团队解决，影视剧公司仅投入营运资金用于购买剧本、聘请专业人员、拍摄阶段的制作费用、发行宣传费用等，形成预付款项及存货，后期发行阶段会形成应收账款，影视制作企业的连续生产就是资金、应收账款和存货等流动资产之间的不断转换，流动资产也是影视剧公司总资产的最主要的构成部分。
因此，营运资金的规模决定了盟将威影视剧业务的规模，盟将威的业务目前正处于持续快速发展时期，面临的最主要问题是营运资金不足。盟将威本次使用募集资金补充影视剧业务营运资金，将满足盟将威未来影视业务经营规模扩大的需要。
②实现业务发展目标的需求
盟将威拟在未来3至5年进一步巩固精品影视节目供应商的行业地位，同时独自开发新影视剧，通过独家、联合制作等手段，投资制作更多的优秀影视剧，达到拥有数千集以上的影视剧作品。为了实现这一业务发展目标，盟将威需要较大规模营运资金的支持。
③减少优秀剧目收益分流的需求
在实际经营中，由于营运资金不足，为减轻资金压力，盟将威对一些市场前景很好的项目采取了联合投资制作的方式，与联合投资方按协议分成，造成优秀剧目收益分流。本次盟将威补充影视剧业务营运资金将增强盟将威的投资能力，使盟将威能够更多地以独家投资的方式制作电视剧，从而减少优秀剧目收益分流。
（2）项目实施的可行性
①电视剧行业市场前景广阔
近年来，国家出台了多项支持、促进文化产业发展的政策，对电视剧市场的稳定繁荣形成了有力保障。电视台对电视剧的需求不断攀升，为电视剧市场容量扩张提供了基本保证。新媒体市场异军突起，为电视剧行业提供了巨大新增市场
空间。电视剧行业广阔的市场前景，是盟将威补充影视剧业务营运资金项目得以实施并在未来产生较好收益的根本保障。
②已建立完整的业务流程和内部业务管理体系
盟将威已建立了完整的业务流程和对应的管理体系，其中投资拍摄影视剧的业务流程、负责部门及主要工作内容如下表所示：
||||
|-|-|-|
|业务内容|负责部门|主要工作内容|

对电视台、观众的需求进行市场市场研究 发行部、宣传部
调研、讨论策划
发行部、制作部、
素材收集 采购剧本、选择演员、项目推广宣传部
评审剧本，评估成本、市场价值创作、评估、立项 发行部、制作部
第一阶段：研 和风险，立项
究立项
公司电视剧剧目按照《电视剧管理规定》、《广播电视节目制作经营管理规定》及《电视剧拍摄制备案公示 发行部 作备案公示管理暂行办法》的规定要求进行“电视剧拍摄制作备案公示”，取得制作许可，才开机拍摄制作。
剧组筹划 制作部 选定主创人员、承制单位
制作部、财务部、
第二阶段：拍拍摄制作 片场监制、财务监督
法务部
摄生产及后期
制作
宣传预售 宣传部、发行部 联系落实电视台、网络发行
后期制作与精编 制作部、发行部 精修成片
政府审核 发行部 申请获得发行许可证
第三阶段：发
行销售
发行销售 发行部 全球发行
由上表可知，盟将威已建立了完整了业务流程和对应的管理体系，各部门各
司其责并协同运作，在合规和成本得到有效控制的前提下充分保障项目的高质量
和成功发行，形成高效的运作体系，构筑了盟将威影视剧业务发展的基础。
③人才方面的保障
截至2013年12月31日，盟将威员工人数为31人，盟将威现有员工人数可以满足其现有生产经营规模，随着未来经营规模的扩大，盟将威拟将员工人数增加为 70人。在人才的储备和保障方面，盟将威实行自行培养与签约聘用并行的方式。在自行培养人才方面，盟将威拥有一批具有较高艺术修养、创意能力和影视项目运作管理能力的专业人员，是盟将威实现各项业务发展目标的中坚力量。
外聘人才则包括两部分：一是重点长期签约合作高水平主创人才，用以掌控不同题材影视剧的保障性运作，如与公司签订合约建立长期合作关系的国内知名编剧宁财神；二是按项目聘用合适的编剧、导演、演员和监制等主创人员，如 2013年播出的公司投拍电视剧《精忠岳飞》，聘请了国内知名导演唐季礼作为该剧监制、聘请了国内知名导演鞠觉亮为该剧导演、聘请了黄晓明、林心如、刘诗诗、罗嘉良等知名演员作为该剧主演。
④发行渠道方面的保障
A、专业化的营销团队
目前，盟将威的营销队伍共有7人。盟将威成立以来销售近千集影视剧，销售总额超过2.8亿元。盟将威销售团队分为5个专业组，分别按项目发行，每年可发行电视剧4～6部。同时，盟将威也有专业化的后台支持部门作为保障，提供发行资料、法务审核及签约、专业供带、配合宣传、播出协调等一体化支持服务。
B、营销渠道的全面扩张
盟将威多年来建立了覆盖中央电视台、省级电视台、其他地方电视台等客户网络，与中央电视台、全国32家卫视，以及全国30多家地面电视台建立了业务合作，发行区域覆盖全球。丰富的渠道使公司可以根据市场需求制定不同的发行策略，实现效益最大化。
C、拓展新媒体营销的深度
网络点播、移动电视、手机电视、IPTV等新媒体正在崛起，成为潜力巨大的影视产品销售渠道。盟将威专设了新媒体开发、发行岗位，已将多部影视剧版权在音像市场、网络多媒体市场销售，取得了一定的成绩。公司已将 20多部影
视剧版权在音像市场销售、20多部影视剧版权在新媒体市场销售，其中有10多部影视剧已销售了海外的音像和网络播映权。
（3）项目投资概算及资金投入来源
盟将威2014年至2016年的资金需求测算如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|资金估算（万元）|备注|

A 资金需求 260,746 A=1+2+3+4+5+
1 投拍影视剧支出 230,126 2014年-2016年投拍影视剧金额 2 各项税金及附加 13,481 估算
3 期间费用 5,802 估算
4 偿债、分红等支出 11,337 估算
估算，根据公司业务进展情况适当延伸产业链、购买核心专用设 5 其他支出 500 备、创新制作硬软件投入、人才引进、资源整合、把握并购机会等
B 资金来源 198,558 B=6+7
6 2013年年末货币资金 2,494 根据审计报告数据取整
7 预计资金回笼 196,064 估算
C 资金缺口 62,189 C=A-B
由上表可知，盟将威未来三年影视剧营运资金缺口约为 6.22亿元，本次拟以募集资金5亿元增资东阳盟将威解决。
（三）增资当代春晖并实施投资辽宁数字电视增值业务项目
上市公司拟对其全资子公司当代春晖增资以实施投资辽宁数字电视增值业务项目，项目实施后将增强当代春晖的影视内容采购能力，降低其平均采购成本，加强其内容制作与编播能力，助其拓展业务类型和用户数量，从而大幅提升其盈利能力。
1、项目组织及实施方式
该项目以当代春晖为实施主体。公司计划在募集资金到位，对当代春晖进行增资以实施该项目。
当代春晖与辽宁北方互动电视有限公司建立了合作关系，双方共同在辽宁省
地区建设数字电视增值业务运营平台。运营平台的目标是向覆盖辽宁省内超过
1,200万家庭用户提供有线电视的高清、双向互动点播、网络电视、手机电视、
IP电视以及互联网电视等新媒体业务，以及数字电视增值业务。数字增值业务主要是指付费频道、轮播、点播、游戏、卡拉OK、电视购物、电子杂志、彩票、政务信息、便民服务等增值业务。北方互动是辽宁广播电视台下属企业，拥有辽宁省内数字电视增值频道业务及点播业务的独家运营权。
在辽宁省地区建设数字电视增值业务运营合作中，当代春晖负责内容资源提供以及业务规划编排等相关工作。北方互动负责牌照、播出、传输等业务所需资源及资质，并负责业务的市场开拓落地、收费结算、客户服务等工作。用户收入上缴至各地方网络公司后按约定比例分配至北方互动，最终北方互动与当代春晖按3：7进行收入分成。
2、本次项目实施的前景与必要性、可行性
（1）项目实施的必要性
①增强当代春晖的核心竞争力
辽宁省现有的数字电视市场处于刚刚启动阶段，所有的产品规划、技术平台搭建、机顶盒平移政策都处于发展初级阶段，根据北方联合内部数据，目前辽宁省数字电视用户一共750万以上。当代春晖拟通过该项目，深入到数字电视的具体运营当中，不断增强当代春晖在数字电视增值业务中的核心竞争力，逐步确立在付费频道、点播、轮播等视频业务的行业领先地位。同时，通过IPTV、OTT、手机电视等其他新媒体平台的业务入口，扩展到电视游戏、卡拉OK、教育、彩票、电视商城等其他增值业务领域。
②实现当代春晖的战略目标
当代春晖拟成为领先的数字电视增值业务营运商，通过投资辽宁数字电视增值业务项目，以沈阳和辽西地区互动电视平台为先期试点，打造可复制的运营模式，占有辽宁省及其他省份的市场份额。
为实现以上战略目标，当代春晖需借助该项目的开展，建立统一的内容制作和编播平台，打造专业化的数字电视增值业务团队，提供先进的技术、先进理念及运营思路，成为专业的付费、互动电视增值业务集成公司。
③拓展业务规模和提升盈利水平
当代春晖通过该项目的实施加强与北方互动的业务合作，从原有的业务内容合作为主，进而发展成为线数字电视的付费频道和VOD点播增值服务业务为主，
并打通IPTV、OTT、手机电视等其他新媒体平台的业务入口，以便扩展到有线电视之外的电视游戏、卡拉OK、教育、彩票、电视商城等其他增值业务服务中去。
通过该项目，当代春晖财务状况将得到进一步的优化，有利于增强当代春晖的资产结构的稳定性和抗风险能力。募集资金投资项目投产后，预计可以在未来快速提升当代春晖的盈利水平。
（2）项目实施的可行性
①项目合作方北方互动拥有独家用户资源优势。
北方互动作为辽宁省电视台的下属公司，拥有辽宁电视台的数字电视增值业务的独家运营权，而且北方互动与辽宁省联通、辽宁省电信等运营商也建立了长期合作关系。
2013年10月，当代春晖与北方互动签署了《北京当代春晖文化传播有限公司与辽宁北方互动电视有限公司关于广电增值业务平台业务合作意向书》，该意向书约定当代春晖负责对北方互动在辽宁省内开展的VOD点播系统、轮播、直播系统及基于有线电视网络的其它增值业务等互动电视平台进行系统平台的建设进行投资，当代春晖负责投入内容，北方互动负责市场营销工作，双方独家合作运营互动电视业务。2014年 4月，当代春晖与北方互动签署了正式的《北京当代春晖文化传播有限公司与辽宁北方互动电视有限公司关于广电增值业务平台建设及合作运营协议》，对前述合作事项予以明确。
②丰富的上游产品资源。
当代春晖与国内外节目运营商都建立了良好的合作关系，尤其是在高清节目资源方面更是拥有较强的节目储备。公司于2012年10月与北京天天高清文化传播有限公司签定战略合作协议，由天天高清提供“DOX多可视”产品，并于 2013年 7月 1日签定补充协议将权利义务转移给当代春晖；公司于 2013年 2月与北京盛世骄阳文化传播有限公司签定战略合作协议，提供新媒体版权内容。此外，当代春晖在电视游戏集成、卡拉OK、彩票销售等方面也拥有较多资源。
③专业的运营团队。
当代春晖的主要业务管理者来自于CCTV、电影频道、CIBN等新媒体运营机构，拥有丰富的数字电视、OTT、IPTV等业务的运营经验，从业年限均超过
6年，对新媒体业务的未来发展拥有独到的见解。当代春晖和北方互动已经建立基本完整的业务组织架构体系，目前核心部门搭建完成，其中包括节目部、制作中心、市场运营部，技术支持部。
（3）项目投资概算及资金投入来源
该项目投资概算如下表所示：
||||
|-|-|-|
|投资项目名称|投资额（万元）|投资占比|
|1、平台建设|6,000|26.09%|
|其中：设备购置费|5,443|23.67%|
|设备安装调试费|163|0.71%|
|车辆、工器具及其他费用|394|1.71%|
|2、节目购置费|12,000|52.17%|
|3、铺底流动资金|5,000|21.74%|
|4、项目总投资|23,000|100.00%|

该项目总投资为 23,000.00万元，其中平台建设投资 6000.00万元，节目购置费 12,000.00万元，铺底流动资金 5,000.00万元，均以本次募集资金增资当代春晖解决。
（4）项目审批情况
2011年 6月，辽宁省广播电影电视局文件辽广发媒字[2011]119号《关于同意成立辽宁北方互动电视有限公司开展互动点播及新媒体相关内容业务的批复》批准辽宁电视台下属公司辽宁北方新媒体有限公司注册成立项目公司——辽宁北方互动电视有限公司，面向省内有线网开展高清、双向互动点播及网络电视、手机电视、IP电视以及互联网电视等新媒体业务内容制作、集成和发布业务。
（5）项目实施进展情况
当代春晖在该项目的合作方北方互动已完成了两个互动电视平台、一个媒体制作中心平台建设所需的设备采购，合作双方完成了运营项目所需团队的搭建，付费频道、NVOD的产品已经在辽宁全省开始进行销售，互动电视的产品销售也将在近期开始陆续上线。
（6）项目效益
该项目预计投资内部收益率（税后）为20.27%，投资静态回收期（税后）
2.45年。
（四）补充流动资金
1、项目概况
公司拟将本次非公开发行募集资金中的6.7亿元用于补充流动资金。
2、补充流动资金的必要性
（1）把握市场机遇的要求
随着文化传媒行业的蓬勃发展，文化传媒行业内企业的并购重组也不断加速，涉及影视、广告、有线和卫星电视、游戏等子行业。为顺应行业发展趋势，把握市场机遇，公司通过此次非公开发行募集资金来补充流动资金有利于公司快速捕捉市场中并购整合优质文化传媒企业的机会，减少并购整合中的不确定性，降低时间成本和风险，有助于公司按计划完成文化传媒产业布局，实现其发展战略。
（2）增强公司风险抵抗能力的需要
公司目前盈利水平较低，资产负债率较高，资金相对紧张。通过此次非公开发行募集资金来增加自有资金，增强流动性，将会有效增强公司风险抵抗能力，保障广大投资者的利益。
3、对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金部分用于补充流动资金,将帮助公司加强流动性，增强公司短期偿债能力，同时优化公司资本负债结构，降低财务风险，提升公司盈利能力。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将全部用于前述募投项目，募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，这将增强公司资本规模、整合能力和风险抵抗能力。根据公司所处行业的特点，只有资本规模实力较大的公司才能在未来的行业竞争中占据有利地位。本次非公开发行完成后，公司资本实力将进一步增强，提高了应对宏观调控及政策变动风险的能力。
收购盟将威100%的股权后，公司将实现在影视剧制作发行业务的布局，同时对盟将威增资将大幅提升东阳盟将威的影视剧制作发行能力，突破产能瓶颈。
公司对当代春晖增资将增强当代春晖的影视内容采购能力，加强其内容制作与编
播能力，助其拓展业务类型和用户数量，从而大幅提升其盈利能力。盟将威与当代春晖之间的协同效应也将进一步增强公司整体的盈利能力。
本次发行将有利于进一步提升公司的核心竞争力，对实现公司的长期可持续发展具有重要的战略意义。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产、净资产规模将大幅增加，资金实力明显增强，资产负债率进一步降低，总体财务状况得到优化与改善；公司主营业务收入与净利润将显著增加，盈利能力进一步增强，公司整体财务实力将获得大幅提升。
四、结论
经过对本次募集资金投资项目的可行性进行认真分析讨论，公司认为本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，并且具有良好的市场前景和经济效益，具有可行性。
第六节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况
（一）本次发行后公司业务及资产整合计划
本次发行募投项目实施后，盟将威将成为公司的全资子公司，公司将进入影视剧投资制作行业，公司将以盟将威为主要经营平台，致力于影视剧的投资、制作、发行及艺人经纪业务。此外，通过本次发行募集资金用于投资建设辽宁数字电视增值业务项目，公司将在辽宁省内向家庭用户提供数字高清内容服务的业务。因此，本次发行后公司可持续发展能力将得以增强。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司总股本、股东结构、持股比例及业务范围将相应变化，公司将依法根据发行情况对公司章程中有关公司的股本、股东及持股比例、业务范围等有关条款进行相应调整。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行后，当代文化会成为公司第一大股东，由于当代文化为公司控股股东当代集团的控股子公司，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行完成后，公司可能会增加盟将威的主要负责人作为公司的高管人员。本次发行完成后，若本公司拟调整公司高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序与信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的变动情况的影响
本次发行前，公司的主营业务为文化艺术活动策划展览；房地产业的投资经营与开发；物流业投资、矿业投资；公司的主营业务收入较小。在本次发行并且募投项目实施后，公司将大幅新增影视剧投资、制作和发行、艺人经纪、数字高清内容服务等业务收入，成为公司主营业务收入的主要组成部分。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行将为公司带来积极影响，在改善公司财务状况、补充公司资本实力的同时，公司将通过本次发行募集资金投资项目的实施，增强可持续发展能力，提升公司的整体盈利水平。
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率和财务风险将显著降低，公司资本结构将得到优化、债务融资能力将获得提高，对公司财务状况带来积极影响。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，募集资金的投入有利于公司经营状况的改善，影视剧投资、制作和发行、艺人经纪、数字高清内容服务业务为公司带来新的盈利增长点，提高公司的可持续发展能力，公司盈利水平将得到显著提高。
本次发行完成后，盟将威将成为公司的全资子公司纳入合并范围，截至2013年12月31日，盟将威经审计的主营业务收入为304,355,675.72元，净利润为75,295,953.14元。本次交易完成后，上市公司的盈利能力将显著提高，符合公司及全体股东的共同利益。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司的筹资活动现金流入将大幅增加，使用本次募集资金收购标的公司的股权时，公司投资活动现金流出将相应增加。公司收购完成后标的公司盟将威将纳入合并报表，经营活动产生的现金流入将得以增加。从长期来看，本次募投项目实施后，公司盈利能力将显著提高，经营活动现金流将持续稳步增长。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行前，当代集团持有公司29.99%股权，为公司的控股股东，本次发行完成后预计当代集团持有公司的股份比例将下降到14.20%，其控股的当代文化持有公司的股份比例将达到30.54%。因此，本次非公开发行后公司的控股股东发生变化，但不会导致公司的控制权发生变化。
本次募集资金投资项目实施主体为公司，不涉及控股股东、实际控制人及其关联方。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争，不会产生新的关联交易，在业务关系和管理关系方面不会发生变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形
截至本预案公告之日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。本次发行并不会导致公司资金、资产被控股股东及其关联人占用。
五、本次发行完成后，公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告之日，公司不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
本次发行并不涉及公司为控股股东及其关联人提供担保。
六、本次发行对公司负债情况的影响
截至2013年12月31日，公司合并资产负债率为86.19%，资产负债率偏高。
本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率将显著下降，财务风险得到缓解，资本结构得到优化。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
七、本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其它各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
1、整合风险
本次交易完成后，盟将威将成为公司的全资子公司。公司充分认可盟将威的商业模式，将确保其业务的良性发展。同时，各方也将在发展战略、品牌宣传、创作制作资源、客户资源等方面实现更好的合作，积极求同存异、优势互补。尽管各方存在天然的协同可行性，但公司能否合理地加以利用，实现协同效应最大化以及实现协同效应最大化所需的时间存在一定的不确定性。
2、标的公司所在行业政策风险
（1）市场准入风险
目前，国家对具有意识形态特殊属性的影视行业的监督、管理较为严格，国家对电视剧制作、进口、发行等环节实行许可制度，并禁止出租、出借、出卖、转让或变相转让电视剧各类许可证。
根据 1997年 9月 1日起施行的《广播电视管理条例》及 2004年 8月 20日起施行的《广播电视节目制作经营管理规定》，“电视剧由持有《广播电视节目制作经营许可证》的机构、地市级（含）以上电视台（含广播电视台、广播影视集团）和持有《摄制电影许可证》的电影制片机构制作，但须事先另行取得电视剧制作许可”、“电视剧制作许可证分为《电视剧制作许可证（乙种）》和《电视剧制作许可证（甲种）》两种”。国家对《电视剧制作许可证（甲种）》和《广播电视节目制作经营许可证》实行年检制度。另外，电视剧发行、播出和评奖前，应取得发行许可证。
根据2002年2月1日起施行的《电影管理条例》和2008年11月20日起施行的《关于进一步理顺地方电影管理体制的通知》的规定，广电总局为全国电影制作、发行、放映、进出口经营资格准入的行业行政管理部门，县、设区的市级以上地方各级广电局负责本行政区域内的电影管理工作。设立电影制片单位，应获得广电总局颁发的《摄制电影许可证》；电影制片单位以外的单位独立从事电影摄制业务，须获得广电总局颁发的《摄制电影片许可证（单片）》。设立电影发行单位，应获得《电影发行经营许可证》。设立电影放映单位，应获得《电影放映经营许可证》。广电总局对其颁发的《摄制电影许可证》、《电影发行经营许可证》实行隔年年检制度，地方各级广电局按照管理权限，对其颁发的《电影发行经营许可证》和《电影放映经营许可证》实行年检制度。另外，电影片发行、放映，需要取得广电总局的公映许可证，进口电影必须由广电总局指定电影进口经营单位经营。
国家对广播电影电视行业的准入政策及行业监管是贯彻公司业务经营发展始终的，对标的公司的合规管理提出很高的要求，如果标的公司违反相关制度将受到行业主管部门的行政处罚，情节严重的还将被吊销相关许可证及市场禁入，影响公司持续经营的稳定性。同时，国家对行业的政策壁垒使能够保证境内成熟公司在一定期限内避免恶性竞争、保持行业领先地位。但是，若今后国家放开行
业监管政策，标的公司将不可避免地受到境内外竞争对手的冲击，导致成本上升、盈利下降。
（2）内容监管风险
电视剧和电影是特殊的精神文化产品，具有鲜明的意识形态属性，尤其是电视剧以其覆盖面广、受众层次多的特点，决定着文艺导向的主要方向。我国对电视剧、电影均实行较严格的内容审查制度，对于已经取得发行许可证的电视剧和已经取得公映许可证的电影，国务院广播影视行政部门根据公共利益的需要，可以作出责令修改、停止播出或者不得发行的决定。
电视剧方面，2012年 1月 1日起施行的《关于进一步加强电视上星综合频道节目管理的意见》要求“全国电视上星综合频道 19:30-22:00播出的电视剧，要坚持思想性、艺术性、观赏性相统一的原则，弘扬社会正气，传播主流价值，引导审美趣味，防止出现过度娱乐化和低俗倾向”。国家广电总局于2004年4月 19日发布的《国家广播电影电视总局关于加强涉案剧审查和播出管理的通知》规定：“所有电视台的所有频道正在播出和准备播出的涉案题材的电视剧、电影片、电视电影，以及用真实再现手法表现案件的纪实电视专题节目，均安排在每晚23：00以后播放，特殊需要的需向总局专项报批。”如标的公司制作了涉案题材电视剧，则该剧能否进入卫视频道黄金时间播出存在较大不确定性，其发行价格也将受到一定影响。
电影方面，根据 2010年 2月 4日施行的《广电总局关于改进和完善电影剧本（梗概）备案、电影片审查工作的通知》，“凡剧情主要内容和主要人物涉及国家安全、外交、民族、宗教、军事、公安、司法、历史和文化名人、敏感历史事件等方面的，省级广电部门须将电影剧本征得省级相关主管部门的意见后，方可备案”。
内容监管对标的公司而言：一是存在剧本未获备案的风险，标的公司筹拍阶段面临的损失主要是前期筹备费用，对公司的不利影响很小；二是标的公司已经摄制完成的作品，存在未获内容审查通过继而被报废处理的可能，标的公司的损失是该作品的全部制作成本；三是若标的公司影视作品取得《电影片公映许可证》或《电视剧发行许可证》后被禁止发行或放（播）映，作品将存在报废处理的可能，标的公司除承担全部制作成本的损失外，还可能面临因行政处罚带来的损失。
若发生后两种情况，标的公司需对该剧目计提减值准备，影响公司当期损益。
（3）发行风险
政府对电视剧产业的监管还体现在对电视台播出电视剧的管理上。在市场的前端，从创作、制作到出品，大都由国营制作机构、民营公司、社会资金进行市场化运作，但到了播出环节，就不再是一个单纯的市场行为。由于电视台具有重大的导向作用，政府主管部门对电视剧产业进行政策调控和播出管理，电视台作为国有资源，播出内容要服从国家政策以及发展大局。由于电视台是影视制作企业最大的客户，政府对电视台的监管政策也会间接影响影视制作企业的业务。
国家广电总局电视剧管理司发布的《广电总局电视剧司关于进一步规范卫视综合频道电视剧编播管理的通知》规定：“电视剧每天播出时间总量不得超过每天播出电视时间的45%，国家法定节假日自行掌握；同一部电视剧每天播出总集数（包括重播集数）不得超过6集，双休日不得超过8集，国家法定节假日自行掌握；同一部电视剧在19：00至24：00之间，播出总集数不得超过3集（包括重播集数）”电视台电视剧播出量和播出时间受国家广电总局监管，如遇政策调整，则对电视台采购电视剧的总量和价格均会产生影响。
2014年 4月 15日，广电总局召开 2014年全国电视剧播出工作会议。会上宣布，自 2015年 1月 1日开始，广电总局将对卫视综合频道黄金时段电视剧播出方式进行调整，将采用“一剧两星、一剧两集”新政。面对新政，电视剧制作公司将面临全新洗牌，大型电视剧制作公司，可能会推出更多的精品去抢占市场，市场竞争更趋激烈。因此，行业竞争加剧所产生的成本上升及电视剧集无法实现销售、销售价格和收入下降等系统性风险，可能导致本次交易完成后标的公司利润无法持续增长。
（4）产业支持政策持续性风险
2013年11月，中国共产党第十八届中央委员会第三次全体会议通过了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》（以下简称“十八届三中全会《决定》”）。2012年 11月，中国共产党第十八次代表大会通过了《坚定不移沿着中国特色社会主义道路前进为全面建成小康社会而奋斗》的报告（“十八大《报告》”）。2011年 10月，中国共产党十七届六中全会通过了《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》（以下简称
“十七届六中全会《决定》”）。上述文件，为进一步深化文化体制改革、构建现代文化产业体系、继续推进国有传媒企业改革奠定了政策基础。
标的公司作为以影视剧制作为主业的国有控股文化企业，符合国家当前文化产业发展的大政方针，在体制改革、税收优惠等方面享受了多项国家支持政策。
但是，若国家相关产业政策发生调整，公司所面临的市场环境、发展空间将随之变化，进而对公司的经营产生一定影响。
3、标的公司经营风险
本次非公开发行股票的募集资金部分用于购买盟将威的100%股权，盟将威主要从事投资、制作和发行影视剧作品及演员经纪业务，其经营受到上下游公司及行业波动的影响。近年来，影视剧制作成本逐年上升，对标的公司的经营造成一定的成本压力。标的公司的销售受到下游产业采购能力的影响以及整个宏观经济及央行资金政策变动的影响。
4、拟收购股权风险
本次非公开发行股票的募集资金部分用于购买盟将威的100%股权，目前已签订《附条件生效的的股权转让合同》。如《附条件生效的的股权转让合同》中所附条件未能满足，则存在股权转让不能顺利完成的风险。
5、标的公司估值风险
本次交易中评估机构以 2013年 12月 31日为评估基准日，结合盟将威的实际情况，采用了市场法和收益法两种方法对盟将威股东全部权益进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结果。盟将威100%股权按收益法评估价值为113,302.20万元，较其合并报表净资产账面值9,229.31万元增值104,072.89万元，增值率1,127.89%。
标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是由于盟将威近几年业务发展快速增长、盈利能力稳定上升，未来存在较为理想的发展前景；同时，盟将威的品牌、在电视剧行业内的声誉、多年积累的电视剧发行团队的价值未充分在账面体现。此外，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来出现由于宏观经济波动等可预期之外因素的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意本次交易定价估值较账面净资产增值较大风险。
6、标的公司盈利预测风险
本次交易标的盟将威公司资产评估最终采用收益法评估结果作为定价依据，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对盟将威出具了盈利预测审核报告。虽然标的公司在盈利预测过程中遵循谨慎性原则，对未来盈利预测的相关风险作出了合理估计，但是由于盟将威的销售受到当年所制作新剧的受欢迎程度及下游行业采购能力波动的影响，可能导致收入无法及时确认带来的盈利预测风险。
此外，盟将威的实际盈利情况受影视行业发展周期性和宏观经济等方面的影响，提醒投资者注意关注盟将威预测期业绩较历史业绩增长较大的风险，并注意本报告书披露的盈利预测数据与未来标的公司实际经营情况存在差异的风险。
7、业绩承诺及补偿风险
根据本公司与盟将威实际控制人徐佳暄及其股东杨德华、徐汉生签署的《盈利预测补偿协议》，徐佳暄、杨德华、徐汉生承诺盟将威2014年至2016年的净利润分别不低于1亿元、1.3亿元和1.69亿元。杨德华、徐汉生以本次盟将威股权转让收取的股权转让价款或相应等价物提供连带担保。若盟将威未来未能实现前述承诺净利润，则存在前述业绩承诺人因其承担能力无法进行业绩补偿的风险。
8、投资辽宁数字电视增值业务项目无法实现预期收益的风险
公司增资当代春晖实施投资辽宁数字电视增值业务项目，该项目预计投资内部收益率（税后）为20.27%，投资静态回收期（税后）2.45年。由于该项目在实施过程中可能受行业政策调整、合作方运营能力等诸多因素影响，存在着无法实现预期收益的风险。
9、审批风险
本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。另外，本次非公开发行股票尚需中国证监会核准，能否取得中国证监会的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性，将对本次非公开发行产生较大影响。
10、股市风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格；宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、本公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会对公
司股票价格带来波动，给投资者带来风险。
此外，公司本次非公开发行事项需要一定的时间周期方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能会出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益，请投资者注意相关风险。
第七节公司利润分配政策及相关情况
一、公司现有利润分配政策
为进一步增强公司现金分红的透明度，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3
号——上市公司现金分红》等文件的要求，公司对原公司章程分红政策特别是现金分红的条款进行了相应的修订，规定了明确的分红标准和分红比例。公司此次对利润政策进行调整时广泛征求了投资者意见，并经2013年5月9日召开的2013
年年度股东大会审议通过，修订后的《公司章程》中有关利润分配政策具体内容如下：
第一百五十七条公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司利润分配应立足于公司可持续发展和维护股东权益，重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，符合法律法规以及规范性文件要求。
（二）利润分配方式、条件及比例：
公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润。具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。
公司当年实现盈利并按照《公司法》相关规定提取各项公积金、弥补亏损后，如公司当年可供股东分配的利润且累计可供股东分配的利润均为正数时，公司应当进行利润分配。
（三）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：公司在年度报告期末累计未分配利润为正；公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展。
（四）公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。
（五）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足现金分红条件的
情况下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的母公司可分配利润的
10%,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利
润的百分之三十。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策确定当年利润分配方案的，应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。
（六）公司采取现金方式分配股利的，应当按照下列规定进行：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
重大投资计划或资金支出安排是指：公司在一年内购买资产超过公司最近一期经审计总资产的30%的事项，以及对外投资超过公司最近一期经审计的净资产20%及以上的事项。
公司以股票股利方式分配利润的，每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利应不少于1股。具体的股票股利分配比例由董事会根据公司实际情况提出，提交股东大会表决。
（七）利润分配的期间间隔：
在满足上述利润分配条件的情况下，公司应每年度进行一次利润分配。公司可以根据盈利情况和资金状况进行中期利润分配。
（八）利润分配的论证及决策程序：
1、公司每年的利润分配预案由公司董事会根据盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。
董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当在会议上发表明确意见，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
股东大会对利润分配预案进行审议前，应当通过电话、传真、邮件和实地接待等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的
意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
3、公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配具体方案。如根据经营管理情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整或者变更利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定。有关调整利润分配政策的议案，由公司董事会在充分听取独立董事、监事会和股东（尤其是中小股东）意见的基础上制定，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
4、公司当年盈利但董事会未提出现金分红预案的，公司应当在定期报告中说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事对此应发表独立意见。
5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
二、公司最近三年利润分配的具体实施情况及未分配利润使用情况
（一）公司近三年利润分配政策的执行情况
近三年，因公司每年度累计实际可供股东分配的利润均为负值，因此公司未进行利润分配，也未进行资本公积金转增股本。
（二）公司近三年现金分红情况
近三年，因公司每年度累计实际可供股东分配的利润均为负值，因此公司未进行现金分红。
（三）公司近三年未分配利润使用安排情况
近三年，因公司未分配利润为负值，因此公司未对未分配利润进行使用安排。
三、股东回报规划
公司将严格按照《公司章程》、《当代东方投资股份有限公司未来三年（2014-2016年度）股东分红回报规划》，实施积极的利润分配政策，重视对投
资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
未来三年（2014－2016年），公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润。具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。原则上公司按年度进行利润分配，必要时公司也可以根据公司经营情况和资金需求状况等进行中期利润分配。公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：公司在年度报告期末累计未分配利润为正；公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展。公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足现金分红条件的情况下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的母公司可分配利润的10%,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策确定当年利润分配方案的，应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司采取现金方式分配股利的，应当按照下列规定进行：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
重大投资计划或资金支出安排是指：公司在一年内购买资产超过公司最近一期经审计总资产的30%的事项，以及对外投资超过公司最近一期经审计的净资产20%及以上的事项。
公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，对公司的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案。
四、本次非公开发行后的现金分红政策
自当代集团成为当代东方第一大股东以来，当代东方积极按照解决原历史遗留问题和拓展新业务并行并重的经营方针，努力推进公司转型发展目标。但由于公司历史问题的原因，近三年，因公司每年度累计实际可供股东分配的利润均为负值，因此公司未进行利润分配。截至2013年12月31日当代东方公司未分配利润为-254,731,956.14元，存在较大金额的未弥补亏损，因此可能无法向股东对其2013年实现的净利润进行现金分红。
在本次非公开发行完成后，公司将进入影视剧投资制作行业，并在辽宁省内向家庭用户提供数字高清内容服务，公司的主营业务将得到大幅提升，预计未来在弥补亏损后公司可以向股东进行利润分配。届时上市公司将根据实际情况落实分红规划。
当代东方投资股份有限公司董事会二〇一四年九月二十二日