平安证券有限责任公司关于
深圳英飞拓科技股份有限公司
变更募集资金用途和超募资金使用的核查意见
平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）作为深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“英飞拓”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等有关规定，经审慎尽职调查，就英飞拓变更募集资金用途及超募资金使用的相关事项发表如下核查意见：
一、募集资金的基本情况
1、经中国证券监督管理委员会证监发行字[2010]1756号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商平安证券有限责任公司于2010年12月15日向社会公众公开发行普通股（A股）股票3700万股，每股面值1元，每股发行价人民币53.80元。截止2010年12月20日，本公司共募集资金1,990,600,000.00元，扣除发行费用136,563,872.30元，募集资金净额1,854,036,127.70元。此项募集资金已于2010年12月20日全部到位，业经立信大华会计师事务所以“立信大华验字[2010]186号”验资报告验证确认。实际募集资金净额扣除《首次公开发行股票招股说明书》中披露的募投项目资金人民币50,950万元，此次超募资金净额为人民币134,453.61万元。公司已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。
本次拟变更的募集资金投资项目为“视频监控产品技改扩建项目”、“光端机系列产品技改扩建项目”、“营销网络建设项目”和“研发中心技改扩建项目”，变更项目涉及的总金额为50,950万元，占募集资金净额的27.48%,截至9月17日，募投项目累计投入金额为21,844.41万元，项目结余合计29,105.59万元，超募资金余额为27,793.09万元。本次使用变更募投项目结余资金和部分超募资金收购
Swann Communications Pty Ltd（以下简称“Swann”）97.5%股权。
超募资金使用已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，尚须提交公司2014
年第三次临时股东大会审议,并获得深圳市发展和改革委员会等相关政府部门批准。
二、变更募集资金投资项目的原因
(一)原募投项目计划
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金的使用用途，公司募集资金原计划投资如下：
单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||预计总投资额||预计募集||||
|序号||投资项目|||||建设期|项目核准|
||||||资金使用量||||
||视频监控产品技改扩建项目||24,890|24,890||18个月|||
||光端机系列产品技改扩建项目||9,810|9,810||18个月|||
||营销网络建设项目||8,990|8,990||24个月|||
||研发中心技改扩建项目||7,260|7,260||18个月|||
||其他与主营业务相关的营运资金项目||0.00|0.00|||||

(二)原募投项目实际投资情况(截止 2014年9月 17日)
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承诺投资项目|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|
|视频监控产品技改扩建项目|24,890|24,890|1,747.43|13,811.72|55.49%|
|光端机系列产品技改扩建项目|9,810|9,810|2,533.48|4,236.54|43.19%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|营销网络建设项目|8,990|8,990|80.68|2,368.55|26.35%|
|研发中心技改扩建项目|7,260|7,260|165.33|1,427.61|19.66%|
|其他与主营业务相关的营运资金项目|---|---|---|---|---|
|承诺投资项目小计|50,950|50,950|4,526.93|21,844.41|42.87%|

1、视频监控产品技改扩建项目
该项目计划总投资24,890万元，由公司全部使用募集资金投入，于2010年取得深圳市发展改革和经济局批复同意。项目建设期为18个月，项目建成达产后，预计可形成年产300,000台（套）各类视频监控产品的生产能力，其中：快球30,000台、云台摄像机12,000台、摄像机200,000台、矩阵及辅助设备 33,000台、DVR5,000台、视频管理软件20,000套；实现年销售收入 70,800万元，利润总额12,271.30万元，净利润10,430.60万元。项目税后投资回收期 4.4年（含建设期），投资利税率49.3%，投资总额收益率41.9%，内部收益率39.2%，财务净现值15,215.7万元。
截至 2014年 9月 17日，视频监控产品技改扩建项目累计投入 13,811.72万元，投资进度55.49%，剩余未使用募集资金余额为11078.28万元。
2、光端机系列产品技改扩建项目
该项目计划总投资9,810万元，由公司全部使用募集资金投入，于2010年取得深圳市发展改革和经济局批复同意。项目建设期为18个月，项目建成达产后，预计可形成年产55,000台（套）光端机系列产品的生产能力；实现年销售收入17,050万元，利润总额4,428.80万元，净利润3,764.50万元。项目税后投资回收期4.5年（含建设期），投资利税率45.1%，投资总额收益率38.4%，内部收益率31.8%，财务净现值4,755万元。
截至2014年9月17日，光端机系列产品技改扩建项目累计投入 4,236.53
万元，投资进度43.19%，剩余未使用募集资金余额为5573.46万元。
3、营销网络建设项目
营销网络项目在深圳、上海、北京、南京、广州、成都等6个城市建设营销
服务网点，建立以深圳总部为营销管理中心、辐射全国的营销服务网络体系。该
项目原计划总投资 8,990万元，其中建设投资 8,865万元，铺底流动资金 125万元。该项目建设期 24个月，项目效益主要体现为通过加强公司的渠道建设，扩大销售规模和市场份额，提升公司盈利能力和服务水平。
截至2014年9月17日，营销网络建设项目累计投入2,368.55万元，投资进度26.35%，剩余未使用募集资金余额为 6621.45万元。
4、研发中心技改扩建项目
研发中心技改项目在深圳市南山区内租用4,000平方米综合大楼，进行装修改造，装修工程费200万元。新增具有先进水平的关键研发设备及测试仪器，建立产品测试、产品认证、安规实验、可靠性试验等中心实验室，对信息化基础平台进行改造。该项目原计划总投资 7,260万元，其中建设投资 6,960万元，铺底流动资金300万元。该项目建设期18个月，项目效益主要体现为提升研发实力，不断推出高附加值的新产品，降低研发费用成本。
截至2014年9月17日，研发中心技改扩建项目累计投入1,427.61万元，投资进度为19.66%，剩余未使用募集资金余额为5832.39万元。
(三)变更原募集资金投资项目的原因
公司拟终止“视频监控产品技改扩建项目”、“光端机系列产品技改扩建项目”、“营销网络建设项目”、“研发中心技改扩建项目”的实施，原因说明如下：
1、关于终止“视频监控产品技改扩建项目”和“光端机系列产品技改扩建项目”实施的原因分析：
原“视频监控产品技改扩建项目”和“光端机系列产品技改扩建项目”主要是基于国家十二五发展规划以及国内中低端安防产品市场高速发展预期做出的
战略规划，随着近年来我国大量固定资产投资项目的开展建设，在以模拟信号为主的中低端安防产品市场领域，由于技术门槛相对较低，致使大量中低端安防产品不断问世，而与此同时，随着投资拉动的经济发展模式持续性减弱，国家经济发展速度出现放缓，进一步导致了中低端产品的产能过剩，市场竞争日益激烈。
基于以上认识，继续投资兴建已经很难取得预期的投资回报，为了维护广大股东的长期利益，公司决定终止以上两个项目的实施，项目原已完成的投资可并入公司其他模块运营。
2、关于终止“营销网络建设项目”实施的原因分析：
原“营销网络建设项目”拟通过进一步深化国内二三线城市营销网络布局，打造集产品销售、品牌传播与管理、市场信息反馈、客户响应与服务于一体的营销服务体系，进一步加强公司的渠道建设，扩大销售规模和市场份额，提升公司盈利能力和服务水平。并随着视频监控产品技改扩建项目、光端机系列产品技改扩建项目的建成达产实现公司安防中低端产品市场份额的进一步扩张。由于公司长期以来一直是以针对一线城市的中高端产品为主，现阶段仍然缺乏适用于二三线城市的产品，故该项目与公司的产品现状存在不相匹配的情况，继续实施该项目将致使公司股东利益受到损害，因此公司决定拟终止“营销网络建设项目”的继续实施。
3、关于终止“研发中心技改扩建项目”实施的原因分析：
原“研发中心技改扩建项目”的建设目的主要是为开展“视频监控产品技改扩建项目”、“光端机系列产品技改扩建项目”和“营销网络建设项目”提供中低端产品研发，随着市场环境的变化，模拟信号产品向数字化产品转变已经成为明显的市场发展趋势，中低端模拟信号产品市场产能已经呈现产能过剩现象，基于这一市场现状，公司及时调整产品发展战略，现阶段仍以发展高端产品为主。
为此，公司于2012年收购了MARCH公司，该公司是全球范围内高端安防产品研发企业，对公司实现数字化产品研发具有重要意义，现已成为公司的主要研发基地。为了维护广大股东的长期利益，公司决定终止“研发中心技改扩建项目”的继续实施并变更募集资金投向。
三、超募资金的使用情况
1、公司于2011年9月6日召开的公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金8,000.00万元永久性补充流动资金；2012年4月22日公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议
案》，同意公司使用部分超募资金8,000.00万元永久性补充流动资金。保荐机构出具了同意的核查意见：截止2013年12月31日，公司已使用超募资金永久性补充流动资金16,000.00万元。
于使用部分超募资金收购深圳市园新纺织有限公司股权》的议案，同意使用超募资金人民币3,666.19万元收购深圳市园新纺织有限公司(后更名为深圳市立新科技有限公司)100.00%的股权，保荐机构出具了同意的核查意见，公司实际支付全部收购价款3,341.19万元，该收购已完成。
3、2012年2月7日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对全资子公司英飞拓国际有限公司增资的议案》，同意公司对全资子公司英飞拓国际有限公司增资 9,000.00万美元(约合人民币56,797.00万
元)，公司使用超募资金作为本次增资的全部资金的来源。本次增资主要用于海外March NetworksCorporation收购项目。公司实际支付全部价款56,766.67万元，该增资已完成。
4、2013年2月20日，公司第二届董事会第三十七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金15,000万元永久性补充流动资金；审议通过了《关于使用闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品的议案》，同意公司在不超过92,000.00万元额度内使用闲置募集资金和超募资金择机购买短期保本型银行理财产品，保荐机构出具了同意的核查意见。
5、2014年4月24日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金
30,000万元永久性补充流动资金，保荐机构出具了同意的核查意见；截止 2014年6月30日，公司已使用超募资金永久性补充流动资金48,779.00万元；公司持有理财产品70,749.10万元，未超过授权额度92,000.00万元。
截止2014年9月17日，募集资金余额56,898.68万元，其中超募资金余额为27,793.09万元。
四、新投资项目的情况说明
(一)项目基本情况和投资计划
根据《股权出让协议》的相关约定，本次交易的最大资金需求额度不超过
日时，公司自有资金充裕，则在保证正常经营所需资金的前提下，剩余收购资金采用自有资金和银行贷款相结合的方式）。
(二)项目可行性分析
1、响应国家“走出去”的产业战略和政策
《2014年世界投资报告》数据显示：中国对外投资达1,010亿美元，较上年增长15%，为全球第三大对外投资国；但从联合国贸易和发展组织（UNCTAD）公布的企业国际化程度指数来看，中国企业的国际化程度仍不高，缺乏全球一体化的生产体系和完整的全球产业链，远落后于主要发达国家和新兴经济体的跨国公司。然而国内企业日益增长的外汇存款规模、对外投资渠道的多元化、资源和环境对国内经济发展带来的压力、产业结构调整升级换代等因素，都促使中国企业“走出去”，积极参与国际竞争。越来越多的中国企业正抓住新一轮国际产业结构调整的机会，通过海外并购等方式将产业链延伸到海外，在全球配置资源，逐步发展成为真正的全球性跨国企业。
《中国安防行业“十二五”（2011~2015年）发展规划》明确指出，鼓励支持有条件的企业坚持外向型发展战略，开发国际市场，抓住世界产业结构调整和转移的机会，积极参与国际产业链分工，在国际竞争中不断发展壮大；鼓励集成与服务企业走出国门，积极探索国际化业务新模式，不断强化抗风险能力，主动防范与化解国际市场、汇率、税制变化带来的风险；我国《电子信息产业调整和振兴规划》也明确支持该行业优势企业的并购重组，即在集成电路、软件、通信、新型显示器件等重点领域，鼓励优势企业整合国内资源，支持企业“走出去”兼并或参股信息技术企业，提高管理水平，增强国际竞争力。因此本次交易符合国家产业政策。
2、顺应全球电子安防行业持续、快速发展的形势
根据海外研究机构《全球视频监控行业报告》调查研究，视频监控设备市场未来几年仍将保持较强劲增长势头。全球的视频监控设备市场预计将从2012年的127亿美元增长到2017年的233亿美元，复合年增长率达12.8%。
随着家居智能化的加速，DIY安防设备市场将在未来几年内取得快速增长。
相比较昂贵的专业级安防系统，DIY安防设备将在中小型用户市场占据主要市场
份额。
通过本次海外并购，将有利于本公司完善产品结构、拓展DIY安防产品的销售渠道和扩大公司海外知名度，抓住安防行业持续发展的大好机遇，积极迎接市场挑战。
3、把握 DIY安防市场崛起的发展机会
DIY安防中小型市场正在不断崛起。除政府意识到安全的重要性之外，普通百姓对安全的渴求也越来越强烈，这给安防企业提供了快速成长的市场机遇。安防民用市场正经历一个从萌芽到快速发展的阶段。民用安防工程多为DIY，简单方便是其特点，DIY安防系统的构建不同于行业安防系统，行业安防系统需要专业的人员进行综合布线、配套电力系统等专业的施工，民用DIY安防监控系统相对简单，放弃了复杂的安装过程，基本实现了即插即用功能，用户完全可以DIY自己解决。由于监控系统在中小型企业和家庭中的使用量越来越多，需求改变市场格局，民用安防市场正快速崛起。
标的公司定位于先进的DIY视频监控系统解决方案提供商，在北美、澳大利亚和欧洲等DIY安防市场处于领先地位，积累了丰富的产品经验及广泛的营销网络。本次收购将使公司走在DIY安防市场发展趋势的前沿，抓住行业应用领域转型升级的机遇，实现公司的快速发展。
（三）、项目实施面临的风险
1、与本次交易相关的风险因素
(1)、本次交易审批的风险
在国内经过本公司董事会、股东大会批准后，需报深圳市发改委、深圳市经信委、国家外汇管理局深圳市分局及中国证监会等相关部门审批、登记及/或备案；在澳大利亚则需要满足澳大利亚相关法规要求。
(2)、标的资产的估值风险
本次交易标的采用市场法和收益法两种方法评估，评估机构以市场法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据沃克森出具的沃克森评报〔2014〕0288号《评估报告》，采用市场法评估情况下，截至评估基准日 2014年 6月 30日
Swann Communications的股东全部权益的评估值为9,019.25万美元，折合人民币55,493.66元，评估值较账面净资产增值 41,375.50万元，增值率293.07%。
本次标的资产的估值较账面净资产增值较高，一是因为账面净资产是基于会计核算的原则，资产的确认以符合会计准则为前提，主要以历史成本为核算依据，反映各项资产、负债的历史成本；另外对不符合会计准则的部分无形资产均不包括在账面净资产中。二是因为市场法评估企业价值是以企业作为一个盈利主体，以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。市场法的前提是任何一个正常的投资者在购置某项资产时，所愿意支付的价格不会高于市场上具有相同用途的替代品的现行市价。市场法认为资产的价值主要取决于供给和需求两个方面，供给主要取决于成本，需求主要取决于收益即资产的效用。资产的价格由市场的供给和需求共同决定。
市场法评估的股东全部权益价值，包括了有形资产、无形资产、商誉等构成的企业整体的市场价值，体现了各种有形、无形资产协同作用的整体价值。市场对经营情况良好且稳定或有较好发展前景的公司，一般会有较高的估值定价。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法律法规及行业政策的变化、下游需求变动、市场竞争环境的变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成损害。
(3)、盈利预测不能实现的风险
立信会计师事务所对标的公司的盈利预测进行了审核，并出具了《盈利预测审核报告》（信会师报字（2014）第 340007号）。根据《审核报告》，标的公司2014年全年（2014年1月至2014年12月）预测实现归属于母公司所有者净利润 1,162.77万元，2015年全年（2015年 1月至 2015年 12月）预测实现归属于母公司所有者净利润 5,567.43万元。2014年盈利预测较低主要是受两件非经常性损益事项的影响，一方面是标的公司预计在交割日前需要支付为公司过去发展和本次收购作出贡献相关的员工奖金，另一方面是标的公司原股东预计在交割日前将其持有标的公司的2.5%股权以接近于零的名义价格转让给由英飞拓国际
和 Swann现任 CEO Ian Cary Barton共同管理的信托公司，该等股权拟用于对 Swann管理层的股权激励，需作为股份支付处理。
上述盈利预测是根据已知的资料对标的公司的经营业绩所做出，报告所采用的基准和假设是根据相关法规要求而编制。报告所依据的各种假设具有不确定性的特征，同时意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但如果盈利预测期内出现对标的公司的盈利状况造成重大影响的因素，仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况。
(4)、本次交易形成的商誉减值风险
英飞拓本次收购SwannCommunications97.5%的股份属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则第 20号——企业合并》的规定，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。
本次交易所形成的商誉金额将根据购买日实际的股权购买价格及标的公司各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值计算。根据购买日标的公司可辨认净资产的公允价值参照2014年6月30日经审计的净资产为基础计算，本次交易预计形成的企业合并商誉价值约 7,180.25万美元。此预计商誉价值为估计数,最终商誉金额需待交易完成确定。根据规定，本次交易形成的商誉不做摊销处理，但需在未来进行减值测试。如果 Swann Communications未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对英飞拓当期损益造成重大不利影响，因此，公司提请投资者注意可能的商誉减值风险。
(5)、业务整合的风险
标的公司拥有多样化的经销商网络和全球性的零售商渠道，与世界上各大超市零售商和电子设备专门连锁店等有良好的合作关系；同时还与电子商务零售商保持紧密合作关系。收购完成后，预计公司会选择出货量较大且合适的产品在国内自行生产，然后将产品供给标的公司，通过其全球化的网络进行境外销售。标的公司的最大竞争优势在于 DIY安防视频监控产品较高的市场占有率和较为广泛的实体销售渠道，但随着国外市场的竞争加剧、客户偏好改变、商业销售模式的改变和国内龙头企业海外市场的拓展，双方能否顺利整合并充分发挥出协同效
应仍具有一定的不确定性，因此，公司提请投资者注意可能存在的业务整合风险。
(6)、股价波动风险
本次交易将对公司的生产经营及财务状况产生一定影响，交易完成尚需要一定周期且存在诸多不确定性因素。在本次交易推动过程中，可能存在由于投资者心理预期、整体市场环境、公司基本面等方面的变化导致公司股票发生偏离市场的异常波动。
2、标的公司业务经营相关的风险
(1)、客户及渠道依赖风险
标的公司的渠道伙伴集中度较高。2014财年，标的公司向排名前 5位的客户合计销售金额约 6,365万美元，约占公司 2014财年总收入的51.22%；其中第一大客户的销售额约1,500万美元，占总收入比例达12.07%。公司销售收入主要来自于美国市场，美国市场销售份额约占 2014财年总收入的70%。如果收购完成后，不能和这些渠道客户及渠道伙伴继续保持良好合作，标的公司销售将受一定程度影响。
(2)、国际化经营风险
标的公司为一家境外公司，其主要资产和业务在澳大利亚、美国、香港、欧洲，与本公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理环境方面存在差异。
此外，国际化经营可能因国际政治、经济环境变化而导致公司经营业绩波动。
由于本次交易的涉及范围较广，待交易完成后，公司在销售、人力资源、管理等方面的整合到位尚需一定时间，因此存在本公司无法在短期内完成业务整合或业务整合效果不佳的国际化经营风险。
(3)、产品质量保证风险
标的公司生产主要采用的是外包的模式，该方式简单且成本低，虽然公司 OEM合作商是有 ISO认证的制造商，且公司享有强大的 OEM供应商基地的资源。但受制于向第三方厂商采购成品的自有特点，产品质量会有一定的波动风险。
3、其他风险
(1)、外汇风险
由于标的公司的日常运营中涉及澳元、美元、欧元、港币等数种货币，而本公司的合并报表记账本位币为人民币。伴随着人民币、澳元、美元、欧元、港币等货币之间汇率的不断变动，将可能给本次交易及公司未来运营带来汇兑风险。
本次交易完成后，公司业务规模将迅速扩大，产品种类也得以拓展，公司将在销售、技术、产品方面发挥协同效应，积极应对更大的竞争压力。
(2)、法律、政策风险
本次交易涉及中国和澳大利亚的法律与政策。本公司为中国注册成立的上市公司，而标的公司为澳大利亚公司，因此本次收购须符合两国关于境外并购、外资并购的法律与政策，存在政府和相关监管机构出台不利于本次交易的相关政法律、政策或展开调查行动的风险。
(3)、支付总对价变动及交割日财务报表不经审计的风险
由于此次交易总对价与交割财务报表净资产金额、2014年6月30日至交割日净利润金额、交割日收购标的公司银行借款金额等因素有关，对价金额有可能产生变动。为了保护上市公司权利，交易双方在《股权转让协议》中通过一系列机制进行了约定，主要条款包括：
-交易对方提供的资料是真实、准确、完整的；
-交易对方将保留1,000万美元作为交割之后担保金；
-从协议签署之日至交割日，重大事项（包括出借、借入50万美元以上的款项、收购或处置25万美元以上资产、总额超过100万美元的权益负担、雇佣任何年薪超过20万美元的员工、修改任何高级管理人员的雇佣合同等）需要得到英飞拓的书面许可；
-交易标的自2014年7月1日以来的累计税后利润总额超过650万美元，超过650万美元的部分将不被计入预计的收购价格。
但交割日支付总对价变动及交割日财务报表不经审计仍可能带给本公司一
定风险，不排除出现相关不利影响的可能性。
(4)、其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
（四）、项目尚待有关部门审批的说明
1、尚需履行的境内审批程序
（1）中国证监会
根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，需取得中国证监会的核准。
（2）深圳市发展和改革委员会
根据《境外投资项目核准和备案管理办法》（国家发改委2014年第9号令）的相关规定，地方企业实施的中方投资额3亿美元以下境外投资项目，由各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团等省级政府投资主管部门备
案。
（3）深圳市经济贸易和信息化委员会
根据《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）第六条和第九条的规定，本次收购需报深圳市经济贸易和信息化委员会备案。
（4）国家外汇管理局深圳市分局
根据《境内机构境外直接投资外汇管理规定》，本公司向境外全资子公司增加投资总额用于本次收购，需到国家外汇管理局深圳市分局办理境外直接投资外汇登记变更手续。
2、尚需履行的境外审批程序
本次交易无需获得澳大利亚政府的事先批准。本次交易完成之日起28日内，标的公司需就本次交易向澳大利亚证券投资委员会进行报备。
上述呈报事项能否获得相关核准，以及获得相关核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
五、保荐机构的意见
本次公司变更募投项目资金用途及超募资金使用的事项已经公司第三届董
事会第十次会议通过，独立董事和监事会发表了同意意见，履行了必要的程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等有关法律法规规定。本次公司变更募投项目资金用途及超募资金使用是基于当前公司所处行业变化和实际生产经营需要
进行的决策，符合公司发展战略，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司和股东利益的行为。
保荐人对公司本次变更募投项目资金用途及超募资金使用的事项无异议。该事项还有待公司股东大会通过,并获得相关政府部门批准。
【此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于深圳英飞拓科技股份有限公司变更募集资金用途及超募资金使用的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人（签字）
欧阳刚
毛明
平安证券有限责任公司（盖章）
年 月 日