潜能恒信能源技术股份有限公司
证券代码：300191 证券简称：潜能恒信 公告编号：2019-030
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关于变更部分募集资金专用账户及签订四方监管协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定等的有关规定，公司拟变更募集资金的部分存放专用账户。具体情况如下：
一、公司募集资金存放与管理情况
潜能恒信于2011年2月23日经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]266号文《关于核准潜能恒信能源技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，首次公开发行普通股（A股）2,000万股，每股发行价格人民币 41.46元，募集资金总额人民币 829,200,000元，扣除发行费用合计 52,078,686.38元后的募集资金净额为 777,121,313.62元，其中超募资金 530,970,513.62元。以上募集资金到位情况已由中瑞岳华会计师事务所有限公司审验确认，并出具中瑞岳华验字[2011]第040号验资报告。
经公司2016年6月22日第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议以及 2016年 7月 8日 2016年第一次临时股东大会审议，通过了《关于 IPO两个募集资金项目结项并将节余资金投入其他项目的议案》：同意公司将首次公开发行募集资金投资项目“石油勘探地震数据处理中心项目”与“石油勘探技术研发中心项目”节余募集资金及利息约1,402万美元，通过增资 BVI子公司对外投资用于实施蒙古国“Ergel-12区块勘探开采项目”。
公司于2016年11月23日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于设立募集资金专用账户并签订三方监管协议的议案》：同意公司在设立的募集资金专用账户中存放募集资金，用于开展蒙古国“Ergel-12区块勘探开采项目”。
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COMPASS ENERGYLIMITED）（以下简称“金司南”）、智慧石油投资有限公司（英文名称“SMART OIL INVESTMENTLIMITED”）（以下简称“智慧石油”）（协议中潜能恒信、金司南、智慧石油统一简称“甲方”）、东方花旗（协议中简称“丙方”）分别与汇丰银行（中国）有限公司北京分行（以下简称“乙方”）签订了募集资金三方监管协议。协议主要内容如下：甲方分别在或正在乙方处开设募集资金专项账户（统称为“专户”），账号分别为：潜能恒信专户账号：[人民币账号：626-190565-011]。金司南专户账号：[美元账号：191-000173-691、人民币账号：811-000165-696]。智慧石油专户账号：[美元账号：191-000116-691、人民币账号：811-000173-696]。专户的资金仅用于甲方开展蒙古国“Ergel-12区块勘探开采项目”，不得用作其他用途。
经公司 2016年 12月 29日第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十次会会议以及 2017年 1月 16日 2017年第一次临时股东大会审议，通过了《关于超募资金项目结项并将节余资金投入其他项目的议案》：同意将北京科艾“油气成藏模拟”项目节余超募资金 990万折合约 142万美元（以汇率 6.97计算，受审批日至实施日利息收入影响，具体补充金额由转入资金账户当日实际金额为准）投入蒙古国“Ergel-12区块勘探开采项目”。
2017年7月6日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过《关于变更部分募集资金专用账户及签订三方监管补充协议的议案》，同意变更原存放于汇丰银行（中国）有限公司北京分行部分募集资金专用账户。金司南专户账号变更为：[人民币账号：624-079133-013、美元账号：006-139018-055]；智慧石油专户账号变更为：[人民币账号：624-079182-013、美元账号：006-158752-055]；潜能恒信专户账号[人民币账号：626-190565-011]不作变更。
经公司2018年6月25日第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十一次会议以及2018年7月11日2018年第一次临时股东大会审议，通过了《关于蒙古 Ergel-12区块勘探开发项目变更实施主体及实施地点的议案》：同意公司将募投项目蒙古Ergel-12区块勘探开发项目的实施主体由公司海外全资公司“智慧石油投资有限公司”变更为公司海外全资公司“智慧油气投资有限公司”。
二、本次变更的募集资金专项账户情况
为加强公司募集资金的管理，提高募集资金使用效率，公司将原开设智慧石油专户账号：[人民币账号：624-079182-013、美元账号：006-158752-055]变更为
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智慧油气专户账号：[人民币账号：771-003308-696、美元账号：006-123632-055]。
公司将尽快与汇丰银行(中国)有限公司北京分行、东方花旗签订、智慧石油《募集资金四方监管协议》，同时公司终止与汇丰银行(中国)有限公司北京分行、东方花旗签订的原《募集资金三方监管协议》及《募集资金三方监管协议之补充协议》。
本次募集资金账户变更后，专户的资金仅用于甲方开展蒙古国“Ergel-12区块勘探开采项目，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划。
三、《募集资金三方监管协议》主要条款
公司、金司南能源有限公司（英文名称：GOLDEN COMPASS ENERGYLIMITED）（以下简称“金司南”）、智慧油气投资有限公司(英文名称“SMART PETROLEUM INVESTMENTLTD”)（以下简称“智慧油气”）（协议中潜能恒信、金司南、智慧石油统一简称“甲方”）、汇丰银行（中国）有限公司北京分行（以下简称“乙方”）、东方花旗证券有限公司（协议中简称“丙方”）、智慧石油投资有限公司（英文名称：SMART OIL INVESTMENTLTD）（以下简称“智慧石油”或“丁方”）
为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》的规定，甲、乙、丙、丁四方经协商，达成如下协议：
甲方已分别在或正在乙方处开设募集资金专项账户（统称为“专户”），账号分别为：
潜能恒信专户账号：[人民币户：626-190565-011]。
金司南专户账号：[人民币户：624-079133-013，美元户：006-139018-055]。
智慧油气专户账号：[人民币户：771-003308-696，美元户：006-123632-055]。
智慧石油专户账号：[人民币账号：624-079182-013、美元账号：006-158752-055]，专户余额为42,023.67元。
本协议订立之后，智慧石油将把结余资金全额转入智慧油气的专户。
专户的资金仅用于甲方开展蒙古国“Ergel-12区块勘探开采项目”，不得用作其他用途。
乙方有权依赖甲方的前述承诺而无须对专户资金的来源或使用作进一步审
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查。
一、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
甲乙双方间关于账户或银行业务关系的一般条款条件或其他任何文件(经不时修改、重述、修订或续展)适用于甲方和专户。
二、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每季度对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。
在本协议签订时，丙方应将其营业执照，法定代表人身份证件，保荐代表人的身份证件和丙方指定的其他工作人员的身份证件（如有）提交至乙方留档。
三、甲方授权丙方指定的保荐代表人席睿、王亮中的任何一人可以随时到乙方查询、复印甲方专户的交易资料；乙方应在对丙方指定前来查询资料的保荐代表人身份进行核实后及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的交易资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和加盖丙方单位印章的丙方单位介绍信。
四、乙方按月（每月5日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。对账单以平信方式邮寄至本协议第十一条所载的地址和甲、丙双方联系人。
五、甲方一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过人民币1,000万元的，乙方应及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
六、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
七、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在在丙方已经符合第四条的规定的情况下未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。如发生上述情形，丙方有权向乙方发出催要通知，要求乙方向丙方立即履行其在本协议项下的义务。
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八、本协议适用中华人民共和国法律。凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，首先由各方协商解决；如果在争议发生后十个工作日内未能协商解决的，均应将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会，根据该会届时有效的仲裁规则规定进行仲裁。仲裁地点为上海，仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
九、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户或丙方督导期结束之日(以两者中较早之日为准)起终止。本协议生效之日起，由潜能、GCEL、丁方、乙方、丙方于2016年11月23日签署的募集资金三方监管协议以及该等各方于2017年7月6日签署的补充协议（统称“2016监管协议”）终止。根据2016监管协议开设的丁方的专户募集资金余额，将在智慧油气根据本协议新开立的募集资金专户启用后转入智慧油气账户，原开设的丁方的专户不再作为募集资金专用账户。
十、本协议一式八份，甲、乙、丙、丁四方各持一份，向深圳证券交易所、中国证监会深圳监管局各报备一份，其余留甲方备用，具同等法律效力。
四、相关审核、批准程序
1、董事会审议情况
公司本次变更部分募集资金专用账户及签订四方监管协议，有助于加强公司募集资金的集中管理，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划，董事会同意本次变更部分募集资金专户专用账户及签订四方监管协议。
2、监事会意见
经审查，公司本次变更部分募集资金专用账户及签订四方监管协议，有助于进一步提高募集资金管理效率，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划，也不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司本次变更部分募集资金专用账户及签订四方监管协议。
3、独立董事的独立意见
公司本次变更部分募集资金专用账户及签订四方监管协议的相关审批程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件等的规定，本次变更未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划，也不存在损害股东利益的情况，独立董事一致同意公司本次变更募集资金专户及签订四方监管协议。
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五、保荐机构核查意见
潜能恒信本次变更部分募集资金专项账户事项已经公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第三次会议审议通过，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，没有影响公司募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本保荐机构对公司本次变更部分募集资金专项账户事项无异议。
六、备查文件
1、第四届董事会第五次会议董事会决议；
2、第四届监事会第三次会议监事会决议；
3、独立董事的独立意见；
4、东方花旗证券有限公司关于潜能恒信能源技术股份有限公司变更部分募集资金专用账户的核查意见。
特此公告。
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