甘肃蓝科石化高新装备股份
有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称： 甘肃蓝科石化高新装备股份有限
公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： *ST蓝科
股票代码： 601798
信息披露义务人： 中国机械工业集团有限公司
住所或通讯地址： 北京市海淀区丹棱街3号
股份变动性质： 减少（国有股权协议转让）
签署日期： 2018年 12月 20日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式准则第 15号——权益变动报告书》等相关的法律、法规编制本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得本公司内必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司拥有权益的股份。
四、信息披露义务人在甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司拥有权益的股份变动涉及的相关事项需获得中国证券监督管理委员会对收购报告书审核无异议以及核准豁免中国能源工程集团有限公司要约收购甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司的义务后方可实施。
五、信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中载明的信息和对本报告书做出任何解释和说明。
目录
信息披露义务人声明 ..................................................2释义 .............................................................4第一节信息披露义务人介绍 ...........................................5一、基本情况 ........................................................ 5二、董事、监事、高级管理人员情况 .................................... 5三、持有、控制其他上市公司5%及以上股份的情况 ....................... 6第二节权益变动目的及持股计划 .......................................7一、权益变动目的 .................................................... 7二、信息披露义务人在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司拥有权益的股份的安排 .......................................................... 7第三节权益变动方式 .................................................8一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份的情况 ............ 8二、本次权益变动方式 ................................................ 8三、转让协议的主要内容 .............................................. 8四、本次转让的授权和批准情况 ........................................ 9五、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况及附加特殊条件情况 ..... 10六、信息披露义务人在本次股权转让后是否失去对上市公司的控制权；在本次股权转让前，是否对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解 ........................................................... 10七、出让人或者划出方及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形 ....... 11第四节前 6个月内买卖上市交易股份的情况 ............................ 12第五节其他重大事项 ................................................ 13第六节备查文件 ................................................... 14附表： ............................................................ 16
释义
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注：本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
第一节信息披露义务人介绍
一、基本情况
名称 中国机械工业集团有限公司
注册地址 北京市海淀区丹棱街3号
法定代表人 任洪斌
注册资本 人民币2,600,000万元
统一社会信用代码 911100001000080343
企业类型 有限责任公司(国有独资)
对外派遣境外工程所需的劳务人员；国内外大型成套设备及工程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；
经营范围
组织国内企业出国（境）参、办展。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营期限 1988年5月21日至长期
出资人 国务院国资委
通讯地址 北京市海淀区丹棱街3号
邮编 100080
通讯方式 010-82688939
二、董事及主要负责人员情况
截至本报告书签署之日，国机集团的董事及主要负责人员基本情况如下：
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|职务|国籍|长期居住地|
|党委书记、董事长|中国|北京|
|董事、总经理、党委副书记|中国|北京|
|董事、党委副书记|中国|北京|
|董事|中国|北京|
|董事|中国|北京|
|董事|中国|北京|
|董事|中国|大连|
|董事|中国|北京|
|党委常委、副总经理|中国|北京|

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|职务|国籍|长期居住地|
|党委常委、副总经理、总会计师|中国|北京|
|党委常委、副总经理|中国|北京|
|党委常委、副总经理|中国|北京|
|党委常委、副总经理|中国|北京|
|党委常委、纪委书记|中国|北京|

上述人员最近 5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、持有、控制其他上市公司5%及以上股份的情况
截至本报告书签署日，国机集团拥有境内外其他上市公司5%以上已发行股份的基本情况如下表所示：
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|证券代码|证券简称|持股数量（股）|持股比例|上市地|
|01829.HK|中国机械工程|3,217,430,000|77.99%|联交所|
|601798.SH|*ST蓝科|218,052,737|61.51%|上交所|
|00038.HK、601038.SH|一拖股份|410,690,578|41.6585%|联交所、上交所|
|600710.SH|苏美达|623,220,321|47.69%|上交所|
|600099.SH|林海股份|92,256,920|42.1%|上交所|
|600335.SH|国机汽车|600,469,768|58.3129%|上交所|
|002046.SZ|轴研科技|262,452,658|56.67%|深交所|
|002051.SZ|中工国际|659,883,600|59.3%|深交所|
|600444.SH|国机通用|53,907,212|36.82%|上交所|

注：持股数量及持股比例的统计口径为国机集团直接或间接持有的股份。
第二节权益变动目的及持股计划
一、权益变动目的
蓝科高新是国机集团控股的从事石油石化设备研发、生产等业务的上市公司，近年来，由于外部市场需求疲软及竞争环境恶化，蓝科高新经营状况呈现下滑局面，2016年和 2017年已连续两年亏损，上市公司亟需振兴原有业务，寻求新的盈利增长点，恢复持续盈利能力。
中国能源是国机集团间接控股的下属公司，是国内领先的集能源投资运营、能源工程建设、能源技术研发、能源贸易服务为一体的综合性能源服务集团。国机集团将蓝科高新控股权转让给中国能源，是在国机集团内部进行的国有资产整合和业务调整，旨在加强中国能源和蓝科高新之间的业务协同，加快国有企业改革发展，增强上市公司的持续盈利能力。
二、信息披露义务人在未来 12个月内增加或继续减少其在上市
公司拥有权益的股份的安排
截至本报告书签署日，国机集团无在未来 12个月内增加或继续减少其在上市公司拥有权益的股份的安排。如果未来发生相关权益变动事项，国机集团将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务及相关批准程序。
第三节权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份的情况
本次权益变动前，国机集团持有*ST蓝科207,524,737股，持股比例为58.54%。
本次权益变动后，国机集团持有*ST蓝科 62,168,176股，持股比例下降至17.54%。
本次权益变动完成后，*ST蓝科总股本不变，上市公司实际控制人未发生变化，仍为国机集团。
二、本次权益变动方式
国机集团以其所持蓝科高新部分股份向中国能源增资并拟取得中国能源20%的股权。本次增资完成后，中国能源将取得蓝科高新 145,356,561股股份（占蓝科高新股份总数的41%）。
三、转让协议的主要内容
就本次国机集团以所持蓝科高新股权向中国能源增资事项，国机集团与中国能源签署《增资协议》，协议主要内容如下：
（一）增资方式
1、中国能源拟新增 133,334万元注册资本，其中 66,667万元新增注册资本（占本次增资完成后中国能源股权20%）由国机集团以其持有的蓝科高新股份认缴。国机集团本次协议增资价格与意向投资人增资价格一致，且不低于资产评估结果；据此，国机集团本次认缴的中国能源20%股权的价格为107,360.5368万元。
北京天健兴业资产评估有限公司于2018年8月3日出具《中国能源工程集团有限公司拟增资扩股涉及之中国能源工程集团有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（天兴评报字（2018）第 1055号），以 2017年 12月 31日为评估基准日，中国能源净资产评估价值为322,078.11万元，该评估结果于2018年11月16日由国机集团备案，备案编号：4570GJJT2019081。
本次增资完成后，中国能源的注册资本由 20亿元增加至 33.3334亿元，股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|中国浦发机械工业股份有限公司|100,000|30|
|2|中国机械工业集团有限公司|66,667|20|
|3|上海电气集团股份有限公司|66,667|20|
|4|上海中油国电能源有限公司|60,000|18|
|5|上海昌泰电气有限公司|40,000|12|
|合 计||333,334|100|

2、国机集团与中国能源同意，以蓝科高新控股股东变更的提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值为定价基准，综合确定本次国机集团用于增资中国能源的蓝科高新股份的股价为 7.39元/股（四舍五入至小数点后两位的结果，该价格不低于蓝科高新发布本次蓝科高新控股股东变更的提示性公告日前 30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值，且不低于最近一个会计年度蓝科高新经审计每股净资产值，且不低于上交所规定的协议转让最低价），国机集团本次用于认缴中国能源新增注册资本的蓝科高新股份共计 14,535.6561万股。股份转让完成后，蓝科高新应向中国能源提供由中国证券登记结算有限责任公司出具的最新股东名册。
3、就因本次协议增资导致中国能源间接收购蓝科高新股份而触发要约收购义务事项，中国能源向中国证监会申请免于以要约方式增持股份的豁免申请获得批准后，国机集团和中国能源应及时办理蓝科高新标的股份的过户手续。
（二）本协议的生效、解除和终止
1、本协议经双方签字并加盖公章后于本协议首页载明签署之日起成立并生效。
2、本协议自以下任何情形之一发生之日起解除和终止
（1）本协议的任何一方因不可抗力而解除和终止本协议的；
（2）双方经协商一致以书面形式终止和解除本协议的；
（3）若本协议“增资方式”部分中约定的先决条件（《增资协议》第 2.3条）在2019年6月30日前仍未得到满足的，本协议终止，且各方互不承担违约责任；
（4）依据有关法律、法规和规范性文件的强制性规定而解除或终止本协议的。
四、本次转让的授权和批准情况
本次转让的授权和批准情况如下：
1、2018年7月24日，国机集团出具《关于中国能源工程集团有限公司增资扩股有关事项的通知》（国机战投函[2018]153号），同意中国能源实施增资扩股并通过进场挂牌方式公开征集投资方，国机集团以所持存量资产同步参与中国能源增资，增资价格与公开征集的投资方增资价格一致。增资扩股完成后，国机集团直接持有中国能源不低于20%的股权，公开征集的战略投资人持股不高于20%，现有股东对中国能源的持股比例做相应调整。
2、2018年12月16日，国机集团核发了《国机集团关于所持蓝科高新部分国有股权增资中国能源有关事项的批复》（国机战投[2018]495号），国机集团批准了本次权益变动。
3、本次权益变动尚需中国证监会豁免中国能源因本次收购而触发的要约收购义务。
五、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况及附加特殊条件情况
截至本报告书签署日，本次权益变动所涉及股份不存在质押、冻结等权利限制的情形。
本次权益变动不存在附加特殊条件，不存在补充协议，协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排。
六、信息披露义务人在本次股权转让后是否失去对上市公司的控制权；在本次股权转让前，是否对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解
本次股权转让完成前，上市公司的控股股东及实际控制人均为国机集团。本次股权转让完成后，上市公司的控股股东变更为中国能源，实际控制人未发生变更，仍为国机集团。
本次股权转让前，国机集团已对收购方的主体资格、资信情况、受让意图等进
行了合理调查和了解，收购方的基本情况如下：
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|名称|中国能源工程集团有限公司|

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|注册地址|上海市虹口区曲阳路930号4幢213室|
|法定代表人|刘斌|
|注册资本|人民币200,000万元|
|统一社会信用代码|91310000100006397J|
|企业类型|有限责任公司(国有控股)|
|经营范围|国内外能源开发、建设、运营、咨询、管理；化工、石油、医药、化纤、市政、环境、建筑、城乡规划、园林绿化景观和装修装饰工程设计服务；工程项目总承包；工程、设备监理；工程项目管理；工程造价咨询服务；招、投标代理服务；技术咨询、技术服务、技术开发及应用；电子产品、钢结构、管道防腐及保温工程、石油化工设备及配件制造、安装、维修；承包国内外计算机应用系统及相关工程的开发项目；承包国内外各类计算机房及有关工程的设计、施工和安装；进出口业务；新技术、新产品的开发、组织生产；计算机及软件、电子产品、高新技术产品及上述范围所需设备、仪器和材料的销售，国内贸易（除专项规定），从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|经营期限|1987年8月10日至长期|
|出资人|中国浦发机械工业股份有限公司、上海中油国电能源有限公司、上海昌泰电气有限公司|

中国能源是国机集团下属控股子公司，系整合能源投资运营、能源工程建设、能源技术研发、能源金融贸易服务于一体的综合性能源服务提供商，其作为收购方的主体资格符合相关法律、法规的要求，不存在《收购办法》第六条规定的情形，资信情况良好。
七、出让人或者划出方及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形
国机集团及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。
第四节前 6个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人在本次权益变动前 6个月内不存在买卖*ST蓝科股份的行为。
第五节其他重大事项
除本报告书披露的信息外，不存在其他可能对本报告书内容产生误解而必须披露的信息。
第六节备查文件
1、国机集团营业执照
2、国机集团董事及主要负责人名单
3、国机集团与中国能源签署的增资协议
本报告书及上述备查文件经确认的复印件置备于上海证券交易所和*ST蓝科董事会办公室。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：中国机械工业集团有限公司法定代表人：
任洪斌签署日期：2018年 月 日
附表：
简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司|上市公司所在地|兰州市|
|股票简称|*ST蓝科|股票代码|601798|
|信息披露义务人名称|中国机械工业集团有限公司|信息披露义务人注册地信息|北京市海淀区丹棱街3号|
|拥有权益的股份数量变化|增加□ 减少√不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有□ 无√|
|披露义务人是否为上市公司第一大股东|是√ 否□|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是√ 否□|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易□协议转让√国有股行政划转或变更□间接方式转让□取得上市公司发行的新 股□执行法院裁定□继承□赠与□其他□（请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量： 207,524,737股 持股比例： 58.54%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|持股数量： 62,168,176股 持股比例： 17.54% 变动比例： 41%|||
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是□ 否√|||
|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公 司股票|是□ 否√|||
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是□ 否√|||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的 担保，或者损害公司利益的其他 情形|是□ 否√（如是，请注明具体情况）|||
|本次权益变动是否需取得批准|是√ 否□16|||

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|是否已得到批准|是□ 否√本次权益变动尚需取得中国证监会就中国能源工程集团有限公司豁免要约收购*蓝科股份的批准|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
（本页无正文，为《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
信息披露义务人：中国机械工业集团有限公司法定代表人：
任洪斌签署日期：2018年 月 日