广东东方精工科技股份有限公司
简式权益变动报告书（一）
上市公司：广东东方精工科技股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：东方精工
股票代码：002611
信息披露义务人：北大先行科技产业有限公司
住 所：北京市昌平区科技园区超前路9号
通讯地址：北京市昌平区科技园区超前路9号
信息披露义务人的一致行动人：青海普仁智能科技研发中心（有限合伙）
住 所：西宁市城中区同安路139号
通讯地址：西宁市城中区同安路139号
股份变动性质：股份增加
签署日期：2016年09月27日
信息披露义务人及其一致行动人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书已全面披露信息披露义务人在广东东方精工科技股份有限公司中拥有
权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有
通过任何其他方式增加或减少其在广东东方精工科技股份有限公司拥有权益的
股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
四、信息披露义务人本次取得上市公司发行的新股尚需经广东东方精工科
技股份有限公司股东大会批准和中国证监会核准。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务
人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中
列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、根据广东东方精工科技股份有限公司与普莱德全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，东方精工向普莱德全体股东发行股份320,108,695股及支付现金18.05亿元的方式购买普莱德100%股权。考虑到上市公司本次发行股份购买资产的同时募集配套资金，交易完成后，如配套融资得以实施，以配套募集资金发行底价9.20元/股测算，信息披露义务人北大先行持有东方精工的股份比例将由0%增至9.22%，信息披露义务人的一致行动人青海普仁持有东方精工的股份比例将由0%增至2.02%；如不考虑募集配套资金，信息披露义务人北大先行持有东方精工的股份比例将由0%增至12.24%，信息披露义务人的一致行动人青海普仁持有东方精工的股份比例将由0%增至2.68%。
目录
第一节释义................................................................................................................ 4第二节信息披露义务人介绍.................................................................................... 6第三节持股目的........................................................................................................ 8第四节权益变动方式................................................................................................ 9第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况...................................................... 21第六节其他重大事项.............................................................................................. 22第七节备查文件...................................................................................................... 23第八节信息披露义务人声明.................................................................................. 24
第一节 释义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）信息披露义务人基本情况
项目 内容
公司名称 北大先行科技产业有限公司
企业类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 911101147002379579
法定代表人 高力
注册资本 8,000万元
成立日期 1999年12月10日
注册地址 北京市昌平区科技园区超前路9号
生产锂离子电池；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务（出口商品为本企业自产的机电产品，国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务经营范围 （国家限定公司经营或禁止进口的商品除外）；销售锂离子电池、化工产品（不含危险化学品）、电子产品；技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
东圣投资有限公司
主要股东 北大资产经营有限公司
王遵才
通讯地址 北京市昌平区科技园区超前路9号
联系电话 010-69727775
信息披露义务人的董事及其主要负责人情况：
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|任职|性别|国籍|长期居住地|
|董事长、总经理|男|中国|北京|
|董事|男|中国|北京|
|董事|男|中国|北京|

（二）信息披露义务人的一致行动人基本情况
项目 内容
公司名称 青海普仁智能科技研发中心（有限合伙）
项目 内容
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91633300MA752H4K0W
执行事务合伙人 青海普东投资有限公司
认缴出资额 1,500万元
成立日期 2016年6月16日
主要经营场所 西宁市城中区同安路139号
智能科技；新能源产品；计算机领域内的技术开发、技术转让、经营范围 技术咨询、技术服务；科技技术推广和应用。（以上项目中依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
高力
主要合伙人 青海普东投资有限公司（普通合伙人）
杨槐
通讯地址 北京市昌平区科技园区超前路9号
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|0971-2213581|

信息披露义务人的一致行动人的普通合伙人及执行事务合伙人情况：
项目 内容
公司名称 青海普东投资有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册号 633300000004432
法定代表人 高力
注册资本 100万元
成立日期 2016年5月30日
注册地址 青海省西宁市城中区同安路139号
科技项目、房地产项目投资；受托资产管理；财务咨询，投资咨经营范围 询。（以上项目中依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、信息披露义务人及其一致行动人的关系说明
青海普东投资有限公司为青海普仁的普通合伙人及执行事务合伙人，高力持有青海普东投资有限公司90%股权，高力为北大先行实际控制人，因此青海普仁与北大先行互为一致行动人。
三、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告签署之日，信息披露义务人及其一致行动人不存在在其他境内或
境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 持股目的
一、本次权益变动的原因及目的
根据东方精工与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，东方精工拟向交易对方发行股份320,108,695股及支付现金180,500万元的方式购买普莱德100%股权；同时，公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金290,000万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。
交易完成后，如配套融资得以实施，以配套募集资金发行底价9.20元/股测
算，信息披露义务人北大先行持有东方精工的股份比例将由0%增至9.22%，信息披露义务人的一致行动人青海普仁持有东方精工的股份比例将由0%增至2.02%；
如不考虑募集配套资金，信息披露义务人北大先行持有东方精工的股份比例将
由0%增至12.24%，信息披露义务人的一致行动人青海普仁持有东方精工的股份比例将由0%增至2.68%。
二、信息披露义务人及其一致行动人未来12个月内增加或减少其在上市公司拥有权益的股份的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人尚无在未来12个月内增加或减少其在上市公司拥有权益的股份的计划。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动方式
本次权益变动的方式系信息披露义务人及其一致行动人以其持有的普莱德
股权认购本次东方精工非公开发行股份的方式。
二、本次权益变动后信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份的数量和比例
根据广东东方精工科技股份有限公司与普莱德全体股东签署的《发行股份
及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，东方精工向普莱德全体股东发行股份320,108,695股及支付现金18.05亿元的方式购买普莱德100%股权。其中：
向北大先行支付722,000,000元的现金对价和117,717,391股东方精工股票
以收购其持有的普莱德38.00%的股份；向青海普仁支付25,815,217股东方精工股票以收购其持有的普莱德5.00%的股份。本次权益变动后，北大先行持有东方精工117,717,391股股票，占上市公司已发行股份的比例为9.22%（配套融资得以实施，按发行底价9.20元/股测算）或12.24%（配套融资未能实施）；青海普仁持有东方精工25,815,217股股票，占上市公司已发行股份的比例为2.02%（配套融资得以实施，按发行底价9.20元/股测算）或2.68%（配套融资未能实施）。
本次重组中涉及的信息披露义务人及其一致行动人权益变动的最终股份数
量以中国证监会核准为准。
三、本次权益变动涉及的协议的主要内容
根据东方精工与普莱德全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协
议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《利润补偿协议》，本次权益变动的具体情况如下：
（一）关于本次交易的支付方式
1、支付方式
本次交易中，东方精工将以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支
付交易对价。具体支付情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|交易对方|注册资本（元）|持股比例|因转让普莱德股权而获得的交易对价（元）||
|||||现金（元）|
|北大先行|38,000,000|38.00%|1,805,000,000|722,000,000|
|宁德时代|23,000,000|23.00%|1,092,500,000|437,000,000|
|北汽产投|24,000,000|24.00%|1,140,000,000|456,000,000|
|福田汽车|10,000,000|10.00%|475,000,000|190,000,000|
|青海普仁|5,000,000|5.00%|237,500,000|-|
||100,000,000|100.00%|4,750,000,000|1,805,000,000|

2、现金的支付进度
（1）若配套资金成功足额募集，东方精工应于募集配套资金到账之日起的20个工作日内一次性向交易对方支付现金对价180,500万元；
（2）若配套资金未募集、配套资金募集失败或募集的配套资金不足以支付全部现金对价，东方精工向交易对方支付现金的进度约定如下：
如东方精工已募集部分资金，则该部分资金应自其募集到账之日起的20个工作日内一次性向交易对方支付；剩余部分东方精工应于标的资产交割日起的45个工作日内支付余款的10%，应于标的资产交割日起的90个工作日内支付全部剩余余款。
交易对方中的各方应在标的资产交割完成后的2个工作日内，以书面方式向东方精工提供各自在中国境内的银行账号，且银行账户户名应与交易对方各自名称一致，为东方精工以现金（银行转账）方式向交易对方支付现金价款提供必要配合。东方精工应将应付交易对方各自的款项付至交易对方各方账户，交易对方中的任一方不为其他各方代收款项。
（二）关于本次发行股份的相关约定
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象发行 A股股票的方式发行。
3、发行对象和认购方式
发行股份购买资产的发行对象为普莱德全体股东，普莱德全体股东以其各自持有的普莱德股权认购本次发行的股票。
4、发行价格与定价依据
根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干交易日公司股票交易总量。
本次股份发行的定价基准日为公司第三届董事会第三次会议决议公告日，发行价格为9.20元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%。
5、发行数量
本次发行股份购买资产的发行股票数量确定依据为：发行数量=29.45亿元÷发行价格，计算结果为320,108,695股（计算结果舍去小数取整数）
6、发行价格和发行数量的调整
在定价基准日至股份上市日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
7、关于本次发行股票的限售期
交易对方以其持有的普莱德股权认购本次发行的股票限售期如下：
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|-|
|交易对方|
|北大先行、福田汽车|

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|-|
|交易对方|
|宁德时代、北汽产投|
|青海普仁智能科技研发中心（有限合伙）|

限售期内，上述各方基于本次交易所取得的东方精工股份因东方精工送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。
若上述股份限售安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（三）利润承诺、业绩补偿及奖励
1、利润承诺期间
补偿义务人对公司的利润承诺期间为2016年至2019年。
2、利润承诺
交易对方承诺，普莱德在利润承诺期内的扣非后净利润具体如下
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|项目|
|2016年承诺扣非后净利润|
|2017年承诺扣非后净利润|
|2018年承诺扣非后净利润|
|2019年承诺扣非后净利润|

3、承担利润补偿义务或获得奖励的主体
交易对方各自按照如下比例承担利润补偿义务或获得奖励：
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|姓名|
|北大先行科技产业有限公司|
|宁德时代新能源科技股份有限公司|
|北京汽车集团产业投资有限公司|
|北汽福田汽车股份有限公司|
|青海普仁智能科技研发中心（有限合伙）|

合计 100%
4、2016年~2019年的补偿或奖励机制
公司、补偿义务人经友好协商，一致同意根据普莱德2016年~2019年利润承诺完成情况进行补偿或奖励：
（1）2016年至2018年业绩补偿金额的确定与结算
1）2016年至2018年业绩补偿金额的确定
普莱德2016年至2018年发生如下任一情形时，交易对方应向东方精工支付补偿金额：
①普莱德2016年实际扣非后净利润未达到2016年承诺扣非后净利润；
②普莱德2016年与2017年的累计实际扣非后净利润未达到2016年与2017年累计承诺扣非后净利润；
③普莱德2016年、2017年、2018年的累计实际扣非后净利润未达到2016年、2017年、2018年的累计承诺扣非后净利润。
发生上述情形时，交易对方应补偿金额的计算公式如下：
当年补偿金额=（截至当年期末交易对方累计承诺扣非后净利润—截至当年期末普莱德累计实际扣非后净利润）÷2016年至2018年交易对方累计承诺扣非后净利润×425,000万元—以前年度累计补偿金额
2）2016年至2018年业绩补偿金额的结算
经审计后，若普莱德2016年至2018年任何一个会计年度累计实际扣非后净利润低于累计承诺扣非后净利润时，补偿义务人须优先以取得的东方精工股份进行补偿（东方精工以1元回购），不足部分由补偿义务人以现金方式补足。补偿义务人应补偿的股份数量=当年补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格。
依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。当年补偿金额小于0时，按0取值。
（2）2019年业绩补偿金额的确定与结算
若普莱德2019年实际扣非后净利润未达到当年利润承诺时，补偿义务人以现
金方式进行业绩补偿，具体如下：
1）如2016年至2018年普莱德累计实际扣非后净利润不低于2016年至2018年交易对方累计承诺扣非后净利润，则交易对方2019年应补偿金额的计算公式如下：
2019年补偿金额=2016年至2019年交易对方累计承诺扣非后净利润—2016年至2019年普莱德累计实际扣非后净利润（如计算结果为负数，则补偿为零）
2）如2016年至2018年普莱德累计实际扣非后净利润低于2016年至2018年交易对方累计承诺扣非后净利润，则交易对方2019年应补偿金额的计算公式如下：2019年补偿金额=2019年交易对方承诺扣非后净利润—2019年普莱德实际扣非后净利润
（3）2016年至2019年业绩奖励金额的确定
若普莱德2016年至2019年累计实际扣非后净利润比2016年至2019年累计承诺扣非后净利润增长幅度超过20%，且普莱德在不影响其营运所需资金的情况下向东方精工分配了可用于业绩奖励的现金股利，东方精工应支付业绩奖励金额的计算公式如下：
业绩奖励金额=（普莱德利润承诺期内累计实现扣非后净利润—普莱德利润承诺期内累计承诺扣非后净利润×120%）×50%
上述奖励金额最高不超过本次交易对价的20%，即9.5亿元。
（4）奖励金额的结算
具有证券业务资格的会计师事务所出具普莱德2019年度专项审计报告后，东方精工同意，在收到普莱德现金分红后的30个工作日内按照交易对方确定的奖励对象及业绩奖励金额向各奖励对象支付业绩奖励金额。业绩奖励产生的相关税费由获得奖励的对象自行承担。东方精工同意，普莱德根据业绩奖励金额向东方精工分红。
5、关于2019年末减值测试
在2019年结束时，东方精工聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在普莱德2019年度专项审计报告出具后30个工作日内出具减值测试报告。若2019年末标的资产减值额>2016年至2019年交易对方累计向东方精工支付的业绩补偿金额，交易对方应向东方精工就标的资产减值的部分另行进
行补偿。如果交易对方触及上述减值测试补偿义务，东方精工有权要求补偿义务人优先以持有公司股份方式进行补偿，补偿的股份数量=2019年末减值测试补偿金额÷本次发行股份购买资产股票发行价格=（普莱德2019年末减值金额－2016
年至2019年累计补偿金额）÷本次发行股份购买资产股票发行价格。补偿义务人取得的东方精工股份总数不足补偿的部分，由补偿义务人以现金方式补偿。
6、扣非后净利润的确定
业绩承诺期内，由东方精工指定的具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司2016年至2019年各会计年度进行审计，标的公司2016年至2019年各会计年度的扣非后净利润以会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审计报告为准。由此发生的审计费用由普莱德承担，前述费用应以市场价为准。
如前述会计师事务所出具非标准无保留意见专项审计报告，东方精工与交易对方可以共同另行聘请具有证券业务资格的四大会计师事务所（安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙））之一对普莱德上述专项审计报告进行复核，由此产生的费用由提出争议的一方承担。
其中，2016年度因对普莱德高管团队及核心技术团队实施股权激励产生的股份支付费用（若有）作为非经常性损益列示，2017年、2018年、2019年普莱德因2016年实施的股权激励方案产生的股份支付费用必须全部作为经常性损益列示。
除2016年实施的股权激励方案外，交易双方同意，普莱德2017、2018、2019年不再实施股权激励。
（四）关于过渡期标的资产损益的处理
自审计（评估）基准日起至交割日为过渡期。在过渡期内标的资产实现的全部收益由受让方享有，标的资产出现的亏损则由转让方以现金方式全额向标的公司补足，届时转让方应按本协议签署日各自持有普莱德股权的比例承担补偿义务。若触及业绩补偿义务，东方精工免除交易对方依据本条之规定应承担的亏损弥足义务。
关于标的资产自审计（评估）基准日至交割日期间的损益，由东方精工指定的具有证券业务资格的审计机构在交割日起的30个工作日内审计确认盈亏情况；
若标的资产发生亏损，则交易对方应在上述审计报告出具之日起7个工作日内以现金方式，以各自对标的公司所持股的比例，向标的公司全额补足。由此发生的审计费用由普莱德承担。
（五）关于滚存未分配利润的处理
东方精工于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后东方精工的新老股东共同享有。
自审计（评估）基准日起至交割日期间，普莱德不得向股东分配利润。交割日后，普莱德的滚存未分配利润由东方精工享有。
（六）竞业禁止承诺
交易对方承诺普莱德关键人员于本协议生效后至交割日前与普莱德签订包含下述竞业禁止内容的书面安排（包括但不限于需要签署的协议、承诺等）。
业绩承诺期届满之日起的三年内，普莱德关键人员及普莱德关键人员的关联自然人不在除东方精工、普莱德及其附属公司以外的其他单位从事与普莱德相同或竞争的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；如普莱德关键人员控制或施加重大影响的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与东方精工、普莱德及其附属公司的生产经营构成直接或间接竞争的活动，应立即将上述商业机会通知东方精工或普莱德。如在通知中所指定的合理期间内东方精工或普莱德作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则应将该商业机会优先提供给东方精工或普莱德。
（七）与本次交易相关的资产交割及人员安排
1、在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起的20个工作日内，交易对方应当促使普莱德将交易对方各自持有的股权经工商登记管理机关登记程序登记至东方精工名下，并促使普莱德根据本次交易的协议而修改后的公司章程及董事、监事、高级管理人员变更情况，向工商登记管理机关办理完毕备案手续。东方精工应就前述事项的办理给予必要的配合及协助。
2、交易各方同意，在本次交易的标的资产交割日后20个工作日内，东方精工应当尽快启动募集配套资金的发行以及在深交所和中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司办理发行股份登记等相关程序。因向交易对方发行股份产生的登记费用等相关费用由东方精工承担。
3、本次交易不涉及员工安置，标的公司相关的员工继续履行原劳动合同。
（八）《发行股份及支付现金购买资产协议》的先决条件
本协议待下列先决条件全部成就后，方可生效：
1、本次交易事项获得普莱德股东会的有效批准；
2、本次交易事项获得东方精工股东大会的有效批准；
3、本次交易事项获得北汽集团的有效批准；
4、本次交易事项获得北大先行股东会的有效批准；
5、本次交易事项获得宁德时代有权机构的有效批准；
6、本次交易事项获得北汽产投股东会的有效批准；
7、本次交易事项获得福田汽车的有权机关的有效批准；
8、北汽产投、福田汽车就其持有普莱德的股权履行北京产权交易所公开挂牌程序并与东方精工签署《产权交易合同》；
9、本次交易事项获得中国证监会的核准。
（九）《发行股份及支付现金购买资产协议》的生效
《发行股份及支付现金购买资产协议》自各方签署、盖章之日起成立，自
该协议的先决条件全部成就之日起生效。
四、本次交易已履行尚需履行的程序
（一）本次交易已经履行的程序
1、2016年7月18日，北汽集团同意北汽产投、福田汽车参与本次交易。
2、2016年7月18日，宁德时代召开董事会，审议通过了向东方精工转让其所持有普莱德股权的相关事宜。
3、2016年7月25日，北汽产投召开股东会，审议通过了向东方精工转让其所持有普莱德股权的相关事宜。
4、2016年7月27日，北大先行召开股东会，审议通过了向东方精工转让其所持有普莱德股权的相关事宜。
5、2016年7月28日，东方精工召开第三届董事会第三次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案。
6、2016年8月5日，福田汽车召开董事会，审议通过向东方精工转让其所持有普莱德股权的相关事宜。
7、2016年8月25日，宁德时代股东大会审议通过向东方精工转让其所持有普莱德股权的相关事宜。
8、2016年9月5日，青海普仁召开合伙人会议，审议通过向东方精工转让其所持有普莱德股权的相关事宜。
9、2016年9月22日，北京市国资委出具“京国资产权【2016】154号”《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于对北京汽车集团产业投资有限公司及北汽福田汽车股份有限公司转让所持北京普莱德新能源电池科技有限公司全部股权资产评估项目予以核准的批复》，对普莱德评估报告予以核准。
10、2016年9月30日，东方精工召开第三届第五次董事会，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、福田汽车召开股东大会审议通过向东方精工转让其所持有普莱德股权的相关事宜。
2、普莱德召开股东会，审议通过全体股东向东方精工转让所持普莱德股权的议案。
3、东方精工股东大会审议通过本次交易的相关议案。
4、北汽产投、福田汽车就其持有普莱德的股权履行北京产权交易所公开挂牌程序并与东方精工签署《产权交易合同》。
根据《国务院国资委、财政部令第32号〈企业国有资产交易监督管理办法〉》（简称“《企业国有资产交易监督管理办法》”）、《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于加强企业国有产权转让监督管理工作的通知》（京国资发[2006]3号）并经访谈北京产权交易所工作人员，北汽产投、福田汽车就其持有普莱德的股权需履行北京产权交易所公开挂牌程序并与公司签署《产权交易合同》，该程序履行完毕约需25个工作日。
5、中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的核准。
五、信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的关系
本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人未持有上市公司东方精工的股份，与上市公司及其关联方不存在关联关系。
考虑到上市公司本次发行股份购买资产的同时募集配套资金，本次交易完成后，信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份合计预计将超过5%。根据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》，信息披露义务人及其一致行动人为上市公司的关联方。
六、用于认购新股的非现金资产的审计、评估情况
信息披露义务人本次用于认购东方精工非公开发行的股份的资产为普莱德38.00%的股份，信息披露义务人的一致行动人本次用于认购东方精工非公开发行的股份的资产为普莱德5.00%的股份。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）为普莱德出具的“信会师报字[2016]第350074号”《审计报告》，普莱德截至2016年6月30日的归属于母公司所有者权益合计327,313,131.84元，普莱德2014年度、2015年度、2016年1-6月分别实现营业收入247,244,517.27元、1,114,465,346.18元、1,654,221,288.20元，实现归属于母公司股东净利润-1,746,659.15元、101,489,068.69元、179,402,335.67元。
根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的“同致信德评报字（2016）第206号”《评估报告》，本次评估以2016年3月31日为评估基准日，对普莱德100%的股东权益价值进行评估，采用收益法对普莱德的股东全部权益价值的评估值为475,000万元。经交易双方友好协商确定普莱德100%股权的价格为475,000万元。
七、信息披露义务人及其一致行动人拥有股份的权利限制情况
信息披露义务人承诺：
1、若普莱德2016年、2017年累计实际扣非后净利润不低于累计承诺扣非后净利润，或者普莱德2016年、2017年累计实际扣非后净利润低于累计承诺扣非后净利润，但已履行完毕对应的业绩补偿义务，以持有普莱德股权认购而取得的东
方精工股份中的40%，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份上市日起二十四个月后可以解禁；
2、若普莱德2016年、2017年、2018年累计实际扣非后净利润不低于累计承诺扣非后净利润，或者普莱德2016年、2017年、2018年累计实际扣非后净利润低于累计承诺扣非后净利润，但已履行完毕对应的业绩补偿义务，以持有普莱德股权认购而取得的东方精工股份中的剩余股份，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份上市日起三十六个月后可以解禁。
信息披露义务人的一致行动人承诺：
1、若普莱德2016年、2017年、2018年累计实际扣非后净利润不低于累计承诺扣非后净利润，或者普莱德2016年、2017年、2018年累计实际扣非后净利润低于累计承诺扣非后净利润，但已履行完毕对应的业绩补偿义务，以持有普莱德股权认购而取得的东方精工40%的股份数量，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份上市日起三十六个月后解禁；
2、以持有普莱德股权认购而取得的东方精工累计80%的股份数量，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份上市日起四十八个月后可以解禁；
3、以持有普莱德股权认购而取得的东方精工剩余的股份数量，自股份上市日起六十个月后可以解禁。
截至本报告书签署之日，除前述股份锁定期要求外，信息披露义务人及其一致行动人通过本次交易取得的股份不存在股份质押、司法冻结及其他权利限制的情况。
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
截止本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人没有通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的行为。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，除本报告书前文已披露事项外，本次交易不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和深圳证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。
第七节 备查文件
一、备查文件目录
信息披露义务人及其一致行动人的公司证明文件复印件；
本报告书原件及所提及的合同、协议。
二、备查文件地点
本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
广东东方精工科技股份有限公司
地址：广东省佛山市南海区狮山镇强狮路2号
公司电话：0757-86695489
公司传真：0757-81098937
联系人：杨雅莉
第八节 信息披露义务人声明
一、信息披露义务人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：北大先行科技产业有限公司法定代表人签字：
高力
年 月 日
二、信息披露义务人的一致行动人声明
本企业承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人的一致行动人：青海普仁智能科技研发中心（有限合伙）执行事务合伙人：青海普东投资有限公司年 月 日
附表：简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|广东东方精工科技股份有限公司|上市公司所在地|广东省佛山市|
|股票简称|东方精工|股票代码|002611|
|信息披露义务人名称|北大先行科技产业有限公司|信息披露义务人注册地|北京市昌平区科技园区超前路9号|
|拥有权益的股份数量变化|增加 √ 减少 □不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 √ 无 □|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 √|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 √|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量：0股，持股比例：0%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|如配套融资得以实施，信息披露义务人北大先行持有东方精工的股份比例将由0%增至9.22%，信息披露义务人的一致行动人青海普仁持有东方精工的股份比例将由 0%增至2.02%；如配套融资未能实施，信息披露义务人北大先行持有东方精工的股份比例将由 0%增至 12.24%，信息披露义务人的一致行动人青海普仁持有东方精工的股份比例将由 0%增至2.68%。|||
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是 □ 否 √|||
|信息披露义务人在此前6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|||

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|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 □ 不适用 √|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 □（如是，请注明具体情况）不适用 √|
|本次权益变动是否需取得批准|是 √ 否 □|
|是否已得到批准|是 □ 否 √备注：本次权益变动作为重大资产重组的一部分，需获东方精工股东会、中国证监会等的批准|

（以下无正文）
此页无正文，仅为《简式权益变动报告书》之签署页
信息披露义务人：北大先行科技产业有限公司法定代表人签字：
高力
信息披露义务人的一致行动人：青海普仁智能科技研发中心（有限合伙）执行事务合伙人：青海普东投资有限公司年 月 日