中信证券股份有限公司
关于深圳市新纶科技股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证监会《关于核准深圳新纶科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2962号）的核准，深圳市新纶科技股份有限公司（以下简称“新纶科技”、“发行人”、“公司”）以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过136,674,259股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为新纶科技本次非公开发行的保荐机构和主承销商，认为新纶科技本次非公开发行股票的发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定及新纶科技有关本次发行的股东大会决议，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合新纶科技及其全体股东的利益，现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况报告如下：
一、本次非公开发行股票的发行概况
（一）发行价格
根据新纶科技第三届董事会第三十五次会议、第三届董事会第四十次会议、2016年第一次临时股东大会及2016年第二次临时股东大会审议批准的发行人申请非公开发行股票的相关议案，本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第三十五次会议决议公告日。发行底价为13.17元/股，不低于定价基准日才定价基
准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若上述发行底价低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。
定价基准日至本次发行期间，公司如有现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的
70%，发行价格将进行相应调整。
本次发行价格为13.87元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，且不低于发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%。
（二）发行数量
本次非公开发行股票数量为 129,776,492股，符合公司第三届董事会第三十五次会议、第三届董事会第四十次会议、2016年第一次临时股东大会及 2016年第二次临时股东大会决议和证监会《关于核准深圳新纶科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2962号）中非公开发行不超过 136,674,259股新股的要求。
（三）发行对象
本次发行对象为8名，具体为侯毅、广西万赛投资管理中心（有限合伙）、招证资管-同赢之新纶科技1号员工持股计划、深圳市前海鼎泰宏源投资合伙企业（有限合伙）、深圳市国能金海投资管理企业（有限合伙）、深圳市华弘润泽投资发展有限公司、深圳市国能金汇资产管理有限公司、深圳市富威特投资合伙企业（有限合伙），符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规的相关规定。
（四）募集资金金额
本次发行的募集资金总额为 1,799,999,944.04元。
经保荐机构核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金
总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
二、本次非公开发行股票履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2016年 2月5日，发行人召开第三届董事会第三十五次会议，审议通过了
《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A股
股票方案的议案》、《关于〈公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》、《关于〈公司非公开发行 A股股票预案〉的议案》、《关于〈公司前次募集资金使用情况的报告〉的议案》、《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》、《关于公司与认购对象签署附条件生效的〈股份认购协议〉的议案》、《关于〈公司第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）及其摘要的议案〉》、《关于〈公司第一期员工持股计划管理办法〉的议案》、《关于签订员工持股计划资产管理合同的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次员工持股计划相关事宜的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《公司董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》、《关于设立公司非公开发行股票募集资金专用账户的议案》、《关于修订〈公司董事会议事规则〉的议案》、《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》等与本次发行有关的议案。
2016年 2月22日，发行人召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A股
股票方案的议案》、《关于〈公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》、《关于〈公司非公开发行 A股股票预案〉的议案》、《关于〈公司前次募集资金使用情况的报告〉的议案》、《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》、《关于公司与认购对象签署附条件生效的〈股份认购协议〉的议案》、《关于〈公司第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）及其摘要的议案〉》、《关于〈公司第一期员工持股计划管理办法〉的议案》、《关于签订员工持股计划资产管理合同的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次员工持股计划相关事宜的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《公司董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》、《关于设立公司非公开发行股票募集资金专用账户的议案》、《关于修订〈公司董事会议事规则〉的议案》等与本次发行有关的议案。
2016年 4月27日，发行人召开公司第三届董事会第四十次会议，审议通过
了《关于〈公司非公开发行A股股票预案〉（修订稿）的议案》、《关于公司与认购对象签署〈非公开发行股票之股份认购协议之补充协议〉的议案》、《发行人关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于签署股份认购补充协议构成关联交易的议案》、《发行人关于本次非公开发行股票摊薄即期收益及填补措施（修订稿）的议案》、《公司董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期收益填补措施（修订稿）的承诺的议案》、《关于召开
2016年第二次临时股东大会的议案》等与本次发行有关的议案。
2016年 5月13日，发行人召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司非公开发行A股股票预案〉（修订稿）的议案》、《关于公司与认购对象签署〈非公开发行股票之股份认购协议之补充协议〉的议案》、《发行人关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于签署股份认购补充协议构成关联交易的议案》、《发行人关于本次非公开发行股票摊薄即期收益及填补措施（修订稿）的议案》、《公司董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期收益填补措施（修订稿）的承诺的议案》等与本次发行有关的议案。
（二）本次发行监管部门核准过程
2016年 8月17日，经中国证监会发行审核委员会审核，发行人非公开发行股票申请获得通过。
2016年 12月1日，中国证监会印发《关于核准深圳市新纶科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2962号）。
经保荐机构核查，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证监会的核准。
三、本次非公开发行股票的具体过程
（一）《缴款通知书》发送情况
2016年 12月7日，发行人、中信证券向侯毅、广西万赛投资管理中心（有限合伙）、招证资管-同赢之新纶科技1号员工持股计划、深圳市前海鼎泰宏源投
资合伙企业（有限合伙）、深圳市国能金海投资管理企业（有限合伙）、深圳市华弘润泽投资发展有限公司、深圳市国能金汇资产管理有限公司、深圳市富威特投资合伙企业（有限合伙）等 8家发行对象发出《缴款通知书》，通知其于 2016年12月14日下午14:00前按照本次非公开发行的价格和协议约定的认购股份数量，向中信证券指定账户及时足额缴纳认购款项。
（二）缴款与验资情况
截至2016年12月14日，本次非公开发行的8名发行对象已将认购资金全额汇入主承销商指定账户。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2016年 12月14日出具的《深圳市新纶科技股份有限公司非公开发行股票认购资金到位情况的验资报告》（瑞华验字[2016]48410017号），截至2016年 12月14日止，中信证券指定的银行账户已收到本次非公开发行全部募股认购缴款共计人民币
1,799,999,944.04元。
截至2016年12月15日，主承销商已将上述认购款项扣除承销及保荐费后的剩余款项划转至发行人指定的本次募集资金专项存储账户中。2016年12月15日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人新增注册资本的实收情况出具了《深圳市新纶科技股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2016]48410018号）。
根据该验资报告，截至2016年12月15日，发行人向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）129,776,492股，每股面值人民币 1.00元，每股发行认购价格为人民币13.87元，发行人共计募集货币资金人民币 1,799,999,944.04元，扣除承销费、保荐费人民币 44,999,998.60元（含增值税进项税额 2,547,169.73元），其他发行费用人民币2,370,000.00元（含增值税进项税额134,150.94元），发行人实际募集资金净额为人民币 1,752,629,945.44元。
经保荐机构核查，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，《缴款通知书》的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
四、本次非公开发行对象的核查
认购对象深圳市国能金海投资管理企业（有限合伙）、深圳市国能金汇资产管理有限公司、招证资管-同赢之新纶科技1号员工持股计划属于基金管理公司特定客户资产管理业务，应按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，以及中国证监会、中国证券业协会和中国证券投资基金业协会的相关规范性要求，在中国证券投资基金业协会履行备案程序。深圳市国能金汇资产管理有限公司已于2015年 5月8日完成备案登记，并取得备案登记表；深圳市国能金海投资管理企业（有限合伙）已于2015年8月27日完成备案登记，并取得备案登记表；招证资管-同赢之新纶科技1号员工持股计划已于2016年4月25日完成备案登记，并取得备案登记表。
认购对象广西万赛投资管理中心（有限合伙）、深圳市前海鼎泰宏源投资合伙企业（有限合伙）、深圳市华弘润泽投资发展有限公司、深圳市富威特投资合伙企业（有限合伙）、侯毅不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，因此无需提供产品备案文件。
经保荐机构核查，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。
五、本次非公开发行股票过程中的信息披露
发行人于2016年8月17日通过中国证监会发行审核委员会审核，并于2016年8月18日对此进行了公告。
发行人于2016年12月7日收到中国证监会关于核准公司非公开发行股票的核准批复，并于2016年12月 8日对此进行了公告。
保荐机构将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
六、结论意见
经核查，本保荐机构认为：
新纶科技本次非公开发行股票的发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准深圳市新纶科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2962号）和新纶科技有关本次发行的董事会及股东大会决议。《缴款通知书》的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
新纶科技本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，遵循了公平、公正的原则，符合上市公司及其全体股东的利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市新纶科技股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
梁勇 曲雯婷
法定代表人（或授权代表）：
陈恺
中信证券股份有限公司年 月日