北京市君致律师事务所
关于北京飞利信科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易之
法 律 意 见 书
君致法字 2014216号
中国·北京·朝阳门北大街乙 12号天辰大厦 9层 100020
Add:9 F, TianChen Tower,No.B12 Chaoyangmen North Street,Beijing,100020
电话（Tel）：+8610-65518581/65518582（总机）传真（Fax）：+8610-65518687
目录
目录 .............................................................. 2释义 .............................................................. 3一、本次交易的方案 ............................................... 11二、本次重组各方的主体资格 ....................................... 23三、本次交易的批准和授权 ......................................... 48四、本次交易的相关协议 ........................................... 50五、标的资产 ..................................................... 52六、本次交易的债权债务处理及人员安置 ............................ 108七、关联交易和同业竞争 .......................................... 109八、本次交易的实质条件 .......................................... 117九、本次交易的信息披露 .......................................... 122十、关于本次交易相关当事人买卖证券行为的核查情况 ................. 123十一、本次交易相关的主要中介机构 ................................ 125十二、结论意见 .................................................. 126
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
飞利信、上市公司、公司、 北京飞利信科技股份有限公司，股票代码：
指
发行人 “300287”
君致、本所、本所律师 指北京市君致律师事务所或其律师
东蓝数码股份有限公司（曾用名“浙江蓝帆信东蓝数码 指息科技有限公司”、“东蓝数码有限公司”），系本次重组的标的公司之一
北京天云动力科技有限公司，系本次重组的标天云科技 指
的公司之一
浙江东蓝数码有限公司，系标的公司东蓝数码浙江东蓝 指
的全资子公司
香港东蓝数码有限公司 Eastlan Digital (Hong香港东蓝 指 Kong)Limited，系标的公司东蓝数码的全资子公司
北京东蓝数码科技有限公司（曾用名“北京华北京东蓝 指深慧正系统工程技术有限公司”），系浙江东蓝的全资子公司
温州东蓝数码有限公司，系浙江东蓝的全资子温州东蓝 指
公司
天津艾赛尔机房设备技术有限公司，系标的公天津艾赛尔 指
司天云科技的全资子公司
重庆同创华同动力技术有限公司，系标的公司重庆同创 指
天云科技的全资子公司
天云动力（北京）机房设备有限公司，系标的天云设备 指公司天云科技的控股子公司（正在办理注销手续）
北京艾赛尔机房设备有限公司，天云科技直接北京艾赛尔 指持有其20%股权，通过天津艾赛尔间接持有其80%股权，直接和间接合计持有其100%股权
原浙江东蓝科技有限公司（曾用名“宁波市科浙江东蓝科技 指技园区海马科技有限公司”、“杭州东蓝科技有限公司”），已注销
宁波东蓝商贸 指宁波东蓝商贸有限公司，系本次交易对方之一
宁波海宇投资管理有限公司，系本次交易对方宁波海宇 指
之一
宁波乾元文化传播有限公司，系本次交易对方宁波乾元 指
之一
宁波众元投资管理有限公司，系本次交易对方宁波众元 指
之一
宁波博润创业投资股份有限公司（曾用名“宁宁波博润 指波国发创业投资股份有限公司”），系本次交易对方之一
宁波桑德兹实业有限公司，系本次交易对方之宁波桑德兹 指
一
上海萨洛芬投资管理有限公司，系本次交易对上海萨洛芬 指
方之一
上海敏政 指上海敏政投资有限公司，系本次交易对方之一
浙江浙科汇丰创业投资有限公司，系本次交易浙江浙科 指
对方之一
浙江信海创业投资合伙企业（有限合伙），系浙江信海 指
本次交易对方之一
深圳市创新投资集团有限公司，系本次交易对深圳创投 指
方之一
浙江红土创业投资有限公司，系本次交易对方浙江红土 指
之一
南昌红土创新资本创业投资有限公司，系本次南昌红土 指
交易对方之一
澜海（天津）股权投资基金合伙企业（有限合澜海投资 指
伙），系本次交易对方之一
宁波海邦人才创业投资合伙企业（有限合伙），宁波海邦 指
系本次交易对方之一
浙江海邦人才创业投资合伙企业（有限合伙），浙江海邦 指
系本次交易对方之一
香溢融通控股集团股份有限公司（股票代码：香溢融通 指
“600830”），系本次交易对方之一
北京东蓝强网信息技术有限公司（曾用名“北东蓝强网 指京蓝帆银软科技有限公司”、“北京东海互众科技有限公司”）
光大永明资产管理股份有限公司，系本次配套光大永明 指
募集资金认购方之一
目标公司、标的公司 指东蓝数码、天云科技
交易对方 指东蓝数码、天云科技的全体股东
飞利信本次重组中拟向各交易对方购买的东蓝标的资产 指
数码100%股权、天云科技100%股权
本次重组、本次重大资产 飞利信拟向交易对方发行股份及支付现金购买指
重组 标的资产
飞利信向杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言和本次配套融资 指
光大永明非公开发行股票募集配套资金
本次交易 指本次重组和本次配套融资
西南证券股份有限公司，系本次重组的财务顾
西南证券、独立财务顾问指
问
立信会计师事务所（特殊普通合伙），系本次
立信 指
重组的审计机构
北京天健兴业资产评估有限公司，系本次重组
天健兴业 指
的资产评估机构
飞利信与本次重组的标的公司之一东蓝数码全指
《购买资产协议（东蓝数
体股东签订的《发行股份及支付现金购买资产
码）》 协议书》
飞利信与本次重组的标的公司之一东蓝数码部《利润补偿协议（东蓝数
指分股东签订的《发行股份及支付现金购买资产码）》
之利润补偿协议》
飞利信与本次重组的标的公司之一天云科技全《购买资产协议（天云科
指体股东签订的《发行股份及支付现金购买资产技）》
协议书》
飞利信与本次重组的标的公司之一天云科技部《利润补偿协议（天云科
指分股东签订的《发行股份及支付现金购买资产技）》
之利润补偿协议》
飞利信与杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言和《股份认购协议》 指
光大永明分别签订的《股份认购协议》
《北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支
《重组报告书》 指付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书》
《审计报告》（信会师报
指立信出具的东蓝数码的《审计报告》
字[2014]第250258）
《审计报告》（信会师报
指立信出具的天云科技的《审计报告》
字[2014]第250260号）
《盈利预测审核报告》
（信会师报字[2014]第指立信出具的东蓝数码的《盈利预测审核报告》
250259号）
指立信出具的天云科技的《盈利预测审核报告》
《盈利预测审核报告》
（信会师报字[2014]第
250261号）
《审计报告》（信会师报
立信出具的飞利信 2012年、2013年、2014年字[2014]第 211261号审指
1-6月《审计报告》
计报告）
《备考审计报告》（信会
立信出具的飞利信2013年、2014年1-6月《备师报字[2014]第 211262指
考审计报告》
号）
《备考盈利预测审核报
立信出具的飞利信《备考合并盈利预测审核报告》（信会师报字[2014]指
告》
第211263号）
《评估报告》（天兴评报 天健兴业出具的评估基准日为 2014年 6月 30指
字（2014）第0860号） 日的东蓝数码的《评估报告》
《评估报告》（天兴评报 天健兴业出具的评估基准日为 2014年 6月 30指
字（2014）第0818号） 日的天云科技的《评估报告》
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指《上市公司重大资产重组管理办法》
《创业板发行管理办法》指《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《上市规则》 指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指深圳证券交易所
中登公司深圳分公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指人民币元、人民币万元、人民币亿元
北京市君致律师事务所
关于北京飞利信科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之法律意见书
君致法字 2014216号致：北京飞利信科技股份有限公司
根据飞利信与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所担任飞利信本次交易的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就飞利信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。对于会计、审计、资产评估等专业事项，本所律师依据其他中介机构出具的文件。
3、本所律师仅就本次交易涉及的中国境内法律问题发表意见，并不对有关
会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书中对其他专业机构出具的文件中有关数据、结论的援引，并不表明本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证或确认。
4、为出具本法律意见书，本所律师已得到飞利信、标的公司及交易对方的下述保证，其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处，其中提供材料为副本或复印件的，保证与正本或原件一致相符。
5、本所律师同意发行人部分或全部在申请文件中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用法律意见书的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6、本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
7、本法律意见书仅供飞利信为本次交易之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易出具法律意见如下：
一、本次交易的方案
根据飞利信与交易对方签署的《购买资产协议（东蓝数码）》、《购买资产协议（天云科技）》、飞利信与杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言和光大永明分别签署的《股份认购协议》以及《重组报告书》、飞利信于 2014年 9月 22日召开的第三届董事会第二次会议决议，公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买东蓝数码100%的股权和天云科技100%的股权，同时，公司拟向控股股东、实际控制人（杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言）和光大永明非公开发行股份募集配套资金不超过 2.8亿元，募集配套资金总额不超过本次交易总额（本次重组对价+本次募集配套资金总额）的25%。
本次交易方案的主要内容如下：
（一）发行股份的种类和面值
本次交易发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。
（三）发行价格和定价依据
根据《重组办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”
本次交易的定价基准日为公司第三届董事会第二次会议决议公告之日，本次发行价格根据公司在定价基准日前 20个交易日的股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
因此，飞利信本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的发行价格确定为26.24元/股。
（四）标的资产及其交易价格
本次重组的标的资产为交易对方合计持有的东蓝数码100%股权和天云科技100%股权。
标的资产的交易价格按照天健兴业出具的天兴评报字（2014）第0860号《评估报告》和天兴评报字（2014）第0818号《评估报告》记载的评估结果协商确定。
依据前述《评估报告》，标的资产截至2014年6月30日，东蓝数码100%股权评估值为人民币60,228.45万元，天云科技100%股权评估值为人民币24,267.46万元；综合考虑标的公司未来盈利能力等各项因素，确定本次交易东蓝数码100%股权的交易价格为6亿元，天云科技100%股权的交易价格为2.4亿元。其中：
（1）东蓝数码各股东的交易作价情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名/名称|拟出让所持东蓝数码股份数（股）|拟出让东蓝数码股份数占东蓝数码总股本的比例（%）|交易作价（万元）||
|1|宁波东蓝商贸|43,079,200|28.17|||
||||||17,304.14|
|2|宁波众元|23,460,000|15.33|||
||||||9,423.46|
|3|宁波海宇|11,000,000|7.19|||
||||||4,418.50|
|4|宁波乾元|11,000,000|7.19|||
||||||4,418.50|
|5|宁波桑德兹|13,410,000|8.76|5,083.38||
|6|深圳创投|7,662,800|5.01|2,904.77||
|7|浙江红土|7,662,800|5.01|2,904.77||
|8|朱豪柯|6,120,000|4.00|2,319.93||
|9|宁波海邦|6,000,000|3.92|2,274.44||
|10|宁波博润|4,080,000|2.67|1,546.62||
|11|上海敏政|3,831,400|2.50|1,452.38||
|12|南昌红土|3,831,400|2.50|1,452.38||
|13|浙江海邦|3,040,000|1.99|1,152.38||
|14|澜海投资|2,682,000|1.75|1,016.68||
|15|浙江信海|2,515,800|1.64|953.67||
|16|上海萨洛芬|1,900,400|1.24|720.39||
|17|浙江浙科|1,149,400|0.75|435.71||
|18|姚纳新|574,800|0.38|217.89||
|合计||153,000,000|100|60,000.00||

（2）天云科技各股东的交易作价情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名/名称|拟出让所持天云科技出资额数（元）|拟出让天云科技出资额数占天云科技注册资本的比例（%）|交易作价（万元）|
|1|张俊峰|3,400,000|26.54|6,370.02|
|2|马卫东|2,400,000|18.74|4,496.49|
|3|郎福志|2,400,000|18.74|4,496.49|
|4|罗运波|1,800,000|14.05|3,372.37|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名/名称|拟出让所持天云科技出资额数（元）|拟出让天云科技出资额数占天云科技注册资本的比例（%）|交易作价（万元）|
|5|王国忠|892,000|6.96|1,671.19|
|6|石 权|640,000|5.00|1,199.06|
|7|徐洪涛|252,000|1.97|472.13|
|8|李世雄|126,000|0.98|236.07|
|9|侯曙光|126,000|0.98|236.07|
|10|杨 斌|126,000|0.98|236.07|
|11|李敬华|66,000|0.52|123.65|
|12|张 慨|66,000|0.52|123.65|
|13|周天宁|50,000|0.39|93.68|
|14|任飞澜|40,000|0.31|74.94|
|15|陈卫国|30,000|0.23|56.21|
|16|陈 超|30,000|0.23|56.21|
|17|陈玉敏|30,000|0.23|56.21|
|18|王勋周|20,000|0.16|37.47|
|19|王 猛|20,000|0.16|37.47|
|20|高德喜|20,000|0.16|37.47|
|21|胡继文|20,000|0.16|37.47|
|22|杨英杰|20,000|0.16|37.47|
|23|于洪伟|20,000|0.16|37.47|
|24|戚永君|20,000|0.16|37.47|
|25|刘孔泉|20,000|0.16|37.47|
|26|鄂俊超|20,000|0.16|37.47|
|27|马 珍|20,000|0.16|37.47|
|28|黄海占|20,000|0.16|37.47|
|29|李宗香|20,000|0.16|37.47|
|30|黄延明|20,000|0.16|37.47|
|31|逄锦波|20,000|0.16|37.47|
|32|杨文华|16,000|0.12|29.98|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名/名称|拟出让所持天云科技出资额数（元）|拟出让天云科技出资额数占天云科技注册资本的比例（%）|交易作价（万元）|
|33|王 智|10,000|0.08|18.74|
|34|任 杰|10,000|0.08|18.74|
|35|吴 钧|10,000|0.08|18.74|
|36|张巧宁|10,000|0.08|18.74|
|合计||12,810,000|100|24,000.00|

（五）发行对象、数量及支付方式
1、公司拟向交易对方宁波东蓝商贸等18名股东以发行股份的方式购买其持有的东蓝数码70%股权，拟向交易对方张俊峰等36名自然人股东以发行股份的方式购买其持有的天云科技70%股权，具体情况如下：
（1）发行人向交易对方宁波东蓝商贸等18名股东发行股份数量的计算公式为：
发行数量=（各交易对方以接受飞利信发行新股方式转让所持东蓝数码股权的交易价格）÷发行价格
按照东蓝数码70%股权的交易价格42,000万元，本次交易向宁波东蓝商贸等18名股东发行股份数为16,006,087股，购买东蓝数码70%股权的支付对价情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名/名称|飞利信拟向其发行股份数（股）|获取股份对价（元）|
|1|宁波东蓝商贸|2,840,594|74,537,197.94|
|2|宁波众元|3,052,568|80,099,401.01|
|3|宁波海宇|1,431,298|37,557,263.90|
|4|宁波乾元|1,431,298|37,557,263.90|
|5|宁波桑德兹|1,356,084|35,583,657.01|
|6|深圳创投|774,899|20,333,366.66|
|7|浙江红土|774,899|20,333,366.66|
|8|朱豪柯|884,120|23,199,316.17|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名/名称|飞利信拟向其发行股份数（股）|获取股份对价（元）|
|9|宁波海邦|866,784|22,744,427.62|
|10|宁波博润|412,589|10,826,347.55|
|11|上海敏政|387,449|10,166,683.33|
|12|南昌红土|387,449|10,166,683.33|
|13|浙江海邦|439,170|11,523,843.33|
|14|澜海投资|271,216|7,116,731.40|
|15|浙江信海|254,409|6,675,716.95|
|16|上海萨洛芬|192,177|5,042,742.86|
|17|浙江浙科|166,047|4,357,074.18|
|18|姚纳新|83,037|2,178,916.17|
|合计||16,006,087|420,000,000.00|

注：按本次交易对价的70%发行股份，交易对方所获得股份数不足1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整，不足1股份部分的对价由交易对方赠予上市公司。
（2）发行人向张俊峰等36名自然人股东发行股份数量的计算公式为：
发行数量=（各交易对方以接受飞利信发行新股方式转让所持天云科技股权的交易价格）÷发行价格
按照天云科技70%股权的交易价格 16,800万元，本次交易向张俊峰等 36名自然人股东发行股份数为6,402,430股，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名/名称|飞利信拟向其发行股份数（股）|获取股份对价（元）|
|1|张俊峰|1,736,454|45,564,558.78|
|2|郎福志|1,225,732|32,163,217.96|
|3|马卫东|1,225,732|32,163,217.96|
|4|罗运波|919,299|24,122,413.47|
|5|王国忠|326,861|8,576,858.12|
|6|石 权|326,861|8,576,858.12|
|7|徐洪涛|128,701|3,377,137.89|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名/名称|飞利信拟向其发行股份数（股）|获取股份对价（元）|
|8|侯曙光|62,974|1,652,459.02|
|9|李世雄|62,974|1,652,459.02|
|10|杨 斌|62,974|1,652,459.02|
|11|李敬华|32,986|865,573.77|
|12|张 慨|32,986|865,573.77|
|13|周天宁|24,990|655,737.70|
|14|任飞澜|19,992|524,590.16|
|15|陈卫国|14,994|393,442.62|
|16|陈 超|14,994|393,442.62|
|17|陈玉敏|14,994|393,442.62|
|18|王勋周|9,996|262,295.08|
|19|王 猛|9,996|262,295.08|
|20|高德喜|9,996|262,295.08|
|21|胡继文|9,996|262,295.08|
|22|杨英杰|9,996|262,295.08|
|23|于洪伟|9,996|262,295.08|
|24|戚永君|9,996|262,295.08|
|25|刘孔泉|9,996|262,295.08|
|26|鄂俊超|9,996|262,295.08|
|27|马 珍|9,996|262,295.08|
|28|黄海占|9,996|262,295.08|
|29|李宗香|9,996|262,295.08|
|30|黄延明|9,996|262,295.08|
|31|逄锦波|9,996|262,295.08|
|32|杨文华|7,996|209,836.07|
|33|王 智|4,998|131,147.54|
|34|任 杰|4,998|131,147.54|
|35|吴 钧|4,998|131,147.54|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名/名称|飞利信拟向其发行股份数（股）|获取股份对价（元）|
|36|张巧宁|4,998|131,147.54|
|合计||6,402,430|168,000,000.00|

注：按本次交易对价的70%发行股份，交易对方所获得股份数不足1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整，不足1股份部分的对价由交易对方赠予上市公司。
2、公司拟以现金方式收购交易对方宁波东蓝商贸等14名股东所持有的东蓝数码30%股权，拟以现金方式收购交易对方张俊峰等 36名自然人股东所持有的天云科技30%股权，支付现金来自本次配套募集资金，但配套募集资金成功与否并不影响本次交易的现金支付。本次交易现金支付部分，于交易交割日完成目标公司的股东变更登记之后，由上市公司在募集配套资金完成之日起（募集资金到位并经过审计机构验资审核）三十个工作日内支付；募集配套资金若有不足，则由上市公司以自有资金或自筹资金解决。若交易交割日完成目标公司的股东变更登记之后6个月内，募集配套资金未能实施完毕，则自该6个月届满后十个工作日内，由上市公司以自有资金或自筹资金向交易对方支付现金对价部分，待配套募集资金到位后予以置换。
（1）购买东蓝数码30%股权支付现金对价情况
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|-|-|-|
|序号|姓名/名称|飞利信拟向其支付现金数（元）|
|1|宁波东蓝商贸|98,504,179.92|
|2|宁波众元|14,135,188.41|
|3|宁波海宇|6,627,752.45|
|4|宁波乾元|6,627,752.45|
|5|宁波桑德兹|15,250,138.72|
|6|深圳创投|8,714,300.00|
|7|浙江红土|8,714,300.00|
|8|朱豪柯|-|
|9|宁波海邦|-|
|10|宁波博润|4,639,863.23|

||||
|-|-|-|
|序号|姓名/名称|飞利信拟向其支付现金数（元）|
|11|上海敏政|4,357,150.00|
|12|南昌红土|4,357,150.00|
|13|浙江海邦|-|
|14|澜海投资|3,050,027.74|
|15|浙江信海|2,861,021.55|
|16|上海萨洛芬|2,161,175.51|
|17|浙江浙科|-|
|18|姚纳新|-|
|合计||180,000,000.00|

（2）购买天云科技30%股权支付现金对价情况
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|-|-|-|
|序号|姓名/名称|飞利信拟向其支付现金数（元）|
|1|张俊峰|18,135,675.42|
|2|郎福志|12,801,665.23|
|3|马卫东|12,801,665.23|
|4|罗运波|9,601,239.93|
|5|王国忠|8,135,085.67|
|6|石 权|3,413,774.20|
|7|徐洪涛|1,344,173.59|
|8|侯曙光|708,196.72|
|9|李世雄|708,196.72|
|10|杨 斌|708,196.72|
|11|李敬华|370,960.19|
|12|张 慨|370,960.19|
|13|周天宁|281,030.44|
|14|任飞澜|224,824.36|
|15|陈卫国|168,618.27|
|16|陈 超|168,618.27|
|17|陈玉敏|168,618.27|

||||
|-|-|-|
|序号|姓名/名称|飞利信拟向其支付现金数（元）|
|18|王勋周|112,412.18|
|19|王 猛|112,412.18|
|20|高德喜|112,412.18|
|21|胡继文|112,412.18|
|22|杨英杰|112,412.18|
|23|于洪伟|112,412.18|
|24|戚永君|112,412.18|
|25|刘孔泉|112,412.18|
|26|鄂俊超|112,412.18|
|27|马 珍|112,412.18|
|28|黄海占|112,412.18|
|29|李宗香|112,412.18|
|30|黄延明|112,412.18|
|31|逄锦波|112,412.18|
|32|杨文华|89,929.74|
|33|王 智|56,206.09|
|34|任 杰|56,206.09|
|35|吴 钧|56,206.09|
|36|张巧宁|56,206.09|
|合计||72,000,000.00|

3、公司拟向控股股东、实际控制人（杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言）和光大永明非公开发行股份募集配套资金不超过2.8亿元，募集配套资金总额不超过本次交易总额（本次重组对价+本次募集配套资金总额）的25%。
公司本次配套募集资金的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|配套对象|认购金额（元）|认购股数（股）|
|杨振华|91,840,000.00|3,500,000|
|曹忻军|3,148,800.00|120,000|

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|-|-|-|
|陈洪顺||1,500,000|
|王守言|10,496,000.00|400,000|
|光大永明|135,155,181.44|5,150,731|
|合计|279,999,981.44|10,670,731|

（六）本次发行股份的锁定期
1、标的公司东蓝数码的交易对方承诺情况
交易对方宁波东蓝商贸、宁波海宇、宁波乾元、宁波众元承诺自其持有飞利信的股份上市之日起十二个月内不以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让，也不由飞利信回购，但因履行利润补偿责任而由飞利信回购除外），自该等股份上市之日起满十二个月后，可解禁流通其中的35%份额，但如该锁定期在飞利信2015年年度报告披露前届满的，则该锁定期自动顺延至该年度报告公告日；自该等股份上市之日起满二十四个月后，可再解禁流通其中的35%份额；自该等股份上市之日起满三十六个月后，可全部解禁流通，但如该锁定期在飞利信对目标公司所进行的减值测试报告公告日前届满
的，则该锁定期自动顺延至该减值测试报告公告日。
其他交易对方承诺自该等股份上市之日起十二个月内不以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让，也不由飞利信回购）。
交易对方股份由于飞利信送红股、转增股本等原因衍生的飞利信股份，亦分别遵照上述锁定期进行锁定。
2、标的公司天云科技的交易对方承诺情况
交易对方张俊峰、郎福志、马卫东、罗云波承诺自其持有飞利信的股份上市之日起十二个月内不以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让，也不由飞利信回购，但因履行利润补偿责任而由飞利信回购除外），自该等股份上市之日起满十二个月后，可解禁流通其中的35%份额，但如该锁定期在飞利信2015年年度报告披露前届满的，则该锁定期自动顺延至该
年度报告公告日；自该等股份上市之日起满二十四个月后，可再解禁流通其中的
35%份额；自该等股份上市之日起满三十六个月后，可全部解禁流通，但如该锁
定期在飞利信对目标公司所进行的减值测试报告公告日前届满的，则该锁定期自动顺延至该减值测试报告公告日。
其他交易对方承诺自该等股份上市之日起十二个月内不以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让，也不由飞利信回购）。
交易对方股份由于飞利信送红股、转增股本等原因衍生的飞利信股份，亦分别遵照上述锁定期进行锁定。
3、配套融资认购对象杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言和光大永明的承诺情况
杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言、光大永明以现金所认购而取得公司股份，该等股份自上市之日起三十六个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
上述各方由于飞利信送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
（七）上市地
本次发行的股份均在深圳证券交易所上市。
（八）本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
（九）配套融资募集资金用途
本次配套融资所募集资金在扣除发行费用之后的净额将用于在本次重组中向交易对方支付现金对价。若本次配套融资净额不足支付本次重组的现金对价，则公司将以自有资金或自筹资金解决，若本次配套融资金额支付本次重组的现金对价后存在剩余资金，将用于补充目标公司的营运资金。
（十）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
依据《购买资产协议（东蓝数码）》、《购买资产协议（天云科技）》的约定，
交易交割日前交易对方应及时促使标的公司召开股东会，保证标的公司修改公司章程，将标的资产变更至公司名下，使标的公司变更登记为公司的子公司。公司向交易对方发行股份，新发行的股票在登记结算公司登记至交易对方名下。各方同意采取一切必要措施以确保本次交易按本协议全面实施。
依据《购买资产协议（东蓝数码）》、《购买资产协议（天云科技）》的约定，本协议项下任何一方违反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给守约方造成损失的，应当依约赔偿其给守约方所造成的全部损失。
（十一）决议的有效期
本次交易决议的有效期为公司股东大会作出本次交易的决议之日起 12个月内有效。
本所律师经核查认为，本次交易的方案符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次重组各方的主体资格
本次交易主体包括股份发行人暨资产购买方飞利信；发行股份购买资产的股份发行对象暨资产出售各方；配套融资的股份认购对象杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言和光大永明。
（一）飞利信的主体资格
1、飞利信的基本情况
公司名称：北京飞利信科技股份有限公司
公司类型：股份有限公司（上市）
股票简称：飞利信
股票代码：300287
总股本：25,200万股
法定代表人：杨振华
注册地址：北京市海淀区塔院志新村 2号金唐酒店3层3078
经营范围：电子产品、机械设备、计算机软硬件技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；工程和技术研究与试验发展；计算机系统服务、数据处理、计算机维修；基础软件服务、应用软件服务；销售电子产品、机械设备、五金交电、计算机软硬件及辅助设备；工程管理服务、工程勘察设计、规划管理；
会议服务、承办展览展示活动；专业承包；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
2、股权结构
截至2014年6月30日，公司前十大股东为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量(万股)|占总股本比例(%)|
|1|杨振华|5,007.00|19.87|
|2|曹忻军|2,316.00|9.19|
|3|陈洪顺|1,641.00|6.51|
|4|刘仲清|1,440.00|5.71|
|5|赵经纬|1,260.00|5.00|
|6|王守言|1,140.00|4.52|
|7|中国建设银行-银河行业优选股票型证券投资基金|970.00|3.85|
|8|中国工商银行-嘉实策略增长混合型证券投资基金|857.04|3.40|
|9|余日华|659.40|2.62|
|10|北京华堂中大科技发展有限公司|640.00|2.54|

3、主要历史沿革
（1）北京飞利信科技有限公司（发行人的前身，曾用名北京飞利信博世科技有限公司，2007年 2月 15日更名为北京飞利信科技有限公司）系由杨振华等 5名自然人共同出资设立的有限责任公司，2002年 10月 16日，该公司在北京市
工商行政管理局海淀分局登记设立，领取了注册号为 1101082492285的《企业法
人营业执照》。
（2）经2008年5月6日公司股东会决议通过，并于2008年8月13日在北京市工商行政管理局办理变更登记手续，公司由北京飞利信科技有限公司按经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，发起人为杨振华等 39位自然人；领取了注册号为110108004922853的《企业法人营业执照》。
（3）2012年2月，经中国证监会证监许可[2012]2144号《关于核准北京飞利信科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，飞利信首次公开发行人民币普通股(A股)2,100万股。并经深圳证券交易所批准，在深圳证券交易所创业板挂牌交易，股票简称“飞利信”，股票代码“300287”。本次首次公开发行股票完成后，飞利信的股本为8,400万元。
2012年3月31日，飞利信在北京市工商行政管理局办理完成该项变更登记手续，变更后的注册资本为8,400万元。
（4）飞利信于 2013年 5月 8日召开的 2012年度股东大会审议通过了《关于公司 2012年度利润分配的方案》，其以总股本 8,400万元为基数，以资本公积金向全体股东按每 10股转增 5股的比例转增股本 4,200万股。资本公积金转增股本后，飞利信股本总额为 12,600万元。本次注册资本的变更业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年8月13日出具的信会师报字[2013]第210809号验资报告予以验证。
2013年 9月 4日，飞利信在北京市工商行政管理局办理完成该项变更登记手续，变更后的注册资本为12,600万元。
（5）飞利信于2014年5月20日召开的2013年度股东大会审议通过了《关于公司 2013年度利润分配预案的议案》，其以 2013年 12月 31日股本 12,600万股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.05元（含税），同时以资本公积金向全体股东按每 10股转增 10股，共计转增 12,600万股，本次转增完成后，注册资本增至人民币25,200万元。
2014年 9月 17日，北京市工商行政管理局出具京工商注册企受字 0158296号《受理通知书》，受理了飞利信的工商变更登记材料。
本所律师经核查认为，飞利信系依法成立并有效存续的创业板上市公司，不存在根据法律、法规或其公司章程规定需要终止的情形，依法具有实施本次交易的主体资格。
4、飞利信的控股股东和实际控制人。
飞利信的控股股东和实际控制人均为杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言。
经本所律师核查，自飞利信设立以来，其实际控制人一直未发生变化。
（二）本次发行股份购买资产的交易对方
标的资产东蓝数码的交易对方为宁波东蓝商贸、宁波海宇、宁波乾元、宁波众元、宁波博润、宁波桑德兹、上海萨洛芬、上海敏政、浙江浙科、浙江信海、深圳创投、浙江红土、南昌红土、澜海投资、宁波海邦、浙江海邦、朱豪轲、姚纳新，具体情况如下：
1、宁波东蓝商贸的基本情况
宁波东蓝商贸成立于2010年4月27日，现持有宁波市工商行政管理局鄞州分局颁发的注册号为 330212000147445的《企业法人营业执照》，注册资本为1,000万元，法定代表人为朱召法，住所为宁波市鄞州区天童北路 933号（和邦大厦A座501室），经营范围为一般经营项目：家用电器、电脑及其配件的批发、零售；物业管理服务（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。
宁波东蓝商贸目前的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|占注册资本比例（%）|
|1|朱召法|400|40|
|2|薛万娟|600|60|
|合 计||1,000|100|

注：朱召法与薛万娟系夫妻关系，朱召法现为标的公司东蓝数码的董事长。
其简要历史沿革情况如下：
（1）设立
宁波东蓝商贸系由朱召法和薛万娟2名股东于2010年4月27日共同出资设立，设立时注册资本为1,000万元，实收资本600万元。其中：朱召法认缴 400万元，实缴240万元，薛万娟认缴600万元，实缴360万元。
宁波科信会计师事务所有限公司对上述出资进行了验证并出具了《验资报告》（科信验报字[2010]第062号），经其验证，截至2010年4月23日，宁波东蓝商贸已收到朱召法、薛万娟首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 600万元，各股东以货币出资。
2010年4月27日，宁波东蓝商贸取得了宁波市工商行政管理局鄞州分局颁发的《企业法人营业执照》。
（2）2011年增加实收资本
2011年7月14日，宁波东蓝商贸作出股东会决议，同意公司的实收资本由原来600万元增加至1,000万元。
2011年7月27日，宁波科信会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（科信验报字[2011]第 165号），截至 2011年 7月 22日，宁波东蓝商贸股东本次出资连同第一期出资，累计实缴注册资本为人民币1,000万元，占已登记注册资本总额的100%。
2011年8月10日，宁波东蓝商贸在宁波市工商行政管理局鄞州分局办理了本次增加实收资本的工商变更登记手续。
本次实收资本变更完成后，宁波东蓝商贸的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|占注册资本比例（%）|
|朱召法|400|400|货币|40|
|薛万娟|600|600|货币|60|
|合计|1,000|1,000|货币|100|

此后，宁波东蓝商贸的股权结构未再发生变化。
2、宁波海宇的基本情况
宁波海宇投资管理有限公司成立于 2010年5月10日，现持有宁波市鄞州区市场监督管理局颁发的注册号为 330212000149908的《企业法人营业执照》，注册资本为550万元，法定代表人为朱召法，住所为宁波市鄞州区天童北路933号（和邦大厦 A座 507室），经营范围为一般经营项目：投资管理咨询服务；企业形象策划；会展策划；工艺美术品的批发（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。
宁波海宇目前的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|宁波东蓝商贸|279.81|50.88|
|2|杭 俊|82.21|14.95|
|3|陈世录|34.71|6.31|
|4|李扬舟|31.22|5.67|
|5|方 永|30.78|5.60|
|6|缪俏莉|30.43|5.53|
|7|陈志平|20.00|3.63|
|8|贾红阳|13.78|2.51|
|9|张洪滨|12.94|2.35|
|10|李国华|4.00|0.73|
|11|段永华|4.00|0.73|
|12|温锦明|4.00|0.73|
|13|姚 进|1.40|0.25|
|14|马桂芳|0.60|0.11|
|15|杨 帆|0.12|0.02|
|合计||550|100|

3、宁波乾元
宁波乾元文化传播有限公司成立于 2010年5月10日，现持有宁波市鄞州区
市场监督管理局颁发的注册号为 330212000149893的《企业法人营业执照》，注
册资本为550万元，法定代表人为严静静，住所为宁波市鄞州区天童北路933号（和邦大厦A座503室），经营范围为一般经营项目：广告服务；企业形象策划；
会展策划；工艺美术品的批发、零售（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。
宁波乾元目前的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|宁波东蓝商贸|273.73|49.78|
|2|朱召丰|95.71|17.40|
|3|谢育莹|62.50|11.36|
|4|戴红梅|50.40|9.16|
|5|姚 磊|35.38|6.43|
|6|沈建厦|13.57|2.47|
|7|章 华|7.31|1.33|
|8|孙玉珍|5.00|0.90|
|9|严静静|4.00|0.73|
|10|徐 炎|1.00|0.18|
|11|刘 勇|0.60|0.11|
|12|林 霞|0.60|0.11|
|13|周 亮|0.20|0.04|
|合计||550.00|100|

4、宁波众元
宁波众元投资管理有限公司成立于 2010年5月20日，现持有宁波市鄞州区市场监督管理局颁发的注册号为 330212000151714的《企业法人营业执照》，注册资本为1,173万元，法定代表人为陆卫韶，住所为宁波市鄞州区天童北路 933号（和邦大厦 A座 505室），经营范围为一般经营项目：投资咨询服务；企业形象策划；会展策划；工艺美术品的批发、零售（上述经营范围不含国家法律法规
规定禁止、限制和许可经营的项目）。
宁波众元目前的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|宁波东蓝商贸|610.90|52.09|
|2|陈世录|161.20|13.74|
|3|赵召良|111.50|9.51|
|4|张茜云|84.73|7.22|
|5|左建中|35.20|3.00|
|6|胡 斌|33.64|2.87|
|7|王佩璇|23.47|2.00|
|8|刘文彬|21.52|1.83|
|9|李少鲲|17.36|1.49|
|10|陈志平|11.70|1.00|
|11|陆卫韶|8.65|0.74|
|12|张 辉|7.82|0.67|
|13|张洪滨|7.05|0.60|
|14|唐 吉|5.67|0.48|
|15|田京伟|5.14|0.44|
|16|王江燕|4.97|0.42|
|17|蔡晓冰|4.00|0.34|
|18|谢云龙|3.72|0.32|
|19|陈学红|3.74|0.32|
|20|沈 阳|3.20|0.27|
|21|祝 捷|2.00|0.17|
|22|张 明|1.18|0.11|
|23|孙国栋|0.71|0.06|
|24|鞠国明|0.50|0.04|
|25|赵国荣|0.34|0.03|
|26|张英霞|0.30|0.03|

|||||
|-|-|-|-|
|27|梁 辉|0.24|0.02|
|28|顾永驰|0.24|0.02|
|29|李 鹏|0.24|0.02|
|30|王占明|0.24|0.02|
|31|李 勇|0.24|0.02|
|32|刘 红|0.24|0.02|
|33|詹 洁|0.24|0.02|
|34|王庆旺|0.21|0.02|
|35|朱炜锋|0.20|0.01|
|36|王 颖|0.20|0.01|
|37|左智海|0.20|0.01|
|38|牟 一|0.20|0.01|
|39|王力峰|0.10|0.01|
|合计||1,173.00|100|

5、宁波博润
宁波博润创业投资股份有限公司成立于2007年9月26日，现持有宁波市工商行政管理局颁发的注册号为 330200000011227的《企业法人营业执照》，注册资本为5,000万元，法定代表人为罗森鹤，住所为慈溪市古塘街道科技路777号，经营范围为许可经营项目：无；一般经营项目：创业投资业务实业项目投资及咨询；企业管理咨询服务。
宁波博润目前的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|宁波东方琴业有限公司|1,000|20.00|
|2|宁波威盛化纤有限公司|500|10.00|
|3|慈溪市恒利化纤有限公司|400|8.00|
|4|宁波德圣工贸有限公司|400|8.00|
|5|宁波新海塑料实业有限公司|250|5.00|

|||||
|-|-|-|-|
|6|慈溪市三野电子有限公司|350|7.00|
|7|宁波市塞纳电热电器有限公司|750|15.00|
|8|杨月尔|125|2.50|
|9|励文杰|250|5.00|
|10|王卫忠|250|5.00|
|11|华承天|125|2.50|
|12|林建江|500|10.00|
|13|罗森鹤|100|2.00|
|合计||5,000|100|

6、宁波桑德兹
宁波桑德兹实业有限公司成立于 2004年 10月 28日，现持有宁波市鄞州区市场监督管理局颁发的注册号为 330200400024405的《企业法人营业执照》，注册资本为338万美元，法定代表人为任建国，住所为宁波明州工业园区（鄞州区姜山镇）B-07-05、06地块，经营范围为标准厂房、配套设施建设，自建厂房租赁和物业管理。宁波桑德兹的企业类型为有限责任公司（外国法人独资），其股东为澳大利亚桑德兹香港投资有限公司，持有其100%股权。
宁波桑德兹现持有宁波市人民政府颁发的批准号为商外资甬外字[2004]0477号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
7、上海萨洛芬
上海萨洛芬投资管理有限公司成立于 2008年 6月 3日，现持有上海市工商行政管理局闵行分局颁发的注册号为 310112000835243的《企业法人营业执照》，注册资本为100万元，法定代表人为李日隆，住所为上海市闵行区东川路555号乙楼2064室，经营范围为投资管理，创业投资，商务咨询（除经纪）（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
上海萨洛芬目前的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|

|||||
|-|-|-|-|
|1|太仓隆鑫服装有限公司|50|50|
|2|胡亚静|50|50|
|合计||100|100|

8、上海敏政
上海敏政投资有限公司成立于 2007年 10月 12日，现持有上海市浦东新区市场监督管理局颁发的注册号为 310115001038793的《营业执照》，注册资本为人民币 2,400万元，法定代表人为王业华，住所为上海市浦东新区江东路 2200号1幢110室，经营范围为实业投资，投资管理，企业资产经营管理，投资咨询，商务咨询（以上均除经纪），机电产品、五金交电、化工产品（除危险品）、金属材料、办公用品、电子产品、机械产品、五金工具、家用电器、建筑材料的销售，室内装潢。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上海敏政目前的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|杨伟强|720|30|
|2|王业华|960|40|
|3|陈 彪|720|30|
|合计||2,400|100|

9、浙江浙科
浙江浙科汇丰创业投资有限公司成立于2010年9月14日，现持有浙江省工商行政管理局颁发的注册号为 330000000052862的《营业执照》，注册资本为人民币5,000万元，法定代表人为刘海宁，住所为杭州市教工路531号527室，经营范围为许可经营项目：无；一般经营项目：实业投资，投资管理，投资咨询服务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）
浙江浙科目前的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|浙江省科技风险投资有限公司|450|9.00|

|||||
|-|-|-|-|
|2|杭州华信实业发展有限公司|500|10.00|
|3|浙江富康创业投资有限公司|350|7.00|
|4|绍兴市肯特机械电子有限公司|250|5.00|
|5|杭州立元创业投资有限公司|250|5.00|
|6|宁波青禾投资有限公司|550|11.00|
|7|宁波创基股权投资有限公司|250|5.00|
|8|浙江广和投资有限公司|250|5.00|
|9|浙江豪鼎实业投资有限公司|250|5.00|
|10|浙江鑫丰投资有限公司|500|10.00|
|11|王美娟|350|7.00|
|12|陈 勇|250|5.00|
|13|虞菊芳|300|6.00|
|14|杨俊杰|250|5.00|
|15|郭 均|250|5.00|
|合计||5,000|100|

10、浙江信海
浙江信海创业投资合伙企业（有限合伙）成立于 2011年 5月 6日，现持有杭州市工商行政管理局颁发的注册号为 330100000149453的《合伙企业营业执照》，主要经营场所为杭州市西湖区天目山路 398号 1幢 205室，执行事务合伙人为李先文，合伙企业类型为有限合伙企业，经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）
浙江信海的合伙人及认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名或名称|认缴份额（万元）|认缴比例（%）|合伙人性质|
|1|李先文|1,000|2.439|普通|
|2|史建瀛|1,000|2.439|有限|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|钱兆良|1,000|2.439|有限|
|4|王 军|800|1.951|有限|
|5|马瑞敏|2,000|4.878|有限|
|6|沈丽娟|900|2.195|有限|
|7|赵永明|1,100|2.683|有限|
|8|苏丹丽|800|1.951|有限|
|9|夏 鼎|1,600|3.902|有限|
|10|董旭立|1,000|2.439|有限|
|11|杨罕闻|1,100|2.683|有限|
|12|张吉华|1,000|2.439|有限|
|13|郑 毅|800|1.951|有限|
|14|覃祖燕|800|1.951|有限|
|15|金飞鸿|1,600|3.902|有限|
|16|刘东生|1,800|4.390|有限|
|17|屠红燕|1,000|2.439|有限|
|18|王有强|800|1.951|有限|
|19|姚笑君|800|1.951|有限|
|20|周子庆|1,500|3.659|有限|
|21|李国光|800|1.951|有限|
|22|魏 东|800|1.951|有限|
|23|倪 敏|800|1.951|有限|
|24|陈立新|1,600|3.902|有限|
|25|杨驰升|800|1.951|有限|
|26|吴宗群|1,100|2.683|有限|
|27|毛 岱|1,500|3.659|有限|
|28|张 斌|1,600|3.902|有限|
|29|张 沁|800|1.951|有限|
|30|干银达|800|1.951|有限|
|31|山西瑞凯达投资咨询有限|1,500|3.659|有限|

||||||
|-|-|-|-|-|
||公司||||
|32|西藏柏思投资有限公司|1,500|3.659|有限|
|33|东莞市嘉道理实业投资有限公司|1,500|3.659|有限|
|34|郑州福瑞堂制药有限公司|1,500|3.659|有限|
|35|杭州鹏达投资有限公司|2,000|4.878|有限|
|合计||41,000|100|-|

11、深圳创投
深圳市创新投资集团有限公司成立于 1999年8月25日，现持有深圳市市场监督管理局福田分局颁发的注册号为 440301103269709的《企业法人营业执照》，注册资本为：350,187.46万元，法定代表人为靳海涛，住所为深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11层B区，经营范围为创新投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。
深圳创投目前的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|深圳市远致投资有限公司|44,800.0000|12.79|
|深圳市星河房地产开发有限公司|60,901.1760|17.39|
|深圳市人民政府国有资产监督管理委员会|98,736.0500|28.20|
|广东电力发展股份有限公司|12,862.5000|3.67|
|中兴通讯股份有限公司|817.2500|0.23|
|深圳市亿鑫投资有限公司|11,597.6000|3.31|
|深圳市盐田港集团有限公司|8,172.5000|2.34|
|深圳市立业集团有限公司|16,216.4800|4.63|
|深圳能源集团股份有限公司|17,615.9060|5.03|
|上海大众公用事业（集团）股份有限公司|48,786.5000|13.93|

||||
|-|-|-|
|广深铁路股份有限公司|4,903.5000|1.40|
|福建七匹狼集团有限公司|16,216.4800|4.63|
|深圳市福田投资发展公司|8,561.5180|2.45|
|合计|350,187.4600|100%|

12、浙江红土
浙江红土创业投资有限公司成立于2010年4月21日，现持有嘉兴市工商行政管理局南湖分局颁发的注册号为 330402000062345的《企业法人营业执照》；
住所：嘉兴市亚太路705号浙江清华长三角研究院总部创新大厦 19楼1905；法定代表人：靳海涛；注册资本：80,000万元；公司类型：其他有限责任公司；
经营范围：一般经营项目：创业企业投资，受委托代理创业投资，创业投资管理及相关咨询服务。
浙江红土目前的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|深圳市创新投资集团有限公司|18,875|7,550|23.60|
|2|浙江省创业风险投资引导基金管理有限公司|5,000|2,000|6.25|
|3|嘉兴市创业风险投资管理有限公司|5,000|2,000|6.25|
|4|台州市产业投资有限公司|1,000|1,000|1.25|
|5|同方投资有限公司|6,000|2,400|7.5|
|6|杭州娃哈哈宏振投资有限公司|10,000|4,000|12.5|
|7|西子联合控股有限公司|5,312.5|2,125|6.64|
|8|横店集团控股有限公司|10,625|4,250|13.28|
|9|深圳市星河投资有限公司|10,000|4,000|12.5|
|10|精工控股集团有限公司|5,312.5|2,125|6.64|
|11|浙江红土创业投资管理有限公司|1,000|400|1.25|

||||||
|-|-|-|-|-|
|12|浙江浙华投资有限公司|1,875|750|2.34|
|合计||80,000|32,600|100|

13、南昌红土
南昌红土成立于2009年10月25日，现持有南昌市红谷滩新区工商行政管理局颁发的注册号为360100119510191的《企业法人营业执照》，住所：江西省南昌市红谷滩新区绿茵路669号1281室；法定代表人：万义辉；注册资本 20,000万元；公司类型：其他有限责任公司；经营范围：创业企业投资。
南昌红土目前的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|南昌市政公用投资控股有限责任公司|9,800|8,820|49|
|江西洪城水业股份有限公司|6,200|5,580|31|
|江西省东方家园置业有限公司|2,000|1,800|10|
|深圳市创新投资集团有限公司|2,000|1,800|10|
|合计|20,000|18,000|100|

14、澜海投资
澜海（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）成立于2010年6月18日，现持有天津市工商行政管理局南开分局颁发的注册号为 120104000148137的《合伙企业营业执照》，主要经营场所为天津市南开区龙川路3号内2009室（科技园），执行事务合伙人为澜海（天津）股权投资基金管理有限公司（委派代表：蒋从容），合伙企业类型为有限合伙企业，经营范围：从事对未上市企业的投资、对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）
澜海投资的合伙人及认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名或名称|认缴份额（万元）|认缴比例（%）|合伙人性质|
|1|澜海（天津）股权投资基金管理有限|1,000|1.00|普通|

||||||
|-|-|-|-|-|
||公司||||
|2|蒋劲松|85,000|85.00|有限|
|3|王耀斌|3,000|3.00|有限|
|4|吴丹英|2,000|2.00|有限|
|5|张东杰|2,000|2.00|有限|
|6|李苏园|2,000|2.00|有限|
|7|王明鎏|2,000|2.00|有限|
|8|颜 芳|1,000|1.00|有限|
|9|谢军良|1,000|1.00|有限|
|10|陈丽阳|1,000|1.00|有限|
|合计||100,000|100|-|

15、宁波海邦
宁波海邦人才创业投资合伙企业（有限合伙）成立于2011年9月29日，现持有宁波市工商行政管理局颁发的注册号为330200000078893的《合伙企业营业执照》，主要经营场所为宁波鄞州区启明南路818号16幢115号，执行事务合伙人为宁波海邦财智投资管理有限公司（委派代表：谢力），合伙企业类型为有限合伙企业，经营范围：许可经营项目：无一般经营项目：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）
宁波海邦的合伙人及认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名或名称|认缴份额（万元）|认缴比例（%）|合伙人性质|
|1|宁波海邦财智投资管理有限公司|500|1.67|普通|
|2|宁波派灵实业有限公司|600|2.00|有限|
|3|浙江华拓投资合伙企业（有限合伙）|1,200|4.00|有限|
|4|宁波裕人投资有限公司|600|2.00|有限|
|5|宁波加金织染有限责任公司|500|1.67|有限|

||||||
|-|-|-|-|-|
|6|张 磊|2,500|8.33|有限|
|7|张爱灵|1,700|5.67|有限|
|8|姚纳新|1,300|4.34|有限|
|9|周明杰|1,000|3.33|有限|
|10|黄志坚|1,000|3.33|有限|
|11|邵溪丹|1,000|3.33|有限|
|12|叶凯峰|1,000|3.33|有限|
|13|王亚娣|1,000|3.33|有限|
|14|宁波普天投资有限公司|1,000|3.33|有限|
|15|罗 宇|500|1.67|有限|
|16|沈 飞|500|1.67|有限|
|17|励行根|500|1.67|有限|
|18|杨源欣|500|1.67|有限|
|19|华向前|500|1.67|有限|
|20|胡云波|500|1.67|有限|
|21|郑建范|500|1.67|有限|
|22|姚力军|200|0.67|有限|
|23|浙江广和投资有限公司|500|1.67|有限|
|24|黄俊彦|100|0.33|有限|
|25|王一鸣|100|0.33|有限|
|26|张 彦|100|0.33|有限|
|27|张发饶|100|0.33|有限|
|28|鲍海明|100|0.33|有限|
|29|陈跃鸣|100|0.33|有限|
|30|朱召法|100|0.33|有限|
|31|罗培栋|100|0.33|有限|
|32|周军飞|100|0.33|有限|
|33|宁波市鄞州区科技创业投资有限公司|2,000|6.67|有限|
|34|宁波市镇海区海江投资发展有限公司|1,000|3.33|有限|

||||||
|-|-|-|-|-|
|35|宁波经济技术开发区海晨科技发展有限公司|1,000|3.33|有限|
|36|宁波市科技创业发展有限公司|500|1.67|有限|
|37|宁波杭州湾新区新兴产业创业投资有限公司|500|1.67|有限|
|38|宁波市创业投资引导基金管理有限公司|5,000|16.67|有限|
|合计||30,000|100|-|

16、浙江海邦
浙江海邦人才创业投资合伙企业（有限合伙）成立于2011年1月30日，现持有杭州市工商行政管理局颁发的注册号为330100000141447的《合伙企业营业执照》，主要经营场所为杭州市余杭区仓前镇科技创业中心 6幢 4单元 401室，执行事务合伙人为杭州海邦投资管理有限公司（委派代表：谢力），合伙企业类型为有限合伙企业，经营范围：许可经营项目：无，一般经营项目：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务（除证券、期货）；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。
浙江海邦的合伙人及认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名或名称|认缴份额（万元）|认缴比例（%）|合伙人性质|
|1|杭州海邦投资管理有限公司|100|0.5|普通|
|2|浙江海邦才智投资合伙企业（有限合伙）|14,900|74.5|有限|
|3|浙江省创业风险投资引导基金管理有限公司|5,000|25|有限|
|合计||20,000|100|-|

17、朱豪轲
中国公民，无境外永久居留权；身份证号码：33020319660701****，住所：
浙江省宁波市江东区宁州一村。
18、姚纳新
中国公民，无境外永久居留权；身份证号码：33022219700919****，住所：杭州市滨江区西兴街道古塘路。
标的资产天云科技的交易对方为张俊峰、马卫东、郎福志、罗运波、王国忠、石权、徐洪涛、李世雄、候曙光、杨斌、李敬华、张慨、周天宁、任飞澜、陈卫国、陈超、陈玉敏、王勋周、王猛、高德喜、胡继文、杨英杰、于洪伟、戚永君、刘孔泉、鄂俊超、马珍、黄海占、李宗香、黄延明、逄锦波、杨文华、王智、任杰、吴钧、张巧宁，具体情况如下：
1、张俊峰
中国公民，无境外永久居留权；身份证号码：51292419690919****住所：重庆市江北区南桥峰景园；现为天云科技董事长兼总经理，为天云设备执行董事、华夏大禹执行董事。
2、马卫东
中国公民，无境外永久居留权；身份证号码：11010419701016****住所：北京市海淀区泉宗路10号，现为天云科技董事兼副总经理。
3、郎福志
中国公民，无境外永久居留权；身份证号码：11010519650902****住所：北京市朝阳区红松园1号内，现为天云科技董事兼副总经理。
4、罗运波
中国公民，无境外永久居留权；身份证号码：61042119720305****住所：北京市丰台区草桥欣园三区，现为天云科技董事兼副总经理。
5、王国忠
中国公民，无境外永久居留权；身份证号码：42010619700106****住所：广州市荔湾区长寿西路，现为天云科技董事兼副总经理。
6、石权
中国公民，无境外永久居留权；身份证号码：14020319760218****住所：北京市丰台区政馨园三区，现为天云科技董事兼副总经理。
7、徐洪涛
中国公民，无境外永久居留权；身份证号码：43280219701203****住所：北京市海淀区太阳园，现为天云科技监事。
8、李世雄
中国公民，无境外永久居留权；身份证号码：51252919711030****住所：重庆市南岸区阳光路。
9、侯曙光
中国公民，无境外永久居留权；身份证号码：22240219711209****住所：吉林省图们市月宫街光东一委，现为天云科技高级总监。
10、杨斌
中国公民，无境外永久居留权；身份证号码：51022519700827****住所：重庆市渝北区花卉园西一路。
11、李敬华
中国公民，无境外永久居留权；身份证号码：22020319700608****住所：北京市西城区白云路。
12、张慨
中国公民，无境外永久居留权；身份证号码：21010619720420****住所：沈阳市和平区云集街。
13、周天宁
中国公民，无境外永久居留权；身份证号码：42010619700201****住所：北京市朝阳区松榆南路38号院，现为天云科技财务总监。
14、任飞澜
中国公民，无境外永久居留权；身份证号码：51021519761107****住所：四川省西充县晋城镇晋城大道四段，与马珍为夫妻关系。
15、陈卫国
中国公民，无境外永久居留权；身份证号码：62242819821228****住所：甘肃省漳县武阳镇武阳路75号。
16、陈超
中国公民，无境外永久居留权；身份证号码：11010119831006****住所：北京市东城区东水井胡同25号。
17、陈玉敏
中国公民，无境外永久居留权；身份证号码：11010219580202****住所：北京市东城区竹杆胡同。
18、王勋周
中国公民，无境外永久居留权；身份证号码：43041919800727****住所：浙江省安吉县递铺镇市民中心红枫苑7幢。
19、王猛
中国公民，无境外永久居留权；身份证号码：22052319790102****住所：辽宁省大连经济技术开发区哈尔滨路26号。
20、高德喜
中国公民，无境外永久居留权；身份证号码：32083119770505****住所：江苏省金湖县黎城镇农南路水上新村四区113号。
21、胡继文
中国公民，无境外永久居留权；身份证号码：22030319670417****住所：吉林省四平市铁东区黄图坑街立志委七组。
22、杨英杰
中国公民，无境外永久居留权；身份证号码：13102319760501****住所：河北省廊坊市永清县益昌路西六条县社宿舍。
23、于洪伟
中国公民，无境外永久居留权；身份证号码：23232519750224****住所：南京市江宁区东山街道明丹港湾花园星河湾。
24、戚永君
中国公民，无境外永久居留权；身份证号码：11022319770529****住所：北京市通州区永顺小圣庙村东。
25、刘孔泉
中国公民，无境外永久居留权；身份证号码：51021219680922****住所：四川省南充市顺庆区延安路。
26、鄂俊超
中国公民，无境外永久居留权；身份证号码：23022719730311****住所：黑龙江省富裕县友谊乡登科村。
27、马珍
中国公民，无境外永久居留权；身份证号码：51292919751217****住所：四川省西充县晋城镇晋城大道四段，与任飞澜是夫妻关系。
28、黄海占
中国公民，无境外永久居留权；身份证号码：13282519810720****住所：河北省廊坊市永清县龙虎庄乡朱家营村。
29、李宗香
中国公民，无境外永久居留权；身份证号码：11010219590831****住所：北京市西城区西安门大街。
30、黄延明
中国公民，无境外永久居留权；身份证号码：62010319680308****住所：天津市南开区鞍山西道风湖里。
31、逄锦波
中国公民，无境外永久居留权；身份证号码：23212619650407****住所：黑龙江省巴彦县西集镇永安委。
32、杨文华
中国公民，无境外永久居留权；身份证号码：13010419741001****住所：天津市河西区珠江道振财里。
33、王智
中国公民，无境外永久居留权；身份证号码：21100219721201****住所：辽宁省辽阳市白塔区胜利路。
34、任杰
中国公民，无境外永久居留权；身份证号码：11010119650713****住所：北京市东城区仓南胡同5号楼。
35、吴钧
中国公民，无境外永久居留权；身份证号码：11010819711106****住所：北京市崇文区体育馆西路。
36、张巧宁
中国公民，无境外永久居留权；身份证号码：41030519821024****住所：河南省洛宁县回族镇教育办家属院。
（三）本次配套融资的股份认购方
1、杨振华
杨振华，男，1964年 7月 2日生，汉族，中华人民共和国公民，居民身份
证号码为11010819640702****，住所为北京市海淀区学清路学知园小区。
2、曹忻军
曹忻军，男，1971年1月14日生，满族，中华人民共和国公民，居民身份证号码为11010819710114****，住所为北京市海淀区遗光寺一号院东区。
3、陈洪顺
陈洪顺，男，1954年 12月 15日生，汉族，中华人民共和国公民，居民身份证号码为11010119541215****，住所为北京市朝阳区甜水园东里。
4、王守言
王守言，男，1968年2月12日生，汉族，中华人民共和国公民，居民身份证号码为11010819680212****，住所为北京市朝阳区望京花园。其具有加拿大永久居留权。
5、光大永明
光大永明资产管理股份有限公司成立于 2012年 3月 2日，现持有北京市工商行政管理局颁发的注册号为 110000014679606的《企业法人营业执照》，注册资本为50,000万元，法定代表人为李少非，住所为北京市石景山区实兴大街 30号院8号楼3层307号房间，经营范围为受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民币、外币资金；开展保险资产管理产品业务；中国保监会批准的其他业务；国务院其他部门批准的业务。
光大永明目前的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|光大永明人寿保险有限公司|49,500|99%|
|2|中国光大（集团）总公司|500|1%|
|合计||50,000|100|

本所律师经核查认为，（1）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中
的自然人均具有完全民事权利能力和民事行为能力，具有向飞利信转让其所持目
标公司股权并获得相应对价的主体资格；（2）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中的法人或其他经济组织均系依法设立并有效存续，不存在需要终止的情形，符合《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定，具备参与本次交易的主体资格。（3）本次参与发行股份募集配套资金的股份认购方光大永明依法设立并有效存续，不存在需要终止的情形，符合《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定，具备参与本次交易的主体资格；（4）杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言均具有完全民事权利能力和民事行为能力，且系飞利信的控股股东和实际控制人，符合《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定，具有参与本次交易的主体资格。
三、本次交易的批准和授权
（一）已取得的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得如下批准和授权：
1、飞利信的批准和授权
2014年9月22日，飞利信第三届董事会第二次会议审议通过了本次交易的具体方案以及《重组报告书》等与本次交易相关的议案，并决定召集股东大会审议本次交易的相关事项。
2014年9月22日，飞利信全体独立董事出具了关于本次交易的独立意见，同意本次交易。
2、标的公司东蓝数码的内部审批和授权
2014年9月17日，东蓝数码临时股东大会决议同意将全体股东合计持有的东蓝数码100%股权转让给飞利信。
3、标的公司天云科技的内部审批和授权
2014年9月17日，天云科技股东会决议同意将全体股东合计持有的天云科技100%股权转让给飞利信。
4、交易对方的批准与授权
（1）2014年9月2日，宁波东兰商贸股东会同意将其持有东蓝数码28.17%股权转让给飞利信。
（2）2014年 9月 2日，宁波海宇股东会同意将其持有东蓝数码7.19%股权转让给飞利信。
（3）2014年 9月 2日，宁波乾元股东会同意将其持有东蓝数码7.19%股权转让给飞利信。
（4）2014年9月2日，宁波众元股东会同意将其持有东蓝数码15.33%股权转让给飞利信。
（5）2014年9月3日，上海敏政股东会同意将其持有东蓝数码2.5%股权转让给飞利信。
（6）2014年 9月 3日，上海萨洛芬股东会同意将其持有东蓝数码1.24%股权转让给飞利信。
（7）2014年 8月 18日，宁波博润股东大会同意将其持有东蓝数码2.67%股权转让给飞利信。
（8）2014年 9月 2日，宁波海邦投资决策委员会同意将其持有东蓝数码3.92%股权转让给飞利信。
（9）2014年 9月 2日，浙江海邦投资决策委员会同意将其持有东蓝数码1.99%股权转让给飞利信。
（10）2014年9月2日，宁波桑德兹股东决定将其持有东蓝数码8.76%股权转让给飞利信。
（11）2014年 9月 4日，深圳创投投资决策委员会同意将其持有东蓝数码5.01%股权转让给飞利信。
（12）2014年9月3日，浙江红土董事会同意将其持有东蓝数码5.01%股权转让给飞利信。
（13）2014年8月25日，南昌红土股东会同意将其持有东蓝数码2.5%股权转让给飞利信。
（14）2014年9月2日，澜海投资全体合伙人同意将其持有东蓝数码1.75%股权转让给飞利信。
（15）2014年9月1日，浙江信海全体合伙人同意将其持有东蓝数码1.64%股权转让给飞利信。
（16）2014年9月1日，浙科汇丰股东会同意将其持有东蓝数码0.75%股权转让给飞利信。
（二）本次交易尚需取得的批准和授权
1、本次交易尚需取得飞利信股东大会的批准和授权；
2、本次交易尚需取得中国证监会核准。
综上所述，本次交易已经履行了截至本法律意见书出具之日应当履行的批准和授权程序，所取得的批准和授权合法有效。本次交易尚需获得飞利信股东大会的批准和中国证监会的核准，在获得该等批准后方可实施。
四、本次交易的相关协议
（一）购买资产协议
2014年9月22日，飞利信与交易对方分别签署了《购买资产协议（东蓝数码）》、《购买资产协议（天云科技）》，均对本次重组的标的资产、交易对价及交割、业绩承诺、补偿和激励、股份锁定、交易的实施、人员安置和劳动保障、过渡期间安排、竞业禁止和关联交易、各方陈述与保证、税费、保密义务、适用法律和争议解决、违约责任、不可抗力、协议的生效和终止等具体事项进行了明确约定。
《购买资产协议（东蓝数码）》、《购买资产协议（天云科技）》于交易各方签
字盖章之日起成立，在以下条件全部满足之日起生效：
1、飞利信股东大会批准本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
（二）利润补偿协议
2014年9月22日，飞利信与参与利润补偿的交易对方分别签署了《利润补偿协议（东蓝数码）》、《利润补偿协议（天云科技）》，均对本次重组实施完毕后的承诺净利润及利润补偿方式、不可抗力、违约责任、法律适用和争议解决、生效条件等具体事项进行了明确约定。
《利润补偿协议（东蓝数码）》、《利润补偿协议（天云科技）》自交易各方签字盖章之日起成立，自下列条件全部得到满足之日起生效：
（1）本次交易中发行股份及支付现金购买之资产交割已经完成；
（2）本次交易中向交易对方发行之股份已登记至交易对方证券账户。
（三）股份认购协议
2014年9月22日，飞利信与杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言和光大永明分别签订了《股份认购协议》，对杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言和光大永明参与认购本次募集配套资金的股份认购金额及认购股份数量、认购方式、认购价格、限售期、支付方式及除权除息的处理、各方的声明、承诺和保证、保密义务、违约责任、不可抗力、税费、适用法律和争议的解决、协议的成立、生效及变更、解除等具体事项进行了明确约定。
《股份认购协议》自双方签署后成立，在下述条件全部满足时生效：
（1）本次发行及合同获得飞利信董事会、股东大会批准；
（2）本次发行已经获得所有需要获得的政府部门的同意、许可或批准，包括但不限于中国证监会的核准。
经核查，本所律师认为，上述购买资产协议、利润补偿协议和股份认购协议就本次交易各方的权利义务进行了明确约定，相关协议内容符合有关法律、法规
和规范性文件及《公司章程》的规定，生效后对协议各方均具有法律约束力。
五、标的资产
本次重组的标的资产为东蓝数码100%的股权和天云科技100%的股权。标的资产的相关情况如下：
（一）东蓝数码
1、基本情况
东蓝数码成立于2004年6月23日，现持有宁波市工商行政管理局核发的注册号为 330200400015929的《企业法人营业执照》，住所为宁波市鄞州区启明路 818号 14幢 108号 303室，法定代表人为朱召法，公司类型为其他股份有限公司（非上市），注册资本（实收资本）15,300万元，经营范围为计算机软硬件开发机技术服务；计算机系统及网络工程施工；自动化仪器仪表工程施工；信息化规化设计与咨询；智能卡的开发及应用服务管理；自营和代理各类货物和技术进出口，无进口商品分销业务。
东蓝数码现合法存续。
截至本法律意见书出具之日，东蓝数码的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称/姓名|股份数（万股）|股权比例（%）|
|宁波东蓝商贸|4,307.92|28.17|
|宁波众元|2,346.00|15.33|
|宁波桑德兹|1,341.00|8.76|
|宁波海宇|1,100.00|7.19|
|宁波乾元|1,100.00|7.19|
|深圳创投|766.28|5.01|
|浙江红土|766.28|5.01|
|朱豪轲|612.00|4.00|

||||
|-|-|-|
|宁波海邦|600.00|3.92|
|宁波博润|408.00|2.67|
|上海敏政|383.14|2.50|
|南昌红土|383.14|2.50|
|浙江海邦|304.00|1.99|
|澜海投资|268.20|1.75|
|浙江信海|251.58|1.64|
|上海萨洛芬|190.04|1.24|
|浙江浙科|114.94|0.75|
|姚纳新|57.48|0.38|
|合计|15,300.00|100|

2、历史沿革情况
（1）东蓝数码前身的设立
东蓝数码前身设立时的名称为“浙江蓝帆信息科技有限公司”，系于2004年6月23日注册成立的有限责任公司。
2004年4月30日，北京恒介会计师事务所于出具了京恒评报字[2004]第008号《无形资产（非专利技术）资产评估报告书》，东蓝强网用于出资的“蓝帆中文目录检索引擎系统”（《计算机软件著作权登记证书》编号：软著登字第 002619号，登记号：2002SR2619），截至评估基准日 2004年 4月 30日，其评估公允价值为430万元。
2004年5月31日，浙江省工商行政管理局颁发了（浙工商）名称预核内[2004]第010248号《企业名称预先核准通知书》，预先核准企业名称为“浙江蓝帆信息科技有限公司”。预先核准的企业名称保留期至2004年11月29日。
2004年6月15日，宁波雄镇会计师事务所有限公司出具了宁镇验（2004）第099号《验资报告》，经其验证，截至 2004年6月15日，浙江蓝帆信息科技
有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计500万元，其中150万元以无形资
产（非专利技术）出资，无形资产超出注册资本部分进入资本公积；350万元以
货币资金出资。
2004年6月22日，宁波市科技技术局出具了甬科高认字2004第006号《出资入股高新技术成果认定书》，认定浙江蓝帆信息科技有限公司提交的技术出资入股申请材料齐备，经审查，东蓝强网用于出资入股的“蓝帆中文目录检索引擎系统”属于科技部颁布的高新技术产品目录第 02030018号的产品技术，属于高新技术。
2004年6月23日，东蓝数码在宁波市工商行政管理局鄞州分局办理了工商登记注册手续。
其成立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|东蓝强网（注 1）|450|90|
|浙江东蓝科技（注 2）|50|10|
|合 计|500|100|

注1：该公司设立时东蓝强网的公司名称为“北京蓝帆银软科技有限公司”，于2004年9月14日名称变更为“北京东海互众科技有限公司”；于2010年7月14日名称变更为“北京东蓝强网信息技术有限公司”。
注2：该公司设立时浙江东蓝科技的公司名称为“宁波市科技园区海马科技有限公司”，于2006年9月名称变更为“杭州东蓝科技有限公司”；于2006年9月名称变更为“浙江东蓝科技有限公司”。已于2011年8月18日予以注销。
因“蓝帆中文目录检索引擎系统”在投入东蓝数码后未能办理产权证书的变更登记手续，故由该出资人东蓝强网于 2005年1月28日以货币形式对该无形资产出资进行了置换，并进行了相应的财务调整处理。
本所律师经核查认为，东蓝数码设立时的无形资产出资，未能办理产权证书的变更登记手续，该出资存在瑕疵，但是公司设立后不久，股东已以货币资金置换原先的无形资产出资，且在东蓝数码整体变更为股份有限公司时已获得其股东、验资机构、工商管理部门的验证或确认，未导致公司注册资本不实，因此对
本次重组不构成实质性影响。
（2）第一次股权转让
2004年11月1日，东蓝数码股东会决议，同意北京东海互众科技有限公司（原北京蓝帆银软科技有限公司，2004年9月14日经北京市工商行政管理局朝阳分局核准名称变更为北京东海互众科技有限公司）将其持有的东蓝数码51%的股权以255万元的价格转让给薛万娟，将其持有的28%的股权以140万元的价格转让给姚磊，将其持有的11%的股权以 55万元的价格转让给陆卫韶；并同意宁波科技园区海马科技有限公司将其持有的东蓝数码10%的股权以 50万元的价格转让给陆卫韶。
2004年11月1日，北京东海互众科技有限公司与薛万娟、姚磊、陆卫韶分别签署了《股权转让协议书》；同日，宁波科技园区海马科技有限公司与陆卫韶签署了《股权转让协议书》。
2004年11月18日，东蓝数码办理了本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，东蓝数码的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|薛万娟|255|51|
|姚 磊|140|28|
|陆卫韶|105|21|
|合 计|500|100|

（3）第二次股权转让及企业类型变更
2005年1月7日，宁波雄镇会计师事务所有限公司出具了宁镇评报字（2005）第001号《宁波东控数码有限公司资产评估报告书》，经其评估，东蓝数码以 2004年11月30日为评估基准日的净资产评估值为4,940,559.82元。
2005年 1月 8日，东蓝数码股东会决议同意：薛万娟将其持有的东蓝数码51%的股权以 255万元的价格转让给在英属维京群岛注册的东海控股有限公司（以下简称“东海控股”），姚磊将其持有的东蓝数码28%的股权以140万元的价
格转让给东海控股，陆卫韶将其持有的东蓝数码21%的股权以105万元的价格转
让给东海控股。同日，薛万娟、姚磊、陆卫韶分别与东海控股签订了股权转让协
议书，就上述股权转让事宜进行具体约定。
2005年 3月 8日，宁波市对外贸易经济合作局以甬外经贸资管函[2005]68号《关于同意外资并购宁波东控数码有限公司的函》，同意东海控股以外资并购方式，以 500万元人民币的价格并购东蓝数码100%的股权，东蓝数码的公司性质转为外商独资企业。
2005年 3月 9日，东蓝数码取得了宁波市人民政府颁发的批准号为商外资甬外字[2005]0082号的《外商投资企业批准证书》。
2005年3月11日，东蓝数码在宁波市工商行政管理局办理了相应的工商变更登记手续。
2005年 6月 6日，国家外汇管理局宁波市分局出具了《国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件》[编号：（甬）汇资核字第 I330200200500114号]，认定与本次股权转让相关的外汇已办理完毕结汇手续，薛万娟、姚磊、陆卫韶已收到东海控股支付的股权转让款合计港币 4,716,981.14元（按当时汇率折合人民币 500万元），其中：薛万娟 2,405,660.38元港币，姚磊 1,320,754.72元港币，陆卫韶990,566.04元港币。
本次股权转让完成后，东蓝数码变更为外商独资企业，其股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|东海控股（注）|500|100|
|合 计|500|100|

注：东海控股有限公司（英文名：EastSea Group HoldingLimited）于 2004年 9月24日在英属维京群岛依据其法律注册成立，系中国东海商业软件有限公司（英文名：CHINA EASTSEA BUSINESS SOFTWARELIMITED，以下简称“东海软件”）持股100%的子公司。薛万娟、朱召法夫妻系东海软件的实际控制人。
东海软件普通股于2005年10月在英国Plus MarketGroup（其前身为未上市证券市场Off-Exchange（以下简称“OFEX”）挂牌进行交易；于2008年1月24日从OFEX登陆英国伦敦交易所另类投资市场（简称“AIM”）上市交易。
2010年2月23日，东海软件发布收购要约，回购公司股票。
2010年3月24日，东海软件股东大会通过关于东海软件退市的相关议案。
2010年4月1日，东海软件发布公告，正式宣告其于当日上午7时始退出交易。
2010年5月24日，东海软件律师DLA PIPER对公司退市程序实施复核，其认为退市程序符合英国伦敦交易所上市条例相关规定。
东海软件已于2010年7月办理了注销手续。
东海控股已于2011年4月办理了注销手续。
（4）第一次增资
2006年8月8日，东蓝数码董事会决议同意，将东蓝数码注册资本增加到2,500万元人民币，增资资金由东海控股以美元认缴。
2006年 8月 24日，宁波市对外贸易经济合作局出具了甬外经贸资管函[2006]504号《关于同意外资企业宁波东控数码有限公司增资的函》，同意东蓝数码注册资本由人民币500万元增加到2,500万元，增资部分以美元投入。
2006年8月28日，东蓝数码取得了宁波市人民政府换发的批准号为商外资甬外字[2005]0082号的《外商投资企业批准证书》，注册资本变更为2,500万元人民币。
2006年 9月 13日，浙江永德会计师事务所有限公司出具了永德会验报字[2006]1160号《验资报告》，截至 2006年 9月 8日止，东蓝数码已收到股东缴纳的2,519,942.96美元（折合人民币20,029,010.63元），新增注册资本 2,000万元人民币，其余计入资本公积。
2006年9月15日，东蓝数码办理了本次增资相应的工商变更登记手续。
本次增资完成后，东蓝数码的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|东海控股|2,500|100%|
|合 计|2,500|100%|

（5）第二次增资及第二次企业类型变更
2006年12月12日，东蓝数码董事会决议同意，公司注册资本由2,500万元人
民币增加至5,100万元人民币，增加的2,600万元注册资本全部由新股东浙江东蓝科技出资。同日，东海控股和浙江东蓝科技签署了出资协议和章程修正案。
2006年12月22日，宁波市对外贸易经济合作局出具了甬外经贸资管函[2006]821号《关于同意宁波东控数码有限公司股权变更的函》，同意浙江东蓝科技以2,600万元人民币的价格认购东蓝数码的增资额，注册资本由2,500万元人民币增加到5,100万元人民币，企业性质变更为中外合资企业；增资部分以人民币投入。
2006年12月28日，东蓝数码取得宁波市人民政府换发的批准号为商外资甬资字[2006]0435号的《外商投资企业批准证书》，企业性质变更为中外合资企业，注册资本为5,100万元人民币，其中，浙江东蓝科技出资2,600万元人民币，东海控股出资2,500万元人民币。2007年3月9日，宁波市对外贸易经济合作局确认上述批文及批准证书继续有效。
2007年 3月 7日，浙江永德会计师事务所出具了永德验报字[2007]第 1047号《验资报告》，截至2007年3月6日止，东蓝数码已收到股东缴纳的新增注册资本合计2,600万元，均以货币出资。
2007年3月12日，东蓝数码办理了本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，东蓝数码由外商独资企业变更为中外合资企业，其股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|东海控股|2,500|49.02%|
|浙江东蓝科技|2,600|50.98%|
|合 计|5,100|100%|

（6）第三次股权转让及第三次企业类型变更
2009年8月15日，东蓝数码董事会决议同意，东海控股将其持有的东蓝数码49.02%股权以 3,190万元人民币的价格转让给浙江东蓝科技，企业类型由中
外合资企业变更为内资有限公司。
2009年8月17日，宁波科信资产评估有限公司出具了科信评报字[2009]第 296号《东蓝数码有限公司股权转让项目资产评估报告书》，以 2009年 7月 31日为评估基准日，东蓝数码的净资产评估值为64,680,194.42元人民币。
2009年 8月 25日，东海控股与浙江东蓝科技签订《股权转让协议》，约定东海控股以资产评估报告中确认的净资产值为依据，以3,190万元人民币的价格将其持有的东蓝数码49.02%的股权转让给浙江东蓝科技。
2009年8月27日，宁波市对外贸易经济合作局以甬外经贸资管函[2009]546号《关于同意合资企业东蓝数码有限公司股权转让变更为内资企业的批复》，同意东海控股将其持有的东蓝数码49.02%的股权（2,500万元出资额）以3,190万元人民币的价格转让给浙江东蓝科技，企业性质由中外合资企业变为内资企业。
2009年9月9日，东蓝数码办理了本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，东蓝数码由中外合资企业变为内资企业，其股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|浙江东蓝科技|5,100|100|
|合 计|5,100|100|

浙江东蓝科技已于2010年2月9日支付了上述股权转让款。
（7）第四次股权转让
2010年5月14日，宁波科信资产评估有限公司出具了科信评报字[2010]第 063号《东蓝数码有限公司股权转让项目资产评估报告书》，以 2009年 12月 31日为评估基准日，东蓝数码的净资产评估值为5,750.07万元。
2010年5月20日，东蓝数码作出股东决议，同意浙江东蓝科技将其持有的东蓝数码的全部股权分别转让给13名新股东。
2010年 5月 20日至 25日，东蓝科技与宁波东蓝商贸等 8家法人单位、朱
豪轲等5名自然人分别签订了《股权转让协议》，以每份出资额1.44元的价格将
其持有的东蓝数码的全部出资额分别转让给上述 13名新股东。具体转让情况如
下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|受让方|转让出资额(万元)|转让价款（万元）|所占股权比例（%）|
|1|宁波东蓝商贸|1766.91|2544.3504|34.65|
|2|宁波海宇|300.00|432.00|5.88|
|3|宁波乾元|550.00|792.00|10.78|
|4|宁波众元|600.00|864.00|11.76|
|5|宁波博润|204.00|293.76|4.00|
|6|宁波桑德兹|670.50|965.52|13.15|
|7|上海萨洛芬|95.02|136.8288|1.86|
|8|上海敏政|191.57|275.8608|3.76|
|9|朱豪轲|306.00|440.64|6.00|
|10|姚纳新|28.74|41.3856|0.56|
|11|高韵冽|57.47|82.7568|1.13|
|12|史伏|125.79|181.1376|2.47|
|13|李意芬|204.00|293.76|4.00|
|合计||5100.00|7344.00|100|

2010年5月27日，东蓝数码办理了本次股权转让的工商变更登记手续。
经本所律师核查，除宁波海宇外，上述《股权转让协议》所约定的股权转让价款，均与实际的交易价款有差异；该等股权转让的实际交易情况为：（1）因宁波东蓝商贸系薛万娟、朱召法夫妻100%持股的企业，故本次交易未实际支付价款；（2）因宁波乾元、宁波众元、上海萨洛芬或其股东支持、协助东海软件从海外市场退市，故未实际支付价款；（3）宁波博润、宁波桑德兹、上海敏政、朱豪轲、姚纳新、高韵冽、史伏、李意芬等3家企业法人、5名自然人实际支付的股权转让价款或成本分别为950万元、3,500万元、1,000万元、1,500万元、150万元、300万元、333.43万元、1,000万元。
本次股权转让完成后，东蓝数码的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|宁波东蓝商贸|1,766.91|34.65|
|宁波海宇|300.00|5.88|
|宁波乾元|550.00|10.78|
|宁波众元|600.00|11.76|

||||
|-|-|-|
|宁波博润|204.00|4.00|
|宁波桑德兹|670.50|13.15|
|上海萨洛芬|95.02|1.86|
|上海敏政|191.57|3.76|
|朱豪轲|306.00|6.00|
|姚纳新|28.74|0.56|
|高韵冽|57.47|1.13|
|史 伏|125.79|2.47|
|李意芬|204.00|4.00|
|合计|5,100.00|100|

（8）第五次股权转让
2010年 6月 15日，东蓝数码股东会决议，同意史伏将其持有的东蓝数码125.79万元出资额，以656.6238万元的价格转让给李帅兵，其他股东放弃优先购买权。
2010年6月22日，史伏与李帅兵签订了股权转让协议。
2010年8月27日，东蓝数码办理了本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，东蓝数码的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|宁波东蓝商贸|1766.91|34.65|
|宁波海宇|300.00|5.88|
|宁波乾元|550.00|10.78|
|宁波众元|600.00|11.76|
|宁波博润|204.00|4.00|
|宁波桑德兹|670.50|13.15|
|上海萨洛芬|95.02|1.86|
|上海敏政|191.57|3.76|

||||
|-|-|-|
|朱豪轲|306.00|6.00|
|姚纳新|28.74|0.56|
|高韵冽|57.47|1.13|
|李意芬|204.00|4.00|
|李帅兵|125.79|2.47|
|合计|5,100.00|100|

李帅兵已付清了上述股权转让款，史伏已缴纳了个人所得税 646,378.50元。
（9）第三次增资
2010年6月23日，东蓝数码股东会决议，同意东蓝数码增资1,275万元，新增股东深圳创投认缴注册资本383.14万元，浙江红土认缴注册资本383.14万元，南昌红土认缴注册资本 191.57万元，香溢融通认缴注册资本 103万元，吴小方认缴注册资本80.05万元，澜海投资认缴注册资本134.1万元。
2010年8月12日，宁波科信会计师事务所有限公司出具了科信验报字[2010]第 131号《验资报告》，截至 2010年 8月 11日，东蓝数码已收到股东缴纳的新增注册资本合计 1,275万元，各股东均以货币出资，其中，深圳创投投入资金2,000万元，浙江红土投入资金2,000万元，南昌红土投入资金 1,000万元，香溢融通投入资金 537.66万元，吴小方投入资金 417.861万元，澜海投资投入资金700万元，超出注册资本部分计入资本公积。
2010年8月30日，东蓝数码办理了本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，东蓝数码的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|宁波东蓝商贸|1766.91|27.72|
|2|宁波海宇|300.00|4.71|
|3|宁波乾元|550.00|8.63|
|4|宁波众元|600.00|9.41|
|5|宁波博润|204.00|3.20|

|||||
|-|-|-|-|
|6|宁波桑德兹|670.50|10.52|
|7|上海萨洛芬|95.02|1.49|
|8|上海敏政|191.57|3.01|
|9|朱豪轲|306.00|4.80|
|10|姚纳新|28.74|0.45|
|11|高韵冽|57.47|0.90|
|12|李意芬|204.00|3.20|
|13|李帅兵|125.79|1.97|
|14|深圳创投|383.14|6.01|
|15|浙江红土|383.14|6.01|
|16|南昌红土|191.57|3.01|
|17|香溢融通|103.00|1.62|
|18|吴小方|80.05|1.26|
|19|澜海投资|134.10|2.10|
|合计||6,375.00|100|

（10）第六次股权转让
2011年 12月 19日，东蓝数码股东会决议，同意高韵冽将其持有的东蓝数码 57.47万元出资额，以 304.0163万元的价格转让给浙江浙科，其他股东放弃优先认购权。
同日，高韵冽与浙江浙科签订《股权转让协议》。
2011年12月21日，高韵冽缴纳了个人所得税8,032.60元，宁波市鄞州地方税务局直属分局出具了00002364号《股权转让完税证明》。
2011年 12月 21日，东蓝数码办理了本次股权转让相应的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，东蓝数码的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|

|||||
|-|-|-|-|
|1|宁波东蓝商贸|1,766.91|27.72|
|2|宁波海宇|300.00|4.71|
|3|宁波乾元|550.00|8.63|
|4|宁波众元|600.00|9.41|
|5|宁波博润|204.00|3.20|
|6|宁波桑德兹|670.50|10.52|
|7|上海萨洛芬|95.02|1.49|
|8|上海敏政|191.57|3.01|
|9|朱豪轲|306.00|4.80|
|10|姚纳新|28.74|0.45|
|11|浙江浙科|57.47|0.90|
|12|李意芬|204.00|3.20|
|13|李帅兵|125.79|1.97|
|14|深圳创投|383.14|6.01|
|15|浙江红土|383.14|6.01|
|16|南昌红土|191.57|3.01|
|17|香溢融通|103.00|1.62|
|18|吴小方|80.05|1.26|
|19|澜海投资|134.10|2.10|
|合计||6,375.00|100|

（11）第四次增资
2011年12月22日，东蓝数码股东会决议，同意东蓝数码增资1,275万元，其中：原股东宁波海宇认缴250万元，原股东宁波众元认缴573万元，新股东宁波海邦认缴300万元，新股东浙江海邦认缴152万元。
2011年12月28日，宁波科信会计师事务所有限公司出具了科信验报字[2011]第251号《验资报告》，截至2011年12月27日，东蓝数码已收到股东缴纳的新
增注册资本合计 1,275万元，各股东均以货币出资，其中，宁波海宇投入资金
1,322.5万元，宁波众元投入资金 3,031.17万元，宁波海邦投入资金 1,587万元，浙江海邦投入资金804.08万元，超出注册资本部分计入资本公积。
2011年12月29日，东蓝数码办理了本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，东蓝数码的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|宁波东蓝商贸|1,766.91|23.10|
|2|宁波海宇|550.00|7.19|
|3|宁波乾元|550.00|7.19|
|4|宁波众元|1,173.00|15.33|
|5|宁波博润|204.00|2.67|
|6|宁波桑德兹|670.50|8.76|
|7|上海萨洛芬|95.02|1.24|
|8|上海敏政|191.57|2.50|
|9|朱豪轲|306.00|4.00|
|10|姚纳新|28.74|0.38|
|11|浙江浙科|57.47|0.75|
|12|李意芬|204.00|2.67|
|13|李帅兵|125.79|1.64|
|14|深圳创投|383.14|5.01|
|15|浙江红土|383.14|5.01|
|16|南昌红土|191.57|2.50|
|17|香溢融通|103.00|1.35|
|18|吴小方|80.05|1.05|
|19|澜海投资|134.10|1.75|
|20|宁波海邦|300.00|3.92|
|21|浙江海邦|152.00|1.99|
|合计||7,650.00|100|

（12）第七次股权转让
2012年3月27日，东蓝数码股东会决议，同意李帅兵将其持有的东蓝数码125.79万元出资额以665.4291万元的价格转让给浙江信海，其他股东放弃优先认购权。
同日，李帅兵与浙江信海签订了《股权转让协议》。
2012年 4月 18日，李帅兵缴纳了个人所得税 17,610.6元，宁波市鄞州地方税务局直属分局出具了00002573号《股权转让完税证明》。
2012年4月18日，东蓝数码办理了本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，东蓝数码的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|宁波东蓝商贸|1,766.91|23.10|
|2|宁波海宇|550.00|7.19|
|3|宁波乾元|550.00|7.19|
|4|宁波众元|1,173.00|15.33|
|5|宁波博润|204.00|2.67|
|6|宁波桑德兹|670.50|8.76|
|7|上海萨洛芬|95.02|1.24|
|8|上海敏政|191.57|2.50|
|9|朱豪轲|306.00|4.00|
|10|姚纳新|28.74|0.38|
|11|浙江浙科|57.47|0.75|
|12|李意芬|204.00|2.67|
|13|浙江信海|125.79|1.64|
|14|深圳创投|383.14|5.01|
|15|浙江红土|383.14|5.01|
|16|南昌红土|191.57|2.50|

|||||
|-|-|-|-|
|17|香溢融通|103.00|1.35|
|18|吴小方|80.05|1.05|
|19|澜海投资|134.10|1.75|
|20|宁波海邦|300.00|3.92|
|21|浙江海邦|152.00|1.99|
|合计||7,650.00|100|

（13）东蓝数码整体变更为股份有限公司
2012年3月21日，东蓝数码股东会决议，同意将东蓝数码整体改制为股份有限公司，并同意变更后的股份有限公司名称为“东蓝数码股份有限公司”。
2012年3月26日，东蓝数码取得了（国）名称变核内[2012]第331号《企业名称变更核准通知书》，预先核准东蓝数码拟整体变更设立的股份有限公司名称为“东蓝数码股份有限公司”。
2012年3月29日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中瑞岳华审字[2012]第4204号《审计报告》，根据该《审计报告》，东蓝数码截至 2011年 12月 31日的净资产为 281,607,649.74元（合并口径），其中，母公司截至2011年12月31日的净资产为 244,870,327.67元。
2012年 4月 6日，北京中企华资产评估有限责任公司出具了中企华评报字（2012）第 3112号《评估报告》，根据该《评估报告》，东蓝数码截至 2011年12月31日的净资产评估值为32,203.51万元。
2012年4月19日，东蓝数码股东会决议，同意将企业组织形式变更为股份有限公司，并确认中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年3月29日出具的中瑞岳华审字[2012]第 4204号《审计报告》,同意东蓝数码将截至 2011年12月31日经审计的母公司净资产244,870,327.67元按1.6004:1的比例折合为股份有限公司的注册资本1.53亿元，折合股本1.53亿股，每股1元，折股溢价部分计入资本公积；各发起人按原出资比例享有股份有限公司的股份。
2012年4月22日，东蓝数码创立大会审议通过了关于东蓝数码有限公司整
体变更为股份公司筹办情况的报告、股份有限公司章程，选举产生了第一届董事
会、第一届监事会股东代表监事等议案。
2012年4月26日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中瑞岳华验字[2012]第0103号《验资报告》，根据该验资报告，截至2012年4月19日，东蓝数码的全体发起人以有限公司经审计的母公司净资产 244,870,327.67元按 1.6004:1的比例折合为变更后股份有限公司的注册资本 1.53亿元，折合股本 1.53亿股，每股 1元，折股溢价部分计入资本公积；各发起人认缴的出资均全部出资到位。
2012年4月28日，东蓝数码办理了上述整体变更的工商变更登记手续。
根据《宁波市财税库行横向联网电子缴款扣款凭证》（缴款书编号：27001330227120064421），因东蓝数码本次整体变更为股份有限公司所涉及的自然人股东的个人所得税已缴纳。
本次整体变更为股份有限公司后，东蓝数码的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|股份数（万股）|持股比例（%）|
|1|宁波东蓝商贸|3,533.82|23.10|
|2|宁波海宇|1,100.00|7.19|
|3|宁波乾元|1,100.00|7.19|
|4|宁波众元|2,346.00|15.33|
|5|宁波博润|408.00|2.67|
|6|宁波桑德兹|1,341.00|8.76|
|7|上海萨洛芬|190.04|1.24|
|8|上海敏政|383.14|2.50|
|9|朱豪轲|612.00|4.00|
|10|姚纳新|57.48|0.38|
|11|浙江浙科|114.94|0.75|
|12|李意芬|408.00|2.67|
|13|浙江信海|251.58|1.64|
|14|深圳创投|766.28|5.01|

|||||
|-|-|-|-|
|15|浙江红土|766.28|5.01|
|16|南昌红土|383.14|2.50|
|17|香溢融通|206.00|1.35|
|18|吴小方|160.10|1.05|
|19|澜海投资|268.20|1.75|
|20|宁波海邦|600.00|3.92|
|21|浙江海邦|304.00|1.99|
|--|合计|15,300.00|100|

（14）第八次股权转让
2013年4月、6月，香溢融通、吴小方、李意芬分别将所持东蓝数码的 206万股股份、160.1万股股份、408万股股份全部转让给宁波东蓝商贸，转让价款分别为单价每股 3.215元、总价 6,623,825.5元，单价每股 3.215元、总价5,147,814.29元，税后单价每股3.294元、总价13,441,100元。
宁波东蓝商贸分别于2013年4月3日、4月3日，6月9日付清了上述转让价款。
2014年9月2日，自然人股东李意芬和吴小方分别缴纳了相关个人所得税。
2014年9月2日，本次股权转让事宜在宁波市市场监督管理局办理了备案，宁波市市场监督管理局出具了（甬工商）登记内备字[2014]第 000719号《备案通知书》。
本次股权转让完成后，东蓝数码的股东及其出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称/姓名|股份数（万股）|持股比例（%）|
|宁波东蓝商贸|4,307.92|28.17|
|宁波众元|2,346.00|15.33|
|宁波桑德兹|1,341.00|8.76|
|宁波海宇|1,100.00|7.19|
|宁波乾元|1,100.00|7.19|

||||
|-|-|-|
|深圳创投|766.28|5.01|
|浙江红土|766.28|5.01|
|朱豪轲|612.00|4.00|
|宁波海邦|600.00|3.92|
|宁波博润|408.00|2.67|
|上海敏政|383.14|2.50|
|南昌红土|383.14|2.50|
|浙江海邦|304.00|1.99|
|澜海投资|268.20|1.75|
|浙江信海|251.58|1.64|
|上海萨洛芬|190.04|1.24|
|浙江浙科|114.94|0.75|
|姚纳新|57.48|0.38|
|合 计|15,300.00|100|

本所律师经核查认为，东蓝数码历次增资的出资均经过会计师事务所验资确认，目前已全部足额缴纳，并在工商行政管理局办理了相应的变更登记手续。该等行为符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效；其历次股权变动均履行了必要的审批及备案程序。
3、东蓝数码下属公司情况
（1）浙江东蓝数码有限公司
浙江东蓝数码有限公司成立于2010年6月23日，现持有嘉兴市工商行政管理局南湖分局颁发的注册号为 330402000066847的《企业法人营业执照》，住所为嘉兴市南湖区亚太路 705号（嘉兴科技城）创新大厦 18层，法定代表人为薛万娟，注册资本为1,000万元，经营范围为：一般经营项目：计算机硬件的开发、生产、销售；计算机系统服务；计算机软件的开发及应用服务；仪器仪表及自动化控制系统的设计、施工、安装、调试及维护；智能卡的开发及技术服务；从事
进出口业务。营业期限自2010年6月23日至2030年6月22日。
浙江东蓝现持有嘉兴市质量技术监督局颁发的登记号为组代管330400-082927-1的《组织机构代码证》，代码为55753164-2号。
浙江东蓝现持有浙江省国家税务局和浙江省地方税务局颁发的编号为浙税联字330401557531642号的《税务登记证》。
东蓝数码于2010年6月投资设立浙江东蓝后，一直持有浙江东蓝100%股权，持股比例未发生变化。
（2）香港东蓝数码有限公司 Eastlan Digital (Hong Kong) Limited
根据（香港）李伟斌律师行 2014年 8月 8日出具的法律意见书及本所律师核查，香港东蓝系于2008年3月10日根据香港公司条例在香港注册成立的有限公司，目前持有香港商业登记处发出的编号为 39146396-000-03-14-9的商业登记证，香港东蓝依据香港法律合法设立并有效存续。其办公地址：Rooms 2201-03,22/F., World-Wide House, 19 Des Voeux Road Central, HongKong。
根据（香港）李伟斌律师行 2014年 8月 8日出具的法律意见书及本所律师核查，香港东蓝全部港币1万元已发行股本已依据香港法律有效地发行，且相关股本已全额缴付；香港东蓝所有已发行股份均由东蓝数码从2008年3月10日起，以登记股东身份持有，香港东蓝没有发生任何股权变化。香港东蓝的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万港元）|占注册资本比例（%）|
|东蓝数码|1|100|
|合计|1|100|

2008年1月31日，国家外汇管理局宁波市分局出具了甬汇审[2008]6号《关于东蓝数码有限公司境外投资外汇资金来源的审查意见》，东蓝数码在香港独资设立香港东蓝有限公司的外汇资金来源已通过审查，该境外投资项目总投资为 6万美元，全部以现汇出资，所需出资外汇以东蓝数码人民币资金购汇解决。
2008年 3月 20日，宁波市对外贸易经济合作局出具了甬外经贸境外函
[2008]174号《关于同意设立香港东蓝数码有限公司的批复》，东蓝数码在香港
设立香港东蓝数码有限公司已获得同意，该境外企业总投资6万美元，注册资本
为1万港币，以现汇出资，经营范围：计算机软硬件采购及技术服务；计算机系统集成及网络工程实施；自营和代理货物和技术的进出口。
2008年3月27日，东蓝数码取得了商务部核发的[2008]商合境外投资证字第000606号《批准证书》。
（3）北京东蓝数码科技有限公司
北京东蓝及其前身于1999年5月19日在北京市工商局登记成立，现持有该局核发的注册号为 110108000408058的《企业法人营业执照》，公司类型为有限责任公司（法人独资）；住所：北京市海淀区信息路28号7层；法定代表人薛万娟；注册资本5,000万元整；经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；销售计算机及外围设备、机械电气设备、通信设备、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险化学品）、建筑材料；承接计算机网络工程；经济信息咨询；营业期限自1999年5月19日至2019年5月18日。
北京东蓝现持有北京市质量技术监督局颁发的代码为 70031262-X的《组织机构代码证》，登记号为组代管110000-1035782。
北京东蓝现持有北京市国家税务局和北京市地方税务局颁发的编号为京税证字11010870031262X号的《税务登记证》。
2011年 12月 21日，经北京东蓝股东决议，同意东蓝强网将其持有的北京东蓝出资额5,000万元协议转让给浙江东蓝，转让对价为 29,470,733.80元；同日，浙江东蓝与东蓝强网签订了《出资转让书》，协议受让了北京东蓝的全部出资。2011年 12月 28日，本次股权转让事宜在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，北京东蓝成为浙江东蓝的全资子公司。浙江东蓝现持有其100%股权。
北京东蓝下设一家分公司为北京东蓝数码科技有限公司宁波分公司，成立于 2012年 12月 19日，现持有宁波工商行政管理局颁发的注册号为330200000085500《营业执照》，经营场所为宁波市海曙区三市路 2号（1-28），负责人为薛万娟，经营范围为计算机软、硬件技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务；计算机及外围设备、机械电气设备、通信设备、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险化学品）、建筑材料销售；计算机网络工程施工。
（4）温州东蓝数码科技有限公司
温州东蓝数码科技有限公司成立于 2012年11月2日，现持有温州市工商行政管理局瓯海分局颁发的注册号为 330302000149061的《企业法人营业执照》，住所为温州市瓯海区梧田街道龙霞生活区展宏家园 2幢 123室（营业房），法定代表人为朱召法，注册资本为300万元，经营范围为：计算机软硬件开发及技术服务；计算机系统集成；信息化规划设计与咨询；智能卡开发技术服务；网络工程施工；自动化仪器仪表的销售、安装、调试、维护、维修；数码产品的销售；
自营和代理货物进出口、技术进出口（以上项目设计资质的凭资质证经营）。营业期限自2012年11月2日至2022年11月1日。
温州东蓝数码科技有限公司现持有温州市质量技术监督局颁发的登记号为组代管330304-064656的《组织机构代码证》，代码为05688559-X号。
温州东蓝现持有浙江省国家税务局和浙江省地方税务局颁发的编号为浙税联字33030205688559X号的《税务登记证》。
浙江东蓝于 2012年 11月投资设立温州东蓝后，一直持有温州东蓝100%股权，持股比例未发生变化。
（5）北京智蓝企业管理有限公司
北京智蓝企业管理有限公司成立于 2014年 8月 8日，现持有北京市工商行政管理局海淀分局颁发的注册号为 110108017695716的《企业法人营业执照》，住所为北京市海淀区信息路28号7层A072，法定代表人为薛万娟，注册资本为 100万元，经营范围为：企业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）营业期限自2014年8月8日至2034年8月7日。
北京智蓝企业管理有限公司现持有北京市质量技术监督局颁发的登记号为组代管110108-2406919的《组织机构代码证》，代码为 30676761-8号。
北京智蓝企业管理有限公司现持有北京市国家税务局和北京市地方税务局颁发的编号为京税证字110108306767618号的《税务登记证》。
北京智蓝企业管理有限公司目前的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|北京东蓝|70|70|
|2|东蓝数码|30|30|
|合计||100|100|

根据《购买资产协议（东蓝数码）》的约定，在本次交易完成前，北京东蓝可以将其名下的位于北京市海淀区信息路 28号的一处房产及其对应的土地使用权（房产证号：X京房权证海字第344835号，土地使用权证号：京海其国用（2013出）第0700133号）向北京智蓝企业管理有限公司进行增资，增资完成后，北京东蓝和东蓝数码可以将北京智蓝企业管理有限公司的股权予以出售。
（6）浙江龙云信息科技有限公司
浙江龙云信息科技有限公司成立于 2010年9月14日，现持有宁波市镇海区工商行政管理局颁发的注册号为 330211000058420的《企业法人营业执照》，住所为镇海区庄市中官西路777号，法定代表人为朱召法，注册资本为1,000万元，经营范围为：信息化规划设计与咨询服务；计算机软硬件开发、批发、零售；计算机系统集成及网络工程施工；技术开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）营业期限自 2010年9月14日至2030年9月13日。
浙江龙云信息科技有限公司现持有宁波市镇海区质量技术监督局颁发的登记号为组代管330211-042260的《组织机构代码证》，代码为56127774-7号。
浙江龙云信息科技有限公司目前的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|宁波东蓝商贸|600|60|

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|-|-|-|-|
|2|东蓝数码|200|20|
|3|北京中投智慧投资管理有限公司|200|20|
|合计||1,000|100|

4、主要资产
（1）土地使用权
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|序号|土地使用权证号|权利人|座落位置|用途|面积（㎡）|终止日期|取得方式|
|1|甬鄞国用（2014）第09-05049号|东蓝数码|宁波市鄞州区下应街道启明路818号1幢8号|工业|363.50|2056年11月17日|出让|
|2|京海其国用（2013出）第0700133号（注）|北京东蓝|海淀区信息路28号7层|综合用地|414.44|2045年6月19日|出让|

注：根据《购买资产协议（东蓝数码）》的约定，在本次交易完成前，北京东蓝可以将该土地使用权与其对应的房产（房产证号：X京房权证海字第 344835号）向北京智蓝企业管理有限公司进行增资，增资完成后，可以将北京智蓝企业管理有限公司的股权予以出售。
（2）房产
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|权利人|座落位置|建筑面积（㎡）|是否设置抵押|
|1|甬房权证鄞州区字第201427673号|东蓝数码|宁波市鄞州区潘火街道启明路818号1幢8号|797.16|无|
|2|X京房权证海字第344835号（注2）|北京东蓝|海淀区信息路28号|1,511.47|是（注1）|
|3|X京房权证海字第344840号|北京东蓝|海淀区丰慧中路7号新材料创业大厦10层南侧办公|1,914.87|是（注1）|
|4|X京房权证海字第343050号|北京东蓝|海淀区丰慧中路7号新材料创业大厦10层北侧办公|2,086.40|是（注1）|

注1:东蓝数码与中国农业银行股份有限公司宁波鄞州新区支行于 2013年6月 24日签订了编号为82100620130004835、82100620130004830及82100620130004832的《最高额抵
押合同》，北京东蓝以其拥有的房屋所有权（房产证号：X京房权证海字第343050号、X京
房权证海字第344835号及X京房权证海字第344840号）为东蓝数码于2013年6月24日至
2016年6月23日期间在中国农业银行股份有限公司宁波鄞州新区支行形成的总计不超过人民币12,932.02万元的债务提供最高额抵押担保。他项权利证号分别为：X京房他证海字第145056号、X京房他证海字第145048号、X京房他证海字第145051号。
根据我国《物权法》第182条第2款的规定，上述房产占用范围内的土地使用权视为一并抵押。
注2：根据《购买资产协议（东蓝数码）》的约定，在本次交易完成前，北京东蓝可以将该房产及其土地使用权向北京智蓝企业管理有限公司进行增资，增资完成后，可以将北京智蓝企业管理有限公司的股权予以出售。
（3）商标
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|序号|商标名称|证书编号|注册人|核定使用商品|有效期限截止时间|
|1||11297363|东蓝数码|计算机网络上的在线广告；在通讯媒体上出租广告时间；为消费者提供商业信息和建议（消费者建议机构）；进出口代理；人事管理咨询；将信息编入计算机数据库；计算机数据库信息系统化；替他人预定电讯服务；会计；寻找赞助|2023年12月27日|
|2||11297390|东蓝数码|计算机网络上的在线广告；在通讯媒体上出租广告时间；为消费者提供商业信息和建议（消费者建议机构）；进出口代理；人事管理咨询；将信息编入计算机数据库；计算机数据库信息系统化；替他人预定电讯服务；会计；寻找赞助|2023年12月27日|
|3||11297421|东蓝数码|计算机网络上的在线广告；在通讯媒体上出租广告时间；为消费者提供商业信息和建议（消费者建议机构）；进出口代理；人事管理咨询；将信息编入计算机数据库；计算机数据库信息系统化；替他人预定电讯服务；会计；寻找赞助|2023年12月27日|

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|4|11297439|东蓝数码|计算机网络上的在线广告；在通讯媒体上出租广告时间；为消费者提供商业信息和建议（消费者建议机构）；进出口代理；人事管理咨询；将信息编入计算机数据库；计算机数据库信息系统化；替他人预定电讯服务；会计；寻找赞助|2023年12月27日|
|5|11297466|东蓝数码|无线广播；信息传送；计算机辅助信息和图像传送；信息传输设备出租；提供与全球计算机网络的电讯联接服务；全球计算机网络访问时间出租；为电话购物提供电讯渠道；提供数据库接入服务；语音邮件服务；数字文件传送|2023年12月27日|
|6|11297492|东蓝数码|无线广播；信息传送；计算机辅助信息和图像传送；信息传输设备出租；提供与全球计算机网络的电讯联接服务；全球计算机网络访问时间出租；为电话购物提供电讯渠道；提供数据库接入服务；语音邮件服务；数字文件传送|2023年12月27日|
|7|11297507|东蓝数码|无线广播；信息传送；计算机辅助信息和图像传送；信息传输设备出租；提供与全球计算机网络的电讯联接服务；全球计算机网络访问时间出租；为电话购物提供电讯渠道；提供数据库接入服务；语音邮件服务；数字文件传送|2023年12月27日|
|8|11297666|东蓝数码|无线广播；信息传送；计算机辅助信息和图像传送；信息传输设备出租；提供与全球计算机网络的电讯联接服务；全球计算机网络访问时间出租；为电话购物提供电讯渠道；提供数据库接入服务；语音邮件服务；数字文件传送|2023年12月27日|
|9|11297479|东蓝数码|无线广播；信息传送；计算机辅助信息和图像传送；信息传输设备出租；提供与全球计算机网络的电讯联接服务；全球计算机网络访问时间出租；为电话购物提供电讯渠道；提供数据库接入服务；语音邮件服务；数字文件传送|2023年12月27日|

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|10|11297683|东蓝数码|无线广播；信息传送；计算机辅助信息和图像传送；信息传输设备出租；提供与全球计算机网络的电讯联接服务；全球计算机网络访问时间出租；为电话购物提供电讯渠道；提供数据库接入服务；语音邮件服务；数字文件传送|2023年12月27日|
|11|7849641|北京东蓝|已录制的计算机程序（程序）；已录制的计算机操作系统；计算机软件（已录制）；计算机程序（可下载软件）；监视器（计算机程序）；数据处理设备；计算机外围设备；微处理机；连接器（数据处理设备）；计算机用接口|2021年4月06日|
|12|8663201|东蓝数码|数据处理设备；光盘；智能卡（集成电路卡）；信号灯；调制解调器；信号遥控电力设备；半导体；计算机；电子芯片；自动调节燃料泵|2021年9月27日|
|13|8663641|东蓝数码|技术研究；研究与开发（替他人）；测量；化学服务；建筑绘图；计算机编程；计算机软件设计；计算机系统分析；计算机程序和数据的数据转换（非有形转换）；提供互联网搜索引擎|2021年9月27日|
|14|8663156|东蓝数码|数据处理设备；光盘；智能卡（集成电路卡）；信号灯；调制解调器；信号遥控电力设备；半导体；计算机；电子芯片；自动调节燃料泵|2021年9月27日|
|15|8663628|东蓝数码|技术研究；研究与开发（替他人）；测量；化学服务；建筑绘图；计算机编程；计算机软件设计；计算机系统分析；计算机程序和数据的数据转换（非有形转换）；提供互联网搜索引擎|2021年12月6日|
|16|11629175|东蓝数码|数据处理设备；智能卡（集成电路卡）；信号闪光灯；调制解调器；便携式媒体播放器；自动定时开关；电子芯片；电池；动画片；幻灯片（照相）|2024年3月20日|

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|-|-|-|-|-|
|17|11629195|东蓝数码|计算机网络上的在线广告；在通讯媒体上出租广告时间；为消费者提供商业信息和建议（消费者建议机构）；进出口代理；人事管理咨询；将信息编入计算机数据库；计算机数据库信息系统化；替他人预定电讯服务；会计；寻找赞助|2024年3月20日|
|18|11629206|东蓝数码|计算机网络上的在线广告；在通讯媒体上出租广告时间；为消费者提供商业信息和建议（消费者建议机构）；进出口代理；人事管理咨询；将信息编入计算机数据库；计算机数据库信息系统化；替他人预定电讯服务；会计；寻找赞助|2024年3月20日|
|19|11629302|东蓝数码|无线广播；信息传送；计算机辅助信息和图像传送；提供与全球计算机网络的电讯联接服务；提供数据库接入服务；语音邮件服务；数字文件传送；信息传输设备出租；为电话购物提供电讯渠道；全球计算机网络访问时间出租|2024年3月20日|
|20|11629272|东蓝数码|无线广播；信息传送；计算机辅助信息和图像传送；提供与全球计算机网络的电讯联接服务；提供数据库接入服务；语音邮件服务；数字文件传送；信息传输设备出租；为电话购物提供电讯渠道；全球计算机网络访问时间出租|2024年4月13日|
|21|11629333|东蓝数码|技术研究；地址研究；化学研究；气象信息；材料测试；工艺品外观设计；建筑学；服装设计；提供互联网搜索引擎；书画刻印艺术设计|2024年3月20日|
|22|11629350|东蓝数码|技术研究；地址研究；化学研究；气象信息；材料测试；工艺品外观设计；建筑学；服装设计；提供互联网搜索引擎；书画刻印艺术设计|2024年4月13日|
|23|10318600|东蓝数码|数据处理设备；计算机；光盘；智能卡（集成电路卡）；信号灯；调制解调器；信号遥控电力设备；半导体；电子芯片；自动调节燃料泵|2023年2月20日|

||||||
|-|-|-|-|-|
|24|10318631|东蓝数码|技术研究；研究与开发（替他人）；化学服务；测量；建筑制图；计算机编程；计算机系统分析；计算机软件设计；计算机程序和数据的数据转换（非有形转换）；提供互联网搜索引擎|2023年2月20日|

（4）专利
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|序号|专利名称|专利权人|专利类型|专利号|专利申请日|核发的证书号|
|1|茶几|东蓝数码|实用新型|ZL 2012 20188666.0|2012年4月28日|第2582399号|
|2|多功能茶几|东蓝数码|实用新型|ZL 2012 20188669.4|2012年4月28日|第2580511号|
|3|多媒体茶几|东蓝数码|实用新型|ZL 2012 20188708.0|2012年4月28日|第2956026号|
|4|一种茶几|东蓝数码|实用新型|ZL 2012 20188667.0|2012年4月28日|第2580827号|
|5|一种多功能茶几|东蓝数码|实用新型|ZL 2012 20188659.0|2012年4月28日|第2674010号|
|6|一种多媒体茶几|东蓝数码|实用新型|ZL 2012 20188630.2|2012年4月28日|第2582401号|
|7|带嵌入式显示屏的茶几（1）|东蓝数码|外观设计|ZL 2012 30131013.4|2012年4月25日|第2080325号|
|8|带嵌入式显示屏的茶几（2）|东蓝数码|外观设计|ZL 2012 30131063.2|2012年4月25日|第2328185号|
|9|带嵌入式显示屏的茶几（3）|东蓝数码|外观设计|ZL 2012 30131011.5|2012年4月25日|第2075511号|
|10|带嵌入式显示屏的茶几（4）|东蓝数码|外观设计|ZL 2012 30131017.2|2012年4月25日|第2078857号|
|11|带嵌入式显示屏的茶几（5）|东蓝数码|外观设计|ZL 2012 30131089.7|2012年4月25日|第2081272号|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|12|带嵌入式显示屏的茶几（6）|东蓝数码|外观设计|ZL 2012 30131016.8|2012年4月25日|第2075447号|
|13|带嵌入式显示屏的茶几（7）|东蓝数码|外观设计|ZL 2012 30131124.5|2012年4月25日|第2075327号|
|14|带嵌入式显示屏的茶几（8）|东蓝数码|外观设计|ZL 2012 30131052.4|2012年4月25日|第2076317号|
|15|带嵌入式显示屏的茶几（9）|东蓝数码|外观设计|ZL 2012 30130963.5|2012年4月25日|第2081875号|
|16|带嵌入式显示屏的茶几（10）|东蓝数码|外观设计|ZL 2012 30130997.4|2012年4月25日|第2077623号|
|17|带嵌入式显示屏的茶几（11）|东蓝数码|外观设计|ZL 2012 30130983.2|2012年4月25日|第2078175号|
|18|带嵌入式显示屏的茶几（12）|东蓝数码|外观设计|ZL 2012 30130966.9|2012年4月25日|第2080310号|
|19|带嵌入式显示屏的茶几（13）|东蓝数码|外观设计|ZL 2012 30130970.5|2012年4月25日|第2080836号|
|20|带嵌入式显示屏的茶几（14）|东蓝数码|外观设计|ZL 2012 30131001.1|2012年4月25日|第2081477号|
|21|带嵌入式显示屏的茶几（15）|东蓝数码|外观设计|ZL 2012 30139252.4|2012年4月28日|第2079398号|

（5）计算机软件著作权
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|证书编号|著作权人|权利取得方式|权利范围|首次发表日期|
|1|东蓝拨拨通系统V1.0|软著登字第0208765号|东蓝数码|原始取得|全部权利|未发表|
|2|东蓝党员卡管理系统V1.0|软著登字第0208772号|东蓝数码|原始取得|全部权利|未发表|
|3|东蓝电力企业安全性专家系统V1.0|软著登字第0210914号|东蓝数码|原始取得|全部权利|未发表|
|4|东蓝标准化行政审批系统V1.0|软著登字第0219943号|东蓝数码|原始取得|全部权利|未发表|
|5|东蓝数码表单服务中间件软件V1.00|软著登字第0241719号|东蓝数码|原始取得|全部权利|2010年4月22日|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|证书编号|著作权人|权利取得方式|权利范围|首次发表日期|
|6|东蓝数码地理信息系统中间件软件V1.00|软著登字第0241718号|东蓝数码|原始取得|全部权利|2010年4月1日|
|7|东蓝数码公共业务基础支撑平台软件V1.00|软著登字第0241698号|东蓝数码|原始取得|全部权利|2010年5月20日|
|8|东蓝数码流程服务中间件软件V1.00|软著登字第0241720号|东蓝数码|原始取得|全部权利|2010年4月22日|
|9|东蓝定量管理系统V2.1|软著登字第0253883号|东蓝数码|原始取得|全部权利|2010年9月27日|
|10|东蓝机构编制实名制管理系统V1.0|软著登字第0254716号|东蓝数码|原始取得|全部权利|2010年2月12日|
|11|东蓝建设征地转非劳动力信息管理系统V1.0（EL-iLabor)|软著登字第0275134号|东蓝数码|原始取得|全部权利|2005年10月26日|
|12|东蓝劳动服务管理综合信息软件V1.0（EL-iWSMC）|软著登字第0275135号|东蓝数码|原始取得|全部权利|2007年6月25日|
|13|东蓝IT项目管理系统(EL-ITPM）V1.0|软著登字第0275069号|东蓝数码|原始取得|全部权利|2006年3月13日|
|14|东蓝社保排号系统（EL-iSSQue)V1.0|软著登字第0275312号|东蓝数码|原始取得|全部权利|2008年5月20日|
|15|东蓝网上监察软件V1.0|软著登字第0275424号|东蓝数码|原始取得|全部权利|2007年6月30日|
|16|东蓝政民互动综合服务软件V1.0|软著登字第0275389号|东蓝数码|原始取得|全部权利|2007年7月10日|
|17|东蓝信访管理系统V1.0|软著登字第0275422号|东蓝数码|原始取得|全部权利|2007年12月30日|
|18|东蓝党内基本信息管理系统V1.0|软著登字第0375743号|东蓝数码|原始取得|全部权利|2011年6月30日|
|19|东蓝领导干部人岗相适管理系统V1.0|软著登字第0375802号|东蓝数码|原始取得|全部权利|2011年9月26日|
|20|东蓝民主评测系统V1.0|软著登字第0376328号|东蓝数码|原始取得|全部权利|2011年7月11日|
|21|东蓝党员服务系统V1.0|软著登字第0375746号|东蓝数码|原始取得|全部权利|2011年7月10日|
|22|东蓝挥客触摸屏软件V1.0|软著登字第0420500号|东蓝数码|原始取得|全部权利|未发表|
|23|东蓝挥客网站系统V1.0|软著登字第0420508号|东蓝数码|原始取得|全部权利|未发表|
|24|东蓝挥客手机客户端软件V1.0|软著登字第0420503号|东蓝数码|原始取得|全部权利|未发表|
|25|挥秘网站系统V1.0|软著登字第0524191号|东蓝数码|原始取得|全部权利|未发表|
|26|挥秘投影仪端软件V1.0|软著登字第0523616号|东蓝数码|原始取得|全部权利|未发表|
|27|挥秘手机客户端软件V1.0|软著登字第0524196号|东蓝数码|原始取得|全部权利|未发表|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|证书编号|著作权人|权利取得方式|权利范围|首次发表日期|
|28|慧正协作管理中间件软件V1.0|软著登字第BJ2023号|北京东蓝|原始取得|全部权利|2004年12月30日|
|29|慧正系统应用开发系统V1.0|软著登字第BJ10545号|北京东蓝|原始取得|全部权利|2007年9月30日|
|30|华深慧正办公自动化系统web版【简称：慧正OA B/S版】V6.0|软著登字第002559号|北京东蓝|原始取得|全部权利|2002年4月20日|
|31|慧正信访信息管理系统【简称：公安信访】V4.0|软著登字第044566号|北京东蓝|原始取得|全部权利|2005年5月1日|
|32|电子公文交换系统 V1.0 【简称：公文交换系统】|软著登字第025790号|北京东蓝|原始取得|全部权利|2004年5月8日|
|33|慧正电子政务通用应用系统 V2.0|软著登字第BJ8341号|北京东蓝|原始取得|全部权利|2006年3月28日|
|34|慧正应用集成服务器系统软件V1.0|软著登字第BJ12486号|北京东蓝|原始取得|全部权利|2006年5月1日|
|35|要情报告系统 V1.0|软著登字第001093号|北京东蓝|原始取得|全部权利|2001年12月3日|
|36|慧正内容管理系统 V1.0|软著登字第BJ9388号|北京东蓝|原始取得|全部权利|2007年4月1日|
|37|慧正企业办公系统 V6.0【简称：慧正OA】|软著登字第002889号|北京东蓝|原始取得|全部权利|2001年9月22日|
|38|慧正应用集成门户系统 V1.0|软著登字第BJ9387号|北京东蓝|原始取得|全部权利|2007年5月1日|
|39|慧正办公自动化系统 V2.0【简称：HZ-JAVA OA2.0】|软著登字第BJ16522号|北京东蓝|原始取得|全部权利|2008年11月10日|
|40|慧正数据转化交换组件 V3.0【简称：CO-XML】|软著登字第009086号|北京东蓝|原始取得|全部权利|2002年11月15日|
|41|乐捷办公自动化系统WEB版【简称：乐捷OA】V6.0|软著登字第007666号|北京东蓝|原始取得|全部权利|2002年7月1日|
|42|慧正消息中间件软件【简称：HZ-IS】V3.0|软著登字第044567号|北京东蓝|原始取得|全部权利|2005年3月1日|
|43|慧正手写批注组件 V1.0【简称：CO-Hremark】|软著登字第007851号|北京东蓝|原始取得|全部权利|2002年9月1日|
|44|慧正打印组件 V1.0【简称：CO-Print】|软著登字第009088号|北京东蓝|原始取得|全部权利|2002年12月20日|
|45|慧正通信组件 V3.0【简称：CO-CMI】|软著登字第009087号|北京东蓝|原始取得|全部权利|2003年1月6日|
|46|慧正电子公文交换系统 V2.0|软著登字第BJ6151号|北京东蓝|原始取得|全部权利|2005年10月20日|
|47|慧正IT支撑管理系统软件 V4.0【简称：HZ-iVision】|软著登字第BJ16444号|北京东蓝|原始取得|全部权利|2008年4月24日|
|48|慧正电子协作工作流开发平台【简称：CO-WorkFlow】V1.0|软著登字第007854号|北京东蓝|原始取得|全部权利|2002年11月1日|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|证书编号|著作权人|权利取得方式|权利范围|首次发表日期|
|49|慧正电子采购招投标管理软件V1.0 【简称：电子采购招投标管理软件】|软著登字第BJ1884号|北京东蓝|原始取得|全部权利|2003年7月20日|
|50|慧正企业办公系统 V5.0【简称：慧正企业办公】|软著登字第0005304号|北京东蓝|原始取得|全部权利|1999年12月18日|
|51|慧正企业办公系统 V5.5【简称：慧正OA】|软著登字第0011612号|北京东蓝|原始取得|全部权利|2001年6月11日|
|52|慧正电子政务系统 V5.0 【简称：慧正电子政务】|软著登字第0005303号|北京东蓝|原始取得|全部权利|1998年10月10日|
|53|报表服务中间件软件【简称：HZ-Report】V1.0|软著登字第BJ36942号|北京东蓝|原始取得|全部权利|2011年8月26日|
|54|供电企业安全评价专家系统 V1.0|软著登字第BJ23391号|北京东蓝|原始取得|全部权利|2008年5月5日|
|55|协同开发运行管理平台软件【简称：Co-DRP】v1.1|软著登字第BJ26598号|北京东蓝|原始取得|全部权利|2010年2月3日|
|56|IT运维管理系统软件【简称：HZ-iVision】V4.1|软著登字第BJ27194号|北京东蓝|原始取得|全部权利|2010年3月18日|
|57|业务架构平台软件【简称：HZ-Framework】V3.0|软著登字第BJ36953号|北京东蓝|原始取得|全部权利|2011年8月26日|
|58|集成运维服务监管评价系统软件【简称：监管评价系统软件】V1.0|软著登字第BJ32262号|北京东蓝|原始取得|全部权利|2009年11月20日|
|59|综合电子监察系统软件【简称：HZ-SC】V3.0|软著登字第BJ36945号|北京东蓝|原始取得|全部权利|2011年9月1日|
|60|数据交换与目录管理系统软件【简称：HZ-EDSC】V2.0|软著登字第BJ36946号|北京东蓝|原始取得|全部权利|2011年9月1日|
|61|行政许可审批服务系统软件【简称：HZ-EP】V3.0|软著登字第BJ36944号|北京东蓝|原始取得|全部权利|2011年3月1日|
|62|综合执法通用服务平台软件V1.5|软著登字第BJ28785号|北京东蓝|原始取得|全部权利|2010年1月5日|
|63|移动办公系统V1.0|软著登字第BJ26576号|北京东蓝|原始取得|全部权利|2008年8月29日|
|64|规范化控制与开放式软件技术基础平台软件V1.0|软著登字第BJ28781号|北京东蓝|原始取得|全部权利|2010年1月1日|
|65|IT运维管理系统软件【简称：HZ-iVision】V5.0|软著登字第BJ38272号|北京东蓝|原始取得|全部权利|2011年12月28日|
|66|空间数据共享与交换中间件软件V1.0|软著登字第0270606号|北京东蓝|原始取得|全部权利|2010年7月2日|
|67|地理信息系统中间件软件【简称：GISWare】V1.00|软著登字第0270568号|北京东蓝|原始取得|全部权利|2010年4月1日|
|68|华深慧正国土资源和房屋管理信息系统[简称：国土房管信息系统]V1.0|软著登字第0319876号|北京东蓝|原始取得|全部权利|2010年4月1日|
|69|华深慧正图文一体房地产管理系统软件V1.00|软著登字第0319587号|北京东蓝|原始取得|全部权利|2008年8月8日|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|证书编号|著作权人|权利取得方式|权利范围|首次发表日期|
|70|华深慧正土地业务综合管理系统V1.00|软著登字第0319949号|北京东蓝|原始取得|全部权利|2010年4月1日|
|71|智能互动展现管理平台软件V1.0|软著登字第0460388号|北京东蓝|原始取得|全部权利|2012年6月11日|
|72|IT云平台虚拟机管理系统软件V1.0|软著登字第0460245号|北京东蓝|原始取得|全部权利|2012年6月11日|
|73|IT资源管理系统软件V1.0|软著登字第0470578号|北京东蓝|原始取得|全部权利|2012年6月18日|
|74|东蓝数码移动办公平台V1.0|软著登字第0470949号|北京东蓝|原始取得|全部权利|2012年8月29日|
|75|智挥多媒体互动平台V1.0|软著登字第0470951号|北京东蓝|原始取得|全部权利|2012年7月31日|
|76|绩效管理及督查办公平台软件【简称：绩效管理及督查软件】V1.0|软著登字第0457851号|北京东蓝|原始取得|全部权利|2011年5月1日|
|77|基于SOA架构的农业综合运行支撑平台系统软件V1.0|软著登字第0457781号|北京东蓝|原始取得|全部权利|2011年9月1日|
|78|兽药、饲料、生鲜乳及畜产品实验室信息管理系统V1.0|软著登字第0468977号|北京东蓝|原始取得|全部权利|2012年2月1日|
|79|工程项目管理系统软件V1.0|软著登字第0483276号|北京东蓝|原始取得|全部权利|2012年9月25日|
|80|智能仪表在线管理系统软件V1.0|软著登字第0483264号|北京东蓝|原始取得|全部权利|2012年8月23日|
|81|火灾（消防)报警监控管理系统软件V1.0|软著登字第0483270号|北京东蓝|原始取得|全部权利|2011年11月5日|
|82|微门户信息服务平台软件(IOS版)[简称：微门户]v1.0|软著登字第0483300号|北京东蓝|原始取得|全部权利|2012年3月1日|
|83|微门户信息服务平台软件(Android版)[简称：微门户]v1.0|软著登字第0483411号|北京东蓝|原始取得|全部权利|2012年3月1日|
|84|统计图服务中间件软件V1.0|软著登字第0487546号|北京东蓝|原始取得|全部权利|2012年9月1日|
|85|移动桌面系统软件V1.0|软著登字第0486762号|北京东蓝|原始取得|全部权利|2012年9月25日|
|86|项目申报管理信息系统 V1.0|软著登字第0644552号|北京东蓝|原始取得|全部权利|2013年5月31日|
|87|宏观经济运行监测平台系统V1.0|软著登字第0644893号|北京东蓝|原始取得|全部权利|2013年7月26日|
|88|校园周边智能化系统V1.0|软著登字第0644575号|北京东蓝|原始取得|全部权利|2013年9月13日|
|89|互联网门户内容管理系统V1.0|软著登字第0644579号|北京东蓝|原始取得|全部权利|2012年8月26日|
|90|电子印章软件V1.0|软著登字第0673884号|北京东蓝|原始取得|全部权利|2012年10月1日|
|91|智能信息采编系统V1.0|软著登字第0673886号|北京东蓝|原始取得|全部权利|2011年9月1日|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|证书编号|著作权人|权利取得方式|权利范围|首次发表日期|
|92|智慧云应用开发平台软件V1.0|软著登字第0673789号|北京东蓝|原始取得|全部权利|2013年2月18日|
|93|旅游电商应用系统V1.0|软著登字第0673795号|北京东蓝|原始取得|全部权利|2013年4月10日|
|94|城市管理案件统计分析系统V1.0|软著登字第0673915号|北京东蓝|原始取得|全部权利|2013年7月1日|
|95|东蓝信息档案管理系统V1.0|软著登字第0673717号|北京东蓝|原始取得|全部权利|2013年9月4日|
|96|东蓝流程控制中心软件V1.0|软著登字第0673788号|北京东蓝|原始取得|全部权利|2013年9月17日|
|97|培训考试管理系统（简称培训考试系统）V1.0|软著登字第0710073号|北京东蓝|原始取得|全部权利|2012年6月1日|
|98|惯性导航移动应用系统（安卓版）[简称：惯性导航]v1.0|软著登字第0742444号|北京东蓝|原始取得|全部权利|2014年1月13日|
|99|国家地震社会服务工程应急救援服务系统|软著登字第0550119号|北京东蓝|原始取得|全部权利|2012年8月29日|

（6）软件产品
东蓝数码及其子公司目前已办理《软件产品登记证书》的软件产品情况如下：
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|序号|软件名称|著作权人|证书编号|发证机关|有效期|发证日期|
|1|东蓝拨拨通系统V1.0|东蓝数码|甬DGY-2010-0158|宁波市信息产业局|5年|2010年7月16日|
|2|东蓝党员卡管理系统V1.0|东蓝数码|甬DGY-2010-0159|宁波市信息产业局|5年|2010年7月16日|
|3|东蓝电力企业安全性专家系统V1.0|东蓝数码|甬DGY-2010-0160|宁波市信息产业局|5年|2010年7月16日|
|4|东蓝标准化行政审批系统V1.0|东蓝数码|甬DGY-2010-0285|宁波市信息产业局|5年|2010年11月13日|
|5|东蓝数码表单服务中间件软件V1.00|东蓝数码|甬DGY-2010-0315|宁波市信息产业局|5年|2010年11月13日|
|6|东蓝数码地理信息系统中间件软件V1.00|东蓝数码|甬DGY-2010-0314|宁波市信息产业局|5年|2010年11月3日|
|7|东蓝数码公共业务基础支撑平台软件V1.00|东蓝数码|甬DGY-2010-0316|宁波市信息产业局|5年|2010年11月13日|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|著作权人|证书编号|发证机关|有效期|发证日期|
|8|东蓝数码流程服务中间件软件V1.00|东蓝数码|甬DGY-2010-0317|宁波市信息产业局|5年|2010年11月13日|
|9|东蓝定量管理系统V2.1|东蓝数码|甬DGY-2011-0038|宁波市信息产业局|5年|2011年3月17日|
|10|东蓝机构编制实名制管理系统V1.0|东蓝数码|甬DGY-2011-0039|宁波市信息产业局|5年|2011年3月17日|
|11|东蓝建设征地转非劳动力信息管理系统V1.0（EL-iLabor)|东蓝数码|甬DGY-2011-0186|宁波市经济信息化委员会|5年|2011年8月12日|
|12|东蓝劳动服务管理综合信息软件V1.0（EL-iWSMC）|东蓝数码|甬DGY-2011-0189|宁波市经济信息化委员会|5年|2011年8月12日|
|13|东蓝IT项目管理系统(EL-ITPM）V1.0|东蓝数码|甬DGY-2011-0187|宁波市经济信息化委员会|5年|2011年8月12日|
|14|东蓝社保排号系统（EL-iSSQue)V1.0|东蓝数码|甬DGY-2011-0183|宁波市经济信息化委员会|5年|2011年8月12日|
|15|东蓝网上监察软件V1.0|东蓝数码|甬DGY-2011-0188|宁波市经济信息化委员会|5年|2011年8月12日|
|16|东蓝政民互动综合服务软件V1.0|东蓝数码|甬DGY-2011-0184|宁波市经济信息化委员会|5年|2011年8月12日|
|17|东蓝信访管理系统V1.0|东蓝数码|甬DGY-2011-0185|宁波市经济信息化委员会|5年|2011年8月12日|
|18|东蓝党内基本信息管理系统V1.0|东蓝数码|甬DGY-2012-0502|宁波市经济信息化委员会|5年|2012年11月19日|
|19|东蓝领导干部人岗相适管理系统V1.0|东蓝数码|甬DGY-2012-0503|宁波市经济信息化委员会|5年|2012年11月19日|
|20|东蓝民主评测系统V1.0|东蓝数码|甬DGY-2012-0505|宁波市经济信息化委员会|5年|2012年11月19日|
|21|东蓝党员服务系统V1.0|东蓝数码|甬DGY-2012-0504|宁波市经济信息化委员会|5年|2012年11月19日|
|22|东蓝挥客触摸屏软件V1.0|东蓝数码|甬DGY-2012-0341|宁波市经济信息化委员会|5年|2012年9月18日|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|著作权人|证书编号|发证机关|有效期|发证日期|
|23|东蓝挥客网站系统V1.0|东蓝数码|甬DGY-2012-0339|宁波市经济信息化委员会|5年|2012年9月18日|
|24|东蓝挥客手机客户端软件V1.0|东蓝数码|甬DGY-2012-0340|宁波市经济信息化委员会|5年|2012年9月18日|
|25|挥秘网站系统V1.0|东蓝数码|甬DGY-2013-0163|宁波市经济信息化委员会|5年|2013年4月8日|
|26|挥秘投影仪端软件V1.0|东蓝数码|甬DGY-2013-0164|宁波市经济信息化委员会|5年|2013年4月8日|
|27|挥秘手机客户端软件V1.0|东蓝数码|甬DGY-2013-0162|宁波市经济信息化委员会|5年|2013年4月8日|
|28|东蓝慧正内容管理系统软件V1.0|北京东蓝|京DGY-2007-1241|北京市经济和信息化委员会|5年|2012年12月28日|
|29|慧正办公自动化系统软件V2.0|北京东蓝|京DGY-2009-1869|北京市经济和信息化委员会|5年|2009年12月31日|
|30|慧正供电企业安全评价专家系统软件V1.0|北京东蓝|京DGY-2009-2143|北京市经济和信息化委员会|5年|2010年1月12日|
|31|慧正协同开发运行管理平台软件v1.1|北京东蓝|京DGZ-2010-0054|北京市经济和信息化委员会|5年|2010年5月31日|
|32|慧正IT运维管理系统软件V4.1|北京东蓝|京DGY-2010-0086|北京市经济和信息化委员会|5年|2010年7月28日|
|33|东蓝慧正电子公文交换系统软件V2.0|北京东蓝|京DGY-2012-4338|北京市经济和信息化委员会|5年|2012年12月7日|
|34|东蓝要情报告软件V1.0|北京东蓝|京DGY-2012-4337|北京市经济和信息化委员会|5年|2012年12月7日|
|35|东蓝智能互动展现管理平台软件V1.0|北京东蓝|京DGY-2012-4403|北京市经济和信息化委员会|5年|2012年12月7日|
|36|东蓝绩效管理及督查办公平台软件V1.0|北京东蓝|京DGY-2012-4402|北京市经济和信息化委员会|5年|2012年12月7日|
|37|东蓝基于SOA架构的农业综合运行支撑平台系统软件V1.0|北京东蓝|京DGY-2012-4401|北京市经济和信息化委员会|5年|2012年12月7日|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|著作权人|证书编号|发证机关|有效期|发证日期|
|38|东蓝兽药、饲料、生鲜乳及畜产品实验室信息管理系统V1.0|北京东蓝|京DGY-2012-5614|北京市经济和信息化委员会|5年|2012年12月28日|
|39|东蓝微门户信息服务平台软件(IOS版)V1.0|北京东蓝|京DGY-2012-5646|北京市经济和信息化委员会|5年|2012年12月28日|
|40|东蓝微门户信息服务平台软件(Android版)V1.0|北京东蓝|京DGY-2012-5664|北京市经济和信息化委员会|5年|2012年12月28日|
|41|东蓝综合电子监察系统软件V3.0|北京东蓝|京DGY-2012-5638|北京市经济和信息化委员会|5年|2012年12月28日|
|42|东蓝行政许可审批服务系统软件V3.0|北京东蓝|京DGY-2012-5660|北京市经济和信息化委员会|5年|2012年12月28日|
|43|东蓝数据交换与目录管理系统软件V2.0|北京东蓝|京DGY-2012-5630|北京市经济和信息化委员会|5年|2012年12月28日|
|44|东蓝报表服务中间件软件V1.0|北京东蓝|京DGZ-2012-0482|北京市经济和信息化委员会|5年|2012年12月28日|
|45|东蓝业务架构平台软件V3.0|北京东蓝|京DGZ-2012-0484|北京市经济和信息化委员会|5年|2012年12月28日|
|46|东蓝IT云平台虚拟机管理系统V1.0|北京东蓝|京DGZ-2012-0480|北京市经济和信息化委员会|5年|2012年12月28日|
|47|东蓝IT资源管理系统V1.0|北京东蓝|京DGY-2012-5627|北京市经济和信息化委员会|5年|2012年12月28日|
|48|东蓝数码移动办公平台V1.0|北京东蓝|京DGY-2012-5650|北京市经济和信息化委员会|5年|2012年12月28日|
|49|东蓝智挥多媒体互动平台V1.0|北京东蓝|京DGY-2012-5658|北京市经济和信息化委员会|5年|2012年12月28日|
|50|东蓝慧正企业办公系统软件V6.0|北京东蓝|京DGY-2013-2813|北京市经济和信息化委员会|5年|2013年7月2日|
|51|东蓝工程项目管理系统软件V1.0|北京东蓝|京DGY-2013-2816|北京市经济和信息化委员会|5年|2013年7月2日|
|52|东蓝火灾（消防）报警监控管理系统软件V1.0|北京东蓝|京DGY-2013-2815|北京市经济和信息化委员会|5年|2013年7月2日|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|著作权人|证书编号|发证机关|有效期|发证日期|
|53|东蓝慧正应用集成门户系统软件V1.0|北京东蓝|京DGY-2013-2814|北京市经济和信息化委员会|5年|2013年7月2日|
|54|东蓝智能仪表在线管理系统软件V1.0|北京东蓝|京DGY-2013-2806|北京市经济和信息化委员会|5年|2013年7月2日|
|55|东蓝统计图服务中间件软件V1.0|北京东蓝|京DGZ-2013-0230|北京市经济和信息化委员会|5年|2013年7月2日|
|56|东蓝移动桌面系统软件V1.0|北京东蓝|京DGZ-2013-0231|北京市经济和信息化委员会|5年|2013年7月2日|
|57|东蓝电子印章软件v1.0|北京东蓝|京DGZ-2014-0140|北京市经济和信息化委员会|5年|2014年5月4日|
|58|东蓝项目申报管理信息系统软件v1.0|北京东蓝|京DGZ-2014-0128|北京市经济和信息化委员会|5年|2014年5月4日|
|59|东蓝城市管理案件统计分析系统软件v1.0|北京东蓝|京DGZ-2014-0130|北京市经济和信息化委员会|5年|2014年4月21日|
|60|东蓝智慧云应用开发平台软件v1.0|北京东蓝|京DGY-2014-1446|北京市经济和信息化委员会|5年|2014年4月21日|
|61|东蓝校园周边智能化系统软件v1.0|北京东蓝|京DGY-2014-1447|北京市经济和信息化委员会|5年|2014年4月21日|
|62|东蓝旅游电商应用系统软件v1.0|北京东蓝|京DGY-2014-1448|北京市经济和信息化委员会|5年|2014年4月21日|
|63|东蓝互联网门户内容管理系统软件v1.0|北京东蓝|京DGY-2014-1449|北京市经济和信息化委员会|5年|2014年4月21日|
|64|东蓝信息档案管理系统软件v1.0|北京东蓝|京DGY-2014-1450|北京市经济和信息化委员会|5年|2014年4月21日|
|65|东蓝流程控制中心软件v1.0|北京东蓝|京DGY-2014-1451|北京市经济和信息化委员会|5年|2014年4月21日|
|66|东蓝智能信息采编系统软件v1.0|北京东蓝|京DGY-2014-1424|北京市经济和信息化委员会|5年|2014年4月21日|

5、主要资质
（1）2011年 11月 8日，宁波市科学技术局、宁波市财政局、浙江省宁波
市国家税务局及浙江省宁波市地方税务局向东蓝数码颁发了编号为
GF201133100403的《高新技术企业证书》，有效期为三年。
（2）2013年10月11日，宁波市经济和信息化委员会向东蓝数码颁发了编号为甬R-2013-0036的《软件企业认定证书》，2014年已通过年审。
（3）2011年 9月 14日，北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局及北京市地方税务局向北京东蓝颁发了编号为 GF201111000002的《高新技术企业证书》，有效期为三年。
（4）2013年 9月 29日，北京市经济和信息化委员会向北京东蓝颁发了编号为京 R-2013-0772的《软件企业认定证书》，2014年 6月 10日,北京东蓝通过了北京经济和信息化委员会年审。
（5）2013年9月8日，中华人民共和国工业和信息化部向北京东蓝颁发了编号为 Z3110020131074的《计算机信息系统集成企业资质证书》，认定北京东蓝的计算机信息系统集成企业资质为叁级，有效期至2016年9月7日。
（6）2012年 4月 20日，北京市住房和城乡建设委员会向北京东蓝颁发了编号为 B3184011010858的《建筑业企业资质证书》，机电设备安装工程专业承包三级，有效期至2017年4月19日。
（7）2014年6月4日，北京市住房和城乡建设委员会向北京东蓝颁发了编号为（京）JZ安许证字[2014]236389的《安全生产许可证》，有效期至2017年8月1日。
（8）2012年 9月 19日，中国安全防范产品行业协会向北京东蓝颁发了编号为 ZAX-QZ 02201211010276的《安防工程企业资质证书》，2014年已通过年审。
6、税务
（1）东蓝数码及其控股子公司的主要税种、税率
①东蓝数码
|||
|-|-|
|税种|税率|
|企业所得税|15%|
|增值税|17%、6%|

|||
|-|-|
|营业税|5%|

②浙江东蓝
|||
|-|-|
|税种|税率|
|企业所得税|25%|
|增值税|17%、6%|
|营业税|5%|

③温州东蓝
|||
|-|-|
|税种|税率|
|企业所得税|25%|
|增值税|17%、6%|
|营业税|5%|

④北京东蓝
|||
|-|-|
|税种|税率|
|企业所得税|15%|
|增值税|17%、6%|
|营业税|5%|

（2）税收优惠
①2011年11月8日，宁波市科学技术局、宁波市财政局、浙江省宁波市国家税务局及浙江省宁波市地方税务局向东蓝数码颁发了编号为 GF201133100403的《高新技术企业证书》，有效期为三年。根据国税函[2009]203号《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》的规定，东蓝数码享受高新技术企业15%的所得税优惠税率。
②2011年9月14日，北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局及北京市地方税务局向北京东蓝颁发了编号为 GF201111000002的《高新技术企业证书》，有效期为三年。根据国税函[2009]203号《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》的规定，北京东蓝享受高新技术企业15%的所得税优惠税率。
本所律师经核查认为，东蓝数码及其子公司拥有的上述资产合法、有效；东蓝数码的子公司北京东蓝以其房产为东蓝数码银行贷款设定的抵押担保，对其正
常生产经营不会产生重大不利影响，对本次交易不构成法律障碍；东蓝数码及北
京东蓝享受的税收优惠合法、有效。
7、重大诉讼、仲裁及行政处罚
（1）纳税情况
宁波市鄞州区国家税务局、宁波市鄞州区地方税务局分别出具了证明文件，东蓝数码于 2011年 1月 1日至 2014年 7月 30日期间没有因为违反税收相关法律法规而受到行政处罚的情形。
温州市鹿城区国家税务局出具了证明文件，温州东蓝于2012年11月设立至2014年8月1日期间不存在欠税和违法违章被税务部门处罚的情形。
嘉兴市南湖区国家税务局、嘉兴市地方税务局第一税务分局分别出具了证明文件，浙江东蓝近三年未受到税务部门的重大处罚。
北京市海淀区国家税务局第五税务所出具了编号为海国税[2014]机告字第 00006875号的《北京市海淀区国家税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，北京东蓝自2011年1月1日至2014年6月30日，未受到行政处罚。
北京市海淀区地方税务局科技园上地税务所出具了海上[2014]告字第 0265号的《北京市海淀区地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，北京东蓝自2011年1月1日至2014年6月30日，未受到行政处罚。
（2）工商管理情况
宁波市工商行政管理局出具了证明文件，东蓝数码自 2011年至今未发现被宁波市工商行政管理局行政处罚的记录。
温州市瓯海区工商行政管理局出具了证明文件，温州东蓝自2012年11月成立至 2014年 8月 1日没有存在因违反工商行政管理法律法规受到行政处罚的情形。
嘉兴市南湖区工商行政管理局出具了《企业不良信用记录表》，浙江东蓝近三年未被发现有违反工商管理方面的法律、法规、政策的行为和记录，也没有因违反工商管理的方面的法律、法规、政策而受到行政处罚。
（3）根据标的公司提供的资料及本所律师的核查，东蓝数码目前不存在尚
未了结的重大诉讼、仲裁事件。
综上，本所律师经核查认为，东蓝数码目前不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁事件，最近三年未受到过重大行政处罚。
（二）天云科技
1、基本情况
天云科技成立于 2001年 3月 6日，现持有北京市工商行政管理局大兴分局颁发的注册号为 110115001978213的《营业执照》，住所为北京市大兴区西红门镇燕南鹿鸣春大酒店441室，法定代表人为张俊峰，注册资本为 1,281万元，经营范围为技术开发、转让、咨询；销售、安装：空调；安装、调试：网络系统；
销售：机械电器设备、五金、交电、仪器仪表、计算机软硬件及外围设备；信息咨询（中介除外）；维修空调；调试、维修环境监控设备；技术服务；专业承包。
营业期限2001年3月6日至2021年3月5日。
天云科技现持有北京市大兴区质量技术监督局颁发的登记号为组管代110224-10617《组织机构代码证》，代码为80286887-2。
天云科技持有北京市国家税务局、北京市地方税务局颁发的京税证字110224802868872号《税务登记证》。
2、历史沿革情况
（1）2001年3月设立情况
2001年2月26日，北京市工商局大兴分局企业注册科出具了（京大）企名预核（内）字第[2001]第10408135号《企业名称预先核准通知书》，预先核准公司名称为“北京天云科技有限公司”。
2001年2月27日，天云科技股东会决议同意设立北京天云动力科技有限公司,全体股东通过公司章程。天云科技由张俊峰、郎福志、马卫东、罗运波 4人共同以现金的方式出资成立，公司形式为有限责任公司，注册资本为100万元。
2001年 3月 1日，北京凌峰会计师事务所有限公司出具了（2001）京凌验字3-1-4《开业登记验资报告书》，经其验证，股东郎福志出资24万元，张俊峰
出资 34万元，马卫东出资 24万元，罗运波出资 18万元，合计投入货币 100万元，均已于2001年3月1日投入公司。
2001年 3月 6日，天云科技在工商行政管理机关办理了设立登记手续，取得了《企业法人营业执照》。
天云科技设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|张俊峰|34|34|
|2|马卫东|24|24|
|3|郎福志|24|24|
|4|罗运波|18|18|
|合 计||100|100|

（2）2006年4月增资情况
2006年4月26日，天云科技股东会决议，同意公司注册资本由100万元增加到 500万元，增资部分由股东郎福志以货币出资 96万元，股东张俊峰以货币出资136万元，股东马卫东以货币出资96万元，股东罗运波以货币出资72万元。
同日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具了京润验字[2006]6-0627《验资报告》，截至 2006年 4月 26日，公司已收到郎福志、张俊峰、罗运波、马卫东缴纳的新增注册资本合计人民币400万元。
2006年4月27日，天云科技在工商登记管理机关办理了变更登记手续。
本次增资后，天云科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|张俊峰|170|34|
|2|马卫东|120|24|
|3|郎福志|120|24|
|4|罗运波|90|18|
|合 计||500|100|

（3）2008年4月增资情况
2008年 4月 9日，天云科技股东会决议，同意将公司注册资本由 500万元增加到1,000万元，增加部分由股东郎福志以货币出资120万元；张俊峰以货币出资170万元；罗云波以货币出资90万元；马卫东以货币出资 120万元。
2008年 4月 11日，北京捷勤丰汇会计师事务所有限公司出具了汇验字[2008]383号《验资报告》，截至 2008年 4月 11日止，变更后的累计注册资本人民币1,000万元，实收资本人民币 1,000万元。
2008年4月14日，天云科技在工商登记管理机关办理了变更登记手续。
本次增资完成后，天云科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|张俊峰|340|34|
|2|马卫东|240|24|
|3|郎福志|240|24|
|4|罗运波|180|18|
|合 计||1,000|100|

（4）2013年1月增资情况
2012年12月15日和2013年1月，天云科技股东会决议，同意吸收石权、王国忠、周天宁、徐洪涛、侯曙光、李敬华、张慨、王勋周、王猛、高德喜、王智、胡继文、任飞澜、杨英杰、于洪伟、任杰、陈卫国、陈超、戚永君、刘孔泉、鄂俊超、马珍、吴钧、黄海占、李宗香、黄延明、陈玉敏、张巧宁、杨文华、逄锦波、李世雄、杨斌为公司新股东；同意公司注册资本由人民币 1,000万元增加至人民币1,281万元，本次新增注册资本 281万元人民币。
本次新增注册资本情况为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|新增股东姓名|出资方式|出资（万元）|计入注册资本（万元）|计入资本公积（万元）|
|1|王国忠|货币|446|89.2|356.8|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|石 权|货币|320|64|256|
|3|徐洪涛|货币|126|25.2|100.8|
|4|侯曙光|货币|63|12.6|50.4|
|5|李世雄|货币|63|12.6|50.4|
|6|杨 斌|货币|63|12.6|50.4|
|7|李敬华|货币|33|6.6|26.4|
|8|张 慨|货币|33|6.6|26.4|
|9|周天宁|货币|25|5|20|
|10|任飞澜|货币|20|4|16|
|11|陈卫国|货币|15|3|12|
|12|陈 超|货币|15|3|12|
|13|陈玉敏|货币|15|3|12|
|14|王勋周|货币|10|2|8|
|15|王 猛|货币|10|2|8|
|16|高德喜|货币|10|2|8|
|17|胡继文|货币|10|2|8|
|18|杨英杰|货币|10|2|8|
|19|于洪伟|货币|10|2|8|
|20|戚永君|货币|10|2|8|
|21|刘孔泉|货币|10|2|8|
|22|鄂俊超|货币|10|2|8|
|23|马 珍|货币|10|2|8|
|24|黄海占|货币|10|2|8|
|25|李宗香|货币|10|2|8|
|26|黄延明|货币|10|2|8|
|27|逄锦波|货币|10|2|8|
|28|杨文华|货币|8|1.6|6.4|
|29|王 智|货币|5|1|4|
|30|任 杰|货币|5|1|4|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|31|吴 钧|货币|5|1|4|
|32|张巧宁|货币|5|1|4|

2013年 1月 5日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中瑞岳华验字[2013]第 0005号《验资报告》，截止 2012年 12月 31日，天云科技变更后的累计注册资本为1,281万元，实收资本为人民币1,281万元。
2013年1月28日，天云科技在工商行政管理机关办理了本次变更登记手续。
本次增资完成后，天云科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|张俊峰|340|26.54|
|2|马卫东|240|18.74|
|3|郎福志|240|18.74|
|4|罗运波|180|14.05|
|5|王国忠|89.2|6.96|
|6|石 权|64|5.00|
|7|徐洪涛|25.2|1.97|
|8|李世雄|12.6|0.98|
|9|候曙光|12.6|0.98|
|10|杨 斌|12.6|0.98|
|11|李敬华|6.6|0.52|
|12|张 慨|6.6|0.52|
|13|周天宁|5|0.39|
|14|任飞澜|4|0.31|
|15|陈卫国|3|0.23|
|16|陈 超|3|0.23|
|17|陈玉敏|3|0.23|
|18|王勋周|2|0.16|
|19|王 猛|2|0.16|

|||||
|-|-|-|-|
|20|高德喜|2|0.16|
|21|胡继文|2|0.16|
|22|杨英杰|2|0.16|
|23|于洪伟|2|0.16|
|24|戚永君|2|0.16|
|25|刘孔泉|2|0.16|
|26|鄂俊超|2|0.16|
|27|马 珍|2|0.16|
|28|黄海占|2|0.16|
|29|李宗香|2|0.16|
|30|黄延明|2|0.16|
|31|逄锦波|2|0.16|
|32|杨文华|1.6|0.12|
|33|王 智|1|0.08|
|34|任 杰|1|0.08|
|35|吴 钧|1|0.08|
|36|张巧宁|1|0.08|
|合 计||1,281|100|

本次增资完成后，天云科技的股权结构未再发生变化。
3、天云科技下属公司情况
（1）天津艾赛尔机房设备技术有限公司
天津艾赛尔机房设备技术有限公司系天云科技的全资子公司，于 2008年 6月 20日注册成立，现持有天津市工商行政管理局颁发的注册号为 120112000027792的《企业法人营业执照》，住所为天津市津南区辛庄镇白塘扣村村南口，法定代表人为石权，注册资本为1,000万元，经营范围为机房设备研发、制造、销售；空调机配件、监控设备研发、制造、维修、改造、安装、调试、
销售及技术咨询服务；空调安装工程；空调制冷技术、节能技术的研发。营业期
限2008年6月20日至2028年6月19日。
天津艾赛尔现持有天津市质量技术监督局颁发的登记号为组管代120112-057689-1《组织机构代码证》，代码为67596717-2。
天津艾赛尔持有天津市国家税务局、天津市地方税务局颁发的津税证字120112675967172号《税务登记证》。
（2）重庆同创华同动力技术有限公司
重庆同创系天云科技的全资子公司，重庆同创成立于 2004年 3月 9日，现持有重庆市工商行政管理局颁发的注册号为5009030000026463的《营业执照》，住所为重庆市北部新区高新园黄山大道中段 5号水星科技大厦南翼6-1#，注册资本100万元，经营范围为：机电一体化、计算机软硬件的技术开发及技术咨询；
销售；普通机械、电站辅机、空调设备及配件、水处理设备、电器机械及器材、建筑材料（不含危险化学品）、装饰材料（不含危险化学品）；通用零部件加工；
货物进出口业务和技术进出口。
重庆同创现持有重庆市质量技术监督局颁发的登记号为组管代500100-387604-1《组织机构代码证》，代码为75926041-4。
（3）天云动力（北京）机房设备有限公司
天云动力（北京）机房设备有限公司系天云科技持股65%的控股子公司，成立于 2006年 1月 19日，现持有北京市工商行政管理局丰台分局颁发的注册号110108009283642《企业法人营业执照》，住所为北京市丰台区西四环南路 88号 132室（园区），注册资本 500万元，经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
天云设备持有北京市国家税务局、北京市地方税务局颁发的京税证字110106784817982号《税务登记证》。
天云设备现持有北京市丰台区质量技术监督局颁发的登记号为组管代110108-142366《组织机构代码证》，代码为78481798-2。
天云设备已于2012年11月3日在《新京报》刊登注销公告，目前正在办理注销手续。
（4）北京艾赛尔机房设备有限公司
北京艾赛尔系天云科技直接持有其20%股权、通过天津艾赛尔间接持有其80%股权的子公司，北京艾塞尔成立于 2009年 4月 27日，现持有北京市工商行政管理局丰台分局颁发的注册号为 110105011872664的《营业执照》，住所为北京市丰台区西四环南路88号1幢132B室，注册资本1,000万元，经营范围为：销售机械设备、五金交电、电子产品；技术推广服务；专业承包；经济贸易咨询；
维修空调制冷设备；计算机系统服务。营业期限 2009年 4月 27日至 2029年 4月26日。
北京艾赛尔现持有质量技术监督部门颁发的登记号为组管代110105-1226520《组织机构代码证》，代码为68836099-4。
北京艾赛尔持有北京市国家税务局、北京市地方税务局颁发的京税证字110105688360994号《税务登记证》。
4、天云科技及其下属公司主要资产
（1）商标
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|号|序商标名称|证书编号|注册人|核定使用商品|有效期限截止时间|
|1||10588907|天云科技|恒温器：芯片（集成电路）；热调节装置；电池箱（截止）|2023年12月27日|
|2||10082001|天云科技|供暖设备的安装与修理（截止）|2023年4月27日|
|3||7450809|天云科技|空气冷却装置；空气调节设备；空气过滤设备；空气净化装置和机器；空调用过滤器；通风设备和装置（空气调节）；空气消毒器；空气处理电离设备；润湿空气装置；车辆用空调器（截止）|2021年1月13日|

||||||
|-|-|-|-|-|
|4|3826987|天云科技|通风柜；空气冷却装置；空气干燥器；空气调节设备；空气过滤设备；空气调节装置；空气净化装置和机器；通风设备和装置（空气调节）；气体冷凝器（非机器部件）；空气调节装置。（商品截止）|2015年9月13日|
|5|7002817|天云科技|空气冷却装置；空气调节设备；空气过滤设备；空气净化装置和机器；空调用过滤器；通风设备和装置，（空气调节）；空气消毒器；空气处理电离设备；润湿空气装置；车辆用空调器（截止）|2020年9月27日|
|6|第10182638号|天云科技|空调设备的安装与修理；电器设备的安装与修理；冷冻设备的安装与修理；供暖设备的安装与修理；机械安装、保养和修理；修复磨损或部分损坏的机器（截止）|2023年1月13日|
|7|第6755072号|天云科技|空调用过滤器；空气调节设备；空气过滤设备；气体净化装置；空气净化装置和机器；通风设备和装置（空气调节）；实验室用通风柜；空气消毒器；润湿空气装置；空气处理电离设备（截止）|2020年6月13日|

（2）专利
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利权人|专利类型|专利号|专利申请日|核发的证书号|
|1|三维螺旋板式气—气换热器|天云科技|实用新型|ZL 2011 20076459.1|2011年3月22日|第2082433号|
|2|一种双工况变流量节能空调机|天云科技|实用新型|ZL 2011 20186926.6|2011年6月6日|第2090586号|
|3|一种机房安全供水装置|天云科技|实用新型|ZL 2011 20186924.7|2011年6月6日|第2046200号|
|4|一种带储水箱的安全供水装置|天云科技|实用新型|ZL 2011 20186925.1|2011年6月6日|第2062364号|
|5|一种风冷冷热水机组除霜装置|天云科技|实用新型|ZL 2011 20252011.0|2011年7月17日|第2090612号|
|6|一种机房空调铜管安装|天云科技|实用|ZL 2011 2|2011年7月|第|

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|-|-|-|-|-|-|-|
||结构||新型|0251396.9|17日|2084404号|
|7|一种机房专用空调超长管路系统|天云科技|实用新型|ZL 2011 20251780.9|2011年7月17日|第2083886号|
|8|一种机柜降温装置|天云科技|实用新型|ZL 2011 20251800.2|2011年7月17日|第2079806号|
|9|一种机柜气流调节装置|天云科技|实用新型|ZL 2011 20251798.9|2011年7月17日|第2070160号|
|10|一种可在线调相母排|天云科技|实用新型|ZL 2011 20251415.8|2011年7月17日|第2066712号|
|11|一种气流组织优化装置|天云科技|实用新型|ZL 2011 20251658.1|2011年7月17日|第2073288号|
|12|一种新型机架式UPS电源|天云科技|实用新型|ZL 2011 20251796.X|2011年7月17日|第2071580号|
|13|一种新型配电机柜|天云科技|实用新型|ZL 2011 20251662.8|2011年7月17日|第2069331号|
|14|一种蒸发式冷却节能装置|天云科技|实用新型|ZL 2011 20266933.7|2011年7月26日|第2151375号|
|15|一种具有板式换热器的节能冷却装置|天云科技|实用新型|ZL 2012 20110948.9|2012年3月22日|第2448883号|
|16|一种高压雾化喷射系统冷却装置|天云科技|实用新型|ZL 2012 20110946.X|2012年3月22日|第2478289号|
|17|冷水机组节能系统|天云科技|实用新型|ZL 2012 20173670.4|2013年4月9日|第3115997号|
|18|空调室外机用于室内环境换热的系统|天云科技|实用新型|ZL 2013 20173921.9|2013年4月9日|第3115031号|
|19|风冷冷凝器节能装置及其节能系统|天云科技|实用新型|ZL 2013 20174752.0|2013年4月9日|第3122581号|
|20|数据中心基础设施综合管理系统|天云科技|实用新型|ZL 2013 20692587.8|2013年11月5日|第3622195号|

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|21|新型环境设施连续供电系统|天云科技|实用新型|ZL 2013 20692613.7|2013年11月5日|第3611420号|
|22|一种新型智能配电柜|天云科技|实用新型|ZL 2013 20692509.8|2013年11月5日|第3609579号|
|23|机房空调远程维护系统|天云科技|实用新型|ZL 2013 20719257.3|2013年11月14日|第3620951号|
|24|电热式加湿器|天云科技|实用新型|ZL 2013 20719258.8|2013年11月14日|第3623665号|
|25|可编程控制器数据中心制冷节能管理系统|天云科技|实用新型|ZL 2013 20830129.0|2013年12月19日|第3682062号|
|26|加湿器|天云科技|外观设计|ZL 2012 30071072.7|2012年3月22日|第2040877号|

（3）计算机软件著作权
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|序号|软件名称|证书编号|著作权人|权利取得方式|权利范围|首次发表日期|
|1|机房动力设备及环境及环境集中监控管理系统V1.0|软著登字第0296333号|天云科技|原始取得|全部权利|2009年12月28日|
|2|天云加湿器监控系统[简称：加湿监控系统]V3.01|软著登字第0237539号|天云科技|原始取得|全部权利|2010年6月2日|
|3|天云科技-新动力环境监控系统软件[简称:AW-NPSMS]V1.0|软著登字第0488649号|天云科技|原始取得|全部权利|2012年11月26日|

（4）软件产品登记证书
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|序号|软件名称|证书编号|著作权人|发证机关|有效期|发证日期|
|1|天云科技-新动力环境监控系统软件V1.0|京DGY-2012-5837|天云科技|北京市经济和信息化委员会|五年|2012年12月28日|
|2|天云加湿器监控系统V3.011|京DGY-2012-5834|天云科技|北京市经济和信息化委员会|五年|2012年12月28日|
|3|机房动力设备及环境及环境集中监控管理系统V1.0|京DGY-2012-5839|天云科技|北京市经济和信息化委员会|五年|2012年12月28日|

5、主要资质
（1）2012年11月12日，北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市
国家税务局、北京市地方税务局向天云科技颁发了编号为 GR201211000185的《高新技术企业证书》，有效期为三年。
（2）2013年 9月 26日，北京市住房和城乡建设委员会向天云科技颁发了编号为（京）JZ安许证字[2013]233913的《安全生产许可证》，有效期2013年9月26日至2016年9月25日。许可范围：建筑施工。
（3）2006年 9月 20日，北京市建设委员会向天云科技颁发了编号为 B3184011011512-4/2的《建筑业企业资质证书》，资质等级：机电设备安装工程专业承包三级。
（4）2014年 6月 30日，中国制冷空调工业协会、中国设备管理协会向天云科技颁发了编号为 01-087的《中国制冷空调设备维修安装企业资质证书》，资质范围：集中式空调设备维修安装。有效期限 2014年 6月 30日至 2017年 6月30日。
6、税务
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|税种|具体税率情况|
|增值税|一般纳税人按应税收入 17%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。|
|营业税|建筑安装收入、技术服务收入分别按 3%、5%计缴营业税。|
|城市维护建设税|按实际缴纳的流转税的 5%计缴。|
|教育费附加|按实际缴纳的流转税的 3%计缴。|
|企业所得税|按应纳税所得额的 15%、25%计缴。|

注：天云科技为高新技术企业，企业所得税税率为15%。天云科技之子公司天津艾赛尔机房设备技术有限公司、天云动力（北京）机房设备有限公司、重庆同创华同动力技术有限公司，以及天津艾赛尔机房设备技术有限公司之子公司北京艾赛尔机房设备有限公司的企业所得税税率均为25%。
根据北京市科学技术委员会、北京市财政厅、北京市国家税务局和北京市地
方税务局京科发〔2012〕593号文件，天云科技于 2012年 11月 12日被认定为
高新技术企业，认定有效期3年，享受高新技术企业所得税优惠政策期限为 2012年 1月 1日-2014年 12月 31日。根据国税函[2009]203号《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》的规定，高新技术企业享受15%的所得税优惠税率。
本所律师经核查认为，天云科技及其子公司拥有的上述资产合法、有效，天云科技享受的税收优惠合法、有效。
7、行政处罚及重大诉讼、仲裁情况
（1）纳税情况
2014年8月14日，北京市大兴区国家税务局出具了兴国税一证[2014]58号《涉税证明》，经查询，天云科技 2011年 1月 1日至 2014年 6月 30日，无处罚记录，无欠税信息。
2014年 8月 14日，北京市大兴区地方税务局出具了编号为兴第一告字2014430号《北京市地方税务税务纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，天云科技自 2011年 1月 1日至 2014年 6月 30日无补税、罚款、欠缴税款缓缴税款等情况。
天津市津南区国家税务局出具了《证明》，天津艾赛尔系其主管的企业，已依法在其处办理税务登记并通过历年年检。天津艾赛尔适用的税种、税率符合国家有关税收法律、法规、规章和其他规范性文件的要求。该公司自 2011年以来认真遵守国家所有适用的税收管理法律、法规、规章和其他规范性文件，依法申报、缴纳并缴清应缴之税款，不存在违反税收管理法律、法规的情形，与其没有税务争议亦未受过其行政处罚。
天津市津南区地方税务局出具了《证明》，天津艾赛尔2011年度1月至今，未发现涉税违章问题，未受过税务部门的行政处罚。
2014年 8月 6日，北京市朝阳区（县）国家税务局出具《涉税证明》，北京艾赛尔系其辖区内纳税人，经在税收征管系统中查询，未发现纳税人在 2011年1月1日至2014年6月30日期间存在逾期申报、欠税情形。
2014年8月13日，北京市丰台区地方税务局出具了编号为丰地税第一（2014）
42号《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，经地税核心系统查询，北京艾赛尔自 2011年 1月 1日至 2014年 6月 30日，无税务机关行政处罚记录。
2014年8月12日，北京市丰台区国家税务局出具了丰国税查[2014]2340号《纳税人信息查询结果》，天云设备在该局办理税务登记，在 2011年 1月 1日至2014年6月30日期间，系统显示无欠税，无行政处罚信息。
2014年8月12日，北京市丰台区地方税务局出具了编号为丰地税第一（2014） 40号《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，经地税核心系统查询，天云设备自 2011年 1月 1日至 2014年 6月 30日，无税务机关行政处罚记录。
2014年 8月 4日，重庆市北部新区国家税务局出具了《证明》，重庆同创为其辖区内企业，2011年至今未发现税收违法违规行为。
重庆市西江新区地方税务局（重庆北部新区地方税务局）出具了《证明》，重庆同创自 2011年 1月以来依法申报、缴纳并缴清应缴之税款，未发现违反税收管理法律、法规的情形，以及未受过税收行政处罚。
（2）工商管理情况
2014年 8月 5日，北京市工商行政管理局大兴分局出具了京工商兴出证字（2014）第65号《证明》，天云科技2011年1月1日至今没有因违反工商行政管理法律法规受到其查处的记录。
2014年7月31日，天津市工商行政管理局津南分局出具了《证明》，天津艾赛尔自2011年1月至今未发现该公司有违反工商行政法律、法规的行为。
2014年8月14日，北京市工商行政管理局丰台分局出具了《证明》，北京艾赛尔自2011年1月1日至今没有违反工商行政管理法律法规的记录。
2014年 8月 7日，北京市工商行政管理局丰台分局出具了《证明》，天云设备自2011年1月1日至今没有违反工商行政管理法律法规的记录。
（3）根据标的公司提供的资料及本所律师的核查，天云科技目前不存在尚
未了结的重大诉讼、仲裁事件。
综上，根据标的公司提供的资料及本所律师的核查，天云科技目前不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁事件，最近三年未受到过重大行政处罚。
综上，本所律师经核查认为，标的公司天云科技、东蓝数码均为依法设立且有效存续的企业法人，不存在影响其合法存续的情况；标的公司相关股权权属清晰，不存在质押、司法冻结等权利受到限制的情形；东蓝数码的子公司北京东蓝以其房产为东蓝数码银行贷款设定的抵押担保，对其正常生产经营不会产生重大不利影响，对本次交易不构成法律障碍；本次交易涉及的标的资产在协议生效后转移至飞利信不存在法律障碍。
六、本次交易的债权债务处理及人员安置
（一）债权债务处理
本次交易完成后，标的公司天云科技、东蓝数码将成为飞利信的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由本次交易后的标的公司享有或承担。
本所律师经核查认为，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移，本次交易完成后，飞利信及标的公司各自原有债权债务的主体均不发生变化，对本次交易不构成法律障碍。
（二）人员安置
根据飞利信与交易对方签署的《购买资产协议（东蓝数码）》和《购买资产协议（天云科技）》，标的公司现有人员由本次交易完成后的标的公司继续留任，其与标的公司的劳动及管理关系及相互之间的权利义务状况将保持不变。
本所律师经核查认为，由于本次交易标的为标的公司的股权，不涉及标的公司与其员工的劳动关系的变更，上述有关人员及劳动关系的安排是合法有效的，其履行不存在法律障碍。
七、关联交易和同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易的配套融资构成关联交易
根据交易对方出具的声明及本所律师的核查，本次交易中的发行股份及支付现金购买资产的交易对方与飞利信之间不存在《企业会计准则 36号-关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》中所规定的关联关系，因此，本次交易中的发行股份及支付现金购买资产不构成关联关系；本次交易中的募集配套资金由杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言、光大永明以现金参与认购，杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言为飞利信的控股股东和实际控制人，因此构成关联交易。
2014年9月22日，飞利信分别与杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言签署了《股份认购协议》，同日飞利信第三届董事会第二次会议审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案等（涉及关联交易部分关联董事回避表决）。
飞利信独立董事就本次交易发表独立意见认为：（1）本次提交董事会审议的重大资产重组暨关联交易等相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交独立董事审阅。经认真审议，同意将上述议案提交公司董事会审议。（2）本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次方案具备可操作性，无重大法律政策障碍。（3）本次拟购买的东蓝数码100%股权和天云科技100%股权的交易价格将以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告之评估结果为依据由交易各方协商确定，交易价格合理，不会损害公司及全体股东的利益。（4）本次发行新股的定价原则符合相关规定，定价公平合理。
（5）根据法律、法规、规范性文件及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次配套募集资金构成关联交易。表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。（6）本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状
况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。（7）同意公司与东蓝数码股东签署的《北京飞利信科技股份有限公司与东蓝数码股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议书》、《北京飞利信科技股份有限公司与东蓝数码股份有限公司股东发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》、与天云科技股东签署的《北京飞利信科技股份有限公司与北京天云动力科技有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议书》、《北京飞利信科技股份有限公司与北京天云动力科技有限公司股东发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》、公司与配套融资发行对象签署的《北京飞利信科技股份有限公司与杨振华之股份认购协议》、《北京飞利信科技股份有限公司与曹忻军之股份认购协议》、《北京飞利信科技股份有限公司与陈洪顺之股份认购协议》、《北京飞利信科技股份有限公司与王守言之股份认购协议》、《北京飞利信科技股份有限公司与光大永明资产管理股份有限公司之股份认购协议》，同意公司董事会就本次交易事项的总体安排。（8）本次交易尚需公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
2014年9月22日，飞利信第三届监事会第二次会议审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案等。
本所律师经核查认为，本次交易各方签署了相关交易协议，所涉关联交易价格公平、合理。本次交易已提交了飞利信董事会、监事会审议批准,关联董事在董事会审议所涉关联交易时予以了回避；飞利信的独立董事亦对该交易事项发表了独立意见；本次交易已于目前阶段履行了必要的决策程序，决策程序合法、合规。
2、本次交易后飞利信关联关系变化情况
本次交易完成后，飞利信的关联方未发生重大变化，未新增持股比例5%以上股东及其关联方。
本次交易完成后，东蓝数码和天云科技成为飞利信合并报表范围内的子公司。
3、发行人最近两年及一期的主要关联交易情况
（1）2012年11月5日，北京飞利信电子技术有限公司与中国民生银行股份有限公司签订编号为公借贷字第 99012012282292号流动资金借款合同，借款金额1,000万元，利率为银行同期基准利率上浮25%，借款期限6个月。该项借款由公司及曹忻军、杨振华提供担保。该担保已于2013年4月27日履行完毕。
（2）2012年 11月 12日，北京飞利信电子技术有限公司与北京银行股份有限公司中关村海淀园支行签订了编号为 0135466的《综合授信合同》，最高授信额度为9,900万元，额度有效期为自合同订立日起729日。该合同由北京中关村科技担保有限公司提供保证担保。公司股东曹忻军、杨振华、陈洪顺、王守言为北京中关村科技担保有限公司提供保证反担保，担保期间为 2012年 11月 12日至 2014年 11月 12日；北京飞利信电子技术有限公司以其应收账款作为质押，为北京中关村科技担保有限公司提供质押反担保，担保期间为 2012年 11月 12日至 2014年 11月 12日；湖北飞利信电子设备有限公司以其拥有所有权的两处房产、土地使用权为北京中关村科技担保有限公司提供抵押反担保，担保期间为2012年11月12日至2014年11月12日，其中：抵押的房产证书编号为：孝昌县房权证昌房字第00016184号，孝昌县房权证昌房字第00016185号；抵押的国有土地使用权证书编号为：孝昌国用（2009）第420921000074号。
（3）2013年4月27日，北京飞利信电子技术有限公司与中国民生银行股份有限公司总行营业部签订编号为公借贷字第 1300000089208号流动资金借款合同，借款金额1,000万元，年利率为7.5%，借款期限自2013年4月27日至2014年4月27日。由杨振华、曹忻军、飞利信提供连带责任保证。
2013年4月27日，北京飞利信电子技术有限公司与中国民生银行股份有限公司总行营业部签订编号为公借贷字第1300000089208号流动资金借款合同，借款金额 1,000万元，年利率为7.5%，借款期限自 2013年 4月 27日至 2014年 4月27日。由杨振华、曹忻军及公司提供连带责任保证。
2014年 4月 3日，北京飞利信电子技术有限公司与中国民生银行股份有限公司总行营业部签订编号为公借贷字第1400000054582号流动资金借款合同，借款金额1,100万元，利率为年利率7.00%，借款期限6个月。由公司股东杨振华、曹忻军、公司提供连带责任保证。
（4）2013年 4月 11日，飞利信与中国民生银行股份有限公司总行营业部签订编号为公授信字第1300000074309号综合授信合同，最高授信额度3,000万元，有效使用期限自2013年4月11日至2014年4月11日。该授信合同由杨振华、曹忻军提供连带责任保证。
2014年4月10日，公司与中国民生银行股份有限公司总行营业部签订编号为公借贷字第1400000057877号流动资金借款合同，借款金额 1,900万元，利率为年利率7.00%，借款期限1年。由公司股东杨振华、曹忻军提供连带责任保证。
（5）2013年 3月 15日，飞利信与北京银行股份有限公司学院路支行签订了编号为 0149512的《综合授信合同》，最高授信额度为 5,000万元，额度有效期为2013年3月15日至2014年3月15日。由北京飞利信电子技术有限公司、杨振华提供连带责任保证担保。
2014年2月26日，公司与北京银行股份有限公司学院路支行签订了编号为0204226号流动资金借款合同，借款金额为700万元，利率为年利率7.2%，借款期限 1年。2014年 3月 5日，公司与北京银行股份有限公司学院路支行分别签订了编号为0205769号、0206927号流动资金借款合同，借款金额分别为950万元、1,600万元，利率为年利率7.2%，借款期限1年。由公司股东杨振华、北京飞利信电子技术有限公司提供连带责任保证。
（6）2013年12月11日，北京飞利信电子技术有限公司与北京国际信托有限公司签订编号为2013北京信托信托贷款字第022-28号流动资金借款合同，借款金额3,000万元，年利率为7.2%，借款期限12个月。股东曹忻军、杨振华、陈洪顺提供无限连带责任担保。该合同由北京中关村融资担保有限公司提供全额连带责任保证，公司股东曹忻军、杨振华、陈洪顺为北京中关村科技融资担保有限公司提供保证反担保。2013年 12月 18日，北京银行股份有限公司中关村海淀园支行与北京国际信托有限公司签订了编号为[2013北京信托债权转让字第 034-28号]的《信贷资产转让（买断）合同》，由北京银行股份有限公司中关村海淀园支行全部承接《借款合同》项下北京国际信托有限公司享有的担保权利。
（7）2014年 3月 14日、2014年 4月 18日、2014年 5月 7日，北京飞利信电子技术有限公司与北京银行银行股份有限公司中关村海淀园支行分别签订
编号为 0206869号、0213252号、0217118号流动资金借款合同，借款金额分别为800万元、1,000万元、1,200万元，利率都为年利率6.00%，借款期限1年。
由北京中关村科技融资担保有限公司提供保证担保，并由湖北飞利信电子设备有限公司、北京飞利信电子技术有限公司及曹忻军、杨振华、陈洪顺、王守言向北京中关村科技融资担保有限公司提供反担保。
（8）2014年 2月 20日，北京飞利信电子技术有限公司与北京银行银行股份有限公司中关村海淀园支行签订了编号为 0202802号的《综合授信合同》，最高授信额度为3,000万元。由公司股东杨振华、曹忻军、陈洪顺、北京飞利信科技股份有限公司提供连带责任保证。
（9）2013年11月21日，公司与广发银行股份有限公司北京新外支行签订了编号为 0713CF020的《综合授信合同》，最高授信额度为 4,000万元，额度有效期为2013年11月21日至2014年11月20日。由公司股东杨振华、曹忻军提供连带责任保证。
（10）2013年11月8日，公司与广发银行股份有限公司北京新外支行签订编号0713CF020-001DK号流动资金借款合同，借款金额2,700万元，利率为年利率7.2%，借款期限1年。由公司股东杨振华、曹忻军提供连带责任保证。
（11）2014年4月24日，公司与平安银行股份有限公司北京花园路支行签订了编号为平银京花园路综字 20140422第 0002号的《综合授信额度合同》，最高授信额度为5,000万元，额度有效期为2014年4月24日至2015年4月23日。
由公司股东杨振华、曹忻军、北京飞利信电子技术有限公司提供连带责任保证。
2014年4月24日，公司与平安银行股份有限公司北京花园路支行签订编号为平银京花园路贷字20140422第0002号流动资金借款合同，借款金额500万元，利率为年利率7.50%，借款期限1年。由杨振华、曹忻军、北京飞利信电子技术有限公司提供保证担保。
（12）2014年 6月 6日，公司与华夏银行股份有限公司北京中关村支行签订合同编号为YYB27(融资)20140027《最高额融资合同》，在合同约定的有效期限内，可向其申请使用的最高额度为 2,000万元。融资额度的有效使用期限自
2014年6月6日至2015年6月6日。由公司股东杨振华、曹忻军提供连带责任保证。
本所律师经核查认为，上述关联交易不存在损害上市公司利益的情形。
4、本次交易完成后关联交易的规范
为在本次重组完成后减少并规范关联交易，上市公司控股股东、实际控制人杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言进一步承诺如下：
“一、在本人直接或间接持有公司股份、或担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人、本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）以及上述自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的除公司及其下属企业以外的法人或其他组织（以下简称本人及本人关联方）将严格按照国家法律法规及规范性文件的有关规定，决不以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用、使用公司（含公司下属企业，下同）的资金或资产。
二、在本人直接或间接持有公司股份、或担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将尽量减少与公司发生关联交易；本人及本人关联方与公司正常发生的关联交易，将严格按照法律法规、规范性文件及公司有关关联交易决策制度执行，严格履行关联交易决策程序和回避制度，保证交易条件和价格公正公允，确保不损害公司及其中小股东的合法权益。”
东蓝数码主要股东宁波东蓝商贸、宁波众元、宁波乾元及宁波海宇承诺：
“本次交易前本企业不存在与东蓝数码未披露的、不公允的、不合理的关联交易；本次交易后，本企业将采取有效措施尽量避免与飞利信、东蓝数码之间发生关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规、规范性文件及飞利信公司章程、东蓝数码公司章程的规定签署协议、履行决策程序等。”
天云科技主要股东张俊峰、郎福志、马卫东、罗运波承诺：
“本次交易前本人不存在与天云科技未披露的、不公允的、不合理的关联交易；本次交易后，本人将采取有效措施尽量避免与飞利信、天云科技之间发生关
联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规、规范性文件及上市公司章程、天云科技的公司章程的规定签署协议、履行决策程序等。”
本所律师认为，上市公司控股股东及交易对方的承诺合法有效，如该等承诺得到切实履行，将能够保证其与目标公司相关关联交易公允，有利于保护飞利信及其他股东的合法权益。
（二）同业竞争
经核查，本次交易不会导致飞利信实际控制人的变化，不会导致产生飞利信与实际控制人之间的同业竞争。
上市公司控股股东、实际控制人杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言就避免与飞利信同业竞争问题，进一步就相关安排承诺如下：
“一、本人及本人投资或参与经营的企业（飞利信及其下属企业除外，下同）的现有业务与飞利信（含飞利信下属企业，下同）的现有业务目前不构成同业竞争。
二、为避免本人及本人投资或参与经营的企业将来与飞利信发生同业竞争，本人进一步作出以下明示且不可撤销的承诺：
1、本人保证不以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股等形式）直接或间接从事、参与或协助参与任何与飞利信目前或未来从事的业务相同或相似的业务，或者进行其他可能对飞利信构成直接或间接竞争的任何业务或活动。
2、本人保证不为自己或者他人谋取属于飞利信的商业机会，自营或者为他人经营与飞利信同类的业务。本人保证不以任何形式支持除飞利信以外的其他第三方从事与飞利信目前或未来从事的业务构成竞争的业务或活动。
3、本人保证本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等）也遵守以上承诺。”
东蓝数码主要股东宁波东蓝商贸、宁波众元、宁波乾元及宁波海宇就避免与飞利信及东蓝数码同业竞争问题，作出如下承诺：
“本企业及本企业的关联方与东蓝数码业务相关的资产已全部转让给飞利信，本企业剩余资产与业务与东蓝数码不存在同业竞争；
自本企业持有飞利信股份期间以及转让飞利信全部股份后的2年内，未经飞利信同意，本企业及本企业的关联方将不直接或间接从事任何可能与飞利信或/和东蓝数码业务相同、相似或相竞争的活动，也不直接或间接地在与飞利信或/和东蓝数码业务相同、相似或相竞争的单位拥有权益（包括但不限于投资、合作、承包、租赁、委托经营等方式），如获得的商业机会将与飞利信或/和东蓝数码的主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本企业将立即通知飞利信，并尽力将该商业机会给予飞利信，以确保飞利信利益不受损害。”
天云科技的主要股东张俊峰、郎福志、马卫东、罗运波四人就避免与飞利信及天云科技同业竞争问题，作出如下承诺：
“本人及本人的关联方与天云科技业务相关的资产已全部转让给飞利信，本人剩余资产与业务与天云科技不存在同业竞争；
自本人持有飞利信股份期间以及转让飞利信全部股份后的2年内，未经飞利信同意，本人及本人的关联方将不直接或间接从事任何可能与飞利信或/和天云科技业务相同、相似或相竞争的活动，也不直接或间接地在与飞利信或/和天云科技业务相同、相似或相竞争的单位任职或拥有权益（包括但不限于投资、合作、承包、租赁、委托经营等方式），如获得的商业机会将与飞利信或/和天云科技的主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知飞利信，并尽力将该商业机会给予飞利信，以确保飞利信利益不受损害。”
本所律师经核查认为，本次交易不会导致产生飞利信与实际控制人之间的同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人及交易对方的上述承诺合法有效，如该等承诺得到切实履行，在本次重组完成后，各方与飞利信将不存在同业竞争关系。
八、本次交易的实质条件
根据本次交易方案，飞利信通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的标的公司100%股权，本次交易属于上市公司发行股份购买资产行为，符合《重组办法》第二条的规定，适用《重组办法》的规定；同时，根据《重组办法》第十一条和第十三条的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
（一）本次发行股份符合《公司法》的有关规定
1、飞利信本次发行的股票均为人民币普通股（A股），每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条规定的“同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同”的要求。
2、飞利信本次发行的股票属于溢价发行，发行价格超过股票票面金额，符合《公司法》第一百二十七条规定的“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的要求。
本所律师经核查认为，飞利信本次发行股份符合《公司法》的相关规定。
（二）本次发行股份符合《证券法》的有关规定
飞利信本次发行股票采用的方式为向特定对象非公开发行。飞利信对特定对象未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，未违反《证券法》第十条规定的“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要求。
本所律师经核查认为，飞利信本次发行股份符合《证券法》的相关规定。
（三）本次交易符合《重组办法》第十条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
根据目标公司及其各自下属公司所在地相关政府主管部门出具的证明文件以及相关公司出具的声明及承诺，目标公司及其下属公司在最近三年内不存在违反工商、税收、环保、土地等相关法律、行政法规的情形，也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。
本所律师认为，本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十条第（一）项的规定。
2、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市条件
截至本法律意见书出具之日，飞利信的股本总额为 25,200万股，根据本次交易方案，预计本次交易完成后飞利信的社会公众股占发行后总股本的比例不低于10%。因此，本次交易完成后，不会导致飞利信不符合股票上市条件，本次交易符合《重组办法》第十条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次发行股份购买资产的交易价格是由相关交易方按照标的资产的评估结果协商确定。本次交易中飞利信发行股份的价格为本次交易的第三届董事会第二次会议决议公告日前的20个交易日的股票交易均价确定为26.24元/股。本次交易标的资产的定价公允，不存在损害飞利信及其股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
本次重组拟注入飞利信的标的资产为目标公司100%的股权，根据目标公司的工商登记资料及目标公司全体股东在《购买资产协议（东蓝数码）》、《购买资产协议（天云科技）》中的承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，目标公司的股权以及标的资产的权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，按照协议的约定办理股权过户和权属转移手续不存在实质性障碍，本次重组不涉及相关债权债务处理，符合《重组办法》第十条第（四）项的规定。
5、本次交易完成后，有利于飞利信增强持续经营能力，不存在可能导致飞利信在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易完成后，飞利信的控股股东及实际控制人未发生变化，目标公司将
成为飞利信的全资子公司，飞利信的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
经本所律师核查，飞利信已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的管理制度，本次交易完成后，飞利信仍将保持其健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十条第（七）项的规定。
（四）本次交易符合《重组办法》第四十二条的有关规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
根据《重组报告书》、《审计报告》、《备考盈利预测审核报告》及本所律师的核查，本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易不会影响飞利信的独立性，主要交易对方已就规范关联交易、避免同业竞争出具承诺，本次交易符合《重组办法》第四十二条第一款第（一）项的规定。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
经本所律师核查，飞利信最近一年及一期财务报表不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组办法》第四十二条第一款第（二）项的规定。
3、上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
经本所律师核查，上市公司发行股份及支付现金拟购买的资产为权属清晰的经营性资产，在本次交易方案获得有关部门批准或核准后，预计标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（三）项的规定。
4、经本所律师核查，本次交易不会导致公司的控制权发生变更。本次发行股份数量占发行后总股本的比例为11.6%，本次向非关联方发行股份数量占本次发行后公司总股本的比例高于5%，上市公司拟购买资产的交易金额亦不低于5,000万元人民币。因此，本次重组符合《重组管理办法》第四十二条第二款的规定。
（五）本次交易符合《重组办法》第四十三条及其适用意见
本次交易的内容除了发行股份购买资产外，还包括向特定对象非公开发行股份配套融资，融资金额不超过本次发行股份购买资产总交易金额的25%，符合《重组办法》第四十三条的规定。
（六）本次交易符合《重组办法》第四十四条的规定
上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。本次交易中飞利信发行股份的价格为本次交易的第三届董事会第二次会议决议公告日前的 20个交易日的股票交易均价确定为26.24元/股，符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
（七）本次交易符合《重组办法》第四十五条的规定
根据《购买资产协议（东蓝数码）》、《购买资产协议（天云科技）》、《股份认购协议》等文件，交易对方已就其在本次重组中认购的飞利信股份的锁定和解锁事宜进行了约定，本所律师经核查认为，该等股份锁定和解锁事宜的约定符合《重组办法》第四十五条的规定。
（八）本次发行股份募集配套资金符合《创业板发行管理办法》的有关规定
本次配套融资属于《创业板发行管理办法》第十七条规定的上市公司非公开发行股票募集资金用于收购兼并的情形，经逐项核查，本次配套融资符合《创业板发行管理办法》的相关规定。
1、根据飞利信财务审计报告、内部控制鉴证报告，最近两年年度股东大会关于利润分配方案、权益分派实施公告以及《公司章程》等相关文件，经核查，飞利信符合以下《创业板发行管理办法》第九条第（二）、（三）、（四）、（六）项
的相关规定：
（1）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（2）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（3）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（4）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
2、根据相关部门出具的证明并经本所律师核查，飞利信不存在《创业板发行管理办法》第十条规定的不得发行股票的情形：
（1）本次交易申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
3、本次募集的配套资金拟用于向交易对方支付现金对价，剩余部分（如有）拟补充标的公司的营运资金，符合《创业板发行管理办法》第十一条和第十七条之规定。
4、本次发行股份募集配套资金的对象为杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言和光大永明，不超过5名特定对象，符合《创业板发行管理办法》第十五条的规定。
5、本次用于募集配套资金所发行股份的发行价格和持股期限，符合《创业板发行管理办法》第十六条第（一）款之规定。
6、本次交易完成后，杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言仍为公司的控股股东和实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，符合《创业板发行管理办法》第十六条第（二）款之规定。
综上，本所律师经核查认为，飞利信本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》及《创业板发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的各项实质条件。
九、本次交易的信息披露
经本所律师核查，飞利信就本次交易已履行如下信息披露义务：
（一）2014年7月25日，公司发布公告：公司拟筹划重大事项，鉴于该事项尚存在不确定性，为避免公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自 2014年7月25日起开始停牌。
（二）2014年8月1日，公司发布公告：公司正在筹划重大资产收购事项，经公司申请，公司股票自2014年8月1日继续停牌，公司股票将于2014年8月29日恢复交易，并自公司股票复牌之日起三个月内不再筹划重大资产重组事项。
公司提出延期复牌申请并获交易所同意的，如公司仍未能在延期复牌期限内披露重大资产重组预案（或报告书），公司承诺自公司股票复牌之日起六个月内不再
筹划重大资产重组事项。
（三）2014年8月28日，公司发布公告：公司已向深圳证券交易所申请延长股票停牌时间，公司股票将于 2014年 8月 29日起继续停牌，预计于 2014年 9月 29日前复牌并披露相关公告，公司申请延期复牌后，仍未能披露重大资产重组预案或者报告书的，将发布终止重大资产重组公告且股票复牌，披露本次重大资产重组的基本情况及终止原因，公司同时承诺自公告之日起至少6个月内不再筹划重大资产重组，并予以披露。
公司在上述停牌期间，将每周发布一次重大资产重组事项进展情况公告。
（四）2014年9月5日、12日、18日分别发布了本次重大资产重组事项进展情况公告。
（五）2014年9月22日，公司第三届董事会第二次会议就本次交易事项审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案等相关议案并作出了书面决议。独立董事认真审核了相关文件，对本次交易相关事项发表了独立意见。
综上，本所律师经核查认为，截至本法律意见书出具日，飞利信现阶段已就本次交易事项履行了法定的信息披露义务，本次交易的相关各方不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
十、关于本次交易相关当事人买卖证券行为的核查情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关规定，本所律师对自本次交易停牌之日前六个月至《重组报告书》公布之日，即自2014年1月23日至2014年7月25日（以下简称“核查期间”）买卖飞利信股票情况进行了核查。核查对象为：上市公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人、机构和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）。
根据上述各相关机构、人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司查询结果，上述核查对象买卖上市公司股票情况如下：
飞利信新任职工监事杨惠超于核查期间存在买卖飞利信股票的情形。具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易日期|交易性质|交易股数（股）|
|2014.02.07|卖出|150,000|
|2014.02.18|卖出|5,000|
|2014.02.28|卖出|10,000|
|2014.03.07|卖出|10,000|
|2014.06.18|买入|883|
|2014.06.19|买入|4,000|
|2014.07.09|卖出|4,883|
|2014.07.11|买入|7,000|

截至本法律意见书出具日，杨惠超持有上市公司股票数量余额为 107,000股。
杨惠超已出具《关于买卖北京飞利信科技股份有限公司股票情况的声明及承诺》：“本人作为上市公司飞利信的新任监事，在2014年7月25日飞利信停牌前，从未知悉或者探知任何有关本次交易事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖飞利信股票的建议，在自查期间内对飞利信股票的交易行为规模很小，该等交易行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，不存在利用内幕信息进行交易。本人及近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
本所律师经核查认为，公司职工监事杨惠超非飞利信控股股东或实际控制人，系公司发起人之一，其于 2014年 9月公司监事会进行换届时才当选为公司第三届监事会职工代表监事，其于上述买卖公司股票期间，不属于公司的董事、监事或高级管理人员，其买卖飞利信股票的交易行为系其本人基于对股票二级市场行情的独立判断，不存在利用内幕信息进行交易情形，符合相关法律法规、规
范性文件和深圳证券交易所业务规则等有关规定，对本次交易不构成法律障碍。
除上述情况外，经核查，其他核查对象在飞利信实施本次重大资产重组股票
停牌前六个月至今，均不存在买卖飞利信流通股股份的行为，亦不存在利用内幕信息从事内幕交易等禁止交易的行为。
十一、本次交易相关的主要中介机构
经本所律师核查，参与本次交易的证券服务机构均具备必要的资格，该等证券服务机构的具体情况如下：
(一)独立财务顾问
本次交易的独立财务顾问为西南证券股份有限公司，经本所律师核查，西南证券股份有限公司持有中华人民共和国经营证券业务许可证，为中国证监会批准的可以经营与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务的证券机构。独立财务顾问报告签字人均具有中国证券业执业资格。
（二）资产评估机构
本次交易的资产评估机构为北京天健兴业资产评估有限公司，天健兴业持有中华人民共和国财政部和中国证监会核发的证券期货相关业务评估资格证书。评估报告签字人均具有中国注册评估师资格。
（三）审计机构及盈利预测审核机构
本次交易的上市公司和标的公司审计机构及盈利预测审核机构为立信会计师事务所（特殊普通合伙），立信持有财政部和中国证监会颁发的会计师事务所证券、期货相关业务许可证。审计报告签字人均具有中国注册会计师资格。
（四）法律顾问
飞利信委托本所作为本次交易的法律顾问，本所持有北京市司法局核发的编号为 21101200910187522号《律师事务所执业许可证》，具有合法的执业资格。
法律意见书的签字律师均具有律师执业资格。
综上，本所律师经核查认为，参与飞利信本次交易活动的证券服务机构及相关人员均具备必要的资格。
十二、结论意见
综上所述，本所律师经核查认为：
(一)本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件的规定。
(二)飞利信系依法成立并有效存续的创业板上市公司，不存在根据法律、法规或其公司章程规定需要终止的情形，依法具有本次交易的主体资格。本次发行股份购买资产的交易对方和配套融资认购方均具备完成本次交易的主体资格，截至本法律意见书出具日，均不存在根据法律、法规、规范性文件禁止持有上市公司股份的情形，具有参与本次交易的主体资格，符合《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定，具备参与本次交易的主体资格。
(三)除尚需取得的批准、授权及履行的程序外，飞利信现阶段已履行了必要的批准和授权程序，所取得的批准和授权合法、有效。
(四)飞利信与交易对方签订的相关购买资产协议、利润补偿协议、股份认购协议的内容不违反法律、法规规定，真实、有效。
(五)标的公司为依法设立且有效存续的企业法人，不存在影响其合法存续的情况；交易对方拥有的标的公司相关股权权属清晰，不存在质押、司法冻结等权利受到限制的情形；东蓝数码的子公司北京东蓝以其房产为东蓝数码银行贷款设定的抵押担保，对其正常生产经营不会产生重大不利影响，对本次交易不构成法律障碍；本次交易涉及的标的资产在协议生效后转移不存在法律障碍。
（六）本次交易完成后，飞利信及目标公司各自原有债权债务的主体均不发生变化，也不涉及目标公司与其员工的劳动关系的变更，对本次交易均不构成法律障碍。
(七)本次交易中的发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易，本次交易中的募集配套资金由杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言、光大永明以现金参与认购，杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言为飞利信的控股股东和实际控制人，因此构成关联交易，但本次交易不会导致飞利信控制权的变更，不会导致飞利信产生
同业竞争。
(八)本次发行股份及支付现金购买资产符合法律、法规和规范性文件关于上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项实质条件。
(九)飞利信现阶段已就本次交易事项履行了法定的信息披露义务，飞利信和交易对方之间不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
(十)各信息披露义务人不存在利用内幕信息从事内幕交易的行为。
(十一)参与飞利信本次交易活动的证券服务机构及相关人员均具备必要的资格。
本法律意见书正本五份，无副本，经本所及经办律师于北京市朝阳门北大街乙12号天辰大厦九层签署后具有同等法律效力。
[下接签署页]
（本页无正文，为《北京市君致律师事务所关于北京飞利信科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》的签
署页）
北京市君致律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）： 邓文胜：
马鹏瑞：
年 月 日