证券代码：300304 证券简称：云意电气 公告编号：2019-014
江苏云意电气股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏云意电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议于 2019年 3月 28日上午 9:30在公司会议室以现场方式召开。公司董事会已于2019年3月18日向公司董事、监事、高级管理人员发出了召开本次董事会会议的通知。本次会议由公司董事长付红玲女士召集并主持，应到董事9名，实到董事 9名，本次会议召集和召开程序及参会人员符合《中华人民共和国公司法》及《江苏云意电气股份有限公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。公司监事、高级管理人员列席了会议。
与会董事认真审议并以现场记名投票的表决方式，作出如下决议：
一、审议通过了《2018年度总经理工作报告》
董事会认为，公司管理层紧密围绕年初制定的 2018年度经营计划，贯彻落实股东大会与董事会决议，在管理生产经营、执行公司各项制度等方面取得了较好的成果，公司整体经营情况良好。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《2018年度董事会工作报告》
2018年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。全体董事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。报告期内，公司独立董事袁孟先生、祝伟先生、束哲民先生分别向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在 2018年度股东大会上进行述职。
《2018年度独立董事述职报告》详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站发布的公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司 2018年度股东大会审议。
三、审议通过了《2018年年度报告及其摘要》
经审议，董事会认为：公司《2018年年度报告全文》及《2018年年度报告
摘要》的内容真实、准确、完整地反映了公司 2018年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；报告编制和审核的程序符合法律、行政法规的要求，符合中国证监会和深交所的相关规定，同意对外报出。
《2018年年度报告全文》及《2018年年度报告摘要》详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站发布的公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司 2018年度股东大会审议。
四、审议通过了《2018年度财务决算报告》
经审议，董事会认为：公司 2018年度财务决算报告客观、真实地反映了公司 2018年度的财务状况和经营成果。具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站发布的《2018年度财务决算报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司 2018年度股东大会审议。
五、审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》
2018年，公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》等有关法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理、健全内部控制体系，建立了较为完善的法人治理结构和运行有效的内部控制制度，在完整性、合理性、有效性方面不存在重大缺陷。
公司《2018年度内部控制自我评价报告》详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站发布的公告。
公司独立董事发表了独立意见，保荐机构广发证券股份有限公司出具了核查意见，具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站发布的公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》
公司2018年度募集资金的存放和使用均符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
公司《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站发布的公告。
独立董事对此项议案发表了明确的独立意见，保荐机构广发证券股份有限公司出具了专项核查意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站发布的公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《关于 2018年度利润分配预案的议案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2018年年初未分配利润为 427,671,696.95元，2018年 5月派发现金股利合计 26,168,736.50元，2018年度实现净利润为 126,228,087.69元，按实现净利润10%提取法定盈余公积金12,622,808.77元后，母公司可供分配利润为515,108,239.33元，合并报表可供分配的利润为543,501,174.86元。
为持续回报股东，与全体股东共同分享公司发展的经营成果，公司拟定2018年度利润分配预案如下：以截至2018年12月31日公司总股本872,163,218股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.30元（含税），合计派发现金股利 26,164,896.54元，不送红股，不进行资本公积金转增股本。董事会审议利润分配方案后至实施前公司股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
公司独立董事就此项议案发表明确的同意意见，具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站发布的公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司 2018年度股东大会审议。
八、审议通过了《关于调整独立董事薪酬的议案》
经审议，董事会认为：鉴于独立董事任职以来为公司规范运作、内部体系建设和公司发展壮大做出了重要贡献，结合公司实际经营情况、盈利状况，并参照行业薪酬水平、地区经济发展状况，决定将独立董事薪酬由每年税前8万元调整
为每年税前 10万元，该薪酬性质为津贴，按月平均发放，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
公司独立董事就此项议案发表明确的意见，具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站发布的公告。
关联独立董事袁孟先生、祝伟先生、束哲民先生在审议本议案时已回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司 2018年度股东大会审议。
九、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度审计机构的议案》
董事会认为，天健会计师事务所（特殊普通合伙）在公司以前年度审计工作中能够勤勉尽责、诚实守信，认真履行其审计职责，按照注册会计师执业准则和道德规范，客观评价公司财务状况和经营成果，独立发表审计意见，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度审计机构，并授权公司管理层依据公司的资产总量、审计范围及工作量，参照物价部门有关审计收费标准及结合本地区实际收费水平确定合理的审计费用。
公司独立董事经事前审核，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度的外部审计机构，并同意将此项议案提交公司 2018年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司 2018年度股东大会审议。
十、审议通过了《关于公司及子公司使用闲置自有资金和募集资金（含超募）购买理财产品的议案》
经审议，董事会同意公司及子公司使用额度合计不超过人民币120,000万元的闲置自有资金购买流动性较高、投资回报相对较高的理财产品，使用额度合计不超过人民币 30,000万元的闲置募集资金（含超募）进行现金管理，购买短期保本理财产品。在上述额度范围内，分别授权公司及子公司的总经理和财务负责人具体实施，资金可以滚动使用。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站发布的
公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司 2018年度股东大会审议。
十一、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2019〕818号），鉴于公司 2018年度业绩考核未达到第二个解除限售期解除限售条件，因此公司董事会决定回购注销181名激励对象第二个解除限售期对应的全部限制性股票 3,063,600股，回购注销价格为 4.30元/股，回购资金为公司自有资金。
根据公司 2017年第二次临时股东大会的授权，董事会决定办理回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票的相关事宜，因此本议案无需提交股东大会审议。
公司独立董事、监事会对本议案发表了明确的同意意见，律师发表了法律意见，具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站发布的公告。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
十二、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
经审议，董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》的相关规定和公司实际情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站发布的公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过了《关于为控股子公司向银行申请授信额度提供担保的议案》
公司董事会认为：本次担保有助于满足子公司经营发展中的资金需求，提高公司的经营效率和盈利能力。由于被担保方均为公司控股子公司，公司对其日常
经营有绝对控制权，在担保期限内公司有能力对上述子公司的经营管理风险进行有效控制，因其他股东持股数较少且不参与上述子公司的实际日常运营，因此本次担保未要求其他少数股东按持股比例提供担保。综上，本次担保事项风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。此次对外担保事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。担保额度自董事会审议通过之日起一年内有效，同时授权公司董事长在担保额度范围内签署担保事项的相关法律文件。
公司独立董事、监事会对本议案发表了明确的同意意见，具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站发布的公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过了《关于变更公司注册资本及修改<公司章程>议案》
鉴于公司2018年度较2016年度净利润增长率未达到第二个解除限售期解除限售条件，董事会决定回购注销181名激励对象第二个解除限售期对应的全部限制性股票3,063,600股。回购注销处理完成后，公司总股本将由872,163,218股减少至 869,099,618股，相应公司注册资本将由人民币 872,163,218元减至人民币 869,099,618元。根据上述变更情况，董事会决定变更公司注册资本及修改《公司章程》相应内容。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站发布的公告。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
该议案尚需提交公司 2018年度股东大会审议。
十五、审议通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》
董事会决定于 2019年 4月 24日（星期三）14:00在公司会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2018年度股东大会。
《关于召开 2018年度股东大会的通知》详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站发布的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告
江苏云意电气股份有限公司董事会二〇一九年三月二十九日