证券代码：002030 证券简称：达安基因 公告编号：2016-030中山大学达安基因股份有限公司
关于参股孙公司广州威佰昆生物科技有限公司增资扩股的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、中山大学达安基因股份有限公司（以下简称“达安基因”、“公司”）参股孙公司广州威佰昆生物科技有限公司（以下简称“威佰昆”）本次增资扩股事项已经公司第五届董事会2016年第二次临时会议审议通过。
2、广州安健信医疗健康产业股权投资基金（有限合伙）（以下简称“安健信”）、广州达安京汉医疗健康产业投资企业（有限合伙）（以下简称“达安京汉”）及余江安进创业投资中心（有限合伙）（以下简称“安进创业”）为本次威佰昆增资扩股的其中三位投资方，公司董事、副总经理程钢先生是公司的关联自然人，同时也是安健信的委派代表及其执行事务合伙人广州勤安投资管理有限公司的董事长兼总经理、达安京汉的委派代表及其执行事务合伙人广州达安京汉投资咨询有限公司的董事长兼总经理、安进创业的实际控制人，因此安健信、达安京汉及安进创业为公司的关联企业。本次增资行为构成关联交易，公司董事、副总经理程钢先生回避表决。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次增资扩股事项需提交股东大会审议，涉及关联交易及关联董事回避事宜，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
例以工商变更登记为准。
一、关联交易概述
中山大学达安基因股份有限公司于2016年4月28日召开第五届董事会2016年第二次临时会议，会议以 8票赞成、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于参股孙公司广州威佰昆生物科技有限公司增资扩股的关联交易预案》。
独立董事事前认可并对本次关联交易发表了独立意见，关联董事程钢先生对此项预案回避表决。按照公司《章程》等相关规定，本次预案尚须提交公司股东大会审议。现将本次威佰昆增资扩股有关事项公告如下：
1、关联交易简介
中山大学达安基因股份有限公司全资子公司广州市达安基因科技有限公司的参股子公司广州威佰昆生物科技有限公司为完善股权结构，优化公司治理，以满足未来经营业务和发展规划的需要，拟引进 6家战略投资者(以下简称“投资方”),实施增资扩股方案。威佰昆本次拟新增注册资本11.1111万元人民币，投资方均有意向以现金共计 3,000.00万元人民币认缴本次新增注册资本。广州市赛拉同资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“赛拉同”）拟以现金投资人民币1,853.00万元，其中6.8630万元用于增加威佰昆注册资本，剩余 1,846.1370万元计入威佰昆资本公积；深圳市思敏行投资中心（有限合伙）（以下简称“思敏行”）拟以现金投资人民币 547.00万元，其中 2.0259万元用于增加威佰昆注册资本，剩余 544.9741万元计入威佰昆资本公积；广州安健信医疗健康产业股权投资基金（有限合伙）拟以现金投资人民币190.00万元，其中0.7037万元用于增加威佰昆注册资本，剩余 189.2963万元计入威佰昆资本公积；广州达安京汉医疗健康产业投资企业（有限合伙）拟以现金投资人民币 190.00万元，其中0.7037万元用于增加威佰昆注册资本，剩余189.2963万元计入威佰昆资本公积；
广州汇港投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇港投资”）拟以现金投资人民币 190.00万元，其中 0.7037万元用于增加威佰昆注册资本，剩余 189.2963万元计入威佰昆资本公积；余江安进创业投资中心（有限合伙）拟以现金投资人民币 30.00万元，其中 0.1111万元用于增加威佰昆注册资本，剩余 29.8889万元计入威佰昆资本公积。
本次增资扩股完成后，原股东同比例稀释股权。威佰昆的注册资本将由人民币 100万元增至人民币 111.1111万元，达安科技直接持有威佰昆的股权由19.90%下降至17.91%。
2、关联关系说明
广州安健信医疗健康产业股权投资基金（有限合伙）、广州达安京汉医疗健康产业投资企业（有限合伙）及余江安进创业投资中心（有限合伙）为本次威佰昆增资扩股的其中三位投资方，公司董事、副总经理程钢先生是公司的关联自然人，同时也是安健信的委派代表及其执行事务合伙人广州勤安投资管理有限公司的董事长兼总经理、达安京汉的委派代表及其执行事务合伙人广州达安京汉投资咨询有限公司的董事长兼总经理、安进创业的实际控制人，因此安健信、达安京汉及安进创业为公司的关联企业。本次增资行为构成关联交易。
二、投资方的基本情况
1、关联方情况介绍
（1）广州安健信医疗健康产业股权投资基金（有限合伙）
注册地址：广州市高新技术产业开发区香山路19号103房
注册资本：26,316.00万元
执行事务合伙人：广州勤安投资管理有限公司（委派代表：程钢）
公司类型：合伙企业（有限合伙）
经营范围：资本市场服务（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股东情况：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资金额(人民币：万元)|出资比例（%）|出资方式|
|1|广州勤安投资管理有限公司|1,316.00|5.00|货币|
|2|上海健冉投资合伙企业（有限合伙）|20,000.00|76.00|货币|
|3|广州产业投资基金管理有限公司|5,000.00|19.00|货币|
|合计|-|26,316.00|100.00|-|

关联关系说明：公司董事、副总经理程钢先生为公司关联自然人，且为安健
信的委派代表及其执行事务合伙人广州勤安投资管理有限公司的董事长兼总经理，因此安健信为公司的关联企业。安健信设立至今未受过行政处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（2）广州达安京汉医疗健康产业投资企业（有限合伙）
注册地址：广州市高新技术产业开发区香山路19号213房
注册资本：20,000.00万元
执行事务合伙人：广州达安京汉投资咨询有限公司（委派代表：程钢）
公司类型：合伙企业（有限合伙）
经营范围：商务服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股东情况：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资金额(人民币：万元)|出资比例（%）|出资方式|
|1|广州达安京汉投资咨询有限公司|1,000.00|5.00|货币|
|2|深圳前海道远东森股权投资基金合伙企业（有限合伙）|15,000.00|75.00|货币|
|3|东莞市生物技术产业发展有限公司|4,000.00|20.00|货币|
|合计|-|20,000.00|100.00|-|

关联关系说明：公司董事、副总经理程钢先生为公司关联自然人，且为达安京汉的委派代表及其执行事务合伙人广州达安京汉投资咨询有限公司的董事长兼总经理，因此达安京汉为公司的关联企业。达安京汉设立至今未受过行政处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（3）余江安进创业投资中心（有限合伙）
注册地址：江西省余江县平定乡政府院内
注册资本：10.00万元
执行事务合伙人：余江县安胜投资服务中心（委派代表：程钢）
公司类型：有限合伙企业
经营范围：投资服务、投资咨询、投资管理（金融、证券、保险、期货除外）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股东情况：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资金额(人民币:万元)|出资比例（%）|出资方式|
|1|余江县安胜投资服务中心|9.999|99.99%|货币|
|2|余江县安茂投资服务中心|0.001|0.01%|货币|
|合计|-|10.00|100.00%|-|

关联关系说明：公司董事、副总经理程钢先生为公司关联自然人，其个人独资企业余江县安胜投资服务中心持有安进创业99.99%股份，是安进创业的实际控制人，因此安进创业为公司的关联企业。安进创业设立至今未受过行政处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
2、非关联方情况介绍
（1）广州市赛拉同资产管理合伙企业（有限合伙）
注册地址：广州市高新技术产业开发区科学城开源大道 11号B8栋402房
注册资本：5.00万元
执行事务合伙人：甘真
公司类型：合伙企业（有限合伙）
经营范围：商务服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股东情况：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资金额（人民币：万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|甘真|2.50|50.00|货币|
|2|广州胜比亚投资合伙企业（有限合伙）|2.50|50.00|货币|
|合计|-|5.00|100.00|-|

该公司与达安科技不存在关联关系，且该公司设立至今未受过行政处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（2）深圳市思敏行投资中心（有限合伙）
注册地址：深圳市福田区福保街道市花路 21号富林物流大厦 B座 1层 111
室
注册资本：10.00万元
执行事务合伙人：储辉
公司类型：有限合伙
经营范围：投资兴办实业；经济信息咨询；企业管理咨询；投资管理；投资咨询。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
股东情况：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资金额（人民币：万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|储辉|7.00|70.00|货币|
|2|侯凤霞|3.00|30.00|货币|
|合计|-|10.00|100.00|-|

该公司与达安科技不存在关联关系，且该公司设立至今未受过行政处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（3）广州汇港投资合伙企业（有限合伙）
注册地址：广州市高新技术产业开发区科学城开源大道 11号 B8栋第二层201房（仅限办公用途）
注册资本：20,000.00万元
执行事务合伙人：余江县港宏投资管理中心（委派代表：何文健）
公司类型：合伙企业（有限合伙）
经营范围：商务服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股东情况：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资金额（人民币：万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|余江县港宏投资管理中心|10,000.00|50.00|货币|
|2|余江县永圣投资管理中心|10,000.00|50.00|货币|
|合计|-|20,000.00|100.00|-|

该公司与达安科技不存在关联关系，且该公司设立至今未受过行政处罚，未
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
三、关联交易标的基本情况
1、公司名称：广州威佰昆生物科技有限公司
2、企业类型：其他有限责任公司
3、成立日期：2015年08月21日
4、法定代表人：奚志勇
5、经营场所：广州高新技术产业开发区科学城开源大道 11号 B8栋第 4层401房
6、注册资本：100.00万人民币
7、经营范围：科技推广和应用服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
8、增资扩股前股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|广州市达安基因科技有限公司|19.90|19.90|货币|
|2|广州胜比亚投资合伙企业（有限合伙）|80.10|80.10|货币|
|合计|-|100.00|100.00|-|

主要财务指标：2015年12月31日，威佰昆总资产：3,000.00元，净资产： 0.00元，营业收入：0.00元，营业利润：0.00元，净利润：0.00元。（该数据已经审计。）
四、本次交易的定价依据
威佰昆本次增资扩股事宜，由达安科技委托中瑞国际资产评估（北京）有限公司对事项涉及的威佰昆股东全部权益于 2015年 12月 31日的市场价值进行评估。根据中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的《广州威佰昆生物科技有限公司拟进行增资扩股涉及其股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字
[2016]000206号）采用收益法的评估结论：威佰昆全部股权价值于评估基准日
值26,864.32万元。收益法评估结果与企业账面净值比有大幅提高，主要系威佰昆为新成立公司，在威佰昆成立之前团队凭借达安基因的平台做了前期关键性工作，得到了广东省、市、区各级政府的大力支助，拥有专利多项，目前所有专利由威佰昆公司独家实施；企业拥有雄厚的产品研发能力及高素质的行业领军人才及员工队伍、稳定的客户资源，独创性的产品技术的综合体现。这些都说明威佰昆的各种专利技术、公司品牌、营销网络、管理团队、商誉等无形资产对企业价值的贡献，这些贡献在收益法评估结果中得以体现。综上所述，收益法评估结果能反映威佰昆的股东全部权益价值，因此以收益法的评估结果作为本次评估的最终结论。
各投资方在评估结果的基础上共同协商约定，以现金 3,000.00万元人民币认购威佰昆新增注册资本11.1111万元。
五、增资协议的主要内容
1、增资情况：
威佰昆本次增资扩股完成后，注册资本增加至 111.1111万元人民币，各股东及其持股比例情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|投资方名称|认缴出资额（万元）|股权比例（%）|出资方式|
|1|广州市达安基因科技有限公司|19.9000|17.9100|货币|
|2|广州胜比亚投资合伙企业（有限合伙）|80.1000|72.0900|货币|
|3|广州市赛拉同资产管理合伙企业（有限合伙）|6.8630|6.1767|货币|
|4|深圳市思敏行投资中心（有限合伙）|2.0259|1.8233|货币|
|5|广州安健信医疗健康产业股权投资基金（有限合伙）|0.7037|0.6333|货币|
|6|广州达安京汉医疗健康产|0.7037|0.6333|货币|

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|-|-|-|-|-|
||业投资企业（有限合伙）||||
|7|广州汇港投资合伙企业（有限合伙）|0.7037|0.6333|货币|
|8|余江安进创业投资中心（有限合伙）|0.1111|0.1000|货币|
|-|合计|111.1111|100.0000|-|

（注：本表所有数值保留至小数点后4位数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。）
2、价款支付:
（1）在协议生效后10个工作日内，各投资人应按协议约定的投资金额，将各自投资款支付至威佰昆指定的账户。
（2）投资方（以下称“出让方”）有权通过向其余各方发出书面通知（以下称“出让通知”）的方式将其在协议项下的所有权利义务转让给一个出让方具有控制权的关联企业（以下称“控股关联企业”）。并且，就该等转让，除本条前述通知义务外，出让方无需取得其他各方的同意，其他各方在此就该等转让予以无条件确认。
（3）公司应在投资方支付完毕全部投资价款后五个工作日内委托具备合法资质的会计师事务所进行验资、出具验资报告，并按照投资方的投资价款及持有的股权比例签发出资证明：20个工作日内完成本次增资工商变更登记并提供约定的全部资料。
3、新董事会
威佰昆增资完成后，威佰昆新董事会由3名董事组成，其中广州胜比亚投资合伙企业（有限合伙）委派2名董事，安健信委派1名董事。
4、违约和赔偿
（1）协议签署后，任何一方（违约方）未能按协议的规定履行其在协议项下的任何或部分义务，或作出任何虚假的声明、保证及承诺，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对另一方（守约方）造成的一切损失。
（2）自投资方按约定将认缴的全部出资汇入公司指定账户之日起的 20个工
作日内，如非因公司或原股东过错导致本次增资的各项手续不能完成的，投资方
在逾期5个工作日内有权选择自行解除协议，公司应全额返还投资方认购增资之款项；如因公司或原股东违约导致投资方未按照协议约定完成增资手续，则投资方在逾期5个工作日内有权选择自行解除协议，公司应全额返还投资方认购增资之款项，并按逾期每日万分之五(0.05%)向投资方支付违约金。
六、2016年 1月 1日至披露日，公司与广州安健信医疗健康产业股权投资基金（有限合伙）累计已发生的关联交易总金额为 243.00万元；与广州达安京汉医疗健康产业投资企业（有限合伙）累计已发生的关联交易总金额为 0.00万元；与余江安进创业投资中心（有限合伙）累计已发生的关联交易总金额为 0.00万元。
七、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事的事前认可意见
本次交易事项系关联交易，公司应当按照相关规定履行董事会、股东大会审批程序和相关信息披露义务。
公司参股孙公司广州威佰昆生物科技有限公司增资扩股的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，本次关联交易有利于推动威佰昆的可持续发展，提升其市场竞争实力，增强其品牌影响力，符合其业务发展的需求。同时，本次增资扩股符合公司的长远发展战略，有利于进一步完善达安基因产业链布局。本次增资扩股对公司财务状况和经营无重大影响。
该关联交易不存在损害公司和中小股东的利益的行为，也不存在董事利用职务便利为自己或者他人牟取属于上市公司的商业机会及上市公司向董事利益倾斜的情形。
因此，我们同意将上述事项提交公司第五届董事会 2016年第二次临时会议审议，同时关联董事应按规定回避表决。
2、独立董事的独立意见
本次关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司第五届董事会 2016年第二次临时会议对本次关联交易进行审议并获得通过，关联董事回避表决；审议程序符合《公司法》、《公司章程》和本公司《关
联交易决策制度》的规定。
本次关联交易是公司正常的商业行为。公司参股孙公司广州威佰昆生物科技有限公司本次增资扩股有利于推动威佰昆的可持续发展，提升其市场竞争实力，增强其品牌影响力，符合其业务发展的需求。同时，本次增资扩股符合公司的长远发展战略，有利于进一步完善达安基因产业链布局。本次增资扩股对公司财务状况和经营无重大影响。
本次关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，不存在损害公司和中小股东的利益的行为，也不存在董事利用职务便利为自己或者他人牟取属于上市公司的商业机会及上市公司向董事利益倾斜的情形。因此，我们全体独立董事一致同意该预案。
八、本次增资扩股的目的和对公司的影响
为了进一步完善股权结构，加快开拓市场的发展步伐，公司参股孙公司威佰昆拟增资扩股引进战略股东。本次增资扩股有利于推动威佰昆的可持续发展，提升其市场竞争实力，增强其品牌影响力，符合其业务发展的需求。同时，本次增资扩股符合公司的长远发展战略，有利于进一步完善达安基因产业链布局。本次增资扩股对公司财务状况和经营无重大影响。
九、备查文件
1、公司第五届董事会2016年第二次临时会议决议；
2、独立董事关于参股孙公司广州威佰昆生物科技有限公司增资扩股的关联交易的事前认可意见；
3、独立董事对公司相关事项出具的独立意见；
4、《广州威佰昆生物科技有限公司增资协议》；
5、《广州威佰昆生物科技有限公司拟进行增资扩股涉及其股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2016]000206号）。
特此公告。
中山大学达安基因股份有限公司
董 事会