北京东方通科技股份有限公司证券代码：300379 证券简称：东方通 公告编号：2017-059
北京东方通科技股份有限公司
关于公司<第一期股票期权激励计划>首次授予期权第二个
行权期可行权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京东方通科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一期股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期的行权条件已满足，根据公司 2017年 9月 5日召开第三届董事会第八次会议审议通过的《关于公司第一期股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期可行权的议案》，公司股票期权激励计划激励对象 142人在第二个行权期可行权数量共计1,765,200份，具体情况如下：
一、公司股票期权激励计划简述及已履行的相关审批程序
1、2015年 8月 19日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司第一期股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期股票期权激励计划相关事宜的议案》，独立董事对股权激励计划相关事项发表了独立意见，监事会对本次股权激励计划激励对象名单发表了核查意见，北京国枫律师事务所就本次股权激励计划出具了法律意见书。
北京东方通科技股份有限公司象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。此次激励计划拟首次授予433.25万份，预留26.75万份股票期权。
3、2015年9月8日，公司召开第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司<第一期股票期权激励计划>首次授予期权相关事项的议案》，并于当日召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<第一期股票期权激励计划>首次授予期权相关事项的议案》，确定第一期股票期权激励计划首次授予期权的授予日为2015年9月8日，同意向符合授予条件的261名激励对象授予433.25万份股票期权，行权价格63.69元。公司独立董事对此发表了独立意见。北京国枫律师事务所出具了相关法律意见书。
4、2016年 7月 29日，公司召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司第一期股票期权激励计划激励对象、期权数量及行权价格的议案》，监事会对调整后的人员名单进行了核实。此次调整后，首次授予股票期权数量为400.8万份，行权价格为63.57元，所涉激励对象为215名。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所就股票期权激励计划调整事宜出具了法律意见书。
5、2016年 8月 29日，公司召开第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司<第一期股票期权激励计划>首次授予期权第一个行权期可行权的议案》及《关于公司<第一期股票期权激励计划>预留股票期权授予相关事项的议案》。同意 215名激励对象在第一个行权期内以自主行权方式进行行权，第一个行权期可行权股票期权共120.24万份，行权期为2016年 9月 8日至 2017年 9月 7日。同时同意向 1名激励对象授予 26.75万份预留股票期权，授予日为2016年8月29日，行权价格为69.72元。独立董事对本次股票期权激励计划相关事项发表了同意的独立意见，北京国枫律师事务所出具了相关法律意见书。
北京东方通科技股份有限公司为801.6万份，行权价格由63.57元调整为31.69元。预留部分（已授予）股票期权授予数量由26.75万份调整为53.5万份，行权价格由69.72元调整为34.76元。独立董事对本次股票期权激励计划相关事项发表了同意的独立意见，北京国枫律师事务所出具了相关法律意见书。
7、公司于2017年9月5日召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过《关于调整公司第一期股票期权激励计划激励对象和期权数量的议案》。因首次授予期权激励对象放弃行权或离职，其获授但尚未行权股票期权合计3,010,780份按规定予以注销，激励对象调整为 142人，有效期内期权数量调整为4,118,800份；因预留授予期权激励对象离职，不再具备激励对象资格，其持有的535,000份预留股票期权予以取消并办理注销手续，公司第一期股票期权激励计划预留股票期权存量数为0，自行终止。审议通过《关于公司第一期股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期可行权的议案》，同意 142名激励对象在第二个行权期内以自主行权方式进行行权，第二个行权期可行权股票期权合计1,765,200份。
二、董事会关于满足激励计划股票期权设定的第二个行权期行权条件的说明
（一）根据激励计划，公司需符合以下条件
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||激励计划规定的行权条件||是否满足行权条件的情况说明|
|公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。||公司未发生前述情形，满足行权条件。||
|公司经营业绩指标：以 2014 年净利润为基数，2016 年净利润增长率不低于70%；“净利润”是指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。||公司 2014 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为49,360,779.48元，2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 102,387,427.84 元，2016||

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|年 较 2014 年 净 利 润 增 长 率 为107.43%。满足行权条件。|

（二）根据激励计划，个人需符合以下条件
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||激励计划规定的行权条件||是否满足行权条件的情况说明|
|激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。||激励对象未发生前述情形，满足行权条件。||
|个人考核指标：根据公司《股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。||被授予股票期权的 142 名激励对象在2016年度绩效考核结果为合格，满足行权条件。||

综上所述，激励计划股票期权第二个行权期条件已成就，并召开第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司第一期股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期可行权的议案》，本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、可行权股票来源、激励对象、可行权股票期权数量
1、股票期权行权股票来源：公司向激励对象定向发行本公司股票，涉及的股票种类为人民币A股普通股。
2、首次授予期权第二个行权期可行权激励对象及数量
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||||||第二个行权期可行|||
||姓名||职务|||||
||||||||占总股本的比例|
||||||权数量（份）|||
|沈惠中||副董事长||120,000||0.0433%||
|徐少璞||常务副总经理||60,000||0.0217%||

北京东方通科技股份有限公司
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|||||第二个行权期可行|||
||姓名|职务|||||
|||||||占总股本的比例|
|||||权数量（份）|||
|其他核心技术（业务）人员共140人|||1,585,200||0.5722%||
|合计（142人）|||1,765,200||0.6372%||

3、本次可行权股票期权行权价格为：31.69元。
4、本次股票期权行权期限：公司拟采用自主行权模式，行权期限为 2017年 9月 8日至 2018年 9月 7日。股权激励行权事宜，需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。
5、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
6、参与股票期权激励计划的董事、高级管理人员在公告日前 6个月买卖公司股票情况
参与公司股票期权激励的高级管理人员中在公告日前 6个月无买卖公司股票的行为。
参与股权激励计划的高级管理人员买卖公司股份应遵守《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实
施细则》等有关法律法规和业务规则的规定。
北京东方通科技股份有限公司四、独立董事对公司股票期权激励计划第二个行权期行权的独立意见
1、经核查，《北京东方通科技股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）》规定的第二个行权期已满足行权条件，考核合格的激励对象可在公司的第二个行权期内行权（即 2017年 9月 8日至 2018年 9月 7日止），激励对象主体资格合法、有效；
2、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；
3、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
我们同意激励对象在股票期权激励计划规定的第二个行权期内行权。
五、监事会意见
监事会对公司第一期股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期可行权的激励对象相关情况是否符合股票期权行权条件进行核实后，一致认为：本次可行权的激励对象行权资格合法、有效，满足股票期权激励计划第二个行权期的行权条件，公司股票期权激励计划第二个行权期行权事项的安排符合相关法律、法规和规范性文件，同意考核合格的激励对象在规定的行权期内行权。
六、董事会薪酬与考核委员会的意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司股票期权激励计划第二个行权期满足行权条件以及激励对象名单进行了核查，认为：公司股票期权激励计划第二个行权期内的激励对象资格合法有效，符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《第一期股票期权激励计划（草案）》的有关规定。公司已满足行权条件，142名激励对象 2016年度绩效考核合格，符合行权条件。同意考核合格的激励对象在规定的行权期内行权。
七、法律意见书结论意见
律师认为，东方通本次股权激励的调整及第二个行权期行权相关事宜符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规及《第一期股票期权激励计划》
北京东方通科技股份有限公司的相关规定。
八、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司持股5%以上主要股东不会发生变化。本次股票期权第二个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。
九、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
行权专户资金将用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。本次行权激励对象应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。
十、不符合条件的股票期权处理方式
激励对象符合行权条件，必须在本计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。
十一、本次行权对公司当年财务状况和经营成果的影响
（一）对公司经营能力和财务状况的影响
根据公司股票期权激励计划，如果本次可行权股票期权 1,765,200份全部行权，公司净资产将因此增加1,973,673.85元，其中：总股本增加1,765,200股，计1,765,200元；资本公积金增加208,473.85元。公司2016年每股收益在股票期权行权前全面摊薄后为0.4396元，以本次全部行权后的股本计算，公司 2016年每股收益摊薄后为0.4014元，股票期权的行权对每股收益的影响较小。
（二）选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
公司在授予日采用 Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。
股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
北京东方通科技股份有限公司十二、备查文件
1、北京东方通科技股份有限公司第三届董事会第八次会议决议；
2、北京东方通科技股份有限公司第三届监事会第七次会议决议；
3、北京东方通科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
4、北京国枫律师事务所关于北京东方通科技股份有限公司股票期权激励计划调整及第二个行权期行权相关事宜的法律意见书。
特此公告。
北京东方通科技股份有限公司董事会2017年9月5日