华泰联合证券有限责任公司
关于河北常山生化药业股份有限公司
非公开发行股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]954号文核准，河北常山生化药业股份有限公司（以下简称“发行人”、“常山药业”或“公司”）共向1名特定投资者合计发行了87,082,728股人民币普通股（A股），募集资金总额为599,999,995.92元，扣除发行费用16,647,082.73元，募集资金净额为人民币583,352,913.19元。中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行验证，并出具了中喜验[2016]0338号《验资报告》。
作为常山药业非公开发行股票的保荐机构，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”或“华泰联合”）认为常山药业申请其股票上市完全符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人的概况
（一）发行人基本资料
中文名称：河北常山生化药业股份有限公司
法定代表人：高树华
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：常山药业
股票代码：300255
上市日期：2011年8月19日
发行前注册资本：847,884,150.00元
发行后注册资本：934,966,878.00元
注册地址：石家庄正定镇火车站西富强路9号
办公地址：河北省石家庄市正定新区银川大街北首
邮政编码：050800
电话号码：0311-89190181
传真号码：0311-89190182
电子信箱：zhengquan@heparin.cn
经营范围：经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外）；
硬胶囊剂、小容量注射剂、片剂（含激素类）、原料药（肝素钠、肝素钙、低分子肝素钠（依诺肝素钠、达肝素钠）、低分子肝素钙（那屈肝素钙）、无蛋白肝素粗品、类肝素、肝素锂、透明质酸钠）的生产。
（二）发行人近三年一期主要财务数据和财务指标
公司2013年度、2014年度及2015年度财务报告均经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了“中喜审字[2014]第0360号”、“中喜审字[2015]第0212号”及“中喜审字[2016]第 0758号”标准无保留意见的审计报告。公司 2016年 1-3月财务报告未经审计。
1、近三年一期资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2016.3.31|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|资产总额|242,959.74|232,827.14|204,475.78|164,530.12|
|负债总额|74,327.55|75,707.25|61,786.86|35,977.83|
|股东权益|168,632.18|157,119.89|142,688.92|128,552.29|
|归属于母公司所有者权益|154,281.42|151,354.13|136,977.70|122,932.11|

2、近三年一期利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2016年1-3月|2015年|2014年|2013年|
|营业收入|23,106.46|91,598.72|81,128.46|70,454.24|
|营业成本|8,246.08|30,411.93|33,520.07|31,014.44|

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|营业利润|3,448.23|17,426.80|14,748.85|13,225.38|
|利润总额|3,597.98|18,616.53|15,686.96|13,475.22|
|净利润|2,974.11|15,667.39|13,431.72|11,521.81|
|归属于母公司所有制的净利润|2,889.61|15,629.73|13,373.25|11,518.29|

备注：2016年1-3月份归属于母公司所有者的净利润与2015年同期相比增长20.12%。
3、近三年一期现金流量表主要数据
单位：万元
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|项目|2016年1-3月|2015年|2014年|2013年|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,064.96|-3,813.91|-8,496.73|-1,524.44|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,157.23|-8,563.80|-15,798.50|-26,764.71|
|筹资活动产生的现金流量净额|9,760.40|4,221.63|21,007.85|451.82|

4、主要财务指标
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|项目|2016.3.31|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|流动比率|2.17|2.00|2.07|3.41|
|速动比率|0.85|0.77|1.10|2.29|
|资产负债率（%）|30.59|32.52|30.22|21.87|
|每股净资产（元）|3.28|3.21|2.91|2.61|
|项目|2016年1-3月|2015年|2014年|2013年|
|每股经营活动现金流量（元）|-0.02|-0.08|-0.18|-0.03|
|每股净现金流量（元）|0.16|-0.17|-0.07|-0.59|
|应收账款周转率（次）|1.66|6.00|5.70|5.93|
|存货周转率（次）|0.09|0.42|0.71|0.91|
|基本每股收益（元）|0.06|0.33|0.28|0.24|

二、本次发行的基本情况
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）87,082,728股，全部采取
向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（三）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十九次会议决议公告日。
本次非公开发行股票的价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）的百分之九十，即12.45元/股。若公司自定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整。
公司于2016年3月20日召开第三届董事会第五次会议，并于2016年4月11日召开2015年度股东大会，审议通过了《关于<2015年度利润分配预案>的议案（更新后）》，即以 2015年 12月 31日总股本 471,046,750股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 8股；以 2015年 12月 31日总股本 471,046,750股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 0.53元（含税）。公司 2015年度权益分派方案已于 2016年 4月 20日经实施完毕。
根据发行价格调整公式，调整后的发行价格=（调整前的发行价格-每股派送现金股利）/（1+转增股本率）=（12.45-0.053）/（1+0.8）=6.89元/股。
2016年4月21日，公司刊登了《关于实施2015年度利润分配方案后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》。
（四）募集资金数额
本次发行募集资金总额为 599,999,995.92元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、验资费用等）16,647,082.73元后，实际募集资金 583,352,913.19元。
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行验证，并出具了中喜验[2016]0338号《验资报告》。
（五）发行对象
本次非公开发行的发行对象为1名，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。本次非公开发行股票的发行对象为高树华。
（六）承销方式
本次非公开发行股票承销采取代销方式。
（七）锁定期
发行对象所认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起36个月内不得上市交易。
三、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明
保荐机构保证不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。
四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）本机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、本机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
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|事项|安排|
|（一）持续督导事项|在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后两个完整会计年度内对发行人进行持续督导。|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度|督导发行人进一步完善已有的防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；与发行人建立经常性沟通机制，及时了解发行人的重大事项，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|督导发行人进一步完善已有的防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|督导发行人进一步完善关联交易决策权限、表决程序、回避情形等工作规则；督导发行人及时向本机构通报将进行的重大关联交易情况，本机构将对关联交易的公允性、合规性发表意见。督导发行人严格执行有关关联交易的信息披露制度。|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；督导发行人在发生须进行信息披露的事件后，立即书面通知本机构，并将相关资料、信息披露文件及报送证监会、交易所的其他文件送本机构查阅。|
|5、持续关注发行人募集资金的使用等承诺事项|本机构将定期派人了解发行人的募集资金使用情况；如发行人欲改变募集资金使用方案，本机构将督导发行人履行相应审批程序和信息披露义务。|
|6、持续关注发行人为他方提供担保等事项，并发表意见|本机构持续关注发行人提供对外担保及履行的相应审批程序情况，督导发行人执行已制定的规范对外担保的制度；要求发行人在对外提供担保前，提前告知本机构，本机构根据情况发表书面意见。|
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续|进行例行性现场调查，必要时进行专项调查；关注发行人的委托理财事项，并对其合规性和安全性发表意见；|

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|督导职责的其他主要约定|持续关注发行人股权结构、股东持股变动、股份质押状况以及影响股价变动的重要情况；关注发行人人事任免、机构变动等内部管理的重大事项。|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定|发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督导职责相关的充分的知情权和查阅权；其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相应的法律责任。|
|（四）其他安排|-|

六、保荐机构和保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司
保荐代表人：吕洪斌、茹涛
联系地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层
邮编：100032
电话：010-56839300
传真：010-56839500
七、其他需要说明的事项
无。
八、本机构对发行人本次股票上市的保荐结论
保荐机构华泰联合认为：河北常山生化药业股份有限公司申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件，华泰联合愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准！
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于河北常山生化药业股份有限公司非公开发行股票上市保荐书》之签章页）
保荐代表人（签字）：
吕洪斌 茹涛
法定代表人（签字）：
吴晓东
华泰联合证券有限责任公司2016年8月9日