上市地：上海证券交易所 股票代码：600858 股票简称：银座股份银座集团股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
交易对方名称：山东银座商城股份有限公司
山东世界贸易中心
鲁商集团有限公司
独立财务顾问
：
瑞银证券有限责任公司
（北京市西城区金融大街 7号英蓝国际金融中心 12层、15层）
二零一五年四月
目录
释义 ................................................................................................................................................................5声明 ................................................................................................................................................................7一、董事会声明 ....................................................................................................................................7二、交易对方声明 ................................................................................................................................7三、相关证券服务机构及人员声明 .....................................................................................................8重大事项提示 ................................................................................................................................................9一、本次交易方案概要.........................................................................................................................9二、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................................................10三、标的资产预估作价情况 ...............................................................................................................10四、本次交易不构成借壳上市 ...........................................................................................................11五、本次交易构成关联交易 ...............................................................................................................11六、发行股份购买资产.......................................................................................................................11七、发行股份募集配套资金 ...............................................................................................................12八、本次重组对上市公司影响 ...........................................................................................................13九、本次重组的决策与审批程序 .......................................................................................................15十、本次重组相关方所作出的重要承诺 ...........................................................................................16十一、股票停复牌安排.......................................................................................................................19十二、待补充披露的信息提示 ...........................................................................................................20重大风险提示 ..............................................................................................................................................21一、本次重组可能取消或终止及交易标的重新定价的风险 ...........................................................21二、本次重组的审批风险 ...................................................................................................................21三、员工持股计划风险.......................................................................................................................22四、债权债务转移风险.......................................................................................................................22五、不能按计划完成配套资金募集的风险 .......................................................................................23六、重组整合风险 ..............................................................................................................................23七、行业经营风险 ..............................................................................................................................24八、标的资产经营风险.......................................................................................................................25九、标的资产业绩下滑风险 ............................................................................................................... 26十、调整重组方案以及相关财务数据、预估值与最终审计、评估结果存在差异的风险 ........... 27第一章本次交易概况 ..................................................................................................................................28一、本次交易背景 ..............................................................................................................................28二、本次交易目的 ..............................................................................................................................29三、本次交易的具体方案 ...................................................................................................................30四、本次交易相关合同的主要内容 ...................................................................................................33五、本次交易符合《重组办法》的规定 ...........................................................................................36
六、本次交易不构成借壳上市 ...........................................................................................................40七、本次交易的必要性和可行性分析 ...............................................................................................40第二章上市公司基本情况 ..........................................................................................................................43一、公司概况 ......................................................................................................................................43二、公司主要历史沿革及股本情况 .................................................................................................. 44三、最近三年控股权变动及重大资产重组情况 ...............................................................................46四、公司主营业务发展情况 ............................................................................................................... 47五、公司主要财务数据及财务指标 ...................................................................................................48六、公司控股股东及实际控制人情况 ...............................................................................................49七、上市公司及其现任董事、高级管理人员被司法机关、证监会调查以及最近三年所受行政处罚或刑事处罚情况的说明 ...................................................................................................................50八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况的说明 ...................................................50第三章交易对方基本情况 .......................................................................................................................... 51一、银座商城 ...................................................................................................................................... 51二、山东世贸中心 ..............................................................................................................................66三、鲁商集团 ..................................................................................................................................... 71四、交易对方之间的关联关系及一致行动关系 ............................................................................... 74五、银座商城、山东世贸中心及鲁商集团向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ....... 76六、银座商城、山东世贸中心及鲁商集团及其主要管理人员行政处罚、重大诉讼及仲裁情况 .............................................................................................................................................................. 76七、银座商城、山东世贸中心及鲁商集团及其主要管理人员诚信情况 ...................................... 77第四章标的资产基本情况 .......................................................................................................................... 78一、标的资产概况 .............................................................................................................................. 78二、标的资产预估值 ....................................................................................................................... 159三、标的资产合规性说明 ................................................................................................................. 172四、标的资产所处行业基本情况 ..................................................................................................... 173五、拟注入资产主营业务情况 ......................................................................................................... 176第五章非现金支付方式情况.....................................................................................................................182一、发行股份购买资产基本情况 .....................................................................................................182二、上市公司发行前后主要财务指标 ............................................................................................ 183三、发行前后上市公司股权结构 .................................................................................................... 183四、期间损益归属 ........................................................................................................................... 183第六章募集配套资金 ............................................................................................................................... 185一、募集配套资金金额基本情况 .................................................................................................... 185二、募集配套资金的用途及必要性 ................................................................................................ 186第七章管理层讨论与分析 ....................................................................................................................... 191一、本次交易对主营业务的影响 .................................................................................................... 191二、本次交易对盈利能力的影响 ..................................................................................................... 192三、本次交易对公司治理的影响 .................................................................................................... 193四、本次交易对同业竞争的影响 .................................................................................................... 193五、本次交易对关联交易的影响 .................................................................................................... 195六、本次交易对负债结构的影响 ..................................................................................................... 197七、本次交易对股权结构的影响 ..................................................................................................... 197八、交易完成后协同效应分析 ........................................................................................................ 198
第八章主要风险说明 ................................................................................................................................200一、本次重组可能取消或终止或重新定价的风险 .........................................................................200二、本次重组的审批风险 .................................................................................................................200三、员工持股计划风险.....................................................................................................................201四、债权债务转移风险.....................................................................................................................201五、不能按计划完成配套资金募集的风险 ..................................................................................... 202六、重组整合风险 ............................................................................................................................ 202七、行业经营风险 ............................................................................................................................203八、标的资产经营风险.....................................................................................................................204九、标的资产业绩下滑风险 .............................................................................................................205十、标的资产预估值较高的风险 .....................................................................................................206十二、经营资质到期无法续期的风险 .............................................................................................206十三、调整重组方案以及相关财务数据、预估值与最终审计、评估结果存在差异的风险 .....206十四、股票投资风险 ........................................................................................................................ 207第九章其他重要事项 ................................................................................................................................208一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 .................................................................................................208二、上市公司最近十二个月内重大资产交易 .................................................................................208三、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查 .................................................................................208四、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明 .............................................................................209五、保护投资者合法权益的安排 .................................................................................................... 210六、其他事项 ................................................................................................................................... 211第十章独立董事及相关证券服务机构意见 ............................................................................................ 213一、独立董事意见 ........................................................................................................................... 213二、独立财务顾问核查意见 ............................................................................................................ 215第十一章全体董事的声明 ........................................................................................................................217
释义
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|银座股份/上市公司/公司/本公司|指|银座集团股份有限公司|
|银座商城|指|山东银座商城股份有限公司，本次重组交易对方之一|
|山东世贸中心|指|山东世界贸易中心，本次重组交易对方之一|
|鲁商集团|指|鲁商集团有限公司，本次重组交易对方之一|
|商业集团/集团|指|山东省商业集团有限公司|
|本次重组/本次交易|指|银座股份向银座商城、山东世贸中心及鲁商集团发行股份购买标的资产的交易|
|银座商城总部|指|银座商城管理总部、银座商城总店、玉函分公司、洪楼分公司、珠宝分部、珠宝分公司和烟草分公司|
|济南银座|指|济南银座商城有限责任公司|
|北园银座|指|济南银座北园购物广场有限公司|
|济南购物广场|指|济南银座购物广场有限公司|
|长清银座|指|济南长清银座购物广场有限公司|
|日照银座|指|日照银座商城有限公司|
|济宁银座|指|济宁银座商城有限公司|
|济宁购物广场|指|济宁银座购物广场有限责任公司|
|滕州银座|指|滕州银座商城有限公司|
|枣庄银座|指|枣庄银座商城有限公司|
|临清银座|指|临清银座购物广场有限公司|
|高唐银座|指|高唐银座购物广场有限公司|
|安丘银座|指|安丘银座商城有限公司|
|平邑银座|指|平邑银座购物广场有限公司|
|银座电器|指|山东银座电器有限责任公司|
|临沂居易置业|指|临沂居易置业有限公司|
|万基置业|指|济南万基置业有限公司|
|莱芜置业|指|莱芜银座置业有限公司|
|山东银座配送|指|山东银座配送有限公司|
|曲阜银座配送|指|曲阜银座配送有限公司|
|统一银座|指|山东统一银座商业有限公司|
|拟注入资产/拟购买资产/拟收购资产/标的资产|指|拟注入上市公司的标的公司和标的资产，具体包括：银座商城总部零售业务资产及下属18家子公司股权100%股权及临沂鲁商置业98%股权，以及山东世贸中心名下拟注入上市公司的相关房屋土地及物业设备|
|山东世贸中心位于济南市泺源大街66号房屋|指|指主楼地下一层至地下二层、地上二层至地上五层，东裙楼地下一层至地下二层、地下一层夹层、地上一层至地上五层、地上六层夹层、地上七层至地上九层，具体|

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|||位置及面积以具有本次交易评估资质的评估机构出具的评估报告记载的购买世贸中心房屋范围为准，不包括世贸中心名下位于济南市泺源大街 66 号房屋除上述范围以外的部分|
|交易对方|指|银座商城、山东世贸中心、鲁商集团|
|审计基准日、评估基准日|指|2014年12月31日|
|报告期|指|2013-2014年|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|山东省国资委|指|山东省国有资产监督管理委员会|
|交易所、上交所|指|上海证券交易所|
|独立财务顾问/瑞银证券|指|瑞银证券有限责任公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

声明
一、董事会声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、估值或评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组交易对方银座商城、山东世贸中心及鲁商集团已出具承诺函：“本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
本公司及本公司下属子公司、分公司向参与本项目事宜的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司及本公司下属子公司、分公司为本次交易所出具的说明及确认均为真
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司同意对本公司及本公司下属子公司、分公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司及关联方不转让在上市公司拥有权益的股份。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的独立财务顾问及相关经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。
重大事项提示
公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
本次重组方案为上市公司向其法人股东银座商城、山东世贸中心及关联方鲁商集团发行股份购买其持有的零售业务相关股权和资产，包括：向其法人股东银座商城发行股份购买其持有的银座商城总部零售业务资产；向银座商城、山东世贸中心以及鲁商集团发行股份购买其所持有的银座商城19家子公司股权1，交易完成后上市公司将持有该等子公司100%股权；向山东世贸中心购买位于济南市泺源大街 66号房屋及坐落土地的使用权和全部物业设备；同时发行股份募集配套资金。本次交易构成关联交易。本次交易不会导致公司实际控制人发生变化。本次重组方案具体包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟发行股份购买零售业务相关股权和资产，具体包括：
1、上市公司向其法人股东银座商城发行股份购买其持有的银座商城总部零售业务资产；向银座商城、山东世贸中心以及关联方鲁商集团发行股份购买银座商城18家子1（1）本次交易向银座商城直接购买长清银座90%的股权，另因银座商城持有济南银座购物广场72%股权、山东世贸中心持有济南银座购物广场28%股权，本次交易同时购买银座商城、山东世贸中心持有的济南银座购物广场100%股权，故本次交易后银座股份将直接持有长清银座90%股权，通过持有济南银座购物广场100%股权而间接持有长清银座10%股权，故最终本次交易系购买长清银座100%股权；
（2）本次交易向银座商城直接购买临清银座90%的股权，另因银座商城持有济南银座90%股权、山东世贸中心持有济南银座10%股权，本次交易同时购买银座商城、山东世贸中心持有的济南银座100%股权，故本次交易后银座股份将直接持有临清银座90%股权，通过持有济南银座100%股权而间接持有临清银座10%股权，故最终本次交易系购买临清银座100%股权；
（3）本次交易向银座商城直接购买高唐银座90%的股权，另因银座商城持有济南银座90%股权、山东世贸中心持有济南银座10%股权，本次交易同时购买银座商城、山东世贸中心持有的济南银座100%股权，故本次交易后银座股份将直接持有高唐银座90%股权，通过持有济南银座100%股权而间接持有高唐银座10%股权，故最终本次交易系购买高唐银座100%股权；
（4）本次交易向银座商城直接购买银座电器10%的股权，另因银座商城持有山东银座配送100%股权，本次交易同时购买银座商城持有的山东银座配送100%股权，故本次交易后银座股份将直接持有银座电器10%股权，通过持有山东银座配送100%股权而间接持有银座电器90%股权，故最终本次交易系购买银座电器100%股权。
（5）本次拟注入的19家银座商城子公司中，临沂居易置业由银座商城持有其98%股权，由山东银座购物中心有限公司持有其2%股权。山东银座购物中心有限公司为上市公司子公司。因此，本次拟收购的为临沂居易98%的股权。
本次交易完成后，上市公司合计持有临沂居易100%股权。
公司100%股权及银座商城子公司临沂居易置业98%股权
2、上市公司向山东世贸中心购买位于济南市泺源大街 66号房屋及坐落土地的使用权、全部物业设备。
上述股权和资产全部以发行股份形式支付。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向特定对象非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过 15.70亿元，发行股份数不超过 17,983.96万股，预计不超过拟购买资产交易价格的38%。募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
本次重组中的交易价格将依照具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
本次重组完成后，上市公司控股股东将由商业集团变更为其控股子公司银座商城。
本次重组完成后，上市公司实际控制人仍为山东省国资委。本次重组完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，标的资产将为上市公司所有。
二、本次交易构成重大资产重组
根据预评估值，本次交易中购买资产预估作价为42.02亿元，占公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额（32.59亿元）的比例超过50%，且超过5,000万元，因此，本次交易构成《重组办法》规定的上市公司重大资产重组行为；同时，本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
三、标的资产预估作价情况
本次拟注入资产的评估基准日为2014年12月31日。
本次拟注入标的资产净资产账面价值为26.28亿元（模拟未审数），预估值为 42.02亿元，预估增值15.74亿元，增值率59.89%。
相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
本预案中标的资产相关数据均为未审数和预评估值，与最终审计、评估的结果可能
存在一定差异，特提请投资者注意。
四、本次交易不构成借壳上市
在本次交易中，上市公司本次发行股份购买资产不会导致上市公司实际控制权发生变化。按照《重组办法》第十三条之规定，本次重组不构成借壳上市。
五、本次交易构成关联交易
本次交易系上市公司向其法人股东银座商城、山东世贸中心及关联方鲁商集团发行股份购买资产。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
六、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行对象为上市公司法人股东银座商城、山东世贸中心及关联方鲁商集团，本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。
（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
发行股份的定价基准日为上市公司第十届董事会2015年第四次临时会议决议公告日，即 2015年4月28日。
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据银座股份近年的实际经营情况并结合与同行业上市公司估值的比较，经交易各方协商，确定本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.73元/股。
该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。
（四）发行数量
根据本次交易预估值 42.02亿元测算，本次向交易对象发行的股票数量预计为 48,132.88万股。最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。
在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
（五）本次发行股份的锁定期及上市安排
根据相关法律法规规定及交易对方出具的《关于股份锁定期的承诺函》，银座商城、山东世贸中心及鲁商集团在本次交易中取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，银座商城、山东世贸中心和鲁商集团在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。
如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，交易对方将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，交易对方亦应遵守上述承诺。
七、发行股份募集配套资金
为提高本次重组整合绩效，本公司计划在本次交易的同时，向特定投资者非公开发行股份募集配套资金。具体如下：
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行对象为由上市公司员工持股计划（筹）以及山东聚赢产业基金合伙企业（有限合伙）、山东省经济开发投资公司和北京嘉润金成投资中心（有限合伙）。本次募集配套资金的交易对象均以现金认购银座股份发行的股份，认购的具体股份数如下：
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||序号||募集配套资金交易对方||拟认购股份数量（万股）||拟认购金额（万元）|
|1||山东聚赢产业基金合伙企业（有限合伙）||7,661.66||66,886.29||

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|2|山东省经济开发投资公司|2,000.00|17,460.00|
|3|北京嘉润金成投资中心（有限合伙）|300.00|2,619.00|
|4|员工持股计划（筹）|8,022.30|70,035|
|合计||17,983.96|157,000.00|

银座股份本次员工持股计划（筹）拟委托汇添富基金管理股份有限公司作为管理机构，拟通过员工筹集资金全额认购汇添富基金管理股份有限公司设立的资产管理计划的方式实施本次员工持股计划。
（三）发行价格及发行数量
本次向特定对象募集配套资金的发行价格为公司第十届董事会2015年第四次临时会议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 8.73元/股，该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过15.70亿元，发行股份数不超过17,983.96万股，预计不超过拟购买资产交易价格的38%。最终发行数量将以购买资产成交价、最终发行价格为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。
（四）锁定期及上市安排
特定投资者认购的上市公司发行股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
（五）募集资金用途
本次募集的配套资金扣除发行费用后，拟用于银座商城枣庄店项目、临沂鲁商中心项目、支付本次重组的中介机构费用以及补充标的资产营运资金，提高本次资产重组的绩效。
八、本次重组对上市公司影响
（一）本次交易对主营业务的影响
本次拟收购资产主营业务为商品零售业，主要经营业态包括百货、综合超市、购物
广场以及与之相应的物流配送业务，标的资产的主营业务具体情况参见本预案“第四章标的资产基本情况”。标的资产主营业务与上市公司相同，本次交易完成后不会引起上市公司主营业务的变化。截至 2015年 3月 31日，上市公司旗下拥有门店 107家，本次交易完成后门店数量将进一步增加，覆盖山东省和河北省等多个地区，进一步提高上市公司门店网络在山东省的覆盖率，同时物流配送业务也将纳入上市公司范围，有利于提高上市公司资产的完整性和运营效率。上市公司零售业务整合程度进一步提升，业务规模进一步扩大，经营效率进一步提高，资产总额、营业收入和净利润水平将较大幅提高，上市公司竞争实力和市场份额将得到有效提升。
（二）同业竞争的预计变化
本次重组前，公司控股股东商业集团自 2003年来曾出具避免同业竞争的承诺函，承诺未来商业零售业务的发展规划将以上市公司为主导，并将上市公司作为未来整合商业集团所控制的商业零售业务资源的唯一主体。2012年11月15日，银座商城与上市公司签署了《委托经营管理协议》，约定由上市公司受托管理银座商城零售门店及该协议签署后银座商城新开零售门店。2014年公司出具承诺函，承诺在《委托经营管理协议》所约定的托管期内或托管期结束后两年内，商业集团将所控制的除上市公司外符合条件的商业零售业务全部纳入上市公司，如上述交易未能经上市公司股东大会审议通过或未能获得相关监管部门的批准，则该等商业零售业务将继续由本公司实施托管或转让给第三方，以避免损害上市公司利益。
本次重组完成后，商业集团所控制的银座商城旗下零售业务进一步整合到上市公司，零售业务集中度进一步得到提高，相关业务的整合程度和上市公司业务的独立性继续得到增强。本次重组收购不会产生新的同业竞争。
具体情况参见本预案“第七章管理层讨论与分析”之“四、本次交易对同业竞争的影响”部分。
（三）关联交易的预计变化
本次重组前，上市公司与标的资产之间存在部分关联交易。随着标的资产的注入，该部分关联交易将消除。银座配送为上市公司和银座商城的主要配送服务商，本次重组完成后银座配送亦将进入上市公司，由于银座配送未来仍将为银座商城提供部分配送服务，因此配送服务导致的关联交易将出现一定变化。此外，还可能存在关联租赁等其他关联交易，但关联交易总体金额预计有所减少。具体情况参见本预案“第七章管理层讨
论与分析”之“五、本次交易对关联交易的影响”部分。
（四）股权结构的预计变化
假设本次发行股份购买资产完成，不考虑发行股份募集配套资金，则发行前后公司股权结构如下（根据截至2015年3月31日情况统计）：
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||||本次交易前||||本次交易后|||
||股东|||||||||
||||数量（万股）||比例||数量（万股）||比例|
|商业集团||12,733.84||24.49%||12,733.84||12.72%||
|中兆投资管理有限公司||5,200.09||10.00%||5,200.09||5.19%||
|银座商城||3,904.17||7.51%||44,928.25||44.87%||
|山东世贸中心||1,033.80||1.99%||6,761.17||6.75%||
|鲁商集团||0.00||0.00%||1,381.42||1.38%||
|其他股东||29,134.77||56.02%||29,134.77||29.09%||
|合计||52,006.66||100.00%||100,139.54||100.00%||

注：以上数据系依据预估数据初步测算所得，重组后股东具体持股比例将以本次重组拟出具的资产评估报告为准。
九、本次重组的决策与审批程序
（一）本次重组已经履行的决策与审批程序
1、交易对方银座商城召开股东大会审议通过了本次重组的相关议案；山东世贸中心召开总经理办公会审议通过了本次重组相关议案；鲁商集团召开股东会审议通过了本次重组的相关议案。
2、上市公司第十届董事会 2015年第四次临时会议审议通过了本次重组方案。本公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
（二）本次重组尚需履行的决策与审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次重组所涉及的标的资产的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会议审议通过本次重组的相关议案；
2、上市公司非关联股东在股东大会上批准本次交易；
3、就本次交易取得公司股东大会对于商业集团及银座商城免于发出要约收购申请的批准；
4、就本次交易取得山东省国资委等其他政府有关部门必要的批准、核准或备案；
5.、中国证监会对本次重大资产重组的核准。
十、本次重组相关方所作出的重要承诺
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||承诺主体||承诺事项||承诺内容|
|交易对方||关于认购上市公司股份的承诺函||鉴于银座股份拟发行股份购买本公司享有所有权的零售类资产和/或持有的公司股权等股权类资产，作为本次交易的交易对方，本公司现作出如下承诺与保证：一、本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形：1.利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；2.负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；3.最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 4.最近三年有严重的证券市场失信行为；5.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。二、本公司及本公司的主要管理人员在最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。||
|交易对方||声明||作为银座集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的交易对方，本公司现承诺：1、本公司及本公司下属子公司、分公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。2、本公司及本公司下属子公司、分公司向参与本项目事宜的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司及本公司下属子公司、分公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司同意对本公司及本公司下属子公司、分公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。3、如本项目因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司及关联方不转让在上市公司拥有权益的股份。||
|交易对方||交易对方及其董监高等主要管理人员的诚信情况||本公司作为银座股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的交易对方，本公司及本公司董事、监事及高级管理人员承诺：本公司/本人自2013年1月1日至本承诺出具日，不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在重大诉讼、仲裁的情况；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情形；亦不存在正在进行中的或潜在的针对本公司/本人的违法违规行为进行立案调查或侦查的行政或司法程序。||
|交易对方、商业||关于拟注入资产权属情况的||交易对方银座商城、山东世界贸易中心、鲁商集团对其出售的标的资产的权属是否存在瑕疵及瑕疵情况作出相应声明，并承诺如||

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|集团（商业集团系银座商城控股股东、鲁商集团的控股股东、山东世贸中心的托管单位）|承诺|其声明被证明为不真实或因标的资产存在任何瑕疵而导致本次交易完成后的银座股份遭受任何损失的，则作为交易对方，将在上述损失确定后三十日内，现金、等额补偿银座股份因此受到的全部损失；对标的资产是否存在抵押等权利限制情况作出相应声明，承诺就声明中标的资产已设立抵押等权利限制情形，标的资产所有权人将在就本次重大资产重组召开的第二次董事会前作出前协调抵押权人解除抵押。交易对方共同的控股股东/托管单位商业集团就上述交易对方的声明与承诺事项作出承诺，承诺其对银座商城对本项目作出的关于资产权属情况的承诺中，银座商城、鲁商集团、山东世贸中心就标的资产权属瑕疵、租赁经营权瑕疵、权属限制作出的承诺的全部义务承担连带责任。|
|交易对方/上市公司|关于提供资料真实、准确和完整的承诺函|本公司/本人保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份。|
|交易对方|关于股份锁定期的承诺函|本公司作为银座股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（下称“本次交易”）的交易对方，本公司承诺：一、本公司在本次交易中取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让。二、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。三、如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。四、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。|
|上市公司控股股东|避免同业竞争的承诺|一、针对本公司及本公司所控制的其他企业未来拟从事或实质性获得与银座集团股份有限公司（下称上市公司）同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成实质性或潜在同业竞争的情况：1、本公司或本公司下属直接或间接控股企业未来将不从事与本次交易完成后上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对上市公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。本公司亦将促使下属直接或间接控股企业不直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；但是，满足下列条件的除外：地方政府特定地块|

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|||或项目招标或出让、转让条件中对投标人或受让人有特定要求时，若上市公司不具备而其控制方具备该等条件，可由该控制方作为投标人或受让人取得特定地块或参与项目招标。该控制方应当在达到交易目的后的适当时间内将该业务转让给上市公司。2、如本公司或本公司下属直接或间接控股企业存在任何与上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，本公司将放弃或将促使下属直接或间接控股的企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方；3、倘若上市公司有意发展商品零售业务以外的其他业务，而该等拟发展的业务与本公司及下属企业已有业务构成竞争，如上市公司提出收购本公司已有的该等业务，本公司同意按照公允的价格和条件将该等业务转让给银座股份，或者以其他双方均能接受的公平方式将该等业务的控制权转让给上市公司，以免构成同业竞争；4、本次交易完成后，原先已由上市公司托管但未纳入本次交易标的的其余商业零售业务，仍将按照原有《委托经营管理协议》的约定托管予上市公司；本公司将确保银座商城严格履行《委托经营管理协议》的约定；若《委托经营管理协议》约定的托管期限到期时，在上市公司尚不具备收购银座商城下属的其余零售门店业务及资产条件时，则商业集团将确保银座商城延长《委托经营管理协议》的托管期限；5、本公司仍将积极推进除本次交易标的以外的其余商业零售业务纳入上市公司，相关工作承诺于《委托经营管理协议》所约定的托管期内或托管期结束后两年内完成；如上述交易未能经上市公司股东大会审议通过或未能获得相关监管部门的批准，则该等商业零售业务将继续由上市公司实施托管或转让给第三方，以避免损害上市公司利益；6、本公司将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规定及上市公司《公司章程》等有关规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。二、自本承诺函出具日起，上市公司如因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支，本公司将予以全额赔偿。三、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司或本公司下属直接或间接控股企业作为上市公司控股股东期间持续有效。|
|交易对方、上市公司控股股东|规范关联交易的承诺|本公司对规范关联交易作出如下承诺：一、本公司将尽量避免或减少本公司及本公司实际控制的其他企业与本次交易完成后银座集团股份有限公司（下称上市公司）及将来所控制的企业之间产生重大关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。二、本公司保证不会利用关联交易损害上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权|

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|||益。三、本公司及本公司所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。四、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本公司承担赔偿责任。|
|交易对方|担保解除承诺|本公司作为银座股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的交易对方，对本次拟注入的银座商城总部资产权利限制情况作出如下承诺：本公司对拟注入上市公司的资产（包括零售类资产及股权类资产）存在抵押、质押等权利限制情形，将在上市公司对于本项目的第二次董事会召开前解除完毕。如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本公司承担赔偿责任。|
|交易对方|资金占用承诺|鉴于银座股份拟发行股份购买本公司享有所有权的的零售类资产和/或持有的公司股权等股权类资产，本公司拟注入上市公司的资产与保留在本公司的其他业务存在经营性和非经营性往来。作为本次交易的交易对方，本公司现作出如下承诺与保证：本公司保证上述非经营性关联往来款在上市公司对于本次资产重组的第二次董事会召开前清理完毕。如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本公司承担赔偿责任。|
|交易对方|诉讼赔偿承诺|本次交易对方银座商城、山东世贸中心及鲁商集团作为上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方，就本次交易与上市公司向购买的标的资产有关的所有未决诉讼及潜在诉讼纠纷作出如承诺如下：因未决诉讼及潜在诉讼纠纷的法律风险而导致本次交易完成后的银座股份遭受任何损失的，则作为本次交易的交易对方，本公司将在上述损失确定后三十日内，现金、等额补偿银座股份因此受到的全部损失。|

十一、股票停复牌安排
本公司股票自2015年1月12日因筹划重大事项停牌，1月26日以筹划本次重大资产重组事项继续停牌，并将于公司董事会审议通过本预案后向上海证券交易所申请股票复牌。复牌后，本公司将根据本次重组进展，按照中国证监会、上海证券交易所相关规定办理股票停复牌事宜。
十二、待补充披露的信息提示
由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产审计及评估工作，因此本预案中涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。本次重组涉及标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及备考财务数据等将在《重组报告书》中予以披露。
本公司提示投资者至上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）浏览本预案全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次重组可能取消或终止及交易标的重新定价的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫取消或需要重新进行的事项包括但不限于：
1、内幕交易的风险。尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能；
2、无法按期发出股东大会通知风险。公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后，6个月内需发出股东大会召开通知，存在6个月内无法发出股东大会通知从而导致取消本次重组的风险；
3、本次拟注入标的资产审计、评估工作未能按时完成的风险。
如果本次交易无法进行或需要重新进行，则将面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。本公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
二、本次重组的审批风险
本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金。本次交易已经银座股份第十届董事会2015年第四次临时会议审议通过，但本次交易的实施尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、本次重组所涉及的标的资产的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会议审议通过本次重组的相关议案；
2、上市公司非关联股东在股东大会上批准本次交易；
3、就本次交易取得公司股东大会对于商业集团、银座商城免于发出要约收购申请的批准；
4、就本次交易取得山东省国资委等其他政府有关部门必要的批准、核准或备案；
5.、中国证监会对本次重大资产重组的核准。
由于本次交易为向公司股东及其他关联方发行股份购买资产，构成关联交易，按照《上市规则》等要求，在股东大会投票时关联股东需要回避表决，因此，关联股东回避后可能存在该交易方案被本次交易的股东大会投票否决的风险，敬请投资者关注。
截至本预案签署之日，本次重组所需相关报批事项仍在进行中。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
因此，重组方案的最终成功实施存在审批风险，提请广大投资者注意投资风险。
三、员工持股计划风险
本次交易方案中，拟募集配套资金总金额不超过 15.70亿元，募集配套资金发行股份数量不超过 17,983.96万股，其中由上市公司员工持股计划（筹）认购不超过8,022.30万股，合计认购金额不超过70,035万元，占本公司交易完成后（包括配套募集资金）总股本不超过6.47%。截至本预案签署之日，银座股份 2015年度员工持股计划尚未正式成立，预计于本公司审议本次交易的第二次董事会召开之前成立。本员工持股计划的正式方案拟由本公司第二次董事会审议通过之后，提交股东大会审议。本员工持股计划初步明确了每个员工的认购金额，若有员工实际未参与认购，不影响其他员工认购承诺的效力。因此，员工持股计划若出现部分员工违约，并不影响其他员工的认购，但有可能影响本次员工持股计划的认购总金额；若员工持股计划未能及时成立，则会影响本次员工持股计划的实施进程，进而影响本次配套募集资金的规模。
四、债权债务转移风险
根据本次重组方案，银座商城总部非零售业资产、负债，包括银行借款、应付票据、融资性往来款将保留在银座商城，因此不涉及债权债务转移情况，但由于本次重组将导致银座商城主要经营性资产被上市公司收购，资产类别发生变化，因此银座商城正依据其与债权人之间相关合同确定本次交易是否需取得债权人同意，需取得债权人同意的，银座商城已经向各债权人发出《关于资产重组与股权转让的通知》，截至目前，相关同
意函正在沟通办理过程中，预计将于上市公司就重大资产重组事项召开第二次董事会前办理完成。
此外，根据本次重组方案，本次拟注入上市公司的19家银座商城零售业子公司系由上市公司收购其股权方式取得，相关子公司资产和债务一并纳入上市公司，相关债权债务不发生变更，仍由相关子公司享有和承担，就子公司的股权转让是否需取得银行等债权人的同意函问题，目前正在与相关银行及其他债权人进行积极沟通。
本次交易各方将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，积极与债权人沟通以取得债权人关于债权债务转移的同意，并在向各自债权人发布有关本次重组事宜的通知和公告后，依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。截至本预案签署之日，银座商城的债务转移尚未取得全部债权人同意，可能会给上市公司带来偿债或其他或有风险。
五、不能按计划完成配套资金募集的风险
本次募集的配套资金扣除发行费用后，拟用于银座商城枣庄店项目、临沂鲁商中心项目、支付本次重组的中介机构费用以及补充标的资产营运资金，提高本次资产重组的绩效。如果公司股价出现较大幅度波动，或市场环境变化，以及配套募集资金认购方违约、员工持股计划未设立等原因，将可能导致本次募集配套资金金额不足或募集失败。
若本次募集配套资金金额不足甚至募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决收购标的资产的现金支付等资金需求。以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金的安排，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
六、重组整合风险
通过本次交易，银座商城旗下主要零售业务将纳入上市公司。公司拟根据发展战略对拟注入资产开展一系列的后续整合。相关资产未来如何通过上市公司平台进行发展，是否能够与上市公司现有业务板块产生预期的协同效应，尚存在一定的不确定性。因此，公司本次重大资产重组，存在一定的业务整合风险。
此外，本次交易完成后，公司的经营业务及规模进一步扩大，资产管理难度加大，优秀人才的需求进一步提高，在机构设置、内部控制、资金管理和人员安排等方面均面临更高的要求。公司如不能建立起有效的沟通与协调机制，形成高效的管理模式和组织
架构，加强优秀人才的培养和激励机制，则可能导致重组后公司的管理效率下降、运营成本上升，资源整合的协同效益难以得到显著体现，从而使得重组效果低于预期。
七、行业经营风险
1、宏观经济波动风险
商业零售业与国内宏观经济波动关联较为紧密，宏观经济的景气程度对我国居民的可支配收入、消费需求和商品价格具有重大影响，并进而影响商业零售业的整体盈利水平。近年来，我国宏观经济增速放缓导致消费市场景气度有所下滑，社会消费品增速持续放缓，2014年社会消费品零售总额262,394亿元，比上年名义增长12.0%，增幅比 2013年回落1.1个百分点，意味着2014年社会消费品零售总额增速是 2004年以来最低，自2011年以来社会消费品零售总额名义增速已连续4年下滑。同时，尽管我国坚持经济结构转型、支持百货零售业发展的政策导向未发生改变，但由于市场消费需求导向的变化，使百货零售业、特别是定位较为高端的百货零售商业企业抵御宏观经济周期波动的能力有所降低。宏观经济走势存在的较多不确定因素，给重组后的上市公司带来一定的经营风险。
2、行业竞争风险
现阶段，我国百货零售业的行业集中度依然较低，市场竞争较为激烈。近年来，国际上大型零售商业企业加速进入我国零售业市场，以其先进的管理方式和营运理念，完善的国际采购和全球配送体系给国内百货零售企业带来了冲击；同时，国内同行业大型百货零售企业也在加快跨区域、跨业态扩张步伐，区域内竞争日趋激烈。本次拟收购的标的资产业务集中在“银座”品牌具有较强竞争力的山东省内，但仍不排除未来国内外竞争对手越来越多进入所处区域市场，进而对标的资产在区域内的市场份额和竞争地位造成不利影响。
3、行业业态创新及顾客消费习惯改变的风险
零售行业中，从事零售业务活动的基本单位和具体场所是店铺，根据销售重点不同，零售行业分成不同的商业零售业态。近年来随着社会的发展和进步，居民的生活方式和消费观念在不断发生变化，零售业中新兴业态的不断涌现，购物中心、城市综合体、奥特莱斯及网络购物等新兴零售业态的迅猛发展，上述趋势将不断打破现有零售市场的分配格局，分取现有零售业态的市场份额。特别是近年来网络消费分流加速，带动消费者
购物习惯发生变化，引领百货零售业发展趋势，对整个行业产生深刻和深远的影响。根据中国电子商务研究中心发布的《2013年度中国电子商务市场数据监测报告》，2013年，中国电子商务市场交易规模达 10.2万亿元，同比增长29.9%；其中，网络零售市场交易规模1.9万亿元，同比增长42.8%。虽然公司定位相对高端，与电子商务的主流定位存在一定差异化经营空间，并已在购物中心等新型业态有所布局，同时积极探索线上与线下相结合的发展路径，但随着市场竞争日益加剧和竞争格局的快速变化，公司仍面临因行业业态创新及顾客消费习惯改变导致市场份额丧失或经营业绩下滑的风险。
4、经营区域集中度风险
上市公司是区域性龙头企业，受行业客观发展规律等因素的影响，跨省区开设新门店的成本较高，消费者的消费习惯及文化差异较大，消费者对外来品牌认同和接受需要一定时间，因此，上市公司零售业务主要集中于山东省内。本次拟注入的标的资产也集中于山东省内。因此，本次重组完成后，上市公司在山东省区域内的业务集中度进一步提升，预计本次重组完成后，上市公司山东省内的商业零售业务占上市公司营业收入的比例将达到97%以上。这一方面有利于上市公司完善省内销售布局的优化，但另一方面，如果未来山东省内竞争加剧或经营环境发生不利变化，则将导致公司面临较大的经营风险。因此，本公司存在经营区域集中的风险。
八、标的资产经营风险
1、商品定位的风险
标的资产经营的商品品种多、数量大，商品品种、价格是否符合商圈内顾客的实际需要及支付能力，能否根据商圈内顾客需求变化及时调整商品定位，将直接关系到标的资产盈利水平及经营成果。
2、采购成本风险
标的资产经销模式下的商品采购数量较大，销售周转快，且该部分商品在实现最终销售前由标的资产承担跌价风险，因此能否有效控制采购成本、提高存货周转率将直接影响到公司的经营成本和价格竞争力，进而影响到公司的盈利能力。
3、安全经营风险
标的资产从事商业零售业务，客流量大、商品摆放密集，特别是超市业态的经营场所多处于半地下，如果管理不当或由于意外的人为因素及自然灾害因素，很容易发生火
灾或其他事故，从而给公司的生产经营带来较大的影响。
4、租赁经营场所稳定性风险
公司目前大部分销售门店业务经营场所为租赁场所，这些经营场所基本上位于门店所在城市的商业中心区域，如果出租方出租上述经营场所的权利存在瑕疵或因竞争对手支付更高的租金而单方面违约，将对公司当地零售业务的持续经营产生重大根本的影响。如果出现租赁期满无法续租的情况，则有可能存在导致公司短时间内无法正常经营、给公司造成重大损失的风险。公司签订正式租赁协议前会对资产权属、权利限制等情况进行尽职调查，努力降低经营场所稳定性风险。
本次拟注入上市公司的标的资产中的部分门店中存在租赁方面的相关权属瑕疵，如果因该等瑕疵造成上市公司纠纷甚至短时间内无法存续经营的情况，将给公司造成重大损失。
因此，本次重组在租赁经营场所稳定性方面存在风险。
5、门店选址风险
门店的选址对零售企业的经营极为重要，在此过程中需要考虑周边商服繁华程度、客流量、交通状况、周边聚集的消费群体及其消费水平与消费偏好、同行业竞争形势等诸多的复杂因素，因此，店面选址一旦出现失误，不仅会使既定的目标市场定位难以实现，而且由于投资较大，将给标的资产带来较大的经营风险和损失。
九、标的资产业绩下滑风险
本次注入的标的资产为零售行业资产和业务，受宏观经济及其他因素影响，行业整体出现盈利能力下行趋势。2014年前三季度零售企业销售额增长10.5%，增速比上年第四季度下降1%。其中，除专卖店发展销售额增速比上年第四季度上升0.3%，其余业态均继续出现增长减缓势头。专业店、百货店和大型超市等传统业态分别增长6.7%、7.1%和6.6%，增速比上年第四季度分别回落1.1%、0.9%和0.9%；便利店、超市分别增长12.6%和11.5%，增速比上年第四季度分别回落1.2%和0.5%。
根据模拟备考未审财务数据，本次拟注入上市公司的标的资产2013、2014年度营业收入分别为1,062,551.45万元和1,020,385.72万元，2014年营业收入较2013年下降3.97%。标的资产2013、2014年度净利润28,244.57万元和 28,171.29万元，2014年标的资产净利润较2013年下降0.26%。受宏观经济和行业因素影响，虽然标的公司
将努力加强管理、提高效率来应对宏观经济及行业不景气带来的不利因素影响，但仍有可能出现拟注入资产盈利能力不强乃至业绩下滑对上市公司造成不利影响。
因此，本次重组标的资产存在业绩下滑的风险。
十、调整重组方案以及相关财务数据、预估值与最终审计、评估结果存在差异的风险
截至本预案出具之日，本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案披露的标的资产范围仅为本次重组的初步方案，最终标的资产的范围将在重组报告书（草案）中予以披露，因此本次重组方案存在因标的资产范围尚未最终确定等原因而需要调整的风险。
上市公司董事会及全体董事已声明保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性，但是由于相关审计、评估工作尚未完成，标的资产的财务数据、预估值与最终审计、评估结果可能存在一定差异。相关资产经审计的财务数据、经核准的评估结果，将在重大资产重组报告书中予以披露。提请投资者注意本预案财务数据、预估值与最终审计、评估结果存在差异的风险。
第一章本次交易概况
一、本次交易背景
（一）深化国有企业混合所有制改革，提升国有企业治理体系和治理能力现代化，增强国有企业核心竞争力。
2013年 11月 12日，中共十八届三中全会通过了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，明确提出要积极发展混合所有制经济，推动国有企业完善现代企业制度。2014年 6月 30日，山东省国资委发布《中共山东省委山东省人民政府关于深化省属国有企业改革完善国有资产管理体制的意见》（鲁发〔2014〕13号），文件明确要求发展混合所有制经济，提出“按照上市公司的要求加快省属国有企业股份制改造，推动企业整体上市或主营业务整体上市。对不具备上市条件的企业，鼓励将符合上市公司要求的资产注入省属控股上市公司”、“引入社会资本参与省属国有企业改革。鼓励非国有资本通过出资入股、收购股权、认购可转债等多种形式参与省属国有企业改制重组或国有控股上市公司增发股票”、“试点探索混合所有制企业员工持股。以形成资本所有者和劳动者利益共同体为导向，积极探索混合所有制企业员工持股的多种形式。允许员工个人出资入股或以投资公司、股权信托、有限合伙企业等方式持股。允许省属国有企业与外部投资者、项目团队共同出资新设混合所有制企业。鼓励企业经营管理者、核心技术人员和业务骨干持股。”银座股份将以本次国有企业改革为契机，拟通过本次资产重组，将优质零售业资产纳入上市公司，增强上市公司竞争力；引进战略投资者和实施上市公司员工持股，努力推进股权多元化，推动国有企业治理体系和治理能力现代化。
（二）国家产业政策支持
2012年 8月，国务院发布《关于深化流通体制改革加快流通产业发展的意见》，提出到 2020年，现代信息技术在流通领域将得到广泛应用，电子商务、连锁经营和统一配送等成为主要流通方式，流通产业整合资源、优化配置的能力进一步增强；加强现代流通体系建设，构建全国骨干流通网络，建设一批辐射带动能力强的商贸中心、专业
市场以及全国性和区域性配送中心；优化城市流通网络布局，有序推进贸易中心城市和商业街建设，支持特色商业适度集聚，鼓励便利店、中小综合超市等发展，构建便利消费、便民生活服务体系。2012年 9月，国务院办公厅发布《国内贸易发展“十二五”规划》，提出重点支持农产品流通、生活服务业、连锁经营企业发展和废旧商品回收体系建设；加快金融产品创新，支持符合条件的流通企业通过设立财务公司、发行企业债券、上市融资、发行非金融企业债务融资工具等多种方式筹措发展资金。银座股份以本次资产重组为契机，加强企业经营管理，优化业务网络布局，加快向现代化零售百货企业方向转型升级。
二、本次交易目的
（一）提升集团零售板块业务集中度，发挥资源整合的协同效应
本次重组前，公司受托管理银座商城旗下所有非上市商业零售业务。通过本次重组，该等零售业务资产中大部分进入上市公司，商业集团零售业务将依托上市公司平台持续完善并充分发挥协同效应，零售板块业务财务、人员、投资、风控一体化融合程度进一步提高，实现市场网络、财务资源的平台共享，这将进一步推进零售主业立体化发展战略，加快完善全省战略布局，逐步打造多业态协同发展格局。
（二）有助于消除潜在同业竞争，减少关联交易，保护中小股东利益
通过本次重大资产重组，上市公司在重组前受托管理的银座商城主要零售业务注入上市公司。因此，本次重组有助于进一步消除商业集团及其下属非上市子公司与银座股份可能存在的潜在同业竞争，进一步有效减少与银座股份之间的关联交易问题。本次交易有利于增强上市公司独立性，进一步促进上市公司规范化运作，切实保护上市公司及中小股东的合法权益。
（三）上市公司员工持股以及引进战略投资者，完善治理结构、推进转型升级银座股份通过引进战略投资者和实施上市公司员工持股，以混合所有制形式实现产权多元化，有利于建立和完善上市公司股东与经营者的利益共享、风险共担机制，有利于建立现代企业制度，完善公司治理结构。上市公司将积极借助战略投资者外部资源与现有产业有效嫁接，推动企业转型升级，持续优化业务结构和盈利组合；同时，通过上市公司员工持股发挥人力资源优势，进一步强化激励约束机制，形成模式创新、平台创业、价值创造的良好文化氛围，努力推动企业持续转型升级。
（四）增强上市公司区域市场竞争力，提升行业地位和盈利能力
通过本次交易，上市公司区域内市场影响力将得到显著提升，公司在省内营销网路布局更加合理，业务渠道和客户基础进一步夯实，规模经济和协同效应日益凸显。同时，通过优质资产注入有利于提升上市公司的资产质量和盈利能力，统一化的管控和协同化的运营有助于降低经营管理成本、增强抗风险能力，提升上市公司的整体竞争实力和股东回报水平，符合上市公司和广大投资者的利益。
三、本次交易的具体方案
本次重大资产重组方案为上市公司向其法人股东银座商城发行股份购买其持有的银座商城总部零售业务资产；向上市公司法人股东银座商城、山东世贸中心以及关联方鲁商集团发行股份购买其所持有的银座商城19家子公司股权，交易完成后上市公司将持有该等 19家子公司100%股权；向山东世贸中心收购其所持有的位于济南市泺源大街66号房屋及坐落土地的使用权和全部物业设备；同时发行股份募集配套资金。本次交易构成关联交易，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。
本次重组方案具体包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
（一）发行股份购买资产
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
2、发行对象及发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，本次发行对象为银座商城、山东世贸中心及鲁商集团。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
股份发行的定价基准日为上市公司第十届董事会2015年第四次临时会议决议公告日，即 2015年4月28日。
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
基于银座股份近年来的盈利情况及同行业上市公司估值的比较，经交易各方充分沟通协商，确定本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准日前20个交易日公司股票
交易均价的90%，即8.73元/股。该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。
4、发行数量
根据本次交易预估值42.02亿元测算，本次向银座商城、山东世贸中心及鲁商集团发行的股票数量预计为 48,132.88万股，最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。
在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
5、本次发行股份的锁定期及上市安排
根据相关法规规定及交易对方出具的《关于股份锁定期的承诺函》：
“一、本公司在本次交易中取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
二、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少 6个月。
三、如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
四、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。”
6、盈利补偿方案
由于目前对于标的资产的评估工作尚未结束，交易双方将于本次资产评估工作完成后、上市公司就本次重组召开第二次董事会之前，就拟注入资产的具体盈利补偿方案签署协议，确保上市公司和中小股东利益得到有效保护。
（二）发行股份募集配套资金
为提高本次重组整合绩效，本公司计划在本次交易的同时，向特定投资者非公开发
行股份募集配套资金，具体如下：
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
2、发行对象及发行方式
本次募集配套资金预计不超过15.70亿元。募集配套资金的交易对象均以现金认购银座股份发行的股份，认购的具体股份数如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||募集配套资金交易对方||拟认购股份数量（万股）||拟认购金额（万元）|
|1||山东聚赢产业基金合伙企业（有限合伙）||7,661.66||66,886.29||
|2||山东省经济开发投资公司||2,000.00||17,460.00||
|3||北京嘉润金成投资中心（有限合伙）||300.00||2,619.00||
|4||员工持股计划（筹）||8,022.30||70,035||
|合计||||17,983.96||157,000.00||

本次交易完成后，山东省国资委仍为本公司实际控制人，本次交易将不会导致本公司的实际控制人发生变更。
3、发行价格及发行数量
本次向特定对象募集配套资金的发行价格为不低于公司第十届董事会2015年第四次临时会议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即 8.73元/股，该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。
本次交易中，拟募集配套资金总额预计不超过15.70亿元，发行股份数预计不超过 17,983.96万股。最终发行数量将以购买资产成交价、最终发行价格为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。
4、锁定期及上市安排
特定投资者认购的上市公司发行股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上
市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
5、募集资金用途
本次交易募集配套资金拟用于银座商城枣庄店项目、临沂鲁商中心项目、支付本次重组的中介机构费用以及补充标的资产营运资金，提高本次资产重组的绩效。
（三）过渡期损益归属
交易双方签订了《发行股份购买资产协议》，其中约定了过渡期损益的归属，具体内容详见“第一章本次交易概况四、本次交易相关合同的主要内容”。
四、本次交易相关合同的主要内容
上市公司与交易对方于 2015年4月27日签署了《发行股份购买资产协议》，协议主要内容如下：
（一）标的资产及其作价
经各方同意，银座股份分别向银座商城、山东世贸中心、鲁商集团发行股份，购买以下标的资产：
1、向银座商城购买其银座商城总部零售业务资产。
2、向银座商城、山东世贸中心、鲁商集团购买其合计持有的银座商城山东省内除烟台银座有限公司外的18家零售类或零售相关类子公司100%股权；该18家公司100%股权购买完成后，将成为银座股份的全资子公司。
3、向银座商城购买其持有的临沂居易置业98%股权；因临沂居易置业另一股东为山东银座购物中心有限公司，系银座股份全资子公司，因此前述股权购买完成后，银座股份实际享有临沂居易置业100%股东权益。
向山东世贸中心购买其名下位于济南市泺源大街66号房屋及坐落土地的使用权、全部物业设备。
各方同意，标的资产的交易价格以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具评估报告所确认评估值为依据，且经各方协商后确定。标的资产的评估基准日为 2014年12月31日。
（二）股份发行
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律的规定，本次发行股份购买资产的方案如下：
1、发行方式：向特定对象非公开发行。
2、发行股票种类和面值：人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
3、发行对象和认购方式：发行对象为银座商城、山东世贸中心及鲁商集团，认购方式为现金。
4、发行价格：本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易的第十届董事会 2015年第四次临时会议决议公告日，本次发行价格为定价基准日前 20个交易日的股票交易均价，即 8.73元/股。该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。
5、发行数量：发行数量按照以下公式计算：本次非公开发行股份总数（取整数，精确到个位）=标的资产的交易价格÷本次非公开发行股票的发行价格（待标的资产的评估值确定后，明确本次发行股份的数量或数量区间；发行数量还将提请上市公司股东大会授权董事会根据标的资产的交易价格确定，最终以中国证监会核准的发行数量为准）。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生除权、除息事项，则发行数量将作相应调整。
6、发行股份的锁定期：全部新增股份在中登公司上海分公司完成登记之日起 36个月内不转让，36个月后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
7、上市安排：限售期满后，全部新增股份将申请在上交所上市交易。
（三）债权债务安排
1、银座股份向银座商城购买扣除银座商城一期房产后银座商城总部零售业务资产，与该购买资产有关的债权债务在本次交易完成后，仍由银座商城享有和承担，不发生转移；银座商城应在本协议签署后、生效前将本次交易通知债权人，并就本次交易取得债权人的同意。
2、银座股份向银座商城、山东世贸中心、鲁商集团购买其合计持有的银座商城山东省内除烟台银座有限公司外的 18家零售类或零售相关类子公司100%股权；该 18家子公司100%股权购买完成后，相关子公司债权债务不发生变更，仍由相关子公司享有和承担，但出让方应在本协议签署后、生效前就该等子公司的股权转让取得债权人的同意函。
3、银座股份向银座商城购买其持有的临沂居易置业98%股权；该股权转让行为完成后，临沂居易置业债权债务不发生变更，仍由临沂居易置业享有和承担，但银座商城
应在本协议签署后、生效前就该等子公司的股权转让取得债权人的同意函。
4、银座股份向山东世贸中心购买其名下位于济南市泺源大街 66号房产及土地使用权并全部物业设备后，与该项购买资产有关的债权债务仍由世贸中心享有和承担，山东世贸中心应在银座股份就本次交易召开的第二次董事会作出决议前清偿与上述资产有关的全部债权，解除上述资产的抵押。
5、本条1、2、3款所述之债权人指，银座商城、山东世贸中心、鲁商集团对外签署且在可预计银座股份就本次交易召开第二次董事会前尚未到期的合同中有银座商城/世贸中心/鲁商集团“对外转让资产，需经其书面同意”的相关约定或类似内容约定的权利主体。
（四）人员安排
本次重组所涉及的19家子公司现有员工的劳动关系均不因本次发行股份购买资产而发生变更，将由各公司按照原劳动合同与其继续履行相关权利义务。
本次向银座商城发行股份购买银座商城总部零售业务相关资产所涉及的现有员工，将根据“人随资产走”的原则，于交割日后与银座股份重新签订劳动合同并依法办理有关社会保险的接续工作。员工安置的具体办法将按照由职工代表大会审议通过《山东银座商城股份有限公司2015年商业零售山东板块人员安置方案》并实施。
银座股份向山东世贸中心购买其名下位于济南市泺源大街 66号房产及坐落土地的使用权和全部物业设备，不构成与购买资产有关人员的劳动关系变更。
（五）滚存利润分配
本次交易完成后，认购人与银座股份其他新老股东按其在本次交易完成后所持银座股份的股份比例共享本次交易完成前公司的滚存未分配利润或损益。
交割日前，标的资产除购买之山东世贸中心名下位于济南市泺源大街66号房屋及坐落土地的使用权、全部物业设备外的其他资产滚存未分配利润，由交割日后的对应资产股东（即银座股份）享有。
（六）相关期间损益归属
各方同意，自评估基准日（含当日）至交割日（含当日），标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由出让方以现金方式向上市公司全额补足。
评估基准日至交割日期间的损益的确定以交割审计报告为准；该项审计工作应在标
的资产交割后的十五个工作日内开始；根据交割审计报告认定标的资产发生亏损的，亏损部分自交割审计报告出具之日起三十个自然日内，由出让方以现金方式向上市公司补足。
出让方承诺，相关期间内，将对标的资产尽勤勉善良管理之义务，合理和正常、运营、使用该等资产。
（七）生效条件
本协议的生效以及本次发行股份购买资产取决于以下先决条件的全部成就及满足：1、本协议经各方法定代表人或者授权代表签署并加盖公司章；
2、银座股份董事会、股东大会审议通过本次发行股份购买资产并同意银座商城免予以要约方式增持上市公司股份；
3、出让方就本次发行股份购买资产取得其内部授权和批准；
4、山东省国资委对标的资产的评估结果予以核准或备案；
5、山东省国资委批准本次发行股份购买资产；
6、中国证监会核准本次发行股份购买资产。
五、本次交易符合《重组办法》的规定
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件；
根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币 4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
根据本次重组标的资产预估值及发行价格测算，本次交易后上市公司总股数预计为 10亿股（不考虑募集配套资金发行股份），其中社会公众持有的股份预计为2.91亿股，占公司股份总数的比例约为29.09%，达到10%以上。本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
本次重大资产重组按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估等相关报告。截至本预案出具日，标的资产的审计和评估工作正在进行中。上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书及其摘要，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
本次拟注入标的资产为（1）银座商城总部零售业务资产及银座商城 19家子公司股权；（2）山东世贸中心所持有的位于济南市泺源大街66号房屋及坐落土地的使用权、全部物业设备。
本次交易购买的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，零售业务经营性资产中自有土地使用权、房屋所有权设立的抵押权已经《发行股份购买资产协议》确认资产出售方限期清偿全部债权、解除全部抵押，除上述情形外，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形，不存在限制或者禁止转让的情形。
本次交易的标的资产不涉及相关债权债务的处理问题。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
重组后，上市公司在重组前受托管理的银座商城旗下部分非上市的商品零售门店将注入上市公司，符合公司的发展战略，有利于增强与上市公司现有业务的协同效应，提高公司可持续经营能力。本次交易不存在违反法律、法规而导致上市公司无法持续经营的行为，亦不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对公司控股股东的控制权不会产生重大影响，公司的实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
7．有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
本次交易前，公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导致公司的法人治理结构发生重大变化。本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，进一步完善公司各项制度的建立和执行，保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定
1、充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
本次交易完成后，银座商城优质零售业务资产将纳入上市公司，上市公司门店数量将进一步增加，覆盖山东、河北等多个地市，进一步提高上市公司门店网络在山东省的覆盖率，同时物流配送业务也将纳入上市公司范围，有利于提高上市公司资产的完整性和运营效率。上市公司营业收入、净利润以及资产规模都将大幅上升。因此，本次交易有利于提高上市公司质量、改善财务状况并增强上市公司持续盈利能力。
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易前，本公司和标的公司均受同一实际控制人控制，上市公司与交易对方银
座商城、以及银座商城子公司银座配送和银座电器之间存在采购商品等类型的关联交易，发生该等关联交易为实际经营需要；本次交易完成后，银座商城主要零售业务和资产将注入上市公司，该部分关联交易将显著降低。截至本预案出具日，上市公司的备考审计工作尚未完成，上市公司将在重组报告书（草案）中结合备考财务数据，就本次交易对关联交易的影响予以进一步披露。
上市公司与本次拟注入的银座商城旗下零售业务主营业务均为商贸零售业务。本次重组前，公司控股股东商业集团为避免与公司出现同业竞争，自 2003年来曾出具避免同业竞争的承诺函，承诺未来商业零售业务的发展规划将以上市公司为主导，并将上市公司作为未来整合商业集团所控制的商业零售业务资源的唯一主体。本次重组系商业集团履行前次避免同业竞争承诺的重要步骤。本次重组完成后，商业集团所控制的银座商城旗下零售业务大部分进入上市公司，零售业务集中度进一步得到提高，相关业务的整合程度和上市公司业务的独立性得到增强。本次收购完成后，不会产生新的同业竞争2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；
上市公司2014年度审计报告的审计意见为标准无保留意见。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满 3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
本次交易中上市公司拟发行股份购买的资产为：（1）银座商城总部零售业务资产及银座商城19家子公司股权（2）山东世贸中心所持有的位于济南市泺源大街66号房屋及坐落土地的使用权、全部物业设备。根据相关工商档案、有关权属证书及购买合同，
该等资产存在如下瑕疵：
||||
|-|-|-|
|序号|公司名称|资产权属瑕疵情况|

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|-|-|-|
|1|济南万基置业有限公司|万基置业因超出规划面积问题尚未取得房屋所有权证。|
|2|山东银座商城股份有限公司玉函分公司|玉函分公司部分经营场所系购买鲁商置业的房屋，部分经营场所系租赁鲁商置业的房屋，购买及租赁的房屋均存在出租方因超出规划面积尚未取得房屋所有权证。|
|3|济宁银座购物广场有限责任公司|济宁购物广场所有的9处房屋座落的5宗土地使用权存在房屋所有权人为济宁购物广场，但土地使用权人仍为山东济宁华联商厦股份有限公司的情形|
|4|临沂居易置业有限公司|尚未取得房屋的所有权证书。|
|5|山东银座配送有限公司|办公楼部分未取得房屋所有权证书|

本次交易所涉及的标的资产权属存在以上尚未取得资产权属证书等瑕疵。上述资产存在的瑕疵不构成限制或禁止该等资产权属转移的情形，不构成标的资产权属转移的实质性法律障碍，不构成本次交易的重大法律障碍。
交易对方已承诺如因资产权属瑕疵导致本次交易完成后的上市公司遭受任何损失的，作为交易对方，将在上述损失确定后三十日内，现金、等额补偿银座股份因此受到的全部损失。
本次交易已经《发行股份购买资产协议》确认，对于本次标的资产存在的担保抵押等权利限制，由资产出售方限期清偿自有产权之土地、房产有关抵押债权。
除以上权属瑕疵及权利限制外，交易对方合法拥有拟注入标的资产完整的所有权，股权权属清晰，不存在重大权属纠纷。对于拟注入资产存在的抵押担保等权利限制，相关权利限制将于上市公司召开针对重组交易第二次董事会前解除完毕，不存在影响权属转移的情形。
六、本次交易不构成借壳上市
在本次交易中，上市公司向股东银座商城和山东世贸中心等购买其持有的标的资产不会导致上市公司实际控制权发生变化。按照《重组办法》第十三条之规定，本次重组不构成借壳上市。
七、本次交易的必要性和可行性分析
（一）必要性分析
1、本次重组时公司推进落实整体战略发展的需要
2014年，中国经济和零售行业整体增速趋缓，市场面临多方面的竞争压力。面对复杂多样的环境形势，公司在充分研究论证的基础上，明确了加快零售业务立体化布局作为提升上市公司市场竞争力、应对行业增速放缓趋势的必要措施；确立了进一步推进零售主业立体化发展战略，深耕山东市场，加密同城分店和同地区县乡市场，加快完善全省战略布局。本次重组前，公司旗下拥有的门店达到107家，覆盖山东省13个地市和河北省三个地市；通过本次重组，银座商城优质零售业务资产将纳入上市公司，本次重组完成后，上市公司拥有门店进一步增加，实现山东省内门店营销网络布局全面覆盖，因此，本次重组是落实推进公司零售主业立体化发展战略的必要途径，也将有效提升上市公司竞争实力和盈利能力。
2、避免同业竞争、整合零售业务的需要
公司控股股东商业集团为避免与公司出现同业竞争，自 2003年曾出具避免同业竞争的承诺函，承诺未来商业零售业务的发展规划将以上市公司为主导，并将上市公司作为未来整合商业集团所控制的商业零售业务资源的唯一主体。2012年11月15日，银座商城与上市公司签署了《委托经营管理协议》，约定由上市公司受托管理银座商城零售门店及该协议签署后银座商城新开零售门店，并在《委托经营管理协议》所约定的托管期内或托管期结束后两年内，商业集团将所控制的除上市公司外符合条件的商业零售业务全部纳入上市公司。本次资产重组系履行上述承诺的必要步骤，通过本次重组，商业集团所控制的主要非上市商业零售业务基本纳入上市公司，对于有效实现零售资产和业务的整合是十分必要的。
（二）可行性分析
1、本次交易符合国家相关政策导向
本次重大资产重组符合《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》对于积极发展混合所有制经济、推动国有企业完善现代企业制度的政策引导方向。《中共山东省委、山东省人民政府关于深化省属国有企业改革完善国有资产管理体制的意见》要求“按照上市公司的要求加快省属国有企业股份制改造，推动企业整体上市或主营业务整体上市。对不具备上市条件的企业，鼓励将符合上市公司要求的资产注入省属控股上市公司”、“引入社会资本参与省属国有企业改革。鼓励非国有资本通过出资入股、收购股权、认购可转债等多种形式参与省属国有企业改制重组或国有控股上市公司增发股票”、
“试点探索混合所有制企业员工持股。以形成资本所有者和劳动者利益共同体为导向，积极探索混合所有制企业员工持股的多种形式。允许员工个人出资入股或以投资公司、股权信托、有限合伙企业等方式持股。允许省属国有企业与外部投资者、项目团队共同出资新设混合所有制企业。鼓励企业经营管理者、核心技术人员和业务骨干持股。”本次重组系上市公司以新一轮国有企业改革契机，将优质零售业资产纳入上市公司，增强上市公司竞争力；引进战略投资者和实施上市公司员工持股，努力推进股权多元化，推动国有企业治理体系和治理能力现代化。因此本次重组符合国家的相关政策导向。
2、拟注入资产具有一定的盈利能力
本次重大资产重组拟注入资产系银座商城具有盈利能力的优质资产，相关零售业子公司分布在山东省内重点城市商业发达的核心商圈，经过多年运营，标的公司大部分均已经过开店初期的投入阶段，实现盈利从而进入投资回报期。拟注入资产的盈利能力为本次重大资产重组的成功奠定了坚实基础。
3、本次重组的顺利实施具备整合基础
本次重大资产重组前后，上市公司和交易对方均属于同一实际控制人控制。本次重组前，商业集团已与上市公司于 2012年11月签署《委托经营管理协议》，上市公司受托管理银座商城旗下所有非上市商品零售门店。同一实际控制人关系以及重组前的委托管理将有利于重组后在机构设置、内部控制、资金管理和人员安排等方面的顺利整合，有利于建立起有效的沟通与协调机制，形成高效的管理模式和组织架构。
第二章上市公司基本情况
一、公司概况
发行人名称：银座集团股份有限公司
英文名称 ： Silver Plaza Group Co.,Ltd
曾用名称 ：银座渤海集团股份有限公司、渤海集团股份有限公司等
注册资本 ： 52,006.66万元
住所 ：山东省济南市泺源大街中段
法定代表人：张文生
成立时间 ：1984年11月
上市时间 ：1994年5月
股票简称 ：银座股份
股票代码 ： 600858
股票上市地：上海证券交易所
董事会秘书：张美清
联系电话 ：0531-86988888、83175518
传真 ： 0531-86966666
互联网址 ： www.yinzuostock.com
经营范围 ：预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批
发兼零售；卷烟、雪茄烟零售；图书期刊及音像制品出租
零售；三类：6822-1角膜接触镜及及护理用液销售；保
健食品；（以上项目有效期限以许可证为准）；对外投资及
管理；纺织、服装及日用品、文化体育用品及器材、五金
交电、家用电器及电子产品、首饰加工及销售；国内广告
业务；备案范围进出口业务；会议、展览服务；房屋场地
租赁；仓储（不含易燃易爆化学危险品）服务；物业管理
（凭资质证书经营）；停车服务；代收电话费、水电费、
有线电视费。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
二、公司主要历史沿革及股本情况
（一）设立、上市情况
银座股份前身为成立于 1984年10月26日的济南渤海贸易公司。1990年4月21日，经山东省济南市供销合作社联合社以（90）济供字第13号文《关于同意成立“济南渤海广告公司”的批复》，公司更名为“济南渤海广告公司”。1992年 4月 6日经山东省工商局以（92）鲁工商企核字第 011号文《山东省工商行政管理局企业登记核准函》核准，公司更名为山东渤海广告股份有限公司。
1993年2月13日，山东省体改委以鲁体改生字（1993）第47号文《关于同意组建山东渤海（集团）股份有限公司的批复》批准组建山东渤海集团股份有限公司，经山东省工商行政管理局核准注册、领取 3700001807027号《企业法人营业执照》，股本总额为1,005.7万元。1993年 3月22日，国家经济体制改革委员会以体改生（1993） 51号《关于山东渤海集团股份有限公司继续进行股份制试点的批复》，确认公司为继续进行股份制试点的社会募集公司，向社会募集完成后，公司股本变为6,003.75万股。
1994年4月21日，经中国证监会“证监发审字（1994）18号”文件批准，公司2,970万股个人股上市，1994年5月6日，公司股票在上交所挂牌交易。
（二）上市后股本演变过程
1994年7月，公司向全体股东按10:3比例配股，除流通股外，其他股东均放弃配股权，公司实际配股891万股，公司股本总额变更为6,894.75万股。
1995年6月，公司以1994年末的总股本为基数，向全体股东每10股送1股，公司股本总额变更为7,584.17万股。
1997年5月，公司以1996年末的总股本为基数，向全体股东每10股送2股、转增4股，公司股本总额变更为12,134.67万股。
2007年11月5日，经中国证监会证监发行字[2007]337号文件核准，公司向全体股东按10:3的比例配股，实际配售3,537.57万股，公司股本增加至15,672.24万股。
2008年7月11日，公司以2007年12月31日总股本15,672.24万股为基数，向全体股东每10股送3股转增2股，派发现金红利0.34元（含税）。本次利润分配及资本公积金转增股本实施后，公司总股本增至23,508.36万股。
2009年12月15日，中国证监会以证监许可[2009]1381号文《关于核准银座集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过 8,000万股新股。
2010年 2月 10日，天恒信对公司新增注册资本的实收情况出具了鲁天恒信验报字[2010]12001号验资报告。公司本次向特定投资者发行的 53,842,260股新增股份的登记及限售手续于 2010年3月4日由中登公司上海分公司办理完成。该次非公开发行股份完成后，公司的注册资本变更为28,892.59万元。
2012年4月，公司依据2011年度股东大会通过的《2011年度利润分配预案》，以 2011年 12月 31日的总股本 28,892.59万股为基数，每 10股转增 8股并派发现金红利 0.30元（含税）。本次利润分配及资本公积金转增股本实施后，公司总股本增至 52,006.66万股。
（三）目前股份结构
1、公司股本结构
截至2015年3月31日，银座股份股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份性质||股份数量（万股）||股份比例|
|一、有限售条件流通股份||-||-||
|其中：境内法人持股||-||-||
|境内自然人持股||-||-||
|二、无限售条件流通股份||52,006.66||100%||
|其中：人民币普通股||52,006.66||100%||

||||
|-|-|-|
|三、股份总额|52,006.66|100%|

2、公司前十大股东
截至2015年3月31日，银座股份前十大股东持股情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万股）||持股比例||股份性质|
|1||商业集团||12,733.84||24.49%||流通A股||
|2||中兆投资管理有限公司||5,200.09||10.00%||流通A股||
|3||银座商城||3,904.17||7.51%||流通A股||
|4||中国东方资产管理公司||2,606.90||5.01%||流通A股||
|5||交通银行－富国天益价值证券投资基金||1,600.00||3.08%||流通A股||
|6||中国工商银行－博时精选股票证券投资基金||1,199.99||2.31%||流通A股||
|7||山东省巨能投资有限公司||1,191.66||2.29%||流通A股||
|8||山东世贸中心||1,033.80||1.99%||流通A股||
|9||全国社保基金四零四组合||879.98||1.69%||流通A股||
|10||鲁商物产有限公司||867.33||1.67%||流通A股||
|合计||||31,217.75||60.03%||||

注：上述前十大股东中，银座商城和鲁商物产有限公司系商业集团控股子公司，山东世贸中心为商业集团托管公司，此外，银座股份股东中，山东富源投资有限公司亦为商业集团所实际控制的公司，因此商业集团、银座商城、鲁商物产、山东世贸中心、山东富源投资有限公司系一致行动人；
截至2015年3月31日，商业集团及其一致行动人合计持有发行人35.98%股份。
三、最近三年控股权变动及重大资产重组情况
（一）最近三年控制权变动情况
银座股份的控股股东为山东省商业集团有限公司，实际控制人为山东省人民政府国有资产监督管理委员会，最近三年没有发生控股权变更情况。
（二）最近一次控制权变动情况
2003年 4月 16日，济南市国有资产管理局（公司当时第一大股东）、山东恒坤
实业有限公司（公司当时第三大股东）与山东省商业集团总公司（公司目前控股股东山
东省商业集团有限公司的前身）签署股份转让协议，分别将其持有的公司股票 1,700.00
万股和975.60万股转让予山东省商业集团总公司。
2003年8月8日，中国证券登记结算有限公司上海分公司依据山东省济南市中级人民法院协助执行通知书，将公司原第四大股东山东广告代理公司持有的本公司社会法人股 916.08万股（占总股份的7.55%）司法划转给山东恒坤实业有限公司。2003年 8月 22日，山东恒坤实业有限公司与山东省商业集团总公司签署股份转让协议，将上述司法划转的本公司916.08万股（占总股份的7.55%）转让给山东省商业集团总公司。
上述股权转让完成后，山东省商业集团总公司持有公司 3,591.68万股股票，持股比例为29.6%，成为公司控股股东。公司实际控制人由济南市国有资产管理局变更为山东省国资委。
（三）最近三年重大资产重组情况
最近三年，公司未进行重大资产重组。
四、公司主营业务发展情况
银座股份系山东省规模最大的商业零售企业之一，在山东省内具有较强的影响力和竞争力。
公司零售主业坚持以立体化发展战略为指导，坚持模式创新，扩张早期形成的独特“百货+超市”模式，近年来大力打造拓展一站式家庭娱乐购物中心，加快业态升级，提升购物体验。在各区域多店、多业态并举，积极探索更加细分的业态差异化错位经营，形成了多业态协同发展局面。
区域布局方面，公司不断完善山东省内各地市及县级市场布局，进一步做精、做透、做专山东市场，同时积极拓展河北等周边省份市场。
截至2015年3月31日，银座股份旗下拥有的门店覆盖山东省13个地市和河北等周边省份，门店总数达到 107家；此外，公司托管的山东银座商城股份有限公司下属零售门店45家。
最近三年公司亦从事少量商品房开发业务，主要系公司济南振兴街 Shopping Mall项目附带建设的商品房。
银座股份近三年主营业务收入按行业划分情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|行业名称|2014年|2013年|2012年|
|商业|1,307,644.79|1,330,578.15|1,207,665.10|
|房地产|4,182.42|28,231.61|95,951.68|
|合计|1,311,827.21|1,358,809.76|1,303,616.78|

银座股份近三年主营业务收入按区域划分情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2014年|2013年|2012年|
|济南市|286,158.19|318,216.41|359,048.71|
|淄博市|203,742.02|209,907.25|183,907.59|
|潍坊市|88,035.04|63,096.42|59,633.09|
|菏泽市|66,659.75|67,996.18|59,343.46|
|泰安市|140,219.42|144,319.75|143,371.37|
|东营市|162,904.91|168,542.55|153,868.24|
|临沂市|79,524.25|76,815.51|69,656.60|
|滨州市|113,386.13|122,075.94|110,117.27|
|莱芜市|42,987.68|44,012.76|44,069.49|
|德州市|39,571.14|41,177.05|36,826.48|
|河北地区|63,550.71|73,964.06|69,904.72|
|威海市|10,680.09|14,228.11|10,943.77|
|聊城市|14,407.88|14,457.78|2,926.01|
|合计|1,311,827.21|1,358,809.76|1,303,616.78|

五、公司主要财务数据及财务指标
银座股份近三年主要财务数据如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日||2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额||1,303,178.79||1,246,738.42||1,174,902.30|
|负债总额||977,295.64||934,297.30||884,660.80|

|||||
|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者权益合计|294,127.49|279,699.24|256,626.71|
||2014年|2013年|2012年|
|营业收入|1,381,803.38|1,421,787.62|1,353,604.99|
|营业利润|34,746.77|41,494.18|45,223.42|
|利润总额|32,894.86|41,954.93|46,667.61|
|归属于母公司所有者净利润|18,068.72|26,712.99|35,012.22|
|经营活动产生的现金流量净额|150,320.44|95,478.09|66,827.88|

银座股份近三年主要财务指标如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|资产负债率|||74.99%||74.94%||75.30%||
|||||2014年||2013年||2012年|
|综合毛利率|||19.18%||18.71%||18.91%||
|扣除非经常性损益前每股收益（元/股）||基本|0.35||0.51||0.67||
|||稀释|0.35||0.51||0.67||
|扣除非经常性损益后每股收益（元/股）||基本|0.35||0.48||0.64||
|||稀释|0.35||0.48||0.64||

注：各指标具体计算方法如下：
资产负债率＝总负债÷总资产
基本每股收益=归属于母公司股东净利润÷加权平均股份总数
稀释每股收益=归属于母公司股东净利润÷（加权平均股份总数+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
六、公司控股股东及实际控制人情况
（一）产权控制关系
最近三年，公司未进行重大资产重组。
（二）控股股东概况
公司名称 ：山东省商业集团有限公司
公司类型 ：有限责任公司（国有独资）
注册资本 ： 122,000.00万元
住所 ：山东省济南市历下区山师东路4号
法定代表人 ：王仁泉
成立日期 ：1992年 11月26日
工商登记号 ： 370000018034447
主要经营业务：在法律法规规定的范围内对外投资与管理。
（三）实际控制人概况
报告期内，公司实际控制人为山东省人民政府国有资产监督管理委员会。
七、上市公司及其现任董事、高级管理人员被司法机关、证监会调查以及最近三年所受行政处罚或刑事处罚情况的说明
截至本预案签署日，银座股份及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
银座股份及其现任董事、高级管理人员最近三年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。
八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况的说明
上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被上交所公开谴责的情形。
第三章交易对方基本情况
一、银座商城
（一）基本情况
|||||
|-|-|-|-|
||公司名称||山东银座商城股份有限公司|
|法定代表人||张建军||
|注册地址||济南市泺源大街66号||
|注册资本||4亿元||
|设立日期||1997年9月29日||
|营业执照注册号||370000018051648||
|经营范围||在本店内零售卷烟、雪茄烟；图书期刊零售；音像制品零售；普通货运；Ⅲ类医疗器械:6822-1角膜接触镜及护理用液销售(塑形角膜接触镜除外；预包装食品、散装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)的批发兼零售。(以上项目有效期限以许可证为准)。日用品、服装鞋帽、纺织品、五金交电化工(不含化学危险品)、工艺美术品、珠宝首饰、家具、电子设备、办公用品、皮革制品、计生用品(不含药品)、蔬菜、鲜活肉、蛋的批发、零售；服装、鞋、家具、家电的制造、维修；场地租赁；仓储及配送服务(不含化学危险品)；停车场服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)||

（二）历史沿革
1、银座商城的设立及历次股份演变
（1）银座商城的设立
银座商城系经山东省体改委鲁体改函字【1997】172号文批准，由山东世贸中心、银座商城职工持股会、中国轻骑集团等九家法人单位作为主发起人，以发起设立方式组建的股份有限公司。银座商城于 1997年9月在山东省工商局注册登记，设立时股份总额为4亿元人民币，股本结构如下表：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股数（万股）|占总股本比例（%）|

||||
|-|-|-|
|山东世贸中心|20,000|50|
|银座商城职工持股会2|13,500|33.75|
|中国轻骑摩托车集团有限公司|3,000|7.5|
|中国建筑第八工程局|1,500|3.75|
|山东省财政国债服务中心|500|1.25|
|山东省糖酒茶叶公司|500|1.25|
|山东省食品公司|500|1.25|
|山东省小鸭集团有限责任公司|400|1|
|泉城大酒店|100|0.25|
|合计|40,000|100.00|

（2）银座商城的历次股份演变
①2001年12月，经银座商城2001年临时股东大会决议及山东省经济体制改革办公室鲁体改企字【2001】121号《关于同意确认山东银座商城股份有限公司变更股权的批复》确认，山东小鸭集团有限责任公司将其所持银座商城 400万股股权协议转让给山东生化药品公司；因泉城大酒店已被撤销并划转给山东世贸中心，将其所持 100万元股权转给山东世贸中心；“中国轻骑摩托车集团公司”更名为“中国轻骑集团有限公司”。
本次股权转让后，公司股东及持股情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股数（万股）||占总股本比例（%）|
|山东世贸中心||20,100||50.25||
|银座商城职工持股会||13,500||33.75||
|中国轻骑集团有限公司||3,000||7.5||
|中国建筑第八工程局||1,500||3.75||
|山东省财政国债服务中心||500||1.25||
|山东省糖酒茶叶公司||500||1.25||
|山东省食品公司||500||1.25||

2银座商城职工技术协会系经山东省民政厅于1997年9月12日核准成立，具有法人资格的社会团体法人，持有鲁民
社团证字第0948号《社会团体法人登记证》，业务主管部门为山东省商业集团有限公司。
||||
|-|-|-|
|山东省生化药品公司|400|1|
|合计|40,000|100.00|

②2005年6月，“山东省生化药品公司”更名为“山东福瑞达医药集团公司”。
2005年 7月，根据山东省财政厅《关于山东银座商城股份有限公司部分法人股划转山东省经济开发投资公司的批复》（鲁财国股【2003】57号）、山东省体改办鲁体改企字【2005】29号《关于同意确认山东银座商城股份有限公司变更股东的批复》确认及银座商城股东会决议通过，山东省财政国债服务中心将其持有的银座商城 500万股国有法人股权全部划转给山东省经济开发投资公司。
本次股权划转后，公司股东及持股情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股数（万股）||占总股本比例（%）|
|山东世贸中心||20,100||50.25||
|银座商城职工持股会||13,500||33.75||
|中国轻骑集团有限公司||3,000||7.5||
|中国建筑第八工程局||1,500||3.75||
|山东省经济开发投资有限公司||500||1.25||
|山东省糖酒茶叶公司||500||1.25||
|山东省食品公司||500||1.25||
|山东福瑞达医药集团公司||400||1||
|合计||40,000||100.00||

③2007年 2月，天津市第一中级人民法院作出（2001）一中执字第 948号、950号-955号、969号《民事裁定书》，将中国轻骑集团有限公司以其在银座商城持有持有的3,000万股股份，按照评估值3524万元抵偿给中国兵器装备集团有限公司，后又根据申请人中国兵器装备集团有限公司的申请，天津市第一中级人民法院作出（2001）一中执字第948号、950号-955号、969号《协助执行通知书》，将上述股权过户到山东省永信投资咨询有限公司名下。上述股权转让已经济南市国资委济国资改【2006】
90号《关于同意中国轻骑集团有限公司与中国兵器装备集团公司签订<以物抵债协议>
的批复》同意。
2007年 7月 16日，山东省永信投资咨询有限公司经股东会决议同意，将持有的银座商城3,000万股份转让给上海方辰投资有限公司。
上述股权转让后，公司股东及持股情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股数（万股）||占总股本比例（%）|
|山东世贸中心||20,100||50.25||
|银座商城职工持股会||13,500||33.75||
|上海方辰投资有限公司||3,000||7.5||
|中国建筑第八工程局||1,500||3.75||
|山东省经济开发投资有限公司||500||1.25||
|山东省糖酒茶叶公司||500||1.25||
|山东省食品公司||500||1.25||
|山东福瑞达医药集团公司||400||1||
|合计||40,000||100.00||

④2008年 4月，“中国建筑第八工程局”因改制，名称变更为“中国建筑第八工程局有限公司”。
2008年 8月 20日，山东省国资委作出鲁国资产权函【2008】133号《关于山东银座商城股份有限公司国有产权转让的批复》，原则同意山东福瑞达医药集团有限公司将其持有的银座商城1%国有产权协议转让给山东世贸中心。
2008年12月30日，山东省国资委作出鲁国资产权函【2008】224号《关于进一步明确山东银座商城股份有限公司国有股权持有单位的批复》，山东世贸中心将其持有银座商城20,000万股转让商业集团。
本次变更后，公司股东及持股情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股数（万股）||占总股本比例（%）|
|商业集团||20,000||50||
|银座商城职工持股会||13,500||33.75||
|上海方辰投资有限公司||3,000||7.5||
|中国建筑第八工程局有限公司||1,500||3.75||

||||
|-|-|-|
|山东世贸中心|500|1.25|
|山东省经济开发投资公司|500|1.25|
|山东省糖酒茶叶公司|500|1.25|
|山东省食品公司|500|1.25|
|合计|40,000|100.00|

⑤2009年 4月 3日，上海方辰投资有限公司住所由上海市卢湾区马当路 477号 B207F室变更至山东省临沂市临沭县常林西大街 8号，同时名称变更为“山东方辰投资有限公司”。
上述变更后，公司股东及持股情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股数（万股）||占总股本比例（%）|
|商业集团||20,000||50||
|银座商城职工持股会||13,500||33.75||
|山东方辰投资有限公司||3,000||7.5||
|中国建筑第八工程局有限公司||1,500||3.75||
|山东世贸中心||500||1.25||
|山东省经济开发投资公司||500||1.25||
|山东省糖酒茶叶公司||500||1.25||
|山东省食品公司||500||1.25||
|合计||40,000||100.00||

⑥2010年，商业集团收购银座商城其他股东股权
山东省国资委于 2010年 1月 15日作出鲁国资规划函【2010】8号《关于同意山东省商业集团总公司收购山东银座商城股份有限公司其他股东股权事宜的批复》，批复如下：一、同意商业集团出资收购银座商城除商业集团外其他股东所持股份。二、要规范股权收购行为，依法依规进行审计评估工作，合理确定收购价格。三、请及时办理国有资产产权变更登记、工商变更登记等手续。依据该批复，临沂天恒信资产评估有限公司对商业集团收购银座商城其他股东股权行为涉及的银座商城股东全部权益在2009年
6月 30日的市场价值进行了评估，作出临天恒信评报字（2010）第 1018号《资产评
估报告》，并于 2010年5月14日向山东省国资委备案。
2010年 2月，“山东省商业集团总公司”公司类型由全民所有制变更为有限责任公司（国有独资），公司名称变更为“山东省商业集团有限公司”。
2010年6月9日，商业集团与山东方辰投资有限公司签署《股权转让合同》，以每股2.245元受让山东方辰投资有限公司持有的银座商城3,000万股股份，转让价款合计为67,350,000元。
2010年6月10日，商业集团与银座商城职工持股会签署《股份转让协议》，以每股2.32元受让银座商城职工持股会持有的银座商城7,339.25万股股份，转让价款合计为17,027.06万元。
2010年8月2日，商业集团与中国建筑第八工程局有限公司签署《股权转让协议》，以每股2.32元价格受让中国建筑第八工程局有限公司持有的银座商城1,500万股股份，转让价款总计3,480万元。
2010年 8月 12日，商业集团与山东省经济开发投资有限公司签署《股权转让协议》，以每股2.245元价格受让山东省经济开发投资公司持有的银座商城500万股股份，转让价款总计1,122.5万元。
上述变更后，公司股东及持股情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股数（万股）||占总股本比例（%）|
|商业集团||32,339.25||80.85||
|银座商城职工持股会||6,160.75||15.40||
|山东世贸中心||500||1.25||
|山东省糖酒茶叶公司||500||1.25||
|山东省食品公司||500||1.25||
|合计||40,000||100.00||

⑦2010年 12月 10日，商业集团与银座商城职工持股会签署《股份转让协议》，受让银座商城职工持股会持有的银座商城1,544.1万股股份，转让总价款2,801.004万
元。2010年12月24日，山东省国资委作出鲁国资产权函【2010】139号《关于协议
转让山东银座商城股份有限公司国有股权的批复》同意，商业集团与山东世贸中心、山东省林工商总公司签署《股份转让协议》，商业集团将所持有的银座商城 7,000万股权转让给山东世贸中心，商业集团将所持有的银座商城 13,880万股权转让给山东省林工商总公司。同年，山东省食品公司、山东省糖酒茶叶公司分别与商业集团签署《股份转让协议》，将各自持有的500万股银座商城股权转让给商业集团。
上述股权转让后，公司股东及持股情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股数（万股）||占总股本比例（%）|
|商业集团||14,003.35||35.01||
|山东省林工商总公司||13,880||34.70||
|山东世贸中心||7,500||18.75||
|银座商城职工持股会||4,616.65||11.54||
|合计||40,000||100.00||

⑧根据银座商城书面说明及银座商城股东名册，自 2010年以来银座商城职工持股会陆续办理股权转让至商业集团的手续，截至本重组预案出具日，公司股东及持股情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股数（万股）||占总股本比例（%）|
|商业集团||14,668.60||36.67||
|山东省林工商总公司||13,880||34.70||
|山东世贸中心||7,500||18.75||
|银座商城职工持股会||3,951.40||9.88||
|合计||40,000||100.00||

截止本重组预案出具之日，银座商城的股本结构未再发生变化。
3、银座商城目前情况
根据山东省工商局 2014年 9月 24日核发的注册号为 370000018051648的《企业法人营业执照》：银座商城成立于1997年9月29日，住所为济南市泺源大街66号，
法定代表人为张建军，注册资本为4亿元，公司类型为股份有限公司，经营范围为在本
店内零售卷烟、雪茄烟；图书期刊零售；音像制品零售；普通货运；Ⅲ类医疗器械:6822-1角膜接触镜及护理用液销售（塑形角膜接触镜除外；预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发兼零售。（以上项目有效期限以许可证为准）。日用品、服装鞋帽、纺织品、五金交电化工（不含化学危险品）、工艺美术品、珠宝首饰、家具、电子设备、办公用品、皮革制品、计生用品（不含药品）、蔬菜、鲜活肉、蛋的批发、零售；
服装、鞋、家具、家电的制造、维修；场地租赁；仓储及配送服务（不含化学危险品）；
停车场服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（三）主要业务发展状况和主要财务数据
银座商城自成立以来，主营业务一直为商业零售业务。最近两年合并口径的主要财务数据如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2014年12月31日/2014年度||2013年12月31日/2013年度|
|总资产（万元）|1,580,982.21||1,476,319.51||
|总负债（万元）|1,465,423.02||1,362,714.68||
|归属母公司的所有者权益（万元）|94,842.50||92,503.49||
|营业收入（万元）|1,274,459.26||1,323,590.64||
|利润总额（万元）|7,754.59||13,110.24||
|净利润（万元）|-1,209.81||1,441.78||
|资产负债率（%）|92.69%||92.30%||
|毛利率（%）|81.50%||82.03%||
|每股收益（元/每股）|-0.07||0.01||

（四）产权及股权控制关系
银座商城的控股股东是商业集团，实际控制人为山东省国资委。银座商城的产权控制关系如下：
山东省国资委
100% 100% 100%
商业集团 林工商 山东世贸中心 职工持股会
36.67% 34.70% 18.75% 9.88%
% %
银座商城
零售业务 非零售业务
注1
本次拟注入资产 本次不注入资产
注2 注3
注1：银座商城的非零售企业见本预案第三章银座商城基本情况（五）下属子企业1-15；
注2：本次拟注入的零售资产包括银座商城母公司零售业务资产、银座商城 19家子公司股权，见本预案第四章（三）拟注入资产具体情况；
注3：本次不注入的零售企业见本预案第三章银座商城基本情况（五）下属子企业16-24。
（五）下属企业
截至2014年12月31日，除本次拟注入上市公司的19家子公司外，银座商城其他下属企业情况如下：
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||序号||企业名称||注册号||公司类型||住所||成立日期||注册资本||经营范围|
|1||山东银座信息科技有限公司||370100200080224||其他有限责任公司||济南市高新区新泺大街888 号东楼10 层、11层办公区||2007 年02 月 06日||4,000 万元人民币||山东省内的呼叫中心业务、信息服务业务(不含固定网电话信息和互联网信息服务)(有效期限以许可证为准)；普通货运(有效期限以许可证为准)；计算机软件开发及网络技术服务；电子科技技术开发、推广、转让、咨询；计算机网络布线；国内广告业务；批发、零售：预包装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)；非专控农产品，计算机及网络产品，日用品，日用百货，针纺织品，服装鞋帽，工艺品，珠宝首饰，玉器，体育用品，办公设备及用品，化妆品，家具，陶瓷制品，照相器材，家用电器，电子产品，建材，计生用品；仓储服务(不含危险化学品)；企业营销策划；企业管理咨询；会务服务；摄影服务；市场调查；机电设备安装工程(不含特种设备)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)||
|2||山东银座广告有限公司||370000018066767||其他有限责任公司||济南市泺源大街66号||2001年3月15日||100万元||设计、制作、发布国内广告业务、代理国内广告业务；企业形象策划及新产品营销策划；市场调查及企业管理信息咨询服务（不含中介）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)||
|3||山东银座久信房地产开发有限公司||370100400006051||有限责任公司(台港澳与 境 内 合资)||济南市历下区转山西路7 号银座怡景园入口商场||2001 年10 月 12日||3,333 万人民币||房地产开发、经营。(凭资质证经营)||
|4||泰安锦玉斋||370900018||有限责任公||泰安市泰山||2005 年||100 万元||卷烟、雪茄烟零售（限分支机构经营）。(有效期||

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||食品有限公司|021127|司|区迎暄大街路南17号|12 月 19日|人民币|限以许可证为准)。无。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|5|泰安银座放心早餐工程有限公司|370900018009544|有限责任公司|泰安市泰山区省庄华益路南首|2003 年05 月 06日|300 万元人民币|主食加工销售（有效期至2013年4月13日）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|6|山东银福珠宝金行有限公司|370100000043648|其他有限责任公司|济南市历下区泺源大街66 号山东银座商城六楼|2006 年09 月 19日|400 万元人民币|批发、零售：铂金、黄金、白银、宝石、珍珠、翡翠、晶石饰品，钟表，工艺品。(未取得专项许可的项目除外)|
|7|山东银座物流有限公司|370000000000148|其他有限责任公司|济南市泺源大街66号|2007 年12 月 26日|3,000 万元人民币|仓储（不含危险品），场地租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|8|淄博银座家居有限公司|370300018516171|其他有限责任公司|张店区新村西路29号|2005 年07 月 15日|500 万元人民币|建筑材料、装饰材料、家具、厨房用品、卫生洁具、灯具、五金交电、家用电器、通讯器材（不含卫星地面发射设备）、床上用品、针纺织品、日用百货、工艺品（不含文物）、健身器材、汽车美容用品、木材（不含木片）销售；场地租赁；家装设计；开办市场；卷烟、雪茄烟零售（限分支机构经营）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|9|威海银座家居有限公司|371000018020567|其他有限责任公司|威海市环翠区青岛北路88号|2006 年03 月 06日|500 万元人民币|建材、家具、厨房用具、卫生间用具、灯具、五金交电、通讯设备（无线电发射设备除外）、床上用品、家用电器、工艺品、体育用品、日用品、汽车美容用品、宠物用品、化妆品、卫生用品、日用杂货、塑料制品的批发、零售；场地租赁；家政服务；开办市场。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|10|临沂银座家居有限公司|371302000000228|其他有限责任公司|临沂市兰山区 金 源 路159号|2009 年07 月 16日|500 万元人民币|装饰材料、家具、厨房用品、卫生洁具、灯具、五金交电、家用电器、非专控通讯器材、床上用品、针纺织品、工艺礼品（不含金银制品）、健|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||身器材、汽车装饰用品的销售；兼营：场地租赁、家庭服务、物业服务 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|11|滨州银座家居有限公司|371600000000730|有限责任公司(国有控股)|滨州市黄河五路399号|2010 年08 月 11日|500 万元人民币|建筑材料、装饰材料、家具、厨房用品、卫生洁具、灯具、五金交电、家用电器、非控通讯器材、床上用品、针纺织品、百货（不含食品、药品、危险品）、日用品、工艺品、健身器材、汽车美容用品的销售；场地租赁及家政服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|12|青岛银座家居有限公司|370200020000980|其他有限责任公司|青岛市市南区香港中路93号|2009 年06 月 11日|1,000 万元人民币|在本店内零售卷烟、雪茄烟（仅限分支机构经营）（烟草专卖零售许可证有效期限以许可证为准）。批发、零售：建筑装饰材料、家具、厨房用品、卫生洁具、灯具、五金交电、家用电器、通讯器材（不含地面卫星接收设备）、床上用品、针纺织品、日用百货、工艺品、健身器材、场地租赁、家政服务、物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|13|潍坊银座家居有限公司|370726000000382|其他有限责任公司|潍坊高新区健 康 东 街8888 号亿丰时代广场( 一期 )A1,A2座|2010 年06 月 11日|1,000 万元人民币|批发、零售：建筑装饰材料、家具、厨房用品、卫生洁具、灯具、五金交电、家用电器、通讯器材、床上用品、针纺织品、日用百货、工艺品、健身器材、场地租赁、家政服务、物业管理(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|14|济宁银座家居有限公司|370800000000527|其他有限责任公司|济宁市太白东路51号|2011 年07 月 21日|500 万元人民币|装饰材料（不含危化品）、家具、厨房用品、卫生洁具、灯具、五金交电、家用电器、通讯器材（不含国家有专项规定的商品）、床上用品、针纺织品、工艺礼品（不含国家有专项规定的商品）、健身器材、汽车装饰用品、日用杂品的销售；场地租赁；家庭服务；物业服务（凭资质证书经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|15|徐州银座商城有限公司|320300000265715|有限责任公司(法人独资)|徐州市云龙区 大 同 街125 号天成国 贸 中 心1-112|2012 年07 月 06日|2,000 万元人民币|日用品、服装、鞋帽、针纺织品、五金交电、化工产品、工艺品、珠宝、首饰、家具、电子设备、办公用机械、皮革制品销售；场地租赁。预包装食品兼散装食品批发与零售；卷烟、雪茄烟零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|16|大庆银座商城有限公司|230600100018107|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|黑龙江省大庆市萨尔图区人民东路28号|2012 年06 月 21日|500万元|对银座商城的投资、建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|17|安阳银座商城有限公司|410500000019488|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|安阳市文峰区 彰 德 路101号|2011 年12月7日|1,000 万元|服装鞋帽、日用品、纺织品、文化用品、办公用品、体育用品及器材、皮革制品、珠宝首饰、工艺品、照相器材、通信设备、电子产品、五金交电、家用电器、家具销售；卷烟、雪茄烟零售、黄金、钟表眼镜、玩具、装饰品、预包装食品兼散装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（有效期限为自2015年03月24日至2018年03月23日）、场地租赁。（以上经营范围涉及国家法律、行政法规规定须审批方可经营的项目，未获审批前不得经营）|
|18|洛阳银座商城有限公司|410300011014259|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|洛阳市涧西区 景 华 路46 号东方广场|2010 年10 月 25日|1,000 万元|许可经营项目：预包装食品零售（凭有效许可证经营）。一般经营项目：日用百货、服装鞋帽、纺织品、钟表、体育用品、五金交电、化工产品（不含易燃、易爆、易制毒危险品）、工艺美术品、黄金珠宝首饰、家具、电子设备、办公用品、通讯器材、照相器材、家用电器、皮革制品的批发、零售；场地租赁。|
|19|鹤壁银座商城有限公司|410600000001111|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独|鹤壁市山城区红旗街中段地王广场|2010年8月19日|1,000 万元|零售：卷烟、雪茄烟（许可证有效期至 2018 年12 月 03 日止）酒水、预包装食品兼散装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（许可证有效期至2016年09月10日止），保健食品，食用农产品|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||资）||||所列肉、禽、蛋、水产品类食品，服装鞋帽、日用品、纺织品，化妆品及卫生用品，文化、办公、体育及器材，皮革制品，计生用品，珠宝首饰、工艺品及收藏品，照相器材、通信设备、电子产品、五金交电、家用电器、家具，图书（许可证有效期至 2018 年 03 月 30 日止）、音像制品；现场制作、糕点制售；场地租赁；商品展销会服务；物业管理服务（法律、法规禁止的不得经营，法律、法规规定应经审批的，未获批准前不得经营）|
|20|濮阳银座商城有限公司|410900101019880|其他有限责任公司|濮阳市京开大道与胜利路交叉口东南角|2008 年11月7日|1,000 万元|销售：服装鞋帽、纺织品、针织品、香水、化妆品、个人卫生用品、清洁卫生设备、用具、用品；日用百货、家具及家具用品、玩具、体育用品、办公用品、图书报刊、音像制品、照相器材、望远镜、五金交电、化工产品（不含危险品）、工艺美术品、金银首饰、电子设备、皮革制品、通讯器材；自行车、电动车、摩托车及相关配件；健身器材、计生用品（不含药品）、预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳品）、农产品、食品现场加工及服装、鞋、家具、家电、钟表维修；金银首饰维修、翻新；场地租赁；停车场服务及商业信息咨询服务。（法律法规规定应经审批的，未获审批前不得经营）|
|21|邢台银座商城有限公司|130500000006309|其他有限责任公司|邢台市桥东区中兴东大街198号|2007年4月16日|1,000 万元人民币|批发兼零售预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（食品流通许可证有效期至2016年3月28日）；批发、零售：纺织、服装及日用品、文具用品、体育用品、首饰、工艺品、其他文化用品、其他化工产品（不含危险化学品）、五金交电、家用电器、计算机、软件及辅助设备、通讯及广播电视设备、电子产品、保健食品、卷烟、雪茄烟的零售、电脑成像、美甲服务、服装裁剪、6822-1隐形眼镜及护理液（烟草专卖零售|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||许可证有效期至 2018 年 12 月 31 日；卫生许可证有效期至至2016年4月24日；医疗器械许可证有效期至2017年7月28日）（法律、行政法规、国务院禁止经营的除外，限制经营的待取得许可证后方可经营）|
|22|烟台银座商城有限公司|370613000000177|其他有限责任公司|莱山区迎春大街188号|2009 年03 月 05日|1,000 万元人民币|零售卷烟、雪茄烟（有效期限以许可证为准）；国内正版音像制品出租，零售（有效期限以许可证为准）；国内正版图书销售、出租（有效期限以许可证为准）；各类小包装食盐零售（有效期限以许可证为准）；批发兼零售预包装食品、散装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）(有效期限以许可证为准)；日用百货、服装鞋帽、纺织品、五金交电、化工产品（不含化学危险品）、电子设备、办公用品、皮草制品、箱包、钟表眼镜、家用电器、家具、工艺美术品（不含文物）、汽车用品、办公设备、文化体育用品及器材、通讯器材（不含地面卫星接受及无线发射装置）的销售；日用品修理；黄金珠宝销售及服务；普通货物（不含危险品）仓储服务；摄影扩印、电脑成像，自有场地租赁,停车场服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|23|淄博临淄银座商城有限责任公司|370300000000597|其他有限责任公司|淄博市张店区 柳 泉 路128号|2008 年07 月 04日|3,500 万元人民币|日用百货、纺织品、服装、鞋帽、五金交电、化工产品（不含危险、易制毒化学品）、通讯器材（不含卫星地面接收设施）、工艺美术品（不含文物）、家具、自行车销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。|
|24|北京银座酒店管理有限公司|110101009448661|其他有限责任公司|北京市东城区东四十条24 号青蓝大厦403室|2006年3月30日|1,000 万元|酒店管理；投资管理；企业形象策划；技术培训；信息咨询（不含中介服务）；物业管理；承办展览展示；餐饮管理；市场调查。|

二、山东世贸中心
（一）基本情况
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|-|-|-|-|
||公司名称||山东世界贸易中心|
|法定代表人||王来明||
|注册地址||济南市泺源大街66号||
|注册资本||30,618万元||
|设立日期||1993年11月06日||
|营业执照注册号||370000018035937||
|经营范围：||普通货物运输；（以下限分支机构经营）许可证范围内餐饮服务及食品销售、电子游戏、公共洗浴、保龄球经营；图书期刊、音像制品及电子出版物零售。(有效期限以许可证为准)。日用品、服装鞋帽、纺织品、计算机及软件、家具、办公设备、花卉、电子设备、工艺美术品（不含金饰品）销售；批准范围内的进出口业务；房屋租赁；仓储、配送服务（不含危险化学品），服装洗涤缝补；组织文化艺术交流；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示；会议服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。||

（二）历史沿革
（1）山东世贸中心的设立
山东世贸中心原名“山东省商业大厦”，系经山东省人民政府（92）鲁改函114号文批准成立，具有法人资格的全民所有制企业。1993年10月27日，山东省商业大厦取得了 2337010075202号《国有资产产权登记表》，经审定，初始国有资本总额 1,480万元，均为全民企业单位投入资金。
山东省商业大厦于 1993年11月6日在山东省工商局注册登记。
（2）山东世贸中心的历史沿革
①1995年，企业名称变更
根据山东省商业大厦商厦办字【1995】第9号《关于将“山东世界贸易中心”作为山东省商业大厦第二名称的申请》，山东省人民政府于 1995年 12月 29日作出鲁证字【1995】209号批复，同意山东省商业大厦更名为“山东世界贸易中心”。
②1997年7月，增加注册资本
1997年 7月 20日，山东省商业集团总公司作出鲁商业字【1997】197号《关于同意变更注册资本的批复》，同意山东世贸中心增加注册资本29,138万元，资金来源由
山东世贸中心资本公积金转增，变更后的注册资本为 30,618万元。经山东省商业审计
师事务所鲁商社审验字（1997）第32号《验资报告》审验，山东省商业集团总公司累计出资30,618万元已缴足。1997年9月29日，山东世贸中心就上述增加注册资本事宜办理了工商登记。
③2005年12月，产权划转
2005年12月，依据山东省国资委鲁国资企改函【2005】90号文批复、鲁国资产权函【2005】151号批复及鲁商办字【2005】181号《关于无偿划转山东世界贸易中心国有产权的通知》，商业集团对山东世贸中心合计37,713万元国有出资及权益无偿划转给山东省国资委，山东世贸中心出资人由商业集团变更为山东省国资委，同时，山东省国资委暂委托商业集团经营管理山东世贸中心。2005年12月20日，山东世贸中心就本次产权无偿划转事宜办理了企业国有资产变动产权登记及工商变更登记。
截至本重组预案出具日，山东世贸中心的股本结构未再发生变化。
2、山东世贸中心目前情况
山东世贸中心成立于1993年 11月6日，住所为济南市泺源大街66号，法定代表人为王来明，注册资本为 30,618万元，类型为全民所有制，经营范围为普通货物运输；
（以下限分支机构经营）许可证范围内餐饮服务及食品销售、电子游戏、公共洗浴、保龄球经营；图书期刊、音像制品及电子出版物零售。（有效期限以许可证为准）。日用品、服装鞋帽、纺织品、计算机及软件、家具、办公设备、花卉、电子设备、工艺美术品（不含金饰品）销售；批准范围内的进出口业务；房屋租赁；仓储、配送服务（不含危险化学品），服装洗涤缝补；组织文化艺术交流；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示；会议服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
综上，山东世贸中心是依法设立并有效存续的全民所有制企业；且截止本重组预案出具之日，山东世贸中心未出现依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形；山东世贸中心具备实施本次重组交易对方的主体资格。
（三）主要业务发展状况和主要财务数据
山东世贸中心的主营业务为酒店业、文化休闲业、旅游业及其他服务业。最近两年合并口径的主要财务数据如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目-万元||2014年12月31日/2014年度||2013年12月31日/2013年度|
|总资产||1,058,710.90||783,905.42||
|总负债||1,070,066.91||861,348.84||
|归属母公司的所有者权益||-86,301.32||-64,369.32||
|营业收入||207,459.87||122,344.58||

||||
|-|-|-|
|利润总额|2,809.13|-15,249.82|
|净利润|273.90|-15,227.38|

（四）产权及股权控制关系
山东省国资委
100% 100%
商业集团
托管
山东世贸中心
（五）下属企业
截至本重组预案出具日，山东世贸中心下属企业情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||企业||||公司||||成立||注册资|||
||||||注册号||||住所||||||经营范围|
||号||名称||||类型||||日期||本|||
|1||山 东银 座家 居有 限公司||370105000002903||有 限责 任公 司(国有控股)||济 南市 天桥 区北 园大 街408号||2003年 04月 15日||1,000万元人民币||木材销售及加工，零售：预包装食品（不含乳制品）（以上经营范围有效期限以许可证为准）；建筑材料、装饰材料、家具、厨房用品、卫生洁具、灯具、五金交电，家用电器、非专控通讯器材、床上用品、针纺织品、百货、日用品、工艺品、健身器材、汽车美容用品的销售；场地租赁；家庭服务；物业管理服务（凭资质证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|2||山 东银 座物 业管 理有 限责 任公司||370100000044840||其 他有 限责 任公司||济 南市 历下 区泺 源大 街66号||2004年 12月 17日||300 万元人民币||物业管理；建筑装饰工程、水电暖安装工程、地基与基础工程、园林绿化工程施工（凭资质证经营）及技术咨询服务；社会经济咨询；家庭服务；建筑物清洁服务；房产中介服务；企业形象策划；停车场服务；展览服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|3||山 东银 座泉 城大 酒店 有限 公司||370000018063240||有 限责 任公司||济 南市 南门 大街2号||2000年 08月 15日||1,500万元人民币||住宿，餐饮服务；卷烟、雪茄烟零售；美容美发。（以上项目有效期限以许可证为准）。饮食服务技术培训，商品展览服务，信息咨询服务（不含国家专项审批项目），干洗服务；停车场服务；国内广告业务；日用品、五金交电、建筑材料、针纺织品、服装、鞋帽、工艺美术品的销售；房屋||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。|
|4|山 东银 座旅 游集 团有 限公司|370000018047643|有 限责 任公 司(非自然 人投 资或 控股 的法 人独资)|济 南市 泺源 大街 66号|1999年 12月 16日|12,000万元人民币|住宿、公共浴室、美容美发、游泳馆、卡拉 OK 服务，特大型餐馆（含凉菜、含裱花蛋糕、含生食海产品、西餐类制售、冷热饮品制售），卷烟、雪茄烟零售，棋牌室，台球室，健身房（以上限分支机构经营）；对旅游业、饭店餐饮业、娱乐业的投资及管理，企业管理及社会经济咨询服务，五金交电及电子产品、纺织、服装及日用品、家具、首饰、工艺品及收藏品、文具用品的销售，房屋租赁，会展服务，进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。|
|5|山 东银 座家 具有 限公司|370105000002903|有 限责 任公 司(国有控股)|济 南市 天桥 区北 园大 街408号|2003年 04月 15日|1,000万元人民币|木材销售及加工，零售：预包装食品（不含乳制品）（以上经营范围有效期限以许可证为准）；建筑材料、装饰材料、家具、厨房用品、卫生洁具、灯具、五金交电，家用电器、非专控通讯器材、床上用品、针纺织品、百货、日用品、工艺品、健身器材、汽车美容用品的销售；场地租赁；家庭服务；物业管理服务（凭资质证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|6|山 东福 寿园 发展 有限 公司|370000018070827|有 限责 任公司|济 南市 长清 区孝 里镇 龙泉 官庄 村南|2001年 12月 29日|1,000万元人民币|殡葬服务及丧葬用品生产、销售(有效期限以许可证为准)。日用百货、服装鞋帽、纺织品、五金交电、计算机及软件、日用杂货（不含烟花爆竹）、家具、办公设备、花卉、电子设备、工艺美术品（不含金饰品）的销售；树木种植、销售；石材加工、销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。|
|7|山 东银 座健 身发 展有 限公司|370000018086746|有 限责 任公司|济 南市 泺源 大街 66号|2004年 06月 29日|550 万元人民币|理发及美容服务（不含医学美容），预包装食品零售，游泳池（限分支机构经营）。(以上项目有效期限以许可证为准)；体育场馆服务，健身服务，其他体育服务，娱乐及体育设备租赁，体育专业咨询，会议及展览服务；纺织品、服装、日用品、文化体育用品及器材的销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|8|泰 安银 座佳 驿酒 店有 限公司|370902228019883|其 他有 限责 任公司|泰 安市 青年 路16号|2007年 04月 23日|100 万元人民币|小型餐馆（中餐类制售、不含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品）(有效期至2014年01月5日)，在本店内零售卷烟、雪茄烟（有效期至 2014 年 12 月 31日），住宿（有效期至2013年8月 27 日）。(有效期限以许可证为准)。日用百货销售，物业管理服务，房屋租赁。（涉及许可证经营的无许可证不得经营）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。|
|9|临 沂银 座佳 驿酒 店有 限公司|371302018009748|其 他有 限责 任公司|临 沂市 兰山 区通 达路109号|2007年 05月 24日|100 万元人民币|住宿（按许可证核准的有效期限经营）；食堂（主食、热菜）经营预包装酒水（按许可证核准的有效期限经营）；卷烟、雪茄烟零售（按许可证核准的有效期限经营）。（需经许可经营的，须凭许可证经营）(有效期限以许可证为准)。房屋租赁；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。|
|10|青 岛海 景（ 国际 ）大 饭店 发展 有限 公司|370212400001545|有 限责 任公 司（ 台港 澳与 境内 合资）|青 岛高 科技 工业 园（ 高新区）山 东头|1992年 12月 26日|730 万美元|建设经营大酒店及相应的其他服务项目（含产权式公寓开发经营），会议服务，房屋租赁，停车场服务，以下项目限分公司经营：宾馆、理发厅、美容厅、公共浴室、游泳馆、特大型餐馆、彩扩服务、健身体育设施及场地租赁。（以上范围需经许可经营的，凭许可证经营）|
|11|山 东省 名优 产品 汇展 中心|370100000000099|全 民所 有制|济 南市 历下 区泺 源大 街66号|1999年 10月 21日|100 万元人民币|许可经营项目：一般经营项目：承办会议、商品展览、展销；商品信息咨询服务。（未取得专项许可的项目除外）|
|12|山 东朝 能福 瑞达 生物 科技 公司|370127000002465|有 限责 任公 司(国有控股)|济 南市 高新 区新 泺大 街989号四层|2009年 07月 13日|5,000万元人民币|预包装食品的批发兼零售（有效期限以许可证为准）；饮料【碳酸饮料（汽水）类、其他饮料类、蛋白饮料类、果汁及蔬菜汁类】的生产（有效期限以许可证为准）（限分支机构经营）；生物及食品科技的技术开发、转让及咨询服务；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|

三、鲁商集团
（一）基本情况
|||||
|-|-|-|-|
||公司名称：||鲁商集团有限公司|
|法定代表人：||王仁泉||
|注册地址：||济南市历下区山师东路4号||
|注册资本：||42,300万元||
|设立日期：||2005年10月26日||
|营业执照注册号：||370000018086150||
|经营范围：||在法律法规规定范围内对外投资；房地产开发（凭资质证书经营）；许可范围内的设备安装工程施工及建筑设计（不含前置许可项目）；商业人才培训及技术咨询；商品进出口业务；日用品、服装鞋帽、纺织品、五金交电、工艺美术品、金银首饰、家具、电子产品、办公用品、皮革制品、体育用品、文具用品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备（不含无线电发射器材）、房屋租赁、仓储及配送服务（不含化学危险品）；家用电器及办公设备的维修。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。||

（二）历史沿革
1、鲁商集团的设立及历史沿革
（1）鲁商集团的设立
鲁商集团原名“山东银座投资集团有限责任公司”，系经山东省国资委鲁国资企改函【2005】32号文批准，由山东省国资委作为其国有资本出资人，委托山东省商业集团总公司进行经营管理的国有独资公司。公司于2005年10月26日在山东省工商局注册登记，经山东中大会计师事务所有限公司中大会验字（2005）795号《验资报告》审验确认，设立时注册资本7,730万元已缴足，出资形式为货币。
（2）鲁商集团的历史沿革
①2008年，企业类型及名称变更
根据山东省国资委鲁国资企改函【2008】111号《关于山东银座集团投资有限责任公司国有产权无偿划转山东省商业集团总公司的批复》，自 2008年 1月 1日起，将山东省国资委持有的山东银座集团投资有限责任公司100%国有出资及其享有的权益无偿划转为山东省商业集团总公司持有。经国家工商总局（国）名称变核内字【2008】第863号《企业名称变更核准通知书》核准，2008年11月27日，山东银座投资集团
有限责任公司更名为：“鲁商集团有限公司”。2008年 11月 27日，公司就企业类型及
名称变更办理了工商登记。
②2009年1月，增加注册资本
2005年11月18日，山东省国资委作出鲁国资产权函【2005】133号《关于划转山东省农村经济开发投资公司等两家企业国有产权的批复》，以 2004年 12月 31日为基准日，分别将山东省农村经济开发投资公司14,544.92万元国有出资及其享有的权益和山东永兴集团有限公司 13,584.91万元国有出资及其享有的权益划转给山东银座集团投资有限责任公司。根据山东省国资委【2008】111号批复，鲁商集团出资人由山东省国资委变更为山东省商业集团总公司。经中天恒会计师事务所有限责任公司山东分所中天恒鲁验字（2009）第 001号《验资报告》审验，山东省商业集团总公司累计出资 21,290.5万元已缴足。2009年 1月 19日，鲁商集团就上述增加注册资本事宜办理了工商登记。
③2010年12月，增加注册资本
2010年 12月 3日，山东省商业集团有限公司召开办公会，同意引入山东世贸中心向鲁商集团投资 29,833.5万元，将鲁商集团注册资本由 21,290.5万元增至 42,300万元，其余增资额6,513万元增加公司资本公积。2010年12月20日，山东省国资委作出鲁国资规划函【2010】201号批复，同意引入山东世贸中心参与鲁商集团增资扩股。经山东中大会计师事务所有限公司中大会验字（2010）187号《验资报告》审验，山东世贸中心新增注册资本21,009.5万元已缴足，出资形式为货币。
2010年12月27日，公司就上述增加注册资本事宜办理了工商登记。
本次股权转让后，公司股东及持股情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股数（万股）||占总股本比例（%）|
|山东省商业集团有限公司||21,290.5||50.33||
|山东世贸中心||21,009.5||49.67||
|合计||42,300||100.00||

截至本重组预案出具日，鲁商集团的股本结构未再发生变化。
2、鲁商集团目前情况
根据山东省工商局 2013年 6月 18日核发的注册号为 370000018086150的《企业法人营业执照》：鲁商集团成立于 2005年 10月 26日，住所为济南市历下区山师东路 4号，法定代表人为王仁泉，注册资本为 42,300万元，实收资本为人民币 42,300
万元，公司类型为有限责任公司（国有控股），经营范围为：在法律法规规定范围内对
外投资；房地产开发（凭资质证书经营）；许可范围内的设备安装工程施工及建筑设计（不含前置许可项目）；商业人才培训及技术咨询；商品进出口业务；日用品、服装鞋帽、纺织品、五金交电、工艺美术品、金银首饰、家具、电子产品、办公用品、皮革制品、体育用品、文具用品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备（不含无线电发射器材）、房屋租赁、仓储及配送服务（不含化学危险品）；家用电器及办公设备的维修。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（三）主要业务发展状况和主要财务数据
根据山东天恒信有限责任会计师事务所出具的“天恒信审字【2015】第141040号”审计报告，鲁商集团 2013-2014年度合并口径财务数据如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目-万元|2014年12月31日/2014年度||2013年12月31日/2013年度|
|总资产||149,885.58|161,686.31||
|总负债||104,996.22|104,189.62||
|归属母公司的所有者权益||57,837.84|27,989.85||
|营业收入||8,326.30|10,209.01||
|利润总额||-644.44|-2,679.25||
|净利润||-64.78|-2,260.11||

（四）产权及股权控制关系
山东省国资委
（鲁商集团实际控制人）
商业集团 山东世贸中心
50.33% 49.67%
鲁商集团
100% 51% 100%
山东泉城大 山东银座文化 山东省通利商业管
酒店 产业发展有限 理服务中心
公司
（五）下属企业
截至本重组预案出具日，鲁商集团下属企业情况如下：
1、山东泉城大酒店
|||||
|-|-|-|-|
||公司名称||山东泉城大酒店|
|法定代表人||王来明||
|注册地址||济南市历下区南门大街2号||
|注册资本||500万元人民币||
|设立日期||2009年02月10日||
|营业执照注册号||370000000000951||
|经营范围||许可证规定范围内的餐饮服务；住宿、理发、美容服务(以上项目有效期限以许可证为准)。会议及展览服务，经济信息咨询服务，国内广告业务房屋租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)||

2、山东银座文化产业发展有限公司
|||||
|-|-|-|-|
||公司名称||山东银座文化产业发展有限公司|
|法定代表人||田俊||
|注册地址||济南市泺源大街1号||
|注册资本||1,000万元||
|设立日期||2007年10月24日||
|营业执照注册号||370000000000033||
|经营范围||许可范围的餐饮服务；KTV包房；预包装食品零售（限分支机构经营）。（以上项目有效期限以许可证为准）。会议服务、广告业务，动漫产品开发；办公用品及体育用品、工艺品及收藏品、化妆品的销售；房屋及设备租赁；停车服务；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。||

3、山东省通利商业管理服务中心
|||||
|-|-|-|-|
||公司名称||山东省通利商业管理服务中心|
|法定代表人||张志强||
|注册地址||济南市山师东路4号218房间||
|注册资本||50万元人民币||
|设立日期||2009年02月10日||
|营业执照注册号||370100000038933||
|经营范围||企业管理的咨询服务及培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||

四、交易对方之间的关联关系及一致行动关系
（一）交易对方与上市公司及其主要股东的关联关系
1、银座商城
（1）与上市公司的关联关系
银座商城为上市公司持股5%以上股东。截至2015年3月31日，其持有银座股份
3,904.17万股，持股比例为7.51%。
（2）与上市公司控股股东、持股5%以上股东的关联关系
银座商城为上市公司控股股东商业集团所实际控制的公司（商业集团直接持有银座商城36.67%股权，并通过托管企业山东世贸中心持有银座商城18.75%股权）。
此外，银座商城与上市公司其他持股5%以上股东不存在关联关系。
（3）与上市公司实际控制人的关联关系
银座商城为上市公司实际控制人山东省国资委所控制的公司，山东省国资委间接控制银座商城90.12%的股权，具体如下：
2、山东世贸中心
（1）与上市公司的关联关系
山东世贸中心为上市公司股东。截至2015年3月31日，其持有银座股份 1,033.80万股，持股比例为1.99%。
（2）与上市公司控股股东、持股5%以上股东的关联关系
山东世贸中心为上市公司控股股东商业集团的托管企业，受其实际控制。
此外，山东世贸中心持有上市公司持股5%以上股东中的银座商城18.75%股权，且如上文所述与银座商城同为商业集团同一控制下的公司。
（3）与上市公司实际控制人的关联关系
山东世贸中心为上市公司实际控制人山东省国资委全资控股企业。
3、鲁商集团
（1）与上市公司的关联关系
鲁商集团与上市公司均为商业集团同一控制下的公司。鲁商集团与商业集团的控制关系如下：
（2）与上市公司控股股东、持股5%以上股东的关联关系
如上图所述，鲁商集团为上市公司控股股东商业集团的控股子公司。
此外，鲁商集团与持有上市公司持股5%以上股东中的银座商城同为商业集团同一控制下的公司。
（3）与上市公司实际控制人的关联关系
如上图所述，鲁商集团为上市公司实际控制人山东省国资委所实际控制人的公司。
（二）交易对方之间的关联关系及一致行动关系
本次重组的交易对方银座商城、山东世贸中心及鲁商集团均为上市公司控股股东同一控制下的公司，具有一致行动关系。
此外，山东世贸中心分别持有银座商城和鲁商集团18.75%和49.67%的股权。
五、银座商城、山东世贸中心及鲁商集团向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本重组预案出具日，交易对方银座商城、山东世贸中心及鲁商集团不存在向公司提名董事和高级管理人员的情形。
六、银座商城、山东世贸中心及鲁商集团及其主要管理人员行政处罚、重大诉讼及仲裁情况
根据银座商城、山东世贸中心、鲁商集团及其主要管理人员出具的声明，银座商城、山东世贸中心、鲁商集团及其主要管理人员最近五年不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形。
截至2014年末，银座商城、山东世贸中心、鲁商集团及其主要管理人员不存在金额在50万元以上的重大诉讼、仲裁的情况。
七、银座商城、山东世贸中心及鲁商集团及其主要管理人员诚信情况根据本次交易对方出具的声明，银座商城、山东世贸中心及鲁商集团及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
第四章标的资产基本情况
一、标的资产概况
（一）银座商城标的资产剥离原则和具体整合情况
为提高上市公司市场竞争力，提升公司盈利能力，本次重大资产重组拟收购资产范围的确定原则为银座商城总部商业零售资产及银座商城山东省内盈利能力较强的零售业子公司。银座商城山东省内零售子公司烟台银座商城、淄博临淄银座商城及银座商城省外子公司由于尚未进入盈利期，不纳入本次重组收购范围。
本次拟收购资产的具体范围包括：包括银座商城总部零售业务资产、银座商城 19家子公司股权以及山东世贸中心所持有的位于济南市泺源大街 66号房屋及坐落土地的使用权、全部物业设备。
本章中关于标的资产相关股权架构、财务数据、主要资产等情况均为模拟剥离整合完成后的情况，其中相关财务数据未经审计。
1、业务剥离和整合的详细情况
银座商城主营业务包括零售业务与非零售业务两部分。本次重组拟将银座商城山东省内零售业务相关资产注入上市公司。本次重组具体范围包括：
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||序号||标的资产/公司名称||收购具体内容|
|银座商城总部资产||||||
|1||山东银座商城总部资产||银座商城总部与零售业相关的经营性资产，包括银座商城总店、洪楼分公司、玉函分公司、珠宝分部资产。||
|银座商城子公司||||||
|2||济南银座商城有限责任公司||100%股权||
|3||济南银座北园购物广场有限公司||100%股权||
|4||济南银座购物广场有限公司||100%股权||
|5||济南长清银座购物广场有限公司||100%股权||
|6||高唐银座购物广场有限公司||100%股权||
|7||临清银座购物广场有限公司||100%股权||
|8||济宁银座商城有限公司||100%股权||
|9||济宁银座购物广场有限责任公司||100%股权||
|10||平邑银座购物广场有限公司||100%股权||

||||
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|11|安丘银座商城有限公司|100%股权|
|12|日照银座商城有限公司|100%股权|
|13|滕州银座商城有限公司|100%股权|
|14|枣庄银座商城有限公司|100%股权|
|15|山东银座配送有限公司|100%股权|
|16|山东银座电器有限责任公司|100%股权|
|17|曲阜银座配送有限公司|100%股权|
|18|临沂居易置业有限公司|98%股权|
|19|济南万基置业有限公司|100%股权|
|20|莱芜银座置业有限公司|100%股权|
|土地房产|||
|21|山东世贸中心相关土地、房产及物业设备|山东世贸中心位于济南市泺源大街66号房屋及坐落土地的使用权、全部物业设备|

本次重组完成后，银座商城保留盈利能力不足的部分山东省内商业零售子公司、山东省外零售业务子公司和非零售业务资产。具体包括：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||未纳入收购范围的原因|
|与上市公司的百货和超市经营模式相同的银座商城相关业务||||||
|1||银座商城总部珠宝分公司||珠宝分公司主要经营黄金珠宝批发交易业务，即通过开设珠宝交易市场的方式，由各类珠宝批发商及零售商租赁相关场地开展珠宝销售等经营活动，并向珠宝分公司支付租金。该种经营模式与银座商城目前其他以超市和百货为主要经营模式的商业零售业务差异较大，故不纳入本次收购范围||
|2||银座商城总部烟草分公司||烟草分公司主要经营国产及进口香烟等产品的销售，目前由银座商城与统一超商（香港）控股有限公司合资成立并由统一商超控股的统一银座进行管理，因此未纳入本次收购范围||
|3||淄博临淄银座商城有限责任公司||淄博临淄银座商城有限责任公司（以下简称“淄博临淄”）成立于2008年7月4日，由银座商城与山东金基置业发展有限公司共同出资设立，双方各持股淄博临淄50%股权，由于淄博临淄系银座商城与山东金基置业的合营公司，且目前已取得的土地为集体性质土地，存在土地用途瑕疵，同时未产生实际经营业务，因此，本次重组方案未将其纳入资产收购范围。||
|4||山东银座物流有限公司||山东银座物流有限公司（以下简称“银座物流”）成立于2007年，银座物流自成立至今未实际经营业务，未产生任何收入，报告期内每年仅由相关资产折旧摊销产生管理费用1,000余万人民币。银座商城将根据企业发展和未来规划等实际情况，确定对于银座物流的处置方案。由于银座物流目前已取得的土地为工业用地，存在土地用途瑕疵，且未产生实际经营业务，因此，本次重组方案未将其纳入资产收购范围。||
|5||烟台银座商城有限公司||由于该等公司尚未实现盈利亏损程度较为严重或利润较少，如纳入上市公司将影响上市公司盈利水||
|6||邢台银座商城有限公司||||

||||
|-|-|-|
|7|濮阳银座商城有限公司|平。因此，本次资产重组方案未将该公司纳入收购范围。商业集团承诺，将不晚于托管期结束后两年内将该公司注入上市公司。在此之前，该公司将由上市公司委托管理。|
|8|鹤壁银座商城有限责任公司||
|9|洛阳银座商城有限责任公司||
|10|信阳银座商城有限责任公司||
|11|安阳银座商城有限责任公司||
|12|徐州银座商城有限公司||
|13|大庆银座商城有限公司||
|与上市公司的百货和超市经营模式不同的银座商城相关业务|||
|1|山东银座信息科技有限公司|该公司所属行业与上市公司以百货、超市为业态的主营业务的零售行业不同，故不纳入重组范围。|
|2|山东银座物业管理有限责任公司||
|3|山东银座广告有限公司||
|4|泰安锦玉斋食品有限公司||
|5|泰安银座放心早餐工程有限公司||
|6|山东银座久信房地产开发有限公司||
|7|北京银座酒店管理有限公司||
|8|淄博银座家居有限公司|银座家居主要模式为向家具品牌生产商家提供平台与场地，实现品牌与消费者沟通与互动，并向家具生产企业收取租金的经营模式，与上市公司以百货、超市为业态的主营业务模式不同，故不纳入重组范围。|
|9|威海银座家居有限公司||
|10|临沂银座家居有限公司||
|11|青岛银座家居有限公司||
|12|潍坊银座家居有限公司||
|13|滨州银座家居有限公司||
|14|济宁银座家居有限公司||

关于银座商城未纳入收购范围的相关子公司，具体情况参见“第三章交易对方基本情况”之“一、（五）下属企业”部分。
2、本次重组交易架构示意图
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|重组剥离示意图||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|||||||||||山东银座商城股份有限公司（管理总部、银座商城总店、洪楼分公司、玉函分公司、珠宝分部）珠宝分公司、烟草分部不纳入||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|商业零售 物流配送90% 89.8% 72% 90% 90% 90% 90% 90% 90% 90% 90% 90% 90% 80% 90% 90% 90% 100% 100% 100% 100% 100% 50% 100% 100% 90% 98% 70% 100%||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
||济南银座商城有限责任公司||济南银座北园购物广场有限公司||济南银座购物广场有限公司||济南长清银座购物广场有限公司|||滕州银座商城有限公司||高唐银座购物广场有限公司||临清银座购物广场有限公司||济宁银座商城有限公司|济宁银座购物广场有限责任公司|平邑银座购物广场有限公司|安丘银座商城有限公司|日照银座商城有限公司||||枣庄银座商城有限公司||||淄博银座家居有限公司||濮阳银座商城有限公司||烟台银座商城有限公司|邢台银座商城有限责任公司|鹤壁银座商城有限责任公司|洛阳银座商城有限责任公司|安阳银座商城有限责任公司|信阳银座商城有限责任公司|徐州银座商城有限公司|淄博临淄银座商城有限责任公司||山东银座配送有限公司||曲阜银座配送有限公司|山东银座物流有限公司|临沂居易置业有限公司|济南万基置业有限公司|莱芜银座置业有限公司|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||90% 100%||||||||
||济南银座商城有限责任公司七里山分公司|济南银座商城有限责任公司马鞍山购物广场||济南银座购物广场有限公司章丘分公司|济南银座购物广场有限公司曲阜分公司|济南银座购物广场有限公司东阿分公司|济南银座购物广场有限公司巨野分公司||滕州银座商城有限公司解放路分公司|滕州银座商城有限公司大同路分公司||济宁银座商城有限公司汶上分公司|济宁银座商城有限公司兖州分公司|济宁银座商城有限公司嘉祥分公司|济宁银座商城有限公司邹城分公司|济宁银座商城有限公司泗水分公司|济宁银座商城有限公司微山分公司||日照银座商城有限公司购物广场|日照银座商城有限公司五莲分公司|日照银座商城有限公司岚山分公司||枣庄银座商城有限公司华山购物广场|枣庄银座商城有限公司台儿庄购物广场|枣庄银座商城有限公司峄城分公司|枣庄银座商城有限公司民生路分公司||淄博银座家居有限公司高新区分公司|濮阳银座商城有限公司京开大道分公司|濮阳银座商城有限公司大庆路分公司|濮阳银座商城有限公司胜利路分公司|烟台银座商城有限公司芝罘店|||||||||山东银座电器有限责任公司|潍坊银座配送有限责任公司|||临沂居易置业有限公司和谐广场分公司|||
|10.2% 41% 60% 70% 20% 35% 17.33% 5% 7.41% 10% 2.50% 0.03% 80% 80% 90% 80% 80% 80% 45% 100% 50% 50% 90% 90% 33.33% 90% 70% 55% 零售业拟注入资产||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|||山东银座家居有限公司|青岛乾豪房地产开发有限公司|北京银座酒店管理有限公司|山东银座美术馆|德州银座娱乐有限公司|济南银座甲山林房地产咨询公司|青岛海盾福瑞达生物工程有限公司|山东保发医疗科技有限公司|山东省（鲁财）产权交易中心|青岛剑桥湾医药科技咨询有限公司|山东山大华天科技股份有限公司|中国光大银行股份有限公司|威海银座家居有限公司|临沂银座家居有限公司|青岛银座家居有限公司|潍坊银座家居有限公司|滨州银座家居有限公司|济宁银座家居有限公司|山东统一银座商业有限公司|银辉国际贸易（上海）有限公司|山东银福珠宝金行有限公司|山东银座久信房地产开发有限公司||山东银座信息科技有限公司|山东银座信息科技有限公司|山东银座物业管理有限责任公司|山东银座广告有限公司|泰安锦玉斋食品有限公司|泰安银座放心早餐工程有限公司|零售业不注入资产非零售-不注入|||||||||||||||||

3、业务剥离和整合的说明
（1）银座商城总部商业零售业资产的剥离
银座商城总部包括管理总部、银座商城总店、珠宝分部、洪楼分公司、玉函分公司、珠宝分公司、烟草分公司。本次重组拟将管理总部、银座商城总店、珠宝分部、洪楼分公司、玉函分公司零售业资产纳入上市公司，相关具体情况参见本重组预案“第四章标的资产概况”之“（三）、3银座商城总部资产情况”部分；珠宝分公司主要经营黄金珠宝批发交易业务，即通过开设珠宝交易市场的方式，由各类珠宝批发商及零售商租赁相关场地开展珠宝销售等经营活动，并向珠宝分公司支付租金。该种经营模式与银座商城目前其他以超市和百货为主要经营模式的商业零售业务差异较大，故不纳入本次收购范围；烟草分公司主要经营国产及进口香烟等产品的销售，目前由统一银座进行统一管理，因此未纳入本次收购范围。
对于银座商城总部的资产剥离，本次重组根据相关交易明细将银座商城总部中经营性资产、负债、人员纳入到上市公司；非零售业资产负债、人员保留在银座商城；相应地划分收入、成本、费用。
（2）对银座商城长期股权投资的剥离
根据本次重组方案，对于银座商城长期股权投资的剥离，以报告期内实际存在的股权投资为基础，以实际发生的交易或事项为依据，将截至2014年 12月31日注入资产范围的子公司的股权从银座商城报表中剥离，纳入到重组资产的模拟报表，相应的投资收益、少数股东权益一并剥离。具体范围包括：济南银座商城有限责任公司、济南银座北园购物广场有限公司、济南银座购物广场有限公司、济南长清银座购物广场有限公司、高唐银座购物广场有限公司、临清银座购物广场有限公司、济宁银座商城有限公司、济宁银座购物广场有限责任公司、平邑银座购物广场有限公司、安丘银座商城有限公司、日照银座商城有限公司、滕州银座商城有限公司、枣庄银座商城有限公司、山东银座配送公司、山东银座电器有限责任公司、曲阜银座配送有限公司、临沂居易置业有限公司、济南万基置业有限公司、莱芜银座置业有限公司的股权。
本次重组剥离拟将不纳入重组范围的子公司及其他权益性投资留在银座商城。
（3）商业预付购物卡的处理方案
本次重组前，根据山东省商务厅下发的《山东省商务厅关于公布单用途商业预付卡首批备案企业的通知》（鲁商务秩序字（2013）235号），商业集团为商业预付卡的发卡企业，银座商城为售卡企业，承担预付款销售、充值、挂失、换卡、退卡等相关业务。
本次重组完成后，由于银座商城主要零售业务资产进入上市公司，因此，商业集团与上市公司双方拟根据附条件生效的《购物卡管理协议》约定，重组完成后，商业集团委托上市公司为购物卡的售卡企业。未来对于购物卡发行取得的售卡资金，商业集团将根据上市公司在未来日常经营过程中实际发生的刷卡消费资金规模，优先满足上市公司零售业资金使用。
（4）借款及融资的剥离
本次重组将银座商城非零售业资产、负债，包括银行借款、应付票据、融资性往来款留在银座商城，相应发生的银行借款利息、手续费等由银座商城承担。
（5）收入、费用剥离
本次重组将银座商城管理总部、银座商城总店、珠宝分部、洪楼分公司、玉函分公司等零售业务相关资产、负债纳入本次拟注入资产模拟报表；对于银座商城管理总部，在相关人员、资产、负债完成划分后相应划分其收入、成本、费用，并根据对银座股份托管银座商城托管费用进行划分。
（6）银座商城总部相关房产的剥离
由于银座商城“济房权证历字第 017877号”房屋对应的“历下国用（1999）第 0100017号”系山东世贸中心所有，土地性质系划拨用地，预计上述资产权属瑕疵在短期内无法解决，因此本次重组标的资产不包括该房产。
4、会计处理的说明及对财务数据的影响
（1）会计处理说明
注入分子公司的会计处理：由于整合前后各分子公司同属商业集团控制且独立计算成本费用和所产生的收入，符合企业会计准则关于企业合并的定义，因此对银座商城纳入到银座股份上市公司的分公司及子公司按同一控制下的企业合并进行处理，在合并当期编制合并财务报表时，对合并资产负债表的期初数进行调整，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。
（2）对财务数据的影响
本次重组对银座商城总部及其子公司零售业业务的收入和成本费用进行剥离；由于在报告期期初，纳入重组范围的零售业资产已被上市公司托管经营，执行与上市公司相同的会计政策，与同行业和同类资产无重大差异，但由于解除托管协议而预计发生的费用与实际托管费用的差额，对购买资产的净利润产生影响，预计增加标的资产净利润金额2013、2014年度分别约为1,000万元和1,350万元。
由于目前银座商城租赁山东世贸中心拟注入的相关房产，山东世贸中心将该等房产注入到拟上市公司后，预计发生的折旧费用与实际发生的租赁费的差额，对净利润产生影响，2013、2014年度增加净利润金额分别约850万元。
以上两项对2013、2014年度模拟财务财务报表净利润影响分别为 1,850万元和2,200万元。
（二）银座商城拟收购资产总体概况
1、银座商城总部资产及19家子公司合并口径主要财务数据（模拟数据未经审计）
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2014-12-31||2013-12-31|
|资产总额|650,399.14||592,298.73||
|总负债|382,942.64||352,903.46||
|归属于母公司的所有者权益|268,664.04||240,692.75||
|资产负债率（%）|58.88%||59.58%||
|||2014年度||2013年度|
|营业收入|1,020,385.72||1,062,551.45||
|营业利润|39,116.12||39,117.00||
|利润总额|40,063.05||40,178.79||
|净利润|28,171.29||28,244.57||

单位：万元
注：上表数据系根据重组后架构调整的模拟备考数据，已经包含收购山东世贸中心房产及还原托管费用等事项对于标的资产财务数据的影响
2、非经常性损益（模拟数据未经审计）
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2013年度|
|非流动资产处置损益||-5.39||-10.26||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）||521.72||794.81||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出||250.14||183.61||
|其他符合非经常性损益定义的损益项目（税法不允许扣除数）||0.00||9.95||
|小计||766.47||978.11||
|减：所得税影响数||181.50||244.53||
|非经常性损益净额||584.97||733.58||

3、预估值情况
本次拟注入资产的评估基准日为2014年12月31日。
本次拟注入标的资产净资产账面价值为 26.28亿元（模拟未审数），预估值为42.02亿元，预估增值15.74亿元，增值率59.89%。
本预案中标的资产相关数据均为未审数和预评估值，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告
书中予以披露，特提请投资者注意。
4、利润分配情况
拟购买资产报告期内无利润分配事项。
5、主要资产情况
（1）固定资产
本次拟注入的固定资产包括：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2014年12月31日||2013年12月31日|
|房屋及建筑物|201,447.24||239,448.53||
|机器设备|2,766.22||3,464.09||
|运输工具|245.88||400.17||
|电子设备|3,118.19||3,928.61||
|其他设备|4,683.59||6,832.46||
|合计|212,261.12||254,073.86||

关于本次拟注入资产的自有房产以及租赁房产等情况，参见本重组预案“第四章标的资产概况”之“（三）拟注入资产具体情况”。
（2）无形资产
关于本次拟注入资产的土地使用权等无形资产之情况，参见本重组预案“第四章标的资产概况”之“（三）拟注入资产具体情况”。
关于银座商城商标的处置方案，目前交易双方正在进一步协商，并将在草案中确定最终处理方案。
6、主要负债情况
根据本次重组方案，银座商城总部经营性资产及银座商城下属19家零售业务子公司股权将注入上市公司；与主营业务相关的经营性负债也相应注入上市公司。
本次注入上市公司的银行借款主要包括各子公司短期、长期银行借款，具体情况如
下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||借款余额（万||借款利率|||
||序号||借款人||贷款人||||||借款期限|
||||||||元）||（%）|||
|1||济南银座商城有限公司||中国工商银行股份有限公司济南泺源支行||2,700||6.42||2014-6-11 至2015-6-10||
|2||济南银座北园购物广场有限公司||齐鲁银行股份有限公司济南清河支行||1,000||7.20||2014-9-22 至2015-9-21||
|3||山东银座电器有限责任公司||中国工商银行股份有限公司泺源支行||5,000||6.3||2014.09.30 至2015.09.30||
|4||山东银座电器有限责任公司||北京银行股份有限公司济南分行||2,000||提款日同期基准利率为基础上浮10%||2015.1.16 至2016.01.16||
|5||济宁银座购物广场有限责任公司||济宁银行开发区支行||3,000||6.60||2014年10月8日至2015年10月8日||
|6||临沂居易置业有限公司||云南国际信托有限公司||18,500||7.05||2014.5.20 至2015.5.19||
|7||临沂居易置业有限公司||商业集团财务公司||7,500||6.6%||2014.11.10 至2015.11.10||
|8||莱芜银座置业有限公司||交通银行股份有限公司山东省分行||6,000||基准利率上浮10%||2010.3.23 至2020.3.22||
|9||临沂居易置业有限公司||中国银行股份有限公司临沂兰山支行||26,600||6.8775||2013.9.2至2023.9.1||

8、债权债务转移情况
（1）银座商城总部的债务安排
截至本重组预案出具日，银座商城总部银行短期借款32.33亿元，长期借款1亿元，此外还包括应付票据等其他负债。根据本次重组方案，银座商城总部所有负债将保留在银座商城，因此不涉及债务转移情况。
本次重组交易对方银座商城拟将其主要经营性资产出售给上市公司，同时取得与出售资产等值的上市公司股权，因此银座商城的资产总值未因本次重组发生变化，但鉴于资产类别发生变化、银座商城与部分债权人签订的有关协议已就银座商城发生重大资产重组的，应履行通知债权人的义务，并取得债权人同意作出约定。截至目前，银座商城已经启动并正在进行协调各债权人出具书面的、同意本次资产重组的同意函的沟通、协
调工作，依据有关合同约定应当取得债权人同意的，预计将于上市公司就本次重组召开第二次董事会前全部取得。
（2）银座商城子公司的债务安排
根据本次重组方案，本次拟注入上市公司的19家银座商城零售业子公司系由上市公司收购其股权方式，前述子公司的借款人主体、资产和负债均不因本次重组发生变化，原债权债务法律关系不变，就子公司股权转让事宜，交易对方及各子公司正在根据与债权人签订的相关协议约定确定是否需取得对应债权人出具同意本次重组的同意函，需要通知并取得债权人同意函的，预计将于上市公司就本次重组召开第二次董事会前全部取得。
（3）山东世贸中心、鲁商集团的债务安排
根据本次重组方案，交易对方山东世贸中心和鲁商集团的所有负债将保留在原交易对方，因此不涉及债务转移情况。
本次重组交易对方山东世贸中心拟将其持有的相关土地房产、物业设备以及银座商城子公司少数股权出售给上市公司，同时取得与出售资产等值的上市公司股权；鲁商集体拟将其持有的银座商城子公司少数股权出售给上市公司，同时取得与出售资产等值的上市公司股权。因此山东世贸中心和鲁商集团的资产总值未因本次重组发生变化，但鉴于资产类别发生变化、山东世贸中心、鲁商集团与部分债权人签订的有关协议已就山东世贸中心和鲁商集团发生重大资产重组的，应履行通知债权人的义务，并取得债权人同意作出约定。考虑各债权人的利益、避免因本次重组与债权人发生纠纷，截至目前，山东世贸中心和鲁商集团已经启动并正在进行协调各债权人出具书面的、同意本次资产重组的同意函的沟通、协调工作，依据有关合同约定应当取得债权人同意的，预计将于上市公司就本次重组召开第二次董事会前全部取得。
9、担保抵押情况
截至本重组预案出具日，本次拟注资产的抵押担保等权利限制情况如下：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||借款人||贷款人||借款金额（万元）||借款利率||期限||借款合同||担保方式||抵押资产||担保合同|
|银座商城总部||中国农业银行股份有限公司济南和平支行||5,000||基准利率上浮7.14%||10个月，发放日期2015年2月16日||37010120150001344||抵押||滕房权证城区字第50860001－50860009号房产、滕国用（2009）第135号、滕国用（2009）第136号土地使用权||最高额抵押合同，编号：37100620140007248，37100620140007249||
|||中国农业银行股份有限公司济南和平支行||2,600||基准利率上浮7.009%||10个月，发放日期2015年3月13日||37010120150001850||抵押||滕房权证城区字第50860001－50860009号房产、滕国用（2009）第135号、滕国用（2009）第136号土地使用权||最高额抵押合同，编号：37100620140007248，37100620140007249||
|临沂居易置业||中国银行股份有限公司临沂兰山支行||48,200||浮动利率，每12个月为一个浮动周期，首期利率为实际提款日中国人民银行公布施行的五年以上贷款基准利率上浮5%，在重新定价日，为当日人民银行基准利率上浮||120个月||2013年兰山中银借字第036号||抵押||银座中心1号楼部分在建工程及分摊土地||2013年兰山中银抵字第036号||
|||||||||||||质押||商场租金收入||2013年兰山中银质字第036号||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||5%进行重新定价||||||
|山东银座配送|中国工商银行济南泺源支行|8,000|浮动利率，基准利率为提款日中国人民银行基准贷款利率，浮动幅度为零5.96%，借款利率以6个月为一期，一期一调整，分段计息|五年，按实际提款日起算|2010年泺源固字第002号|抵押|在建工程|2010年泺源高抵字第003A号（被担保主债权6000万元）|
|||||||抵押|土地使用权（高新国用（2009）第0500015号）|2010年泺源高抵字第003B号（被担保主债权4000万元）|
|济宁银座|中国银行济宁红星东路支行|5,000|年利率6.6%|320天|2014年济中银司借字银座1号|抵押|济宁市房权证中区字第2010009064号房屋所有权证登记房产的地上一至四层及济宁国用（2010）第0802100085号土地使用权|2013年济中银司抵字银座1号|
|济宁购物广场|济宁银行开发区支行|3,000|月利息率5.5%|2014年10月8日至2015年10月8日|济宁银行开发区支行2014贷字第8151820141008000036号|保证|——|济宁银行市北支行保字第8151820141008000036号（银座商城、济宁银座连带责任保证）|
|山东银座电器|中国工商银行股份有限公司济南泺源支行|5,000|基准利率上浮5%|12个月，自实际提款日起算|0160200233-2014年（泺源）字0400号|保证|——|0160200233-2014年泺源（保）字0021号（北园银座连带责任保证）|
|莱芜置业|交通银行股份有限公司山东省分行|6,000|基准利率上浮10%|2010年3月23日至2020年3月22日|3710202010M100000000|抵押|房屋：莱房权证莱城区字第0104149号，第|抵押合同。编号：3710202010A300000000|

||
|-|
|0104156号，第0104177号，第0104179号，第0104180号，第0104182号，第0104187号，第0104189号，第0104192号，第01043086号，第0104309号；国有土地使用权：莱芜国用2010第0209号，莱芜国用2010第0231号|

9、抵押、质押等担保债务的安排
（1）银座商城总部资产以及山东世贸中心相关资产所对应的抵押、质押担保等权利限制：依据本次重组方案，银座商城总部的主要经营性资产以及山东世贸中心所持二期土地房产等资产将注入上市公司，因此在该等资产上设立的抵押、质押等权利限制均需解除，银座商城、山东世贸中心就抵押、质押等权利限制解除事宜已经启动与抵押权人的沟通、协调，预计将于上市公司就本次重组召开第二次董事会前清偿债权，解除抵押、质押；
（2）银座商城19家零售业子公司相关资产对应的抵押担保等权利限制：本次重组上市公司拟收购银座商城19家零售业子公司股权，该等子公司所有的、已设置抵押的抵押物、质物权属、价值不因本次重组发生变化，不影响抵押权人的抵押权益，不影响本次交易完成后上市公司对该等抵押物权益的享有，原抵押法律关系不发生变化。就子公司所有的、已设置抵押的抵押物、质物已抵押、质押的情形，交易对方及各子公司正在根据与抵押权人、质权人签订的抵押合同、质押合同约定确定是否需要向对应的抵押权人、质权人送达《关于资产重组与股权变动的通知函》、是否需要取得对应抵押权人、质权人出具同意本次重组的同意函，需要通知并取得债权人同意函的，预计将于上市公司就本次重组召开第二次董事会前全部取得。
10、交易对方银座商城、山东世贸中心、鲁商集团及拟注入的19家子公司对外担保的安排
（1）交易对方银座商城、山东世贸中心及鲁商集团对外担保安排。
本次重组交易对方向上市公司出售资产，同时取得与出售资产等值的上市公司股权，其资产总值未因本次重组发生变化，但鉴于交易对方资产类别发生变化、交易对方与部分债权人签订的保证合同已就银座商城发生重大资产重组的，应履行通知债权人的义务，并取得债权人同意作出约定，考虑各债权人的利益、避免因本次重组与债权人发生纠纷，交易对方已经启动并正在进行协调各债权人出具书面的、同意本次资产重组的同意函的沟通、协调工作，依据有关合同约定应当取得债权人同意的，预计将于上市公司就本次重组召开第二次董事会前全部取得。
（2）拟注入19家子公司对外担保安排。
前述子公司的保证人主体、资产和负债均不因本次重组发生变化，原担保法律关系不变，就子公司股权转让事宜，交易对方及各子公司正在根据与债权人签订的借款合同
约定确定是否需要向对应的债权人送达《关于资产重组与股权变动的通知函》、是否需取得对应债权人出具同意本次重组的同意函，需要通知并取得债权人同意函的，预计将于上市公司就本次重组召开第二次董事会前全部取得。
（3）截至本重组预案出具日，拟注入资产不存在为关联方提供担保的情形。
11、资金占用
（1）非经营性资金占用
本次重组前，拟注入资产与商业集团和银座商城等关联方存在非经营性资金占用，截至 2014年12月31日，上述关联往来余额情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||关联往来余额|
||序号||拟注入资产||其他应收关联方往来|||
||||||||（万元）|
|1||山东银座商城股份有限公司玉函分公司||山东鲁商置业有限公司||95.43||
|2||济南银座购物广场有限公司||山东省商业集团||515.00||
|3||济南银座购物广场有限公司||山东省商业综合公司||200.00||
|4||临沂居易置业有限公司||北京和谐广场||864.21||
|5||莱芜银座置业有限公司||泰安鲁商置业有限公司||150.00||
|6||莱芜银座置业有限公司||莱芜银座佳悦酒店||853.55||
|合计||||||2,678.19||

（2）经营性资金往来
根据本次重组方案，银座商城总部相关资产及相关子公司注入上市公司，由于拟注入资产与保留在银座商城的其他业务存在正常经营往来，因此本次资产剥离后，拟注入资产与原银座商城将存在一定金额的经营性关联资金往来。截至 2014年12月31日，上述关联往来余额情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||拟注入资产||应收关联往来方||关联往来余额（万元）|
|银座配送||邢台银座商城有限公司||282.86||
|||信阳银座商城有限公司||760.57||
|||濮阳银座商城有限公司.||1,451.78||
|||鹤壁银座商城有限公司||168.99||
|||烟台银座商城有限公司||257.89||
|||鲁商集团有限公司（衣料公司）||49.89||
|银座商城珠宝分部||邢台银座商城有限公司||25.87||
|||洛阳银座商城有限公司||41.26||
|||徐州银座商城有限公司||31.72||
|||烟台银座商城有限公司||110.76||
|山东银座电器有限责||山东银座信息科技有限公司.||205.54||
|||山东银座佳驿酒店有限公司||309.82||

||||
|-|-|-|
|任公司|山东银座文化产业发展有限公司|69.38|
||山东银座旅游集团有限公司|11.82|
|滕州银座商城有限公司大同路分公司|徐州银座商城有限公司|64.96|
|临沂居易置业有限公司|深圳市银隆行贸易有限公司|23.00|
||山东鲁商物业服务有限公司临沂分公司|92.97|
|合计||3,959.08|

截至本重组预案出具日，公司正在就上述非经营性关联往来款进行清理，预计将于上市公司对于本次资产重组的第二次董事会召开前清理完毕。
12、未决诉讼情况
根据目前已获知的材料，本次拟注入资产中金额100万元以上的未决诉讼事项如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||诉讼||诉讼|||||||||||
||诉讼单位||||||案号||案由||标的金额||受案机关||审理阶段|
||||地位||对方|||||||||||
|山东银座配送||被申请人||南京妍庭商贸有限公司||（2015）济仲 裁 字 第0261号||买卖合同纠纷||支 付 货 款1,427,530.96元，逾期 付 款 利 息 损 失13,323.62元||济南仲裁委员会||尚未开庭||
|山东银座电器||原告||济南心联电器销售有限公司||（2015）天商园初字第8号||买卖合同纠纷||返 还 购 货 款2,274,699元||济南市天桥区人民法院||尚未开庭||

临沂居易置业涉及22件诉讼，原告主要均为逾期交房违约金、逾期办证违约金、逾期供暖违约金等，诉讼涉及金额合计不超过116万元，目前一审已开庭，尚未判决。
本次交易对方银座商城、山东世贸中心及鲁商集团作为上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方，就本次交易与上市公司向购买的标的资产有关的所有未决诉讼及潜在诉讼纠纷作出如承诺如下：
“因上述未决诉讼及潜在诉讼纠纷的法律风险而导致本次交易完成后的银座股份遭受任何损失的，则作为本次交易的交易对方，本公司将在上述损失确定后三十日内，现金、等额补偿银座股份因此受到的全部损失。”
13、预案披露前12个月内所进行的重大资产收购出售事项
截至本重组预案出具日，拟注入资产在前12个月内未进行重大资产收购及出售事项。
14、最近三年资产评估、交易情况
2013年1月26日，莱芜置业召开股东会，决议同意久信房地产对外公开挂牌转让其持有的莱芜置业20%的股权。根据《山东银座久信房地产开发有限公司拟转让其持有的莱芜银座置业有限公司的全部股权项目所涉及的莱芜银座置业有限公司评估报告》（中企华评报字〔2013〕第3148号），该等股权在评估基准日2012年11月30日评估值为945.61万元。 2014年2月27日，久信房地产与银座商城签署（2014）年（015）号《产权交易合同》，久信房地产将所持莱芜置业20%股权以1,053.6万元价格转让给银座商城。2014年3月13日，山东产权交易中心就本次股权转让出具鲁产权鉴字第688号《产权交易凭证(A类)》。
除上述情况外，本次拟注入资产最近三年未进行与交易、增资或改制相关的资产评估、交易等事项。
（三）银座商城拟注入资产具体情况
1、银座商城总部资产
（1）银座商城总部概况
银座商城总部包括管理总部、银座商城总店、洪楼分公司、玉函分公司、珠宝分公司、烟草分公司、珠宝分部等职能部门及分公司。组织结构图如下：
银座商城总部
管理 银座商 洪楼 玉函 珠宝 烟草 珠宝
总部 城总店 分公司 分公司 分公司 分公司 分部
本次重组拟将银座商城总部的管理总部部分资产、银座商城总店、洪楼分公司、玉函分公司、珠宝分部注入上市公司，烟草分公司及珠宝子公司保留在银座商城。本次拟注入上市公司的银座商城总部资产具体情况如下：
①管理总部
管理总部设有总经理办公室、人力资源本部、财务信息本部、物业本部、审计内控部等部门。统管公司的人力、财务、信息、审计监察等工作。是公司各门店各项工作的
指导和统筹部门，是公司战略的实施部门。根据本次重组方案，对于管理总部的剥离，本次重组将根据交易明细划分，将管理总部零售业经营性资产、负债、人员纳入到上市公司、非零售业资产负债、人员留在银座商城，相应地划分收入、成本、费用。
②银座商城总店
银座商城总店于 1996年6月 22日开业，是集购物、休闲、餐饮、服务于一体的一家大型购物中心，建筑面积 10余万多平方米，经营15万余种国内外名优精品，内部环境优雅，设施先进，营业大楼全部实行智能化管理并设有多项配套服务项目。
A．银座商城总店取得经营资质情况
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称||序||||||||||
|||||证照名称||许可证号||颁发单位|许可项目||有效期|
|||号||||||||||
|银座商城总店|1||卫生许可证||鲁卫公证字（2014）第370100-000002号||济南市卫生局||商场公共场所|2014年4月10日至2017年2月27日||
||2||烟草专卖零售许可证||许可证号370102206431||济南市历下区烟草专卖局||卷烟零售、雪茄烟零售|2013 年 11 月 25日至2018年11月24日||
||3||食品流通许可证||许可证编号：SP3701021410601706||济南市历下区工商行政管理局||许可范围：零售预包装食品兼散装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）|2014年9月9日至2017年9月8日||
||4||出版物经营许可证||许可证号：新出发（济）零字第37A02094号||济南市历下区文化局||经营范围：图书期刊零售|2012年4月27日至2015年5月31日||
||5||音像制品经营许可证||编号：370102YX038||日照市岚山区文化体育局||经营范围：音像制品零售|2012年4月22日至2017年5月21日||
||6||道路运输经营许可证||鲁交运管许可济字370102402848||济南市交通运输管理办公室||经营范围：普通货运|2011年5月20日至2015年5月19日||

B．银座商城总店主要资产情况
a.土地使用权
截至本重组预案出具日，银座商城总店拥有的土地使用权情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||面积|地类|||||使用权|
||||土地证号||使用权人||座落||||地类||终止日期|||
||号||||||||（平米）||||||类型|
|1||滕国用（2009）第136号||银座商城||滕州市大同路西侧||6493.46||综 合建筑||2042年7月6日||出让||
|2||滕国用（2009）第135号||银座商城||滕州市大同路西侧||752.57元||综 合建筑||2042年7月6日||出让||

b.房屋所有权
截至本重组预案出具日，银座商城总店拥有的房屋所有权情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||||
||||权证号||座落||面积（平米）||用途||发证时间||产权人|
||号|||||||||||||
|1||济房权证历字第017877号（注）||历下区泺源大街66号2幢||建筑51,748.5㎡，套内50,639.68㎡||商业||1999年8月23日||银座商城||
|2||滕房权证城区字第50860001号||滕州市大同路西侧||10,839.62||营业||2009年12月28日||银座商城||
|3||滕房权证城区字第50860002号||大同路西侧||1,412.55||营业||2009年1月19日||银座商城||
|4||滕房权证城区字第50860003号||大同路西侧威展商城一楼C区||650.00||营业||2009年1月19日||银座商城||
|5||滕房权证城区字第50860004号||大同北路||1,412.55||营业||2009年1月19日||银座商城||
|6||滕房权证城区字第50860005号||大同路西侧威展商城一楼A区||950.00||营业||2009年1月19日||银座商城||
|7||滕房权证城区字第50860006号||大同路西侧威展商城一楼B区||650．00||营业||2009年1月19日||银座商城||
|8||滕房权证城区字第50860007号||滕州市火车站广场北侧||幢号：1号，建筑面积152.58平方米。幢号;2号，建筑面积570.66平方米。幢号：3号，建筑面积349.86平方米。||办公||2009年1月21日||银座商城||
|9||滕房权证城区字第50860008号||大同路西侧威展写字楼||2,985.29||商业||2009年1月21日||银座商城||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|10|滕房权证城区字第50860009号|大同路西侧|幢号：1号，建筑面积6,151.20平方米。幢号：2号，建筑面积50.09平方米。|营业|2009年3月5日|银座商城|

注：由于银座商城“济房权证历字第 017877号”房屋对应的“历下国用（1999）第 0100017号”系山东世贸中心所有，土地性质系划拨用地，预计上述资产权属瑕疵在短期内无法解决，因此本次重组标的资产不包括该房产。
c.资产权利限制情况
截至本重组预案出具日，银座商城总店已将济房权证历字第 017877号房产（泺源大街 66号银座商城 1-4层）抵押给中国农业银行股份有限公司济南和平支行，双方于 2013年 12月 13日签订《最高额借款协议》，协议编号为和平农行借字 370101201300012132号，贷款期限为 2013年 12月 13日至 2018年 12月 12日，借款金额为最高不超过 28,800万元。
截至本重组预案出具日，银座商城已将滕房权证城区字第50860001－50860009号房产抵押给中国农业银行股份有限公司济南和平支行，合同编号为37100620140007248，担保的债权最高余额折合 87,573,413.2元，担保期限为 2014年 11月 5日至 2019年 11月 4日。银座商城已将滕国用（2009）第 135号、滕国用（2009）第 136号土地使用权抵押给中国农业银行股份有限公司济南和平支行，合同编号为37100620140007249，担保的债权最高余额折合 15,861,849.78元，担保期限为2014年11月5日至2019年 11月4日。
d.租赁房产
除上述房产和土地外，银座商城亦从外部租赁场所进行经营，租赁情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||||||||||租赁面积（平|
|||承租人||出租人||租赁房产||租赁期限|||
|||||||||||方米）|
|1|山东银座商城股份有限公司||山 东 世贸中心||泺源大街66号1幢主楼2、3、4、5层及3幢东部裙楼2、3、4、5层||2015 年 1 月 1日至2015年12月31日||20,580||
|2|山东银座商城股份有限公司||济 南 万基 置 业有 限 公||济南市泺源大街 66 号银座三期地下车库B3、商城经营地下B1层至地上四层、地上五层至六层、地上七层至八层||2015 年 1 月 1日至2015年12月31日||37,006.91||

||
|-|
|司|

③洪楼分公司
洪楼分公司于2008年9月28日正式开业，是山东银座商城股份有限公司的第 49家门店，位于济南市历城区洪楼广场西侧，处于商业网点集中、居民密集的繁华商业黄金地段，经营面积3.7万平方米，经营10万余种国内外名优精品。
A．洪楼分公司取得经营资质情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|序||||||
|||证照名称|许可证号|颁发单位|许可项目|有效期|
||号||||||
||||鲁公证卫字2012|||2012年8月10日|
|||卫生许可||济南市历城|||
||1||第370112-000389||商场、公共场所|至2016年8月9|
|||证||区卫生局|||
||||号|||日|
|||烟草专卖||济南市历城||2013年12月6日|
||||许可证号||在本店内零售卷||
||2|零售许可||区烟草专卖||至2016年9月30|
||||370112205531||烟、雪茄烟||
|||证||局||日|
||||||Ⅲ类；6822-1角膜||
|||医疗器械||济南市食品|||
||||||接触镜及护理用液|2014年6月9日至|
||3|经营企业|鲁016082号|药品监督管|||
||||||（塑形角膜接触镜|2019年6月8日|
|||许可证||理局|||
||||||除外）||
|洪楼分公司|||||||
|||||||2014年1月1日至|
|||食盐零售|许可证号：|济南市盐务|小包装食盐、畜牧||
||4|||||2016年12月31|
|||许可证|JYX14-0410|局|盐||
|||||||日|
||||||经营方式：批发兼||
||||许可证编号：|济南市工商|零售；经营项目：|2014年8月21日|
|||食品流通|||||
||5||SP3701121120000|行政管理局|预包装食品兼散装|至2017年8月21|
|||许可证|||||
||||345|历城分局|食品；乳制品（含|日|
||||||婴幼儿配方乳品）||
|||||济南市历城||2012年1月1日至|
|||出版物经|新出发（济）零字||图书、报刊零售、||
||6|||区文化广电||2015年12月31|
|||营许可证|第37A05013号||音像制品零售||
|||||新闻出版局||日|

B．洪楼分公司主要资产情况
截至本重组预案出具日，洪楼分公司未拥有房屋所有权和土地使用权，经营场所为向外部租赁，租赁情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||承租人||出租人||租赁房产||租赁期限||租赁面积（平方|
|||||||||||米）|
|1|山 东 银座 商 城股 份 有限公司||山东海蔚置业有限公司／济南世纪海蔚商贸有限公司||济南市花园路101号，A部分：4层（地上1-3层，地下 1 层），B 部分：地上共2层||A 部分：20 年，从 2008年9月28日至2028年9月27日；B部分到2016年9月30日||A 部 分 ：21,537，B 部分：16,982||

洪楼分公司资产无抵押担保等权利限制。
④玉函分公司
玉函分公司是商业集团投资建设的全民健身广场项目的重要组成部分，是银座零售业结合 Shoppingmall模式精心打造的一处集购物、餐饮、娱乐、休闲、文化体验于一体的现代化大型高档时尚百货店，于2010年12月31日开业，整体面积8万多平方米、经营品类15万余种，汇集国内外众多一线著名品牌。玉函店经营定位为“高档、时尚、运动、休闲”，经营理念强调健康、运动的元素、突出时尚、时髦的主题。
A、取得经营资质情况
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称||序||||||||||
|||||证照名称||许可证号||颁发单位|许可项目||有效期|
|||号||||||||||
|玉 函分 公司|1||卫生许可证||鲁卫公证字2011第370102-000328号||济南市历下区卫生局||商场、公共场所|2011年10月8日至2015年10月7日||
||2||食品流通许可证||许可证编号：SP3701021020000134||济南市工商行政管理局历下分局||经营方式：批发兼零售；经营项目：预包装食品兼散装食品；乳制品（含婴幼儿配方乳品）|2013年9月1日至2016年8月31日||
||3||食盐零售许可证||许可证号：JY13-0070||济南市盐务局||小包装食盐、畜牧盐|2013年6月17日至 2016 年 6 月 6日||
||4||出版物经营许可证||新出发（济）零字第37A02141号||济南市历下区文化局||图书期刊零售、音像制品零售|2013年4月1日至2017年5月30日||
||5||医疗器械经营企业许可证||鲁012947号||山东省食品药品监督管理局||Ⅲ类；6822-1角膜接触镜及护理用液（塑形角膜接触镜除外）|2011年3月12日至2016年3月11日||
||6||烟草专卖零售许可证||许可证号370102209365||济南市历下区烟草专卖局||在本店内零售卷烟、雪茄烟|2012年3月28日至2017年2月14日||

B、主要资产情况
a.土地使用权
截至本重组预案出具日，玉函分公司拥有得土地使用权情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||面积|地类|||||使用权|
||||土地证号||使用权人||座落||||地类||终止日期|||
||号||||||||（平米）||||||类型|
|1||历下国用（2009）第0100018号||鲁商置业||济南市经十路114号||35,385.0㎡||商业||2072年6月21日||出让||
|2||历下国用（2009）第0100029号||山东省鲁商置业有限公||历下区经十路南侧（地||18,100.0||商业、商 务||2048年8月16日||出让||

||||
|-|-|-|
|司|下）|办公|

上述两宗土地系从鲁商置业购买，截至本重组预案出具日，玉函分公司正在办理上述土地使用权的过户手续，银座商城承诺如因该瑕疵导致本次交易完成后银座股份就该房屋范围内的零售业务持续经营遭受任何损失的，银座商城将在上述损失确定后三十日内现金、等额补偿银座股份因此受到的全部损失。银座商城控股股东商业集团承诺就银座商城就该瑕疵出具的承诺函中的全部义务承担连带责任。
b.房屋所有权
银座商城与鲁商置业签订《商品房买卖合同》，购买座落于经十路 114号的B座1-4层（B2-101（1）、B2-101（2）、B2-101（3）、B2-101（4），建筑面积共 31,288.60㎡，套内25,895.70㎡、地下部分-1层（1-103（上）号的房地产，建筑面积 40,113.26㎡，套内37,802.12㎡。
截至本重组预案出具日，上述房屋尚未取得房屋所有权证书。鲁商置业正在积极协调规划部门办理玉函分公司购买房屋的规划验收，规划验收完成后办理房屋所有权证。
银座商城承诺如因上述瑕疵导致本次交易完成后银座股份就该房屋范围内的零售业务持续经营遭受任何损失的，银座商城将在上述损失确定后三十日内现金、等额补偿银座股份因此受到的全部损失。银座商城控股股东商业集团承诺就银座商城就该瑕疵出具的承诺函中的全部义务承担连带责任。
c.租赁房产
除上述房产和土地外，玉函分公司亦从外部租赁场所进行经营，租赁情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||||||||租赁面积（平方|
|||承租人|出租人||租赁房产||租赁期限|||
||||||||||米）|
|1|山东银座商城股份有限公司||山东省鲁商置业有限公司|济南市历下区经十路19288号||2012 年 10 月 12 日至2027年10月11日||3,006.24||

⑤珠宝分部
珠宝分部2004年成立以来，主要经营“周大福”、“六福”及“谢瑞麟”三个国际知名品牌，在银座门店设有25家专柜，产品包括 999.9纯金首饰、钻石、宝石、玉饰、珍珠首饰、金条及铂金等，正逐步成为集进、销、调、存于一体的珠宝专营分部。
（3）银座商城总部拟注入资产主要财务数据（模拟数据未经审计）
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2014-12-31||2013-12-31|
|资产总额|343,871.53||312,356.45||
|总负债|174,531.00||155,282.54||
|归属于母公司的所有者权益|169,340.54||157,073.91||
|资产负债率（%）|50.75%||49.71%||
|||2014年度||2013年度|
|营业收入|288,340.07||315,033.72||
|营业利润|16,172.89||19,315.68||
|利润总额|16,243.35||19,434.22||
|净利润|12,266.63||14,439.18||

注：上表数据系根据重组后架构调整的模拟备考数据，已经包含收购山东世贸中心房产及还原托管费用及租赁银座商城房产等事项对于标的资产财务数据的影响
2、济南银座
（1）基本概况
|||||
|-|-|-|-|
||名称||济南银座商城有限责任公司|
|注册号||370100000010213||
|公司类型||其他有限责任公司||
|住所||济南市市中区英雄山路15号||
|法定代表人||史萌萌||
|成立日期||2002年7月18日||
|注册资本||1,000万元人民币||
|经营范围||国内版图书、期刊、电子出版物零售（有效期以许可证为准）；停车服务；批发、零售：I类医疗器械产品，百货，服装鞋帽，纺织品，五金、交电，工艺美术品，家具，电子设备，非专控通讯器材，办公用品，皮革制品；制造、维修：服装，鞋帽，家具，家电；黄金饰品零售、维修、翻新；场地租赁；非专控农副产品的收购、加工，零售；国内广告业务；税控收款机的销售、安装及售后服务。批发兼零售：预包装食品，散装食品，音像制品零售，在本店内零售卷烟、雪茄烟，房屋租赁（以上限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||

（2）历史沿革
济南银座系于 2002年 7月，经济南市市中区商业网点办公室（以下简称“市中区商网办”）和银座商城共同投资 200万元设立的有限责任公司。根据山东中大会计师事务所有限公司 2002年 7月 8日出具的中大会验字（2002）738号《验资报告》，经审验，市中区商网办出资102万元、银座商城出资98万元已缴足，出资形式均为货币。
经济南银座2004年第1次临时股东会决议决定同意，2004年9月10日，山东世
贸中心、银座商城、市中区商网办签署《股权转让协议》，市中区商网办将其持有的济
南银座股份102万元（占济南银座注册资本51%）全部转让给山东世贸中心，相应权利义务一并转让。转让后股东增加注册资本至1,000万元，其中山东世贸中心将2万元股份转让给银座商城，持有济南银座100万元股份，银座商城追加投资 800万元后，持有济南银座90%股份。根据山东中大会计师事务所有限公司 2004年2月26日出具的中大会验字（2004）529号《验资报告》，经审验，银座商城缴纳的新增注册资本 800万元已到位，出资形式为货币，变更后济南银座累计注册资本实收金额为1,000万元。
（3）产权控制关系
银座商城 山东世贸中心
90% 10%
济南银座
（4）取得的主要经营资质情况
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||序号||证照名称||许可证号|颁发单位||许可项目||有效期|
|济南银座||1||卫生许可证||鲁 卫 公 证 字（ 2010 ） 第370103-000250号||济南市市中区卫生局|商场、公共场所||2014 年 12 月 19日至 2018 年 12月18日||
|||2||出版物经营许可证||许可证号：新出发（市中）零字第 37A01150号||济南市市中区文化局|经营范围：国内版图书、期刊、电子出版物、零售||2013 年 3 月 26日至2018年3月31日||
|||3||医疗器械经营企业许可证||鲁015828号||济南市食品药品监督管理局|Ⅲ类；6822-1角膜接触镜及护理用液（塑形角膜接触镜除外）||2014 年 3 月 18日至2019年3月17日||
|济南银座经十一路分公司||1||卫生许可证||鲁 卫 公 证 字（ 2013 ） 第370103-000103号||济南市市中区卫生局|商场、公共场所||2013 年 6 月 14日至 2017 年 61月13日||

（5）主要资产情况
截至本重组预案出具日，济南银座未拥有房屋所有权和土地使用权，经营场所为向
外部租赁，租赁情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||租赁面积|
||序号||承租人||出租人||租赁房产||租赁期限|||
||||||||||||（平方米）|
|1||银座商城||山东华联商厦股份有限公司||济南市英雄山路 15 号的山东华联商厦商场部分（包括地下一层、地上五层）||2002年5月8 日至 2022年5月7日||22,600||
|2||银座商城||济南军区联勤部司令部||山东省济南市市中区经十一路 49 号综合服务保障楼（坐落号：济鲁字第5801号）||2014年4月1 日至 2032年3月31日||52,969.12||
|3||银座商城||济南市蔬菜副食品（集团）有限责任公司||济南市市中区英雄山路161号||2008 年 12月 25 日至2028 年 12月24日||32,000||
|4||银座商城||济南市人防开发服务中心||济南市马鞍山路（经十路至经十一路段）||2010年4月29 日 至2030年4月28日||23,572.74||

截至本重组预案出具日，济南银座无自有房产和土地，不存在抵押、质押等担保权利限制等情况。
（6）主要财务数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2014-12-31||2013-12-31|
|资产总额|48,248.30||49,893.18||
|总负债|23,144.01||27,379.09||
|||2014年度||2013年度|
|营业收入|90,187.11||91,880.02||
|营业利润|3,439.66||3,717.29||
|利润总额|3,453.00||3,745.49||
|净利润|2,590.21||2,749.87||

（7）下属子公司情况
截至本重组预案出具日，济南银座无下属子公司。
3、北园银座
（1）基本概况
|||||
|-|-|-|-|
||名称||济南银座北园购物广场有限公司|
|注册号||370105000002938||

|||
|-|-|
|公司类型|其他有限责任公司|
|住所|济南市天桥区北园大街439号|
|法定代表人|唐治宝|
|成立日期|2002年8月6日|
|注册资本|1000万元|
|经营范围|鹿茸、鹿鞭、蛇粉的销售；在本店内零售卷烟、雪茄烟；国内版图书、音像制品出租、零售；预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的零售（以上经营范围有效期限以许可证为准）；批发、零售：保健食品、百货、针纺织品、服装鞋帽、钟表、眼镜、化妆品、避孕套、文具用品、体育用品、饰品、工艺美术品、照像器材、家用电器、计算机、软件及计算机辅助设备、非专控通讯器材、五金、花卉；场地租赁；停车场管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）历史沿革
北园银座系于2002年7月由银座商城、济南市天桥区商业网点管理办公室（以下简称“天桥区商网办”）共同投资设立的有限责任公司。根据山东天元有限责任会计师事务所 2002年7月25日出具的鲁天元会验字【2002】第382号《验资报告》，经审验，银座商城出资98万元，天桥区商网办出资102万元已缴足，出资形式均为货币。
2002年 8月，经北园银座股东一致决定，天桥区商网办将所持有的北园银座 102万元股权以 1元/股价格转让给山东世贸中心，该价格为双方协商一致的结果。银座商城承诺，若因北园银座历史上存在的股权转让纠纷导致上市公司遭受税务处罚或其他任何损失的，均由银座商城及时、足额承担相关损失。
2006年7月，根据北园银座股东会决议，同意增加注册资本（实收资本）800万元，由银座商城缴付。根据山东中大会计师事务所有限公司 2002年7月8日出具的中大会验字（2002）738号《验资报告》，经审验，银座商城二期出资800万元已缴足，出资形式为货币。
（3）产权控制关系
银座商城 山东世贸中心
89.8% 10.2%
北园银座
（4）取得的主要经营资质情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|证照名|||||
|||许可证号|颁发单位|许可项目|有效期|
|号|称|||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|卫 生 许可证|鲁卫公证字（2009）第370105-000046号|济南市天桥区卫生局|商场、公共场所|2013 年 8 月 20日至2017年8月19日|
|2|出 版 物经 营 许可证|许可证号：新出发（济）零字第37A04030号|济南市天桥区文化局|经营范围：国内版图书、音像制品出租、零售|2013 年 8 月 29日至2016年3月31日|
|3|食 品 流通 许 可证|许可证编号：SP3701051110001098|济南市工商行政管理局天桥分局|经营方式：零售；经营项目：预包装食品兼散装食品；乳制品（含婴幼儿配方乳品）|2014年8月6日至2017年8月6日|
|4|烟 草 专卖 零 售许可证|许可证号370105200005|济南市天桥区烟草专卖局|卷烟零售、雪茄烟零售|2014年3月3日至2019年3月2日|

（5）主要资产情况
截至本重组预案出具日，北园银座未拥有房屋所有权和土地使用权，经营场所为向外部租赁，租赁情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||承租人||出租人||租赁房产||租赁期限||租赁面积（平方米）|
|1||银座商城||清河集团公司||济南市北园大街439号||20 年，自 2001年 9 月 1 日起至2021 年 8 月 31日||1,000注||

注：北园银座实际租赁清河集团公司的面积为1.5亩，约1,000平方米，北园银座在该租赁土地上自建购物广场，共建地下一层，地上三层，建筑面积为42,426.9㎡，实际使用面积为42,426.9㎡。
截至本重组预案出具日，北园银座无自有房产和土地，不存在抵押、质押等担保权利限制等情况。
（6）主要财务数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2014-12-31||2013-12-31|
|资产总额|15,042.88||15,604.99||
|总负债|8,170.35||10,776.62||
|||2014年度||2013年度|
|营业收入|42,336.14||46,056.06||
|营业利润|2,617.58||2,809.64||
|利润总额|2,726.29||2,852.04||

||||
|-|-|-|
|净利润|2,044.16|2,137.81|

（7）下属子公司情况
截至本重组预案出具日，北园银座无下属子公司。
4、济南购物广场
（1）基本概况
|||||
|-|-|-|-|
||名称||济南银座购物广场有限公司|
|注册号||370100000034965||
|公司类型||有限责任公司(国有控股)||
|住所||济南市历下区泺源大街99号||
|法定代表人||张文生||
|成立日期||1999年07月15日||
|注册资本||2,500万元人民币||
|经营范围||批发零售贸易；场地租赁。（未取得专项许可的项目除外）||

（2）历史沿革
济南购物广场系于 1999年7月由银座商城、山东世贸中心共同出资设立的有限责任公司。根据山东济南审计师事务所1999年7月10日出具的济审事验字（1999）第1156号《验资报告》，经审验，山东世贸中心出资200万元，银座商城出资1,800万元已缴足，其中山东世贸中心出资为货币，银座商城出资为实物资产 800万元，预付账款（泉城广场租赁费）1,000万元。
2001年11月1日，济南购物广场召开 2001年度临时股东大会，决议公司注册资本由2,000万元增加至7,000万元。根据山东振泉有限责任会计师事务所 2002年3月 28日出具的鲁振会验字（2002）102号《验资报告》，经审验，济南购物广场申请增加注册资本 5,000万元已缴足，其中，山东世贸中心出资 500万元，出资形式为货币；
银座商城出资4,500万元，出资形式为固定资产，相关资产已经山东三鑫房地产评估咨询有限公司评估，并于2002年 3月28日出具鲁三鑫房估字（2002）第020号房地产估价报告。
2006年 10月 12日，济南购物广场召开股东会，决议通过公司注册资本由 7,000万元变更为2,500万元。根据山东中大会计师事务所有限公司 2006年10月13日出具
的中大会验字（2006）1252号《验资报告》，经审验，济南购物广场已减少实收资本
4,500万元，为银座商城相应实物出资，变更后实收资本为2,500万元。
（3）产权控制关系
银座商城 山东世贸中心
72% 28%
济南购物广场
（4）取得经营资质情况
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||序号||证照名称||许可证号|颁发单位||许可项目||有效期|
|章 丘 分 公司||1||卫生许可证||鲁 卫 公 字（ 2011 ） 第370181-010155号||章丘市卫生局|商场||2011年10月26日至 2015 年 10月25日||
|||2||烟草专卖零售许可证||许 可 证 号370181206829||章丘市烟草专卖局|卷烟零售、雪茄烟零售||2014 年 2 月 24日至 2019 年 2月23日||
|||3||出版物经营许可证||许可证号：新出发（章）零字 第37A07F083号||章丘市文化广电新闻出版局|经营范围：图书、刊物、杂志零售||2012 年 7 月 27日至 2017 年 2月28日||
|||4||食品流通许可证||许可证编号：SP3701811020000051||济南市工商行政管理局章丘分局|经营方式：批发兼零售，经营项目：预包装食品兼散装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）||2013年6月7日至2016年6月7日||
|||5||食盐零售许可证||许 可 证 号 ：0108-01205||济南市盐务局章丘分局|定量包装食盐||2014年1月1日至2016年12月31日||
|||6||音像制品经营许可证||编 号 ：37A07Y006||章丘市文化广电新闻出版局|音像制品零售||2011 年 3 月 15日至 2016 年 3月14日||
|||7||医疗器械经营企业许可证||鲁012070号||济南市食品药品监督管理局|Ⅲ类；6822-1角膜接触镜及护理用液（塑形角膜接触镜除外）||2014 年 3 月 31日至 2019 年 3月30日||
|曲 阜 分 公司||1||公共场所卫生许可证||鲁曲卫公证字（ 2012 ） 第00131号||曲阜市卫生和计划生育局|商场||2012 年 7 月 24日至 2016 年 7月23日||
|||2||烟草专卖零售许可证||许 可 证 号37088120358||曲阜市烟草专卖局|卷烟零售、雪茄烟零售||2014年1月1日至2018年12月||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||1|||31日|
||3|医疗器械经营企业许可证|鲁080421号|山东省食品药品监督管理局|Ⅲ类；隐形眼镜及护理用液|2010 年 7 月 14日至 2015 年 7月13日|
||4|音像制品经营许可证|编 号 ：A-2009-0854|曲阜市文化局|音像制品零售|2010年4月9日|
||5|食品流通许可证|许可证编号：SP3708811010007593|曲阜市工商行政管理局|许可范围：零售预包装食品兼散装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）|2010 年 7 月 26日至 2016 年 7月25日|
|东 阿 分 公司|1|卫生许可证|鲁 东 卫 公 字（2012）第 L000073号|东阿县卫生局|商品经营|2012 年 7 月 20日至 2016 年 7月10日|
||2|烟草专卖零售许可证|许 可 证 号371524203321|东阿县烟草专卖局|卷烟零售、雪茄烟零售|2014年1月1日至2018年12月31日|
||3|出版物经营许可证|许可证号：东新出发（图）零 字 第37P06011号|东阿县新闻出版管理局|经营范围：图书、报刊、音像制品零售|2014 年 3 月 31日至 2018 年 3月31日|
||4|食品流通许可证|许可证编号：SP3715241010007359|东阿县工商行政管理局|许可范围：零售预包装食品，散装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）|2010年9月7日至2016年9月6日|
|巨 野 分 公司|1|公共场所卫生许可证|鲁 卫 公 证 字（ 2008 ） 第371724-001228号|巨野县卫生局|公共场所－商场游戏厅|2012 年 6 月 23日至 2016 年 6月22日|
||2|烟草专卖零售许可证|许 可 证 号371724207158|巨野县烟草专卖局|卷烟零售、雪茄烟零售|2014年12月18日至 2019 年 12月17日|
||3|出版物经营许可证|许可证号：出发（鲁）零字第37R5043号|巨野县文化体育局|经营范围：图书、报刊、音像制品零售|2014 年 3 月 31日至 2018 年 3月31日|
||4|食品流通许可证|许可证编号：SP3717241110018594|巨野县食品药品监督管理局|许可范围：零售预包装食品，散装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）|2011 年 5 月 10日至 2017 年 5月9日|

（5）主要资产情况
截至本重组预案出具日，济南购物广场未拥有房屋所有权和土地使用权，经营场所
为向外部租赁，租赁情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||租赁面积|
||序号||承租人||出租人||租赁房产||租赁期限|||
||||||||||||（平方米）|
|1||银座商城||章丘市城市建设综合开发公司||章丘市明珠时代广场 D 座地下一层至地上三层、C座地下一层至地上三层住宅以外部分及其他附属用房||2004 年 10 月11 日至 2028年10月10日||21,071||
|2||银座商城||曲阜市恒洲商贸有限公司||曲阜市春秋路与大同路交叉后的房地产，地下一层、地上一层、二层局部||2007 年 10 月31 日至 2027年10月30日||15,342.3||
|3||银座商城||东阿县新城街道办事处北关村委会||东阿阿胶街与中心街路口西北角投资兴建的房产，地上一层、地下一层||2007 年 12 月28 日至 2027年12月27日||6,800||
|4||银座商城||山东巨野光麟置业有限公司||巨野县人民路中段、新华路西的房产||2009 年 1 月10 日至 2029年1月9日||17,105||

截至本重组预案出具日，济南购物广场无自有房产和土地，不存在抵押、质押等担保权利限制等情况。
（6）主要财务数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2014-12-31||2013-12-31|
|资产总额|21,343.34||17,433.67||
|总负债|11,339.03||9,801.05||
|||2014年度||2013年度|
|营业收入|48,874.79||49,449.37||
|营业利润|3,177.99||2,960.27||
|利润总额|3,177.19||2,979.07||
|净利润|2,371.68||2,191.93||

（7）下属子公司情况
截至本重组预案出具日，济南购物广场无下属子公司。
5、长清银座
（1）基本概况
|||||
|-|-|-|-|
||名称||济南长清银座购物广场有限公司|
|注册号||370113000001953||
|公司类型||其他有限责任公司||
|住所||济南市长清区大学路1088号明珠新世纪广场商贸中心||
|法定代表人||张小宁||
|成立日期||2006年8月21日||
|注册资本||500万元||
|经营范围||许可经营项目：预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的零售；书刊零售；音像制品零售；在本店内零售卷烟、雪茄烟。（以上项目在审批机关批准的经营期限内经营）一般经营项目：保健品（不含食品）、纺织、服装、日用品、体育用品及器材、机械设备、五金交电、电子产品（不含小轿车、卫星地面接收设施、信息安全产品、文物）的批发、零售；花卉；洗染服务；修理与维护（不含汽车）；场地租赁；摄影及扩印（不含印刷）、验光配镜。(须经审批的，未获批准前不得经营)||

（2）历史沿革
长清银座系于2006年8月由济南购物广场和银座商城共同出资设立的有限责任公司。根据山东天平信有限责任会计师事务所2006年8月10日出具的鲁天平信验字（2006）214号《验资报告》，经审验，济南购物广场出资50万元、银座商城出资 450万元已缴足，出资形式均为货币。
（3）产权控制关系
银座商城 济南银座购物广场
90% 10%
长清银座
（4）取得经营资质情况
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||证照名称|||||||||
||||||许可证号||颁发单位||许可项目||有效期|
||号|||||||||||
|1||卫 生 许可证||鲁卫公证字（2012）第370113-000097号||济南市长清区卫生局||商场||2012年5月28日至2016年5月27日||
|2||烟 草 专卖 零 售许可证||许可证号370113203631||济南市长清区烟草专卖局||在本店内零售卷烟、雪茄烟||2011年5月16日至2016年5月15日||
|3||出 版 物经 营 许可证||许可证号：新出发（长）零字第37A06005号||济南市长清区文化广电新闻出版局||经营范围：书刊零售、影像制品||2014年4月25日至2017年3月15日||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4|食 品 流通 许 可证|许可证编号：SP3701131010000268|济南市工商行政管理局长清分局|经营方式：零售；经营项目：预包装食品兼散装食品；乳制品（含婴幼儿配方乳品）|2013 年 9 月 2 日至 2016 年 9 月 1日|

（5）主要资产情况
截至本重组预案出具日，长清银座未拥有房屋所有权和土地使用权，经营场所为向外部租赁，租赁情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||承租人||出租人|租赁房产||租赁期限||租赁面积（平方米）|
|银座商城||山东兆舜商贸有限公司||长清明珠广场地下一层|2006 年 9 月 22 日至2023年12月31日||12,093.6||

截至本重组预案出具日，长清银座无自有房产和土地，资产不存在抵押、质押等担保权利限制等情况。
（6）主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2014-12-31||2013-12-31|
|资产总额|5,918.15|5,327.55||
|总负债|1,832.52|1,627.64||
||2014年度||2013年度|
|营业收入|9,405.33|13,347.35||
|营业利润|515.86|888.78||
|利润总额|518.54|892.47||
|净利润|385.71|667.25||

（7）下属子公司情况
截至本重组预案出具日，长清银座无下属子公司。
6、日照银座
（1）基本概况
|||||
|-|-|-|-|
||名称||日照银座商城有限公司|
|注册号||371102018016339||

|||
|-|-|
|公司类型|其他有限责任公司|
|住所|日照市北京路中段|
|法定代表人|李振湖|
|成立日期|2004年10月30日|
|注册资本|1,000万元|
|经营范围|书刊零售、音像制品零售（凭出版物经营许可证经营，有效期限以许可证为准）；零售预包装食品兼散装食品（现场制售），乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（凭食品流通许可证经营，有效期以许可证为准）；在本店内零售卷烟、雪茄烟（凭烟草专卖零售许可证经营，有效期限以许可证为准）；保健食品经营（凭保健食品经营登记表经营，有效期限以许可证为准）；商场（凭公共场所卫生许可证经营，有效期限以许可证为准）；批发零售:工艺美术品、日用百货、金银饰品、文化用品、花卉、通讯器材、汽车用品、照相器材、五金交电、服装、鞋帽、纺织品；洗涤服务、场地租赁、摄影扩印、日用品修理、儿童娱乐服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）历史沿革
日照银座系于2004年10月由银座商城和山东世贸中心共同投资设立的有限公司，设立时企业名称为：日照银座购物广场有限公司。根据日照正阳会计师事务所2004年 10月 29日出具的正阳会验（2004）213号《验资报告》，经审验，银座商城出资 900万元，山东世贸中心出资100万元已缴足，出资形式均为货币。
2005年11月，经日照东港工商局核发（日）名称变核【内】字【2005】第088号《企业名称变更核准通知书》，同意日照银座购物广场有限公司名称变更为日照银座商城有限公司。
（3）产权控制关系
银座商城 山东世贸中心
90% 10%
日照银座
（4）取得经营资质情况
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司||序||证照名|||||||||
||||||||许可证号||颁发单位||许可项目||有效期|
||名称||号||称|||||||||
|日照商城||1||卫生许可证||鲁日卫公证字(2012)第8214号||日 照 市 卫生局||商场||2013 年 8 月14日至2016年5月16日||
|||2||烟草专卖零售许可证||许可证号371102208682||日 照 市 东港 区 烟 草专卖局||卷烟零售、雪茄烟零售||2014 年 1 月1 日至 2018年 12 月 31||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||日|
||3|出版物经营许可证|新出发（东）零字第37101052号|日 照 市 东港 区 文 化体 育 新 闻出版局|经营范围：书刊零售，音响制品零售|2014 年 1 月2 日至 2018年3 月31日止|
||4|食品流通许可证|许可证编号：SP3711021310062091|日 照 市 工商 行 政 管理 局 东 港分局|零售预散装食品兼散装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）|2013 年 1 月10日至2016年1月9日|
|岚山分公司|1|卫生许可证|鲁岚卫公证字（2013）第1510号|岚 山 区 卫生局|商场|2013 年 5 月8 日至 2016年5月7日|
||2|烟草专卖零售许可证|许可证号371103202844|日 照 市 岚山 区 烟 草专卖局|卷烟零售、雪茄烟零售|2014 年 1 月1 日至 2018年 12 月 31日|
||3|食品流通许可证|许可证编号：SP3711031110016100|日 照 市 工商 行 政 管理 局 岚 山分局|许可范围：零售预包装食品兼散装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）|2011 年 3 月24日至2017年3月23日|
||4|出版物经营许可证|许可证号：新出发（岚）零字第37L02026号|日 照 市 岚山 区 文 化体育局|经营范围：书刊零售|2012 年 9 月28日至2016年9月28日|
||5|音像制品经营许可证|编号：371103-2016|日 照 市 岚山 区 文 化体育局|经营范围：音像制品零售|2012 年 9 月29 日至 2018年9月29日|
|日照银座购物广场|1|卫生许可证|鲁日卫公证字(2010)第93545号|东 港 区 卫生局|商场|2012 年 4 月1 日至 2016年3月31日|
||2|烟草专卖零售许可证|许可证号371102207837|日 照 市 东港 区 烟 草专卖局|卷烟零售、雪茄烟零售|2014 年 1 月1 日至 2018年 12 月 31日|
||3|出版物经营许可证|新出发（东）零字第37L01011号|日 照 市 东港 区 文 化体 育 新 闻出版局|书刊零售（经营范围）|2014 年 1 月2 日至 2018年3 月31日止|
||4|食品流通许可证|许可证编号：SP3711021010020530|日 照 市 工商 行 政 管理 局 东 港分局|零售预包装食品兼散装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）|2013 年 5 月15日至2016年5月14日|
||5|音像制品经营许可证|编号：37L01005|日 照 市 东港 区 文 化体育局|音像制品零售（经营范围）|2010 年 1 月1 日至 2017年3月31日|
|五莲分公司|1|公共场所卫生许可证|鲁莲卫公证字（2015）第371121－150001号|五 莲 县 卫生 和 计 划生育局|商场|2015 年 1 月4 日至 2019年1月3日|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|烟草专卖零售许可证|许可证号371121203828|五 莲 县 烟草专卖局|卷烟零售、雪茄烟零售|2014 年 9 月10日至2018年 12 月 31日|
|3|食品流通许可证|许可证编号：SP3711211510033240|五 莲 县 食品 药 品 监督管理局|许可范围：零售预包装食品兼散装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）|2015 年 1 月16日至2018年1月15日|
|4|出版物经营许可证|许可证号：新出发（莲）零字第37L03048号|日 照 市 文化 市 场 管理执法局|经营范围：出版物零售|2014 年 5 月28日至2019年3月31日|
|6|食盐零售许可证|许可证号：371121019070|日 照 市 盐务 局 五 莲分局|许可范围：在本店内销售入口食盐|2014 年 4 月1 日至 2017年3月31日|

（5）主要资产情况
截至本重组预案出具日，日照商城未拥有房屋所有权和土地使用权，经营场所为向外部租赁，租赁情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||租赁面积|
||||承租人||出租人||租赁房产||租赁期限|||
||号||||||||||（平方米）|
|1||银座商城||日照兴业房地产开发有限公司||日照市北京路西，泰安路南的房地产||2006.年 1 月 18日至2026年1月17日||28,000||
|2||银座商城||日照市岚山区安东卫街道北街社区居委会||岚山区岚山中路和观海路交界处西南角的房产||2009年9月9日至2029年9月8日||26,465||
|3||银座商城||山东日照东辰企业集团有限公司||日照市海曲西路115 号西首的房产||2004年10月10日至 2024 年 12月31日||总建筑面积 10,900平米以及附属用房538.8平米||
|4||银座商城||山东筑城集团有限公司五莲分公司||日照市五莲县富强路与北京路交汇处的房地产||2015 年 1 月 18日至2035年1月17日||26,605||

截至本重组预案出具日，日照商城无自有房产和土地，资产不存在抵押、质押等担
保权利限制等情况。
（6）主要财务数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2014-12-31||2013-12-31|
|资产总额|22,887.03||18,515.93||
|总负债|11,813.31||10,761.75||
|||2014年度||2013年度|
|营业收入|55,661.43||53,811.21||
|营业利润|4,330.24||4,147.50||
|利润总额|4,421.88||4,157.79||
|净利润|3,319.54||3,117.59||

（7）下属子公司情况
截至本重组预案出具日，日照商城无下属子公司。
7、济宁银座
（1）基本概况
|||||
|-|-|-|-|
||名称||济宁银座商城有限公司|
|注册号||370802228015172||
|公司类型||有限责任公司||
|住所||济宁市太白东路51号||
|法定代表人||郭磊||
|成立日期||2007年1月10日||
|注册资本||1,000万元||
|经营范围||卷烟零售、雪茄烟零售；零售预包装食品兼散装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；图书报刊音像制品零售；保健食品经营；（以上项目有效期以许可证为准）：日用百货、服装鞋帽、纺织品、五金交电化工（不含化学危险品）、金银首饰、工艺美术品（不含文物及国家专营专控商品）、家具、微机及耗材、电子设备、办公设备及用品、皮革制品、化妆品、家用电器、钟表眼镜、通讯器材（不含国家专控产品）、健身器材、照相摄像器材的销售，彩扩、电脑成像、裁剪、会展的服务、柜台租赁、蔬菜、水果、鸡蛋的销售；停车的服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)||

（2）历史沿革
济宁银座系于2007年1月由银座商城、张美清共同出资设立的有限责任公司。根据济宁仁诚有限责任会计师事务所2007年1月6日出具的济仁会师验字（2007）001号《验资报告》，经审验，银座商城出资650万元、张美清出资350万元已缴足，出资
形式均为货币。
2007年8月20日，济宁银座召开2007年第1次临时股东会，决议同意股东张美清将其持有的350万元公司股权（占注册资本的35%）全部转让，其中250万元转让给银座商城，100万元转让给山东银座集团投资有限责任公司，对山东银座集团投资有限责任公司受让的100万元，银座商城同意该转让并放弃优先购买该股权的权利。2007年9月4日，济宁银座就上述股权转让办理了工商变更登记。
（3）产权控制关系
银座商城 鲁商集团
90% 10%
济宁银座
（4）取得经营资质情况
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公||||||||||||
||司||序||证照|||颁发单|||||
|||||||许可证号||||许可项目||有效期|
||名||号||名称|||位|||||
||称||||||||||||
|济宁银座||1||卫 生许 可证||鲁济中卫公证字（2011）第GH11D724号|济宁市市中区卫生局||许可范围：日用百货、服装鞋帽、针织纺品、家用电器、电子设备、珠宝首饰、儿童玩具、工艺类经营销售、娱乐服务||2011 年 6月 13 日至2015 年 6月12日||
|||2||出 版物 经营 许可证||许可证号：新出发（鲁）零字第37H01035号|济宁市任城区文化广电新闻出版局||经营范围：图书报刊音像制品零售||2014 年 1月 1 日至2016年12月31日||
|||3||医 疗器 械经 营企 业许 可证||鲁084213号|济宁市食品药品监督管理局||Ⅲ类；6822-1角膜接触镜及护理用液（塑形角膜接触镜除外）||2014 年 1月 6 日至2019 年 1月5日||
|||4||烟 草专 卖零 售许 可证||许可证号370802203455|济宁市市中区烟草专卖局||卷烟零售、雪茄烟零售||2014 年 3月 25 日至2019 年 3月24日||
|||5||食 品流 通许 可证||许可证编号：SP3708021010009846|济宁市工商行政管理局市中||许可范围：零售预包装食品兼散装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）||2013 年 4月29日至2016 年 4月28日||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||分局|||
|济宁银座汶上店|1|卫 生许 可证|鲁卫证字（2012）第370830000088号|汶上县卫生局|许可范围：商场|2012年11月 8 日至2016年11月7日|
||2|食 品流 通许 可证|许可证编号：SP3708301110010327|汶上县食品药品监督管理局|许可范围：批发兼零售预包装食品，批发兼零售散装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）|2014 年 4月 14 日至2017 年 4月13日|
||3|出 版物 经营 许可证|许可证号：新出发（汶）零字第CBW－017号|汶上县新闻出版局|经营范围：图书音像制品|2013 年 3月 19 日至2017 年 3月|
||4|烟 草专 卖零 售许 可证|许可证号370830204422|汶上县烟草专卖局|卷烟零售、雪茄烟零售|2014 年 1月 1 日至2018年12月31日|
|济宁银座兖州店|1|卫 生许 可证|鲁兖卫公证字（2011）第370882-300213号|济宁市兖州区卫生局|许可范围：商场|2014 年 7月 8 日至2018 年 7月7日|
||2|食 品流 通许 可证|许可证编号：SP（2014）370882000056|济宁市兖州区食品药品监督管理局|许可范围：零售预包装食品兼散装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）|2014 年 5月 16 日至2017 年 5月15日|
||3|食 盐零 售许 可证|兖盐零许城区0158|济宁市盐务局兖州分局|小包装食盐|2014 年 1月 1 日至2016年12月31日|
||4|烟 草专 卖零 售许 可证|许可证号370882204897|兖州市烟草专卖局|卷烟零售、雪茄烟零售|2014 年 1月 1 日至2018年12月31日|
||5|音 像制 品零 售经 营许 可证|售字A16号|兖州市文化广电新闻出版局|音像制品零售|2012 年 3月 14 日至2014 年 3月25日|
|济宁银座嘉祥店|1|卫 生许 可证|鲁嘉卫公证字（2012）第0490号|嘉祥县卫生局|商场|2013 年 7月 1 日至2017 年 6月30日|
||2|食 品流 通许 可证|许可证编号：SP3708291210020488|嘉祥县工商行政管理局|许可范围：零售预包装食品兼散装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）|2012 年 6月 19 日至2015 年 6月18日|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||3|音 像制 品经 营许 可证|编号：嘉文018号|嘉祥县文化广电新闻出版局|经营范围：音像制品零售|2012 年 6月28日|
||4|烟 草专 卖零 售许 可证|许可证号370829205859|嘉祥县烟草专卖局|卷烟零售、雪茄烟零售|2014 年 1月 1 日至2018年12月31日|
|济宁银座邹城店|1|卫 生许 可证|鲁邹卫公证字（2013）第01945号|邹城市卫生局|商场（店）|2013 年 7月 30 日至2017 年 7月29日|
||2|食 品流 通许 可证|许可证编号：SP3708831210024445|邹城市工商行政管理局|许可范围：零售预包装食品兼散装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）|2012 年 8月 20 日至2015 年 8月19日|
||3|出 版物 经营 许可证|许可证号：新出发（鲁）零字第H05134号|邹城市文化广电新闻出版局|经营范围：图书报刊音像制品零售|2014 年 3月 10 日至年审有效|
||4|烟 草专 卖零 售许 可证|许可证号370883207721|邹城市烟草专卖局|卷烟零售、雪茄烟零售|2014 年 1月 1 日至2018年12月31日|
|济宁银座泗水店|1|卫 生许 可证|鲁泗卫证字（2013）第0069号|泗水县卫生局|商场|2013 年 7月 29 日至2017 年 7月28日|
||2|食 品流 通许 可证|许可证编号：SP3708311310031555|泗水县工商行政管理局|许可范围：零售预包装食品兼散装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）|2013 年 2月 20 日至2016 年 2月19日|
||3|出 版物 经营 许可证|许可证号：新出发零字第H110075号|泗水县文化广电新闻出版局|经营范围：图书、报刊、电子出版物、音像制品零售|2013 年 1月 31 日至2016 年 3月15日|
||4|烟 草专 卖零 售许 可证|许可证号370831204347|泗水县烟草专卖局|卷烟零售、雪茄烟零售|2014 年 1月 1 日至2018年12月31日|
|济宁银座微山|1|卫 生许 可证|鲁微卫公字（2014）第14A0616号|微山县卫生局|商场|2014 年 6月 25 日至2018 年 6月24日|
||2|食 品流 通|许可证编号：SP3708261310017529|微山县工商行|许可范围：零售预包装食品兼散装食品，乳制品（含|2013 年 8月 29 日至|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|店||许 可证||政管理局|婴幼儿配方乳粉）|2016 年 8月28日|
||3|出 版物 经营 许可证|许可证号：新出发（鲁）零字第H06063号|微山县文化广电新闻出版局|经营范围：图书、报刊、音像制品零售|2014 年 4月 29 日至2018 年 3月15日|
||4|烟 草专 卖零 售许 可证|许可证号370826204659|微山县烟草专卖局|卷烟零售、雪茄烟零售|2014 年 4月 22 日至2018年12月31日|

（5）主要资产情况
截至本重组预案出具日，济宁银座未拥有房屋所有权和土地使用权，经营场所为向外部租赁，租赁情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||租赁面积|
||序号||承租人||出租人||租赁房产||租赁期限|||
||||||||||||（平方米）|
|1||银座商城||山东中亿集团济宁置业有限公司||济宁市太白东路 36 号的房产||2007年1月26日至2027年1月25日||40,843.3||
|2||银座商城||山东汶上昊萌工贸有限公司||汶上县圣泽大街东段99号的房产||2009年1月17日至2029年1月16日||12,097.24||
|3||银座商城||山东茂昌世纪投资有限公司||兖州市建设路西首的商场||2008年 7 月至.2028年7月||24,000||
|4||银座商城||济宁冠亚置业有限公司||嘉祥县呈祥路与滨五路交汇处西南角的房产||2010年4月28日至2030年4月27日||16,000||
|5||银座商城||邹城市发展投资控股有限公司||邹城市东滩路1869号的房产||2013 年 2 月 1 日至2033年1月31日||49,364.77||
|6||银座商城||济宁宏兴房地产开发有限公司||泗水县东盛路与文化路交汇处的房产||2010年7月20日至2030年7月19日||25,000||
|7||银座商城||微山县朝阳房地产综合开发有限公司||济宁市微山县建设路北、镇中街东侧的夏阳社区购物中心的房地||2014年6月28日至2034年6月27日||29,893.64||

||
|-|
|产|

截至本重组预案出具日，济宁银座无自有房产和土地，资产不存在抵押、质押等担保权利限制情况。
（6）主要财务数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2014-12-31||2013-12-31|
|资产总额|26,973.98||21,879.40||
|总负债|23,830.12||18,738.24||
|||2014年度||2013年度|
|营业收入|71,266.71||74,836.58||
|营业利润|148.36||-773.31||
|利润总额|213.44||-450.59||
|净利润|2.69||-533.63||

（7）下属子公司情况
截至本重组预案出具日，济宁银座无下属子公司。
8、济宁购物广场
（1）基本情况
|||||
|-|-|-|-|
||名称||济宁银座购物广场有限责任公司|
|注册号||370800000000107||
|公司类型||有限责任公司||
|住所||济宁市太白中路26号||
|法定代表人||高新房||
|成立日期||2008年5月13日||
|注册资本||1,500万元||
|经营范围||卷烟零售、雪茄烟零售（有效期限以许可证为准）；零售预包装食品兼散装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（有效期限以许可证为准）；小包装食盐零售（有效期限以许可证为准）；图书报刊音像制品零售（以效期限以许可证为准）；非专控农副产品收购；日用百货、服装鞋帽、纺织品、金银首饰、五金交电化工（不含危化品）、工艺美术品（不含文物及国家有专项规定的商品）、家具、微机及耗材、电子设备、办公设备及用品、皮革制品的批发零售；化妆品、家用电器、钟表眼镜、通讯器材(不含国家专控商品)、一类医疗器械、健身器材、照相摄像器材的销售；普通劳保用品的销售；家电的销售、维修；彩扩、电脑成像、服装干洗、剪裁服务；会展服务；场地租赁、停车场服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)||

（2）历史沿革
济宁购物广场系于2008年5月由银座商城和鲁商集团共同出资设立的有限责任公司。根据山东天恒信有限责任会计师事务所2008年5月8日出具的【2008】天恒信验内字 2029号《验资报告》，经审验，银座商城出资 1,350万元、鲁商集团有限公司出资150万元已缴足，出资形式均为货币。
（3）产权控制关系
银座商城 鲁商集团
90% 10%
济南购物广场
（4）取得经营资质情况
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司||序||证照|||颁发单位|||||
||||||||许可证号|||许可项目||有效期|
||名称||号||名称||||||||
|济宁购物广场||1||卫 生许 可证||鲁济任卫公证字（2014）第GH14 D020号||济 宁 市任 城 区卫生局|商场||2014年7月14 日 至2018年7月13日||
|||2||食 品流 通许 可证||许可证编号：SP3708021010008610||济 宁 市工 商 行政 管 理局 市 中分局|许可范围：零售预包装食品兼散装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）||2013年4月8 日至 2016年4月7日||
|||3||出 版物 经营 许可证||许可证号：新出发（鲁）零字第37H01021号||济 宁 市任 城 区文 化 广电 新 闻出版局|经营范围：图书、报刊、音像制品零售||2014年1月1 日至 2016年 12 月 31日||
|||4||烟 草专 卖零 售许 可证||许可证号370802206872||济 宁 市市 中 区烟 草 专卖局|卷烟零售、雪茄烟零售||2014年3月20 日 至2019年3月19日||

（5）交易标的主要资产权属
①土地使用权
截至本重组预案出具日，济宁购物广场拥有的土地使用权情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||面积|||||||
||序号||土地证号||使用权人||座落||||地类||终止日期||使用权类型|
||||||||||（平米）|||||||
|1||济 宁 国 用（2010）第02100085号||济宁购物广场||济宁市中区太白路南运河路东||2,954.00||商业||2035年2月16日||出让||
|2||济 宁 国 用（2010）第02100086号||济宁购物广场||济宁市中区太白路南运河路东||7,390.8||商业||2035年2月16日||出让||
|3||济 中 国 用（99）字第08020100351号||济宁华联||任城路||494.74||商业||--||划拨||
|4||济 中 国 用（94）字第080299111号||济宁华联||建设南路36号||1,174.40||商业||--||划拨||
|5||济 中 国 用（2004）字第0802040249号||济宁华联||枣店阁北组团小区幼儿园||289||住宅||--||划拨||
|6||济 中 国 用（99）字第08020100347号||济宁华联||运河路 2号公建楼南第四间||585.23||||--||划拨||
|7||济 中 国 用（94）字第080299109号||济宁华联||建设南路赵庄7号||235.40||商业||--||划拨||

济宁购物广场购买的山东济宁华联商厦股份有限公司（以下简称“济宁华联”）9处
房屋座落的5宗土地使用权存在房屋所有权人已经变更为济宁购物广场，但土地使用权
转让后尚未办理使用权人变更登记，现国土资源部门登记的土地使用权人仍为济宁华联。控股股东银座商城承诺如因前述瑕疵导致本次交易完成后银座股份就该房屋范围内的零售业务持续经营遭受任何损失的，银座商城将在上述损失确定后三十日内现金、等额补偿银座股份因此受到的全部损失。银座商城控股股东商业集团承诺就银座商城就该瑕疵出具的承诺函中的全部义务承担连带责任。
②房屋所有权
截至本重组预案出具日，济宁购物广场拥有的房屋所有权情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||建筑面积||||登记时|||
||||房产证号||座落||||用途||||产权人|
||号||||||（平米）||||间|||
|1||济宁市房权证中区字第2010009065号||太白中路30号济宁华联商厦三期工程||总层数6层，建筑面积2,864.00||商业||2010年10月8日||济宁购物广场||
|2||济宁市房权证中区字第2010009064号||运河路东，太白中路30号||总层数10层，建筑面积20,000.00||商业||2010年10月8日||济宁购物广场||
|3||济宁市房权证中区字第2010009063号||太白中路30号||总层数6层，建筑面积16,098.81；总层数1层，建筑面积327.21||商服，商服||2010年10月8日||济宁购物广场||
|4||济宁市房权证中区字第2010009062号||太白中路30号南院内||总层数6层，建筑面积1,545.36||综合||2010年10月8日||济宁购物广场||
|5||济宁市房权证中区字第2010008205号||济宁市任城路7号||总层数3层，建筑面积749.62；总层数1层，建筑面积16.34；总层数1层，建筑面积64.27||商业；商业；商业||2010年9月1日||济宁购物广场||
|6||济宁市房权证||济宁市任城路7号||总层数1层，建筑||商||2010年||济宁购||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||中区字第2010008206号||面积29.42；总层数1层，建筑面积57.59|业；商业；|9月1日|物广场|
|7|济宁市房权证中区字第2010008437号|建设南路36号|总层数1层，建筑面积412.55；总层数1层，建筑面积69.08,；总层数1层，建筑面积146.15|商业；商业；商业|2010年9月7日|济宁购物广场|
|8|济宁市房权证中区字第2010008438号|建设南路|总层数1层，建筑面积12.58；总层数1层，建筑面积56.40,；总层数1层，建筑面积20.21|商业；住宅；住宅|2010年9月7日|济宁购物广场|
|9|济宁市房权证中区字第2010008439号|建设南路36号|总层数1层，建筑面积101.72；总层数1层，建筑面积24.00,|商业；商业|2010年9月7日|济宁购物广场|
|10|济宁市房权证中区字第2010008440号|建设南路|总层数1层，建筑面积51.74；总层数1层，建筑面积24.64|住宅；住宅|2010年9月7日|济宁购物广场|
|11|济宁市房权证中区字第2010008441号|枣店阁北组团小区幼儿园|总层数2层，建筑面积417.31|教卫|2010年9月7日|济宁购物广场|
|12|济宁市房权证中区字第2010008442号|建设南路36号|总层数1层，建筑面积95.40；总层数1层，建筑面积84.63；总层数2层，建筑面积29.60|商业；商业；商业|2010年9月7日|济宁购物广场|
|13|济宁市房权证|运河路2号公建楼|建筑面积854.9|营业|2011年|济宁购|

|||||
|-|-|-|-|
|中区字第2011803267号|南第四间|5月4日|物广场|

截至本重组预案出具日，济宁购物广场已将济宁市房权证中区字第 2010009064号房屋所有权证登记房产的地上一至四层及济宁国用（2010）第 0802100085号土地使用权抵押给中国银行股份有限公司济宁红星东路支行。
2014年 5月 4日，济宁银座与中国银行股份有限公司济宁红星东路支行签订《流动资金借款合同》，合同编号为2014年济中银司借字银座1号，借款金额为人民币5,000万元，借款期限 320天。
2013年 6月 25日，济宁购物广场与中国银行股份有限公司济宁红星东路支行签订《最高额抵押合同》，合同编号为 2013年济中银司抵字银座 1号，约定济宁购物广场以自有房地产（抵押物为：济宁市房权证中区字第 2010009064号房屋所有权证登记房产的地上一至四层及济宁国用（2010）第 0802100085号土地使用权）为济宁银座与中国银行股份有限公司济宁红星东路支行于2013年6月25日至2016年6月25日期间签订的借款、授信业务合同中济宁银座的义务提供担保，被担保债权最高额为7,870万元。
（6）主要财务数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2014-12-31||2013-12-31|
|资产总额|18,584.20||18,784.13||
|总负债|19,116.73||19,704.31||
|||2014年度||2013年度|
|营业收入|25,164.88||29,899.18||
|营业利润|480.65||110.60||
|利润总额|519.35||249.97||
|净利润|387.65||179.16||

（7）下属子公司情况
截至本重组预案出具日，济宁购物广场无下属子公司。
9、滕州银座
（1）基本情况
|||||
|-|-|-|-|
||名称||滕州银座商城有限公司|
|注册号||370481018016657||
|公司类型||有限责任公司||
|住所||滕州市大同路||
|法定代表人||王军||
|成立日期||2004年11月4日||
|注册资本||1,000万元||
|经营范围||超级市场零售；场地租赁。（法律法规禁止的不得经营，应该审批的，未获审批前不得经营）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)||

（2）历史沿革
滕州银座系于 2004年 11月由银座商城、山东世贸中心共同出资设立的有限责任公司。根据山东舜天信诚会计师事务所 2004年 11月 3日出具的山东舜天信诚会验字【2004】第234号《验资报告》，经审验，银座商城出资900万元、山东世贸中心出资 100万元已缴足，出资形式均为货币。
（3）产权控制关系
银座商城 山东世贸中心
90% 10%
滕州银座
（4）取得经营资质情况
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公||||||||||||
||司||序||证照名||||||||
|||||||许可证号||颁发单位||许可项目||有效期|
||名||号||称||||||||
||称||||||||||||
|滕州银座||1||公共场所卫生许可证||鲁卫公证字（2012）第370481-000259号|滕州市卫生局||商场||2013 年 8 月 19日至2016年7月18日||
|||2||出版物经营许可证||许可证号：新出发（枣）零字第06030号|枣庄市文化广电新闻出版局||经营范围：国内版图书、音像制品||2013 年 9 月 11日至2017年3月31日||
|滕州大同路店||1||公共场所卫生许可证||鲁卫公证字（2012）第370481-000302号|滕州市卫生局||商场||2012 年 8 月 31日至2016年8月30日||
|||2||食品流通许可证||许可证编号：SP3704811310042145|滕州市工商行政管理局||许可范围：零售预包装食品兼散装食品，乳制品（含||2013 年 12 月 23日至 2016 年 12月22日||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||婴幼儿配方乳粉）（保健食品除外）||
||3|食盐零售许可证|许可证号：60380|枣庄市盐务局|食盐|2014年1月1日至 2016 年 12 月31日|
||4|烟草专卖零售许可证|许可证号370481209673|滕州市烟草专卖局|卷烟零售、雪茄烟零售|2014年1月1日至 2018 年 12 月31日|
||5|酒类流通备案登记证|编号：滕酒登记字（2012）370406200115号|滕州市商务局|经营品种：白酒、啤酒、葡萄酒、黄酒、进口酒|2013 年 9 月至2015年9月|
||6|出版物经营许可证|许可证号：新出发（枣）零字第06059号|枣庄市文化广电新闻出版局|经营范围：音像、国内版图书|2013 年 3 月 19日至 2017 年 3月31日|
|滕州解放路店|1|公共场所卫生许可证|鲁卫公证字（2013）第370481-000261号|滕州市卫生局|商场|2013年6月4日至2017年6月3日|
||2|食品流通许可证|许可证编号：SP3704811310034104|滕州市工商行政管理局|许可范围：零售预包装食品兼散装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（保健食品除外）|2013 年 5 月 15日至2016年5月14日|
||3|烟草专卖零售许可证|许可证号370481212500|滕州市烟草专卖局|卷烟零售、雪茄烟零售|2014年1月1日至 2018 年 12 月31日|
||4|出版物经营许可证|许可证号：新出发（枣）零字第06007号|枣庄市文化广电新闻出版局|经营范围：音像、国内版图书|2013 年 4 月 22日至2017年3月31日|

（5）交易标的主要资产权属
截至本重组预案出具日，滕州银座未拥有房屋所有权和土地使用权，经营场所为向外部租赁，租赁情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||租赁面积（平|
||序号||承租人||出租人||租赁房产||租赁期限|||
||||||||||||方米）|
|1||银座商城||滕州市百货总公司||滕州市火车站广场东侧的房地产||2004年9月21日至2024年9月20日||11500||
|2||滕州银座||银座商城||大同路西侧房产地下一层至地上四层||2008 年 9 月 1 日至2010年8月31日||30624.07||
|3||滕州银座||滕州市房地产综合开发公司||滕州市解放路中段的房产||2008 年 6 月 2 日至 2028 年 6 月 1日||13394.70||

截至本重组预案出具日，滕州银座无自有房产和土地，资产不存在抵押、质押等担保权利限制情况。
（6）主要财务数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2014-12-31||2013-12-31|
|资产总额|17,286.11||15,768.38||
|总负债|11,742.89||11,251.57||
|||2014年度||2013年度|
|营业收入|31,251.96||32,385.42||
|营业利润|1,370.16||1,386.99||
|利润总额|1,379.56||1,393.74||
|净利润|1,026.41||1,038.76||

（7）下属子公司情况
截至本重组预案出具日，滕州银座无下属子公司。
10、枣庄银座
（1）基本情况
|||||
|-|-|-|-|
||名称||枣庄银座商城有限公司|
|注册号||370400000000841||
|公司类型||有限责任公司(国有控股)||
|住所||枣庄市薛城区黄河中路177号||
|法定代表人||王军||
|成立日期||2009年12月16日||
|注册资本||1,000万元||
|经营范围||日用百货、五金交电、儿童玩具、服装鞋帽销售；以下限分公司经营：卷烟、食品、医疗器材、音像制品、图书。（以上涉及许可的，未取得专项许可的，凭许可证或批准审定的范围经营）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)||

（2）历史沿革
枣庄银座系于2009年12月由银座商城、鲁商集团共同出资设立的有限责任公司。
根据山东旭正有限责任会计师事务所2009年11月25日出具的鲁旭会验字（2009）第 320号《验资报告》，经审验，银座商城出资900万元、鲁商集团出资100万元已缴足，
出资形式均为货币。
（3）产权控制关系
银座商城 鲁商集团
90% 10%
枣庄银座
（4）取得经营资质情况
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公|||||||||||||
||司|||||||||||||
||||序号||证照名称||许可证号||颁发单位||许可项目||颁发日期|
||名|||||||||||||
||称|||||||||||||
|枣庄银座华山店||1||卫生许可证||鲁卫公证字（2014）第G0011号||枣庄市市中区卫生局||商场||2014 年 1 月 22 日至 2018 年 1 月 21日||
|||2||食品流通许可证||许可证编号：SP3704021010009860||枣庄市工商行政管理局市中分局||许可范围：零售预包装食品兼散装食品，乳制品（含婴幼儿 配 方 乳粉）||2010 年 4 月 14 日至 2016 年 4 月 13日||
|||3||烟草专卖零售许可证||许可证号370402204521||枣庄市市中区烟草专卖局||卷烟零售、雪茄烟零售||2014年1月1日至2018年12月31日||
|||4||出版物经营许可证||许可证号：新出发（枣）零字第01128号||枣庄市文化广电新闻出版局||经营范围：国 内 版 图书、音像制品||2012年11月23日至2016年12月31日||
|||5||食盐零售许可证||许可证号：10254||枣庄市盐务局||食盐||2014年1月1日至2016年12月31日||
|枣庄银座台儿庄店||1||食品流通许可证||许可证编号：SP3704051010006885||枣庄市工商行政管理局台儿庄分局||许可范围：批发兼零售预 包 装 食品，批发兼零售散装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）||2013 年 3 月 28 日至 2016 年 3 月 27日||
|||2||烟草专卖零售许可证||许可证号370405202245||枣庄市台儿庄区烟草专卖局||卷烟零售、雪茄烟零售||2014年1月1日至2018年12月31日||
|||3||出版物经营许可证||许可证号：新出发（枣）零字第04022号||枣庄市文化广电新闻出版局||经营范围：国 内 版 图书、音像制品||2014 年 5 月 29 日至 2017 年 3 月 31日||
|||4||食盐零售许||许可证号：50087||枣庄市盐||食盐||2014 年 2 月 25 日||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||可证||务局||至2016年12月31日|
|枣庄银座峄城店|1|卫生许可证|峄卫公证字（2012）第1-0123号|枣庄市峄城区卫生局|商场|2012 年 11 月 8 日至 2016 年 11 月 7日|
||2|食品流通许可证|许可证编号：SP3704041110007658|枣庄市峄城区食品药品监督管理局|许可范围：零售预包装食品，零售散装食品|2014年10月27日至2017年10月26日|
||3|烟草专卖零售许可证|许可证号370404202546|枣庄市峄城区烟草专卖局|卷烟零售、雪茄烟零售|2014年1月1日至2018年12月31日|
||4|出版物经营许可证|许可证号：新出发（枣）零字第02001号|枣庄市文化广电新闻出版局|经营范围：国内版图书|2013年5月7日至2017年3月31日|
||5|音像制品零售经营许可证|编号：2011YX01|枣庄市峄城区文化广电新闻出版局|经营范围：音像制品零售|2013 年 5 月 22 日至 2015 年 5 月 22日|
|枣庄银座民生路店|1|食品流通许可证|许可证编号：SP3704031410022405|枣庄市薛城区食品药品监督管理局|许可范围：批发兼零售预包装食品兼 散 装 食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）|2014年11月27日至2017年11月26日|
||2|烟草专卖零售许可证|许可证号370403204264|枣庄市薛城区烟草专卖局|卷烟零售、雪 茄 烟 零售、罚没烟草制品零售|2014 年 12 月 4 日至2018年12月31日|
||3|出版物经营许可证|许可证号：新出发（枣）零字第05017号|枣庄市薛城区文化广电新闻出版局|经营范围：国 内 版 图书、音像|2014 年 12 月 9 日至 2017 年 3 月 31日|

（5）交易标的主要资产权属
①土地使用权
截至本重组预案出具日，枣庄银座拥有的土地使用权情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||面积（平米）|||||||
||||土地证号||使用权人||座落||||地类||终止日期||使用权类型|
||号|||||||||||||||
|1||薛 国 用（2013）第003号||枣庄银座||薛城区燕山路东侧、黄河路北侧||17,617||批 发零售||2052 年 10月31日||出让||

②房屋所有权
枣庄银座商城有限公司拟选址的经营场所位于薛城区燕山路东侧、黄河路北侧，截至本重组预案出具日，该项目尚处于在建阶段，尚未取得房屋所有权证书。
③租赁房产
除上述房产和土地，枣庄银座亦向外部租赁场所进行经营，租赁情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||租赁面积|
||序号||承租人||出租人||租赁房产||租赁期限|||
||||||||||||（平方米）|
|1||枣庄银座||枣庄市森博家具有限公司||市中区建华西路 76 号房产||2009 年 12 月至2029年12月||51,245.60||
|2||枣庄银座||枣庄市台儿庄区运河街道西关社区居委会||枣庄市台儿庄区华阳路东、华兴路北的房产||2011年1月12日至2031年1月11日||11,965.34||
|3||枣庄银座||三托集团有限公司||枣庄市新城区黄山里西侧雁荡山路东的房产||2015 年 2 月 7 日至2035年月6日||13,000||
|4||枣庄银座||宇兴旅游开发有限公司||枣庄市驿城区坛山路与沿河路交界处的房产||2011年7月29日至2031年7月28日||9,929.85||

截至本重组预案出具日，枣庄银座的房产和土地不存在抵押、质押等担保权利限制情况。
（6）主要财务数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2014-12-31||2013-12-31|
|资产总额|12,923.08||11,222.44||
|总负债|11,843.28||10,389.24||
|||2014年度||2013年度|
|营业收入|30,070.85||31,882.72||
|营业利润|246.61||517.93||
|利润总额|266.65||525.50||
|净利润|153.77||331.99||

（7）下属子公司情况
截至本重组预案出具日，枣庄银座无下属子公司。
11、临清银座
（1）基本情况
|||||
|-|-|-|-|
||名称||临清银座购物广场有限公司|
|注册号||371581018007334||
|公司类型||其他有限责任公司||
|住所||临清市青年路东段南侧古楼街777号||
|法定代表人||伦志现||
|成立日期||2007年4月4日||
|注册资本||500万元||
|经营范围||零售预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；冷热饮品加工销售；卷烟、雪茄烟零售；图书、音像制品零售（以上经营范围凭有效期内的许可证开展经营活动）；(有效期限以许可证为准)。蔬菜水果、水产品、日用百货、纺织品、服装鞋帽、钟表、眼镜、化妆品、卫生用品、其他日用品、文具用品、体育用品、健身器材、珠宝首饰、工艺美术品（不含文物及国家专营商品）、照相器材、其他文化类、计生用品、家用电器、计算机及耗材、软件及辅助设备、通讯设备、其他电子设备、五金交电化工（不含危险化学品）、家具、花卉的销售；场地租赁、摄影及扩印、日用品修理、电脑成像、洗涤服务、剪裁服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)||

（2）历史沿革
临清银座系于 2007年 2月由济南银座出资 50万元，银座商城出资 450万元设立的有限责任公司。根据山东舜天信诚会计师事务所有限公司聊城分所 2007年 3月 26日出具的鲁舜聊验字（2007）02号《验资报告》，经审验，济南银座出资50万元、银座商城出资450万元已缴足，出资形式均为货币。
（3）产权控制关系
银座商城 济南银座
90% 10%
临清银座
（4）取得经营资质情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公|||||||
|司|序|证照名|||||
||||许可证号|颁发单位|许可项目|有效期|
|名|号|称|||||
|称|||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|临清银座|1|公共场所卫生许可证|鲁临卫公证字（2012）第000066号|临清市卫生局|许可范围：日用百货、服装鞋帽、针织纺品、家用电器、电子设备、珠宝首饰、儿童玩具、工艺类经营销售、娱乐服务|2012 年 6 月 12日至 2016 年 6月11日|
||2|出版物经营许可证|许可证号：新出发（聊）零字第37P02020号|临清市文化广电新闻出版局|经营范围：图书、音像制品零售|2014 年 3 月 19日至 2018 年 3月31日|
||3|食品流通许可证|许可证编号：SP3715811010004758|临清市工商行政管理局|许可范围：零售预包装食品兼散装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）|2013 年 5 月 30日至 2016 年 5月29日|
||4|烟草专卖零售许可证|许可证号371581205103|临清市烟草专卖局|卷烟零售、雪茄烟零售|2014 年 1 月 16日至 2018 年 12月31日|

（5）交易标的主要资产权属
截至本重组预案出具日，临清银座未拥有房屋所有权和土地使用权，经营场所为向外部租赁，租赁情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||租赁面积|
||序号||承租人||出租人||租赁房产||租赁期限|||
||||||||||||（平方米）|
|1||银座商城||临清市新华房地产开发有限责任公司||临清市青年路与永青路路口东南角靠路口处一、二层全部及三楼部分场地||2007年5月28日至2027年5月27日||11,000||

截至本重组预案出具日，临清银座无自有房产和土地，资产不存在抵押、质押等担保权利限制情况。
（6）主要财务数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2014-12-31||2013-12-31|
|资产总额|2,900.08||2,440.19||
|总负债|1,108.07||884.15||
|||2014年度||2013年度|
|营业收入|6,285.14||6,221.78||
|营业利润|314.94||355.91||
|利润总额|315.43||356.16||

||||
|-|-|-|
|净利润|235.97|274.38|

（7）下属子公司情况
截至本重组预案出具日，临清银座无下属子公司。
12、高唐银座
（1）基本情况
|||||
|-|-|-|-|
||名称||高唐银座购物广场有限公司|
|注册号||371526018002460||
|公司类型||其他有限责任公司||
|住所||高唐县金城路天齐庙商城||
|法定代表人||洪海东||
|成立日期||2007年3月23日||
|注册资本||500万元||
|经营范围||批发、零售：食品、饮料、副食、调料、蔬菜水果、粮油、保健品；零售：卷烟、雪茄烟（烟草专卖零售许可证有效期自2014年1月1日至2018年12月31 日）、啤酒、白酒、红酒图书音像制品；餐饮及加工、销售：面包、蛋糕、面点（以上经营范围凭许可证开展经营活动）(有效期限以许可证为准)。批发、零售：日用百货、服装鞋帽、纺织品、五金交电、计算机及软件、办公设备、电子设备、花卉、工艺美术品（含金银首饰零售）；洗涤服务；娱乐服务；场地租赁；摄影及扩印；日用品修理（国家有规定的从其规定）（凡涉及许可证制度的凭证经营）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)||

（2）历史沿革
高唐银座系于2007年3月由济南银座和银座商城共同投资设立的有限责任公司。
根据冠县硕丰有限责任会计师事务所2007年3月22日出具的冠硕丰会验字【2007】 003号《验资报告》，经审验，济南银座出资50万元、银座商城出资 450万元已缴足，出资形式均为货币。
（3）产权控制关系
银座商城 济南银座
90% 10%
高唐银座
（4）取得经营资质情况
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||||||||||||
||||序号||证照名称|许可证号||颁发单位||许可项目||有效期|
|高唐银座||1||公共场所卫生许可证||高卫证字（2013）第371526-000069号|高唐县卫生局||商场||2013年11月29日至2017年 11 月 28日||
|||2||出版物经营许可证||许可证号：新出发（聊）零字第37P08015号|高唐县文化广电新闻出版局||经营范围：图书、音像制品零售||2013年11月18日至2014年3月31日||
|||3||食品流通许可证||许可证编号：SP3715261010006319|高唐县工商行政管理局||许可范围：零售预包装食品兼散装食品，乳制品（含婴幼儿配方 乳粉）||2010 年 6 月10日至2016年6月9日||
|||4||食品流通许可证||许可证编号：SP3715261110014238|高唐县食品药品监督管理局||许可范围：零售散装食品||2011年11月9 日至 2017年11月8日||
|||||食盐零售许可证||许可证号：70108|高唐县盐务局||5||2015 年 1 月1 日至 2016年 12 月 31日||
|||||烟草专卖零售许可证||许可证号371526203494|高唐县烟草专卖局||卷烟零售、雪茄烟6零 售||2014 年 1 月1 日至 2018年 12 月 31日||

（5）交易标的主要资产权属
截至本重组预案出具日，高唐银座未拥有房屋所有权和土地使用权，经营场所为向外部租赁，租赁情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||租赁面积（平|
||序号|承租人||出租人||租赁房产||租赁期限|||
|||||||||||方米）|
|1||银座商城|烟台天马产业开发有限公司高唐分公司||高唐县金城路天齐庙商城的房产||2007年4月29日至 2027 年 4月28日||9,000||

截至本重组预案出具日，高唐银座无自有房产和土地，资产不存在抵押、质押等担保权利限制情况。
（6）主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014-12-31|2013-12-31|

||||||
|-|-|-|-|-|
|资产总额|1,944.29||1,671.87||
|总负债|716.12||563.51||
|||2014年度||2013年度|
|营业收入|4,747.00||5,024.19||
|营业利润|159.69||245.93||
|利润总额|160.54||248.33||
|净利润|119.81||191.06||

（7）下属子公司情况
截至本重组预案出具日，高唐银座无下属子公司。
13、安丘银座
（1）基本情况
|||||
|-|-|-|-|
||名称||安丘银座商城有限公司|
|注册号||371526018002460||
|公司类型||其他有限责任公司||
|住所||安丘市潍安路||
|法定代表人||杜勇||
|成立日期||2005年2月4日||
|注册资本||1,000万元||
|经营范围||卷烟零售、雪茄烟零售；批发兼零售：预包装食品、散装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)；图书、报刊、音像制品零售；无奖类电子游戏；零售：保健食品。(有效期限以许可证为准)。销售：日用百货、化妆品、服装鞋帽、纺织品、五金交电、化工（不含危险化学品）、工艺美术品、家具、电子设备、办公用品、皮革制品。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)||

（2）历史沿革
安丘银座系于 2005年 2月由银座商城和山东世贸中心共同出资设立的有限责任公司。根据安丘万达有限责任会计师事务所 2005年2月3日出具的安会验字【2005】第 13号《验资报告》，经审验，银座商城出资 900万元，山东世贸中心出资 100万元已缴足，出资形式均为货币。
（3）产权控制关系
银座商城 山东世贸中心
90% 10%
安丘银座
（4）取得经营资质情况
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公||||||||||||
||司||序||证照名||||||||
||||||||许可证号||颁发单位|许可项目||有效期|
||名||号||称||||||||
||称||||||||||||
|安丘银座||1||卫生许可证||安卫公字（2014）第06010号||安丘市卫生局||商场|2014 年 8 月 19日至 2018 年 8月18日||
|||2||烟草专卖零售许可证||许可证号370784204982||安丘市烟草专卖局||卷烟零售、雪茄烟零售|2014年1月1日至2018年12月31日||
|||3||食盐零售许可证||许可证号：AQ0004||安丘市盐务局||小包装食盐|2014年1月1日至2016年12月31日||
|||4||出版物经营许可证||许可证号：安新出发（鲁）零字第37G08045号||安丘市文化广电新闻出版局||经营范围：图书报刊音像制品零售|2013 年 8 月 29日至 2016 年 3月31日||
|||5||食品流通许可证||许可证编号：SP3707841010012974||安丘市工商行政管理局||许可范围：批发零售预包装食品散装食品（乳制品含婴幼儿配方乳粉）|2013 年 6 月 12日至 2016 年 6月11日||

（5）交易标的主要资产权属
①土地使用权
截至本重组预案出具日，安丘银座拥有的土地使用权情况如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||使用||||面积（平米）||||||使用权|
||序号|土地证号||||座落||||地类||终止日期|||
|||||权人||||||||||类型|
|1||安国用（2013）第114号|安 丘银座||商场路以南，潍安路以东||8349||批发零售用地||2040 年 9 月 3日||出让||

②房屋所有权
截至本重组预案出具日，安丘银座拥有的房屋所有权情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||面积||||||产权|
||序号|房产证号||座落||||用途||登记时间|||
|||||||（平米）||||||人|
|1||安丘房权证城区字第0082166号|安丘市潍安路，安丘银座1号楼||22,956.63||营 业用房||2013 年 5月2日||安 丘银座||
|2||安丘房权证城区字第0082167号|安丘市潍安路，安丘银座3号楼||360||营 业用房||2013 年 5月2日||安 丘银座||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|3|安丘房权证城区字第0082168号|安丘市潍安路，安丘银座4号楼|120|营 业用房|2013 年 5月2日|安 丘银座|
|4|安丘房权证城区字第0082169号|安丘市潍安路，安丘银座2号楼|899.77|营 业用房|2013 年 5月2日|安 丘银座|

截至本重组预案出具日，安丘银座的房产和土地不存在抵押、质押等担保权利限制情况。
（6）主要财务数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2014-12-31||2013-12-31|
|资产总额|3,355.39||3,545.85||
|总负债|3,821.39||4,116.09||
|||2014年度||2013年度|
|营业收入|7,976.49||8,305.83||
|营业利润|142.82||207.35||
|利润总额|144.50||210.64||
|净利润|104.24||177.56||

（7）下属子公司情况
截至本重组预案出具日，安丘银座无下属子公司。
14、平邑银座
（1）基本情况
|||||
|-|-|-|-|
||名称||平邑银座购物广场有限公司|
|注册号||371326018001971||
|公司类型||有限责任公司(国有控股)||
|住所||平邑县城莲花山路||
|法定代表人||郑广明||
|成立日期||2005年8月8日||
|注册资本||500万元||
|经营范围||日用百货、烟（零售）、食品、水产品、酒水、化妆品、服装鞋帽、纺织品、五金交电化工（不含化学危险品）、工艺美术品（不含国家专控品）、家具、电子设备、办公用品、皮革制品、服装、鞋、家具的批发及销售；餐饮服务、零售；图书、电子出版物零售（需经许可经营的，须凭许可证经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)||

（2）历史沿革
平邑银座系于2005年7月由银座商城、山东世贸中心投资设立的有限公司，设立时注
册资本 500万元。根据平邑沂蒙有限责任会计师事务所 2005年 7月 25日出具的平会验字【2005】92号《验资报告》，经审验，银座商城、山东世贸中心出资已缴足，出资形式均为货币。
（3）产权控制关系
银座商城 山东世贸中心
90% 10%
平邑银座
（4）取得经营资质情况
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公|||||||||||||
||司||序||证照名|||||||||
||||||||许可证号||颁发单位||许可项目||有效期|
||名||号||称|||||||||
||称|||||||||||||
|平邑银座||1||卫生许可证||鲁平卫公字［2014］第0173号||平邑县卫生局||商场||2014年11月26日至 2016 年 11月25日||
|||2||烟草专卖零售许可证||许可证号371326203971||平邑县烟草专卖局||卷烟零售、雪茄烟零售||2014年1月1日至2018年12月31日||
|||3||食品流通许可证||许可证编号：SP3713261010011683||平邑县工商行政管理局||许可范围：零售预包装食品，零售散装食品||2010 年 6 月 18日至 2016 年 6月17日||
|||4||出版物经营许可证||许可证号：新出发（临）零字第379007D001号||临沂市文化市场管理执法局||经营范围：图书、电子出版物零售||2014 年 4 月 25日至 2018 年 3月21日||

（5）交易标的主要资产权属
截至本重组预案出具日，平邑银座未拥有房屋所有权和土地使用权，经营场所为向外部租赁，租赁情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||承租人||出租人||租赁房产||租赁期限||租赁面积（平|
||||||||||||方米）|
|1||银座商城||平邑县房地产综合开发有限责任公司||山东省平邑县城莲花山路中段（莲花山公园门前）的房产||2005 年 9 月 2 日至2024年9月1日||7,850||

截至本重组预案出具日，平邑银座无自有房产和土地，资产不存在抵押、质押等担
保权利限制情况。
（6）主要财务数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2014-12-31||2013-12-31|
|资产总额|979.23||990.58||
|总负债|762.90||942.88||
|||2014年度||2013年度|
|营业收入|4,194.76||4,270.80||
|营业利润|222.40||368.11||
|利润总额|225.29||367.27||
|净利润|168.63||297.07||

（7）下属子公司情况
截至本重组预案出具日，平邑银座无下属子公司。
15、银座电器
（1）基本情况
|||||
|-|-|-|-|
||名称||山东银座电器有限责任公司|
|注册号||370000000001036||
|公司类型||其他有限责任公司||
|住所||济南市高新区经十东路以南济南出口加工区海关卡口办公楼203室||
|法定代表人||杨绪强||
|成立日期||2009年3月5日||
|注册资本||2,000万元||
|经营范围||日用百货、五金交电、电子产品、办公用品、健身器材、服装鞋帽、皮革制品、炊事用具、照相器材、文具用品、计算机及配件、家用电器、电线电缆、机械设备及配件、通讯终端设备的销售；家用电器、计算机、通讯终端设备的维修；场地租赁、仓储（不含易燃易爆危险品）服务；再生资源回收。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)||

（2）历史沿革
银座电器系于2009年2月由山东银座配送和银座商城共同出资设立的有限责任公司。根据山东中大会计师事务所有限公司 2009年3月5日出具的中大会验字（2009） 8号《验资报告》，经审验，山东银座配送出资 1,800万元、银座商城出资 200万元已缴足，出资形式均为货币。
（3）产权控制关系
银座商城 山东银座配送
10% 90%
银座电器
（4）交易标的主要资产权属
截至本重组预案出具日，银座电器未拥有房屋所有权和土地使用权，经营场所为向外部租赁，租赁情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||租赁面积|
||序号||承租人||出租人||租赁房产||租赁期限|||
||||||||||||（平方米）|
|1||银座商城||山东侨德建筑安装工程公司||山东省平邑县城莲花山路中段（莲花山公园门前）的房产||2003年2月1日至2018年1月31日||7,182.6||

截至本重组预案出具日，银座电器无自有房产和土地，资产不存在抵押、质押等担保权利限制情况。
（5）主要财务数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2014-12-31||2013-12-31|
|资产总额|36,655.44||32,253.07||
|总负债|26,866.93||24,971.15||
|||2014年度||2013年度|
|营业收入|131,210.50||117,293.74||
|营业利润|3,326.76||3,187.64||
|利润总额|3,331.69||3,193.70||
|净利润|2,506.58||2,394.60||

（6）下属子公司情况
截至本重组预案出具日，银座电器无下属子公司。
16、临沂居易置业
（1）基本情况
|||||
|-|-|-|-|
||名称||临沂居易置业有限公司|
|注册号||371300200002737||
|公司类型||其他有限责任公司||
|住所||兰山区解放路158号1号楼||
|法定代表人||于兆义||
|成立日期||2008年3月29日||
|注册资本||5,000万元||
|经营范围||餐饮服务；批发、零售：预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、定量包装食盐、畜牧盐；零售：卷烟、雪茄烟；国内版图书零售；音像制品零售。（以上经营项目限分支机构凭许可证经营）.(有效期限以许可证为准)。房地产开发及经营;物业管理(以上凭资质经营)；批发、零售：日用品、百货、针纺织品、钟表眼镜、服装鞋帽、办公用品、文具用品、体育用品及器材、五金交电、家用电器及电子产品、汽车配件、通讯设备、摄影器材、工艺美术品（不含文物）；家具的销售及维修；黄金饰品、珠宝首饰的加工、零售；国内广告业务；货物及技术进出口业务；会议、展览服务；仓储服务（不含化学危险品）；停车服务；房屋租赁(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)||

（2）历史沿革
临沂居易置业系于 2008年 3月，由日照环宇房地产开发有限公司（以下简称“日照环宇”）和日照都市花园房地产开发有限公司（以下简称“日照都市花园”）共同投资设立的有限责任公司。根据山东天元同泰会计师事务所有限公司 2007年12月27日出具的鲁天元同泰会验字（2007）第 L160号《验资报告》，经审验，临沂居易置业注册资本 1,000万元中的首期出资 200万元已缴足，其中日照环宇缴纳出资 140万元，日照都市花园缴纳出资60万元，出资形式均为货币。
2009年 1月 6日，临沂居易置业召开股东会，决议通过变更股东出资情况日照环宇出资3,500万元，日照都市花园出资1,500万元，出资方式均为货币。公司注册资本变更为5,000万元，实收资本变更为 5,000万元。2009年1月7日，山东鸿诚会计师事务所有限公司出具鲁鸿会验字（2009）第 1001号《验资报告》，经审验，临沂居易置业第二期新增实收资本4,800万元已缴足，其中日照环宇出资3,360万元，日照都市花园出资1,440万元，出资形式均为货币。
2009年 2月 9日，临沂居易置业召开股东会，决议通过日照都市花园将其在临沂居易置业的1,500万股股权转让给日照环宇，其他股东同意放弃优先购买权。公司类型
变更为有限责任公司（法人独资）。
2009年 2月 27日，临沂居易置业召开股东会，决议通过日照环宇将其在临沂居
易置业的1,500万股股权转让给日照都市花园，其他股东放弃优先购买权。公司类型变更为有限责任公司。
2009年 3月 9日，临沂居易置业召开股东会，决议通过日照环宇将其在临沂居易置业的股权3,500万依法转让给银座商城，日照都市花园将其在临沂置业的股权 1,500万中的1,400万转让给银座商城、100万转让给山东银座购物中心有限公司，公司其他股东均同意放弃优先购买权。
（3）产权控制关系
银座商城 山东银座购物
中心
98% 2%
临沂居易置业
（4）取得经营资质情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司||序||||||||
|||||证照名称||许可证号|颁发单位||有效期|
|名称||号||||||||
||1||城市排水许可证||许可证编号：临排证字第201120110号||临沂市住房和城乡建设委员会|2011年5月6日至2016年5月6日||
||2||临沂市城市建筑垃圾处置核准证||编号：临城渣核字（2011）011号||临沂市城市管理局|2011年9月26日||

（5）交易标的主要资产权属
①土地使用权
截至本重组预案出具日，临沂居易置业拥有的土地使用权情况如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||使用||||面积|||||使用权|
||||土地证号||||座落||||地类|终止日期|||
||号||||权人||||（平米）|||||类型|
|1||临 兰 国 用2009 第 0028号||临 沂居 易置业||临沂市兰山区解放路与通达路交汇处西南角||26,667.00||商 务金融、住宅||商 务 金 融 ：2048年3月27日住宅：2078 年3月27日|出让||
|2||临 兰 国 用2010 第 0131||临 沂居 易||临沂市兰山区解放路与通达||13,622.00||商 务金融、||商 务 金 融 ：2049 年 11 月30日|出让||

||||||
|-|-|-|-|-|
|号|置业|路交汇处西南角|住宅|住宅：2079 年11月30日|

②房屋所有权
临沂居易置业拥有位于临沂市兰山区解放路与通达路交汇处西南角的银座中心商业楼房屋所有权，截至本重组预案出具日，该房屋尚未取得房产证。目前该工程已完成建设项目的验收，正在进行绿化验收及规划核实，前述手续完成后公司将尽快办理房产证手续。控股股东银座商城承诺如因前述瑕疵导致本次交易完成后银座股份就该房屋范围内的零售业务持续经营遭受任何损失的，银座商城将在上述损失确定后三十日内现金、等额补偿银座股份因此受到的全部损失。银座商城控股股东商业集团承诺就银座商城就该瑕疵出具的承诺函中的全部义务承担连带责任。
截至本预案出具日，临沂居易置业已将“银座中心1号楼部分在建工程及分摊土地”抵押给中国银行股份有限公司临沂兰山支行，合同为 2013年兰山中银借字第036号的《固定资产借款合同》，借款总额为人民币48200万元，借款期限为120个月。
（6）主要财务数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2014-12-31||2013-12-31|
|资产总额|119,900.33||117,780.77||
|总负债|130,870.05||123,585.26||
|||2014年度||2013年度|
|营业收入|29,839.66||57,066.66||
|营业利润|-5,180.07||-4,169.75||
|利润总额|-5,165.22||-4,151.93||
|净利润|-5,165.22||-4,151.93||

（7）下属子公司情况
截至本重组预案出具日，临沂居易置业无下属子公司。
17、万基置业
（1）基本情况
|||||
|-|-|-|-|
||名称||济南万基置业有限公司|
|注册号||370100000027042||
|公司类型||其他有限责任公司||
|住所||济南市泺源大街66号||

|||
|-|-|
|法定代表人|张建军|
|成立日期|2002年12月16日|
|注册资本|1,000万元|
|经营范围|房地产开发与经营；房地产信息咨询；房屋租赁；物业管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|

（2）历史沿革
万基置业系于2002年12月由山东鲁信国际经济股份有限公司（以下简称“山东鲁信公司”）和深圳万基集团有限公司（以下简称“万基集团”）投资设立的有限责任公司。
根据山东正华会计师事务所有限公司2002年12月16日出具的(2002)正华会办内验字第 32号《验资报告》，经审验，万基集团出资 510万元，山东鲁信公司出资 490万元已缴足，出资形式均为货币。
2005年 3月 28日，万基置业召开股东会并作出（2005）3号决议，同意山东鲁信公司与万基集团、济南融基置业有限公司（以下简称“融基置业”）签署《股权转让协议》，山东鲁信公司、万基集团分别将所持有的万基置业4%、41%股权转让给融基置业。同意万基集团与吉星敏、姜宏海、陈天刚、王凯东、王锋、吴洪、吴振涛、刘琦签署《股权转让协议》，将万基集团持有的万基置业10%股权分别转让给吉星敏6.5%，转让价款6.5万元；姜宏海0.5%，转让价款0.5万元；陈天刚0.5%，转让价款0.5万元；王凯东0.5%，转让价款 0.5万元；王锋0.5%，转让价款 0.5万元；吴洪0.5%，转让价款0.5万元；吴振涛0.5%，转让价款0.5万元；刘琦0.5%，转让价款0.5万元。
2006年3月，济南市历下区人民法院分别作出（2005）历执字第1706号、（2006）历执字第323号《民事裁定书》，对山东鲁信公司持有的万基置业25%股权过户到曹向军名下；对山东鲁信公司所持有的万基置业20%股权过户到吴广慧名下。2006年4月 6日，万基置业召开股东会，决议根据济南市历下区人民法院判决，原股东山东鲁信公司所持公司45%股权转为曹向军25%，吴广慧20%。
2007年1月20日，曹向军与融基置业签署《股权转让协议》，曹向军将其持有的万基置业 250万元股权价格转让给融基置业。同日，万基置业召开临时股东会，通过决议同意上述股权转让，其他股东放弃优先受让权。
2008年 6月 6日，吴广慧、吉星敏、姜宏海、陈天刚、王凯东、王锋、吴洪、吴
振涛、刘琦与山东银座投资集团有限责任公司签署《股权转让协议》，上述自然人股东
将其共计持有的 300万股万基置业股权转让给山东银座投资集团有限责任公司。2008
年6月11日，融基置业与银座商城签署《股权转让协议》，融基置业将其持有的万基置业 700万股股权转让给银座商城。同日，万基置业召开股东会，通过决议：同意股东融基置业将其持有的公司 700万股股权转让给银座商城；吴广慧、吉星敏、姜宏海、陈天刚、王凯东、王锋、吴洪、吴振涛、刘琦将持有的公司 300万股股权转让给山东银座投资集团有限责任公司；老股东放弃优先购买权。
（3）产权控制关系
银座商城 鲁商集团
70% 30%
万基置业
（4）取得经营资质情况
截至本重组预案出具日，万基置业无特许经营许可。
（5）交易标的主要资产权属
①土地使用权
截至本重组预案出具日，万基置业拥有的土地使用权情况如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||面积|||||使用权|
||||土地证号||使用权人||座落|||地类||终止日期|||
||号||||||||（平米）|||||类型|
|1||历 下 国 用（ 2012 ） 第0100058号||万基置业||历下区泺源大街 66号||5,940.0㎡||商业金融用地|2044年8月17日||出让||
|2||历 下 国 用（ 2012 ） 第0100059号||万基置业||历下区泺源大街 66号||722.0㎡||商业金融用地|2044年8月17日||出让||

②房屋所有权
截至本重组预案出具日，万基置业自有房产（即银座三期项目）尚未取得房屋所有权证。万基置业正在积极协调有关部门办理房屋所有权证。控股股东银座商城承诺如因前述瑕疵导致本次交易完成后银座股份就该房屋范围内的零售业务持续经营遭受任何损失的，银座商城将在上述损失确定后三十日内现金、等额补偿银座股份因此受到的全
部损失。银座商城控股股东商业集团承诺就银座商城就该瑕疵出具的承诺函中的全部义
务承担连带责任。
截至本重组预案出具日，万基置业的房产和土地不存在抵押、质押等担保权利限制情况。
（6）主要财务数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2014-12-31||2013-12-31|
|资产总额|53,561.02||42,858.31||
|总负债|57,768.59||47,154.24||
|||2014年度||2013年度|
|营业收入|2,380.79||-||
|营业利润|86.38||-1,246.54||
|利润总额|88.37||-1,274.25||
|净利润|88.37||-1,274.25||

（7）下属子公司情况
截至本重组预案出具日，万基置业无下属子公司。
18、莱芜置业
（1）基本情况
|||||
|-|-|-|-|
||名称||莱芜银座置业有限公司|
|注册号||371200018006483||
|公司类型||有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)||
|住所||莱芜市莱城区文化南路008号||
|法定代表人||周洪波||
|成立日期||2005年10月11日||
|注册资本||1,000万元||
|经营范围||房地产开发与经营管理；房地产代理业务；工程管理；日用百货、服装、鞋帽、纺织品、五金交电、化工产品（不含化学危险品）、工艺美术品（不含文物）、家具、电子设备、办公用品、皮革制品的批发零售；服装、鞋、家具生产销售；家电维修；场地租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)||

（2）历史沿革
||
|-|
|莱芜置业系于 2005年 10月由银座商城、山东银座久信房地产开发有限公司（以|
|下简称“久信房地产”）共同出资设立的有限公司。根据山东新华有限责任会计师事务所|
|莱芜分所 2005年10 月8日出具的鲁新会师莱内验字【2005】第 50号《验资报告》，|

||
|-|
|经审验，银座商城出资 800万元，久信房地产出资 200万元已缴足，出资形式均为货|
|币。|

2013年 1月 26日，莱芜置业召开股东会，决议同意久信房地产对外公开挂牌转让其持有的莱芜置业20%的股权。2014年 2月 27日，久信房地产与银座商城签署（2014）年（015）号《产权交易合同》，久信房地产将所持莱芜置业20%股权以1,053.6万元价格转让给银座商城。2014年 3月 13日，山东产权交易中心就本次股权转让出具鲁产权鉴字第 688号《产权交易凭证(A类)》。
（3）产权控制关系
银座商城
100%
莱芜置业
（4）取得经营资质情况
截至本重组预案出具日，莱芜置业无特许经营许可。
（5）交易标的主要资产权属
①土地使用权
截至本重组预案出具日，莱芜置业拥有的土地使用权情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||使|||||||||||
||序||||用||||面积||||||使用权|
||||土地证号||||座落||||地类||终止日期|||
||号||||权||||（平米）||||||类型|
||||||人|||||||||||
|1||莱芜市国用（2010）第0209号||莱芜置业||莱城区文化南路008号1幢－C201||1,128．83||其他商服||2045年9月5日||出让||
|2||莱芜市国用（2010）第0210号||莱芜置业||莱城区文化南路008号1幢－C202||53.87||其他商服||2045年9月5日||出让||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3|莱芜市国用（2010）第0211号|莱芜置业|莱城区文化南路008号1幢－101|1,103.25|其他商服|2045年9月5日|出让|
|4|莱芜市国用（2010）第0212号|莱芜置业|莱城区文化南路008号1幢－102|84.75|其 他商服|2045年9月5日|出让|
|5|莱芜市国用（2010）第0213号|莱芜置业|莱城区文化南路008号1幢101|697.37|其 他商服|2045年9月5日|出让|
|6|莱芜市国用（2010）第0214号|莱芜置业|莱城区文化南路008号1幢103|76.95|其 他商服|2045年9月5日|出让|
|7|莱芜市国用（2010）第0215号|莱芜置业|莱城区文化南路008号1幢104|34.36|其 他商服|2045年9月5日|出让|
|8|莱芜市国用（2010）第0216号|莱芜置业|莱城区文化南路008号1幢201|779.58|其 他商服|2045年9月5日|出让|
|9|莱芜市国用（2010）第0217号|莱芜置业|莱城区文化南路008号1幢301|714.17|其 他商服|2045年9月5日|出让|
|10|莱芜市国用（2010）第0218号|莱芜置业|莱城区文化南路008号1幢302|42.09|其 他商服|2045年9月5日|出让|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|11|莱芜市国用（2010）第0219号|莱芜置业|莱城区文化南路008号1幢4002|34.31|其 他商服|2045年9月5日|出让|
|12|莱芜市国用（2010）第0220号|莱芜置业|莱城区文化南路008号1幢5002|104.33|其 他商服|2045年9月5日|出让|
|13|莱芜市国用（2010）第0221号|莱芜置业|莱城区文化南路008号1幢600|526.99|其 他商服|2045年9月5日|出让|
|14|莱芜市国用（2010）第0222号|莱芜置业|莱城区文化南路008号1幢102|1,086.44|其 他商服|2045年9月5日|出让|
|15|莱芜市国用（2010）第0223号|莱芜置业|莱城区文化南路008号1幢4001|1,565.49|其 他商服|2045年9月5日|出让|
|16|莱芜市国用（2010）第0224号|莱芜置业|莱城区文化南路008号1幢5001|1,499.27|其 他商服|2045年9月5日|出让|
|17|莱芜市国用（2010）第0225号|莱芜置业|莱城区文化南路008号1幢701|284.91|其 他商服|2045年9月5日|出让|
|18|莱芜市国用（2010）第0226号|莱芜置业|莱城区文化南路008号1幢702|6.86|其 他商服|2045年9月5日|出让|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|19|莱芜市国用（2010）第0227号|莱芜置业|莱城区文化南路008号1幢703|9.27|其 他商服|2045年9月5日|出让|
|20|莱芜市国用（2010）第0228号|莱芜置业|莱城区文化南路008号1幢800|304.98|其 他商服|2045年9月5日|出让|
|21|莱芜市国用（2010）第0229号|莱芜置业|莱城区文化南路008号1幢900|304.98|其 他商服|2045年9月5日|出让|
|22|莱芜市国用（2010）第0230号|莱芜置业|莱城区文化南路008号1幢1000|304.98|其 他商服|2045年9月5日|出让|
|23|莱芜市国用（2010）第0231号|莱芜置业|莱城区文化南路008号1幢1100|304.98|其 他商服|2045年9月5日|出让|

②房屋所有权
截至本重组预案出具日，莱芜置业拥有的房屋所有权情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||建筑面|||||||
||序||||||||||||产权|
||||房产证号||座落||积||用途||登记时间|||
||号||||||||||||人|
||||||||（平米）|||||||
|1||莱房权证莱城区字第0104192号||莱城区文化南路008号1幢－C201||9,345.12||商服||2009年11月23日||莱芜置业||
|2||莱房权证莱城区字第0104185号||莱城区文化南路008号1幢－C202||445.93||商服||2009年11月23日||莱 芜置业||
|3||莱房权证莱城区字第0104191号||莱城区文化南路008号1幢－101||9,133.33||商服||2009年11月23日||莱 芜置业||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|4|莱房权证莱城区字第0104184号|莱城区文化南路008号1幢－102|701.57|商服|2009年11月23日|莱 芜置业|
|5|莱房权证莱城区字第0104182号|莱城区文化南路008号1幢101|5,773.29|商服|2009年11月23日|莱 芜置业|
|6|莱房权证莱城区字第0104186号|莱城区文化南路008号1幢103|637.00|商服|2009年11月23日|莱 芜置业|
|7|莱房权证莱城区字第0104187号|莱城区文化南路008号1幢104|284.46|商服|2009年11月23日|莱 芜置业|
|8|莱房权证莱城区字第0104308号|莱城区文化南路008号1幢201|6,453.82|商服|2009年11月27日|莱 芜置业|
|9|莱房权证莱城区字第0104190号|莱城区文化南路008号1幢301|5,912.30|商服|2009年11月23日|莱 芜置业|
|10|莱房权证莱城区字第0104180号|莱城区文化南路008号1幢302|348.46|商服|2009年11月23日|莱 芜置业|
|11|莱房权证莱城区字第0104179号|莱城区文化南路008号1幢4002|284.01|商服|2009年11月23日|莱 芜置业|
|12|莱房权证莱城区字第0104177号|莱城区文化南路008号1幢5002|863.67|商服|2009年11月23日|莱 芜置业|
|13|莱房权证莱城区字第0104156号|莱城区文化南路008号1幢600|4,362.73|商服|2009年11月23日|莱 芜置业|
|14|莱房权证莱城区字第0104183号|莱城区文化南路008号1幢102|4,913.71|商服|2009年11月23日|莱 芜置业|
|15|莱房权证莱城区字第0104189号|莱城区文化南路008号1幢4001|7,080.32|商服|2009年11月23日|莱 芜置业|
|16|莱房权证莱城区字第0104309号|莱城区文化南路008号1幢5001|6,780.81|商服|2009年11月27日|莱 芜置业|
|17|莱房权证莱城区字第0104153号|莱城区文化南路008号1幢701|1,288.59|商服|2009年11月23日|莱 芜置业|
|18|莱房权证莱城区字第0104154号|莱城区文化南路008号1幢702|31.03|商服|2009年11月23日|莱 芜置业|
|19|莱房权证莱城区字|莱城区文化南路|41.91|商服|2009年11月23|莱 芜置业|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||第0104155号|008号1幢703|||日||
|20|莱房权证莱城区字第0104152号|莱城区文化南路008号1幢800|1,379.34|商服|2009年11月23日|莱 芜置业|
|21|莱房权证莱城区字第0104151号|莱城区文化南路008号1幢900|1,379.34|商服|2009年11月23日|莱 芜置业|
|22|莱房权证莱城区字第0104150号|莱城区文化南路008号1幢1000|1,379.34|商服|2009年11月23日|莱 芜置业|
|23|莱房权证莱城区字第0104149号|莱城区文化南路008号1幢1100|1,379.34|商服|2009年11月23日|莱 芜置业|

截至本重组预案出具日，莱芜置业已将房屋（莱房权证莱城区字第 0104149号，第 0104156号，第0104177号，第 0104179号，第0104180号，第 0104182号，第 0104187号，第 0104189号，第 0104192号，第 01043086号，第 0104309号）和国有土地使用权（莱芜国用 2010第0209号，莱芜国用2010第0231号）抵押给交通银行股份有限公司山东省分行，借款合同编号为3710202010M100000000，借款金额为人民币5,000万元，借款期限为2010年3月23日至2020年3月22日。
（6）主要财务数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2014-12-31||2013-12-31|
|资产总额|18,251.33||18,937.79||
|总负债|16,317.86||16,960.80||
|||2014年度||2013年度|
|营业收入|1,371.35||1,371.35||
|营业利润|-23.47||243.83||
|利润总额|-23.49||243.83||
|净利润|-43.52||182.78||

（7）下属子公司情况
截至本重组预案出具日，莱芜置业无下属子公司。
19、山东银座配送
（1）基本情况
|||||
|-|-|-|-|
||名称||山东银座配送有限公司|
|注册号||370000000000461||
|公司类型||有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)||

|||
|-|-|
|住所|山东省济南市港西路1567号济南市历城区花园路101号|
|法定代表人|李树京|
|成立日期|2008年6月12日|
|注册资本|2,500万元|
|经营范围|普通货运、信息配载、仓储服务、货物中转；预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发。(以上项目有效期限以许可证为准)。日用品、服装鞋帽、纺织品、五金交电、工艺美术品、金银首饰、家具、电子产品、办公用品、皮革制品、制冷及空调设备、家用电器、农产品检测仪器、不锈钢及塑料制品、木制品、超市推车、包装材料、安防设备、仓储设备、照明设备销售；备案证范围进出口业务；企业形象策划，企业管理咨询服务；房屋租赁；蔬菜生产加工及农产品加工、储藏；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|

（2）历史沿革
山东银座配送系于 2008年6月由银座商城出资设立的有限责任公司。根据山东中大会计师事务所有限公司 2008年 6月 5日出具的中大会验字（2008）第 344号《验资报告》，经审验，银座商城出资2,500万元已缴足，出资形式为货币。
（3）产权控制关系
银座商城
100%
山东银座配送
（4）取得经营资质情况
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公|||||||||||||
||司||序||证照名|||||||||
||||||||许可证号||颁发单位||许可项目||有效期|
||名||号||称|||||||||
||称|||||||||||||
|山东银座配送||1||道路运输经营许可证||鲁交运管许可济字370100700007号||济南高新技术产业开发区管理委员会交通运输局||经营范围：物流服务，货物配送，货物配载，货运代理，信息服务||2012 年 6 月 5日至 2016 年 6月4日||
|||2||食品流通许可证||许可证编号：SP3701270910000155||济南市工商行政管理局高新技术产业开发区分局||经营方式：批发；经营项目：预包装食品兼散装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）||2009 年 9 月 8日至 2015 年 9月20日||

（5）交易标的主要资产权属
①土地使用权
截至本重组预案出具日，山东银座配送拥有的土地使用权情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||面积||||||使用权|
||||土地证号||使用权人||座落||||地类||终止日期|||
||号||||||||（平米）||||||类型|
|1||高 新 国 用（ 2009 ） 第0500015号||山东银座配送||历城区港沟镇神武村||81,900||工 业用地||2059 年 6 月 7日日||出让||

②房屋所有权
截至本重组预案出具日，山东银座配送拥有的房屋所有权情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||房地产证号|座落||面积（平米）||用途||发证时间|
|1||济房权证高字第070465号||高新区港西路1567号山东银座配送有限公司常温库1-101|建筑36,420.79㎡，套内35,480.59㎡||工业||2015年2月8日||

③租赁房产
除上述房产和土地，山东银座配送亦向外部租赁场所进行经营，租赁情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||承租人||出租人||租赁房产|租赁期限||租赁面积（平方米）|
|1||山东银座配送||曲阜银座配送||327 国道曲阜段北侧，京福高速东侧的自有仓储物流仓库及停车场||2015 年 1月 1 日至2015年12月31日|仓 库 建 筑 面 积36,000平米，停车场面积 23,200 平方米||

截至本重组预案出具日，山东银座配送已将常温库及座落土地抵押给债权人中国工商银行股份有限公司济南泺源支行，借款数额为人民币8,000万元。
（6）主要财务数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2014-12-31||2013-12-31|
|资产总额|133,189.46||112,955.16||
|总负债|108,396.23||94,962.94||
|||2014年度||2013年度|
|营业收入|378,930.15||342,807.56||
|营业利润|8,860.40||6,617.40||
|利润总额|9,211.69||6,843.67||

||||
|-|-|-|
|净利润|6,550.36|4,865.29|

（7）下属子公司情况
截至本重组预案出具日，山东银座配送下属子公司情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||||潍坊银座配送有限公司|
||公司名称|||
|法定代表人||李树京||
|注册地址||山东省潍坊市潍城经济开发区309国道与长胜路交叉口西南角||
|注册资本||3,000万元人民币||
|设立日期||2013年03月28日||
|营业执照注册号||370700200024690||
|经营范围||信息配载、仓储服务（不含危险品）、货物中转；批发预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；销售：日用百货、服装鞋帽、纺织品、工艺美术品、金银首饰、电子产品、家用电器、家具、初级农产品、办公用品、皮革制品、不锈钢及塑料制品、木制品、包装材料、仓储设备、照明设备；自有房屋出租。||

20、曲阜银座配送
（1）基本情况
|||||
|-|-|-|-|
||名称||曲阜银座配送有限公司|
|注册号||370881000000152||
|公司类型||有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)||
|住所||曲阜市静轩东路239号(鲁城)||
|法定代表人||李树京||
|成立日期||2008年12月16日||
|注册资本||3,000万元||
|经营范围||物流服务、货物配送、货物配载、货运代理、信息服务（有效期限以许可证为准）；批发预包装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）(有效期限以许可证为准)。日用品、服装鞋帽、纺织品、工艺美术品、金银首饰、家具、电子产品、办公用品、皮革制品销售；备案证范围进出口业务；企业形象规划；企业管理咨询服务；房屋、场地租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)||

（2）历史沿革
曲阜银座配送系于 2008年 11月由银座商城出资设立的有限责任公司。根据济宁仲创有限责任会计师事务所 2008年 12月 15日出具的济仲会验字（2008）第 112号《验资报告》，经审验，银座商城出资3,000万元已缴足，出资形式为货币。
（3）产权控制关系
银座商城
100%
曲阜银座配送
（4）取得经营资质情况
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公||||||||||||
||司||序号||证照名||||||||
||||||||许可证号||颁发单位||许可项目|有效期|
||名||||称||||||||
||称||||||||||||
|曲阜银座配送||1||道路运输经营许可证||鲁交运管许可宁字370881002802号||曲阜市道路运输管理||经营范围：物流服务，货物配送，货物配载，货运代理，信息服务||2012 年 11 月 9日至 2016 年 11月8日|
|||2||食品流通许可证||许可证编号：SP3708811210021389||曲阜市工商行政管理局||许可范围：批发预包装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）||2012年10月11日至 2015 年 10月10日|

（5）交易标的主要资产权属
①土地使用权
截至本重组预案出具日，曲阜银座配送拥有的土地使用权情况如下：
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|||||||面积（平米）||||||使用权|
||序号|土地证号||使用权人|座落|||地类||终止日期|||
|||||||||||||类型|
|1||曲 国 用（2011）第081906270916号|曲阜银座配送||京福高速以东，327国道以北|94,980|工业||2060 年 10 月10日||出让||
|2||曲 国 用（2010）第081906270870号|曲阜银座配送||曲 阜 市327 国道与京福高速交汇处|133,333|商服||2049年12月4日||出让||

②房屋所有权
截至本重组预案出具日，曲阜银座配送拥有的房屋所有权情况如下：
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||序号|房地产证号||座落|面积（平米）||用途|发证时间|
|1||曲房权证曲城字第02013979号|曲阜市静轩东路239号2号房||14,791.10|仓储||2014年11月15日|

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|-|-|-|-|-|-|
|2|曲房权证曲城字第02013980号|曲阜市静轩东路239号5号房|62.81|综合|2014年11月15日|
|3|曲房权证曲城字第02013981号|曲阜市静轩东路239号4号房|126.56|综合|2014年11月15日|
|4|曲房权证曲城字第02013982号|曲阜市静轩东路239号3号房|9,415.03|仓储|2014年11月15日|
|5|曲房权证曲城字第02013983号|曲阜市静轩东路239号1号房|9,415.03|仓储|2014年11月15日|

截至本重组预案出具日，曲阜银座配送的房产和土地不存在抵押、质押等担保权利限制情况。
（6）主要财务数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|||2014-12-31||2013-12-31|
|资产总额|21,840.05||19,508.06||
|总负债|19,111.72||16,645.43||
|||2014年度||2013年度|
|营业收入|1,000.10||1,000.10||
|营业利润|-278.80||82.54||
|利润总额|-125.14||224.54||
|净利润|-134.31||152.98||

（7）下属子公司情况
截至本重组预案出具日，曲阜银座配送不存在下属子公司。
（四）山东世贸中心二期房产
由于银座商城二期房产系向山东世贸中心租用，因此，为保证资产完整性，减少重组后关联交易，拟将山东世贸中心名下位于济南市泺源大街66号房屋及坐落土地的使用权、全部物业设备一并纳入收购范围。具体情况如下：
1、土地使用权
截至本重组预案出具日，山东世贸中心拟注入资产拥有的土地使用权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||面积|||使用权|
||土地证号|使用权人|座落||地类|终止日期||
|号||||（平米）|||类型|

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|1|历 下 国 用（ 1999 ） 第0100016号|山东世界贸易中心|历下区泺源大街 66号（主楼）|8,707.2|商业|2048 年 10 月 27日|出让|
|2|历下国用（97）第0704002号|山东世界贸易中心|历下区泺源大街 66号（东裙楼）|3,137.03|商业|2047年9月5日|出让|

2、房屋所有权
截至本重组预案出具日，山东世贸中心拥有的房屋所有情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||
||||房地产证号||座落||面积（平米）||用途||登记时间|
||号|||||||||||
|1||济房权证历字第030103号||历下区泺源大街66号3幢（主楼）||建筑71,680.38套内68,891.63||商业||2001年9月18日||
|2||济房权证历字第017879号||历下区泺源大街66号1幢（东裙楼，总11层）||建筑26,070.49套内26,070.49||商业||2011年11月8日||

截至本重组预案出具日，山东世贸中心东裙楼房屋及座落土地使用权已经抵押给中国农业银行股份有限公司济南和平支行，抵押期限至 2018年2月，抵押方式为最高额抵押，最高债权数额为 25200万元，上述抵押拟于上市公司召开本次重组第二次董事会前清偿全部债权，解除抵押。
二、标的资产预估值
（一）预估值总体情况
本次拟注入标的资产的评估基准日为2014年12月31日。
本次拟注入标的资产净资产账面价值为26.28亿元（模拟未审数），预估值为 42.02亿元，预估增值15.74亿元，增值率59.89%。具体情况如下：
单位：亿元
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|||净资产账面价值||预估值||预估增值||增值率（%）|
|银座商城总部资产|23.08||37.31||14.23||61.66%||

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|-|-|-|-|-|
|及子公司股权|||||
|山东世贸中心房产|3.20|4.71|1.51|47.19%|
|合计|26.28|42.02|15.74|59.89%|

相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
本预案中标的资产相关数据均为未审数和预评估值，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。
（二）估值方法及过程
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。
收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估目的是为银座集团股份有限公司拟发行股份购买资产的经济行为提供参考价值参考依据。资产基础法从企业购建角度反映了企业（资产）的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
由于涉及同等规模企业的近期交易案例未能获取，本次评估未选择市场法进行评估。
被评估企业历史年度经营基本正常，在未来年度其收益与风险可以可靠地估计，因此本次评估可以选择收益法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估
企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估目的是为银座集团股份有限公司拟发行股份购买资产的经济行为提供参考价值参考依据。资产基础法从企业购建角度反映了企业（资产）的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
由于涉及同等规模企业的近期交易案例未能获取，本次评估未选择市场法进行评估。
被评估企业历史年度经营基本正常，在未来年度其收益与风险可以可靠地估计，因此本次评估可以选择收益法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
1、资产基础法适用性分析
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象的评估思路。运用成本法评估企业价值，就是以资产负债表为基础，对各单项资产及负债的现行公允价格进行评估，并在各单项资产评估值加和基础上扣减负债评估值，从而得到股东全部权益（净资产）价值。
被评估单位资产均为常见的资产类型，根据所收集的资料，运用成本途径所需要的经济技术参数都能获得有充分的数据资料，因此本项目可以选择资产基础法进行评估。
具体评估过程及评估方法说明如下：
（1）流动资产的评估
①货币资金的评估
货币资金包括现金、银行存款、其他货币资金。对于现金的评估，在核对现金账账、账表、清单一致的基础上，对现金进行了盘点，并倒推至评估基准日，确认账实相符后，以评估基准日的核实后的账面价值确定评估值。对于银行存款的评估，通过核对银行对账单及银行存款询证函，确认银行实际存款余额，并审核企业提供的银行存款余额调节表，对未达账项进行分析，确认无影响净资产的因素后，以核实后的账面价值确定评估值。对于其他货币资金的评估，在核对企业其他货币资金账账、账表、清单一致的基础上，我们审核了企业提供有关的借款、承兑保证合同并对其进行了函证，确认账实相符后，以评估基准日的核实后的账面价值确定评估值。
②债权性资产的评估
债权性资产包括应收账款、其他应收款。评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，对其款项的发生时间、具体内容、形成原因及债务人的情况进行了解分析，对大额债权进行了函证，同时评估人员采用了审核财务账簿及抽查原始凭证等替代程序，经
分析核实后，根据应收款项按核实后的账面价值确定评估值。评估中对于经审计后确认的坏账准备，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失。按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
③预付账款的评估
评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，对其款项的发生时间、具体内容、形成原因及债务人的情况进行了解分析，查阅了相关购买合同、供货协议，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况，根据所能收回的相应货物或形成权利的价值确定评估值。
④存货的评估
存货主要为库存商品，其账面值由购买价和合理费用构成，由于大部分库存商品周转相对较快，账面单价接近基准日市场价格，以实际数量乘以账面单价确定评估值。对于在用低值易耗品、在用周转材料的评估，在清查核实的基础上采用重置成本法评估，重置成本为市价加合理费用，成新率采用年限或现场鉴定确定，以重置成本乘以成新率作为评估值。
（2）长期股权投资的评估
对于长期股权投资，首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计录等，以确定长期股权投资的真实性和完整性。对纳入本次评估范围的被投资企业，根据国家现行法律法规和相关行业标准要求，需对其进行整体评估，然后根据对被投资企业持股比例分别计算各长期投资企业评估值。
由于本次购买资产的交易对象为山东银座商城股份有限公司全体股东及持有其长期股权投资的其他股东，除临沂居易置业有限公司为股东部分权益价值外（股权比例：山东银座商城股份有限公司持有98%的股权，山东银座购物中心有限公司持有2%股权。根据拟交易预案，山东银座购物中心有限公司持有的2%股权不纳入评估范围，评估的是山东银座商城股份有限公司持有98%的股权价值），其他被投资公司为股东全部权益价值。
在确定长期股权投资评估值时，没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。
（3）固定资产的评估
包括房屋建筑物类和机器设备类固定资产。
1）对收益性房地产的评估
对于经营性收益房地产，如采用重置成本法进行评估无法反映其收益情况。由于在市场上无法找到被评估对象大致相同或相似的交易案例，无法采用市场比较法进行评估。评估对象有单独获取收益的能力，并且提供已签约的房屋租赁合同较为齐备，适用于收益还原法进行评估。根据评估目的及所收集的资料，本次评估将房地合一采用收益还原法进行。
收益还原法是运用适当的资本化率，将预期的评估对象房地产未来各期(通常为年)的正常纯收益折算到评估时点上的现值，求其之和得出评估对象房地产价格的一种评估方法。计算公式为：
V＝a/r×[1-1/(1+r)n]
式中：a—年净收益；
r—房地产综合资本化率；
n—收益年限。
收益还原法的评估过程如下：
①确定评估对象房地产的出租收入：通过市场调查，搜集有关评估对象及附近类似房地产的出租收入资料并进行适当的调整修正，使其成为正常客观的出租收入。房地产有租约限制的，租约期内的租金采用租约所确定的租金，租约期外的租金采用正常客观的租金。
②确定评估对象房地产的潜在毛收入：假定评估对象房地产在充分利用、无空置状态下估算其潜在毛收入。
③确定评估对象房地产的有效毛收入：由潜在毛收入扣除正常的空置、拖欠租金以及其他原因造成的收入损失后所得到的收入估算其有效毛收入。
④运营费用的确定：根据维持房地产正常生产、经营或使用必须支出的费用及归属于其他资本或经营的收益估算其运营费用。通过市场调查搜集有关评估对象及附近类似房地产的运营费用资料并进行适当的调整修正，使其成为正常客观的运营费用。
⑤净收益的确定：年净收益=年有效毛收入-年运营费用。
⑥房地产收益年期的确定：对于土地与建筑物合一的评估对象，根据房屋建筑物的经济耐用年限、剩余使用年限、土地使用权剩余年限综合确定房地产的未来收益年期。
⑦资本化率的确定：以安全利率加上风险调整值作为资本化率。安全利率选用同一时期一年期国债年利率或中国人民银行公布的五年定期存款年利率；风险调整值根据评估对象所在地区的经济现状及未来预测、评估对象的用途及新旧程度等确定。
⑧选用适宜的计算公式求出评估对象房地产的收益价格。
2）对其他房屋建筑物的评估
由于委非独立经营且不可单独计算获利估房屋建(构)筑物及其他辅助设施属，并且无二级市场交易实例可比较，无法采用收益法和市场比较法评估，故对该类资产采用重置成本法进行评估。
重置成本法是现时条件下被评估资产全新状态的重置成本减去该项资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值后估算资产价值的一种方法。其计算公式一般表述为：建筑物评估值=重置成本-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值
或建筑物评估值=重置成本×综合成新率
首先，确定建筑物重置成本。以房屋建筑物预(结)算资料中主要工程量为依据，按现行定额标准，计算直接费，根据规定的取费程序计算其建安工程造价，再加上前期费用及其它费用、资金成本确定重置成本。计算公式：重置成本=建筑安装工程造价+前期费用与其它费用+资金成本。
其次，采用综合评定法确定其成新率。依据对房屋各部位完损情况的察看，结合设计、施工质量、维修保养现状和使用环境条件，按照《房屋完损等级评定标准》分别按房屋的结构：基础、承重构件、非承重结构、屋面、楼地面；装修：门窗、粉饰、顶棚、细木装修；安装：水卫、电照、暖气等进行评定分数，并乘以不同结构类型、层次的修正系数求出打分成新率；再按照房产已使用年限和剩余使用年限用年限法确定另一成新率。最后将两个成新率加权相加确定建筑物的综合成新率。
最后，重置成本与综合成新率相乘得到各建筑物的评估价值。
3）对设备的评估
委估机器设备非独立经营且不可单独计算获利，并且无二级市场交易实例可比较，无法采用收益法和市场比较法评估，故对该类资产采用重置成本法进行评估，即：
评估值=重置成本×成新率
①重置成本的确定
对于机器设备和电子设备计算公式为：重置成本=购置成本+运杂费+安装调试费+其他费用。即：根据相同或相近规格型号的设备的现行市场价格，并考虑运杂费和安装调试费、其他费用、资金成本等合理费用确定委估设备的购置成本。对于运杂费及安装调试费均由厂家负责的设备或小型设备，评估中不考虑运杂费及安装调试费。其他费用主要为资金成本等费用。
对于车辆，其重置成本计算公式为：重置成本=购置成本+车辆购置税+其他费用。
其中其他费用主要为牌照费用等费用。
②成新率的确定：
对于设备，根据现场勘察结果及企业有关专业技术人员对设备当前技术状态的介绍，结合设备的生产厂家、使用寿命、利用率、工作环境及维护保养等因素，分别采用年限法和观察打分法综合确定成新率。计算公式如下：
综合成新率＝年限法计算的成新率×0.4＋观察打分法计算的成新率×0.6。
对于行驶车辆，根据现场勘察结果及企业有关专业技术人员对车辆当前技术状态的介绍，结合不同车辆的使用寿命、已行驶公里数及维修保养等因素，分别采用年限法和工作量法确定理论成新率，然后与技术状况成新率加权确定综合成新率。计算公式如下：综合成新率=理论成新率×60%+技术状况成新率×40%
其中：理论成新率取里程成新率和年限成新率的孰低者。
里程成新率＝(规定行驶里程－已行驶里程)/规定行驶里程×100%
年限成新率＝(规定报废年限－已使用年限)/规定报废年限×100%
（4）无形资产的评估
无形资产包括土地使用权、软件等其他无形资产，评估方法如下：
①土地使用权的评估：对于经营性收益房地产所占用的土地使用权，根据评估目的及所收集的资料，本次评估将房地合一采用收益还原法进行。
②其他土地使用权的评估：对于仓储等其他用途的土地使用权，本次评估根据委估土地的现状及搜集资料的情况，采用基准地价系数修正法进行评估。
基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数等评估成果，按照替代原则，就委估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照
修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取委估宗地在评估基准日价值的方法。计算公式为：
待估宗地地价=
p'
×(1+
k
i)×使用年限修正×估价期日修正×容积率修正＋开发程度修正
其中：k
i
为综合修正系数；
p'
为宗地所处区域的基准地价
③其他无形资产的评估：其他无形资产为购买的各种应用软件等。评估人员查阅相关的证明资料，了解原始入账价值的构成，摊销的方法和期限，查阅了原始凭证。经核实表明账、表金额相符。软件类资产以现行市场价格确定评估值。
（5）长期待摊费用的评估
对账簿及其原始凭证进行了核实，并确定其摊销的合理性以及摊销年限的准确性，经核实，企业摊销计算准确，以清查核实后的账面价值确定评估值。
（6）递延所得税资产的评估
对坏账准备由于财税处理差异而形成的递延所得税资产，由于应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失，坏账准备已评估为零，对于坏账准备而形成的递延所得税资产也评估为零。对于其他原因形成的递延所得税资产，按核实后的账面值确认为评估值。
（7）负债的评估
检查核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
2、收益法评估适用性分析
本次评估对银座集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的山东银座商城股份有限公司模拟剥离后的部分资产及负债作为资产组合采用收益法进行评估。对评估对象中各自相对独立的经营性超市门店、综合性百货门店及股权投资单位视作各自独立的盈利体，分别采用收益法评估，并进行汇总后得出最终收益法评估值。本次评估中，对评估对象市场价值的估算是通过对其相应业务未来实现的净现金流的折现值实现的，即以未来若干年度内的自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，从经营性资产价值中加上被评估单位于评估基准日存在的未参与收益成本预测的溢余资产价值，再减去带息负债价值得出股东全部权益（净资产）价值。
收益法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。本次评估中，未来预期收益以未来实现的净现金流为基础，考虑到资产持续使用假设，将持续经营的资产未来收益分为明确的预测期和永续年预测期两段，对于明确的预测期间一般根据历史经营状况采取逐年预测折现累加的方法，对于永续年预测则假设收益趋于稳定，并保持第n年的收益额水平，在对永续年预期收益进行还原和折现处理后，将前后两段收益加和在一起构成了未来收益期的折现值。收益现值法的评估方法具体如下：
①评估模型
整体资产价值由正常经营活动中产生的营业性资产价值和与正常经营活动无关的溢余资产价值、非营业资产价值构成。
整体资产价值＝营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
股东全部权益价值＝整体资产价值－有息债务
其中：营业性资产价值按以下公式确定
n r
p[r(1r)t] i(1r)n
t
r
t1
式中：p：企业自由现金流现值；
ri：企业第i年的自由现金流；
rn:永续年自由现金流；
i：为明确的预测年期；
r：年折现率。
②收益年限的确定
现金流量的持续年数应当等于企业的寿命，企业的寿命是不确定的，通常采用持续经营假设，即假设企业将无限期的持续下去。本次评估采用分段法对现金流进行预测，即将企业未来现金流分为明确的预测期期间的现金流和明确的预测期之后的现金流。企业目前运营状况比较稳定，根据企业现有生产规模、装备能力、技术水平及市场状况，预计基准日后5年会处于一个增长期，故明确的预测期5年，5年以后根据评估假设取永续年期。
③净现金流量的确定
本次评估采用息前税后净现金流，净现金流量的计算公式如下：
(预测期内每年)净现金流量=(预测期内每年)营业收入-营业成本-销售税金及附加-期间费用(管理费用、营业费用等)-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资本追加额。
④折现率(ｒ)的确定
折现率是现金流量风险的函数，风险越大则折现率越大，因此折现率要与现金流量匹配，折现率要能反映这些现金流量的风险。根据收益额与折现率匹配的原则，本次评估采用国际上通常使用的加权平均资本成本r(WACC模型)作为折现率，即：
r＝Ke×[E/(E+D)]+Kd×(1-T)×[D/(E+D)]
式中：
r：加权平均资本成本
E：权益资本在资本结构中的比重
D：债务资本在资本结构中的比重
Ke：权益资本成本
Kd：付息债务成本
T：公司有效的所得税税率
其中，权益资本成本Ke按国际通常使用的 CAPM模型进行求取:
公式：Ke=Rf+[E(Rm)-Rf]×β+Rc
式中：
Rf：无风险收益率
E(Rm)：整个市场证券组合的预期收益率
E(Rm)-Rf：市场风险溢价
β：企业所在行业的权益系统风险
Rc：企业特有风险收益率
⑤溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般在评估中采用资产基础法确定其价值。
⑥非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产，非营业性资产一般在评估中采用资产基础法确定其价值。
（三）预估作价情况
本次评估以资产的继续使用和公开市场为前提，对银座股份拟发行股份购买资产涉及的银座商城、山东世贸中心部分资产及负债价值采用资产基础法、收益法进行了评估，初步评估结果如下：
1、银座商城总部及子公司股权
（1）资产基础法评估结论
按照资产基础法评估，本次拟购买资产在基准日市场状况下资产价值预估值如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||单位-万元||账面价值||预估值||预估增值||增值率|
|净资产（模拟报表合并口径归属于母公司）||230,800.25||373,101.71||142,301.46||61.66%||

（2）收益法评估结论
对银座集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的银座商城、山东世贸中心部分资产及负债价值采用收益法进行了评估，采用收益法的预估结果为：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||单位-万元||账面价值||预估值||预估增值||增值率|
|净资产（模拟报表合并口径归属于母公司）||230,800.25||363,203.03||132,402.78||57.37%||

2、山东世贸中心房产
对于山东世贸中心本次拟注入上市公司的相关经营性收益房地产，本次评估采用收益还原法进行评估，相关资产账面净值约为3.20亿，评估价值为4.71亿。评估增值 1.51亿，增值率为47.19%。
3、评估结论综合分析
评估人员在分别采用资产基础法和收益法对银座集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的银座商城、山东世贸中心部分资产及负债进行评估后，通过资产基础法评估测算得出的价值为：420,166.04万元；通过收益法评估测算得出的评估价值为： 363,203.03万元。资产基础法比收益法多56,963.01万元。产生差异的原因主要是：1）银座商城主业为零售业，收益法评估受行业发展形势影响较大。2010年以来，中国连锁百强企业的销售增幅持续回落，从2010年的21%下滑至2013年9.9%。经
对批发和零售业中144家上市公司2011年至2014年3季度的经济状况统计分析，2011
年至 2013年144家上市公司的获利能力在不断下降，净资产收益率由 2011年11.56%下降到 2013年的9.24%，到2014年3季度为5.74%；销售净利率由2011年12.9%下降到 2013年的5.21%。由此可见，批发和零售行业总体发展形势是获利能力在减少，增长速度在下降。
2）百货零售行业对于国家政策的敏感度较高，当前廉政建设对高档商品和奢侈品的消费将会产生一定的影响。
3）百货零售除应对传统实体店之间同行业竞争外，还要面对商业地产、电商、网购等新兴业态的崛起和多位竞争的冲击，百货零售领域竞争压力剧增。
4）人力、房租等成本上涨成为零售企业面临的一大压力。2013年中国连锁百强企业的房租支出增长11%，人工成本增长18%，两项成本的增长明显高于企业的销售增幅。
5）近年来商业地产价格基本保持稳定上升的态势，而相应的商业百货经营业绩的增长幅度则相对较低，由此导致资产基础法下商业地产的评估值大幅增加；企业价值下，商业物业对企业价值贡献的增长低于其自身价值的增长。
因此本次评估采用收益法评估企业的资产与负债的价值深受商业形势的影响，与其采用按现行价格重置资产相比，与其商业地产地理位置不可复制的固有价值属性相比，受商业下滑形势影响的收益法评估结果低于资产基础法的评估结果。
4、评估结果的选取
资产基础法评估结果是从重新购建角度反映了委估资产于评估基准日的市场价值，而收益法是从企业经营角度反映其价值。委估资产主要是经营性物业，属于重资产商业百货，且位于所在城市的核心商圈，企业持有该类物业的收益包括经营收益与升值收益，而收益法中仅考虑了其经营收益，未考虑其物业升值收益，对资产价值的反映不全面，且收益法是以企业目前的经营状况、管理水平、模拟剥离后的资产组合为基础进行评估的，因此收益法的结果仅能反映企业在目前的经营水平下的价值，未能充分体现其资产的客观市场价值。鉴于本次评估目的是对银座商城、山东世贸中心及鲁商集团共同拥有的部分资产和负债在评估基准日所表现的市场价值发表专业意见，为上市公司拟发行股份购买资产的经济行为提供价值参考依据，上市公司购买资产的目的是长期持有，资产基础法中体现了主要资产---商业不动产的价值。通过分析得知，规模以上的商业企业的房地产基本无经济性贬值，从收益途径及基于盈利指标测算得到的企业（资产）价值不能完全体现企业（资产）中包含较高规模不动产的真正的市场价值。
因此，本次重组拟选用资产基础法评估结果作为标的资产的市场价值的参考依据，由此得到上市公司拟发行股份购买资产涉及的银座商城、山东世贸中心部分资产及负债（净资产）在基准日时点的评估值为 420,166.04万元。
（四）合理性及公允性分析
1、选用资产基础法预估作价合理性分析：
2015年2月9日，西安民生（000564）发布《发行股份及现金支付购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书》，对于该上市公司购买西安正兴元购物中心有限公司的评估事宜，该公司资产评估报告认为，”由于近年来西安市商业地产价格稳步上升,致使百货业不动产公允价值的增幅大大超过了企业收益增长的幅度，也大大超过了企业资本保值、增值的幅度。对于拥有巨额商业地产且这些资产并不属于投资性房地产的公司来说，以收益法评估其企业价值，难以公允反映其核心资产的真实价值，一般会低估其企业价值。同时评估人员也注意到被评估单位商业地产处于西安市钟楼核心商圈，周边拥有多个写字楼、多个居住区、较多商业设施，该处由于地理位置颇佳，公交线路多，地铁直达，未来稳定升值的空间是存在的。”该次评估采用资产基础法下的评估结果作为作价依据。该资产评估增值情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||净资产账面价值（万元）|评估后净资产（万元）||增值额（万元）||增值率（%）|
|71,674.30||164,454.88|92,780.58||129.45%||

鉴于银座股份本次收购的商业零售资产与西安民生购买的正兴元购物中心等商业资产在资产和业务等方面具有一定可比性，因此本次重组以资产基础法作为预估作价依据具有合理性。
2、同行业上市公司估值比较分析
银座股份是以超市、百货为业态的零售行业上市公司，与银座股份同行业上市公司估值水平如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||营业收入|总资产|总市值|市盈率PE|
|代码|简称|||||
|||（亿元）|（亿元）|（亿元）|（倍）|
|600694.SH|大商股份|322.06|147.85|166.74|13.6x|
|600729.SH|重庆百货|301.40|117.28|121.47|24.0x|
|600859.SH|王府井|182.77|137.49|125.18|19.7x|
|000501.SZ|鄂武商A|171.61|156.51|104.75|15.9x|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|002419.SZ|天虹商场|169.98|114.99|124.65|23.2x|
|600858.SH|银座股份|138.18|130.32|51.12|28.3x|
|600723.SH|首商股份|118.15|63.95|69.13|20.7x|
|600697.SH|欧亚集团|115.42|132.62|48.60|16.3x|
|000417.SZ|合肥百货|99.72|79.50|83.68|22.9x|
|600682.SH|南京新百|78.25|140.43|149.35|37.3x|
|601010.SH|文峰股份|77.95|68.13|279.05|62.9x|
|002187.SZ|广百股份|76.46|45.12|54.34|22.8x|
|600785.SH|新华百货|68.18|39.58|43.55|22.5x|
|603123.SH|翠微股份|61.42|46.82|68.87|41.5x|
|600814.SH|杭州解百|60.55|45.40|86.23|35.9x|
|002277.SZ|友阿股份|60.45|79.09|98.74|31.0x|
|000785.SZ|武汉中商|44.56|28.84|29.14|111.6x|
|000987.SZ|广州友谊|33.63|34.45|104.46|39.8x|
|600628.SH|新世界|33.33|52.15|75.89|31.7x|
|000715.SZ|中兴商业|31.34|22.32|31.42|37.5x|
|均值|32.96 x|||||

数据来源：公司年报、万得资讯，数据截止2015年4月20日
根据同行业上市公司的估值进行比较可知，本次拟注入资产根据预估数据测算市盈率预计为15倍左右，预计低于同行业上市公司平均市盈率的32.96倍，也低于银座股份市盈率28.30倍。因此，本次拟注入资产与上市公司及同行业上市公司平均估值水平相比较具有合理性。
三、标的资产合规性说明
本次重大资产重组的交易标的为银座商城总部资产及19家子公司股权，以及山东世贸中心所持位于济南市泺源大街66号房屋及坐落土地的使用权、全部物业设备。该交易标的不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不涉及需要其他股东同意放弃优先购买权的情形。
截至本重组预案出具日，本次拟注入资产存在出租方未取得土地使用权证书或房屋
所有权证书、建设规划手续及消防审批手续存在瑕疵、出租方与房屋所有权人不一致、
房地不合一等资产权属瑕疵以及资产存在抵押担保等权利限制等问题。对于该等问题，本次交易对方已积极协调对相关问题的解决方案。
交易对方银座商城、山东世界贸易中心、鲁商集团对其出售的标的资产的权属是否存在瑕疵及瑕疵情况作出相应声明，并承诺如其声明被证明为不真实或因标的资产存在任何瑕疵而导致本次交易完成后的银座股份遭受任何损失的，则作为交易对方，将在上述损失确定后三十日内，现金、等额补偿银座股份因此受到的全部损失；对标的资产是否存在抵押等权利限制情况作出相应声明，承诺就声明中标的资产已设立抵押等权利限制情形，标的资产所有权人将在就本次重大资产重组召开的第二次董事会前作出前协调抵押权人解除抵押。
交易对方共同的控股股东/托管单位商业集团就上述交易对方的声明与承诺事项作出承诺，承诺其对银座商城对本项目作出的关于资产权属情况的承诺中，银座商城、鲁商集团、山东世贸中心就标的资产权属瑕疵、租赁经营权瑕疵、权属限制作出的承诺的全部义务承担连带责任。
四、标的资产所处行业基本情况
标的资产处于零售百货行业，根据商务部数据统计，2014年前三季度，我国零售企业销售额增速继续回落。百货、大型超市等传统零售业态增长趋缓，部分企业大幅削减优化门店，拓展生鲜销售，以提高运营效率，有的企业积极寻求与电商平台合作，深化零售企业转型探索。
（一）行业主要发展特点
1、专业店、百货、大型超市等传统业态增长趋缓
2014年前三季度典型零售企业销售额增长10.5%，增速比上年第四季度下降1%。
其中，除专卖店发展销售额增速比上年第四季度上升0.3%，其余业态均继续出现增长减缓势头。专业店、百货店和大型超市等传统业态分别增长6.7%、7.1%和6.6%，增速比上年第四季度分别回落1.1%、0.9%和0.9%；便利店、超市分别增长12.6%和11.5%，增速比上年第四季度分别回落1.2%和0.5%。
2013-2014年度各主要零售业态销售额增长情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||业态||2013第四季度增幅||2014年1-9月增幅（%）||增幅变动（%）|
||||（%）|||||
|百货店||7.5||6.6||-0.9||
|便利店||13.8||12.6||-1.2||
|超市||12.0||11.5||-0.5||
|大型超市||8.0||7.1||-0.9||
|专卖店||9.3||9.6||0.3||
|专业店||7.8||6.7||-1.1||
|总计||11.5||10.5||1||

数据来源：中国商务部
2、职工薪酬和房租增长趋缓，企业成本压力略减
2014年前三季度典型零售企业职工薪酬和房租增速分别为12.3%和10.5%，比上年第四季度分别回落4.1%和1.9%，企业经营成本上涨压力略有减小。房租和职工薪酬增长趋缓，主要是因为2014年前三季度受稳定物价、控制房价政策影响，房屋租售价格和 CPI增速均有所回落。
3、移动电子商务高速发展
据中国电子商务研究中心《2014年上半年中国网络零售市场数据监测报告》显示， 2014年上半年，中国移动电子商务市场交易规模达到2,542亿元，同比增长378%，同期中国网络零售市场交易规模为 10,856亿元，同比增长43.9%。移动电子商务继续呈爆炸式增长势头，其市场交易额已占网络交易总额的四分之一左右。
4、生鲜领域成为竞争焦点
伴随消费者对高品质生鲜食品需求的快速增长，近两年，专营生鲜品类的生鲜电商接连涌现。前三季度，不仅各生鲜电商继续发力，创新营销模式，整合供应链，提升服务水平，抢占生鲜市场，部分大型超市实体零售业态也纷纷将生鲜业务作为吸引客流、提升市场利润的“利器”不断加大投入。
5、呈现削减实体店面、扩建网购配套仓库的势头
随着移动网络的普及，传统商业模式继续深化转型，零售企业呈现实体店面建设步伐减缓，为发展电商业务而配套建造仓库现象逐渐增多势头。行业内一些大型家电零售公司将旗下门店的房屋所有权及对应的土地使用权全部转让，旨在助推公司 O2O融合发展；一些大型企业积极围绕 O2O发展进行转型布局，谋划门店改仓库、电子屏幕内容扩充等。
（二）行业发展趋势
1、移动电商将继续高速增长，对商业模式创新带来新的机遇和挑战。
智能移动终端使用成本急速下降，移动端支付的安全性逐步提高，以及移动3G、4G、WIFI的加快应用等方面因素都将支撑我国移动商务继续高速增长。移动电商由于具有一般电子商务不具有或者较弱的定位、扫描、拍摄、传感、语音识别等功能，可以实现随时、随地、随身的交互，将为商业模式创新和流通效率提升带来新的机遇。同时，移动端相对PC可以更方便地结合地理位置、突破时间限制进行网上购物，可以更全面及时地记录和分析消费者的购物足迹和偏好，将对既成的电商模式形成挑战，影响改变正在探索形成的商业模式创新轨迹。
2、线上线下融合进一步深化，全渠道竞争更加激烈。
国内一些大型电子商务互联网公司将涉农电商、大数据业务和跨境电商服务作为未来集团三大发展方向，未来3-5年内将投资建设线下实体，将供应链深入下沉农村市场；
一些企业借助门店资源开设网络体验馆，为本地区消费者提供咨询、订货、收款、售后等一站式服务；一些在创新营销、移动端营销、大数据精准推荐和个性化定制层面不断探索深入，提出开放平台商家入驻首年免佣金政策等等，均显示移动互联网将线上和线下的距离无限缩短，线上线下融合将继续深化，全渠道竞争将更加激烈。
3、实体店网点布局及配套设施加快调整。
为削减实体店经营成本，适应 O2O融合深化的趋势，下一步实体店的网点布局将加速调整，关掉部分经营惨淡的门店，调整部分门店改作服务于网上业务的仓库中心，部分网点布局也将结合网上销售特点和物流配送中心布局情况进行优化，更加贴近生活小区，更好地与网络购物相结合，完善网订店取等方面功能，以赢得客流和商流量。
（三）行业目前存在的主要问题
目前我国零售业最为突出的问题是行业O2O融合尚未形成有效模式。无论是传统企业开通线上渠道，还是线上企业向线下扩展，仍缺乏整体设计和深度考量，尚未形成成功典范。一些企业由于信息化和现代物流配送建设资金投入巨大、发展步伐过快等原因，深度融合扩张受阻，导致公司营收下降、亏损增加；部分企业实施全面多元化战略，一边大举进军商业地产和便利店业态，一边大手笔开展信息化建设，也致使其发展压力和风险加大。
五、拟注入资产主营业务情况
上市公司本次拟收购的标的资产包括银座商城总部直接持有的商业零售资产，山东世界贸易中心的房产、土地，以及济南银座、北园银座等19家银座商城控股子公司股权。本次拟收购标的资产主营业务为商业零售业，经营业态包括百货、综合超市、购物中心以及与之相应的物流配送等资产。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的资产主营业务属于批发和零售贸易（F）下的零售业（F52）。
百货店是指在一个大建筑物内，根据不同商品部门设销售区，开展进货、管理、运营，满足顾客对时尚商品多样化选择需求的零售业态；综合超市是指采取自选销售方式、以销售大众化实用品为主，较大限度满足顾客日常性需求的零售业态。针对百货业务与超市业务客流重叠度高、二者对客户需求互补性明显的特点，通过“百货+超市”模式，可以有效提升商圈的客流量以及客流间协同。购物中心是近年来兴起的新型零售业态，指多种零售店铺、服务设施集中在由企业有计划地开发、管理、运营的一个建筑物或一个区域内，向消费者提供综合性服务的商业集合体。购物中心相比于传统的百货、超市业态，具有规模体量大、功能多样化、经营模式灵活等优势，可以满足顾客吃喝玩乐“一站式消费”需求。本次拟收购标的资产中，临沂银座和谐广场店属于购物中心业态。
本次拟注入资产与零售门店的对应统计情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||门店数|||||||
||标的资产||||门店名称||运营主体||门店位置|
||||量|||||||
|银座商城总部直接持有的商业零售资产||3||银座商城本部店||银座商城||济南市泺源大街66号||
|||||银座商城洪楼店||银座商城洪楼分公司||济南市历城区花园路101号||
|||||银座商城玉函店||银座商城玉函分公司||济南市历下区经十路 19288号||
|济南银座||3||济南银座八一店||济南银座、济南银座经十一路分公司||济南市市中区英雄山路15号||
|||||济南银座七里山店||济南银座七里山分公司||济南市市中区英雄山路161号||
|||||济南银座马鞍山店||济南银座马鞍山购物广场（分公司）||济南市市中区经十路至经十一路段人防工程，地下1-2层||
|北园银座||1||济南银座北园店||北园银座||济南市天桥区北园大街439号||
|长清银座||1||长清购物广场||济南长清银座购物广场||济南市长清区大学路1088号明珠新世纪广场商贸中心||
|济南购物广场||4||济南银座章丘店||济南购物广场章丘分公司||章丘市双山大街鲁宏大道交界口||
|||||济南银座曲阜||济南购物广场曲阜分公||曲阜市春秋路与大同路交叉||

||||||
|-|-|-|-|-|
|||店|司|路口|
|||济南银座东阿店|济南购物广场有限公司东阿分公司|聊城市东阿县阿胶街与中心街交叉口西北处|
|||济南银座巨野店|济南购物广场有限公司巨野分公司|菏泽市巨野县人民路中段新华路西|
|日照银座|4|日照银座本部店|日照银座|日照市北京路中段|
|||日照购物广场店|日照银座购物广场（分公司）|日照市海曲西路155号|
|||日照银座岚山店|日照银座岚山分公司|日照市岚山区岚山中路与观海路交汇处|
|||日照银座五莲店|日照银座五莲分公司|日照市五莲县富强路与北京路交汇处|
|济宁银座|7|济宁银座本部店|济宁银座|济宁市太白东路51号|
|||济宁银座汶上店|济宁银座汶上分公司|汶上县圣泽大街东段99号|
|||济宁银座兖州店|济宁银座兖州分公司|济宁市兖州区建设中路与龙桥南路交汇处东南角|
|||济宁银座嘉祥店|济宁银座嘉祥分公司|嘉祥县呈祥路中段路南|
|||济宁银座邹城店|济宁银座邹城分公司|邹城市东滩路189号|
|||济宁银座泗水店|济宁银座泗水分公司|泗水县泗河办文化路金泉广场C13号|
|||济宁银座微山店|济宁银座微山分公司|微山县夏镇街道解放路与镇中街交汇处|
|济宁购物广场|1|济宁银座广场店|济宁购物广场|济宁市太白中路26号|
|滕州银座|3|滕州银座本部|滕州银座|枣庄滕州市大同路南首|
|||滕州银座大同路店|滕州银座大同路分公司|枣庄滕州市大同路南首西侧|
|||滕州银座解放路店|滕州银座商城有限公司解放路店分公司|枣庄滕州市解放路中段|
|枣庄银座|5|枣庄银座枣庄（薛城）店|枣庄银座|枣庄薛城区黄河中路177号|
|||枣庄银座华山店|枣庄银座华山购物广场（分公司）|枣庄市市中区建华西路76号|
|||枣庄银座台儿庄店|枣庄银座台儿庄购物广场（分公司）|枣庄市台儿庄区华兴路西首277400|
|||枣庄银座峄城店|枣庄银座峄城分公司|峄城区盘山路与沿河路交界处|
|||枣庄银座民生路店|枣庄银座民生路分公司|枣庄市新城民生路999号|
|临清银座|1|临清银座广场店|临清银座|临清市青年路东段鼓楼街777号|
|高唐银座|1|高唐银座广场店|高唐银座|山东省聊城市高唐县金城路天齐庙商城|
|安丘银座|1|安丘银座店|安丘银座|潍坊市安丘市潍安路178号|
|平邑银座|1|平邑银座广场店|平邑银座|临沂市平邑县莲花山路中段|
|临沂居易置业|1|临沂银座和谐|临沂居易置业和谐广场|临沂市解放路|

|||
|-|-|
|广场店|分公司|

注：除以上标的资产外，银座电器为标的资产专营电器产品销售的专业子公司，主要依托各百货门店开展业务；山东银座配送、曲阜银座配送是为超市部分商品提供统一仓储配送服务的专业子公司；万基置业、莱芜置业均为物业持有型公司，分别拥有济南银座本部三期物业和莱芜银座城市广场物业（目前由上市公司租赁运营），无其他业务经营。
本次拟收购的标的资产全部为山东省内商业零售资产，覆盖济南、济宁、枣庄、日照、临沂、聊城、潍坊、菏泽等地市。
（二）标的资产主要经营模式
1、百货业态经营模式
（1）代销模式
代销模式指与供应商（品牌商家）签订相关协议，由标的资产为品牌商家提供经营场所和经营所需物业设施，并由标的资产进行统一规划、统一管理、统一收款、统一培训等，但具体业务由品牌商家自行经营。在代销模式下，在商品实现最终销售前归品牌商家所有，标的资产不承担商品的跌价损失等风险。在代销模式下，标的资产一方面按照品牌商家实际使用的经营面积收取固定的物业费用，另一方面根据其实际销售额的一定比例获取利润，具体执行的扣率由双方协商确定，不同品牌、不同店铺间均有所差异。
代销模式的主要优点为盈利稳定、经营风险低、管理相对简单，不存在库存商品，资金占用少，且方便标的资产通过实施品牌考核等方式对联营品牌进行动态管理，不断实现品牌组合的优选，提高运营效率。
代销模式是标的资产百货业态较为普遍的经营模式，标的资产大部分百货业务均采取代销模式。
（2）经销模式
经销模式指由标的资产向供应商采购商品，商品验收入库后作为库存商品管理，标的资产承担商品所有权上的风险和报酬。经销模式下，商场的利润来源为进销差价。
经销模式的主要优势在于拥有经营控制权，通过自主采购和自主销售，控制价格、品类、商品结构，在日趋激烈的市场竞争中取得差异化优势。此外，经销模式能够获得全部经销利润，扩大标的资产的利润空间。
标的资产的经销模式在百货业态下主要适用于部分电器产品和化妆品。标的资产的电器产品零售业务由银座电器独立运营，主要采取经销的模式。
（3）租赁模式
租赁模式指百货将其经营范围内的部分经营场所出租给商户进行经营，百货不参与商户的经营活动，只定期收取租金，并负责一般的物业管理和设施维护。租赁模式在百货业态下主要适用于餐饮、生活娱乐等商户，引入上述商业形态可以配合标的资产的其他零售业务，满足顾客多样化的消费需求，有效吸引客流并提升消费体验。
2、超市业态经营模式
（1）超市业态代销模式
超市业态代销模式指供应商根据协议将商品交付超市代销，在商品实现最终销售前所有权仍归供应商所有，超市根据实际销售情况按月向供应商支付货款，超市不承担存货风险。超市业态代销模式又分为普通代销及成本代销两种，普通代销模式下由供应商自行管理库存，标的资产按照实际销售额的一定比例获取利润，具体执行的扣率由双方协商确定；成本代销模式下由超市进行库存管理，商品售价由银座超市自定，银座超市按照当月实际销售数量以及合同约定的采购单价进行结算，超市的利润来源为进销差价。主要适用品类有生鲜、现场加工项目、服饰鞋帽、营养保健品等。
（2）超市业态经销模式
超市业态经销模式指由超市向供应商采购商品，商品验收入库后作为库存商品管理，商品所有权归超市所有，超市承担商品所有权上的风险和报酬。经销模式下，超市的利润来源为进销差价。超市业态经销模式主要适用品类包括包装商品，如冷藏冷冻食品、副食品、袋装食品，以及个人及家庭护理品、针织品等。
（3）超市业态租赁模式
超市业态租赁模式指超市将其经营范围内的部分经营场所出租给商户进行经营，超市不参与商户的经营活动，只定期收取租金，并负责一般的物业管理和设施维护。租赁模式在超市业态下主要适用于餐饮、生活娱乐和家电服饰等商户。
（4）超市业态的自有物流配送
为了提升协同效应，对超市部分经销产品采取统一采购的方式，并成立了专业物流配送公司以保证统购商品的物流配送效率。通过自有物流统一采购，一方面可以提升对供应商的话语权，通过规模效应降低采购成本，另一方面可以有效保证库存的高效管理和产品质量。为超市提供物流配送的专业子公司股权结构如下：
银座商城
100% 100%
曲阜银座配送 山东银座配送
100%
潍坊银座配送
目前，上述标的资产物流配送公司已初步形成了基本覆盖山东全省并辐射省外周边地区的物流配送网络，拥有自有及租赁仓库5个，自有运输车辆30余辆。自有物流配送网络可以有效保证自营模式的高效运转和产品质量，进而实现对公司品牌形象和盈利水平的提升。
标的公司自有及租赁仓库分布情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||仓库名称||面积（平米）||地理位置||覆盖范围||是否自有|
|济南常温仓库||一期常温配送中心建筑面积3.7万平方米||济南市高新开发区港西路1567号||辐射区域为济南、淄博、潍坊、德州、聊城、滨州、东营、烟台、威海以及河北等区域||是||
|曲阜常温仓库||一期常温仓库建筑面积3.6万平方米||曲阜市静轩东路239号||辐射区域为泰安、莱芜、济宁、菏泽、枣庄、临沂、日照以及河南等区域||是||
|潍坊常温仓库（在建）||项目一期规划建设常温库两座，建筑面积2.6万平方米||潍坊市潍城区，三零九国道南侧，工业四街北侧||计划配送辐射区域为潍坊、淄博、滨州、东营、烟台、威海、青岛、日照等区域||是||
|圣洋冷库||1个200吨位仓库，2个480吨位仓库，1个380吨位仓库||济南市经十东路129号||济南区域低温商品配送||否||
|姚家常温库||占地面积30亩||济南市解放东路33号||济南区域蔬菜配送||否||

3、购物中心业态经营模式
本次拟收购标的资产中的临沂银座和谐广场店属于购物中心业态，相比于传统的百
货、超市业态，其具有规模体量大、入驻商户更为多样化的特点。在经营模式方面，相
比于传统的百货、超市经营模式，临沂银座和谐广场店更大比例的采用租赁模式引入商
户，并且对租赁商户也实行统一的物业管理、运营维护、宣传推广等，租赁商户按照实际租赁使用的面积交付保底租金、宣传推广费和物业管理费，同时双方约定销售额的一定比例为提成租金，若提成租金高于保底租金、宣传推广费和物业管理费之和，则商户应补充缴纳高出部分的提成租金（逐月结算）。
第五章非现金支付方式情况
本次重大资产重组的总交易价格约为42.02亿元，全部由上市公司以发行股份方式购买。
一、发行股份购买资产基本情况
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
2、发行对象及发行方式
本次发行对象为银座商城、山东世贸中心以及鲁商集团，本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
股份发行的定价基准日为上市公司第十届董事会2015年第四次临时会议决议公告日，即 2015年4月28日。
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
基于银座股份近年来的盈利情况及同行业上市公司估值的比较，经交易各方协商，确定本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.73元/股。
该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。
4、发行数量
根据本次交易预估值42.02亿元的估值测算，本次发行的股票数量预计为
48,132.88万股，最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。
二、上市公司发行前后主要财务指标
本次交易前，根据银座股份 2014年度财务报告和审计报告，上市公司2014年基本每股收益为0.35元/股，2014年12月31日每股净资产为5.66元/股。假设按照本次交易完成后的架构，初步预计上市公司 2014年基本每股收益为0.44元/股，2014年每股净资产为5.35元/股（以上数据为初步预计数据，尚未审计）。
三、发行前后上市公司股权结构
假设本次发行股份购买资产完成，不考虑发行股份募集配套资金，则发行前后公司股权结构如下（根据截至2015年3月31日情况统计）：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||本次交易后|||
||股东|||||||||
||||数量（万股）||比例||数量（万股）||比例|
|商业集团||12,733.84||24.49%||12,733.84||12.72%||
|中兆投资管理有限公司||5,200.09||10.00%||5,200.09||5.19%||
|银座商城||3,904.17||7.51%||44,928.25||44.87%||
|山东世贸中心||1,033.80||1.99%||6,761.17||6.75%||
|鲁商集团||0.00||0.00%||1,381.42||1.38%||
|其他股东||29,134.77||56.02%||29,134.77||29.09%||
|合计||52,006.66||100.00%||100,139.54||100.00%||

注：以上数据系依据预估数据初步测算所得，重组后股东具体持股比例将以本次重组拟出具的资产评估报告为准。
四、期间损益归属
根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》，约定的过渡期损益归属情况如下：1、如经审计，标的资产于过渡期内的净利润（合并报表）为正，则该等净利润由公司享有，公司无需就此向认购人作出任何补偿；如标的资产于过渡期内的净利润（合并报表）为负，认购人应根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告出具日后 30日内，以现金方式向公司补足，但认购人无需就盈利预测补偿已经涵盖的部分向公司作出任何补偿。
2、交割后各方应尽快委托具有证券业务资格的会计师事务所对拟收购资产进行专项审计，并出具有关审计报告，以确定拟注入资产过渡期内净利润的变化。
3、针对交割而实施的专项审计，各方同意，如果交割日是自然日的15日以前（含
15日），则该专项审计的审计基准日为交割日所在月的前月最后一日；如果交割日是自
然日的15日以后（不含15日），则该专项审计的审计基准日为交割日所在当月的最后一日。
4、各方确认：根据以上原则所确定审计基准日的审计结果，即视为交割日审计结果。
第六章募集配套资金
一、募集配套资金金额基本情况
为提高本次重组整合绩效，本公司计划在本次交易的同时，向特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总金额不超过 15.7亿元，按照本次发行股票价格8.73元/股测算，公司募集配套资金发行股份数量不超过17,983.96股。具体如下：1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
2、发行对象及发行方式
本次发行对象为由上市公司员工持股计划（筹）以及山东聚赢产业基金合伙企业（有限合伙）、山东省经济开发投资公司和北京嘉润金成投资中心（有限合伙）。本次募集配套资金的交易对象均以现金认购银座股份发行的股份，认购的具体股份数如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||募集配套资金交易对方||拟认购股份数量（万股）||拟认购金额（万元）|
|1||山东聚赢产业基金合伙企业（有限合伙）||7,661.66||66,886.29||
|2||山东省经济开发投资公司||2,000.00||17,460.00||
|3||北京嘉润金成投资中心（有限合伙）||300.00||2,619.00||
|4||员工持股计划（筹）||8,022.30||70,035||
|合计||||17,983.96||157,000.00||

3、发行价格及发行数量
本次向特定对象募集配套资金的发行价格为不低于公司第十届董事会 2015年第四次临时会议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 8.73元/股，该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。
本次交易中，拟募集配套资金总额预计不超过15.70亿元，发行股份数预计不超过
17,983.96万股。最终发行数量将以购买资产成交价、最终发行价格为依据，由公司董
事会提请股东大会审议批准后确定。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。
4、锁定期及上市安排
其他特定投资者认购的上市公司发行股份，自股份发行结束之日起 36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
5、募集资金用途
本次交易募集配套资金拟用于：银座商城枣庄店项目、临沂鲁商中心项目、支付本次重组的中介机构费用以及补充标的资产营运资金，提高本次资产重组的绩效。
二、募集配套资金的用途及必要性
（一）募集配套资金用途
为提高本次重组整合绩效，本公司拟向特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套募资总额预计不超过 157,000万元。本次配套募集资金扣除发行费用后，拟按照轻重缓急顺序用于银座商城枣庄店项目、临沂鲁商中心项目、支付本次重组的中介机构费用以及补充标的资产营运资金。募集配套资金的具体使用计划如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||配套募集资金使用项目||拟投入募集配套资金金额|
|1||银座商城枣庄店项目||23,000||
|2||临沂鲁商中心项目||56,104||
|3||支付本次重组的中介机构费用||3,000||
|4||补充标的资产营运资金||74,896||
|合计||||157,000||

本次配套募集资金使用项目中，银座商城枣庄店项目投资总额为30,000万元，截至
目前已投入金额为6,275.71万元；临沂鲁商中心项目投入金额包括购买价款和后续装修
和设备投入等费用。
实际募集的配套资金如不能满足上述项目需要，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次募集配套资金到位时间与上述项目的实施进度不一致，公司或标的资产可根据实际需要以自有资金或银行借款等方式先行投入，募集配套资金到位后予以置换。
（二）募集配套资金的可行性与必要性分析
1、做大做强零售业务，提高整合绩效
（1）有利于公司进一步做大做强零售业务，提升市场竞争力
公司是山东省商业零售业的龙头企业，在山东省具有较高的品牌认知度和美誉度，公司所经营的“银座”品牌中高档百货、综合超市以及购物中心业务，在山东省有着较强的品牌认可度及市场占有率。本次交易完成后，上市公司区域性零售行业龙头地位将得到巩固和增强，在山东省内的店铺覆盖率得到进一步提升。但就整体规模而言，公司还有较大发展空间，充分发挥良好的品牌形象优势和区域及行业内多年的管理经验优势，通过店铺扩张加强规模优势和市场地位，以此进一步改善公司与供应商的谈判能力、加强对终端消费者的影响力和扩大相对于竞争对手的竞争优势。在本次重组交易中配套募集资金可以缓解未来资金压力，进一步增强公司资本实力，有助于公司进一步做大做强商业零售业务策略的实现。
（2）配套募集资金用于标的资产相关项目及补充营运资金有利于提高整合绩效本次配套募集资金除用于支付本次重组的中介机构费用外，剩余资金分别投向银座商城枣庄店项目、临沂鲁商中心项目和补充标的资产营运资金。
①银座商城枣庄店项目
枣庄是标的资产主营业务的主要覆盖区域之一，目前上市公司体内尚无枣庄地区的门店。自“银座”品牌门店入驻枣庄以来，以其优质的服务和品牌形象，已在枣庄地区创造了良好的消费者口碑。目前标的资产在枣庄市内拥有四家零售门店，但从区域发展上，缺乏一个主力中心店的有效支撑，各门店资源得不到有效整合，且枣庄市内一线品牌商品相对匮乏，造成了区域内大量高端消费向周边市场流失。标的资产看好枣庄地区的商业零售市场发展潜力，且目前枣庄区域零售行业竞争力较低，银座商城枣庄店落成开业后将作为枣庄地区的主力中心店，定位于枣庄地区的中高端消费市场，进一步提升“银
座”品牌在区域内的影响力，实现区域内门店及商品资源的整合。
②临沂鲁商中心项目
本次重组完成后，上市公司将在临沂市区拥有两家运营门店，分别为本次收购的临沂银座和谐广场店，以及已由上市公司运营的银座商城临沂店，临沂属于“银座”品牌商业零售业务较为成熟的区域市场。临沂鲁商中心项目位于临沂市北城新区，距银座商城临沂店直线距离约6.2公里，距和谐广场直线距离约6.3公里，覆盖区域及客流有较好的互补性。临沂市北城新区承载着临沂市市政服务中心、商业副中心、高教科研区、滨水休闲度假区等功能定位，未来商业零售市场发展前景较大，而目前区内大型商业零售门店仍较为欠缺，临沂鲁商中心项目占用面积超过 11万平方米，项目定位为购物中心化的体验式百货店，餐饮、娱乐、集合店、快时尚等功能性业态占比相对较高，开业后预计将在区域内产生较强的聚客力，同时为“银座”在该北城新区赢得先发优势，依托“银座”在老城区的品牌影响力积累，可在临沂市形成南北呼应的格局，进一步提升区域市场影响力和资源整合力。
③补充标的资产营运资金
本次上市公司拟收购的标的资产是银座商城经营性资产的一部分，日常营运资金由银座商城总部统一管理，而本次银座商城总部货币资金未纳入本次资产收购范围。未来随着双方资产、业务、人员等多方面整合以及门店的进一步扩张，目前标的资产的自有资金难以满足未来业务整合及进一步发展所产生的营运资金需求，因此，有必要通过配套募集资金用于补充标的资产营运资金。
2、有利于降低上市公司资产负债率和财务费用，改善公司财务状况
本次交易前，截至 2014年 12月 31日，公司的资产负债率为74.99%，明显高于同行业平均水平。此外，公司近年来经营规模扩张较快，开设新店和装修改造等资本性支出较多，为了更好地提高自有资金的使用效率，借助资本市场的融资功能支持公司更快更好地发展，本次交易中拟向特定对象发行股份募集配套资金不超过 157,000万元，除用于支付本次重组的中介机构费用外，剩余资金将用于标的资产项目建设、物业购买以及补充营运资金等，上市公司体内资金难以满足上述资金需求，若进一步通过举债方式筹措资金，上市公司资产负债率将进一步提升，增加财务风险。
3、发展混合所有制，激发管理层和员工积极性
本次配套募集资金拟通过员工持股计划（筹）认购配套募集资金的方式实施员工持股，本次员工持股计划（筹）的认购对象为上市公司以及标的资产范围内的管理层和员工。
为贯彻落实党的十八大关于全面深化改革的战略部署，十八届中央委员会第三次全体会议发布《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，提出“积极发展混合所有制经济”，“允许更多国有经济和其他所有制经济发展成为混合所有制经济”。2014年 7月，山东省委省政府出台《关于深化省属国有企业改革完善国有资产管理体制的意见》，在 2020年前完成省属国有企业的深化改革，推进国有企业产权多元化，引入混合所有制，试点探索员工持股。商业零售属于完全竞争性行业，市场竞争较为激烈，本次重大资产配套募集资金，是对混合所有制的积极尝试，一方面引入外部战略投资者有利于完善决策机制、优化管理结构，另一方面引入员工持股可以激发管理层和员工积极性，将权责和收益相匹配，优化管理效率和运营水平，有利于提升公司的盈利能力和市场竞争力。
（三）采取锁价发行的原因及发行对象与上市公司和标的资产的关系
1、采取锁价发行的原因
（1）降低配套融资股份的发行风险
本次交易完成后，公司商业零售业务规模将进一步扩大，山东省内的店铺渠道网络也更为完善，收购完成后存在对体内业务、资产和人员进一步整合的必要，未来无论是传统零售业务的进一步拓展，还是依托渠道优势进行业务创新转型，都需要更多的资金投入。公司拟采用锁价发行方式募集配套资金不超过 15.7亿元，将有利于降低配套融资股份发行风险，提高本次相关项目发展资金的确定性，有利于交易的推进及交易完成后的整合绩效的发挥。
（2）采取锁价发行引入员工持股，有利于公司的长远发展
上市公司拟通过认购募集配套资金的方式实施员工持股，向员工持股计划（筹）发行股份不超过 8,022.30万股，发行金额不超过 70,035.00万元，股份锁定期为三年。
本次引入员工持股是公司对混合所有制的积极尝试，可以激发管理层和员工的积极性，建立长效激励机制，有利于公司的长远发展。
2、锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
本次锁价发行对象为山东聚赢产业基金合伙企业（有限合伙）、山东省经济开发投资公司、北京嘉润金成投资中心（有限合伙）和员工持股计划（筹），以上发行对象与上市公司和标的资产间关系如下：
|||||
|-|-|-|-|
||募集配套资金交易对方||与上市公司和标的资产的关系|
|山东聚赢产业基金合伙企业（有限合伙）||山东省国有资产投资控股有限公司和山东省巨能投资有限公司出资设立，属于山东省国资委控制的企业||
|山东省经济开发投资公司||全民所有制企业，与上市公司及标的资产无关联关系||
|北京嘉润金成投资中心（有限合伙）||自然人投资设立的合伙企业，与上市公司及标的资产无关联关系||
|员工持股计划（筹）||拟由上市公司、标的资产管理层和员工认购的资产管理计划||

注：山东聚赢产业基金合伙企业（有限合伙）与上市公司实际控制人均为山东省国资委，除山东省巨能投资有限公司持有2.29%股份外，山东聚赢产业基金合伙企业（有限合伙）与上市公司及其股东间不存在其他股权关系，根据《企业会计准则第36号--关联方披露》等规定，山东聚赢产业基金合伙企业（有限合伙）不属于上市公司关联方。
本次发行对象中，山东聚赢产业基金合伙企业（有限合伙）为山东省国资委控制的企业，其认购本次发行的目的为支持上市公司发展，降低配套融资股份的发行风险。
第七章管理层讨论与分析
一、本次交易对主营业务的影响
（一）标的资产主营业务与上市公司的关系
本次拟收购的标的资产主营业务为商业零售业，主要经营业态包括百货、综合超市、购物广场以及与之相应的物流配送业务，标的资产的主营业务具体情况参见本预案“第四章标的资产基本情况”。标的资产主营业务与上市公司相同，本次交易完成后不会引起上市公司主营业务的变化。截至目前，上市公司旗下拥有门店107家，本次交易完成后门店数量将进一步增加至 145家，覆盖山东、河北等多个地市，进一步提高上市公司门店网络在山东省的覆盖率，同时物流配送业务也将纳入上市公司范围，有利于提高上市公司资产的完整性和运营效率。
上市公司多年来始终坚持“区域发展、区域领先、密集展店、立体开发”的经营战略，本次拟注入资产中，济宁、枣庄、日照属于上市公司旗下门店未覆盖区域，本次交易完成后，将会进一步提升上市公司在山东省优势区域内的规模效应，有利于“银座”品牌商业零售资产的统一管理，充分发挥区域间门店网络的协同效应，减少同业竞争和关联交易；与此同时，标的资产注入上市公司后，也将进一步获得资金优势和规模管理优势，有利于相应区域业务的未来发展。
（二）本次交易完成后的整合计划
1、人员整合
本次交易收购资产范围包括银座商城总部直接持有的商业零售资产，山东省世界贸易中心的房产、土地，以及济南银座、北园银座等19家银座商城子公司股权。本次交易完成后，与本次收购资产及业务相关的人员也将随资产进入上市公司，保持标的资产管理层及经营团队人员的稳定性和完整性。
2、业务资源整合
本次拟收购的标的资产与上市公司主营业务相同，且目前标的资产已经由上市公司进行托管。标的资产注入上市公司后，上市公司将进一步梳理和整合二者的资产和业务，实现经营业务的统一管理、统一决策，进一步发挥区域间门店协同效应，提升运营效率。
3、财务整合
本次注入标的资产属于同一控制下的同类业务资产，且已托管给上市公司管理，因此二者以基本实现财务系统、会计政策等的统一。本次交易完成后，标的资产将遵守上市公司相关财务制度规定，进一步规范日常经营活动中财务运作，实现内部资源的统一管理及优化配置。
4、公司治理整合
上市公司已通过相关法律法规、规范文件等建立了较为规范的公司运作体系，本次交易完成后，标的资产将遵守上市公司相关管理制度，加强规范化管理，以达到监管部门对上市公司的要求，切实保护全体股东的利益。
（三）未来发展规划
近年来，中国经济和零售行业整体增速趋缓，市场面临多方面的竞争压力。面对复杂多变的经营环境，公司将继续坚持银座零售业立体化发展战略，精耕细作山东市场，进一步完善全省战略布局，本次整合完成后，上市公司将基本完成对门店网络在山东省各地市的全面覆盖（未覆盖烟台地区），未来上市公司将进一步推进省内各地市及县级市场密集布点，区域聚焦，梯次开发，连片发展，多业态并举，多方式合作，巩固和加强省内市场的绝对竞争优势，同时，兼顾省外的发展，打造跨区域多业态协同发展的业务格局。
二、本次交易对盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将持有银座商城旗下主要优质商业零售资产。未来，上市公司的资产规模将扩大，收入结构将得到调整，财务状况将得到改善，盈利能力也将得到增强。
由于与本次发行相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。具体财务数据将以审计结果、资产评估结果为准。公司将在本预案出具后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，
对相关事项做出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
三、本次交易对公司治理的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，同时加强信息披露工作。目前，公司已形成了权责分明、有效制衡、协调运作的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。
公司治理实际状况符合相关法律、法规的要求。
本次重组完成后，上市公司将继续保持上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则和工作细则，并根据重组后上市公司实际情况对《公司章程》其他相关条款及相关议事规则、工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后的公司实际情况。
四、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易后上市公司的同业竞争情况
上市公司与本次拟注入的银座商城旗下零售业务主营业务均为商业零售业务。
本次重组前，公司控股股东商业集团自2003年以来曾出具避免同业竞争的承诺函，承诺未来商业零售业务的发展规划将以上市公司为主导，并将上市公司作为未来整合商业集团所控制的商业零售业务资源的唯一主体。2012年11月15日，银座商城与上市公司签署了《委托经营管理协议》，约定由上市公司受托管理银座商城零售门店及该协议签署后银座商城新开零售门店。2014年，公司出具承诺函，承诺在《委托经营管理协议》所约定的托管期内或托管期结束后两年内，商业集团将所控制的除上市公司外符合条件的商业零售业务全部纳入上市公司，如上述交易未能经上市公司股东大会审议通过或未能获得相关监管部门的批准，则该等商业零售业务将继续由本公司实施托管或转让给第三方，以避免损害上市公司利益。
本次重组完成后，商业集团所控制的银座商城旗下零售业务大部分基本进入上市公司，零售业务集中度进一步得到提高，相关业务的整合程度和上市公司业务的独立性进一步得到增强。本次收购完成后，不会产生新的同业竞争。
（二）控股股东、交易对方避免同业竞争的承诺
上市公司控股股东为避免同业竞争，作出如下承诺：
“一、针对本公司及本公司所控制的其他企业未来拟从事或实质性获得与银座集团股份有限公司（下称上市公司）同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成实质性或潜在同业竞争的情况：
1、本公司或本公司下属直接或间接控股企业未来将不从事与本次交易完成后上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对上市公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。本公司亦将促使下属直接或间接控股企业不直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；但是，满足下列条件的除外：地方政府特定地块或项目招标或出让、转让条件中对投标人或受让人有特定要求时，若上市公司不具备而其控制方具备该等条件，可由该控制方作为投标人或受让人取得特定地块或参与项目招标。该控制方应当在达到交易目的后的适当时间内将该业务转让给上市公司。
2、如本公司或本公司下属直接或间接控股企业存在任何与上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，本公司将放弃或将促使下属直接或间接控股的企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方；
3、倘若上市公司有意发展商品零售业务以外的其他业务，而该等拟发展的业务与本公司及下属企业已有业务构成竞争，如上市公司提出收购本公司已有的该等业务，本公司同意按照公允的价格和条件将该等业务转让给银座股份，或者以其他双方均能接受的公平方式将该等业务的控制权转让给上市公司，以免构成同业竞争；
4、本次交易完成后，原先已由上市公司托管但未纳入本次交易标的的其余商业零售业务，仍将按照原有《委托经营管理协议》的约定托管予上市公司；本公司将确保银座商城严格履行《委托经营管理协议》的约定；若《委托经营管理协议》约定的托管期限到期时，在上市公司尚不具备收购银座商城下属的其余零售门店业务及资产条件时，则商业集团将确保银座商城延长《委托经营管理协议》的托管期限；
5、本公司仍将积极推进除本次交易标的以外的其余商业零售业务纳入上市公司，相关工作承诺于《委托经营管理协议》所约定的托管期内或托管期结束后两年内完成；
如上述交易未能经上市公司股东大会审议通过或未能获得相关监管部门的批准，则该等商业零售业务将继续由上市公司实施托管或转让给第三方，以避免损害上市公司利益6、本公司将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规定及上市公司《公司章程》等有关规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
二、自本承诺函出具日起，上市公司如因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支，本公司将予以全额赔偿。
三、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司或本公司下属直接或间接控股企业作为上市公司控股股东期间持续有效。”
五、本次交易对关联交易的影响
本次重组前，截至2014年12月31日，上市公司与拟注入资产存在如下关联交易事项：
1、经常性关联交易
（1）采购商品/接受劳务情况表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联交易内容||2014年度发生额||2013年度发生额|
|银座商城（注）||采购商品||12,833.69||14,073.40||
|山东银座配送有限公司||采购商品||152,568.78||140,900.35||
|山东银座电器有限责任公司||采购商品||52,033.79||60,002.06||
|合计||||217,436.25||214,975.81||

注：银座商城与上市公司关联交易金额系银座商城本次拟注入上市公司资产与上市公司发生的关联交易
（2）出售商品/提供劳务情况表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联交易内容||2014年度发生额||2013年度发生额|
|临沂居易置业||提供咨询服务||65.47||45.50||

2、关联租赁
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||出租方名称||租赁资产种类||2014年度租赁费||2013年度租赁费|
|莱芜银座置业有限公司||房屋||1,387.44||1,387.44||

3、关联方应收应付款项
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||关联方||2014年12月31日||2013年12月31日|
|应付账款||||||||
|应付账款||山东银座配送有限公司||19,848.39||11,832.23||
|应付账款||山东银座电器有限责任公司||6,171.82||6,155.55||
|应付账款||临沂居易置业有限公司||2.36||0.98||
|应付账款||银座商城（注）||1,504.25||1,337.30||
|合计||||27,526.82||19,326.06||
|其他应付款||||||||
|其他应付款||山东银座配送有限公司||178.90||111.38||
|其他应付款||山东银座电器有限责任公司||20.19||14.81||
|其他应付款||临沂居易置业有限公司||1,952.32||97.47||
|合计||||2,151.41||223.66||

注：银座商城与上市公司关联交易金额系银座商城本次拟注入上市公司资产与上市公司发生的关联交易
（二）本次交易构成关联交易
本次重大资产重组的交易对方银座商城、山东世贸中心及鲁商集团为本公司的关联方，故本次交易构成关联交易。
本次交易的拟注入资产需经过具有证券业务资格的审计机构和评估机构进行的审计和评估，作价客观、公允，不会损害本公司及广大中小股东的合法权益。根据相关规定，本次交易方案需经公司股东大会非关联股东审议通过，并报送中国证监会核准后方可实施，在审批程序上确保了本次关联交易的客观、公允。
（三）本次交易完成后的关联交易情况
本次重组完成后，本次交易前拟注入资产与上市公司的关联将消除。此外，银座配送进入上市公司后，将继续作为零售业务统一配送平台，为商业集团内包括上市公司以及上市公司之外的其他零售相关业务提供配送服务，由此产生新的关联交易，此外还在关联租赁等其他方面产生关联交易；该等关联交易往来系由正常业务产生，相关关联交易将在平等、自愿的基础上，以公平、公允和等价有偿为交易原则，依照交易当时的市场价格予以定价。本公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
（四）关于减少及规范关联交易的措施
为进一步减少和规范本次重大资产重组完成后的关联交易，维护银座股份及其中小股东的合法权益，交易对方、上市公司控股股东均作出如下承诺：
“一、本公司将尽量避免或减少本公司及本公司实际控制的其他企业与本次交易完成后上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间产生重大关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。
二、本公司保证不会利用关联交易损害上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。
三、本公司及本公司所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。
四、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本公司承担赔偿责任。”
六、本次交易对负债结构的影响
本次交易前，上市公司2013年末、2014年末合并报表资产负债率分别为74.76%和 74.99%，资产负债率较高。本次交易后，将注入具备良好发展前景的商业零售业务，将导致上市公司负债率有所降低。此外，本次交易拟向特定投资者发行股份募集配套资金，预计交易完成后上市公司的资产负债率将得到改善。
七、本次交易对股权结构的影响
假设本次发行股份购买资产完成，不考虑发行股份募集配套资金，则发行前后公司股权结构如下（根据截至2015年3月31日情况统计）：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||本次交易后|||
||股东|||||||||
||||数量（万股）||比例||数量（万股）||比例|
|商业集团||12,733.84||24.49%||12,733.84||12.72%||
|中兆投资管理有限公司||5,200.09||10.00%||5,200.09||5.19%||
|银座商城||3,904.17||7.51%||44,928.25||44.87%||
|山东世贸中心||1,033.80||1.99%||6,761.17||6.75%||
|鲁商集团||0.00||0.00%||1,381.42||1.38%||
|其他股东||29,134.77||56.02%||29,134.77||29.09%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|52,006.66|100.00%|100,139.54|100.00%|

注：以上数据系依据预估数据初步测算所得，重组后股东具体持股比例将以本次重组拟出具的资产评估报告为准。
八、交易完成后协同效应分析
拟注入的标的资产与上市公司之间存在可预期的协同效应，二者的协同效应具体体现为：
1、本次重组前，公司受托管理商业集团控股的银座商城旗下所有非上市商业零售业务。本次交易完成后门店数量将进一步增加，进一步提高上市公司门店网络在山东省的覆盖率，同时物流配送业务也将纳入上市公司范围，有利于提高上市公司资产的完整性和运营效率。商业集团零售业务将依托上市公司平台持续完善并充分发挥协同效应，零售板块业务财务、人员、投资、风控一体化融合程度进一步提高，实现市场网络、财务资源的平台共享，这将进一步推进零售主业立体化发展战略，加快完善全省战略布局，逐步打造多业态协同发展格局。本次重组完成后，上市公司将拥有原银座商城在山东省内众多优质店面资源，特别是银座商城总部资产等大型综合性商贸平台的注入，将使上市公司品牌影响力和市场竞争力得到进一步提升。上市公司零售业务整合程度进一步提升，业务规模进一步扩大，经营效率进一步提高，资产总额、营业收入和净利润水平将较大幅提高，上市公司竞争实力和市场份额将得到有效提升，从而进一步增强上市公司的盈利能力，保障上市公司的业务发展。上市公司与拟注入资产均在山东地区拥有优质的营销网络布局，各自具有良好的销售网络和品牌号召力，通过本次交易，双方可以实现资源整合和共享，充分发挥各自优势，共同提升品牌价值，降低管理成本，提高公司整体的运营效率。
2、本次重组完成后，标的资产可以利用上市公司融资平台通过债权或股权融资方式获得发展所需资金，同时通过多样化的融资方式优化资产负债结构，提高资产的运营效率；交易完成后，上市公司的盈利能力及可持续发展能力将进一步增强，为股东带来更好的投资回报。
3、本次交易完成后，商业集团零售业务基本纳入上市公司，零售业务相关人员将在上市公司平台内统一管理，特别是本次拟实施的员工持股计划将有效提升员工积极性，增强凝聚力，公司在降低综合营运成本、改善资产结构、培养和激励优秀人才等方
面得到进一步优化和完善，公司的整体运营效率将得到有效提高。综上，本次重组所形成的协同效应，将进一步提升公司的持续盈利能力。
第八章主要风险说明
一、本次重组可能取消或终止或重新定价的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫取消或需要重新进行的事项包括但不限于：
1、内幕交易的风险。尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能；
2、无法按期发出股东大会通知风险。公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后，6个月内需发出股东大会召开通知，存在6个月内无法发出股东大会通知从而导致取消本次重组的风险；
3、本次拟注入标的资产审计、评估工作未能按时完成的风险。
如果本次交易无法进行或需要重新进行，则将面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。本公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
二、本次重组的审批风险
本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金。本次交易已经银座股份第十届董事会2015年第四次临时会议审议通过，但本次交易的实施尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、本次重组所涉及的标的资产的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会议审议通过本次重组的相关议案；
2、上市公司非关联股东在股东大会上批准本次交易；
3、就本次交易取得公司股东大会对于商业集团、银座商城免于发出要约收购申请的批准；
4、就本次交易取得山东省国资委等其他政府有关部门必要的批准、核准或备案；
5.、中国证监会对本次重大资产重组的核准。
由于本次交易为向公司股东及其他关联方发行股份购买资产，构成关联交易，按照《上市规则》等要求，在股东大会投票时关联股东需要回避表决，因此，关联股东回避后可能存在该交易方案被本次交易的股东大会投票否决的风险，敬请投资者关注。
截至本预案签署之日，本次重组所需相关报批事项仍在进行中。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
因此，重组方案的最终成功实施存在审批风险，提请广大投资者注意投资风险。
三、员工持股计划风险
本次交易方案中，拟募集配套资金总金额不超过 15.70亿元，募集配套资金发行股份数量不超过 17,983.96万股，其中由上市公司员工持股计划（筹）认购不超过8,022.30万股，合计认购金额不超过70,035万元，占本公司交易完成后（包括配套募集资金）总股本不超过6.79%。截至本预案签署之日，银座股份 2015年度员工持股计划尚未正式成立，预计于本公司审议本次交易的第二次董事会召开之前成立。本员工持股计划的正式方案拟由本公司第二次董事会审议通过之后，提交股东大会审议。本员工持股计划初步明确了每个员工的认购金额，若有员工实际未参与认购，不影响其他员工认购承诺的效力。因此，员工持股计划若出现部分员工违约，并不影响其他员工的认购，但有可能影响本次员工持股计划的认购总金额；若员工持股计划未能及时成立，则会影响本次员工持股计划的实施进程，进而影响本次配套募集资金的规模。
四、债权债务转移风险
根据本次重组方案，银座商城总部非零售业资产、负债，包括银行借款、应付票据、融资性往来款将保留在银座商城，因此不涉及债务转移情况，但由于本次重组将导致银座商城主要经营性资产被上市公司收购，因此根据银座商城就相关借款与银行签署的《借款合同》条款的规定，银座商城主要经营性资产的出售需取得相关银行及其他债权人对于本次资产重组的同意函。截至目前，相关同意函正在沟通办理过程中，预计将于上市公司就重大资产重组事项召开第二次董事会前办理完成。
此外，根据本次重组方案，本次拟注入上市公司的19家银座商城零售业子公司系由上市公司收购其股权方式取得，相关子公司资产和债务一并纳入上市公司，相关债权
债务不发生变更，仍由相关子公司享有和承担，就子公司的股权转让是否需取得银行等债权人的同意函问题，目前正在与相关银行及其他债权人进行积极沟通。
本次交易各方将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，积极与债权人沟通以取得债权人关于债权债务转移的同意，并在向各自债权人发布有关本次重组事宜的通知和公告后，依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。截至本预案签署之日，银座商城的债务转移尚未取得全部债权人同意，可能会给上市公司带来偿债或其他或有风险。
五、不能按计划完成配套资金募集的风险
本次募集的配套资金扣除发行费用后，拟用于银座商城枣庄店项目、临沂鲁商中心项目、支付本次重组的中介机构费用以及补充标的资产营运资金，提高本次资产重组的绩效。如果公司股价出现较大幅度波动，或市场环境变化，以及配套募集资金认购方违约、员工持股计划未设立等原因，将可能导致本次募集配套资金金额不足或募集失败。
若本次募集配套资金金额不足甚至募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决收购标的资产的现金支付等资金需求。以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金的安排，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
六、重组整合风险
通过本次交易，银座商城旗下主要零售业务将纳入上市公司。公司拟根据发展战略对拟注入资产开展一系列的后续整合。相关资产未来如何通过上市公司平台进行发展，是否能够与上市公司现有业务板块产生预期的协同效应，尚存在一定的不确定性。因此，公司本次重大资产重组，存在一定的业务整合风险。
此外，本次交易完成后，公司的经营业务及规模进一步扩大，资产管理难度加大，优秀人才的需求进一步提高，在机构设置、内部控制、资金管理和人员安排等方面均面临更高的要求。公司如不能建立起有效的沟通与协调机制，形成高效的管理模式和组织架构，加强优秀人才的培养和激励机制，则可能导致重组后公司的管理效率下降、运营成本上升，资源整合的协同效益难以得到显著体现，从而使得重组效果低于预期。
七、行业经营风险
1、宏观经济波动风险
商业零售业与国内宏观经济波动关联较为紧密，宏观经济的景气程度对我国居民的可支配收入、消费需求和商品价格具有重大影响，并进而影响商业零售业的整体盈利水平。近年来，我国宏观经济增速放缓导致消费市场景气度有所下滑，社会消费品增速持续放缓，2014年社会消费品零售总额262,394亿元，比上年名义增长12.0%，增幅比 2013年回落1.1个百分点，意味着2014年社会消费品零售总额增速是 2004年以来最低，自2011年以来社会消费品零售总额名义增速已连续4年下滑。同时，尽管我国坚持经济结构转型、支持百货零售业发展的政策导向未发生改变，但由于市场消费需求导向的变化，使百货零售业、特别是定位较为高端的百货零售商业企业抵御宏观经济周期波动的能力有所降低。宏观经济走势存在的较多不确定因素，给重组后的上市公司带来一定的经营风险。
2、行业竞争风险
现阶段，我国百货零售业的行业集中度依然较低，市场竞争较为激烈。近年来，国际上大型零售商业企业加速进入我国零售业市场，以其先进的管理方式和营运理念，完善的国际采购和全球配送体系给国内百货零售企业带来了冲击；同时，国内同行业大型百货零售企业也在加快跨区域、跨业态扩张步伐，区域内竞争日趋激烈。本次拟收购的标的资产业务集中在“银座”品牌具有较强竞争力的山东省内，但仍不排除未来国内外竞争对手越来越多进入所处区域市场，进而对标的资产在区域内的市场份额和竞争地位造成不利影响。
3、行业业态创新及顾客消费习惯改变的风险
零售行业中，从事零售业务活动的基本单位和具体场所是店铺，根据销售重点不同，零售行业分成不同的商业零售业态。近年来随着社会的发展和进步，居民的生活方式和消费观念在不断发生变化，零售业中新兴业态的不断涌现，购物中心、城市综合体、奥特莱斯及网络购物等新兴零售业态的迅猛发展，上述趋势将不断打破现有零售市场的分配格局，分取现有零售业态的市场份额。特别是近年来网络消费分流加速，带动消费者购物习惯发生变化，引领百货零售业发展趋势，对整个行业产生深刻和深远的影响。根据中国电子商务研究中心发布的《2013年度中国电子商务市场数据监测报告》，2013年，中国电子商务市场交易规模达 10.2万亿元，同比增长29.9%；其中，网络零售市
场交易规模1.9万亿元，同比增长42.8%。虽然公司定位相对高端，与电子商务的主流定位存在一定差异化经营空间，并已在购物中心等新型业态有所布局，同时积极探索线上与线下相结合的发展路径，但随着市场竞争日益加剧和竞争格局的快速变化，公司仍面临因行业业态创新及顾客消费习惯改变导致市场份额丧失或经营业绩下滑的风险。
4、经营区域集中度风险
上市公司是区域性龙头企业，受行业客观发展规律等因素的影响，跨省区开设新门店的成本较高，消费者的消费习惯及文化差异较大，消费者对外来品牌认同和接受需要一定时间，因此，上市公司零售业务主要集中于山东省内。本次拟注入的标的资产也集中于山东省内。因此，本次重组完成后，上市公司在山东省区域内的业务集中度进一步提升。预计本次重组完成后，上市公司山东省内的商业零售业务占上市公司营业收入的比例将达到97%以上，这一方面有利于上市公司完善山东省内销售布局的优化，但另一方面，如果未来山东省内竞争加剧或经营环境发生不利变化，则将导致公司面临较大的经营风险。因此，本公司存在经营区域集中的风险。
八、标的资产经营风险
1、商品定位的风险
标的资产经营的商品品种多、数量大，商品品种、价格是否符合商圈内顾客的实际需要及支付能力，能否根据商圈内顾客需求变化及时调整商品定位，将直接关系到标的资产盈利水平及经营成果。
2、采购成本风险
公司自营模式下的商品采购数量较大，销售周转快，且该部分商品在实现最终销售前由标的资产承担跌价风险，因此能否有效控制采购成本、提高存货周转率将直接影响到公司的经营成本和价格竞争力，进而影响到公司的盈利能力。
3、安全经营风险
公司从事商业零售业务，客流量大、商品摆放密集，特别是超市业态的经营场所多处于半地下，如果管理不当或由于意外的人为因素及自然灾害因素，很容易发生火灾或其他事故，从而给公司的生产经营带来较大的影响。
4、租赁经营场所稳定性风险
公司目前大部分销售门店业务经营场所为租赁场所，这些经营场所基本上位于门店
所在城市的商业中心区域，如果出租方出租上述经营场所的权利存在瑕疵或因竞争对手支付更高的租金而单方面违约，将对公司当地零售业务的持续经营产生重大根本的影响。如果出现租赁期满无法续租的情况，则有可能存在导致公司短时间内无法正常经营、给公司造成重大损失的风险。公司签订正式租赁协议前会对资产权属、权利限制等情况进行尽职调查，努力降低经营场所稳定性风险。
本次拟注入上市公司的标的资产中的部分门店中存在租赁方面的相关权属瑕疵，如果因该等瑕疵造成上市公司纠纷甚至短时间内无法存续经营的情况，将给公司造成重大损失。
因此，本次重组在租赁经营场所稳定性方面存在风险。
5、门店选址风险
门店的选址对零售企业的经营极为重要，在此过程中需要考虑周边商服繁华程度、客流量、交通状况、周边聚集的消费群体及其消费水平与消费偏好、同行业竞争形势等诸多的复杂因素，因此，店面选址一旦出现失误，不仅会使既定的目标市场定位难以实现，而且由于投资较大，将给公司带来较大的经营风险和损失。
九、标的资产业绩下滑风险
本次注入的标的资产为零售行业资产和业务，受宏观经济及其他因素影响，行业整体出现盈利能力下行趋势。2014年前三季度典型零售企业销售额增长10.5%，增速比上年第四季度下降1%。其中，除专卖店发展销售额增速比上年第四季度上升0.3%，其余业态均继续出现增长减缓势头。专业店、百货店和大型超市等传统业态分别增长6.7%、7.1%和6.6%，增速比上年第四季度分别回落1.1%、0.9%和0.9%；便利店、超市分别增长12.6%和11.5%，增速比上年第四季度分别回落1.2%和0.5%。
根据模拟未审财务数据，本次拟注入上市公司的标的资产2013、2014年度营业收入分别为 1,062,551.45万元和 1,020,385.72万元，2014年营业收入较 2013年下降3.97%。标的资产2013、2014年度净利润 28,244.57万元和 28,171.29万元，2014年标的资产净利润较2013年下降0.26%。受宏观经济和行业因素影响，虽然标的公司将努力加强管理、提高效率来应对宏观经济及行业不景气带来的不利因素影响，但仍有可能出现拟注入资产盈利能力不强乃至业绩下滑对上市公司造成不利影响。
因此，本次重组标的资产存在业绩下滑的风险。
十、标的资产预估值较高的风险
本次交易的评估基准日为 2014年12月31日。经预估，截至 2014年12月31日，标的资产预估值合计为42.02亿元。截至2014年12月31日，标的资产未经审计股东权益模拟账面价值合计约26.28亿元，预估增值率约为59.89%。
本次交易标的资产预估值增值幅度较大，最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果为依据。本预案所引用的预估值可能与最终由具有证券业务资格的资产评估机构出具的正式评估报告的数据存在一定差异，提请投资者关注标的资产预估值增值较高的风险。
十二、经营资质到期无法续期的风险
本次拟注入上市公司的相关业务存在部分经营资质即将到期或已经到期并正在申请续齐的情况。虽然该等经营资质属于专项经营资质，主管部门对于资质的要求并未发生重大变化，但可能存在经营资质到期无法续期给企业经营带来的风险。对此，标的公司已积极准备及时对即将到期的经营资质办理续期手续，对已经到期的经营资质已经申请续期，最大程度降低对企业经营造成的影响。
十三、调整重组方案以及相关财务数据、预估值与最终审计、评估结果存在差异的风险
截至本预案出具之日，本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案披露的标的资产范围仅为本次重组的初步方案，最终标的资产的范围将在重组报告书（草案）中予以披露，因此本次重组方案存在因标的资产范围尚未最终确定等原因而需要调整的风险。
上市公司董事会及全体董事已声明保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理
性，但是由于相关审计、评估工作尚未完成，标的资产的财务数据、预估值与最终审计、评估结果可能存在一定差异。相关资产经审计的财务数据、经核准的评估结果，将在重大资产重组报告书中予以披露。提请投资者注意本预案财务数据、预估值与最终审计、评估结果存在差异的风险。
十四、股票投资风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。公司本次交易的相关部门审批工作，尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的投资风险。
第九章其他重要事项
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
截至本预案签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。本次交易完成后，上市公司不会因本次交易增加关联方资金占用和为关联方提供担保的情形。
二、上市公司最近十二个月内重大资产交易
截至本重组预案出具日，本公司最近十二个月（2014年 4月至 2015年 4月）内不存在其他重大资产交易情形。
三、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公告〔2014〕54号）、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）以及上交所的相关要求，本公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）就公司筹划本次重大资产重组停牌前6个月内（2014年7月12日至2015年1月11日）是否存在买卖公司股票情况进行了自查，并出具了自查报告。情况如下：
1、控股股东商业集团关联方山东世贸中心存在增持银座股份股票的情况
2014年12月24日，山东世贸中心通过上海证券交易所大宗交易系统增持银座股票股份 600万股，约占银座股份总股本的1.15%。山东世贸中心及银座股份已就上述
股份增持行为及时进行了公告，履行了必要的信息披露义务。
2、除上述情况外，其他相关各方于本次重大资产重组停牌前6个月内均没有交易银座股份股票的行为。
3、商业集团及山东世贸中心关于银座股份停牌日前六个月内增持银座股份股票的说明
“2014年 12月 24日，山东世贸中心通过上海证券交易所大宗交易系统增持银座股票股份 600万股，约占银座股份总股本的1.15%。山东世贸中心进行上述股份增持的原因如下：
中兆投资管理有限公司（以下简称“中兆投资”）于 2014年 11月 26日至 2014年12月23日期间通过上海证券交易所买入银座股份股票26,003,280股，持股比例约为5%（中兆投资后续于2014年12月29日至2015年1月9日期间继续增持25,997,595股，持股比例已达约10%）。
鉴于中兆投资对于银座股份的上述增持行为，且其表示未来不排除在合适的市场时机下继续增持银座股份股票，因此，为维护和巩固银座股份国有股权的控股地位，山东世贸中心进行了上述股份增持行为。
由于上述增持行为发生时，商业集团尚未筹划本次重组事宜，因此该次增持行为不存在利用内幕信息进行交易的情形。
针对本次增持行为，山东世贸中心出具承诺，于2014年 12月24日增持的银座股份股票在本次发行股份购买资产发行完成后36个月内不得转让。”
四、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明
本公司因筹划重大资产重组事项，经申请公司股票自 2015年 1月 12日起停牌。
停牌之前最后一个交易日（2015年1月9日），本公司股票收盘价为9.83元/股；停牌前 20个交易日（2014年 12月 11日），本公司股票收盘价为 9.34元/股。本次重大资产购买事项公告停牌前 20个交易日内（即 2014年 12月 11日至 2015年 1月 9日）本公司股票收盘价格累计涨幅为5.25%；同期上证指数（代码：000001）累计涨幅为12.29%，同期申万一般零售指数（801203.SI）涨跌幅-0.46%。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行业的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前20个交易日股票价格波
动未超过20%，无异常波动情况。
五、保护投资者合法权益的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规和《公司章程》的规定切实履行了信息披露义务。
同时，本预案公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次重组构成关联交易。本预案在提交董事会审议时，独立董事已就该事项发表了独立意见。独立财务顾问已对本预案出具了独立财务顾问核查意见。待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制重组报告书（草案）并再次提交董事会、股东大会讨论，独立董事也将再次发表独立意见，独立财务顾问和法律顾问将对本次重组出具独立财务顾问报告和法律意见书。公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联方对相关议案回避表决。
（三）本次发行股份的限售期承诺
本次重组各交易对方已出具《承诺函》，承诺：
“本公司作为银座集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的交易对方，本公司承诺：
一、本公司在本次交易中取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
二、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少 6个月。
三、如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应
遵守上述承诺。
四、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。”
（四）确保交易定价公平、公允
本次重组交易各方已聘请审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次重组的定价公平、公允。为本次重组提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均具有证券期货从业资格。公司独立董事将对本次重组涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次重组的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（五）其他保护投资者权益的措施
上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次重组的交易对方承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员及本次重组的交易对方还承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次交易完成后，公司将根据业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
六、其他事项
本次配套募集资金不存在不得以补充流动资金为理由募集资金的相关情形。理由如下：
（一）证监会相关规定
根据《证监会关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》第2条规定，属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：
1、上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；
2、前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益；
3、并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；
4、并购重组方案构成借壳上市。
（二）本次配套募集资金用途
经过重组交易双方的协商，本次交易募集配套资金拟用于：银座商城枣庄店项目、临沂鲁商中心项目、支付本次重组的中介机构费用以及补充标的资产营运资金。
第十章独立董事及相关证券服务机构意见
一、独立董事意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，我们作为银座集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，对公司第十届董事会2015年第四次临时会议的相关议案进行了审议，现基于独立判断立场，对公司发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易(以下简称本次交易)事项发表如下独立意见：
1、关于公司本次发行的独立意见
（1）公司本次发行预案
||
|-|
|公司本次交易预案为公司向其法人股东山东银座商城股份有限公司（下称银座商|
|城）发行股份购买其持有的银座商城总部零售业务资产；向银座商城、山东省世界贸易|
|中心（下称世贸中心）以及鲁商集团有限公司（下称鲁商集团）发行股份购买银座商城|
|18 家子公司 100%股权及银座商城子公司临沂居易置业 98%股权；向世贸中心购买位于|
|济南市泺源大街 66 号房屋及坐落土地的使用权、全部物业设备（具体以将来评估报告|
|为准）；同时发行股份募集配套资金。|
|上述预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公|
|司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规以及规|
|范性文件的规定，具备可行性和可操作性。本次交易方案的实施将有利于增强公司的市|
|场竞争能力，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，有利于公司减少关联交易、|
|避免潜在同业竞争，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。|

（2）公司本次募集配套资金方案
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|公司本次交易募集配套资金方案切实可行，符合公司长期战略发展需要，有利于增|
|强公司本次交易完成后的资金实力，改善财务状况，本次交易募集配套资金到位后，公|
|司拟用于银座商城枣庄店项目、临沂鲁商中心建设项目、支付本次交易的中介机构费用|
|以及补充标的资产营运资金，提高本次交易的绩效。|
|公司本次交易募集配套资金的定价符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共|
|和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|等法律法规、规范性文件的规定。|

（3）同意公司本次交易的相关议案及事项，同意将与本次交易相关的议案及事项提交公司第十届董事会2015年第四次临时会议审议，本次交易的相关议案经公司第十届董事会2015年第四次临时会议审议通过，上述会议的召集、召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和公司章程的规定。
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|2、关于本次交易涉及关联交易的独立意见|
|（1）本次交易的交易相对方银座商城、世贸中心、鲁商集团符合法律、法规及规|
|范性文件的有关主体资格规定，并已承诺其通过本次交易取得的公司股份，自该等股份|
|发行结束之日起 36个月内不转让。|
|（2）本次交易构成关联交易。本次交易相关议案在提交董事会审议前已获得我们|
|事前认可。本次交易遵循客观、公正的原则，未损害公司及其他股东的利益。公司董事|
|会在审议该关联交易事项时，关联董事张文生、王志盛已回避表决，符合《中华人民共|
|和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定。|
|（3）同意公司与银座商城、世贸中心、鲁商集团签署附生效条件的《发行股份购|
|买资产协议》及与本次交易有关的其他协议文件。|
|3、关于提请股东大会批准银座商城免于以要约方式增持公司股份的独立意见|
|本次交易前，银座商城持有公司的股份比例为 7.51%，根据本次交易方案初步估算，|
|本次交易完成后，银座商城持有公司股份比例预计将增加至 44.87%(不考虑配套募集资|
|金)。商业集团为银座商城的控股股东，本次交易完成后商业集团及其一致行动人持股|
|比例将达到 66.75% (不考虑配套募集资金)。|

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|鉴于银座商城已承诺自发行结束之日起 36个月内不转让其认购之公司新发行的股|
|份，在公司股东大会审议同意商业集团及银座商城免于以要约方式增持公司股份后，上|
|述情况符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项规定的可免于向中|
|国证监会提交豁免申请的情形。|
|同意董事会提请股东大会审议商业集团及银座商城免于因参与本次交易收购公司|
|股份而触发的要约收购义务。|
|4、其他|

（1）公司已按法律、法规及规范性文件规定履行了信息披露义务，现阶段所履行的程序符合法律法规及规范性文件规定。
（2）本次交易尚需获得公司股东大会审议通过和相关有权政府主管部门的批准。
综上，我们认为上述事项符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合公司和全体股东的利益，同意公司第十届董事会2015年第四次临时会议的相关安排，并将相关议案提交股东大会审议。
二、独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干规定》、《财务顾问办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，通过尽职调查和对银座股份董事会编制的本次交易预案等信息披露文件进行审慎核查，并与上市公司、本次交易的其他中介机构充分沟通后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干规定》等相关法律、法规及规范性文件的规定。本次交易预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规及规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
2、本次交易的标的资产的定价原则公允，向特定对象发行股份的发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
3、本次交易将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、
增强上市公司核心竞争力和持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
4、鉴于上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果数据将在发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。本独立财务顾问届时将根据《重组办法》等法律、法规及规范性文件的相关要求，对本次交易的整体方案出具独立财务顾问报告。
第十一章全体董事的声明
公司董事会全体董事承诺保证本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次重组的标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
（本页无正文，为《全体董事的声明》之签章页）
张文生 王志盛 孟庆启
周利国 邓兰松
银座集团股份有限公司年月日
（此页无正文，为《银座集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金关联交易预案》之签章页）
法定代表人：__________________
张文生
银座集团股份有限公司年月日