安信证券股份有限公司
关于宝塔实业股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用专项核查报告
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”）作为宝塔实业股份有限公司（以下简称“宝塔实业”或“公司”）2014年非公开发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，安信证券对公司2016年度募集资金存放与使用情况进行核查并发布意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准西北轴承股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2014〕901号）核准，公司非公开发行股票不超过 124,740,125股。公司实际非公开发行股票124,740,125股，每股发行价为人民币4.81元，募集资金总额人民币600,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币9,310,000.00元，实际募集资金净额人民币590,690,000.00元。募集资金到位时间为2015年2月27日，业经信永中和会计师事务所审验，并出具了XYZH/2013YCA1149-5号验资报告。
募集资金已于2015年2月27日存入公司在中信银行股份有限公司银川分行开立的募集资金专户，账户号为7580110182600162150。
（二）募集资金本报告期使用金额及报告期末余额
本次非公开发行募集资金总额60,000.00万元，扣除各项发行费用人民币931.00万元，实际募集资金净额 59,069.00万元。共收到利息收入（扣除手续费）63.59万元，已投入高端轴承建设项目的金额为17,875.73万元，用于补充流动资金使用 41,089.50万元。截至 2016年 12月 31日，募集资金应结存余额为 167.36万元，
由于合同纠纷被法院强制划转158.76万元，存放于募集资金专户的余额为8.60万元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，并结合公司实际情况，制定了《宝塔实业股份有限公司募集资金使用管理办法》，对募集资金实行专户存储管理。
公司对募集资金实行专户存储管理，本期开设了1个募集资金专用户，公司与安信证券股份有限公司与中信银行股份有限公司银川分行就募集资金专户签订了《募集资金三方监管协议》。
（二）募集资金专户存储情况
截至2016年12月31日，尚未使用的募集资金余额中158.76万元被被法院划转，公司将尽快使用自有资金转回募集资金专户，剩余的 8.60万元存放于募集资金专户，具体如下：
金额单位：人民币万元
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|开户银行|银行账号|余额||||
|||募集资金|利息收入|被法院划转资金|余额|
|中信银行股份有限公司银川分行|7580110182600162150|103.77|63.59|158.76|8.60|

三、本年度募集资金实际使用情况
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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|募集资金总额||59,069.00||本报告期投入募集资金总额|||14,990.15||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||3,800.00||已累计投入募集资金总额|||58,965.23||||
|累计变更用途的募集资金总额||22,020.50|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||37.28%|||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|高端轴承建设项目、补充营运资金||||||||||
|高端轴承建设项目|是|40,000.00|17,979.50|4,690.15|17,875.73|99.42|-|-|不适用|否|
|补充营运资金|是|19,069.00|41,089.50|10,300.00|41,089.50|100|-|-|是|否|
|承诺投资项目小计||59,069.00|59,069.00|14,990.15|58,965.23|99.82|||||
|超募资金投向|无||||||||||
|超募资金投向小计|||||||||||
|合计||59,069.00|59,069.00|14,990.15|58,965.23|99.82|||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|||高端轴承项目建设期2年，正在实施中，尚未实现经济效益。||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||为了稳妥的推动公司募集资金投资项目实施，本着提高募集资金使用效率，改善公司盈利能力的原则，结合市场环境的||||||||

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||变化和公司的财务状况，公司于2015年7月30日的2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金为永久性补充流动资金的议案》，同意取消“高端轴承建设项目”中的特大型轴承加工设备、车加工设备全部投资和铺底流动资金，压缩该项目中的保持架、滚子加工设备、中大型轴承加工设备部分投资，共计18,220.50万元用于永久性补充流动资金；公司于2016年5月16日的2015年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金为永久性补充流动资金的议案》，同意将“高端轴承建设项目”中部分未使用募集资金3,800万元资金变更为永久补充流动资金。|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|无|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|经信永中和会计师事务所XYZH/2014YCA1023-2号审核，截至2015年2月28日，公司使用自筹资金预先投入高端轴承建设项目2,282.89万元。2015年3月25日第七届董事会第九次会议决议审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的的议案》，同意用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金2,282.89万元。公司独立董事、保荐机构、监事均发表意见，同意实施上述置换。公司已从募集资金专户中支取2,282.89万元转入生产经营性资金账户。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2015年3月25日召开公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为提高募集资金的使用效率，降低公司的经营成本，在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，公司拟使用部分闲置募集资金人民币12,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会议通过之日起不超过十二个月。公司将在闲置募集资金暂时补充流动资金期限到期之日前，及时将12,000万元归还至募集资金专户。公司分别于2015 年10 月15 日、2016年1月27日、2016年3月18日将4500万元、6,500万元、1000万元用于暂时补充流动资金的闲置募集资金归还至公司募集资金专用账户。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|
|尚未使用的募集资金用途及去向|截止2016年12月31日，尚未使用的募集资金及利息收入合计为167.36万元，其中高端轴承项目资金余额为103.77万元,利息收入为63.59万元，因合同纠纷，被司法机关强制划转158.76万元 ，存放于募集资金专户余额为8.60万元。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|由于公司与供应商、施工单位存在合同纠纷，募集资金专户中1,587,638.70元被司法机关强制划转支付款项，因此公司需向募集资金专户补足相应金额以保证高端轴承建设项目的足额投入。公司将尽快使用自有资金转回募集资金专户。|

注1：“本报告期投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本报告期投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本报告期实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
为了稳妥的推动公司募集资金投资项目实施，本着提高募集资金使用效率，改善公司盈利能力的原则，结合市场环境的变化和公司的财务状况，公司于2015年7月30日的2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金为永久性补充流动资金的议案》，同意取消“高端轴承建设项目”中的特大型轴承加工设备、车加工设备全部投资和铺底流动资金，压缩该项目中的保持架、滚子加工设备、中大型轴承加工设备部分投资，共计 18,220.50万元用于永久性补充流动资金；公司于 2016年 5月 16日召开 2015年年度股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金为永久性补充流动资金的议案》，同意将“高端轴承建设项目”中部分未使用募集资金3,800万元资金变更为永久补充流动资金。
变更后“高端轴承建设项目”的投资总额 17,979.50万元，截止 2016年 12月 31日，项目累计投资17,875.73万元，项目投资进度为99.42%。变更后“补充营运资金”的投资总额41,089.50万元，截止2016年12月31日，已全部补充完毕，项目投资进度为100%。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司由于与供应商、施工单位存在合同纠纷，募集资金专户中 1,587,638.70元被司法机关强制划转支付款项，因此公司需向募集资金专户补足相应金额以保证高端轴承建设项目的足额投入。公司将尽快使用自有资金转回募集资金专户。
除上述情况之外，公司按深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司募集资金存储使用管理制度的相关规定及时、真实、准确、完整地使用和披露了募集资金的存放及使用情况，不存在重大的募集资金管理违规情形。
六、公司董事会及注册会计师的意见
针对2016年度募集资金存放与使用情况，公司董事会于2017年3月24日审议通过了《宝塔实业股份有限公司董事会关于募集资金 2016年度存放与使用情况的专项报告》；同时，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了宝塔实业股份有限公司 2016年度《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（XYZH/2017YCA20021），报告认为公司“募集资金年度存放与使用情况专项报告
已经按照深圳证券交易所颁布的《主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映了宝塔实业公司 2016年度募集资金的实际存放与使用情况。”
七、保荐机构进行的核查工作
安信证券作为保荐机构，通过与公司董事、高级管理人员、注册会计师等人员沟通访谈，核对了募集资金专户银行对账单、抽查了募集资金支付凭证和合同，查阅了《宝塔实业股份有限公司董事会关于募集资金 2016年度存放与使用情况的专项报告》和会计师出具的《宝塔实业股份有限公司 2016年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》以及各项业务和管理规章制度，走访了募投项目工程施工现场，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
八、核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司募集资金管理和使用基本符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求；本年度公司认真执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在重大违规使用的情形，公司本期募集资金存放与使用情况的披露与实际情况相符。
（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于宝塔实业股份有限公司 2016年度募集资金存放与使用专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
肖江波 杨祥榕
安信证券股份有限公司2017年3月24日