证券代码：002578 证券简称：闽发铝业 公告编号：2016-059福建省闽发铝业股份有限公司
关于筹划重大资产重组停牌进展暨提请召开股东大会
审议延期复牌事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建省闽发铝业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划购买资产事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票已于2016年10月12日开市起停牌，具体内容详见公司于2016年10月12日披露的《福建省闽发铝业股份有限公司关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2016-033）。经确认，本次购买资产事项构成重大资产重组，公司股票于2016年10月26日开市起转为重大资产重组继续停牌，具体内容详见公司于2016年10月26日披露的《福建省闽发铝业股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2016-038）。于
2016年11月2日、11月9日披露的《福建省闽发铝业股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2016-041、2016-042）。于2016年11月12日披露的《福建省闽发铝业股份有限公司关于筹划重大资产重组延期复牌的公告》（公告编号：2016-043），公司股票自 2016年11月14日开市起继续停牌。于2016年11月19日、11月26日及12月5日公司披露了《福建省闽发铝业股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：
2016-045、2016-046、2016-047）。公司于2016年12月8日召开第三届董事会2016年第三次临时会议审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》，于
2016年12月10日公司披露的《福建省闽发铝业股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2016-054），并2016年12月
由于公司预计无法在重大资产重组停牌后3个月内披露本次重大资产重组
预案（或报告书），根据深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的相关规定，公司于 2016年12月22日召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》，同意重大资产重组停牌期满延期复牌，并提交股东大会审议。股东大会审议通过后，公司将向深圳证券交易所申请公司股票自2017年1月12日起继续停牌不超过3个月，累计停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月，公司预计于2017年4月12日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组预案（或报告
书）。
根据目前进展情况，现将公司本次重大资产重组基本情况介绍如下：
一、本次重大资产重组的基本情况及进展
1、标的资产及其控股股东、实际控制人
本次交易的标的资产为上海勤和互联网技术软件开发有限公司（以下简称
“上海勤和”）100%股权。上海勤和的控股股东及实际控制人为许旭东，持有上海勤和56.60%的股份。
2、交易具体情况
公司本次拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海勤和100%股权，并发行股份募集部分配套资金用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用等。本次交易不会导致公司实际控制人变更。
3、与现有交易对方的沟通、协商情况及框架协议的主要内容
截至目前，公司与上海勤和全体股东许旭东、上海倾音企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波兴富先锋投资合伙企业（有限合伙）、德清兴富爱思投资管理合伙企业（有限合伙）、上海黑骥马股权投资合伙企业（有限合伙）、上海兴富创业投资管理中心（有限合伙）、上海兴敏投资管理中心（有限合伙）、德清兴富勤和投资管理合伙企业（有限合伙）和德清盛瑞投资管理合伙企业（有限合伙）签署了《关于收购上海勤和互联网技术软件开发有限公司的框架协议》（以下简称“重组框架协议”）。
框架协议主要内容如下：
（1）标的资产
本次交易的标的资产为上海勤和实际控制人许旭东等股东合计持有的上海
勤和100%股权。
(2)标的资产的交易价格
以具有证券期货业务资格的资产评估机构以2016年12月31日为基准日出具的资产评估报告中确认的评估值为参考依据，具体由交易双方协商确定。最终交易价格以交易双方签署的正式协议为准。
（3）本次收购的支付方式
公司以定向发行股份及支付现金的方式向目标公司股东支付收购对价。
（4）排他性
乙方同意自本协议签署之日起150天内，不再同除闽发铝业之外的其他投资者或潜在投资者就出售上海勤和股权签署任何协议。
（5）本次交易的后继安排
待尽职调查工作及评估审计完成后，交易双方将在定价基准日上对目标公司股权估值定价、股份发行价格、现金对价支付方式、盈利承诺、业绩补偿、股份锁定、奖励对价、交易完成后目标公司的治理做进一步沟通，并在正式签署的相关协议中进行具体约定。
4、本次交易涉及的中介机构及工作进展情况
公司为本次交易聘请的独立财务顾问为海通证券股份有限公司，法律顾问为北京德恒律师事务所，审计机构为立信会计师事务所(特殊普通合伙)，评估机构为坤元资产评估有限公司。各中介机构已基本完成尽职调查，审计评估等项工作正全力推进。
5、本次交易涉及的有权部门事前审批情况
本次交易需经公司董事会和股东大会批准，并最终经中国证监会核准后方可实施。本次交易不涉及其他有权部门事前审批的情况。
二、申请延期复牌的原因
公司原承诺争取在2017年1月12日前披露本次重大资产重组预案（或报告
书），但由于本次重大资产重组工作涉及的工作量较大，尽职调查、审计、评估等相关工作尚未全部完成，且本次交易方案尚未最终确定，经审慎评估，公司预计无法在进入停牌程序后的3个月内披露本次重大资产重组预案（或报告书）。
停牌期间，公司将根据相关规定履行信息披露义务，每 5个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。
三、预计复牌时间及承诺事项
经公司第四届董事会第一次会议审议通过，公司将于2017年1月10日召开2017年第一次临时股东大会审议《关于重大资产重组延期复牌的议案》。本议案如获得股东大会审议通过，公司将向深圳证券交易所提出延期复牌申请，公司股票自2017年1月12日起继续停牌不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月，即在2017年4月12日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书），并根据深圳证券交易所的相关规定及时申请复牌。如本议案未获得股东大会审议通过或延期复牌申请未获深圳证券交易所同意的，公司将及时向深圳证券交易所申请公司股票复牌。
如公司在停牌期限内终止筹划本次重大资产重组的，公司将及时披露终止重大资产重组相关公告。公司股票停牌时间累计未超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项；如公司股票停牌时间累计超过 3个月的，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组事项。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券股份有限公司认为，自上市公司2016年10月 12日发布《福建省闽发铝业股份有限公司关于筹划重大事项的停牌公告》以来，严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第 14号——上市公司停复牌业务》等法律法规的要求，编制并披露了重大资产重组进展公告等信息披露文件，披露信息真实、准确。
由于本次重大资产重组的交易事项仍具有不确定性，且重组方案较为复杂，方案涉及的相关内容仍需要进一步商讨、论证和完善，标的资产审计、评估等工作也尚未完成，因此，本次延期复牌有利于上市公司进一步细化本次重组相关工作，并能防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益。
综上，独立财务顾问认为，公司本次延期复牌具有合理性。公司申请延期复牌符合《上市公司重大资产重组管理办法》及深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第 14号——上市公司停复牌业务》等有关规定，不存在损害中小投资者利益的情形。
在股票继续停牌期间，独立财务顾问海通证券股份有限公司将督促公司根据本次重组的进展情况及时履行信息披露义务，并继续推进本次重组所涉及的各项
工作，待相关工作完成后，独立财务顾问将督促公司及时召开董事会会议审议本次重组事项并及时复牌。
五、风险提示
公司对延期复牌给广大投资者带来的不便表示歉意。公司本次筹划的重大资产重组事项，尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。
特此公告。
福建省闽发铝业股份有限公司董事会2016年12月22日