第一创业摩根大通证券有限责任公司
关于天水华天科技股份有限公司
2014年度募集资金存放与使用情况的核查报告
第一创业摩根大通证券有限责任公司（以下简称“一创摩根”）作为天水华天科技股份有限公司（以下简称“华天科技”或“公司”）2013年公开发行可转换公司债券并上市的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对公司2014年度的募集资金使用情况进行了检查，报告如下：
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1009号《关于核准天水华天科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司于2013年8月12日向社会公开发行 461万张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额 461,000,000.00元，并于 2013年 8月 28日在深交所上市。本次公开发行可转债募集资金总额为461,000,000.00元，扣除发行费用9,666,500.00元后的实际募集资金净额为 451,333,500.00元。该募集资金已于 2013年 8月 16日到达公司募集资金专项账户，募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了瑞华验字[2013]第209A0002号《验资报告》。
2、以前年度已使用金额、本报告期使用金额及当前余额
单位：万元
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|以前年度已投入|本报告期使用金额|||累计利息|报告期末余额|
||置换先期投入项目金额|直接投入募集资金项目|暂时补充流动资金|收入净额||
|26,363.62||16,566.09|-|557.93|2,761.57|

截至2014年12月31日募集资金存款利息累计为557.93万元。
二、募集资金存放和管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定和
要求，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金使用管理办法》，公司募集资金的具体管理情况如下：
2013年8月28日，公司与中国光大银行兰州分行营业部、第一创业摩根大通证券有限责任公司签订了《天水华天科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金三方监管协议》。公司对可转债募集资金实行专户存储，并对可转债募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。
2013年9月2日，公司通过募集资金专户向西安公司增资15,000.00万元，用于其进行募集资金投资项目“40纳米集成电路先进封装测试产业化项目”建设。
西安公司为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，2013年9月4日与中国光大银行西安雁塔路支行和第一创业摩根大通证券有限责任公司签订了《天水华天科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金三方监管协议》，对可转债募集资金的使用情况进行监督，保证专款专用。
上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2014年12月31日，《天水华天科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金三方监管协议》均得到了切实有效的履行。
截至2014年12月31日，该项募集资金专户存储情况如下：
单位：万元
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|公司名称|专户银行名称|银行账号|初始存放金额|利息收入净额|已使用金额|存储余额|备注|
|天水华天科技股份有限公司|中国光大银行兰州分行营业部|51820188000035423|30,133.35|534.10|27,905.88|2,761.57|活期|
|华天科技（西安）有限公司|中国光大银行西安雁塔路支行|78720188000113556|15,000.00|23.83|15,023.83|-|已销户|
|合计|||45,133.35|557.93|42,929.71|2,761.57||

三、2014年度募集资金的实际使用情况
根据公司第三届董事会第二十八次会议和2013年第一次临时股东大会相关决议及公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》，本次可转债募集资金扣除发行费用后，用于“通讯与多媒体集成电路封装测试产业化”项目、“40纳米集成电路先进封装测试产业化”项目和“受让深圳市汉迪创业投资有限公司持有的昆山西钛微电子科技有限公司28.85%股权”项目。
截至2014年12月31日，募集资金的实际使用情况详见下表。
2013年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表（2014年度）
单位：万元
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|项 目|||金额或比例||项 目|||金 额|||
|募集资金总额|||45,133.35||报告期投入募集资金总额|||16,566.09|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||已累计投入募集资金总额|||42,929.71|||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||
|变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺的投资总额|调整后投资总额(1)|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至本期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态的日期|本报告期实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|通讯与多媒体集成电路封装测试产业化|否|16,000.00|16,201.88|11,248.40|13,974.42|86.25|2015年底|619.10|项目尚在建设中|否|
|40纳米集成电路先进封装测试产业化|否|15,000.00|15,000.00|5,317.69|15,023.83|100.16|2015年底|1,059.70|项目尚在建设中|否|
|受让深圳市汉迪创业投资有限公司持有的昆山西钛微电子科技有限公司28.85%股权|否|13,931.47|13,931.47|-|13,931.46|100.00|2013年底|-|不适用|否|
|承诺投资项目小计||44,931.47|45,133.35|16,566.09|42,929.71|||1,678.80|||
|超募资金投向|||||||||||
|归还银行存款（如有）|||||||||||
|补充流动资产（如有）|||||||||||
|超募资金投向小计|||||||||||
|合计|—|44,931.47|45,133.35|16,566.09|42,929.71|||1,678.80|||

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|未达到计划进度或预计效益的情况和原因|“通讯与多媒体集成电路封装测试产业化”项目和“40纳米集成电路先进封装测试产业化”项目还在实施过程中，投资效益将在以后年度逐步体现。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|无|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|公司第四届董事会第六次会议审议通过《关于用可转债募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金11,363.95万元。截至2013年9月13日，该笔资金已全部置换。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|募集资金投资项目尚在实施过程之中。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|募集资金投资项目尚在实施过程之中，用于募集资金投资项目建设。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

说明：募集资金承诺原投资总额为44,931.47万元；2013年8月16日公司实际募集资金净额为45,133.35万元，公司根据实际募集资金净额确定的募集资金投入总额调整为45,133.35万元。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
公司2013年公开发行可转换公司债券募集资金项目的资金使用均未发生变更，也无对外转让或置换的情况。公司募集资金使用及信息披露不存在重大问题。
五、保荐机构对公司募集资金存放与使用情况的核查及意见
一创摩根通过访谈沟通、审阅相关资料等多种方式，对公司募集资金的存
放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金到账原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。经核查，一创摩根认为：华天科技募集资金管理制度得到了有效执行，并严格遵守募集资金三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、违规委托理财、持有交易性金融资产和可供出售的金融资产等法律法规所禁止的情形；截至2014年12月31日，华天科技使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事宜履行了必要的法律程序；公司募集资金使用和管理符合规定，不存在违规情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《第一创业摩根大通证券有限责任公司关于天水华天科技股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
盖建飞 郁俊松
第一创业摩根大通证券有限责任公司2015年3月7日