股票代码：000068 股票简称：华控赛格 公告编号：2019-30深圳华控赛格股份有限公司
关于对深圳证券交易所年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳华控赛格股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 5月 24日收到深圳证券交易所下发的《关于对深圳华控赛格股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函【2019】第100号）。公司董事会高度重视，认真落实函件要求，现就有关问题回复公告如下：
1、年报显示，本期你公司实现营业收入2.06亿元，较上年同期下降了50.14%；
归属于上市公司股东的净利润为-1.33亿元，较上年同期下降了564.64%；经营活动产生的现金流量净额为-4960.39亿元，较上年同期下降了377.64%；技术咨询规划服务毛利率为20.85%，较上年同期下降了26.36%。
（1）本期你公司营业收入、净利润、经营活动产生的现金流量净额及技术咨询规划服务毛利率均呈现大幅下降，请你公司结合所处行业特点、核心产品的销售单价、销售量及市场占有率变动情况说明本期营业收入、净利润大幅下降以及净利润下降比例远大于营业收入下降比例的原因；结合同行业可比公司毛利率水平说明技术咨询规划服务毛利率大幅下降的原因；并结合前述情况说明你公司主营业务的持续盈利能力是否出现重大不利变化及应对措施。
（2）说明第四季度营业收入和净利润变动趋势与前三季度差异的原因及合理性。
（3）报告期营业收入下降但计入当期损益的政府补助分别增加较多，请你公司说明原因并报备补贴项目明细。
（4）请你公司报备前五大客户的具体名称、与公司是否存在关联关系、公司与其近三年的具体业务内容、截至复函日对其应收账款余额（按照账龄分别列示）及每年新发生应收账款金额及当年回款情况。
（1）
①收入大幅下降原因
公司分行业收入对比情况如下表：
单位：万元
分行业 2018年营业收入2017年营业收入同比增减金额同比增减比例环保设备及材料 3,631.76 16,644.25 -13,012.48 -78.18%技术咨询规划服务 15,060.56 22,967.21 -7,906.65 -34.43%仓租服务业 1,897.51 1,681.51 216.00 12.85%合计 20,589.83 41,292.97 -20,703.13
公司“环保设备及材料”2018年度确认营业收入较 2017年度同比减少 1.3亿元，降幅78.18%，主要原因有两点：一是受宏观经济影响，2018年承揽环保设备采购项目（主要为污水处理项目）较 2017年减少；二是公司承揽的海绵城市设备供应项目，受国家海绵政策和现阶段海绵城市建设进度影响，收入减少。
“技术咨询规划服务”2018年确认营业收入同比下降，主要原因为受到海绵城市项目进度的影响，已签合同执行率不高。
②净利润大幅下降原因
一是公司2018年综合毛利率27.28%，与2017年的42.81%相比，下降15.53个百分点，主要受“技术咨询规划服务”业务影响。因收入大幅的减少和综合毛利率水平下降，导致2018年毛利较2017年同比减少1.21亿元。
二是受平均带息负债总额增加、刚性支出影响，期间费用同比增加 3,505万元。
三是受经济下行影响，个别客户资金周转困难、破产重整，导致个别认定计
提的坏账准备增加；部分子公司业绩大幅下滑，根据中介机构的评估对其确认的商誉计提减值。主要受上述两个因素影响，2018年度确认资产减值损失 2,945万元，2017年同期仅为168万元。
③净利润下降比例远大于营业收入下降比例的原因
受毛利大幅下降，期间费用增加，应收款项坏账准备及商誉减值准备增加影响，净利润下降比例远大于营业收入下降比例。
④技术咨询规划服务毛利率大幅下降的原因
公司技术咨询规划服务主要来自生态环境及海绵城市咨询及技术服务和建筑及市政设计，毛利率大幅下降的原因：
一是毛利率高的业务收入占比降低和毛利率低的业务收入占比提高。
“生态环境及海绵城市咨询及技术服务”毛利率较高，但 2018年受到海绵城市项目进度的影响，收入大幅下降，2018年度收入占比48.39%（2017年为79.28%）。“建筑及市政设计”2018年收入同比增加，毛利率较低，2018年收入占比38.17%（2017年为16.7%）。
二是“生态环境及海绵城市咨询及技术服务”收入下降幅度大，与之相关的房租、人工费用等下降幅度较小。
技术咨询规划服务业务毛利率与同行业的对比如下：
公司名称 2018年度 2017年度
碧水源（300070.SZ） 28.03% 34.65%新烽光电（872166） 20.53% 59.41%华控赛格（000068.SZ） 20.85% 47.21%碧水源选取的是环保行业（水处理、固废水生态）的毛利率，新烽光电选取的是技术服务的毛利率，从上表看出，碧水源和新烽光电的相关的毛利率与上年同期相比均有所降低。
⑤对主营业务的持续盈利能力是否出现重大不利变化及应对措施
上述情况对公司主营业务产生冲击，但未出现重大不利变化。为应对此类冲
击，公司开展下列工作：
一是进一步增强公司的研发和技术创新能力，充分利用技术和人才优势，巩固并扩大现有业务领域市场份额。
二是积极开拓新领域、新市场，寻找新的盈利增长点，如 2019年并购 1家施工企业，延长产业链条，充分发挥技术优势。
三是内部资源整合，进一步提高使用效率，如 2019年对北京分公司、人居环境和中环世纪等三个分子公司人员和部门进行整合。
四是减员增效，控制费用支出，如已开展调整薪资结构等工作。
（2）
公司2018年营业收入和净利润分季度情况如下：
单位：万元
项目 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 合计
营业收入 3,866.29 4,774.52 4,933.81 7,015.21 20,589.84归母净利 -1,459.01 -1,558.03 -1,829.99 -8,441.52 -13,288.56从上表可以看出，公司前三个季度的营业收入和净利润波动较小。
第四季度营业收入增长较快，系公司收入季节性特点所致。公司主要客户结算时间多为四季度，公司以客户对完工进度的确认文件和对设备材料的签收验收确认收入的时间点也多在四季度。
第四季度亏损较第三季度变动大的原因，主要是两方面：一是受坏账准备及商誉减值影响；二是计提 2018年度奖金。
（3）
2018年，公司计入损益的政府补助主要为两类，一类为政府招商引资补贴，系根据以前年度缴纳税款多寡确定补贴额度，与当期营业收入无关。2018年此类补贴增加的原因：2018年以中环世纪 2017年实际缴纳 2016年所得税款 1500万元为基数计算补贴额度，而 2017年计算的基数为207万元。
另外一类为与项目课题研究相关的政府补助，此类项目根据实际工作量确认
当期损益，与当期的营业收入亦无直接关系，2018年计入损益的政府补助增加主要是当年完成课题项目工作量较多所致。
2018年公司计入当期损益的政府补助明细如下：
单位：万元
与资产相关/
项目 本期发生额 上期发生额 其他
与收益相关
中关村科技园区石景山园管理委员会
174.20 40.70与收益相关
招商引资政策资金补助
京津冀战略环评一期 24.27 38.78与收益相关
总量控制体系研究及示范 27.53 13.02与收益相关
长江经济带国家级新区规划实施环境
90.88 24.54与收益相关
影响核查
连云港市三线一单编制技术和应用模
4.40 5.21与收益相关
式研究
与项目研究十三五—给水和排水管网运行安全保
22.69 0.47与收益相关
有关
障集成智能监管平台
城市总规环评技术要点（三线一单） 0.62 1.95与收益相关
涉及大连斑海豹国家级自然保护区的
23.58 与收益相关
开发活动与环境管理制度研究
中关村2017年度创新能力建设专项资
20.00 与收益相关
金
增值税退税 2.39与收益相关
海淀区2017年标准化实施专项资金 12.00与收益相关
个税手续费返还 25.15 与收益相关
合计 413.32 139.06 ---
（4）
公司前五大客户：第一名（主要为其提供设备采购服务和污水处理相关技术服务）、第二名（主要为其提供仓租服务）、第三名（主要为其提供海绵化工程施工技术服务）、第四名（主要为其提供设备采购服务和规划咨询服务）和第五名（主要为其提供设备采购服务），近三年应收账款变动及交易情况如下表：
单位：万元
客户名称 2016年交易额 主要交易内容 2016年回款 是否关联方第一名 3,511.57 销售商品、提供劳务 1,926.98 是
第二名 873.83 仓租 881.03 否
第三名 3,200.00 销售商品、提供劳务 3,000.00 否
第四名 1,116.66 销售商品、提供劳务 639.26 否
第五名 - -
合计 8,702.06 6,447.27
客户名称 2017年交易额 主要交易内容 2017年回款是否关联方第一名 13,174.93 销售商品、提供劳务 6,997.75 是
第二名 1,244.30 仓租 1,217.49 否
第三名 13,691.46 销售商品、提供劳务 8,498.24 否
第四名 1,017.72 销售商品、提供劳务 1,156.03 否
第五名 - -
合计 29,128.41 17,869.51
客户名称 2018年交易额 主要交易内容 2018年回款是否关联方第一名 2,857.39 销售商品、提供劳务 6,479.09 是
第二名 1,565.14 仓租 1,536.97 否
第三名 1,600.00 销售商品、提供劳务 1,331.00 否
第四名 1,651.75 销售商品、提供劳务 1,179.03 否
第五名 1,139.22 销售商品 717.84 否
合计 8,813.50 11,243.93
2019年，公司前五大客户截至 5月末新增应收账款及回款情况如下：
客户名称 2019年年初数 本期增加 本期回款 2019年5月末第一名 4,620.50 -8.27 484.18 4,128.05第二名 140.41 692.00 686.19 146.22第三名 5,662.22 - - 5,662.22第四名 811.81 -23.46 - 788.35第五名 421.38 - 90.00 331.38合计 11,656.32 660.27 1,260.37 11,056.22注：增加为负数，系国家增值税改革，增值税率下降所致。
2019年5月末，公司前五大客户应收账款账龄情况如下表：
客户名称 2019年5月末 1年以内 1-2年 2-3年
第一名 4,128.05 1,230.55 2,763.09 144.40第二名 146.22 146.22
第三名 5,662.22 1,600.00 4,062.22 -第四名 788.35 788.35
第五名 331.38 331.38
合计 11,056.22 4,096.50 6,825.31 144.402、年报显示，在建工程的账面价值为 18.94亿元，占资产总额的比重为54.99%。你公司年审会计师将“在建工程账面价值的确认”列为关键审计事项。
请说明：
（1）你公司在“海绵城市建设运营经验优势”中提到公司中标迁安、遂宁
和玉溪海绵城市建设 PPP项目，三个项目建设期接近尾声，部分项目转入运营期。请你公司说明相关项目转入运营期的时间及项目结算的安排，相关在建工程是否已达到可使用状态，如已达到，请说明尚未转固的原因，如未达到，请说明转入条件和预计转入时间。
（2）玉溪海绵城市建设 2018年度建设进度相较于 2017年进展不到5%，请你公司说明进度缓慢的原因。
（3）说明迁安、遂宁和玉溪PPP项目的融资情况，并提供相关项目公司的财务审计报告（如有）。
（4）列表说明近三年你公司在建工程中由你公司或下属子公司提供建造服务的金额及由第三方提供的建造服务金额，说明主要第三方单位的名称及工程价款结算情况。
（5）请结合合同安排逐项说明在建工程项目预计取得收入的情况，提供项目运营期产生的现金流量折现的测算过程，基于前述情况说明在建工程项目是否需要计提减值。
回复：
（1）
根据《企业会计准则解释第2号》（财政部财会［2008］11号）中对企业采用建设-运营-移交（BOT）方式参与公共基础设施建设业务的会计处理规定，项目公司未提供实际建造服务，将基础设施建造发包给其他方的，不应确认建造服务收入，应当按照建造过程中支付的工程价款等考虑合同规定，分别确认为金融资产或无形资产。BOT业务所建造基础设施不应作为项目公司的固定资产。
2018年末，公司在建工程均为海绵城市建设 PPP项目公司的在建工程。根据公司已签订的PPP合同的收款安排，由于涉及到的子项目较多且付费条件较为复杂，部分建造服务的对价属于金融资产与无形资产混合的核算模式。即当出现
需求风险在授予方和经营方之间共担的安排，经营方需要将已获取担保部分的对价确认为金融资产，并将剩余部分确认为无形资产。因此，公司的会计处理是按照完工进度法计量的会计核算方式将建造过程中发生的工程支出等先归集到在建工程科目核算；待通过政府方验收后，根据PPP合同约定的各项目及子项目的不同付费方式等规定，分别确认为金融资产或无形资产，同时从在建工程科目中转出。目前，公司账面在建工程仍处建造期间，未通过政府方验收，因此尚未达到从在建工程科目中转出的条件。公司在施的在建工程有关情况如下表：
在建 序 2018年是 预计进入运 2018年未进入项目明细
工程 号 否运营 营时间 运营原因
1.1道路绿化管网及改造一期 否 2019.12 未竣工验收
1.2道路绿化管网及改造二期 否 2019.12 未竣工
1.3调蓄池 否 2019.12 未竣工
1.4祺福大街 否 2020.06 未竣工
迁安
2.1建筑与小区一期 否 2019.12 未竣工验收
海绵
2.2建筑与小区二期 否 2019.12 未竣工
城市 3 生活污水厂提标改造工程 否 2019.12 未竣工验收
4 三里河郊野公园 否 2019.12 未竣工验收
5 三里河生态廊道 否 2019.12 未竣工验收
6 三里河下游整治 否 2020.06 未竣工
7 开发区污水厂新建工程 否 2019.12 未竣工
8 一体化信息平台 否 2019.12 未竣工
9 海绵一期改造项目 否 2019.12 未竣工验收
遂宁 10管廊项目 否 2019.12 未竣工
海绵 11道路桥梁项目 否 2019.12 未竣工
城市 12联盟河水系治理及水生态工程 否 2019.12 未竣工
13景观工程项目 否 2019.12 未竣工
14建筑与小区 否 2021.01 未竣工
玉溪
15广场与公园 否 2021.01 未竣工
海绵
16道路与管网 否 2021.01 未竣工
城市
17水系改造 否 2021.01 未竣工
（2）
玉溪海绵城市建设进度 2018年相对于2017年较慢的原因：
一是国家层面PPP项目整改，玉溪市政府调整项目总投资，公司与其进行了多轮谈判，最终版“PPP合同补充协议”于 2019年 5月报送玉溪市住建局，等
待审查。
二是PPP项目内容多次调整，未见书面意见，公司为规避风险主动放缓建设进度。
三是政府负责协调的拆迁工作，进展缓慢。
（3）
迁安华控融资情况：2016年10月，获得建行迁安支行授信额度3.84亿元，截至目前，共提取贷款金额 2.54亿元；政府承诺支付财政专项资金 1亿元，截至本次回复日已到位5557万元，融资工作按计划推进。
遂宁华控融资情况： 2017年 12月，获得工行遂宁分行授信额度 8亿元，已签订 8亿元借款合同，截至本次回复日已提款 5.38亿元，融资工作按计划推进。
玉溪华控融资情况：2018年 12月，获得交行玉溪分行授信额度 7.6亿元， 2019年 3月在中国工商银行股份有限公司玉溪分行获得授信额度 6亿元，截至目前，尚未签订借款合同，尚未提款；政府承诺支付财政专项资金 2.03亿元，截至本次回复日已到位1.85亿元（含注册资本金4231万元）。
2018年度审计报告详见附件。
（4）
近三年，公司在建工程的工程施工建造服务均由第三方提供，主要第三方有关情况如下表：
单位：万元
在建工程 施工方名称 施工合同金额 已完工程量 已支付金额
成都建工集团总公司 36,645.82 31,858.13 19,063.96
迁安华控
杭州市市政工程集团有限公司
32,404.37 5,570.43 6,718.68
江苏永威环境科技股份有限公司
遂宁华控 中建三局集团有限公司 100,138.00 73,338.90 49,201.00
合同价以最终
玉溪华控 中建三局集团有限公司 51,216.57 24,344.09
施工图为准
近三年，公司在建工程中除工程施工之外的部分建造服务由子公司承揽，具体情况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|子公司|合同内容|合同金额|已完工程量|
|人居环境|一体化平台建设|6,234.94|4,142.47|
|中环世纪|技术服务|3,141.46|2,980.23|
|人居环境|技术服务|600.00|600.00|
|中环世纪|技术服务|500.00|500.00|
|人居环境|技术服务|425.00|382.50|
|中环世纪|技术服务|||

（5）
公司的在建工程项目均为 PPP项目公司的在建工程，经测算，在建工程项目净现值均大于0且不存在减值迹象，故不需要计提减值准备。
迁安华控、遂宁华控、玉溪华控三家公司建设期及运营期现金流量折现测算情况如下：
注：以下数据基于目前的已签订的合同和已掌握的情况测算。 （单位：万元）
|||
|-|-|
|迁安华控|遂宁华控|
|158,610.86|130,117.79|
|158,610.86|130,117.79|
|123,149.22|107,041.13|
|45,995.46|80,316.41|
|48,694.89|6,706.00|
|35,461.64|23,076.66|
|3,112.08|6,129.75|

注1：迁安项目：生活污水厂和工业污水厂等2个项目，建设期和运营期合计25年，其余项目，建设期和运营期合计17年。
注2：遂宁项目：建设期和运营期合计10年。
注3：玉溪项目：建设期和运营期合计17年。
3、年报显示，本期你公司销售费用1002.34万元，与去年基本持平；管理
费用 8310.78万元，较上年同期增长了41.82%；本期销售费用和管理费用占营
业收入的45.23%，2017年销售费用和管理费用占营业收入仅为21.41%。请你公司：
（1）说明在销售业绩大幅下降的情况下，销售费用与上年同期基本持平的原因及合理性，并说明同行业可比公司销售费用率水平，结合销售费用的构成分析你公司与同行业可比公司在销售费用率方面是否存在差异，如存在，说明产生差异的原因。
（2）说明在本期项目减少的情况下，管理费用较上年同期大幅增长的原因及合理性，并说明同行业可比公司管理费用率水平，结合管理费用的构成分析你公司与同行业可比公司在管理费用率方面是否存在差异，如存在，说明产生差异的原因。
回复：
（1）2018年度，公司销售费用构成如下：
（单位：万元）项目 本期发生额 上期发生额
人工费用 710.52 685.88差旅费 76.60 136.91租赁费 36.59 53.56广告宣传费 3.82 17.86业务费 32.79 48.62其他 142.01 136.12合计 1,002.33 1,078.95公司销售费用中主要为人工费用，2018年度的人工费用的增加主要系 2017年底成立的玖骐环境公司增加 51万元，其他费用均有不同程度的下降。经济下行压力下，公司继续保持销售团队的稳定，有利于稳定现有市场，开拓新的市场。
公司 2018年销售费用率主要受营业收入大幅下降影响，比例同比提高。通过同行业数据比较（如下表），公司销售费用率不存在异常情况。
公司名称 2018年度 2017年度
碧水源（300070.SZ） 2.50% 1.68%新烽光电（872166） 10.53% 15.14%
公司名称 2018年度 2017年度
华控赛格（000068.SZ） 4.87% 2.61%（2）
2018年度，公司管理费用构成如下：
单位：万元
项目 本期发生额 上期发生额
人工费用 5,201.54 2,855.08折旧摊销费 1,063.28 1,118.03差旅费 180.80 130.44董事会经费 55.84 36.01租赁费 749.84 681.72业务招待费 93.64 100.67车辆费用 171.66 154.62其他 794.19 783.54合计 8,310.79 5,860.11公司管理费用同比增加主要原因是人工费用增加、办公场所租赁费增加。人工费用主要是母公司增加。2018年母公司承揽项目较少，造成部分人员工时闲置，考虑到公司未来发展，对暂时闲置人员 2018年未进行裁撤，该部分人员的人工费用列入管理费用。
经与同行业管理费用率（详见下表）比较，公司管理费用率存在差异。一是收入大幅下降，二是管理费用中刚性支出费用比重较大，三是工时闲置导致管理费用增加。针对上述情况，公司已开展包括继续加大现有领域市场开拓力度，延长产业链条，减员增效和集中化管理等专项工作。
公司名称 2018年度 2017年度
碧水源（300070.SZ） 4.38% 2.22%新烽光电（872166） 5.25% 7.61%华控赛格（000068.SZ） 40.36% 14.19%
4、年报显示，你公司负债总额连年上升，截至 2018年末你公司短期借款和长期借款分别为 8.08亿元和 6.37亿元，资产负债率为73.53%；截至 2019年一季度你公司短期借款和长期借款分别为 8.38亿元和 7.36亿元，资产负债率为74.24%。另外，截至 2018年年末和 2019年一季度货币资金分别为5.48亿元和 5.44亿元。
（1）请你公司结合将于一年以内到期的债务情况和一年以内的项目支出情况评估你公司当前或未来是否可能面对资金链风险、对公司当期及未来经营业绩的影响以及拟采取的应对措施。
（2）请自查你公司相关债务是否存在逾期情况，并结合相关融资协议、募集说明书等约定，说明是否存在提前到期条款、你公司对负债的长短期分类是否恰当。请年审会计师核查并发表明确意见。
（3）本期末你公司货币资金为 5.48亿元，其中受限资金402.52万元，请你以列表形式补充说明你公司货币资金存放地点、存放类型，是否存在将账面货币资金向控股股东归集、签署影响货币资金独立性相关协议等情形。请年审会计师发表明确意见。
（4）结合你公司正常运营所需运营资金、负债成本、货币资金收益等情况，具体说明，持续增加借款的必要性和合理性；说明你公司在增加借款的情况下又投资1.1亿元信托理财产品的商业逻辑。
（5）你公司现金流量表中“支付的其他与投资活动有关的现金”显示“支付的投资保证金”为 2.55亿元，请说明具体的交易内容、付款对象、关联关系，是否按照上市规则的规定履行临时披露义务。
回复：
（1）公司2018年底一年内到期的债务总额8.18亿元，其中：母公司 8.08亿元，迁安华控960万元。一年内的项目支出主要是三个项目公司的工程费用支
出。三个项目公司的工程费用支出，拟通过自有资金、银行贷款和政府专项补助支付；母公司的借款，拟通过部分偿还、部分展期予以解决。目前，各项工作扎实推进，预计不会对公司的资金链和未来的业绩产生影响。
（2）截至2018年12月31日，公司的长短期债务主要为：
借款主体 贷款金融机构 借款余额（万元）
报表列示科目
深圳华控赛格股份有限公司 方正证券 80,000 短期借款
中国建设银行股份有 长期借款、一年内到期的迁安市华控环境投资有限责任公司 5,600
限公司迁安支行 非流动负债
中国建设银行股份有 长期借款、一年内到期的迁安市华控环境投资有限责任公司 17,000
限公司迁安支行 非流动负债
中国建设银行股份有 长期借款、一年内到期的迁安市华控环境投资有限责任公司 2,400
限公司迁安支行 非流动负债
中国工商银行股份有
遂宁市华控环境治理有限责任公司 39,612 长期借款
限公司遂宁分行
合计 --- 144,612 ---
①公司于2016年6月与方正证券签订的编号为“善方 5号资管[2016]002”的定向资产管理计划（以下简称“资管计划”），方正证券委托公司将资管计划项下的委托财产投资于中标的海绵城市PPP项目，从而享有项目的受益分成权，委托投资额最高额为80000万元人民币。该资管计划的资产委托人为中国建设银行股份有限公司深圳市分行，资管计划的管理人为方正证券。根据资管协议的相关约定，资管计划的委托期限自合同签订之日之日起满36个月止，目前相关委托资金尚未发生逾期情形。
②公司的控股子公司迁安华控于2017年10月25日与建行迁安支行签订了编号为“建唐迁安支2017-GDZC-01”的固定资产贷款合同，约定借款金额 6,000万元人民币，借款时间从 2017年10月26日起至2032年8月25日，同时贷款合同约定还本计划为：自2018年6月起至2032年6月，每6个月等额还本200万元人民币，并于2032年8月25日还本200万元。目前迁安华控按照还款计划偿还本金，相关债务未发生逾期的情形。
③公司的控股子公司迁安华控于2018年4月19日与建行迁安支行签订了编号为“建唐迁安支2018-GDZC-01”的固定资产贷款合同，约定借款金额 17000
万元人民币，借款时间从2018年4月20日起至2032年8月25日，同时贷款合同约定还本计划为：2019年6月20日和2019年12月20日，每期等额还本 200万元人民币；2020年6月20日和2020年12月20日，每期等额还本500万元人民币；自2021年6月起至2030年12月，每6个月等额还本600万元人民币；
2031年6月20日和2031年12月20日，每期等额还本800万元人民币；2032年6月20日和2032年8月25日，每期等额还本1,000万元人民币。目前迁安华控按照还款计划还本付息，相关债务未发生逾期的情形。
④公司的控股子公司迁安华控于2018年8月10日与建行迁安支行签订了编号为“建唐迁安支2018-GDZC-02”的固定资产贷款合同，约定借款金额2400万元人民币，借款时间从2018年8月20日起至2032年8月25日，同时贷款合同约定还本计划为：自2019年6月起至2024年12月，每6个月等额还本80万元人民币，自2025年6月起至2032年6月，每6个月等额还本80万元人民币，并于2032年8月25日还本90万元。目前迁安华控按照还款计划偿还本金，相关债务未发生逾期的情形。
⑤公司的控股子公司遂宁华控于2017年12月18日与工行遂宁分行签订了编号为“2017年（工商）字00347号”的固定资产借款合同，约定借款金额 5000万元人民币，借款期限为自实际提款日起算10年。借款合同约定的还本计划为：自2020年起至2027年，每年等额还本625万元人民币。目前遂宁华控相关债务未发生逾期的情形。
⑥公司的控股子公司遂宁华控于2018年4月3日与工行遂宁分行签订了编号为“2017年（工商）字00348号”的固定资产借款合同，约定借款金额 75,000万元人民币，借款期限为自实际提款日起算10年。借款合同约定的还本计划为：自2020年起至2027年，每年等额还本9,375万元人民币。目前遂宁华控相关债务未发生逾期的情形。
公司的借款8亿元按需求分次分批提款，可随时还款，最长借款期限为三年，而公司正积极筹划非公开募集资金事宜，募集资金到位后将优先偿还借款，所以在财务报表中将此8亿元借款列示为短期借款；根据《固定资产贷款合同》，子公司迁安华控2.5亿借款属于分期还本付息借款，根据合同约定的还款计划，需要在2019年度偿还本金960万元，所以在财务报表中将此 960万元列示为“一年内到期的非流动负债”，剩余部分列示为长期借款；根据《固定资产借款合同》，子公司遂宁华控的还款计划时间自2020年至2027年，所以在财务报表中列示为长期借款。
会计师对上述问题发表了专项意见。
（3）截至2018年12月31日，公司货币资金存放情况如下：
单位：万元
项目
库存现金 银行存款 其他货币资金
存放地
华控赛格 3.96 10,333.06 402.53人居环境 1.47 4,815.63
中环世纪 2.19 3,275.20
迁安华控 1.90 14,446.42
遂宁华控 0.14 6,029.55
玉溪华控 0.14 14,930.96
赛格置业 63.62
华赛香港 5.51
林芝华赛 17.52
玖骐环境 504.42
合计 9.80 54,421.89 402.53截至2018年12月31日，公司货币资金余额以银行存款为主，银行存款余额占全部货币资金余额的比例为99.25%，母公司账面其他货币资金402.53万元为保函保证金。
公司的银行存款主要存放于母公司、人居环境、中环世纪三家重要经营业务实体的公司及迁安、遂宁和玉溪三家处于投资建设期的项目公司。公司账面的资
金全部用于业务经营或投资建设使用，不存在货币资金向控股股东归集、签署影响货币资金独立性相关协议等情形。
会计师对上述问题发表了专项意见。
（4）2018年末，公司较2018年初新增银行借款5.74亿元，其中：短期借款增加800万元，系母公司为拓宽融资渠道，与银行建立良好合作关系，为未来新项目长期借款做准备；长期借款增加5.66亿元，系PPP项目公司借入专门用于海绵城市建设资金。
2019年度一季度，公司较 2018年末新增银行借款 1.29亿元，其中：短期借款增加3000万元，长期借款增加9931万元，原因与2018年相同。
①增加借款的必要性和合理性
短期借款增加的必要性和合理性：一是各项业务积极推进，为满足正常业务需要；二是保持资金流动，积累银行资源和信用记录；三是以备不时之需，防范流动性风险。
长期借款增加的必要性和合理性：一是满足项目公司海绵建设的需要；二是利用长期借款投资，提高使用资金使用效率。
②增加借款和投资理财产品的商业逻辑
PPP项目公司的长期借款，由其通过未来收益权质押取得，无须从母公司处借款；母公司的短期借款系为保持融资渠道畅通，积累银行信用，建立良好的合作关系开展的业务。购买理财产品系为提高资金使用效率，保持流动性，缓解资金压力开展的业务，因此购买理财产品公司使用闲置资金短期投资。
（5）2018年度，公司支付的“2.55亿元”情况如下表：
序号 付款对象 金额（万元） 付款时间 是否回款 性质 关联关系（1） 北京**公司 4,500 2018.01.09 是 保证金 否
（2） 南昌**公司 12,000 2018.03.19 是 保证金 否
（3） 深圳**公司 5,000 2018.05.28 是 保证金 是
（4） 深圳**公司 4,000 2018.11.14 否 保证金 否
①公司向上述合作方支付投资保证金，是基于合作对方拥有丰富的相关项目资源，可为投资人带来可观的投资收益及有潜力的收购标的。公司支付保证金获得谈判独家排他权利，可以在与对手方洽谈合作项目时占据选择优势。
截至回函日，公司支付给(4)深圳**公司的保证金，因项目未完成招标工作，尚未收回。未完成招标工作的原因是原可研报告总投高，项目实施机构重新安排可研报告编制工作。目前，项目实施机构已完成咨询单位招标工作，可行性研究报告也正在编制过程中。预计该项目年内完成招标工作，届时公司将收回保证金。
②公司于2018年4月13日召开的第六届董事会第二十次会议审议并通过了《关于2018年度日常经营性关联交易预计事项的议案》，预计2018年内与同方股份有限公司及其下属公司可能发生4.15亿的关联交易。因（3）深圳**公司属于同方股份有限公司下属子公司，故公司与其发生在预计范围内的日常经营行为无需另行审议。公司与（1）北京**公司、（2）南昌**公司、（4）深圳**公司的相关事项分别于2017年12月 29日、2018年3月12日、2018年11月9日召开总经理办公会议进行审议。
③公司上述行为均属于日常经营性行为，公司日常经营活动中支付保证金行为属于正常商业谈判模式，不属于《股票上市规则》中规定的“应披露的交易”类型。
5、报告期末你公司投资“重庆信托-鑫盛13号集合资金信托计划”6500万元，投资“华润信托-润格 1号资金信托”4500万元，请说明信托投资的投向、资金流向、受托管理人及与你公司的关联关系，是否涉嫌存在关联方资金占用。
说明信托投资在报告期内收益确认情况。请报备信托协议及投资人定期报告。
请年审会计师说明就信托投资开展的具体审计工作，信托投资是否存在减值迹
象及审计结论。
回复：
为提高公司资金使用效率，公司于报告期内使用暂时性闲置资金购买了信托理财产品，具体情况如下：
①“重庆信托-鑫盛 13号集合资金信托计划”6,500万元，公司于 2018年11月与重庆国际信托股份有限公司（以下简称“重庆信托”）签署了《重庆信托·鑫盛 13号集合资金信托合同》，公司出资 6,500万元认购“重庆信托·鑫盛 13号集合资金信托计划”项下第1期的6,500份信托单位，受托管理人为重庆国际信托股份有限公司。根据《信托合同》，重庆信托接收委托将资金投向四川三岔湖长岛国际旅游度假中心有限公司，用于增资、归还借款、建设等方面。公司与重庆信托不存在《深圳证券交易所股票上市规则》中规定的关联关系，本次委托理财不构成关联交易，不构成关联方资金占用。
②“华润信托-润格 1号资金信托”4,500万元，公司于 2018年 12月与华润深国投信托有限公司（以下简称“华润信托”）签署了《华润信托·润格 1号资金信托合同》。受托管理人为华润深国投信托有限公司，公司认购了预期年化收益率为5.6%的信托产品，期限 1年。公司与华润信托不存在《深圳证券交易所股票上市规则》中规定的关联关系，本次委托理财不构成关联交易，不构成关联方资金占用。
报告期内，上述信托产品未确认相关投资收益，信托投资未出现减值迹象。
会计师对上述问题发表了专项意见。
6、年报显示，你公司 2018年和 2017年应收账款期末余额分别为 1.95亿元和2.46亿元，应收账款周转率为93.28%和222.89%。请你公司：
（1）说明应收账款周转率大幅下降的原因、应收账款回款情况以及你公司采取的改善措施。
（2）2018年和2017年应收账款占营业收入的比例分别为94.66%和59.56%。
请你公司结合应收账款信用政策以及应收账款期后回款情况，详细说明营业收入大比例体现为应收账款的原因，说明应收账款变动趋势与营业收入的变动趋势差异较大的原因，以及应收账款坏账准备计提的合理性和充分性。
（3）你公司报告期内对江苏神龙海洋工程集团有限公司 1800万元应收账款计提 900万元坏账准备，对延安市新区管理委员会 336万元应收账款及永兴县人民政府 123万元应收账款计提全额坏账准备，请说明相关业务发生时间、收入确认时点、金额、回款情况、计提减值准备的原因及合理性。请会计师说明就相关应收账款及营业收入真实性采取了何种审计程序及结论。
（4）你公司披露对江苏神龙海洋工程集团有限公司计提50%减值准备的原因为客户破产重整，请说明减值准备计提是否充分，你公司对该事项的知悉时间、是否按照上市规则的规定履行临时披露义务。
（5）请说明你公司按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款对方单位、关联关系、交易性质、收入形成时间、账龄、期后回款情况，是否存在逾期，减值准备计提是否充分。
请会计师就上述事项核查并发表意见。
回复：
（1）公司 2018年末应收账款净额较 2018年初减少 5,123万元，但因营业收入减少幅度达50.14%，故应收账款周转率同比仍大幅度下降。
应收账款期后回款情况详见回复“6、（2）”。
公司已采取的措施：一是积极开拓新市场，增加营业收入；二是进一步完善催收机制，加速回款；三是成立专门的催收机构，专项攻关。
（2）截至 2018年 12月 31日，公司应收账款账面余额为 2.72亿元，其中，母公司应收账款账面余额 1.8亿元，人居环境和中环世纪应收账款账面余额分别
为 7,381万元和 7,010万元，母公司及人居环境、中环世纪账面应收账款余额占合并应收账款余额的比例达99.97%。
①母公司应收账款主要为技术咨询规划服务和环保设备及材料业务产生，其中，技术咨询规划服务产生的应收账款主要按照工程咨询的进度结合政府单位审查和考核工程施工的进度后结算，由于政府单位对项目施工进度的审查和考核需要经过相关政府部门的批复，导致部分合同未能及时收回服务款项，所以虽然咨询服务已提供完毕但是收入体现为应收账款；环保设备及材料业务的结算方式主要按照设备材料到货验收、安装调试、开具发票等不同节点付款并存在10%的质量保证金，由于公司的主要义务为设备材料的采购，以设备的签收验收/安装调试作为收入确认时点，所以产生的应收账款主要为安装调试、开具发票和质量保证金等节点产生的应收账款。母公司截至本次回复日回款403.21万元。
②人居环境应收账款主要为技术咨询规划服务和环保设备销售产生。这类项目通常是按项目进度及最终业主方付款情况分阶段收款。该类业务的应收账款回款较慢的原因是客户的最终业主方单位以政府及事业单位为主，服务周期较长，一般来说，在总体服务通过专家评审及客户单位验收后才能获得收取大部分款项的权利，部分合同还需要经过相关政府部门的批复，同时涉及到政府及事业单位的款项支付安排等因素，导致部分合同未能及时收回服务款项；环保设备的销售业务的应收账款主要为向海绵城市 PPP项目提供监测预警设备销售业务产生，应收账款余额主要为包含了合同总金额10%的质保金未到期所致。人居环境截至本次回复日回款958.46万元。
③中环世纪应收账款主要为应收EPC总承包和建筑规划设计、市政设计项目的应收款，其中，EPC总承包项目按照设备材料到货安装调试验收、开具发票、业主方和政府方验收等不同节点约定一定的付款比例并保留10%的质量保证金，由于公司的主要义务为设备材料的采购、安装调试，以设备的签收验收和安装调试作为收入确认时点，而业主方和政府方的验收时间相对较晚且包含了部分质量保证金，因此部分收入体现为应收账款；建筑规划设计、市政设计项目的账期通
常为60天，客户于期后陆续回款。中环世纪截至本次回复日回款 721.27万元。
截至报告期资产负债表日，公司应收账款分类情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||||
|类别|账面余额||坏账准备|||
||||||账面价值|
||金额|比例（%）|金额|计提比例（%）||
|单项金额重大并单独计提||||||
||7,805.72|28.72|6,905.72|88.47|900.00|
|坏账准备的应收账款||||||
|按信用风险特征组合计提||||||
||19,322.93|71.1|711.14|3.68|18,611.79|
|坏账准备的应收账款||||||
|单项金额虽不重大但单独||||||
||49.41|0.18|49.41|100|---|
|计提坏账准备的应收账款||||||
|合计|27,178.06|100|7,666.27|28.21|19,511.79|

从上表可以看出，公司单项单独计提坏账准备的应收账款账面余额占应收账款期末余额的比例达到28.90%，单项计提坏账准备达 6,955.13万元，公司在按照信用风险特征组合计提坏账准备的基础上考虑了单项客户的信用风险，对该类客户单独进行减值测试，并按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，坏账准备的计提充分、合理。
（3）
①公司于2017年与江苏神龙海洋工程集团有限公司签订了《关于淮安市主城区控源截污PPP子项目》相关的咨询及技术服务合同，公司分别于2017年第四季度和2018年第一季度为神龙海洋公司提供了咨询及技术服务同时确认了1,018万元和 679万元的营业收入，截至 2018年 12月 31日，应收神龙海洋债权 1,800万元。2018年6月15日，靖江市人民法院作出（2018）苏1282破申4号民事裁定书，裁定受理申请人对江苏神龙海洋工程集团有限公司的破产重整申请，神龙海洋公司进入破产重整程序，公司对其的应收债权存在减值迹象，出于谨慎性考虑公司按照单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项对其进行减值测试和计提坏账准备。
②人居环境于2015年3月与延安市新区管理委员会签订《延安市海绵城市建
设和试点申报相关服务采购项目》合同，合同约定公司的服务内容包括“延安市
海绵城市总体规划、延安市新区海绵城市试点建设专项规划、延安新区排水防涝规划修编、延安市海绵城市规划建设管理办法、延安市海绵城市建设技术导则、延安市海绵城市建设标准图集、延安市海绵城市建设施工、竣工验收技术导则、海绵城市建设实施方案及试点申报材料编写等”，同时双方在合同中约定按工作量完成进度结算款项。2015年 12月，延安市新区管理委员会向公司提供了“关于《延安市海绵城市建设和试点申报相关服务采购项目》合同完成量的确认函”，“根据合同要求，现已完成合同形象进度的50%，由于财政计划付款原因，合同款项将于2016年拨付”。故公司在2015年底确认了应收账款357万元。2016年4月，三部委联合发布的《2016年海绵城市建设试点城市申报指南》中指出“第一批试点城市所在省份不在此次申报范围之列”，明确延安不能申报国家第二批海绵城市试点，由于政府单位之后未与公司进行结算，公司经多次催收无果，2018年该项目的相关人员均已离职，预计收回应收债权的可能性极低，故于报告期末全额计提坏帐准备。
③人居环境于 2015年 11月与永兴县人民政府签订《永兴县海绵城市专项规划》编制合同书，合同内容包括：针对永兴县规划建设区，提出海绵城市建设的控制目标及分区指标要求，为其他专项规划修编提供依据；针对永兴县海绵城市示范区，提出各地块的控制指标，达到控制性详细规划的深度，为示范区海绵城市建设项目的设计、建设提供依据，同时双方在合同中约定按工作量完成进度结算款项。公司于 2015年 12月预收款 87万元，于 2016年按规定时间和内容提交工作成果并得到了客户的确认，确认剩余工作量的应收账款 123万元。此后，在海绵城市的申报过程中，客户被告知县城不具备海绵城市申报资格，由于政府单位之后未与公司进行结算，公司经多次催收无果，2018年该项目的相关人员均已离职，预计收回应收债权的可能性极低，故于报告期末全额计提坏帐准备。
（4）
公司分别于 2017年第四季度和 2018年第一季度为神龙海洋公司提供了咨询及技术服务同时确认了 1,800万的应收账款。2018年 6月 15日，靖江市人民法院作出（2018）苏1282破申4号民事裁定书，裁定受理申请人对江苏神龙海洋工程集团有限公司的破产重整申请，神龙海洋公司进入破产重整程序，公司对神龙海洋的应收债权出现减值迹象。
因神龙海洋破产重整原因，其分包商、服务商、供应商均受影响，对该控源截污 PPP项目产生重大不利影响。为此，淮安市政府高度重视，多次组织专题会议，积极解决，推进项目。考虑到政府方的积极态度和用于该项目建设的资金状况，虽对方发生减值迹象但公司仍拥有较大可能收回对神龙海洋的应收债权，出于谨慎性考虑公司按照单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项对其进行减值测试时按照50%计提坏账准备。公司知悉神龙海洋申请破产重组的事项后，积极与对方联络以保留应收债权较大的收回可能，并于 2019年 4月 20日披露了相关破产重整和减值事项。
2019年5月10日，靖江市人民法院发布公告（2018）苏1282破4号，裁定批准重整计划草案并终止神龙海洋公司的重整程序。公司将继续关注并指派专人跟进并催要此笔应收账款。
（5）
期末余额前五名的应收账款情况如下：
单位：万元
是否为关
单位名称 期末应收余额 交易性质 收入形成时间 账龄
联方
第一名 5,662.22 否 技术咨询规划服务 2017-2018年 1年以内、1-2年第二名 5,545.93 否 电子元器件 2013-2014年 4－5年、5年以上第三名 4,620.50 是 销售商品、提供劳务 2017-2018年 1年以内、1-2年第四名 1,800.00 否 技术咨询规划服务 2017-2018年 1年以内、1-2年第五名 941.62 否 技术咨询规划服务 2017-2018年 1年以内、1-2年合计 18,570.27 --- --- --- ---
期后回款情况如下：
客户名称 回款时间 回款金额（单位：万元）
第三名 2019年1月、5月 474.18合计 --- 474.18期末余额前五名的应收账款客户中，第二名已进行破产清算，第四名进入破产重整程序，对于此类出现应收账款减值迹象的应收债权，出于谨慎性考虑公司按照单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项对其进行减值测试并计提坏账准备，其他客户是公司正常经营活动中持续合作的客户，还款信用较好还款能力较强，未出现违约或恶意拖欠的情况，公司已充分合理的对期末账面应收账款计提坏账准备。针对未及时回款的客户，公司将加大应收款项的催收力度，争取早日将款项收回。
会计师对上述问题发表了专项意见。
7、年报显示，本期你公司其他应收款期末余额为 7,062.57万元，较上年同期增长了74.17%，且保证金及押金为 5,895.39万元。请你公司说明收入大幅下降的同时其他应收款大幅上升的原因及合理性，详细说明“保证金及押金”对应的欠款方、欠款方与公司的关系、欠款方的履约能力、业务实质、发生时间、款项到期日等，并核查是否存在关联方资金占用的情形，并说明其他应收款坏账计提的合理性和充分性。
回复：
2018年度其他应收款金额原值增加3,008万元，主要是因为支付前文回复“4.（5）”中“（4）深圳**公司”保证金 4,000万元。该保证金是拟与该公司共同合作玉溪市**污水处理厂及配套管网工程项目的保证金，在约定期限内享有交易协商和谈判的独家排他权利，该项目招标工作完成后返还该保证金。此业务与收入的变化不存在对应关系。与关联方的资金往来均为业务的保证金，不存在关联方
资金占用的情形。
其他应收款中，主要为保证金及押金，均为公司正常交易的客户，账龄较长的保证金及押金的客户，与公司均有正常交易的发生及回款，不存在明显的减值迹象，因此按照账龄计提的坏账准备是充分和合理的。
2018年末，公司主要应收保证金及押金情况如下：
单位：万元
履约 发生时款项到欠款方名称 与公司关系 欠款金额 业务实质
能力 间 期日“4.（5）”中“（4）深圳** 2018年项目招非关联方 4,000.00较好项目保证金
公司” 11月 标完成玉溪市家园建设投资有限公 安全文明措2017年
非关联方 500.00较好
司 施费 1月
萍乡市海绵城市建设有限责 2016年
非关联方 451.50较好履约保证金
任公司 10月
2016年
遂宁市住房和城乡建设局 非关联方 214.58较好履约保证金
7月
北京清华同衡规划设计研究 控股股东之重要 2015年
159.50较好履约保证金
院有限公司 股东的子公司 12月 工程2017年 完工南宁市城市内河管理处 非关联方 89.88较好履约保证金
7月
贵州贵安新区管理委员会规 2016年
非关联方 81.83较好履约保证金
划建设管理局 8月
控股股东之重要 2017年
北京同方软件股份有限公司 72.80较好履约保证金
股东的子公司 10月
2016年
太极计算机股份有限公司 非关联方 67.70较好履约保证金
1月
合计 5,637.78
8、年报显示，本期你公司存货期末余额为 2120.74万元，较上年同期增长了62.43%；存货周转率为873.97%，较上年下降了1869.37%。近年来你公司均未对存货计提跌价准备，请你公司说明在存货周转率大幅下降的情况下，结合你公司各类存货的具体类别、账面价值和可变现净值等说明本年度依旧未计提存货跌价准备的准确性和充分性。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
报告期期末存货的分类情况如下：
期末余额（单位：元）
项目
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 352.29 --- 352.29在产品 968.44 --- 968.44库存商品 499.59 --- 499.59发出商品 298.86 --- 298.86低值易耗品 1.56 --- 1.56合计 2,120.74 --- 2,120.74报告期期末公司存货以在产品、库存商品和发出商品为主，占存货期末余额的83.31%。其中，期末在产品主要为子公司人居环境的技术服务业务产生的外协费和劳务成本，因项目按阶段完成、客户按阶段验收（公司按完工进度和客户验收进度确认收入和结转成本），公司报告期末将项目未验收的部分对应的外协费和劳务成本列示在存货中；期末库存商品和发出商品主要为子公司人居环境自行研发生产的液位监测仪流量计等，该产品销售业务主要为向海绵城市 PPP项目提供监测预警设备。报告期末部分该类业务尚未达到收入确认条件、相关设备尚未验收导致期末存货账面余额较大。因最终业主方单位以政府及事业单位为主，服务周期较长，部分合同还需要经过相关政府部门的批复，因此部分合同未达到收入确认的条件。同时，报告期市场经济趋势下行、公司项目减少使得本期营业成本较上期下降36.59%，导致了存货周转率的大幅下降。
公司本期期末账面存货存在产品销售订单，具有较大的竞争优势。在资产负债表日将存货可变现净值与成本做对比，未发现明显的减值迹象，不对其计提减值准备。
会计师对上述问题发表了专项意见。
9、年报显示，本期你公司对北京清控人居环境研究院有限公司的商誉全部计提了减值准备。请你公司说明商誉减值测试选取的具体参数、假设及详细测算
过程、减值测试结果，与收购时的预测情况进行对比，分析差异产生的原因、合理性减值迹象出现的时点。
回复：
公司根据现金流入方式、生产管理方式，将人居环境整体作为一个资产组，收购时确认的商誉全部分摊至该资产组。
在年末进行商誉减值测试时，以资产组预计未来现金流量的现值作为可收回金额。为保证商誉测试的公允性和准确性，公司聘请北京中科华资产评估有限公司所对该资产组未来现金流量进行评估并出具了评估报告（中科华评报字【2019】第021号），基本假设为：
（1）预测期（2019年-2023年），收入平均增长率为6.67%，系根据人居环境经管理层认可的未来五年的预计数据结合宏观经济走势确定；永续期（2024年及以后年度），考虑现有规模水平以及市场容量，收入在永续期间保持稳定（增值率为0），低于人居环境所在行业产品的长期平均增长率；
（2）成本费用等项目，以历史数据为参考，在对评估基准日前历史数据进行统计分析的基础上，充分考虑现有业务订单、经营方式和经营规模对各项指标的影响进行预测。
（3）折现率14.76%，系采用税前加权平均资本成本的方式估算评估兑现的折现率。
基于上述假设,评估基准日（2018年 12月 31日），根据收益法测算，人居环境未来现金流量的现值为 1.14亿元。自购买日开始持续计算的人居环境净资产在基准日的价值为1.37亿元，根据企业会计准则，公司在购买日对人居环境确认的商誉566万元，在2018年全额计提减值准备。
公司于2014年收购人居环境公司，经北京观复立道资产评估有限公司评估并出具评估报告（观复立道评报字（2014）第A1073号）。根据当时的评估报告，预
测期（2014年-2018年）平均增长率为13.37%，永续期（2019年及以后年度）增长率为0，折现率为15.04%。与本次商誉减值测试评估比较，差异原因如下：
一是人居环境公司2013年成立，初期业务规模不大，但增长率较高，导致上次平均增长率预测高于本次预测；
二是随着国家对环保产业重视程度的提高，行业竞争加剧，要求的回报水平有所下降，导致本次预测的折现率低于上次预测水平。
人居环境购买日为 2014年 9月 30日，自取得该子公司后，其历史主要财务数据情况如下：
报表项目 2015年 2016年 2017年 2018年
营业收入（万元） 11,243.53 12,880.92 11,587.17 7,747.42净利润（万元） 1,089.68 348.01 157.54 -2,842.35自收购以来，人居环境处于盈利状态，在2018年度经营业绩大幅下降，首次变成亏损，根据公司对未来的预测，该状况在2019年度将持续，无法有较大改善，由此判断商誉存在减值迹象。
10、报告期内你公司以 4,800万元投资内蒙古奥原新材料有限公司，增资完成后，你公司持有其76.19%的股权。请说明你公司将其作为联营企业核算的原因，是否符合会计准则的规定。请你公司提供该企业的审计报告（如有）。请会计师就前述事项发表意见。
回复：
公司于2018年8月与内蒙古瀚璞科技发展有限公司（以下简称“瀚璞科技”，为被投资单位的母公司）、内蒙古奥原新材料有限公司（以下简称“奥原新材料”）签订三方协议（《关于深圳华控赛格股份有限公司对内蒙古奥原新材料有限公司增资扩股之投资协议》，以下简称“投资协议”），约定华控赛格对奥原新材料增资扩股，增资4,800万元后持股奥原新材料股权比例76.19%。
根据投资协议“第七条公司治理”之约定，“本次增资后，目标公司应改组董
事会，董事会由5名成员组成，其中甲方（即华控赛格公司）有权提名2名董事，乙方（即瀚璞科技）提名 3名董事，董事长由董事会选举产生。董事会至少半年召开一次会议。”根据企业会计准则相关规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制的第一个要素即为权力，权力来源于权利，它一般来源于表决权。从协议中的董事会席位的约定可以看出，公司在表决权中并不能对公司形成控制。公司虽然投资后股权比例占绝对控股的情形，但是从董事会席位等条款分析，公司并不能控制对方，在考虑相关董事会席位的安排下，公司对奥原新材料有重大影响，应该采用权益法进行核算。
会计师对上述问题发表了专项意见。
特此公告。
深圳华控赛格股份有限公司董事会二〇一九年六月十八日