证券代码：002626 证券简称：金达威 公告编号：2018-044
厦门金达威集团股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
本次交易为厦门金达威集团股份有限公司（以下简称“公司”）通过美国全资子公司 KUCHolding（以下简称“KUC”）以每股24.78美元的价格认购美国 iHerb Holdings,Inc.（以下简称“iHerb”或“标的公司”）发行的 4,036,155股 T类优先股，交易完成后，KUC将持有iHerb已发行股份总数的4.80%，占完全稀释后的股份比例为4.77%。公司已聘请独立的第三方评估机构 GlobalviewAdvisors、律师事务所 MUSICK, PEELER& GARRETTLLP、会计师事务所 PricewaterhouseCoopers LLP及普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）进行标的公司的评估、法律、财务尽调及 2016年度和 2017年度的财务审计工作。
在各中介机构出具的相关报告基础上，公司谨慎地作出投资决策。尽管如此，本次交易仍可能存在标的公司估值风险、标的公司盈利能力波动风险、标的公司潜在的诉讼给公司造成投资损失的风险、汇率风险、行业与市场风险、经营风险、长期股权投资减值风险、政治和法律风险、交易双方因无法履约等其他因素导致交易失败的风险、跨国监管风险等。
本次交易是以公司或通过全资子公司与 iHerb在中国香港成立合资公司，负责 iHerb大中华区业务的拓展为前提，双方如未能在协议约定的交割日前签署合资公司协议，可能导致交易无法按期进行乃至取消。
本次交易尚需履行必要的批准、备案或登记等手续后方可实施，本次交易能否取得该等手续及取得该等手续的时间存在不确定性，本次交易存在可能无法通过监管审批的风险，或者存在相关监管机构针对本次交易出台政策、法律或展开调查行动的风险。上述因素可能导致交易无法按期进行乃至取消。
根据本次交易安排，预计在交割前，标的公司的组织形式及名称将由 iHerb Holdings,Inc.变更为 iHerb Holdings,LLC，注册地将变更为美国特拉华州，公司
根据本次交易认购的股份最终将为 iHerb Holdings,LLC的股权，公司持股比例不
变。
因此次交易的金额加上公司最近十二个月对外投资累计金额达到股东大会审议权限，本次交易尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。
一、交易概况
公司及全资子公司KUC于2018年6月28日与iHerb签订《股权购买协议》（以下简称“协议”）。协议约定，iHerb以每股24.78美元的价格向KUC新发行T类优先股4,036,155股，交易完成后，KUC将持有iHerbT类优先股4,036,155股，占iHerb已发行股份总数的4.80%，占完全稀释后的股份总数的4.77%。本次交易对价为1亿美元（约合人民币6.6亿元）。
本次交易已经公司于2018年 6月 28日召开的第六届董事会第二十八次会议审议通过。本次交易尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方及本次交易的情况
（一）交易对方的基本情况
iHerb于 2013年 11月 26日在美国加利福尼亚州注册成立，注册号：C3631783。iHerb发行 8,000万股普通股，全部由 RezaFaraee（以下简称“Reza”）持有，已授予未行权股票期权 60万股，由 iHerb管理层及核心关键人员持有。iHerb成立的目的是用于持有股权，目前，iHerb持有 iHerb,Inc.（美国加州）、iHerb (Shanghai) LimitedCompany（中国）、iHerb Netherlands BV（荷兰）、Madre Labs,Inc.（美国加州）、iHerb Logistics,Inc.（美国加州），及 iHerb International SalesCorporation（美国内华达州）100%的股权外，未开展其他经营活动。iHerb的主要业务由 iHerb,Inc.经营，其他子公司经营均围绕 iHerb,Inc.的业务开展。
iHerb, Inc.是一家高度全球化的电子商务平台，于2001年11月15日在美国加利福尼亚州成立，公司注册号：C2366008。目前 iHerb,Inc.已发展成为全球最大的维生素、矿物质和营养补充剂（“VMS”）、天然/有机个人护理等保健产品专营线上零售商，经营的产品类别超过30,000个SKUs，1300多个品牌，产品销往全球182个国家，具备多年国际销售经验得出的高效关税管理能力，在行业内以快捷、质优、价廉而著称。iHerb,Inc.电商平台页面使用11种语言，可用59种货币进行支付。在 iHerb,Inc.的销售收入中，国际市场的销售占很大比重，亚洲是其全球最大的产品销售市场。iHerb,Inc.与公司海外子公司有多年的业务关
系，是公司美国子公司Doctor's Best, Inc.产品销售的重要渠道，是公司第二大客户，也是公司美国参股公司 ProSupps Holding, LLC和 Labrada Bodybuilding Nutrition, Inc.产品销售的渠道之一。Doctor's Best,Inc.也是 iHerb,Inc.重要的供应商，位居其前五大客户之列。
（二）交易对方的主要股东
Reza，美国公民，为 iHerb创始人，目前持有 iHerb普通股 8,000万股，占本次交易前iHerb已发行普通股的100%。现为iHerb的董事长兼CEO。
（三）交易对方的财务数据
iHerb 2016年度及 2017年度主要合并财务数据如下（经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计）：
单位：人民币元
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|财务指标|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总额|1,233,937,930|976,133,018|
|净资产|275,194,367|312,511,850|
|负债总额|958,743,563|663,621,168|
|财务指标|2017年1-12月|2016年1-12月|
|营业收入|6,263,454,379|4,840,789,475|
|净利润|1,500,112|23,401,529|

（四）本次交易的基本情况
1、本次交易中，KUC将以每股 24.78美元的价格认购 iHerb新发行的 T类优先股4,036,155股。本次交易完成前后iHerb的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|权益类别|持有人|交易前股权结构|||交易后股权结构|||
|||持有数量|比例（%）|完全稀释后的比例（%）|持有数量|比例（%）|完全稀释后的比例（%）|
|普通股|Reza|80,000,000|100|99.26|80,000,000|95.20|94.52|
|T类优先股|KUC|0|0|0|4,036,155|4.80|4.77|
|已发行股份总数||80,000,000|100|----|84,036,155|100|---|
|已授予未行权股票期权|管理层及核心关键人|600,000|---|0.74|600,000|---|0.71|

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||员|||||||
|完全稀释后的股份总数||80,600,000|---|100|84,636,155|---|100|

注1：以上数据若有误差，系计算时四舍五入造成。
注2：根据本次交易安排，预计在交割前，标的公司的组织形式及名称将由 iHerb Holdings,Inc.变更为iHerb Holdings,LLC，注册地将变更为美国特拉华州，公司根据本次交易认购的股份最终将为 iHerb Holdings,LLC的股权，公司持股比例不变。
2、本次交易前公司及子公司均不持有 iHerb股份，与 iHerb其他股东不存在关联关系。本次交易后，公司将通过全资子公司 KUC持有iHerb已发行股份总数的4.80%，占完全稀释后的股份总数的4.77%，与iHerb前股东不存在关联关系，与交易后其他股东也不存在关联关系。
3、交易对方所持有的iHerb股权权属清晰、完整，未设置质押或权利担保，也不存在其它受限制的情形。本次购买iHerb股权不涉及债权、债务的处置。
4、根据本次交易安排，预计在交割前，标的公司的组织形式及名称将由 iHerb Holdings,Inc.变更为iHerb Holdings,LLC，注册地将变更为美国特拉华州，公司根据本次交易认购的股份最终将为iHerb Holdings,LLC的股权，公司持股比例不变。
5、本次交易后可能产生关联交易，公司及子公司与iHerb可能发生日常经营性关联交易，公司将履行相关审批程序并及时进行披露。
三、本次交易履行的相关程序
本公司第六届董事会第二十八次会议于2018年6月28日以现场结合通讯表决的方式召开，应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。与会董事经充分讨论，审议通过了《关于对外投资的议案》。并同意提请股东大会审议授权董事长江斌先生或其授权的人士签署本次交易的有关文件。表决结果：同意：9票；
反对：0票；弃权：0票。
本次交易对价为 1亿美元（约合人民币 6.6亿元），根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》及《公司章程》等相关规定，此次交易的金额加上公司最近十二个月对外投资累计金额已达到公司最近一期经审计的总资产的
30%，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
公司最近十二个月累计对外投资具体情况如下：
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|项目名称|金额（万美元）|审议时间|占最近一期经审计的总资产的比例（%）|
|PSupps Holdings, LLC|750|2017年9月15日|1.47|
|ZIPFIZZCORPORATION|8,000|2018年5月17日|15.64|
|iHerb|10,000|2018年6月28日|19.85|
|合资公司|510|2018年6月28日|1.00|
|合计|||37.96|

本次交易尚需在厦门市发展改革委员会备案并取得《备案通知书》及厦门市商务局办理相关对外投资备案手续并取得《企业境外投资证书》。所需外汇额度需在国家外汇管理局厦门市分局登记报备。
本次交易不涉及关联交易和同业竞争，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
四、本次交易相关协议的主要内容
以下条款内容所涉及的时间均为美国时间。以下条款中公司及 KUC统称“买方”，iHerb称“卖方”，
（一）协议签署日期：2018年6月28日。
（二）本次交易：以现金认购iHerb新发行的T类优先股4,036,155股。
（三）本次交易价格
本次交易对价为 10,000万美元，交易完成后，买方取得 iHerbT类优先股 4,036,155股，占 iHerb已发行股份总数的4.80%，占完全稀释后的股份总数的4.77%。本次交易每股价格为24.78美元。
以上数据若有误差，系计算每股价格四舍五入造成。
（四）交割的条件、交割及交付
1、交割条件：
（1）任何政府机关都不应颁布、颁发、发布、强制实施或签署任何生效后会使拟进行交易非法，或限制、禁止此类交易的完成，或导致拟进行交易在完成后被取消的政府法令。
（2）买方应已收到第 3.3节所述的政府机关出具的所有同意书、授权书、
法令和批准文件（若有的话），公司应已收到第 4.3节所述的政府机关出具的所
有同意书、授权书、法令和批准文件（若有的话），形式和内容应分别令买方和
公司满意，且此类同意书、授权书、法令和批准文件不得撤销。
（3）买方和卖方应已签署合资公司协议。
（4）买、卖双方在协议中的陈述和保证真实准确，并已履行协议约定的义务。
2、交割日：股份认购的完成以及相关预期交易将会于不迟于第 5.2节（交割条件）中规定的最后的交割条件完成或放弃后（除非交割条件从本质上在交割日即能被满足）的五（5）个工作日的早上十点，或在双方通过书面达成一致的其他时间或其他日期（但不得晚于2018年8月31日）或其他地点进行。
3、买方应在交割日将即刻可使用的资金通过电汇方式转至标的公司规定的账户中。
4、卖方于交割日提交股票持有相关凭证及协议要求的所有文件（含经标的公司签署的标的公司和合资公司间的股份认购协议）。
（五）协议生效
交易双方董事会、股东大会或有权机构审议通过。
（六）交割后事项
标的公司和买方应不迟于交割后 90天时间内，依法完成合资公司的组建。合资公司成立之日的注册资本应为 1,000万美元等额的人民币，其中买方认缴 510万美元，标的公司认缴 490万美元。合资公司在大中华区（中国大陆、香港、澳门、台湾）对 iHerb的品牌进行推广营销，iHerb向合资公司支付相应的咨询费用。
（七）协议适用法律及审判权
关于协议、各方的权利以及完全或部分因协议引起或相关的诉讼将受加利福尼亚州实体法管辖，并根据加利福尼亚州实体法进行解释（包括诉讼时效或适用于任何此类索赔、争议或争议的其他期限限制），而不影响任何可能应用其辖区法律的选择、法律规定或规则冲突。
各方之间完全或部分由协议引起或本协议相关的诉讼不可撤回地呈交美国加州中央地区区法院专属辖区，当且仅当此类诉讼不能递交该法院时，则交给加利福尼亚州洛杉矶郡高等法院。
五、交易定价依据
根据独立的第三方评估机构GlobalviewAdvisors出具的《iHerb Holdings, Inc.
Equity Valuation Analysis As of December 31,2017》,评估机构采用收益法和市场法两种评估方法对 2017年 12月 31日基准日的iHerb100%股权进行了评估，收益法的估值为 19.64亿美元，市场法的估值为 19.89亿美元，最终采用两种方法的平均值作为评估结论，评估结果，iHerb100%股权的评估价值为 19.77亿美元。
根据本次交易及评估目的，考虑 iHerb与上市公司的协同效应，综合确定本次交易的定价。基于上述评估结果，经公司与 iHerb全体股东协商，iHerb100%股权作价为 21亿美元，较评估值溢价约6.22%，每股价格约为24.78美元。本次交易价格的确定充分考虑了以下因素：
1、iHerb已是全球最大专门经营保健品及健康产品的线上零售商，卓尔不群的物流能力能够保障其商品在世界各地的交付速度，已在国际市场积累了良好的体验口碑和品牌基础；
2、公司已经拥有及参股美国多家保健品、健康饮品及运动营养品品牌公司，面对中国庞大的需求市场，为产品打造与海外同步消费的便捷渠道显得尤为重要，而 iHerb同公司发展存在高度协同效应及多方的合作机会，可尽快实现互利双赢。
3、公司及 iHerb还将共同投资设立合资公司，iHerb提供合资公司开展业务活动的资金用于 iHerb品牌在大中华地区的推广及运营，以迎合中国消费者的消费习惯，迅速提升iHerb在中国的知名度。
六、资金来源
本次交易的资金来源为公司的自有资金及银行贷款。
七、本次交易的目的以及对公司影响
本次交易完成后，iHerb将与公司海外业务体系形成更为紧密的上下游关系，进一步提升公司保健品牌产品在 iHerb的销售及影响力，并发掘出新的市场机会。
公司还将以此交易为契机：
1、分享到全球电子商务渗透率拐点和行业跨境交易快速增长，对公司实现未来的市场扩张并获得更多的市场机会产生积极影响。
2、能够更好地贴近市场，洞察行业发展趋势，了解消费者的需求，为精准营销公司产品提供依据。
3、通过渠道优势和网络资源来迅速提升公司海外品牌在中国市场的销售和影响力，共耕中国大健康产业，加快公司实现在大健康领域的战略发展目标。
本次交易完成后，增强公司未来的盈利能力，从而给股东带来更好的回报，
符合公司中长期的发展战略。
八、本次交易可能存在的风险
下述风险提示是公司根据相关规定依法作出的信息披露，但是不代表公司认为下述风险将会依次实际发生。
本次交易可能存在标的公司估值风险、标的公司盈利能力波动风险、标的公司潜在的诉讼给公司造成投资损失的风险、汇率风险、行业与市场风险、经营风险及业务整合风险、商誉减值风险、政治和法律风险、买卖双方因无法履约等其他因素导致交易失败的风险、跨国监管风险等。
本次交易是以公司与 iHerb在中国香港成立合资公司，负责 iHerb大中华区业务的拓展为前提，双方如未能在协议约定的交割日前签署合资公司协议，可能导致交易无法按期进行乃至取消。
本次交易尚需履行必要的批准、备案或登记等手续后方可实施，本次交易能否取得该等手续及取得该等手续的时间存在不确定性，本次交易存在可能无法通过监管审批的风险，或者存在相关监管机构针对本次交易出台政策、法律或展开调查行动的风险，上述因素可能导致交易无法按期进行乃至取消。
敬请广大投资者注意投资风险。
九、备查文件
1、《UNIT PURCHASEAGREEMENT》（股权认购协议）
2、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具《iHerb Holdings, Inc. 2016年度及 2017年度合并财务报表及审计报告》
特此公告。
厦门金达威集团股份有限公司董事会
二〇一八年六月二十八日