2016年年度股东大会会议资料湖南科力远新能源股份有限公司
2016年年度股东大会会议资料
二 0一七年五月
2016年年度股东大会会议资料会议文件之一
湖南科力远新能源股份有限公司
2016年年度股东大会
会议议程
一、会议时间：2017年5月19日（星期五）下午13:30
二、会议地点：公司综合办公楼9楼会议室
三、会议议程：
（一）介绍来宾和股东出席情况
（二）选举计票人、监票人
（三）审议议案：
1、2016年度董事会工作报告
2、2016年度监事会工作报告
3、2016年度独立董事述职报告
4、2016年度审计委员会履职情况报告
5、2016年度财务决算报告
6、2016年度报告和年度报告摘要
7、2016年度利润分配预案
8、2016年度内部控制评价报告
9、2016年度募集资金存放与使用情况专项报告
10、关于为子公司提供担保的议案
11、关于向子公司提供委托贷款的议案
四、对各项议案进行投票表决
五、对投票表决单进行统计
六、监票人宣读表决结果
七、律师宣读法律意见书
八、在形成股东大会决议上签字
九、会议结束
十、股东及媒体交流
十一、参观混合动力科技馆及科霸车间
2016年年度股东大会会议资料目 录
2016年年度股东大会会议资料会议文件之二（1）
湖南科力远新能源股份有限公司
2016年度董事会工作报告
2016年度，公司董事会全体成员按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法行使职权，确保董事会决策的民主化、科学化和高效规范运作。现将公司2016年度董事会报告如下：一、经营情况讨论与分析
详见《湖南科力远新能源股份有限公司2016年年度报告》第11页“第四节经营情况讨论与分析”内容。
二、董事会工作情况
（一）、董事会日常工作情况
2016年度，公司董事会总共召开会议15次，其中现场会议5次，通讯表决会议 8次，现场与通讯相结合会议 2次。公司所有董事通过现场出席、通讯表决或授权委托的方式参与了会议。全年董事会总共审议议案 74项。所有董事包括独立董事在审议相关议案时，均能做到事前充分了解情况、听取汇报，必要的时候进行现场调研；会议中能够充分讨论，发表意见，分析利弊；事后能够及时跟踪，了解进度进展。报告期内，公司董事会严格执行了股东大会的决议。
（二）董事会各专业委员会履职情况
2016年度，公司董事会各专业委员会严格按照各专业委员会议事规则的规定，充分发挥各自的专业特长，切实履行职责。
战略与投资决策委员会会对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究和建议，以维护公司利益，提高董事会工作效率和科学决策能力。在公司的战略实施与新业务拓展中，董事会战略与投资委员会委员群策群力，出谋划策，加快了公司全产业链的布局。
董事会提名委员会在公司董事会董事补选、高级管理人员的聘用中，对董事候选人及聘任高管的任职资格、专业背景、履职经历等进行审查，并向董事会出具明确意见，确保董事补选及聘任高管工作的顺利完成。此外，提名委员会还结合公司 4
2016年年度股东大会会议资料实际情况，关注市场上适合公司经营发展的中高级经营管理人才。
董事会审计委员会在公司2015年年报及2016年各个季度定期报告的编制过程中，预算与审计委员会委员均与会计师、公司财务部进行充分沟通，了解审计工作、定期报告编制工作的时间安排、重要事项及工作进度，确保审计工作及定期报告工作的顺利完成。
薪酬激励与考核委员会严格按照议事规则的规定，切实履行职责，对公司董事和高管的履职情况进行了认真考评，并对公司薪酬制度执行情况进行监督。
三、公司未来发展的讨论与分析
详见《湖南科力远新能源股份有限公司 2016年年度报告》第19页“三、公司关于公司未来发展的讨论与分析”相关内容。
请股东大会审议。
2016年年度股东大会会议资料会议文件之二（2）
湖南科力远新能源股份有限公司
监事会 2016年度工作报告
2016年湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的相关规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行了监督的职责，确保股东大会决议的贯彻落实，维护了股东的合法权益，完成了《公司章程》和股东大会赋予的任务，为企业的规范运作和良性发展起到了积极作用。现将2016年度监事会主要工作报告如下：
一、报告期内监事会的工作情况简述
（一）报告期内，监事会成员列席了 2016年度董事会召开的会议 7次，列席股东会 4次。
（二）报告期内，监事会积极关注公司重大经营计划及决策，监事会多次列席了公司2016年度总裁办公会议，对公司依法依规经营决策行使了监督职责。
（三）报告期内，公司监事会共召开了七次会议、具体情况如下：
1、第五届监事会第九次会议
公司于2016年4月17日召开了第五届监事会第九次会议，会议审议并通过了如下事项：
（1）2015年度监事会工作报告
（2）2015年度财务决算报告
（3）公司2015年度报告和年度报告摘要
（4）2015年度利润分配及资本公积金转赠股本预案
（5）2015年度内部控制评价报告
（6）2015年度募集资金存放与使用情况专项报告
（7）关于续聘会计师事务所的议案
2、第五届监事会第十次会议
公司于2016年4月28日召开了第五届监事会第十次会议，会议审议并通过了如下事项：
2016年第一季度报告
2016年年度股东大会会议资料3、第五届监事会第十一次会议
公司于2016年6月13日召开了第五届监事会第十一次会议，会议审议并通过了如下事项：
（1）关于公司非公开发行A股股票条件的议案
（2）关于制定«公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划»的议案（3）关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案
（4）关于«董事和高级管理人员关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺»的议案
4、第五届监事会第十二次会议
公司于2016年8月16日召开了第五届监事会第十二次会议，会议审议并通过了如下事项：
关于收购资产及关联交易的议案
5、第五届监事会第十三次会议
公司于2016年8月26日召开了第五届监事会第十三次会议，会议审议并通过了如下事项：
公司2016年半年度报告及摘要
6、第五届监事会第十四次会议
公司于 2016年 10月 26日召开了第五届监事会第十四次会议，会议审议并通过了如下事项：
公司2016年三季度报告及摘要
7、第五届监事会第十五次会议
公司于 2016年 12月 13日召开了第五届监事会第十五次会议，会议审议并通过了如下事项：
关于确定2016年度审计费用的议案
二、监事会对公司相关事项的独立意见
（一）公司依法运作情况
2016年年度股东大会会议资料事、高级管理人员履行职务情况进行了监督。监事会认为：公司的决策程序严格遵循了《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所以及《公司章程》所做出的各项规定，决策程序合法有效，且符合公司的发展实际需要；公司已建立了较为完善的内部控制体系，规范运作；公司董事、监事和高级管理人员在 2016年的工作中严格遵守国家有关的法律、法规及公司的各项规章制度，董事会、股东大会的各项决议得到有效执行。
（二）检查公司财务情况
监事会对公司2016年的财务状况、财务管理等方面进行了认真地检查。检查表明：公司财务制度健全、运作规范，执行《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的情况良好。报告期内的财务报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。公司 2016年财务报告经天健会计师事务所有限责任公司出具了无保留意见的审计报告。
（三）募集资金使用情况
报告期内，监事会对公司募集资金使用情况进行了监督检查，公司募集资金的存放和使用管理严格遵循了《募集资金专项存储及使用管理制度》的规定。
（四）关联交易情况
报告期内,公司进行的关联交易,严格遵循有关关联交易的操作程序,交易过程中充分体现公平、合理的原则，未发现有损害上市公司利益的情况。
(五)公司内部控制自我评价意见
依据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，按照公司实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的健康发展，保护公司资产的安全和完整。公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。报告期内公司没有违反《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实的反映了公司内部控制的实际情况。
请股东大会审议。
2016年年度股东大会会议资料会议文件之二（3）
湖南科力远新能源股份有限公司
2016年度独立董事述职报告
邓超
作为湖南科力远新能源股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，我严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《公司章程》等有关规定，在 2016年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职务，认真履行自己的职责，按时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护公司和股东特别是社会公众股股东的利益。现根据《上市公司独立董事年度述职报告格式指引》，将本人在2016年度履行独立董事职责的情况报告如下：一、本人的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人邓超，男，1965年生，中南大学商学院教授、博士生导师，现任中南大学商学院金融系主任，奥特佳新能源科技股份有限公司独立董事、公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上、不是该公司前十名股东、不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在该公司前五名股东单位任职；
2、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
本人在 2016年度担任公司独立董事职务期间，出席董事会和股东大会情况如下：本人应参加董事会 15次数，亲自出席 13次，以通讯方式参加 8次，委托出 9
2016年年度股东大会会议资料席2次，缺席0次；应参加股东大会次数 4次，亲自出席2次。
本人在召开董事会前，主动了解获取作出决策所需要的情况和资料，了解公司生产经营情况，查阅有关资料，并与相关人员沟通，与会时认真听取并审议了每一个议题，积极参与讨论并提出合理的建议，为公司董事会做出科学决策起到了应有作用。报告期董事会会议所作出的重大经营决策和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人对公司 2016年度生产经营、管理决策等方面的一些重要事项进行了重点关注，并对相关事项做出客观、独立、公正地判断，发表了独立意见，促进董事会决策的客观性，为公司的良性发展起到了积极的作用。
（一）关联交易情况
报告期内,本人充分发挥独立董事的作用，对公司2016年度发生的关联交易事项进行了认真核查并发表意见，认为公司所发生的关联交易是生产经营的正常需要，遵循了平等、自愿、合理的原则，关联交易作价公平、公允，能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，履行关联交易的决策和披露程序，不存在向关联方输送利益和损害公司及股东合法权益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
公司能够严格控制担保总额，对外担保是基于公司经营发展的合理需要。担保决策经董事会和股东大会批准，担保决策程序合理、合法、公允，且公司及时履行相关信息披露义务，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。2016年度公司不存在为任何非法人单位或个人提供担保的情况，不存在控股股东及其它关联方强制公司提供担保的情况。报告期内，公司对外担保情况按照相关规定履行了信息披露义务。
（三）募集资金的使用情况
公司非公开发行股票募集资金的存放和实际使用情况均符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司已按照相关法律法规及公司管理制度，规范募集资金的存放和使用，并履行相应地信息披露义务。
2016年年度股东大会会议资料（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
董事候选人的提名、聘任程序均符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，候选人的教育背景、任职经历、专业能力和身体状况能够胜任所任职位。公司董事会聘任的高级管理人员的任职资格合法，提名方式、聘任程序合法，其学历、专业经历和目前的身体状况能够满足所聘任的岗位职责的需求,对保持公司经营管理的持续性、进一步提升公司经营管理水平有利。
报告期内，本人对公司高级管理人员 2016年度薪酬方案进行了认真的审核，认为薪酬方案依据行业和地区的薪酬水平制定，符合公司实际情况，符合有关法律法规和公司章程的规定，未发现其中存在损害中小股东和本公司利益的情形。
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司于 2016年 1月 21日在上海证券交易所网站及指定媒体上发布了 2015年年度业绩预盈公告，对公司相关业绩情况进行了披露。作为公司独立董事，在审阅公司相关资料的基础上，经核查，本人认为公司 2015年度业绩预盈公告的发布符合上海证券交易所的相关要求，不存在损害投资者利益的相关情形。
（六）聘任或更换会计师事务所的公告
天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司上市各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度审计机构，审计费用 80万元人民币。同意聘任天健会计师事务所为内控审计机构，审计费用为20万元。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司以 2015年 12月 31日总股本 927,380,220股为基数，向全体股东进行资本公积金转增股本，每 10股转增 5股，共计转增 463,690,110股。转增完成后公司总股本为1,391,070,330股。该方案已于2016年5月31日实施完毕。
公司第五届董事会第三十一次会议及公司 2016年第二次临时股东大会审议通过的《公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》，本人认为：公司充分重视股东特别是中小股东的合理要求和意见，能够实现对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展。公司制定的《湖南科力远新能源股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金 11
2016年年度股东大会会议资料分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》等相关规定，有利于公司持续发展，维护广大股东的合法权益。
（八）公司及股东承诺履行情况
通过对相关情况的认真核查，本人认为报告期内公司及相关股东均严格履行了相关承诺。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《信息披露管理办法》的要求，遵守信息披露公开、公平、公正对待所有投资者的原则，认真履行信息披露义务，确保所有股东平等一致地获得信息，切实维护了股东，特别是社会公众股股东的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
公司能够按照制定的内控实施方案开展工作，建立健全内控制度，对发现的缺陷及时整改，并聘请外部审计机构对内控情况进行审计。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会根据《公司章程》、《董事会专业委员会实施细则》的规定正常开展工作。因公司董事会成员发生变动，经公司第五届董事会第四十次会议审议通过，同意对第五届董事会各专门委员会成员进行调整，本人作为提名委员会主任重点关注了公司相关推荐董事会董事候选人事项、聘任高管事项等。
四、总体评价和建议
2016年，本人忠实履行了自己的职责，按照法定要求发表独立意见，积极参与公司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策。对于本人的工作，公司及相关人员给予了大力支持和配合。2017年，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。结合公司各项业务发展，积极开展工作，为公司的经营发展献计献策，增强公司董事会的决策能力和领导水平，全力维护公司和全体股东、特别是中小股东的合法权益，促进公司的规范运作和持续健康发展。
请股东大会审议。
2016年年度股东大会会议资料湖南科力远新能源股份有限公司
2016年度独立董事述职报告
何红渠
作为湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称：“公司”）的独立董事，2016年度本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的要求，切实履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的独立作用，有效维护了公司、股东尤其是中小股东的合法权益。现根据《上市公司独立董事年度述职报告格式指引》，将本人在2016年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、本人的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人何红渠：男，1964年8月出生，管理学博士，中南大学商学院教授，博士研究生导师。主要研究领域为：公司治理、公司战略、组织管理、公司财务与会计。
现任中南大学商学院教授、湖南三德科技股份有限公司独立董事、湖南长高高压开关集团股份公司独立董事、力合科技（湖南）股份有限公司独立董事、盐津铺子食品股份有限公司独立董事、公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上、不是该公司前十名股东、不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在该公司前五名股东单位任职；
2、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
本人在 2016年度担任公司独立董事职务期间，出席董事会和股东大会情况如下：本人应参加董事会15次数，亲自出席15次，以通讯方式参加7次，委托出席0次，缺席0次；应参加股东大会次数4次，亲自出席3次。
2016年年度股东大会会议资料本人在召开董事会前，主动了解获取作出决策所需要的情况和资料，了解公司生产经营情况，查阅有关资料，并与相关人员沟通，与会时认真听取并审议了每一个议题，积极参与讨论并提出合理的建议，为公司董事会做出科学决策起到了应有作用。报告期董事会会议所作出的重大经营决策和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人对公司 2016年度生产经营、管理决策等方面的一些重要事项进行了重点关注，并对相关事项做出客观、独立、公正地判断，发表了独立意见，促进董事会决策的客观性，为公司的良性发展起到了积极的作用。
（一）关联交易情况
报告期内,本人充分发挥独立董事的作用，对公司2016年度发生的关联交易事项进行了认真核查并发表意见，认为公司所发生的关联交易是生产经营的正常需要，遵循了平等、自愿、合理的原则，关联交易作价公平、公允，能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，履行关联交易的决策和披露程序，不存在向关联方输送利益和损害公司及股东合法权益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
公司能够严格控制担保总额，对外担保是基于公司经营发展的合理需要。担保决策经董事会和股东大会批准，担保决策程序合理、合法、公允，且公司及时履行相关信息披露义务，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。2016年度公司不存在为任何非法人单位或个人提供担保的情况，不存在控股股东及其它关联方强制公司提供担保的情况。报告期内，公司对外担保情况按照相关规定履行了信息披露义务。
（三）募集资金的使用情况
公司非公开发行股票募集资金的存放和实际使用情况均符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司已按照相关法律法规及公司管理制度，规范募集资金的存放和使用，并履行相应地信息披露义务。
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
2016年年度股东大会会议资料董事候选人的提名、聘任程序均符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，候选人的教育背景、任职经历、专业能力和身体状况能够胜任所任职位。公司董事会聘任的高级管理人员的任职资格合法，提名方式、聘任程序合法，其学历、专业经历和目前的身体状况能够满足所聘任的岗位职责的需求,对保持公司经营管理的持续性、进一步提升公司经营管理水平有利。
报告期内，本人对公司高级管理人员 2016年度薪酬方案进行了认真的审核，认为薪酬方案依据行业和地区的薪酬水平制定，符合公司实际情况，符合有关法律法规和公司章程的规定，未发现其中存在损害中小股东和本公司利益的情形。
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司于 2016年 1月 21日在上海证券交易所网站及指定媒体上发布了 2015年年度业绩预盈公告，对公司相关业绩情况进行了披露。作为公司独立董事，在审阅公司相关资料的基础上，经核查，本人认为公司 2015年度业绩预盈公告的发布符合上海证券交易所的相关要求，不存在损害投资者利益的相关情形。
（六）聘任或更换会计师事务所的公告
天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司上市各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度审计机构，审计费用 80万元人民币。同意聘任天健会计师事务所为内控审计机构，审计费用为20万元。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司以 2015年 12月 31日总股本 927,380,220股为基数，向全体股东进行资本公积金转增股本，每 10股转增 5股，共计转增 463,690,110股。转增完成后公司总股本为1,391,070,330股。该方案已于2016年5月31日实施完毕。
公司第五届董事会第三十一次会议及公司 2016年第二次临时股东大会审议通过的《公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》，本人认为：公司充分重视股东特别是中小股东的合理要求和意见，能够实现对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展。公司制定的《湖南科力远新能源股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》等相 15
2016年年度股东大会会议资料关规定，有利于公司持续发展，维护广大股东的合法权益。
（八）公司及股东承诺履行情况
通过对相关情况的认真核查，本人认为报告期内公司及相关股东均严格履行了相关承诺。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《信息披露管理办法》的要求，遵守信息披露公开、公平、公正对待所有投资者的原则，认真履行信息披露义务，确保所有股东平等一致地获得信息，切实维护了股东，特别是社会公众股股东的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
公司能够按照制定的内控实施方案开展工作，建立健全内控制度，对发现的缺陷及时整改，并聘请外部审计机构对内控情况进行审计。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会根据《公司章程》、《董事会专业委员会实施细则》的规定正常开展工作。因公司董事会成员发生变动，经公司第五届董事会第四十次会议审议通过，同意对第五届董事会各专门委员会成员进行调整，本人作为审计委员会主任关注年报审计工作的安排及进展情况,督促审计机构按时开展审计工作，积极主动地保持了沟通，重视解决在审计过程中发现的有关问题。在审计人员进场前就审计计划等事项进行了沟通；在审计过程中与公司管理层就公司生产经营等情况保持了沟通；在会计师事务所出具审计报告前就重大事项和审计情况保持了充分的沟通；在审议定期报告期间，认真听取了管理层对行业发展趋势、经营状况等方面的情况汇报,与公司财务负责人、年审注册会计师进行了充分沟通。
四、总体评价和建议
2016年年度股东大会会议资料策，增强公司董事会的决策能力和领导水平，全力维护公司和全体股东、特别是中小股东的合法权益，促进公司的规范运作和持续健康发展。
请股东大会审议。
2016年年度股东大会会议资料湖南科力远新能源股份有限公司
2016年度独立董事述职报告
蔡艳红
作为湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称：“公司”）的独立董事，2016年度本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的要求，切实履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的独立作用，有效维护了公司、股东尤其是中小股东的合法权益。现根据《上市公司独立董事年度述职报告格式指引》，将本人在2016年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、本人的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人蔡艳红，女，1970年生，北京工商大学会计专业。历任深圳华鹏会计师事务所项目经理、深圳南方民和会计师事务所项目经理、深圳市国际企业股份有限公司财务总监、深圳科士达科技股份有限公司副总经理、财务负责人、董事会秘书，现任深圳科士达科技股份有限公司副总经理、财务负责人、深圳市新国都技术股份有限公司独立董事、公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上、不是该公司前十名股东、不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在该公司前五名股东单位任职；
2、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
本人于 2016年 11月 15日正式担任公司独立董事职务，出席董事会和股东大会情况如下：本人应参加董事会2次数，亲自出席2次，以通讯方式参加1次，委托出席0次，缺席0次；应参加股东大会次数0次，亲自出席0次。
2016年年度股东大会会议资料本人在召开董事会前，主动了解获取作出决策所需要的情况和资料，了解公司生产经营情况，查阅有关资料，并与相关人员沟通，与会时认真听取并审议了每一个议题，积极参与讨论并提出合理的建议，为公司董事会做出科学决策起到了应有作用。报告期董事会会议所作出的重大经营决策和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人对公司 2016年度生产经营、管理决策等方面的一些重要事项进行了重点关注，并对相关事项做出客观、独立、公正地判断，发表了独立意见，促进董事会决策的客观性，为公司的良性发展起到了积极的作用。
（一）关联交易情况
报告期内,本人充分发挥独立董事的作用，对公司2016年度发生的关联交易事项进行了认真核查并发表意见，认为公司所发生的关联交易是生产经营的正常需要，遵循了平等、自愿、合理的原则，关联交易作价公平、公允，能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，履行关联交易的决策和披露程序，不存在向关联方输送利益和损害公司及股东合法权益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
公司能够严格控制担保总额，对外担保是基于公司经营发展的合理需要。担保决策经董事会和股东大会批准，担保决策程序合理、合法、公允，且公司及时履行相关信息披露义务，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。2016年度公司不存在为任何非法人单位或个人提供担保的情况，不存在控股股东及其它关联方强制公司提供担保的情况。报告期内，公司对外担保情况按照相关规定履行了信息披露义务。
（三）募集资金的使用情况
公司非公开发行股票募集资金的存放和实际使用情况均符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司已按照相关法律法规及公司管理制度，规范募集资金的存放和使用，并履行相应地信息披露义务。
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
2016年年度股东大会会议资料董事候选人的提名、聘任程序均符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，候选人的教育背景、任职经历、专业能力和身体状况能够胜任所任职位。公司董事会聘任的高级管理人员的任职资格合法，提名方式、聘任程序合法，其学历、专业经历和目前的身体状况能够满足所聘任的岗位职责的需求,对保持公司经营管理的持续性、进一步提升公司经营管理水平有利。
报告期内，本人对公司高级管理人员 2016年度薪酬方案进行了认真的审核，认为薪酬方案依据行业和地区的薪酬水平制定，符合公司实际情况，符合有关法律法规和公司章程的规定，未发现其中存在损害中小股东和本公司利益的情形。
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司于 2016年 1月 21日在上海证券交易所网站及指定媒体上发布了 2015年年度业绩预盈公告，对公司相关业绩情况进行了披露。作为公司独立董事，在审阅公司相关资料的基础上，经核查，本人认为公司 2015年度业绩预盈公告的发布符合上海证券交易所的相关要求，不存在损害投资者利益的相关情形。
（六）聘任或更换会计师事务所的公告
天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司上市各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度审计机构，审计费用 80万元人民币。同意聘任天健会计师事务所为内控审计机构，审计费用为20万元。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司以 2015年 12月 31日总股本 927,380,220股为基数，向全体股东进行资本公积金转增股本，每 10股转增 5股，共计转增 463,690,110股。转增完成后公司总股本为1,391,070,330股。该方案已于2016年5月31日实施完毕。
公司第五届董事会第三十一次会议及公司 2016年第二次临时股东大会审议通过的《公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》，本人认为：公司充分重视股东特别是中小股东的合理要求和意见，能够实现对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展。公司制定的《湖南科力远新能源股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》等相 20
2016年年度股东大会会议资料关规定，有利于公司持续发展，维护广大股东的合法权益。
（八）公司及股东承诺履行情况
通过对相关情况的认真核查，本人认为报告期内公司及相关股东均严格履行了相关承诺。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《信息披露管理办法》的要求，遵守信息披露公开、公平、公正对待所有投资者的原则，认真履行信息披露义务，确保所有股东平等一致地获得信息，切实维护了股东，特别是社会公众股股东的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
公司能够按照制定的内控实施方案开展工作，建立健全内控制度，对发现的缺陷及时整改，并聘请外部审计机构对内控情况进行审计。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会根据《公司章程》、《董事会专业委员会实施细则》的规定正常开展工作。因公司董事会成员发生变动，经公司第五届董事会第四十次会议审议通过，同意对第五届董事会各专门委员会成员进行调整，本人作为薪酬激励与考核委员会主任重点关注了公司相关相关董事高管2015年度薪酬及考核情况。
四、总体评价和建议
2016年，本人作为第五届董事会独立董事及审计委员会委员，忠实履行了自己的职责，按照法定要求发表独立意见，积极参与公司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策。对于本人的工作，公司及相关人员给予了大力支持和配合。2017年，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。结合公司各项业务发展，积极开展工作，为公司的经营发展献计献策，增强公司董事会的决策能力和领导水平，全力维护公司和全体股东、特别是中小股东的合法权益，促进公司的规范运作和持续健康发展。
请股东大会审议。
2016年年度股东大会会议资料会议文件之二（4）
湖南科力远新能源股份有限公司
2016年度审计委员会履职情况报告
根据中国证监会和上海证券交易所《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《审计委员会工作细则》等规定，湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则,认真履行了审计监督职责。现对审计委员会2016年度的履职情况汇报如下:一、审计委员会基本情况
报告期内因审计委员会原主任委员刘曙萍女士离职，审计委员会成员现由独立董事何红渠先生、独立董事蔡艳红女士及董事刘滨先生组成，其中主任委员由独立董事何红渠先生担任，何红渠先生及蔡艳红女士均为会计专业人士。人员组成符合公司章程和董事会审计委员会议事规则的有关规定。
二、公司董事会审计委员会 2016年度会议召开情况
1、2016年 2月 18日，召开第五届审计委员会第七次会议，就 2015年年报审计进场进行沟通，审计机构会计师就2015年度审计计划进行了通报，并就2015年财务预审情况进行汇报，审计委员会成员就审计过程中相关重要事项进行了沟通和交流，并督促其在规定的时间内提交审计报告。
2、2016年4月6日，召开第五届审计委员会第八次会议，对公司2015年度财务报告进行了审议，认为：天健会计师事务所有限公司审定的 2015年年度财务会计报告真实、准确、完整的反映了公司的整体情况，同意提交董事会进行审议表决。
3、2016年 4月 17日，召开第五届审计委员会第九次会议，对公司 2016年一季度报告进行了审议，并听取财务负责人对主要审阅事项的汇报后，同意提交董事会审议。
4、2016年 8月 16日，召开第五届审计委员会第十次会议，对公司 2016年半年度报进行了审议，并发表了相关意见及建议。
5、2016年10月18日，召开第五届审计委员会第十一次会议，对公司2016年第三季度报告进行了审议，并发表了相关意见及建议。
2016年年度股东大会会议资料三、公司董事会审计委员会相关工作履职情况
1、2015年年报审计工作中的履职情况
在公司2015年年报审计工作中，我们审计委员会严格按照《公司董事会审计委员会年报工作规程》规定，在年审会计师进场审计之前，与会计师进行沟通会，对审计进度安排及前期预审情况进行交流与询问。在年审会计师进场开始审计工作后，多次督促年审会计师按按质、按量如期完成年报审计工作。年审会计师出具初步审计意见后，我们审计委员会对公司财务报告又进行了审阅并形成书面意见，决定同意将经年审会计师正式审计的公司 2015年度财务会计报告提交董事会审核。
2、监督及评估外部审计机构工作情况
报告期内，我们审计委员会对公司聘请的财务报告审计机构天健会计师事务所执行 2015年度财务报表审计工作及内控审计工作情况进行了监督，认为天健会计师事务所遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，建议公司继续聘请天健会计师事务所作为公司2016年度审计的审计机构。
3、对公司内控制度建设的监督及评估工作指导情况
报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和内部控制制度。公司严格执行各项法律、法规、规章、公司章程以及内部管理制度，股东大会、董事会、监事会、经营层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。因此我们审计委员会认为公司的内部控制实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。
4、指导内部审计工作
报告期内，我们审计委员会认真审阅了公司的内部审计工作报告，同时督促公司内部审计机构严格按照公司内部审计工作要求履行职责，并对内部审计出现的问题提出了指导性意见。经审阅内部审计工作报告，我们未发现内部审计工作存在重大问题。
四、总体评价
报告期内，我们审计委员会成员依据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》以及公司制定的《审计委员会议事规则》等的相关规定，勤勉尽责， 23
2016年年度股东大会会议资料切实有效地监督上市公司的外部审计,指导公司内部审计工作，促进公司建立健全内部控制制度并提供真实、准确、完整的财务报告。
2017年，我们审计委员会所有成员将更加恪尽职守，密切关注公司的内部审计工作，以及公司内外审计的沟通、监督和核查工作，不断健全和完善内部审计工作，充分发挥审计委员会的监督职能，为维护公司全体股东的共同利益而不懈努力。
请股东大会审议。
2016年年度股东大会会议资料会议文件之二（5）
湖南科力远新能源股份有限公司
2016年财务决算报告
|||||
|-|-|-|-|
|项目|本年实际数|上年数|本年比上年增减比率%|
|销售收入（元）|1,700,155,918.75|1,124,789,539.71|51.15|
|利润总额（元）|-247,092,997.32|76,673,318.13|-422.27|
|合并净利润（元）|-252,168,059.21|57,094,949.17|-541.66|
|归属于母公司的净利润（元）|-211,608,133.35|7,463,832.52|-2,935.11|
|总资产（元）|5,227,667,030.54|3,816,881,471.77|36.96|
|股东权益（元）|1,307,129,988.06|1,491,160,812.78|-12.34|
|经营活动产生的现金流量净额（元）|-192,633,497.54|139,516,950.98|-238.07|
|每股收益（元）(摊薄)|-0.152|0.0084|-1,909.52|
|每股经营活动产生的现金流量（元）|-0.14|0.15|-193.33|
|净资产收益率(加权)(%)|-15.19|0.63|-15.82|
|扣除非经常性损益后净资产收益率(加权)(%)|-16.21|-8.19|-8.02|

1、销售收入项目本期数较上年同期数增加51.15%（绝对额增加 57,536.64万元），主要原因：1）本期公司锌锭贸易业务增加营业收入 39,601.35万元；2）本期动力电池及极片业务增加营业收入 11,397.02万元；3）本期混合动力系统和纯电动系统业务增加营业收入9,654.57万元。
2、归属于母公司的净利润项目本期数较上年同期数绝对额减少 21,907.20万元，主要原因：1）本期动力电池及极片业务、混合动力系统业务仍处于业务的初期，各项摊销、成本费用较大导致产品毛利倒挂；2）本年度新增部分子公司和新增业务单元致使期间费用增加。
2016年年度股东大会会议资料3、总资产项目期末数较期初数增加36.96%（绝对额增加 141,078.56万元），主要原因：1）本期收到中国农发重点建设基金有限公司投入的专项建设基金增加货币资金5.73亿元；2）固定资产较年初增加21,942.11万元；3）应收账款、预付账款、存货较年初增加19,528.00万元；4）无形资产及开发支出投入增加资产8，551.47万元。
4、经营活动产生的现金流量净额项目本期数较上年同期数绝对额减少 -33,215.04万元），主要系本期经营性支出项目较多，致使本期经营活动现金流净支出增加所致。
5、扣除非经常性损益后净资产收益率项目本期数较上年同期数减少8.02%，主要系本期经营亏损致使公司扣除非经常性损益后净资产收益率较上年度下降所致。
请股东大会审议。
2016年年度股东大会会议资料会议文件之二（6）
湖南科力远新能源股份有限公司
2016年年度报告和年度报告摘要
公司 2016年年度报告及摘要经第五届董事会第四十四次会议审议通过，已于2017年3月25日公告，可在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅，资料另附。
请股东大会审议。
2016年年度股东大会会议资料会议文件之二（7）
湖南科力远新能源股份有限公司
2016年度利润分配预案
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2016年度可供分配利润为-72,012,312.55元，上年度余下的未分配利润-9,316,335.56元，2016年末母公司未分配利润为-81,328,648.11元。
由于本报告期内母公司累计未分配利润为负值，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会提议公司2016年度不进行利润分配。
请股东大会审议。
2016年年度股东大会会议资料会议文件之二（8）
湖南科力远新能源股份有限公司
2016年度内部控制评价报告
湖南科力远新能源股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2016年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
一、内部控制评价结论
1.公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
2016年年度股东大会会议资料 2.财务报告内部控制评价结论
√有效□无效
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
3.是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
4.自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素
□适用√不适用
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
5.内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致
√是□否
6.内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致
√是□否
二、内部控制评价工作情况
(一).内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
2016年年度股东大会会议资料限责任公司、兰州金川科力远电池有限公司、科力远混合动力技术有限公司、先进储能材料国家工程研究中心有限责任公司及长沙和汉电子有限责任公司。
1、纳入评价范围的单位占比：
|||||
|-|-|-|-|
||指标||占比（%）|
|纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比||88.6%||
|纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额之比||99.15%||

2、纳入评价范围的主要业务和事项包括:
组织结构、发展战略、社会责任、企业文化、人力资源、关联交易、信息披露、筹资管理、投资管理、资金运营、担保业务、采购与付款、固定资产、存货管理、无形资产、工程项目、销售与应收账款管理、研究与开发、财务报告、生产成本和费用管理、内部审计、合同管理、内部信息传递、信息系统等。
3、重点关注的高风险领域主要包括：
采购与付款、资金运营、工程项目、研究与开发。
4、上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是否存在重大遗漏
□是√否
5、是否存在法定豁免
□是√否
6、其他说明事项
无
(二).内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及《湖南科力远股份公司内部控制手册》，组织开展内部控制评价工作。
2016年年度股东大会会议资料 1.内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整
□是√否
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告
内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
2.财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||一般缺陷定量标|
||指标名称||重大缺陷定量标准||重要缺陷定量标准|||
||||||||准|
|利润总额潜在错报||错报大于或等于利润总额的 10%||错报大于或等于利润总额的 5%且小于利润总额的10%||错报小于利润总额的 5%||

说明:
无
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
|||||
|-|-|-|-|
||缺陷性质||定性标准|
|重大缺陷||董事、监事和高级管理人员舞弊、公司更正已公布关键财务信息或指标、注册会计师发现当期财务报告存在重大错报而内部控制在运行过程中未能发现错报、审计委员会和审计部对内部控制的监督无效、财务人员因不具备专业素质不能完成财务报告的编制。||
|重要缺陷||根据会计法规、会计政策认定的内部控制问题、反舞弊程序与控制问题、年度财务报告流程的内部控制问题。||
|一般缺陷||除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷认定为一般缺陷。||

说明：
无
2016年年度股东大会会议资料 3.非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||指标名称||重大缺陷定量标准||重要缺陷定量标准||一般缺陷定量标准|
|资产损失金额||1000 万元以上（含1000 万元）||300-1000 万元（含300万元）||300万元以下||

说明：
主要根据缺陷可能造成公司非正常经营损失金额的大小确定。非正常经营损失是指公司相关人员的行为未遵循国家有关的法律法规及公司的内部控制制度或者内部控制制度的不合理、不完善而形成的资产损失。资产损失额是指经审计确认的单笔资产损失额。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
|||||
|-|-|-|-|
||缺陷性质||定性标准|
|重大缺陷||对“三重一大”事项公司缺乏科学规范的决策程序、违反国家法律法规、关键管理人员或技术人员严重流失、负面新闻在重要媒体频现。||
|重要缺陷||“三重一大”事项决策未执行规范审议程序、发生违反地方性法规、行政管理规定的事项，关键管理人员或技术人员有明显流失迹象。||
|一般缺陷||除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷认定为一般缺陷。||

说明：
无
(三).内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
1.1.重大缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
1.2.重要缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷
2016年年度股东大会会议资料□是√否
1.3.一般缺陷
公司在评价过程中发现的内部控制一般缺陷，其可能导致的风险均在可控制范围之内，对公司财务报告不构成实质性影响，公司已安排落实整改。
1.4.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
1.5.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重要缺陷
□是√否
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
2.1.重大缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
2.2.重要缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷
□是√否
2.3.一般缺陷
公司在评价过程中发现的内部控制一般缺陷，其可能导致的风险均在可控制范围之内，公司已安排落实整改。
2.4.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
2016年年度股东大会会议资料 2.5.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重要缺陷
□是√否
三、其他内部控制相关重大事项说明
1.上一年度内部控制缺陷整改情况
□适用√不适用
2.本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向
□适用√不适用
3.其他重大事项说明
□适用√不适用
请股东大会审议。
2016年年度股东大会会议资料会议文件之二（9）
湖南科力远新能源股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况专项报告
一、募集资金基本情况
(一)募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕459号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商东方花旗证券有限责任公司采用非公开发行股票方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票 77,356,864.00股，发行价为每股人民币 7.91元，共计募集资金 611,892,794.24元，坐扣东方花旗证券有限责任公司承销和保荐费用6,000,000.00元、支付华英证券有限责任公司承销费 3,000,000.00元后的募集资金为 602,892,794.24元，已由主承销商东方花旗证券有限责任公司于2015年6月2日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 1,340,000.00元后，公司本次募集资金净额为 601,552,794.24元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特珠普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕2-27号）。
(二)募集资金使用和结余情况
本公司2016年度实际使用募集资金 562,394.24元，2016年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 163.08元；累计已使用募集资金 601,552,794.24元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 104,725.73元。
截至 2016年 12月 31日，募集资金余额为 0.00元，募集资金已全部使用完毕并销户。
二、募集资金管理情况
(一)募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制 36
2016年年度股东大会会议资料定了《湖南科力远新能源股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。
根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构东方花旗证券有限责任公司于2015年5月29日分别与中国建设银行股份有限公司湖南省分行营业部、上海浦东发展银行股份有限公司长沙麓谷科技支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二)募集资金专户存储情况
截至 2016年 12月 31日，本公司有 2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
|||
|-|-|
|银行账号|募集资金余额|
|6615 0154 5000 01131|0.00|
|4300 1786 0610 5250 7793|0.00|
||0.00|

三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
根据公司2013年年度股东大会通过的《关于公司<2014年度非公开发行A股股票预案>的议案》，公司本次非公开发行股票募集资金将全部用于补充公司流动资金，其中29,500.00万元用于偿还银行借款。
截至2016年12月31日止，已经累计使用募集资金 601,552,794.24元补充流动资金，募集资金已全部使用完毕。
公司募集资金账户收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为104,725.73元，募集资金账户余额为0.00元。
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
2016年年度股东大会会议资料(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司募集资金全部用于补充流动资金,无法单独核算效益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件1：募集资金使用情况对照表
请股东大会审议。
附件1
募集资金使用情况对照表
2016年度
编制单位：湖南科力远新能源股份有限公司 单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||60,155.28||本年度投入募集资金总额||||||
||||0.00||已累计投入募集资金总额||||||
||||0.00%||||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|否|||60,155.28|66.71|60,155.28|10.47|100.02%|不适用|不适用|不适用|
|－|||60,155.28|56.24|60,155.28|10.47|－|－||－|

未达到计划进度原因（分具体项目） 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
募集资金其他使用情况 不适用
2016年年度股东大会会议资料会议文件之二（10）
湖南科力远新能源股份有限公司
关于为子公司提供担保的议案
重要内容提示：
●被担保人名称：湖南科霸汽车动力电池有限责任公司
常德力元新材料有限责任公司
益阳科力远电池有限责任公司
●本次担保金额：5,000万元人民币
●公司担保情况：湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”)累计关联担保总额33,679万元人民币，全部为对子公司的担保。
一、担保情况概述
因原向上海浦东发展银行长沙分行申请的综合授信额度到期,本公司拟继续为子公司常德力元新材料有限责任公司(以下简称“常德力元”)、湖南科霸汽车动力电池有限责任公司（以下简称“湖南科霸”)、益阳科力远电池有限责任公司（以下简称“益阳科力远”）分别在上海浦东发展银行长沙分行申请的2000万元、2000万元、1000万元人民币授信提供担保，担保期限为一年。
由于常德力元的资产负债率超过70%，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（1）公司名称：常德力元新材料有限责任公司
住所：常德市德山经济科技开发区
法定代表人：刘一
注册资本：人民币10,080万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：有色金属冶炼及压延加工；钢压延加工；电池制造、加工与销售；
金属及金属矿、非金属矿及制品等销售；新材料技术推广及技术咨询服务；进出口业务。
2016年年度股东大会会议资料总资产：66,636.75万元
负债：53,574.36万元
净资产：13,062.39万元
资产负债率:80.40%
（以上数据为截止到2016年9月30日未经审计数据）
（2）公司名称：湖南科霸汽车动力电池有限责任公司
住所：长沙高新技术开发区
法定代表人：谢红雨
注册资本：人民币 45,000万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：汽车动力电池及相关材料的研发、生产和自销，并提供产品的维修保养及技术支持服务。
总资产：91,787.37万元
负债：50,254.70万元
净资产41,532.67万元
资产负债率:54.75%
（3）公司名称：益阳科力远电池有限责任公司
住所：益阳市高新技术开发区
法定代表人：易显科
注册资本：人民币10,000万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：电池的研发、生产、销售；自营和代理各类商品技术的进出口（国家法律、法规规定限制进出口业务除外）。
总资产：45,413.84万元
负债：25,282.75万元
净资产：20,131.09万元
资产负债率：55.67%
（以上数据为截止到2016年9月30日未经审计数据）
三、担保协议的主要内容
2016年年度股东大会会议资料担保方式：连带责任担保
担保金额：5000万元。
担保期限：壹年
四、董事会意见
董事会认为：常德力元、湖南科霸、益阳科力远均为本公司下属子公司，为扶持以上三家公司的发展，同意为以上三家公司在上述银行授信提供连带责任担保。
独立董事认为董事会所审议的担保事项均符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；且担保事项为对子公司的担保，风险可控，不存在损害公司及股东特别是中小股东益的情形，符合公司利益。同意上述担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保金额为5000万元人民币，系授信到期续保。截止2017年1月24日，本公司实际发生累计关联担保余额为 33,679万元（含本次担保金额5,000万元）,全部为对子公司担保余额，占经审计的 2015年年末合并会计报表净资产的15.80%。
本公司无逾期对外担保的情况，且贷款期限、贷款使用完全可控，不会对公司带来不可控的风险。
请股东大会审议。
2016年年度股东大会会议资料会议文件之二（11）
湖南科力远新能源股份有限公司
关于向子公司提供委托贷款的议案
重要内容提示：
●委托贷款对象：佛山科力远汽车科技服务有限公司
●委托贷款金额：不超过人民币捌亿元整
●委托贷款期限：五年
●贷款利率：委托贷款协议签订日中国人民银行同年同期人民币贷款基准利率。
一、委托贷款概述
（一）委托贷款基本情况
为解决全资子公司佛山科力远汽车科技服务有限公司（以下简称“佛山科力远”）经营活动对资金的需求，保障佛山科力远经营活动的正常运行，湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过中国工商银行佛山分行向佛山科力远发放委托贷款不超过人民币捌亿元整，以上发放委托贷款的期限为五年，利率为委托贷款协议签订日中国人民银行同年同期人民币贷款基准利率。在上述委托贷款额度内，董事会授权公司董事长钟发平先生签署相关合同和协议。
本次委托贷款未构成关联交易，尚需提交股东大会审议。
二、委托贷款协议主体的基本情况
（一）本公司董事会已对委托贷款对象的基本情况及其履约能力进行了必要的尽职调查。
（二）协议主体的基本情况
公司名称：佛山科力远汽车科技服务有限公司
法定代表：潘立贤
注册资本：人民币壹仟万元整
注册地址：佛山市禅城区季华西路131号1#楼A幢A627室
企业类型：有限责任公司
2016年年度股东大会会议资料经营范围：汽车技术咨询服务；销售：汽车、二手汽车、汽车零部件、汽车用品；汽车租赁服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)主要股权结构：公司持有佛山科力远100%的股权
2016年9月30日止主要财务指标（未经审计数据）：总资产：6,665.34万元，负债：5,686.36万元，净资产978.98万元，净利润-21.02万元。
三、委托贷款对公司包括资金和收益等各方面的影响
佛山科力远是公司的全资子公司，公司为扶持该公司的发展，通过银行给予其委托贷款可以满足佛山科力远日常经营的资金需求，符合公司发展规划和整体利益。委托贷款事项将不会影响公司正常的经营运转和相关投资，不会损害公司及股东的权益。
四、委托贷款存在的风险及解决措施
本次委托贷款对象为公司的全资子公司，贷款期限、贷款使用完全可控，不会对公司带来不可控的风险。
五、截至本公告日，公司累计对外提供委托贷款金额及逾期金额
截至2017年1月24日，公司无对外提供委托贷款，无逾期金额。
请股东大会审议。