重庆铭耐贸易有限公司拟收购石家庄江淮动力机有限公司
股权所涉及的石家庄江淮动力机有限公司
股东全部权益的资产评估项目
资产评估报告书
重康评报字(2015)第330号
重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司
二○一五年十二月
ChongqingHuakangAsset&Land&RealEstateValuationCo.,Ltd.
重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司
目 录
一、资产评估报告书
（一）声明……………………………………………………………………1（二）资产评估报告书摘要…………………………………………………3（三）资产评估报告书正文…………………………………………………61、委托方、被评估单位和评估报告使用者………………………………62、评估目的…………………………………………………………………213、评估对象和范围…………………………………………………………214、价值类型及其定义………………………………………………………235、评估基准日………………………………………………………………246、评估依据…………………………………………………………………247、评估方法…………………………………………………………………278、评估程序实施过程及情况……………………………………………369、评估假设…………………………………………………………………3810、评估结论………………………………………………………………4111、特别事项说明…………………………………………………………4412、评估报告使用限制说明………………………………………………4713、评估报告日……………………………………………………………47二、资产评估明细表
三、附件
（一）评估机构资格证书复印件；
（二）评估机构法人营业执照复印件；
（三）签字注册资产评估师资格证书复印件。
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重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司 1声 明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单、历史年度经营成果、未来年度的盈利预测数据由被评估单位申报并经其签章确认；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性和完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或预期的利益关系，同时与委托方和相关当事方无任何现存或预期的利益关系，对委托方和相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查，对其法律权属资料进行了查验，对其法律权属状况给予必要的关注，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请产权持有人及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求，但不对评估对象的法律权属真实性作任何形式的保证。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明、使用限制及其对评估结论的影响。
六、遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任，我们并不承担相关当事人决策的责任；本报告评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
七、注册资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的执业资质
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重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司 2和相关专业评估经验，本次评估过程中没有运用其它评估机构或专家的工作成果。
八、评估报告的使用仅限于评估报告中载明的评估目的，评估结论仅在评估报告载明的有效期内使用，因使用不当造成的后果与签字注册资产评估师及其所在的评估机构无关。
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重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司 3重庆铭耐贸易有限公司拟收购石家庄江淮动力机有限公司股权
所涉及的石家庄江淮动力机有限公司股东全部权益的资产评估项目资产评估报告书
摘 要
重康评报字(2015)第 330号
重庆铭耐贸易有限公司：
重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，并按照必要的评估程序，对重庆铭耐贸易有限公司拟收购石家庄江淮动力机有限公司股权所涉及的石家庄江淮动力机有限公司股东全部权益在 2015年 10月 31日的市场价值进行了评估。
评估目的：为重庆铭耐贸易有限公司拟收购石家庄江淮动力机有限公司股权，提供石家庄江淮动力机有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值参考。
评估对象和评估范围：评估对象为石家庄江淮动力机有限公司的股东全部权益；评估范围为石家庄江淮动力机有限公司申报的全部资产及负债。
价值类型：市场价值。
评估基准日：2015年 10月 31日。
在本次资产评估中，我们严格遵守国家法律、法规和政策规定，遵循独
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重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司 4立、客观、公正的工作原则，同时遵循产权利益主体变动原则和公开市场原则等操作性原则，并用以上原则指导评估人员在评估过程中选择适当的标准、方法、参数和价格依据。
评估人员严格按照有关制度和规定完成评估工作，对委托评估的资产实施了实地查勘、市场调查等必要的评估程序，在评估过程中评估人员恪守职业道德和规范。
评估方法：资产基础法和收益法
评估结论：截至评估基准日 2015年 10月 31日，石家庄江淮动力机有限公司经审计的资产总额 20,519.21万元，负债总额 21,991.66万元，净资产 -1,472.45万元。
根据本次评估目的，评估人员对石家庄江淮动力机有限公司股东全部权益选用资产基础法和收益法进行评估，经综合分析后评估人员以收益法的结果作为石家庄江淮动力机有限公司股东全部权益的评估结果，即石家庄江淮动力机有限公司的股东全部权益在评估基准日 2015年 10月 31日的市场价值为 8,817.00万元（大写：捌仟捌佰壹拾柒万元整）。
重要提示：
1、本报告评估结果自评估基准日起一年内有效。即评估目的在评估基准日后一年内实现时，可以评估结果作为作价的参考依据，超过一年则需重新进行资产评估。
2、本报告书仅在特定的报告使用人实施评估目的所对应的经济行为时产生法律效力，报告使用人应正确使用本报告。
本报告特定的使用者包括：委托方、评估对象的产权持有人及其控制人、实施本次评估目的对应经济行为的当事人、法律法规规定有权使用评估报告
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3、在本评估报告有效期内，若纳入评估范围的资产数量及作价标准发生变化，委托方在资产实际作价时应进行相应的调整。当资产数量发生变化时，委托方应根据原评估方法对资产额进行调整；当资产价格标准发生变化并对资产评估价值产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估价值。
4、本报告书正文中的“评估假设”、“特别事项说明”、“报告的使用限制等”对可能影响本评估报告结论的重要事项作出了披露，本报告的委托方及其他报告使用人应充分关注。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
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重庆铭耐贸易有限公司：
重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，并按照必要的评估程序，对重庆铭耐贸易有限公司拟收购石家庄江淮动力机有限公司股权所涉及的石家庄江淮动力机有限公司股东全部权益在 2015年 10月 31日的市场价值进行了评估。
遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用资产评估报告书是委托方和相关当事方的责任。
我们已完成了相关评估工作，现将资产评估情况及评估结果报告如下：一、委托方、被评估单位和评估报告使用者
（一）委托方
本次评估的委托方为重庆铭耐贸易有限公司（以下简称“铭耐贸易公司”）1、基本情况
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重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司 7（1）住所：重庆市巴南区巴南大道 9号 15幢 1单元 10-4
（2）法定代表人：钟建中
（3）注册资本：伍仟万元整
（4）公司类型：有限责任公司
（5）经营范围：销售：建筑材料、装饰材料、化工产品（以上均不含危险化学品）、五金交电、电缆、机电设备、日用百货、服饰、鞋帽、办公用品、家具、卫浴用品、工艺美术品（不含文物）、家用电器、体育用品、电子产品（不含电子出版物）、仪器仪表、文具、酒店用品、橡胶制品、轮胎、摩托车配件、普通机械及配件、汽车配件；企业管理咨询；计算机软硬件的销售有技术开发。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）（6）成立日期：2015年 04月 08日
（7）营业期限：2015年 04月 08日至永久
（二）被评估单位
本次评估的被评估单位为石家庄江淮动力机有限公司
（以下简称“石江公司”）
1、基本情况
（1）住所：石家庄高新区黄河大道 189号
（2）法定代表人：胡尔广
（3）注册资本：捌仟伍佰万元整
（4）公司类型：有限责任公司（法人独资）
（5）经营范围：生产和销售卧式柴油机、立式柴油机、拖拉机及配件；
自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限制公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；玉米联合收获机及配件、自走式沼渣沼液抽排设备的生产和销售。
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重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司 8（6）成立日期：1998年 04月 10日
（7）营业期限为 1998年 04月 10日至 2017年 12月 31日
2、历史沿革及股权结构
石家庄江淮动力机有限公司经石家庄市经贸委以石企字（1997）152号文件批准，由石家庄天同拖拉机有限公司和江苏江动集团有限公司共同投资组建，于 1998年 4月 10日取得营业执照，注册资本 2300万元，其中石家庄天同拖拉机有限公司投资 1500万元，占注册资本65%，江苏江动集团有限公司投资 800万元，占注册资本35%，上述出资业经河北燕赵审计事务所出具的《验资报告》（YZA字 97-00843号）予以验证。
2001年 12月 21日石江公司增资扩股，同时注册资本由原来的 2300万元增加到 8500万元，其中石家庄天同拖拉机有限公司持股比例91.765%，江苏江动集团有限公司持股8.235%。
2001年 12月 30日，石家庄天同拖拉机有限公司向江苏江淮动力股份有限公司转让86.765%股权，经股权变更后，各股东持股情况为：江苏江淮动力股份有限公司持股86.765%、江苏江动集团有限公司持股8.235%、石家庄天同拖拉机有限公司持股5%。江苏江淮动力股份有限公司分别于 2007年 9月 19日、2007年 12月 20日收购石家庄天同拖拉机有限公司5%股权及江苏江动集团有限公司持股8.235%股权。江苏江淮动力股份有限公司于 2015年 6月 3日变更为江苏农华智慧农业科技股份有限公司。
截至评估基准日 2015年 10月 31日，石江公司的股东及股权结构如下：金额单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|持股比例(%)|
|江苏农华智慧农业科技股份有限公司|8,500.00|100.00|
|合 计|8,500.00|100.00|

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重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司 93、经营管理结构
总经理
副总经理
财务总监 总经理助理 行政总监 特派经理
制 工 采 财 质 行 人
造 艺 购 务 量 政 力
部 部 部 部 部 管 资
理 源
部 部
4、主要产品及工艺流程
（1）石江公司的主要产品为拖拉机和玉米联合收获机。
（2）工艺流程
原材料→检验→下料→成型→焊接→检验→涂装→检验→总装→检验→调试→合格入库
5、宏观经济状况
2011年以来，欧债危机反复恶化，美国经济复苏乏力，日本经济在衰退中徘徊，新兴经济体增长全面减速，全球经济增长明显放缓。我国国民经济在面临较大下行压力的情况下，发展呈现稳中有进的良好态势。经济运行总体平稳，物价涨幅稳步回落，社会大局保持稳定。
2014年的中国经济，面对复杂多变的国际环境和国内增长速度换挡期、结构调整阵痛期、前期刺激政策消化期三期叠加影响，经济下行压力很大，中国经济克服了来自改革发展及来自外部环境的诸多压力和挑战，实现了
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重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司 107.4%的增长目标。
2015年 1-9月份，全国规模以上工业企业实现利润总额 43032.4亿元，同比下降1.7%；在规模以上工业企业中，国有控股企业实现利润总额 8339.6亿元，同比下降24.4%；集体企业实现利润总额 344.2亿元，下降1.5%；股份制企业实现利润总额 28850.8亿元，下降1.1%；外商及港澳台商投资企业实现利润总额 10684亿元，增长0.2%；私营企业实现利润总额 15297.7亿元，增长7.1%。
从总体上来看，宏观经济增速放缓，稳中略有上升。
6、行业状况及发展前景
A、中国农业机械制造行业企业数量规模及增长速度分析
2008-2013年，我国规模以上农业机械制造企业数量整体上呈逐渐增长趋势（2011年例外），由 2008年的 191家增加至 2013年的 616家。
2008-2013年中国农业机械制造行业企业数量及增长速度（单位：家，%）B、中国农业机械制造业行业销售规模及增长速度分析
近年来，我国农业机械制造行业销售收入逐年增长，且自 2008年以来，行业销售收入年增长速度均保持在20%以上。2013年，我国农业机械制造行
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重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司 11业实现销售收入达到 888.11亿元，同比增长24.59%。
2008-2013年中国农业机械制造行业销售收入及增长速度（单位：亿元，%）
C、行业区域性特征分析
农机的应用与农作物的生产息息相关。不同地区主要种植的农作物不尽相同，因此所需要的农机产品也不同；即使是同类农作物，在不同种植环境下，耕作和收获条件也有所区别，对农机产品也会提出不同的要求；另外不同地区的气候、土壤、植被等条件都有差异，也会导致同类农机产品在不同地区的适用性不同。因此，农机产品的销售呈现一定的区域性特征。
我国农村地区地域及购买力的分散性也使得农机的消费具有区域性，同时根据目前我国的农机购置补贴政策，当地农民必须从当地主管部门认可的农机供货商购买农机产品才能获得补贴，使农机的消费也具有区域性。
D、展望农业机械向自动化方向发展
农业机械向自动化方向发展是必然的趋势。农业机械向自动化方向发展，对于解决我国面临的各种社会问题具有深远的意义。
（1）解决农村劳力不足问题
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重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司 12目前，我国总体上已进入工业化中期阶段。随着城镇化进程加快，农村劳动力不断流向城镇和非农产业，农村劳动力结构发生深刻变化，将对发展现代农业和加快形成城乡经济社会发展一体化新格局产生重要影响。当今农村的青壮年大都向往都市，大量劳力离开农村涌向城镇，很少有人想到偏远地区或回农村务农。另外，人口老龄化问题日趋明显。全国 6O岁上(包括 60岁)的老龄人口已有 1.2亿，而且正在以年平均3.2％的速度增长。
上述这些问题导致农村人口结构的变化，部分地区出现青壮年劳力不足的现象，从而将在更大程度上产生对农业机械自动化的需求，实现农业生产的自动化是必然的。
（2）社会进步的需求
随着经济的发展和人们生活水平的提高，人们的观念日渐发生变化，消费者需要的不仅是解决温饱问题，而是更美味、更具营养价值、更高品质的产品；生产者对于提高劳动生产率和增加劳动舒适性的要求也越来越高，而且，随着经济的全球化，面临农产品开放进口和市场竞争的压力。现代农业只有通过进一步提高生产效率、降低生产成本和提高产品品质才能生存。从这些新的需求出发，农业生产向着高效率和高精度的机械化、自动化方向发展，是必然的选择。
近年来，一些发达国家正在积极进行农业机械自动化的相关研究与开发，其中部分研究已经达到实用化阶段，这些研究以降低生产成本为主要目标，同时达到节约资源，提高农产品品质，实现安全生产和适应老龄化社会等目的。随着电子工业的快速发展，半导体集成电路及微处理机等电子产品质量的提高和价格的降低，将进一步促进农业机械自动化控制装置的开发，加速农业生产的自动化。
E、未来展望
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重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司 13未来 10年是我国农机行业快速发展时期。《农业装备产业发展规划与政策》提出了我国农机工业的发展目标：到 2010年，农机制造业工业总产值在“十二五”末的基础上翻一番，达 2000亿人民币。未来 10年是我国农机行业快速发展时期。《农业装备产业发展规划与政策》，提出了我国农机工业的发展目标：即到 2010年，农机制造业工业总产值在“十五”末的基础上翻一番，达 2000亿人民币；到 2015年，主要产品的产品水平和制造水平接近国际知名企业水平，农机工业总值达到 2500亿元，比 2010年增长25%;到 2020年，步入世界农机制造业强国行列，工业总值将在 2010年基础上增加50%,达到 3000亿元。
农业部预测，从现在起到 2020年，是我国农机化发展的中级阶段。我们预计，我国农业机械化水平将从现在的45%提高到70%左右，年均增长率需要达到2.08%,高于以前年度平均增长水平。因此，从目前到 2020年，我国农业机械行业正处于黄金发展机遇期，发展速度将进一步加快，发展质量不断提高，发展领域不断拓宽。
首先，农机补贴会继续增加。农机购置补贴政策是基于《农业机械化促进法》和中央一号文件而出台的支农惠农政策，它是一项长期政策，而非短期行为，因此农机购置补贴会长期实施下去（英、法、美、日等国家先后于上世纪四十年代至六十年代就实现了农业机械化，但时至今日仍然在向农民提供购机补贴）。而且，我国农机购置补贴力度也将越来越大，受惠区域越来越广，补贴涵盖的农机品种会越来越全。持续加大的农机补贴会使广大农民得到越来越多的实惠，增强其对农机产品的购买需求。
其次，农民收入的逐渐提高解决了农机购置资金来源问题。党的十七届三中全会审议通过的《中共中央关于推进农村改革发展若干重大问题的决定》提出，到 2020年农民人均纯收入比 2008年翻一番，也就是说在未来 12年
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重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司 14间农民纯收入每年平均增幅必须保持在6%以上。农民收入的逐渐提高，使农机购置资金有了保证。
最后，农业现代化的内在需求。通过多年的补贴政策实施，我国农业机械化水平有了很大的提高，耕种收整体机械化率以年均约 1.5个百分点的速度上升，今年上半年达到43.8%,预计“十一五”规划的45%目标有望提前一年实现。
农业机械化是先进的生产力，是发展现代农业的重要因素，与农业劳动力向非农产业转移、增加农民收入息息相关。已经实现农业机械化、现代化的发达国家，由于农业机械的不断创新和广泛应用，大幅度地提高了劳动生产率，农业劳动力占全社会从业人员的比重非常小。无论从国外还是国内的情况看，农机化水平高的地区，农民收入也比较高，生活相对富裕。当今，随着农业新技术及机械电子工业的发展，农业机械正走向一个高水平的发展阶段。
7、收获机械行业发展现状
（1）我国收获机械行业已进入以联合收割机为主的发展阶段
由于联合收获机能够一次完成农作物的收割，脱粒，茎秆分离，清除杂余物等工序，工作效率高、劳动强度和收获损失小，已开始快速取代机动收割机。特别是 2007年我国的联合收获机械拥有量以 63.2万台首次超过了割晒机 60.9万台的拥有量，标志着我国收获机械进入联合收获机械发展新阶段。
（2）玉米联合收获机发展迅速
石江公司目前主要生产拖拉机和玉米联合收获机，未来规划主要以生产玉米联合收获机为主，从玉米联合收获机发展速度及规模来看，未来增长潜力较大。
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重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司 15从上图可以看出，玉米联合收获机发展迅速，拥有量从 2001年的 0.37万台激增至 2012年的 23.3万台，年均增长45.73%。
（3）行业竞争格局和市场情况
①国内收获机械行业的市场容量
我国目前收获机械行业的市场需求主要来自于新增需求和更新换代需求。由于我国 2012年的农作物机收水平仅为44.4%，未来还有较大的发展空间以及新增需求。同时，我国联合收割机 2012年保有量达到 127.88万台。
已形成了持续的更新换代需求。为满足上述需求，我国联合收割机企业总体产量持续扩大。
根据《中国农业机械工业年鉴2013》统计，2012年，国内 101家联合收割机规模企业收割机总产量 1,114,287台，其中玉米联合收获机械 100,574台。
②国内收获机械市场供求状况
1）国内收获机械行业市场需求情况
农作物的收获具有季节性强、用工量大、劳动强度大等特征，机械替代
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重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司 16人工的要求较为明显。但受收获作业对象差异性较大，作业环境较为复杂，收获机械技术门槛较高等因素的制约，机收环节成为我国农作物耕种收三大作业环节中机械化率最低的一个环节。2012年我国农作物耕种收综合机械化水平为57.17%，其中机收水平仅为44.40%，而机耕水平和机播水平分别达到74.11%和47.37%。
近年来，在我国农民收入快速提高，购买能力日益提高的推动下，特别是在中央和地方政府出台各项惠农政策的拉动下，我国主要农作物整体机收水平呈加快发展趋势，带来联合收割机械的旺盛需求。根据工信部颁发的《农机工业发展规划（2011-1015）》对联合收割机的预测：2011年至 2015年，联合收割机总需求量约 80万台，平均每年 15万台以上。
在我国收获机械整体市场需求增长的同时，呈现较为明显的结构型特征。
2006-2012年，我国主要农作物机收水平增长情况如下：
从上图可以看出，我国主要农作物机收水平相差较大，并呈现不同的发展趋势，导致相应收获机械的不同市场需求：玉米的接受水平目前增长迅猛，
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重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司 17从 2006年的4.73%快速提高到 2012年的42.47%，玉米联合收获机械新增需求较为旺盛。
综上所述，由于我国机械收获水平提高较快，但整体上仍处于较低水平，国内市场需求从整体上增长较快且空间较大，但不同于农作物的收获机械细分市场需求将呈现出较为显著的结构性特征。
（4）市场发展空间较大
2012年，我国农作物机收水平仅有44.40%，远不及机耕水平的74.11%和机播水平的47.37%。因此，随着这些作物收获机械技术的不断突破以及产品的日益成熟，收获机械制造行业将面临巨大的发展机遇和广阔的发展空间。
（5）国家给予的技术支持力度较大
正因为我国的农业机械化在机收环节比较薄弱，《全国农业机械化发展第十二个五年规划（2011-2015年）》明确提出，“在小麦全程机械化基本实现的基础上，继续集中力量提升水稻育插秧、玉米收获、马铃薯播种和收获、棉花育苗移栽和收获、油菜播种和收获、甘蔗和甜菜收获及主要农作物产后处理等环节机械化水平”。同时，国家将收获机械面临的很多关键技术问题都列入了国家科技支持计划项目“现代化农业和机械化耕作技术研究与示范”、“多功能农业装备与设施研制”、公益性行业科研专项、“948”计划项目、农业科技成果转化资金项目以及其他国家级、省部级重点支持的科研项目，支持力度较大。
8、石江公司优势及风险因素分析
（1）优势分析
石江公司专业从事轮式拖拉机、玉米联合收获机的开发、制造和销售，是河北省内较具实力的农机专业生产企业，石家庄江淮动力机有限公司是河北省科技厅认证的高新技术企业，公司座落于石家庄高新技术产业开发区，
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重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司 18区位优势独特，产业基础雄厚，配套能力强，产业集群效应日益凸现，利于公司产业链的建立和优化、降低运营成本。石江公司经过多年的发展，形成了以市场需求为导向，快速、高效的市场反应机制，建立了覆盖面较广的经销和服务网络，先后在河北、河南、安徽等十多年省市地区建立了销售网点，同时石江公司与经销售商合作的方式为最终农户提供售后服务、建立了快速服务反应机制，定期对经销售商的三包服务人员培训，为最终客户提供产品咨询、疑难解答，问题反馈、质量投诉和纠纷处理等服务。另一方面，石江公司近几年来，加大的科研资金投入、新产品的开发，目前已批量生产三行、四行玉米联合收获机，五行玉米联合收获机已研制完成，正在申请相关生产许可。
（2）劣势及风险因素分析
（1）自有资金规模不大，资本实力不足；
（2）生产规模较小，市场份额占有率较低；
（3）玉米联合收获机推广时间不长，客户认可度不足；
（4）产品结构不太合理，未来规划需对产品结构调整。
9、近几年资产负债、经营状况及会计政策
（1）资产、财务、经营状况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2012年12月31日|2013年12月31日|2014年12月31日|2015年10月31日|
|资产总额|10,771.38|12,175.86|20,690.60|20,519.21|
|负债总额|6663.22|8,994.25|19,534.72|21,991.66|
|所有者权益|4,108.16|3,181.61|1,155.87|-1,472.45|
|项 目|2012年度|2013年度|2014年度|2015年度|
|营业收入|3,793.90|2,582.98|7,852.62|2,058.95|
|营业成本|4,031.13|2,783.84|8,133.53|3,454.62|
|营业利润|-933.16|-921.82|-2,023.52|-2,625.75|
|净 利 润|-927.87|-924.33|-2,020.36|-2,624.44|

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重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司 19（2）经营情况分析
石江公司 2013年前主要生产 25马力及以上的拖拉机，属老式中小拖拉机产品，市场已饱和，销售收入呈逐年下降趋势、毛利率处于较低水平；2014年石江公司开发完成三行玉米联合收获机并批量对外销售，形成当年收入增长较大，由于属推广销售阶段，相关成本费用较高；根据国家最新的相关政策，2015年 10月 1日之前，配装国二标准柴油机的农机产品将停止生产，2016年 4月 1日之后，所有配装国二标准柴油机的农机产品停止销售。为了适应相关政策，石江公司 2015年大幅度降低了生产玉米联合收获机的规模，并对 2014年发出的部分产品进行回收，升级改造，造成 2015年收入大幅度下降，亏损加剧。根据石江公司规划，未来生产将以三行、四行玉米联合收获机为主要产品，同时大力推广五行玉米联合收获机，以改变目前已拖拉机销售为主的产品结构。
（3）主要资产情况
石江公司主要从事生产、销售农业拖拉机、玉米联合收获机等业务，其主要资产包括相关的生产办公用房屋、设备、土地使用权，以及从事相关业务产生的往来款。主要资产项目金额分别为：货币资金 111.13万元、应收票据 43.90万元、应收账款 4,193.66万元、预付账款 14.79万元、其他应收账款 125.42万元、存货 6,166.93万元、其他流动资产 3,350.03万元、固定资产 3,584.55万元、无形资产 1,791.39万元，开发支出 1,137.41万元。
（4）主要会计政策
A、执行的会计制度：企业会计准则。
B、适用税费率：所得税25%、增值税13%、营业税5%、城建税7%、教育费附加4%。
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重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司 20C、资产减值损失的确认：
a.坏账准备的计提方法：备抵法，计提标准为：
||||
|-|-|-|
|序号|账 龄|计提比例|
|1|1年以内（含1年，以下同）|5%|
|2|1－2年|10%|
|3|2－3年|30%|
|4|3年以上|100%|

b、除坏账准备外的其他资产减值准备：
①存货跌价准备计提方法：以成本与可变现净值孰低计量。
②固定资产、在建工程减值准备确认标准和计提方法：按照账面价值与可收回金额孰低计价。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
c、固定资产折旧政策
固定资产折旧如下：
|||||
|-|-|-|-|
|固定资产类别|预计使用年限|预计净残值率%|年折旧率%|
|房屋建筑物|10-40|5|2.38-9.50|
|机器设备|5-14|5|6.79-19.00|
|运输设备|5-12|5|7.92-19|
|其他设备|3-10|5|9.50-31.67|

D、采用公允价值计量的资产有：无。
E、特殊的会计政策：无。
（三）委托方和被评估单位之间的关系
委托方为拟收购被评估单位股权单位。
（四）报告使用人
本评估报告使用人为：本评估项目的委托方、评估对象的产权持有人及其控制人、实施本次评估目的对应经济行为的当事人、法律法规规定有权使用评估报告的其他使用人。
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重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司 21二、评估目的
为铭耐贸易公司拟收购石江公司股权，提供石江公司股东全部权益在评估基准日的市场价值参考。
三、评估对象和范围
本次评估对象为石江公司股东全部权益价值。
本次的评估范围为石江公司申报全部资产和负债。根据石江公司经审计后的财务报表，截至 2015年 10月 31日，石江公司资产总额为 20,519.21万元，负债总额为 21,991.66万元，净资产（所有者权益）为 -1,472.45万元。主要资产、负债情况如下：
（1）货币资金
石江公司纳入评估范围的货币资金账面金额 111.13万元，系现金和银行存款。
（2）应收票据
石江公司纳入评估范围的应收票据账面金额 43.90万元，系石江公司收到的银行承兑汇票。
（3）应收账款
石江公司纳入评估范围的应收账款账面金额 4,193.66万元，系石江公司应收货款。
（4）预付账款
石江公司纳入评估范围的预付账款账面金额 14.79万元，系石江公司预付的材料款等。
（5）其他应收款
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重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司 22石江公司纳入评估范围的其他应收款账面金额 125.42万元，主要系职工领取的备用金。
（6）存货
石江公司纳入评估范围的存货账面金额 6,166.93万元，系原材料及产成品。
（7）其他流动资产
石江公司纳入评估范围的其他流动资产账面金额 3,350.03万元，系未抵扣的增值税。
（8）设备
石江公司纳入评估范围的设备账面金额 941.23万元，系机器设备、办公电子设备、运输车辆。
（9）房屋建筑
石江公司纳入评估范围的房屋建筑账面金额 2,643.32万元，系房屋及构筑物。
（10）无形资产
石江公司纳入评估范围的无形资产账面金额 1,791.39万元，系土地使用权及其他无形资产，其中土地使用权共 1宗土地，为厂区用地，权证号石开（东）国用（2001）字第 124号，面积 52,638.28㎡；其他无形资产为绘图软件及用汽权。
（11）开发支出
石江公司纳入评估范围的开发支出的账面金额 1,137.41万元，主要系开发新产品的研发支出。
（12）应付票据
石江公司纳入评估范围的应付票据的资产账面金额 60.00万元，主要系
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重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司 23银行票据。
（13）应付账款
石江公司纳入评估范围的应付账款账面金额 21,490.39万元，主要系应付设备款、货款等。
（14）预收账款
石江公司纳入评估范围的账面金额 70.12万元，主要系货款。
（15）应付职工薪酬
石江公司纳入评估范围的应付职工薪酬账面金额 112.42万元，系应支付的工资。
（16）应交税费
石江公司纳入评估范围的应交税费账面金额 0.23万元，主要系应交纳的各项税金及附加。
（17）其他应付款
石江公司纳入评估范围的其他应付款账面金额 258.50万元，主要系运输保证金、质保金等款项挂账。
评估对象和范围与委托方委托评估对象和范围完全一致。
具体评估对象和范围详见资产评估明细表。
四、价值类型及其定义
资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值类型。
资产评估的价值类型取决于评估特定的目的、市场条件和评估对象的使用状况。本次资产评估是在持续经营假设前提下，通过充分考虑评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，评估石江公司股东全部权益价值。本次资产评估对市场条件和评估对象的使用等无特别限制和要求，评估目的系
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重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司 24为石江公司股东拟转让股权，提供其股东全部权益在评估基准日的市场价值参考，符合市场价值的定义，故本次评估选择评估报告价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本次评估基准日为2015年10月31日。
评估基准日由委托方确定，主要考虑尽可能与评估目的实现日接近，以便评估结果有效服务于评估目的，尽量减少评估基准日后事项对评估结果的影响。
六、评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下：
（一）经济行为依据
委托方未提供。
（二）法律法规依据
1、《中华人民共和国公司法》；
2、《中华人民共和国城市房地产管理法》；
3、其它相关的法律法规文件。
（三）准则依据
1、《资产评估准则—基本准则》（财企[2004]20号）；
2、《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企[2004]20号）；
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重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司 253、《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协[2012]248号）；
4、《资产评估准则—评估报告》（中评协[2011]230号）；
5、《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189号）；
6、《资产评估准则—业务约定书》(中评协[2007]189号);
7、《资产评估准则—工作底稿》(中评协[2007]189号);
8、《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189号）；
9、《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227号）；
10、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
11、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18号）；
12、国家及行业协会发布的有关资产评估的其他技术规范。
（四）权属依据
1、石江公司提供的章程和验资报告；
2、石江公司评估基准日资产负债申报明细表；
3、石江公司提供的机动车行驶证；
4、石江公司提供的房地产权证；
5、石江公司提供的有关资产、负债财务资料及审计报告；
6、重要资产购置合同或发票；
7、石江公司提供的其他产权证明文件和资料。
（五）取价依据
●资产基础法适用的取价依据
1、有关房屋的取价依据
（1）《全国统一建筑工程基础定额河北省消耗定额》（2012年）；
（2）《全国统一建筑装饰装修工程消耗量定额河北省消耗量定额》
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重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司 26（2012年）；
（3）《全国统一安装工程预算定额河北省消耗量定额》（2012年）；
（4）《全国统一市政工程预算定额河北省消耗量定额》（2012年）；
（5）《石家庄工程造价信息》2015年第 10期；
（6）国家建设部、地方人民政府有关部门颁布的其他法规和政策文件；
（7）被评估单位提供的有关权属证明资料；
（8）评估人员现场查勘获得的资料；
（9）评估人员搜集的近期房地产交易及租金实例资料等；
（10）评估机构收集的与本次资产评估有关的其他资产询价资料。
2、有关机器设备的取价依据
（1）中国机械工业出版社出版的《2015年机电产品价格手册》；
（2）中国统计出版社出版的《最新机电（器）设备评估业务手册》；
（3）评估机构收集的与本次评估有关的询价资料及定额标准；
（4）评估人员直接向厂商询价的记录和通过市场取得的价格信息。
3、有关土地使用权的取价依据
（1）《河北省土地管理条例》（2005年 5月 27日河北省第十届人民代表大会常务委员会第十五次会议第五次修正）；
（2）《河北省人民政府关于实行征地区片价的通知》（冀政[2008]132号）；
（3）《河北省人民政府关于修订征地区片价的通知》（冀政（2011）141号）；
（4）《河北省人民政府关于各县（市、区）耕地占用税适用税额的通知》（冀政函[2008]91号）；
（5）《河北省地方税务局关于征收耕地占用税契税通知》（2010年 3月 1
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（6）周边工业用地成交信息；
（7）中国城市地价动态监测网公布的石家庄市近年来平均地价信息。
（8）估价机构收集的与本次土地估价有关的其他询价及调查资料。
4、其他综合性取价依据
（1）中国人民银行公布的存贷款利率；
（2）证券交易所及上市公司行业的相关查询资料；
（3）同花顺 ifind金融终端查询数据；
（4）相关税收法规及税率。
●收益法适用的取价依据
1、石江公司近几年的历史财务资料、审计报告和相关调查资料；
2、石江公司盈利预测申报表；
3、石江公司未来发展计划；
4、评估人员调查获取的市场相关信息；
5、评估人员从相关网站收集的有关询价资料和参数等资料。
七、评估方法
（一）资产评估的基本方法
资产评估的方法主要有收益法、市场法和资产基础法。注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
1、市场法
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交
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重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司 28易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。其使用的基本前提有：（1）存在一个活跃的公开市场；
（2）公开市场上存在可比的资产及其交易活动。
2、收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。应用收益法必须具备的基本前提有：
（1）评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；
（2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险可以预测并可用货币衡量；
（3）评估对象预期获利年限可以预测。
3、资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。采用资产基础法的前提条件有：
（1）评估对象处于持续使用状态或设定处于持续使用状态；；
（2）可以调查取得购建评估对象的现行途径及相应的社会平均成本资料。
（二）评估方法的选用
石江公司系制造农业机械的生产企业，评估人员未能收集与石江公司生产规模、业务种类相类似企业的股权交易案例，故无法采用市场法进行评估；
石江公司2013年及以前年度主要从事生产和销售卧式柴油机、立式柴油机、拖拉机及配件，2014年产品进行规划调整，开始对外销售玉米联合收获机及配件，虽然近几年持续亏损，但石江公司已完成了产品规划调整，未来生产和销售玉米联合收获机为主，从石江公司目前的产品销售及规划来看，目前的主要销售三行玉米联合收获机、四行联合玉米联合收获机的小批量生产和
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重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司 29五行玉米联合收获机的试生产，相关产品转型计划已在实施过程中，未来规划明确，新产品已投入市场，未来预期收益能合理预测，获得预期收益所承担的风险可以预测，故本次评估可选用收益法进行评估；由于石江公司委估的资产清册较易取得，相关资产的资产重置成本可通过市场调查方式获取，故宜采用资产基础法进行评估。
●资产基础法
资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
具体模型如下：
股东全部权益评估价值＝∑各项资产评估值－∑各项负债评估值
在评估过程中，评估人员根据各项资产的具体情况，分别采用不同的评估方法，具体如下：
1、流动资产的评估
（1）货币资金
货币资金包括现金、银行存款。
评估人员现场监盘了现金的盘点过程，并根据现金日记账记录及未入账的原始凭证进行倒推计算，得出评估基准日的实有现金余额，并以清查核实后的现金实际金额确定评估值。
评估人员审核了银行存款的对账单、银行函证和余额调节表，并以清查核实后的金额确定为评估值。
（2）应收款项
石江公司应收款项主要为应收账款、应收票据、预付款项和其他应收款。
评估人员核对了评估申报明细表与明细账、会计报表的金额，通过抽查原始凭证、会计记录，了解、分析业务发生的时间和原因，对重大项目进行
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重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司 30函证，对未函证或函证未回函的采取替代程序来证实余额的真实性；其次对各明细账户进行账龄分析，通过多种方式了解债务人的偿债能力，估计其可回收性。在以上核实了解的基础上，确定存在风险损失的可能性，最终确定评估值。
（3）存货
存货包括原材料和产成品。评估人员针对存货的实物形态、流转程序等方面的不同特点，采用不同的方法进行评估。
对原材料，由于其储存周期短，周转速度快，重置价值接近市场价值，故评估人员以核实后账面值为评估值。
对产成品，评估人员以预计销售收入扣减未来尚需发生的销售费用、税金和部分净利润后确定评估值。
2、非流动资产的评估
（1）固定资产-设备
评估人员采用重置成本法进行评估，即根据设备购置价格、运杂费、安装调试费及其他合理购建费用计算重置全价，再结合设备新旧程度和使用维护状况综合确定成新率，相乘后得出评估值。
设备评估值=设备重置全价×成新率
A、对于机器设备
设备重置全价=设备购价+设备运杂费+设备安装调试费+设备基础费+资金成本+其他费用
B、对于电子办公设备
评估人员考虑到该类设备市场售价中一般包括安装调试费，运费低可忽略不计，因此设备重置全价=设备购价
C、对于运输车辆
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重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司 31重置全价=车辆购价+购置附加费+牌照手续费+其他费用
（2）固定资产-房屋建筑物
评估人员根据委估房屋建筑物的位置、用途等具体情况，采用重置成本法进行评估。
重置成本法即测算建筑物现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的全部成本（重置全价），再结合建筑物新旧程度和使用维护状况综合确定成新率，相乘后得出评估值。基本公式如下：
评估值=重置全价×成新率
重置全价=重置单价×建筑面积
建筑物的重置单价公式如下：
重置单价=（前期工程费用+建安工程造价+其他工程费用）×（1+资金成本率）
（A）前期工程费用
主要指建设工程勘察设计费、编制工程标底费、招投标业务费等，评估人员根据房屋建筑物所在地区的实际情况予以取舍。
（B）建安工程造价
主要指房屋建筑物工程直接或间接耗费的各种材料和人工费用等，通常包括：直接费（直接工程费、措施费）、间接费（规费、企业管理费）、利润、税金，以及按规定允许按实计算的各种费用。
（C）其他工程费用
包括建设单位管理费、工程监理费、城市建设配套费、白蚂蚁防治费等，评估人员根据建筑所在地区的实际情况予以取舍。
（D）资金成本
主要指正常建设条件下，工程占用的资金在建设期内应计的利息。评估
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重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司 32人员计算资金成本时，假设工程所需资金在建设期逐步、均匀地投入。
成新率的选取：
对房屋，评估人员按照原城乡建设环境保护部颁布的《房屋完损等级评定标准》及国家标准《工业厂房可靠性鉴定标准》（GBJ144-90），采取分部位打分的方法，结合年限法，综合确定成新率。
即：成新率=使用年限成新率×权重+鉴定成新率×权重
对于一般构筑物，评估人员采用如下公式确定成新率：
成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100％
（3）土地使用权
土地资产的估价方法主要有收益还原法、市场比较法、成本逼近法、假设开发法和基准地价系数修正法等五种。
评估人员在充分考虑估价对象的具体情况、估价目的以及各种估价方法的适用性和可操作性等因素后，采用成本逼近法、市场比较法对土地使用权进行评估，根据两种评估方法分别得出的评估结论经综合分析后确定土地使用权价格。
①市场比较法
市场比较法是指在同一市场条件下，根据替代原则，以条件类似的土地交易实例与估价对象之间加以对照比较，就两者之间的交易情况、交易时间、区域及个别因素等的差别进行修正，求取估价对象在估价期日价格的方法，其公式为：
待估宗地价格=比较实例交易价格×情况修正系数×期日修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数×容积率修正系数×使用年期修正系数②成本逼近法
成本逼近法是指：以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加
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重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司 33上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值来确定土地价格的估价方法。
基本原理是把对土地的所有投资包括土地取得费用和基础设施开发费用两大部分作为“基本成本”，运用经济学等量资金应获取等量收益（利润）的投资原理，加上“基本成本”所应产生的合理利润、利息，同时根据国家对土地的所有权在经济上得到实现的需要，加上土地所有权应得收益（其实质来源于土地增值），组成土地价格的基础部分从而求得土地价格。其基本公式为：地价=[（土地取得费＋土地开发费＋税费+利息＋利润）×年限修正系数K1]×（1+宗地条件修正系数）＋土地增值收益×年限修正系数K2
3、其他资产及债权
评估人员主要审核其他资产的真实性、合法性，在清查核实的基础上，确定评估值。
4、负债的评估
负债主要包括应付票据、应付账款、预收账款、应交税费、其他应付款等。
在清查核实各项负债的实际债权人、负债额的基础上，以评估目的实现后产权持有者实际需要承担的金额确定评估值。与具体资产项目有关联的负债，评估人员同时考虑相关资产的评估结果对实际需承担负债金额的影响后确定评估值，避免评估计算时有重复或遗漏。
●收益法
1、收益法的选用理由
收益法是指通过测算被评估资产的未来预期收益并折算成现值，确定被评估资产价格的资产评估方法。它服从资产评估中将利求本的思路，即采用资本化和折现的途径来判断和估算资产价值。该思路认为，任何一个理智的投资者在购置或投资于某一资产时，所愿意支付或投资的货币数额不会高于
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重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司 34所购置或投资的资产在未来能给其带来的回报，即收益额。收益法利用投资回报和收益折现等技术手段，把评估对象的预期产出能力和获利能力作为评估标的来估测评估对象的价值。
2、选取收益法确定资产评估值的科学性、合理性
运用收益法对企业资产进行评估时，强调的是企业的收益能力，而不是企业的变现能力。用这种方法评估出来的资产价值能反映企业整体的盈利能力。企业整体资产的评估与构成企业的各个单项资产的评估值简单加和是有区别的，企业价值评估是以企业的获利能力为核心，综合考虑影响企业获利能力的各种因素以及企业面临的各种风险进行的评估。企业整体资产是一种特殊的商品，它的价值不是由该资产中的投入的价值来决定，而是由它产出的价值决定的，即企业的盈利能力。石江公司具有独立的盈利能力，未来预期收益可以预测，取得预期收益所承担的风险也可以预测并可以量化，其预期获利年限可以预测，符合收益法适用的前提条件。
3、收益法评估模型
本次收益法评估模型选用企业自由现金流模型。
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
企业整体价值=企业自由现金流量折现值+溢余资产价值+非经营性资产负债净值
付息债务：指基准日账面有息负债，包括短期借款、一年内到期的长期借款、长期借款等
（1）企业自由现金流量
企业整体价值对应的现金流量为企业自由现金流量，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用(扣除税务影响
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重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司 35后)-资本性支出-营运资金增加额
税后净利润=营业收入－营业成本－营业税金及附加－销售费用－管理费用-财务费用－所得税
（2）折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
WACC=Re×E/(D+E)+Rd×D/(D+E)×(1－T)
式中：
E：权益市场价值
D：债务市场价值
Re：权益资本成本
Rd：债务资本成本
T:被评估企业的所得税率
计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型（CAPM）。CAPM模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法，公式如下：
Re=Rf+Beta×ERP+Rc
式中：
Re：权益资本成本
Rf：无风险收益率
Beta：权益的系统风险系数
ERP：市场风险溢价
Rc：企业的特定风险调整系数
（3）溢余资产及非经营性资产负债的确定
溢余资产系被评估单位货币资金余额超过日常经营所需货币资金保有量
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重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司 36的款项，非经营性资产负债系与企业生产经营无直接关系的往来款项。按资产基础法结果确定评估值。
（三）评估结论确定的方法
评估人员根据确定的评估方法，实施必要的评估程序后形成初步评估结论，在综合分析不同评估方法和初步评估结论的合理性及其所用数据的质量和数量的基础上，确定评估报告的评估结论。
八、评估程序实施过程和情况
根据国家有关资产评估的规定和会计核算的一般原则，按照委托方与本公司签订的资产评估业务约定书，评估人员业已实施了对石江公司的法律性文件与资产产权证明文件的查阅，对会计记录以及相关资料的审核，对相关资产进行了必要的调查，以及我们认为有必要实施的其他资产评估程序。资产评估的详细过程如下：
（一）接受委托阶段
1、接受委托方的委托后，本公司即确定了有关的资产评估人员并与委托方及被评估单位相关工作人员就本次的评估目的、评估基准日、评估对象与范围、委托评估主要资产的特点等影响资产评估计划的事项进行了认真的讨论。
2、根据委估资产的具体特点，制定评估综合计划和程序计划，确定重要的评估对象、评估程序及主要评估方法。
（二）资产清查阶段
1、资产评估申报明细表的填报
首先，根据委托评估资产特点，有针对性地指导石江公司进行资产清查和填报资产评估申报明细表。
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重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司 372、评估对象真实性和合法性的检查
根据石江公司提供的资产评估申报明细表，评估人员针对实物资产和债权采用不同的方式进行清查，以确定资产的客观存在及合法性。
对债权和债务，评估人员采取核对报表、总账、明细账、抽查凭证和发询证函等方式确定资产和负债的真实性。
对设备、房屋建筑物及存货等实物资产，评估人员根据资产评估申报明细表，对房屋建筑物及重点设备进行逐项清查、查阅产权证明，对其他实物资产进行抽查核实，以确定其客观存在。
3、账面价值构成的调查
根据石江公司的资产特点，查阅有关会计凭证和会计账簿、以及主要资产购建资料，了解申报评估的资产价值构成情况。
4、评估资料的收集
向石江公司提交与本次评估相关的资料清单，指导相关人员进行资料收集和准备。
（三）评定估算阶段
资产基本法
1、评估人员在石江公司有关人员的配合下，到现场对资产进行勘查和清点，具体情况如下：
评估人员对实物资产进行现场勘查，并查阅其相关的运行记录、大修记录，填写现场鉴定作业表，与石江公司管理人员和工程技术人员进行交流，了解资产管理制度、维修制度以及利用状况。在充分调查和了解的基础上，结合所收集的资料进行综合分析，确定资产的成新率。
2、各专业组评估人员分别进行市场调查，广泛收集与评估对象有关的市场价格信息，对所收集信息资料进行归类整理和全面分析。
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重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司 383、评估人员根据现场勘察结论以及市场调查的结果，确定资产评估值，编制相关资产评估技术说明。
收益法
1、初步审查被评估单位提供的历史数据和预测表，并与财务报表及相关经济资料进行核对。
2、完善历史数据并与相关部门人员进行交流，向企业财务人员了解公司经营状况、发展规划、安全生产、财务核算方法等。
3、对损益类项目的核实和了解：
①对于收入的核实，了解申报数据的准确性、营业收入确定依据及其结构等。
②成本及费用的核实和了解，根据历史数据了解主营成本及费用的构成项目，并区分固定成本和变动成本项目进行核实。主要了解企业各项期间费用划分的原则、固定性费用发生的规律、依据和文件、变动性费用发生的依存基础和发生规律。
③了解税收政策、计提依据及是否有优惠政策等。
4、进一步审核、修正预测数据。
5、确定全部股东权益价值。
（四）评估汇总、提交报告阶段
项目负责人对各专业组评估结果汇总，组织有关人员对评估结论进行分析，认为对石江公司资产的评估结果是基本合理的。
按照资产评估规范化要求，资产评估报告书、评估技术说明按本公司规定程序进行复核后出具评估报告。
九、评估假设
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重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司 39本评估报告书的分析和结论仅在设定的以下假设条件下成立：
（一）一般假设
1、本报告评估结论所依据、由委托方及被评估单位所提供的信息资料为可信的和准确的。
2、石江公司持续经营，合法拥有、使用、处置资产并享有其收益的权利不受侵犯；假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。
（二）评估环境假设
1、评估对象所在地区的法律、法规、政策环境相对于评估基准日无重大变动。
2、评估对象所在地的社会经济环境、国际政治、经济环境相对于评估基准日无重大变动。
3、与评估对象有关的利率、物价水平相对于评估基准日无重大变动。
（三）公开交易条件假设
有自愿交易意向的买卖双方，对委估资产及市场、以及影响委估资产价值的相关因素均有合理的知识背景。相关交易方将在不受任何外在压力、胁迫下，自主、独立地决定其交易行为。
1、评估对象按照公平的原则实行公开招标、拍卖、挂牌交易，有意向的购买方理性地报价，平等、独立地参与竞价。
2、与本次评估目的对应的交易相关的权利人、评估委托人、其他利害关系人及其关联人，均不享有对评估对象的优先权，也不干涉评估对象的交易价格。
（四）预期经营假设
1、评估基准日被评估企业资产处于正常经营状态，没有迹象表明被评估企业的持续经营将受国家法律法规、市场条件及不可抗力的影响。因此，本
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2、在未来可预见的时间内，石江公司如期实施提供给我们的发展规划，相关新产品能顺利开发完成并能按规划对外推广销售，经营政策不作重大调整；在正常情况下预测的收入、成本及费用在未来经营中能如期实现。
3、在未来可预见的时间内，石江公司经营范围、方式与现时方向保持一致，管理团队及员工保持稳定，持续有效地经营和管理公司的业务及资产，同时假设石江公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担任其职务，在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
4、假设预测期内将不会遇到重大的销售货款回收方面的问题，未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
5、无不可抗力或其他不可预见因素对评估价值的实现造成重大影响。
6、本次评估是以企业评估基准日现有资产结构、结合企业未来规划的融资及同行业相关资本结构为基础进行预测的，未考虑企业未来对外投资等事项及企业生产经营产品变化、规模扩大对未来收益及股东权益价值的影响。
7、有关利率、汇率、税赋基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
8、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
资产评估假设与评估结论密切相关，因前提、假设不同，被评估资产的情况和企业的经营状况不同，其资产、负债的现行市场价值、重置成本支出、收益期所能产生的收入水平、需付出的成本、各种税费，所选用的利率、折现率和风险系数等都会不尽相同，并因此得出不同的评估结论。评估师认为，上述评估假设在评估基准日是合理的和必要的，并作为形成评估结论的基础。
若上述假设条件在评估基准日不能成立或日后发生重大改变，将可能导致评估结论无法实现。根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时
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重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司 41成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
（一）评估初步结论
1、资产基础法
截至评估基准日 2015年 10月 31日，石江公司经审计后的资产总额 20,519.21万元，负债总额 21,991.66万元，净资产-1,472.45万元。
经本次评估，资产评估值 25,076.24万元，负债评估值 21,991.66万元，净资产 3,084.58万元，评估增值 4,557.03万元。
评估结果汇总表
评估基准日：2015年10月31日
被评估单位：石家庄江淮动力机有限公司 金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|14,005.86|14,246.94|241.08|1.72|
|2|非流动资产|6,513.36|10,829.30|4,315.95|66.26|
|3|其中:可供出售金融资产|0.00|0.00|0.00|0.00|
|4|持有至到期投资|0.00|0.00|0.00|0.00|
|5|长期应收款|0.00|0.00|0.00|0.00|
|6|长期股权投资|0.00|0.00|0.00|0.00|
|7|投资性房地产|0.00|0.00|0.00|0.00|
|8|固定资产|3,584.55|5,092.43|1,507.88|42.07|
|9|在建工程|0.00|0.00|0.00|0.00|
|10|工程物资|0.00|0.00|0.00|0.00|
|11|固定资产清理|0.00|0.00|0.00|0.00|
|12|生产性生物资产|0.00|0.00|0.00|0.00|
|13|油气资产|0.00|0.00|0.00|0.00|
|14|无形资产|1,791.39|4,599.46|2,808.06|156.75|

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重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司 42
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|15|开发支出|1,137.41|1,137.41|0.00|0.00|
|16|商誉|0.00|0.00|0.00|0.00|
|17|长期待摊费用|0.00|0.00|0.00|0.00|
|18|递延所得税资产|0.00|0.00|0.00|0.00|
|19|其他非流动资产|0.00|0.00|0.00|0.00|
|20|资产总计|20,519.21|25,076.24|4,557.03|22.21|
|21|流动负债|21,991.66|21,991.66|0.00|0.00|
|22|非流动负债|0.00|0.00|0.00|0.00|
|23|负债合计|21,991.66|21,991.66|0.00|0.00|
|24|净资产（所有者权益）|-1,472.45|3,084.58|4,557.03|-309.49|

评估结论详细情况见评估明细表。
本次评估，评估增值 4,557.03万元，增值率为309.49%。评估增值的主要原因如下：
（1）设备
石江公司委估设备账面价值为 941.23万元，评估值为 1,048.63万元，评估增值 107.40万元。评估增值的主要原因系账务折旧年限与评估采用的经济使用年限存在差异，从而形成本次评估增值。
（2）房屋建筑物
纳入评估范围的房屋建筑物账面值 2,643.32万元，评估值为 4,043.80万元，评估增值 1,400.48万元。评估增值原因系：因近年来建筑材料费、人工费等较原修建房屋建筑物时增长较快，其重置成本有较大幅度的增长，从而形成本次评估增值。
（3）无形资产
纳入评估范围的无形资产为土地使用权及其他无形资产，账面值为 1,791.39万元，评估值为 4,599.46万元，评估增值 2,808.06万元。评估增值原因系：账面值为石江公司土地使用权的摊余价值，该土地使用权取得时
间较早，由于房地产市场的快速发展，近年来土地价格涨幅较大，本次按照
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重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司 43目前的土地取得价格为基础对土地使用权进行评估，故产生增值。
2、收益法
收益法，是根据预期收益原理，将石江公司作为一个整体，详细分析其历史经营业绩及未来发展规划，预测未来一定年限的收益情况，将各年预测的收益按特定的折现率折现求和，从而求得股东全部权益于评估基准日的价值。
经评估人员评定估算，石江公司股东全部权益采用收益法评估的结果为 8,817.00万元。
本次评估，收益法评估值高于账面值（账面净资产） 9,589.45万元。
增值的主要原因是：账面价值系按资产取得途径考虑，反映的是企业现有资产的历史成本，未能反映企业各项资产的综合获利能力。收益法是把特定资产在未来特定时间内的预期收益还原为当前的资产额或投资额，是以资产的整体获利能力为标的进行评估。收益法评估不仅充分考虑了各分项资产在企业运营中得到合理和充分利用、有机组合后发挥了其应有的贡献等因素，还考虑了社会资源、营销网络、管理能力、团队协同作用以及产品转型等对企业营运和盈利能力的贡献，另一方面，石江公司未来以玉米联合收获机为主要产品，从而完成公司产品的规划调整，盈利能力将有大幅度的提高。综上所述，收益法评估结果较企业账面净资产有较大的增值。
（二）评估结论的分析与确定
此次评估资产基础法的评估结论为 3,084.58万元，收益法的评估结论为 8,817.00万元，两种方法相差 5,032.42万元。
评估人员分析认为：采用收益法得出的评估结论为企业未来预期净收益的折现价值，其价值内涵包括企业各项有形及无形资产给股东带来的未来利益流入，比较接近企业现实和潜在的盈利能力情况。采用资产基础法得出的
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重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司 44评估结论，反映企业各单项资产价值累加并扣除负债后的净额。
根据石江公司目前的经营发展规划，拟以新开发的产品为未来销售的主要方向，对现产品结构进行调整，相关产品转型计划在实施过程中，部分新产品已投放市场，未来发展战略及规划明确，未来预期收益能合理预测，获得预期收益所承担的风险可以预测。资产基础法评估结论未能反映企业的综合获利能力及研究开发的新产品未来的盈利能力，评估结论与企业实际及潜在的盈利能力存在一定程度的脱节。因此，评估师充分考虑了各种因素后确定选用收益法的评估值作为评估结论，比较符合评估对象的特征并有效地服务于评估目的。
经评估人员综合评定估算，石江公司股东全部权益在评估基准日 2015年 10月 31日的市场价值为 8,817.00万元（大写：人民币捌仟捌佰壹拾柒万元整）。
十一、特别事项说明
（一）本次资产评估是在独立、客观、公正原则下作出的，所有参加资产评估工作的人员与委托方、被评估单位以及其他利害关系人无任何利害关系。资产评估人员严格按照有关制度和规范完成评估工作。在评估过程中资产评估人员恪守职业道德和规范。
（二）本评估报告是在委托方及相关当事方提供基础文件数据资料的基础上做出的。提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托方及相关当事方的责任；注册资产评估师的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。
（三）本评估结论是在本报告载明的评估假设和限制条件下，为本报告
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重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司 45列明的评估目的而提出的被评估单位于评估基准日的股东全部权益的市场价值的参考意见，该评估结论未考虑控股股权溢价和少数股权折价及股权流动性折扣对评估对象价值的影响；报告使用者应当理解，股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积。
（四）本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行市场价值，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估结论的影响，同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营使用原则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。
（五）在对评估范围内的资产进行评估时，我们未考虑该等资产用于股权转让可能承担的费用和税项，也未对部分资产的评估增值额作任何纳税考虑。
（六）产权瑕疵
1、委托方、被评估单位和相关当事方所提供的评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任；注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，关注评估对象法律权属，但不对评估对象的法律权属提供保证。
2、产权的其他瑕疵
石江公司纳入评估范围的下列房屋未办理产权证，明细如下：
金额单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|权证编号|建筑物名称|房屋用途|结构|建成年月|建筑面积体积m2|账面净值|
|未办证|后桥厂房|生产|钢混|2005/11|859.21|173..22|

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重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司 46本次评估是以石江公司对上述房屋拥有产权为假设前提，未考虑完善产权手续可能发生的产权纠纷或相关费用对评估值的影响。
本次评估，评估人员和石江公司资产管理人员到现场进行了查勘，对其申报房屋建筑面积进行了目测估计并与申报面积核对基本无差异，但未进行专业测量；如果评估人员采用的房屋面积与房屋管理部门测量的面积不一致，应以房屋行政主管部门确权面积为准，并相应调整评估值。
（七）根据石江公司目前的经营发展规划，拟以新开发的产品为未来销售的主要方向，对现产品结构进行调整，相关产品转型计划在实施过程中，部分新产品已投放市场，本次评估结论是在未来可预见的时间内，石江公司如期实施提供给我们的发展规划，经营政策不作重大调整，在正常情况下预测的收入、成本及费用在未来经营中能如期实现及正在试生产的五行玉米联合收获机能如期获得生产许可和按计划生产和销售条件下得出，但未来的市场具有不确定性，企业的经营结果能否如预期实现具有不确定性，特请报告
使用人给予关注如不能实现预测收益所带来的潜在风险。
（八）对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
（九）在本评估报告有效期内，若纳入评估范围的资产数量及作价标准发生变化，委托方在资产实际作价时应进行相应的调整。当资产数量发生变化时，委托方应根据原评估方法对资产额进行调整；当资产价格标准发生变化并对资产评估价值产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估价值。
上述有关事项，将会对评估值产生影响，评估人员特提请委托方及有关
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重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司 47报告使用人注意，在使用本报告结论时，对可能存在的风险独立地作出判断。
十二、评估报告使用限制说明
（一）评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
（二）评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
（三）评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需经本公司审阅相关内容；未征得本公司书面同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于任何公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；
（四）评估报告的使用有效期
本报告评估结果自评估基准日起一年内有效，即2015年10月31日至2016年 10月 30日。评估目的在评估基准日后的一年内实现时，可以评估结果作为作价参考依据，超过一年则需重新进行资产评估。
十三、评估报告日
本评估报告最终形成日期为 2015年 12月 23日，即注册资产评估师专业意见形成之日。
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重庆华康资产评估土地房地产估价 评估机构首席评估师：蒙高原有限责任公司
注册资产评估师：陈家平
中国*重庆 注册资产评估师：何春明
二○一五年十二月二十三日
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