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金卡高科技股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
（原红旗）
尊敬的各位股东及股东代表：
本人作为金卡高科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事制度》的规定，认真、勤勉、谨慎履行职责，积极出席相关会议，对各项议案进行认真审议，对公司重大事项发表了独立意见，完成了董事会交办的各项工作任务。一方面，严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面发挥各自的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展。现就本人2013年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席会议情况
2013年度，本人参加了公司历次召开的董事会和公司股东大会，公司的董事会、股东大会召开符合法定程序，重大经营决策等事项均按规定履行了相关程序，合法有效。2013年度本人未对公司董事会议案及公司其它事项提出异议。
2013年度公司召开了11次董事会，本人出席董事会会议的情况如下：
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|姓名|应出席次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席|
|原红旗|11|11|0|0|否|

2013年度公司召开了2次股东大会，本人出席股东大会会议的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|应出席次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席|
|原红旗|2|0|2|0|是|

本人对本年度提交董事会及股东大会审议的提案进行了详细的审议，并且认为公司两会的召集召开符合法定程序，合法有效，故对2013年度提交董事会审议表决的所有议案，全部投了赞成票，没有反对、弃权的情形。
二、发表独立意见情况
2013年度，本人严格按照《独立董事制度》的要求，恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，与公司其他两位独立董事就相关事项共同发表独立意见如下：
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|序号|发表独立意见时间|发表独立意见事项|意见类型|
|1|2013.03.25|第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见：《关于变更募投项目实施主体的独立意见》《关于2013年度对外担保事项的独立意见》《关于使用超募资金购置办公场所的独立意见》《关于2012年度内部控制自我评价报告的独立意见》《关于2012 年度募集资金存放与使用情况的独立意见》《关于2012 年度利润分配方案的独立意见》《关于公司2012年度日常关联交易执行情况及2013年日常关联交易预计的独立意见》|同意|
|2|2013.05.05|第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见：《关于公司以募集资金向全资子公司增资的意见》《关于公司与龙湾农商银行关联交易的意见》|同意|
|3|2013.06.13|第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见：《关于公司使用自有资金进行委托理财的意见》|同意|
|4|2013.06.21|第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见：《关于公司使用部分超募资金收购石嘴山市华辰投资有限公司60%股权的独立意见》|同意|
|5|2013.08.16|关于公司2013年上半年度关联方资金占用和对外担保情况的专项说明及独立意见|同意|
|6|2013.10.14|第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见：《关于使用自有资金设立子公司的议案》|同意|

三、董事会专门委员会工作情况
公司董事会设立了审计、提名、薪酬与考核、战略四个专门委员会。各委员会根据董事会制定的各自专门委员会工作细则中规定的工作范围行使职权，就专业性
事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。本人按照有关文件的相关规
定和要求，在2013年度履行了如下职责：
（一）作为审计委员会主任委员的履职情况
本人作为审计委员会主任委员，参与了审计委员会的日常工作，切实履行了独立董事职责，规范公司运作，健全内控建设。2013年度共主持召集了七次会议，审议了公司审计部提交的工作计划、工作报告、内部控制自我评价报告和审计报告等，指导公司的审计工作，在年度审计期间积极与年审会计师沟通，并对公司的财务报告进行分析，对公司的内部审计、内控等工作提出了合理化建议，履行了审计委员会委员的职责。
四、对公司进行现场调查的情况
2013年度，本人利用参加公司组织的各项会议期间，通过与公司经理层、生产、财务、营销、安全环保、人力资源管理等相关人员进行沟通，及时了解公司各时期的生产运行状况。本人认为：公司能够按照国家现行有关法律法规的要求，不断完善公司内部治理结构，及时制订和修订公司治理的各项规章制度，加强绩效考核管理，确保各项制度有效实施。本人着重从所熟悉的财务专业角度，对公司的财务管理、资金规划与运用等方面提出建议，促进公司内部管理工作规范运行，努力规避各类潜在的经营风险。
五、保护投资者权益方面所做的工作
（一）持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和《信息披露管理办法》的要求完善公司信息披露管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公正。
（二）作为公司独立董事，本人严格履行独立董事的职责，积极关注公司经营情况，主动获取做出决策所需要的各项资料，有效地履行了独立董事的职责；按时出席公司董事会会议，认真审核了公司提供的材料，并用自己专业知识做出独立、公正、客观的结论，审慎的行使表决权。
（三）本人积极学习相关法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及
到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高对公司和投资者利益的保护能力，加深了自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
六、其他工作
1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；
2、未发生独立董事提议解聘会计师事务所的情况；
3、未发生独立董事提议聘请审计机构或咨询机构的情况。
2014年本人将继续本着诚信与勤勉的工作精神，本着对公司及全体股东负责的态度，认真学习法律、法规和有关规定，忠实履行独立董事的职责，发挥独立董事作用，促进公司规范运作。
希望公司在新的一年里，更加稳健经营、规范运作、增强公司赢利能力，更好地树立规范、诚信的上市形象，使公司持续、稳定、健康地向前发展，以更好的业绩回报广大投资者。公司董事会、经营班子在我履行职责的过程中给予了积极的配合和支持，在此表示衷心感谢。
特此报告，谢谢！
金卡高科技股份有限公司
独立董事：原红旗
二〇一四年三月十一日
证券代码：000826 证券简称：启迪桑德 公告编号：2017-106启迪桑德环境资源股份有限公司
2017年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，
公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
会议重要内容提示：
1、本次股东大会无否决或修改议案的情形；
2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过决议的情形。
一、会议召开情况：
1、会议召开时间：
启迪桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第一次临时股东大会现场会议时间：2017年9月19日（星期二）14:30；
网络投票时间：2017年9月18日（星期一）15:00～2017年9月19日（星期二）15:00，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2017年 9月 19日（星期二）9:30～11:30，13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为2017年9月18日（星期一）15:00至2017年9月19日（星期二）15:00间的任意时间。
2、现场会议召开地点：北京市通州区马驹桥金桥科技产业基地公司会议室；
3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式；
4、会议召集人：公司董事会；
5、会议主持人：公司董事长文一波先生；
二、会议出席情况：
出席本次股东大会的股东及股东代理人共计19人，通过现场和网络投票的股东19人，代表股份462,018,385股，占公司总股份的45.2143％。其中：通过现场投票的股东8人，代表股份 128,121,209股，占公司总股份的12.5383％。通过网络投票的股东 11人，代表股份333,897,176股，占公司总股份的32.6760％。
出席会议的中小投资者（单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东）共11人，代表股份 1,097,526股，占公司总股份的0.1074％。其中：通过现场投票的股东 7人，代表股份1,081,116股，占公司总股份的0.1058％。通过网络投票的股东4人，代表股份16,410股，占公司总股份的0.0016％。
公司董事、监事及董事会秘书出席了会议，高级管理人员列席了会议，公司聘请北京市中伦律师事务所律师对公司本次股东大会进行现场见证，本次股东大会的召集、召开及出席人员资格等符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。
三、议案审议及表决情况：
出席会议的股东及股东代理人以现场投票与网络投票相结合的表决方式，审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于变更公司注册资本及修改公司章程部分条款的议案》；
总表决情况：同意462,016,885股，占出席会议所有股东所持股份的99.9997％；反对1,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0003％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意1,096,026股，占出席会议中小股东所持股份的99.8633％；
反对 1,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.1367％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本项议案表决结果：本项议案获得通过。
2、审议通过《关于修订〈公司对外担保管理办法〉的议案》；
总表决情况：同意462,016,885股，占出席会议所有股东所持股份的99.9997％；反对1,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0003％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意1,096,026股，占出席会议中小股东所持股份的99.8633％；
反对 1,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.1367％；弃权 0股（其中，因未投票默
认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本项议案表决结果：本项议案获得通过。
3、审议通过《关于公司为控股子公司提供总额不超过77,500万元人民币担保额度并提请股东大会授权的议案》；
总表决情况：同意462,016,885股，占出席会议所有股东所持股份的99.9997％；反对1,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0003％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意1,096,026股，占出席会议中小股东所持股份的99.8633％；
反对 1,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.1367％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本项议案表决结果：本项议案获得通过。
4、审议通过《关于公司拟为参股公司桑顿新能源科技有限公司提供担保暨关联交易事项的议案》；
本议案内容涉及关联交易事项，关联股东桑德集团有限公司回避了表决，其所代表的股份数127,040,093股未计入有表决权股份总数。
总表决情况：同意334,976,792股，占出席会议所有股东所持股份的99.9996％；反对1,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0004％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意1,096,026股，占出席会议中小股东所持股份的99.8633％；
反对 1,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.1367％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本项议案表决结果：本项议案获得通过。
四、律师现场见证情况：
公司本次股东大会由北京市中伦律师事务所杨育红律师、雷森皓律师就会议的召集、召开程序、股东大会出席人员资格、会议表决程序进行了审核、见证并出具了法律意见书，见证律师认为本次股东大会的召集及召开程序、召集人及出席人员资格、表决方式、表决程序、表决结果、决议内容等相关事项均符合《公司法》、《公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会决议合法、有效。
五、备查文件：
1、公司2017年第一次临时股东大会决议；
2、北京市中伦律师事务所为公司本次股东大会出具的法律意见书。
特此公告。
启迪桑德环境资源股份有限公司董事会二零一七年九月二十日
股票代码：002055 股票简称：得润电子 公告编号：2014-010
深圳市得润电子股份有限公司
关于股东解除股权质押的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市得润电子股份有限公司（以下简称“公司”）接到公司股东深圳市宝安得胜电子器件有限公司（现已更名为深圳市得胜资产管理有限公司，以下简称“得胜公司”）的通知，其将原质押给深圳市高新投融资担保有限公司的11,000,000股（占公司总股本414,512,080股的2.65%）予以解除质押登记，上述解除质押登记手续已于2014年2月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。
得胜公司共计持有公司股份139,771,620股（均为无限售条件流通股），占公司总股本的33.72%，此前已累计质押公司股份总计57,000,000股，占公司总股本的13.75%。
截至本公告披露日，得胜公司质押公司股份余额共计46,000,000股，占公司总股本的11.10%。
特此公告。
深圳市得润电子股份有限公司董事会
二○一四年二月十二日
贵州航天电器股份有限公司独立董事
关于公司终止资产重组事项的独立意见
2016年 9月 12日贵州航天电器股份有限公司（以下简称“公司”）启动资产重组工作，2017年5月27日公司披露了《贵州航天电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”）。
作为公司独立董事，我们根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《非公开发行实施细则》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，就公司第五届董事会 2017年第二次临时会议审议《关于终止资产重组事项的议案》及文件进行了认真了解和核查。经审慎分析，现就上述事项发表独立意见如下：
1、公司《关于终止资产重组事项的议案》提交董事会审议时，已获得我们事先认可。
2、由于本次交易的相关方无法就继续推进本次交易达成一致意见，相关框架协议之补充协议条款未形成共识；同时原定审计评估基准日（即 2016年 11月 30日）至今已届满 6个月，需要对各标的公司最新一期财务数据开展加审工作，所需时间较长，公司无法在深圳证券交易所要求的时间范围内完成《问询函》回复及后续《预案》修订工作。因此公司董事会决定终止资产重组事项，并同意自公司股票复牌之日起3个月内，公司不再筹划重大资产重组事项，上述事项不存在损害公司和中小股东利益的情形。
3、公司终止资产重组事项涉及关联交易，董事会审议上述议案时，关联董事张兆勇、张卫、魏俊华已回避表决。
综上所述，我们同意公司终止资产重组事项。
（本页无正文，为《贵州航天电器股份有限公司独立董事关于公司终止资产重组事项的独立意见》之签字页）
独立董事签字：
李纪南刘瑞复陈怀谷
2017年6月30日
浙江乔治白服饰股份有限公司独立董事
关于媒体报道相关事项的
独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和浙江乔治白服饰股份有限公司（以下简称“公司”）《章程》等有关规定，作为公司独立董事，我们近日关注到媒体报道了题为《乔治白高价购亏损资产，疑为关联交易》的文章，本着公正、客观及审慎的原则，我们在认真审阅相关材料及核查具体情况的基础上，发表独立意见如下：
一、本次公司收购曲靖浩祥服饰有限公司（以下简称“浩祥服饰”）60%股权系基于将产能合理有序向我国中西部地区转移的公司战略考虑而实施的具体收购行动。近年来，东部地区存在劳动力成本提高、资源紧缺的情况，公司作为以生产、销售职业装为主的劳动密集型制造企业，招工难成为亟待解决的问题。目前公司订单较以往年度有所增长，产能较为紧张，计划通过收购缓解生产压力。浩祥服饰自 2014年 2月投产以来生产工艺已逐渐成熟，由于开工不足，产能尚未充分释放，且开办费、固定资产折旧、筹资等费用较多，目前处于亏损状态。公司拟通过收购浩祥服饰控制权的形式，进一步提高产能并加强对生产过程的控制和管理。通过本次收购，双方公司可以实现充分的资源利用和优势互补，长期来看有助于提升公司经营业绩。
二、本次交易收购价格系依据截至2014年8月31日评估值确定，并已聘请具有证券期货从业资格的评估机构对浩祥服饰实施评估，待在正式报告出具后由双方谈判后协商确定具体收购价格。且双方已签署《股权转让意向书》，并已及时公告。
本次交易价格定价政策和定价依据充分、合理，本次交易所履行的决策程序合法有效符合现行证监会及深圳证券交易所相关规定。
三、浩祥服饰的股东均为和源置业股东，合计持有和源置业25%股份。乔治白实际控制人之一陈良仁仅持有和源置业2%股份，对其无重大影响，和源置业、浩祥服饰与乔治白不存在关联关系。
四、浩祥服饰系公司代加工服务提供商，来自本公司的业务收入为浩祥服饰的主要收入来源，而乔治白作为职业装上市公司品牌影响力较大，因此浩祥服饰股东在对外宣传过程中存在使用乔治白品牌进行宣传的情况。未来，公司应对代加工服务商强化品牌使用管理，避免因不当使用导致的社会公众误解。
我们作为公司独立董事，认为本次交易非关联交易，交易决策程序合法合规，定价依据充分合理，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（此页无正文，为《浙江乔治白服饰股份有限公司独立董事关于媒体报道相关事项的独立意见》签署页）
独立董事：王茁 刘翰林 陈岱松
日期：2014年 11月 24日
中信建投证券股份有限公司
关于华谊兄弟传媒股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为华谊兄弟传媒股份有限公司（以下称“华谊兄弟”或“公司”）非公开发行 A股股票的持续督导保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《公司募集资金管理制度》等相关法津、法规和规范性文件规定，对华谊兄弟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、公司募集资金基本情况
公司根据 2014年 11月 17日第三届董事会第 9次会议审议和 2014年 12月4日第五次临时股东大会决议及经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准华谊兄弟传媒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1780号）核准，非公开发行人民币普通股（A股）145,572,179股，发行价格每股 24.73元，募集资金总额为人民币 3,599,999,986.67元，扣除各项发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、验资费用等）27,024,800.00元后，募集资金净额为人民币3,572,975,186.67元。2015年8月7日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就上述募集资金到账事项出具了瑞华验字【2015】44040009号《验资报告》，本次发行募集资金已存放于公司开设的募集资金专户管理。
二、公司募集资金使用情况
公司于 2015年 8月 25日召开的第三届董事会第 21次会议、第三届监事会第 10次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币 874,413,583.40元置换已预先投入募投项目的自筹资金。瑞华会计师事务所对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况执行了鉴证工作，并出具了《关于华谊兄弟传媒股份有限公司以自筹资金预
先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2015]44040052号）。
中信建投证券对公司使用募集资金置换先期投入自筹资金进行了审慎核查，并发表了明确无异议的核查意见。此事项已实施完毕。
公司于2015年10月22日召开第三届董事会第24次会议及第三届监事会第11次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
公司使用部分闲置募集资金 10亿元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起12个月，到期将归还至募集资金专户。该部分募集资金已于2016年10月20日归还至募集资金专户。
截至2016年10月20日，募集资金专户余额为人民币 2,575,729,049.19元。
三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划及其合理性、必要性
(一）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
为了满足公司经营需要，弥补日常经营资金缺口，公司使用部分闲置募集资金 10亿元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起 12个月，到期将归还至募集资金专户。
本次使用部分闲置募集资金暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的公司业务经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。本次闲置募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（二）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性
公司使用部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金，按同期银行贷款利率计算，可为公司减少利息负担约4,350万元。因此，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于解决暂时的流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益。
四、相关审核与批准程序
五、独立董事意见说明
公司独立董事发表了独立意见：本次公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合公司发展规划和生产经营需要，节省财务费用，符合股东和广大投资者利益。同时，本次公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定。
六、保荐机构意见
经核查，中信建投证券认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，节省公司财务费用，满足公司业务发展的需要，不影响公司募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金用途和损害中小股东利益的情况。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规及公司制度的规定。同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于华谊兄弟传媒股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的核查意见》之签字盖章页）保荐代表人签名：
王国艳 黄平
中信建投证券股份有限公司2016年11月1日
天风证券股份有限公司
关于北京东土科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“本独立财务顾问”）作为北京东土科技股份有限公司（以下简称“东土科技”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定的相关要求，对东土科技2016年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
公司经中国证监会“证监许可〔2015〕989号”《关于核准北京东土科技股份有限公司向常青等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，向常青、宋永清、王广善等发行44,846,794股股份购买相关资产；非公开发行不超过14,948,932股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金（以下简称“本次募集资金”）。
根据2014年度权益分派情况以及2015年半年度权益分派情况，公司实际发行普通股（A股）股票30,093,457股用于本次募集资金，每股面值1元，每股发行价格为人民币5.35元，募集资金总额为人民币160,999,994.95元，扣除各项发行费用人民币15,620,000.00元，实际募集资金净额为人民币145,379,994.95元。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2015年10月22日对公司本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验确认，并出具了“信会师报字[2015]第711503号”《验资报告》。
截至2015年12月3日，本次募集资金已使用完毕，本次募集资金的专用银行账户已注销。
二、募集资金存放和管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件，2015年10月21日，公司连同独立财务顾问国金证券股份有限公司、天风证券股份有限公司与北京银行股份有限公司中关村海淀园支行签订了《募集资金四方监管协议》。
截至2015年12月3日，本次募集资金已使用完毕，本次募集资金的专用银行账户已注销，公司与国金证券股份有限公司、天风证券股份有限公司和北京银行股份有限公司中关村海淀园支行签订的《募集资金四方监管协议》随之终止。
三、2016年12月31日前募集资金的实际使用情况
2016年度，公司的募集资金使用情况不涉及本次募集资金，公司的募集资金使用情况请参见公司公告的2016年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》以及《中国中投证券有限责任公司关于北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2016年度募集资金存放与使用情况之专项核查意见》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本次募集资金不存在变更募集资金投资项目的情形。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
东土科技关于本次募集资金的使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在违规使用本次募集资金的情况。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司向常青等发行股份购买资产涉及的配套募集资金使用合规，未发生变更募集资金情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
项目主办人：
曾波 赵龙
天风证券股份有限公司
年 月 日
证券代码：300441 证券简称：鲍斯股份 公告编号：2018-111宁波鲍斯能源装备股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
一、董事会会议召开情况
宁波鲍斯能源装备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议于2018年9月27日在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开，本次会议由董事长提议召开，会议通知已于会议召开十日之前以通讯的方式通知了全体董事。本次会议应出席董事 7人，实际出席董事 7人，会议由董事长陈金岳主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》
审议情况：经全体董事审议，审议通过了终止发行股份及支付现金购买绍兴西爱西尔数控科技有限公司100%股权并募集配套资金的事宜，具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上的《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的公告》。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。
独立董事对此议案发表了明确同意的意见。
特此决议。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的《宁波鲍斯能源装备股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议》。
特此公告。
宁波鲍斯能源装备股份有限公司董事会2018年9月29日
证券代码：002108 证券简称：沧州明珠 公告编号：2016-008沧州明珠塑料股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚
或采取监管措施情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
沧州明珠塑料股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所等监管部门的有关规定和要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展。
经自查，最近五年内公司不存在被中国证监会、中国证监会河北监管局和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况，也不存在被中国证监会、中国证监会河北监管局和深圳证券交易所关注及整改的情况。
特此公告。
沧州明珠塑料股份有限公司董事会
广发证券股份有限公司独立董事
关于公司与康美药业股份有限公司和普宁市信宏实业投资有限公司关连交易的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规、规范性文件及《广发证券股份有限公司章程》的有关规定，我们作为广发证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了关于公司与康美药业股份有限公司和普宁市信宏实业投资有限公司关连交易的议案，并基于独立判断立场，发表如下独立意见：
1、本次关连交易有利于公司加强对广发基金管理有限公司（以下简称“广发基金”）和广东广发互联小额贷款股份有限公司（以下简称“广发小贷”）的管控能力，提升公司对广发基金、广发小贷的管理和运营效率，有助于公司的长期可持续发展。
2、本次关连交易内容合理、定价公允，不影响公司经营活动的独立性。
3、本次关连交易的审议和决策程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定。
因此，我们认为，本次关连交易事项符合外部法律法规及公司内部规章制度的有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是非关连股东和中小股东利益的情形。
汤欣 陈家乐 范立夫
二〇一九年一月二十八日
证券代码：300046 证券简称：台基股份 公告编号：2014-031湖北台基半导体股份有限公司
关于聘任证券事务代表的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖北台基半导体股份有限公司（以下简称“公司”）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定及公司实际工作需要，于 2014年 9月 4日召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》，同意聘任钱璟女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书工作，任期自公司第三届董事会第一次会议审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
钱璟女士简历如下：
钱璟，女，中国国籍，无境外永久居留权，1986年出生，毕业于长江大学，本科学历，管理学学士学位。2010年 3月至 2011年 8月在公司办公室工作， 2011年 8月至今在公司证券部工作，主要协助公司董事会秘书工作。
钱璟女士于2013年12月获得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，其任职资格符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。钱璟未直接和间接持有公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形；不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3条所规定的情形。
钱璟女士联系方式如下：
电话：0710-3506236
传真：0710-3500847
关于聘任证券事务代表的公告邮箱：securities@techsem.com.cn
办公地址：湖北省襄阳市襄城区胜利街162号公司证券部
特此公告。
湖北台基半导体股份有限公司
董事会
二〇一四年九月四日
北京科锐国际人力资源股份有限公司
董事会审计委员会年报工作规程
（第二届董事会第三次会议审议通过)
第一章 总则
第一条为了进一步促进北京科锐国际人力资源股份有限公司（下称“公司”）的规范运作，加强内部控制建设，进一步提高公司信息披露质量，保障全体股东
特别是中小股东的合法权益不受损害，根据中国证券监督管理委员会的有关规定
以及《北京科锐国际人力资源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《北京科锐国际人力资源股份有限公司信息披露制度》的有关规定，结合公司年度报告编制和披露工作的实际情况，制定本工作规程。
第二条审计委员会在公司年报编制和披露过程中，应当按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，勤勉尽责地开展工作，保证公司年报信息披露的真实、准确、完整、及时和公平，维护公司整体利益。
第二章 审计委员会年报工作职责及程序
第三条审计委员会在公司年度财务报告审计过程中，应履行如下主要职责：（一）协调会计师事务所审计工作时间安排；
（二）审核公司年度财务信息及会计报表；
（三）监督会计师事务所对公司年度审计工作的开展情况；
（四）对会计师事务所审计工作情况进行评估总结；
（五）提议聘请或改聘外部审计机构；
（六）中国证监会、深圳证券交易所等规定的其他职责。
第四条审计委员会应当对公司拟聘的会计师事务所是否具备证券、期货相关
业务资格，以及为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）的从业资格进行检查。
第五条每个会计年度结束后，审计委员会应及时听取公司管理层对公司本年度的生产经营情况和投、融资等重大事项的情况汇报，并对有关重大问题进行实地考察。
第六条公司年度财务报告审计工作的时间安排由公司审计委员会、财务负责人与负责公司年度审计工作的会计师事务所三方协商确定。公司财务部门为公司年报沟通部门，负责协调审计委员会、会计师事务所之间的沟通，积极为审计委员会在公司年报的编制和披露过程中依法履行职责创造必要的条件。公司财务部门负责向审计委员会、会计师事务所提供沟通会议所需的生产经营信息、财务资料和其他信息，积极参与三方沟通工作，做好公司年报中的财务报告工作。
第七条审计委员会年报工作的程序：
（一）每个会计年度终结后，审计委员会应当与公司财务部门、内审部门以及为公司提供年报审计的会计师事务所协商确定本年度财务报告审计工作的时间安
排，并沟通审计工作小组的人员组成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价发放以及本年度的审计重点。
（二）审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅年度财务会计报表。
（三）年审注册会计师进场后，审计委员会应当及时与年审注册会计师沟通初审意见，并审阅经初审的公司财务会计报表，并责成内审部门形成书面意见记录。
（四）审计委员会有权督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见的形式记录督促的方式、次数、结果以及相关负责人签字确认。
（五）审计委员会应对审计后的年度财务会计报表进行审议，形成决议后提交公司董事会审核。
（六）审计委员会应对公司内审部门提交的年度内部审计工作报告进行审阅并形成书面意见。
第八条公司建立审计委员会、管理层和会计师事务所的年报审计沟通机制，在审计工作事前、事中和事后，可以选择召开由审计委员会成员、独立董事、会计师事务所项目负责人、公司管理层人员等参会的沟通会议，会议主持人应由审计委
员会召集人担任。
第九条审计委员会的沟通情况、评估意见及建议需形成书面记录并由相关当事人签字，公司存档保管。
第十条审计委员会应当对年度审计费用的合理性进行讨论，并向董事会提出建议。
第十一条在年审结束后，审计委员会应对会计师事务所本年度的审计工作情况及其执业质量作出全面客观地评价，达成肯定性意见并续聘为下一年度年审计会计师事务所时，应提交董事会通过并召开股东大会决议通过；形成否定意见的，应改聘会计师事务所，审计委员会改聘下一年度会计师事务所时，应通过书面的方式对前任和拟改聘会计事务所进行全面的了解和客观评价，形成意见后提交董事会决议，并召开股东大会审议。
第十二条公司原则上不得在年报审计期间改聘年审会计师事务所，如确需改聘，审计委员会应约见前任和拟改聘会计师事务所，对双方的执业质量做出合理评价，并在对公司改聘理由的充分性做出判断的基础上，表示意见，经董事会决议通过后，召开股东大会做出决议，并通知被改聘的会计师事务所参会，在股东大会上陈述自己的意见。公司应充分披露股东大会决议及被改聘会计师事务所的陈述意见。
第十三条审计委员会对内部控制检查监督工作进行指导，并审阅检查由公司内审部门提交的工作报告。
第十四条审计委员会应根据公司内部控制信息，评价公司内部控制的建立和实施情况，形成对内部控制的评估报告，并提交董事会审议，经会计师事务所审核的，应同时向董事会提交会计师事务所出具的核实评价意见。
内部控制评估报告至少包括如下内容：
（一）内部制度是否建立健全；
（二）内部制度是否有效实施；
（三）内部控制检查监督工作的情况；
（四）内控制度及其实施过程中出现的重大风险及其处理情况；
（五）对本年度内部控制检查监督工作计划完成情况的评价；
（六）完善内控制度的有关措施；
（七）下一年度内部控制有关工作计划。
第十五条公司内审部门在内部控制的检查监督中，如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，应及时向董事会和审计委员会报告，包括内部控制出现缺陷的环节、后果、相关责任追究以及拟采取的补救措施。
第十六条在年度报告编制和审议期间，审计委员会委员负有保密义务。在年度报告披露前，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生，在年报披露前 30日内及年度业绩预告、业绩快报披露前 10日内，不得买卖公司股票。
第三章附则
第十七条本工作规程未尽事宜，依照相关法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的相关规定执行。本规程与相关法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定不一致时，按照法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定执行。
第十八条本工作规程自公司董事会审议批准之日起生效实施，修改时亦同。
第十九条本工作规程由公司董事会负责解释和修改。
北京科锐国际人力资源股份有限公司二〇一八年四月
证券代码：300569 证券简称：天能重工 公告编号：2018-083青岛天能重工股份有限公司
关于全资子公司变更名称、经营范围及完成工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
青岛天能重工股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到全资子公司深圳天缘股权投资基金管理有限公司（以下简称“深圳天缘”）通知，深圳天缘对其公司名称、经营范围进行了变更，目前已完成工商变更登记，并取得了由深圳市市场监督管理局换发的《营业执照》。
一、深圳天缘名称、经营范围变更事项如下：
1、名称变更事项：
原名称：深圳天缘股权投资基金管理有限公司
现名称：深圳天缘技术服务有限公司
2、经营范围变更事项：
原经营范围：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
现经营范围：新能源技术咨询、技术服务、技术进出口；新能源技术的研究服务；
新能源项目开发、建设、运营；建设工程项目管理；风电、光伏设备、组件、材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）^新能源电力施工总承包、专业承包、劳务分包。
二、深圳天缘新《营业执照》主要信息如下：
名称：深圳天缘技术服务有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5EMPFU87
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：郑旭
成立日期：2017年07月20日
三、备查文件
1、营业执照。
特此公告。
青岛天能重工股份有限公司董事会2018年11月15日
股票代码：300184 股票简称：力源信息 公告编号：2014-005武汉力源信息技术股份有限公司
关于限售股份上市流通提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次可解除限售股份数量为31,765,500股，实际可上市流通数量为
7,941,375股。
2、本次限售股份上市流通日为2014年2月24日（星期一）
一、公司首次发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会（证监许可［2011］136号）文件《关于核准武汉力源信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司于2011年2月22日在深圳证券交易所创业板上市，首次向社会公众发行人民币普通股1,670万股（采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下配售330万股，网上定价发行1,340万股，发行价格为20元/股），发行后公司总股本为6,670万股，均为普通股。
网下发行330万股股票已于2011年5月23日上市流通，符合《证券发行与承销管理办法》网下配售股票自网上发行股票在深圳证券交易所上市之日起锁定三个月方可上市流通的规定。
2012年2月22日，解除限售股份数量为28,823,000股，占公司股本总额的
43.21%。
2012年5月24日，公司完成2011年度分红及资本公积转增股本，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。本次资本公积金转增股本前公司总股66,700,000股，转增后公司总股本增加至100,050,000股。
截至申请之日，公司总股本为100,050,000股，尚未解除限售条件股份数量为
33,872,287股（转增前为22,581,525股，其中MarkZhao（赵马克）21,177,000股，吴伟刚高管锁定1,404，525股）。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
根据公司首次公开发行股票《招股说明书》和《上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东承诺情况如下：
本次申请解除股份限售股东 MarkZhao（赵马克）先生承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；
公司董事长兼总经理 MarkZhao（赵马克）先生承诺：上述承诺的限售期届满后，其本人在公司担任董事、高级管理人员期间，每年转让其本人直接或间接持有的公司股份不超过其本人所持公司股份总数的百分之二十五；离职后半年
内，不转让其本人直接或间接持有的公司股份。
自公司上市之日起至今，公司股东MarkZhao（赵马克）先生严格履行了上述各项承诺。
本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对公司的非经营性资
金占用情况，公司也不存在对该限售股份持有人的违规担保情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通时间为2014年2月24日（星期一）
2、本次解除限售股份数量为31,765,500股，占公司股本总额的31.75%；实际可上市流通数量为7,941,375股，占公司股本总额的7.94%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数共计1人，其中自然人股东1人。
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||本次实际可|||
||||||所持限售||本次解除||本次实际可|||||
||||||||||||上市流通数|||
||序号||股东名称||股份总数||限售数量||上市流通数||||备注|
||||||||||||量占公司股|||
||||||（股）||（股）||量（股）|||||
||||||||||||本比例（%）|||
|1||Mark Zhao（赵马克）||31,765,500||31,765,500||7,941,375||7.94%||注1注2||
|||||31,765,500||31,765,500||7,941,375||7.94%||||
||合计|||||||||||||

注1：MarkZhao（赵马克）先生截止本公告日有1250万股做了质押式回购业务。
注 2: MarkZhao（赵马克）先生作为公司董事长及总经理，承诺限售期届满后其本人在公司担任董事、高级管理人员期间，每年转让其本人直接或间接持有的公司股份不超过其本人所持公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其本人直接或间接持有的公司股份。
四、股本变动情况表
单位：股
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次变动前||||本次变动增减（+，-）||||本次变动后|||
|||数量||比例||增加||减少||数量||比例|
|一、限售流通|33,872,287||33.86%||23,824,125||31,765,500||25,930,912||25.92%||
|股|||||||||||||
|04 高管锁定|2,106,787||2.11%||23,824,125||||25,930,912||25.92%||
|股|||||||||||||
|05 首发前个|31,765,500||31.75%||||31,765,500||0||0||
|人类限售股|||||||||||||
|二、无限售流|66,177,713||66.14%||7,941,375||||74,119,088||74.08%||
|通股|||||||||||||
||100,050,000||100.00%||||||100,050,000||100.00%||
|三、总股本|||||||||||||

五、保荐机构关于本次限售股份上市流通事项的核查意见
经核查，持有公司有限售条件股份的股东已严格履行相关承诺；本次解除限售股份数量、本次实际可流通股份数量及上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》等有关法律、法规、规章的要求；公司对上述内容的信息披露真实、
准确、完整。本保荐机构同意公司本次解除限售股份上市流通。
六、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股份结构表和限售股份明细表；
4、国信证券股份有限公司关于武汉力源信息技术股份有限公司限售股份上市流通事项的核查意见；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
武汉力源信息技术股份有限公司董事会
二〇一四年二月十九日
证券代码：002276 证券简称：万马股份 公告编号：2016-060债券代码：112215 债券简称：14万马 01
浙江万马股份有限公司
关于完成营业执照等“五证合一”的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对
公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据《国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见》（国办发〔2015〕50号）和《浙江省人民政府办公厅关于实行企业“五证合一”登记制度的通知》（浙政办发〔2015〕67号）等相关文件要求，浙江万马股份有限公司（以下简称“公司”）已于近日对原营业执照（注册号：330000000002087）、组织机构代码证（证号：70430884-7）、税务登记证（证号：330124704308847）、社会保险登记证和统计登记证办理“五证合一”，公司新版营业执照登记信息如下：
统一社会信用代码：913300007043088475
名 称：浙江万马股份有限公司
类 型：股份有限公司（上市）
住 所：浙江省临安经济开发区南环路 88号
法定代表人：何若虚
注册资本：939,285,488元
成立日期：1996年 12月 30日
营业期限：1996年 12月 30日至长期
经营范围：实业投资，电力电缆、船用电缆、矿用电缆、特种电缆、电力器材设备、钢芯铝绞线、铜铝丝的生产、加工、销售，软件系统的开发、销售；金属材料、化工产品（不含危险品及易制毒化学品）的销售；电力线路设计及工程施工；经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
特此公告。
浙江万马股份有限公司董事会 2016年 8月 3日
云南南天电子信息产业股份有限公司独立董事
对第七届董事会第十九次会议相关事项发表的
专项说明及独立意见
我们作为云南南天电子信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本着认真、负责的态度，基于独立、专业的判断，对公司第七届董事会第十九次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于会计政策变更的独立意见
我们认为：公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，变更后的会计政策符合相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东权益的情形。同意公司本次会计政策变更。
二、对公司 2018年度利润分配及资本公积转增股本的预案的独立意见
公司2018年度财务报表已经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司 2018年度合并会计报表归属于母公司股东的净利润为 74,771,358.39元，母公司会计报表净利润为 53,981,704.37元，2018年度提取法定盈余公积 5,398,170.44元。根据法律法规及《公司章程》的有关规定，利润分配以母公司会计报表净利润 53,981,704.37元为基准，加年初未分配利润 318,050,092.15元，提取法定盈余公积
5,398,170.44元，2017年已分配股利 4,932,120.92元，可供股东分配利润 361,701,505.16元。2018年末公司合并会计报表资本公积余额为 796,924,208.60元，其中，股本溢价为 733,762,106.07元；母公司会计报表资本公积余额 852,317,552.66元，股本溢价为 781,045,937.41元。公司拟以 2018年 12月 31日的总股本 246,606,046股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.50元（含税），合计派发现金红利 12,330,302.30元（含税）。同时，本年度进行资本公积金转增股本，以公司现有总股本 246,606,046股为基数，向全体股东每 10股转增 3股，合计转增股本 73,981,813股，转增后公司总股本增加至 320,587,859股。
我们认为董事会提出的2018年度利润分配及资本公积转增股本的预案符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，符合公司的实际情况，能体现对投资者的合理投资回报，同时兼顾了公司的可持续性发展，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的行为。
综上，我们同意将《南天信息 2018年度利润分配及资本公积转增股本的预案》提交公司 2018年度股东大会审议。
三、对《南天信息 2018年度内部控制评价报告》的独立意见
我们认为：公司一直重视内部控制建设，2018年公司内部控制没有重大缺陷。公司法人治理结构完善，决策、执行和监督机制健全；
公司内控体系建设符合国家有关法律、法规的规定；现行的内部控制制度较为完善、合理，并得到有效执行；内控制度与公司所处的环境、经营规模、行业及风险状况相适应；能够合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、公司的内部控制符合监管部门有关上市公司治理规范的要求。经审阅，我们认为《南天信息 2018年度内部控制评价报
告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，报告内容与公司内部控制的实际状况一致。
四、对公司 2018年度控股股东及其他关联方资金占用及对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的要求，我们对公司控股股东及其他关联方资金占用及对外担保情况进行了审查，认为：公司严格加强资金管理，公司其他关联人及其附属企业对公司资金的占用属于公司经营活动中逐步形成的经营性占有，无控股股东占用公司资金现象。
报告期内，未发现公司存在对外担保的情况发生，未发现公司违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定的情况发生。
五、对公司计提资产减值准备的独立意见
我们认为：公司计提资产减值准备的表决程序合法、依据充分；
公司已建立健全相关的内控制度。公司本次计提资产减值准备坚持了稳健的会计原则,以规避财务风险、更能公允反映资产状况和经营成果为目的,确保了公司的规范运作,未发现存在损害公司及广大投资者利益的情形。我们同意本次计提资产减值准备。
六、对公司 2018年度董事、监事、高级管理人员薪酬的独立意见
公司董事、监事、高级管理人员 2018年度薪酬是依据《公司章程》、《南天信息董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》、《南天信
息高级管理人员薪酬与绩效管理制度》的有关规定，并结合公司目前的生产经营实际状况以及对宏观经济条件下市场同行业平均工资水平的分析，按照绩效考核原则要求所制定的，董事会对该议案的审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定。
七、关于 2019年度预计日常关联交易的独立意见
1、公司董事会事前向独立董事提交了 2019年度拟发生关联交易的相关资料，独立董事进行了事前审查并发表了事前认可意见。公司七届董事会第十九次会议对《关于 2019年度预计日常关联交易的议案》进行了审议，该项议案在关联董事回避表决后获得通过，表决程序及会议形成的决议合法有效。对公司 2019年度日常关联交易的预计，我们认为：公司与关联方的关联交易均为正常生产经营活动所必需，促进公司和各方经营生产活动的稳定健康发展。公司与关联方发生的关联交易是本着公平、公允的原则进行的，所有交易符合国家有关法律、法规和市场化原则，不影响公司的独立性，不损害公司及中小股东的利益。
2、同意公司关于 2019年度预计日常关联交易的事项。
二 0一九年三月四日
（南天信息独立董事对第七届董事会第十九次会议相关事项发表的专项说明及独立意见之签字页）
王海荣 周子学
王建新 李小军