华安证券股份有限公司
关于国家电投集团石家庄东方能源股份有限公司
与国家电投集团产业基金管理有限公司
共同设立新能源产业基金暨关联交易的专项核查报告
华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”、“独立财务顾问”）作为国家电投集团石家庄东方能源股份有限公司（以下简称“东方能源”、“公司”）的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（2014年版）、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，对东方能源与国家电投集团产业基金管理有限公司（以下简称“国电投产业基金”）共同设立新能源产业基金的关联交易进行了专项核查，核查情况如下：
一、关联交易情况
（一）交易主要内容
东方能源拟与国电投产业基金签署《合伙协议》，共同发起设立“东方新能源产业投资基金（有限合伙）”（暂定名，具体以工商登记信息为准），该事项尚需工商登记备案，是否获得核准尚存在不确定性。
公司以有限合伙人身份共同设立规模不超过 40亿元的新能源产业基金，出资比例不超过20%。基金主要投资方向：包括但不限于智慧供热、能源互联网、分布式光伏、风电、水电等,且均需先在国家电投集团公司取得立项备案优质能源类项目。
（二）关联关系
本次设立的产业基金管理人为国电投产业基金，系由公司控股股东国家电力投资集团公司所属国家电投资本控股有限公司控股设立，国电投产业基金与东方能源同受国家电力投资集团公司控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，构成关联关系。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
企业名称：国家电投集团产业基金管理有限公司
统一社会信用代码：914403003265450512
类型：有限责任公司
法定代表人：汪恒海
注册资本：10000万人民币
成立日期：2005年2月13日
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路A栋201室
经营范围：受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资；投资管理、投资顾问、投资咨询（以上均不含限制项目）。
（二）履约能力分析
截至本专项核查报告出具之日，国电投产业基金生产经营情况正常，信用状况较好，履约情况较好。
三、拟设立产业基金的基本情况及合伙协议的主要内容
1、基金暂定名称：东方新能源产业投资基金（有限合伙）（暂定名，具体以工商登记信息为准）。
2、合伙人：普通合伙人：国电投产业基金；有限合伙人：东方能源；其他有限合伙人：待基金募集完毕后，将按照分阶段披露的原则，陆续披露其他有限合伙人详细资料。
4、注册地：浙江省嘉兴市。
5、组织形式：有限合伙型合伙企业。
6、基金规模：不超过40亿元。东方能源出资不超过8亿元，其余资金由国电投产业基金负责募集完成。其中首期不超过 20亿元，东方能源出资不超过 4亿元。
7、基金管理人：国电投产业基金。
8、经营期限：3+2年，其中3年为投资期，2年为退出期，经全体合伙人同意，可延长1年，一共可延长2次。
9、管理及决策机制：投资决策委员会是产业基金的经营决策机构。投资决策委员会，由东方能源、基金公司、机构投资人等组成，其中东方能源、机构投资者委派人员均将超过1/3，分别拥有对基金投资决策的否决权。
国电投产业基金作为基金管理人负责产业基金日常经营管理，每年以产业基金出资总额不超过0.5%的部分作为管理费，管理费包括管理基金的开办费、营运费、清算费；投资、持有、运营、出售项目需发生的法律、审计、评估以及其他费用。
10、基金投资方向：产业基金拟投资项目包括不限于智慧供热、能源互联网、分布式光伏、风电、水电等，且均需先在国家电投集团公司取得立项备案。
11、管理费：作为执行事务合伙人向合伙企业提供的投资管理和行政事务服务的对价，合伙企业自成立之日起的整个经营期限内，应向普通合伙人支付委托管理费。委托管理费支付标准为有限合伙人实缴出资总额的不超过0.5%/年。
12、收益分配：基金收益包括非项目处置收入和项目处置收入。
项目投资分红、临时投资等非项目处置收入在扣除必要的基金费用以外，按照以下顺序分配：一是对机构投资者进行分配直至达到其预期收益；二是对东方能源、基金公司进行分配直至达到其预期收益；三是将剩余部分的30%向机构投资者分配，70%向东方能源、基金公司分配。
项目处置收入，即项目退出获得的收益，如在基金投资期，基金投决会通过
决议同意滚动投资，且拟滚动投资项目金额大于等于该项目处置收入的，可不分配。除此之外，在扣除必要的基金税费后，首先向机构投资者分配，直至达到其在本项目中的实缴出资额及预期收益；如仍有剩余，向东方能源及基金公司分配，直至达到其在本项目中的实缴出资额及预期收益；如仍有剩余，则将剩余部分的30%向机构投资者分配，剩余部分向东方能源、基金公司分配。
13、退出机制：由包括东方能源在内的集团公司系统上市公司通过定向增发或使用自有资金等方式择机收购基金持有的项目公司股权，实现基金的退出；如无法实现上市，则机构投资者、东方能源可分别寻找意向收购方，在同等条件下东方能源或其指定意向收购方拥有优先受让权，如不行使优先受让权，则机构投资者有权要求东方能源在符合法律规定的前提下，无条件同意其资产处置要求及条件。
14、会计核算方式：以合伙企业为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。并聘请独立审计机构于每一会计年度结束之后对合伙企业的财务报表进行审计。
四、对外投资的目的和影响及风险
（一）对外投资的目的及影响
1、优先获得国家电投及外部市场的优质项目。对国家电投成熟的优质项目，可优先获得投资机会。对外部市场新的项目可创新投资方式，提前锁定优质项目。
2、增强公司新能源项目的投资、建设和运营能力。依托基金市场化的投
资管理理念，引入社会资本，科学选定优质项目。发挥国家电投电力管理技术
优势，提升项目造价控制能力、质量管理和生产运营管理水平，加速优质项目
释放效益。
3、助力公司战略转型加速落地。新能源产业基金得到国家电投大力支持，运作成功后，优质项目将逐步进入东方能源，对公司战略转型将起到积极的推动作用。
（二）本次投资存在的风险
本次投资在实施过程中存在政策调整、市场环境发生重大变化等风险，在投资决策后的整合过程中存在管理风险、经营风险等无法实现协同效应的风险。但通过与共同投资方的合作，可以共同分担风险，减少公司在投资过程中的不确定性，更好地保护了股东的利益。
五、当年年初至本专项核查报告出具之日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至本专项核查报告，公司与该关联人未发生过关联交易。
六、其他事项
1、产业基金投资方向虽然在短期内与公司存在同业竞争的情形，但其投资项目均为公司潜在的收购标的，公司完成收购后即可消除相关同业竞争行为。
2、公司设立产业投资基金暨关联交易事项，不处于禁止期间。公司承诺在投资设立产业投资基金后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资
金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
3、公司将根据合伙企业设立后续的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者留意，并注意投资风险。
七、独立财务顾问意见
独立财务顾问审阅了相关协议、独立董事意见、董事会材料等相关资料。
经核查，独立财务顾问认为：本次关联交易事项已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事对关联交易发表了独立意见，本次交易尚需提交股东大会审议通过。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，没有损害公司及其他股东的利益。独立财务顾问对公司本次关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《华安证券股份有限公司关于国家电投集团石家庄东方能源股份有限公司与国家电投集团产业基金管理有限公司共同设立新能源产业基
金暨关联交易的专项核查报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
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