新大洲控股股份有限公司独立董事
关于公司相关事项的独立意见
我们作为新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立董事，就公司第九届董事会第六次会议审议事项，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司报告期内相关事项发表独立意见如下：
一、关于公司2018年度对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（2017年修订）》、及中国证监会、中国银行业监督管理委员会联合发布的证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，作为公司的独立董事，我们对 2018年度公司对外担保情况进行了核查和监督，现就公司执行上述规定对外担保情况进行专项说明并发表独立意见如下：
（一）2018年度公司对外担保的的具体情况详见公司《2018年年度报告》“第五节重要事项”之“十七、重大合同及其履行情况”之“2、重大担保”。
（二）我们认为：
1、公司存在为控股子公司之外的单位提供的担保并且未经公司董事会和股东大会审批，存在违规担保情况（详见公司《2018年年度报告》“第五节重要事项”之“十七、重大合同及其履行情况”之“2、重大担保（2）违规对外担保情况”），并且违规担保尚未解除。我们将监督违规担保事项的解决过程，保护公司及广大股东的权益。
2、公司对控股子公司的担保属于公司生产经营和资金合理使用的需要，但由于子公司上海恒阳贸易有限公司（以下简称“上海恒阳”）资金紧张，未在债务到期前偿还债务，导致公司对全资子公司上海恒阳的部分担保逾期，导致公司及子公
司的部分银行账户及资产被冻结，出现财务危机的迹象，损害了公司及公司股东尤
其是中小股东的利益。截至2018年12月31日逾期情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|借款方名称|逾期本金金额（万元）|融资主体|担保方|
|1|深圳怡亚通|3000.00|上海恒阳|本公司|
|2|深圳市瞬赐商业保理有限公司|1450.00|上海恒阳|本公司|
|3|米筹商业保理（上海）有限公司|600.00|上海恒阳|本公司|
|合计||5050.00|||

3、截止董事会召开日，本年度发生债务逾期并导致公司部分银行账户及资产冻结查封的情况，我们作为独立董事将持续关注公司债务解决过程，保护公司及广大股东的权益。
截至目前公司债务逾期情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||借款金|截至2018.12.31期|||截至2019.4.25||
|借款单位|||借款利率|逾期时间||备注|
||额|末余额（欠款）|||的欠款情况||
|||||2018年07月|||
|林顺毅|2000.00|500.00|36.00%||0.00||
|||||19日|||
|||||2018年09月|||
|陈建军|400.00|400.00|12.00%||0.00||
|||||08日|||
|||||2018年09月|||
|陈建军|100.00|100.00|12.00%||0.00||
|||||09日|||
|||||2018年10月|||
|陈建军|500.00|500.00|12.00%||500.00||
|||||06日|||
|||||2018年11月27|||
|和附实业|1000.00|1,000.00|8.00%||850.00||
|||||日|||
|||||2018年11月25|||
|程丹|1000.00|1,000.00|12.00%||900.00||
|||||日|||
|||||2018年12月|||
|郭卫东|500.00|500.00|17.40%||500.00||
|||||16日|||
|||||2018年12月|||
|静安华谊|500.00|150.00|17.40%||25.00||
|||||16日|||
|章超美|270.00|265.00|||153.00||
|深圳市瞬赐|||||||
|||||2018年05月|||
|商业保理有|1000.00|450.00|||350.00|商票|
|||||31日|||
|限公司|||||||
|深圳市瞬赐|||||||
|||||2018年06月|||
|商业保理有|1000.00|1,000.00|||1000.00|商票|
|||||12日|||
|限公司|||||||
|||||2018年08月|||
|深圳怡亚通|1000.00|1,000.00|||1000.00|商票|
|||||31日|||
|||||2018年09月|||
|深圳怡亚通|1000.00|1,000.00|||1000.00|商票|
|||||30日|||
|||||2018年09月|||
|深圳怡亚通|1000.00|1,000.00|||1000.00|商票|
|||||30日|||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|米筹商业保|||||||
|||||2018年11月30|||
|理（上海）有|600.00|600.00|||600.00||
|||||日|||
|限公司|||||||
|||||2019年07月||利息逾|
|静安和信|500.00|500.00|17.40%||468.00||
|||||19日||期|
|||||2019年01月|||
|林锦佳|3000.00|3000.00|12%||3000.00||
|||||12日|||
|||||2019年02月|||
|林锦佳|1850.00|1850.00|12%||1850.00||
|||||08日|||
|合计|17220.00|14815.00|--|--|13196.00|--|

公司部分银行账户及资产被冻结查封的情况详见公司分别于 2018年 12月 19日、2019年4月24日披露的《关于部分银行账户和资产被冻结的公告》（公告编号：临2018-125、临2019-049）。截至目前，又新增发现公司部分银行账户，情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|所属公司|开户行|金额（万元）|冻结原因|
|1|新大洲控股股份有限公司|汇丰银行上海分行|12.87|本公司为尚衡冠通向蔡来寅借款提供违规担保|
|2|新大洲控股股份有限公司|广东华兴银行深圳分行营业部|0.32|本公司为尚衡冠通向蔡来寅借款提供违规担保|
|3|新大洲控股股份有限公司|南洋商业银行上海分行|0.07|本公司为尚衡冠通向蔡来寅借款提供违规担保|
|4|上海恒阳贸易有限公司|工行虹桥开发区支行|0.18|创续新材料科技诉买卖合同纠纷|

二、关于2018年度关联方资金占用和关联方交易的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、证监发[2003]56号文和《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，我们阅读了公司提供的相关资料，基于独立判断的立场，现就公司 2018年度关联方占用资金和关联方交易等问题发表如下独立意见：
（一）公司与关联方资金往来具体情况详见立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《新大洲控股股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》之“2018年度非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况汇总表”。
（二）我们认为：
1、报告期内，公司与控股股东及其关联方之间存在非经营性占用资金的情况，
第一大股东尚衡冠通及其关联企业恒阳牛业损害了公司和股东的利益。我们要求公
司向资金占用方尚衡冠通催讨借款占款及相关利息，向资金占用方恒阳牛业催讨占
款并追究给上海恒阳贸易有限公司和宁波恒阳食品有限公司造成的损失。我们将监督上述事项的解决过程，保护公司及广大股东的权益。
2、报告期内，公司存在个别关联交易未履行审批手续的情况：详见立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《新大洲控股股份有限公司内部控制审计报告2018年 12月 31日》“（四）关联交易未履行审批程序”。针对存在的问题，我们要求公司高度重视在公司治理、规范运作及信息披露管理工作中存在的问题，及时进行了通报学习和内控整改。要求各级管理人员在今后的工作中不断总结经验，吸取教训，杜绝此类事件的再次发生。
3、报告期内，控股子公司与原合营企业新大洲本田摩托有限公司之间的资金占用属于正常的业务委托关联交易产生的资金往来。
4、公司对合营企业内蒙古新大洲能源科技有限公司提供财务资助是其原作为本公司的子公司因工程项目建设形成的，因 2012年新投资人增资使本公司丧失控股权而变为财务资助，因 2013年双方股东对能源科技公司再次增资而使财务资助发生变动，2019年4月15日公司召开的2019年第二次临时股东大会同意延期归还，以上均经公司股东大会批准。
5、公司与公司控股子公司之间发生的资金占用是正常的资金借用和日常资金调拨所致，有利于拓展公司经营业务和提高资金使用效益，符合公司和全体股东的利益。
三、关于对2018年度公司内部控制评价报告的独立意见
我们认真阅读了 2018年度公司内部控制评价报告，并与公司管理层、审计机构和有关管理部门进行了交流，查阅了公司的管理制度及其执行情况，公司全体独立董事认为：
从公司违规担保、关联方非经营性资金占用、个别关联交易未履行审批手续等事件反映出，公司内部控制存在重大缺陷。我们将督促公司尽快完成整改。公司2018年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
四、对年审会计师出具无法表示意见的审计意见涉及事项的独立意见
表示意见的审计报告，我们尊重会计师事务所的意见，同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报表出具的无法表示意见的审计报告。
2、同意公司董事会、监事会就上述事项所做的专项说明，我们将持续关注并监督公司管理层采取的相应措施，希望公司能够妥善处理相关事项，维护广大投资者的利益。
五、关于公司2018年度日常关联交易执行情况的独立意见。
经我们对公司2018年度常关联交易执行情况的核查，发表如下独立意见：
2018年度本公司下属控股企业与新大洲本田摩托有限公司关联交易执行情况正常；与内蒙古新大洲能源科技有限公司的日常关联交易实际完成金额与预计金额差异较大，主要是因为能源科技公司解决了取暖需求，未向五九集团采购煤炭；公司向恒阳牛业及其全资子公司销售的关联交易执行情况正常；公司向恒阳牛业海外全资子公司购买的实际完成金额与预计金额差异较大，主要系本公司优先向本公司乌拉圭全资子采购牛肉。公司向恒阳牛业及其子公司交易过程中，恒阳牛业未能按时履约，并占用了上市公司资金，因此公司减少了相关交易。
六、关于公司2019年度日常关联交易的独立意见。
公司 2019年度日常经营关联交易均是依据双方正常生产经营和业务发展的需要发生的，属于正常的商业交易行为，没有损害公司及其他非关联方的利益。我们审阅了2019年度日常经营关联交易的有关资料后发表如下独立意见：
（1）有关2019年度日常经营关联交易事项已经公司独立董事事先认可，并经董事会审议通过。
（2）2019年度日常经营关联交易决策程序合法，关联董事在董事会审议关联交易议案时回避表决。关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，符合公司的根本利益，未损害公司及非关联方股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。2018年度因关联交易导致关联企业恒阳牛业占用上市公司非经营性资金损害了公司和中小股东的利益，要求公司 2019年度的相关交易杜绝非经营性资金占用。
七、关于2018年度利润分配预案的独立意见
我们在认真听取了公司董事会、管理层及其他有关人员的汇报后，经充分讨论，现就公司2018年利润分配预案情况发表意见如下：
公司拟定的2018年度利润分配预案为：不分配不转增。
2018年度公司经营亏损，公司拟定的 2018年度利润分配预案合法、合规且符合公司的实际情况，未侵犯公司及股东利益。我们同意公司制定的 2018年度利润分配预案，并同意提交公司股东大会审议。
八、关于会计政策变更的独立意见
财政部于 2018年 6月 15日发布了《财政部关于修订印发 2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。
公司根据财政部的上述规定和要求对会计政策进行相应变更，变更后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的程序符合相关法律法规和《公司章程》规定，同意公司本次会计政策变更。
（此页无正文，为新大洲控股股份有限公司独立董事关于第九届董事会第六次会议审议事项的说明及独立意见）
新大洲控股股份有限公司
独立董事徐家力：
独立董事孟兆胜：
独立董事周清杰：