证券代码：300008 证券简称：上海佳豪 公告编号：2015-071上海佳豪船舶工程设计股份有限公司
关于召开2015年第一次临时股东大会通知
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海佳豪船舶工程设计股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议做出决议，决定于2015年9月28日（星期一）14:00召开2015年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
一、本次会议召开的基本情况
1、会议届次：上海佳豪船舶工程设计股份有限公司2015年第一次临时股东大会
2、会议召集人：上海佳豪船舶工程设计股份有限公司董事会
3、会议召开的合法性、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定
4、会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2015年9月28日（星期一）14:00开始
（2）网络投票时间：2015年9月27日至2015年9月28日，其中：
①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2015年 9月 28日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；
②通过互联网系统投票的具体时间为 2015年 9月 27日下午 15:00至 2015年 9月 28日下午15:00的任意时间。
5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式进行。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统http：//wltp.cninfo.com.cn向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、现场会议召开地点：上海市莘砖公路518号10号楼8楼培训厅
7、会议出席对象：
(1)截至股权登记日 2015年 9月 22日（星期二）下午深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会。因故不能出席会议的股东可以书面形式委托代理人出席和进行表决，该代理人不必是公
证券代码：300008 证券简称：上海佳豪 公告编号：2015-071司股东（授权委托书见附件二）；
(2)公司董事、监事及高级管理人员；
(3)公司聘请的见证律师及相关人员。
8、同一表决权只能选择现场投票或网络投票中的任意一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
二、会议审议事项：
1．审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易法定条件的议案》；
2．审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》（各子议案需要逐项审议）；
(1)、交易主体
(2)、交易标的
(3)、交易方案
(4)、拟发行股份的种类和面值
(5)、发行数量
(6)、发行价格
(7)、认购方式
(8)、募集资金用途
(9)、上市地点
(10)、发行股份的锁定期
(11)、本次发行决议有效期限
(12)、本次交易前上市公司滚存未分配利润的安排
(13)、标的公司过渡期间损益归属
3．审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；
4.审议《关于本次交易不构成〈重组管理办法〉第十三条规定的借壳上市情形的议案》；
5．审议《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》；
6．审议《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规
证券代码：300008 证券简称：上海佳豪 公告编号：2015-071定的议案》；
7．审议《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>、<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二>、<盈利承诺补偿协议>的议案》；
8.审议《关于公司与募集配套资金发行股份的发行对象签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》；
9．审议《关于<上海佳豪船舶工程设计股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》；
10．审议《关于批准本次重组相关审计报告、备考审计报告及评估报告的议案》；
11.审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》；
12.审议《关于修改<公司章程>的议案》；
13.审议《关于<未来三年（2015-2017年）股东回报规划>的议案》。
以上议案已经公司第三届董事会第十四次会议和第十六次会议审议通过，各议案的具体内容见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的相关公告。
以上议案均为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
三、会议登记手续：
1、登记时间：
本次股东大会现场登记时间为2015年9月25日上午9:30-11:30，下午13:00-16:30；异地股东采取信函或传真方式登记的，须在2015年9月25日16:30之前送达或传真到公司。
2、登记方式：现场登记、采取信函或传真方式登记
3、登记地点：上海市莘砖公路518号10号楼7楼717室。如通过信函方式登记，信封上请注明“2015年第一次临时股东大会”字样。
4、登记办法：
（1）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书（附件二）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；
出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会；
证券代码：300008 证券简称：上海佳豪 公告编号：2015-071（2）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（附件二）、法定代表人身份证明、法人股东股票账户卡办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会；
（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，并仔细填写《参会股东登记表》（附件一），以便登记确认；
（4）本次会议不接受电话登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。
5、出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理入场手续。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票，网络投票的操作流程如下：
（一）采用深圳证券交易所交易系统的投票程序
1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2015年 9月 28日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票：
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|投票证券代码|证券简称|买卖方向|买入价格|
|365008|佳豪投票|买入|对应申报价格|

3、股东投票的具体程序为：
（1）输入“买入”指令；
（2）输入证券代码：365008；
（3）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，对于议案1中有多个需要表决的子议案，1.00元代表对议案1下全部子议案进行表决，1.01元代表议案1中子议案1.1,1.02元代表议案1中子议案1.2，依次类推， 2.00元
代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对议案1下的所有子议案
均表示相同意见，则可以只对议案 1进行投票；如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表
证券代码：300008 证券简称：上海佳豪 公告编号：2015-071示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。本次股东大会需要表决的议案事项对应的申报价格如下表：
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||议案||议案内容||对应申报价格|
|总议案||以下十三项议案||100.00||
|1||《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易法定条件的议案》||1.00||
|2||《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》（各子议案需要逐项审议）||2.00||
|2.1||交易主体||2.01||
|2.2||交易标的||2.02||
|2.3||交易方案||2.03||
|2.4||拟发行股份的种类和面值||2.04||
|2.5||发行数量||2.05||
|2.6||发行价格||2.06||
|2.7||认购方式||2.07||
|2.8||募集资金用途||2.08||
|2.9||上市地点||2.09||
|2.10||发行股份的锁定期||2.10||
|2.11||本次发行决议有效期限||2.11||
|2.12||本次交易前上市公司滚存未分配利润的安排||2.12||
|2.13||标的公司过渡期间损益归属||2.13||
|3||《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》||3.00||
|4||《关于本次交易不构成〈重组管理办法〉第十三条规定的借壳上市情形的议案》||4.00||
|5||《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》||5.00||
|6||《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组||6.00||

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||若干问题的规定>第四条规定的议案》||
|7|《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>、<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二>、<盈利承诺补偿协议>的议案》|7.00|
|8|《关于公司与募集配套资金发行股份的发行对象签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》|8.00|
|9|《关于<上海佳豪船舶工程设计股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》|9.00|
|10|《关于批准本次重组相关审计报告、备考审计报告及评估报告的议案》|10.00|
|11|《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》|11.00|
|12|《关于修改<公司章程>的议案》|12.00|
|13|《关于<未来三年（2015-2017 年）股东回报规划>的议案》|13.00|

注：议案1含有13个子议案，对1.00进行投票视对议案1全部子议案进行一次表决；对总议案 100.00进行投票视为对本次会议所有审议事项表达相同意见的一次性表决。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（4）在“委托股数”项下输入表决意见：1股表示同意，2股表示反对，3股表示弃权。
委托股数与表决意见的对照关系如下表：
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|表决意见种类|同意|反对|弃权|

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|对应的申报股数|1股|2股|3股|

（5）确认投票委托完成；
（6）计票规则：对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。
（二）采用互联网投票的操作程序
1、股东获取身份认证的具体流程
股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。
（1）申请服务密码的流程：登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn“密码服务”专区，点击“申请密码”。填写相关信息并设置服务密码。如申请成功，系统会返回一个 4位数字的激活校验码。股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活后使用，如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午 13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
（2）申请数字证书的流程：需要领取数字证书的投资者可参见深交所网站（http://ca.szse.cn）或深交所互联网投票系统“证书服务”栏目。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn，在规定的时间内通过互联网投票系统投票。
（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“上海佳豪船舶工程设计股份有限公司2015年第一次临时股东大会投票”；
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA证书登录；
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（4）确认并发送投票结果。
3、投资者通过互联网系统投票的具体时间为 2015年 9月 27日下午 15:00至 2015年 9
月28日下午15:00的任意时间。
（三）网络投票注意事项
证券代码：300008 证券简称：上海佳豪 公告编号：2015-071（1）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的以第一次申报为准；
（2）同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准；
（3）同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准；
（4）本次会议有多项表决事项，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次会议，其所持表决权数纳入出席本次会议股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合规定的，计为“弃权”；
（5）如需查询投票结果，请于投票当日下午 18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn，点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
五、会务联系：
地址：上海市松江区莘砖公路518号10号楼717室
联系人：马锐、陆颖颖
电话：021-60859788，021-60859745
传真：021-60859896
邮箱：marui@bestwaysh.com；luyingying@bestwaysh.com
邮编：201612
六、其他事项：
1、会议材料备于董事会办公室。
2、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以将临时提案于会议召开十天前书面提交给公司董事会。
3、会期预计半天，出席会议人员交通、食宿费自理。
特此公告
上海佳豪船舶工程设计股份有限公司董事会二〇一五年九月十一日
证券代码：300008 证券简称：上海佳豪 公告编号：2015-071附件一：
上海佳豪船舶工程设计股份有限公司
2015年第一次临时股东大会参会股东登记表
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|姓名/名称：|身份证/营业执照号码：|
|股东账户卡号：|持股数量：|
|联系电话：|电子邮箱：|
|联系地址：|邮编：|
|是否本人参会：|备注：|

证券代码：300008 证券简称：上海佳豪 公告编号：2015-071附件二：
授权委托书
致：上海佳豪船舶工程设计股份有限公司
兹委托________先生（女士）代表本人/本单位出席上海佳豪船舶工程设计股份有限公司2015年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。
（说明：请在对议案投票选择时打“√”，“赞成”“反对”“弃权”三个选择项下都不打“√”视为弃权，同时在两个选择项中打“√”按废票处理）
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|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||议案|赞成|反对|弃权|
|1||《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易法定条件的议案》|||||
|2||《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》（各子议案需要逐项审议）|||||
|2.1||交易主体|||||
|2.2||交易标的|||||
|2.3||交易方案|||||
|2.4||拟发行股份的种类和面值|||||
|2.5||发行数量|||||
|2.6||发行价格|||||
|2.7||认购方式|||||
|2.8||募集资金用途|||||
|2.9||上市地点|||||
|2.10||发行股份的锁定期|||||
|2.11||本次发行决议有效期限|||||
|2.12||本次交易前上市公司滚存未分配利润的安排|||||

证券代码：300008 证券简称：上海佳豪 公告编号：2015-071
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|2.13|标的公司过渡期间损益归属|
|3|《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》|
|4|《关于本次交易不构成〈重组管理办法〉第十三条规定的借壳上市情形的议案》|
|5|《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》|
|6|《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|
|7|《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>、<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二>、<盈利承诺补偿协议>的议案》|
|8|《关于公司与募集配套资金发行股份的发行对象签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》|
|9|《关于<上海佳豪船舶工程设计股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》|
|10|《关于批准本次重组相关审计报告、备考审计报告及评估报告的议案》|
|11|《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》|
|12|《关于修改<公司章程>的议案》|
|13|《关于<未来三年（2015-2017 年）股东回报规划>的议案》|

证券代码：300008 证券简称：上海佳豪 公告编号：2015-071委托人签字： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东账号：
受托人签字： 受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日 委托期限：自签署日至本次股东大会结束（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。）