中原证券股份有限公司关于
《河南森源电气股份有限公司 2017年度内部控制自我评价报告》的核查意见
中原证券股份有限公司(以下简称“中原证券”或“保荐机构”）作为河南森源电气股份有限公司(以下简称“森源电气”或“公司”）非公开发行股票并上市的保荐机构和持续督导机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引等有关法律法规和规范性文件的要求，就《河南森源电气股份有限公司 2017年度内部控制自我评价报告》的相关事项进行核查，具体情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
在 2017年持续督导期间，保荐代表人主要通过查阅公司主要业务和管理制度、内控制度；询问募集资金项目工程建设情况；查阅公司股东大会、董事会、监事会等会议资料；查阅公司各项业务及管理制度、信息披露文件及公司出具的《2017年度内部控制自我评价报告》等文件；与公司董事、监事、高级管理人员及财务部、审计部、会计师等相关人员进行沟通等方式，从内部控制的环境、内部控制制度的建立和实施、内部控制的监督等方面对公司内部控制的合规性和有效性进行了核查。
二、森源电气内部控制评价工作情况
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：河南森源电气股份有限公司、河南华盛隆源电气有限公司、郑州森源新能源科技有限公司、河南森源互感器制造有限公司和北京森源高科核电电力装备技术研究院有限公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括：
1、组织架构
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和有关法律、法规要求，建立了股东大会、董事会、监事会和经理层为基础“三会一层”法人治理结构。其中，股东大会是公司最高权力机构，通过董事会对公司进行管理和监督；董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责，董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，董事会对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并做出决定，或提交股东大会审议；监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、经理的行为及公司财务和内部控制进行监督检查。公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施股东大会及董事会决议事项。
公司已形成股东大会、董事会、监事会与管理层之间权责分明、各司其职、协调运作、制衡有力的法人治理结构，依法行使各自的决策权、监督权和执行权。公司与控股股东之间在机构、人员、资产、财务、业务方面实现相互独立，与控股股东的关联交易平等、公开、自愿，与控股股东相关的信息披露及时、完整。
公司结合内外部经营环境和自身实际情况，不断对组织机构进行优化调整，设立了开发一部、开发二部、博士研究室、工程技术部、充气柜技术部、机器人研究中心、产品质量检测中心、总工办、信息中心、高压部、质管部、生产部、生产保障部、开关厂、成套厂、变压器部、物资供应部、企管部、行政事
务部、审计部、财务部、证券事务部、光伏发电建设部、销售公司等部门，完善了公司内部组织架构体系，明确规定了各部门的主要职责，形成了各司其职、相互配合、相互制约、环环相扣的内控管理体系，在组织生产、提供产品和服务、提高效益、确保安全等方面都发挥了至关重要的作用。
2、发展战略
公司董事会下设战略委员会，是负责发展战略管理工作的专门工作机构，主要负责对公司的中长期发展规划、重大投融资方案、重大资本运作、资产经营项目决策进行研究并提出建议。各委员会委员具有较强的综合素质和实践经验，熟悉公司业务经营运作特点，具有市场敏感性和综合判断能力，了解国家宏观政策走向及国内外经济、行业发展趋势。
公司制订了发展战略管理的相关制度，明确了发展战略制定以及实施、评估和调整的程序，规范了发展战略的内容，保证公司战略目标的实现，以增强公司核心竞争力和可持续发展能力。
3、人力资源
公司重视人力资源建设，根据《劳动法》《劳动合同法》及相关法律法规，结合公司实际情况，制定了《人力资源管理》、《质量人力资源控制程序》、《员工培训制度》、《员工入职、调动及离职程序》、《岗位职责与要求》等人力资源管理相关制度，明确了包括人力资源的聘用、培训、配置、考核、奖惩、晋升和退出等方面的管理要求，通过技能培训、轮岗等方式满足各岗位的任职条件和工作要求，实现了人力资源的合理配置，全面提升公司核心竞争力，有利于公司的可持续发展。
4、社会责任
公司致力于发展的同时，积极践行“服务于社会，贡献于国家”的理念，通过捐资助学、扶贫济困等多种方式和途径，主动履行社会责任。认真贯彻执行国家和地方有关安全生产、环境保护和职业健康的法律法规，推进环境保护、节能降耗、清洁生产、安全生产、产品安全、公共卫生等工作，始终坚持绿色生产、清洁生产；建立了严格的安全生产管理体系、操作规范和应急预案，切实做到安全生产，落实安全生产责任，安全方面的人力、物力等投入能够确保
及时发现、排除生产安全隐患。努力做到经济效益与社会效益、短期利益与长期利益、自身发展与社会发展相互协调，实现公司与员工、公司与社会、公司与环境的健康和谐发展。
5、企业文化
公司建立健全了企业文化审批流程和管理制度，并结合战略目标和公司传统，提炼公司核心价值观、确定公司使命和公司愿景，明确公司宗旨、价值观、经营理念、管理理念和管理体制。公司重视企业文化的提炼和宣传，通过灌输企业精神，并把企业文化建设融入到日常经营活动中，增强员工的信心和责任感，增强公司的凝聚力、向心力，树立公司的整体形象，保证公司运营的健康和稳定。
6、资金活动
公司根据实际情况，全面梳理货币资金业务流程，加强对营运资金的会计系统控制，严格规范资金的收支条件、程序和审批权限，科学设置组织机构和岗位，明确货币资金各个环节的职责权限和岗位分离要求，遵循现金、银行账户、票据、印签管理的相关规定，切实保护公司的货币资金安全。公司已经建立完善的货币资金信息报告制度，定期或不定期检查和评价资金活动情况，落实责任追究制度，确保资金安全和有效运行。公司制定了相关财务制度对会计核算、资金管理、融资管理、预算管理等方面有效控制，通过严格的内部控制体系，控制财务风险，合理筹集资金，有效营运资产，实现公司资产的优化组合和效益的最大化。2017年，公司新制定了《公司车辆费用管理制定》和《公司商务接待管理办法》，提高公司费用报销业务的阳光化和透明化，严格控制成本费用，规范财务行为，不断提高公司内控治理水平。
7、采购业务
公司结合实际情况，全面梳理采购业务流程，建立了供应商管理、原材料采购、设备采购和应付款管理等控制流程，完善了采购业务相关管理制度。公司从事采购业务的相关岗位均制订了岗位责任制，并在采购与审批、询价与确定供应商、采购合同的谈判与核准、采购、验收与相关会计记录、付款申请、审批与执行等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。建立了采购定价
管理制度和供应商考核管理制度，定期检查和评价采购过程中的薄弱环节，采取有效控制措施，确保物资采购满足公司生产经营需要。另外，公司制定了《采购业务内部控制制度》，并以该制度为基础建立了以财务和采购管控为核心的职能管控模式，以管理控制为主线、以资金控制为核心、以基础控制为辅助的全方位于一体的财务和采购管控框架。公司在已实施的 NC项目基础上不断优化，实现了与子公司之间财务和采购业务的集中管理，充分利用公司的品牌和规模效应，在拓宽采购渠道的同时，有效降低了子公司采购环节费用支出。
8、资产管理
1）固定资产
公司已经建立固定资产投资、验收、使用、维护、处置等业务流程，科学设置组织机构和岗位，明确了固定资产业务各环节的职责权限和岗位分离要求。
报告期内公司严格控制固定资产投资规模科学合理，规范固定资产的验收、使用、维护的技术指标及操作要求，加强固定资产的投保，确保固定资产的安全完整，制定符合国家统一要求的固定资产成本核算、折旧计提方法，关注固定资产减值迹象，合理确认固定资产减值损失，保证固定资产财务信息的真实可靠。
2）存货
公司在存货管理活动中，全面梳理存货业务流程，科学设置组织机构和岗位，明确规定存货相关业务活动的程序和制度，及时发现存货管理中的薄弱环节，切实采取有效措施加以改进。报告期间，公司的存货管理、出入库记录真实完整，仓库中各类物资摆放有序、标示完备，仓库环境整洁，安全应急措施完整到位。关注存货减值迹象，合理确认存货减值损失，不断提高公司资产管理水平。
9、销售业务
公司建立了销售政策和定价管理、销售合同与发货管理、客户信用管理、应收款管理、售后服务和外包物流等控制流程，通过完善相应的销售管理制度，对销售业务的主要环节进行了规范与控制，明确了各岗位的职责和权限，确保了不相容职位相分离。报告期内，公司销售流程中相关岗位的员工职责明确，
各级审批流程执行到位，合同管理和价格管理程序合理有效，销售业务记录真实。与此同时，公司重视对客户的信用管理，根据市场变化及时调整销售策略，有效控制销售费用，未发生违规操作。提高了销售工作的效率，确保实现销售目标。
10、研究与开发
公司建立了新产品开发管理和专利管理控制流程，并梳理了相关制度。公司高度重视产品开发工作，在原有开发部、工程技术部的基础上，相继成立了产品质量检测中心、博士研究室、机器人研究中心等研发部门，适时切入工业机器人、智能电力装备、智能信息化装备等领域。公司根据发展战略、结合市场开拓和技术进步要求，科学制定工艺研发和产品开发计划，强化工艺研发和产品开发全过程管理，规范工艺研发和产品开发等行为，促进新技术、新工艺和新产品成果的有效利用，不断提高公司的自主创新能力。
11、工程项目
公司建立了工程项目投资和零星工程项目管理等控制流程，完善了工程项目管理制度，梳理了各个环节可能存在的风险点，规范了工程预算、招标、施工、监理、验收等工作流程。明确了相关部门和岗位的职责权限，做到可行性研究与决策、预算编制与审核、竣工决算与审计等不相容职务相互分离。强化工程建设全过程的监控，加强招投标管理，实行问责制，确保工程项目的质量、进度和资金安全。
12、财务报告
公司建立了会计核算、成本核算、财务报告与分析、关联交易和信息披露等控制流程，根据国家相关法律法规要求和自身实际情况，全面梳理财务报告
编制、对外提供和分析利用的业务流程，明确了财务报告各环节的职责分工和岗位分离，机构设置和人员配备基本科学合理。
公司财务报告的编制方法、程序、内容及对外提供的审批程序均严格遵循国家相关法规的要求，确保了财务报告的真实完整、报告充分及时。公司科学设计财务报告内容，对财务报告所披露的信息进行有效分析，并利用这些信息满足公司经营管理决策需要。
13、关联交易
公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司《关联交易决策制度》等有关规定，对关联方及关联交易等重大事项做了明确规定，包括关联交易的回避表决制度、审批权限、决策程序、信息披露等内容，并确定了公司关联方的名单，及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整，关联交易遵循市场公正、公平、公开的定价原则。2017年，公司对当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，按照规定提交董事会和股东大会审议，并在定期报告中予以披露。
14、募集资金管理
为规范公司募集资金的管理，保证资金安全，提高募集资金的使用效率，切实保护股东的合法权益，公司制定《募集资金管理制度》，实行募集资金专项存储制度，募集资金的使用需严格履行申请和审批手续，公司定期将募集资金使用、存款余额向保荐机构通报，在募集资金管理上主动接受保荐机构的持续督导，确保募集资金使用符合规定，并及时、准确、完整披露募集资金使用情况。公司在跟踪募投项目实施进度的同时，将募集资金进行周期性划分，充分发挥闲置募集资金的作用，通过定期存款和购买理财产品等形式有效降低财务费用。
15、信息披露
公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》等规定，明确了重大信息的范围、报告
和审核程序、披露办法以及保密规定。公司选择《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网作为公开信息披露的渠道，所披露的信息均首先在上述指定媒体披露。报告期内，公司对外接待等投资者关系活动规范，确保了信息披露真实、准确、完整、及时、公平。
16、合同管理
公司建立了合同管理控制流程，明确了合同拟定、审批、执行等环节的程
序和要求，并制定了标准合同范本。公司梳理了合同管理制度，对合同的主体、形式与内容、合同的签订、执行、变更以及合同纠纷的调节、仲裁和诉讼等各环节都做出了明确规定，并规范了合同审批会签流程。同时公司对合同的保管和建档进行了规定，并定期汇总合同的执行情况，采取相应控制措施，促进合同有效履行。
17、内部信息传递
公司注重加强对内部信息的管理，全面梳理内部信息传递过程中的薄弱环节，建立了较为科学的内部信息传递机制，明确内部控制相关信息的收集、处理、传递程序和传递范围，确保信息及时沟通，并对收集的各种内部信息和外部信息进行合理筛选、核对、整合，以提高信息的有用性，将发现的重要信息及时传递给董事会、监事会和经理层。同时，利用现代化信息平台和管理工具，使得各管理层级、各部门、各业务单位以及员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效，在有效减少人力成本的同时，显著增强了公司业务办理的阳光化、透明化。
18、预算管理
公司根据实际情况制定了预算管理制度，在公司实行预算和考核相结合的管理办法，明确了预算管理体制以及各预算执行单位的职责权限、授权批准程序和工作协调机制。公司组织各职能部门和子公司编制年度预算，对预算内容、预算编制程序等均有具体规定。报告期内，公司的预算管理平稳实施，实现了对各职能部门、子公司资源利用的合理分配和控制，减少了预算的盲目性，增强了预算的可行性，使预算更符合战略发展的需要，截止2017年12月31日，预算管理的内部控制设计健全、合理，执行有效。
19、信息系统
公司重视信息化系统建设，注重现代化管理工具如移动OA和CRM等的应用，大大提升了管理效率。公司根据内部控制要求，结合组织架构、业务范围、地域分布、技术能力等因素，建立了符合公司业务发展战略并与经营管理活动一体化的信息系统规划方案，有序组织信息系统开发、运行与维护，同时建立并完善信息系统相关的控制，为风险管理提供足够的信息资源和畅通的沟通渠
道。2017年，公司继续推广应用 MES系统，实现了各层领导对合同完成进度、物料齐套情况、装配异常情况、生产质量状况的实时掌控，实现了产品和关键零部件的质量追溯；设计变革方面，基于全面三维设计的 PDM2项目开始实施，设计管理的全面数字化将大大提升公司的智能制造程度，对产品快速交付及质量提升起到积极作用；作为国家两化融合贯标试点企业，强力推动了两化融合贯标工作，通过两化融合贯标，着力打造企业新型能力，这将进一步巩固和提高公司的核心竞争力。
20、制度建设
公司制定了各项事务管理制度并不断完善，以适应不断扩大的公司规模，支撑公司“大电气”的发展战略。具体包括财务管理制度、信息披露管理制度、内幕信息知情人登记制度、关联交易决策制度、募集资金管理制度、独立董事工作制度、对外投资管理制度、对外担保管理制度、印章管理制度等一系列内部控制制度。
21、对子公司管控
为加强内部控制，促进公司规范运作，保护投资者权益，公司加强对子公司的管理，将全资子公司和控股子公司业务纳入公司长期发展的规划范畴，确保子公司业务的合理性和业务整体盈利的有效性。子公司重大经营决策、财务决策，由公司高级管理层审批或监管，有效控制子公司的经营风险。规范对公司派出人员和专职董事的管理，完善公司派出董事、监事和高级管理人员的管理制度，细化其工作职责、行为准则和管理方法，相关人员定期提交报告、述职等，制定有效的激励、奖惩、晋升机制，确保其更好履行工作职责；公司定期和不定期对子公司财务状况、内部控制执行情况、经营管理情况等进行审计，及时发现子公司实际经营过程中存在的风险并跟踪整改落实情况。
上述纳入评价范围的公司、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》组织开展内部控制评价工作。公司董事会根据企业内部控制
规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1.财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
缺陷类别 缺陷影响
一般缺陷 错报金额＜营业收入*0.5%
重要缺陷 营业收入*0.5%≤错报金额＜营业收入*1.5%
重大缺陷 错报金额≥营业收入*1.5%
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。当存在任何一个或多个内部控制重大缺陷时，应当在内部控制评价报告中做出内部控制无效的结论。
（1）公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给公司造成重大损失和严重不利影响。
（2）因重大会计差错更正已公布的财务报告。
（3）注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大差错。
（4）公司审计委员会和内部审计对内部控制监督无效，发现重大问题未能加以改正。
重要缺陷：指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度低于重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标。重要缺陷的严重程度低于重大缺陷，不会严重危及内部控制的整体有效性，但也应当引起董事会和经理层的充分关注。
（1）未按公认的会计准则选择和应用会计政策。
（2）当期财务报告出现单独或多项缺陷，未达到重大缺陷认定标准。
（3）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。
一般缺陷：指除重大缺陷和重要缺陷以外的其他控制缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
缺陷类别 直接财产损失金额
一般缺陷 直接财产损失金额＜营业收入*0.5%
重要缺陷 营业收入*0.5%≤直接财产损失金额＜营业收入*1.5%
重大缺陷 直接财产损失金额≥营业收入*1.5%
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。
如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确性、或使之偏离预期目标为一般缺陷。
如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷。
如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷和重要缺陷。
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司财务报告内部控制一般缺陷，已在财务报告信息披露前得到整改。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司非财务内部控制一般缺陷，公司已于报告期内整改完善。
三、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、森源电气已经建立了完善的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会等机构均能合法运作和科学决策，董事会下设各专门委员会，能够较好的运行，为公司内部控制制度的制定与运行提供了一个良好的内部环境。
2、森源电气已经建立了较为完善的各项内部控制制度，包括财务管理制度、会计核算制度、内部审计制度、募集资金管理制度、关联交易管理制度、对外担保制度等相关制度，上述制度均能一贯、有效地执行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和良性发展起到了积极的促进作用。
3、森源电气对于其内部控制制度的建立和实施情况所进行的自我评价与事实相符。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中原证券股份有限公司关于<河南森源电气股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告>的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
卫晓磊 牛柯
保荐机构：中原证券股份有限公司年 月 日