东北证券股份有限公司
关于湖北新洋丰肥业股份有限公司
非公开发行限售股上市流通的核查意见
东北证券股份有限公司（以下称“东北证券”或“保荐机构”）作为湖北新洋丰肥业股份有限公司（以下简称“新洋丰肥业”或“公司”）非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规的规定，对新洋丰肥业本次非公开发行限售股上市流通进行了核查，并发表如下核查意见：
一、本次解除限售股份取得的基本情况
2014年 10月 10日，新洋丰肥业第五届董事会第二十五次会议审议通过了非公开发行A股股票的相关议案，2014年10月29日，公司2014年第二次临时股东大会逐项审议并通过了上述议案。
2015年3月20日，新洋丰肥业非公开发行股票申请获得中国证监会股票发行审核委员会的审核通过。2015年4月23日，公司收到证监会出具的《关于核准湖北新洋丰肥业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]700号），核准湖北新洋丰肥业股份有限公司非公开发行不超过 11,300万股新股。
2015年 5月，公司以非公开发行的方式向金鹰基金管理有限公司等 8名特定投资者发行人民币普通股（A股）股票 48,690,610股，发行价格为每股 24.50元。公司于 2015年 5月 7日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份已于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份为有限售条件的流通股，股份限售期为新增股份上市之日起 12个月，本次新增股份已于 2015年 5月 19日在深圳证券交易所上市，公司总股本由 601,794,035股增加至650,484,645股。
二、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2016年5月19日。
2、本次解除限售股份合计48,690,610股，占公司总股本的7.39%。
3、本次申请解除股份限售的股东共8名，分别为：金鹰基金管理有限公司、
南方资本管理有限公司、招商财富资产管理有限公司、红土创新基金管理有限公司、深圳平安大华汇通财富管理有限公司、华安基金管理有限公司、上银瑞金资产管理（上海）有限公司、财通基金管理有限公司。证券账户总数为24户。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下表所示：
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|序号|股东名称|证券账户名称|所持限售股份总数（股）|本次解除限售股份数量(股)|本次解除限售股份占公司总股本比例|质押、冻结股份数量(股)|
|1|金鹰基金管理有限公司|金鹰基金—工商银行—金鹰穗通21号资产管理计划|9,795,918|9,795,918|1.48%|0|
|2|南方资本管理有限公司|南方资本—工商银行—远策定向增发添利2号资产管理计划|7,346,910|7,346,910|1.11%|0|
|||南方资本—工商银行—深圳金晟硕恒创业投资中心（有限合伙）|1,632,681|1,632,681|0.25%|0|
||小计||8,979,591|8,979,591|1.36%|0|
|3|招商财富资产管理有限公司|招商财富—招商银行—盛宇1号专项资产管理计划|979,592|979,592|0.15%|0|
|||招商财富—招商银行—天祺1号专项资产管理计划|4,897,959|4,897,959|0.74%|0|
||小计||5,877,551|5,877,551|0.89%|0|
|4|红土创新基金管理有限公司|红土创新基金—银河证券—深圳市创新投资集团有限公司|5,306,122|5,306,122|0.80%|0|
|5|深圳平安大华汇通财富管理有限公司|深圳平安大华汇通财富—华夏银行—平安汇通安赢汇富27号特定客户资产管理计划|4,897,959|4,897,959|0.74%|0|
|6|华安基金管理有限公司|华安基金—招商银行—华润深国投信托有限公司|816,326|816,326|0.12%|0|
|||华安基金公司—工行—外贸信托—外贸信托·恒盛定向增发投资集合资金信托计划|1,632,653|1,632,653|0.25%|0|
|||华安基金—兴业银行—华安定增量化1号资产管理计划|2,448,980|2,448,980|0.37%|0|
||小计||4,897,959|4,897,959|0.74%|0|
|7|上银瑞金资产管理（上海）有限公司|上银瑞金资产—上海银行—慧富3号资产管理计划|4,897,959|4,897,959|0.74%|0|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|证券账户名称|所持限售股份总数（股）|本次解除限售股份数量(股)|本次解除限售股份占公司总股本比例|质押、冻结股份数量(股)|
|8|财通基金管理有限公司|财通基金—工商银行—富春定增195号资产管理计划|669,268|669,268|0.10%|0|
|||财通基金—工商银行—富春定增添利6号资产管理计划|471,779|471,779|0.07%|0|
|||财通基金—工商银行—富春定增添利8号资产管理计划|153,602|153,602|0.02%|0|
|||财通基金—工商银行—富春定增339号资产管理计划|658,297|658,297|0.09%|0|
|||财通基金—光大银行—财通基金—富春源通定增3号资产管理计划|109,716|109,716|0.01%|0|
|||财通基金—光大银行—财通基金—富春定增185号资产管理计划|329,148|329,148|0.04%|0|
|||财通基金—光大银行—富春四海定增69号资产管理计划|438,864|438,864|0.06%|0|
|||财通基金—光大银行—财通基金—富春定增209号资产管理计划|263,319|263,319|0.03%|0|
|||财通基金—光大银行—旗峰创新3号资产管理计划|219,432|219,432|0.03%|0|
|||财通基金—兴业银行—孙长缨|109,716|109,716|0.01%|0|
|||财通基金—兴业银行—上海盛宇股权投资中心（有限合伙）|438,864|438,864|0.06%|0|
|||财通基金—兴业银行—浙江厚道资产管理有限公司|87,773|87,773|0.01%|0|
|||财通基金—上海银行—富春黑金石1号资产管理计划|87,773|87,773|0.01%|0|
||小计||4,037,551|4,037,551|0.61%|0|
|合计|||48,690,610|48,690,610|7.39%|0|

注：上表中出现的总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
三、申请解除限售股份股东做出的有关承诺及履行情况
本次申请解除股份限售的股东：金鹰基金管理有限公司、南方资本管理有限
公司、招商财富资产管理有限公司、红土创新基金管理有限公司、深圳平安大华
汇通财富管理有限公司、华安基金管理有限公司、上银瑞金资产管理（上海）有限公司、财通基金管理有限公司在发行中作出承诺：“本公司将遵循《上市公司证券发行管理办法》，《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，以及本公司与湖北新洋丰肥业股份有限公司签订的《股份认购协议》的有关规定，自湖北新洋丰肥业股份有限公司本次非公开发行股票上市之日起十二个月内不转让所认购的新股。”截止核查意见出具日，上述限售股份持有人均严格履行了相关承诺。
四、申请解除限售股份股东对公司的非经营资金占用、违规担保等情况
本次申请解除股份限售的股东不存在对公司的非经营性资金占用情况，不存在公司对该股东的违规担保等损害公司利益行为的情况。
五、本次解除限售后公司的股本结构变化情况
本次解除限售后，公司股本结构变化情况如下表所示：
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|股份类型|本次限售股份上市流通前||本次增减变动（股）|本次限售股份上市流通后||
||数量（股）|比例（%）||数量（股）|比例（%）|
|一、限售流通股|401,224,645|60.86%|-48,690,610|352,534,035|53.48%|
|首发后个人类限售股|53,479,045|8.11%||53,479,045|8.11%|
|股权激励限售股|8,740,000|1.33%||8,740,000|1.33%|
|首发后机构类限售股|339,005,600|51.42%|-48,690,610|290,314,990|44.04%|
|二、无限售流通股|258,000,000|39.14%|48,690,610|306,690,610|46.52%|
|三、总股本|659,224,645|100.00%||659,224,645|100.00%|

六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，新洋丰肥业本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规的规定；截至核查意见出具之日，未发现申请解除股份限售的股东存在未履行相关承诺的行为。保荐机构对本次非公开发行股份限售股解禁事项无异议。
（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于湖北新洋丰肥业股份有限公司非公开发行限售股上市流通的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
柴育文 周炜
东北证券股份有限公司 2016年 5月17日