德邦证券股份有限公司
关于金卡高科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
反馈意见回复
之
专项核查意见
中国证券监督管理委员会：
贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》第 160820号（以下简称“《反馈意见》”）已收悉，德邦证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，会同金卡高科技股份有限公司（以下简称“金卡股份”、“上市公司”）、国浩律师（上海）事务所、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）以及坤元资产评估有限公司，对反馈意见的有关事项进行了认真讨论研究，并按照其要求对所涉及的事项进行了核查、资料补充和问题答复，现提交贵会，请予以审核。
说明
一、如无特别说明，本反馈意见回复中所涉及的简称或释义与金卡股份董事会重组报告书中相同。
二、本反馈意见回复中的字体代表以下含义：
黑体 反馈意见所列问题
对反馈意见所列问题的回复、说明及核查意见、宋体/宋体加粗
重组报告书的原文
楷体加粗： 对重组报告书进行补充披露、更新
1.申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过 10亿元。申请材料同时显示，截至 2015年末，上市公司可用货币资金余额为 2.97亿元，上市公司负债水平较低，经营活动产生现金流，偿债能力良好。请你公司结合上市公司货币资金用途、资产负债率、经营活动现金流量情况等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次募集配套资金的用途
根据金卡股份第三届董事会第十一次会议决议，通过了对《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，对本次重组方案进行了调整，调整后的配套募集资金的具体用途如下：
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|-|-|-|
|序号|项目名称|投资金额（万元）|
|1|支付现金对价|67,626.10|
|2|补充上市公司流动资金|21,436.73|
|3|偿还天信仪表银行借款|10,000.00|
|合计||99,062.83|

（二）补充披露情况
公司已在重组报告书“第六章发行股份情况”之“六、本次募集配套资金相关安排的分析”之“（二）募集配套资金的必要性”中补充披露如下：
本次募集配套资金总额 99,062.83万元中，用于支付本次交易的现金对价 67,626.10万元，补充上市公司流动资金 21,436.73万元，偿还标的公司借款 10,000.00万元，基于本次交易方案和公司财务状况的综合考虑，拟通过募集配套资金解决。
1、募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价，有利于减轻上市公司因本次交易产生的现金压力。
截至 2015年 12月 31日，上市公司货币资金余额为 1.00亿元，未到期的理财产品余额为 1.97亿元，两项合计 2.97亿元，截至 2016年 6月 17日，该
部分可用货币资金已使用 1.3亿元左右，主要用途如下：
①支付 2015年度的普通股股利 1,480万元（包含控股子公司支付给少数股东的股利）。
②公司新增对外投资 9,000万元。根据 2016年 5月 11日金卡股份第三届董事会第九次会议决议，公司使用自有资金人民币 7,000万元收购北京北方银证软件开发有限公司（以下简称“北方银证”）100%股权，并使用自有资金人民币2,000万元对其进行增资。截至 2016年6月 17日，金卡股份已支付 7,000万元股权收购款。
③金卡股份 2016年1月 1日至 2016年6月 17日，经营性现金流量流出约 4,520万元。
截至2016年 6月 17日，金卡股份货币资金余额为 1.67亿元，主要用于以下用途：
①公司拟使用自有资金新增对外投资：a)公司拟使用自有资金对北方银证增资2,000万元;b)金卡股份子公司克州华辰车用天然气有限公司西路口加气站项目拟使用货币资金 1,000万元;c)金卡股份为提升上市公司盈利能力，保障股东利益，拟新增对外股权投资项目和业务合作项目，该部分项目预计将使用货币现金约 5,000万元。
②为实施公司物联网战略，公司将通过外延式和内涵式的方式进一步提升公司产品和技术水平，拟投入货币资金约 3,000万元。
③公司日常经营活动中，必须保留安全现金应对短期流动性波动，降低公司财务风险。2015年全年，金卡股份经营性现金流流出金额为 5.45亿元，预计 2016年经营性现金流流出金额将达到约 6亿元，因此考虑预留 1个月的平均经营性现金流流出金额作为日常经营活动的安全资金量较为合理，即预留 5,000万元资金，有利于保障公司正常的生产经营，有利于降低公司短期财务风险。
综上，金卡股份现有货币资金用于支付股利、对外投资、开展项目和日常生产经营，现金有指定的用途。本次交易购买天信仪表98.54%股权需支付对价 13.96亿元，其中现金对价 67,626.10万元，占本次募集配套资金的68.27%。
支付本次交易的现金对价超过了上市公司 2015年末的可用货币资金余额，通过
募集配套资金支付本次交易的现金对价，有利于缓解上市公司因本次交易可能导致的短期资金压力，以更好地提高上市公司自有资金的使用效率和并购重组的整合效果。
2、补充上市公司流动资金满足上市公司业务发展需求
报告期内，上市公司现金流量情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|9,475.18|8,104.44|
|投资活动产生的现金流量净额|-33,542.37|-9,553.01|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,563.67|-1,020.35|
|现金及现金等价物净增加额|-25,630.87|-2,468.92|

 2014年、2015年上市公司经营性现金流分别为 8,104.44万元、9,475.18万元，但期末现金及现金等价物净增加额均为负值，上市公司货币资金持续减少。
根据公司的发展战略，公司将逐步构建物联网燃气计量支付系统平台，实现公司战略升级。实施公司长期战略需大量的资金投入，而随着公司业务的进一步发展，公司主营业务所需的流动现金也进一步增长。
①构建物联网燃气计量支付系统平台和推广物联网应用仍需要投入资金
物联网（IOT）通过智能感知、识别技术与普适计算、广泛应用于网络的融合中，被称作是信息产业发展的第三次浪潮。目前，智能仪表成为行业内重要的发展趋势，2016年 5月，公司收购北方银证是上市公司物联网燃气计量支付系统平台建设的重要一步，未来上市公司仍采取措施在物联网燃气表的推广应用、物联网燃气计量支付系统平台的构建及升级、通过整合外部资源丰富完善物联网燃气计量支付系统平台等方面投入资金，因此补充上市公司流动资金有利于构建物联网燃气计量支付系统平台及金卡移动互联平台，实现上市公司中长期发展战略，提升上市公司盈利水平。
②受益于下游天然气政策的支持及公司未来发展需要，公司主营业务所需
流动资金规模进一步扩大。
2015年11月，国家发改委发布《降低非居民用天然气门站价格并进一步推进价格市场化改革的通知》，宣布降低非居民用天然气门站价格，每立方米下调 0.7元，从 11月 20日起执行。受此影响，2015年 12月我国天然气消费量 282亿m3，同比增长43.9%，2016年 1月我国天然气消费量 223亿立方米，同比增长17.6%。根据相关规划的预测，我国2020年天然气消费量将达到 3,750-4,000亿m3，对应 2015-2020年间销气量复合增量有望达到13-15%。我国天然气消费长期稳定的增长为公司主营业务带来广阔的市场成长空间。满足公司流动资金需求有利于公司抓住市场成长机遇，为公司股东创造更多价值。
经测算，公司流动资金需求为 25,633.20万元，补充流动资金具体测算过程参见重组报告书“第六章发行股份情况”之“六、本次募集配套资金相关安排的分析”之“（二）募集配套资金的必要性”之“4、补充上市公司流动资金测算”。
3、募集配套资金有利于上市公司保持合理的资产负债率
截至2014年末、2015年末上市公司及同行业公司资产负债率情况如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2015年末资产负债率（%）|2014年末资产负债率（%）|
|002546.SZ|新联电子|19.90|20.03|
|300259.SZ|新天科技|14.39|16.49|
|002767.SZ|先锋电子|15.21|25.14|
|行业平均||16.50|20.56|
|300349.SZ|金卡股份|20.52|19.47|
|300349.SZ|金卡股份（备考）|41.91|44.24|

截至2015年末，上市公司资产负债率高于行业平均水平，同时本次交易后上市公司 2015年末备考资产负债率达到41.91%，高于同行业平均水平25.41个百分点；若本次交易所需资金全部通过银行借款解决，假设 2015年12月 31日完成本次交易上市公司的资产负债率将达到62.68%，上市公司资产负债率将大幅提升，财务风险将增加。因此，补充募集资金有助于交易完成后上市公司保持合理的资产负债率水平。
募集配套资金偿还天信仪表银行借款，有利于降低标的公司的资产负债率。
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审[2016]0345号《审计
报告》，截至 2015年末，天信仪表资产负债率为68.78%，相对较高；其中短期
借款和长期借款合计为 15,756.94万元，偿债资金压力较大。本次交易募集配套资金中 10,000万元用于偿还天信仪表银行借款，有利于降低天信仪表的资产负债率，提高重组整合的效率，保障天信仪表更快更好的发展。
综上，结合上市公司货币资金用途、资产负债率、经营活动现金流量等情况，本次交易募集配套资金是必要的，公司采用股权融资方式募集本次交易配套融资更加合理，符合本次交易的资金使用安排及上市公司未来发展规划，符合上市公司广大股东的利益诉求，具有必要性。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本次重组公司拟募集配套资金主要用于本次交易支付的现金对价以及偿还标的公司的借款，与本次交易相关，同时，上市公司补充部分流动资金，有利于公司拓展业务领域，降低整合风险，降低资产负债率，降低公司财务风险，提高资产质量，符合全体股东利益。
独立财务顾问认为，本次交易募集配套资金具有必要性。
2.申请材料显示，本次交易存在溢价收购,主要原因为收益法评估结果未考虑本次交易完成后天信仪表和上市公司的经营的协同效应。请你公司：1）结合上述协同效应，补充披露本次交易的定价依据及其合理性。2）补充披露本次交易的溢价收购是否符合《上市公司资产重组管理办法》第十一条第（三）项有关定价公允、不存在损害上市公司和股东合法权益的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第五章交易标的的评估情况”之“四、董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性的分析”之“（九）交易定价与评估结果差异分析”补充披露如下：
“本次交易存在溢价收购，主要是由于收益法评估结果无法完全反映天信仪表对于上市公司的价值，以及天信仪表是上市公司未来发展战略的重要组成部分，交易价格比评估值溢价15.08%是交易各方以评估值为基础，为促成本次
交易，市场化交易谈判的结果。
1、交易双方不存在关联关系，交易双方参照评估结果协商定价，定价公允本次交易前天信仪表股东及其董事、监事、高级管理人员与上市公司均不存在关联关系，上市公司5%以上股东及其董事、监事、高级管理人员与天信仪表也不存在关联关系，本次交易不存在利益输送的情形。
交易双方参照标的公司评估结果，协商确定标的公司的价格及交易协议的相关条款，符合市场交易定价的普遍原则，交易价格是双方真实的意思表示，定价公允。本次交易的交易双方根据各自的利益诉求和长远发展等因素，在市场化谈判的基础上确定交易价格，签署了《购买资产协议》。同时，交易双方签署的《利润补偿协议》作为本次交易整体方案的一部分，保障了上市公司及其股东的利益。
2、本次交易存在协同效应
上市公司主要从事家用智能燃气表的研发、生产及销售，天信仪表主要从事工业用智能燃气表的研发、生产及销售，上市公司与天信仪表的产品互补性极强。本次交易后，天信仪表将成为上市公司的子公司，天信仪表与上市公司之间可以充分发挥协同效应，实现“1+1大于2”的整合效益。一方面，天信仪表进入上市公司后，可充分利用上市公司销售渠道、管理、资金等多方面的优势，有利于天信仪表充分挖掘自身发展潜力，更好实现天信仪表自身业务的开拓与发展；另一方面，天信仪表所从事业务是上市公司整合天然气智能计量仪表战略的重要组成部分，本次交易完成后，上市公司将进一步巩固自身在天然气智能计量领域的领先优势，上市公司将与天信仪表在业务、市场、团队等方面实现全面的协同发展，有利于增强上市公司的持续盈利能力，提升上市公司行业地位和公司价值。
具体的协同效应体现在以下几个方面：
（1）销售渠道和客户的协同，增加上市公司和天信仪表的营业收入
报告期内，天信仪表与上市公司营业收入按地区列示对比如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|区域|天信仪表||||金卡股份||||
||2015年度||2014年度||2015年度||2014年度||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|华北地区|18,787.80|42.60%|17,065.06|39.66%|7,033.22|11.87%|7,666.12|13.02%|
|华东地区|9,308.76|21.11%|9,106.11|21.17%|12,353.76|20.84%|12,109.04|20.56%|
|西北地区|4,187.69|9.49%|4,785.98|11.12%|17,923.58|30.24%|17,375.66|29.51%|
|华中地区|3,842.30|8.71%|5,907.00|13.73%|10,001.81|16.88%|8,875.35|15.07%|
|东北地区|3,219.05|7.30%|2,227.36|5.18%|6,506.16|10.98%|7,294.50|12.39%|
|华南地区|2,593.82|5.88%|2,432.22|5.65%|2,613.79|4.41%|3,768.93|6.40%|
|西南地区|1,264.11|2.87%|1,388.17|3.23%|2,807.29|4.74%|1,797.36|3.05%|
|海外地区|900.67|2.04%|111.34|0.26%|30.38|0.04%|||
|合计|44,104.20|100.00%|43,023.24|100.00%|59,269.96|100.00%|58,886.95|100.00%|

从以上表格可看出，上市公司和天信仪表的最终销售区域存在显著的互补性。上市公司在西北、华中、东北地区相较天信仪表具有一定的市场优势，特别是西北地区，2015年上市公司西北地区销售占比高达30.24%，而天信仪表西北地区 2015年销售仅占9.49%；天信仪表在华北地区市场优势较明显，其华北地区销售金额及销售占比均高于上市公司；同时，上市公司与天信仪表海外销售占比均较低，但均开始积极开拓海外市场，交易完成后，上市公司可与天信仪表共同合作开发海外市场。
在天信仪表市场优势明显的区域，可以凭借天信仪表的销售渠道优势，提升上市公司产品的销售，提升上市公司的销售收入和盈利能力，反之亦然。通过共享销售渠道和客户群，能够有效提升上市公司和天信仪表的营业收入，有利于提升上市公司在行业中的市场地位。
（2）采购和生产的协同，降低上市公司和天信仪表营业成本
虽然上市公司和天信仪表产品属于同一大行业下的不同细分领域，但其产品的部分原材料和零部件相似或相同，天信仪表采购的原材料和产品主要有壳体、罗茨表、电子元器件、芯片和传感器等，而上市公司采购的原材料和产品
主要包括壳体、基表、电子元器件和芯片等，天信仪表和上市公司部分电子元
器件、芯片等原材料和产品相同或相似。通过本次交易，上市公司和天信仪表在生产采购过程中将进行融合，采购量的提升有助于降低采购单价，生产过程的整合有利于降低单位产品的制造成本，有助于提升上市公司的盈利水平。
（3）共享销售、研发、管理、售后服务等资源，降低运营成本
本次交易完成后，上市公司与天信仪表在销售渠道、企业管理、技术研发、售后服务等方面进行资源共享，将天信仪表相关经营活动整合并纳入上市公司的运作体系，有利于降低双方的运营成本，充分挖掘上市公司及天信仪表的盈利能力。
（4）技术研发的协同
借助上市公司的领先的研发水平和实力及资本市场平台优势，能够提升天信仪表的研发能力，进一步巩固其在细分行业中的领先地位。同时天信仪表与美国 GE公司、德国西克公司等国际同行业品牌公司及上海理工大学、上海工业自动化仪表研究所等形成长期合作关系，其技术研发和研发成果对上市公司也形成显著的溢出效应。
（5）售后服务的协同，提升对客户的服务能力和服务质量
上市公司和天信仪表均具有全国性的售后服务网点。在本次交易完成后上市公司将整合双方的售后服务网络，整合后的售后服务网络能够同时对上市公司和天信仪表现有客户进行售后服务，网点的增多和服务的统一有助于在保持标准的售后服务水平的同时，降低上市公司和天信仪表售后服务的运营成本，加强客户对上市公司和天信仪表的粘性，有助于上市公司的长远发展。
上市公司与天信仪表的上述协同效应无法在本次收益法评估中得以体现。
此外，交易完成后上市公司在天然气智能计量领域行业地位的进一步提升对于上市公司整体所带来的影响也难以在收益法评估中完全予以量化考虑。因此，收益法评估结果无法完全反应天信仪表对于上市公司的全部价值，上述在收益法评估中无法完全反映的价值成为本次交易作价相较于评估价值的溢价的构成部分。
3、本次交易的溢价收购符合《上市公司资产重组管理办法》第十一条第（三）
项有关定价公允、不存在损害上市公司和股东合法权益的规定
根据公司第三届董事会第七次会议决议及《金卡高科技股份有限公司与天信仪表集团有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易涉及标的资产定价系以该等资产截至评估基准日（2015年 12月 31日）经公司聘请的独立的且具有证券从业资格的坤元评估按收益法评估确定的评估值为基础，由公司与交易对方协商确定。根据坤元评估出具的《评估报告》，标的资产的评估价值为 123,134.33万元，经公司与交易对方协商确定，标的公司100%股权作价 141,700.00万元。经公司第三届董事会第十一次会议决议，对本次重组方案进行了调整，调整后的本次交易标的为天信仪表98.54%股权，交易对价为 139,638.23万元。
公司独立董事已对本次重大资产重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见，具体内容参见本报告书本章之“五、独立董事对本次交易评估事项的意见”。
综上所述，本次交易的交易双方不存在关联关系，本次交易也不存在利益输送的情形；交易双方以评估结果为参照，在考虑双方在销售与采购渠道、研发、管理等多方面的协同效应的基础上协商确定的交易价格较评估结果存在一定的溢价；上市公司就本次交易已履行必要的内部审批程序，上市公司独立董事已对交易事项进行了必要的审核，并发表独立意见；本次交易的溢价收购定价依据合理，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《上市公司资产重组管理办法》第十一条第（三）项的有关规定。”
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易的交易双方不存在关联关系，交易双方以评估结果为参照，在考虑上市公司与标的公司的协同效应等因素的基础上，协商确定的交易价格较标的公司的评估价格有一定的溢价是双方真实的意思表示，定价依据合理；双方签署的《利润补偿协议》有利于保障上市和股东合法权益；本次交易定价符合《上市公司资产重组管理办法》第十一条第（三）项的有关规定。
3.申请材料显示，本次交易上市公司拟向交易对方支付现金 68,563.27万元，交易对方承诺天信仪表 2016年至 2018年净利润不低于 30,000万元，远低于本次交易现金对价。请你公司补充披露上述交易安排设置的原因及合理性，是否有利于保障上市公司和中小股东的权益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露情况
公司已在重组报告书“第七章本次交易合同的主要内容”之“二、《利润承诺补偿协议》的主要内容”之“（三）业绩承诺补偿的实施”。中补充披露如下：本次交易中交易对方承诺天信仪表 2016年至 2018年净利润不低于 30,000万元，而向交易对方支付现金对价 68,563.27万元。根据金卡股份第三届董事会第十一次会议决议，通过了对《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，对本次重组方案进行了调整，调整后的现金对价为 67,626.10万元。
1、上述交易安排设置的原因及合理性
（1）促进交易的顺利进行
本次交易对方为德信天合与陈开云等 46名自然人（即除范超美、许修峰外的天信仪表自然人股东），交易对方个数较多且持有天信仪表的股权较为分散，交易对方对支付股权及现金的比例诉求差距较大，甚至存在部分股东要求全部支付股权、部分股东要求全部支付现金的情况，更加灵活的股权和现金对价支付能够更好的促进重组交易的顺利完成。上市公司把握收购时机，在保障上市公司及其股东权益的前提下，充分尊重交易对方各自的合理诉求，有利于交易的促成，提升重组的效率和效果。
（2）上述交易设置不影响对交易对方的约束，业绩承诺有利于提升上市公司盈利水平
根据金卡股份第三届董事会第十一次会议决议，通过了对《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，对本次重组方案进行了调整，调整后标的价格为 139,638.23万元，其中支付现金对价 67,626.10
万元，支付股份对价 72,012.13万元。上述该交易设置不影响对交易对方的约束。该利润承诺金额是根据天信仪表历史业绩、经营情况和发展前景，交易双方经过充分沟通、协商后的结果，体现了交易双方的意愿，同时交易对方承诺的天信仪表 2016年至 2018年年均利润在 2015年净利润的基础上有所提高，一方面有利于保障上市公司和股东的利益，一方面对交易对方构成了激励和约束，有利于提升上市公司盈利水平。
（3）本次交易现金对价安排已经上市公司董事会、股东大会审议通过
本次交易包括现金对价安排在内的相关方案已经上市公司第三届董事会第七次会议以及 2016年第二次临时股东大会决议通过，其中在 2016年第二次临时股东大会对现金对价安排相关议案的表决过程中，中小股东投赞成票的股份占比为100.00％。从投票结果来看，包括中小股东在内上市公司股东以及市场投资者对本次重组方案和发行方案均表达了认可与支持。公司本次重组及包括现金对价安排的交易方案不会对上市公司及中小股东的权益产生不利影响，是合理的。
（4）符合相关的法律法规
《上市公司重大资产重组管理办法》和其他相关法律法规并未对本次交易中关于现金支付比例和利润承诺做出强制性规定，同时《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》扩大了配套融资的比例，且配套融资可用于并购交易的现金对价，重组交易的交易架构设置更加灵活，有利于提升并购重组交易的顺利进行。因此，上述交易安排设置符合相关法律法规的要求。
2、上述交易安排设置对上市公司和中小股东权益的影响
（1）有利于促进重组进程，提升上市公司盈利能力，保障上市公司和中小股东利益
本次交易现金对价安排的设置，是上市公司与交易对方商业谈判的结果，也是交易对方与上市公司顺利达成购买资产协议的前提条件之一。交易对方数量较多且诉求不统一，对价支付中的现金支付比例和股份支付比例难以统一，
放宽现金支付比例有助于减少交易双方谈判的摩擦成本，有助于上市公司把握收购时机，促进重组的顺利进行。作为国内工商用智能燃气表领域的优质企业，天信仪表竞争优势显著，符合上市公司的发展战略，有利于提升上市公司盈利能力，有助于保障上市公司和中小股东的权益。
（2）利润承诺有助于保障上市公司和中小股东权益
现金对价支付并不影响利润承诺对交易对方的约束，根据《利润补偿协议》，交易对方承诺天信仪表 2016年至 2018年净利润不低于 30,000万元，该利润承诺是根据天信仪表历史业绩、未来发展前景等因素，经交易双方谨慎判断，协商确定的，且高于 2015年天信仪表模拟报表净利润水平，有助于对天信仪表经营管理层构成激励和约束，有助于保障上市公司和中小股东权益。
（3）约定标的公司核心员工任职期限及禁止竞争条款，有助于保障上市公司和中小股东权益
交易双方在《购买资产协议》中约定，本次交易的交易对方保证尽最大努力促成标的公司核心人员在交割日前与标的公司签署服务期限不少于五年的《劳动合同》和/或《竞业禁止协议》，有利于保障标的公司的正常生产经营，有助于保障上市公司和小股东权益。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易现金对价支付和利润承诺由双方协商确定，交易安排设置符合双方的真实意愿，设置合理，有利于保障上市公司和中小股东权益。
4.申请材料显示，天信仪表历史上存在股权代持问题，2015年 12月股权代持关系解除。请你公司补充披露：1）股权代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。2）解除代持关系是否彻底，被代持人退出时是否签署解除代持的文件，是否存在潜在的法律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）问题1）股权代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况
公司已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“二、天信仪表历史沿革”之“（八）2015年12月，股权转让”中补充披露如下：
2012年12月 6日，代持方陈开云分别与被代持方甘先德、高小琴、万青松、洪振余、储春南、范叔元、林少华、曾韩谦、李秋清、易会从、向建国、易会永、范健挺签署了关于股权代持的《协议书》。被代持方甘先德、高小琴、万青松、洪振余、储春南、范叔元、林少华、曾韩谦、李秋清、易会从、向建国、易会永、范健挺共计 13人均已实际支付了股权款项。
2014年10月 20日，向建国与梁小燕签署《股权转让协议》，向建国将其通过陈开云代为持有的天信仪表0.13%股权以人民币85万元的价格转让给梁小燕。
本次股权转让完成后，向建国不再是天信仪表的隐名股东，梁小燕因受让向建国的股权而成为新的隐名股东。梁小燕已于当年实际支付股权转让款，前述股权已为梁小燕所有。
2015年12月，陈开云及被代持方甘先德、高小琴、万青松、洪振余、储春南、范叔元、林少华、曾韩谦、李秋清、易会从、梁小燕、易会永、范健挺签署了《股权代持确认书》，代持方及被代持方对股权代持事实均予以确认且无异议。
被代持方甘先德、高小琴、万青松、洪振余、储春南、范叔元、林少华、曾韩谦、李秋清、易会从、梁小燕、易会永、范健挺，均具有中国国籍并在中国境内有住所，为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，不具有公务员、党政干部、退（离）休国家干部、军人及军人家属等国家法律法规规定不得担任天信仪表股东的身份。
（二）问题2）解除代持关系是否彻底，被代持人退出时是否签署解除代持的文件，是否存在潜在的法律风险
公司已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“二、天信仪表历史沿革”之“（八）2015年12月，股权转让”中补充披露如下：
2015年 12月 16日，经被代持方甘先德、高小琴、万青松、洪振余、储春南、范叔元、林少华、曾韩谦、李秋清、易会从、梁小燕、易会永、范健挺同意，代持方陈开云将其持有的天信仪表集团有限公司4.20%股权转让给宁波梅山保税港区德信天合投资管理合伙企业（有限合伙），清理还原给被代持方间接持有，并于 2015年12月 31日完成工商变更登记。至此，本次股权代持关系完全解除。
2015年12月 31日，甘先德、高小琴、万青松、洪振余、储春南、范叔元、林少华、曾韩谦、李秋清、易会从、梁小燕、易会永、范健挺签署《股权代持关系解除确认函》，并承诺：“自签署本确认函之日起，不存在其他股权代持情况；如因股权代持形成、转让、还原、解除产生的一切现实的或潜在的争议、纠纷、损失、风险、责任，均由股权实际持有人承担，与股权代持人陈开云、天信仪表集团有限公司无关；如因代持股权（包括已完成的股权过户及未来可能发生的股权转让或变动）所产生的的任何费用，均由股权实际持有人承担，与陈开云、天信仪表集团有限公司无关。”
（三）独立财务顾问核查意见
通过对上述代持方、被代持方进行访谈、查阅其提供的出资凭证，独立财务顾问认为：本次股权代持情况真实存在；被代持人均已真实出资；被代持人均不存在因身份不合法而不能直接持股的情形。本次股权代持关系已彻底解除，被代持方已签署了合法有效的《股权代持关系解除确认函》，本次股权代持不存在潜在的法律风险。
5.申请材料显示，阮文弟、杨素霞就天信仪表部分股权存在纠纷。经法院判决后，2015年 12月双方签署《和解协议书》确定如下：阮文弟持有天信仪表2.38%的股权；阮文弟持有天信仪表股权中的1/9，即0.26455%股权为杨素霞所有；
杨素霞同意将其应享有的天信仪表0.26455%股权及相关权益由阮文弟享有；阮文弟承诺向杨素霞支付上述股权的相应对价。请你公司补充披露阮文弟是否已按和解协议向杨素霞支付股权转让价款。如是，上述争议所涉0.26455%股权为阮文弟还是杨素霞所有，股权纠纷处理是否彻底，是否存在潜在的法律风险。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露情况
根据浙江省苍南县人民法院2013年9月26日出具的（2013）温苍南商初字第 655号《民事判决书》，杨素霞将股金四万元交由天信仪表股东阮文弟入股天信仪表，成为天信仪表的隐名股东，阮文弟要求杨素霞退股，杨素霞明确表示拒绝，之后多次索要 2012年后的分红未果，法院判决阮文弟持有天信仪表所投资的九分之一份额（阮文弟持有的天信仪表2.4%股权投资中的11.111%）属杨素霞所有，并支付 2012年度天信仪表的投资分红 4万元。阮文弟不服上诉，浙江省温州市中级人民法院于 2013年 10月 24日受理，并于 2014年 1月 12日出具了（2013）浙温商终字第1802号《民事判决书》，驳回阮文弟之上诉请求。
2014年3月25日，杨素霞诉阮文弟不当得利一案，依据（2013）温苍南商初字第 655号民事判决书和（2013）浙温商终字第 1802号民事判决书，要求阮文弟返还2013年天信仪表分红16万元，并按照月息1%利率赔偿利息损失 4800元，诉讼费用由阮文弟承担。浙江省苍南县人民法院于2014年5月21日出具了（2013）温苍民初字第 392号《民事判决书》，限阮文弟在判决生效之日起 10日内返还杨素霞160,000元，驳回杨素霞其他诉讼请求。
公司已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“二、天信仪表历史沿革”之“（十）天信仪表历史沿革其他事项说明”中补充披露如下：
2015年12月 26日，杨素霞与阮文弟针对上述判决签署《和解协议书》，双方确定：阮文弟持有天信仪表2.38%的股权；杨素霞同意将其应享有的天信仪表
0.26455%股权（即阮文弟持有天信仪表股权中的1/9）及相关权益由阮文弟享有；
阮文弟承诺向杨素霞支付上述股权的相应对价。
根据杨素霞签署的《承诺函》：（1）阮文弟持有天信仪表股权中的1/9，即0.26455%的股权在《和解协议书》生效之日起该等股权对应出资额及收益权归属阮文弟所有；（2）就本次和解事宜，杨素霞放弃行使任何解除权，不得就该等股权对应的已转让权益主张任何权利。
根据《和解协议书》，双方股权转让金由阮文弟分两次向杨素霞支付：（1） 2015年12月 31日前，阮文弟向杨素霞支付首付款30万元；（2）如天信仪表本次重组获得证监会核准，阮文弟须于收到金卡高科技股份有限公司支付的股权转让款之日起 15日内足额向杨素霞支付完毕第二笔股权转让金价款。
2015年12月 25日，阮文弟已按照协议向杨素霞支付首付款 30万元。2016年 5月 27日，阮文弟、浙江天信资产管理咨询有限公司就阮文弟与杨素霞《和解协议书》付款事项签署《协议》，根据协议约定：（1）根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，阮文弟委托浙江天信资产管理咨询有限公司代收本次重组金卡股份应当向阮文弟支付的股权转让款；（2）浙江天信资产管理咨询有限公司在收款后，根据阮文弟、杨素霞《和解协议书》向杨素霞支付第二笔股权转让金（扣除首付款 30万元和个人所得税）；浙江天信资产管理咨询有限公司保证在本次重组获得证监会批准且收到金卡股份支付对价之日起15日内向杨素霞支付第二笔股权转让款。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，杨素霞已将其应享有的天信仪表0.26455%股权转让给阮文弟，该等股权为阮文弟所有，杨素霞已承诺放弃对《和解协议书》的解除权；双方对该等股权转让款的支付已经达成一致，阮文弟已经按照协议约定向杨素霞支付了部分转让价款，股权纠纷已经彻底解决，在协议各方按约履行和解协议的情况下，不存在潜在的法律风险。
6.申请材料显示，2016年 2月原天信仪表以 2015年 12月 31日为分立基准日，采取存续方式进行分立。其中与工业燃气计量仪器仪表业务相关的资产、负债保留在存续公司即天信仪表，其他无关的资产、负债剥离至新设公司浙江天信资产管理咨询有限公司。重组报告书中披露的天信仪表报告期财务数据为模拟数据。请你公司补充披露：1）上述存续分立是否履行相应程序，是否符合公司法等相关法律法规的规定。2）上述存续分立对天信仪表生产经营及持续盈利能力的影响。3）上述模拟财务报表编制的依据及合理性，是否符合《企业会计准则》相关规定，包括但不限于天信集团分拆和保留的资产、负债、收入、成本、费用、利润划分的原则、方法、具体金额及占比；相关的税收问题及会计处理；
天信仪表模拟前后财务报表差异明细表。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确。
回复：
(一)问题1）上述存续分立是否履行相应程序，是否符合公司法等相关法律法规的规定
公司已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“二、天信仪表历史沿革”之“（九）2016年2月，天信集团分立”中补充披露如下：
2015年 11月 27日，天信集团召开股东会并决议：公司以存续分立的方式分立为天信仪表（存续公司）和浙江天信资产管理咨询有限公司（新设公司），以 2015年12月 31日为天信仪表本次分立账务分割的基准日。分立后新设公司的注册资本为人民币 100.00万元，存续公司的注册资本为人民币 5,000.00万元。为本次分立之目的，天信集团编制了资产负债表和财产清单，天信集团全体股东签署了《天信仪表集团有限公司分立协议》。
2015年 11月 29日，天信集团在《温州日报》刊登了《天信仪表集团有限公司分立公告》。此后，天信集团依据《公司法》第一百七十五条的规定向所有金融债权人发出了关于存续分立事项的《通知函》。
2016年2月 17日，苍南县市场监督管理局向天信仪表核发了分立后的《企业法人营业执照》。
（二）问题2）上述存续分立对天信仪表产生经营及持续盈利能力的影响
在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“标的资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离过程”中补充披露如下：
上述存续分立过程中，存续公司天信仪表保留工业燃气计量仪器仪表业务，天信管理将从事工业燃气计量仪器仪表业务之外的其余业务。
上述存续分立对天信仪表工业燃气计量仪器仪表业务的正常生产经营和持续盈利能力没有显著影响：
1、分立过程天信仪表日常生产经营所需的资产、人员、技术等要素
上述分立过程保留了天信仪表日常生产经营所需的资产，生产设备、无形资产全部保留在存续公司。除正在建设的新厂房外的四处厂房（如下表所示）均分立至新设公司，但天信管理与天信仪表签署了房产租赁协议，将生产所需的房产租赁给天信仪表使用，直至新厂房建成。
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证编号|地址|用途|建筑面积（M²）|剥离安排|
|1|温房权证苍南县字第002456号|灵溪镇通福路3468号|工业用房|19,620.89|新设公司|
|2|苍房权证苍字第00147052号|灵溪镇工业园区一路|非居住|4,823.75|新设公司|
|3|沪房地奉字（2011）第000552号|奉贤区西渡镇10街坊6/20丘|工业厂房|4036.08|新设公司|
|4|京房权证朝其06字第001703|朝阳区小关北里45号世纪嘉园4号楼|住宅|173.3|新设公司|

人员方面，按照业务归属，由天信仪表负责工业燃气计量仪器仪表业务相关员工的社保、公积金安排，如下表所示，存续公司天信仪表的员工包括完整工业燃气计量仪器仪表业务的生产、研发、管理团队。
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|-|-|-|
|项目|人数|占总人数比例|
|管理人员|43人|8.30%|
|财务人员|5人|0.97%|
|技术人员|76人|14.67%|
|行政人员|28人|5.41%|
|生产人员|218人|42.08%|
|销售人员|148人|28.57%|

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|-|-|-|
|合计|518人|100.00%|

技术方面，一方面专利技术、非专利技术仍保留在存续公司中，存续公司拥有工业燃气仪表所有相关的专利和非专利技术，详见重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“七、主要资产的权属情况、对外担保及主要负债情况”；
另一方面，核心技术人员和研发均留在存续公司，核心技术人员叶朋、陶朝建、潘友艺均在存续公司天信仪表继续任职，与工业燃气仪器仪表相关的研发过程也在存续公司天信仪表继续开展。
综上所述，上述分立不影响天信仪表工业燃气计量仪器仪表业务正常的生产经营活动。
2、分立过程对天信仪表持续盈利能力影响较小
2015年度
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
|项 目|分立前|存续公司|存续比例|新设公司|新设比例|
|一、营业收入|442,269,349.32|432,662,836.75|97.83%|14,837,240.78|3.35%|
|二、营业利润|95,138,615.73|91,203,814.66|95.86%|3,934,801.07|4.14%|
|三、利润总额|92,786,101.86|88,851,320.30|95.76%|3,934,781.56|4.24%|
|四、净利润|77,053,799.33|73,487,781.65|95.37%|3,566,017.68|4.63%|

 2014年度
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|分立前|存续公司|存续比例|新设公司|新设比例|
|一、营业收入|441,453,518.14|430,232,361.46|97.46%|16,132,169.50|3.65%|
|二、营业利润|84,073,005.96|87,185,691.31|103.70%|-3,112,685.35|-3.70%|
|三、利润总额|23,026,652.67|26,221,871.25|113.88%|-3,195,218.58|-13.88%|
|四、净利润|19,382,381.45|22,690,026.33|117.07%|-3,307,644.88|-17.07%|

由于分立过程中，存续公司天信仪表保留了工业燃气计量仪器仪表的相关业务， 2014年、2015年存续公司营业收入分别占分立前营业收入的97.46%和97.83%，净利润分别占分立前净利润的117.07%和95.37%，存续公司业务成果
占分立前天信集团的绝大部分，因此分立过程对天信仪表的持续盈利能力影响
较小。
（三）问题3）上述模拟财务报表编制的依据及合理性，是否符合《企业会计准则》相关规定。包括但不限于天信集团分拆和保留的资产、负债、收入、成本、费用、利润划分的原则、方法、具体金额及其占比；相关的税收问题及会计处理；天信仪表模拟前后的财务报表差异明细表
在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“标的资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离过程”中补充披露如下：
（一）天信集团分拆和保留的资产、负债、收入、成本、费用、利润划分的原则、方法、具体金额及占比情况
1.划分的原则
2015年 11月 27日，天信集团召开股东会并决议：公司以存续分立的方式分立为天信仪表集团有限公司(以下简称“天信仪表”)和浙江天信资产管理咨询有限公司(以下简称“天信管理”)。分立后天信仪表的注册资本为 5,000万元，天信管理的注册资本为 100万元。同时，天信集团全体股东签署了《天信仪表集团有限公司分立协议》，以 2015年 12月 31日为分立基准日，与工业燃气计量仪器仪表业务相关的资产、负债保留在存续公司即天信仪表，与工业燃气计量仪器仪表业务无关的资产、负债剥离至新设公司即天信管理。本次编制模拟财务报表假定分立事项在报告期初业已完成，并持续经营，根据实际发生的交易和事项，遵循配比原则，按照《企业会计准则》进行确认和计量，在此基础上编制本次两年期模拟财务报表。
2.划分的方法
(1)资产
分立出去的主要资产是货币资金、应收账款、应收股利、其他应收款、长期股权投资、投资性房地产、固定资产、无形资产等；其中：货币资金、应收账款等主要系西南分公司的资产；主营业务不相关的其他应收款、应收联营企业的股利、长期股权投资以及在新建厂房投入使用后不再用于生产经营的原有厂房、土地等系天信集团本部（不含天信集团子公司及分公司，下同）的相关资产。
(2)负债
分立出去的主要负债是应付账款、其他应付款等；其中：应付账款等主要系西南分公司的负债；其他应付款系分立前天信集团本部应付与主营业务不相关的款项。
(3)收入及成本
分立出去的收入主要包括西南分公司的营业收入及成本、天信仪表本部代收代付浙江天信的电费收入及成本、天信仪表从浙江天信采购直接销售的水表及向上海天信能源设备有限公司采购直接销售的调压设备等产品的收入及成本。
(4)其他利润表项目
分立出去的其他利润表项目主要包括分立出去的西南分公司的应收账款对应的资产减值损失、天信仪表本部分立出去其他应收款对应的资产减值损失；
天信仪表本部按权益法核算的联信小贷及天信汽车投资收益。
(5)西南分公司情况
为了拓展公司西南地区业务，天信集团设立西南销售分公司。截至 2015年，天信集团西南地区销售规模仍较小，销售占比仅为2.87%，未达预期。由于金卡股份在西南地区已有销售网络，经本次交易双方协商，天信仪表西南地区销售渠道由金卡股份统一管理，而天信集团西南销售分公司拟予以注销，考虑人员安置和资产处置等问题，尽快推进重组的顺利进行，天信集团将西南分公司分立日相关的资产负债予以分立出去，西南销售分公司变更至天信管理，报告期内西南分公司经营产生的收入、成本、费用及利润均未包含在天信仪表模拟合并报表内。
天信管理及其全体股东签署了《关于西南分公司承诺函》，承诺：①本公司承担西南分公司自分立账务分割的基准日起发生的所有债权债务等权利义务关系，并将尽快办理完毕西南分公司的工商变更或注销手续。②若未及时办理西南分公司的工商变更或注销手续而给天信仪表造成损失的，本公司将承担因此给天信仪表造成一切损失的赔偿责任，本公司全体股东对本公司负有的赔偿责任承担连带责任。
3．天信仪表模拟前后单体财务报表差异明细表
(1)资产负债表
1)2015年 12月 31日
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|资产/负债|模拟前(分立前)|模拟后(分立后)|||||
|||存续公司||存续比例|新设公司|新设比例|
|货币资金|15,978,706.71|14,287,462.63||89.42%|1,691,244.08|10.58%|
|应收票据|33,195,309.19|33,195,309.19||100.00%|||
|应收账款|191,712,619.15|||97.80%|6,050,772.77|3.16%|
||||187,494,385.06||||
|预付款项|2,114,607.90|1,703,156.52||80.54%|411,451.38|19.46%|
|应收股利|5,145,975.00||||5,145,975.00|100.00%|
|其他应收款|68,882,450.33|6,879,632.80||9.99%|62,002,817.53|90.01%|
|存货|146,303,500.88|145,958,833.99||99.76%|344,666.89|0.24%|
|流动资产合计|463,333,169.16|389,518,780.19||84.07%|75,646,927.65|16.33%|
|非流动资产：|||||||
|长期股权投资|134,557,710.34|7,107,797.10||5.28%|127,449,913.24|94.72%|
|投资性房地产|5,027,965.64||||5,027,965.64|100.00%|
|固定资产|74,427,923.18|42,818,299.81||57.53%|31,609,623.37|42.47%|
|在建工程|36,011,539.35|36,011,539.35||100.00%|||
|无形资产|42,080,725.37|37,490,325.62||89.09%|4,590,399.75|10.91%|
|长期待摊费用|208,462.25||||208,462.25|100.00%|
|递延所得税资产|2,192,773.02|2,089,602.40||95.29%|103,170.62|4.71%|
|其他非流动资产|185,300.00|185,300.00||100.00%|||
|非流动资产合计|294,692,399.15|125,702,864.28||42.66%|168,989,534.87|57.34%|
|资产总计|758,025,568.31|515,221,644.47||67.97%|244,636,462.52|32.27%|
|流动负债：|||||||
|短期借款|103,500,000.00|103,500,000.00||100.00%|||
|应付账款|27,922,246.41|||93.92%|3,530,687.23|12.64%|
||||26,224,097.86||||
|预收款项|1,407,922.83|1,151,715.28||81.80%|256,207.55|18.20%|
|应付职工薪酬|2,995,363.22|2,916,999.00||97.38%|78,364.22|2.62%|
|应交税费|20,231,845.49|19,857,372.60||98.15%|374,472.89|1.85%|
|应付利息|288,091.57|288,091.57||100.00%|||
|应付股利|44,100,000.00|44,100,000.00||100.00%|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|其他应付款|84,335,310.04|61,935,769.79|73.44%|22,399,540.25|26.56%|
|流动负债合计|284,780,779.56|259,974,046.10|91.29%|26,639,272.14|9.35%|
|非流动负债：||||||
|长期借款|53,856,818.20|53,856,818.20|100.00%|||
|预计负债|34,355,747.54|34,355,747.54|100.00%|||
|递延收益|6,000,000.00|6,000,000.00|100.00%|||
|非流动负债合计|94,212,565.74|94,212,565.74|100.00%|||
|负债合计|378,993,345.30|354,186,611.84|93.45%|26,639,272.14|7.03%|
|所有者权益：||||||
|实收资本|51,000,000.00|50,000,000.00|98.04%|1,000,000.00|1.96%|
|资本公积|556,000.00|556,000.00|100.00%|||
|盈余公积|25,650,000.00|25,650,000.00|100.00%|||
|未分配利润|301,826,223.01|84,829,032.63|28.11%|216,997,190.38|71.89%|
|所有者权益合计|379,032,223.01|161,035,032.63|42.49%|217,997,190.38|57.51%|
|负债及所有者权益合计|758,025,568.31|515,221,644.47|67.97%|244,636,462.52|32.27%|

 2)2014年 12月 31日
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资产/负债|模拟前(分立前)|模拟后(分立后)||||
|||存续公司|存续比例|新设公司|新设比例|
|流动资产：||||||
|货币资金|29,974,089.44|21,572,444.94|71.97%|8,401,644.50|28.03%|
|应收票据|15,268,353.40|15,268,353.40|100.00%|||
|应收账款|193,658,353.37|188,856,985.09|97.52%|6,191,818.96|3.20%|
|预付款项|18,704,704.71|18,704,704.71|100.00%|||
|其他应收款|61,506,085.03|16,124,346.04|26.22%|45,381,738.99|73.78%|
|存货|130,636,261.31|130,249,330.09|99.70%|386,931.22|0.30%|
|其他流动资产|20,324,000.00|16,000,000.00|78.72%|4,324,000.00|21.28%|
|流动资产合计|470,071,847.26|406,776,164.27|86.53%|64,686,133.67|13.76%|
|非流动资产：||||||
|长期股权投资|138,087,055.88|||138,087,055.88|100.00%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|投资性房地产|5,662,101.40|||5,662,101.40|100.00%|
|固定资产|73,523,643.35|40,159,858.93|54.62%|33,363,784.42|45.38%|
|在建工程|4,889,236.44|4,889,236.44|100.00%|||
|无形资产|42,054,917.03|37,132,241.44|88.29%|4,922,675.59|11.71%|
|长期待摊费用|335,789.25|||335,789.25|100.00%|
|递延所得税资产|11,437,554.29|11,354,054.01|99.27%|83,500.28|0.73%|
|其他非流动资产|32,200.00|32,200.00|100.00%|||
|非流动资产合计|276,022,497.64|93,567,590.82|33.90%|182,454,906.82|66.10%|
|资产总计|746,094,344.90|500,343,755.09|67.06%|247,141,040.49|33.12%|
|流动负债：||||||
|短期借款|112,500,000.00|112,500,000.00|100.00%|||
|应付账款|23,152,198.93|21,875,959.77|94.49%|2,666,689.84|11.52%|
|预收款项|3,745,103.78|3,561,990.78|95.11%|183,113.00|4.89%|
|应付职工薪酬|4,362,142.58|4,309,555.28|98.79%|52,587.30|1.21%|
|应交税费|24,233,406.94|23,839,034.59|98.37%|394,372.35|1.63%|
|应付利息|294,899.28|294,899.28|100.00%|||
|其他应付款|152,285,415.79|123,969,682.13|81.41%|28,315,733.66|18.59%|
|其他流动负债|6,000,000.00|6,000,000.00|100.00%|||
|流动负债合计|326,573,167.30|296,351,121.83|90.75%|31,612,496.15|9.68%|
|非流动负债：||||||
|长期借款|1,985,454.56|1,985,454.56|100.00%|||
|预计负债|67,084,078.33|67,084,078.33|100.00%|||
|非流动负债合计|69,069,532.89|69,069,532.89|100.00%|||
|负债合计|395,642,700.19|365,420,654.72|92.36%|31,612,496.15|7.99%|
|所有者权益：||||||
|实收资本|51,000,000.00|50,000,000.00|98.04%|1,000,000.00|1.96%|
|资本公积|556,000.00|556,000.00|100.00%|||
|盈余公积|25,650,000.00|25,650,000.00|100.00%|||
|未分配利润|273,245,644.71|58,717,100.37|21.49%|214,528,544.34|78.51%|
|所有者权益合计|350,451,644.71|134,923,100.37|38.50%|215,528,544.34|61.50%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|负债和所有者权益总计|746,094,344.90|500,343,755.09|67.06%|247,141,040.49|33.12%|

(2)收入、成本、费用、利润
1)2015年度
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|分立前|存续公司|存续比例|新设公司|新设比例|
|一、营业收入|442,269,349.32|432,662,836.75|97.83%|14,837,240.78|3.35%|
|减：营业成本|187,798,244.26|183,584,098.79|97.76%|9,444,873.68|5.03%|
|营业税金及附加|4,372,481.97|4,303,641.54|98.43%|68,840.43|1.57%|
|销售费用|75,969,731.73|75,627,587.67|99.55%|342,144.06|0.45%|
|管理费用|65,216,007.65|62,956,952.31|96.54%|2,259,055.34|3.46%|
|财务费用|9,104,458.94|9,104,726.76|100.00%|-267.82|0.00%|
|资产减值损失|4,328,454.63|5,892,853.25|136.14%|-1,564,398.62|-36.14%|
|投资收益|-341,354.41|10,838.23|-3.18%|-352,192.64|103.18%|
|二、营业利润|95,138,615.73|91,203,814.66|95.86%|3,934,801.07|4.14%|
|加：营业外收入|3,108,776.88|3,108,776.88|100.00%|||
|减：营业外支出|5,461,290.75|5,461,271.24|100.00%|19.51|0.00%|
|三、利润总额|92,786,101.86|88,851,320.30|95.76%|3,934,781.56|4.24%|
|减：所得税费用|15,732,302.53|15,363,538.65|97.66%|368,763.88|2.34%|
|四、净利润|77,053,799.33|73,487,781.65|95.37%|3,566,017.68|4.63%|

2)2014年度
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|分立前|存续公司|存续比例|新设公司|新设比例|
|一、营业收入|441,453,518.14|430,232,361.46|97.46%|16,132,169.50|3.65%|
|减：营业成本|197,369,158.31|190,974,577.55|96.76%|11,305,593.58|5.73%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|营业税金及附加|4,333,683.96|4,246,090.84|97.98%|87,593.12|2.02%|
|销售费用|72,575,585.88|72,200,247.61|99.48%|375,338.27|0.52%|
|管理费用|61,648,771.17|59,253,426.64|96.11%|2,395,344.53|3.89%|
|财务费用|13,170,070.89|13,169,787.56|100.00%|283.33|0.00%|
|资产减值损失|13,351,701.45|3,226,118.43|24.16%|10,125,583.02|75.84%|
|投资收益|5,068,459.48|23,578.48|0.47%|5,044,881.00|99.53%|
|二、营业利润|84,073,005.96|87,185,691.31|103.70%|-3,112,685.35|-3.70%|
|加：营业外收入|5,345,159.32|5,345,159.32|100.00%|||
|减：营业外支出|66,391,512.61|66,308,979.38|99.88%|82,533.23|0.12%|
|三、利润总额|23,026,652.67|26,221,871.25|113.88%|-3,195,218.58|-13.88%|
|减：所得税费用|3,644,271.22|3,531,844.92|96.91%|112,426.30|3.09%|
|四、净利润|19,382,381.45|22,690,026.33|117.07%|-3,307,644.88|-17.07%|

（二）相关的税收问题及会计处理
1.税收问题
根据财税[2009]59号文规定：企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：(1)具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；(2)被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。(3)企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。
(4)重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。(5)企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续 12个月内，不得转让所取得的股权。
天信仪表本次分立主要为了将与工业燃气计量仪表业务相关的存续公司与金卡股份达成合作意向；新成立的公司与原公司及存续公司的股东结构均一致。
若天信仪表及天信管理在分立后 12个月内未发生股权变更，则本次分立符合特殊性重组条件处理规定；若天信仪表或天信管理在分立后 12个月内发生股权变更，则不再符合特殊性重组条件的，天信仪表分立将按一般性税务处理，被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失，分立企业应按公允价值确认接收资产的计税基础。
2.本次交易模拟财务报表编制基础
2015年11月 27日，天信集团召开股东会并决议：以 2015年12月 31日净
资产负债表为基准，公司以存续分立的方式分立为天信仪表和天信管理。存续公司天信仪表保留工业燃气计量仪器仪表业务。
天信仪表模拟财务报表假设 2014年 1月 1日起已经完成分立，只经营工业燃气计量仪器仪表业务且以持续经营为假设，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定、公司的会计政策及相关规定的要求进行编制。
3.会计处理
由于本次交易完成后，天信仪表成为金卡股份子公司，且天信仪表业务与金卡股份相似，因此，本次模拟财务报表按照金卡股份的会计政策对天信仪表报表数据进行了调整。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：天信仪表存续分立已经履行相应程序，符合公司法等相关法律法规的规定。分立过程对天信仪表的持续盈利能力影响较小。
天信仪表以工业燃气计量仪器仪表业务为依据存续分立天信仪表及天信管理，分立前天信集团及其下属子公司的全体员工根据“人随资产走”的原则由分立后的公司办理劳动和社保关系转移工作。天信集团分立事项的划分原则、方法、相关税收问题及会计处理方式符合分立方案和分立协议相关规定，天信仪表模拟财务报表编制基础符合《企业会计准则》相关规定。
7.申请材料显示，天信仪表对联信小贷在国开行的贷款提供连带责任保证担保，截至目前余额为6750万元。申请材料同时显示，本次交易对方对天信仪表上述担保提供了股权质押和预留现金等保障措施。请你公司补充披露：1）天信仪表上述担保形成的原因，主债权种类、用途，债务人及其偿债能力。2）当债务人不能履行债务时，上市公司是否承担担保责任，如是，请补充披露对交易作价的影响；3）上述担保对本次交易完成后上市公司资产独立性、完整性、生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）问题1）天信仪表上述担保形成的原因，债权种类、用途，债务人及其偿债能力
公司已在重组报告书“第七章本次交易合同的主要内容”之“一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容”之“（三）交易对价支付方式”中补充披露如下：
在天信集团分立前，天信集团是苍南联信小额贷款股份有限公司（简称“联信小贷”）主发起人，联信小贷的经营方式主要是通过利用股东出资和银行融资，向中小企业、个体工商户提供贷款。联信小贷在向银行融资过程中，银行要求联信小贷提供有效保证担保或抵押担保。为支持联信小贷正常业务经营的需要，天信仪表为联信小贷银行融资提供担保。
联信小贷基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|苍南联信小额贷款股份有限公司|||
|企业类型|其它股份有限公司（非上市）|注册资本|40,000.00万元|
|注册号|330300000026504|法定代表人|陈开云|
|注册地|苍南县灵溪镇玉苍路609层第三、四层|||
|成立日期|2008年10月09日|||
|经营范围|办理各项小额贷款业务。提供小企业发展、管理、财务的咨询服务。|||

天信仪表为联信小贷提供的担保基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|被担保单位|担保金额（万元）|债权人|债权确定期限|担保合同号|责任方式|
|联信小贷|4,000|国家开发银行股份有限公司|2015.10.30-2016.10.29|3310201501200064340号借款合同的保证合同|连带责任|
|联信小贷|7,000|中国银行股份有限公司苍南县支行|2015.03.06-2017.03.06|2015年苍保字HZ150306|连带责任|

其中 3310201501200064340号借款合同情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|借款人|借款金额（万元）|债权人|借款期限|用途|截至2016.5.30借款余额（万元）|
|联信小贷|4,000.00|国家开发银行股份有限公司|2015.10.30-2016.10.29|向自然人、个体经营户和小微企业发放贷款|2,750.00|

2015年苍保字HZ150306《最高额保证合同》项下主借款合同情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款人|借款金额（万元）|债权人|合同编号|借款期限|用途|
|1|联信小贷|1000.00|中国银行股份有限公司苍南县支行|温CN201507021|2015.03.20-2016.03.17|发放小额贷款|
|2|联信小贷|2500.00|中国银行股份有限公司苍南县支行|温CN201507054|2015.08.20-2016.02.20|发放小额贷款|
|3|联信小贷|2000.00|中国银行股份有限公司苍南县支行|温CN201544071|2015.11.09-2016.05.04|发放小额贷款|
|4|联信小贷|1500.00|中国银行股份有限公司苍南县支行|温CN201507050|2015.07.09-2016.07.08|发放小额贷款|

截至 2015年 3月 15日，联信小贷已向中国银行股份有限公司苍南县支行偿还HZ150306《最高额保证合同》项下借款 3,500万元，余额为 3,500万元。
2016年 5月 4日，联信小贷向中国银行股份有限公司苍南县支行还款 2,000万元；截至本报告书签署日，HZ150306《最高额保证合同》项下借款余额为 1,500万元。
截至本报告书出具之日，天信仪表为联信小贷提供担保的总借款余额为 4,250万元。
联信小贷 2015年主要财务指标具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
||2015年12月31日/2015年度|
|资产负债率|24.37%|
|流动比率|4.10|
|速动比率|4.10|
|总资产|61,476.58|
|所有者权益合计|46,493.79|
|营业收入|677.04|
|净利润|34.82|

根据联信小贷 2015年审计报告，2015年末，联信小贷资产负债率24.37%，流动比率4.10，联信小贷偿债能力良好。
（二）问题2）当债务人不能履行债务时，上市公司是否承担担保责任，如
是，请补充披露对交易作价的影响
公司已在重组报告书“第七章本次交易合同的主要内容”之“一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容”之“（三）交易对价支付方式”中补充披露如下：
根据金卡股份与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定：
针对天信仪表对外提供保证的债务，交易对方愿意将交易对价的相关股份质押、现金存放指定账户，预留期间为自预留之日起至担保债务全部清偿完毕。
根据金卡股份第三届董事会第十一次会议决议，通过了对《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，对本次重组方案进行了调整，调整后的交易对方质押股份、预留现金情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|质押股份数 （股）|预留现金（万元）|
|1|陈开云|293,526|235.60|
|2|张和钦|114,150|190.28|
|3|范叔沙|203,843|226.53|
|4|颜波|317,997|27.18|
|5|叶朋|89,692|90.60|
|6|阮文弟|106,000|45.30|
|7|郑国华|32,613|36.24|
|8|黄雪玲|12,230|13.59|
|9|黄茂兆|16,307|72.48|
|10|章钦养|5,707|2.72|
|11|方嘉濂|-|81.54|
|12|陈爱民|48,920|27.18|
|13|颜海波|48,920|49.83|
|14|陶朝建|16,307|9.06|
|15|连祖生|203,840|90.60|
|16|沈华书|81,538|90.60|
|17|范煌辉|81,538|253.70|
|18|阮允荣|32,613|72.48|
|19|王焕泽|195,687|63.42|
|20|许庆榆|89,694|27.18|
|21|洪新雄|48,920|-|
|22|潘孝众|16,307|36.24|
|23|陈生由|16,307|36.24|
|24|叶维六|16,307|-|

25郑宗设 8,153 9.06
|||||
|-|-|-|-|
|26|潘友艺|65,227|36.24|
|27|缪建胜|40,767|-|
|28|郑成平|40,767|-|
|29|叶宝珠|32,613|54.36|
|30|陈诗喜|32,613|36.24|
|31|黄朝财|24,462|108.73|
|32|华怀奇|40,767|45.30|
|33|徐怀赞|24,460|27.18|
|34|周中恩|24,460|27.18|
|35|陈永勤|89,691|99.67|
|36|阮允阳|40,767|63.42|
|37|曾云杰|24,460|27.18|
|38|杨建中|40,768|190.27|
|39|李新家|48,920|-|
|40|何必胜|154,920|72.48|
|41|杨小平|24,460|72.48|
|42|杨菲菲|48,920|-|
|43|陈通敏|122,309|-|
|44|廖宝成|57,073|36.24|
|45|谢丙峰|57,077|99.67|
|46|林扬根|-|45.30|
|47|宁波梅山保税港区德信天合投资管理合伙企业（有限合伙）|-|439.45|
||合计|3,132,617|3,269.04|

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定：当债务人不能履行债务，债权人要求天信仪表履行担保责任时，交易对方将按照其所持天信仪表股权比例以现金方式向天信仪表或者金卡股份进行赔偿：
①若交易对方中仅为质押义务人的（即其换取股份比例为100%），其赔偿款应由其以现金方式向上市公司或标的公司赔偿；
②若交易对方中仅为预留义务人的（即其换取现金比例为100%），其赔偿款由上市公司从其预留现金中直接予以扣除；
③若交易对方中同时是预留义务人与质押义务人的（即0%＜换取现金比例＜100%），其赔偿款由上市公司从其预留现金中直接予以扣除，不足部分由其以
现金方式向上市公司或标的公司补足。
若交易对方届时拒绝现金补偿的，则交易对方须无条件同意以其质押股份
处置所得价款进行补偿，并配合办理因实现质权所需的一切手续。
（三）问题3）上述担保对本次交易完成后上市公司资产独立性、完整性、生产经营的影响
截至本报告书出具之日，天信仪表为联信小贷提供担保的总借款余额为 4,250万元，与交易对方为上述担保预留现金的差额较小；交易对方也为上述担保质押部分股份作为承担担保责任的保证措施；同时联信小贷具有一定的偿债能力。基于上述分析，上述担保对本次交易完成后上市公司资产独立性、完整性和生产经营无重大不利影响。
（四）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为，本次交易后，天信仪表将成为上市公司的子公司，当债务人不能履行债务时，天信仪表作为上市公司的子公司须承担担保责任；但天信仪表或金卡股份享有对交易对方的追偿权，且交易对方已为上述担保提供了足额的保障措施，因此，上述担保对交易作价不会产生实质性的影响。上述担保对本次交易完成后上市公司资产独立性、完整性、生产经营不会产生重大不利影响。
8.申请材料显示，德莱赛为天信仪表重要供应商，本次交易完成后德莱赛将对金卡股份进行资质审核，如审核未通过，存在供应商变更风险。申请材料同时显示，天信仪表目前自主研发的 TYL型气体腰轮流量计性能已达到德莱赛方面供应的原材料生产的产品的性能水平，上述事项不会对天信仪表产品销售产生重大影响。同时，上市公司与天信仪表就上述终止合作事项约定了赔偿条款。
请你公司补充披露：1）天信仪表与德莱赛设置前述供应商变更相关条款的原因。
2）成为德莱赛客户的条件、程序、标准，本次交易完成后金卡股份是否能够通过德莱赛有关资质的审核，并充分说明相关依据。3）天信仪表TYL型气体腰轮流量计是否可以实现对德莱赛产品的完全替代，如否，请进一步补充披露天信仪表与德莱赛方面终止合作对天信仪表的影响。4）上述赔偿条款设置的依据、合理性，及对上市公司及中小股东权益的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）问题1）天信仪表与德莱赛设置前述供应商变更相关条款的原因。
公司已在重组报告书“重大风险提示”之“二、标的资产的经营风险”之“（一）重要供应商变更的风险”及“第十二章风险因素”之“二、标的资产的经营风险”之“（一）重要供应商变更的风险”中补充披露如下：
天信仪表与德莱赛签署的销售合同情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合同名称|合同相对方|合同性质/内容|合同有效期|
|1|AUTHORIZEDSALES CHANNELMASTERAGREEMENT（中文翻译：授权销售渠道主合约）|GENEALELECTRICINTERNATIONAL,INC（简称“GE”）|授权合同|以具体授权经销商任命附录为准|
||AUTHORIZEDDISTRIBUTORAPPOINTMENTADDENDUM（中文翻译：授权经销商任命附录）|Dresser, Inc.（简称“德莱赛”）|授权合同，受限于第1项第1项授权经销商任命附录|2015.02.11-2017.12.31|

天信仪表与GE、德莱赛签署的AUTHORIZED SALES CHANNEL MASTER AGREEMENT
（中文翻译：授权销售渠道主合约）、AUTHORIZED DISTRIBUTOR APPOINTMENT
ADDENDUM（中文翻译：授权经销商任命附录），协议约定：若天信仪表投票权发
生超过百分之五十之所有权改变或天信仪表控制权益发生任何改变时，天信仪表应立即通知德莱赛；如果天信仪表未能按此规定行事或德莱赛反对该等变更，则德莱赛可（a）终止合同，（b）要求买方提供确保履行的充足证据（包括但不限于付款方面），和/或者（c）就德莱赛的保密信息制定特别控制措施。德莱赛合同是其母公司 GE提供的格式合同，设有上述供应商变更条款，其设置目的是为了保护 GE及德莱赛的利益，避免出现其客户将相关产品出售给竞争对手、客户资金实力较弱影响货款支付等，并非针对天信仪表特别设置的条款。截至本报告书签署日，天信仪表已就本次重大资产重组事宜通知德莱赛，天信仪表与德莱赛之间的业务往来未受到任何不利影响。
（二）问题2）成为德莱赛客户的条件、程序、标准，本次交易完成后金卡股份是否能够通过德莱赛有关资质的审核，并充分说明相关依据。
公司已在重组报告书“重大风险提示”之“二、标的资产的经营风险”之“（一）重要供应商变更的风险”及“第十二章风险因素”之“二、标的资产的经营风险”之“（一）重要供应商变更的风险”中补充披露如下：
德莱赛基于商业秘密的保护，未提供成为德莱赛客户条件、程序、标准的正式书面文件。
根据天信仪表与GE、德莱赛签署的相关协议，天信仪表控制权发生改变时，德莱赛可终止双方的合同，但也可要求天信仪表提供确保履行的充足证据（包括但不限于付款方面），和/或者就德莱赛的保密信息制定特别控制措施。本次交易完成后，天信仪表的主营业务不会改变，相关业务资质不会减少，其经营能力也得以延续。金卡股份作为上市公司，在资产规模、营业规模、资金实力、社会信誉度等方面处于优势地位。本次交易完成后，天信仪表的履约能力将进一步增强，相关信息保密措施也不会发生改变，与交易对方关于供应商变更赔偿条款的设置也有利于标的公司和交易对方更好地维护与德莱赛合作关系的稳定。
基于上述分析，本次交易完成前后天信仪表除股东发生变更外，其他与公司业务相关的基本现状未发生重大不利变化，这将有利于本次交易完成后金卡股份通过德莱赛有关资质的审核。
（三）问题3）天信仪表 TYL型气体腰轮流量计是否可以实现对德莱赛产品的完全替代，如否，请进一步补充披露天信仪表与德莱赛方面终止合作对天信仪表的影响。
目前天信仪表自主研发的 TYL型气体腰轮流量计已获得欧盟认证，产品性能已达到采用德莱赛方面供应的原材料生产的产品（以下简称“德莱赛产品”）性能水平，即使未来德莱赛方面不再为天信仪表供应原材料，天信仪表可以采用国产原材料实现相应的产品生产、销售，不会对天信仪表的产品销售产生重大影响。
公司已在重组报告书“重大风险提示”之“二、标的资产的经营风险”之“（一）重要供应商变更的风险”及“第十二章风险因素”之“二、标的资产的经营风险”之“（一）重要供应商变更的风险”中补充披露如下：
（1）天信仪表 TYL型气体腰轮流量计尚未实现对德莱赛产品的完全替代
①天信仪表 TYL型气体腰轮流量计在功能上已达到德莱赛产品的水平
G型气体罗茨流量计是天信仪表采用德莱赛供应原材料生产，属于腰轮流量计，该产品是一种高精度、高可靠、宽范围度、低始动流量的容积式气体计量仪表，可直接测量气体的工况流量和总量，也可通过配置体积修正仪，测量气体的温度、压力、标况体积流量和总量；或选配 TFC型体积修正仪，可同时实现 GPRS无线远传。
TYL型气体腰轮流量计系天信仪表在吸收国外先进技术，通过自主创新而开发成功的一种高精度、高可靠、宽范围度、低始动流量的容积式气体计量仪表。
产品可直接测量气体的工况体积流量和总量，也可通过配置体积修正仪，测量气体的温度、压力、标况体积流量和总量；或选配 TFC型体积修正仪，可同时实现GPRS无线远传。
②天信仪表 TYL型气体腰轮流量计在技术指标上已达到德莱赛产品水平
TYL型气体腰轮流量计与德莱赛产品（G型气体罗茨流量计）主要规格、基本参数和性能指标对比如下：
TYL型气体腰轮流量计主要规格、基本参数和性能指标
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|型号规格|公称通径DN|公 称压力|基表准确度1.0级||始 动流 量|停 止流 量|Qmax时 压|每转体积m3|
||||范围度|流量范围|||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||mm/inch|MPa||m3/h|m3/h|m3/h|力 损失KPa||
|TYL-G16|50/2＂|1.6|50:1|0.50-25|0.08|0.06|0.10|2.10×10-4|
|TYL-G25|50/2＂|1.6|80:1|0.50-40|0.06|0.05|0.11|2.83×10-4|
|TYL-G40|50/2＂|1.6|130:1|0.50-65|0.06|0.04|0.24|5.66×10-4|
|TYL-G65|50/2＂|1.6|200:1|0.50-100|0.06|0.05|0.35|7.08×10-4|
|TYL-G100|80/3＂|1.6|250:1|0.50-160|0.04|0.03|0.42|1.05×10-3|
|TYL-G160-3＂|80/3＂|1.6|160:1|1.6-250|0.15|0.10|0.32|2.78×10-3|
|TYL-G160-4＂|100/4＂|1.6|160:1|1.6-250|0.15|0.10|0.28|2.78×10-3|
|TYL-G250|100/4＂|1.6|200:1|2.0-400|0.10|0.06|0.45|4.20×10-3|
|TYL- G400-4＂|100/4＂|1.6|260:1|2.5-650|0.30|0.20|0.70|5.66×10-3|
|TYL- G400-6＂|150/6＂|1.6|100:1|6.5-650|0.70|0.50|0.31|1.05×10-2|
|TYL- G650|150/6＂|1.6|160:1|6.5-1000|0.80|0.60|0.47|1.57×10-2|
|TYL- G1000|200/8＂|1.6|160:1|10-1600|1.20|0.90|0.55|1.97×10-2|

德莱赛产品（G型气体罗茨流量计）主要规格、基本参数和性能指标
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|型号规格|公称通径DNmm/inch|公 称压力MPa|基表准确度1.0级||始 动流 量m3/h|停 止流 量m3/h|Qmax时 压力 损失KPa|每转体积m3|
||||范围度|流量范围m3/h|||||
|G16|50(2＂)|1.6|50:1|0.50-25|0.08|0.06|0.16|2.10×10-4|
|G25|50(2＂)|1.6|73:1|0.55-40|0.06|0.05|0.19|2.83×10-4|
|G40|50(2＂)|1.6|118:1|0.55-65|0.06|0.04|0.22|5.66×10-4|
|G65|50(2＂)|1.6|163:1|0.61-100|0.06|0.05|0.32|7.08×10-4|
|G100|80(3＂)|1.6|243:1|0.66-160|0.04|0.03|0.37|1.05×10-3|
|G160-3＂|80(3＂)|1.6|145:1|1.73-250|0.15|0.10|0.28|2.78×10-3|
|G160-4＂|100(4＂)|1.6|145:1|1.73-250|0.15|0.10|0.28|2.78×10-3|
|G250|100(4＂)|1.6|180:1|2.2-400|0.10|0.06|0.39|4.20×10-3|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|G400-4＂|100(4＂)|1.6|260:1|2.5-650|0.30|0.20|0.52|5.66×10-3|
|G400-6＂|150(6＂)|1.6|60:1|10.8-650|0.70|0.50|0.31|1.05×10-2|
|G650|150(6＂)|1.6|75:1|13.3-1000|0.80|0.60|0.47|1.57×10-2|
|G1000|200(8＂)|1.6|90:1|17.8-1600|1.20|0.90|0.55|1.97×10-2|

德莱赛产品技术性能指标符合EN12480，OIMLR137-1标准要求；天信仪表TYL型气体腰轮流量计获得NMi欧盟认证，其技术性能指标亦符合欧标EN12480， OIMLR137-1标准要求。
③天信仪表 TYL型气体腰轮流量计尚未实现对德莱赛产品的完全替代
报告期内，天信仪表 TYL型气体腰轮流量计分别销售 4,786台、5,147台，德莱赛产品销售 13,778台、11,446台。天信仪表TYL型气体腰轮流量计尚未实现对德莱赛产品的完全替代，主要系：a）天信仪表与德莱赛已建立长期稳定的合作关系，目前双方合作关系良好，双方的合作是双赢的局面；b）德莱赛产品在世界范围内具有较高的知名度，天信仪表部分最终客户仍会指定使用德莱赛产品。
（2）天信仪表与德莱赛方面终止合作对天信仪表的影响
报告期内，德莱赛方面为天信仪表重要供应商。2014年、2015年采用德莱赛方面供应的原材料生产的产品对应的销售收入占报告期收入的比例为43.00%、36.32%。若终止合作将会对天信仪表营业收入有一定影响，但天信仪表可以采用国产原材料实现相应的产品生产、销售，天信仪表产品对德莱赛产品具有一定的替代性。同时，德莱赛方面不再为天信仪表供应原料而直接销售同类产品的可能性较低：天信仪表已与德莱赛方面建立了长期稳定的合作关系；天信仪表还向最终客户销售其他工业燃气表的硬件，包括表头、IC卡控制器、脉冲发生器等，以及嵌入式软件、燃气公司用燃气系统平台软件等，研发嵌入式软件、系统平台软件和其他配件也需要较高的技术水平和先进的制造工艺，仅凭借德莱赛生产的罗茨表不能满足客户的需求；德莱赛方面未建设起工业燃气表所需的销售渠道和售后维护网络。
（四）问题4）上述赔偿条款设置的依据、合理性，及对上市公司及中小股东权益的影响。
根据金卡股份与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，
若本次交易过程中或本次交易完成后德莱赛方面终止与标的公司签署的上述合同及合作，则交易对方应承担因前述合作终止事项对标的公司造成损失的补偿义务，但因前述合作终止事项交易对方承担的损失补偿总额不超过5,000万元。
公司已在重组报告书“重大风险提示”之“二、标的资产的经营风险”之“（一）重要供应商变更的风险”及“第十二章风险因素”之“二、标的资产的经营风险”之“（一）重要供应商变更的风险”中补充披露如下：
①赔偿条款的设置依据及合理性
根据金卡股份与天信仪表股东签署的《购买资产协议》，若本次交易过程中或本次交易完成后 General Electric International,Inc.（“通用公司”）和 Dresser,Inc.（“德莱赛”，通用公司和德莱赛合称“德莱赛方面”）终止与标的公司签署的 AUTHORIZED SALES CHANNEL MASTERAGREEMENT（编号：TANCY INSTRUMENT GROUP, CO., LTD, MASTER AGREEMENT NO.CHCH-TA14-MAS）合同及合作，则交易对方应承担因前述合作终止事项对标的公司造成损失的补偿义务，但因前述合作终止事项交易对方承担的损失补偿总额不超过 5000万元。因前述合作终止事项对标的公司造成的损失以2015年度德莱赛表和天信仪表自制腰轮表的销售数量为基数来进行计算，损失额计算方法如下：因 2016年度、2017年度德莱赛表销售数量相较于2015年度德莱赛表销售数量下降导致的减少的净利润减去 2016年度、2017年度天信仪表自制腰轮表销售数量相较于 2015年度天信仪表自制腰轮表增长所增加的净利润。上市公司应于 2018年1月，聘请具有证券从业资格的会计师事务所对本协议约定的事项进行审计，经审计后，双方确认交易对方应补偿的数额，并于审计确认后 10个工作日内予以全额偿还。
交易对方同意，由交易对方持有100%股权的浙江天信资产管理咨询有限公司对交易对方于本协议项下的义务承担连带责任。
德莱赛方面为天信仪表重要供应商，2015年度采用德莱赛方面供应的原材料生产的产品对应的销售收入占报告期收入的比例为36.32%。考虑到德莱赛产品对净利润影响及对德莱赛产品完全替代所需时间等因素，双方协商确定因 2016年度、2017年度德莱赛表销售数量相较于 2015年度德莱赛表销售数量下降导致的减少的净利润减去 2016年度、2017年度天信仪表自制腰轮表销售数量相较于 2015年度天信仪表自制腰轮表增长所增加的净利润，补偿损失总额不超
过 5000万元。
②赔偿条款对上市公司及中小股东权益的影响
a）设置赔偿条款有利于降低供应商变更的风险，促使交易对方配合上市公司开展德莱赛方面的客户审核工作，确保本次交易后德莱赛方面与上市公司尽快开展业务合作；b）设置赔偿条款有利于保证交易完成后天信仪表盈利的稳定性，减少因合作终止事项对上市公司造成的损失；c）设置赔偿条款有利于保护上市公司及中小投资者的利益，符合上市公司的发展战略。
（五）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：因本次交易尚未完成，天信仪表的控制权尚未发生变化，GE及德莱赛尚未对金卡股份进行正式的审核；尽管根据天信仪表与德莱赛签署的相关合同，德莱赛可因天信仪表控股权发生改变而终止与天信仪表的合作关系，但本次交易完成前后天信仪表除股东发生变更外，其他与公司业务相关的基本现状未发生重大不利变化，这将有利于本次交易完成后金卡股份通过德莱赛有关资质的审核；设置赔偿条款有利于降低供应商变更的风险，有利于保障上市公司及中小投资者的利益。
9.申请材料显示，天信仪表产品广泛应用于城市燃气、石油、石化、轻工、冶金、电力、煤炭等行业，产品已出口到欧洲、中亚和东南亚等地。天信仪表报告期毛利率高于同行业可比公司，主要原因为可比公司主营产品为民用燃气表，天信仪表主营产品为工业燃气计量仪器仪表。请你公司：1）按照客户类型补充披露天信仪表报告期营业收入情况。2）补充披露天信仪表报告期海外销售情况，包括但不限于海外销售金额及占比、海外相关行业政策及对销售可能产生的影响，海外销售客户的稳定性、结算时点、结算方式及回款情况、汇率变动对公司盈利能力的影响。3）结合工业燃气计量仪器仪表行业公司毛利率情况，分产品补充披露天信仪表报告期毛利率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）问题1）按照客户类型补充披露天信仪表报告期营业收入情况。
在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、拟购买资产财务状况、盈利能力分析”之“（二）拟购买资产的盈利能力分析”中补充披露如下：
（3）主营业务收入按照客户类型列示
单位：元
||||
|-|-|-|
|分 类|2015年度|2014年度|
|城市燃气|406,731,683.98|400,643,409.16|
|石油油田|24,226,100.31|26,711,015.30|
|其 他|10,084,256.15|2,877,937.00|
|合 计|441,042,040.44|430,232,361.46|

天信仪表的流量计产品可应用于城市燃气、石油、化工、轻工、冶金、电力、煤炭等行业，但天信仪表在实际经营中，产品主要销售到城市燃气、石油行业。
因此，在重组报告书中相关表述修改如下：“天信仪表产品主要应用于城市燃气、石油等行业”。
(二）问题2）补充披露天信仪表报告期海外销售情况，包括但不限于海外销售金额及占比、海外相关行业政策及对销售可能产生的影响，海外销售客户的稳定性、结算时点、结算方式及回款情况、汇率变动对公司盈利能力的影响。
在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、拟购买资产财务状况、盈利能力分析”之“（二）拟购买资产的盈利能力分析”中补充披露如下：
目前天信仪表境外销售主要为：提供工程方案设计和咨询服务及销售气体涡轮流量计、气体腰轮流量计等；目前，天信仪表正在加大海外市场的开拓力度。
报告期天信仪表海外销售金额及占比情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|地区名称|2015年度||2014年度||
||收 入|占 比|收 入|占 比|
|国 内|432,035,368.14|97.96%|429,118,968.30|99.74%|
|国 外|9,006,672.30|2.04%|1,113,393.16|0.26%|
|合 计|441,042,040.44|100.00%|430,232,361.46|100.00%|

报告期天信仪表海外客户主要分布在欧盟国家、俄罗斯、哥伦比亚等国家。
天信仪表的产品已获得欧盟认证（B+D模块）和PED（压力设备指令）认证，俄罗斯和哥伦比亚已基于 NMI颁发的证书完成了准入市场的本地认证，伊朗和印度目前正处于本地认证阶段。
天信仪表海外销售采用外币结算方式，客户以电汇方式付款，海外销售收入金额较小，汇率变动对天信仪表盈利能力影响有限。
海外市场销售规模目前较小、处于前期开拓阶段，相关合同条款主要根据每个客户单独协商。2015年末海外销售应收账款余额 52.97万元，截至2016年 2月 28日，已收到 50.03万元。
(三）问题3）结合工业燃气计量仪器仪表行业公司毛利率情况，分产品补充披露天信仪表报告期毛利率的合理性
在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、拟购买资产财务状况、盈利能力分析”之“（二）拟购买资产的盈利能力分析”之“（2）与同行业公司产品毛利率进行对比并说明其合理性”中补充披露如下：
①天信仪表与同行业上市公司毛利率比较：
由于目前没有主营业务为工业燃气计量仪器仪表的上市公司，相关上市公司金卡股份和先锋电子主营产品为民用燃气表、新天科技主营产品为智能水表等，与天信仪表的主营业务具有较大差别，天信仪表毛利率与民用燃气表上市公司的毛利率不具有可比性。
从产品用途来说，工业燃气表主要用于城市燃气、石油等行业，城市燃气方面的主要用于城际和城市内主要燃气管道及工业、商业用户，该等用户燃气流量大，所需燃气表大多为 G16以上的大口径工业燃气表，对计量精度、可靠性等技术性能要求高，市场竞争较小；而民用燃气表主要用于居民用户，所需产品大多为 G1.6/G2.5/G4口径燃气表，技术性能要求相对较低，市场竞争相对激烈。因此，工业燃气毛利率高于家用燃气表毛利率。
从产品单价来说，工业燃气表单价一般在 1万元以上，而普通民用燃气表的单价在 250-400元，单价差异较大。
|||||
|-|-|-|-|
|公 司|2015 年度|2014 年度|主营产品|
|天信仪表|57.46%|55.61%|工业燃气计量仪器仪表|
|先锋电子|41.23%|43.35%|民用智能燃气表等|

|||||
|-|-|-|-|
|金卡股份|38.47%|42.06%|民用智能能燃气表、系统软件等|
|新天科技|41.18%|45.08%|智能水表、燃气表热量表、电表等|

②天信仪表在工业燃气计量仪器仪表行业中竞争地位
天信仪表是国内领先的天然气应用整体解决方案专业服务商。公司拥有从产业基础（国际一流机械加工设备、精密检测中心，高压环道标准装置）、燃气计量仪表、液体计量仪表、天然气管网能量计量与管理系统构架到解决方案的整体设计和制造能力。
天信仪表拥有辐射全国的营销网络，为产品的安装、调试和在线使用提供全方位的技术支持和24小时不间断点对点快捷服务。产品已销售至全国各省市自治区，并出口到欧盟国家、俄罗斯、哥伦比亚等地，产品广泛应用于城市燃气、石油等行业，市场占有率居全国工业燃气计量仪表前列。
③天信仪表核心竞争力
（A）技术领先优势
天信仪表集聚了自动化仪表、电子、机械、计算机软件、流体力学等专业人才，构筑了完善的人才队伍。同时还融合了国际尖端的行业技术，与美国 GE公司（德莱赛）、德国西克公司等国际同行业品牌公司及上海理工大学、上海工业自动化仪表研究所等结成长期合作关系。公司研究并制造了一系列拥有自主产权、国际先进的自动化仪器仪表产品，并获得了近 30项国家发明和实用新型专利，参与了 17项国家和行业的标准及规程的制订。公司自主研发的 TYL型气体腰轮流量计和 TBQM型气体涡轮流量计获得欧盟认证（B+D模块）和PED（压力设备指令）认证。TBQM型气体涡轮流量计和 FC-I型流量计算机通过了中石油油气管道国产化设备项目的验收，同时被国家能源局、中石油天然气集团总公司和中机联评价为“其技术指标达到国外同类产品先进水平”。
（B）品牌优势
公司是中国燃气计量行业的龙头企业，是国内领先的流量仪表和燃气应用系统解决方案的专业服务商。2014年 1月，公司获得浙江省工商管理局颁发的《浙江省著名商标证书》。2014年9月，公司被评为浙江省工商企业信用AAA级单位。
公司自成立至今，国内客户应用量已超过三十万台。广泛的客户群体使公司成
功地确立了行业领先者地位，品牌知名度获得了极大的提升。
（C）营销及服务网络优势
天信仪表拥有辐射全国的营销网络和售后支持平台，为产品的安装、调试和在线使用提供全方位的技术支持和 24小时不间断点对点快捷服务。公司采用智能售后服务信息系统，实现了用户需求的快速反应和市场信息快速处理。公司产品已销往全国各省市自治区，并出口到欧洲、中亚和东南亚等地，产品广泛应用于城市燃气、石油等行业，市场占有率居全国工业燃气计量仪表前列。
④报告期内天信仪表分产品毛利率
(1)报告期内产品毛利率构成情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年度|||2014年度|||
||收入|收入占比|毛利率|收入|收入占比|毛利率|
|主营业务收入小计|42,805.61|97.06%|57.11%|42,478.29|98.72%|55.42%|
|其中：气体腰轮(罗茨)流量计|20,768.71|48.52%|50.41%|22,496.74|52.96%|50.65%|
|气体涡轮流量计|15,218.95|35.55%|68.55%|13,115.48|30.88%|66.46%|
|气体旋进流量计|2,775.37|6.48%|70.88%|2,983.41|7.02%|75.29%|
|其 他|4,042.58|9.45%|38.96%|3,882.66|9.14%|30.49%|
|其他业务收入小计|1,298.60|2.94%|69.07%|544.94|1.27%|70.64%|
|零配件收入|1,298.60|100.00%|69.07%|544.94|100.00%|70.64%|
|合 计|44,104.20|100.00%|57.46%|43,023.24|100.00%|55.61%|

从上表可见，报告期内标的公司综合毛利率2015年度较2014年度上升1.85%，其中主营业务毛利率上升1.69%，其他业务毛利率下降1.57%，其他业务收入占比较小，对总体毛利率影响较小。
主营业务毛利率上升1.69%，主要系气体涡轮流量计毛利率2015年较2014年上升2.09%，同时气体涡轮流量计在主营业务收入中占比2015年较2014年上升
4.67%所致。
(2)报告期内气体涡轮流量计毛利率及收入变动分析
气体涡轮流量计2014、2015年度销售单价、单位成本等情况如下：
（单位:万元）
||||||
|-|-|-|-|-|
|分类|项目|2015年度|2014年度|2015年较2014|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||年波动|
|气体涡轮流量计|销售金额|15,218.95|13,115.48||
||销售单价|1.43|1.28|11.72%|
||单位成本|0.45|0.43|4.65%|
||毛利率|68.55%|66.46%|2.09%|
||销售占主营业务收入比重|35.55%|30.88%|4.67%|

从上表分析可知，气体涡轮流量计报告期内销售单价上升11.72%，单位成本上升4.65%，进而导致毛利率上升2.09%；同时标的公司2015年度加大了该产品的销售推广力度，气体涡轮流量计销售占主营产品比重从2014年的30.88%上升至
2015年的35.55%。由于上述两种因素影响，最终导致标的公司2015年主营业务毛利率较2014年略有上升。以2014年度经营情况为基础，气体涡轮流量计销售单价及单位成本变动的毛利率敏感性分析如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|销售单价单位 变动率成本变动率|-10%|-5%|0%|5%|10%|11%|11.72%|12%|15%|
|-10%|0.00%|1.77%|3.35%|4.79%|6.10%|6.35%|6.56%|6.59%|7.29%|
|-5%|-1.86%|0.00%|1.68%|3.19%|4.57%|4.84%|5.07%|5.09%|5.83%|
|0%|-3.73%|-1.77%|0.00%|1.60%|3.05%|3.32%|3.57%|3.59%|4.38%|
|4%|-5.22%|-3.18%|-1.34%|0.32%|1.83%|2.12%|2.37%|2.40%|3.21%|
|4.65%|-5.56%|-3.50%|-1.65%|0.03%|1.55%|1.84%|2.09%|2.12%|2.94%|
|5%|-5.59%|-3.53%|-1.68%|0.00%|1.52%|1.81%|2.07%|2.10%|2.92%|
|10%|-7.45%|-5.30%|-3.35%|-1.60%|0.00%|0.30%|0.57%|0.60%|1.46%|

（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期，海外销售金额及占比较小；天信仪表向其目前的海外客户销售产品符合海外市场当地的相关政策；天信仪表目前处于开拓海外市场的初期，尚未形成稳定的客户群体；天信仪表收入成本确认时点符合会计准则的规定；由于天信仪表海外销售占比较小，其与客户的结算方式、回款情况、汇率变动对天信仪表盈利能力不存在重大影响。天信仪表报告期内各产品毛利率具有合理性。
10.申请材料显示，天信仪表预测增长期持续至 2023年，预测营业收入增长率先增长后下降，2016年为-3.3%，2017年为4.92%，2018年为8%，以后年度逐年下降。天信仪表预测营业费用率低于报告期水平。申请材料同时显示，超声流量计在未来的市场中将大量取代涡轮流量计、甚至部分取代腰轮流量计。请你公司：1）结合技术和产品替代风险、合同签订和执行情况、市场需求、历史增长率、同行业可比公司等，补充披露天信仪表收益法评估中营业收入的预测依据、合理性及增长期持续至 2023年的合理性。2）结合历史年度情况，补充披露天信仪表评估预测营业费用率的合理性，就营业费用率对天信仪表收益法评估值做敏感性分析并补充披露。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）问题1）结合技术和产品替代风险、合同签订和执行情况、市场需求、历史增长率、同行业可比公司等，补充披露天信仪表收益法评估中营业收入的预测依据、合理性及增长期持续至 2023年的合理性。
在重组报告书“第五章交易标的的评估情况”之“二、收益法评估的具体情况”之“（二）重要评估参数及依据”之“（1）营业收入的预测”中补充披露如下：
2)天信仪表未来营业收入预测情况
根据企业经营发展规划、历史经营情况及其竞争优势，结合燃气表行业的发展趋势，天信仪表公司未来的营业收入预测情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|年度|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
||项目|||||||
||营业收入合计（万元）|43,023.24|43,266.28|43,094.85|45,214.37|48,810.23|52,527.11|
||收入增长率||0.56%|-0.40%|4.92%|7.95%|7.61%|
|气体腰轮（罗茨）流量计|年销量（台）|18,564.00|16,593.00|15,900.00|16,400.00|17,700.00|19,100.00|
||销售单价（万元/台）|1.2118|1.2517|1.2517|1.2504|1.2491|1.2479|
||销售收入（万元）|22,496.74|20,768.71|19,902.03|20,506.56|22,109.07|23,834.89|
|气体涡|年销量（台）|||1 0 , 9 0 0.00|11,800.00|13,100.00|14,400.00|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|轮流量计||10,282.00|10,576.00|||||
||销售单价（万元/台）|1.2756|1.4297|1.4297|1.4268|1.4239|1.4211|
||销售收入（万元）|13,115.48|15,120.99|15,583.73|16,836.24|18,653.09|20,463.84|
|气体旋进流量计|年销量（台）|2,972.00|3,108.00|3,200.00|3,300.00|3,300.00|3,300.00|
||销售单价（万元/台）|1.0038|0.8930|0.8930|0.8921|0.8912|0.8903|
||销售收入（万元）|2,983.41|2,775.37|2,857.60|2,943.93|2,940.96|2,937.99|
|流量控制器|年销量（台）|209.00|258.00|266.00|274.00|282.00|290.00|
||销售单价（万元/台）|0.9614|0.7308|0.7308|0.7308|0.7308|0.7308|
||销售收入（万元）|200.94|188.54|194.39|200.24|206.09|211.93|
|气体流量标准装置|年销量（台）|11.00|14.00|15.00|16.00|17.00|18.00|
||销售单价（万元/台）|43.3336|40.4007|40.4007|40.4007|40.4007|40.4007|
||销售收入（万元）|476.67|565.61|606.01|646.41|686.81|727.21|
|气体超声流量计|年销量（台）|24.00|11.00|12.00|13.00|14.00|15.00|
||销售单价（万元/台）|21.9204|14.2100|14.2100|14.2100|14.2100|14.2100|
||销售收入（万元）|526.09|156.31|170.52|184.73|198.94|213.15|
|流量补偿仪|年销量（台）|202.00|241.00|253.00|266.00|279.00|293.00|
||销售单价（万元/台）|0.4004|0.4206|0.4206|0.4206|0.4206|0.4206|
||销售收入（万元）|80.89|101.37|106.41|111.88|117.35|123.24|
|其他仪表|销售收入（万元）|2,598.08|2,290.32|2,336.13|2,406.21|2,478.40|2,552.75|
|零配件|销售收入（万元）|544.94|1,299.06|1,338.03|1,378.17|1,419.52|1,462.11|

续上表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|年度|2020年|2021年|2022年|2023年|永续期|
||项目||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||营业收入合计（万元）|56,135.31|59,364.21|62,325.08|64,611.73|64,611.73|
||收入增长率|6.87%|5.75%|4.99%|3.67%|0.00%|
|气体腰轮（罗茨）流量计|年销量（台）|20,400.00|21,400.00|22,300.00|23,000.00|23,000.00|
||销售单价（万元/台）|1.2467|1.2455|1.2443|1.2431|1.2431|
||销售收入（万元）|25,432.68|26,653.70|27,747.89|28,591.30|28,591.30|
|气体涡轮流量计|年销量（台）|15,700.00|17,000.00|18,200.00|19,100.00|19,100.00|
||销售单价（万元/台）|1.4197|1.4183|1.4169|1.4155|1.4155|
||销售收入（万元）|22,289.29|24,111.10|25,787.58|27,036.05|27,036.05|
|气体旋进流量计|年销量（台）|3,300.00|3,300.00|3,300.00|3,300.00|3,300.00|
||销售单价（万元/台）|0.8894|0.8885|0.8876|0.8867|0.8867|
||销售收入（万元）|2,935.02|2,932.05|2,929.08|2,926.11|2,926.11|
|流量控制器|年销量（台）|299.00|308.00|317.00|327.00|327.00|
||销售单价（万元/台）|0.7308|0.7308|0.7308|0.7308|0.7308|
||销售收入（万元）|218.51|225.09|231.66|238.97|238.97|
|气体流量标准装置|年销量（台）|19.00|20.00|21.00|22.00|22.00|
||销售单价（万元/台）|40.4007|40.4007|40.4007|40.4007|40.4007|
||销售收入（万元）|767.61|808.01|848.41|888.82|888.82|
|气体超声流量计|年销量（台）|16.00|17.00|18.00|19.00|19.00|
||销售单价（万元/台）|14.2100|14.2100|14.2100|14.2100|14.2100|
||销售收入（万元）|227.36|241.57|255.78|269.99|269.99|
|流量补偿仪|年销量（台）|308.00|317.00|327.00|337.00|337.00|
||销售单价（万元/台）|0.4206|0.4206|0.4206|0.4206|0.4206|
||销售收入（万元）|129.54|133.33|137.54|141.74|141.74|
|其他仪表|销售收入（万元）|2,629.33|2,708.21|2,789.46|2,873.14|2,873.14|
|零配件|销售收入（万元）|1,505.97|1,551.15|1,597.68|1,645.61|1,645.61|

 2015年营业收入增幅较小，系由于 2015年我国天然气需求增速较低，从而引起燃气表市场需求增幅减缓。根据中国石油天然气集团公司经济技术研究院发布的《2015年国内外油气行业发展报告》，2015年我国天然气需求增速明显放缓，2015年我国天然气消费量 1,932亿立方米，增长5.7%。尽管目前我国已初步形成全国性的输气管网框架，但配气管网远未成熟，部分市级行政区还没有天然气管道连通。加上行业体制制约，近年来管网建设速度不如预期，已成
为制约我国天然气市场发展和供应能力提升的重要瓶颈。报告预计，2016年，
天然气行业整体需求增速预计仍然保持较低水平，同时预计 2016年底前天信仪表将完成厂区搬迁，将对营业收入有一定影响，因此预计天信仪表营业收入将略有下降，预计下降0.40%。
2017年天信仪表厂区搬迁完成后，随着中国城镇化率提高，天然气管网建设及使用进一步普及以及老的燃气计量表更新换代，天信仪表的气体腰轮（罗茨）流量计、气体涡轮流量计等产品销量将随着燃气表市场需求的增长而稳定增长。预计 2017年营业收入比 2016年增长4.92%，2018年增长7.95%，后续年度随着公司产品的市场份额逐步趋于稳定、销量基数的增加，营业收入增长将逐年下降，至永续期达到稳定。
3）2016年1-4月营业收入完成情况及2016年营业收入预测的合理性分析根据天信仪表提供的未经审计的 2016年 1-4月财务报表，天信仪表 2016年 1-4月实现营业收入 8,989.75万元，比2015年同期增长4.8%。
天信仪表2016年1-4月实现的营业收入占预测的2016年营业收入的20.86%。
我们对天信仪表2014年、2015年同期营业收入占全年收入比例情况进行了比较，情况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|1-4月营业收入|全年营业收入|比例|
|2014年|8,581.05|43,023.24|19.95%|
|2015年|8,578.04|43,266.28|19.83%|
|2016年|8,989.75|43,094.85|20.86%|

从以上数据分析可以看出，天信仪表 1-4月营业收入占全年收入的比例普遍较低，主要系受春节假期的影响，第一季度营业收入普遍较低。
天信仪表 2016年 1-4月实现的营业收入较 2015年同期增长4.8%，且占预测的全年收入的比例略高于 2014年、2015年度同期收入占比，由此推断天信仪表 2016年的预测收入是合理的。
另外，从仪器仪表行业可比公司来看，2015年可比公司第一季度占全年营业收入的比例情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|2015年第一季度营业收入|2015年全年营业收入|第一季度收入占比|

||||||
|-|-|-|-|-|
|002121.SZ|科陆电子|28,735.94|226,142.34|12.71%|
|002338.SZ|奥普光电|7,109.12|34,472.60|20.62%|
|300007.SZ|汉威电子|12,756.45|74,671.86|17.08%|
|300137.SZ|先河环保|9,155.87|62,814.12|14.58%|
|601222.SH|林洋能源|50,382.64|272,474.66|18.49%|
||平均值|||16.70%|

数据来源：同花顺iFinD
由上表可知，天信仪表 1-4月营业收入占全年总收入的比例与可比公司基本相当，符合行业经营情况。
4）合同签订和执行情况
根据天信仪表统计，2016年 1-5月，天信仪表已获得订单总金额(不含税，下同)合计为 16,856.29万元(其中已发货金额为 13,133.11万元)，占 2016年全年营业收入预测数的39.30%。
另外，2016年天信仪表已与北京市燃气集团有限责任公司、新奥（中国）燃气投资有限公司、华润燃气投资（中国）有限公司等国内知名燃气公司签订了框架合同，达成合作意向。
根据2016年1－5年合同签订和执行情况，天信仪表业务开展情况良好。
5)2017年及以后年度营业收入的预测依据及合理性分析
①历史经营业绩
天信仪表是国内优秀的流量仪表和燃气应用系统解决方案的专业服务商，公司拥有从产业基础、燃气计量仪表、燃气调压设备、天然气管网能量计量与管理系统构架到解决方案的整体设计和制造能力。天信仪表持续投资于营销网络建设，拥有辐射全国的营销网络和售后支持平台。经过多年市场开拓，天信仪表产品覆盖面广、客户稳定性强，现产品已销住全国各省市自治区，产品广泛应用于城市燃气、石油等行业，并与中国石油天然气股份有限公司、华润燃气投资（中国）有限公司、新奥（中国）燃气投资有限公司、北京市燃气集团有限责任公司等国内燃气龙头企业及其下属企业有良好的合作关系。
天信仪表历经多年沉淀，已经形成一支出色的技术开发团队，研发能力较
强，技术实力突出，核心研发人员参与了多项国家、行业及地方标准的起草工
作并且拥有多项专利和软件著作权。
天信仪表一贯重视质量控制工作，严格按照计量器具的国家标准和行业标准进行生产和检测，对元器件、原材料进厂到产品出厂实行100%检验，道道设防把关，确保产品出厂检验100%合格。同时天信仪表建立了完整的质量数据库和质量追溯体系。
天信仪表公司产品涵盖气体腰轮（罗茨）流量计、气体涡轮流量计、气体旋进流量计、流量控制器、气体超声流量计等，规格型号齐备。公司产品线丰富，产品结构合理。另一方面公司的产品大多为 G16以上的大口径工业燃气表，技术性能要求高，市场竞争较小，相对于竞争激烈的小口径燃气表毛利率较高，且公司产品大多为根据客户需求定制的非标产品，公司能有较好的议价能力。
天信仪表凭借上述市场拓展、技术研发、产品质量和产品结构四项竞争优势，近年来其营业收入稳定增长，2012年营业收入 37,932.74万元，2015年实现营业收入 43,266.28万元，年均复合增长率为4.48%。
②市场需求
燃气仪表行业的发展依托于国民经济和国家基础设施建设的整体发展。目前我国国民经济平稳快速增长，国家基础设施建设投入力度加大，尤其是随着国家“西气东输”一、二线工程的完工，三、四线工程的陆续建设，燃气管网铺设的扩大及城镇化进程的加快，同时，已到使用年限的在线燃气表积累多年，更换市场巨大，智能燃气表行业具有良好的发展前景。
a)天然气消费的增长将推动燃气表需求的增长。
2015年我国天然气消费量 1,932亿立方米，增长5.7%。2015年 11月，国家发改委发布《降低非居民用天然气门站价格并进一步推进价格市场化改革的通知》，宣布降低非居民用天然气门站价格，每立方米下调 0.7元，从 11月 20日起执行。受此影响，2015年12月我国天然气消费量282亿m3，同比增长43.9%， 2016年1月我国天然气消费量 223亿立方米，同比增长17.6%。
根据国务院办公厅印发的《能源发展战略行动计划(2014-2020年)》，到2020年，天然气在一次能源消费中的比重提高到10%以上。根据相关规划的预测，我国 2020年天然气消费量将达到 3,750-4,000亿m3，对应 2015-2020年间销气量复合增量有望达到13-15%。随着城镇化推进，工业“煤改气”等环保因素带来
的替换需求，将进一步刺激天然期需求。我国天然气消费长期稳定的增长为燃气流量计带来广阔的市场成长空间。
b)燃气表更换市场巨大
燃气表是燃气能源计量的主要计量器具，其质量优劣涉及供需双方利益，计量行政机构、制造单位、供气企业都非常重视燃气表的产品质量。传统的膜式燃气表需要抄表人员定期挨家挨户抄取数据，结算出费用后，再到各家收费，误差大、统计工作量大。近些年来电子应用技术及电子元器件制造技术的快速发展，带动了智能燃气表的发展与进步，在国家相关政策的推动下，燃气表智能化已是大势所趋，智能燃气表应运而生，发展势头迅猛，目前我国处于传统燃气表向智能燃气表的转换阶段。
根据国家计量检定规程JJG577-2005《膜式燃气表》规定：以天然气为介质的燃气表使用期限一般不超过10年，以人工燃气、液化石油气等为介质的燃气表使用期限一般不超过 6年，需周期性地强制更新替换。因此，燃气表行业是一个可持续发展行业，市场容量广阔。
③技术和产品替代风险
天信仪表公司历经多年沉淀，已经形成一支出色的技术开发团队，研发能力较强，技术实力突出，核心研发人员参与了多项国家、行业及地方标准的起草工作；公司拥有多项专利和软件著作权，是国家火炬计划重点高新技术企业、国家 863计划项目承担单位、国家安全质量标准化二级企业和全国五一劳动奖状获得企业。天信仪表的产品具有高精度、高可靠、宽范围度、更新周期相对较长等特点，具备多种结构形式和功能配置，可满足用户高精度、高可靠的不同计量要求，并已大量应用于城市燃气和工业气体流量计量与检测等领域。天信仪表的主要产品已取得了欧盟 MNi认证，天信仪表目前还在进行包括气体超声流量计、科里奥利质量流量计等新产品的研究开发。出色的技术开发团队，强大的技术开发能力保证了天信仪表的产品能够紧跟国家政策引导方向，准确定位市场需求。本次预测时考虑了企业随着技术进步、市场需求的提高对产品的性能和技术水平持续更新、改进可能发生的研发费用等因素。
对于超声流量计，相关技术目前尚处于研发过程中，截至评估基准日仅进行了小规模的生产，其收入占公司收入的比重较小，从谨慎性原则考虑，本次
评估仅参考公司的历史销售情况进行了预测，未将该类产品作为公司未来销售收入增长的重点。并且超声流量计单价较高，未来将主要定位于燃气表高端市场，与天信仪表气体腰轮（罗茨）流量计、气体涡轮流量计等主要产品不存在替代关系。
④可比上市公司营业收入增长率情况
可比上市公司 2014-2015年度营业收入增长率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|2015年度（%）|2014年度（%）|
|002121.SZ|科陆电子|15.70|38.74|
|002338.SZ|奥普光电|-11.31|31.57|
|300007.SZ|汉威电子|87.00|32.01|
|300137.SZ|先河环保|42.56|31.61|
|300349.SZ|金卡股份|0.65|18.68|
|601222.SH|林洋能源|23.49|10.79|
|平均值||26.35|27.24|

数据来源：同花顺iFinD
天信仪表2017年及以后年度营业收入的预测增长率均低于行业的整体增长水平，符合企业计划经营发展规划和未来燃气表行业的发展状况，预测是合理的。综上分析，天信仪表 2017年及以后年度营业收入的预测是在其历史经营业绩的基础上，综合考虑行业整体增长水平后谨慎做出的，具有合理性。
6)预测增长期持续至 2023年的合理性分析
未来随着国民经济的平稳增长，天然气消费的增长将推动燃气表需求的增长，同时燃气表更新替换的需求，燃气表行业具有良好的发展前景，天信仪表凭借其包含市场拓展、技术研发、产品质量和产品结构等在内的竞争优势，天信仪表的产品销售也将稳定发展。另外，天信仪表的产能约每年 5万台燃气计量表，而目前公司的年销售量为 3万台左右。未来随着市场需求的增长，和公司市场的不断开拓，到 2023年产品销售量将达到产能90%，也即天信仪表目前的产能能够满足预测期至 2023年的产品销量。
综合考虑燃气表行业发展趋势和天信仪表的经营发展规划、产能配置、产
品销量等因素，天信仪表的收益预测期至 2023年是合理的。
（二）问题2）结合历史年度情况，补充披露天信仪表评估预测营业费用率的合理性，就营业费用率对天信仪表收益法评估值做敏感性分析并补充披露。
在重组报告书“第五章交易标的的评估情况”之“二、收益法评估的具体情况”之“（二）重要评估参数及依据”之“(4)期间费用的预测”“1)营业费用的预测”补充披露如下：
①天信仪表历史及预测期营业费用率情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014 年|2015 年|2016年|2017年|2018年|
|营业费用|7,220.02|7,562.76|5,878.34|6,113.44|6,479.85|
|营业收入|43,023.24|43,266.28|43,094.85|45,214.37|48,810.23|
|营业费用/营业收入|16.78%|17.48%|13.64%|13.52%|13.28%|

续上表
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|永续期|
|营业费用|6,666.62|6,810.40|7,143.78|7,451.76|7,695.64|7,695.64|
|营业收入|52,527.11|56,135.31|59,364.21|62,325.08|64,611.73|64,611.73|
|营业费用/营业收入|12.69%|12.13%|12.03%|11.96%|11.91%|11.91%|

 2014年、2015年天信仪表为了开拓市场、完善营销网络，营业费用率较高。
经过多年的市场开拓，天信仪表公司拥有辐射全国的营销网络和售后支持平台，主要客户包括中国石油天然气股份有限公司、华润燃气投资（中国）有限公司、新奥（中国）燃气投资有限公司、北京市燃气集团有限责任公司等国内燃气龙头企业及其下属企业。由于目前天信仪表的营销网络已基本搭建完成，未来用于市场开拓的费用支出较历史年度将会有较大幅度减少。另外，根据天信仪表的未来经营发展规划，公司将加强成本费用的管理，有效控制各项费用的发生，未来营业费用随着营业收入的增长而增加，但其幅度将低于营业收入的增长幅度，公司的营业费用率将呈下降的趋势。
②可比上市公司营业费用率分析
2011年至 2015年各可比上市公司的营业费用率如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|项目|2011年|2012年|2013年|2014年|2015年|
|002121.SZ|科陆电子|收入增长率|20.65%|25.16%|0.34%|38.74%|15.70%|
|||营业费用率|10.36%|8.95%|9.76%|10.19%|8.39%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|002338.SZ|奥普光电|收入增长率|11.90%|17.91%|11.55%|31.57%|-11.31%|
|||营业费用率|1.39%|1.48%|2.21%|3.38%|4.50%|
|300007.SZ|汉威电子|收入增长率|50.22%|1.22%|14.36%|32.01%|87.00%|
|||营业费用率|16.27%|19.16%|17.74%|14.59%|8.10%|
|300137.SZ|先河环保|收入增长率|-14.64%|43.56%|59.11%|31.61%|42.56%|
|||营业费用率|18.10%|15.37%|17.50%|13.77%|11.45%|
|300349.SZ|金卡股份|收入增长率|54.31%|52.95%|39.31%|18.68%|0.65%|
|||营业费用率|18.23%|14.13%|12.11%|11.15%|13.48%|
|601222.SH|林洋能源|收入增长率|48.71%|12.86%|4.06%|10.79%|23.49%|
|||营业费用率|5.85%|7.46%|5.96%|4.49%|3.59%|
||平均值|收入增长率|28.52%|25.61%|21.46%|27.24%|26.35%|
|||营业费用率|11.70%|11.09%|10.88%|9.60%|8.25%|

数据来源：同花顺iFinD
从以上数据来看，行业可比上市公司的营业费用率总体随着销售收入的增长而下降。
综上，根据天信仪表的经营业务开展情况和未来发展规划，结合行业可比上市公司的营业费用率分析，预测期内天信仪表的营业费用率是合理的。
③营业费用率对天信仪表收益法评估值的敏感性分析
根据收益法计算数据，考虑营业费用与所得税等的联动作用，营业费用变动率与股东全部权益价值变动的相关性分析如下表：
营业费用率的敏感性分析
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|变动幅度价值重要参数|-10%|-5%|0%|5%|10%|
|股东全部权益价值|129,715.51|126,424.92|123,134.33|119,843.77|116,553.21|
|价值变动率|5.34%|2.67%|0.00%|-2.67%|-5.34%|

由上述分析可见，营业费用率与股东全部权益价值存在负相关变动关系，假设除营业费用率变动以外，其他条件不变，则营业费用率每波动5%，股东全
部权益价值将反向变动约2.67%。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，1.天信仪表收益法评估根据企业经营发展规划、历史经营情况及其竞争优势，结合燃气表行业的发展趋势对天信仪表的营业收入进行了预测，结合技术和产品替代风险、合同签订和执行情况、市场需求、历史增长率、同行业可比公司等分析，营业收入预测及营业收入预测增长期持续至 2023年具有合理性。2.天信仪表历史年度营业费用率较高系由于开拓市场、完善营销网络。目前天信仪表的营销网络已基本搭建完成，积累了包括国内燃气龙头企业及其下属企业在内的优质客户资源，未来年度用于市场开拓的费用支出将会有较大幅度减少；另外，天信仪表将加强成本费用的管理，有效控制各项费用的发生；结合可比上市公司近五年营业费用率分析，天信仪表评估预测营业费用率具有合理性。根据收益法计算数据，考虑营业费用与所得税等的联动作用，营业费用率与股东全部权益价值存在负相关变动关系，营业费用率每波动5%，股东全部权益价值将反向变动约2.67%。
11.申请材料显示，本次交易尚需其他可能涉及的批准或核准。请你公司补充披露其他可能涉及的批准或者核准的具体事项、办理进展、预计办毕时间，以及是否为本次交易的前置程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）修订情况
出于谨慎性考虑，公司在申请材料中提示“本次交易尚需履行的审批程序包括其他可能涉及的批准或核准”。截至本回复说明签署之日，本次交易除尚需经重组委审核通过、并获得中国证监会核准以外，不存在其他批准或核准。
公司已在重组报告书“重大事项提示”之“七、本次交易决策过程和批准情况”之“（二）尚需履行的批准程序”及“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的决策过程”之“（二）尚需履行的批准程序”中修订了尚需履行的决策和批准程序。
（二）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为，截至本回复说明签署之日，本次交易的交易各方已就本次交易履行了截至目前所必要的批准和授权程序，已经取得的该等批准和授权合法、有效；本次交易在获得重组委审核及中国证监会核准之后即可实施。
12.请你公司补充披露本次重组的评估机构及评估师是否被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改；如有，请补充披露相关情况。
请独立财务顾问和律师就该事项是否影响本次重组评估文件的效力进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露情况
公司已在重组报告书“第十三章其他重要事项”之“十一、本次重组评估文件效力”中补充披露如下：
本次重组的评估机构为坤元资产评估有限公司，本次重组的签字评估师为韩桂华、王夕。根据坤元资产评估有限公司、韩桂华、王夕出具的书面说明并经本所律师核查，相关情况如下：
2016年 3月 7日，中国证券监督管理委员会向坤元资产评估有限公司出具了[2016]31号《关于对坤元资产评估有限公司及闵诗阳、王夕、章陈秋、白植亮、马挺采取出具警示函措施的决定》，认为其出具的四川长城动漫游戏股份有限公司收购动漫资产的评估报告不符合《资产评估准则》的有关要求，并采取了出具警示函的监督管理措施。
根据坤元资产评估有限公司出具的说明，收到上述行政监管决定书后，其已组织了相应整改并向中国证监会报送了整改报告；除上述情形外，坤元资产评估有限公司及本次重组的签字评估师不存在被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改的情形。
（二）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为，报告书披露了坤元资产评估有限公司及闵诗阳、王夕、章陈秋、白植亮、马挺被证监会及其派出机构、司法行政机关出具警示函的情况，上述事项并未导致坤元资产评估有限公司及本次重组经办注册资产评估师王夕丧失《证券期货相关业务评估资格证书》（证书序号：0571013001）、《注册资产评估师证书》（证书序号：31140028）项下的执业资格，不影响坤元资产评
估有限公司及经办注册资产评估师王夕为本次重组拟出售资产出具的相关评估文件的效力。
13.申请材料显示，天信仪表账龄 3-5年的应收账款全部为应收同一控制下关联方账款。截至 2015年末，天信仪表应收关联方账款 1,187.71万元。请你公司补充披露天信仪表对上述应收账款的回收计划。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露情况
在重组报告书“第十一章同业竞争与关联交易”“一、天信仪表的关联交易及必要性、定价公允性”“3、关联方应收应付款项”中补充披露如下：
截至 2015年末，天信仪表应收关联方款项 1,187.71万元，其中应收上海天信能源设备有限公司 992.77元，应收浙江天信资产管理咨询有限公司 183.25万元，应收成都申达经贸有限公司 5.69万元。
截至 2016年 5月 27日，已收回应收浙江天信资产管理咨询有限公司的 183.25万元和应收成都申达经贸有限公司 5.69万元。
应收上海天信能源设备有限公司款项，本次交易双方在《资产购买协议》中约定：截至 2015年12月 31日，天信仪表经审计存在对关联方上海天信能源设备有限公司的应收账款 992.77万元，若 2016年 12月 31日前该关联方应收账款未能全额收回，则交易对方各主体同意按实际收回关联方应收账款账面价值低于关联方应收账款100%的部分向天信仪表进行补偿；该等补偿需由交易对方于上市公司针对天信仪表2016年度审计报告出具之日起3个月内以现金方式向天信仪表支付。每逾期一日，按应支付补偿金额的万分之一向天信仪表支付利息。自交易对方按上述约定向上市公司补偿未收回关联方应收账款账面价值之日起，标的公司将对上述关联方应收账款的债权转让给交易对方，由交易对方享有相关权利承担相应义务。
(二)独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，天信仪表应收关联方账款 1,187.71万元，其中 992.77万元的回收已在《资产购买协议》中约定，其余均已收回。上述关联
方款项回收有明确的计划。
14.申请材料显示，天信仪表拥有辐射全国的营销网络和售后支持平台。请你公司补充披露天信仪表全国营销网络和售后支持平台的具体内容及地域布局情况。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露情况
天信仪表拥有辐射全国的营销网络和售后支持平台，为产品的安装、调试和在线使用提供全方位的技术支持和24小时不间断点对点快捷服务。
公司已在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的公司在行业中的竞争地位”之“（三）标的公司核心竞争力”中补充披露如下：
天信仪表的营销网络及售后支持平台具体由公司营销中心及代销商体系构成。
1、营销网络方面
天信仪表营销中心下设 4个二级部门，分别为商务部、市场部、国际业务部和销售支持部。营销中心除负责市场调研、市场预测、合同管理、资金回笼等职责外，还负责对公司直销客户的开拓、维护等职责。截至 2015年 12月 31日，公司营销中心人员 148人，其中销售人员 49人、维修人员 80人、销售支持人员19人。
天信仪表目前有 27家代销商，公司与该等代销商建立了稳定的合作关系，其中合作时间 5年及以上的共25家，占比92.6%；合作时间 10年及以上的共 8家占比29.6%。根据天信仪表与代销商的协议，代销商主要受天信仪表委托，销售天信仪表生产的仪表产品。
目前，天信仪表产品已销售全国各省市自治区，并出口到欧盟国家、俄罗斯、哥伦比亚等地。
2、销售支持平台
（1）售前指导
天信仪表为客户现场进行免费培训、指导安装及调试，使燃气公司的各相关部门人员充分了解公司产品，便于用户正确使用。天信仪表对有意向的用户进行产品介绍并充分了解用户的需求，结合用户的需求为用户提供性价比最佳的方案，供用户参考和选择；如用户对产品有特殊技术、功能等方面要求，公司将及时组织技术、研发、生产等部门研讨，满足用户不同的需求。
（2）售后服务
天信仪表拥有完善的售后服务流程，及时登记、派单、分析、提出方案，保证维修产成品及时地交付市场或用户。天信仪表营销中心下设售后支持部，主要负责售后服务工作，并负责检查及监督售后服务人员的工作。
各代销商接到客户通知或信息，2小时内答复，24小时内技术服务人员到达现场；天信仪表销售支持部接到客户通知或信息，1小时内协调代销商，2小时内答复，48小时内技术服务人员到达现场。
客户将需维修产品送至代销商或发至公司，数量在 3台以下（含 3台），24小时内完成；数量在 3台以上，与客户协商完成时间。各代销商无法修复的仪表将返回公司维修，数量在 5台以下（含 5台），自接到产品之日起 3个工作日内完成；数量在 5台以上，与客户协商分批完成，并及时返回客户指定地点。
天信仪表具体售后服务流程如下：
客户报修/送
修
服务中心登记
服务中心派单 分析问题 分析结果解决问题 电话处理 维修方案客户在维修单 安排工程交回服务单
上签字 师执行方案故障是否解
否 服务事件升级决？
分析工程师带回的问题是
录入K3系统 确认并重新安解决问题
记录档案 排工程师执行本次服务结束 维修单统计
（二）独立财务顾问核查意见
经查阅资料、电话访谈及走访，独立财务顾问认为，天信仪表拥有辐射全国的营销网络和售后支持平台。
15.请你公司：1）补充披露 2015年 12月，仇梁和俞承玮认购德信天合份额及受让天信集团部分股权是否构成股份支付。2）补充披露天信仪表与盛宇集团有限公司是否存在关联关系，及向盛宇集团银行借款提供担保的背景、原因及余额。3）结合报告期业绩情况，补充披露天信仪表子公司未来经营计划及盈利能力的可持续性。4）结合天信仪表资产负债率及同行业可比公司情况，补充披露天信仪表是否存在财务风险，如存在，请补充披露相关应对措施。5）补充披露天信仪表报告期商誉的确认依据。6）补充披露本次交易商誉的确认依据及合理性。7）补充披露天信仪表高新技术企业资格到期后续展是否存在法律障碍，享受税收优惠是否具有可持续性，相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）题目1）补充披露 2015年 12月，仇梁和俞承玮认购德信天合份额及受让天信集团部分股权是否构成股份支付。
公司已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“二、天信仪表历史沿革”之“（八）2015年12月，股权转让”中补充披露如下：
①企业会计准则对股份支付的规定
企业会计准则规定的股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予的权益工具或者承担以权益工具为基础的负债的交易，具有以下特征：1）股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易；2）以获取职工或者其他方服务为目的；3）交易的对价或者定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。
②2007年12月天信集团董事会通过决议，同意授予仇梁0.1238%股权；2010年 2月，天信集团股东会通过决议，同意授予俞承玮0.6619%股权。考虑到有限责任公司 50人股东人数最高限额等原因，上述决议安排未立即办理工商变更登记，直到 2015年底本次重组交易启动，仇梁和俞承玮享有股权才与其他代持股份一起办理工商变更登记手续。该两次授予股权可视作股东对于高管的股权激励措施，但此次股份支付无等待期，授予日即为行权日。由于授予日股权的公允价值的判定没有评估值、PE的投资价格，也没有其他公开的市场交易价格，因此参照授予日当年标的公司每股净资产金额进行分析。两次股权授予日天信
仪表净资产*授予股份比例与俞承玮和仇梁实际支付的股权转让款的差额为 1,156,503.04元。对报告期利润表无影响，对资产负债表影响情况如下：
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|-|-|-|-|
|项 目|2014 年初|2014 年末|2015 年末|
|资本公积|1,156,503.04|1,156,503.04|1,156,503.04|
|未分配利润|-1,156,503.04|-1,156,503.04|-1,156,503.04|
|所有权权益合计|0|0|0|

考虑天信仪表股份支付事项发生在报告期前，金额较小，对 2014年年初所有者权益及 2014年度、2015年度及未来的经营业绩不产生影响，因此，未予以调整。
（二）题目2）补充披露天信仪表与盛宇集团有限公司是否存在关联关系，及向盛宇集团银行借款提供担保的背景、原因及余额
公司已在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、拟购买资产财务状况、盈利能力分析”之“（一）拟购买资产的财务状况分析”中补充披露如下：
1)天信仪表与盛宇集团有限公司（以下简称“盛宇集团”）是否存在关联关系
①盛宇集团有限公司基本信息
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|-|-|
|名称|盛宇集团有限公司|
|统一社会信用代码/注册号|91330327704369279M|
|类型|私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）|
|法定代表人|曾上教|
|注册资本|30000万元人民币|
|成立日期|1996年03月05日|
|住所|苍南县灵溪镇沪山路|
|营业期限|1996年03月05日至长期|
|经营范围|一般经营项目：家纺产品和床上用品执照；棉、化纤制品加工；纺织服装制造；皮箱、包（袋）制造、羽毛（绒）制品加工及制品制造；塑料编织品加工；家纺产品、床上用品、纺织服装、轻工业品、化纤产品、五金产品及原辅材料销售；家纺产品技术开发及其技术咨询服务，家纺产品花型与花样设计、产品包装设计服务；经济信息咨询（不含期货、证券）；农产品种植；再生棉花及制品收购、加工、销售，棉纱收购、加工、销售，经营本企业和本企业成员企业自产的纺织品、服装、轻工业品、化工产品及相关技术的出口业务；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术|

||
|-|
|的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务（涉及许可经营的凭有效许可文件经营）|

②股东及出资情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|认缴出资时间|认缴出资方式|实缴出资额（万元）|实缴出资时间|实缴出资方式|
|1|许良恭|923.07|1996年03月05日|货币|923.07|1996年03月05日|货币|
|2|曾上潮|1844.37|1996年03月05日|货币|1844.37|1996年03月05日|货币|
|3|曾上道|461.55|1996年03月05日|货币|461.55|1996年03月05日|货币|
|4|曾上教|26771.01|1996年03月05日|货币|26771.01|1996年03月05日|货币|

③董事、监事情况
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|-|-|-|
|序号|姓名|职务|
|1|曾上教|董事长兼总经理|
|2|曾上潮|董事|
|3|曾上道|董事|
|4|许良恭|监事|

通过查询天信仪表股东、董事、监事和高级管理人员的简历，核查其曾任职的企业及对外投资的企业，并对天信仪表上述人员进行访谈，盛宇集团有限公司、曾上教（实际控制人、董事长兼总经理）、曾上潮（董事）、曾上道（董事）及许良恭（监事）与天信仪表均不存在关联关系。
2)天信仪表向盛宇集团银行借款提供担保的背景、原因及余额
苍南县当地银行通常要求贷款人进行借款时须提供担保；因此，苍南县的企业之间相互之间提供担保的情形较为普遍。为相互支持彼此的发展，天信仪表与盛宇集团之间亦存在为对方提供担保从而获得银行借款的情况。
天信仪表为盛宇集团提供担保的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款日期|借款合同编号|借款金额（万元）|担保合同编号|担保金额（万元）|备注|
|1|2014.5.5-2014.12.17|33010120140014126|1000|33100120140018351|750|天信仪表已偿还200万元，剩余800万元|
|||||33100120140018352|750||
|2|2014.5.13-2014.11.4|33010120140015199|490|33100120140019451|735||
|3|2014.5.15-|33010120140015722|490|33100120140019932|735||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2014.11.14|||||
|4|2013.7.3-2014.7.1|33010120140022256|790|33100120130025101|790|

盛宇集团曾为天信仪表向银行借款提供担保的情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|债权人|合同编号|合同期限|金额（元）|责任方式|
|中国农业银行股份有限公司苍南县支行|33100520130000715|2013.01.08-2015.01.07|45,000,000|连带责任|

天信仪表对盛宇集团向中国农业银行股份有限公司苍南县支行共 2,770万元借款承担连带保证责任。2015年 1月 4日，天信集团偿还了其中 200万元债务，截至2015年12月31日，未履行前述判决债务本金为2,570万元，利息488.06万元。根据天信仪表股东与金卡高科技股份有限公司签订的《金卡高科技股份有限公司与天信仪表集团有限公司全体股东关于盛宇集团有限公司诉讼案之处理协议》，利息由天信仪表股东承担。根据中汇出具的《审计报告》，中汇已对上述或有事项计提预计负债。截至本报告书签署日，除重组报告书已披露的担保，天信仪表不存在其它为盛宇集团银行借款提供担保的情形。
（三）问题3）结合报告期业绩情况，补充披露天信仪表子公司未来经营计划及盈利能力的可持续性
1、MI公司
（1）报告期内业绩
报告期内，天信仪表子公司MI公司未经审计的经营业绩如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|总资产|784.42|493.32|
|净资产|-132.27|-133.69|
|营业收入|812.08|4.20|
|净利润|-157.98|-47.50|

报告期内，MI公司分别实现销售收入 4.2万元、812.08万元，实现净利润-47.50万元、-157.98万元。
（2）未来经营计划和盈利能力的可持续性
已在重组报告书第“第四章交易标的基本情况”之“三、天信仪表下属子公司基本情况”补充披露如下：
MI公司及其子公司主要的业务范围是在欧洲地区销售天信工业计量仪器仪表产品，MI公司报告期内营业收入规模较小。未来 MI公司将进一步拓展海外市场，根据 MI公司管理层制定的经营计划，MI公司及其子公司在 2018年营业收入达到554万欧元，实现息税前利润 74.78万欧元。
2、福州创瑞
（1）报告期内业绩
报告期内，天信仪表子公司福州创瑞未经审计的经营业绩如下：
单位：万元
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|项目|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|总资产|104.12|38.01|
|净资产|37.40|15.21|
|营业收入|134.19|17.96|
|净利润|-8.19|-30.49|

（2）未来经营计划和盈利能力的可持续
已在重组报告书第“第四章交易标的基本情况”之“天信仪表下属子公司基本情况”补充披露如下：
福州创瑞的经营范围：一般经营项目：天然气设备技术咨询和天然气设备技术服务、技术转让、安装维护；电子产品的技术开发；仪器仪表、机械设备及配件、计算机软硬件、电子产品、通讯设备、办公设备、文具用品、工艺美术品的批发、代购代销。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。福州创瑞主要负责天信仪表产品的维修服务和更换零部件服务。
报告期内，福州创瑞的营业收入和净利润规模较小，对天信仪表收入和净
利润影响较小。根据天信仪表制定的经营计划，未来福州创瑞将扩大质保期内
和质保期外的维修服务规模，进一步提升盈利能力。
（四）问题4）结合天信仪表资产负债率及同行业可比公司情况，补充披露天信仪表是否存在财务风险，如存在，请补充披露相关应对措施
在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、拟购买资产财务状况、盈利能力分析”之“（一）拟购买资产的财务状况分析”中补充披露如下：
2014、2015年末，天信仪表资产负债率分别为73.03%、68.78%。
由于没有主营工业燃气计量仪器仪表的上市公司，主要民用燃气计量仪表上市公司的资产负债率如下：
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|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2015 年末资产负债率（%）|2014 年末资产负债率（%）|
|300259.SZ|新天科技|14.39|16.49|
|002767.SZ|先锋电子|15.21|25.14|
|300349.SZ|金卡股份|20.52|19.47|
|行业平均||16.71|20.37|
||天信仪表|68.78|73.03|

从上述表格可以看出，天信仪表的资产负债率高于民用燃气仪器仪表的上市公司，主要原因是：1）天信仪表前身天信集团，除工业燃气表业务相关资产外，还投资设立了浙江天信仪表科技有限公司、苍南联信小额贷款股份有限公司、苍南天信汽车销售服务有限公司、温州天信置业有限公司、上海天信能源设备有限公司等多家企业，上述对外投资资金主要来源于天信集团工业燃气表业务盈利所得，在本次交易过程中，天信仪表除保留工业用燃气表相关资产外，天信集团投资形成的其他资产均分立至苍南天信管理咨询有限公司，分立前天信集团资产负债率50.00%，由于分立多家子公司股权至天信管理，导致天信仪表资产负债率较高；2）天信仪表盈利能力比较强，现金分红较多，导致留存收益相比上市公司小，资产负债率较高；3）天信仪表为非上市公司，其融资主要通过向银行等金融机构取得信贷的方式完成，无法通过公开发行股票的方式获得融资。
考虑到天信仪表报告期内的资产负债率高于行业平均水平，负债水平较高，
有一定现金流压力和财务风险。天信仪表拟采取以下措施降低财务风险：
1）本次交易拟募集配套资金，其中 1亿元用于偿还天信仪表银行借款，有利于降低天信仪表资产负债率，降低天信仪表财务风险；
2）天信仪表加强客户信用管理，催收账款等措施，加快应收账款的回售速度，改善公司的现金流状况，减少应收账款对天信仪表的资金占用；
3）通过本次交易，天信仪表成为上市公司的子公司，上市公司将进一提升天信仪表的管理能力，提高资产周转能力，以提高资金使用效率，降低财务风险。
（五）问题5）补充披露天信仪表报告期商誉的确认依据
在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、拟购买资产财务状况、盈利能力分析”之“（一）拟购买资产的财务状况分析”中补充披露如下：
（6）报告期内天信仪表商誉
报告期内，天信仪表的商誉形成是收购 MI公司和福州创瑞股权形成的，具体的确认依据：
单位：元
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|-|-|-|
|合并成本|MI公司|福州创瑞|
|--现金|5,922,630.00|300,000.00|
|合并成本合计|5,922,630.00|300,000.00|
|减：取得的可辨认净资产公允价值份额|-608,698.52|91,231.26|
|商誉|6,531,328.52|208,768.74|

MI公司及福州创瑞账面均无土地、房屋建筑物等存在较大增值可能的资产，在确认可辨认净资产公允价值份额时以购买日净资产为依据确认。
（六）问题6）补充披露本次交易商誉的确认依据及合理性
在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、拟购买资产财务状况、盈利能力分析”之“（一）拟购买资产的财务状况分析”中补充披露如下：
（7）本次交易形成的商誉确认
①本次交易商誉的确认依据
按照企业会计准则的规定，在非同一控制下企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在收购日以公允价值计量。合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而支付的现金或非现金资产、发行或承担的负债、发行的权益性证券等的公允价值以及在企业合并中发生的各项直接相关费用之和，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。
根据交易各方签订的附生效条件的《金卡高科技股份有限公司与天信仪表集团有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，标的资产天信仪表98.54%股权的交易价格为 1,396,382,275.14元，所以计算商誉时的合并成本为 1,396,382,275.14元。
单位：元
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|-|-|
|合并成本|天信仪表|
|--现金|676,261,031.16|
|--发行的权益性证券的公允价值|720,121,243.98|
|合并成本合计|1,396,382,275.14|

根据坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报[2016]93号”评估报告，天信仪表 2015年 12月 31日资产基础法下净资产评估值为 20,212.98万元，评估增值 3,675.93万元，在不考虑应收账款、预付款项、其他应收款、长期股权投资及预收款项评估对坏账准备等调整的公允价值增、考虑天信仪表 2014及 2015年度分红并考虑评估增值对应的递延所得税负债的影响下，2014年 1月 1日天信仪表可辨认净资产公允价值 9,523.00万元。
2013年12月 31日天信仪表净资产公允价值计算过程：
单位：元
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|-|-|
|项 目|金 额|
|2013年12月31日账面净资产|112,233,074.04|
|加：2015年12月31日资产基础法下净资产评估值增值|36,759,284.36|
|减：应收账款、预付款项、其他应收款及长期股权投资、预收款项评估增值|385,227.89|

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|-|-|
|减：2014年度及2015年度天信仪表分红|47,920,975.00|
|减：评估增值部分的递延所得税负债|5,456,108.47|
|2014年1月1日可辨认净资产公允价值|95,230,047.04|

本次模拟报告确认公司收购天信仪表的商誉为 1,302,542,586.79元。
单位：元
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|-|-|
|合并成本|天信仪表|
|合并成本合计|1,396,382,275.14|
|减：金卡股份享有的2014年1月1日可辨认净资产公允价值的份额|93,839,688.35|
|商誉|1,302,542,586.79|

本次备考合并财务报表假定分立事项在 2014年 1月 1日业已完成，分立完成后的架构存续至今，本次备考合并财务报表的商誉金额亦基于此计算；本次重组的最终商誉的金额将根据交易双方实际确定的购买日天信仪表可辨认净资产公允价值计算确定；因此最终的商誉金额与本次模拟报告的商誉不具有可比性。
②本次交易商誉的确认合理性
本次商誉体现天信仪表在运营资质、行业竞争力、企业的管理水平、人力资源、客户资源、行业声誉、研发能力、要素协同作用等资源的价值，上述资源价值或无法从天信仪表整体价值中分离或划分出来，或评估机构无法在可辨认净资产中可靠计量其公允价值，形成本次交易的商誉。
（七）问题7）补充披露天信仪表高新技术企业资格证到期后续展是否存在法律障碍，享受税收优惠是否具有可持续性，相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响
在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“八、标的公司的主营业务发展情况”之“（十）业务资质及生产技术水平”之“4、其他证书”中补充披露如下：
（1）关于高新技术企业资格证到期后续展，享受税收优惠是否具有可持续
性
天信仪表于 2014年10月 27日再次取得高新技术企业资格证书，有效期三年，证书编号GR201433000964。根据企业所得税法，公司在 2014年至 2016年享受减按15%征收企业所得税的税收优惠。
经逐项对比 2016年1月 1日开始实施的《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32号）第十一条，天信仪表仍满足高新技术企业认定的相应条件：
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|-|-|-|
|认定条件|天信仪表情况|是否符合条件|
|（一）企业申请认定时须工商注册满一年以上|成立于1998年10月30日|是|
|（二）企业通过自主研发，受让，受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权|自主研发流量计测量技术，截至目前拥有30项专利，18项商标，13项计算机软件著作权|是|
|（三）企业主要产品（服务）的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；|气体腰轮（罗茨）流量计、气体涡轮流量计和气体旋进流量计，属于《国家重点支持的高新技术领域》中“高性能、智能化仪器仪表”范畴，在国家现行的产业政策不发生重大变化的假设前提下，将持续满足该条件|是|
|（四）企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%|天信仪表集聚了自动化仪表、电子、机械、计算机软件、流体力学等专业人才，构筑了完善的人才队伍。技术人员占比 15%左右，大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数超过60%。|是|
|（五）企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：1.最近一年销售收入小于2亿元（含）的企业，比例不低于4%；2.最近一年销售收入在2亿元以上的企业，比例不低于3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%|2014 年、2015 年销售收入总额871,274,401.90 元，研发费用总额30,922,529.14 元，研发费用总额占销售收入总额 3.5491%；其研究开发费用全部发生在中国境内。|是|
|（六）近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%。|2014 年、2015 年气体腰轮（罗茨）流量计、气体涡轮流量计和气体旋进流量计收入占总收入的 89.7088%、87.8896%|是|
|（七）企业创新能力评价应达到相应要求。|天信仪表的研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标均符合高新技术企业标准。|是|

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|（八）企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。|2014年10月27日认定为高新技术企业，有效期至2017年10月26日（三年），即自2016年10月26日至2017年10月26日之间未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为，既可继续获得高新技术企业资格证书|截至目前符合相关规定|

综上，在现有政策不发生重大调整的情况下，天信仪表继续取得高新技术企业资质不存在重大不确定性风险和法律障碍，其享有的高新技术企业税收优惠具有可持续性。
（2）不能取得高新技术企业资质对本次交易的影响
假设2016年高新技术企业证书到期后，天信仪表的高新技术企业资质无法续展，则其 2017年及以后年度企业所得税税率将变为25%。在此企业所得税税率条件下，经测算，按收益法得出的评估值将为 107,919.44万元，本次实际评估值 123,134.33万元，标的资产估值将降低 15,214.89万元，下降约12.36%。
（八）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为，1）天信仪表股份支付事项发生在申报期前且对其 2014年初净资产不构成影响，同时对2014年度、2015年度及未来的经营业绩不产生影响，天信仪表未对该事项进行相应的会计处理；2）天信仪表对盛宇集团的保证义务不会对天信仪表及其子公司持续生产经营造成重大影响，不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍；3）天信仪表子公司 MI公司和福州创瑞业务规模较小，对天信仪表盈利能力影响较小，MI公司未来将进一步拓展海外市场，扩大业务规模和提升盈利能力，福州创瑞将将扩大质保期内和质保期外的维修服务规模，进一步提升盈利能力；4）考虑到天信仪表报告期内的资产负债率高于行业平均水平，负债水平较高，有一定现金流压力和财务风险，通过募集配套资金偿还天信仪表银行借款，加强回款管理等措施将有效防范财务风险；5）天信仪表报告期商誉确认依据符合会计准则及相关规定；6）本次交易备考合并过程天信仪表可辨认净资产公允价值和商誉确认依据及假设合理，符合会计准则及相关规定；7）鉴于天信仪表以技术发展为企业发展方向，经营制度健全、管理规范，持续获得高新技术企业资质认证，且从截至目前情况看仍然满足高
新技术企业认定的相应条件。在现有政策不发生重大调整的情况下，对于天信
仪表继续取得高新技术企业资质的假设不存在重大不确定性，其享有的高新技术企业税收优惠具有可持续性。
16.申请材料显示，重组报告书第 116页披露天信仪表投资 MI共出资 12.93万欧元，第 156页披露天和仪表取得 MI股权投资成本为 85万欧元。请你公司补充披露上述表述是否矛盾，如是，请修改相关表述。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露情况
重组报告书第 116页披露“截至 2015年 12月 31日，MI公司股本 35,000欧元，由天信仪表出资19,250欧元（占股本的55%）”是指截至2015年12月31日，天信仪表享有的 MI的股本金额为 19,250欧元。2015年 2月，天信仪表通过转让方式取得 MI公司55%股权，享有的股本金额为 19,250欧元；2015年 3月2015年9月，MI公司的增资全部计入资本公积，因此并未增加股本金额，天信享有的MI公司的股本金额仍为19,250欧元。
重组报告书第156页披露：
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|被购买方名称|股权取得时点|股权取得成本|股权取得比例(%)|股权取得方式|
|MI公司|2015年2月1日|85.00万欧元|55.00|转让|
|福州创瑞|2015年6月1日|30.00万|60.00|转让|

是指 2015年 2月 1日，天信仪表取得 MI公司55%股权的股权转让款金额为85万欧元，股权转让金额相比前述天信仪表享有的MI公司的股本金额19,250欧元有所溢价，相关表述不存在矛盾。
为避免歧义，将重组报告书第116页的表述修改如下：
MI公司成立于2013年 12月 5日，从事股权投资、管理。
2015年2月，天信仪表以转让方式共85.00万欧元对价取得 MI公司55%股权，天信仪表享有的 MI公司的股本金额为 19,250欧元。
2015年3月，MI公司各股东按出资比例对 MI公司进行增资，共计 100,000
欧元，其中天信仪表出资 55,000欧元，出资款均计入 MI公司资本公积。
2015年9月，MI公司各股东按出资比例对 MI公司进行增资，共计 100,000
欧元，其中天信仪表出资 55,000欧元，出资款均计入 MI公司资本公积。
截至2015年 12月31日，MI公司股本 35,000欧元，由天信仪表享有的 MI公司股本金额为19,250欧元（占比55%）、Gas Con Consulting& Investment GmbH享有的MI公司股本金额为 15,750欧元（占比45%）。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，2015年 2月，天信仪表以转让方式共 85.00万欧元对价取得 MI公司55%股权，天信仪表享有的 MI公司的股本金额为19,250欧元，重组报告书中相关表述不存在矛盾。
17.请你公司：1）结合市场份额、技术优势和核心竞争力，补充披露天信仪表是中国燃气计量行业龙头企业的依据。2）补充披露天信仪表现有技术所处的发展阶段和所在行业的报告期的增长情况、未来的发展趋势。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）问题1）结合市场份额、技术优势和核心竞争力，补充披露天信仪表是中国燃气计量行业龙头企业的依据。
公司已在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的公司在行业中的竞争地位”之“（三）标的公司核心竞争力”补充披露如下：
1、技术及产品研发优势
天信仪表成立于1998年，在工业燃气仪表领域技术沉淀深厚。
天信仪表集聚了自动化仪表、电子、机械、计算机软件、流体力学等专业人才，构筑了完善的人才队伍。截至 2015年12月 31日，公司研发人员 57名，占公司总人数11%。报告期内，天信仪表每年投入研发经费超过 1,500万，天信仪表每年不断增加研发费用投入、建立和强化实验研究等来组建高水平的企业研发中心。同时，天信仪表还融合了国际尖端的行业技术，与美国 GE公司（德莱赛）、德国西克公司等国际同行业品牌公司及上海理工大学、上海工业自动化仪表研究所等形成长期合作关系。
天信仪表产品技术指标达到国外同类产品先进水平，相关专利、软件著作权数量居同行业前列，天信仪表已获得 4项发明，23项实用新型专利，3项外
观设计和 13项软件著作权。同时，天信仪表参与了 GB/T 32201《气体流量计》、JJG1037《气体涡轮流量计检定规程》、JJG1121《旋进旋涡流量计检定规程》、 DB31/T《工商燃气供应工程技术规程》等 17项国家和行业的标准及规程的制订。
天信仪表承担过 1项“重点行业结构调整国债专项”、（燃气输配智能计量(仪表)装备固定资产投资项目） 1项“国家 863计划”、2项“国家火炬计划”（TBQZ系列智能气体涡轮流量计、CPU卡工业流量计）、2项“国家创新基金”（TDS系列网络化智能旋进流量计、TDS系列智能旋进流量计、）项目，并承担过多项国家重点新产品计划项目及省市县各级科研项目。2015年天信仪表集团有限公司被浙江省科学技术厅、浙江省发改委、浙江省经信委评为“浙江省天信仪表研究院”。
公司研究并制造了一系列拥有自主产权、国际先进的自动化仪器仪表产品。
公司自主研发的TYL型气体腰轮流量计和TBQM型气体涡轮流量计获得欧盟认证（B+D模块）和PED（压力设备指令）认证；依据国家战略需要，满足中石油油气管道设备国产化要求，公司研发的 TBQM型气体涡轮流量计（最大压力16MPa）和 FC-I型流量计算机通过了中石油油气管道国产化设备项目的验收，同时被国家能源局、中石油天然气集团总公司和中国机械工业联合会评价为“其技术指标达到国外同类产品先进水平”；公司研制的 TFC型体积修正仪内嵌 GPRS无线通信模块，支持多种无线通信功能，产品性能稳定、适用范围广、功耗低，经中国科学院上海科技查新咨询中心科学技术成果查新，项目技术达到了国际先进水平；2015年公司将体积修正仪外观结构全面升级，同时开发了内嵌 GPRS/CDMA模块的物联网体积修正仪，将气体流量计量、阀门控制、无线远传功能集成于一体。
2、产品质量优势
天信仪表始终以客户需求和满意为已任，紧紧把好产品质量关，从抓企业质量文化入手来稳步提升全员质量意识，通过了 GB/T19001-2008/ISO9001:2008质量管理体系认证，建立了严格的质量控制标准和产品检测体系。
天信仪表建立并实施从进货到产品出厂的质量检验制度，利用计算机条码管理技术，建立质量可追溯性系统。产品从设计到制造全过程共设置了 62个质
量控制点，配备了 300多件计量器具，对元器件、原材料、外协件进厂，到产品出厂实行100%检验，道道设防把关，确保产品出厂检验合格。
天信仪表建立并实施计量检测体系，设立计量标准实验室，对计量标准及工作计量器具的申购、验收、登记、标识、周期检定、使用、维护、修理、更换、封存、撤销、记录进行有效控制，确保产品符合计量法规和用户的要求。
3、市场及服务优势
天信仪表在国内工业燃气表市场的市场占有率领先。根据中国仪器仪表行业协会出具的《证明函》，“天信仪表是中国仪器仪表行业协会理事单位，国内城市燃气公用计量仪表龙头企业，其主导产品技术在同行业中优势明显，是城市燃气公用计量先进技术应用推广和行业技术进步的引领者。天信仪表集团经济效益良好，行业领先地位稳固，销售收入、利润等主要经济指标均名列城市燃气公用计量行业榜首，主导产品国内市场占有率30%左右，位列同行业第一。”同时，公司拥有专业售后服务团队，形成了覆盖全国的销售服务网络，具有快速的市场反应能力。公司有完善的售后服务制度并派专人到用户现场进行免费培训、指导安装及调试，使燃气公司的各相关部门人员充分了解公司产品，便于用户正确使用。
4、品牌优势
燃气表属计量器具，用户对产品的精确度和安全可靠性要求很高。因此先进入企业在行业内树立的品牌及信誉，形成后来者的进入壁垒。同时由于燃气表的销售渠道以燃气公司为主，燃气表在安装、检测、维修与更换上具有特殊要求，燃气公司需要与燃气表生产厂商建立长期的合作关系，因此燃气企业一般较为注重企业产品的历史运行情况和售后服务，新企业获得用户的认可需要一个较长的时间过程。天信仪表自成立至今，国内客户应用量已超过三十万台。
广泛的客户群体使公司成功地确立了行业领先者地位，品牌知名度获得了极大的提升。2014年 1月，公司获得浙江省工商行政管理局颁发的《浙江省著名商标证书》。2014年9月，公司被评为浙江省工商企业信用 AAA级单位。
（二）问题2）补充披露天信仪表现有技术所处的发展阶段和所在行业的报告期的增长情况、未来的发展趋势。
公司已在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“二、本次交易购买资产行业特点和经营情况讨论和分析”之“（一）标的资产所属行业基本情况”补充披露如下：
4、天信仪表现有技术所处的发展阶段
天信仪表主要从事腰轮流量计、涡轮流量计的研发、生产及销售。在天然气计量的实际应用中，工业、商业用户一般使用腰轮流量计、涡轮流量计，且腰轮流量计的用量远多于涡轮流量计。
气体腰轮流量计是一种典型的应用广泛的容积式流量计。随着燃气的通过，腰轮流量计的人口和出口之间产生的差压作用在由高精密同步轮联结在一起的一对腰轮上，从而驱动腰轮旋转，将充满计量室内的燃气定量排出，再通过机械传动机构和积算器相连，实现燃气体积计量和数据转换。天信仪表研发气体腰轮流量计主要特点有：长期测量准确度高，小口径腰轮流量计可替代膜式流量计；流量计特性不受流动状态的影响，也不受雷诺数大小的限制；安装要求低，上下游不需安装直管段；测量范围度宽，约1:40～1:250；始动流量低，一般小于0.1m3/h；压力损失小，一般小于0.6kPa。
涡轮流量计作为通用型流量计，其测量原理是利用置于燃气中的涡轮感受燃气平均速度来测量燃气的体积流量，涡轮转速与被测燃气体积成正比。天信仪表研发涡轮流量计主要特点有：准确度高，准确度一般为 1.0级、0.5级，最高可达0.2级；重复性好，一般为0.1%～0.2%；范围度宽，中大口径一般为 1:20及以上，小口径一般1:10；压力损失小，常压下一般为（0.1～2.5）kPa；结构紧凑，体积轻巧，安装使用比较方便，流通能力大。
根据 OIMLR137（International Organization of LegalMetrology,即国际法制计量组织发布的有关气体流量计的推荐准则）及相关流量计的标准、检定规程，NMi、国家石油天然气大流量计量站成都分站和南京分站对天信仪表的
流量计进行性能测试，测试结果如下表：
天信仪表研发流量计的主要性能试验
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|评价项目|腰轮（罗茨）流量计DN80 G100|涡轮流量计DN80 G160|旋进旋涡流量计DN80 qmax=400m3/h|
|检定规程|JJG 633-2005|JJG 1037-2008|JJG 198-1994|
|范围度|1:250|1:20|1:15|
|准确度等级|1.0|1.0|1.0（流量传感器）|
|实测误差（负压检定）|q ～0.05q :±1.77%min max0.05q ～q :±0.19%max max|q ～0.2q :±0.51%min max0.2q ～q :±0.29%max max|q ～q :±0.51%min max|
|重复性误差|q ～0.05q :0.04%min max0.05q ～q :0.08%max max|q ～0.2q :0.29%min max0.2q ～q :0.01%max max|q ～q :0.05%min max|
|加权平均误差|0.14%|0.01%|-0.04% （传感器视为1.0级）|
|复现性误差（相同环境条件，不同装置。q～q ）t max|0.1%|0.2%|0.2%|
|温度：气体温度和环境温度相同条件下的试验|荷兰NMI测试，在-25℃、+55℃、+20℃全量程最大误差分别为：-1.74%、-0.79%、-1.33，均满足误差要求|高温在天信仪表的恒温箱里测试，低温在冬天的大庆室外测试（约-16℃），常温、低温最大误差分别为：-0.51%、-1.36%，均满足误差要求|--|
|压力0.8MPa，流量约q ，2000hmax试验后|q ～0.05q :±1.67%min max0.05q ～q :±0.25%max max|q ～0.2q :±0.72%min max0.2q ～q :±0.35%max max|q ～q :±0.67%min max|
|驱动轴试验（扭矩）|q ～0.05q :±1.58%min max0.05q ～q :±0.28%max max|q ～0.2q :±0.95%min max0.2q ～q :±0.46%max max|-|
|过载流量1.2Qmax，30min后试验|q ～0.05q :±1.73%min max0.05q ～q :±0.32%max max|q ～0.2q :±0.83%min max0.2q ～q :±0.42%max max|-|
|实流检测|0.9MPa，天然气（成都站）全量程最大示值误差：1.09%，重复性：0.11%。|6.0MPa，天然气（南京站）全量程最大示值误差：-0.95%，重复性：0.04%。|-|

上述试验数据表明，天信仪表流量计产品技术成熟，性能完善，符合 OIML R137要求，可完全满足相关场合天然气计量的需要。除上述性能测试外，天信仪表气体腰轮流量计、气体涡轮流量计等还通过欧洲相关认证机构的检测，符合 OIML R137及欧盟标准要求。
随着近几年技术的发展，天信仪表的气体腰轮流量计和气体涡轮流量计已经达到国外先进水平，技术成熟，是天然气计量的可靠产品。
5、行业报告期增长情况及未来发展趋势
（1）行业市场需求受益于我国天然气消费的持续增长
2015年我国天然气消费量 1,932亿立方米，增长5.7%。2015年 11月，国
家发改委发布《降低非居民用天然气门站价格并进一步推进价格市场化改革的
通知》，宣布降低非居民用天然气门站价格，每立方米下调 0.7元，从 11月 20日起执行。受此影响，2015年12月我国天然气消费量282亿m3，同比增长43.9%， 2016年1月我国天然气消费量 223亿立方米，同比增长17.6%。
根据国务院办公厅印发的《能源发展战略行动计划(2014-2020年)》，到 2020年，天然气在一次能源消费中的比重提高到10%以上。根据相关规划的预测，我国 2020年天然气消费量将达到 3,750-4,000亿m3，对应 2015-2020年间销气量复合增量有望达到13-15%。随着城镇化推进，工业“煤改气”等环保因素带来的替换需求，将进一步刺激天然期需求。我国天然气消费长期稳定的增长为燃气流量计带来广阔的市场成长空间。
（2）腰轮流量计、涡轮流量计是行业内主导产品
气体超声流量计是最近几年兴起的新的流量测量方式，其设计比较复杂，故价格也比较高，使用范围也仅是在高压、大流量的天然气输送管道比较多。目前适合于工业及商业天然气计量的成熟产品应为气体腰轮流量计、涡轮流量计。
随着技术的不断发展，气体超声流量计已逐步向中低压、中小流量、经济型方向发展，但目前技术尚未成熟，需要进一步发展和完善，尚不宜广泛选用；同时，超声流量计仅以电子体积修正仪作为结算依据，这点不如配置机械计数器的涡轮、腰轮流量计，存在一定的可靠性风险。其它新型流量计量仪表因测量原理和技术成熟度所限制，不宜用于贸易计量。所以气体腰轮流量计和涡轮流量计目前仍是工业及商业天然气的主要计量产品，对于流量范围较宽的计量领域，气体腰轮流量计为首选产品；煤层气近年来发展较快，但由于其具有脏、湿等特点，目前一般采用气体旋进旋涡流量计进行测量。
（3）物联网智能表代表了行业的发展方向，将大大提高燃气服务效率
物联网能将设备、用户、厂商三者紧密结合在一起，在一个平台上实现远程抄表的综合作业。我国物联网目前处于起步阶段，但是物联网为远程抄表提供了重要手段，以物联网为基础的远程抄表系统能极大满足用户的远程服务，能对数据进行精确的测试与反馈，实现全方位的网络集成监控，不仅为用户提供了智能化的数据服务，还为燃气资源管理提供了科学的参考依据。物联网技术的进步也促进了燃气远传智能表的发展，提高了人们使用燃气的计量标准与水平，远传智能化的燃气系统能实现对燃气资源的有效控制与管理，为燃气智
能网络的管理提供了重要的科学依据；另外，其精确的计量系统能督促全社会节约资源，符合经济的可持续发展观。目前，物联网燃气智能远传表的系统正处于不断发展的阶段，智能燃气网络的使用可靠性也日益提高，未来物联网远传智能表的应用将更加广泛。
（三）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为，天信仪表为具有一定市场占有率、技术优势和核心竞争力的工业燃气表制造商和系统供应商，为国内城市燃气公用计量仪表龙头企业。天信仪表现有产品技术处于成熟并在不断升级完善之中，报告期内所在行业平稳增长，未来也将保持稳定性增长。
18.申请材料显示，天信仪表无控股股东及实际控制人。请你公司补充披露天信仪表无控股股东及实际控制人的理由和依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露情况
公司已在重组报告书“第四章交易标的的基本情况”之“四、天信仪表的产权及控制关系”之“（二）天信仪表控股股东、实际控制人”中补充披露如下：根据《公司法》第二百一十七条第二款规定，“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。”第二百一十七条第三款规定，“实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”
天信仪表的出资人为德信天合与陈开云等48名自然人，股东人数较多且持有天信仪表的股权分散，不存在出资额占有限责任公司资本总额50%以上的股东，不存在出资比例虽然不足50%，但享有的表决权对股东会决议产生重大影响的股东。同时，德信天合与陈开云等 48名自然人出具声明，确认各股东之间不存在
一致行动或类似的协议安排。天信仪表不存在能够实际支配公司行为的人。
（二）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为，天信仪表股权分散，各股东之间不存在一致行动或类似的协议安排，天信仪表无控股股东及实际控制人。
（本页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于金卡高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金反馈意见回复之专项核查意见》之签章页）项目主办人：
余庆生 赵沂蒙
项目经办人：
杨阳
德邦证券股份有限公司年 月 日