中原证券股份有限公司
关于
河北四通新型金属材料股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之标的资产过户情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二零一八年十二月
声 明
中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”）受河北四通新型金属材料股份有限公司（以下简称“四通新材”、“上市公司”）委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务顾问，对本次重组实施情况出具独立核查意见。
本着诚实信用、勤勉尽责的态度，按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的相关要求，本独立财务顾问认真履行了尽职调查义务，对本次交易实施情况进行了充分核查。
本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供材料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中载明的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本核查意见不构成对四通新材的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本核查意见做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读四通新材董事会发布的关于本次交易的公告。
释 义
除非另有所指，本核查意见书中下列简称具有如下含义：
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|四通新材/上市公司/公司/本公司|指|河北四通新型金属材料股份有限公司|
|香港四通|指|四通科技国际贸易（香港）有限公司|
|臧氏家族/实际控制人|指|由臧立根家庭、臧立中家庭和臧立国家庭所组成的家族，其中直接或间接持有四通新材和立中股份表决权的成员有臧立根、刘霞、臧永兴、臧娜、臧立中、陈庆会、臧永建、臧亚坤、臧立国、臧永奕、臧永和和臧洁爱欣|
|天津东安|指|天津东安兄弟有限公司|
|深圳红马|指|深圳红马创业基金管理中心（有限合伙）|
|天津明德|指|天津立中明德企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|
|天津拓进|指|天津立中拓进企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|
|天津新锐|指|天津立中新锐企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|
|多恩新悦|指|天津多恩新悦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|
|交易对方|指|天津东安、天津明德、天津拓进、天津新锐、多恩新悦、深圳红马|
|标的资产/标的公司/目标公司|指|天津立中企业管理有限公司和天津立中集团股份有限公司|
|本次发行股份购买资产/本次重组/本次重大资产重组|指|四通新材拟向交易对方发行股份购买标的资产|
|本次配套融资|指|四通新材拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金|
|天津企管|指|天津立中企业管理有限公司|
|香港臧氏|指|臧氏兄弟投资管理有限公司|
|立中股份|指|天津立中集团股份有限公司|
|立中有限|指|天津立中车轮有限公司|
|本次交易|指|本次发行股份购买资产和本次配套融资|
|评估基准日|指|标的资产评估基准日，即2018年5月31日|
|中原证券/独立财务顾问/财务顾问|指|中原证券股份有限公司|
|华普天健/会计师|指|华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中联评估/评估机构|指|中联资产评估集团有限公司|
|中伦律师/律师|指|北京市中伦律师事务所|
|《购买资产协议》|指|四通新材与交易对方签署的《河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产协议》|

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|《业绩补偿协议》|指|四通新材与天津东安签署的《关于天津立中企业管理有限公司之业绩承诺和补偿协议》|
|《交易报告书》《/ 报告书》|指|《河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|《审计报告》|指|华普天健出具的会审字[2018]5274 号《天津立中企业管理有限公司审计报告》及会审字[2018]5273 号《天津立中集团股份有限公司审计报告》|
|《备考审阅报告》|指|华普天健出具的会专字[2018]5304 号《河北四通新型金属材料股份有限公司备考审阅报告》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《创业板发行管理办法》/《发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《创业板上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|工商局|指|工商行政管理局|
|元/万元|指|人民币元／万元|

第一节本次交易基本情况
一、本次交易方案概述
本次交易包含发行股份购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金两部分，本次配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效为前提条件。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。具体情况如下：
（一）发行股份购买资产
四通新材拟向天津东安发行股份购买其持有的天津企管100%的股权，向天津明德、天津拓进、天津新锐、多恩新悦和深圳红马发行股份购买其持有的立中股份4.52%的股权，发行价格为10.68元/股，具体情况如下表：
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|序号|交易对方|交易对价（万元）|股份支付数量（股）|
|1|天津东安|243,474.00|227,971,910|
|2|多恩新悦|3,983.64|3,730,003|
|3|深圳红马|3,823.97|3,580,497|
|4|天津明德|1,794.79|1,680,511|
|5|天津拓进|1,561.97|1,462,518|
|6|天津新锐|361.63|338,603|
|合计||255,000.00|238,764,042|

天津企管本身无实际经营业务，其直接持有立中股份70.36%的股权，通过香港臧氏间接持有立中股份25.12%的股权，立中股份主要从事铝合金车轮的研发、设计、制造和销售。本次交易完成后，四通新材将通过直接及间接方式持有立中股份100.00%的股权，天津东安、天津明德、天津拓进、天津新锐、多恩新悦和深圳红马将成为四通新材的直接股东。
（二）发行股份募集配套资金
为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，公司计划在本次重大资产重组的同时，拟以询价的方式向不超过5名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过88,000.00万元，且不超过拟购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。本次募集
配套资金在支付中介机构费用、相关税费、其他发行费用后具体用途如下：
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|序|配套资金用途|项目总投资金|拟使用募集资|

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|号||额（万元）|金（万元）|
|1|年产400万只轻量化铸旋铝合金车轮和100万套汽车高强铝悬挂零部件项目|96,000.00|58,000.00|
|2|工业4.0智能工厂改造投资项目|50,000.00|30,000.00|
|合计||146,000.00|88,000.00|

若本次发行股份募集配套资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据具体情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。若本次募集配套资金实际募集净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由上市公司或标的公司自行解决。
本次发行前后，臧氏家族均为四通新材的实际控制人，本次交易不会导致公司控制权的变化。
二、标的资产估值及作价
根据中联评估出具的《天津企管评估报告》（中联评报字[2018]第1501号），截至评估基准日2018年5月31日，天津企管经审计合并报表归属于母公司账面净资产 186,987.32万元，评估值 243,842.98万元，评估增值 56,855.66万元，增值率30.41%。
根据中联评估出具的《立中股份评估报告》（中联评报字[2018]第1502号），截至评估基准日2018年5月31日，立中股份经审计归属于母公司所有者权益账面值为 195,561.59万元，评估值为 255,103.51万元，评估增值 59,541.92万元，增值率30.45%。
各方参考上述标的股权评估价值，协商确定天津企管100%股权及立中股份4.52%股权的转让对价合计为255,000万元。
三、本次交易发行股份情况
（一）发行股份的定价原则及发行价格
1、发行股份购买资产的定价原则及发行价格
根据《重组办法》等相关规定，上市公司发行股份购买资产时发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产相关议案
的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票
均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日的公司股票均价=决议公告日前若干个交易日的公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日的公司股票交易总量。
根据上述规定，四通新材本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为审议本次发行股份购买资产事宜的第三届董事会第九次会议决议公告日。经计算，公司本次发行股份购买资产可选择的参考价为：
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|序号|市场参考价|交易均价（除权除息后）|交易均价的90%|
|1|前20个交易日|11.86|10.68|
|2|前60个交易日|14.79|13.31|
|3|前120个交易日|14.89|13.40|

本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格确定为 10.68元/股，不低于市场参考价的90%，符合《重组办法》的相关规定。考虑到 2017年 7月至本次发行股份购买资产董事会决议公告日期间创业板市场价格波动明显，在符合《重组办法》相关规定的基础上，根据市场化定价原则，交易各方经协商同意选择定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，四通新材如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行价格进行调整。除前述价格调整机制外，本次交易无其他价格调整机制。
2、发行股份募集配套资金的定价原则及发行价格
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，本次募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价的90%，或者不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（二）发行股份的数量
本次交易中拟购买资产的交易价格合计为255,000万元，按照本次发行股票价格10.68元/股计算，本次拟发行股份数量为238,764,042股。具体如下：
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|序号|交易对方|获得的股份数量（股）|
|1|天津东安|227,971,910|
|2|多恩新悦|3,730,003|
|3|深圳红马|3,580,497|
|4|天津明德|1,680,511|
|5|天津拓进|1,462,518|
|6|天津新锐|338,603|
|合计||238,764,042|

发行数量精确至股，计算结果如出现不足 1股的尾数应舍去取整，不足 1股的余额由交易对方赠予上市公司。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量及上述约定的计算方法而确定。在定价基准日至发行日期间，公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
2、向其他不超过5名特定投资者发行股份数量
本次拟募集配套资金不超过 88,000万元，募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。具体发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（三）股份锁定安排
1、发行股份购买资产的股份锁定安排
交易对方天津东安承诺：本次交易获得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36个月内不得转让。锁定期内因四通新材分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的四通新材的股份，亦应遵守上述限售期的约定，但按照其签署的业绩承诺和补偿协议进行回购的股份除外。之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
交易对方天津明德、天津拓进、天津新锐、多恩新悦和深圳红马承诺：本次
交易获得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让。锁定期
内因四通新材分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的四通新材的股份，亦应遵守上述限售期的约定。之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
2、向其他不超过5名特定投资者发行股份募集资金
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：
①发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
②本次发行结束后，认购方就本次发行所取得的股份因四通新材分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的四通新材的股份，亦应遵守上述限售期的约定。
之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
四、利润承诺及补偿安排
（一）利润承诺
根据《业绩承诺和补偿协议》，本次交易业绩承诺补偿期限为 2018年度、 2019年度和 2020年度，交易对方天津东安承诺：天津企管 2018年度、2019年度和2020年度实现净利润不低于23,000万元、25,400万元以及27,200万元。上述净利润均应当以天津企管合并报表中扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的税后净利润数确定。
为了剔除募集资金投入对标的公司承诺利润数的影响，各方进一步约定如下：自配套融资涉及的募投项目达到预定可使用状态并正式生产运营之日起，按照人民银行公布的一年期金融机构人民币贷款基准利率及该募投项目实际运营天数（自该募投项目达到预定可使用状态并正式生产运营之日起计算）计算资金使用费，在计算天津企管实际实现的净利润时应扣除上述资金使用费。补偿义务人对于标的公司承诺净利润以扣除上述资金使用费后的净利润为准，资金使用费计算公式如下：
资金使用费＝实际投入该募投项目的募集资金金额×人民银行公布的一年期金融机构人民币贷款基准利率×该募投项目达到预定可使用状态并正式生产运营天数／360
该募投项目达到预定可使用状态并正式生产运营天数在利润承诺期内按每自然年度分别计算，该募投项目达到预定可使用状态并正式生产运营天数在募集资金投资当年按照该募投项目达到预定可使用状态并正式生产运营之日至当年年末间的自然日计算，其后利润承诺期内每年按360天计算。
（二）补偿安排
上市公司在本次重组实施完毕当年及其后连续两个会计年度的年度报告中，单独披露天津企管实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况，并由具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核报告。天津企管实际实现的净利润与承诺净利润的差额应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。
若经审计，天津企管在上述利润承诺期限内实际实现的净利润未能达到当年承诺净利润，上市公司应当在公司年度报告披露后的 10个交易日内以书面方式通知天津东安。天津东安应在接到上市公司通知之日起 90日内以补偿股份的方式向上市公司补偿承诺净利润与实际净利润的利润差额，即上市公司以总价人民币1元的价格，按照所持天津企管的股权比例定向回购其所持的相应数量的认购股份，并予以注销。
当期应当补偿股份数量按照以下公式进行计算：当期应当补偿股份数量=当期应当补偿金额/本次重组中认购股份的发行价格。当期应当补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷利润承诺期限内各年的承诺净利润数总和×天津企管交易作价－累积已补偿金额。
在利润承诺期限届满时，上市公司应当对天津企管进行减值测试，如果期末减值额/天津企管交易作价>利润承诺期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方需另行向上市公司补偿认购股份。交易对方另行补偿的认购股份数量为：期末减值额/认购股份的发行价格－利润承诺期限内已补偿的股份总数。
如果交易对方应补偿股份时实际持有的上市公司股份数量不足应当补偿的股份数量的，应当以现金方式补偿差额部分。计算公式如下：当期应当补偿现金金额=（当期应当补偿股份数量-已补偿股份数量）×认购股份的发行价格。
前述减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。上市公司应当聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，同时
说明与本次重组评估选取重要参数的差异及合理性，上市公司董事会、独立董事及本次重组的独立财务顾问应当对此发表意见。
补偿股份数量不超过交易对方在本次重组中各自认购的上市公司股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
如上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，交易对方应补偿的股份包括送股、公积金转增股本实施行权时获得的相应股份。
第二节本次交易的实施情况
一、本次交易的决策及批准过程，相关资产过户或交付情况（一）本次交易的决策及批准过程
1、2018年 7月 10日，天津东安兄弟有限公司召开股东会审议批准以其所持有的天津立中企业管理有限公司全部股权参与四通新材重大资产重组。
2、2018年 7月 10日，天津立中明德企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙人会议决议同意以其持有的天津立中集团股份有限公司全部股权参与四通新材重大资产重组。
3、2018年 7月 10日，天津立中拓进企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙人会议决议同意以其持有的天津立中集团股份有限公司全部股权参与四通新材重大资产重组。
4、2018年 7月 10日，天津立中新锐企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙人会议决议同意以其持有的天津立中集团股份有限公司全部股权参与四通新材重大资产重组。
5、2018年 7月 10日，天津多恩新悦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙人会议决议同意以其持有的天津立中集团股份有限公司全部股权参与四通新材重大资产重组。
6、2018年 7月 10日，深圳红马创业基金管理中心（有限合伙）执行事务合伙人决定同意以深圳红马持有的天津立中集团股份有限公司1.50%股权参与四通新材重大资产重组。
7、2018年 7月 10日，天津企管股东天津东安作出决定，同意将其所持的天津企管全部股权转让给四通新材。
8、2018年7月10日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于<四通新材发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等相关议案。独立董事对公司第三届董事会第九次会议审议的相关事项发表了事前认可意见，独立董事对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案发表了独立意见。
《关于<四通新材发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>的议案》等相关议案。独立董事对公司第三届董事会第十一次会议相关事项发表了事前认可意见，独立董事对公司第三届董事会第十一次会议相关事项发表了独立意见。
10、2018年 9月 13日，公司召开 2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<四通新材发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>的议案》等相关议案。
11、2018年 12月 20日，公司收到中国证监会核发的《关于核准河北四通新型金属材料股份有限公司向天津东安兄弟有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2018】2112号），本次交易获得中国证监会核准。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定。
（二）相关资产过户或交付情况
1、根据天津市滨海新区市场和质量监督管理局于2018年12月21日向天津企管核发的《营业执照》以及天津企管所提供的最新公司章程等文件，天津企管的100%股权过户登记至四通新材名下的工商手续已办理完毕，天津企管成为公司全资子公司。
2、根据天津市滨海新区市场和质量监督管理局于2018年12月21日向立中股份核发的《营业执照》以及立中股份所提供的最新公司章程等文件，立中股份4.52%股权过户登记至四通新材名下的工商手续已办理完毕，公司通过直接及间接方式持有立中股份100%股权。
经核查，本独立财务顾问认为：四通新材本次发行股份购买的资产过户事宜已履行完毕工商变更登记手续。
二、相关实际情况与前期披露的信息是否存在差异
截至本公告出具日，四通新材已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次重大资产重组实施过程中，不存在与已披露的信息存在重大差异的情形。
三、董事、监事、高级管理人员的变动情况
本次股票发行前后，上市公司董事、监事、高级管理人员未发生变动。
四、重组实施过程是否存在资金占用和违规担保情形
本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次重大资产重组涉及的协议主要包括《购买资产协议》、《业绩补偿协议》等。经核查，截至本公告出具日，上述协议均已生效，目前交易各方已经或正在按照协议约定履行协议内容，未出现违反协议实质性约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方及上市公司实际控制人就股份锁定、同业竞争、关联交易、独立性等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本次核查意见出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
六、相关后续事项的合规性及风险
四通新材尚需向公司的工商登记管理机关就本次重大资产重组事宜办理完成新增股份登记手续，办理注册资本、公司章程等事宜的变更登记手续。上述后续工商变更登记事项不存在无法办理完成的实质性障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，四通新材本次交易相关后续事项办理不存在重大法律障碍，对本次交易实施不构成重大影响。
第四节独立财务顾问结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
本次交易履行了必要的决策、批准、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定；上市公司与交易对方已完成标的资产的过户，天津企管、立中股份已经完成相应的工商变更；上市公司已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次重大资产重组实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形；
本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
上市公司与交易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行，未出现违反协议约定的行为；在本次重组相关承诺的履行过程中，承诺各方无违反承诺的情形；
本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，该等后续事项的办理不存在实质性障碍。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：
谭彦杰 甘利钦
中原证券股份有限公司
年 月 日