证券代码：300129 证券简称：泰胜风能 公告编号：2016—042上海泰胜风能装备股份有限公司
关于投资宁波丰年君盛投资合伙企业（有限合伙）的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
上海泰胜风能装备股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金人民币 2,000万元，作为有限合伙人入伙由宁波丰年通达投资管理有限公司（以下简称“丰年通达”）作为普通合伙人设立的宁波丰年君盛投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“丰年君盛”或“合伙企业”）。
本次交易已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，属于公司董事会决策权限范围，无需提交公司股东大会审议。
本次投资不存在同业竞争，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。
后续，公司将会严格按照《公司法》及深交所创业板上市规则、指引及相关备忘录等法律法规要求及时、准确、完整履行该事项进展披露情况。
二、投资协议主体的基本情况
（一）普通合伙人
丰年通达为丰年君盛的普通合伙人即执行事务合伙人。
1、名称：宁波丰年通达投资管理有限公司
2、统一社会信用代码：330206000256200
3、类型：一人有限责任公司（内资法人独资）
4、法定代表人：赵丰
5、注册资本：100万元人民币
6、成立日期：2015年 3月 6日
7、住所：北仑区梅山大道商务中心九号办公楼 325室
8、营业期限：2015年 3月 6日至 2035年 3月 5日
9、经营范围：一般经营项目：投资管理、投资咨询。
（二）管理人
丰年君盛的管理人为宁波丰年荣通投资管理有限公司（以下简称“丰年荣通”），对丰年君盛的经营与投资进行管理。
1、名称：宁波丰年荣通投资管理有限公司
2、统一社会信用代码：330206000256218
3、类型：一人有限责任公司（内资法人独资）
4、法定代表人：赵丰
5、注册资本：100万元人民币
6、成立日期： 2015年 3月 6日
7、住所：北仑区梅山大道商务中心九号办公楼 324室
8、营业期限：2015年 3月 6日至 2035年 3月 5日
9、经营范围：一般经营项目：投资管理、投资咨询。
丰年通达、丰年荣通均为丰年永泰（北京）投资管理有限公司（以下简称“丰年资本”）的全资子公司。
丰年资本的股东为北京丰年同庆控股有限公司、共青城云锦投资管理合伙企业（有限合伙）、刘仕儒、王国安、吴耀军和曾昭霞。北京丰年同庆控股有限公司持有丰年资本93%的股权，为丰年资本控股股东。
丰年资本是优秀的本土私募股权投资机构，具有丰富的军工产业投资及基金管理经验。丰年资本目前聚焦于军工及消费等行业的投资，拥有超过二十人
的军工产业投资团队，管理规模超过人民币 10亿元，曾累计主持投资超过 30余家军工企业。丰年资本是在中国证券投资基金业协会备案登记的专注于股权投资及管理的专业机构，并且是在国防科工局备案具备保密资格的投资机构。
（三）其他合伙人
除公司外，本次其他有限合伙人主要为其他机构投资者和自然人。有限合伙人不执行丰年君盛事务，以其认缴的出资额为限对丰年君盛债务承担有限责任。
三、丰年君盛的基本信息
（一）注册情况
1、合伙名称：宁波丰年君盛投资合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91330206MA2813WL70
3、类型：有限合伙企业
4、注册资本：23891万元人民币
5、成立日期：2015年 10月 22日
6、住所：宁波市北仑区梅山大道商务中心九号办公楼 1313室
7、合伙期限：2015年 10月 22日至 2035年 10月 21日
8、经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
（二）出资情况
丰年君盛计划募集资金总额为人民币 5亿元，于 2016年 1月完成了首次封闭，首次封闭募集资金人民币 23,891万元。普通合伙人将在首次封闭后六个月内其认为适当的时间宣布基金最终封闭。
1、出资方式：合伙人均以货币出资，资金来源为自有资金。
2、出资进度：合伙人认缴出资分两期实缴，每次实缴比例为50%，首期实
缴出资使用到三分之二时，合伙人缴纳第二期出资。
（三）存续期限：5年，设两次延长期，每次不超过一年。
（四）退伙约定：有下列情形之一，合伙人可以退伙：
1、合伙协议约定的退伙事由出现；
2、发生合伙人难以继续参加合伙企业的事由；
3、其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
合伙人有下列情形之一，当然退伙：
1、作为合伙人的自然人死亡或被依法宣告死亡；
2、作为合伙人的法人或其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；
3、法律规定或合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；
4、合伙人在合伙企业中全部财产份额被法院强制执行；
5、个人丧失偿债能力。
除非以上情形，普通合伙人不得采取任何行动主动解散或终止本合伙企业。
普通合伙人在本合伙企业解散前不得要求退伙。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。
（五）会计核算方式：以合伙企业为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。
（六）投资方向：主要用于军工企业的股权投资。
（七）管理和决策机制：合伙企业的投资业务决策以及其他活动之管理、运营、决策权归属于普通合伙人，由普通合伙人直接行使或通过其选定的代理人行使，有限合伙人均不拥有一票否决权。公司未委派人员担任合伙企业的任何职务，公司对合伙企业拟投资标的无一票否决权。
四、关联关系或其他利益关系说明
丰年君盛及上述合作方均未直接或者间接持有公司股份，且与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系或其他利益安排。公司与丰年君盛其他各方投资人不存在一致行动关系，尚未知其他各方投资人之间是否存在一致行动关系。
公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与设立、发起丰年君盛，未参与丰年君盛份额认购，也未在丰年君盛担任任何职务。
公司本次合作投资不存在导致同业竞争或关联交易的可能。
五、合伙协议的主要内容
公司（作为有限合伙人）拟与丰年通达（作为普通合伙人）签署《宁波丰年君盛投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”或“本协议”），主要内容如下：
（一）企业的名称：宁波丰年君盛投资合伙企业（有限合伙）
（二）经营期限：20年。
（三）合伙目的：繁荣市场经济，通过合法经营实现资产增值。
（四）合伙企业的费用：管理人有权向本合伙企业收取实缴出资额的2%/年的管理费。
（五）利润分配、亏损分担办法
1、企业的利润分配方式：合伙企业当年产生的利润，在弥补完以前年度亏损后首先归还有限合伙人在该次分配中相应项目对应的投资成本，如项目对应的投资成本的内部收益率小于等于每年8%单利时，则所有收益优先向有限合伙人分配，项目内部收益率大于每年8%单利时，将整体收益在普通合伙人与有限合伙人之间 2:8分配。
2、企业亏损的分担方式：由合伙人按依照各自认缴的出资比例分担亏损。
3、合伙企业存续期间，合伙人依据合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，
可以增加对合伙企业的出资。
4、普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
（六）合伙企业事务执行
1、执行事务合伙人对外代表企业。委托普通合伙人宁波丰年通达投资管理有限公司为执行事务合伙人。
2、其他合伙人不再执行合伙企业事务。不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。
（七）合伙企业的下列事项应当经全体合伙人半数以上同意：
1、改变合伙企业的经营范围；
2、处分合伙企业的不动产；
3、转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
4、以合伙企业名义为他人提供担保；
5、聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
（八）争议解决办法
合伙人对合伙企业经营发生争议时，通过合伙人协商或调解解决，合伙人不愿通过协商、调解解决或者协商、调解解决不成的，可以向被告所在地人民法院起诉。
（九）解散与清算
合伙企业有下列情形之一的，应当解散：
1、合伙期限届满，合伙人决定不再经营；
2、合伙协议约定的解散事由出现；
3、全体合伙人决定解散；
4、合伙人已不具备法定人数满三十天；
5、合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；
6、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
7、法律、行政法规规定的其他原因。
（十）违约责任
1、合伙人执行合伙事务将应当归合伙企业的利益据为己有的，或者采取其他手段侵占合伙企业财产的，应当将该利益和财产退还合伙企业；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
2、合伙人对本合伙协议约定必须经全体合伙人一致同意始得执行的事务擅自处理，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
3、不具有事务执行权的合伙人擅自执行合伙事务，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
4、合伙人违反本合伙协议的约定，从事与本合伙企业相竞争的业务或者本合伙企业进行交易的，该收益归合伙企业所有；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
六、本次交易的审议情况
（一）2016年 8月 8日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于投资宁波丰年君盛投资合伙企业（有限合伙）的议案》。
（二）2016年 8月 8日，公司第三届监事会第三次会议审议通过了《关于投资宁波丰年君盛投资合伙企业（有限合伙）的议案》。
（三）公司独立董事发表意见如下：公司以自有资金投资入伙宁波丰年君盛投资合伙企业（有限合伙），有利于公司在保持公司主业正常经营的前提下，借助专业机构的资源，进一步探索丰富公司盈利模式，提高公司对外投资的专业性，符合公司发展战略，有利于公司的长远发展。公司本次投资符合相关法律、法规及《公司章程》等的相关规定，其决策程序合法、有效，不存在损害公司中小股东利益的情形。我们一致同意公司以自有资金人民币 2,000万元，作为有限合伙人投资入伙宁波丰年君盛投资合伙企业（有限合伙）。
七、其它说明
为保证本次对外投资事项的顺利实施，公司董事会授权董事长柳志成先生签署与本次投资相关的各项协议及相关文件，并授权董事长柳志成先生在董事会权限范围内就上述投资事项中的未决事项做出决定。
公司承诺：本次投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
八、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险
（一）对外投资的目的
随着我国军工产业持续升温，近期，中共中央国务院中央军委又出台了《关于经济建设和国防建设融合发展的意见》，明确了新形势下军民融合发展的总体思路、重点任务、政策措施，国家鼓励民营企业进入军工制造相关领域；同时，传统制造业面临转型升级的挑战，军工产业作为高端制造业的代表，成为传统制造业企业转型的一个较好方向。公司本次积极响应军民融合政策号召，出资认购丰年君盛基金，成为丰年君盛基金的有限合伙人，可通过本次投资，直接或间接投资符合公司产业转型方向的军工企业，同时分享投资收益，对公司发展具有重要的战略意义。
（二）本次投资对公司的影响
1、通过本次投资，有助于公司在保证主营业务发展的前提下，通过借鉴专业投资机构的投资经验，为公司的资本运作提供参考，提高公司对外投资的质量。
2、丰年资本为国内领军军工投资机构，具有丰富的产业并购基金管理与运营经验，本次合作有利于推动公司通过并购、投资等方式开拓与公司现有产品技术同质或类似的军工军用产品业务，对公司产业转型、长远发展将产生积极影响。
3、短期看，通过投资丰年君盛，可能给公司带来投资收益。
（三）存在的风险
丰年君盛投资过程中将受到经济环境、法律与政策、行业周期、投资标的经营管理、交易方案及不可抗力等多种因素影响，存在以下风险：
1、存在未能寻求到合适的投资标的的风险。
2、存在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资后标的企业不能实现预期效益的风险。
以上风险可能造成公司已投资金无法收回等影响。公司将积极敦促丰年君盛寻找符合公司发展需求的并购项目，并通过科学合理的交易架构设计，尽力降低投资风险。
公司董事会将积极关注本次对外投资事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请投资者关注公司在指定信息披露媒体披露的公告，公司所有信息均以在指定报刊和网站的正式公告为准，请广大投资者注意投资风险。
九、备查文件
1、公司第三届董事会第三次会议决议
2、公司第三届监事会第三次会议决议
3、公司独立董事关于投资宁波丰年君盛投资合伙企业（有限合伙）的独立意见
特此公告。
上海泰胜风能装备股份有限公司董事会
2016年 08月 09日