股票代码：300028 股票简称：金亚科技 上市地点：深圳证券交易所发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|上市公司|金亚科技股份有限公司|
|上市地点|深圳证券交易所|
|股票简称|金亚科技|
|股票代码|300028|

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|姓名|住所地址|通讯地址|
|交易对方|||
|何云鹏|上海市浦东新区芳华路XXXX|成都市天府大道中段1366号天府软件园E5-14|
|陈琛|江西省南昌市阳明路XXXX||
|张普|成都市青羊区宁夏街XXXX||
|蒙琨|四川省绵阳市涪城区警钟街XXXX||
|周星佑|上海市普陀区中山北路XXXX||
|杜伟|上海市长宁区延安西路XXXX||
|周旭辉|成都市金牛区金仙桥路XXXX|四川省成都市蜀西路50号|
|募集配套资金对方|||
|周旭辉|成都市金牛区金仙桥路XXXX|四川省成都市蜀西路50号|
|何云鹏|上海市浦东新区芳华路XXXX|成都市天府大道中段1366号天府软件园E5-14|

独立财务顾问
签署日期：二〇一五年五月
金亚科技股份有限公司重大资产重组报告书（草案）摘要
公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括报告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于 http://www.cninfo.com.cn网站；并存放在四川省成都市蜀西路50号以供投资者查阅。
本公司及除陈维亮董事以外的其他董事会成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的交易对方天象互动股东何云鹏、陈琛、周旭辉、张普、蒙琨、周星佑、杜伟，保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确、完整和及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担法律责任。
本次交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案简要介绍
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买天象互动100%股权，并募集配套资金。
1、购买天象互动100%股权的交易价格为 220,000万元，向天象互动股东何云鹏、陈琛、周旭辉、张普、蒙琨、周星佑、杜伟发行上市公司股份方式支付 121,000万元，以现金方式支付99,000万元。
2、拟向金亚科技实际控制人周旭辉、天象互动股东何云鹏非公开发行股份募集配套资金120,000万元，用于支付本次交易的现金对价和补充上市公司流动资金等，募集资金金额不超过本次交易总金额的54.55%。
本次交易的配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提，但配套融资实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份购买资产的实施。若本次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足，则公司将以自有资金或债务融资支付本次交易的现金对价。
二、标的资产估值及作价
本次交易中的天象互动100%股权最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日的评估结果为参考，采用收益法和市场法对天象互动100%股权价值进行评估，并选用市场法评估结果作为最终评估结果。根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2015]第 440号），截至 2014年 12月 31日，天象互动100%股权价值评估为221,611.83万元，具体情况如下：
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|评估项目|评估基准日|账面值|评估值|增值金额|评估值增值率|交易作价|
|天象互动100%股权|2014.12.31|11,052.77|221,611.83|210,559.06|1,905.03%|220,000|

参考评估值，交易各方商定的交易价格为220,000万元。
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三、本次发行股份情况
(一)发行价格
1、发行股份购买资产
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。经董事会商议和交易各方协商决定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即13.76元/股，定价基准日为公司第三届董事会2015年第三次会议决议公告日。
上述发行价格的最终确定尚需由公司董事会提交金亚科技股东大会批准。在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，发行价格将根据深交所的相关规则进行相应调整。
2、募集配套资金
按照《发行管理暂行办法》等相关规定，发行价格选取为定价基准日前 1个交易日公司股票交易均价的90%，即 12.74元/股，定价基准日为公司第三届董事会2015年第三次会议决议公告日。
上述发行价格的最终确定尚须由金亚科技董事会提交金亚科技股东大会批准。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，如公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，发行价格将根据深交所的相关规则进行相应调整。
3、发行价格的调整
在定价基准日至发行日期间，如公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，发行价格将根据深交所的相关规则进行相应调整，调整方法为：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0-D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
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三项同时进行：P1＝（P0-D＋A×K）/（1＋K＋N）
发生调整事项时，由金亚科技董事会根据股东大会授权，由董事会根据实际情况与独立财务顾问协商确定最终发行价格。
(二)发行数量
1、发行股份购买资产
交易各方协商天象互动100%股权的交易价格为 220,000万元。交易总价扣除现金支付的99,000万元交易对价后，以13.76元/股的发行价格计算，公司本次购买资产发行股份数量为87,936,043股。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据深交所的相关规则对发行价格作相应调整，本次发行股份购买资产的发行数量随之作出调整。
2、募集配套资金
公司拟募集配套资金总额不超过120,000万元，用于支付本次交易中的现金对价和补充上市公司流动资金等,公司拟非公开发行不超过94,191,522股。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据深交所的相关规则对发行价格作相应调整，发行数量随之作出调整。
本次募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
3、发行数量的调整
定价基准日至发行日期间，若金亚科技发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动事项，则本次发行价格及发行数量将相应进行调整。
发生调整事项时，由金亚科技董事会根据股东大会授权，由董事会根据实际情况与独立财务顾问协商确定最终发行价格与发行数量。
四、本次发行股份的锁定期
(一)发行股份购买资产
1、12个月的限售期
何云鹏、陈琛、张普、蒙琨、周星佑、杜伟取得本次交易发行的股份时，对其分别用于认购股份的天象互动股权持续拥有权益的时间若满足12个月，则上述
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各方以其分别拥有的天象互动股权认购而取得的金亚科技股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
限售期内，何云鹏、陈琛、张普、蒙琨、周星佑、杜伟如因金亚科技实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的金亚科技股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
上述期限届满后，何云鹏、陈琛、张普、蒙琨、周星佑、杜伟关于本次交易认购的股份解禁事项如下：第一次解禁：本次股份发行结束之日后满12个月且前一年度的《审计报告》出具后起，解禁额度为上述各方因本次交易所获得的金亚科技股份总数的30%，上述股东之间按照各自实际获得股份比例分配；第二次解禁：本次股份发行结束之日后满24个月且前一年度的《审计报告》出具后起，解禁额度为上述各方因本次交易所获得的金亚科技股份总数的30%，上述股东之间按照各自实际获得股份比例分配；第三次解禁：本次股份发行结束之日后满36
个月且前一年度的《审计报告》出具后起，解禁额度为上述各方因本次交易所获得的金亚科技股份总数的40%，上述股东之间按照各自实际获得股份比例分配。
2、36个月的限售期
何云鹏、陈琛、张普、蒙琨、周星佑、杜伟取得本次交易发行的股份时，对其分别用于认购股份的天象互动股权持续拥有权益的时间若不满足12个月，则上述各方以其分别拥有的天象互动股权认购而取得的金亚科技股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
向周旭辉发行的股份自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让或者委托他人管理，周旭辉也不会以任何方式促使金亚科技回购该部分股份。
限售期内，何云鹏、陈琛、周旭辉、张普、蒙琨、周星佑、杜伟如因金亚科技实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的金亚科技股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
限售期届满后，何云鹏、陈琛、周旭辉、张普、蒙琨、周星佑、杜伟因本次交易所获得的金亚科技股份减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及金亚科技《公司章程》的相关规定。
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(二)募集配套资金
根据《发行管理暂行办法》，周旭辉、何云鹏因本次交易取得的上市公司股份自非公开发行结束之日起36个月内不上市交易、转让或者委托他人管理，周旭辉、何云鹏也不会以任何方式促使金亚科技回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等。
上述限售期内，周旭辉、何云鹏认购的本次发行的股票如因金亚科技实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的部分，应遵守上述限售期限的约定。
在限售期届满后减持时，周旭辉、何云鹏保证遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及金亚科技《公司章程》的相关规定。
五、利润承诺及补偿
(一)利润承诺
天象互动股东对天象互动 2015-2017年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润进行承诺，承诺数额如下表所示：
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|利润承诺方|2015年度|2016年度|2017年度|合计|
|何云鹏、陈琛、周旭辉、张普、蒙琨、周星佑、杜伟|22,000.00|26,400.00|31,680.00|80,080.00|

上述利润承诺方承诺：上述2015-2017三个会计年度内若单一会计年度实现的净利润数超出该年度的承诺净利润数，则超出部分顺延至下一个会计年度。
2015-2017年度三个会计年度累计实现的净利润数不少于80,080万元。
(二)利润补偿
何云鹏、陈琛、周旭辉、张普、蒙琨、周星佑、杜伟为天象互动利润补偿的补偿责任人。
如需要补偿，补偿责任人应当先以现金方式予以补偿。
根据会计师事务所出具的专项审核意见，若利润补偿期间天象互动实际实现
的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数小于补偿责任人承诺的
天象互动同期净利润数的，则金亚科技应在该年度的专项审核意见披露之日起五
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日内，以书面方式通知补偿责任人关于天象互动在该年度实际净利润数小于承诺净利润数的事实，并要求补偿责任人向金亚科技进行利润补偿，当年补偿金额的计算公式为：当年应补偿金额=（截至当期期末天象互动累计承诺净利润数-截至当期期末天象互动累计实现净利润数）-已补偿金额。根据前述公式计算出来的应补偿金额小于或等于0的，则天象互动股东当年无需补偿。以前年度已经支付的补偿额不得退回。
利润补偿期限届满时，公司、上述利润承诺方应共同聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对天象互动做减值测试，并出具专项审核意见。如果天象互动每期末减值额大于利润补偿期内补偿责任人累计已经支付的补偿额，则补偿责任人还需另行补偿。补偿金额的计算公式为：减值补偿金额=期末减值额-在盈利承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的累计补偿额。
六、实现超额业绩的奖励
根据《利润承诺补偿协议》，本次交易完成后，天象互动在盈利承诺期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润超过天象互动累计盈利承诺净利润数（80,080万元），则超过部分的50%用于奖励天象互动管理团队。具体奖励人员的范围和奖励金额由何云鹏确定，并在盈利承诺期满后书面报告金亚科技，由金亚科技在代扣代缴个人所得税后分别支付给届时尚在天象互动任职的管理团队成员。
上述超额业绩奖励经上市公司董事会审议批准后，尚需上市公司股东大会审议通过及《购买股权协议》生效后实施。
七、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，何云鹏、陈琛持有上市公司股票均超过上市公司本次发行后总股本的5%；且本次发行股份购买资产、募集配套资金的交易对方之一为公司实际控制人周旭辉，因此本次交易构成关联交易。
公司将在召开董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联方回避表决相关议案。
八、本次交易构成重大资产重组
依据经审计的相关财务数据计算本次交易的相关比例如下：
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|项目|标的公司||金亚科技|标的公司账面值及成交额较高者、营业收入占相应指标的比例|
||2014.12.31/2014年度||2014.12.31/2014年度||
||账面值|成交金额|||
|资产总额|14,967.13|220,000.00|132,379.02|166.19%|
|营业收入|18,561.46|-|55,822.95|33.25%|
|净资产|11,002.74|220,000.00|64,708.83|339.98%|

根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，需通过中国证监会并购重组委员会的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
九、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市
本次交易完成前，公司实际控制人周旭辉及其一致行动人王仕荣持有公司股份88,263,000股，占发行前公司总股本的比例为33.14%。其中，王仕荣直接持有公司股份2,723,600股，通过平安信托有限责任公司-平安财富＊睿富七号集合资金信托计划间接持有公司股份11,500,000股。根据《股份转让与回购合同》约定，平安信托股权过户融资的11,500,000股将于2015年5月5日到期，到期后将回购至王仕荣名下。
本次交易完成后，在不考虑定向发行配套融资的情况下，周旭辉及其一致行动人王仕荣所持股份占发行后公司总股本的比例为27.40%；何云鹏、陈琛、张普、蒙琨、周星佑、杜伟所持股份占发行后公司总股本的比例分别为11.38%、8.90%、0.84%、0.59%、0.59%、0.05%，合计22.35%。在考虑定向发行配套融资的情况下（募集配套资金发股数量按照上限计算），周旭辉及其一致行动人王仕荣所持股份占发行后公司总股本的比例为37.39%，何云鹏、陈琛、张普、蒙琨、周星佑、杜伟所持股份占发行后公司总股本的比例为14.24%、7.03%、0.66%、0.46%、0.46%、0.04%，合计22.89%。无论募集配套融资是否到位，何云鹏、陈琛、张普、蒙琨、周星佑、杜伟合计持股比例均低于周旭辉及其一致行动人王仕荣合计持股比例。
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综上，本次交易完成后，周旭辉仍为公司的实际控制人，本次交易不会导致上述公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市。
在考虑定向发行配套融资的情况下（募集配套资金发股数量按照上限计算），本次交易后，周旭辉及其一致行动人王仕荣所持股份占发行后公司股本的比例为37.39%，触发要约收购义务。鉴于周旭辉在本次发行前已拥有上市公司的控制权，并且承诺 36个月内不转让本次向其发行的新股，公司将提请股东大会审议豁免周旭辉及其一致行动人要约收购义务。在经过上市公司股东大会同意周旭辉及其一致行动人免于发出要约后，可以免于向中国证监会提交豁免申请。
十、本次交易完成后公司仍符合上市条件
在考虑定向发行配套融资的情况下（募集配套资金发股数量按照上限计算），以发行股份182,127,565股计算，本次交易完成后，公司的股本将由266,310,000股变更为448,437,565股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
十一、本次交易对上市公司的影响
(一)本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易符合公司建设“泛家庭互联网生态圈”长期发展战略，是公司深耕游戏文化产业，向内容聚合与媒体渠道扩展的重大举措。通过本次交易，上市公司将通过一个终端接入，分布多个移动互联网平台，连接多类型移动应用场景，提供多种互联网内容与服务的方式，打造一个全新的基于三网合一的家庭智能娱乐平台，进一步完善公司“平台+内容+终端”的泛家庭互联网生态圈产业布局，提升公司抵御风险和持续盈利能力，为公司进一步发展打下良好的基础。本次交易还将进一步强化公司在游戏产业链的纵深发展，深化公司在游戏领域的精品内容制作、发行、运营，提高公司在移动游戏产业链上的利润占比，从而丰富公司的游戏业务链。同时，天象互动成为上市公司的全资子公司后，可以借助上市公司平台，规范公司治理，提升管理水平，提高市场知名度和影响力，吸引更多的优秀人才，推动现有业务的持续发展。因此如果收购完成后整合顺利，双方将实现优势互补，发挥协同效应，提升上市公司的整体效率和竞争实力。
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(二)本次交易对上市公司股权结构的影响
本次发行前，上市公司的总股本为 26,631万股。根据本次交易方案，标的资产的最终交易价格确定为220,000万元，其中：以向何云鹏、陈琛、周旭辉、张普、蒙琨、周星佑、杜伟发行股份方式支付 121,000万元，按照发行价格 13.76元/股计算，上市公司将新增股本 87,936,043股；按募集配套资金上限计算,公司非公开发行股份不超过 94,191,522股。因此本次交易完成后，总股本达到 448,437,565股。以 2014年 12月 31日的股本结构为基础，本次发行完成前后上市公司的股本结构变化情况如下：
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|股东|本次交易前||本次交易完成后（不考虑募集配套资金）||本次交易完成后（考虑募集配套资金）||
||股份数量（股）|持股比例|股份数量（股）|持股比例|股份数量（股）|持股比例|
|周旭辉|74,039,400|27.80%|82,833,004|23.38%|153,476,646|34.22%|
|王仕荣|14,223,600|5.34%|14,223,600|4.02%|14,223,600|3.17%|
|何云鹏|||40,309,883|11.38%|63,857,763|14.24%|
|陈琛|||31,516,279|8.90%|31,516,279|7.03%|
|张普|||2,963,444|0.84%|2,963,444|0.66%|
|蒙琨|||2,084,084|0.59%|2,084,084|0.46%|
|周星佑|||2,084,084|0.59%|2,084,084|0.46%|
|杜伟|||184,665|0.05%|184,665|0.04%|
|其他有限售条件股份|1,710,000|0.64%|1,710,000|0.48%|1,710,000|0.38%|
|其他无限售条件股份|176,337,000|66.21%|176,337,000|49.78%|176,337,000|39.32%|
|合计|266,310,000|100.00%|354,246,043|100.00%|448,437,565|100.00%|

注：王仕荣持有的股份数量含其通过平安信托有限责任公司－平安财富＊睿富七号集合资金信托计划间接持有公司股份11,500,000股。
本次交易前，周旭辉及其一致行动人王仕荣持有公司股份 88,263,000股，占公司总股本的比例为33.14%，周旭辉为公司控股股东及实际控制人。本次交
易完成后（募集配套资金发行数量按照上限计算），周旭辉、王仕荣持有公司股
份合计为 167,700,246股，占公司总股本的比例为37.39%，周旭辉仍为公司的
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控股股东及实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
(三)本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据公司最近一年的备考合并财务报表，本次发行前后公司主要财务数据和财务指标比较如下：
1、主要财务数据
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|项目|2014.12.31/2014年度||
||实际报表|备考报表|
|流动资产合计|70,230.85|104,878.72|
|非流动资产合计|62,148.18|281,842.05|
|资产总计|132,379.02|386,720.77|
|流动负债合计|46,315.25|49,913.21|
|非流动负债合计|21,354.94|21,721.37|
|负债合计|67,670.19|71,634.58|
|所有者权益合计|64,708.83|315,086.20|
|归属于母公司所有者权益合计|62,761.41|314,784.31|
|营业收入|55,822.95|74,384.41|
|营业成本|42,234.90|42,896.11|
|营业利润|852.76|11,725.54|
|利润总额|2,401.88|13,487.68|
|净利润|2,632.55|13,334.97|
|归属于母公司所有者的净利润|2,577.28|13,600.17|

2、主要财务指标
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|项目|2014.12.31/2014年度||
||实际报表|备考报表|
|流动比率（倍）|1.52|2.10|
|速动比率（倍）|1.35|1.95|
|资产负债率|51.12%|18.52%|
|应收账款周转率（次）|1.92|2.28|

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|存货周转率（次）|4.17|4.62|
|销售毛利率|24.34%|42.33%|
|销售净利率|4.72%|17.93%|
|净资产收益率|4.10%|4.41%|
|每股收益（元/股）|0.10|0.30|
|每股净资产（元/股）|0.10|7.02|

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、每股收益等财务指标均有明显增加，不存在因并购重组交易而导致每股收益被摊薄的情况。
十二、本次交易已经取得及尚需取得的批准或核准
(一)本次交易已经履行的程序及获得的批准
1、 2015年 2月 12日，天象互动召开股东会，同意天象互动股东将所持天象互动股权转让给金亚科技。
2、2015年2月12日，金亚科技召开第三届董事会 2015年第三次会议，审议通过了《关于金亚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的相关议案。
3、2015年5月5日，天象互动召开股东会，同意与金亚科技签署的《关于发行股份及支付现金购买成都天象互动科技有限公司100%股权之协议书之补充协议》等事宜。
4、 2015年 5月 6日，金亚科技召开第三届董事会 2015年第七次会议，审议通过了本次交易草案及相关议案。
(二)本次交易尚需履行的程序及获得的批准
本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：
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2、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证监会书面核准。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，本次交易将终止实施，提请广大投资者注意审批风险。
十三、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形
金亚科技董事、监事、高级管理人员，金亚科技控股股东、实际控制人，交易对方的董事、监事、高级管理人员，交易对方及其控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，前述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
十四、本次重大资产重组相关方作出的重要承诺
本次重大资产重组相关方作出的重要承诺如下：
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|承诺类型|承诺方|承诺内容|
|关于所提供资料真实、准确、完整、及时的承诺函|何云鹏、陈琛、周旭辉、张普、蒙琨、周星佑、杜伟|1、 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确、完整和及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担法律责任。2、 本人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、 本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整和及时的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。|

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|||4、 本人保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担法律责任。|
|资产权利完整和关联关系承诺|何云鹏、陈琛、周旭辉、张普、蒙琨、周星佑、杜伟|1、 截至本承诺函出具之日，本人已经依法履行对天象互动的出资义务，出资均系自有资金，出资真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响天象互动合法存续的情况。2、 截至本承诺函出具之日，本人合法持有天象互动的股权，对该等股权拥有完整、有效的所有权，该等股权权属清晰，不存在权属纠纷或者潜在纠纷，本人持有的天象互动的股权不存在质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形。3、 截至本承诺函出具之日，本人持有的天象互动的股权不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使本人持有天象互动股权存在争议或潜在争议的情况。4、 截至本承诺函出具之日，本人与金亚科技及金亚科技的关联方之间不存在关联关系。5、 截至本承诺函出具之日，本人与本次重大资产重组项目所聘请的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系。上述承诺为本人的真实意思表示，如有不实，本人愿意承担因此而产生的一切法律责任。|
|股份锁定承诺|何云鹏、陈琛、张普、蒙琨、周星佑、杜伟|1、 承诺人取得本次交易发行的股份时，对其分别用于认购股份的天象互动股权持续拥有权益的时间若满足 12 个月，则上述各方以其分别拥有的天象互动股权认购而取得的金亚科技股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。限售期内，承诺人如因金亚科技实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的金亚科技股份，亦应遵守上述限售期限的约定。上述期限届满后，承诺人关于本次交易认购的股份解禁事项如下：第一次解禁：本次股份发行结束之日后满12个月且前一年度的《审计报告》出具后起，解禁额度为上述各方因本次交易所获得的金亚科技股份总数的 30%，上述股东之间按照各自实际获得股份比例分配；第二次解禁：本次股份发行结束之日后满 24个月且前一年度的《审计报告》出具后起，解禁额度为上述各方因本次交易所获得的金亚科技股份总数的 30%，上述股东之间按照各自实际获得股份比例分配；第三次解禁：本次股份发行结束之日后满36个月且前一年度的《审计报告》出具后起，解禁额度为上述各方因本次交易所获得的金亚科技股份总数的 40%，上述股东之间按照各自实际获得股份比例分配。2、 承诺人取得本次交易发行的股份时，对其分别用于认购股份的天象互动股权持续拥有权益的时间若不满足 12 个月，则上述各方以其分别拥有的天象互动股权认购而取得的金亚|

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|||科技股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。|
||周旭辉|本人认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不上市交易、转让或者委托他人管理，也不会以任何方式促使金亚科技回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等。本次交易完成后6个月内，如金亚科技股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，本人因本次交易新增的金亚科技的股票的锁定期自动延长至少6个月。上述限售期内，本人认购的本次发行的股票如因金亚科技实施送红股、资本公积转增股本事项而增持的部分，应遵守上述限售期限的约定。如上述限售期与《上市公司重大资产管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定冲突的，应从其规定。在限售期届满后减持时，本人保证遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及金亚科技《公司章程》的相关规定。|
||何云鹏|本人认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不上市交易、转让或者委托他人管理，也不会以任何方式促使金亚科技回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等。上述限售期内，本人认购的本次发行的股票如因金亚科技实施送红股、资本公积转增股本事项而增持的部分，应遵守上述限售期限的约定。如上述限售期与《上市公司重大资产管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定冲突的，应从其规定。在限售期届满后减持时，本人保证遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及金亚科技《公司章程》的相关规定。|
|关于暂停转让权益股份的承诺|何云鹏、陈琛、周旭辉、张普、蒙琨、周星佑、杜伟|本次交易的信息披露和申请文件内容真实、准确、完整、及时，对申请文件的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投|

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|||资者赔偿安排。|
|利润承诺|何云鹏、陈琛、周旭辉、张普、蒙琨、周星佑、杜伟|1、 承诺天象互动2015年度、2016年度、2017年度实现的归属于母公司所有者的净利润数分别为人民币 22,000 万元，26,400万元和31,680万元；上述三个会计年度内若单一会计年度实现的净利润数超出该年度的承诺净利润数，则超出部分顺延至下一个会计年度。2015年、2016年、2017年三个会计年度累计实现的净利润数不少于80,080万元。2、 何云鹏、陈琛、周旭辉、张普、蒙琨、周星佑、杜伟为天象互动利润补偿的补偿责任人。如需要补偿，补偿责任人应当先以现金方式予以补偿。根据会计师事务所出具的专项审核意见，若利润补偿期间天象互动实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数小于补偿责任人承诺的天象互动同期净利润数的，则金亚科技应在该年度的专项审核意见披露之日起五日内，以书面方式通知补偿责任人关于天象互动在该年度实际净利润数小于承诺净利润数的事实，并要求补偿责任人向金亚科技进行利润补偿，当年补偿金额的计算公式为：当年应补偿金额=（截至当期期末天象互动累计承诺净利润数-截至当期期末天象互动累计实现净利润数）-已补偿金额。根据前述公式计算出来的应补偿金额小于或等于0的，则天象互动股东当年无需补偿。以前年度已经支付的补偿额不得退回。利润补偿期限届满时，公司、上述利润承诺方应共同聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对天象互动做减值测试，并出具专项审核意见。如果天象互动每期末减值额大于利润补偿期内补偿责任人累计已经支付的补偿额，则补偿责任人还需另行补偿。补偿金额的计算公式为：减值补偿金额=期末减值额-在盈利承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的累计补偿额。|
|无违法等情形的承诺|何云鹏、陈琛、张普、蒙琨、周星佑、杜伟|1、 天象互动及其全体股东、董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌有重大违法行为的情形。天象互动及其全体股东、董事、监事、高级管理人员最近 36 个月内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到过中国证监会的行政处罚或证券交易所公开谴责的情形。2、 天象互动股东之间不存在关联关系，不存在一致行动关系及其他利益安排。3、 除财务报表已披露的关联方往来外，天象互动不存在资金、资产被天象互动股东及其关联人或其他关联人占用的情形，亦不存在为天象互动股东及其关联人提供担保的情形。|

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|||4、 天象互动合法拥有、行使其著作权、域名所有权等财产的所有权或使用权，且该等财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。5、 天象互动及其全体股东、董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。|
||周旭辉|1、 本人最近五年内不存在受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌有重大违法行为的情形。2、 本人不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。|
|关于诚信情况的承诺|何云鹏、陈琛、周旭辉、张普、蒙琨、周星佑、杜伟|一、 承诺人均不存在下列情形：1、 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；2、 最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；3、 最近3年有严重的证券市场失信行为；4、 最近5年有未按期偿还大额债务的行为；5、 最近5年有未履行重大承诺的行为；6、 最近5年有被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；7、 最近5年有其他违反诚信的行为。二、 承诺人均不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的下列情形：1、 无民事行为能力或者限制民事行为能力；2、 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；3、 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；4、 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定|

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|||代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；5、 个人所负数额较大的债务到期未清偿。三、 承诺人均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。|
|避免同业竞争的承诺|何云鹏、周旭辉、张普、蒙琨、周星佑、杜伟|1、 本人目前与金亚科技、天象互动间不存在同业竞争，本人也不存在直接或间接控制的或实施重大影响的与金亚科技、天象互动间具有竞争关系的其他企业的情形。2、 本人今后为金亚科技直接或间接股东期间及担任金亚科技或天象互动董事、监事或高级管理人员期间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接参与任何与金亚科技、天象互动构成竞争的任何业务或活动。3、 本人今后为金亚科技直接或间接股东期间及担任金亚科技或天象互动董事、监事或高级管理人员期间，不会利用对金亚科技股东地位损害金亚科技及其他股东（特别是中小股东）的合法权益，不会损害金亚科技及其子公司天象互动的合法权益。4、 本人保证在作为金亚科技直接股东或间接股东期间及担任金亚科技或天象互动董事、监事或高级管理人员期间上述承诺持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本人承担因此给金亚科技、天象互动造成的一切损失（含直接损失和间接损失），本人因违反本承诺所取得的利益归金亚科技所有。|
|减少和规范关联交易的承诺|何云鹏、陈琛、周旭辉、张普、蒙琨、周星佑、杜伟|1、 本人及本人直接或间接控制或具有重大影响的企业与重组后的金亚科技及其控股企业之间将规范并尽可能减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则进行，并按照有关法律法规、规范性文件和金亚科技章程等有关规定依法签订协议，履行合法程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害金亚科技及其他股东的合法权益。2、 本人及本人直接或间接控制或具有重大影响的企业将严格避免向金亚科技及其控股和参股公司拆借、占用金亚科技及其控股和参股公司资金或采取由金亚科技及其控股和参股公司代垫款、代偿债务等方式侵占金亚科技或其控股和参股|

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|||公司资金。3、 本次交易完成后本人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及金亚科技章程的有关规定行使股东权利；在金亚科技股东大会对有关涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。4、 本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使金亚科技及其控股和参股公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致金亚科技或其控股和参股公司损失或利用关联交易侵占金亚科技或其控股和参股公司利益的，金亚科技及其控股和参股公司的损失由本人承担。|
|认购资金合法性等承诺|周旭辉、何云鹏|一、 本人的认购资金均为本人自行筹集，上述认购资金中不存在境外非法入境资金，不存在非法社团的资助资金，不存在变相集资、受托他人代为认购的情况及其他利益安排，认购资金合法，本人的认购资金不存在法律纠纷或潜在法律纠纷。金亚科技或天象互动未直接或间接向本人提供财务资助或补偿。二、 本人不存在下列情形：（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（二）最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（三）最近三年有严重的证券市场失信行为；（四）《公司法》第一百四十六条规定的下列情形：1、 无民事行为能力或者限制民事行为能力；2、 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；3、 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；4、 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；5、 个人所负数额较大的债务到期未清偿。（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。|
|保证金亚科技和天象互动独立性的承诺|周旭辉|一、 保证金亚科技和天象互动人员独立1、 保证金亚科技和天象互动的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方。|

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|2、 保证金亚科技和天象互动的高级管理人员均专职在金亚科技和天象互动任职并领取薪酬，不在本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方担任董事、监事以外的职务。3、 保证不干预金亚科技和天象互动董事会和股东（大）会行使职权决定人事任免。二、 保证金亚科技和天象互动机构独立1、 保证金亚科技和天象互动构建健全的公司法人治理结构及组织机构，并独立于本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方，能够独立自主运作。2、 保证金亚科技和天象互动的股东（大）会、董事会、监事会等依照法律、法规及金亚科技和天象互动公司章程独立行使职权，不存在与本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方组织机构和职能部门之间的从属关系。三、 保证金亚科技和天象互动资产独立、完整1、 保证金亚科技和天象互动与本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方之间产权清晰、明确，金亚科技和天象互动拥有与生产经营有关的独立、完整的资产。2、 保证金亚科技和天象互动的经营场所独立于本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方。3、 除正常经营性往来外，保证金亚科技和天象互动不存在资金、资产被本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方占用的情形。四、 保证金亚科技和天象互动业务独立1、 保证金亚科技和天象互动拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。2、 保证本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方避免从事与金亚科技和天象互动及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织具有竞争关系的业务或活动。3、 保证本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方减少与金亚科技和天象互动及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。五、 保证金亚科技和天象互动财务独立1、 保证金亚科技和天象互动建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对子公司、分公司的财务管理制度。2、 保证金亚科技和天象互动独立在银行开户，不与本人及本人|

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|||控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方共用银行账户。3、 保证金亚科技和天象互动的财务人员不在本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方兼职。4、 保证金亚科技和天象互动能够独立做出财务决策，本人不干预金亚科技和天象互动资金使用。5、 保证金亚科技和天象互动依法独立纳税。|
|关 于重 大诉讼、仲裁、行政处罚、对外担保、资产权属等事项的承诺|何云鹏、陈琛、张普、蒙琨、周星佑、杜伟|一、 天象互动及其下属分公司、全资、控股子公司目前不存在重大诉讼、仲裁、行政处罚事项，亦不存在潜在或未披露的重大诉讼、仲裁、行政处罚事项，无论何时，如因本次交易完成前天象互动及其下属分公司、全资、控股子公司已存在的、潜在的或未披露的重大诉讼、仲裁、行政处罚事项而使得天象互动及其下属分公司、全资、控股子公司、金亚科技遭受损失，概由天象互动现有股东按照各自股权比例给予天象互动及其下属分公司、全资、控股子公司、金亚科技全额经济补偿，天象互动现有股东按持股比例各自承担责任。二、 天象互动及其下属分公司、全资、控股子公司目前不存在未披露的对外担保、负债等或有事项，无论何时，如因本次交易完成前天象互动及其下属分公司、全资、控股子公司存在的未披露的对外担保、负债等或有事项而使得天象互动及其下属分公司、全资、控股子公司、金亚科技遭受损失，概由天象互动现有股东按照各自股权比例给予天象互动及其下属分公司、全资、控股子公司、金亚科技全额经济补偿，天象互动现有股东按持股比例各自承担责任。三、 天象互动及其下属分公司、全资、控股子公司现时切实拥有与其主营业务相关的资产或权利，上述资产或权利不存在法律纠纷或潜在法律纠纷或遭受第三方追索利益的情形，亦不存在未披露的权属瑕疵事项，无论何时，如因本次交易完成前上述资产或权利存在的潜在法律纠纷、权属瑕疵等事项而使得天象互动及其下属分公司、全资、控股子公司、金亚科技遭受损失，概由天象互动现有股东按照各自股权比例给予天象互动及其下属分公司、全资、控股子公司、金亚科技全额经济补偿，天象互动现有股东按持股比例各自承担责任。四、 若天象互动及其子公司未能及时取得产品涉及的全部证照及授权，或者主管部门对天象互动及其子公司予以处罚，从而对本次交易造成不利影响，造成的损失将由何云鹏、陈琛、张普、蒙琨、周星佑、杜伟按持股比例各自承担责任。对于后续拟上线游戏产品，天象互动及其子公司将按照国家法律法规，及时完成必需的外部批准及授权手续。|

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十五、本次重大资产重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易将对公司造成重大影响，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，公司拟采取以下措施：
(一)利润承诺补偿安排
公司与交易对方在附条件生效的《利润承诺补偿协议》中对利润承诺和减值补偿安排进行了约定。相关补偿的具体安排参见第一节“四（三）11、利润承诺及补偿”。
(二)锁定期安排
本次交易对方对自本次交易中取得的股份按照相关法律、法规规定对股份锁定进行了约定。相关股份锁定的具体安排参见第一节“四（三）6、锁定期安排”。
(三)独立董事事前认可及发表独立意见
公司独立董事（陈宏、周良超）在认真审阅了有关本次交易的文件和协议后，于事前认可了本次交易，并在参与审议关于本次交易的第三届董事会 2015年第七次会议后发表了同意公司董事会对本次交易事项的总体安排的独立意见。
(四)股东大会及网络投票安排
因本次交易构成关联交易，公司将在召开董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联方回避表决相关议案。
在审议本次交易的股东大会上，公司通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护流通股股东的合法权益。
(五)天象互动原管理团队任职期限、竞业禁止
1、任职期限的承诺
为保证本次重组后，天象互动管理团队的稳定性及管理的延续性，公司与交易对方签署的《关于发行股份及支付现金购买天象互动100%股权之协议书》对天象互动核心管理团队成员（何云鹏、张普、蒙琨、周星佑、杜伟）至少在天象互动任职36个月等进行约定。具体内容如下：
金亚科技股份有限公司重大资产重组报告书（草案）摘要
承诺人自标的资产交割日起，仍需至少在天象互动任职 36个月，并承诺在天象互动任职期间及任职期限届满后 24个月内，不从事与天象互动生产或者经营同类产品或从事同类业务的、有竞争关系的其他用人单位工作或提供劳务，或者自己开业生产或者经营同类产品、从事同类业务。
如违反任职期限承诺，则承诺人应按照如下约定向金亚科技支付补偿：
（1）自标的资产交割日起任职期限不满12个月的，违约方应将其于本次交易中已获对价的100%作为赔偿金返还给金亚科技，金亚科技尚未支付的对价无需支付，其中，违约方因本次交易取得的金亚科技股份由金亚科技以1元回购或按照股权登记日金亚科技其他股东所持金亚科技股份占金亚科技股份总数（扣除违约方所持金亚科技股份数）的比例赠与违约方之外的金亚科技其他股东；
（2）自标的资产交割日起任职期限已满 12个月不满 24个月的，违约方应将其于本次交易中所获对价的50%作为赔偿金支付给金亚科技，金亚科技可首先从尚未支付的现金对价中冲抵，不足部分以违约方从本次交易中取得的股份对价赔偿，仍有不足的，违约方以现金赔偿；
（3）自标的资产交割日起任职期限已满 24个月不满 36个月的，违约方应将其于本次交易中所获对价的25%作为赔偿金支付给金亚科技，补偿原则与前款项约定相同。
2、不存在竞业禁止的承诺
何云鹏、张普、蒙琨、周星佑、杜伟作为天象互动及其关联公司的经营团队核心成员，承诺均不存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定，均不存在有关竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷，亦均不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。若存在上述情形造成成都天象互动科技有限公司及其关联公司损失的，概由承诺人各自全额承担。
(六)严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
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(七)其他保护投资者权益的措施
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案及全过程进行监督并出具专业意见。本次拟发行股份对象承诺保证为其本次交易所提供信息的均为真实、准确、完整和及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担法律责任。
(八)并购重组摊薄每股收益的填补回报安排
本次重大资产重组前，2014年度公司基本每股收益为 0.10元/股，重大资产重组完成后，天象互动整体进入上市公司。根据假设本次交易于 2014年 1月 1日完成的备考报表，本次重组后上市公司 2014年度基本每股收益为 0.30元/股（考虑募集配套资金的情况下），因此不存在并购重组摊薄每股收益的情况，本次交易有利于提高公司未来盈利能力。
十六、独立财务顾问的保荐机构资格
金亚科技聘请国金证券担任本次交易的独立财务顾问，国金证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
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重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、标的资产增值率较高的风险
本次交易的评估基准日为 2014年 12月 31日。经评估，标的资产在评估基准日的评估值为 221,611.83万元。截至评估基准日，标的公司（合并口径）经审计的净资产账面值为11,052.77万元，评估值增值率为1,905.03%。参考评估值，交易各方商定的交易价格为220,000万元。
标的资产的交易价格较账面净资产增值较高，主要是由于天象互动的业务快速增长、经营效益稳定上升，具有良好的发展前景。天象互动拥有从事移动游戏的各种资质、拥有经验丰富的游戏开发运营团队，在行业和用户内积累了良好口碑，与百度移动游戏、360、UC九游、中国手游、小米、华为、联想等国内主流平台运营商、渠道商、手机厂商、发行商保持了良好的合作关系。
二、标的公司利润补偿和减值补偿承诺无法实现的风险
何云鹏、陈琛、周旭辉、张普、蒙琨、周星佑、杜伟对2015年度、2016年度、2017年度的利润补偿和减值补偿做出相关承诺，具体承诺参见第一节“四（三）11、利润承诺及补偿”。该利润承诺系天象互动管理层基于标的公司目前的研发能力、运营能力和未来的发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和天象互动管理层的经营管理能力。如遇宏观经济波动、产业政策调整、市场竞争形势变化等情况，均可能出现利润承诺无法实现的风险，从而对公司未来业绩预期带来负面影响。
若因市场环境变化、核心团队成员和经营管理能力变化等原因导致标的公司的实际净利润数远低于承诺净利润数时，将发生大额的利润承诺补偿或减值测试补偿，若何云鹏、陈琛、周旭辉、张普、蒙琨、周星佑、杜伟不履行或无能力履行相关补偿义务，则补偿承诺可能无法被执行和实施，因此本次交易存在补偿承诺无法实施的违约风险。
金亚科技股份有限公司重大资产重组报告书（草案）摘要
三、标的资产历史交易价格或估值与本次交易价格差异较大的风险
标的资产天象互动自成立以来存在增资、股权转让、收购等情形，除周旭辉受让陈琛股权之交易定价与本次交易定价相同外，本次交易前的增资、转让、收购价格与本次交易价格存在较大差异。本次交易价格主要是参考标的资产评估结果由双方协商确定，评估机构结合标的资产的经营现状、团队整合、新产品开发计划，综合考虑市场变化需求、发展前景等各种影响因素进行评估，但若假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致资产评估值与实际情况不符合的风险，提醒投资者关注标的资产本次交易价格与历史增资、转让、收购价格差异较大的风险。
四、知识产权风险
天象互动从事移动游戏的开发和运营，一款成功开发及运营的移动游戏需要取得计算机软件著作权、游戏版权、注册商标等多项知识产权的保护，目前鉴于国内移动游戏产业增长较快，游戏开发要求快速反应，以及有关移动游戏知识产权的法律制度和法律保护相对滞后等因素，天象互动的日常开发和运营的移动游戏产品有面临知识产权侵权风险的可能性。天象互动自主开发的游戏均按照较为严格的内控制度执行以确保拥有自主知识产权，代理游戏的相关协议中约定游戏授权方保证其拥有代理游戏涉及的全部知识产权。但如果发生公司内控制度失效、代理游戏的授权方涉嫌侵权等情形，则可能发生第三方对天象互动提出侵犯知识产权的诉讼。若天象互动败诉则会导致天象互动的经营业绩遭受不利影响。
五、游戏产品的资质风险
我国移动游戏普遍存在产品研发完成后立即上线运营的情况，因新闻出版部门版号办理和文化部备案周期较长，导致完善备案手续相对滞后。截至本报告书披露日，天象互动及其子公司部分游戏产品的版号和文化部备案正在完善之中。
因此天象互动及其子公司游戏产品涉及的部分版号和备案文件尚未全部取得，能否及时取得上述全部证照及批准存在一定的不确定性。
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六、现有游戏产品未来盈利不足的风险
天象互动自主研发并运营的产品主要包括《三国威力加强版系列》、《全民宝贝系列》、《赵云战纪》等移动游戏，以及独家或联合代理发行的精品游戏《天天枪战》等。由于移动游戏市场变化较快，市场竞争日益激烈，移动游戏产品本身存在一定的生命周期，若天象互动不能及时对现有运营产品进行内容更新、版本升级及持续市场推广，或者游戏用户需求发生较大变化，将导致目前天象互动的主要移动游戏产品逐渐进入游戏生命周期的衰退期；或天象互动后续运营的游戏产品未能继续保持良好的市场表现，则将导致天象互动整体营业收入和盈利能力下降，对未来的经营业绩造成不利影响。
七、新产品和新技术的开发风险
天象互动自成立以来高度重视自研产品的技术创新和研发，实行游戏研发、发行和运营一体化的经营策略，成功自主开发和代理运营多款移动游戏，营业收入和盈利能力得以快速增长。未来，天象互动将继续保持新产品和新技术的持续投入，吸引高素质的研发团队和人才加入天象团队，保持与其他平台运营商、渠道商的深度战略合作。同时，天象互动将积极取得热门文化题材的精品IP授权，与国内优秀平台进行合作，以进一步增强天象互动的综合竞争力。但是，移动游戏行业新产品不断推陈出新，市场变化较快，如果天象团队不能准确把握技术、产品及市场的发展趋势，成功研发或代理运营符合市场需求的新产品；或者天象团队对未来市场、产品需求的把握有较大偏差，未能及时调整产品研发方向；或者因各种原因影响研发和开发进度，天象互动将面临业务下滑的风险，对未来业绩及发展前景造成不利影响。
八、应收账款余额较大的风险
截至2014年12月31日，天象互动应收账款余额为 6,238.91万元，占2014年度营业收入的33.61%，应收账款主要是因结算周期形成的应收游戏发行方的分成款。天象互动的游戏业务合作方资信良好，与天象互动团队保持良好合作关系，应收账款回收具有较强的保障。虽然天象互动非常重视应收账款的回收和风险控制，应收账款的监督及催款执行力度较大，发生坏账的可能性很小且足额计提了相应的坏账准备，但客户如果延期支付，拖欠天象互动应收款项，将对天象
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互动的现金流和资金周转产生一定影响。
九、本次交易可能取消及审批风险
公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后 6个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被取消；若标的资产的业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则面临交易标的重新定价的风险。
本次交易除可能被取消之外，尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于上市公司股东大会审议通过本次交易，中国证监会核准本次交易方案等。上述批准或核准为本次交易的前提条件，交易正式方案能否取得上市公司股东大会和中国证监会的核准存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、并购后的整合风险
天象互动拥有专业化的管理团队和技术人才队伍，该等核心人员对游戏行业发展趋势、用户需求偏好有着精准的理解，经营管理团队和核心人员保持稳定是标的公司持续高速增长的重要保障，也是影响本次交易成功后整合效果的重要因素。根据上市公司目前的规划，本次交易后标的公司仍将由原来核心管理团队进行具体的业务运营，上市公司负责对各项业务进行统一的战略规划和资源调配，以更好的发挥本次交易的协同效应。但在整合过程中，若上市公司与标的公司在管理制度及企业文化等方面未能有效地融合，可能会造成整合效果未达预期甚至核心人员流失，从而给上市公司的长期稳定发展带来不利影响。
十一、商誉减值的风险
本次交易完成后，在公司合并资产负债表中将形成较大商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。公司将与天象互动在技术、业务、客户等方面进行资源整合，保持天象互动的市场竞争力及持续稳定的盈利能力。但是如果天象互动未来经营状况出现不利变化，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。
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目录
公司声明 ........................................................................................................................................ 1重大事项提示 ................................................................................................................................. 2一、 本次交易方案简要介绍 ..................................................................................................... 2二、 标的资产估值及作价 ........................................................................................................ 2三、 本次发行股份情况 ............................................................................................................ 3四、 本次发行股份的锁定期 ..................................................................................................... 4五、 利润承诺及补偿 ................................................................................................................ 6六、 实现超额业绩的奖励 ........................................................................................................ 7七、 本次交易构成关联交易 ..................................................................................................... 7八、 本次交易构成重大资产重组 ............................................................................................. 7九、 本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市 ............................................. 8十、 本次交易完成后公司仍符合上市条件 .............................................................................. 9十一、 本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 9十二、 本次交易已经取得及尚需取得的批准或核准 ............................................................. 12十三、 本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形 ................................................................................................................................... 13十四、 本次重大资产重组相关方作出的重要承诺 ................................................................ 13十五、 本次重大资产重组对中小投资者权益保护的安排 ..................................................... 22十六、 独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................... 24重大风险提示 ............................................................................................................................... 25一、 标的资产增值率较高的风险 ............................................................................................. 25二、 标的公司利润补偿和减值补偿承诺无法实现的风险 ..................................................... 25三、 标的资产历史交易价格或估值与本次交易价格差异较大的风险 ................................. 26四、 知识产权风险 ..................................................................................................................... 26五、 游戏产品的资质风险 ......................................................................................................... 26六、 现有游戏产品未来盈利不足的风险 ................................................................................. 27七、 新产品和新技术的开发风险 ............................................................................................. 27八、 应收账款余额较大的风险 ................................................................................................. 27九、 本次交易可能取消及审批风险 ......................................................................................... 28十、 并购后的整合风险 ............................................................................................................. 28十一、 商誉减值的风险 ............................................................................................................ 28目录 .............................................................................................................................................. 29释义 .............................................................................................................................................. 31
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释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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|一般术语|||
|草案、本报告书|指|金亚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）|
|本公司、公司、上市公司、金亚科技|指|金亚科技股份有限公司，股票简称：金亚科技，股票代码：300028|
|天象互动|指|成都天象互动科技有限公司|
|天象互动股东|指|何云鹏、陈琛、周旭辉、张普、蒙琨、周星佑、杜伟|
|交易标的、标的资产|指|天象互动100%股权|
|标的公司|指|天象互动|
|交易对方|指|何云鹏、陈琛、周旭辉、张普、蒙琨、周星佑、杜伟；如同时提及配套募集资金时，交易对方还包括周旭辉、何云鹏|
|交易价格|指|金亚科技本次购买标的资产的价格|
|本次重大资产重组、本次交易|指|金亚科技拟以发行股份及支付现金的方式购买何云鹏、陈琛、周旭辉、张普、蒙琨、周星佑、杜伟持有的天象互动100%的股权。同时向周旭辉、何云鹏非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易总金额的54.55%|
|购买股权协议|指|《关于发行股份及支付现金购买天象互动100%股权之协议书》|
|利润承诺补偿协议|指|金亚科技与何云鹏、陈琛、周旭辉、张普、蒙琨、周星佑、杜伟关于利润承诺补偿协议书|
|购买股权补充协议|指|《关于发行股份及支付现金购买天象互动100%股权之协议书之补充协议》|
|股份认购合同|指|金亚科技与周旭辉、何云鹏签署的《附条件生效的股份认购合同》|
|股份认购合同补充协议|指|《附条件生效的股份认购合同》之补充协议|
|基准日、评估基准日、审计基准日|指|2014年12月31日|
|交割日|指|交易对方将标的资产过户至金亚科技名下之日|

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|发行股份购买资产的定价基准日|指|金亚科技第三届董事会2015年第三次会议决议披露之日，即2015年2月12日|
|越云科技|指|成都越云科技有限公司|
|天津天象互动|指|天津天象互动科技有限公司|
|赤月科技|指|成都赤月科技有限公司|
|上海戏龙|指|上海戏龙信息技术有限公司|
|千层塔科技|指|成都千层塔科技有限公司|
|卓然天成|指|成都卓然天成科技有限公司|
|博龙网络|指|江西省博龙网络有限公司|
|云聊科技|指|成都云聊科技有限公司|
|萌月科技|指|成都萌月科技有限公司|
|上月科技|指|成都上月科技有限公司|
|锐沃网络|指|成都锐沃网络科技有限公司|
|香港天象互动|指|HongKong Skymoons Interactive Co.,Ltd.|
|天象互娱|指|北京天象互娱科技有限公司|
|北京天象互动|指|北京天象互动科技有限公司|
|金亚软件|指|成都金亚软件技术有限公司|
|深圳金亚|指|深圳金亚科技有限公司|
|香港金亚|指|金亚科技（香港）有限公司|
|金亚云媒|指|成都金亚云媒互联网科技有限公司|
|致家视游|指|成都致家视游网络技术有限公司|
|哈佛国际|指|Harvard International PLC.|
|鸣鹤鸣和|指|北京鸣鹤鸣和文化传媒有限公司|
|瑞森思科技|指|深圳市瑞森思科技有限公司|

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|雪狐科技|指|成都雪狐科技有限公司|
|麦秸创想|指|北京麦秸创想科技有限责任公司|
|银川圣地|指|银川圣地国际游戏投资有限公司|
|GTV|指|辽宁电视台全资子公司辽宁北方新媒体有限公司旗下游戏电视业务的总称，包括三个数字电视频道和一个网站，即：GTV游戏竞技频道、GTV电子体育频道、GTV网络棋牌频道和GTV游戏视频网|
|WCA|指|世界电子竞技大赛（World Cyber Arena），是一项全球性的电子竞技赛事，该项赛事由银川市政府、银川圣地运营|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问、国金证券|指|国金证券股份有限公司|
|律师事务所、北京海润|指|北京市海润律师事务所|
|审计机构、信永中和|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订，证监会令第109号）|
|《发行管理暂行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》|
|《问题与解答》|指|中国证监会2015年4月24日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》|
|《公司章程》|指|《金亚科技股份有限公司章程》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

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|专业术语|||
|IP|指|Intellectual Property(知识产权)，是指游戏等文学作品无形的财产权,也称智力成果权,通过智力创造性劳动所获得的成果,并且是由智力劳动者对成果依法享有的专有权利，广义上包括计算机软件著作权、商标、专有技术等|
|移动互联网|指|通过智能移动终端（主要包括智能手机、平板电脑）采用移动无线通信方式获取业务和服务的新兴业务，包含终端层、软件层和应用层三个层面。终端层包括智能手机、平板电脑等；软件层包括操作系统、数据库和安全软件等；应用层包括休闲娱乐类、工具媒体类、商务财经类等不同应用与服务|
|智能手机游戏、智能机手游|指|以智能手机为载体进行安装运行的手机游戏，包括主流的Android、IOS、Windows Mobile 、Windows Phone等运营系统，包含移动网络游戏以及移动单机游戏|
|移动游戏、移动网游、移动联网游戏|指|游戏产品由软件程序和信息数据组成，通过移动通信网等信息网络提供的游戏产品和服务|
|RPG/角色扮演游戏|指|角色扮演游戏以及移动游戏其运营系统的缩写。游戏用户在游戏过程中扮演虚拟世界中的一个或者几个特定角色在特定场景下进行游戏|
|Q版卡牌移动网游|指|游戏人物形象比较梦幻、卡通、可爱，以2D、3D建模配合动画渲染技术，有较高的画面表现力，深受年轻群体的喜爱，属于国内外主流的休闲类移动网络游戏|
|重度游戏|指|游戏本身较为华丽、画质水平较高，游戏用户在游戏上花费的时间较长、支付金额较多的一种游戏类型，主要包括移动游戏、客户端游戏|
|轻度游戏|指|游戏系统和画面设计简单，操作难度较低的游戏类型，一般为休闲类游戏，游戏用户多为大众用户，单次游戏时间分散，人均消费金额较低，主要包括单机游戏、简单的网页游戏|
|客户端游戏、端游|指|将游戏包安装在游戏用户的电脑上，与游戏服务器相互配合，运行需要网络环境的一类游戏|
|网页游戏、网游|指|基于互联网浏览器的在线互动游戏，无需下载客户端，仅需打开网页界面的一类游戏|
|注册用户、游戏角色数|指|下载游戏客户端以玩家任意选择的游戏角色名义登陆的游戏用户，本报告书提及的注册用户数以游戏角色数量进行统计|
|月新增用户|指|一般为一个自然月内下载并安装游戏包的游戏用户数量|

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|月活跃用户|指|一般为一个自然月内登陆游戏的游戏用户数量|
|月付费用户|指|一般为一个自然月内进行游戏充值的游戏用户数量|
|月流水、月充值|指|游戏用户在一个自然月中累计充值金额，游戏开发商按照与平台运营商、渠道商约定的以充值金额分成比例计算为游戏开发商的实际销售收入|
|虚拟道具、道具|指|移动游戏中的非实物道具的全称，所有游戏中的道具都是虚拟的，只能存在游戏中，没有实际物体存在|
|虚拟货币|指|移动游戏开发商发行的，游戏用户使用法定货币按一定比例直接或间接购买，并以特定数字单位表现的一种虚拟兑换工具。网络游戏虚拟货币用于兑换发行企业所提供的指定范围、指定时间内的网络游戏服务，表现为网络游戏的预付充值卡、预付金额或点数等形式，但不包括游戏活动中获得的游戏道具|
|ARPPU、ARPPU值|指|平均每个用户的游戏充值金额（Average Revenue PerUser），计算ARPPU值时，用户基数采用的是付费用户数，ARPPU 值是重要的游戏运营业务收入指标|
|全民宝贝系列|指|指天象互动产品中的《全民宝贝HD》、《去吧皮卡丘》、《精灵契约》等宠物系列卡牌移动游戏总称|
|三国威力加强版系列|指|指天象互动产品中的《我是主公》、《三国威力加强版》、《无双三国》、《龙之战士》等三国卡牌移动游戏总称|
|钻石|指|全民宝贝系列游戏中用户购买的虚拟货币，用户可通过银行卡、支付宝等各种支付渠道用现实货币购买游戏中的虚拟货币。该虚拟货币可用于购买游戏中的虚拟道具实现升级、恢复、增加经验值等游戏多项功能|
|元宝|指|三国威力加强版系列游戏中用户购买的虚拟货币，用户可通过银行卡、支付宝等各种支付渠道用现实货币购买游戏中的虚拟货币。该虚拟货币可用于购买游戏中的虚拟道具实现升级、恢复、增加经验值等游戏多项功能|
|App Store|指|美国苹果公司的在线应用程序商店，在全球范围内提供游戏产品的下载和分发|
|360|指|北京奇虎科技有限公司，成立于2005年9月，是中国领先的互联网安全软件、游戏应用和服务公司，旗下拥有360安全卫士、360游戏中心、360浏览器、360杀毒、360手机助手等多款产品，是|

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|||国内最完善的互动娱乐游戏平台之一|
|UC九游|指|UC优视科技有限公司旗下的九游游戏平台。UC优视科技有限公司成立于2004年，是国内领先的移动互联网软件技术及应用服务提供商|
|中国手游|指|中国手游娱乐集团有限公司（简称CMGE），是国内领先的移动游戏开发商与发行商|
|百度移动游戏|指|百度公司基于移动网络游戏产品向用户提供娱乐服务的平台，聚合百度手机助手、百度91助手、安卓市场、百度游戏等分发资源，提供基于“搜索引擎+应用商店+媒体社区”多核驱动的游戏发行服务，是国内最主要、市场份额排名居前的移动游戏分发平台之一|
|小米游戏中心|指|国内知名手机品牌制造商北京小米科技有限责任公司旗下的android版手机游戏下载平台，为国内主流移动互联网游戏分发平台之一|

非经特别说明，本报告书摘要所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若出现部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
非经特别说明，本报告书摘要中财务数据单位均为人民币万元。
非经特别说明，本报告书摘要中天象互动相关财务数据及财务指标均以天象互动备考合并财务报表为基础披露。
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第一节本次交易概况
一、本次交易的背景
(一)国家产业政策的大力支持是文化企业跨越式发展的基石
近年来，国家相继出台了一系列政策支持文化传媒行业发展，主要政策及内容包括：
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|时间|政策名称|发布机构|主要内容|
|2010 年4 月|《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》（银发[2010]94 号）|宣传部、文化部等九部委|鼓励已上市的文化企业通过公开增发、定向增发等方式进行融资和并购重组。|
|2011年3月|《“十二五”发展规划》|国务院|传承创新，推动文化大发展大繁荣。推进文化产业结构调整，大力发展文化创意、影视制作、出版发行、印刷复制、演艺娱乐、数字内容和动漫等重点文化产业，培育骨干企业，扶持中小企业，鼓励文化企业跨地域、跨行业、跨所有制经营和重组，提高文化产业规模化、集约化、专业化水平。|
|2012 年5 月|《“十二五”时期文化改革发展规划》|文化部|要推动文化产业重点领域发展。积极协调有关部门，逐步完善文化产业各门类政策，改造提升演艺、娱乐、文化旅游、工艺美术等传统文化产业，加快发展动漫、游戏、网络文化、数字文化服务等新兴文化产业。|
|2013 年11月|《关于全面深化改革若干重大问题的决定》|中共中央|提出加快完善文化管理体制和文化生产经营机制，建立健全现代公共文化服务体系、现代文化市场体系，推动社会主义文化大发展大繁荣。此举将有力地推动产业整合，促进跨区域、跨行业并购重组，尤其是在影视、动漫、游戏等国家重点扶持的行业。|
|2014年3月|《关于深入推进文化金融合作的意见》|文化部、人民银行、财政部|加快推进文化企业直接融资、支持文化企业通过资本市场上市融资、再融资和并购重组；鼓励文化企业并购重组，实现文化资本跨地区、跨行业、跨所有制整合。|

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(二)我国移动游戏行业具有较大的市场空间
中国版协游戏工委（GPC）发布的《2014年中国游戏产业报告》显示，2014年中国游戏市场的用户数量约达 5.17亿人，较 2013年增长4.6%；销售收入达到 1,144.8亿元，较 2013年增长37.7%；其中，移动游戏市场的用户数量约达 3.59亿人，同比增长15.1%，销售收入达到 274.9亿元，占比24.01%，同比增长10.5%。按照销售收入计算，移动网络游戏占移动游戏市场的比例为78.3%，占据移动游戏市场主要份额。另一方面，2014年我国智能手机出货量达到 4.21亿部，预计 2015年智能手机的同比增长率约10%。未来随着移动互联网的快速发展和智能移动手机保有量的持续增长，智能机用户逐步培养手机游戏的消费习惯，移动游戏行业将迎来更大的市场空间。
二、本次交易的目的
(一)完善游戏产业链布局
公司通过持续的战略资源配置及研发投入，打造“以增值服务内容提供为主的游戏产业链，以内容运营为主的泛家庭互联网硬件产业链”。其中，游戏产业链已经聚合了提供游戏视频内容及国际电子竞技赛事组织资源的鸣鹤鸣和、电视游戏研发及平台运营的致家视游、跨平台移动游戏内容开发的雪狐科技等资源；
硬件产业链聚合了提供家庭娱乐及健康管理等融合业务的金亚科技、提供双系统游戏主机的深圳金亚、提供高端消费电子品牌的哈佛国际、提供移动互联网加速及三网融合服务解决方案的麦秸创想、提供公众 wifi视频服务及智慧城市解决方案的金亚云媒等资源。
2015年2月，公司通过控股鸣鹤鸣和，以实现收购世界级电子竞技赛事 WCA永久举办方的银川圣地股权。收购完成后公司将拥有电子竞技赛事举办通路，以及与国内知名的电视游戏频道GTV合作的游戏发行渠道深度结合，并通过致家视游的电视游戏平台“家魔方”切入电视游戏领域。本次交易完成后，公司游戏产业链布局情况如下：
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|游戏产业布局板块|所属公司及主营业务|
|电视游戏内容、制作及发行|致家视游，围绕TV端游戏内容进行研究、开发及平台运营|

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||鸣鹤鸣和，专业从事游戏视频节目制作、电子竞技赛事举办、游戏网站平台运营、游戏明星包装与商业开发等综合性游戏传媒业务|
|移动游戏内容、制作及发行|天象互动，专注精品移动游戏的研发、发行及运营|
||雪狐科技，专注移动端和电视端3D动作类游戏内容制作|
|电子竞技赛事|银川圣地，为WCA永久举办方，筹办WCA赛事，投资电子游戏（如页游、手游等）及相关产品|
|游戏主机生产|深圳金亚，游戏主机的设计、开发和销售|

通过本次交易，天象互动可借助上市公司的资本平台优势、已布局的游戏产业资源等，推动移动游戏产品的研发及运营，提升天象互动在移动游戏行业中的品牌影响力和竞争力，提高其盈利能力；同时，公司将利用天象互动在移动游戏方面的研发及运营优势，弥补公司在游戏业务的内容及终端渠道方面的不足，将游戏业务从电视游戏领域拓宽至移动游戏领域，激活并放大公司的游戏资源价值，从而打造完整的游戏研发、发行、运营、游戏赛事举办、游戏主机销售等覆盖电视游戏、移动游戏的游戏全产业链，满足用户在移动互联网时代的多元化体验需求，提升公司的游戏内容和渠道服务能力，本次交易具有良好的产业协同效应。
(二)本次交易有利于增强公司的持续盈利能力，进一步提升盈利水平
本次交易标的公司天象互动专注于移动游戏的自研及发行，具备研运一体的竞争优势，核心成员对移动游戏行业有着较为深刻的理解，拥有丰富的游戏软件开发和运营管理经验。
本次交易完成后，天象互动将成为公司的全资子公司，纳入合并报表范围。
根据交易对方的利润承诺，天象互动2015-2017年度归属于母公司扣除非经常性损益后净利润分别为 22,000万元，26,400万元和 31,680万元。本次交易将为上市公司培养稳定的业绩增长点，进一步增强公司未来的整体盈利能力。
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三、本次交易的决策过程
(一)本次交易已经履行的程序及获得的批准
1、2015年2月12日，天象互动召开股东会，同意天象互动股东将所持天象互动股权转让给金亚科技。
2、 2015年 2月 12日，金亚科技召开第三届董事会 2015年第三次会议，审议通过了《关于金亚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的相关议案。
3、 2015年 5月 5日，天象互动召开股东会，同意与金亚科技签署的《关于发行股份及支付现金购买成都天象互动科技有限公司100%股权之协议书之补充协议》等事宜。
4、 2015年 5月 6日，金亚科技召开第三届董事会 2015年第七次会议，审议通过了本次交易草案及相关议案。
(二)本次交易尚需履行的程序及获得的批准
本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、金亚科技召开股东大会批准本次交易正式方案，且股东大会同意豁免周旭辉以要约方式收购公司股份的义务；
2、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证监会书面核准。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，本次交易将终止实施，提请广大投资者注意审批风险。
四、本次交易的具体方案
(一)交易方案的主要内容
1、发行股份购买资产
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买天象互动100%的股权，具体方式
如下：
|||||
|-|-|-|-|
|标的公司|交易对方|交易标的|支付方式|

金亚科技股份有限公司重大资产重组报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|天象互动|何云鹏|天象互动45.84%股权|发行股份及支付现金|
||陈琛|天象互动35.84%股权|发行股份及支付现金|
||周旭辉|天象互动10.00%股权|发行股份及支付现金|
||张普|天象互动3.37%股权|发行股份及支付现金|
||蒙琨|天象互动2.37%股权|发行股份及支付现金|
||周星佑|天象互动2.37%股权|发行股份及支付现金|
||杜伟|天象互动0.21%股权|发行股份及支付现金|

2、募集配套资金
公司拟向周旭辉、何云鹏非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过120,000万元，用于支付本次交易的现金对价和补充上市公司流动资金等，募集配套资金金额不超过交易总额的54.55%。
本次交易的配套融资生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提，但配套融资实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份购买资产的实施。若本次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足，则公司将以自有资金或债务融资支付本次交易的现金对价。
(二)本次交易的定价原则及交易价格
本次交易中的天象互动100%股权最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日的评估结果为参考，采用收益法和市场法对天象互动100%股权价值进行评估，并拟选用市场法评估结果作为最终评估结果。评估基准日为2014年12月31日。经评估，标的资产在评估基准日的评估值为221,611.83万元。经协商一致，天象互动100%股权整体作价金额为220,000万元。
(三)本次交易的股票发行
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象
（1）发行股份购买资产
金亚科技股份有限公司重大资产重组报告书（草案）摘要
天象互动股东何云鹏、陈琛、周旭辉、张普、蒙琨、周星佑、杜伟。
（2）募集配套资金
公司实际控制人、天象互动股东周旭辉、天象互动股东何云鹏。
3、发行方式
采用向发行对象非公开发行A股股票的方式。
4、发行价格
（1）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为金亚科技第三届董事会 2015年第三次会议决议披露日。本次发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即13.76元/股。
上述发行价格的最终确定尚须由金亚科技董事会提交金亚科技股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，如公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
（2）募集配套资金
公司本次向周旭辉、何云鹏非公开发行股票募集配套资金，定价基准日为金亚科技第三届董事会 2015年第三次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前1个交易日公司股票均价的90%，即12.74元/股。
上述发行价格的最终确定尚须由金亚科技董事会提交金亚科技股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，如公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
（3）发行价格的调整
在定价基准日至发行日期间，如公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，发行价格将根据深交所的相关规则进行相应调整，调整方法为：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0-D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
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三项同时进行：P1＝（P0-D＋A×K）/（1＋K＋N）
发生调整事项时，由金亚科技董事会根据股东大会授权，由董事会根据实际情况与独立财务顾问协商确定最终发行价格。
5、发行数量
本次交易完成后，公司股本最高将增至448,437,565股（募集配套资金发股数量按照上限计算）。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
（1）发行股份购买资产
天象互动100%股权的交易价格为 220,000万元，其中以发行股份方式支付 121,000万元，现金方式支付 99,000万元。计算结果如出现不足 1股的尾数应舍去取整，最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准，股份及现金支付的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|股份支付||现金支付（元）|对价合计（元）|
||金额（元）|发行股份（股）|||
|何云鹏|554,664,000.00|40,309,883|453,816,000.00|1,008,480,000.00|
|陈琛|433,664,000.00|31,516,279|354,816,000.00|788,480,000.00|
|周旭辉|121,000,000.00|8,793,604|99,000,000.00|220,000,000.00|
|张普|40,777,000.00|2,963,444|33,363,000.00|74,140,000.00|
|蒙琨|28,677,000.00|2,084,084|23,463,000.00|52,140,000.00|
|周星佑|28,677,000.00|2,084,084|23,463,000.00|52,140,000.00|
|杜伟|2,541,000.00|184,665|2,079,000.00|4,620,000.00|
|合计|1,210,000,000.00|87,936,043|990,000,000.00|2,200,000,000.00|

在定价基准日至发行日期间，如公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之作出调整。
（2）募集配套资金
公司拟募集配套资金总额不超过120,000万元，用于支付本次交易中的现金对价和补充上市公司流动资金等，其中，公司实际控制人周旭辉认购不超过90,000万元，何云鹏认购不超过30,000万元。公司拟非公开发行股份94,191,522
股（其中向周旭辉、何云鹏分别非公开发行股份不超过 70,643,642股、
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23,547,880股）以募集配套资金。在定价基准日至发行日期间，如公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，发行数量将作相应调整。
（3）发行数量的调整
定价基准日至发行日期间，若金亚科技发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动事项，则本次发行价格及发行数量将相应进行调整。
发生调整事项时，由金亚科技董事会根据股东大会授权，由董事会根据实际情况与独立财务顾问协商确定最终发行价格与发行数量。
6、锁定期安排
（1）发行股份购买资产
①12个月的限售期
何云鹏、陈琛、张普、蒙琨、周星佑、杜伟取得本次交易发行的股份时，对其分别用于认购股份的天象互动股权持续拥有权益的时间若满足12个月，则上述各方以其分别拥有的天象互动股权认购而取得的金亚科技股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
限售期内，何云鹏、陈琛、张普、蒙琨、周星佑、杜伟如因金亚科技实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的金亚科技股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
上述期限届满后，何云鹏、陈琛、张普、蒙琨、周星佑、杜伟关于本次交易认购的股份解禁事项如下：第一次解禁：本次股份发行结束之日后满12个月且前一年度的《审计报告》出具后起，解禁额度为上述各方因本次交易所获得的金亚科技股份总数的30%，上述股东之间按照各自实际获得股份比例分配；第二次解禁：本次股份发行结束之日后满24个月且前一年度的《审计报告》出具后起，解禁额度为上述各方因本次交易所获得的金亚科技股份总数的30%，上述股东之间按照各自实际获得股份比例分配；第三次解禁：本次股份发行结束之日后满36个月且前一年度的《审计报告》出具后起，解禁额度为上述各方因本次交易所获得的金亚科技股份总数的40%，上述股东之间按照各自实际获得股份比例分配。
②36个月的限售期
何云鹏、陈琛、张普、蒙琨、周星佑、杜伟取得本次交易发行的股份时，对
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其分别用于认购股份的天象互动股权持续拥有权益的时间若不满足12个月，则上述各方以其分别拥有的天象互动股权认购而取得的金亚科技股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
向周旭辉发行的股份自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让或者委托他人管理，周旭辉也不会以任何方式促使金亚科技回购该部分股份。
限售期内，何云鹏、陈琛、周旭辉、张普、蒙琨、周星佑、杜伟如因金亚科技实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的金亚科技股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
限售期届满后，何云鹏、陈琛、周旭辉、张普、蒙琨、周星佑、杜伟因本次交易所获得的金亚科技股份减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及金亚科技《公司章程》的相关规定。
（2）募集配套资金
根据《发行管理暂行办法》，周旭辉、何云鹏因本次交易取得的上市公司股份自非公开发行结束之日起36个月内不上市交易、转让或者委托他人管理，周旭辉、何云鹏也不会以任何方式促使金亚科技回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等。
上述限售期内，周旭辉、何云鹏认购的本次发行的股票如因金亚科技实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的部分，应遵守上述限售期限的约定。
在限售期届满后减持时，周旭辉、何云鹏保证遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及金亚科技《公司章程》的相关规定。
7、拟上市的证券交易所
本次发行股份拟上市的交易所为深圳证券交易所。
8、期间损益
标的资产在基准日至标的资产交割日期间，产生的盈利由金亚科技享有。产生的亏损由天象互动股东按其在天象互动的股权比例承担。
9、标的资产滚存未分配利润的安排
天象互动股东对截止2014年12月31日的滚存未分配利润进行现金分红450
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万元（含税），天象互动股东享受上述分红权益，上述分红完成后，各方确认，过渡期内天象互动不得再进行利润分配。上述分红完成后，标的资产在基准日至标的资产交割日期间所产生的盈利由公司享有。
10、上市公司滚存未分配利润的安排
本次交易前的上市公司滚存未分配利润由本次交易后上市公司的新老股东按照其持有的股份比例共享。
11、利润承诺及补偿
（1）利润承诺
何云鹏、陈琛、周旭辉、张普、蒙琨、周星佑、杜伟对天象互动 2015-2017年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润进行承诺，承诺数额如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|利润承诺方|2015年度|2016年度|2017年度|合计|
|何云鹏、陈琛、周旭辉、张普、蒙琨、周星佑、杜伟|22,000.00|26,400.00|31,680.00|80,080.00|

注：上述三个会计年度内若单一会计年度实现的扣除非经常性损益后的实际净利润数超出该年度的承诺净利润数，则超出部分顺延至下一个会计年度。
（2）利润补偿
何云鹏、陈琛、周旭辉、张普、蒙琨、周星佑、杜伟为利润补偿责任人。
①补偿金额
根据会计师事务所出具的专项审核意见，若利润补偿期间（2015-2017年度）天象互动实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数小于补偿责任人承诺的天象互动同期净利润数的，则金亚科技应在该年度的专项审核意见披露之日起五日内，以书面方式通知补偿责任人关于天象互动在该年度实际净利润数小于承诺净利润数的事实，并要求补偿责任人向金亚科技进行利润补偿，当年补偿金额的计算公式为：当年应补偿金额=（截至当期期末天象互动累计承诺净利润数-截至当期期末天象互动累计实现净利润数）-已补偿金额。根据前述
公式计算出来的应补偿金额小于或等于0的，则天象互动股东当年无需补偿。以
前年度已经支付的补偿额不得退回。前述净利润数均以天象互动扣除非经常性损
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益后的净利润数确定。
②减值测试及补偿金额
利润补偿期限届满时，金亚科技及天象互动股东应共同聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对天象互动做减值测试，并出具专项审核意见。如果天象互动每期末减值额大于利润补偿期内补偿责任人累计已经支付的补偿额，则补偿责任人还需另行补偿。补偿金额的计算公式为：减值补偿金额=期末减值额-在盈利承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的累计补偿额。根据前述公式计算出来的应补偿金额小于或等于 0的，则天象互动股东当年无需补偿。
以前年度已经支付的补偿额不得退回。
③利润补偿方式
补偿责任人应当先以现金方式予以补偿。补偿责任人不以现金方式补偿的，补偿责任人应以其持有的未出售的金亚科技股份予以补偿，由金亚科技以1元的价格进行回购并予以注销。如金亚科技股东大会不同意注销，补偿责任人补偿的股份将无偿赠予金亚科技赠送股份实施公告中确认的股权登记日登记在册的除补偿责任人以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日扣除补偿责任人持有的股份数后上市公司的总股本的比例获赠股份。当年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格。如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于补偿责任人因本次资产重组取得的届时尚未出售的股份数量时，差额部分由补偿责任人以现金补偿。
补偿责任人按因本次交易各自所获得的金亚科技股份数占各自因本次资产重组所获得的金亚科技股份总数的比例计算各自每年应当补偿给金亚科技的股份数量和现金，并各自承担责任。
若因利润补偿期内金亚科技以转增或送红股方式进行分配而导致补偿责任人持有的金亚科技股份数发生变化，则补偿股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
补偿责任人应在接到金亚科技补偿通知之日起十日内支付完毕。
（3）实现超额业绩的奖励
根据《利润承诺补偿协议》，本次交易完成后，天象互动在盈利承诺期间实
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现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润超过天象互动累计盈利承诺净利润数（80,080万元），则超过部分的50%用于奖励天象互动管理团队。具体奖励人员的范围和奖励金额由何云鹏确定，并在盈利承诺期满后书面报告金亚科技，由金亚科技在代扣代缴个人所得税后分别支付给届时尚在天象互动任职的管理团队成员。
上述超额业绩奖励经上市公司董事会审议批准后，尚需上市公司股东大会审议通过及《购买股权协议》生效后实施。
12、募集配套资金的用途
本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价和补充上市公司流动资金等。本次交易的配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提，但配套融资实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份购买资产的实施。
13、独立财务顾问
公司聘请国金证券担任本次交易的独立财务顾问。国金证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
(四)本次交易的现金支付情况
公司向天象互动股东支付的现金对价总额为 99,000万元。具体支付方式如下：
||||
|-|-|-|
|现金支付时点|现金支付比例|金额|
|本次交易获得中国证监会核准且完成天象互动100%股权过户之日起十五个工作日内|40.00%|39,600.00|
|天象互动完成2016年度承诺净利润且天象互动2016年度的《审计报告》出具之日起一个月内|30.00%|29,700.00|
|天象互动完成2017年度承诺净利润且天象互动2017年度的《审计报告》出具之日起一个月内|30.00%|29,700.00|

五、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，何云鹏、陈琛持有上市公司股票均超过上市公司本次发行
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后总股本的5%；且本次发行股份购买资产、募集配套资金的交易对方之一为公司实际控制人周旭辉，因此本次交易构成关联交易。
公司将在召开董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联方回避表决相关议案。
六、本次交易构成重大资产重组
依据经审计的相关财务数据计算本次交易的相关比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|标的公司||金亚科技|标的公司账面值及成交额较高者、营业收入占相应指标的比例|
||2014.12.31/2014年度||2014.12.31/2014年度||
||账面值|成交金额|||
|资产总额|14,967.13|220,000.00|132,379.02|166.19%|
|营业收入|18,561.46|-|55,822.95|33.25%|
|净资产|11,002.74|220,000.00|64,708.83|339.98%|

根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，需通过中国证监会并购重组委员会的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市
本次交易完成前，公司实际控制人周旭辉及其一致行动人王仕荣持有公司股份88,263,000股，占发行前公司总股本的比例为33.14%。其中，王仕荣直接持有公司股份 2,723,600股，通过平安信托有限责任公司-平安财富＊睿富七号集合资金信托计划间接持有公司股份11,500,000股。根据《股份转让与回购合同》约定，平安信托股权过户融资的11,500,000股将于2015年5月5日到期，到期后将回购至王仕荣名下。
本次交易完成后，在不考虑定向发行配套融资的情况下，周旭辉及其一致行动人王仕荣所持股份占发行后公司总股本的比例为27.40%；何云鹏、陈琛、张普、蒙琨、周星佑、杜伟所持股份占发行后公司总股本的比例分别为11.38%、
8.90%、0.84%、0.59%、0.59%、0.05%，合计22.35%。在考虑定向发行配套融资
的情况下（募集配套资金发股数量按照上限计算），周旭辉及其一致行动人王仕
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荣所持股份占发行后公司总股本的比例为37.39%，何云鹏、陈琛、张普、蒙琨、周星佑、杜伟所持股份占发行后公司总股本的比例为14.24%、7.03%、0.66%、0.46%、0.46%、0.04%，合计22.89%。无论募集配套融资是否到位，何云鹏、陈琛、张普、蒙琨、周星佑、杜伟合计持股比例均低于周旭辉及其一致行动人王仕荣合计持股比例。
综上，本次交易完成后，周旭辉仍为公司的实际控制人，本次交易不会导致上述公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市。
在考虑定向发行配套融资的情况下（募集配套资金发股数量按照上限计算），本次交易后，周旭辉及其一致行动人王仕荣所持股份占发行后公司股本的比例为37.39%，触发要约收购义务。鉴于周旭辉在本次发行前已拥有上市公司的控制权，并且承诺36个月内不转让本次向其发行的新股，公司将提请股东大会审议豁免周旭辉及其一致行动人要约收购义务。在经过上市公司股东大会同意周旭辉及其一致行动人免于发出要约后，可以免于向中国证监会提交豁免申请。
八、本次重组对上市公司的影响
(一)本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易符合公司建设“泛家庭互联网生态圈”长期发展战略，是公司深耕游戏文化产业，向内容聚合与媒体渠道扩展的又一次重大举措。通过本次交易，上市公司将通过一个终端接入，分布多个移动互联网平台，连接多类型移动应用场景，提供多种互联网内容与服务的方式，打造一个全新的基于三网合一的家庭智能娱乐平台，进一步完善公司“平台+内容+终端”的泛家庭互联网生态圈产业布局，提升公司抵御风险和持续盈利能力，为公司进一步发展打下良好的基础。
本次交易还将进一步强化公司在游戏产业链的纵深发展，深化公司在游戏领域的精品内容制作、发行、运营，提高公司在移动游戏产业链上的利润占比，从而丰富公司的游戏业务链。同时，天象互动成为上市公司的全资子公司后，可以借助上市公司平台，规范公司治理，提升管理水平，提高市场知名度和影响力，吸引更多的优秀人才，推动现有业务的持续发展。因此如果收购完成后整合顺利，双方将实现优势互补，发挥协同效应，提升上市公司的整体效率和竞争实力。
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(二)本次交易对上市公司股权结构的影响
截至2014年12月31日，上市公司的总股本26,631万股。根据本次交易方案，标的资产的最终交易价格确定为 220,000万元，其中：以向何云鹏、陈琛、周旭辉、张普、蒙琨、周星佑、杜伟发行股份方式支付 121,000万元，按照发行价格13.76元/股计算，上市公司将新增股本87,936,043股；按募集配套资金上限计算,公司非公开发行股份不超过94,191,522股。因此本次交易完成后，公司股本达到 448,437,565股。以 2014年 12月 31日的股本结构为基础，本次发行完成前后上市公司的股本结构变化情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前||本次交易完成后（不考虑募集配套资金）||本次交易完成后（考虑募集配套资金）||
||股份数量（股）|持股比例|股份数量（股）|持股比例|股份数量（股）|持股比例|
|周旭辉|74,039,400|27.80%|82,833,004|23.38%|153,476,646|34.22%|
|王仕荣|14,223,600|5.34%|14,223,600|4.02%|14,223,600|3.17%|
|何云鹏|||40,309,883|11.38%|63,857,763|14.24%|
|陈琛|||31,516,279|8.90%|31,516,279|7.03%|
|张普|||2,963,444|0.84%|2,963,444|0.66%|
|蒙琨|||2,084,084|0.59%|2,084,084|0.46%|
|周星佑|||2,084,084|0.59%|2,084,084|0.46%|
|杜伟|||184,665|0.05%|184,665|0.04%|
|其他有限售条件股份|1,710,000|0.64%|1,710,000|0.48%|1,710,000|0.38%|
|其他无限售条件股份|176,337,000|66.21%|176,337,000|49.78%|176,337,000|39.32%|
|合计|266,310,000|100.00%|354,246,043|100.00%|448,437,565|100.00%|

注：王仕荣持有的股份数量含其通过平安信托有限责任公司－平安财富＊睿富七号集合
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资金信托计划间接持有公司股份11,500,000股。
本次交易前，周旭辉及其一致行动人王仕荣持有公司股份 88,263,000股，占公司股本的比例为33.22%，周旭辉为公司控股股东及实际控制人。本次交易完成后（募集配套资金发行数量按照上限计算），周旭辉、王仕荣持有公司股份合计为 167,700,246股，占公司总股本的比例为37.39%，周旭辉仍为公司的控股股东及实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
(三)本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据公司最近一年的备考合并财务报表，本次发行前后公司主要财务数据和财务指标比较如下：
1、主要财务数据
||||
|-|-|-|
|项目|2014.12.31/2014年度||
||实际报表|备考报表|
|流动资产合计|70,230.85|104,878.72|
|非流动资产合计|62,148.18|281,842.05|
|资产总计|132,379.02|386,720.77|
|流动负债合计|46,315.25|49,913.21|
|非流动负债合计|21,354.94|21,721.37|
|负债合计|67,670.19|71,634.58|
|所有者权益合计|64,708.83|315,086.20|
|归属于母公司所有者权益合计|62,761.41|314,784.31|
|营业收入|55,822.95|74,384.41|
|营业成本|42,234.90|42,896.11|
|营业利润|852.76|11,725.54|
|利润总额|2,401.88|13,487.68|
|净利润|2,632.55|13,334.97|
|归属于母公司所有者的净利润|2,577.28|13,600.17|

金亚科技股份有限公司重大资产重组报告书（草案）摘要
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|项目|2014.12.31/2014年度||
||实际报表|备考报表|
|流动比率（倍）|1.52|2.10|
|速动比率（倍）|1.35|1.95|
|资产负债率|51.12%|18.52%|
|应收账款周转率（次）|1.92|2.28|
|存货周转率（次）|4.17|4.62|
|销售毛利率|24.34%|42.33%|
|销售净利率|4.72%|17.93%|
|净资产收益率|4.10%|4.41%|
|每股收益（元/股）|0.10|0.30|
|每股净资产（元/股）|0.10|7.02|

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、每股收益等财务指标均有明显增加，不存在因并购重组交易而导致每股收益被摊薄的情况。
(四)本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
1、本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况
本次交易完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人变更，控股股东及实际控制人未通过金亚科技以外的主体投资、经营与金亚科技相同或类似的业务，因此本次交易不会导致公司与实际控制人及其关联企业出现同业竞争。
为避免潜在的同业竞争，何云鹏、周旭辉、张普、蒙琨、周星佑、杜伟出具了《关于避免同业竞争承诺函》，承诺内容参见“重大事项提示”之“十四、本次重大资产重组相关方作出的重要承诺”。
2、本次交易完成后，上市公司与交易对方的关联交易情况
本次交易完成后，何云鹏、陈琛持有公司股票均超过公司发行后总股本的5%，成为公司的关联方。
为规范将来可能存在的关联交易，何云鹏、陈琛、周旭辉、张普、蒙琨、周
星佑、杜伟出具了《关于减少及规范关联交易承诺函》，承诺内容参见“重大事
金亚科技股份有限公司重大资产重组报告书（草案）摘要
项提示”之“十四、本次重大资产重组相关方作出的重要承诺”。
金亚科技股份有限公司重大资产重组报告书（草案）摘要
第二节备查文件
一、关于本次交易的备查文件
1、金亚科技第三届董事会 2015年第三次会议决议、2015年第七次会议决议；
2、金亚科技独立董事（陈宏、周良超）就本次交易出具的独立意见；
3、金亚科技第三届监事会 2015年第一次会议决议、2015年第四次会议决议；
4、金亚科技与交易对方签署的《关于发行股份及支付现金购买成都天象互动科技有限公司100%股权之协议书》及补充协议、《关于利润承诺补偿协议书》、《附条件生效的股份认购合同》及补充协议；
5、交易对方关于本次交易的内部决策文件；
6、信永中和出具的天象互动审计报告；
7、信永中和出具的金亚科技2014年度备考合并报表的审阅报告；
8、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的金亚科技 2014年度审计报告；
9、北京海润出具的法律意见书；
10、中联评估出具的资产评估报告；
11、国金证券出具的独立财务顾问报告。
二、查阅方式
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9：00至11：00，下午3：00至5：00，于下列地点查阅上述文件：
（一）金亚科技股份有限公司
地址：成都市蜀西路50号
电话：028-68232103传真：028-68232100
联系人：何苗、杨雯
（二）国金证券股份有限公司
地址：四川成都市东城根上街95号
电话：028-86690085、86690036 传真：028-86690020
金亚科技股份有限公司重大资产重组报告书（草案）摘要
联系人：唐宏、李学军、胡洪波、ZHANGCHUNYI、肖鹰、乔晓燕
投资者可在中国证监会指定的信息披露网站：http://www.cninfo.com.cn上查阅《金亚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》或其摘要全文。
金亚科技股份有限公司二〇一五年五月六日