证券代码：300023 证券简称：宝德股份 公告编号：2016-081西安宝德自动化股份有限公司
关于控股子公司大连特钢项目的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担责任。
2016年10月9日，西安宝德自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）发布了《关于控股子公司客户被申请破产重整的风险提示公告》（公告编号：2016-065），公司控股子公司庆汇租赁有限公司（以下简称“庆汇租赁”）的客户东北特钢集团大连特殊钢有限责任公司（以下简称“大连特钢”或“债务人”）被债权人申请破产重整。事件发生后，本公司和庆汇租赁立即成立专项工作小组，积极跟进大连特钢的破产重整进展，及时向管理人申报了债权，参加了债权人大会，以最大程度地维护公司及股东的权益。
庆汇租赁拟将大连特钢项目转让给安徽国厚金融资产管理有限公司（以下简称“国厚资管”），操作中实行“整体安排、分次决策、分次执行”，具体情况如下：
一、交易背景
2014年7月31日，庆汇租赁与大连特钢签订了《融资租赁合同》，通过售后回租方式向大连特钢提供资金人民币5亿元，租赁期限为2014年8月6日至2019年8月6日，东北特钢集团北满特殊钢有限责任公司提供连带责任担保。
2014年8月6日，庆汇租赁与中国银行股份有限公司北京市分行（以下简称“中国银行”）签署了《租赁保理业务协议》（以下简称“保理协议”），将享有的大连特钢应收租金债权转让给了中国银行，对该笔应收租金债权开展了有追索权的保理业务。根据保理协议，在债务人大连特钢不履行义务时，庆汇租赁因垫付将取得对大连特钢的债权。
上述合同生效后，各方开始履行。但在2016年期间，大连特钢未根据《融资租赁合同》的约定按期支付应付本息。截至大连特钢破产重整法院受理日（2016年10月10日），该笔债权的总的权益价值为448,316,788.91元。
二、《债权收益权转让合同》的主要内容
庆汇租赁就大连特钢项目对市场上的多家资产管理公司进行了询价，并与国厚资管进行了商务谈判。2016年12月21日，庆汇租赁与国厚资产签订了《债权收益权转让合同》。《债权收益权转让合同》对庆汇租赁将所持有的大连特钢项目的债权收益权在整个项目存续期间转让给国厚资管作出了一揽子的整体安排。
《债权收益权转让合同》的主要内容如下：
1、交易对方的基本情况
企业名称：安徽国厚金融资产管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：叶安华
注册资本：150,000万元
成立日期：2014年04月29日
营业期限：2014年04月29日至2034年04月28日
经营范围：资产收购、管理、处置，资产重组，接受委托或委托对资产进行管理、处置，资产管理咨询。（以上项目涉及前置许可的除外）。
国厚资管与庆汇租赁及本公司不存在关联关系，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在利益倾斜关系。
2、定义
（1）基础债权：指庆汇租赁基于《融资租赁合同》、《租赁保理业务协议》及垫付行为而合法享有的请求债务人履行相应义务的权利。
（2）或有债权：是指在《债权收益权转让合同》签订后，有可能发生的，当债务人无法按期履行向中国银行支付租金的义务时，庆汇租赁因再次向中国银行垫付应收租金的行为而享有的对债务人追偿的权利。
（3）债权收益权：指依据基础债权及或有债权产生的所有收益。包括现有的和未来的所有的金钱及其产生的所有收益，以及为实现上述权利及收益而采取相应担保或补救措施的权利及其收益。
3、先决条件
庆汇租赁向国厚资管转让的债权收益权以下述条件的全部满足为前提：
（1）本基础债权具有真实交易背景、交易文件齐全；
（2）庆汇租赁向国厚资管出具了保理业务项下的付款凭证，合法取得了对债务人的债权。对于或有债权，在债权到期日且庆汇租赁出具了保理业务项下的付款凭证后视为庆汇租赁取得了对债务人的合法债权；
（3）庆汇租赁对债务人不负有任何债务，不存在债务人提出抵销的可能；
（4）庆汇租赁转让给国厚资管的债权收益权未转让给其它第三方。
4、转让价格及支付日期
每期转让价格以庆汇租赁对债务人享有的债权的权益价值给予一定的折扣为计算依据，综合折扣率为89%。该综合折扣率是庆汇租赁就大连特钢项目对市场上的多家资产管理公司进行询价、并与国厚资管进行了商务谈判后磋商确定的。
（1）先决条件全部满足后三个工作日内，甲乙双方对相应的债权收益权进行交割，双方签署书面的债权收益权转让确认书，转让确认书一旦签署即为不可撤销。
（2）国厚资管应在第（1）条约定的交割日后三十个工作日内向庆汇租赁支付当期债权收益权的收购价款。
（3）庆汇租赁对国厚资管的债权收益权转让为无追索权转让。如《债权收益权转让合同》其他条款与本条款不一致，以本条款为准。
5、转让日
指依据《债权收益权转让合同》约定庆汇租赁将转让标的转让给国厚资管之日；如转让标的分期转让，则转让日为各期转让日。
6、违约责任
（1）庆汇租赁或国厚资管违反《债权收益权转让合同》所约定的义务，应承担相应的违约责任。
（2）如国厚资管未按照《债权收益权转让合同》的约定向庆汇租赁支付收购价款的，应当以应付未付金额为基础，按照每天万分之五的标准向庆汇租赁支付迟延支付违约金至国厚资管实际支付完毕全部应付款之日止。
（3）庆汇租赁或国厚资管在《债权收益权转让合同》项下的陈述或保证不真实或被违背，视为违反合同，违约方应承担违约责任。
三、转让大连特钢债权收益权需要履行的程序
由于庆汇租赁就大连特钢项目在存续期间（2014年8月至2019年8月）向中国银行申请了保理业务。目前，由于保理协议尚在履行中，因而未到期债权的最终所有者仍为中国银行。
庆汇租赁仅有权转让已实际取得的大连特钢债权收益权。因而，虽然截至大连特钢破产重整法院受理日（2016年10月10日），该笔债权的总的权益价值为448,316,788.91元，但是，截至目前，庆汇租赁对大连特钢项目2016年的债权收益权为129,265,573.38元（其中本金94,665,910.45元，利息34,599,662.93元）。
《债权收益权转让合同》对庆汇租赁将所持有的大连特钢项目的债权收益权在整个项目存续期间转让给国厚资管作出了一揽子的整体安排。但在每期实施时，需履行如下的程序：1、转让大连特钢2016年的债权收益权已经履行的程序
在对市场上的多家资产管理公司进行询价，并与国厚资管进行了商务谈判后，庆汇租赁拟将大连特钢2016年的债权收益权129,265,573.38元，以104,313,756.19元的价格转让给国厚资管。
（1）庆汇租赁股东会审议情况
庆汇租赁股东会于2016年12月20日召开，出席会议的股东表决通过了庆汇租赁转让所持有的大连特钢2016年的债权收益权事项。
（2）本公司董事会审议情况
公司第三届董事会第十次会议于2016年12月21日召开，出席会议的董事表决通过了《关于庆汇租赁有限公司转让大连特钢项目2016年债权收益权的议案》。
本次转让事项在本公司董事会的审议权限范围内，无需提交本公司股东大会审议。本次转让事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（3）独立董事发表的独立意见
公司独立董事对上述交易进行了审查，并发表了独立意见，一致认为上述交易有利于及早回收庆汇租赁的资金，有利于及早保障公司及中小投资者的利益。
2、转让大连特钢此后的债权收益权需要履行的程序
在大连特钢项目存续期内，每期的或有债权转为基础债权后，需经庆汇租赁股东会、以及本公司董事会或股东大会审议通过，庆汇租赁方可将当期的债权收益权按照《债权收益权
转让合同》的约定转让给国厚资管；每期转让时，双方签署当期的《债权收益权转让确认书》。
四、影响及风险
1、目的及对公司的影响
2016年12月1日召开了大连特钢第一次债权人会议，会议上强调了引进战略投资者进行重整的重要性。但由于重组计划尚不明朗，为了盘活债权，避免大连特钢重整可能带来的不确定性风险，庆汇租赁拟转让大连特钢项目的债权收益权，这有利于及早回收庆汇租赁的资金，有利于及早保障公司及中小投资者的利益。
2、可能存在的风险
（1）国厚资管违反合同约定的义务，未按照合同约定向庆汇租赁支付收购价款；
（2）国厚资管在合同项下的陈述或保证不真实或被违背。
对于可能存在的风险，庆汇租赁进行了调查。调查表明：国厚资管是合法成立的资产管理公司，经营状况良好，具有较强的履约能力。同时，《债权收益权转让合同》明确约定了相关的违约责任，降低了违约风险。
五、备查文件
1、《庆汇租赁股东会决议》；
2、《第三届董事会第十次会议决议》；
3、《债权收益权转让合同》。
六、信息披露媒体
公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》及中国证监会指定的创业板信息披露网站-巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司有关情况均以上述指定媒体披露信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
西安宝德自动化股份有限公司董事会二〇一六年十二月二十二日