证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：201855中兴通讯股份有限公司
二○一七年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：二○一七年度股东大会否决了议案6《公司二○一七年度利润分配预案》。
中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）已于2018年6月 29日以现场投票及网络投票相结合的方式召开公司二○一七年度股东大会（以下简称“本次会议”）。有关本次会议的决议及表决情况如下：
一、重要提示
增加提案的情况：公司董事会于2018年6月13日收到公司股东中兴新通讯有限公司（以下简称“中兴新”）提交的《关于修改<公司章程>及<董事会议事规则>有关条款的议案》、《关于选举非独立董事的议案》及《关于选举独立非执行董事的议案》三个临时提案，要求公司董事会将上述临时提案提交二○一七年度股东大会审议。公司董事会已于2018年6月13日发出《关于二〇一七年度股东大会召开时间及增加临时提案的补充通知》。
二、会议召开情况
（一）召开时间
1、现场会议开始时间为：2018年6月29日（星期五）上午9时。
2、A股股东进行网络投票时间为：2018年 6月 28日-2018年 6月 29日的如下时间:
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年6月 29日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；通过互联网投票系统
（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2018年 6月 28日15：00至2018年6月29日15：00期间的任意时间。
（二）召开地点
现场会议的召开地点为本公司深圳总部A座四楼大会议室。
（三）召开方式
1、A股股东可通过：
现场投票，包括本人亲身出席投票及通过填写表决代理委托书授权他人出席投票；或
网络投票，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向 A股股东提供网络形式的投票平台。A股股东应在本节第（一）条列明的有关时限内通过上述系统进行网络投票。
2、H股股东可通过：
现场投票，包括本人亲身出席及通过填写表决代理委托书授权他人出席投票。
（四）召集人
本次会议由公司董事会召集。
（五）主持人
本次会议由公司董事长殷一民先生主持。
（六）本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深圳上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关法律、行政法规、部门规章及《中兴通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，会议合法有效。
三、会议出席情况
于本次会议股权登记之日（即 2018年 4月 10日），公司已发行的股份总数为4,192,671,843股，其中内资股（A股）为3,437,169,309股，境外上市外资股（H股）为755,502,534股。
股东（代理人）116人，代表股份1,542,238,552股，占公司在本次会议有表决权总股份的36.78%。其中，持股5%以下股东（不包括公司董事、监事、高级管理人员，下同）（代理人）108人，代表股份 270,137,537股，占公司在本次会议有表决权总股份的6.44%。本公司概无股东有权出席本次会议但根据《香港上市规则》第13.40条所载须放弃表决赞成决议案的股份，并无任何股东根据《深圳上市规则》及《香港上市规则》须就本次会议上提呈的决议案回避表决。
其中：
（1）A股股东出席情况
出席本次股东大会现场会议和网络投票表决的A股股东（代理人）115人，代表股份1,361,364,926股，占公司A股有表决权总股份的39.61%。
其中，出席现场会议的A股股东（代理人）30人，代表股份 1,299,233,426股，占公司A股有表决权总股份的37.80%；通过网络投票的A股股东85人，代表股份62,131,500股，占公司A股有表决权总股份的1.81%。
（2）H股股东出席情况
出席本次股东大会现场会议的H股股东（代理人）1人，代表股份180,873,626股，占公司H股有表决权总股份的23.94%。
此外，公司部分董事、监事、高级管理人员、公司中国律师和公司审计师出席及列席了上述会议。因工作原因，公司部分董事、监事、高级管理人员未出席上述会议。
四、提案审议和表决情况
本次会议否决了议案6《公司二○一七年度利润分配预案》。本次会议以记名投票的方式审议并通过了除议案6以外的所有议案（其中普通决议案均已经出席会议有表决权股东所持股份总数的二分之一以上通过；特别决议案均已经出席会议有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过。详细表决情况请见本公告附件1《中兴通讯股份有限公司二○一七年度股东大会议案表决结果统计表》）：
普通决议案
1、审议通过《公司二○一七年年度报告（含经境内外审计机构审计的公司二○一七年年度财务报告）》；
批准同意2017年度本集团计提的资产减值准备总额合计25.34亿元人民币，具体情况详见按照中国企业会计准则编制的二○一七年度财务报告附注五、47。
2、审议通过《公司二○一七年度董事会工作报告》；
3、审议通过《公司二○一七年度监事会工作报告》；
4、审议通过《公司二○一七年度总裁工作报告》；
5、审议通过《公司二○一七年度财务决算报告》；
6、否决了《公司二○一七年度利润分配预案》；
7、逐项审议通过《公司关于聘任二○一八年度境内外审计机构的议案》，决议内容如下：
7.1同意公司续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司二○一八年度境内财务报告审计机构，并授权董事会根据审计具体情况确定安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）二○一八年度的财务报告审计费用；
7.2同意公司续聘安永会计师事务所担任公司二○一八年度境外财务报告审计机构，并授权董事会根据审计具体情况确定安永会计师事务所二○一八年度的财务报告审计费用；
7.3同意公司续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司二○一八年度内控审计机构，并授权董事会根据审计具体情况确定安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）二○一八年度的内控审计费用。
8、逐项审议通过《公司拟申请综合授信额度的议案》，决议内容如下：
8.1审议通过《公司拟向中国银行股份有限公司申请 300亿元人民币综合授信额度的议案》，决议内容如下：
同意公司向中国银行股份有限公司申请300亿元人民币的综合授信额度。上述综合授信额度为公司拟向银行申请的金额，最终确定的金额以银行同意的金额为准。
同意授权董事会可以在不超过前述 300亿元人民币综合授信额度以及决议
期限的范围内依据公司需要或与银行的协商结果调整授信额度的具体内容和具体授信期限，授权董事会以及董事会授权的其他人士与银行协商并签署与前述综合授信相关的所有授信协议、融资协议和其他相关法律合同及文件，办理与该等协议相关的其他事宜。
此决议自二○一七年度股东大会决议通过之日起至（1）下一笔新的授信额度得到批复，或（2）2019年 6月 30日两者中较早之日止，对在此期限和额度内单笔融资业务的申请都有效。除非额外需求，今后公司将不再出具针对该额度内不超过该额度金额的单笔融资业务申请的董事会及股东大会决议。同时授权公司法定代表人或法定代表人授权的有权签字人签署相关法律合同及文件。
8.2审议通过《公司拟向国家开发银行深圳市分行申请 60亿美元综合授信额度的议案》，决议内容如下：
同意公司向国家开发银行深圳市分行申请 60亿美元的综合授信额度。上述综合授信额度为公司拟向银行申请的金额，最终确定的金额以银行同意的金额为准。
同意授权董事会可以在不超过前述 60亿美元综合授信额度以及决议期限的范围内依据公司需要或与银行的协商结果调整授信额度的具体内容和具体授信期限，授权董事会以及董事会授权的其他人士与银行协商并签署与前述综合授信相关的所有授信协议、融资协议和其他相关法律合同及文件，办理与该等协议相关的其他事宜。
此决议自二○一七年度股东大会决议通过之日起至（1）下一笔新的授信额度得到批复，或（2）2019年 6月 30日两者中较早之日止，对在此期限和额度内单笔融资业务的申请都有效。除非额外需求，今后公司将不再出具针对该额度内不超过该额度金额的单笔融资业务申请的董事会及股东大会决议。同时授权公司法定代表人或法定代表人授权的有权签字人签署相关法律合同及文件。
9、审议通过《公司关于申请二○一八年衍生品投资额度的议案》，决议内容如下：
同意授权公司进行折合 36亿美元额度的保值型衍生品投资（即在授权有效期内任意时点的投资余额不超过等值 36亿美元，且此额度在授权有效期限内可
循环使用），本次授权自股东大会决议通过之日起至本公司下年度股东年度大会结束或股东大会修改或撤销本次授权时二者较早日期止有效。额度具体如下：
（1）外汇衍生品投资额度折合30亿美元，外汇衍生品投资的保值标的包括经营性资产或负债敞口、指定净投资、交叉货币敞口等。
（2）利率掉期额度折合 6亿美元，利率掉期的保值标的为浮动利率外币借款等。
10、审议通过《关于为海外全资附属公司提供履约担保额度的议案》，决议内容如下：
同意本公司为9家海外全资附属公司提供履约担保额度，具体如下：
（1）同意本公司为 9家海外全资附属公司提供合计不超过 2亿美元的履约担保（包括但不限于母公司签署担保协议、提供银行保函担保等方式）额度，上述额度可循环使用，有效期为自本公司 2017年度股东大会审议批准上述事项之日起至本公司2018年度股东大会召开之日止。
（2）同意在上述额度内由本公司董事会审批具体担保事项。
11、审议通过《关于为中兴通讯（香港）有限公司债务性融资提供担保的议案》，决议内容如下：
同意公司为中兴通讯（香港）有限公司（以下简称“中兴香港”）中长期债务性融资提供担保，具体如下：
（1）同意公司为中兴香港中长期债务性融资（包括但不限于银团贷款、银行授信、发行企业债券等方式）提供金额不超过6亿美元的连带责任保证担保，担保期限不超过66个月（自单项债务性融资协议生效之日起计算期限）。
（2）同意授权公司法定代表人或法定代表人授权的有权代表可以在不超过前述担保额度以及担保期限的范围内依据中兴香港与债务融资相关方的协商结果确定具体的担保金额和具体的担保期限，并与债务融资相关方协商并签署与前述担保相关的所有担保协议和其他相关法律合同及文件，办理与该等担保相关的其他事宜。
12、审议通过《关于调整独立非执行董事津贴的议案》，决议内容如下：
批准独立非执行董事津贴标准由公司每年支付税前13万元人民币调整为公司每年支付税前25万元人民币（个人所得税由公司代扣代缴）。出席公司董事会会议所发生的食宿、交通等相关费用仍由公司承担。
特别决议案
13、审议通过《关于公司申请二○一八年度一般性授权的议案》，决议内容如下：
（1）在依照下列条件的前提下，授予董事会于有关期间（定义见下文）无条件及一般权力，单独或同时分配发行及处理本公司内资股及境外上市外资股（以下简称「H股」）的额外股份（包括可转换为公司内资股及/或H股股份的证券），以及就上述事项作出或授予要约、协议或购买权：
I.除董事会可于有关期间内作出或授予要约、协议或购买权，而该要约、协议或购买权可能需要在有关期间结束后进行或行使外，该授权不得超越有关期间；
II.董事会批准分配及发行或有条件或无条件同意分配及发行（不论依据购买权或其它方式）的内资股及H股的股本面值总额（以下简称“发行额”）各自不得超过于股东大会通过本决议案的日期本公司已发行的内资股及H股的股本总面值的20%，但董事会批准的供股（定义见下文）不包括在前述发行额之中；
及
III.董事会仅在符合（不时修订的）《中华人民共和国公司法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，及在获得中国证券监督管理委员会及／或其它有关的中国政府机关批准的情况下方会行使上述权力；
（2）就本决议案而言：
「有关期间」指由本决议案获得股东大会通过之日起至下列两者最早之日期止的期间：
I.在本决议案通过后，本公司下年度股东年度大会结束时；或
II.于股东大会上通过本公司特别决议案以撤消或更改本决议案所授予董事会之权力之日；及
「供股」指根据向本公司所有股东（任何居住于法律上不容许本公司向该股东提出该等要约的股东除外）及（在适当的情况下）有资格获该要约的本公司之其它股本证券持有人发出的要约，按其现时所持有的股份或其它股本证券的比例（唯无须顾及碎股权利）分配及发行本公司的股份或其它将会或可能需要进行股份分配及发行的证券；
（3）董事会根据本决议案第（1）段决议发行股份（包括可转换为公司内资股及/或H股股份的证券）的前提下，授权董事会批准、签订、作出、促使签订及作出所有其认为与该发行有关的所有必要的文件、契约和事宜（包括但不限于确定发行的时间及地点，拟发行新股的类别及数目，股份的定价方式及/或发行价（包括价格范围），向有关机构提出所有必要的申请，订立包销协议（或任何其它协议），厘定所得款项的用途，及于中国大陆、香港及其它有关机关作出必要的备案及注册，包括但不限于根据本决议案第（1）段发行股份而实际增加的股本向中国有关机构登记增加的注册资本）；及
（4）授权董事会对《公司章程》做出其认为合适的修改，以增加本公司的注册资本及反映本公司在进行本决议案第（1）段中预期的分配发行本公司股份后，本公司的新股本结构。
14、审议通过《关于修改<公司章程>及<董事会议事规则>有关条款的议案》，决议内容如下：
（1）同意依法修改《公司章程》的相关条款，具体内容如下：
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||原条文||修订后条文|
|第一百四十三条 ……董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长必须从担任公司董事或高级管理人员三年以上的人士中产生。董事长、副董事长任期三年，可以连选连任。……||第一百四十三条 ……董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长必须从担任公司董事或高级管理人员三年以上的人士中产生。董事长、副董事长任期三年，可以连选连任。……||
|第一百五十一条 ……公司董事会成员中应当有三分之一以上独立非执行董事，其中至少有一名会计专业人||第一百五十一条 ……独立非执行董事不少于董事会成员的三分之一，其中至少有一名会计专业人士。独立非执||

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||原条文||修订后条文|
|士。独立非执行董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。||行董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。||
|第一百五十九条 公司设董事会，董事会由十四名董事组成，设董事长一名、副董事长二名。其中，独立非执行董事五名，执行董事人数不少于公司董事会董事总数的五分之一。||第一百五十九条 公司设董事会，董事会由十四名董事组成，设董事长一名、副董事长二名。其中，独立非执行董事不少于董事会成员的三分之一，执行董事人数不少于公司董事会董事总数的五分之一。||

（2）同意依法修改《董事会议事规则》的相关条款，具体内容如下：
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||原条文||修订后条文|
|第二十五条 公司董事长任职资格：……（六） 担任公司董事或高级管理人员 3 年以上；及（七） 符合法律、法规及公司章程规定的其他要求。……||第二十五条 公司董事长任职资格：……（六） 担任公司董事或高级管理人员 3 年以上；及（六） 符合法律、法规及公司章程规定的其他要求。……||

（3）同意授权本公司任何董事或董事会秘书，代表本公司处理与修订《公司章程》、《董事会议事规则》相关的存档、修订及注册（如有需要）的手续及其他有关事项。
修改后的《中兴通讯股份有限公司章程（2018年6月）》及《中兴通讯股份有限公司董事会议事规则（2018年6月）》与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
普通决议案
15、审议通过《关于选举非独立董事的议案》，决议内容如下：
（1）以累积投票方式选举李自学先生为公司第七届董事会非独立董事，任期自本次股东大会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满时（即 2019年
3月29日）止
（2）以累积投票方式选举李步青先生为公司第七届董事会非独立董事，任
期自本次股东大会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满时（即 2019年3月29日）止
（3）以累积投票方式选举顾军营先生为公司第七届董事会非独立董事，任期自本次股东大会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满时（即 2019年3月29日）止
（4）以累积投票方式选举诸为民先生为公司第七届董事会非独立董事，任期自本次股东大会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满时（即 2019年3月29日）止
（5）以累积投票方式选举方榕女士为公司第七届董事会非独立董事，任期自本次股东大会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满时（即 2019年 3月29日）止
16、审议通过《关于选举独立非执行董事的议案》，决议内容如下：
（1）以累积投票方式选举蔡曼莉女士为公司第七届董事会独立非执行董事，任期自本次股东大会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满时（即 2019年3月29日）止
（2）以累积投票方式选举 YumingBao（鲍毓明）先生为公司第七届董事会独立非执行董事，任期自本次股东大会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满时（即2019年3月29日）止
（3）以累积投票方式选举吴君栋先生为公司第七届董事会独立非执行董事，任期自本次股东大会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满时（即 2019年3月29日）止
上述董事简历请见附件2。上述独立非执行董事提名人声明、独立非执行董事候选人声明已于2018年6月13日公告。不在公司任职的非独立董事以及独立非执行董事从公司领取董事津贴，不在公司任职的非独立董事津贴标准按照公司2007年第二次临时股东大会审议通过的标准，由公司每年支付税前10万元人民币，独立非执行董事津贴标准按照公司本次会议审议通过的标准，由公司每年支付税前 25万元人民币，董事津贴的个人所得税由公司代扣代缴，在公司任职的非独立董事按照公司的薪酬与绩效管理办法领取薪酬，不领取非独立董事津贴。
公司委任见证律师、两名股东代表、两名监事代表担任上述会议的点票监察员。
五、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：北京市君合（深圳）律师事务所
2、律师姓名：留永昭律师、魏伟律师、黄炜律师
3、结论意见：
北京市君合（深圳）律师事务所认为，公司二○一七年度股东大会的召集和召开程序、现场出席会议人员的资格和召集人的资格及表决程序等事宜，均符合中国法律、法规及《公司章程》的有关规定。上述会议作出的《中兴通讯股份有限公司二○一七年度股东大会决议》合法、有效。
六、备查文件
1、中兴通讯股份有限公司二○一七年度股东大会文件；
2、中兴通讯股份有限公司二○一七年度股东大会决议；
3、北京市君合（深圳）律师事务所关于中兴通讯股份有限公司二○一七年度股东大会的法律意见书。
特此公告。
中兴通讯股份有限公司董事会2018年6月29日
附件1：
中兴通讯股份有限公司
二○一七年度股东大会议案表决结果统计表
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||||||||赞成||||反对||||弃权|||
||序号||审议事项||股份类别||||占出席会议有表决权||||占出席会议有表决权||||占出席会议有表决权|
||||||||股数||||股数||||股数|||
||||||||||股东所持股份比例||||股东所持股份比例||||股东所持股份比例|
|普通决议案（12项）||||||||||||||||||
|1.00||公司二○一七年年度报告（含经境内外审计机构审计的公司二○一七年年度财务报告）||总计||1,538,149,590||99.7465%||1,582,885||0.1026%||2,326,076||0.1508%||
|||||其中：与会持股5%以下股东||266,048,575||98.5520%||1,582,885||0.5863%||2,326,076||0.8616%||
|||||内资股（A股）||1,359,774,541||99.8832%||1,582,885||0.1163%||7,500||0.0006%||
|||||境外上市外资股（H股）||178,375,049||98.7168%||0||0.0000%||2,318,576||1.2832%||
|2.00||公司二○一七年度董事会工作报告||总计||1,538,086,490||99.7424%||1,593,885||0.1034%||2,378,176||0.1542%||
|||||其中：与会持股5%以下股东||265,985,475||98.5286%||1,593,885||0.5904%||2,378,176||0.8809%||
|||||内资股（A股）||1,359,711,441||99.8785%||1,593,885||0.1171%||59,600||0.0044%||
|||||境外上市外资股（H股）||178,375,049||98.7168%||0||0.0000%||2,318,576||1.2832%||
|3.00||公司二○一七年度监事会工作报告||总计||1,538,138,290||99.7458%||1,594,185||0.1034%||2,326,076||0.1508%||
|||||其中：与会持股5%以下股东||266,037,275||98.5478%||1,594,185||0.5905%||2,326,076||0.8616%||
|||||内资股（A股）||1,359,763,241||99.8823%||1,594,185||0.1171%||7,500||0.0006%||
|||||境外上市外资股（H股）||178,375,049||98.7168%||0||0.0000%||2,318,576||1.2832%||

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||||||||赞成||||反对||||弃权|||
||序号||审议事项||股份类别||||占出席会议有表决权||||占出席会议有表决权||||占出席会议有表决权|
||||||||股数||||股数||||股数|||
||||||||||股东所持股份比例||||股东所持股份比例||||股东所持股份比例|
|4.00||公司二○一七年度总裁工作报告||总计||1,538,138,490||99.7458%||1,593,985||0.1034%||2,326,076||0.1508%||
|||||其中：与会持股5%以下股东||266,037,475||98.5479%||1,593,985||0.5905%||2,326,076||0.8616%||
|||||内资股（A股）||1,359,763,441||99.8824%||1,593,985||0.1171%||7,500||0.0006%||
|||||境外上市外资股（H股）||178,375,049||98.7168%||0||0.0000%||2,318,576||1.2832%||
|5.00||公司二○一七年度财务决算报告||总计||1,538,138,590||99.7458%||1,593,885||0.1034%||2,326,076||0.1508%||
|||||其中：与会持股5%以下股东||266,037,575||98.5479%||1,593,885||0.5904%||2,326,076||0.8616%||
|||||内资股（A股）||1,359,763,541||99.8824%||1,593,885||0.1171%||7,500||0.0006%||
|||||境外上市外资股（H股）||178,375,049||98.7168%||0||0.0000%||2,318,576||1.2832%||
|6.00||公司二○一七年度利润分配预案||总计||267,472,432||17.3661%||1,272,226,843||82.6014%||501,277||0.0325%||
|||||其中：与会持股5%以下股东||267,472,432||99.7661%||565,505||0.2109%||61,600||0.0230%||
|||||内资股（A股）||88,816,807||6.5241%||1,272,046,842||93.4391%||501,277||0.0368%||
|||||境外上市外资股（H股）||178,655,625||99.8993%||180,001||0.1007%||0||0.0000%||
|7.00||公司关于聘任二○一八年度境内外审计机构的议案（需逐项表决）||||||||||||||||
|7.01||公司拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司二○一八年度境内财务报告审计机构，并授权董事会根据审计具体情况确定安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）二○一八年度的财务报||总计||1,540,404,766||99.8811%||1,768,386||0.1147%||65,400||0.0042%||
|||||其中：与会持股5%以下股东||268,303,751||99.3212%||1,768,386||0.6546%||65,400||0.0242%||
|||||内资股（A股）||1,359,711,141||99.8785%||1,588,385||0.1167%||65,400||0.0048%||
|||||境外上市外资股（H股）||180,693,625||99.9005%||180,001||0.0995%||0||0.0000%||

|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||赞成||||反对||||弃权|||
||序号||审议事项||股份类别||||占出席会议有表决权||||占出席会议有表决权||||占出席会议有表决权|
||||||||股数||||股数||||股数|||
||||||||||股东所持股份比例||||股东所持股份比例||||股东所持股份比例|
|||告审计费用||||||||||||||||
|7.02||公司拟续聘安永会计师事务所担任公司二○一八年度境外财务报告审计机构，并授权董事会根据审计具体情况确定安永会计师事务所二○一八年度的财务报告审计费用||总计||1,540,406,066||99.8812%||1,768,986||0.1147%||63,500||0.0041%||
|||||其中：与会持股5%以下股东||268,305,051||99.3216%||1,768,986||0.6548%||63,500||0.0235%||
|||||内资股（A股）||1,359,712,441||99.8786%||1,588,985||0.1167%||63,500||0.0047%||
|||||境外上市外资股（H股）||180,693,625||99.9005%||180,001||0.0995%||0||0.0000%||
|7.03||公司拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司二○一八年度内控审计机构，并授权董事会根据审计具体情况确定安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）二○一八年度的内控审计费用||总计||1,540,312,426||99.8812%||1,768,986||0.1147%||63,500||0.0041%||
|||||其中：与会持股5%以下股东||268,211,411||99.3214%||1,768,986||0.6551%||63,500||0.0235%||
|||||内资股（A股）||1,359,712,441||99.8786%||1,588,985||0.1167%||63,500||0.0047%||
|||||境外上市外资股（H股）||180,599,985||99.9004%||180,001||0.0996%||0||0.0000%||
|8.00||公司拟申请综合授信额度的议案（需逐项表决）||||||||||||||||
|8.01||公司拟向中国银行股份有限公司申请300亿元人民币综合授信额度的议案||总计||1,533,654,085||99.4666%||8,210,686||0.5325%||13,300||0.0009%||
|||||其中：与会持股5%以下股东||261,553,070||96.9516%||8,210,686||3.0435%||13,300||0.0049%||
|||||内资股（A股）||1,361,268,577||99.9929%||83,049||0.0061%||13,300||0.0010%||
|||||境外上市外资股（H股）||172,385,508||95.4975%||8,127,637||4.5025%||0||0.0000%||
|8.02||公司拟向国家开发银行深圳市分行申请60亿美元综合授||总计||1,533,656,685||99.4668%||8,209,986||0.5325%||11,400||0.0007%||
|||||其中：与会持股5%以下股东||261,555,670||96.9525%||8,209,986||3.0432%||11,400||0.0042%||

|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||赞成||||反对||||弃权|||
||序号||审议事项||股份类别||||占出席会议有表决权||||占出席会议有表决权||||占出席会议有表决权|
||||||||股数||||股数||||股数|||
||||||||||股东所持股份比例||||股东所持股份比例||||股东所持股份比例|
|||信额度的议案||内资股（A股）||1,361,271,177||99.9931%||82,349||0.0060%||11,400||0.0008%||
|||||境外上市外资股（H股）||172,385,508||95.4975%||8,127,637||4.5025%||0||0.0000%||
|9.00||公司关于申请二○一八年衍生品投资额度的议案||总计||1,540,459,067||99.8846%||1,593,885||0.1033%||185,600||0.0120%||
|||||其中：与会持股5%以下股东||268,358,052||99.3413%||1,593,885||0.5900%||185,600||0.0687%||
|||||内资股（A股）||1,359,585,441||99.8693%||1,593,885||0.1171%||185,600||0.0136%||
|||||境外上市外资股（H股）||180,873,626||100.0000%||0||0.0000%||0||0.0000%||
|10.00||关于为海外全资附属公司提供履约担保额度的议案||总计||1,534,044,654||99.4750%||8,036,498||0.5211%||59,600||0.0039%||
|||||其中：与会持股5%以下股东||261,943,639||97.0019%||8,036,498||2.9760%||59,600||0.0221%||
|||||内资股（A股）||1,361,216,777||99.9891%||88,549||0.0065%||59,600||0.0044%||
|||||境外上市外资股（H股）||172,827,877||95.6034%||7,947,949||4.3966%||0||0.0000%||
|11.00||关于为中兴通讯（香港）有限公司债务性融资提供担保的议案||总计||1,534,092,854||99.4781%||8,040,398||0.5214%||7,500||0.0005%||
|||||其中：与会持股5%以下股东||261,991,839||97.0197%||8,040,398||2.9775%||7,500||0.0028%||
|||||内资股（A股）||1,361,264,977||99.9927%||92,449||0.0068%||7,500||0.0006%||
|||||境外上市外资股（H股）||172,827,877||95.6034%||7,947,949||4.3966%||0||0.0000%||
|12.00||关于调整独立非执行董事津贴的议案||总计||1,540,460,566||99.8847%||1,770,486||0.1148%||7,500||0.0005%||
|||||其中：与会持股5%以下股东||268,359,551||99.3418%||1,770,486||0.6554%||7,500||0.0028%||
|||||内资股（A股）||1,359,766,941||99.8826%||1,590,485||0.1168%||7,500||0.0006%||
|||||境外上市外资股（H股）||180,693,625||99.9005%||180,001||0.0995%||0||0.0000%||

|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||赞成||||反对||||弃权|||
||序号||审议事项||股份类别||||占出席会议有表决权||||占出席会议有表决权||||占出席会议有表决权|
||||||||股数||||股数||||股数|||
||||||||||股东所持股份比例||||股东所持股份比例||||股东所持股份比例|
|特别决议案（2项）||||||||||||||||||
|13.00||关于公司申请二○一八年度一般性授权的议案||总计||1,384,596,676||89.7895%||157,442,936||10.2100%||7,500||0.0005%||
|||||其中：与会持股5%以下股东||112,495,661||41.6734%||157,442,936||58.3238%||7,500||0.0028%||
|||||内资股（A股）||1,348,578,460||99.0608%||12,778,966||0.9387%||7,500||0.0006%||
|||||境外上市外资股（H股）||36,018,216||19.9346%||144,663,970||80.0654%||0||0.0000%||
|14.00||关于修改《公司章程》及《董事会议事规则》有关条款的议案||总计||1,542,056,883||99.9937%||89,649||0.0058%||7,500||0.0005%||
|||||其中：与会持股5%以下股东||269,955,868||99.9640%||89,649||0.0332%||7,500||0.0028%||
|||||内资股（A股）||1,361,267,777||99.9929%||89,649||0.0066%||7,500||0.0006%||
|||||境外上市外资股（H股）||180,789,106||100.0000%||0||0.0000%||0||0.0000%||
|普通决议案（2项）（累积投票方式选举）||||||||||||||||||
|15.00||关于选举非独立董事的议案||||||||||||||||
|15.01||选举李自学先生为公司第七届董事会非独立董事，任期自本次股东大会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满时（即2019年3月29日）止||总计||1,505,952,414||97.6472%||||||||||
|||||其中：与会持股5%以下股东||233,851,399||86.5675%||||||||||
|||||内资股（A股）||1,357,212,922||99.6950%||||||||||
|||||境外上市外资股（H股）||148,739,492||82.2339%||||||||||
|15.02||选举李步青先生为公司第七届董事会非独立董事，任期自本次股东大会审议通过之日||总计||1,505,861,915||97.6413%||||||||||
|||||其中：与会持股5%以下股东||233,760,900||86.5340%||||||||||
|||||内资股（A股）||1,357,122,423||99.6884%||||||||||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||赞成|||反对||弃权||
||序号||审议事项||股份类别||||占出席会议有表决权||占出席会议有表决权||占出席会议有表决权|
||||||||股数|||股数||股数||
||||||||||股东所持股份比例||股东所持股份比例||股东所持股份比例|
|||起至公司第七届董事会任期届满时（即2019年3月29日）止||境外上市外资股（H股）||148,739,492||82.2339%||||||
|15.03||选举顾军营先生为公司第七届董事会非独立董事，任期自本次股东大会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满时（即2019年3月29日）止||总计||1,505,862,423||97.6413%||||||
|||||其中：与会持股5%以下股东||233,761,408||86.5342%||||||
|||||内资股（A股）||1,357,122,931||99.6884%||||||
|||||境外上市外资股（H股）||148,739,492||82.2339%||||||
|15.04||选举诸为民先生为公司第七届董事会非独立董事，任期自本次股东大会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满时（即2019年3月29日）止||总计||1,506,106,415||97.6572%||||||
|||||其中：与会持股5%以下股东||234,005,400||86.6245%||||||
|||||内资股（A股）||1,357,366,923||99.7063%||||||
|||||境外上市外资股（H股）||148,739,492||82.2339%||||||
|15.05||选举方榕女士为公司第七届董事会非独立董事，任期自本次股东大会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满时（即2019年3月29日）止||总计||1,505,863,224||97.6414%||||||
|||||其中：与会持股5%以下股东||233,762,209||86.5345%||||||
|||||内资股（A股）||1,357,123,732||99.6885%||||||
|||||境外上市外资股（H股）||148,739,492||82.2339%||||||
|16.00||关于选举独立非执行董事的议案||||||||||||
|16.01||选举蔡曼莉女士为公司第七届董事会独立非执行董事，任||总计||1,536,980,729||99.6591%||||||
|||||其中：与会持股||264,879,714||98.0536%||||||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||赞成|||反对||弃权||
||序号||审议事项||股份类别||||占出席会议有表决权||占出席会议有表决权||占出席会议有表决权|
||||||||股数|||股数||股数||
||||||||||股东所持股份比例||股东所持股份比例||股东所持股份比例|
|||期自本次股东大会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满时（即2019年3月29日）止||5%以下股东||||||||||
|||||内资股（A股）||1,357,191,623||99.6934%||||||
|||||境外上市外资股（H股）||179,789,106||99.4004%||||||
|16.02||选举Yuming Bao（鲍毓明）先生为公司第七届董事会独立非执行董事，任期自本次股东大会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满时（即2019年3月29日）止||总计||1,536,977,129||99.6588%||||||
|||||其中：与会持股5%以下股东||264,876,114||98.0523%||||||
|||||内资股（A股）||1,357,188,023||99.6932%||||||
|||||境外上市外资股（H股）||179,789,106||99.4004%||||||
|16.03||选举吴君栋先生为公司第七届董事会独立非执行董事，任期自本次股东大会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满时（即2019年3月29日）止||总计||1,522,952,760||98.7495%||||||
|||||其中：与会持股5%以下股东||250,851,745||92.8608%||||||
|||||内资股（A股）||1,343,163,654||98.6630%||||||
|||||境外上市外资股（H股）||179,789,106||99.4004%||||||

附件2：董事简历
（一）非独立董事简历
李自学，男，1964年出生。李先生于 1987年毕业于西安交通大学电子元件与
材料专业，获工学学士学位，具备研究员职称。李先生1987年进入西安微电子
技术研究所从事微电子技术的研发及管理工作，1987年至2010年历任技术员、副主任、混合集成电路事业部副部长、部长；2010年至 2014年历任西安微电
子技术研究所副所长、党委副书记、纪委书记、监事长；2014年至 2015年任
西安微电子技术研究所党委书记兼纪委书记、监事长、副所长；2015年至今任
西安微电子技术研究所党委书记兼副所长。李先生拥有丰富的电子行业从业及
管理经验。李先生未持有本公司股份；李先生在本公司控股股东中兴新的股东
西安微电子技术研究所任党委书记兼副所长，与本公司董事、监事、高级管理
人员不存在关联关系；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所纪律处分的情形；不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被
中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形；也不是失信被执行人及失信责任
主体，其符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所
股票上市规则》及交易所其他相关规定、《公司章程》等要求的任职资格。
李步青，男，1972年出生。李先生于 1994年毕业于江西财经大学财务会计专
业，获经济学学士学位，具备高级经济师职称。李先生 1994年至 2001年任职
于深圳航天广宇工业有限公司；2001年至 2009年历任深圳市圳峰工业有限公
司副总经理、总经理；2009年至 2012年任深圳航天地产发展有限公司副总经
理；2011年至2017年历任深圳市航天置业顾问有限公司总经理、董事长；2017
年至 2018年任航天科工欧洲有限责任公司董事长；2015年至今先后担任航天
科工深圳（集团）有限公司副总经济师、董事，同时兼任南京航天银山电气有
限公司董事长；2016年至今先后担任深圳航天工业技术研究院有限公司副总经
济师、总会计师，现兼任深圳市航天立业实业发展有限公司董事长，深圳航天
广宇工业有限公司、深圳市航天物业管理有限公司、航天海鹰安全技术工程有
限公司董事。李先生拥有丰富的管理及经营经验。李先生未持有本公司股份；
李先生在本公司控股股东中兴新的股东深圳航天广宇工业有限公司任董事，与
本公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在受到中国证监会及
其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分的情形；不存在涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形；也
不是失信被执行人及失信责任主体，其符合有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定、《公司
章程》等要求的任职资格。
顾军营，男，1967年出生。顾先生于 1989年毕业于沈阳航空工业学院航空工
程系飞行器制造专业，获工学学士学位；于2002年毕业于北京理工大学管理工
程专业，获工业工程硕士学位，具备研究员职称。顾先生 1989年至 2003年历
任211厂工艺员、车间主任、处长、副厂长、副厂长兼副书记；2003年至2009
年历任中国航天时代电子公司人力资源部部长/党委工作部部长、经理部部长、总经理助理；2008年6月至2008年12月兼任航天时代置业发展有限公司总经
理；2009年至今任中国航天电子技术研究院院长助理，同时兼任中国时代远望
科技有限公司董事；2009年至 2017年先后兼任中国时代远望科技有限公司总
经理、北京华峰测控技术有限公司董事长、北京航天赛德科技发展有限公司董
事长、航天电工集团有限公司副董事长；2017年至今任航天时代电子技术股份
有限公司（一家在上海证券交易所上市的公司）副总裁、航天物联网技术有限
公司董事长。顾先生拥有丰富的管理及经营经验。顾先生未持有本公司股份；
顾先生在本公司控股股东中兴新的间接股东中国航天电子技术研究院任院长助
理，与本公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在受到中国证
监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分的情形；不存在涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情
形；也不是失信被执行人及失信责任主体，其符合有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定、《公司章程》等要求的任职资格。
诸为民，男，1966年出生。诸先生于 1988年毕业于上海交通大学电子工程系
电子工程专业，获工学学士学位；于2003年获上海中欧国际工商学院工商管理
硕士学位。诸先生1988年至1991年历任苏州市东风通信设备厂研究所技术员、
副所长；1991年至1993年历任深圳市中兴半导体有限公司开发部研发工程师、副主任；1993年至 1997年历任本公司控股股东中兴新研发工程师、南京研究
所所长；1997年至2000年任本公司董事、副总经理；2002年至2003年任中兴
新副总经理；2004年至 2013年任深圳市长飞投资有限公司总经理；2009年至
2015年任深圳市聚飞光电股份有限公司（一家于 2012年在深圳证券交易所上
市的公司）董事；2008年至今任深圳市德仓科技有限公司董事（2013年至2018
年期间同时任顾问）；2018年至今任深圳市中兴国际投资有限公司及其部分附
属公司董事长/董事；现兼任深圳市中兴维先通设备有限公司、深圳市新宇腾跃
电子有限公司、深圳市富德康电子有限公司董事。诸先生未持有本公司股份；
诸先生在本公司控股股东中兴新的股东深圳市中兴维先通设备有限公司任董
事，与本公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在受到中国证
监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分的情形；不存在涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情
形；也不是失信被执行人及失信责任主体，其符合有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定、《公司章程》等要求的任职资格。
方榕，女，1964年出生。方女士于1987年毕业于南京邮电学院（现更名为“南
京邮电大学”）通信工程专业，获工学学士学位。方女士1987年至1995年任职
于邮电部武汉邮电科学研究院；1995年至1997年任职于中兴新；1997年至2009
年任职于本公司，1998年至 2009年任本公司高级副总裁，曾分管本公司本部
事业部、第四营销事业部等；2009年至今任中兴发展有限公司董事、常务副总
裁。方女士拥有多年的电信行业从业经验及管理经验。方女士未持有本公司股
份；方女士在本公司控股股东中兴新的参股公司中兴发展有限公司任董事、常
务副总裁，与本公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在受到
中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分的情形；不存在涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结
论的情形；也不是失信被执行人及失信责任主体，其符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规
定、《公司章程》等要求的任职资格。
（二）独立非执行董事简历
蔡曼莉，女，1973年出生。蔡女士于1998年毕业于中国人民大学会计学专业，获得经济学学士学位，2006年获得中央财经大学管理学硕士学位。蔡女士具有
中国注册会计师、中国注册税务师资格。蔡女士于 2002年至 2015年任职于中
国证券监督管理委员会从事上市公司监管工作，先后担任并购监管二处副处长、监管一处处长，并担任上市公司监管部会计与评估小组组长；2015年至今任和
易瑞盛资产管理有限公司总经理、金杜律师事务所高级顾问；2016年至今兼任
四川新网银行股份有限公司外部监事。蔡女士在资本市场领域的咨询、股权投
资方面具有丰富的经验。蔡女士未持有本公司股份，与本公司控股股东不存在
关联关系，与本公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在受到
中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分的情形；不存在涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结
论的情形；也不是失信被执行人及失信责任主体，其符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规
定、《公司章程》等要求的任职资格。
YumingBao（鲍毓明），男，1972年出生。鲍先生于1994年毕业于天津大学获
工学学士学位，1999年获天津大学管理科学与工程专业硕士学位；2001年于美
国桥港大学获得计算机硕士学位；具有中国律师资格与美国联邦最高法院出庭
律师资格。鲍先生自1996年起从事律师工作，先后在京津地区律师事务所任合
伙人，驻美国纽约和加州工作近十年，曾任美国思科、美国新闻集团、香港南
华集团等跨国企业资深法律顾问，现任烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司（一
家在深圳证券交易所上市的公司）及其附属公司（合称“杰瑞集团”）副总裁
兼首席法务官。鲍先生为教育部认证海外高层次留学人才、国家外国专家局认
证外国专家、全国十佳总法律顾问，兼有纽约长岛商学院讲师、西南政法大学
研究员、中国行为法学会教授等教研经历。鲍先生在中美法律与合规方面拥有
丰富的经验，也有广泛的管理与技术背景。鲍先生未持有本公司股份，与本公
司控股股东不存在关联关系，与本公司董事、监事、高级管理人员不存在关联
关系；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分的
情形；不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案
稽查尚未有明确结论的情形；也不是失信被执行人及失信责任主体，不存在《公
司法》等相关法律法规及《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形。
吴君栋，男，1964年出生。吴先生毕业于伦敦大学，分别于1987年及1988年
获微生物学及生物化学学士学位和知识产权硕士学位；拥有英格兰及威尔士和
香港律师资格。吴先生自2013年7月起任国际律师事务所Dentons香港办公室
亚洲企业融资/资本市场部负责人。吴先生现兼任中国航天万源国际（集团）有
限公司（一家在香港联合交易所有限公司上市的公司）、飞达帽业控股有限公司
（一家在香港联合交易所有限公司上市的公司）独立非执行董事。吴先生在公
司上市与收购合并方面具有丰富的经验。吴先生未持有本公司股份，与本公司
控股股东不存在关联关系，与本公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关
系；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分的情
形；不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽
查尚未有明确结论的情形；也不是失信被执行人及失信责任主体，不存在《公
司法》等相关法律法规及《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形。