证券代码：000862 证券简称：银星能源 公告编号：2014-031
宁夏银星能源股份有限公司
关于调整本次重大资产重组募集配套资金用途的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
宁夏银星能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第二次临时会议审议通过了《关于调整本次重大资产重组募集配套资金用途的议案》。关于调整本次重大资产重组募集配套资金用途的具体内容如下：
一、调整本次重大资产重组募集配套资金用途的具体情况
2014年2月27日，公司召开2014年第一次临时股东大会审议通过了《宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，并授权董事会应审批部门的要求对本次重大资产重组方案进行相应调整。
根据中国证监会2013年7月5日发布的《关于并购重组配套融资问题》的要求，为提高本次资产重组的整合绩效，经公司及重组各方充分论证，公司董事会决定调整本次重大资产重组募集配套资金的用
途，将本次配套募集资金用途由补充公司流动资金变更为建设标的资
产太阳山五期项目、太阳山一期技改项目，偿还标的资产银行贷款，支付本次交易相关费用。具体如下：
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|项目名称|投资总额（万元）|募集资金拟投入金额（万元）|
|太阳山五期项目|37,993|24,100|
|太阳山一期技改项目|4,981|4,900|
|偿还银行贷款|12,000|12,000|
|本次交易整合费用|1,700|1,700|
||56,458|42,700|

本次配套募集资金到位之前，公司以自有资金支付的本次并购整合费用及交易标的因建设太阳山五期项目、太阳山一期技改项目发生的资金，在募集资金到位后，以募集资金进行置换。
二、本次募集资金投资项目的情况
（一）太阳山风电厂五期项目
1、项目主要内容
本期工程为太阳山风电厂五期项目，预计装机容量为49.5MW。
太阳山风电厂五期工程选址于太阳山移民开发区银西 211国道西侧、盐中高速公路南侧，项目规划用地总规模 2.2235公顷。
太阳山五期项目投资总额为 37,993万元，拟投入本次募集配套资金额为 24,100万元，占项目总投资额的63.43%，剩余资金公司拟采用银行贷款方式解决。太阳山五期项目建设工期为 1年。
2、项目资格文件取得情况
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|项目|文件|
|立项批复|《关于太阳山风电场中铝宁夏能源集团五期风电项目核准的批复》|
|环评批复|宁夏回族自治区环境保护厅对于宁夏太阳山风|

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||电场五期工程环境影响报告表的审批意见|
|水土保持|《自治区水利厅关于太阳山风电场宁夏发电集团五期49.5MW工程水土保持方案的复函》|
|项目选址|《建设项目选址意见书》|
|压覆矿产|《关于太阳山风电场宁夏发电集团五期49.5MW工程场址压覆矿产资源状况的复函》|
|接入升压站|《关于同意中铝宁夏能源集团太阳山风电场五期项目接入星能330kV升压站第四间隔的函》|
|土地预审|《关于太阳山风电场宁夏发电集团五期49.5MW工程项目用地的预审意见》|

3、项目选址及用地情况
根据选址规划，太阳山五期项目选址位于太阳山移民开发区银西 211国道西侧、盐中高速公路南侧。该选址已于 2011年 7月取得吴忠市城乡规划和环卫综合管理局《建设项目选址意见书》（选字第吴规太选2011004）批复，于 2011年 8月取得宁夏回族自治区国土资源厅出具的“宁国土资预审字[2011]107号”《关于太阳山风电场宁夏发电集团五期 49.5MW工程项目用地的预审意见》。
太阳山五期工程目前尚未取得土地使用权证，主要原因是风电场用地一般采用点征方式，在风电项目竣工后，按照实地面积测绘申请办理相应土地权证,目前太阳山风电五期项目尚未开工。
4、项目投资估算
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|工程或费用名称|
|施工辅助工程|
|施工供水工程|
|其他施工辅助工程|
|设备及安装工程|
|发电设备及安装工程|
|升压变电设备及安装工程|
|控制保护设备及安装工程|
|其他设备及安装工程|
|综合运杂费|

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|工程或费用名称|
|建筑工程|
|发电场工程|
|升压变电站工程|
|交通工程|
|其他工程|
|其他费用|
|项目建设用地费|
|项目建设管理费|
|生产准备费|
|勘察设计费|
|其他税费|
|一至四部分投资合计|
|基本预备费|
|工程静态投资（一～五）部分合计|
|价差预备费|
|建设投资|
|建设期利息|
|工程总投资（一～七）部分合计|
|单位千瓦的静态投资（元/千瓦）|
|单位千瓦的动态投资（元/千瓦）|

5、项目经济效益分析
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|项目|单位|
|销售收入总额(不含增值税)|万元|
|总成本费用|万元|
|销售税金附加总额|万元|
|发电利润总额|万元|
|经营期平均电价(不含增值税)|元/kWh|
|经营期平均电价(含增值税)|元/kWh|
|投资回收期 （所得税后）|年|
|全部投资内部收益率 （所得税后）|%|
|自有资金内部收益率|%|

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|全部投资财务净现值|万元|
|自有资金财务净现值|万元|
|总投资收益率(ROI)|%|
|投资利税率|%|

（二）太阳山一期技改项目
1、项目主要内容
太阳山一期工程总装机容量为45MW，2007年 12月建成投产。该工程总投资 3.4亿元，共安装国产金风 750KW风力发电机组 60台，经35kV线路汇流接入场内升压站升压后以110KV送入宁夏电网330KV变电站。
本次太阳山一期技改项目拟拆除风电场原有的海拔较低、发电效率较差的 20台金风 750KW风机，更换为 10台金风 1.5MW风机，并将拆除后的风机变卖处置。
2、技改项目备案情况
2014年 6月，吴忠市太阳山移民开发区经济发展局向中铝宁夏能源集团有限公司太阳山风力发电厂出具《吴忠市太阳民开发区企业投资项目备案通知书》（吴太经备案[2014]20号），同意对太阳山一期 45MW工程技术改造项目备案。
3、技术改造的必要性
太阳山风电场一期工程建设时间较早，是宁夏地区最早建成投产的风电场之一。金风 750KW风力发电机组系定浆定速类风电机组，对风力状况的要求相对较高。
太阳山风电场一期工程建成投产后，周围陆续建设了大唐太阳山
风电场、京能太阳山风电场、中电投太阳山风电场、宁夏电投太阳山
风电场等多个风电场。随着四周风电场增加，部分风机因受选址高度不够、塔筒高度较低及周围风电场风机尾流的综合影响，风机利用效率明显降低，有效利用小时数下降到 1,300小时甚至更低。
本次重组，拟对太阳山风电场一期工程 20台发电效率较低的金风 750KW风机进行技术改造，以提高盈利能力。
4、项目投资估算
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|项目|
|设备购置费|
|安装工程费|
|建筑工程费|

小计 7,981
4 750风机处置收益 3,000
合计 4,981
5、项目经济效益分析
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|项目|单位|
|装机容量（不变）|MW|
|年均增加上网电量|万KWh/年|
|新增总投资|万元|
|新增销售收入总额（不含增值税）|万元|
|新增补贴收入（先征后返增值税）|万元|
|新增总成本费用|万元|
|新增发电利润总额|万元|
|新增发电期所得税|万元|
|新增发电净利润总额|万元|
|年均新增净利润|万元|
|经营期平均电价（不含增值税）|元/KWh|
|经营期平均电价（含增值税）|元/KWh|
|项目投资财务内部收益率（所得税后）|%|
|总投资收益率（ROI）|%|
|投资回收期（所得税后）|年|

（三）偿还银行贷款
交易标的资产负债率较高。根据交易标的模拟汇总资产负债表，截至 2013年 12月 31日，交易标的资产负债率为75.47%，长期借款 349,253万元，其中一年以内到期的长期借款 23,373万元。本次重组拟用 1.2亿元偿还标的资产贷款，以降低标的资产财务费用和财务风险，提高本次整合绩效。拟偿还银行贷款金额占本次配套募集资金总额的28.10%。
（四）支付本次交易相关整合费用
本次交易中需支付的并购交易税费、中介机构费用等均系本次并购整合费用。本次重组，拟用配套募集资金支付的整合费用为 1,700万元。
三、本次募集配套资金的必要性分析
（一）减轻标的资产未来资金压力，有利于标的资产项目建设
截至 2013年 12月 31日，标的资产货币资金合计 1.59亿元，其中太阳山风电厂货币资金余额为 3,386.25万元；上市公司合并报表货币资金余额 1.82亿元，其中 0.22亿元为保证金存款。根据上市公司及标的资产运营计划，两者均需获得一定外部资金支持。以上市公司目前的资产负债状况，上市公司以自有资金为标的资产提供资金支持的力度有限。截至2013年12月31日，交易标的资产负债率75.47%，如通过负债方式进行项目建设，将进一步提升交易标的资产负债率，增加标的资产财务风险。本次配套募集资金有利于减轻标的资产的未来资金压力和推进相关项目建设。
（二）提高盈利能力
太阳山风电厂五期项目投资总额 37,993万元，所得税后投资回收期 9.53年，所得税后全部投资内部收益率9.53%，总投资收益率（ROI)）8.12%。
太阳山风电厂太阳山一期技改项目投资总额 4,981万元，所得税后投资回收期 9.28年，所得税后全部投资内部收益率10.2%，总投资收益率（ROI)）9.36%。
本次配套资金投资项目盈利前景良好，将提高标的资产及整合后上市公司的整体盈利能力。
（三）降低财务费用和财务风险
截至 2013年 12月 31日，交易标的资产负债率75.47%，本次交易配套融资有利于降低标的资产财务费用和财务风险。本次交易配套募集资金，拟以 24,100万元建设太阳山五期项目，以 4,900万元建设太阳山一期技改项目，合计使用募集资金 29,000万元。假定在无配套募集资金情况下标的资产以同样金额银行贷款进行项目建设，以 2013年 12月 31日标的资产模拟汇总财务报表为基础，交易标的资产负债率将由75.47%上升到76.90%；同时，交易标的财务费用将上升，以 5年以上贷款基准利率6.55%计算，2.9亿元银行贷款年利息费用为 1,900万元，该财务费用将随银行贷款本金的逐步归还而减少。
本次交易配套募集资金，拟以 12,000万元偿还标的资产银行贷款，以 5年以上贷款基准利率6.55%计算，1.2亿元银行贷款年利息费用为 786万元。
假定本次交易于 2013年 12月 31日完成，并已偿还 1.2亿元银行贷款，以 2013年 12月 31日标的资产模拟汇总财务报表为基础，
交易标的资产负债率将由75.47%下降到68.69%。本次交易配套募集资金将有利于降低标的资产财务费用和财务风险；同时有利于降低重组后上市公司整体资产负债率，并提高上市公司盈利能力。
四、独立董事意见
本公司独立董事李宗义先生、高凤林先生、黄爱学先生对上述事项发表了独立意见，认为：
（一）我们对《关于调整本次重大资产重组募集配套资金用途的议案》的相关材料进行了充分的审查，在董事会会议审议前，已经我们事前认可；
（二）本次会议审议的《关于调整本次重大资产重组募集配套资金用途的议案》涉及关联交易，关联董事回避了表决。本次审议该项关联交易的董事会表决程序合法，没有损害非关联股东的权益；
（三）关于调整本次重大资产重组募集配套资金用途的相关事项符合法律法规及中国证监会的监管规则的要求，方案合理、切实可行，符合公司长远发展，符合公司和全体股东的利益；
（四）我们同意董事会就公司调整本次重大资产重组募集配套资金用途相关事项的总体安排。
五、独立财务顾问意见
本次交易独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金 4.27亿元系依据银星能源资金需求及中国证监会相关政策确定，用于标的资产的项目建设、技术改造、偿还银行贷款及支付本次交易整合费用。根
据上市公司及标的资产行业特点和现有生产经营规模、财务状况，本次交易募集配套资金有利于提高标的资产盈利能力和偿债能力，有利于提高本次重组的整合绩效。
六、备查文件
（一）公司第六届董事会第二次临时会议决议；
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见；
（三）独立财务顾问意见；
（四）相关项目的可行性研究报告；
（五）有关部门的批文。
特此公告。
宁夏银星能源股份有限公司董事会
二 O一四年六月二十八日