关于深圳市芭田生态工程股份有限公司
非公开发行股票申请文件审核相关事项的专项说明
中国证券监督管理委员会：
根据贵会审核的相关要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下简称“芭田股份”、“发行人”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，已会同发行人对公司非公开发行股票申请文件审核相关事项进行了核查和核实，现专项说明如下：
.根据申请材料，本次非公开发行募集资金总额不超过16亿元。拟使用3亿元用于补充流动资金。
请申请人：（1）根据报告期营业收入增长情况，经营性应收(应收账款、预付账款及应收票据)、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
（2）说明自2012年1月1日期起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
请保荐机构：（1）针对上述事项进行核查并发表明确意见。（2）就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表明确意见。
【回复说明】
根据发行方案，发行人本次非公开发行 A股募集资金扣除发行费用后，除用于贵州二期项目、智慧芭田大数据综合平台项目外，拟投入3亿元用于补充流
动资金。
一、本次补充流动资金的测算过程及通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性
（一）本次补充流动资金的测算过程
1、流动资金需求测算原理
流动资金是企业日常经营正常运转的必要保证，公司补充流动资金规模估算是依据公司未来营运资金需求量确定，即根据公司最近三年营运资金的实际占用情况以及各项经营性资产和经营性负债占营业收入的比重，以估算的 2015-2017年营业收入为基础，按照销售百分比法对构成公司日常生产经营所需要的流动资金进行估算，进而预测公司未来期间生产经营对流动资金的需求量。
2、流动资金需求测算假设条件
（1）公司预计2015-2017年各年营业收入保持10.72%的平均增速
目前，公司正处于稳步发展阶段。报告期内公司营业收入及其增长率情况如下：
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|236,120.93|213,255.36|
|10.72%|-1.60%|

2014年公司营业收入达到236,120.93万元，较2013年增长10.72%。未来，随着对优质磷矿资源的把控、新型肥料的创新、品牌种植和农业信息化的探索不断推进，公司成功推行新的商业模式可能性非常大。综上所述，结合公司未来规划及行业基本情况，本次测算采用2014年的收入增长率10.72%作为预测期各年度的收入增长率，由此得出公司在不考虑北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司（以下简称“阿姆斯”）的情况下，2015-2017年营业收入为 261,433.10万元、289,458.73万元、320,488.70万元。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|实现数|||
|2014年|2015年|2016年|
|236,120.93|261,433.10|289,458.73|

注：上述假设分析仅作为分析本次非公开发行募集资金用于补充流动资金的测算之用，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。
（2）对经营性资产、负债占营业收入比例的预测
由于流动资金占用金额主要来自于公司经营过程中产生的经营性流动资产
和经营性流动负债。在公司经营模式及各项资产负债周转情况长期稳定，未来不发生较大变化的情况下，公司各项经营性资产、负债与销售收入应保持较稳定的比例关系。综合考虑后选取最近三年经营性应收、应付及存货科目占营业收入比例的算术平均值预测2015年至2017年的各项经营性资产、负债的数额。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|952.20|0.40%|711.30|0.33%|211.49|0.10%|
|4,712.28|2.00%|6,421.26|3.01%|3,381.40|1.56%|
|18,829.85|7.97%|19,414.78|9.10%|34,699.00|16.01%|
|25,594.62|10.84%|29,077.58|13.64%|28,367.59|13.09%|
|50,088.95|21.08%|55,624.92|26.08%|66,659.47|30.76%|
|16,476.64|6.98%|11,069.87|5.19%|16,519.26|7.62%|
|5,591.27|2.37%|4,923.53|2.31%|2,823.68|1.30%|
|4,808.34|2.04%|10,295.93|4.83%|2,828.24|1.31%|
|26,876.25|13.76%|26,289.32|12.33%|22,171.17|10.23%|

3、公司（不包括阿姆斯）流动资金需求的测算
根据上述假设及测算，在其他经营要素不变的情况下，公司流动资金缺口的测算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年|2012-2014年占比算术平均值|||
|||2015年|2016年|
|236,120.93|100%|261,433.10|289,458.73|
|952.20|0.28%|727.13|805.08|
|4,712.28|2.19%|5,722.80|6,336.29|
|18,829.85|11.03%|28,835.79|31,926.98|
|25,594.62|12.52%|32,735.13|36,244.33|
|50,088.95|26.02%|68,020.85|75,312.68|
|16,476.64|6.60%|17,247.05|19,095.93|
|5,591.27|1.99%|5,210.92|5,769.53|
|4,808.34|2.72%|7,119.16|7,882.34|
|26,876.25|11.31%|29,577.13|32,747.80|
|23,212.70|-|38,443.72|42,564.89|
|-|-|23,212.70|38,443.72|

|||||
|-|-|-|-|
|2014年|2012-2014年占比算术平均值|||
|||2015年|2016年|
|-|-|15,231.02|4,121.17|

预测期总营运资金需
23,915.14
求
根据以上测算，假设2015年-2017年营业收入保持10.72%增长率的情况下，公司（不包括阿姆斯）2015-2017年经营发展所需的营运资金缺口为23,915.14万元。
4、阿姆斯流动资金需求的测算
公司于2015年7月完成对阿姆斯的收购，2012-2014年合并报表并未将其纳入其中。同时公司在收购过程中募集配套资金的具体用途为支付交易对价、交易费用及为阿姆斯平谷新厂区厂房在建项目提供资金支持，并无用于补充流动资金安排。目前阿姆斯正处于快速发展期，流动资金需求较大，收购完成后，为更好地让公司与阿姆斯发挥协同效应，提升上市公司的综合竞争力，需要投入较多资金用于阿姆斯的日常经营。
（1）预计阿姆斯2015-2017年各年营业收入保持75.14%的平均增速
报告期内阿姆斯营业收入及其增长率情况如下：
||||
|-|-|-|
|2014年度|2013年度|2012年度|
|6,670.67|6,355.55|4,929.07|
|4.96%|28.94%|75.14%|

注：以上 2014年度营业收入取自大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华审字[2015]000857号审计报告，2012-2013年度营业收入取自大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华审字[2014]006216号审计报告，2011年度营业收入取自中兴华富华会计师事务所有限责任公司出具的中兴华审字（2012）第1302003号审计报告。
考虑到阿姆斯目前正处于快速成长期，结合行业基本情况，本次测算采用报告期内收入增长率最高值75.14%作为预测期各年度的收入增长率，由此得出阿姆斯2015-2017年营业收入为11,683.01万元、20,461.63万元、35,836.49万元。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|实现数|||
|2014年|2015年|2016年|
|6,670.67|11,683.01|20,461.63|

注：上述假设分析仅作为分析本次非公开发行募集资金用于补充流动资金的测算之用，
并不构成该公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。
（2）对经营性资产、负债占营业收入比例的预测
本次测算选取最近三年经营性应收、应付及存货科目占营业收入比例的算术平均值预测2015年至2017年的各项经营性资产、负债的数额。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|1,378.98|20.67%|1,392.95|21.92%|1,113.31|22.59%|
|58.00|0.87%|168.96|2.66%|469.37|9.52%|
|1,123.08|16.84%|894.23|14.07%|622.79|12.64%|
|2,560.07|38.38%|2,456.14|38.65%|2,205.47|44.74%|
|2,166.36|32.48%|433.97|6.83%|667.46|13.54%|
|78.86|1.18%|265.43|4.18%|232.52|4.72%|
|2,245.22|33.66%|699.39|11.00%|899.98|18.26%|

（3）阿姆斯流动资金需求的测算
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年|2012-2014年占比算术平均值|||
|||2015年|2016年|
|6,670.67|100%|11,683.01|20,461.63|
|1,378.98|21.73%|2,538.17|4,445.35|
|58.00|4.35%|508.23|890.12|
|1,123.08|14.51%|1,695.64|2,969.75|
|2,560.07|40.59%|4,742.05|8,305.22|
|2,166.36|17.62%|2,057.98|3,604.34|
|78.86|3.36%|392.38|687.22|
|2,245.22|20.97%|2,450.36|4,291.56|
|314.85|-|2,291.69|4,013.66|
|-|-|314.85|2,291.69|
|-|-|1,976.84|1,721.97|

预测期总营运资金需
6,714.68
求
根据以上测算，假设2015年-2017年营业收入保持75.14%增长率的情况下，阿姆斯2015-2017年经营发展所需的营运资金缺口为6,714.68万元。
综上，公司2015-2017年营运资金需求合计为30,629.82万元，超过3亿元。公
司本次通过非公开发行股票募集资金用于补充流动资金有利于缓解公司日常生
产经营面临的资金压力，保证公司未来稳定的持续盈利，具有必要性和可行性，符合公司与全体股东的利益。
（二）报告期内公司多次通过债权、债务融资解决资金需求，考虑到资产负债率水平不断上升，需要通过股权融资补充流动资金并降低财务风险
1、公司资产负债率不断上升，带动财务风险及融资成本逐渐增加
近年来，面对宏观经济和行业形势带来的挑战，公司从营销、技术、品牌和创新等方面持续努力，并积极探索新的商业模式。2012年至2014年，公司处于快速成长期，净利润分别为 9,144.81万元、13,666.97万元和18,740.88万元，复合增长率为43.16%，保持利润水平的快速增长需要持续的资金投入。
报告期内，为了维持不断增长的经营能力和盈利能力，公司于 2013年发行了公司债券并增加了银行借款。2015年9月30日，公司资产负债率（合并口径）为44.10%，超过同行业上市公司资产负债率的平均值。
公司 2015年9月30日资产负债率（%）
新都化工 66.21
华昌化工 55.85
史丹利 38.63
金正大 32.23
司尔特 26.37
新洋丰 23.44
平均值 40.98
芭田股份 44.10
注：此处同行业上市公司采用申银万国行业分类标准，所处行业为化工-化学制品-复合肥，共计7家上市公司，未剔除。
随着公司多次通过债权、债务融资解决资金需求，报告期内公司资产负债率的上升带动财务风险及融资成本逐渐增加。因此公司迫切需要有效手段降低资产负债率。按最高发行额度 16亿元估算，本次非公开发行前后公司资产负债率对比情况如下：
股权融资前后资产负债率对比表
|||
|-|-|
|资产负债率（合并）||
|发行前|发行后|
|44.10%|30.03%|

本次非公开发行前，公司资产负债率高于行业平均水平；发行后，虽较行业
平均水平低，但仍高于司尔特、新洋丰的资产负债率，与金正大的资产负债基本
一致。本次股权融资将有效降低公司资产负债率，从而控制公司不断上升的融资
成本与财务风险，保证未来的持续盈利。
2、银行贷款授信额度尚有剩余，但继续采用银行借款方式解决资金需求可能导致公司财务风险上升
截至2015年11月30日，公司及子公司共计获得银行授信额度218,000.00万元，已用额度92,453.00万元，剩余额度为125,547.00万元。虽然目前银行授信额度使用率为42.41%，但是考虑到公司资产负债率水平持续上升，继续采用银行借款方式解决资金需求可能导致公司财务风险上升。
3、股权融资能有效补充流动资金缺口并降低财务风险
目前公司处于快速发展期。2012年至2014年，公司净利润分别为9,144.81万元、13,666.97万元和18,740.88万元，复合增长率为43.16%，保持利润水平的快速增长需要持续的资金投入。同时，2012年至2014年，公司流动比率分别为3.30、3.19和1.03，速动比率分别为2.68、2.59和0.77，呈逐年下降趋势，公司短期偿债风险增加。公司利用3亿元募集资金补充流动资金将满足公司主营业务持续发展的营运资金需求，有助于降低公司资金流动性风险。
同时，此次股权融资将增强公司资本实力，增加净资产，缓解资产负债率不断上升的趋势，提高公司的抗风险能力及竞争能力，同时也为公司未来进一步拓宽公司的融资渠道，降低融资成本提供保障，符合公司未来发展的利益。
综上，发行人未来三年所需流动资金缺口为30,629.82万元，本次非公开发行拟使用募集资金3亿元用于补充流动资金，该方案满足公司融资成本的经济性考虑，符合公司对流动资金的实际需求，流动资金的测算具有合理性和谨慎性，流动资金需求不足部分公司将以自筹或借款形式解决。
二、自2012年1月1日期起至今及未来三个月公司实施或拟实施的重大投资
或资产购买情况
（一）重大标准的确定
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第九章应披露的交易的规定，下述标准构成重大交易标准（注：最近一期审计报告为2014年度审计报告）
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上（对应金额为31,333.90万元以上），该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10％以上（对应金额为23,612.09万元以上），且绝对金额超过一千万元。
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的10％以上（对应金额为1,874.09万元以上），且绝对金额超过一百万元。
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上（对应金额为16,014.97万元以上），且绝对金额超过一千万元。
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上（对应金额为1,874.09万元），且绝对金额超过一百万元。（一）本次非公开发行首次董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具之日，发行人实施或拟实施的重大投资或资产购买事项
（二）发行人2012年1月1日止本回复出具日的重大投资和资产购买情况
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|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|项目类型|交易对方|交易内容|交易金额（万元）|资金来源|
|设立广西芭田生态农业科技有限公司|重大投资|-|设立全资子公司广西芭田生态农业科技有限公司|20,000.00|自有资金|
|贵州芭田生态工程有限公司300万吨/年聚磷酸高效生态复合肥工|重大投资|-|分三期建设，包括硝酸磷肥、氨化硝酸钙、缓释肥、水溶性肥等项目|656,169.94|自有资金及股权债权融资资金|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|项目类型|交易对方|交易内容|交易金额（万元）|资金来源|
|程子项目||||||
|设立全资子公司贵州芭田生态工程有限公司|重大投资|-|全资子公司贵州芭田生态工程有限公司|53,380.00|自有资金|

（三）发行人未来三个月无进行重大投资或资产购买的计划
截至本回复出具之日，除本次募集资金投资项目及上述未完成或拟实施事项外，公司不存在筹划中的拟于未来三个月实施的重大投资或资产购买事项。未来若公司根据实际情况拟实施对外投资或资产购买，公司将严格按照法律法规的规定实施决策、审批程序，并保证及时、完备的信息披露。
三、发行人不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形
1、公司已完成重大投资及资产购买项目不存在变相通过募集资金补充流动资金实施的情形
结合公司未来发展战略规划需求，公司于2012年6月设立贵州芭田，目前已以自有资金按期全额出资；2014年7月成立广西芭田，目前已以自有资金按期出资，并拟使用自有资金支付本次投资活动的剩余款项；公司投资的贵州芭田生态工程有限公司300万吨/年聚磷酸高效生态复合肥工程子项目中，一期项目于2013年4月开工建设，并于2015年9月底基本建设完成，目前处于调试生产并验收状态，二期项目为本次非公开发行募投项目。上述重大投资及资产购买项目均已及时对
外公告披露。
在公司上述已完成重大投资或资产购买事项中，公司不存在变相通过募集资金补充流动资金实施的情形。
2、公司将实施严格的募集资金管理，保证募集资金按照既定用途使用，不会变相用于对外投资或资产购买
发行人本次非公开发行A股募集资金扣除发行费用后，用于贵州二期项目、智慧芭田大数据综合平台项目以及补充流动资金，具体用途明确。发行人对本次非公开发行股票募集资金将实施专户存储，并切实按照《募集资金管理办法》及使用用途承诺，严格履行募集资金使用决策及审批程序。
3、发行人已作出相关承诺，保证不使用本次募集资金用于既有及未来（如有）的重大投资或资产购买
发行人已于2015年12月16日出具了《承诺函》，具体内容如下：
（1）发行人不会使用本次非公开发行募集资金用于支付成立广西芭田剩余出资款项。自2012年1月1日起至今，以及未来三个月内，除本次募集资金投资项目外，保证不使用本次募集资金用于既有及未来的重大投资或资产购买。
（2）本次非公开发行募集资金将严格根据公司股东大会审议通过的有关决议规定的用途使用。本公司将设立专项募集资金银行账户，严格按照募集资金管理办法使用募集资金。
（3）本次非公开发行股票的募集资金用途已经公开披露，相关信息披露真实、准确、完整。
综上，公司将对本次募集资金实施专户管理、严格使用、持续监督，并承诺本次募集资金不用于支付合资成立沈阳芭田希杰生态科技有限公司出资款项。公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
【核查意见】
（1）经查阅发行人历年审计报告及年度报告，未来发展战略规划，访谈公司高级管理人员，实地走访公司生产经营场所，并结合行业及公司业务发展情况和财务状况，对公司本次非公开发行补充流动资金的必要性、合理性及测算依据等事项进行了核查。
保荐机构认为，发行人本次募集资金补充流动资金系基于公司现有资产、业
务规模、未来发展战略，经过审慎测算得出，测算过程及参数选取依据合理。该股权融资补充流动资金方案满足公司融资成本的经济性考虑，符合公司对流动资金的实际需求，具有必要性及合理性。
（2）通过查阅发行人董事会及股东大会决议、重大投资的协议或框架合同、标的公司的工商资料、相关信息披露文件及发行人出具的相关承诺、并经访谈发行人高级管理人员，核查了自2012年1月1日期起至本说明出具之日，发行人实施或拟实施的重大投资或资产购买事项，对相关交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况进行详细了解。
保荐机构经核查后认为：根据发行人的有关说明及承诺，自 2012年 1月 1日起至今，以及未来三个月内，除本次募集资金投资项目外，保证不使用本次募集资金用于既有及未来的重大投资或资产购买。发行人不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
（此页无正文，仅为深圳市芭田生态工程股份有限公司《关于深圳市芭田生态工程股份有限公司非公开发行股票申请文件审核相关事项的专项说明之盖章页）
深圳市芭田生态工程股份有限公司2016年1月18日
（此页无正文，仅为中信建投证券股份有限公司《关于深圳市芭田生态工程股份有限公司非公开发行股票申请文件审核相关事项的专项说明》之签字盖章页）
保荐代表人：
邱荣辉
彭建军
中信建投证券股份有限公司2016年1月18日