江苏鹿港科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金报告书（草案）摘要
上市公司名称 江苏鹿港科技股份有限公司
股票上市地点 上海证券交易所
股票简称 鹿港科技
股票代码 601599
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|-|
|住所|
|福建省福州市鼓楼区华林路 84号15座502单元|
|武汉东湖开发区高新大道888号|
|常德市武陵区城西办事处穿紫河社区第四组朗州路855号5楼|
|无锡市惠山区堰桥街道西漳北环路938号五楼|
|厦门火炬高新区软件园曾厝垵北路1号1-208A单元|
|上海市杨浦区国定支路 28 号3024室|
|福建省福州市台江区双福花园 3座501|
|待定|

独立财务顾问
签署日期：二〇一四年五月
鹿港科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
公司声明
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|编制本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行股份及支付现金购|
|买资产并募集配套资金的简要情况，并不包括《江苏鹿港科技股份有限公司发行|
|股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》全文的各部分内容。|
|《江苏鹿港科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报|
|告书（草案）》全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。|
|本公司及公司董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完|
|整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带|
|责任。|
|本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其|
|摘要内容中的财务会计资料真实、准确、完整。|
|本次交易的交易对方均已承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、|
|准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真|
|实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|
|本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关|
|事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作|
|出实质性判断或保证。|
|本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次交易导致|
|的投资风险，由投资者自行负责。|
|投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律|
|师、专业会计师或其他专业顾问。|

鹿港科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案
鹿港科技以发行股份及支付现金相结合的方式购买陈瀚海、武汉中科、常德中科、无锡中科、厦门拉风、上海锦麟、陈亮等 7位股东持有的世纪长龙100%的股权，交易对价为47,000万元。具体方式如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
2014年5月21日，公司与世纪长龙的全体股东陈瀚海、武汉中科、无锡中科、常德中科、厦门拉风、陈亮签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，约定由公司收购世纪长龙100%的股权。
世纪长龙100%股权的评估值为47,213.47万元。经友好协商，世纪长龙100%股权的最终交易价格为 47,000万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的65%，总计发行股份数为42,907,300股，以现金的方式支付交易对价的35%，总计现金16,450万元，各股东接受相同比例的现金对价及股份对价。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价；董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
经测算，鹿港科技定价基准日前20个交易日的股票交易均价为7.17元/股。
2014年 5月 9日，鹿港科技 2013年度股东大会审议通过了《公司 2013年年度利润分配预案》，决定每10股派发现金红利0.5元，因此本次发行股份购买资产的发行价格调整为 7.12元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
本次交易的对价支付具体情况如下：
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|序号|股东名称|转让标的公司股份数量（股）|交易对价（元）|支付方式||
|||||现金方式支付|股份方式支付|

鹿港科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
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|||||（元）|（股）|
|1|陈瀚海|46,830,000|354,715,551.97|124,150,443.19|32,382,739|
|2|武汉中科|3,954,000|29,949,717.97|10,482,401.29|2,734,173|
|3|无锡中科|3,294,000|24,950,523.77|8,732,683.32|2,277,786|
|4|常德中科|2,640,000|19,996,776.79|6,998,871.88|1,825,548|
|5|厦门拉风|2,388,000|18,087,993.55|6,330,797.74|1,651,291|
|6|上海锦麟|2,050,000|15,527,800.16|5,434,730.06|1,417,566|
|7|陈亮|894,000|6,771,635.78|2,370,072.52|618,197|
|合计||62,050,000|470,000,000.00|164,500,000.00|42,907,300|

注：现金对价=交易价格*35%*交易对方持股比例；支付股份数量=（交易价格*65%*交易对方持股比例）÷发行价格，不足一股的，交易对方自愿放弃。
（二）募集配套资金
公司拟向不超过 10名其他特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 15,000万元，用于支付本次交易中的部分现金对价。按募集配套资金上限计算，募集配套资金的总额不超过本次交易总额（本次交易对价+本次募集资金总额）的25%。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次向其他不超过 10名特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
经测算，鹿港科技定价基准日前 20个交易日的股票交易均价的90%为 6.46元/股。2014年 5月 9日，鹿港科技 2013年度股东大会审议通过了《公司 2013年年度利润分配预案》，决定每 10股派发现金红利 0.50元，因此本次发行价格调整为不低于 6.41元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
本次募集的配套资金将用于支付标的资产的部分现金对价，实际募集配套资
金不足部分，由公司自筹资金解决。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套
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融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、标的资产估值
本次交易中，中天评估采用收益法和资产基础法对世纪长龙全部股东权益进行了评估，并最终采用了收益法评估结果。截至评估基准日 2013年12月31日，世纪长龙100%股权按收益法评估价值为47,213.47万元，较其合并报表净资产账面值18,178.32万元增值29,035.15万元，增值率159.72%。上述资产的具体评估情况请见本报告书摘要之“第四章交易标的基本情况”之“九、世纪长龙的估值情况”及中天评估出具的苏中资评报字（2014）第2014号《资产评估报告》。
基于上述评估结果，经鹿港科技与陈瀚海、武汉中科、常德中科、无锡中科、厦门拉风、上海锦麟、陈亮协商确定，世纪长龙100%股权作价为47,000万元。
三、股份锁定安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中交易对方股份锁定期安排如下所示：
交易对方因本次交易所获得的鹿港科技向其非公开发行的股份自股份发行之日起 12个月内不得转让。若交易对方取得鹿港科技股份时，持续拥有世纪长龙股份时间不足12个月，则自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，陈瀚海、厦门拉风、陈亮进一步承诺：自获得鹿港科技向其非公开发行的股份登记之日起的 48个月内，每满 12个月方可解除对其在本次交易所获得的鹿港科技股份总额的25%的锁定，直至届满 48个月方可解除对其在本次交易所获得的鹿港科技股份总额的100%的锁定。陈瀚海基于担任鹿港科技的董事或高级管理人员，其转让鹿港科技股票还需另外满足相关法律法规及监管机构的要求。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方应根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。限售期限届满后，股份转让按中国证监会及上交所有关规定执行。
四、利润承诺与补偿安排
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根据《利润补偿协议》的约定，交易双方就利润承诺及补偿安排等相关事宜进行了约定。
（一）利润补偿期间
本次交易的利润补偿期间为鹿港科技向交易对方非公开发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕证券登记手续之日起当年及其后两个会计年度，即为2014年、2015年、2016年。如本次鹿港科技向交易对方非公开发行股份在 2015年内实施完毕，则利润补偿期间顺延一年，即为 2015年、2016年、2017年。
（二）利润承诺数
交易对方承诺世纪长龙 2014年、2015年和 2016年经审计的扣除非经常性损益的净利润分别不低于 4,500万元、5,850万元、7,605万元。如本次鹿港科技向交易对方非公开发行股份在 2015年内实施完毕，则利润补偿期间顺延一年，即为2015年、2016年和2017年，利润承诺数则为5,850万元、7,605万元、8,000万元。
（三）净利润差额的确定
鹿港科技应在利润补偿期间内每一会计年度结束时，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行年度审计的同时，由该会计师事务所对世纪长龙在利润补偿期间当年实现的净利润数与同期利润承诺数的差异情况进行专
项审计，并对此出具专项审核意见。净利润差额将按照利润承诺数减去实际净利润计算（简称“净利润差额”），以该会计师事务所出具的专项审核结果为准。上述净利润均为扣除非经常性损益后的净利润。
该会计师事务所对世纪长龙的审计标准应采用与上市公司鹿港科技相同的
方法，并符合新会计准则和中国证监会的相关规定。
若补偿义务人对审计结果有不同意见，则补偿义务人可自行承担费用聘请具有证券业务资格的会计师事务所对审计结果进行复核；该复核工作应在鹿港科技所聘请会计师事务所出具审计报告或专项审核意见之日起 40日内完成。若鹿港科技、补偿义务人双方聘请的会计师对审计结果有较大的分歧，则双方将咨询相关主管部门后协商解决。
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（四）利润补偿的实施
1、利润补偿义务人及利润补偿方式
各方一致同意，在利润补偿期间内的任何一年截至当期期末累计实现的净利润数应不低于累计承诺利润，否则由补偿义务人陈瀚海、厦门拉风、陈亮向鹿港科技履行补偿义务和责任。交易对方中的各方分别按照本次交易所出售的标的公司股权比例计算各自应当补偿的股份数或现金金额，应由武汉中科、无锡中科、常德中科、上海锦麟承担的补偿股份数或现金金额，由陈瀚海承担。鹿港科技与补偿义务人确认，利润补偿应当优先以股份补足，不足部分以现金补足。
2、利润补偿安排
（1）利润补偿期间，如果需要补偿的，交易对方将于专项审核意见出具后，依照下述方法计算当年应予补偿的股份数量：
当年应补偿股份数量＝（截至当期期末累积利润承诺数－截至当期期末累积实际净利润数）÷利润补偿期间内各年度的承诺净利润数总和×鹿港科技取得世纪长龙资产的总价格÷向交易对方发行股票的价格－已补偿股份数量。
在计算补偿股份数时，若补偿股份数小于或等于零时，则按零取值，已经补偿的股份不冲回。
（2）利润补偿期间累计股票补偿数量以鹿港科技向补偿义务人支付的股票总数（含转增和送股的股票）为上限，股票不足以补偿的部分由补偿义务人以现金补偿。
补偿义务人应当补偿的现金金额＝不足补偿的股份数量×鹿港科技向交易
对方发行股份的价格。
（3）减值情形下的另行补偿安排
在利润补偿期间届满时，鹿港科技将对标的资产进行减值测试，若标的资产期末减值额>（利润补偿期间内已补偿股份总数×发行价格+现金补偿金额），则交易对方应向鹿港科技另行补偿，另需补偿的股份数量为＝（标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×发行价格－现金补偿金额）/每股发行价格。
上述股份不足补偿的部分，以现金补偿。应补偿现金数＝（期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×发行价格－现金补偿金额）－可补偿的股份数×发行价格。
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标的资产减值情形下的补偿义务人及承担补偿义务的方式与标的资产未达
到承诺利润情形下的补偿义务人及承担补偿义务的方式保持一致。
（4）若鹿港科技在利润补偿期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整。如鹿港科技在利润补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予鹿港科技。
3、利润补偿的实施时间
（1）鹿港科技在每年的专项审核报告及减值测试报告（如触发减值测试条款）出具后10日内，完成计算应补偿的股份数量和应补偿的现金金额，并将专项审核意见及应补偿的股份数量和现金金额书面通知补偿义务人。
（2）补偿义务人应在收到鹿港科技的上述书面通知5个工作日内，将其所持鹿港科技股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及最终可以补偿给鹿港科技的股份数量和股份不足补偿部分的现金金额书面回复给鹿港科技。
（3）鹿港科技在收到补偿义务人的上述书面回复后，应在3个工作日内最终确定补偿义务人应补偿的股份数量及现金金额，并在30日内召开董事会及股东大会审议相关事宜。
鹿港科技就补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销事宜因未获得股东大会通过等原因无法实施的，鹿港科技可以要求补偿义务人将应补偿的股份赠送给鹿港科技的其他股东，具体如下：
①若鹿港科技股东大会审议通过股份回购注销方案的，则鹿港科技以1元的总价回购并注销当年补偿的股份，并于股东大会决议公告后 5个工作日内将股份回购数量及应补偿的现金金额书面通知补偿义务人。
补偿义务人应在收到通知的5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年需补偿的股份过户至鹿港科技董事会设立的专门账
户的指令，并将应补偿的现金支付至鹿港科技的指定账户。
②若上述股份回购注销事宜因未获得鹿港科技股东大会通过等原因无法实
施，则鹿港科技将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知补偿义务人实施股份赠送方案及应补偿的现金金额。
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补偿义务人应在接到该通知的5个工作日内将应补偿的现金支付至鹿港科
技的指定账户，并于30日内尽快取得所需批准，将相关股份赠送给鹿港科技上述股东大会股权登记日登记在册的除补偿义务人、武汉中科、无锡中科、常德中科、上海锦麟之外的其他股东，该等其他股东按照其持有的鹿港科技的股份数量占股权登记日鹿港科技扣除补偿义务人、武汉中科、无锡中科、常德中科、上海锦麟持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
（4）自补偿义务人将其可以补偿给鹿港科技的股份数量及现金金额书面回复鹿港科技后，至补偿义务人将所持鹿港科技股份过户至鹿港科技董事会设立的专门账户或鹿港科技除补偿义务人、武汉中科、无锡中科、常德中科、上海锦麟之外的其他股东的账户期间，若补偿义务人所持鹿港科技的股份发生变动（包括但不限于转让、赠送、质押、司法冻结、司法拍卖等情形）导致影响可以实际补偿给鹿港科技的股份数量的，补偿义务人应及时书面通知鹿港科技，以便鹿港科技及时调整补偿的具体方案。
（五）业绩奖励
为充分考虑到交易完成后标的公司实际经营业绩可能超出利润承诺数及目
前对标的公司的估值结果低于其实际价值的可能；同时也为避免标的公司管理层各年在实现承诺利润后缺乏动力进一步地发展业务，鹿港科技同意对标的公司管理层予以奖励安排：
若世纪长龙在利润补偿期间三年累计实际完成的经审计包含非经常性损益
的净利润超过三年累计的利润承诺数，则鹿港科技将给利润补偿期间期满后还继续在世纪长龙留任的管理层人员进行现金奖励，激励金额相当于前述累计超额利润部分的40%，具体奖励方案由标的公司总经理按照留任管理层人员的贡献程度提出方案经由世纪长龙董事会审议通过后执行，奖金支付时间自利润补偿期间期满后最长不超过一年。
五、交易合同生效条件
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，待下列条件全部成就后，交易合同方可生效：
1、本次交易获得鹿港科技董事会、股东大会的有效批准；
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2、本次交易获得中国证监会的核准。
六、本次交易不构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买世纪长龙100%股权。根据鹿港科技、世纪长龙经审计的2013年度财务数据以及交易作价情况，相关财务指标计算如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年12月31日/2013年度|世纪长龙|鹿港科技|交易作价|财务指标占比|
|资产总额|31,553.41|257,794.08|47,000.00|18.23%|
|资产净额|18,178.32|95,389.88|47,000.00|49.27%|
|营业收入|9,458.03|184,419.21|-|5.13%|

注：世纪长龙、鹿港科技财务数据取自苏公W[2014]E1223号、苏公W[2014]A471号审计报告；在进行财务指标计算时，根据《重组管理办法》规定，世纪长龙的资产总额、资产净额按照经审计资产总额、资产净额分别与交易价格相比孰高取值。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易不构成关联交易
本次交易对方陈瀚海、武汉中科、常德中科、无锡中科、厦门拉风、上海锦麟、陈亮在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
八、尚需履行的程序
2014年5月21日，本公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需经过公司股东大会及中国证监会的批准或审核。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在
不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、独立财务顾问的保荐机构资格
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上市公司聘请兴业证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，兴业证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
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特别风险提示
投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
事项时，除本报告书摘要提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
根据《重组管理办法》的有关规定，上市公司进行重大资产重组，须经董事会依法作出决议，并提交股东大会批准，由中国证监会依照法定条件与法定程序对重大资产重组申请作出予以核准或者不予以核准的决定。本次交易已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，尚需经过公司股东大会和中国证监会的批准或核准，本次交易能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
（二）配套融资审批及实施风险
本次交易中，鹿港科技拟向不超过 10名其他特定对象发行股份募集配套资金，本次募集的配套资金将用于支付标的资产的部分现金对价，配套资金总额为 15,000万元，占本次交易总额的24.19%。募集配套资金事项尚需鹿港科技股东大会的批准以及中国证监会的核准，存在一定的审批风险。此外，受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施也存在不确定性。
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，实际募集配套资金不足部分，将由鹿港科技通过债务融资或其他方式自筹资金解决。根据公司资产情况、银行授信额度情况，公司有能力解决本次现金收购的资金问题。但如果采用其他方式筹集资金的成本高于股权融资成本，则会对本次交易的预期收益产生不利影响，提请广大投资者注意相关风险。
（三）标的资产的估值风险
本次交易中，标的资产为世纪长龙100%股权，评估机构采用了资产基础法和收益法两种方法对世纪长龙股东全部权益进行评估，并选用收益法评估结果作
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为世纪长龙股东全部权益价值的定价依据。根据中天评估出具的苏中资评报字（2014）第 2014号《资产评估报告》，以 2013年 12月 31日为评估基准日，在持续经营前提下，截至评估基准日2013年12月31日，世纪长龙100%股权按收益法评估价值为47,213.47万元，较其合并报表净资产账面值18,178.31万元增值 29,035.16万元，增值率159.72%，本次交易具体评估情况请见本报告书摘要之“第四章交易标的基本情况”之“九、世纪长龙的估值情况”。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的有关规定，履行了勤勉、尽责的义务，但由于收益法是基于一系列假设以及对未来的预测，如未来出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的情形，提请广大投资者注意本次交易的估值风险。
（四）盈利预测风险
本次交易世纪长龙资产评估最终采用收益法评估结果作为定价依据，公证天业对世纪长龙出具了苏公W[2014]E1225号《盈利预测审核报告》。虽然审计机构在对世纪长龙进行盈利预测的判断中遵循谨慎性原则，并对未来盈利预测的相关风险进行了合理估计，但由于对世纪长龙的未来盈利预测是建立在该公司目前预期的电视剧作品在未来进行投资拍摄、顺利取得发行许可证并顺利实现销售的基础上，任何不可预测的环境因素或者政策因素发生重大改变将导致上述基础发生变化，进而使得实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异。提请广大投资者注意本次交易的盈利预测风险。
（五）利润承诺补偿不足风险
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为陈瀚海、武汉中科、常德中科、无锡中科、厦门拉风、上海锦麟、陈亮。鉴于武汉中科、常德中科、无锡中科、上海锦麟不参与世纪长龙的经营管理，因而不承担补偿义务，其补偿义务由陈瀚海承担。
根据鹿港科技与陈翰海、陈亮、厦门拉风签订的《利润补偿协议》，若约定补偿年度（2014年度-2016年度）内世纪长龙实际净利润低于承诺净利润，则陈亮、厦门拉风需按照各自持股比例支付补偿，剩余补偿由陈翰海承担。当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和*交易标的资产的总对价-已补偿金额。上述
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补偿金额首先以本次交易支付的股份补偿，不足部分由现金补偿。
假定极端情况下，世纪长龙在约定补偿年度净利润均为零，陈翰海、陈亮、厦门拉风应承担的补偿金额总计 47,000万元，其中陈翰海应承担的补偿数额为 44,514.04万元，显著高于其在本次交易中获得的对价35,471.56万元。因此，若约定补偿年度内，世纪长龙实际净利润远远低于承诺净利润水平，可能存在陈翰海所持股份及现金数量不足以支付盈利补偿的风险。
（六）商誉减值风险
根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并。本次交易完成后，鹿港科技合并资产负债表中将形成由于收购世纪长龙100%股权而产生的价值为 28,821.68万元的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉将不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时进行减值测试。
本次交易完成后，鹿港科技将积极整合世纪长龙的电视剧业务，发挥上市公司的运营及资本优势，完善公司内部控制体系，保持鹿港科技和世纪长龙的持续竞争力。但是由于电视剧行业竞争日益激烈，电视剧产品的盈利能力将受到多方面因素影响而产生波动，如果世纪长龙未来因经营不善或其他原因导致经营成果恶化，则存在商誉减值风险。商誉减值会直接影响鹿港科技的经营业绩，对当期损益造成负面影响，一旦集中计提大额的商誉减值，将对鹿港科技盈利水平产生较大的不利影响。提请广大投资者注意本次交易所带来的商誉减值风险。
（七）收购整合风险
电视剧行业是符合鹿港科技多元化发展战略的一个良好业务领域。该行业具有“轻资产”、受宏观经济影响较小的特点，此次进入文化产业将为公司带来新的利润来源，降低公司的经营风险。鹿港科技将充分发挥世纪长龙的经营优势，积极整合世纪长龙的电视剧业务。但是由于鹿港科技与世纪长龙分别属于不同行业，经营模式、管理模式均存在较大差异。交易完成后，鹿港科技能否顺利将世纪长龙的管理体系、财务体系有效纳入上市公司体系，尚存在不确定性。提请广大投资者注意本次交易后的整合风险。
（八）人才流失风险
本次交易标的世纪长龙致力于为全国电视观众提供优质的电视剧作品，拥有
鹿港科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
较高专业水准和丰富行业经验的人才队伍是公司的核心竞争力所在。为保证世纪长龙的持续稳定经营，陈瀚海签署承诺，自本次交易完成后至少在世纪长龙继续任职7年（84个月），陈亮签署承诺，自本次交易完成后至少在世纪长龙继续任职4年（48个月）。同时，世纪长龙为了保持经营团队的稳定性，已经建立起了完善的职工培训体系和有效的激励机制，并为员工提供了有竞争力的薪酬水平。
但是本次交易完成后，如果公司优秀人才大量流失，将对公司未来长期稳定发展产生一定的不利影响。提请广大投资者注意本次交易后的人才流失风险。
二、标的资产经营风险
（一）行业监管风险
文化产业作为国家重点支持的重要产业之一，由于其意识形态对人民精神文化影响的特殊性，受到国家有关法律、法规及政策的严格监督与管理。国家出台了一系列监管政策以及行业准入制度，对电视剧产业的制作、发行以及内容进行严格管理。根据《广播电视节目制作经营管理规定》：“国家对设立广播电视节目制作经营机构或从事广播电视节目制作经营活动实行许可制度”。根据《电视剧内容管理制度》：“国务院广播影视行政部门对全国的电视剧内容采取管理和监督工作，确保影视剧生产和发行符合政策导向。”
世纪长龙未来如果未能把握政策导向，或者违反行业政策，则有可能面临被相关监管部门处罚的风险。如果未来电视剧行业出现新的政策法规、行业政策，而世纪长龙未能根据行业监管部门发布的新政策及时调整创作方向、经营方式，则公司的运营也可能会面临一定的风险。
（二）电视剧作品行业审核风险
根据《电视剧内容管理制度》：“国产剧、合拍剧的拍摄制作实行备案公示制度”，“国产剧、合拍剧、引进剧实行内容审查和发行许可制度。未取得发行许可的电视剧，不得发行、播出和评奖。”因此，电视剧作品需要经过备案公示、内容审查、发行许可等环节的审核之后才能顺利实现发行销售。
尽管世纪长龙已经建立了完善的电视剧产品内控体系，从项目立项、内部审查到发行播放环节严格控制作品质量，对可能出现违背政策方向和大众需求的作品尽早处理，尽量避免因产品质量而造成的损失。但是随着公司业务规模的扩大，
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世纪长龙未来仍有可能因为未能持续把握政策方向或其他原因，导致电视剧作品未能完成行业监管部门所要求的备案公示以及发行审核工作，或者已经拍摄制作完成并且进入发行播映阶段但却被行业监管部门做出停播的决定。因此，世纪长龙面临一定的电视剧作品审核风险。
（三）“一剧两星”带来销售风险
2014年4月15日，广电总局在2014年全国电视播出工作会议宣布了有关“一剧两星”的相关规定：同一部电视剧每晚黄金时段联播的卫视综合频道不得超过两家，同一部电视剧在卫视综合频道每晚黄金时段播出不得超过两集，并于 2015年1月1日开始执行。
上述政策将对电视剧市场产生一定的影响。短期来看，由于价格粘性的原因，电视台不会马上提高电视剧的采购价格，电视剧发行机构将面临一定的销售风险。长期来看，由于播放频道变少，电视台的收视率将得到提高，进而会逐渐提高采购价格。从另一个角度，该政策对电视剧制作投入较大的电视剧影响较为明显。而投入水平不高的电视剧作品目前首轮销售的电视台数量一般为1-2家，因此不会明显受到该政策的影响。
由于资金实力所限，世纪长龙目前的作品大部分为中小制作精品剧，因此已取得发行许可证以及正在拍摄的电视剧不会受到该政策的影响。但是随着资金实力的上升，世纪长龙会逐步拍摄一些大制作的电视剧。如果未来不能有效控制成本或者电视剧市场采购价格不能消化本政策的影响，世纪长龙的经营业绩将面临下滑的风险。
（四）市场竞争风险
目前，电视剧行业内持有经营许可证的制作单位数量较多，市场高度分散，竞争激烈。2013年，国内持有《广播电视节目制作经营许可证》的机构数量为6,175家，持有《电视剧制作许可证（甲种）》的机构数量则为137家。根据广电总局的统计数据，2013年电视剧发行集数为15,770集，备案集数35,277集，发行部数为441部，备案部数为1,029部，平均每家机构发行了2.55集、0.07部电视剧作品，发行数与备案数之比仅为45%。
随着今后行业门槛以及观众欣赏水平的不断提高，实力较强的电视剧制作机构将凭借现有平台优势，进一步吸引优势资源，快速扩大市场占有率。中小规模
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的电视剧制作机构将面临更大的竞争压力。因此，世纪长龙能否积极调整经营战略，完善经营模式应对激烈的市场竞争，将成为本次交易重要风险。
（五）知识产权纠纷和盗版问题的风险
电视剧的拍摄过程中涉及到和其他投资方联合拍摄的情况，由于多方介入到作品拍摄制作过程中，因此存在着多方主张知识产权权利的情形。为了避免相关风险，世纪长龙将提高法律意识，在与合作方、投资方签订合同时，明确著作权归属，避免后期法律纠纷，但是随着世纪长龙业务规模的扩大，仍然存在面临知识产权纠纷的风险。
在盗版问题方面，尽管国内相关监管部门已出台多项措施欲加大知识产权保护力度，但由于该问题为历史长期存在的现象，世纪长龙今后将不可避免地遭遇该类问题。为防范盗版问题，世纪长龙将在保护版权上加大力度，主动保护公司已有的知识版权和著作权，积极采取措施减少针对公司版权的盗版行为。同时，近年来有关政府部门通过建立健全完善知识产权保护体系、加强打击盗版执法力度等措施，在保护知识产权方面取得了明显的成效。但是如果盗版行为最终未能得到有效遏制，公司电视剧作品的收视率、点击率将受到影响，进而减少公司的经营收入。
（六）新媒体冲击风险
近年来，新媒体业务为电视剧产业带来了比以往更好的发展机遇，随着数字移动电视、IPTV、手机电视等技术的出现，互联网运营商依靠互联网和统一的内容管理与分发平台，通过各类终端设备传播内容，打破了传统的单项单时的电视台传输模式。平台的转变和多样化冲击着传统电视剧制作单位的销售思路，过度依赖与电视台的合作可能意味着错过与新媒体平台合作的机会。目前，世纪长龙已开始逐渐加强与新媒体平台之间的合作，但是主要销售渠道仍然为电视台，因此能否在新媒体高速发展的市场环境下，与该类平台建立良好合作关系，成为世纪长龙今后的发展风险之一。
（七）观众偏好变更的风险
随着我国经济的持续稳定增长和人民生活水平的改善，人们已经不仅仅满足于物质生活条件的提升，日益坚实的物质基础和对生活质量的追求使得人们对文
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化产品的欣赏水平不断提高。电视剧作品的新颖程度和趣味性决定了作品的收视率和受欢迎程度。因此，世纪长龙能否紧跟大众偏好，充分理解市场反响和趋势，决定了公司未来的发展前景。若最终拍摄作品不能满足观众的喜好或需求，将对世纪长龙的盈利能力产生负面影响。
三、股价波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受鹿港科技盈利水平、发展前景以及未来发展战略的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。鹿港科技本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。
为此，公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次交易完成后，鹿港科技将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
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目录
公司声明........................................................................................................................................... 1重大事项提示 ................................................................................................................................... 2一、本次交易方案 ....................................................................................................................... 2二、标的资产估值 ....................................................................................................................... 4三、股份锁定安排 ....................................................................................................................... 4四、利润承诺与补偿安排 ........................................................................................................... 4五、交易合同生效条件 ............................................................................................................... 8六、本次交易不构成重大资产重组 ........................................................................................... 9七、本次交易不构成关联交易 ................................................................................................... 9八、尚需履行的程序 ................................................................................................................... 9九、独立财务顾问的保荐机构资格 ........................................................................................... 9特别风险提示 ................................................................................................................................. 11一、与本次交易相关的风险 ..................................................................................................... 11二、标的资产经营风险 ............................................................................................................. 14三、股价波动风险 ..................................................................................................................... 17目录 ................................................................................................................................................ 18释义 ................................................................................................................................................ 20第一章本次交易概述 ................................................................................................................... 22一、本次交易的背景及目的 ..................................................................................................... 22二、本次交易的基本情况 ......................................................................................................... 26三、本次交易的决策过程 ......................................................................................................... 29第二章上市公司基本情况 ........................................................................................................... 30一、上市公司基本信息 ............................................................................................................. 30二、上市公司设立及股本变动情况 ......................................................................................... 30三、上市公司最近三年控股权变动情况 ................................................................................. 33四、公司控股股东和实际控制人 ............................................................................................. 33五、前十名股东情况 ................................................................................................................. 33六、公司主营业务情况 ............................................................................................................. 34七、最近三年的主要财务状况 ................................................................................................. 35八、最近三年重大资产重组情况 ............................................................................................. 36第三章交易对方基本情况 ........................................................................................................... 37一、本次交易对方总体情况 ..................................................................................................... 37二、本次交易对方详细情况 ..................................................................................................... 37三、其他事项说明 ..................................................................................................................... 68第四章交易标的基本情况 ........................................................................................................... 69一、世纪长龙基本情况 ............................................................................................................. 70二、世纪长龙历史沿革 ............................................................................................................. 70
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三、股权结构及控制关系 ......................................................................................................... 78四、世纪长龙下属公司情况 ..................................................................................................... 79五、世纪长龙最近两年的财务数据及财务指标 ..................................................................... 82六、世纪长龙的主要资产、负债情况、抵押情况、对外担保情况 ..................................... 85七、世纪长龙取得的业务资质 ................................................................................................. 89八、世纪长龙主营业务发展情况 ............................................................................................. 90九、世纪长龙的估值情况 ....................................................................................................... 106十、世纪长龙涉及的未决诉讼情况 ....................................................................................... 119十一、世纪长龙最近三年股权转让、增资及资产评估情况 ............................................... 119十二、世纪长龙出资及合法存续情况 ................................................................................... 121第五章发行股份情况 ................................................................................................................. 123一、本次交易方案 ................................................................................................................... 123二、本次发行股份具体情况 ................................................................................................... 124三、本次发行对上市公司影响 ............................................................................................... 127第六章财务会计信息 ................................................................................................................. 129一、标的公司财务报告 ........................................................................................................... 129二、上市公司最近两年的备考简要合并财务报表 ............................................................... 130三、标的公司盈利预测 ........................................................................................................... 131四、上市公司备考盈利预测主要数据 ................................................................................... 133第七章备查文件 ......................................................................................................................... 137一、备查文件目录 ................................................................................................................... 137二、备查地点 ........................................................................................................................... 137
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释义
本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
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|本报告书摘要|指|《江苏鹿港科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》摘要|
|报告书、本报告书|指|《江苏鹿港科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》|
|本次重组、本次发行或本次交易|指|江苏鹿港科技股份有限公司向世纪长龙的全体股东发行股份及支付现金购买其持有的世纪长龙100%的股权并募集配套资金用于支付部分现金对价|
|鹿港科技|指|江苏鹿港科技股份有限公司，本次交易收购方|
|易龙影视|指|福建易龙影视文化传播有限公司，联合媒体的前身|
|联合媒体|指|福建联合媒体广告有限公司，联合影视的前身|
|联合影视|指|福建联合媒体影视节目有限公司，长龙有限的前身|
|长龙有限|指|福建世纪长龙影视文化发展有限公司，世纪长龙的前身|
|世纪长龙|指|世纪长龙影视股份有限公司，本次交易被收购方|
|上海西岸|指|上海西岸影视文化发展有限公司，世纪长龙全资子公司|
|海宁狮门|指|海宁狮门影业有限公司，世纪长龙全资子公司|
|武汉中科|指|武汉中科农发创业投资有限公司|
|常德中科|指|常德中科芙蓉创业投资有限责任公司|
|无锡中科|指|无锡中科惠金创业投资企业（有限合伙）|
|上海锦麟|指|上海锦麟投资中心（有限合伙）|
|厦门拉风|指|厦门拉风股权投资管理合伙企业（有限合伙）|
|交易对方|指|陈瀚海、武汉中科、常德中科、无锡中科、厦门拉风、上海锦麟、陈亮|
|标的资产、标的股权|指|鹿港科技拟收购的交易对方所持世纪长龙100%股权|
|交易价格、交易对价|指|鹿港科技通过向交易对方发行股份及支付现金的方式收购世纪长龙100%股权的价格|
|定价基准日|指|鹿港科技第三届董事会第二次会议决议公告日|

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|评估基准日、审计基准日|指|本次交易评估、审计的基准日，2013年12月31日|
|最近两年|指|2012年、2013年|
|最近一年|指|2013年|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《江苏鹿港科技股份有限公司与世纪长龙影视股份有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《利润补偿协议》|指|《江苏鹿港科技股份有限公司与世纪长龙影视股份有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》|
|《评估报告》|指|江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字（2014）第2014号《江苏鹿港科技股份有限公司拟收购世纪长龙影视股份有限公司100%股权项目评估报告》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|中国证监会并购重组委|指|中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会|
|上交所、交易所|指|上海证券交易所|
|广电总局|指|中华人民共和国国家新闻出版广电总局|
|独立财务顾问、兴业证券|指|兴业证券股份有限公司|
|上市公司法律顾问|指|北京市中伦律师事务所|
|审计机构、公证天业|指|江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、中天评估|指|江苏中天资产评估事务所有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《股票上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

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第一章本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
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|1、公司现有纺织业务面临较大挑战，行业发展前景不明朗||
|鹿港科技是一家集产品研发、设计、生产与销售为一体，主要从事各类针织||
|毛纺纱线以及高档精纺呢绒面料生产与销售的公司，属于纺织行业中的毛纺织子||
|行业，主要产品为“鹿港牌”精纺纱线（腈纶仿羊绒系列纱线、全羊绒纱、全毛||
|纱、毛腈纱、混纺纱）及半精纺纱（全羊绒纱、丝羊绒纱、各种纤维混合纱）以||
|及呢绒面料。目前，公司现有的纺织业务面临着较大挑战，主要体现在成本增加||
|及需求不振两个方面。||
|在成本方面，公司面临着日益增大的上涨压力。首先，纺织行业是劳动密集||
|型产业，随着国内劳动力过剩状况的扭转以及人口老龄化的加剧，用工压力进一||
|步凸显，“用工荒”、“招工难”等现象日益普遍；其次，国民生活水平的不断||
|提高反映了其收入水平的上升，也就意味着劳动力成本的不断攀升。劳动力成本||
|的上涨越来越明显地压缩着企业的盈利水平；第三，公司原材料以石油化纤与澳||
|大利亚羊毛等为主，由于原油资源日益稀缺，公司原材料成本不断攀升。未来，||
|成本压力仍将持续，纺织业务的成本压力短期内较难缓解。||
||在需求方面，公司近年来一直处于需求不振的市场环境当中。首先，2013|
||年以来，虽然世界主要发达经济体市场需求相对金融危机期间有小幅增长，但|
||整体来看仍处于低位运行状态，纺织行业的外需仍较低迷；其次，随着人民币|
||的持续升值，国内纺织产品在国际市场上竞争力不断减弱，纺织业务盈利空间|
||不断减小；第三，贸易保护升级影响纺织行业的出口规模。随着近年来世界经|
||济的风险加剧，世界产业格局面临新一轮调整，国际贸易摩擦可能会进一步加|
||剧，欧美国家对我国纺织产品的贸易限制有加剧的倾向，纺织出口业务面临的|
||风险有可能升级。|
|综上所述，纺织行业近年来由于受到成本上升和需求不振的影响，一直处于||
|低位运行，行业内企业的盈利状况普遍不理想。尽管公司在行业内地位较为突出，||

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|但是仍然无法完全避免宏观经济的影响，2012 年、2013 年实现营业收入|
|167,126.94 万元、184,419.21 万元，实现归属于母公司所有者的净利润 1,017.69|
|万元、1,321.13万元。公司原有纺织业务持续低迷，未来发展前景不明朗。|

2、并购重组是多元化发展的重要方式，有利于降低经营风险
并购重组是企业实现多元化发展的重要方式。通过并购重组，企业可以充分利用标的公司已有的研发、生产、销售等一整套资源，节省开拓新的业务领域所需要的时间和精力，同时可以有效减少直接涉足新的行业所面临的经营风险。随着经济全球化以及中国兼并收购市场的不断成熟，并购重组已经成为企业多元化发展、降低经营风险、提升综合竞争力的有效途径。
国家为促进产业升级转型，大力推动国内并购重组市场的发展，制定了一系列政策法规及指导意见。2010年 8月，国务院颁布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），对市场化的并购重组给予充分肯定与支持，提出要“进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，包括健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。”在国家政策的大力支持下，并购重组将成为企业多元化发展的重要方式，为企业开拓发展思路、降低经营风险提供有效支撑。
3、政策因素推动文化产业发展，市场前景广阔
经过长期调研、详细论证，公司认为文化产业是满足公司多元化发展战略的一个良好业务领域。该行业具有“轻资产”、受宏观经济影响较小的特点，此次进入文化产业将为公司带来新的利润增长点，公司可以有效解决利润来源单一、经营风险较大的问题。因此，公司决定通过并购重组方式收购文化产业类优质公司，实现公司跨越式的多元化发展战略。
随着国民经济的持续增长和人民生活水平的不断提高，国家出台了多项促进文化产业发展的政策，以丰富人民群众的文化生活。2009年 9月，国务院发布我国第一部文化产业专项规划——《文化产业振兴规划》（国发[2009]30号），提
出“坚持政府引导、市场运作，科学规划、合理布局，在重点文化产业中选择一
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批成长性好、竞争力强的文化企业或企业集团，加大政策扶持力度，推动跨地区、跨行业联合或重组，尽快壮大企业规模，提高集约化经营水平，促进文化领域资源整合和结构调整。鼓励和引导有条件的文化企业面向资本市场融资，培育一批文化领域战略投资者，实现低成本扩张，进一步做大做强。”2011年 10月，十七届六中全会通过了《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，文件提出“鼓励有实力的文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，培育文化产业领域战略投资者。”2012年2月15日，中共中央宣传部、国家发改委发布了《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》，文件提出“鼓励有实力的文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，推动文化资源和生产要素向优势企业适度集中，培育文化产业领域战略投资者。”在上述国家政策的大力扶持和推动下，文化产业近年来取得了长足的发展。
根据国家统计局披露的数据，2012年文化产业法人单位实现增加值18,071亿元，按同口径和现价计算，比上年增长16.50%，比同期GDP现价增速高6.80%；2012年文化产业法人单位增加值与 GDP的比值为3.48%，按同口径计算，比上年增加0.20%；文化产业对当年经济总量增长的贡献为5.50%。因此，文化产业已经成为国民经济的重要组成部分，预期还将以高于 GDP的增速发展，未来前景广阔。
4、标的公司竞争优势明显，盈利能力较强
本次交易的标的公司世纪长龙成立于1997年，是国内专业从事影视剧策划、制作、发行及投资业务的综合性传媒公司，专注于为全国电视观众提供优质的影视剧作品，致力于成为中国领先的专业电视内容提供商。
在发展初期，世纪长龙将“海峡特色”作为公司品牌的原创力，秉持加强两岸交流的原则，将“海峡特色”定位为公司影视创作的主要特色，致力于打造具有“海峡特色”的影视作品，在题材的选择突出浓厚的台湾和海西地域文化特色。
世纪长龙目前已拍摄完成的电视剧《娘妻》、《天涯赤子心》、《团圆》、《望海的女人》、《我的妈妈是天使》、《大女难嫁》等均为两岸题材剧。2011年以来，世纪长龙在坚持“海峡特色”创作风格的基础上，逐渐向战争剧、谍战剧、都市情感剧等类型的影视作品拓展，不断丰富作品种类，扩大业务规模，提升综合竞争力。2011年拍摄完成的《血色樱花》、《血战长空》，2012年拍摄完成
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的《代号“九耳犬”》、《九死一生》，2013年拍摄完成的《红轿子》、《心肝宝贝》均为世纪长龙产品多样化发展战略下的精品影视剧，其中《血战长空》荣获第九届全国“十佳电视制片”优秀电视剧奖。凭借不断推出的优秀影视作品以及十余年的长期积累，世纪长龙先后与上海电视台、安徽电视台、湖北电视台、云南电视台、广东电视台等全国多家知名电视台建立了长期、良好的合作关系，具备了稳固、可靠的电视剧销售网络。
世纪长龙在电视剧业务方面的策略是精品路线。在发展初期，每年产出电视剧一到两部，近几年公司发展迅速，在保证质量精良的情况下，在电视剧产出数量上有明显增加，2011年到2013年，每年产出电视剧5部左右。2012年、2013年，世纪长龙分别实现净利润2,946.29万元、1,021.11万元。
（二）本次交易的目的
1、实现多元化发展战略，降低经营风险
鹿港科技目前所处的纺织行业受宏观经济影响较为明显，近年来一直处于低位运行状况，其未来前景尚不明朗，公司的经营业绩也不理想。如果继续专注于纺织行业，公司的经营风险较大，不利于实现长期发展、保障股东权益。
公司结合纺织行业近年来的运行态势以及公司自身的特点，为了增强公司综合竞争力，降低经营风险，制定了通过并购重组实施多元化发展的战略。通过本次交易，公司拟在巩固原有纺织行业竞争优势及行业地位的基础上，快速进入发展前景良好、盈利能力较强的影视文化产业，实现公司的跨越式发展。
2、开拓影视文化业务，提高上市公司盈利能力
目前国家已经明确了将文化产业发展成为国民经济支柱性产业的目标，文化产业迎来了快速发展的良好机遇，未来前景可期。通过本次交易，公司将顺利进入一个前景广阔、盈利能力较强的产业，形成纺织业务、电视剧业务并举的双主业业务体系，使得公司业务范围更为广阔，经营风险更为可控。
世纪长龙成立时间较长，具有非常丰富的电视剧制作、发行、投资经验，具备较强的竞争实力和盈利能力。本次交易完成之后，世纪长龙将变为公司的全资子公司，纳入合并报表。根据公证天业出具的苏公W[2014]E1227号《备考合并盈利预测审核报告》，2014年公司预计实现归属于母公司净利润6,074.30万元。
因此，本次交易将为鹿港科技带来新的利润增长点，进一步增强公司未来整体盈
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利能力和综合竞争力，显著提升上市公司价值。
3、双主业共同发展，增强综合竞争实力
本次交易完成后，公司将形成纺织业务、电视剧业务并举的双主业业务体系，前者属于重资产、周期性较强的行业，后者属于轻资产、周期性较弱的行业，两类业务共同发展，可以有效降低公司经营风险，提高综合实力。双主业业务体系的形成为公司迈出了实现多元化发展的重要一步，也为公司未来向更具发展前景的领域拓展积累了经验，奠定了基础。
鹿港科技通过本次交易收购世纪长龙，将有效优化公司的收入结构和盈利结构，使自身经营业绩对宏观经济的敏感度显著降低。同时，公司进入了一个前景广阔的新兴行业，进入了公司发展新阶段。世纪长龙通过本次交易加入上市公司平台，可以获得更为广泛的融资渠道，有效解决一直以来制约自身发展的资金瓶颈问题，从而迅速提高市场份额，实现良好收益，回报上市公司全体股东。因此，双主业形成之后可以协同发展，提升上市公司的综合竞争能力。
二、本次交易的基本情况
（一）本次交易方案概述
鹿港科技以发行股份及支付现金相结合的方式购买陈瀚海、武汉中科、常德中科、无锡中科、厦门拉风、上海锦麟、陈亮等 7位股东持有的世纪长龙100%的股权，交易对价为47,000万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的65%，总计发行股份数为 42,907,300股，以支付现金的方式支付交易对价的35%，总计支付现金16,450万元。
同时，鹿港科技拟向不超过 10名其他特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 15,000万元，用于支付本次交易中的部分现金对价。按募集配套资金上限计算，募集配套资金的总额不超过本次交易总额（本次交易对价+本次募集资金总额）的25%。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 6.46元/股。2014年 5月 9日，鹿港科技 2013年度股东大会审议通过了《公司 2013年年度利润分配预案》，决定每 10股派发现金红利 0.50元，因此本次发行价格调整为不低于 6.41元/股。以此计算，配套融资发行股份数量不超过 23,400,936股。上述 10名其他特定对象为符合中国证监会规定
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的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。
本次募集的配套资金将用于支付标的资产的部分现金对价，实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。截至 2013年 12月 31日，鹿港科技合并报表口径资产负债率为60.51%，货币资金余额33,992.36万元，未使用信贷额度 70,406.58万元。鹿港科技目前的货币资金状况及信贷状况可保证本次交易的顺利实施。
（二）本次交易作价及溢价情况
本次交易中，中天评估采用收益法和资产基础法对世纪长龙全部股东权益进行了评估，并最终采用了收益法评估结果。截至评估基准日 2013年12月31日，世纪长龙100%股权按收益法评估价值为47,213.47万元，较其合并报表净资产账面值18,178.32万元增值29,035.15万元，增值率159.72%。上述资产的具体评估情况请见本报告书摘要之“第四章交易标的基本情况”之“九、世纪长龙的估值情况”及中天评估出具的苏中资评报字（2014）第2014号《资产评估报告》。
基于上述评估结果，经鹿港科技与陈瀚海、武汉中科、常德中科、无锡中科、厦门拉风、上海锦麟、陈亮协商确定，世纪长龙100%股权作价为47,000万元。
（三）本次交易不构成关联交易
本次交易对方陈瀚海、武汉中科、常德中科、无锡中科、厦门拉风、上海锦麟、陈亮在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
（四）本次交易适用《重组管理办法》的指标说明
本次交易中上市公司拟购买世纪长龙100%股权。根据鹿港科技、世纪长龙经审计的2013年度财务数据以及交易作价情况，相关财务指标计算如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年12月31日/2013年度|世纪长龙|鹿港科技|交易价格|财务指标占比|
|资产总额|31,553.41|257,794.08|47,000.00|18.23%|
|资产净额|18,178.32|95,389.88|47,000.00|49.27%|

鹿港科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|营业收入|9,458.03|184,419.21|-|5.13%|

注：世纪长龙、鹿港科技财务数据取自苏公W[2014]E1223号、苏公W[2014]A471号审计报告；在进行财务指标计算时，根据《重组管理办法》规定，世纪长龙的资产总额、资产净额按照经审计资产总额、资产净额分别与交易价格相比孰高取值。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（五）本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前，钱文龙持有公司72,461,861股股份，占总股本比例为22.79%，为公司的控股股东及实际控制人。本次交易完成后，钱文龙仍持有公司 72,461,861股股份，以发行股份上限66,308,236股计算（包括发行股份购买资产及募集配套资金），其持股比例将变更为18.86%。
本次交易前后，公司前五名股东持股情况如下：
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易前|||交易后|||
|股东名称|持股数量|持股比例|股东名称|持股数量|持股比例|
|钱文龙|72,461,861|22.79%|钱文龙|72,461,861|18.86%|
|钱忠伟|34,264,902|10.78%|钱忠伟|34,264,902|8.92%|
|缪进义|34,264,902|10.78%|缪进义|34,264,902|8.92%|
|陈海东|12,093,870|3.80%|陈瀚海|32,382,739|8.43%|
|浏阳市信用投资有限公司|4,297,940|1.35%|陈海东|12,093,870|3.15%|

注：本次交易前前五名股东持股情况为截至2013年12月31日的持股情况。
本次交易后，钱文龙将仍为本公司的控股股东及实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。
（六）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
以发行股份 66,308,236股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），本次交易完成后，公司的股本将由318,000,000股变更为384,308,236股，社会公
众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，本次交易
完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定
鹿港科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
的股票上市条件。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经获得的授权和批准
2014年5月21日，鹿港科技召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）的议案》等本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的议案。
（二）本次交易尚需获得的授权和批准
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案尚需经过公司股东大会审议通过及中国证监会核准。
鹿港科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
第二章上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
|||
|-|-|
|中文名称：|江苏鹿港科技股份有限公司|
|英文名称：|Jiangsu Lugang Science and Technology Co., Ltd.|
|成立日期：|2002年12月13日|
|注册资本：|31,800万元|
|注册地址：|江苏省张家港市塘桥镇鹿苑镇|
|办公地址：|江苏省张家港市塘桥镇鹿苑工业区|
|股票简称：|鹿港科技|
|股票代码：|601599|
|上市地点：|上海证券交易所|
|企业法人营业执照注册号：|320582000054425|
|税务登记号：|32058274620369-9|
|经营范围：|许可经营项目：无。一般经营项目：全毛、化纤、各类混纺纱线、毛条、高仿真化纤、差别化纤维和特种天然纤维纱线及织物、特种纺织品；服装、防静电服的研发、制造、加工、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口；纺织原料、针纺织品、服装、服饰、防静电服、五金、钢材、建材的购销。|

二、上市公司设立及股本变动情况
（一）2008年 5月设立
鹿港科技前身为江苏鹿港毛纺集团有限公司，成立于 2002年 12月 13日。
2008年 5月 9日，鹿港毛纺集团召开股东会，决议通过将公司整体变更为股份有限公司。鹿港毛纺集团以截至2008年4月30日经大信会计师事务所大信宜审字（2008）第025号《审计报告》审计的净资产 235,225,332.90元中的159,000,000元折合为公司的股本总额 15,900万元，股份15,900万股，每股面值人民币1元，由各股东按其出资比例持有相应的股份，其余净资产 76,225,332.90元列入公司资本公积金，整体变更设立为股份公司。2008年5月26日，大信会计师事务所
出具大信宜验字（2008）第006号《验资报告》对股份公司整体变更的净资产折
股进行了验证，股份公司注册资本15,900万元已全部足额到位。2008年5月30
鹿港科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
日，公司在江苏省苏州工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续。
公司设立时的股本结构如下：
单位：股
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|持股比例|
|1|钱文龙|48,307,907|30.38%|
|2|钱忠伟|22,843,268|14.37%|
|3|缪进义|22,843,268|14.37%|
|4|陈海东|8,062,580|5.07%|
|5|华芳集团有限公司|5,676,551|3.57%|
|6|韩小军|4,706,375|2.96%|
|7|钱树良|3,323,449|2.09%|
|8|徐群|2,945,752|1.86%|
|9|钱玲娣|2,945,752|1.86%|
|10|谢惠琴|2,945,752|1.86%|
|11|曹文虎|1,830,335|1.15%|
|12|倪雪峰|1,830,335|1.15%|
|13|黄春洪|1,749,240|1.10%|
|14|高慧忠|1,688,061|1.06%|
|15|袁爱国|1,688,061|1.06%|
|16|倪明玉|1,688,061|1.06%|
|17|赵建秋|1,545,790|0.97%|
|18|钱星华|1,545,790|0.97%|
|19|夏建保|1,545,790|0.97%|
|20|钱平|1,545,790|0.97%|
|21|邹玉萍|1,464,695|0.92%|
|22|邹志刚|1,399,961|0.88%|
|23|孙建良|1,399,961|0.88%|
|24|陈正华|1,399,961|0.88%|
|25|施培刚|1,399,961|0.88%|
|26|钱益峰|1,399,961|0.88%|
|27|吴建新|1,399,961|0.88%|
|28|王建芬|1,399,961|0.88%|
|29|许建秋|1,284,009|0.81%|

鹿港科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|30|邹国栋|569,090|0.36%|
|31|史大南|349,279|0.22%|
|32|程志宏|325,091|0.20%|
|33|顾正清|288,100|0.18%|
|34|唐建英|288,100|0.18%|
|35|邵丽娟|288,100|0.18%|
|36|蒋丽芳|288,100|0.18%|
|37|范行娣|288,100|0.18%|
|38|陈平|284,548|0.18%|
|39|苗现香|284,548|0.18%|
|40|陈永娟|207,008|0.13%|
|41|方正祥|207,008|0.13%|
|42|徐亚秋|207,008|0.13%|
|43|陈晓锋|207,008|0.13%|
|44|张建英|207,008|0.13%|
|45|钱耀萍|207,008|0.13%|
|46|吴健康|207,008|0.13%|
|47|钱革忠|207,008|0.13%|
|48|曹立芹|142,271|0.09%|
|49|陆梅花|142,271|0.09%|
|合计||159,000,000|100.00%|

（二）设立后历次股本变动情况
1、2011年5月首次公开发行并上市
2011年5月5日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]号654文核准，同意江苏鹿港科技股份有限公司以网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式向社会公开发行人民币普通股5,300.00万股，发行价格为10元/股，共募集资金总额为53,000.00万元，募集资金净额为48,199.30万元，本次发行后，公司的股本总额为21,200.00万股。
2、2012年3月资本公积转增股本
2012年 3月 25日，鹿港科技召开 2011年年度股东大会，决议通过以公司
截至 2011年 12月 31日的总股本 21,200.00万股为基数，按每 10股转增 5股的
比例，以资本公积向全体股东转增股本 10,600.00万股，每股面值 1元，共计增
鹿港科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
加注册资本10,600.00万元。本次转增股本后，公司的股本总额为31,800.00万股。
三、上市公司最近三年控股权变动情况
鹿港科技的控股股东和实际控制人为钱文龙先生，近三年控制权未发生变化。截至本报告书摘要签署日，钱文龙先生直接持有公司72,461,861股股份，持股比例为22.79%。
四、公司控股股东和实际控制人
（一）股权控制关系
钱文龙
22.79%
江苏鹿港科技股份有限公司
（二）控股股东和实际控制人基本情况
钱文龙先生，1953年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级经济师，中共党员。1972年起历任海安油脂厂、鹿苑电阻厂、华联毛纺织染厂工人，张家港市毛精纺厂车间主任、副厂长，张家港市鹿港毛纺有限公司总经理，江苏鹿港毛纺集团有限公司董事长兼总经理。现任鹿港科技董事长。
五、前十名股东情况
截至2013年12月31日，公司前十大股东持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份类型|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|钱文龙|流通股/高管锁定|72,461,861|22.79%|
|2|钱忠伟|流通股/高管锁定|34,264,902|10.78%|
|3|缪进义|流通股/高管锁定|34,264,902|10.78%|
|4|陈海东|流通股/高管锁定|12,093,870|3.80%|
|5|浏阳市信用投资有限公司|流通股|4,297,940|1.35%|
|6|徐群|流通股|3,508,900|1.10%|

鹿港科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|7|曹文虎|流通股|2,589,202|0.81%|
|8|倪雪峰|流通股|2,075,292|0.65%|
|9|黄春洪|流通股|1,973,860|0.62%|
|10|袁爱国|流通股|1,919,100|0.60%|

六、公司主营业务情况
江苏鹿港科技股份有限公司是一家集产品研发、设计、生产与销售为一体，主要从事各类针织毛纺纱线以及高档精纺呢绒面料生产与销售的公司。公司经营范围为许可经营项目：无。一般经营项目：全毛、化纤、各类混纺纱线、毛条、高仿真化纤、差别化纤维和特种天然纤维纱线及织物、特种纺织品；服装、防静电服的研发、制造、加工、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口；纺织原料、针纺织品、服装、服饰、防静电服、五金、钢材、建材的购销。
公司的主要产品为“鹿港牌”精纺纱线（腈纶仿羊绒系列纱线、全羊绒纱、全毛纱、毛腈纱、混纺纱）及半精纺纱（全羊绒纱、丝羊绒纱、各种纤维混合纱）以及呢绒面料。公司的主要产品情况如下：
|||
|-|-|
|产品大类|产品特点和用途|
|精纺纱线|手感轻爽柔软，富有弹性，有较好的延伸性和悬垂性，色泽自然、艳丽、丰富，风格独特、规格齐全（一般在28支/2以上的针织绒纱均能生产），易洗涤，易护理，适合内外穿着，广泛运用于针织毛衣、职业装、休闲装、商务装、运动装、时装、T恤衫等系列的针织服饰。|
|半精纺纱|毛型感强，原料纤维使用范围广，多种纤维混纺，色泽鲜艳、夹花效果明显，织物立体感强，半精纺纱线使用范围比精纺纱线更为广泛，目前半精纺织物在市场上较为流行。|
|呢绒面料|产品手感好，呢面细腻光洁，充分展现轻薄面料高档华贵的质感和经典时尚的新风貌。面料平均纱支达80支（最高可达180支），每平方米重量120-160克，而一般面料平均支数在40-60支，每平方米平均重量180-220克。主要用于高档男女西装、职业装。|

最近三年公司营业收入按产品类别分类如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|分产品|2013年度|2012年度|2011年度|
|精纺纱线|101,359.90|99,816.25|116,788.52|
|半精纺纱|52,117.68|42,459.11|38,097.17|
|呢绒面料|18,679.26|19,306.72|17,543.79|
|其他|12,262.36|5,544.86|6,170.05|

鹿港科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|合计|184,419.21|167,126.94|178,599.53|

七、最近三年的主要财务状况
（一）最近三年主要财务数据
公司2011年、2012年、2013年的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|2011年|
|营业收入（万元）|184,419.21|167,126.94|178,599.53|
|利润总额（万元）|2,217.69|1,649.86|12,837.83|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|1,321.13|1,017.69|9,600.40|
|归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润（万元）|-118.71|-290.07|9,156.04|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总额|257,794.08|221,348.74|168,206.87|
|负债总额|155,987.68|120,752.18|66,781.36|
|归属于上市公司股东的所有者权益|95,389.88|95,549.50|98,772.86|

（二）最近三年主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|2011年|
|基本每股收益（元/股）|0.04|0.03|0.51|
|稀释每股收益（元/股本）|0.04|0.03|0.51|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|-0.004|-0.01|0.48|
|全面摊薄净资产收益率|1.39%|1.07%|9.72%|
|加权平均净资产收益率|1.39%|1.06%|19.65%|
|扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率|-0.12%|-0.30%|9.27%|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率|-0.12%|-0.30%|18.74%|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|0.74|0.41|-0.15|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|3.00|3.00|5.20|

鹿港科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债率|60.51%|54.55%|39.70%|

八、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年内无重大资产重组情况。
鹿港科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
第三章交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
本次交易对方为世纪长龙的全体股东，分别为陈瀚海、武汉中科、常德中科、无锡中科、厦门拉风、上海锦麟、陈亮。截至本报告书摘要签署日，世纪长龙的股本结构具体如下：
单位：股
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|持股比例|
|1|陈瀚海|46,830,000|75.47%|
|2|武汉中科|3,954,000|6.37%|
|3|无锡中科|3,294,000|5.31%|
|4|常德中科|2,640,000|4.25%|
|5|厦门拉风|2,388,000|3.85%|
|6|上海锦麟|2,050,000|3.30%|
|7|陈亮|894,000|1.44%|
|合计||62,050,000|100.00%|

世纪长龙上述股东中，武汉中科、常德中科、无锡中科均为中科招商投资管理集团有限公司投资并参与管理的专业创业投资机构。
二、本次交易对方详细情况
（一）陈瀚海
1、陈瀚海基本情况
|||
|-|-|
|姓名|陈瀚海|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|35010219681128****|
|住所|福建省福州市鼓楼区华林路84号15座502单元|
|通讯地址|福建省福州市鼓楼区铜盘路软件园G区12号楼|
|通讯方式|0591-87838551|
|是否取得其他国家|否|

鹿港科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
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|-|
|或者地区的居留权|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
陈瀚海最近三年的职业和职务及任职单位产权关系具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|职务|起止时间|产权关系|
|1|福建世纪长龙影视文化发展有限公司|监事|2010年6月-2012年4月|系世纪长龙前身|
|2|世纪长龙影视股份有限公司|董事长、总经理|2012年4月至今|陈瀚海持股75.47%|
|3|厦门拉风股权投资管理合伙企业|执行事务合伙人|2012年2月至今|陈瀚海持股60.11%|
|4|海宁狮门影业有限公司|执行董事、经理|2012年3月至今|系世纪长龙全资子公司|
|5|上海西岸影视文化发展有限公司|执行董事|2010年6月至今|系世纪长龙全资子公司|
|6|海峡世纪（福建）影视文化有限公司|副总经理|2009年12月-2012年2月|无|
|7|安信投资控股有限公司|董事|2003年8月-2012年9月|陈瀚海持股100%|
|8|北京柏菲文化发展有限公司|监事|2008年10月-2012年11月|陈瀚海持股95%，林欣持股5%|
|9|福建广视传媒有限公司|监事|2004年10月-2012年5月|陈瀚海持股80%，陈亮持股20%|

安信投资控股有限公司、北京柏菲文化发展有限公司、福建广视传媒有限公司已分别于 2012年 9月、2012年 11月、2012年 5月注销。福建广视传媒有限公司为福建广视传媒有限公司（旧）于2002年12月被吊销营业执照之后，由陈瀚海、陈亮共同出资设立的公司。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书摘要签署日，陈瀚海持有世纪长龙75.47%的股权，持有厦门拉风60.11%的财产份额。世纪长龙为本次交易的标的公司，厦门拉风为本次交易的交易对方。
除此之外，陈瀚海控制的其他核心企业和关联企业基本情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|经营范围|股权结构|
|1|福建广视传媒有限公司（旧）|500万元|设计、制作、发布、代理国内广告。|陈瀚海持股50%，陈亮持股30%，李晓秋持股20%。|
|2|福建金海岸影视传播有限公司|100万元|电视节目制作、引进、发行；设计、制作、发|陈瀚海持股70%，许斌持股30%。|

鹿港科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|-|
||||布、代理国内广告。||
|3|福建省长龙联合媒体广告有限公司|100万元|设计、制作、发布、代理国内广告；承办各类文化艺术交流活动。|陈瀚海持股80%，任凤贞持股20%。|

福建广视传媒有限公司（旧）、福建金海岸影视传播有限公司、福建省长龙联合媒体广告有限公司分别于 2002年 12月、1997年 9月和 2003年 11月因未按期年检被工商部门吊销营业执照，至今未进行任何经营活动。
（二）陈亮
1、陈亮基本情况
|||
|-|-|
|姓名|陈亮|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|35010219711226****|
|住所|福建省福州市台江区双福花园3座501|
|通讯地址|福建省福州市鼓楼区铜盘路软件园G区12号楼|
|通讯方式|0591-87818365|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
陈亮最近三年的职业和职务及任职单位产权关系具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|职务|起止时间|产权关系|
|1|福建世纪长龙影视文化发展有限公司|经理、发行总监|2010年6月-2012年4月|系世纪长龙前身。|
|2|世纪长龙影视股份有限公司|副总经理、发行总监|2012年4月至今|陈亮持股1.44%。|
|3|福建广视传媒有限公司|执行董事|2004年10月-2012年5月|陈亮持股20%。|

其中，福建广视传媒有限公司于2012年5月注销。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书摘要签署日，陈亮持有世纪长龙1.44%的股权，持有厦门拉风5.32%的财产份额。
除此之外，陈亮控制的其他核心企业和关联企业基本情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|经营范围|股权结构|

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|-|-|-|-|-|
|1|福建广视传媒有限公司（旧）|500万元|设计、制作、发布、代理国内广告。|陈瀚海持股50%，陈亮持股30%，李晓秋持股20%。|
|2|福建省长龙联合媒体广告有限公司|100万元|设计、制作、发布、代理国内广告；承办各类文化艺术交流活动。|陈瀚海持股80%，任凤贞持股20%，任凤贞为陈亮母亲。|

（三）厦门拉风
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|厦门拉风股权投资管理合伙企业（有限合伙）|
|成立日期|2012年2月17日|
|出资额|5,000,000元|
|企业类型|有限合伙企业|
|注册地址|厦门火炬高新区软件园曾厝垵北路1号1-208A单元|
|执行事务合伙人|陈瀚海|
|营业执照注册号|350298320000181|
|税务登记证号|35020358786726X|
|组织机构代码|58786726-X|
|经营范围|受托管理非证券类股权投资及相关资讯服务。（不含吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他金融业务）（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）|

2、历史沿革
（1）2012年2月合伙企业成立
厦门拉风股权投资管理合伙企业（有限合伙）为陈瀚海等14位合伙人于2012年2月成立的有限合伙企业，执行事务合伙人为陈瀚海，成立时实缴出资 320.00万元，认缴出资500.00万元。
2012年2月17日，福建省厦门市工商行政管理局向厦门拉风核发了《合伙企业营业执照》。
设立时，厦门拉风全体合伙人出资情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|实缴出资额|认缴出资额|认缴比例|合伙人类型|
|1|陈瀚海|173.62|271.28|54.26%|普通合伙人|
|2|陈伟|51.06|79.79|15.96%|有限合伙人|
|3|江兴茂|34.04|53.19|10.64%|有限合伙人|

鹿港科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4|陈亮|17.02|26.60|5.32%|有限合伙人|
|5|岳园园|17.02|26.60|5.32%|有限合伙人|
|6|陈萍|5.11|7.98|1.60%|有限合伙人|
|7|李秋芳|5.11|7.98|1.60%|有限合伙人|
|8|陈少荣|5.11|7.98|1.60%|有限合伙人|
|9|冯丽青|5.11|7.98|1.60%|有限合伙人|
|10|蔡建新|1.70|2.66|0.53%|有限合伙人|
|11|李小莹|1.70|2.66|0.53%|有限合伙人|
|12|林婷|1.70|2.66|0.53%|有限合伙人|
|13|吴秀荣|0.85|1.33|0.27%|有限合伙人|
|14|郭晖|0.85|1.33|0.27%|有限合伙人|
|合计||320.00|500.00|100.00%|-|

（2）2013年8月合伙人变更
2013年8月1日，厦门拉风全体合伙人签署《变更决定书》，决定有限合伙人李小莹将所持有的合伙企业0.53%的财产份额（认缴 2.66万元，实缴 1.70万元），以 1.70万元的价格转让给普通合伙人陈瀚海。所转让占合伙企业0.53%的财产份额中，尚未到资的财产份额0.96万元由陈瀚海按合伙协议约定如期出资。
2013年8月1日，上述双方签订了《财产转让协议》。
2013年8月14日，福建省厦门市工商行政管理局向厦门拉风核发了本次变更之后的《合伙企业营业执照》。
本次变更后，厦门拉风全体合伙人出资情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|实缴出资额|认缴出资额|认缴比例|合伙人类型|
|1|陈瀚海|175.32|273.94|54.79%|普通合伙人|
|2|陈伟|51.06|79.79|15.96%|有限合伙人|
|3|江兴茂|34.04|53.19|10.64%|有限合伙人|
|4|陈亮|17.02|26.60|5.32%|有限合伙人|
|5|岳园园|17.02|26.60|5.32%|有限合伙人|
|6|陈萍|5.11|7.98|1.60%|有限合伙人|
|7|李秋芳|5.11|7.98|1.60%|有限合伙人|
|8|陈少荣|5.11|7.98|1.60%|有限合伙人|
|9|冯丽青|5.11|7.98|1.60%|有限合伙人|

鹿港科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|10|蔡建新|1.70|2.66|0.53%|有限合伙人|
|11|林婷|1.70|2.66|0.53%|有限合伙人|
|12|吴秀荣|0.85|1.33|0.27%|有限合伙人|
|13|郭晖|0.85|1.33|0.27%|有限合伙人|
|合计||320.00|500.00|100.00%|-|

（3）2013年10月合伙人变更
2013年10月17日，厦门拉风全体合伙人签署《变更决定书》，决定有限合伙人岳园园将所持合伙企业5.32%的财产份额（认缴 26.60万元，实缴 17.02万元），以17.02万元的价格转让给普通合伙人陈瀚海。所转让5.32%的财产份额中，尚未出资的9.57万元由陈瀚海按合伙协议约定如期出资。2013年9月18日，上述双方签订了《财产转让协议》。
2013年 12月 12日，福建省厦门市工商行政管理局向厦门拉风核发了本次变更之后的《合伙企业营业执照》。
本次变更后，厦门拉风全体合伙人出资情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|实缴出资额|认缴出资额|认缴比例|合伙人类型|
|1|陈瀚海|192.34|300.53|60.11%|普通合伙人|
|2|陈伟|51.06|79.79|15.96%|有限合伙人|
|3|江兴茂|34.04|53.19|10.64%|有限合伙人|
|4|陈亮|17.02|26.6|5.32%|有限合伙人|
|5|陈萍|5.11|7.98|1.60%|有限合伙人|
|6|李秋芳|5.11|7.98|1.60%|有限合伙人|
|7|陈少荣|5.11|7.98|1.60%|有限合伙人|
|8|冯丽青|5.11|7.98|1.60%|有限合伙人|
|9|蔡建新|1.70|2.66|0.53%|有限合伙人|
|10|林婷|1.70|2.66|0.53%|有限合伙人|
|11|吴秀荣|0.85|1.33|0.27%|有限合伙人|
|12|郭晖|0.85|1.33|0.27%|有限合伙人|
|合计||320.00|500.00|100.00%|-|

3、下属主要企业名录
截至本报告书摘要签署日，厦门拉风除持有世纪长龙3.85%的股权外，未持
有其他公司股权或控制其他公司。
鹿港科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
4、股权控制关系及股东情况
厦门拉风的合伙人均为世纪长龙中高层管理人员和骨干员工，其中陈瀚海持有厦门拉风60.11%的财产份额，为厦门拉风的普通合伙人及执行事务合伙人。
截至本报告书摘要签署日，厦门拉风的全体合伙人情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|证件类型|证件号码|世纪长龙任职情况|
|1|陈瀚海|身份证|35010219681128****|董事长、总经理|
|2|陈伟|身份证|11010619700806****|董事会秘书、副总经理|
|3|江兴茂|身份证|35212319730325****|财务总监|
|4|陈亮|身份证|35010219711226****|副总经理、发行总监|
|5|陈萍|身份证|34011119590120****|制作部员工|
|6|李秋芳|身份证|35210119650703****|财务部出纳|
|7|陈少荣|身份证|15030219730218****|内部审计部主管|
|8|冯丽青|身份证|35048119680522****|行政总监|
|9|蔡建新|身份证|35012519820913****|制作部员工|
|10|林婷|身份证|35012319830914****|制作部员工|
|11|吴秀荣|身份证|35010419820303****|财务经理|
|12|郭晖|身份证|35010319810326****|制作部主管|

5、主营业务情况
厦门拉风成立于 2012年 2月，系世纪长龙为实施股权激励计划而设立的持股平台。除持有世纪长龙的股权外，厦门拉风未经营其他业务。
6、最近三年简要财务数据
（1）资产负债表主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|335.62|375.60|
|负债总额|16.00|56.00|
|所有者权益|319.62|319.60|

注：上述数据未经审计，厦门拉风2012年设立，因此未有2011年的财务数据。
（2）利润表主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|

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||||
|-|-|-|
|营业收入|-|-|
|利润总额|0.02|0.05|
|净利润|0.02|0.05|

注：上述数据未经审计，厦门拉风2012年设立，因此未有2011年的财务数据。
（四）武汉中科
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|武汉中科农发创业投资有限公司|
|成立日期|2012年2月1日|
|注册资本|200,000,000元|
|实收资本|169,300,000元|
|企业类型|有限责任公司|
|注册地址|武汉东湖开发区高新大道888号|
|法定代表人|钟细明|
|营业执照注册号|420100000290213|
|税务登记证号|420101587980529|
|组织机构代码|58798052-9|
|经营范围|创业投资业务；代理其他创业投资机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（上述范围中国家有专项规定需经审批的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）|

2、历史沿革
（1）2012年2月公司成立
武汉中科农发创业投资有限公司于 2012年 2月 1日由武汉市农业投资有限公司、武汉飘飘食品集团有限公司、深圳市中科招商创业投资管理有限公司等16名股东共同出资设立，设立时武汉中科注册资本20,000万元，实收资本 8,190万元。
2012年 1月 20日，湖北国欣盛会计师事务所有限公司出具的鄂国会[2012]验字 001号《验资报告》，确认截至 2012年 1月 20日，武汉中科已收到股东首次实缴的注册资本8,190万元。
2012年 2月 1日，武汉市工商行政管理局向武汉中科核发了《企业法人营
业执照》。
设立时，武汉中科的股权结构如下：
鹿港科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|实缴出资额|认缴出资额|持股比例|
|1|武汉市农业投资有限公司|2500.00|5,000.00|25.00%|
|2|武汉飘飘食品集团有限公司|-|2,000.00|10.00%|
|3|武汉思瑞医药科技发展有限公司|2000.00|2,000.00|10.00%|
|4|武汉灵星集团有限公司|500.00|1,500.00|7.50%|
|5|武汉洲晨制衣有限公司|-|1,500.00|7.50%|
|6|余建栋|600.00|1,200.00|6.00%|
|7|武汉安洋电气有限公司|800.00|1,000.00|5.00%|
|8|武汉博浩瀚农业中心|500.00|1,000.00|5.00%|
|9|武汉市普泽天食品有限公司|-|1,000.00|5.00%|
|10|肖述礼|-|700.00|3.50%|
|11|范凯|-|600.00|3.00%|
|12|深圳市中科招商创业投资管理有限公司|500.00|500.00|2.50%|
|13|湖北丛霖农业生态有限责任公司|-|500.00|2.50%|
|14|刘玉芳|500.00|500.00|2.50%|
|15|武汉康誉食品有限公司|100.00|500.00|2.50%|
|16|姚瑶|190.00|500.00|2.50%|
|合计||8,190.00|20,000.00|100.00%|

（2）2012年5月股权转让，实收资本变更
2012年5月11日，武汉中科通过股东会决议，同意变更实收资本为 15,595万元，同意股东武汉康誉食品有限公司将持有的2.50%股权转让给王丹，肖述礼将持有的2.50%股权转让给童建玲，肖述礼将持有的1.00%股权转让给武汉澳新贸易有限公司，武汉洲晨制衣有限公司持有的7.50%股权转让给王建中，范凯持有的3.00%股权转让给澳新贸易有限公司。同日，上述股东签署了《股权转让协议》。
2012年 5月 17日，湖北国欣盛会计师事务有限公司出具了鄂国会[2012]验字 007号《验资报告》，确认截至 2012年 5月 17日，武汉中科新增实收注册资本7,405万元，累计实收资本 15,595万元。
2012年5月18日，武汉市工商行政管理局向武汉中科核发了本次变更之后
的《企业法人营业执照》。
鹿港科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
本次股权转让完成后，武汉中科的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|实缴出资额|认缴出资额|持股比例|
|1|武汉市农业投资有限公司|5,000.00|5,000.00|25.00%|
|2|武汉飘飘食品集团有限公司|1,000.00|2,000.00|10.00%|
|3|武汉思瑞医药科技发展有限公司|2,000.00|2,000.00|10.00%|
|4|武汉灵星集团有限公司|1,500.00|1,500.00|7.50%|
|5|王建中|-|1,500.00|7.50%|
|6|余建栋|1,200.00|1,200.00|6.00%|
|7|武汉安洋电气有限公司|1,000.00|1,000.00|5.00%|
|8|武汉博浩瀚农业中心|1,000.00|1,000.00|5.00%|
|9|武汉市普泽天食品有限公司|-|1,000.00|5.00%|
|10|武汉澳新贸易有限公司|-|800.00|4.00%|
|11|童建玲|500.00|500.00|2.50%|
|12|深圳市中科招商创业投资管理有限公司|500.00|500.00|2.50%|
|13|湖北丛霖农业生态有限责任公司|500.00|500.00|2.50%|
|14|刘玉芳|500.00|500.00|2.50%|
|15|王丹|500.00|500.00|2.50%|
|16|姚瑶|395.00|500.00|2.50%|
|合计||15,595.00|20,000.00|100.00%|

（3）2013年7月股权转让，实收资本变更
2013年7月26日，武汉中科通过股东会决议，同意变更实收资本为 16,930万元，其中股东王建中增加实缴出资额至500万元，武汉澳新贸易有限公司增加实缴出资额至800万元，姚瑶增加实缴出资额至430万元。
2013年7月25日，湖北天元会计师事务所出具了鄂天元验字[2013]032号《验资报告》，确认截至 2013年 7月 24日，武汉中科新增实收注册资本 1,335万元，累计实收资本16,930万元。
2013年7月30日，武汉市工商行政管理局向武汉中科核发了本次变更之后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，武汉中科的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|实缴出资额|认缴出资额|持股比例|

鹿港科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|1|武汉市农业投资有限公司|5,000.00|5,000.00|25.00%|
|2|武汉飘飘食品集团有限公司|1,000.00|2,000.00|10.00%|
|3|武汉思瑞医药科技发展有限公司|2,000.00|2,000.00|10.00%|
|4|武汉灵星集团有限公司|1,500.00|1,500.00|7.50%|
|5|王建中|500.00|1,500.00|7.50%|
|6|余建栋|1,200.00|1,200.00|6.00%|
|7|武汉安洋电气有限公司|1,000.00|1,000.00|5.00%|
|8|武汉博浩瀚农业中心|1,000.00|1,000.00|5.00%|
|9|武汉市普泽天食品有限公司|-|1,000.00|5.00%|
|10|武汉澳新贸易有限公司|800.00|800.00|4.00%|
|11|童建玲|500.00|500.00|2.50%|
|12|中科招商投资管理集团有限公司|500.00|500.00|2.50%|
|13|湖北丛霖农业生态有限责任公司|500.00|500.00|2.50%|
|14|刘玉芳|500.00|500.00|2.50%|
|15|王丹|500.00|500.00|2.50%|
|16|姚瑶|430.00|500.00|2.50%|
|合计||16,930.00|20,000.00|100.00%|

注：2012年 8月，深圳市中科招商创业投资管理有限公司更名为中科招商投资管理集团有限公司。
3、下属主要企业名录
截至本报告书摘要签署日，除持有世纪长龙6.37%股权外，武汉中科持有其他公司股权的情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|投资企业名称|主营业务|注册资本|持股比例|
|1|江西洪门实业集团有限公司|畜牧养殖，种植，禽蛋加工及销售，物流仓储，有机肥生产及销售，绿色食品综合开发及咨询。|6,851.85|4.83%|
|2|武汉合缘绿色生物工程有限公司|生物菌种、复合肥料、复混肥料、生物肥料、微生物制剂的生产和销售；禽畜及水产养殖；饲料及饲料添加剂、农副土特产、普通机械销售；生物化工技术咨询服务。|4,588.76|5.34%|
|3|青岛新大地食品有限公司|批发、零售农副产品、饲料、日用百货、针纺织品、服装、玩具、|3,352.15|6.30%|

鹿港科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|||五金交电、机电产品、金属材料（不含贵重金属）、建筑装饰材料、橡塑制品、木材、家具、土产杂品、文体用品。|||
|4|凯迪思科技股份有限公司|生产电子元器件、电路板；组装导航产品；技术开发；技术咨询；技术服务；技术转让；开发计算机软件等。|20,000.00|3.33%|

4、股权控制关系
（1）股东情况
截至本报告书摘要签署日，武汉中科的股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|证照类型|证件/证照号码|
|1|武汉市农业投资有限公司|法人营业执照|420100000187917|
|2|武汉飘飘食品集团有限公司|法人营业执照|420112000006183|
|3|武汉思瑞医药科技发展有限公司|法人营业执照|420100000134965|
|4|武汉灵星集团有限公司|法人营业执照|420115000004989|
|5|王建中|身份证|42012419630401****|
|6|余建栋|身份证|33022219710507****|
|7|武汉安洋电气有限公司|法人营业执照|420103000021418|
|8|武汉博浩瀚农业中心|个人独资企业|420112000058438|
|9|武汉市普泽天食品有限公司|法人营业执照|420114000000829|
|10|武汉澳新贸易有限公司|法人营业执照|420115000014391|
|11|童建玲|身份证|42010219560518****|
|12|中科招商投资管理集团有限公司|法人营业执照|440301103028695|
|13|湖北丛霖农业生态有限责任公司|法人营业执照|420100000220566|
|14|刘玉芳|身份证|42012419650107****|
|15|王丹|身份证|42010619680410****|
|16|姚瑶|身份证|42010619880107****|

注：2012年 8月，深圳市中科招商创业投资管理有限公司更名为中科招商投资管理集团有限公司。
根据武汉中科《公司章程》约定，武汉中科采取委托管理的经营方式开展经营，不设日常经营的管理机构，将公司资产全部委托中科招商投资管理集团有限
公司管理。
中科招商投资管理集团有限公司的控股股东和实际控制人为单祥双。中科招
鹿港科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
商投资管理集团有限公司经营范围为：受托管理和经营其他机构或企业的创业资本，受托投资高新技术产业和其他创新产业的项目与企业，受托投资创业投资公司或创业投资管理公司，受托投资和管理高新技术孵化器，受托资产管理，创业投资信息咨询，实业投资。（不含限制项目）
（2）股权控制关系
截至本报告书摘要签署日，武汉中科的股权控制关系情况如下：
5
4蒋
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6嫄
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5、主营业务情况
武汉中科主要投向行业地位领先、技术领先、管理模式先进和经营业绩良好的拟上市企业，涉及现代化农业龙头企业、新能源、新材料、生物制药、节能环保、高端装备制造等行业。
6、最近三年简要财务数据
（1）资产负债表主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|16,876.60|16,585.32|
|负债总额|62.42|1,370.00|
|所有者权益|16,814.18|15,215.32|

注：上述数据未经审计，武汉中科2012年设立，因此未有2011年的财务数据。
（2）利润表主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|
|营业收入|103.56|-|
|利润总额|263.86|-379.68|
|净利润|263.86|-379.68|

注：上述数据未经审计，武汉中科2012年设立，因此未有2011年的财务数据。
（五）常德中科
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|常德中科芙蓉创业投资有限责任公司|
|成立日期|2011年1月12日|
|注册资本|200,000,000元|
|实收资本|100,000,000元|
|企业类型|有限责任公司|
|注册地址|常德市武陵区城西办事处穿紫河社区第四组朗州路855号5楼|
|法定代表人|胡育禾|
|营业执照注册号|430700000026531|
|税务登记证号|430702567674268|
|组织机构代码|56767426-8|

鹿港科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
|||
|-|-|
|经营范围|法律及行政法规允许的创业投资、创业投资业务代理、创业投资咨询、创业管理服务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。|

2、历史沿革
（1）2011年1月公司成立
常德中科芙蓉创业投资有限责任公司于 2011年 1月 12日由湖南天济置业有限公司、深圳市中科招商创业投资管理有限公司等 6位股东共同投资设立，设立时注册资本20,000万元，实收资本10,000万元。
2011年1月7日，湖南恒信弘正会计师事务所有限责任公司出具常恒信弘正验字（2011）第0102号《验资报告》，确认截至2011年1月7日，常德中科已收到各股东首次缴纳的注册资本 10,000万元。
2011年 1月 12日，常德市工商行政管理局向常德中科核发了《企业法人营业执照》。
设立时，常德中科的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|实缴出资额|认缴出资额|持股比例|
|1|湖南天济置业有限公司|2,000.00|6,000.00|30.00%|
|2|湖南常德牌水表制造有限公司|2,100.00|5,000.00|25.00%|
|3|常德市经济技术投资有限公司|4,000.00|4,000.00|20.00%|
|4|湖南合磷化工有限公司|1,200.00|3,800.00|19.00%|
|5|阮晓凤|500.00|1,000.00|5.00%|
|6|深圳市中科招商创业投资管理有限公司|200.00|200.00|1.00%|
|合计||10,000.00|20,000.00|100.00%|

（2）2011年6月股权转让
2011年 5月 18日，常德中科通过股东会决议，同意股东阮晓凤将持有的 1,000.00万元股权转让给常德市风采超市有限公司。同日，双方签署《股权转让协议》。
2011年 6月 29日，常德市工商行政管理局向常德中科核发了本次变更之后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，常德中科的股权结构如下：
单位：万元
鹿港科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|实缴出资额|认缴出资额|持股比例|
|1|湖南天济置业有限公司|2,000.00|6,000.00|30.00%|
|2|湖南常德牌水表制造有限公司|2,100.00|5,000.00|25.00%|
|3|常德市经济技术投资有限公司|4,000.00|4,000.00|20.00%|
|4|湖南合磷化工有限公司|1,200.00|3,800.00|19.00%|
|5|常德市风采超市有限公司|500.00|1,000.00|5.00%|
|6|深圳市中科招商创业投资管理有限公司|200.00|200.00|1.00%|
|合计||10,000.00|20,000.00|100.00%|

（3）2012年12月股权转让
2012年12月26日，常德中科通过股东会决议，同意吸收津市坝道水泥有限公司为常德中科新增股东，同意股东湖南合磷化工在公司中的股权计注册资本3800万元（实收资本1200万元）转让给新增股东津市坝道水泥有限公司。
2013年 1月 29日，常德市工商行政管理局向常德中科核发了本次变更之后的《企业法人营业执照》。
本次股东转让后，常德中科的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|实缴出资额|认缴出资额|持股比例|
|1|湖南天济置业有限公司|2,000.00|6,000.00|30.00%|
|2|湖南常德牌水表制造有限公司|2,100.00|5,000.00|25.00%|
|3|常德市经济技术投资有限公司|4,000.00|4,000.00|20.00%|
|4|津市坝道水泥有限公司|1,200.00|3,800.00|19.00%|
|5|常德市风采超市有限公司|500.00|1,000.00|5.00%|
|6|中科招商投资管理集团有限公司|200.00|200.00|1.00%|
|合计||10,000.00|20,000.00|100.00%|

3、下属主要企业名录
截至本报告书摘要签署日，除持有世纪长龙4.25%股权外，常德中科持有其他公司股权的情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|投资企业名称|经营范围|注册资本|持股比例|
|1|中富通股份有限公司|通信传输网络安装、维护；通信网络支撑平台的开发和销售；供电工|5,259.00|3.16%|

鹿港科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|||程的施工与线路维护；网络托管业务、信息服务业务。|||
|2|江苏峰业科技环保集团股份有限公司|机电设备安装工程施工，电力、环保及工业设备的制造、安装、调试、运行维护及检修，房屋建筑工程和市政公用工程施工，环保工程的设计、施工、调试，非标准件、钢结构、金属容器的制作、安装，防腐保温工程和化工石油设备管道安装工程施工，压力容器的制造、安装，电力钢架塔、管件、法兰、五金构件、电力金具的制作、安装，建筑材料销售，货物进出口，新型高效、无污染催化剂开发。|18,600.00|0.78%|
|3|凯迪思科技股份有限公司|生产电子元器件、电路板；组装导航产品；技术开发；技术咨询；技术服务；技术转让；开发计算机软件等。|20,000.00|3.33%|
|4|大连举扬科技有限公司|环保产品技术开发；国内一般贸易。|1,611.14|10.00%|
|5|广州移盟数字传媒科技有限公司|信息服务业务；互联网信息传输技术服务；计算机软硬件技术开发、转让及咨询；设计、制作、代理、发布国内外各类广告；批发和零售贸易；市场营销策划。|2,532.44|2.94%|
|6|中山市樱雪集团有限公司|生产、制造、销售、进出口：燃气及电热水器、燃气具及配件、吸油烟机、消毒柜、电风扇、排气扇、电热开水器、电器配件、制冷设备、电磁炉、豆浆机、电压力锅、榨汁机、搅拌机、室内加热器、加湿器、空气清新机等小家电。|2,523.62|1.19%|

4、股权控制关系
（1）股东情况
截至本报告书摘要签署日，常德中科的股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|证照类型|证照号码|
|1|湖南天济置业有限公司|营业执照|430700000008861|
|2|湖南常德牌水表制造有限公司|营业执照|430700000017313|
|3|常德市经济技术投资有限公司|营业执照|4307001100157|
|4|津市坝道水泥有限公司|营业执照|430781000001566|

鹿港科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|5|常德市风采超市有限公司|营业执照|430700000023016|
|6|中科招商投资管理集团有限公司|营业执照|440301103028695|

注：2012年8月，深圳市中科招商创业投资管理有限公司更名为中科招商投资管理集团有限公司。
根据常德中科《公司章程》约定，常德中科采取委托管理的经营方式开展经营，将公司资产全部委托中科招商投资管理集团有限公司管理。
中科招商投资管理集团有限公司具体情况请见本章之“二、本次交易对方详细情况”之“（四）武汉中科”之“4、股权控制关系”。
（2）股权控制关系
截至本报告书摘要签署日，常德中科的股权控制关系情况如下：
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5、主营业务情况
鹿港科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要常德中科重点对高成长的拟上市企业进行股权投资，委托中科招商投资管理集团有限公司进行专业化管理、公司化运作，公司成立投资决策委员会对公司的投资项目进行决策，向公司董事会负责。
6、最近三年简要财务数据
（1）资产负债表主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总额|9,526.00|9,611.24|9,842.94|
|负债总额|1.35|0.79|0.33|
|所有者权益|9,524.65|9,610.45|9,842.62|

注：2013年的财务数据已经湖南天平正大有限责任会计师事务所常德分所审计。
（2）利润表主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年|
|营业收入|120.00|-|-|
|利润总额|-85.80|-232.17|-257.38|
|净利润|-85.80|-232.17|-257.38|

注：2013年的财务数据已经湖南天平正大有限责任会计师事务所常德分所审计。
（六）无锡中科
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|无锡中科惠金创业投资企业（有限合伙）|
|成立日期|2011年6月28日|
|出资额|226,492,500元|
|企业类型|有限合伙企业|
|注册地址|无锡市惠山区堰桥街道西漳北环路938号五楼|
|执行事务合伙人|中科招商投资管理集团有限公司（委派代表：单祥双）|
|营业执照注册号|320200000194590|
|税务登记证号|320200578119550|
|组织机构代码|57811955-0|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。|

鹿港科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
||
|-|
|（上述经营范围涉及专项审批的经批准后方可经营）|

2、历史沿革
（1）2011年6月合伙企业成立
无锡中科惠金创业投资企业（有限合伙）于 2011年 6月 28日由深圳市中科招商创业投资管理有限公司、窦正满等14名合伙人共同出资成立，执行事务合伙人为深圳市中科招商创业投资管理有限公司，委派代表单祥双。
2011年 6月 28日，江苏省无锡工商行政管理局向无锡中科核发了《合伙企业营业执照》。
设立时，无锡中科全体合伙人出资情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|实缴出资额|认缴出资额|认缴比例|合伙人类型|
|1|深圳市中科招商创业投资管理有限公司|224.25|224.25|1.00%|普通合伙人|
|2|窦正满|3,720.00|3,720.00|16.42%|有限合伙人|
|3|张朱|3,490.00|3,490.00|15.41%|有限合伙人|
|4|周国良|2,300.00|2,300.00|10.16%|有限合伙人|
|5|李强|2,105.00|2,105.00|9.29%|有限合伙人|
|6|秦志杰|2,000.00|2,000.00|8.83%|有限合伙人|
|7|陈建军|1,600.00|1,600.00|7.06%|有限合伙人|
|8|凌荣|1,110.00|1,110.00|4.90%|有限合伙人|
|9|薛维良|1,100.00|1,100.00|4.86%|有限合伙人|
|10|赵伟生|1,000.00|1,000.00|4.42%|有限合伙人|
|11|龚建芬|1,000.00|1,000.00|4.42%|有限合伙人|
|12|秦建芳|1,000.00|1,000.00|4.42%|有限合伙人|
|13|徐晓阳|1,000.00|1,000.00|4.42%|有限合伙人|
|14|无锡市金惠创业投资有限责任公司|1,000.00|1,000.00|4.42%|有限合伙人|
|合计||22,649.25|22,649.25|100.00%|-|

（2）2012年8月合伙人变更
2012年 7月 31日，无锡中科通过合伙人大会决议，同意有限合伙人秦建芳将其占无锡中科4.42%的财产份额 1,000.00万元转让给周国良。同日，双方签署
了《出资转让协议》。
2012年 8月 18日，江苏省无锡工商行政管理局向无锡中科核发了本次变更
鹿港科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要之后的《合伙企业营业执照》。
本次合伙人变更后，无锡中科的合伙人出资情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|实缴出资额|认缴出资额|认缴比例|合伙人类型|
|1|深圳市中科招商创业投资管理有限公司|224.25|224.25|0.99%|普通合伙人|
|2|窦正满|3,720.00|3,720.00|16.42%|有限合伙人|
|3|张朱|3,490.00|3,490.00|15.41%|有限合伙人|
|4|周国良|3,300.00|3,300.00|14.57%|有限合伙人|
|5|李强|2,105.00|2,105.00|9.29%|有限合伙人|
|6|秦志杰|2,000.00|2,000.00|8.83%|有限合伙人|
|7|陈建军|1,600.00|1,600.00|7.06%|有限合伙人|
|8|凌荣|1,110.00|1,110.00|4.90%|有限合伙人|
|9|薛维良|1,100.00|1,100.00|4.86%|有限合伙人|
|10|赵伟生|1,000.00|1,000.00|4.42%|有限合伙人|
|11|龚建芬|1,000.00|1,000.00|4.42%|有限合伙人|
|12|徐晓阳|1,000.00|1,000.00|4.42%|有限合伙人|
|13|无锡市金惠创业投资有限责任公司|1,000.00|1,000.00|4.42%|有限合伙人|
|合计||22,649.25|22,649.25|100.00%|-|

（3）2012年9月合伙人变更
2012年 8月 30日，无锡中科通过合伙人大会决议，同意执行事务合伙人深圳市中科招商创业投资管理有限公司，名称变更为中科招商投资管理集团有限公司；同意现有合伙人无锡市金惠创业投资有限责任公司将其占无锡中科4.42%的财产份额计1,000.00万元转让给无锡惠新资产经营管理有限公司。2012年9月12日，双方签署了《出资转让协议》。
2012年 9月 29日，江苏省无锡工商行政管理局向无锡中科核发了本次变更之后的《合伙企业营业执照》。
变更合伙人后，无锡中科的合伙人出资情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|实缴出资额|认缴出资额|认缴比例|合伙人类型|
|1|中科招商投资管理集团有限公司|224.25|224.25|0.99%|普通合伙人|

鹿港科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|窦正满|3,720.00|3,720.00|16.42%|有限合伙人|
|3|张朱|3,490.00|3,490.00|15.41%|有限合伙人|
|4|周国良|3,300.00|3,300.00|14.57%|有限合伙人|
|5|李强|2,105.00|2,105.00|9.29%|有限合伙人|
|6|秦志杰|2,000.00|2,000.00|8.83%|有限合伙人|
|7|陈建军|1,600.00|1,600.00|7.06%|有限合伙人|
|8|凌荣|1,110.00|1,110.00|4.90%|有限合伙人|
|9|薛维良|1,100.00|1,100.00|4.86%|有限合伙人|
|10|赵伟生|1,000.00|1,000.00|4.42%|有限合伙人|
|11|龚建芬|1,000.00|1,000.00|4.42%|有限合伙人|
|12|徐晓阳|1,000.00|1,000.00|4.42%|有限合伙人|
|13|无锡惠新资产经营管理有限公司|1,000.00|1,000.00|4.42%|有限合伙人|
|合计||22,649.25|22,649.25|100.00%|-|

（4）2012年12月合伙人变更
2012年12月10日，无锡中科通过合伙人大会决议，同意现有合伙人周国良将其占无锡中科14.57%的财产份额计3,300.00万元转让给窦正满。2012年12月10日，双方签署了《出资转让协议》。
2012年12月25日，江苏省无锡工商行政管理局向无锡中科核发了本次变更之后的《合伙企业营业执照》。
本次合伙人变更后，无锡中科的合伙人出资情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|实缴出资额|认缴出资额|认缴比例|合伙人类型|
|1|中科招商投资管理集团有限公司|224.25|224.25|0.99%|普通合伙人|
|2|窦正满|7,020.00|7,020.00|30.99%|有限合伙人|
|3|张朱|3,490.00|3,490.00|15.41%|有限合伙人|
|4|李强|2,105.00|2,105.00|9.29%|有限合伙人|
|5|秦志杰|2,000.00|2,000.00|8.83%|有限合伙人|
|6|陈建军|1,600.00|1,600.00|7.06%|有限合伙人|
|7|凌荣|1,110.00|1,110.00|4.90%|有限合伙人|
|8|薛维良|1,100.00|1,100.00|4.86%|有限合伙人|
|9|赵伟生|1,000.00|1,000.00|4.42%|有限合伙人|

鹿港科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|10|龚建芬|1,000.00|1,000.00|4.42%|有限合伙人|
|11|徐晓阳|1,000.00|1,000.00|4.42%|有限合伙人|
|12|无锡惠新资产经营管理有限公司|1,000.00|1,000.00|4.42%|有限合伙人|
|合计||22,649.25|22,649.25|100.00%|-|

3、下属主要企业名录
截至本报告书摘要签署日，除持有世纪长龙5.31%股权外，无锡中科持有其他公司股权的情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|投资企业名称|主营业务|注册资本|持股比例|
|1|无锡飞伊生物科技有限公司|生物医药技术的研究、开发、转让及相关技术的咨询服务；一类医疗器械的研究、开发、制造、销售。|396.14|32.30%|
|2|河北神州巨电新能源科技开发有限公司|聚合物锂离子电池及锂电池生产设备的制造、销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料等的进口业务。|6,047.00|8.66%|
|3|云南茅粮酒业集团有限公司|白酒酿制；果酒生产；其他酒类开发、生产；综合养殖；石灰烧制；野生动物特种养殖；生物食品加工；饲料加工。|5,001.01|5.14%|
|4|青州惠泽新材料科技有限公司|毛坯件的铸造、加工、销售；机械精密铸件生产、加工、销售；铁矿石、焦炭销售，货物进出口。|23,915.68（万美元）|3.95%|
|5|佛山顺德新瑞鱻渔业有限公司|工厂化渔业养殖，养殖技术开发，水产品销售。|3,000.00|1.34%|

4、股权控制关系及股东情况
（1）股东情况
截至本报告书摘要签署日，无锡中科的股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|证件类型|证件/证照号码|
|1|中科招商投资管理集团有限公司|营业执照|440301103028695|
|2|窦正满|身份证|32028119601227****|
|3|张朱|身份证|32021919701001****|
|4|李强|身份证|32021119621202****|
|5|秦志杰|身份证|32020319540227****|

鹿港科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|6|陈建军|身份证|32031119570801****|
|7|凌荣|身份证|32020319500210****|
|8|薛维良|身份证|32020219570101****|
|9|赵伟生|身份证|32022219630818****|
|10|龚建芬|身份证|32022219530816****|
|11|徐晓阳|身份证|32028319850825****|
|12|无锡惠新资产经营管理有限公司|营业执照|320206000006458|

（2）股权控制关系
截至本报告书摘要签署日，无锡中科的股权控制关系情况如下：
鹿港科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要保
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30.99% 15.41% 9.29% 8.83% 7.06% 4.90% 0.99% 4.86% 4.42% 4.42% 4.42% 4.42%100.00%
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合创
伙业
）投
资
5、主营业务情况
无锡中科是在无锡市惠山区政府的支持和引导下，由中科招商投资管理集团有限公司、惠山区政府以及多位投资人联合发起设立，由中科招商受托管理。
鹿港科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要6、最近三年简要财务数据
（1）资产负债表主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总额|15,420.01|22,141.39|22,304.03|
|负债总额|612.00|127.00|-|
|所有者权益|14,808.01|22,014.39|22,304.03|

注：上述数据未经审计。
（2）利润表主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年|
|营业收入|-|-|-|
|利润总额|-411.61|-289.64|-345.22|
|净利润|-411.61|-289.64|-345.22|

注：上述数据未经审计。
（七）上海锦麟
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|上海锦麟投资中心（有限合伙）|
|成立日期|2010年12月21日|
|出资额|51,500,000元|
|企业类型|有限合伙企业|
|注册地址|上海市杨浦区国定支路28号3024室|
|执行事务合伙人|上海重熙投资管理有限公司（委派代表：沈晓雷）|
|营业执照注册号|310110000543914|
|税务登记证号|310110566572817|
|组织机构代码|56657281-7|
|经营范围|实业投资、投资管理、投资咨询（不得从事经纪），创业投资。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）|

2、历史沿革
上海锦麟投资中心（有限合伙）于 2010年 12月由上海重熙投资管理有限公
司、屠申波、章建友等 9位合伙人共同设立，执行事务合伙人为上海重熙投资管
理有限公司，委派代表沈晓雷，出资额为5,150.00万元。
鹿港科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要2011年12月21日，上海市工商行政管理局向上海锦麟核发了《合伙企业营业执照》。
设立时，上海锦麟全体合伙人出资情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|实缴出资额|认缴出资额|认缴比例|合伙人类型|
|1|上海重熙投资管理有限公司|150.00|150.00|2.90%|普通合伙人|
|2|屠申波|1,000.00|1,000.00|19.42%|有限合伙人|
|3|章建友|1,000.00|1,000.00|19.42%|有限合伙人|
|4|潘小龙|500.00|500.00|9.71%|有限合伙人|
|5|赖潭平|500.00|500.00|9.71%|有限合伙人|
|6|缪德祥|500.00|500.00|9.71%|有限合伙人|
|7|肖锦林|500.00|500.00|9.71%|有限合伙人|
|8|肖石燕|500.00|500.00|9.71%|有限合伙人|
|9|偶俊杰|500.00|500.00|9.71%|有限合伙人|
|合计||5,150.00|5,150.00|100.00%|-|

3、下属主要企业名录
截至本报告书摘要签署日，除持有世纪长龙3.30%股权外，上海锦麟持有其他公司股权的情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|投资企业名称|主营业务|注册资本|持股比例|
|1|大象广告有限公司|设计、制作、发布、代理国内外各类广告，电视广告策划，影视策划，形象策划，标识、标牌设计、制作，广告装饰服务，室内外装饰服务。|7,470.48|3.12%|

4、股权控制关系及股东情况
（1）合伙人情况
截至本报告书摘要签署日，上海锦麟的全体合伙人情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|证照类型|证件/证照号码|
|1|上海重熙投资管理有限公司|营业执照|310110000553024|
|2|屠申波|身份证|33262719740516****|
|3|章建友|身份证|33021919710210****|
|4|潘小龙|身份证|32062219640612****|

鹿港科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|5|赖潭平|身份证|35212419640714****|
|6|缪德祥|身份证|32052119621109****|
|7|肖锦林|身份证|35020419790722****|
|8|肖石燕|身份证|35223019821029****|
|9|偶俊杰|身份证|32060219800808****|

（2）股权控制关系
沈
徐
晓
颖
雷
50.00% 50.00%
管上
理海
屠 章 潘 赖 缪 肖 肖 偶
有重
申 建 小 潭 德 锦 石 俊
限熙
波 友 龙 平 祥 林 燕 杰
公投
司资
19.42% 19.42% 9.71% 9.71% 2.90% 9.71% 9.71% 9.71% 9.71%
上
海
锦
麟
5、主营业务情况
上海锦麟主要从事实业投资、投资管理、投资咨询、创业投资等相关业务。
6、最近三年简要财务数据
（1）资产负债表主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总额|5,278.50|5,144.00|4,384.36|

鹿港科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|负债总额|135.00|-|0.16|
|所有者权益|5,143.50|5,144.00|0.44|

注：上述数据未经审计。
（2）利润表主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年|
|营业收入|-|-|-|
|利润总额|-0.50|-0.20|5.80|
|净利润|-0.50|-0.20|5.80|

注：上述数据未经审计。
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方陈瀚海、武汉中科、常德中科、无锡中科、厦门拉风、上海锦麟、陈亮在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方陈瀚海、武汉中科、常德中科、无锡中科、厦门拉风、上海锦麟、陈亮在本次交易前未向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员。
（三）交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方陈瀚海、武汉中科、常德中科、无锡中科、厦门拉风、上海锦麟、陈亮已出具承诺：
交易对方在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
交易对方及交易对方董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过对本次
交易产生影响的证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
鹿港科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（四）本次交易的一致行动人
本次交易对方陈瀚海、厦门拉风、陈亮为一致行动人，说明如下：
陈瀚海为厦门拉风的普通合伙人及执行事务合伙人，持有厦门拉风60.11%的财产份额，能够对厦门拉风的重大决策产生重大影响。陈瀚海是世纪长龙的董事长和总经理，持有世纪长龙75.47%的股份，陈亮是世纪长龙的发行总监和副总经理，持有世纪长龙1.44%的股份。此外，陈瀚海和陈亮均是厦门拉风的合伙人，分别持有60.11%和5.32%的出资比例。同时，在本次交易中，陈瀚海、陈亮、厦门拉风同为补偿义务人，股份锁定期限相同，交易完成后陈瀚海、陈亮均存在任职期限的限制、任职期间的竞业禁止义务，因此根据《上市公司收购管理办法》第八十三条对一致行动人的定义，陈瀚海、陈亮、厦门拉风是一致行动人。
武汉中科、无锡中科、常德中科由中科招商投资管理集团有限公司受托负责公司的经营管理，但根据该等企业的合伙协议、公司章程，中科招商投资管理集团有限公司并不能通过控制该等企业的投资决策委员会、董事会、股东会从而控制相关企业的重大经营决策，武汉中科、无锡中科、常德中科不是一致行动人。
鹿港科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要第四章交易标的基本情况
一、世纪长龙基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|世纪长龙影视股份有限公司|
|公司类型|股份有限公司|
|公司住址|福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园C区3号楼401室|
|法定代表人|陈瀚海|
|注册资本|6,205万元|
|实收资本|6,205万元|
|营业执照注册号|350000100018538|
|税务登记证号|350102158177148|
|组织机构代码证|15817714-8|
|经营范围|许可经营项目：广播电视节目的制作、发行：电视剧、电视专题、电视综艺、动画故事节目（有效期至2015年4月01日）；经营演出及经纪业务（有效期至2015年10月9日）。一般经营项目：设计、制作、发布、代理国内广告；对外贸易；会议、会展服务；企业营销策划。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）|
|成立日期|1997年11月25日|
|营业期限|自1997年11月25日至长期|

二、世纪长龙历史沿革
世纪长龙系由福建世纪长龙影视文化发展有限公司于 2012年10月整体变更而来。有限公司阶段，公司先后使用福建易龙影视文化传播有限公司、福建联合媒体广告有限公司、福建联合媒体影视节目有限公司、福建世纪长龙影视文化发展有限公司等名称。
（一）1997年 11月公司成立
福建易龙影视文化传播有限公司（以下简称“易龙影视”）于1997年11月由任凤贞、陈希平出资成立，注册资本300万元。任凤贞、陈希平系名义出资人，代陈瀚海持有易龙影视的股权。
1997年7月14日，福建省审计师事务所出具闽审所（1997）验字第038号
《验资报告》，验证易龙影视已收到全体股东缴纳的注册资本合计300万元，各股
鹿港科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要东均以货币出资。
1997年11月25日，福建省工商行政管理局向易龙影视核发了《企业法人营业执照》。
成立时，易龙影视的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额|出资比例|
|任凤贞|210.00|70.00%|
|陈希平|90.00|30.00%|
|合计|300.00|100.00%|

（二）1999年 12月股权转让、名称变更
1999年11月23日，易龙影视通过股东会决议，同意将公司名称变更为福建联合媒体广告有限公司（以下简称“联合媒体”）；同意原股东任凤贞将所持联合媒体19.00%的股权转让给王力平，原股东陈希平将所持联合媒体30.00%的股权分别转让给胡文忠24.50%和王力平5.50%。同日，上述股权转让双方分别签订《股东股份转让协议书》。此次股权转让系应陈瀚海的要求，王立平、胡文忠未向任凤贞、陈希平支付股权转让款。
本次股权转让的具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让出资额|转让比例|
|任凤贞|王力平|57.00|19.00%|
|陈希平||16.50|5.50%|
||胡文忠|73.50|24.50%|

 1999年12月14日，福建省工商行政管理局向联合媒体核发了本次变更之后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让之后，联合媒体的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额|出资比例|
|任凤贞|153.00|51.00%|
|胡文忠|73.50|24.50%|
|王力平|73.50|24.50%|

鹿港科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|合计|300.00|100.00%|

（三）2000年 2月股权转让
2000年2月12日，联合媒体通过股东会决议，同意王力平将所持联合媒体24.50%的股权转让给陈瀚海，胡文忠将所持联合媒体24.50%的股权转让9.50%给陈瀚海、转让15.00%给任凤贞，任凤贞再将其66.00%股权（其原持有的51.00%的股权，加上本次从胡文忠受让的15.00%股权）中的46.00%转让给陈瀚海，本次股权变更后，陈瀚海将持有公司80.00%的股权，任凤贞持有20.00%的股权，王力平和胡文忠不再持有公司股权。此次股权转让系应陈瀚海的要求，股权转让方未向受让方支付股权转让价款。2000年1月18日上述股权转让双方分别签署了《股东股份转让协议书》。
2000年2月22日，福建省工商行政管理局向联合媒体核发了本次变更之后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让之后，联合媒体的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额|出资比例|
|陈瀚海|240.00|80.00%|
|任凤贞|60.00|20.00%|
|合计|300.00|100.00%|

（四）2001年 6月股权转让、公司名称变更
2001年6月11日，联合媒体通过股东会决议，同意公司名称变更为福建联合媒体影视节目有限公司（以下简称“联合影视”）；同意股东任凤贞将其所持有公司20.00%股权全数转让给新股东陈亮。2001年6月12日，任凤贞与陈亮签订《股权转让协议》。此次股权转让系应陈瀚海的要求，陈亮未向任凤贞支付股权转让价款。
2001年6月20日，福建省工商行政管理局向联合影视核发了本次变更之后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让之后，联合影视的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额|出资比例|

鹿港科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|陈瀚海|240.00|80.00%|
|陈亮|60.00|20.00%|
|合计|300.00|100.00%|

（五）2002年 12月股权转让、公司名称变更
2002年11月22日，联合影视通过股东会决议，同意公司名称变更为福建世纪长龙影视文化发展有限公司（以下简称长龙有限）；同意陈亮将其所持长龙有限15.00%股权转让给陈瀚海。同日，陈瀚海与陈亮签订《股权转让协议》。
此次股权转让的实质为陈亮将其代持的股权转让给实际出资人陈瀚海，故转让价格为0元。同时，为彻底解除代持关系，陈瀚海向陈亮收取15万元作为陈亮持有长龙有限5%股权的对价。
2002年12月5日，福建省工商行政管理局向长龙有限核发了本次变更之后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让之后，长龙有限的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额|出资比例|
|陈瀚海|285.00|95.00%|
|陈亮|15.00|5.00%|
|合计|300.00|100.00%|

至此，公司自成立时起截至2002年12月5日，股东任凤贞、陈希平、胡文忠、王力平、陈亮名下股权，均系受陈瀚海委托代为持有，2002年12月5日通过转让完全解除委托持股关系。
（六）2009年 7月增资
2009年7月18日，长龙有限通过股东会决议，同意公司注册资本由300万元增加至400万元，新增100万元注册资本全部由陈瀚海以现金认缴。
2009年7月29日，福建弘华会计师事务所有限公司出具闽弘华业字
[2009]1090号《验资报告》，确认长龙有限已收到陈瀚海认缴的新增注册资本 100万元。
2009年7月29日，福建省工商行政管理局向长龙有限核发了本次变更之后
的《企业法人营业执照》。
本次增资之后，长龙有限的股权结构如下：
鹿港科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额|出资比例|
|陈瀚海|385.00|96.25%|
|陈亮|15.00|3.75%|
|合计|400.00|100.00%|

（七）2010年 7月增资
2010年6月18日，长龙有限通过股东会决议，同意公司的注册资本由 400万元增加至500万元，新增100万元注册资本全部由陈瀚海以现金认缴。
2010年6月29日，福建华奇会计师事务所有限公司出具闽华奇验字（2010）第K73号《验资报告》，确认世纪长龙已收到陈瀚海认缴的新增注册资本100万元。
2010年7月1日，福建省工商行政管理局向长龙有限核发了本次变更之后的《企业法人营业执照》。
本次增资之后，长龙有限的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额|出资比例|
|陈瀚海|485.00|97.00%|
|陈亮|15.00|3.00%|
|合计|500.00|100.00%|

（八）2011年 11月增资
2011年11月1日，长龙有限通过股东会决议，同意公司注册资本由500万元增加至800万元，新增300万元注册资本全部由陈瀚海以现金认缴。
2011年11月8日，福建弘华会计师事务所有限公司出具闽弘华业字（2011）1521号《验资报告》，确认长龙有限已收到陈瀚海认缴的新增注册资本300万元。
2011年11月11日，福建省工商行政管理局向长龙有限核发了本次变更之后的《企业法人营业执照》。
本次增资之后，长龙有限的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额|出资比例|
|陈瀚海|785.00|98.12%|

鹿港科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|陈亮|15.00|1.88%|
|合计|800.00|100.00%|

（九）2012年 2月增资
2012年2月23日，长龙有限通过股东会决议，同意公司注册资本由800万元增加至840万元，新增40万元注册资本全部由厦门拉风认缴，厦门拉风共以现金方式出资320万元，其中40万元计入实收资本，其余280万元计入资本公积。
2012年2月27日，福建集源会计师事务所出具福源验字（2012）第B034
号《验资报告》，确认长龙有限已收到厦门拉风所认缴的新增注册资本40万元。
2012年2月27日，福建省工商行政管理局向长龙有限核发了本次变更之后的《企业法人营业执照》。
本次增资之后，长龙有限的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额|出资比例|
|陈瀚海|785.00|93.45%|
|厦门拉风股权投资管理合伙企业（有限合伙）|40.00|4.76%|
|陈亮|15.00|1.79%|
|合计|840.00|100.00%|

（十）2012年 4月增资
2012年4月1日，长龙有限通过股东会决议，同意公司注册资本由840万元增加至1,005.75万元，本次增加的注册资本165.75万元，由无锡中科惠金创业投资企业（有限合伙）、武汉中科农发创业投资有限公司、常德中科芙蓉创业投资有限责任公司以现金方式认缴。无锡中科惠金创业投资企业（有限合伙）共出资2,500万元，其中55.25万元进入公司实收资本，其余2,444.75万元进入资本公积；武汉中科农发创业投资有限公司共出资3,000万元，其中66.30万元进入实收资本，其余2,933.70万元进入资本公积；常德中科芙蓉创业投资有限责任公司共出资
2,000万元，其中44.20万元进入实收资本，其余1,955.80万元进入资本公积。
2012年4月1日，天健正信会计师事务所有限公司出具天健正信验（2012）
综字第020032号《验资报告》，确认长龙有限已收到无锡中科惠金创业投资企业
（有限合伙）、武汉中科农发创业投资有限公司、常德中科芙蓉创业投资有限责任
鹿港科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要公司所认缴的新增注册资本165.75万元。
2012年4月9日，福建省工商行政管理局向长龙有限核发了本次变更之后的《企业法人营业执照》。
本次增资之后，长龙有限的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额|出资比例|
|陈瀚海|785.00|78.05%|
|武汉中科农发创业投资有限公司|66.30|6.59%|
|无锡中科惠金创业投资企业（有限合伙））|55.25|5.49%|
|常德中科芙蓉创业投资有限责任公司|44.20|4.40%|
|厦门拉风股权投资管理合伙企业（有限合伙）|40.00|3.98%|
|陈亮|15.00|1.49%|
|合计|1,005.75|100.00%|

（十一）2012年 7月增资
2012年7月21日，长龙有限通过股东会决议，同意公司以4,994.25万元资本公积金转增注册资本。本次转增完成后，公司注册资本将由1,005.75万元增加至6,000.00万元。
2012年7月24日，天健正信会计师事务所有限公司出具天健正信验（2012）综字第020115号《验资报告》，确认世纪长龙变更后的注册资本为人民币 6,000.00万元，增加的注册资本人民币 4,994.25万元，以资本公积向全体股东转增实收资本。
2012年7月30日，福建省工商行政管理局向长龙有限核发了本次变更之后的《企业法人营业执照》。
本次增资之后，长龙有限的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额|出资比例|
|陈瀚海|4,683.00|78.05%|
|武汉中科农发创业投资有限公司|395.40|6.59%|
|无锡中科惠金创业投资企业（有限合伙））|329.40|5.49%|
|常德中科芙蓉创业投资有限责任公司|264.00|4.40%|
|厦门拉风股权投资管理合伙企业（有限合伙）|238.80|3.98%|

鹿港科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|陈亮|89.40|1.49%|
|合计|6,000.00|100%|

（十二）2012年 10月整体变更为股份公司
2012年9月12日，长龙有限通过股东会决议，同意公司由有限责任公司整体变更为股份公司，变更后的公司名称为世纪长龙影视股份有限公司，各发起人同意以其在世纪长龙截止 2012年7月31日净资产中的6,000.00万元折成股份公司的股本6,000.00万股，每股 1元，净资产折股后余额列入资本公积。
2012年9月28日，致同会计师事务所出具的致同验字（2012）第350ZA0034号《验资报告》，确认世纪长龙已收到各发起股东缴纳的股本合计6,000.00万元，均系以长龙有限截至2012年7月31日的净资产出资，其中股本6,000.00万元，净资产折合股本后的余额转为资本公积。
2012年10月16日，福建省工商行政管理局向世纪长龙核发了本次变更之后的《企业法人营业执照》。
本次整体变更之后，世纪长龙的股本结构如下：
单位：万股
||||
|-|-|-|
|发起人姓名|股份数量|股份比例|
|陈瀚海|4,683.00|78.05%|
|武汉中科农发创业投资有限公司|395.40|6.59%|
|无锡中科惠金创业投资企业（有限合伙））|329.40|5.49%|
|常德中科芙蓉创业投资有限责任公司|264.00|4.40%|
|厦门拉风股权投资管理合伙企业（有限合伙）|238.80|3.98%|
|陈亮|89.40|1.49%|
|合计|6,000.00|100.00%|

（十三）2013年 5月增资
2013年4月26日，世纪长龙通过股东会决议，同意公司注册资本由 6,000万元增加至6,205万元。本次增加的注册资本205万元，由上海锦麟投资中心（有限合伙）以现金认缴。上海锦麟共出资1,704.75万元，其中205万元计入公司实收资本，其余1,499.75万元计入资本公积。
2013年4月29日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会验字
（2013）第4348号《验资报告》，验证世纪长龙已收到上海锦麟以货币方式缴付
鹿港科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要投资款总额1704.75万元，其中新增实收资本205万元，其余投资溢价款 1499.75万元计入资本公积。
2013年5月14日，福建省工商行政管理局向世纪长龙核发了本次变更之后的《企业法人营业执照》。
本次增资之后，世纪长龙的股本结构如下：
单位：万股
||||
|-|-|-|
|股东姓名|股份数量|股份比例|
|陈瀚海|4,683.00|75.47%|
|武汉中科农发创业投资有限公司|395.40|6.37%|
|无锡中科惠金创业投资企业（有限合伙））|329.40|5.31%|
|常德中科芙蓉创业投资有限责任公司|264.00|4.25%|
|厦门拉风股权投资管理合伙企业（有限合伙）|238.80|3.85%|
|上海锦麟投资中心（有限合伙）|205.00|3.30%|
|陈亮|89.40|1.44%|
|合计|6,205.00|100.00%|

三、股权结构及控制关系
（一）股权结构
鹿港科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（二）实际控制人
截至本报告书摘要签署日，世纪长龙控股股东及实际控制人均为陈翰海。
四、世纪长龙下属公司情况
（一）子公司情况
1、海宁狮门影业有限公司
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|海宁狮门影业有限公司|
|成立日期|2012年3月5日|
|注册资本|300万元|
|实收资本|300万元|
|企业类型|一人有限责任公司（私营法人独资）|
|注册地址|中国（浙江）影视产业国际合作实验区基地海宁市影视科创中心16楼1607-7室|
|法定代表人|陈瀚海|
|营业执照注册号|330481000115243|
|税务登记证号|330481591771455|
|组织机构代码|59177145-5|
|经营范围|许可经营项目：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧的制作、复制、发行（广播电视节目制作经营许可证有效期至2015年4月1日）；一般经营项目：影视文化艺术活动组织策划；艺术造型、美术设计；影视道具与服装设计；影视服装、道具、器材批发及租赁；影视制作技术的研发；会议及展览服务；企业形象策划、影视文化信息咨询、摄影、摄像服务；电影、电视剧剧本策划、创作；场景布置服务；设计、制作、代理国内各类广告；艺人经纪服务（营业性演出除外）。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目)。|

（2）历史沿革
①2012年3月成立
海宁狮门影业有限公司（以下简称“海宁狮门”）于2012年3月由福建世纪长龙影视文化发展有限公司出资设立，注册资本300万元。
2012年2月27日，海宁凯信会计师事务所有限责任公司出具海凯会验内字
（2012）第55号《验资报告》，确认截至2012年2月21日，海宁狮门已收到长
龙有限缴纳的注册资本300万元，长龙有限以货币资金出资。
鹿港科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要 2012年3月5日，海宁市工商行政管理局向海宁狮门核发了《企业法人营业执照》。
设立时，海宁狮门的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额|持股比例|
|福建世纪长龙影视文化发展有限公司|300.00|100.00%|
|合计|300.00|100.00%|

②2013年11月股东名称变更
作为海宁狮门的股东，福建世纪长龙影视文化发展有限公司于2012年10月名称变更为世纪长龙影视股份有限公司。2013年11月10日，海宁狮门股东签署《股东决定书》，同意公司股东名称进行相应变更。
2013年11月13日，海宁市工商行政管理局向海宁狮门核发了股东名称变更之后的《企业法人营业执照》。
（3）简要财务信息
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2013年12月31日|
|资产总额|9,064.88|
|负债总额|8,511.62|
|所有者权益|553.26|
|项目|2013年度|
|营业收入|1,944.76|
|利润总额|357.60|
|净利润|271.34|

2、上海西岸影视文化发展有限公司
（1）基本信息
|||
|-|-|
|名称|上海西岸影视文化发展有限公司|
|成立日期|2010年6月1日|
|注册资本|300万元|
|实收资本|300万元|
|企业类型|一人有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|上海市松江区富永路425弄212号206室|

鹿港科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
|||
|-|-|
|法定代表人|陈瀚海|
|营业执照注册号|310227001541598|
|税务登记证号|310227555980508|
|组织机构代码|55598050-8|
|经营范围|电视节目制作、发行，影视文化艺术活动交流策划，动漫设计，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，网络信息技术领域内的技术开发、技术服务、技术咨询，会展服务，商务信息咨询，企业形象策划，礼仪服务，影视服装、器材、道具租赁，图文设计制作（除网页）。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）|

（2）历史沿革
①2010年6月成立
上海西岸影视文化发展有限公司由陈瀚海于2010年6月出资设立，注册资本为300万元。
2010年5月11日，上海永真会计师事务所有限公司出具永真会师内验字
（2010）1628号《验资报告》，确认截至2010年4月29日，上海西岸已收到股东缴纳的注册资本合计300万元，股东以货币资金出资。
2010年6月1日，上海市工商行政管理局松江分局向上海西岸核发了《企业法人营业执照》。
设立时，上海西岸的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额|持股比例|
|陈瀚海|300.00|100.00%|
|合计|300.00|100.00%|

②2011年12月股权转让
2011年12月22日，上海西岸股东签署《股东决定书》，同意陈瀚海将其持有的公司100%股权转让给福建世纪长龙影视文化发展有限公司，同日双方签订《股权转让协议》，约定本次股权转让的价格为600万元。
2011年12月28日，上海市工商行政管理局松江分局向上海西岸核发了本次变更之后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让之后，上海西岸的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额|持股比例|

鹿港科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|福建世纪长龙影视文化发展有限公司|300.00|100.00%|
|合计|300.00|100.00%|

本次协议作价系转让双方根据上海西岸的实际经营情况进行协商后所初步确定的转让价格，并未实际支付。2012年5月3日，福州佳朋联合会计师事务所（特殊普通合伙）对上海西岸2011年财务报表进行审计并出具了闽佳朋审字[2012]第 Zl35号《审计报告》。2012年5月8日，公司与陈瀚海签订了《关于上海西岸影视文化发展有限公司〈股权转让协议〉之补充协议》，约定以上海西岸2011年12月31日经审计净资产值 5,426,599.12元为作价依据，最终确定本次股权转让价格为5,426,599.12元。2012年6月29日，长龙有限向陈瀚海支付完毕股权转让款。
③2013年3月股东名称变更
作为上海西岸的股东，福建世纪长龙影视文化发展有限公司于2012年10月名称变更为世纪长龙影视股份有限公司。2013年3月4日，上海西岸股东签署《股东决定书》，同意公司股东名称进行相应变更。
2013年4月16日，上海市工商行政管理局松江分局向上海西岸核发了本次变更之后的《企业法人营业执照》。
（3）简要财务信息
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2013年12月31日|
|资产总额|9,975.38|
|负债总额|7,203.85|
|所有者权益|2,771.52|
|项目|2013年度|
|营业收入|3,777.20|
|利润总额|1,116.83|
|净利润|834.81|

（二）参股公司及分公司情况
截至本报告书摘要签署日，世纪长龙无参股公司或分公司。
五、世纪长龙最近两年的财务数据及财务指标
（一）资产负债简表
鹿港科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产合计|28,192.42|22,802.16|
|非流动资产合计|3,360.99|536.19|
|资产合计|31,553.41|23,338.35|
|流动负债合计|13,375.09|7,885.89|
|非流动负债合计|-|-|
|负债合计|13,375.09|7,885.89|
|归属于母公司股东权益合计|18,178.32|15,452.46|
|所有者权益合计|18,178.32|15,452.46|

（二）利润表简表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|
|营业收入|9,458.03|15,814.89|
|营业利润|1,092.69|3,620.93|
|利润总额|1,367.94|3,950.05|
|净利润|1,021.11|2,946.29|
|归属于母公司股东净利润|1,021.11|2,946.29|

世纪长龙的收入主要为电视剧销售及其衍生收入。电视剧销售收入包括电视播映权转让收入、音像版权收入、网络播映权收入、海外发行收入、复制费母带费收入等。
公司电视剧销售收入的确认方法为在电视剧购入或完成摄制并经电影电视行政主管部门审查通过取得《电视剧发行许可证》，电视剧播映带和其他载体转移给购货方并已取得收款权利时确认收入。公司按照《电影企业会计核算办法》的规定，采用计划收入比例法核算相应的电视剧销售收入和成本。
计划收入比例法是指企业从首次确认销售收入之日起，在成本配比期内，以当期已实现的销售收入占计划收入的比例为权数，计算确定本期应结转的相应销售成本。该方法在具体使用时，一般由电视剧的主创人员、销售和财务等专业人员，结合以往的数据和经验，对发行或播映的电视剧作品的市场状况，本着谨慎
的原则进行市场销售状况及效益的预测，并提出该片在规定成本配比期内可能获
得销售收入的总额。在此基础上，计算其各期应结转的销售成本。计算公式为：
鹿港科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要计划销售成本率＝电视剧入库的实际总成本/预计电视剧成本配比期内的销售收入总额*100%；本期（月）应结转销售成本额＝本期（月）电视剧销售收入额*计划销售成本率
在电视剧成本配比期内，因客观政治、经济环境或者企业预测、判断等原因而发生，预期收入与实际收入发生较大的偏离情况时，公司将及时作出重新预测，依据现实实际情况调整电视剧成本配比期内的预计销售收入总额。
在电视播映权的转让中，还包括首轮播映权转让和二轮播映权转让。首轮播映权是部分电视台可以按约定的顺序在2年内（部分剧目延长到3－5年）先后开始播放的权利；二轮播映权是指在首轮播放结束后，其他部分电视台继续播放的权利。由于电视剧项目收入中，主要为首轮播映权转让收入，通常在24个月之后进行的二轮播映权的交易具有较大的不可预期性。因此，本着谨慎性的原则，公司仅以为期24个月（部分剧目延长到3－5年）的首轮播放权转让预计实现的收入作为电视剧项目的预期收入，不考虑首轮播放后二轮播映权可能实现的收入。
（三）主要财务指标
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|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产负债率|42.39%|33.79%|
|毛利率|34.87%|34.76%|
|净资产收益率|5.62%|19.07%|

（四）报告期内享受的财政补贴
报告期内，世纪长龙享受的财政补贴情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|补贴内容|2013年|2012年|
|1|上海市政府企业扶持资金|202.72|310.13|
|2|福州市鼓楼区财政局中小企业发展专项款|30.00|-|
|3|上海市级财政收付中心营改增税款返还|29.95|3.10|
|4|海宁市影视文化产业扶持专项资金补助|14.42|-|
|5|福州市鼓楼区服务业专项奖励金|13.00|-|
|6|支持国际服务贸易发展专项资金|1.10|-|
|7|2011年度福建省文化企业十强奖励|-|50.00|

鹿港科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|8|福州市鼓楼区财政厅奖励收入|-|6.00|
|合计||291.19|369.23|

六、世纪长龙的主要资产、负债情况、抵押情况、对外担保情况
（一）主要资产情况
根据公证天业出具的苏公W[2014]E1223号《审计报告》，截至2013年12月31日，世纪长龙主要资产情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|金额|占比|备注|
|主要流动资产：|||-|
|货币资金|5,172.25|16.39%|主要为银行存款|
|应收票据|10.00|0.03%|-|
|应收帐款|6,004.51|19.03%|主要为应收客户货款|
|其他应收款|5.53|0.02%|-|
|预付帐款|3,242.79|10.28%|主要为世纪长龙支付联合摄制方的制片款|
|存货|13,757.35|43.60%|主要为世纪长龙所拥有的电视剧、剧本、以及在拍剧等|
|流动资产总额|28,192.42|89.35%|-|
|主要非流动资产：|||-|
|固定资产|3,226.66|10.23%|主要为世纪长龙办公楼|
|无形资产|1.19|0.00%|-|
|长期待摊费用|8.87|0.03%|-|
|递延所得税资产|124.27|0.39%|-|
|非流动资产总额|3,360.99|10.65%|-|
|资产总额|31,553.41|100.00%|-|

1、房屋及建筑物
（1）自有房屋及建筑物情况
截至本报告书摘要签署日，世纪长龙拥有的房屋及建筑物情况如下：
鹿港科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|房屋用途|房屋地址|房权证号|建筑面积（m2）|他项权利|
|1|世纪长龙|住宅|鼓楼区华大街道华林路河边路4号长富宫花园广场2#楼1202单元|榕房权证R字第1322201号|107.47|-|
|2|世纪长龙|办公|福州软件大道89号软件园G区12号楼|注|3,588.30|-|

注：根据世纪长龙与福州软件园于2012年12月12日签订的《福州软件园研发楼转让合同》，福州软件园应在世纪长龙满足产权办理权属登记的条件后一年内将研发楼的《房屋所有权证》及《土地使用权证》办到世纪长龙名下。产权办理权属登记的条件为：
①世纪长龙自签约之日后两个月内，将《企业营业执照》与《税务登记证》的地址变更到福州软件园内；
②世纪长龙自入驻（实际交房）之日起三年内在属地连续经营满12个月达到以下考核要求：世纪长龙纳税总额不低于600元/平方米（其中总部经济型企业不低于1,000元/平方米），年营业收入不低于2万元/平方米；
③世纪长龙申请办理产权登记手续时，应提交高新技术企业、软件企业、计算机企业、动漫企业、影视企业等证书及相关内容。
世纪长龙于2013年7月入驻在福州软件园G区12号楼，截至本报告书摘要签署日，入驻时间未满12个月，因此尚未申请办理《房屋所有权证》和《土地使用权证》。
（2）房屋及建筑物租赁情况
截至本报告书摘要签署日，世纪长龙租赁的房屋及建筑物情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|房屋所在地|房屋面积（㎡）|租赁期限|用途|
|1|海宁狮门|中国（浙江）影视产业国际合作实验区海宁基地管理委员会|浙江省海宁市影视科创中心16楼1607-7室|25|2013.11.10-2016.3.20|办公、经营|
|2|上海西岸|上海仓城文化创意发展有限公司|上海市松江区永丰街道富永路425弄212号206室|88|2013.3.1-2018.2.28|商业|
|3|世纪长龙|福州软件园产业基地开发有限公司|福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园C区14#公寓楼106室|283.41|2013.7.1-2014.6.30|员工宿舍|
|4|世纪长龙|福州软件园产业基地开发有限公司|福州市鼓楼区五凤街道兰亭社区丞相路56号丞相坊小区6#楼307室|90|2013.9.1-2014.8.31|员工宿舍|

2、无形资产
世纪长龙拥有的无形资产主要为电视剧版权、商标、软件著作权等，具体情
鹿港科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要况如下：
（1）电视剧版权
世纪长龙的主要产品为电视剧作品，主要包括在中央电视台及各省市电视台播放的电视剧、通过视频网络等新媒体平台播放的电视剧、音像制品等，按照会计制度的规定应计入存货科目。
世纪长龙拥有的电视剧版权情况请见本报告书摘要之“第四章交易标的基本情况”之“八、（五）主要产品的生产情况及销售情况”。
世纪长龙的股东陈瀚海、陈亮、厦门拉风承诺：“世纪长龙及其子公司对其拥有或使用的影视作品、文学作品等著作权，均已依法取得，不存在纠纷或潜在纠纷，并且对前述著作权的行使（即权利使用、处分）符合法律、法规、规章制度的规定。若世纪长龙或其子公司因在世纪长龙的股权过户给鹿港科技之前取得的著作权，发生权属纠纷损失，或著作权相关权利享有和行使被行政主管部门认定有违法、违规行为而被处罚的损失，或因著作权权属瑕疵、权利行使瑕疵导致合同无效或被解除的，对该等合同有效且完全履行下应获得的收益损失，均由本人按本次股权转让前所持世纪长龙的股权比例对世纪长龙及其子公司进行补偿。”（2）商标
截至本报告书摘要签署日，世纪长龙拥有的商标情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
||商标||注册||取得|注册|
|序号||商标||注册类别|||
||注册人||证号||方式|有效期限|
|||||||2012.10.21 -|
|1|世纪长龙||9858878|38|申请||
|||||||2022.10.20|
|||||||2013.1.7 -|
|2|世纪长龙||9858919|38|申请||
|||||||2023.1.6|
|||||||2012.10.21 -|
|3|世纪长龙||9858953|41|申请||
|||||||2022.10.20|
|||||||2012.10.21 -|
|4|世纪长龙||9858947|41|申请||
|||||||2022.10.20|

鹿港科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|-|-|
||||||2014.2.7 -|
|5|世纪长龙|11441158|38|申请||
||||||2024.2.6|
||||||2014.2.7 -|
|6|世纪长龙|11441179|38|申请||
||||||2024.2.6|
||||||2014.2.14 -|
|7|世纪长龙|11441213|41|申请||
||||||2024.2.13|
||||||2014.2.7 -|
|8|世纪长龙|11441227|41|申请||
||||||2024.2.6|
||||||2011.11.14 -|
|9|世纪长龙|8791933|30|申请||
||||||2013.11.13|
||||||2010.7.7 -|
|10|世纪长龙|6560562|25|申请||
||||||2020.7.6|
||||||2010.7.7 -|
|11|世纪长龙|6560560|25|申请||
||||||2020.7.6|
||||||2010.6.28 -|
|12|世纪长龙|6160142|30|申请||
||||||2020.6.27|
||||||2014.2.14-|
|13|世纪长龙|11443406|38|申请||
||||||2024.2.13|
||||||2014.2.28-|
|14|世纪长龙|11443449|41|申请||
||||||2024.2.27|

（3）软件著作权
截至本报告书摘要签署日，世纪长龙拥有的软件著作权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|权利取得方式|许可方|被许可方|权利范围|著作权人|
|1|金蝶K/3软件|受让|福州市仓山区蓝典信息技术有限公司|福建世纪长龙影视文化发展有限公司|软件使用权|金蝶软件（中国）有限公司|

（二）主要负债情况
根据公证天业出具的苏公W[2014]E1223号《审计报告》，截至2013年12月31日，世纪长龙主要负债情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|金额|占比|备注|
|主要流动负债：|-|-|-|
|短期借款|4,428.00|33.11%|担保借款、保|

鹿港科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|
||||理借款|
|应付帐款|4,104.03|30.68%|购入办公楼应付款及应付电视剧投资分成款|
|预收帐款|3,974.40|29.71%|预收联合摄制方制片款|
|应付工资|45.72|0.34%|-|
|应交税金|495.62|3.71%|-|
|其他应付款|308.15|2.30%|-|
|应付利息|19.16|0.14%|-|
|流动负债总额|13,375.09|100.00%|-|
|非流动负债总额|-|-|-|
|负债总额|13,375.09|100.00%|-|

（三）资产抵押、质押及担保情况
根据公证天业出具的苏公W[2014]E1223号《审计报告》，截至2013年12月31日，世纪长龙转让1,786.41万元的应收账款，取得保理款项金额1,428.00万元。
2013年11月21日，海宁狮门与深圳广播电影电视集团（下称“深圳广电”）签订了《电视剧<妇产科男主任>合作协议书》，约定深圳广电参与投资海宁狮门拍摄的电视剧《妇产科男主任》，深圳广电投资400万元，海宁狮门在收回投资后应按协议约定偿还深圳广电的投资款项及相关宣传费用。2013年11月28日，海宁狮门向深圳广电出具《授权声明书》，如海宁狮门未能按《电视剧<妇产科男主任>合作协议书》的约定向深圳广电归还投资款，则将电视剧《娘妻》在深圳卫视电视的永久播映权授权给深圳广电。
除上述情形外，世纪长龙及其子公司拥有的主要财产目前不存在设定抵押、质押、担保或其他第三者权利的情况。
（四）对外担保情况
截至本报告书摘要签署日，除世纪长龙为全资子公司上海西岸3,000.00万元的银行借款授信提供担保外，世纪长龙及其子公司不存在对外担保。
七、世纪长龙取得的业务资质
截至本报告书摘要签署日，世纪长龙取得的业务资质如下所示：
鹿港科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
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|序号|资质名称|资格/业务范围|证书编号|有效期|发证机关|
|1|电视剧制作许可证（甲种）|电视剧制作|甲第273号|2013.4.1-2015.4.1|国家广播电影电视总局|
|2|广播电视节目制作经营许可证|电视剧、电视专题、电视综艺、动画故事节目|（闽）字第00025号|2013.7.22-2015.4.1|福建省广播电影电视局|
|3|营业性演出许可证|经营演出及经纪业务|闽文演证125号|2013.10.10-2015.10.9|福建省文化厅|
|4|广播电视节目制作经营许可证|电视节目制作、发行|（沪）字第467号|2013.8.28-2015.4.1|上海市文化广播影视管理局|
|5|广播电视节目制作经营许可证|专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧|（浙）字第00906号|2013.11.11–2015.4.1|浙江省广播电影电视局|

八、世纪长龙主营业务发展情况
（一）主营业务概况
世纪长龙是国内专业从事影视剧策划、制作、发行及投资业务的综合性传媒公司，专注于为全国电视观众提供优质的影视剧作品，致力于成为中国领先的专业电视内容提供商。
在发展初期，世纪长龙将“海峡特色”作为公司品牌的原创力，秉持加强两岸交流的原则，将“海峡特色”定位为公司影视创作的主要特色，致力于打造具有“海峡特色”的影视作品，在题材的选择上突出浓厚的台湾和海西地域文化特色。世纪长龙目前已拍摄完成的电视剧《娘妻》、《天涯赤子心》、《团圆》、《望海的女人》、《我的妈妈是天使》、《大女难嫁》等均为两岸题材剧，相关电视剧播出后，收视率较高，社会反响良好。除了电视剧题材的选择外，在电视剧主创人员的选择上也注重与台湾的合作，包括制片人、编剧、导演、演员、摄影师、化妆师、服装师、剪辑师等的选用上都与台湾建立了良好的合作关系，公司在加强两岸文化交流合作上发挥了一定的积极作用。凭借对“海峡特色”的深刻理解和不懈追求，世纪长龙两岸情感剧作品的口碑得到业界普遍认可。
2011年以来，世纪长龙在坚持“海峡特色”创作风格的基础上，逐渐向战争剧、谍战剧、都市情感剧等类型的影视作品拓展，不断丰富作品种类，扩大业务
规模，提升综合竞争力。2011年拍摄完成的《血色樱花》、《血战长空》，2012
年拍摄完成的《代号“九耳犬”》、《九死一生》，2013年拍摄完成的《红轿子》、
鹿港科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要《心肝宝贝》均为世纪长龙产品多样化发展战略下的精品影视剧，其中《血战长空》荣获第九届全国“十佳电视制片”优秀电视剧奖。凭借不断推出的优秀影视作品以及10余年的长期积累，世纪长龙先后与上海电视台、安徽电视台、湖北电视台、云南电视台、广东电视台等全国多家知名电视台建立了长期、良好的合作关系，具备了稳固、可靠的电视剧销售网络。
（二）主要产品情况
1、主要产品介绍
世纪长龙的主要产品为电视剧作品，主要包括在中央电视台及各省市电视台播放的电视剧、通过视频网络等新媒体平台播放的电视剧、音像制品等。随着公司业务规模的扩大及综合实力的提升，世纪长龙将逐渐推出贴片广告、植入广告等电视剧衍生产品及电影作品，并在未来逐步开展艺人经纪业务。
报告期内，世纪长龙主要电视剧作品情况如下：
《产科男医生》 《心肝宝贝》
类型：都市情感 类型：都市情感
集数：40 集数：40
编剧：姚忠礼 编剧：李汉臣（台）导演：周德华 导演：汪群雅（台）主演：贾乃亮、李小璐、 主演：刘雪华（台）、刘朱铁、高蓓蓓、郭凯敏 佩琦（台）、赵锦焘、黄等 曼、田重
上映时间：2014年 上映时间：2013年《代号“九耳犬”》 《红轿子》
类型：谍战 类型：年代革命
集数：30 集数：32
编剧：陈翘英、钟健强 编剧：王凤来仪（台）导演：邓衍成 导演：丰声
主演：陈冠霖、毛晓彤、 主演：张娜拉、霍政谚、梁俊一、万美汐 谢祖武（台）、叶全真上映时间：2013年 （台）、寇世勋（台）、张明明
上映时间：2013年
鹿港科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要《大女难嫁》 《九死一生》
类型：都市情感 类型：谍战
集数：30 集数：34
编剧：王凤来仪（台） 编剧：田雁宁
导演：余蒨蒨（台） 导演：王晓明
主演：梁又琳（台）、毛 主演：斓曦、王驾麟、毅、顾宝明（台）、李昕 寇世勋、毛林林
亮 上映时间：2013年上映时间：2013年
《我的妈妈是天使》 《望海的女人》
类型：都市情感 类型：年代情感
集数：30 集数：40
编剧：王伊 编剧：李汉臣（台）导演：余蒨蒨（台） 导演：汪群雅（台）主演：梁又琳（台）、赵 主演：陈冠霖（台）、吕锦焘、陈冠霖（台）、吴 夏、马光泽、汤镇业、磊、崔若涵 王思懿
上映时间：2012年 上映时间：2012年《血色樱花》 《血战长空》
类型：现代革命 类型：战争
集数：30 集数：38
编剧：黎凡、何洁、庞 编剧：江奇涛
铁明 导演：高希希
导演：沈雷 主演：邵兵、沙溢、李主演：黄海冰、乔振宇、 依晓、牛莉、吴京安李曼、穆婷婷 上映时间：2012年上映时间：2012年
2、产品获得荣誉情况
凭借良好的品牌优势以及较强的综合制作实力，世纪长龙出品的电视剧作品先后获得诸多荣誉。世纪长龙电视剧作品获得荣誉情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|剧目名称|所获荣誉|
|1|《天涯赤子心》|成都电视台《2011年度成都地区电视剧收视优秀奖》|
|||东方电影频道《2010-2011年度收视优秀奖》|
|||山东城市台联合体《2011年度最佳收视奖》|
|||长春市广播电影电视局《第三届长春市广播电视宣传金鼎奖（上半年度收视冠军）》|
|2|《娘妻》|SMG（上海东方传媒集团有限公司）影视剧中心《2010中国电视剧上海排行榜收视榜电视剧频道第一名》|
|||北京电视台《2010年度最佳收视贡献奖》|
|||长春市广播电影电视局《第二届长春市广播电视宣传金鼎|

鹿港科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
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|-|-|-|
|序号|剧目名称|所获荣誉|
|||奖（年度收视冠军）》|
|||《第十四届福建省电视艺术奖长篇电视剧二等奖》|
|||《“金熊猫”奖国际电视剧评选活动长篇电视剧类入围奖》|
|3|《血色樱花》|成都电视台《成都地区2012-2013年度收视优秀奖》|
|4|《血战长空》|中国广播电视协会《第九届全国“十佳电视制片”优秀电视剧奖》|
|5|《感动生命》|《第29届（2011-2012年度）电视剧“飞天奖”长篇电视剧三等奖》|
|||《第十二届精神文明建设“五个一工程”奖优秀电视剧奖》|
|6|《团圆》|成都电视台《2011年度成都地区电视剧最佳期待奖》|

（三）业务流程图
世纪长龙电视剧产品的业务流程可分为策划筹备、拍摄制作、发行销售三个阶段，具体如下：
1、策划筹备阶段
（1）市场调研
宣传发行部和企划部负责电视剧的市场调研工作，主要工作内容包括：①对题材需求、收视情况、观众意见等市场信息进行跟踪统计；②定期参加电视节、电视购销会等活动，从中获得丰富的客户需求信息；③与电视台、新媒体播放平台等保持沟通，取得主要客户群体现阶段的播放偏好信息，并进行深入分析。
市场调研贯穿于公司整个经营过程中，是公司业务开展的前提和取得良好放映效果的保障。
（2）剧本策划
企划部和项目管理部根据公司生产能力和市场信息，制定年度项目计划，推
鹿港科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要进年内计划项目的实施，积极储备下一年度的规划项目。
任何渠道取得的文学剧本（含小说）首先须送交项目管理部存档，后由项目管理部分发至企划部审阅、筛选，企划部和项目管理部通过与宣传发行部的前期协作，从多种渠道获得需求信息和反馈意见，并对剧本题材随时进行调整和完善。
企划部定期召开选题讨论会，分析相关选题的可行性，讨论决定选题的推进方案。
（3）立项审查
项目立项分为剧本立项和剧组拍摄立项。剧本立项是指在编剧提出剧本创意后，企划部和总经理审核通过的剧本，经推荐至项目管理部，项目管理部经立项会议表决通过后，方可进行正式的文学作品版权引进。剧组拍摄立项是指编剧提交完整剧本，并经过企划部审核定稿后，经立项会议表决通过，方可筹备剧组正式进入拍摄阶段。
（4）广电总局备案公示
电视剧项目报批始终应遵循《电视剧管理规定》、《广播电视节目制作经营管理规定》及《电视剧拍摄制作备案公示管理暂行办法》等文件的规定进行。
项目立项后，对于母公司（具有《电视剧制作许可证（甲种）》）负责拍摄的项目，由项目管理部向项目所在公司当地广电部门进行备案申请。项目备案公示之后进入拍摄阶段。对于子公司（不具有《电视剧制作许可证（甲种）》）负责拍摄的项目，由项目管理部向当地广电部门申请《电视剧制作许可证（乙种）》，乙证实行一剧一报制度。取得《电视剧制作许可证（乙种）》之后，项目进入拍摄阶段。
2、拍摄制作阶段
（1）演员甄选
电视剧项目经国家广电总局备案公示并取得制作许可证后，制作部相关人员根据剧情人物特点结合市场需要及演员档期开始甄选主要演员，备选的主要演员需上报公司项目决策委员会，审核通过后反馈到项目管理部，项目管理部根据演员国籍决定是否需上报国家广电总局进行境外演员报批，境外演员报批需得到国家广电总局批复后方可进行拍摄。
（2）筹建剧组
在电视剧筹备期，制片人的一项重要任务就是根据该剧的摄制要求组建剧组。
鹿港科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要剧组基本由四个部门组成：制片部门、导演部门、摄像部门、美术部门。制片部门主要负责剧组日常管理工作，并在制片人的领导下，监制整部电视剧制作，并为摄制组提供拍摄和生活所需的各种设备和服务，其成员包括：监制、执行制片、制片主任、外联制片、生活制片、现场制片、剧务、司机、会计等。导演部门、摄像部门、美术部门作为创作部门，在导演的指挥下完成全剧的艺术创作工作。
（3）前期宣传
前期宣传一般是指电视剧在开机时或开机前的对外媒体的宣传，种类和形式可大致分为公司博客的演员招募计划发布；电视媒体、纸媒、网络报道和公司网站及博客更新电视剧资料等。
（4）拍摄
该期间将完成全剧的画面拍摄和同期对白的录制，这一阶段是保证电视剧在预定时间周期和成本内，安全优质完成的核心阶段。拍摄周期一般为3个月，拍摄完成后剧组随即解散，但导演、监制、剪辑等人员将继续参与后期制作阶段的工作。
（5）预先销售
公司在取得发行许可证之前就通过协议的方式将未来电视剧的播放权预先销售给电视台等客户，有利于加速公司资金周转。电视剧在拍摄过程中，公司会根据拍摄进度开展有针对性的宣传，制作已经配音、配乐、调色、包装好的片花和样带并开始预售。因公司以往电视剧大都保持了较高的收视率，深受电视台青睐，故公司在预售方面成绩较为显著。
（6）后期制作
后期制作的主要任务是完成电视剧全部视听语言的制作合成，完成电视剧的审查与修改，直至取得发行许可证号。期间要经过画面粗剪、精剪、配音、拟声、动效、音乐创作、动画制作、画面调色、拍字幕、混录合成等工序。
3、发行销售阶段
（1）公司内部审片
公司制定了明确的内部审片制度，前期拍摄完成的作品经粗剪、精剪、配音配乐及上字幕等后期处理后，由项目管理部安排公司内部审片委员会对全片根据制度要求进行审查，审查不通过的退回制作部重新制作，并达到规范运作和风险
鹿港科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要控制的目的，符合要求后，方可进行发行许可证的申请。
（2）向广电部门申请并取得发行许可证
成片经公司审片委员会审核通过后，项目管理部按照国家广电部门《电视剧内容管理规定》向项目所在地广电局申请《电视剧发行许可证》。项目管理部在项目报批阶段应该及时与广电部门沟通，吸取意见后及时反馈企划部、编剧、宣传发行部、制作部。涉及特殊题材、重大题材、引进剧、合拍剧等还应严格参照国家广电总局相关法规和意见执行。
（3）后期宣传
后期宣传是指电视剧在杀青时或杀青后且在发行前对电视剧的宣传，内容包括海报、画册制作及印刷；首都广播协会及协会会刊、《光影世界》、《电视剧》等杂志发布资料；制作采访、花絮，并上传公司博客网站以及完善博客电视剧资料等。
（4）发行销售
在取得电视剧发行许可证后，公司可对电视剧进行正式发行销售，将电视剧的播映权出售给各家电视台。宣传发行部根据已签订的销售合同，安排制作部录制相应母带寄往电视台。公司经过多年努力，建立了完善的发行网络，发行能力较强。
（四）主要经营模式
1、采购模式
世纪长龙电视剧业务的采购内容主要包括剧本版权或剧本创作及改编服务、演职人员的劳务、摄制耗材、影视制片设备及场景的租赁服务、后期制作服务等。
（1）剧本
目前电视剧行业的剧本来源主要为向其他电视剧制作机构直接购买剧本版
权、根据小说或文学名著改编、制作机构自行确定题材再委托编剧创作等方式。
世纪长龙主要通过自行确定影视剧题材再委托编剧创作的方式取得电视剧剧本，对于题材特别优秀的剧本，也会通过直接购买剧本版权的方式取得。
（2）演职人员劳务
由于不同的电视剧在题材、成本、制作规定上各有差异，因此电视剧的相关专业演职人员需要根据每部剧的具体情况来决定，世纪长龙拍摄电视剧的相关专
鹿港科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要业演职人员主要为聘请的制片主任、导演、演员以及摄像、照明、烟火、美术、置景、服装、化妆等专业人员。
（3）摄制耗材
世纪长龙主要的摄制耗材为磁带、服装及布景所用的道具等，公司制定了《内部采购管理制度》，磁带、服装及道具的采购需要申请人先填写采购申请表，并经仓管人员、部门总监、财务总监、分管副总经理和总经理审核签字后由人事部进行采购，对于单一来源或指定厂家和品牌的物品采购，申请部门必须做出书面说明，并经公司副总经理或总经理批准后方可与指定供货商签订采购合同。美术场务道具的采购需要经申请部门的负责人、制片主任、执行制片人审核签字后，交制片部门采购。制片部门根据申购单要求选择三家以上供货单位进行比较，确定性价比最高的供货单位进行采购。
（4）影视制片设备及场景
影视制片设备及场景的租赁主要指公司租赁的专业摄影器材，以及影视基地、摄影棚等拍摄场地的租赁等。由剧组或公司向相关设备及场地的出租方租赁。
（5）后期制作
电视剧拍摄完成后，世纪长龙会通过公司内部的制片部门或者聘请专业的制作公司对前期录制的素材进行剪辑、电脑特效、声效、录制等工作。
2、生产模式
电视剧的拍摄以剧组为生产单位，分为独家摄制和联合摄制，而在联合摄制中世纪长龙可以担任执行制片方或非执行制片方。
（1）剧组组建
剧组作为电视剧的生产车间，按照拍摄分工的不同划分为若干工作组。制片人为剧组的第一负责人，对电视剧制作单位的全部制作工作负责，其次执行制片人、制片主任和导演也在剧组中扮演着举足轻重的角色。执行制片人受制片人委托，负责签署剧组的各种合同，控制剧组经费，制定拍摄计划和掌握拍摄进度，安排协调剧组各部门的工作，制片主任协助执行制片人对剧组的日常工作进行管理，导演主要负责影视剧的艺术创作及拍摄工作。
鹿港科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（2）电视剧制作模式
电视剧的制作模式主要分为独家摄制、公司为主控方的联合摄制（执行制片方）、公司为非主控方的联合摄制（非执行制片方），根据每部电视剧的题材、成本及制作规模，结合公司自身的资金状况，世纪长龙可能对不同的剧目选择不同的制作方式。
①独家摄制
独家摄制模式即从剧本策划、投资拍摄、宣传发行均由世纪长龙自主负责。
鹿港科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要世纪长龙作为电视剧唯一的投资方，拥有对电视剧的所有版权。当影视剧项目质量比较优质，项目风险较小且公司自有资金充足时，世纪长龙通常会采取独家摄制的方式投拍影视剧作品。
独立制作的优势在于，当一部电视剧制作完成并产生利润后，投资方可以独自享有投资带来的所有收益，包括向电视台出售的电视播映权、音像版权、网络播放版权以及剧本的文学读本等相关的衍生产品开发权等，同时，作为唯一的投资方，在电视剧的制作、管理以及市场经营过程中，可以全权处理相关事务，有效避免因为投资主体数量较多时而导致的意见分歧、控制力下降等问题。独家投资方式的劣势在于，相比联合制作的多元化模式，独立制作具有较高的投资风险，投资方将独自面对在投资过程中所出现的问题，如果投拍的电视剧没有取得较好的发行收益或没有取得发行许可证时，所有的投资损失将全部由独立制作的投拍方独自承担。
报告期内，世纪长龙采取独家摄制进行投拍并已取得发行许可证的电视剧为《九死一生》、《大女难嫁》。
②联合摄制（执行制片方）
联合制作通常是指由两个或两个以上的影视剧制作机构联合对投拍的电视剧进行投资，根据签订的联合摄制协议来约定各自的权利、义务、版权归属以及收益分配，共同承担投资风险。当公司在联合制作模式中担任执行制片方时，公司通常作为电视剧的制作方，全权独立决定该电视剧的制作，负责电视剧的拍摄预算、摄制计划、剧组筹备、与主要演职人员签约及电视剧的拍摄制作，而非执行制片方通常不参与电视剧的拍摄制作过程，仅仅对拍摄过程进行监督，并按照联合摄制协议的约定分配收益。公司以联合制作模式投拍的剧目基本都是担任执行制片方的角色。报告期内公司采取该种投拍方式并已取得发行许可证的电视剧为《产科男医生》、《心肝宝贝》、《代号“九耳犬”》、《红轿子》、《温柔的慈悲》、《我的妈妈是天使》、《望海的女人》、《血色樱花》、《血战长空》。
③联合摄制（非执行制片方）
当公司在联合制作模式中担任非执行制片方时，公司通常不主导该电视剧的拍摄制作，但参与拍摄制作并投入拍摄资金，在享有联合投资分成的同时享有该电视剧的署名权。报告期内公司采取该种投拍方式且执行制片方已取得发行许可
鹿港科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要证的电视剧为《感动生命》。
由于电视剧的生产与制作往往需要投入较大的资金，联合制作的优势在于可以有效缓解由于一方资金有限而导致的资金短缺的压力，当出现投资损失时，所有投资方共同承担相应的责任，从而实现项目的优势互补、资源共享。
3、销售模式
公司为降低电视剧产品的流通成本并满足下游客户利益最大化需求，通常采用直接面向客户销售的商业模式。公司电视剧按销售的时点划分，可分为预先销售和发行销售，按照销售渠道划分，可分为电视台发行、新媒体播放平台发行、音像制品版权转让。
（1）预先销售及发行销售
①预先销售
公司在电视剧拍摄完毕后、取得发行许可证前通过协议的方式将未来电视剧的播放权预先销售给电视台等客户，便于公司资金周转。电视剧在拍摄过程中，公司会根据拍摄进度开展有针对性的宣传，并制作已经配音、配乐、调色、包装好的片花和样带开始预售。因公司以往电视剧大都保持了较高的收视率，深受电视台青睐，故公司在预售方面成绩较为显著。
②发行销售
在取得电视剧发行许可证后，公司对电视剧进行正式发行销售。公司经过多年努力，建立了完善的发行网络，发行能力较强。
世纪长龙拍摄的电视剧制作完成并取得电视剧发行许可证后，即拥有该电视剧的版权。电视剧业务的收入主要来自包括播放权、发行权等在内的电视剧版权的转让收入。电视剧产品可多次复制、重复使用，播放权可进行多次转让。因此，电视剧产品的发行销售又分为为首轮发行、二轮发行及多轮发行。但是，业务与财务上不同轮次的发行销售又有不同的含义。
A．业务多轮销售
业务上的首轮发行是指取得电视剧发行许可证后在卫星、地面电视台、新媒体进行的第一轮次面向观众的发行；二轮和多轮发行是指首轮发行结束后的再发行。电视剧的主要收入一般在首轮发行中实现，二轮及多轮发行期内，电视剧的发行价格及发行收入一般情况下会远低于首轮发行。
鹿港科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要B．财务多轮销售
财务上的首轮发行是指公司在取得发行许可证后24个月内。公司在该时间段内基本完成电视剧的销售计划，并结转电视剧发行许可证取得前的全部成本；二轮及多轮发行是指首轮发行期满后的再发行。通常情况下，二轮及多轮发行期内电视剧的发行价格较低，但由于电视剧产品的边际成本几乎为零，二轮和多轮发行期内的收入几乎为净利润。
（2）多渠道发行
①电视台发行
世纪长龙的电视台首轮发行一般采取地面先行、卫星后播的策略，同时以卫星频道为主。对卫星频道的销售是公司销售收入的主要来源。根据相关规定，同一部电视剧同一时段播放卫星频道不得超过四家；二轮及多轮发行，则通过卫星与地面频道结合，实现全国各频道的最大范围覆盖。根据广电总局的最新规定，从2015年1月1日起，同一部电视剧每晚黄金时段联播的卫星频道不得超过两家，该模式一定程度上影响了电视台的购买实力，使得电视剧制作公司的销售收入分流压力增大。鉴于公司以往的作品大多为中小制作精品剧，首轮卫视的播放数量一般为1-2家，本政策对世纪长龙的销售收入不会造成重大影响。
②新媒体发行
世纪长龙与新媒体签订播放权转让协议，将电视剧的播放权授予对方，通过网络点播、IPTV、手机移动终端等播放电视剧，从而形成发行收入。一般来说，新媒体的播放时间会稍晚于首轮地面台的播放时间。
③音像制品版权转让
在电视台首轮播放后，世纪长龙会将影视剧音像制品版权转让给音像制品公司，取得版权转让收入。
（五）主要产品的生产情况及销售情况
1、主要产品的生产情况
（1）报告期内发行许可证取得情况
发行许可证的取得是电视剧生产过程的结束，也是进行销售的前提条件。发行许可证的数量为公司产成品的数量（产量），反映了公司的生产成果。
截至本报告书摘要签署日，世纪长龙及其附属公司共计拥有17项已经上映的
鹿港科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要电视剧著作权。
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|序号|剧名|取得发行许可证时间|取得方式|发行许可证编号|著作权财产权享有情况|
|1|《产科男医生》|2014.4.10|原始取得|（闽）剧审字（2014）第001号|海宁狮门与上海尚世影业有限公司共享著作权|
|2|《代号“九耳犬”》|2013.8.28|原始取得|（浙）剧审字（2013）第031号|首轮上星五年内的全著作权发行收益及相关衍生权利由海宁狮门与东阳市慈缘影视制作有限公司按投资比例共享，五年后海宁狮门独享|
|3|《红轿子》|2013.8.16|原始取得|（闽）剧审字（2013）第004号|世纪长龙|
|4|《九死一生》|2013.7.12|原始取得|（闽）剧审字（2013）第003号|世纪长龙|
|5|《大女难嫁》|2013.4.3|原始取得|（沪）剧审字（2013）第005号|上海西岸|
|6|《心肝宝贝》|2013.12.27|原始取得|（闽）剧审字（2013）第006号|上海西岸|
|7|《望海的女人》|2012.7.27|原始取得|（闽）剧审字（2012）第006号|世纪长龙|
|8|《血色樱花》|2012.6.26|原始取得|（闽）剧审字（2012）第004号|世纪长龙|
|9|《血战长空》|2012.5.17|继受取得|（闽）剧审字（2012）第002号|上海西岸享有自拍摄母带经广电总局审查通过之日起五年内在国内的电视台和网络视频等的播映权及收益，以及在国内发行音像制品所取得的收益，五年后上述权益归海峡世纪（福建）影视文化有限公司。海峡世纪（福建）影视文化有限公司享有该剧的海外发行收益|
|10|《温柔的慈悲》|2012.11.20|继受取得|广外合审字（2012）第002号|世纪长龙享有中国大陆地区著作权，台湾映画传播事业股份有限公司享有除中国大陆以外地区著作权|

鹿港科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
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|11|《我的妈妈是天使》|2012.11.12|原始取得|（闽）剧审字（2012）第009号|世纪长龙|
|12|《团圆》|2011.9.19|原始取得|（闽）剧审字（2011）第004号|世纪长龙|
|13|《天涯赤子心》|2010.11.3|原始取得|（闽）剧审字（2010）第004号|世纪长龙|
|14|《娘妻》|2009.10.22|原始取得|（闽）剧审字（2009）第003号|世纪长龙|
|15|《妈妈为我嫁》|2008.8.19|原始取得|（闽）剧审字（2008）第004号|世纪长龙|
|16|《哑女情深》|2007.9.19|原始取得|（闽）剧审字（2007）第006号|世纪长龙|
|17|《南少林三十六房》|2004.6.29|继受取得|（广编）剧审字（2004）第075号|世纪长龙与北京翰宇影视文化有限公司共享著作权|

（2）产成品及在产品情况
产成品及在产品明细反映了公司近期可产生营业收入的电视剧项目储备情
况。截至2013年12月31日，世纪长龙产成品及在产品余额前五名情况如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|电视剧名称|账面余额|占比|拍摄进度|
|1|产科男医生|2,425.35|19.92%|拍摄中|
|2|心肝宝贝|2,221.54|18.24%|已完成|
|3|红轿子|2,210.91|18.16%|已完成|
|4|九死一生|2,189.65|17.98%|已完成|
|5|大女难嫁|1,400.53|11.50%|已完成|
|合计||10,447.99|85.81%|-|

注：截至本报告书摘要签署日，《产科男医生》已拍摄完成。
（3）原材料情况
世纪长龙原材料内容主要为剧本，主要反映了电视剧作品的项目储备情况。
截至2013年12月31日，世纪长龙原材料主要明细情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|序号|剧本名称|原材料余额|
|1|我的军号|140.95|
|2|小城春秋|126.44|
|3|娇妻|121.88|

鹿港科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
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|-|-|-|
|4|下南洋|110.00|
|5|风云时代|107.38|

2、主要产品的销售情况
（1）销售收入构成情况
报告期内，世纪长龙销售收入构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目|2013年|2012年|
|1|电视剧制作收入|9,458.03|15,801.08|
|2|其他业务收入|-|13.81|
|合计||9,458.03|15,814.89|

报告期内，世纪长龙专注于电视剧业务，营业收入全部来源于电视剧制作收入。未来将逐渐推出贴片广告、植入广告等电视剧衍生产品及电影作品，并逐步开展艺人经纪业务。
（2）报告期内向前五名客户的销售情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|期间|序号|客户名称|销售金额|占当期营业收入比重|
|2013年|1|福建省广播影视集团|1,385.50|14.65%|
||2|江西卫视台卫视|1,273.58|13.47%|
||3|广西电视台广告与节目营销中心|993.52|10.50%|
||4|安徽广播电视台|576.51|6.10%|
||5|山东龙视天下传媒集团有限公司|484.15|5.12%|
||合计||4,713.26|49.84%|
|2012年|1|安徽广播电视台|4,286.59|27.10%|
||2|湖北省广播电视总台|1,550.29|9.80%|
||3|福建省广播影视集团|1,528.42|9.66%|
||4|云南电视台|1,480.11|9.36%|
||5|北京世纪优优文化传播有限公司|1,144.23|7.24%|
||合计||9,989.64|63.16%|

报告期内，世纪长龙不存在向单个客户销售比例超过50%及严重依赖少数客
户的情况。世纪长龙与上述客户之间不存在关联关系，世纪长龙董事、监事、高
级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有世纪长龙5%以上股份的股东均
鹿港科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要未在上述客户中拥有权益。
（六）主要产品的原材料和能源供应情况
1、主要原材料、能源及供应情况
公司所处电视剧行业具有典型的“轻资产”行业特性，其原材料主要包括电视剧剧本、相关专业演职人员的劳务、摄制耗材、影视制片设备及场景的租赁等。
目前，上述原材料市场供应充足，世纪长龙可根据具体需求选择适宜的剧本、演职人员等各类资源进行电视剧创作。
公司所用的能源主要为办公用电、用水，占其主营业务成本比重较低。
2、报告期内向前五名供应商的采购情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|期间|序号|供应商名称|采购金额|占当期采购总额比重|
|2013年|1|工作室1|1,120.00|11.01%|
||2|工作室2|950.00|9.34%|
||3|经纪公司1|330.00|3.24%|
||4|演员1|326.90|3.21%|
||5|演员2|201.68|1.98%|
||合计||2,928.58|28.79%|
|2012年|1|杭州雅缘影视制作有限公司|481.52|4.21%|
||2|北京空军电视艺术中心|465.00|4.06%|
||3|编剧1|300.00|2.62%|
||4|上海田都影业有限公司|300.00|2.62%|
||5|演员1|225.00|1.97%|
||合计||1,771.52|15.47%|

报告期内，世纪长龙不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额的50%及严重依赖少数供应商的情形。世纪长龙与上述供应商之间不存在关联关系，世纪长龙董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有世纪长龙5%以上股份的股东均未在上述供应商中拥有权益。
（七）产品质量、安全生产及环境保护情况
1、产品质量
鹿港科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要世纪长龙严格按照《广播电视管理条例》、《电视剧内容管理规定》、《电视剧管理规定》等相关规定开展电视剧业务，同时制定了《电视剧质量管理制度》、《项目管理部工作制度》、《工作室管理制度》等内部控制制度，构建了电视剧作品的质量控制体系。
世纪长龙对电视剧作品的质量控制贯穿于作品整个生产流程。在策划筹备阶段，通过公司内部立项审查及广电总局备案公示两个内外部结合的环节，从源头上控制电视剧作品质量；在拍摄制作阶段，由剧组负责电视剧作品的制作质量，其中制片人对电视剧的整体质量负责，导演对电视剧的艺术质量负责，剧组各艺术部门对其专项业务的质量负责；在发行销售阶段，通过公司内部审片及向广电总局申请发行许可证两个内外部结合的环节，在最终端控制电视剧作品质量。其中内部审片主要由项目管理部协调内部审片委员会执行，世纪长龙的内部审片既可保证电视剧作品的质量，也可提高取得发行许可证的成功率。
世纪长龙通过各项管理制度的执行严格控制作品质量，不断提高作品的健康性、观赏性、艺术性。报告期内，未发生因产品质量问题而导致重大纠纷、诉讼或仲裁的情形。
2、安全生产
世纪长龙为加强公司在拍摄作业过程中的劳动保护，保护演职人员在拍摄过程中的安全，制定了《剧组安全生产管理办法》，明确了执行制片人为安全拍摄的第一责任人，并对安全生产的预防保护、检查整改、奖励处罚等各项内容进行了详细规定。报告期内，世纪长龙未发生重大安全事故。
3、环境保护
电视剧行业不属于重污染行业，世纪长龙在电视剧拍摄过程中，严格按照国家及地方的有关环保方面的法律法规及规范性文件的要求执行。报告期内，世纪长龙能够遵守有关环保方面的法律法规及规范性文件，未受到过环保部门的行政处罚。
九、世纪长龙的估值情况
本次交易中，中天评估采用收益法和资产基础法对世纪长龙全部股东权益进行了评估，并最终采用了收益法评估结果。截至评估基准日 2013年12月31日，
鹿港科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要世纪长龙100%股权按收益法评估价值为47,213.47万元，较其合并报表净资产账面值18,178.32万元增值29,035.15万元，增值率159.72%。
（一）评估方法的选择
资产评估的方法主要有收益法、市场法和资产基础法（成本法）。注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。
市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。由于受客观条件限制，可比案例或可比指标较难获取，故本次评估不采用市场法。
收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法中常用的两种方法是未来收益折现法和收益资本化法。收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据 资产的预期获利能力的角度评价——
资产，符合对资产的基本定义。同时，被评估企业管理层能够提供未来年度的盈利预测，具备采用收益法评估的条件。被评估企业未来年度预期收益与风险可以合理地估计。因此，本次采用收益法进行了评估。
成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，因此本次评估同时选择了资产基础法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估，最终对二种方法的评估结果综合分析后确定评估结论。
（二）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
鹿港科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定已在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
（2）评估对象在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
（3）评估对象在未来经营期内的管理层尽职、核心成员稳定，维持现状按预定的经营目标持续经营。
（4）评估对象制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行。
（5）评估对象经营活动、预计电视剧产品的市场需求状况、收入、投资规模、分账比例等在正常范围内变动。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（三）资产基础法评估情况
在评估基准日2013年12月31日、企业持续经营前提下，世纪长龙的总资产账面价值为19,958.74万元（母公司口径），总负债4,262.54万元（母公司口径），股东全部权益为15,696.20万元（母公司口径）。
采用资产基础法评估后的总资产价值 23,447.96万元（母公司口径），总负债 4,262.54万元（母公司口径），股东全部权益为19,185.43万元（母公司口径），增值3,489.23万元，增值率22.23%。评估结果如下：
单位：万元
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|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率（%）|

鹿港科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
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|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|1|16,002.55|16,083.17|80.62|0.50|
|非流动资产|2|3,956.19|7,364.80|3,408.60|86.16|
|其中：长期股权投资|3|842.66|3,933.74|3,091.08|366.82|
|持有至到期投资|4|-|-|-||
|固定资产|5|3,049.57|3,365.52|315.95|10.36|
|在建工程|6|-|-|-||
|油气资产|7|-|-|-||
|无形资产|8|1.19|2.77|1.57|132.24|
|其中：土地使用权|9|-|-|-||
|长期待摊费用|10|-|-|-||
|递延所得税|11|62.77|62.77|-|-|
|资产总计|12|19,958.74|23,447.96|3,489.23|17.48|
|流动负债|13|4,262.54|4,262.54|-|-|
|非流动负债|14|-|-|-||
|负债总计|15|4,262.54|4,262.54|-|-|
|净资产|16|15,696.20|19,185.43|3,489.23|22.23|

（四）收益法评估情况
1、评估思路
本次评估的基本思路是以世纪长龙经审计的公司合并报表为基础预测其权益资本价值，即首先按照收益途径采用现金流折现方法（DCF），预测评估经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值，得到世纪长龙的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，得出世纪长龙的股东全部权益价值。
本次评估的具体思路是：
（1）对纳入合并报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化趋势和业务类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
（2）将纳入合并报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑的诸如基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独预测其价值；
（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减
基准日的付息债务价值后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。
鹿港科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要2、评估模型
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值＝经营性资产价值+非经营性资产价值（减负债）+溢余资产价值
付息债务是指评估基准日被评估单位账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息的应付票据、一年内到期的非流动负债和长期借款等。
在企业整体价值中的各项组成部分：
（1）经营性资产价值
自由现金流为由公司经营活动产生的现金流减去对经营活动的再投资，是归属于包括股东和付息债务债权人在内的所有投资者的现金流，其计算公式为：
自由现金流=税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）－资本性支出－净营运资金变动；
自由现金流折现所得数值相加以确定经营性资产价值。
（2）非经营性资产
未包含在经营折现现金流价值中的资产，作为非经营性资产单独估值。非经营资产主要包括富余现金和有价证券、非流动投资和非并表子公司，以及其他非经营性资产，如富余房地产等。
（3）非经营性负债
非经营性负债是指企业承担的债务不是由于主营业务的经营活动产生的负债而是由于与主营业务没有关系或没有直接关系的其他业务活动如对外投资，基本建设投资等活动所形成的负债。
3、评估过程
（1）净现金流量预测
①营业收入
本次评估根据国家行业政策，结合我国影视传媒行业的发展情况、世纪长龙的电视剧拍摄计划、历史业绩，通过预计其未来发行单价乘以预计拍摄集数得出电视剧收入。世纪长龙2014年至2018年电视剧拍摄及发行计划如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年份|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|数量|4部|7部|7部|5部|6部|

对于投拍剧及与联合拍摄的电视剧，鉴于世纪长龙签署了合作协议，本次评
鹿港科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要估估算的电视剧分成收入为电视剧分成收入。
电视剧分成收入=电视剧收入×投资比例÷（1+增值税税率）
②营业成本
在成本预测方面，按照历史的平均拍片投入并结合演职员费用的变动趋势预测未来的不同类型剧集的单集投入成本。
综上述，营业收入及营业成本预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类型|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|数量|4部|7部|7部|5部|8部|
|集数|139.00|226.00|215.00|155.00|220.00|
|单集收入|103.25|106.39|147.23|185.24|161.72|
|单集成本|58.86|65.07|90.44|113.38|98.76|
|收入|14,351.47|24,044.25|31,653.77|28,711.79|35,577.83|
|成本|8,181.63|14,706.16|19,444.75|17,573.56|21,726.84|
|老剧收入|10,502.01|4,151.65|2,458.27|7,324.29|3,040.57|
|老剧成本|7,731.68|2,800.35|1,544.93|4,469.25|1,893.51|
|外购剧收入|200.00|200.00|200.00|200.00|200.00|
|外购剧成本|80.00|80.00|80.00|80.00|80.00|
|总收入|25,053.48|28,395.90|34,312.05|36,236.08|38,818.40|
|总成本|15,993.31|17,586.50|21,069.68|22,122.81|23,700.36|

③营业税金及附加预测
本次评估结合历史年度营业税金及附加的构成和变化趋势及其相应的税率预测未来年度的营业税金及附加。
④期间费用预测
A．营业费用预测
营业费用包括职工薪酬、差旅费、发行费用等，根据各明细科目的性质，采用了不同的方法进行了预测。其中职工薪酬项目，根据现有的工资水平、公司未来发展计划及工资增长水平，综合分析确定；其他营业费用按照当年收入与历史的平均占比进行预测。
B．管理费用预测
管理费用主要由职工薪酬、折旧费、差旅费、顾问咨询费、办公费、审计费、
鹿港科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要车辆费用、业务招待费、租赁费、日常费用等构成。其中职工薪酬项目，根据现有的工资水平，公司未来发展计划及工资增长水平，综合分析确定；折旧摊销费用，根据企业现有固定资产和无形资产计算确定；对于其他费用，在对以前年度各项费用的实际发生情况及费用发生的合理性进行了分析后综合确定。
C．财务费用
财务费用主要包括利息支出、银行手续费及利息收入。世纪长龙评估基准日付息债务为4,428.00万元，本次预测按基准日借款余额及合同利率确定利息支出并保持预测期内不变；对于银行手续费及利息收入，因发生额较小，本次评估不予考虑。
⑤其他业务收支及营业外收支预测
其他业务收支及营业外收支占收入比重较小，故不做预测。
⑥资产减值损失
随着企业销售的增长，企业的财务风险加大，根据历史数据测算，按预测年度的应收款项的余额计提1.93%的资产减值损失。
⑦企业所得税
根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，企业所得税税率按照25%测算。
⑧未来年度损益表
根据上述分析和测算得出的未来年度损益表如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|未来预测数||||||
||2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|永续|
|一、营业收入|25,053.48|28,395.90|34,312.05|36,236.08|38,818.40|38,818.40|
|其中：主营业务收入|25,053.48|28,395.90|34,312.05|36,236.08|38,818.40|38,818.40|
|其他业务收入|-|-|-|-|-|-|
|减：营业成本|15,993.31|17,586.50|21,069.68|22,122.81|23,700.36|23,700.36|
|其中：主营业务成本|15,993.31|17,586.50|21,069.68|22,122.81|23,700.36|23,700.36|
|主营业务税金及附加|200.43|227.17|274.50|289.89|310.55|310.55|
|营业费用|1,121.68|1,281.32|1,555.09|1,662.41|1,789.50|1,789.50|
|管理费用|1,475.69|1,639.91|1,851.06|1,950.46|2,103.98|2,103.98|
|财务费用|230.97|230.97|230.97|230.97|230.97|230.97|

鹿港科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|减：资产减值损失|210.25|238.28|287.91|304.04|325.70|325.70|
|加：公允价值变动净收益|-|-|-|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|-|-|-|
|其他|-|-|-|-|-|-|
|二、营业利润|5,821.16|7,191.75|9,042.84|9,675.50|10,357.34|10,357.34|
|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|23.85|-|-|-|-|-|
|三、利润总额|5,797.31|7,191.75|9,042.84|9,675.50|10,357.34|10,357.34|
|所得税税率|25%|25%|25%|25%|25%|25%|
|减：所得税费用|1,449.33|1,797.94|2,260.71|2,418.87|2,589.33|2,589.33|
|四、净利润|4,347.98|5,393.81|6,782.13|7,256.62|7,768.00|7,768.00|

⑨折旧、摊销预测
世纪长龙的固定资产主要包括房屋、机器设备、运输设备及其他设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、折旧率等估算未来经营期的折旧额。
截至评估基准日，世纪长龙经审计的无形资产账面余额为1.19万元，为账务软件的摊余金额；长期待摊费用账面余额为8.87万元，为道具租金摊余金额。本次评估假定，企业基准日后无形资产及长期待摊费用在经营期内维持这一规模，按照企业的长期待摊费用摊销政策估算未来各年度的摊销额。
⑩追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产）和新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
追加资本=资本性支出+资产更新+营运资金增加额
A．资本性支出及更新的估算
结合企业未来影视剧投资的计划，对企业基准日后追加投资影视剧金额、时期进行估算，预计未来资本性支出。
按照收益预测的前提和基础，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，
预计未来资产更新改造支出。
B．营运资金增加额估算
鹿港科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要本报告所定义的营运资金增加额为：营运资金增加额=当期营运资金—上期营运资金。
营运资金增加额当期营运资金上期营运资金。
营运资金应收款项预付账款存货营业性现金应付款项；
应收款项营业收入总额/应收款项周转率；
应收款项主要包括应收账款、与经营业务相关的其他应收账款等诸项；
预付账款营业成本总额/预付账款周转率；
存货=期初余额本年计划投入数本年结存成本数；
应付款项营业成本总额/应付账款周转率；
应付款项主要包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。
根据对未来经营期内各年度收入与成本、电视剧拍摄周期、电视剧回款周期等估算及资金运转情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金。
（2）净现金流量的预测结果
根据上述各项预测，世纪长龙未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||未来预测数||||||
|项目|||||||
||2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|永续|
|一、净利润（净亏损以"－"号填列）|4,347.98|5,393.81|6,782.13|7,256.62|7,768.00|7,768.00|
|加：财务费用(税后)|173.23|173.23|173.23|173.23|173.23|173.23|
|二、息前税后营业利润|4,521.21|5,567.04|6,955.36|7,429.85|7,941.23|7,941.23|
|加：折旧|292.19|292.19|292.19|292.19|292.19|292.19|
|加：摊销|6.88|6.88|6.88|6.88|6.88|6.88|
|减：资本性支出|193.09|193.09|193.09|193.09|193.09|193.09|
|减：营运资金变动（负数为回收）|4,223.87|2,111.22|3,492.68|3,483.48|2,804.33|-|
|减：提取职工奖励及福利基金|-|-|-|-|-|-|
|三、自由现金流|403.33|3,561.81|3,568.67|4,052.35|5,242.89|8,047.22|

（3）权益资本价值预测
①折现率的确定
本次估值采用的收益口径为企业自由现金流，按照收益额与折现率协调配比
鹿港科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要的原则，本次评估折现率采用WACC模型暨加权平均资本成本计算确定。计算公式如下：
式中：－债务成本
－权益资本成本
－所得税率
D－债务市值
E－权益市值
V=D+E
A．权益资本成本
估算权益筹资成本采用资本资产定价模型。公式为：
a．无风险报酬率
本次估值采用评估基准日中长期（距到期日 5年以上）国债的平均到期收益率4.10%作为无风险报酬率。
b．权益的系统风险系数
万得（Wind）资讯系统上获取与被评估企业相同行业（广播、电视、电影和影视录音制作业）的无财务杠杆的 Beta系数的平均值，u值为0.7077。
将无财务杠杆的u值换算为具有被评估企业目标财务杠杆系数的系数。
计算公式为：
 D
 
u11t
 
 E
运用试差法，得出被评估企业的资本结构，将其作为企业目标的资本结构D/E，并结合企业负担的所得税税率计算出企业的含财务杠杆的 Beta( 。
经计算，为0.7572。
鹿港科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要c．市场风险溢价
本次评估，选取历年沪深 300指数成份股作为样本，通过wind资讯查询成份股后复权后的年末收盘价并计算 ，经计算，2001年－2013年国内股市市场收益率算术平均数为25.84%，几何平均数为10.19%，因几何平均数较算术平均数能更好的反映该时间段内的市场收益情况，因此采用 2001年－2013年国内股市市场收益率的几何平均数10.19%，扣除 2001年－2013年无风险报酬率平均数3.60%后作为本次评估中选用的 ，即6.59%。
d．风险调整系数a
本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性及电视剧拍摄的不确定性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数 a=3.60%。
e．权益资本报酬率
=4.10%＋6.59%×0.7572＋3.60%
=12.69%
B．付息债务的确定
评估基准日付息债务为 4,428.00万元，加权贷款合同利率为6.95%，本次预测按基准日借款余额及合同利率确定利息支出并保持预测期内不变。
C．适用税率
本次评估适用税率25%。
D．加权平均资本成本（WACC）的确定
公式：
式中： ：权益资本成本；
E/(E+D)：权益资本比率；
：付息债务成本；
D/(E+D)：付息债务资本比率。
鹿港科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要经过计算：WACC＝12.05%
②公司经营性资产价值
公司的经营性资产价值根据自由现金流量折现值确定，预测期内各期自由现金流按平均流入考虑，预测期后年自由现金流以2018年为基础调整后确定，然后将收益期内各期的自由现金流按加权平均资本成本折现到2013年12月31日，从而得出公司的经营价值，计算公式如下：
经计算：经营性资产价值为51,941.47万元。
③非经营性资产及负债的确定
非经营性资产负债主要为各项往来款（本次评估合并报表范围内能抵消的往来相互均不计入非经营性资产和负债），经核实，评估基准日非经营性资产为零，非经营性负债为其他应付款中的股东借款300.00万元。
上述非经营性资产及负债评估值合计为-300.00万元。
④溢余资产的确定
溢余资产主要为溢余货币资金，经询问及测算世纪长龙影视股份有限公司资金较为紧张，基准日无溢余资产。
⑤企业付息债务的确定
截至评估基准日，世纪长龙影视股份有限公司对集团外的付息债务为 4,428.00万元。故本次付息债务确定为4,428.00万元。
⑥公司股东权益价值
股东全部权益价值=经营性资产价值+单独评估长期投资评估值-企业付息债务+溢余资产评估值+非经营性资产负债评估值价值
=51,941.47 4,428.00 300.00
=47,213.47万元
（五）评估结论
采用资产基础法评估，世纪长龙在评估基准日的总资产价值 23,447.96万元（母公司口径），总负债4,262.54万元（母公司口径），股东全部权益为19,185.43万元（母公司口径），增值3,489.23万元，增值率22.23%。
鹿港科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要采用收益法评估，世纪长龙在评估基准日的净资产账面值为 18,178.32万元（合并口径），评估后的股东全部权益价值为47,213.47万元，增值29,035.15万元，增值率159.72%。
世纪长龙的主要业务为电视剧的拍摄和发行，属于轻资产企业，其人力和技术以及营销方式等对收益的贡献较大，资产基础法无法反映该部分人力和销售管理方面的无形价值，而收益法是从企业未来发展的角度，通过一定的方法合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，考虑了各项资产及负债是否在企业中得到合理充分的利用，其资产及负债的组合是否发挥了其应有的贡献。
经综合分析，评估人员认为以收益法得出的评估值更能合理地反映企业股东全部权益的价值。故选择收益法评估结果为本次评估的评估结论。
本次评估采用收益法的评估结果47,213.47万元，作为世纪长龙股东全部权益价值的最终评估结论。
（六）评估增值的原因
上述结论中采用收益法得出的世纪长龙影视股份有限公司的股东全部权益价值，其评估结果与账面值相比，评估增值29,035.15万元，增值率159.72%。增值原因：
1、明晰的产品定位
评估对象长期专注于精品电视剧的投资、制作及发行，凭借清晰的市场定位及高质量的精品大剧在电视剧市场众多竞争对手中占据了一席之地，在业界内逐步建立起了较高的知名度。
2、良好的品牌形象
凭借良好的口碑及品牌效用，评估对象在对电视台和网络媒体开展营销时积累了一定的优势。在开机前与合作电视台进行前期充分沟通，确定合作意向并于开机后陆续签订销售合同。产品预售体现了电视台及网络媒体对世纪长龙影视股份有限公司的认可，不仅有助于评估对象更有效地管理上下游资源，而且有助于有效控制项目成本、提高其未来盈利的稳定性。
3、成熟的电视剧业务流程管理控制体系
精品电视剧的制作及发行需要剧本筛选团队、演员、导演、拍摄制作团队、
鹿港科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要制片人及发行人共同完成。由于电视剧行业的特殊性质，在电视剧拍摄过程中，对于摄影、道具、布景以及后期制作等，均可通过租借设备和外包实现，与导演、编剧、制片等各类型资源的合作也通常以战略合作的模式进行，因此，对企业整合各方资源并进行有效管理的能力提出了很高的要求，目前电视剧行业内只有少数企业具备这一能力。评估对象虽然人员规模较小，但整体艺术创作队伍稳定，行业经验丰富，自成立以来一直专注于精品电视剧的制作及发行。评估对象主要核心人员由外部专家及内部专家组成，多年来在电视剧策划、制作、发行业务流程的各个环节均积累了较丰富的实战经验及长期合作资源，具备了较强的整合各方资源并进行有效管理的能力，同时依托其良好的口碑和公司的品牌吸引力，聚拢并有效地整合了各类上下游优质资源，形成了一批能够与企业长期深度合作的战略伙伴，为其业务的稳定发展的提供了保障。
综上，收益法更能够全面反映评估对象的整体价值，采用收益法评估结果确定世纪长龙股东全部权益的市场价值是合理的。
十、世纪长龙涉及的未决诉讼情况
截至本报告书摘要签署日，世纪长龙不存在未决诉讼。
十一、世纪长龙最近三年股权转让、增资及资产评估情况
（一）最近三年股权转让情况
最近三年，世纪长龙不存在股权转让的情形。
（二）最近三年资产评估情况
因长龙有限拟改制为股份公司，2012年 9月 12日，北京湘资国际资产评估有限公司出具了湘资国际评字[2012]第 09071号《福建世纪长龙影视文化发展有限公司拟股份制改制评估项目评估报告书》。
经采用资产基础法评估，截止评估基准日 2012年 7月 31日，世纪长龙总资产账面价值为16,910.42万元，总负债为3,894.05万元，净资产为13,016.37万元；
评估后的总资产为 22,091.79万元，总负债为 3,894.05万元，净资产为 18,197.74万元，净资产增值5,181.37万元，增值率39.81%。
（三）最近三年增资情况
鹿港科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要1、最近三年历次增资情况
（1）2011年11月，长龙有限通过股东会决议，同意公司注册资本由500万元增加至 800万元，新增 300万元注册资本全部由陈瀚海以现金认缴。本次增资的价格为1元/出资额；
（2）2012年2月，长龙有限通过股东会决议，同意公司注册资本由800万元增加至840万元，新增40万元注册资本全部由厦门拉风股权投资管理合伙企业（有限合伙）认缴，厦门拉风共以现金方式出资320万元，其中40万元计入实收资本，其余280万元计入资本公积。本次增资的价格为8元/出资额；
（3）2012年4月，长龙有限通过股东会决议，同意公司注册资本由840万元增加至1,005.75万元，本次增加的注册资本165.75万元，由无锡中科、武汉中科、常德中科以现金方式认缴。无锡中科共出资2,500万元，其中55.25万元进入公司实收资本，其余 2,444.75万元进入资本公积；武汉中科共出资3,000万元，其中66.30万元进入实收资本，其余2,933.70万元进入资本公积；常德中科共出资2,000万元，其中44.20万元进入实收资本，其余 1,955.80万元进入资本公积。
本次增资的价格为45.25元/出资额；
（4）2012年7月，长龙有限通过股东会决议，同意公司以4,994.25万元资本公积金转增注册资本。本次转增完成后，公司注册资本将由1,005.75万元增加至6,000.00万元；
（5）2013年4月，世纪长龙通过股东大会决议，同意公司注册资本由 6,000万元增加至6,205万元。本次增加的注册资本205万元，由上海锦麟以现金认缴。
上海锦麟共出资1,704.75万元，其中205万元计入公司实收资本，其余1,499.75万元计入资本公积。本次增资的价格为8.32元/股。
2、增资价格的合理性说明
最近三年，世纪长龙历次增资价格及本次交易价格情况如下：
单位：元/出资额、元/股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2011年11月|2012年2月|2012年4月|2012年7月|2013年4月|本次交易|
|增资价格|1.00|8.00|45.25|-|8.32|7.57|
|折算为可比增资价格|1.00|8.00|45.25|-|49.61|45.19|

鹿港科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要注：（1）鉴于2012年7月世纪长龙实施资本公积转增股本，注册资本由1,005.75万元增加至6,000.00万元，故对2013年4月增资价格及本次交易价格进行调整。调整后的可比价格=当次价格*6,000/1,005.75；（2）2012年7月注册资本变更系资本公积转增股本，无比较意义，故未做比较。
（1）2011年11月增资，系控股股东、实际控制人陈瀚海以自有资金进行增资，以满足因业务规模扩大而增加的资金需求，促进长龙有限的持续发展。因此，本次增资价格为1元/出资额，显著低于近三年的其他增资价格及本次交易的定价。长龙有限其他股东陈亮签署了《股东会决议》，同意本次增资的实施；
（2）2012年2月增资，系长龙有限通过厦门拉风实施股权激励计划。厦门拉风合伙人均为公司员工，具体情况请见本报告书摘要之“第三章交易对方基本情况”之“二、（三）4、股权控制关系及股东情况”。本次增资的价格参考世纪长龙截至2011年12月31日的每股净资产5.87元，且充分考虑激励效果的实现，因此增资价格显著低于2012年 4月、2013年4月的两次增资价格及本次交易的定价；
（3）2012年4月及2013年4月两次增资，系世纪长龙为满足自身资金需求而引入财务投资者。2012年4月、2013年4月两次增资的价格分别为45.25元/出资额、49.61元/股，系相关各方在充分谈判的基础上确定的价格。
（4）本次交易价格为45.19元/股，交易总价为47,000万元，系鹿港科技与世纪长龙以中天评估以收益法确定的评估值47,213.47万元为基础，进行谈判确定。该价格与世纪长龙2012年 4月及2013年4月两次增资价格无重大差异。
综上所述，2011年11月、2012年2月两次增资均具有特殊的背景，其增资价格与后续引入财务投资者的增资价格及本次交易价格存在较大差异具有合理
性；2012年4月、2013年4月两次增资及本次交易的价格均为相关各方在充分谈判的基础上确定的价格，略有差异存在合理性，其中本次交易以评估值作为依据，具备公允性。
十二、世纪长龙出资及合法存续情况
根据福建省工商行政管理局出具的证明：经查询，世纪长龙影视股份有限公司成立至今尚无发现该企业违反工商行政管理法律法规行为记录。
鹿港科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要交易对方陈瀚海、武汉中科、常德中科、无锡中科、厦门拉风、上海锦麟、陈亮承诺如下：
1、交易对方最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。交易对方以及交易对方的董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过对本次交易产生影响的证券市场相关的行政处
罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
2、截至本承诺签署日，交易对方持有的世纪长龙影视股份有限公司股权系依合法方式取得，对该股权拥有合法、完整的处置权利；不存在质押、担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让情形。本次交易的标的权属状况清晰，过户或转移不存在实质性法律障碍。
鹿港科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要第五章发行股份情况
一、本次交易方案
公司本次交易拟向世纪长龙的全体股东发行股份及支付现金购买其持有的世纪长龙100%的股权，并向不超过10名其他特定对象发行股份募集配套资金用于支付部分现金对价。
（一）发行股份及支付现金购买资产
2014年 5月 21日，公司与世纪长龙的全体股东陈瀚海、武汉中科、无锡中科、常德中科、厦门拉风、陈亮签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，约定由公司收购世纪长龙100%的股权。
世纪长龙100%股权的评估值为47,213.47万元。经友好协商，世纪长龙100%股权的最终交易价格为47,000万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的65%，总计发行股份数为 42,608,085股，以现金的方式支付交易对价的35%，总计现金16,450万元，各股东接受相同比例的现金对价及股份对价。
本次交易的对价支付具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|转让标的公司股份数量（股）|交易对价（元）|支付方式||
|||||现金方式支付（元）|股份方式支付（股）|
|1|陈瀚海|46,830,000|354,715,551.97|124,150,443.19|32,382,739|
|2|武汉中科|3,954,000|29,949,717.97|10,482,401.29|2,734,173|
|3|无锡中科|3,294,000|24,950,523.77|8,732,683.32|2,277,786|
|4|常德中科|2,640,000|19,996,776.79|6,998,871.88|1,825,548|
|5|厦门拉风|2,388,000|18,087,993.55|6,330,797.74|1,651,291|
|6|上海锦麟|2,050,000|15,527,800.16|5,434,730.06|1,417,566|
|7|陈亮|894,000|6,771,635.78|2,370,072.52|618,197|
|合计||62,050,000|470,000,000.00|164,500,000.00|42,907,300|

注：现金对价=交易价格*35%*交易对方持股比例；支付股份数量=（交易价格*65%*交易对方持股比例）÷发行价格，不足一股的由交易对方自愿放弃。
（二）募集配套资金
鹿港科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要公司拟向不超过10名其他特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过15,000万元，用于支付本次交易中的部分现金对价。按募集配套资金上限计算，募集配套资金的总额不超过本次交易总额（本次交易对价+本次募集资金总额）的25%。
本次募集的配套资金将用于支付标的资产的部分现金对价，实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次发行股份具体情况
（一）发行种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行的方式为非公开发行，发行对象具体如下：
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行对象为陈瀚海、武汉中科、无锡中科、常德中科、厦门拉风、陈亮。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名其他特定投资者。
（三）发行价格及定价原则
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为鹿港科技第三届董事会第二次会议决议公告日。
1、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价；董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决
鹿港科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
经测算，鹿港科技定价基准日前20个交易日的股票交易均价为7.17元/股。
2014年5月9日，鹿港科技2013年度股东大会审议通过了《公司2013年年度利润分配预案》，决定每 10股派发现金红利 0.5元，因此本次发行股份购买资产的发行价格调整为 7.12元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次向其他不超过10名特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
经测算，鹿港科技定价基准日前 20个交易日的股票交易均价的90%为 6.46元/股。2014年 5月 9日，鹿港科技 2013年度股东大会审议通过了《公司 2013年年度利润分配预案》，决定每 10股派发现金红利 0.5元，因此本次发行股份募集配套资金的发行价格调整为不低于 6.41元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产
根据本次交易的股份对价及发行价格，鹿港科技拟向陈瀚海、武汉中科等 7名交易对方合计支付 42,907,300股，具体情况请见本章之“一、（一）发行股份及支付现金购买资产”。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
鹿港科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要本次交易拟募集配套资金总额不超过 15,000万元。按照本次发行底价 6.41元/股计算，向其他不超过 10名特定投资者发行股份数量不超过 23,400,936股。
最终发行数量将根据最终发行价格确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（五）上市地点
本次交易所发行的股票拟在上海证券交易所上市。
（六）本次发行股份锁定期
1、发行股份购买资产
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中交易对方股份锁定期安排如下所示：
交易对方因本次交易所获得的鹿港科技向其非公开发行的股份自股份发行之日起12个月内不得转让。若交易对方取得鹿港科技股份时，持续拥有世纪长龙股份时间不足12个月，则自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，陈瀚海、厦门拉风、陈亮进一步承诺：自获得鹿港科技向其非公开发行的股份登记之日起的48个月内，每满12个月方可解除对其在本次交易所获得的鹿港科技股份总额的25%的锁定，直至届满 48个月方可解除对其在本次交易所获得的鹿港科技股份总额的100%的锁定。陈瀚海基于担任鹿港科技的董事或高级管理人员，其转让鹿港科技股票还需另外满足相关法律法规及监管机构的要求。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方应根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。限售期限届满后，股份转让按中国证监会及上交所有关规定执行。
2、发行股份募集配套资金
向其他不超过 10名特定投资者发行股份自其认购的股票完成股权登记并上市之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（七）配套募集资金用途
鹿港科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要本次交易募集的配套资金 15,000万元将用于支付收购世纪长龙100%股权的部分现金对价。
三、本次发行对上市公司影响
（一）发行前后股本结构的变化
截至2013年12月31日，公司总股本为318,000,000股。按照本次交易方案，公司本次将发行普通股 42,907,300股用于收购资产，发行不超过 23,400,936股用于募集配套资金。
本次交易前后公司前十大股东情况如下表所示：
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|本次交易前|||本次交易后|||
||股东名称|股份数量|持股比例|股东名称|股份数量|持股比例|
|1|钱文龙|72,461,861|22.79%|钱文龙|72,461,861|18.86%|
|2|钱忠伟|34,264,902|10.78%|钱忠伟|34,264,902|8.92%|
|3|缪进义|34,264,902|10.78%|缪进义|34,264,902|8.92%|
|4|陈海东|12,093,870|3.80%|陈翰海|32,382,739|8.43%|
|5|浏阳市信用投资有限公司|4,297,940|1.35%|陈海东|12,093,870|3.15%|
|6|徐群|3,508,900|1.10%|浏阳市信用投资有限公司|4,297,940|1.12%|
|7|曹文虎|2,589,202|0.81%|徐群|3,508,900|0.91%|
|8|倪雪峰|2,075,292|0.65%|武汉中科|2,734,173|0.71%|
|9|黄春洪|1,973,860|0.62%|曹文虎|2,589,202|0.67%|
|10|袁爱国|1,919,100|0.60%|其他不超过10名特定投资者|23,400,936|6.09%|

注：其他不超过10名特定投资者按照本次募集配套融资发行股份数量上限计算；假定本次交易后单一其他不超过10名特定投资者持股数均不超过股东曹文虎持股数量。
因此，本次交易不会导致公司控制权变更。
（二）发行前后公司主要财务数据的变化
根据公证天业出具的《审计报告》（苏公W[2014]A471号）及《备考财务报
表审计报告》（苏公W[2014]E1226号），公司主要财务数据变化情况如下：
单位：万元
鹿港科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|||2012年12月31日|||
||交易前|交易后|增长率|交易前|交易后|增长率|
|资产总额|257,794.08|318,169.16|23.42%|221,348.74|273,508.77|23.56%|
|负债总额|155,987.68|181,845.37|16.58%|120,752.18|139,415.92|15.46%|
|所有者权益|101,806.40|136,323.80|33.90%|100,596.56|134,092.85|33.30%|
|归属于母公司所有者权益|95,389.88|129,907.29|36.19%|95,549.50|126,099.50|31.97%|
|项目|2013年度|||2012年度|||
||交易前|交易后|增长率|交易前|交易后|增长率|
|营业收入|184,419.21|193,877.24|5.13%|167,126.94|182,941.82|9.46%|
|营业利润|1,781.13|2,873.83|61.35%|933.90|4,554.83|387.72%|
|利润总额|2,217.69|3,585.64|61.68%|1,649.86|5,599.91|239.42%|
|净利润|1,504.93|2,526.04|67.85%|1,080.99|4,027.28|272.56%|
|归属于母公司净利润|1,321.13|2,342.24|77.29%|1,017.69|3,963.98|289.51%|

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、营业收入规模将明显增加，盈利水平将显著提高。
鹿港科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要第六章财务会计信息
一、标的公司财务报告
公证天业对世纪长龙编制的 2012年、2013年财务报表及附注进行了审计，并出具了苏公W[2014]E1223号《审计报告》。
公证天业认为：“世纪长龙公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了世纪长龙公司2013年12月31日、2012年12月31日的合并及母公司财务状况以及 2013年度、2012年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”
世纪长龙经审计的的 2012年、2013年合并财务报表如下：
（一）资产负债简表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产总额|28,192.42|22,802.16|
|非流动资产总额|3,360.99|536.19|
|资产总额|31,553.41|23,338.35|
|流动负债总额|13,375.09|7,885.89|
|非流动负债总额|-|-|
|负债总额|13,375.09|7,885.89|
|归属于母公司股东权益合计|18,178.32|15,452.46|
|所有者权益|18,178.32|15,452.46|

（二）利润表简表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|
|营业收入|9,458.03|15,814.89|
|营业利润|1,092.69|3,620.93|
|利润总额|1,367.94|3,950.05|
|净利润|1,021.11|2,946.29|
|归属于母公司股东净利|1,021.11|2,946.29|

鹿港科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
||
|-|
|润|

（三）现金流量简表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,711.51|-4,019.46|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,285.71|-1,439.36|
|筹资活动产生的现金流量净额|2,666.04|10,495.40|
|现金及现金等价物净增加额|-332.12|5,036.48|
|加：期初现金及现金等价物余额|5,324.37|287.89|
|期末现金及现金等价物余额|4,992.25|5,324.37|

二、上市公司最近两年的备考简要合并财务报表
根据公证天业出具的苏公W[2014]E1226号《备考财务报表审计报告》，假设公司于2012年1月1日已完成本次资产重组的情况下，按照本次交易完成后的架构编制的上市公司最近两年备考合并财务报表如下：
（一）资产负债简表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产总额|147,197.89|130,386.87|
|非流动资产总额|170,971.27|143,121.90|
|资产总额|318,169.16|273,508.77|
|流动负债总额|141,785.84|99,393.22|
|非流动负债总额|40,059.52|40,022.70|
|归属于母公司股东权益合计|129,907.29|126,099.50|
|所有者权益|136,323.80|134,092.85|

（二）利润表简表
单位：万元
鹿港科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|
|营业收入|193,877.24|182,941.82|
|营业利润|2,873.83|4,554.83|
|利润总额|3,585.64|5,599.91|
|净利润|2,526.04|4,027.28|
|归属于母公司股东净利润|2,342.24|3,963.98|

三、标的公司盈利预测
（一）盈利预测编制基础
世纪长龙2014年度的盈利预测是以经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司2012及2013年度实际经营成果以及截止2014年12月31日企业组织结构为基础编制的。
在此基础上，考虑国家的宏观政策和公司面临的市场环境，结合本公司年度的经营计划、各项业务收支计划、已签订的销售合同、项目建设计划及其他有关资料，本着谨慎性原则，经过分析研究编制了本盈利预测报告。
报告编制考虑了相关税费影响，但未计不确定的非经常性项目对公司获利能力的影响。
编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、企业会计准则的规定，在各重要方面均与公司实际采用的会计政策及会计估计一致。
（二）盈利预测基本假设
1、公司遵循的我国现有法律、法规、政策和所在地经济环境无重大变化；
2、公司遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变化；
3、公司经济业务所涉及的国家和地区目前的政治、法律、经济政策无重大变化；
4、国家现行外汇汇率、银行信贷利率在正常的范围内变动；
5、公司所属行业及市场状况不发生重大变化，生产经营计划能如期实现；
6、公司产品市场不发生根本性变化，主要原材料的供应不产生严重困难，主
要产品销售价格及主要原材料的供应价格无重大变化；
鹿港科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要7、公司已签订的主要合同及所洽谈的主要项目能基本实现；
8、公司重要经营计划及财务预算能够完成，各项重要业务的预定目标能够实现；
9、公司核心技术的预期使用方式未发生重大变化，不因不可预期的重大技术进步而面临减值或淘汰；
10、公司的法人主体及相关的组织机构和会计主体不发生重大变化；
11、公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
12、行业主管部门（中共中央宣传部、国家新闻出版广电总局）审查、播出电视剧政策不发生重大调整、公司拍摄的电视剧在预测期间可正常播出；
13、公司经营将不会因重大劳资争议而蒙受不利影响；
14、公司将不会因重大或有事项、重大纠纷和诉讼而蒙受不利影响；
15、公司2014年及以后年度均能够持续经营；
16、无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。
（三）标的公司盈利预测表
根据公证天业出具的苏公W[2014]E1225号《盈利预测审核报告》，世纪长龙盈利预测数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|行次|2013年度实际发生额|2014年度合计发生额|
|一、营业收入|1|9,458.03|25,053.48|
|减：营业成本|2|6,159.99|15,993.31|
|营业税金及附加|3|102.68|200.43|
|销售费用|4|440.41|1,121.68|
|管理费用|5|1,208.89|1,475.69|
|财务费用|6|256.01|230.97|
|资产减值损失|7|197.35|210.25|
|加：公允价值变动收益|8|-|-|
|投资收益|9|-|-|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|10|-|-|
|二、营业利润|11|1,092.70|5,821.16|

鹿港科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|加：营业外收入|12|291.19|-|
|减：营业外支出|13|15.94|23.85|
|其中：非流动资产处置损失|14|-|-|
|三、利润总额|15|1,367.94|5,797.31|
|减：所得税费用|16|346.83|1,449.33|
|四、净利润|17|1,021.11|4,347.98|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|18|1,021.11|4,347.98|
|少数股东损益|19|-|-|

四、上市公司备考盈利预测主要数据
（一）盈利预测编制基础
2014年 5月 21日，公司第三届董事第二次会议审议并通过了《江苏鹿港科技股份有限公司与世纪长龙影视股份有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产协议》。根据上述决议，公司拟通过向特定对象发行股份和支付现金相结合的方式，购买世纪长龙影视股份有限公司100%的股权，其中对价总额的65%通过非公开发行的股份方式支付，对价总额的35%以现金方式支付，公司本次发行用于支付对价的股份数量为4,290.73万股。
其中：本次发行股份购买资产之定价基准日为公司第三届董事会第二会议决议公告日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价；董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
经测算，鹿港科技定价基准日前20个交易日的股票交易均价为7.17元/股。
2014年5月9日，鹿港科技2013年度股东大会审议通过了《公司2013年年度利润分配预案》，决定每 10股派发现金红利 0.5元，因此本次发行股份购买资产的发行价格调整为 7.12元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
公司第三届董事会第二次会议审议并通过了《发行股份及支付现金购买资产
鹿港科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要协议》，根据江苏中天资产评估事务所有限公司以 2013年 12月31日为评估基准日出具的苏中资评报字(2014)第2014号《资产评估报告书》,标的资产的评估价值为47,213.47万元，双方在此基础上协商确定标的资产的交易作价为47,000万元。
在编制本次备考合并盈利预测时，公司依据本次发行股份购买资产方案确定的公司架构，假设在本备考合并盈利预测期初本次交易事项已经完成，按照相应持股比例，将世纪长龙影视股份有限公司（以下简称“世纪长龙”）、上海西岸影视文化发展有限公司（以下简称“上海西岸”）、海宁狮门影业有限公司（以下简称“海宁狮门”）2014年度的预测经营成果纳入备考合并盈利预测。
本备考合并盈利预测报告以经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计的本公司2012及2013年度实际经营成果以及截止2014年12月31日企业组织结构为基础编制的。根据公司、世纪长龙、上海西岸和海宁狮门的生产经营计划、各项业务收支计划、已签订的销售、服务合同及其他有关资料，考虑市场和业务拓展计划，本着谨慎性原则，经过分析研究而编制的。该盈利预测已扣除企业所得税，但未计不确定的非经常性项目对公司获利能力的影响。编制合并盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、新颁布的企业会计准则的规定，在各重要方面均与公司实际采用的会计政策及会计估计一致。本盈利预测报告的前提是：假设公司目前已签订的销售合同及服务合同都能按时按计划履行。
（二）盈利预测基本假设
1、公司遵循的我国现有法律、法规、政策和所在地经济环境无重大变化；
2、公司遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变化；
3、公司经济业务所涉及的国家和地区目前的政治、法律、经济政策无重大变化；
4、国家现行外汇汇率、银行信贷利率在正常的范围内变动；
5、公司所属行业及市场状况不发生重大变化，生产经营计划能如期实现；
6、公司产品市场不发生根本性变化，主要原材料的供应不产生严重困难，主要产品销售价格及主要原材料的供应价格无重大变化；
7、公司已签订的主要合同及所洽谈的主要项目能基本实现；
8、公司重要经营计划及财务预算能够完成，各项重要业务的预定目标能够实
鹿港科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要现；
9、公司核心技术的预期使用方式未发生重大变化，不因不可预期的重大技术进步而面临减值或淘汰；
10、公司的法人主体及相关的组织机构和会计主体不发生重大变化；
11、本公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
12、行业主管部门（中共中央宣传部、国家新闻出版广电总局）审查、播出电视剧政策不发生重大调整、公司拍摄的电视剧在预测期间可正常播出；
13、本公司经营将不会因重大劳资争议而蒙受不利影响；
14、本公司将不会因重大或有事项、重大纠纷和诉讼而蒙受不利影响；
15、本公司2014年及以后年度均能够持续经营；
16、无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。
（三）上市公司盈利预测表
根据公证天业出具的苏公W[2014]E1227号《备考合并盈利预测审核报告》，按照本次交易完成后的架构编制的上市公司备考盈利预测数据如下：
单位：万元
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|项目|行次|2013年度实际发生额|2014年度合计发生额|
|一、营业收入|1|193,877.24|228,749.48|
|减：营业成本|2|164,946.17|191,080.75|
|营业税金及附加|3|516.23|749.58|
|销售费用|4|7,817.49|9,257.22|
|管理费用|5|10,212.66|11,238.34|
|财务费用|6|7,447.56|8,880.78|
|资产减值损失|7|316.18|357.71|
|加：公允价值变动收益|8|-|-|
|投资收益|9|252.87|1,282.80|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|10|-|-|
|二、营业利润|11|2,877.91|8,467.91|
|加：营业外收入|12|1,593.24|776.29|
|减：营业外支出|13|881.43|255.63|
|其中：非流动资产处置损失|14|194.43|72.69|

鹿港科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
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|三、利润总额|15|3,585.64|8,988.57|
|减：所得税费用|16|1,059.59|2,372.27|
|四、净利润|17|2,526.04|6,616.30|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|18|2,342.24|6,074.30|
|少数股东损益|19|183.81|542.00|

鹿港科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要第七章备查文件
一、备查文件目录
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|序号|文件名称|
|1|鹿港科技第三届董事会第二次会议决议|
|2|鹿港科技独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事前认可及独立意见|
|3|江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对拟购买资产世纪长龙影视股份有限公司出具的2012-2013年度审计报告|
|4|江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对重组备考财务报表出具的2012-2013年度备考财务报表审计报告|
|5|江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对拟购买资产世纪长龙影视股份有限公司出具的2014年度盈利预测审核报告|
|6|江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对重组备考财务报表出具的 2014 年度备考合并盈利预测审核报告|
|7|江苏中天资产评估事务所有限公司对拟购买资产世纪长龙影视股份有限公司出具的资产评估报告|
|8|《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》|
|9|兴业证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》|
|10|北京市中伦律师事务所出具的《法律意见书》|
|11|陈瀚海等交易对方出具的相关承诺函|
|12|其他备查文件|

二、备查地点
投资人可以在以下地点查阅本报告书和备查文件：
（一）江苏鹿港科技股份有限公司
地址：江苏省张家港市塘桥镇鹿苑工业区
电话：0512-58353258
传真：0512-58470080
联系人：邹国栋、周玲
（二）兴业证券股份有限公司
鹿港科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要地址：福建省福州市湖东路268号证券大厦
电话：021-38565725
传真：021-38565707
联系人：薛波、周丽涛、淡利敏、陈阳頔
投资者亦可在上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。