中信证券股份有限公司
关于
陕西秦川机械发展股份有限公司
发行股份换股吸收合并
陕西秦川机床工具集团有限公司
并募集配套资金暨关联交易
之募集配套资金非公开发行股票
上市保荐书
独立财务顾问（主承销商）
签署日期：2014年 10月
深圳证券交易所：
陕西秦川机械发展股份有限公司（以下简称“秦川发展”或“发行人”）于 2014年 6月5日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2014]553号《关于核准陕西秦川机械发展股份有限公司吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资金的批复》，核准秦川发展本次重大资产重组并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”）。
本次交易方案基本情况如下：秦川发展向陕西秦川机床工具集团有限公司（以下简称“秦川集团”）全体 9名股东陕西省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“陕西省国资委”）、陕西省产业投资有限公司（以下简称“陕西产投”）、天津昆仑天创股权投资企业（有限合伙）（以下简称“昆仑天创”）、中国华融资产管理股份有限公司（以下简称“华融公司”）、华融渝富红杉（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华融渝富红杉”）、中国长城资产管理公司（以下简称“长城公司”）、邦信资产管理有限公司（以下简称“邦信公司”）、中国东方资产管理公司（以下简称“东方公司”）、新远景成长（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新远景”）发行股份换股吸收合并秦川集团，同时向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过总交易金额的25%。
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问（主承销商）”）接受秦川发展的委托，担任本次交易的独立财务顾问（主承销商），认为秦川发展申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定，特推荐其股票在贵所上市交易。
现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）基本情况
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|公司名称|陕西秦川机械发展股份有限公司|
|公司英文名称|Shaanxi Qinchuan Machinery Development Co., Ltd|
|股票简称|秦川发展|
|股票代码|000837|
|注册地及住所|陕西省宝鸡市姜谭路22号|
|注册资本|人民币34,871.76万元整1|
|经济性质|股份有限公司（上市）|
|营业执照注册号|610000100146943|
|组织机构代码证号|71007221-X|
|税务登记证号码|陕国税字61030271007221X号宝渭地税证字61030271007221X号|
|法定代表人|龙兴元|
|总经理|付林兴|
|董事会秘书|谭明|
|证券事务代表|夏杰莉|
|通讯地址|陕西省宝鸡市姜谭路22号|
|邮政编码|721009|
|联系电话|0917-3670654|
|联系传真|0917-3390957|

1本次重大资产重组及非公开发行股份募集配套资金完成后，上市公司注册资本变更为693,370,910.00元；
截至本上市保荐书签署日，相关工商变更尚未完成。
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|经营范围|金属切削机床、塑料加工机械、液压系统、液压件、汽车零部件、功能部件、精密齿轮(箱)、机床配件、数控系统、仪器仪表、木工机械及其制品的生产、加工、销售；经营本企业自产产品及相关技术出口业务；经营本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务；承办本企业中外经营、合作生产及开展“三来一补”业务、技术开发、咨询与服务|

（二）发行人的设立及股本结构变动情况
1、公司设立及上市
1997年1月23日，陕西省经济体制改革委员会以“陕改函发（1997）6号”文件同意筹建秦川发展。1997年10月10日，陕西省证券监督管理委员会以“陕证监发（1997）36号”文件决定推荐秦川发展（筹）为陕西省1997年度股票发行计划的首家企业。
1998年4月30日，陕西省国有资产管理局以《关于募集设立陕西秦川机械发展股份有限公司国有股权管理问题的批复》（陕国企（1998）019号），同意秦川机床集团有限公司以资产出资，折合为5,020万股国有法人股，并作为主发起人联合其他法人单位以募集方式设立秦川发展，进入秦川发展的资产评估结果已经国家国有资产管理局“国资评[1997]1223号”文件和陕西省国有资产管理局“陕国企（1998）008号”文件确认。
1998年5月14日，经陕西省人民政府“陕政函[1998]85号”文件和陕西省经济体制改革委员会“陕改发（1998）67号”文件批准，由秦川机床集团有限公司作为主要发起人并联合陕西中讯经济发展总公司、中国浦发机械工业股份有限公司、上海浦发金桥联合发展有限公司、西安市化工进出口公司、安康水电联合实业有限责任公司和陕西省国际信托投资股份有限公司共同发起，以募集方式设立秦川发展。
经中国证监会“证监发字（1998）144号”文件和“证监发字（1998）145号”文件批准，秦川发展于1998年6月8日向社会公众公开发行普通股4,950万股，公司职工股550万股，每股面值1元。
册号为6100001010083，法定代表人为邱世杰，住所为陕西省宝鸡市姜谭路22号，注册资本为11,077万元，企业类型为股份有限公司（上市）。
1998年9月28日，秦川发展4,950万股社会公众股在深交所上市流通（深交所“深证发[1998]240号”《上市通知书》），股票简称“秦川发展”，股票代码：0837（后改为“000837”）。
根据中国证监会“证监发字[1998]144号”文件批复，秦川发展 543.40万股职工股于1999年3月29日在深交所上市流通，高级管理人员所持 6.60万股在任期内暂时冻结。职工股上市流通后，已上市流通股增加为 5,493.40万股，公司的总股本不变，仍为 11,077万股，其中流通股占总股本的49.65%，非流通股占总股本的50.35%。具体的股本结构如下表：
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|股份类别及股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|一、非流通股|5,577|50.35%|
|1、国有法人股|||
|秦川机床集团有限公司|5,020|45.32%|
|2、社会法人股|||
|陕西中讯经济发展总公司|239|2.16%|
|中国浦发机械工业股份有限公司|142|1.28%|
|上海浦发金桥联合发展有限公司|76|0.69%|
|西安市化工进出口公司|62|0.56%|
|安康水电联合实业有限责任公司|20|0.18%|
|陕西省国际信托投资股份有限公司|18|0.16%|
|二、流通股|||
|社会公众|5,500|49.65%|
|其中：公司职工股|550|4.965%|
|合 计|11,077|100%|

2、公司设立后历次股本变动的情况
（1）2000年，资本公积转增股本
2000年4月，秦川发展根据1999年年度股东大会审议通过的利润分配方案，以资本公积金向全体股东每10股转增2股。实施转增前，秦川发展的总股本为11,077万股；实施转增后，秦川发展的总股本增至13,292.4万股。2000年5月，陕西岳华会计师事务所出具《验资报告》（陕岳会验字[2000]019号）对本次转增进行了验证。
（2）2001年，派送红股及资本公积转增股本
2001年 2月，秦川发展根据 2000年年度股东大会审议通过的利润分配方案，向全体股东每 10股派发现金红利 1.0元并送红股 3股（含税），利用资本公积金向全体股东每 10股转增 3股。实施送股及转增前，总股本为 13,292.4万股；实施送股及转增后，秦川发展的总股本增至 21,267.84万股。2001年 3月，陕西岳华会计师事务所出具《验资报告》（岳总验字[2001]B005号）对本次派送红股及资本公积转增股本进行了验证。
（3）2002年，配股
经2001年2月召开的秦川发展2000年年度股东大会、2001年10月召开的秦川发展2001年第二次临时股东大会以及2002年3月召开的秦川发展2002年第一次临时股东大会的批准，并经中国证监会“证监发行字[2002]25号”文件核准，秦川发展以2000年年末总股本13,292.4万股为基数，向全体股东每10股配售3股，每股配股价6.08元；其中秦川发展的非流通股股东全部放弃了配股权。本次配股后公司新增流通股1,980.00万股，秦川发展的总股本变更为23,247.84万股。
2002年5月，陕西岳华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（岳总验字[2002]第B003号），对本次配股进行了验证。
（4）2006年，股权分置改革
2001年7月，秦川节水与陕西中讯经济发展总公司签订《股份转让协议》，约定陕西中讯经济发展总公司将其持有的秦川发展法人股458.88万股转让给秦川节水。协议签署后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了过户手续。
119.04万股，并于同月完成了受让股份的过户手续。
至此，股权分置改革时，秦川发展的非流通股东为秦川机床集团有限公司、秦川节水、中国浦发机械工业股份有限公司、上海浦发金桥联合发展有限公司、安康水电联合实业有限责任公司、陕西省国际信托投资股份有限公司。
2006年1月20日，股权分置改革方案经秦川发展股权分置改革A股市场相关股东会议审议通过。方案要点为秦川发展的非流通股股东为获得其持有股份的上市流通权而以其所持有的3,824.7万股股份向流通股股东做对价安排，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获付3.05股股份。
2006年2月6日，秦川发展完成股权分置改革方案的实施。实施后，秦川发展的总股本不变，仍为23,247.84万股，所有股份均为流通股，其中无限售条件的流通股为16,359.05万股，占公司总股本的70.37%，有限售条件的流通股为
6,888.79万股（含高管持股5.65万股），占公司总股本的29.63%。
（5）股权分置改革后解除股份限售情况
2007年2月7日，秦川节水、中国浦发机械工业股份有限公司、上海浦发金桥联合发展有限公司和安康水电联合实业有限公司所持有的秦川发展股份合计6,652,345股解除限售并可上市流通。
2008年10月6日，陕西省国际信托投资股份有限公司持有的股份333,234股解除限售并上市流通。
2010年2月10日，秦川集团在股权分置改革方案实施公告中的承诺期限届满，其所持有的秦川发展股份92,935,348股解除限售并可上市流通。
（6）2008年，资本公积转增股本
2008年4月29日，秦川发展2007年度股东大会审议通过2007年度利润分配方案，以资本公积金向全体股东每10股转增股本5股。实施转增前，秦川发展的总股本为23,247.84万股；实施转增后，秦川发展总股本增加至34,871.76万股。
2008年8月，万隆会计师事务所有限公司陕西分所出具《验资报告》（万会业（陕）验字[2008]第003号）对此次转增进行了验证。
（7）2014年，发行股份吸收合并秦川集团
2014年9月，上市公司向秦川集团全体9名股东发行股份吸收合并秦川集团，合计发行股份366,112,267股，同时注销秦川集团所持秦川发展股份共计92,935,348股，发行完成后上市公司总股本增加为621,894,519股。
（三）发行人股本结构情况
1、发行人股本结构情况
本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
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||本次发行前||本次发行后||
||数量|比例(%)|数量|比例(%)|
|一、有限售条件股份|366,304,865|58.90|437,781,256|63.14|
|二、无限售条件股份|255,589,654|41.10|255,589,654|36.86|
|三、股份总数|621,894,519|100.00|693,370,910|100.00|

2、本次发行后，公司前十名股东持股情况2
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|序号|股东名称|持股数量(股)|持股比例(%)|股本性质|
|1|陕西省国资委|110,499,048|15.94|限售流通股、A股流通股|
|2|陕西产投|101,196,554|14.59|限售流通股、A股流通股|
|3|昆仑天创|63,585,168|9.17|限售流通股、A股流通股|
|4|华融公司|35,951,796|5.19|限售流通股、A股流通股|
|5|华融渝富红杉|28,503,696|4.11|限售流通股、A股流通股|
|6|全国社保基金五零三组合|22,601,075|3.26|限售流通股、A股流通股|
|7|长城公司|14,127,275|2.04|限售流通股、A股流通股|
|8|华安基金-光大银行-中海信托-中海-秦川发展（睿成一期）集合资金信托|11,867,025|1.71|限售流通股、A股流通股|
|9|邦信公司|10,119,655|1.46|限售流通股、A股流通股|

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|-|-|-|-|-|
|10|齐鲁证券有限公司|9,261,403|1.34|A股流通股|
||合 计|407,712,695|58.80|-|

（四）上市公司主要财务数据
上市公司本次重组中发行股份吸收合并秦川集团的资产过户及新增股份上市工作已完成，公司的基本面发生变化，以下公司财务数据来源于希格玛出具的秦川发展模拟备考审计报告（剔除三家剥离资产）（希会审字[2013]1682号、希会审字[2014]1019号）。公司备考审计报告系基于企业合并的会计处理采用同一控制下企业合并的处理原则，假设本次重组已于期初完成的前提下编制的。
本次重组后完成后上市公司 2012年及 2013年度的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
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|资产负债项目|2013-12-31|2012-12-31|
|资产总计|593,239.86|556,214.01|
|负债合计|295,980.43|256,893.34|
|归属于母公司所有者权益合计|239,822.60|243,880.82|
|收入利润项目|2013年度|2012年度|
|营业总收入|339,079.26|314,742.31|
|营业利润|-9,633.94|-1,785.32|
|利润总额|-2,156.27|4,664.71|
|归属于母公司所有者的净利润|-4,074.49|2,156.02|
|主要财务指标|2013-12-31/2013年度|2012-12-31/2012年度|
|资产负债率|49.89%|46.19%|
|全面摊薄净资产收益率|0.95%|1.06%|

二、本次发行的基本情况
（一）本次发行概况
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|发售证券的类型|非公开发行A股股票|
|证券简称|秦川发展|
|证券代码|000837|
|上市地点|深圳证券交易所|
|发行方式|向特定对象非公开发行|
|发行数量|71,476,391股|
|证券面值|1.00元|
|发行价格|本次非公开发行价格为8.37元/股。经秦川发展第五届董事会第十七次会议和秦川发展2013年第一次临时股东大会批准，本次非公开发行股票发行底价为6.57元/股，不低于上市公司第五届董事会第十次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。本次发行根据投资者申购报价情况，根据认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》传真时间优先原则确认本次发行价格为8.37元/股。|
|募集资金总额|598,257,392.67元|
|发行费用|21,399,058.58元|
|募集资金净额|576,858,334.09元|
|发行证券的锁定期|新增股份上市之日起12个月|

（二）发行对象
按照《认购邀请书》规定的程序和规则，发行人与中信证券根据簿记建档等情况，依次按照“认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》传真时间优先”的原则确定认购获配对象及获配股数。本次发行最终确定发行价格为8.37元/股，发行股票数量为 71,476,391股，募集资金总额为 598,257,392.67元，具体配售结果如下：
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|序号|投资者名称|股东名称|配售股数（股）|合计配售股数（股）|合计配售金额（元）|锁定期（月）|
|1|鹏华基金管理有限公司|全国社保基金五零三组合|22,601,075|28,901,075|241,901,997.75|12|
|||鹏华基金-招商银行-鹏华基金鹏诚理财增发多空 1 号资产管理计划|3,000,000||||
|||鹏华基金-招商银行-鹏华基金鹏诚理财增发多空 2 号资产管理计划|3,300,000||||
|2|华安基金管理有限公司|华安基金-光大银行-中海信托-中海-秦川发展（睿成一期）集合资金信托|11,867,025|14,177,419|118,664,997.03|12|
|||华安基金-浦发银行-中企汇锦投资有限公司|2,310,394||||
|3|东海基金管理有限责任公司|东海基金-光大银行-鑫龙82号资产管理计划|7,254,480|7,254,480|60,719,997.60|12|
|4|金鹰基金管理有限公司|金鹰基金-光大银行-金鹰定增29号资产管理计划|7,175,627|7,175,627|60,059,997.99|12|
|5|上海兴全睿众资产管理有限公司|上海兴全睿众资产-上海银行-兴全睿众定增 1 号分级特定多客户资产管理计划|7,175,627|7,175,627|60,059,997.99|12|
|6|兴证证券资产管理有限公司|兴证证券资管-光大银行-兴证资管鑫成18号集合资产管理计划|2,392,163|6,792,163|56,850,404.31|12|
|||兴证证券资管-光大银行-兴证资管鑫成28号集合资产管理计划|1,200,000||||
|||兴业证券-光大银行-兴业证券鑫成12号集合资产管理计划|800,000||||
|||兴证证券资管-光大银行-兴证资管鑫成15号集合资产管理计划|800,000||||
|||兴证证券资管-光大银行-兴证资管鑫成17号集合资产|800,000||||

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||管理计划|||||
||兴证证券资管-光大银行-兴证资管鑫成23号集合资产管理计划|800,000||||
|合计|-|71,476,391|71,476,391|598,257,392.67|-|

三、独立财务顾问是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明
经过核查，独立财务顾问不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、独立财务顾问或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有独立财务顾问或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
3、独立财务顾问的财务顾问主办人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职；
4、独立财务顾问的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
四、独立财务顾问按照有关规定应当承诺的事项
（一）独立财务顾问作如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的财务顾问主办人及本独立财务顾问的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证上市保荐书以及与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）独立财务顾问自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）独立财务顾问遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、对公司持续督导期间的工作安排
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|事项|安排|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度|督导发行人根据法律法规和规范性文件要求，完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的相关内控制度；督导发行人遵守《公司章程》及有关内控制度规定。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|督导发行人按《公司法》、《公司章程》的规定完善法人治理结构；督导发行人建全对董事、监事、高管人员的监管机制，完善董事、监事、高管人员的薪酬体系，完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度，并督导发行人严格执行相关制度。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范保障关联交易公允性和合规性的制度，财务顾问主办人适时督导和关注发行人关联交易的公允性和合规性，同时按照有关规定对关联交易发表意见。|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|关注并审阅发行人的定期报告和其他信息披露文件；股票交易发生异常波动或公共媒介传播的信息可能对股票交易产生影响时，督导发行人及时向交易所报告并公告；发行人发生重大事件时，督导发行人及时履行信息披露义务；审阅其他应当公告的临时报告并督导发行人及时公告。|
|5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项|督导发行人严格按照募集资金相关管理办法对募集资金进行存储管理，严格按照非公开发行申请文件中承诺的投资计划使用募集资金，定期通报募集资金使用情况；因不可抗力使募集资金运用出现异常或未能履行承诺的，督导发行人及时进行公告；按照有关规定对募集资金使用事项发表独立意见。|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|督导发行人严格按照《公司章程》的规定履行对外担保的决策程序；督导发行人严格履行信息披露制度，及时公告对外担保事项；按照有关规定对发行人对外担保事项发表独立意见。|
|7、中国证监会、证券交易所规定及独立财务顾问协议约定的其他工作|根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及保荐协议约定的其他工作，持续督导发行人规范运作。|

六、独立财务顾问（主承销商）
机构名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：王东明
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座
电话：（010）6083 8888
传真：（010）6083 3254
经办人员：余晖、陈继云、朱烨辛、赵陆胤、张雪弢
七、独立财务顾问对本次证券上市的推荐结论
中信证券接受秦川发展的委托，担任秦川发展本次重大资产重组的独立财务顾问（主承销商）。中信证券具有保荐人资格，符合中国证监会的相关规定。中信证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过中信证券内核小组的审核。
中信证券认为：发行人符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《实施细则》及《上市规则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产并募集配套资金非公开发行 A股股票及上市的相关要求。
中信证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于陕西秦川机械发展股份有限公司发行股份换股吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票上市保荐书》之签章页）
法定代表人（或授权代表）
闫建霖
财务顾问主办人
陈继云 赵陆胤
项目协办人
张雪弢
中信证券股份有限公司 2014年 10月8日