广发证券股份有限公司
关于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司
2017年度内部控制自我评价报告的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“广发证券”）作为芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“三七互娱”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，对三七互娱《2017年度内部控制自我评价报告》进行了审慎核查，具体情况如下：
一、保荐机构的核查工作
在 2017年持续督导期间，保荐代表人主要通过查阅公司主要业务和管理制度、内控制度；查阅主要的信息披露文件；与董事、监事、高级管理人员、会计师、律师等沟通；核查募集资金存放和使用情况；了解内部审计工作情况等多种方式，从内部控制的环境、内部控制制度的建立和实施、内部控制的监督等多方面对三七互娱内部控制的合规性和有效性进行了核查。
二、上市公司内部控制评价工作的总体情况
（一）上市公司内部控制环境
1、公司的治理结构
公司股权结构较合理，有效地实现股东之间相互制衡的作用；在“资产、业务、人员、机构、财务”等方面和控股股东完全独立，并严格遵循了独立董事工作制度，加大外部监督作用；通过严格遵循《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等制度化，加强了公司的内部控制管理。公司通过外部监督和内部治理的双重效应，使公司具备了持续规范发展的基础。实际工作中，股东大会、董事会、监事会和经理层能够按照《公司法》、《公司章程》和各自的议事
规则、工作细则规范运作，根本上保证了公司管理的科学和高效。
2、公司的组织机构、职责划分
公司根据经营管理和发展战略需要，设置了股东大会、董事会和监事会，董事会下设有审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，符合公司实际情况的具有现代企业管理特点的部门，并制订了相应的部门及岗位职责，各职能部门分工明确、各司其职、各负其责、相互协作、相互牵制、相互监督。
公司各控股子公司在一级法人治理结构下建立完备的决策系统、执行系统和监督反馈系统，并按照相互制衡的原则设置内部机构和经营管理部门。
（二）公司内部控制制度建设情况
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《内部会计控制规范—基本规范（试行）》等有关法律法规和公司章程的规定，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《董、监、高日常行为规范》、《控股子公司管理制度》、《对外担保制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《重大事项内部报告制度》、《募集资金管理办法》、《内幕信息知情人报备制度》及《投资者关系管理制度》等重大规章制度，确保股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效。公司制订的内部管理与控制制度以公司的基本控制制度为基础，涵盖了财务管理、人力资源管理、生产管理、质量控制、物资采购、产品销售、对外投资、组织机构设置与部门职责、行政管理等整个生产经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理制度体系。
主要的内部控制制度建设情况如下：
1、公司内部会计控制制度的建设
公司严格按《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》、《内部会计控制规范—基本规范（试行）》等法律法规及其补充规定的要求制定了适合公司的财务管理及内控制度，确定了内部财务管理体系，规定了会计机构及会计人员责任制，明确了会计工作流程，充分发挥了会计的监督职能。
（1）会计制度建设
按照国家有关法律法规的相关规定及公司的实际情况，对相关的经济活动事项均制定了严格的财务管理制度，包括《财务管理制度》、《会计管理制度》、《会计核算制度》、《预算管理制度》、《募集资金管理办法》、《大额资金使用管理暂行规定》、《费用报销流程管理》。在实际工作中严格遵照实施，并建立健全了相应的内部牵制及审核制度，确保公司财务活动的合法运行。
（2）会计机构的职责和权限
公司及子公司均设置了独立的会计机构。在会计核算方面设置了较为合理的岗位和职责权限，并配备了相应的人员以保证财会工作的顺利进行。会计机构人员分工明确，实行岗位责任制，各岗位能够起到互相牵制的作用，批准、执行和记录职能分开。
（3）会计人员岗位责任
根据各岗位的不同分工，制定了详细的岗位责任，以记录所有真实交易、及时详细地反映各种财务信息、计量交易的价值、确定交易期间、在会计报表中真实地表达交易和披露相关事项，对交易成果进行预测、分析和考核。
（4）财务部职责
公司财务部主要负责公司财务资源的战略规划与实施，拟订筹资、融资方案，提出公司财力资源合理配置、合理支出的建议，建立、健全公司财务核算制度，反映和监督公司经济运行活动，制定公司财务预算、成本计划，编制利润、财会及税务等报表，以及正常的财会日常工作等。
2、对子公司的管理制度建设
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和公司章程的规定，结合自身特点，建立了《控股子公司管理制度》。建立健全了子公司的法人治理结构和内部管理制度、财务管理制度、投资与运营管理制度、重大事项报批制度、工作汇报及信息管理制度、内部审计制度、绩效考核制度等。
3、对关联交易的控制制度
为确保公司与关联方之间的关联交易诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和股东的利益，制定了《关联交易管理制度》。建立了关联交易的审批权限、审议程序，以及公司独立董事、监事对关联交易的监督检查制度。
4、对外担保管理制度
为防范财务风险，确保公司经营稳健，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》等有关法律、法规、规定性文件及《公司章程》的有关规定，制定《对外担保管理制度》。建立了对外担保的办理程序、权限范围、经办部门及其职责、被担保方的资格、反担保、担保协议的签署、担保信息披露、对外担保的跟踪、监督与档案管理等管理制度。
5、重大投资的管理制度
公司对外投资遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。按照符合公司发展战略、合理配置企业资源、促进要素优化组合，创造良好经济效益的原则，就公司对外股票、债券等证券投资、公司兼并、合作经营和租赁经营等投资项目进行了规范。
6、信息披露制度
为规范公司的信息披露行为，确保信息披露的公平性，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律法规规定，制定《信息披露事务管理制度》。建立了对信息披露的基本原则、信息披露的管理和责任、信息披露的内容与标准、信息披露流程、信息沟通、信息披露的内部控制及监督机制、信息披露的保密、信息披露记录的保管、责任追究等制度。
7、内部审计制度
公司为规范内部审计工作、提高内部审计工作质量、明确内部审计机构和审
计人员的责任、保护投资者合法权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，制定了《公司内部审计制度》。建立了内部审计机构和人员、审计职责和总体要求及权限、审计的具体实施程序、信息披露等内部审计制度。
三、上市公司内部控制的实施情况
通过对公司内部控制制度设计和执行的有效性进行评估，现对公司主要内部控制制度的实施情况说明如下：
（一）公司治理方面
公司根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《内部会计控制规范—基本规范（试行）》等有关法律法规，制订并完善了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，建立了《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《关联交易管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《重大事项内部报告制度》、《募集资金管理办法》、《公司内部审计制度》及财务管理、人力资源管理、生产管理、质量控制、物资采购、产品销售、对外投资、组织机构设置与部门职责、行政管理等制度，形成了比较完善的治理框架文件，并在公司经营过程中有效实施。
（二）公司财务会计制度
1、为加强公司内部财务管理，规范会计行为，理顺内部财务管理关系，明确各部门、各环节的财务管理权责，制定了系统的财务工作管理制度。该制度体系包括《财务管理制度》、《会计管理制度》、《会计核算制度》、《预算管理制度》、《大额资金使用管理暂行规定》、《募集资金管理办法》、《费用报销流程管理》等。
上述会计政策公司已有效执行。
（三）关联交易控制
公司明确划分股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。确定了公司关联人的名单，并及时予以更新，确保关联人名单真实、准确、完整。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，均审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，则履行关联交易管理程序及披露义务。在召开董事会审议关联交易事项时，关联董事均回避表决。审议关联交易事项时详细了解交易标的的真实状况、交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况合理确定交易价格。关联交易签订书面协议，协议的签订均遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体，明确交易双方的权利义务及法律责任。公司独立董事、监事查阅公司与关联人之间的资金往来情况，确保公司不存在被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况。
（四）重大投资的管理
公司章程中明确股东大会、董事会对重大投资的审批权限，制定相应的审议程序。董事会定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，公司董事会则会查明原因，及时采取有效措施，并追究有关人员的责任。
（五）募集资金使用的管理
公司按照有关规定制定了《募集资金管理规定》，对募集资金专户存储、使用审批程序、用途变更、管理监督等方面进行明确规定，以保证募集资金的存放与使用符合相关规定，提高募集资金的使用效益。
（六）信息披露的管理
公司建立了《信息披露事务管理制度》、《董、监、高日常行为规范》和《重大事项内部报告制度》，明确重大信息的范围和内容以及未公开重大信息的传递、审核、披露流程，并明确各相关部门（包括公司控股子公司）的重大信息报告责任人。指定董事会秘书具体负责公司信息披露工作。保证董事会秘书能够及时、
畅通地获取相关信息，除董事会秘书外的其他董事、监事、高级管理人员和其他人员，非经董事会书面授权并遵守《股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，不得对外发布任何公司未公开重大信息。
当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人均及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告；对董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员均予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
公司董事会秘书对上报的内部重大信息进行分析和判断。对按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书均及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。
（七）对子公司的管理
建立健全了子公司的法人治理结构和内部管理制度；依据公司的经营策略和风险管理政策，督导子公司建立了相应的经营计划、风险管理程序；建立了《子公司管理制度》、《重大事项内部报告制度》，明确审议程序，及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议；并及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项；定期取得并分析子公司的季度报告，包括资产负债表、利润表、现金流量表、报表项目明细等。
（八）内部审计
公司设置了审计部，确定其职责，配备合格的专职审计人员，独立开展内部审计工作，对审计委员会负责并报告工作。公司审计委员会每季度召开一次会议，指导和监督内部审计部门的审计工作。审计部在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交了次一年度内部审计工作计划，并在每个会计年度结束后二个月
内向审计委员会提交了年度内部审计工作报告。审计部根据公司经营情况，将募集资金使用、重要的对外投资、关联交易及信息披露事务等事项作为年度工作计划的重点。对公司及重要子公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行了检查和评估。并每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。对在审查过程中发现的内部控制缺陷，督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并安排了后续审查工作计划，进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。
综上所述，公司从成立以来逐步建立和完善了各项内部控制制度，基本上能够保证业务活动的有效进行，保护资产的安全和完整，防止、发现、纠正错误和舞弊，保证会计资料的安全、完整、合法。
四、控制程序
为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、预算控制、独立稽查控制、电子信息系统控制等。
（一）交易授权与控制
明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。
（二）不相容职务相互分离控制
建立了岗位责任制度和内部牵制制度，通过权力、职责的划分，制定了各组成部分及其成员岗位责任制，以防止差错及舞弊行为的发生，按照合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每个人的工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准、业务经办、会计记录、财产保管、监督检查等。
（三）凭证与记录控制
公司严格审核原始凭证并合理制定了凭证流转程序，要求交易执行应及时编
制有关凭证并送交会计部门记录，已登账凭证应依序归档，目前财务使用的软件为金蝶财务软件。
（四）资产接触与记录使用控制
严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。
（五）电子信息系统的控制
公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作。
五、内部控制评价的依据、范围、程序和方法
（一）内部控制评价的依据
根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《内部会计控制规范—基本规范（试行）》和公司制定的相关内部控制制度等法律法规、规章制度作为内部控制的评价依据。
（二）内部控制评价的范围
内部控制评价的范围涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节，包括但不限于销售收款循环、采购付款循环、存货循环、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、募集资金管理、关联交易管理、对外担保管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。
（三）内部控制评价的程序和方法
按照审计计划采用查阅相关内部控制法规、制度及公司管理文件、询问相关人员内部控制流程、分析内部控制的环境及其风险、以及抽样检查等方法，对公司的内部控制活动进行了解、识别内部控制风险、对内部控制活动检查其实施的有效性。
六、内部控制缺陷及其认定情况
能够客观公允地反映公司的财务状况和经营成果，对确保公司长期稳定运行，获取最大利润奠定了可靠的基础。经检查，本年度不存在内部控制重大缺陷。
七、对上一年度内部控制缺陷的整改情况
经检查，公司上一年度均按照相关法律法规制度的要求并结合公司实际情况建立了进行内部控制制度，不存在重大缺陷，并得到了有效执行。
八、对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施
经检查，本年度不存在内部控制重大缺陷。
伴随管理的不断深化，公司将进一步完善内部控制制度，加强管理，使之适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求，促进公司在规范运作下持续发展。公司将从以下几个方面加强内部控制的完善：
（一）继续加强对国家及监管部门出台的有关公司治理等法律法规、规章制度的学习，并及时对公司现有的内部控制制度加以改进和完善。
（二）充分发挥独立董事和董事会各专门委员会的作用，通过多方监管，实现对公司经营管理的有效监督。
（三）加强审计工作监督力度，充分发挥内部审计的监督管理作用。
（四）加强风险评估工作，持续进行风险识别和分析，综合运用应对策略，实现有效的风险控制。
（五）按照国家相关法律、法规及新出台的行业标准的要求，进一步梳理管理制度，优化管理流程，提高管理水平。
九、公司内部控制自我评价结论
公司审计部认为：根据《内部会计控制规范—基本规范（试行）》以及相关控制标准，截至 2017年 12月 31日，公司与财务报表相关的内部控制在所有重
大方面是有效的。公司已建立了较为健全的内部控制制度体系，能够适应公司发展和管理的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证；公司内部控制制度制订以来，各项制度得到了有效的实施。
随着国家法律法规的逐步深化完善和公司不断发展，公司还将进一步加强内控体系建设工作，梳理业务流程，完善内部控制政策与程序，使公司所有单位和经济活动在公司内部控制框架内健康运行，以保障公司经营效益水平的不断提升和战略目标的实现。
十、保荐机构对公司内部控制自我评价的核查意见
保荐机构通过查阅公司三会会议资料、各项管理制度等内部控制相关文件；
抽查公司会计账册、银行对账单等财务资料；查阅相关信息披露文件；与公司董事、监事、高级管理人员以及会计师事务所相关人员进行沟通等途径从内部控制的环境、内部控制制度的建立和实施、内部控制的监督等多方面对三七互娱的内部控制合规性和有效性进行了核查。
保荐机构认为：三七互娱的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和执行情况符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和证券监管部门的要求；三七互娱在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；公司的内部控制评价报告较为公允的反映了公司2017年度内部控制制度的建设及运行情况。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
袁若宾 朱保力
广发证券股份有限公司年 月 日