西南证券股份有限公司关于唐人神集团股份有限公司
变更部分募集资金投资项目的核查意见
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2239号文”核准，唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行72,409,485股人民币普通股（A股）股票，发行价格为8.01元/股，募集资金总额为人民币580,000,000元，扣除发行费用人民币8,550,000元后，实际募集资金净额为人民币571,450,000元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已于2015年11月9日对本次发行募集资金到账情况进行了审验，并出具了“天职业字[2015]14317号《验资报告》。
（二）募集资金投资项目情况
根据公司2014年12月3日召开的2014年第三次临时股东大会审议通过的相关议案，2014年非公开发行股份募集资金投资项目及投资金额如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||投资额（万元）|
|1||新建饲料生产项目||17,213.97||
|1.1||安徽寿县年产24万吨高科技生物饲料项目||8,450.59||
|1.2||广东茂名年产24万吨高科技生物饲料项目||8,763.38||
|2||补充流动资金||40,786.03||
|合计||||58,000.00||

（三）拟变更项目名称及涉及的金额
综合考量公司“安徽寿县年产24万吨高科技生物饲料项目”（以下简称“寿
县项目”）所在地饲料市场容量、节省固定投资成本、缩短饲料运输半径、提高
养殖服务效率等多种因素，公司拟对该项目进行变更，由年产24万吨高科技生物饲料变更为年产18万吨高科技生物饲料，同时变更该项目部分募集资金 3,326.8295万元（含利息收入）用于“荆州湘大骆驼饲料有限公司年产24万吨高科技生物饲料生产线项目”（以下简称“荆州项目”）。
综合考量公司“广东茂名年产24万吨高科技生物饲料项目”（以下简称“茂名项目”）所在地饲料市场容量、节省固定投资成本、缩短饲料运输半径、提高养殖服务效率等多种因素，公司拟对该项目进行变更，由年产24万吨高科技生物饲料变更为年产18万吨高科技生物饲料，同时变更该项目部分募集资金2,920.6086万元（含利息收入）用于“玉林湘大骆驼饲料有限公司年产24万吨高科技生物饲料生产线项目”（以下简称“玉林项目”）。
截至2017年4月24日，寿县项目、茂名项目使用资金情况如下：
单位：万元
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||||变更项目涉及||占总筹资额||已投入金||变更为18万吨预||剩余金|
||原项目名称|||||||||||
||||的总金额||的比例||额||计需投入金额||额|
|安徽寿县年产 24万吨高科技生物饲料项目||8,450.59||14.57%||4,935.08||5,167.75||3,282.84||
|广东茂名年产 24万吨高科技生物饲料项目||8,763.38||15.11%||5,574.30||5,866.44||2,896.94||

（四）变更募集资金投资项目的决策程序
2017年4月27日，唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十四次会议审议通过《关于变更2014年非公开发行募集资金安徽寿县饲料项目的的议案》、《关于变更2014年非公开发行募集资金广东茂名饲料项目的的议案》。该事项尚需提交公司股东大会审议。
二、本次拟变更募集资金投资项目的原因
（一）原募集资金投资项目实施计划和实际投资情况
（1）原募投项目计划投资情况
安徽寿县年产24万吨高科技生物饲料项目于2014年11月24日已经取得寿县
发展和改革委员会《关于安徽骆驼饲料有限公司年产24万吨高科技生物饲料生产线建设项目立项的备案通知》（寿发改审批备[2014]318号），项目计划的实施主体为安徽湘大骆驼饲料有限公司（安徽骆驼饲料有限公司于2015年12月24日更名为安徽湘大骆驼饲料有限公司），项目拟投资金额为8,450.59万元，拟投入明细构成如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||预计投资额（万元）|
||序号||项目名称|||
|1||项目建设投资||6,499.54||
|1.1||建筑工程费||3,198.06||
|1.2||设备购置费||2,016.10||
|1,3||安装工程费||213.83||
|1.4||工程建设其他费||590.11||
|1.5||基本预备费||481.45||
|2||铺底流动资金||1,951.05||
|合计||||8,450.59||

项目建设周期预计12个月，项目达产后预计正常年销售收入32,643.76万元，利润总额1,149.81万元，内部投资收益率为14.38%（税后），投资回收期为7.28年（含建设期）。
（2）寿县项目实际投入情况
截止到2017年4月24日，寿县项目已累计投入金额为4,935.08万元，投入进度58.40%。具体投资情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|
||||||已投入额（万元）|
||序号||项目名称|||
|1||项目建设投资||2,984.03||
|1.1||建筑工程费||1,586.19||
|1.2||设备购置费||1,103.63||
|1,3||安装工程费||140||
|1.4||工程建设其他费||154.21||

||||
|-|-|-|
|1.5|基本预备费|0|
|2|铺底流动资金|1,951.05|
|合计||4,935.08|

①当前寿县项目建设进度
办公生活区：已完成办公宿舍综合楼土建、水电及装修工程，已投入使用。
筒仓及原料仓库：已完成土建、设备安装及调试，已投入使用。
车间及成品仓库：已完成土建、设备安装及调试，已投入使用。
辅助用房及设施：已完成全部建设，投入使用。
②使用募集资金余额及专户存储情况
截至2017年4月24日，募集资金投资项目“安徽寿县年产24万吨高科技生物饲料项目”账户余额为3,559.4970万元（其中含利息收入43.9895万元）。
③项目建设已形成资产的后续使用及安排
项目建设已形成资产主要包括18万吨饲料生产成套设备、电力设施、仓储设施、蒸汽供应设施、土建工程、办公生活设施、厂区道路、绿化等，这些资产的后续使用以生产运用为主。
（3）寿县项目变更后预计投入
调整为年产18万吨后，寿县项目预计投入情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||||||预计投资额（万元）|
||序号||项目名称|||
|1||项目建设投资||3,135.38||
|1.1||建筑工程费||1,662.55||
|1.2||设备购置费||1,166.30||
|1,3||安装工程费||146.53||
|1.4||工程建设其他费||160.00||
|1.5||基本预备费||0||
|2||铺底流动资金||2,032.38||
|未来预计需要投资合计||||5,167.75||

预计寿县项目最终完成需要投入资金为5,167.75万元，与原方案相比将结余3,282.84万元（不含利息收入）。
2、茂名项目实施计划和实际投资情况
（1）原募投项目计划投资情况
广东茂名年产24万吨高科技生物饲料项目于2014年6月13日已经取得茂名市茂南区发展改革和统计局《关于茂名湘大骆驼饲料有限公司年产24万吨高科技生物饲料生产项目备案的决定》（茂南发统投资[2014]26号），项目计划的实施主体为茂名湘大骆驼饲料有限公司，项目拟投资金额为8,763.38万元，拟投入明细构成如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||预计投资额（万元）|
||序号|项目名称|||
|1||项目建设投资|6,456.32||
|1.1||建筑工程费|3,312.77||
|1.2||设备购置费|2,091.10||
|1,3||安装工程费|207.66||
|1.4||工程建设其他费|366.55||
|1.5||基本预备费|478.25||
|2||铺底流动资金|2,307.06||
|合计|||8,763.38||

项目建设周期预计12个月，项目达产后预计正常年销售收入39,108.72万元，利润总额1,315.96万元，内部投资收益率为15.10%（税后），投资回收期为7.22年（含建设期）。
（2）茂名项目实际投入情况
截止到2017年4月24日，茂名项目已累计投入金额为5,574.30万元，投入进度63.61%。具体投资情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|
||||||已投入额（万元）|
||序号||项目名称|||
|1||项目建设投资||3,267.24||
|1.1||建筑工程费||1,654.99||
|1.2||设备购置费||1,335.87||

||||
|-|-|-|
|1,3|安装工程费|101.39|
|1.4|工程建设其他费|174.99|
|1.5|基本预备费|0|
|2|铺底流动资金|2,307.06|
|合计||5,574.30|

①当前茂名项目建设进度
办公生活区：已完成办公宿舍综合楼土建、水电及装修工程，已投入使用。
筒仓及原料仓库：已完成土建、设备安装及调试，已投入使用。
车间及成品仓库：已完成土建、设备安装及调试，已投入使用。
辅助用房及设施：已完成全部建设，投入使用。
②使用募集资金余额及专户存储情况
截至2017年4月24日，募集资金投资项目“广东茂名年产24万吨高科技生物饲料项目”账户余额为3,212.7469万元（其中含利息收入23.6686万元）。
③项目建设已形成资产的后续使用及安排
项目建设已形成资产主要包括18万吨饲料生产成套设备、电力设施、仓储设施、蒸汽供应设施、土建工程、办公生活设施、厂区道路、绿化等，这些资产的后续使用以生产运用为主。
（3）茂名项目变更后预计投入
调整为年产18万吨后，茂名项目预计投入情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||||||预计投资额（万元）|
||序号||项目名称|||
|1||项目建设投资||3,443.18||
|1.1||建筑工程费||1,745.30||
|1.2||设备购置费||1,411.57||
|1,3||安装工程费||108.31||
|1.4||工程建设其他费||178.00||
|1.5||基本预备费||0.00||
|2||铺底流动资金||2,423.25||

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|-|-|
|未来预计需要投资合计|5,866.44|

预计茂名项目最终完成需要投入资金为5,866.44万元，与原方案相比将结余2,896.94万元（不含利息收入）。
（二）变更募集资金投资项目部分募集资金用途的原因
综合考量公司“寿县项目”、“茂名项目”所在地饲料市场容量、节省固定投资成本、缩短饲料运输半径、提高养殖服务效率等多种因素，公司将新增投资于水产料和畜禽料市场更具发展潜力和成长空间的湖北荆州、广西玉林，公司拟变更寿县项目部分募集资金3,326.8295万元（含利息收入）、茂名项目部分募集资金2,920.6086万元（含利息收入）分别用于荆州项目、玉林项目。
本着提高募集资金使用效率，对项目效益和投资者利益高度负责的宗旨，公司拟对寿县项目、茂名项目的投入进行调整。该调整短期有利于寿县项目、茂名项目顺利进行，后续便于灵活应对市场环境情形。
三、新募集资金投资项目情况说明
（一）荆州项目情况
1、荆州项目基本情况
本次拟变更用途的寿县项目部分募集资金预计3,326.8295万元（含利息收入）将用于荆州项目，荆州项目总投资预计为9,450.45万元，其中：建设投资
6,676.51万元，流动资金2,773.94万元，不足部分由项目单位-荆州湘大骆驼饲料有限公司自筹解决。荆州项目实施单位为公司子公司荆州湘大骆驼饲料有限公司（以下简称“荆州湘大”），实施地点为荆州经济开发区上海大道，根据项目主要建设内容及规模、技术要求和资金安排，项目建设期预计为1年。安徽湘大骆驼饲料有限公司本次拟以增资的方式对荆州湘大进行投资。
2、荆州项目已实施情况
已取得项目用地，还未开工。
该项目的建设，是公司实施饲料产业发展战略，保证企业可持续发展的重要举措之一。建设项目符合国家产业政策，将有效地促进湖北省特别是荆州市畜禽养殖业的发展和现代化水平的提高，促进农村经济结构的调整；同时为繁荣当地农村经济，增加农民收入，带动项目区相关产业的发展,将做出积极的贡献。
4、荆州项目预期收益
项目建成投产后，预计：正常年(按设计能力的85%计算)销售收入59,098.80万元，利润总额2,410.09万元，净利润1,807.57万元，投资利润率25.50%，所得税后财务内部收益率为17.73%，投资回收期为6.76年（含建设期），以生产能力计算的盈亏平衡点为36.51%。
5、荆州项目土地、备案及环评情况
荆州项目用地完成土地摘牌并签署《国有土地使用权出让合同》。
荆州项目于2012年5月31日已经取得湖北荆州经济开发区经济发展局颁发的《湖北省企业投资项目备案证》（登记备案项目编码20121000013200097），截至目前该备案证已逾有效期，荆州湘大骆驼饲料有限公司正在申请办理项目备案的延期工作。
荆州项目目前正在办理环评手续，环评审批处于已受理阶段。
6、本次拟变更用途寿县项目部分募集资金的使用计划（不足部分实施单位自筹解决）
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|-|-|-|-|-|-|
||||||预计投资额（万元）|
||序号||项目名称|||
|1||项目建设投资||6,676.51||
|1.1||建筑工程费||2,615.00||
|1.2||设备购置费||2,688.91||
|1,3||安装工程费||261.09||
|1.4||工程建设其他费||616.96(含土地使用费566.96万元,技术开发与研究试验费5.00万元)||
|1.5||基本预备费||494.56||

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|-|-|-|
|2|流动资金|2.773.94|
|合计||9,450.45|

（二）玉林项目情况
1、玉林项目基本情况
本次拟变更用途的茂名项目部分募集资金预计2,920.6086万元（含利息收
入）将用于玉林项目，玉林项目总投资预计为8,210.77万元，其中：建设投资
5,586.94万元，流动资金2,623.83万元，不足部分由项目单位-玉林湘大骆驼饲料有限公司自筹解决。玉林项目实施单位为公司子公司玉林湘大骆驼饲料有限公司（以下简称“玉林湘大”），实施地点为玉林市兴业县大平山镇大平山机械产业园，根据项目的主要建设内容及规模、技术要求和资金安排，项目建设期预计为1年。茂名湘大骆驼饲料有限公司本次拟以增资的方式对玉林湘大进行投资。
2、玉林项目已实施情况
已取得项目用地，目前在建设中。
3、玉林项目发展前景及可行性
该项目工艺技术成熟、可靠；项目建成投产后，具有较强的市场竞争力和抗风险能力；社会效益显著，经济效益良好。因此，本项目是可行的。
4、玉林项目预期收益
项目建成投产后，预计：正常年(按设计能力的85%计算)销售收入5,5437.00万元，利润总额1,886.14万元，净利润1,414.60万元，投资利润率22.97%，所得税后财务内部收益率为16.21%，投资回收期为7.21年（含建设期），以生产能力计算的盈亏平衡点为39.29%。
5、玉林项目土地、备案及环评情况
玉林项目用地已完成土地摘牌，取得国有建设用地使用权。
玉林项目于2012年11月22日已经取得广西兴业县发展和改革局颁发的《广西
兴业县基本建设项目登记备案证》（登记备案号：兴发改备字（2012）100号），
截至目前该备案证已逾有效期，玉林湘大骆驼饲料有限公司正在申请办理项目备案的延期工作。
玉林项目目前正在办理环评手续，环评审批处于已受理审批阶段。
6、本次拟变更用途茂名项目部分募集资金的使用计划（不足部分实施单位自筹解决）
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|-|-|-|-|-|-|
||||||预计投资额（万元）|
||序号||项目名称|||
|1||项目建设投资||5,586.94||
|1.1||建筑工程费||2,689.60||
|1.2||设备购置费||1,856.63||
|1,3||安装工程费||164.36||
|1.4||工程建设其他费||462.50万元(含土地使用费392.00万元,技术开发与研究试验费15.00万元)||
|1.5||基本预备费||413.85||
|2||流动资金||2,623.83||
|合计||||8,210.77||

四、增资的具体情况
（一）荆州项目的增资情况
1、增资方式
安徽湘大骆驼饲料有限公司拟以增资的方式对荆州湘大进行增资，增资金额为3,326.8295万元。
2、增资标的基本情况
（1）名称：荆州湘大骆驼饲料有限公司
（2）住所：荆州市高新技术产业开发区东方大道
（3）法定代表人：周永红
（4）注册资本：1120万元人民币
（5）公司类型：有限责任公司
（6）经营范围：粮食收购（凭有效许可证经营）；生产销售饲料、饲料添加剂。（国家有专项审批规定的，未取得相关审批文件不得经营）
（7）出资结构
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||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|唐人神集团股份有限公司||840||75%||
|唐人神（香港）国际投资有限公司||280||25%||
|合计||1,120||100%||

3、协议主要内容
安徽湘大骆驼饲料有限公司将根据本次确定的基本原则与交易相关方签订
协议。
4、增资的目的及对公司的影响
本次增资能够加快荆州项目的扩产，提升产量，提高盈利水平，从而有利于加快公司饲料产业的发展速度，符合公司的发展战略和整体利益。
（二）玉林项目的增资情况
1、增资方式
茂名湘大骆驼饲料有限公司拟以增资的方式对玉林湘大进行增资，增资金额为2,920.6086万元。
2、增资标的基本情况
（1）名称：玉林湘大骆驼饲料有限公司
（2）住所：兴业县石南镇山川垌南区农科所住宅区２０号
（3）法定代表人：阳强
（4）注册资本：1000万元人民币
（5）公司类型：有限责任公司
（6）经营范围：配合饲料、浓缩饲料的销售
（7）出资结构
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|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|唐人神集团股份有限公司||1,000||100%||
|合计||1,000||100%||

3、协议主要内容
茂名湘大骆驼饲料有限公司将根据本次确定的基本原则与交易相关方签订
协议。
4、增资的目的及对公司的影响
本次增资能够加快玉林项目的扩产，提升产量，提高盈利水平，从而有利于加快公司饲料产业的发展速度，符合公司的发展战略和整体利益。
五、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见
（一）独立董事意见
经审核，我们认为：公司本次变更募集资金用途事项，是结合市场环境变化，从提升募集资金的使用效率出发，综合考虑原募投项目的实际情况及新项目的发展前景而做出的审慎决定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情
况，符合全体股东利益最大化原则，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。
（二）监事会意见
公司本次变更募集资金用途事项，是结合市场环境变化，从提升募集资金的
使用效率出发，综合考虑原募投项目的实际情况及新项目的发展前景而做出的审
慎决定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合全体股东利益最大化原则，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次部分变更募集资金投资项目已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规要求；
2、本次募投项目变更是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，有利于公司提高募集资金使用效率、提高募集资金收益，符合提升公司整体利益的目的，不存在损害股东利益的情形；
3、鉴于新募集资金投资项目备案登记已逾有效期，环评审批尚处于已受理审批阶段，存在一定的不确定性，本次募集资金投资项目变更需在新项目备案登记延期手续、环评审批手续完成后方可实施；
4、保荐机构将持续关注唐人神变更募集资金投资项目实施内容后的募集资金使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障全体股东利益。
综上，保荐机构同意唐人神本次变更募集资金投资项目，本次变更事项尚需股东大会审议通过后方可实施。
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于唐人神集团股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：____________ ____________
向君 康剑雄
西南证券股份有限公司2017年4月27日