深圳信隆实业股份有限公司
甘勇明
2015
年度独立董事述职报告
公司股东:
作为信隆实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《独立董事工作制度》及《公司章程》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，认真履行独立董事职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予独立董事的权利，充分发挥独立董事的作用，维护了公司及股东特别是中小股东的权益。现将 2015年度我履行独立董事职责的工作情况汇报如下：
一、独立董事参加董事会、股东大会会议情况
2015年度，我履行独立董事忠诚、勤勉职责，认真积极出席公司董事会会议及股东大会，出席会议的具体情况如下：
独立董事出席董事会情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|出席董事会方式|||投票情况|列席股东大会次数|
||现场（次）|通 讯 表 决（次）|委托出席次数|||
|甘勇明|3|2|0|均为赞成票|3|

二、发表独立意见情况
（一）在2015年3月11日召开的第四届董事会第十一次会议发表的独立意见：
1.《关于会计政策变更》的独立意见：
本次公司会计政策变更，符合财政部的相关规定，能够更加真实、客观、
公允地反映公司的财务状况，变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司、投资者特别是中小投资者的利益的情形，因此，本人同意本次会计政策变更。
（二）在2015年4月15日召开的第四届董事会第十二次会议关于2014年年报相关事项的事前认可意见：
1.《关于2015年度日常关联交易》的事前认可意见：
公司在将 2015年度日常关联交易事项提交董事会审议前，就该关联交易事项通知我们并进行充分沟通。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》公司《独立董事制度》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等相关规章制度的有关规定，本人作为深圳信隆实业股份有限公司的独立董事，根据公司所提供的《深圳信隆实业股份有限公司 2015年度日常关联交易》，详细审阅了公司计划于 2015年间与关联方开展的关联交易内容及相关资料，并对相关情况进行了了解，就相关事宜和本人所关注的问题与管理层进行了深入的了解和探讨，本人认为：关联交易按照公平市场原则定价，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，同意将该事项作为议案提交董事会审议。
2.《关于续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度审计机构》的事前认可意见：
经核查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，能够独立胜任公司的审计工作，且在多年的审计工作中能够坚持独立审计原则，审计意见真实、准确反映公司的实际情况。本人认可公司续聘瑞华会计师事务所为公司2015年度审计机构，同意提交公司董事会审议。
（三）在2015年4月15日召开的第四届董事会第十二次会议关于2014年年报相关事项的独立意见：
1.对公司关联方资金往来、累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见：
根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、深圳证券交易所《股票上市规则》和证监发【2004】
57号《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通知》等有关规定的要求，本人作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司与关联方的资金往来和对外担保情况进行了仔细的核查，并发表以下专项说明和独立意见：
（1）、公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并计至 2014年 12月 31日的违规关联方占用资金情况。公司与相关关联公司发生的资金往来均为正常性资金往来。
（2）、公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况，也不存在直接或间接为除控股子公司以外的资产负债率超过70%的被担保对象提供担保的情况。公司不存在违规对外担保事项，能够严格控制对外担保的风险，不存在与“证监发[2003]56号”文“证监发[2005]120号”文、《股票上市规则》规定相违背的情形。
（3）、截止 2014年 12月 31日止，公司为控股子公司所提供担保如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）|||||||||
||担保额度||实际发生日期||||||
||||||||是否履行|是否为关|
|担保对象名称|相关公告|担保额度|（协议签署|实际担保金额|担保类型|担保期|||
||||||||完毕|联方担保|
||披露日期||日）||||||
|无|||||||||
|报告期内审批的对外担保额度||||报告期内对外担保实际发生|||||
|合计（A1）||||额合计（A2）|||||
|报告期末已审批的对外担保额||||报告期末实际对外担保余额|||||
|度合计（A3）||||合计（A4）|||||
|公司对子公司的担保情况|||||||||
||担保额度||实际发生日期||||||
||||||||是否履行|是否为关|
|担保对象名称|相关公告|担保额度|（协议签署|实际担保金额|担保类型|担保期|||
||||||||完毕|联方担保|
||披露日期||日）||||||
|天津信隆实业有限|2013年12||2013年12月||连带责任保||||
|||3,780||1,489.14||1年|否|否|
|公司|月23日||25日||证||||
|天津信隆实业有限|2011年08||2011年08月||连带责任保||||
|||12,000||7,500||7年|否|否|
|公司|月25日||26日||证||||
|天津信隆实业有限|2014年02||||连带责任保||||
|||5,000||0||合同已作废|是|否|
|公司|月13日||||证||||
|天津信隆实业有限|2014年02||2014年02月||连带责任保||||
|||2,000||1,865.38||1年|否|否|
|公司|月13日||24日||证||||
|天津信隆实业有限|2014年02||2014年06月||连带责任保||||
|||3,000||2,140.88||1年|否|否|
|公司|月13日||08日||证||||
|天津信隆实业有限|2014年06|5,000|2014年10月|3,000|连带责任保|1年|否|否|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司|月03日||21日||证||||
|天津信隆实业有限|2014年06||2014年06月||连带责任保||||
|||2,000||2,000||1年|否|否|
|公司|月03日||25日||证||||
|天津信隆实业有限|2014年07||2014年07月||连带责任保||||
|||4,871.4||3,035.7||1年|否|否|
|公司|月11日||25日||证||||
|报告期内审批对子公司担保额||||报告期内对子公司担保实际|||||
|||21,871.4||||12,041.96|||
|度合计（B1）||||发生额合计（B2）|||||
|报告期末已审批的对子公司担||||报告期末对子公司实际担保|||||
|||37,651.4||||21,031.1|||
|保额度合计（B3）||||余额合计（B4）|||||
|公司担保总额（即前两大项的合计）|||||||||
|报告期内审批担保额度合计||||报告期内担保实际发生额合|||||
|||21,871.4||||12,041.96|||
|（A1+B1）||||计（A2+B2）|||||
|报告期末已审批的担保额度合||||报告期末实际担保余额合计|||||
|||37,651.4||||21,031.1|||
|计（A3+B3）||||（A4+B4）|||||
|实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例||||40.13%|||||
|其中：|||||||||
|为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）||||0|||||
|直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债|||||||||
|||||21,031.1|||||
|务担保金额（D）|||||||||
|担保总额超过净资产50%部分的金额（E）||||0|||||
|上述三项担保金额合计（C+D+E）||||21,031.1|||||
|||||公司为下属子公司天津信隆实业有限公司提供了总额为|||||
|||||37,651.4万元的连带责任保证，截止2014年12月31日天津|||||
|未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有）|||||||||
|||||信隆共有借款21,031.1万元未到期，如到期不能偿还，本公司|||||
|||||将承担连带清偿责任。|||||
|违反规定程序对外提供担保的说明（如有）||||不适用|||||

上述担保公司均已依相关法律法规及公司《章程》、《对外担保管理办法》规定，履行了必要的审议程序及信息披露义务。公司为控股子公司提供担保，解决其生产经营的资金需求，有助于促进控股子公司的经营发展，提高其经营效益，分享其经营成果，符合公司及全体股东的利益。
2.关于公司 2015年度续聘审计机构的独立意见：
依据董事会内部审计委员会所提交《瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)从事 2014年度公司审计工作的总结报告》和《对 2015年度续聘或改聘会计师事务所的决议》认为：瑞华会计师事务所在从事对公司的年审工作期间能按照国家的政策、法规，勤奋敬业，求真务实，按期保质完成审计工作，并审查公司
内控情形，发挥了中介机构的监督作用。所出具的审计报告公允合理，能够充
分反映公司及合并 2014年 12月 31日的财务状况、经营成果和现金流量、公司
内部控制建设及运行的情况，审计结论符合公司的实际情况。为维持公司审计
的连续性，本人同意 2015年度续聘“瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)”为公司及公司的控股子公司审计机构及相关业务的咨询机构。
3.关于 2014年度内部控制自我评价报告的独立意见：
依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和公司《独立董事制度》等有关规定，作为公司的独立董事，本人对公司《2014年度内部控制自我评价报告》进行了认真审核，并基于独立判断的立场，发表如下独立意见：
公司依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合公司实际经营管理的需求建立、完善了公司的各项内部控制制度，并设置组织严谨适用的内部控制检查监督部门。公司内部控制制度的设计基本完整合理，在所有重大方面得到了有效执行和监督检查，对公司的生产经营起到了很大监控制衡和指导的作用，有力地保障了公司经营管理的正常化和决策的科学化，防范和化解了各类风险，保障了财务信息的准确和公司资产的安全完整，公司内部控制有效。公司依照《企业内部控制评价指引》的原则，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司内部控制的有效性进行了自我评价。本人审阅了公司编制的《2014年度内部控制自我评价报告》认为：报告内容能真实准确的反映公司内部控制建设及运行的真实情况，本人认同该报告。
4.对于2015年度日常关联交易的意见：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、公司《独立董事制度》和《关联交易制度》等相关规范性文件的规定，作为公司独立董事，本人对公司 2015年度的关联交易计划进行了认真的核查，认可 2015年度的关联交易并依据审查情况发表独立意见认为：公司依据实际经营所需与关联方开展关联交易，关联交易按照公平市场原则定价，董事会的召集、召开审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。
5.关于2014年度公司董事、高级管理人员薪酬的独立意见：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、公司《独立董事制度》和公司《董事、监事、高级管理人员薪酬制度》等有关规定，作为公司的独立董事，本人对公司2014年年度报告中董事和高级管理人员的薪酬披露进行了认真的审核，认为：2014年度公司全体董事、高级管理人员酬劳严格依照公司《董事、监事、高级管理人员薪酬制度》及《能力薪资制度管理办法》执行，制度的制定兼具激励与约束机制，薪酬定位符合行业及地区薪酬水平，2014年内公司董
事、高级管理人员均能勤勉尽责，薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，本人同意 2014年度公司董事、高级管理人员薪酬真实合理。
6.关于公司2014年度利润分配预案的独立意见：
作为公司的独立董事，本人认真研究、审议了公司第四届董事会第十二次会议提出的《2014年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》并发表独立意见如下：
经瑞华会计师事务所瑞华审字[2015]48020004号确认，截止 2014年 12月 31日，深圳信隆实业股份有限公司（以下简称“公司”）2014年度母公司实现净利润为人民币 31,506,098.11元，根据公司
《章程》规定，利润分配如下：
1、按当年母公司实现的净利润10%提取法定盈余公积金，经瑞华会计师事务所审计，提取的法定盈余公积金额为人民币 3,150,609.81元；
提取上述法定盈余公积金后，2014年公司可供股东分配的利润加上以前年度滚存未分配利润，累积可供股东分配的利润为人民币 46,511,961.71元。
2、2014年度不提取任意盈余公积金。
3、以公司 2014年 12月 31日总股本 33,500万股为基数，每 10股派现金红利0.5元（含税），共计派现金红利16,750,000.00元，剩余利润29,761,961.71元作为未分配利润留存。
4、以公司 2014年 12月 31日总股本 33,500万股为基数，以股本溢价形成的资本公积金转增股本，每 10股转增 1股，共计转增股本 3,350万股，转增后的总股本为 36,850万股，资本公积余额为 60,921,508.43元，其中股本溢价余额为 44,699,000.00元。转增金额不超过报告期末的“资本公积――股本溢价”的余额。
本预案须经 2014年度股东大会审议批准。
公司《2014年度利润分配预案》充分考量了公司的盈利规模、现金流量、资金需求等因素，重视对股东特别是中小投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，本人同意公司 2014年度利润分配预案。
7.关于《深圳信隆实业股份有限公2014年度报告》的独立意见：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、公司《独立董事制度》和深交所《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号：年度报告的内容与格式（2014年修订）》、《中小企业板信息披露备忘录第 4号：定期报告披露相关事项（2015年修订）》等有关规定，本人详细阅读相关资料、积极与公司管理层进行沟通，并参加公司第四届董事会第十二次会议认真地审议了《深圳信隆
实业股份有限公 2014年度报告》的全文及摘要，发表独立意见如下：经审核,本人认为:董事会编制和审核《深圳信隆实业股份有限公 2014年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）在2015年8月12日召开的第四届董事会第十三次会议发表的独立意见：1.对2015年上半年度关联方资金往来和对外担保的独立意见：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》公司《独立董事制度》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等相关规章制度的有关规定，本人作为深圳信隆实业股份有限公司的独立董事，在审阅相关资料后，对公司2015年上半年度关联方资金往来和对外担保发表如下独立意见：
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会［2003］56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监会［2005］120号）（以下合称“通知”）的规定及要求，本人对2015年上半年度公司对外担保、与关联方资金往来情况在审阅有关文件及尽职调查后，基于独立判断的立场，发表如下专项说明及意见：经核查，公司能够认真贯彻执行上述《通知》的有关规定，严格控制对外担保风险和关联方资金占用风险。截止2015年6月30日，公司及其控股子公司累计和当期无对外担保，也不存在公司控股股东及其他关联方、占公司50%以下股份的关联方占用公司资金的情况，公司与相关关联公司发生的资金往来均为正常性资金往来。
三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1、本人在2015年度认真、有效地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的各个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
以上是我作为公司的独立董事在 2015年度履职情况的汇报。2016年我将继续本着诚信和勤勉的精神，按照有关法律、法规和《公司章程》的有关规定和要求履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事:甘勇明