方正证券股份有限公司发行股份购买资产实施情况报告书证券简称：方正证券 证券代码：601901 上市地点：上海证券交易所方正证券股份有限公司
发行股份购买资产实施情况报告书
独立财务顾问
二○一四年八月
方正证券股份有限公司发行股份购买资产实施情况报告书公司声明
本公司及董事会全体成员保证本实施情况报告书内容的真实、准确、完整，并对本实施情况报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本实施情况报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本实施情况报告书的目的仅为向公众提供有关本次重大资产重组实施的简要情况，投资者如欲了解本次重组更多信息，请仔细阅读《方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
方正证券股份有限公司发行股份购买资产实施情况报告书目录
公司声明 ........................................................... 1目录 ............................................................... 2释义 ............................................................... 3第一节本次交易的基本情况 .......................................... 6一、本次交易方案概要 ........................................................................................................... 6二、交易对方基本情况 ........................................................................................................... 7三、本次交易的股票发行情况 ............................................................................................. 11第二节本次交易的实施情况 ......................................... 14一、本次重组的决策过程及批准文件 ................................................................................. 14二、标的资产交割及过户情况 ............................................................................................. 15三、新增股份登记及后续事项 ............................................................................................. 16四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 16五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..................... 16六、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......................................................... 16七、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 17八、相关后续事项的合规性和风险 ..................................................................................... 17第三节中介机构核查意见 ........................................... 18一、独立财务顾问核查意见 ................................................................................................. 18二、法律顾问核查意见 ......................................................................................................... 18
方正证券股份有限公司发行股份购买资产实施情况报告书释义
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方正证券股份有限公司发行股份购买资产实施情况报告书
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方正证券股份有限公司发行股份购买资产实施情况报告书第一节本次交易的基本情况
一、本次交易方案概要
为了秉承方正证券“内涵式增长与外延式扩张”并重的增长方式，进一步提升公司在证券行业内的竞争实力、可持续发展能力，增强公司的资本实力和提升业务规模，优化公司经营区域布局，方正证券拟实施本次交易。
本次交易方案为：方正证券通过向民族证券全体股东非公开发行股份的方式收购民族证券100%的股权，民族证券全体股东以截至本次交易股权交割日各自所持有的民族证券股权（合计100%的股权）按比例认购方正证券新增发行股份；
交易完成后民族证券成为方正证券全资子公司，民族证券各股东成为方正证券股东。
（一）交易对方
本次重大资产重组的交易对方为民族证券全体股东，分别为：政泉控股、乐山国资、东方集团、新产业投资、兵工财务。
（二）交易方式
方正证券拟通过向民族证券全体股东非公开发行股份的方式收购民族证券100%的股权。本次重大资产重组完成后，民族证券将成为方正证券的全资子公司，民族证券各股东成为方正证券的股东。
（三）交易基准日
本次重大资产重组的交易基准日为2013年8月31日。
（四）定价依据
本次重大资产重组涉及的民族证券100%股权的作价暨最终交易价格为：具备相应业务资格的资产评估机构对民族证券100%股权截至评估基准日进行评估而出具的、经有权国有资产监督管理部门核准备案的资产评估报告确定的评估值。
方正证券股份有限公司发行股份购买资产实施情况报告书根据中企华出具的“中企华评报字[2013]第 1238号”《资产评估报告》，截至评估基准日民族证券100%股权的评估值为1,298,449.75万元。截至2013年8月31日，民族证券的账面净资产值为683,546.01万元，评估增值率为89.96%，上述资产评估结果已经过教育部备案。
（五）本次交易不构成关联交易
本次重大资产重组前，交易各方不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（六）本次交易构成重大资产重组
根据中企华出具的评估结果，民族证券的评估值为 1,298,449.75万元，占上市公司2013年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额（1,592,311.19万元）的比例达到50%以上，且超过5,000万元，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
（七）本次交易不会导致方正证券实际控制人变更，亦不构成借壳上市
本次交易不符合《重组办法》以及上交所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第七号——借壳上市的标准和条件》规定的借壳上市条件，本次交易不构成借壳上市。
二、交易对方基本情况
本次重大资产重组的交易对方为民族证券全体股东。截至股权交割日，民族证券共有5家法人股东，分别为：政泉控股、乐山国资、东方集团、新产业投资、兵工财务。
本次重组的交易对方的基本情况如下：
（一）政泉控股的基本情况
公司名称：北京政泉控股有限公司
法定代表人：贾鑫
注册资本：34亿元
方正证券股份有限公司发行股份购买资产实施情况报告书注册地址：北京市朝阳区大屯里317号
主要办公地点：北京市朝阳区大屯里317号
企业性质：其他有限责任公司
成立时间：2002年1月8日
营业执照注册号：110000003499108
税务登记证号：110105733468794
组织机构代码：73346879-4
经营范围：项目投资；房地产开发；销售自行开发后的商品房；机动车公共停车场服务；投资管理；经济信息咨询；组织文化交流活动（演出除外）；会议服务；承办展览展示活动；电脑动画设计；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。
（二）乐山国资的基本情况
公司名称：乐山市国有资产经营有限公司
法定代表人：曾毅
注册资本：30亿元
注册地址：四川省乐山市市中区嘉州大道258号
主要办公地点：四川省乐山市市中区嘉州大道258号
公司类型：有限责任公司（国有独资）
成立时间：1996年3月18日
营业执照注册号：511100000017192
税务登记证号： 511102206964497
组织机构代码：20696449-7
经营范围：在授权范围内以独资、控股、参股方式从事资产经营活动。
方正证券股份有限公司发行股份购买资产实施情况报告书（三）东方集团的基本情况
公司名称：东方集团股份有限公司
法定代表人：张宏伟
注册资本：166,680.5374万元
注册地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区红旗大街240号
主要办公地点：黑龙江省哈尔滨市南岗区花园街235号
公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
成立时间：1989年8月16日
营业执照注册号：230000100005255
税务登记证号： 230198126965908
组织机构代码：12696590-8
经营范围：许可经营项目：粮食收购。货物（或技术）进出口（国家禁止的项目除外，国营贸易或国家限制项目取得授权或许可后方可经营）。对外经济技术合作，对外工程承包，职业中介；物业管理；经销建筑轻工材料，家具，家居装饰材料，建筑机械，五金交电，卫生洁具；生产、销售电接触材料产品，开发无银触头相关产品；粮食销售，水稻种植，优良种子培育、研发。
（四）新产业投资的基本情况
公司名称：新产业投资股份有限公司
法定代表人：翁先定
注册资本：19亿元
注册地址：深圳市福田区振兴路3号建艺大厦17楼
主要办公地点：深圳市福田区民田路新华保险大厦16楼
公司类型：股份有限公司
方正证券股份有限公司发行股份购买资产实施情况报告书成立时间：1993年8月16日
营业执照注册号：440301105156692
税务登记证号： 440300192240235
组织机构代码：19224023-5
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询；工程咨询（凭工程咨询资质证书开展咨询业务）。
（五）兵工财务的基本情况
公司名称：兵工财务有限责任公司
法定代表人：罗乾宜
注册资本：317,000万元
注册地址：北京市东城区安定门外青年湖南街19号
主要办公地点：北京市东城区安定门外青年湖南街19号
公司类型：其他有限责任公司
成立时间：1997年6月4日
营业执照注册号：110000006278010
税务登记证号：110101100026734
组织机构代码：10002673-4
经营范围：许可经营项目：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；成员单位
方正证券股份有限公司发行股份购买资产实施情况报告书开展外汇资金集中管理及即期结售汇业务（包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务）。一般经营项目：无。
三、本次交易的股票发行情况
（一）发行股份的价格及定价原则
本次上市公司新增发行股票的价格按照方正证券审议本次重大资产重组事宜的首次董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价计算，为 6.09元/股。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。
（二）发行股份的种类、每股面值、拟上市交易所
1、发行股份的种类
本次上市公司新增发行股票种类为人民币普通股（A股）。
2、发行股份每股的每股面值
本次上市公司新增发行股票的每股面值为人民币1.00元。
3、上市交易所
本次上市公司新增发行股票的上市交易所为上交所。
（三）发行股份的数量、占发行后总股本的比例
1、发行股份的数量
方正证券因本次重大资产重组新增发行股票数量，根据最终交易价格和公司新增股票发行价格计算。股票发行数量=最终交易价格÷股票发行价格。
根据上述公式的计算结果，同时根据中国证监会的批复文件以及登记结算公司的登记结果，上市公司本次新增发行股份数量为2,132,101,395股，各交易对方依据本次重组方案取得的上市公司股份数量具体如下表：
交易对方名称 发行数量及比例
方正证券股份有限公司发行股份购买资产实施情况报告书
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|数量（股）|
|1,799,561,764|
|105,955,845|
|99,558,667|
|80,787,462|
|46,237,657|
|2,132,101,395|

2、拟发行股份占发行后总股本的比例
本次方正证券新增发行股份占发行后上市公司总股本的比例为25.90%。
（四）股份锁定情况
1、股份锁定安排的主要原则
根据方正证券与民族证券各股东签署的本次交易相关协议，本次交易中民族证券股东取得的方正证券股票按照以下原则确定限售期：
（1）对于本次重大资产重组完成后持有方正证券的股份比例达到5%以上的交易对方，其因本次重大资产重组取得的方正证券股票自股份发行结束之日起36个月内不对外转让或委托他人管理经营，或由方正证券回购。
（2）对于持有民族证券股权至本次重大资产重组股份发行日不满12个月的交易对方，其因本次重大资产重组取得的方正证券股票自股份发行结束之日起36个月内不对外转让或委托他人管理经营，或由方正证券回购。
（3）对于不存在上述情况的其他交易对方，其因本次重大资产重组取得的方正证券股票自股份发行结束之日起 12个月内不对外转让或委托他人管理经营，或由方正证券回购。
（4）上述承担限售义务的股票，自本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（5）法律法规或证券行业监管机构另有要求的，按其要求执行。
2、本次重组的具体股份锁定安排
依据以上原则，民族证券各股东在本次交易中取得的方正证券股票的股份限
方正证券股份有限公司发行股份购买资产实施情况报告书售情况如下：
（1）政泉控股在本次交易中取得的方正证券股票自发行结束之日起36个月不对外转让。
（2）乐山国资在本次交易中所取得的方正证券股票自发行结束之日起 36个月不对外转让。
（3）东方集团在本次交易中取得的方正证券股票自发行结束之日起12个月不对外转让。
（4）新产业投资在本次交易中取得的方正证券股票自发行结束之日起 12个月不对外转让。
（5）兵工财务以所持0.45%民族证券股权折算取得的方正证券股票自发行结束之日起12个月不对外转让，其余取得的方正证券股票自发行结束之日起 36个月不对外转让。
就以上各方的限售安排，如法律法规或证券行业监管机构另有要求的，按其要求执行。
方正证券股份有限公司发行股份购买资产实施情况报告书第二节本次交易的实施情况
一、本次重组的决策过程及批准文件
（一）2014年 1月 10日，民族证券 2014年第一次临时股东会已审议通过了《关于审议方正证券股份有限公司与中国民族证券有限责任公司合并方案的议案》，各股东均同意将所持民族证券股权转让予方正证券，并同意放弃在本次股权转让过程中享有的优先购买权；
（二）2014年1月10日，方正证券第二届董事会第三次会议审议通过了本次交易方案、重组预案及《发行股份购买资产协议》；
（三）2014年1月27日，本次交易原资产评估结果取得了教育部出具的评估备案表；
（四）2014年2月26日，方正证券第二届董事会第四次会议审议通过了本次交易方案、《补充协议》等事项；
（五）2014年3月31日，民族证券召开股东会，审议通过了《关于调整方正证券股份有限公司与中国民族证券有限责任公司重组方案部分事项的决议》，各股东均仍然同意其他股东履行本交易中的义务向方正证券转让民族证券股权，同时放弃相应优先购买权；
（六）2014年3月31日，方正证券第二届董事会第五次会议审议通过了《关于调整方正证券股份有限公司发行股份购买中国民族证券有限责任公司100%股权交易有关事项的议案》；
（七）2014年 4月 9日，重述调整后的资产评估结果取得了教育部重新出具的评估备案表；
（八）2014年4月15日，方正证券第二届董事会第六次会议审议通过了调整部分事项后的交易方案、重组报告书及《补充协议（二）》；
（九）截至本独立财务顾问报告出具之日，方正证券及民族证券相关国有股东分别取得如下主管国有资产监督管理部门对本次交易的批准文件：
方正证券股份有限公司发行股份购买资产实施情况报告书1、2014年 1月 28日，兵工财务就参与本次重大资产重组获得中国兵器工业集团公司的批准并取得了《关于兵工财务有限责任公司参与方正证券股份有限公司重组的批复》（兵器权益字[2014]33号）；
2、2014年 5月 12日，本次交易获得财政部的批准并取得了《财政部关于批复同意方正证券股份有限公司非公开发行股份事项的函》（财教函[2014] 51号)；
3、2014年 5月 14日，乐山国资就参与本次重大资产重组获得四川省国资委的批准并取得了《关于乐山市国有资产经营有限公司参与方正证券股份有限公司资产重组有关问题的批复》（川国资产权[2014]26号）；
（十）2014年5月16日，方正证券股东大会审议通过了本次交易的相关议案。
（十一）2014年 7月 18日，本次交易经中国证监会并购重组委 2014年第37次会议审核，获无条件通过。
（十二）2014年7月31日，中国证监会出具《关于核准方正证券股份有限公司向北京政泉控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]795号）。
二、标的资产交割及过户情况
（一）标的资产过户情况
2014年 8月 5日，民族证券100%的股权已在中华人民共和国国家工商行政管理总局全部登记至方正证券名下。民族证券股东由北京政泉控股有限公司、乐山市国有资产经营有限公司、东方集团股份有限公司、新产业投资股份有限公司、兵工财务有限责任公司五家法人变更为方正证券；同时，民族证券取得了国家工商总局换发的注册号为 100000000036655的《营业执照》。上述工商变更完成后，方正证券直接持有民族证券100%股权，民族证券成为方正证券的全资子公司。
（二）验资情况
2014年 8月 5日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）所对上市公司本次
方正证券股份有限公司发行股份购买资产实施情况报告书发行股份购买资产事宜进行了验资，并出具了《验资报告》（天健验[2014]2-16号）。根据该验资报告，截至 2014年8月5日止，方正证券已收到北京政泉控股有限公司等 5个特定投资者投入的价值为 1,298,449.75万元人民币的民族证券100%的股权，其中2,132,101,395元人民币计入实收资本，增资完成后方正证券注册资本变更为 8,232,101,395元人民币。
三、新增股份登记及后续事项
本公司向政泉控股、乐山国资、东方集团、新产业投资、兵工财务等5家交易对方非公开发行的 2,132,101,395股股份已于 2014年 8月 8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
之后，本公司将向工商行政管理机关申请办理注册资本变更等事宜。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
截至本实施情况报告出具之日，本公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情形。
六、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
方正证券股份有限公司发行股份购买资产实施情况报告书七、相关协议及承诺的履行情况
2014年1月10日，上市公司与本次重组的交易对方签署了《发行股份收购资产协议》；2014年 2月 26日，上市公司与本次重组的交易对方签署了《补充协议》；2014年 4月 15日，上市公司与本次重组的交易对方签署了《补充协议（二）》。截至本报告书出具之日，本次交易各方已经或正在履行签署协议，不存在未履行协议的情况。
在本次交易过程中，主要涉及：交易对方对新增股份锁定期、交易各方对标的资产过渡期损益归属、方正集团关于避免同业竞争和规范关联交易、方正集团关于保持上市公司独立性、政泉控股关于避免同业竞争和规范关联交易、政泉控股关于民族证券资产权属瑕疵、方正证券关于解决重组完成后涉及的同业竞争问题等方面均做出了相关承诺。以上相关承诺的主要内容已在《方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书》中披露。截至本报告书出具之日，相关承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
八、相关后续事项的合规性和风险
上市公司将向工商行政管理机关申请办理注册资本变更等事宜，该事项不存在无法办理的风险。同时本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。上述后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。
截至本报告书出具之日，本次发行股份购买资产的实施工作已实质完成。
方正证券股份有限公司发行股份购买资产实施情况报告书第三节中介机构核查意见
一、独立财务顾问核查意见
方正证券本次发行股份购买资产交易事项涉及的标的资产过户程序符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的民族证券100%股权的交割工作已经办理完毕，手续合法有效。同时，上市公司已向登记结算公司上海分公司办理完成本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续，之后上市公司将向工商行政管理机关申请办理注册资本变更等事宜，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中。
上市公司已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次重大资产重组实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形；本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；上市公司与交易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行，未出现违反协议约定的行为；截至本核查意见出具之日，相关承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为；本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，该等后续事项的办理不存在实质性障碍。
二、法律顾问核查意见
截至法律意见出具之日，方正证券非公开发行股份购买民族证券100%股权交易的实施工作已按照交易协议约定及监管机关的批准实质性完成，不存在纠纷和争议，实施结果不存在违反相关法律法规的情形，本次交易依据相关法律法规及监管部门的要求实施完毕不存在法律障碍。
（以下无正文）
方正证券股份有限公司发行股份购买资产实施情况报告书（本页无正文，为《方正证券股份有限公司发行股份购买资产实施情况报告书》之盖章页）
方正证券股份有限公司2014年8月11日