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关于江西煌上煌集团食品股份有限公司
限制性股票激励计划授予事项的
法律意见书
致：江西煌上煌集团食品股份有限公司
北京市盈科（南昌）律师事务所（以下简称“本所”）接受江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“公司”或煌上煌）的委托，担任专项法律顾问，就《江西煌上煌集团食品股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）所涉及公司限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）授予限制性股票的相关事项（以下简称“授予事项”）出具本法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需要的文件以及本所经办律师认为必须查阅的其他文件。公司保证：其提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或口头证言，提供给本所的材料和信息是真实、准确、完整和有效的，
并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。在此基础上，本所对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责精神和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
截至本法律意见书出具日，本所及经办律师均不持有煌上煌的股份，与煌上煌之间亦不存在其他可能影响公正履行职责的关系。
本所仅就与公司本次激励计划相关的法律问题发表意见，本所不对公司本次激励计划所涉及的授予价格、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次激励计划的必备文件之一，随其他材料根据相关规定及监管部门的要求履行申报手续或公开披露，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关文件的相应内容再次审阅和确认。
一、本次激励计划的批准与授权
1、2018年4月10日，公司召开了第四届董事会第五次会议，审议通过《激励计划（草案）》及其摘要，同日，公司独立董事就《激励计划（草案）》及其摘要发表同意本次激励计划的独立意见。
2、2018年 4月 10日，公司召开了第四届监事会第五次会议，会议对《激励计划（草案）》所确定的本次获授限制性股票的激励对象名单进行核实。
3、2018年4月27日，公司召开了2018年第二次临时股东大会，会议通过了《激励计划（草案）》及其摘要等相关议案，同意授权公司董事会实施本次激励计划的授予事项。
4、2018年 5月 30日，公司召开了第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司 2018年限制性股票激励计划首次授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同日公司独立董事发表了独立意见。
5、2018年 5月 30日，公司召开了第四届监事会第七次会议，会议对《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》所确定的本次获授限制性股票激励对象名单进行了核实。
基于上述，本次激励计划的授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次激励计划的授予日
2018年5月30日，公司第四届董事会第七次会议确定公司本次激励计划的授予日为2018年5月30日。
根据公司确认并经本所经办律师核查，公司董事会确定的授予日是交易日且不在下列期间：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
基于上述，本次激励计划授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
三、本次激励计划的授予条件
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的授予条件为：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
经公司确认并进本所经办律师核查，公司和本次激励计划授予对象不存在上述不能授予限制性股票的情形，《激励计划（草案）》规定的本次激励计划授予条件已经满足。
四、本次激励计划的授予对象、价格、数量及其调整事项
1、本次激励计划限制性股票首次授予价格的调整
根据公司 2018年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》，首次授予限制性股票的授予价格为每股8.00元。
鉴于公司2017年度股东大会审议通过，公司2017年年度权益分派方案为：以总股本499,957,128股为基数，向全体股东每10股派现金红利0.70元（含税）。
本次权益分派股权登记日为2018年5月9日，除权除息日为2018年5月10日。
公司2017年年度权益分派已于2018年5月10日实施完毕。
公司第四届董事会第七次会议审议通过的《关于调整公司 2018年限制性股票激励计划首次授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向激励对
象首次授予限制性股票的议案》，本次激励计划限制性股票首次授予价格调整为每股7.93元。
基于上述，本所律师认为，本次激励计划限制性股票首次授予价格调整已获得现阶段必要的批准和授权，其调整原因及调整后的价格符合《管理办法》、《公司章程》和《激励计划（草案）》的规定。
2、本次激励计划激励对象及限制性股票授予数量的调整
根据公司 2018年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》，在本次激励计划中，限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授的限制性股票数量(万股)|占授予限制性股票总数的比例|占目前股本总额的比例|
|范旭明|董事、副总经理|120.00|8.000%|0.240%|
|章启武|董事、副总经理|120.00|8.000%|0.240%|
|曾细华|副总经理、财务总监、董事会秘书|110.00|7.333%|0.220%|
|核心管理人员、核心技术（业务）人员、公司董事会认为应当激励的其他员工（261人）||1050.00|70.000%|2.100%|
|预留||100.00|6.667%|0.200%|
|合计（264人）||1500.00|100.00%|3.000%|

但是，鉴于本次激励计划中确定 6名激励对象离职、24名激励对象自愿放弃参与本次激励计划，因此须对股权激励计划激励对象人数及授予权益数量进行调整。根据公司第四届董事会第七次会议审议通过的《关于调整公司 2018年限制性股票激励计划首次授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，调整后首次授予激励对象由原264名调整为234名，限制性股票总量由原1500.00万股调整为1494.00万股，其中首次授予的限制性股票由原1400.00万股调整为1394.00万股，预留限制性股票数量仍为100.00万股。
本次激励计划首次授予的限制性股票在调整后激励对象中的分配情况如下
表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授的限制性股票数量(万股)|占授予限制性股票总数的比例|占目前股本总额的比例|
|范旭明|董事、副总经理|120.00|8.032%|0.240%|
|章启武|董事、副总经理|120.00|8.032%|0.240%|
|曾细华|副总经理、财务总监、董事会秘书|110.00|7.363%|0.220%|
|核心管理人员、核心技术（业务）人员、公司董事会认为应当激励的其他员工（231人）||1044.00|69.900%|2.088%|
|预留||100.00|6.690%|0.200%|
|合计（234人）||1494.00|100.00%|2.988%|

除取消上述30名激励对象拟获授限制性股票资格外，公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象人员名单与公司2018年第二次临时股东大会批准的本次
激励计划中规定的激励对象相符。
基于上述，本所律师认为，本次激励计划激励对象及限制性股票授予数量的调整已获得现阶段必要的批准和授权，其调整原因及调整后的价格符合《管理办法》、《公司章程》和《激励计划（草案）》的规定。
五、其他事项
本次激励计划的授予事项尚需公司按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规定履行信息披露义务，尚需公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记手续。
六、结论性意见
综上所述，本次激励计划的授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划的授予对象、授予价格、授予数量及其调整均符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。《激励计划（草案）》规定的本次激励计划授予条件已经满足。
（以下无正文）
（本页无正文，为北京市盈科（南昌）律师事务所出具之《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》签署页）
北京市盈科（南昌）律师事务所律师事务所负责人：
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见证律师：
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吴洪平
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樊翔
2018年5月30日