广西梧州中恒集团股份有限公司2015年年度股东大会 会议议案广西梧州中恒集团股份有限公司
2015年年度股东大会议案
2016年 4月 28日
广西梧州中恒集团股份有限公司2015年年度股东大会 会议议案议案目录
议案1.《中恒集团 2015年度董事会工作报告》…………………… 3议案2.《中恒集团 2015年度监事会工作报告》…………………… 11议案3.《中恒集团 2015年度财务决算报告》………………………14议案4.《中恒集团2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》…22议案5.《中恒集团 2015年年度报告（全文及摘要）》………………23议案6.《中恒集团关于向控股子公司提供信贷业务担保额度的议案》…24议案7.《中恒集团关于聘请 2016年度会计审计机构的提案》………28议案8.《中恒集团关于聘请 2016年度内部控制审计机构的提案》…29议案9.《中恒集团关于 2016年捐赠事项的议案》…………………30议案10.《中恒集团司董事会关于提名公司董事会非独立董事候选人的提案》………………31
广西梧州中恒集团股份有限公司2015年年度股东大会 会议议案议案 1广西梧州中恒集团股份有限公司
2015年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2015年度内，公司管理层经历多次变动，原公司控股股东中恒实业筹划并最终转让了公司控股权，行业政策上，部分省市在医药招标过程中对前期用量较大的部分药品实行限量、限价措施，公司主要经营血栓通系列产品的代理商观望情绪严重，提货意愿下降，全年公司经营业绩与上年度相比出现大幅度下降。
2015全年度，公司实现营业总收入 13.43亿元，比上年 32.14亿元下降58.22%；实现归属上市公司股东的净利润 5.2亿元，比上年 15.95亿元下降67.38%。其中，制药公司实现净利润 2.82亿元，比上年 9.74亿元下降71.05%；双钱实业实现净利润-633.16万元，比上年-328.69万元亏损有所增加。
一、医药板块业务经营情况
（一）销售管理情况
报告期内，受国家相关行业政策影响，公司主打产品血栓通系列产品在各省医药招标和销售过程中受到限价、限量等阻力；公司管理层多次变动，控股权发生变更，导致公司主要经营血栓通系列产品的代理商观望情绪严重，提货意愿下降。对此，一方面，制药公司与经销商协同努力，加强沟通，保证血栓通在全国大部分省份正常销售，二是督促代理商维护好血栓通产品价格，三是因应自身与行业环境的变化，对代理商的要求以提高纯销为主，尽力消化库存。
广西梧州中恒集团股份有限公司2015年年度股东大会 会议议案 2015年公司接连面对内因外因许多困难，主营业务销售额出现了大幅度下滑，经营业绩压力巨大。管理层顺应经营环境变化，还是作出了系列符合公司总体利益的经营措施。主要体现为：1、公司在年内加大学术推广等针对终端的营销活动力度，以使血栓通系列产品的终端市场销量恢复增长态势。根据 IMS抽样统计数据，2015年 1-11月，血栓通系列产品的终端销售额增长6.58%，在三七类注射剂产品中，终端销售额排名第一，市场占有率超过其他同类竞争者之总和。2、2015年年末，公司组织对部分代理商库存情况进行了核查。核查发现，该部分代理商的血栓通库存较年初有大幅度下降。3、2015年为全国药品招标大年，各省区督促代理商维护好价格，在目前中标价格逐渐下行的趋势下，仍有山西、安徽提高了血栓通中标价格。
（二）生产管理工作
报告期内，受益于主要原材料三七采购成本的下降，公司主打产品注射用血栓通的生产成本有所降低；同时，生产部门还通过降低能耗、开展技术创新、降低物流成本等举措，进一步降低生产成本。GMP管理方面，10月份通过了国家食品药品监督管理局对注射剂的跟踪检查，对检查中发现的缺陷项目及时制订整改方案并落实。
（三）质量管理工作
报告期内，公司严把质量关，制订科学合理的生产计划，严格按照 GMP认证管理要求组织生产活动，各车间生产完全符合 GMP要求，保证出厂产品检验合格率达到100％。
2013年以来，梧州制药共接受各级药品监管部门组织的药品 GMP认证检查二次和跟踪检查二次，无 GMP检查被判定为不合格结论的情况。
梧州制药近年来接受了各级药检部门组织的例行和专项药品抽验多次，抽验结果表明公司的产品质量稳定可控，无不合格药品被药品监管
广西梧州中恒集团股份有限公司2015年年度股东大会 会议议案部门质量公告通告的情况；未接受过 GMP飞行检查，也无飞行检查不合格的记录。
（四）研发工作情况
报告期内，公司继续开展中药二次开发、提纯工艺研究、注射用血栓通安全性临床研究、增加注射用血栓通适应症、去水卫矛醇试验以及和四川大学合作的一类新药研发等系列工作。
去水卫矛醇方面：开展了用于治疗非小细胞肺癌和多形性胶质母细胞瘤（GBM）的临床研究前期工作。
提纯工艺研究方面：一是完成科博肽提纯新工艺测试工作，并确定工艺方法与相关参数的优化工作，新工艺较原工艺周期缩短、上样量可放大至原有的 10倍、纯度更高、环境要求更低；二是完成三七总皂苷单体成分的多批次分离，并已通过新型填料的层析工艺摸索获得部分杂质的高纯度单体。
血栓通再研究方面：一是开展注射用血栓通治疗急性缺血性脑卒中临床试验研究，已完成 60例病例入组，有 2/3的病例已经完成 3个月的随访；二是开展了注射用血栓通（冻干）上市后临床安全性医院集中监测项目，建立了血栓通不良反应数据库；三是血栓通大品种培育的相关研究工作基本完成。
新药研发方面：一是替米沙坦-匹伐他汀钙“二合一”多效固定复方片开发项目，在 PK方法学建立方面，筛选出对本复方有关物质检查具有良好的专属性的方法。二是重组双基因腺病毒注射液项目，继续开展临床前药学研究，在原有基础上对重组双基因腺病毒毒种进行优化，筛选表达量更高毒种；筛选毒种保存液；优化病毒原液发酵工艺，制定相关操作规程；开展了纯化工艺和纯度测定相关方法研究。三是治疗自身免疫性疾病一类新药 SKLB507开发项目，完成原料药合成工艺和拟定质量
广西梧州中恒集团股份有限公司2015年年度股东大会 会议议案标准转移；开展多项药理初步考察实验；完成原料药的小试工艺研究，计划 2016年进入中试阶段。
（五）对外投资工作情况
报告期内，公司继续加大对优质投资标的寻找、投资与合作力度。
一是稳步推进对以色列医疗器械设计制造企业 Inovytec Medical SolutionsLtd.（以下简称“Inovytec公司”）的股权投资工作，已办理《对外投资批准证书》，按协议约定支付了第一分期款项，即 80万美元，并对应取得对方公司4%的股份。
二是与前期参股的以色列药品研发企业 Oramed PharmaceuticalsInc.（以下简称 Oramed股份公司）及其子公司 Oramedltd.进行谈判和沟通，为寻求在相关商业领域的合作，取得对方公司在中国范围内口服胰岛素相关许可及知识产权授权，公司经营层及管理层尽最大努力促进合作达成。该合作因双方未能就对方修订的《意向协议》核心条款修改部分最终达成一致意见、风险程度超出公司可控范围而终止。前期合作过程中，公司的子公司梧州制药以 500万美元认购了 Oramed股份公司 696,378股股票，上述股份截止公告披露日为止仍然持有。
三是积极参与竞拍广西玉林制药集团有限责任公司15%国有股权。
根据公司第七届董事会第十五次会议和 2015年度第一次临时股东大会决议，在前期准备工作中，公司已向广西北部湾产权交易所报名参与上述竞拍，并依据要求提供了相关资料、缴交了 1200万元交易保证金；在竞拍过程中，因其他竞拍对手的报价超出了公司股东大会授权价格的范围，公司终止了对玉林制药15%国有股权的竞价。公司在竞拍前缴纳的 1200万元交易保证金，已在产权交易所规定的期限内返还公司。
此外，在中介机构的协助下，公司还考察了部分其他并购标的，并与标的控制人进行接触，但最终未达成一致意向。
广西梧州中恒集团股份有限公司2015年年度股东大会 会议议案（六）在建工程项目进度情况
1.中恒（南宁）医药生产基地项目
截至报告期末，年内新增投资 2.68亿元。
（1）工程建设情况
完成了 1号食品车间的土建及生产设备安装及调试工程；完成了倒班楼、行政办公楼、门楼、职工食堂的全部建安工程，如期投入使用；
完成了产品检中心、动力车间、1#—3#成品仓库、粉针剂车间、科研楼的主体建筑、室内外装修及水电配套工程，工程进入全面收尾阶段时停工待建；科研孵化楼2#楼完成主体结构，1#楼桩基础完成，此项工程的后续工作暂缓实施；分拣车间桩基及复合地基处理工程于 6月 17举行设计交底，7月 6日动工并如期完成桩基及地基加固施工，已完工的桩基及地基加固未完成检验检测，地上建筑、药品物流工艺设计暂停实施；
粉针剂车间安装工程随土建工程进度完成了各项预埋；消防安装工程正进行地下室分项工程的安装；部分生产设备安装就位完成，生产车间参观区域和门厅精装修完成。
（2）项目整体建设进度状况
根据公司年初的计划总体安排和要求，南宁项目要在本年度底以前基本完成总平规划中一期工程的绝大部分建设项目，现实状况是：提取车间、提纯车间、沉渣处理、辅助车间、污水处理、消防泵房、高压变配电中心、中试基地、国建重点实验楼等工程尚未启动。
2.中恒肇庆高新区工程项目
报告期内，新增投资 1.03亿元。开发管理工作完成情况如下：
完成1#宿舍楼、2#宿舍楼9#宿舍楼的开发报建工作，取得《建设工程施工许可证》；完成动物房地质勘探和氡气检测；完成科研楼地质勘探工作；完成6#员工倒班楼、7#管理人员倒班楼、8#宿舍楼、食堂及活
广西梧州中恒集团股份有限公司2015年年度股东大会 会议议案动中心、污水处理站的规划验收、土建环保验收、质安监验收、防雷装臵验收；完成9#楼（龟苓膏车间）的消防验收、建设工程竣工备案；完成7#厂房（粉针车间）的质安监验收、防雷装臵验收。
二、房地产业务资产剥离情况
根据公司的经营战略规划，公司继续推进房地产业务的剥离。报告
期初，公司房地产已完工开发产品账面价值余额约 2.99亿元；报告期末公司房地产开发产品账面价值余额约 2.63亿元。截止 2015年 12月 31日，公司剩余房地产业务资产主要为：恒祥豪苑账面价值 2,947.43万元；
旺甫豪苑账面价值 20,698.23万元。
三、食品制造产品情况
2015年，公司保健食品产业完成营业收入 8,953.64万元，较 2014年的 7,980.11万元增长 973.53万元；2015年净利润-644.11万元，较 2014年-328.69万元亏损有所增加。
董事会关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局和发展趋势
1、2015年对医药行业是调整、挑战与机遇并存的一年。随着政策人口红利逐渐退去，国家宏观经济政策的巨大变化，医药行业面临诸多挑战：外部面临医保控费、药品降价、招标延缓、新版 GMP认证等诸多因素的综合影响下，医药行业增速减缓，药企面临空前压力与挑战，同时随着药价改革、医药电商、医疗服务等诸多政策的逐步落实，及医药招标的不断推进将持续考验医药企业的应变能力，必将促使医药产业加速升级。
2、行业政策提高医药行业的集中度。新版 GMP/GSP限时认证、药品质量标准提高、药品注册条件趋严、医保控费和集中采购制度的改革等行业政策变化都将加大医药企业的投入及运营成本，从而加速医药企业
广西梧州中恒集团股份有限公司2015年年度股东大会 会议议案的优胜劣汰。优势医药企业可以借助价格、成本、品牌上的优势，在此过程中进一步扩大市场份额，各种资源随之向优势企业集中，推动行业集中度提高。加快外延式发展进程，促进产业链的延伸，是公司在较长一段时期内的重点工作。
3、2015年两会，“健康中国”首次写入政府工作报告中，大健康产业已成为社会关注的焦点。目前，我国老年人口数量为 2.12亿，到 2050年将达到 4.8亿，老龄化水平为15.5%。随着我国老龄化的到来，养老市场争夺战全面打响。健康消费品、提供养老服务的医疗机构以及和慢病防治相关的中医药行业等养老健康细分行业都将是直接受益者。
(二)公司发展战略
2016年，公司将以“中药现代化、品种多元化、投资专业化、发展国际化”为目标，积极推进下列各方面工作的开展。
公司将密切关注行业政策动态，及时采取应对措施：一是继续加大研发力度，并加强与相关院校的合作，增加投入，积极培育有广阔市场前景的后备医药品种；同时深化血栓通研究升级，保持技术和质量优势的同时，加快血栓通其他适应症的研究；二是在条件合适的情况下，关注有潜质的医药企业或药物品种，通过并购整合，丰富公司产品线；三是进一步优化销售管理，建立人员管理市场、服务市场的理念，整合销售渠道，做好销售任务的分解落实。四是继续以东盟地区为突破口，尝试将公司的保健食品及医药品种打入国际市场。
目前公司新任控股股东广西投资集团对中医药领域的初步规划，提出“以控股中恒集团为契机，打造集团公司“大健康”产业，整合广西中医药产业，引领广西中药制品走向世界，并利用医药和文旅板块的优势，延伸切入健康养老产业”。
(三)经营计划
广西梧州中恒集团股份有限公司2015年年度股东大会 会议议案通过投资、研发和并购努力丰富公司产品线。根据产业发展的政策，拉长产业链，做好大健康产业。
(四)可能面对的风险
A产品降价风险
近年来随着医保制度改革的步伐不断加快，医保控费及招标限价已呈常态化，药品降价的措施将直接影响药品生产企业的经济效益。公司目前主要应对措施：血栓通冻干粉针系列产品是独家品种，国家政策扶持力度较大。公司将在国家政策导向下，通过严控产品质量、加强营销管理，赢取更多的市场份额，来减除药品降价的风险。
B异地管理风险
随着公司的战略部署逐步开展、医药产业链的进一步完善，公司下属子公司的地域分布的跨度较大，而且各家公司的经营管理水平和企业文化不尽相同，进而带来了对子公司管理的风险和难度。主要应对措施：公司通过成立一系列的横向管理组织，构建快速顺畅的沟通渠道；并进一步健全子公司的内部控制制度，加强对子公司的内部审计工作；对子公司资金实施实时监控，控制子公司的财务风险。
以上为公司2015年度董事会工作报告，本报告已于2016年3月27日经公司召开的第七届董事会第二十七次会议审议通过，现提请各位股东审议。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会 2016年 4月 28日
广西梧州中恒集团股份有限公司2015年年度股东大会 会议议案议案 2广西梧州中恒集团股份有限公司
2015年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2015年，公司监事会在股东大会的监督以及全体监事的共同努力下，根据国家《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》所赋予的权利、义务以及股东大会的要求，本着对广大股东和员工高度负责的精神，认真履行法律赋予的检查、监督的职能，密切关注公司经营运作情况，列席董事会会议进行决策监督，检查审核公司财务状况，监督董事、经理人员在执行公司职务时守法遵章情况，为促进公司的发展、维护公司资产安全和股东利益的最大化做了大量的工作，为争取公司资产的保值、增值和公司的健康、快速发展，发挥了应有的作用。
（一）监事会 2015年工作简要回顾
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|召开会议的次数|4|
|监事会会议情况|监事会会议议题|
|2015年3月17日召开中恒集团第七届监事会第十次会议|1.《中恒集团 2014年度监事会工作报告》；2.《中恒集团 2014年度内部控制评价报告》；3.《中恒集团 2014年年度报告（全文及摘要）》；4.《中恒集团关于公司 2014年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》；5.《中恒集团关于会计政策变更的议案》。|
|2015年4月15日召开中恒集团第七届监事会第十一次会议|《中恒集团2015 年第一季度报告（全文及正文）》。|
|2015年8月11日召开中恒集团第七届监事会第十二次会议|1.《中恒集团 2015年上半年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》；2.《中恒集团 2015年半年度报告（全文及摘要）》。|
|2015 年 10 月 25 日召开中恒集团第七届监事会第十三次会议|《中恒集团2015 年第三季度报告（全文及摘要）》。|

广西梧州中恒集团股份有限公司2015年年度股东大会 会议议案公司监事会严格执行《公司法》和中恒集团《公司章程》的有关规定，能够依据公司《监事会议事规则》等制度，认真履行职责，对公司财务情况、依法运作情况、募集资金使用情况、出售资产情况及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督检查。
（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司监事会列席了公司的各次董事会、股东大会，并根据有关法律、法规及中恒集团《公司章程》对董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、高级管理人员履职等情况进行了监督检查。监事会认为，公司董事会基本能够按照《公司法》等国家有关法律和法规和《公司章程》的要求规范运作，其决策程序合法有效、信息披露真实；公司董事、高级管理人员在履行职责义务和维护股东权益时，能勤勉尽责，奉公守法、诚实守信、廉洁自律，目前尚未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司和股东利益的行为。
（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会对公司的财务制度、财务状况和 2015年年度报告进行了监督和检查。监事会认为，公司财务制度基本健全，管理规范，运作符合《企业会计准则》和会计报告编制要求。公司 2015年度财务报告经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见审计报告，财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
（四）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内公司在收购、出售资产过程中，决策程序符合有关法律法规及公司章程的相关规定，交易价格合理，未发现有造成公司资产流失及损害公司股东权益的行为和事项。
（五）监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见
广西梧州中恒集团股份有限公司2015年年度股东大会 会议议案公司不存在利润实现与预测较大差异的情形。
（六）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
报告期内，公司监事会审阅了《广西梧州中恒集团股份有限公司董事会关于公司 2015年度内部控制自我评价报告》。监事会认为公司内部控制自我评价报告符合《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，全面、真实地反映了公司内部控制的实际情况。
以上为公司2015年度监事会工作报告，本报告已于2016年3月27日经公司召开的第七届监事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东审议。
广西梧州中恒集团股份有限公司监事会 2016年 4月 28日
广西梧州中恒集团股份有限公司2015年年度股东大会 会议议案议案 3广西梧州中恒集团股份有限公司
2015年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
2015年，在公司董事会的领导下，经过公司管理层和全体员工的不懈努力，公司实现净利润 5.20亿元。结合一年来公司经营情况和财务状况，现将 2015年度的财务决算情况向公司董事会汇报如下：
公司 2015年度财务会计报表，已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，经审计后的主要财务数据如下：
一、2015年度主要会计数据
单位：元
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|2015年|2014年|
|1,343,085,145.79|3,214,406,389.34|
|624,282,122.36|1,860,014,972.42|
|649,308,034.31|1,981,306,957.75|
|520,158,884.62|1,594,536,436.91|
|209,394,373.77|858,854,663.47|
|291,525,505.10|569,946,797.68|
|2015年末|2014年末|
|4,950,937,105.58|5,913,869,657.37|
|6,130,097,129.44|8,038,782,449.29|
|1,175,363,267.74|2,120,955,256.47|
|3,475,107,147.00|1,158,369,049.00|

2015年，公司实现营业收入 13.43亿元，其中：制药业实现营业收
广西梧州中恒集团股份有限公司2015年年度股东大会 会议议案入 12.26亿元占营收总额的91.27%，主要产品注射用血栓通销售数量下降62.30%，制药业累计实现净利润 2.82亿元，同比下降70.19%。
2015年，公司累计出售国海证券股份有限公司股票 2171万股，收入总额为 4.48亿元，共取得投资收益 3.84亿元。
由于制药业本期主要产品销量、销售收入下降幅度较大，以及出售国海证券股票的收入也比上期下降较大，致使公司 2015年度的营业利润、利润总额、净利润等指标比上年有大幅度下降。同时，公司在报告
期内实施了 2014年度及 2015年中期分配方案，致使年末资产规模和股东权益额较上期有所下降。
二、2015年度财务状况、经营情况和现金流量
（一）报告期资产情况
单位：元
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|2015年末|2014年末|
|2,975,530,198.49|4,546,418,268.15|
|3,154,566,930.95|3,492,364,181.14|
|6,130,097,129.44|8,038,782,449.29|
|1,813,818,127.98|3,021,000,556.17|
|167,105,289.19|370,075,242.25|
|21,155,687.29|327,732,874.96|
|5,592,743.64|3,973,737.41|
|15,079,588.08|24,377,062.48|
|882,078,801.68|786,699,745.20|
|70,699,960.63|12,559,049.68|
|736,173,356.60|1,323,416,579.91|
|2,056,688.88|2,140,915.08|
|947,027,076.20|795,853,483.52|
|912,260,533.91|710,872,092.21|
|431,551,819.14|444,385,866.17|
|10,460,956.93|15,530,556.93|
|13,585,995.20|15,920,210.82|

广西梧州中恒集团股份有限公司2015年年度股东大会 会议议案
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|23,116,685.55|48,404,875.60|
|78,333,818.54|135,839,600.90|

2015年末，公司总资产 61.30亿元，同比减少23.74%，其中：流动资产 29.76亿元，同比减少34.55%；非流动资产 31.55亿元，同比减少9.67%。主要报表项目变动情况的如下：
1、货币资金同比减少39.96%，主要是本期实施上年度和中期利润分配方案，支付现金股利增加及本期偿还贷款影响所致。
2、应收票据同比减少54.85%，主要是制药公司本期收入减少，收到的结算票据减少影响所致。
3、应收账款同比减少93.54%，主要是制药公司本期销售收入减少，赊销货款同比减少影响所致。
4、预付款项同比增加40.74%，主要是本期预付账款未到结算期结算影响所致。
5、其他应收款同比减少38.14%，主要是本期收回的往来款项增加影响所致。
6、其他流动资产同比增长462.94%，主要是本期预缴税款未清算增加影响所致。
7、可供出售金融资产同比减少44.37%，主要是本期出售国海证券及期末股价较期初下跌影响所致。
8、递延所得税资产同比减少52.24%，主要是期末已计提未支付的直销费减少影响所致。
9、其他非流动资产同比减少42.33%，主要是预付的工程设备款项部分结转影响所致。
（二）报告期负债情况
单位：元
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|-|-|
|2015年末|2014年末|

广西梧州中恒集团股份有限公司2015年年度股东大会 会议议案
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|-|-|
|859,728,873.25|1,655,647,972.29|
|315,634,394.49|465,307,284.18|
|1,175,363,267.74|2,120,955,256.47|
|450,000,000.00|964,000,000.00|
|43,520,017.96|50,983,552.76|
|80,623,241.24|48,391,672.01|
|11,623,361.43|11,055,714.35|
|34,064,113.50|274,928,330.54|
|1,400,780.45|1,348,780.45|
|233,864,358.67|300,306,922.18|
|4,633,000.00|4,633,000.00|
|168,720,037.96|176,210,771.00|
|146,914,356.53|289,096,513.18|

 2015年末，公司总负债 11.75亿元，同比减少44.58%，其中：流动负债 8.60亿元，同比减少48.07%；非流动负债 3.16亿元，同比减少32.17%。主要报表项目变动情况的如下：
1、短期借款同比减少53.32%，主要是本期偿还贷款影响所致。
2、预收款项同比增长66.61%，主要是制药公司本期收到的预收款项增加影响所致。
3、应交税费同比减少87.61%，主要是本期支付上年度企业所得税汇算清缴数影响所致。
4、递延所得税负债同比减少49.18%，主要是本期出售国海证券股票，结转前期计提的递延所得税负债及期末股价下跌计提的递延所得税负债影响所致。
（三）报告期股东权益情况
单位：元
|||
|-|-|
|2015年末|2014年末|
|4,950,937,105.58|5,913,869,657.37|
|3,796,756.12|3,957,535.45|

广西梧州中恒集团股份有限公司2015年年度股东大会 会议议案
|||
|-|-|
|4,954,733,861.70|5,917,827,192.82|
|3,475,107,147.00|1,158,369,049.00|
|85,726,623.30|896,049,067.30|
|431,835,537.59|843,971,493.67|
|424,051,534.47|232,042,070.95|
|534,216,263.22|2,783,437,976.45|

2015年末，公司所有者权益合计 49.54亿元，同比减少16.27%，其中：母公司所有者权益 49.51亿元，同比减少16.28%；少数股东权益 379.68万元，同比减少4.06%。主要报表项目变动情况的如下：
1、股本同比增长200.00%，主要是中期实行资本公积转赠股本及分派股票股利影响所致。
2、资本公积同比减少90.43%，主要是中期实行资本公积转赠股本影响所致。
3、其他综合收益同比减少48.83%，主要是本期出售国海证券股票及期末股价下跌影响所致。
4、盈余公积同比增加82.75%，主要是母公司本期提取盈余公积增加影响所致。
5、未分配利润同比减少80.81%，主要是本期实施上年度及中期利润分配方案，支付股利增加影响所致。
（四）报告期利润情况
单位：元
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|-|-|
|2015年度|2014年度|
|1,343,085,145.79|3,214,406,389.34|
|369,012,591.10|707,642,501.26|
|35,463,983.69|61,361,734.81|
|497,973,656.53|1,186,609,226.42|
|191,796,766.94|208,454,770.29|
|23,027,141.83|46,873,572.04|

广西梧州中恒集团股份有限公司2015年年度股东大会 会议议案
|||
|-|-|
|-2,313,794.49|3,056,620.61|
|396,157,322.17|859,607,008.51|
|69,712,773.15|172,344,931.63|
|44,686,861.20|51,052,946.30|
|129,248,533.88|386,829,410.57|
|520,059,500.43|1,594,477,547.18|
|520,158,884.62|1,594,536,436.91|
|-99,384.19|-58,889.73|
|0.15|0.46|
|0.15|0.46|

 2015年度，公司实现净利润合计 5.20亿元，同比减少67.38%，其中：归属母公司所有者的净利润合计 5.20亿元，同比减少67.38%；少数股东损益-9.94万元，同比减少68.76%。主要报表项目变动情况的如下：
1、营业收入同比减少58.22%，主要是制药公司本期销售下降影响所致。
2、营业成本同比减少47.85%，主要是制药公司本期销售下降影响所致。
3、营业税金及附加同比减少42.21%，主要是本期收入减少计提的相关税金减少影响所致。
4、销售费用同比减少58.03%，主要是本期的直销比例下降，直销费用同比减少影响所致。
5、财务费用同比减少50.87%，主要是本期贷款减少支付的利息相应减少影响所致。
6、资产减值损失同比减少175.70%，主要是本期计提的各类减值损失减少影响所致。
7、投资收益同比减少53.91%，主要是本期出售国海证券股票产生
广西梧州中恒集团股份有限公司2015年年度股东大会 会议议案的收益与去年同比减少影响所致。
8、营业务收入同比减少59.55%，主要是本期收到的补助收入同比减少影响所致。
9、所得税费用同比减少66.59%，主要是本期制药公司销售收入减少导致利润减少及出售国海证券股票收益同比减少应计提的所得税费用减少影响所致。
10、基本每股收益 0.15元，减少 0.31元，减少67.39%。
（五）报告期现金流量
单位：元
|||
|-|-|
|2015年度|2014年度|
|2,145,185,502.23|3,282,545,241.82|
|1,853,659,997.13|2,712,598,444.14|
|291,525,505.10|569,946,797.68|
|593,165,482.98|1,483,523,302.60|
|454,658,876.63|535,683,833.32|
|138,506,606.35|947,839,469.28|
|697,500,000.00|1,913,022,889.46|
|2,434,750,876.93|1,291,046,258.95|
|-1,737,250,876.93|621,976,630.51|
|-1,307,182,428.19|2,139,760,959.08|

1、经营活动现金流量
2015年度经营活动产生的现金流量净额同比减少48.85%，主要是本期制药公司收入减少影响所致。
2、投资活动现金流量
2015年度投资活动产生的现金流量净额同比减少85.39%，主要是本期出售国海证券股票收到的现金较上期减少所致。
3、筹资活动现金流量
2015年度筹资活动产生的现金流量净额同比减少379.31%，主要是
广西梧州中恒集团股份有限公司2015年年度股东大会 会议议案本期分配股利支付的现金较上期增长及吸收投资收到的现金减少所致。
三、2015年度主要财务指标
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|2015年|2014年|
|0.15|0.46|
|0.15|0.46|
|0.06|0.783|
|8.97|36.17|
|3.63|19.48|
|0.08|0.49|
|1.42|5.11|
|19.17|26.38|

以上为公司 2015年度财务决算报告，本报告已于 2016年 3月 27日经公司召开的第七届董事会第二十七次会议审议通过，现提请各位股东审议。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会 2016年 4月 28日
广西梧州中恒集团股份有限公司2015年年度股东大会 会议议案议案 4广西梧州中恒集团股份有限公司
2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案
各位股东及股东代表：
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015年度实现净利润 520,059,500.43元，其中归属上市公司股东的净利润 520,158,884.62元，按母公司实现的净利润提取法定盈余公积金 192,009,463.52元，加年初未分配利润 2,783,437,976.45元，减去 2015年期内已分配利润 1,071,491,370.33元，减去股东权益内部结转用未分配利润转增股本 1,505,879,764.00元，2015年度实际可供分配利润 534,216,263.22元，公司母公司实际可供分配利润为 -5,944,338.91元
2015年中期，公司以截至 2015年 6月 30日公司股本总数 1,158,369,049股为基数，（1）以资本公积金转增股本，向全体股东每 10股转增 7股；（2）进行未分配利润送红股，向全体股东每 10股送红股 13股；（3）派发现金红利，向全体股东每 10股分配现金红利 3.25元。该利润分配方案已按相关规定于 2015年 9月 16日实施完毕。
2015年年度利润分配及资本公积金转增股本预案：
2015年度公司拟不进行现金分红，不进行资本公积金转增股本。
以上预案已于 2016年 3月 27日经公司召开的第七届董事会第二十七次会议审议通过，现提请各位股东审议。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会 2016年 4月 28日
广西梧州中恒集团股份有限公司2015年年度股东大会 会议议案议案 5广西梧州中恒集团股份有限公司
2015年年度报告（全文及摘要）
各位股东及股东代表：
《广西梧州中恒集团股份有限公司 2015年年度报告全文》及《广西梧州中恒集团股份有限公司 2015年年度报告摘要》登载于上海证券交易所网站，同时刊登于 2016年 3月 29日的《中国证券报》、《上海证券报》。
本年度报告（全文及摘要）已于2016年3月27日经公司召开的第七届董事会第二十七次会议审议通过，现提请各位股东审议。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会 2016年 4月 28日
广西梧州中恒集团股份有限公司2015年年度股东大会 会议议案议案 6广西梧州中恒集团股份有限公司
关于向控股子公司提供信贷业务担保额度的议案
各位股东及股东代表：
为了保证广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“中恒集团”或“公司”）的控股子公司广西梧州制药（集团）股份有限公司（以下简称“制药公司”）2016年度经营发展中的资金需求，制药公司拟向各金融机构申请总额为 20.80亿元贷款授信额度，中恒集团拟对制药公司提供总额为 20.80亿元的信贷业务担保额度，中恒集团将根据实际资金需求办理贷款担保业务。
一、被担保公司情况
（一）被担保人名称：广西梧州制药（集团）股份有限公司
（二）注册地址：广西梧州市工业园区工业大道 1号
（三）法定代表人：欧阳静波
（四）注册资本：5.385786亿元人民币
（五）经营范围：
颗粒剂、散剂、茶剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸、小蜜丸、水丸、浓缩丸）、片剂、硬胶囊剂、中药前处理和提取、糖浆剂、合剂、煎膏剂、酒剂、小容量注射剂、原料药（荧光素钠）、原料药（科博肽）、原料药（去水卫矛醇）、原料药（葡萄糖酸亚铁）、冻干粉针剂（含抗肿瘤药）生产；
化工产品（危险化学品除外）；出口本企业自产的化学原料药、化学药品制剂、中成药；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；以下项目仅限分支机构经营：中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品零售。
（六）与上市公司的关系：制药公司为本公司的控股子公司，本公
广西梧州中恒集团股份有限公司2015年年度股东大会 会议议案司直接持有该公司99.99%的股份。
（七）银行信用等级：AA+
（八）最近一期财务状况及经营状况：
截止 2015年 12月 31日，制药公司资产总额为 42.64亿元，净资产为 19.15亿元，负债总额为 23.49亿元，其中银行贷款总额为 4.5亿元。
2015年制药公司实现营业总收入 12.13亿元，归属母公司所有者的净利润 2.82亿元。
二、拟授予担保额度事项
（一）向中国银行梧州分行申请 2亿元的贷款授信额度，担保方式为：由广西梧州中恒集团股份有限公司提供保证担保，用于补充制药公司的生产经营流动资金。担保期限根据银行实际贷款期限确定。在此额度内，公司授权经营管理层与银行金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，并办理相关担保手续。
（二）向工商银行梧州分行申请 1亿元的贷款授信额度，担保方式为：由广西梧州中恒集团股份有限公司提供保证担保，用于补充制药公司的生产经营流动资金。担保期限根据银行实际贷款期限确定。在此额度内，公司授权经营管理层与银行金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，并办理相关担保手续。
（三）向建设银行梧州分行申请 2亿元的贷款授信额度，担保方式为：由广西梧州中恒集团股份有限公司提供保证担保，用于补充制药公司的生产经营流动资金。担保期限根据银行实际贷款期限确定。在此额度内，公司授权经营管理层与银行金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，并办理相关担保手续。
（四）向农业银行梧州分行申请 2亿元的贷款授信额度，担保方式为：由广西梧州中恒集团股份有限公司提供保证担保，用于补充制药公司的生产经营流动资金。担保期限根据银行实际贷款期限确定。在此额度内，公司授权经营管理层与银行金融机构签订（或逐笔签订）具体担
广西梧州中恒集团股份有限公司2015年年度股东大会 会议议案保协议，并办理相关担保手续。
（五）向交通梧州分行申请 2.5亿元的贷款授信额度，担担保方式为：由广西梧州中恒集团股份有限公司提供保证担保，用于补充制药公司的生产经营流动资金。担保期限根据银行实际贷款期限确定。在此额度内，公司授权经营管理层与银行金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，并办理相关担保手续。
（六）向梧州市区农村信用合作联社申请 3亿元的贷款授信额度，担保方式为：由广西梧州中恒集团股份有限公司提供保证担保，用于补充制药公司的生产经营流动资金。担保期限根据银行实际贷款期限确定。
在此额度内，公司授权经营管理层与银行金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，并办理相关担保手续。
（七）向北部湾银行梧州分行申请 2.8亿元的贷款授信额度，担保方式为：由广西梧州中恒集团股份有限公司提供保证担保，用于补充制药公司的生产经营流动资金。担保期限根据银行实际贷款期限确定。在此额度内，公司授权经营管理层与银行金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，并办理相关担保手续。
（八）向民生银行南宁分行申请 2亿元的贷款授信额度，担保方式为：由广西梧州中恒集团股份有限公司提供保证担保，用于补充制药公司的生产经营流动资金。担保期限根据银行实际贷款期限确定。在此额度内，公司授权经营管理层与银行金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，并办理相关担保手续。
（九）向桂林银行梧州分行申请 2亿元的贷款授信额度，担保方式为：由广西梧州中恒集团股份有限公司提供保证担保，用于补充制药公司的生产经营流动资金。担保期限根据银行实际贷款期限确定。在此额度内，公司授权经营管理层与银行金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，并办理相关担保手续。
（十）向柳州银行梧州分行申请 0.5亿元的贷款授信额度，担保方
广西梧州中恒集团股份有限公司2015年年度股东大会 会议议案式为：由广西梧州中恒集团股份有限公司提供保证担保，用于补充制药公司的生产经营流动资金。担保期限根据银行实际贷款期限确定。在此额度内，公司授权经营管理层与银行金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，并办理相关担保手续。
（十一）向兴业银行广西分行申请 1亿元的贷款授信额度，担保方式为：由广西梧州中恒集团股份有限公司提供保证担保，用于补充制药公司的生产经营流动资金。担保期限根据银行实际贷款期限确定。在此额度内，公司授权经营管理层与银行金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，并办理相关担保手续。
三、累计担保数量及逾期担保数量
截止 2015年 12月 31日，本公司（合并报表）累计担保总额为 4.5亿元，全部系为控股子公司制药公司提供的银行贷款担保，占
公司最近一期经审计净资产的比例为9.08%。公司无对外担保事项，无逾期担保事项。
本议案已于2016年3月27日经公司召开第七届董事会第二十七次会议审议通过。现提交各位股东审议。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会 2016年 4月 28日
广西梧州中恒集团股份有限公司2015年年度股东大会 会议议案议案 7广西梧州中恒集团股份有限公司
关于聘请 2016年度会计审计机构的提案
各位股东及股东代表：
在公司持续经营及国家法律允许的前提下，考虑中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）的资信状况、执业经验及其对公司业务和经营发展情况的熟悉程度，现拟提议续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度会计审计机构。2016年度审计费用拟为叁拾万元整。
本议案已于2016年3月27日经公司召开第七届董事会第二十七次会议审议通过。现提交各位股东审议。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会 2016年 4月 28日
广西梧州中恒集团股份有限公司2015年年度股东大会 会议议案议案 8广西梧州中恒集团股份有限公司
关于聘请 2016年度内部控制审计机构的提案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会关于上市公司实施内部控制规范工作的相关要求，考虑中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）的资信状况、执业经验及其对公司业务和经营发展情况的熟悉程度，现拟提议续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内部控制审计机构。2016年度内部控制审计费用拟为叁拾万元整。
本议案已于2016年3月27日经公司召开第七届董事会第二十七次会议审议通过。现提交各位股东审议。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会 2016年 4月 28日
广西梧州中恒集团股份有限公司2015年年度股东大会 会议议案议案 9广西梧州中恒集团股份有限公司
关于 2016年捐赠事项的议案
各位股东及股东代表：
为了履行社会责任，积极回馈社会，广西梧州中恒集团股份有限公司及控股子公司拟通过各种社会公益活动开展慈善事业。公司参与各项公益活动，在促进社会和谐的同时，能够树立公司的良好形象，有效提高公司的社会知名度及美誉度。
2016年，公司拟通过相关部门或慈善机构向社会各界进行款物捐赠用于社会慈善事业，捐赠总额度不超过 6000万元。
本议案已于2016年3月27日经公司召开第七届董事会第二十七次会议审议通过。现提交各位股东审议。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会 2016年 4月 28日
广西梧州中恒集团股份有限公司2015年年度股东大会 会议议案议案 10广西梧州中恒集团股份有限公司
董事会关于提名公司董事会非独立董事候选人的提案
各位股东及股东代表：
鉴于欧阳践先生辞去公司董事职务，按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的规定，本届董事会提名委员会提名崔薇薇女士作为中恒集团第七届董事会董事候选人。
附：崔薇薇女士的简历
崔薇薇，女，42岁，公共管理硕士、金融工商管理硕士，曾任国开金融有限责任公司基金一部总经理、国家开发银行广西村镇银行筹备组组长、广西投资集团融资担保有限公司筹备办主任、广西投资集团融资担保有限公司董事长、总经理、广西投资集团有限公司金融事业部副总经理、总经理、南宁市广源小额贷款有限责任公司董事长、广西投资集团金融控股有限公司董事长兼总经理。现任广西投资集团有限公司总裁助理兼金融事业部总经理，广西投资集团金融控股有限公司董事长、总经理，国海证券股份有限公司董事，广西北部湾银行股份有限公司董事。
以上为公司董事会关于提名公司董事会非独立董事候选人的提案，本提案已于2016年3月7日经公司召开的第七届董事会第二十六次会议审议通过，现提请各位股东审议。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会 2016年 4月 28日