证券代码：300089 证券简称：文化长城 公告编号：2016-055广东文化长城集团股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书的修订说明公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东文化长城集团股份有限公司（以下简称“文化长城”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项于2016年6月8日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会2016年第42次并购重组委工作会议审核通过。2016年7月18日，公司收到中国证监会《关于核准广东文化长城集团股份有限公司向许高镭等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]1612号)，本次交易获中国证监会核准。
根据本公司于2016年4月8日及5月19日分别收到的中国证监会下发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（160545号），以及于2016年6月 8日获悉中国证监会公告的《并购重组委 2016年第 42次会议审核结果公告》，本公司对重组报告书进行了部分补充、修改与完善。重组报告书补充和修改的主要内容如下：
1、已补充披露现金对价比例设置的原因，对未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性的影响，请详见本报告书“第五章本次发行股份概况”之“二、本次发行股份的具体方案”之“（四）发行数量”处；
2、已补充披露募集配套资金补充流动资金的必要性和金额测算依据，请详见本报告书“第五章本次发行股份概况”之“五、募集配套资金安排”之“（二）募集配套资金的必要性及合理性分析”；
3、已补充披露李东英受让股份时价格低于近期股份转让价格的原因，以及
是否涉及股份支付的情况，请详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“一、标的公司基本情况（九）最近三年增资、股权转让及资产评估情况”；
4、已补充披露2015年3月文化长城第一次增资以及本次重大资产重组价格差异较大的原因及合理性、不存在其他协议或安排的说明，请详见本报告书“重大事项提示”之“七、估值差异产生的原因、合理性及合规性”之“（一）估值差异情况说明及原因分析”；
5、已补充披露本次交易调价机制的合规性说明，请详见本报告书“第五章本次发行股份情况”之“二、本次发行股份的具体方案”之“（三）发行价格和定价原则”，以及“重大事项提示”之“一、本次交易方案概要”之“（三）定价基准日及发行价格”；
6、已补充披露在考虑配套融资情况下本次交易对上市公司每股收益的影响，并对照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》补充披露相关信息，请详见本报告“重大事项提示”之“十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（四）本次重组摊薄当期每股收益的填补回报安排”；
7、已补充披露报告期内来自中小学校及职业院校的收入金额和占比情况，请详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“二、联汛教育最近三年主营业务发展情况（六）主要产品或服务销售情况”；
8、已补充披露标的公司通过运营商获取学校资源的具体方式、是否存在运营商以来风险，教育运营服务及教育集成业务的关联性，请详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“二、联汛教育最近三年主营业务发展情况（五）主要经营模式”；
9、已补充披露联汛教育高新技术企业资格到期后续展安排、设计的法律风险及享受税收优惠的可持续性，请详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“一、标的公司基本情况（七）主要资产、主要负债及对外担保情况”；
10、已补充披露收益法评估中高新技术企业相关假设情况及对本次交易评估值的影响，请详见本报告书“第六章标的资产评估及定价情况”之“一、交易标的的评估情况（一）评估假设”；
11、已补充披露联汛教育及子公司、分公司租赁房产及备案情况，请详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“一、标的公司基本情况（七）主要资产、主要负债及对外担保情况”；
12、已补充披露联汛教育商标申请的进展情况，请详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“一、标的公司基本情况（七）主要资产、主要负债及对外担保情况”；
13、已补充披露联汛教育即将到期资质认证的申请安排，请详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“一、标的公司基本情况（七）主要资产、主要负债及对外担保情况”；
14、已补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务模式及本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施，请详见本报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”；
15、已补充披露联汛教育 2015年预测营业收入和净利润的实现情况，请详见本报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、交易标的最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（二）标的公司盈利能力分析”；
16、已补充披露中机国际招标公司采购项目进展和收入实现情况，以及联汛教育收益法评估时 2016年及以后年度教学系统集成业务收入预测的合理性，请详见本报告书“第六章标的资产评估及定价情况”之“一、交易标的的评估情况”之“（四）收益法评估情况”；
17、已补充披露收益法评估时标的公司教育运营业务未来年度卡均收入预测的依据及合理性，请详见本报告书“第六章标的资产评估及定价情况”之“一、交易标的的评估情况”之“（四）收益法评估情况”。
18、已补充披露与联汛教育电子学生证业务所在市场相关的主要国家、地方政策及变化趋势，请详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“二、联汛
教育最近三年主营业务发展情况（二）行业监管部门、行业法规和政策”；
19、已补充披露联汛教育从事电子学生证业务可能存在的政策风险，请详见本报告书“重大风险提示”及“第十二章风险因素”之“二、标的企业经营风险”之“（五）政策风险”；
20、已补充披露联汛教育预测期累计发卡数的测算依据和测算过程，请详见本报告书“第六章标的资产评估及定价情况”之“一、交易标的的评估情况”之“（四）收益法评估情况”；
21、已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第二十四条有关规定，补充披露了相关信息，请详见本报告书“第六章标的资产评估及定价情况”之“一、交易标的的评估情况”；
22、已补充披露本次交易发行股份购买资产的可行性，及对上市公司和中小股东权益的影响，请详见本报告书“第五章本次发行股份情况”之“二、本次发行股份的具体方案”之“（十三）本次交易的可行性分析及对上市公司和中小股东权益的影响”；
23、已补充披露联汛教育从事教育信息化服务业务是否需要取得相关业务资质或者审批，相关经营风险及应对措施，请详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“一、标的公司基本情况（七）主要资产、主要负债及对外担保情况”；
24、已补充披露联汛教育信息化服务平台的基本情况，请详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“二、联汛教育最近三年主营业务发展情况”之“（三）主要产品或服务的用途”；
25、已补充披露联汛教育所从事业务是否符合《网络出版业务管理规定》等法律法规的规定，请详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“一、标的公司基本情况（三）主要产品或服务的用途”；
26、已补充披露教育运营服务、职业教育集成信息服务的具体内容，与通过“基础运营商为学校学生提供语音通讯服务”的具体差异，以及报告期和预测期营业收入的构成与主营业务表述的匹配性，请详见本报告书“第四章交易标的
基本情况”之“二、联汛教育最近三年主营业务发展情况”之“（二）联汛教育主营业务概况”；
27、对于标的公司主营业务的相关内容，已在本报告书中进行统一表述并更新；
28、已全面梳理本报告书，运用准确、简明的语言进行全文更新；
29、已补充披露收益法评估中预测营业收入的构成及测算过程，以及收益法评估的完整测算过程，请详见本报告书“第六章标的资产评估及定价情况”之“一、交易标的评估情况”之“（四）收益法评估情况”；
30、已补充披露对于李东英受让股权不存在代持或其他安排的说明，请详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“一、标的公司基本情况”之“（九）最近三年增资、股权转让及资产评估情况”；
31、已补充披露李东英受让标的公司股权的背景及受让价格的合理性，请详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“一、标的公司基本情况（九）最近三年增资、股权转让及资产评估情况”；
32、本次重组已取得中国证监会的核准批复，因此修订了本报告书内关于本次重组的审批程序中中国证监会核准事项，并删除了与审核相关的风险提示。请详见本报告书“重大事项提示”之“九、本次重组的审批程序”、“重大风险提示”、“第一章本次交易概述”之“三、本次交易的审批程序”、“第十二章风险因素”。
特此公告。
广东文化长城集团股份有限公司董事会 2016年 7月 19日