证券代码：000617 证券简称：中油资本公告编号：2019-021
中国石油集团资本股份有限公司
关于专属保险未分配利润转增注册资本暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1.本次关联交易基本情况
中石油专属财产保险股份有限公司（以下简称“专属保险”）由中国石油集团资本股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司中国石油集团资本有限责任公司（以下简称“中油资本有限”）、中国石油天然气集团有限公司（以下简称“中石油集团”）、中国石油天然气股份有限公司（以下简称“中石油股份”）共同投资。专属保险拟利用截至2018年12月31日累计的未分配利润100,000万元按现有股东持股比例转增注册资本金（以下简称“本次关联交易”或“本次增资”）。其中，中油资本有限以专属保险未分配利润转增注册资本金40,000万元。本次增资完成后，专属保险注册资本金达到600,000万元，各股东持股比例保持不变。
2.关联关系概述
中石油集团持有公司股份总数的77.35%，为公司控股股东；同时，中石油集团持有中石油股份总数的80.65%，为中石油股份的控股股
东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的规定，中石油集团与中石油股份均为公司关联方，本次增资事项构成关联交易。
3.本次关联交易需履行的程序
（1）本次关联交易已经2019年6月13日召开的公司第八届董事会第十五次会议审议通过，关联董事刘跃珍先生、刘强先生、周远鸿先生就该事项回避表决。
（2）公司独立董事发表了事前认可和对本次关联交易同意的独立意见。
（3）本次关联交易尚需获得公司股东大会的批准，关联股东中石油集团、中国石油集团济柴动力有限公司、海峡能源产业基金管理（厦门）有限公司、泰康资产管理有限责任公司需回避表决。
（4）本次关联交易不构成重大资产重组。本次关联交易尚待取得中国银行保险监督管理委员会新疆监管局的批准。
二、关联方介绍和关联关系
1.中石油集团
（1）基本情况：
法定代表人：王宜林
企业类型：有限责任公司（国有独资）
注册资本：48,690,000万元
成立时间：1990年 02月 09日
主营业务：组织经营陆上石油、天然气和油气共生或钻遇矿藏的
勘探、开发、生产建设、加工和综合利用以及石油专用机械的制造；
组织上述产品、副产品的储运；按国家规定自销本公司系统的产品；
组织油气生产建设物资、设备、器材的供应和销售；石油勘探、开发、生产建设新产品、新工艺、新技术、新装备的开发研究和技术推广；
国内外石油、天然气方面的合作勘探开发、经济技术合作以及对外承包石油建设工程、国外技术和设备进口、本系统自产设备和技术出口、引进和利用外资项目方面的对外谈判、签约。
统一社会信用代码：91110000100010433L
注册地址：北京市西城区六铺炕
股东及实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会
（2）与公司的关联关系
截至公告披露日，中石油集团持有公司 6,984,885,466股股票，占总股本的77.35%，中石油集团为公司的控股股东。符合《股票上市规则》10.1.3条第一款规定，为公司的关联法人。
（3）履约能力分析
中石油集团经营状况正常，财务状况良好，具备较强的履约能力，不是失信被执行人。
（4）历史沿革、主要业务、最近三年发展状况和财务数据
中石油集团是根据《国务院关于组建中国石油天然气集团公司有关问题的批复》（国函[1998]57号），于 1998年 7月在原中国石油天然气总公司的基础上重组成立的特大型石油石化企业集团，是国家授权的投资机构。自 1998年成立以来，国家以财政退税和直接注资
的方式为中石油集团多次增加注册资本，中石油集团注册资本由1998年成立时的 1,149亿元增加至 4,869亿元。2017年 12月 19日，中石油集团进行改制，公司名称变更为“中国石油天然气集团有限公司”。
主要财务数据：截至 2018年 12月 31日，中石油集团经审计总资产 41,324.64亿元，归属于母公司所有者权益 19,992.82亿元；2018年度，中石油集团经审计的营业收入 27,390.11亿元，归属于母公司所有者的净利润 150.18亿元。
2.中石油股份
（1）基本情况
法定代表人：王宜林
企业类型：股份有限公司（上市、国有控股）
注册资本：18,302,097万元
成立时间：1999年 11月 05日
主营业务：石油天然气勘查、开采（有效期以许可证为准）；原油的仓储、销售；成品油的销售；陆上采油（气）、海上采油（气）、钻井、物探、测井、录井、井下作业、油建、储运、海油工程、危险化学品的生产（有效期至 2017年 10月 13日）；预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）销售（限取得经营许可证的分支机构经营，其经营内容和经营期限以许可证为准）；烟的销售（仅限取得烟草专卖零售许可证的分支机构经营，其经营内容和经营期限以许可证为准）；燃气经营（限取得燃气经营许可证的分支机构经营，经营项目及有效期以许可证为准）；危险化学品经营（限取得危险化学品经营
许可证的分支机构经营，经营项目及有效期以许可证为准）；住宿、报纸期刊图书的零售、音像制品经营，水路运输，道路运输、运输代理、船舶代理、三类汽车维修（以上仅限取得经营许可证的分支机构经营，其经营内容和经营期限以许可证为准）；石油天然气管道建设、运营；石油勘查、开采和石油化工及相关工程的技术开发、咨询、服务；进出口业务；炼油；石油化工、化工产品生产与销售；管道生产建设所需物资设备、器材、润滑油、汽车零配件、日用百货、农用物资的销售；房屋和机械设备的租赁；纺织服装、文体用品、五金家具建材、家用电器电子产品、充值卡、计生用品、劳保用品的零售；彩票代理销售、代理收取水电公用事业费、票务代理、车辆过秤服务，广告业务、汽车清洗服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
统一社会信用代码：91110000710925462X
注册地址：北京市东城区安德路 16号
控股股东及实际控制人：中石油集团是中石油股份的控股股东，国务院国有资产监督管理委员会是中石油股份的实际控制人。
（2）与公司的关联关系
截至公告披露日，公司控股股东中石油集团持有中石油股份 147,597,442,436股股票，占总股本的80.65%。中石油股份属于中石油集团控股子公司，符合《股票上市规则》10.1.3条第二款的规定，为公司的关联法人。
（3）履约能力分析
中石油股份经营状况正常，财务状况良好，具备较强的履约能力，不是失信被执行人。
（4）历史沿革、主要业务、最近三年发展状况和财务数据
中石油股份是 1999年在中国石油天然气集团公司重组过程中按照《中华人民共和国公司法》成立的股份有限公司。中石油股份是中国油气行业占主导地位的最大的油气生产和销售商，是中国销售收入最大的公司之一，也是世界最大的石油公司之一。发行的美国存托证券、H股及 A股于 2000年 4月 6日、2000年 4月 7日及 2007年 11月 5日分别在纽约证券交易所、香港联合交易所有限公司及上海证券交易所挂牌上市。
主要财务数据：截至 2018年 12月 31日，中石油股份总资产 24,325.58亿元，归属于母公司所有者权益 12,145.70亿元；2018年度，中石油股份经审计的营业收入 23,535.88亿元，归属于母公司所有者净利润 525.85亿元。
三、关联交易标的基本情况
1.基本情况
名称：中石油专属财产保险股份有限公司
注册资本：500,000万元
法定代表人：魏国良
企业类型：其他股份有限公司（非上市）
注册地址：新疆克拉玛依市世纪大道 7号
成立时间：2013年 12月 26日
经营范围：财产损失保险、责任保险、信用保险和保证保险；短期健康保险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。
2.股东及股权结构情况
截至公告披露日，专属保险注册资本金为 500,000万元，其中中石油集团出资为 55,000万元，持股比例为11%；中石油股份出资为 245,000万元，持股比例为49%；中油资本有限出资为 200,000万元，持股比例为40%。
中石油集团将其持有专属保险的11%股权交由中油资本有限进行托管，中油资本有限合计拥有专属保险表决权比例51%，专属保险为中油资本有限的控股子公司。
3.最近一年及一期的主要财务指标
具有证券、期货业务资质的立信会计师事务所对专属保险 2018年度财务报表进行了审计，并出具了编号为信会师报字[2019]第 ZA21114号《审计报告》。主要财务数据（合并口径）如下：
单位：亿元
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|项目|2018年12月31日/2018年度（经审计）|2019年3月31日/2019年一季度（未经审计）|
|总资产|134.21|141.26|
|净资产|62.37|63.17|
|负债|71.84|78.10|
|营业收入|8.73|1.16|

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|净利润|3.15|0.80|

四、本次关联交易方案及定价依据
（一）本次关联交易方案
本次增资采取专属保险以未分配利润转增注册资本金的方式，即专属保险利用截至 2018年 12月 31日累计的未分配利润 100,000万元按现有股东持股比例转增注册资本金。其中，中油资本有限以专属保险未分配利润转增注册资本金 40,000万元。本次增资完成后，专属保险注册资本金达到 600,000万元。本次关联交易三方股东具体增资金额、增资前后专属保险的股权结构如下：
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|股东名称|增资前出资额（万元）|本次新增注册资本金（万元）|增资后注册资本金（万元）|出资比例（%）|
|中石油集团|55,000|11,000|66,000|11%|
|中石油股份|245,000|49,000|294,000|49%|
|中油资本有限|200,000|40,000|240,000|40%|
|总计|500,000|100,000|600,000|100%|

（二）本次关联交易定价依据
本次关联交易的定价参考截至 2018年 12月 31日审计基准日，专属保险全部股东权益和专属保险注册资本金以及本次关联交易的未分配利润转增金额，在公平平等基础上确定，定价政策公平合理。
五、本次关联交易目的和对公司的影响
本次增资有利于提升专属保险的服务保障能力，提升公司的投资
收益，对公司具有积极意义，主要体现在：
（一）提升专属保险的服务保障能力和盈利水平，增强海外保险市场利润回笼水平。
（二）增资有利于进一步发挥公司的金融竞争能力，促进产融结合、融融协同，为整体经营效益提升带来助力。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
截至 2019年 5月 31日，公司与中石油集团（含受其控制的中石油股份及其他下属公司）的关联方信贷资产余额为 19,957,305万元，存款余额为 31,398,177万元，关联方承诺为 5,929,999万元。2019年 1月 1日至 2019年 5月 31日，公司与中石油集团（含受其控制的中石油股份及其他下属公司）累计已发生的其他各类关联交易总金额为 626,579万元。
七、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
独立董事对此事项发表了事前认可及独立意见。独立董事事先认真审阅了《关于专属保险未分配利润转增注册资本的议案》，认可并同意将上述议案提交公司第八届董事会第十五次会议审议。同时，独立董事发表独立意见，一致认为：董事会在对《关于专属保险未分配利润转增注册资本的议案》进行表决时，关联董事予以回避，董事会的表决程序符合《公司法》《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》的规定，关于专属保险未分配利润转增注册资本暨关联交易的公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本次关联交易符合商业惯
例、定价公允，该等关联交易事项对公司经营并未构成不利影响，未损害公司股东利益，同意将该议案提交公司股东大会审议。
1.第八届董事会第十五次会议决议
2.独立董事关于第八届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见
3.独立董事关于第八届董事会第十五次会议相关事项的独立意见
特此公告。
中国石油集团资本股份有限公司董事会
2019年 6月 14日