中信证券股份有限公司关于新疆天山水泥股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金
之专项核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“天山股份”或“公司”）非公开发行A股的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，就天山股份第六届董事会第三十四次会议审议的《关于公司用募集资金置换先期投入的议案》所涉及的事项，经审慎尽职调查，发表如下专项核查意见：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆天山水泥股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2205号）的核准，新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象非公开发行人民币普通股168,621,700股，每股发行价格为人民币6.82元，募集资金总额为人民币1,149,999,994.00元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币1,139,885,724.79元。该等募集资金已于2017年12月6日由认购方缴付并储存于经发行人第六届董事会第三十二次会议审议批准的募集资金专户中，该等募集资金净额已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《验资报告》（XYZH/2017URA30385）。
天山股份已与保荐机构、招商银行股份有限公司乌鲁木齐人民路支行签订了《募集资金三方监管协议》。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
经公司2016年9月28日召开的第六届董事会第十九次会议、2016年12月14日召开的2016年第八次临时股东大会及2017年4月12日召开的第六届董事会第二十四次会议审议通过，本次非公开发行股票募集资金总额不超过115,000万元（含115,000万元），扣除发行费用后将全部用于偿还借款。根据发行人于2016年10
月19日召开总裁办公会决议，确定本次募集资金用于归还借款的明细及相关借款的具体用途情况如下：
（1）长期银行借款
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|-|-|-|-|-|-|-|
||待还本金（万元）|融资种类|||||
|借款单位|||贷款银行|借款时间|还款时间|资金用途|
||2,733.28|长期借款|昆仑银行乌鲁木齐分行|2011-1-21|2016-12-31||
|||||||叶城 4000t/d 熟料水泥生产线|
||50.00|长期借款|浦发银行乌鲁木齐民主路支行|2011-5-31|2017-5-31||
|||||||塔里木分公司2500t/d 水泥窑余热发电项目|
||2,820.00|长期借款|交通银行新疆区分行|2011-6-1|2017-6-2|哈 密 天 山5000t/d 熟料水泥生产线|
||2,820.00||||2018-6-2||
||150.00|长期借款|浦发银行乌鲁木齐民主路支行|2011-6-23|2017-6-23||
|||||||塔里木分公司2500t/d 水泥窑余热发电项目|
||1,100.00|长期借款|国家开发银行新疆区分行|2013-6-19|2017-5-20|若 羌 天 山3000t/d 熟料水泥生产线|
||1,100.00||||2017-11-20||
||1,200.00||||2018-5-20||
||2,000.00|长期借款|中国银行昌吉州分行|2011-10-8|2017-6-20||
||2,000.00||||2017-12-20||
||2,700.00||||2018-8-20||
||1,500.00|长期借款|国家开发银行新疆分行|2011-5-31|2017-7-18||
|喀什天山|2,000.00||||2017-12-19|喀 什 天 山4000t/d 熟料水泥生产线|
|水泥有限|||||||
|责任公司|400.00|长期借款|中国银行喀什分行|2011-10-26|2017-6-20||
||436.08||||2017-10-12||
||23,009.36||||||

（2）中期票据
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||待还本金（万元）|融资种类|||||
|借款单位|||贷款银行|借款时间|还款时间|资金用途|
||80,000.00|中期票据|国家开发银行新疆区分行|2011-11-24|2016-11-23||
||80,000.00||||||

（3）融资租赁
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|-|-|-|-|-|-|-|
||待还各期本金（万元）||||||
|||融资种类|||各期本金到期还款时间||
|借款单位|||借款机构|借款时间||资金用途|
||2,500.00|融资租赁|交银金融租赁有限责任公司|2015-12-15|2016-11-15||
||2,500.00||||2017-2-15||
||2,500.00||||2017-5-15||
||2,500.00||||2017-8-15||
||2,500.00||||2017-11-15||
||12,500.00||||||
||115,509.36||||||

若实际募集资金净额低于拟使用募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。
在本次募集资金到位前，本公司可根据实际情况以自筹资金先行偿还借款，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。在不改变本次募集资金用途的情况下，公司董事会可根据市场及公司实际情况，授权经营管理层决定上述项目的具体方案和实施时间。
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
在本次募集资金实际到位之前，公司已利用自筹资金预先偿还了拟使用募集资金偿还的借款。截至2017年11月30日，公司自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为人民币104,789.36万元，本次募集资金投资项目、投资总额、募集资金承诺投资金额、自筹资金已投入金额及拟置换金额如下：
单位：元
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|-|-|-|
|投资总额|募集资金承诺投资金额|截至2017年11月30日自有资金已投入金额|
|1,139,885,724.79|1,139,885,724.79|1,047,893,600.00|

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述事项进行了专项审核，并出具了《新疆天山水泥股份有限公司2017年11月30日募集资金置换专项审核报告》（XYZH/2017URA30391），会计师认为天山股份管理层编制的《关于用募集资金置换预先偿还借款自筹资金的专项说明》与实际情况相符。
四、本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的审议程序以及是否符合监管要求
（一）本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的审议程序
2017年12月19日，公司第六届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司用募集资金置换先期投入的议案》，同意公司使用募集资金104,789.36万元置换预先投入募投项目的自筹资金。
2017年12月19日，公司第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司用募集资金置换先期投入的议案》，同意公司使用募集资金104,789.36万元置换预先投入募投项目的自筹资金。
独立董事、监事会已对上述事项发表意见。
（二）本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金是否符合监管要求
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项，有利于提高公司的资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，且本次置换时间在募集资金到账后6个月内，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法规、规范性文件及公司《募集资金使用制度》等制度的规定。
（三）独立董事意见
公司独立董事经审议后，发表独立意见如下：
“公司使用自筹资金先期偿还借款，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换的审核及表决程序合法有效；本次募集资金置换未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合有关法律、法规及规范性文件的规定。同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，置换金额为1,047,893,600.00元。”（四）监事会意见
公司监事会经审议后，发表意见如下：
“公司使用自筹资金预先投入募集资金投资项目是有利于提高公司的资金使用效率，符合公司的发展利益需要，募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合法律、法规的相关规定，同意使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，置换金额1,047,893,600.00元。”
五、保荐机构意见
经核查，中信证券认为：公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。公司本次募集资金使用行为已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，并由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审核报告，履行了必要的审批程序，且本次置换时间在募集资金到账后6个月内，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关规定。保荐机构对于公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，系《中信证券股份有限公司关于新疆天山水泥股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金之专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
卢文 冯婧
中信证券股份有限公司年 月 日