证券代码：002411 证券简称：必康股份 公告编号：2016-129江苏必康制药股份有限公司
关于终止实施超额募集资金投资的“年产1320万m2锂电池隔膜项目”并将剩余募集资金永久性补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年7月19日召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于终止实施超额募集资金投资的“年产1320万m2锂电池隔膜项目”并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司终止实施超额募集资金投资项目“年产1320万m2锂电池隔膜项目”，并将剩余募集资金（含利息收入）用于永久性补充流动资金。本次永久性补充流动资金后，公司首次公开发行股票所募集的资金即全部使用完毕。该事项尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、首次公开发行股票募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准江苏九九久科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》“证监许可【2010】508号”文核准，公司首次公开发行人民币普通股2,180万股，每股发行价格为人民币25.80元,募集资金总额为562,440,000.00元，扣除各项发行费用38,736,600.00元后，实际募集资金净额为523,703,400.00元。以上募集资金已经上海上会会计师事务所有限公司于2010年5月14日出具的“上会师报字（2010）第1483号”《验资报告》确认。
根据财政部财会【2010】25号文件精神，2010年度本公司对发行费用进行了重新确认，将广告费、路演费、上市酒会费等费用7,825,000.00元从发行费用中调出，计入当期损益，最终确认的发行费用金额为30,911,600.00元，最终确认的募集资金净额为531,528,400.00元，最终确定增加的资本公积总额为509,728,400.00元。公司已于2011年4月7日将7,825,000.00元由自有资金账户转入超额募集资金账户。根据公司《招股说明书》，公司计划对2个具体项目使用募
集资金，共计155,000,000.00元，超额募集资金为376,528,400.00元。
二、首次公开发行股票募集资金使用情况
（一）募集资金计划投入项目及资金使用情况
1、7-氨基-3-去乙酰氧基头孢烷酸生产线搬迁扩建项目二期工程，计划使用募集资金5,000万元。2010年6月10日，公司第一届董事会第十次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，决定以“7-氨基-3-去乙酰氧基头孢烷酸生产线搬迁扩建项目二期工程”募集资金5,000万元置换预先已投入该项目的自筹资金5,000万元。
2、年产500吨7-苯乙酰胺基-3-氯甲基头孢烷酸对甲氧苄酯项目，计划使用募集资金10,500万元。在公司拟利用募集资金组织实施该募投项目之前，国内外竞争对手纷纷进行了大幅度的扩产。随着产能的不断释放，其先入优势和规模优势较为明显，该产品市场集中度越来越高，该项目可行性发生了较为重大的变化。
公司管理层经慎重考虑分析，为了有效防范投资风险，降低市场开拓成本，提高募集资金使用效率，保护公司和股东的利益，于2011年7月17日召开的公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，变更“年产500吨7-苯乙酰胺基-3-氯甲基头孢烷酸对甲氧苄酯项目”募集资金用途，将该项目的募集资金10,500万元用于投资建设“新增年产15000吨三氯吡啶醇钠扩建项目”。2011年8月3日，公司召开2011年第三次临时股东大会审议通过了该议案。
截至2015年12月31日，公司该项目在中国建设银行如东支行开设的账号为32001647340052500818的募集资金专用账户中募集资金及利息收入已全部使用完毕，募集资金专用账户已销户。
（二）超额募集资金计划投入项目及资金使用情况
2010年6月10日公司第一届董事会第十次会议决议，同意使用超额募集资金偿还银行贷款10,900万元、永久性补充流动资金5,000万元。2010年度已使用超额募集资金10,900万元偿还银行贷款，5,000万元永久性补充流动资金。
2010年8月23日公司第一届董事会第十一次会议决议，并经2010年9月13日召开的公司2010年第二次临时股东大会审议通过，同意使用超额募集资金8,050万元投资建设年产400吨六氟磷酸锂项目、使用超额募集资金4,200万元投资建设7-氨基-3-去乙酰氧基头孢烷酸后续扩建项目。
2011年3月10日公司第二届董事会第二次会议决议，并经2011年3月26日召开的公司2011年第二次临时股东大会审议通过，同意使用超额募集资金8,720.34万元及部分自有资金投资建设年产1320万m2锂电池隔膜项目。
2014年8月16日公司第三届董事会第四次会议决议，并经2014年9月4日召开的公司2014年第二次临时股东大会审议通过，同意终止实施7-氨基-3-去乙酰氧基头孢烷酸后续扩建项目。
2014年8月16日公司第三届董事会第四次会议决议，并经2014年9月4日召开的公司2014年第二次临时股东大会审议通过，同意将超额募集资金专用账户未作使用计划的资金（7,825,000元）及超额募集资金专用账户中“7-氨基-3-去乙酰氧基头孢烷酸后续扩建项目”终止实施后的项目资金（42,000,000元）、“年产400吨六氟磷酸锂项目”节余资金（12,426,975.7元）共计人民币62,251,975.70元用于永久性补充流动资金。
2016年4月23日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司使用超额募集资金专用账户的部分闲置募集资金人民币2,500万元暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月（自2016年4月25日至2017年4月24日）。在上述使用期限内，公司已使用2,500万元暂时补充流动资金。截至2016年6月30日，已归还200万元至超额募集资金账户，仍有2,300万元用于暂时补充流动资金。
截至2016年6月30日，超额募集资金累计已使用367,518,114.16元，超额募集资金余额为23,421,438.12元（含利息收入），其中用于暂时补充流动资金23,000,000元。
超额募集资金具体使用情况如下表（截至2016年6月30日）：
单位：元
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|超额募集资金投向|承诺投资总额|调整后的投资总额|实际累计投入金额|节余超额募集资金|
|年产400吨六氟磷酸锂项目|80,500,000|68,073,024.30|68,073,024.30|永久性补充流动资金（2）|
|年产1320万m2锂电池隔膜项目|87,203,400|87,203,400|78,193,114.16|9,010,285.84|
|7-氨基-3-去乙酰氧基头孢烷酸后续扩建项目|42,000,000|0|0|永久性补充流动资金（2）|

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|归还银行贷款|109,000,000|109,000,000|109,000,000|-|
|永久性补充流动资金（1）|50,000,000|50,000,000|50,000,000|-|
|永久性补充流动资金（2）|7,825,000|62,251,975.70|62,251,975.70|-|
|利息收入|-|-|-|14,419,237.40|
|银行手续费|-|-|-|-8,085.12|
|合计|376,528,400|376,528,400|367,518,114.16|23,421,438.12|

三、拟终止超额募集资金投资项目的情况
经2011年3月10日公司召开的第二届董事会第二次会议审议，并提交2011年3月26日召开的公司2011年第二次临时股东大会审议通过《关于投资建设年产1320万m2锂电池隔膜项目的议案》，决定使用8,720.34万元超额募集资金以及1,115.66万元自有资金投资建设年产1320万m2锂电池隔膜。其中：建设投资总额8,236万元，铺底流动资金投资总额1,600万元。具体内容为：土地购置及厂房建设费约需2,000万元；设备购置费约需5,406万元；检测、实验设备购置费约需200万元；
工艺管道管件约需50万元；电器仪表约需480万元（含变电所）；不可预见费用100万元；流动资金约需1,600万元。
该项目公司原计划新建两条生产线，每条生产线年生产能力为660万m2，目前第一条生产线为试生产装置，试生产的产品并未取得下游客户的广泛认可，尚未形成正式销售。鉴于第一条生产线尚未能正式投产运行，为降低风险和减少不必要的损失，公司未启动第二条生产线的建设。
截至2016年6月30日，该项目共投入超额募集资金78,193,114.16元。
四、拟终止超额募集资金投资项目的原因
1、在新能源汽车市场近年呈现井喷式增长的带动下，作为锂电池关键材料之一的隔膜市场需求也相对旺盛。一方面，具有先行研发优势和规模优势的主要企业目前已基本占据了锂电池隔膜产品的绝大部分市场份额，同时这些优势企业仍在原有基础上进一步增加投资建设以扩充产能；另一方面，越来越多的企业开
始尝试涉足该产品领域，随着产能的完全释放，该产品的市场竞争愈发激烈，利
润空间相对减小。而公司的锂电池隔膜投建规模偏小，试生产产品短时间内很难取得下游客户的广泛认可，与目前国内技术成熟的主要企业相比，公司在该产品方面并无明显竞争优势。若公司现阶段仍坚持在该产品上继续投入成本，从未来发展看，能否如期成功拓展市场以及获得预期的投资收益均存在较大的不确定性。
2、公司实施重大资产重组后，置入了盈利能力较强的医药类资产，目前主营业务包括医药、新能源新材料、药物中间体三大板块。公司将集中优势力量搞好技术成熟、工艺完善、有优质客户群体的相关项目建设，譬如目前正在进行的具有高盈利预期的“新增年产3000吨六氟磷酸锂扩建项目”、市场前景广阔并正尝试向军工等领域渗透的“高强高模聚乙烯纤维二期扩建项目”，公司力争尽早完成扩建，为公司贡献利润。同时全力推进公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司及其下属子公司的医药类投资项目、医养融合项目等，以期多渠道、多方向为公司创收增效。
基于上述原因，本着稳健经营的原则，合理规划公司产品结构，有效防范投资风险，提高超额募集资金的使用效率，降低财务费用，为公司和公司股东创造更大的价值，经公司审慎考虑，拟终止实施超额募集资金投资的“年产1320万m2锂电池隔膜项目”，确保超额募集资金的有效使用。
五、本次终止实施投资项目的影响及超额募集资金的后续安排
“年产1320万m2锂电池隔膜项目”的终止实施是公司基于项目建设及市场拓展实际、未来盈利空间及公司现阶段发展规划作出的决定，该项目的终止实施不会影响公司生产经营业务的正常开展。该项目前期建设中已购置的设备、电器仪表等资产将尽快以协议价格对外出售给有购置需求的厂家，土地和已建厂房将作为备用建设用地和厂房，尽快供公司新材料产品的生产经营或项目建设使用，将最大程度降低损失。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、公司《募集资金使用管理办法》的规定，本着遵循股东利益最大化的原则，为提高募集资金使用效率，进一步降低公司的财务成本，减少财务支出，保护广大投资者的利益，
结合实际生产经营和发展规划的需要，决定在终止实施“年产1320万m2锂电池隔膜项目”后，将剩余超额募集资金（含利息收入）永久性补充流动资金，用于公司的日常生产经营活动。
截至2016年6月30日，剩余超额募集资金及利息收入共计23,421,438.12元（其中23,000,000.00元已用于暂时性补充流动资金）。
鉴于账户利息收入应以实际实施时专户最终结存利息为准，因此本次用于永久性补充流动资金的超额募集资金及利息约为2342.14万元（受利息收入影响，确切金额以实际转账日时的账户金额为准），约占公司首次公开发行股票募集资金净额的4.41%，占超额募集资金总额的6.22%。
本次以剩余超额募集资金（含利息收入）永久性补充流动资金的实施划转过程中，前期已用于暂时性补充流动资金的2,300万元，将视同直接划转，不再归还至超额募集资金账户。本次永久性补充流动资金后，公司首次公开发行股票所募集的资金即全部使用完毕。资金划转完成后公司将对超额募集资金专户进行销户处理。
六、本次使用剩余超额募集资金永久性补充流动资金的其他说明
1、公司本次根据实际需求使用剩余超额募集资金永久性补充流动资金。随着公司重大资产重组实施完成后，生产经营规模的进一步扩大，公司及子公司多个项目的投资建设，使得公司需要更多的流动资金用于日常生产经营。
2、本次以超额募集资金永久性补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途的行为，也不会影响其他募集资金项目的正常进行。
3、公司最近十二个月未进行风险投资，未为控股子公司以外的对象提供财务资助。
4、公司承诺在本次使用超额募集资金永久性补充流动资金后十二个月内不进行风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
5、公司连续十二个月内使用超额募集资金偿还银行贷款或永久补充流动资金的累计金额不超过超募资金总额的30%。
七、独立董事、监事会、保荐机构对该事项的意见
（一）独立董事意见
公司本次终止实施超额募集资金投资的“年产1320万m2锂电池隔膜项目”，
是公司在权衡考虑目前的项目建设及市场拓展实际、公司发展规划等因素的基础上对项目实施计划作出的及时调整，有利于规避和降低投资风险，确保超额募集资金的规范合理使用。终止实施该项目后将剩余募集资金（含利息收入）永久性补充流动资金，有助于减少财务费用，满足生产经营的流动资金需求，不会损害广大投资者特别是中小股东的利益，符合公司发展的实际需要。本次终止实施超额资金投资项目并将剩余募集资金（含利息收入）永久性补充流动资金履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》、公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，不存在变相改变募集资金投向及损害股东利益的情况。我们同意公司终止实施超额募集资金投资的“年产1320万m2锂电池隔膜项目”并将剩余募集资金（含利息收入）永久性补充流动资金，同意将该议案提交公司2016年第五次临时股东大会审议。《江苏必康制药股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十九次会议有关事项的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（二）监事会意见
公司监事会于2016年7月19日召开的第三届监事会第二十一次会议核查后，发表意见：公司计划终止实施超额募集资金投资的“年产1320万m2锂电池隔膜项目”，是结合公司项目建设和市场拓展实际作出的审慎判断，符合公司现阶段的发展规划，符合公司整体利益的需要，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。使用剩余超额募集资金永久性补充流动资金，用于公司的生产经营活动，有助于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，促进企业发展。该事项已由公司董事会于2016年7月19日召开的第三届董事会第二十九会议审议通过，并经全体独立董事同意，严格履行了必要的决策程序，符合相关法律法规、规范性文件的规定。我们同意公司终止实施超额募集资金投资的“年产1320万m2锂电池隔膜项目”并将剩余募集资金（含利息收入）永久性补充流动资金，同意将该议案提交公司2016年第五次临时股东大会审议。《江苏必康制药股份有限公司第三届监事会第二十一次会议决议公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（三）保荐机构意见
公司保荐机构广发证券股份有限公司及保荐代表人杜涛、陈天喜先生对上述
事项进行核查后认为：
公司本次终止实施超额募集资金投资的“年产1320万m2锂电池隔膜项目”并将剩余募集资金永久性补充流动资金事项已经第三届董事会第二十九次会议审议通过，独立董事和监事会对该事项发表了明确同意的意见，该事项的审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定；公司根据项目建设及市场拓展实际、公司发展规划等因素的基础上对项目实施计划作出的及时调整，有利于规避和降低投资风险，确保超额募集资金的规范合理使用；终止实施该项目后将剩余募集资金（含利息收入）永久性补充流动资金，有助于减少财务费用，满足生产经营的流动资金需求，不会损害广大投资者特别是中小股东的利益，符合公司发展的实际需要。本保荐机构同意公司本次终止实施超额募集资金投资的“年产1320万m2锂电池隔膜项目”并将剩余募集资金（含利息收入）永久性补充流动资金。
《广发证券股份有限公司关于江苏必康制药股份有限公司首次公开发行股票募集资金使用相关事项的核查意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第二十九次会议决议；
2、公司第三届监事会第二十一次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第二十九次会议有关事项的独立意见
4、广发证券股份有限公司关于江苏必康制药股份有限公司首次公开发行股票募集资金使用相关事项的核查意见。
特此公告。
江苏必康制药股份有限公司
董事会
二〇一六年七月二十日