证券代码：300267 证券简称：尔康制药 编号：2014-025湖南尔康制药股份有限公司
关于股票期权激励计划所涉股票期权首次授予的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据《湖南尔康制药股份有限公司股票期权激励计划（草案修订案）》（以下简称《股票期权激励计划》），湖南尔康制药股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对象授予股票期权的条件已经满足，公司于2014年3月5日召开第二届董事会第六次会议，审议通过《关于股票期权激励计划所涉股票期权首次授予的议
案》。董事会同意向142名激励对象授予513万份股票期权，行权价格为17.38元，首次股票期权授予日为2014年3月5日。
一、公司股票期权激励计划的简述
根据《股票期权激励计划》及《公司股票期权激励计划首期激励对象人员名单》，公司股票期权激励计划主要内容如下：
1、授予给激励对象的激励工具为股票期权；
2、该计划标的股票来源为公司向激励对象定向发行股票；
3、本次收与激励对象的股票期权数量不超过公司总股本的1.25%，即300万股，其中首次授予270万股，预留30万股；因公司实施2013年利润分配方案，调整后的股票期权数量为570万股，其中首次授予513万股，预留57万股。
4、本次股票期权激励计划所涉股票期权授予情况如下：
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|激励对象|职务|获授股票期权数量（股）|占拟授期权总量的比例（%）|占公司总股本的比例（%）|
|王向峰|董事/副总经理|467,400|8.20|0.10|
|刘爱军|副总经理|442,700|7.77|0.10|
|杨海明|董事/总工程师|353,780|6.20|0.08|
|帅友文|董事/行政总监|175,750|3.08|0.04|

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|帅瑞文|董事/采购总监|156,750|2.75|0.03|
|高振亚|财务总监|95,000|1.67|0.02|
|罗琅|董秘/副总经理|95,000|1.67|0.02|
|中层管理人员、公司核心技术（业务）骨干人员（135人）||3,343,620|58.66|0.74|
|预留部分||570,000|10|0.12|
|合计||5,700,000|100|1.25|

5、本次股票期权激励计划涉及股票期权的行权价格为33.12元，调整后的行权价格为17.38元，预留部分股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会决定，预留股票期权将在激励计划生效后12个月内进行授予。
6、在可行权日内，若达到激励计划规定的行权条件，授予的股票期权自本期激励计划授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分3期行权，首次授予部分行权时间安排如下：
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|行权期|行权时间|可行权数量占获授期权数量比例|
|第一个行权期|自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二个行权期|自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个行权期|自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

7、主要行权条件：
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|行权期|绩效考核目标|
|首次授予股票期权第一个行权期|以2013年净利润为基数，2014年净利润增长率不低于30% ；2014年加权平均净资产收益率不低于9%。|
|首次授予股票期权第二个行权期|以2013年净利润为基数，2015年净利润增长率不低于70%， 2015年加权平均净资产收益率不低于10%|
|首次授予股票期权第三个行权期|以2013年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于113% ，2016年加权平均净资产收益率不低于11%|

以上 2013年-2016年的净资产与净利润均指归属于母公司所有者的权益和净利润。2013年净利润为扣除非经常性损益后的净利润，2014-2016年的净资产收益率与净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益
的净利润二者孰低者作为计算依据。
二、公司股票期权激励计划的审议情况
1、2013年12月11日，公司第二届董事会第二次会议审议并通过《湖南尔康制药股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《股权激励计划》（草案）”）、《湖南尔康制药股份有限公司股票期权激励计划考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理湖南尔康制药股份有限公司股票期权激励计划有关事项的议案》，独立董事就相关事项发表独立意见。同日，公司第二届监事会第二次会议审议通过了《股权激励计划》（草案），并对本次获授股票期权的激励对象名单进行了核查，认为激励对象作为公司本次股票期权对象的主体资格合法、有效。
2、2014年1月29日，公司获悉报送的草案经证监会备案无异议。
3、2014年1月29日，公司第二届董事会第四次会议（临时会议）审议并通过了《湖南尔康制药股份有限公司股票期权激励计划（草案修订案）》及其摘要，独立董事就相关事项发表独立意见。同日，公司第二届监事会第四次会议（临时会议）审议通过了《股权激励计划》（草案修订稿）。
4、2014年2月21日，公司2013年年度股东大会审议并通过了《关于<湖南尔康制药股份有限公司股票期权激励计划（草案修订案）>及其摘要的议案》。
5、2014年3月5日，公司第二届董事会第六次会议审议并通过了《关于公司股票期权激励计划所涉股票期权行权价格和数量调整的议案》以及《关于公司股票期权激励计划所涉股票期权首次授予的议案》，公司独立董事对股票期权调整及授予等事项发表了独立意见。同日，公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉股票期权行权价格和数量调整的议案》以及
《关于公司股票期权激励计划所涉股票期权首次授予的议案》。
三、股票期权的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定首次授予日为2014年3月5日，同意向142名激励对象授予513万份股票期权。满足授予条件的具体情况如下：
1．公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不得实行股票期权激励计划的其他情形。
2．激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形。
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
经董事会、监事会核查，激励对象未发生上述情形。
四、实施股权激励的方式、股票来源及调整
1、本次实施股权激励的方式系股票期权；
2、公司将通过向激励对象定向发行股票作为激励对象获授期权的来源；
3、《股票期权激励计划（草案修订稿）》经股东大会审议通过后，2014年3月5日，公司实施了2013年度分配方案，以2013年末总股本23,920万股为基数，向全体股东以每10股派发人民币1元（含税）的股利红利；同时，以资本公积每10股转增7股；送红股2股（含税）。2014年3月5日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于股票期权激励计划所涉股票期权行权价格和数量调整的议
案》和《关于股票期权激励计划所涉股票期权首次授予的议案》，依据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》所列明的原因和股东大会的授权，公司董事会将授予股票期权的价格由每股33.12元调整为每股17.38元，数量由300万份调整为570万份。（其中首次授予513万份，预留57万份）。
容与已披露的《股票期权激励计划》不存在差异。
五、本次激励计划股票期权的授予情况
根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》，董事会决定股票期权的首次授予具体情况如下：
1、根据公司第二届董事会第六次会议决议，本次股票期权的首次授予日为2014年3月5日；
2、本次授予的激励对象共142人、首次授予的股票期权数量为513万份，包括公司董事、高级管理人员和其他核心岗位员工；
3、参与本次激励计划的董事和高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况；
4、公司授予激励对象股票期权的行权价格为每股17.38元；
六、独立董事意见
董事会确定公司本次激励计划所涉股票期权首次授予的授予日为2014年3月5日，该授予日符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，同时首次授予也符合公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》中关于激励对象获授股票期权的条件。综上，独立董事同意公司确定首次授予的授予日为2014年3月5日，并同意142名激励对象获授513万份股票期权。
七、监事会意见
公司监事会对股票期权首次授予的激励对象名单进行了核查后认为：不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，也不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》以及《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效，且满足《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的
获授条件，同意激励对象按照《股票期权激励计划（草案修订稿）》有关规定获授股票期权。
八、实施股票期权激励计划对公司经营业绩的影响
公司采用布莱克-舒尔茨（Black-Scholes）模型（以下简称“B-S模型”）对本计划下授予的股票期权成本进行估计。
根据B-S模型估计的本计划授予的513万份股票期权总成本为7398.79万元（不含预留部分期权费用）。若与股票期权相关的行权条件均能满足，且全部激励对象在各行权期内全部行权，则上述成本将在授予股票期权的等待期内进行分摊。
假设全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则2014年-2016年期权成本摊销情况见下表：
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||2014年（万元）|2015年（万元）|2016年（万元）|2017年（万元）|
|各年摊销期权费用|3127.02|2126.69|1349.53|795.55|

实施本计划发生的激励成本在公司经常性损益中列支。本次股票期权激励计划在行权期内实际行权数量可能发生变动，期权的实际成本可能会与以上数据存在差异（由于存在业绩考核不达标或在股票期权的等待期内激励对象离职等情
况，获授股票期权可能有部分最终不能行权，期权的实际总成本可能会小于本次测算的成本），所以本次股权激励计划的实施对公司财务状况和经营成果的实际影响应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
九、激励对象缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购股票期权行权及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取股票期权提供贷款以及其他任何形式的财
务资助，包括为其贷款提供担保。
十、法律意见书
湖南启元律师事务所就公司本次股票期权激励计划所涉及的相关事项进行
核查，并出具本法律意见书，律师认为：
段必要的批准和授权。
2、公司董事会确定2014年3月5日为本次激励计划的股票期权授予日，符合《管理办法》、《备忘录1、2、3号》及《激励计划（草案）修订稿》的相关规定。
3、公司董事会将股票期权的行权价格及授予数量进行相应调整，符合《管理办法》、《备忘录1、2、3号》及《激励计划（草案）修订稿》的相关规定。
4、本次股票期权的授予符合《激励计划（草案）修订稿》规定的激励对象获授股票期权的授予条件。
十一、不符合条件的股票期权的处理方式
（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形；
3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
4、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
5、中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。
（二）激励对象个人情况发生变化
1、激励对象发生职务变更，但仍在尔康制药内，或在尔康制药下属分、子公司内任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。
但是，激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行
权，其未获准行权的期权作废。
其未获准行权的期权作废。
3、激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在 6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。
4、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在 6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。
（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。
5、激励对象身故，应分以下两种情况处理：
激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并由其指定的财产继承人或法定继承人在 6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。
若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。
6、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
十二、备查文件
1、《湖南尔康制药股份有限公司第二届董事会第六次会议决议》；
2、《湖南尔康制药股份有限公司独立董事关于股票期权激励计划所涉股票期权调整和授予的独立意见》；
3、《湖南尔康制药股份有限公司第二届监事会第五次会议决议》；
4、《湖南启元律师事务所关于湖南尔康制药股份有限公司股票期权激励计划调整和授予的法律意见书》。
特此公告！
湖南尔康制药股份有限公司董事会
二〇一四年三月五日