万科企业股份有限公司
第十七届董事会第九次会议决议公告
证券代码：000002、299903 证券简称：万科A、万科H代
公告编号：〈万〉2016-028
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司第十七届董事会第九次会议的通知于2016年1月7日以电子邮件的方式书面送达各位董事，会议于2016年3月11日下午在深圳市盐田区大梅沙环梅路33号万科中心举行，会议应到董事11名，亲自出席及授权出席董事11名。乔世波董事、陈鹰董事因公务原因未能亲自出席本次会议，授权魏斌董事代为出席会议并行使表决权；孙建一董事因公务原因未能亲自出席本次会议，授权郁亮董事代为出席会议并行使表决权；华生独立董事因公务原因未能亲自出席本次会议，授权罗君美独立董事代为出席会议并行使表决权。会议的召开符合有关法规及《公司章程》的规定。
会议以11票赞成，0票反对，0票弃权通过了如下决议：
一、审议并通过了关于计提和核销2015年度资产减值准备情况的议案
2015年末公司各项资产减值准备余额合计人民币123,209.89万元，较上年末增加人民币5502.68万元。其中坏账准备余额为人民币47,799.27万元，较上年末增加人民币6,187.98万元；项目存货跌价准备余额为75,410.62万元，较上年末减少963.94万元。
二、审议并通过了2015年度财务报告
三、审议并通过了关于历次募集资金2015年度存放与使用情况的专项说明
四、审议并通过了2015年度内部控制自我评价报告
五、审议并通过了2015年度利润分配及分红派息预案
公司利润分配及分红派息基于母公司的可分配利润。2015年度本公司按照中国企业会计准则之合并及母公司可分配利润情况如下：
单位：人民币元
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||公司合并|母公司||
|税后可分配利润*|54,587,845,031.57||10,824,674,943.43|
|其中：2015年度净利润|18,119,406,249.27||9.949.954.678.46|
|结转年初可分配利润|41,992,839,682.30||6,399,121,164.97|
|分配2014年度股利|(5,524,400,900.00)||(5,524,400,900.00)|

根据有关法规及公司章程规定，综合考虑各类股东利益及公司发展需求，向股东大会提交2015年度利润分配方案如下：
1、按照母公司净利润的10%计提法定公积金；
2、按照母公司净利润的10%计提任意公积金；
2015年度公司可分配利润分配情况如下：
单位：人民币元
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||母公司||占本年母公司净利润比例||占本年公司合并净利润比例||
|2015年度净利润||9,949,954,678.46||100%||54.91%|
|计提法定公积金||994,995,467.84||10%||5.49%|
|计提任意盈余公积金||994,995,467.84||10%||5.49%|
|计提2015年度分红基金||7,959,963,742.78||80%||43.93%|
|年初可分配利润||880,367,543.97|||||
|分配2015年度现金股利*||7,948,175,040.72||79.88%||43.87%|
|留转以后年度分配利润||892,156,246.03|||||

*以2016年2月末公司总股份数计算
公司2015年度分红派息方案：以分红派息股权登记日股份为基数，每10股派送人民币7.2元（含税）现金股息。
以 2016年 2月末公司总股份数 11,039,132,001股计算，2015年度现金股利计人民币7,948,175,040.72元，占公司2015年合并归属母公司股东净利润的比例为43.87%。
全体独立董事一致认为，公司2015年度利润分配及分红派息方案的制定符合公司章程及有关规定，充分考虑了各类股东的利益，一致同意将有关方案提交股东大会审议。
六、审议并通过了关于2016年度续聘会计师事务所的议案
同意提交2015年度股东大会审议：继续聘请毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)，负责审计按中国企业会计准则编制的公司2016年度财务报表以及按照国内监管部门的规定出具内部控制审计报告，聘请毕马威会计师事务所负责审计按国际财务报告准则编制的公司2016年度财务报表，审计费用为人民币1050万元。该审计费用不包含子公司、关联公司审计、融资评级支持等审计服务事项。公司不另支付差旅费等其他费用。
公司独立董事对有关事项表示一致同意。
七、审议并通过了2015年度报告、摘要和2015年度业绩公告
八、审议并通过了2015年度社会责任报告
九、审议并通过了关于授权董事会主席及其转授权人士利用投资工具进行海外房地产项目投资的议案
由于海外市场的法律、税务及市场发展环境的不同，为在风险可控的前提下为股东带来更多回报，董事会决议授权董事会主席及其转授权人士（须经投资与决策委员会备案）在符合法律法规要求、投资风险可控且不影响公司流动性的前提下，利用多种投资工具进行海外房地产项目投资，包括但不限于夹层贷款。授权具体包括：
1.投资范围：授权董事会主席及其转授权人士决定万科在进行海外房地产项目投资时（包括但不限于购买待开发项目、已运营的持有类项目或者旧改项目），除了通过传统股权投资方式之外，还可通过其他投资工具（包括但不限于夹层贷款）进行投资；
2.投资期限：其他投资工具的到期期限不超过36个月，在必要情况下，延期不超过12个月；
3.授权金额：投资任何单一项目，通过非股权方式的其他投资工具的总投资额不超过人
民币7.6亿元（或按投资时中国人民银行公布的中间汇率计算的等值美元），总授
权金额不超过人民币76亿元；
4.收益要求：协议约定的投资工具的税前回报率不低于12%；
5.投资项目的资产负债率要求：投资项目的资产负债率（(总资产-股权权益)/总资产）不高于80%；
6.授权期限：本决议有效期至董事会通过公司2016年度报告的决议之日，或至董事会通过新的有关授权事项为止。
十、审议并通过了关于确认2015年度经济利润奖金的议案
十一、审议并通过了关于高级管理人员职务调整并聘任董事会秘书和执行副总裁、财务负责人的议案
同意聘任朱旭为董事会秘书。原董事会秘书谭华杰拟不再担任公司董事会秘书，专职担任公司高级副总裁，负责前瞻性新业务、新模式的研究、落地。
同意聘任孙嘉为执行副总裁、财务负责人、首席财务官。董事、执行副总裁王文金不再担任财务负责人、首席财务官，改为担任公司首席风险官，并继续担任公司执行副总裁。
原执行副总裁、首席人力资源官陈玮不再担任执行副总裁、首席人力资源官，改为担任公司高级副总裁职务，参与推进国际化业务与合作。
特此公告。
万科企业股份有限公司
董事会
二〇一六年三月十四日
附件：新任董事会秘书及新任执行副总裁、财务负责人、首席财务官简历
朱旭，女，1975年出生。1997年毕业于湖南财经学院（现湖南大学），获经济学学士学位；
2001年毕业于中南财经政法大学，获管理学硕士学位；2006年获伦敦大学学院公共政策硕士学位。为英国志奋领（CHEVENING）学者，注册税务师。曾任深圳市国家税务局科长，国民技术股份有限公司（SZ.300077）董事、董事会秘书，深圳广田装饰集团股份有限公司（SZ.002482）副总经理、董事会秘书。目前还任深圳证券交易所第三届上诉复核委员会委员、中国上市公司协会第二届董事会秘书委员会常务委员。
孙嘉，男，1978年出生。2001年毕业于北京大学经济学院，获学士学位；2007年毕业于哈佛大学商学院，获工商管理硕士学位。曾先后供职于麦肯锡咨询公司、中国网络通信集团公司。2007年加入万科，2008年任万科企业股份有限公司战略与投资管理部总经理；2010年任西安万科企业有限公司总经理。2012年至今任上海万科企业有限公司总经理；2015年任命为公司副总裁。