T&P天阳律师事务所 天山纺织2016年第二次临时股东大会天阳律师事务所
关于新疆天山毛纺织股份有限公司
二○一六年第二次临时股东大会
法律意见书
天阳证股字[2016]第 16号
天阳律师事务所
二 O一六年四月
T&P天阳律师事务所 天山纺织2016年第二次临时股东大会天阳律师事务所
关于新疆天山毛纺织股份有限公司
二○一六年第二次临时股东大会
法律意见书
天阳证股字[2016]第 16号
致：新疆天山毛纺织股份有限公司
新疆天阳律师事务所（下称本所）接受新疆天山毛纺织股份有限公司（下称公司）的委托，委派本所李大明律师、常娜娜律师出席公司2016年第二次临时股东大会，根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》和《新疆天山毛纺织股份有限公司章程》（下称《公司章程》），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关的文件和事实进行核查与验证，现出具法律意见如下：
一、本次临时股东大会的召集、召开程序
1、公司董事会于2016年3月19日分别在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网站上刊登了《新疆天山毛纺织股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》；于 2016年4月1日分别在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网站上刊登了《新疆天山毛纺织股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的提示性公告》，该等公告载明了本次临时股东大会的现场会议召开时间、网络投票时间、召开地点、召集人、会议召开方式、出席对象、会议审议事项、会议登记方式、股权登记日、参加网络投票的具体操作流程、网络投票其他注意事项及其他事项等内容。
2、公司本次临时股东大会采取现场投票表决与网络投票相结合的方式召开，其中：
（1）本次临时股东大会现场会议于 2016年 4月 6日下午14：30时在新疆天山毛纺织股份有限公司总部三楼会议室如期召开。
T&P天阳律师事务所 天山纺织2016年第二次临时股东大会（2）本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统为公司股东提供了网络投票平台。
二、出席本次临时股东大会人员的资格
1、出席本次临时股东大会的股东及股东代理人
经查验公司提供的股权登记日股东名册、《新疆天山毛纺织股份有限公司2016年第二次临时股东大会股东签到登记册》，根据现场会议参会股东提供的相关材料及深圳证券信息有限公司的网络投票表决统计数据等资料，参加本次临时股东大会表决的股东及股东代理人数 61人，代表股份数为321,097,634股，占公司总股本的68.6847％：
（1）参加现场会议的股东及股东代理人数为5人，代表股份310,404,324股，占公司总股本的66.3973%；其中：通过现场投票的股东3人，代表股份34,690,289股，占公司总股本的7.4205％。
（2）参加网络投票的股东人数为56人，代表股份10,693,310股，占公司总股本的2.2874%。
2、出席本次临时股东大会的其他人员
根据公司提供的《新疆天山毛纺织股份有限公司 2016年第二次临时股东大会董事、监事、高管、律师签到册》，出席本次临时股东大会的公司董事、监事及高级管理人员均为公司现任人员。
三、本次临时股东大会的表决程序
本次临时股东大会以现场记名投票及网络投票表决方式，逐项表决了以下议案：
1、《关于本次重大资产重组符合相关法律、法规规定条件的议案（修订稿）》；
T&P天阳律师事务所 天山纺织2016年第二次临时股东大会2、《关于公司重大资产出售与置换、发行股份购买资产及股份转让并募集配套资金暨关联交易方案（修订稿）的议案》；
3、《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》；
4、《关于〈新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
5、《关于公司与新疆凯迪投资有限责任公司、新疆凯迪矿业投资股份有限公司、美林控股集团有限公司、上海岳野股权投资管理合伙企业（有限合伙）、新疆梧桐树股权投资有限公司、深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）、权葳、张昊、深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）、曹乐生、北京嘉林药业股份有限公司签订附条件生效的<关于资产出售、置换及发行股份购买资产、股份转让之重大资产重组协议>的议案》；
6、《关于公司与新疆凯迪投资有限责任公司、新疆凯迪矿业投资股份有限公司、美林控股集团有限公司、上海岳野股权投资管理合伙企业（有限合伙）、新疆梧桐树股权投资有限公司、深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）、权葳、张昊、深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）、曹乐生、北京嘉林药业股份有限公司签订附条件生效的<关于资产出售、置换及发行股份购买资产、股份转让之重大资产重组协议的补充协议>的议案》；
7、《关于公司与美林控股集团有限公司、上海岳野股权投资管理合伙企业（有限合伙）、新疆梧桐树股权投资有限公司、深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）、权葳、张昊、深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）、曹乐生签订附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》；
8、《关于公司与美林控股集团有限公司、上海岳野股权投资管理合伙企业（有限合伙）、新疆梧桐树股权投资有限公司、深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）、权葳、张昊、深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）、曹乐生签订附条件生效的<盈利预测补偿协议的补充协议>的议案》；
9、《关于公司与北京凯世富乐资产管理股份有限公司、北京华榛秋实投
T&P天阳律师事务所 天山纺织2016年第二次临时股东大会资管理中心（有限合伙）、新疆金融投资有限公司、新疆华泰天源股权投资有限合伙企业、申万宏源证券有限公司（代“申万宏源-工商银行-天山纺织定向资产管理计划”）签订附条件生效的<新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产重组募集配套资金之附生效条件认购合同>的议案》；
10、《关于公司与北京凯世富乐资产管理股份有限公司、北京华榛秋实投资管理中心（有限合伙）、新疆金融投资有限公司、新疆华泰天源股权投资有限合伙企业、申万宏源证券有限公司（代“申万宏源-工商银行-天山纺织定向资产管理计划”）签订附条件生效的<新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产重组募集配套资金之附生效条件认购合同之补充合同>的议案》；
11、《关于确认公司本次重大资产重组相关审计报告和资产评估报告的议案（修订稿）》；
12、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表意见的议案》；
13、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案（修订稿）》；
14、《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的议案（修订稿）》；
15、《关于本次重组符合<首次公开发行股票并上市管理办法>第二章规定的发行条件的议案（修订稿）》；
16、《关于公司聘请本次重大资产重组中介机构的议案》；
17、《关于提请股东大会同意收购人美林控股集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》；
18、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明（修订稿）》；
T&P天阳律师事务所 天山纺织2016年第二次临时股东大会19、《关于<新疆天山毛纺织股份有限公司募集资金管理办法>的议案》；
20、《关于公司本次重大资产重组募集资金投资项目可行性分析报告的议案》；
21、《关于公司与新疆凯迪矿业投资股份有限公司和青海雪驰科技技术有限公司签订<盈利补偿协议的补充协议（三）>的议案》；
22、《关于公司变更前次重大资产重组利润承诺期限的议案》；
23、《关于公司员工持股计划（草案）的议案》；
24、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案（修订稿）》；
25、《关于本次重大资产重组填补被摊薄即期回报的措施和相关主体承诺的议案》。
经查验《新疆天山纺织股份有限公司 2016年第二次临时股东大会表决票》、《新疆天山纺织股份有限公司2016年第二次临时股东大会议案表决结果汇总表》，根据现场投票表决结果和深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果统计数据，上述议案关联股东均进行了回避表决，其所持有表决权的股份均未计入出席本次临时股东大会议案有表决权的股份总数；以上议案均由参加表决的股东所持有效表决权三分之二以上通过。
本次临时股东大会现场表决履行了监督程序，并当场公布了表决结果。
四、结论意见
本所律师认为，公司二○一六年第二次临时股东大会的召集召开程序、出席本次股东大会的人员资格、本次股东大会议案的表决方式、表决程序及表决结果，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。
T&P天阳律师事务所 天山纺织2016年第二次临时股东大会本法律意见书以本所经办律师逐页签字并最后一页加盖本所印章为有效文本。
天阳律师事务所
负责人：金 山 经办律师：李大明
常娜娜
二零一六年四月六日