证券代码：000662 证券简称：天夏智慧 编号：2017-110天夏智慧城市科技股份有限公司
关于全资子公司签署重大项目合同的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要提示:
1、本公告所述合同的履约周期较长，国家法律法规的变化、不可抗力因素以及协议双方情况的变化都将影响履约。
2、对上市公司当年业绩的影响：对当年业绩的由具体合作业务的进展情况决定。若该协议顺利实施，则将对公司未来几年经营业绩将产生积极的影响。
一、项目的基本情况
通知书的公告》，公告编号：2017-100。
2、公司全资子公司天夏科技与堆龙德庆区龙腾国有资产投资运营有限公司（以下简称“甲方”）等四方于 2017年 10月 17日签署《拉萨市堆龙德庆区智慧政务项目合同书》（以下简称“本协议”），合同编号：LSDL-201709-001，甲、乙、丙、丁四方依据《中华人民共和国合同法》及其它相关法律、法规、监管规定，在友好协商、平等互利的基础上，就拉萨市堆龙德庆区智慧政务项目的合作事宜达成协议。
二、交易对方情况介绍
1、名称：堆龙德庆区龙腾国有资产投资运营有限公司
统一社会信用代码：91540125585758713Y
类型：有限责任公司（国有独资）
住所：西藏自治区拉萨市堆龙德庆区团结路 17号
法定代表人：罗江西
注册资本：5000万元
成立日期：2012年 03月 02日
营业期限：2012年 03月 02日至 2032年 03月 01日
经营范围：土地收购、置换、储备及前期工作；土地出让、财务顾问、投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展工作。）
2、名称：北京城云投资有限公司
统一社会信用代码：911100003484510720
类型：有限责任公司
住所：北京市朝阳区朝阳门外大街甲 6号 12层 2座 1201
法定代表人：迟为国
注册资本：100,000万元
成立日期：2015年 07月 01日
营业期限：2015年 07月 01日至 2035年 06月 30日
经营范围：项目投资；投资咨询；技术开发；技术服务；技术转让；技术咨询；计算机系统服务；销售通讯设备、电子产品、计算机软件及辅助设备；机械设备租赁（1、未经有关部门批准、不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所有投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；
企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依法开展经营活动；不得从事本事产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
3、名称：中国电信集团公司拉萨分公司
统一社会信用代码：91540100724904611H
类型：国有事业单位营业
住所：拉萨市林廓东路 59号
负责人：土登穷穷
注册资本：---（为中国电信集团公司分公司，无注册资本）
成立日期：2008年 10月 30日
营业期限：2008年 07月 15日至 2022年 07月 15日
经营范围：国内、国际各类固定电信与设施（含本地无线环路）、
电信网络语音、数据、图像及多媒体通信与信息服务；按国家规定进行国际业务对外结算，经营与通信及信息业务相关的系统集成、技术开发、技术服务、信息咨询、广告、设备销售、技术培训。【依法需经批准的项目，经相关部门批准后，方可开展经营活动】
三、协议主要内容
1.本项目合作内容
（1）甲方已经拉萨市堆龙德庆区政府授权，作为项目的资金方之一，保障项目建设资金，出资设立 SPV公司，并保证 SPV公司按时按约向丙方和丁方支付款项。如果出现 SPV公司发生违约、无力支付本合同款项或者其他问题，甲方有义务为 SPV公司垫付款项并代替 SPV公司向丙方和丁方承担义务及责任。
（2）乙方作为社会资本方，负责为拉萨市堆龙德庆区智慧政务项目募集项目所需资金。
（3）丙方为拉萨市堆龙德庆区智慧政务项目的链路提供方，负责项目链路传输部分，根据本合同搭建链路并且提供链路租用服务。
（注:链路指丙方根据本项目搭建的网络传输线路以及提供的链路租用。）
（4）丁方为拉萨市堆龙德庆区智慧政务项目合作供应商和建设运营商，负责该项目链路以外部分的建设及运营，提供全方位的全面的设计、建设、运营维护、移交运营维护服务等，使合同设备能够实现正常、持续、稳定的商业运营的合同目的。
（5）SPV公司由甲乙双方共同出资设立，注册资本 10000万元，得到甲方的授权许可，作为拉萨市堆龙德庆区智慧政务项目的融资、
实施和运营平台，负责项目的日常经营和管理。本项目由 SPV公司负责与丙方和丁方进行具体的项目接洽，包括项目的合同的签订，项目实施，验收确认，项目运营等，具体由 SPV公司分别跟丙方和丁方签署相关项目合同。本项目的款项由甲方按年向 SPV公司支付，SPV公司按其与丙方和丁方的合同向丙方和丁方支付款项。甲方承诺，SPV公司成立之前或其资金不足以偿付项目债务时，SPV公司的权力义务由甲方享有和承担。甲方和拉萨市堆龙德庆区政府认可 SPV公司签署的一切有关本项目的文件及资料。
（6）在本合同有效期内，四方应共同遵守国家行业管理的相关法律、法规、监管规定。
（7）为实现合同的目的，四方签署本合同的代表已获得签署本合同的合法有效授权，有权签署本合同。
（8）丁方保证本合同设备不存在任何权益纠纷、不存在抵押权、质押权、留置权或任何其他权利负担，并保证本合同设备不存在因任何偷漏税、走私、其他原因可能造成扣押或者冻结、查封等强制措施的情形。
（9）丙方、丁方承诺，其依据本合同向甲方和 SPV公司提供的一切文件、数据、资料均真实、准确、合法和有效。
（10）项目建设目标：拉萨市堆龙德庆区智慧政务项目的建设，将大力提升区政府政务服务效率，避免各部门信息孤岛及重复投资现象，提高政务系统安全性及规范性，将政府职能由管理型转变为服务型。
（11）项目建设内容包括 18个子项目：云计算数据中心、公共
服务平台、智慧城市综合运营管理平台、电子政务、智慧城管、平安城市、智慧安监、智慧消防、智慧民宗、智慧环保、智慧医疗、智慧国土、精准扶贫、智慧旅游、智慧电商、智慧农业、智慧园区、智慧教育。
2.合同标的
（1）依照本合同及其附件约定的条件，SPV公司同意向丙方和丁方购买，且丙方和丁方同意向 SPV公司销售本合同附件及其他相关附件内所列明的合同标的物，合同标的物包括但不限于设备、材料、备件、零部件、软件的使用权、系统集成服务、培训、技术资料和提供工程服务、链路铺设及链路租用、售后服务及运营维护服务。
（2）对合同设备中包含/涉及的软件，在合同有效期内，SPV公司将获得该软件的使用权，对于丁方依据本合同为本项目特定需求而专门开发的软件，知识产权归丁方所有。丙方和丁方将依照本合同的规定向 SPV公司交付合同标的物，提供相关的服务和维护。
（3）丙方和丁方按照本合同及其相关附件的规定，向 SPV公司提供技术文件。
（4）丙方和丁方按照第十条规定，对本项目项下的各个子项目提供技术服务，负责派遣有经验、有能力的实施人员提供与合同设备有关的安装督导、系统集成服务、调测督导、试运行、维修及运营维护等服务。在合同履行过程中（包括运营维护期）丙方为其搭建铺设的链路提供链路租用和维护服务，丁方负责修理或更换出现故障的合同设备零部件(包括软件和硬件)及提供维修服务。
（5）建设周期：建设期为签订合同之日起至 2018年 12月 31日，
项目分两期建设，一期从合同签订至 2017年 12月 31日截止（主要完成云计算大数据中心一期、智慧城市综合运营管理平台、电子政务、智慧城管、平安城市），二期从 2018年 1月 1日至 2018年 12月 31日（完成其余子项目的建设），运营期从各个子项目完工后分别开始计算，一期完成的子项目运营期限为 10年，二期完成的子项目运营期限为 9年。
（6）如非丙方原因造成项目建设不能按合同约定完工的，丙方免责，工期顺延。
（7）如非丁方原因造成项目建设不能按合同约定完工的，丁方免责，工期顺延。
3.价格
（1）甲方应按本合同附件约定的价格分年向 SPV公司支付合同价款，合同总价（含税价）为￥891,256,475.85元（大写：人民币捌亿玖仟壹佰贰拾伍万陆仟肆佰柒拾伍元捌角伍分）。具体以 SPV公司与甲方签署的合同为准。
（2）SPV公司向丙方支付的链路费用以双方签署的合同为准。
（3）SPV公司向丁方支付的项目费用包括建设费和运营维护费两部分，以双方签署的合同为准。
4.付款
付款方式按 SPV公司与丁方或丁方全资子公司即将另行签署的合同（即“附属合同三”）为准。双方初步商定付款主要条款如下(若后续签署时无重大变化将不再另行公告)：
（1）SPV公司按照每个子项目的进度向丁方或丁方全资子公司
支付对应合同款项。
（2）预付款：SPV公司在签订合同后的 15日内，向丁方或丁方全资子公司支付项目建设费用的20%作为预付款。
(3)交货付款
A、丁方或丁方全资子公司在交付合同标的物的同时，向 SPV公司提交：
B、丁方或丁方全资子公司发出的相应金额的付款通知书，原件一（1）份；
C、SPV公司书面认可的对应产品的到货证明，复印件一（1）份；
SPV公司应在收到上述文件后的 15日内，向丁方或丁方全资子公司支付项目建设费用的20%作为第二次付款。
(4)初验付款
项目初验合格后，SPV公司应在收到丁方或丁方全资子公司提交的下述文件后的 15日内，向丁方或丁方全资子公司支付项目建设费用的40%作为第三次付款。
A、丁方或丁方全资子公司发出的相应金额的付款通知书，原件一（1）份；
B、《初验合格证书》，复印件一（1）份。
(5)终验付款
项目终验合格后，SPV公司应在收到丁方或丁方全资子公司提交的下述文件后的 15日内，向丁方或丁方全资子公司支付项目建设费用的20％作为第四次付款。
A、丁方或丁方全资子公司发出的相应金额的付款通知书，原件
一（1）份；
B、《终验合格证书》，复印件一（1）份；
(6)运营维护费用付款
系统的运营维护费用按照项目清单一期子项目分 10年付款，二期子项目分 9年付款，具体付款方式如下：
A、在一期子项目经 SPV公司初验合格后的 15日内，SPV公司向丁方或丁方全资子公司支付一期初验子项目第一年的运营维护费用；
在一期子项目经 SPV公司初验合格满一年后的 15日内，SPV公司向丁方或丁方全资子公司支付一期初验子项目第二年的运营维护费；以此类推，直至一期子项目经 SPV公司初验合格满九年后的 15日内，SPV公司向丁方或丁方全资子公司支付完一期初验子项目第十年的运营维护费用。
B、在二期子项目经 SPV公司初验合格后的 15日内，SPV公司向丁方或丁方全资子公司支付二期初验子项目第一年的运营维护费用；
在二期子项目经 SPV公司初验合格满一年后的 15日内，SPV公司向丁方或丁方全资子公司支付二期初验子项目第二年的运营维护费；以此类推，直至二期子项目经 SPV公司初验合格满八年后的 15日内，SPV公司向丁方或丁方全资子公司支付完二期初验子项目第九年的运营维护费用。
5.交货
（1）丁方应根据本合同的规定将本合同除链路部分以外的设备按合同指定的地点按时交付。
（2）若 SPV公司需要丁方将货物运抵非合同指定的仓储地点的，
则保管责任由SPV公司负责或者由SPV公司和丁方单独签署保管协议另行约定，从仓储地点到到货/交货地点的运输由 SPV公司负责，此期间内货物的损坏和灭失的风险由 SPV公司承担。
6.包装、运输和保险
丁方应对所有合同设备根据设备的特点和要求采取防磁、防潮、防雨、防锈、防腐蚀、防震动及防止其它损坏的必要保护措施，从而保证合同设备能够安全无损地运抵安装现场。凡由于对设备包装不当或采取防护措施不充分致使货物或技术资料等损坏、丢失或者影响 SPV公司按照本合同目的使用合同设备，SPV公司有权选择要求丁方在 15个工作日内予以修理、更换、退货或补发货。
7.项目运营维护
本合同项下的所有产品运营维护期为：一期子项目维护期为自子项目完工之日起 10年，二期子项目维护期为自子项目完工之日起 9年，各个子项目分别计算，在运营维护期内，丁方向 SPV公司提供运营维护服务。
8.备品备件
丁方保证，自 SPV公司向丁方签发《完工报告》之日起至少三（3）年内能够向 SPV公司提供其所需的合同设备备件；若厂家决定停止生产某种备件，应至少提前一（1）个月通知 SPV公司。
丁方应对本合同设备备件的采购数量提供建议，并保证该建议的准确性和合理性。
9.定单及扩容
（1）若本合同所涉及产品在详细设计过程中，在不增加预算前
提下，可以根据项目实际调研情况和 SPV公司要求对设备清单作适当调整，具体应由调整双方签署变更协议。
（2）在本合同签订后，本合同的各方在不超过本合同总额的10%的范围内，如涉及追加采购设备及服务，依照本合同约定执行。
10.保密
（1）本合同一方(“资料披露方”)保证对其向本合同另外三方(“资料接受方”)按照本合同(或就本合同)所提供的各类技术和商业资料、规格说明、图纸、文件及专有技术(简称“保密资料”)享有合法所有权，或者有权提供给资料接受方使用。
（2）除本合同授权实施的行为外，资料接受方应尽最大努力保护保密资料，且不得将该保密资料部分地或全部地复制或向合同四方之外的其他方披露。资料接受方仅可为订立或履行本合同的目的向其确有知悉必要的雇员披露对方提供的保密资料，但同时须指示其雇员遵守本条规定的保密义务。资料接受方仅得为执行本合同下义务的目的对保密材料进行复制。资料接受方违反保密义务，应向资料披露方承担损害赔偿责任。
（3）当出现下述情况时，不视为资料接受方违反保密义务：
①并非资料接受方的过错而已经进入公有领域的；
②已通过资料披露方的有关记录证明是由资料接受方独立开发的；
③由资料接受方从没有违反对资料披露方的保密义务的人取得的；
④法律法规另有规定或有权机关要求资料接受方披露的，但资料
接受方应在合理的时间提前通知资料披露方，使资料披露方得以采取其认为必要的保护措施。
本合同保密期限为合同终止之日起 10年。
11.知识产权
（1）丁方保证 SPV公司拥有合同软件的使用权。
（2）丁方为履行本合同或依据本合同为 SPV公司特定需求而开发的技术成果，其知识产权归属丁方所有，SPV公司拥有使用权。未经丁方事先书面授权，SPV公司无权分配、转让、转移给任何第三方或授权给任何第三方使用。此外，SPV公司和丁方同意并确认，丁方为履行本合同或根据本合同为 SPV公司特定需求而开发的应用软件的源代码归丁方所有。
（3）如无丁方事先书面同意，SPV公司不得向任何第三方分配、转让、转移丁方向其提供的系统软件使用权、技术文件，但系统软件使用权、技术文件可以由 SPV公司在转让合同设备硬件所有权时一并转让而无需丁方另行同意。
（4）丁方确认，丁方基于本合同的约定向 SPV公司提供的合同设备（包括硬件和软件）的知识产权是丁方合法拥有/或经合法授权的权利，不会侵犯任何第三方的合法知识产权。
（5）SPV公司将有权持续并不受干扰地享有和/或使用丁方根据本合同向其提供的合同设备软件，且除本合同约定的应支付款项外， SPV公司不必就使用上述软件而另外交纳任何其他费用。
12.商标和商业合作
未得到合同对方的事先书面许可，各方均不得以广告或在公共场
合使用或摹仿合同对方的商业名称、商标、图案、服务标志、符号、代码、型号或缩写，任何一方均不得声称对合同对方的商业名称、商标、图案、服务标志、符号、代码、型号或缩写拥有所有权或其他形式的合法权益。本合同不说明合同四方已经或即将建立任何商标代理和商标合作关系，且合同四方在未获得对方事先书面同意的情况下不得以任何方式在其网站上和/或其他媒体上对本合同所涉及内容进行不实或夸大宣传。如建立商标代理和合作关系，需另行签订商标代理/合作伙伴协议。
13.合同的更改
对于本合同的修改、补充及变更，应由合同各方协商，以书面方式订立变更、补充协议，并由合同各方授权的代表签字并加盖各方公章或合同专用章。经修改、补充及变更的条款为合同的组成部分。当经修改、补充及变更的条款与本合同中的现有规定有冲突时，应以经修改、补充及变更的条款为准。
本合同在执行过程中，因本合同的修改、补充及变更引起的费用、工程周期等问题应由合同各方协商解决和调整。
14.税务
中国有关税务部门依据中国法律和规定向甲方、乙方、丙方和丁方所征缴的与本合同签订或对合同设备的购买、占有及使用有关的税费将由甲方、乙方、丙方和丁方各自分别承担并缴纳。
四、对公司的影响
象。
2、该项目的成交对当年业绩的影响由具体合作业务的实际进展情况决定。若该协议顺利实施，则将对公司未来几年经营业绩将产生积极的影响。
五、合同的审议程序
上述合同属于公司的日常经营合同，公司依据内部管理制度和相关规则的规定履行了相应的审批程序，无须提交董事会或股东大会审议。
六、风险提示
由于上述合同涉及的工程项目施工周期较长，在签订正式合同后，合同在履行过程中如果遇到不可预计的或不可抗力等因素的影响，有可能会导致合同无法全部履行或终止的风险。如：
1、因原材料涨价、环境变化、安全生产等因素而影响合同的收益；
2、因施工进度不如预期从而影响竣工日期；
3、因国家宏观政策调控、产业政策调整或不可抗力影响而导致合同无法全面履行。
公司将根据该项目的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。
七、备查文件
四方签订的《拉萨市堆龙德庆区智慧政务项目合同书》。
特此公告！
天夏智慧城市科技股份有限公司董事会2017年10月19日