甘肃宏良皮业股份有限公司
2013年第三次临时股东大会决议
（2013年 12月 18日）
甘肃宏良皮业股份有限公司（以下简称“公司”）2013年第三次临时股东大会于 2013年 12月 18日在公司会议室召开。出席会议的股东及股东代表 22人，即自然人股东李臣先生、朱治海先生、马德全先生、张辉阳先生、张小芳女士、马维祥先生，曹红英女士、董堪女士、舒振建先生、刘宏信先生、章晓阳先生、杨春雨女士、杨东烨先生、朱玉祖先生，以及法人股东代表甘肃省信托有限责任公司杨文先生、甘肃省国有资产投资集团有限公司邵禹斌先生、中国皮革和制鞋工业研究院杨承杰先生，甘肃省盛华投资集团有限公司张学银先生、北京稚鹤祥龙科技有限公司刘子怡女士、青岛悦丰新材料有限公司刘伟先生、中泽信投资有限公司尹春艳女士、建银国际益恒投资管理（天津）有限公司王建平先生等，前述股东合计持有有效表决权股份数为13000万股份，占公司总股份数的100%。
公司董事会于2013年12月3日以书面和通讯等方式向全体股东发出了召开本次会议的通知。全体股东均确认已收到关于召开本次会议的通知，并充分知悉本次会议所审议的事项，全体股东确认对本次会议的召集、召开、议题等事项无任何异议。
会议由董事会召集，董事长李臣先生主持。会议符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规和有关规章制度的规定。
经出席会议股东及股东代表认真审议，以记名投票的方式对以下议案进行了逐项表决，通过如下决议：
一、审议通过了《甘肃宏良皮业股份有限公司首次公开发行股票并上市方案》的议案
同意公司首次发行股票并上市方案，具体内容如下：
1、发行股票的种类：人民币普通股（A股）；
2、发行股票的面值：每股面值人民币1元；
3、发行数量：
a)本次公开发行股票的数量为4340万股，预计本次发行新股数量不超过1840万股；
b)根据各股东提交的《甘肃宏良皮业股份有限公司股东关于拟公开发售股份的申请》，公司本次发行前所有股东，除控股股东李臣外，均自愿公开发售其所持有的发行人部分股份。持有公司股份的董事朱治海、马德全和张辉阳，根据《公司法》的相关规定，其公开发售的股份数分别不超过90.06万股、90.06万股和85万股，均不超过其所持有本公司股份总数的25%。公司其他股东按相同比例发售其部分股份，各股东发售的股份数量为：本次发行前各股东的持股数×（最终确定的发售股份总数－董事股东发售股份总数）÷(发行前总股本－控股股东持股数－董事股东持股数)。
c)预计本次公司股东公开发售股份数量为2840万股，同时公司股东公开发售股份的数量不超过3400万股；
d)本次新股发行与公司股东公开发售股份的最终发行数量，按公司本次公开发行募集资金需求额加上发行承销费用除以最终发行价格，由公司与保荐机构（主承销商）根据最终发行价格协商共同确定，并以中国证监会核准的额度为准。
4、公开发行新股与公司股东公开发售股份数量的调整机制：本次新股发行数量应当根据募投项目资金需求合理确定。根据询价结果，若预计新股发行募集资金额（扣除对应的发行费用后）超过本次募投项目所需资金总额的，公司将相应减少本次新股发行数量，同时增加公司股东公开发售股份的数量，但新股发行数量与老股发售数量之和不得超过4340万股。
5、发行对象：在深圳证券交易开设 A股帐户的中华人民共和国境内自然人和机构投资者（中华人民共和国法律或法规禁止者除外）；
7、发行方式：采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式；
8、承销方式：余额包销；
9、发行承销费用分摊原则：公司与参与本次发售老股的股东按各自发售股份所占首次公开发行股票（即新股发行数量与老股发售数量之和）的比例承担相应的发行承销费用；
10、发行与上市时间：中国证券监督管理委员会与深圳证券交易所核准后，由董事会与保荐机构协商确定；
11、上市地点：深圳证券交易所；
12、本决议的有效期：本决议自股东大会审议通过之日起生效，至首次公开发行股票并上市及相关事宜办理完毕止。
表决结果：该项议案总有效表决股数为 13,000万股。同意 13,000万股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股；弃权0股。
二、审议通过了《关于授权董事会全权办理首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市有关事宜的议案》
同意授权董事会全权办理本次股票发行上市的有关事宜，授权有效期限为自股东大会审议通过之日起，至首次发行股票并上市及相关事宜完成之日止。具体授权内容包括但不限于以下内容：
1、授权董事会向证券监管部门提出首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的申请并回复相关反馈意见；
2、授权董事会根据证券监管部门的要求和证券市场的实际情况，确定首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的具体时间、发行数量、发行方式、发行价格等具体事项；
4、授权董事会根据证券监管部门的要求，办理首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市相关手续；
5、授权董事会根据国家法律法规及证券监管部门的要求，签署、修改与首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市有关的一切必要的文件；
6、授权董事会在首次公开发行人民币普通股（A股）股票后，办理修改公司章程相应条款、验资、工商变更登记等相关的审批、登记、备案手续；
7、授权董事会根据国家有关法律法规和证券监管部门的要求，办理与首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市有关的其他必要事宜。
表决结果：该项议案总有效表决股数为 13,000万股。同意 13,000万股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股；弃权0股。
三、审议通过了《关于修改〈公司章程（草案）〉的议案》
同意公司依据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》之规定，对分红制度进行调整，将《公司章程（草案）》第一百五十四条（五）修订为：“公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%，且现金分红在每次利润分配中所占比例最低应达到20%”。
表决结果：该项议案总有效表决股数为13,000万股。同意13,000万股,占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股；弃权0股。
四、审议通过了《甘肃宏良皮业股份有限公司股东未来三年分红回报规划（2013-2015年）》的议案
同意董事会制定的未来三年分红回报规划（2013-2015年）。分红回报规划的主要内容为：鉴于公司所处行业正处于行业整合期，公司正处在高速发展阶段，属成长期，需要有重大资金支出安排保证公司快速发展，因此确定：未来三年，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%，且现金分红在每次利润分配中所占比例最低应达到20%，具体分红比例依据公司当年经
营的具体情况及未来正常经营发展的需要确定，相关议案经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划和计划，将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，对公司正在实施的分红回报规划作出适当且必要的修改，确定该时段的分红回报计划。
若公司对利润分配政策进行修改或公司经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整股东分红回报规划，有关调整分红回报规划的议案需经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
表决结果：该项议案总有效表决股数为13,000万股。同意13,000万股,占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股；弃权0股。
五、审议通过了《稳定公司股价预案》的议案
同意《稳定公司股价预案》，主要内容如下：
公司首次公开发行 A股股票并上市（以下称“公司上市”）之日起三年内公司收盘价连续 20个交易日低于最近一期已披露的财务报告载列的每股净资产（以下称“稳定股价措施启动情形”），则责任主体包括公司、控股股东、以及公司的董事和高级管理人员应启动本预案规定的稳定公司股价措施。稳定公司股价的措施包括：由控股股东增持公司股票、由公司回购公司股票、由公司董事、高级管理人员增持公司股票、公司董事会、股东大会通过的其他稳定股价的措施。
上述措施可单独或合并采用。
本预案中应采取稳定股价措施的董事、高级管理人员既包括在公司上市时任职的董事、高级管理人员，也包括公司上市后三年内新任职董事、高级管理人员。
表决结果：该项议案总有效表决股数为13,000万股。同意13,000万股,占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股；弃权0股。
六、审议通过了《保护投资者利益方案》的议案
同意为保护投资者利益，公司制定《投资者利益保护方案》约束公司、控股
股东及董监高行为，并出具相关未能履行承诺时的约束措施的书面承诺。
表决结果：该项议案总有效表决股数为13,000万股。同意13,000万股,占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股；弃权0股。
（以下无正文）
（本页无正文，为《甘肃宏良皮业股份有限公司 2013年第三次临时股东大会决议》之签署页一）