2015年年度股东大会会议资料江苏长电科技股份有限公司
2015年年度股东大会会议资料
2016年 5月 20日
2015年年度股东大会会议资料材 料 目 录
一、长电科技2015年年度股东大会会议议程
二、长电科技2015年年度股东大会会议规则
三、听取并审议股东大会议案
1、《董事会工作报告》
2、《长电科技2015年年度报告全文及摘要》
3、《公司2015年度财务决算》
4、《关于公司2015年度利润分配的预案》
5、《关于公司2016年度投资计划的议案》（分项表决）
5.01、《关于对通信类高密度混合集成电路生产线技改扩能的议案》
5.02、《关于对多模高端射频模块集成电路生产线技改扩能的议案》
5.03、《关于对低功耗电源管理类集成电路生产线技改扩能的议案》
5.04、《关于对江阴城东厂南区二期厂房进行净化装修的议案》
5.05、《关于在江阴城东厂新建污水站的议案》
5.06、《关于公司控股子公司江阴长电先进封装有限公司对 Bumping生产线技改扩能的议案》
5.07、《关于公司控股子公司江阴长电先进封装有限公司对 WLCSP/COG生产线扩能的议案》
5.08、《关于公司控股子公司江阴新顺微电子有限公司对江阴城东厂南区新厂房进行净化装修的议案》
5.09、《关于公司控股子公司江阴新顺微电子有限公司年投入 180万片半导体芯片搬迁扩能项目（第一期）的议案》
5.10、《关于公司控股子公司星科金朋私人有限公司对 eWLB生产线技改扩能的议案》
5.11、《关于公司控股子公司星科金朋私人有限公司对晶圆级（WLP）封装测试生产线技改扩能的议案》
5.12、《关于公司控股子公司星科金朋私人有限公司对倒装芯片（FC）封装
2015年年度股东大会会议资料测试生产线技改扩能的议案》
5.13、《关于公司控股子公司星科金朋私人有限公司对图像传感集成电路封装测试生产线技改扩能的议案》
6、《关于本公司2016年度为全资及控股子公司提供担保的议案》
7、《关于公司日常关联交易事项的议案》
8、《关于使用阶段性闲置自有资金购买银行理财产品的议案》
9、《关于公司2016年度申请综合授信额度的议案》
10、《关于续聘会计师事务所和年审计费用的议案》
11、《长电科技2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
12、《关于长电科技拟为星科金朋（STATS ChipPAC PTE.Ltd.）退出贷款出具承诺函的议案》
13、《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
14、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》（分项表决）14.01、发行股份购买资产之交易价格
14.02、发行股份购买资产之支付方式
14.03、发行股份购买资产之发行股票的种类及面值
14.04、发行股份购买资产之发行对象及发行方式
14.05、发行股份购买资产之定价依据及发行价格
14.06、发行股份购买资产之发行数量
14.07、发行股份购买资产之上市地点
14.08、发行股份购买资产之股份锁定期
14.09、发行股份购买资产之期间损益
14.10、发行股份购买资产之滚存未分配利润的归属
14.11、发行股份购买资产之决议有效期
14.12、发行股份募集配套资金之发行股票的种类及面值
14.13、发行股份募集配套资金之发行对象、发行方式、认购方式
14.14、发行股份募集配套资金之定价依据及发行价格
14.15、发行股份募集配套资金之发行数量
14.16、发行股份募集配套资金之上市地点
2015年年度股东大会会议资料14.17、发行股份募集配套资金之股份锁定期
14.18、发行股份募集配套资金之募集配套资金用途
14.19、发行股份募集配套资金之滚存未分配利润的归属
14.20、发行股份募集配套资金之决议有效期
15、《关于<江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>全文及摘要的议案》
16、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
17、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成重大资产重组、关联交易、不构成借壳上市的议案》
18、《关于公司签订附条件生效的<江苏长电科技股份有限公司向国家集成电路产业投资基金股份有限公司发行股份购买资产协议>的议案》
19、《关于公司签订附条件生效的<江苏长电科技股份有限公司向芯电半导体（上海）有限公司发行股份购买资产协议>的议案》
20、《关于公司签订附条件生效的<江苏长电科技股份有限公司与芯电半导体（上海）有限公司之股份认购协议>的议案》
21、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的议案》
22、《关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》
23、《江苏长电科技股份有限公司未来三年（2016年—2018年）股东回报规划》24、《监事会工作报告》
2015年年度股东大会会议资料江苏长电科技股份有限公司
2015年年度股东大会议程
会议时间：现场会议时间：2016年5月20日上午 9:30
网络投票时间：本次网络投票采用中国证券登记结算有限责任公司股东大会网络投票系统，通过该系统投票平台的投票时间为2016年5月19日15:00至2016年5月20日15:00。
现场会议地点：江苏长电科技股份有限公司荷花池会议室
现场会议议程：
一、主持人宣布会议开始，报告现场到会股东及股东授权代表人数和持有股份数，说明授权委托情况，介绍到会人员。
二、宣读《会议规则》。
三、宣读《关于总监票人和监票人的提名》。对《提名》进行表决(举手)。
四、听取并审议股东大会议案
1、《董事会工作报告》
2、《长电科技2015年年度报告全文及摘要》
3、《公司2015年度财务决算》
4、《关于公司2015年度利润分配的预案》
5、《关于公司2016年度投资计划的议案》（分项表决）
5.01、《关于对通信类高密度混合集成电路生产线技改扩能的议案》
5.02、《关于对多模高端射频模块集成电路生产线技改扩能的议案》
5.03、《关于对低功耗电源管理类集成电路生产线技改扩能的议案》
5.04、《关于对江阴城东厂南区二期厂房进行净化装修的议案》
5.05、《关于在江阴城东厂新建污水站的议案》
5.06、《关于公司控股子公司江阴长电先进封装有限公司对 Bumping生产线技改扩能的议案》
2015年年度股东大会会议资料5.07、《关于公司控股子公司江阴长电先进封装有限公司对 WLCSP/COG生产线扩能的议案》
5.08、《关于公司控股子公司江阴新顺微电子有限公司对江阴城东厂南区新厂房进行净化装修的议案》
5.09、《关于公司控股子公司江阴新顺微电子有限公司年投入 180万片半导体芯片搬迁扩能项目（第一期）的议案》
5.10、《关于公司控股子公司星科金朋私人有限公司对 eWLB生产线技改扩能的议案》
5.11、《关于公司控股子公司星科金朋私人有限公司对晶圆级（WLP）封装测试生产线技改扩能的议案》
5.12、《关于公司控股子公司星科金朋私人有限公司对倒装芯片（FC）封装测试生产线技改扩能的议案》
5.13、《关于公司控股子公司星科金朋私人有限公司对图像传感集成电路封装测试生产线技改扩能的议案》
6、《关于本公司2016年度为全资及控股子公司提供担保的议案》
7、《关于公司日常关联交易事项的议案》
8、《关于使用阶段性闲置自有资金购买银行理财产品的议案》
9、《关于公司2016年度申请综合授信额度的议案》
10、《关于续聘会计师事务所和年审计费用的议案》
11、《长电科技2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
12、《关于长电科技拟为星科金朋（STATS ChipPAC PTE.Ltd.）退出贷款出具承诺函的议案》
13、《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
14、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》（分项表决）14.01、发行股份购买资产之交易价格
14.02、发行股份购买资产之支付方式
14.03、发行股份购买资产之发行股票的种类及面值
14.04、发行股份购买资产之发行对象及发行方式
14.05、发行股份购买资产之定价依据及发行价格
2015年年度股东大会会议资料14.06、发行股份购买资产之发行数量
14.07、发行股份购买资产之上市地点
14.08、发行股份购买资产之股份锁定期
14.09、发行股份购买资产之期间损益
14.10、发行股份购买资产之滚存未分配利润的归属
14.11、发行股份购买资产之决议有效期
14.12、发行股份募集配套资金之发行股票的种类及面值
14.13、发行股份募集配套资金之发行对象、发行方式、认购方式
14.14、发行股份募集配套资金之定价依据及发行价格
14.15、发行股份募集配套资金之发行数量
14.16、发行股份募集配套资金之上市地点
14.17、发行股份募集配套资金之股份锁定期
14.18、发行股份募集配套资金之募集配套资金用途
14.19、发行股份募集配套资金之滚存未分配利润的归属
14.20、发行股份募集配套资金之决议有效期
15、《关于<江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>全文及摘要的议案》
16、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
17、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成重大资产重组、关联交易、不构成借壳上市的议案》
18、《关于公司签订附条件生效的<江苏长电科技股份有限公司向国家集成电路产业投资基金股份有限公司发行股份购买资产协议>的议案》
19、《关于公司签订附条件生效的<江苏长电科技股份有限公司向芯电半导体（上海）有限公司发行股份购买资产协议>的议案》
20、《关于公司签订附条件生效的<江苏长电科技股份有限公司与芯电半导体（上海）有限公司之股份认购协议>的议案》
21、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的议案》
2015年年度股东大会会议资料22、《关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》
23、《江苏长电科技股份有限公司未来三年（2016年—2018年）股东回报规划》24、《监事会工作报告》
五、股东审议议案、股东发言、询问。
六、股东表决。填写表决票、投票。
七、监票人统计并宣布现场表决结果。
八、宣布现场会议结束。
九、通过中国证券登记结算有限责任公司股东大会网络投票系统统计现场及网络投票的最终结果。
十、见证律师出具法律意见书。
江苏长电科技股份有限公司2016年5月20日
2015年年度股东大会会议资料江苏长电科技股份有限公司
2015年年度股东大会会议规则
一、会议的组织方式
1、本次会议由公司依法召集。
2、本次会议的出席人员是：本公司董事、监事和高级管理人员；2016年 5月 13日下午3：00上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托的授权代理人。
3、本次会议行使《公司法》和《江苏长电科技股份有限公司章程》所规定的股东大会的职权。
二、会议的表决方式
1、本次股东大会采取的方式，公司将通过中国证券登记结算有限责任公司股东大会网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过中国证券登记结算有限责任公司股东大会网络投票系统投票平台行使表决权。具体操作详见公司于2016年4月29日在上海证券交易所网站及相关媒体发布的《江苏长电科技股份有限公司关于召开 2015年年度股东大会的通知》（临2016-050号）。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。
2、股东或股东代理人应按照股东大会会议通知中规定的方式办理登记手续，出席本次会议的股东或股东委托代理人，按其所代表的有表决权股份的数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
3、本次会议共审议24项议案，其中第5、14项议案需分项表决。根据有关规定，第13、14、15、16、17、18、19、20项议案均为股东大会以特别决议通过的议案，需由出席大会的股东及股东东代理人所持表决权的 2/3以上通过方为有效，其他议案均为股东大会以普通决议通过的议案，需由出席大会的股东及股东代理人所持表决权的过半数通过方为有效。
4、本次现场会议采用记名投票表决方式。股东或股东委托代理人需在听取各项议案报告后，填写表决票进行表决，由监票人收集表决票，统计表决结果；
通过网络投票的股东：采用中国证券登记结算有限责任公司股东大会网络投票系
2015年年度股东大会会议资料统投票平台表决的，可在股东大会召开前一日 15:00至股东大会召开当日 15:00进行网络投票表决。
5、出席本次现场会议的股东或股东委托代理人，若已进行会议登记并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东委托代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。
三、表决统计表结果的确认
1、本次现场会议设总监票人一名，由本公司监事担任；设监票人一名，由股东代表担任。总监票人和监票人负责表决情况的统计核实，并在《议案表决结果记录》上签名。议案表决结果由总监票人当场宣布。若出席会议的股东或委托代理人对会议的表决结果有异议，有权在宣布表决结果后，立即要求点票。
2、通过中国证券登记结算有限责任公司股东大会网络投票系统统计现场及网络投票的最终结果。
3、公司聘请的律师对本次股东大会的所有议程进行见证。
四、要求和注意事项
1、出席现场会议人员应遵守会场纪律，不得随意走动和喧哗，不得无故退场。
2、股东或股东委托代理人如有质询、意见或建议时，应举手示意，在得到会议主持人的同意后方可发言。
3、股东或股东委托代理人应认真审议本次会议的所有议案，行使好表决权。
江苏长电科技股份有限公司2016年5月20日
2015年年度股东大会会议资料议案一
董事会工作报告
各位股东及股东代表：
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
（一）报告期内行业发展趋势
据 IHS的数据显示，全球半导体销售额2015年各个季度出现了连续下滑，全年 3,473亿美元的销售额，同比下滑了2%。2015年中国内地尽管受到 PC市场持续下滑、手机市场增长放缓等不利因素的影响，但集成电路市场规模仍创记录地达到 11024亿元，同比增长6.1%，成为全球为数不多的仍能保持增长的区域市场。
《中国制造2025》重点聚焦十大领域，其中新一代信息技术产业将集成电路列在首位。自2014年以来，国家先后出台了《国家集成电路产业发展推进纲要》，并成立了千亿元规模的国家集成电路产业投资基金，中央投资将带动地方政府和社会资本的投入累计超过5,000亿元，为集成电路产业发展注入强劲动力。
（二）报告期内公司总体经营情况
2015年全球半导体行业市场疲软，增长乏力；国内经济增速放缓，下行压力增大。在此形势下，公司经营团队带领全体干部员工迎难而上，群策群力，顽强拼搏，充分发挥各经营实体自身优势，争市场、跑客户、抢订单，集团整体经营业绩保持较高增长。公司规模、营业收入、客户满意度等都达到了历史最好水平。
报告期内公司战略布局调整基本到位，长电先进 B2厂 4月份试产，6月份进入全面量产；与中芯国际合作的中芯长电于7月份成功投产；星科金朋江阴厂厂房交付使用，第一条倒装生产线已通过客户试样；长电科技基板和 IC事业中心进行了合并整合，提升了管理效率和盈利能力；滁州厂盈利能力增强，集团各子公司进入了良性发展的轨道。
报告期内公司推行大客户重点管理。对展讯、海思等 50家重点客户进行重
2015年年度股东大会会议资料点服务，跟踪业务进展，第一时间组织力量协调有关问题的解决，提高客户的满意度。重点客户的开发和导入促使基板封测业务高速增长。产品市场应用领域由原来以手机为主，扩展到机顶盒、电视盒子、安全监控、内存等其他领域。为后续业务持续发展打下坚实基础。
2015年公司完成了星科金朋收购。通过收购，公司的营业规模，客户资源、技术能力、国际影响力得到了全面的提升。按照董事长提出的“打好基础、构筑优势、重点突破、争取领先”整合工作策略，扎实有效推进。打好基础即是理顺管理流程，控制集团整体风险，进一步完善战略管理体系，升级 ERP系统，提升信息化水平；构筑优势即是建立交叉销售体系，充分利用客户资源，加强供应链管理和集中采购，对生产布局进行优化调整，建立产业链上下游合作一站式服务模式；重点突破即是继续拓展中国市场，服务好中国客户，基于公司既有的技术积累，在SiP、eWLB、MIS等先进封装领域加大投资，扩大规模，培育新的增长点。总体来看，并购后资源整合的协同效应正在和已经开始显现。
报告期内，大股东新潮集团收购新加坡 APS的股权，将其持有的长电先进的股权注入长电，新潮集团持股比例从14.11%上升到来18.37%，增厚了公司绩效。增强了对上市公司的控制力。
二、报告期内分季度主要财务指标
单位：元币种：人民币
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||第一季度（1-3月份）|第二季度（4-6月份）|第三季度（7-9月份）|第四季度（10-12月份）|
|营业收入|1,604,451,005.65|1,807,543,983.46|3,139,040,105.94|4,255,988,703.55|
|归属于上市公司股东的净利润|52,076,983.52|71,570,191.85|30,148,319.58|-101,798,043.91|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净|41,870,166.78|56,328,946.33|13,386,807.12|-105,738,335.14|

2015年年度股东大会会议资料
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|利润|||||
|经营活动产生的现金流量净额|99,292,852.91|478,389,736.50|390,714,447.61|777,549,156.29|

三、公司核心竞争力分析
（一）行业地位突出，客户资源优质
长电科技收购星科金朋后企业规模扩大，行业排名从第六，跃升为第四。全球市场占有率从3.9%提升到10%。业务覆盖国际、国内全部高端客户。包括高通、博通、SanDisk、Marvell等。星科金朋欧美客户占比达到年营业收入79%，长电与国内高端客户海思、展讯、锐迪科合作，均成为其国内第一供应商。未来移动设备快速增长将相应带动公司产品销量增长。通过收购后的业务整合必将进一步体现明显的协同效应
（二）先进封装规模化量产能力行业领先
长电科技有多年累积的先进封装技术，再加上星科金朋拥有的行业领先的高端封装技术能力（如eWLB、TSV、3D封装、SiP、PiP、PoP等），能够为国际顶级客户和高端客户提供下世代领先的封装服务。其中长电科技WLCSP、BUMP、星科金朋的晶圆级扇出封装（“eWLCSP”）技术，是半导体行业增长最快的细分市场之一，能够在同一生产线无缝加工多种规格硅片，为晶圆级封装带来前所未有的灵活性和高性价比的封测服务。星科金朋拥有的系统集成封装（SiP）技术，是新一代移动智能终端集成电路封测的主流技术，将成为公司未来几年业务高增长的引擎。
（三）有持续的研发能力及丰富的专利
公司拥有“高密度集成电路封测国家工程实验室”、“博士后科研工作站”、“国家级企业技术中心”等研发平台。公司收购星科金朋后，拥有获授权专利 3390件，发明专利达到 430件，关键核心专利在 300件左右。公司拥有的专利几乎覆盖中高端封测领域，其中晶圆级扇出、铜柱凸块、MIS等核心专利已经和
正在成为国际封测业的主流技术。倒装芯片、嵌入式（EWLB）技术和系统集成
2015年年度股东大会会议资料（SiP）封测领域处于行业领先地位。
（四）战略布局合理，产业链合作优势凸显
公司收购星科金朋后，产能覆盖了高中低各种集成电路封测范围，涉足各种半导体产品终端市场应用领域，战略布局合理。
星科金朋上海厂迁入江阴，2017年全部完成，将与长电先进、中芯长电中道封测组建成芯片凸块到 FC倒装的强大的一站式服务能力。
公司在滁州、宿迁建立了两个低成本的生产基地，将部分传统的集成电路和分立器件生产线移到该生产基地，加以必要的技术改造，恢复了传统产品的盈利能力，并成为新的盈利增长点。
四、报告期内重要事项
（一）收购星科金朋事项
本公司新加坡控股子公司JCET-SC (Singapore) Pte.Ltd（.以下简称“要约人”）于 2014年 12月 30日发出附生效条件的要约，以自愿有条件全面要约收购的方式，收购新加坡证券交易所上市的 STATS ChipPACLtd.（以下简称“星科金朋”）的全部股份。本次要约收购的对价将以现金支付。
2015年6月26日，本次附生效条件要约的生效条件已全部获得满足,要约人向星科金朋发出自愿有条件全面要约（即正式要约），每股星科金朋股票要约收购价格为0.46577新元。
2015年 8月 5日，正式要约的生效条件均已获得满足，本次要约在各方面宣告为无条件。本次要约期间已于新加坡时间2015年8月27日下午 5:30结束。
要约人已于2015年10月12日行使强制收购权利并于2015年10月15日完成强制收购程序，要约人及其一致行动人合计持有星科金朋100%的股份。
2015年 10月 15日，星科金朋已出具退市公告。2015年 10月 19日，星科金朋完成新加坡交易所退市。
（二）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项
公司于 2015年 5月19日召开的五届二十八次董事会、于 2015年 6月 2日召开的五届二十九次董事会、于 2015年 6月 18日召开的公司 2015年第三次临
2015年年度股东大会会议资料时股东大会审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》。公司拟以发行股份的方式购买江苏新潮科技集团有限公司（以下简称“新潮集团”）持有的江阴长电先进封装有限公司（以下简称“长电先进”）16.188%股权并向新潮集团配套募集资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，即不超过328,778,280元。
2015年11月2日收到中国证券监督管理委员会《关于核准江苏长电科技股份有限公司向江苏新潮科技集团有限公司发行股份购买资产并配套募集资金的批复》（证监许可[2015]2401号），公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准。
2015年 11月 24日，公司以非公开发行方式发行人民币普通股（A股）股票 28,076,710股用于购买资产，以非公开发行方式发行人民币普通股（A股）股票23,268,101股用于募集配套资金，本次非公开发行完成后，公司注册资本由984,570,000股增加至1,035,914,811股。
五、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局和发展趋势
从近三年封测外包行业的市场份额排名来看，全球芯片封装测试市场的竞争格局已经基本形成，行业龙头的企业占据了主要的市场份额，其中包括台湾日月光（ASE）、美国安靠（Amkor）、台湾矽品（SPIL）、星科金朋、台湾力成（Powertech）和长电科技等。2015年，全球芯片封装测试市场排名前四大企业的市场份额为45%，鉴于 2015年星科金朋被长电科技收购，J-Devices被安靠收购，计算合并后的市场占有率，前四大企业的市场份额合计将达52%。
表：封测行业前十大封测外包企业近三年市场占有率（数据来源：Gartner）
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||||2013年市场|2014年市场|2015年市场|
|排名|公司|地区||||
||||占有率|占有率|占有率|
|1|日月光（ASE）|台湾|19%|27%|19%|
|2|安靠（Amkor）|美国|12%|10%|11%|
|3|矽品（SPIL）|台湾|9%|9%|10%|
||星 科 金 朋 （ STATS|||6%||
|4||新加坡|6%||5%|
||ChipPAC）|||||

2015年年度股东大会会议资料
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|5|力成科技（Powertech|）|台湾|5%|4%|5%|
|6|长电科技||中国大陆|3%|3%|4%|
|7|J-Devices||日本|3%|3%|3%|
|8|联合科技（UTAC）||新加坡|3%|2%|3%|
|9|南茂科技（ChipMOS）||台湾|3%|2%|2%|
|10|欣邦科技（Chipbond）||台湾|2%|2%|2%|

注：在统计日月光的市场份额时，2014年的数据包含封测外包业务和电子代工服务(EMS)的总营收，2013年和2015年的数据仅包含封测外包业务的营业收入。
（二）公司发展战略
公司总体战略是“全面赶上，局部超越”。全面赶上，即在质量、技术、成本、交期、客户服务和信息化管理等方面全面赶上国际一流水平；局部超越，就是力争有两到三项有自主知识产权的先进封装技术超越主要竞争对手。
产品发展战略：重点发展高端封装，加快发展特色封装，适度发展传统封装重点投资：系统集成封装SiP，晶圆级封装EWLB、WLCSP、BUMP，射频封装LGA，倒装FCBGA、FCOL等高端产品项目；加快发展 MIS特色封装，加快技术推广和客户导入；发挥滁州、宿迁低成本生产基地作用，保持传统产品的竞争力；
全球资源整合战略：优化各地区产能配置，形成各经营实体差异化竞争力能力；建立多个责权利相结合的利润中心；交叉销售整合客户资源，提高星科金朋产能利用率；集中采购降本节支；平稳迁移上海厂，在江阴形成中道至后道一站式服务的经营模式。
在 2020年之前把长电科技建成一个管理规范、客户满意、技术领先、业绩优良的国际一流的封测企业。
（三）经营计划
预计 2016年公司将实现营业收入 191亿元人民币，营业成本将控制在 168亿元人民币左右。该生产经营目标并不代表公司对 2016年度的盈利预测，能否实现取决于对星科金朋的整合协同效应和半导体封测市场的变化等多种因素，存
在不确定性。
2015年年度股东大会会议资料（四）可能面对的风险
我国集成电路产业发展有国家产业政策的支持，有巨大的内需市场依托，但集成电路市场智能手机、平板电脑，以及诸多移动产品市场趋向成熟，增长趋缓，价格竞争日趋激烈，新一代虚拟现实、无人驾驶、工业机器人等尚在孕育中，公司业务能否继续保持较高速度增长存在不确定性；公司存在对星科金朋整合不及预期的风险；星科金朋经营业绩扭转亏损需要一定的时间，公司营业利润有出现亏损的风险；上海厂搬迁至江阴存在客户订单减少和人才流失的风险；公司整体负债比率较高，有一定的短期偿债风险；长电科技为子公司提供担保的额度较大，有承担担保连带责任的风险。
六、现金分红政策的制定、执行或调整情况
（一）利润分配政策的制定、调整情况
根据中国证券监督管理委员会 2013年 11月 30日发布的《上市公司监管指引第 3号----上市公司现金分红》相关条款，公司第五届第十一次董事会审议通过了修订《公司章程》中第一百五十七条，并提交公司 2013年第三次临时股东大会审议通过。
（二）利润分配执行情况
报告期内，公司严格按照《公司章程》中利润分配政策条款制定分配预案并履行相关决策程序，充分保护中小投资者的合法权益。具体执行情况如下：
2015年3月23日，公司第五届第二十五次董事会审议通过了《关于公司2014年度利润分配的预案》，并由独立董事发表独立意见；2015年 4月 15日，公司召开 2014年年度股东大会审议通过此利润分配方案：以 2014年度末总股本 98,457万股为基数，每 10股派发现金红利 0.10元（含税），共计分配 984.57万元，分配后公司未分配利润结余转入下一年度。2014年度，公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。
2015年5月22日，公司在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站披露了《江苏长电科技股份有限公司 2014年度分红派息公告》，并于 2015
2015年年度股东大会会议资料年5月28日实施完成该项分配方案。
本次利润分配符合《公司章程》及股东大会决议要求，分红标准和比例明确清晰，决策程序符合相关规定，独立董事履职尽职并发挥了应有的作用。
（三）本年度利润分配方案
公司2015年度利润分配方案：本公司拟以2015年度末总股本1,035,914,811股为基数，每 10股派发现金红利 0.10元（含税），共计分配 10,359,148.11元，分配后公司未分配利润结余转入下一年度。2015年度，公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。
（四）最近三年利润分配方案或预案
单位：元币种：人民币
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|-|-|-|-|-|-|-|
|分红年度|每10股送红股数（股）|每10股派息数(元)（含税）|每10股转增数（股）|现金分红的数额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)|
|2015年|0|0.10|0|10,359,148.11|51,997,451.04|19.92|
|2014年|0|0.10|0|9,845,700|156,666,468.23|6.28|
|2013年|0|0.15|0|12,797,004.30|11,122,225.59|115.06|

以上议案，请予审议！
江苏长电科技股份有限公司2016年5月20日
2015年年度股东大会会议资料议案二
长电科技 2015年年度报告全文及摘要
各位股东及股东代表：
公司2015年年度报告及摘要已按中国证监会要求，刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），年报摘要于 2015年4月 29日刊载在《上海证券报》和《证券时报》上。
公司年度财务报告由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
以上议案，请予审议！
江苏长电科技股份有限公司2016年5月20日
2015年年度股东大会会议资料议案三
公司 2015年度财务决算
各位股东及股东代表：
江苏长电科技股份有限公司（以下简称“公司”）2015年度财务报告已由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。现将公司2015年度财务决算情况报告如下，请各位董事审议：
2015年8月5日，公司新加坡控股子公司 JCET-SC (Singapore) Pte.Ltd.（以下简称“要约人”）于 2014年12月30日发出的将以自愿有条件全面要约收购的方式，收购新加坡STATS ChipPACLtd.（以下简称“星科金朋”）全部股份的附生效条件要约在各方面宣告无条件，要约人成为星科金朋的控股股东。根据中国企业会计准则等相关规定，公司2015年年度报告需将星科金朋8至12、五个月财务数据纳入合并报表范围。故将其合并后对公司财务报表数据产生较大影响，导致大部分会计报表项目、财务指标出现较大变动。
一、经营业绩
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年||2014年||增减变动||变动幅度||注释||
||营业总收入||1,080,702||642,827||437,875||68.1%||(1)|
|营业成本||887,962||506,967||380,995||75.2%||(2)||
|营业税金及附加||1,426||718||709||98.7%||(3)||
|销售费用||15,039||8,708||6,331||72.7%||(4)||
|管理费用||130,853||80,513||50,340||62.5%||(5)||
|财务费用||59,085||22,398||36,687||163.8%||(6)||
|资产减值损失||3,088||1,534||1,553||101.2%||(7)||
|加：公允价值变动损失||-1,566||-225||-1,341||595.8%||(8)||
|投资收益||985||155||830||536.0%||(9)||
||营业利润（亏损）||-17,331||21,919||-39,250||-179.1%|||
|加：营业外收入||8,034||4,497||3,537||78.7%||(10)||
|减：营业外支出||2,932||625||2,307||369.3%||(11)||
||利润（亏损）总额||-12,229||25,791||-38,020||-147.4%|||
|减：所得税费用||3,609||4,915||-1,306||-26.6%||||
||净利润（亏损）||-15,838||20,876||-36,714||-175.9%|||
|归属于母公司所有者的净利润||5,200||15,667||-10,467||-66.8%||(12)||
|少数股东损益||-21,038||5,209||-26,247||-503.9%||||

2015年年度股东大会会议资料 2015年公司完成营业收入108.07亿元，比上年度增加68.1%，亏损总额1.22亿元，归属于母公司股东净利润 0.52亿元。每股收益为 0.0524元，去年同期为0.1768元。扣除非经营性收益的每股收益为0.0017元，去年同期为0.1385元。
影响利润的主要因素为（请看以下注释）：
(1) 营业总收入增加主要是因为收购了星科金朋后，合并了其营业收入及原来公司结构下集团（以下简称“原长电”）的营业收入比去年增长18%。
(2) 营业成本增加主要也是因为收购了星科金朋，合并了其营业成本及原长电的营业成本比去年增长17%。
(3) 营业税金及附加上涨主要是由于原长电的营业税、城市维护建设税及教育费附加增加。
(4) 销售费用增加主要也是因为收购了星科金朋，合并了其销售费用。
(5) 管理费用上升主要是因为合并了星科金朋的管理费用、及收购星科金朋所产生的中介费等。
(6) 财务费用增加主要是因为汇兑损益，合并了星科金朋的利息费用、交换要约和赎回费用和债务发行安排费，及原长电有息负债规模增加。
(7) 资产减值损失主要是因为收购了星科金朋，合并了其存货跌价损失。
(8) 公允价值变动损失主要是因为苏州长电新朋投资公司 1.4亿美元可转换股东借款公允价值变动损失。
(9) 投资收益增加主要是由于收到新加坡JCI私人有限公司的现金红利。
(10) 营业外收入增加主要是因为固定资产处置利得及长电获得政府补贴的增加。
(11) 营业外支出增加主要是因为固定资产处置损失。
(12) 归属于母公司所有者的净利润减少主要是因为合并了星科金朋的净亏损，其中少数股东承担了星科金朋的部分亏损。
2015年年度股东大会会议资料二、资产、负债及所有者权益状况
（一）资产变动分析
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资产||2015年||2014年||增减变动||变动幅度||注释|
|流动资产：|||||||||||
|货币资金||257,922||285,773||-27,851||-9.7%|||
|衍生金融资产||155||0||155||从无到有||(1)|
|应收票据||17,579||29,546||-11,966||-40.5%||(2)|
|应收账款||183,900||71,074||112,826||158.7%||(3)|
|预付款项||16,505||7,239||9,266||128.0%||(4)|
|其他应收款||33,567||3,118||30,449||976.4%||(5)|
|存货||129,405||79,023||50,382||63.8%||(6)|
|其他流动资产||41,874||29,277||12,598||43.0%||(7)|
||流动资产合计||680,908||505,050||175,858||34.8%||
|非流动资产：|||||||||||
|可供出售金融资产||2,856||930||1,926||207.2%||(8)|
|长期应收款||13,122||0||13,122||从无到有||(9)|
|长期股权投资||26,701||20,106||6,595||32.8%||(10)|
|投资性房地产||7,015||0||7,015||从无到有||(11)|
|固定资产||1,330,545||428,577||901,967||210.5%||(12)|
|在建工程||178,833||109,663||69,170||63.1%||(13)|
|无形资产||61,939||22,387||39,551||176.7%||(14)|
|商誉||246,154||0||246,154||从无到有||(15)|
|长期待摊费用||1,107||875||232||26.6%|||
|递延所得税资产||3,193||2,643||550||20.8%|||
|其他非流动资产||3,484||0||3,484||从无到有||(16)|
||非流动资产合计||1,874,947||585,181||1,289,767||220.4%||
||资产总计||2,555,855||1,090,230||1,465,625||134.4%||

1．流动资产主要变动（请看以下注释）：
(1) 衍生金融资产是星科金朋发生的远期结售汇交易。
(2) 应收票据减少主要是有应收票据到期结算。
(3) 应收账款增加主要是因为收购了星科金朋后，合并了其应收账款。
(4) 预付款项增加主要是合并了星科金朋的预付款项。
(5) 其他应收款增加主要是星科金朋上海厂应收拆迁补偿款中，期限小于一年部分。
(6) 存货上升主要是因为合并星科金朋的存货及原长电业务经营规模扩
大。
(7) 其他流动资产增加主要是因为待抵扣增值税增加，及合并了星科金
2015年年度股东大会会议资料朋的持有待售资产托管款项。
2．非流动资产主要变动（请看以下注释）：
(8) 可供出售金融资产增加主要是长电增加对不具有重大影响参股公司的投资。
(9) 长期应收款主要是星科金朋上海厂应收拆迁补偿款中，期限大于一年部分，及押金保证金。
(10) 长期股权投资增加主要是对江阴达仕新能源科技有限公司的投资到位及汇兑差额调整。
(11) 投资性房地产是对中芯长电出租的厂房。
(12) 固定资产增加主要是因为收购了星科金朋，合并了其固定资产及原长电投资项目转固。
(13) 在建工程增加主要是因为收购了星科金朋，合并了其在建工程及长电先进新厂扩产。
(14) 无形资产增加主要是因为合并了星科金朋的技术专利。
(15) 商誉是因为收购星科金朋所产生的。
(16) 其他非流动资产主要是合并了星科金朋的预缴税款。
（二）负债及所有者权益变动分析
单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|负债和所有者权益||2015年||2014年||增减变动||变动幅度||注释|
|流动负债：|||||||||||
|短期借款||333,089||220,546||112,543||51.0%||(1)|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债||5,393||11,308||-5,915||-52.3%||(2)|
|衍生金融负债||37,917||981||36,937||3766.3%||(3)|
|应付票据||34,710||37,863||-3,153||-8.3%|||
|应付账款||250,263||105,258||145,005||137.8%||(4)|
|预收款项||5,132||5,181||-49||-0.9%|||
|应付职工薪酬||36,933||13,321||23,612||177.3%||(5)|
|应交税费||4,184||3,117||1,067||34.2%||(6)|
|应付利息||6,964||3,616||3,347||92.6%||(7)|
|其他应付款||28,734||2,691||26,043||967.8%||(8)|
|一年内到期的非流动负债||87,831||54,488||33,343||61.2%||(9)|
|其他流动负债||200,000||130,000||70,000||53.8%||(10)|
||流动负债合计||1,031,150||588,368||442,782||75.3%||
|非流动负债：|||||||||||

2015年年度股东大会会议资料长期借款 292,534 63,957 228,577 357.4% (11)
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|应付债券||445,237||0||445,237||从无到有||(12)|
|长期应付款||15,398||2,383||13,015||546.2%||(13)|
|长期应付职工薪酬||877||695||181||26.1%|||
|预计负债||15,380||0||15,380||从无到有||(14)|
|递延收益||46,459||32,710||13,750||42.0%||(15)|
|递延所得税负债||18,141||0||18,141||从无到有||(16)|
|其他非流动负债||21,764||0||21,764||从无到有||(17)|
||非流动负债合计||855,790||99,745||756,046||758.0%||
||负债合计||1,886,941||688,113||1,198,827||174.2%||
|所有者权益（或股东权益）|||||||||||
|实收资本（或股本）||103,591||98,457||5,134||5.2%|||
|资本公积||240,765||201,155||39,610||19.7%|||
|其他综合收益||5,023||-455||5,478||-1203.4%||(18)|
|盈余公积||8,819||8,566||253||3.0%|||
|未分配利润||72,625||68,663||3,962||5.8%|||
||归属于母公司所有者权益合计||430,822||376,385||54,437||14.5%||
|少数股东权益||238,092||25,732||212,360||825.3%||(19)|
||所有者权益合计||668,914||402,117||266,797||66.3%||
||负债和股东权益合计||2,555,855||1,090,230||1,465,625||134.4%||

1．流动负债主要变动（请看以下注释）：
(1) 短期借款增加主要是因为合并了星科金朋的短期借款。
(2) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债减少主要是因为黄金租赁融资到期。
(3) 衍生金融负债增加主要是因为星科金朋对已剥离的其原台湾子公司的最低收入承诺，期限小于一年部分及远期结售汇交易。
(4) 应付账款增加主要是因为合并了星科金朋的应付账款。
(5) 应付职工薪酬增加主要是因为合并了星科金朋的应付职工薪酬。
(6) 应交税费增加主要是应付个人所得税、增值税及印花税增加。
(7) 应付利息增加主要是合并了星科金朋的应付利息。
(8) 其他应付款增加主要是合并了星科金朋的其他应付款，其中包括应付专利权使用费，专业服务费及债券相关费用等。
(9) 一年内到期的非流动负债增加主要是合并了星科金朋一年内到期的优先票据。
(10) 其他流动负债增加主要是短期融资券的增加。
2015年年度股东大会会议资料2．非流动负债主要变动（请看以下注释）：
(11) 长期借款增加主要是合并了星科金朋的长期借款。
(12) 应付债券是合并了星科金朋的优先票据及永续债。
(13) 长期应付款增加主要是因为固定资产融资租赁应付款及应付专利权使用费增加。
(14) 预计负债产生主要是由于星科金朋的可能的额外税务风险的最佳估计。
(15) 递延收益增加主要是本年度新增政府补贴。
(16) 递延所得税负债是因为合并了星科金朋递延所得税负债，其中包括原账面增加及收购时评估增值的合并调整。
(17) 其他非流动负债是星科金朋对已剥离的其原台湾子公司的最低收入承诺，期限大于一年部分及永续债应付长期利息。
3．所有者权益主要变动（请看以下注释）：
(18) 其他综合收益主要是外币财务报表折算差额。
(19) 少数股东权益增加主要是新增了苏州长电新科、新朋的少数股东权益。
三、现金流量分析
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年||2014年||增减变动||变动幅度||注释|
|经营活动产生的现金流量|||||||||||
|经营活动现金流入||1,213,554||691,922||521,632||75.4%||(1)|
|经营活动现金流出||1,038,959||587,070||451,889||77.0%||(2)|
||经营活动产生的现金流量净额||174,595||104,852||69,743||66.5%||
|投资活动产生的现金流量|||||||||||
|投资活动现金流入||47,782||56,547||-8,765||-15.5%|||
|投资活动现金流出||668,839||202,023||466,817||231.1%||(3)|
||投资活动产生的现金流量净额||-621,057||-145,476||-475,581||326.9%||
|筹资活动产生的现金流量|||||||||||
|筹资活动现金流入||1,651,181||790,533||860,648||108.9%||(4)|
|筹资活动现金流出||1,236,596||542,798||693,798||127.8%||(5)|
||筹资活动产生的现金流量净额||414,585||247,735||166,850||67.4%||
|汇率变动对现金及现金等价物的影响||8,264||453||7,811||1725.2%|||

2015年年度股东大会会议资料
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||现金及现金等价物净增加/(减|||||||||
||||-23,614||207,564||-231,177||-111.4%|
||少)额|||||||||
|加：年初现金及现金等价物余额||253,326||45,762||207,564||453.6%||
||年末现金及现金等价物余额||229,712||253,326||-23,614||-9.3%|

1．经营活动产生的现金流量净额 174,595万元。
(1) 经营活动现金流入增加主要原因：
收购了星科金朋后，合并了其销售商品、提供劳务收到的现金。
本期内收到的其他与经营活动有关的现金，如利息收入及票据保证金有所增加。
(2) 经营活动现金流出增加主要原因：
 收购了星科金朋后，合并了其购买商品、接受劳务支付的现金，支付给职工以及为职工支付的现金，及支付销售与管理费用的现金。
 支付的各项税费增加主要是原长电业务规模扩大，及收购星科金朋所致。
2．投资活动产生的现金流量净-621,057万元。
(3) 投资活动现金流出增加主要原因：
 收购了星科金朋后，合并了其购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金。
 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额是收购星科金朋时付出的现金净额（即收购对价减去星科金朋账面现金）。
3．筹资活动产生的现金流量净额 414,585万元。
(4) 筹资活动现金流入增加主要原因：
吸收投资收到的现金增加主要是苏州长电新科及苏州长电新朋吸收产业基金及芯电半导体的投资，及长电先进封装募集配套资金。
取得借款所收到的现金增加主要是星科金朋的债券、永续债、星展银行贷款，及长电科技的借款。
(5) 筹资性现金流出增加主要原因：
偿还债务支付的现金增加主要是星科金朋偿还原优先票据，过桥贷
2015年年度股东大会会议资料款及长电科技偿还借款。
分配股利、利润或偿付利息支付的现金增加主要是支付利息费用。
支付的其他与筹资活动有关的现金增加主要是支付黄金租赁融资、贷款安排费及担保费、交换要约和赎回费用、债务发行成本及支付的售后租回款的现金。
四、财务指标分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2015年|2014年|增减变动|
|盈利能力|销售毛利率（%）|17.83|21.13|-3.30|
||营业利润率（%）|-1.60|3.41|-5.01|
|投资与收益|每股收益（元/股）|0.0526|0.1768|-0.1242|
||每股净资产（元/股）|4.0816|3.4968|0.5848|
||净资产收益率（%）|1.41|5.59|-4.18|
|偿还能力|流动比率（%）|66.03|85.84|-19.81|
||速动比率（%）|53.48|72.41|-18.92|
||应收账款周转率|11.80|9.97|1.83|
|资本结构|资产负债率（%）|73.83|63.12|10.71|
||产权比率（%）|282.09|171.12|110.97|

（一）盈利能力
销售毛利率下降主要是由于收购后的星科金朋在整合过程中，其 2015年产能利用率较低，因此其人工、折旧等固定成本比例较高。营业利润率下降主要是由于销售毛利率下降，及本期内收购星科金朋所产生的中介费用和其债务重组所产生的财务费用。
（二）投资与收益
每股收益及净资产收益率下降主要是由于归属于母公司所有者的净利润较去年同期有一定幅度降低所致。每股净资产增加主要是因为收购了星科金朋，合并其净资产。
（三）偿还能力
流动比率及速动比率下降主要是由于流动负债增加，其中短期借款、
短期融资券、衍生金融负债及一年内到期的优先票据都有所增加。
2015年年度股东大会会议资料（四）资本结构
资产负债率和产权比率上升主要是负债总额增加，其中包括星科金朋的借款、发行的债券及永续债。
以上议案，请予审议！
江苏长电科技股份有限公司2016年5月20日
2015年年度股东大会会议资料议案四
关于公司 2015年度利润分配的预案
各位股东及股东代表：
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2015年度利润总额 18,092,753.49元，实现净利润 23,850,301.77元，扣除本年计提的法定盈余公积 2,531,674.66元，加期初未分配利润 233,952,705.13元，减上年度现金红利9,845,700元，本年度可供分配的利润为 245,425,632.24元。
2015年度利润分配预案为：以2015年度末总股本 1,035,914,811股为基数，每 10股派发现金红利 0.10元（含税），共计分配 10,359,148.11元，分配后公司未分配利润结余转入下一年度。2015年度，公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。
公司所处半导体封装测试行业属资本密集型行业，且技术更新换代较快，需要充足的资金保证公司长远的可持续发展。公司一向重视对投资者的稳定回报，在制定股利分配政策时，充分考虑了对全体股东持续、稳定、科学的回报以及公司的可持续发展。公司留存收益将用于补充公司流动资金、生产线技改扩能及新产品研发投资，以促进公司实现良好的收益，更好地保护股东权益。
以上议案，请予审议！
江苏长电科技股份有限公司2016年5月20日
2015年年度股东大会会议资料议案五
子议案一
关于对通信类高密度混合集成电路生产线
技改扩能的议案
各位股东及股东代表：
因市场对通信类高密度混合集成电路 BGA封测产品需求持续增长，其应用领域除手机外，现已成功覆盖至安防监控、TVBOX、卫星电视等领域，后续还会拓展至存储器等，公司现有生产线已无法满足客户需求，拟对现有生产线进行技改扩能。经公司专业人员测算，该项目改造需新增投资 27,800万元人民币，其中含引进设备款26,300万元（用汇3,985万美元），铺底流动资金 1,500万元人民币，项目投资款全部由企业自筹。本项目实施达标后，预计新增年销售收入31,900万元人民币，新增年利润2,800万元人民币，预计投资回收期5.5年（含建设期）。本项目投资收益是根据目前该类产品的平均市场价格和毛利水平测算得出，不构成盈利预测。项目实际结果存在着经营环境改变、原材料价格波动等多种不确定因素，因此仍存在一定的投资风险。
以上议案，请予审议！
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2015年年度股东大会会议资料子议案二
关于对多模高端射频模块集成电路生产线
技改扩能的议案
各位股东及股东代表：
因市场对多模高端射频模块LGA类产品需求增大，由原来单一客户的 2G PA逐步扩展至多客户的4GPA射频模块产品，故公司拟对现有生产线进行技改扩能。
经公司专业人员测算，该项目改造需新增投资36,900万元人民币，其中含引进设备款34,800万元（用汇5,273万美元），铺底流动资金2,100万元人民币，项目投资款全部由企业自筹。本项目实施达标后，预计新增年销售收入43,300万元人民币，新增利润3,950万元人民币，预计投资回收期5.6年（含建设期）。
本项目投资收益是根据目前该类产品的平均市场价格和毛利水平测算得出，不构成盈利预测。项目实际结果存在着经营环境改变、原材料价格波动等多种不确定因素，因此仍存在一定的投资风险。
以上议案，请予审议！
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2015年年度股东大会会议资料子议案三
关于对低功耗电源管理类集成电路生产线
技改扩能的议案
各位股东及股东代表：
因市场对低功耗电源管理类集成电路封装测试产品有较大需求，故公司拟对现有生产线进行技改扩能。经公司专业人员测算，该项目改造需新增投资 12,700万元人民币，其中含引进设备款12,000万元（用汇1,820万美元），铺底流动资金700万元人民币，项目投资款全部由企业自筹。本项目实施达标后，预计新增年销售收入 13,700万元人民币，新增利润 1,350万元人民币，预计投资回收期 5.5年（含建设期）。本项目投资收益是根据目前该类产品的平均市场价格和毛利水平测算得出，不构成盈利预测。项目实际结果存在着经营环境改变、原材料价格波动等多种不确定因素，因此仍存在一定的投资风险。
以上议案，请予审议！
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2015年年度股东大会会议资料子议案四
关于对江阴城东厂南区二期厂房进行净化装修的议案
各位股东及股东代表：
根据公司整体战略规划，公司拟对江阴城东厂南区新建二期厂房进行净化装修。根据公司相关部门专业人员测算，二期厂房净化装修需投资 42,000万元人民币。
本工程计划于2016年完成，工程款按合同分期支付，资金全部由企业自筹。
以上议案，请予审议！
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2015年年度股东大会会议资料子议案五
关于在江阴城东厂新建污水处理站的议案
各位股东及股东代表：
根据公司整体战略规划，未来几年，控股子公司江阴新顺微电子有限公司、星科金朋（上海）厂将逐步搬迁至江阴城东厂。根据测算，目前城东厂的污水处理能力将无法满足未来生产的需求，公司拟在江阴城东厂新建一座污水处理站，预计土建部分需投资7,000万元人民币。
本工程计划于 2016年完成，工程款按合同分期支付，资金全部由企业自筹。
以上议案，请予审议！
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2015年年度股东大会会议资料子议案六
关于控股子公司
江阴长电先进封装有限公司对 Bumping生产线扩能的议案各位股东及股东代表：
本公司控股子公司江阴长电先进封装有限公司根据新厂区规划及市场需要，拟对Bumping生产线进行扩能。经公司专业人员测算，该项目改造需新增投资 31,600万元人民币，其中含引进设备款29,900万元（用汇4,540万美元），铺底流动资金1,700万元人民币，项目投资款全部由企业自筹。本项目实施达标后，预计新增年销售收入32,500万元人民币，新增利润3,500万元人民币，预计投资回收期4.9年（含建设期）。本项目投资收益是根据目前该类产品的平均市场价格和毛利水平测算得出，不构成盈利预测。项目实际结果存在着经营环境改变、原材料价格波动等多种不确定因素，因此仍存在一定的投资风险。
以上议案，请予审议！
江苏长电科技股份有限公司2016年5月20日
2015年年度股东大会会议资料子议案七
关于控股子公司
江阴长电先进封装有限公司对 WLCSP/COG
生产线扩能的议案
各位股东及股东代表：
本公司控股子公司江阴长电先进封装有限公司根据新厂区规划及市场需要，拟对WLCSP/COG生产线进行扩能。经公司专业人员测算，该项目改造需新增投资23,000万元人民币，其中含引进设备款 21,600万元（用汇3,300万美元），铺底流动资金1,400万元人民币，项目投资款全部由企业自筹。本项目实施达标后，预计新增年销售收入24,100万元人民币，新增利润3,200万元人民币，预计投资回收期4.2年（含建设期）。本项目投资收益是根据目前该类产品的平均市场价格和毛利水平测算得出，不构成盈利预测。项目实际结果存在着经营环境改变、原材料价格波动等多种不确定因素，因此仍存在一定的投资风险。
以上议案，请予审议！
江苏长电科技股份有限公司2016年5月20日
2015年年度股东大会会议资料子议案八
关于控股子公司
江阴新顺微电子有限公司对江阴城东厂南区
新厂房进行净化装修的议案
各位股东及股东代表：
根据江阴市政府关于城区工业企业退城进园的规划要求，本公司控股子公司江阴新顺微电子有限公司（以下简称“新顺电子”）根据公司战略布局和搬迁计划等规划，拟在2020年前将现有生产线陆续搬迁至澄江镇长山路78号（江阴城东厂南区）。为使工厂搬迁按计划推进，新顺电子拟对江阴城东厂南区新厂房进行净化装修。经公司专业人员测算，本厂房装修预计需11,880万元人民币，款项全部由新顺电子自筹，计划于2017年前交付使用。
以上议案，请予审议！
江苏长电科技股份有限公司2016年5月20日
2015年年度股东大会会议资料子议案九
关于控股子公司
江阴新顺微电子有限公司年投入 180万片
半导体芯片搬迁扩能项目（第一期）的议案
各位股东及股东代表：
根据本公司控股子公司江阴新顺微电子有限公司转型升级、产品结构优化的需要，拟在生产线搬迁过程中对部分生产线进行技改扩能。经公司专业人员测算，第一期技改扩能项目需新增投资14,800万元人民币，其中含引进设备款 14,100万元（用汇2,150万美元），铺底流动资金 700万元人民币，项目投资款全部由企业自筹。本项目实施达标后，预计新增年销售收入9,968万元人民币，新增利润2,400万元人民币，预计投资回收期6年（含建设期）。本项目投资收益是根据目前该类产品的平均市场价格和毛利水平测算得出，不构成盈利预测。项目实际结果存在着经营环境改变、原材料价格波动等多种不确定因素，因此仍存在一定的投资风险。
以上议案，请予审议！
江苏长电科技股份有限公司2016年5月20日
2015年年度股东大会会议资料子议案十
关于控股子公司
星科金朋私人有限公司对 eWLB生产线技改扩能的议案
各位股东及股东代表：
随着智能手机、可穿戴设备等产品趋向轻薄和高性价比的技术迭代更新，预计
FO-WLP市场将迎来快速的增长，根据研究机构预估，5年内将成长6倍。本公司控股子公司星科金朋的eWLB作为一种典型的FO-WLP技术，客户需求较大。为了抓住市场机遇，满足客户对eWLB产品的需求，星科金朋拟对现有生产线进行技改扩能，将eWLB产能从4,000件/周扩张到9,000件/周。经公司专业人员测算，该项目改造需新增投资3.04亿美元，其中设备投资2.28亿美元，基础设施建设及其他配套投资0.76亿美元；项目建设计划分为两个阶段：第一阶段为 2016
年5月至11月，将eWLB产能从4,000件/周扩张到7,000件/周，投资总额 2.2亿美元；第二阶段为2016年12月至2017年6月，将eWLB产能从7,000件/周到9,000件/周，投资总额0.84亿美元，其中2016年度计划投资2.4亿美元。
项目投资款由公司自筹资金、公司本次发行股份购买资产并募集配套资金中的部分募集资金组成。在本次募集配套资金到位之前，星科金朋将根据项目需要以自筹资金先行投入，在募集配套资金到位之后予以置换。
本项目实施达产后预计新增年销售收入约1亿美元，新增年利润2,800万美元，项目投资回收期为5.4年。本项目投资收益是根据目前该类产品的平均市场价格和毛利水平测算得出，不构成盈利预测。项目实际结果存在着经营环境改变、原材料价格波动等多种不确定因素，因此仍存在一定的投资风险。
以上议案，请予审议！
江苏长电科技股份有限公司2016年5月20日
2015年年度股东大会会议资料子议案十一
关于控股子公司
星科金朋私人有限公司对晶圆级（WLP）
封装测试生产线技改扩能的议案
各位股东及股东代表：
随着智能手机和无线应用市场需求的扩大，星科金朋客户对晶圆级凸点（包括新技术-薄膜集成无源器件）与晶圆级封测产品的需求大幅度增加。星科金朋新加坡厂拟对现有生产线进行技改扩能。该项目改造需新增投资5,830万美元，该项目实施达标后，预计年新增产品销售收入 5,634万美元，年新增利润560万美元，预计投资回收期5.8年（含建设期）。本项目投资收益是根据目前该类产品的平均市场价格和毛利水平测算得出，不构成盈利预测。项目实际结果存在着经营环境改变、原材料价格波动等多种不确定因素，因此仍存在一定的投资风险。
以上议案，请予审议！
江苏长电科技股份有限公司2016年5月20日
2015年年度股东大会会议资料子议案十二
关于控股子公司
星科金朋私人有限公司对倒装芯片（FC）
封装测试生产线技改扩能的议案
各位股东及股东代表：
星科金朋在韩国厂和上海厂均有较大规模的FC生产线，主要客户封测的产品应用于移动智能设备，该等生产线存在局部工序设备的产能瓶颈，为进一步满足客户需求，需要对现有生产线进行填平补齐，以提高全线设备产能利用率，并在此基础上扩大产能。据专业人员测算拟投资3,380万美元,。该项目实施达标后，预计年新增销售收入5,670万美元，年新增利润545万美元，预计投资回收期4.8年(含建设期)。本项目投资收益是根据目前该类产品的平均市场价格和毛利水平测算得出，不构成盈利预测。项目实际结果存在着经营环境改变、原材料价格波动等多种不确定因素，因此仍存在一定的投资风险。
以上议案，请予审议！
江苏长电科技股份有限公司2016年5月20日
2015年年度股东大会会议资料子议案十三
关于公司控股子公司
星科金朋私人有限公司对图像传感集成电路
封装测试生产线技改扩能的议案
各位股东及股东代表：
市场调查显示未来几年内图像传感器市场拥有20.7%的复合年增长率。为满足客户对指纹设别（CIS）和传感器（MEMS）产品不断增长的需求，星科金朋拟对上海厂和韩国厂的现有生产线进行技改扩能。改造项目拟投资2,620万美
元,。这些项目实施达标后，预计年新增产品销售收入7,884万美元，年新增利润470万美元，预计投资回收期4.5年（含建设期）。本项目投资收益是根据目前该类产品的平均市场价格和毛利水平测算得出，不构成盈利预测。项目实际结果存在着经营环境改变、原材料价格波动等多种不确定因素，因此仍存在一定的投资风险。
以上议案，请予审议！
江苏长电科技股份有限公司2016年5月20日
2015年年度股东大会会议资料议案六
关于本公司 2016年度
为全资及控股子公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
为满足全资子公司及控股子公司 2016年度经营发展需要，合理运用财务杠杆，公司拟提供总额度不超过608,000万元的担保，担保方式包括但不限于信用担保、保函担保、抵押担保、融资租赁担保等，具体额度如下：
1、对长电科技（宿迁）有限公司担保不超过8,000万元；
2、对长电科技（滁州）有限公司担保不超过40,000万元；
3、对江阴长电先进封装有限公司担保不超过140,000万元；
4、对江阴新晟电子有限公司担保不超过10,000万元；
5、对江阴新顺微电子有限公司担保不超过10,000万元；
6、对长电国际（香港）贸易投资有限公司担保不超过80,000万元；
7、对长电星科金朋韩国有限公司担保不超过320,000万元。
在 2016年年度股东大会召开日前，本公司为全资子公司及控股子公司在以上担保的总额度内，签订的担保合同均为有效。
在股东大会批准上述担保事项的前提下，公司董事会提请股东大会授权董事长王新潮先生根据以上子公司的申请，在上述时间及额度内视其资金需求予以安排具体担保事宜，包括但不限于确定担保方式、期限、金额、担保协议条款等，并签署相关法律文件。
以上议案，请予以审议！
江苏长电科技股份有限公司2016年5月20日
2015年年度股东大会会议资料议案七
关于日常关联交易事项的议案
各位股东及股东代表：
一、2016年度预计日常关联交易情况
2016度，根据正常的生产经营需要，公司预计将与关联企业发生如下关联交易：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||2016年预计金额（万|
||关联交易类别||关联人|||
||||||元）|
|关联采购或接受劳务||江阴康强电子有限公司||10,500||
|||无锡新洁能股份有限公司||2,200||
|||新加坡先进封装技术私人有限公司||60||
|||江苏中鹏新材料股份有限公司||820||
|||江苏华海诚科新材料有限公司||1000||
|||合肥图迅电子科技有限公司||800||
|||江阴芯智联电子科技有限公司||4,000||
|||小计||19,380||
|关联销售或提供劳务||无锡新洁能股份有限公司||8,000||
|关联租赁||江苏新潮科技集团有限公司||120||
|||中芯长电半导体（江阴）有限公司||1,512||
|||江阴芯智联电子科技有限公司||1,872||
|关联人为公司融资提供担保||江苏新潮科技集团有限公司||不超过 1,000||
|合计||/||31,884||

二、2015年度日常关联交易情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联交易类||||2015 年预计金额||2015年实际发生|||
||||关联人|||||||
||别||||（万元）||金额（万元）|||
|关联采购或接受劳务||江阴康强电子有限公司||10,000||||7,187.84||
|||无锡新洁能股份有限公司||3,000||1,950.84||||
|||新加坡先进封装技术私人有限公司||300||54.87||||
|||江苏中鹏新材料股份有||800|||||782.91|

2015年年度股东大会会议资料限公司
|||||
|-|-|-|-|
||江苏华海诚科新材料有限公司|820|956.33|
||合肥图迅电子科技有限公司|500|841.07|
||江阴芯智联电子科技有限公司|2,100|1,850.14|
||小计|17,520|13,624|
|关联销售或提供劳务|无锡新洁能股份有限公司|4,000|4,614.28|
||江阴芯智联电子科技有限公司|32|14.18|
|关联租赁|江阴芯智联电子科技有限公司|852|894|
||中芯长电半导体（江阴）有限公司|/|758.8|
|关联人为公司融资提供担保|江苏新潮科技集团有限公司|不超过1,000|1,000|
|合计|/|23,404|20,905.26|

三、关联方介绍和关联关系
1、江苏新潮科技集团有限公司（以下简称“新潮集团”）成立于 2000年 9月 7日，注册地址和办公地点为江阴市滨江开发区澄江东路 99号，注册资本为5,435万元，公司法定代表人为王新潮。经营范围：光电子、自动化设备、激光器、应用产品、模具的研制、开发、生产、销售；机械精加工；对电子、电器、机电等行业投资。该公司持有本公司股份190,272,222股，持股比例为18.37%，为本公司第一大股东。
2、新加坡先进封装技术私人有限公司（以下简称“新加坡先进”），成立于 1997年 1月，注册地址和办公地址均在新加坡，是一家专业从事封装测试技术的前期实验室阶段研发工作，主要通过向集成电路封装相关企业提供技术转让和技术授权许可使用获取收益。其目前与本公司属于同一实际控制人控制的公司，构成关联关系。
3、江阴康强电子有限公司（以下简称“康强电子”）成立于 2008年 10月20日，注册资本13,800万元，法定代表人郑康定，注册地址江阴市经济开发区东定路3号。经营范围：各种引线框架及半导体元器件、半导体元器件键合金丝
和蒸发用金丝的制造、销售及提供售后服务；自营和代理各类商品及技术的进出
口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。公司第一大股东
2015年年度股东大会会议资料新潮集团持有该公司30%股权，并委派高级管理人员在康强电子中担任董事，与本公司构成关联方。
4、无锡新洁能股份有限公司（以下简称“新洁能”）成立于 2013年 1月 5日，公司注册地址为无锡市高浪东路 999号 B1号楼 2层，法定代表人朱袁正，注册资本2,100万元人民币。经营范围：电力电子元器件的制造、研发、设计、技术转让、技术服务、销售；集成电路、电子产品的研发、设计、技术转让、技术服务、销售；计算机软件的研发、技术转让；利用自有资产对外投资；环境保护专用设备的制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。公司第一大股东新潮集团持有新洁能25.85%股权，并委派高级管理人员在新洁能中担任董事，与本公司构成关联方。
5、江苏中鹏新材料股份有限公司（以下简称“江苏中鹏”）成立于 2006年 5月 29日，注册地为江苏连云港，注册资本为 6,300万元人民币，新潮集团持有其400万股股权。经营范围：半导体器件及原辅材料、电子元件、电子材料、机械设备的销售；封装用环氧模塑产品研制、开发；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。公司第一大股东新潮集团委派高级管理人员在江苏中鹏担任董事，与本公司构成关联方。
6、江苏华海诚科新材料有限公司(以下简称“华海诚科”)成立于 2010年12月17日，注册地为江苏连云港，注册资本为4,300万元人民币，新潮集团持有其 390.9090万元出资。经营范围：电子、电工材料制造、销售；微电子材料研发；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务。公司第一大股东新潮集团委派高级管理人员在华海诚科担任董事，与本公司构成关联方。
7、合肥图迅电子科技有限公司（以下简称“合肥图迅”）成立于 2009年 4月 17日，注册地为安徽合肥，注册资本 300万元人民币，江阴芯潮投资有限公司持有其180万元出资。经营范围：自动化检测设备、图像采集与处理系统、视觉监控系统、医学影像处理系统、环保节能系统研发、销售、技术服务与系统集成；自营和代理和类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止的商品和技术除外）。其目前与本公司属于同一实际控制人控制的公司，构成关联关系。
8、中芯长电半导体（江阴）有限公司（以下简称“中芯长电”）成立于 2014年 11月 25日，注册地为江阴市，注册资本 39,950万美元，经营范围：集成电路设计，线宽28纳米及以下大规模数字集成电路制造，0.11微米及以下模拟、数模集成电路制造，MEMS和化合物半导体集成电路制造及BGA、PGA、CSP、MCM等先进封装与测试。关联自然人王新潮先生在中芯长电担任董事，与本公司构成关联方。
9、江阴芯智联电子科技有限公司（以下简称“芯智联”）成立于 2015年 1月29日，注册地为江阴市，注册资本 10,000万元人民币，经营范围：新型集成电路先进封装测试技术的研发；集成电路先进封装测试材料的研发、生产、销售；
2015年年度股东大会会议资料自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。公司第一大股东新潮集团于2015年6月底开始持有芯智联71%的股权，并委派高级管理人员在芯智联中担任董事，与本公司构成关联方。
四、关联交易主要内容和定价政策
1、公司与康强电子、新洁能股份、江苏中鹏、华海诚科、合肥图迅、中芯长电、芯智联之间的关联交易价格均参照市场独立第三方同类交易的价格确定。
2、根据公司控股子公司江阴长电先进封装有限公司（以下简称“长电先进”）与新加坡先进于 2003年签署的《技术转让许可合同》及其相关补充协议，新加坡先进将其铜柱凸块相关技术授权长电先进使用，长电先进根据使用前述相关技术生产的产品数量向新加坡先进支付技术使用费。技术使用费的价格确定及货款结算标准以同类专利技术授权给独立第三方的交易价格为依据由协议双方协商确定。
3、芯智联向本公司租赁房屋及设备，租金参照市场独立第三方同类交易的价格由双方协商确定。
4、中芯长电租赁本公司位于江阴市城东厂区的部分厂房、配套通用设备及集体宿舍，双方参照市场独立第三方同类交易的价格，协商确定租金、动力费、电费等相关事项的交易价格。
5、公司于 2015年度成功收购新加坡星科金朋（STATS ChipPACLtd.），公司管理架构开始向国际化转型，原有的一幢办公楼已不能满足需求。公司拟于 2016年 3月开始向新潮集团租赁部分办公楼，租金参照市场独立第三方同类交易价格由双方协商确定；水电费、空调费等费用先由新潮集团代交，本公司按实际使用金额支付给新潮集团。
6、江苏新潮集团有限公司为本公司融资提供担保，担保费用按担保总额的8.5‰收取，总额超过 1,000万元的，按 1,000万元收取，不足 1,000万元的，按实收取。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方之间的关联交易符合公司正常的生产经营需要，有利于保持公司持续发展和稳定经营。交易事项遵循公开、公平、公正的原则，交易价格以市场独立第三方同类交易的价格为依据，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，不影响公司的独立性。
该类关联交易对公司生产经营产生的影响是积极、有益的。
以上议案，请予以审议！
江苏长电科技股份有限公司2016年5月20日
2015年年度股东大会会议资料议案八
关于使用阶段性闲置自有资金购买银行理财产品的议案
各位股东及股东代表：
为提高资金使用效率，合理利用阶段性闲置资金，在不影响公司正常生产经营的情况下，公司及控股子公司拟利用暂时闲置的资金进行低风险的银行短期理财产品投资，盘活资金，提高收益。
一、基本概况
1、投资额度
在未来十二个月内，公司拟使用最高不超过人民币3亿元的自有闲置资金，进行低风险的银行短期理财产品投资。在上述额度内，资金可以滚动使用，但未来十二个月内滚动使用资金的累加金额不得超过15亿元人民币。
2、投资品种
为控制风险，公司运用闲置资金投资的品种为低风险的银行短期理财产品（包括本币和外币理财产品）。以上额度内资金仅用于购买 365天以内的短期低风险理财产品，不得用于证券投资。
3、投资期限
投资期限自本决议作出之日起一年内有效。单个银行短期理财产品的投资期限不超过365天。
4、资金来源
公司及控股子公司自有闲置资金，利用短时间内出现的现金流冗余，选择适当时机，阶段性进行投资。
二、投资风险分析及风险控制措施
1、投资风险
尽管银行短期理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影
2015年年度股东大会会议资料响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
2、风险控制措施
（1）、公司董事会提交股东大会审议通过后，授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务总监负责组织实施。公司投资管理部会同资金运行处、财务处相关人员将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
（2）、公司资金运行处须建立台账对短期理财产品进行管理，财务处须建立完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
（3）、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
三、对公司的影响
1、公司运用阶段性自有闲置资金进行低风险的银行短期理财产品投资是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不会影响公司主营业务的正常开展。
2、通过进行适度的低风险短期理财，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
以上议案，请予审议！
江苏长电科技股份有限公司2016年5月20日
2015年年度股东大会会议资料议案九
关于公司 2016年度申请综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司及控股子公司 2016年度生产经营计划、投资计划的资金需求、拓宽融资渠道，本年度公司拟向银行申请不超过95亿元人民币的综合授信额度。
综合授信项下业务方式包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、贸易融资、银行承兑汇票、票据贴现、保函、保理、黄金租赁融资等。
上述授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额、期限、实施时间等将视公司运营资金的实际需求来确定。
在股东大会批准以上综合授信额度事项的前提下，公司董事会提请股东大会授权董事长王新潮先生签署上述范围内的银行借款合同、银行承兑汇票协议、远期信用证、与贷款相关的资产抵押或股权抵押合同等相关文件。
以上议案，请予审议！
江苏长电科技股份有限公司2016年5月20日
2015年年度股东大会会议资料议案十
关于续聘会计师事务所和年审计费用的议案
各位股东及股东代表：
经公司审计委员会审核，一致认为：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司 2015年度的财务审计机构，审计工作认真负责，遵循独立、客观、公正的执业准则。
审计委员会提议2016年度继续聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司财务审计机构，聘期一年（自 2016年1月1日至2016年12月31日），年审计费用不超过340万元人民币（含新加坡子公司星科金朋私人有限公司审计费及内控审计费）。
以上议案，请予审议！
江苏长电科技股份有限公司2016年5月20日
2015年年度股东大会会议资料议案十一
长电科技 2015年度募集资金存放与
实际使用情况的专项报告
各位股东及股东代表：
江苏长电科技股份有限公司（以下简称“公司”、“长电科技”）根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定，将公司2015年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金数额及到位情况
1、2014年非公开发行人民币普通股
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江苏长电科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】874号）核准，公司以非公开发行股票的方式向 8名特定投资者发行了人民币普通股股票 131,436,390股，每股价格人民币 9.51元。本次非公开发行股票募集资金总额为人民币1,249,960,068.90元，扣除发行费用合计人民币63,627,443.28元后，募集资金净额为人民币 1,186,332,625.62元。2014年 9月 24日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业”）就募集资金到账事项出具了“苏公W【2014】B103号”《验资报告》，确认募集资金到账。
2、2015年非公开发行人民币普通股
经中国证监会《关于核准江苏长电科技股份有限公司向江苏新潮科技集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2401号）核准，公司以非公开发行股份的方式向江苏新潮科技集团有限公司（简称“新潮集团”）发行了有限售条件的人民币普通股股票23,268,101股募集配套资金，每股价格人民币 14.13元。本次募集配套资金总额为人民币 328,778,267.13元，扣除发行费用后募集配套资金净额为人民币 324,202,701.66元。经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永”）出具的安永华明(2015）验字第61121126_B01号验资报告验证，上述募集资金人民币 324,202,701.66元已于
2015年年度股东大会会议资料2015年11月17日汇入本公司的募集资金专项账户。
（二）募集资金使用及结余情况
1、2014年非公开发行人民币普通股
公司 2014年非公开发行 A股股票募集资金净额为 118,633.26万元，2014年度公司使用募集资金 47,813.39万元；2015年度已经累计使用募集资金 68,614.25万元；截至 2015年 12月 31日止，募集资金专户的余额为人民币3,001.08万元（含利息）。
2、2015年非公开发行人民币普通股
公司 2015年非公开发行 A股股票募集资金净额为人民币 324,202,701.66元，2015年度已经累计使用募集资金 324,202,701.66万元；截至2015年12月31日止，募集资金专项账户的余额为人民币零元。
二、募集资金存放与管理情况
为规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定，公司制定了《江苏长电科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），对公司募集资金的存储、管理、使用及监督等方面做出了明确的规定。
1、根据《管理制度》，公司已在中国银行股份有限公司江阴支行设立募集资金存储专户，专户账号为481965361187，并于2014年10月08日与保荐机构华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”）、中国银行股份有限公司江阴支行签订了《募集资金三方监管协议》，该三方监管协议主要条款与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的主要内容已按相关规定公告披露。
2、2014年12月26日，鉴于本公司计划以控股子公司 JCET-SC (Singapore) Pte.Ltd.要约收购设立于新加坡并于新加坡证券交易所上市的 STATS ChipPACLtd.（以下简称“星科金朋”）的所有已发行股份（以下简称“要约收购”）的需
2015年年度股东大会会议资料要，本公司计划将募集资金的一部分（计人民币5.9亿元）用于支付要约现金对价。为规范募集资金管理，本公司与中国银行股份有限公司江阴支行、华英证券、德意志银行新加坡分行签订了《募集资金多方监管协议》。
3、2015年 12月 16日，本公司按照《募集资金专项管理制度》，针对本公司 2015年发行股份购买资产同时配套募集的资金，同独立财务顾问中银国际证券有限责任公司，与兴业银行股份有限公司江阴支行签订了《募集资金三方监管协议》。
截至 2015年 12月 31日止，上述协议履行情况良好。本公司依据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《管理制度》的有关规定，对募集资金实行专项账户集中管理，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。
三、2015年度募集资金实际使用情况
（一）2014年非公开发行人民币普通股
根据本公司《江苏长电科技股份有限公司二0一三年度非公开发行A股股票预案》及 2014年 12月 30日发布的《变更部分募集资金投资项目的公告》等非公开发行股票相关信息披露文件披露的A股募集资金运用方案，本次非公开发行 A股股票募集资金扣除发行费用后，将用于年产 9.5亿块FC(倒装）集成电路封装测试项目、收购星科金朋股权及补充流动资金。
截至2015年12月31日，公司已使用募集资金共计人民币116,427.64万元，尚未使用募集资金项目余额为人民币3,001.08万元（含利息），具体如下：
||||
|-|-|-|
|项目名称|已使用募集资金金额|剩余募集资金金额|
|年产 9.5 亿块 FC(倒装)集成电路封装测试项目|22,761.23|3,001.08|
|收购星科金朋股权|59,000.00|-|
|补充流动资金|34,666.41|-|
|合计|116,427.64|3,001.08|

截至 2015年 12月 31日，非公开发行人民币普通股募集资金使用情况详见
“附表1、募集资金使用情况对照表-2014年非公开发行人民币普通股。
2015年年度股东大会会议资料(二) 2015年非公开发行人民币普通股
根据本公司《江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“发行草案”）等非公开发行股票相关信息披露文件披露的A股募集资金运用方案，本次非公开发行A股发行募集配套资金扣除发行费用后，将用于江阴长电先进封装有限公司（以下简称“长电先进”）年加工48万片半导体芯片中道封装测试项目和补充本公司流动资金。
截至 2015年 12月 31日，公司已使用募集配套资金共计人民币 32,420.27万元，无尚未使用的余额，具体如下：
||||
|-|-|-|
|项目名称|已使用募集资金金额|剩余募集资金金额|
|长电先进年加工 48 万片半导体芯片中道封装测试项目|16,438.91|-|
|补充流动资金|15,981.36|-|
|合计|32,420.27|-|

截至2015年12月31日，2015年非公开发行人民币普通股募集配套资金使用情况详见“附表2、募集资金使用情况对照表-2015年非公开发行人民币普通股。”
四、募集资金置换先期投入自筹资金情况
(一) 2014年非公开发行人民币普通股
经公司第五届第十次临时董事会、第五届第十一次临时董事会和 2013年度第三次临时股东大会审议通过的《江苏长电科技股份有限公司二0一三年度非公开发行 A股股票预案》，在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位之后予以置换。
鉴于公司部分募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹资金先行投入，因此，经公司第五届第二十一次董事会审议批准，公司于 2014年12月25日从募集资金专户中提取人民币78,017,595.50元用于置换先期投入的自筹资金。公证天业对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的事项进行
了专项审核，并出具了苏公W[2014]E1242号鉴证报告，保荐机构华英证券也对
本次募集资金置换情况发表了专项核查意见。
2015年年度股东大会会议资料(二) 2015年非公开发行人民币普通股
经公司第五届第二十八次董事会、第五届第二十九次董事会及公司 2015年第三次临时股东大会审议通过的发行草案，在本次募集配套资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金先行投入，在募集配套资金到位之后予以置换。
鉴于公司募集配套资金投资项目在募集配套资金实际到位之前已由公司利用自筹资金先行投入，因此，经公司第五届第三十五次董事会审议批准，公司于2015年12月24日从募集资金专户中提取人民币164,389,100.00元用于置换先期投入的自筹资金。安永对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的事项进行了专项审核，并出具了安永华明(2015）专字第61121126_B01号专项鉴证报告，保荐机构中银国际证券有限责任公司也对本次募集资金置换情况发表了专项核查意见。
五、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司2015年度未发生以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
六、募集资金投向变更情况
(一) 2014年非公开发行人民币普通股
经公司第五届第二十三次临时董事会、2015年度第一次临时股东大会审议通过的《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司拟降低原募集资金投资项目之“年产9.5亿块FC（倒装）集成电路封装测试项目”的投资规模，变更其中的人民币5.9亿元募集资金用于收购星科金朋股权。
鉴于星科金朋已在韩国和中国上海建有较大规模的“FC（倒装）集成电路封装测试产品”生产线，且目前产能利用率不足，公司完成对星科金朋收购之后，为了充分利用星科金朋现有相关产能，避免重复建设导致产能过剩，因此拟降低原募集资金投资项目之“年产9.5亿块FC（倒装）集成电路封装测试项目”的投资规模。
公司上述募集资金变更事项已经公司股东大会审议通过，公司监事会、独立董事会均对该事项发表了明确同意意见，保荐机构华英证券亦就该事项出具了专项核查意见。
(二) 2015年非公开发行股份购买资产并募集配套资金
2015年年度股东大会会议资料2015年度无募集资金投资项目变更情况。
七、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，募集资金管理不存在违规情形。
八、保荐机构意见
公司持续督导保荐机构华英证券对公司2014年非公开发行人民币普通股募集资金在2015年度存放与实际使用情况进行了核查，发表核查意见如下：
“长电科技募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，本保荐机构对长电科技2015年度募集资金存放与实际使用情况无异议。”
独立财务顾问中银国际对公司2015年非公开发行人民币普通股募集资金在2015年度存放与实际使用情况进行了核查，发表核查意见如下：
“长电科技募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，本保荐机构对长电科技2015年度募集资金存放与实际使用情况无异议。”
九、会计师事务所意见
我们认为，长电科技上述募集资金存放与使用情况报告符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，在所有重大方面反映了贵公司2015年度募集资金存放与使用情况。
以上议案，请予审议！
江苏长电科技股份有限公司2016年5月20日
2015年年度股东大会会议资料
附表1
募集资金使用情况对照表-2014年非公开发行人民币普通股
金额单位：人民币万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||118,633.26注1||本年度投入募集资金总额|||68,614.25||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||59,000.00||累计投入募集资金总额|||116,427.64||||
|累计变更用途的募集资金总额||||59,000.00|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||49.73%|||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额（2）|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（3）=（2）-（1）|截至期末投资进度(%)（4）=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||||
|年产 9.5 亿块 FC（倒装）集成电路封装测试项目|是|84,080.00|25,080.00|25,080.00|9,614.25|22,761.23|(2,318.77)|90.75%|不适用|不适用注3|不适用|否|
|补充流动资金|否|35,920.00|34,666.41注2|34,666.41|-|34,666.41|-|100.00%|不适用|不适用|不适用|否|
|变更后投资项目|||||||-||||||
|收购新加坡星科金朋股权|是|-|59,000.00|59,000.00|59,000.00|59,000.00|-|100.00%|不适用|不适用|不适用|否|
|合计||120,000.00|118,746.41|118,746.41|68,614.25|116,427.64|(2,318.77)|98.05%|||||
|未达到计划进度或者预计收益的情况和原因（分具体项目）|||||不适用||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||不适用||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更说明|||||不适用||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整说明|||||不适用||||||||

2015年年度股东大会会议资料
|||
|-|-|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|参见前述专项报告“四、募集资金置换先期投入自筹资金情况”相关内容|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|募集资金其他使用情况|不适用|

注1：募集资金总额已扣除相关的发行费用。
注2：补充流动资金调整后投资总额与承诺投资总额存在差异主要因为实际募集资金总额与承诺投资总额存在差异，相应调减补充流动资金规模造成的。
注3：截至2015年12月31日，公司募集项目之“年产9.5亿块FC（倒装）集成电路封装测试项目”主要为了扩大公司FC（倒装）集成电路封装测试产能，无单独核算的效益信息。
附表2
募集资金使用情况对照表-2015年发行股份购买资产并募集配套资金
金额单位：人民币万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||32,420.27注1||本年度投入募集资金总额|||32,420.27||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||-||累计投入募集资金总额|||32,420.27||||
|累计变更用途的募集资金总额||||-|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||-|||||||||
|承诺投资项目|是否已变更 项 目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额（2）|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（3）=（2）-（1）|截至期末投资进度(%)（4）=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||||

2015年年度股东大会会议资料
年加工 48万片
半导全中道封装 否 16,438.91 16,438.91 1 6,438.91 16,438.91 16,438.91 - 100.00% 不适用 不适用不适用 否测试项目
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|补充流动资金|否|16,438.91|15,981.36注2|1 5,981.36|15,981.36|15,981.36|100.00%|不适用|不适用|不适用|否|
|合计||32,877.82|32,420.27|32,420.27|32,420.27|32,420.27|100.00%|||||
|未达到计划进度或者预计收益的情况和原因（分具体项目）|||||不适用|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||不适用|||||||
|募集资金投资项目实施地点变更说明|||||不适用|||||||
|募集资金投资项目实施方式调整说明|||||不适用|||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||参见前述专项报告“四、募集资金置换先期投入自筹资金情况”相关内容|||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||不适用|||||||
|项目实施出现募集资金节余的金额及原因|||||不适用|||||||
|募集资金其他使用情况|||||不适用|||||||

注1：募集资金总额已扣除相关的发行费用。
注2：补充流动资金调整后投资总额与承诺投资总额存在差异主要因为实际募集资金总额扣除了相关的发行费用，相应调减补充流动资金规模造成的。
2015年年度股东大会会议资料议案十二
关于长电科技
拟为星科金朋（STATS ChipPAC PTE.Ltd.）
退出贷款出具承诺函的议案
各位股东及股东代表：
2015年10月，本公司完成对新加坡 STATS ChipPACLtd.（以下简称“星科金朋”）的要约收购，成为星科金朋的控股股东。因本次要约收购导致星科金朋控股股东发生变化，星科金朋根据其现有银行贷款及发行在外的优先票据的相关条款约定进行债务重组。截至目前，星科金朋已完成因控制权变更引起的债券回购、修改现有债券合约等事项。
根据债务重组安排，星科金朋已完成 4.25亿美元的优先有抵押债券的发行以及 3.15亿美元的退出贷款事项，并已替换过桥贷款以及部分现有债务。星科金朋(含其子公司)目前的债务情况：1亿美元流动资金贷款（于 2018年2月前陆续到期）、7500万美元债券（2018年 3月到期）、4.25亿美元债券（2020年 11月到期）以及 3.15亿美元的退出贷款（于 2020年 8月前到期）。根据星科金朋与退出贷款银团商议的条款，当1亿美元流动资金贷款和7,500万美元债券到期时，其无法以发行债券/银行借款展期等方式获得相同金额贷款、或其不能达到以自有现金还款条件时（星科金朋以自有现金还款条件附后），长电科技承诺将注入股本或次于优先债务的股东贷款到星科金朋（或其子公司），以确保星科金朋（或其子公司）有充足的现金可以偿还1亿美元的流动资金贷款和7,500万美元的债券。
星科金朋若以自有现金还款，主要条件为：1、自 2014年 12月起至还款期最近一期的季度报告日（即会计期间），以现金还款的金额不超过会计期间内星科金朋净利润总额的75%；2、以现金还款后，星科金朋未受限的现金余额不低于1亿美元；以及3、基准日债务总额/12个月累计EBITDA不高于3。
以上议案，请予审议！
江苏长电科技股份有限公司2016年5月20日
2015年年度股东大会会议资料议案十三
关于公司符合发行股份购买资产
并募集配套资金条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，在进行认真的自查论证后，公司董事会认为公司符合发行股份购买资产并募集配套资金的各项要求及条件。
以上议案，请予审议！
江苏长电科技股份有限公司2016年5月20日
2015年年度股东大会会议资料议案十四
关于公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
一、发行股份购买资产（需逐项表决）
公司拟以发行股份的方式购买产业基金持有的苏州长电新科投资有限公司（以下称“长电新科”）29.41%的股权（对应长电新科注册资本中 89,364万元出资额）、苏州长电新朋投资有限公司（以下称“长电新朋”）注册资本22.73%的股权（对应长电新朋注册资本中89,364万元出资额），购买芯电半导体持有的长电新科19.61%的股权（对应长电新科注册资本中59,576万元出资额）。
1、交易价格
根据中联资产评估集团有限公司出具的资产评估报告（中联评报字【2016】第537号），本次评估基准日为 2015年12月31日。长电新科100%股权的评估值为339,989.15万元，长电新朋100%股权的评估值为440,577.63万元。
产业基金持有的长电新科29.41％股权和长电新朋22.73％股权对应的评估值共计为200,134.10万元，经公司与交易对方协商，本次交易价格为199,100万元。芯电半导体持有的长电新科19.61％股权对应的评估值为 66,671.87万元，经公司与交易对方协商，本次交易价格为 66,400万元。
2、支付方式：
公司向交易对方以发行股票方式支付对价。
3、发行股票的种类及面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
4、发行对象及发行方式
本次发行的发行对象为产业基金及芯电半导体。本次发行的发行方式为非公开发行。
5、定价依据及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次发行股份购买资产的
2015年年度股东大会会议资料首次董事会（即本次董事会）决议公告日。本次发行价格采用定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%（即 15.3549元/股）作为发行价格的基础，经公司与交易对方协商最终确定为 15.36元/股。最终发行价格尚须经公司股东大会审议通过并经中国证监会核准。
2015年国内A股股票市场整体波动较大，经历了上半年非理性的快速上涨，及7月至8月的快速下跌，11月受同行业上市公司大规模收购的利好消息刺激，集成电路板块上涨幅度较大，公司股票价格亦随上述事宜发生了较大幅度的波动，因此采用中等区间的交易均价更能合理反映股票实际价值。基于上述情况，经过交易双方协商，确定本次发行价格采用定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价。
在本次发行的定价基准日至发行股份日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则应按照中国证监会及上交所的相关规则对本次发行的发行价格根据以下公式进行调整：
假设调整前发行价格为P0，发行股数为Q0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股数或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（保留小数点后两位，股票价格不低于每股面值），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A*K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A*K）/（1＋K＋N）
本次交易涉及的发行股票的最终发行价格或定价原则尚须经公司股东大会批准。
6、发行数量
本次发行的股票数量根据下列公式计算：本次发行的股票数量=标的资产的交易价格/本次发行的发行价格。发行股份的数量应为整数，单位精确至 1股。
若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。
在本次发行的定价基准日至发行股份日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量应按照中国证监会及上交所的相关规则根据以下公式进行调整：
2015年年度股东大会会议资料假设调整前发行价格为P0，发行股数为Q0，调整后发行价格为P1（保留小数点后两位，股票价格不低于每股面值），调整后发行股数为Q1，则：
Q1＝Q0*P0/P1
按照本次交易的发行价格15.36元/股计算，公司本次发行股份购买资产向产业基金的发行数量为129,622,395股，向芯电半导体的发行数量为 43,229,166股。
最终的发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。在定价基准日至发行股份日期间，公司如有除权、除息事项，上述发行数量将根据上述公式进行相应调整。
7、上市地点
本次发行的股份将在上海证券交易所上市。
8、股份锁定期
产业基金及芯电半导体取得本次交易中以资产认购的股份（下称“对价股份”）时（以对价股份完成登记机构股份登记日为准），其持有标的资产（以各自认购标的公司出资的实缴出资日为准）未满 12个月，则该等对价股份自上市之日起 36个月内不得转让，若取得对价股份时，其持有标的资产（以认购标的公司股权的实缴出资日为准）已满12个月，则该等对价股份自上市之日起12个月内不得转让。
本次交易完成后 6个月内如长电科技股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，芯电半导体持有的长电科技的股票的锁定期自动延长至少6个月。
如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，国家集成电路产业投资基金股份有限公司及芯电半导体（上海）有限公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。
9、期间损益
本次交易为上市公司收购标的公司少数股东股权，本次交易前，上市公司已将标的资产纳入合并财务报告范围，产业基金及芯电半导体在前次联合投资中仅作为产业投资人参与，上市公司负责对标的公司及其下属全部子公司的经营管理。同时，本次交易以标的公司长电新科、长电新朋的评估值为作价参考依据，
2015年年度股东大会会议资料其中长电新科采用资产基础法评估结果为最终评估结论，长电新朋评估采用市场法及收益法，取市场法评估结果为最终评估结论。因此，在符合监管部门相关政策的前提下，自交易基准日（即 2015年 12月 31日）至交割日期间，标的公司的盈利或因其他任何原因增加的净资产归长电科技所有；标的公司的亏损或因其他任何原因减少的净资产也由长电科技承担。
10、滚存未分配利润的归属
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
11、决议有效期
本次交易决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
二、发行股份募集配套资金（需逐项表决）
在本次发行股份购买资产同时，公司拟进行配套融资，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产的交易金额的100%（即不超过 265,500万元，以股东大会最终确定的交易金额为准）。本次发行股份购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，最终募集配套资金发行成功与否与本次发行股份购买资产行为的实施互为条件，其中任何一项未能成功实施，则本次重大资产重组自始不生效。
1、发行股票的种类及面值
本次发行股份募集配套资金所发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行对象、发行方式、认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为芯电半导体，认购方式为以现金认购。
3、定价依据及发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次董事会决议公告日，发行价格根据定价基准日前 20个交易日长电科技的股票交易均价的90%（17.6175元/股），确定为 17.62元/股。最终发行价格尚须经公司股东大会审议通过并经中国证监会核准。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行股份日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则应按照中国证监会及上
2015年年度股东大会会议资料交所的相关规则对本次发行的发行价格根据以下公式进行调整：
假设调整前发行价格为P0，发行股数为Q0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股数或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（保留小数点后两位，股票价格不低于每股面值），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A*K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A*K）/（1＋K＋N）
4、发行数量
本次发行的股票数量根据下列公式计算：发行数量=本次募集配套资金总额/本次发行股份募集配套资金的发行价格，发行股份的数量应为整数，单位精确至1股，若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。
本次拟募集配套资金总额为不超过交易金额265,500万元，按发行价格17.62元/股计算，公司将向芯电半导体（上海）有限公司非公开发行的股份数量不超过 150,681,044股，最终发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准并经证监会批准后确定。在定价基准日至发行股份日期间，公司如有现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
5、上市地点
本次发行股份募集配套资金所发行的股票将在上海证券交易所上市。
6、股份锁定期
认购方芯电半导体（上海）有限公司承诺在本次发行股份募集配套资金中认购的股份，自该股份上市之日起 36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由公司回购，因公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。本次发行股份募集配套资金发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。
7、募集配套资金用途
本次募集配套资金将用于星科金朋 eWLB先进封装产能扩张及配套测试服务项目、偿还银行贷款和补充上市公司流动资金，其中偿还银行贷款和补充公司
2015年年度股东大会会议资料流动资金比例不超过募集配套资金金额的50%。按本次募集配套资金总额265,500万元计算，募集配套资金具体使用计划如下表所示：
||||
|-|-|-|
|序号|配套募集资金使用项目|配套募集资金投入金额（万元）|
|1|eWLB先进封装产能扩张及配套测试服务项目|132,750|
|2|偿还银行贷款及补充上市公司流动资金|132,750|
|合计||265,500|

实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。在募集资金到位前，若公司已使用自筹资金进行了部分相关项目的投资，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关自筹资金。
8、滚存未分配利润的归属
公司本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东共同享有。
9、决议有效期
本次发行股份募集配套资金决议自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
以上议案，请予以逐项审议！
江苏长电科技股份有限公司2016年5月20日
2015年年度股东大会会议资料议案十五
关于<江苏长电科技股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>
全文及摘要的议案
各位股东及股东代表：
公司依据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定的要求，就公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜，编制了《江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。公司独立董事就此事项发表了独立意见。报告书全文及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案，请予审议！
江苏长电科技股份有限公司2016年5月20日
2015年年度股东大会会议资料议案十六
关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合
<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
第四条规定的议案
各位股东及股东代表：
经审慎自查论证，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，分析如下：
1、本次交易的标的资产为产业基金持有的长电新科29.41%的股权（对应长电新科注册资本中89,364万元出资额）、长电新朋注册资本22.73%的股权（对应长电新朋注册资本中 89,364万元出资额），购买芯电半导体的长电新科19.61%的股权（对应长电新科注册资本中59,576万元出资额），本次交易不涉及环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，本次交易配套募集资金投资项目eWLB先进封装产能扩张及配套测试服务项目为境外项目，依据当地法律法规不涉及备案和环评批复等有关报批事项。公司本次募集资金中的部分需对星科金朋进行增资，部分需归还 JCET-SC在境外的并购贷款，根据《境外投资项目核准和备案管理办法》、《境外投资管理办法》的相关规定，需履行省级政府投资主管部门和省级商务主管部门境外投资的备案程序。上述募投项目境内备案程序在第六届第二次董事会后向江苏省发改委及江苏省商务厅申请备案。本次交易行为涉及的有关公司股东大会、中国证监会的审批事项，公司已在《江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示。
2015年年度股东大会会议资料2、本次交易的交易对方合法持有标的资产的完整权利，标的资产权属清晰，不存在质押、冻结或其他法律、法规、规范性文件或其公司章程所禁止或限制转让的情形，标的资产过户不存在法律障碍。标的公司系合法设立、有效存续的有限公司，不存在出资不实以及根据法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形。
3、本次交易完成后，长电科技将直接持有长电新科100%股权，间接持有长电新朋100%股权并通过 JCET-SC间接持有星科金朋100%股权，有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易将有利于长电科技降低资产负债率，增强抗风险能力，提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。本次交易完成后，虽然公司当期每股收益较交易前有所摊薄，但从长远来看，星科金朋拥有FC、eWLB、PoP、eWLCSP、SiP等多项国际领先的高端封装技术，在全球拥有庞大而又多元化的优质客户群体，是集成电路封测外包行业规模和技术国际领先的企业；通过本次交易，公司将加强对星科金朋的控制力，深入推进业务整合，发挥星科金朋与公司之间涵盖市场及客户资源整合与开发、交叉销售、供应链管理、产能分配等方面的巨大协同效应，显著提升公司先进封装技术水平和研发实力、提高公司行业地位和国际市场竞争力、拓展海外市场并扩大客户基础，从而提升公司未来整体盈利能力；星科金朋将利用公司在中国市场的优势和影响力，星科金朋正在加大力度开发国内市场，获取更多的订单及市场份额，改善盈利状况；公司将加强与产业基金和中芯国际的战略性合作，其所提供的产业、战略及财务等方面支持将提升到整个上市公司层面，充分发挥产业基金引导作用，形成中芯国际与本公司
2015年年度股东大会会议资料在集成电路制造与封装测试领域全面互补格局，构建国内最大、国际一流的集成电路制造产业链，并且在其支持下星科金朋可以顺利将其具备的先进封装技术产业化，形成新的利润增长点，公司也将减低财务费用，增强盈利能力。根据交易对方出具的避免同业竞争的承诺函、减少和规范关联交易的承诺函，本次交易将有利于长电科技增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
以上议案，请予审议！
江苏长电科技股份有限公司2016年5月20日
2015年年度股东大会会议资料议案十七
关于本次发行股份购买资产并募集配套资金
构成重大资产重组、关联交易、不构成
借壳上市的议案
各位股东及股东代表：
1、本次交易构成重大资产重组：本次交易拟注入资产净额（与成交金额孰高）占长电科技 2015年度经审计的合并财务报告期末资产净额的比例达到50%以上。本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
2、本次交易构成关联交易：长电科技的董事任凯担任产业基金的管理人华芯投资的高级管理人员、担任芯电半导体最终控股股东中芯国际集成电路制造有限公司的董事。本次交易完成后，芯电半导体将持有长电科技14.26%的股份，产业基金将持有长电科技9.53%的股份，均成为公司持股5%以上的股东，视同上市公司的关联方。因此本次交易发行股份购买资产及募集配套资金均构成关联交易。本次交易结束后，芯电半导体、产业基金各向长电科技推荐两名董事。
3、本次交易不构成借壳上市：本次交易中，拟注入资产总额为 1,049,955.1万元，占长电科技 2015年度经审计的合并财务报告期末资产总额 2,555,855.01万元的比例为41.08%。未达到《重组管理办法》第十三条规定条件，本次交易不构成借壳上市。
以上议案，请予审议。
江苏长电科技股份有限公司2016年5月20日
2015年年度股东大会会议资料议案十八
关于公司签订附条件生效的<江苏长电科技股份有限公司向国家集成电路产业投资基金股份有限公司
发行股份购买资产协议>的议案
各位股东及股东代表：
公司与国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“产业基金”）签署了《江苏长电科技股份有限公司向国家集成电路产业投资基金股份有限公司发行股份购买资产协议》，就公司向产业基金发行股份购买资产的相关事宜进行约定。主要条款详见“江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）”。
以上议案，请予审议！
江苏长电科技股份有限公司2016年5月20日
2015年年度股东大会会议资料议案十九
关于公司签订附条件生效的<江苏长电科技股份
有限公司向芯电半导体（上海）有限公司
发行股份购买资产协议>的议案
各位股东及股东代表：
公司与芯电半导体（上海）有限公司（以下简称“芯电半导体”）签署了《江苏长电科技股份有限公司向芯电半导体（上海）有限公司发行股份购买资产协议》，就公司向芯电半导体发行股份购买资产的相关事宜进行约定。主要条款详见“江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）”。
以上议案，请予审议！
江苏长电科技股份有限公司2016年5月20日
2015年年度股东大会会议资料议案二十
关于公司签订附条件生效的<江苏长电科技股份
有限公司与芯电半导体（上海）有限公司
之股份认购协议>的议案
各位股东及股东代表：
公司与芯电半导体（上海）有限公司（以下简称“芯电半导体”）签署了《江苏长电科技股份有限公司与芯电半导体（上海）有限公司之股份认购协议》，就公司向芯电半导体非公开发行股份募集配套资金的相关事宜进行约定。主要条款详见“江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）”。
以上议案，请予审议！
江苏长电科技股份有限公司2016年5月20日
2015年年度股东大会会议资料议案二十一
关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次发行股份购买资产并募集配套资金
相关事项的议案
各位股东及股东代表：
为合法、高效地完成公司本次发行股份购买资产并募集配套资金工作，提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案，包括但不限于根据具体情况与财务顾问协商确定或调整相关发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等具体事宜；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的申报事项；
3、应审批部门的要求对本次发行股份购买资产并募集配套资金方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测等发行申请文件的相应修改；
4、如有关监管部门对发行股份购买资产并募集配套资金有新的规定和要求，根据新规定对本次交易的具体方案进行调整；
5、在本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；
2015年年度股东大会会议资料6、在本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，办理公司新增股份在上交所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、授权董事会办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的其他一切事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
以上议案，请予审议！
江苏长电科技股份有限公司2016年5月20日
2015年年度股东大会会议资料议案二十二
关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及
填补措施的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110号）的要求，公司制定了《本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施》，具体内容详见“江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）”。
以上议案，请予审议！
江苏长电科技股份有限公司2016年5月20日
2015年年度股东大会会议资料议案二十三
江苏长电科技股份有限公司未来三年
（2016-2018年）股东回报规划
各位股东及股东代表：
为健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会根据《上市公司监管指引3号—上市公司现金分红》和公司章程等相关文件规定，公司制订了《江苏长电科技股份有限公司未来三年（2016年—2018年）股东回报规划》。具体内容详见刊登于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上的《江苏长电科技股份有限公司未来三年（2016年—2018年）股东回报规划》。
以上议案，请予审议！
江苏长电科技股份有限公司2016年5月20日
2015年年度股东大会会议资料议案二十四
监事会工作报告
各位股东及股东代表：
一、监事会的工作情况
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|监事会会议情况|监事会会议议题|
|五届十五次监事会于2015年3月23日召开|审议通过了《监事会工作报告》、《2014 年年度报告及摘要》、《公司 2014 年度财务决算》、《关于公司 2014 年度利润分配的预案》、《关于公司 2015 年度投资计划的议案》、《关于本公司 2015年度为全资及控股子公司提供信用担保及保函担保的议案》、《关于公司日常关联交易事项的议案》、《关于使用阶段性闲置自有资金购买银行理财产品的议案》、《关于公司开展理财直接融资工具融资的议案》、《关于公司 2015年度申请融资综合授信额度的议案》、《关于续聘会计师事务所和审计费用的议案》、《关于 2015 年对管理层实行核定工资总额加绩效考核的议案》、《长电科技 2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《长电科技2014年度内部控制评价报告》|
|五届十六次监事会于2015年4月29日召开|审议通过了《江苏长电科技股份有限公司 2015年第一季度报告全文及正文》|
|五届十七次临时监事会于2015年5月19日召开|审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于<江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>全文及摘要的议案》、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司签订附条件生效的<江苏长电科技股份有限公司向江苏新潮科技集团有限公司发行股份购买资产协议书>的议案》、《关于公司签订附条件生效的<江苏长电科技股份有限公司与江苏新潮集团有限公司之股份认购协议>的议|

2015年年度股东大会会议资料
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|-|-|
||案》|
|五届十八次监事会于2015年6月2日召开|审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于<江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>全文及摘要的议案》、《关于公司签订附条件生效的<江苏长电科技股份有限公司向江苏新潮科技集团有限公司发行股份购买资产协议书之补充协议>的议案》、 《关于公司签订<江苏长电科技股份有限公司向江苏新潮科技集团有限公司发行股份购买资产之盈利补偿协议>的议案》、《关于公司签订附条件生效的<江苏长电科技股份有限公司与江苏新潮集团有限公司之股份认购协议补充协议>的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的意见的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告的议案》|
|五届十九次临时监事会于2015年7月16日召开|审议通过了《关于公司发行非公开定向债（私募债）的议案》|
|五届二十次监事会于2015年8月26日召开|审议通过了《江苏长电科技股份有限公司 2015年半年度报告全文及正文》、《关于新增2015年度日常关联交易事项的议案》、《长电科技 2015年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》|
|五届二十一次监事会于 2015年10月30日召开|审议通过了《江苏长电科技股份有限公司 2015年第三季度报告全文及正文》、《关于改聘会计师事务所的议案》、《江苏长电科技股份有限公司章程修正案》|
|五届二十二次监事会于 2015年12月23日召开|审议通过了《江苏长电科技股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》、《江苏长电科技股份有限公司章程修正案》|

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事列席了各次董事会、股东大会，对公司运作及决策情况
2015年年度股东大会会议资料进行了监督。监事会认为，报告期内公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》规范运作，工作认真负责，决策程序合法、有序。公司董事、高级管理人员均能勤勉尽职，自觉执行各项法规，任职期间未发现违规、违纪、违法及损害公司利益及股东权益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司财务管理规范，公司 2015年度财务报告能真实、准确、完整地反映公司的财务状况和经营成果。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的年度审计报告是客观的，公正的。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司最近一次募集资金实际使用和承诺一致，严格按照非公开发行A股股票预案、发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）中披露的募集资金项目用途进行使用，本报告期内未发生变更事项。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
本届监事会认为：报告期内公司有关资产交易的行为均履行了必要的审批程序，决策程序合法、合规，交易价格公平、合理，不存在内幕交易行为，未损害公司全体股东的合法权益。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
本届监事会对报告期内发生的关联交易认真地进行了监督和核查，认为：报告期内公司发生的关联交易符合公司长远发展和全体股东的利益，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响；且交易均遵循了公开、公平、公正的定价原则，不存在损害公司以及其他股东利益的情况。
以上议案，请予审议！
江苏长电科技股份有限公司2016年5月20日