证券代码：300364 证券简称：中文在线 公告编号：2018-037
中文在线数字出版集团股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、公司第三期股票期权与限制性股票激励计划概述
1、2016年 4月 12日，公司分别召开了第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于<公司第三期股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具相应法律意见。
2、2016年4月28日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司第三期股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》，《关于<公司第三期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司第三期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司实施第三期股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权与限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。
3、2016年4月29日，公司召开第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于向激励对象授予第三期股票期权和限制性股票的议案》，确定授予日为 2016年 4月 29日，并于当日召开第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于核实公司第三期股票期权与限制性股票激励计划的激励对象名单的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。
中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续，并发布了《关于第三期股票期权与限制性股票首次授予登记完成的公告》，向34名激励对象授予174.70万股限制性股票，授予价格为每股49.78元。向62名激励对象授予15.24万股股票期权，行权价格为101.35元。限制性股票的上市日期为 2016年5月30日。
5、2016年 8月 30日，公司召开第二届董事会第三十五次会议审议通过了《关于调整第三期股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股票数量的议案》、《关于向激励对象授予第三期股票期权与限制性股票激励计划预留权益的议案》，并于当日召开第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整第三期股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股票数量的议案》、《关于核实公司第三期股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股票的激励对象名单的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。同意公司本次预留限制性股票的授予日为2016年8月30日，同意公司向4名激励对象授予41.6986万股预留限制性股票。
6、2016年 6月 7日，公司实施了 2015年年度权益分派：以公司股本121,747,000股为基数，向全体股东每10股派0.197130元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增9.856505股。
7、公司于 2016年 12月 5日分别召开了第二届董事会第四十次会议和第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整第三期股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予权益数量价格的议案》以及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。两名激励对象因个人原因离职，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票，回购股份共计 146,442股；同时因公司实施了 2015年度权益分派，公司第三期限制性股票数量调整为 3,322,490股，调整后的限制性股票价格为 25.06元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。2017年 2月14日，公司完成上述两名激励对象限制性股票的回购注销手续。
公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。2017年7月21日，公司完成上述一名激励对象限制性股票的回购注销手续。
9、公司于 2017年 4月 12日分别召开第二届董事会第四十五次会议和第二届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，两名激励对象因个人原因离职，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计143,960股，回购价格为25.06元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。2017年 7月 21日，公司完成上述两名激励对象限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，首次授予的激励对象由32名变更为29名，首次授予的限制性股票数量由3,322,489股变更为3,095,132股。
10、2017年 8月 1日，公司实施了 2016年年度权益分派：以公司股本284,525,220股为基数，向全体股东每10股派0.400319元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增15.011986股。
11、公司于 2017年 8月 9日分别召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整第三期股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量、价格的议案》以及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。一名激励对象因个人原因离职，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票，回购股份共计 496,651股；同时因公司实施了 2016年度权益分派，公司第三期限制性股票数量调整为 7,244,889股，调整后的限制性股票价格为 10.00元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。
12、公司于2017年8月25日召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于第三期股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，认为公司52名激励对象的行权资格， 28名激励对象解锁资格合法、有效，满足公司第三期股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解锁期的行权/解锁条件，同意激励对象在第一个行权/解锁期行权/解锁。
性股票第一个解锁期可解锁的议案》，认为4名激励对象解锁资格合法、有效，满足公司第三期股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期的解锁条件，同意激励对象在第一个解锁期解锁。
14、公司于2018年4月24日分别召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。第三期股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票中四名激励对象及预留授予部分中两名激励对象因个人原因离职，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票。首次授予部分回购人数4人，回购股份共计759,877股，回购价格为10元/股；预留授予部分回购人数2人，回购股份共计448,063股，回购价格为10.25元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。
二、回购注销原因、数量、价格、资金来源
(一)回购注销原因、数量及价格
根据公司《第三期股票期权与限制性股票激励计划》和《第三期股票期权与限制性股票实施考核管理办法》，由于第三期股票期权与限制性股票激励计划原首次授予激励对象宋洁、金晖、王建韬、曲远剑，原预留授予激励对象王海明、崔嵬，因个人原因已离职，已不符合公司第三期股票期权与限制性股票计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计1,207,940股，占公司目前股本总额的0.16%。
首次授予部分回购股份共计759,877股，回购价格为10.00元/股，预留授予部分回购股份共计448,063股，回购价格为10.25元/股。
根据公司2016年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，上述事项不需要再次提交股东大会审议。公司将按照相关规定办理回购注销的相关事宜。
(二)回购资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金，回购价款合计为12,191,415.75元。本次回购注销完成后，首次授予限制性股票激励对象人数变为24人，首次授予限制性股票数量调整为5,978,428股，预留授予限制性股票激励对象人数变为2人，预留授予限制性股票数量调整为296,194股。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
|||||
|-|-|-|-|
|股份性质|本次变动前|本次变动增减|本次变动后|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||数量(股)||比例||减少(股)||数量（股）||比例|
|限售条件流通股/非流通股|239,920,079||30.95%||1,207,940||238,712,139||30.84%||
|其中：高管锁定股|735,956||0.09%||||735,956||0.10%||
|首发后限售股|64,020,004||8.26%||||64,020,004||8.27%||
|股权激励限售股|4,972,712||0.64%||1,207,940||3,764,772||0.49%||
|首发前限售股|170,191,407||21.96%||||170,191,407||21.99%||
|无限售条件流通股|535,257,355||69.05%||||535,257,355||69.16%||
|总股本|775,177,434||100.00%||1,207,940||773,969,494||100.00%||

四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事独立意见
独立董事审核后认为：上述回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《创业板信息披露业务备忘录第9号-股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》等相关法律法规及公司《第三期股票期权与限制性股票激励计划》和《第三期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，程序合法合规。因此我们同意上述事项。
六、监事会核实意见
监事会对本次回购注销限制性股票事项进行核查后认为：根据《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及公司《第三期股票期权与限制性股票激励计划》和《第三期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，由于第三期股票期权与限制性股票激励计划原首次授予激励对象宋洁、金晖、王建韬、曲远剑，原预留授予激励对象王海明、崔嵬，因个人原因已离职，已不符合公司第三期股票期权与限制性股票计划中有关激励对象的规定，监事会同意取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计1,207,940股，占公司目前股本总额的0.16%。首次授予部分回购股份共计759,877股，回购价格为10.00元/股，预留授予部分回购股份共计448,063股，回购价格为10.25元/股。董事会关于本次回购注销限制性股票的程序符合相关规定，合法
有效。
七、律师法律意见
北京市康达律师事务所对于本次回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票
相关事项发表如下法律意见：本次回购注销部分限制性股票事宜已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《公司第三期股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。
八、备查文件
1、第三届董事会第十三次会议决议公告；
2、第三届监事会第十一次会议决议公告；
3、独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
4、北京市康达律师事务所关于中文在线数字出版集团股份有限公司回购注销部分限制性股票事宜的法律意见书。
特此公告。
中文在线数字出版集团股份有限公司董事会2018年4月24日