证券代码：300224 证券简称：正海磁材 公告编号：2014-03-05烟台正海磁性材料股份有限公司
关于召开 2014年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开本次会议的基本情况
1、股东大会届次：2014年第二次临时股东大会
2、会议召集人：烟台正海磁性材料股份有限公司董事会
3、公司二届董事第十四次会议审议通过了《关于召开 2014年度第二次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等的规定。
4、会议时间：
现场会议召开日期和时间：2014年 11月7日（星期五）14:00开始
网络投票日期和时间：2014年11月6日-2014年11月7日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2014年 11月 7日上午09:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2014年 11月 6日下午 15:00-2014年 11月 7日下午15:00期间的任意时间。
5、召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件二）委托他人出席现场会议。
（2）公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
参加公司本次股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票
表决结果为准。网络投票方式包括通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票和通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票两种投票方式，同一股东账户只能选择其中一种网络投票方式；
6、会议出席对象
（1）于股权登记日 2014年10月30日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人；
（2）本公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师。
7、现场会议召开地点：山东省烟台经济技术开发区珠江路 22号，公司二楼会议室
二、会议审议事项
1、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》；
2、审议《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案>》；
（1）标的资产
（2）本次发行股份的发行方式及发行对象
（3）标的资产的定价原则及交易价格
（4）本次发行股份的种类和面值
（5）发行股份的定价原则及发行价格
（6）发行数量
（7）发行股份的上市地点
（8）发行股份的锁定期
（9）滚存未分配利润的安排
（10）标的资产过渡期间损益归属
（11）募集资金用途
（12）资产办理权属转移的合同义务和违约责任
（13）决议的有效期
3、审议《关于<烟台正海磁性材料股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》
4、审议《本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
5、审议《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案>》
6、审议《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关审计、评估和盈利预测报告的议案》
7、审议《对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
8、审议《公司与相关交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
9、审议《公司与交易对方签署附条件生效的<利润补偿协议>的议案》
10、审议《公司与交易对方签署附条件生效的<补充协议（一）>的议案》11、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第42条第二款规定的议案》
12、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
上述议案已经公司二届董事会第十四次会议审议通过，具体内容详见公司于2014年10月22日刊登在中国证监会指定的信息披露网站的公告。
以上议案均为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
三、会议登记方法
1、登记时间：2014年 11月 5日，工作日9：00-11：30，13：00-17： 00
2、登记地点：山东省烟台经济技术开发区珠江路 22号，公司一楼接待室。
3、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。
全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的，应持证券账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法定代表人证明、法人股东证券账户卡办理登记手续；
（2）自然人股东应持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡、委托人身份证办理登记手续；
（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（附件一），以便登记确认。传真在 2014年 11月 5日17：00前送达公司董事会秘书办公室。来信请寄：山东省烟台经济技术开发区珠江路 22号，烟台正海磁性材料股份有限公司董事会秘书办公室（收），邮编264006（信封请注明“股东大会”字样）。不接受电话登记。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票程序如下：
1、采用深圳证券交易所交易系统投票的投票程序
（1）投票代码：365224
（2）投票简称：正海投票
（3）投票时间：2014年 11月 7日的交易时间，即 9:30至 11:30和13:00至15:00。
（4）在投票当日，“正海投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
（5）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的操作程序：
①进行投票时买卖方向应选择“买入”；
②在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。对于逐项表决的议案，如议案1中有多个需要表决的子议案，1.00元代表对议案1下全部子议案进行表决， 1.01代表议案1中子议案（1），1.02代表议案1中子议案（2），
以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：
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|-|-|-|
|议案序号|议案名称|委托价格|
|总议案|表示对以下议案1至议案12所有议案统一表决|100.00|
|议案1|《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》|1.00|
|议案2|《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案>》|2.00|
|子议案（1）|标的资产|2.01|
|子议案（2）|本次发行股份的发行方式及发行对象|2.02|
|子议案（3）|标的资产的定价原则及交易价格|2.03|
|子议案（4）|本次发行股份的种类和面值|2.04|
|子议案（5）|发行股份的定价原则及发行价格|2.05|
|子议案（6）|发行数量|2.06|
|子议案（7）|发行股份的上市地点|2.07|
|子议案（8）|发行股份的锁定期|2.08|
|子议案（9）|滚存未分配利润的安排|2.09|
|子议案（10）|标的资产过渡期间损益归属|2.10|
|子议案（11）|募集资金用途|2.11|
|子议案（12）|资产办理权属转移的合同义务和违约责任|2.12|
|子议案（13）|决议的有效期|2.13|
|议案3|审议《关于<烟台正海磁性材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》|3.00|
|议案4|审议《本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|4.00|
|议案5|审议《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案>》|5.00|
|议案6|审议《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关审计、评估和盈利预|6.00|

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||测报告的议案》||
|议案7|审议《对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》|7.00|
|议案8|审议《公司与相关交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》|8.00|
|议案9|审议《公司与交易对方签署附条件生效的<利润补偿协议>的议案》|9.00|
|议案10|审议《公司与交易对方签署附条件生效的<补充协议（一）>的议案》|10.00|
|议案11|审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第42条第二款规定的议案》|11.00|
|议案12|审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》|12.00|

③在“委托数量”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：
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|-|-|
|表决意见类型|委托数量|
|同意|1|
|反对|2|
|弃权|3|

④股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
⑤对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。
2、采用互联网投票系统的投票程序
（1）互联网投票系统开始投票的时间为 2014年 11月 6日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为 2014年11月7日（现场股东大会结束当日）下午3:00。
（2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取
得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份
认证流程。
(3)股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
六、其他事项
1、股东大会联系方式
联系电话：0535-6397287
联系传真：0535-6397287
电子邮箱：dmb@zhmag.com
联系地址：山东省烟台经济技术开发区珠江路 22号
邮政编码：264006
联系人：宋侃
2、临时提案请于会议召开十日前提交。
3、本次股东大会现场会议为期半天，与会股东的所有费用自理。
附件一：股东登记表
附件二：授权委托书
七、备查文件
1．提议召开本次股东大会的董事会决议、提议股东持股证明等；
2．深交所要求的其他文件。
特此公告。
烟台正海磁性材料股份有限公司
董事会
2014年10月22日
附件一：
烟台正海磁性材料股份有限公司
2014年第二次临时股东大会参会股东登记表
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|-|-|
|姓名或名称|身份证号码/企业营业执照号|
|证券账户号|持股数量|
|联系电话|电子邮箱|
|联系地址|邮 编|
|是否本人参会|备 注|

附件二：
授权委托书
兹委托__________先生（女士）代表本人/本单位出席烟台正海磁性材料
股份有限公司2014年第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使
表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行
使表决权，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。
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|-|-|-|-|-|
|序号|会议审议事项|同意|反对|弃权|
|议案1|《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》||||
|议案2|《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案>》||||
|子议案（1）|标的资产||||
|子议案（2）|本次发行股份的发行方式及发行对象||||
|子议案（3）|标的资产的定价原则及交易价格||||
|子议案（4）|本次发行股份的种类和面值||||
|子议案（5）|发行股份的定价原则及发行价格||||
|子议案（6）|发行数量||||
|子议案（7）|发行股份的上市地点||||
|子议案（8）|发行股份的锁定期||||
|子议案（9）|滚存未分配利润的安排||||
|子议案（10）|标的资产过渡期间损益归属||||
|子议案（11）|募集资金用途||||
|子议案（12）|资产办理权属转移的合同义务和违约责任||||
|子议案（13）|决议的有效期||||
|议案3|审议《关于<烟台正海磁性材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》||||
|议案4|审议《本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》||||

|||
|-|-|
|议案5|审议《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案>》|
|议案6|审议《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关审计、评估和盈利预测报告的议案》|
|议案7|审议《对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》|
|议案8|审议《公司与相关交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》|
|议案9|审议《公司与交易对方签署附条件生效的<利润补偿协议>的议案》|
|议案10|审议《公司与交易对方签署附条件生效的<补充协议（一）>的议案》|
|议案11|审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第42条第二款规定的议案》|
|议案12|审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》|

委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。
委托人（个人股东签字，法人股东法定代表人签字并加盖公章）：
委托人身份证号码：
委托人证券账户号：
委托人持有股数：
受托人（签字）：
受托人身份证号码：
委托日期：
附注：
1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；
2、单位委托须加盖单位公章；
3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。