北京市建国门北大街8号华润大厦20层邮编：100005电话：(86-10) 8519-1300北京市君合律师事务所
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首次公开发行股票并上市的补充法律意见书之七
致：天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
北京市君合律师事务所为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所根据与发行人签定的《法律服务协议》，委派本所律师以特聘法律顾问的身份，就发行人申请首次公开发行A股并在深圳证券交易所上市事宜，于2013年9月26日出具了《北京市君合律师事务所关于天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《原法律意见书》”）和《北京市君合律师事务所关于天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），根据发行人自《原法律意见书》及《律师工作报告》出具之后有关情况的变化，于2014年3月28日出具了《北京市君合律师事务所关于天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书之一》（以下简称“《补充法律意见书之一》”），于2014年4月23日就本次发行及上市的相关事宜的变化出具了《北京市君合律师事务所关于天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书之二》（以下简称“《补充法律意见书之二》”），于2014年9月10日出具了《北京市君合律师事务所关于天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书之三》（以下简称“《补充法律意见书之三》”），于 2015年 2月 15日出具了《北京市君合律师事务所关于天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书之四》（以下简称“《补充法律意见书之四》”），于 2015年 7月 16日就答复中国证监会于 2015年 6月 23日下发《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（131336号）（以下简称“《反馈意见》”）所列问题出具了《北京市君合律师事务所关于天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书之五》（以下简称北京总部电话: (86-10) 8519-1300 深圳分所电话: (86-755) 2587-0765大连分所电话: (86-411) 8250-7578 香港分所电话: (852) 2167-0000传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-755) 2587-0780 传真: (86-411) 8250-7579 传真: (852) 2167-0050上海分所电话: (86-21) 5298-5488 广州分所电话: (86-20) 2805-9088 海口分所电话: (86-898) 6851-2544 纽约分所电话: (1-212) 703-8702传真: (86-21) 5298-5492 传真: (86-20) 2805-9099 传真: (86-898) 6851-3514 传真: (1-212) 703-8720
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“《补充法律意见书之五》”），另于2015年 8月18日出具了《北京市君合律师事务所关于天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书之六》（以下简称“《补充法律意见书之六》”，并与前述《原法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书之一》、《补充法律意见书之二》、《补充法律意见书之三》、《补充法律意见书之四》、《补充法律意见书之五》、《补充法律意见书之六》统称为“已出具律师文件”）。根据发行人自《补充法律意见书之五》出具之日后发行人有关情况的变化，本所出具本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书之目的，本所律师按照中国有关法律、法规和规范性文件的有关规定，在已出具律师文件所依据的事实的基础上，就出具本补充法律意见书所涉及的事实进行了补充调查，并就有关事项向发行人的董事、监事及高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论，取得了由发行人获取并向本所律师提供的证明和文件。
本补充法律意见书是对已出具律师文件的补充。除非本补充法律意见书释义及上下文另有说明外，本补充法律意见书中所使用的术语、定义和简称与已出具律师文件中使用的术语、定义和简称具有相同的含义。本所在已出具律师文件中所作出的声明同样适用于本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，并进行了充分、必要的查验，并基于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本补充法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本补充法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均真实、准确和完整。对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及发行人向本所出具的说明出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行及上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意发行人将本补充法律意见书作为其本次发行及上市的申请材料的组成部分，并对本补充法律意见书承担责任。本所同意发行人在有关本次发行及上市的招股说明书中自行引用或按照中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的有关内容，并负责发行人作前述引用时不会导致法律上的歧义或曲解。
本所律师已根据《证券法》和《管理办法》等的要求，以及律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对因出具本补充法律意见书而由发行人提供或披露的文件和有关事实进行了审查与验证，并在此基础上出具本补充法律意见。
本补充法律意见书中使用的主要简称如下：
报告期、近三年 指2013年、2014年和2015年
《管理办法》 指《首次公开发行股票并上市管理办法》（2006年5月 17日中国证券监督管理委员会第 180次主席办公会议审议通过，自2006年5月18日起施行；根据 2015年 12月 30日中国证券监督管理委员会令第 122号中国证券监督管理委员会《关于修改〈首次公开发行股票并上市管理办法〉的决定》修正，自2016年1月1日起施行）
《审计报告》 指普华永道为本次发行及上市于 2016年 1月 29日出具的无保留意见的《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 2015年度、2014年度及 2013年度财务报表及审计报告》（编号：普华永道中天审字（2016）第11003号）及所附发行人报告期经审计财务报表《摊薄即期回报指导指中国证券监督管理委员会于2015年12月30日下发意见》 的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告（2015）31号），自2016年1月1日起施行《招股说明书》 指发行人根据有关法律法规为本次发行及上市之目的而编制的《天津桂发祥十八街麻花股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书（申报稿）》
中华投资 指中华传统食品投资有限公司，发行人的发起人
综上所述，本所出具本补充法律意见如下：
第一部分、对《反馈意见》部分问题答复的更新
一、 《反馈意见》问题“二、5”
请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：发行人自有和租赁房产的比例；
租赁用房是否为合法建筑，相关土地使用权的取得和使用是否合理，是否办理了租赁备案手续。存在法律瑕疵的租赁房产占比及其对发行人经营销售的影响。
除已出具律师文件中答复的内容以外，更新如下：
（一）发行人自有和租赁房产的比例。
根据发行人提供的文件和本所律师核查，截至 2015年 12月 31日，发行人自有和租赁房产的比例如下：
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||面积（㎡）|比例（%）|
|自有房产|19,914.12|55.29|
|租赁房产|16,104.40|44.71|
|合计|36,018.52|100.00|

（二）租赁用房是否为合法建筑，相关土地使用权的取得和使用是否合理，是否办理了租赁备案手续。
根据发行人提供的文件、书面确认及本所律师的核查，截至2015年12月31日，发行人及其控股子公司、分支机构共承租48处，面积合计约16,104.40平方米的房产用于商业、办公和仓储。
1、合法的租赁房产
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|序号|使用人|出租方|租赁地址|面积（㎡）|租赁起止日期|用途|备案登记|房屋权属证明|土地权属证明|
|1|桂发祥北京|北京市红桥天雅投资管理有限公司|北京市崇文区天坛东里北区11楼北侧营业用房（临6号）|173.3|2015.09.01-2016.08.31|办公、直营店|不适用|已取得|已取得|
|2|北京五棵松分店|北京祥云铁宝商贸有|海淀区永定路甲88-5号B05|39.15|2013.05.10-|直营店|不适用|已取得|未提供|

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|序号|使用人|出租方|租赁地址|面积（㎡）|租赁起止日期|用途|备案登记|房屋权属证明|土地权属证明|
|||限公司|号商铺||2016.05.09|||||
|3|桂发祥上海|林莉芳|上海市静安区愚园路172号2408室|116.85|2015.08.15-2017.08.14|办公|未备案|已取得|已取得|
|4|桂发祥上海|上海福鑫运输有限公司|上海市宝山区南大路380号内9号库内的北面场地|250|2015.04.01-2016.03.31|仓储|未备案|已取得|已取得|
|5|总店|天津市房产总公司|河西区大沽南路566号|639.06|2013.04.09-2017.04.30|直营店|不适用|已取得|未提供|
|6|南楼店|桂发祥集团|河西区大沽南路816号|40|2013.01.01-2017.12.31|直营店|不适用|已取得|已取得|
|7|下 瓦房店|桂发祥集团|河西区大沽南路474号|101.84|2013.01.01-2017.12.31|直营店|不适用|已取得|未提供|
|8|大 营门店|桂发祥集团|河西区大沽南路394号|145|2013.01.01-2017.12.31|直营店|不适用|已取得|未提供|
|9|微 山路店|桂发祥集团|河西区小海地东江道53号|292|2013.01.01-2017.12.31|直营店|不适用|已取得|未提供|
|10|前 进道店|桂发祥集团|河西区前进道25号|292|2013.01.01-2017.12.31|直营店|不适用|已取得|已取得|
|11|长 春道店|天津市津津小吃有限|和平区长春道153号|750|2009.07.21-|直营店|未备案|已取得|已取得|

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|序号|使用人|出租方|租赁地址|面积（㎡）|租赁起止日期|用途|备案登记|房屋权属证明|土地权属证明|
|||责任公司|||2019.09.30|||||
|12|古文化街店|天津古文化街海河楼开发经营有限公司|南开区古文化街174号|124.46|2015.01.01-2015.12.31|直营店|已备案|已取得|已取得|
|13|胜 利路店|崔实|河北区昌海公寓12-56-102底商|160.23|2015.04.01-2018.03.31|直营店|未备案|已取得|未提供|
|14|狮子林大街店|孙国英|河北区狮子林大街68号底商|222.33|2015.07.15-2018.07.14|直营店|已备案|已取得|已取得|
|15|幸 福道店|魏明|河北区五号路295号底商|196.81|2011.09.01-2016.08.31|直营店|已备案|已取得|未提供|
|16|万 德庄店|魏强|南开区万德庄南北大街13号|309.18|2015.04.08-2018.04.07|直营店|已备案|已取得|未提供|
|17|黄 河道店|协和干细胞基因工程公司|南开区黄河道165、167号一层底商|525|2014.07.01-2019.06.30|直营店|未备案|已取得|已取得|
|18|程林店|李国明|河东区程林庄路107号增4号|135|2014.05.29-2018.05.28|直营店|未备案|已取得|已取得|
|19|华 兴道店|邢昌俊|河东区华兴道41号|218.62|2011.02.10-|直营店|已备案|已取得|已取得|

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|序号|使用人|出租方|租赁地址|面积（㎡）|租赁起止日期|用途|备案登记|房屋权属证明|土地权属证明|
||||||2016.03.10|||||
|20|咸 阳路店|吕永强|南开区咸阳路45号增8号|225|2011.04.21-2021.04.20|直营店|未备案|已取得|未提供|
|21|果园北道店|天津市优泰投资管理有限公司|北辰区果园北道霞光里底商4-24|101.42|2015.10.20-2018.10.19|直营店|已备案|已取得|已取得|
|22|辰 昌道店|杜立勇|红桥区佳安里1号楼底商123-126跃|160|2011.06.27-2017.06.26|直营店|已备案|已取得|已取得|
|23|塘沽店|廉秀娟|滨海新区塘沽杭州道30号|146|2011.08.15-2016.09.14|直营店|已备案|已取得|已取得|
|24|静 海一店|刘世禄|静海县静海镇永明里1号楼102|209.62|2012.05.10-2018.06.09|直营店|已备案|已取得|未提供|
|25|宜 白路店|刘恩芬|北辰区宜兴路今日家园9-16号底商|128.52|2015.2.17-2018.2.17|直营店|已备案|已取得|已取得|
|26|双街店|刘品安|北辰区龙顺道45号|103.64|2012.08.06-2017.08.05|直营店|已备案|已取得|已取得|
|27|洪 湖里店|贺松|红桥区子牙里洪湖南路25号|200|2013.01.01-2017.12.31|直营店|已备案|已取得|未提供|
|28|塘沽金街|张弓亮|塘沽区解放路1103号（巨川|140.93|2013.04.20|直营|已备|已取得|未提供|

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|序号|使用人|出租方|租赁地址|面积（㎡）|租赁起止日期|用途|备案登记|房屋权属证明|土地权属证明|
||店||太阳城1-14）||-2018.05.19|店|案|||
|29|慎益大街店|张军|和平区慎益大街116号|363.39|2013.11.18-2023.12.17|直营店|未备案|已取得|已取得|
|30|南 京路店|天津市旅游（控股）集团有限公司|和平区君隆广场1、2号楼南京路91-106号君隆广场|90.87|2013.12.20-2016.12.19|直营店|未备案|已取得|已取得|

就上述第 1项至第 30项共计 6,600.22平方米租赁房产，相关出租方已取得房屋所有权证书/或取得有效授权。据此，该等租赁合法有效。该等租赁房产中，18项出租方亦取得了相关出租房产的土地使用权证，截至本补充法律意见书出具之日，剩余房产的出租方未提供其拥有房屋所有权的出租房产的土地使用权证。
根据住房和城乡建设部于 2010年 12月 1日发布并自 2011年 2月 1日起施行的《商品房屋租赁管理办法》，房屋租赁合同订立后30日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。未按前述规定办理房屋租赁登记备案手续的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以 1,000元以下罚款；单位逾期不改正的，处以 1,000元以上10,000元以下罚款。根据发行人提供的书面说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未因未办理房屋租赁登记备案而受到行政处罚。
鉴于：（1）上述出租方或出租方的委托方是出租房屋的合法产权所有人，有权依法出租其所拥有的物业并受到法律的保护；（2）根据《中华人民共和国合同法》及最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》的有关规定，上述《房屋租赁合同》为有效合同，未办理租赁登记备案手续不影响该等合同的效力。
2、存在法律瑕疵的租赁房产
（1）办公楼
发行人与桂发祥集团分别于2012年6月30日及2012年11月6日签署了《租赁协议》及其《补充协议》，发行人向桂发祥集团租赁了坐落于河西区洞庭路 32号与珠江道交口面积为 6,200平方米的房屋用于办公、直营店及麻花文化馆（内含两条麻花示范生产线，下同），截至本补充法律意见书出具之日，由于该宗房产系道路规划调整补偿给桂发祥集团的土地，未履行相关变更手续，桂发祥集团尚未取得该宗房产房屋所有权证及其占用土地的土地使用权证。
河西区人民政府于 2012年 12月 13日签发《关于天津市桂发祥麻花饮食集团有限公司工业旅游项目房屋所有权证办理相关事宜的批复》（河西政复〔2012〕 12号），确认该宗房产使用土地的土地使用权及其地上建筑物的房屋所有权归桂发祥集团所有，土地使用权及房屋所有权不存在任何争议或潜在争议，河西区人民政府将协调有关单位尽快完善该项目的相关权属手续，并积极帮助桂发祥集团协调解决在办理上述权证过程中遇到的问题。
（2）其他租赁房产
发行人及其控股企业承租的下述房屋，存在出租方或出租方的委托方未取得房屋所有权证及出租方尚未取得房屋所有权人同意转租等法律瑕疵，具体情况如下：
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|序号|使用人|出租方|租赁地址|面积（㎡）|租赁起止日期|用途|备案登记|房屋权属证明|土地权属证明|
|1|桂发祥北京|郑利霞|北京市朝阳区高碑店乡西店村A13号楼3门地下室、地上一层和二层|285|2014.06.01-2017.05.31|商业用房|未备案|房产证办理中，出租方与房屋所有权人为夫妻关系|未提供|
|2|北京磁器口分店|齐海梅|北京东城区崇外大街5号地危改区新景家园1区2#住宅楼1层118号|165.54|2013.8.18-2023.8.17|直营店|未备案|出租方未取得房屋所有权权属证明或转租授权|已取得|

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|序号|使用人|出租方|租赁地址|面积（㎡）|租赁起止日期|用途|备案登记|房屋权属证明|土地权属证明|
|3|气象台路店|桂发祥集团|河西区气象台路气象里39门底商|175|2013.01.01-2017.12.31|直营店|不适用|出租方与房屋所有权人不一致|未提供|
|4|王 顶堤店|赵江|南开区王顶堤苑东路林苑东里1号楼对过王顶堤市场管理所右侧的房屋|110|2015.09.21-2020.09.20|直营店|不适用|转租公产房，无管理部门同意转租的证明|未提供|
|5|本 溪路店|天津市红桥区文化活动中心|天津市红桥区本溪路19号院内靠三号路一侧门脸房|180|2015.11.18-2021.11.17|直营店|不适用||未提供|
|6|东 北角店|关志刚|天津市红桥区大胡同30号|220|2011.08.20-2021.10.05|直营店|不适用||未提供|
|7|桂发祥物流|天 津 市煤 业 建筑 器 材河 西 公司|河西区珠江道枫林路1号|412.85|2016.01.01-2021.06.30|办公用房|不适用||未提供|
|8|华苑店|鑫怡世纪科技发展公司|南开区华苑购物中心一层摊位03号场地|222.5|2014.09.01.-2019.08.31|直营店|未备案|房屋所有权存在纠纷|未提供|
|9|中山直营店|陈乃双|河东区中山门互助南里16号楼1-2层YC号|143.1|2011.06.16-2016.07.15|直营店|未备案|出租方与房屋所有权人不一致|未提供|
|10|卫 津路店|宋圆圆|和平区卫津路137号佳怡国际公寓D座底商|140|2011.03.11-2016.04.02|直营店|未备案||未提供|
|11|芥园西道店|天津市铭兴达|西青区中北镇西姜井村新景|272.34|2010.09.13-|直营店|不适|小产权房|未提供|

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|序号|使用人|出租方|租赁地址|面积（㎡）|租赁起止日期|用途|备案登记|房屋权属证明|土地权属证明|
|||房地产经纪有限公司|商业广场C座107室||2020.09.12||用|||
|12|蓟 县一店|高联东|蓟县西大街10号|366|2011.05.01-2016.06.10|直营店|不适用||未提供|
|13|军 粮城店|张维伍|东丽区军粮城大街6区17号|140|2011.07.27-2016.07.27|直营店|不适用||未提供|
|14|武 清一店|李亚军|武清区杨村镇泉州路市场房屋|314.39|2012.02.26-2017.03.25|直营店|不适用||未提供|
|15|西站店|天津市津铁经济发展总公司|红桥区西站站台层Z03|69.26|2011.07.01-2021.06.30|直营店|不适用|店中店，出租方未能提供房屋所有权权属证明|未提供|
|16|中 北镇店|永旺商业有限公司|西青区中北工业园阜盛道1号永旺天津中北店1层101a号|37|2015.6.1-2018.05.31|直营店|不适用||未提供|
|17|建 国道店|天津城投枢纽运营管理有限公司|河北区天津站前广场交通枢纽地下一层F-J2（南4出口附近）|51.2|2015.8.1-2016.7.30|直营店|不适用||未提供|

就上述第 1至 18项共计 9,504.18平方米租赁房产（以下简称“瑕疵租赁房产”），截至本补充法律意见书出具之日，出租方存在未能提供其出租房产的权属证明、出租方非产权人且无产权人同意或委托出租方转租该房产的证明文件等瑕疵。若出租方无权出租该等房产，则发行人及其控股子公司、分支机构对上述房屋的租赁存在被认定为无效的风险。但自租赁上述房产使用以来，发行人未因此发生任何纠纷或受到任何政府部门的调查、处罚，未影响到发行人的实际使用。
（三）存在法律瑕疵的租赁房产占比及其对发行人经营销售的影响。
（1）存在法律瑕疵的租赁房产对发行人经营销售的影响
截至 2015年 12月 31日，发行人承租的瑕疵房产的总面积为 9,504.18平方米，占生产经营总面积的26.39%。其中，承租桂发祥集团6,200平方米的办公楼，占生产经营总面积的17.21%，主要用于办公、直营店和文化馆（内含两条麻花示范生产线），该麻花示范生产线的麻花产量、占比情况如下：
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|时间|示范线产量（吨）|麻花总产量（吨）|示范线占比|示范线收入（元）|麻花总收入（元）|示范线占比|
|2015年度|1,125|6,161|18.27%|36,930,405|331,776,125|11.13%|
|2014年度|1,321|6,930|19.07%|38,730,860|341,695,190|11.33%|
|2013年度|1,494|7,748|19.28%|41,499,404|355,447,855|11.68%|

据此，该麻花示范生产线占比较低。发行人募投项目之一的空港经济区生产基地建设项目中麻花生产车间及相关办公及配套设施的土建工程大部分已经完工，现已进入后期装修工程及设备采购、安装、调试的最后阶段。建成投产后将极大地提升发行人的生产能力，如因该瑕疵房产不能继续租赁等原因需要搬迁，该麻花示范生产线的产能不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
其余承租瑕疵房产均为直营店或其控股子公司承租的经营用房产，瑕疵房产总面积为3,304.18平方米，占生产经营总面积的9.17%，2015年度、2014年度经营用瑕疵房产营业收入为 55,559,591元、53,563,073元，占主营业务收入的比例分别为12.15%、11.64%，比例较低，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
（2）控股股东的承诺
针对发行人向桂发祥集团租赁的存在法律瑕疵的办公楼，2013年9月10日，桂发祥集团出具《承诺函》，确认如发行人因桂发祥集团无权出租上述房产而受到影响或处罚，则发行人可及时更换所涉及的经营场所，该等变更不会对发行人的生产经营和本次发行及上市产生重大实质性不利影响，如发行人因此遭受任何损失或处罚，桂发祥集团将无条件以现金全额补偿发行人，保证发行人不因此遭受任何损失。
针对发行人向多方租赁的存在法律瑕疵的全部物业，2013年 9月 10日，桂发祥集团出具《承诺函》，确认就发行人承租的全部物业，若发行人因出租人无权出租物业或因出租物业未进行备案登记而受到影响或处罚，则发行人可及时更
换所涉及的经营场所，该等变更不会对发行人的生产经营和本次发行及上市产生
重大实质性不利影响，如发行人因此遭受任何损失或处罚，桂发祥集团将无条件
以现金全额补偿发行人，保证发行人不因此遭受任何损失。
二、 《反馈意见》问题“二、8”
根据招股书披露，发行人存在劳务派遣用工情况。请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：（1）发行人劳务派遣用工的具体情况，是否符合相关规定；（2）发行人是否存在拖欠员工工资等争议或潜在纠纷；发行人是否已经按照国家相关规定，全员、定额、及时为员工缴纳“五险一金”。
除已出具律师文件中答复的内容以外，更新如下：
（一）发行人劳务派遣用工的具体情况，是否符合相关规定
根据发行人提供的文件，截至2015年12月31日，发行人员工总人数为1,008人，其中劳务派遣人数为142人，占用工总人数的比例为14.09%。
根据《劳务派遣暂行规定》的规定，用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%。鉴于《劳务派遣暂行规定》自 2014年 3月 1日起施行，并规定用工单位可以在两年内进行整改。就上述劳务派遣员工比例超过10%不符合《劳务派遣暂行规定》的情形，发行人总经理办公会议通过决议，并承诺：(1)于2015年7月31日前与不少于200名的劳务派遣员工签署正式劳动合同；(2)于2015年7月31日前将可以服务外包的岗位或环节外包给无关联第三方；(3)自决议作出之日，不新增劳务派遣员工；(4)于2016年2月28日前，将劳务派遣员工比例降至10%以下。
根据发行人提供的文件，自上述决议作出之日至本补充法律意见书出具之日，发行人未再新增劳务派遣员工，截至 2016年 1月底，发行人员工总人数为 1019人，其中劳务派遣人数为 120人，占用工总人数的比例为11.78%。公司将在春节用工高峰期过后，进一步降低劳务派遣比例，确保2016年2月28日前，将劳务派遣员工比例降至10%以下。
（二）发行人是否存在拖欠员工工资等争议或潜在纠纷；发行人是否已经按照国家相关规定，全员、定额、及时为员工缴纳“五险一金”。
1、发行人是否已经按照国家相关规定，全员、定额、及时为员工缴纳“五险一金”。
1、社会保险制度执行情况
（1）社会保险和住房公积金缴费比例
根据天津的地方性规定，截至 2015年 12月 31日，发行人为员工缴纳社会保险和住房公积金的缴费比例如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|险种|缴纳比例|公司承担部分|员工承担部分（%）|
|养老保险|28%|20%|8%|
|医疗保险|13%|11%|2%|
|工伤保险|0.35%|0.35%|0%|
|生育保险|0.5%|0.5%|0%|
|失业保险|2%|1%|1%|
|住房公积金|22%|11%|11%|

（2）报告期具体缴纳情况
报告期各期期末，发行人员工人数、缴纳社会保险的员工人数、以及未缴纳社会保险的人数如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|时点|员工人数|项目|缴纳人数|未缴纳人数|
|2015.12.31|866|各项保险|医疗、养老、工伤866人，失业、生育801人|失业、生育65人|
|||住房公积金|863人|3人|
|2014.12.31|550|各项保险|医疗、养老、工伤550人，失业547人、生育548人|失业3人、生育2人|
|||住房公积金|548人|2人|
|2013.12.31|565|各项保险|医疗、养老、工伤563人，失业、生育556人|医疗、养老、工伤2人，失业、生育9人|
|||住房公积金|563人|2人|

①2015年12月末缴纳的具体情况
2015年 12月，发行人直接为 866名员工缴纳了医疗、养老、工伤保险，为 801人缴纳了失业保险和生育保险，并为 863人缴纳了住房公积金。公司没有缴纳失业保险和生育保险的 65名员工中，有 4名员工为延期退休人员，61名员工
为农业户口仅缴纳医疗、养老、工伤保险；未缴纳住房公积金的3名员工为当月
退休员工，无须继续缴纳住房公积金。
②2014年12月末缴纳的具体情况
2014年 12月，发行人直接为 550名员工缴纳了医疗、养老、工伤保险，为 547人缴纳了失业保险，为 548人缴纳了生育保险，并为 548人缴纳了住房公积金。公司没有缴纳失业保险的3名员工、没有缴纳生育保险的2名员工为新入职、延期退休人员和户籍所在地为非天津市的员工，该等员工未缴纳失业和生育保险；公司没有缴纳住房公积金的2名员工为新入职的员工，当月未办理完成住房公积金转移手续。
③2013年12月末缴纳的具体情况
2013年 12月，发行人直接为 563名员工缴纳了医疗、养老、工伤保险，为 556名员工缴纳了失业、生育保险，并为 563人缴纳了住房公积金。公司没有缴纳医疗、养老、工伤保险的2名员工为新入职的员工，当月未办理完成社会保险转移手续；公司没有缴纳失业、生育保险的9名员工为新入职、延期退休人员和户籍所在地为非天津市的员工，该等员工未缴纳失业和生育保险；公司没有缴纳住房公积金的2名员工为新入职的员工，当月未办理完成住房公积金转移手续。
（3）社会保险和住房公积金缴纳金额
报告期内，发行人（含员工个人）缴纳社会保险及住房公积金的金额如下表：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-12月||2014年1-12月||2013年1-12月||
||2015年底缴纳人数|2015年缴纳金额|2014年底缴纳人数|2014年缴纳金额|2013年底缴纳人数|2013年缴纳金额|
|养老保险|866|1,323.89|550|1,179.98|563|1,087.22|
|医疗保险|866|584.26|550|520.60|563|480.63|
|失业保险|801|133.30|550|122.53|556|113.23|
|工伤保险|866|22.53|547|26.45|563|38.83|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-12月||2014年1-12月||2013年1-12月||
||2015年底缴纳人数|2015年缴纳金额|2014年底缴纳人数|2014年缴纳金额|2013年底缴纳人数|2013年缴纳金额|
|生育保险|801|35.26|548|33.06|556|30.35|
|住房公积金|863|739.04|548|652.96|563|610.83|
|合计|-|2,838.28|-|2,535.58|-|2,361.09|

2、社会保险主管部门的意见
根据天津市河西区人力资源和社会保障局出具的《证明》，发行人自2015年1月1日以来，自觉遵守国家有关劳动和社会保障法律、行政法规和地方性规章，依法聘用员工，与员工签订劳动合同，不存在因违反国家劳动和社会保障法律、行政法规及地方性规章而受到劳动和社保部门任何行政处罚的情形。
第二部分发行人本次发行及上市相关情况的更新
一、 本次发行及上市的批准和授权
自本所出具《补充法律意见书之六》以来，截至本补充法律意见书出具之日，发行人就本次发行及上市召开了两次董事会和一次股东大会，对本次发行及上市的相关事宜进行了调整。
1.1 董事会审议
2016年1月15日，发行人召开第二届董事会第二次会议，全体董事出席了会议。经全体董事一致同意，审议通过如下议案：
(1)《关于首次公开发行股票后填补摊薄即期回报措施方案的议案》
该议案确定发行人首次公开发行股票后填补摊薄即期回报措施方案，方案包括本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、对于本次公开发行摊薄即期回报的风险提示、本次融资的必要性和合理性、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况、公司本次公开发行摊薄即期回报的填补
措施、公司董事、高级管理人员对公司本次公开发行摊薄即期回报采取
填补措施的承诺等相关内容。
发行人董事会同意将上述议案提交发行人2016年第一次临时股东大会审议。
2016年1月29日，发行人召开第二届董事会第三次会议，全体董事出席了会议。经全体董事一致同意，审议通过如下议案：
(1)《关于提请股东大会延长公司首次公开发行A股并上市相关决议有效期限的议案》
该议案提请发行人股东大会在 2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行 A股并上市的议案》等与本次发行及上市相关其他事项不变的前提下，延长股东大会决议有效期，股东大会决议有效期限延长至自 2015年第一次临时股东大会批准的有效期届满之日起 12个月。
(2)《关于提请股东大会延长董事会办理本次发行上市工作相关事宜
的授权期限的议案》
该议案提请发行人股东大会在2015年第一次临时股东大会授权事项不变的前提下，延长董事会办理本次发行及上市相关事宜的授权期限，授权的有效期延长至自发行人2015年第一次临时股东大会批准的有效期届满之日起12个月，在上述授权期限延长之同时，董事会授权董事签署发行上市相关法律文件的授权期限相应延长。
发行人董事会同意将上述议案提交发行人2015年度股东大会审议。
根据本所律师对该等董事会会议文件的审查，该等董事会会议召开程序及决议内容符合《公司法》和《公司章程》的规定，作出的决议合法有效。
1.2 股东大会批准
2016年2月1日，发行人召开2016年第一次临时股东大会，持有发行人100%股份的股东或其代表出席了会议。经出席会议股东和股东代表一致同意，本次股东大会审议通过《关于首次公开发行股票后填补摊薄即期回报措施方案的议案》等议案。
根据本所律师对本次股东大会文件的审查，本次股东大会召开程序及决议内容符合《公司法》和《公司章程》的规定，作出的决议合法有效。
1.3 股东大会通知及股东确认
根据发行人第二届董事会第三次会议决议以及于 2016年 1月 29日以电子邮件形式发出的《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司关于召开2015年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），发行人董事会已就于2016年2月19日召开2015年度股东大会作出决议，并于会议召开二十日以前以电子邮件形式通知了全体股东。
根据本所律师对本次股东大会文件的审查，《股东大会通知》有关 2015年度股东大会会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定，上述两项议案尚需获得发行人2015年度股东大会批准。
2016年 2月 1日，合计持有发行人75.6894%表决权的股东桂发祥集团、中信津点和中华投资出具确认函，确认已收到《股东大会通知》、委派代表出席发行人2015年度股东大会并就上述两项议案投赞成票。
根据本所律师对本次股东大会文件的审查，发行人本次发行及上市相关事宜的调整和补充已获得发行人董事会的批准，发行人董事会已就召开股东大会审议上述两项议案作出决议并通知全体股东，合计持有发行人表决权2/3以上的股东已确认出席股东大会并就上述两项议案投赞成票，上述两项议案尚需获得发行人股东大会批准。发行人本次发行及上市尚待取得中国证监会核准和深圳证券交易所的同意。
二、 本次发行及上市的主体资格
发行人目前持有天津市市场和质量监督管理委员会于 2015年 12月 21日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91120103103368983M），根据该证记载，发行人的注册资本为 9,600万元，住所为天津市河西区洞庭路 32号，法定代表人为李辉忠，类型为股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市），经营范围为糕点（烘焙类糕点、油炸类糕点、蒸煮类糕点、熟粉类糕点、月饼）生产；预包装食品兼散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方奶粉）批发兼零售；工艺品零售；柜台租赁（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理），经营期限为1994年9月20日至长期。
三、 本次发行及上市的实质条件
3.1 财务与会计
根据《审计报告》及普华永道于 2016年 1月 29日出具的《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 2015年度、2014年度及 2013年度非经常
性损益明细表专项报告》（编号：普华永道中天特审字（2016）第 0036号），发行人2013年度、2014年度、2015年度归属于母公司股东的净利润（合并口径，以扣除非经常性损益前后低者为计算依据）分别为 84,163,445元、86,103,050元和92,419,845元，发行人最近3个会计年度连续盈利，且净利润累计超过人民币3,000万元；最近 3个会计年度营业收入累计超过人民币 3亿元；发行人本次发行及上市前股本总额为人民币 9,600万元，不少于人民币 3,000万元；截至 2015年 12月 31日，无形资产（不含土地使用权、水面养殖权和采矿权）占净资产的比例不高于20%；截至2015年12月31日，发行人不存在未弥补亏损，符合《证券法》第13条第（2）款、《证券法》第50条第1款第（2）项和《管理办法》第33条的规定。
3.2 根据发行人的确认和本所律师的核查，自本所出具《补充法律意见书之六》以来，发行人在主体资格、独立性、规范运作、财务和会计等方面未发生重大变化，发行人本次发行及上市符合中国有关法律、法规和规范性文件规定的实质条件。
四、 发起人和股东
根据发行人的确认和本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股东人数、住所、出资比例未发生过重大变化，发行人股东的其他重大事项的变更情况如下：
4.1 桂发祥集团“三证合一”换发《营业执照》
国务院办公厅于 2015年 6月 29日下发《关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见》（国办发[2015]50号），提出将企业登记时依次申请，分别由工商行政管理部门核发工商营业执照、质量技术监督部门核发组织机构代码证、税务部门核发税务登记证，改为一次申请、由工商行政管理部门核发一个加载法人和其他组织统一社会信用代码的营业执照，即“一照一码”登记模式。过渡期内，原发证照（包括各地探索试点的“一照三号”营业执照、“一照一号”营业执照）继续有效，过渡期结束后一律使用加载统一社会信用代码的营业执照，原发证照不再有效。
根据天津市河西区市场和质量监督管理局于 2015年 12月 24日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91120000103065798W），根据该证记载，发行人的注册资本为 5,885万元，住所为河西区前进道 25号，法定代表人为李辉忠，类型为有限责任公司（国有独资），经营范围为餐饮企
业管理；会议服务；食品生产机械设备加工、制造、销售；烟零售；广告业务；自有房屋租赁；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），经营期限为1980年2月27日至2050年1月1日。
4.2 中华投资地址变更
根据中华投资于 2016年 1月 6日出具的《确认函》，中华投资注册地址于2015年11月1日变更为香港湾仔骆克道3号22楼2220A室。
4.3 根据本所律师的核查，自本所出具《补充法律意见书之六》以来，发行人的股东人数、住所、出资比例未发生变化，符合法律、法规和规范性文件的规定，发行人股东上述其他重大事项的变更对本次发行及上市不构成实质影响。
五、 发行人的业务
5.1 发行人及其控股企业的经营资质和许可的变更
5.1.1 换发或续期的《食品流通许可证》
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|机构名称|食品流通许可证号|核发机关|核发日期|有效期|
|1|洪湖里店|SP1201061210002698|天津市红桥区市场和监督管理局|2015.12.11|2015.12.11-2016.01.31|
|2|黄河道店|SP1201040910000841|天津市工商局|2015.10.10|2015.10.10-2018.10.09|
|3|胜利路店|SP1201050910000383|天津市工商局河北分局|2015.09.17|2015.09.17-2018.09.16|
|4|长春道店|SP1201011210003221|天津市工商局和平分局|2015.10.08|2015.10.08-2018.10.07|

5.2 综上所述，自本所出具《补充法律意见书之六》以来，截至本补充法律意见书出具之日，除桂发祥酒店《餐饮服务许可证》、《卫生许可证》尚未办理延期手续外，发行人及其控股企业从事的业务已经取得了所需要的相关经营资质和许可，该等资质证书均在有效期内。根据发行人的确认和本所律师的核查，发行人在主营业务、持续经营方面未发生重大变化，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
六、 关联交易和同业竞争
6.1 发行人的新增关联方
6.1.1 主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员新增控制、共同控制或施加重大影响的其他主要企业
根据发行人主要投资者个人、关键管理人员的确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员新增控制、共同控制或施加重大影响的其他企业的简要情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|控制该企业的人员|关联方企业|||
||名称|控制关系|注册地|
|庞文魁|天津瑞高信息技术有限公司|持股70%|中国|

根据天津市工商局于2014年11月19日核发的《营业执照》（注册号：120193000038723），天津瑞高信息技术有限公司的注册资本为100万元，类型为有限责任公司，法定代表人为庞文魁，住所为华苑产业区海泰发展六道6号海泰绿色产业基地M1座二层 205室，经营范围为软件、电子信息技术开发、咨询、服务、转让；计算机系统集成；计算机软硬件及外围设备、电子产品、办公用品批发兼零售；计算机网络系统工程、安全技术防范系统工程设计、施工、维修。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定执行。） 6.1.2 发行人的关键管理人员及其他核心技术人员除发行人及其控股企业以外的新增兼职情况如下：
根据发行人的确认并经本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的关键管理人员及其他核心技术人员除发行人及其控股企业以外的新增兼职情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|职务|兼职单位|在兼职单位担任的职务|
|庞文魁|监事|天津瑞高信息技术有限公司|执行董事、总经理|

6.2 发行人的新增关联交易
根据发行人的确认并经本所律师的核查，自本所出具《补充法律意见书之六》以来，截至2015年12月31日，发行人未新增关联交易类型，除已经发行人董事会审议通过的关联交易事项外，其他连续12个月内发生的日常关联交易金额较小，并已按照累计计算的原则，经发行人按照关联交易决策程序审议。
6.3 发行人对新增关联交易的披露
经本所律师审阅，发行人已在《招股说明书》中充分披露了发行人关联方及关联交易，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
6.4 根据本所律师的核查，自本所出具《补充法律意见书之六》以来，截至2015年12月31日，发行人在关联交易和同业竞争方面未发生重大变化，对发行人的独立性、财务状况和经营成果没有重大影响。发行人已在《招股说明书》中充分披露了发行人关联方及关联交易，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
七、 发行人的主要财产
7.1 发行人的分支机构的变更
自本所出具《补充法律意见书之六》以来，截至本补充法律意见书出具之日，发行人分支机构的变更情况如下：
根据天津市工商局于2015年11月23日出具的《外商投资企业分支机构注销登记核准通知书》（编号：工商企销字（2015）第3183号），发行人银河购物中心店已完成注销手续。
7.2 发行人对外投资的变更
自本所出具《补充法律意见书之六》以来，截至本补充法律意见书出具之日，发行人对外投资的变更情况如下：
7.2.1 桂发祥空港增加实收资本
根据于2015年7月31日通过的桂发祥空港股东会决议，桂发祥空港增加实收资本出资，由发行人于 2016年 12月 31日前缴纳 3,000万元，桂发祥空港实收资本增加至 20,000万元，自本所出具《补充法律意见书之六》以来，根据中信银行天津分行营业部分别于2015年9月23日和2016年1月18日出具的2份《进账单》，桂发祥空港已收到发行人缴纳的出资 2,000万元，桂发祥
空港变更后的累计实收资本为19,000万元。
桂发祥空港系依法设立并有效存续的有限责任公司。发行人目前依法持有桂发祥空港90%的股权，桂发祥艾伦依法持有桂发祥空港10%的股权。
7.2.2 桂发祥艾伦“三证合一”换发《营业执照》
根据天津市河西区市场和质量监督管理局于2015年12月1日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：911201035864314996），根据该证记载，桂发祥艾伦的注册资本为 6,600万元，住所为河西区洞庭路 32号，法定代表人为王善伟，类型为有限责任公司（外商投资企业法人独资），经营范围为预包装食品（取得经营许可后方可经营）、散装食品（取得经营许可后方可经营）批发兼零售；自有房屋租赁；食品技术开发、咨询、服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），经营期限为2011年12月14日至2061年12月13日。
桂发祥艾伦系依法设立并有效存续的有限责任公司。发行人目前依法持有桂发祥艾伦100%的股权。
7.2.3 桂发祥物流“三证合一”换发《营业执照》
根据天津市河西区市场和质量监督管理局于 2016年 1月 6日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：911201035723446186），根据该证记载，桂发祥物流的注册资本为300万元，住所为河西区洞庭路32号201，法定代表人为张金才，公司类型为有限责任公司（外商投资企业法人独资），经营范围为普通货运（取得经营许可后方可经营）；仓储；货物及技术进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外）；金属材料、铁矿粉、五金、交电、化工产品（危险化学品及易制毒品除外）、塑料原料及制品、计算机及附属设备、办公用品、日用百货、工艺品批发兼零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），经营期限为2011年5月4日至2061年5月3日。
桂发祥物流系依法设立并有效存续的有限责任公司。发行人目前依法持有桂发祥物流100%的股权。
7.3 发行人及其控股企业新增承租和续租的物业
自本所出具《补充法律意见书之六》以来，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股企业新增承租1项房屋，续租6项房屋。
7.3.1 根据本所律师的核查，除古文化街店正在与出租方协商续租事宜外，发行人及其控股企业续租的房屋的出租方或出租方的委托方已取得房屋所有权证的物业如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|使用人|房屋所有权人|房产证号|坐落|租赁面积（平方米）|租赁期限|用途|商品房备案登记|
|1|北京红桥天雅投资管理咨询有限公司|桂发祥北京|北京市第一食品公司|崇全字第12070号|北京市崇文区天坛东里北区11楼北侧营业用房（临6号）|173.3|2015.09.01-2016.08.31|办公|不适用|
|2|林莉芳|桂发祥上海|林莉芳|沪房地市字（1997）第000618号|上海市静安区愚园路172号2408室|116.85|2015.08.15-2017.08.14|办公|未备案|
|3|天津市优泰投资管理有限公司|果园北道店|天津市北辰区天穆镇闫街村民委员会|房地证津字第113021019326号|北辰区果园北道霞光里底商4-24|101.42|2015.10.20-2018.10.19|直营店|已备案|

发行人并未向本所律师提供上述第1、2项房屋租赁的备案登记文件。根据住房和城乡建设部于2010年12月1日发布并自2011年2月1日起施行的《商品房屋租赁管理办法》，房屋租赁合同订立后30日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。
未按前述规定办理房屋租赁登记备案手续的，由直辖市、市、县
人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改
正的，处以 1,000元以下罚款；单位逾期不改正的，处以 1,000
元以上10,000元以下罚款。根据发行人提供的书面说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未因未办理房屋租赁登记备案而受到行政处罚。鉴于：(1)上述出租方或出租方的委托方是出租房屋的合法产权所有人，有权依法出租其所拥有的物业并受到法律的保护；(2)根据《中华人民共和国合同法》及最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》的有关规定，上述《房屋租赁合同》为有效合同，未办理租赁登记备案手续不影响该等合同的效力。
7.3.2 根据本所律师的核查，发行人及其控股企业新增承租的出租方或出租方的委托方未取得房屋所有权证及出租方尚未取得房屋所有权人同意转租的物业如下所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|使用人|坐落|租赁面积（平方米）|租赁期限|用途|瑕疵原因|
|1|天津市煤业建筑器材河西公司|桂发祥物流|河西区珠江道枫林路1号|412.85|2016.01.01-2021.06.30|办公|转租公产房，无管理部门同意转租的证明|

 7.3.3 根据本所律师的核查，发行人及其控股企业到期续租的出租方或出租方的委托方未取得房屋所有权证及出租方尚未取得房屋所有权人同意转租的物业如下所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|使用人|坐落|租赁面积（平方米）|租赁期限|用途|瑕疵原因|
|1|赵江|王顶堤店|南开区王顶堤苑东路林苑东里1号楼对过王顶堤市场管理所右侧的房屋|110|2015.09.21-2020.09.20|直营店|转租公产房，无管理部门同意转租的证明；租赁协议的出租方与房屋租赁备案证明记载的出租方不一致|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|使用人|坐落|租赁面积（平方米）|租赁期限|用途|瑕疵原因|
|2|天津市红桥区文化活动中心|本溪路店|天津市红桥区本溪路19号院内靠三号路一侧门脸房|180|2015.11.18-2021.11.17|直营店|转租公产房，无管理部门同意转租的证明|
|3|天津城投枢纽运营管理有限公司|建国道店|河北区天津站前广场交通枢纽地下一层F-J2（南4出口附近）|51.2|2015.08.01-2016.07.30|直营店|店中店，出租方未能提供房屋所有权权属证明|

发行人及其控股企业承租上述房屋，存在出租方或出租方的委托方未取得房屋所有权证及出租方尚未取得房屋所有权人同意转
租等法律瑕疵。根据发行人的确认，发行人自租赁上述房屋使用以来，未因此发生任何纠纷或受到任何政府部门的调查、处罚，未影响到发行人的实际使用，发行人租赁的上述房屋系直营店及仓储用途，搬迁不会对其经营造成重大影响。
2013年9月10日，桂发祥集团出具《承诺函》，确认就发行人承租的全部物业，若发行人因出租人无权出租物业或因出租物业未进行备案登记而受到影响或处罚，则发行人可及时更换所涉及的经营场所，该等变更不会对发行人的生产经营和本次发行及上市产生重大实质性不利影响，如发行人因此遭受任何损失或处
罚，桂发祥集团将无条件以现金全额补偿发行人，保证发行人不因此遭受任何损失。
综上所述，自本所出具《补充法律意见书之六》以来，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股企业续租房屋签署的租赁合同未办理租赁备案登记手续或可能被认定无效从而导致上
述物业可能存在无法继续使用的情形，不会对发行人生产经营造成重大不利影响，不会对本次发行及上市构成实质性障碍。
7.4 发行人新取得的专利
截至本补充法律意见书出具之日，发行人新取得国家知识产权局核发的3
项《外观设计专利证书》，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利类型|专利权人|专利号|申请日|权利期限|
|1|包装罐（夹馅麻花150g）|外观设计|发行人|ZL201530011934.0|2015.2.13|10年|
|2|包装袋（什锦麻花170g）|外观设计|发行人|ZL201530044992.3|2015.2.13|10年|
|3|包装盒（夹馅麻花140g）|外观设计|发行人|ZL201530015006.6|2015.2.13|10年|

根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人已合法拥有上述 3项专利权，该等专利权之上不存在任何质押或第三者权益；且发行人均已按时缴纳年费等相关专利费用，符合《中华人民共和国专利法》的相关规定。
7.5 商标权
7.5.1 续展的注册商标
截至本补充法律意见书出具之日，发行人续展了以下7项《商标注册证》，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册商标|注册人|注册证号|注册日|届满日|注册类别|
|1||发行人|697058|2014.07.14|2024.07.13|30|
|2||发行人|697058|2014.07.14|2024.07.13|32|
|3||发行人|698166|2014.07.21|2024.07.20|30|
|4||发行人|698166|2014.07.21|2024.07.20|32|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册商标|注册人|注册证号|注册日|届满日|注册类别|
|5||发行人|728028|2015.02.07|2025.02.06|29|
|6||发行人|728028|2015.02.07|2025.02.06|30|
|7||发行人|793999|2015.11.21|2025.11.20|42|

根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人已合法拥有上述注册商标，该等注册商标之上不存在任何质押或其他权利限制；且发行人均按时缴纳上述注册商标相关费用，符合《中华人民共和国商标法》的相关规定。
7.5.2 境外注册的商标
截至本补充法律意见书出具之日，发行人续展了以下6项境外注册的商标，具体如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册商标|注册人|注册证号|注册日|届满日|
|1||《马德里协定》知识产权国际局|871027|2015.03.30|2025.03.30|
|2||日本|871027|2015.03.30|2025.03.30|
|3||韩国|871027|2015.03.30|2025.03.30|
|4||澳大利亚|871027|2015.03.30|2025.03.30|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册商标|注册人|注册证号|注册日|届满日|
|5||《马德里协定》知识产权国际局|1189671|2013.09.13|2023.09.13|
|6||美国|2719725|2013.05.27|2023.05.26|

八、 发行人的重大债权债务
截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增正在履行或将要履行的合同金额在 500万元以上或者合同金额不足 500万元，但对发行人生产经营有重要影响的重大合同/协议的具体情况如下：
8.1 采购合同
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|序号|合同相对方|合同名称|采购货物种类|签订日期|合同履行期限|
|1|中粮佳悦（天津）有限公司|油脂销售合同|食用油|2016.1.1|2016.1.1-2016.12.31|
|2|嘉里粮油（天津）有限公司|产品购销合同|食用油|2015.3.17|2015.3.17-2016.3.16|
|3|天津市裕隆达商贸有限公司|商品供销合同|小食品|2015.1.1|2015.1.1-2015.12.31期满后仍有业务往来，有效期相应顺延至发行人最后一次供货之日|

8.2 OEM合同
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同相对方|合同名称|货物种类|签订日期|合同履行期限|
|1|麦瑞生（北京）食品有限公司|销售合同|津沙酥礼盒|2015.7.24|2015.7.24-2016.7.23|
|2|大连平和食品有限公司|销售合同|开心豆|2015.6.20|2015.6.20-2016.6.20|
|3|唐山尚禾谷板栗发展有限公司|委托加工合同|甘栗仁|2015.7.8|2015.7.7-2017.7.6|
|4|万寿家（天津）食品有|桂发祥羊羹系|栗羊羹|2016.1.8|2016.1.8-2017.1.7|

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|序号|合同相对方|合同名称|货物种类|签订日期|合同履行期限|
||限公司|列产品委托加工||||
|5|迁西县跃晟贸易有限公司|小包装即食栗仁（速冻板栗仁）代供协议|小包装即食栗仁|2015.8.25|2015.8.25-2016.8.24|

8.3 销售合同
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|序号|合同相对方|合同名称|销售货物种类|签订日期|合同履行期限|
|1|天津市人人乐商业有限公司|商品购销合同|桂发祥十八街麻花及系列产品|2015.3.1|2015.3.1-2016.2.29期满后仍有业务往来，有效期相应顺延至新合同签署或任何一方通知解除合同|
|2|北京物美商业集团股份有限公司|商品合同|桂发祥十八街麻花及系列产品|2014.12.12|2014.12.1-2015.11.30期满后仍有业务往来，有效期相应顺延至发行人最后一次供货之日|
|3|天津市宁园食品厂|2016年度销售合同|桂发祥十八街麻花及系列产品|2016.1.1|2016.1.1-2016.12.31|
|4|天津市南市食品街名特优新食品展销部|2016年度销售合同|桂发祥十八街麻花及系列产品|2016.1.1|2016.1.1-2016.12.31|
|5|天津市大桥道糕点食品有限公司|供销协议|桂发祥十八街麻花及系列产品|2016.1.1|2016.1.1-2016.12.31|
|6|天津市鼎平商贸有限公司|2016年度销售合同|桂发祥十八街麻花及系列产品|2016.1.1|2016.1.1-2016.12.31|
|7|天津市金发祥食品商贸有限公司|2016年度销售合同|桂发祥十八街麻花及系列产品|2016.1.1|2016.1.1-2016.12.31|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同相对方|合同名称|销售货物种类|签订日期|合同履行期限|
|8|天津市银发祥食品店|2016年度销售合同|桂发祥十八街麻花及系列产品|2016.1.1|2016.1.1-2016.12.31|
|9|天津市和平区华顺德食品店|2016年度销售合同|桂发祥十八街麻花及系列产品|2016.1.1|2016.1.1-2016.12.31|
|10|天津市和平区尚利食品店|2016年度销售合同|桂发祥十八街麻花及系列产品|2016.1.1|2016.1.1-2016.12.31|
|11|天津市聚鑫商贸发展有限公司|2016年度销售合同|桂发祥十八街麻花及系列产品|2016.1.15|2016.1.15-2016.12.31|
|12|天津市兴发祥食品店|2016年度销售合同|桂发祥十八街麻花及系列产品|2016.1.1|2016.1.1-2016.12.31|
|13|天津市开发区天味有限公司|2016年度销售合同|桂发祥十八街麻花及系列产品|2016.1.1|2016.1.1-2016.12.31|
|14|天津市树建商贸有限公司|2016年度销售合同|桂发祥十八街麻花及系列产品|2016.1.1|2016.1.1-2016.12.31|
|15|天津狗不理集团物流有限公司|2016年度销售合同|桂发祥十八街麻花及系列产品|2016.1.1|2016.1.1-2016.12.31|

根据本所律师的审查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人签署的上述重大合同的内容和形式均合法、有效。
九、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据发行人的确认和本所律师的核查，自本所出具《补充法律意见书之六》以来，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增股东大会、董事会及监事会召开、决议内容情况如下：
9.1 发行人新增股东大会的召开、决议内容及签署
根据本所律师对发行人提供的相关会议文件的核查，发行人新增股东大会召开、决议内容情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|会议名称|召开日期|会议内容|
|1|2015年第二次临时股东大会|2015.9.25|(1) 审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》；(2) 审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》；(3) 审议通过《关于公司董事、监事薪酬方案的议案》。|
|2|2016年第一次临时股东大会|2016.2.1|(1) 审议通过《关于公司首次公开发行A股并上市摊薄即期回报及填补即期回报措施的议案》；(2) 审议通过《关于修改公司<募集资金管理办法>的议案》。|

9.2 发行人新增董事会的召开、决议内容及签署
根据本所律师对发行人提供的相关会议文件的核查，发行人新增董事会召开、决议内容情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|会议名称|召开日期|会议内容|
|1|第一届董事会第二十一次会议|2015.9.9|(1) 审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》；(2) 审议通过《关于公司董事、监事候选人薪酬方案并直接提交股东大会审议的议案》；(3) 审议通过《关于提议召开 2015 年第二次临时股东大会的议案》。|
|2|第二届董事会第一次会议|2015.10.8|(1) 审议通过《关于选举李辉忠担任公司第二届董事会董事长的议案》；(2) 审议通过《关于选举公司第二届董事会专门委员会委员的议案》；(3) 审议通过《关于聘任公司总经理、董事会秘书的议案》；(4) 审议通过《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》；(5) 审议通过《关于公司高级管理人员 2015 年度薪酬方案的议案》。|
|3|第二届董事会第二次会议|2016.1.15|(1) 审议通过《关于公司首次公开发行A股并上市摊薄即期回报及填补即期回报措施的议案》；(2) 审议通过《关于修改公司<募集资金管理办法>的议案》；(3) 审议通过《关于提议召开 2016 年第一次临时股|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|会议名称|召开日期|会议内容|
||||东大会的议案》。|
|4|第二届董事会第三次会议|2016.1.29|(1) 审议通过《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司2015年度总经理工作报告》；(2) 审议通过《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司2015年度董事会工作报告》；(3) 审议通过《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司2015年度财务报告》；(4) 审议通过《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司2015年度财务决算报告》；(5) 审议通过《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司2016年度财务预算报告》；(6) 审议通过《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司2015年度利润分配方案》；(7) 审议通过《于 2015 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性认定书》；(8) 审议通过《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司2016-2020年度战略规划》；(9) 审议通过《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司高级管理人员2016年度薪酬方案》；(10) 审议通过《关于修改公司<董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则>的议案》；(11) 审议通过《关于续聘普华永道中天会计师事务所为公司2016年度财务审计机构的议案》；(12) 审议通过《关于提请股东大会延长公司首次公开发行A股并上市相关决议有效期限的议案》；(13) 审议通过《关于提请股东大会延长董事会办理本次发行上市工作相关事宜的授权期限的议案》；(14) 审议通过《关于提议召开 2015 年年度股东大会的议案》。|

9.3 发行人新增监事会的召开、决议内容及签署
根据本所律师对发行人提供的相关会议文件的核查，发行人新增监事会召开、决议内容情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|会议名称|召开日期|会议内容|
|1|第二届监事会|2015.10.8|(1) 审议通过《关于选举担任阚莉萍担任公司第二届|

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|-|-|-|-|
|序号|会议名称|召开日期|会议内容|
||第一次会议||监事会主席的议案》。|
|2|第二届监事会第二次会议|2016.1.29|(1) 审议通过《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司2015年度监事会工作报告》；(2) 审议通过《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司2015年度财务报告》。|

9.4 根据本所律师对发行人上述会议资料的审查，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开、表决程序及决议内容符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。发行人股东大会或董事会历次授权和重大决策等行为合法、合规、有效。
十、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
10.1 发行人董事换届选举
2015年 9月 25日，发行人召开 2015年第二次临时股东大会，选举李辉忠、吴宏、赵彦、鞠安深、李铭祥、郑海强、张闽生、罗永泰和王全喜为发行人第二届董事会董事，其中张闽生、罗永泰和王全喜为独立董事。
自《补充法律意见书之四》出具以来，王善伟不再担任公司董事，郑海强系发行人副总经理接替王善伟担任发行人董事，发行人其他董事未发生变更。
10.2 发行人监事换届选举
2015年 9月 25日，发行人召开 2015年第二次临时股东大会，选举阚莉萍、庞文魁和赵丽为发行人股东代表监事，与职工代表监事张金才、张俊泉共同组成发行人第二届监事会。自《补充法律意见书之四》出具以来，发行人监事未发生变更。
10.3 发行人高级管理人员续聘
2015年10月8日，发行人召开第二届董事会第一次会议，聘任吴宏为总经理，聘任王善伟、李铭祥、蒋桂洁、冯国东、郑海强为副总经理，蒋桂洁兼任财务总监，吴宏兼任董事会秘书。自《补充法律意见书之四》出具以来，原总经理李辉忠不再担任公司总经理职务，由原副总经理吴宏继任，发行人其他高级管理人员未发生变更。
十一、发行人及其控股企业的税务
11.1 发行人及其控股企业享受的财政补贴
根据《审计报告》及本所律师的核查，发行人2015年度共享受计入当期损益的政府补助合计 2,362,107元，其中，单项补助金额为 50万元以上的政府补助如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||金额|||
|序|||||
||项目名称||补贴款项来源|批准文件|
|号|||||
|||（万元）|||
|||||《区国资委关于同意艾伦地块拆|
||||天津市河西区||
|1|拆迁补偿款项|96.9||迁补偿使用的批复》（津西国资|
||||国资委||
|||||字（2016）3号）|
||||河西区投资促|《河西区奖励企业和中介单位个|
|2|重点纳税企业奖励|120|||
||||进局|人的有关规定》|

综上所述，发行人享受的财政补贴具有明确的依据。
11.2 发行人及其控股企业2015年7-12月的纳税情况
11.2.1根据发行人的确认及天津市河西区国家税务局于 2016年 1月 20日出具的《纳税证明》，发行人为该局辖区内的纳税企业，自 2015年1月1日至该证明出具之日暂未发现欠税、处罚记录。
11.2.2根据发行人的确认及天津市河西区地方税务局于 2016年 1月 20日出具的《纳税证明》，发行人为该局辖区内的纳税企业，自2015年1月1日至今暂未发现欠税、处罚记录。
11.2.3根据《审计报告》及本所律师与普华永道就《审计报告》的涉税部分进行的讨论并受限于本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人及其控股企业 2015年 7-12月依法纳税，与发行人的确认及税务主管机关出具的证明一致。
11.3 综上所述，自本所出具《补充法律意见书之六》以来，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股企业近三年依法纳税，不存在欠税及其他违反税收征管法律法规的行为，不存在被税务部门处罚的情形。发行人享受的财政补贴具有明确的依据。
十二、发行人的环境保护、产品质量及技术标准
12.1 发行人的环境保护
本所律师对发行人环境保护主管部门的行政处罚公示信息进行了检索，
自本所出具《补充法律意见书之六》以来，截至本补充法律意见书出具
之日，未发现发行人所从事的生产及经营活动发生过重大环境污染事故，或存在因违反环境保护方面的法律法规而被处罚的情况。
12.2 发行人的产品质量
自本所出具《补充法律意见书之六》以来，截至本补充法律意见书出具之日，根据天津市市场和质量监督管理委员会于2016年1月8日出具的《证明》，发行人自2015年1月1日至2015年12月31日期间无违法记录。
十三、诉讼、仲裁或行政处罚
根据天津市第二中级人民法院于 2015年 12月 18日作出的《民事判决书》（（2015）二中民四终字第 1367号），《补充法律意见书之六》所述发行人与李清梅的诉讼，二审判决驳回李清梅上诉，维持原判。该诉讼对本次发行及上市不构成障碍。
本补充法律意见书正本五份，副本若干，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
[签署页，本页无正文]
北京市君合律师事务所
负责人：
肖微
经办律师：
赵君
经办律师：
金奂佶
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