中德证券有限责任公司关于
凯迪生态环境科技股份有限公司
2017年度内部控制评价报告之核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为凯迪生态环境科技股份有限公司（以下简称“凯迪生态”或“公司”）2016年度非公开发行股票的保荐机构并承担持续督导职责，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法律法规和规范性文件的要求，对公司出具的《凯迪生态环境科技股份有限公司2017年度内部控制评价报告》（以下简称“《评价报告》”）进行了核查，具体情况如下：
一、保荐机构对凯迪生态内部控制的核查工作
保荐机构核查了凯迪生态《评价报告》，访谈公司部分董事、财务部、内部审计人员等有关人员，并通过审阅公司三会会议文件和各项业务、内部管理制度，获取中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）出具的《内部控制审计报告》等核查方式，从凯迪生态控制环境、内部控制制度建设与完善、内部控制实际实施情况等方面对其内部控制的完整性、合理性、有效性和《评价报告》的真实性、客观性进行了核查。
二、凯迪生态对内部控制缺陷认定及整改情况
（一）财务报告内部控制缺陷及认定情况
凯迪生态的财务报告内部控制存在如下重大缺陷：
1、未识别关联方的问题。董事会查明，凯迪生态与中薪油武汉化工工程技术有限公司的交易未通过董事会，董事会获悉此事后，已经责令凯迪生态进行整改，尽快确认工程量，确认预付余额，收回相关权益。该事项已经在公司财务报
表中如实反映。
2、违规使用的募集资金及关联方占款问题。鉴于公司出现债务危机，资金周转困难。公司董事会督促公司尽快归还违规使用的募集资金，并对关联方武汉金湖科技有限公司的占款问题予以纠正。上述事项已经在公司财务报表中如实反映。
有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证，而上述重大缺陷使凯迪生态内部控制失去这一功能。
凯迪生态管理层已识别出上述重大缺陷，并将其包含在企业内部控制评价报告中。上述缺陷在所有重大方面得到公允反映。在凯迪生态2017年财务报表审计中，已经考虑了上述重大缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围的影响。《评价报告》并未对凯迪生态公司2017年财务报表出具的审计报告产生影响。
（二）非财务报告内部控制缺陷及认定情况
公司于内部控制评价报告基准日，纠正了2015年度、2016年度合计两项非财务报告内部控制缺陷。即纠正了2016年控股股东阳光凯迪与公司、中盈长江、北京晋亚分别签订的三方抵账协议未履行相应审议程序且未披露的情况；纠正了
2015年公司与关联方武汉凯迪电力工程公司、中国华融资产管理股份有限公司签订的5亿元一揽子融资协议未履行相应审议程序且未披露的情况。
公司董事会已经对以上事项进行专项调查和整改，以上缺陷或事项不构成对财务报告内部控制有效性的影响。
（三）2016年内部控制缺陷整改情况
2016年，公司存在两项非财务报告内部控制缺陷。
第一，公司融资业务中，在融资机构及融资条件的选择上，未能按照公司融资管理制度要求选择两家或以上的融资机构通过商务谈判确定；融资过程没有严格执行融资管理制度规定的授权审批程序。针对这一情况，公司董事会已经对以上事项进行专项调查和整改，公司未来选择融资机构时，将严格按照公司融资管理制度要求，选择两家或以上的融资机构通过商务谈判确定融资机构及融资条件，并形成相关纸质文件。
第二，2016年 12月 23日，公司原董事总裁陈义生因涉嫌职务侵占罪，被武汉市公安局刑事拘留。针对这一情况，公司召开董事会和股东大会审议通过了解聘陈义生总裁职务，解除陈义生董事及董事会投资委员会成员的职务，并审议通过副总裁张海涛先生代行总裁职务。2017年11月4日召开第八届董事会第四十一次会议，审议通过了聘任张海涛先生为公司总裁。
（四）2017年度内部控制运行情况及2018年度改进方向
现行的内部控制制度较为完整、合理和有效，各项制度均得到了充分有效的实施，能够适应公司现行管理的要求和发展的需要，保证了公司经营活动的有序开展，推动了公司发展战略和经营目标的全面实施，能够较好地保证公司会计信息的真实、合法和完整，确保了公司所有财产的安全和完整。
结合公司发展阶段及经营发展状态，公司内部控制仍需不断进行修订和完善，以强化风险管理，不断提高公司的治理水平，保障公司持续、稳定、健康发展。
1、结合公司发展阶段及经营发展状态，进一步加强对公司财务和非财务领域风险的事前预防、事中控制、事后监督，及时反馈和纠正有关缺陷。
2、建立独立的内部控制监督信息平台，在授权体系下获得公司各方面信息系统接口，逐步实现对公司及下属公司体系运行的及时监控，在此基础上建立审计预警平台，提高审计的系统性、准确性、及时性。在现有反舞弊机制平台上，制定公司举报奖励机制。
3、依据公司发展形势,充实相关队伍力量,加强相关人员业务培训和相关法律法规的培训，不断丰富业务知识，提高相关人员自身素质，适应新形势、新任务的需要。
4、完成内部控制监督业务管理体系的建立，完善并落实相关管理制度、工作标准及业务流程；制定相关业务文书、底稿等业务文件模板。按照公司标准化工作统一要求，建立完善内部控制工作标准化程序文件，并定期进行升级更新。
三、凯迪生态对内部控制有效性的评价
公司于内部控制评价报告基准日，公司针对所识别的2项财务报告内部控制重大缺陷，已对报表的影响进行了相应的更正。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
公司于内部控制评价报告基准日，纠正了2016年度一项财务报告内部控制缺陷，纠正了2015年度、2016年度合计两项非财务报告内部控制缺陷。即纠正了因技改支出、职工薪酬、宣传费用的核算不符合会计准则相关规定，导致2016年度多计税前利润2602.38万元的情况；纠正了2016年控股股东阳光凯迪与公司、中盈长江、北京晋亚分别签订的三方抵账协议未履行相应审议程序且未披露的情况；纠正了2015年公司与关联方武汉凯迪电力工程公司、中国华融资产管理股份有限公司签订的5亿元一揽子融资协议未履行相应审议程序且未披露的情况。
四、会计师关于内部控制缺陷认定及内部控制有效性的评价
根据会计师出具的众环审字（2018）012759《内部控制审计报告》，凯迪生态的财务报告内部控制存在如下重大缺陷：
（一）凯迪生态查阅2017年之前财务资料包括会计凭证等需经凯迪生态第一大股东阳光凯迪新能源集团有限公司（以下简称“阳光凯迪”）有关人员审批，表明第一大股东阳光凯迪凌驾于凯迪生态内部控制之上。凯迪生态尚未在2017
年底完成对上述存在重大缺陷的内部控制的整改工作。
（二）凯迪生态期末未执行资产减值测试，或在资产减值测试过程中未发现已表明该资产已发生减值的客观证据。上述重大缺陷影响了财务报表中固定资产、在建工程等资产的计价以及资产减值的准确性。凯迪生态尚未在2017年底完成对上述存在重大缺陷的内部控制的整改工作。
（三）凯迪生态在执行关联方识别过程中未能识别出中薪油武汉化工工程技术有限公司与凯迪生态的关联方关系，影响财务报表中关联方及关联交易完整性和披露准确性。凯迪生态尚未在2017年底完成对上述存在重大缺陷的内部控制的整改工作。
（四）凯迪生态违规使用募集资金未及时履行披露义务、未对子公司格薪源生物质燃料有限公司与关联方武汉金湖科技有限公司的关联交易履行相关的审
批和披露，表明凯迪生态内部信息与沟通的控制、内部监督控制以及管理层和治理层凌驾于控制之上的风险而设计的控制等方面存在重大缺陷。凯迪生态尚未在2017年底完成对上述存在重大缺陷的内部控制的整改工作。
有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证，而上述重大缺陷使凯迪生态内部控制失去这一功能。
在凯迪生态2017年财务报表审计中，会计师已经考虑了上述重大缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围的影响。会计师出具的《内部控制审计报告》众环审字（2018）012759号并未对会计师在2018年6月27日对凯迪生态2017年财务报表出具的审计报告产生影响。
会计师认为，由于存在上述重大缺陷及其对实现控制目标的影响，凯迪生态未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。
五、公司董事会关于会计师出具否定意见的内部控制审计报告
的说明
（一）内部控制重大缺陷的说明和整改
针对财务报告内部控制所存在的重大缺陷，公司董事会分别作如下说明和整改：
1、公司董事会已经责令公司经营层，督促控股股东阳光凯迪新能源集团严格做到上市公司“三独立、五分开”。即上市公司要具有独立的生产、供应、销售系统，具有直接面向市场独立的经营能力；上市公司与大股东应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算，独立承担责任和风险。目前，凯迪生态查阅2017年之前财务资料包括会计凭证等需经凯迪生态控股股东阳光
凯迪新能源集团有限公司有关人员审批的情况已经消除。
将公司2017年之前财务资料包括会计凭证集中到机要室保管，是出于公安机关侦查案件的需要所采取的临时性保全措施，不影响内部控制的有效性，不能作为众环会计师事务所对内部控制出具否定意见的依据，更不能表明第一大股东凌驾于公司内部控制之上。
2、公司董事会认为，众环会计师事务所对公司经营层所提供的减值准备方案和金额应遵循审计测试，提出相应的审计应对，以判断减值准备的合理性。
3、董事会查明，凯迪生态与中薪油武汉化工工程技术有限公司的交易未通
过董事会决策。董事会获悉此事后，已经责令凯迪生态进行整改，尽快确认工程量和预付余额，收回相关权益。该事项已在公司财务报表中如实反映。
4、鉴于公司出现债务危机，资金周转困难。公司董事会督促公司尽快归还违规使用的募集资金，并对关联方武汉金湖科技有限公司的占款问题予以纠正。
上述事项已经在公司财务报表中如实反映。
（二）下一步改进措施
为了进一步探索公司治理的有效措施，重视实效性和长效性的结合，不断提升公司治理水平，以保证公司持续、健康、快速发展，公司将采取以下几个方面措施，改进和完善内部控制：
1、加强对《公司法》、《证券法》以及公司经营管理等相关法律、法规、制度的学习和培训，进一步提高广大员工特别是公司董事、监事、高级管理人员及关键部门负责人对基本法规和风险防控的意识。
2、根据相关法律、法规及监管部门的要求，结合公司实际，修订和完善新并购公司各项内部控制制度，健全完善公司内部控制体系，优化公司业务及管理流程，确保公司持续规范运作。
3、加强信息传递，实现及时、有效、准确的信息传递，贯彻执行重大事项上报制度，将重要信息及时传递给经营管理层、董事会、监事会。加强公司与股东、客户和政府部门等有关方面的沟通。
4、进一步完善内部控制评价机制，及时发现内部控制缺陷，及时加以改进，保证内部控制的有效性。
5、公司将进一步加强风险评估体系建设，根据设定的控制目标，全面系统地收集相关信息，准确识别及有效控制内部风险和外部风险，准确实施资产减值测试。
（三）董事会意见
公司结合自身实际情况，建立健全的覆盖公司主要生产经营活动的内部控制制度，但是执行过程中存在未能有效执行的情形，存在缺陷。针对已经出现的问题，公司董事会高度重视，及时制定了相应的整改方案，整改已经完成，后续公
司董事会将积极采取进一步措施加强内控制度流程的落实和管控，组织业务人员加强证券法律法规的学习和培训，严格按照监管规则和公司制度进行相关事项的运作和管理，提高公司内部控制管理水平。
六、保荐机构关于内部控制的核查意见及发现的问题
通过对凯迪生态内部控制制度的建立和实施情况的核查，保荐机构认为：凯迪生态现有内部控制存在重大缺陷。公司需进一步对内部控制进行改进与完善，确保各项制度得以有效实施。
经核查，保荐机构发现，凯迪生态存在上述会计师认定的财务报告内部控制缺陷如下：
1、凯迪生态在执行关联方识别过程中未能识别出中薪油武汉化工工程技术有限公司与凯迪生态的关联方关系，影响财务报表中关联方及关联交易完整性和披露准确性。凯迪生态尚未在2017年底完成对上述存在重大缺陷的内部控制的整改工作。
2、凯迪生态违规使用募集资金未及时履行披露义务、未对子公司格薪源生物质燃料有限公司与关联方武汉金湖科技有限公司的关联交易履行相关的审批
和披露，表明凯迪生态内部信息与沟通的控制、内部监督控制以及管理层和治理层凌驾于控制之上的风险而设计的控制等方面存在重大缺陷。凯迪生态尚未在
2017年底完成对上述存在重大缺陷的内部控制的整改工作。
经核查，保荐机构除发现上述内部控制缺陷外，还发现如下内部控制方面问题：
1、募集资金存放与使用的问题
（1）保荐机构核查程序
保荐机构通过查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司管理层及相关人员就募集资金使用情况进行了沟通交流等多种方式，对凯迪生态2017年非公开发行股票募集资金的存放、使用、管理及募集资金投资项目实施情况进行了核查。
（2）公司募集资金存放与使用存在的问题
经核查，公司非公开发行股票募集资金存放与实际使用情不符合中国证监会及深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，存在变相改变募集资金用途和违规存放或使用募集资金的情形，具体包括：
①2017年，广元凯迪绿色能源开发有限公司、紫云凯迪绿色能源开发有限公司、敦化凯迪绿色能源开发有限公司、乐安县凯迪绿色能源开发有限公司、汉寿凯迪绿色能源开发有限公司、桦甸凯迪绿色能源开发有限公司、天门市凯迪绿色能源开发有限公司、嫩江凯迪绿色能源开发有限公司、桂阳县凯迪绿色能源开发有限公司、三都凯迪绿色能源开发有限公司、黄平凯迪生物质发电有限公司等11家募投项目实施主体使用募集资金向凯迪生态采购汽轮机组。
经核查，在2015年6月30日凯迪生态与重庆润银融资租赁有限公司（以下简称“重庆润银”）签署的《融资租赁合同》中，凯迪生态已将桂阳凯迪和嫩江凯迪使用募集资金向凯迪生态购买的汽轮机组以融资租赁方式将其所有权转让给
重庆润银。因此，在嫩江凯迪和桂阳凯迪使用募集资金向凯迪生态购买汽轮机组时，凯迪生态将已做融资租赁且其所有权已经发生转移的汽轮机组卖给嫩江凯迪和桂阳凯迪。
根据2018年3月保荐机构现场走访情况，上述11家使用募集资金购买汽轮机组的公司中，仍有8家尚未取得使用募集资金购买的9套汽轮机组。凯迪生态在上海港仓库存放有8套权属完整的汽轮机组，但不足以满足上述需求。
因此，经核查，本保荐机构认为凯迪生态在向募投项目实施主体销售汽轮机组过程中，存在违规行为，将产权不属于自己的汽轮机组销售给募投项目实施主体。
②2018年汉寿凯迪绿色能源开发有限公司、天门市凯迪绿色能源开发有限公司、敦化凯迪绿色能源开发有限公司、紫云凯迪绿色能源开发有限公司、黄平凯迪生物质发电有限公司、乐安县凯迪绿色能源开发有限公司、三都凯迪绿色能源开发有限公司、平乐凯迪绿色能源开发有限公司、凯迪生态环境科技股份有限公司、凯迪阳光生物能源投资有限公司等10个非公开发行股票募集资金监管专户，
在2018年有多笔大额支出，共计402,784,983.02元且未用于募集资金专项使用，截止本核查意见出具日尚未归还。经核查，本保荐机构认为该行为属于擅自变更非公开发行股票募集资金用途。
③从江凯迪绿色能源开发有限公司在2017年3月15日支出807,500.00元，为代生态付酉阳电厂并网接入系统工程款，未按要求使用募集资金。
④募投项目实施主体2017年度使用募集专项资金向凯迪生态支付银行借款
利息5,689.64万元，支付融资租赁资产租金1,714.18万元；
⑤截止本核查意见出具日公司用于补流的募集资金113,121.12万元未按还
款计划归还。
⑥2017年，凯迪生态曾出现多次错误使用募集资金账户对外转账，其后又将错误转出的募集资金退还至募集资金账户的情况。
2、关联交易内部控制的问题
（1）保荐机构核查程序
保荐机构通过查阅公司《公司章程》、《关联交易管理办法》及三会《议事规则》，查阅与关联交易相关的三会会议资料、信息披露文件，获取会计师披露的关联方及关联交易附注，结合财务和非财务信息进行分析性复核，抽查部分关联交易的合同，与公司相关财务、业务人员以及审计机构等相关人员沟通交流等方式对关联交易内部控制的合规性和有效性进行了核查。
（2）公司关联交易存在问题
公司与个别关联方发生的关联交易未单独履行相应的决策和审议程序，且在临时报告或定期报告中未及时、充分披露。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《关联交易管理办法》，公司与关联人发生关联交易时，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用上述规章制度的规定提交董事会或者股东大会审议；在关联交易存续期间，公司应对关联交易进展、影响在定期报告中跟踪披露，并在关联交易进展、影响发生重大变化时履行临时披露义务。
3、公司治理相关问题
（1）保荐机构核查程序
保荐机构过查阅《公司章程》、三会文件、董事会专门委员会会议资料及公开披露信息等资料，并与公司管理层及相关人员就公司治理情况进行了沟通交流等多种方式，对凯迪生态公司治理的情况进行了核查。
（2）公司治理问题
报告期内，公司存在董事会、监事会会议记录内容不完整，部分董事、监事或会议记录人签字缺失等情形，审计委员会召开程序不完整，未按规定发送会议通知，没有形成会议决议。股东大会会议记录不规范，会议登记册记录缺少规定要素且记录不完整，股东大会授权委托书缺少规定要素且记录不完整，表决结果签字不全。
4、信息披露相关问题
（1）保荐机构核查程序
保荐机构过查阅《公司章程》、三会文件、《信息披露事务管理制度》及公开披露信息等资料，并与公司管理层及相关人员就公司信息披露情况进行了沟通交流等多种方式，对凯迪生态信息披露的情况进行了核查。
（2）公司信息披露问题
报告期内，公司存在信息披露流程不完整，缺少相应的信息披露审批程序，未按照公司的《信息披露管理制度》执行；未制作信息披露管理档案，未对全部披露文件及备查文件存档等问题。
阳光凯迪于2017年9月15日进行工商变更，股东结构和董事会席位发生变化。
鉴于阳光凯迪股东结构和董事会席位发生变化，保荐机构对凯迪生态实际控制人认定情况进行核查。
阳光凯迪2016年12月31日的持股比例为28.47%，截止本核查意见出具日，阳光凯迪在2017年通过二级市场增持后，对凯迪生态的持股比例增加至29.08%。凯迪生态在2017年的公告中均称阳光凯迪为控股股东或母公司，阳光凯迪一直未提
出异议。但阳光凯迪向凯迪生态出具了《关于实际控制人事宜的复函》（凯迪集团函【2018】6号），说明阳光凯迪董事长陈义龙不是凯迪生态实际控制人，且阳光凯迪不是凯迪生态控股股东。
截至本核查意见出具日，保荐机构未获得足够证据证明2017年凯迪生态实际控制人发生变化，因此无法判断凯迪生态是否存在实际控制人变更未履行披露义务的事项。
截至本核查意见出具日，对于以下两点会计师认定的凯迪生态财务报告内部控制缺陷：
1、凯迪生态查阅2017年之前财务资料包括会计凭证等需经凯迪生态第一大股东阳光凯迪新能源集团有限公司（以下简称“阳光凯迪”）有关人员审批，表明第一大股东阳光凯迪凌驾于凯迪生态内部控制之上。凯迪生态尚未在2017年底完成对上述存在重大缺陷的内部控制的整改工作。
2、凯迪生态期末未执行资产减值测试，或在资产减值测试过程中未发现已表明该资产已发生减值的客观证据。上述重大缺陷影响了财务报表中固定资产、在建工程等资产的计价以及资产减值的准确性。凯迪生态尚未在2017年底完成对上述存在重大缺陷的内部控制的整改工作。
由于保荐机构核查手段受限，无法收集到足够证据。因此，保荐机构无法判断上述两点是否构成内部控制重大缺陷。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于凯迪生态环境科技股份有限公司2017年度内部控制评价报告之核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：______________ _________________
罗民 左刚
中德证券有限责任公司年 月日