关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
申请文件反馈意见有关财务问题回复的专项说明
中汇会专[2016]4543号中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(162717号)(以下简称反馈意见)的要求，中汇会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称中汇或我们)作为宁波鲍斯能源装备股份有限公司(以下简称鲍斯股份)重大资产重组的审计机构，对反馈意见有关财务问题进行了认真分析，并补充实施了核查程序。
现就反馈意见有关财务问题回复如下：
一、反馈意见问题9：申请材料显示，新世达产品应用行业广泛，2015年营业收入较 2014年增长27.4%。申请材料同时显示，新世达报告期毛利率整体较为稳定，丝杆轴产品毛利率较为平稳，但销售价格逐年下降，齿轮及其他产品2015年毛利率及销售价格均大幅提高，2016年上半年销售价格下降幅度较大，但毛利率未发生变化。请你公司：1)按照客户所属行业，补充披露新世达报告
期营业收入情况。2)结合合同签订和执行情况、行业发展及竞争状况等，补充披露新世达报告期营业收入增长的合理性。3)结合同行业可比公司情况，补充披露新世达报告期毛利率水平的合理性。4)补充披露新世达丝杆轴产品报告期及齿轮产品 2016年上半年销售价格与毛利率变化趋势不一致的原因，齿轮及其他产品 2015年销售价格及毛利率大幅提高的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
(一)按客户所属行业分类的营业收入情况
新世达产品被广泛应用于汽车、智能家居、医疗、健康理疗、小家电等行业，并向办公设备、新能源电机以及智能装备等行业领域拓展和延伸。报告期内，按客户所属行业分类的营业收入情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年1-6月||||2015年度||||2014年度|||
|行业类别|||||||||||||
|||收入(万元)||占比(%)||收入(万元)||占比(%)||收入(万元)||占比(%)|
||1,576.93||48.85||2,462.80||44.79||1,988.66||46.12||
||950.18||29.44||1,859.25||33.81||1,496.34||34.69||
||178.98||5.55||243.07||4.42||60.04||1.39||
||521.57||16.16||933.74||16.98||767.85||17.80||
||3,227.66||100.00||5,498.86||100.00||4,312.89||100.00||

(二)结合合同签订和执行情况、行业发展及竞争状况等，补充披露新世达报告期营业收入增长的合理性
1、报告期内营业收入变化趋势
报告期内，新世达主要产品分为：蜗杆轴、丝杆轴、常规电机轴和齿轮等，各类产品的收入变动情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年1-6月||||||2015年度||||||2014年度||
|产品||||||||||||||||
|||收入||占比||增长率||收入||占比||增长率||收入|占比|
||2,403.63||74.46%||17.78%||4,081.48||74.23%||34.76%||3,028.71|||
||457.31||14.17%||-5.33%||966.13||17.57%||-17.09%||1,165.28|||
||207.09||6.42%||57.13%||263.59||4.79%||128.75%||115.23|||
||159.63||4.95%||70.12%||187.67||3.41%||-||3.67|||
||3,227.66||100.00%||17.39%||5,498.87||100.00%||27.50%||4,312.89|||

注：假设2016年度相关项目金额为2016年上半年的2倍，得出2016年度增幅。
报告期内，新世达主营业务收入规模持续增长，2015年度、2016年 1-6月营业收入增长率分别为27.50%及17.39%。
产品结构方面，报告期内蜗杆轴产品及常规电机轴产品销售金额合计占比均在90%左右，主营业务收入规模的变动主要受这两类产品影响；丝杆轴、齿轮及其他产品虽均保持高速增长，但占比仍相对较小，对主营业务收入整体影响有限。
同时，由于公司持续优化产品结构，毛利率水平较低的常规电机轴产品销售规模
在报告期内呈下降趋势。因此，新世达报告期内营业收入的增长主要来源于蜗杆
轴产品销售收入的持续增长。
2、蜗杆轴产品营业收入增长分析
(1)行业快速发展的趋势
精密传动部件行业是一个配件行业，行业需求和发展前景与下游应用行业发展紧密相关。新世达产品广泛运用在汽车制造、智能家居、医疗、健康理疗、小家电、办公设备以及智能装备等行业领域。近年来，伴随着科技发展、经济发展，大众对生活、出行、办公、医疗健康等方面智能化、自动化、舒适性需求的不断提高，上述行业对精密传动部件行业带来较大的市场需求，整个行业的市场规模不断扩大。
(2)新世达行业竞争地位的提升
以高精度蜗杆及斜齿轮传动为代表的精密传动行业，通常情况下要求企业既要具备加工制造精密传动轴的能力，同时又要具备齿轮传动的设计能力。
目前国内精密传动部件行业集中度较低，企业普遍规模较小、技术水平低、生产能力较为有限，缺乏具备全球竞争力和绝对竞争优势的行业龙头企业。新世达作为蜗杆及斜齿轮传动整体解决方案的专业供应商，积极引进日本和德国的先进工艺设备和管理模式，能提供符合欧盟RoHS标准的检测报告，并在2008年通过汽车行业ISO/TS16949质量管理体系认证。在精密小模数蜗杆及斜齿轮传动的设计制造领域，新世达通过长期的研发设计，已掌握和积累了先进的旋风铣工艺技术和实践经验，逐步形成了新世达在传动设计和精密制造方面的独特优势。
新世达作为国内领先的蜗杆轴及斜齿轮传动产品整体传动解决方案专业供
应商，自设立以来始终专注于高效传动部件的设计、制造与销售。目前，新世达产品在细分领域与新韩精密株式会社、IMSGear、奥特凯姆公司等国际领先厂商展开直接竞争。
报告期内，新世达通过加大产品研发投入，不断提升产品品质，其部分生产技术已经接近或达到国际先进水平，目前已有能力为客户提供从参数设计、材料选择、结构优化、制造生产、产品检测等全方位的一站式服务。同时，新世达凭借其相对于国外厂商的成本优势，使得行业竞争地位逐步提升。
(3)把握核心生产环节，确保产量迅速扩张
一直以来，新世达的生产强调把握核心技术环节和外协加工的质量管控，该种生产模式有效释放了新世达的生产能力，保障了新世达蜗杆轴产品的高附加值及其产量的持续增长。
(4)蜗杆轴产品价格稳定，销售数量持续增加
报告期内,新世达蜗杆轴产品销售数量持续增长，同时平均销售单价基本平稳，维持在3.58元/支左右，促进了新世达蜗杆轴产品营业收入的持续增长。具体情况如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年1-6月||||||2015年度|||||2014年度||
|产品||单价||销量||增长||单价||销量||增长(%)|单价(元/支)|销量|
|||(元/支)||(万支)||(%)||(元/支)||(万支)||||(万支)|
||3.58||671.10||17.39||3.57||1,143.34||35.14||3.58||

注：假设2016年度相关项目金额为2016年上半年的2倍，得出2016年度增幅。
具体到合同签订及执行情况，新世达作为蜗杆轴等精密传动部件的专业供应商，立足于精密传动细分行业，产品系根据客户要求定制生产，确定产品类型、规格、数量等要素后，与客户签订订单式合同。报告期内，前五大客户蜗杆轴订单情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||订单数||数量(支)|不含税金额(元)|
|期间||客户名称||||||
|||||(个)||||
||宁波顺成机电有限公司||16.00||1,601,267.00|||
||成都华川电装有限责任公司||117.00||990,966.00|||
||东莞堤摩讯传动科技有限公司||222.00||941,105.00|||
||深圳市唯真电机有限公司||75.00||647,664.00|||
||苏州模帝科电子科技有限公司||28.00||537,506.00|||
||合计||458.00||4,718,508.00|||
||东莞堤摩讯传动科技有限公司||421.00||1,938,815.00|||
||宁波顺成机电有限公司||99.00||1,937,310.00|||
||苏州模帝科电子科技有限公司||105.00||1,581,966.00|||
||成都华川电装有限责任公司||223.00||1,220,615.00|||
||威海宇珍金属有限公司||16.00||1,322,320.00|||
||合计||864.00||8,001,026.00|||
||苏州模帝科电子科技有限公司||103.00||1,590,951.00|||
||宁波顺成机电有限公司||87.00||1,460,510.00|||
||东莞堤摩讯传动科技有限公司||362.00||1,276,972.00|||

||||
|-|-|-|
|成都华川电装有限责任公司|207.00|1,043,503.00|
|深圳市唯真电机有限公司|74.00|531,359.00|
|合计|833.00|5,903,295.00|

由于新世达采用订单式生产，所有订单基本上均全额执行。报告期内新世达主要客户蜗杆轴订单数量及订单金额规模均持续增长，与营业收入变动趋势一致。
3、报告期内，对新世达主要客户的核查情况
针对报告期主要客户，我们进行了如下核查程序：
(1)获取销售收入明细表，核查了相应的的销售合同或订单、产品销售出库单、销售发票等，并将各项销售凭证信息与销售收入明细表进行了核对，未发现异常情况。
(2)检查主营业务收入的确认政策。新世达收入主要包括蜗杆轴、丝杆轴、常规电机轴等各类精密传动部件产品的销售收入，相关销售在满足以下条件时确认营业收入：新世达已根据合同约定将产品交付给购货方，取得用户对货物的签收单或货物发运单回执，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠的计量。
(3)细节测试，针对重大销售，检查销售合同、订单、出库单、销售发票、发运记录等原始凭据。
(4)结合对应收账款实施的函证程序，选择主要客户函证本期销售额。
对新世达报告期内的客户收入金额及应收账款期末余额实施了发函和替代性检查程序，回函效果良好，具体情况如下：
单位:元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|||2016年1-6月||2015年度|2014年度|
|||19,472,904.99||17,182,017.03|||
|||21,051,992.72||18,788,530.82|||
|||92.50%||91.45%|||
|||18,510,195.36||16,044,048.75|||
|||95.06%||93.38%|||
||期后回款确认金额|426,798.18||599,195.42|||
||检查凭证及合同、出库单等原始单据确认金额|2,114,999.18||2,145,286.65|||

|||
|-|-|
|2,541,797.36|2,744,482.07|
|24,390,666.91|39,865,852.27|
|32,303,204.67|55,049,680.57|
|75.51%|72.42%|
|24,390,666.91|39,865,852.27|
|100.00%|100.00%|

(5)销售的截止测试。选取资产负债表日前后各 15天 10万元以上的发运凭证，与应收账款和收人明细账进行核对；同时，从应收账款和收人明细账选取在资产负债表日前后15天10万元以上的凭证，与发运凭证核对，未发现跨期现象。
(6)访谈。我们对报告期内主要客户进行了书面访谈，报告期内，对所访谈客户的销售收入占营业收入比重分别为62.99%、72.23%和76.74%，访谈过程中未发现异常情况。
经核查，我们认为，报告期内对主要客户的销售收入真实，各期确认收入的金额符合企业会计准则规定。
(三)结合同行业可比公司情况，补充披露新世达报告期毛利率水平的合理性
由于新世达所处的以蜗杆及斜齿轮传动为代表的精密传动部件行业属于电机行业和齿轮行业的交叉领域，细分行业内没有与新世达类似主营业务结构的可比上市公司。境内上市公司中，昊志机电主营业务为高速精密电主轴及其零配件制造，其主要生产工艺与新世达轴类产品有一定的相似性。昊志机电披露的毛利率与新世达相关类似产品毛利率对比如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称||2016年1-6月||2015年度|2014年度|
||54.30%||50.46%|||
||44.55%||43.09%|||
||50.78%||49.32%|||
||32.13%||34.40%|||
||17.40%||19.14%|||

注：数据来源于可比公司公开披露的信息。
报告期内，新世达轴类产品比昊志机电电主轴类产品毛利率略低，主要系新
世达生产的常规电机轴产品标准化程度较高，市场竞争较为激烈，导致其毛利率
处于较低水平。其中，新世达主要产品蜗杆轴与昊志机电电主轴毛利率相差不大。
除轴类产品外，报告期内，新世达还有齿轮、注塑模具等其他产品销售，销售金额相对较少，各期销售金额占主营业务收入比重分别为0.09%、3.41%和4.95%，因此对毛利率整体影响较小。
(四)补充披露新世达丝杆轴产品报告期及齿轮产品2016年上半年销售价格与毛利率变化趋势不一致的原因，齿轮及其他产品2015年销售价格及毛利率大幅提高的原因及合理性
1、丝杆轴、齿轮及其他产品基本情况
报告期内新世达丝杆轴、齿轮及其他产品的收入占营业收入比重较小，具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年1-6月|||2015年度|||2014年度||||
|类别||||||||||||
|||收入||占比(%)|收入||占比(%)||收入||占比(%)|
||207.09||6.42||263.59|4.79||115.23||2.67||
||159.63||4.95||187.67|3.41||3.67||0.09||

2、丝杆轴、齿轮及其他产品毛利率变化分析
报告期内，丝杆轴、齿轮及其他产品毛利率变动情况如下：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年1-6月||||||2015年度|||||||||2014年度||
|类别||||||||||||||||||
||平均单价(元/支)||增减||毛利率(%)|增减(%)|平均单价(元/支)||增减||毛利|率||增减||平均单价|毛利率|
||||(元/支)||||||(元/支)||(%)|||(%)||(元/支)|(%)|
||2.41|-0.68||32.13||-2.27|3.09|-2.19||34.40|||0.66||5.28|||
||5.54|-1.81||51.47||-0.15|7.35|3.49||51.62|||28.47||3.86|||

报告期内，丝杆轴产品单价呈下降趋势，同时其毛利率基本保持平稳。对于齿轮及其他产品，2014年度单价与毛利率均处于较低水平，主要系齿轮及其他产品尚处于试生产阶段，年度销售金额仅为3.67万元，导致相关指标不具有可比性；
2015年度及2016年1-6月，其单价亦呈下降趋势，同时毛利率基本保持平稳。
报告期内，新世达丝杆轴、齿轮及其他产品的毛利率波动主要受产品结构、销售单价及销售成本的共同影响，具体情况如下表：
单位：元/只
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年1-6月||||2015年度||||||||2014年度||||
|类别|||||||||||||||||
||平均单价|平均单|平均单位毛利|变动|平均单||平均单||平均单||||平均单||平均单|平均单|
||||||||||||变动||||||
|||位成本|||价||位成本||位毛利||||价||位成本|位毛利|
||2.41|1.63|0.78|-0.28|3.09|2.03||1.06||-0.72||5.28||3.50|||
||5.54|2.69|2.85|-0.95|7.35|3.55||3.80||2.90||3.86||2.96|||

(1)产品结构和销售单价的影响
1)丝杆轴产品
报告期内，丝杆轴平均单价逐年下降，主要原因系：相关产品初期销量较少，且主要集中在单价较高的大规格产品；而后随着生产工艺的改进及销售客户逐渐多元化，低单价小规格产品销量逐步增加。报告期内，丝杆轴产品中方头丝杆轴等大规格产品占比分别为：95.76%、45.12%和33.76%，该部分产品单价相对较高，其比重的下降导致丝杆轴单位毛利绝对值逐年下降。
2)齿轮及其他产品
报告期内，新世达齿轮及其他产品销售收入主要包含齿轮、注塑模具等，注塑模具产品销售总额较少，但单价较高。报告期内齿轮及其他收入具体明细如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年1-6月||||2015年度||||2014年度||
|类别||||||||||||
|||收入||平均单价||收入||平均单价||收入|平均单价|
|||(万元)||(元/个)||(万元)||(元/个)||(万元)|(元/个)|
||154.07||5.35||177.29||6.94||3.67|||
||5.55||9,259.26||10.38||19,214.94|||||
||159.62||5.54||187.67||7.35||3.67|||

2016年1-6月，齿轮产品单价较2015年度下降，主要系2015年销量较少，且主要集中在单价较高的大规格产品；而后随着生产工艺的改进及销售客户逐渐多元化，小规格产品销量逐步增加。2015年度及2016年1-6月，齿轮产品中直径大于10公分的大规格产品占比分别为：84.97%和75.39%，该部分产品单价相对较高，其比重的下降导致齿轮产品单位毛利绝对值有所下降。
对于注塑模具产品，各年单价波动较大，主要系其产品高度定制化，产品定价弹性较大，其产品单价波动无明显趋势。因其总销售金额较少，对营业收入整体波动影响很小。
(2)销售成本的影响
报告期内，丝杆轴产品平均单位成本逐年下降，齿轮及其他产品2016年1-6月平均单位成本亦有所下降，主要有两方面原因：
1)原材料成本的影响。报告期内，新世达原材料成本占主营业务成本比例分别为21.31%、23.56%和24.45%，产品毛利率受到主要原材料钢材的价格波动影响，报告期内大部分种类钢材的价格处于下行通道，导致新世达钢材采购单价逐
年下降，特别是 2015年度钢材价格大幅下跌，使得丝杆轴产品平均单位成本下
降较多。
2)规模效应的影响。报告期内，新世达丝杆轴产品、齿轮及其他产品销售规模均呈现大幅上升趋势，其中：丝杆轴产品2015年度及2016年1-6月的增幅分别为128.75%和57.13%；齿轮及其他产品2016年1-6月增幅为70.12%。报告期内，新世达直接材料成本、人工成本及制造费用占主营业务成本的比例平均为23.11%、25.81%、51.09%，其中制造费用具有较强规模效应，人工成本也与规模有一定相关性。同时，针对具体产品，其投产的批量越大，也更有利于其规模化的采购、生产和对生产成本的控制和降低。因此，随着相关产品销售规模的逐步壮大，单位成本有所下降。
3、丝杆轴、齿轮及其他产品毛利率波动与单价波动不一致的说明
如上所述，丝杆轴产品、齿轮及其他产品毛利率受到产品结构、销售单价及销售成本的共同影响。报告期内，该两类产品销售增长较快，且小规格产品占比上升，使得平均销售单价呈现下降趋势；同时，由于销售基数较小，且呈大幅增长趋势，产品规模效应明显，使得相关产品单位成本亦呈现下降趋势。在销售单价不断下降的同时，销售成本亦呈下降趋势，使得相关产品毛利率基本平稳，且保持在一个较高水平。
2015年度，齿轮及其他产品毛利率大幅增长，主要是2014年度齿轮产品尚处于试生产阶段，年度销售金额3.67万元，销售规模很小，固定成本占比较高，导致相关数据不具有可比性。2015年及2016年1-6月，随着齿轮及其他产品生产规模的提升，其毛利率基本保持稳定。
(五)会计师核查意见
经核查，我们认为：报告期内新世达营业收入持续增长，主要受益于下游产业及客户需求的增加，使得销售规模持续扩大；与同行业可比公司相比，其主要产品毛利率水平合理；丝杆轴产品、齿轮及其他产品毛利率受到销售单价及销售成本的共同影响，在销售单价不断下降的同时，销售成本亦呈下降趋势，使得相关产品毛利率基本平稳，且保持在一个较高水平；2015年度，齿轮及其他产品毛利率大幅增长，主要是2014年度销售规模很小，导致相关数据不具有可比性。
二、反馈意见问题10：申请材料显示，新世达已拥有多家优质客户，包括杭州微光电子股份有限公司等。申请材料同时显示，新世达报告期前五大客户
中无上述优质客户。请你公司补充披露：1)新世达关于报告期拥有多家优质客户相关表述的依据及对上述优质客户的销售金额。2)新世达报告期前五大客户的行业地位，拓展新客户的可行性及其对新世达可持续盈利能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
(一)新世达关于报告期拥有多家优质客户相关表述的依据及对上述优质客户的销售金额
新世达产品定位于精密传动部件中的高精度蜗杆及斜齿轮传动，并覆盖丝杆轴、常规电机轴等其他精密传动部件，拥有一批企业实力雄厚，行业地位颇高和商业信誉良好的忠诚客户，如杭州微光电子股份有限公司、宁波双林汽车部件股份有限公司等国内上市公司，广东肇庆爱龙威机电有限公司(美国财富 500强Leggett＆Platt集团下属企业)、上海法雷奥汽车电器系统有限公司(法国知名汽车供应商法雷奥(Valeo)的下属企业)、东风博泽汽车系统有限公司(国际化汽车零部件供应商博泽集团与东风汽车零部件(集团)有限公司成立的合资公司)、斯凯孚驱动系统(平湖)有限公司(斯凯孚集团的下属企业)等世界五百强或著名跨国公司的下属企业。上述企业均为行业内知名公司，对供应商的企业管理、研发设计、生产制造及产品质量等有着较高的门槛要求。
报告期内对该等客户的销售情况如下：
单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间||客户名称||销售金额|占营业收入比例|
||宁波双林汽车部件股份有限公司||1,086,818.16|||
||上海法雷奥汽车电机雨刮系统有限公司||1,030,666.10|||
||广东肇庆爱龙威机电有限公司||713,834.42|||
||东风博泽汽车系统有限公司||411,926.84|||
||杭州微光电子股份有限公司||227,534.26|||
||斯凯孚驱动系统(平湖)有限公司||62,541.11|||
||合计||3,533,320.89|||
||宁波双林汽车部件股份有限公司||1,125,417.56|||
||上海法雷奥汽车电机雨刮系统有限公司||876,553.57|||
||广东肇庆爱龙威机电有限公司||1,331,287.25|||
||东风博泽汽车系统有限公司||90,463.80|||

|||
|-|-|
|杭州微光电子股份有限公司|432,237.32|
|斯凯孚驱动系统(平湖)有限公司|53,764.63|
|合计|3,909,724.13|
|宁波双林汽车部件股份有限公司|101,745.86|
|上海法雷奥汽车电机雨刮系统有限公司|1,343,746.43|
|广东肇庆爱龙威机电有限公司|1,241,989.83|
|东风博泽汽车系统有限公司|12,942.46|
|杭州微光电子股份有限公司|662,626.18|
|斯凯孚驱动系统(平湖)有限公司|73,267.44|
|合计|3,436,318.20|

可见，报告期内新世达对该等知名客户均有销售，且 2016年 1-6月对该等优质客户的销售额占营业收入的比重有所上升，但尚未进入前五大客户。鉴于上述客户的行业地位和需求规模，目前双方合作良好，新世达对其提高销售比重存在一定的增长空间。
(二)新世达报告期前五大客户的行业地位，拓展新客户的可行性及其对新世达可持续盈利能力的影响
1、前五名销售客户情况
报告期内，新世达前五名销售客户情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|时间||客户名称||销售金额(元)|占营业收入比例|
||宁波顺成机电有限公司||5,592,768.44|||
||成都华川电装有限责任公司||3,681,323.32|||
||东莞堤摩讯传动科技有限公司||3,498,740.34|||
||深圳市唯真电机有限公司||2,892,821.14|||
||苏州模帝科电子科技有限公司||1,953,424.72|||
||合计||17,619,077.96|||
||东莞堤摩讯传动科技有限公司||7,116,578.49|||
||宁波顺成机电有限公司||6,577,369.21|||
||苏州模帝科电子科技有限公司||5,897,024.87|||
||成都华川电装有限责任公司||4,756,560.69|||
||威海宇珍金属有限公司||4,018,679.18|||
||合计||28,366,212.44|||

|||
|-|-|
|苏州模帝科电子科技有限公司|5,745,938.71|
|宁波顺成机电有限公司|5,357,939.80|
|东莞堤摩讯传动科技有限公司|4,774,571.79|
|成都华川电装有限责任公司|4,315,104.09|
|深圳市唯真电机有限公司|2,349,363.64|
|合计|22,542,918.03|

报告期内，新世达不存在向单个客户销售比例超过营业收入总额50%的情
况，也不存在严重依赖于少数客户的情况。
2、前五名客户的行业地位
由于新世达前五名客户基本系非公众公司，公开信息较少，无法查到行业排名或行业地位的相关信息，以列示客户基本信息为主。报告期内，新世达前五名客户的行业地位或基本信息如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号||客户名称|基本信息/行业地位|
||宁波顺成机电有限公司|||
||成都华川电装有限责任公司|||

||
|-|
|东莞堤摩讯传动科技有限公司|
|深圳市唯真电机有限公司|
|苏州模帝科电子科技有限公司|
|威海宇珍金属有限公司|

注：上述客户基本信息/行业地位均来源于各公司网站及全国企业信用信息公示系统。
3、拓展新客户的可行性及其对新世达可持续盈利能力的影响
(1)庞大的市场规模及增长空间
精密传动部件细分行业是一个配件行业，行业需求和发展前景与下游应用行业发展紧密相关，精密传动部件行业产品被广泛应用于汽车、医疗理疗、智能家居、小家电、办公设备、新能源电机以及智能装备等行业领域，未来精密传动零部件将在提高传动精度、降低噪音及延长疲劳寿命等方面不断提升性能，应用领域也将越来越广泛。伴随着科技发展、经济发展，大众对生活、出行、办公、医疗健康等方面智能化、自动化、舒适性需求的不断提高，上述行业势必对精密传动部件行业带来较大的市场需求，尤其是汽车、医疗理疗、智能家居行业需求潜力巨大。
①汽车行业
精密传动部件作为汽车用精密零部件广泛应用于汽车座椅调节、汽车天窗调节、汽车玻璃升降、雨刮系统、中控门锁控制、汽车踏板调节、驻车系统控制等电机传动系统，是实现汽车控制装置机电一体化的关键传动部件。中国仍处于汽车普及期，截至 2014年底中国千人汽车保有量仅为 113辆，远低于成熟场国家及全球平均水平，汽车普及期的销量增长具备确定性，汽车市场中长期持续稳健增长的潜力仍然巨大。
根据国家统计局发布的《2015年国民经济和社会发展统计公报》，2015年末全国民用汽车保有量达到17,228万辆（包括三轮汽车和低速货车955万辆），比上年末增长11.5%，其中私人汽车保有量14,399万辆，增长14.4%。民用轿车
保有量9,508万辆，增长14.6%，其中私人轿车8,793万辆，增长15.8%。
根据中国汽车工业协会发布的《“十三五”汽车工业发展规划意见》，“十三五”汽车产销量保持稳定增长，2020年产销规模达到 2,800万至 3,000万辆。2015年，全国汽车产销2,450.33万辆和2,459.76万辆，同比增长3.25%和4.68%，其中乘用车产销2,107.94万辆和2,114.63万辆，同比增长5.78%和7.30%。根据中国产业信息网发布的《2016-2022年中国汽车市场供需预测及投资战略研究报告》，2016年汽车销量增速将回升至6.6%左右，消费属性更高的狭义乘用车销量增速则有望达8.4%左右。
汽车市场庞大的新增、更新替代以及汽车后市场的维修量，结合为满足消费者对节能、安全、自动化、舒适性以及便捷等方面的更高要求，汽车已经从单纯的机械产品变身为复杂的机电一体化产品，安装在汽车中的电机数量将持续增加的趋势，势必会对精密微型传动部件产生庞大的市场需求。
2007年至2015年全国汽车保有量趋势图如下：
另外，发展低碳环保的新能源汽车在国际上已形成了广泛共识。随着新能源汽车技术的日趋成熟，产品性能快速提升，产业配套不断完善，新能源汽车产业将进入高速发展阶段。我国已颁布一系列鼓励新能源汽车发展的产业政策，明确新能源汽车产业为战略新兴产业。作为全球新能源汽车推广力度最大的国家之
一，早在 2012年国务院就发布了新能源汽车发展的纲领性文件《节能与新能源汽车发展规划2012-2020）》，明确了新能源汽车发展的主要目标、主要任务和保障措施等，并提出“到 2015年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车累计产销量力争达到50万辆；到2020年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达200万辆、累计产销量超过500万辆”，复合增长率达58.5%。2014年，中国已超过日本成为全球范围内仅次于美国的第二大新能源汽车市场。根据前瞻产业研究院发布的《2016-2021年中国新能源汽车电机及控制器行业市场需求与投资规划分析报告》，“2015年 1-12月，新能源汽车累计生产 83.61万辆，同比增长 1.81倍。”新能源汽车实际发展速度远远超出发展规划的预期。2015年，国务院发布《中国制造2025》，将节能与新能源汽车列为十大支持重点突破发展的领域之一，提出“继续支持电动汽车、燃料电池汽车发展，掌握汽车低碳化、信息化、智能化核心技术，提升动力电池、驱动电机、高效内燃机、先进变速器、轻量化材料、智能控制等核心技术的工程化和产业化能力，形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系，推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨”。预计未来10年新能源汽车产业将持续保持高速增长，市场空间巨大。
②医疗理疗及养老行业
精密传动部件广泛应用于病床、手术床、手术台、护理床、牵引床、牙科椅、按摩椅等基础医疗理疗、养老器械设备。伴随着科技发展、经济发展和大众对自我健康管理认识的提高，医疗器械的市场需求将进一步增加，据中国医药物资协会医疗器械分会抽样调查统计，2015年度中国医疗器械市场销售规模为 3,080亿元，比 2014年度的2,556亿元增长了524亿元，增长20.05%。根据中国医药物资协会《2015中国医疗器械行业发展蓝皮书》，中国医疗器械市场销售规模由2001年的179亿元增长到2015年的3,080亿元，14年间增长了约16.21倍，其中 2011年至 2015年中国医疗器械市场销售规模复合增长率为20.32%，医疗器械行业的未来发展空间巨大。
2001-2015中国医疗器械市场销售规模统计如下：（单位：亿元）
注：数据均来自中国医药物资协会医疗器械分会统计数据《医学科技发展“十二五”规划》提出以重大新药、医疗器械、现代中药为核心，发展生物医药战略性新兴产业，这意味着医疗器械将作为战略性行业进行发展。科技部出台的《医疗器械产业科技发展专项规划2011-2015》对中高端医疗器械企业的扶持，已全面带动医疗器械行业的发展。目前医疗器械市场集中率已经有大幅提升，政策扶持及市场扩容将促使一部分医疗器械企业进一步扩张规模，行业市场潜力非常乐观。在未来，县城、乡镇的基层医疗机构将是中国医疗器械市场的重点，包括中西部等经济落后地区也是未来的发展重点。随着这些地区消费实力的增长，以后国家医改投入的不断增大，中高端基础医疗器械的市场空间将相当广阔。
根据《全国医疗卫生服务体系规划纲要(2015—2020年)》，2004—2013年，全国医疗卫生机构住院人数由每年 6,657万人增加到 1.91亿人，年均增长12.42%。截至 2013年底，我国拥有医疗卫生机构床位 618万张，每千常住人口仅拥有医疗卫生机构床位 4.55张，床位日趋紧张的趋势一直未得到缓解。规划纲要明确规定：到 2020年，每千常住人口医疗卫生机构床位数控制在 6张，其中，医院床位数 4.8张，基层医疗卫生机构床位数 1.2张。根据卫生部统计数据显示，2004—2013年，我国医疗卫生机构床位数一直保持稳步增长态势，每年基本保持5-8%数量增长，同时医疗机构病床更新换代数量约占总床位数的3%
至5%，即每20-30万张。从此推算，仅医疗器械市场中的病床器械就为精密传动部件发展提供广阔的市场空间。
我国是世界上唯一一个老年人口超过 1亿的国家，且正在以每年3%以上的速度快速增长，是同期人口增速的五倍多。预计到2015年，老年人口将达到 2.21亿，约占总人口的16%；2020年达到2.43亿，约占总人口的18%。随着人口老龄化、高龄化的加剧，失能、半失能老年人的数量还将持续增长，照料和护理问题日益突出，人民群众的养老服务需求日益增长，加快社会养老服务体系建设已刻不容缓。《社会养老服务体系建设规划(2011—2015年)》提出，到2015年底，我国每千名老年人将会拥有养老床位数达到 30张，逐步增加日间照料床位和机构养老床位 340余万张，实现养老床位总数翻一番，并改造30%现有床位。由此可见，养老产业市场对基础医疗器械护理床等有着极为明确的市场需求，同时，由于老年人的特性，对该类产品的安全性，便捷性，稳定性有着极为苛刻的要求，这样就为精密传动部件的发展提供广阔的市场空间。
③智能家居行业
中国经济经过 30多年的高速发展，居民的生活水平和消费能力有了很大提高，新需求的增长以及信息化对人们传统生活的改变，对智能家居的需求日益强烈。在家庭生活领域，精密传动部件主要应用在家庭各个空间的智能化产品，目前主要为智能多功能床具、沙发、扫地机、智能衣橱柜、按摩器具、厨房电器、平板屏幕及电视升降器等；在智能办公领域，精密传动部件主要应用于电动升降桌、办公椅、文件柜、工业操作台、技术工作站、会议视频系统、投影仪升降系统等，打造出调整十分灵活并符合人机工程学的工作场所，从而将带来办公场所健康与工作效率的双重提升。
2011年，国家工信部推出了《物联网“十二五”发展规划》，把智能家居列入物联网发展的重要工程。随着物联网十二五规划的出台，智能家居迎来新一轮发展契机。2015年12月，国家工商联智能家居专委会成立。智能家居专委会将完善行业管理制度，加强行业管理、规范竞争秩序、促进行业健康发展。
智能家居行业随着大众经济水平的提高，正处于快速发展期，根据千家咨询顾问(广州智家科技有限公司)发布的《2012-2020年中国智能家居市场发展趋势及投资机会分析报告》，从2006年至2011年，中国智能家居市场的年增长率平
均为20%，预计2012年至2020年，年增长率将达到25%左右，2020年达到3,576亿元，与传统非智能家居相比，智能家居既具有传统的居住功能，又提升了家居安全性、便利性、舒适性、艺术性，整体提高了生活品质，是移动互联网与日常生活密切结合的产物，潜在市场空间巨大。另外，国家政策正积极推广“智慧城市”：2013年8月5日，住房和城乡建设部对外公布新一批国家智慧城市试点名单，确定 103个城市(区、县、镇)为 2013年度国家智慧城市试点，目前国家智慧城市试点已达193个，所以智能家居巨大的市场发展空间为精密传动部件的发展提供了条件。
(2)前瞻性布局新能源汽车电机传动部件的研发
随着新能源汽车技术的日趋成熟，产品性能快速提升，产业配套不断完善，新能源汽车产业将进入高速发展阶段。我国已颁布一系列鼓励新能源汽车发展的产业政策，明确新能源汽车产业为战略新兴产业。针对新能源汽车良好的发展前景，新世达积极布局新能源汽车电机传动部件产业，在现有研发团队的基础上，通过引进优秀技术研发人才，结合行业技术热点以及客户最新产品需求，新世达已在技术储备、研发成果转化等方面达到了批量生产新能源传动部件的条件。同时，新世达已陆续投入大量生产设备，组建了新能源传动部件生产线。目前，新世达已与多家客户洽谈合作事宜，并开始样品试制、小批量生产等。
(3)若本次重组成功，新世达将充分利用上市公司现有的销售渠道和品牌效应
新世达由于生产规模较小、融资渠道单一及销售团队拓展性较弱等因素，一直采用传统营销方式，且未建立完善的销售渠道，而鲍斯股份销售网络覆盖全国，设立或参股上海鲍斯、鲍斯节能、宁波鲍斯、江西鲍斯、河南鲍斯、佛山鲍斯、福州鲍斯、湖州鲍斯及南通鲍斯等多家销售服务公司。此外，鲍斯股份全资子公司阿诺精密在沈阳、北京、济南、苏州、常熟、合肥、杭州、武汉、株洲、成都、东莞等地设立多家销售服务公司。新世达可借助鲍斯股份完善的销售网络和丰富的营销策略，快速拓展销售区域和增大品牌影响力，丰富客户资源。
鲍斯股份主要从事螺杆压缩机核心部件及整机研发、生产及销售，是目前国内主要的螺杆主机供应商和领先的工艺流程用螺杆压缩机制造商，为中国螺杆压缩机十强企业、2015年度中国石油石化装备制造五十强企业，拥有浙江省著名
商标和宁波市名牌产品。全资子公司阿诺精密是专业从事精密切削技术整体解决方案的高新技术企业，拥有江苏省著名商标。作为中国精密切削工具领域里最具影响力的企业之一，阿诺精密产品已经广泛应用于汽车工业、航空航天、模具制造、工程机械、发电设备、精密机械、医疗行业等高端制造领域。鲍斯股份和阿诺精密在各自领域深耕多年，取得了良好的口碑和美誉度，在市场上具有较强的品牌影响力。若本次重组成功后，新世达可借助上述的品牌影响力和鲍斯整体的形象宣传，提高企业市场知名度和品牌影响力，为新客户的拓展打下良好的基础。
(4)从申报基准日至本专项核查意见签署日，新世达新客户拓展情况
新世达销售团队在稳固、再开发现有客户群体的同时，积极拓展新客户，从申报基准日至本专项核查意见签署日期间，新世达成功和广汽集团零部件有限公司等多家新客户确立合作关系，其中，知名客户包括：广汽集团零部件有限公司(产品主要供给广汽本田、广汽丰田、东风本田(武汉)、东风日产乘用车、海南马自达等整车厂，部分产品出口到美国、德国、日本、东南亚等国家和地区。目前，广汽集团零部件有限公司已发展成为国内较有规模和影响力的汽车零部件企业)、莱克电气股份有限公司(股票代码：603355，高端清洁电器引领者)等。
综上所述，精密传动部件细分行业庞大的市场规模和增长空间，为新世达新客户的拓展奠定了先天的市场优势。新能源汽车是汽车制造行业的发展趋势，前瞻性布局新能源汽车电机零部件的研发，在确立新世达未来发展方向的同时，为新的市场需求做好了充足的准备。而上市公司现有全国销售渠道和品牌影响力为新世达拓展客户打下了良好的基础。结合现有客户群体稳步增长的需求，可预见新世达具备良好的可持续盈利能力。
另外，新世达已拥有多家知名客户，其中包括杭州微光电子股份有限公司、宁波双林汽车部件股份有限公司等国内上市公司，广东肇庆爱龙威机电有限公司(美国财富500强Leggett＆Platt集团下属企业)、上海法雷奥汽车电器系统有限公司(法国知名汽车供应商法雷奥(Valeo)的下属企业)、东风博泽汽车系统有限公司(国际化汽车零部件供应商博泽集团与东风汽车零部件(集团)有限公司成立的合资公司)、斯凯孚驱动系统(平湖)有限公司(斯凯孚集团的下属企业)等世界五百强或著名跨国公司的下属企业。目前，上述知名客户采购量占其生产需求的比重较低，新世达可强化与上述客户的合作关系，进行老客户新开拓，挖掘销售潜能，
提高产品供应量，进一步加强可持续盈利能力。
(三)会计师核查意见
经核查，我们认为：杭州微光电子股份有限公司等单位均为新世达客户，报告期内新世达对该等知名客户均有销售，但尚未进入前五大客户。通过上述对新世达报告期内前五大客户的行业地位、市场规模及增长空间、前瞻性布局新能源汽车电机传动部件的研发、可利用上市公司现有的销售渠道和品牌效应、最近客户拓展情况及老客户新开拓等分析说明，新世达拓展新客户具有可行性，结合现有客户群体稳步增长的需求，可预见新世达具备良好的可持续盈利能力。
三、反馈意见问题11：申请材料显示:1)新世达营业成本中制造费用占比较高,约占成本的50%。2)新世达报告期应收账款账面价值逐年提高。3)新世达2016年上半年技术开发费用下降幅度较大。请你公司:1)结合新世达生产工序及同行业可比公司情况等，补充披露新世达营业成本中制造费用的具体构成及其占比的合理性。2)结合结算方式及营业收入规模，补充披露新世达报告期各期末应收账款水平逐年提高的合理性。3)结合期后回款情况，补充披露新世达报告期各期末应收账款坏账准备计提的充分性。4)结合研发活动开展情况，补充披露新世达 2016年上半年研发费用下降的合理性及其对新世达持续盈利能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
(一)结合新世达生产工序及同行业可比公司情况等，补充披露新世达营业成本中制造费用的具体构成及其占比的合理性
1、制造费用的具体构成情况
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年1-6月||||2015年度||||2014年度||
|类别||||||||||||
|||金额||占成本比重||金额||占成本比重||金额|占成本比重|
|||(万元)||(%)||(万元)||(%)||(万元)|(%)|
||405.80||22.81||610.02||19.59||479.07|||
||244.71||13.76||444.12||14.27||385.12|||
||136.89||7.70||278.44||8.94||319.46|||
||73.90||4.15||147.85||4.75||110.11|||
||24.07||1.35||51.21||1.64||59.26|||
||885.37||49.77||1,531.64||49.19||1,353.02|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|1,778.80|100.00|3,113.28|100.00|2,491.86|

其中，加工费占制造费用比重较高，且逐年上升，主要系随着市场需求的增加，新世达产能已无法满足生产需求，非核心工序委外情况逐步增加。同时，随着人工成本的增加，加工单价有所提高。上述原因共同导致报告期内新世达委外加工费比重呈现上升的趋势。
报告期内，折旧费逐年上升，主要系随着生产规模的扩大，产能需求的提高，新世达每年均有购置生产设备的情况，导致折旧费逐年提高。机物料消耗主要系数控刀具、五金材料及其他各种车间领用消耗性物料，报告期内机物料消耗占比逐年下降，主要原因系：(1)新世达通过不断优化生产设备，并选择优质的的数控刀具，使得数控刀具的消耗未随产量的提高而大幅增加；(2)随着委外加工工序的增加，机物料消耗有所减少；(3)新世达通过提高生产流程管理效率，也在一定程度上降低了机物料的消耗水平。
2、制造费用与同行业上市公司的对比
由于新世达所处的以蜗杆及斜齿轮传动为代表的精密传动部件行业属于电机行业和齿轮行业的交叉领域，细分行业内没有与新世达完全一致的可比上市公司。
境内上市或挂牌公司中，昊志机电和精密科技与新世达的工艺或产品有一定的相似性。昊志机电主营业务为高速精密电主轴及其零配件生产及加工，其精密加工工艺与新世达有一定的相似性；精密科技主营业务为精密微型轴、精密零件的研发、生产及加工，其主要产品及生产工艺与新世达轴类产品基本类似。根据其公开披露的信息，各公司制造费用占营业成本比重与新世达对比如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称||2016年1-6月||2015年度|2014年度|
||||38.91%|||
||||42.49%|||
||49.77%||49.19%|||

[注1]：数据来源于可比公司公开披露的信息，2016年1-6月数据未披露；
[注2]：为便于对比，此处综合考虑各公司委外加工费、动力费等信息，将相关项目进行合并或分拆，以使各公司数据口径一致。2016年11月8日反馈意见回复中，昊志机电2014年、2015年制造费用占营业成本的比重分别为34.53%、29.91%，与本次反馈意见回复修订
稿差异系：昊志机电将委外加工费单独列示，当时统计对比时遗漏未考虑，为了统一比较口
径，本反馈意见回复修订稿进行了修订。
各可比公司基于自身生产实际的考虑，均有委外加工的情况，导致各公司制造费用占成本比重普遍较高。报告期内，新世达各期制造费用占成本比重分别为：54.31%、49.19%及49.77%，其中，2015年度制造费用占比较 2014年度有所下降，主要系新世达机物料消耗占比下降所致，主要原因系：(1)新世达通过不断优化生产设备，并选择优质的的数控刀具，使得数控刀具的消耗未随产量的提高而大幅增加；(2)随着委外加工工序的增加，机物料消耗有所减少；(3)新世达通过提高生产流程管理效率，也在一定程度上降低了机物料的消耗水平。。
与昊志机电相比，新世达2014年及2015年制造费用占成本比重较高，主要系两者产品差异导致主要材料不同所致。昊志机电生产的电主轴是数控机床的主要功能部件，主要产品滚珠主轴所需滚珠轴承均为外购取得，且主要加工材料为铜合金、铝合金及不锈钢等，成本较高；新世达主要材料为钢材，相对成本较低，导致新世达材料成本占成本比重较昊志机电低，制造费用占成本比重相对较高。
精密科技主要产品为汽车用微型轴，与新世达基本类似，其制造费用占成本比重与新世达处在同一水平，但较新世达低，主要原因系：
(1)精密科技生产规模远高于新世达，其规模效应明显，导致其制造费用中的折旧费等固定成本占比相对较低。2014年及2015年两者销售规模对比如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司||2015年度|2014年度|
||28,781.02|||
||5,504.97|||
||5.23|||

(2)由于产品具体运用领域不同，选取的原材料类别及材质存在一定的差异，导致精密科技直接材料占成本比重较高。新世达主要产品应用领域涵盖汽车用轴、小家电、健康理疗等，其中汽车用轴包括汽车座椅及天窗调节用轴、雨刮器系统轴及汽车玻璃升降系统轴等；精密科技主要产品为各类汽车用微型轴，包括汽车空调压缩机主轴、汽车ABS刹车系统轴及汽车EPS转向系统轴等，与新世达产品具体应用领域不同，且双方核心加工工艺不同，造成选取的原材料类别及
材质存在一定的差异。
3、委外加工的生产工序情况
新世达生产的精密传动部件，产品及型号繁多，但产品的生产工艺和流程基本相似，其产品主要生产工序说明如下：
|||||
|-|-|-|-|
|工序号||工序名称|工序说明|
||冲丝|||
||热处理|||
||校直|||
||粗磨|||
||数控车削|||
||端面磨|||
||研磨|||
||半精磨|||
||车蜗杆|||
||同心磨|||
||精磨|||
||压筋|||
||分选|||
||包装入库|||

[注]除上述主要生产工序外，新世达生产过程中还包括拉丝、铣边、线切割、表面处理(镀镍、镀铬、镀锌、黑氮化、磷化等)等其他工序
新世达的产品生产模式主要以核心工序自行生产为主，并辅以特定工序委外加工。报告期内，新世达委外加工的非核心工序环节主要有：数控车削、拉丝、铣边、线切割等粗加工工序；另外，某些特殊工序如表面处理(镀镍、镀铬、镀锌、黑氮化、磷化等)对环保要求较高，新世达委托环保资质较好的专业企业生产。
报告期内，新世达生产规模逐步提升，受自有产能所限，部分工序委外加工情况逐步增加，加工费占营业成本比重较高。
综上，报告期内，新世达制造费用整体占成本比重较高，主要系新世达委外加工情况较多，占制造费用比重较高所致。
(二)结合结算方式及营业收入规模，补充披露新世达报告期各期末应收账
款水平逐年提高的合理性
1、结算方式
新世达与客户的结算方式主要采用赊销方式进行，根据客户信誉、合作期限、采购数量等区别，新世达一般给予客户90-120天的信用期，主要采用银行存款、银行承兑汇票进行结算。
2、报告期内应收账款变化原因及合理性分析
报告期各期末应收账款及营业收入变动情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年6月30日||||2015年12月31日|||2014年12月31日|
|项 目||/2016年1-6月||||/2015年度|||/2014年度|
|||金额||增幅||金额||增幅|金额|
||1,920.65||12.27%||1,710.80||27.76%|||
||3,230.32||17.36%||5,504.97||27.40%|||

[注]：假设2016年度营业收入金额为2016年上半年的2倍，得出2016年度增幅
截至 2014年末、2015年末及 2016年 6月末，新世达应收账款净额分别为1,339.10万元、1,710.80万元和1,920.65万元，呈逐年上升趋势，与营业收入增长趋势一致。报告期内新世达业务量持续较快增加，2015年度及 2016年 1-6月营业收入增幅分别为27.40%和17.36%，营业收入的增长导致了各期末应收账款余额增加。
(三)结合期后回款情况，补充披露新世达报告期各期末应收账款坏账准备计提的充分性
1、新世达应收账款坏账准备的确认标准和计提方法
(1)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款
|||
|-|-|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|应收账款——金额100万元以上(含)且占应收账款账面余额10%以上的款项。|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|经单独进行减值测试有客观证据表明发生减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；经单独进行减值测试未发生减值的，将其划入具有类似信用风险特征的若干组合计提坏账准备。|

(2)按组合计提坏账准备的应收账款
||||
|-|-|-|
|组合名称|确定组合的依据|坏账准备的计提方法|
|账龄组合|以账龄为信用风险组合确认依据|账龄分析法|

以账龄为信用风险组合的应收账款坏账准备计提方法：
|||
|-|-|
|账龄|计提比例(%)|
|1年以内(含1年,下同)|5|
|1－2年|20|
|2－3年|50|
|3年以上|100|

(3)单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
|||
|-|-|
|单项计提坏账准备的理由|有确凿证据表明可收回性存在明显差异|
|坏账准备的计提方法|根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备|

2、应收账款坏账准备计提的充分性说明
(1)各期末应收账款回款情况
报告期各期末，新世达按照账龄信用风险组合计提减值准备的应收账款如下表所示：
单位：万元
||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年6月30日|||||2015年12月31日||||||2014年12月31日|||||
|||计提比例|||||||||||||||||
|账龄|||||||||||||||||||
||||||占比||坏账|||占比||坏账||||占比||坏账|
||||账面余额|||||账面余额||||||账面余额|||||
||||||(%)||准备|||(%)||准备||||(%)||准备|
||5%||1,995.06|94.77||99.75||1,774.15|94.42||88.71||1,391.23||94.42||69.56||
||20%||19.20|0.91||3.84||26.81|1.43||5.36||10.91||0.74||2.18||
||50%||19.97|0.95||9.98||7.81|0.42||3.91||17.41||1.18||8.71||
||100%||70.97|3.37||70.97||70.08|3.73||70.08||53.90||3.66||53.90||
||||2,105.20|100.00||184.54||1,878.85|100.00||168.06||1,473.45||100.00||134.35||

截至2016年9月30日，新世达报告期内各期末的应收账款的回款情况具体如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||截至2016年9||||
|期间|账龄||账面余额||||回款比例|待回款比例|
||||||月30日回款||||
||1年以内|1,995.06||1,579.68||79.18%|||
||1-2年|19.20|||||||
||2-3年|19.97||1.26||6.31%|||
||3年以上|70.97|||||||
||小 计|2,105.20||1,580.94||75.10%|||
||1年以内|1,774.15||1,724.35||97.19%|||
||1-2年|26.81||12.78||47.66%|||
||2-3年|7.81||1.26||16.18%|||

|||||
|-|-|-|-|
|3年以上|70.08|||
|小 计|1,878.85|1,738.39|92.52%|
|1年以内|1,391.23|1,366.07|98.19%|
|1-2年|10.91|4.36|39.98%|
|2-3年|17.41|0.29|1.66%|
|3年以上|53.90|0.94|1.75%|
|小 计|1,473.45|1,371.66|93.09%|

(2)坏账准备计提充分性的说明
新世达结合自身的实际经营情况和历史应收账款坏账情况，并参考鲍斯股份计提坏账准备具体标准，确定了账龄分析法下应收账款坏账准备的计提比例，其坏账准备的计提具有充分性，具体说明如下：
1)截至 2016年 9月 30日，新世达 2016年 6月 30日的应收账款已回款 1,580.94万元，整体回款率达75.10%，2014年及 2015年期末应收账款分别已回款1,371.66万元、1,738.39万元，整体回款率均达到90%以上。
2)报告期各期末，新世达1年以内的应收账款占比均超过90%，处于正常信用期内的应收账款占比较高。截至2016年9月30日，2014年末及2015年末的 1年以内应收账款回款比例分别为98.19%和97.19%，未回款比例分别为1.81%和2.81%，均低于新世达1年以内应收账款的坏账准备计提标准5%。其中，1年以上的应收账款主要账龄为3年以上，回款率整体较低，针对此类期限较长款项，新世达已按照坏账准备计提政策全额计提坏账准备；同时，新世达安排有专门的业务人员负责跟踪催收，暂未发现可能导致大额应收账款不能收回的情形，且新世达日后将持续加大公司应收账款的跟踪和催收力度，确保应收账款的安全性。
3)新世达已根据各笔应收账款的具体发生时间准确划分了应收账款的账龄，并根据账龄情况和相应的计提比例完整计提了坏账准备，不存在账龄划分不清或未根据计提比例充分计提坏账的情形。
综上所述，新世达的坏账准备计提具有充分性。
(四)结合研发活动开展情况，补充披露新世达 2016年上半年研发费用下降的合理性及其对新世达持续盈利能力的影响
1、研发费用概况
新世达所处的精密传动部件制造行业涉及精密机械加工等工艺，技术难度
高，属于技术密集型产业。新世达作为蜗杆及斜齿轮传动整体解决方案的专业供
应商，是宁波市科学技术局、财政局、国家税务局、地方税务局联合认定的高新
技术企业，其技术中心是宁波市科学技术局、经济和信息化委员会、发展和改革委员会联合认定的宁波市企业工程技术中心，为高成长性企业。在精密小模数蜗杆及斜齿轮传动的设计制造领域，新世达通过长期的研发设计，已掌握和积累了先进的旋风铣工艺技术和实践经验，逐步形成了新世达在传动设计和精密制造方面的独特优势。经过多年的持续研发，新世达现已累计拥有国家发明、实用新型等专利33项。报告期内，新世达研发费用支出情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|期间||研发项目|研发费用总额|
||医疗床抬高电机用精密蜗杆|||
||轿车启动电机用塑料内齿轮|||
||汽车天窗电机复杂塑料减速箱体|||
||汽车座椅电机驱动丝杆传动组件|||
||小型智能厨电用蜗杆斜齿轮驱动组件|||
||NGW型微型行星传动组件|||
||小 计|||
||汽车天窗调节电机用蜗杆|||
||轿车天窗电机用 ZI型蜗杆轴|||
||汽车天窗电机复杂塑料减速箱体|||
||汽车天窗电机用齿轮减速单元产品|||
||智能电器用精密双联斜齿轮|||
||小 计|||
||汽车天窗调节电机用蜗杆|||
||汽车座椅抬高电机用蜗杆|||
||汽车座椅调角电机用蜗杆|||
||汽车节能型雨刮电机用蜗杆|||
||汽车座椅调节电机用丝杆|||
||小 计|||

2、2016年上半年研发费用下降的原因分析
2016年1-6月研发费用较2015年度有所下降，主要原因系：
(1)2015年度新世达加强了高附加值产品的研发，如：轿车天窗电机用 ZI型蜗杆轴、汽车天窗电机复杂塑料减速箱体及智能电器用精密双联斜齿轮等，导致技术开发费增长较多，该等项目已分别于2015年11月及12月、2016年3月
完结。
(2)截至 2016年 6月 30日，有部分新增研发项目立项工作尚未完成，研发
活动尚未开始，导致 2016年 1-6月份研发活动较 2015年度有所下降。2016年7-9月，新世达已完成立项及尚在立项当中的新增研发项目情况如下：
|||
|-|-|
|研发项目|预计研发投入总额(万元)|

汽车摇窗电机用蜗杆 120.00
新能源电机内花键轴 100.00
汽车座椅电机斜齿轮 100.00
小计 320.00
3、2016年上半年研发费用下降对持续盈利能力的影响
如上所述，2016年上半年研发费用的下降，主要系部分新增项目立项工作尚未完成所致。为维持在所处细分市场稳固的行业地位，保障技术工艺的创新性，新世达仍会不断研发新产品，并根据市场需求和客户反馈信息改进产品设计，增加研发投入，以持续提升主要产品的市场竞争力，维持持续盈利能力。
根据新世达的研发计划及评估师的预测，今后几年新世达预计研发投入情况如下：
单位：人民币万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016.7-12||2017年||2018年||2019年||2020年|2021年|
||352.03||610.83||760.31||876.25||970.81|||

因此，新世达仍会继续增加研发投入，以持续提升主要产品的市场竞争力，维持其持续盈利能力。
(五)会计师核查意见
经核查，我们认为，新世达制造费用占成本比重较高，主要受产能所限，存在较多委外加工的情况所致；各期末应收账款余额逐年提高，主要系销售规模的增长所致；各期末应收账款均已按照《企业会计准则》的规定充分计提坏账准备；
2016年上半年研发费用的下降，主要系部分新增项目立项工作尚未完成所致，新世达仍会继续增加研发投入，维持其持续盈利能力。
四、反馈意见问题15：请你公司:1)补充披露新世达报告期各期委托加工金
额占营业成本的比重。2)结合产能利用率情况，补充披露新世达报告期是否符
合相关安全生产法律法规。3)本次交易前后上市公司关联交易情况。请独立财
务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
(一)补充披露新世达报告期各期委托加工金额占营业成本的比重
1、委托加工金额占营业成本的比重
新世达在生产过程中主要存在两种委外加工的情况，一是销售旺季产能不足，为满足市场需求，新世达通过整合外部资源，将部分非核心工序委托给外协单位，以解决部分产能不足问题；二是某些特殊工序如表面处理(镀镍、镀铬、镀锌、黑氮化、磷化等)对环保要求较高，新世达委托环保资质较高的专业企业生产。
新世达主要委外加工工序包括车削、拉丝、铣边、热处理、表面处理、线切割、打孔攻丝、冲压等非核心工序。为确保委外加工产品质量的可靠性，新世达负责主要原材料采购、产品的工艺设计、工艺文件编制等核心环节掌控，并通过现场派驻工程师进行技术指导管理等方式，对主要外协单位生产过程进行全程管控。同时，新世达通过对供应商进行产能分析、质量管理、技术辅导等管理措施确保产品质量的稳定性，以质量合格率、及时交货率等核心管理指标作为筛选及管理外协厂商的考核依据，定期对外协厂商的履约情况进行实时考评，以确保外协生产的交期及产品可靠性。
报告期内，新世达委外加工金额占营业成本的比重如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年1-6月||||2015年度||||2014年度||
|类别||||||||||||
|||||占成本||||占成本|||占成本|
|||金额||||金额||||金额||
|||||比重||||比重|||比重|
|||（元）||||（元）||||（元）||
|||||（%）||||（%）|||（%）|
||4,057,984.39||22.81||6,100,166.96||19.59||4,790,680.81|||
||3,287,476.85||18.48||4,741,720.37||15.23||3,586,396.89|||
||770,507.54||4.33||1,358,446.59||4.36||1,204,283.92|||
||17,788,039.71||100.00||31,132,812.55||100.00||24,918,558.48|||

报告期内，新世达委外加工费占营业成本的比重分别为19.23%、19.59%、22.81%，呈现上升的趋势，其中，特殊环保工序委外加工费占营业成本的比重较为稳定，非核心工序委外加工费占营业成本的比重逐期提高。主要系随着市场需求的增加，新世达产能已无法满足生产需求，非核心工序委外情况逐步增加。新
世达主要产品蜗杆报告期的产能利用率分别为106.36%、101.87%、108.46%，产
能已经饱和。若非核心工序均由新世达自行加工生产，则需投入大量的设备和引
进部分人员，资本性投入和后续支出较高，对新世达形成一定的资金压力，且非核心工序属于粗加工环节，附加值较低。结合新世达现有条件，在稳健经营的前提下，通过整合外部资源，在满足生产的同时，降低综合成本。同时，随着人工成本的增加，加工单价有所提高亦导致加工费增加。上述原因共同导致报告期内新世达委外加工费占营业成本的比重呈现上升的趋势。
2、同行业可比公司委外加工情况
由于新世达所处的以蜗杆及斜齿轮传动为代表的精密传动部件行业属于电
机行业和齿轮行业的交叉领域，细分行业内没有与新世达类似主营业务结构的可比上市公司。境内挂牌公司中，精密科技主营业务和产品与新世达较为相似，精密科技主营业务基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|主营业务|

经营范围：精密微型轴、精密零件开发；精密微型轴、精密零件加工；
机械制造；精密测量。
主要产品：主要产品分为汽车轴类和非汽车轴类。汽车轴类包括：汽精密科技
车空调压缩机主轴、汽车ABS刹车系统轴、汽车EPS转向系统轴、汽车燃油泵轴、汽车节气门轴等；非汽车轴类包括：普通电机轴、复杂电机轴、转子轴、异型轴、精密件等。
精密科技披露的加工费占营业成本比重与新世达对比如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称||2016年1-6月||2015年度|2014年度|
||-||20.13%|||
||22.81%||19.59%|||

注：数据来源于精密科技公开转让说明书，2016年 1-6月加工费数据精密科技公开信息未披露。
由上表可知，新世达委外加工费占营业成本比重与同行业可比公司精密科技不存在显著性差异，精密科技2015年度加工费占营业成本比重较2014年度有所下降，其解释原因为外协加工的传统产品逐渐减少，新产品精度要求较高，自主加工为主。
3、委外加工是否存在泄密的可能性及风险
新世达将部分非关键工序委托外协单位进行生产，关键性工序仍自制加工完
成。新世达主要委外加工工序包括车削、拉丝、铣边、热处理、表面处理、线切
割、打孔攻丝、冲压等，均是非核心工序，加工技术含量较低，行业内一般的机
械加工企业和环保资质较高的专业企业均可加工生产，且新世达与部分外协单位签订的基本供货合同中已约定保密条款，存在泄密的可能性及风险较小。
4、委外加工对可持续盈利能力的影响
报告期期内，新世达委外加工的情况较多，但主要是非核心工序，涉及粗加工环节，技术含量及附加值均较低，若新世达资金充裕，完全可以投入相关设备扩大产能，自行生产，进一步提高盈利水平。新世达已针对委外加工制定相应的管控措施，以保证加工的质量、供货及时性，且精密传动委外加工行业市场充分竞争，委外加工对新世达可持续盈利能力影响较小。
(二)结合产能利用率情况，补充披露新世达报告期是否符合相关安全生产法律法规
报告期内，新世达主要产品分为：蜗杆轴、丝杆轴、常规电机轴和齿轮等，报告期内新世达各类产品的收入及占比情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品||2016年1-6月||||2015年度|||2014年度||
|||收入||占比||收入||占比|收入|占比|
||2,403.63||74.47%||4,081.48||74.22%||3,028.71||
||207.09||6.42%||263.59||4.79%||115.23||
||457.31||14.17%||966.13||17.57%||1,165.28||
||159.63||4.95%||187.67||3.41%||3.67||
||3,227.66||100.00%||5,498.87||100.00%||4,312.89||

由上表可知，蜗杆轴收入占报告期营业收入的70%-75%，为新世达的主要产品，其产能利用率情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||产能(万只)||产量(万只)|产能利用率|
||621.81||674.41|||
||1,114.21||1,134.99|||
||790.73||841.04|||

新世达是蜗杆及斜齿轮传动整体解决方案的专业供应商，面对市场的不断扩大和客户需求的逐步上升，新世达现有产能利用率已经饱和，为了与现有的生产能力相匹配，新世达高度重视安全生产管理工作，严格按照国家相关法律法规以及公司内部相关规章制度进行安全生产，新世达采取的安全生产相关的措施如
下：
(1)制定并执行安全生产制度
为规范安全生产管理，新世达于 2013年 3月制定了安全生产方面的一系列规章制度，具体包括《安全生产责任制管理制度》、《安全机构设置与人员任命管理制度》、《安全生产工作会议制度》、《生产设备设施验收、检维修、保养管理制度》、《作业现场安全生产管理制度》、《应急救援管理制度》等等，并在日常的生产经营中严格执行，使安全生产工作制度化和规范化。
(2)落实安全生产具体措施
为了切实贯彻“安全第一预防为主综合治理”的安全方针，强化安全生产责任制，新世达采取“安全责任书”形式由新世达负责人对各部门、各车间对所在班组进行层层签订，将新世达安全纳入生产经营管理活动的各个环节，实现全员参与、全面、全过程的安全管理，保证新世达实现安全生产。
新世达在产品的研发、生产制造过程中，严格遵守相关管理制度。新世达为员工提供了必要的安全生产保障措施，配备了必要的防护用具和安全生产管理人员，并定期对产品制造过程中的人员、设备等方面进行安全检查、维护及保养，结合对全员定期进行安全生产培训和应急措施训练，加强安全生产教育，增强安全生产防范意识，保证全体人员具备必要的安全生产知识，将安全生产管理理念贯彻至日常经营管理过程中。
(3)取得《安全生产标准化证书》
2014年3月20日，宁波市安全生产监督管理局向新世达颁发《安全生产标准化证书》(证书编号：NABJ2013-D-002)，认定新世达为安全生产标准化三级企业(机械)，有效期至2017年2月19日。新世达通过安全生产标准化建设，建立了以安全生产标准化为基础的企业安全生产管理体系，保持生产经营的有效运行，及时发现和解决安全生产问题，并持续改进，不断提高了安全生产水平。
(4)安全生产政府主管部门已经出具关于新世达安全生产方面的合法证明
根据奉化市安全生产监督管理局出具的证明，新世达“自 2014年 1月 1日至今，在日常生产经营过程中，能够严格遵守国家有关安全生产法律、法规，未发生因违反安全生产法律、法规而被我局处以行政处罚的行为。”
另经现场核查，新世达在日常业务环节中，遵守上述安全生产管理制度，未发生因违反安全生产法律、法规而受到行政处罚的行为。
综上，新世达的生产经营符合国家安全生产相关的法律、法规，不存在因安全问题被主管机关行政处罚的情况。
(三)本次交易前后上市公司关联交易情况
1、本次交易前上市公司的关联交易情况
(1)关联方关系
1)母公司情况
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|母|公司名称|关联关系||企业类型||注册地||法人代表||业务性质||注册资本|
|||母公司|有限责任公司||宁波奉化||陈金岳||项目投资||5,000万元||

(续上表)
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||母公司对本公司的持股比例(%)||母公司对本公司||本公司最终||
|母|公司名称||||||统一社会信用代码|
|||||的表决权比例(%)||控制方||
|||55.40|55.40||陈金岳|||

2)子公司情况
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|子|公司名称||子公司类型||企业类型||注册地||法人代表|业务性质|
|||子公司||有限责任公司||上海市||陈金岳|||
|||子公司||有限责任公司||重庆市||瞿赠名|||
|||子公司||有限责任公司||奉化市||陈金岳|||
|||子公司||有限责任公司||苏州市||柯亚仕|||
|||孙公司||有限责任公司||成都市||邓军|||
|||孙公司||有限责任公司||济南市||杨依柱|||
|||孙公司||有限责任公司||合肥市||杨红兵|||
|||孙公司||有限责任公司||杭州市||周铕锑|||
|||孙公司||有限责任公司||株洲市||李文|||
|||孙公司||有限责任公司||武汉市||俞忠山|||
|||孙公司||有限责任公司||东莞市||吴利元|||
|||孙公司||有限责任公司||苏州市||王薇|||
|||孙公司||有限责任公司||常熟市||朱剑鑫|||
|||孙公司||有限责任公司||北京市||张健|||
|||孙公司||有限责任公司||沈阳市||信宇|||
|||孙公司||有限责任公司||苏州市||柯亚仕|||

|||||
|-|-|-|-|
|孙公司|有限责任公司|香港|柯亚仕|
|孙公司|有限责任公司|重庆市|张健|
|孙公司|有限责任公司|苏州市|张建明|

(续上表)
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||统一社会信用代码/|
|子|公司名称|注册资本||持股比例(%)||表决权比例(%)||
||||||||组织机构代码|
|||1,318万元|100.00||100.00|||
|||200万元|58.00||58.00|||
|||3,000万元|100.00||100.00|||
|||6,369.37万元|100.00||100.00|||
|||200万元|51.00||51.00|||
|||200万元|51.00||51.00|||
|||200万元|51.00||51.00|||
|||350万元|56.00||56.00|||
|||400万元|76.00||76.00|||
|||350万元|60.00||60.00|||
|||350万元|60.00||60.00|||
|||100万元|100.00||100.00|||
|||300万元|60.00||60.00|||
|||518.58万元|85.00||85.00|||
|||323.66万元|75.00||75.00|||
|||100万元|100.00||100.00|||
||||100.00||100.00|||
|||200万元|51.00||51.00|||
|||1,808万元|80.00||80.00|||

3)联营企业情况
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||持股比例(%)|表决权比例(%)|||
||企|业类型|注册地|法|人代表|业务性质|注册资本|||||
|被投资单位名称||||||||||关联关系|统一社会信用代码|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|有限公司|宁波|冯科锋|商品销售|500万|30.00|30.00|母公司的联营企业|
|有限公司|南昌|敖小春|商品销售|500万|30.00|30.00|母公司的联营企业|
|有限公司|郑州|刘少荣|商品销售|500万|30.00|30.00|母公司的联营企业|
|有限公司|佛山|邓长春|商品销售|500万|30.00|30.00|母公司的联营企业|
|有限公司|福州|郁林|商品销售|500万|30.00|30.00|母公司的联营企业|
|有限公司|湖州|褚黎华|商品销售|500万|30.00|30.00|母公司的联营企业|
|有限合伙企业|宁波|杨哲|股权投资|5亿|33.00|33.00|母公司的联营企业|

4)其他关联方情况
|||
|-|-|
|单位名称|与上市公司的关系|

周利娜 陈金岳之妻
苏州哈勒数控磨床有限公司[注] 受公司董事柯亚仕控制的企业
[注]柯亚仕于2016年7月13日起担任鲍斯股份董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，苏州哈勒数控磨床有限公司自2015年7月13日起作为鲍斯股份的关联方。
(2)关联方交易情况
1)购销商品、接受和提供劳务情况
①采购商品/接受劳务情况表
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称||||||2016年1-6月|2015年7-12月|
|||关联交易内容||定价方式||||
||采购生产设备||协议价||5,380,657.21|||
||采购配件及修理服务||协议价||173,030.03|||
||||||5,553,687.24|||

②出售商品/提供劳务情况表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|||||2016年1-6月|
|||关联交易内容||定价方式||
||出售螺杆压缩机||协议价|||
||出售螺杆压缩机||协议价|||

|||
|-|-|
|出售螺杆压缩机|协议价|
|出售螺杆压缩机|协议价|

2)2014年1月1日至2016年6月30日发生的关联担保情况
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||担保是|否行毕||
|||||||担保借款金||担保借款起||担保借款到|||||
|被担保方||担保方||借款银行||||||||已经履||备注|
|||||||额(万元)||始日||期日|||||
|||||||||||||完|||
||陈金岳、周利娜怡诺鲍斯集团有限公司||中国银行奉化支行||1,500.00||2014-06-12||2015-06-11||是||||
||||||1,400.00||2014-8-25||2015-8-24||是||||
||||||1,500.00||2014-10-8||2015-10-7||是||||
||||||1,000.00||2014-11-17||2015-11-16||是||||
||||||500.00||2014-4-3||2015-4-2||是||||
||||||1,500.00||2015-11-9||2016-6-24||是||||
||||||2,500.00||2015-11-9||2016-11-8||否||||
||||||2,000.00||2016-3-28||2017-3-27||否||||
||||中国建设银行奉化支行||1,500.00||2014-8-29||2015-8-28||是||||
||||||500.00||2014-9-4||2015-9-3||是||||
||||||500.00||2014-10-15||2015-10-14||是||||
||||||500.00||2014-12-5||2015-7-15||是||||
||||||500.00||2014-12-5||2016-1-23||是||||
||||||15,400.00||||||||||

[注1]2014年5月28日，怡诺鲍斯集团有限公司与中国银行股份有限公司奉化支行签署《最高额保证合同》，为本公司2014年5月23日至2016年5月22日期间内所形成的最高额不超过人民币4,715万元的债务提供保证担保。截止2016年6月30日，该担保合同下的借款金额为人民币4,500万元。该借款同时由公司以土地使用权及房屋建筑物提供最高额抵押担保。
[注2]2014年5月28日，陈金岳、周利娜与中国银行股份有限公司奉化支行签署《最高额保证合同》，为本公司2014年5月23日至2016年5月22日期间内所形成的最高额不
超过人民币7,000万元的债务提供保证担保。截止2016年6月30日，该担保合同下的借款
金额为人民币4,500万元。该借款同时由公司以土地使用权及房屋建筑物提供最高额抵押担
保。
[注3]2013年9月9日，怡诺鲍斯集团有限公司与中国建设银行股份有限公司奉化支行签署《最高额保证合同》，为本公司2013年9月9日至2015年9月8日期间内所形成的最高额不超过人民币4,000万元的债务提供保证担保。截止2016年6月30日，该担保合同已履行完毕。
[注4]2013年9月9日，陈金岳、周利娜与中国建设银行股份有限公司奉化支行签署《本金最高额保证合同》，为本公司2013年9月9日至2015年9月8日期间内所形成的最高额不超过人民币9,000万元的债务提供保证担保。截止2016年6月30日，该担保合同已履行完毕。
2、本次交易后上市公司的关联交易情况
本次交易前，交易对方及配套资金认购方均不是上市公司关联方；本次交易完成后，交易对方及配套资金认购方持有上市公司的股权情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||本次交易后||||||
|||本次交易前||||||||||
|||||||不含配套融资||||含配套融资||
|股东名称||||||||||||
|||持股数(股)||持股比例||持股数(股)||持股比例||持股数(股)|持股比例|
||193,082,557||55.40%||193,082,557||53.54%||193,082,557|||
||12,312,000||3.53%||12,312,000||3.41%||12,312,000|||
||11,404,800||3.27%||11,404,800||3.16%||11,404,800|||
||7,200,000||2.07%||7,200,000||2.00%||7,200,000|||
||7,200,000||2.07%||7,200,000||2.00%||7,200,000|||
||7,200,000||2.07%||7,200,000||2.00%||7,200,000|||
||7,200,000||2.07%||7,200,000||2.00%||7,200,000|||
||3,312,000||0.95%||3,312,000||0.92%||3,312,000|||
||2,160,000||0.62%||2,160,000||0.60%||2,160,000|||
||10,931,707||3.14%||10,931,707||3.03%||10,931,707|||
||1,045,296||0.30%||1,045,296||0.29%||1,045,296|||
||8,710,801||2.50%||8,710,801||2.42%||8,710,801|||
||||||4,238,786||1.18%||4,238,786|||
||||||2,422,163||0.67%||2,422,163|||
||||||1,816,622||0.50%||1,816,622|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|||1,816,622|0.50%|1,816,622|
|||1,816,622|0.50%|1,816,622|
|||||7,340,897|
|76,752,000|22.02%|76,752,000|21.28%|76,752,000|
|348,511,161|100.00%|360,621,976|100.00%|367,962,873|

根据上表可知，本次交易完成后，交易对方及配套资金认购方持有的上市公司股权比例均为5%以下，不构成上市公司的关联方，未产生新增的关联交易。
(四)会计师核查意见
经核查，我们认为，受原有产能所限，报告期内新世达委托加工占比较高，符合其实际情况，与可比公司不存在显著性差异，委外加工均是非核心工序，加工技术含量较低，且新世达与部分外协单位签订的基本供货合同中已约定保密条款，存在泄密的可能性及风险较小，对新世达可持续盈利能力影响较小；在现有产能下，新世达的生产经营符合相关安全生产法律法规；本次交易完成后，交易对方及配套资金认购方持有的上市公司股权比例均为5%以下，不构成上市公司的关联方，因此未产生新增的关联交易。
(此页无正文，为中汇会计师事务所(特殊普通合伙)《关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件反馈意
见有关财务问题回复的专项说明》之签章页)
中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
报告日期：2016年11月16日