证券代码：000546 证券简称：光华控股 公告编号：定2014-001吉林光华控股集团股份有限公司 2013年度报告摘要1、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
公司简介
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|-|-|-|-|-|
|股票简称|光华控股|股票代码||000546|
|股票上市交易所|深圳证券交易所||||
|联系人和联系方式|董事会秘书||证券事务代表||
|姓名|王函颖||王潘祺||
|电话|0571-86602265||0571-86602265||
|传真|0571-85286821||0571-85286821||
|电子信箱|ghkg000546@126.com||ghkg000546@126.com||

2、主要财务数据和股东变化
（1）主要财务数据
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
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|-|-|-|-|-|
||2013年|2012年|本年比上年增减(%)|2011年|
|营业收入（元）|89,460,309.96|118,781,049.06|-24.68%|175,649,705.00|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|20,611,791.55|4,994,511.88|312.69%|19,650,308.88|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性|-5,459,752.97|5,266,241.99|-203.67%|4,660,151.51|
|损益的净利润（元）|||||
|经营活动产生的现金流量净额（元）|-20,207,047.63|63,273,001.35|-131.94%|29,169,047.00|
|基本每股收益（元/股）|0.1216|0.0295|312.2%|0.1159|
|稀释每股收益（元/股）|0.1216|0.0295|312.2%|0.1159|
|加权平均净资产收益率（%）|12.87%|3.4%|9.47%|14.44%|
||||本年末比上年末增||
||2013年末|2012年末||2011年末|
||||减(%)||

||||||
|-|-|-|-|-|
|总资产（元）|290,085,998.10|422,920,664.28|-31.41%|424,173,152.45|
|归属于上市公司股东的净资产（元）|173,193,616.25|148,656,758.68|16.51%|144,738,546.00|

（2）前10名股东持股情况表
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|||||年度报告披露日前第5个交易|||
|报告期末股东总数||18,094|||18,744||
|||||日末股东总数|||
|前10名股东持股情况|||||||
||||||质押或冻结情况||
|股东名称|股东性质|持股比例（%）|持股数量|持有有限售条件的股份数量|||
||||||股份状态|数量|
|江苏开元资产理有限公司|国有法人|13.65%|23,136,348|0|||
|新时代教育发展有限责任公司|境内非国有法人|11.85%|20,080,963|0|||
||||||质押|20,000,000|
|陈德海|境内自然人|1.14%|1,940,200|-46,900|||
|向春|境内自然人|0.51%|870,677|1,600|||
|王红文|境内自然人|0.47%|800,000|166,330|||
|高凌|境内自然人|0.4%|686,300|10,500|||
|梁容宽|境内自然人|0.38%|636,800|0|||
|信达证券股份有限公司约定购回专用账户|其他|0.37%|628,000|628,000|||
|陈时斌|境内自然人|0.36%|613,800|613,800|||
|周静|境内自然人|0.35%|598,900|0|||
|上述股东关联关系或一致行动||江苏开元资产管理有限公司与其他前十名股东之间不存在关联关系，也不属于一致行动|||||
|的说明||人。公司未知其他前十名股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。|||||
|||本报告期末，股东齐鹏飞通过信达证券股份有限公司约定购回专用账户持有本公司628000|||||
|参与融资融券业务股东情况说|||||||
|||股股份。2014年1月，股东齐鹏飞已通过信达证券股份有限公司约定购回专用账户购回公|||||
|明（如有）|||||||
|||司股份628000股。|||||

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
3、管理层讨论与分析
3.1概述
2013年上半年，公司主业所处的房地产行业调控基调贯彻始终，不同城市的房地产市场出现分化，公司房地产业务主要位于江苏省三、四线城市，且可售存量房较少，因此报告
期内公司房产销售情况并不乐观，亦无土地储备，房地产业务发展显现疲乏。2013年9月，由于公司与江阴同润科技有限公司（以下简称“江阴同润”）借款纠纷一案，公司主要房地产全资子公司苏州置业51%股权被司法裁定给债权人江阴同润用于抵偿债务，进一步影响了公司房地产业务。但是，公司紧抓青海地区水泥发展机遇，通过技术改造提高青海湖水泥的生产能力，强化内部管理，加强地区销售力度，2013年青海湖水泥销售业绩大幅上升，较好地补充了公司报告期内的经营业绩，确保了公司持续经营能力。
报告期内，公司启动了重大资产重组，拟通过收购公司实际控制人旗下互助金圆等优质水泥资产，改善公司的资产质量，实现公司业务规模扩大，资产规模扩大，提高公司的盈利能力和持续发展能力。公司股票于2013年9月2日停牌至12月9日复牌，期间，公司聘请的西南证券股份有限公司、上海华银律师事务所、中汇会计师事务所、天源资产评估有限公司等
中介机构，对互助金圆进行尽职调查、审计评估等工作。2013年12月1日，公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于<吉林光华控股集团股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案>的议案》等议案。目前相关重组工作还在紧张进行中，待资产重组的审计、评估等工作结束后，公司将再次召开董事会审议重大资产重组事项。
3.2公司主营业务经营情况
报告期内，公司实现营业收入8946.03万元，同比下降24.68%，实现利润总额 2393.37万元，同比增长101.58%，实现归属于母公司所有者的净利润2061.18万元，同比增长312.69%。
（1）报告期内，公司全资子公司青海湖水泥发展势头较为强劲。青海湖水泥紧紧围绕年度经营计划，紧抓青海地区发展机遇，加大水泥市场销售力度，积极开拓市场，并通过在销售旺季合理地进行生产协调安排，实现了产销两旺。同时，青海湖水泥根据公司董事会决议，按计划有力地推进60万吨水泥粉磨技改项目，相关设备改造、安装等工程于年内完成，并投入试生产。报告期内，青海湖水泥的经营业绩较去年有大幅上升，公司水泥业务实现营业收入7249.37万元，实现净利润443.33万元。
（2）由于公司房地产业务面临的宏观政策、市场变化和所处地域以及可售存量房较少等因素，报告期内，公司房产销售情况并不乐观，主要营业收入来源于以前年度已预售房产在本期结转的部分营业收入和部分房产租售收入。
2013年下半年，由于公司与江阴同润借款纠纷一案，公司主要房地产全资子公司苏州置业51%股权被司法裁定给债权人江阴同润用于抵偿债务，公司持有苏州置业的股权比例由100%变更为49%，由此苏州置业及其控股子公司华锐置业不再纳入公司合并报表范围，公司对苏州置业改用权益法进行核算。根据《企业会计准则》，2013年纳入公司合并报表范围的房地产营业收入为1696.66万元。
综上，由于上述司法裁定原因，苏州置业及其控股子公司华锐置业不再纳入公司合并报表范围后，将使公司报表总资产和房地产业务大幅减少，但青海湖水泥等其他全资和控股子公司的主营业务不受任何影响。对此，报告期内公司一方面确保其他房地产子公司的正常经营，另一方面紧抓青海地区发展机遇，大力挖掘青海湖水泥的发展潜力，同时有力推进青海湖水泥年产60万吨水泥粉磨技改项目。随着年产60万吨水泥粉磨技改项目的建成投产，青海湖水泥将进一步发挥新增产能优势，提升销售旺季产销能力，提高市场竞争力，确保公司持续经营能力。
||||||
|-|-|-|-|-|
|行业分类|项目|2013年|2012年|同比增减（%）|
||销售量（平方米）|2,421.69|31,899.39|-92.41%|
|房地产业|||||
||销售金额（元）|13,892,446|114,716,040|-87.89%|
||销售量（吨）|275,436.01|14,275.86|1,829.38%|
|水泥制造业|||||
||销售金额（元）|72,002,458.3|3,337,869.83|2,057.14%|

 3.2.1主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||营业收入比上年|营业成本比上年|毛利率比上年同|
||营业收入|营业成本|毛利率(%)||||
|||||同期增减（%）|同期增减（%）|期增减（%）|
|分行业|||||||
|房地产业|13,892,446.00|9,855,965.05|29.06%|-87.89%|-87.59%|-1.71%|
|水泥制造业|72,002,458.30|61,247,573.76|14.94%|2,057.14%|2,119.5%|-2.39%|
|分产品|||||||
|房地产|13,892,446.00|9,855,965.05|29.06%|-87.89%|-87.59%|-1.71%|
|水泥|72,002,458.30|61,247,573.76|14.94%|2,057.14%|2,119.5%|-2.39%|
|分地区|||||||
|江苏省|13,892,446.00|9,855,965.05|29.06%|-87.89%|-87.59%|-1.71%|
|青海省|72,002,458.30|61,247,573.76|14.94%|2,057.14%|2,119.5%|-2.39%|

 3.3公司财务情况
3.3.1公司资产项目变动情况
单位：元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2013年末||||2012年末||||比重增||重大变动说明|
|||金额||占总资产||金额||占总资产||减（%）|||
|||||比例（%）||||比例（%）|||||
|货币资金|7,578,914.57||2.61%||62,833,734.95||14.86%||-12.25%||主要系本期偿还债务及苏州置业和华锐置业不再纳入合并财务报表范围所致。||
|应收账款|9,127.50||0%||4,133,837.14||0.98%||-0.98%||主要系本期收回前期应收款所致。||
|存货|40,941,735.88||14.11%||239,089,780.67||56.53%||-42.42%||主要系本期苏州置业和华锐置业不再纳入合并财务报表范围所致。||
|长期股权投资|109,153,905.34||37.63%||33,718,780.06||7.97%||29.66%||主要系本期处置苏州置业51%股权，对其不再具有控制权，从而由成本法转为权益法核算所致。||
|固定资产|30,095,036.21||10.37%||15,695,940.81||3.71%||6.66%||主要系子公司青海湖水泥公司粉磨站一期技术改造工程完工转固定资产所致。||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|在建工程|318,745.70|0.11%|352,925.52|0.08%|0.03%|

3.3.2公司负债项目变动情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2013年||2012年||||
||||||比重增减||
||金额|占总资产比||占总资产比||重大变动说明|
||||金额||（%）||
|||例（%）||例（%）|||
|短期借款|4,894,923.29|1.69%|4,894,923.29|1.16%|0.53%||
||||3,000,000.00|||一年内到期的长期借款调整到一年内到期|
|长期借款||||0.71%|-0.71%||
|||||||的非流动负债|

3.4公司主要子公司、参股公司情况
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司类||主要产品或|||||||
|公司名称||所处行业||注册资本|总资产|净资产|营业收入|营业利润|净利润|
||型||服务|||||||
|苏州太湖华||||||||||
||控股子||房地产开发|||||||
|城房地产开||房地产业||210万美元|45,480,427.83|13,761,815.60|0.00|-843,036.91|-609,102.25|
||公司||与销售|||||||
|发有限公司||||||||||
|太仓中茵科||||||||||
||控股子||房地产开发|||||||
|教置业有限||房地产业||5000万元|69,570,909.36|65,269,745.62|0.00|924,601.46|668,240.33|
||公司||与销售|||||||
|公司||||||||||
|青海青海湖||||||||||
||控股子|水泥制造|水泥制造和|||||||
|水泥有限公||||1000万元|61,256,101.23|34,559,023.96|72,493,720.65|5,434,074.08|4,433,257.92|
||公司|业|销售|||||||
|司||||||||||
|苏州市置业||||||||||
||参股公||房地产开发|||||||
|房地产开发||房地产业||7000万元|293,224,909.54|98,514,464.18|122,347,781.55|14,078,536.12|10,212,976.93|
||司||与销售|||||||
|有限公司||||||||||
|苏州工业园|||职业培训及|||||||
||参股公|||8,791.21万||||||
|区职业技术||教育业|为社会提供||767,357,733.42|143,214,586.05|110,567,829.39|-20,302,907.34|-20,302,907.34|
||司|||元||||||
|学院|||教学服务|||||||

3.5非募集资金投资的重大项目情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||截至报告期末累计|||
|项目名称|计划投资总额|本报告期投入金额||项目进度|项目收益情况|
||||实际投入金额|||
||||||报告期内，青海湖水|
|收购青海湖水泥||||||
||3,457.85|728.91|3,457.85|100%|泥实现净利润|
|100%股权||||||
||||||443.33万元。|
||||||报告期内，该技改项|
|青海湖水泥年产60||||||
||1,578.1|1,089.05|1,371.82|100%|目主要工程已于|
|万吨水泥粉磨技改||||||
||||||2013年底完工，现|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|||||处于试运行阶段。|
|合计|5,035.95|1,817.96|4,829.67|--|--|

3.6重大事项
3.6.1重大诉讼仲裁事项
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||涉案金额（万|是否形成预计||||||
|诉讼(仲裁)基本情况|||诉讼(仲裁)进展|诉讼(仲裁)审理结果及影响|诉讼(仲裁)判决执行情况|披露日期|披露索引|
||元）|负债||||||
|因公司于2012年9月26日向江阴同润科技有限公司||||||||
|（以下简称“江阴同润”）借款5000万人民币逾期未|||||||详见公司于2013年2|
||||||2013年9月30日，江苏省|||
|偿还借款，江阴同润先后向苏州市仲裁委员会和苏州|||||||月6日、3月13日、5|
||||||苏州工业园区工商行政管|||
|市中级人民法院（以下简称“苏州中院”）提出仲裁申||||2013年9月27日，公司收到|||月8日、6月28日、8|
||||||理局根据（2013)苏中执字|||
|请和申请强制执行。公司分别于2013年3月12日、||||苏州中院(2013)苏中执字第|||月16日、8月21日、9|
||||||第0254号《执行裁定书》|||
|013年6月26日，收到苏州仲裁委员会出具的《裁||||0254号《执行裁定书》，苏州|||月3日、9月28日、10|
||||||和《协助执行通知书》办理|||
|决书》和苏州中院《执行裁定书》，公司收到，因公||||中院裁定将公司在苏州置业|||月9日、10月16日在|
||||||完成了将公司持有苏州置|||
|司无法根据上述《裁定书》按期偿还所欠债务本息，||||51%的股权过户至江阴同润|||《中国证券报》、《证券|
||||||业的51%股权过户给江阴|||
|苏州中院冻结公司全资子公司苏州置业股权，并于||||科技有限公司名下用以抵偿|||时报》和巨潮资讯网上|
||||||同润的工商变更手续，并出|||
|2013年8月30日，由苏州中院委托苏州市拍卖行有||||债务。上述裁定结果对公司||2013年10月|刊登的《仲裁公告》、相|
||5,000|是|已结案||具了(05940079)公司[2013]|||
|限公司等五家拍卖公司对公司在苏州置业的51%股||||合并报表范围产生重大影||16日|关《仲裁进展公告》、《关|
||||||第09300002号《公司准予|||
|权进行了第一次公开拍卖。但该资产的拍卖结果为流||||响，苏州置业及其控股子公|||于公司资产拍卖公告》、|
||||||变更登记通知书》。2013年|||
|拍。2013年9月27日，公司收到苏州中院《执行裁||||司华锐置业（苏州置业持有|||《关于变更资产拍卖时|
||||||10月14日，公司收到苏州|||
|定书》，苏州中院裁定将公司在苏州置业51%的股权||||华锐置业90%股权）将不再|||间的公告》、《关于资产|
||||||中院（2013）苏中执字第|||
|过户至江阴同润名下用以抵偿债务。2013年9月30||||纳入公司合并报表范围，公|||拍卖的进展公告》、《仲|
||||||0254号《结案通知书》，公|||
|日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局根据上述||||司将对苏州置业以权益法进|||裁进展公告》、《关于子|
||||||司关于本案应当偿付内容|||
|(2013)苏中执字第0254号《执行裁定书》和《协助执||||行核算。|||公司股权过户的公告》|
||||||已全部履行完毕，本案已执|||
|行通知书》办理完成了将公司持有苏州置业的51%股|||||||及《关于仲裁事项执行|
||||||行结案。|||
|权过户给江阴同润的工商变更手续。。2013年10月|||||||结案的公告》|
|14日，公司收到苏州中院《结案通知书》，本案已执||||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|行结案。||||||||
|2013年5月，公司因关于恢复执行中国信达资产管|||||报告期内，根据珠海中院|||
|理公司广州办事处申请执行公司及珠海白山不锈钢|||||2002珠中法执恢字第208-2|||
|制品有限公司、赵连志借款合同纠纷一案，收到广东|||||号之三《协助执行通知书》，|||
|省高级人民法院（简称“广东高原”）《执行裁定书》，|||||（2002）珠中法执恢字第|||
|广东高院驳回公司的复议申请，维持珠海中院的执行|||||208-2号之四《执行裁定书》|||
|裁定。2013年7月11日，公司收到珠海市中级人民|||||与《协助执行通知书》，公||详见公司于2010年3|
|法院（简称“珠海中院”）《执行裁定书》与《协助执|||||司在中信证券苏州苏雅路||月20日、2012年8月|
|行通知书》，公司在中信证券苏州中新路证券营业部|||||证券营业部的资金账户内||10日、2012年11月29|
||||2013年12月24|||||
|的资金账户内的客户交易结算资金1,462,236.67元已|||||的客户交易结算资金||日、2013年5月23日、|
||||日，公司收到|||||
|被扣划至珠海中院执行代管款账户，并继续冻结公司|||||1,462,236.67元被扣划至珠||2013年7月13日、2013|
||||（2013）粤高法执|||||
|在中信证券苏州中新路证券营业部的资金账户。2013|||||海中院执行代管款账户，公||年7月20日、2013年8|
||||复字第152号《执|||||
|年7月18日，公司收到珠海中院《通知》，珠海中院||||公司已计提本案件相关利|司股票账户所持的66万股||月10日、2013年10月|
||||行裁定书》，广东|||2013年12月||
|告知截止2013年7月12日的债务本息18625901.04|2,100|是||息，本案实际影响以法院最|航空动力股票于2013年9||9日、10月19日、12|
||||高院驳回公司上|||25日||
|元为公司应履行的债务本息，公司即对上述债务本息||||终执行结果为准。|月26日被珠海中院执行卖||月4日、12月14日、|
||||述复议申请，维持|||||
|计算结果向珠海中院提出执行异议，并于2013年8|||||出，所得款项于2013年11||12月25日刊登在《中|
||||珠海中院（2013）|||||
|月9日收到珠海中院《受理案件通知书》。2013年10|||||月扣划至珠海中院执行代||国证券报》、《证券时报》|
||||珠中法执异字第|||||
|月8日，公司收到珠海中院《执行裁定书》与《协助|||||管款账户。2014年2月19||和巨潮资讯网上的《吉|
||||15号执行裁定。|||||
|执行通知书》，珠海中院于2013年9月26日强制卖|||||日，公司收到珠海中院||林光华控股集团股份有|
|出公司持有的航空动力股票66万股。2013年10月|||||（2002）珠中法执恢字第||限公司诉讼公告》及相|
|17日，公司收到（珠海中院《执行裁定书》，珠海中|||||208-2号之五《执行裁定||关进展公告。|
|院驳回公司关于本案确认公司应偿付的债务本息计|||||书》，继续冻结公司持有的|||
|算结果的异议请求。公司就该裁定结果向广东高院提|||||航空动力834860股及孳|||
|出执行复议申请。2013年12月3日，公司收到中信|||||息，冻结期限二年（冻结日|||
|证券苏州苏雅路证券营业部关于公司证券账户的资|||||期从2013年11月5日至|||
|金对账单，因本案被珠海中院执行卖出的66万股航|||||2015年11月4日止）。截|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|空动力股票所得资金1120万元已被扣划至珠海中院|||||至本报告日，公司持有的航|||
|执行代管款账户。2013年12月24日，公司收到广|||||空动力剩余股票834860股|||
|东高院《执行裁定书》，裁定驳回公司上述复议申请，|||||仍处于冻结状态，尚未被强|||
|维持珠海中的执行裁定。|||||制执行。|||
||||大连市中级人民|||||
||||法院已将部分查|||||
||||封房产予以拍卖，|||||
||||拍卖所得已经偿|||||
||||还所欠贷款的本|||||
||||金，尚有部分未拍|||||
|1998年4月23日大，大连万吉在中国建设银行大连|||卖房产足以抵偿|||||
|||||依据江苏苏州新天伦律师事||||
|开发区分行贷款1,000万元，公司为该项贷款出具了|||所欠贷款利息。依||||详见公司刊登在巨潮资|
|||||务所出具的法律意见书，被||2013年10月||
|《保证合同》，承担连带清偿责任。由于贷款到期未|1,000|否|据江苏苏州新天||未执行||讯网上的历年定期报|
|||||查封房产足以抵偿该项贷||31日||
|还，中国建设银行大连开发区分行提起诉讼。大连市|||伦律师事务所出||||告。|
|||||款。||||
|中级人民法院将大连万吉部分房产查封。|||具的法律意见书，|||||
||||目前该案尚未执|||||
||||行完毕，法院查封|||||
||||资产尚未拍卖，但|||||
||||申请执行人认为|||||
||||所查封资产足以|||||
||||抵偿该笔债务。|||||

吉林光华控股集团股份有限公司2013年度报告摘要 3.6.2关联交易情况
3.6.2.1与日常经营相关的关联交易
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||关联||关联交|关联|关联交易|占同类交||可获得的|||
|关联交易|||关联交易内容|||||关联交易||||
||关联关系|交易||易定价|交易|金额（万|易金额的||同类交易|披露日期|披露索引|
|方||||||||结算方式||||
|||类型||原则|价格|元）|比例(%)||市价|||
||||||||||||2013-09《2013年度日常关|
|青海互助|实际控制||||187.9|||||2013年||
|||采购|采购熟||||||||联交易预计的公告》2013-45|
|金圆水泥|人控制的|||市场价|7元/|3,479.23|87.16%|款到发货||10月22||
|||商品|料||||||||《关于增加2013年度日常|
|有限公司|公司||||吨|||||日||
||||||||||||关联交易预计的公告》|
||||||||||||2013-09《2013年度日常关|
|青海互助|实际控制|||||||||2013年||
|||采购|采购编||0.50||||||联交易预计的公告》2013-45|
|金圆水泥|人控制的|||市场价||225.95|100%|货到付款||10月22||
|||商品|织袋||元/条||||||《关于增加2013年度日常|
|有限公司|公司|||||||||日||
||||||||||||关联交易预计的公告》|
||||||||||||2013-09《2013年度日常关|
|金华金圆|实际控制||||9743.|||||2013年||
|||采购|采购助||||||||联交易预计的公告》2013-45|
|助磨剂有|人控制的|||市场价|59元/|59.07|100%|货到付款||10月22||
|||商品|磨剂||||||||《关于增加2013年度日常|
|限公司|公司||||吨|||||日||
||||||||||||关联交易预计的公告》|
|合计||||--|--|3,764.25|--|--|--|--|--|

说明：以上价格和金额为不含税金额。
3.6.2.2关联债权债务往来
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||是否存在非||||
|||债权债务类|||期初余额（万|本期发生额|期末余额（万|
|关联方|关联关系||形成原因|经营性资金||||
|||型|||元）|（万元）|元）|
|||||占用||||
|苏州市置业房地产开发有限公司||应收关联方||||||
||参股公司||往来款|是|0|6,519.93|6,519.93|
|||债权||||||
|苏州市置业房地产开发有限公司||应付关联方||||||
||参股公司||往来款|是|0|2,340.68|2,340.68|
|||债务||||||
||参股公司苏|||||||
|||应付关联方||||||
|苏州华锐置业有限公司|州置业之控||往来款|是|0|676.99|676.99|
|||债务||||||
||股子公司|||||||
||本公司控股|||||||
|太仓中茵建设投资有限|子公司太仓|应付关联方||||||
||||往来款|否|200|0|200|
|公司|中茵之参股|债务||||||
||公司|||||||
|||公司2013年度关联方非经营性资金往来系公司持有原全资子公司苏州置业51%被司||||||
|||法裁定给债权人以及公司副董事长许华先生曾经担任苏州置业法定代表人的原因形||||||
|||成；公司及控股子公司与苏州置业之间所发生的资金往来均系苏州置业为本公司全资||||||
|关联债权债务对公司经营成果及财务||子公司期间历史形成，现公司已与苏州置业等相关各方签订了有效的还款计划。公司||||||
|状况的影响||第七届董事会第二十三次会议审议了《关于关联方资金往来解决方案的议案》，关联||||||
|||董事对该议案进行回避表决，审议程序符合相关法规规定，不会损害公司及公司股东||||||
|||利益。本报告期内公司按照还款方案，分别向苏州置业、华锐置业计收或计付了资金||||||
|||使用费。||||||

3.6.3租赁情况
报告期内，华锐置业通过部分物业产权租赁实现租金收入，其中计入公司合并报表范围的华锐置业2013年1-9月租金收入307.41万元。
3.6.4担保情况
单位：万元
吉林光华控股集团股份有限公司2013年度报告摘要
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）|||||||||
||担保额度|||||||是否为关|
||||实际发生日期（协||||是否履行||
|担保对象名称|相关公告|担保额度||实际担保金额|担保类型|担保期||联方担保|
||||议签署日）||||完毕||
||披露日期|||||||（是或否）|
|大连万吉房地产公|2001年04||||连带责任保|1998.4.23-19|||
|||1,000|1998年04月23日|1,000|||否|否|
|司|月28日||||证|99.4.22|||
|吉林省北方机械供|2000年04||||连带责任保|1995.10.15-1|||
|||900|1995年10月15日|900|||否|否|
|销公司|月20日||||证|996.7.26|||

3.6.5承诺履行情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承诺事项|承诺方|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|收购报告书或权益变动报告书中所作承诺||1、截止本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他|，2012年07月06日、|||
|||企业并未以任何方式直接或间接从事与光华控股相竞争||||
|||的业务。2、本公司及其本公司控制的其他企业不直接或||||
|||间接从事与光华控股相同或相似的业务，也不从事与光华||||
|||控股存在竞争或可能构成竞争的业务或活动。3、如本公||||
|||司及本公司控制其他企业有任何商业机会可从事、参与任||||
|||何可能与光华控股现有的生产经营构成竞争的活动，则将||||
|||该商业机会给予光华控股。4、在作为开元资产第一大股||||
|||东期间，本公司、本公司实际控制人及其控制的其他企业|||均按承诺内容履|
||金圆控股|||长期有效||
|||将尽量减少并规范与光华控股的关联交易。若有不可避免|||行。|
|||的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照《公司法》||||
|||光华控股《公司章程》和中国证监会、深圳证券交易所的||||
|||有关规定履行有关程序；依法与光华控股签订相关协议，||||
|||保证关联交易程序合法，交易价格公允，交易条件及其他||||
|||协议条款公平合理，不通过关联交易损害光华控股的利||||
|||益，不损害光华控股中小股东的合法权益，并将按照有关||||
|||法律、法规、规范性文件的规定，履行信息披露义务和办||||
|||理有关报批程序。||||

3.6.6其他重大事项
1、2013年4月23日，公司收到公司第二大股东新时代教育的函件。新时代教育将其所持公司股份2000万股（占公司总股本的11.80%）质押给上海国际信托有限公司，质押登记日为2013年4月22日。新时代教育已办理了股权质押登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2013年4月23日出具了证券质押登记证明。截至报告期末，新时代教育持有公司股份20,080,963股，占公司总股本11.85%，均为无限售条件流通股。新时代教育将其持有公司用于质押的股份累计2000万股，占公司总股本11.80%。
2、2013年5月17日，公司收到第一大股东开元资产《告知函》，经江苏省国资委（苏国资复[2013]22号）批准，开元国际在江苏省产权交易所公开挂牌转让其所持有开元资产42%股权及相关债权，金圆控股通过上述公开挂牌转让方式，以总价7579.46万元受让了开元国际持有开元资产42%股权及相关债权。双方于2013年5月17日签订了《股权及债权转让协议》。
上述股权及相关债权转让事项于2013年5月28日在江苏省工商行政管理局办理完成了工商变更登记手续，并取得了江苏省工商局（00000328）公司变更【2013】第05280005号《公司准予变更登记通知书》。
3、报告期内，公司实际控制人赵辉先生将其持有金圆控股2.33%股份转让给其配偶张力女士，并完
成了工商变更登记手续。股权转让完成后，赵璧生先生持有金圆控股90%股权，赵辉先生持有金圆控股
7.67%股权，张力女士持有金圆控股 2.33%股权。本公司实际控制人不变，仍为赵璧生、赵辉父子。
吉林光华控股集团股份有限公司2013年度报告摘要4、2013年9月2日起，公司因筹划重大资产重组事项对公司股票实施停牌，公司拟通过发行股份收购公司实际控制人旗下优质水泥资产。公司聘请了相关中介机构开展重大资产重组的尽职调查、审计、评估等工作，并于2013年12月1日，召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于<吉林光华控股集团股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案>的议案》等议案，公司股票于2013年12月9日复牌。
3.6.7公司子公司重要事项
1、青海湖水泥
（1）报告期内，青海湖水泥根据公司第七届董事会第十四次会议决议，对原年产20万吨水泥粉磨系统进行技改，主要在原3.2米磨机基础上，增加辊压机系统、除尘设施及改进进料系统，技改完成后，青海湖水泥年产能将从原20万吨增至60万吨。该技改项目主要工程已于2013年底完工并投入试运行。
（2）鉴于公司收购青海湖水泥前，该公司已报废的立窑、旋窑相关生产设备尚未进行拆除清理，为了提高已报废资产利用率和公司资产流动性，更好地实现青海湖水泥的发展规划，经公司第七届董事会第十八次会议决议，同意青海湖水泥对上述已报废的立窑、旋窑相关生产设备进行拆除清理。
2、苏州置业股权处置情况
报告期内，因公司江阴同润借款纠纷仲裁一案，苏州中院裁定将公司全资子公司苏州置业的51%股权过户至江阴同润名下用以抵偿债务。2013年9月30日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局根据(2013)苏中执字第0254号《执行裁定书》和《协助执行通知书》办理完成了将公司持有苏州置业的51%股权过户给江阴同润的工商变更手续。
苏州置业51%股权过户的工商变更完成后，公司持有苏州置业的股权比例由100%变更为49%。苏州置业由全资子公司变成参股公司，包括其控股子公司苏州华锐不再纳入本年度公司合并报表范围。
4、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
1、子公司核算方法发生变化的说明
报告期内，因本公司与江阴同润借款纠纷仲裁一案，本公司持有的苏州置业股权被苏州市中级人民法院司法裁定给江阴同润用于抵偿债务，公司对苏州置业的持股比例由原100%下降至49%。上述股权被司法执行过户给江阴同润后，苏州置业不再纳入公司合并报表范围，自股权变更之日起公司持有苏州置业49%的股权由成本法转为权益法核算。
上述苏州置业股权被司法裁定执行前，苏州置业持有华锐置业90%股权，同时本公司控股子公司太湖华城持有华锐置业10%股权，华锐置业纳入本公司合并报表范围内。报告期内，上述苏州置业股权被司法裁定执行后，本公司对苏州置业不再具有控制权，因此华锐置业也不再纳入公司合并报表范围。本公司控股子公司太湖华城仍持有华锐置业10%股权，但对其不具有重大影响或实施共同控制，对其采用成本法核算。
吉林光华控股集团股份有限公司2013年度报告摘要（2）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
与上期相比，本期减少合并单位2家。本期不再纳入合并财务报表范围的主体：
公司于2012年9月26日向江阴同润科技有限公司(以下简称同润科技)借款5,000万人民币，因公司逾期未偿还借款,同润科技先后向苏州市仲裁委员会和苏州中院提出仲裁申请和申请强制执行。2013年3月12日，公司收到苏州仲裁委员会出具的(2013)苏仲裁字第(089)号《裁决书》，裁决公司偿付同润科技借款本金人民币5,000万元及利息人民币185.87万元，并支付自2013年1月28日起至清偿完毕之日止的利息以及承担本案仲裁费人民币272,450.00元。2013年6月26日，公司收到苏州中院(2013)苏中执字第0254号《执行裁定书》和《协助执行通知书》，苏州中院已冻结公司全资子公司苏州市置业房地产开发有限公司(以下简称“苏州置业”)股权，查封期限一年。2013年8月30日，苏州中院委托苏州市拍卖行有限公司等五家拍卖公司对公司在苏州置业的51%股权进行了第一次公开拍卖，但该次资产拍卖的结果为流拍。2013年9月27日，公司收到(2013)苏中执字第0254号《执行裁定书》，苏州中院裁定将公司全资子公司苏州置业的51%股权过户至同润科技名下用以抵偿债务。2013年9月30日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局根据上述(2013)苏中执字第0254号《执行裁定书》和《协助执行通知书》办理完成了将公司持有苏州置业的51%股权过户给同润科技的工商变更手续,因此公司不再将苏州置业及其控股子公司华锐置业纳入合并财务报表范围。