关于全资子公司收购沈阳亿灵医药科技有限公司股权的公告证券代码：002398 证券简称：建研集团 公告编号：2017-034厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司
关于全资子公司收购沈阳亿灵医药科技有限公司股权的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“公司”或“建研集团”）全资子公司福建建研科技有限公司（以下简称“建研科技”）拟以自有资金 16,500万元（指人民币元，下同）收购沈阳亿灵医药科技有限公司（以下简称“亿灵医药”）55%的股权。收购亿灵医药股权是建研集团“跨区域，跨领域”发展战略的进一步升华，对公司突破技术服务领域壁垒，提升公司综合技术服务实力、延伸医疗大健康市场具有重要意义。
本次股权收购不属于关联交易和重大资产重组事项，股权收购事项已于2017年7月24日经公司第四届董事会第十次会议审议，并以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于全资子公司收购沈阳亿灵医药科技有限公司股权的议案》。本次投资金额未超出公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
本次收购事项的交易对方为亿灵医药目前的全体股东：
关屹，持股比例70%，性别：男，身份证号：11010519********1X，北京市朝阳区慧忠里205号楼3门302室
关启昱，持股比例29%，性别：男，身份证号：11010519********19，北京市朝阳区慧忠里205号楼3门302室
刘德义，持股比例1%，性别：男，身份证号：21010619********73，沈阳
关于全资子公司收购沈阳亿灵医药科技有限公司股权的公告市铁西区勉业路22号2-4-1
除本公司外的其他发起人与本公司、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
三、投资标的的基本情况
（一）标的概况
1、公司名称：沈阳亿灵医药科技有限公司；
2、注册地址：沈阳市浑南新区远航西路3号IT国际1402室；
3、登记注册类型：有限责任公司；
4、统一社会信用代码：91210112788732994Q
5、法定代表人：刘德义；
6、注册资本：1000万元；
7、经营范围：医药技术开发、技术转让、医药咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）企业经营情况
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|亿灵医药于2006年7月成立，是致力于中国医药产品临床研究与注册的整|
|体解决方案的专业医药研发合同外包服务机构（简称CRO，Contract Research|
|Organization）。总部位于辽宁省沈阳市浑南高新技术产业开发区医药生物孵化|
|园区，在本溪拥有3200㎡经CNAS认可的现代化检测实验室和研发中心。在全|
|国40余个城市设有办事处，服务范围涵盖I-IV期临床研究、药品一致性评价研|
|究服务、注册服务、医疗器械临床研究、数据统计服务等。|

（三）财务状况
根据沈阳亿灵医药科技有限公司提供的未经审计之合并报表，其主要财务数据如下：
人民币元
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|项目||2017.4.30||2016.12.31|
|总资产|63,490,793.03||57,191,377.17||

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|总负债|40,652,982.70|38,006,459.38|
|净资产|22,837,810.33|19,184,917.79|
|主营业务收入|12,503,711.30|25,939,747.29|
|净利润|3,249,513.62|802,463.53|

四、意向书的主要内容
（一）意向书各方主体：
甲方（受让方1）：福建建研科技有限公司
乙方（出让方）：沈阳亿灵医药科技有限公司全体股东（乙方1：关屹；乙方2：关启昱；乙方3：刘德义）
丙方（受让方2）：北京华安怡合投资管理中心
（二）股权转让
1、乙方合计持有标的公司100%股权，其中乙方1关屹持有标的公司70%股权，乙方2关启昱持有标的公司29%股权，乙方3刘德义持有标的公司1%股权。
（1）乙方愿意将其持有的标的公司15%股权有偿转让给丙方，丙方愿意有偿受让前述股权，乙方与丙方该等股权转让协议书由乙丙双方另行协商确认。
（2）乙方愿意将其持有的标的公司55%股权有偿转让给甲方，甲方也愿意有偿受让前述股权。在甲乙双方签订正式《股权转让协议》之前，乙方应完成转让给丙方15%股权的工商变更登记，且标的公司原股东乙方2关启昱和乙方3刘德义应将其持有标的公司的全部股权转让给乙方1关屹。
2、尽职调查完成并签订正式股权转让协议后的十个工作日内，乙方1关屹应向标的公司登记机关办妥将标的公司55%股权变更至甲方名下的相关手续。
甲、乙、丙三方股权转让完成前、后标的公司的股权东况如下表所示：
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||序||股东||转让前持股比例||转让后持股比例|
||号|||||||
|1||关屹||70%||30%||
|2||关启昱||29%||0||
|3||刘德义||1%||0||
|4||福建建研科技有限公司||0||55%||
|5||北京华安怡合投资管理中心（有||0||15%||

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||限合伙）|||
|合计||100%|100%|

3、甲乙双方同意并确认，标的公司55%股权的转让价格按以下约定：
以2017年3月31日为标的公司审计基准日，甲方负责聘请具有证券从业资格的资产审计和评估事务所审计与评估。
基于乙方1关屹对标的公司经营业绩承诺（第4条）为前提，在综合考虑标的公司目前经营状况及未来盈利能力，标的公司整体估值上限定为30,000万元，即以2017年度净利润目标值2,500万元为基数的12倍为上限。据此，甲方受让乙方标的公司55%股权的转让款为16,500万元。
如标的公司业绩承诺期的年度业绩未能达到承诺目标的，则标的公司的估值应相应按比例折减。
4、标的公司2017-2020年业绩成长性：
乙方1关屹对标的公司在2017-2020年（业绩承诺期）业绩成长性做出以下承诺：
（1）标的公司2017-2020年度的净利润分别不低于2,500万元、3,250万元、4,225万元和5,281.25万元。即标的公司以2017年承诺的净利润2,500万元为基数，2018-2020年度净利润增幅分别为30%、30%、25%。
（2）期末应收帐额余额不超过年度销售收入总额的30%，且无应收帐款账龄超120天。
本文所称净利润均指税后经营性净利润，系指标的公司经审计扣除非经常性收益（按证监会对上市公司非经常性收益的定义执行）后的税后净利润。如标的公司发生非经常性损益，则以扣除非经常性损益后孰低的合并报表净利润为准。
涉及财务标的的年限均指税法上完整的会计年度，下同。
5、业绩未达标补偿
在业绩承诺期内，若标的公司当期期末累计实际净利润数额低于当期期末累计承诺净利润数额，则乙方1关屹应向甲方进行补偿。补偿金优先从当期股权转
让价款中扣除：
当期应补偿金额按以下公式确定：
关于全资子公司收购沈阳亿灵医药科技有限公司股权的公告当期应补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数额-截至当期期末累计实际净利润数额)÷业绩承诺期内各年的承诺净预测利润数总和×标的公司估值－累计已补偿金额。
若2020年如果业绩承诺未达标，则乙方1关屹须以现金补齐承诺利润不足部分。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
6、股权转让款支付
甲乙双方同意，甲方按以下约定向乙方1关屹分期支付股权转让价款：
（1）定金：本意向书签订后十个工作日内，甲方向乙方1关屹支付人民币200万元作为定金，乙方同意定金支付至标的公司银行账户，该账户由标的公司和甲方共同管理。尽职调查完成后并签订正式股权转让协议时该定金转为股权转让
款。
（2）第一笔股权转让款：双方签署正式股权转让协议十个工作日内，甲方向乙方1关屹支付股权转让价款的30%，共计4,950万元（含上述200万元定金），支付至乙方1关屹名下的银行账户。本次转让涉及的个人所得税由甲方根据税法规定代扣代缴，下同。
（3）第二笔股权转让款：在标的公司55%股权过户至建研集团名下后的十个工作日内，甲方向乙方1关屹支付股权转让总价款的20%，即3,300万元。该款项支付至乙方1关屹名下的银行账户。
（4）第三、四、五笔股权转让价款：在2018-2020年完成承诺的年度业绩下，支付股权转让总价款的比例分别是15%、15%和20%，支付时间为标的公司
2018-2020年年度审计报告出具后三十日内。若标的公司当年度净利润未达到第4条约定的承诺目标时，则甲方当年支付的股权转让款应先扣减当年业绩补偿后再支付至甲乙双方共管的银行账户。若扣减完当年业绩补偿后甲方当年应支付股权转让款为负数时，乙方1关屹同意以现金方式向甲方支付该负数数值的金额进行补偿。
乙方1关屹应在收到第三、四笔股权转让价款后三个月内，应将实际获得的股权转让款的100%用于购买建研集团股票，且购买股票金额须达到总股权转让款的30%，并承诺二十四个月内不得通过任何方式减持所购股票。乙方1关屹应
关于全资子公司收购沈阳亿灵医药科技有限公司股权的公告在上述三个月期限届满后的五个工作日内办理完毕所购股票的锁定手续，甲方应协助办理上述锁定手续。
（5）乙方1关屹同意：标的公司在业绩承诺期内任一年度实现的净利润未能达到承诺净利润的70%，甲方有权选择要求乙方1关屹赎回出让给甲方的股权，或乙方1关屹继续执行股权转让协议。乙方1关屹赎回出让给甲方股权的价格为甲方已经支付给乙方1关屹的股权转让款加上年复利12%。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次收购的目的
亿灵医药是中国第一家获得CNAS认证的CRO公司，是中国第一家以全面合作管理模式与医院合作的临床CRO公司，是辽宁省生物等效性及药代动力学博士后工作站，获国家发改委授予中国唯一一家生物等效性及药代动力学检测工程研究中心。亿灵医药拥有丰富的医院资源，专业的科研团队，完善的研究、咨询平台。此次收购亿灵医药部分股权，有利于公司依托亿灵医药的平台优势构筑建研医疗技术服务板块，延伸医疗大健康技术服务市场，为公司打造医疗健康主营业务奠定基础。
（二）存在的风险
1、本意向书属于双方合作意愿和框架性、意向性约定，本意向书所述的收购能否顺利实施存在不确定性。
2、本次收购可能因政策变化及市场因素而导致预计收益难以达成的风险。
（三）对公司的影响
1、公司需支付购买对价，公司现金流存在一定的净流出，将对公司今年的财务状况带来一定的影响。
2、通过收购标的公司，将使公司成功延伸医疗大健康技术服务市场，有利于提升公司盈利能力。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第十次会议决议；
2、独立董事对相关事项的独立意见；
关于全资子公司收购沈阳亿灵医药科技有限公司股权的公告3、《沈阳亿灵医药科技有限公司股权收购意向书》。
特此公告。
厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司董 事 会
二〇一七年七月二十六日