北京市中伦律师事务所
关于南京埃斯顿自动化股份有限公司
第二期股权激励计划授予的法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于南京埃斯顿自动化股份有限公司
第二期股权激励计划授予的法律意见书
致：南京埃斯顿自动化股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“埃斯顿”或“公司”）委托，就公司实行第二期股权激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就本激励计划授予出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法》、南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划激励对象名单、公司相关董事会会议文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1．本所律师在工作过程中，已得到埃斯顿的保证：即公司业已向本所律师
提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、埃斯顿或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4．本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5．本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和埃斯顿的说明予以引述。
6．本所律师同意将本法律意见书作为埃斯顿激励计划授予所必备的法定文件。
7．本法律意见书仅供埃斯顿激励计划授予之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 126号）（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件和《南京埃
斯顿自动化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：
一、本激励计划的批准与授权
（一）2016年 12月 26日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于〈南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划（预案）〉的议案》。
（二）2016年 12月 30日，公司召开了第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于〈南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股权激励计划有关事项的议案》等议案。
（三）2016年 12月 30日，公司召开了第二届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于〈南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实〈南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法之激励对象名单〉的议案》。
监事会对本次限制性股票激励计划的激励对象人员名单进行了核查，发表了核查意见。监事会认为：列入公司第二期股权激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（四）2016年 12月 30日，公司独立董事发表《关于南京埃斯顿自动化股份有限公司第二届董事会第二十八次会议相关议案的独立意见》，针对公司第二
期股权激励计划，认为：
1．《激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流程符合《管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
2．公司不存在《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3．公司本次《激励计划（草案）》所确定的激励对象均符合《公司法》等法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定。同时，激励对象亦不存在《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
4．公司本次《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，对各激励对象获授的股票期权和限制性股票的授予安排、行权/解除限售安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、行权/授予价格、行权/解除限售日期、行权/解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
5．本次激励计划不存在上市公司向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
6．公司实施激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。
7．公司实施激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
因此，独立董事一致同意公司实施本次股权激励事项，并同意将《南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划（草案）及其摘要的议案》提交公司股东大会审议。
（五）2016年 12月 30日，公司独立董事石柱接受其他独立董事委托，作为征集人就公司 2017年度第一次临时股东大会中审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（六）2017年 1月 16日，公司召开 2017年第一次临时股东大会，审议并以现场投票和网络投票方式表决通过了《关于〈南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于〈南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股权激励计划有关事项的议案》。
（七）根据公司 2017年第一次临时股东大会的授权，公司于 2017年 1月 16日召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司第二期股权激励计划所涉股票期权与限制性股票首次授予相关事项的议案》，公司独立董事对本激励计划所涉限制性股票及股票期权授予相关事项发表了独立意见。根据《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会认为本次股票期权与限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意授予 270名激励对象100万份股票期权和 320万股限制性股票。根据公司 2017年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次股票期权与限制性股票激励计划的首次授予日为2017年1月17日。
（八）2017年1月16日，公司第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司第二期股权激励计划所涉股票期权与限制性股票首次授予相关事项的议案》。监事会同意以 2017年 1月 17日为授予日，授予 270名激励对象 100万份股票期权和320万股限制性股票。
综上所述，本所律师认为，公司本激励计划授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的有关规定。
二、本次股权激励计划的授权日
（一）公司 2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股权激励计划相关事项的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次股权激励计划的授予日。
（二）2017年1月16日，公司第二届董事会第二十九次审议通过了《关于公司第二期股权激励计划所涉股票期权与限制性股票首次授予相关事项的议案》，确定将 2017年 1月 17日作为公司本次激励计划股票期权与限制性股票激励计划的首次授予日。
（三）经本所律师核查，公司董事会确定的本次激励计划股票期权与限制性股票激励计划的首次授予日是公司股东大会审议通过本激励计划后 60日内的交易日，且不在下列期间：
1．公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2．公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3．自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4．中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
经核查，本所律师认为，本次股权激励计划授予事项的授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
三、本次股权激励计划限制性股票及股票期权的获授条件
根据公司 2017年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》，公司本次股权激励计划的限制性股票及股票期权的获授条件如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务会计报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3．上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3．最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6．证监会认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，公司及激励对象均未发生上述情形，公司限制性股票及股票期权的获授条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票及股票期权符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为，本激励计划授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；
本激励计划授予日的确定符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；
公司限制性股票及股票期权的获授条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票及股票期权符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定；本次股权激励计划授予尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股票和股票期权授予登记等事项。
本法律意见书正本一式肆份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划授予的法律意见书》之签署页）
北京市中伦律师事务所
负责人：
张学兵
经办律师：
贾琛
经办律师：
姚启明
年 月 日