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关于中文天地出版传媒股份有限公司重组报告书与预案差异情况对比表
中文天地出版传媒股份有限公司（简称“中文传媒”或“上市公司”）于2014年6月24日全文披露了《中文天地出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（简称“重组预案”）及相关文件，并于2014年8月11日签署了《中文天地出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（简称“重组报告书”）及相关文件。本公司作为本次中文传媒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，现就重组报告书与重组预案内容的差异情况对比如下：
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|重组报告书主要章节||与重组预案对比情况|主要差异情况|
|第一章 本次交易概述|一、本次交易的背景和目的|补充更新|进一步论述了本次交易的背景和目的|
||二、本次交易的决策过程|补充更新|在本次交易已完成的决策过程，补充更新江西省财政厅完成对标的资产评估报告的评估备案以及第二次董事会情况|
||三、本次交易的主要内容|重组预案无此内容||
||四、本次交易不构成关联交易|基本相同||
||五、本次交易不构成重大资产重组|基本相同||
|第二章 上市公司基本情况|一、基本信息|基本相同||
||二、历史沿革及最近三年控制权变动情况、重大资产重组情况|基本相同||

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|重组报告书主要章节||与重组预案对比情况|主要差异情况|
||三、最近三年的主营业务发展情况|补充更新|对上市公司的业务发展进行了更为深入的分析|
||四、主要财务数据及财务指标|基本相同||
||五、控股股东及实际控制人情况|基本相同||
|第三章 交易对方基本情况||补充更新|补充披露了交易对方最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况以及向上市公司推荐董事和高管的情况|
|第四章 交易标的基本情况|一、基本信息|基本相同||
||二、历史沿革|基本相同||
||三、股权结构|补充更新|标的公司持有下属智明互动、智明网讯的股权由 80%变更为100%，重组报告书相应更新|
||四、最近三年主营业务发展情况、最近两年及一期财务数据|补充更新|补充更新了标的公司的重要会计政策以及经审计的财务数据、2014年1-6月未经审计的初步财务数据|
||五、主要下属企业情况|补充更新|同“三、股权结构”|
||六、主要负债和对外担保情况|重组预案无此内容||
||七、资产评估情况|重组预案无此内容||
||八、股权转让涉及的其他股东同意的情况|基本相同||
||九、最近三年的股权转让、增资和资产评估情况|补充更新|补充更新了部分股权转让价款信息|

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|重组报告书主要章节||与重组预案对比情况|主要差异情况|
||十、交易标的的合法合规性|补充更新|补充更新了涉及的未决诉讼、仲裁、行政处罚情况，补充披露了本次交易涉及的债权债务转移情况以及交易标的的生产经营业务资质情况|
|第五章 交易标的业务情况|一、互联网行业概要|补充更新|更为深入地分析了互联网行业格局和环境|
||二、智明星通的主要产品及服务|补充更新|更为详细地介绍了智明星通的主要产品及服务|
||三、采购、生产及销售模式|补充更新|更为深入地分析了智明星通的采购、生产及销售模式|
||四、主要产品或服务营业收入占比及其变化趋势|重组预案无此内容||
||五、主要客户的销售情况|重组预案无此内容||
||六、主要原材料采购及供应商情况|重组预案无此内容||
||七、交易标的最近两年及一期财务数据分析|重组预案无此内容||
||八、交易标的主要资产情况|补充更新|根据交易标的主要资产的变动情况进行了补充更新|
|第六章 本次交易合同的主要内容||重组预案无此内容||
|第七章本次交易的发行股份情况|一、发行股份情况概要|基本相同||
||二、拟购买资产的定价依据|补充更新|更新了根据评估结果确定的标的资产交易价格情况|
||三、发行股份的定价及依据|基本相同||
||四、发行股份的种类、每股面值|基本相同||

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|重组报告书主要章节||与重组预案对比情况|主要差异情况|
||五、发行股份数量、占发行后总股本的比例|补充更新|根据确定的交易价格，更新了发行股份的数据和占发行后总股本的比例|
||六、募集资金用途|基本相同||
||七、股份锁定安排|基本相同||
||八、上市地点|基本相同||
||九、独立财务顾问的保荐资格|基本相同||
||十、本次交易前后的财务数据对比|重组预案无此内容||
||十一、本次交易前后的股权结构对比|重组预案无此内容||
|第八章 本次交易的合规性分析||重组预案无此内容||
|第九章 董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析|一、本次交易的定价依据|基本相同||
||二、本次交易价格的公允性分析|重组预案无此内容||
||三、董事会对本次资产交易评估事项的意见|重组预案无此内容||
||四、独立董事对本次资产交易评估事项的意见|重组预案无此内容||
|第十章 董事会就本次交易对上市公司的影响分析|一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析|重组预案无此内容||
||二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析|重组预案无此内容||
||三、本次交易完成后公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析|重组预案无此内容||

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|重组报告书主要章节||与重组预案对比情况|主要差异情况|
||四、本次交易募集配套资金情况|重组预案无此内容||
||五、本次交易对上市公司的其他影响分析|重组预案无此内容||
|第十一章 财务会计信息||重组预案无此内容||
|第十二章 同业竞争与关联交易|一、同业竞争情况|基本相同||
||二、关联交易情况|补充更新|补充披露了标的公司的关联交易情况|
|第十三章 资金、资产占用及担保情况||基本相同||
|第十四章 本次交易对公司负债结构的影响||重组预案无此内容||
|第十五章 上市公司最近十二个月内的重大资产交易情况||重组预案无此内容||
|第十六章 本次交易对公司治理结构的影响||重组预案无此内容||
|第十七章 风险因素|一、本次交易标的资产评估值增值较大的风险|基本相同||
||二、商誉较大及商誉减值的风险|基本相同||
||三、标的公司的盈利预测无法实现的风险及本次交易未提供上市公司盈利预测报告的说明|重组预案无此内容||
||四、业绩补偿承诺实施的违约风险|重组预案无此内容||
||五、税收优惠到期的风险|基本相同||
||六、境外业务收入占比较大的风险|补充更新|补充了报告期内境外收入的占比情况|

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|重组报告书主要章节||与重组预案对比情况|主要差异情况|
||七、汇率波动风险|重组预案无此内容||
||八、部分游戏产品尚未及时取得所需证照及批准的风险|补充更新|补充说明了相关的监管体系和法规环境|
||九、核心技术人员流失的风险|基本相同||
||十、标的公司日常经营中的知识产权侵权风险|基本相同||
||十一、行业竞争加剧的风险|重组预案无此内容||
||十二、配套募集资金的风险|基本相同||
||十三、本次交易被暂停、中止或取消的风险|补充更新|根据交易进展、获得的批准情况以及补充协议的签署情况进行了补充更新|
||十四、关于本次重组可能无法获取批准的风险|补充更新|根据本次交易获得的批准情况情况进行了更新|
||十五、股价波动的风险|基本相同||
|第十八章 其他重要事项|一、停牌前6个月内二级市场核查情况|补充更新|补充披露了二董阶段的股票交易情况和相关说明|
||二、保护投资者合法权益的相关安排|补充更新|补充披露了业绩承诺的具体方案|
||三、上市公司的利润分配情况及本次交易完成后的利润分配政策|重组预案无此内容||
|第十九章 对本次交易的结论性意见||重组预案无此内容||
|第二十章 中介机构及有关经办人员||重组预案无此内容||
|第二十一章 公司及各中介机构声明||重组预案无此内容||

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|重组报告书主要章节|与重组预案对比情况|主要差异情况|
|第二十二章 备查文件及备查地点|重组预案无此内容||

（以下无正文）
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