证券代码：002306 股票简称：湘鄂情
（公司住所：北京市海淀区定慧寺甲2号一层、二层）
北京湘鄂情集团股份有限公司
非公开发行 A股股票预案
二〇一四年五月
湘鄂情非公开发行股票预案公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行 A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行 A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
湘鄂情非公开发行股票预案重要提示
1、本次非公开发行A股股票相关事项已经获得公司第三届董事会第十五次会议审议通过。
2、本次非公开发行对象为孟凯先生、孟勇先生、泰达宏利基金、盛达国兴、中金君合、中金通合、波巴贸易、富德昊邦和魏耀辉先生先生，共计9名特定对象。全部特定发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。
3、本次非公开发行股票数量为不超过60,000万股（含60,000万股）A股股票，其中，孟凯先生出资不低于 96,000万元认购不少于 16,000万股，孟勇先生出资30,000万元认购5,000万股，泰达宏利基金出资36,000万元认购6,000万股，盛达国兴出资36,000万元认购6,000万股，中金君合出资36,000万元认购 6,000万股，中金通合出资 36,000万元认购 6,000万股，波巴贸易出资 30,000万元认购5,000万股，富德昊邦出资36,000万元认购6,000万股，魏耀辉先生出资24,000万元认购4,000万股。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量以及各个认购对象认购的股票数量将作相应调整。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十五次会议决议公告日（即 2014年 5月 12日）。本次非公开发行股票的价格为 6.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即5.94元/股。若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行底价将进行相应调整，各发行对象认购的数量也将进行相应调整。
5、所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股份，控股股东及实际控制人孟凯先生和副董事长孟勇先生对本次发行股份的认购构成关联交易。公司第三届董事会第十五次会议在审议与该关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序，该交易尚需公司股东大会批准。所有发行对象认购的股份均自本次非公开发行结束之日起
湘鄂情非公开发行股票预案三十六个月内不得转让。本次非公开发行完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。
6、本次非公开发行股票募集的资金总额预计为不超过 360,000万元，扣除发行费用后拟用于偿还银行贷款、备付公司债券回售和补充公司流动资金。募集资金净额中的 20,000万元将用于偿还银行贷款，48,000万元用于备付公司债券回售，剩余部分用于补充公司流动资金。资金安排主要是为公司拓展互联网业务，以尽快扭转公司经营不利的局面，同时避免如发生债券违约对社会公众产生不良影响。
7、公司利润分配政策及履行情况。
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）的相关规定，公司第三届董事会第十五次会议审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》和《关于公司未来三年（2014-2016年）分红计划的议案》。修订后的分红政策为：
（1）公司利润分配政策的基本原则：公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配利润规定比例向股东分配股利。公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（2）利润分配的形式：公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
公司现金分红的具体条件：①公司当年盈利、累计未分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；②审计机构对公司的当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告；③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。
（3）公司现金分配政策：公司应保持现金分配政策的连续性和稳定性，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的百分之十。
上述分红政策修订尚待公司股东大会审议批准。
湘鄂情非公开发行股票预案公司分红政策及分红情况具体内容详见“第七节利润分配政策及执行情况”。
8、本次非公开发行股票完成后，本公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
9、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票的方案尚需公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。
湘鄂情非公开发行股票预案目 录
重要提示 ....................................................................................................................... 2目 录 ......................................................................................................................... 5第一节释义 ........................................................................................................... 7第二节本次非公开发行 A股股票方案概要 .......................................................... 9一、湘鄂情的基本情况 ........................................................................................................... 9二、本次非公开发行的背景和目的 ....................................................................................... 9三、本次非公开发行方案概要 ............................................................................................. 10四、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 12五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 12六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 ..................... 13第三节发行对象基本情况 ....................................................................................... 14一、发行对象概况 ................................................................................................................. 14二、公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受到处罚的情况说明 ......... 21三、本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况 ............................................. 21四、本次发行预案披露前24个月内公司及其控股股东、实际控制人与湘鄂情之间的重大交易情况 ............................................................................................................................. 22第四节附条件生效的股份认购协议摘要 ............................................................... 24一、合同主体和签订时间 ..................................................................................................... 24二、认购价格 ......................................................................................................................... 24三、认购方式、认购数量和支付方式 ................................................................................. 24四、滚存未分配利润 ............................................................................................................. 25五、限售期 ............................................................................................................................. 25六、合同生效条件 ................................................................................................................. 25七、违约责任 ......................................................................................................................... 25第五节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 26一、本次募集资金投资计划 ................................................................................................. 26二、本次募集资金投资项目必要性和可行性分析 ............................................................. 26三、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响 ................................................. 30四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项 ..................................................................... 31第六节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 32
湘鄂情非公开发行股票预案一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、法人治理结构的影响情况 . 32二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ..................................................... 33三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况..................................................................................................................................... 34四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................................................. 34五、本次发行对公司负债情况的影响 ................................................................................. 34第七节利润分配政策及执行情况 ......................................................................... 35一、公司现行章程规定的利润分配政策 ............................................................................. 35二、拟修订的分红政策 ......................................................................................................... 36三、公司最近三年利润分配政策的履行情况 ..................................................................... 38四、公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划 .......................................................... 38第八节本次发行相关的风险说明 ........................................................................... 41一、交易涉及的审批风险 ..................................................................................................... 41二、新进入互联网业务领域的风险 ..................................................................................... 41三、财务风险 ......................................................................................................................... 41四、净资产收益率下降的风险 ............................................................................................. 42五、股票价格波动风险 ......................................................................................................... 42
湘鄂情非公开发行股票预案第一节释义
本预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
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湘鄂情非公开发行股票预案
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湘鄂情非公开发行股票预案第二节本次非公开发行 A股股票方案概要
一、湘鄂情的基本情况
中文名称： 北京湘鄂情集团股份有限公司
英文名称： Beijing Xiangeqing Group Co.,ltd
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 湘鄂情
股票代码： 002306
法定代表人： 孟凯
设立日期： 1999年9月14日
注册地址： 北京市海淀区定慧寺甲2号一层、二层
办公地址： 北京市朝阳区鼓楼外大街23号龙德行大厦
联系电话： 010-88137599
联系传真： 010-88137599
互联网址： www.xeq.com.cn
电子信箱： sec@bjxeq.com
二、本次非公开发行的背景和目的
2012年中央“八项规定、六项禁令”政策出台后，一年多来中央的“节俭令”深入人心，各级党政机关、企事业单位公务接待批次和消费档次都有明显的减少和下降，厉行节约、反对浪费在全社会蔚然成风。对主营业务定位于高端餐饮行业的公司来讲，2013年公司的主营业务遭遇“寒冬”。公务、商务等单位宴请市场的骤然降温，使得公司酒楼餐饮业务陷入了历史上最为严重的亏损，因此公司谋求主营业务转型已经势在必行。
2013年，公司陆续关停亏损严重扭亏无望的部分酒楼门店，酒楼餐饮业务向大众餐饮市场转型。由于“湘鄂情”已在消费者心目中构建了高端餐饮消费的品牌形象，使得公司在由中高端餐饮业务向大众餐饮业务转型过程中举步维艰。
湘鄂情非公开发行股票预案在谋求餐饮业务转型的同时，公司开始尝试在互联网、环保等新的产业领域进行投资和并购活动，谋求新的主营业务发展方向和新的利润增长点。
本次非公开发行股票募集的资金总额预计为不超过360,000万元，扣除发行费用后拟用于偿还银行贷款、备付公司债券回售和补充公司流动资金。募集资金净额中的20,000万元将用于偿还银行贷款，48,000万元用于备付公司债券回售，剩余部分用于补充公司流动资金。资金安排主要是为公司拓展互联网业务，以尽快扭转公司经营不利的局面，同时避免如发生债券违约对社会公众产生不良影响。
三、本次非公开发行方案概要
1、发行股票类型
本次向特定对象非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
3、发行对象
根据相关法律法规，本次发行对象为不超过10名的特定投资者，本次非公开发行对象为孟凯先生、孟勇先生、泰达宏利基金、盛达国兴、中金君合、中金通合、波巴贸易、富德昊邦和魏耀辉先生等9名特定投资者。
所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。
4、发行价格与定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十五次会议决议
公告日（即2014年5月12日）。本次非公开发行股票的价格为6.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交
易总量）的90%，即5.94元/股。若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
湘鄂情非公开发行股票预案资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行底价将进行相应调整，各发行对象认购的数量也将进行相应调整。
调整方式为：
假设调整前发行价格为P，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红 0
为D，调整后发行价格为P，则：
1
派息/现金分红：P=P -D
1 0
送股或转增股本：P= P /(1+N)
1 0
两项同时进行：P= (P -D)/(1+ N)
1 0
5、发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过60,000万股（含60,000万股）A股股票，其中，孟凯先生出资不低于96,000万元认购不少于16,000万股，孟勇先生出资30,000万元认购5,000万股，泰达宏利基金出资36,000万元认购6,000万股，盛达国兴出资36,000万元认购6,000万股，中金君合出资36,000万元认购6,000万股，中金通合出资36,000万元认购6,000万股，波巴贸易出资30,000万元认购5,000万股，富德昊邦出资36,000万元认购6,000万股，魏耀辉先生出资24,000万元认购4,000万股。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量以及各个认购对象认购的股票数量将作相应调整，调整后的发行数量为募集资金总额/调整后的发行价格，各发行对象认购的股份数量将按照各自认购金额/调整后的发行价格相应调整。
6、股份锁定期
本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股份均自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
7、上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
湘鄂情非公开发行股票预案8、募集资金用途
本次非公开发行拟向包括孟凯先生在内的9名特定对象发行不超过 60,000
万股（含60,000万股）A股股票，拟募集资金总额不超过 360,000万元，具体使用计划如下：
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|-|-|-|-|
||项目名称||募集资金拟投入金额（万元）|
|偿还银行贷款||20,000||
|备付公司债券回售||48,000||
|补充流动资金||292,000||
|合计||360,000||

9、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。
10、本次发行决议的有效期
本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为本预案提交本公司股东大
会审议通过之日起十二个月内。
四、本次发行是否构成关联交易
截至本预案出具之日，孟凯先生为公司的控股股东、实际控制人，孟勇先生为公司的副董事长。关联方孟凯先生和孟勇先生已与公司签署附生效条件的股份认购协议。因此，本次发行构成关联交易。在董事会和股东大会审议相关议案时，关联董事和关联股东均须回避表决。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具之日，孟凯先生持有公司 18,156万股，占公司总股本的比例为22.70%，并通过克州湘鄂情（孟凯先生持有90%的股权）持有公司 3,000万股，占公司总股本的比例为3.75%，孟凯先生合计控制公司的股权比例为26.45%，为公司的控股股东和实际控制人。
本次股票的发行数量为不超过60,000万股，孟凯先生认购不少于16,000万股，
以上述发行数量测算，本次非公开发行完成后，孟凯先生及克州湘鄂情合计持有
湘鄂情非公开发行股票预案公司股份不低于37,156万股，占公司发行后总股本的股权比例不低于26.54%，仍为公司第一大股东。本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序
本次非公开发行 A股股票相关事项已经获得公司第三届董事会第十五次会议审议通过，尚待公司股东大会的批准和中国证监会的核准。
湘鄂情非公开发行股票预案第三节发行对象基本情况
本次发行对象为孟凯先生、孟勇先生、泰达宏利基金、盛达国兴、中金君合、中金通合、波巴贸易、富德昊邦和魏耀辉先生等9名特定对象。
一、发行对象概况
（一）孟凯先生
本次认购对象之一为公司控股股东及实际控制人及公司董事长兼总裁孟凯先生。截至本预案公告之日，孟凯先生持有并控制公司 21,156万股股票，占公司总股本26.45%，为公司控股股东及实际控制人，孟凯先生的简要情况如下：孟凯先生：男，1969年出生，曾任深圳南海粮食有限公司工程主管；深圳市湘鄂情酒楼有限公司董事长兼总经理；北京湘鄂情酒楼有限公司董事长兼总经理。孟凯先生现任本公司董事长兼总裁、湖北省政协委员、中国上市公司协会常务理事、北京武汉商会会长、中国烹饪协会副会长、北京湖北商会常务副会长。
（二）孟勇先生
本次认购对象之一为公司副董事长孟勇先生。截至本预案公告之日，孟勇先生未持有公司股票，孟勇先生的简要情况如下：
孟勇先生：男，1965年出生，1983年参军入伍武汉军区情报部。1987年任海南开发报记者；1991年在深圳南油集团房地产公司任办公室主任；1994年在深圳南油文化广场任副总经理； 2000年在北京湘鄂情餐饮有限公司任董事；
2001年在北京凯咏先歌公司任董事长；2009年至今职业投资人。孟勇先生现任本公司副董事长、中国文化产业协会副秘书长、对外文化交流中心主任。
（三）泰达宏利基金
1、基本情况
公司名称：泰达宏利基金管理有限公司
注册地址：北京市西城区金融大街 7号英蓝国际金融中心南楼三层
湘鄂情非公开发行股票预案法定代表人：刘惠文
成立时间：2002年6月6日
注册资本：1.8亿元人民币
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。
2、股权结构
截至本预案出具之日，泰达宏利基金股权结构如下：
天津市国资委
100%
天津泰达投资控股有限公司
32.33%
北方国际信托股份有限公司 宏利资产管理（香港）有限公司
51% 49%
泰达宏利基金管理有限公司
3、最近三年的业务发展情况与经营成果
泰达宏利基金近三年主营业务为基金募集；基金销售；资产管理。泰达宏利基金 2011年、2012年和 2013年实现净利润分别为 10,140.97万元、9,342.92万元、10,990.73万元。
4、公司最近一年简要的财务数据
泰达宏利基金最近一年的简要财务数据（已经审计）如下：
2013年简要的资产负债表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2013年12月31日|
|资产总计||69,372.94||
|负债总计||12,272.59||
|所有者权益合计||57,100.35||

2013年简要的利润表：
湘鄂情非公开发行股票预案单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2013年度|
|主营业务收入||43,556.36||
|营业利润||14,904.86||
|利润总额||14,930.98||
|净利润||10,990.73||

（四）盛达国兴
1、盛达国兴概况
企业名称：新疆盛达国兴股权投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街 258号数码港大厦2015-626号
执行事务合伙人：北京盛达瑞丰投资管理有限公司（委派代表刘东峰）
成立时间：2014年3月10日
合伙期限：2014年3月10日至2021年3月9日
经营范围：从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。
2、股权结构
截至本预案出具之日，盛达国兴股权结构如下：
卫洪江 刘东峰 武国伟
51% 32% 17%
刘燕玲 北京盛达瑞丰投资管理有限公司
98.33% 1.67%
新疆盛达国兴股权投资合伙企业（有限合伙）
3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果
盛达国兴于2014年3月10日成立，尚未开展任何业务。
湘鄂情非公开发行股票预案4、最近一年简要的财务数据
盛达国兴于2014年3月10日成立，尚未开展任何业务，尚无相关财务数据。
（五）中金君合
1、中金君合概况
企业名称：北京中金君合创业投资中心（有限合伙）
主要经营场所：北京市北京经济技术开发区万源街15号2号楼 331
执行事务合伙人：中金创新（北京）国际投资管理顾问有限公司（委派刘斌为代表）（以下简称“中金创新”）
成立时间：2014年4月18日
合伙期限：2014年4月18日至2021年4月17日
经营范围：投资；投资管理。
2、股权结构
截至本预案出具之日，中金君合股权结构如下：
刘珂 刘健 刘斌 陈智英
35.26% 18% 8.2% 38.54%
中金创新（北京）国际投资管理顾问有限公司 张志晖
1% 99%
北京中金君合创业投资中心（有限合伙）
3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果
中金君合的执行事务合伙人中金创新已通过中国证监会下属中国证券投资基金业协会的私募投资基金管理人登记审核，是开展私募证券投资、股权投资、创业投资等私募基金业务的金融机构。目前中金君合的执行事务合伙人旗下共管理18只有限合伙企业，具有较为完善的产品线及风险控制制度。
湘鄂情非公开发行股票预案中金君合成立于 2014年 4月，除参与本次非公开发行外，尚未开展其他业务。
4、最近一年简要的财务数据
中金君合成立于 2014年 4月，除参与本次非公开发行外，尚未开展其他业务，尚无相关财务数据。
（六）中金通合
1、中金通合概况
企业名称：北京中金通合创业投资中心（有限合伙）
主要经营场所：北京市北京经济技术开发区万源街15号2号楼 330
执行事务合伙人：中金创新（北京）国际投资管理顾问有限公司（委派刘斌为代表）
成立时间：2014年4月18日
合伙期限：2014年4月18日至2021年4月17日
经营范围：投资与资产管理
2、股权结构
截至本预案出具之日，中金通合股权结构如下：
刘珂 刘健 刘斌 陈智英
35.26% 18% 8.2% 38.54%
中金创新（北京）国际投资管理顾问有限公司 张堃
1% 99%
北京中金通合创业投资中心（有限合伙）
3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果
中金通合的执行事务合伙人中金创新已通过中国证监会下属中国证券投资
湘鄂情非公开发行股票预案基金业协会的私募投资基金管理人登记审核，是开展私募证券投资、股权投资、创业投资等私募基金业务的金融机构。目前中金通合的执行事务合伙人旗下共管理18只有限合伙企业，具有较为完善的产品线及风险控制制度。
中金通合成立于 2014年 4月，除参与本次非公开发行外，尚未开展其他业务。
4、最近一年简要的财务数据
中金通合成立于 2014年 4月，除参与本次非公开发行外，尚未开展其他业务，尚无相关财务数据。
（七）波巴贸易
1、波巴贸易概况
公司名称：上海波巴国际贸易有限公司
注册地址：上海市浦东新区民生路 1518号A幢404室
法定代表人：林华
成立时间：2007年2月5日
经营期限：2007年2月5日至2027年2月4日
注册资本：600万人民币
经营范围：从事货物与技术的进出口业务，预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏，凭许可证经营）的批发（非实物方式），电力设备、金属材料、化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、冶金辅料、建筑装潢材料、计算机及配件、百货、纺织品的销售，普通机电设备安装、维修，室内装潢，商务咨询（除经纪），园林绿化。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
2、股权结构
截至本预案出具之日，波巴贸易股权结构如下：
湘鄂情非公开发行股票预案林有璇 林华
91.67% 8.33%
上海波巴国际贸易有限公司
3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果
波巴贸易主要从事相关贸易工作。
4、最近一年简要的财务数据
波巴贸易最近一年的简要财务数据如下：
2013年12月31日简要的资产负债表：
单位：万元
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|-|-|-|-|
||项目||2013年12月31日|
|资产总计||442.19||
|负债总计||-4.16||
|所有者权益合计||446.36||

2013年度简要的利润表：
单位：万元
|||||
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||项目||2013年度|
|主营业务收入||1.85||
|营业利润||-4.56||
|利润总额||-4.56||
|净利润||-4.56||

注：以上财务数据未经审计。
（八）富德昊邦
1、富德昊邦概况
企业名称：北京富德昊邦投资中心（有限合伙）
主要经营场所：北京市丰台区南三环中路67号6号楼1层B1054
执行事务合伙人：胡艳
成立时间：2014年5月7日
合伙期限：2014年5月7日至—～
湘鄂情非公开发行股票预案经营范围：经济信息咨询；投资咨询；项目投资；投资管理。
2、股权结构
截至本预案出具之日，富德昊邦股权结构如下：
胡艳 单宏文
50% 50%
北京富德昊邦投资中心（有限合伙）
3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果
富德昊邦于2014年5月7日成立，尚未开展经营活动。
4、最近一年简要的财务数据
富德昊邦于2014年5月7日成立，尚未开展经营活动，尚无相关财务数据。
（九）魏耀辉先生
魏耀辉先生先生住所为河南省西平县柏城镇南大街16号，2009年至今为自由投资人。
二、公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受到处罚的情况说明
根据孟凯先生、孟勇先生、泰达宏利基金、盛达国兴、中金君合、中金通合、波巴贸易、富德昊邦和魏耀辉先生先生出具的声明函，上述发行对象及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况
本次非公开发行完成后，不会导致本公司在业务经营方面与发行对象及其第一大股东、实际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争；亦不会发生公司与发行对象及其第一大股东、实际控制人因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。
湘鄂情非公开发行股票预案四、本次发行预案披露前24个月内公司及其控股股东、实际控制人与湘鄂情之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内孟凯先生与公司之间的重大交易如下：
（一）孟凯先生及其一致行动人对公司无偿进行财务资助
2013年11月，为了支持公司扭亏和转型发展，孟凯先生及其一致行动人承诺将其减持公司股票的部分资金无偿向公司提供财务资助，具体资助金额及时间如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||资助方||资助时间||资助金额（万元）|
|1||孟凯||2013-12-20||2,500||
|2||孟凯||2014-1-8||2,000||
|3||克州湘鄂情||2014-1-16||1,000||
|4||克州湘鄂情||2014-3-7||2,000||
|合计||-||-||7,500||

随着公司经营情况稳定，现金流状况转好，公司已经具备退还控股股东及其一致行动人部分财务资助金的条件。公司已分别于2014年3月27日、2014年4月4日、2014年4月9日退还孟凯先生及其一致行动人1,500万元、1,000万元、2,000万元财务资助金；2014年4月25日退还克州湘鄂情1,000万元财务资助金。
截至本预案出具之日，公司尚未退还克州湘鄂情的财务资助金额为2,000万元。
（二）湘鄂情置业受让台北路72号项目土地31%的土地使用权
2014年3月25日，公司与武汉湘鄂情置业发展有限公司（以下简称“湘鄂情置业”，克州湘鄂情持有湘鄂情置业100%股权）签订《关于台北路项目合同权利与义务概括转移之协议书》，公司全资子公司湖北湘鄂情将武汉台北路 72号项目土地31%的土地使用权的权利及义务全部转让给湘鄂情置业；本次交易作价7,200万元，湘鄂情置业于2014年3月31日前支付1,500万元，2014年6月30日前支付余款5,700万元。
2014年4月11日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过该交易事项，
本次交易构成了关联交易，在董事会和股东大会审议相关议案时，关联董事和关
湘鄂情非公开发行股票预案联股东已回避表决，独立董事已发表独立董事意见，认为本次交易有利于公司规避投资风险，收回前期投资，交易定价公平合理，上述关联交易的实现有利于公司经营和长远发展，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况，同意上述关联交易。
除上述交易外，本次发行预案披露前 24个月内，本次所有发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在其他重大交易。
湘鄂情非公开发行股票预案第四节附条件生效的股份认购协议摘要
一、合同主体和签订时间
发行人（甲方）：北京湘鄂情集团股份有限公司
认购人（乙方）：孟凯、孟勇、泰达宏利基金、盛达国兴、中金君合、中金通合、波巴贸易、富德昊邦和魏耀辉先生
签订日期：2014年5月9日
二、认购价格
本次非公开发行股票的认购价格依“不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的90%”原则，发行价格为6.00元/股；定价基准日为甲方关于本次非公开发行股票的第三届董事会第十五次会议的决议公告日（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
三、认购方式、认购数量和支付方式
乙方均以现金方式认购甲方本次非公开发行股票。其中，孟凯先生出资不低于 96,000万元认购不少于 16,000万股，孟勇先生出资 30,000万元认购 5,000万股，泰达宏利基金出资 36,000万元认购 6,000万股，盛达国兴出资 36,000万元认购6,000万股，中金君合出资36,000万元认购6,000万股，中金通合出资36,000万元认购6,000万股，波巴贸易出资30,000万元认购5,000万股，富德昊邦出资36,000万元认购6,000万股，魏耀辉先生出资24,000万元认购4,000万股。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量以及各个认购对象认购的股票数量将作相应调整。
股份认购协议生效后，在中国证监会有关甲方本次非公开发行股票核准文件有效期6个月内，由甲方与其保荐机构协商确定股票认购款的具体缴款日期。乙方应根据甲方向其发出的《缴款通知书》，在通知书规定的时限内将认购款足额
湘鄂情非公开发行股票预案汇至甲方指定账户。
四、滚存未分配利润
甲乙双方同意，甲方本次非公开发行股票前的滚存未分配利润，由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
五、限售期
甲乙双方同意，乙方在股份认购协议项下所认购的甲方股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
六、合同生效条件
1、甲乙双方同意，股份认购协议在下述条件全部满足之日生效：
（1）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行；
（2）乙方认购甲方本次非公开发行股票已根据乙方章程、管理制度取得内部合法有效的批准；
（3）甲方本次非公开发行获中国证监会核准；
（4）若乙方认购甲方本次非公开发行股票导致乙方触发要约收购义务，则应获得中国证监会豁免乙方要约收购义务的核准；
（5）本协议经甲乙双方依法签署并盖章。
2、甲乙双方同意并确认，除本协议约定的条款和条件外，双方就乙方认购甲方本次非公开发行股票事宜不附带任何其他保留条款和/或前置条件。
七、违约责任
甲乙双方同意并确认，在本协议签署后，甲乙双方均应依照诚实信用原则严格遵守和履行本合同的规定。任何乙方违反本合同中的相关保证及义务，均应承担相应的责任。
湘鄂情非公开发行股票预案第五节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
由于“湘鄂情”已在消费者心目中构建了高端餐饮消费的品牌形象，使得公司在由中高端餐饮业务向大众餐饮业务转型过程中举步维艰，2013年全年亏损 5.6亿元，成为公司历史上亏损最严重的一年。公司开始尝试向新的产业领域转型，已在环保产业开展了投资和并购。未来几年，公司将重点拓展互联网产业。
公司主营业务将转变为新媒体、大数据、环保的主业结构，逐步将餐饮业剥离。
因此，在转型期间需要大量的流动资金支持公司转型发展。
一、本次募集资金投资计划
本次非公开发行股票募集的资金总额预计为360,000万元，扣除本次全部发行费用后拟投资于以下项目：
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|-|-|-|-|
||项目名称||募集资金拟投入金额（万元）|
|偿还银行贷款||20,000||
|备付公司债券回售||48,000||
|补充流动资金||292,000||
|合计||360,000||

若本次发行实际募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
二、本次募集资金投资项目必要性和可行性分析
（一）公司拓展互联网产业对流动资金的需求
1、我国互联网产业发展背景
（1）互联网是我国战略性新兴产业之一
互联网产业已经被列入我国经济结构升级转型过程中的战略性新兴产业，发展互联网等新兴战略产业，有助于改变我国经济增长方式，提高经济质量，拓展
经济发展空间，实现我国经济的可持续发展。随着互联网、新技术浪潮的冲击，
湘鄂情非公开发行股票预案传统行业的经营模式、需求群体、市场环境都在发生悄然变化，转型升级已成为公司“突围”的必由之路。
（2）国家成立中央网络安全和信息化领导小组
2014年 2月，中央网络安全和信息化领导小组宣告成立。此次设立中央网络安全和信息化领导小组并由习近平主席亲自挂帅，彰显信息安全问题已经上升到了史无前例的战略高度。中国保障信息安全的根本途径是互联网产业的国产化。我国自有技术互联网产业将迎来史无前例的发展机遇，这次国产化是国家战略，涉及到整个互联网系统的推倒重建。
（3）大数据时代到来
大数据是继云计算、物联网之后 IT产业又一次颠覆性的技术变革。国内外大数据行业产值增长迅猛，发展潜力非常巨大。收集和分析海量的各种类型的数据，并快速获得有价值信息的能力，就是大数据技术。它对国家治理模式、对企业的决策、组织和业务流程、对个人生活方式都将产生巨大的影响。
大数据将在政府公共服务、医疗服务、零售业、金融业、制造业等领域得到广泛应用，并产生巨大的社会价值和产业空间。以麦肯锡评估西方产业数据为例，美国医疗服务业价值约3,000亿美元，欧洲公共部门管理支出约为3,500亿欧元， GIS服务商收入将在 1,000亿美元。大数据将使得美国零售业净利润增长水平可达到60%。降低制造业产品开发、组装成本达50%。
2、公司拓展互联网产业的前期准备工作
2014年 5月 4日，公司与中国科学院计算技术研究所（以下简称“中科院计算所”）签署合作协议，双方将合作建立网络新媒体及大数据联合实验室。公司三年累计投入资金不低于 10,000万元，作为联合实验室研发运营资金。在国家政策对网络安全更加看重的大背景下，公司与网络信息安全国家队——中科院计算所的合作为公司进军互联网产业提供了更为有力的保障。
联合实验室将基于大数据产业生态环境，围绕新一代视频搜索、云搜索平台以及新媒体社交三个方向，展开产业模式创新、关键技术攻关和产业应用推广等
湘鄂情非公开发行股票预案全方位合作，最终在移动互联网和网络大数据领域建立行业领先的商业化应用和规模化效益，打造国际知名的网络新媒体服务品牌。
目前，公司正积极组建开展互联网业务的运营团队及搭建运营平台。初步发展方向是建设网络数据中心和开展基于大数据的新一代视频搜索服务。随着业务开展的深入，公司未来还将进军云搜索平台和新媒体社交。
3、公司互联网产业初步投资方向
（1）分布式网络数据中心
网络数据中心是整个互联网产业和大数据产业的重要基础设施。随着云计算、大数据在国内的快速发展，作为海量数据的承载实体，数据中心的重要性更是日渐凸显。不同于传统的 IDC运营商，公司自建的数据中心主要提供数据存储、网络信息测绘、信息内容汇聚、深层数据挖掘及深度信息咨询等服务。
为了数据的安全性和可控性，公司将借助中科院计算所的自有技术，在国内骨干网主要节点上投资建设5-7个国产化数据中心，预计每个数据中心投资额为 25,000万元—30,000万元，数据中心将使用曙光服务器、龙芯CPU、蓝鲸高性能存储解决方案、天玑网络数据处理系统以及曙光防火墙等国产软硬件设施。
（2）基于大数据的新一代视频搜索
基于大数据的视频搜索是人性化、更细分的新一代搜索引擎，将为大众带来全新的网络便捷和功能体验。借助中科院计算所在大数据分析和视频搜索方面的技术储备和研发能力，公司拟投资建设的视频搜索引擎并不是简单地把互联网的内容直接搬过来，而是通过分布式计算和云技术整合到视频服务中去。
①搜索+采集
借助中科院计算所自主开发的垂直搜索技术，公司将把主要精力都投入到了视频内容的整理、过滤、分析处理上，实现拥有全网的视频资源。
②梳理+整合
结构化和非结构化的网络资源通过中科院计算所独有的算法运用到大数据平台中，通过领先算法对视频主题内容、类型和导演、主演、观看热度进行分析，
湘鄂情非公开发行股票预案对视频重新梳理，将整理的内容梳理汇总成更人性化的板块分及主题。对有价值的视频内容呈现出来，并根据用户行为习惯对这些数据进行分析。
③结果+推荐
基于大数据挖掘准确评估出用户的喜好，提供属于用户自己独一无二的内容。公司拟建的数据分析系统会根据几个维度进行评分，虚拟出各种类型的用户模型，通过形成的用户模型和内容的雷达模型进行匹配，最后匹配度最高的那些视频内容，就会推荐给用户。
由于互联网行业属于资金和技术密集型行业，资金需求巨大，不具有起码的规模体量和资金实力，无法顺利开展团队组建、系统建设、研究开发和商业化应用等事宜，同时亦难以为日后业务的开展取得金融机构大规模的信贷支持，因此公司急需补充流动资金作为筹划开展互联网业务的资金基础。
（二）充实公司资本金，保护债券持有人利益
2012年4月，公司向社会公开发行面值48,000万元的公司债券。本次发行的债券期限为5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
根据公司目前面临的外部经营环境，如不能顺利实施本次非公开发行，投资者行使回售选择权的可能性较大，即2015年4月投资者可能将持有的债券回售给公司，届时公司将面临较大的资金压力。
为了充分保护公司债券持有人的利益，公司希望通过本次非公开发行募资资金充实公司资本金，为将来公司可能面临的债券回售做好充分的资金准备。
（三）降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力
2013年公司控股股东已通过在二级市场减持股票获取现金并无偿资助公司的方式以缓解公司经营过程中的资金压力。截至2014年3月31日，公司负债总额146,424.57万元，资产负债率达80.50%，公司流动比率和速动比率分别为1.29和0.80。短期内公司面临较大的偿还债务的压力。本次非公开发行股票完成后，不考虑发行费用，以募集资金总额360,000万元，按照2014年3月31日财务数据测算，公司合并报表口径的资产负债率将降低至16.55%，流动比率和速动比率将大幅提高，公司财务状况将得到较大改善，抗风险能力将得到极大提升。
湘鄂情非公开发行股票预案（四）降低贷款规模、减少财务费用，提高公司盈利水平
截至2013年12月31日，公司短期借款为22,000.00万元，应付债券47,593.12万元，公司2013年度的利息支出为4,720.14万元。因此，公司通过本次非公开发行股票所募集的资金来归还银行贷款，并为2015年4月公司债券持有人可能行使债券回售权储备资金以及补充公司流动资金，可以适当减小银行贷款规模，避免债券违约，降低财务费用，提高公司利润水平。
（五）控股股东及高管现金认购，体现控股股东和高管对公司转型发展的决心和信心，有利于保护公司中小股东利益
本次非公开发行股票数量为不超过60,000万股A股股票，其中，孟凯先生出资不低于96,000万元认购不少于16,000万股，孟勇先生出资30,000万元认购5,000万股，控股股东和公司高管计划通过认购公司本次非公开发行股份的方式向公司提供长期资本，体现了大力支持上市公司转型发展的态度，并且对公司未来的转型发展成功充满的信心，有利于维护公司中小股东和债券持有人的利益。
综上所述，公司董事会认为，本次非公开发行股票募集资金用于归还银行贷款、备付公司债券回售和补充流动资金是必要的，也是可行的。
三、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响
（一）对公司经营业务的影响
本次发行完成后，公司主营业务将转变为新媒体、大数据、环保的主业结构，逐步将餐饮业剥离。本次发行将为公司主营业务转型提供必要的流动资金保障，有利于提高公司长期盈利能力，保护中小股东及债券持有人的利益。
（二）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司净资产将大幅增加，公司的资本实力和抗风险能力将得到进一步增强。
以公司2014年3月31日合并报表财务数据为基础并按照本次募集资金上限 360,000万元进行模拟计算，募集资金用于偿还银行贷款、备付公司债券回售和补充流动资金后，公司资产负债结构变化情况如下表所示：
湘鄂情非公开发行股票预案
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|-|-|-|-|-|-|
||项目||发行前未经审计数（2014年3月31日）||发行后模拟数|
|总资产（万元）||181,903.00||473,903.00||
|总负债（万元）||146,424.57||78,424.57||
|总股本（万股）||80,000||140,000||
|资产负债率||80.50%||16.55%||

注：上述测算未考虑发行费用和期间分红调整发行数量的影响。
四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项
本次非公开发行募集资金用于偿还银行贷款、备付公司债券回售和补充流动资金，不涉及报批事项。
综上所述，本次公司非公开发行募集资金的运用符合相关政策和法律法规以及公司实际情况和发展需求。本次非公开发行完成后，公司使用本次募集资金归还银行贷款、备付公司债券回售和补充流动资金，将使得公司资本结构得到改善、提升公司整体竞争力，有利于公司加快产业转型升级、走出行业低谷，改善公司经营业绩，保护公司股东和债权人的共同利益，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。
湘鄂情非公开发行股票预案第六节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、法人治理结构的影响情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行完成后，公司主营业务将转变为新媒体、大数据、环保的主业结构，逐步将餐饮业剥离。本次发行将为公司主营业务转型提供必要的流动资金保障，有利于提高公司长期盈利能力，保护中小股东及债券持有人的利益。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关的事项进行调整。根据中国证监会《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》的监管要求，公司第三届董事会第十五次会议决议对《公司章程》部分条款进行修订，该决议尚未提交股东大会审议通过。
（三）本次发行对股东结构的影响
截至本预案出具之日，孟凯先生持有公司18,156万股，占公司总股本的比例为22.70%，并通过克州湘鄂情投资控股有限公司（孟凯先生控制90%的股权）持有公司3,000万股，占公司总股本的比例为3.75%，孟凯先生合计控制公司的股权比例为26.45%，为公司的控股股东和实际控制人。本次股票的发行数量为不超过60,000万股，孟凯先生认购不少于16,000万股，本次非公开发行完成后，孟凯先生的持股比例将上升为26.54%，仍为本公司控股股东。因此，本次发行完成后，公司的股东结构将相应发生变化，但不会导致公司实际控制权发生变化。
（四）本次发行对本公司法人治理结构的影响
本次发行完成后，本公司仍然具有较为完善的法人治理结构，本公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售、知识产权等无形资产各个方面的完整性和独立性，保持与公司控股股东、本次发行对象及其关联企业之间在人员、资产、财务方面的分开。本次发行对本公司的董事、监事以及高级管理人员
湘鄂情非公开发行股票预案均不存在实质性影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到显著改善，资产负债结构更趋合理，整体实力得到增强，同时也具备了开拓新业务的财务基础。
本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实力将迅速提升，公司的资产负债率将大幅降低，并为未来公司的债券持有人可能行使债券回售权做好充足的资金准备，有利于降低公司的财务风险。
（二）对公司盈利能力的影响
本次募集资金将对公司提高盈利能力起到有力的推动作用，使公司竞争能力得到有效的提升。本次募集资金将用于偿还银行贷款、备付公司债券回售和补充流动资金，公司债务的下降将降低公司财务费用，提高公司的经营业绩。另外，充裕的流动资金有助于公司开拓新业务，实施公司主营业务战略转型，待公司开拓的新业务盈利模式成熟稳定后，公司收入规模和利润水平都可能出现较大幅度的增长。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司通过筹资活动产生的现金流量将增加。随着公司运用募集资金偿还银行贷款，公司偿债能力将有所增强，公司的筹资能力也将有所提升，有利于公司未来筹资活动产生的现金净流量的增加；同时，本次募集资金将用于补充流动资金，有助于满足公司开拓新业务的发展需求。随着募集资金的使用效益逐步产生，未来经营活动现金流入和流出将大幅增加。
湘鄂情非公开发行股票预案三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，本公司与控股股东孟凯先生及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至 2014年 3月 31日，公司未经审计资产负债率（合并）为80.50%，按照发行规模上限计算，本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将下降为16.55%，资产负债率大幅下降，因此非公开发行能够优化本公司的资产负债结构，有利于降低公司的财务风险，增强公司的持续经营能力。
湘鄂情非公开发行股票预案第七节利润分配政策及执行情况
一、公司现行章程规定的利润分配政策
（一）公司利润分配政策的基本原则
公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配利润规定比例向股东分配股利；
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配的具体政策
利润分配的形式：公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
公司现金分红的具体条件和比例：公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的10%。
公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足前款现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（三）公司利润分配方案的审议程序
公司具体利润分配预案由董事会根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定、提出，公司董事会应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议。
（四）公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生
湘鄂情非公开发行股票预案产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
公司通过多种渠道加强与中小股东的日常沟通，以使中小股东有充分机会在制定利润分配方案及利润分配政策变更事宜上向公司提出意见。
二、拟修订的分红政策
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）的相关规定，公司决定进一步修订《公司章程》中的利润分配政策。具体内容如下：
（一）利润分配原则
公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配利润规定比例向股东分配股利。公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配的具体政策
利润分配的形式：公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
公司现金分红的具体条件：1、公司当年盈利、累计未分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；2、审计机构对公司的当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。
公司现金分配政策：公司应保持现金分配政策的连续性和稳定性，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的百分之十。
湘鄂情非公开发行股票预案公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足前款现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
（三）公司利润分配方案的审议程序
公司具体利润分配预案由董事会根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定、提出，公司董事会应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议。
（四）公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
公司通过多种渠道加强与中小股东的日常沟通，以使中小股东有充分机会在制定利润分配方案及利润分配政策变更事宜上向公司提出意见。
本次章程修订所涉及的《关于修改<公司章程>部分条款的议案》已经公司
湘鄂情非公开发行股票预案第三届董事会第十五次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。
三、公司最近三年利润分配政策的履行情况
公司近三年的利润分配情况如下：
单位：万元
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||||每10股|）||每10股派||||现金分红||分红年度合并报表中||占合并报表中归属于|
||分红年|||||||每10股转|||||||
||||送红股|||息数(元（) 含||||的数额（含||归属于上市公司股东||上市公司股东的净利|
||度|||||||增数（股）|||||||
||||数（股|||税）||||税）||的净利润||润的比率(%)|
|2013年||-|||-||-||-||-||-||
|2012年||-|||0.80||10||3,200.00||8,192.99||39.06%||
|2011年||-|||5.00||10||10,000.00||9,312.87||107.39%||

四、公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划
（一）本规划的制定原则
本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》中有关利润分配条款的规定，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，重视对股东的合理投资回报和公司的可持续发展需要，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划制定的考虑因素
公司致力于实现平稳、健康和可持续发展，在综合考虑公司现在经营情况、发展规划、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定科学的回报机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）未来三年（2014-2016年）的股东回报规划
1、利润分配的方式
公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式，并优先采用现金分红的利润分配方式；公司应积极推行以现金方式分配股利，公司具
备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
湘鄂情非公开发行股票预案2、利润分配的时间
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
在有条件的情况下，经公司股东大会审议通过，公司可以进行中期利润分配。
3、现金分配的比例及条件
未来三年（2014—2016年）在符合《公司章程》现金分红具体条件的前提下，公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取法定公积金、任意公积金以后，作如下安排：
（1）原则上公司每年进行一次现金分红，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的百分之十。
（2）如当年存在或未来将有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）的前提下，扣除上述预计支出以及满足公司持续经营的费用后，当年实现的可分配利润仍有盈余，公司可进行现金分红，并将根据盈余具体数额选择合理比例。
4、股票股利分配的条件
未来三年（2014—2016年），公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足前款现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（四）未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制
1、公司至少每三年重新审议一次《股东回报规划》，综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东要求和意愿，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。
2、公司董事会每年结合公司章程、公司盈利情况、资金需求提出利润分配预案，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司董事会审议现金分红
湘鄂情非公开发行股票预案具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，需分别经全体董事过半数以上、二分之一以上独立董事同意，独立董事应当发表明确意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决，同时可以通过征集股东投票权的方式方便中小股东参与表决。
3、根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确有必要对本规划确定的利润分配政策进行调整或者变更的，由董事会将调整或变更议案提交股东大会审议决定，独立董事应当对此发表独立意见。其中，现金分红政策的调整议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
湘鄂情非公开发行股票预案第八节本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、交易涉及的审批风险
本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。
本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。
二、新进入互联网业务领域的风险
（一）业务整合风险
虽然公司认为互联网产业发展前景广阔，但是公司现有管理团队总体上缺乏互联网公司经营管理经验，且互联网公司业务具有较强的专业性。如果公司未来投资或收购互联网行业公司，但是不能配备合适的管理队伍和技术人员，将会对公司新开拓的互联网业务发展产生不利影响。
（二）技术风险
互联网公司技术更新非常快，如果公司未来投资收购的互联网行业公司不能准确及时地预测和把握新技术的发展趋势，对技术研究的路线做出合理安排或转型，在基础研究与市场应用上形成快速互动与良性循环，会导致互联网公司面临被竞争对手赶超，或者核心技术发展停滞甚至被替代的风险。
三、财务风险
通过本次发行，公司的资本实力将大大提高，资产负债率将会进一步下降。
公司将根据业务发展的需要逐步扩大财务杠杆的比例，从而推进互联网业务的开展。在餐饮业务出现大额亏损，新业务的盈利贡献亦未能体现的情况下，财务杠杆比例的提高将使得公司在经营过程中将面临一定程度的财务风险。
湘鄂情非公开发行股票预案四、净资产收益率下降的风险
本次发行完成后，募集资金将显著地增加本公司的股东权益，若在短期内上述资金未能较好地运用于公司各项业务发展，不能立即产生经济效益，本公司的净资产收益率存在一定程度下降的风险。
五、股票价格波动风险
公司的 A股股票在深交所上市，除经营和财务状况之外，公司的 A股股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
北京湘鄂情集团股份有限公司董事会 2014年5月9日