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北京市康达律师事务所
关于
普洛药业股份有限公司
控股股东及其一致行动人
增持公司股份专项核查的
法律意见书
康达法意字【2017】第 0735号
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|二〇一七年七月二十四日|

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法律意见书北京市康达律师事务所
关于普洛药业股份有限公司控股股东及其一致行动人
增持公司股份专项核查的法律意见书
康达法意字【2017】第0735号致：普洛药业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）等相关规定，北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受普洛药业股份有限公司（以下简称“公司”或“普洛药业”）的委托，就公司控股股东横店集团控股有限公司（以下简称“横店控股”）及其一致行动人东阳市横店禹山运动休闲有限公司（以下简称“横店禹山”）增持公司股份（以下简称“本次增持”）的相关事宜，出具本法律意见书。
本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本所法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本所同意公司将本法律意见书作为控股股东本次增持的必备文件进行公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
法律意见书本法律意见书仅供公司为本次增持之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：一、增持人的主体资格
（一）横店控股
根据横店控股提供的相关资料并经本所律师核查，横店控股成立于 1999年 11月 22日，统一社会信用代码为91330783717672584H，注册资本为 20亿元，法定代表人为徐永安，住所为“浙江省东阳市横店镇万盛街42号”，营业期限自1999年11月22日至2049年11月21日，经营范围为“投资管理和经营：电子电气、医药化工，影视娱乐、建筑建材、房产置业、轻纺针织、机械、航空服务、旅游服务、商贸物流、信息网络、金融投资、教育卫生体育、畜牧草业；货物进出口和技术进出口（法律禁止的除外，法律限制的凭有效证件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
（二）横店禹山
根据横店禹山提供的相关资料并经本所律师核查，横店禹山成立于 2006年 9月 8日，统一社会信用代码为9133078379337225XT，注册资本为 3,000万元，法定代表人为钱斌，住所为“浙江省横店影视产业实验区商务楼（工业大道）”，营业期限自2009年9月8日至2026年9月7日，经营范围为“健身、体育活动（不含高危性体育项目）服务；提供影视拍摄场所；草坪、运动场绿化和维护、景区管理、旅游服务；户外体能练习培训（非学历非证书）。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）”。
（三）截至本法律意见书出具之日，横店控股直接持有横店禹山1.67%的股权、横店控股全资子公司横店房地产开发有限公司直接持有横店禹山98.33%的股权，因此，横店控股与横店禹山系一致行动人。
（四）根据上述增持人出具的声明并经本所律师核查，增持人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：
法律意见书（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上所述，本所认为，增持人是依法设立且有效存续的企业法人，具有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情况，具备实施本次增持的主体资格。
二、增持人本次增持的情况
（一）根据公司提供的相关资料并经本所律师核查，2017年5月8日至2017年 7月 24日期间，横店控股及横店禹山通过深圳证券交易所交易系统累计增持公司股份22,937,360股，占公司已发行总股份的2.00%，其中：
1、2017年5月8日至2017年5月12日期间，横店控股通过深圳证券交易所交易系统累计增持公司股份11,468,602股，占公司总股本1%。
2、2017年 5月 15日至 2017年 7月 12日期间，横店控股通过深圳证券交易所交易系统累计增持公司股份 2,227,155股，占公司总股本的0.19%；横店禹山通过深圳证券交易所系统累计增持公司股份 5,456,632股，占公司总股本的0.48%。
3、2017年 7月 13日至 2017年 7月 24日期间，横店禹山通过深圳证券交易所系统累计增持公司股份3,784,971股，占公司总股本的0.33%。
（二）上述增持完成后，截至2017年7月24日，横店控股直接持有公司股份283,448,009股，占公司总股本的24.71%。横店控股及包括横店禹山在内的一致行动人共持有本公司股份553,553,181股，占公司总股本的48.27%。
法律意见书综上所述，本所认为，增持人通过深圳证券交易所交易系统增持公司股份，增持人增持股份的行为符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次增持属于《上市公司收购管理办法》规定的免于提交豁免申请的情形
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款之规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，相关投资者可以免于按照第六十三条第一款的规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次增持实施前，横店控股及其一致行动人合计持有公司530,615,821股股份，占公司总股本的46.27%，超过公司已发行股份的30%之情况自本次增持之前已超过一年。本次增持期间未超过 12个月，横店控股及横店禹山通过深圳证券交易所交易系统累计增持公司股份22,937,360股，未超过公司已发行股份的2%。
综上所述，本所律师认为，本次增持满足《上市公司收购管理办法》规定的免于向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提交豁免申请的条件。
四、与本次增持相关的信息披露
根据公司提供的资料并经本所律师核查，关于本次增持，已经分别发布《普洛药业股份有限公司关于控股股东增持本公司股份的公告》（公告编号：2017-21）、《普洛药业股份有限公司关于控股股东及其一致行动人继续增持本公司股份的公告》（公告编号：2017-29）、《普洛药业股份有限公司关于控股股东及其一致行动人累计增持本公司股份达2%的公告》（公告编号：2017-30），上述公告均载明将增持主体、增持数量及比例、增持方式、相关承诺等内容。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次增持已按相关法律法规和深圳证券交易所的规定履行了现阶段所需的信息披露义务。
法律意见书五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，横店控股及其一致行动人横店禹山具备实施本次增持的主体资格；本次增持符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；本次增持属于《上市公司收购管理办法》规定的免于向中国证监会提出豁免要约收购义务申请的情形；公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
法律意见书（此页无正文，为《北京市康达律师事务所关于普洛药业股份有限公司控股股东及其一致行动人增持公司股份专项核查的法律意见书》之签字盖章页
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平 经办律师：苗丁
刘亚新
2017年7月24日
法律意见书