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证券代码：000720 证券简称：新能泰山 公告编号：2018—030山东新能泰山发电股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东新能泰山发电股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月18日召开第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议，具体情况如下：
一、本次会计政策变更概述
1、变更原因
2017年4月28日，财政部颁布《关于印发企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营>的通知》（财会（2017）13号）；2017年5月10日，财政部颁布《关于印发修订<企业会计准则第16号—政府补助>的通知》（财会（2017）15号），由于上述会计准则的颁布及修订，公司对会计策相关内容进行调整。
2017年12月25日，财政部下发财会（2017）30号《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》。通知要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和上述颁布及修订的会计准则要求编制2017年度及以后期间的财务报表。
2、变更内容
对于持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，公司按照财政部于2017年4月28日颁布的《企业会计会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》执行。对于政府补助，公司按照2017年5月10日修订的《企业会计准则第 16号——政府补助》中的
规定执行。其余未变部分仍执行财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
3、审批程序
公司于2018年4月18日召开了第八届董事会第十一次会议及第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。根据深圳证券交易所相关规定，公司本次会计政策变更由董事会审议，无需提交公司股东大会审议。
二、本次会计政策变更对公司的影响
1、持有待售
本公司及其子公司根据准则42号有关持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报等规定，对存在的持有待售的非流动资产及处置组进行了重新梳理，采用未来适用法变更了相关会计政策。采用该准则未对本公司及其子公司财务状况和经营成果产生重大影响。
2、政府补助
本公司及其子公司根据准则 16号(2017)的规定，对 2017年 1月 1日存在的政府补助进行了重新梳理，采用未来适用法变更了相关会计政策。采用该准则未对本公司及其子公司财务状况和经营成果产生重大影响。
采用该准则后，对于与企业日常活动相关的政府补助，在计入利润表时，按照经济业务实质由原计入营业外收入改为计入其他收益。
3、资产处置收益
本公司及其子公司根据财会[2017]30号规定的财务报表格式编制 2017年度财务报表，并采用追溯调整法对比较财务报表的列报进行了调整。采用财会[2017]30号的规定未对本公司及其子公司财务状况和经营成果产生重大影响。
根据该文件要求，本公司及其子公司在利润表新增“资产处置收益”项目，反映企业出售划分为持有待售的非流动资产（金融工具、
长期股权投资和投资性房地产除外）或处置组时确认的处置利得或损失，以及处置未划分为持有待售的固定资产、在建工程及无形资产而产生的处置利得或损失。债务重组中因处置非流动资产产生的利得或损失和非货币性资产交换产生的利得或损失也包括在该项目内。上述项目原在营业外收入及营业外支出反映。
本年会计政策变更对2017年度合并利润表的影响 单位：元
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|-|-|-|-|
|受影响的报表项目名称|本期受影响的报表项目金额|上期重述金额|上期列报在营业外收入的金额|
|其他收益|17,104,524.49||10,791,988.49|
|资产处置收益|4,816,016.65|6,316,299.72|6,554,076.00|

本年会计政策变更对 2017年度合并利润表利润总额无影响。
本年会计政策变更对 2017年 12月 31日合并资产负债表各项目无影响。
三、董事会关于会计政策变更的合理性说明
本次会计政策变更是公司根据财政部发布的企业会计准则解释
进行的合理变更。因此，同意本次会计政策变更。
四、独立董事关于会计政策变更的意见
经核查，本次会计政策变更是公司根据财政部颁布的规定进行的合理变更，符合相关规定。董事会对该事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
因此，同意本次会计政策变更。
五、监事会关于会计政策变更的意见
经审核，监事会认为：本次会计政策变更符合财政部相关规定，符合公司实际情况，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形；本次会计政策变更不会
对公司财务报表产生重大影响。因此，同意本次会计政策变更。
六、备查文件
1.公司第八届董事会第十一次会议决议；
2.公司第八届监事会第六次会议决议；
3.独立董事意见。
特此公告。
山东新能泰山发电股份有限公司董事会二○一八年四月十八日
广东温氏食品集团股份有限公司证券代码：300498 证券简称：温氏股份 公告编号：2016-037广东温氏食品集团股份有限公司
第二届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东温氏食品集团股份有限公司（以下简称“温氏股份”或“公司”）第二届董事会第七次会议通知于 2016年 3月 29日以书面和电话的形式通知公司全体董事。会议于 2016年 4月 2日上午 9点在公司二十一楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开。应出席会议的董事有 12名，实际出席会议的董事有 12名。会议由公司董事长温鹏程先生主持，公司监事列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定。经与会董事认真审议，会议以记名投票表决的方式通过了以下议案：
一、审议通过了《关于调整温氏股份组织架构的议案》
为提升公司专业化管理水平和工作效率，实现以现代农业为核心、多元化业务组合的发展战略，确保各项业务持续高效发展，促进公司向“实现千亿企业，打造百年温氏”的宏伟目标稳步迈进，董事会同意公司调整组织架构。
具体内容详见公司同步披露于中国证监会指定的创业板信
息披露网站的《关于调整组织架构的公告》。
广东温氏食品集团股份有限公司投票结果：同意 12票，反对 0票，弃权 0票。
备查文件：公司第二届董事会第七次会议决议。
特此公告。
广东温氏食品集团股份有限公司董事会
二〇一六年四月二日
证券代码：002317 股东回报规划
广东众生药业股份有限公司
2019年至 2021年股东回报规划
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为保护中小投资者合法权益，推动广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）建立科学、持续、稳定的分红机制，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、广东证监局《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（广东证监[2012]91号）及《公司章程》《公司分红管理制度》的有关规定，结合公司实际情况，特制定《广东众生药业股份有限公司2019年至2021年股东回报规划》（以下简称“本规划”）。具体内容如下：
一、公司制定本规划考虑的因素
公司的利润分配着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑行业特点、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素的基础上，结合公司的盈利情况、现金流量状况、经营发展规划及公司所处的发展阶段、资金需求情况等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，并对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、公司制定本规划的原则
公司制定本规划将坚持在符合相关法律法规、《公司章程》的前提下，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远发展，积极实施持续、稳定的利润分配政策，并充分考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
证券代码：002317 股东回报规划
三、公司 2019年至 2021年具体股东回报规划
（一）公司利润分配不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力。
（二）公司的利润分配方式：公司可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。具备现金分红条件的，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）公司现金分红的具体条件：
1、公司该年度实现盈利、累计未分配利润（即公司弥补以前年度亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、经营活动产生的现金流量净额为正值且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司持续经营；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、满足公司正常生产经营的资金需求，无重大投资计划或重大资金支出安排等事项发生（募集资金项目除外）。
（四）现金分红的期间间隔：在满足上述现金分红条件时，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（五）现金分红的比例：
1、在满足现金分红条件时，公司 2019年至 2021年原则上每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
证券代码：002317 股东回报规划
上述重大投资计划或重大资金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%，且绝对金额超过人民币5,000万元。
（六）公司发放股票股利的条件：公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况等情况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可以采取股票股利的方式进行利润分配，但应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
四、公司利润分配的决策程序和机制
（一）公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，提交股东大会审议批准。在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权力，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
公司当年盈利但未提出现金分配预案的，股东大会在审议相关议案时，除设置现场会议投票外，还应当提供网络投票方式。
（二）董事会提交股东大会的利润分配方案，应经董事会全体董事半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过。
（三）独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（四）监事会应对董事会拟定的利润分配方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
（五）利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
（六）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
证券代码：002317 股东回报规划
五、公司利润分配政策及股东回报规划的制定与调整
（一）公司的利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策和股东回报规划的，应以保护股东权益为出发点，严格履行决策程序，由董事会根据公司经营状况和证券监管部门的有关规定拟定变动方案，提交股东大会审议。公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（二）公司董事会每三年重新审阅一次股东回报规划，并根据形式或政策变化进行及时、合理地修订，确保其内容不违反相关法律法规和公司章程确定的利润分配政策。
六、附则
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
广东众生药业股份有限公司董事会二〇一九年四月二十一日
关于公司实际控制人筹划股权转让及表决权委托暨公司控制权拟变更的提示性公告证券代码：002640 证券简称：跨境通 公告编号：2019-096
跨境通宝电子商务股份有限公司
关于公司实际控制人筹划股权转让及表决权委托
暨公司控制权拟变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于近日收到公司实际控制人杨建新先生的通知，其与广州开发区新兴产业投资基金管理有限公司（以下简称“新兴基金”）签署了《合作框架协议》，筹划将其（含一致行动人，下同）持有的部分公司股份转让给新兴基金，并将其剩余股份的表决权委托给新兴基金，该事项将可能导致公司控制权发生变更。现将有关内容公告如下：
一、基本情况
2019年9月12日，公司实际控制人杨建新与新兴基金签署了《合作框架协议》，实际控制人杨建新及其一致行动人计划将其合计持有的102,000,000股股份（占公司已发行股份总数的6.55%）转让给新兴基金，并将其合计控制的占公司已发行股份总数的15.47%股份的表决权委托给新兴基金。
二、转让双方基本情况
（一）转让/委托方情况
1、姓名：杨建新
性别：男
国籍：中华人民共和国
身份证号码：140103196906******
通讯地址：山西省太原市万柏林区滨河西路51号摩天石
是否取得其他国家或地区的居留权：否
杨建新先生系公司监事会主席。
2、姓名：樊梅花
性别：女
国籍：中华人民共和国
关于公司实际控制人筹划股权转让及表决权委托暨公司控制权拟变更的提示性公告身份证号码：140103196805******
通讯地址：山西省太原市万柏林区滨河西路51号摩天石
是否取得其他国家或地区的居留权：否
樊梅花女士系杨建新先生之配偶。
3、名称：新余睿景企业管理服务有限公司
注册地：新余高新区春龙大道城投公司 213室
法定代表人：杨建新
注册资本：1,100万元
统一社会信用代码：91360504689871235G
企业类型：有限责任公司
主要经营范围：企业投资管理、资产管理。
新余睿景系杨建新先生之一致行动人。
（二）受让/被委托方情况
企业名称：广州开发区新兴产业投资基金管理有限公司
注册地址：广州中新广州知识城九佛建设路333号自编 375室
注册资本：102,180万元
统一社会信用代码：91440101MA59T5W182
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：投资咨询服务；会议及展览服务；场地租赁（不含仓储）；受托管理股权投资基金；股权投资；股权投资管理
控股股东：广州开发区产业基金投资集团有限公司
实际控制人：广州开发区管委会
新兴基金与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的其他股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
三、《合作框架协议》的主要内容
甲方：杨建新
乙方：广州开发区新兴产业投资基金管理有限公司
（一）本次交易方案
1、股份转让
（1）股份转让方案：甲方及其一致行动人，拟以协议转让方式向乙方转让其合计持有的102,000,000股股份，占上市公司已发行股份总数的6.55%（下称“协议转让”）。
（2）甲方同意协调其一致行动人，依据本框架协议的约定，与乙方达成交易。
关于公司实际控制人筹划股权转让及表决权委托暨公司控制权拟变更的提示性公告（3）甲方及乙方力争于 2019年 9月 30日之前完成相关协议的签署，并争取在 2019年10月31日前，完成股份转让交易过户及股份转让款的支付。具体事宜双方另行协商并签署股份转让协议。
2、表决权委托
甲方同意协调其一致行动人，将其合计控制的上市公司241,056,931股股份（占上市公司已发行股份总数的15.47%）之表决权，全部委托由乙方行使（下称“表决权委托”），具体事宜，由双方另行签署《表决权委托协议》。
（二）其他条款
1、协议双方对于本合作框架协议的签署及其全部内容承担保密义务。
2、本协议一式五份，甲方持一份，乙方持三份，上市公司留存一份，协议具有同等效力。若因本协议产生纠纷，提交广州仲裁委员会仲裁。
3、本框架协议仅为双方就合作形成的初步一致。本框架协议签署完成后，双方尽快安排签署正式的《股份转让协议》、《表决权委托协议》等相关协议，本框架协议涉及的具体内容以另行签署的相关协议约定为准。
四、公司对上述事项的说明及风险提示
1、若上述交易顺利实施，公司控制权将发生变更，即杨建新、樊梅花夫妇不再是公司实际控制人。新兴基金将获得343,056,931股的表决权，占公司总股本的22.02%，成为公司拥有表决权数量最多的股东。
2、本次公司股东杨建新与新兴基金签署的《合作框架协议》为双方形成的初步一致。
框架协议涉及的具体内容以另行签署的《股份转让协议》、《表决权委托协议》约定为准。
亦不排除因不能达成一致而终止上述交易的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、《合作框架协议》。
特此公告。
跨境通宝电子商务股份有限公司董事会
二〇一九年九月十六日
招商证券股份有限公司
关于重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
本公司接受委托，担任重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称“涪陵榨菜”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，就涪陵榨菜本次交易是否符合《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作通知》（深证上[2013]323号）第七点做如下说明：
一、核查内容
（一）本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
本次交易涉及的标的公司为四川省惠通食业有限责任公司，其主营业务为泡菜、榨菜、辣酱等佐餐开胃菜和肉罐头等系列产品的研发、生产和销售，属于食品制造行业；涪陵榨菜为榨菜行业的龙头企业。本次交易符合《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业；
（二）本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市
1、本次交易类型
本次交易类型为涪陵榨菜发行股份及支付现金购买惠通食业100%股权，涪陵榨菜与惠通食业均属于食品制造行业，因此本次交易类型属于同行业并购。
2、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，本公司控股股东为重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司，其持有本公司 8,151万股股份，占本公司本次发行前总股本40.45%。本次交易完成后重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司其持有本公司 8,151万
股股份，占本公司本次发行后总股本39.66%（考虑配套融资），依旧为本公司控股股东。涪陵区国资委为本公司的实际控制人。本次交易不会导致本公司控制权发生变化。同时，上市公司本次购买的资产总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到100%。
因此，本次交易不构成借壳上市。
（三）本次交易是否涉及发行股份
本次交易类型为涪陵榨菜发行股份及支付现金购买惠通食业100%股权。因此，本次交易涉及发行股份。
（四）上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
二、独立财务顾问结论意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和相关规定，中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（深证上〔2013〕323号）等规范性文件的要求，并通过尽职调查和对本次交易方案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
本次交易涉及的行业和企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的行业；本次交易所涉及的交易类型为同行业并购，本次交易不构成借壳上市；本次交易涉及发行股份；上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（以下无正文）
（以上无正文，为招商证券股份有限公司关于重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见之签章页）
财务顾问协办人（签字）：
张成恩
财务顾问主办人（签字）：
任强伟 赵伟
招商证券股份有限公司2015年月日
无锡蠡湖增压技术股份有限公司
独立董事关于相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的有关规定，我们作为无锡蠡湖增压技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现对公司第二届董事会第十三次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
一、关于续聘审计机构的独立意见
经核查，我们认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）制订的 2018年度年报审计策略及计划符合法律法规对于审计规则的要求，并且符合公司的实际情况，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》的规定，审计意见客观、公允、真实地反映了公司 2018年度财务状况和经营成果。我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2019年度审计机构，聘期一年，并同意将该议案提交2018年度股东大会审议。
二、关于公司 2019年度董事、监事薪酬的独立意见
经核查，我们认为：公司的董事、监事薪酬标准是综合考虑公司的实际经营情况，参照地区、行业的发展水平而制定的，有利于公司长远发展。公司董事会对董事、监事薪酬相关议案的审议及表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。
我们同意公司2019年度董事、监事薪酬标准，并同意将该等议案提交2018年度股东大会审议。
三、关于公司 2019年度高级管理人员薪酬的独立意见
经核查，我们认为：公司的高级管理人员薪酬标准是综合考虑公司的实际经营情况，参照地区、行业的发展水平而制定的，有利于调动公司高级管理人员的工作积极性，有利于公司长远发展。公司董事会对高级管理人员薪酬相关议案的
审议及表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。我们同意公司 2019年度高级管理人员薪酬标准。
四、关于公司 2018年度利润分配预案的独立意见
公司2018年度利润分配预案为：以公司股本215,316,977.00股为基数，向全体股东按每 10股派发现金股利 0.60元（含税），共计派发现金股利不超过 12,919,018.62元。
经核查，我们认为：公司董事会拟定的 2018年度利润分配预案不存在违反《公司法》、《公司章程》有关规定的情形，未损害公司股东，尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展，公司董事会在审议议案时的表决程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。我们同意该利润分配预案，并同意将该议案提交2018年度股东大会审议。
五、关于 2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
经审核，我们认为《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司报告期内募集资金存放与使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司 2018年度募集资金的存放与使用履行了必要的程序，符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、公司《募集资金管理制度》的相关规定，不存在募集资金存放与使用违法、违规或损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司董事会编制的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，并提交公司2018年度股东大会审议。
六、关于 2018年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，我们认为：公司严格按照内部控制的各项制度的规定开展经营，公司对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。经审阅，我们认为公司《2018年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
七、关于公司 2018年度对外担保及预计公司 2019年度对外担保情况的独立意见
经核查，截至 2018年 12月 31日，公司对外担保总额（含为合并报表范围内子公司提供担保）为 18,729.79万元，占公司 2018年经审计归属于母公司的净资产比例为16.62%；除公司对合并报表范围内子公司的担保外，公司未发生其他任何形式的对外担保事项，也没有之前发生但延续到报告期的其他对外担保事项。公司无逾期的对外担保事项，无涉及诉讼的担保金额以及因担保而产生损失的情况。2019年度公司全资子公司无锡市蠡湖铸业有限公司因业务发展需要拟向银行等金融机构申请合计不超过6亿元的综合授信额度，公司拟为上述授信提供保证担保。我们认为：公司2018年度对外担保及预计2019年度对外担保属于公司生产经营和资金合理利用的需要，均已严格按照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，执行对外担保的有关决策程序，并能够严格控制对外担保风险，不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
八、关于公司关联方占用资金情况的独立意见
2018年度，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
通过对 2018年度控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况的核查，我们认为，2018年度，公司严格遵守《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市规则》及《公司章程》、公司《对外担保管理制度》等有关规定，严格控制关联方占用资金风险和对外担保风险。
九、关于公司 2019年度接受关联方提供担保的独立意见
经核查，我们认为：1、本次董事会的召集、召开程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定；2、公司关联董事王洪其、王晓君、刘静华、史开旺在审批该议案时回避表决，本次关联担保事项的决策、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；3、公司 2019年度接受关联方提供担保计划符合公司发展的需要，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。同意本项议案，并提交公司2018年度股东大会审议。
十、关于会计政策变更的独立意见
本次会计政策变更是根据财政部于2017年修订颁布的《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第 23号——金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第 24号——套期会计》（财会[2017]9号）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2017]14号）进行的合理变更，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响。本次变更会计政策的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东的权益的情形。同意公司本次会计政策变更。
十一、关于制订《公司章程修正案》的独立意见
本次制订《公司章程修正案》主要完善了公司回购股份的相关规定。经审查，我们认为：公司制定章程修正案符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》的有关规定，不存在损害公司及其全体股东利益的情形，同意公司本次章程修订。
（以下无正文）
（本页无正文，为《无锡蠡湖增压技术股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》签字页）
独立董事签字：
祝祥军 冯晓鸣 马朝臣
年 月 日
证券代码：300582 证券简称：英飞特 公告编号：2017-073
英飞特电子（杭州）股份有限公司
关于重大资产重组停牌的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
英飞特电子（杭州）股份有限公司（以下简称“公司”）因重大事项，根据相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：英飞特；证券代码：300582）已于2017年6月5日（星期一）开市起停牌。公司于2017年 6月 6日在中国证监会指定信息披露网站发布了《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2017-056），于 2017年 6月 12日发布了《关于筹划重大事项停牌的进展公告》（公告编号：2017-061），于2017年6月20日（星期二）开市起转入重大资产重组事项继续停牌并发布了《关于重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2017-064）。
截至本公告披露之日，公司、重组相关方以及聘请的中介机构正在积极推进本次重组有关的各项工作，对标的公司的尽职调查、审计评估等工作正在有序推进中，为维护投资者的利益，避免公司股票价格异常波动，根据深圳证券交易所的相关规定，公司股票继续停牌。停牌期间，公司将按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和审议程序，督促公司聘请的审计、评估等中介机构加快工作，至少每五个交易日发布一次本次重大资产重组事项的进展公告。
公司本次重大资产重组事项，尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
英飞特电子（杭州）股份有限公司董事会2017年6月27日
证券代码：300079 证券简称：数码视讯 公告编号：2017-010北京数码视讯科技股份有限公司
关于 2015年股票期权激励计划预留股票期权第一个行权期
采用自主行权模式的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京数码视讯科技股份有限公司(以下称“公司”)于2017年3月2日召开的第四届董事会第三次会议审议通过了《关于公司2015年股票期权激励计划预留股票期权第一个行权期可行权的议案》，2015年股票期权激励计划预留股票期权第一个行权期行权条件满足，公司本次股票期权激励计划采取自主行权的模式，现将有关事项公告如下：
1、本次股票期权行权期限：2017年3月17日至2018年3月16日
2、公司期权代码：036210；权证简称：数讯JLC4；行权价格：8.85元。本次期权行权涉及人数共104人，行权期数共为3期，本次为第1期行权，本期可行权数额为431.52万份。公司自主行权承办券商为国信证券股份有限公司。
3、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日至定期报告公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至定期报告公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
激励对象必须在期权有效期内行权完毕，股票期权有效期过后，已授出尚未行权的股票期权不得行权。上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
4、公司本次期权激励对象主要为公司业务及管理骨干人员，不包括公司董事及高级管理人员。
5、公司将在定期报告（包括季度报告，半年度报告及年度报告）中或以临
证券代码：300079 证券简称：数码视讯 公告编号：2017-010时报告形式披露每季度股权激励对象变化、股票期权重要参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变动情况等信息。
6、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排：行权专户资金将用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。本次行权激励对象应缴纳的个人所得税由公司代收代缴。
7、本次行权对公司当年财务状况和经营成果的影响：2015年股票期权计划预留股票期权第一个行权期可行权股票期权如果全部行权，公司股本将新增加431.52万股，并产生费用832.83万元（公司已于2016年度计提533.08万元，其余费用将于2017年度计提），具体影响数据以经会计师审计的数据为准。
8、公司就选择自主行权模式对激励股票期权定价及会计核算影响变化情况作出说明
公司在授权日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。
由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入成本费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响。即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会
计核算造成实质影响。
9、其他说明
（1）本次自主行权将在公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理完成相关手续后生效。
（2）公司已与激励对象就自主行权模式及承办券商的选择达成一致，并明确约定了各方权利及义务。承办券商在业务承诺书中承诺其向本公司和激励对象提供的自主行权业务系统完全符合自主行权业务操作及相关合规性要求。
（3）公司股票期权激励计划第一个行权期可行权股票期权若全部行权，对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，本次行权不会导致公司股权分布不具备上市的条件。
证券代码：300079 证券简称：数码视讯 公告编号：2017-010特此公告。
北京数码视讯科技股份有限公司董事会
2017年3月13日
证券代码：002139 证券简称：拓邦股份 公告编号：2017028
深圳拓邦股份有限公司董事会
关于调整 2015年限制性股票激励计划回购价格公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳拓邦股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《公司章程》的相关规定，于 2017年6月12日召开了第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整2015年限制性股票激励计划回购价格的议案》，现将具体情况公告如下：
一、2015年限制性股票激励计划简述
1、2015年9月25日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过《关于公司2015年限制性股票激励计划（预案）的议案》。
2、2015年10月12日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过《关于公司2015年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》等议案，同意公司向367名激励对象授予1780万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，律师、独立财务顾问等中介机构出具了相应报告。
4、2015年11月3日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2015年限制性股票激励计划授予数量和激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》：鉴于2015年限制性股票激励计划中确定的部分激励对象因个人原因自愿放弃认购其获授的限制性股票，公司董事会对2015年限制性股票激励计划的授予对象和授予数量进行了调整；并确定 2015年11月3日为授予日，向符合条件的361名激励对象授予1769.3万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，律师出具了法律意见书。
5、2015年11月17日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2015年限制性股票激励计划授予数量和激励对象名单的议案》：鉴于2015年限制性股票激励计划中确定的两名激励对象因个人原因自愿放弃认购其获授的限制性股票，公司董事会对2015年限制性股票激励计划的授予对象和授予数量进行了调整，激励对象人数由361人调整为359人，授予限制性股票总数由1769.3万股调整为1763.3万股。
6、2016年4月26日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，激励对象李志高、周耀国等4人因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件，对其4人持有尚未解锁的7.2万股限制性股票进行回购注销处理，上述股份已于6月17日完成注销，激励对象人数由359人调整为355人，授予限制性股票总数由1763.3万股调整为1756.1万股。
7、2016年6月27日，公司完成了2015年度权益分派实施，以公司总股本301,520,013股为基数，向全体股东每10股派1.5元人民币现金，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。经过本次权益分派，公司限制性股票的数量由1756.1万股增加到为2634.15万股。
2634.15万股调整为2601.00万股。
9、2017年 3月 17日，公司第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于 2015年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就暨可解锁的议案》，激励计划第一个解锁期解除限售的股份数量为1035.66万股，剩余未解锁数量为1565.34万股。
10、2017年4月24日，公司完成了2016年度权益分派实施，以公司总股本453,471,319股为基数，向全体股东每10股派1.5元人民币现金，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。经过本次权益分派，公司限制性股票的数量由1565.34万股增加到为2348.01万股。
二、2015年限制性股票激励计划回购价格调整的说明
根据公司《2015年限制性股票激励计划（草案）》中“九、限制性股票回购注销原则/(一)回购价格的调整方法”的规定，将限制性股票激励计划的回购价格按如下方式进行调整：
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
1、因每10股派发现金红利1.5元（含税）带来的授予价格调整
P＝P﹣V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额。
0
限制性股票授予价格：P=5.14元-0.15元=4.99元
2、因资本公积转增股本每10股转增5股带来的授予价格调整
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价 0
格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率。
限制性股票授予价格：P=4.99元/（1+0.5）=3.33元
经过本次调整，公司限制性股票的回购价格由5.14元调整为3.33元。
三、本次调整对公司的影响
本次对公司2015年限制性股票激励计划回购价格的调整系2016年度分红和资本公积转增股本所致，不会对公司的财务状况和经营成果产生任何实质性影响。
四、独立董事关于调整 2015年限制性股票激励计划回购价格的独立意见
公司独立董事认为：公司《2015年限制性股票激励计划（草案）》于 2015年 10月 29日召开的拓邦股份 2015年第二次临时股东大会审议通过，系依据当时有效的《上市公司股权激励管理办法（试行）》及相关配套制度制定，因公司进行了2016年年度权益分派，公司第五届董事会第三十二次会议对2015年限制性股票激励计划回购价格进行的调整符合《2015年限制性股票激励计划（草案）》中的有关规定，程序合法合规，不存在损害公司和中小股东利益的行为。我们同意公司董事会对2015年限制性股票激励计划回购价格进行的调整。
五、监事会关于调整限制性股票激励计划回购价格的核查意见
监事会认为：本次对 2015年限制性股票激励计划回购价格的调整事项，符合《2015年限制性股票激励计划（草案）》中的有关规定。监事会同意对 2015年限制性股票激励计划回购价格进行调整。
六、律师法律意见书结论性意见
北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书认为：《激励计划（草案）》系依据当时有效的《管理办法（试行）》及相关配套制度制定，公司因2016年度权益分派事项调整限制性股票激励计划回购价格符合《激励计划（草案）》的规定，合法有效，公司尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理调整手续。
七、备查文件
2、第五届监事会第二十次会议决议；
3、独立董事对相关事项的独立意见；
4、北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳拓邦股份有限公司2015年限制性股票激励计划回购价格调整及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。
特此公告
深圳拓邦股份有限公司董事会 2017年6月13日
2015年海南珠江控股股份有限公司监事会按照《公司法》和《公司章程》赋予的职责，严格履行监督职能，对董事会、董事会成员、高级管理人员行使职权的情况和公司依法运作情况及财务工作情况进行了监督。
一、监事会会议情况
1、本公司第七届监事会第七次会议于2015年4月13日在北京召开，决议如下：
（1）审议通过《2014年度监事会工作报告》；
（2）审议通过《2014年度报告和摘要》；
（3）审议通过《2014年度财务决算报告和利润分配预案》；
（4）审议通过《2014年度内部控制自我评价报告》；
会议决议刊登于 2015年 4月 15日《中国证券报》、香港《大公报》、巨潮资讯网。
2、本公司第七届监事会第八次会议于2015年4月28以通讯方式召开，审议通过《2015年度第一季度报告》。
第一季度报告刊登于 2015年 4月 30日《中国证券报》、香港《大公报》、巨潮资讯网
3、本公司第七届监事会第九次会议于2015年8月27日以通讯方式召开，审议通过《公司2015年半年度报告》。
半年度报告刊登于 2015年 8月 29日《中国证券报》、香港《大公报》、巨潮资讯网。
4、本公司第七届监事会第十次会议于2015年8月28日以通讯方式召开，决议如下：
审议通过了《关于开展专项检查的议案》：为加强风险预控，提高科学化管理水平，促进企业健康可持续发展，根据《公司法》等相关法律规定，公司监事会决定委托大信会计师事务所对公司及下属子公司2014年企业内部控制制度、经营管理情况、财务状况；企业重大经营行为的决策程序和执行情况；企业经济
效益、财务管理和资产运营财务相关情况、重点项目进行专项检查，对于重点项目及重大财务事项可以向上追溯。
监事会已取得委托开展专项检查报告，整改措施正在拟定筹划中。
5、本公司第七届监事会第十一次会议于2015年10月29日以通讯方式召开，决议如下审议通过《2015年第三季度报告》。
第三季度报告刊登于2015年10月31日《中国证券报》、香港《大公报》、巨潮资讯网。
二、监事会根据国家有关法律法规，严格履行监督职能
1、监事会对公司依法运作情况进行了监督，认为公司决策程序合法，建立了比较完善的内部控制制度，并能得到有效的执行。
2、监事会认为公司董事、高管人员执行公司职务时勤勉、认真、审慎，没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
3、监事会检查了公司的财务情况，认为大华会计师事务所审计的公司财务报告真实地、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
4、监事会认为公司关于内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
5、监事会认为报告期内，没有发现内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。报告期内公司未发生关联交易，无募集资金投资项目情况。
本公司监事会将在新的年度一如继往地做好各项监督工作，为促进公司的规范运作、健康发展而努力。
海南珠江控股股份有限公司监事会召集人：张素玉二0一六年四月二十日
北京海润天睿律师事务所
关于深圳海联讯科技股份有限公司
2018年第二次临时股东大会的法律意见书
致：深圳海联讯科技股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳海联讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司 2018年第二次临时股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《深圳海联讯科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他相关法律、法规的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序及表决结果等有关事宜出具本法律意见书。
一、本次股东大会的召集、召开程序
2018年6月29日公司召开第三届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》。
2018年6月30日公司董事会以公告形式发出《深圳海联讯科技股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“股东大会通知”），并刊登于巨潮资讯网。
本次股东大会现场会议于 2018年 7月 19日在深圳市南山区深南大道市高新技术园R2厂房B区3a层召开，由公司董事长章文藻主持。本次股东大会召开的时间、地点、会议议题与股东大会通知中列明的事项一致。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会现场会议人员的资格、召集人资格
出席本次股东大会现场会议和委托代理人出席会议的股东共7名，代表有表决权的股份数 196,513,289股，占公司股份总数的58.6607%。上述出席人员为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东，上述出席本次股东大会股东的资格合法有效。
经本所律师审查，本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。
三、本次股东大会审议事项
根据深圳证券信息有限公司提供的信息，通过网络投票的股东为 0人，代表有表决权的股份数0股，占公司股份总数的0%。
除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东2人，代表有表决权的股份数200股，占公司股份总数的0.00003%。
本次股东大会审议通过了如下议案：
（一）《关于公司换届选举第四届董事会非独立董事候选人的议案》
本次股东大会以累积投票方式选举公司第四届董事会非独立董事，各候选人得票情况如下：
1.韦岗，获得赞成票138,952,655票，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的70.7090%。韦岗所得赞成票数超过出席本次股东大会股东所持股份总数的1/2，当选为第四届董事会非独立董事。
除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票表决结果：赞成200票，占出席会议中小股东有表决权股份总数的100%。
2.王天青，获得赞成票150,628,067票，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的76.6503%。王天青所得赞成票数超过出席本次股东大会股东所持股份总数的1/2，当选为第四届董事会非独立董事。
除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票表决结果：赞成200票，占出席会议中小股东有表决权股份总数的100%。
3.罗佳，获得赞成票299,959,145票，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的152.6406%。罗佳所得赞成票数超过出席本次股东大会股东所持股份总数的1/2，当选为第四届董事会非独立董事。
除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票表决结果：赞成200票，占出席会议中小股东有表决权股份总数的100%。
（二）《关于公司换届选举第四届董事会独立董事候选人的议案》
1.龙哲，获得赞成票193,053,748票，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的98.2395%。龙哲所得赞成票数超过出席本次股东大会股东所持股份总数的1/2，当选为第四届董事会独立董事。
除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票表决结果：赞成200票，占出席会议中小股东有表决权股份总数的100%。
2.杨晓樱，获得赞成票199,972,830票，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的101.7605%。杨晓樱所得赞成票数超过出席本次股东大会股东所持股份总数的1/2，当选为第四届董事会独立董事。
除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票表决结果：赞成200票，占出席会议中小股东有表决权股份总数的100%。
（三）《关于公司换届选举第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》
1.曾丽娜，获得赞成票193,053,748票，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的98.2395%。曾丽娜所得赞成票数超过出席本次股东大会股东所持股份总数的1/2，当选为第四届监事会非职工代表监事。
2.李珊，获得赞成票199,972,830票，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的101.7605%。李珊所得赞成票数超过出席本次股东大会股东所持股份总数的1/2，当选为第四届监事会非职工代表监事。
本所律师认为，本次股东大会审议事项与股东大会通知中列明的事项完全一致。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式对股东大会通知中列明的事项进行了表决。
（一）现场投票表决情况
出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代表就公告列明事项以记名投票方式进行了表决。公司按照有关法律、法规和《公司章程》规定的程序进行计票、监票，当场公布表决结果。
本所律师认为，公司本次股东大会现场会议的表决程序和表决方式符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的有关规定。
（二）网络投票表决情况
公司董事会已在股东大会通知中向全体股东告知本次股东大会的网络投票事项，本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数均计入本次股东大会的表决票总数。
（三）合并统计情况
本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。根据相关法律规定，各议案均获得审议通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于深圳海联讯科技股份有限公司2018年第二次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
北京海润天睿律师事务所（盖章）
负责人：(签字) 见证律师：(签字)
罗会远： 马继辉：
陈静：
证券代码：002076 证券简称：雪莱特 公告编号：2018-026广东雪莱特光电科技股份有限公司
2018年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、重要提示
1、本次股东大会无变更、否决议案的情况。
2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情况。
3、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
二、会议的召开情况
1、股东大会届次：2018年第二次临时股东大会
2、股东大会的召集人：公司董事会。经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，同意召开本次股东大会。
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。
4、会议召开的日期、时间：
①现场会议召开时间：2018年3月20日（星期二）下午14:30；
②网络投票的具体时间为：2018年3月19日-2018年3月20日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年3月20日上午 9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年 3月 19日下午 15:00至 2018年 3月 20日下午 15:00期间任意时间。
5、会议的召开方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。
三、会议的出席情况
1、出席本次大会的股东或股东代理人共计 10人，代表有表决权股份366,286,382股，占公司股份总数的50.1596%。
（1）现场出席情况：出席现场投票的股东或股东代理人共计 8人，代表有表决权股份366,178,682股，占公司股份总数的50.1449%。
（2）网络投票情况：通过网络投票系统进行投票的股东资格身份已经由深圳证券交易所交易系统进行认证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参与网络投票的股东共计 2人，代表有表决权股份 107,700股，占公司股份总数的0.0147%。
（3）中小投资者（指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）出席情况：出席投票的中小投资者共计2人，代表有表决权股份107,700股，占公司股份总数的0.0147%。
2、会议由公司董事长柴国生先生主持，公司董事、监事、高级管理人员列席了会议。广东群豪律师事务所律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。
四、提案审议和表决情况
大会以现场投票和网络投票相结合的方式对议案进行表决，审议通过了以下议案：
1、《关于为子公司提供担保的议案》
表决结果：
同意 366,178,682股，占出席会议所有股东所持股份的99.9706％；反对 107,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0294％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中出席会议的中小投资者表决情况为：
同意0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；反对107,700股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
五、律师出具的法律意见
本所律师认为，贵公司 2018年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会现场会议人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。本次股东大会的表决结果合法、有效。
六、备查文件
1、《2018年第二次临时股东大会决议》
2、《广东群豪律师事务所关于广东雪莱特光电科技股份有限公司 2018年第二次临时股东大会的法律意见书》
特此公告。
广东雪莱特光电科技股份有限公司董事会2018年 3月20日