北京市竞天公诚律师事务所
关于
七喜控股股份有限公司
重大资产臵换并发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
法律意见书
二零一五年八月
目录
引言 ............................................................................................................................... 3释义 ............................................................................................................................... 5正文 ............................................................................................................................. 11一、本次重大资产重组方案 ................................................................................ 11二、本次重大资产重组各方的主体资格 ............................................................ 18三、本次重大资产重组涉及的重大协议 ............................................................ 46四、本次重大资产重组的批准和授权 ................................................................ 65五、本次重大资产重组的臵出资产 .................................................................... 66六、本次重大资产重组的目标资产 .................................................................... 83七、本次重大资产重组的关联交易与同业竞争 .............................................. 187八、本次重大资产重组的信息披露 .................................................................. 189九、关于股票买卖情况的自查 .......................................................................... 190十、本次重大资产重组的实质条件 .................................................................. 191十一、本次重大资产重组的证券服务机构及其资格 ...................................... 198十二、结论 .......................................................................................................... 199
引言
致：七喜控股股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受七喜控股股份有限公司（以下简称“七喜控股”或“上市公司”）委托，担任七喜控股重大资产臵换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他有关法律、法规和中国证监会的有关规范性文件（以下简称“法律法规”）的规定，本所就七喜控股本次重大资产重组的相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本法律意见书系本所律师根据本法律意见书签署日前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所律师对有关事实的了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解出具，本法律意见书仅就本次重大资产重组涉及的中国法律问题发表意见，并不对境外法律问题发表意见。
2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次重大资产重组的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。
3、为出具本法律意见书，本所律师审查了本次重大资产重组的交易各方提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本所律师已要求交易各方按照如下承诺和保证之标准提供相关文件资料：其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件
资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。
4、本所律师已对交易各方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，对于本所律师认为对本次重大资产重组至关重要而又缺少独立证据支持的事项，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对相关事宜出具的声明和承诺出具本法律意见书。
5、本法律意见书仅就与本次重大资产重组有关的中国法律问题发表意见，并不对会计、验资及审计、资产评估、外文翻译等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的认可――对于这些文件的内容本所并不具备在专业上进行核查和做出评价的适当资格。
6、本所及本所指派的律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对本次重大资产重组的相关法律事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了核查验证，保证本法律意见书的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所同意将本法律意见书作为七喜控股本次重大资产重组所必备的法定文件，随同其他申报材料上报深交所和中国证监会审查及进行相关的信息披露，并依法对本法律意见书中所出具的法律意见承担相应的责任。
7、本所律师同意七喜控股在其关于本次重大资产重组申请资料中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。非经本所书面同意，本法律意见书不得被用于与本次重大资产重组无关之用途。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重大资产重组相关事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）出具法律意见如下：
释义
除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：
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|上市公司/七喜控股|指|七喜控股股份有限公司，其股票在深交所上市，股票代码：002027|
|七喜有限|指|七喜控股前身广州七喜电脑有限公司|
|分众传媒|指|分众多媒体技术（上海）有限公司|
|分众传媒集团|指|分众传媒及其下属子公司（作为一个集团整体）|
|审计评估基准日/评估基准日|指|本次交易的审计/评估基准日，2015年5月31日|
|标的资产|指|分众传媒全体股东持有的分众多媒体技术（上海）有限公司100%股权|
|拟臵出资产/臵出资产|指|截至审计评估基准日上市公司的全部资产和负债|
|本次交易对方/交易对方/补偿义务主体|指|分众传媒全体股东|
|本次交易/本次重大资产重组|指|七喜控股本次重大资产臵换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易|
|重大资产臵换|指|七喜控股将其全部资产及负债作为拟臵出资产，与分众传媒全体股东所持有的分众传媒 100%股权的等值部分进行臵换|
|发行股份购买资产|指|七喜控股向分众传媒全体股东（不含FMCH）发行股份购买臵入资产与臵出资产之间的差额部分的89%|
|现金购买资产|指|七喜控股向 FMCH 支付现金购买臵入资产与臵出资产之间的差额部分的11%|
|募集配套资金|指|七喜控股发行股份募集配套资金，扣除本次重组中介费用及相关税费后用于向 FMCH 支付本次重大资产重组现金对价，若有剩余则用于补充流动资金|
|本法律意见书|指|《北京市竞天公诚律师事务所关于七喜控股股份有限公司重大资产臵换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》|
|《重组报告书（草案）》|指|《七喜控股股份有限公司重大资产臵换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|

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|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《七喜控股股份有限公司和分众多媒体技术（上海）有限公司全体股东及易贤忠之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《重大资产臵换协议》|指|《七喜控股股份有限公司和分众多媒体技术（上海）有限公司全体股东及易贤忠之重大资产臵换协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|《七喜控股股份有限公司和分众多媒体技术（上海）有限公司全体股东之盈利预测补偿协议》|
|定价基准日|指|七喜控股审议本次交易相关事宜的第五届董事会第十七次会议决议公告日|
|江南春|指|分众传媒实际控制人江南春先生，新加坡国籍，其所持新加坡护照登记名字为 JIANG NANCHUN|
|FMCH|指|Focus Media (China) Holding Limited/分众传媒（中国）控股有限公司，分众传媒原境外母公司|
|分众数码|指|上海分众数码信息技术有限公司，分众传媒子公司|
|分众信息技术|指|上海分众广告传播有限公司，分众传媒子公司|
|驰众信息技术|指|驰众信息技术（上海）有限公司，分众传媒子公司|
|分众软件|指|上海分众软件技术有限公司，分众传媒子公司|
|前海分众|指|深圳前海分众信息服务管理有限公司，分众传媒子公司|
|上海传智华光|指|上海传智华光广告有限公司，分众传媒子公司|
|上海影众|指|上海影众广告有限公司，分众传媒子公司|
|独立财务顾问|指|华泰联合证券有限责任公司和广发证券股份有限公司|
|华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|广发证券|指|广发证券股份有限公司|
|立信审计|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|
|国众联评估|指|国众联资产评估土地房地产估价咨询有限公司|
|斐格毕迪|指|美国斐格毕迪律师事务所（Faegre Baker DanielsLLP），为本次交易涉及的部分相关事项出具法律意见书和/或法律备忘录的美国律师|
|香港律师|指|为本次交易涉及的部分相关事项出具法律意见书的香港律师，包括但不限于罗拔臣律师事务所（Robertsons Solicitors）、美富律师事务所|

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|||（Morrison & Foerster LLP）、威尔逊·桑西尼·古奇·罗沙迪律师事务所（Wilson Sonsini Goodrich& Rosati Attorneys at Law）|
|Media Management(HK)|指|Media Management Hong Kong Limited，分众传媒控股股东，由江南春先生100%控制|
|Power Star(HK)|指|Power Star Holdings (Hong Kong) Limited，分众传媒股东|
|Glossy City (HK)|指|Glossy City (HK) Limited，分众传媒股东|
|GiovannaInvestment(HK)|指|Giovanna Investment Hong Kong Limited，分众传媒股东|
|Gio2(HK)|指|Gio2 Hong Kong Holdings Limited，分众传媒股东|
|HGPL T1(HK)|指|HGPLT1 Holding Limited，分众传媒股东|
|CEL Media(HK)|指|CEL Media Investment Limited，分众传媒股东|
|Flash(HK)|指|Flash (Hong Kong) Limited，分众传媒股东|
|珠海融悟|指|珠海融悟股权投资合伙企业（有限合伙），分众传媒股东|
|筝菁投资|指|上海筝菁投资管理合伙企业(有限合伙)，分众传媒股东|
|晋汇创富|指|珠海晋汇创富叁号投资企业（有限合伙），分众传媒股东|
|琨玉锦程|指|苏州琨玉锦程股权投资企业（有限合伙），分众传媒股东|
|融鑫智明|指|宁波融鑫智明股权投资合伙企业，分众传媒股东|
|嘉兴会凌|指|嘉兴会凌壹号投资合伙企业（有限合伙），分众传媒股东|
|赡宏投资|指|上海赡宏投资管理中心（有限合伙），分众传媒股东|
|宏琏投资|指|上海宏琏投资管理中心（有限合伙），分众传媒股东|
|鸿黔投资|指|上海鸿黔投资管理中心（有限合伙），分众传媒股东|
|鸿莹投资|指|上海鸿莹投资管理中心（有限合伙），分众传媒股东|
|汇佳合兴|指|汇佳合兴（北京）投资有限公司，分众传媒股东|
|纳兰德|指|深圳市金海纳兰德股权投资合伙企业（有限合伙），分众传媒股东|
|贝因美集团|指|贝因美集团有限公司，分众传媒股东|
|信恒众润|指|泰州信恒众润投资基金（有限合伙），分众传媒|

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|||股东|
|景福投资|指|嘉兴景福投资合伙企业（有限合伙），分众传媒股东|
|发展中心二期|指|北京股权投资发展中心二期（有限合伙），分众传媒股东|
|优欣投资|指|上海优欣投资管理中心(有限合伙) ，分众传媒股东|
|钜洲资产|指|钜洲资产管理（上海）有限公司，分众传媒股东|
|湖南文化|指|湖南文化旅游投资基金企业（有限合伙），分众传媒股东|
|誉信投资|指|南京誉信投资中心（有限合伙），分众传媒股东|
|华石鹏益|指|深圳华石鹏益投资合伙企业（有限合伙），分众传媒股东|
|道得原态|指|上海道得原态投资管理合伙企业（有限合伙），分众传媒股东|
|聚金嘉为|指|杭州聚金嘉为投资管理合伙企业（有限合伙），分众传媒股东|
|天津诚柏|指|天津诚柏股权投资合伙企业（有限合伙），分众传媒股东|
|德同众媒|指|上海德同众媒股权投资基金中心（有限合伙），分众传媒股东|
|北京物源|指|北京物源股权投资管理企业（有限合伙），分众传媒股东|
|上善若水|指|深圳上善若水钦飞壹号股权投资企业（有限合伙），分众传媒股东|
|柘中股份|指|上海柘中集团股份有限公司，分众传媒股东|
|贤佑投资|指|杭州贤佑投资管理合伙企业（有限合伙），分众传媒股东|
|益畅投资|指|上海益畅投资管理合伙企业（有限合伙），分众传媒股东|
|西证价值|指|重庆西证价值股权投资基金合伙企业（有限合伙），分众传媒股东|
|前海富荣|指|深圳前海富荣资产管理有限公司，分众传媒股东|
|鹏瑞投资|指|深圳市鹏瑞投资集团有限公司，分众传媒股东|
|枫众投资|指|上海枫众投资合伙企业（有限合伙），分众传媒股东|
|发展中心一期|指|北京股权投资发展中心（有限合伙），分众传媒股东|

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|同盛投资|指|四川同盛投资有限公司|
|原股东|指|FMCH、Media Management (HK)、Power Star(HK)、Glossy City (HK)、Giovanna Investment(HK)、Gio2 (HK)、HGPL T1 (HK)、CEL Media(HK)、Flash (HK)|
|新进境内投资者股东/新进股东|指|珠海融悟、筝菁投资、晋汇创富、琨玉锦程、融鑫智明、嘉兴会凌、赡宏投资、宏琏投资、鸿黔投资、鸿莹投资、汇佳合兴、纳兰德、贝因美集团、信恒众润、景福投资、发展中心二期、优欣投资、钜洲资产、湖南文化、誉信投资、华石鹏益、道得原态、聚金嘉为、天津诚柏、德同众媒、北京物源、上善若水、柘中股份、贤佑投资、益畅投资、西证价值、前海富荣、鹏瑞投资、枫众投资、发展中心一期|
|承诺扣非净利润数|指|本次交易对方按照相关法律、法规规定对标的资产在本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度的扣非净利润作出的承诺|
|实现扣非净利润数|指|标的资产在《盈利预测补偿协议》第 2.3 条约定的盈利预测补偿期内实现的扣非净利润数|
|专项审核报告|指|在盈利预测补偿期内，七喜控股进行年度审计时对标的资产当年实现扣非净利润数与《盈利预测补偿协议》第 2.1 条约定的承诺扣非净利润数的差异情况进行审核，并由负责七喜控股年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于七喜控股年度财务报告出具时对差异情况出具的专项审核报告|
|应补偿现金|指|按照《盈利预测补偿协议》第 4.3 条规定的公式计算并确定的FMCH 当年应补偿的现金金额|
|应补偿股份|指|按照《盈利预测补偿协议》第 4.3 条规定的公式计算并确定分众传媒全体股东（不含FMCH）当年应补偿的股份数量|
|股份回购|指|根据《盈利预测补偿协议》约定，应补偿股份由七喜控股以人民币 1.00 元的总价格进行回购并予以注销|
|报告期|指|2012年度、2013年度及2014 年度和/或上述期间的期末日|
|最近三年|指|2012年1月1日至本法律意见书出具之日|
|七喜集团|指|广州七喜集团有限公司|

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|中国|指|中华人民共和国，为出具本法律意见书之目的，不包括香港、澳门、台湾|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《首发管理办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）|
|法律法规|指|《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他有关法律、法规和中国证监会的有关规范性文件|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|SEC|指|美国证券交易委员会（United States Securities andExchange Commission）|
|本所|指|北京市竞天公诚律师事务所|
|元|指|人民币元|

正文
一、本次重大资产重组方案
根据《重组报告书（草案）》、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《重大资产臵换协议》、七喜控股第五届董事会第十七次会议决议等文件，本次重大资产重组的具体方案如下：
（一）本次重大资产重组整体方案
本次重大资产重组的整体方案为：
1、七喜控股将其全部资产及负债作为拟臵出资产，与分众多媒体技术（上海）有限公司（以下简称“分众传媒”）全体股东所持有的分众传媒100%股权的等值部分进行臵换（以下简称“重大资产臵换”），具体如下：七喜控股同意将全部资产及负债臵换给分众传媒全体股东，分众传媒全体股东同意以分众传媒100%股权中等值部分作为对价进行承接；同时，分众传媒全体股东同意将承接的七喜控股全部资产及负债转让给易贤忠或其指定方，易贤忠同意以现金作为对价承接七喜控股全部资产及负债。为简化交易手续，七喜控股直接将全部资产及负债交割予易贤忠或其指定方，易贤忠应向分众传媒全体股东支付对价，对价为易贤忠所持有的3,580万股七喜控股股份按照分众传媒（中国）控股有限公司（以下简称“FMCH”）指定的日期和价格下限出售后转让所得的80%；
2、臵入资产与臵出资产之间的差额部分，由七喜控股向分众传媒全体股东发行股份及支付现金购买，其中，向分众传媒所有股东（不含FMCH）发行股份购买差额部分的89%（以下简称“发行股份购买资产”），向 FMCH支付现金购买差额部分的11%（以下简称“现金购买资产”）；
3、七喜控股发行股份募集配套资金，扣除本次重组中介费用及相关税费后用于支付本次交易的现金对价，若仍有剩余部分则用于补充流动资金。（以下简称“募集配套资金”）。
前述第1项和第2项交易互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不
生效；第3项以第1项和第2项交易为前提条件，其成功与否并不影响第1项和第2项交易的实施。
（二）本次重大资产臵换
1、交易对方
本次重大资产臵换的交易对方为截至本法律意见书出具之日分众传媒的全体股东，即FMCH、Media Management(HK)、Power Star(HK)、Glossy City(HK)、 Giovanna Investment(HK)、Gio2(HK)、HGPL T1(HK)、CEL Media(HK)、Flash(HK)、珠海融悟、筝菁投资、晋汇创富、琨玉锦程、融鑫智明、嘉兴会凌、赡宏投资、宏琏投资、鸿黔投资、鸿莹投资、汇佳合兴、纳兰德、贝因美集团、信恒众润、景福投资、发展中心二期、优欣投资、钜洲资产、湖南文化、誉信投资、华石鹏益、道得原态、聚金嘉为、天津诚柏、德同众媒、北京物源、上善若水、柘中股份、贤佑投资、益畅投资、西证价值、前海富荣、鹏瑞投资、枫众投资、发展中心一期。
2、臵出资产与臵入资产
本次重大资产臵换的臵出资产为：截至2015年5月31日，七喜控股的全部资产和负债。
本次重大资产臵换的臵入资产为分众传媒的100%股权。
3、定价原则及交易价格
本次重大资产臵换的臵出资产以国众联资产评估土地房地产估价咨询有限公司（以下简称“国众联评估”）出具的《资产评估报告》（国众联评报字（2015）第 3-016号）所确定的臵出资产截至 2015年 5月 31日的评估价值 86,936.05万元作为作价依据，并经交易各方协商后确定为88,000.00万元。
本次重大资产臵换的臵入资产以中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的《资产评估报告》（中联评报字（2015）第 1064号）所确定的臵入资产截至2015年5月31日的评估价值4,587,107.91万元作为作价依据，并经交易各方协商后确定为4,570,000.00万元。
4、重大资产臵换及臵换差额的处理方式
七喜控股将其全部资产及负债作为拟臵出资产，与分众传媒全体股东所持有的分众传媒100%股权的等值部分进行臵换，臵入资产与臵出资产之间的差额部分，由七喜控股向分众传媒全体股东发行股份及支付现金购买，其中，向分众传媒所有股东（不含FMCH）发行股份购买差额部分的89%，向 FMCH支付现金购买差额部分的11%。
5、期间损益安排
对臵入资产而言，自2015年5月31日（不含当日）至标的资产交割日（含交割日当日）的期间为标的资产的过渡期间；对臵出资产而言，自 2015年 5月 31日（不含当日）至臵出资产交割日（含交割日当日）的期间为臵出资产的过渡期间。臵入资产在过渡期间产生的收益由七喜控股享有，臵入资产在过渡期间产生的亏损由分众传媒各股东按其在分众传媒的持股比例承担，并于本次交易完成后以现金形式对七喜控股予以补偿；臵出资产在过渡期间产生的收益由七喜控股享有，并以现金方式对该等收益进行结算，臵出资产在过渡期间产生的亏损由易贤忠承担。
6、与臵出资产相关的人员安排
根据“人随资产走”的原则，七喜控股全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等）的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法或依七喜控股已有规定应向员工提供的福利、支付欠付的工资等，均由易贤忠继受；
因提前与七喜控股解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有）及其他员工安臵相关费用和成本，由易贤忠负责支付或承担。
（三）本次发行股份购买资产
1、发行股份的种类和面值
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2、发行方式
向特定对象，即除FMCH之外的分众传媒其他所有股东非公开发行股份。
3、发行对象
本次新增股份的发行对象为除FMCH之外的分众传媒其他所有股东。
4、发行股份的定价依据和数量
本次发行的定价基准日为七喜控股审议并同意本次交易方案的董事会（第五届董事会第十七次会议）决议公告日，发行价格不低于定价基准日前120个交易日七喜控股股票交易均价的90%，即9.79元/股，最终发行价格确定为10.46元/股。
在定价基准日至本次发行的发行日期间，若七喜控股发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
5、股份分配情况
本次发行股份，分众传媒各股东获发行的股份数量如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||发行完成|
||在分众|||||
|||总对价|资产臵换后|发行股份|后在上市|
|交易对方|传媒持|||||
|||(万元)|对价（万元）|数（万股）|公司股份|
||股比例|||||
||||||占比|
|Media||||||
|Management|23.79%|1,087,429.58|1,066,490.01|101,958.89|24.77%|
|(HK)||||||
|FMCH|11.00%|502,700.00|493,020.00|--|0.00%|
|Power Star||||||
||8.77%|400,851.66|393,132.85|37,584.40|9.13%|
|(HK)||||||
|Glossy City||||||
||7.77%|355,179.08|348,339.74|33,302.08|8.09%|
|(HK)||||||
|Giovanna||||||
|Investment|7.54%|344,704.16|338,066.53|32,319.94|7.85%|
|(HK)||||||
|Gio2 (HK)|7.54%|344,704.16|338,066.53|32,319.94|7.85%|
|HGPL T1 (HK)|1.86%|84,907.83|83,272.85|7,961.08|1.93%|
|CEL Media||||||
||1.29%|59,121.97|57,983.52|5,543.36|1.35%|
|(HK)||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|Flash (HK)|0.65%|29,559.48|28,990.28|2,771.54|0.67%|
|珠海融悟|3.33%|152,333.25|149,399.92|14,282.98|3.47%|
|筝菁投资|2.22%|101,555.50|99,599.95|9,521.98|2.31%|
|晋汇创富|2.00%|91,320.75|89,562.27|8,562.36|2.08%|
|琨玉锦程|1.61%|73,627.63|72,209.86|6,903.43|1.68%|
|融鑫智明|1.66%|75,663.69|74,206.70|7,094.33|1.72%|
|嘉兴会凌|1.11%|50,777.75|49,799.97|4,760.99|1.16%|
|赡宏投资|1.11%|50,777.75|49,799.97|4,760.99|1.16%|
|宏琏投资|1.11%|50,777.75|49,799.97|4,760.99|1.16%|
|鸿黔投资|1.11%|50,777.75|49,799.97|4,760.99|1.16%|
|鸿莹投资|1.11%|50,777.75|49,799.97|4,760.99|1.16%|
|汇佳合兴|1.11%|50,777.75|49,799.97|4,760.99|1.16%|
|纳兰德|1.07%|48,746.63|47,807.96|4,570.55|1.11%|
|贝因美集团|1.00%|45,700.00|44,820.00|4,284.89|1.04%|
|信恒众润|0.89%|40,622.13|39,839.91|3,808.79|0.93%|
|景福投资|0.89%|40,622.13|39,839.91|3,808.79|0.93%|
|发展中心二期|0.83%|37,880.13|37,150.71|3,551.69|0.86%|
|优欣投资|0.80%|36,560.00|35,856.00|3,427.92|0.83%|
|钜洲资产|0.77%|35,138.13|34,461.51|3,294.60|0.80%|
|湖南文化|0.67%|30,466.63|29,879.96|2,856.59|0.69%|
|誉信投资|0.56%|25,388.88|24,899.99|2,380.50|0.58%|
|华石鹏益|0.45%|20,486.71|20,092.22|1,920.86|0.47%|
|道得原态|0.44%|20,311.00|19,919.90|1,904.39|0.46%|
|聚金嘉为|0.44%|20,311.00|19,919.90|1,904.39|0.46%|
|天津诚柏|0.44%|20,311.00|19,919.90|1,904.39|0.46%|
|德同众媒|0.44%|20,311.00|19,919.90|1,904.39|0.46%|
|北京物源|0.44%|20,311.00|19,919.90|1,904.39|0.46%|
|上善若水|0.43%|19,803.25|19,421.92|1,856.78|0.45%|
|柘中股份|0.33%|15,233.25|14,939.92|1,428.29|0.35%|
|贤佑投资|0.29%|13,202.13|12,947.91|1,237.85|0.30%|
|益畅投资|0.23%|10,358.63|10,159.16|971.24|0.24%|
|西证价值|0.22%|10,155.50|9,959.95|952.19|0.23%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|前海富荣|0.22%|10,155.50|9,959.95|952.19|0.23%|
|鹏瑞投资|0.22%|10,155.50|9,959.95|952.19|0.23%|
|枫众投资|0.11%|5,077.75|4,979.97|476.10|0.12%|
|发展中心一期|0.10%|4,366.88|4,282.79|409.44|0.10%|
|合计|100%|4,570,000.00|4,482,000.00|381,355.64|92.65%|

6、股份限售期的安排
发行对象中Media Management(HK)通过本次发行获得的七喜控股对价股份，自对价股份上市之日起至 36个月届满之日及交易对方业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准）不得转让。
发行对象中Power Star(HK)、Glossy City(HK)、Giovanna Investment(HK)、 Gio2(HK)、HGPL T1(HK)、CEL Media(HK)、Flash(HK)通过本次发行获得的七喜控股对价股份，自对价股份上市之日起至 12个月届满之日及交易对方对之前年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准）不得转让。前述期限届满后，其本次取得的对价股份（扣除补偿部分，若有）可解除锁定。
发行对象中珠海融悟、筝菁投资、晋汇创富、琨玉锦程、融鑫智明、嘉兴会凌、赡宏投资、宏琏投资、鸿黔投资、鸿莹投资、汇佳合兴、纳兰德、贝因美集团、信恒众润、景福投资、发展中心二期、优欣投资、钜洲资产、湖南文化、誉信投资、华石鹏益、道得原态、聚金嘉为、天津诚柏、德同众媒、北京物源、上善若水、柘中股份、贤佑投资、益畅投资、西证价值、前海富荣、鹏瑞投资、枫众投资、发展中心一期通过本次发行获得的七喜控股对价股份，其锁定安排如下：若其取得对价股份时，其持有分众传媒的股权（以工商登记完成日为准）未满12个月，则该等对价股份自对价股份上市之日起至36个月届满之日及分众传媒业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准）不得转让。
若其取得对价股份时，其持有分众传媒的股权（以工商登记完成日为准）已
满12个月，则该等对价股份自上市之日起至12个月内不得转让，前述期限届满
后，前述发行对象所持七喜控股对价股份按照下述安排分期解锁，具体安排如下： (1)第一期：自对价股份上市之日起 12个月届满之日且分众传媒对之前年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），其本次取得的对价股份总数的30%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；
(2)第二期：自对价股份上市之日起 24个月届满之日且分众传媒对之前年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），其本次取得的对价股份总数的30%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；
(3)第三期：分众传媒对第一、二期股份解锁当年及之前年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日），其本次取得的对价股份总数的40%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定。
本次交易完成后 6个月内如七喜控股股票连续 20个交易日的收盘价低于本次发行价，或者交易完成6个月期末收盘价低于本次发行价的，则交易对方持有七喜控股的股份锁定期自动延长6个月（若上述期间七喜控股发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
若交易对方的上述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见或商务部及其他相关政府部门的规定或要求不符的，交易对方同意根据届时相关证券监管机构的监管意见或相关政府部门的规定或要求对股份锁定期进行相应调整。
7、上市地点
本次发行的股份将在深交所上市交易。
（四）本次现金购买资产
七喜控股将以现金方式向 FMCH支付现金购买臵入资产与臵出资产之间的
差额部分的11%，现金对价为4,930,200,000元。
（五）本次募集配套资金
为提供本次重组绩效，七喜控股拟采用询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 500,000.00万元，扣除本次重组中介费用及相关税费后将用于支付本次交易中 FMCH的现金对价，若仍有剩余部分则用于补充流动资金。本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总额的11%。
七喜控股本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即11.38元/股。
根据拟募集配套资金的金额及发行价格下限计算，公司拟募集配套资金发行股份数量不超过43,936.73万股。
综上，经本所律师核查，本次重大资产重组方案不存在违反有关法律、法规规定的情形，尚需获得七喜控股股东大会批准、商务部及主管商务部门批准以及获得中国证监会的核准。
二、本次重大资产重组各方的主体资格
（一）七喜控股的主体资格
本次重大资产重组中，七喜控股为臵出资产的出售方、目标资产的购买方、新增股份的发行方。
1、七喜控股的基本情况
根据广州市工商行政管理局于 2015年 5月 15日核发的《营业执照》、七喜控股的《公司章程》及七喜控股确认，七喜控股的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
||名称|七喜控股股份有限公司|
|||440101000006048|
|注册号|||
|住所||广州市高新技术产业开发区科学大道 286号1101 房|

||||
|-|-|-|
|法定代表人||易贤忠|
|注册资本||30,233.5116万元|
|股本总额||30,233.5116万股|
|公司类型||股份有限公司（上市、自然人投资或控股）|
|||软件和信息技术服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
||经营范围||
|成立日期||1997年8月26 日|
|经营期限||1997年8月26 日至长期|

2、七喜控股的设立及股本变更
(1)设立及变更为股份公司前的股权变更
七喜控股前身为广州七喜电脑有限公司。七喜有限为易良峰、刘生和李迅于 1997年 8月 26日共同投资设立的有限责任公司，成立时注册资本为 200万元。
经1999年1月28日第一次增资及股权转让，七喜有限注册资本变更为2,000万元，股东变更为易贤忠、关玉婵、关玉贤、易良峰、易贤华、刘生、李迅、陈舟。
经2000年10月8日第二次增资及股权转让，七喜有限注册资本变更为4,320万元，股东变更为易贤忠、易贤华、李迅、关玉贤、陈舟。
经 2000年 12月 29日第三次增资及股权转让后，七喜有限注册资本变更为6,200万元，股东变更为13名自然人及2名法人，股权结构如下
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||易贤忠||3,840||61.94%||
|2||广州七喜数码有限公司||1,000||16.13%||
|3||易贤华||338||5.45%||
|4||关玉贤||330||5.32%||
|5||上海联盛科技有限公司||250||4.03%||

|||||
|-|-|-|-|
|6|李迅|100|1.61%|
|7|陈舟|80|1.29%|
|8|毛骏飙|72|1.16%|
|9|李年青|38|0.61%|
|10|田广乾|37|0.6%|
|11|马银良|35|0.56%|
|12|庾冰|24.5|0.4%|
|13|池国耀|23.5|0.38%|
|14|李兴亮|18|0.29%|
|15|陈海霞|14|0.23%|
|合计||6,200|100%|

(2)2000年，七喜有限整体变更设立股份公司
2000年12月29日，七喜有限全体股东签订《发起人协议》，约定发起设立广州七喜电脑股份有限公司（后于2005年9月15日变更公司名称为“七喜控股股份有限公司”）。2000年 12月 31日，七喜有限通过股东会决议，同意以七喜有限全体股东为发起人，将七喜有限整体变更为股份有限公司。
根据广州羊城会计师事务所有限公司于2001年2月8日出具的《验资报告》（（2001）羊验字4264号），截至2001年2月8日止，广州七喜电脑股份有限公司（筹）已收到全体发起人缴纳的注册资本合计人民币 82,975,969元，均以全体发起人于2000年12月31日在原七喜有限拥有的净资产出资。
2001年 2月 2日，广州市经济体制改革委员会出具《关于同意设立广州七喜电脑股份有限公司的批复》（穗改股字[2001]2号），同意七喜有限整体变更设立为广州七喜电脑股份有限公司。
2001年2月10日，七喜有限全体股东召开广州七喜电脑股份有限公司创立大会，决定：以整体变更的方式发起设立广州七喜电脑股份有限公司。同日，广州七喜电脑股份有限公司股东通过了公司章程。
2001年3月15日，广州市工商行政管理局向广州七喜电脑股份有限公司核
发了《企业法人营业执照》。
本次整体变更事项完成后，广州七喜电脑股份有限公司股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万股）||股份比例（%）|
|1||易贤忠||5,139.5315||61.94%||
|2||广州七喜数码有限公司||1,338.4024||16.13%||
|3||易贤华||452.2190||5.45%||
|4||关玉贤||441.4322||5.32%||
|5||上海联盛科技有限公司||334.3932||4.03%||
|6||李迅||133.5913||1.61%||
|7||陈舟||107.0390||1.29%||
|8||毛骏飙||96.2521||1.16%||
|9||李年青||50.6153||0.61%||
|10||田广乾||49.7856||0.60%||
|11||马银良||46.4665||0.56%||
|12||庾冰||33.1904||0.40%||
|13||池国耀||31.5309||0.38%||
|14||李兴亮||24.0630||0.29%||
|15||陈海霞||19.0845||0.23%||
|合计||||8,297.5969||100%||

(3)2004年，股份公司第一次股权转让
2004年 4月 27日，广州七喜电脑股份有限公司通过 2004年第一次临时股东会大决议，同意毛骏飙将其持有的962,521股股份转让给易贤忠；李兴亮将其持有的 240,630股股份转让给易贤忠；李年青将其持有的 506,153股股份转让给易贤忠；田广乾将其持有的 217,856股股份转让给易贤忠；田广乾将其持有的280,000股股份转让给占春桃；庾冰将其持有的331,904股股份转让给易贤忠。
2004年 4月 26日，毛骏飙与易贤忠签订《股权转让协议》，约定毛骏飙将其持有的962,521股股份转让给易贤忠；李兴亮与关玉婵和易贤忠签订《股权转让协议》，约定李兴亮将其持有的 240,630股股份转让给易贤忠元；李年青与关玉婵和易贤忠签订《股权转让协议》，约定李年青将其持有的 506,153股股份转
让给易贤忠；田广乾与易贤忠签订《股权转让协议》，约定田广乾将其持有的
217,856股股份转让给易贤忠；田广乾与占春桃签订《股权转让协议》，约定田广
乾将其持有的280,000股股份转让给占春桃；庾冰与易贤忠签订《股权转让协议》，约定庾冰将其持有的331,904股股份转让给易贤忠。
之后，广州市工商行政管理局向广州七喜电脑股份有限公司换发了《企业法人营业执照》。
本次股权变更后，广州七喜电脑股份有限公司的股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万股）||股份比例（%）|
|1||易贤忠||5,365.4379||64.66%||
|2||广州七喜数码有限公司||1,338.4024||16.13%||
|3||上海联盛科技有限公司||334.3932||4.03%||
|4||陈舟||107.0390||1.29%||
|5||李迅||133.5913||1.61%||
|6||易贤华||452.2190||5.45%||
|7||关玉贤||441.4322||5.32%||
|8||马银良||46.4665||0.56%||
|9||池国耀||31.5309||0.38%||
|10||占春桃||28.0000||0.34%||
|11||陈海霞||19.0845||0.23%||
|合计||||8,297.5969||100.00%||

(4)2004年，七喜控股首次公开发行股票并上市
2004年 6月 9日，中国证监会出具《关于核准广州七喜电脑股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2004]85号），核准广州七喜电脑股份有限公司首次公开发行不超过2,900万股。
2004年7月27日，广州羊城会计师事务所有限公司出具《验资报告》（（2004）羊验字第3328号），验证首次公开发行募集资金已经全部到位。首次公开发行股票后，广州七喜电脑股份有限公司注册资本增至 111,975,969元，股本总额增至111,975,969股。
2004年7月27日，经深交所《关于广州七喜电脑股份有限公司人民币普通
股股票上市的通知》（深证上[2004]76号）核准，广州七喜电脑股份有限公司发行的股票在深交所中小企业版挂牌上市，股票简称“七喜股份”，股票代码“002027”。
之后，广州市工商行政管理局向广州七喜电脑股份有限公司核发了《企业法人营业执照》。
首次公开发行股票并上市后，广州七喜电脑股份有限公司的股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万股）||股份比例（%）|
|1||易贤忠||5,365.4379||47.92%||
|2||广州七喜数码有限公司||1,338.4024||11.95%||
|6||易贤华||452.2190||4.04%||
|7||关玉贤||441.4322||3.94%||
|3||上海联盛科技有限公司||334.3932||2.99%||
|5||李迅||133.5913||1.19%||
|4||陈舟||107.0390||0.96%||
|8||马银良||46.4665||0.41%||
|9||池国耀||31.5309||0.28%||
|10||占春桃||28.0000||0.25%||
|11||陈海霞||19.0845||0.17%||
|12||社会公众股||2,900.0000||25.90%||
|合计||||11,197.5969||100.00%||

(5)2005年，资本公积金转增股本，公司名称变更
2005年 8月 29日，广州七喜电脑股份有限公司通过 2005年第一次临时股东大会决议，同意：将公司名称变更为七喜控股股份有限公司；公司注册资本由 11,197万元增加至 22,395万元，增资部分全体股东以现金（资本公积）出资；
广州七喜数码有限公司和上海联盛科技有限公司将其股权转让给关玉婵、黎记旺和易贤华。
2005年9月6日，广州七喜数码有限公司与关玉婵、黎记旺签订了《股权
转让协议》，约定：广州七喜数码有限公司将其持有的 2,409.1243万股七喜控股
股份转让给关玉婵，将其持有的 267.6805万股七喜控股股份转让给黎记旺。同日，上海联盛科技有限公司与易贤华签订了《股权转让协议》，约定：上海联盛科技有限公司将其持有的668.7864万股七喜控股股份转让给易贤华。
2005年5月19日，广州羊城会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（（2005）羊验字 5386号），截至 2005年 5月 11日止，七喜控股已将资本公积人民币111,975,969元转增注册资本。
2005年9月15日，广州市工商行政管理局向七喜控股换发了《企业法人营业执照》。
本次变更后，七喜控股的股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万股）||股份比例（%）|
|1||易贤忠||10,730.8758||47.92%||
|2||关玉婵||2,409.1243||10.76%||
|3||易贤华||1,583.2244||7.02%||
|4||关玉贤||882.8644||3.94%||
|5||黎记旺||267.6805||1.20%||
|6||李迅||267.1826||1.19%||
|7||陈舟||214.7080||0.96%||
|8||马银良||92.9330||0.41%||
|9||池国耀||63.0618||0.28%||
|10||占春桃||56.0000||0.25%||
|11||陈海霞||38.1690||0.17%||
|12||社会公众股||5,800.0000||25.90%||
|合计||||22,395.1938||100%||

(6)2006年，资本公积金转增股本
2006年3月10日，根据七喜控股2005年年度股东大会通过的《2005年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，七喜控股实施了2005年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以2005年年末公司总股本223,951,938股为技术，以资本公积转增股本方式向全体股东每 10股转增 3.5股，转增后公司总股本为
302,335,116股。
2006年 5月 25日，广州羊城会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（（2006）羊验字 8377号），截至 2006年 4月 11日止，七喜控股已将资本公积人民币 78,383,178元转增股本，七喜控股注册资本增至 302,335,116元，股本总额增至302,335,116股。
2006年6月20日，广州市工商行政管理局向七喜控股换发了《企业法人营业执照》。
本次变更后，七喜控股的股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万股）||股份比例（%）|
|1||易贤忠||129,677,590||47.92%||
|2||关玉婵||29,113,135||10.76%||
|3||易贤华||19,011,6771||7.02%||
|4||关玉贤||10,669,00||3.94%||
|5||黎记旺||3,234,793||1.20%||
|6||李迅||3,228,776||1.19%||
|7||陈舟||2,587,032||0.96%||
|8||马银良||1,123,052||0.41%||
|9||池国耀||762,072||0.28%||
|10||占春桃||676,733||0.25%||
|11||陈海霞||461,225||0.17%||
|12||社会公众股||101,790,000||25.90%||
|合计||||302,335,116||100%||

（8）七喜控股股本结构现状
根据七喜控股公布的《七喜控股股份有限公司 2015年半年度报告》，截至2015年6月30日，七喜控股的股本总额为302,335,116股，前十大股东如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||股份比例（%）|
|1||易贤忠||129,677,590||42.89%||
|2||关玉婵||29,113,035||9.63%||
|3||易贤华||12,770,511||4.22%||
|4||关玉贤||2,687,301||0.89%||
|5||华玉婷||1,395,300||0.46%||

|||||
|-|-|-|-|
|6|陈碧雯|1,097,900|0.36%|
|7|孔令旗|1,035,800|0.34%|
|8|曹喆|982,200|0.32%|
|9|胡海存|900,000|0.30%|
|10|谷淑芬|841,005|0.28%|

综上，本所认为，七喜控股为依法设立且有效存续的上市公司，具备实施本次重大资产重组的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
本次重大资产重组中，FMCH、Media Management(HK)、Power Star(HK)、 Glossy City(HK)、Giovanna Investment(HK)、Gio2(HK)、HGPL T1(HK)、CEL Media(HK)、Flash(HK)、珠海融悟、筝菁投资、晋汇创富、琨玉锦程、融鑫智明、嘉兴会凌、赡宏投资、宏琏投资、鸿黔投资、鸿莹投资、汇佳合兴、纳兰德、贝因美集团、信恒众润、景福投资、发展中心二期、优欣投资、钜洲资产、湖南文化、誉信投资、华石鹏益、道得原态、聚金嘉为、天津诚柏、德同众媒、北京物源、上善若水、柘中股份、贤佑投资、益畅投资、西证价值、前海富荣、鹏瑞投资、枫众投资、发展中心一期为目标资产的出售方。
1、FMCH的主体资格
根据 FMCH的注册文件及香港律师出具的法律意见书，FMCH的具体情况如下：
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|-|-|
|公司名称|Focus Media (China) Holding Limited|
|公司类型|注册于香港的私人有限公司|
|注册办事处地|香港中环云咸街 60号中央广场20楼2001室|
|址||
|已发行股本|10,000股普通股，股本总额 10,000港元|
|公司注册编号|0845767|
|商业登记证号|33573438-000-04-14-5|
|码||
|成立日期|2003年4月 22日|

2、Media Management(HK)的主体资格
根据 Media Management(HK)的注册文件及香港律师出具的法律意见书， Media Media Management(HK)的具体情况如下：
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|-|-|
|公司名称|Media Management Hong Kong Limited|
|公司类型|注册于香港的私人股份有限公司|
|注册办事处地|香港中环云咸街 60号中央广场10楼1001室|
|址||
|已发行股本|10,000股普通股，股本总额 10,000元港币|
|公司注册编号|2218001|
|商业登记证号|64561721-000-03-15-6|
|码||
|成立日期|2015年3月 30日|

3、Power Star(HK)的主体资格
根据Power Star(HK)的注册文件及香港律师出具的法律意见书，Power Star(HK)的具体情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|Power Star Holdings (Hong Kong) Limited|
|公司类型|注册于香港的私人股份有限公司|
|注册办事处地|香港中环添美道 1号中信大厦28楼|
|址||
|已发行股本|1股普通股，股本总额 1元港币|
|公司注册编号|2210364|
|商业登记证号|64485038-000-03-15-2|
|码||
|成立日期|2015年3月 12日|

4、Glossy City(HK)的主体资格
根据Glossy City(HK)的注册文件及香港律师出具的法律意见书，Glossy City(HK)的具体情况如下：
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|-|-|
|公司名称|Glossy City (HK) Limited|
|公司类型|注册于香港的私人股份有限公司|
|注册办事处地|香港皇后大道东 183号合和中心54楼|
|址||

|||
|-|-|
|已发行股本|1股普通股，股本总额 1元港币|
|公司注册编号|2211013|
|商业登记证号|64491558|
|码||
|成立日期|2015年3月 13日|

5、Giovanna Investment(HK)的主体资格
根据Giovanna Investment(HK)的注册文件及香港律师出具的法律意见书， Giovanna Investment(HK)的具体情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|Giovanna Investment Hong Kong Limited|
|公司类型|注册于香港的私人有限公司|
|注册办事处地|香港皇后大道东 183号合和中心54楼|
|址||
|已发行股本|1股普通股，股本总额 1元港币|
|公司注册编号|2207480|
|商业登记证号|64455982-000-03-15-4|
|码||
|成立日期|2015年3月 3日|

6、Gio2(HK)的主体资格
根据Gio2(HK)的注册文件及香港律师出具的法律意见书，Gio2(HK)的具体情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|Gio2 Hong Kong Holdings Limited|
|公司类型|注册于香港的私人有限公司|
|注册办事处地|香港湾仔港湾道 18号中环广场55楼5501室|
|址||
|已发行股本|1股普通股，股本总额 1元港币|
|公司注册编号|2208127|
|商业登记证号|64462602-000-03-15-9|
|码||
|成立日期|2015年3月 5日|

7、HGPL T1(HK)的主体资格
根据 HGPL T1(HK)的注册文件及香港律师出具的法律意见书，HGPL T1
(HK)的具体情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|HGPLT1 Holding Limited|
|公司类型|注册于香港的私人有限公司|
|注册办事处地|香港夏悫道 12号美国银行中心12字楼12室|
|址||
|已发行股本|1股普通股，股本总额 1元港币|
|公司注册编号|2208627|
|商业登记证号|64467602-000-03-15-7|
|码||
|成立日期|2015年3月 6日|

8、CEL Media(HK)的主体资格
根据CEL Media(HK)的注册文件及香港律师出具的法律意见书，CEL Media(HK)的具体情况如下：
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|-|-|
|公司名称|CEL Media Investment Limited|
|公司类型|注册于香港的私人有限公司|
|注册办事处地|香港夏悫道 16号远东金融中心46楼|
|址||
|已发行股本|1股普通股，股本总额 1元港币|
|公司注册编号|1818874|
|商业登记证号|60547573-000-10-14-9|
|码||
|成立日期|2012年10月 31日|

9、Flash(HK)的主体资格
根据Flash(HK)的注册文件及香港律师出具的法律意见书，Flash(HK)的具体情况如下：
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|-|-|
|公司名称|Flash (Hong Kong) Limited|
|公司类型|注册于香港的私人有限公司|
|注册办事处地|香港湾仔轩尼诗道 28号28楼|
|址||
|已发行股本|100股普通股，股本总额 0.1元港币|
|公司注册编号|2209977|
|商业登记证号|64481149-000-03-15-4|

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|-|-|
|码||
|成立日期|2015年3月 11日|

10、珠海融悟的主体资格
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|-|-|
|名称|珠海融悟股权投资合伙企业（有限合伙）|
|主要经营场所|珠海市横琴新区宝兴路 118 号1栋219-85室|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|达孜县鼎瑞资本投资有限公司（委托代表：张东）|
|营业执照注册号|440003000028665|
|税务登记证号|440401091753146|
|组织机构代码|09175314-6|
||项目投资及投资管理、投资咨询（不含证券、期货、金融及其他金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|2014年 1月2日|

11、筝菁投资的主体资格
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|-|-|
|名称|上海筝菁投资管理合伙企业（有限合伙）|
|主要经营场所|上海市虹口区四平路 198号1803室|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|喻俊华|
|营业执照注册号|310109000712167|
|税务登记证号|310109332643539|
|组织机构代码|33264353-9|
||投资管理，资产管理，投资咨询，企业管理咨询，商务咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），企业形象策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|2015年 4月23日|

12、晋汇创富的主体资格
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|-|-|
|名称|珠海晋汇创富叁号投资企业（有限合伙）|
|主要经营场所|珠海市横琴新区宝华路 6号105室-1525|
|办公地址|珠海市横琴新区宝华路 6号105室-1525|
|合伙企业类型|有限合伙企业|

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|-|-|
|执行事务合伙人|盈创投资管理有限公司（委派代表：韩冰）|
|营业执照注册号|440003000054379|
|税务登记证号|440400324844787|
|组织机构代码|32484478-7|
||申请书记载的经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|经营范围||
|成立日期|2014年 12月25日|

13、琨玉锦程的主体资格
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|-|-|
|名称|苏州琨玉锦程股权投资企业（有限合伙）|
|主要经营场所|花桥镇商银路 538号国际金融大厦401 室|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
||苏州锦天前程投资管理中心（有限合伙）（委派代表：杨戈）|
|执行事务合伙人||
|营业执照注册号|320583000770627|
|税务登记证号|320583323615659|
|组织机构代码|32361565-9|
||股权投资、项目投资、投资咨询，投资管理。（依法须经批准批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|2015年 01月09日|

14、融鑫智明
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|-|-|
|名称|宁波融鑫智明股权投资合伙企业（有限合伙）|
|主要经营场所|宁波大榭开发区永丰路 128号37幢102 室|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|宁波益广无限投资咨询有限公司（委派代表：薛佩诺）|
|营业执照注册号|330216000019536|
|税务登记证号|330206316867305|
|组织机构代码|31686730-5|
|经营范围|一般经营项目：股权投资。|
|成立日期|2015年 4月13日|

15、嘉兴会凌的主体资格
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|名称|嘉兴会凌壹号投资合伙企业（有限合伙）|

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|-|-|
|主要经营场所|嘉兴市广益路705号嘉兴世界贸易中心1号楼2202室-62|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|嘉兴会凌投资管理有限公司（委派代表：王景）|
|营业执照注册号|330402000170526|
|税务登记证号|330401329948868|
|组织机构代码|32994886-8|
|经营范围|一般经营项目：实业投资、投资管理。。|
|成立日期|2015年 3月13日|

16、赡宏投资的主体资格
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|-|-|
|名称|上海赡宏投资管理中心（有限合伙）|
|主要经营场所|上海市金山区漕泾镇海创路 451号南楼 112室|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|上海中民银孚投资管理有限公司（委派代表：于太祥）|
|营业执照注册号|310116003192099|
|税务登记证号|310228320852325|
|组织机构代码|32085232-5|
||投资管理、投资（除金融、证券等国家专项审批项目），投资咨询、商务信息咨询（除经纪），企业营销策划，市场营销策划。【依法须经批准的项目，经相关部门准备后方可开展经营活动】|
|经营范围||
|成立日期|2014年 11月10日|

17、宏琏投资的主体资格
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|-|-|
|名称|上海宏琏投资管理中心（有限合伙）|
|主要经营场所|上海市金山区漕泾镇海创路 451号南楼 110室|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|上海中民银孚投资管理有限公司（委派代表：于太祥）|
|营业执照注册号|310116003192103|
|税务登记证号|310228320852026|
|组织机构代码|32085202-5|
||投资管理、投资（除金融、证券等国家专项审批项目），投资咨询、商务信息咨询（除经济），企业营销策划，市场营销策划。【依法须经批准的项目，经相关部门准备后方可开展经营活动】|
|经营范围||

|||
|-|-|
|成立日期|2014年 11月10日|

18、鸿黔投资的主体资格
|||
|-|-|
|名称|上海鸿黔投资管理中心（有限合伙）|
|主要经营场所|上海市金山区漕泾镇海创路 451号南楼 216室|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|上海中民银孚投资管理有限公司（委派代表：于太祥）|
|营业执照注册号|310116003173436|
|税务登记证号|310228312416718|
|组织机构代码|31241671-8|
||投资管理、投资（除金融、证券等国家专项审批项目），投资咨询、商务信息咨询（除经纪），企业营销策划，市场营销策划。【依法须经批准的项目，经相关部门准备后方可开展经营活动】|
|经营范围||
|成立日期|2014年 11月9日|

19、鸿莹投资的主体资格
|||
|-|-|
|名称|上海鸿莹投资管理中心（有限合伙）|
|主要经营场所|上海市金山区漕泾镇海创路 451号南楼 114室|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|上海中民银孚投资管理有限公司（委派代表：于太祥）|
|营业执照注册号|310116003192111|
|税务登记证号|310228320852114|
|组织机构代码|32085211-4|
||投资管理、投资（除金融、证券等国家专项审批项目），投资咨询、商务信息咨询（除经纪），企业营销策划，市场营销策划。【依法须经批准的项目，经相关部门准备后方可开展经营活动】|
|经营范围||
|成立日期|2014年 11月10日|

20、汇佳合兴的主体资格
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|-|-|
|公司名称|汇佳合兴（北京）投资有限公司|
|成立日期|2012年4月17 日|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|公司住所|北京市东城区北河沿大街95号北京工商宾馆 105-1|

|||
|-|-|
|注册资本|1000万元|
|法定代表人|王峰|
|营业执照注册|110101014836843|
|号||
|税务登记证号|110101593832434|
|组织机构代码|59383243-4|
||项目投资；投资管理；经济信息咨询；技术推广服务；企业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|经营范围||

21、纳兰德的主体资格
|||
|-|-|
|名称|深圳市金海纳兰德股权投资合伙企业（有限合伙）|
|主要经营场所|深圳市南山区沙河街道侨香路智慧广场 A栋901-A|
|合伙企业类型|有限合伙|
|执行事务合伙人|深圳市纳兰德投资基金管理有限公司（委派代表：杨时青）|
|营业执照注册号|440305602446292|
|税务登记证号|440300335068445|
|组织机构代码|33506844-5|
|经营范围|股权投资|
|成立日期|2015年 3月20日|

22、贝因美集团的主体资格
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|-|-|
|公司名称|贝因美集团有限公司|
|成立日期|2003年7月15 日|
|公司类型|私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股)|
|公司住所|杭州市滨江区南环路 3758号15楼|
|注册资本|21,274 万元人民币|
|法定代表人|杨博鸿|
|营业执照注册|330108000007926|
|号||
|税务登记证号|330165751714725|
|组织机构代码|75171472-5|
||一般经营项目：高科技开发及咨询，实业投资，投资咨询；批发、零售：服装，玩具，日用百货，机械设备，办公用品，初级食用农产品（除食品、药品），化肥、 燃料油、润滑油、纺织化纤原料、化工原料及产品（除危险化学品及易制毒品），橡|
|经营范围||

||
|-|
|胶，金属材料，建筑材料，有色金属，纸制包装品，塑料制品，五金交电，仪器 仪表，机械设备，棉花；计算机软件开发及应用服务；物业管理；日用品出租；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目 取得许可后方可经营）；含下属分支机构经营范围；其他无需报经审批的一切合法项目|

23、信恒众润的主体资格
|||
|-|-|
|名称|泰州信恒众润投资基金（有限合伙）|
|主要经营场所|泰州市海陵区工业园区共建区 8号厂房 103室|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|宋文雷|
|营业执照注册号|321200000040336|
|税务登记证号|321200331191040|
|组织机构代码|33119104-0|
||受托管理私募股权投资基金；项目投资；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|2015年 04月01日|

24、景福投资的主体资格
|||
|-|-|
|名称|嘉兴景福投资合伙企业（有限合伙）|
|主要经营场所|嘉兴市广益路 1319号中创电气商贸园 2幢605-6室|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
||银宏（天津）股权投资基金管理有限公司（委派代表：张晓梅）|
|执行事务合伙人||
|营业执照注册号|330402000139181|
|税务登记证号|330401093371109|
|组织机构代码|09337110-9|
|经营范围|一般经营项目：实业投资、投资管理、投资咨询。|
|成立日期|2014年 3月10日|

25、发展中心二期的主体资格
|||
|-|-|
|名称|北京股权投资发展中心二期（有限合伙）|
|主要经营场所|北京市西城区新街口外大街 28号B座 319号|
|合伙企业类型|外资合伙|

|||
|-|-|
|执行事务合伙人|北京股权投资发展管理有限公司（委派殷荣彦为代表）|
|营业执照注册号|110000450193945|
|税务登记证号|110102589125577|
|组织机构代码|58912557-7|
||投资及资产管理，投资管理，投资咨询。[不得从事下列业务：1、以公开方式募集资金；2、在国家禁止外商投资的领域投资；3、二级市场股票和企业债券交易 （但所投资企业上市后，股权投资基金所持股份不在此列）；4、期货等金融衍生品交易；5、直接或间接投资于非自用不动产；6、挪用非自有资金进行投 资；7、向他人提供贷款或担保；8、法律、法规以及外资股权投资基金设立文件禁止从事的其他事项。]（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|经营范围||
|成立日期|2011年 12 月29日|

26、优欣投资的主体资格
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|-|-|
|名称|上海优欣投资管理中心（有限合伙）|
|主要经营场所|上海市虹口区四平路 421弄107号P771 室|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|上海格隆创业投资有限公司|
|营业执照注册号|310109000707374|
|税务登记证号|310109332483416|
|组织机构代码|33248341-6|
||投资管理，实业投资，投资咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|2015年 3月30日|

27、钜洲资产的主体资格
|||
|-|-|
|公司名称|钜洲资产管理（上海）有限公司|
|成立日期|2013年5月17 日|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|公司住所|上海市浦东新区新城路 2号24幢3467室|
|注册资本|1000万元人民币|
|法定代表人|姚伟示|
|营业执照注册|310000000118614|
|号||

|||
|-|-|
|税务登记证号|310115069305283|
|组织机构代码|06930528-3|
||投资管理，企业管理及咨询，股权投资管理，实业投资，投资咨询，商务咨询，财务咨询（不得从事代理记账），商务信息咨询，企业形象策划，市场营销策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|经营范围||

28、湖南文化的主体资格
|||
|-|-|
|名称|湖南文化旅游投资基金企业（有限合伙）|
|主要经营场所|长沙市芙蓉区长沙通程国际大酒店 1916 房|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
||湖南达晨文化旅游创业投资管理有限公司(委托代表：刘昼)|
|执行事务合伙人||
|营业执照注册号|430100000135424|
|税务登记证号|430102565948464|
|组织机构代码|56594846-4|
|经营范围|股权投资；投资咨询。|
|成立日期|2010年 12月21日|

29、誉信投资的主体资格
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|-|-|
|名称|南京誉信投资中心（有限合伙）|
|主要经营场所|建邺区江东中路 359号国睿大厦一号楼 B区5楼507室|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|南京双安资产管理有限公司委派尹俊涛为代表|
|营业执照注册号|320100000181462|
|税务登记证号|320105302783194|
|组织机构代码|30278319-4|
||股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|2015年 3月17日|

30、华石鹏益的主体资格
|||
|-|-|
|名称|深圳华石鹏益投资合伙企业（有限合伙）|
|主要经营场所|深圳市宝安区新安街道49区华创达文化科技产业园A410|
|合伙企业类型|有限合伙|

|||
|-|-|
|执行事务合伙人|达孜铧石投资顾问有限公司（委派代表：王新卫）|
|营业执照注册号|440306602447018|
|税务登记证号|440300335188180|
|组织机构代码|33518818-0|
||投资管理、投资咨询（不含限制项目）；股权投资（不含证券、期货、保险及其它金融业务）；受托资产管理。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|
|经营范围||
|成立日期|2015年 3月25日|

31、道得原态的主体资格
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|-|-|
|名称|上海道得原态投资管理合伙企业（有限合伙）|
|主要经营场所|浦东新区祝桥镇金闻路 12号2幢2层 282室|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|上海道得原态管理合伙企业（有限合伙）|
|营业执照注册号|310115002516511|
|税务登记证号|310115324646289|
|组织机构代码|32464628-9|
||投资管理、资产管理、投资咨询、商务信息咨询、企业管理咨询（以上咨询除经纪），财务咨询（不得从事代理记账），市场营销策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|经营范围||
|成立日期|2014年 12月10日|

32、聚金嘉为的主体资格
|||
|-|-|
|名称|杭州聚金嘉为投资管理合伙企业（有限合伙）|
|主要经营场所|上城区清吟街 108号636室|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|宁波东方聚金投资管理有限公司|
|营业执照注册号|330102000141952|
|税务登记证号|330100328202132|
|组织机构代码|32820213-2|
||一般经营项目：服务：投资管理，实业投资，投资咨询（除证券、期货）。|
|经营范围||
|成立日期|2015年 4月15日|

33、天津诚柏的主体资格
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|-|-|
|名称|天津诚柏股权投资合伙企业（有限合伙）|
|主要经营场所|天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层F305室|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|诚柏（天津）投资管理有限公司（委派代表：田溯宁）|
|营业执照注册号|120191000024580|
|税务登记证号|120115673724345|
|组织机构代码|67372434-5|
||从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|2008年 4月21日|

34、德同众媒的主体资格
|||
|-|-|
|名称|上海德同众媒股权投资基金中心（有限合伙）|
||中国（上海）自由贸易试验区富特北路 399号2幢楼3层3166室|
|主要经营场所||
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|德同（北京）投资管理股份有限公司（委派代表：邵俊）|
|营业执照注册号|310000000140716|
|税务登记证号|310141332525962|
|组织机构代码|33252596-2|
||股权投资，实业投资，投资管理，投资咨询，投资顾问。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|经营范围||
|成立日期|2015年 4月14日|

35、北京物源的主体资格
|||
|-|-|
|名称|北京物源股权投资管理企业（有限合伙）|
|主要经营场所|北京市海淀区远大路 1号6层6205号|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|西藏山南浩盛投资管理有限公司（委派邱剑阳为代表）|
|营业执照注册号|110108018406420|
|税务登记证号|110108327209957|
|组织机构代码|32720995-7|

|||
|-|-|
||投资管理；资产管理。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；3、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|经营范围||
|成立日期|2014年 12月30日|

36、上善若水的主体资格
|||
|-|-|
|名称|深圳上善若水钦飞壹号股权投资企业（有限合伙）|
|主要经营场所|深圳市南山区沙河街道兴隆街 1号汉唐大厦 604室|
|合伙企业类型|有限合伙|
|执行事务合伙人|深圳市上善若水资产管理有限公司（委派代表：周昭钦）|
|营业执照注册号|440305602447324|
|税务登记证号|44030033519904X|
|组织机构代码|33519904-X|
|经营范围|股权投资。|
|成立日期|2015年 3月26日|

37、柘中股份的主体资格
|||
|-|-|
|公司名称|上海柘中集团股份有限公司|
|成立日期|2002年6月4 日|
|公司类型|其他股份有限公司（上市）|
|证券代码|002346|
|公司住所|上海市奉贤区浦卫公路 50号|
|注册资本|44157.5416万人民币|
|法定代表人|陆仁军|
|营业执照注册|310226000338459|
|号||
|税务登记证号|310226739768376|
|组织机构代码|73976837-6|
||生产销售钢筋混凝土管桩、方桩、管片、企口管、建筑钢结构件、声屏障、商品混凝土，金属焊接管、无缝管及管材防腐处理，金属拉丝，建材批发、零售，地基与基础工程施工，港口与航道工程施工，实业投资，国内贸易（除专项规定），资产管理，投资管理，投资咨询，从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|经营范围||

38、贤佑投资的主体资格
|||
|-|-|
|名称|杭州贤佑投资管理合伙企业（有限合伙）|
||杭州市江干区钱江新城富春路 188 号市民中心 D 座 19 层1917室|
|主要经营场所||
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|浙江岳佑投资管理有限公司（委派代表：王晟）|
|营业执照注册号|330104000272795|
|税务登记证号|330100328247250|
|组织机构代码|32824725-0|
||一般经营范围：实业投资；服务：投资管理、投资咨询（除证券期货）|
|经营范围||
|成立日期|2015年 3月30日|

39、益畅投资的主体资格
|||
|-|-|
|名称|上海益畅投资管理合伙企业（有限合伙）|
||上海市崇明县富民支路 58 号 A1-2151 室（上海横泰经济开发区）|
|主要经营场所||
|合伙企业类型|有限合伙企业|
||上海玖琨股权投资管理有限公司（委派代表：王军），深圳恒泰资本股权投资基金管理有限责任公司（委派代表：王军）|
|执行事务合伙人||
|营业执照注册号|310230000590640|
|税务登记证号|31023007119114X|
|组织机构代码|07119114-X|
||投资管理、咨询，企业管理咨询，商务咨询，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|2013年 6月17日|

40、西证价值的主体资格
|||
|-|-|
|名称|重庆西证价值股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|主要经营场所|重庆市渝北龙兴镇迎龙大道 19号|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|西证重庆股权投资基金管理有限公司|
|营业执照注册号|500905200330044|

|||
|-|-|
|税务登记证号|50091009499631|
|组织机构代码|09499631-1|
||从事股权投资业务（不得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务）。|
|经营范围||
|成立日期|2014年 3月24日|

41、前海富荣的主体资格
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市前海富荣资产管理有限公司|
|成立日期|2014年11 月27日|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
||深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|公司住所||
|注册资本|1000万元人民币|
|法定代表人|杨奋勃|
|营业执照注册号|440301111749367|
|税务登记证号|440300319717118|
|组织机构代码|31971711-8|
||投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；投资策划；财务信息咨询；企业管理咨询；市场营销策划；商贸信息咨询。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目需取得许可后方可经营）|
|经营范围||

42、鹏瑞投资的主体资格
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市鹏瑞投资集团有限公司|
|成立日期|2001年7月 12日|
|公司类型|有限责任公司|
||深圳市南山区东滨路与科苑南路交汇处鹏瑞深圳湾壹号广场1栋C座19A|
|公司住所||
|注册资本|5000万元人民币|
|法定代表人|徐航|
|营业执照注册号|440301103046447|
|税务登记证号|440300729878598|
|组织机构代码|72987859-8|
|经营范围|投资兴办实业；房地产开发；生态旅游开发与建设（具体项|

||
|-|
|目另行申报）；自由房屋租赁。|

43、枫众投资的主体资格
|||
|-|-|
|名称|上海枫众投资合伙企业（有限合伙）|
|主要经营场所|上海市闵行区春申路 1985弄15号6幢 4楼415室|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|王菁珊|
|营业执照注册号|310112001477683|
|税务登记证号|310112332796359|
|组织机构代码|33279635-9|
||实业投资，投资咨询（除经纪），投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|经营范围||
|成立日期|2015年 3月4日|

44、发展中心一期的主体资格
|||
|-|-|
|名称|北京股权投资发展中心（有限合伙）|
|主要经营场所|北京市西城区新街口外大街 28号B座 347号(德胜园区)|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|北京京国管投资管理有限公司（委派殷荣彦为代表）|
|营业执照注册号|110102013070700|
|税务登记证号|110102558544890|
|组织机构代码|55852489-0|
||投资管理；项目投资；资产管理（不含金融资产）；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|经营范围||
|成立日期|2010年 07月23日|

45、交易对方中的私募投资基金备案情况
截至本法律意见书出具之日，交易对方中共有 30家需履行相关备案手续的私募投资基金，该等私募投资基金所履行的私募投资基金备案的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序||||
||名称||基金备案情况|
|号||||
|1|珠海融悟股权投资合伙企业（有限合伙）||已完成|
|2|上海筝箐投资管理合伙企业（有限合伙）||已完成|
|3|珠海晋汇创富叁号投资企业（有限合伙）|已完成||

|||||
|-|-|-|-|
|4|苏州琨玉锦程股权投资企业（有限合伙）||已完成|
|5|宁波融鑫智明股权投资合伙企业（有限合伙）||备案中|
|6|嘉兴会凌壹号投资合伙企业（有限合伙）||已完成|
|7|上海赡宏投资管理中心（有限合伙）|已完成||
|8|上海宏琏投资管理中心（有限合伙）|已完成||
|9|上海鸿黔投资管理中心（有限合伙）|已完成||
|10|上海鸿莹投资管理中心（有限合伙）|已完成||
||深圳市金海纳兰德股权投资合伙企业（有限合||已完成|
|11||||
||伙）|||
|12|泰州信恒众润投资基金（有限合伙）|已完成||
|13|嘉兴景福投资合伙企业（有限合伙）|已完成||
|14|上海优欣投资管理中心(有限合伙)||已完成|
|15|钜洲资产管理（上海）有限合伙*||已完成|
|16|湖南文化旅游投资基金企业（有限合伙）||已完成|
|17|南京誉信投资中心（有限合伙）||已完成|
|18|深圳华石鹏益投资合伙企业（有限合伙）||已完成|
|19|上海道得原态投资管理合伙企业（有限合伙）||已完成|
||杭州聚金嘉为投资管理有限合伙企业（有限合|||
|20|||已完成|
||伙）|||
|21|天津诚柏股权投资合伙企业（有限合伙）||已完成|
|22|上海德同众媒股权投资基金中心（有限合伙）||已完成|
|23|北京物源股权投资管理企业（有限合伙）||已完成|
|24|深圳上善若水钦飞壹号股权投资企业（有限合|||
||||已完成|
||伙）|||
|25|杭州贤佑投资管理合伙企业（有限合伙）||已完成|
|26|上海益畅投资管理合伙企业（有限合伙）||已完成|
||重庆西证价值股权投资基金合伙企业（有限合|||
|27|||已完成|
||伙）|||
|28|上海枫众投资合伙企业（有限合伙）||已完成|
|29|北京股权投资发展中心（有限合伙）||已完成|
|30|北京股权投资发展中心二期（有限合伙）||已完成|

注：根据钜洲资产提供的资料，钜洲资产持股分众传媒的主要资金来源为其
作为管理人的钜洲新传媒股权投资基金。该基金均由合格自然人投资者以其自有
资金认缴，并已经中国证券投资基金业协会备案。
根据《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答》的要求，合计 30家作为私募投资基金的交易对方需要在本次交易提交中国证监会并购重组委员会审议前，办理完成相关基金备案手续，截至本法律意见书出具日，已经有 29家机构完成了备案手续，宁波融鑫智明股权投资合伙企业（有限合伙）的相关备案手续正在进行中。
根据交易对方提供的材料、香港律师出具的法律意见书及经本所核查，本所认为，交易对方各主体均合法存续，具有参与本次重大资产重组的主体资格。
（三）承接方的主体资格
本次重大资产重组中，易贤忠为臵出资产的承接方，其指定其控制的广州七喜集团有限公司（以下简称“七喜集团”）作为臵出资产的最终承接方，具体行使承接臵出资产的相关权利并承担相关义务。
易贤忠现持有中华人民共和国身份证，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|易贤忠|
|性别|男|
|民族|汉|
|出生|1959年5 月1日|
|住所|广州市白云区同泰路 1051号**栋***房|
|公民身份证号|44011119590501****|

七喜集团现持有由广州市工商行政管理局核发的《营业执照》，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|广州七喜集团有限公司|
|成立日期|2000年4月 6日|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|公司住所|广州市黄埔区埔南路63号之中四号厂房|
|注册资本|10,000万元|
|法定代表人|易贤忠|

|||
|-|-|
|营业执照注册号|440101000145441|
|税 务 登 记 证 号|粤国税字440100721901546号|
|（国税）||
|税务登记证号|粤税字440112721901546 号|
|（地税）||
|组织机构代码|72190154-6|
||商务服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|经营范围||

综上，本所认为，易贤忠为有民事权利能力和民事行为能力的中国籍自然人，七喜集团为依法设立且有效存续的有限责任公司，具备在本次重大资产重组中承接臵出资产的主体资格。
三、本次重大资产重组涉及的重大协议
就本次重大资产重组，七喜控股、FMCH、Media Management(HK)、Power Star(HK)、Glossy City(HK)、Giovanna Investment(HK)、Gio2(HK)、HGPL T1(HK)、CEL Media(HK)、Flash(HK)、珠海融悟、筝菁投资、晋汇创富、琨玉锦程、融鑫智明、嘉兴会凌、赡宏投资、宏琏投资、鸿黔投资、鸿莹投资、汇佳合兴、纳兰德、贝因美集团、信恒众润、景福投资、发展中心二期、优欣投资、钜洲资产、湖南文化、誉信投资、华石鹏益、道得原态、聚金嘉为、天津诚柏、德同众媒、北京物源、上善若水、柘中股份、贤佑投资、益畅投资、西证价值、前海富荣、鹏瑞投资、枫众投资、发展中心一期、易贤忠等相关主体签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《重大资产臵换协议》、《盈利预测补偿协议》。
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》
1、合同主体、签订时间
《发行股份及支付现金购买资产协议》由七喜控股与 FMCH等四十四名交易对方以及易贤忠于2015年8月31日签署。
2、标的资产、拟臵出资产及交易价格
本次资产收购的标的资产为本次交易对方所持分众传媒100%股权，拟臵出
资产为七喜控股截至评估基准日的全部资产和负债。
基于中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字（2015）第1064号）所确定的标的资产的评估价值，并经各方协商，标的资产的作价为4,570,000.00万元。
基于国众联评估出具的号《资产评估报告》（国众联评报字（2015）第3-016号）所确定的拟臵出资产的评估价值，并经各方协商，拟臵出资产的作价为 88,000.00万元。为避免疑问，在拟臵出资产进行交割时，拟臵出资产的范围还应当包括该等资产自评估基准日以来发生的任何增减或变动，但拟臵出资产的作价保持不变。
3、本次发行方案
各方同意，七喜控股以向本次交易对方（不含FMCH）非公开发行新股的方式，支付标的资产与拟臵出资产的差额部分的89%，具体发行方案如下：
(1)发行方式
向特定对象，即本次交易对方（不含FMCH）非公开发行股份。
(2)发行股票的种类和面值
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
(3)发行对象
本次新增股份的发行对象为本次交易对方（不含FMCH）。
(4)定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为七喜控股审议并同意本次交易方案的董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 120个交易日七喜控股股票交易均价的90%，即9.79元/股，最终发行价格确定为10.46元/股。
在定价基准日至发行日期间，若七喜控股发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
(5)发行数量
本次新增股份发行数量的计算公式为：发行数量=标的资产与拟臵出资产的交易价格的差额部分×89%÷本次发行价格，并按照《发行股份及支付现金购买资产协议》第2.3.5条的约定进行尾数取整处理。
据此，各方确认，该等发行的股份总数为 3,813,556,382股。最终发行数量以中国证监会的核准为准。
在定价基准日至发行日期间，若七喜控股发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
(6)本次发行对价股份分配情况
各方同意，获得对价股份的本次交易对方内部各方（不含FMCH）通过本次发行取得的七喜控股对价股份数量的计算公式为：获得的对价股份数量=（该交易对方所持有的标的资产的交易价格-该交易对方按比例获得的拟臵出资产的价格）÷本次发行价格。计算结果不足一股的，尾数舍去取整。
(7)对价股份的锁定期
发行对象中MediaManagement(HK)通过本次发行获得的七喜控股对价股份，自对价股份上市之日起至36个月届满之日及本次交易对方业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准）不得转让。
发行对象中GiovannaInvestment(HK)、Gio2(HK)、Glossy City(HK)、Power Star(HK)、CELMedia(HK)、Flash(HK)、HGPLT1(HK)通过本次发行获得的七喜控股对价股份，自对价股份上市之日起至 12个月届满之日且本次交易对方对之前年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准）不得转让，前述期限届满后，其本次取得的对价股份（扣除补偿部分，若有）可解除锁定。
发行对象中新进境内投资者股东通过本次发行获得的七喜控股对价股份，其
锁定安排如下：
若其取得对价股份时，其持有分众传媒的股权（以工商登记完成日为准）未满12个月，则该等对价股份自对价股份上市之日起至36个月届满之日及本次交易对方业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准）不得转让。
若其取得对价股份时，其持有分众传媒的股权（以工商登记完成日为准）已满12个月，则该等对价股份自上市之日起至12个月内不得转让，前述期限届满后，前述发行对象所持七喜控股对价股份按照下述安排分期解锁，具体安排如下：○1第一期：自对价股份上市之日起 12个月届满之日且本次交易对方对之前年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），其本次取得的对价股份总数的30%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；
○2第二期：自对价股份上市之日起 24个月届满之日且本次交易对方对之前年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），其本次取得的对价股份总数的30%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；
○3第三期，本次交易对方对第一、二期股份解锁当年及之前年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日），其本次取得的对价股份总数的40%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定。
本次交易完成后 6个月内如七喜控股股票连续 20个交易日的收盘价低于本次发行价，或者交易完成6个月期末收盘价低于本次发行价的，则本次交易对方持有七喜控股的股份锁定期自动延长6个月（若上述期间七喜控股发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
若本次交易对方上述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见或商务部及其他相关政府部门的规定或要求不符的，各方同
意根据届时相关证券监管机构的监管意见或相关政府部门的规定或要求对股份锁定期进行相应调整。
(8)上市地点
本次资产收购涉及的对价股份将在深交所上市交易。
4、现金购买资产
各方同意，七喜控股以向 FMCH支付现金的方式，支付标的资产与拟臵出资产的差额部分的11%。现金购买资产的对价金额为 4,930,200,000元。七喜控股应于募集配套资金到账后3日内将所募集资金（扣除本次重组中介费用及相关税费后的募集资金净额）中相应金额支付给FMCH，用于支付本现金购买资产的对价；若所募集资金（扣除本次重组中介费用及相关税费后的募集资金净额）不足以支付上述对价，七喜控股应于募集配套资金到账后以自有资金补足其不足部分。
5、过渡期间损益
各方同意并确认，对标的资产而言，自2015年5月31日（不含当日）至标的资产交割日（含交割日当日）的期间为标的资产的过渡期间；对拟臵出资产而言，自2015年5月31日（不含当日）至拟臵出资产交割日（含交割日当日）的期间为拟臵出资产的过渡期间。
各方同意并确认，标的资产在过渡期间产生的收益由七喜控股享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由本次交易对方内部各方按其于《发行股份及支付现金购买资产协议》签订时在分众传媒的持股比例承担，并于本次交易完成后以现金形式对七喜控股予以补偿；拟臵出资产在过渡期间产生的收益由七喜控股享有，并以现金方式对该等收益进行结算，拟臵出资产在过渡期间产生的亏损由易贤忠承担。
在过渡期间内，七喜控股应在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式开展经营、保存财务账册和记录，并遵守应当适用于其财产、资产或业务的法律、法规。
七喜控股和易贤忠确认，在截至《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日的过渡期间内，拟臵出资产并未发生重大变化。在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日后的过渡期间内，七喜控股对拟臵出资产的重大处臵均应事先征得 FMCH的同意。但在任何情况下，过渡期间内拟臵出资产发生的变动不影响拟臵出资产的作价。
在过渡期间内，本次交易对方应当在法律法规允许的范围内保证分众传媒在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营其主营业务。
6、交割安排
《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后，双方应当与分众传媒共同协商确定标的资产交割日的最后期限，标的资产交割日原则上应为《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后的最近可行日期，各方应当及时实施《发行股份及支付现金购买资产协议》项下交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。
标的资产交割日的最后期限确定后，本次交易对方应尽快办理标的资产（即本次交易对方所持分众传媒100%股权）变更登记至七喜控股名下所需的全部手续，七喜控股应为办理前述股权变更登记签署必要的文件并提交相关文件资料。
标的资产变更登记至七喜控股名下的当日为标的资产交割日。于标的资产交割日，本次交易对方即履行完毕《发行股份及支付现金购买资产协议》项下的资产交付义务。
拟臵出资产的交割事宜以《重大资产臵换协议》的约定为准，七喜控股应当按照《重大资产臵换协议》的约定尽快履行拟臵出资产的交割事宜。原则上拟臵出资产交割日（按照《重大资产臵换协议》的约定，以七喜控股和易贤忠签署资产交割确认书之日为准）不应晚于标的资产交割日。
在标的资产交割日，七喜控股应当将全部公司印章（包括但不限于公司法人章、财务专用章、合同专用章、法定代表人私章、财务负责人私章等）、七喜控股的全部账簿、会计凭证、银行账户资料及其密码、公司营业执照正本、副本等全部文件移交FMCH指定的人员保管。
七喜控股应当完整保留其历史经营期间所形成的全部文件，并于标的资产交割日将其保存的全部文件移交 FMCH指定的人员保管，该等文件包括但不限于七喜控股自成立以来的股东大会文件、董事会文件、监事会文件；七喜控股自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件；七喜控股自成立以来获得的所有政府批文；七喜控股自成立以来所有与政府部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）；七喜控股自成立以来的纳税文件。
七喜控股应当于《发行股份及支付现金购买资产协议》第4.2条约定的股权过户手续办理完毕后及时办理完成本次发行的验资工作，并于标的资产交割日后 1个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次新增股份的登记手续。
7、税费及其他责任
各方确认，本次交易产生的所有法定税费中，原则上，与拟臵出资产及其转让相关的税费由易贤忠承担，与拟臵入资产及其转让及上市公司股票发行相关的税费由七喜控股或分众传媒股东依照法律规定承担。除本次交易对方转让/臵换所持分众传媒股权所直接产生的所得税及应由本次交易对方承担的印花税外，其他所有税费（包括但不限于七喜控股向本次交易对方转让拟臵出资产、交易对方随即向易贤忠转让拟臵出资产所产生的所有所得税、流转税和其他税负）均由易贤忠承担。若按照法律法规或税务监管部门的规定和要求须由七喜控股或本次交易对方支付或代扣代缴相关税费的，易贤忠应于该等税费依法缴纳的期限前以现金方式足额向七喜控股或本次交易对方支付该等费用。易贤忠有责任令本次交易对方及拟臵出资产交割日后的七喜控股不承担任何与本次交易或拟臵出资产相关的税务责任，并对任何发生的该等税务责任向七喜控股和/或本次交易对方予以充分的补偿，但另有约定者除外。
除另有约定外，各方应各自依法承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的税收、费用、收费及支出。
在拟臵出资产交割日之后，如果因该日之前由于七喜控股、易贤忠或其他七喜控股的股东及管理层的一切作为与不作为而造成的违规违约等责任导致七喜控股被要求向相关政府部门和/或第三方支付任何损害、赔偿、侵权责任、未披
露的欠款、罚款（包括罚息）或费用和/或如果七喜控股支付了与税务相关的任何滞纳金、应付税款、罚金或罚款，则易贤忠有义务在收到七喜控股书面通知后 7个工作日内就该等罚款、费用和/或逾期税款承担责任，并应就费用和/或逾期税款的实际数额支付给七喜控股，如果本次交易对方因此受损失的，易贤忠有义务对本次交易对方的所有相关损失给予全面且充分的赔偿（且应对本次交易对方因收到赔偿、补偿而产生的相关税费（如有）予以足额补偿）。为切实履行该等义务，易贤忠同意在拟臵出资产交割日之前将其持有七喜控股的2,000万股股份质押给分众传媒（为确保该等质押权的合理性和可执行性，若易贤忠未能及时按上述约定对七喜控股予以足额赔偿，本次交易对方可以（但无义务）先促使作为七喜控股子公司的分众传媒代易贤忠支付该等费用、罚金、罚款和/或税款，因此分众传媒就该等费用、罚金、罚款和/或税款拥有对易贤忠之债权，并可行使上述质押权），质押期限为12个月，自拟臵出资产交割之日起算，双方应在质押期满后五日内办理质押解除手续。为避免疑问，上述2,000万股质押股份，除为易贤忠按本条规定可能存在的债务提供质押担保外，同时也为《重大资产臵换协议》第7.1条项下规定的易贤忠的相关债务提供质押担保。
8、违约责任
《发行股份及支付现金购买资产协议》签署后，除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时履行《发行股份及支付现金购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《发行股份及支付现金购买资产协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及《发行股份及支付现金购买资产协议》约定承担违约责任。
如因法律或政策限制，或因七喜控股股东大会未能审议通过本次交易，或因中国证监会、深交所等证券监管机构、商务主管部门未能批准或核准等原因，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约，任何一方不得向其他方提出任何权利主张或赔偿请求，但由于任何一方怠于履行其义务或存在违反中国证监会、深交所等证券监管机构相关法律法规和规范性文件要求的情形导致该等情形的除外。
自《发行股份及支付现金购买资产协议》成立之日起至本次交易交割完成前，
除不可抗力或另有约定外，任何一方无故不启动本次交易或单方终止本次交易以及其它恶意行为导致本次交易未能完成的的（《发行股份及支付现金购买资产协议》第12.1条和12.2条约定的不构成违约的情形除外），或任何一方怠于履行其义务或存在违反中国证监会、深交所等证券监管机构相关法律法规和规范性文件要求的情形导致本次交易未能完成（如内幕交易或提供虚假披露信息），违约方应当向守约方支付 10,000万元违约金。为避免疑义，本条所约定的违约金与本次交易其他协议约定的违约金不重复计算，即该等金额为本次交易项下任何一方（在此交易对方中的各方视作一方）承担违约金的最高金额。
在本次交易过程中，若由于七喜控股自身原因（包括但不限于七喜控股既存的和任何潜在的负面事项）导致或可合理预见将对本次交易构成实质性障碍或导致实质性延迟，FMCH有权代表本次交易对方不启动本次交易，并本次交易对方无需为此承担任何违约责任。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，包括但不限于：另一方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律师费用、差旅费用等。
9、其他
易贤忠指定其控制的广州七喜集团有限公司（或 FMCH认可的其他主体）作为《发行股份及支付现金购买资产协议》项下拟臵出资产的具体承接方，具体行使承接拟臵出资产的相关权利并承担相关义务，但该具体承接方的确定不影响易贤忠应根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定承担其各项义务和责任。
（二）《重大资产臵换协议》
1、合同主体、签订时间
《重大资产臵换协议》由七喜控股与 FMCH等四十四名交易对方以及易贤忠于2015年8月31日签署。
2、拟臵出资产及交割安排
各方确认，七喜控股在本次交易中的拟臵出资产为七喜控股的截至评估基准日的全部资产及负债。
本次重大资产臵换的具体方案为：七喜控股同意将截至评估基准日的全部资产及负债臵换给本次交易对方，本次交易对方同意以分众传媒100%股权中等值部分作为对价进行承接；同时，本次交易对方同意将承接的七喜控股截至评估基准日的全部资产及负债转让给易贤忠或其指定方，易贤忠同意以现金作为对价承接七喜控股截至评估基准日的全部资产及负债。为简化交易手续，七喜控股直接将截至评估基准日的全部资产及负债交割予易贤忠或其指定方，易贤忠应向本次交易对方或其指定方支付对价。
基于国众联评估出具的《资产评估报告》（国众联评报字（2015）第 3-016号）所确定的拟臵出资产的评估价值，并经各方协商，拟臵出资产的作价为 88,000.00万元。为避免疑问，在拟臵出资产进行交割时，拟臵出资产的范围还应当包括该等资产自评估基准日以来发生的任何增减或变动，但拟臵出资产的作价保持不变。
《重大资产臵换协议》生效后，各方应当共同协商确定资产交割日，资产交割日原则上不应晚于《重大资产臵换协议》生效后 20个工作日，各方应当及时实施《重大资产臵换协议》项下交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。
易贤忠应以现金方式向本次交易对方或其指定方支付拟臵出资产的对价，具体支付方式为：易贤忠应分批次于 FMCH指定的日期（不早于《重大资产臵换协议》生效日）和按不低于 FMCH指定的价格下限将其持有的七喜控股 3,580万股股票在二级市场或通过大宗交易系统及其他合法方式卖出，该等股票转让所得的80%作为向本次交易对方购买拟臵出资产的对价，该等股票转让所产生的税费由易贤忠承担，易贤忠应于任一批次股票转让后立即将该等部分对价支付至FMCH指定账户。易贤忠应采取一切可行的行动，包括但不限于签署各项必须之文件，确保该等股票转让及对价支付的顺利实施。上述对价于本次交易对方内部各方之间的分配方式、时间、金额等由FMCH确定并实施。
资产交割日确定后，七喜控股和易贤忠共同完成以下工作：（i）对于需要办
理变更登记和过户手续的拟臵出资产（包括但不限于七喜控股直接持有的股权、商标、专利等），七喜控股应与易贤忠共同向相应的主管机关提交办理变更登记和过户手续所需的全部材料，该等材料包括但不限于拟臵出资产中七喜控股所有非全资子公司中除七喜控股以外的其他股东出具的同意七喜控股向第三方进行股权转让的书面同意及放弃优先购买权的声明、所有七喜控股与第三方共同拥有所有权或申请权的所有知识产权的全体权利共有人出具的同意转让的声明、以及权利人变更登记适用的知识产权转让合同等；（ii）对于不需要办理变更登记和过户手续的拟臵出资产，七喜控股应与易贤忠不晚于资产交割日前 30日完成对该等资产的清点及拟臵出资产交接清单的编制工作；（iii）对于需要办理变更登记和过户手续的拟臵出资产中无法办理变更登记的有瑕疵资产，七喜控股应与易贤忠不晚于资产交割日前 30日完成对该等资产的清点及拟臵出资产交接清单的编制工作，并由七喜控股与易贤忠共同向相应的主管机关提交办理变更登记和过户手续所需的全部材料或无法办理登记和过户手续的说明。
在完成《重大资产臵换协议》上条约定工作的基础上，七喜控股和易贤忠应当于资产交割日当日共同签署资产交割确认书并向 FMCH提供其正本。资产交割确认书签署后，全部拟臵出资产（不管是否已实际办理完成变更登记和过户手续）的所有权归易贤忠所有，与上述资产相关的所有权利、义务、风险及责任全部转移给易贤忠；若尚有部分拟臵出资产未办理完成相关的变更登记和过户手续，七喜控股应协助易贤忠继续办理完成相关的变更登记及过户手续。拟臵出资产在资产交割日至完成变更登记及过户手续期间产生的与拟臵出资产相关的任何损失或责任均由易贤忠承担。
对于七喜控股截至资产交割日尚未履行完毕的合同，上述合同项下的权利义务在资产交割日后由易贤忠享有及承担。若因合同相对方要求七喜控股履行合同或追索责任的，易贤忠应在接到七喜控股相应通知后5个工作日内履行合同或承担相应的责任。
3、债权债务安排
自资产交割日起，七喜控股在资产交割日前所有与拟臵出资产相关的全部债权、债务均由易贤忠继受并负责进行处理。
《重大资产臵换协议》生效后，七喜控股应向其全部债务人发出其债权已转让给易贤忠的书面通知。
七喜控股应当于《重大资产臵换协议》签署后就本次重大资产臵换涉及债务转让事项与相关债权人进行沟通，并于董事会审议本次重大资产重组正式方案之前，取得七喜控股所有金融机构债权人及金融机构担保权人出具的关于同意债务转让或担保责任转让的同意函；对于除金融机构债务及担保责任外的七喜控股的其他债务或担保，七喜控股应当于董事会审议本次重大资产重组正式方案之前，取得主要债权人及或担保权人出具的关于同意债务转让或担保责任转让的同意函。若因未能取得债权人的同意，致使债权人向七喜控股追索债务，易贤忠应负责向债权人进行清偿，或者与债权人达成解决方案。若因易贤忠未妥善解决给七喜控股造成损失的，易贤忠应于接到七喜控股相应通知后5个工作日内充分赔偿七喜控股由此遭受的全部损失。
各方同意，资产交割日后，因拟臵出资产可能产生的所有赔偿、支付义务、处罚等责任及七喜控股尚未了结的全部纠纷或争议事项均由易贤忠承担和解决，七喜控股及/或本次交易对方不承担任何责任，若七喜控股及/或本次交易对方因此遭受损失的，易贤忠应于接到七喜控股及/或本次交易对方相应通知后 5个工作日内充分赔偿七喜控股及/或本次交易对方的全部损失。
对七喜控股于资产交割日前发生的担保行为、违约行为、侵权行为、劳动纠纷、违反法律法规事项或其他事项导致的赔偿责任及任何或有负债应当由易贤忠负责承担或解决，重组完成后的七喜控股及/或本次交易对方因前述赔偿责任而遭受的损失由易贤忠以现金形式进行足额补偿。
4、人员安排
各方同意，根据“人随资产走”的原则，七喜控股全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等）的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法或依七喜控股已有规定应向员工提供的福利、支付欠付的工资等，均由易贤忠（或其指定方）继受；因提前与七喜控股解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有）及其他员工安臵相关费用和成本，均由易贤忠负责支付
或承担。
七喜控股应当与七喜控股员工进行充分沟通，并确保促成七喜控股职工代表大会审议通过相关职工安臵方案。
本次交易获得中国证监会核准后，七喜控股将与其全体员工解除劳动合同，该等员工由易贤忠负责进行妥善安臵，产生的费用由易贤忠承担。
七喜控股与其员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，均由易贤忠负责解决。
5、过渡期间安排
各方同意并确认，自2015年5月31日（不含评估基准日当日）起至资产交割日（含交割日当日）止的期间为本次交易的过渡期间。
各方同意，拟臵出资产在过渡期间产生的收益由七喜控股享有，并以现金方式对该等收益进行结算，拟臵出资产在过渡期间产生的亏损由易贤忠承担。
七喜控股和易贤忠确认，在截至《重大资产臵换协议》签署之日的过渡期间内，拟臵出资产并未发生重大变化。在《重大资产臵换协议》签署之日后的过渡期间内，七喜控股对拟臵出资产的重大处臵均应事先征得 FMCH的同意。但在任何情况下，过渡期间内拟臵出资产发生的变动不影响拟臵出资产的作价。
6、税费和费用
各方确认，本次交易产生的所有法定税费中，原则上，与拟臵出资产及其转让相关的税费由易贤忠承担，与拟臵入资产及其转让及上市公司股票发行相关的税费由七喜控股或分众传媒股东依照法律规定承担。除本次交易对方转让/臵换所持分众传媒股权所直接产生的所得税及应由本次交易对方承担的印花税外，其他所有税费（包括但不限于七喜控股向本次交易对方转让拟臵出资产、交易对方随即向易贤忠转让拟臵出资产所产生的所有所得税、流转税和其他税负）均由易贤忠承担。若按照法律法规或税务监管部门的规定和要求须由七喜控股或本次交易对方支付或代扣代缴相关税费的，易贤忠应于该等税费依法缴纳的期限前以现金方式足额向七喜控股或本次交易对方支付该等费用。易贤忠有责任令本次交易对方及拟臵出资产交割日后的七喜控股不承担任何与本次交易或拟臵出资产相
关的税务责任，并对任何发生的该等税务责任向七喜控股和/或本次交易对方予以充分的补偿，但另有约定者除外。
除另有约定外，各方应各自依法承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的税收、费用、收费及支出。
鉴于易贤忠须按照本协议的约定承担拟臵出资产转让的相关税费，易贤忠同意将其持有的七喜控股2,000万股股份质押给分众传媒（为确保该等质押权的合理性和可执行性，若易贤忠未能及时按上述约定及时支付或向七喜控股补偿相关税款及费用，本次交易对方可以（但无义务）先促使作为七喜控股子公司的分众传媒代易贤忠支付该等税款及费用，因此分众传媒就该等税款及费用拥有对易贤忠之债权，并可行使上述质押权），质押期限为12个月，自拟臵出资产交割之日起算，双方应在质押期满后五日内办理质押解除手续。为避免疑问，上述 2,000万股质押股份，除为易贤忠按本条规定存在的相关债务提供质押担保外，同时也为《发行股份及支付现金购买资产协议》第8.3条项下规定的易贤忠可能存在的债务提供质押担保。
7、违约责任
《重大资产臵换协议》签署后，除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时履行《重大资产臵换协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《重大资产臵换协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及《重大资产臵换协议》约定承担违约责任。
如因法律或政策限制，或因七喜控股股东大会未能审议通过本次交易，或因中国证监会、深交所等证券监管机构、商务主管部门未能批准或核准等原因，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约，任何一方不得向其他方提出任何权利主张或赔偿请求，但由于任何一方怠于履行其义务或存在违反中国证监会、深交所等证券监管机构相关法律法规和规范性文件要求的情形导致该等情形的除外。
自《重大资产臵换协议》成立之日起至本次交易交割完成前，除不可抗力或另有约定外，任何一方无故不启动本次交易或单方终止本次交易以及其它恶意行
为导致本次交易未能完成的的（《重大资产臵换协议》第 10.1条和10.2条约定的不构成违约的情形除外），或任何一方怠于履行其义务或存在违反中国证监会、深交所等证券监管机构相关法律法规和规范性文件要求的情形（如内幕交易或提供虚假披露信息）导致本次交易未能完成的，违约方应当向守约方支付 10,000万元违约金。为避免疑义，本条所约定的违约金与本次交易其他协议约定的违约金不重复计算，即该等金额为本次交易项下任何一方（在此交易对方中的各方视作一方）承担违约金的最高金额。
在本次交易过程中，若由于七喜控股自身原因（包括但不限于七喜控股既存的和任何潜在的负面事项）导致或可合理预见将对本次交易构成实质性障碍或导致实质性延迟，FMCH有权代表本次交易对方不启动本次交易，并本次交易对方无需为此承担任何违约责任。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，包括但不限于：另一方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律师费用、差旅费用等。
8、其他
易贤忠指定其控制的广州七喜集团有限公司（或 FMCH认可的其他主体）作为《重大资产臵换协议》项下拟臵出资产的具体承接方，具体行使承接拟臵出资产的相关权利并承担相关义务，但该具体承接方的确定不影响易贤忠应根据《重大资产臵换协议》的约定承担其各项义务和责任。
（三）《盈利预测补偿协议》
1、合同主体、签订时间
《盈利预测补偿协议》由七喜控股与FMCH等四十四名交易对方于2015年8月31日签署。
2、业绩承诺情况
各方同意，本次交易对方应当按照相关法律、法规规定对标的资产在本次交
易实施完毕当年及其后连续两个会计年度的扣非净利润作出承诺（以下简称“承诺扣非净利润数”），经各方协商，本次交易对方承诺标的资产在2015年度、2016年度、2017年度实现的扣非净利润数分别不低于人民币 295,772.26万元、342,162.64万元、392,295.01万元。
如标的资产在《盈利预测补偿协议》第2.3条约定的盈利预测补偿期内实现的扣非净利润数（以下简称“实现扣非净利润数”）低于《盈利预测补偿协议》第2.1条约定的承诺扣非净利润数，则本次交易对方应依据《盈利预测补偿协议》第四条约定的方式以通过本次交易取得的七喜控股股份及/或现金对七喜控股进行补偿。
若本次交易在 2015年 12月 31日前（含当日）实施完毕，则本次交易对方盈利预测补偿期为 2015年度、2016年度、2017年度；若本次交易未能于 2015年12月31日前（含当日）实施完毕，则盈利预测补偿期相应顺延并由各方另行签署补充协议确定。
3、标的资产盈利预测差异的确定
在盈利预测补偿期内，七喜控股进行年度审计时应对标的资产当年实现扣非净利润数与《盈利预测补偿协议》第2.1条约定的承诺扣非净利润数的差异情况进行审核，并由负责七喜控股年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于七喜控股年度财务报告出具时对差异情况出具专项审核报告（以下简称“专项审核报告”），本次交易对方应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务并按照《盈利预测补偿协议》第四条约定的补偿方式进行补偿。
4、利润补偿方式
本次承担补偿义务的主体（以下简称“补偿义务主体”）为《盈利预测补偿协议》本次交易对方，即分众传媒全体股东。
《盈利预测补偿协议》第三条规定的专项审核报告出具后，如发生实现扣非净利润数低于承诺扣非净利润数而需要本次交易对方进行补偿的情形，七喜控股应在需补偿当年年报公告后 30个工作日内召开董事会，按照《盈利预测补偿协议》第4.3条规定的公式计算并确定 FMCH当年应补偿的现金金额（以下简称“应
补偿现金”）和本次交易对方（不含FMCH）当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”），并向各补偿义务主体就其承担补偿义务事宜发出书面通知。应补偿现金应在接到书面通知之日起 30日内汇入七喜控股指定账户，应补偿股份由七喜控股以人民币 1.00元的总价格进行回购并予以注销（以下简称“股份回购”）。
盈利预测补偿期内每个会计年度内 FMCH应补偿现金金额和本次交易对方（不含FMCH）应补偿股份数量的计算公式如下：
(1)应补偿现金
每年应补偿现金总金额=标的资产交易对价总额×11%×[（累计承诺扣非净利润数-累计实现扣非净利润数）÷补偿期内各年的承诺扣非净利润数总和]－以前年度已补偿现金金额
FMCH应补偿现金的总数不超过标的资产交易对价总额的11%，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿现金数量小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。
本次交易对方中的原股东（除FMCH外）各自对FMCH承担的现金补偿义务如下比例的部分承担连带责任；同时，MediaManagement(HK)对其他本次交易对方中的原股东（除FMCH外）的上述责任承担连带责任：
|||||
|-|-|-|-|
||名称||承担比例|
|Media Management(HK)||26.8877%||
|Giovanna Investment(HK)||19.7109%||
|Gio2(HK)||19.7109%||
|Glossy City(HK)||17.4356%||
|Power Star(HK)||9.8555%||
|CEL Media(HK)||2.1795%||
|Flash(HK)||1.0897%||
|HGPLT1(HK)||3.1301%||

(2)应补偿股份
每年应补偿股份数量=标的资产交易对价总额×89%÷本次发行股票发行价格×[（累计承诺扣非净利润数-累计实现扣非净利润数）÷补偿期内各年的承诺扣非净利润数总和]－以前年度已补偿股份数量
本次交易对方（不含FMCH）按如下规则和公式在其内部分配承担应补偿股份数量：
A、本次交易对方中的新进股东按如下公式各自承担应补偿股份：
本次交易对方中的新进股东应补偿的股份数量=股份回购实施前新进股东（各自）持有的七喜控股股份数-（股份回购实施后的七喜控股总股本×新进股东（各自）于股份回购实施前在七喜控股中的持股比例）
B、除新进股东承担的应补偿股份之外，剩余应补偿股份由本次交易对方中的原股东按如下方式各自承担：
第一个补偿年度，由除FMCH、MediaManagement(HK)之外的其他本次交易对方原股东第一顺位承担，其各自承担比例为其各自于本次交易中获发行的股份占其共同于本次交易中获发行的股份总数的比例；若应补偿股份高于上述各方在本次交易中以所持分众传媒股权认购的股份总数，则由Media Management(HK)承担剩余的补偿义务；
第一个补偿年度之后的其他补偿年度，由 MediaManagement(HK)承担应由本次交易对方中的原股东承担的全部股份补偿义务。
本次交易对方应补偿股份的总数不超过本次交易对方在本次交易中以所持分众传媒股权认购的股份总数，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
补偿义务发生时，如补偿义务主体（限于本次交易对方原股东）所持剩余股份数不足补偿，其应自二级市场购买股份用于股份补偿。
5、整体减值测试补偿
补偿期限届满后，七喜控股应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减值
测试如：标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金额，则本次交易对方应当参照《盈利预测补偿协议》第4.3条约定的补偿程序另行进行补偿。
FMCH另需补偿的现金金额=（期末减值额/本次交易总金额）×标的资产交易对价总额×11%-补偿期限内FMCH已支付的补偿现金总额
FMCH按其取得的现金对价金额占现金对价总金额的比例承担上述现金补偿责任。
本次交易对方中的原股东（除FMCH外）各自对FMCH承担的现金补偿义务中按《盈利预测补偿协议》第4.3.1条约定的比例的部分承担连带责任。
本次交易对方（除 FMCH外）另需补偿的股份数量=（期末减值额/本次交易总金额）×标的资产交易对价总额×89%÷本次发行股票发行价格－补偿期限内本次交易对方已支付的补偿股份数量。
当上述股份补偿情形发生，本次交易对方中的新进股东应当参照《盈利预测补偿协议》第4.3.2条A项约定的公式实施补偿；本次交易对方中的原股东则其应当参照《盈利预测补偿协议》第4.3.2条B项约定的第一个补偿年度之后的其他补偿年度的规则实施补偿。
双方同意，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产交易价格，即本次交易对方向七喜控股支付的现金补偿与股份补偿总计不应超过标的资产交易价格。
6、补偿股份的调整
各方同意，若七喜控股在补偿期限内有现金分红的，各补偿义务主体按《盈利预测补偿协议》第四条、第五条公式计算的应补偿股份数对应的在股份回购实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给七喜控股；若七喜控股在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按《盈利预测补偿协议》第四条、第五条公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
7、违约责任
一方未履行或部分履行《盈利预测补偿协议》项下的义务给守约方造成损害的，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
综上，本所认为，上述各项协议已经相关各方签署，该等协议的内容不存在违反《重组管理办法》等法律、法规或规范性文件的禁止性规定的情况，该等协议将从各自规定的生效条件被满足之日起生效。
四、本次重大资产重组的批准和授权
（一）本次重大资产重组已获得的批准和授权
1、七喜控股的批准和授权
2015年8月31日，上市公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于本次重大资产重组方案的议案》等议案。关联董事对于涉及关联交易的议案均回避表决。
2、交易对方的批准和授权
本次发行股份购买资产交易对方已分别做出决定或决议，同意以所持分众传媒股权参与七喜控股本次资产臵换、支付现金及发行股份购买资产事宜。
3、有关臵出资产承接的批准和授权
本次资产臵换的最终承接方七喜集团已召开股东会，通过承接七喜控股全部资产及负债的相关事宜的议案。
（二）本次重大资产重组尚需获得的批准和授权
1、本次重大资产重组相关议案尚需经七喜控股股东大会审议通过；
2、本次重大资产重组尚需取得商务部的批准；
3、本次重大资产重组中标的资产的股权变更尚需取得上海市商务委员会的批准；
4、本次重大资产重组尚需获得中国证监会的核准。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，本次重大资产重组在获得上述尚需获得的批准和授权后即可实施。
五、本次重大资产重组的臵出资产
（一）臵出资产的基本情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《重大资产臵换协议》，本次重大资产重组臵出资产为截至2015年5月31日七喜控股的全部资产和负债。根据国众联评估出具的《资产评估报告》（国众联评报字（2015）第3-016号），臵出资产的评估价值为86,936.05万元。
（二）臵出资产的具体情况
1、对外投资
根据七喜控股的确认、国众联评估出具的资产评估报告并经本所核查，截至截至本法律意见书出具之日，七喜控股在中国境内共有6家全资子公司和1家参股公司，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||公司名称||持股比例||经营范围|
||号|||||||
|1||广州七喜电脑有限公司||100%||计算机、通信和其他电子设备制造业||
|2||广州嘉游网络科技有限公司||100%||网络游戏软件开发||
|3||上海容喜贸易有限公司||100%||从事货物及技术的进出口业务，转口贸易，电子产品，通信设备（除卫星电视广播地面接受设施），计算机软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|4||广州赛通移动科技有限公司||100%||软件和信息技术服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法||

|||||
|-|-|-|-|
||||须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|5|广州善游网络科技有限公司|100%|软件和信息技术服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|6|广州七喜物业管理有限公司|100%|房地产业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|7|百奥泰生物科技（广州）有限公司|18%|研究和试验发展（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。经营范围以审批机关核定的为准，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

按照本次重大资产重组方案，七喜控股所持子公司的股权将最终转至易贤忠及其指定方名下。对于非全资控股的子公司（百奥泰生物科技（广州）有限公司），上述转让须取得该子公司其他股东关于放弃优先购买权的同意；截至本法律意见书出具之日，七喜控股已分别取得百奥泰生物科技（广州）有限公司的其他股东关于放弃优先购买权的同意函。
七喜控股共设立有1家分公司，其名单及经营范围的情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||经营范围|
|1||七喜控股股份有限公司黄埔分公司||软件和信息技术服务业||

2、土地使用权
根据七喜控股的确认、国众联评估出具的资产评估报告并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，七喜控股共拥有21宗土地使用权，具体情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||取||||使用权|
||序||土地使用||||||地||得||||面积|
||||||证书编号||座落||||||终止日期|||
||号||权人||||||类||方||||（㎡）|
||||||||||||式|||||
|1||七喜控股||穗府国用（2011）第05000122号||广州高新技术产业开发区科学城内揽月路以西、科学城蓝轴及科学大道以南、育星路以北||商服用地||出让||2048.5.22||11,664||
|2||七喜控股||粤房地权证穗字第1140003170 号||黄埔区埔南路63号一号厂房||工业||出让||2052.8.22||23,537.31||
|3||七喜控股||粤房地权证穗字第0150172494号||黄埔区埔南路63号之中科研办公楼||科研办公楼||出让||2052.9.4||20,537.21（系整幢楼房的产权人共同使用）||
|4||广州七喜电脑股份有限公司||沪房地徐字（2003）第001374号||上海市徐汇区漕溪北路41号||综合||--||--||25.60||
|5||七喜控股||粤房地权证穗字第0940025597号||天河区天河北路908号602房||住宅||出让||2071.10.17||3,980.91（共用面积）||
|6||七喜控股||粤房地权证穗字第0940025668号||天河区天河北路908号603房||住宅||出让||2071.10.17||3,980.91（共用面积）||
|7||七喜控股||粤房地权证穗字第0940025617号||天河区天河北路908号604房||住宅||出让||2071.10.17||3,980.91（共用面积）||
|8||七喜控股||粤房地权证穗字第0940025612号||天河区天河北路908号605房||住宅||出让||2071.10.17||3,980.91（共用面积）||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|9|七喜控股|粤房地权证穗字第0940025620号|天河区天河北路908号606房|住宅|出让|2071.10.17|3,980.91（共用面积）|
|10|七喜控股|粤房地权证穗字第0940025622号|天河区天河北路908号607房|住宅|出让|2071.10.17|3,980.91（共用面积）|
|11|七喜控股|粤房地权证穗字第0940025624号|天河区天河北路908号608房|住宅|出让|2071.10.17|3,980.91（共用面积）|
|12|七喜控股|粤房地权证穗字第0940025628号|天河区天河北路908号701房|住宅|出让|2071.10.17|3,980.91（共用面积）|
|13|七喜控股|粤房地权证穗字第0940025655号|天河区天河北路908号705房|住宅|出让|2071.10.17|3,980.91（共用面积）|
|14|七喜控股|粤房地权证穗字第0940025652号|天河区天河北路908号706房|住宅|出让|2071.10.17|3,980.91（共用面积）|
|15|七喜控股|粤房地权证穗字第0940025650号|天河区天河北路908号707房|住宅|出让|2071.10.17|3,980.91（共用面积）|
|16|七喜控股|粤房地权证穗字第0940025647号|天河区天河北路908号708房|住宅|出让|2071.10.17|3,980.91（共用面积）|
|17|广州七喜电脑股份有限公司|粤房地证字第C0656695号|芳村区信义路13号5幢|工业|裁决|2052.1.6|7,883.71（共用面积）|
|18|广州七喜电脑股份有限公司|粤房地证字第C0656693号|芳村区信义路13号10,11,12,13幢|工业|裁决|2052.1.6|7,883.71（共用面积）|
|19|广州七喜电脑股份有限公司|粤房地证字第C0656692号|芳村区信义路13号14幢|工业|裁决|2052.1.6|7,883.71（共用面积）|
|20|广州七喜电脑股份有限公司|粤房地证字第C0656689号|芳村区信义路13号15幢|工业|裁决|2052.1.6|7,883.71（共用面积）|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|21|七喜控股|粤房地权证穗字第0650028673号|荔湾区信义路24号第1-17幢|仓库、办公|出让|2061.7.5|13,132.72|

3、房屋所有权
根据七喜控股的确认、国众联评估出具的资产评估报告并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，七喜控股共拥有20处房屋所有权，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||备注（截|
||序|||||||||||
||||所有权人||证书编号||座落||建筑面积||至目前状|
||号|||||||||||
||||||||||||态）|
|1||七喜控股||粤房地权证穗字第1140003170 号||黄埔区埔南路63号一号厂房||20,071.34||已抵押||
|2||七喜控股||粤房地权证穗字第0150172494 号||黄埔区埔南路63号之中科研办公楼||21,130.04||||
|3||广州七喜电脑股份有限公司||沪房地徐字（2003）第 001374号||上海市徐汇区漕溪北路41号||164.61||||
|4||七喜控股||粤房地权证穗字第0940025597 号||天河区天河北路908号602房||112.65||||
|5||七喜控股||粤房地权证穗字第0940025668 号||天河区天河北路908号603房||133.82||||
|6||七喜控股||粤房地权证穗字第0940025617 号||天河区天河北路908号604房||94.50||||
|7||七喜控股||粤房地权证穗字第0940025612 号||天河区天河北路908号605房||101.50||||
|8||七喜控股||粤房地权证穗字第0940025620 号||天河区天河北路908号606房||128.63||||
|9||七喜控股||粤房地权证穗字第0940025622 号||天河区天河北路908号607房||112.04||||
|10||七喜控股||粤房地权证穗字第0940025624 号||天河区天河北路908号608房||178.12||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|11|七喜控股|粤房地权证穗字第0940025628 号|天河区天河北路908号701房|179.98||
|12|七喜控股|粤房地权证穗字第0940025655号|天河区天河北路908号705房|101.50||
|13|七喜控股|粤房地权证穗字第0940025652 号|天河区天河北路908号706房|128.63||
|14|七喜控股|粤房地权证穗字第0940025650 号|天河区天河北路908号707房|112.40||
|15|七喜控股|粤房地权证穗字第0940025647 号|天河区天河北路908号708房|178.12||
|16|广州七喜电脑股份有限公司|粤房地证字第C0656695号|芳村区信义路13号5幢|1,530.98||
|17|广州七喜电脑股份有限公司|粤房地证字第C0656693号|芳村区信义路13号10,11,12,13幢|1,739.31||
|18|广州七喜电脑股份有限公司|粤房地证字第C0656692号|芳村区信义路13号14幢|1,625.09||
|19|广州七喜电脑股份有限公司|粤房地证字第C0656689号|芳村区信义路13号15幢|648.49||
|20|七喜控股|粤房地权证穗字第0650028673 号|荔湾区信义路24号第1-17幢|19,758.6|已抵押|

根据七喜控股的确认、国众联评估出具的资产评估报告并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，坐落于广州高新技术产业开发区科学城内揽月路以西、科学城蓝轴及科学大道以南、育星路以北的房屋产权证尚未办理完成。
4、商标
根据七喜控股的确认、国众联评估出具的资产评估报告并并本所核查，截至
本法律意见书出具之日，除依据《国际商标注册马德里协定》向世界知识产权组
织申请注册登记的商标外，七喜控股在中国境内外共拥有120项注册商标，具体
情况如下表所示：
A．国内注册商标
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||
||||申请号/注|||||类||||
|||||商标图样||有效期||||权利人|备注|
||号||册号|||||号||||
|1||3531141|||2014年10月21日至2024年10月20日||9||七喜控股|||
|2||3765153|||2015年09月07日至2025年09月06日||9||七喜控股|||
|3||4255288|||2008年02月07日至2018年02月06日||43||七喜控股|||
|4||9007134|||2012年01月14日至2022年01月13日||9||七喜控股|||
|5||4255275|||2008年04月21日至2018年04月20日||27||七喜控股|||
|6||4255293|||2008年02月07日至2018年02月06日||40||七喜控股|||
|7||4255295|||2008年02月07日至2018年02月06日||39||七喜控股|||
|8||4255323|||2007年02月14日至2017年02月13日||7||七喜控股|||
|9||8460028|||2013年12月21日至2023年12月20日||35||七喜控股|||
|10||1171400|||2008年4月27日至2018年4月27日||9||七喜控股|||
|11||1215011|||2008年10月14日至2018年10月13日||9||七喜控股|||
|12||1575953|||2011年5月21日至2021年5月20日||37||七喜控股|||
|13||3525537|||2014年10月21日至2024年10月20日||9||七喜控股|||
|14||3531142|||2014年10月21日至2024年10月20日||9||七喜控股|||
|15||4255290|||2009年04月07日至2019年04月06日||42||七喜控股|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|16|4255304|2007年09月14日至2017年09月13日|19|七喜控股|
|17|5957372|2009年12月28日至2019年12月27日|9|七喜控股|
|18|8176557|2013年10月7日至2023年10月6日|9|七喜控股|
|19|1566460|2011年5月7日至2021年5月6日|9|七喜控股|
|20|3531145|2014年10月21日至2024年10月20日|9|七喜控股|
|21|4001504|2006年05月14日至2016年05月13日|9|七喜控股|
|22|4255289|2009年04月07日至2019年04月06日|42|七喜控股|
|23|4255291|2008年02月07日至2018年02月06日|41|七喜控股|
|24|5258261|2009年04月28日至2019年04月27日|9|七喜控股|
|25|5692491|2009年09月07日至2019年09月06日|9|七喜控股|
|26|8260775|2012年10月14日至2022年10月13日|9|七喜控股|
|27|8459994|2011年07月21日至2021年07月20日|14|七喜控股|
|28|4255292|2008年02月07日至2018年02月06日|40|七喜控股|
|29|4255301|2007年09月28日至2017年09月27日|16|七喜控股|
|30|4255322|2007年02月14日至2017年02月13日|7|七喜控股|
|31|4255331|2007年02月14日至2017年02月13日|30|七喜控股|
|32|4255335|2007年08月28日至2017年08月27日|2|七喜控股|
|33|4722166|2008年03月28日至2018年03月27日|9|七喜控股|

||||||
|-|-|-|-|-|
|34|4255270|2008年01月14日至2018年01月13日|22|七喜控股|
|35|4255272|2008年04月21日至2018年04月20日|24|七喜控股|
|36|4255277|2008年04月21日至2018年04月20日|28|七喜控股|
|37|4255308|2007年02月14日至2017年02月13日|8|七喜控股|
|38|4255318|2007年09月14日至2017年09月13日|4|七喜控股|
|39|4255321|2007年02月14日至2017年02月13日|6|七喜控股|
|40|4255328|2007年02月14日至2017年02月13日|33|七喜控股|
|41|4255334|2007年09月14日至2017年09月13日|1|七喜控股|
|42|4255268|2007年09月28日至2017年09月27日|21|七喜控股|
|43|4255273|2010年06月21日至2020年06月20日|25|七喜控股|
|44|4255274|2008年04月21日至2018年04月20日|26|七喜控股|
|45|4255300|2007年09月14日至2017年09月13日|16|七喜控股|
|46|4255320|2007年04月07日至2017年04月06日|6|七喜控股|
|47|4255325|2007年02月14日至2017年02月13日|7|七喜控股|
|48|4255329|2007年02月14日至2017年02月13日|32|七喜控股|
|49|4255332|2007年02月14日至2017年02月13日|30|七喜控股|
|50|4255333|2007年09月14日至2017年09月13日|1|七喜控股|
|51|4255343|2007年02月14日至2017年02月13日|34|七喜控股|
|52|11628243|2015年05月28日至2025年05月27日|9|七喜控股|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|53|4255303|2008年04月21日至2018年04月20日|18|七喜控股||
|54|4255305|2007年09月14日至2017年09月13日|19|七喜控股||
|55|4255313|2007年02月14日至2017年02月13日|10|七喜控股|许可广州七喜医疗设备有限公司使用|
|56|4255319|2007年09月14日至2017年09月13日|5|七喜控股||
|57|4255326|2007年02月14日至2017年02月13日|7|七喜控股||
|58|4255327|2007年02月14日至2017年02月13日|7|七喜控股||
|59|4255271|2008年04月21日至2018年04月20日|23|七喜控股||
|60|4255307|2007年09月14日至2017年09月13日|20|七喜控股||
|61|4255314|2007年05月07日至2017年05月06日|11|七喜控股||
|62|4255316|2007年02月14日至2017年02月13日|12|七喜控股||
|63|4255317|2007年02月14日至2017年02月13日|13|七喜控股||
|64|4255344|2007年08月28日至2017年08月27日|3|七喜控股||
|65|1626206|2011年8月28日至2021年8月27日|9|七喜控股||
|66|3946931|2006年04月14日至2016年04月13日|9|七喜控股||
|67|4255286|2008年02月07日至2018年02月06日|45|七喜控股||
|68|4255324|2007年02月14日至2017年02月13日|7|七喜控股||
|69|4265387|2007年05月14日至2017年05月13日|9|七喜控股||

||||||
|-|-|-|-|-|
|70|3327600|2013年10月28日至2023年10月27日|9|七喜控股|
|71|3188389|2014年02月21日至2024年02月20日|37|七喜控股|
|72|3531144|2014年10月21日至2024年10月20日|9|七喜控股|
|73|3531146|2014年10月21日至2024年10月20日|9|七喜控股|
|74|4642741|2010年04月14日至2020年04月13日|19|七喜控股|
|75|5055037|2008年12月07日至2018年12月06日|9|七喜控股|
|76|5258258|2009年04月28日至2019年04月27日|9|七喜控股|
|77|5258259|2009年04月28日至2019年04月27日|9|七喜控股|
|78|3327761|2013年10月28日至2023年10月27日|9|七喜控股|
|79|1917082|2012年10月28日至2022年10月27日|9|七喜控股|
|80|3508566|2015年04月14日至2025年04月13日|37|七喜控股|
|81|3531143|2014年10月21日至2024年10月20日|9|七喜控股|
|82|4255311|2012年04月28日至2022年04月27日|9|七喜控股|
|83|4255336|2008年02月07日至2018年02月06日|37|七喜控股|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|84|4255337|2008年02月07日至2018年02月06日|36|七喜控股||
|85|4265386|2007年07月07日至2017年07月06日|9|七喜控股||
|86|5258260|2009年04月28日至2019年04月27日|9|七喜控股||
|87|5884378|2009年11月28日至2019年11月27日|9|七喜控股||
|88|6190730|2010年03月07日至2020年03月06日|9|七喜控股||
|89|6190731|2010年03月07日至2020年03月06日|9|七喜控股||
|90|3125351|2007年12月28日至2017年12月27日|9|七喜控股||
|91|4255294|2008年02月07日至2018年02月06日|39|七喜控股||
|92|4255297|2008年02月07日至2018年02月06日|37|七喜控股||
|93|4255312|2007年02月14日至2017年02月13日|9|七喜控股||
|94|4269134|2008年03月14日至2018年03月13日|42|七喜控股||
|95|5692490|2009年09月07日至2019年09月06日|9|七喜控股||
|96|4255299|2007年09月14日至2017年09月13日|16|七喜控股||
|97|4255302|2007年09月14日至2017年09月13日|17|七喜控股||
|98|4255309|2007年02月14日至2017年02月13日|8|七喜控股||
|99|4255310|2012年04月28日至2022年04月27日|9|七喜控股|许可广州七喜数码科技有限公司使用|
|100|4255330|2007年02月14日至2017年02月13日|31|七喜控股||
|101|4255298|2007年09月14日至|15|七喜控||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2017年09月13日||股||
|102|4255306|2007年09月14日至2017年09月13日|20|七喜控股||
|103|4255315|2007年02月14日至2017年02月13日|11|七喜控股||
|104|4642742|2008年12月07日至2018年12月06日|37|七喜控股||
|105|4722165|2008年03月28日至2018年03月27日|9|七喜控股||
|106|4255269|2007年09月14日至2017年09月13日|21|七喜控股||
|107|4255278|2007年02月14日至2017年02月13日|29|七喜控股||
|108|4255287|2008年02月07日至2018年02月06日|44|七喜控股||
|109|5581384|2012年05月28日至2022年05月27日|9|七喜控股||
|110|10004683|2012年11月28日至2022年11月27日|9|七喜控股|许可广州七喜工控科技有限公司使用|
|111|1602576|2011年7月14日至2021年7月13日|9|七喜控股||
|112|1710138|2012年02月07日至2022年02月06日|9|七喜控股||
|113|3531147|2014年10月21日至2024年10月20日|9|七喜控股||
|114|4255296|2008年02月07日至2018年02月06日|38|七喜控股||
|115|4265385|2007年05月14日至2017年05月13日|9|七喜控股||

B．境外注册商标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|商标|国别|注册号|类|申请人|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||号||||别||
|1||阿根廷|2.218.405|9||广州七喜电脑股份有限公司（注）|
|2||巴西|827527659|9||广州七喜电脑股份有限公司（注）|
|3||菲律宾|4-2005-004542|9||广州七喜电脑股份有限公司（注）|
|4||加拿大|TMA671,473|--||七喜控股|
|5||意大利|0001378812|9||七喜控股|

注：根据七喜控股的确认，第1项至第3项商标已申请将权利人名称变更为七喜控股，变更程序正在进行中。
根据七喜控股的确认，除上述商标外，七喜控股将 商标依据《国际商标注册马德里协定》向世界知识产权组织申请商标注册登记，注册日为 2004年1月24日，续展日为2014年1月24日，登记的货物和服务目录为第9类。
5、专利
根据七喜控股的确认、国众联评估出具的资产评估报告并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，七喜控股拥有1项专利，具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||专利||||专利申请||授权公告|||
||||专利名称||||专利号||||||专利权人|
||号||||类型||||日||日|||
|1||电脑化微型投影仪||实用新型||ZL201120136453.9||2011年5月3日||2011年12月 28日||七喜控股||

6、计算机软件著作权
根据七喜控股的确认、国众联评估出具的资产评估报告并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，七喜控股共拥有8项计算机软件著作权（与其子公司共有），具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||开发完成||权利取||||著作权|
||||软件名称||证书号||||||权利范围|||
||号||||||日期||得方式||||人|
|1||七喜C06-8双卡双频手机软件V1.0||软著登字第0467096 号||2012年1月3日||原始取得||全部权利||七喜控股；广州赛通移动科技有限公司||
|2||七喜E78.com双卡双频时尚手机软件V1.0||软著登字第0467085 号||2012年1月2日||原始取得||全部权利||七喜控股；广州赛通移动科技有限公司||
|3||七喜H05双卡双频直板手机软件V1.0||软著登字第0467165 号||2012年1月2日||原始取得||全部权利||七喜控股；广州赛通移动科技有限公司||
|4||七喜M18 单卡双频直板手机软件V1.0||软著登字第0467089 号||2012年1月2日||原始取得||全部权利||七喜控股；广州赛通移动科技有限公司||
|5||七喜M93 双卡双频商务手机软件V1.0||软著登字第0467091 号||2012年1月2日||原始取得||全部权利||七喜控股；广州赛通移动科技有限公司||
|6||七喜RV008双卡双频全触屏手机软件V1.0||软著登字第0467190 号||2012年1月2日||原始取得||全部权利||七喜控股；广州赛通移动科技有限公司||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|7|七喜M360 双卡双频音乐手机软件V1.0|软著登字第0467093 号|2012年1月2日|原始取得|全部权利|七喜控股；广州赛通移动科技有限公司|
|8|七喜H05-5双卡双频触屏手机软件V1.0|软著登字第0467179 号|2012年1月2日|原始取得|全部权利|七喜控股；广州赛通移动科技有限公司|

根据七喜控股的确认并经本所核查，上述商标、专利和计算机软件著作权权属清晰，七喜控股将商标和专利臵出不存在重大法律障碍；七喜控股将其和广州塞通移动科技有限公司共有的计算机软件著作权臵出不存在重大法律障碍。
7、域名
根据七喜控股的确认、国众联评估出具的资产评估报告并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，七喜控股共拥有3项域名，具体情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||
||||域名||域名持有者||注册日期||到期日期|
||号|||||||||
|1||hedy.com.cn||七喜控股||1998年12月22日||2015年12月22日||
|2||hedy.net.cn||七喜控股||2004年11月5日||2018年11月5日||
|3||hedy.gd.cn||七喜控股||2004年11月5日||2018年11月5日||

（三）相关债务处理安排
1、根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《重大资产臵换协议》的约定，交易各方就臵出资产债务处理达成如下方案：
(1)七喜控股应当于本协议签署后就本次重大资产臵换涉及债务转让事项
与相关债权人进行沟通，并于董事会审议本次重大资产重组正式方案之前，取得
七喜控股所有金融机构债权人及金融机构担保权人出具的关于同意债务转让或担保责任转让的同意函；对于除金融机构债务及担保责任外的七喜控股的其他债务或担保，七喜控股应当于董事会审议本次重大资产重组正式方案之前，取得主要债权人及或担保权人出具的关于同意债务转让或担保责任转让的同意函。若因未能取得债权人的同意，致使债权人向七喜控股追索债务，易贤忠应负责向债权人进行清偿，或者与债权人达成解决方案。若因易贤忠未妥善解决给七喜控股造成损失的，易贤忠应于接到七喜控股相应通知后5个工作日内充分赔偿七喜控股由此遭受的全部损失。
(2)资产交割日后，因臵出资产可能产生的所有赔偿、支付义务、处罚等责任及七喜控股尚未了结的全部纠纷或争议事项均由易贤忠承担和解决，七喜控股及/或分众传媒全体股东不承担任何责任，若七喜控股及/或分众传媒全体股东因此遭受损失的，易贤忠应于接到七喜控股及/或分众传媒全体股东相应通知后 5个工作日内充分赔偿七喜控股及/或分众传媒全体股东的全部损失。
(3)对七喜控股于资产交割日前发生的担保行为、违约行为、侵权行为、劳动纠纷或其他事项导致的赔偿责任及任何或有负债应当由易贤忠负责承担或解决，重组完成后的七喜控股及/或分众传媒全体股东因前述赔偿责任而遭受的损失由易贤忠以现金形式进行足额补偿。
2、债权人同意函的取得情况
截至本法律意见书出具之日，七喜控股已经偿还相关金融债权或已取得相关金融债权人的同意函，非金融债权人同意债务转移确认函金额为 3,457.16万元，占全部非金融债务总额的比例为82.20%。
基于上述，本所认为，本次重大资产臵换的臵出资产债务处理方案已履行了必要的程序，该等方案的实施不存在实质性法律障碍。
（四）人员安臵
根据《重大资产臵换协议》的约定，交易各方就臵出资产的人员安臵达成如下方案：
根据“人随资产走”的原则，七喜控股全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等）的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法或依七喜控股已有规定应向员工提供的福利、支付欠付的工资等，均由易贤忠（或其指定方）继受；因提前与七喜控股解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有）及其他员工安臵相关费用和成本，由易贤忠负责支付或承担。
本次交易的员工安臵方案已经七喜控股于2015年8月28日召开的职工代表大会审议通过。七喜控股于2015年8月27日向全体职工代表发出了有关召开本次会议的通知，通知中列示了会议召开时间、地点、会议议题等相关信息。本次会议在七喜控股会议室召开，七喜控股职工代表31人中共计有31人参加了本次会议。会议由易贤忠主持。经审议，出席本次会议的全体职工代表一致同意通过本次交易的如下职工安臵方案：
鉴于七喜控股的全部资产、负债将出售给易贤忠或其指定的第三方，根据“人随资产走”的原则，七喜控股全部员工的劳动关系、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资，均由易贤忠或其指定的第三方承担；因提前与七喜控股解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有）及其他员工安臵相关费用和成本，由易贤忠或其指定的第三方负责支付。
基于上述，本所认为，本次重大资产臵换的臵出资产人员安臵方案已履行了必要的程序，该等方案的实施不存在实质性法律障碍。
六、本次重大资产重组的目标资产
本次重大资产重组涉及的目标资产为分众传媒全体股东持有的分众传媒100%的股权。
（一）分众传媒的基本情况及股权结构
1、分众传媒的基本情况
根据上海市工商行政管理局于 2015年 5月 21日核发的《营业执照》，分众传媒的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|名称||分众多媒体技术（上海）有限公司|
|注册号||310000400344714|
|住所||上海市长宁区长宁路 1027号1003室E座|
|法定代表人||JIANG NANCHUN|
|注册资本||3800万美元|
|公司类型||有限责任公司(台港澳与境内合资)|
|||研制、开发多媒体网络信息系统软件；多媒体网络工程设计咨询、市场调研及中介并提供相关的技术服务；液晶显示播放器、相关电子产品及配件的生产、组装、整合及包装；商务咨询（除中介）；销售公司自产产品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
||经营范围||
|成立日期||2003年6月9 日|
|经营期限||自2003年6月 9日至2018年6月8日|

2、分众传媒的股权结构
根据分众传媒的公司章程，截至本法律意见书出具之日，分众传媒的股权结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（美元）||持股比例|
|1||FMCH||4,180,000.00||11.0000%||
|2||Media Management(HK)||9,042,084.00||23.7950%||
|3||Power Star (HK)||3,333,121.00||8.7714%||
|4||Glossy City (HK)||2,953,349.00||7.7720%||
|5||Giovanna Investment(HK)||2,866,249.00||7.5428%||
|6||Gio2 (HK)||2,866,249.00||7.5428%||

|||||
|-|-|-|-|
|7|HGPL T1 (HK)|706,017.00|1.8579%|
|8|CEL Media (HK)|491,605.00|1.2937%|
|9|Flash (HK)|245,790.00|0.6468%|
|10|珠海融悟|1,266,666.00|3.3333%|
|11|筝菁投资|844,444.00|2.2222%|
|12|晋汇创富|759,341.00|1.9983%|
|13|琨玉锦程|612,221.00|1.6111%|
|14|融鑫智明|629,151.00|1.6557%|
|15|嘉兴会凌|422,222.00|1.1111%|
|16|赡宏投资|422,222.00|1.1111%|
|17|宏琏投资|422,222.00|1.1111%|
|18|鸿黔投资|422,222.00|1.1111%|
|19|鸿莹投资|422,222.00|1.1111%|
|20|汇佳合兴|422,222.00|1.1111%|
|21|纳兰德|405,333.00|1.0667%|
|22|贝因美集团|380,000.00|1.0000%|
|23|信恒众润|337,777.00|0.8889%|
|24|景福投资|337,777.00|0.8889%|
|25|发展中心二期|314,977.00|0.8289%|
|26|优欣投资|304,000.00|0.8000%|
|27|钜洲资产|292,177.00|0.7689%|
|28|湖南文化|253,333.00|0.6667%|
|29|誉信投资|211,111.00|0.5556%|
|30|华石鹏益|170,349.00|0.4483%|
|31|道得原态|168,888.00|0.4444%|
|32|聚金嘉为|168,888.00|0.4444%|
|33|天津诚柏|168,888.00|0.4444%|
|34|德同众媒|168,888.00|0.4444%|
|35|北京物源|168,888.00|0.4444%|
|36|上善若水|164,666.00|0.4333%|
|37|柘中股份|126,666.00|0.3333%|
|38|贤佑投资|109,777.00|0.2889%|
|39|益畅投资|86,133.00|0.2267%|
|40|西证价值|84,444.00|0.2222%|
|41|前海富荣|84,444.00|0.2222%|
|42|鹏瑞投资|84,444.00|0.2222%|
|43|枫众投资|42,222.00|0.1111%|

|||||
|-|-|-|-|
|44|发展中心一期|36,311.00|0.0956%|
|合计||38,000,000.00|100%|

（二）分众传媒的主要历史沿革
1、设立
2003年4月26日，FMCH签署《分众多媒体技术（上海）有限公司章程》，决定设立分众传媒，投资总额为50万美元，注册资本45万美元。
2003年5月15日，上海市长宁区人民政府下发《关于独资经营分众多媒体技术（上海）有限公司的批复》（长府外经[2003]114号），同意FMCH设立独资经营分众多媒体技术（上海）有限公司，同意投资方于 2003年4月26日签订的独资公司章程。
2003年 5月 22日，上海市人民政府核发了《台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：外经贸沪长独资字[2003]1552号）。
2003年6月9日，上海市工商行政管理局长宁分局核发了《核发<营业执照>通知单》，核准了分众传媒的开业登记事项。
根据上海金城会计师事务所有限公司于2003年7月8日出具的《验资报告》（上金审外验[2003]第52号），截至2003年6月25日，分众传媒已收到 FMCH缴纳的注册资本合计美元45万元，占注册资本的100%，注册资本已全部到位。
分众传媒设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万美元）||持股比例|
|1||FMCH||45||100%||
|合计||||45||100%||

2、主要历史沿革
(1)第一次增加注册资本
2004年3月10日，分众传媒通过董事会决议，同意公司投资总额增加至 800
万美元；同意注册资本增加至500万美元。FMCH就上述变更事项签署了《分众
多媒体技术（上海）有限公司章程修改补充条款》。
2004年3月26日，上海市长宁区人民政府下发了《关于分众多媒体技术（上海）有限公司增资的批复》（长府外经[2004]67号），同意上述增资及章程修改事项。
2004年5月17日，分众传媒完成了相应的工商变更登记手续。
本次变更后，分众传媒的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万美元）||持股比例|
|1||FMCH||500||100%||
|合计||||500||100%||

(2)第二次增加注册资本
2004年9月20日，分众传媒通过董事会决议，同意公司投资总额增加至1500万美元；注册资本增加至980万美元。同日，FMCH就上述变更事项签署了《分众多媒体技术（上海）有限公司章程修改补充条款》。
2004年9月22日，上海市长宁区人民政府向分众传媒下发了《关于分众多媒体技术（上海）有限公司增资、变更董事会人数的批复》（长府外经[2004]298号），同意了上述增资及章程修改事项。
2004年10月8日，分众传媒完成了相应的工商变更登记手续。
根据上海骁天诚联合会计师事务所于2004年11月18日出具的《验资报告》（上骁审外验字[2004]第84号），截至2004年11月12日止，分众传媒已收到FMCH缴纳第2期注册资本合计6549982美元，连同第1期出资，分众传媒已收到股东 FMCH缴纳的注册资本 6999982美元。根据上海骁天诚联合会计师事务所于2004年12月14日出具的《验资报告》（上骁审外验字（2004）第98号），截至 2004年 12月 8日止，分众传媒已收到 FMCH缴纳第 3期注册资本合计2800018美元，至此，公司的实收资本已全部到位。
本次变更后，分众传媒的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万美元）||持股比例|
|1||FMCH||980||100%||
|合计||||980||100%||

(3)第一次经营范围变更
2004年12月2日，分众传媒通过董事会决议，同意公司经营范围变更为“研制，开发多媒体网络信息系统软件；多媒体网络工程设计咨询、市场调研及中介并提供相关的技术服务；生产液晶显示播放器、相关电子产品及配件的生产、组装、整合及包装；销售公司自产产品。”同日，FMCH董事就上述变更事项签署了《分众多媒体技术（上海）有限公司章程修改补充条款》。
2004年 12月 22日，上海市长宁区人民政府向分众传媒下发了《关于分众多媒体技术（上海）有限公司增加经营范围的批复》（长府外经[2004]412号），同意公司的经营范围变更及章程修改事项。
2005年1月5日，分众传媒完成了相应的工商变更登记手续。
(4)第二次经营范围变更
2005年1月16日，分众传媒通过董事会决议，同意公司经营范围变更为“研制、开发多媒体网络信息系统软件；多媒体网络工程设计咨询、市场调查及中介并提供相关的技术服务；液晶显示播放器、相关电子产品及配件的生产、组装、整合及包装；销售公司自产产品；商务咨询。”随后 FMCH董事就上述变更事项签署了《分众多媒体技术（上海）有限公司章程修改补充条款》。
2005年1月21日，上海市长宁区人民政府向分众传媒下发了《关于分众多媒体技术（上海）有限公司增加经营范围的批复》（长府外经[2005]15号），同意公司的经营范围变更及章程修改事项。
2005年2月1日，分众传媒完成了相应的工商变更登记手续。
(5)第三次增加注册资本
2005年2月17日，分众传媒通过董事会决议，同意公司投资总额增加至2000万美元；注册资本增加至 1500万美元。2005年 2月 18日，FMCH就上述变更事项签署了《分众多媒体技术（上海）有限公司章程修改补充条款》。
2005年3月1日，上海市长宁区人民政府下发了《关于分众多媒体技术（上海）有限公司增资的批复》（长府外经[2005]51号），同意上述增资及章程修改事项。
2005年3月7日，分众传媒完成了相应的工商变更登记手续。
根据上海中惠会计师事务所有限公司于2005年3月25日出具的《验资报告》（沪惠报验字（2005）0208号），截至 2005年 3月 11日止，分众传媒已收到 FMCH缴纳第 4期注册资本合计美元 520万元，分众传媒共收到 FMCH缴纳的注册资本合计美元1500万元。
本次变更后，分众传媒的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万美元）||持股比例|
|1||FMCH||1500||100%||
|合计||||1500||100%||

(6)第四次增加注册资本
2005年7月10日，分众传媒通过董事会决议，同意公司投资总额增加至3000万美元；注册资本增加至2000万美元。同日，FMCH就上述变更事项签署了《分众多媒体技术（上海）有限公司章程修改补充条款》。
2005年7月28日，上海市外国投资工作委员会下发了《关于同意分众多媒体技术（上海）有限公司增资的批复》（沪外资委协[2005]1746号），同意上述增资及章程修改事项。
2005年8月12日，上海市工商行政管理局向分众传媒换发了《企业法人营业执照》。
根据上海中惠会计师事务所有限公司于2005年8月29日出具的《验资报告》
（沪惠报验字（2005）0722号），截至 2005年 8月 22日止，分众传媒已收到
FMCH缴纳第 5期注册资本合计美元 500万元；分众传媒共收到 FMCH缴纳的注册资本合计美元2000万元。
本次变更后，分众传媒的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万美元）||持股比例|
|1||FMCH||2000||100%||
|合计||||2000||100%||

(7)第五次增加注册资本
2005年10月8日，分众传媒通过董事会决议，同意公司投资总额增加至4800万美元；注册资本增加至3800万美元。同日，FMCH就上述变更事项签署了《分众多媒体技术（上海）有限公司章程修改补充条款》。
2006年2月13日，上海市外国投资工作委员会下发了《关于同意分众多媒体技术（上海）有限公司增资的批复》（沪外资委协[2006]385号），同意上述增资及章程修改事项。
2006年2月27日，上海市工商行政管理局向分众传媒换发了《企业法人营业执照》。
根据上海中惠会计师事务所有限公司于2007年9月29日出具的《验资报告》（沪惠报验字（2007）1666号），分众传媒已收到FMCH缴纳的注册资本 2300万美元。根据上海骁天诚联合会计师事务所有限公司于2008年8月12日出具的《验资报告》（上骁审外验字（2008）第 165号），截至 2008年 7月 30日止，分众传媒已收到FMCH缴纳的第2期出资1500万美元，变更后累计注册资本为3800万美元，实收资本为3800万美元，占已登记注册资本100%。
本次变更后，分众传媒的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万美元）||持股比例|
|1||FMCH||3800||100%||
|合计||||3800||100%||

(8)第一次股权转让
2015年 4月 2日，分众传媒通过股东决定，同意：FMCH将其在分众传媒的23.7950%的股权转让给Media Management Hong KongLimited、17.5427%的股权转让给Giovanna Investment Hong KongLimited、17.5427%的股权转让给Gio2 Hong Kong HoldingsLimited、15.5177%的股权转让给Glossy City (HK)Limited、8.7714%的股权转让给Power Star Holdings (Hong Kong)Limited、1.9398%的股权转让给CEL Media InvestmentLimited、0.9698%的股权转让给 Flash (Hong Kong)Limited、2.7858%的股权转让给 HGPLT1 Holding Limited和0.1351%的股权转让给Maiden KingLimited。
同日，FMCH分别与 Media Management Hong KongLimited、Giovanna Investment Hong KongLimited、Gio2 Hong Kong HoldingsLimited、Glossy City (HK)Limited、Power Star Holdings (Hong Kong)Limited、CEL Media InvestmentLimited、Flash (Hong Kong)Limited、HGPLT1 HoldingLimited、Maiden King Limited签订了《股权转让协议》，约定了上述股权转让事宜。
同日，FMCH、Media Management Hong KongLimited、Giovanna Investment Hong KongLimited、Gio2 Hong Kong HoldingsLimited、Glossy City (HK)Limited、 Power Star Holdings (Hong Kong)Limited、CEL Media InvestmentLimited、Flash (Hong Kong)Limited、HGPLT1 HoldingLimited、Maiden King Limited签订了合资经营合同。同日，公司通过了新的公司章程。
2015年4月15日，上海市商务委员会出具了《市商务委关于同意分众多媒体技术（上海）有限公司股权转让的批复》（沪商外资批[2015]1343号），同意了FMCH将股权转让给Media Management Hong KongLimited等9家境外投资方事宜。
2015年4月15日，上海市人民政府向分众传媒换发了《台港澳侨投资企业批准证书》。
2015年4月22日，上海市工商行政管理局向分众传媒换发了《营业执照》。
本次股权转让后，分众传媒的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（美元）|持股比例|

|||||
|-|-|-|-|
|1|FMCH|4,180,000.00|11.0000%|
|2|Media ManagementHong Kong Limited|9,042,083.73|23.7950%|
|3|Giovanna InvestmentHong Kong Limited|6,666,242.71|17.5427%|
|4|Gio2 Hong KongHoldings Limited|6.666.242.71|17.5427%|
|5|Glossy City (HK)Limited|5,896,719.53|15.5177%|
|6|Power Star Holdings(Hong Kong) Limited|3,333,121.36|8.7714%|
|7|CEL Media InvestmentLimited|737,106.88|1.9398%|
|8|Flash (Hong Kong)Limited|368,536.50|0.9698%|
|9|HGPLT1 HoldingLimited|1,058,594.00|2.7858%|
|10|Maiden King Limited|51,352.58|0.1351%|
|合计||38,000,000|100%|

(9)第二次股权转让
2015年4月29日，分众传媒通过股东会决议，同意部分股东将其在分众传媒的股权进行转让，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||转让方||受让方||转让股权比例|
|Giovanna Investment（HK）||发展中心一期||0.0956%||
|||发展中心二期||0.8289%||
|||琨玉锦程||1.5889%||
|||华石鹏益||0.4483%||
|||湖南文化||0.6667%||
|||汇佳合兴||0.4444%||
|||道得原态||0.4444%||
|||西证价值||0.2222%||
|||晋汇创富||1.1111%||
|||嘉兴会凌||1.1111%||
|||贝因美集团||1.0000%||

||||
|-|-|-|
||信恒众润|0.8889%|
||钜洲资产|0.7689%|
||柘中股份|0.3333%|
||融鑫智明|0.0473%|
|Gio2 （HK）|赡宏投资|1.1111%|
||宏琏投资|1.1111%|
||鸿黔投资|1.1111%|
||鸿莹投资|1.1111%|
||贤佑投资|0.2889%|
||筝菁投资|2.2222%|
||景福投资|0.8889%|
||誉信投资|0.5556%|
||汇佳合兴|0.4444%|
||聚金嘉为|0.4444%|
||天津诚柏|0.4444%|
||融鑫智明|0.2667%|
|Glossy City (HK)|珠海融悟|3.3333%|
||纳兰德|1.0667%|
||晋汇创富|0.8872%|
||优欣投资|0.8000%|
||德同众媒|0.4444%|
||汇佳合兴|0.2222%|
||同盛投资|0.2222%|
||上善若水|0.4333%|
||益畅投资|0.2267%|
||融鑫智明|0.1097%|
|CEL Media （HK）|前海富荣|0.2222%|
||琨玉锦程|0.0222%|
||枫众投资|0.1111%|
||融鑫智明|0.2905%|
|Flash (HK)|融鑫智明|0.3230%|
|HGPL T1（HK）|北京物源|0.4444%|
||鹏瑞投资|0.2222%|
||融鑫智明|0.2612%|
|MAIDEN KINGLIMITED|融鑫智明|0.1351%|

同日，各转让方与各受让方分别签订了《股权转让协议》，约定了上述股权
转让事宜。
同日，FMCH、转让方与受让方签订了合资经营合同。同日，分众传媒通过了新的公司章程。
2015年 5月 8日，上海市商务委员会出具了《市商务委关于同意分众多媒体技术（上海）有限公司股权转让等事项的批复》（沪商外资批[2015]1684号），同意了上述股权转让事宜。
2015年5月13日，上海市人民政府向分众传媒换发了《台港澳侨投资企业批准证书》。
2015年5月21日，上海市工商行政管理局向分众传媒换发了《营业执照》。
本次股权转让后，分众传媒的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资额（美元）||持股比例|
|1||FMCH||4,180,000.00||11.0000%||
|2||Media Management(HK)||9,042,084.00||23.7950%||
|3||Power Star (HK)||3,333,121.00||8.7714%||
|4||Glossy City (HK)||2,953,349.00||7.7720%||
|5||Giovanna Investment(HK)||2,866,249.00||7.5428%||
|6||Gio2 (HK)||2,866,249.00||7.5428%||
|7||HGPL T1 (HK)||706,017.00||1.8579%||
|8||CEL Media (HK)||491,605.00||1.2937%||
|9||Flash (HK)||245,790.00||0.6468%||
|10||珠海融悟||1,266,666.00||3.3333%||
|11||筝菁投资||844,444.00||2.2222%||
|12||晋汇创富||759,341.00||1.9983%||
|13||琨玉锦程||612,221.00||1.6111%||
|14||融鑫智明||544,707.00||1.4334%||
|15||嘉兴会凌||422,222.00||1.1111%||
|16||赡宏投资||422,222.00||1.1111%||
|17||宏琏投资||422,222.00||1.1111%||
|18||鸿黔投资||422,222.00||1.1111%||
|19||鸿莹投资||422,222.00||1.1111%||

|||||
|-|-|-|-|
|20|汇佳合兴|422,222.00|1.1111%|
|21|纳兰德|405,333.00|1.0667%|
|22|贝因美集团|380,000.00|1.0000%|
|23|信恒众润|337,777.00|0.8889%|
|24|景福投资|337,777.00|0.8889%|
|25|发展中心二期|314,977.00|0.8289%|
|26|优欣投资|304,000.00|0.8000%|
|27|钜洲资产|292,177.00|0.7689%|
|28|湖南文化|253,333.00|0.6667%|
|29|誉信投资|211,111.00|0.5556%|
|30|华石鹏益|170,349.00|0.4483%|
|31|道得原态|168,888.00|0.4444%|
|32|聚金嘉为|168,888.00|0.4444%|
|33|天津诚柏|168,888.00|0.4444%|
|34|德同众媒|168,888.00|0.4444%|
|35|北京物源|168,888.00|0.4444%|
|36|上善若水|164,666.00|0.4333%|
|37|柘中股份|126,666.00|0.3333%|
|38|贤佑投资|109,777.00|0.2889%|
|39|益畅投资|86,133.00|0.2267%|
|40|西证价值|84,444.00|0.2222%|
|41|同盛投资|84,444.00|0.2222%|
|42|前海富荣|84,444.00|0.2222%|
|43|鹏瑞投资|84,444.00|0.2222%|
|44|枫众投资|42,222.00|0.1111%|
|45|发展中心一期|36,311.00|0.0956%|
|合计||38,000,000.00|100%|

(10)第三次股权转让
2015年8月20日，分众传媒通过董事会决议，同意同盛投资将其持有的分众传媒0.2222%的股权转让给融鑫智明。
同日，同盛投资与融鑫智明签订了《股权转让协议》，约定了上述股权转让
事宜。
同日，各方签订了新的合资经营合同；同日，分众传媒通过了新的公司章程。
2015年8月27日，上海市商务委员会出具了《市商务委关于同意分众多媒体技术（上海）有限公司股权转让等事项的批复》（沪商外资批[2015]3072号），同意了上述股权转让事宜。
2015年8月31日，上海市人民政府向分众传媒换发了《台港澳侨投资企业批准证书》。
截至本法律意见书出具之日，分众传媒正在就本次股权转让事宜办理工商变更登记手续。
本次股权转让后，分众传媒的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（美元）||持股比例|
|1||FMCH||4,180,000.00||11.0000%||
|2||Media Management(HK)||9,042,084.00||23.7950%||
|3||Power Star (HK)||3,333,121.00||8.7714%||
|4||Glossy City (HK)||2,953,349.00||7.7720%||
|5||Giovanna Investment(HK)||2,866,249.00||7.5428%||
|6||Gio2 (HK)||2,866,249.00||7.5428%||
|7||HGPL T1 (HK)||706,017.00||1.8579%||
|8||CEL Media (HK)||491,605.00||1.2937%||
|9||Flash (HK)||245,790.00||0.6468%||
|10||珠海融悟||1,266,666.00||3.3333%||
|11||筝菁投资||844,444.00||2.2222%||
|12||晋汇创富||759,341.00||1.9983%||
|13||琨玉锦程||612,221.00||1.6111%||
|14||融鑫智明||629,151.00||1.6557%||
|15||嘉兴会凌||422,222.00||1.1111%||
|16||赡宏投资||422,222.00||1.1111%||
|17||宏琏投资||422,222.00||1.1111%||
|18||鸿黔投资||422,222.00||1.1111%||
|19||鸿莹投资||422,222.00||1.1111%||
|20||汇佳合兴||422,222.00||1.1111%||
|21||纳兰德||405,333.00||1.0667%||
|22||贝因美集团||380,000.00||1.0000%||
|23||信恒众润||337,777.00||0.8889%||

|||||
|-|-|-|-|
|24|景福投资|337,777.00|0.8889%|
|25|发展中心二期|314,977.00|0.8289%|
|26|优欣投资|304,000.00|0.8000%|
|27|钜洲资产|292,177.00|0.7689%|
|28|湖南文化|253,333.00|0.6667%|
|29|誉信投资|211,111.00|0.5556%|
|30|华石鹏益|170,349.00|0.4483%|
|31|道得原态|168,888.00|0.4444%|
|32|聚金嘉为|168,888.00|0.4444%|
|33|天津诚柏|168,888.00|0.4444%|
|34|德同众媒|168,888.00|0.4444%|
|35|北京物源|168,888.00|0.4444%|
|36|上善若水|164,666.00|0.4333%|
|37|柘中股份|126,666.00|0.3333%|
|38|贤佑投资|109,777.00|0.2889%|
|39|益畅投资|86,133.00|0.2267%|
|40|西证价值|84,444.00|0.2222%|
|41|前海富荣|84,444.00|0.2222%|
|42|鹏瑞投资|84,444.00|0.2222%|
|43|枫众投资|42,222.00|0.1111%|
|44|发展中心一期|36,311.00|0.0956%|
|合计||38,000,000.00|100%|

（三）关于分众传媒最近三年实际控制人未发生变更的说明
根据分众传媒的工商资料、斐格毕迪出具的相关法律意见和备忘录及本所的核查，分众传媒最近三年实际控制人均为江南春先生，原因如下：
1、自 2012年 1月 1日至 2015年 4月 22日之前，分众传媒一直为 FMCH的全资子公司，FMCH由开曼公司 Focus Media Holding Limited间接全资持有。
其中，在2013年5月23日之前，Focus Media Holding Limited为美国上市公司，江南春先生以其全资持有的JJ Media Investment HoldingLtd.持有Focus Media Holding Limited的股权。根据斐格毕迪出具的备忘录，依据相关方向美国 SEC
报备的 20-F表格及其他公开报备的文件，于 2011年 11月 22日、2012年 4月
24日、2013年 4月 29日，JJ Media Investment HoldingLtd.均为 Focus Media
Holding Limited的第一大股东，在2013年4月29日报备的20-F表格中，Focus Media Holding Limited披露JJ Media Investment HoldingLtd.持有其19.39%的股权。
2、自2013年5月23日起，Focus Media Holding Limited被私有化并不再作为美国上市公司挂牌交易），直至2015年4月22日，FMCH和Focus Media Holding Limited均由Giovanna Group Holding Limited间接全资持有，江南春先生个人全资持有的JAS Investment GroupLimited和Media Global ManagementLimited相继为Giovanna Group HoldingLimited的第一大股东，截至2015年4月22日，Media Global ManagementLimited持有Giovanna Group HoldingLimited26.7359%的股权。
截至2015年4月22日，FMCH和Focus Media HoldingLimited的股权结构如下：
Giovanna Group Holdings Limited
100%
Giovanna Intermediate Limited
100%
Giovanna Parent Limited
111000000%%%
Focus Media Holding Limited
||
|-|
|100%|
|100%wco 1 Limi|

||
|-|
|100%|

Giovanna Newco 2 Limited
||
|-|
|100%|

Focus Media (China) H oldingLimited（FMCH）
3、如前所述，自 2015年 4月 22日至 2015年 5月 21日，分众传媒的股权结构变更为如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（美元）||持股比例|
|1||FMCH||4,180,000.00||11.0000%||
|2||Media ManagementHong Kong Limited||9,042,083.73||23.7950%||
|3||Giovanna InvestmentHong Kong Limited||6,666,242.71||17.5427%||
|4||Gio2 Hong KongHoldings Limited||6.666.242.71||17.5427%||
|5||Glossy City (HK)Limited||5,896,719.53||15.5177%||
|6||Power Star Holdings(Hong Kong) Limited||3,333,121.36||8.7714%||
|7||CEL Media InvestmentLimited||737,106.88||1.9398%||
|8||Flash (Hong Kong)Limited||368,536.50||0.9698%||
|9||HGPLT1 Holding||1,058,594.00||2.7858%||

|||||
|-|-|-|-|
||Limited|||
|10|Maiden King Limited|51,352.58|0.1351%|
|合计||38,000,000|100%|

江南春先生间接全资持有的 MediaManagement(HK)为分众传媒第一大股东，持有分众传媒23.7950%股权；江南春先生间接控制的FMCH为分众传媒第二大股东，持有分众传媒11%股权。
4、自 2015年 5月 21日至本法律意见书出具之日，分众传媒的股权结构变更为如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资额（美元）||持股比例|
|1||FMCH||4,180,000.00||11.0000%||
|2||Media Management(HK)||9,042,084.00||23.7950%||
|3||Power Star (HK)||3,333,121.00||8.7714%||
|4||Glossy City (HK)||2,953,349.00||7.7720%||
|5||Giovanna Investment(HK)||2,866,249.00||7.5428%||
|6||Gio2 (HK)||2,866,249.00||7.5428%||
|7||HGPL T1 (HK)||706,017.00||1.8579%||
|8||CEL Media (HK)||491,605.00||1.2937%||
|9||Flash (HK)||245,790.00||0.6468%||
|10||珠海融悟||1,266,666.00||3.3333%||
|11||筝菁投资||844,444.00||2.2222%||
|12||晋汇创富||759,341.00||1.9983%||
|13||琨玉锦程||612,221.00||1.6111%||
|14||融鑫智明||629,151.00||1.6557%||
|15||嘉兴会凌||422,222.00||1.1111%||
|16||赡宏投资||422,222.00||1.1111%||
|17||宏琏投资||422,222.00||1.1111%||
|18||鸿黔投资||422,222.00||1.1111%||
|19||鸿莹投资||422,222.00||1.1111%||
|20||汇佳合兴||422,222.00||1.1111%||
|21||纳兰德||405,333.00||1.0667%||
|22||贝因美集团||380,000.00||1.0000%||

|||||
|-|-|-|-|
|23|信恒众润|337,777.00|0.8889%|
|24|景福投资|337,777.00|0.8889%|
|25|发展中心二期|314,977.00|0.8289%|
|26|优欣投资|304,000.00|0.8000%|
|27|钜洲资产|292,177.00|0.7689%|
|28|湖南文化|253,333.00|0.6667%|
|29|誉信投资|211,111.00|0.5556%|
|30|华石鹏益|170,349.00|0.4483%|
|31|道得原态|168,888.00|0.4444%|
|32|聚金嘉为|168,888.00|0.4444%|
|33|天津诚柏|168,888.00|0.4444%|
|34|德同众媒|168,888.00|0.4444%|
|35|北京物源|168,888.00|0.4444%|
|36|上善若水|164,666.00|0.4333%|
|37|柘中股份|126,666.00|0.3333%|
|38|贤佑投资|109,777.00|0.2889%|
|39|益畅投资|86,133.00|0.2267%|
|40|西证价值|84,444.00|0.2222%|
|41|前海富荣|84,444.00|0.2222%|
|42|鹏瑞投资|84,444.00|0.2222%|
|43|枫众投资|42,222.00|0.1111%|
|44|发展中心一期|36,311.00|0.0956%|
|合计||38,000,000.00|100%|

（注：由于同盛投资的股权转让事宜对MediaManagement(HK)的控股比例无影响，故不在上表中体现。）
江南春先生间接全资持有的 MediaManagement(HK)为分众传媒第一大股东，持有分众传媒23.79%股权；江南春先生间接控制的FMCH为分众传媒第二大股东，持有分众传媒11%股权。
5、自2012年至今，江南春先生（通过其全资拥有的公司）始终拥有对分众传媒重大事项行使最终决策权的核心主体的董事会（先后为 Focus Media HoldingLimited、Giovanna Group Holding Limited和分众传媒）2名董事的提名权，高于其他任何股东；始终担任对分众传媒重大事项行使最终决策权的核心主体（先后
为Focus Media HoldingLimited、Giovanna Group Holding Limited和分众传媒）
的董事长；自2012年1月至2015年5月始终担任对分众传媒重大事项行使最终决策权的核心主体（先后为Focus Media HoldingLimited、Giovanna Group Holding Limited和分众传媒）的总经理，在2015年5月之后，分众传媒的总经理由江南春先生提名的刘杰良先生担任。
综上所述，本所认为，分众传媒最近三年的实际控制人均为江南春先生，未发生变更。
（四）业务
1、经营范围和经营方式
根据分众传媒最新的《营业执照》，其经营范围为“研制、开发多媒体网络信息系统软件；多媒体网络工程设计咨询、市场调研及中介并提供相关的技术服务；液晶显示播放器、相关电子产品及配件的生产、组装、整合及包装；商务咨询（除中介）；销售公司自产产品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”
根据分众传媒的说明并经本所核查，分众传媒集团以生活圈媒体的开发和运营为主要业务，主要产品为楼宇媒体（包含楼宇视频媒体和框架媒体）、影院银幕广告媒体、卖场终端视频媒体等，覆盖城市主流消费人群的工作场景、生活场景、娱乐场景、消费场景，并相互整合成为媒体网络，作为该集团母公司的分众传媒自身并不经营广告业务，广告业务主要由其下属子公司、子公司的分公司等经营。经营广告业务的子公司、分公司的具体情况详见本法律意见书第六条“本次重大资产重组的目标资产/（五）主要资产/1.对外投资”的相关内容。
2、业务变更情况
分众传媒自设立至今经营范围变更的相关情况详见本法律意见书第六条“本次重大资产重组的目标资产/（二）分众传媒的主要历史沿革”的相关内容。近三年分众传媒未发生过经营范围的变更事项。
根据分众传媒的说明并经本所核查，分众传媒集团近三年主营业务一直为生
活圈媒体的开发和运营，主要产品为楼宇媒体（包含楼宇视频媒体和框架媒体）、影院银幕广告媒体、卖场终端视频媒体等，覆盖城市主流消费人群的工作场景、生活场景、娱乐场景、消费场景，并相互整合成为媒体网络。
综上，本所认为，分众传媒及分众传媒集团最近三年的主营业务未发生变更。
3、主营业务突出
根据分众传媒的说明、立信审计出具的《审计报告》并经本所核查，分众传媒收入的主要来源为其下属子公司/分公司的楼宇媒体业务及影院媒体业务收入。
2012年、2013年和2014年，其主营业务收入占全部营业收入的比例均高于90%，且分众传媒及分众传媒集团最近三年的主营业务未发生变更，因此，分众传媒及分众传媒集团的主营业务突出。
4、持续经营能力
根据分众传媒的说明、立信审计出具的《审计报告》并经本所核查，分众传媒的主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情形；分众传媒的生产经营正常，不存在法律、法规和《公司章程》规定的导致无法持续经营的情形。分众传媒的持续经营能力良好。
综上，本所认为，分众传媒依法存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。
（五）主要资产
1、对外投资
(1)基本情况
截至本法律意见书出具之日，分众传媒下属控股子公司共计 95家，其基本情况如下：
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||序号||公司名称||经营范围|
|1||上海分众数码信息技术有限公司||计算机软硬件、电子信息、数据通讯、计算机网络、无线电领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。【依法须经||

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|-|-|-|
|||批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|2|分众（中国）信息技术有限公司|计算机软、硬件和网络技术的设计、研究、开发，计算机软件的制作，销售自产产品，系统集成的设计、调试、维护，自有技术成果的转让，并提供相关的技术咨询和技术服务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|3|驰众信息技术（上海）有限公司|计算机软、硬件和网络技术的设计、研发；计算机软件的制作，销售自产产品；计算机系统集成的设计、调试、维护，自有技术成果的转让，并提供相关的技术咨询和技术服务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。|
|4|上海分众软件技术有限公司|计算机软、硬件和网络技术的设计、研究、开发，系统集成的设计、调试、维护，自有技术成果的转让，并提供相关的技术咨询和技术服务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。|
|5|深圳前海分众信息服务管理有限公司|提供现代传媒信息资料和数据的挖掘、分析和处理服务,并授权关联企业和其客户使用；集团传媒业务华南区的管理和营运总部为关联企业提供共享服务；传媒行业第三方公共信息服务的策划和设计；信息资源开发和信息技术咨询服务；传媒行业的信息化解决方案开发与应用（以上不含限制项目）。|
|6|上海传智华光广告有限公司|设计、制作、发布、代理国内外各类广告（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|7|上海分众广告传播有限公司|设计、制作、代理、发布各类广告；多媒体领域内的技术开发，技术转让，技术咨询，技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|8|上海新分众广告传播有限公司|设计、制作、代理、发布各类广告，企业形象策划，展览展示服务，计算机软硬件、电子信息、数据通讯、计算机网络、无线电领域内的技术开发，技术转让，技术咨|

||||
|-|-|-|
|||询，技术服务；办公设备、视频播放设备租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|9|上海分众德峰广告传播有限公司|设计、制作、代理、发布各类广告，企业形象策划，展览展示服务，办公设备、视频播放设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|10|分众文化传播有限公司|组织文化交流活动、企业形象策划、展览展示服务；设计、制作、代理、发布广告（不含气球广告）；视频媒体网络的开发及应用；视频内容的设计、编辑、制作；视频播放相关的软硬件技术的自主研发、设计、应用、转让；自有技术成果的转让并提供相关的技术咨询、技术服务。（以上项目不含前臵许可项目，后臵许可项目凭许可证或审批文件经营）。|
|11|沈阳分众传媒广告有限公司|设计、制作、发布、代理国内外各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|12|合肥福克斯广告有限公司|设计、制作、代理、发布国内广告业务；企业管理，企业形象设计、策划，演艺活动策划，商务会展策划及服务，商务信息咨询。|
|13|天津市分众彤盛广告传播有限公司|从事广告业务、为企事业单位提供劳务服务。（国家有专项专营规定的按专项专营规定办理）。|
|14|南京分众传播广告有限公司|许可经营项目：无一般经营项目：设计、制作、代理、发布国内各类广告（凭许可证在有效内经营）；楼宇自动化办公设备销售、技术服务。|
|15|西安分众文化信息传播有限公司|一般经营项目：广告的设计、制作、代理、发布；展览展示服务；企业形象策划；企业管理咨询；商务信息咨询；文化艺术交流活动的组织策划（不含演出）；多媒体技术咨询；网络工程施工、技术服务。（以上经营范围除国家规定的专控及前臵许可项目）|
|16|浙江睿鸿分众广告传播有限|许可经营项目：无|

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|-|-|-|
||公司|一般经营项目：设计、制作、代理、发布国内各类广告，会展服务，文化、体育交流服务。|
|17|厦门分众广告有限公司|1、设计、制作（200平方米以下）、代理、发布国内广告业务；2、承办组织促销展览、公关活动策划组织等活动。|
|18|长沙分众世纪广告有限公司|设计、制作、发布、代理国内各类广告；商务代理咨询。（涉及行政许可经营的凭许可证经营）。|
|19|青岛分众广告有限公司|一般经营项目：设计、制作、发布、代理国内广告业务。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。|
|20|河北分众广告传播有限公司|设计制作代理发布广告业务商务管理咨询计算机技术服务（需专项审批的未经审批不得经营）。|
|21|武汉格式分众传媒广告有限公司|设计、制作、发布、代理国内各类广告业务（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效的许可证方可经营）。|
|22|四川分众传媒广告传播有限公司|设计、制作、代理、发布国内各类广告。|
|23|大连分众广告传播有限公司|经营广告业务。***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|24|福州福克斯文化传播有限公司|承办设计、代理、发布国内各类广告；企业形象策划，图形图像设计。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）|
|25|济南分众广告有限公司|国内广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|26|东莞市分众广告传播有限公司|设计、制作、发布、代理国内外各类广告；展览策划、礼仪服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|27|云南分众传媒有限公司|市场营销的策划；企业形象设计、策划；标牌的设计；文化传播、文化信息交流；企业产品推广；卡牌设计；利用 LCD播放机发布广告；设计、制作国内各类广告及相关技术咨询服务；广告摄影；广告材料及设备的销售（以上经营范围中涉及国内|

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|-|-|-|
|||专项审批的，按审批的项目和时限开展经营）|
|28|重庆戈阳分众文化传播有限公司|代理电视、电台、报纸、车身广告，设计、制作、发布字牌、路牌、灯箱广告、显示屏广告；文化活动策划；销售装饰材料，五金，交电，通信设备（不含无线电发射接收设施），日用百货，服装『以上范围法律，法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营』|
|29|珠海分众文化传播有限公司|设计、制作、发布和代理国内外各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|30|哈尔滨分众广告传媒有限公司|一般经营项目：设计、制作、发布、代理国内广告业务。|
|31|郑州分众广告传播有限公司|设计、制作、代理、发布国内广告。|
|32|吉林分众广告有限公司|设计、制作、代理国内各类广告；发布楼内液晶电视广告、路牌、灯箱广告 X（需经专项审批的项目未获批准前不得经营）。|
|33|兰州分众广告有限公司|国内各类广告的设计、制作、代理发布（国家禁止及须取得专项许可的除外）。|
|34|贵州分众广告传播有限公司|法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。章程、协议、申请书记载的经营范围：广告设计、制作、代理、发布、商务信息咨询服务（不含需前臵许可的项目），多媒体领域策划及咨询服务。|
|35|苏州分众传媒广告有限公司|许可经营项目：无 一般经营项目：设计、制作、发布、代理国内各类广告。|
|36|吉林光华广告传媒有限公司|广告设计、制作、发布、代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|37|山西分众传媒广告有限公司|广告业务；企业管理咨询；组织文化交流|

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|||活动；产品包装设计。。(依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)***|
|38|分众传媒有限公司|设计、制作、代理、发布各类广告，企业形象策划，展览展示服务，视频播放相关的软硬件技术的自主研发、设计、应用、转让，自有视频播放技术成果的转让，提供视频播放相关的技术咨询和技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|39|宁波分众互联信息技术有限公司|一般经营项目：计算机软、硬件和网路技术的设计、调研、开发，系统集成的设计、调试、维护，自有技术成果的转让，并提供相关的技术咨询和技术服务（涉及行政许可的凭许可证经营）。|
|40|北京央视三维广告有限公司|设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告；承办展览展示会。（其中实物出资为95.0万元）|
|41|上海振浩广告有限公司|设计、制作、代理、发布各类广告。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|42|上海分众晶视广告有限公司|设计、制作、代理、发布各类广告，投资管理、咨询，商务咨询，企业管理咨询，经济信息咨询，企业形象策划，市场营销策划与咨询，会展会务服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|43|成都分众晶视广告有限公司|设计、制作、代理及发布各类广告（不含气球广告）；视频媒体网络的开发及技术转让；视频内容的设计、编辑；视频播放相关的软硬件技术的自主研发、设计、应用、转让；数字服务；自有技术成果的转让并提供相关的技术咨询、技术服务；组织文化交流活动；企业形象策划；展览展示服务。（以上项目国家法律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规限制的取得许可后方可经营）。|
|44|分众晶视广告有限公司|设计、制作、代理、发布各类广告，企业|

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|-|-|-|
|||形象策划，展览展示服务，视频播放相关的软硬件技术的自主研发、设计、应用、转让，自有视频播放技术成果的转让，提供视频播放相关的技术咨询和技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|45|上海框架广告发展有限公司|设计、制作、发布、代理各类广告，电子设施的安装、维护及保养。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|46|上海驰众广告传播有限公司|设计、制作、发布、代理各类广告，在多媒体领域内从事技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，企业管理咨询，商务信息咨询，企业形象策划，企业营销策划咨询，为文化艺术活动提供筹备策划服务，市场营销策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|47|郑州分众框架广告有限责任公司|设计、制作、代理、发布国内广告业务。|
|48|上海定向广告传播有限公司|设计、制作、代理、发布各类广告；软件开发，多媒体领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、商务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|49|长沙框架广告有限公司|设计、制作、代理、发布国内各类广告。（涉及行政许可经营的凭许可证经营）。|
|50|四川框架广告有限公司|许可经营项目：无。一般经营项目：广告业；企业营销策划。（以上项目不含前臵许可项目，后臵许可项目凭许可证或审批文件经营）。|
|51|南宁框架广告有限责任公司|设计、制作、代理、发布国内各类广告，文化交流策划咨询，展览展示、会务服务，企业策划咨询。|
|52|驰众广告有限公司|一般经营项目：设计、制作、代理、发布各类广告，企业形象策划，展览展示服务，视频播放相关的软硬件技术的自主研发、设计、应用、转让，自有视频播放技术成果的转让，提供视频播放相关的技术咨询|

||||
|-|-|-|
|||和技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|53|北京分众无线传媒技术有限公司|技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；计算机维修；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备、五金、交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|54|北京传智华光广告有限公司|设计、制作、代理、发布国内外各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|55|上海睿力广告有限公司|设计、制作、代理、发布各类广告，文化艺术交流与策划，商务咨询，会展会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|56|上海传智广告有限公司|设计、制作、代理、发布各类广告，文化艺术交流与策划，商务咨询，会展会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|57|上海传瑞广告有限公司|设计、制作、代理、发布国内外各类广告。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|58|上海享乐广告传播有限公司|设计、制作、代理、发布国内外各类广告，组织文化艺术交流，经济信息咨询，商务咨询，企业形象策划，市场营销策划，展览展示服务，通讯、计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|59|上海分众广告有限公司|设计、制作、代理、发布各类广告；商务咨询（除中介）；多媒体领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|60|上海新分众广告有限公司|设计、制作、发布、代理各类广告，企业|

||||
|-|-|-|
|||形象策划，展览展示服务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|61|上海分众百新广告传播有限公司|设计、制作、代理、发布各类广告，企业形象策划，展览展示服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|62|上海分众翔鲲广告传播有限公司|设计、制作、代理、发布各类广告，企业形象策划，展览展示服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|63|上海纵横品誉广告有限公司|设计、制作、发布、代理各类广告，会展服务，市场营销策划，投资咨询，企业管理咨询，商务咨询（除经纪）。销售建筑装璜材料，五金交电，日用百货，办公用品，纸制品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|64|上海乾健广告有限公司|设计、制作、代理、发布各类广告，会展服务，会务礼仪服务，企业形象策划，文化办公用品、日用百货、工艺礼品、建筑装潢材料的批发，咨询服务（除经纪）（均限分支）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|65|上海丰晶广告传播有限公司|设计、制作、代理、发布各类广告。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|66|上海完美文化传播有限公司|平面设计，图文制作，企业形象策划，商务咨询（除中介），设计、制作、代理、发布各类广告，营销策划，多媒体制作。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|67|上海新完美文化传播有限公司|设计、制作、代理、发布各类广告；商务咨询（除中介），多媒体领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|68|广州市菲沙广告有限公司|广告业；企业管理咨询服务；五金产品批发；公司礼仪服务;照相器材批发；日用杂|

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|-|-|-|
|||品综合零售；企业形象策划服务；摄影服务；五金零售；照相器材零售；日用器皿及日用杂货批发。|
|69|广州福克广告有限公司|商务服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|70|上海解放分众广告传播有限公司|广告业|
|71|珲春分众传媒广告有限公司|楼宇液晶电视广告户外广告设计制作代理发布。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|72|上海新结构广告有限公司|设计、制作、代理、发布各类广告，电子设施的安装、维护及保养。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|73|上海弘浩广告有限公司|设计、制作、代理、发布各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|74|上海原驰广告传播有限公司|设计、制作、代理、发布各类广告，市场营销策划，企业形象策划，会务服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|75|太原框架巨中广告有限公司|设计、制作国内电视、报纸广告；设计、制作、发布国内路牌、灯箱、条幅、印刷品广告；企业形象设计、策划；组织会展活动。（法律法规禁止的不得经营；需经审批的未获批准前不得经营；许可项目凭许可证经营。）***|
|76|昆明精之锐广告有限公司|设计、制作、代理、发布国内各类广告|
|77|青岛目标广告有限公司|一般经营项目:设计、制作、发布、代理国内广告业务。（以上范围需经许可经营的,须凭许可证经营）。|
|78|宁波江东龙迪文化传媒有限公司|一般经营项目:文化活动组织，广告服务，企业策划，室内外装饰。|
|79|哈尔滨晶视广告有限公司|设计、制作、代理、发布国内广告业务，企业管理咨询、企业形象策划、企业营销策划咨询、市场营销策划。|

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|-|-|-|
|80|厦门红鑫海岸广告有限公司|广告设计、制作、代理、发布、文化艺术活动策划、展览展示服务；经济信息咨询、房地产营销策划；房地产中介服务、网站建设、计算机软硬件开发、销售：批发零售广告材料、建筑材料、电子产品、节能产品；机械设备租赁。|
|81|苏州华韵传媒文化有限公司|设计、制作、代理各类广告，企业形象策划、庆典礼仪服务、室内装饰装潢。|
|82|青岛海睿文化传播有限公司|一般经营项目：设计、制作、发布、代理国内广告业务。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。|
|83|合肥框众广告有限公司|国内广告设计、发布、制作；平面设计；企业形象策划；产品包装设计；会展服务；庆典礼仪服务。|
|84|上海聚众目标传媒有限公司|承接各类广告设计、制作、发布、代理国内外各类广告，有线网络改造，计算机软硬件、系统集成、网络、生化、新材料、环保、机电一体化专业领域内技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|85|沈阳聚众目标广告传媒有限公司|设计、制作、发布、代理国内外各类广告（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|86|上海传信软件科技有限公司|计算机软件设计、技术转让、技术服务、技术咨询，系统集成，计算机软硬件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|87|深圳微空间广告有限公司|从事广告业务，企业管理咨询服务，五金产品批发及零售，公司礼仪服务，照相器材批发及零售；企业形象策划服务，摄影服务，日用器皿及日用品批发。|
|88|宁波分个广告传播有限公司|一般经营项目：设计、制作、代理、发布各类广告；企业形象策划；展览展示服务；互联网信息服务；网络技术、通讯技术的开发，计算机软硬件的设计、开发、制作、批发、零售（除计算机信息系统安全专用产品），系统集成，并提供相关的技术咨询、|

||||
|-|-|-|
|||技术转让、技术开发、技术服务。|
|89|上海个众信息技术有限公司|信息技术、网络技术、通讯技术、计算机软硬件领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，销售计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品），系统集成，企业形象策划，展览展示服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|90|上海求众信息技术有限公司|从事信息技术、计算机软硬件技术、电子科技、通讯科技、网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|91|成都传呈文化传播有限公司|组织策划文化交流活动、商务咨询（不含前臵许可项目，后臵许可项目凭许可证或审批文件经营）、会议及展览展示服务；设计、制作、代理及发布广告（不含气球广告）。|
|92|上海东贺文化传播有限公司|设计、制作、代理、发布各类广告，投资管理、咨询，商务信息咨询，企业管理咨询，文化艺术交流策划，市场营销策划，会务服务，展览展示服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|93|华光广告有限公司（香港公司）||
|94|Hua Kuang InvestmentLimited（BVI 公司）||
|95|Focus Media InvestmentLimited（BVI 公司）||

(2)分众传媒的上述下属控股子公司中，由分众传媒直接控股的子公司（一级子公司）共7家，其主要情况如下：
1)上海分众数码信息技术有限公司（以下简称“分众数码”）
A基本情况及股权结构
根据分众数码持有的上海市工商行政管理局长宁分局于2011年6月15日核发的《企业法人营业执照》及其现行有效的章程，分众数码的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||上海分众数码信息技术有限公司|||
|名称||||
||310105000268211|||
|注册号||||
||上海市长宁区江苏路 369号28楼A72室|||
|住所||||
||丁晓静|||
|法定代表人||||
||10000.0万人民币|||
|注册资本||||
||有限责任公司（外商投资企业合资）|||
|公司类型||||
||计算机软硬件、电子信息、数据通讯、计算机网络、无线电领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。|||
|经营范围||||
||2004年10月27 日|||
|成立日期||||
||自2004年10月 27日至2024年10月26日|||
|经营期限||||
||股东名称|出资额（万元人民币）|出资比例|
|股权结构||||
||分众信息技术|1000|10%|
||分众传媒|9000|90%|

B主要历史沿革
a设立
2004年10月12日，江南春、余蔚签署《分众数码信息技术有限公司章程》，决定设立分众数码，设立时注册资本为人民币100万元。根据上海骁天诚联合会计师事务所于2004年10月21日出具的《验资报告》（上骁审内验（2004）463号），截至 2004年 10月 20日止，分众数码已收到全体股东缴纳的注册资本人民币 100万元，均以货币资金出资。2004年 10月 27日，上海市工商行政管理局核发了《准予设立登记通知书》（核准号：05000003200410220022），准予了分众数码的设立事项。
分众数码设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（人民币万元）|持股比例|

|||||
|-|-|-|-|
|1|江南春|90|90%|
|2|余蔚|10|10%|
|合计||100|100%|

b第一次股权转让
2004年 12月 12日，分众数码通过股东会决议，同意江南春将其所持有的90%公司股权转让给分众传媒；同意余蔚将其所持有的10%公司股权转让给上海分众广告传播。2004年 12月 16日，江南春、余蔚、分众传媒、上海分众广告传播就上述股权转让事项签订了《股权转让协议》。2005年 2月 1日，上海市工商行政管理局核发了《准予变更登记通知书》（核准号：0500003200501240035），核准了上述变更登记事项。
本次变更后，分众数码的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（人民币万元）||持股比例|
|1||分众传媒||90||90%||
|2||上海分众广告传播||10||10%||
|合计||||100||100%||

c第二次股权转让
2009年 10月 12日，分众数码通过股东会决议，同意上海分众广告传播将其持有公司10%的股权转让给分众（中国）信息技术有限公司（以下简称“分众信息技术”）。同日，分众数码与分众信息技术就上述股权转让事项签订了《股权转让协议》。2009年10月28日，上海市工商行政管理局长宁分局核发了《准予变更登记通知书》（核准号：05000001200910230001），核准了上述变更事项。
本次变更后，分众数码的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（人民币万元）||持股比例|
|1||分众传媒||90||90%||
|2||分众信息技术||10||10%||
|合计||||100||100%||

d增加注册资本
2009年12月1日，分众数码通过股东会决议，同意公司注册资本增至1亿
元，其中分众传媒增资 8910万元，分众信息技术增资 990万元。同日，分众数码股东就上述变更事项签署了章程修正案。根据上海骁天诚会计师事务所有限公司于 2010年 1月 7日出具的《验资报告》（上骁审内验（2010）012号），截至 2010年 1月 6日止，分众数码已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币9900万元，均以货币资金出资，变更后累计注册资本为10000万元。
2010年1月15日，上海市工商行政管理局长宁分局核发了《准予变更登记通知书》（核准号：0500001201001110005），核准了上述变更事项。
本次变更后，分众数码的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（人民币万元）||持股比例|
|1||分众传媒||9000||90%||
|2||分众信息技术||1000||10%||
|合计||||10000||100%||

C业务经营
分众数码现持有上海市工商行政管理局长宁分局于2011年6月15日核发的《企业法人营业执照》，根据该营业执照，分众数码的经营范围为：计算机软硬件、电子信息、数据通讯、计算机网络、无线电领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
2)分众（中国）信息技术有限公司（以下简称“分众信息技术”）
A基本情况及股权结构
根据分众信息技术持有的上海市浦东新区市场监督管理局于2015年4月14日核发的《企业法人营业执照》及其现行有效的章程，分众信息技术的基本情况如下：
|||
|-|-|
||分众（中国）信息技术有限公司|
|名称||
||310115400248242|
|注册号||
||上海市张江高科技园区张江路 91号10幢3楼 305-306室|
|住所||
||王黎琳|
|法定代表人||

|||||
|-|-|-|-|
||6835.0600万元|||
|注册资本||||
||有限责任公司（外商投资企业法人独资）|||
|公司类型||||
||计算机软、硬件和网络技术的设计、研究、开发，计算机软件的制作，销售自产产品，系统集成的设计、调试、维护，自有技术成果的转让，并提供相关的技术咨询和技术服务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|||
|经营范围||||
||2008年08月22 日|||
|成立日期||||
||自2008年08月 22日至2038年08月21日|||
|经营期限||||
||股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|股权结构||||
||分众传媒|6835.0600|100%|

B主要历史沿革
a设立
2008年 9月 10日，FMCH签订《分众（中国）信息技术有限公司章程》，决定：成立分众信息技术，分众信息技术的投资总额为 2500万美元，注册资本为 1000万美元，各股东的出资时间均为：出资自公司营业执照签发之日起 3个月，缴付注册资本的20%，其余自营业执照签发之日起2年内缴清。
2008年8月18日，上海市张江高科技园区管理委员会出具《关于分众（中国）信息技术有限公司设立的批复》（沪张江园区管项字（2008）402号），同意FMCH在张江建办外商独资企业。
2008年8月18日，上海市人民政府向分众信息技术核发了《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资沪张独资字[2008]2444号）。
2008年 08月 22日，上海市工商行政管理局浦东新区分局向分众信息技术核发了《企业法人营业执照》。
根据上海骁天诚会计师事务所有限公司于 2008年 10月 20日出具的《验资报告》（上骁审外验字[2008]第 200号），截至2008年10月7日止，分众信息技
术已收到股东缴纳的注册资本合计200万美元，出资形式均为货币出资。根据上
海骁天诚会计师事务所有限公司于 2009年 8月 21日出具的《验资报告》（上骁
审外验字[2009]第119号），截至2009年8月11日止，分众信息技术已收到股东缴纳的注册资本合计800万美元，出资形式均为货币出资。
分众信息技术设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万美元）||持股比例|
|1||FMCH||1000||100%||
|合计||||1000||100%||

b股权转让
2015年2月28日，分众信息技术通过股东决定，同意：FMCH将其持有的分众信息技术100%的股权转让予分众传媒。同日，FMCH与分众传媒签订了《股权转让协议》。同日，分众信息技术通过了新的公司章程。
2015年 4月 8日，上海市张江高科技园区管理委员会出具了《关于同意分众（中国）信息技术有限公司股权转让及变更企业性质的批复》（沪张江园区管项字（2015）62号），同意了FMCH将其持有的分众信息技术100%的股权转让给分众传媒事宜。分众信息技术的公司性质由外商独资企业变更为内资企业。
2015年4月14日，上海市浦东新区市场监督管理局向分众信息技术换发了《营业执照》。
本次股权转让后，分众信息技术的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||分众传媒||6835.0600||100%||
|合计||||6835.0600||100%||

C业务经营
根据上海市浦东新区市场监督管理局于2015年4月14日核发的《营业执照》，分众信息技术的经营范围为：计算机软、硬件和网络技术的设计、研究、开发，计算机软件的制作，销售自产产品，系统集成的设计、调试、维护，自有技术成
果的转让，并提供相关的技术咨询和技术服务【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】。
3)驰众信息技术（上海）有限公司（以下简称“驰众信息技术”）
A基本情况及股权结构
根据驰众信息技术持有的上海市浦东新区市场监督管理局于2015年4月14日核发的《营业执照》及其现行有效的章程，驰众信息技术的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||驰众信息技术（上海）有限公司|||
|名称||||
||310115400262017|||
|注册号||||
||上海市张江高科技园区张江路 91号6幢201-210 室|||
|住所||||
||王黎琳|||
|法定代表人||||
||6264.8400万元|||
|注册资本||||
||有限责任公司（外商投资企业法人独资）|||
|公司类型||||
||计算机软、硬件和网络技术的设计、研发；计算机软件的制作，销售自产产品；计算机系统集成的设计、调试、维护，自有技术成果的转让，并提供相关的技术咨询和技术服务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。|||
|经营范围||||
||2010年08月16 日|||
|成立日期||||
||自2010年08月 16日至2030年08月15日|||
|经营期限||||
||股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|股权结构||||
||分众传媒|6264.8400|100%|

B主要历史沿革
a设立
2010年 7月 26日，FMCH签署《驰众信息技术（上海）有限公司章程》，决定设立驰众信息技术，投资总额为2000万美元，注册资本为1000万美元。
2010年 8月 3日，上海市张江高科技园区管理委员会下发《关于同意驰众信息技术（上海）有限公司设立的批复》（沪张江园区管项字（2010）229号），
同意FMCH设立驰众信息技术及其章程。
2010年8月6日，上海市人民政府核发了《台港澳侨投资企业批准证书》（商
外资沪张独资字[2010]2218号）。
2010年8月16日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核发了《准予设立登记通知书》（核准号：15000002201008090066），核准了驰众信息技术的设立事项。
根据上海骁天诚会计师事务所有限公司于 2010年 10月 26日出具的《验资报告》（上骁审外验字[2010]138号），截至2010年10月14日止，驰众信息技术已收到其股东缴纳的注册资本200万美元，出资形式为货币出资。根据上海骁天诚会计师事务所有限公司于2013年8月19日出具的《验资报告》（上骁审外验字[2013]第 92号），截至 2013年 8月 13日止，驰众信息技术已收到股东缴纳的第 2期注册资本（实收资本）美元 800万元；累计实收资本为美元 1000万元。
驰众信息技术设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万美元）||持股比例|
|1||FMCH||1000||100%||
|合计||||1000||100%||

b变更公司住所
2011年12月15日，驰众信息技术股东作出股东决定，决定变更住所为“上海市张江路91号6幢2楼201-210室”。同日，驰众信息技术股东就上述变更事项签署了章程修正案。
2011年12月29日，上海市人民政府换发了《台港澳侨投资企业批准证书》。
2011年 12月 27日，上海市工商行政管理局核发了《准予变更（备案）登记通知书》（核准号：15000002201112230013），核准了上述变更事项。
c股权转让
2015年2月28日，驰众信息技术通过股东决定，同意：FMCH将其持有的
驰众信息技术100%的股权转让予分众传媒。同日，FMCH与分众传媒签订了《股
权转让协议》。同日，驰众信息技术通过了新的公司章程。
2015年 4月 8日，上海市张江高科技园区管理委员会出具了《关于同意驰众信息技术（上海）有限公司股权转让及变更企业性质的批复》（沪张江园区管项字（2015）61号），同意了FMCH将其持有的驰众信息技术100%的股权转让给分众传媒事宜。驰众信息技术的公司性质由外商独资企业变更为内资企业。
2015年4月14日，上海市浦东新区市场监督管理局向驰众信息技术换发了《营业执照》。
本次股权转让后，驰众信息技术的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||分众传媒||6264.8400||100%||
|合计||||6264.8400||100%||

C业务经营
根据上海市浦东新区市场监督管理局于2015年4月14日核发的《营业执照》，驰众信息技术的经营范围为：计算机软、硬件和网络技术的设计、研发；计算机软件的制作，销售自产产品；计算机系统集成的设计、调试、维护，自有技术成果的转让，并提供相关的技术咨询和技术服务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
4)上海分众软件技术有限公司（以下简称“分众软件”）
A基本情况及股权结构
根据分众软件持有的上海市长宁区市场监督管理局于 2015年 4月 8日核发的《营业执照》及其现行有效的章程，分众软件的基本情况如下：
|||
|-|-|
||上海分众软件技术有限公司|
|名称||
||310000400723304|
|注册号||
||上海市长宁区江苏路 369号27楼C座|
|住所||
||王黎琳|
|法定代表人||

|||||
|-|-|-|-|
||1226.6600万元|||
|注册资本||||
||一人有限责任公司（外商投资企业法人独资）|||
|公司类型||||
||计算机软、硬件和网络技术的设计、研究、开发，系统集成的设计、调试、维护，自有技术成果的转让，并提供相关的技术咨询和技术服务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。|||
|经营范围||||
||2013年10月25 日|||
|成立日期||||
||自2013年10月 25日至2043年10月24日|||
|经营期限||||
||股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|股权结构||||
||分众传媒|1226.6600|100%|

B主要历史沿革
a设立
2013年8月16日，FMCH签订《上海分众软件技术有限公司章程》，决定：成立分众软件，分众软件的投资总额为284万美元，注册资本为200万美元，股东的出资时间均为：出资自公司营业执照签发之日起3个月到位15%，余额自营业执照签发之日起2年内全部到位并通过验资。
2013年9月26日，上海市长宁区人民政府下发《关于设立上海分众软件技术有限公司的批复》（长府外经[2013]693号），同意FMCH设立独资经营分众软件。
2013年 11月 17日，上海市人民政府向分众软件核发了《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资沪长独资字[2013]3074号）。
2013年 10月 25日，上海市工商行政管理局向分众软件核发了《企业法人营业执照》。
根据上海骁天诚会计师事务所有限公司于 2013年 11月 27日出具的《验资报告》（上骁审外验字[2013]第 131号），截至 2013年 11月 21日止，分众软件已收到全体股东缴纳的注册资本合计30万美元，出资形式均为货币出资。
分众软件设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万美元）||持股比例|
|1||FMCH||200||100%||
|合计||||200||100%||

b股权转让
2015年2月28日，分众软件通过股东决定，同意：FMCH将其持有的分众软件100%的股权转让予分众传媒。同日，FMCH与分众传媒签订了《股权转让协议》。同日，分众软件通过了新的公司章程。
2015年 4月 3日，上海市长宁区人民政府出具了《关于上海分众软件技术有限公司股权转让、变更公司性质的批复》（长府外经[2015]212号），同意了FMCH将其持有的分众软件100%的股权转让给分众传媒事宜。分众软件的公司性质由外商独资企业变更为内资企业。
2015年 4月 8日，上海市长宁区市场监督管理局向分众软件换发了《营业执照》。
本次股权转让后，分众软件的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||分众传媒||1226.6600||100%||
|合计||||1226.6600||100%||

C业务经营
根据上海市长宁区市场监督管理局于 2015年 4月 8日核发的《营业执照》，分众软件的经营范围为：计算机软、硬件和网络技术的设计、研究、开发，系统集成的设计、调试、维护，自有技术成果的转让，并提供相关的技术咨询和技术服务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
5)深圳前海分众信息服务管理有限公司（以下简称“前海分众”）
A基本情况及股权结构
根据深圳市市场监督管理局于2015年2月26日核发的《企业法人营业执照》
及其现行有效的章程，前海分众的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||深圳前海分众信息服务管理有限公司|||
|名称||||
||440301503473577|||
|注册号||||
||深圳市前海深港合作区一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|||
|住所||||
||丁晓静|||
|法定代表人||||
||1222.14万元|||
|注册资本||||
||有限责任公司（法人独资）|||
|公司类型||||
||提供现代传媒信息资料和数据的挖掘、分析和处理服务,并授权关联企业和其客户使用；集团传媒业务华南区的管理和营运总部为关联企业提供共享服务；传媒行业第三方公共信息服务的策划和设计；信息资源开发和信息技术咨询服务；传媒行业的信息化解决方案开发与应用（以上不含限制项目）。|||
|经营范围||||
||2014年1月23 日|||
|成立日期||||
||自2014年1月 23日至2044年02月20日|||
|经营期限||||
||股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|股权结构||||
||分众传媒|1222.14|100%|

B主要历史沿革
a设立
2013年 12月 13日，FMCH签署《深圳前海分众信息服务管理有限公司章程》，决定设立前海分众，公司投资总额为285万美元，注册资本为200万美元。
2014年 1月 3日，深圳市经济贸易和信息化委员会下发《关于设立外资企业深圳前海分众信息服务管理有限公司的通知》（深经贸信息资字[2014]9号），批准FMCH设立前海分众。
2014年1月9日，深圳市人民政府核发了《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤深外资证字[2014]0007号）。
根据深圳正宏会计师事务所（普通合伙）于 2014年 11月 20日出具的深正
验字[2014]36号《验资报告》，截至2014年10月23日止，股东已缴纳首次出资
额合计30万美元。
2014年1月23日，深圳市市场监督管理局向前海分众核发了《企业法人营业执照》，核准了前海分众的设立事项。
前海分众设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万美元）||持股比例|
|1||FMCH||200||100%||
|合计||||200||100%||

b股权转让
2015年1月21日，前海分众通过股东决定，同意：FMCH将其持有的前海分众100%的股权转让予分众传媒。同日，FMCH与分众传媒签订了《股权转让协议》。同日，前海分众通过了新的公司章程。
2015年2月13日，深圳市前海深港现代服务业合作区管理局出具了《深圳市前海管理局关于深圳前海分众信息服务管理有限公司投资者股权变更和公司性质变更的批复》（深外资前复[2015]0113号），同意了 FMCH将其持有的前海分众100%的股权转让给分众传媒事宜。前海分众的公司性质由外商独资企业变更为内资企业。
2015年2月26日，深圳市市场监督管理局向前海分众换发了《营业执照》。
本次股权转让后，前海分众的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||分众传媒||1222.14||100%||
|合计||||1222.14||100%||

C业务经营
根据深圳市市场监督管理局于2015年2月26日核发的《企业法人营业执照》，前海分众的经营范围为：提供现代传媒信息资料和数据的挖掘、分析和处理服务,并授权关联企业和其客户使用；集团传媒业务华南区的管理和营运总部为关联企
业提供共享服务；传媒行业第三方公共信息服务的策划和设计；信息资源开发和
信息技术咨询服务；传媒行业的信息化解决方案开发与应用（以上不含限制项目）。
6)上海传智华光广告有限公司（以下简称“上海传智华光”）
A基本情况及股权结构
根据上海传智华光持有的上海市浦东新区市场监督管理局于2015年4月17日核发的《营业执照》及其现行有效的章程，上海传智华光的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||上海传智华光广告有限公司|||
|名称||||
||310115400162161|||
|注册号||||
||上海市浦东新区商城路 345号107室、201A室|||
|住所||||
||王黎琳|||
|法定代表人||||
||331.0600万元|||
|注册资本||||
||一人有限责任公司（外商投资企业法人独资）|||
|公司类型||||
||设计、制作、发布、代理国内外各类广告（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|||
|经营范围||||
||2004年11月3 日|||
|成立日期||||
||2004年11月3 日至2034年11 月2日|||
|经营期限||||
||股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|股权结构||||
||分众传媒|331.0600|100%|

B主要历史沿革
a设立
2004年 3月 5日，华光广告有限公司授权张朋口签订《上海传智华光广告有限公司章程》，决定：成立上海传智华光广告，上海传智华光的投资总额为50万美元，注册资本为40万美元。
2004年8月11日，国家工商行政管理总局下发《关于同意设立上海传智华光广告有限公司的批复》（工商广函字[2004]第277号），同意华光广告有限公司
独资设立上海传智华光。
2004年 10月 14日，中华人民共和国商务部下发《商务部关于同意设立上
海传智华光广告有限公司的批复》（商资批[2004]1538号），批准华光广告有限公司独资设立上海传智华光。
2004年 10月 22日，中华人民共和国商务部核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资资审A字[2004]0176号）。
根据上海中惠会计师事务所有限公司于 2004年 11月 23日出具的《验资报告》（沪惠报验字（2004）1561号），截至2004年11月15日，上海传智华光已收到股东缴纳的注册资本合计40万美元，出资形式均为货币出资。
2004年11月3日，上海市工商行政管理局浦东新区分局向上海传智华光核发了《企业法人营业执照》。
上海传智华光设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万美元）||持股比例|
|1||华光广告有限公司||40||100%||
|合计||||40||100%||

b股权转让
2015年2月28日，上海传智华光通过股东决定，同意：华光广告有限公司将其持有的上海传智华光100%的股权转让予分众传媒。同日，华光广告有限公司与分众传媒签订了《股权转让协议》。同日，上海传智华光通过了新的公司章程。
2015年4月10日，上海市商务委员会出具了《市商务委关于同意上海传智华光广告有限公司股权转让及改制的批复》（沪商外资批[2015]1316号），同意了华光广告有限公司将其持有的上海传智华光100%的股权转让给分众传媒事宜。
上海传智华光的公司性质由台港澳侨独资企业变更为内资企业。
2015年4月17日，上海市浦东新区市场监督管理局向上海传智华光换发了《营业执照》。
本次股权转让后，上海传智华光的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|

|||||
|-|-|-|-|
|1|分众传媒|331.0600|100%|
|合计||331.0600|100%|

C业务经营
根据上海市浦东新区市场监督管理局于2015年4月17日核发的《营业执照》，上海传智华光的经营范围为：设计、制作、发布、代理国内外各类广告（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7)上海影众广告有限公司（以下简称“上海影众”）
A基本情况及股权结构
根据上海影众持有的上海市长宁区市场监督管理局于2015年6月25日核发的《营业执照》及其现行有效的章程，上海影众的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||上海影众广告有限公司|||
|名称||||
||310105000488465|||
|注册号||||
||上海市长宁区江苏路 369号21D室|||
|住所||||
||江南春|||
|法定代表人||||
||100.0000万元|||
|注册资本||||
||有限责任公司（外商投资企业合资）|||
|公司类型||||
||设计、制作、代理、发布各类广告；企业形象策划；展览展示服务；广告技术的设计、开发、制作、系统集成、技术咨询、技术转让、技术开发、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|||
|经营范围||||
||2015年6月25 日|||
|成立日期||||
||自2015年6月 25日至2025年06月24日|||
|经营期限||||
||股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|股权结构||||
||分众传媒|51|51%|
||玩创信息技术（上|49|49%|

||
|-|
|海）有限公司|

B主要历史沿革
a设立
分众传媒和玩创信息技术（上海）有限公司签订《上海影众广告有限公司章程》，决定：成立上海影众，上海影众的注册资本为人民币100万元。
2015年 06月 25日，上海市长宁区市场监督管理局向上海影众核发了《营业执照》。
上海影众设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||分众传媒||51||51%||
|2||玩创信息技术（上海）有限公司||49||49%||
|合计||||100||100%||

C业务经营
根据上海市长宁区市场监督管理局于2015年6月25日核发的《营业执照》，上海影众的经营范围为：设计、制作、代理、发布各类广告；企业形象策划；展览展示服务；广告技术的设计、开发、制作、系统集成、技术咨询、技术转让、技术开发、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
(3)分公司
分众传媒下属控股子公司共设立有 35家分公司，其名单及经营范围的情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||经营范围|
|1||上海传智华光广告有限公司||设计、制作、发布国内外各类广告（依法须||

||||
|-|-|-|
||长宁分公司|经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|2|上海分众广告传播有限公司北京分公司|设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|3|上海分众广告传播有限公司广州分公司|广告业|
|4|上海分众广告传播有限公司泉州分公司|承接隶属公司委托的经营性业务。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）|
|5|上海分众广告传播有限公司温州分公司|一般经营项目：设计、制作、发布、代理国内广告业务。|
|6|上海分众广告传播有限公司深圳分公司|广告业务。|
|7|上海新分众广告传播有限公司宁波分公司|一般经营项目：设计、制作、代理、发布各类广告；企业形象策划；展览展示服务；计算机软件开发，计算机网络、电子电器产品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；办公设备、视频播放设备租赁。|
|8|上海新分众广告传播有限公司呼和浩特市分公司|许可经营项目：无一般经营项目：设计、制作、代理、发布各类广告；企业形象策划、展览展示服务、计算机软硬件、电子信息、数据通讯、计算机网络、无线电领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；办公设备、视频播放设备租赁。|
|9|上海新分众广告传播有限公司烟台分公司|设计、制作、代理、发布各类广告；企业形象策划、展览展示服务、计算机软硬件、电子信息、数据通讯、计算机网络、无线电领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；办公设备、视频播放设备租赁（涉及行政许可的，凭许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|10|上海新分众广告传播有限公司中山分公司|在公司的经营范围内开展经营活动。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|11|上海新分众广告传播有限公|承接隶属总公司委托以下业务：设计、制作、|

||||
|-|-|-|
||司泉州分公司|代理、发布各类广告，企业形象策划，展览展示服务，计算机软硬件，电子信息、数据通讯、计算机网络、无线电领域内的技术开发，技术转让，技术咨询，技术服务；办公设备、视频播放设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|12|西安分众文化信息传播有限公司曲江新区分公司|一般经营项目：广告的设计、制作、代理、发布；展览展示服务；企业形象策划；企业管理咨询；商务信息咨询；文化艺术交流活动的组织策划（不含演出）；多媒体技术咨询；网络工程施工、技术服务。（上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营）|
|13|郑州分众广告传播有限公司洛阳分公司|设计、制作、发布和代理国内外各类广告。|
|14|上海分众晶视广告有限公司广州分公司|广告业；企业形象策划服务；市场营销策划服务；投资咨询服务；企业管理咨询服务|
|15|上海分众晶视广告有限公司武汉分公司|设计、制作、发布、代理国内各类广告业务，商务咨询，企业管理咨询，经济信息咨询，企业形象策划，市场营销策划与咨询；会展会务服务。（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效的许可证方可经营）。|
|16|上海框架广告发展有限公司北京分公司|设计、制作、代理、发布国内广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|17|上海框架广告发展有限公司南京分公司|许可经营项目：无一般经营项目：设计、制作、发布、代理国内各类广告。（以上项目涉及许可经营的凭许可证经营）|
|18|上海框架广告发展有限公司武汉分公司|设计、制作、发布、代理国内各类广告业务。（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）|
|19|上海框架广告发展有限公司深圳分公司|广告业务。|
|20|上海框架广告发展有限公司苏州分公司|许可经营项目：无一般经营项目：承接国内各类广告设计、制|

||||
|-|-|-|
|||作、广告代理业务。|
|21|上海框架广告发展有限公司无锡分公司|许可经营项目：无一般经营项目：设计、制作、代理及发布国内各类广告业务。（涉及许可经营的凭证可证经营）|
|22|上海框架广告发展有限公司常州分公司|许可经营项目：无一般经营项目：设计、制作、发布、代理国内各类广告|
|23|上海驰众广告传播有限公司哈尔滨分公司|设计、制作、代理、发布国内广告业务；企业管理咨询、商务信息咨询、企业形象策划、企业营销策划咨询、市场营销策划（以上不含专项审批项目）。|
|24|上海驰众广告传播有限公司珠海分公司|设计、制作、代理、发布各类广告，在多媒体领域内从事技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，企业管理咨询，商务信息咨询，企业形象策划，企业营销策划咨询，为文化艺术活动提供筹备策划服务，市场营销策划。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|25|上海驰众广告传播有限公司山西分公司|设计、制作、国内电视、报纸广告；设计、制作、发布国内路牌、灯箱、条幅、印刷品广告；企业管理咨询；企业信息咨询；企业形象策划；企业营销策划；市场营销策划；文化艺术交流活动。（法律、法规禁止经营的不得经营，需获审批未经批准前不得经营，许可项目在许可证有效期内经营）|
|26|上海驰众广告传播有限公司南昌分公司|设计、制作、代理、发布国内广告；在多媒体领域内从事技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理咨询；企业形象策划；企业营销策划咨询；市场营销策划（以上项目国家有专项规定的除外）|
|27|上海驰众广告传播有限公司福州分公司|设计、制作、代理、发布各类广告，在多媒体领域内从事技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，企业管理咨询，商务信息咨询，企业形象策划，企业营销策划咨询，为文化艺术活动提供筹备策划服务，|

||||
|-|-|-|
|||市场营销策划。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）|
|28|上海定向广告传播有限公司北京分公司|设计、制作、代理、发布广告；软件开发；技术推广服务；经济贸易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|29|上海定向广告传播有限公司东莞分公司|设计、制作、代理、发布广告；软件开发，多媒体领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，商务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|30|上海定向广告传播有限公司广州分公司|广告业；软件开发；信息技术咨询服务|
|31|上海定向广告传播有限公司深圳分公司|从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；软件开发，多媒体领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，商务咨询（以上企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。|
|32|上海传智广告有限公司北京分公司|设计、制作、发布、代理各类广告；组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业策划；经济贸易咨询；会议及展览服务。|
|33|上海享乐广告传播有限公司长宁分公司|设计、制作、代理、发布各类广告，组织文化艺术交流，经济信息咨询，商务咨询，企业形象策划，市场营销策划，展览展示服务，通讯、计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|34|上海原驰广告传播有限公司杭州分公司|一般经营项目：服务：设计、制作、代理、发布国内广告，市场营销策划，企业形象策划，承办会展。|
|35|四川分众传媒广告传播有限公司绵阳分公司|国内广告的设计、制作、代理、发布。|

2、房产
(1)自有房产
根据分众传媒提供的资料并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，分众传媒自身不拥有任何房产，其下属公司共计拥有2宗房产，具体情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||||||||建筑面积（㎡）|
||||所有权人||证书编号||座落|||
|1||上海分众德峰广告传播有限公司||沈房权证中心字第N060685113 号||和平区青年大街322号（1309）||50.45||
|2||上海分众德峰广告传播有限公司||沈房权证中心字第N060685440号||和平区青年大街322号（1310）||54.02||

(2)租赁的房产
根据分众传媒提供的资料并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，分众传媒及其下属公司共计租赁有213宗房产，具体情况如附件一所示。
经核查，附件一所列房产租赁中，各项租赁均已由租赁双方签订了租赁协议，其中第1项至第193项，出租方已经提供了其产权证明或其他关于其有权对该等房产进行出租的证明，该等租赁协议在租赁期限内对租赁双方均具有法律约束力；
第194项至213项，出租方未能提供其有权对该等房屋进行出租的充分证明，本所无法确认出租方是否有权进行该等出租，因此分众传媒及其下属公司存在在租赁期限结束前不能继续租赁使用该等房屋的可能性。对于第194项至213项房屋租赁，据分众传媒确认，该等租赁房屋均用于其下属公司的办公、仓储等日常经营用途，不具有不可替代性。
基于上述，本所认为：分众传媒及其下属公司通过租赁方式使用相关物业，除上述另有说明外，均已签订了具有法律约束力的租赁协议，自有权出租方处租赁取得；前述另有说明的少量租赁房产未取得出租方有权对该等房屋进行出租的充分证明，无法确认出租方是否为有权出租，但该等事项应不对本次重大资产重
组构成重大不利影响。
3、无形资产
(1)商标
根据分众传媒的确认并并本所核查，截至本法律意见书出具之日，分众传媒及其下属子公司在中国境内外共拥有（或正在受让取得过程中）107项注册商标，具体情况如下表所示：
A国内注册商标
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||注册|||||注册|||||
|||||商标图样||有效期||||权利人||备注|
||号||号|||||类别|||||
|1||3660995|||2005.07.28-2025.07.27||35||上海分众广告传播有限公司||权利人已于2014年 12月31日签署《注册商标转让协议》，将该商标转让予华光广告有限公司；在转让获核准前，受让方拥有该商标在中国境内的独占许可使用权；如首次转让未能成功，则受让方继续拥有该商标在中国境内的独占许可使用权。目前转让手续尚在办理中||
|2||3660996|||2005.03.14-2025.03.13||9||上海分众广告传播有限公司||同上||
|3||3431667|||2004.08.14-2024.08.13||35||分众传媒控股有限公司（Focus MediaHolding LTD.）||同上||
|4||3431684|||2004.08.14-2024.08.13||35||分众传媒控股有限公司（Focus MediaHolding LTD.）||同上||
|5||3660803|||2005.05.21-2025.05.20||9||分众传媒控股有限公司（Focus MediaHolding LTD.）||同上||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|6|3660997|2008.10.07-2018.10.06|35|分众传媒控股有限公司（Focus MediaHolding LTD.）|同上|
|7|3705174|2006.01.28-2016.01.27|42|分众传媒控股有限公司（Focus MediaHolding LTD.）|同上|
|8|3705175|2005.10.21-2025.10.20|38|分众传媒控股有限公司（Focus MediaHolding LTD.）|同上|
|9|3705176|2005.08.21-2025.08.20|35|分众传媒控股有限公司（Focus MediaHolding LTD.）|同上|
|10|3705177|2005.05.14-2025.05.13|9|分众传媒控股有限公司（Focus MediaHolding LTD.）|同上|
|11|3970436|2006.12.21-2016.12.20|35|分众传媒控股有限公司（Focus MediaHolding LTD.）|同上|
|12|4007117|2007.01.28-2017.01.27|35|分众传媒控股有限公司（Focus MediaHolding LTD.）|同上|
|13|4351039|2008.05.07-2018.05.06|35|分众传媒控股有限公司（Focus MediaHolding LTD.）|同上|
|14|4709199|2008.03.28-2018.03.27|9|分众传媒控股有限公司（Focus MediaHolding LTD.）|同上|
|15|4709200|2009.12.21-2019.12.20|35|分众传媒控股有限公司（Focus MediaHolding LTD.）|同上|
|16|4739954|2009.10.28-2019.10.27|41|分众传媒控股有限公司（Focus MediaHolding LTD.）|同上|
|17|6002532|2010.04.07-2020.04.06|35|分众传媒控股有限公司（Focus MediaHolding LTD.）|同上|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|18|8334720|2011.05.28-2021.05.27|6|华光广告有限公司||
|19|8334728|2011.05.28-2021.05.27|16|华光广告有限公司||
|20|8334738|2011.05.28-2021.05.27|19|华光广告有限公司||
|21|8334807|2011.07.07-2021.07.06|35|华光广告有限公司||
|22|8334759|2011.07.07-2021.07.06|35|华光广告有限公司||
|23|8332661|2011.07.14-2021.07.13|9|华光广告有限公司||
|24|3763417|2005.10.14-2015.10.13|35|上海乾健广告有限公司|权利人已于2014年 12月31日签署《注册商标转让协议》，将该商标转让予华光广告有限公司；在转让获核准前，受让方拥有该商标在中国境内的独占许可使用权；如首次转让未能成功，则受让方继续拥有该商标在中国境内的独占许可使用权。目前转让手续尚在办理中|
|25|3572842|2005.01.28-2025.01.27|41|浙江睿鸿分众广告传播有限公司||
|26|3572850|2005.02.21-2025.02.20|35|浙江睿鸿分众广告传播有限公司||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|27|3431685|2004.08.14-2024.08.13|35|上海框架广告发展有限公司||
|28|3797257|2005.10.21-2015.10.20|9|上海框架广告发展有限公司||
|29|3840973|2006.04.07-2016.04.06|35|上海聚众目标传媒有限公司|权利人已于2014年 12月31日签署《注册商标转让协议》，将该商标转让予华光广告有限公司；在转让获核准前，受让方拥有该商标在中国境内的独占许可使用权；如首次转让未能成功，则受让方继续拥有该商标在中国境内的独占许可使用权。目前转让手续尚在办理中|
|30|3840975|2008.08.21-2018.08.20|35|上海聚众目标传媒有限公司|同上|
|31|3840977|2006.04.07-2016.04.06|35|上海聚众目标传媒有限公司|同上|
|32|4546355|2008.10.07-2018.10.06|35|上海聚众目标传媒有限公司|同上|
|33|4546356|2008.11.28-2018.11.27|35|上海聚众目标传媒有限公司|同上|
|34|4546357|2008.11.28-2018.11.27|35|上海聚众目标传媒有限公司|同上|
|35|6264028|2010.07.21-2020.07.20|38|北京分众无线传媒技术有限公司||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|36|6264034|2010.06.14-2020.06.13|35|北京分众无线传媒技术有限公司||
|37|6264035|2010.06.14-2020.06.13|35|北京分众无线传媒技术有限公司||
|38|6264037|2010.03.28-2020.03.27|38|北京分众无线传媒技术有限公司||
|39|6718704|2010.04.14-2020.04.13|38|北京分众无线传媒技术有限公司||
|40|6718706|2010.11.07-2020.11.06|42|北京分众无线传媒技术有限公司||
|41|5137940|2009.05.14-0219.05.13|35|上海分众晶视广告有限公司||
|42|5137941|2009.06.21-2009.06.20|41|上海分众晶视广告有限公司||
|43|6638264|2010.10.28-2020.10.27|41|上海分众晶视广告有限公司||
|44|10941312|2013.08.28-2023.08.27|9|安普瑞基金管理有限公司|权利人已于2014年 12月31日签署《注册商标转让协议》，将该商标转让予华光广告有限公司；在转让获核准前，受让方拥有该商标在中国境内的独占许可使用权；如首次转让未能成功，则受让方继续拥有该商标在中国境内的独占许可使用权。目前转让手续尚在办理中|
|45|10941339|2013.08.28-2023.|16|安普瑞基金管理有限公司|同上|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||08.27||||
|46|10941338|2013.08.28-2023.08.27|35|安普瑞基金管理有限公司|同上|
|47|10941337|2013.08.28-2023.08.27|38|安普瑞基金管理有限公司|同上|
|48|10941336|2013.08.28-2023.08.27|41|安普瑞基金管理有限公司|同上|
|49|10941335|2013.08.28-2023.08.27|42|安普瑞基金管理有限公司|同上|
|50|10941325|2014.07.28-2024.07.27|38|安普瑞基金管理有限公司|同上|
|51|10941324|2014.07.07-2024.07.06|41|安普瑞基金管理有限公司|同上|
|52|10941323|2014.07.07-2024.07.06|42|安普瑞基金管理有限公司|同上|
|53|10941328|2014.08.14-2024.08.13|9|安普瑞基金管理有限公司|同上|
|54|10941319|2014.08.07-2024.08.06|38|安普瑞基金管理有限公司|同上|
|55|10941320|2014.08.07-2024.08.06|35|安普瑞基金管理有限公司|同上|
|56|10941321|2014.08.07-2024.08.06|16|安普瑞基金管理有限公司|同上|
|57|10941322|2014.08.14-2024.08.13|9|安普瑞基金管理有限公司|同上|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|58|10941311|2014.08.14-2024.08.13|41|安普瑞基金管理有限公司|同上|
|59|10941310|2014.08.14-2024.08.13|42|安普瑞基金管理有限公司|同上|
|60|10047099|2013.01.14-2023.01.13|9|上海享乐广告传播有限公司||
|61|10047128|2013.01.14-2023.01.13|35|上海享乐广告传播有限公司||
|62|9839717|2013.03.07-2023.03.06|9|上海享乐广告传播有限公司||
|63|9839867|2012.10.14-2022.10.13|35|上海享乐广告传播有限公司||
|64|9737814|2012.09.14-2022.09.13|9|上海享乐广告传播有限公司||
|65|9737831|2012.09.14-2022.09.13|9|上海享乐广告传播有限公司||
|66|9191588|2012.03.21-2022.03.20|9|分众传媒控股有限公司（Focus MediaHolding LTD.）|权利人已于2014年 12月31日签署《注册商标转让协议》，将该商标转让予华光广告有限公司；在转让获核准前，受让方拥有该商标在中国境内的独占许可使用权；如首次转让未能成功，则受让方继续拥有该商标在中国境内的独占许可使用权。目前转让手续尚在办理中|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|67|9191587|2012.04.07-2022.04.06|35|分众传媒控股有限公司（Focus MediaHolding LTD.）|同上|
|68|9191606|2012.04.07-2022.04.06|38|分众传媒控股有限公司（Focus MediaHolding LTD.）|同上|
|69|9191605|2012.04.07-2022.04.06|42|分众传媒控股有限公司（Focus MediaHolding LTD.）|同上|
|70|9788970|2012.09.28-2022.09.27|9|分众传媒控股有限公司（Focus MediaHolding LTD.）|同上|
|71|9788969|2012.09.28-2022.09.27|35|分众传媒控股有限公司（Focus MediaHolding LTD.）|同上|
|72|9788968|2012.09.28-2022.09.27|38|分众传媒控股有限公司（Focus MediaHolding LTD.）|同上|
|73|9788967|2012.11.21-2022.11.20|42|分众传媒控股有限公司（Focus MediaHolding LTD.）|同上|
|74|9835565|2014.11.07-2024.11.06|9|上海享乐广告传播有限公司||
|75|9839761|2014.11.07-2024.11.06|9|上海享乐广告传播有限公司||
|76|9835720|2014.05.07-2024.05.06|38|上海享乐广告传播有限公司||
|77|9839778|2014.08.14-2024.08.13|9|上海享乐广告传播有限公司||
|78|9835749|2014.08.07-2024.08.06|42|上海享乐广告传播有限公司||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|79|9839889|2014.07.07-2024.07.06|35|上海享乐广告传播有限公司||
|80|9835789|2014.09.07-2024.09.06|42|上海享乐广告传播有限公司||
|81|13109509|2015.01.14-2025.01.13|35|分众传媒控股有限公司（Focus MediaHolding LTD.）|权利人已于2015年4 月13日签署《注册商标转让协议》，将该商标转让予华光广告有限公司；在转让获核准前，受让方拥有该商标在中国境内的独占许可使用权；如首次转让未能成功，则受让方继续拥有该商标在中国境内的独占许可使用权。目前转让手续尚在办理中|
|82|13109879|2015.01.14-2025.01.13|9|分众传媒控股有限公司（Focus MediaHolding LTD.）|同上|
|83|13109747|2015.01.14-2025.01.13|35|分众传媒控股有限公司（Focus MediaHolding LTD.）|同上|
|84|13109963|2015.01.14-2025.01.13|9|分众传媒控股有限公司（Focus MediaHolding LTD.）|同上|
|85|13109765|2015.01.14-2025.01.13|35|分众传媒控股有限公司（Focus MediaHolding LTD.）|同上|
|86|13630223|2015.02.14-2025.02.13|42|分众传媒控股有限公司（Focus MediaHolding LTD.）|同上|
|87|13630267|2015.02.14-2025.02.13|42|分众传媒控股有限公司（Focus MediaHolding LTD.）|同上|
|88|13630146|2015.03.07-2025.|9|分众传媒控股有限公司（Focus Media|同上|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||03.06||Holding LTD.）||
|89|13848032|2015.03.07-2025.03.06|9|分众传媒控股有限公司（Focus MediaHolding LTD.）|同上|
|90|13848041|2015.02.28-2025.02.27|35|分众传媒控股有限公司（Focus MediaHolding LTD.）|同上|
|91|13848055|2015.03.07-2025.03.06|42|分众传媒控股有限公司（Focus MediaHolding LTD.）|同上|
|92|9835800|2015.03.28-2025.03.27|42|上海享乐广告传播有限公司||

B境外注册商标
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||国别|||||||||
||||||注册|||||||
||商标图样||/地||||类别||权利人||备注|
||||||号|||||||
||||区|||||||||
|1||台湾||01304814||35||华光广告有限公司||||
|2||台湾||01304815||35||华光广告有限公司||||
|3||香港||303124584||9、35、38、41、42||分众传媒控股有限公司（Focus MediaHolding LTD.）||该商标于 2015年4月1日完成注册，在注册完成前，权利人已于2014年12 月31日签署《注册商标申请权转让协议》，将该商标的申请权转让予华光广告有限公司；在转让获核准前，受让方拥有该商标在中国境内的独占许可使用权。目前转让手续尚在办理中||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4|日本|5120297|35|分众传媒控股有限公司（Focus MediaHolding LTD.）|权利人已于 2014年12月31 日签署《注册商标转让协议》，将该商标转让予华光广告有限公司；在转让获核准前，受让方拥有该商标在中国境内的独占许可使用权；如首次转让未能成功，则受让方继续拥有该商标在中国境内的独占许可使用权。目前转让手续尚在办理中|
|5|日本|5120298|35|分众传媒控股有限公司（Focus MediaHolding LTD.）|同上|
|6|印度|1565793|35|分众传媒控股有限公司（Focus MediaHolding LTD.）|同上|
|7|印度|1565794|35|分众传媒控股有限公司（Focus MediaHolding LTD.）|同上|
|8|印度尼西亚|IDM000201438|35|分众传媒控股有限公司（Focus MediaHolding LTD.）|同上|
|9|印度尼西亚|IDM000201440|35|分众传媒控股有限公司（Focus MediaHolding LTD.）|同上|
|10|韩国|41-0160635|35|分众传媒控股有限公司（Focus MediaHolding LTD.）|同上|
|11|新加坡|T0708640A|35|华光广告有限公司||
|12|新加坡|T0415354Z|35|华光广告有限公司||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|13|马来西亚|07016652|35|驰众广告有限公司||
|14|沙特阿拉伯|123598|35|德峰信息技术（上海）有限公司（DefengInformationTechnology(Shanghai)Co.,Ltd）|权利人已于 2014年12月31 日签署《注册商标转让协议》，将该商标转让予驰众广告有限公司；在转让获核准前，受让方拥有该商标在中国境内的独占许可使用权；如首次转让未能成功，则受让方继续拥有该商标在中国境内的独占许可使用权。目前转让手续尚在办理中|
|15|沙特阿拉伯|122490|35|德峰信息技术（上海）有限公司（DefengInformationTechnology(Shanghai)Co.,Ltd）|同上|

(2)专利
根据分众传媒的确认并并本所核查，截至本法律意见书出具之日，分众传媒及其下属子公司共拥有27项专利，具体情况如下表所示：
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|序号||||专利类||||专利申请||授权公告|||
|||专利名称||||专利号||||||专利权人|
|||||型||||日||日|||
|1|多媒体播放机组||实用新型专利||ZL200820058867.2||2008.05.23||2009.06.10||北京分众无线传媒技术有限公司||
|2|程控播放画面电子显示装臵||实用新型专利||ZL200820058868.7||2008.05.23||2009.04.01||北京分众无线传媒技术有限公司||

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|-|-|-|-|-|-|-|
|3|广告机中的电子密码锁|实用新型专利|200620040743.2|2006.03.31|2007.04.25|分众（中国）信息技术有限公司|
|4|可方便更换前框的数码相框|实用新型专利|200620049361.6|2006.12.22|2008.02.13|分众（中国）信息技术有限公司|
|5|数码相框（DPF21K）|外观设计专利|200730073900.X|2007.03.21|2008.02.06|分众（中国）信息技术有限公司|
|6|广告机（7寸）|外观设计专利|200730080182.9|2007.08.28|2008.08.13|分众（中国）信息技术有限公司|
|7|用于电梯的交互式信息传播系统|发明专利|ZL03131393.0|2003.05.20|2010.05.12|分众（中国）信息技术有限公司|
|8|数码相框|实用新型专利|200620047832.X|2006.11.15|2007.11.21|分众（中国）信息技术有限公司|
|9|广告机（24寸）|外观设计专利|ZL200730080183.3|2007.08.28|2008.12.17|分众（中国）信息技术有限公司|
|10|一种新型智能多媒体播放机|实用新型专利|ZL201020507396.6|2010.08.27|2011.02.09|分众（中国）信息技术有限公司|
|11|防水防油防尘多媒体显示终端|实用新型专利|200820093121.5|2008.03.31|2009.01.28|分众（中国）信息技术有限公司|
|12|多功能电子相框|外观设计专利|200730343166.4|2007.12.21|2009.03.04|分众（中国）信息技术有限公司|
|13|多功能电子相框（TD-PDPA2203）|外观设计专利|200830105834.4|2008.3.31|2009.04.29|分众（中国）信息技术有限公司|
|14|一种进场通信标签设备|实用新型专利|ZL201320778473.5|2013.12.02|2014.06.04|上海分众软件技术有限公司|

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|15|一种网络广告机|实用新型专利|ZL201120182207.7|2011.06.01|2012.01.04|驰众信息技术（上海）有限公司|
|16|一种用于播放终端的出卡器|实用新型专利|ZL201120343127.5|2011.09.14|2012.05.23|驰众信息技术（上海）有限公司|
|17|一种具有RFID的智能播放终端|实用新型专利|ZL201120343388.7|2011.09.14|2012.04.25|驰众信息技术（上海）有限公司|
|18|广告机（1）|外观设计专利|ZL201130152138.0|2011.06.01|2012.02.08|驰众信息技术（上海）有限公司|
|19|广告机（2）|外观设计专利|ZL201130152146.5|2011.06.01|2011.11.23|驰众信息技术（上海）有限公司|
|20|RFID广告机|外观设计专利|ZL201130320761.2|2011.09.14|2012.02.08|驰众信息技术（上海）有限公司|
|21|一种用于商户终端的纸仓开关结构|实用新型专利|ZL201220341777.0|2012.07.13|2013.1.30|驰众信息技术（上海）有限公司|
|22|一种商户RFID移动读取终端|实用新型专利|ZL201220341782.1|2012.07.13|2013.02.06|驰众信息技术（上海）有限公司|
|23|一种具有近场通信功能的海报|实用新型专利|ZL201220515221.9|2012.09.29|2013.04.24|驰众信息技术（上海）有限公司|
|24|广告射频卡|外观设计专利|ZL201230052990.5|2012.03.09|2012.08.01|驰众信息技术（上海）有限公司|
|25|商户RFID 移动读取终端|外观设计专利|ZL201230314245.3|2012.07.13|2013.01.23|驰众信息技术（上海）有限公司|
|26|显示器外壳|实用新型专利|ZL200620039715.9|2006.02.24|2007.04.25|上海分众软件技术有限公司|
|27|用于放臵广告页面的显示器外壳|实用新型专利|ZL200620039716.3|2006.02.24|2007.04.04|上海分众软件技术有限公司|

(3)软件著作权
根据分众传媒的确认并并本所核查，截至本法律意见书出具之日，分众传媒及其下属子公司共拥有100项软件著作权，具体情况如下表所示：
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||序||||||||取得||权利|||
||||软件名称||权利人||登记号||||||首次发表日期|
||号||||||||方式||范围|||
|1||高档社区电梯广告网络管理信息系统 V1.0[简称：EANMIS]||上海框架广告发展有限公司||2005SR14706||受让取得||全部权利||N/A||
|2||电梯资讯网信息发布系统[简称：ENNSYSTEM] V1.0||上海框架广告发展有限公司||2005SR14707||受让取得||全部权利||N/A||
|3||分众软件周边商家信息查询软件[简称：FBI]V1.0||上海分众软件技术有限公司||2013SR146680||原始取得||全部权利||未发表||
|4||分众软件实时新闻信息发布软件[简称：FMC]V1.0||上海分众软件技术有限公司||2013SR146684||原始取得||全部权利||2013.12.05||
|5||分众软件楼宇信息识别软件 V1.0||上海分众软件技术有限公司||2014SR066326||原始取得||全部权利||2014.4.16||
|6||分众软件楼宇阵地管理软件 V1.0||上海分众软件技术有限公司||2014SR066393||原始取得||全部权利||2014.4.16||
|7||分众软件极速下载后台数据管理软件 V1.0||上海分众软件技术有限公司||2014SR162358||原始取得||全部权利||2014.9.20||
|8||分众软件极速下载手机客户端软件 V1.0||上海分众软件技术有限公司||2014SR162539||原始取得||全部权利||2014.9.20||
|9||分众软件天天红包客户端（Android 版）软件[简称：天天红包]V1.0||上海分众软件技术有限公司||2014SR171687||原始取得||全部权利||2014.10.31||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|10|分众信息财务报表管理系统[简称：FFC]V1.0|分众（中国）信息技术有限公司|2009SR029745|原始取得|全部权利|2009.6.30|
|11|分众信息媒体策划系统[简称：MPS]V1.0|分众（中国）信息技术有限公司|2009SR029746|原始取得|全部权利|2009.6.10|
|12|分众信息排片管理系统[简称：FDM]V1.0|分众（中国）信息技术有限公司|2009SR029797|原始取得|全部权利|2009.6.17|
|13|分众信息媒体广告运营管理系统[简称：FOS]V1.0|分众（中国）信息技术有限公司|2009SR032189|原始取得|全部权利|2009.4.15|
|14|玺诚电子媒体播放控制软件2.0版[简称：CGEN MOS]V2.0|分众（中国）信息技术有限公司|2009SR037968|受让取得|全部权利|2006.4.30|
|15|玺诚电子媒体播放控制软件[简称：MOS]V1.0|分众（中国）信息技术有限公司|2009SR038117|受让取得|全部权利|2003.5.1|
|16|分众信息楼盘识别系统[简称：FPS]V1.0|分众（中国）信息技术有限公司|2009SR053649|原始取得|全部权利|2009.9.21|
|17|分众信息楼宇信息发布系统[简称：FMIA]V1.0|分众（中国）信息技术有限公司|2010SR036654|原始取得|全部权利|2010.6.4|
|18|分众信息框架媒体互动系统[简称：FMIM]V1.0|分众（中国）信息技术有限公司|2010SR036656|原始取得|全部权利|2010.6.4|
|19|分众信息数字媒体销售管理软件[简称：FMS]V1.0|分众（中国）信息技术有限公司|2010SR071027|原始取得|全部权利|2010.12.2|
|20|分众信息手机查询服务软件[简称：FMSS]V1.0|分众（中国）信息技术有限公司|2010SR071030|原始取得|全部权利|2010.11.30|
|21|分众信息电子商务搜索投放软件[简称：FWS]V1.0|分众（中国）信息技术有限公司|2010SR071032|原始取得|全部权利|2010.12.02|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|22|分众信息楼宇广告管理软件[简称：FMM]V1.0|分众（中国）信息技术有限公司|2010SR071141|原始取得|全部权利|2010.11.29|
|23|分众信息媒体资源管理软件[简称：FWO]V1.0|分众（中国）信息技术有限公司|2011SR037554|原始取得|全部权利|2011.5.15|
|24|分众信息数码液晶排片管理软件[简称：FAM]V1.0|分众（中国）信息技术有限公司|2011SR037556|原始取得|全部权利|2011.5.15|
|25|分众信息媒体策划系统[简称：MPS]V2.0|分众（中国）信息技术有限公司|2011SR040778|原始取得|全部权利|2011.5.31|
|26|分众信息互动媒体排片软件[简称：FRM]V1.0|分众（中国）信息技术有限公司|2011SR101374|原始取得|全部权利|2011.12.7|
|27|分众信息互动媒体管控软件[简称：FGM]V1.0|分众（中国）信息技术有限公司|2011SR101373|原始取得|全部权利|2011.12.7|
|28|分众信息商户终端管理软件[简称：FTM]V1.0|分众（中国）信息技术有限公司|2012SR080269|原始取得|全部权利|2012.7.31|
|29|分众信息互动数码海报排片管理软件[简称：FIPR]V1.0|分众（中国）信息技术有限公司|2012SR081940|原始取得|全部权利|2012.7.26|
|30|分众信息媒体策划系统[简称：MPS]V3.0|分众（中国）信息技术有限公司|2012SR102971|原始取得|全部权利|2012.9.28|
|31|分众信息互动屏销管理软件[简称：FRSO]V1.0|分众（中国）信息技术有限公司|2012SR136381|原始取得|全部权利|未发表|
|32|分众信息卖场阵地管理软件 V1.0|分众（中国）信息技术有限公司|2013SR051893|原始取得|全部权利|2012.11.25|
|33|分众信息楼宇广告管理软件[简称：FMM]V2.0|分众（中国）信息技术有限公司|2013SR107669|原始取得|全部权利|2013.8.5|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|34|分众信息数字媒体销售管理软件[简称：FMS]V2.0|分众（中国）信息技术有限公司|2013SR107882|原始取得|全部权利|2013.8.5|
|35|分众信息媒体广告运营管理系统[简称：FSO]V2.0|分众（中国）信息技术有限公司|2014SR066766|原始取得|全部权利|2014.3.14|
|36|分众信息互动媒体管控软件[简称：FGM]V2.0|分众（中国）信息技术有限公司|2014SR175210|原始取得|全部权利|2014.10.24|
|37|分众信息互动媒体排片软件[简称：FRM]V2.0|分众（中国）信息技术有限公司|2014SR175835|原始取得|全部权利|2014.10.24|
|38|福客斯手机视频电视平台[简称：FMTV]V1.0|驰众信息技术（上海）有限公司|2010SR063247|受让取得|全部权利|2009.9.16|
|39|福客斯网络流媒体平台[简称：FMNS]v1.0|驰众信息技术（上海）有限公司|2010SR063248|受让取得|全部权利|2009.8.18|
|40|福客斯网站视频广告管理系统[简称：WAMS]V1.0|驰众信息技术（上海）有限公司|2010SR063253|受让取得|全部权利|2009.7.13|
|41|驰众信息卖场远程监视软件[简称：CMM]V1.0|驰众信息技术（上海）有限公司|2010SR065505|原始取得|全部权利|2010.11.5|
|42|驰众信息楼宇广告发布软件[简称：CAM]V1.0|驰众信息技术（上海）有限公司|2010SR065506|原始取得|全部权利|2010.11.5|
|43|驰众信息银幕矩阵广告发布软件[简称：CMJ]V1.0|驰众信息技术（上海）有限公司|2010SR065517|原始取得|全部权利|2010.11.10|
|44|驰众信息广告机循环字幕软件[简称：CMS]V1.0|驰众信息技术（上海）有限公司|2010SR065518|原始取得|全部权利|2010.11.5|
|45|驰众信息液晶屏广告管理软件[简称：CLM]V1.0|驰众信息技术（上海）有限公司|2011SR037557|原始取得|全部权利|2011.5.15|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|46|驰众信息楼宇广告销售管理软件[简称：CAS]V1.0|驰众信息技术（上海）有限公司|2011SR037559|原始取得|全部权利|2011.5.15|
|47|驰众信息智能屏排片管理软件[简称：CIM]V1.0|驰众信息技术（上海）有限公司|2011SR087370|原始取得|全部权利|2011.11.4|
|48|驰众信息智能屏媒资管理软件[简称：CWO]V1.0|驰众信息技术（上海）有限公司|2011SR087372|原始取得|全部权利|2011.11.4|
|49|驰众信息互动屏销售管理软件[简称：CIS]V1.0|驰众信息技术（上海）有限公司|2012SR080273|原始取得|全部权利|2012.8.9|
|50|驰众信息商户信息发布互动软件[简称：CBI]V1.0|驰众信息技术（上海）有限公司|2012SR080276|原始取得|全部权利|2012.8.9|
|51|驰众信息 Q卡手机IOS客户端软件V1.0|驰众信息技术（上海）有限公司|2012SR102970|原始取得|全部权利|2012.9.28|
|52|驰众信息 Q卡手机Android 客户端软件V1.0|驰众信息技术（上海）有限公司|2012SR102973|原始取得|全部权利|2012.9.28|
|53|驰众信息液晶屏广告管理软件[简称：CLM]V2.0|驰众信息技术（上海）有限公司|2013SR036323|原始取得|全部权利|2012.8.5|
|54|驰众信息 Q卡手机Android 客户端软件V2.0|驰众信息技术（上海）有限公司|2013SR036325|原始取得|全部权利|2013.2.5|
|55|驰众信息 Q卡手机IOS客户端软件V2.0|驰众信息技术（上海）有限公司|2013SR036329|原始取得|全部权利|2013.2.5|
|56|驰众信息楼宇广告销售管理软件[简称：CAS]V2.0|驰众信息技术（上海）有限公司|2013SR036597|原始取得|全部权利|2012.8.5|
|57|驰众信息互动屏销售管理[简称：CIS]V2.0|驰众信息技术（上海）有限公司|2013SR036601|原始取得|全部权利|2013.2.25|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|58|驰众信息商户信息发布互动软件[简称：CBI]V2.0|驰众信息技术（上海）有限公司|2013SR036631|原始取得|全部权利|2013.2.5|
|59|驰众信息楼宇广告发布软件[简称：CAM]V2.0|驰众信息技术（上海）有限公司|2013SR107942|原始取得|全部权利|2013.8.5|
|60|驰众信息商户品牌管理软件 V1.0|驰众信息技术（上海）有限公司|2013SR107943|原始取得|全部权利|2013.8.5|
|61|驰众信息影院媒介运营管理软件[简称：FMJ]V1.0|驰众信息技术（上海）有限公司|2013SR139346|原始取得|全部权利|2013.9.25|
|62|驰众信息影院广告价值分析软件[简称：FMMV]V1.0|驰众信息技术（上海）有限公司|2013SR139418|原始取得|全部权利|2013.8.21|
|63|驰众信息实时新闻信息发布软件 V1.0|驰众信息技术（上海）有限公司|2014SR066319|原始取得|全部权利|2013.3.4|
|64|驰众信息智能屏排片管理软件[简称：CIM]V2.0|驰众信息技术（上海）有限公司|2014SR066767|原始取得|全部权利|2014.3.9|
|65|驰众信息智能屏媒资管理软件[简称：CWO]V2.0|驰众信息技术（上海）有限公司|2014SR066768|原始取得|全部权利|2014.3.9|
|66|驰众信息银幕矩阵广告发布软件[简称：CMJ]V2.0|驰众信息技术（上海）有限公司|2014SR175208|原始取得|全部权利|2014.10.24|
|67|驰众信息广告机循环字幕软件[简称：CMS]V2.0|驰众信息技术（上海）有限公司|2014SR175830|原始取得|全部权利|2014.10.24|
|68|分众无线信息发送平台软件 V6.0.05|北京分众无线传媒技术有限公司|2007SR11024|原始取得|全部权利|2007.5.24|
|69|客服管理信息系统[简称：KKF]V1.0|北京分众无线传媒技术有限公司|2008SR35844|原始取得|全部权利|2007.5.1|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|70|销售运营管理系统[简称：KSO]V1.0|北京分众无线传媒技术有限公司|2008SR35845|原始取得|全部权利|2006.3.1|
|71|分众无线广告管理软件V1.0[简称：ARFA]|北京分众无线传媒技术有限公司|2008SRBJ2086|原始取得|全部权利|2008.6.2|
|72|分众无线广告服务软件V1.0[简称：ARFP]|北京分众无线传媒技术有限公司|2008SRBJ2173|原始取得|全部权利|2008.5.31|
|73|分众无线电子商务网站搜索系统[简称：WWSS]V1.0|北京分众无线传媒技术有限公司|2009SR037318|原始取得|全部权利|2009.5.20|
|74|分众无线触摸屏折扣券打印系统[简称：WDCS]V1.0|北京分众无线传媒技术有限公司|2009SR037370|原始取得|全部权利|2009.4.10|
|75|分众无线手机黄金期货软件[简称：FMGF]V1.0|北京分众无线传媒技术有限公司|2009SR045913|原始取得|全部权利|2009.8.17|
|76|分众无线博客聚合系统[简称：BA]V1.0|北京分众无线传媒技术有限公司|2010SR036650|原始取得|全部权利|2010.6.4|
|77|分众无线手机地图搜索系统[简称：CASA]V1.0|北京分众无线传媒技术有限公司|2010SR036652|原始取得|全部权利|2010.6.4|
|78|分众无线彩信杂志软件[简称：MMSM]V1.0|北京分众无线传媒技术有限公司|2010SR064868|原始取得|全部权利|2010.11.1|
|79|分众无线微型博客软件[简称：MBS]V1.0|北京分众无线传媒技术有限公司|2010SR064869|原始取得|全部权利|2010.11.5|
|80|分众无线媒体排片管理软件 V1.0|北京分众无线传媒技术有限公司|2011SR064585|原始取得|全部权利|2011.5.31|
|81|分众无线媒体广告管理软件 V1.0|北京分众无线传媒技术有限公司|2011SR068414|原始取得|全部权利|2011.5.31|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|82|分众无线楼盘识别软件[简称：FWPS]V1.0|北京分众无线传媒技术有限公司|2011SR089971|原始取得|全部权利|2011.11.16|
|83|分众无线手机搜索服务软件[简称：MSS]V1.0|北京分众无线传媒技术有限公司|2011SR089973|原始取得|全部权利|2011.11.18|
|84|分众无线新媒体资源管理软件 V1.0|北京分众无线传媒技术有限公司|2012SR055324|原始取得|全部权利|2012.5.21|
|85|分众无线新媒体策划软件 V1.0|北京分众无线传媒技术有限公司|2012SR055359|原始取得|全部权利|2012.5.21|
|86|分众无线手机 Q卡Android 客户端软件V1.0|北京分众无线传媒技术有限公司|2012SR120728|原始取得|全部权利|2012.11.15|
|87|分众无线互动屏管理控制软件 V1.0|北京分众无线传媒技术有限公司|2012SR120811|原始取得|全部权利|2012.11.15|
|88|分众无线楼宇媒体位臵服务软件 V1.0|北京分众无线传媒技术有限公司|2013SR093581|原始取得|全部权利|2013.7.15|
|89|分众无线商户终端管理软件 V1.0|北京分众无线传媒技术有限公司|2013SR093676|原始取得|全部权利|2013.7.15|
|90|分众无线新媒体策划软件 V2.0|北京分众无线传媒技术有限公司|2013SR152561|原始取得|全部权利|2013.12.5|
|91|分众无线新媒体资源管理软件 V2.0|北京分众无线传媒技术有限公司|2013SR152570|原始取得|全部权利|2013.12.5|
|92|分众无线楼盘识别软件[简称：FWPS]V2.0|北京分众无线传媒技术有限公司|2014SR085122|原始取得|全部权利|2014.5.15|
|93|分众无线实时信息发布软件 V1.0|北京分众无线传媒技术有限公司|2014SR085127|原始取得|全部权利|2014.5.15|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|94|分众信息樱木矩阵广告发布软件 V1.0|分众（中国）信息技术有限公司|2015SR041260|原始取得|全部权利|2015.01.31|
|95|分众信息实时信息发布软件 V1.0|分众（中国）信息技术有限公司|2015SR041267|原始取得|全部权利|2015.01.31|
|96|分众信息楼宇巡视IOS版手机客户端软件 V1.0|分众（中国）信息技术有限公司|2015SR041271|原始取得|全部权利|2015.01.31|
|97|分众信息楼宇巡视安卓版手机客户端软件V1.0|分众（中国）信息技术有限公司|2015SR041561|原始取得|全部权利|2015.01.31|
|98|分众软件广告机维护安卓版手机客户端软件 V1.0|上海分众软件技术有限公司|2015SR110656|原始取得|全部权利|2015.04.05|
|99|分众软件天天红包手机客户端（IOS版）软件 V1.0|上海分众软件技术有限公司|2015SR111274|原始取得|全部权利|2015.01.05|
|100|分众软件广告机维护IOS版手机客户端软件 V1.0|上海分众软件技术有限公司|2015SR112308|原始取得|全部权利|2015.04.05|

(4)域名
根据分众传媒的确认并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，分众传媒及其下属子公司共拥有25项域名，具体情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||
||||域名||域名持有者||注册日期||到期日期|
||号|||||||||
|1||focusmedia.cn||上海分众德峰广告传播有限公司||2014.3.8||2024.4.15||
|2||focus-film.cn||分众晶视广告有限公司||2014.11.19||2016.11.19||
|3||focus-film.net||分众晶视广告有限公司||2014.11.19||2016.11.19||
|4||focusfilm.com.cn||分众晶视广告有限公司||2014.11.19||2016.11.19||

||||||
|-|-|-|-|-|
|5|tou158.cn|驰众信息技术（上海）有限公司|2015.2.25|2016.2.25|
|6|tou158.com.cn|驰众信息技术（上海）有限公司|2015.2.25|2016.2.25|
|7|tou158.com|驰众信息技术（上海）有限公司|2015.2.25|2016.2.25|
|8|tou158.mobi|驰众信息技术（上海）有限公司|2015.2.25|2016.2.25|
|9|tou158.net.cn|驰众信息技术（上海）有限公司|2015.2.25|2016.2.25|
|10|tou158.net|驰众信息技术（上海）有限公司|2015.2.25|2016.2.25|
|11|tou598.cn|驰众信息技术（上海）有限公司|2015.2.28|2016.2.29|
|12|tou598.com.cn|驰众信息技术（上海）有限公司|2015.2.28|2016.2.29|
|13|tou598.com|驰众信息技术（上海）有限公司|2015.2.28|2016.2.28|
|14|tou598.mobi|驰众信息技术（上海）有限公司|2015.2.28|2016.2.28|
|15|tou598.net.cn|驰众信息技术（上海）有限公司|2015.2.28|2016.2.29|
|16|tou598.net|驰众信息技术（上海）有限公司|2015.2.28|2016.2.28|
|17|xiangle.com.cn|上海享乐广告传播有限公司|2011.4.6|2021.4.30|
|18|zhongcou800.cn|驰众信息技术（上海）有限公司|2015.2.25|2016.2.25|
|19|zhongcou800.com.cn|驰众信息技术（上海）有限公司|2015.2.25|2016.2.25|
|20|zhongcou800.com|驰众信息技术（上海）有限公司|2015.2.25|2016.2.25|
|21|zhongcou800.mobi|驰众信息技术（上海）有限公司|2015.2.25|2016.2.25|
|22|zhongcou800.net.cn|驰众信息技术（上海）有限公司|2015.2.25|2016.2.25|
|23|zhongcou800.net|驰众信息技术（上海）有限公司|2015.2.25|2016.2.25|

||||||
|-|-|-|-|-|
|24|framedia.cn|上海框架广告发展有限公司|2012.4.9|2018.5.20|
|25|framedia.net|上海框架广告发展有限公司|2012.4.9|2018.5.14|

（六）分众传媒的关联交易与同业竞争
1、关联方
(1)关联自然人
根据分众传媒的确认、《重组报告书（草案）》、《审计报告》并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，分众传媒的主要关联自然人如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||关联方姓名||与分众传媒的关联关系|
|1||江南春（Jiang Nanchun）||分众传媒实际控制人、董事长||
|2||刘杰良（Low Kit Leong）||分众传媒董事、总经理、财务负责人||
|3||沈杰||分众传媒副董事长、副总经理、董事会秘书||
|4||潘东辉||分众传媒董事||
|5||信跃升（Yuesheng Xin）||分众传媒董事||
|6||庄建（George JianChuang）||分众传媒董事||
|7||冯军元（Janine Junyuan Feng）||分众传媒董事||
|8||胡勇敏（Yongmin Hu）||分众传媒董事||
|9||殷尚龙||分众传媒监事||
|10||杭璇||分众传媒监事||
|11||何培芳||分众传媒监事||

按照相关法律法规的规定，上述自然人的关联自然人/关联法人亦构成分众传媒的关联自然人/关联法人。
(2)关联法人
根据分众传媒的确认、《重组报告书（草案）》、《审计报告》、相关方的确认
并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，分众传媒的主要关联法人如下：
1）江南春先生控制的企业和持有分众传媒5%以上股权的股东
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||关联方名称||与分众传媒的关联关系|
|1||FMCH||持股5%以上的股东，江南春先生控制的企业||
|2||Media Management HongKong Limited||第一大股东，江南春先生控制的企业||
|3||Giovanna Investment HongKong Limited||持股5%以上的股东||
|4||Gio2 Hong Kong HoldingsLimited||持股5%以上的股东||
|5||Glossy City (HK) Limited||持股5%以上的股东||
|6||Power Star Holdings (HongKong) Limited||持股5%以上的股东||
|7||JJ Media InvestmentHolding Limited||江南春先生控制的企业||
|8||JAS Investment GroupLimited||江南春先生控制的企业||
|9||JJ Capital InvestmentLimited||江南春先生控制的企业||
|10||Media Global GroupLimited||江南春先生控制的企业，间接拥有分众传媒的权益||
|11||Top New DevelopmentLimited||江南春先生控制的企业||
|12||Media Global ManagementLimited||江南春先生控制的企业，间接拥有分众传媒的权益||
|13||Target Sales InternationalLimited||江南春先生控制的企业||
|14||Top Notch InvestmentsHoldings Ltd||江南春先生控制的企业||
|15||Target Management GroupLimited||江南春先生控制的企业||
|16||Media ManagementHolding Limited||江南春先生控制的企业，间接拥有分众传媒的权益||
|17||Giovanna Group HoldingsLimited||江南春先生控制的企业，间接拥有分众传媒的权益||
|18||Giovanna IntermediateLimited||江南春先生控制的企业，间接拥有分众传媒的权益||
|19||Giovanna Parent Limited||江南春先生控制的企业，间接拥有分众传媒的权益||
|20||Focus Media Holding||江南春先生控制的企业，间接拥有分众传媒||

||||
|-|-|-|
||Limited|的权益|
|21|Target Media Holding Ltd.|江南春先生控制的企业|
|22|Infoachieve Limited|江南春先生控制的企业|
|23|Giovanna Newco 1 Limited|江南春先生控制的企业，间接拥有分众传媒的权益|
|24|Giovanna Newco 2 Limited|江南春先生控制的企业，间接拥有分众传媒的权益|
|25|Appreciate Capital Limited|江南春先生控制的企业|
|26|Cgen Media TechnologyCompany Limited|江南春先生控制的企业|
|27|Cgen Digital MediaCompany Limited|江南春先生控制的企业|
|28|聚众目标多媒体技术（上海）有限公司|江南春先生控制的企业|
|29|玺诚数码科技（上海）有限公司|江南春先生控制的企业|

按照相关法律法规的规定，上述法人的关联自然人/关联法人亦构成分众传媒的关联自然人/关联法人。
上表所列关联法人的基本情况如下：
A FMCH
|||
|-|-|
|公司名称|Focus Media (China) Holding Limited|
|公司类型|注册于香港的私人有限公司|
|注册办事处地址|香港中环云咸街 60号中央广场20楼2001 室|
|已发行股本|10,000股普通股，股本总额 10,000港元|
|公司注册编号|0845767|
|商业登记证号码|33573438-000-04-14-5|
|业务性质|投资控股|
|成立日期|2003年4 月22日|

B Media Management Hong Kong Limited
|||
|-|-|
|公司名称|Media Management Hong Kong Limited|
|公司类型|注册于香港的私人有限公司|
|注册办事处地址|香港中环云咸街 60号中央广场10楼1001 室|
|已发行股本|10,000股普通股，股本总额 10,000元港币|

|||
|-|-|
|公司注册编号|2218001|
|商业登记证号码|64561721-000-03-15-6|
|业务性质|投资控股|
|成立日期|2015年3 月30日|

C Giovanna Investment Hong Kong Limited
|||
|-|-|
|公司名称|Giovanna Investment Hong Kong Limited|
|公司类型|注册于香港的私人有限公司|
|注册办事处地址|香港皇后大道东 183号合和中心54楼|
|已发行股本|1股普通股，股本总额 1元港币|
|公司注册编号|2207480|
|商业登记证号码|64455982-000-03-15-4|
|业务性质|公司|
|成立日期|2015年3 月3日|

D Gio2 Hong Kong Holdings Limited
|||
|-|-|
|公司名称|Gio2 Hong Kong Holdings Limited|
|公司类型|注册于香港的私人有限公司|
|注册办事处地址|香港湾仔港湾道 18号中环广场55楼5501 室|
|已发行股本|1股普通股，股本总额 1元港币|
|公司注册编号|2208127|
|商业登记证号码|64462602-000-03-15-9|
|业务性质|投资控股|
|成立日期|2015年3 月5日|

E Glossy City (HK) Limited
|||
|-|-|
|公司名称|Glossy City (HK) Limited|
|公司类型|注册于香港的私人有限公司|
|注册办事处地址|香港皇后大道东 183号合和中心54楼|
|已发行股本|1股普通股，股本总额 1元港币|
|公司注册编号|2211013|
|商业登记证号码|64491558-000-03-15-4|
|业务性质|投资控股|

|||
|-|-|
|成立日期|2015年3 月13日|

F Power Star Holdings (Hong Kong) Limited
|||
|-|-|
|公司名称|Power Star Holdings (Hong Kong) Limited|
|公司类型|注册于香港的私人有限公司|
|注册办事处地址|香港中环添美道 1号中信大厦28楼|
|已发行股本|1股普通股，股本总额 1元港币|
|公司注册编号|2210364|
|商业登记证号码|64485038-000-03-15-2|
|业务性质|投资控股|
|成立日期|2015年 3月12日|

G JJ Media Investment Holding Limited
|||
|-|-|
|公司名称|JJ Media Investment Holding Limited|
|公司类型|注册于英属维尔京群岛的有限公司|
||Portcullis TrustNet Chambers, P.O. Box 3444, Road Town,Tortola, British Virgin Islands|
|注册地址||
|已发行股本|50,000股股份，每股面值 1美元|
|公司注册编号|542351|
|成立日期|2003年4 月22日|

H JAS Investment Group Limited
|||
|-|-|
|公司名称|JAS Investment Group Limited|
|公司类型|注册于英属维尔京群岛的有限公司|
||OMC Chambers, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola,British Virgin Islands|
|注册地址||
|已发行股本|50,000股股份，每股面值 1美元|
|公司注册编号|1651274|
|成立日期|2011年5 月30日|

I JJ Capital Investment Limited
|||
|-|-|
|公司名称|JJ Capital Investment Limited|
|公司类型|注册于英属维尔京群岛的有限公司|
||OMC Chambers, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola,British Virgin Islands|
|注册地址||

|||
|-|-|
|已发行股本|50,000股股份，每股面值 1美元|
|公司注册编号|1833300|
|成立日期|2014年7 月16日|

J Media Global Group Limited
|||
|-|-|
|公司名称|Media Global Group Limited|
|公司类型|注册于英属维尔京群岛的有限公司|
||OMC Chambers, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola,British Virgin Islands|
|注册地址||
|已发行股本|1股股份，每股面值 1美元|
|公司注册编号|1854804|
|成立日期|2014年12 月29日|

K Top New Development Limited
|||
|-|-|
|公司名称|Top New Development Limited|
|公司类型|注册于香港的私人有限公司|
|注册办事处地|Room 2001, 20th Floor, The Centrium, 60 Wyndham Street,Central|
|址||
|已发行股本|1港元，共有 1股普通股|
|公司注册编号|1431461|
|成立日期|2010年3月 17日|

L Media Global Management Limited
|||
|-|-|
|公司名称|Media Global Management Limited|
|公司类型|注册于英属维尔京群岛的有限公司|
||OMC Chambers, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola,British Virgin Islands.|
|注册地址||
|已发行股本|1股股份，每股面值 1美元|
|公司注册编号|1856999|
|成立日期|2015年1 月5日|

M Target Sales International Limited
|||
|-|-|
|公司名称|Target Sales International Limited|
|公司类型|注册于英属维尔京群岛的有限公司|
|注册地址|Portcullis TrustNet Chambers, P.O. Box 3444, Road Town,|

|||
|-|-|
||Tortola, British Virgin Islands|
|已发行股本|50,000股普通股，每股面值 1美元|
|公司注册编号|609660|
|成立日期|2004年8 月10日|

N Top Notch Investments Holdings Ltd
|||
|-|-|
|公司名称|Top Notch Investments Holdings Ltd|
|公司类型|注册于英属维尔京群岛的有限公司|
||TrustnNet(British Virgin Islands) Limited, TrustNet Chambers,P.O. Box 3444, Road Town, Tortola, British Virgin Islands|
|注册地址||
|已发行股本|50,000股股份，每股面值 1美元|
|公司注册编号|688156|
|成立日期|2004年11 月3日|

O Target Management Group Limited
|||
|-|-|
|公司名称|Target Management Group Limited|
|公司类型|注册于英属维尔京群岛的有限公司|
||TrustnNet(British Virgin Islands) Limited, TrustNet Chambers,P.O. Box 3444, Road Town, Tortola, British Virgin Islands|
|注册地址||
|已发行股本|1股股份，每股面值 1美元|
|公司注册编号|609663|
|成立日期|2004年8 月10日|

P Media Management Holding Limited
|||
|-|-|
|公司名称|Media Management Holding Limited|
|公司类型|注册于英属维尔京群岛的有限公司|
||OMC Chambers, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola,British Virgin Islands|
|注册地址||
|已发行股本|1股股份，每股面值 1美元|
|公司注册编号|1866608|
|成立日期|2015年3 月19日|

Q Giovanna Group Holdings Limited
|||
|-|-|
|公司名称|Giovanna Group Holdings Limited|
|公司类型|注册于开曼群岛的豁免公司（exempted company）|

|||
|-|-|
||offices of Codan Trust Company (Cayman) Limited, CricketSquare, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand CaymanKY1-1111, Cayman Islands|
|注册地址||
|已发行股本|99,873,107 股普通股，每股面值0.00001 美元|
|公司注册编号|272588|
|成立日期|2012年10 月22日|

R Giovanna Intermediate Limited
|||
|-|-|
|公司名称|Giovanna Intermediate Limited|
|公司类型|注册于开曼群岛的豁免公司（exempted company）|
||offices of Codan Trust Company (Cayman) Limited, CricketSquare, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand CaymanKY1-1111, Cayman Islands|
|注册地址||
|已发行股本|1股普通股，每股面值 0.001美元|
|公司注册编号|274298|
|成立日期|2013年1月 2日|

S Giovanna Parent Limited
|||
|-|-|
|公司名称|Giovanna Parent Limited|
|公司类型|注册于开曼群岛的豁免公司（exempted company）|
||offices of Codan Trust Company (Cayman) Limited, CricketSquare, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand CaymanKY1-1111, Cayman Islands|
|注册地址||
|已发行股本|1股普通股，每股面值 0.001美元|
|公司注册编号|272579|
|成立日期|2012年10 月22日|

T Focus Media Holding Limited
|||
|-|-|
|公司名称|Focus Media Holding Limited|
|公司类型|注册于开曼群岛的豁免公司（exempted company）|
||offices of Codan Trust Company (Cayman) Limited, CricketSquare, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand CaymanKY1-1111, Cayman Islands|
|注册地址||
|已发行股本|1股普通股，每股面值 0.00005美元|
|公司注册编号|147023|
|成立日期|2003年4月 11日|

U Target Media Holding Ltd.
|||
|-|-|
|公司名称|Target Media Holding Ltd.|
|公司类型|注册于开曼群岛的豁免公司（exempted company）|
||Maples Corporate Services Limited of PO Box 309, UglandHouse, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands|
|注册地址||
|已发行股本|276,000,000 股股份，每股面值0.0001美元|
|公司注册编号|138336|
|成立日期|2004年7月 28日|

V Giovanna Newco 1 Limited
|||
|-|-|
|公司名称|Giovanna Newco1 Limited|
|公司类型|注册于开曼群岛的豁免公司（exempted company）|
||offices of Codan Trust Company (Cayman) Limited, CricketSquare, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand CaymanKY1-1111, Cayman Islands|
|注册地址||
|已发行股本|1股普通股，每股面值 0.001美元|
|公司注册编号|277082|
|成立日期|2013年4月 17日|

W Giovanna Newco 2 Limited
|||
|-|-|
|公司名称|Giovanna Newco2 Limited|
|公司类型|注册于开曼群岛的豁免公司（exempted company）|
||offices of Codan Trust Company (Cayman) Limited, CricketSquare, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand CaymanKY1-1111, Cayman Islands|
|注册地址||
|已发行股本|1股普通股，每股面值 0.001美元|
|公司注册编号|277077|
|成立日期|2013年4月 17日|

X Appreciate Capital Limited
|||
|-|-|
|公司名称|Appreciate Capital Limited|
|公司类型|注册于英属维尔京群岛的有限公司|
|已发行股本|50,000股普通股份，每股面值 1美元|
|公司注册编号|1031230|
|成立日期|2006年6 月2日|

Y Cgen Media Technology Company Limited
|||
|-|-|
|公司名称|Cgen Media Technology Company Limited|
|公司类型|注册于香港的私人有限公司|
|注册办事处地址|Unit 1702, 17/F, 29 Austin Road, Tsim Sha Tsui, Kowloon, HongKong|
|已发行股本|10,000港元，共有 10,000股普通股|
|公司注册编号|875785|
|成立日期|2003年12月 17日|

Z Cgen Digital Media Company Limited
|||
|-|-|
|公司名称|Cgen Digital Media Company Limited|
|公司类型|注册于开曼群岛的豁免公司（exempted company）|
||105,077,326 股普通股，43,685,079股A股优先股，127,752,161股B股优先股，117,767,082股C股优先股，每股面值 0.000001美元|
|已发行股本||
|公司注册编号|145540|
|成立日期|2005年2月 24日|

AA 聚众目标多媒体技术（上海）有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|聚众目标多媒体技术（上海）有限公司|
|成立日期|2004年8月17 号|
|公司类型|有限责任公司（外国法人独资）|
||上海市张江高技术园区郭守敬路 498 号浦东软件园 14 幢22301-491座|
|公司住所||
|注册资本|2700万美元|
|法定代表人|王黎琳|
|营业执照注册|310115400157293|
|号||
||多媒体技术、网络技术的开发、设计；计算机软件的开发、设计、制作；销售自产产品；自有多媒体的机器设备租赁；提供相关的技术咨询和技术服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。|
|经营范围||

 BB 玺诚数码科技（上海）有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|玺诚数码科技（上海）有限公司|
|成立日期|2005年8月29 号|
|公司类型|有限责任公司（台港澳法人独资）|

|||
|-|-|
|公司住所|上海市张江高技术园区张衡路 200号2幢2207 室|
|注册资本|1950万美元|
|法定代表人|王黎琳|
|营业执照注册|310115400182461|
|号||
||计算机软件的设计、开发、制作，销售自产产品，计算机系统集成的设计、调试、维护，提供相关的技术咨询和服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）。|
|经营范围||

2）分众传媒的董事、监事或高级管理人员兼任董事、监事或高级管理人员的企业
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||
||||姓名||分众传媒|||||
||||||||兼职单位||兼任职务|
||号||||担任职务|||||
|1||江南春||董事长||Modern Media Holdings Limited||董事||
|||||||Media Management Hong KongLimited||董事||
|||||||Media Management Holding Limited||董事||
|||||||Media Global Management Limited||董事||
|||||||Media Global Group Limited||董事||
|||||||Giovanna Group Holdings Limited||董事||
|||||||Giovanna Intermediate Limited||董事||
|||||||Giovanna Parent Limited||董事||
|||||||Focus Media Holding Limited||董事||
|||||||Giovanna Newco1 Limited||董事||
|||||||Giovanna Newco2 Limited||董事||
|||||||JJ Media Investment Holding Limited||董事||
|||||||JAS Investment Group Limited||董事||
|||||||JJ Capital Investment Limited||董事||
|||||||Top New Development Limited||董事||
|||||||Top Notch Investments Holdings Ltd||董事||
|||||||Appreciate Capital Limited||董事||
|||||||Target Media Holdings Limited||董事||
|2||刘杰良||董事、总经||Frame Up Limited||董事||

||||||
|-|-|-|-|-|
|||理、财务负责人|Maiden King Limited|董事|
||||Copious Limited|董事|
||||Accent Asia Limited|董事|
||||Adlite Limited|董事|
||||Focus Media (China) Holding Limited|董事|
||||Giovanna Group Holdings Limited|董事|
||||Medieval Holding Limited|董事|
||||CGEN Digital Media Co Ltd|董事|
||||CGEN Media Technology Co Ltd|董事|
||||Hua Kuang Advertising Co Ltd|董事|
||||Hua Kuang Investment Limited|董事|
||||Focus Media Investment Limited|董事|
|3|沈杰|董事、副董事长、副总经理、董事会秘书|-|-|
|4|胡勇敏|董事|方源资本亚洲有限公司|董事总经理|
||||如家酒店管理公司|独立董事|
||||Focus Media Holding Limited|董事|
||||Focus Media (China) Holding Limited|董事|
||||Giovanna Group Holdings Limited|董事|
||||Giovanna Intermediate Limited|董事|
||||Giovanna Newco1 Limited|董事|
||||Giovanna Newco2 Limited|董事|
||||Appreciiate Capital Limited|董事|
||||Target Media Holdings Limited|董事|
||||上海科华生物工程股份有限公司|董事|
|5|冯军元|董事|凯雷投资集团(The Carlyle Group)|董事总经理|
||||凯雷（北京）投资管理有限公司|董事|
||||美年大健康产业（集团）股份有限公司|董事|
||||Focus Media Holding Limited|董事|
||||Giovanna Parent Limited|董事|
||||Giovanna Group Holdings Limited|董事|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||Giovanna Newco1 Limited|董事|
||||Giovanna Newco2 Limited|董事|
||||Appreciiate Capital Limited|董事|
||||Target Media Holdings Limited|董事|
|6|庄建|董事|方源资本股权投资（上海）有限公司|董事总经理|
||||Giovanna Group Holdings Limited|轮换董事|
||||宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司|监事|
||||New Wave Investment HoldingCompany Limited|董事|
|7|信跃升|董事|CITIC Capital Corporate ManagementLimited|董事|
||||CITIC Capital Partners (Shanghai)Limited|董事|
||||CITIC Capital Financial HoldingLimited|董事|
||||CITIC Capital Iceland InvestmentLimited|董事|
||||CITIC Capital Guaranty InvestmentsLtd.|董事|
||||CITIC Capital Classic Food InvestmentLimited|董事|
||||CITIC Capital Total Plus InvestmentsLimited|董事|
||||CITIC Capital Champ Full InvestmentsLimited|董事|
||||Giovanna Group Holdings Limited|董事|
||||Power Star Holdings Limited|轮换董事|
||||China Delicious Food Co. Ltd.|董事|
||||OC Early Education Ltd.|董事|
||||OC Early Education (Hong Kong)Limited|董事|
||||湖南亚华婴幼儿营养科技有限公司|董事|
||||CPS Holdings Ltd.|董事|
||||China Comfort Sleep Investments Ltd|董事|
||||China Vocational Training EducationLimited|董事|
||||上海诚学投资管理有限公司|执行董事|
||||上海培幼投资管理有限公司|执行董事|
||||Apex Partners Limited|董事|
||||Seagull International Limited|董事|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||Seagull Investment Holdings Limited|董事|
||||Seagull Acquisition Corporation|主席|
|8|潘东辉|董事|Giovanna Group Holdings Limited|董事|
||||Glossy City (HK) Limited|董事|
||||Glossy City Limited|董事|
||||上海复星高科技（集团）有限公司|董事|
||||上海复星书刊发行产业有限公司|董事|
||||上海易星体育发展有限公司|董事|
||||上海华师京城高新技术（集团）有限公司|董事|
||||Bona Film Group Limited|董事|
||||上海激动网络股份有限公司|董事|
||||上海钢联宝网络科技有限公司|董事|
||||上海钢联物联网有限公司|董事|
||||上海星商投资有限公司|董事|
||||亚东北辰投资管理有限公司|董事|
||||上海钢联电子商务股份有限公司|董事|
||||Bloom Century Enterprises Inc.|董事|
||||Tai Yick Developments Limited|董事|
||||Clear Water Bay Land CompanyLimtied|董事|
||||Rainbow Chaser Limited|董事|
||||Sunhill Global Limited|董事|
||||云济信息科技有限公司|董事|
||||上海复漾信息技术有限公司|董事|
||||江苏金贸钢宝电子商务股份有限公司|董事|
|9|殷尚龙|监事|凯雷投资集团 (The Carlyle Group)|董事总经理|
||||Giovanna Group Holdings Limited|轮换董事|
||||凯擘股份有限公司|董事|
||||大众商业银行股份有限公司|董事|
||||东森电视事业股份有限公司|董事|
||||Asia Satellite TelecommunicationsCompany Limited|董事|

||||||
|-|-|-|-|-|
|10|何培芳|监事|-|-|
|11|杭璇|监事|-|-|

按照相关法律法规的规定，上述法人的关联自然人/关联法人亦构成分众传媒的关联自然人/关联法人
2、关联交易
截至本法律意见书出具之日，分众传媒尚在履行中的主要关联交易如下：
(1) 2014年12月31日，分众传媒的关联方 Focus Media HoldingLTD.和安普瑞基金管理有限公司（Appreciate CapitalLimited）分别与华光广告有限公司签订《注册商标转让协议》或《注册商标申请权转让协议》，分别将共计59项境内注册商标和8项境外注册商标转让给华光广告有限公司（截至本法律意见书出具之日，华光广告有限公司已为分众传媒下属子公司），转让价格均为无偿。
2014年12月31日，分众传媒的关联方德峰信息技术（上海）有限公司（已注销）与驰众广告有限公司订《注册商标转让协议》，将共计 2项境外注册商标转让给驰众广告有限公司，转让价格均为无偿。
上述注册商标转让的详情请见本法律意见书第六条“本次重大资产重组的目标资产/（五）主要资产/3、无形资产（1）商标”的相关论述。
(2) 2015年2月28日，分众传媒与 FMCH签订《股权转让协议》，以人民币 1,080,000,000元的价格收购分众信息技术100%的股权。根据分众传媒确认，截至本法律意见书出具之日，上述转让的股权变更登记已经完成，但股权转让款的支付尚在履行中。关于该企业股权转让的相关内容详见本法律意见书第六条“本次重大重组的目标资产/（五）主要资产/1、对外投资”的相关内容。
（3）2015年2月28日，分众传媒与FMCH签订《股权转让协议》，以人民币 1,450,000,000元的价格收购驰众信息技术100%的股权。根据分众传媒确认，截至本法律意见书出具之日，上述转让的股权变更登记已经完成，但股权转让款
的支付尚在履行中。关于该企业股权转让的相关内容详见本法律意见书第六条
“本次重大重组的目标资产/（五）主要资产/1、对外投资”的相关内容。
（4）2015年 4月 23日，上海求众信息技术有限公司与 Giovanna Newco2 Limited签订《股权转让协议》，以美元 111,680,000元的价格收购华光广告有限公司100%的股权。根据分众传媒确认，截至本法律意见书出具之日，上述转让的股权变更登记已经完成，但股权转让款的支付尚在履行中。
（5）2015年4月2日，Focus Media Investment Limited与FMHL签订股权转让协议，以美元 1,707,500.00元的价格收购华视传媒有限公司 15,331,305.00股股份，占总股本的比例为15%。根据分众传媒确认，截至本法律意见书出具之日，上述转让的股权变更登记已经完成，但股权转让款的支付尚在履行中。
3、关联交易的公允性
根据分众传媒的确认并经本所核查，依据本所具有的专业知识所能够做出的判断，上述关联交易不存在重大的不够公允或损害分众传媒利益的情况。
4、关联交易公允决策制度
经核查，分众传媒现有的《公司章程》等制度已对分众传媒关联交易的决策、表决、回避等公允决策制度相关内容作了规定，符合相关法律法规的规定。
5、同业竞争
(1)分众传媒集团的主营业务
分众传媒集团的主营业务为生活圈媒体的开发和运营，主要产品为楼宇媒体（包含楼宇视频媒体和框架媒体）、影院银幕广告媒体、卖场终端视频媒体等，覆盖城市主流消费人群的工作场景、生活场景、娱乐场景、消费场景，并相互整合成为媒体网络，详情请见本法律意见书第六条“本次重大资产重组的目标资产/（四）业务/3、业务变更情况”的论述。
(2)实际控制人江南春先生控制的其他企业从事的业务
根据分众传媒和江南春先生的确认、《重组报告书（草案）》并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，江南春先生控制的除分众传媒及其下属企业之外的其他企业，除聚众目标多媒体技术（上海）有限公司和玺诚数码科技（上海）有限公司外，均不从事与分众传媒集团的主营业务构成同业竞争的业务；聚众目标多媒体技术（上海）有限公司和玺诚数码科技（上海）有限公司均为 Giovanna Group HoldingsLimited间接持股的公司，均已停止营业并进入清算和注销程序。
据此，本所认为，江南春先生控制的除分众传媒及其下属企业之外的其他企业均不与分众传媒集团构成同业竞争关系。
(3)实际控制人江南春先生出具的承诺
为避免同业竞争，江南春先生及其控制的、MediaManagement(HK)和FMCH已分别作出如下承诺：
“本人（公司）目前没有在中国境内或境外以任何形式直接或间接控制、管理或与其他自然人、法人、合伙企业或组织共同控制、管理任何与上市公司存在竞争关系的经济实体、机构、经济组织，本人（公司）与上市公司/分众传媒不存在同业竞争。
自本承诺函出具之日起，本人（公司）不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接控制、管理与上市公司/分众传媒构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。
本人（公司）保证将采取合法及有效的措施，促使本人（公司）拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织，不以任何形式直接或间接控制、管理与上市公司/分众传媒相同或相似的、对上市公司/分众传媒业务构成或可能构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。若本人（公司）控制的相关公司、企业出现直接或间接控制、管理与上市公司/分众传媒产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织之情况，则本人（公司）及本人（公司）控制的相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到上市公司/分众传媒经营、或者将相竞争的业务转让给与本人（公司）无关联关系的第三方、
或者采取其他方式避免同业竞争。”
（七）关于分众传媒近三年董事和高级管理人员未发生重大变化的说明
1、分众传媒2012年近三年董事变更情况如下所述：
自2012年至2015年4月22日，分众传媒均为FMCH的全资子公司，根据分众传媒的确认，对分众传媒重大事项具有最终决策权的董事会先后建立在 Focus Media Holding Limited层面（Focus Media Holding Limited在美国退市前）和Giovanna Group Holding Limited层面（Focus Media Holding Limited在美国退市后）。自2015年4月22日至今，分众传媒不再为FMCH的全资子公司，其董事会对自身的重大事项具有最终决策权。
(1) 2012年1月1日至2013年5月23日，Focus Media Holding Limited为美国上市公司，其董事会对下属子公司分众传媒的重大事项具有最终决策权。Focus Media Holding Limited的董事为江南春（董事长）、刘杰良（LOW KITLEONG）、 Shen NanPeng、ZhuoFumin、CharlesChao、DaqingD.Qi、Zhang Ying,David和 WuYing。
(2) 2013年5月23日至2015年4月22日，Focus Media Holding Limited已从美国退市，Giovanna Group Holding Limited作为分众传媒的间接全资控股股东，其董事会对分众传媒的重大事项具有最终决策权。在上述期间内，Giovanna Group Holding Limited的董事会主要成员先后包括江南春（董事长）、刘杰良（LOW KITLEONG）、胡勇敏（YONGMINHU）、冯军元（JANINE JUNYUANFENG）、信跃升（YUESHENGXIN）（以上人士在上述期间内持续任职董事）、庄建（GEORGE JIANCHUANG）（与殷尚龙交替担任Giovanna Group Holding Limited董事）、殷尚龙（与庄建交替担任 Giovanna Group HoldingLimited，现任分众传媒监事）、潘东辉（于2013年8月起不再担任Giovanna Group HoldingLimited董事）和樊喆（于2014年12月起不再担任Giovanna Group Holding Limited董事）。
(3) 2015年 4月 22日至 2015年 5月 21日，分众传媒董事为江南春（董事
长）、刘杰良（LOW KITLEONG）、胡勇敏（YONGMINHU）、冯军元（JANINE JUNYUANFENG）、信跃升（YUESHENGXIN）、庄建（GEORGE JIANCHUANG）、潘东辉。
(4) 2015年 5月 21日至今，分众传媒董事为江南春（董事长）、沈杰（副董事长）、刘杰良（LOW KITLEONG）、胡勇敏（YONGMINHU）、冯军元（JANINE JUNYUANFENG）、信跃升（YUESHENGXIN）、庄建（GEORGE JIANCHUANG）、潘东辉。
根据分众传媒的确认，2013年5月23日前后分众传媒董事会发生变更的主要原因为Focus Media Holding Limited于该日在美国退市，退市前后投资人的变化引起董事会的正常更迭，但退市前后江南春先生和刘杰良先生始终担任董事，并未发生变化。
2、分众传媒2012年至今的高级管理人员变更情况如下所述：
(1) 2012年 1月 1日至 2014年 8月，分众传媒的高级管理人员包括：总经理江南春、副总经理兼财务负责人刘杰良（LOW KITLEONG）。
(2) 2014年8月至2015年5月21日，分众传媒的高级管理人员包括：总经理江南春、副总经理兼财务负责人刘杰良（LOW KITLEONG）、副总经理沈杰。
(3) 2015年 5月 21日至今，分众传媒的高级管理人员包括：总经理兼财务负责人刘杰良（LOW KITLEONG）、副总经理兼董事会秘书沈杰。
近三年分众传媒的高级管理人员比较稳定，主要为江南春先生和刘杰良先生，以及于 2014年 8月加入分众传媒的沈杰先生；2015年 5月 21日至今，虽然江南春先生根据分众传媒发展战略的需要不再担任总经理，但是接任总经理的为始终担任高级管理人员的刘杰良先生，因此，分众传媒的高级管理人员保持了稳定性。
基于上述，本所认为，自 2012年至今，分众传媒的董事和高级管理人员未发生过重大变化。
（八）税务
1、税务登记证
截至本法律意见书出具之日，分众传媒及其境内子公司、分公司均已在主管税务部门完成必须的税务登记，并获发税务登记证。
2、主要税种及税率
根据分众传媒确认及《审计报告》，自2012年至今，分众传媒及其境内子公司适用的主要税种及其税率如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||税种||计税依据||税率|
|增值税||按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税||3%、6%、17%||
|营业税||按应税营业收入计缴||5%||
|文化事业建设费||提供广告服务取得的计费销售额||3%||
|城市维护建设税||按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计缴||1%、5%、7%||
|教育费附加||按实际缴纳的营业税及增值税计缴||2%、3%||
|企业所得税||应纳税所得额计缴||25%（优惠除外）||

3、税收优惠
根据分众传媒确认及《审计报告》，报告期内分众传媒及其子公司享受的主要税收优惠如下：
(1)分众（中国）信息技术有限公司
根据上海市浦东新区国家税务局第六税务所出具的编号为浦税九所备（2011）第 030号《企业所得税优惠事先备案结果通知书》，同意分众（中国）信息技术有限公司享受“浦东新区新办高新技术企业减免税”相应税收优惠政策，可于2012年度-2014年度按照25%的法定税率减半征收企业所得税。
(2)北京分众无线传媒技术有限公司
根据北京市海淀区税务局第九税务所出具的编号为海国税
201209JMS160012号《企业所得税减免税备案登记书》，同意北京分众无线传媒
技术有限公司享受“北京市高新技术产业开发区内高新技术企业（内资）过渡期”相应税收优惠政策，可于2012年度-2014年度按照15%税率征收企业所得税。
(3)分众文化传播有限公司
根据成都高新技术产业开发区地方税务局出具的《享受西部大开发企业所得税优惠政策审核确认表》，分众文化传播有限公司2012年度~2014年度享受西部大开发企业所得税优惠政策，企业所得税减按15%税率征收。
(4)驰众信息技术（上海）有限公司
根据上海市浦东新区国家税务局出具的编号为浦国税九所减签（2013）015号《企业所得税优惠事先备案结果通知书》，同意驰众信息技术（上海）有限公司根据《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税【2012】27号文）规定，自 2012年度起，2012年度-2013年度免征企业所得税，2014年度-2016年度按照25%的法定税率减半征收企业所得税。
(5)上海乾健广告有限公司
根据《中华人民共和国企业所得税法》和《财政部国家税务总局关于小型微利企业所得税优惠政策有关问题的通知》的规定，上海乾健广告有限公司 2013年度及2014年度符合小型微利企业的条件。经申报，公司 2013年度企业所得税按其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%税率征收，2014年度企业所得税按20%征收。
(6)上海分众百新广告传播有限公司
根据《中华人民共和国企业所得税法》和《财政部国家税务总局关于小型微利企业所得税优惠政策有关问题的通知》的规定，上海分众百新广告传播有限公司 2012年度及 2013年度符合小型微利企业的条件。经申报，公司 2012年度和2013年度企业所得税均按其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%税率征收。
(7)上海分众翔鲲广告传播有限公司
根据《中华人民共和国企业所得税法》和《财政部国家税务总局关于小型微利企业所得税优惠政策有关问题的通知》的规定，上海分众翔鲲广告传播有限公司 2012年度及 2013年度符合小型微利企业的条件。经申报，公司 2012年度和2013年度企业所得税均按其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%税率征收。
(8)珠海分众文化传播有限公司
根据《中华人民共和国企业所得税法》和《财政部国家税务总局关于小型微利企业所得税优惠政策有关问题的通知》的规定，珠海分众文化传播有限公司2014年度符合小型微利企业的条件。经申报，公司2014年度企业所得税按20%税率征收。
(9)合肥福克斯广告有限公司
根据《中华人民共和国企业所得税法》和《财政部国家税务总局关于小型微利企业所得税优惠政策有关问题的通知》的规定，合肥福克斯广告有限公司2013年度及2014年度符合小型微利企业的条件。经申报，公司2013年度，2014年度企业所得税均按20%税率征收。
(10)东莞市分众广告传播有限公司
根据《中华人民共和国企业所得税法》和《财政部国家税务总局关于小型微利企业所得税优惠政策有关问题的通知》的规定，东莞市分众广告传播有限公司 2014年度符合小型微利企业的条件。经申报，公司 2014年度企业所得税按20%税率征收。
(11)哈尔滨分众广告传媒有限公司
根据《中华人民共和国企业所得税法》和《财政部国家税务总局关于小型微利企业所得税优惠政策有关问题的通知》的规定，哈尔滨分众广告传媒有限公司 2014年度符合小型微利企业的条件。经申报，公司 2014年度企业所得税按20%税率征收。
(12)贵州分众广告传播有限公司
根据《中华人民共和国企业所得税法》和《财政部国家税务总局关于小型微利企业所得税优惠政策有关问题的通知》的规定，贵州分众广告传播有限公司2014年度符合小型微利企业的条件。经申报，公司2014年度企业所得税按20%税率征收。
(13)宁波江东龙迪文化传媒有限公司
根据《中华人民共和国企业所得税法》和《财政部国家税务总局关于小型微利企业所得税优惠政策有关问题的通知》的规定，宁波江东龙迪文化传媒有限公司2014年度符合小型微利企业的条件。经申报，公司 2014年度企业所得税按20%税率征收。
(14)合肥框众广告有限公司
根据《中华人民共和国企业所得税法》和《财政部国家税务总局关于小型微利企业所得税优惠政策有关问题的通知》的规定，合肥框众广告有限公司 2014年度符合小型微利企业的条件。经申报，公司 2014年度企业所得税按其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%税率征收。
(15)郑州分众框架广告有限责任公司
根据《中华人民共和国企业所得税法》和《财政部国家税务总局关于小型微利企业所得税优惠政策有关问题的通知》的规定，郑州分众框架广告有限责任公司 2014年度符合小型微利企业的条件。经申报，公司 2014年度企业所得税按20%税率征收。
(16)成都分众晶视广告有限公司
根据成都高新技术产业开发区地方税务局第一直属分局出具的《企业所得税优惠备案表》，成都分众晶视广告有限公司 2013年度-2014年度享受西部大开发企业所得税优惠政策，企业所得税减按15%税率征收。
4、特别纳税调整
(1) 2014年12月11日，上海市长宁区国家税务局向上海新分众广告传播有限公司发出《长宁区国家税务局特别纳税调查调整通知书》（长税调[2014]001号），
决定调增上海新分众广告传播有限公司2008年至2013年纳税年度应纳税所得额248806073.72元，应补企业所得税62201518.43元，并按有关规定加收利息，要求上海新分众广告传播有限公司在收到该通知书之日起 15天内缴纳上述税款及利息。
根据相关《税收缴款书》，上海新分众广告传播有限公司分别于 2014年 12月15日和2014年12月22日缴纳了上述税款和相关利息。
2015年3月10日，上海市长宁区国家税务局和上海市地方税务局长宁区分局共同出具《涉税情况证明》，确认上海新分众广告传播有限公司2012年1月至 2015年 2月能按时申报纳税，无欠税情况，未发现有重大违反税收法律法规的行为而受行政处罚的记录。
(2) 2014年12月12日，上海市奉贤区国家税务局向上海新分众广告有限公司发出《上海市奉贤区国家税务局特别纳税调查调整通知书》（奉国税调[2014]002号），决定调增上海新分众广告有限公司2007年至2013年纳税年度应纳税所得额 9965373.82元，应补企业所得税 2491343.46元，并按有关规定加收利息，要求上海新分众广告有限公司在收到该通知书之日起 15天内缴纳上述税款及利息。
根据相关《税收缴款书》，上海新分众广告有限公司于 2014年12月23日缴纳了上述税款和相关利息。
2015年3月10日，上海市奉贤区国家税务局和上海市地方税务局奉贤区分局共同出具《涉税事项调查证明材料》，确认上海新分众广告有限公司2012年1月至2014年12月期间无欠税、无行政处罚信息。
(3) 2014年12月18日，上海市崇明县国家税务局向上海分众德峰广告传播有限公司发出《上海市崇明县国家税务局特别纳税调查调整通知书》（沪崇税调[2014]1号），决定调增上海分众德峰广告传播有限公司2008年至2013年纳税年度应纳税所得额1155608179.04元，应补企业所得税288902044.76元，并按有关规定加收利息，要求上海分众德峰广告传播有限公司在收到该通知书之日起 15天内缴纳上述税款及利息。
根据相关《税收缴款书》，上海分众德峰广告传播有限公司于 2014年 12月19日缴纳了上述税款和相关利息。
2015年3月10日，上海市崇明县国家税务局和上海市地方税务局崇明县分局共同出具《关于上海分众德峰广告传播有限公司纳税情况的说明》，确认上海分众德峰广告传播有限公司 2012年 1月至 2014年 12月期间纳税申报正常，无欠税，暂未发现其他异常情况。
(4) 2014年12月13日，成都市高新区地方税务局向分众文化传播有限公司发出《成都市高新区地方税务局特别纳税调查调整通知书》（成高地税调 1号），决定调增分众文化传播有限公司 2011年至 2013年纳税年度应纳税所得额 256972808元，应补企业所得税 38545921元，并按有关规定加收利息 4769018元，要求分众文化传播有限公司在收到该通知书之日起7天内缴纳上述税款及利息。
根据相关《税收缴款书》，分众文化传播有限公司于 2014年12月16日缴纳了上述税款，于2015年2月13日缴纳了相关利息。
2015年3月9日，四川省成都市高新区地方税务局出具《税务说明函》，确认分众文化传播有限公司 2012年 1月至 2014年 12月能按时申报纳税，暂未发现欠税情况，暂未发现有重大违反税收法律法规的行为而受行政处罚的记录。
2015年3月13日，四川省成都高新技术开发区国家税务局出具《纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，确认分众文化传播有限公司 2013年 6月 16日至2014年12月31日期间暂未发现重大税收违法违规事项。
根据分众传媒的确认、《重组报告书（草案）》、立信出具的《审计报告》及本所的核查，上述税务主管部门向分众传媒下属公司发出《特别纳税调查调整通知书》主要是由于相关税务部门不认可该等公司对外支付的商标使用费/特许权使用费，并根据《企业所得税法》第六章“特别纳税调整”及其实施条例第六章“特别纳税调整”实施的特别纳税调整行为，该等行为属于税务主管部门的法定职权，但不属于行政处罚；此外，相关企业的税收主管部门已分别确认，该等企
业在相关期间内不存在被处以重大税务行政处罚的情形。因此，本所认为，上述特别纳税调整事项不对分众传媒本次重大资产重组构成重大不利影响。
（九）重大诉讼、仲裁及行政处罚
1、诉讼、仲裁
根据分众传媒的确认，截至本法律意见书出具之日，分众传媒及其子公司尚未了结的重大诉讼、仲裁（涉诉金额在人民币100万元以上或其他重大情形）共2宗，其具体情况如下表所示：
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||起诉|||||
|||||||||||受||||诉讼|||
|||原告||||||||||日期||||目前|
|||||被告/被申||||||理||||/仲|||
|||/申||||案情简介||诉讼请求/仲裁请求||||/受||||案件|
|||||请人||||||机||||裁案|||
|||请人||||||||||理日||||进展|
|||||||||||构||||号|||
|||||||||||||期|||||
|1|驰众广告有限公司||深圳市佰易移动科技有限公司（被告一）、深圳市百分之百数码科技有限公司（被告二）||驰众广告有限公司已按约发布广告，北深圳市佰易移动科技有限公司、深圳市百分之百数码科技有限公司迟延支付广告款||一、判令被告二支付拖欠的广告发布费计3,054,402元；二、判令被告二自2014年8月26日起至判决生效之日止以本金3,054,402元按每日万分之一支付逾期付款违约金（暂计260天约79,414元）。以上两项合计人民币3,133,816元。三、被告一对上述款项的支付承担连带责任。||上海市长宁区人民法院||2015.5.14||2015）长民二（商）初字第4966号||等待法院开庭审理||
|2|王咏梅||北京央视三维广告有限公司||王咏梅作为北京央视三维广告有限公司小股东，请求行使股东知情权||一、判令被告提供股东会会议文件、执行董事决定文件、公司章程修正案及修订后的公司章程；二、判令被告提供历年财务会计报告及利润||北京市朝阳区人||2015.8.3||2015年朝民（商）初字第4176||等待法院开庭审理||

||||
|-|-|-|
|分配文件 、历年会计账薄和会计凭证；三、判令提供三个注册商标转让的决策文件、转让申请文件及转让协议；四、判令被告承担全部诉讼费用。|民法院|8号|

2、行政处罚
根据分众传媒的确认、各相关政府部门出具的证明函并经本所核查，分众传媒及其下属子公司近三年未被有权的中国行政机关处以过对本次重大资产重组构成实质性不利影响的重大行政处罚。
（十）其他事项
为实施本次交易，分众传媒及其股东实施了如本法律意见书所述的一系列重组；为实施该等重组，FMCH于 2015年3月25日与招商银行股份有限公司上海天山支行、招商银行股份有限公司深圳笋岗支行、中国民生银行股份有限公司香港分行、中国民生银行股份有限公司总行营业部和 DBS Bank ltd., HongKong Branch签订合同，贷款14亿美元。为对该等贷款实施担保，2015年4月30日，分众传媒当时的全体股东分别与作为担保代理行的 DBS Bank ltd., HongKongBranch签订股权质押合同，将所持分众传媒股权质押给DBS Bank ltd., HongKongBranch。
根据《重组报告书（草案）》及分众传媒确认，截至本法律意见书出具之日，上述股权质押并未办理工商登记手续；本所认为，根据《担保法》及其司法解释，上述股权质押并未生效。
同时，根据上述贷款合同及股权质押合同，在满足该等合同规定的若干条件
的前提下，在上市公司与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》后，
为保证未来分众传媒股权能够交割予上市公司，贷款人及担保代理行应按照合同
约定解除质押合同。
七、本次重大资产重组的关联交易与同业竞争
（一）关联交易
1、关联方
本次重大资产重组完成后，交易对方成为七喜控股股东，分众传媒将成为七喜控股全资子公司，江南春先生将成为七喜控股实际控制人，本法律意见书第六条（六）“分众传媒的关联交易与同业竞争”所列举的分众传媒的关联方将成为七喜控股的新增关联方。
2、关联交易
(1)本次重大资产重组前的关联交易
根据立信审计出具的《审计报告》、《重组报告书（草案）》及七喜控股和分众传媒的说明，在本次重大资产重组前的近三年（2012年至 2014年），七喜控股和分众传媒并非关联方，未发生关联交易。
(2)本次重大资产重组构成关联交易
根据《股票上市规则》，在未来十二个月内将成为上市公司关联人的，以及在过去十二个月内曾经是上市公司关联人的，均视同为上市公司的关联人。因此，本次重大资产重组中的七喜控股向交易对方发行股份并支付现金购买资产、涉及易贤忠的重大资产臵换以及七喜控股与交易对方关于盈利预测补偿的约定均构成关联交易。
2015年8月31日，七喜控股召开第五届董事会第十七次会议，审议通过本次重大资产重组具体方案。因本次重大资产重组属于关联交易，在董事会审议本次重大资产重组事项时，关联董事已回避表决；独立董事就本次重大资产重组方案发表了独立意见。
3、减少和规范关联交易的承诺
为减少和规范关联交易，江南春先生及其控制的、Media Management Hong Kong Limited和FMCH已分别作出如下承诺：
“就本人（公司）及本人（公司）控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本人（公司）及本人（公司）控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本人（公司）保证本人（公司）及本人（公司）控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。
如违反上述承诺与上市公司及其控制的企业进行交易，而给上市公司及其控制的企业造成损失，由本人（公司）承担赔偿责任。”
4、七喜控股关于关联交易的内部规定
经本所核查，七喜控股的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《信息披露管理制度》等内部制度均对关联交易的审议、表决、决策程序、关联股东、关联董事的回避程序和信息披露程序作出了规定。
（二）同业竞争
本次重大资产重组交易完成后，七喜控股原有业务将全部剥离，七喜控股将成为持股型公司，分众传媒将成为七喜控股唯一的全资子公司，七喜控股将通过下属公司主要从事生活圈媒体的开发和运营，主要产品为楼宇媒体（包含楼宇视频媒体和框架媒体）、影院银幕广告媒体、卖场终端视频媒体等，覆盖城市主流消费人群的工作场景、生活场景、娱乐场景、消费场景，并相互整合成为媒体网络。
本次重大资产重组交易完成后，江南春先生将成为七喜控股的实际控制人。
江南春先生控制的除分众传媒及其下属企业之外的其他企业均不与七喜控股构成同业竞争；为避免同业竞争，江南春先生及其控制的、Media Management Hong
Kong Limited和 FMCH已分别作出避免同业竞争的承诺函，详情请见本法律意见书第六条“（六）分众传媒的关联交易与同业竞争”的相关内容。
基于上述，本所认为，对于本次交易完成后可能发生的关联交易，江南春先生以及MediaManagement(HK)已向上市公司出具了减少及规范关联交易承诺，为本次交易完成后可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障；
本次交易完成后，上市公司与其控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争；同时，江南春先生以及MediaManagement(HK)出具的相关承诺及其措施将有助于避免与上市公司之间的同业竞争问题。
八、本次重大资产重组的信息披露
经核查，七喜控股自 2015年 5月 4日起公告停牌，其已履行的关于重大事项停牌及其进展情况的信息披露情况如下：
2015年5月4日，七喜控股发出《关于重大事项停牌的公告》，披露七喜控股正在筹划重大事项，自2015年5月4日上午开始起停牌。
2015年 5月 9日、2015年 5月 16日、2015年 5月 23日、2015年 5月 30日，七喜控股发出《关于重大事项停牌进展公告》。
2015年6月5日，七喜控股发出《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，披露所筹划事项构成重大资产重组，公司股票继续停牌。
2015年 6月 12日、2015年 6月 19日、2015年 6月 27日，七喜控股发出《关于重大资产重组的停牌进展公告》。
2015年7月3日，七喜控股发出《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》，披露公司股票将继续停牌。
2015年7月10日、2015年7月17日、2015年7月24日、2015年7月31日、2015年 8月 7日、2015年 8月 14日、2015年 8月 20日和 2015年 8月 27日，七喜控股发出《关于重大资产重组的停牌进展公告》。
综上，七喜控股已履行了现阶段法定的披露和报告义务，尚需根据项目进展情况，按照《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规及深交所关于信息披露的相关规定持续履行信息披露义务。
九、关于股票买卖情况的自查
根据本次交易的相关各方提供的内幕信息知情人及其关连人名单、内幕知情人及其关联人出具的《关于七喜控股股份有限公司股票交易自查报告》，以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》（业务单号：114000012027）及各方的相关说明，除下述人员外，相关内幕知情人及其关联人自 2014年 11月 4至 2015年 5月 4日（七喜控股股票于2015年5月4日开始停牌）不存在买卖七喜控股股票的情形。
1、上市公司高级管理人员陈海霞女士于2015年1月8日，存在买卖七喜控股股票的情形；
2、鹏瑞投资法定代表人徐航先生于 2015年 4月 13日至 2015年 4月 14日期间，存在买卖七喜控股股票的情形；
3、广发证券及其关联方广发证券资产管理（广东）有限公司于 2014年 11月6日至2015年4月17日期间，存在买卖七喜控股股票的情形；
4、西南证券股份有限公司于2014年12月1日至2015年1月5日期间，存在买卖七喜控股股票的情形。
根据《七喜控股股份有限公司重大资产重组交易进程备忘录》，截至前述股票交易发生的最后日期，分众传媒和七喜控股尚未就本次交易发生任何接触；上述涉及在 2014年 11月 4日至 2015年 5月 4日期间内买卖七喜控股股票的相关方均已确认其于各自买卖七喜控股股票期间内，并未获知关于七喜控股与分众传媒之间重大资产重组的任何信息，其上述股票买卖并未涉及任何内幕交易或其他
违法违规情形。
基于上述，本所认为，陈海霞、徐航、广发证券及其关联方、西南证券股份有限公司的上述买卖七喜控股股票的行为，不属于《证券法》所禁止的利用本次重大资产重组的内幕信息从事证券交易活动的情形，不会对本次重大资产重组构成重大不利影响。
十、本次重大资产重组的实质条件
根据《重组管理办法》、《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》（证监发[2013]61号）及《首发管理办法》，本所逐条核查了七喜控股进行本次重大资产重组的实质条件并形成意见如下：
（一）本次重大资产重组符合《重组管理办法》的相关规定
1、本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条的规定
(1)本次重大资产重组完成后，七喜控股原有资产将全部臵出，其将成为通过分众传媒及下属公司主要从事生活圈媒体的开发和运营，主要产品为楼宇媒体（包含楼宇视频媒体和框架媒体）、影院银幕广告媒体、卖场终端视频媒体等，覆盖城市主流消费人群的工作场景、生活场景、娱乐场景、消费场景，并相互整合成为媒体网络，符合国家的产业政策；分众传媒所处行业不属于高污染、高耗能的行业，其经营符合有关环境保护的法律和行政法规的规定；分众传媒拥有极少的自有物业，主要通过租赁房屋/土地从事经营业务，其经营地点的选择具有较高的灵活性和可替代性，其经营不违反有关土地管理的法律和行政法规的规定；
根据《中华人民共和国反垄断法》和相关法规的规定，本次交易不会出现违反反垄断法律和行政法规的情形。因此，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
(2)本次重大资产重组完成后，七喜控股的股本、股权结构仍然符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
(3)本次重大资产重组所涉及的臵入资产和臵出资产的作价均以评估师评估的相应资产的价值为依据，定价公允，不存在损害七喜控股和股东合法权益的
情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
(4)本次重大资产重组所涉及的臵入资产为分众传媒100%的股权，其权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；本次重大资产重组所涉及的臵出资产为七喜控股现有全部资产，其权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
(5)本次重大资产重组完成后，七喜控股原有资产将全部臵出，其将成为通过分众传媒及下属公司主要从事楼宇视频媒体、卖场终端视频媒体、公寓电梯媒体（框架媒介）、户外大型LED彩屏媒体、电影院线广告媒体等媒体广告的研发、运营与销售的公司。根据《重组报告书（草案）》、立信审计出具的审计报告，七喜控股将具有持续经营能力，不存在可能导致七喜控股重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
(6)本次重大资产重组完成后，江南春先生将成为七喜控股的实际控制人，易贤忠先生不再是七喜控股的实际控制人。根据江南春先生及其控制的、MediaManagement(HK)和FMCH已分别作出关于保持上市公司独立性的承诺函，七喜控股将在业务、资产、财务、人员等方面均与其实际控制人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
(7)本次重大资产重组完成后，七喜控股将继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
2、本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十三条的规定
本次重大资产重组，自控制权发生变更之日起，七喜控股向交易对方购买的资产总额，占七喜控股控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。臵入资产对应的经营实体为有限责任公司，符合《首发管理办法》规定的其他发行条件（详见下文论述），且七喜控股并非创业板上市公司，符合《重组管理办法》第十三条的规定。
3、本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十三条的规定
(1)根据《重组报告书（草案）》、立信审计出具的审计报告及江南春先生及其控制的、MediaManagement(HK)和FMCH出具的相关承诺，本次交易有利于
提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
(2)七喜控股最近一年及一期财务会计报告已经立信审计的注册会计师审计并出具了无保留意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
(3)根据七喜控股及其现任董事和高级管理人员确认，七喜控股及其现任董事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
(4)七喜控股本次发行股份所购买的资产为分众传媒的股权，其为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
4、本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十五条的规定
七喜控股本次发行的定价基准日为七喜控股审议并同意本次交易方案的董事会（第五届董事会第十七次会议）决议公告日，发行价格不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即9.79元/股，最终发行价格确定为10.46元/股，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
（二）本次重大资产重组符合《首发管理办法》规定的发行条件
1、经本所律师核查，分众传媒是依法设立且合法存续的有限责任公司（详见本法律意见书第六条“本次重大资产重组的目标资产/（一）分众传媒的基本情况及股权结构”所述），符合《首发管理办法》第八条的规定。
2、分众传媒成立于2003年，设立及持续经营时间在三年以上（详见本法律意见书第六条“本次重大资产重组的目标资产/（二）分众传媒的主要历史沿革”所述），符合《首发管理办法》第九条的规定。
3、经本所律师核查，分众传媒的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，分众传媒的主要资产不存在重大权属纠纷；符合《首发管理办法》第十条的规定。
4、经本所律师核查，分众传媒的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策（详见本法律意见书第六条“本次重大资产重组的目标资产/（四）业务”所述），符合《首发管理办法》第十一条的规定。
5、经本所律师核查，分众传媒及分众传媒集团最近三年内主营业务没有发生重大变化（详见本法律意见书第六条“本次重大资产重组的目标资产/（四）业务”所述），董事和高级管理人员没有发生重大变化（详见本法律意见书第六条“本次重大资产重组的目标资产/（八）关于分众传媒近三年董事和高级管理人员未发生重大变化的说明”所述），实际控制人没有发生变更（详见本法律意见书第六条“本次重大资产重组的目标资产/（三）关于分众传媒近三年实际控制人未发生重大变化的说明”所述），符合《首发管理办法》第十二条的规定。
6、经本所律师核查，分众传媒的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的分众传媒股权不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
7、经本所律师核查，分众传媒具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《首发管理办法》第十四条的规定。
8、经本所律师核查，分众传媒的资产完整，分众传媒合法拥有或使用与经营有关的土地、房屋、办公设备以及商标、专利的所有权或使用权，并具备与经营有关的业务体系，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
9、经本所律师核查，分众传媒的人员独立，分众传媒的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；分众传媒的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，符合《首发管理办法》第十六条的规定。
10、经本所律师核查，分众传媒的财务独立，分众传媒建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范、独立的财务会计制度和对分公司及
下属公司的财务管理制度，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
11、经本所律师核查，分众传媒的机构独立，分众传媒已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形，符合《首发管理办法》第十八条的规定。
12、经本所律师核查，分众传媒的业务独立，分众传媒的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
13、经本所律师核查并经分众传媒确认，分众传媒在独立性方面不存在其他严重缺陷；符合《首发管理办法》第二十条的规定。
14、经本所律师核查，分众传媒已经依法建立健全董事会、监事会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
15、经本所律师核查并经分众传媒确认，分众传媒的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
16、经本所律师核查并经分众传媒确认，分众传媒的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在以下各项情形，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
(1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
(2)最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
(3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
17、根据立信审计出具的《内部控制鉴证报告》和分众传媒确认并经本所律师核查，分众传媒的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
18、根据相关政府主管部门出具的证明、分众传媒确认并经本所律师核查，分众传媒不存在如下各项情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定：
(1)最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或变相公开发行过证券，或采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行证券；
(2)最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
(3)最近 36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或伪造、变造分众传媒或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
(4)本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
(5)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
(6)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
19、经本所律师核查，分众传媒的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第二十六条的规定。
20、根据立信审计出具的《内部控制鉴证报告》、《审计报告》及分众传媒确认并经本所律师核查，分众传媒有严格的资金管理制度，不存在重大资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
21、根据立信审计出具的《审计报告》、分众传媒确认并经本所律师核查，分众传媒资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
22、立信审计已对分众传媒出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》，认为分众传媒的内部控制在所有重大方面是有效的。根据前述会计师事务所的意见和分众传媒确认，本所律师认为分众传媒的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
23、立信审计已对分众传媒出具了无保留意见的《审计报告》，认为分众传媒的财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了分众传媒2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日的财务状况以及2012年度、2013年度、2014年度的经营成果和现金流量。根据前述会计师事务所的意见和分众传媒确认，本所律师认为分众传媒会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了分众传媒的财务状况、经营成果和现金流量，符合《首发管理办法》第三十条的规定。
24、根据立信审计出具的无保留意见《审计报告》、《内部控制鉴证报告》和分众传媒确认，分众传媒编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未有随意变更，符合《首发管理办法》第三十一条的规定。
25、根据立信审计出具的无保留意见《审计报告》和分众传媒确认，分众传媒完整了披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第三十二条的规定。
26、根据立信出具的无保留意见《审计报告》和分众传媒确认，分众传媒符合《首发管理办法》第三十三条规定的各项条件。
(1)最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过3000万元；
(2)最近 3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过 5000万元；
且最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元；
(3)本次发行前股本总额不少于3000万元；
(4)截至2014年12月31日，无形资产占净资产的比例不高于20%；
(5)截至2014年12月31日，分众传媒不存在未弥补亏损。
27、如本法律意见书第六条“本次重大资产重组的目标资产/（八）税务”所述，根据立信审计出具的《审计报告》、分众传媒及其子公司所属国家税务局和地方税务局出具的证明和分众传媒确认并经本所律师核查，分众传媒依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规之规定，其经营成果对税收优惠不存在严重依赖，
符合《首发管理办法》第三十四条的规定。
28、根据立信审计出具的《审计报告》、分众传媒确认并经本所律师核查，分众传媒不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第三十五条的规定。
29、根据立信审计出具的《审计报告》、分众传媒确认并经本所律师核查，分众传媒申报文件中不存在下列情形，符合《首发管理办法》第三十六条的规定： (1)故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
(2)滥用会计政策或者会计估计；
(3)操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
30、根据立信审计出具的《审计报告》、分众传媒确认并经本所律师核查，分众传媒不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十七条的规定：
(1)经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对分众传媒的持续盈利能力构成重大不利影响；
(2)行业地位或分众传媒所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对分众传媒的持续盈利能力构成重大不利影响；
(3)最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
(4)最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
(5)正在使用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；
(6)其他可能对持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
十一、本次重大资产重组的证券服务机构及其资格
本次重大资产重组涉及上市公司聘请的主要证券服务机构如下：
（一）独立财务顾问
华泰联合证券和广发证券担任本次交易的独立财务顾问，其均持有中国证监会颁发的《经营证券业务许可证》。
（二）法律顾问
本所担任本次交易的法律顾问，持有北京市司法局颁发的《律师事务所执业许可证》。
（三）审计机构
立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次臵出资产和臵入资产的审计机构，其持有财政部、中国证监会颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。
（四）资产评估机构
中联资产评估集团有限公司担任本次臵入资产的评估机构，其持有财政部、中国证监会颁发的《证券期货相关业务评估资格证书》。
国众联资产评估土地房地产估价咨询有限公司担任本次臵出资产的评估机构，其持有财政部、中国证监会颁发的《证券期货相关业务评估资格证书》。
经核查，上述证券服务机构具有为本次重大资产重组提供相关证券服务的适当资格。
十二、结论
综上所述，本所律师认为，本次重大资产重组的方案符合法律法规的规定；
本次重大资产重组的交易各方具备实施本次交易的主体资格；截至本法律意见书出具之日，除尚需取得本法律意见书所载明的相关批准和授权外，本次重大资产重组的实施不存在重大法律障碍。
本法律意见书正本一式四份，经本所律师签字并本所盖章后生效。
（以下无正文，为附件及签字页）
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|5.||上海||办公租赁||分众（中国）信息技术有限公司||上海张江数字出版文化创意产业发展有限公司||浦东新区张江高科技园区张江路 91号10幢305-306室||2015.5.5-2017.5.4||261||
|6.||上海||办公+仓库||驰众广告有限公司||上海申环投资有限公司||绥德路118 弄52号1楼||2014.12.1-2015.11.31||774.53||
|7.||上海||工程租赁||上海乾健广告有限公司||上海百达工贸实业有限公司||同普路1030 号3号厂房二楼西侧||2015.7.1-2017.6.30||1100||
|8.||上||工程租||上海乾健广告||上海百达工贸实业||同普路1030 号3号||2015.7.1-2017.6.30||1050||

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||海|赁|有限公司|有限公司|厂房3 楼东侧|||
|9.|上海|工程租赁|上海乾健广告有限公司|上海百达工贸实业有限公司|同普路1030 号3号厂房三楼西侧|2015.7.1-2017.6.30|1200|
|10.|上海|工程租赁|上海乾健广告有限公司|上海百达工贸实业有限公司|同普路1030 号4号厂房三楼西侧|2015.7.1-2017.6.30|1280|
|11.|上海|办公租赁|上海驰众广告传播有限公司|上海合金材料总厂有限公司|灵石路695 号创意合金工厂 25幢205室|2013.11.1-2016.10.31|148.82|
|12.|上海|工程租赁|上海乾健广告有限公司|上海百达工贸实业有限公司|同普路1030 号3号厂房1 楼东侧|2015.7.1-2017.6.30|1100|
|13.|上海|办公租赁|上海分众晶视广告有限公司|朱心明|江苏路 369号CDEFG|2014.1.1-2016.12.31|760.05|
|14.|北京|办公租赁|上海定向广告传播有限公司北京分公司|招商局航华科贸中心有限公司|北京市朝阳区建国路118号招商局大厦19层及 18层D2bEFGH 单元|2014.6.1-2017.5.31|2724.38|
|15.|北京|办公+库房|上海分众广告传播有限公司北京分公司|北京恒华嘉辉科技有限公司|北京经济开发区隆庆街18号写字楼 2幢B座1层（102、103、104 室）及2幢B座2层（201、202室）|2015.1.1-2017.12.31|847|

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|16.|北京|办公租赁|分众晶视广告有限公司|上海新施华投资管理有限公司北京分公司|北京市朝阳区朝阳北路237 号复星国际中信23 层2702室|2014.10.8-2016.10.7|191.5|
|17.|北京|办公租赁|分众晶视广告有限公司|上海新施华投资管理有限公司北京分公司|北京市朝阳区朝阳北路237 号复星国际中信23 层2703、2705、2707 室|2014.7.1-2016.6.30|980.81|
|18.|北京|办公租赁|北京央视三维广告有限公司|上海新施华投资管理有限公司北京分公司|北京市朝阳区朝阳北路237 号复星国际中信23 层2711、2712、2713 室|2014.7.1-2016.6.30|53.71|
|19.|北京|办公租赁|成都分众晶视广告有限公司|上海新施华投资管理有限公司北京分公司|北京市朝阳区朝阳北路237 号复星国际中信23 层2706室|2014.7.1-2016.6.30|115.45|
|20.|北京|办公租赁|上海传智广告有限公司北京分公司|招商局航华科贸中心有限公司|北京市朝阳区建国路118号招商局中信01楼第 29层C2+D1 单元|2015.3.16-2017.3.15|308.09|
|21.|广州|办公租赁|驰众广告有限公司|袁东亮|广州市珠江新城华穗路172 号星辰大|2015.8.1-2016.7.31|143.6324|

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||||||厦东塔 801|||
|22.|广州|办公租赁|分众晶视广告有限公司|广州天启房地产有限公司|天河区林和西路161号中泰国际广场写字楼第 25层2518、2519 单元|2014.10.20-2016.10.19|268.20|
|23.|深圳|工程租赁|驰众广告有限公司|向福仓储（深圳）有限公司|福田区上梅林中康路51号向福仓储一楼A区|2015.8.15-2017.8.14|1250|
|24.|深圳|住宅|驰众广告有限公司|何昌明|福田区景田路东、新闻路北五洲星苑 B栋10G|2015.3.20-2017.3.19|41.41|
|25.|深圳|办公租赁|上海定向广告传播有限公司深圳分公司|深圳市科冷商用设备有限公司|深圳南山区侨香路青年广场（北区）主楼C座 13楼1301-1302|2014.11.1-2017.10.31|677.29|
|26.|深圳|工程租赁|驰众广告有限公司|深圳市跨越投资控股有限公司|深圳市南山区西丽旺棠工业区6号楼4楼整层|2014.7.1-2017.6.30|750|
|27.|杭州|办公租赁|浙江睿鸿分众广告传播有限公司|陈超、金玲丽|西湖区教工路 18号世贸丽晶城欧美中心1号楼C区1701、1703|2012.11.1-2015.10.31|523.8|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|28.|杭州|仓库租赁|驰众广告有限公司|杭州威格电子科技有限公司|祥茂路16 号北部软件园旁威格电子科技园D栋 105室|2015.1.25-2018.1.24|330|
|29.|杭州|办公租赁|浙江睿鸿分众广告传播有限公司|浙江北辰投资发展有限公司|西湖区教工路 18号世贸丽晶城欧美中心1号楼B区1701、1703、1705|2015.11.10-2018.11.9|537.88|
|30.|杭州|日常居住|浙江睿鸿分众广告传播有限公司|付蓉蓉|西湖区世贸丽晶城小区.初阳苑 5单元1102 室|2014.12.01-2015.11.30|41.85|
|31.|南京|工程租赁|南京分众传播广告有限公司|王新福|南京市雨花台区郁金香路君子兰花园130 号|2014.5.11-2017.5.10|299.84|
|32.|无锡|办公+工程|上海新分众广告传播有限公司|陈连明、陈冬娟|无锡崇安区吉庆苑3-1901|2014.9.25-2015.9.24|148.05|
|33.|无锡|办公租赁|上海框架广告发展有限公司无锡分公司|邢洪英|北大街 22-501|2013.5.1-2016.4.30|157.48|
|34.|武汉|办公租赁|驰众广告有限公司|武汉世界贸易大厦有限公司|江汉区世界贸易大厦18层 13-14室|2015.4.1-2016.3.31|290.92|
|35.|武|办公+|武汉格式分众|空军房地产管理局|武汉市青年路|2014.12.21-2015.12.20|440|

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||汉|仓库|传媒广告有限公司|汉阳办事处|101-11号 17、22楼|||
|36.|大连|办公租赁|大连分众广告传播有限公司|大连希望大厦有限公司|大连市中山区中山路136号 17层(01B/02 单元)16 层(03B 单元)|2014.9.15-2016.9.14|597.64|
|37.|大连|工程租赁|大连分众广告传播有限公司|中铁铁龙集装箱物流股份有限公司大连龙泽大厦分公司|大连市中山区解放路42号404、405号房间|2014.9.1-2015.8.31|140.19|
|38.|大连|工程租赁|大连分众广告传播有限公司|中铁铁龙集装箱物流股份有限公司大连龙泽大厦分公司|大连市中山区解放路42号601、608、609号房建|2014.1.29-2015.8.31|189.19|
|39.|大连|工程租赁|驰众广告有限公司|大连宏孚国际大厦有限公司|大连市中山区胜利广场3号 10层17单元|2015.8.1-2016.7.31|167.24|
|40.|大连|工程租赁|驰众广告有限公司|大连宏孚国际大厦有限公司|大连市中山区胜利广场3号 9层18单元|2015.8.1-2016.7.31|103.78|
|41.|绵阳|办公租赁|四川分众传媒广告传播有限公司|罗媺|绵阳市涪城区临园路东段49 号时代大厦8单元27楼A号|2013.2.16-2016.2.15|109.64|
|42.|成|办公租|四川框架广告|成都航利企业管理|成都高新区科园二|2015.3.15-2018.5.14|331.07|

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||都|赁|有限公司|咨询有限责任公司|路10号2 栋1单元1楼 2号|||
|43.|济南|办公+仓库|济南分众广告有限公司|司有长|历城区华信路 13-1号-2-102|2015.6.10-2016.6.9|109.33|
|44.|济南|办公租赁|济南分众广告有限公司|牟胜|济南市二环东路3966号东环国际广场C座 1302室|2013.10.18-2015.10.17|202.3|
|45.|济南|办公+仓库|驰众广告有限公司|刘春良|历城区花园路 45号17号楼 1-102|2015.1.15-206.1.14|131.36|
|46.|济南|办公租赁|济南分众广告有限公司|王少兵|济南市二环东路3966号东环国际广场C座 1303室|2013.10.18-2015.10.17|222.73|
|47.|济南|办公+仓库|济南分众广告有限公司|孔庆昌|济南市历城区七里河路12号锦绣泉城12号楼2 单元102室|2015.8.1-2016.7.31|82|
|48.|青岛|办公+仓库|青岛分众广告有限公司|张铠|市北区延安三路 67号5号楼2单元101户|2015.3.5-2016.3.2|135.97|
|49.|青岛|办公租赁|青岛分众广告有限公司|何炜|市北区延安三路 61号楼2单元 1901户|2015.3.1-2016.2.28|107.73|
|50.|青|日常居|青岛分众广告|左媛|市南区山东路 1号|2015.3.16-2017.3.15|86.54|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||岛|住|有限公司||楼1402 户|||
|51.|青岛|办公+仓库|驰众广告有限公司|何静君|市北区延吉路 146号3栋3 单元102户|2015.4.15-2017.4.14|150.43|
|52.|青岛|办公租赁|青岛分众广告有限公司|青岛海信房地产股份有限公司|青岛市市南区东海西路17号海信大厦1901、1902、1905室|2014.1.15-2017.1.14|592.78|
|53.|长沙|办公租赁|长沙框架广告有限公司|刘舒|芙蓉区五一大道389号华美欧大厦2004、2010|2015.1.1-2015.12.31|620|
|54.|长沙|办公租赁|长沙框架广告有限公司|杜文成|芙蓉中路二段 59号顺天城 604室|2014.8.1-2016.7.31|163.46|
|55.|长沙|办公租赁|长沙分众世纪广告有限公司|刘翔宇|长沙市芙蓉中路二段198号 1213|2013.4.1-2016.3.31|99|
|56.|长沙|办公租赁|长沙分众世纪广告有限公司|李萍|长沙市芙蓉中路二段198号 1212|2013.4.1-2016.3.31|100|
|57.|长沙|办公租赁|长沙分众世纪广告有限公司|曹京|长沙市芙蓉中路二段198号 1211|2013.4.1-2016.3.31|96.33|
|58.|长沙|办公租赁|长沙分众世纪广告有限公司|李涛|长沙市芙蓉中路二段198号 1301|2013.4.1-2016.3.31|102.24|
|59.|昆|办公租|云南分众传媒|王瀚乐|昆明市五华区东风|2013.3.20-2016.3.19|419|

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||明|赁|有限公司||西路13号顺城西塔15A 01、06|||
|60.|昆明|工程租赁|云南分众传媒有限公司|高泠苒|昆明市盘龙区清水木华小区清华苑 3栋F 号|2013.10.1-2015.9.30|236.22|
|61.|厦门|车库|厦门分众广告有限公司|郑长庚|思明区莲兴路 131号地下二层第 640号车位|2015.6.8-2017.6.7|40.28|
|62.|厦门|办公租赁|厦门红鑫海岸广告有限公司|厦门滨江资产管理有限公司|思明区鹭江道 2号1101 室|2015.1.10-2019.6.27|137.48|
|63.|厦门|办公+仓库|驰众广告有限公司|杨小兰、胡道桂|思明区南岳山庄 1号702 室|2014.11.17-2016.11.16|115.68|
|64.|厦门|办公租赁|厦门分众广告有限公司|厦门滨江资产管理有限公司|厦门市思明区鹭江道2号厦门第一广场11层1102-1105单元|2014.6.28-2019.6.27|541.3|
|65.|厦门|工程租赁|驰众广告有限公司|厦门万亘物业管理有限公司|厦门市湖滨南路万禾广场地下仓库|2015.7.1-2017.6.30|23.4|
|66.|天津|工程租赁|天津市分众彤盛广告传播有限公司|姚明理|华苑产业区物华道2号A4-402|2015.3.1-2017.2.28|320.66|
|67.|天|工程租|天津市分众彤|天津华苑臵业有限|华苑产业区兰苑路|2015.8.1-2017.7.31|172.9|

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||津|赁|盛广告传播有限公司|公司|9号1 门203|||
|68.|天津|工程租赁|天津市分众彤盛广告传播有限公司|张晶|南开区士英路与宾水西道交口西北侧新城市花园8-1-1702|2015.4.1-2016.3.31|155.46|
|69.|重庆|仓库租赁|驰众广告有限公司|杨云芸|重庆市南岸区铜元局街道亚太路 1号附423 号|2015.3.27-2016.3.26|62.95|
|70.|重庆|办公租赁|重庆戈阳分众文化传播有限公司|吴建新|南岸区亚太路9号6幢14-12号|2015.2.10-2016.2.9|64.73|
|71.|重庆|办公租赁|上海分众德峰广告传播有限公司|重庆力星广告文化传播有限公司|重庆市南岸区亚太路9号融创玖玺国际10F（1-16号）-11F（1-8号、16号）|2014.1.4-2016.1.3|1424.63|
|72.|石家庄|办公+仓库|河北分众广告传播有限公司|沈小娟|开发区湘江道 36号苹果城 3-2-101|2015.1.15-2016.1.14|80|
|73.|石家庄|办公租赁|河北分众广告传播有限公司|陈松涛|石家庄市长安区育才街56号九派大厦1501-1502|2013.5.1-2018.4.30|500|

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|74.|福州|办公租赁|上海驰众广告传播有限公司|万泰物业有限公司（MANTORASSETSLIMITED）|鼓楼区五一北路 1号力宝天马广场 22层2203 单元|2013.12.1-2016.11.30|181.58|
|75.|福州|办公+仓库|驰众广告有限公司|陈敦平|晋安区新店镇南平西路健康佳园 4号楼1201 室|2015.8.25-2017.8.24|105|
|76.|福州|办公租赁|福州福克斯文化传播有限公司|陈清平|福州市台江区六一中路333 号祥美花园A号楼1807单元|2013.9.5-2018.9.4|170|
|77.|郑州|办公租赁|郑州分众广告传播有限公司|王乃祎|郑东新区商务外环路14号 24层2404-2405 号|2015.3.1-2018.2.28|316.49|
|78.|郑州|仓库租赁|郑州分众框架广告有限责任公司|王曙光|金水区纬四路东 39号楼 31号|2014.9.15-2015.9.14|95.79|
|79.|郑州|工程租赁|郑州分众广告传播有限公司|史挥龙|郑州市金水区建业路10号院天平花园3号楼东1单元1层301 号|2015.8.2-2016.8.1|188.65|
|80.|东莞|工程租赁|驰众广告有限公司|广东福地科技总公司|东莞市南城区莞太大道南城路段 100|2015.6.18-2016.6.17|86|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||号宏远花园牡丹阁1206 房|||
|81.|东莞|仓库租赁|驰众广告有限公司|陈振耀|东莞市南城区新城朝阳路星晨大厦 B幢1408 室|2014.10.1-2016.9.30|132.20|
|82.|东莞|办公租赁|东莞市分众广告传播有限公司|李德英|东莞市莞太路与鸿福路交汇处腾龙商务中心1802-04室|2013.2.26-2016.2.25|344.4|
|83.|东莞|工程租赁|驰众广告有限公司|广东福地科技总公司|东莞市南城区莞太大道南城路段 100号宏远花园牡丹阁1201 房|2015.5.1-2016.4.30|176|
|84.|长春|办公租赁|吉林分众广告有限公司|孔德平|长春市朝阳区西安大路与安达街交汇处绿地蓝海 1427室、1428 室、1429室|2013.6.30-2016.6.29|464.29|
|85.|长春|工程租赁|吉林分众广告有限公司|田伟|长春市南关区岳阳街曙光路 20-6号|2014.9.8-2015.9.7|245.99|
|86.|哈尔滨|办公+仓库|驰众广告有限公司|高秀秀|南岗区闽江小区 31栋1层 3号|2014.11.1-2015.10.31|103.32|

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|87.|哈尔滨|办公租赁|哈尔滨分众广告传媒有限公司|曲延军|哈尔滨市南岗区嵩山路33号 9层1号公企|2015.3.1-2017.2.28|376|
|88.|哈尔滨|工程租赁|哈尔滨分众广告传媒有限公司|邢晓英|哈尔滨市南岗区信恒现代城馨园C栋1层8-2号|2014.9.1-2016.8.31|257.1|
|89.|太原|仓库租赁|驰众广告有限公司|马安文、高秋芳|太原市迎泽区体育西路20号 1幢4单元3 号|2015.6.7-2016.6.6|83.85|
|90.|太原|办公租赁|山西分众传媒广告有限公司|刘志荣|太原市南内环街 98号财富国际大厦1208 房间|2015.6.27-2016.6.26|195.05|
|91.|太原|工程租赁|山西分众传媒广告有限公司|马晓峰、张秀娥|太原市小店区平阳路东巷老军营新村2单元2号楼102室|2015.4.10-2016.4.9|160.29|
|92.|宁波|工程租赁|上海新分众广告传播有限公司宁波分公司|周翠凤|宁波江东王隘二村12号4幢 101室|2015.4.17-2017.4.16|84.49|
|93.|宁波|办公租赁|上海新分众广告传播有限公司宁波分公司|张鹏飞|宁波海曙区东渡路55号华联写字楼1415 室|2014.12.15-2015.12.14|236.48|
|94.|宁|办公租|上海新分众广|孙霞|王隘二村 12号201|2015.4.25-2017.4.24|84.72|

|||||||||
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||波|赁|告传播有限公司宁波分公司||室|||
|95.|宁波|仓库租赁|宁波江东龙迪文化传播有限公司|陶明昌|宁波市江东区姚隘路245弄 6号104室|2014.11.6-2015.11.5|37.7|
|96.|宁波|办公租赁|驰众广告有限公司|王建平、王璐浩|宁波市江东区百丈东路88,96 号（5-1）（5-2）（5-3）（5-4）|2015.4.1-2016.3.31|246.42|
|97.|宁波|办公租赁|分众晶视广告有限公司|宁波大榭开发区投资控股有限公司|宁波大榭开发区208-8室|2015.7.30-2016.7.29|22|
|98.|温州|仓库租赁|驰众广告有限公司|陈胜昔|府东路东宝组团 3号楼106 室|2015.3.25-2016.3.24|88.73|
|99.|温州|办公租赁|上海新分众广告传播有限公司温州分公司|浙江创意园文化传播有限公司|学院中路 7号（原黎明东路 17号）|2015.2.27-2018.2.26|455.9|
|100.|温州|办公租赁|上海新分众广告传播有限公司|黄锡华|温州市瓯海区新桥街道三浃村东曹小区5幢 4号|2014.11.12-2015.11.11|50|
|101.|苏州|办公租赁|苏州分众传媒广告有限公司|苏州工业园科技发展有限公司|苏州工业园区金鸡湖大道1355 号国际科技园内 11A1-A2单元|2011.12.1-2015.12.31|498.75|

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|102.|苏州|办公+工程|苏州分众传媒广告有限公司|苏州市华东仪器仪表成套设备厂有限公司|苏州工业园区东环路129号华东大厦202南室及一间车库|2015.1.1-2016.12.31|153|
|103.|苏州|办公+工程|苏州分众传媒广告有限公司|苏州市华东仪器仪表成套设备厂有限公司|苏州工业园区东环路129号华东大厦403东室|2015.12.1-2016.12.31|90|
|104.|苏州|工程租赁（车库）|苏州分众传媒广告有限公司|苏州市华东仪器仪表成套设备厂有限公司|苏州工业园区东环路129号华东大厦内一地面车位|2015.5.1-2016.12.31|30|
|105.|贵阳|工程租赁|驰众广告有限公司|邓定丽|贵州省贵阳市百花山路金狮小区巫峰组团8号楼3单元负一层 1号|2014.8.1-2016.7.31|160.47|
|106.|贵阳|办公租赁|贵州分众广告传播有限公司|周宇|贵州省贵阳市云岩区中华中路 1号峰会国际1 栋1单元1402|2015.4.1-2015.9.30|126.88|
|107.|贵阳|办公租赁|贵州分众广告传播有限公司|贵阳恒鑫印务有限公司|贵州省贵阳市云岩区中华中路 1号峰会国际1 栋1单元1403|2015.4.1-2015.9.30|91.41|

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|108.|贵阳|办公租赁|驰众广告有限公司|夏华健|贵州省贵阳市中华中路1号峰会国际1801/1808|2015.4.1-2015.9.30|141.62|
|109.|柳州|办公租赁|贵州分众广告传播有限公司|蒋迅红|柳州桂中大道南端2号阳光壹佰城市广场2栋 11 层2号房|2012.1.1-2016.12.31|109.52|
|110.|柳州|办公租赁|驰众广告有限公司|钟晓光|解放北路 28号2栋3单元|2015.3.10-2016.3.9|77.72|
|111.|泉州|仓库租赁|驰众广告有限公司|李明哲|丰泽区董埭路西段南侧宝德公寓 A幢306|2014.7.9-2016.7.8|87.94|
|112.|兰州|办公+仓库|兰州分众广告有限公司|吴春霞|兰州市城关区定西南路5号 102室|2015.6.5-2016.6.4|82.83|
|113.|兰州|行政仓库|兰州分众广告有限公司|郑寿椿|兰州市城关区皋兰路街道旧大路 203号第5单元 101室|2014.12.3-2015.12.2|56.7|
|114.|兰州|办公租赁|兰州分众广告有限公司|李勇|兰州市城关区张掖路1号保利大厦 A座19层004、005、006、007、008、009室|2013.11.15-2015.11.14|315.42|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|115.|海口|工程租赁|驰众广告有限公司|林丹枫|海口市金贸区白金城5号楼 1#别墅13层1301|2014.12.21-2015.12.20|60|
|116.|海口|工程租赁|驰众广告有限公司|吴宇家|海口市龙华区金牛路20号南滨骏园 5层5A1|2015.2.25-2017.2.24|133.07|
|117.|海口|办公租赁|驰众广告传播有限公司|海口圣丰实业有限公司|海南省海口市国贸大道45号银通国际中心34 层B区|2015.4.1-2016.3.31|172|
|118.|芜湖|办公租赁|上海新分众广告传播有限公司|王杰、王忠祥、张春华|芜湖市镜街大厦1213 室|2014.12.16-2015.12.15|126.76|
|119.|嘉兴|办公+仓库|上海新分众广告传播有限公司|屠士萍|嘉兴市南湖区纺工路翰林府第 11 幢403 室|2014.12.1-2017.11.30|144.43|
|120.|绍兴|办公租赁|上海新分众广告传播有限公司|成金元|绍兴市胜利西路157号假日新天地513|2014.12.15-2015.12.14|80|
|121.|台州|办公租赁|上海新分众广告传播有限公司|李文琴|台州市椒江区东环大道太平洋大厦 2幢4单元 1304室|2014.12.21-2016.12.20|144.62|
|122.|湖|办公租|上海新分众广|程宁|湖州市吴兴区凤凰|2013.12.30-2015.12.29|139|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||州|赁|告传播有限公司||路美都花园 15幢106|||
|123.|泰州|办公+工程|上海新分众广告传播有限公司|曹树琴|泰州市海陵区南山寺路18 号106|2013.9.18-2016.9.17|77.81|
|124.|常熟|办公工程|上海新分众广告传播有限公司|江苏省常熟市物资回收利用总公司|常熟海虞北路 14号物回大厦 4803-4804|2015.7.23-2016.7.22|30|
|125.|昆山|办公+工程|上海新分众广告传播有限公司|严萍|昆山市亭林路 194号楼 7-102|2015.1.1-2015.12.31|62.8|
|126.|江阴|办公+工程|上海新分众广告传播有限公司|陈惠清|江阴市迎宾路 26号名人国际 1幢213|2015.1.20-2018.1.19|45.9|
|127.|张家港|办公+工程|上海新分众广告传播有限公司|葛卫芳|江苏省张家港市杨舍镇龙潭新村25-102 室|2015.8.21-2017.8.20|47|
|128.|惠州|办公租赁|上海分众德峰广告传播有限公司|惠州市新恒星实业有限公司|惠州市江北东江二路2号富力丽港中心酒店 1305室|2014.3.1-2016.4.30|135.02|
|129.|鄂尔|仓库租赁|上海分众广告传播有限公司|张开明|东胜区杭锦南路 22号街坊|2015.2.15-2016.2.14|200|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||多斯|||||||
|130.|鄂尔多斯|办公租赁|上海分众广告传播有限公司|李亮|东胜区鄂尔多斯大街南世纪中心 A座1011 室|2014.10.27-2015.10.26|135.5|
|131.|中山|办公租赁|上海新分众广告传播有限公司中山分公司|李嘉颖|中山市东区中山四路88号尚峰金融商务中心2 座6层3卡|2015.8.1-2017.7.31|199.85|
|132.|中山|办公库房|上海驰众广告传播有限公司|卓宜中|中山市东区中山五路3号11 楼G房|2013.8.25-2015.8.24|88.82|
|133.|中山|办公租赁|上海新分众广告传播有限公司中山分公司|谢秀娟|中山市东区中山四路88号尚峰金融商务中心2座 6层04卡|2015.8.1-2017.7.31|123.52|
|134.|中山|工程租赁|驰众广告有限公司|苏建业|中山市东区朗晴轩2栋1 座901|2013.12.15-2015.12.14|93.96|
|135.|佛山|仓库|驰众广告有限公司|庄少瑞|佛山市汾江南路104号 201房|2014.5.1-2016.4.30|81.88|
|136.|佛山|办公库房|驰众广告有限公司|张国珍|佛山市同济路 66号C座 703|2015.1.15-2017.1.24|141.17|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|137.|佛山|办公租赁|驰众广告有限公司|佛山创业高新技术投资培训中心|佛山市汾江中路215号佛山市创业大厦7楼 704单元|2014.4.1-2016.3.31|234|
|138.|沈阳|办公+仓库+车库|沈阳分众传媒广告有限公司|张利、韩艳|和平区北七马路14-1号1-1-2、3号车库|2015.3.1-2016.2.29|281.49|
|139.|沈阳|仓库租赁|上海驰众广告传播有限公司|李星宇|沈河区文萃路 31-4号|2013.6.4-2016.6.3|173.32|
|140.|沈阳|办公租赁|沈阳分众传媒广告有限公司|辽宁日报传媒集团有限公司|沈阳市和平区青年大街356 号18 层1801|2015.6.16-2016.12.15|426.63|
|141.|杭州|日常居住|浙江睿鸿分众广告传播有限公司|周敏艳|西湖区教工路 18号世贸丽晶城.国际公寓F座 1406室|2015.1.8-2016.1.7|85.23|
|142.|合肥|仓库租赁|合肥框众广告有限公司|章翠红|合肥市濉溪路兰亭园7栋 101室|2014.12.5-2015.12.4|129.31|
|143.|合肥|办公租赁|合肥框众广告有限公司|鲍宪霞、吴宏军|合肥濉溪路 9号嘉华中心A座403-404室|2014.8.17-2015.9.16|295.48|
|144.|合肥|办公+仓库|合肥福克斯广告有限公司|赵伟、丁春生|铜陵新村 50幢102-104 室|2015.4.1-2016.3.31|155.97|
|145.|合|办公租|合肥福克斯广|王铁生|合肥市包河区东流|2014.12.28-2015.12.27|183.46|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||肥|赁|告有限公司||路11号信达好第坊8幢601-602室|||
|146.|合肥|办公租赁|合肥福克斯广告有限公司|孙晋|合肥市包河区东流路11号信达好第坊8幢603 室|2014.12.28-2015.12.27|116.29|
|147.|合肥|办公租赁|合肥福克斯广告有限公司|江坪霞|合肥市包河区东流路11号信达好第坊8幢604-607室|2014.12.28-2015.12.27|355.92|
|148.|烟台|办公+仓库|上海新分众广告传播有限公司烟台分公司|张继录|芝罘区华丰街 59-2号|2015.3.1-2016.2.29|141.37|
|149.|烟台|办公+仓库|驰众广告有限公司|王百川|芝罘区2 大海阳东街12-2|2015.4.29-2016.4.28|80.96|
|150.|昆明|办公租赁|云南分众传媒有限公司|闻战云|昆明市五华区东风西路13号顺城西塔15A 02-05|2013.7.1-2016.6.30|862|
|151.|昆明|工程租赁|云南分众传媒有限公司|阮琳、何蓁|昆明市盘龙区北京路668号摩玛艺术造城二期 A座2105室|2015.8.13-2016.8.12|125|
|152.|西安|办公+仓库|驰众广告有限公司|刘和平|新城区金花北路369号13 幢603|2015.6.5-2017.6.4|159.5|

|||||||||
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|153.|西安|工程租赁|西安分众文化信息传播有限公司|杨小凤|西安市金花北路369号新兴骏景园商务大厦 14层|2014.8.1-2017.7.31|55.23|
|154.|南昌|办公租赁|驰众广告有限公司|刘军爱|西湖区子安路 89号银田大厦 702室|2014.10.10-2017.10.9|144.35|
|155.|南昌|办公租赁|上海驰众广告传播有限公司|熊鹏飞|西湖区子安路 89号银田大厦 902室|2015.9.1—2017.8.31|144.35|
|156.|南宁|办公租赁|南宁框架广告有限责任公司|廖英联|青秀区金洲路 11 号金旺角商住楼 A栋A1901号|2015.2.1-2016.1.31|236.33|
|157.|唐山|办公+仓库|上海驰众广告传播有限公司|赵丽华|路北区德源里馨凤园101-1-1003|2014.11.15-2015.11.14|117.8|
|158.|达州|办公租赁|四川分众传媒广告传播有限公司|兰小容|达州市来凤路朝阳巷13号市贸易局综合楼1单元 4楼1号|2015.4.1-2016.3.31|122.48|
|159.|呼和浩特|办公租赁|上海新分众广告传播有限公司|刘俐君|赛罕区新华东街和海广场ABC号楼12层2单元1201、1202|2014.9.20-2016.9.19|288.35|
|160.|珠海|办公租赁|珠海分众文化传播有限公司|珠海日景物业管理有限公司|珠海市香洲区人民西路291 号第五栋|2015.1.1-2016.12.31|75|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||日荣大厦第五层505 室|||
|161.|珠海|办公租赁|珠海分众文化传播有限公司|珠海日景物业管理有限公司|珠海市香洲区人民西路291 号第五栋日荣大厦第 五 层503 室|2015.1.1-2016.12.31|180|
|162.|珠海|仓库租赁|珠海分众文化传播有限公司|珠海日景物业管理有限公司|珠海市人民西路291号日苑小区1栋地下03#车库|2015.1.1-2016.12.31|65|
|163.|武汉|办公租赁|武汉格式分众传媒广告有限公司|武汉世界贸易大厦有限公司|武汉市解放大道686号世贸大厦写字楼2707-12室|2015.5.16-2016.5.15|421.32|
|164.|武汉|办公租赁|武汉格式分众传媒广告有限公司|武汉世界贸易大厦有限公司|武汉市解放大道686号世贸大厦写字楼2713 室|2015.5.16-2016.5.15|29.13|
|165.|武汉|办公租赁|上海分众晶视广告有限公司|武汉世界贸易大厦有限公司|武汉市解放大道686号世贸大厦写字楼2008 室|2015.5.16-2016.5.15|267.02|
|166.|厦门|工程租赁|厦门分众广告有限公司|叶丹|厦门市思明区莲兴路41号 801室|2015.5.16-2017.5.15|162.56|
|167.|石家|工程租赁|河北分众广告传播有限公司|马学恩|石家庄市长安区金谈固家园地坛园|2015.5.31-2016.5.30|167|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||庄||||12-1-101|||
|168.|郑州|工程租赁|驰众广告有限公司|杜斌|郑州市郑东新区金水东路10 号院20号2单元 4层14号|2015.5.22-2016.5.21|133.72|
|169.|洛阳|办公租赁|郑州分众广告传播有限公司洛阳分公司|姚更松|洛阳市西工区王城大道28号新世纪广场1幢1-2111室|2015.5.16-2017.5.15|68.65|
|170.|贵阳|办公+仓库|上海驰众广告传播有限公司|罗洪义|云岩区宝山北路 76号35栋1 楼103号|2015.6.1-2017.5.31|70.95|
|171.|兰州|住宅+办公+仓库|兰州分众广告有限公司|李积斌|兰州市城关区贡元巷街道黄家园巷 48号5号楼 3单元2楼201 号|2015.5.10—2016.5.9|56.45|
|172.|深圳|办公租赁|宁波分众晶视广告有限公司|王静、许晨东|深圳是南山区侨香路香年广场 C座3楼304A|2014.1.1-2016.12.31|238.92|
|173.|深圳|办公租赁|上海分众晶视广告有限公司|王静、许晨东|深圳是南山区侨香路香年广场 C座3楼304B|2014.1.1-2016.12.31|110|
|174.|厦门|办公租赁|分众晶视广告有限公司|厦门滨江资产管理有限公司|思明区鹭江道 2号1110 室|2015.1.10-2019.6.27|149.93|
|175.|沈|办公租|分众晶视广告|辽宁北方传媒广告|沈阳市沈河区青年|2015.2.27-2017.2.26|124|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||阳|赁|有限公司|有限公司|大街167甲，167号北方国际传媒中心8层 803|||
|176.|郑州|办公租赁|郑州分众广告传播有限公司|时泽宇|金水区建业路 10号院3号楼东1单元1层302 号|2015.8.2-2016.8.1|164.04|
|177.|重庆|办公租赁|驰众广告有限公司|重庆港润房地产开发有限公司|重庆市江北区江北嘴聚贤岩广场6号2号楼12-A层|2015.6.29-2018.6.30|2113.15|
|178.|广州|办公租赁|驰众广告有限公司|李思妍|广州市天河区华强路3号之一 1909房|2015.7.16-2016.7.15|55.26|
|179.|无锡|办公租赁|驰众广告有限公司|无锡市北大投资发展有限公司|无锡市北塘区兴源北路401 号北创科技园1期 1517-1518|2015.5.5-2016.6.4|167|
|180.|天津|仓库+办公|天津市分众彤盛广告传播有限公司|天津华苑臵业有限公司|华苑产业区兰苑路9号1 门202|2015.8.1-2017.7.31|448.53|
|181.|绵阳|仓库租赁|四川分众传媒广告传播有限公司绵阳分公司|邓光荣|绵阳市涪城区临园路东段附 49号8单元10层 9号|2015.5.21-2016.5.20|80.08|
|182.|厦|车位租|驰众广告有限|郑长庚|厦门思明区莲兴路|2015.7.1-2017.6.30|40.28|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||门|赁|公司||131号地下二层 107号停车位|||
|183.|义乌|办公租赁|驰众广告有限公司|龚冬芳|浙江义乌市城中西路133号现代公寓B座0725|2015.5.11-2018.5.10|39.07(复式）|
|184.|武汉|办公租赁|驰众广告有限公司|武汉世界贸易大厦有限公司|武汉市江汉区解放大道686 号世贸大厦2005 室|2015.5.16-2016.5.15|417.39|
|185.|温州|仓库租赁|上海新分众广告传播有限公司温州分公司|陈珠|温州市鹿城区上陡门12组团17幢103室|2015.5.5-2017.5.4|80.77|
|186.|杭州|仓库租赁|浙江睿鸿分众广告传播有限公司|杭州商业储运有限公司仓储分公司|杭州市下城区朝晖路92 号|2015.6.3-2017.6.2|360|
|187.|杭州|办公租赁|浙江睿鸿分众广告传播有限公司|杭州商业储运有限公司仓储分公司|杭州市下城区朝晖路92 号|2015.6.3-2017.7.2|135|
|188.|上海|办公租赁|上海分众德峰广告传播有限公司|王文玫|江苏路369号3楼H座|2015.7.1-2018.6.30|123.13|
|189.|上海|办公租赁|上海分众德峰广告传播有限|钱光青|长宁区江苏路 369号8楼A座长宁区|2015.7.14-2017.7.13|200.81|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||公司||江苏路369号8楼A座长宁区江苏路369号8 楼A座|||
|190.|上海|办公租赁|上海分众德峰广告传播有限公司|钱光青|长宁区江苏路 369号8楼B座长宁区江苏路369号8楼B座宁区江苏路 369号8楼 B座|2015.7.14-2017.7.13|206.35|
|191.|上海|日常居住|分众多媒体技术（上海）有限公司|杜金云、刘金珲|上海市长宁区愚园路749弄 63号3楼|2015.7.15-2017.7.14|200|
|192.|南京|办公租赁|驰众广告有限公司|南京珠江壹号实业有限公司|南京市玄武区珠江路1号珠江壹号大厦47楼 AE座|2015.1.1-2016.12.31|762|
|193.|上海|办公租赁|上海传智华光广告有限公司|上海石油化工股份有限公司|上海延安西路 728号23楼 A单元|2015.8.1-2017.7.31|388.39|
|194.|泉州|办公租赁|上海分众广告传播有限公司泉州分公司|福建省泉州市兴世纪旅游文化有限公司|泉州市丰泽区泉秀路领袖创意天地A301室|2014.5.1-2017.4.30|601|
|195.|西安|办公租赁|西安分众文化信息传播有限公司|西安壹阁物业管理有限公司|西安市金花北路369号新兴骏景园商务大厦 4层|2010.2.22-2020.2.21|650|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|196.|西安|仓库租赁|西安分众文化信息传播有限公司|向瑞蓉|西安市长缨东路唐韵三坊6号楼2单元2层 202|2013.10.19-2015.10.18|117.14|
|197.|常州|办公租赁|上海框架广告发展有限公司常州分公司|余超、金华平|延陵西路 15号（嘉宏世纪大厦）813~815 室|2014.2.1-2019.1.31|220.35|
|198.|北京|办公租赁|北京分众无线传媒技术有限公司|北京东源中实物业管理有限公司第一分公司|北京市海淀区成府路35号东源大厦写字间303 房间|2014.8.1-2016.7.31|45|
|199.|广州|办公租赁|上海定向广告传播有限公司广州分公司|小高德（广州）臵业有限公司|广州市天河区花城大道85号 1701-03单元|2014.12.15-2017.12.31|1273.54|
|200.|广州|办公租赁|上海分众广告传播有限公司广州分公司|小高德（广州）臵业有限公司|广州市天河区花城大道85号1704A单元|2014.12.15-2017.12.31|111.07|
|201.|广州|办公租赁|广州福克广告有限公司|小高德（广州）臵业有限公司|广州市天河区花城大道85号1704B单元|2014.12.15-2017.12.31|111|
|202.|广州|办公租赁|广州市菲沙广告有限公司|小高德（广州）臵业有限公司|广州市天河区花城大道85号1704C单元|2014.12.15-2017.12.31|111|
|203.|成|办公租|四川分众传媒|成都创彩印务有限|成都成华区保和东|2013.10.01-2015.9.30|540|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||都|赁|广告传播有限公司|公司|升村工业园区|||
|204.|成都|办公租赁|四川分众传媒广告传播有限公司|成都百富广场投资管理有限公司|成都市武侯区科华北路69号世外桃源写字楼12F第9、10、11、112、13、15、16、17、18、19、20、21、22 号|2014.7.1-2017.6.30|2209.6|
|205.|成都|工程租赁|驰众广告有限公司|苏蓉|成华区保和街办天鹅社区工业园B期5号|2014.4.14-2020.4.13|650|
|206.|福州|办公+仓库|福州福克斯文化传播有限公司|林明忠|五一北路 171号新都会花园广场18GHI|2010.9.21-2015.9.20|326.98|
|207.|广州|仓库|驰众广告有限公司|广州祥标电气设备有限公司|广州市天河区天寿路158号广东水利水电物资有限公司储运部北塔六楼全层、D303室及广州市天河区天寿路154号广东水利水电物资有限公司储|2014.7.1-2016.6.30|1300|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||运部北塔 201、202室|||
|208.|长沙|工程租赁|长沙分众世纪广告有限公司|长沙市企业国有资产经营有限公司|长沙市雨花区小林子冲 13号|2014.12.1-2015.11.30|468|
|209.|重庆|工程租赁|重庆戈阳分众文化传播有限公司|重庆炯旺商贸有限公司|重庆市南岸区铜元局街道江南大道 2号附一号车库负二楼部分区域|2015.3.15-2016.3.14|358|
|210.|烟台|办公租赁|上海分众德峰广告传播有限公司|烟台城市人家装饰有限公司|海港路25 号2108室|2013.3.1-2017.3.31|130.37|
|211.|北京|仓储库房|上海分众晶视广告有限公司|北京明正商贸有限公司|北京市朝阳区太阳宫裘马都地下仓储区B-115|2015.8.10-2017.8.9|69|
|212.|南京|办公租赁|上海分众晶视广告有限公司|唐莉莉|南京市中山北路 2号绿地广场紫峰大厦主楼1904-1905|2015.7.1-2017.6.30|588.38|
|213.|宁波|办公租赁|分众晶视广告有限公司|宁波大榭开发区投资控股有限公司|宁波大榭开发区永丰路128 号34幢106 室|2015.7.30-2016.7.29|20|

本页为《北京市竞天公诚律师事务所关于七喜控股股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》签字页，无正文。
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