山东鼎然律师事务所
关于烟台泰和新材料股份有限公司
2014年度股东大会的法律意见书
山东鼎然律师事务所（以下简称本所）接受烟台泰和新材料股份有限公司（以下简称公司）委托，指派本所褚洪文律师、高强律师（以下简称本律师）出席公司于 2015年 5月 22日召开的 2014年度股东大会，并根据公司的委托，就公司本次股东大会相关事宜进行律师见证，出具法律意见。
依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》和《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《深交所网络投票实施细则》”）等我国现行法律、法规和其他规范性文件的规定和公司《章程》及《股东大会议事规则》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本律师现出具法律意见如下：
一、公司 2014年度股东大会召集、召开的程序。
1、本次股东大会由公司董事会召集，会议由公司董事长孙茂健先生主持。公司已于 2015年 4月 29日将本次股东大会的召开时间、地点及审议议题等相关事项的通知刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。该通知载明的开会时间是 2015
年 5月 22日下午13:30。刊登《通知》的时间距本次股东大会召开日期超过 20日，符合法定要求。
2015年5月5日，公司董事会收到公司控股股东烟台泰和新材料集团有限公司以书面形式提交的《关于增加2014年度股东大会临时提案的函》，提请公司2014年度股东大会增加审议一项议案：《关于增加经营范围并修改公司章程相应条款的议案》。烟台泰和新材集团有限公司持有公司股票184,890,000股，占公司总股份的36.32%，具备提出临时提案的资格，所提议案内容属于股东大会职权范围，提案程序符合《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，公司董事会同意将上述提案提交2014年度股东大会审议。2015年5月6日，公司将增加该临时提案相关事项的通知刊登在的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上。
2015年5月6日，在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登公司关于召开2014年度股东大会的补充通知。
2、公司已通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。参加网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统在 2015年 5月 22日上午9:30—11：30、下午13：00—15：00；及互联网投票系统在 2015年 5月 21日下午 15:00至 2015年 5月 22日下午 15:00期间的任意时间通过网络进行投票。
3、本次股东大会按《通知》要求，如期于 2015年 5月 22日下午 13:30在山东省烟台市经济技术开发区黑龙江路 10号召开。
经本律师审核，本次股东大会的召集、召开程序符合我国《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等现行法律、行政法规以及公司《章程》、《股东大会议事规则》的相关规定。
二、公司 2014年度股东大会召集人资格、出席会议人员的资格。
1、公司 2014年度股东大会召集人为公司董事会，其资格合法有效。
通过现场和网络投票的股东 19人，代表股份 186,366,407股，占上市公司总股份的36.6122％。
其中：通过现场投票的股东 15人，代表股份 185,520,473股，占上市公司总股份的36.4460％。
通过网络投票的股东 4人，代表股份 845,934股，占上市公司总股份的0.1662％。
中小股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东 17人，代表股份 1,469,095股，占上市公司总股份的0.2886％。
其中：通过现场投票的股东 13人，代表股份 623,161股，占上市公司总股份的0.1224％。
通过网络投票的股东 4人，代表股份 845,934股，占上市公司总股份的0.1662％。
经本律师审核，出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）持有出席会议的合法有效证明文件，其资格真实、合法、有效。
2、出席本次股东大会的其他人员为公司的董事、监事、高级管理人员及本律师及公司邀请的其他嘉宾。
本律师认为，上述人员有权出席本次股东大会。
三、公司 2014年度股东大会的表决程序、表决结果。
经本律师验证，本次股东大会就会议通知中列明的全部 13项议案逐项进行了审议，并以现场投票与网络投票相结合的方式进行了表决。在现场投票表决中，由工作人员董旭海、邢丽平负责计票；股东代表尤培章先生、牟庆先先生，监事代表王蓓及本律师按规定程序进行了监票，并当场宣布表决结果。参加网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统通过网络进行投票。
公司董事会提交审议的以下 13项议案以现场投票和网络投票表决方式审议通过，具体如下：
议案 1 2014年度董事会工作报告
总表决情况：
同意 185,810,473股，占出席会议所有股东所持股份的99.7017％；
反对 555,934股，占出席会议所有股东所持股份的0.2983％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 913,161股，占出席会议中小股东所持股份的62.1581％；反对 555,934股，占出席会议中小股东所持股份的37.8419％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 2 2014年度监事会工作报告
总表决情况：
同意 185,810,473股，占出席会议所有股东所持股份的99.7017％；
反对 555,934股，占出席会议所有股东所持股份的0.2983％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 913,161股，占出席会议中小股东所持股份的62.1581％；反对 555,934股，占出席会议中小股东所持股份的37.8419％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 3 2014年度财务决算报告
总表决情况：
同意 185,810,473股，占出席会议所有股东所持股份的99.7017％；
反对 555,934股，占出席会议所有股东所持股份的0.2983％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 913,161股，占出席会议中小股东所持股份的62.1581％；反对 555,934股，占出席会议中小股东所持股份的37.8419％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 4 2014年度利润分配预案
总表决情况：
同意 185,804,233股，占出席会议所有股东所持股份的99.6984％；
反对 555,934股，占出席会议所有股东所持股份的0.2983％；弃权 6,240股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0033％。
中小股东总表决情况：
同意 906,921股，占出席会议中小股东所持股份的61.7333％；反对 555,934股，占出席会议中小股东所持股份的37.8419％；弃权 6,240股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.4248％。
本议题获出席会议的三分之二以上股东表决通过。
议案 5 2014年年度报告及其摘要
总表决情况：
同意 185,810,473股，占出席会议所有股东所持股份的99.7017％；
反对 555,934股，占出席会议所有股东所持股份的0.2983％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 913,161股，占出席会议中小股东所持股份的62.1581％；反对 555,934股，占出席会议中小股东所持股份的37.8419％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 6 关于续聘会计师事务所的议案
总表决情况：
同意 185,810,473股，占出席会议所有股东所持股份的99.7017％；
反对 555,934股，占出席会议所有股东所持股份的0.2983％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 913,161股，占出席会议中小股东所持股份的62.1581％；反对
555,934股，占出席会议中小股东所持股份的37.8419％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 7 关于增加注册资本并修改公司章程的议案
总表决情况：
同意 185,810,473股，占出席会议所有股东所持股份的99.7017％；
反对 555,934股，占出席会议所有股东所持股份的0.2983％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 913,161股，占出席会议中小股东所持股份的62.1581％；反对 555,934股，占出席会议中小股东所持股份的37.8419％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议题获出席会议的三分之二以上股东表决通过。
议案 8 关于修改《股东大会议事规则》的议案
总表决情况：
同意 185,810,473股，占出席会议所有股东所持股份的99.7017％；
反对 555,934股，占出席会议所有股东所持股份的0.2983％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 913,161股，占出席会议中小股东所持股份的62.1581％；反对 555,934股，占出席会议中小股东所持股份的37.8419％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 9 关于修改《董事会议事规则》的议案
总表决情况：
同意 185,810,473股，占出席会议所有股东所持股份的99.7017％；
反对 555,934股，占出席会议所有股东所持股份的0.2983％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 913,161股，占出席会议中小股东所持股份的62.1581％；反对 555,934股，占出席会议中小股东所持股份的37.8419％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 10 关于修改《募集资金管理制度》的议案
总表决情况：
同意 185,810,473股，占出席会议所有股东所持股份的99.7017％；
反对 555,934股，占出席会议所有股东所持股份的0.2983％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 913,161股，占出席会议中小股东所持股份的62.1581％；反对 555,934股，占出席会议中小股东所持股份的37.8419％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 11 关于修改《独立董事工作制度》的议案
总表决情况：
同意 185,810,473股，占出席会议所有股东所持股份的99.7017％；
反对 555,934股，占出席会议所有股东所持股份的0.2983％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 913,161股，占出席会议中小股东所持股份的62.1581％；反对 555,934股，占出席会议中小股东所持股份的37.8419％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 12 关于更换选举独立董事的议案
总表决情况：
同意 185,810,473股，占出席会议所有股东所持股份的99.7017％；
反对 555,934股，占出席会议所有股东所持股份的0.2983％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 913,161股，占出席会议中小股东所持股份的62.1581％；反对 555,934股，占出席会议中小股东所持股份的37.8419％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 13 审议关于增加经营范围并修改公司章程相应条款的议案总表决情况：
同意 185,810,473股，占出席会议所有股东所持股份的99.7017％；
反对 555,934股，占出席会议所有股东所持股份的0.2983％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 913,161股，占出席会议中小股东所持股份的62.1581％；反对 555,934股，占出席会议中小股东所持股份的37.8419％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议题获出席会议的三分之二以上股东表决通过。
本律师认为，公司 2014年度股东大会表决程序符合我国现行法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》之规定，本次股东大会表决结果合法有效。
四、结论
综上所述，本律师认为，公司 2014年度股东大会的召集、召开及表决程序符合我国现行法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》、《深交所网络投票实施细则》及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定。公司 2014年度股东大会召集人的资格以及出席股东大会人员的资格合法有效，本次股东大会的表决结果合法有效。
本法律意见书一式三份，公司执二份，本律师事务所保留一份存档。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用。本律师同意将本法律意见书作为公司 2014年度股东大会的必备公告文件随同其他文件一并公告，并依法承担相关法律责任。
（以下无正文）
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山东鼎然律师事务所
经办律师: 褚洪文
经办律师: 高强
法定代表人： 王建文
二 0一五年五月二十二日