证券代码：300090 证券简称：盛运股份 公告编号：2014-106安徽盛运环保（集团）股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽盛运环保（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“盛运股份”）第四届董事会第十九次会议于2014年12月5日在公司会议室召开。本次董事会会议通知已于2014年12月2日以传真及电子邮件方式发出。会议采用现场会议方式召开，董事长开晓胜主持会议。本次会议应到董事11人，实到董事11人，公司监事列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
经与会董事认真审议，本次会议以书面表决方式通过了如下决议：
一、审议《关于安徽盛运环保（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法（2014）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司本次重大资产出售暨关联交易符合上市公司重大资产重组的有关法律、法规规定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，董事汪玉回避表决、董事开晓胜主动申请回避表决。
本议案内容尚需提请公司股东大会审议通过，股东大会召开时间公司将另行通知。
二、审议《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
审议并通过了《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，董事汪玉回避表决、董事开晓胜主动申请回避表决。
三、审议《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，安徽润达机械工程有限公司（以下简称“润达机械”）执行董事汪玉属于安徽盛运环保（集团）股份有限公司、安徽盛运科技工程有限公司的关联自然人，其直接控制的润达机械属于安徽盛运环保（集团）股份有限公司、安徽盛运科技工程有限公司的关联法人。因此，本次重大资产出售构成关联交易。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，董事汪玉回避表决、董事开晓胜主动申请回避表决。
四、审议《关于安徽盛运环保（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》
与会董事逐项审议了本次重组方案的主要内容：
（一）本次重大资产出售的整体方案
安徽盛运环保（集团）股份有限公司（以下简称“盛运股份”或“公司”）及安徽盛运科技工程有限公司（以下简称“盛运科技”）拟以评估值为作价依据将各自所拥有的与输送机械业务相关的资产、股权出售给安徽润达机械工程有限公司（以下简称“润达机械”），润达机械拟以现金方式购买。为便于资产的交割，公司、盛运科技拟在将其各自拥有的与输送机械业务相关的资产（以下简称“整合资产”）通过包括但不限于增资、转让等方式转移至安徽盛运重工机械有限责任公司（以下简称“盛运重工”），在此基础上通过向润达机械转让承接主体（指承接整合资产后的盛运重工）70%股权和新疆煤矿机械有限责任公司（以下简称
“新疆煤机”）60%股权的方式实现标的资产的交割。上述资产出售完成后，盛运股份、盛运科技将合计持有盛运重工30%股权，盛运股份将不再持有新疆煤机股权；润达机械将持有盛运重工70%股权、新疆煤机60%股权（以下简称“本次重大资产出售”）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，董事汪玉回避表决、董事开晓胜主动申请回避表决。
（二）标的资产
1.各方同意，本次交易的标的资产指截至基准日，公司、盛运科技各自所拥有的整合资产价值的70%、盛运重工70%股权和新疆煤机60%股权。
2.整合资产指截至基准日，公司、盛运科技各自所拥有的与输送机械业务相关的资产，包括公司拥有的与输送机械业务相关的存货、房屋建筑物、机器设备、电子设备、土地及无形资产（专利权）以及盛运科技拥有的与输送机械业务相关的存货和机器设备，但不包括与输送机械业务相关的经营性债权、经营性债务以及商标权，具体以公司董事会审议通过的《整合资产清单》为准。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，董事汪玉回避表决、董事开晓胜主动申请回避表决。
（三）标的资产对价
本次重大资产出售的交易价格以中联资产评估集团有限公司就本次重大资产出售出具的相关《资产评估报告》所载明的资产评估价值为作价依据并经交易各方协商确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，董事汪玉回避表决、董事开晓胜主动申请回避表决。
（四）资产整合
1.各方同意，公司、盛运科技在标的资产交割日前，公司、盛运科技将整合资产通过包括但不限于增资、转让等方式转移至盛运重工，并由盛运重工拥有、控制、经营整合资产。
2.在标的资产交割日前，公司、盛运科技应完成对整合资产的资产整合。
3.各方同意，与整合资产相关的或有债务，按照如下处理方式以确保整合资产可以通过包括但不限于增资、转让等方式转移至承接主体名下：
（1）在整合资产转移至承接主体前，就整合资产涉及的抵押等权利限制的情形，由公司或盛运科技分别予以解除该等权利限制情形。
（2）整合资产中的土地资产在转移至承接主体过程中需要缴纳的相关土地出让金及相关费用均由承接主体或润达机械承担，公司、盛运科技有义务配合承接主体办理完成相关过户登记手续。若公司因此遭受任何损失，润达机械同意接到公司书面通知及相关凭证后十日向公司作出全额现金补偿。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，董事汪玉回避表决、董事开晓胜主动申请回避表决。
（五）资产交割
公司、盛运科技将整合资产整合并交付至盛运重工并办理完成相关交付手续后，公司、盛运科技与盛运重工应就整合资产交割事宜共同签署整合资产交割确认书。整合资产的实际交割内容与《整合资产清单》存在差异的，各方应在整合资产交割确认书中予以确认。标的资产交割确认书签署之日即为整合资产交割日。自整合资产交割日起，公司、盛运科技已完成整合资产的交割义务，承接主体成为整合资产的权利人，公司、盛运科技通过持有承接主体股权方式间接持有整合资产。
整合资产交割日后，公司、盛运科技将承接主体70%股权、新疆煤机60%股权过户登记至润达机械名下后，同时公司、盛运科技及润达机械应就标的资产交割事宜共同签署标的资产交割确认书。标的资产交割确认书签署之日即为标的资
产交割日。自标的资产交割日起，公司、盛运科技已完成本次重大资产出售中标的资产的交割义务，润达机械成为标的资产权利人。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，董事汪玉回避表决、董事开晓胜主动申请回避表决。
（六）现金支付周期
1.各方同意，润达机械按照如下周期向公司、盛运科技支付标的资产对价以及相应的利息费用：
（1）标的资产交割日，润达机械向公司、盛运科技合计支付标的资产对价的51%，以及相应的利息费用（如有）；
（2） 2015年 12月 31日前，润达机械向公司、盛运科技合计支付标的资产对价的30%及相应的利息费用；
（3） 2016年 12月 31日前，润达机械向公司、盛运科技合计支付标的资产对价的19%及相应的利息费用。
2.各方同意，上述利息费用指自标的资产交割日起，就润达机械尚未支付的标的资产对价部分，按照同期银行贷款利率计算相应的利息费用。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，董事汪玉回避表决、董事开晓胜主动申请回避表决。
（七）与标的资产相关的债权、债务、或有负债的处理
1.本次交易不涉及与标的资产相关的应收账款等经营性债权、应付账款等经营性债务的处理问题，与标的资产相关的或有负债按协议“资产整合”部分的约定处理，与整合资产相关的业务合同按协议“过渡安排及业务衔接”部分的约定处理。
2.就本次交易之前公司为新疆煤机提供的担保，该等担保事项到期后，公
司将不再为新疆煤机提供担保；若该等担保期限晚于标的资产交割日，公司将在标的资产交割前解除对新疆煤机的担保责任，除非经公司内部审议同意继续为新疆煤机提供担保。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，董事汪玉回避表决、董事开晓胜主动申请回避表决。
（八）员工安置
本次交易过程中，本着“人随资产走”的原则，与整合资产相关的人员（不含与盛运重工、新疆煤机直接签订劳动合同的职工）与公司或盛运科技解除劳动合同，并由承接主体与其重新签署劳动合同，因劳动合同关系变更所产生的任何赔偿责任由承接主体承担。
表决结果：同意9，反对0票，弃权0票。
本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，董事汪玉回避表决、董事开晓胜主动申请回避表决。
（九）期间损益
过渡期内（本次交易基准日（不含当日）至标的资产交割日（包含当日）之间的期间），整合资产的期间损益以及因其他原因而增加或减少的资产部分均由公司或盛运科技各自享有或承担；盛运重工的期间损益以及因其他原因而增加或减少的净资产部分均由公司享有或承担；新疆煤机的期间损益以及因其他原因而增加或减少的净资产部分均由公司按照其对新疆煤机的持股比例享有或承担。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，董事汪玉回避表决、董事开晓胜主动申请回避表决。
（十）过渡期安排及业务衔接
1.在过渡期内，各方保证如下：
（1）公司、盛运科技保证：
①不在标的资产上设置抵押、质押等任何权利限制。若因正常经营活动导致该等权利限制情形存在的，标的资产交割日前须解除该等权利限制。
②以正常的方式经营运作标的资产，保证标的资产处于正常的工作运行状态，保持标的资产现有的结构，继续维持与客户的关系，以保证标的资产交割后的经营不会受到重大不利影响。
③不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务的行为。
④及时将有关对标的资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知润达机械。
（2）润达机械保证积极配合公司、盛运科技完成标的资产交割相关工作。
2.本次交易中与整合资产相关的合同按照合同履行情况进行处理。
3.过渡期内，承接主体有权继续使用公司、盛运科技商标并无需向公司、盛运科技支付任何费用；标的资产交割日后，承接主体与公司之间的资产使用事宜由承接主体与公司另行签署相关协议进行约定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，董事汪玉回避表决、董事开晓胜主动申请回避表决。
（十一）协议的生效条件
自下列条件全部满足之日起，协议方可生效：
1.就协议的签订和履行，公司、盛运科技、润达机械均获得各自内部会议批准或授权；
2.新疆同力矿山设备有限公司作为新疆煤机股东，就公司向润达机械转让新疆煤机60%股权事宜放弃行使优先购买权。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，董事汪玉回避表决、董事开晓胜主动申请回避表决。
（十二）违约责任
1.协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及协议约定承担违约责任。违约方承担违约责任应当赔偿其他方由此所遭受的全部损失。
2.如果一方违反协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则协议自守约方向违约方发出终止协议的通知之日终止。协议的终止不影响守约方向违约方继续主张违约责任。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（十三）决议有效期
本次重大资产出售暨关联交易的议案自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，董事汪玉回避表决、董事开晓胜主动申请回避表决。
本议案全部内容尚需提请公司股东大会逐项审议通过，股东大会召开时间公司将另行通知。
五、审议《关于<安徽盛运环保（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》
审议并通过了《安徽盛运环保（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）及其摘要》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，董事汪玉回避表决、董事开晓胜主动申请回避表决。
本议案内容尚需提请公司股东大会审议通过，股东大会召开时间公司将另行通知。
六、审议《关于盛运股份、安徽盛运科技工程有限公司与润达机械签署附生效条件的<安徽盛运环保（集团）股份有限公司、安徽盛运科技工程有限公司与安徽润达机械工程有限公司之资产出售协议>的议案》
公司与安徽盛运科技工程有限公司、安徽润达机械工程有限公司签署附生效条件的《安徽盛运环保（集团）股份有限公司、安徽盛运科技工程有限公司与安徽润达机械工程有限公司之重大资产出售协议》，该协议就交易对方，标的资产，标的资产的定价原则及交易价格，现金支付周期，资产整合及资产交割，与标的资产相关的债权、债务、或有负债的处理，员工安置，生效条件，违约责任等事项作出了具体约定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，董事汪玉回避表决、董事开晓胜主动申请回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过，股东大会召开时间公司将另行通
知。
七、审议《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》
审议并通过了《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，董事汪玉回避表决、董事开晓胜主动申请回避表决。
八、审议《关于批准本次重大资产出售相关审计报告、资产评估报告的议案》
审议并通过了本次重大资产出售相关的审计报告及评估报告：
1.《安徽盛运环保（集团）股份有限公司拟出售的与输送机械业务相关的资产2012年度、2013年度、2014年1-9月模拟汇总财务报表审计报告》（CHW证专字〔2014〕0139号）
2.《新疆煤矿机械有限责任公司 2012年度、2013年度、2014年 1-9月审计报告》（CHW证审字〔2014〕0111号）
3.《安徽盛运重工机械有限责任公司 2013年度、2014年 1-9月审计报告》（CHW证审字〔2014〕0110号）
4.《安徽盛运环保（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易所涉及的资产出售项目资产评估报告》（中联评报字〔2014〕第1231号）
5.《安徽盛运环保（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易所涉及的安徽盛运重工机械有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字〔2014〕第1232号）
6.《安徽盛运环保（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易所涉及的新疆煤矿机械有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字〔2014〕第1233号）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，董事汪玉回避表决、董事开晓胜主动申请回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过，股东大会召开时间公司将另行通
知。
九、审议《提请股东大会对董事会办理本次重大资产出售事宜的具体授权的议案》
为保证本次重大资产出售暨关联交易工作顺利进行，公司董事会同意提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次重大资产出售暨关联交易的全部事宜，包括但不限于：
1.根据法律、法规和规范性文件的规定，制定和实施本次重大资产出售的具体方案和交易细节；
2.修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产出售有关的一切协议、合约和文件；
3.决定并聘请本次重大资产出售的中介机构；
4.根据本次重大资产出售的结果，修改安徽盛运重工机械有限责任公司、新疆煤矿机械有限责任公司《公司章程》的相关条款、办理注册资本的增加、办理工商变更登记及与本次重大资产出售有关的其他备案事宜；
5.在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次重大资产出售有关的其他事项；
6.如证券监管部门有关政策有新的规定，或市场条件发生变化时，对本次重大资产出售的方案进行调整；
7.本授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，董事汪玉回避表决、董事开晓胜主动申请回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过，股东大会召开时间公司将另行通
知。
十、审议《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案》
公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合
法有效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，董事汪玉回避表决、董事开晓胜主动申请回避表决。
十一、审议《关于就安徽盛运科技工程有限公司转让安徽盛运重工机械工程有限责任公司股权事项放弃优先购买权的议案》
本次重大资产重组交割过程涉及盛运科技对外转让所持盛运重工股权予润
达机械的行为，公司同意放弃就盛运科技转让上述股权的优先购买权。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，董事汪玉回避表决、董事开晓胜主动申请回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过，股东大会召开时间公司将另行通
知。
十二、审议《关于以安徽盛运环保（集团）股份有限公司、安徽盛运科技工程有限公司涉及输送机械业务的存货、无形资产等资产对安徽盛运重工机械
有限责任公司增资的议案》
公司拟以安徽盛运环保（集团）股份有限公司、安徽盛运科技工程有限公司涉及输送机械业务的存货、无形资产等资产对安徽盛运重工机械有限责任公司增资。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十三、审议《关于选举丁家宏为公司董事的议案》
董事汪玉向公司董事会提出辞职，根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规和制度的规定，董事会提名丁家宏先生为公司第四届董事会董事候选人，任期与第四届董事会成员任期一致。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过，股东大会召开时间公司将另行通
知。
十四、审议《关于设立河北石家庄、山东省海阳垃圾发电项目公司的议案》公司拟设立河北石家庄、山东省海阳垃圾发电项目公司，以拓展公司在当地垃圾焚烧发电市场的份额。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
安徽盛运环保（集团）股份有限公司董事会
2014年12月5日