证券代码：600403 证券简称：大有能源 编号：临 2014-019
河南大有能源股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南大有能源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014年 5月 26日以通讯方式召开了第六届董事会第二次会议。11名董事以传真或专人送达的方式对会议议案进行了表决。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《河南大有能源股份有限公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案（其中议案一，关联董事回避了表决,仅独立董事表决）：
1、审议通过了《公司控股股东义马煤业集团股份有限公司<同业竞争承诺的变更方案>的议案》，表决结果为：
同意票 4票，反对票 0票，弃权票 0票。
方案见附件。
2、审议通过了《河南大有能源股份有限公司关于融资事项的议案》。同意公司为满足生产经营和项目建设资金需求，在 2015年召开的审议 2014年度报告的董事会前（2015年 4月 30日前），对外融资 30亿元。如果在本融资计划实施中，单项融资金额超过 5亿元，将另行提交股东大会批准。表决结果为：
同意票 11票，反对票 0票，弃权票 0票。
3、审议通过了《关于召开河南大有能源股份有限公司 2014年度第一次临时股东大会的议案》，将上述第 1项议案提交股东大会审议。
表决结果为：
同意票 11票，反对票 0票，弃权票 0票。
特此公告。
河南大有能源股份有限公司董事会二〇一四年五月二十八日
附件：
义马煤业集团股份有限公司
《同业竞争承诺的变更方案》
河南大有能源股份有限公司：
在你公司 2011年实施重大资产重组时，按照中国证监会的要求，我公司就解决与你公司存在的同业竞争问题出具过承诺，在 2012年你公司非公开发行时，我公司就尚未履行的部分又全部重新出具了承诺。在你公司募集资金到帐后，我公司及时向你公司转让了 4个符合上市条件的煤矿公司的股权，并在近两年，又分别注销一家和转让一家原有的煤炭资源类公司，同时关闭了根据《河南省煤炭企业兼并重组实施意见》兼并重组的 40多个小煤矿，以积极的态度履行了部分承诺。根据 2012年我公司出具的承诺函，目前尚未履行的承诺最早将于 2014年 11月到期，而因政府有关政策及行业形势的变化，我公司预计承诺将无法完全履行或履行不利于维护你公司的权益。因此，根据中国证监会《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，我公司特就有关原因作出说明并提出新承诺，提交你公司股东大会审议。
一、承诺的具体内容
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|承诺主体|承诺类型|承诺内容|承诺期限及备注|
|义煤集团|解 决 同 业竞争|一、义煤集团承诺：1、本公司确定将大有能源作为唯一从事煤炭开采及经营的上市公司；|有期限。因公司于2012 年 11 月完成非公开发行，本项|

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|2、本公司将在未来两年内尽快依法完善尚未纳入大有能源的相关资产权属以及经营许可资质和资格，并在相关资产具备条件后，通过合适的方式转让给大有能源，对于不具备注入大有能源的资产，将通过对外转让或其他合适的方式处理，以切实解决与大有能源之间的同业竞争；3、对于本公司通过河南省煤炭资源整合兼并重组的煤矿，在所购煤矿完成必要的改扩建建设、取得全部经营资质和资格、具备生产能力、建立了稳定的盈利模式、能够产生稳定利润或上市公司认为适当的时候，由上市公司根据其业务经营发展需要选择采取收购或其他合法方式将该等煤矿资产或业务纳入上市公司或由上市公司经营管理；4、本公司及所控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与大有能源所从事的煤矿开采、经营业务构成竞争的业务，本公司应将上述商业机会通知大有能源，在通知中所指定的合理期间内，大有能源作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则本公司放弃该商业机会；如果大有能源不予答复或者给予否定的答复，则被视为放弃该商业机会。如果本公司由此获得的商业机会和业务资源在日后构成对大有能源主营业务的竞争关系，如大有能源有收购意愿且符合上市公司全体股东利益，在条件成熟时，本公司同意将利用该等商业机会已经获得的业务资源在适当时机以适当的方式注入大有能源。”二、义煤集团进一步具体承诺：1、对于间接持有的青海天木能源集团有限公司股权，将尽快办理股权转让手续，对所持的鄂托克前旗鑫泰苏家井矿业有限责任公司股权尽快办理注销或转让手续；2、对于所持的中联润世新疆煤业有限公司、襄汾县沙女沟煤炭有限责任公司、山西义鸣矿业有限公司、李沟-樊村煤炭勘查项目、新安煤田新义井田深部煤详查、河南省新安煤|承诺尚在履行期限内。|

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|田新义二井深部煤详查股权或拥有权益的资产，在本次非公开发行完成后3年内由上市公司收购。对于澳大利亚坤谦国际能源有限公司，在取得煤炭矿业权后2年内由上市公司收购或转让；3、对除上述情形外的其他股权或拥有权益的资产，本公司将在本次非公开发行完成后两年内尽快依法完善相关资产权属以及经营许可资质和资格，并在相关资产具备条件后，通过合适的方式转让给大有能源，对于不具备注入大有能源的资产，将通过对外转让或其他合适的方式处理，以切实解决与大有能源之间的同业竞争。三、义煤集团承诺在上述资产全部注入上市公司前的过渡期内，对生产矿井的生产经营及销售由上市公司托管。1、托管范围：义煤集团除公司外的全部生产矿井及所在的开发主体；2、托管的主要内容：（1）公司有权向被托管主体推荐新的董事、监事候选人；（2）公司决定被托管主体的经营计划和投资方案；通过委派的义煤集团参股公司董事，对参股公司的经营计划和投资方案提出相关建议，行使相应职权；（3）被托管主体生产的煤炭委托公司代理销售，就同一品种、同一市场的煤炭需求公司优先签订销售合同；（4）对于被托管主体，煤炭销售纳入公司统一管控范围，其因安全生产产生的安全事故等经济责任均由被托管资产自行承担；（5）根据被托管主体每年的实际煤炭销售量及义煤集团持有被托管资产的权益比例，按照每销售1 吨煤炭2 元的标准，向义煤集团收取托管费用。|

二、承诺的履行情况
上述承诺可分为三个方面，履行情况说明如下：
唯一从事煤炭开采及经营的上市公司，在任何与你公司的主营业务相关的商业机会出现时，我公司都予以你公司优先选择权。因此，自承诺以来，我公司未新增与你公司主营业务相关的投资项目。
2、我公司一直遵守承诺，委托你公司管理尚未注入你公司的生产矿井的生产经营及销售，并按约定向你公司支付托管费。
3、未履行的承诺。我公司原有的煤炭经营主体和兼并重组小煤矿尚未注入你公司，主要原因是其存在很多不符合上市公司要求的问题，如果注入将明显损害你公司的权益，特别是其他股东的权益。现将我公司原有的煤炭经营主体和兼并重组小煤矿的现状说明如下：
（1）我公司原有煤炭经营主体的现状
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|名称|现状|
|义煤集团华兴矿业有限公司|资源量低，2013年严重亏损。|
|渑池曹跃矿业有限责任公司|职工持股75%，2013年严重亏损。|
|义煤集团天新矿业有限责任公司|职工持股80%，资源接近枯竭，产能15万吨。|
|义煤集团新义矿业有限公司|2013年严重亏损。|
|陕县观音堂煤业有限公司|职工持股86%，资源量低，2013年亏损。|
|义海能源大煤沟煤矿|2013年严重亏损。|
|青海天木能源集团有限责任公司|公司已注销。|
|襄汾县沙女沟煤炭有限责任公司|在建矿井，因资源发生变化，需重新办理采矿许可证和安全生产许可证。|
|山西晋义矿业有限公司|非生产实体，无资源、无矿权证。|
|山西义鸣矿业有限公司|在建矿井，五证全缺。|
|中联润世新疆煤业有限公司|试生产，因厂区规划用地问题长期未解决，缺安全生产许可证，亏损。|
|新疆屯南煤业有限责任公司|股权有争议且为股东方的关联人提供担保。|
|新疆义煤昆仑能源有限责任公司|非生产实体，无资源、无矿权证。|
|澳大利亚坤谦有限公司|非生产实体，无资源，无矿权证。|
|鄂托克前旗鑫泰苏家井矿业有限责任公司|矿权已转让，公司营业执照已被吊销。|
|李沟-樊村煤炭勘查项目|尚未办探矿许可证。|
|新安煤田新义井田深部煤详查|尚未办探矿许可证。|
|新安煤田新义二井深部煤详查|尚未办探矿许可证|

（2）我公司兼并重组的小煤矿的现状
根据《河南省煤炭企业兼并重组实施意见》，我公司共兼并重组 80多个小煤矿，目前已决定关闭 40多个，未关闭的 41个小煤矿中,2个核定产能 30万吨，39个核定产能只有 15万吨，这些小煤矿目前全部停产且亏损。其中 29个还存在证照不全、4个存在债务纠纷的问题。
三、承诺尚未履行的原因
1、承诺有关的资产未注入你公司的原因
根据以上情况，我公司原有的煤炭经营主体和兼并重组的小煤矿，均存在某方面或多方面瑕疵，包括：资源量低、产能小、证照不全、无限期停产（兼并重组小煤矿）、经营亏损、股权非常分散等，有的不具备上市公司要求的法律条件，有的虽然具备法律条件，但注入将拖累你公司的业绩，可能成为你公司的负担，明显损害其他股东的利益。
2、承诺有关的资产未对外转让的原因
根据河南省人民政府 2010年 2月 26日豫政【2010】32号文批转的《河南省煤炭企业兼并重组实施意见》，六家省属大型煤炭骨干企业（包括我公司）被确定为兼并重组主体,兼并重组中小煤矿,实现规模化经营。其中，河南煤化集团（现河南能源集团）、河南省煤层气开发利用有限责任公司目前已成为我公司的关联方，我公司向其转让煤矿并不能解决与你公司的同业竞争问题，其他三家兼并重组主体本身已按《河南省煤炭企业兼并重组实施意见》在划定的区域内各自
兼并重组了近百家小煤矿，我公司未获知其有意向愿意接受更多小煤矿的信息。而且，近年来煤炭行业产能过剩、市场低迷，企业效益持续下降，煤矿不再成为各行业竞相投资的标的，因此，除已注销青海天木能源集团有限公司和已转让鄂托克前旗鑫泰苏家井矿业有限责任公司外，我公司一直未能将其余与承诺有关的资产对外转让。
3、未能以其他方式解决同业竞争的原因
由于目前行业政策和市场环境的制约，在无法将承诺有关的资产注入你公司或对外转让的情况下，我公司通过积极努力累计关闭了资源接近枯竭、开采条件较差、产能低于 15万吨等条件的兼并重组小煤矿 40多个，但若放宽条件关闭更多的小煤矿，将带来大量的工人失业，给企业和社会的稳定带来严重负面影响。
四、承诺按期履行的可能性
我国的经济发展正处于转型升级和结构调整的关键时期，煤炭作为传统能源正受到经济下行和环境保护的双重压力，行业将在较长的时期内面临严峻形势，同时各地政府对经营煤矿的主体有着多方面的限制，基本局限于那些有着专业的长期生产历史的煤业集团，如此导致有资格受让煤矿的经营主体的数量急剧减少，使得对外转让那些储量少、产能低、经营亏损的小煤矿几乎不可能。
因此，我公司预计在 2014年 11月到期时，曾向你公司作出的有关同业竞争的承诺将无法完全履行或履行不利于维护你公司的权益，特别是有损其他股东的权益。根据《监管指引》的规定，我公司现提出新的承诺。
五、新承诺的具体内容
考虑到政府有关煤矿兼并重组政策的长期性，以及预计煤炭行业严峻形势的持续性，制约我公司履行承诺的外部客观因素短期内难以消除，因此我公司慎重承诺如下：将在 5年内（2019年 5月 31日前）解决与河南大有能源股份有限公司（以下称“大有能源”）同业竞争的问题。
1、在此 5年期间及以后，我公司确定仍将大有能源作为我公司控制的企业中唯一从事煤炭开采及经营的上市公司；我公司及所控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股可能与大有能源所从事的煤矿开采、经营业务构成竞争的业务，我公司应将上述商业机会通知大有能源，在通知所指定的合理期间内，大有能源作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则我公司放弃该商业机会；如果大有能源不予答复或者给予否定的答复，则被视为放弃该商业机会。如果我公司由此商业机会所获得的业务资源在日后构成对大有能源主营业务的竞争关系，且大有能源有收购意愿并符合上市公司全体股东利益时，我公司同意将该等商业机会所获得的业务资源注入大有能源。
果这些煤炭经营主体和兼并重组小煤矿的资源条件或生产能力不符合继续生产的条件，我公司将不再追加投资进行改造，而是采取关闭的方式处理。
3、在此 5年期间，对尚未注入大有能源或对外转让的原有经营主体和兼并重组煤矿，我公司承诺其生产经营及销售继续委托大有能源管理，并仍按照每销售 1吨煤炭 2元的标准支付托管费。我公司承诺不利用控股股东地位干预和影响大有能源的经营管理。
4、其他正在履行中的日常关联交易、持有股票禁售期限及上市公司独立性保证的承诺将继续有效，我公司将严格遵守。
特此承诺。
义马煤业集团股份有限公司二〇一四年五月二十六日