百洋产业投资集团股份
有限公司
内控审计报告
大信审字[2018]第 29-00020号
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP
北京市海淀区知春路1号 15/F,Xueyuan International Tower
电话Telephone：+86（10）82330558学院国际大厦15层 No. 1 Zhichun Road,Haidian
传真Fax：+86（10）82327668网址Internet： www.daxincpa.com.cn邮编100083 Dist.Beijing,China,100083
内部控制审计报告
大信审字[2018]第29-00020号百洋产业投资集团股份有限公司全体股东：
按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了2017年百洋产业投资集团股份有限公司（以下简称贵公司）2017年 12月 31日的财务报告内部控制的有效性。
一、企业对内部控制的责任
按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是企业董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。
三、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。
四、财务报告内部控制审计意见
我们认为，贵公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP
北京市海淀区知春路1号 15/F,Xueyuan International Tower
电话Telephone：+86（10）82330558学院国际大厦15层 No. 1 Zhichun Road,Haidian
传真Fax：+86（10）82327668网址Internet： www.daxincpa.com.cn邮编100083 Dist.Beijing,China,100083
五、强调事项
我们提醒内部控制审计报告使用者关注，如贵公司董事会2017年财务报告内部控制评价报告所述，贵公司于 2017年 8月收购了北京火星时代科技有限公司（以下简称“被收购公司”），并将其纳入了 2017年度财务报表的合并范围。按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司实施企业内部控制规范体系监管问题解答》（2011年第1期，总第1期）的相关豁免规定，贵公司在对财务报告内部控制于2017年12月31日的有效性进行评价时，未将被收购公司的财务报告内部控制包括在评价范围内。同样地，按照《企业内部控制审计指引实施意见》的相关指引，我们对贵公司财务报告内部控制执行审计工作时，也未将被收购公司的财务报告内部控制包括在审计范围内。本段内容不影响已对财务报告内部控制发表的审计意见。
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国北京 中国注册会计师：
二○一八年四月二十五日
百洋产业投资集团股份有限公司
2017年度内部控制自我评价报告
百洋产业投资集团股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合百洋产业投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2017年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了自我评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。管理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价的范围
公司按照基本规范及配套指引的要求，纳入内部控制评价的单位包括公司及所有全资子公司和控股子公司，公司围绕内部控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素，对公司及下属全资子公司和控股子公司的各业务流程进行评价。纳入评价范围的主要业务和事项包括:组织架构、人力资源政策、企业文化、社会责任、内部审计与监督、资金管理、财务报告管理、采购管理、资产管理、销售管理、合同管理、关联方交易管理、对外担保管理、投资管理、信息披露管理、信息系统管理等方面。公司重点关注的高风险领域主要包括：资金管理、采购管理、资产管理、销售管理、投资管理、财务报告管理、对外担保管理等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
公司纳入评价范围的业务和事项具体情况如下：
（一）组织架构
公司遵守《公司法》、《证券法》等相关法律、法规要求，建立了权责分离、相互制衡的法人治理结构。股东大会是公司的最高权力机构，决定公司的经营计划和投资方案，审议批准董事会、监事会的报告等；董事会向股东大会负责，下设四个专门委员会：审计委员会、战略委员会、风险控制委员会及提名与薪酬考核委员会；监事会负责检查公司的财务及经营状况，对董事、总经理执行公司职务行为进行监督，对公司的重大生产经营活动行使监督权；
公司总经理根据《总经理工作细则》在董事会授权范围内主持公司的日常经营和管理工作。
同时，公司遵循科学、精简、高效的原则，合理设置了内部职能机构，主要职能部门包括：总裁办、财务中心、人力资源部、采购中心、贸易中心、品控检测中心、研发中心、行政部、信息技术部、审计部、证券部等职能部门并制定了相应的岗位职责。
（二）发展战略
公司董事会负责公司的战略研究和制定。公司董事会下设战略委员会，对公司长期发展战略、重大投融资方案和资本运作进行研究并提出建议。公司总裁办作为战略管理的实施部门，负责战略目标的具体落实、具体计划的执行、监控与评价管理。报告期内，公司董事会提出了在巩固和夯实原有业务的基础上向教育培训领域拓展的战略目标，目前公司正朝此战略方向积极推进。
（三）人力资源
公司严格按照国家法律法规的规定，建立了全面的人力资源管理制度及流程，明确了人
力资源的引进、开发、使用、培养考核、激励和留任等管理要求和制度，确保人力资源政策严格有效、公正透明。人力资源部为满足公司发展需求，对外积极开展招聘活动，对内挖掘培养人才，为实现公司发展战略倾力打造人才队伍，同时为员工提供了一个良好的发展平台。
（四）社会责任
公司建立了较为完善的安全生产管理制度，定期组织专门人员的对各子公司安全管理进行检查，杜绝和防患安全责任事故的发生。公司重视履行社会责任，在生产经营和业务发展的过程中，在为股东创造价值的同时，积极保护自然环境和推进节能减排，积极履行对股东、债权人、员工、供应商、客户等利益相关方所应承担的责任。公司重视产品质量，将产品质量与绩效考核紧密挂钩，努力为社会提供优质产品和服务。公司注重员工合法权益的保护，积极促进充分就业和稳定生产，建立公平竞争的绩效考核机制，工会组织和职工代表大会能够有效运行。总体而言，公司社会责任的内部控制建设和执行是有效的。
（五）企业文化
公司明确了“关爱员工，创造价值，服务社会”的核心价值理念，同时倡导“包容、关爱、责任、奉献”的文化，增强企业的凝聚力，营造和谐安心工作氛围。企业为客户提供优质产品和服务，为投资者创造良好的回报，实现企业与政府、投资者、金融机构、供应商、农户和员工等利益相关方的和谐共赢，为国家经济发展和社会进步作出力所能及的、应有的贡献。
（六）资金活动和资产管理
公司制定了《募集资金管理制度》、《财务管理制度》、《资金管理制度》、《短期理财业务管理制度》等制度，形成了严格的资金审批授权程序，规范了公司投资、筹资和资金运营活动，有效的防范了资金活动风险，提高了资金效益。同时公司制定了《存货管理办法》、《固定资产管理办法》等制度，保证资产的安全完整，提高资产利用的效能。
（七）采购业务
公司根据主营业务中食品加工板块、饲料业务板块等具体情况，分别制定了相应的采购管理制度，明确了相关部门和人员的职责权限及请购、审批、验收、付款等程序，预防了采购供应环节的漏洞，有效降低了采购风险。
（八）销售业务
公司根据主营业务的实际情况，制定了《水产食品板块贸易管理制度汇总》、《饲料板块营销管理制度汇编》等制度，明确了业务谈判、信用管理、定价、出厂、运输、服务等销售各环节审查审核程序，明确了各销售岗位职责权限，有效防范了销售到收款环节的风险。
（九）研究和开发
公司制定了研发领域各项规章制度，公司从研发立项、可行性研究、研发实施、成果验收、专利申请、成果保护及保密等方面，完善了相关制度和办法，有效规避了研发活动风险。
（十）重大投资管理和工程项目
为加强对外投资管理，使投资符合公司发展战略、增强公司竞争能力、创造良好的经济效益，根据各项法律法规以及《公司章程》，公司制定了《投资管理制度》，规定股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，依法对公司的对外投资做出决策。
为确保投资决策规范、有效、科学，监事会、审计部依责对投资项目进行全过程监督。
（十一）对外担保
为维护投资者利益，规范公司担保行为，控制公司资产运营风险，根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》，公司制定了《对外担保管理办法》，对对外担保的审查、审批程序、管理、信息披露进行了明确规定。
(十二)财务报告
公司制定了《财务管理制度》、《预算管理制度》、《费用报销制度》等涵盖了各方面的制度及流程，并下发公司及各子公司要求统一执行。公司通过用友NC系统，对货币资金、销售与收款、采购与付款、固定资产、存货等建立了严格内部审批程序，规定了相应的审批权限，严格按企业会计准则要求设置会计科目、进行会计核算及报表编制，并建立了一套完整的财务报告体系，定期进行财务分析，出具快报、月报、季报、年报等财务报表，严格按照会计法律法规和国家统一的会计准则制度，真实准确的反映公司的财务状况，经营成果和现金流量。
(十三)全面预算
公司初步建立了全面预算管理体系，明确各项预算指标的审批、分解、落实和考核，深入研究预算编制依据的合理性，对预算指标实行动态监控，通过实施预算控制实现年度各项预算目标。
(十四)合同管理
公司制定了《合同管理制度》，加强对合同订立和审批进行严格把控，对合同履行情况的监督和检查，定期对合同进行统计、分类和归档，有效减少合同管理风险。
(十五)内外部信息传递
公司制定了《信息披露管理办法》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《重大信息内部报
告制度》、《重大信息内部保密制度》、《投资者来访接待管理制度》等，通过建立完善内部报告制度，明确内部信息传递的内容、保密要求及密级分类、传递范围及形式、职责和权限等。
（十六）内部审计与监督
公司设立审计部，制定有《内部审计制度》，并配备了3名专职审计人员，独立开展审计工作。审计部负责人具备必要的专业知识和从业经验，由董事会任命，专职负责审计工作。
审计部在公司董事会审计委员会领导下，依照国家相关法规政策和公司内部控制制度，对公司内部控制工作进行检查监督，对财务及经营活动进行内部审计、提出审计建议，并督促相关部门采取积极措施予以改进和优化。
(十七)信息系统
公司制定了信息系统管理制度，明确了用友ERP系统、OA系统、数据泄露防护系统等应用系统的使用以及计算机配置和使用、网络使用、数据资料安全等方面管理内容及考核措施，在技术、制度、流程和文档等方面，加强对信息系统运行环境、用户权限、相关人员进行综合管理，确保了信息系统安全稳定。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
四、内部控制评价工作的程序和方法
公司内部控制评价严格依据基本规范、评价指引开展内部控制检查评价工作。经公司审计委员会批准，公司内控部组织抽调相关内审和业务骨干人员实施具体工作，通过观察内部控制的实施情况、询问相关人员实际操作流程中的操作方法及遇到的问题和建议、检查各流程资料，包括凭证、合同、银行对账单及其他流程单据、复核各部门提供数据计算的准确性、对实物资产进行盘点等方法，对各业务部门在各项经营活动、资产管理中是否遵照制度执行、募集资金是否按照制度及法律法规的要求使用、是否需要对内控制度进行补充或修改，财务信息是否真实完整等各方面进行了审计。对监督审查过程中发现的问题，分析原因，识别内部控制存在的缺陷提出意见和建议，以内部审计报告的形式呈审计委员会审核，并通知相关部门整改落实。
五、内部控制缺陷标准及其认定
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征和风险承受度等因素，分别针对财务报告内部控制和非财务报告内
部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
（一）财务报告内部控制缺陷认定标准
1、公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
（1）重大缺陷：错报金额≥营业收入1%，或错报金额≥资产总额的1%，或错报金额≥所有者权益总额的1.5%；
（2）重要缺陷：营业收入的0.5%≤错报金额＜营业收入1%，或资产总额的0.5%≤错报金额＜资产总额的1%，或所有者权益总额的0.75%≤错报金额＜所有者权益总额的1.5%；
（3）一般缺陷：错报金额＜营业收入的0.5%，或错报金额＜资产总额的0.5%，或错报金额＜所有者权益总额的0.75%。
2、公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
（1）重大缺陷：控制环境无效；公司董事、监事和高级管理人员严重舞弊；公司多次更正已经公布的财务报表；外部审计发现当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；已经发现并报告给管理层的内部控制重大缺陷一直未得到纠正；公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。
（2）重要缺陷：未依照公认会计准则选择和应用会计政策；对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷，未达到重大缺陷认定标准，不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标；注册会计师发现当期财务报告存在重要错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督存在重要缺陷。
（3）一般缺陷：注册会计师发现当期财务报告存在一般错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报。
（二）非财务报告内部控制缺陷认定标准
1、公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
（1）重大缺陷：损失金额≥500万元
（2）重要缺陷：100万元≤损失金额＜500万元
（3）一般缺陷：损失金额＜100万元
2、公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
（1）重大缺陷：违反国家法律、法规或规范性文件并受到处罚；决策程序不规范导致重大决策失误；与公司治理及日常运营相关的关键制度或机制均缺失，导致全局性系统性管理失效；业务流程的一般控制与关键控制组合缺失；内部控制重大缺陷未得到整改；管理层及
治理层舞弊；安全、环保事故对公司造成重大负面影响的情形；其他对公司产生重大负面影响的情形。
（2）重要缺陷：违反企业内部规章，形成损失；决策程序不规范导致重要失误；一定程度偏离控制目标且不采取任何控制措施；与公司治理及日常运营相关的制度或机制在某领域存在重要缺失，导致局部性管理失效；业务流程的部分关键控制缺失；内部控制重要缺陷未得到整改；员工舞弊；其他对公司产生较大负面影响的情形。
（3）一般缺陷：违反企业内部规章，但未形成损失；决策程序不规范导致一般失误；日常运营相关的制度或机制存在持续改善空间，但不构成管理失效；业务流程的一般控制缺失；
内部控制一般缺陷未得到整改；其他除重大缺陷、重要缺陷之外的缺陷。
根据上述认定标准，结合日常监督和专项监督情况，公司报告期内不存在重大和重要缺陷。
六、内部控制缺陷的整改情况
内部控制是一项长期而持续的系统工程，随着公司业务的发展变化需要不断总结、完善、创新。本公司重视内部控制制度的不断完善，持续对内部控制制度进行调查、完善并改进。
随着国家法律法规的逐步深化完善和满足公司新业务日益增长的需要，公司内控制度需要进一步建立、健全和深化。
（一）内部控制体系有待进一步完善
公司的内控制度比较系统、完整、合理，内控措施落实到位，但仍需要进一步改进与完善内部控制体系，使内部控制形成计划、实施、检查、改进的良性循环；同时，应提高运用各项规则规范公司行为的能力，根据公司发展需求，不断完善公司各项内控制度，并加强内部控制制度执行情况的自我检查，使公司的内部控制制度得以有效的执行和实施，确保公司规范运作。特别是在公司提出向教育培训领域发展的战略目标后，未来在新业务领域的内部控制的建立和完善也是公司内部控制下一步的重要工作。
（二）公司董事、监事、高级管理人员以及全体员工需要进一步加强内控相关制度的培训学习，树立风险防范意识，培育良好企业精神和内部控制文化，加强内控规范意识，提高内部控制的执行效力。
（三）内部审计工作有待加强
公司内部审计工作相对公司子公司数量众多的情况，内部审计人员配备较为薄弱，内部审计的深度和广度还不够，存在对子公司内部审计力度不足的情况。
七、内部控制有效性的结论
公司已经根据基本规范、评价指引及其他法相关法律法规的要求，对公司截止 2017年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。
公司董事会认为：2017年内，本公司在所有重大方面保持了《企业内部控制基本规范》中与财务报告相关的有效的内部控制，公司不存在重要、重大控制缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。公司遵循内部控制的基本原则，建立了一套同自身实际相符的内控制度，能够保护公司财产安全与完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性。截止2017年12月31日，公司的内部控制是有效的。未来公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
百洋产业投资集团股份有限公司二〇一八年四月二十五日