法律意见书湖北今天律师事务所
关于湖北国创高新材料股份有限公司
2014年度股东大会的法律意见书
[2015]鄂今非字第 028号
地址：武汉市武昌区洪山路 64号湖光大厦九楼 邮编：430071
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法律意见书湖北今天律师事务所
关于湖北国创高新材料股份有限公司
2014年度股东大会的法律意见书
致：湖北国创高新材料股份有限公司
依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规章、规范性文件及《湖北国创高新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，湖北今天律师事务所（以下简称“本所”）接受公司委托，指派本所赵力国和林迪律师（以下简称“本所律师”）出席了公司2014年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的相关事项进行见证，依法出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1、《公司章程》；
2、《湖北国创高新材料股份有限公司关于召开 2014年度股东大会的通知》；
3、《第四届董事会第二十七次会议决议公告》、《独立董事关于第四届董事会第二十七次会议审议相关事项的独立意见》、《第四届监事会第二十二次会议决议公告》；
4、《2014年年度报告》、《2014年度财务决算报告》、《2014年度监事会工作报告》、《董事会议事规则》、《湖北国创高新材料股份有限公司董事会关于 2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《募集
法律意见书资金存放与实际使用情况的鉴证报告》；
5、公司提供的股东名册、现场出席股东的签名册及代理出席的授
权委托书等。
本所律师依照法律法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员和召集人资格、会议表决程序和表决结果等相关法律问题出具如下意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、本次股东大会的召集
公司第四届董事会于 2015年 4月 26日召开第二十七次会议作出决议，并于 2015年 4月 28日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网网站公告了关于召开 2014年度股东大会的通知等相关文件。
上述股东大会通知中载明了本次股东大会会议召开的时间、地点、召开方式、股权登记日、出席对象、会议审议事项、出席会议登记办法等事项。
本所律师认为，本次股东大会的召集符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。
2、本次股东大会的召开
本次股东大会会议于2015年5月19日14：00在武汉东湖开发区武大
科技园武大园三路八号国创高科实业集团办公大楼二楼四号会议室以
现场表决和网络投票相结合的方式召开。
本所律师认为，本次股东大会的实际召开时间、地点、方式等与会议通知所载内容一致。本次股东大会的召开程序符合法律、行政法规、
法律意见书《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人及出席会议人员的资格
1、本次股东大会的召集人为公司董事会。
2、根据对出席本次现场会议股东的账户登记证明、股东代表的授权委托书和身份证明的核查，出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 2名，代表股份数为 2.1亿股，占公司股份总数的47.93%。
3、根据本次股东大会网络投票的统计数据，在网络投票时间内参加网络投票的股东共计 0人，代表有效表决权的股份数为 0股，占公司股份总数的0%。
4、公司董事、监事及董事会秘书出席了本次会议，其他高级管理人员、中介机构人员列席了本次会议。
本所律师认为，召集人和上述出席会议人员资格合法有效，符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。
三、关于本次股东大会的议案
根据召开本次股东大会通知的公告和会议议程，提请本次股东大会审议的议案与公司公告的关于召开2014年度股东大会的通知列明的审
议事项一致。
本次股东大会无临时提案和修改原有提案内容的情形。
本所律师认为，本次股东大会审议的事项与会议通知中列明的审议事项相符，符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。
法律意见书四、本次股东大会的表决程序和表决结果
1、本次股东大会的表决程序
经本所律师见证，本次股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式逐项表决了会议通知中列明的议案。股东代表、监事代表和本所律师共同对投票进行了计票、监票，统计了表决结果。
2、本次股东大会所列议案的表决结果
经本所律师见证，本次会议所列议案的表决结果如下：
1） 审议通过了《公司 2014年度董事会工作报告》
现场和网络投票总计 2.1亿股，以 2.1亿股赞成，0股反对，0股弃权，分别占出席会议股东和网络投票股东所持有表决权股份总数的 100%；0%；0%。
2） 审议通过了《公司 2014年度监事会工作报告》
现场和网络投票总计 2.1亿股，以 2.1亿股赞成，0股反对，0股弃权，分别占出席会议股东和网络投票股东所持有表决权股份总数的100%；0%；0%。
3） 审议通过了《公司 2014年度财务决算报告》
现场和网络投票总计 2.1亿股，以 2.1亿股赞成，0股反对，0股弃权，分别占出席会议股东和网络投票股东所持有表决权股份总数的100%；0%；0%。
4） 审议通过了《公司 2014年度利润分配预案》
现场和网络投票总计 2.1亿股，以 2.1亿股赞成，0股反对，0股弃权，分别占出席会议股东和网络投票股东所持有表决权股份总数的 100%；0%；0%。
法律意见书5） 审议通过了《公司 2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
现场和网络投票总计 2.1亿股，以 2.1亿股赞成，0股反对，0股弃权，分别占出席会议股东和网络投票股东所持有表决权股份总数的100%；0%；0%。
6） 审议通过了《公司 2014年年度报告全文及摘要》
现场和网络投票总计 2.1亿股，以 2.1亿股赞成，0股反对，0股弃权，分别占出席会议股东和网络投票股东所持有表决权股份总数的100%；0%；0%。
7） 审议通过了《关于续聘公司 2015年度审计机构的议案》
现场和网络投票总计 2.1亿股，以 2.1亿股赞成，0股反对，0股弃权，分别占出席会议股东和网络投票股东所持有表决权股份总数的100%；0%；0%。
8） 审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
现场和网络投票总计 2.1亿股，以 2.1亿股赞成，0股反对，0股弃权，分别占出席会议股东和网络投票股东所持有表决权股份总数的100%；0%；0%。
其中，中小股东表决情况为：同意 0股，占出席会议中小股东所持股份的 0 %；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的 0%。
9） 审议通过了《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》
现场和网络投票总计 2.1亿股，以 2.1亿股赞成，0股反对，0股弃权，分别占出席会议股东和网络投票股东所持有表决权股份总数的
法律意见书100%；0%；0%。
10）审议《关于董事会换届选举的议案》
本次非独立董事选举为等额选举，投票总数为： 12.6亿票。
10.1高庆寿先生当选为第五届董事会非独立董事
表决结果：高庆寿先生获得的投票总数为 2.1亿票，超过出席本次股东大会的股东及股东代理人代表股份的半数，高庆寿先生当选为公司第五届董事会非独立董事。
其中，中小股东表决情况为：同意 0股，占出席会议中小股东所持股份的 0 %；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的 0%。
10.2高涛先生当选为第五届董事会非独立董事
表决结果：高涛先生获得的投票总数为 2.1亿票，超过出席本次股东大会的股东及股东代理人代表股份的半数，高涛先生当选为公司第五届董事会非独立董事。
其中，中小股东表决情况为：同意 0股，占出席会议中小股东所持股份的 0 %；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的 0%。
10.3郝利群女士当选为第五届董事会非独立董事
表决结果：郝利群女士获得的投票总数为 2.1亿票，超过出席本次股东大会的股东及股东代理人代表股份的半数，郝利群女士当选为公司第五届董事会非独立董事。
其中，中小股东表决情况为：同意 0股，占出席会议中小股东所持股份的 0 %；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的
法律意见书 0%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%。
10.4彭雅超先生当选为第五届董事会非独立董事
表决结果：彭雅超先生获得的投票总数为 2.1亿票，超过出席本次股东大会的股东及股东代理人代表股份的半数，彭雅超先生当选为公司第五届董事会非独立董事。
其中，中小股东表决情况为：同意 0股，占出席会议中小股东所持股份的 0%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的 0%。
10.5彭斌先生当选为第五届董事会非独立董事
表决结果：彭斌先生获得的投票总数为 2.1亿票，超过出席本次股东大会的股东及股东代理人代表股份的半数，彭斌先生当选为公司第五届董事会非独立董事。
其中，中小股东表决情况为：同意 0股，占出席会议中小股东所持股份的 0%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的 0%。
10.6钱静女士当选为第五届董事会非独立董事
表决结果：钱静女士获得的投票总数为 2.1亿票，超过出席本次股东大会的股东及股东代理人代表股份的半数，钱静女士当选为公司第五届董事会非独立董事。
其中，中小股东表决情况为：同意 0股，占出席会议中小股东所持股份的 0 %；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的 0%。
法律意见书本次独立董事选举为等额选举，投票总数为： 6.3亿票。
10.7伍新木先生当选为第五届董事会独立董事
表决结果：伍新木先生获得的投票总数为 2.1亿票，超过出席本次股东大会的股东及股东代理人代表股份的半数，伍新木先生当选为公司第五届董事会独立董事。
其中，中小股东表决情况为：同意 0股，占出席会议中小股东所持股份的 0%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%。
10.8冯浩先生当选为第五届董事会独立董事
表决结果：冯浩先生获得的投票总数为 2.1亿票，超过出席本次股东大会的股东及股东代理人代表股份的半数，冯浩先生当选为公司第五届董事会独立董事。
其中，中小股东表决情况为：同意 0股，占出席会议中小股东所持股份的 0%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的 0%。
10.9张宁先生当选为第五届董事会独立董事
表决结果：张宁先生获得的投票总数为 2.1亿票，超过出席本次股东大会的股东及股东代理人代表股份的半数，张宁先生当选为公司第五届董事会独立董事。
其中，中小股东表决情况为：同意 0股，占出席会议中小股东所持股份的 0 %；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的 0%。
11）审议《关于换届选举公司第五届监事会股东代表监事的议案》
法律意见书本次监事选举为等额选举，投票总数为：4.2亿票。
11.1邱萍女士当选为第五届监事会监事
表决结果：邱萍女士获得的投票总数为 2.1亿票，超过出席本次股东大会的股东及股东代理人代表股份的半数，邱萍女士当选为公司第五届监事会监事。
其中，中小股东表决情况为：同意 0股，占出席会议中小股东所持股份的 0%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的 0%。
11.2戴智君先生当选为第五届监事会监事
表决结果：戴智君先生获得的投票总数为 2.1亿票，超过出席本次股东大会的股东及股东代理人代表股份的半数，戴智君先生当选为公司第五届监事会监事。
其中，中小股东表决情况为：同意 0股，占出席会议中小股东所持股份的 0 %；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的 0%。
上述议案均获得通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效，符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、
法律意见书召集人和出席会议人员的资格、会议表决程序和表决结果均符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
本法律意见书正本四份，无副本。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所印章为有效文本。
法律意见书（本页无正文，为《湖北今天律师事务所关于湖北国创高新材料股份有限公司 2014年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页。）
湖北今天律师事务所单位负责人：岳琴舫见证律师：赵力国林迪二〇一五年五月十九日