西南证券-嘉寓股份 1号
定向资产管理计划资产管理合同
（适用于北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司第二期员工持股
计划）
合同编号：XN-JY-2016001
委托人：北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司（代表“北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司第二期员工持股计划”）
管理人：西南证券股份有限公司
托管人：平安银行股份有限公司北京分行
目录
前言 .................................................................................................................................................. 1一、合同当事人 .............................................................................................................................. 1二、释义 .......................................................................................................................................... 2三、委托资产专用账户的开立与管理 .......................................................................................... 4四、资产委托状况 .......................................................................................................................... 5五、委托资产的投资 ...................................................................................................................... 8六、委托人的声明与保证 .............................................................................................................. 9七、委托人的权利与义务 ............................................................................................................ 10八、管理人的声明与保证 ............................................................................................................ 11九、管理人的权利与义务 ............................................................................................................ 11十、托管人的声明与保证 ............................................................................................................ 12十一、托管人的权利与义务 ........................................................................................................ 12十二、投资主办人的指定与变更 ................................................................................................ 14十三、指令的发送、确认与执行 ................................................................................................ 14十四、交易及交收清算安排 ........................................................................................................ 16十五、越权和违规交易处理 ........................................................................................................ 19十六、信息披露 ............................................................................................................................ 20十七、委托资产投资于证券所产生的权利的行使..................................................................... 21十八、管理费、托管费、业绩报酬与其他相关费用 ................................................................. 21十九、委托资产的估值 ................................................................................................................ 22二十、委托资产的会计核算 ........................................................................................................ 26二十一、委托资产清算与返还 .................................................................................................... 26二十二、保密条款 ........................................................................................................................ 27二十三、不可抗力 ........................................................................................................................ 28二十四、合同的变更、终止与备案 ............................................................................................ 28二十五、违约责任与免责条款 .................................................................................................... 29二十六、适用法律与争议处理方式 ............................................................................................ 30二十七、合同成立与生效、合同份数 ........................................................................................ 30二十八、其他事项 ........................................................................................................................ 30附件一：委托资产起始运作通知书（样本） ............................................................................ 35附件二：管理人关联方名单 ........................................................................................................ 36附件三：交易监控合规表 ............................................................................................................ 37附件四：证券公司定向资产管理业务风险揭示书..................................................................... 38附件五：专用清算账户及资金划拨专用账户 ............................................................................ 42附件六：《委托资金认购和追加申请书》（样本）................................................................... 43附件七：委托资产提取通知书（样本） .................................................................................... 44附件八：授权书（样本） ............................................................................................................ 45附件九：《划款指令》(样本) .................................................................................................... 46附件十：预留印鉴样本 ................................................................................................................ 47附件十一：委托资产现状返还说明函（样本）......................................................................... 48附件十二：各方业务人员联系表 ................................................................................................ 49附件十三：证券交易费用参数表（样本） ................................................................................ 50
前言
为规范定向资产管理业务的运作，明确定向资产管理合同当事人的权利与义务，根据《中华人民共和国合同法》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》（证监会令第93号，以下简称《管理办法》）、《证券公司定向资产管理业务实施细则》（证监会公告[2012]30号，以下简称《实施细则》）、《证券公司客户资产管理业务规范》（中证协发[2012]206号，以下简称《规范》）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）等法律、行政法规、中国证监会和中国证券投资基金业协会的有关规定，委托人、管理人和托管人三方在平等自愿、诚实信用原则的基础上订立本合同。
委托人保证委托资产的来源及用途合法，并已阅知本合同全文，了解相关权利、义务和风险，自行承担投资风险，并处理相关纠纷。
委托人保证签署本合同获得合法、有效的授权，不存在任何瑕疵，自行承担相应风险，并处理相关纠纷。
管理人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则管理和运用委托资产，但不保证委托资产一定盈利，也不保证最低收益。管理人对委托资产未来的收益预测仅供委托人参考，不构成保证委托资产本金不受损失或取得最低收益的承诺。
托管人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则履行托管职责，保护委托资产的安全，但不保证委托资产本金不受损失或取得最低收益。
本合同是规定委托人、管理人和托管人基本权利义务的法律文件。
一、合同当事人
委托人（公司名称）：北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司（代表“北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司第二期员工持股计划”）
北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司第二期员工持股计划系北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司根据《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定制定，其实际受益人为北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司特定员工。
注册地址：北京市顺义区牛栏山镇牛富路一号
办公地址：北京市顺义区牛栏山镇牛富路一号
邮政编码：101301
法定代表人姓名：田新甲
统一社会信用代码：91110000102526927Q
联系人：牟世凤
联系电话：010-69412772
传真号码：010-69416588
电子信箱：lucy.mu@jayugroup.com
管理人：西南证券股份有限公司
注册地址：重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦
办公地址：重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦
法定代表人：余维佳
联系人：刘畅
联系电话：010-57631026
传真号码：010-88091826
邮编：400023
托管人：平安银行股份有限公司北京分行
注册地址：北京市西城区复兴门內大街158号远洋大厦5F办公地址：北京市西城区复兴门內大街158号远洋大厦5F负责人：刘树云
联系人：靳红伟
联系电话：010-66292189
传真号码：010-66421652
二、释义
本合同中除非文义另有所指，下列简称或名词具有如下含义：
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|《管理办法》|指2013年6月26日中国证监会公布并于公布之日起施行的《证券公司客户资产管理业务管理办法》。|
|《实施细则》|指2012年10月18日中国证监会公布并于公布之日起施行的《证券公司定向资产管理业务实施细则》（证监会公告[2012]30号）。|
|元|指人民币元。|
|中国证监会、证监会|指中国证券监督管理委员会。|
|定向资产管理业务管理人、管理人、计划管理人|指西南证券股份有限公司，简称“西南证券”。|
|定向资产管理业务托管人、托管人、计划托管人|指平安银行股份有限公司北京分行，简称“平安银行”。|
|定向资产管理合同当事人、合同当事人|指受定向资产管理合同约束，根据合同享有权利并承担义务的管理人、托管人和委托人。|
|工作日、交易日|指上海证券交易所、深圳证券交易所和银行间市场的正常交易日。|
|资产委托起始日|指委托人确认签收《委托资产起始运作通知书》的当日。|
|资产委托到期日|指合同约定的委托期限届满之日；委托期限提前届满的，合同终止日为资产委托到期日。|
|委托资产专用账户|指为实现资产管理目的，管理人用以为委托人提供资产管理服务的账户，包括但不限于托管专户及其他专用账户。|
|托管专户、银行结算账户|指为实现资产管理目的，托管人在托管人营业机构开立的银行结算账户。|
|专用证券账户|指仅供本合同项下定向资产管理业务使用买卖证券交易所交易品种的证券账户。|
|其他专用账户|指用于本合同项下定向资产管理业务中买卖证券交易所以外交易品种的账户。|
|资产管理计划资产总值、资产总值|指资产管理计划拥有的各类证券、银行存款本息及其他投资的价值总和。|

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|资产管理计划资产净值、资产净值|指资产管理计划资产总值减去负债后的价值。|
|《员工持股计划》|指北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司第二期员工持股计划。|
|嘉寓股份|北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司|
|西南证券|西南证券股份有限公司|

三、委托资产专用账户的开立与管理
（一）委托资产专用账户的开立
1、托管专户
托管专户由托管人在其营业机构开立并负责管理，委托资产托管期间的一切货币收支活动，包括但不限于投资、支付费用、资产划拨、追加资产和提取资产等，均需通过该账户进行。托管专户内的银行存款利息按活期存款利率计算。
托管专户的开立和使用，仅限于满足开展托管业务的需要。管理人和托管人不得假借委托人的名义开立任何其他银行账户。除法律法规另有规定外，托管人不得采取使得该账户无效的任何行为。托管账户的开立和管理应符合有关法律法规的规定。
管理人授权托管人办理托管专户的开立、销户、变更工作，托管专户无需预留印鉴，具体按托管人要求办理。
托管账户以“西南证券-嘉寓股份1号定向资产管理计划”名义开立，自托管专户开立三个工作日后方可使用。
账户名称：西南证券-嘉寓股份1号定向资产管理计划
账号：11016185019003
开户行：平安银行北京金融街支行
行号：307100030590
为便于托管人保管职责的履行，委托人与管理人同意托管人将银行托管账户纳入托管人
托管业务集团网银账户进行控制和管理。托管人可应委托人与管理人申请为其开立银行托管
专户网银查询权限，但委托人与管理人不得自行开立银行托管专户网银功能、电话银行与手
机银行等电子渠道功能。
2、专用证券账户
管理人应于定向资产管理合同签订后尽快开立专用证券账户和资金账户，用于买卖证券交易所的交易品种。账户资产的管理和运用由管理人负责。三方银行账户:托管账户、管理账户、资金账户一经开立，即应按“第三方存管”按照券商结算模式建立对应关系，对应关系一经确定，不得更改。
委托人授权管理人开立、使用、注销和转换专用证券账户，且提供必要协助。
在专用证券账户开立或注销时，若有需要，管理人应代理委托人向证券登记结算机构申请办理证券在专用证券账户与普通证券账户之间的划转。
专用证券账户仅供定向资产管理业务使用，并且只能由管理人使用，不得转托管或者转指定，中国证监会另有规定的除外。委托人、管理人不得将专用证券账户以出租、出借、转让或者其他方式提供给他人使用。
管理人应当自专用证券账户办理成功之日起三个工作日内，将专用证券账户报证券交易所备案。备案前，不得使用该账户进行交易。
（二）委托资产专用账户的管理
1、委托资产专用账户内的资产归委托人所有，管理人、托管人通过委托资产专用账户为委托人提供资产管理服务，对委托资产独立核算、分账管理，并保证委托资产与管理人、托管人的自有资产、其他客户资产相互独立。
2、托管专户的开立和管理应符合有关法律法规的规定。
四、资产委托状况
（一）委托资产的保管与处分
1、委托资产独立于管理人、托管人的固有资产，并由托管人保管。管理人、托管人不得将委托资产归入其固有资产。
2、管理人、托管人因委托资产的管理、运用或者其他情形而取得的资产和收益应当归入委托资产。
3、管理人、托管人应按照本合同的约定收取管理费、托管费以及本合同约定的其他费用。
管理人、托管人以其自有资产承担法律责任，其债权人不得对委托资产行使请求冻结、扣押和其
他权利。管理人、托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，委托
资产不属于其清算资产。
4、本合同项下的委托资产产生的债权不得与不属于委托资产本身的债务相互抵消。非因委托资产本身承担的债务，管理人、托管人不得主张其债权人对委托资产强制执行。上述债权人对委托资产主张权利时，管理人、托管人应明确告知委托资产的独立性，采取合理措施并及时通知委托人。
5、托管人负责保管委托人的委托资产。保管期间，如中国证监会对非现金类委托资产的保管事宜另有规定的，按相关规定执行。管理人和托管人对委托资产的保管并非对委托人本金或收益的保证或承诺，不承担委托人的投资风险。
（二）委托资产的种类、数量、金额
1、委托资产的初始形态可以为现金资产，具体种类、数量、金额见《委托资产起始运作通知书》里的“初始委托资产明细”。
2、委托金额为委托资产专用账户收到初始委托资产当日的价格总和，其中证券类资产价格以收到初始委托资产当日的收盘价计算（当日无交易的，以最近一日收盘价计算）。
3、在委托期限内，委托人可以根据《员工持股计划》的规定与本合同的约定追加或提取委托资产，追加或提取委托资产后的委托金额按照本合同约定计算。
（三）委托资产的交付时间及交付方式
1、委托人签署《证券公司定向资产管理业务风险揭示书》等业务文件和委托资产专用账户开立后十个工作日内，管理人应将下列文件资料加盖业务专用章后交付托管人留存。
1）委托人身份证明：企业营业执照复印件
2）证券交易参数表
3）专用清算账户及资金划拨专用账户（见合同附件五，包括但不限于托管专户、托管费收入账户、管理费收入账户等）
2、委托人将委托资产中的现金资产足额划拨至托管专户后应当通知管理人，委托人将委托资产中的非现金资产足额划拨至专用证券账户及其他专用账户（如有），管理人负责查询到账情况。
3、管理人确认委托资产全部到账后，向委托人发送《委托资产起始运作通知书》，委托人确认签收后，该通知书生效。管理人向托管人抄送《委托资产起始运作通知书》。
4、委托人确认签收《委托资产起始运作通知书》的当日作为资产委托起始日。
（四）委托期限
1、本合同项下定向资产管理业务委托期限为36个月，从资产委托起始日起算。经委托人、
管理人、托管人协商一致后可以提前终止本合同，本合同提前终止时委托期限提前届满。
2、委托期限届满前一个月，本合同各方当事人应协商合同是否续约。若经合同当事人三方书面确认无异议，则本合同在下一个合同周期内自动顺延生效。如有需要，可就续约事宜签订补充协议。
（五）委托资产的追加
在委托期限内，委托人有权根据《员工持股计划》的规定以书面通知的形式追加委托资产。追加委托资产比照初始委托资产办理移交手续，管理人、托管人应按照本合同的规定分别管理和托管追加部分的委托资产。
（六）委托资产的提取
1、委托资产提取的基本原则
在委托期限内，委托人可以根据《员工持股计划》的规定提取部分委托资产，但提取后的委托资产余额不得低于100万元人民币。当委托资产少于100万元人民币时，委托人不得提前提取，但经委托人、管理人、托管人协商一致后可以提前终止本合同。
2、委托资产提取的方式
在委托期限内，委托人如需要提取委托资产，应提前至少五个工作日以书面形式通知管理人。
管理人应当在该通知载明的提取时间的基础上提前向托管人发送《划款指令》及委托人的《委托资产提取通知书》，托管人形式审核无误后按照《划款指令》及委托人的《委托资产提取通知书》要求将相应资产划往指定账户，托管人应于划款后电话通知管理人，并由管理人通知委托人。
委托人应为管理人预留充足的变现时间，以保证托管专户中的资金足以支付提取金额。管理人和托管人不承担由于提取委托资产进行资产变现造成的损失。
资产委托人移交、追加委托财产的划出账户与提取委托财产的划入账户必须为同一个账户。
特殊情况导致移交、追加与提取的账户不一致时，资产委托人应出具符合相关法律法规规定的书面说明。账户信息如下：
账户名称：北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司
账号：0200041319200061565
开户银行名称：中国工商银行股份有限公司北京牛栏山支行
大额系统支付号：102100004130
资产管理人、资产托管人对于提取或追加委托财产对应实收资本的确认以最近估值日的净值为准。
五、委托资产的投资
（一）投资目标
按照法律法规、监管规定以及《员工持股计划》的约定，最大限度的实现委托人《员工持股计划》的目的。
（二）投资范围及投资比例
本定向资产管理计划仅用于购买并持有嘉寓股份（股票代码：300117.SZ）的股份，投资比例0-100%。
在定向计划运作过程中，对于超过本合同约定投资范围和比例的投资，应经管理人、委托人及托管人三方同意，如有必要可签订补充协议。
（三）投资限制
为切实维护委托人的合法权益，委托资产的投资遵循以下限制：
1、本计划委托资产投资于嘉寓股份股票总数累计不得超过该公司股本总额的10%且应符合《员工持股计划》及相关规范性文件之规定。
2、在委托人提前告知后，委托资产在下列期间不得买卖嘉寓股份股票：
（1）嘉寓股份定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（2）嘉寓股份业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对嘉寓股份股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（4）自嘉寓股份公告本计划委托人所代表的《员工持股计划》完成股票建仓之日起12个月内。
委托人应提前向管理人、托管人告知上述股票买卖敏感期、锁定期等期限，若因委托人未提前履行告知义务导致管理人在上述股票买卖敏感期、锁定期进行股票交易的，由委托人承担相应的法律责任。
3、本资管计划建仓期为自本计划起始运作之日起至嘉寓股份公告本计划委托人所代表的《员工持股计划》完成股票建仓之日止，管理人在建仓期内只能购买股票，不得卖出；本资管计划锁定期为自嘉寓股份公告本计划委托人所代表的《员工持股计划》完成股票建仓之日起12个月之后，管理人在锁定期满后只能卖出股票，不得购买。
4、本计划不得投资于管理人或与管理人有关联方关系的公司承销或发行的证券。
5、相关法律法规及中国证监会禁止的其他行为。
6、托管人对本资产管理计划投资限制的监督以附件三《交易监控合规表》为准。
（四）投资执行流程
1、管理方式与管理权限
管理人根据委托人的委托，以诚实守信、审慎尽责的原则，积极地管理和运用委托资产，在有关法律法规和本合同规定的权限内做出投资决策，管理人和委托人另有约定的除外。
2、本定向合同下投资执行流程为：
委托人在委托资产交付时，通过传真向管理人下达委托人盖章的《委托资产认购和追加申请书》（附件六），确认委托资金到账后，管理人依据本合同相关规定对委托资金进行主动管理。
六、委托人的声明与保证
（一）嘉寓股份设立员工持股计划的过程依法合规，且已取得全体参与员工的认可。委托人具有合法的参与定向资产管理业务的资格，不存在法律、行政法规和中国证监会有关规定禁止或限制参与定向资产管理业务的情形；
（二）委托人承诺以真实身份参与定向资产管理业务，保证提供给管理人、托管人的身份证明、财产与收入状况、证券投资经验、风险认知与承受能力和投资偏好等信息和资料均真实、准确、完整、合法；委托人承诺遵守《中国人民共和国反洗钱法》等反洗钱相关法律、法规，承诺参与定向资产管理业务的资金来源不属于违法犯罪所得及其收益。委托人开展本业务，承诺出示真实有效的身份证件或者其他身份证明文件，积极配合管理人履行反洗钱职责，不借助本业务进行洗钱等违法犯罪活动；
（三）委托人承诺由法定代表人或其授权代表人签署本合同；其法定代表人或其授权代表在签署本合同已获得合法有效的授权，且不存在任何瑕疵；
（四）委托人承诺委托人的初始以及追加委托资产只能从以委托人开立的合法账户中转入托管人的托管专户。委托人承诺提取或清算的委托资产只能转入委托人初始及追加委托资产时使用的上述账户；
（五）委托人保证委托资产的来源和用途合法，本合同项下委托资金来源于嘉寓股份员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，不得将自有资金和募集资金混同操
作。资金符合法律法规、监管机构和员工持股计划的相关规定，可用于投资本合同项下特定投资
标的，委托人在使用筹集的资金参与本定向资产管理业务时，向管理人提供合法筹集资金的证明文件，并保证所提供证明文件真实、准确、完整、合法；
（六）委托人声明已听取了管理人指定的专人对管理人业务资格的披露和对相关业务规则、合同的讲解，阅读并理解风险揭示书的相关内容，并签署风险揭示书，承诺自行承担风险和损失；
（七）委托人声明已经阅读并认可本合同的全部内容，了解托管人的职责，以及托管过程中可能存在的风险；
（八）委托人具备合法权利委托管理人对委托资产进行投资管理，并自行办理委托人与其员工持股计划参与员工之间的代持或代管等手续。委托人签署和履行本合同，不会与其章程、内部规章、《员工持股计划》的规定及以其为一方主体的任何合同或其他法律文件的约定发生冲突，且不违反适用于委托人的任何现行法律法规、规章条例、判决裁定、行政命令等，且委托人已履行了其有效内部程序。
七、委托人的权利与义务
（一）委托人享有如下权利
1、取得委托资产的收益，取得委托资产清算后的剩余财产；
2、取得委托资产清算后的剩余资产，包括但不限于利息等；
3、依据合同约定的时间和方式，查询委托资产的资产配置、净值变动、交易记录等相关信息；监督委托资产的管理和托管情况；
4、依据合同约定的时间和方式，从管理人处获取委托资产管理相关业务报告；
5、享有委托资产投资于证券所产生的权利，并可书面授权管理人代为行使部分因委托资产投资于证券所产生的权利；
6、法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他权利。
（二）委托人承担如下义务
1、及时、足额地向管理人、托管人交付委托资产；
2、依据法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定，按时、足额支付管理费、托管费等费用；
3、当发生应当履行公告、报告、要约收购等法律、行政法规和中国证监会规定义务的情形时，及时履行相应义务；
4、在向管理人、托管人提供的各种资料、信息发生变更时，及时通知管理人、托管人；
5、协助管理人办理专用证券账户的开立、使用、转换和注销等手续，承担办理相关账户业务所需的费用，并不得将专用证券账户以出租、出借、转让或者其他方式提供给他人使用；
6、合同期限届满、提前终止或委托人提取委托资产时，应当接受管理人以委托资产现状方式返还的委托资产，自行承担委托资产的投资风险，并处理相应纠纷；
7、法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他义务。
八、管理人的声明与保证
（一）管理人是依法设立的证券经营机构，并经中国证监会批准，具有从事客户资产管理业务的资格；
（二）管理人声明不以任何方式对委托人资产本金不受损失或取得最低收益做出承诺；
（三）管理人声明已指定专人向委托人披露业务资格，讲解有关业务规则和合同内容，提示委托人阅读并签署风险揭示书；
（四）管理人承诺遵守法律、行政法规和中国证监会有关规定，遵循公平、公正原则；诚实守信，审慎尽责；坚持公平交易，避免利益冲突，禁止利益输送，保护委托人合法权益；
（五）管理人保证所提供的资料和信息真实、准确、完整、合法；
（六）管理人保证不进行买空、卖空操作，如因买空、卖空行为造成清算困难和风险的，管理人负责解决并承担由此给委托资产造成的损失。
九、管理人的权利与义务
（一）管理人享有如下权利
1、按照有关规定，要求委托人提供与其身份、财产与收入状况、证券投资经验、风险认知与承受能力和投资偏好等相关的信息和资料；
2、对委托资产进行管理；
3、按照约定及时、足额收取管理费等费用；
4、经委托人书面授权，代理委托人行使部分因委托资产投资于证券所产生的权利；
5、合同期限届满、提前终止或委托人提取委托资产时，管理人有权以委托资产现状方式向委托人返还委托资产；
6、法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他权利。
（二）管理人承担如下义务
1、为委托人开立各类专用账户；
2、诚实信用、勤勉尽责，以专业技能管理委托资产，不得从事有损委托人利益的行为；
3、不得以任何形式挪用委托资产；
4、为委托人建立业务台账，按照企业会计准则及《证券公司客户资产管理业务估值方法指引》的相关规则进行会计核算，与托管人定期对账；
5、依据合同约定的时间和方式，向委托人提供准确、完整的对账单，对报告期内委托资产的配置状况、价值变动、交易记录等情况做出说明；对账单中采用的相关数据应以管理人与托管人的对账结果为准；
6、在发生变更投资主办人等可能影响委托人利益的重大事项时，应提前或在合理时间内告知委托人；
7、为委托人提供委托资产运作情况的查询服务，向委托人提供对账单等资料；
8、在合同终止时（含提前终止），按照合同约定将委托资产交还委托人；
9、督促委托人履行委托资产投资的信息披露义务；
10、妥善保管与委托资产有关的会计账册、凭证、交易记录、合同等资料；
11、法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他义务。
十、托管人的声明与保证
（一）托管人具有合法的从事资产托管业务的资格；
（二）托管人承诺诚实守信、审慎尽责地履行安全保管委托人委托资产、办理资金收付事项、监督管理人投资行为等职责；资产托管人仅根据法律法规或合同明确约定、委托人或管理人书面提供的关联方名单（若有）等内容进行投资监督，对其它合规性问题不承担任何形式的责任；
（三）托管人保证所提供的资料和信息真实、准确、完整、合法。
十一、托管人的权利与义务
（一）托管人的权利
1、对委托人托管账户中的现金进行托管；
2、依照本合同的规定，及时、足额获得资产托管费，托管人按照本合同及补充协议提供服务，收取托管费。托管费由委托财产承担，可优先于管理报酬得到支付。委托财产不足以支付托管费的，由管理人先行垫付；
3、根据本合同附件《交易监控合规表》规定对管理人投资运作委托资产进行事后监督，对于管理人违反本合同附件《交易监控合规表》规定的投资行为，托管人在发现后有权要求管理人改正；管理人未能改正或者造成委托人委托资产损失的，托管人有权报告管理人住所地、资产管理分公司所在地中国证监会派出机构及中国证券业协会；
4、从管理人处及时获得本委托资产相关的数据和资金对账单；
5、国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。
（二）托管人的义务
1、根据本合同的规定托管委托人在托管账户中的现金，履行安全保管委托资产、办理资金收付事项、监督管理人投资行为等职责；非依法律规定、行政法规和中国证监会有关规定或合同约定，不得擅自动用或处分托管资产；
2、设立专门的资产托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉资产托管业务的专职人员，负责委托资产托管事宜；
3、按规定开立和注销委托财产的托管账户等投资所需账户；对所托管的不同财产分别设置账户，确保委托资产的完整与独立；
4、除法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为托管人及任何第三人谋取利益，未经委托人同意不得委托第三人托管委托资产；
5、妥善保管与委托资产有关的会计账册、凭证、合同等资料；
6、保守商业秘密，不得泄露委托资产投资计划、投资意向等，但法律法规另有规定的除外；
7、按照合同约定的时间和方式，为委托人提供委托资产运作情况的查询服务；
8、按照合同约定，根据管理人的指令，办理托管账户的资金往来；
9、托管人按照本合同附件《交易监控合规表》约定，采取适当、合理的措施，对管理人投资行为进行监督；发现管理人违反本合同附件《交易监控合规表》约定的，有权要求管理人改正；
管理人不改正或造成委托人委托资产损失的，有权报告管理人住所地、资产管理分公司所在地中国证监会派出机构及中国证券业协会；
10、公平对待所托管的不同资产，不得从事任何有损委托资产及其他当事人利益的活动；
11、托管人应对管理人为每个委托人建立的业务台账的会计核算进行定期对账；
12、国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。
十二、投资主办人的指定与变更
本定向资产管理计划投资主办人为郭小溪。
管理人可以根据需要变更投资主办人，投资主办人变更后，管理人应在三个工作日内通知委托人。
定向资产管理业务的投资主办人不得兼任其它资产管理业务的投资主办人，不得同时办理证券资产管理业务和自营业务。
十三、指令的发送、确认与执行
（一）划款指令的授权
授权书的内容：资产管理人应事先向资产托管人提供书面授权书（以下称“授权书”），指定划款指令的被授权人员及被授权印鉴，授权书的内容包括被授权人的名单、签章样本、权限和预留印鉴。资产管理人撤换被授权人员、改变被授权人员的权限或更改被授权印鉴，须提前向资产托管人提供变更后的新的授权书。授权书应加盖资产管理人公司公章并写明生效时间。
授权书的确认：计划成立时的授权书，在资产托管人确认收妥原件后于授权书载明的生效时间生效。若资产托管人收到授权书的日期晚于其中注明的生效日期，授权书自资产托管人收到的日期起开始生效。授权书应以原件形式送达托管人。由于人员、权限或印鉴变更而提供的变更后的新的授权书，资产管理人必须提前至少一个交易日，使用传真方式或其他资产管理人和资产托管人认可的方式向资产托管人发送，同时电话通知资产托管人，变更后的新的授权书经资产托管人确认后于授权书载明的生效时间生效，同时原授权书失效；但该生效时间不得早于资产托管人收到授权文件的时点，如早于，则以资产托管人收到授权文件的时点为授权文件的生效时间。
授权书的保管：资产管理人在与资产托管人电话确认授权书后的三个工作日内将授权书的正本送交资产托管人。资产管理人应确保授权书的正本与传真件一致。若变更后的新的授权书正本内容与资产托管人收到的传真件不一致的，以资产托管人收到的已生效的传真件为
准。资产管理人和资产托管人对授权书负有保密义务，其内容不得向授权人、被授权人及相关操作人员以外的任何人泄露。
（二）划款指令的内容
划款指令是在管理委托财产时，资产管理人向资产托管人发出的交易成交单、交易指令及资金划拨类指令（以下简称“指令”）。指令应加盖预留印鉴并由被授权人签章。资产管理人发给资产托管人的资金划拨类指令应写明款项事由、时间、金额、出款和收款账户信息等。
（三）指令的发送、确认和执行
指令的发送：资产管理人应按照相关法律法规以及本合同的规定，在其合法的经营权限和交易权限内依照授权书的授权用传真方式向资产托管人发送，邮件为备份方式。资产管理人在发送指令时，应确保相关出款账户有足够的资金余额，并为资产托管人留出执行指令所必需的时间。
对于指定时间出款的交易指令，资产管理人应提前2个工作小时将指令发送至资产托管人；对于资产管理人于15:00以后发送至资产托管人的指令，资产托管人应尽力配合出款，但如未能出款时资产托管人不承担责任。
指令的确认：资产管理人有义务在发送指令后与资产托管人以电话的方式进行确认。指令以获得资产托管人确认该指令已成功接收之时视为送达资产托管人。对于依照“授权书”发出的指令，资产管理人不得否认其效力。
指令的执行：资产托管人确认收到资产管理人发送的指令后，应对指令进行形式审查，验证指令的要素是否齐全，传真指令还应审核印鉴和签章是否和预留印鉴和签章样本相符，指令复核无误后应在规定期限内及时执行，不得延误。若存在要素不符或其他异议，资产托管人应及时与资产管理人进行电话确认，暂停指令的执行并要求资产管理人重新发送指令。
资产托管人有权要求资产管理人传真提供相关交易凭证、合同或其他有效会计资料，以确保资产托管人有足够的资料来判断指令的有效性。资产托管人待收齐相关资料并判断指令有效后重新开始执行指令。资产管理人应在合理时间内补充相关资料，并给资产托管人预留必要的执行时间。但资产托管人仅对资产管理人提交的划款指令按照本合同约定进行表面一致性审查，资产托管人不负责审查资产管理人发送指令同时提交的其他文件资料的合法性、真实性、完整性和有效性，资产管理人应保证上述文件资料合法、真实、完整和有效。如因资产管理人提供的上述文件不合法、不真实、不完整或失去效力而影响资产托管人的审核或给任何第三人带来损失，资产托管人不承担任何形式的责任。在指令未执行的前提下，若资产管理人撤销指令，资产管理人应在原指令上注明“作废”并加盖预留印鉴及被授权人签章后传
真给资产托管人，并电话通知资产托管人。
（四）资产托管人依照法律法规暂缓、拒绝执行指令的情形和处理程序
资产托管人发现资产管理人发送的指令有可能违反《基金法》、《试点办法》、本合同或其他有关法律法规的规定时，应暂缓执行指令，并及时通知资产管理人，资产管理人收到通知后应及时核对并纠正；如相关交易已生效，则应通知资产管理人在10个工作日内纠正，并报告中国证监会。
（五）资产管理人发送错误指令的情形和处理程序
资产管理人发送错误指令的情形包括指令发送人员无权或超越权限发送指令及交割信息错误，指令中重要信息模糊不清或不全等。资产托管人在履行监督职能时，发现资产管理人的指令错误时，有权拒绝执行，并及时通知资产管理人纠正。
（六）指令的保管
指令若以传真、邮件形式发出，则正本由资产管理人保管，资产托管人保管指令传真件、邮件复印件。当两者不一致时，以资产托管人收到的指令传真件、邮件复印件为准。
（七）相关责任
对资产管理人在没有充足资金的情况下向资产托管人发出的指令致使资金未能及时清算所造成的损失由资产管理人承担。因资产管理人原因造成的传输不及时、未能留出足够执行时间、未能及时与资产托管人进行指令确认致使资金未能及时清算或交易失败所造成的损失由资产管理人承担。资产托管人正确执行资产管理人发送的有效指令，委托财产发生损失的，资产托管人不承担任何形式的责任。在正常业务受理渠道和指令规定的时间内，因资产托管人主观恶意或重大过失未能及时或正确执行合法合规的指令而导致委托财产受损的，资产托管人应承担相应的责任，但如遇到不可抗力的情况除外。
资产托管人根据本合同相关规定履行形式审核职责，如果资产管理人的指令存在事实上未经授权、欺诈、伪造或未能及时提供授权书等情形，资产托管人不承担因执行有关指令或拒绝执行有关指令而给资产管理人或委托财产或任何第三方带来的损失，全部责任由资产管理人承担，但资产托管人未按合同约定尽形式审核义务执行指令而造成损失的情形除外。
十四、交易及交收清算安排
（一）交易席位安排
1、计划管理人负责安排专用席位用于本计划的投资运作，并将用于计划交易的交易单元向相关机构（包括但不限于证券交易所、金融期货交易所和中国证券登记结算有限责任公司）备案。
2、计划在证券交易所的投资交易活动，应当集中在专用席位上进行。
（二）证券交易的资金清算与交割
1、证券交易资金的清算
（1）计划管理人的投资指令执行后，因本计划投资于证券发生的所有场内清算交割，全部由计划管理人负责办理。
（2）本计划证券投资的清算交割，由计划管理人根据相关登记结算公司的结算规则办理。
管理人应于T＋1日上午9:30前将T日清算后的证券交易账户及信用资金账户对账单传真或管理人指定的电子邮箱发送给托管人，以便于双方进行对账。对账单内容包括集合计划当日的交易明细、证券余额、资金余额等内容。管理人、托管人核对T日交易清算金额如果发现差异时按以下情况分别处理：
1）当日证券清算差异小于1.00元的，不查差异原因，以管理人提供的对账单为准；
2）当日证券清算差异大于（含等于）1.00元的，托管人发现问题后即刻通知管理人，并与管理人立即逐笔核对T日交易明细并查明差异原因，如是托管人差错，则托管人自行调整，并将结果通知管理人；如是管理人差错，则管理人将调整后的相关数据和资料重新发送托管人。
2、场外交易的资金结算：管理人负责场外交易的实施，托管人负责场外交易资金的收付。
（1）场外交易付款：若管理人拟进行场外交易，如银行结算账户中没有足额资金，管理人应以书面传真的形式向托管人出具从证券交易账户或期货交易账户划款至银行结算账户的划款指令并电话确认托管人根据指令的要求通过“第三方存管”平台或者托管人营业机构，将资金从证券交易账户或期货交易账户划至银行结算账户，以确保银行结算账户中有足额资金。管理人同时以书面形式将场外交易的《划款指令》传真至托管人并电话确认，托管人根据管理人的场外交易划款指令的要求，从银行结算账户内支付相关场外交易款项。管理人不得对证券资金台账设置出金限制。
（2）场外交易收款：对于场外交易完成后，返回至银行结算账户内的资金，托管人按管理人的指令划款。
3、结算方式
支付结算按中国人民银行、中国银监会的有关规定办理。
（三）证券交易数据的传输和接收
管理人日终清算完成后将交易所格式数据以深证通或FTP方式发送给托管人，提供远程数据存储及下载服务。管理人应如实地向托管人转发其从证券交易所或登记结算公司收到的场内交易清算数据，因证券交易所、登记结算公司及管理人无法控制的其他原因造成数据传输错误或不及时的，管理人不承担任何责任。若数据以深证通或FTP方式传送不成功的，管理人应重复或以其它应急方式传送，直到托管人成功接收到数据，管理人应对估值数据的真实性、准确性、完整性、合规性负责，托管人对因管理人提供的数据错误或不及时等造成的本计划财产损失不承担责任。
发送时间要求：T+1日9：30前发送至托管人指定接收服务器(如深证通、FTP）上。
传输方式及格式：
1) 深证通数据交换平台：首选该数据传输方式，文件命名同邮件附件命名方式
管理人深证通小站号：K0425
托管人深证通小站号：K0260
2) 电子邮件仅为应急接收数据的方式，邮箱地址如下：
托管人数据接收邮箱：custody@pingan.com.cn
上海数据：Gh.dbf（过户库），Show2003.dbf（行情库），ZQYE.dbf（证券余额），tzxx.dbf（通知信息），dgh.dbf(如发生大宗交易时)，bjgdyh.dbf(上海固定收益平台数据)。
中登数据：zqbd.dbf（证券变动库），jsmx.dbf（结算明细库），zqjsxx.dbf（证券结算信息）。
深圳数据：Sjshb.dbf（回报库），Sjshq.dbf（行情库），Sjsgf.dbf（深交所股份库），Sjsdz.dbf（深交所对账库），Sjsxx.dbf（深交所信息），Sjsfx.dbf（深交所发行）。
2015年，深圳登记公司将启用新的数据接口，管理人应按照交易所及登记公司变更后的规则要求向托管人发送数据。深圳接口变更后，新增交易文件改为：SJSMX1(深交所明细库1)，SJSMX2（深交所明细库2），SJSQS（深交所清算库），SJSGB（深交所广播库）,SJSJG（深交所结果库）。
（四）数据传输和接收人员指定
管理人、托管人应分别指定专人负责数据的传输和接收，确保交易数据的安全性和保密性。管理人、托管人处理日常数据文件传输的人员名单见本协议附件。
任何一方数据传输人员发生变更时，须至少提前1个工作日以书面方式通知另外一方，且在另外一方确认之后变更正式生效。变更通知书中必须说明变更时间、人员、事项等。
管理人应妥善保管每日发送的交易数据以备托管人日后查对，此类数据保管年限为 20年。
（五）资金划拨
计划管理人的资金划拨指令，计划托管人在复核无误后应在规定期限内执行，不得延误。
如计划管理人的资金划拨指令有违法、违规的，计划托管人应不予执行并立即书面通知计划管理人要求其变更或撤销相关指令，若计划管理人在计划托管人发出上述通知后仍未变更或撤销相关指令，计划托管人应不予执行，并应向证券公司住所地中国证监会派出机构及中国基金业协会报告。
资金划拨指令的下达程序应当按照本协议第六条规定的程序办理。
（六）交易记录、资金和证券账目的对账
对计划的交易记录，由计划管理人按日进行核对。对外披露本计划净值之前，计划管理人必须保证当天所有实际交易记录与计划会计账簿上的交易记录完全一致。如果实际交易记录与会计账簿记录不一致，造成计划会计核算不完整或不真实，由此导致的损失由计划管理人承担。
对计划的资金和证券账目，由相关各方每日对账一次，确保相关各方账账相符。
十五、越权和违规交易处理
（一）越权和违规交易的界定
越权和违规交易是指管理人违反有关法律法规的规定以及违反或超出本合同项下委托人的授权而进行的投资交易行为，包括：（1）违反有关法律法规和本合同投资范围的规定进行的投资交易行为；（2）法律法规禁止的超买、超卖行为。
管理人应在有关法律法规和本合同规定的权限内运用委托资产进行投资管理，不得违反有关法律法规和本合同的约定，超越权限管理、从事证券投资。
（二）对越权和违规交易的处理
1、违反有关法律法规和本合同投资范围的规定进行的投资交易行为：
托管人对于越权和违规交易，发现管理人的投资指令违反本合同附件《交易监控合规表》
约定的，有权拒绝执行，通知管理人。
托管人对于越权和违规交易，发现管理人依据交易程序已经生效的划款指令违反本合同附件《交易监控合规表》约定的，有权通知管理人并报告管理人住所地中国证监会派出机构。
根据交易规则，托管人只能在事后发现的越权交易，托管人在履行有权通知管理人和并报告
管理人住所地、资产管理分公司所在地中国证监会派出机构及中国证券业协会的义务后，予以免责。
管理人应向委托人和托管人主动报告越权和违规交易，在限期内，委托人和托管人有权随时对通知事项进行复查，督促管理人改正。管理人对委托人和托管人通知的越权事项未能在限期内纠正或造成客户委托资产损失的，托管人有权报告管理人住所地、资产管理分公司所在地中国证监会派出机构及中国证券业协会。
2、法律法规禁止的超买、超卖行为。
托管人在行使监督职能时，如果发现委托资产投资证券过程中出现超买或超卖现象，应立即提醒管理人，由管理人负责解决，由此给委托资产造成的损失及相关交易费用由管理人承担。如果因管理人原因发生超买行为，由管理人负责准备好资金，用以完成清算交收。
管理人就越权交易部分未依本条规定办理，给委托资产造成损失的，由管理人承担赔偿。
3、越权和违规交易所发生的损失及相关交易费用由管理人负担，所发生的收益归本委托资产所有。扣除收益或损失及相关规费后，应归还管理人的资金。
十六、信息披露
（一）管理人、托管人应按照《管理办法》的规定和委托人的要求，向委托人全面披露委托资产的运作情况。管理人每年度向委托人提供一次准确、完整的对账单，对报告期内委托资产的配置状况、价值变动、交易记录等情况做出说明。对账单中采用的相关数据应以管理人与托管人的对账结果为准。
（二）向中国证监会和中国证券投资基金业协会提供的报告
管理人、托管人应当根据法律法规和监管机构的要求履行报告义务。
十七、委托资产投资于证券所产生的权利的行使
（一）委托人通过专用证券账户持有上市公司股份，或者通过专用证券账户和其他证券账户合并持有上市公司股份，发生应当履行公告、报告、要约收购等法律、行政法规和中国证监会规定义务情形的，应当由委托人自行履行相应的义务，管理人、托管人予以配合。如因委托人没有及时履行信息披露义务造成的损失由委托人自行承担。
（二）委托人拒不履行或者怠于履行义务的，管理人、托管人应当及时向证券交易所、管理人住所地中国证监会派出机构和中国证券投资基金业协会报告。
（三）委托人持有嘉寓股份股票总数达到嘉寓股份股本总额的10%以后，管理人不得通过专用证券账户为委托人再行买入该上市公司股票。
（四）委托人通过专用证券账户或通过专用证券账户和其他证券账户合并持有上市公司股份达到规定比例时，相应的公告、报告、要约收购等义务的履行事宜，按照《实施细则》的规定进行披露。
十八、管理费、托管费、业绩报酬与其他相关费用
（一）定向资产管理业务费用种类
1、管理人的管理费；
2、托管人的托管费；
3、委托资产的交易佣金；
4、委托资产划拨支付的费用；（如有）
5、委托办理专用证券账户的开立、使用、转换和注销等手续费，委托办理证券在委托人普通证券账户与专用证券账户之间的划转的费用；
6、委托资产的证券交易费用（包括但不限于印花税、过户费、经手费、证管费等由第三方按照法律法规收取的费用）；
7、按照法律法规及本合同的约定可以在委托资产中列支的其他费用。
（二）管理费和托管费的计算方法及支付方式
1、管理费的计算方法及支付方式
本定向计划收取的管理费以初始委托本金总额为基数，费率0.5%/年，期限按14个月计算，
自本定向计划起始运作之日起【5】个工作日内一次性从初始委托本金中扣除。
例：初始委托本金总额为10,000万元，应交管理费为=10000*0.005/12*14=58.33万元
本定向计划收取的管理费经管理人与托管人双方核对无误后，管理人发出划款指令，由托管人根据管理人指令支付给管理人。
2、托管费的计算方法及支付方式
本定向计划收取的托管费以初始委托本金总额为基数，费率0.1%/年，期限按14个月计算，自本定向计划起始运作之日起【5】个工作日内一次性从初始委托本金中扣除。
例：初始委托本金总额为10,000万元，应交托管费为=10000*0.001/12*14=11.67万元
本定向计划收取的托管费经管理人与托管人双方核对无误后，管理人发出划款指令，由托管人根据管理人指令支付给托管人。
托管费收款账户
户名：平安银行北京分行
账号：99262005300010
开户行：平安银行北京分行
大额支付号：307100003002
3、上述费用若遇法定节假日、休息日或不可抗力致使无法按时支付的，顺延至最近可支付日支付。
（三）不得列入委托资产费用的项目
管理人、托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或委托资产的损失，以及处理与委托资产无关的事项发生的费用等不得列入委托资产费用。
（四）税收
委托资产运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。
十九、委托资产的估值
（一）委托资产净值计算、复核的依据、时间和程序:
1、委托资产净值是指委托资产总值减去负债后的价值。委托资产净值的计算以元为单位保留到小数点后2位，小数点后第3位四舍五入。
T日委托资产单位净值=T日委托财产资产净值/T日委托财产本金总数。委托资产单位净值
的计算以元为单位保留到小数点后3位，小数点后第4位四舍五入。
2、管理人与托管人每个交易日（T日）对上一交易日委托资产进行估值。管理人应于每月第一个工作日计算上月最后一个交易日的资产净值并将当月资产负债表、经营业绩表、净值公告盖章后以双方约定的方式发送给托管人。托管人于次月第一个工作日对净值计算结果复核后，盖章，并以双方约定的方式发送给给管理人，由管理人提交委托人。
由于证券交易所、中登公司所发送的错误数据造成管理人估值或托管人复核出现差错的，管理人和托管人无需承担差错赔偿责任。
3、委托资产净值计算和会计核算的义务由管理人承担。因此，就与委托资产有关的会计问题，本委托资产的会计责任方是管理人。如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致意见，以管理人对委托资产净值的计算结果为准，如因管理人估值错误给委托人造成损失的，由管理人承担相应的赔偿责任。
（二）估值
1、估值目的及程序
委托资产估值目的是为了准确、真实地反映委托资产相关金融资产和金融负债的公允价值，并为委托资产份额的参与和退出等提供计价依据。
2、估值方法:
估值应符合本合同、《证券公司客户资产管理业务规范》中的估值原则、《证券公司客户资产管理业务估值方法指引》、及其他法律、法规的规定，如法律法规未做明确规定的，参照行业通行做法处理。资产管理人、资产托管人的估值数据应依据合法的数据来源独立取得。对于固定收益类投资品种的估值应依据中国证券业协会基金估值工作小组的指导意见及指导价格估值。
估值的基本原则：
(1)对存在活跃市场的投资品种，如估值日有市价的，应采用市价确定公允价值。估值日无市价，但最近交易日后经济环境未发生重大变化且证券发行机构未发生影响证券价格的重大事件的，应采用最近交易市价确定公允价值。如估值日无市价，且最近交易日后经济环境发生了重大变化且证券发行机构发生了影响证券价格的重大事件，应参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价值。有充足证据表明最近交易市价不能真实反映公允价值的，应对最近交易的市价进行调整，确定公允价值。
(2)对不存在活跃市场的投资品种，应采用市场参与者普遍认同，且被以往市场实际交易价格验证具有可靠性的估值技术确定公允价值。运用估值技术得出的结果，应反映估值日在公平条件下进行正常商业交易所采用的交易价格。采用估值技术确定公允价值时，应尽可能使用市场参与者在定价时考虑的所有市场参数，并应通过定期校验，确保估值技术的有效性。
(3)有充足理由表明按以上估值原则仍不能客观反映相关投资品种的公允价值的，资产管理人应根据具体情况与托管人进行商定，按最能恰当反映公允价值的价格估值。
具体投资品种估值方法
1、投资股票的估值方法
上市流通股票按估值日其所在证券交易所的收盘价估值。
上市流通股票估值日无交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，且证券发行机构未发生影响证券价格的重大事件，以最近交易日的收盘价估值。
首次发行未上市的股票，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本价估值。
送股、转增股、配股和公开增发新股等发行未上市的股票，按估值日在证券交易所上市的同一股票的收盘价进行估值。
首次公开发行有明确锁定期的股票，同一股票在交易所上市后，按估值日在证券交易所上市的同一股票的收盘价进行估值。
通过非公开发行等其他方式获取且有明确锁定期的股票，按以下方法估值：
估值日在证券交易所上市交易的同一股票的收盘价低于非公开发行股票的初始取得成本时，可采用在证券交易所上市交易的同一股票的收盘价作为估值日该非公开发行股票的价值；
估值日在证券交易所上市交易的同一股票的收盘价高于非公开发行股票的初始取得成本时，可按下列公式确定估值日该非公开发行股票的价值：
DD
FVC(PC) l r
D
l
其中：FV为估值日该非公开发行股票的价值；C为该非公开发行股票的初始取得成本；P为估值日在证券交易所上市交易的同一股票的收盘价；为该非公开发行股票锁定期所含的交易天数；为估值日剩余锁定期，即估值日至锁定期结束所含的交易天数（不含估值日当天）。
股票的锁定期起始日和估值起始日为上市公司发布公告日。
2、存款的估值方法
持有的银行定期存款、通知存款及活期存款以本金列示，利息收入于实际到账日确认，期间不计提。
3、相关法律法规以及监管部门另有新规定的，从其规定。
（三）估值错误的处理
1、估值错误的处理程序：
当委托资产估值出现错误时，管理人和托管人应立即通知对方，共同查明原因，并采取合理的措施防止损失进一步扩大。当委托资产估值错误偏差达到委托资产净值的0.5%时，管理人应该与托管人确认后及时将错误情况及采取的措施报告资产委托人。
2、估值错误的处理方法：
（1）管理人计算的委托资产净值已由托管人复核确认，但因资产估值错误给资产委托人造成损失的，由管理人与托管人按照过错程度各自承担相应的责任。
（2）如管理人和托管人对委托资产净值的计算结果，虽然多次重新计算和核对尚不能达成一致时，为避免不能按时披露委托资产净值的情形，以管理人的计算结果对外披露，由此给资产委托人和委托资产造成的损失，托管人予以免责。
（3）由于一方当事人提供的信息错误，另一方当事人在采取了必要合理的措施后仍不能发现该错误，进而导致委托资产净值计算错误造成资产委托人的损失，以及由此造成以后交易日计划财产净值计算顺延错误而引起的资产委托人的损失，由提供错误信息的当事人一方负责赔偿。
（4）由于证券交易所及其注册登记公司发送的数据错误，或由于其他不可抗力原因，管理人和托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现该错误的，由此造成的委托资产估值错误，管理人和托管人可以免除赔偿责任。但管理人和托管人应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。
（四）暂停估值的情形
1、委托所涉及的证券交易场所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；
2、因不可抗力或其他情形致使管理人、托管人无法准确评估委托财产价值时；
3、中国证监会认定的其他情形。
（五）资产账册的建立:
1、管理人和托管人在本合同生效后，应按照相关各方约定的同一记账方法和会计处理原则，分别独立地设置、登录和保管本资产的全套账册，对相关各方各自的账册定期进行核对，互相监督，以保证资产的安全。若双方对会计处理方法存在分歧，经协商无法达成一致时应以管理人的处理方法为准。
2、经对账发现相关各方的账目存在不符的，管理人和托管人必须及时查明原因并纠正，保证相关各方平行登录的账册记录完全相符。
二十、委托资产的会计核算
（一）会计政策:
1、本项委托资产的会计年度为每年1月1日至12月31日。
2、计账本位币为人民币，计账单位为元。
3、委托资产的会计核算参照《证券投资基金会计核算指引》执行。
（二）会计核算方法:
1、管理人、托管人应根据有关法律法规和委托人的相关规定，对委托资产单独建账、独立核算。
2、管理人、托管人应保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，编制会计报表。
3、托管人应定期与管理人就委托资产的会计核算、报表编制等进行核对。
二十一、委托资产清算与返还
（一）委托资产清算方案
管理人应在资产委托到期日（含提前到期日）后五个工作日内将委托资产清算方案以书面形式通知委托人、托管人，最终清算方案应由三方协商一致并取得委托人、托管人的书面同意；委托人、托管人不同意委托资产清算方案的，应在五个工作日内书面通知管理人并说明理由。
（二）委托资产变现与返还
管理人应在资产委托到期日（含提前到期日）之前根据《员工持股计划》尽量将委托资产中的非现金类资产变现（委托人要求保留证券资产和委托资产中的停牌证券除外）。如委托资产中有不能变现的非现金类资产，则管理人有权将委托资产现状返还给委托人，现状返还时，由管理人出具加盖预留印鉴《委托资产现状返还说明函》（附件十一），由传真或邮件方式发送到委托人指定传真或邮箱即视为现状返还成功。现状返还后，委托人自行处理相关纠纷，承担相关风险，管理人不承担任何责任。
资产委托到期日（含提前到期日），非现金类资产的保管和转移由管理人及委托人自行负责，托管人不承担责任。
（三）专用证券账户的注销或转换
委托人已经开立普通证券账户的，管理人应当于资产委托到期日后十五个工作日内代理委托
人向证券登记结算机构申请注销专用证券账户。
委托人尚未开立普通证券账户的，管理人应当根据委托人的意愿于资产委托到期日后十五个工作日内代理委托人向证券登记结算机构申请注销专用证券账户或将专用证券账户转换为普通证券账户。
专用证券账户注销或转换为普通证券账户后，管理人应当在三个交易日内报证券交易所备案。
（四）保留证券的处理方式
在托管专户中的资金足以支付管理费、托管费等费用时，委托人可以要求在资产委托到期日保留委托资产中的部分或全部证券资产。委托人应当在资产委托到期日前至少提前十个工作日以书面方式通知管理人，明确保留证券的具体名称及数量。
委托人已经开立普通证券账户的，管理人应当协助委托人将专用证券账户中的证券转入普通证券账户，并于资产委托到期日后十五个工作日内代理委托人向证券登记结算机构申请注销专用证券账户。
委托人尚未开立普通证券账户的，管理人应当于资产委托到期日后十五个工作日内代理委托人向证券登记结算机构申请将专用证券账户转换为普通证券账户。
（五）停牌证券的处理方式
委托人已经开立普通证券账户的，管理人应当协助委托人将专用证券账户中的停牌证券转入普通证券账户，并于资产委托到期日后十五个工作日内代理委托人向证券登记结算机构申请注销专用证券账户。
委托人尚未开立普通证券账户的，管理人应当于资产委托到期日后十五个工作日内代理委托人向证券登记结算机构申请将专用证券账户转换为普通证券账户。
二十二、保密条款
委托人、管理人、托管人三方对相关资料和信息进行保密，除法律法规另有规定外，未经其余各方书面同意，不得向其他方透露本合同内容、履行情况、委托资产投资管理情况及其他商业秘密。
二十三、不可抗力
本合同所指不可抗力系本合同当事人无法预见、无法克服、无法避免且在本合同生效之后发生的，使本合同当事人无法全部或部分履行合同的任何事件，包括但不限于洪水、地震及其他自然灾害、非因管理人或托管人自身原因导致的技术系统异常事故、政策法规修改、法律法规规定的其他情形等。
声称受到不可抗力事件影响的一方有责任尽一切可能及合理的努力消除或减轻此不可抗力事件对其履行合同义务的影响。
不可抗力事件发生后，各方应立即通过协商决定如何执行本合同。如在不可抗力事件消除或其影响终止后，本合同能继续履行的，则各方须继续立即恢复履行各自在本合同项下的各项义务；
若本合同不能继续履行，则本定向资产管理合同终止。
二十四、合同的变更、终止与备案
（一）合同的变更
经委托人、管理人和托管人协商一致后，可对本合同内容进行变更。
（二）合同终止的情形
1、委托期限届满；
2、经委托人、管理人、托管人协商一致提前终止本合同；
3、管理人违反法律、行政法规的规定，被中国证监会依法撤销证券资产管理业务许可、责令停业整顿，或者因停业、解散、撤销、破产等原因不能履行职责的；
4、托管人被依法取消客户交易结算资金存管业务资格，或者依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；
5、本合同签署后一年内，委托人未将委托资产交付管理人；或委托资产本金余额连续一年为零；6、法律法规或本合同规定的其他情形。
（三）合同的提前终止
1、如发生可能引起委托资产提前终止的事项，管理人或委托人决定提前终止定向资产管理合同的，管理人应在委托资产提前终止日前三个工作日书面形式通知托管人，以便托管人做好清算准备；
2、托管人应配合管理人按合同约定，进行委托资产清算返还。
（四）合同终止的处理方式
1、委托人按约定支付管理费、托管费等费用，管理人、托管人按本合同约定进行委托资产的清算。
2、托管人应当根据管理人的《划款指令》，将扣除管理费、托管费等费用后的属于本委托人的剩余现金资产在【7】日内返还委托人。
3、委托人保留的证券资产或委托资产中的停牌证券等非现金委托资产，管理人按本合同约定将委托资产现状返还给委托人。
4、管理人应当办理注销专用证券账户的相关手续，或将专用证券账户转换为普通证券账户。
委托人应配合管理人办理账户注销事宜并提供相关资料。
（五）合同的备案
管理人应当在本合同签订后五个工作日内报中国证券投资基金业协会备案，同时抄送管理人住所地中国证监会派出机构。对本合同的任何变更、补充，管理人应当在本合同变更或补充后五个工作日内报中国证券投资基金业协会备案，同时抄送管理人住所地中国证监会派出机构。
二十五、违约责任与免责条款
（一）合同当事人违反本合同，应当承担违约责任；
（二）合同当事人违反本合同，给其他合同当事人造成损失的，应当承担赔偿责任；
（三）违约行为虽已发生，但本合同能够继续履行的应当继续履行；
（四）发生下列情况，当事人可以免责：
1、不可抗力；
2、管理人、托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定作为或不作为而造成的损失等；
3、在没有过错的情况下，管理人由于按照本合同规定的投资政策投资或不投资造成的直接损失或潜在损失等；
4、在委托资产运作过程中，管理人及托管人按照法律法规的规定以及本合同的约定履行了相关职责，但由于第三方的原因而造成运作不畅、出现差错和损失的；
5、资产托管人对存放在资产托管人之外的委托财产的任何损失，或基于从第三方机构（包
括但不限于证券交易所、期货交易所等）合法获得的信息以及合理依赖上述信息而操作导致的委托财产的任何损失，资产托管人都应免责。
（五）本合同项下所指“损失”均为“直接经济损失”，合同的一方向另一方或另两方赔偿的损失仅限于直接经济损失。
二十六、适用法律与争议处理方式
（一）因本合同产生或与之相关的争议，各方当事人应通过协商、调解解决，当事人不愿通过协商、调解解决或协商、调解不能解决的，任何一方均有权将争议提交管理人所在地法院诉讼；
（二）争议处理期间，各方当事人应各自继续忠实、勤勉、尽责地履行本合同规定的义务；
（三）本合同受中国法律管辖。
二十七、合同成立与生效、合同份数
（一）合同的成立
本合同经委托人、管理人和托管人加盖公章或合同专用章以及各方法定代表人或法定代表人授权的代理人签字/签章之日起成立。
（二）合同的生效
本合同自下列条件全部满足后生效：
1、嘉寓股份员工持股计划获得有权机构审批；
2、嘉寓股份员工持股计划已完成足额资金募集；
3、嘉寓股份员工持股计划募集资金已足额交付管理人；
4、管理人确认委托资产全部到账后，向委托人发送《委托资产起始运作通知书》（附件一），抄送托管人，委托人确认签收的当日开始生效。
（三）本合同一式柒份，委托人执贰份，管理人执肆份，托管人执壹份，具有同等法律效力。
二十八、其他事项
（一）合同终止，不影响管理费、托管费等费用结算条款的效力。
（二）委托人、管理人、托管人不得通过签订补充协议、修改合同等任何方式，约定保证委托资产投资收益、承担投资损失，或排除委托人自行承担投资风险和损失。
（本页无正文）
（本页无正文，为《西南证券-嘉寓股份1号定向资产管理计划资产管理合同》签字页）
管理人、托管人确认已向委托人说明定向资产管理业务的风险，不以任何方式对委托人资产本金不受损失或者取得最低收益做出承诺；委托人确认，已充分理解本合同内容，自行承担投资风险和损失，并处理相关纠纷。
委托人（盖章）：北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司（代表“北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司第二期员工持股计划”）
法人代表或授权代表（签章）：
签署日期：2016年6月12日
（本页无正文，为《西南证券-嘉寓股份1号定向资产管理计划资产管理合同》签字页）管理人、托管人确认已向委托人说明定向资产管理业务的风险，不以任何方式对委托人资产本金不受损失或者取得最低收益做出承诺；委托人确认，已充分理解本合同内容，自行承担投资风险和损失，并处理相关纠纷。
管理人（盖章）：西南证券股份有限公司
法人代表或授权代表（签章）：
签署日期：2016年6月12日
（本页无正文，为《西南证券-嘉寓股份1号定向资产管理计划资产管理合同》签字页）管理人、托管人确认已向委托人说明定向资产管理业务的风险，不以任何方式对委托人资产本金不受损失或者取得最低收益做出承诺；委托人确认，已充分理解本合同内容，自行承担投资风险和损失，并处理相关纠纷。
托管人（盖章）：平安银行股份有限公司北京分行
法人代表或授权代表（签章）：
签署日期：2016年6月12日
附件一：委托资产起始运作通知书（样本）
委托资产起始运作通知书（样本）
尊敬的资产委托人并平安银行股份有限公司北京分行：
根据三方共同签署的《西南证券-嘉寓股份1号定向资产管理计划资产管理合同》（合同编号：XN-JY-2016001），平安银行股份有限公司北京分行担任本委托资产的资产托管人，我司担任本委托资产的管理人。年月日，资产委托人已将初始委托资产（初始委托资产明细见附表）转入本委托资产开立的委托资产专用账户中，本委托资产已经具备正式投资运作的条件。
附：初始委托资产明细表如下，其中
1、现金资产：人民币 元（大写人民币 元整）
特此发出确认。
管理人：西南证券股份有限公司（预留印鉴）年 月 日回 执
西南证券股份有限公司并平安银行股份有限公司北京分行：
本资产委托人向资产管理人确认已收悉《委托资产起始运作通知书》，对通知中所列初始委托资产的金额、数量等事项无异议。同时，本资产委托人确认，委托人确认签收的当日作为资产委托起始日。
委托人：北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司（代表“北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司第二期员工持股计划”）（预留印鉴）年 月 日
附件二：管理人关联方名单
管理人关联方名单
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|-|-|-|-|
|1|重庆渝富资产经营管理集团有限公司|23|重庆渝富地产有限公司|
|2|中国建银投资有限责任公司|24|重庆工业博物馆置业有限公司|
|3|重庆国际信托有限公司|25|重庆兴农融资担保有限责任公司|
|4|重庆渝创信用担保有限责任公司|26|重庆渝富兴盛土地开发有限公司|
|5|重庆市三峡担保集团有限公司|27|重庆广播电视传媒集团股份有限公司|
|6|重庆进出口信用担保有限公司|28|银华基金管理有限公司|
|7|重庆银海融资租赁有限公司|29|重庆三峡银行股份有限公司|
|8|贵州渝富能源开发股份有限公司|30|益民基金管理有限公司|
|9|重庆渝富兴欣土地开发有限公司|31|重庆渝涪高速公路有限公司|
|10|安诚财产保险股份有限公司|32|重庆兴沿投资管理有限责任公司|
|11|重庆海富农产品市场有限公司|33|重庆市城市建设投资（集团）有限公司|
|12|重庆渝资光电产业投资有限公司|34|重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司|
|13|重庆谈石融资担保有限公司|35|重庆高速公路集团有限公司|
|14|重庆谈石融资租赁有限公司|36|重庆市水务资产经营有限公司|
|15|重庆对外经贸(集团)有限公司|37|重庆市水利投资（集团）有限公司|
|16|重庆农村商业银行股份有限公司|38|重庆红池投资有限公司|
|17|重庆银行股份有限公司|39|重庆钢铁集团矿业有限公司|
|18|重庆机电股份有限公司|40|重庆汽车金融有限公司|
|19|重庆通用航空产业集团有限公司|41|重庆川仪自动化股份有限公司|
|20|重庆药品交易所股份有限公司|42|重庆西部航空控股有限公司|
|21|重庆渝富投资有限公司|43|中建投信托有限责任公司|
|22|重庆渝富（香港）有限公司|44|西部航空有限责任公司|
|45|重庆渝富城市新区建设发展有限公司|||

附件三：交易监控合规表
||||
|-|-|-|
|序号|项目|监控内容|
|1|监控范围|仅用于购买并持有嘉寓股份（股票代码：300117.SZ）的股份|
|2|监控比例及限制|无|

1、建仓期内托管人对交易监控合规表中的监控事项不做监督，出现违规事项由投资管理人负责。
2、托管人只负责场外债券买入时，债项信用等级或主体信用等级的控制，其它时点的债项或主体的信用等级由管理人负责
附件四：证券公司定向资产管理业务风险揭示书
证券公司定向资产管理业务风险揭示书
尊敬的客户：
西南证券股份有限公司（以下简称“本公司”）已经中国证券监督委员会（以下简称“中国证监会”）批准，具有开展定向资产管理业务的资格。为使您更好地了解定向资产管理业务的风险，根据法律、行政法规和中国证监会的有关规定，请您认真阅读本风险揭示书，慎重决定是否参与。
一、了解定向资产管理业务，区分风险收益特征
您在参与定向资产管理业务前，请务必了解定向资产管理业务的基础知识、业务特点、风险收益特征等内容，并认真听取管理人、托管人等对相关业务规则和定向资产管理合同内容的讲解。
定向资产管理业务是专门为机构和高端个人投资者提供的理财服务，可根据不同理财需求和风险偏好为客户量身定制不同的产品。定向资产管理业务的委托资产交由托管人托管，由管理人进行专业的投资运作。但是，定向资产管理业务也存在着一定的风险，管理人不承诺投资者资产本金不受损失或者取得最低收益。
二、了解定向资产管理业务风险
本定向资产管理计划可能面临的风险，包括但不限于以下几项：
（一）市场风险
市场风险是指投资品种的价格因受经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素影响而引起的波动，导致收益水平变化，产生风险。市场风险主要包括：
1、政策风险
货币政策、财政政策、产业政策等国家宏观经济政策的变化对资本市场产生一定的影响，导致市场价格波动，影响定向资产管理业务的收益而产生风险。
2、经济周期风险
经济运行具有周期性的特点，受其影响，定向资产管理计划的收益水平也会随之发生变化，从而产生风险。
3、利率风险
金融市场利率的波动会直接影响企业的融资成本和利润水平，导致证券市场的价格和收益率
的变动，使定向资产管理业务收益水平随之发生变化，从而产生风险。
4、购买力风险
投资者的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影响而导致购买力下降，从而使投资者的实际收益下降。
5、上市公司经营风险
上市公司的经营状况受多种因素影响，如市场、技术、竞争、管理、财务等会导致公司盈利状况发生变化。如定向资产管理业务所投资的上市公司经营不善，与其相关的证券价格可能下跌，或者能够用于分配的利润减少，从而使定向资产管理业务收益水平下降。
6、衍生品风险
由于金融衍生品具有杠杆效应且价格波动剧烈，会放大收益或损失，在某些情况下甚至会导致投资亏损高于初始投资金额。因此，如果定向资产管理计划投资于金融衍生品，可能会影响定向资产管理计划的收益水平。
（二）管理风险
在定向资产管理计划运作过程中，管理人的知识、经验、判断、决策、技能等，会影响其对信息的获取和对经济形势、金融市场价格走势的判断，如管理人判断有误、获取信息不全、对投资工具使用不当等影响定向资产管理计划的收益水平。
（三）流动性风险
委托资产不能迅速转变成现金，或者转变成现金会对资产价格造成重大不利影响的风险。流动性风险按照其来源可以分为两类：
1、市场整体流动性相对不足。证券市场的流动性受到市场行情、投资群体等诸多因素的影响，在某些时期成交活跃，流动性好；而在另一些时期，可能成交稀少，流动性差。在市场流动性相对不足时，交易变现有可能增加变现成本，对委托资产造成不利影响。
2、证券市场中流动性不均匀，存在个股和个券流动性风险。由于流动性存在差异，即使在市场流动性比较好的情况下，一些个股和个券的流动性可能仍然比较差，从而在进行个股和个券操作时，可能难以买入和卖出预期的数量，或买入卖出行为对个股和个券价格产生比较大的影响，增加个股和个券的建仓成本或变现成本。
（四）信用风险
信用风险是指发行人是否能够实现发行时的承诺，按时足额还本付息的风险，或者交易对手未能按时履约的风险。
1、交易品种的信用风险：投资于公司债券等固定收益类产品，存在着发行人不能按时足额还本
付息的风险；此外，当发行人信用评级降低时，定向资产管理业务所投资的债券可能面临价格下跌风险。
2、交易对手的信用风险：交易对手未能履行合约，或在交易期间未如约支付已借出证券产生的所有股息、利息和分红，将使定向资产管理业务面临交易对手的信用风险。
（五）其他风险
1、技术风险。在定向资产管理业务的日常交易中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致投资者的利益受到影响。这种技术风险可能来自管理人、托管人、证券交易所、证券登记结算机构等。
2、操作风险。管理人、托管人、证券交易所、证券登记结算机构等在业务操作过程中，因操作失误或违反操作规程而引起的风险。
3、战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，可能导致委托资产的损失，从而带来风险。
4、金融市场危机、行业竞争、代理商违约、托管行违约等超出管理人自身直接控制能力之外的风险，也可能导致委托人利益受损。
5.其他不可预知、不可防范的风险
（六）担任定向资产管理业务管理人的证券公司或担任定向资产管理业务托管人的资产托管机构，因停业、解散、撤销、破产，或者被有权机构撤销相关业务许可等原因不能履行职责，可能给投资者带来一定的风险。
三、了解自身特点，制定适当的定向资产管理业务方案
投资者在参与定向资产管理业务前，应综合考虑自身的资产与收入状况、投资经验、风险偏好，制定与自己风险承受能力相匹配的定向资产管理业务方案。
由上可见，参与定向资产管理业务存在一定的风险，您存在盈利的可能，也存在亏损的风险；
管理人不承诺确保您委托的资产本金不受损失或者取得最低收益。
您在参与定向资产管理业务前，已了解定向资产管理业务的基础知识、业务特点、风险收益特征等内容，并已认真听取证券公司对相关业务规则和定向资产管理合同内容的讲解。
您已了解通过专用证券账户持有或者通过专用证券账户和其他证券账户合并持有上市公司股份达到规定比例时，应由您自行履行法律、行政法规和中国证监会规定的公告、报告、要约收购等义务，并自行承担未及时履行义务的法律责任。
本风险揭示书的揭示事项仅为列举性质，未能详尽列明投资者参与定向资产管理业务所面临的全部风险和可能导致投资者资产损失的所有因素。
投资者在参与定向资产管理业务前，应认真阅读并理解相关业务规则、《定向资产管理合同》及本风险揭示书的全部内容，并确信自身已做好足够的风险评估与财务安排，避免因参与定向资产管理业务而遭受难以承受的损失。
定向资产管理业务的投资风险由投资者自行承担，证券公司、资产托管机构不以任何方式对投资者资产本金不受损失或者取得最低收益作出承诺。
特别提示：投资者在本风险揭示书上签字，表明投资者已经理解并愿意自行承担参与定向资产管理业务的风险和损失。
客户：
（签字/盖章）
签署日期：
（注：自然人客户，请签字；机构客户，请加盖机构公章并由法定代表人或其授权代理人签字）
附件五：专用清算账户及资金划拨专用账户
西南证券-嘉寓股份1号定向资产管理计划
专用清算账户及资金划拨专用账户
（样本）
注意：账户如有变更，请及时通知相关各方。
（1）托管专户
户 名：西南证券-嘉寓股份1号定向资产管理计划
账 号：11016185019003
开户银行：平安银行北京金融街支行
大额支付号：307100030590
（2）委托人账户
户 名：北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司
账 号：0200041319200061565
开户银行：中国工商银行股份有限公司北京牛栏山支行
大额支付行号：102100004130
（3）托管费收入账户
户名：平安银行北京分行
账号：99262005300010
开户行：平安银行北京分行
大额支付号：307100003002
（4）管理费收入账户
户 名：西南证券股份有限公司
账 号：5000 1333 6000 5000 3872
开户银行：建设银行重庆市分行营业部（大额支付号：1056 53003008）
附件六：《委托资金认购和追加申请书》（样本）
委托资金认购和追加申请书
编号：第 期
管理人西南证券股份有限公司：
本人作为《西南证券-嘉寓股份 1号定向资产管理计划资产管理合同》（合同编号：【XN-JY-2016001】）之委托人，向本定向资产管理合同项下的托管账户交付第【】期委托资金，人民币：（大写）__________元,（小写）￥__________元。
本期委托资金的起止日期： 年 月 日至 年 月 日（节假日顺延），期限为： 天。
特此申请
委托人：北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司（代表“北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司第二期员工持股计划”）（预留印鉴）年 月 日
附件七：委托资产提取通知书（样本）
委托资产提取通知书（样本）
编号：
西南证券股份有限公司：
根据编号的《西南证券-嘉寓股份1号定向资产管理计划资产管理合同》及《员工持股计划》，本资产委托人决定提取委托资产人民币 元。请将提取的委托资产于年月日划入本委托人指定账户：
账号：
户名：
开户行银行： （大额支付行号：）
经办人： 复核人：
请予以操作。
委托人：北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司（代表“北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司第二期员工持股计划”）（预留印鉴）年 月 日
附件八：授权书（样本）
授权书
平安银行股份有限公司北京分行：
根据资产管理合同、托管协议相关条款，我公司授予谭毅等同志负责托管在贵行的所有资产管理计划的运营管理工作。本授权书变更或终止时我公司另行通知。
我公司有效授权人员，指定如下：
||||
|-|-|-|
|人员姓名|权限范围|签字样本|
|张劲草|划款指令经办||
|陈竹平|划款指令经办||
|黄雨涵|划款指令经办||
|董昊|划款指令经办||
|付雪微|划款指令复核||
|谭 毅|划款指令复核||
|张劲草|划款指令复核||
|田阳|划款指令审批||
|张莉|划款指令审批||

注：以上人员不得兼任两个角色签名，且划款指令中经办、复核、审批三级授权中各级任意一人签字并加盖预留印章后有效。
预留有效业务章：
本授权书自年 月日起生效，原授权书自年 月日起无效。
西南证券股份有限公司（公章）
法定代表人签章：
年 月 日
附件九：《划款指令》(样本)
划款指令信息
西南证券股份有限公司-嘉寓股份1号定向资产管理计划-专用表
|||
|-|-|
|编号： 年 第 号指令日期： 年 月 日平安银行股份有限公司北京分行:敬请贵部根据以下提供的收款人名称、开户行、账号、到账日期和划款金额划款||
|付账日期:||
|付款人:||
|开户行:||
|账号:||
|收款人:||
|开户行:||
|账号:||
|支付系统号:||
|划款金额（小写）:||
|划款金额（大写）:||
|划款用途:||
|备注:||
|管理人签章:|托管人签章:|
|审批人:|审批人:|
|复核人:|复核人:|
|经办人:|经办人:|

附件十：预留印鉴样本
预留印鉴样本
||
|-|
|委托人预留印鉴|
|管理人预留印鉴|

委托人：北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司（代表“北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司第二期员工持股计划”）（公章）
管理人：西南证券股份有限公司（公章）
附件十一：委托资产现状返还说明函（样本）
委托资产现状返还说明函（样本）
委托人：
根据《西南证券-嘉寓股份1号定向资产管理计划资产管理合同》（合同编号：
XN-JY-2016001）（以下简称“定向资产管理合同”）的相关规定，西南证券股份有限公司作为管理人按照委托人出具的《投资指令》将委托资产进行了如下投资交易：
截至本函出具前委托资产情况如下：
现按照定向资产管理合同的相关规定，对上述资产进行现状返还。自本函按照定向资产管理合同的约定送达委托人之日起，上述委托资产即完成现状返还为委托人，委托人应当自行承担风险和损失，并自行处理相关纠纷。
特此函告。
管理人：西南证券股份有限公司（预留印鉴）
年 月 日
附件十二：各方业务人员联系表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|管理人|西南证券股份有限公司|业务人员及其工作职责|办公电话|手机||
|||刘畅|010-57631026|13810357408||
|||数据发送||||
|||对帐单发送||||
|||指定邮寄地址及邮编|||指定传真|
|||重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦||||

托管人：平安银行股份有限公司北京分行
||||||
|-|-|-|-|-|
|岗 位|姓 名|分机|电子邮箱|传真号码|
|清算A|张伟|010-66292302|Zhangwei03@pingan.com.cn|010-66421652|
|清算B|王赛|010-66421694|Wangsai853@pingan.com.cn|010-66421652|
|核算|杨雨濛|010-66292275|yangyumeng399@pingan.com.cn|010-66421652|
|核算|罗生智|010-66292432|Luoshengzhi245@pingan.com.cn|010-66421652|
|协调人|靳红伟|010-66292189|Jinhongwei@pingan.com.cn|010-66421652|

证券清算数据专用接收电子邮箱：custody@pingan.com.cn证券资金账户对账单数据接收电子邮箱：PAB_bjzctgyy@pingan.com.cn
附件十三：证券交易费用参数表（样本）
平安银行股份有限公司北京分行：
根据《西南证券-嘉寓股份 1号定向资产管理计划资产管理合同》（合同编号：XN-JY-2016001），对西南证券-嘉寓股份 1号定向资产管理计划投资运作中涉及的交易参数约定如下：
|||||
|-|-|-|-|
||交易单元|交易单元清算编号|账号|
|上海||||
|深圳||||

证券交易费用参数表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||股票||债券||基金||权证||
|||费率‰|最小值（元）|费率‰|最小值（元）|费率‰|最小值（元）|费率‰|最小值(元)|
|上海|佣金|||||||||
||印花税|||||||||
||过户费|||||||||
|深圳|佣金|||||||||
||印花税|||||||||
||过户费|||||||||

需另行说明的情况如下，请选择。
1、佣金中是否包含经手费和证管费（A）
A包括 B不包括
2、计息基数是以“可用资金余额”还是“实际资金余额（包含T+1日证券清算款）”为标准
（ C）
A以“可用资金余额”为标准
B以“实际资金余额（包含T+1日证券清算款）”为标准
C以实际资金余额扣除T+1日交收金额，即：
计息金额=资金余额+当日买入项资金发生数-当日卖出项资金发生数，因买入或卖出金额柜台系统于当晚清算时记入资金余额，但实际金额是要到T+1才实际到帐。
3、计息天数是360天还是365天（ A）
A 360 B 365
4、计息方式是“算头不算尾”还是“算尾不算头”（ A）
A算头不算尾 B算尾不算头
5、注明佣金的计算方法（ C）
A按成交明细计算，按笔与起点金额比较，小于起点金额的取起点金额，四舍五入后汇总；
B按成交明细计算，按申请编号与起点金额比较，小于起点金额的取起点金额，四舍五入后汇总；
C按申请编号计算，按申请编号与起点金额比较，小于起点金额的取起点金额，四舍五入后汇总；
D按成交汇总计算，小于起点金额的取起点金额。
6、资金利率：该资金户内资金按照【0.35】%/年计算资金利率，结息日期为每年3月
21日，6月21日，9月21日，12月21日。如遇中国人民银行利率调整，受托人将在
与证券经纪人协商一致后对利率进行相应调整。
资产管理人（预留印鉴）