北京市天元律师事务所
关于泛海控股股份有限公司
2016年第三次临时股东大会的法律意见
京天股字（2016）第102号致：泛海控股股份有限公司
泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）2016年第三次临时股东大会会议（以下简称“本次股东大会”）于 2016年 3月 21日召开。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，现场会议在北京市东城区建国门内大街 28号民生金融中心 C座 4层第 5会议室召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）作为在中国取得律师执业资格的律师事务所，接受公司聘任，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等中国现行法律、法规和规范性文件，以及《泛海控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《泛海控股股份有限公司第八届董事会第五十五次临时会议决议公告》、《泛海控股股份有限公司第八届董事会第五十六次临时会议决议公告》、《泛海控股股份有限公司关于召开 2016年第三年次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）、《泛海控股股份有限公司关于召开 2016年第三次临时股东大会的提示性公告》，以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会现场会议的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
|||
|-|-|
|深圳分所深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场写字楼3401邮编：518038电话：0755-8255-0700|成都分所成都市高新区交子大道177号中海国际中心B座10层邮编：610041电话：028-6510-5777|

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所予以公告。
本所律师对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开
公司第八届董事会于 2016年 3月 4日召开第八届董事会第五十六次临时会议做出决议召集本次股东大会，并及时在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网等指定信息披露媒体披露了《会议通知》，该《会议通知》中载明了本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议于 2016年 3月 21日下午 14点 30分在北京市东城区建国门内大街 28号民生金融中心 C座4层第5会议室召开。公司董事长卢志强先生因工作原因未能出席会议，本次股东大会由副董事长李明海先生主持，完成了全部会议议程。除现场会议外，公司为股东安排了网络投票。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年3月21日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年 3月 20日 15:00至 2016年 3月 21日 15:00期间的任意时间。
经查验，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
根据出席公司现场会议股东及股东授权代表的登记资料、授权委托书等证明文件，出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共计19人，代表股份3,599,288,871股，占公司股份总数的69.27%。根据深圳证券信息有限公司出具的网络表决结果显示，参加公司本次股东大会网络投票的股东共计10人，代表股份63,647,434股，占公司股份总数的1.22%。对于出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表，由本所律师验证其股东资格；通过网络投票系统进行表决的股东，由网络表决结果提供方深圳证券信息有限公司验证其股东资格。经验证，出席本次股东大会现场会议及网络投票的股东及股东代表的资格符合有关法律法规的规定。
综上，出席公司本次股东大会的股东及股东授权代表（包括网络投票方式）共29人，共计代表公司股份3,662,936,305股，占公司股份总数的70.49%。其中除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）19人，代表股份69,007,034股，占公司股份总数的1.33%。
除上述公司股东及股东代表外，公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次会议，公司部分高级管理人员列席了本次会议。
本所律师认为，出席本次股东大会的会议人员的资格合法有效。
本次股东大会由董事会召集。本所律师认为，召集人资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
经查验，本次股东大会所表决的事项已在《会议通知》中列明。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，对列入议程的议案进行了逐项审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由两名股东代表、一名监事及本所律师共同进行计票、监票；网络投票的计票以深圳证券信息有限公司出具的网络表
决结果为计算依据。本次股东大会投票结束后，计票人、监票人及本所律师合并统计了本次股东大会现场投票和网络投票的表决结果。同时，根据《股东大会规则》及其他相关规定，本次股东大会对出席会议的中小投资者的表决情况进行了单独计票。根据现场投票及网络投票结果，本次股东大会审议通过了下列议案：
（一）关于修订《公司章程》部分条款的议案
表决情况：
同意3,662,784,904票，占出席会议有表决权股份总数的99.99%；反对151,401票，占出席会议有表决权股份总数的0.01%；弃权0票，占出席会议有表决权股份总数的0.00%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意68,855,633票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.78%；反对151,401票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.22%；弃权0票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.00%。
本项议案为特别议案。同意票占出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上，该议案获表决通过。
（二）关于修订《公司董事会议事规则》部分条款的议案
表决情况：
同意3,662,781,604票，占出席会议有表决权股份总数的99.99%；反对154,701票，占出席会议有表决权股份总数的0.01%；弃权0票，占出席会议有表决权股份总数的0.00%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意68,852,333票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.78%；反对154,701票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.22%；弃权0票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.00%。
本项议案为特别议案。同意票占出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上，该议案获表决通过。
（三）关于修订《公司募集资金管理制度》的议案
表决情况：
同意3,662,828,704票，占出席会议有表决权股份总数的99.98%；反对97,701票，占出席会议有表决权股份总数的0.01%；弃权9,900票，占出席会议有表决权股份总数的0.01%。
本项议案为普通议案。同意票占出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上，该议案获表决通过。
（四）关于公司2016年日常关联交易预计的议案
本议案所述事项系关联交易，表决时，关联股东均予以回避。
表决情况：
同意68,881,333票，占出席会议有表决权股份总数的99.86%；反对97,701票，占出席会议有表决权股份总数的0.14%；弃权0票，占出席会议有表决权股份总数的0.00%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意68,881,333票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.86%；反对97,701票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.14%；弃权0票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.00%。
本项议案为普通议案。同意票占出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上，该议案获表决通过。
（五）关于公司2016年为控股子公司及控股子公司之间提供担保额度的议案
表决情况：
同意3,662,771,704票，占出席会议有表决权股份总数的99.99%；反对164,601票，占出席会议有表决权股份总数的0.01%；弃权0票，占出席会议有表决权股份总数的0.00%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意68,842,433票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.76%；反对164,601票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.24%；弃权0票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.00%。
本项议案为特别议案。同意票占出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上，该议案获表决通过。
（六）关于为全资子公司北京山海天物资贸易有限公司融资提供担保的议案
表决情况：
同意3,662,826,104票，占出席会议有表决权股份总数的99.99%；反对110,201票，占出席会议有表决权股份总数的0.01%；弃权0票，占出席会议有表决权股份总数的0.00%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意68,896,833票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.84%；反对110,201票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.16%；弃权0票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.00%。
本项议案为特别议案。同意票占出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上，该议案获表决通过。
（七）关于为全资子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司融资提供担保的议案
表决情况：
同意3,662,826,104票，占出席会议有表决权股份总数的99.99%；反对110,201票，占出席会议有表决权股份总数的0.01%；弃权0票，占出席会议有表决权股份总数的0.00%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意68,896,833票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.84%；反对110,201票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.16%；弃权0票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.00%。
本项议案为特别议案。同意票占出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上，该议案获表决通过。
（八）关于为全资子公司武汉中心大厦开发投资有限公司融资提供担保的议案表决情况：
同意3,662,826,104票，占出席会议有表决权股份总数的99.99%；反对110,201票，占出席会议有表决权股份总数的0.01%；弃权0票，占出席会议有表决权股份总数的0.00%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意68,896,833票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.84%；反对110,201票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.16%；弃权0票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.00%。
本项议案为特别议案。同意票占出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上，该议案获表决通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
四、结论性意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的会议人员的资格合法有效、召集人资格合法有效；本次股东大会通过的决议合法、有效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于泛海控股股份有限公司2016年第三次临时股东大会的法律意见》之签字页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：朱小辉
经办律师（签字）：郑敏俐
王 娟
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层，邮编: 100032