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北京市康达律师事务所
关于太原煤气化股份有限公司
2016年年度股东大会的法律意见书
康达股会字[2017]第0289号致：太原煤气化股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）、《太原煤气化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及太原煤气化股份有限公司（以下简称“公司”）与北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问协议》，本所律师受聘出席公司2016年年度股东大会并出具本法律意见书。
本所律师本次所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在法律意见书中，本所律师仅就公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行审查和见证后发表法律意见，不对本次股东大会所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。
本所律师已经按照《公司法》、《规则》及《公司章程》的要求对公司 2016年度股东大会的真实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
本所律师同意将本法律意见书作为公司 2016年年度股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已对与出具法律意见书有关的文件材料进行审查判断，并据此出具
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法律意见书法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、根据《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及中国证监会指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）的《太原煤气化股份有限公司关于召开 2016年年度股东大会的通知》，公司董事会于 2017年 4月 25日发布了关于召开本次股东大会的通知公告。
经验证，本次股东大会于上一会计年度结束后的6个月内召开，公司董事会已于本次股东大会召开 20日以前以公告方式通知各股东，并在通知中列明本次股东大会讨论事项，按《公司法》、《规则》及《公司章程》有关规定对所有提案的内容进行了充分披露。
2、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
本次会议网络投票时间：2017年 5月 14日－2017年 5月 15日，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年5月15日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年5月14日下午15:00－5月15日下午15:00期间的任意时间。
公司本次股东大会现场会议于2017年5月15日（星期一）下午13:00在晋城白马绿苑（山西晋城市城区泽州路白马寺南侧），会议召开的时间、地点符合通知内容，会议由王保玉先生主持。
经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性
根据公司出席会议人员签名及授权委托书，出席公司本次股东大会现场会议的股东及代理人共4名，均为截止2017年5月10日（星期三）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权代表，所持股份总数613,856,790股，占公司有表决权总股份的63.4476%。其他出席会议
法律意见书的人员为公司董事、监事、和高级管理人员及公司聘任的本所律师等相关人员。
汇总深圳证券信息有限公司提供的数据，参与本次股东大会现场及网络投票的股东、股东代表共32名，代表公司有表决权的股份数 680,801,382股，占公司有表决权股份总数的70.3669%。
经验证，上述参与本次股东大会现场及网络投票人员的资格均合法有效。
根据刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《太原煤气化股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的通知》，本次股东大会由公司董事会召集。
经验证，本次股东大会召集人的资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果的合法有效性
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，参与投票的股东以记名表决的方式对会议通知中列明的事项逐项进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果，会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。会议表决结果如下：
1、《公司2016年度董事会工作报告》
以 680,751,182股同意，50,200股反对，0股弃权，同意股份占参与投票有效表决股份99.9926%的结果，审议通过了《2016年度董事会工作报告》。
2、《公司2016年度监事会工作报告》
以 680,708,782股同意，50,200股反对，42,400股弃权，同意股份占参与投票有效表决股份99.9864%的结果，审议通过了《2016年度监事会工作报告》。
3、《公司2016年度财务决算报告》
以 680,708,782股同意，50,200股反对，42,400股弃权，同意股份占参与投票有效表决股份99.9864%的结果，审议通过了《2016年度财务决算报告》。
4、《公司2016年度利润分配预案》
法律意见书以 680,705,082股同意，53,900股反对，42,400股弃权，同意股份占参与投票有效表决股份99.9859%的结果，审议通过了《公司2016年度利润分配预案》。
其中，持有公司股份5%以下的中小股东表决情况：同意票 95,833,799股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持表决股份的99.8996%。
5、《公司2016年年度报告及摘要》
以 680,708,782股同意，50,200股反对，42,400股弃权，同意股份占参与投票有效表决股份99.9864%的结果，审议通过了《公司2016年年度报告及摘要》。
6、《公司2017年度日常关联交易预计的议案》
以163,799,374股同意，51,700股反对，42,400股弃权，516,907,908股回避，同意股份占参与投票有效表决股份99.9426%的结果，审议通过了《公司 2017年度日常关联交易预计的议案》。关联股东山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司、太原煤炭气化（集团）有限责任公司对本议案回避表决。
其中，持有公司股份5%以下的中小股东表决情况：同意票 95,835,999股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持表决股份的99.9019%。
7、《关于续聘2017年度审计机构的议案》
以 680,707,282股同意，51,700股反对，42,400股弃权，同意股份占参与投票有效表决股份99.9862%%的结果，审议通过了《关于续聘2017年度审计机构的议案》。
8、《关于变更公司名称及证券简称的议案》
以 680,708,782股同意，50,200股反对，42,400股弃权，同意股份占参与投票有效表决股份99.9864%的结果，审议通过了《关于变更公司名称及证券简称的议案》。
9、《关于变更公司经营范围的议案》
以 680,708,782股同意，50,200股反对，42,400股弃权，同意股份占参与投票有效表决股份99.9864%的结果，审议通过了《关于变更公司经营范围的议案
法律意见书》。
10、《关于变更公司注册资本的议案》
以 680,708,782股同意，50,200股反对，42,400股弃权，同意股份占参与投票有效表决股份99.9864%的结果，审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》。
该议案获得出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
11、《关于修订<公司章程>的议案》
以 680,708,782股同意，50,200股反对，42,400股弃权，同意股份占参与投票有效表决股份99.9864%的结果，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
该议案获得出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
12、《关于与晋煤集团财务有限公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》
以163,799,374股同意，51,700股反对，42,400股弃权，516,907,908股回避，同意股份占参与投票有效表决股份99.9426%的结果，审议通过了《关于与晋煤集团财务有限公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》。关联股东山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司、太原煤炭气化（集团）有限责任公司对本议案回避表决。
其中，持有公司股份5%以下的中小股东表决情况：同意票 95,835,999股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持表决股份的99.9019%。
经验证，本次股东大会议案均获本次股东大会审议通过，公司本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《公司法》及《公司章程》的规定，出席会议人员及会议召集人的资格均合法有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
法律意见书本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于太原煤气化股份有限公司 2016年年度股东大会的法律意见书》之专用签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
负责人：乔 佳 平 经办律师：王华鹏
纪勇健
年 月 日