北京京运通科技股份有限公司
2016年第一次临时股东大会
会议资料
北京京运通科技股份有限公司
2016年第一次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为维护投资者的合法权益，确保公司本次股东大会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等有关规定，制定大会须知如下：一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本公司证券部具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前10分钟到会议现场向证券部办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书以及参会回执等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
五、股东（或股东代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。如股东（或股东代表）欲在本次股东大会上发言，请在参会回执的发言意向及要点栏中写明发言意向和要点，并简要注明所需时间。会上主持人将统筹安排股东（或股东代表）发言。
股东（或股东代表）发言时应首先报告姓名或代表的股东和所持有的股份数，发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围，欲了解公司其他情况的，应会后向公司董事会秘书咨询。每一股东（或股东代表）发言不超过两次，每次发言原则上不超过5分钟。
六、公司董事和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东（或股东代表）的问题，全部回答问题的时间控制在30分钟以内。
七、为提高大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行大会表决。
现场会议表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填写意见，填毕由大
会工作人员统一收票。
八、大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由会议主持人宣布。
九、公司董事会聘请律师事务所执业律师列席本次股东大会，并出具法律意见。
十、股东（或股东代表）未做参会登记或会议签到迟到将不能参加本次会议。
股东（或股东代表）参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。
对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
北京京运通科技股份有限公司
2016年第一次临时股东大会会议议程
一、主持人宣布会议开始
二、主持人宣布本次大会出席股东人数和有效表决权的股份总数
三、主持人宣读会议须知
四、审议议案
1.00、《关于<北京京运通科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
1.01、实施激励计划的目的
1.02、本激励计划的管理机构
1.03、限制性股票激励对象确定的依据和范围
1.04、本计划所涉及的标的股票来源和数量
1.05、限制性股票的分配情况
1.06、限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期和解锁期
1.07、限制性股票的授予价格及确定方法
1.08、限制性股票的授予条件和解锁条件
1.09、股权激励计划限制性股票数量和授予价格的调整方法和程序
1.10、限制性股票的会计处理及对业绩的影响
1.11、限制性股票激励计划实施程序
1.12、公司与激励对象的权利义务
1.13、公司、激励对象发生异动时股权激励计划的调整
1.14、限制性股票回购注销的原则
1.15、股权激励计划的变更、终止
1.16、其他重要事项
2、《关于制定<北京京运通科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；
3、《关于公司实际控制人近亲属朱仁德、刘煜峰作为本次股权激励计划激励对象的议案》；
4、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
五、股东发言和高管人员回答股东提问
六、选举两名股东代表、一名监事代表参与计票及监票
七、股东（或股东代表）投票表决
八、休会，统计表决情况
九、宣布表决结果
十、律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
十一、签署会议决议和会议记录
十二、主持人宣布会议结束
关于《北京京运通科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中高层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，特制定《北京京运通科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并对计划中的激励对象名单予以确认。具体内容详见公司于2016年1月19日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《北京京运通科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
上述议案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，请各位审议，并对本议案所列示的子议案进行分项表决，关联股东须回避表决：
1.01、实施激励计划的目的
1.02、本激励计划的管理机构
1.03、限制性股票激励对象确定的依据和范围
1.04、本计划所涉及的标的股票来源和数量
1.05、限制性股票的分配情况
1.06、限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期和解锁期
1.07、限制性股票的授予价格及确定方法
1.08、限制性股票的授予条件和解锁条件
1.09、股权激励计划限制性股票数量和授予价格的调整方法和程序
1.10、限制性股票的会计处理及对业绩的影响
1.11、限制性股票激励计划实施程序
1.12、公司与激励对象的权利义务
1.13、公司、激励对象发生异动时股权激励计划的调整
1.14、限制性股票回购注销的原则
1.15、股权激励计划的变更、终止
1.16、其他重要事项
北京京运通科技股份有限公司董事会 2016年2月3日
关于制定《北京京运通科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司股权激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司董事、高级管理人员和核心骨干人员诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际，特制定《北京京运通科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》。具体内容详见公司于 2016年 1月 19日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《北京京运通科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
上述议案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，请各位审议，关联股东须回避表决。
北京京运通科技股份有限公司董事会 2016年2月3日
关于公司实际控制人近亲属朱仁德、刘煜峰作为本次股权激励计划激励对象的议案
各位股东及股东代表：
朱仁德、刘煜峰两位是公司实际控制人冯焕培的近亲属，属于相关法律法规规定的关联自然人。根据《公司法》、《证券法》、《股权激励备忘录》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定，关联股东需回避表决，由其他非关联股东审议表决。
朱仁德、刘煜峰两位具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
上述议案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，请各位审议，关联股东须回避表决。
北京京运通科技股份有限公司董事会 2016年2月3日
关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为了具体实施本次激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：（1）确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；
（2）确定股权激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
（3）对激励对象的解锁资格、解锁条件进行审查确认，按照股权激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜；
（4）因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量、授予价格、限制性股票的回购价格时，按照股权激励计划规定的原则和方式进行调整；
（5）授权董事会决定股权激励计划的中止、变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止股权激励计划；
（6）授权董事会对公司股权激励计划进行管理；
（7）签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议；
（8）为股权激励计划的实施委任收款银行、会计师、律师等中介机构；
（9）实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本次股权激励计划有效期。
上述议案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，请各位审议。
北京京运通科技股份有限公司董事会 2016年2月3日