证券简称：东旭蓝天 证券代码：000040 公告编号：2017-33
东旭蓝天新能源股份有限公司
关于收购星景生态建设投资(苏州)有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次交易的标的公司主营业务为生态治理业务，属于轻资产公司，交易作价相较于标的公司净资产值溢价较高，存在一定投资风险。本次交易定价系以标的公司截止2016年12月31日经审计的净资产值为参考，并根据标的公司所处行业发展状况、运营能力、目前经营状况及业绩承诺等综合因素，经公司审慎研究并与交易对方充分协商确定。
2.受行业政策变动以及标的公司实际经营情况等因素影响，标的公司存在在承诺期内完不成业绩承诺的风险，本次交易设置了业绩补偿条款，减少相关风险。
3.公司目前主营业务为新能源业务及房地产开发业务，本次收购生态治理环保项目公司，存在进入新业务领域运营风险。公司进军生态及环保产业，系为构建绿色能源+绿色人居+绿色环境相互带动、相互促进、深度战略协同、并形成绿色生态系统解决方案之目的。本次收购后，公司将通过加强各产业板块协同，助力标的公司业务发展等方式，减少开展新业务可能产生的运营风险。
一、交易概况
东旭蓝天新能源股份有限公司（下称“公司”或“受让方”）拟以自有资金向上海星景股权投资管理有限公司（下称“星景投资”）、卢召义、倪佳欢、陈祥福、陈栋、杨育、金永明、天津星景一家企业管理中心（有限合伙）（下称“星景一家”）、天津动力源企业管理中心（有限合伙）（下称“动力源”）等9名转让方（下称“交易对方”或“转让方”）收购星景生态建设投资(苏州)有限公 1
司（简称“星景生态”或“标的公司”）100%股权（简称“标的股权”），收购对价为人民币3.4亿元。
本次交易完成后，星景生态将成为公司全资子公司。本次对外投资事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
经公司2017年5月2日召开的第八届董事会第三十三次会议审议通过《关于收购星景生态100%股权的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
二、交易对方的基本情况：
1.上海星景股权投资管理有限公司
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|企业名称：|上海星景股权投资管理有限公司|
|企业性质：|有限责任公司|
|注册地：|上海市|
|主要办公地点：|中国（上海）自由贸易试验区浦东南路 2250号2幢三层 B391室|
|法定代表人：|龚平|
|注册资本：|2400万元人民币|
|统一社会信用代码;|913100000748150343|
|成立时间；|2013年8月5日|
|主营业务：|股权投资管理，投资咨询，资产管理。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|股东：|浙江复星商业发展有限公司 持股比例为91%上海国睿投资管理有限公司 持股比例为2.7%知金投资（天津）有限公司 持股比例为6.3%|
|实际控制人：|上海复星高科技（集团）有限公司|

星景投资与本公司不存在关联关系或利益安排；与本公司实际控制人、前十名股东在产权、业务、资产、债权债务等方面不存在造成公司对其利益倾斜的关系；与公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排；未直接或间接形式持有本公司股份。
2．卢召义：身份证号：232700********0438，住所北京市大兴区黄村镇滨河东里15楼4单元508号，工作单位为星景生态建设投资（苏州）有限公司。
3．倪佳欢：身份照号：330522********1012，住所浙江省长兴县雉城镇张家村小区19-2-501室，工作单位为星景生态建设投资（苏州）有限公司。
4.陈祥福：身份证号：320524********3313，住所江苏省苏州市虎丘区怡馨花园21幢101室，工作单位为星景生态建设投资（苏州）有限公司。
5.陈栋：身份证号：310110********3612，住所北京市朝阳区华严北里20号楼6门1101号，工作单位为星景生态建设投资（苏州）有限公司。
6．杨育：身份证号：222403********1058，住所长春市南关区富奥花园D区D7栋1门802室，工作单位为星景生态建设投资（苏州）有限公司。
7.金永明：身份证号：231027********573X，住所北京市宣武区天宁寺前街北里5号楼6门201号，工作单位为星景生态建设投资（苏州）有限公司。
8．天津星景一家企业管理中心（有限合伙）
（1）星景一家基本信息
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|企业名称：|天津星景一家企业管理中心（有限合伙）|
|企业性质：|有限合伙企业|
|注册地：|天津市|
|主要办公地点：|天津市滨海新区中新生态城中成大道以西、中滨大道以南生态建设公寓9号楼3层301房间-423|
|执行事务合伙人：|上海星景股权投资管理有限公司（委派代表：温晓东）|
|出资金额：|56万元人民币|
|统一社会信用代码：|91120116MA05JMCK58|
|成立时间；|2016-04-29|
|主营业务：|商务信息咨询、企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

合伙人：
温晓东出资比例为15%；方建宏出资比例为8.07%；刘福民出资比例为1.79%；
周驰浩出资比例为11.61%；陈颖璐出资比例为0.45%；王凯出资比例为3.50%；杨
雪出资比例为0.89%；孙晓泳出资比例为0.45%；张梦洁出资比例为0.45%；刘宁出资比例为1.93%；孙婷出资比例为1.93%；上海星景股权投资管理有限公司出资比例为53.95%。
普通合伙人（执行事务合伙人）：上海星景股权投资管理有限公司
（2）星景一家与公司关系
星景一家系由上海星景股权投资管理有限公司和其部分员工等共同设立的
持股平台，与本公司不存在关联关系或利益安排；与本公司实际控制人、前十名股东在产权、业务、资产、债权债务等方面不存在造成公司对其利益倾斜的其他关系；与公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排；未直接或间接形式持有本公司股份。
9．天津动力源企业管理中心（有限合伙）
（1）动力源基本信息
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|企业名称：|天津动力源企业管理中心（有限合伙）|
|企业性质：|有限合伙企业|
|注册地：|天津市|
|主要办公地点：|天津生态城国家动漫园文三路105号读者新媒体大厦第三层办公室A区311房间（TG第094号）|
|执行事务合伙人：|柯谢宁|
|出资金额：|88.5万元人民币|
|统一社会信用代码：|91120116MA05M8G80D|
|成立时间；|2016-12-22|
|主营业务：|企业管理咨询；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

合伙人：
柯谢宁出资比例为8.47%；卢召义出资比例为13.56%；张建出资比例为6.78%；
刘江出资比例为5.08%；张雨娜出资比例为5.93%；李怀东出资比例为5.08%；林巍巍出资比例为5.08%；沈颖出资比例为10.17%；田昂峰出资比例为5.08%；郑晓慧出资比例为5.08%；闫晓娇出资比例为5.93%；付伍顺出资比例为3.39%；李
洪伟出资比例为3.39%；白金出资比例为3.39%；肖国明出资比例为3.39%；褚瑶出资比例为1.69%；尉麒麟出资比例为1.69%；晁应应出资比例为1.69%；戴禄出资比例为1.36%；王旭兵出资比例1.19%；才昌明出资比例为1.19%，刘雪清出资比例为0.85%；孙杰出资比例为0.51%。
普通合伙人（执行事务合伙人）：柯谢宁，身份证号码110104********2010。
（2）动力源与公司关系
动力源系星景生态员工持股平台，投资人系星景生态管理层及核心员工。动力源与本公司不存在关联关系或利益安排；与本公司实际控制人、前十名股东在产权、业务、资产、债权债务等方面不存在造成公司对其利益倾斜的关系；与公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排；未直接或间接形式持有本公司股份。
三、交易标的的基本情况：
1、交易标的
本次交易的标的为星景生态100%股权。本次交易标的的产权清晰、不存在抵押、质押及其他任何限制性转让情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、星景生态情况
（1）星景生态基本信息
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|企业名称：|星景生态建设投资(苏州)有限公司|
|企业性质：|有限责任公司|
|注册地：|苏州市|
|主要办公地点：|苏州高新区何山路银枫大厦七号楼|
|法定代表人：|陈祥华|
|注册资本：|3512万元人民币|
|统一社会信用代码：|913205056082428334|
|成立时间；|1996-11-18|
|主营业务：|投资与资产管理、项目管理与咨询、生态湿地修复与保护、水生态治理与保护、水土保持、雨洪管理、土壤污染治理、|

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||矿山修复、固废处理、湖底淤泥处理、城市景观、园林绿化及养护、园林古建筑、市政工程及养护、土石方工程、城市照明、喷泉水秀、雕塑小品、风景园林规划设计、苗木研发种植及销售、城市绿地及生态湿地的运营养护、道路保洁及环卫设施制作维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股东:|上海星景股权投资管理有限公司持股比例为60.80%卢召义持股比例为12%倪佳欢持股比例为7%陈祥福持股比例为7%陈栋持股比例为1.4%杨育持股比例为1.4%金永明持股比例为1.3%天津星景一家企业管理中心（有限合伙）持股比例为3.2%天津动力源企业管理中心（有限合伙）持股比例为5.9%|

（2）星景生态历史沿革
1）星景生态于1996年11月18日由陈祥福和陈祥华共同出资组建
并于1996年11月18日领取了苏州高新区（虎丘区）市场监督管理局下
发的营业执照，设立时的公司名称为苏州龙利园艺有限责任公司，成立
时注册及实收资本为人民币30万元，设立时股权结构为：
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|股东姓名/名称|出资额（万元）|
|陈祥福|20.00|
|陈祥华|10.00|
||30.00|

2）1997年6月星景生态增加注册资本20万元，增资后注册及实收资本变更为50万元，本次增资后股权结构为：
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|股东姓名/名称|出资额（万元）|
|陈祥福|35.00|

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|-|-|
|陈祥华|15.00|
||50.00|

3）1997年8月星景生态增加注册资本100万元，增资后注册及实收资本变更为150万元，本次增资后股权结构为：
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|股东姓名/名称|出资额（万元）|
|陈祥福|105.00|
|陈祥华|45.00|
||150.00|

4）2008年3月变更股东，陈祥福将其持有的代表星景生态注册资本67.5万元的股权转让给陈祥英，陈祥福将其的持有的代表星景生态注册资本37.5万元的股权转让给朱卫芳，变更后股东为陈祥华、陈祥英、朱卫芳，本次变更后股权结构为：
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|股东姓名/名称|出资额（万元）|
|陈祥华|45.00|
|陈祥英|67.50|
|朱卫芳|37.50|
||150.00|

5）2008年11月变更股东并增资，朱卫芳将其持有的代表星景生态注册资本31.5万元的股权转让给陈祥华；朱卫芳将其持有的代表星景生态注册资本6万元的股权转让给陈祥英；星景生态注册资本增加101万元，由原来的150万增资到251万，变更后注册及实收资本为251万元，本次变更后股权结构为：
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|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|
|陈祥华|128.01|
|陈祥英|122.99|
||251.00|

6）2009年7月星景生态变更股东并增资，新增股东朱美珍，注册资本增加750万元，由原来的251万元增资到1001万元，变更后注册及实收资本为1001万元，本次变更后股权结构为：
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|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|
|陈祥华|400.40|
|陈祥英|300.30|

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|-|-|
|朱美珍|300.30|
||1001.00|

7）2012年12月星景生态变更股东并增资，新增股东朱美宝，注册资本增加1011万元，由原来的1001万元增资到2012万元，变更后注册及实收资本为2012万元，本次变更后股权结构为：
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|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|
|朱美宝|603.60|
|朱美珍|301.80|
|陈祥华|804.80|
|陈祥英|301.80|
||2012.00|

8）2015年8月星景生态进行股东变更，朱美宝将其持有的代表星景生态注册资本523.12万元的股权转让给星景投资、将其持有的代表星景生态注册资本80.48万元股权转让给卢召义；朱美珍将其持有的代表星景生态注册资本160.96万元的股权转让给卢召义、将其持有的代表星景生态注册资本140.84万元的股权转让给倪佳欢；陈祥华将其持有的代表星景生态注册资本663.96万元的股权转让给星景投资、将其持有的代表星景生态注册资本140.84万元股权转让给陈祥福；
陈祥英将其持有的代表星景生态注册资本301.80万元股权转让给星景投资。
2015年8月进行增资，星景生态注册资本由人民币2012万元增加至3512万元，增加的1500万元注册资本由星景生态各股东按其届时出资比例认缴出资（尚未实缴），变更后注册资本为3512万元，本次变更为股权结构为：
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|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|
|上海星景股权投资管理有限公司|2598.88|
|卢召义|421.44|
|倪佳欢|245.84|
|陈祥福|245.84|
||3512.00|

9）2015年11月星景生态各股东共实缴增资300万元，2016年2月星景生态各股东共实缴增资100万元，2016年11月星景生态各股东共实缴增资400万。2016
年12月进行股权转让，本次变更后股权结构为：
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|股东姓名/名称|出资额（万元）|
|上海星景股权投资管有限公司|2135.296|
|卢召义|421.44|
|倪佳欢|245.84|
|陈祥福|245.84|
|陈栋|49.168|
|杨育|49.168|
|金永明|45.656|
|陈忠阳|21.072|
|天津动力源企业管理中心（有限合伙）|186.136|
|天津星景一家企业管理（有限合伙）|112.384|
||3512.00|

10）2017年2月各股东共实缴增资700万，3512万注册资本全部实缴完毕。2017年3月发生股权转让，陈忠阳将其持有的星景生态的0.6%的股权转让给动力源，标的公司变更为目前的股权结构。
（3）星景生态最近一年及最近一期的财务状况
单位：元
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|项目|2016年12月31日（经审计）|2017年3月31日（未经审计）|
|资产总额|217,841,664.72|212,655,497.69|
|存货|111,402,228.71|127,757,244.63|
|应收账款|85,574,744.97|44,430,839.47|
|其他应收款|4,930,095.11|3,290,642.46|
|固定资产|9,930,311.26|9,451,433.29|
|负债总额|176,647,028.13|163,889,989.61|
|应付账款|126,189,487.46|115,438,486.38|
|预收款项|35,092,835.49|35,092,835.49|
|应付职工薪酬|5,127,635.97|4,008,881.34|
|应交税费|6,053,764.28|2,870,575.08|
|其他应付款|1,013,165.08|3,309,071.47|
|净资产|41,194,636.59|48,765,508.08|
|项目|2016年度|2017年1-3月|
|营业收入|237,360,369.10|26,006,293.12|
|营业利润|11,320,891.13|855,273.65|
|净利润|8,827,096.55|570,871.49|

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|经营活动产生的现金流量净额|-3,688,517.85|14,935,729.48|
|投资活动产生的现金流量净额|-841,775.87|-1,056,398.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|2,481,471.87|7,000,000.00|

截止2016年12月31日，星景生态经审计的资产情况：主要流动资产为存货，金额为111,402,228.71元，存货包括原材料、建造合同已完工未结算资产；主要固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备、办公设备，账面值分别为3,918,751.34元、2,892,307.81元、1,937,446.60元。负债情况：主要负债为应付账款和预收款项，金额分别为126,189,487.46、35,092,835.49元。
（4）星景生态主要业务经营情况
1)主营业务范围
星景生态以园林产业为核心，主要经营市政园林及地产园林的绿化和景观施工等服务项目
2)主要经营资质
星景生态拥有城市园林绿化企业一级资质、市政公用工程施工总承包三级资质及城市及道路照明工程专业承包三级资质。
3)主要建设项目
星景生态先后完成林园建设项目《苏州独墅湖高等教育区专家公寓二期景观绿化》、《苏州市科技城科技孵化器二期项目—绿化工程》、《苏州市金阊区实验小学移建项目景观绿化》、《太湖新城建设工程》、《太仓市城建投资新浏河水环境整治改造（绿化）三标段》、《苏州市新浒惠丰花园二区二期、三期绿化景观工程》、《苏州泓泰房地产开发有限公司丁香园景观绿化工程》等项目工程。
目前，标的公司正在执行的PPP项目合同如下：
单位：万元
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|项目名称|客户名称|PPP 合同额|
|山西临汾市涝洰河生态建设润州园政企合作（PPP）项目（国家财政部第三批示范工程）|临汾市尧都区住房保障和城乡建设管理局|75,130.00|
|贵州瓮安县草塘“十二塘”景观工程（一期）PPP项目|瓮安县文化和旅游局|100,000.00|

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|贵州惠水县涟江河河道治理项目（北段）及涟江文化体育公园建设工程政企合作（PPP）项目|惠水县住房和城乡建设局|95,000.00|
|合计|/|270,130.00|

 4)团队构成及研发能力
目前，星景生态现有员工 147人，其研发人员 48人，占职工总数32%，其中本科及以上20人。研发人员主要来自北京林业大学、天津大学、南京林业大学、东北林业大学等国内顶级科研院校，专业涵盖园林植物、生态、环境、环保、水利水电、景观设计等园林生态主体专业。标的公司近三年涉及的研发项目 13项，包括海绵城市建设技术、困难立地生态恢复技术、生态园林节水技术、景观水体净化技术等，并与北京建筑大学开展了海绵城市建设规划设计及技术应用等方向的合作研究。
四、交易协议的主要内容
1．协议主体：转让方：上海星景股权投资管理有限公司、卢召义、倪佳欢、陈祥福、陈栋、杨育、金永明、天津星景一家企业管理中心（有限合伙）、天津动力源企业管理中心（有限合伙）；受让方：东旭蓝天新能源股份有限公司。
2．交易标的：星景生态100%股权。
3．支付方式：现金支付。
4.交易对价：人民币3.4亿元。
（1）股权转让款
星景投资所持标的公司60.80%的股权所对应的股权转让款为138,942,000.00元；卢召义所持标的公司12.00%股权所对应的股权转让款为67,909,090.91元；倪佳欢所持标的公司7.00%股权所对应的股权转让款为15,996,000.00元；陈祥福所持标的公司7.00股权所对应的股权转让款为33,250,000.00元；陈栋所持标的公司1.40%股权所对应的股权转让款为7,922,727.27元；杨育所持标的公司1.40%股权所对应的股权转让款为7,922,727.27元；金永明所持标的公司1.30%股权所对应的股权转让款为7,356,818.18元；星景一家所持标的公司3.20%股权所对应的股权转让款为7,312,000.00元；动力源所持标的公司5.90%股权所对应的股权转让款为
33,388,636.36元。
（2）股权转让增加款
星景投资、星景一家、倪佳欢承诺本次交易完成后为标的公司业务开展提供开发支持，若标的公司2017年、2018年、2019年年度所签订的与生态环境及环保、水利水务等与受让方环保主营业务相关的PPP项目合同及有进度款的非PPP项目合同金额分别不低于60亿元人民币、70亿元人民币、80亿元人民币（下称“标的公司目标”），则受让方将向星景投资增加股权转让款合计人民币20,000,000.00元。
5.交易对价支付方式
（1）股权转让款支付方式
1)星景投资、倪佳欢、星景一家的股权转让款总额人民币162,250,000.00元在《股权转让协议》生效后10个工作日内由受让方向前述三方分别支付；
2)卢召义、陈栋、杨育、金永明、动力源（以下合称“管理层股东”）股权转让款支付方式：
在《股权转让协议》生效后10个工作日内，受让方应向管理层股东支付股权转让款的40%（合计人民币49,800,000.00元）；
在《股权转让协议》生效后15个工作日内，受让方应向管理层股东支付股权转让款的60%（合计人民币74,700,000.00元）至以管理层股东名义开立的共管账户，受让方对该账户进行监管。
前述全部款项（含利息收入）专项用于购买受让方的流通股股票。
管理层股东应在收到该款项后 6个月内通过二级市场或大宗交易方式等法律法规允许的方式完成股票买入，买入主体、时点和价格由转让方根据相应股票交易规则自行决定。
3)陈祥福所应取得的标的股权转让价款 33,250,000.00元由受让方以现金方式支付，该支付方式由受让方与陈祥福另行约定。
（2）股权转让增加款支付方式
2017年年度标的公司目标完成之后五个工作日内受让方应向星景投资支付增加股权转让款的30%，即人民币6,000,000.00元；2018年年度标的公司目标完成之后五个工作日内受让方应向星景投资支付增加股权转让款的30%，即人民币6,000,000.00元；2019年年度标的公司目标完成之后五个工作日内受让方应向星景投资支付增加股权转让款的40%，即人民币8,000,000.00元。
6.业绩承诺及补偿安排
（1）业绩承诺
管理层股东承诺标的公司2017年、2018年、2019年年度所签订的与生态环境及环保、水利水务等与受让方环保主营业务相关的PPP项目合同及有进度款的非PPP项目合同金额分别不低于60亿元人民币、70亿人民币、80亿元人民币。
（2）补偿安排
若标的公司未能完成上述业绩承诺，则管理层股东应在相应承诺年度结束后一个月内对受让方进行补偿，并依据下述公式计算并确定当年应补偿的金额：
当年应补偿金额＝[（截止当期期末累积承诺合同金额-截止当期期末累积实际合同金额）÷盈利承诺期内累积承诺合同金额]×该方本次交易的价格×60%-已补偿金额。
当期超额实现的合同金额可结转计入下一年合同实现金额数量。
7.股票锁定安排
（1）管理层股东依据《股权转让协议》购买的受让方股票自买入之日起至业绩承诺完成之日止锁定，锁定期内管理层股东不得处置相关股票权益，不得将相关股票质押融资或设定其他权利限制。
（2）管理层股东将其购入的受让方股票质押予受让方指定方，用于担保《股权转让协议》项下业绩承诺的实现。
（3）管理层股东所持有的受让方股票分期解除锁定并解除质押的安排如下： 1)管理层股东完成 2017年度的承诺业绩或履行补偿义务后，受让方应于管理层股东履行补偿义务（如有）后（以二者孰晚为准）十（10）个工作日内将管理层股东所持受让方40%比例的股份解除锁定并解除质押；
2)第二期，管理层股东完成 2018年度的承诺业绩或履行补偿义务后，受让方应于管理层股东履行补偿义务（如有）后（以二者孰晚为准）十（10）个工作日内将管理层股东所持受让方30%比例的股份解除锁定并解除质押；
3)第三期，管理层股东完成 2019年度的承诺业绩或履行补偿义务后，受让方应于管理层股东履行补偿义务（如有）后（以二者孰晚为准）十（10）个工作日内将管理层股东所持受让方剩余30%比例的股份解除锁定并解除质押。
8.高层管理人员安排
（1）收购后，公司不设置董事会，设置执行董事一名，监事一名，均由受让方委派。
（2）财务负责人及法务风控负责人均由受让方另行委派。
（3）管理层股东的任职承诺：为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，承诺自股权交割日起 36个月内持续在标的公司任职，如管理层股东违反上述任职期限承诺，则从其于本次交易中所获对价的100%中扣减其原对星景生态的投资额后的部分应全部作为违约金在违约行为出现的两日内一次性支付给受让方，受让方批准豁免的除外。
（4）东旭蓝天将以收到的上述补偿款项设立激励基金，用于未来分配给符合条件的其他员工。具体的激励方案及制度由东旭蓝天和星景生态协商后另行确定。
五、本次交易的其他安排
本次交易完成后不产生关联交易，也不会因此导致交易对方成为潜在关联人。
六、本次交易的定价依据
本次交易定价系以标的公司截止2016年12月31日经审计的净资产值为参考，并根据标的公司所处行业发展状况、运营能力、目前经营状况及业绩承诺情况等综合因素，经公司审慎研究并与交易对方充分协商确定：
1.行业发展状况
随着现代城市环境条件的不断变化，园林生态绿化等显得越来越重要，市政园林投资稳步攀升，生态环保显著增加园林空间。根据国家统计局发布的年度数据测算，一公顷的城市园林绿地面积约投资8-10万元，近五年平均为9.03万元。
2015年城市园林绿地面积为 266.96万公顷，同比增长5.6%。根据财政部 PPP中心统计，截止2016年6月末、9月末、12月末生态环保类PPP项目累计投资额分别是4918、5882、6534亿元，生态治理行业具有良好的市场发展前景。
2.运营能力和经营状况
标的公司以园林产业为核心，主要经营市政园林及地产园林的绿化和景观施工等服务项目，已经培养出一批高素质专业技术人员，整体处于国内先进水平。
标的公司目前正在执行的PPP工程合同累积金额27亿元。
3.业绩承诺
本次交易中，星景投资作为上海复星高科技（集团）有限公司旗下PPP项目开发主体，转星景一家为星景投资的员工持股平台，陈祥福、倪佳欢长期从事环保项目开发，拥有较多项目开发等资源，承诺本次交易完成后为标的公司业务开展提供开发支持。
管理层股东承诺标的公司2017年、2018年、2019年年度所签订的与生态环境及环保、水利水务等与受让方环保主营业务相关的PPP项目合同及有进度款的非PPP项目合同金额分别不低于60亿元人民币、70亿元人民币、80亿元人民币。
星景生态已签署或中标的合同包括：《山西临汾市涝洰河生态建设润州园政企合作（PPP）项目》、《贵州瓮安县草塘“十二塘”景观工程（一期）PPP项目》、《贵州惠水县涟江河河道治理项目（北段）及涟江文化体育公园建设工程政企合作（PPP）项目》，合计合同金额为27亿元人民币，占2017年年度项目合同承诺 15
总额的45%。同时星景生态在云南省、山东省、吉林省等多个城市拥有 40亿左右PPP项目储备。如上述PPP项目合同按照项目进度每年开工总投资额的30%，其中50%工程结转收入，预计未来三年能够为公司累计贡献约6亿元的收益。但相关PPP项目合同受宏观经济、行业政策变动等影响，实施进度和收益实现存在较多不确定性。
综上，公司根据环保行业发展状况、运营能力、业绩承诺等因素并充分考虑公司战略布局和产业协同，经审慎研究并与交易对方协商确定本次交易作价和交易架构，本次交易符合公司长远利益和全体股东利益。
七、本次交易目的和对公司的影响
1、公司目前主营业务为新能源光伏电站及房地产开发建设。本次正式进军生态治理和环保行业，既带动公司原有地产业务和清洁能源业务的开拓，也借助公司绿色能源和绿色地产业务的推进，扩大市场开发空间，构建绿色能源+绿色人居+绿色环境深度战略协同的绿色生态系统解决方案。此外，本次标的股权复星集团拥有PPP模式下丰富的生态环保建设的多地域业务经验，与公司的战略具有协同性，可以加快公司战略布局，业务前景可期。
2、基于标的公司目前经营状况，未来盈利能力良好，能够增厚公司业绩。
3、本次交易有利于加强公司与复星集团在新能源和一带一路等领域的战略合作，整合双方资源，提高公司的市场开拓能力和核心竞争力。
八、本次交易的风险及应对措施
1.业绩承诺的风险及应对措施
风险：本次交易的业绩承诺系基于星景生态目前的运营能力和未来的发展前景作出的综合判断，但受宏观经济、行业政策变动以及标的公司实际经营情况等因素影响，标的公司存在在承诺期内完不成业绩承诺的风险。
措施：
（1）管理层股东将所取得的转让价款总额的60%专项用于购买公司的流通股股票并锁定、质押，若标的公司相应年度实际业绩达不到承诺的数额，管理层股东需按照《股权转让协议》的相关规定进行现金补偿，并在标的公司完成相应年度业绩承诺或管理层股东履行补偿义务后，前述股票按比例解除锁定和质押。
（2）星景生态管理团队及技术团队核心人员应保持稳定，并对管理层股东 16
任职期限作出36个月的任职要求及相应违约责任约定。另外，交易完成后，标的公司将通过有效的激励政策，切实保证司管理团队及技术团队核心人员的稳定。
2.进入新领域经营风险及应对措施
风险：公司目前主营业务为新能源业务及房地产开发业务，本次交易属于跨行业收购，因此本次交易完成后，公司将面临整合新业务的风险。
措施：
（1）本次收购后，公司将通过加强各产业板块协同，助力标的公司业务发展等方式，减少开展新业务可能产生的运营风险。
（2）本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，纳入公司合并报表范围内。公司将在尊重标的公司现有企业文化及管理模式的基础上，根据上市公司管理制度的要求，帮助标的公司进行制度流程上的梳理，逐渐不断完善其各项制度建设，健全内部治理结构，做好内控管理工作。公司将针对标的公司的经营风险和方法和预警机制，针对各类风险及时制定处理方案，切实保障公司及全体股东的利益。
九、独立董事意见
公司本次股权收购是公司战略规划的进一步实施，与公司业务布局及未来规划相契合，不存在损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，我们同意公司收购星景生态100%股权的议案。
十、备查文件
1.公司第八届董事会第三十三次会议决议
2.独立董事意见
3.《星景生态建设投资(苏州)有限公司股权转让协议》
4.《星景生态建设投资(苏州)有限公司2016年度审计报告及2017年1-3月财务报表》
特此公告
东旭蓝天新能源股份有限公司董事会2017年5月3日 17