证券代码：600734 证券简称：实达集团 公告编号：第2019－004号福建实达集团股份有限公司
第九届董事会第二十八次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）公司于2019年1月18日以电子邮件加短信通知的方式发出本次董事会会议通知，同时以电子邮件的方式发出本次董事会会议材料。
（三）本次董事会会议于2019年1月24日（星期四）以通讯方式召开。
（四）本次董事会会议应出席的董事人数 11人，实际参加会议的董事人数11人。
二、董事会会议审议情况
（一）会议以 6票同意、0票弃权、0票反对、5票回避审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易的议案》:同意公司2019年与公司实际控制人控制的仁天科技控股有限公司（以下简称“仁天科技”）的下属子公司在有关租赁方面发生不超过人民币 375万元的日常关联交易；同意公司下属子公司 2019年与公司实际控制人控制的仁天科技控股有限公司及其下属子公司在有关智能终端设备及配件研发、设计、采购及销售方面发生不超过人民币540万元的日常关联交易（其中采购金额不超过人民币 40万元，销售金额不超过人民币 500万元）。
综上，2019年公司与仁天科技及其下属子公司拟发生不超过人民币915万元的日常关联交易，约占公司最近一期经审计（2017年度）净资产的0.32%。具体如下：
1、仁天科技之下属子公司从2019年1月1日起继续租赁公司拥有的福州市
鼓楼区洪山园路67号实达大厦4、5、6、7、10、11楼办公楼用于办公，租赁面积合计为 5,370.58平方米，其中4、5、6、10、11楼办公楼每平方米人民币 61元，7楼办公楼每平方米人民币 40元（因该层为大楼公用设备层，办公面积为 730.36平方米）；每月租金合计约人民币 31.23万元，2019年租金合计约人民币374.76万元（含税）。因此公司2019年将和仁天科技之下属子公司在有关租赁方面发生不超过人民币375万元（含税）的日常关联交易。
2、公司下属子公司2019年与公司实际控制人控制的仁天科技控股有限公司及其下属子公司在有关智能终端设备及配件研发、设计、采购及销售方面将发生不超过人民币 540万元的日常关联交易（其中采购金额不超过人民币 40万元，销售金额不超过人民币500万元）。
（1）仁天科技及其下属子公司向公司下属子公司提供智能终端产品（包括但不限于瘦客户机、打印机、POS机等）及配件的研发及设计服务，并进行相关产品的销售，预计服务费用及销售额年度上限将合共不超过人民币 40万元（含税）。
（2）公司下属子公司向仁天科技及其下属子公司提供物联网应用及人机互动商业终端业务相关的产品（包括但不限于移动通讯设备方面的产品、智能终端设备方面的产品，如智能POS机、二维码显示终端等)及配件的研发及设计服务，并进行相关产品的销售，预计服务费用及销售额年度上限将合共不超过人民币500万元（含税）。
后续，双方将在此框架下，按照市场化原则和行业通行惯例，协商确定具体合作协议和交易价格。
另2018年度日常关联交易预计和执行情况如下：
1、仁天科技之下属子公司 2018年租赁公司拥有的福州市鼓楼区洪山园路67号实达大厦4、5、6、10、11楼办公楼用于办公，租赁面积合计为4640.22平方米，租金每平方米人民币63元，因此2018年公司将和仁天科技之下属子公司在有关租赁方面发生不超过 351万元人民币的日常关联交易。2018年度实际租金合计约人民币350.80万元（含税，未经审计）。
2、2018年度公司下属子公司原计划和仁天科技及其下属子公司在有关智能终端设备及配件研发生产方面发生不超过人民币2,100万元的日常关联交易，本
项关联交易 2018年实际发生金额为人民币 303.78万元（含税，未经审计），原因系2018年仁天科技下属子公司原计划POS机的个别智能终端项目尚未在年内正式启动，因此 2018年度仁天科技下属子公司向公司下属子公司采购的实际发生额低于计划数。
3、2018年度公司下属子公司深圳市东方拓宇科技有限公司（以下简称“东方拓宇”）原计划向仁天科技及其下属子公司购买一体化瘦客户机的交易总额不超过人民币1,500万元的日常关联交易，本项关联交易2018年实际发生金额为 0（未经审计），原因系 2018年东方拓宇参与的客户项目未正式启动，因此 2018年度仁天科技下属子公司未向东方拓宇形成产品销售。
关联董事景百孚、汪清、王毅坤、南新生、郭玮珑因和仁天科技控股有限公司存在关联关系回避表决。
以上关联交易事项已经公司四位独立董事事先认可，陈国宏、何和平、吴卫明、蔡金良四位独立董事对该项议案发表了独立意见：我们认为公司将实达大厦租赁给仁天科技之下属子公司是可行的，该租金标准是根据周边办公楼租赁市场行情由双方协商确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。另外，为更好地开拓智能终端设备市场，公司下属子公司与仁天科技及其下属子公司在智能终端设备整机及配件研发、设计、采购和销售方面进行合作是可行的。双方合作有利于发挥各自优势、分散风险，拥有较好的协同效应，该关联交易价格将按照市场化原则和行业通行惯例，由双方协商确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合公司整体利益。关联董事在该项议案表决中已回避表决。
（二）会议以11票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《公司关于中科融通物联科技无锡有限公司对外借款的议案》:为补充全资子公司中科融通物联科技无锡有限公司（以下简称“中科融通”）的流动资金需求，同意中科融通向新余凌科智能科技有限公司申请短期借款，借款总额度不超过人民币 6,000万元，借款期限不超过1年（在上述额度及期限内可循环滚动使用），年利率不超过12%，由中科融通以其持有的全资子公司克州中科融通信息系统集成服务有限公司、博乐市中科融通物联信息科技有限公司的100%股权为上述借款进行质押担保。
（三）会议以11票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于聘任公司副总裁的议案》:因工作需要，公司同意聘任苏健先生为公司副总裁，分管公司投资及融资业务，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
陈国宏、何和平、吴卫明、蔡金良四位独立董事对该项议案发表了独立意见：1、高级管理人员的任职资格合法。经审阅苏健先生的个人履历，未发现上述人员有《公司法》第146条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的现象。
2、高级管理人员提名方式、聘任程序合法。苏健先生的提名、聘任程序等均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
3、经了解，苏健先生的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，有利于公司的发展。
附苏健先生简历：
苏健，男，1983年 8月生，博士学历。2003年外交学院经济学专业本科毕业，2006年中国人民银行研究生部（现清华五道口金融学院）经济学硕士毕业，2013年中国人民银行研究生部（现清华五道口金融学院）经济学博士毕业。2006年至 2007年任上海证券交易所债券基金部经理并借调至中国证监会机构部审核处，2007年至2016年任中信证券股份有限公司企业发展融资部、投资银行委员会先进制造行业组、TMT行业组副总裁，2016年至 2017年任紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司副总裁，2017年 11月至 2018年 4月任西藏晟玮创业投资有限公司执行合伙人，2018年 5月至 2018年 12月任西藏君度投资有限公司投资总监。
（四）会议以11票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于注销湖南实沃网络科技发展有限公司的议案》:2018年3月公司第九届董事会第十五次会议审议通过《关于全资子公司上海实沃网络科技发展有限公司在湖南设立全资子公司的议案》，同意公司全资子公司上海实沃网络科技发展有限公司（以下简称“上海实沃”）在湖南设立全资子公司湖南实沃网络科技发展有限公司（以下简称“湖南实沃”），负责公司在华中及西南区域的业务协调和投融资事宜。
鉴于全资子公司上海实沃对于湖南实沃的注册资本尚未实际缴纳，且湖南实
沃尚未实际开展生产经营活动，结合公司经营布局的调整，为进一步优化资源配置并降低运营成本，公司同意全资子公司上海实沃对其全资子公司湖南实沃进行注销。
三、备查附件
1、公司第九届董事会第二十八次会议决议。
2、独立董事事前认可意见和独立董事意见。
特此公告。
福建实达集团股份有限公司董事会2019年1月25日