证券代码：603359 证券简称：东珠景观 公告编号：2018-022江苏东珠景观股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江苏东珠景观股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议于2018年4月9日以书面形式及邮件方式通知全体董事及高级管理人员，会议于2018年4月19日在公司会议室以现场方式召开。会议应到董事6名，实到董事6名。本次会议由董事长席惠明先生主持，公司高级管理人员列席会议。
本次会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》等有关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过了如下议案：
1、审议通过了《关于<公司2017年年度报告>及其摘要的议案》
董事会认为：公司编制《公司2017年年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容公允地反映了公司的经营状况和经营成果，报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《公司2017年年度报告》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《关于<公司2017年度董事会工作报告>的议案》
公司第三届董事会独立董事陆新尧、吴英姿、成荣光向董事会提交了《2017年度独立董事述职报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏东珠景观股份有限公司2017年度董事会工作报告》、《江苏东珠景观股份有限公司2017年度独
立董事述职报告》。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过了《关于<公司2017年度总经理工作报告>的议案》
公司董事会听取了总经理所作《公司2017年度总经理工作报告》，认为2017年度经营管理层有效地执行了股东大会与董事会的各项决议，经营业绩达到预期目标，公司2018年工作计划切实可行。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过了《关于<公司2017年度财务决算报告>的议案》
董事会认为，《公司 2017年度财务决算报告》客观、准确地反映了公司 2017年财务状况、经营成果；立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2017年度审计报告》的审计意见客观、公正。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏东珠景观股份有限公司2017年度财务决算报告》。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过了《关于<公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》董事会认为：公司2017年度募集资金的存放与使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
《公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及独立董事、监事会、保荐机构、审计机构发表的相关意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过了《关于<公司2017年度利润分配及资本公积转增股本预案>的议案》董事会认为：《公司 2017年度利润分配及资本公积转增股本预案》符合中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》及《公司章程》关于利润分配的相关规定，充分考虑了公司经营状况、未来发展需要以及股东投资回报，符合公司和全体股东的利益。
公司独立董事对利润分配预案发表的独立意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过了《关于2018年度融资额度计划的议案》
公司预计2018年度向银行申请的计划授信额度将不超过20亿元，流动资金贷款等融资额度将不超过 5亿元，并提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内与各金融机构商讨有关授信及融资业务，并签署有关协议。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司 2018年度融资额度计划的公告》（公告编号：2018-026）。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过了《关于对公司2017年度关联交易予以确认的议案》
董事会认为：公司 2017年度所发生的关联交易以及相关合同的签署，均遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，合同条款公允、合理，关联交易价格由交易方根据市场情况及变化协商确定，不存在通过关联交易操纵利润的情形，也不存在损害公司及其他股东特别是小股东利益的情形，符合公司及全体股东的最大利益。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事席惠明回避表决。
9、审议通过了《关于公司2018年度关联交易预计的议案》
董事会认为：公司 2018年度关联交易计划符合公司经营发展需要，定价合理、公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，也不存在向关联方输送利益的情形，不会影响公司的独立性。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事席惠明回避表决。
10、审议通过了《关于<公司董事会审计委员会2017年度履职情况报告>的议案》董事会听取了公司审计委员会所作《2017年度履职情况报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏东珠景观股份有限公司董事会审计委员会2017年度履职情况报告》。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
11、审议通过了《关于续聘2018年度审计机构的议案》
董事会认为：立信会计师事务所(特殊普通合伙)自2012年担任公司审计机构以来为公
司提供的审计服务规范、专业，审计团队严谨、敬业，具备承担公司审计工作的能力。具
体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘2018年度审计机构的公告》（公告编号：2018-028）。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
12、审议通过了《关于补选董事的议案》
公司董事会近日收到公司董事王长颖先生，董事、副总经理苏伟先生、缪春晓先生的辞职申请。为保证公司董事会正常运作和公司经营管理工作的正常开展，公司董事会依据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，经广泛征求意见，并经公司董事会提名委员会进行资格审核后，董事会拟提名王轩先生、童少波先生、席晨超先生为公司第三届董事会非独立董事候选人。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事辞职并补选董事及审计委员会委员的公告》（公告编号：2018-029）。
本议案尚需提交2017年年度股东大会以累积投票方式表决。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事席惠明先生回避表决。
13、审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》
根据《中华人民共和国公司法》和本公司章程的相关规定，经总经理章建良提名，聘任李嘉俊先生为公司副总经理，其任职期限与本届董事会一致。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于高级管理人员辞职及聘任高级管理人员的公告》（公告编号：2018-030）。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
14、审议通过了《关于变更董事会秘书及证券事务代表的议案》
公司董事会近日收到公司董事会秘书王轩先生的辞职申请，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规划》等有关法律、法规、规范指引及《公司章程》的规定，董事会聘任谈劭旸先生为董事会秘书，并聘任柏菁女士为证券事务代表。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更董事会秘书及证券事务代表的公告》（公告编号2018-031）。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事席惠明先生回避表决。
15、审议通过了《关于确定2018年度董事、监事薪酬的议案》
根据《公司章程》及《薪酬与考核委员会工作细则》，结合公司薪酬管理体系，公司董事会薪酬与考核委员会提议公司董事、监事2018年度薪酬采取以下方案执行：
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|-|-|-|
|姓 名|职 务|薪酬（万元）|

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|-|-|-|
|席惠明|董事长|43|
|章建良|董事、总经理|42|
|马晓红|董事|15|
|陆新尧|独立董事|6|
|吴英姿|独立董事|6|
|成荣光|独立董事|6|
|朱亮|监事会主席|24|
|章坚|监事|8|

本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
16、审议通过了《关于确定2018年度高级管理人员薪酬的议案》
根据《公司章程》及《薪酬与考核委员会工作细则》，结合公司薪酬管理体系，公司董事会薪酬与考核委员会提议公司高级管理人员2018年度薪酬采取以下方案执行：
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|-|-|-|
|姓 名|职 务|薪酬（万元）|
|黄莹|财务总监|22|
|朱正中|副总经理|23|
|童少波|副总经理|23|
|李嘉俊|副总经理|23|
|谈劭旸|董事会秘书|20|

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
17、审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
为规范公司募集资金的管理和运用，保护投资者利益，依照《公司法》、我国相关法律法规以及《公司章程》的规定，现拟对《募集资金管理制度》进行修改，请各位董事予
以审议并表决。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏东珠
景观股份有限公司募集资金管理制度》。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
18、审议通过了《关于企业会计政策变更的议案》
根据财政部《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号）、《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》（财会[2017]15号）、《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）等相关规定，公司拟变更会计政策。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于企业会计政策变更的公告》公告编号：（2018-027）。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
19、审议通过了《关于<公司未来三年股东回报规划（2018-2020）>的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第 3号－上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和上海证券交易所《上市公司现金分红指引》（上证公字[2013]1号）规定以及本公司《章程》的有关要求，为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，公司董事会制订《江苏东珠景观股份有限公司未来三年股东回报规划（2018-2020）》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
20、审议通过了《关于对外投资暨增资参股上海同策道诚文化传媒有限公司的议案》公司拟以自有资金共计400万元向上海同策道诚文化传媒有限公司（以下简称“同策传媒”）增资。本次增资完成后，公司持有同策传媒11.76%的股权，同策传媒成为公司的参股子公司。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于对外投资暨增资参股上海同策道诚文化传媒有限公司的公告》公告编号：（2018-032）。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
21、审议通过了《关于补选章建良先生为第三届董事会审计委员会委员的议案》公司董事会近日收到缪春晓先生的辞职申请，缪春晓先生因个人原因辞去公司董事职务，相应辞去董事会审计委员会委员职务。为保证公司董事会审计委员会正常运作，董事会拟补选公司董事章建良先生为第三届董事会审计委员会委员。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事辞职并补选董事及审计委员会委员的公告》公告编号：（2018-029）。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事章建良回避表决。
公司董事会提请召开公司 2017年度股东大会，审议尚需提交股东大会审议的相关议案。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏东珠景观股份有限公司关于召开2017年年度股东大会的通知》（公告编号：2018-025）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
备查文件：
《江苏东珠景观股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议》
江苏东珠景观股份有限公司董事会2018年4月20日