股票代码：002735 股票简称：王子新材 公告编号：2019-006深圳王子新材料股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
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假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年2月21日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
因2017年限制性股票激励对象石峰、刘奇等三位员工已不在公司任职，根据《深圳王子新材料股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》（以下简称“本计划”或“激励计划”）的有关规定，董事会同意回购注销该三名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共 28.20万股。本次回购注销限制性股票事项尚需提交股东大会审议。
一、限制性股票激励计划简述
1、2017年 6月 26日，公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于<深圳王子新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳王子新材料股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》等相关议案。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会对本次激励计划、激励对象人员名单进行了核实。
律师出具了相应的法律意见书。
2、2017年6月27日起，公司对拟激励对象的姓名及职务予以了内部公示。
2017年6月27日，公司董事会对激励对象在激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，自查结果显示其中 8名激励对象本人/亲属在知悉激励计划事项后存在买卖公司股票的行为。依据《上市公司股权激励管理办法》相关规定，公司监事会决定取消上述8人的激励对象资格。
3、2017年 6月 30日，公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过《关于调整 2017年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于取消原<关于<深圳王子新材料股份有限公司 2017年限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案>的议案》、《关于<深圳王子新材料股份有
限公司2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会对修订后的激励对象人员名单进行了核实。
4、2017年7月1日起至 2017年7月10日18时止,公司对本次调整后激励计划授予激励对象的姓名和职务进行了内部公示。截止至 2017年 7月 10日 18时，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议。
5、2017年7月18日，公司召开了2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳王子新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<深圳王子新材料股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司 2017年限制性股票激励计划获得批准，并授权公司董事会办理本次激励计划的相关事宜。
6、2017年 7月 31日，公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整 2017年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于向公司 2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司向 74名激励对象授予限制性股票 423.31万股，授予价格为 18.42元/股，授予日为 2017年 7月 31日。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，律师出具了相关调整与授予事项的法律意见书。
7、2017年9月15日，公司发布了《关于2017年限制性股票授予登记完成的公告》，因在董事会授予和登记股票的过程中有 2名激励对象因个人原因放弃认购，公司实际授予72名激励对象共计422.39万股限制性股票，授予股份的上市日期为2017年9月21日。
二、回购原因、回购数量及回购价格
1、回购原因及回购数量
根据《深圳王子新材料股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）第十三章“公司与激励对象异常情况的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期等原因而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格
回购注销。”鉴于石峰、刘奇等三名激励对象已离职，公司董事会同意对该三名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 28.20万股进行回购注销的处理。拟回购注销的限制性股票占限制性股票授予总数（422.39万股）的6.68%，占公司目前股本总数（8,422.39万股）的0.33%。
根据有关法律法规、规范性文件及《激励计划》等的规定，本次回购注销限制性股票事项尚需提交公司股东大会审议。本次回购注销完成后，公司本激励计划授予的限制性股票数量将减少 28.20万股，公司总股本将由 8,422.39万股减少为 8,394.19万股，公司注册资本也相应由 8,422.39万元减少为 8,394.19万元，公司将于本次回购注销审议通过后依法履行相应减资的程序和工商变更登记手续。
2、回购价格
根据《激励计划》第十四章“限制性股票的回购注销”之“三、限制性股票回购价格的调整方法”相关规定：“若激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，王子新材发生派息、派送股票红利、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”
公司2017年限制性股票的授予价格为18.42元/股。自激励对象获授公司限制性股票之日起至董事会审议本次回购注销部分限制性股票事项的期间，公司未发生资本公积转增股本、股票拆细、配股、缩股等事项，仅在 2017年年度权益分派时派发了现金红利。公司在实施2017年年度权益分派时，根据《激励计划》第十二章“公司与激励对象各自的权利义务”之“二、激励对象的权利义务”相关规定：“（六）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，则该等代为收取的现金分红不予返还，公司将回购该部分限制性股票后注销，并做相应会计处理。”，对本次拟回购的限制性股票分红未予以发放。故本次回购注销的限制性股票价格无需进行调整，仍为18.42元/股。
3、回购资金来源
公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，拟用于本次回购的资金总额约为人民币5,194,440.00元。
三、本次回购注销后公司股权结构的变动情况表
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由 8,422.39万股减少为8,394.19万股。
单位：万股
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|股份类型|本次变动前||本次变动增减（+，－）|本次变动后||
||数量|比例||数量|比例|
|一、有限售条件股份|4,107.74|48.77%|-28.20|4,079.54|48.60%|
|其中：高管锁定股|3,685.35|43.76%|0.00|3,685.35|43.90%|
|股权激励限售股|422.39|5.02%|-28.20|394.19|4.70%|
|二、无限售条件股份|4,314.65|51.23%|0.00|4,314.65|51.40%|
|股份总数|8,422.39|100.00%|-28.20|8,394.19|100.00%|

注：各加数直接相加之和与合计数部分在尾数上存在差异，系因四舍五入造成。
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票系公司根据《激励计划》对已不符合条件的激励对象所获授但尚未解除限售的限制性股票的具体处理，本次回购注销事项不影响公司《激励计划》的继续实施；本次回购注销的限制性股票数量较少，回购所支付资金较小，减少激励对象仅三人，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司的正常生产经营和管理团队的勤勉尽职。
五、公司独立董事、监事会相关意见及律师出具的法律意见
1、独立董事意见
鉴于公司本激励计划授予的限制性股票激励对象石峰、刘奇等三位员工已不在公司任职,其已不具备激励对象资格和条件，公司董事会本次回购注销离职人员石峰、刘奇等三位员工已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 28.20万股，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳王子新材料股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》等相关规定；公司本次回购注销事项审批决策程序合法、合规，本次回购注销事项不会影响公司本激励计划的继续实施，不影响公司的持续经营，也不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，
我们同意对上述离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的
处理，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
2、监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》及《深圳王子新材料股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》等相关规定，公司监事会对已不符合激励条件的激励对象名单及回购注销的限制性股票数量进行了审核。经核查，监事会认为：公司 2017年限制性股票激励计划授予的激励对象石峰、刘奇等三位员工因离职已不符合激励条件，不具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计28.20万股应予以回购注销；本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《深圳王子新材料股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》等相关规定，决策审批程序合法、合规。综上，监事会同意董事会对上述离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的处理，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
3、律师出具的法律意见
北京市竞天公诚律师事务所律师认为：公司本次回购注销已取得了现阶段必要的批准和授权；公司本次回购注销的原因、数量、回购价格、定价依据及资金来源符合《管理办法》及《激励计划（修订稿）》的相关规定；本次回购注销尚需提交股东大会审议、履行相应的信息披露义务、办理相关注销手续并按照《公司法》及《公司章程》的相关规定履行相应的减资程序。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第二次会议决议；
2、公司第四届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
4、北京市竞天公诚律师事务所出具的《关于深圳王子新材料股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。
特此公告。
深圳王子新材料股份有限公司董事会2019年2月21日