中信证券股份有限公司
关于三诺生物传感股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
之 2018年度持续督导工作报告书
独立财务顾问
二〇一九年四月
本独立财务顾问保证本报告书内容的真实、准确和完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中信证券股份有限公司接受上市公司的委托，担任本次重大资产重组之独立财务顾问。依照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2018年年度报告，出具了本次重大资产重组的持续督导工作报告书。
本报告书依据的文件、财务数据、书面材料、业务经营数据等均由上市公司等重组相关各方提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任，中信证券对本报告书发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
目录
释义 ................................................................................................................ 4第一节交易资产的交付或者过户情况 .............................................................. 6一、关于本次交易情况概述 ....................................................................... 6二、本次交易实施情况 ............................................................................... 6三、独立财务顾问核查意见 ....................................................................... 8第二节交易各方当事人承诺的履行情况 .......................................................... 9一、本次交易涉及的相关协议及履行情况 .................................................. 9二、本次交易涉及的承诺及履行情况 ......................................................... 9第三节管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状 ............................... 10第四节业绩承诺实现情况 ............................................................................. 12第五节公司治理结构与运行情况 ................................................................... 13一、公司治理及运作情况概述 .................................................................. 13二、独立财务顾问核查意见 ..................................................................... 14第六节与已公布的重组方案存在差异的其他事项 .......................................... 15
释义
在本持续督导报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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|三诺生物、上市公司、本公司、公司|指|三诺生物传感股份有限公司|
|三诺健康|指|长沙三诺健康管理有限公司（现已更名为“三诺健康管理有限公司”）|
|本次重组、本次重大资产重组|指|上市公司拟向建投嘉孚（上海）投资有限公司、长城国融投资管理有限公司及建投华文投资有限责任公司发行股份购买三诺健康64.98%股权|
|本次交易||上市公司拟向建投嘉孚（上海）投资有限公司、长城国融投资管理有限公司及建投华文投资有限责任公司发行股份购买三诺健康64.98%股权并募集配套资金|
|交易对方|指|建投嘉孚（上海）投资有限公司、长城国融投资管理有限公司、建投华文投资有限责任公司|
|建投嘉孚|指|建投嘉孚（上海）投资有限公司|
|长城国融|指|长城国融投资管理有限公司|
|建投华文|指|建投华文投资有限责任公司|
|标的资产|指|交易对方持有的三诺健康64.98%股权|
|PTS|指|Polymer Technology Systems, Inc.|
|《发行股份购买资产协议》|指|三诺生物传感股份有限公司、长沙三诺健康管理有限公司与交易对方分别签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《创业板发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《公司章程》|指|《三诺生物传感股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中信证券、独立财务顾问、本独立财务顾问|指|中信证券股份有限公司|
|国枫律师|指|北京国枫律师事务所|

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|报告期|指|2015、2016年及2017年1-6月|
|评估基准日|指|2017年3月31日|
|审计基准日|指|2017年6月30日|
|重组交割日|指|标的资产全部过户至三诺生物名下的工商变更登记日|
|元|指|人民币元|
|本持续督导报告书|指|中信证券股份有限公司关于三诺生物传感股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之2018年度持续督导报告书|

注：本持续督导报告书除特别说明外所有数值保留 2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节交易资产的交付或者过户情况
一、关于本次交易情况概述
本次交易包括发行股份购买资产及募集配套资金：
1、三诺生物向建投嘉孚、长城国融、建投华文发行股份购买其合计所持三诺健康64.98%股权，其中，向建投嘉孚发行股份购买其所持三诺健康26.49%股权、向长城国融发行股份购买其所持三诺健康26.49%股权、向建投华文发行股份购买其所持三诺健康12.00%股权；由于建投嘉孚和建投华文属于一致行动人，因此本次交易向建投嘉孚和建投华文合计发行股份购买其持有三诺健康38.49%股权。
2、三诺生物采用询价方式向广东省铁路发展基金有限责任公司等4名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总金额为 502,649,986.28元，扣除各项发行费用人民币 16,737,999.73元后，募集资金净额为人民币 485,911,986.55元。
二、本次交易实施情况
（一）发行股份购买资产的实施情况
2018年 1月，三诺健康股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续，三诺健康已经变更为三诺生物的全资子公司。根据前述三诺健康的《营业执照》以及公司章程，本次变更后，三诺健康的基本情况如下：
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|公司名称|长沙三诺健康管理有限公司|
|统一社会信用代码|91430100MA4L4H5547|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|注册资本|贰仟万元整|
|法定代表人|李少波|
|成立日期|2016年5月24日|
|营业期限|2016年5月24日至2026年5月23日|
|注册地址|长沙高新开发区谷苑路265号6栋601-603号|

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|主要办公地址|长沙高新开发区谷苑路265号6栋601-603号|
|经营范围|健康管理；营养健康咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股东|三诺生物|

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2018年 1月 11日出具 XYZH/2018CSA10005号《验资报告》，上市公司已就本次发行股份购买资产涉及的新增 35,791,580股股份办理了新增注册资本验资手续。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验三诺生物截至 2018年 1月 11日止新增注册资本及实收资本（股本）情况，通过本次交易，三诺生物增加注册资本人民币 35,791,580元，变更后注册资本为人民币443,108,419元。
本次重组完成后，三诺健康及其子公司作为独立法人的身份不会发生变化，其原有的债权债务仍继续由其享有和承担，因此不涉及相关债权债务的处理问题。
2018年1月23日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》及《证券持有人名册》。
经确认，相关股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册。本次非公开发行新股数量为 35,791,580股，其中限售流通股数量为35,791,580股。
三诺健康自评估基准日（含当日）至本次重组交割日（含当日）期间的损益情况及数额由上市公司书面认可的财务审计机构于交割日起 30日内进行专项审计确认。各方一致同意，自评估基准日至交割日期间，如三诺健康实现盈利，或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；如三诺健康发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由建投嘉孚、长城国融、建投华文按照截至其分别与上市公司签署的《发行股份购买资产协议》签署日持有的三诺健康持股比例以现金方式承担。上市公司已聘请信永中和对标的资产三诺健康的过渡期损益进行专项审计并出具专项审计报告（XYZH/2018CSA20475），并根据对标的资产过渡期损益的专项审计结果，本次交易各方依据相关协议的约定履行相关义务。
（二）配套募集资金的实施情况
截至 2018年 2月 26日，广东省铁路发展基金有限责任公司、中国人寿资
产管理有限公司、华融证券股份有限公司已将本次发行的认购资金汇入中信证券为本次发行开立的账户，认购款项全部以现金支付。
2018年 2月 27日，中信证券将收到的募集资金总额扣除股份发行申报、股份登记、承销费用等合计16,602,999.73元发行费用后的资金 486,046,986.55元划转至三诺生物在银行开立的募集资金专户内。
2018年 2月 28日，信永中和会计师事务所就三诺生物本次非公开发行募集资金到账事项出具了《验资报告》（XYZH/2018CSA10598），确认募集资金（扣除承销费用后）划至三诺生物指定的资金账户。根据该验资报告，截至2018年 2月 27日止，三诺生物向广东省铁路发展基金有限责任公司等 4名投资者募集配套资金人民币 502,649,986.28元，扣除股份发行申报、股份登记、承销费用等合计 16,602,999.73元发行费用以及 135,000.00元其他相关发行费用后，募集资金净额为人民币 485,911,986.55元。其中，增加股本人民币 27,987,193.00元，增加资本公积人民币457,924,793.55元。
上市公司已于2018年3月1日就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，发行的27,987,193股A股股份已于2018年 3月 6日预登记至广东省铁路发展基金有限责任公司、中国人寿资产管理有限公司、华融证券股份有限公司名下，增发后本公司股份数量为 471,095,612股。本次新增股份为有限售条件流通股，上市首日为 2018年3月14日。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告书出具日，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。上市公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定办理本次交易新增股份在深交所上市事宜，并就新增注册资本等事宜修改了公司章程并办理了工商变更登记备案手续，上市公司已在中国证监会核准文件有效期内成功完成非公开发行股票募集配套资金。
第二节交易各方当事人承诺的履行情况
一、本次交易涉及的相关协议及履行情况
本次交易涉及的主要协议包括：三诺生物与建投嘉孚、长城国融和建投华文就标的资产签署的《发行股份购买资产协议》。截至本持续督导报告出具日，上述协议协议各方均已履行完毕，未出现违反协议约定的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司与交易对方就本次交易签署的协议均已履行完毕，未出现违反协议约定的行为。
二、本次交易涉及的承诺及履行情况
本次交易过程中，相关各方出具了多项承诺。经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导报告书出具之日，相关各方未出现违反其在本次重大资产重组过程中作出的承诺事项的情况。
第三节管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状
本次交易前，上市公司主营业务为以生物传感技术为基础的相关慢性疾病即时检测（POCT）产品的研发、设计、生产和销售，目前主要产品为微量血快速血糖测试仪及配套血糖检测试条组成的血糖监测系统。本次交易最终收购标的 PTS主要从事慢性疾病即时检测产品的研发、生产及销售，其主要产品为血脂和糖化血红蛋白监测系统等，在全球 130多个国家销售，国际渠道较为广泛。
一方面，三诺生物可利用其国内渠道帮助 PTS在中国进行销售拓展，PTS的血脂和糖化血红蛋白监测系统将延伸三诺生物的 POCT产业链，三诺生物的产品将由单一的血糖监测产品向多指标即时监测产品拓展，在国内快速发展的血脂、糖化血红蛋白即时检测市场建立先发优势。另一方面，三诺生物可在现有的电化学检测技术基础上，融合 PTS先进的光化学检测技术，进行生物传感领域的创新，将血糖、血脂、血酮、尿酸、糖化血红蛋白及其他各种标志物的测试进行整合，最终实现成为慢性疾病即时检测行业领导者的战略目标。通过本次交易，三诺生物将 PTS的产品和技术引进中国市场，通过研发、采购、生产、销售中的协同整合提升研发效率、完善产品组合、提高产品性能；共享成熟的满足不同国家和地区要求的质量体系、自动化生产经验和全球供应链资源；完善覆盖发达国家和新兴市场尤其是“一带一路”国家的销售和用户服务网络。
2018年，上市公司实现营业收入 155,051.34万元，较 2017年同比增长50.10%；实现营业利润、利润总额分别为 34,486.78万元和 35,421.32万元，比上年同比分别增长15.95%和16.08%；实现归属于上市公司股东的净利润 31,044.84万元，比上年同比增长20.34%。2018年度，上市公司总体经营继续保持稳健增长态势，通过持续强化渠道和终端优势，提升大客户服务能力和电商自营能力，提升终端渗透力和市场开拓力度，同时加大品牌宣传和市场推广力度，进一步带动了产品销售；加速布局以患者为中心的全病程管理，强化业务驱动力、强化流程IT建设、坚持持续赋能，推动公司的稳定增长和长远发展。
2018年度，在国际市场方面，上市公司加快推动 Sinocare和PTS的研发、采购、生产和销售的协同与合作，并同步加大对医院市场、基层医疗市场、国际市场以及非血糖检测产品的开拓力度，强化与 Trividia和 PTS的协同机制，以
全球展会为基础，深化协同策略，继续推动全球更多国家的产品认证和注册。通过PTS业务产品拓展全球业务，Sinocare产品与PTS产品通过协同销售，不断开拓国际市场。PTS在巩固血脂和糖化血红蛋白销售的同时，加大了 Cotinine和Services类产品的销售升级和结构调整，加强了对全球市场的开拓和布局。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司审计报告
（XYZH/2019CSA10486），上市公司 2018年度主要财务数据与指标如下：
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||2018年|2017年|本年比上年增减|
|营业收入（元）|1,550,513,374.21|1,033,007,660.36|50.10%|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|310,448,363.04|257,971,916.00|20.34%|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）|265,230,903.47|243,944,377.68|8.73%|
|经营活动产生的现金流量净额（元）|319,265,971.38|243,891,125.99|30.91%|
|基本每股收益（元/股）|0.5567|0.5289|5.26%|
|稀释每股收益（元/股）|0.5567|0.5289|5.26%|
|加权平均净资产收益率|12.94%|19.43%|-6.49个百分点|
||2018年末|2017年末|本年末比上年末增减|
|资产总额（元）|3,000,007,971.94|1,662,775,841.45|80.42%|
|归属于上市公司股东的净资产（元）|2,622,996,240.86|1,389,593,624.07|88.76%|

经核查，本独立财务顾问认为：2018年度上市公司实际经营情况正常。
第四节业绩承诺实现情况
本次交易未涉及业绩承诺事项。
第五节公司治理结构与运行情况
一、公司治理及运作情况概述
（一）股东与股东大会
上市公司严格按照《公司章程》的规定，确保股东大会以公正、公开的方式作出决议，最大限度地保护股东权益。在合法、有效的前提下，上市公司通过各种方式，包括充分运用现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的途径，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与决定权。
（二）控股股东与上市公司
上市公司控股股东按照法律、法规及公司章程依法行使股东权利，不利用控股股东身份影响上市公司的独立性，保持上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。
（三）董事与董事会
上市公司董事的选举、董事会的人数及人员构成、独立董事在董事会中的比例、董事会职权的行使、会议的召开等均符合相关法规的要求，且公司各董事熟悉相关法律法规，了解董事的权利、义务和责任。董事会对全体股东负责，严格按照法律和公司章程的规定履行职责，加强对公司管理层的监督、约束和激励。
采取切实可行的措施，监督并避免其与上市公司可能发生的同业竞争，监督并规范其与上市公司之间的关联交易。
（四）监事与监事会
上市公司监事会能够依据《公司章程》等制度，定期召开监事会会议，履行对董事、高级管理人员的履职情况以及公司财务的监督与监察职责，并对董事会提出相关建议和意见。公司严格按照《公司章程》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
（五）信息披露与透明度
上市公司严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司根据《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平。上市公司能够按照法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护公司和投资者的合法权益。
第六节与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组交易各方按照公布的重组方案履行，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它重大事项，本独立财务顾问将继续督促交易各方履行各自责任和义务。
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中信证券股份有限公司 2019年 4月 1日