证券代码：002464 证券简称：众应互联 公告编号：2018-085
众应互联科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
众应互联科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2018年7月24日收到深交所《关于对众应互联科技股份有限公司的问询函》中小板问询函【2018】第 578号，公司董事会就相关事项作如下回复：
问题1、你公司2017年签署上述子公司收益权转让的背景和主要原因，你公司取得上述融资的具体时间、主要用途和去向。
回复：
一、公司签署子公司收益权转让的背景和主要原因
公司于2017年7月19日召开了第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于收购彩量科技100%股权的议案》，公司拟以自筹资金4.75亿元（包括但不限于银行等金融机构贷款方式）收购谷红亮、共青城沃时代投资管理合伙企业（有限合伙（以下简称“沃时代投资”）、孝昌明雅投资中心（有限合伙）（以下简称“孝昌明雅”）合计持有北京新彩量科技有限公司（以下简称“彩量科技”）100%的股权，并于当日公司与交易对方签署了《资产购买协议》，相关内容详见2017年7月20日披露的《关于收购资产的公告》（公告编号：2017-080）。
《资产收购协议》中约定的交易价款支付条件如下：
1、交易价款支付
1.1第一期股权转让款
董事会通过本协议之日起二十个工作日内公司向谷红亮支付1.8亿元、向沃
时代投资支付0.5亿元。
1.2第二期股权转让款
标的股权过户至公司名下之日起二十个工作日内公司向谷红亮支付剩余股权转让款 0.48亿扣除本次交易中谷红亮个人所得税后对应的金额，向沃时代投资支付剩余股权转让款1.02亿元，向孝昌明雅支付0.4亿元。
1.3第三期股权转让款
2018年 6月 30日，且标的股权完成 2017年度业绩承诺或补偿责任人完成2017年度的业绩补偿后，公司向孝昌明雅支付股权转让对价0.165亿元。
1.4第四期股权转让款
2019年 6月 30日，且标的股权完成 2018年度业绩承诺或补偿责任人完成此前年度的业绩补偿后，公司向孝昌明雅支付股权转让对价0.1925亿元。
1.5第五期股权转让款
2020年 6月 30日，且标的股权完成 2019年度业绩承诺或补偿责任人完成此前年度的业绩补偿后，公司向孝昌明雅支付股权转让对价0.1925亿元。
基于以上收购事项及股权收购款支付安排，公司于2017年8月3日与恒天中岩投资管理有限公司（以下简称“恒天中岩”）、北京易迪基金管理有限公司（以下简称“北京易迪”）签署了《股权收益权转让及回购合同》等协议。恒天中岩以1亿元的价格由其下恒天财富稳金私募投资基金受让公司对彩量科技享有的40%股权收益权，受让期限9个月。到期后，公司向恒天中岩回购彩量科技的股权收益权。北京易迪以1.5亿元的价格由其下稳融4号私募投资基金受让公司对彩量科技享有的60%股权收益权，受让期限9个月。到期后，公司向北京易迪回购彩量科技的股权收益权。公司分别以持有的彩量科技40%股权、60%股权向恒天中岩、北京易迪提供质押担保；公司控股股东宁波冉盛盛瑞投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“冉盛盛瑞”）为上述回购及支付回购价款的业务提供无偿保证担保。公司于2017年10月25日与恒天中岩、北京易迪签署了《股权收益权转让及回购合同》等协议。恒天中岩以6千万元的价格由其下恒天财富稳盈投资基金受让公司对霍尔果斯市摩伽互联娱乐有限公司（以下简称“霍市摩伽”）享有的12%股权收益权，受让期限6个月。到期后，公司向恒天中岩回购霍市摩伽的股权收益权。北京易迪以1.4亿元的价格由其下恒天中岩尊崇12号私募投资基金二期受
让公司对霍市摩伽享有的28%股权收益权，受让期限6个月。到期后，公司向北京易迪回购霍市摩伽的股权收益权。公司分别以持有的霍市摩伽12%的股权、28%股权向恒天中岩、北京易迪提供质押担保。公司控股股东冉盛盛瑞为上述回购及支付回购价款的业务提供无偿保证担保。恒天中岩已将上述所有的回购价款权利转让于北京易迪。
上述交易通过对设定权益的阶段性处置，得到相应的资金，实质是一种融资行为。
综上，公司签署上述《股权收益权转让及回购合同》等协议，主要是为了筹集资金收购彩量科技100%的股权。
二、公司取得上述融资的具体时间、主要用途和去向
公司取得4.5亿元具体时间如下：
1、2017年 8月 4日收到恒天中岩投资管理有限公司（代恒天财富稳金私募投资基金）收益权转让及回购款1亿元；
2、2017年8月21日收到北京易迪基金管理有限公司（代稳融4号私募投资基金）受让股权收益权转让及回购项目款1.03亿元；
3、2017年8月28日收到北京易迪基金管理有限公司（代稳融4号私募投资基金）受让股权收益权转让及回购项目款0.47亿元；
4、2017年 10月 31日收到恒天中岩投资管理有限公司（代恒天财富稳盈投资基金）收益权转让及回购款0.6亿元；
5、2017年11月13日收到北京易迪基金管理有限公司（代恒天中岩尊崇12号私募投资基金二期）受让股权收益权转让及回购项目款0.66亿元；
6、2017年11月20日收到北京易迪基金管理有限公司（代恒天中岩尊崇12号私募投资基金二期）受让股权收益权转让及回购项目款0.366亿元；
7、2017年 11月 27日收到北京易迪基金管理有限公司（代恒天中岩尊崇12号私募投资基金二期）受让股权收益权转让及回购项目款0.343亿元；
8、 2017年 12月 4日收到北京易迪基金管理有限公司（代恒天中岩尊崇12号私募投资基金二期）受让股权收益权转让及回购项目款0.031亿元。
彩量科技（标的资产）2017年度归属于母公司的净利润为5,729万元，与现金收购交易时业绩承诺数 5,000万元相比较，完成率为114.58%。根据《资产收
购协议》的约定，截至2018年6月30日，公司应支付谷红亮、沃时代投资、孝昌明雅合计4.365亿元。
公司上述融资4.5亿元主要用于：收购彩量科技4.15亿；支付日常经营费用、中介顾问费等3,500万元。
问题2、根据你公司定期报告披露，你公司2017年年末预付账款余额为 1.22亿元，2018年一季度末你公司预付账款余额为3.54亿元；而同期你公司货币资金余额分别为1.19亿元、0.53亿元。请自查并补充披露 2018年一季度大额预付款的主要付款对象、主要内容、付款时间、付款金额，预付款项对应的采购合同金额等相关情况，请补充披露在当前资金面紧张的大环境下，你公司大额预付账款的合理性和必要性。
回复：
2017年公司年末预付账款余额为1.22亿元，2018年一季度末公司预付账款余额为 3.54亿元，一季度增加 2.32亿元，主要是子公司北京新彩量科技有限公司（以下简称彩量科技）大额预付合同款2.148亿元。
彩量科技于 2018年 3月期间与浙江亿邦通信科技股份有限公司签订云计算服务器的采购合同，依据合约彩量科技分次累计预付2.148亿元，账期为三至六个月，最长不超过九个月；该业务实质为彩量科技代采购业务。此代采购业务为偶发性业务，彩量科技运作此项业务的初衷为：利用自身资源优势，通过此项业务了解、熟悉与所代采购货物及产业的运营或服务模式，积极探索彩量科技开展横向业务的可能性，寻求新的业务途径及利润增长点；在此项业务中彩量科技仅赚取固定比例的服务费，代采购货物由彩量科技的客户直接验收，彩量科技对代采购货物的品种、型号规格、数量、质量等不承担任何责任。目前合同正在执行中，资金由彩量科技公司自筹，此项预付款金额截止 2018年 6月为 1亿元，账期为三至六个月，最长不超过九个月；合同预计三季度全部完成，届时针对代采购业务的所有款项均结算完毕。
彩量科技为了以较优惠的价格取得国内通用数据流量，以保证优惠的折扣，于 2017年 11月、2018年 1月、3月分别预付南京盛视无限文化传媒有限公司
400万、500万元、200万元信息服务费，截止 2018年 3月账面预付款项为 980万元；（2017年底为 2190万元，2018年 6月底为 680万元，目前该业务稳定开展中）；
彩量科技为了保证客户的广告投放需求，根据合同约定，于2017年5月、6月分别预付上海柯梓动漫游戏有限公司自由媒介投放款214万元、53.5万元；截止 2018年 3月账面预付款为 264.50万元（2018年 6月已结清）；于 2018年 1月、3月、4月分别预付南京软云信息技术有限公司代理媒介投放款33万元、200万元、300万元，截止2018年3月账面预付款为530.75万元（2018年6月已结清）；
彩量科技为华为应用市场的加盟合作伙伴，采用预付款的方式在华为应用市场进行产品的推广和投放，根据合同约定2018年3月分次以充值的方式预付华为软件技术有限公司媒介投放款400万元。
彩量科技预付南京盛视无限文化传媒有限公司、上海柯梓动漫游戏有限公司、南京软云信息技术有限公司、华为软件技术有限公司等公司款项，均为获得较为优惠的媒介投放或推广渠道，保证公司在广告的投放和推广端的媒体资源以及价格优势，目前彩量科技与这几家供应商的合作均在稳步推进中。
综上，一季度子公司彩量科技大额预付款业务及其他各项预付账款均具有合理性和必要性。
问题3、请补充披露解决上述冻结事项拟采取的措施，上市公司资产是否存在被司法冻结的情况及风险，控股股东股权被冻结是否对上市公司产生重大影响。
回复：
一、解决冻结事项采取的措施
如公司相关公告及前述问题回复，控股股东冉盛盛瑞本次部分股权冻结的原因是为公司融资事项提供连带责任担保；在股权收益权回购事项到期后，公司正在全力通过其它渠道积极筹措偿还资金，同时与北京易迪沟通协商解决方案，希
望能够按照与其业务部门人员原达成的共识，包括将霍市摩伽之60%股权质押融资3亿元人民币，对现有的股权收益权产品融资额进行替换的方案，以尽快妥善解决子公司股权收益权回购事宜。
除此以外，公司拟盘活存量资产，加大应收款回收力度，力争最快、最大程度回笼资金。
二、公司资产存在被司法冻结的情况及风险
公司于 2018年 7月 25日收到北京市第三中级人民法院的《应诉通知书》和《保全事项告知书》，其中涉及公司资产被司法冻结的情况如下：
北京市第三中级人民法院执行裁定书文号为（2018）京 03民初 504号民事裁定书，公司被冻结的银行账户为一般账户，账户余额合计为 4,155,952.18元，上述冻结对公司目前日常经营活动未构成重大影响。
北京市第三中级人民法院执行裁定书文号为（2018）京 03民初 506号民事裁定书，于 2018年 6月 26日冻结了公司持有的北京新彩量科技有限公司40%股权，冻结期限三年，自 2018年 6月 26日起至 2021年 6月 25日止；于 2018年 6月 26日冻结了公司持有的上海能观投资管理合伙企业（有限合伙）2.1%份额，冻结期限三年，自2018年6月26日起至2021年6月25日止。
北京市第三中级人民法院执行裁定书文号为（2018）京 03民初 504号民事裁定书，于2018年6月22日冻结公司持有的北京新彩量科技有限公司60%股权，冻结期限自2018年6月22日至2021年6月21日止；于2018年6月26日冻结公司持有的上海能观投资管理合伙企业（有限合伙）3.15%份额，冻结期限自 2018年6月26日至2021年6月25日止。
北京市第三中级人民法院执行裁定书文号为（2018）京03民初505号民事裁定书，于2018年6月27日冻结了公司持有的霍尔果斯市摩伽互联娱乐有限公司28%股权，冻结期限三年，自 2018年 6月 27日起至 2021年 6月 26日止；于 2018年6月26日冻结了公司持有的上海能观投资管理合伙企业（有限合伙）2.87%份额，冻结期限三年，自2018年6月26日起至2021年6月25日止。
北京市第三中级人民法院执行裁定书文号为（2018）京03民初507号民事裁
定书，于2018年6月27日冻结了公司持有的霍尔果斯市摩伽互联娱乐有限公司12%股权，冻结期限三年，自2018年6月27日起至2021年6月26日止；于2018年6月26日冻结了公司持有的上海能观投资管理合伙企业（有限合伙）1.23%份额，冻结期限三年，自2018年6月26日起至2021年6月25日止。
具体内容详见公司于2018年7月27日披露的《关于收到应诉通知书的公告》（公告编号:2018-077）。
公司正在全力筹措偿还资金，如上述各项融资及解决方案均因当前市场客观环境等因素无法实施，最终未能按计划回购子公司股权收益权，则存在债权人行权的可能性。截至本公告日，该事项对公司经营活动未产生明显影响。
三、控股股东股权被冻结对上市公司产生的影响
公司于2018年7月26日收到上海天图广告传播有限公司（以下简称“天图广告”）的通知，鉴于公司于 2018年 7月 21日发布了《关于控股股东部分股权被司法冻结的公告》，宁波冉盛盛瑞投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“冉盛盛瑞”）为公司融资事项提供连带责任担保，因公司未能如期偿还融资款项，北京易迪基金管理有限公司向北京市第三中级人民法院申请财产保全，冻结了冉盛盛瑞所持有公司56,000,000股股份，导致公司控制权的稳定存在一定风险。有鉴于此，经审慎考虑，天图广告股东决定终止本次交易，希望待未来条件成熟时，与公司重新洽谈重组交易，或以其他方式与公司进行业务合作。收到上述通知后，为保护公司和广大投资者利益，经审慎研究，公司于2018年7月26日召开第四届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，同意公司终止筹划本次重大资产重组事项。
控股股东股份被冻结目前未对公司控制权产生影响，未对公司目前的业务经营活动产生重大影响。
公司将密切关注事项的进展及影响情况，并及时履行信息披露义务。
问题4、2018年 2月，你公司控股股东冉盛盛瑞与微梦互娱签订了《股份转让协议》，若该次股份转让完成，你公司实际控制人将由郭昌玮变更为李化亮。
请补充披露截至目前上述控股权转让行为的进展情况，是否存在争议；请你公司自查冉盛盛瑞、公司实际控制人及一致行动人是否存在有未履行完毕的相关承诺，是否存在制约本次股权转让的重大障碍；请补充披露控股股东股权被司法冻结对控股权转让可能产生的影响，是否可能导致控股股东面临重大诉讼和支付违约金的风险；补充披露你公司是否存在控股权争议。请你公司自查是否存在其他应披露未披露的事项。
回复：
根据公司向控股股东冉盛盛瑞咨询，冉盛盛瑞对以上问题回复如下：
一、截止本函回复之日，上述股权转让行为尚未完成，微梦互娱已向冉盛盛瑞支付了部分股份转让价款，双方尚未向深圳证券交易所提交股份转让申请，尚未向中国证券登记结算有限公司提交标的股份的过户登记手续。
为在战略层面及业务层面具有更好的完整性和协同性，上市公司拟对未来的运营架构进行一定的调整，引入新的战略股东，对股东结构进行进一步优化，另外，受宏观经济调控政策影响，市场资金流动性持续偏紧，微梦互娱向冉盛盛瑞支付股份转让款项的进度受到一定影响。虽有上述情形，但受让方一直在积极推进相关事项，截止目前，双方对股权转让事项不存在争议。
二、截止本函回复之日，冉盛盛瑞、郭昌玮先生不存在未履行完毕的相关承诺。
冉盛盛瑞持有众应互联部分股份已被北京市第三中级人民法院司法冻结，司法冻结期间，被冻结的股份作为财产保全标的物，冉盛盛瑞将不能对其实施股份转让等财产处置。因此，该司法冻结事项成为制约本次股权转让的重大障碍，本次股份转让可能存在因司法冻结事项导致转让不能完成的风险。
三、鉴于上市公司的战略安排，微梦互娱支付股份转让款的进度，以及冉盛盛瑞持有的部分股份被冻结等原因，目前冉盛盛瑞与微梦互娱办理股份转让过户登记的条件尚不具备。双方本着维护战略合作伙伴关系，维护上市公司利益的原则，后续会积极采取主动措施，包括但不限于签署补充协议、达成谅解备忘录等，以避免出现重大诉讼风险。另外，冉盛盛瑞将督促众应互联积极筹措资金偿
还借款，争取尽早解除股份冻结。
四、截止本函回复之日，冉盛盛瑞持有众应互联7,840万股股份，持股比例为24.04%，为众应互联的控股股东。本次司法冻结期间，被冻结的股份作为财产保全标的物，冉盛盛瑞将不能对其实施股份转让等财产处置，但不会影响冉盛盛瑞实施由法律及公司章程赋予的其他股东权利，故司法冻结不会导致公司控制权发生重大变化，目前众应互联不存在控股权争议。
公司不存在其他应披露而未披露的事项。
特此公告。
众应互联科技股份有限公司
董事会
二○一八年七月三十一日