珠海世纪鼎利科技股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对珠海世纪鼎利科技股份有限公司
的重组问询函》的回复
深圳证券交易所创业板公司管理部：
珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“世纪鼎利”或“公司”）于2016年10月14日披露了《珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等本次重组的相关文件，并于2016年10月31日收到贵部下发的《关于对珠海世纪鼎利科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函[2016]第 87号）。公司现根据问询函所涉问题进行说明和解释，敬请贵部予以审核。
如无特殊说明，本回复中所采用的释义与《珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》一致。
一、关于标的公司业绩真实性
1、预案补充公告显示，标的公司工业机器人装备-软件及技术服务类业务 2014年、2015年、2016年1-8月的销售收入分别为 42.79万元、317.94万元、 540.12万元，毛利率分别为28.42%、59.17%、75.56%。请说明标的公司软件及技术服务的内容、相应客户，并结合公司业务模式分析在标的公司工业机器人装备-RFID智能生产设备销售收入逐年下滑的情况下软件及技术服务类业务销售收入快速增长的原因及合理性，定量分析并解释说明毛利率逐年大幅提升的合理性。请独立财务顾问、会计师核查并发表意见。
回复：
一、标的公司软件及技术服务的内容和相应客户
工业机器人装备-软件及技术服务包括与生产设备相关的软件、售后技术服务、设备的升级改造，及工厂智能化改造、生产方案咨询设计等。对应客户包括上海韦斯杰实业有限公司、上海金雅拓智能卡技术有限公司、中山达华智能科技
股份有限公司、青岛融佳安全印务有限公司、恒宝股份有限公司和上海雅斯拓智能卡技术有限公司等。
二、结合公司业务模式分析在标的公司工业机器人装备-RFID智能生产设备销售收入逐年下滑的情况下软件及技术服务类业务销售收入快速增长的合理性
2014年、2015年及2016年1-8月，一芯智能的工业机器人装备业务、软件及技术服务类业务的销售收入情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-8月|2015年度|
|1,123.61|1,321.76|
|224.59|824.09|
|540.12|317.94|

软件及技术服务包括与生产设备相关的软件、售后技术服务，设备的升级改造、以及工厂智能化改造、生产方案咨询设计等，具体分析如下：
（一）软件及技术服务业务当中的软件升级、售后技术服务，和已销售的
RFID智能生产设备的存量有关，和增量关系较小
软件及技术服务中，与生产设备相关的软件升级、售后技术服务主要是为以前年度出售的RFID智能生产设备提供相应服务，RFID智能生产设备当期销售规模下降，对当期与生产设备相关的软件、售后技术服务的收入水平影响不大。截至2016年8月31日，带有一芯智能商标的RFID智能生产设备在全球已累计销售超过1000台，已销售生产设备的基数较大。随着专业化维护服务的外包，售后技术服务规模有可能进一步扩大。
（二）软件及技术服务业务当中的工厂智能化改造、生产方案咨询设计服
务、设备的升级改造等增长，带动软件及技术服务收入快速增长
近年来，客户对生产方案咨询设计服务、一站式智能化改造及生产技术服务等行业需求快速提升，标的公司顺应行业趋势，优化销售策略，扩展产品类型，将在RFID智能生产设备方面积累的精密机械、数控、机器视觉、系统控制等技
术应用至其他生产制造领域，推动业务从直接销售设备向为客户提供更大比例的
智能化改造及生产技术服务转型。销售策略的改变使得标的公司工厂智能化改
造、生产方案咨询设计、设备的升级改造等业务出现快速增长，从而带动了软件及技术服务业务收入的快速增长，而上述业务与当期RFID智能生产设备销售收入无直接关联。
综上原因，标的公司在RFID智能生产设备销售收入逐年下滑的情况下，保持了软件及技术服务类业务销售收入的持续增长。
三、定量分析并解释说明毛利率逐年大幅提升的合理性
（一）毛利率提升的原因
2014年、2015年、2016年1-8月，一芯智能软件及技术服务的销售收入、毛利、毛利率情况如下：
单位：万元
软件及技术服务
|||
|-|-|
|销售收入|毛利|
|42.79|12.16|
|317.94|188.13|
|540.12|408.13|

2014年、2015年、2016年1-8月，一芯智能软件及技术服务的毛利率分别为28.42%、59.17%、75.56%，毛利率逐年增长。
2014年该类业务毛利率较低，主要系当时该类业务以物料投入比例较大的设备维护、改装业务为主，此部分毛利较低，但相比2014年软件及技术服务的占比又较高，因此导致毛利率较低。
2015年以来，标的公司调整销售策略，推动业务从直接销售设备向为客户提供更大比例的智能化改造及生产技术服务转变，标的公司工厂智能化改造、生产方案咨询设计、设备的升级改造等业务占比逐年提升，而该类业务属于技术含量较高、软件和人力投入较多，直接物料投入较小的业务，该类业务的特点决定了其毛利率水平较高，从而带动了标的公司软件及技术服务业务毛利率水平的整体抬升。报告期内，一芯智能软件及技术服务的营业成本构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-8月||2015年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|

||||||
|-|-|-|-|-|
|9.30|7.04%|54.06|41.65%|18.88|
|87.52|66.31%|27.92|21.51%|7.72|
|35.17|26.65%|47.82|36.84%|4.03|
|131.99|100.00%|129.81|100.00%|30.63|

从上表可以看出，软件及技术服务的营业成本中直接材料的占比逐年下降，2014年度、2015年度、2016年度1-8月直接材料占比分别为61.65%、41.65%、7.04%，直接材料占比下降直接提升了软件及技术服务的毛利率水平。
此外，工厂智能化改造、设备升级改造方案咨询设计等业务的技术也逐步成熟，可以优化后移植到新的项目，导致后期项目成本比前期类似项目的费用减少，同时，随着软件及技术服务销售规模的快速增长，规模效益逐步显现，也同样使得毛利率相应提高。
（二）同行业毛利率水平对比
2015年及2016年1-6月，软件及技术服务相近业务的同行业竞争对手毛利率具体情况如下：
|||
|-|-|
|业务名称|2016年1-6月|
|服务及运营|82.21%|
|技术服务与开发|59.43%|
|-|70.82%|
|软件及技术服务|75.56%|

数据来源：公司年度报告、招股说明书等。一芯智能2016年数据选取2016年1-8月数据作为对比。
根据以上对比，2015年及2016年1-6月，软件及技术服务业务的同行业竞争对手平均毛利率分别为74.58%和70.82%；2016年1-8月，一芯智能软件及技术服务业务毛利率为75.56%，虽然较2015年59.17%的毛利率有所增长，但与行业平
均水平相近，毛利率与同行业的竞争对手不存在重大差异，毛利率与同行业竞争对手相比处于合理区间。
经核查，独立财务顾问、会计师认为：标的公司在RFID智能生产设备销售收
入逐年下滑的情况下软件及技术服务类业务销售收入快速增长，是受其存量销
售设备规模较大、销售策略优化和产品扩展的影响，具有合理性。软件及技术
服务毛利率逐年大幅提升，主要系业务结构占比变化等因素影响，经分析并与
同行业竞争对手毛利率比较，具有合理性。
2、预案补充公告显示，标的公司工业机器人装备、RFID产品、物联网行业应用解决方案 2015年毛利率分别为39.17%、24.38%、6.56%，2016年1-8月的毛利率分别为49.57%、33.07%、47.58%，较2015年大幅提升，请结合同行业竞争对手毛利率情况，定量分析并解释说明标的公司三类业务 2016年毛利率大幅增加的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师核查并发表意见。
回复：
标的公司工业机器人装备、RFID产品、物联网行业应用解决方案2016年1-8月的毛利率分别为49.57%、33.07%、47.58%，较2015年大幅提升，具体原因如下：
一、工业机器人装备毛利率大幅增加的原因及合理性
（一）毛利率大幅增加的原因
2015年及2016年1-8月一芯智能工业机器人装备业务的收入、毛利和毛利率情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-8月|||||
|销售收入|毛利|毛利率|销售收入|毛利|
|1,123.61|556.93|49.57%|1,321.76|517.69|
|224.59|79.95|35.60%|824.09|282.50|
|265.30|38.22|14.41%|-|-|
|540.12|408.13|75.56%|317.94|188.13|
|93.59|30.61|32.71%|179.73|47.06|

 2016年1-8月，标的公司工业机器人装备业务实现收入1,123.61万元，毛利率49.57%，毛利率较 2015年的39.17%上升 10.4个百分点。工业机器人装备业
务毛利率上升，主要原因为软件及技术服务收入占比逐年提高，而软件及技术服
务业务当中智能化改造等高毛利率业务占比提升，使得该项业务毛利率提升至较
高水平。
此外，RFID智能生产设备业务、配件及其他业务，由于技术升级，设备自动化程度进一步提高，产品的附加值增加，生产过程环节费用降低，毛利率也有所上升。RFID智能生产设备业务的毛利率从 2015年的34.28%提升至 2016年 1-8月的35.60%，配件及其他业务的毛利率从 2015年的26.18%提升至 2016年1-8月的32.71%。
（二）同行业竞争对手毛利率情况
2015年及2016年1-6月，工业机器人装备相近业务的同行业竞争对手毛利率具体情况如下：
|||
|-|-|
|业务名称|2016年1-6月|
|智能证卡制作发行设备|43.94%|
|RFID智能生产设备|50.74%|
|制卡设备及配件|-|
|-|47.34%|
|工业机器人装备|49.57%|

数据来源：公司年度报告、招股说明书、公开转让说明书等。限于西龙同辉招股说明书中仅披露2015年1-3月份毛利率数据，西龙同辉2015年相关数据选取其招股说明书中2015年1-3月份数据。一芯智能2016年数据选取2016年1-8月数据作为对比。
根据以上的对比，2015年及 2016年 1-6月，工业机器人装备相近业务的同行业竞争对手平均毛利率分别为50.62%和47.34%；2015年及 2016年 1-8月，一芯智能毛利率分别为39.17%和49.57%。2016年1-8月，一芯智能毛利率虽然较 2015年有所增长，但与行业平均水平相近，毛利率与同行业竞争对手不存在重大差异，毛利率与同行业竞争对手相比处于合理区间。
二、RFID产品毛利率大幅增加的原因及合理性
（一）毛利率大幅增加的原因
2015年及 2016年 1-8月一芯智能 RFID产品业务的销售收入、毛利和毛利
率情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-8月|||||
|销售收入|毛利|毛利率|销售收入|毛利|
|2,863.36|947.02|33.07%|1,678.84|409.26|
|2,366.71|724.71|30.62%|1,678.84|409.26|
|496.66|222.32|44.76%|-|-|

 2016年 1-8月，一芯智能 RFID产品业务毛利率为33.07%，毛利率较 2015年的24.38%上升8.69个百分点，主要原因如下：1、智能卡inlay业务收入从 2015年度的1,678.84万元提升至2016年1-8月的2,366.71万元，增长40.97%，业务规模快速增长形成规模效益；2、智能卡inlay生产设备自动化程度提高使得人工费用下降；3、生产工艺改进使得生产过程环节费用降低；4、相比智能卡生产企业，一芯智能拥有生产设备研发优势，生产设备投入较低。上述原因使得智能卡inlay产品的毛利率从 2015年的24.38%提升至2016年1-8月的30.62%。
此外，2016年1-8月一芯智能新增电子标签类产品，销售收入占RFID产品业务的17.35%。电子标签产品毛利率为44.76%，由于主要销售海外，毛利率水平较高，从而提升了RFID产品整体毛利率水平。
（二）同行业竞争对手毛利率情况
2015年及 2016年 1-6月，RFID相近产品的同行业竞争对手毛利率具体情况如下：
|||
|-|-|
|业务名称|2016年1-6月|
|卡类|26.42%|
|智能卡产品|26.41%|
|RFID标签|41.60%|
|卡片|-|
|-|31.48%|
|RFID产品|33.07%|

数据来源：公司年度报告、招股说明书等，限于西龙同辉招股说明书中仅披露2015年1-3月份毛利率数据，西龙同辉2015年相关数据选取其招股说明书中2015年1-3月份数据。
一芯智能2016年数据选取2016年1-8月数据作为对比。
根据以上的对比，一芯智能 RFID产品毛利率与同行业变动趋势相同。2015
年及 2016年 1-6月，RFID产品的同行业竞争对手平均毛利率分别为28.87%和
31.48%；2015年及 2016年 1-8月，一芯智能毛利率分别为24.38%和33.07%，
虽然由于技术改进、新增电子标签类产品等原因使得2016年1-8月毛利率较2015年有所增长，但毛利率与行业平均水平相近，毛利率与同行业竞争对手相比处于合理区间。
三、物联网行业解决方案毛利率大幅增加的原因及合理性
（一）毛利率大幅增加的原因
2015年及2016年1-8月一芯智能物联网行业解决方案的收入、毛利和毛利率情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-8月|||||
|销售收入|毛利|毛利率|销售收入|毛利|
|2,195.84|1,044.78|47.58%|215.56|14.14|
|1,417.71|736.30|51.94%|0.17|0.04|
|159.32|49.95|31.35%|-|-|
|618.81|258.53|41.78%|215.38|14.09|

2016年1-8月，一芯智能物联网行业解决方案毛利率47.58%，毛利率较2015年的6.56%上升41.02个百分点。
2015年，公司该项业务产品尚处于研发和以低价推广时期，毛利率较低，尤其是身份信息验证设备该年尚未实现销售收入。2016年来，标的公司身份信息验证设备及解决方案等智能应用设备经过几年研发及市场推广实现量产并成功销往东南亚地区等海外市场；同时，环保、交通行业解决方案经过多年准备已经成熟，开始形成规模销售，标的公司物联网行业解决方案销售收入同比增长918.67%。上述产品及服务在技术成熟后实现量产，使得对应产品的毛利率大幅提升。
（二）同行业竞争对手毛利率情况
2015年及2016年1-6月，物联网行业解决方案相近业务的同行业竞争对手毛利率具体情况如下：
|||
|-|-|
|业务名称|2016年1-6月|
|300系列多功能终端|51.10%|
|智能卡受理应用设备|52.32%|

|||
|-|-|
|RFID应用系统及技术服务+RFID读写器|20.45%|
|-|41.29%|
|物联网行业解决方案|47.58%|

数据来源：公司年度报告、招股说明书、公开转让说明书等。一芯智能2016年数据选取2016年1-8月数据作为对比。
根据以上的对比，2015年及 2016年 1-6月，物联网行业解决方案的同行业竞争对手平均毛利率分别为43.05%和41.29%，2016年1-8月，一芯智能物联网行业解决方案毛利率虽然从 2015年的6.56%大幅增长至47.58%，，但仍低于可比同行业公司神思电子51.10%的毛利率水平及雄帝科技52.32%的毛利率水平，毛利率与同行业竞争对手不存在重大差异，毛利率与同行业竞争对手相比处于合理区间。
经核查，独立财务顾问、会计师认为：标的公司工业机器人装备、RFID产品、物联网行业应用解决方案2016年1-8月的毛利率较 2015年大幅提升，主要是由于标的公司业务结构占比变化、生产工艺创新、设备产品量产形成规模效益等多种原因所致，毛利率提升与其实际业务情况匹配，与同行业竞争对手毛利率情况不存在重大差异，毛利率水平具有合理性。
3、预案补充公告显示，标的公司 RFID智能生产设备类业务 2015年的毛利率为34.28%，2014年该业务的毛利率为25.96%，出现明显提升；但标的公司 RFID产品2015年毛利率为24.38%，而 2014年该业务的毛利率为28.97%，却出现下滑。标的公司 RFID智能生产设备和 RFID产品业务相关性强，但毛利率变化方向相反，请结合同行业竞争对手情况，分析说明并解释上述变化的合理性。
请独立财务顾问、会计师核查并发表意见。
回复：
一、报告期内标的公司RFID智能生产设备、RFID产品销售收入、毛利、毛利率情况
项目 2015年 2014年
||||||
|-|-|-|-|-|
|销售收入|毛利|毛利率|销售收入|毛利|
|824.09|282.50|34.28%|1,075.26|279.18|
|1,678.84|409.26|24.38%|1,471.40|426.31|
|1,678.84|409.26|24.38%|1,471.40|426.31|
|-|-|-|-|-|

标的公司RFID智能生产设备业务2015年的毛利率为34.28%，2014年该业务的毛利率为25.96%，出现明显提升，主要系标的公司RFID智能生产设备的技术升级，设备自动化程度进一步提高，产品附加值增加，生产过程环节费用降低，使得毛利率有所上升。标的公司RFID产品2015年毛利率为24.38%，而2014年该业务的毛利率为28.97%，出现下滑，毛利率下降了4.59个百分点，主要系部分附加值较低产品售价降低以及2015年新增大量生产设备而产能未完全释放带来的
毛利率波动。
二、RFID智能生产设备、RFID产品属于完全不同的两类产品，销售单价、成本差异大，导致毛利率的相关性不强
RFID智能生产设备是生产RFID产品的生产设备，而RFID产品为通过RFID
智能生产设备生产出来的产品，例如智能卡Inlay。虽然两类产品的部分客户均为大型智能卡厂商，但RFID智能生产设备、RFID产品属于完全不同的两类产品，两者的业务相关性并不强，销售单价、相应的原材料成本等差异大，RFID智能生产设备一般单台销售价格以十万元为单位，RFID产品一般单个销售价格以元为单位，两类产品销售价格差异大，导致毛利率的相关性不强。
三、标的公司RFID智能生产设备、RFID产品毛利率与同行业竞争对手相比处于合理区间
2014年、2015年，一芯智能同行业竞争对手相近产品的毛利率变动情况如下：
|||
|-|-|
|业务名称|2015年|
|智能证卡制作发行设备|58.29%|
|RFID智能生产设备|33.02%|
|制卡设备及配件|60.55%|
|-|50.62%|
|RFID智能生产设备|34.28%|
|卡类|27.88%|

|||
|-|-|
|智能卡产品|24.74%|
|RFID标签|30.84%|
|智能卡|25.66%|
|卡片|32.02%|
|-|28.23%|
|RFID产品|24.38%|

数据来源：公司年度报告、预披露招股说明书，限于西龙同辉招股说明书中仅披露2015年1-3月份毛利率数据，西龙同辉2015年相关数据选取其招股说明书中2015年1-3月份数据，天喻信息由于毛利率分产品数据统计口径变更仅选取2015年数据
根据以上的对比，2014年及2015年，RFID智能生产设备的同行业竞争对手平均毛利率分别为54.92%和50.62%，一芯智能RFID智能生产设备毛利率分别为25.96%和34.28%，虽然逐步提高，但仍低于行业平均水平；2014年及2015年，RFID产品的同行业竞争对手平均毛利率分别为25.79%和28.87%，一芯智能RFID产品业务毛利率分别为28.97%和24.38%，一芯智能RFID产品毛利率与同行业竞争对手相比不存在重大差异，毛利率的波动趋势略有不同，但RFID产品毛利率与同行业竞争对手相比处于合理区间。
经核查，独立财务顾问、会计师认为，报告期内一芯智能RFID智能生产设备及RFID产品毛利率与同行业竞争对手相比处于合理区间，RFID智能生产设备和RFID产品属于两类完全不同的产品，销售单价、相应的原材料成本等差异大，RFID智能生产设备一般单台销售价格以十万元为单位，RFID产品一般单个销售价格以元为单位，两类产品销售价格差异大，导致毛利率的相关性不强，毛利率反向变动具有合理性。
4、预案补充公告显示，标的公司 2016年 1-8月海外销售收入为 2,117.09万元，较 2015年大幅增长1,632.30%。请补充披露标的公司海外销售的客户名称、销售内容、回款情况，以及独立财务顾问、会计师针对海外销售收入真实性履行的核查措施。请独立财务顾问、会计师核查并发表意见。
回复：
一、2016年1-8月标的公司海外销售的客户名称、销售内容、回款情况如下：单位：万元
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|-|-|
|销售内容||
|产品类别|2016年1-8月收入金额|
|智能应用设备（身份信息验证设备）|1,389.37|
|电子标签类产品|495.78|
|RFID生产设备、配件|80.66|
|RFID生产设备|38.37|
|配件及其他等|112.91|
||2,117.09|

二、针对海外销售收入真实性履行的核查措施如下：
1、对海外销售与收款循环执行风险评估程序和控制测试；
2、复核海外收入明细表，并与总账数和明细账核对相符，结合其他业务收入科目与报表数核对相符；
3、执行实质性分析程序，针对公司不同期间主要产品毛利率、月毛利率进行分析，分析是否存在异常；
4、抽查主要产品销售情况，比较计入主营业务成本的品种、数量与主营业务收入的口径是否一致，检查收入成本的配比；
5、检查销售收入确认的真实性、完整性，检查开票、记账、发货日期相符，检查发货单、销售订单、海关报关单、销售发票、船运公司装箱单、记账凭证上记载的品名、数量、单价、金额相符以证明销售收入确认的真实、完整；
6、对于出口销售，获取海关综合统计处的《海关出口货物总值证明》，与公司账面记载的出口销售核对；
7、结合应收账款的函证及替代测试，检查收入的确认是否真实；
8、执行销售收入截止测试，检查收入是否存在跨期情况。
9、计划 11月份对境外客户实地核查，对客户进行访谈，了解客户相关情况及行业发展，并与销售客户核实一芯公司销售收入的真实性、准确性。
经核查，独立财务顾问、会计师认为，就目前已获取的审计证据而言，一芯公司2014年度-2016年1-8月列报的海外销售收入是真实的。
5、预案补充公告显示，标的公司 2016年业务结构发生较大变化，2016年 1-8月物联网行业应用解决方案业务销售收入大幅增长至 2,195.84万元，毛利率大幅增长至47.58%。请说明标的公司物联网行业应用解决方案业务销售收入、毛利率大幅增长的原因，业务结构发生较大变化的原因。请独立财务顾问、会计师核查并发表意见。
回复：
一、标的公司物联网行业应用解决方案业务销售收入、毛利率大幅增长的原因
（一）标的公司物联网行业应用解决方案业务销售收入、毛利率情况
一芯智能2015年度、2016年1-8月物联网行业应用解决方案业务销售收入、毛利率情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|2016年1-8月|||
|收入|毛利率|收入|
|1,417.71|51.94%|0.17|
|159.32|31.35%||
|618.81|41.78%|215.38|
|2,195.84|47.58%|215.56|

公司物联网行业应用解决方案业务主要包括智能应用设备、系统集成、行业解决方案三个子类。
（二）标的公司物联网行业应用解决方案业务销售收入增长的原因
一芯智能物联网行业应用解决方案业务销售收入2016年1-8月增长1,980.28
万元的具体原因如下：
1、随着芯片、传感器等硬件价格的不断下降，通信网络、云计算和智能处理技术的革新和进步，物联网迎来了快速发展期。美国权威咨询机构 Forrester预测，到2020年，世界上物物互联的业务，跟人与人通信的业务相比将达到 30比1，物联网被视作下一个万亿级的通信业务。2010年 10月，国务院《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》中，物联网作为新一代信息技术里面的重要一项被列为其中，成为国家首批加快培育的七个战略性新兴产业。物联网已被国务院列为我国重点规划的战略性新兴产业之一，在国家政策带动下，我国物联网领域在技术标准研究、应用示范和推进、产业培育和发展等领域取得了十足的进步。随着物联网应用示范项目的大力开展、国家战略的推进，以及云计算、大数据等技术和市场的驱动，我国物联网市场的需求不断被激发，物联网产业呈现出蓬勃生机的发展，导致一芯智能物联网行业应用解决方案业务相关的客户迅速增加，同时由于公司在环保、交通行业解决方案等产品经过多年准备已经成熟，迎合市场需求快速取得客户订单，如新增行业解决方案客户西安元智系统技术有限责任公司、聚光科技(杭州）股份有限公司等。
2、一芯智能在身份信息验证设备及解决方案等智能应用设备经过几年研发及市场推广实现量产并成功销往东南亚地区等海外市场，如新增智能应用设备海外客户一收入1,389.37万元。
（三）标的公司物联网行业应用解决方案毛利率大幅增长的原因
一芯智能 2016年 1-8月、2015年度毛利率分别为47.58%、23.65%，2016年1-8月毛利率比2015年度增长幅度较大，主要原因如下：
1、2016年 1-8月取得海外客户一智能应用设备的订单，公司出口海外客户的的单位售价普遍比国内销售价格高，毛利率也较高。
2、智能应用设备2016年度1-8月销售金额1,417.71万元，毛利率51.94%， 2015年度销售金额 0.17万元，毛利率23.65%，由于 2015年度销售金额极小，不具有可比性；系统集成 2016年销售金额 159.32万元，毛利率31.35%，由于 2015年度一芯智能销售金额为零，不具有可比性；行业解决方案 2016年 1-8月
销售金额618.81万元，毛利率41.78%，2015年度销售金额215.38万元，毛利率6.55%，毛利率增加了35.23个百分点，增长幅度较大，主要是由于一芯智能2015年度客户行业解决方案中所涉及的硬件成本占收入比例达77.99%，2016年1-8月客户行业解决方案中所涉及的硬件成本占收入比例仅55.13%，同时2016年1-8月部分客户行业解决方案无需硬件，只需提供相关的方案和技术，此部分业务对应的收入为169.81万元，毛利率96.17%，导致行业解决方案业务2016年1-8月份毛利率大幅度增长。
3、一芯智能2015年度在身份信息验证设备及解决方案等智能应用设备、系统集成上加速研发，同时对部分已研发成功技术和产品进行了推广和营销，2016年度1-8月成功取得客户订单并实现销售，此部分产品销售毛利率普遍较高。
二、业务结构发生较大变化的原因
公司业务结构发生较大变化的原因主要是由于一芯公司在2014年、2015年度针对物联网及读写设备进行研发，谋求公司业务升级的布局，2015年度身份信息验证设备及解决方案等智能应用设备研发成功，并在 2016年 1-8月取得较大海外客户的订单并取得理想的销售收入，同时由于公司在原有产品技术上新扩张了系统集成业务。以此公司确立了发展路径，进而公司 2016年 1-8月业务结构形成了变化。
经核查，独立财务顾问、会计师认为，公司物联网行业应用解决方案业务销售收入、毛利率大幅增长合理、真实，业务结构发生较大变化符合公司实际情况。
6、请补充披露标的公司的员工构成、主要生产设备情况，并结合标的公司人员及主要生产设备的类别、数量变化解释说明标的公司收入结构发生较大变化、相关业务快速增长的合理性。请独立财务顾问核查并发表意见。
回复：
一、报告期内，一芯智能分业务板块主营业务收入及占比情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2016年1-8月||2015年度|||
|销售收入|占比|销售收入|占比|销售收入|
|1,123.61|18.17%|1,321.76|41.10%|1,249.26|
|2,863.36|46.31%|1,678.84|52.20%|1,471.40|
|2,195.84|35.52%|215.56|6.70%|-|
|6,182.81|100.00%|3,216.16|100.00%|2,720.66|

报告期内，一芯智能工业机器人装备业务板块保持了一定销售规模，同时， RFID产品、物联网行业解决方案业务板块保持高速增长，造成一芯智能各业务板块主营业务收入占比发生变动。随着物联网应用及读写器市场的迅速扩大，一芯智能根据市场发展趋势及自身比较优势积极开拓物联网行业应用解决方案业务，并取得了显著效果，物联网行业解决方案业务销售收入不断增加，相应的该业务板块主营业务收入占比逐步增加。一芯智能RFID产品业务由于原有客户市场占有率增加以及新增客户认证完成后批量供货，该业务板块销售收入也在逐步增加，主营业务收入占比相对变动不大。
二、标的公司的员工构成、主要生产设备情况，标的公司人员及主要生产设备的类别、数量变化分析
（一）报告期内，一芯智能员工总数、各类岗位员工数量变化情况分析
报告期内，标的公司按岗位分类员工构成情况如下所示：
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|-|-|-|-|-|
|2016年8月31日||2015年12月31日|||
|人数|比例（%）|人数|比例（%）|人数|
|22|8.18|15|6.85|8|
|7|2.60|5|2.28|4|
|178|66.17|152|69.41|28|
|50|18.59|39|17.81|20|
|12|4.46|8|3.65|6|
|269|100|219|100|66|

报告期内，一芯智能员工总数不断增长，2014年末、2015年末及2016年 8
月末员工总人数分别为 66人、219人和 269人。2016年 1-8月，一芯智能生产
人员和技术人员分别较 2015年增加 26人、11人，生产人员的增加主要服务于 RFID产品业务以及物联网行业解决方案业务，技术人员的增加主要服务于物联网行业解决方案业务。物联网行业解决方案业务主要为客户提供智能应用设备、系统集成及行业解决方案相关产品和服务，该业务板块主要依赖核心技术人员的研发技术，随着该业务的不断发展，相应的技术人员和生产人员也有所增加。一芯智能根据各业务板块订单量的多少对生产人员进行内部调配，当物联网行业解决方案业务订单增加较多时，一芯智能会从RFID产品业务板块临时抽调部分生产人员进行组装、测试、加工，目前生产人员配置能够满足各业务的发展需求。
2015年，一芯智能生产人员和技术人员分别较2014年增加124人、19人，增加的生产人员主要从事RFID产品业务，增加的技术人员主要服务于物联网行业解决方案业务。RFID产品的生产主要在一芯智能内部完成，随着该业务板块的持续增长，对生产人员的需求也相应增加，造成2015年生产人员较2014年增加较多。
（二）报告期内，一芯智能的生产设备数量，主要生产设备的类别、数量变化情况分析
报告期内，一芯智能生产设备原值、数量持续增长，具体情况如下：
|||
|-|-|
|2014年末|2015年末|
|135.37|727.79|
|28|110|

报告期内，一芯智能新增主要生产设备变动明细如下表所示（新增生产设备类别原值10万元以上）：
2015年较2014年新增主要生产设备明细
||
|-|
|台数|
|6|
|2|
|8|
|8|
|18|
|9|
|51|

2016年1-8月较2015年新增主要生产设备明细
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|-|
|台数|
|2|
|1|
|4|
|1|
|8|

一芯智能主要生产设备包括全自动模块填装机、层压机、全自动碰焊机、全自动智能卡上线机、全自动天线植入机等。一芯智能生产设备原值由 2014年末的 134.89万元增加到 2016年 9月末的 843.29万元，生产设备数量由 2014年末的28台增加到2016年8月末的126台。
一芯智能工业机器人装备业务板块五金加工等生产环节外包，该业务板块并无大型生产设备，仅软硬件研发、组装、调试在一芯智能内部完成；物联网行业解决方案业务板块生产环节大部分外包给其他厂商，仅软硬件研发、组装、软件灌装、质检在一芯智能内部完成。因此，工业机器人装备业务板块和物联网行业解决方案业务板块主要生产设备原值和数量增加较少。2015年，一芯智能生产设备原值和数量较 2014年大幅增加，主要系 RFID产品业务板块生产设备采购增加所致，RFID产品业务板块产品生产主要在一芯智能内部完成，需要的生产设备数量较多。一芯智能主要生产设备的增加推动了相关业务增长，生产设备原值和生产设备数量的变动趋势与一芯智能相关业务快速增长趋势相符。
经核查，独立财务顾问、会计师认为，报告期内，一芯智能物联网行业解决方案业务保持高速增长，主要系一芯智能根据市场发展趋势及自身比较优势在原有业务基础上的延伸，物联网行业解决方案业务板块主要为技术密集型业务，造成技术人员、生产人员数量相应出现增加。由于物联网行业解决方案业务主要生产环节大多外包给其他生产厂商，仅软硬件研发、组装、软件灌装、质检在一芯智能内部完成，该业务板块主要生产设备增加较少。RFID产品的生产主要在一芯智能内部完成，生产设备数量、人员增加主要系该业务板块持续发展所致。因此，标的公司收入结构发生较大变化、相关业务快速增长与标的公司人员及主要生产设备的类别、数量变化相一致，具备合理性。
二、关于标的公司股权激励会计处理
7、预案及预案补充公告显示，本次交易对手方上海兆芯投资中心（有限合伙）为标的公司对其核心人员进行股权激励的员工持股平台。2015年 11月，兆芯投资完成第一次合伙人份额转让，共有23名标的公司核心员工受让份额；2016年 3月，兆芯投资完成第二次合伙人份额转让及增资，实现对合伙人之间的份额调整，并新增有限合伙人许永。上述兆芯投资转让及增资价格为1元/股，折算成标的公司的对应入股价格为 2.2元/股。
根据中国证监会《关于对上市公司并购重组标的资产股权激励认定及相关会计处理问题与解答》及《企业会计准则第 11号-股份支付》，标的资产发生相关股权变动行为构成股权激励的，应当确认相应股份的公允价值，并将股权激励费用计入管理费用。兆芯投资第一次合伙人份额转让距上市公司停牌日期不足 9个月，第二次合伙人份额转让及增资距上市公司停牌日期不足 5个月，而本次交易标的公司每股作价为 13.2元/股，为标的公司核心员工入股价格的600%。预案补充公告认为，标的公司核心员工 2.2元/股的入股价格为公允价格，不构成股份支付，无需确认股权激励费用。
（1）请详细说明在标的公司核心员工所持股份短期内大幅升值600%情况下认定其入股价格为公允价格的合理性及依据，标的公司不确认股权激励费用的合理性，以及会计师、独立财务顾问是否保持了应有的谨慎性；
（2）请说明若标的公司核心员工 2.2元/股的入股价格认定为公允价格，则本次交易标的公司每股作价为 13.2元/股是否公允，是否损害了上市公司及股东利益。
请独立财务顾问、会计师核查上述问题并发表意见。
回复：
一、员工入股一芯智能的背景
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|-|
|事件|
|一芯智能制定《员工持股方案》，并初步确定了核心员工名单和员工入股价格。成立员工持股公司兆芯投资，注册资本为600万元，标的公司董事长王莉萍和一名核心员工分别持股97.50%和2.50%|

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|-|
|兆芯投资入股一芯智能。王莉萍将其所持一芯智能8%股权（400万出资额）以400万元转让给兆芯投资|
|一芯智能股东会决议以2015年8月31日为基准日整体变更为股份有限公司，2015 年11月评估师出具评估报告|
|王莉萍将其所持兆芯投资部分股权平价转让给23名一芯智能核心员工|
|兆芯投资股东会决议进行内部股权架构调整，部分合伙人之间转让份额，同时引进一名新合伙人许永及王莉萍增资，增资后员工持股公司注册资本为880万元|
|上市公司与一芯智能首次就本次重组事项进行接洽|
|上市公司排除其他标的，确立一芯智能作为主要谈判标的|
|上市公司停牌，筹划本次交易事项|
|上市公司公告预案|

随着一芯智能经营情况的改善，一芯智能在 2015年筹划在新三板挂牌。通过与员工的多次协商、讨论，一芯智能拟采用员工与实际控制人共同持股成立有限合伙企业的方式，间接持有一芯智能股权。2015年7月23日，员工持股公司兆芯投资取得《企业法人营业执照》，注册资本为 600万元，王莉萍和朱含成分别投资585万元和15万元。
2015年 8月 3日，一芯智能通过股东会决议，同意股东王莉萍将所持有的一芯智能 400万出资额（8%股权）以 400万元转让给兆芯投资。2015年 9月 1日，一芯有限召开股东会，决定以 2015年8月31日为基准日，整体变更为股份有限公司。
2015年11月4日，兆芯投资召开临时合伙人会议，同意普通合伙人王莉萍将出资份额的72.98%转让给叶旭杏等23名有限合伙人。2016年3月8日，兆芯投资合伙人会议作出决议，同意部分合伙人份额转让，骆霞及邱华退伙，同时吸收新有限合伙人许永（2015年加入一芯智能，任系统工程师）认缴出资11万元
和普通合伙人王莉萍新认缴出资269万元。在此过程中，兆芯投资转让及增资的
价格均为1元/股。
综上所述，兆芯投资所有合伙人认缴出资金额为880万元，而兆芯投资持有一芯智能400万元出资额，折算成一芯智能的对应入股价格为2.2元/股。
二、本次员工入股一芯智能为员工股权激励，但入股价格公允，不涉及股
份支付会计处理
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》之规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付具有以下特征：1）股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易；2）股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易；3）股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关；根据《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》的相关规定，公司大股东将其持有本公司股份按照约定价格（明显低于市价）转让给公司的高级管理人员实质是股权激励，应该按照股份支付的相关要求进行会计处理。
根据中国证监会官网《关于对上市公司并购重组标的资产股权激励认定及相关会计处理的问题与解答》（2014年4月18日）：相关股权变动行为确已构成股权激励的，申请人应当按照《企业会计准则第 11号——股份支付》的有关规定进行会计处理；申请人应当按照《企业会计准则第11号——股份支付》、财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010年年报工作的通知》（财会[2010]25号）第二条第（四）项的规定，确认相应股份的公允价值；
按照《企业会计准则第 11号——股份支付》的相关规定，股权激励费用应当计入管理费用。
一芯智能基于以往与员工的良好合作，也为了公司更好的发展，通过与员工的多次协商、讨论，拟采用员工与实际控制人共同持股成立有限合伙企业的方式，间接持有一芯智能股权，实现激励员工更好地从事生产经营的目的。同时，制定《员工持股方案》，对员工持股的锁定期、回购情形进行了约定。因此，兆芯投资入股一芯智能为一芯智能对员工的股权激励，但入股价格公允，不涉及股份支付会计处理。
三、员工入股价格公允性分析
（一）员工入股价格主要基于一芯智能2014年及2015年经营情况
2014年、2015年，一芯智能主要业务为RFID智能卡生产设备以及相关产品的生产服务，包括RFID智能卡生产设备、设备配件、设备维护升级、RFID电子标签等。RFID智能卡生产设备业务当时处于市场饱和、竞争激烈的阶段，毛利率相对较低，2014年、2015年公司营业收入分别为2,759.55万元、3,485.87万元，净利润分别为-162.36万元、259.95万元。一芯智能核心员工入股行为，是一芯智能在筹划新三板挂牌的背景下，希望实现激励核心员工及优化股东结构的作用。
因此，于2015年7月制定《员工持股方案》并由于手续办理耗时至2015年11月，23名一芯智能核心员工受让兆芯投资部分股权工商变更完成之际，此时该等员工所考虑的入股价格主要是基于一芯智能2014年和2015年预期的经营情况和财务
状况拟定，当时预期2015年净利润约为200万元。
员工入股价格2.2元/股对应一芯智能的整体估值为11,000万元，对应2015年预测市盈率55倍。下图为A股上市公司“计算机、通信和其他电子设备制造业”行业2015年7月和11月分别对应的行业估值情况如下：
上图可见，同行业上市公司7月动态平均市盈率为63.13倍、11月动态平均市盈率为51.41倍，员工入股价格对应动态市盈率55倍，考虑A股上市公司在流动性上具有较高的溢价，核心员工入股价格2.2元/股体现了公允性和合理性，并未明显低于市价。
（二）员工入股价格同时参考2015年8月31日为基准日的股改评估报告，并高于股改评估值
2015年9月1日，一芯有限召开股东会决定以2015年8月31日为基准日整体变更为股份有限公司，并聘请了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）和北京中同华资产评估有限公司对一芯有限进行审计和评估。2015年 10月 30日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计报告》（瑞华审字[2015]01270073号），报告载明，截至 2015年 8月 31日，一芯有限经审计的净资产值为5,120.27
万元。2015年 11月 3日，北京中同华资产评估有限公司出具了中同华评报字（2015）第 862号资产评估报告。报告载明，截至 2015年 8月 31日，一芯有限净资产评估值为7,372.37万元。
一芯智能员工的入股价格是一芯智能股改基准日净资产的2.15倍，是一芯智能股改评估基准日评估值的1.49倍。因此，员工通过兆芯投资入股的定价2.2元/股入股，已经在参考近期审计及经评估净资产的基础上有较高的溢价。
单位：元/股
||
|-|
|经审计的每股净资产|
|1.02|

根据2011年10月24日《证监会发行部审核二处有关IPO会计问题审核提示》中关于股份支付的规定，公允价值的确定标准为：“有活跃市场的，参考活跃市场价格；无活跃市场的可参考PE价格，在可量化分析调整因素时可对价格进行调整，不一定非要按PE价格；申报期内的外部投资者价格均可参考，但其应当具有一定的代表性（如股份达到一定数量），并可根据不同的市场状况进行一定的调整，并披露说明调整的定量化理由（如08年同期市场平均PE倍数，09年同期市场平均PE倍数）。无PE的应采取合理值方法确定，如进行评估，估值报告”。
一芯智能股权没有公开的市场价格，对于无活跃市场报价的股权，股权转让价格是否公允的参考标准通常为最近一次的PE入股的价格或者净资产的价格，由于一芯智能没有引入PE，所以以最近一期的每股净资产价格作为参考。
四、员工入股价格与本次并购交易价格差异的原因
（一）员工入股商定时间与本次交易停牌相距12个月
2015年7月，一芯智能制定了《员工持股方案》，并初步确定了核心员工名
单和员工入股价格。由于涉及的人员较多、新三板挂牌牵涉规范运作事项多等影响，员工通过兆芯投资间接入股分别是2015年11月23名合伙人办理入伙工商登
记、2016年3月做了内部持股的结构调整并新引入1名合伙人许永，2名已从一芯智能离职的合伙人退出。
交易双方关于本次交易的最初接洽时间为2016年3月，所谓最初接洽是指上市公司在确立收购与自身业务有一定互补协同作用的标的资产策略后，首次与可能作为标的备选的一芯智能实际控制人王莉萍接触，此时双方均为首次见面，仅限个别人员，并未涉及估值对价等核心要素的谈判。在此后的时间内，上市公司同时与不同标的资产接触并初步摸底，直到2016年6月才开始与一芯智能王莉萍、苏爱民就并购进行具体沟通，并于2016年7月停牌。此时距23名员工是否参与的入股决定时间相距12个月，距后来调整加入的1名员工时间相距5个月。因此，最初商定员工持股事项与本次交易有相当时间距离，公司经营情况也发生了较大变化。
（二）本次交易作价基于一芯智能2016年及后续经营情况，员工入股作价基于2014及2015年预期经营情况
2016年1-8月，一芯智能经营业绩较前两年实现了大幅增长，主要原因为：首先，一芯智能的RFID读卡器设备经过几年研发等方面的努力实现量产并成功销往东南亚地区等海外市场，为一芯智能贡献了新的盈利增长点；其次，一芯智能的 RFID电子标签销量近年也在不断增长，截至 2016年 8月 31日，RFID电子标签销售额比2015年全年增长41%，预计2016年全年将比2015年大幅增长，从而增加一芯智能净利润；最后，工业机器人装备方面也在向 RFID智能卡生产以外的领域拓展，经过几年在研发、市场方面的探索，已经进入收获期。
2016年1-8月，一芯智能实现营业收入6,357.76万元、净利润1,311.53万元。
同时，根据一芯智能与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》，一芯智能承诺2016年实现净利润将不低于人民币 3,500万元，并承诺了2017-2019年的预测净利润。
因此，本次交易对应 2016年预测净利润对应市盈率 19.03倍，与前述员工入股时预期的对应 2015年动态市盈率 55倍相比，或与员工入股估值对应 2015年静态市盈率42.32倍相比，员工入股估值倍数更高。可以看出，本次交易标的
公司每股作价为 13.2元/股，为标的公司核心员工入股价格的600%，其核心原因并非估值水平不合理，而是因为公司于 2016年进入加速增长期，预测净利润是2015年的13倍，因此两次交易价格差距6倍亦属正常。
（三）本次交易作为市场化交易，交易作价是以一芯智能与上市公司业务的协同效应、未来业绩承诺等多方面综合考量的结果；而员工入股是面向核心员工的股权激励行为，二者在交易作价的考虑因素上具有较大的差异
本次交易为一芯智能股东与上市公司之间的市场化交易，上市公司看中一芯智能物联网领域丰富经验和技术、市场资源，同时考量一芯智能的业务发展态势、2016年的经营业绩、未来发展前景等方面，与一芯智能股东经多轮沟通、谈判，最终商定交易价格。
作为上市公司发行股份购买资产的收购行为，本次交易作价以具备证券从业资格的评估机构中通诚评估提供的收益法评估结果为参考，并约定了以业绩承诺人的业绩承诺、业绩补偿、股份锁定等条件为前提，交易对方相应承担不能达到业绩承诺的补偿义务。具体如下：
||
|-|
|员工入股|
|基于以往与员工的良好合作，稳定员工，为了公司更好的发展，给予核心员工激励|
|仅为新增核心员工股东，一芯智能控制权并未发生变化|
|原根据新三板要求设定锁定期，后未上新三板已解除|
|无业绩承诺|
|无补偿机制|
|无业绩奖励|
|无竞业禁止限定|

五、本次交易价格公允性分析
（一）可比上市公司估值比较
本次交易中，一芯智能100%股权作价6.66亿，交易对方承诺，一芯智能 2016年度、2017年度、2018年度、2019年度实现净利润分别不低于人民币 3500万元、5000万元、6000万元和 8000万元。一芯智能动态市盈率（交易作价/业绩承诺期第一年的承诺利润，下同）为 19.03倍。
按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），一芯智能属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。本次选取了同行业且业务相似的上市公司作为对比，其具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|动态市盈率1|动态市盈率2|
|002017|东信和平|72.84|66.81|
|002104|恒宝股份|22.03|25.41|
|002512|达华智能|46.02|50.11|
|300078|思创医惠|56.48|58.90|
|300458|全志科技|66.78|70.35|
|600271|航天信息|21.43|28.40|
|603005|晶方科技|52.24|55.14|
|平均||48.26||
|一芯智能||||

注：1、动态市盈率1=上市公司2016年8月31日股票收盘价/2016年预测基本每股收益
2、动态市盈率2=上市公司2016年1-8月成交均价/2016年预测基本每股收益
3、数据来源：Wind资讯
根据统计，上述上市公司的 2016年 8月 31日的动态市盈率为48.26，2016年1-8月的动态市盈率为50.73。
一芯智能动态市盈率为19.03，明显低于可比上市公司平均水平48.26和
50.73。此外，估值与承诺利润增速直接相关，承诺期内承诺利润增速越高，并购PE估值倍数越高。一芯智能2016年度、2017年度、2018年度、2019年度承诺净利润应分别不低于3,500万元、5,000万元、6,000万元和8,000万元，承诺利润增速分别为1246.41%、42.86%、20.00%和33.33%，目标公司承诺期内较高的业绩增长率为其估值提供了合理支撑。
（二）员工入股是否构成股份支付影响一芯智能当期利润，但作为非经常
性损益不会对一芯智能未来业绩产生影响
员工入股一芯智能是否构成股份支付并形成管理费用主要对一芯智能2015
年和2016年的净利润，该费用影响为非经常性损益。本次交易作价依据收益法的评估结果，是以一芯智能未来三年预期收益折现折现、并以扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润承诺为基础确定。因此员工入股是否构成股份支付不会对本次交易标的资产估值及交易作价产生直接影响。
综上，独立财务顾问、会计师认为：经核查，一芯智能基于以往与员工的
良好合作及公司更好的发展，引入员工持股公司兆芯投资，构成对员工的股权
激励，但由于员工入股价格公允，不涉及股份支付处理。一芯智能员工入股行
为及价格在2015年7月就已确定，其主要是基于一芯智能2014年和2015年预期经营情况和财务状况，入股价格并未明显低于市价；同时参考了2015年8月31日为基准日的股改评估报告，并高于股改评估值，认定2.2元/股员工入股价格定价公允。因此，本次员工入股行为不涉及股份支付处理，不形成股份支付费用。
员工入股时一芯智能与上市公司并未就本次重组发生过任何接触，也无法
预知未来12个月后的本次交易，入股价格以2015年预期净利润对应的动态估值
水平为市盈率55倍，并未明显低于同时段A股上市公司同行业市盈率51-63倍水平。本次交易主要基于一芯智能2016年经营业绩，结合与上市公司业务的协同
效应，并设定一芯智能未来业绩承诺、锁定期限、业绩补偿等多方面限定作为
前提条件下，确定的本次交易作价。综上所述，由于时间间隔较长，2016年公
司业绩加速增长，员工入股与本次交易的目的对象条件等诸多不同，造成了员
工入股一芯智能价格与本次交易价格的差异较大。独立财务顾问和会计师综合
以上因素，认为员工入股不涉及股价支付处理，无需确认股权激励费用，相关
处理是审慎的；本次交易作价公允，未损害上市公司及其股东利益。
三、关于承诺业绩的可实现性
8、预案显示，标的公司承诺 2016年度实现净利润不低于人民币 3,500万元，但截至 2016年 8月，标的公司仅实现净利润 1,311.53万元。请补充披露标的公司截至 2016年10月 31日的主要财务数据，并结合标的公司在手订单说明标的公司 2016年承诺业绩的可实现性。请独立财务顾问、会计师核查上述问题并发表意见。
回复：
一、2016年1-9月主要财务数据（未经审计）
截至本回复签署日，一芯智能的审计工作尚未完成。一芯智能 2016年 1-10月的财务数据仍然在结账中，暂时无法提供。一芯智能 2016年 1-9月主要财务数据如下：
（一）简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2016年9月30日
流动资产合计 8,122.69非流动资产合计 5,151.92资产总计 13,274.61流动负债合计 4,333.59非流动负债合计 1,550.00负债合计 5,883.59股东权益合计 7,391.02负债和股东权益总计 13,274.61（二）简要合并利润表
单位：万元
项目 2016年1-9月
营业收入 8,626.03营业利润 2,243.02利润总额 2,244.51净利润 1,970.76二、结合标的公司在手订单说明标的公司2016年承诺业绩的可实现性
经过近十年研发生产经验和专业技术积累，一芯智能将凭借深厚的行业背景和技术底蕴，通过加强与现有客户的合作、不断开拓新客户，实现一芯智能业务的不断增长。
1、行业前景广阔
在政府支持和企业推动下，中国RFID产业得到较快发展，RFID技术已经在社会多个领域应用。未来，RFID将在细分领域上出现爆发性增长。根据国际物联网贸易与应用促进协会（IIPA，简称国际物促会）的数据，2014年中国RFID市场规模为311亿元，2015年中国RFID市场规模达到409亿元，继续保持超过30%的高增长率。2016年中国RFID行业市场规模将达到520亿元，预计未来五年（2016-2020）行业年均复合增长率约为26.4%，2020年中国电子标签行业市场规模将突破1300亿元。
2、核心技术积累沉淀，竞争优势逐渐显现
一芯智能凭借核心技术的积累沉淀，已经成为国内领先的工业机器人装备、RFID产品、物联网行业解决方案的产品与服务提供商。一芯智能自设立以来高度重视核心技术的开发，通过自主研发获得了多项国家发明专利和转件著作权，构建了较为完善的知识产权体系。一芯智能荣获中国物联网RFID2015年度评选（中国RFID领先企业奖），取得“智能双界面卡天线焊接工艺及设备”等7项国家发明专利，竞争优势显著。核心技术的积累沉淀，使得一芯智能的竞争优势逐渐显现，这也为其进一步开拓市场形成了有力支撑。
3、巩固老客户，拓展新客户，市场开拓卓有成效
在巩固老客户方面，一芯智能将进一步巩固为珠海市金邦达保密卡有限公司、上海金雅拓智能卡技术有限公司等现有客户供应智能卡Inlay的业务。一芯智能已经和部分老客户签订了长期战略合作协议，对后续合作进行了锁定。
在开拓新客户方面，一芯智能的三大板块产品和服务已经拓展到地铁、五金、环保、安防、银行等领域。具体来看：在地铁领域，一芯智能目前已和合肥、南京等地客户签订合作协议，为当地客户提供物联网传感器模组及控制系统等产品；在环保领域，一芯智能已和美国的客户以及国内上市公司聚光科技签订合作协议，为聚光科技提供数据采集设备、行业整体解决方案等产品和服务；在五金模具领域，一芯智能也开拓了自己的客户并开展了良好的合作；在银行领域，一芯智能目前已为农业银行提供机器人等产品。公司采取的上述措施降低了对单一客户的依赖，有利于公司的长远发展。
4、截至2016年10月末，一芯智能已签订合同额已超过2016全年预测收入
截至 2016年 9月末，一芯智能未经审计销售收入为 8,626.03万元，扣除非经常性损益后的净利润为 1,970.76万元，较交易对方在资产购买协议中承诺的 2016年 3,500万元净利润的实现率达56.31%。一芯智能 2016年 1-10月的财务数据仍然在结账中，暂时无法提供。
一芯智能2016年9-12月销售收入及成本预测如下：
单位：万元
营业收入 2016年9-12月
工业机器人装备 2,545.04RFID产品 1,043.93物联网行业解决方案 6,480.09合计 10,069.06营业成本 2016年9-12月
直接材料 6,378.95直接人工 275.40制造费用 81.50合计 6,735.85毛利率 33.10%（1）营业收入预测依据
截至2016年10月31日，一芯智能已签订合同额（包括已经确认收入及尚未确认收入的金额）经不完全统计为1.94亿元，从在手订单来看，已签订的合同额完全覆盖2016年的全年收入。从业务的实际进展来看，可能存在跨期完成并实现收入的情况，距年末尚有两个月时间，一芯智能仍在陆续与客户签订合同，预计全年收入及目标利润可以完成，具体情况如下：
工业机器人装备：该部分已签订并执行的合同金额约为3,737万元。一芯智能拥有稳定的客户群，为长期合作客户提供定制化研发、新型替代机器、原设备维修维护及配件更换等服务，冲压模具的设计加工服务，同时提供软件技术服务，工厂智能化改造，生产方案的咨询设计等。2016年下半年，一芯智能与客户签订大额合同，为其的新工厂提供咨询服务、方案设计以及设备采购组装、工厂智能化改造等服务。
RFID产品：该部分已签订并执行的合同金额约为4,309万元。该业务为一芯智能传统业务，客户群稳定，原有客户的订单量稳定。从历年收入来看，2016年较以前年度收入有较大增长，主要原因是：一芯智能在上海金雅拓及金邦达的销售量上升。同时今年拓展了新客户，如中钞信用卡产业发展有限公司、巴西 Falcons ResoursingCo.,Ltd.、四川精工伟达智能技术股份有限公司等客户，导致收入上涨。从已有订单来看，2017年上海金雅拓订单量将继续加大，法国欧贝特、土耳其客户，伊朗客户已经通过样品测试，批量订单正在洽谈中。
物联网行业解决方案：该部分已签订并执行的合同金额约为11,305万元2016年1~8月EIDR身份信息验证设备已经实现1,400万元收入，预计今年全年销售2万台，合同额3,000万元，预计9-12月可实现1,600万元收入。另外对应的后台系统开发收入将在9月份以后实现。其中，该部分业务较大的合同还包括：一芯智能于2016年就合肥地铁项目与深圳赛为签订协议，合同金额1,200万元；签订重庆联通大楼智慧楼宇门禁项目的合同金额1,000万元。与聚光科技（杭州)股份有限公司签订合作协议，合同额约2,000万元。上述项目为一芯智能完成收入预测提供了有力保障。
（2）营业成本预测依据
一芯智能2016年9-12月营业成本预测如下：
单位：万元
营业成本 2016年9-12月
直接材料 6,378.95直接人工 275.40制造费用 81.50营业成本由直接材料、直接人工制造费用组成，具体预测依据如下：
直接材料：从历史的材料价格走势来看，材料价格呈下降趋势，评估时考虑了该因素的影响，同时根据单位产品的材料消耗情况，综合确定各项产品2016年9-12月的直接材料成本为6,378.95万元；
直接人工：该费用为生产工人的直接费用，包含工资、社保及住房公积金。
盈利预测根据实际生产工人的数量并考虑一定幅度的工资涨幅确定直接人工成
本并根据产量分配到各项产品成本中，综合确定2016年9-12月的直接人工费用为275.40万元。
制造费用：该费用包含车间管理、质检等人员的人工成本、折旧费用、物料费、能耗费及其他与生产相关的间接费用。盈利预测根据各项费用的发生情况确定制造费用并根据产量分配到各项产品成本中，综合确定2016年9-12月的制造费用为81.50万元。
经核查，独立财务顾问、会计师认为，截至2016年10月31日，一芯智能已签订合同额经不完全统计为 1.94亿元，从在手订单来看，已签订合同额覆盖 2016年预测的全年收入，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为盈利预测提供合理基础，但由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测信息存在差异。
四、关于标的公司关联交易的公允性与必要性
9、预案及预案补充公告显示，上海芯坤电子技术有限公司（以下简称“芯坤电子”）成立于 2007年 11月，为标的公司实际控制人王莉萍控制的企业。请补充披露或解释说明下列事项：
（1）芯坤电子报告期内实际开展的业务，目前的业务经营范围，未来是否与标的公司存在同业竞争；
（2）芯坤电子分别为标的公司 2015年、2014年的第五大客户、第二大客户，标的公司向其分别销售 219.55万元、261.28万元。请说明标的公司向芯坤电子销售产品的内容、价格，并结合可比市场价格说明关联交易的公允性、必要性；
（3）芯坤电子为标的公司 2015年、2014年的第一大供应商，标的公司向其分别采购 824.76万元、868.83万元。请说明标的公司向芯坤电子采购产品的内容、价格，并结合可比市场价格说明关联交易的公允性、必要性；
（4）芯坤电子报告期内同时为标的公司的前五大客户、前五大供应商，标的公司报告期内的盈利能力是否真实，未来盈利能力是否存在重大不确定性。
请独立财务顾问、会计师核查上述事项并发表意见。
回复：
一、上海芯坤报告期内实际开展的业务，目前的业务经营范围，是否与标的公司存在同业竞争
2014年至2015年6月，上海芯坤主要从事RFID中料业务的生产与销售。2015年6月30日后上海芯坤不再从事RFID中料业务，并将RFID中料相关生产设备和存货销售给一芯智能。
2016年8月23日，上海芯坤更名为“上海芯坤农业科技有限公司”，并将经营范围变更为“农业科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术咨询，食用农产品的销售，花卉、苗木的种植、销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。截至本回复出具之日，上海芯坤主要经营土壤改造等智慧农业方面的研发，与一芯智能也不存在同业竞争。
二、一芯智能向上海芯坤销售及采购产品的内容，及关联交易的公允性、
必要性
（一）一芯智能向上海芯坤销售及采购产品的内容
2014年10月份前，上海芯坤未进入客户的合格供应商名录，将其生产的RFID中料半成品销售给一芯智能，由一芯智能对外销售。2014年11月上海芯坤进入客户的合格供应商名录，RFID中料的生产和销售转由上海芯坤进行，由此，2014年11月至2015年6月上海芯坤开始拓展RFID中料业务，一芯智能将其RFID生产设备及配件销售给上海芯坤。2015年6月30日后，上海芯坤决定不再从事RFID中料业务，将其RFID中料相关存货和生产设备转让给一芯智能。示意如下：
报告期内，一芯智能向上海芯坤销售产品的内容及价格情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|销售商品内容|销售金额|
|RFID生产设备及配件|261.28|
|RFID生产设备及配件|219.55|

报告期内，一芯智能向上海芯坤采购产品的内容及价格情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|采购商品内容|采购金额|
|RFID中料半成品|868.83|
|RFID中料相关存货|476.25|
|RFID生产设备及配件|348.51|

（二）一芯智能与上海芯坤关联交易的必要性及公允
1、RFID中料相关原材料、半成品、存货的关联交易
2014年，一芯智能向上海芯坤采购RFID中料的内容及价格情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|采购商品内容|采购金额|
|RFID中料半成品|868.83|

 2014年 10月份前，上海芯坤未进入客户的合格供应商名录，将其生产的RFID中料半成品销售给一芯智能。一芯智能仅向上海芯坤采购上述中料半成品，上海芯坤生产的上述中料半成品仅销售给一芯智能，且市场上没有上述中料半成品，因此没有第三方可比产品价格参考。双方根据上海芯坤的生产成本加一定毛利确定销售价格，2014年向上海芯坤采购的中料半成品为0.24元/片，该产品在上海芯坤成本价为0.16元/片，上海芯坤销售该产品形成毛利额为0.08元/片，毛利率为33.33%。对比同类业务上市公司RFID相关产品毛利率情况如下：
||
|-|
|业务名称|
|卡类|
|智能卡产品|
|RFID标签|
|智能卡|
|卡片|
|-|

经查找五家经营 RFID相关产品上市公司情况，2014年行业平均毛利率为25.79%，一芯智能向上海芯坤采购 RFID中料产品的毛利率稍高于行业平均水平，在市场合理的范围内。
2015年，一芯智能向上海芯坤采购RFID中料的内容及价格情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|采购商品内容|采购金额|
|RFID中料相关存货|476.25|

 2015年6月30日后上海芯坤不再从事 RFID中料业务，上海芯坤截止 2015年 6月 30日的 RFID中料相关存货按照上述存货在上海芯坤的账面价值4,762,482.43元销售给一芯智能。
2、RFID生产设备及配件的关联交易
2014年和2015年，一芯智能向上海芯坤销售RFID生产设备及配件的内容及价格情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|销售商品内容|销售金额|
|RFID生产设备及配件|261.28|
|RFID生产设备及配件|219.55|

2014年11月，上海芯坤进入客户的合格供应商名录，RFID中料的生产和销售转由上海芯坤进行。一芯智能将部分RFID生产设备及配件销售给上海芯坤。
2015年1-6月随着上海芯坤的RFID中料业务的拓展，一芯智能将自产的RFID生产设备及配件销售给上海芯坤用于生产RFID中料。
一芯智能向上海芯坤主要销售全自动碰焊机、全自动模块填装机、层压机等RFID设备，上述产品销售给客户的价格差异也较大，主要取决于销售数量、赊销政策及双方的议价能力，合作关系较为稳定的客户价格上也相对较低。2014
年对上海芯坤所销售的单面版全自动碰焊机单价为123,931.62元/台，该设备的成本价为98,880.75元/台，毛利率为20.21%，对比一芯智能销售给非关联方——盛华金卡智能科技(深圳)有限公司的双面版全自动碰焊机价格为170,940.18元/台，
该设备的成本价为123,384.62元/台，毛利率为27.82%。一芯智能销售给上海芯坤
价格低于销售给盛华金卡公司，主要是因为一芯智能销售给上海芯坤的是单面版全自动碰焊机，而销售给盛华金卡智能科技（深圳）有限公司的双面版全自动碰焊机。
2015年，一芯智能向上海芯坤采购RFID生产设备的内容及价格情况如下：单位：万元
|||
|-|-|
|采购商品内容|采购金额|
|RFID中料相关生产设备|348.51|

2015年6月30日后上海芯坤不再从事RFID中料业务，上海芯坤截止2015年6月30日的RFID中料相关生产设备按照上述生产设备在上海芯坤的账面价值
3,485,091.49元销售给一芯智能。上述设备在北京中同华资产评估有限公司以
2015年8月31日为基准出具的中同华评报字（2015）第 862号评估报告中评估价值为3,400,413.30元，较2015年6月一芯智能的购买价值略有降低。
三、标的公司报告期内的盈利能力是否真实，未来盈利能力是否存在重大不确定性
1、标的公司报告期内的关联交易定价公允，盈利能力真实
报告期内，一芯智能与上海芯坤发生的关联采购、关联销售金额及占比情况：报告期内一芯智能向上海芯坤销售金额及占比
||
|-|
|销售金额（万元）|
|261.28|
|219.55|

报告期内一芯智能向上海芯坤采购金额及占比
||
|-|
|采购金额（万元）|
|824.76|
|868.83|

报告期内，一芯智能与上海芯坤发生的关联交易定价公允，且最终实现了销售，不存在利用该等关联交易虚构利润的情形。一芯智能凭借生产技术实力通过市场化方式不断开拓非关联新客户，成功与金邦达有限公司、上海金雅拓智能卡技术有限公司等知名智能卡厂商建立长期稳定的合作关系，关联交易比例逐步降
低。2016年一芯智能与上海芯坤的关联交易已经消除，2016年1-8月一芯智能前
五大客户、前五大供应商均为非关联方，但业绩仍然实现大幅增长，说明一芯智能的盈利能力不依赖关联交易。
2、标的公司竞争优势显著，未来盈利能力不存在重大不确定性
标的公司是国内领先的基于RFID技术的工业机器人、RFID电子标签、物联网行业应用解决方案的产品与服务提供商。一芯智能荣获中国物联网RFID2015年度评选（中国RFID领先企业奖），取得“智能双界面卡天线焊接工艺及设备”等7项国家发明专利，拥有较为稳定的客户资源。经过多年的经营与发展，凭借研发技术、产品质量以及人才优势，一芯智能已经初步建立了稳定的客户群，同时也不断利用自身优势，开拓海内外新的客户群。
在物联网产业受到国家政策大力支持、物联网市场前景广阔的背景下，一芯智能拟在巩固原有客户的基础上，不断开拓新的客户，逐步增强持续盈利能力。
在巩固老客户方面，一芯智能将进一步巩固为珠海市金邦达保密卡有限公司、上海金雅拓智能卡技术有限公司等现有客户供应智能卡Inlay的业务。一芯智能已经和部分老客户签订了长期战略合作协议，对后续合作进行了锁定。在开拓新客户方面，一芯智能的三大板块产品和服务已经拓展到地铁、五金、环保、安防、银行等领域。具体来看：在地铁领域，一芯智能目前已和合肥、南京等地客户签订合作协议，为当地客户提供物联网传感器模组及控制系统等产品；在环保领域，一芯智能已和美国的客户以及部分国内上市公司签订合作协议，为其提供数据采集设备、行业整体解决方案等产品和服务；在五金模具领域，一芯智能也开拓了自己的客户并开展了良好的合作；在银行领域，一芯智能目前已为农业银行提供机器人等产品。公司采取的上述措施降低了对单一客户的依赖，有利于公司的长远发展。
综上，独立财务顾问、会计师认为：经核查，上海芯坤目前经营土壤改造等智慧农业方面的研发，与一芯智能不存在同业竞争。上海芯坤与一芯智能发生的关联采购和销售的产品主要为 RFID中料半成品和 RFID生产设备及配件，主要原因为：上海芯坤 2014年未进入客户的合格供应商名录前将 RFID中料半成品销售给一芯智能，进入名录后又由一芯智能转回给上海芯坤经营；2015年 6月上海芯坤决定不再从事 RFID中料业务，因此将 RFID中料半成品和生产设备
及配件销售给一芯智能。上述关联交易经对比同行业上市公司相似产品及销售给第三方客户产品毛利率情况，认为定价公允。报告期内一芯智能报告期内盈利能力真实，未来盈利能力较好，不存在重大不确定性。
五、关于标的公司主要财务经营数据
10、根据预案补充公告，请补充披露下列与标的公司应收账款的相关事项；
（1）标的公司报告期内应收账款前5名对象与标的公司发生的经济事项；
（2）截至 2015年 12月 31日，标的公司应收上海杰律迅程电气自动化设备有限公司 280万元，但并未在标的公司 2015年前五名客户中列示，请解释说明原因；
（3）截至 2014年12月 31日，标的公司应收恒宝股份有限公司 686.44万元，但并未在标的公司 2014年前五名客户中列示，请解释说明原因；
（4）截至 2014年 12月 31日，标的公司应收上海雅斯拓智能卡技术有限公司 686.44万元，但并未在标的公司 2014年前五名客户中列示，请解释说明原因。
请独立财务顾问、会计师核查上述事项并发表意见。
回复：
一、标的公司报告期内应收账款前5名对象与标的公司发生的经济事项
1、2016年8月31日应收账款前5名对象与标的公司发生的经济事项
单位：万元
||
|-|
|账面余额|
|904.02|
|461.26|
|269.87|
|240.00|
|119.86|
|1,995.00|

2、截至2015年12月31日应收账款前5名对象与标的公司发生的经济事项单位：万元
||
|-|
|账面余额|
|987.12|
|280.00|
|97.18|
|48.00|
|41.01|
|1,453.31|

3、截至2014年12月31日应收账款前5名对象与标的公司发生的经济事项单位：万元
||
|-|
|账面余额|
|686.44|
|411.92|
|97.55|
|79.22|
|38.88|
|1,314.00|

二、截至 2015年12月31日，标的公司应收上海杰律迅程电气自动化设备有限公司280万元，但并未在标的公司2015年前五名客户中列示，请解释说明原因
经核查，上海杰律迅程电气自动化设备有限公司已在 2015年度前五名客户中列示，一芯公司 2015年度对上海杰律迅程电气自动化设备有限公司销售不含税金额259.54万元（含税金额 300.76万元），并回款20.76万元。
（三）截至2014年12月31日，标的公司应收恒宝股份有限公司686.44万元，但并未在标的公司2014年前五名客户中列示，请解释说明原因
经核查，2014年1月1日应收恒宝股份有限公司 982.64万元，2014年度一
芯公司对恒宝股份有限公司销售不含税金额19.81万元（含税金额23.17万元），
并回款319.37万元，期末应收账款余额686.44万元。由于一芯公司2014年度对恒宝股份有限公司仅实现销售收入 19.81万元，低于公司 2014年度第五名客户219.55万元，因此恒宝股份有限公司未在公司2014年前五名客户中列示。
（四）截至2014年12月31日，标的公司应收上海雅斯拓智能卡技术有限公司 97.55万元，但并未在标的公司 2014年前五名客户中列示，请解释说明原因
经核查，2014年 1月 1日公司应收上海雅斯拓智能卡技术有限公司 203.71万元，2014年度一芯公司对上海雅斯拓智能卡技术有限公司销售不含税金额18.08万元（含税金额21.15万元），并回款127.31万元，期末应收账款余额 97.55万元。由于一芯公司 2014年度对上海雅斯拓智能卡技术有限公司仅实现销售收入 18.08万元，低于公司 2014年度第五名客户 104.17万元，因此上海雅斯拓智能卡技术有限公司未在公司2014年前五名客户中列示。
经核查，独立财务顾问、会计师认为，通过上述分析，应收账款相关事项的解释是合理的。
六、关于标的公司历史股权变更
11、2013年 8月 1日，标的公司股东张耀华、王莉萍、王峻峰分别将其持有的20%、30%和20%的股份转出，受让人包括殷振彬、杨宝祥和李法宝；2013年 11月1日，殷振彬、杨宝祥和李法宝又将上述股权分别转回给张耀华、王莉萍、王峻峰。请说明上述股权变动的原因，殷振彬、杨宝祥和李法宝是否与标的公司及张耀华、王莉萍、王峻峰存在关联关系，以及是否存在股份代持行为。
请独立财务顾问、律师核查并发表意见。
回复：
一、股权变动的具体情况
根据标的公司工商底稿、提供的资料，以及对张耀华、王莉萍与王峻峰三人进行现场访谈，上述两次股权变动的具体情况如下：
（一）2013年8月第一次股权转让
1、2013年7月16日，张耀华、王莉萍、王峻峰三人（下称“张耀华三人”）
与殷振彬、杨宝祥、李法宝三人（下称“殷振彬三人”）签订了《股权转让协议》，就张耀华三人将其持有的标的公司70%股权转让给殷振彬三人达成一致，并约定：张耀华、王莉萍、王峻峰三人将其分别所持有的标的公司20%、30%、20%（合计70%）的股权以人民币 7,000万元的总价款转让给殷振彬三人。其中，殷振彬支付价款人民币2,000万元，受让标的公司20%股权；杨宝祥支付价款人民币 2,600万元，受让标的公司26%股权；李法宝支付价款人民币 2,400万元，受让标的公司24%股权。殷振彬三人应于2013年7月19日前向张耀华三人支付本次股权转让的定金人民币 500万元；于 2013年 8月 5日前，股权转让的工商变更手续办理完毕后 30日内向张耀华三人支付股权转让款人民币 2,500万元；于 2013年 10月 31日前向张耀华三人支付股权转让款人民币 2,000万元；于 2014年3月31日前向张耀华三人支付剩余股权转让款人民币2,000万元。
2、2013年8月1日，标的公司通过股东会决议，同意股东张耀华将其所持公司20%的股权转让给殷振斌；同意股东王莉萍将其所持公司26%股权转让给杨宝祥；同意股东王莉萍将其所持公司4%股权转让给李法宝；同意股东王峻峰将其所持公司20%股权转让给李法宝；其他股东放弃优先购买权。
3、2013年8月1日，张耀华三人与殷振彬三人共同签订了用于办理工商变更登记的《股权转让协议书》。
4、2013年8月8日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准了上述变更事项，并向标的公司换发了新的《企业法人营业执照》。
5、本次股权转让后，标的公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资方式|出资额(万元)|
|张耀华|货币|150.00|
|杨宝祥|货币|130.00|
|李法宝|货币|120.00|
|殷振彬|货币|100.00|
|||500.00|

（三）2013年11月第二次股权转让
1、2013年11月12日，张耀华三人与殷振彬三人共同签署了《关于上海一
芯智能科技有限公司股权转让相关事宜处理备忘录》，约定：所有各方同意解除2013年7月16日签订的股权转让协议，并承诺不追究双方的违约责任；殷振彬三人应于备忘录签订之日将其持有的标的公司股权转回给张耀华三人，张耀华三人应按协议规定将已收到的股权转让款退回。
2、2013年 11月 1日，标的公司召开股东会议，同意股东殷振彬将其所持公司20%股权以人民币 100万元转让给张耀华，同意股东杨宝祥将其所持公司26%股权以人民币 130万元转让给王莉萍，同意股东李法宝将其所持公司4%股权以人民币 20万元转让给王莉萍，同意股东李法宝将其所持公司20%股权以人民币100万元转让给王峻峰。
3、2013年 11月 1日，张耀华三人与殷振彬三人签订了用于办理工商变更登记的《股权转让协议书》。
4、2013年11月13日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准了上述变更事项，并向标的公司换发了新的《企业法人营业执照》。
5、本次股权转让后，标的公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资方式|出资额(万元)|
|张耀华|货币|250.00|
|王莉萍|货币|150.00|
|王峻峰|货币|100.00|
|||500.00|

6、股东王莉萍已将1,500万元股权转让款全部退回。
二、关于标的公司上述股权变动的原因
张耀华三人于 2013年 8月转出股权的原因为：一芯智能生产经营所在的南汇区纳入上海浦东新区，政府部门对新区内的企业的环保、排污等要求变得更加严格，考虑到一芯智能业务中RFID（智能卡）设备的生产涉及到喷漆、焊接等环节，张耀华三人拟出售标的公司主要资产及厂房，把生产迁出上海。经与殷振彬三人协商确定，通过股权转让的方式将标的公司的主要资产进行转让，标的公
司除土地使用权、房产及标的公司持有的无法进行转让的证书（如 ISO证书）
等以外，其他资产并包括人员、业务等都会进行剥离。张耀华保留30%的股权，继续留在标的公司，与殷振彬三人共同经营标的公司，开展智能卡以外的其他业务。
殷振彬三人于2013年11月转出股权的原因：经交易双方签订《股权转让协议》并进行了股权转让登记后，殷振彬三人一直未将款项缴齐，张耀华三人决定终止交易事项，并与殷振彬三人共同签署了《关于上海一芯智能科技有限公司股权转让相关事宜处理备忘录》，将股权转回。
三、关于殷振彬、杨宝祥和李法宝三人与标的公司及张耀华、王莉萍、王峻峰之间不存在关联关系
根据张耀华、王莉萍与王峻峰三人的书面确认，并经核查：殷振彬的父亲和杨宝祥是标的公司原股东张耀华 EMBA的同学；李法宝是与张耀华相识多年的好友。殷振彬三人与张耀华三人不存在关联关系。
四、关于标的公司是否存在股份代持行为
根据张耀华、王莉萍与王峻峰三人的书面确认，并经独立财务顾问及律师核查，标的公司不存在股份代持行为。
综上，独立财务顾问、律师认为：经核查，2013年 8月和11月张耀华、王莉萍、王峻峰与殷振彬、杨宝祥和李法宝之间的股权转让，是标的公司原股东考虑政府环保要求等问题，拟通过股权转让的方式将标的公司的主要资产进行转让，后因殷振彬、杨宝祥和李法宝未将转让资金缴足而解除交易事项，又将标的公司股权转回。殷振彬、杨宝祥和李法宝与标的公司原股东张耀华的同学、好友，与张耀华、王莉萍、王峻峰之间不存在关联关系，同时不存在股份代持行为。
12、2014年 12月，标的公司注册资本增加至人民币 5,000万元，新增注册资本 4,500万元全部由原自然人股东王莉萍认缴，请说明王莉萍的增资来源以及是否存在股份代持行为。请独立财务顾问、律师核查并发表意见。
回复：
一、2014年12月增资的具体情况
根据标的公司工商底稿、提供的资料，以及对股东王莉萍进行现场访谈，王莉萍2014年增资的具体情况如下：
1、2014年 12月 8日，标的公司召开股东会，会议一致通过以下决议：公司注册资本由 500万元增至 5,000万元，其中王莉萍认缴新增的注册资本 4,500万元，张耀华、王峻峰不增资；公司于股东发生变动之日起 30日内向登记机关申请变更登记。同日，标的公司全体股东共同签署了《公司章程修正案》。
2、2016年 1月 11日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字[2016]01270002号《验资报告》，对标的公司截至 2016年 1月 11日止新增注册资本的实收情况进行了审验，截至2015年7月21日止，公司已收到各股东的新增注册资本（实缴资本）合计人民币 45,000,000.00元。股东王莉萍分别于 2014年12月10日、2014年12月15日、2015年1月26日、2015年2月15日、2015年 3月 20日、2015年 5月 26日、2015年 6月 8日、2015年 7月 9日和 2015年 7月 13日缴存上海一芯智能科技股份有限公司在上海浦东发展银行南汇支行人民币账户 98100154740009728账号内；于 2015年 1月 26日、2015年 5月 22日、2015年6月8日、2015年6月30日和2015年7月21日缴存上海一芯智能科技股份有限公司在中国农业银行股份有限公司上海南汇城南支行人民币账户 03871200040002051账号内。
3、2015年1月4日，上海市浦东新区市场监督管理局核准了上述变更事项，并向标的公司换发了新的《营业执照》
4、本次增资后，标的公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资方式|出资额(万元)|
|王莉萍|货币|4,700.00|
|张耀华|货币|200.00|
|王峻峰|货币|100.00|
|||5,000.00|

经核查，王莉萍上述实缴 4,500万元新增注册资本时，其中 2015年 6月 8日存入标的公司的中国农业银行股份有限公司上海南汇城南支行人民币账户 03871200040002051账号内的150万元系由另一股东王峻峰缴存。
根据标的公司提供的书面说明、缴款凭证等资料，上述150万元为王莉萍委托王峻峰代为垫付，该笔款项王莉萍已于2015年12月10日全部偿还。
二、关于王莉萍的增资来源
根据王莉萍的书面确认，本次增资4,500万元主要来源于其个人投资深圳华坤天地科技有限公司的股东分红收入、房地产投资收入、向王峻峰的个人借款及一芯智能历史股权转让所得收入等，均为其自有、合法来源资金，不存在代其他任何第三方出资或进行股权代持的情形。
三、关于是否存在股份代持行为
根据王莉萍的书面确认，并经独立财务顾问及律师核查，王莉萍所持标的公司股份为实际持有，不存在股份代持行为。
综上，独立财务顾问、律师认为：经核查，2014年 12月王莉萍增资 4,500万元，资金来源于其个人投资深圳华坤天地科技有限公司的股东分红收入、房地产投资收入、向王峻峰的个人借款及一芯智能历史股权转让所得收入等，均为其自有、合法来源资金，不存在代其他任何第三方出资或进行股权代持的情形。
13、2007年10月，标的公司成立，张耀华持有80%股权且担任法定代表人。
2008年至2015年期间，张耀华与王莉萍、王峻峰存在多次股权转让行为，并于2015年6月将其持有的标的公司4%股权按照出资额原价200万元转让给王莉萍。
请说明上述股权转让原价转让的合理性及原因，张耀华与王莉萍、王峻峰是否存在关联关系，以及张耀华是否存在股份代持行为。请独立财务顾问、律师核查并发表意见。
回复：
一、张耀华与王莉萍、王峻峰之间的历次股权转让情况
根据标的公司工商底稿、提供的资料，以及对张耀华、王莉萍与王峻峰三人进行现场访谈，三人之间的股权变动的具体情况如下：
（一）2013年12月的股权转让
1、2013年11月28日，标的公司召开股东会，同意股东张耀华将其所持有公司10%股权以人民币50万元转让给王莉萍，其他股东放弃优先购买权。
2、2013年11月28日，标的公司股东张耀华、王莉萍签署了《股权转让协议书》。
3、2013年 12月 4日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准了上述变更事项，并向标的公司换发了新的《企业法人营业执照》。
4、本次股权转让后，标的公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资方式|出资额(万元)|
|张耀华|货币|200.00|
|王莉萍|货币|200.00|
|王峻峰|货币|100.00|
|||500.00|

（二）2015年6月的股权转让
1、2015年6月1日，标的公司召开股东会，同意股东张耀华将个人出资 200万人民币占注册资金4%的股权转让给王莉萍。
2、2015年6月1日，张耀华与王莉萍签署了《股权转让协议书》。
3、2015年6月3日，上海市浦东新区市场监督管理局核准了上述变更事项，并向标的公司换发了新的《企业法人营业执照》。
4、本次股权转让后，标的公司限的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资方式|出资额(万元)|
|王莉萍|货币|4,900|
|王峻峰|货币|100|

合计 5,000.00 100.00%
（三）2015年7月的股权转让
1、2015年 6月 29日，标的公司召开股东会，同意股东王莉萍将所持有公司18%股权作价人民币 900万元转让给王峻峰，同意股东王莉萍将所持有公司10%股权作价人民币500万元转让给苏爱民。
2、2015年6月29日，王莉萍与王峻峰、苏爱民签署了《股权转让协议》。
3、2015年7月2日，上海市浦东新区市场监督管理局核准了上述变更事项，并向标的公司换发了新的《企业法人营业执照》。
4、本次股权转让后，标的公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资方式|出资额(万元)|
|王莉萍|货币|3,500.00|
|王峻峰|货币|1,000.00|
|苏爱民|货币|500.00|
|||5,000.00|

二、关于张耀华与王莉萍、王峻峰之间的关联关系
1、公司成立时张耀华与王莉萍为夫妻关系，于2014年6月解除婚姻关系。
2、王莉萍与王峻峰为姐弟关系。
三、关于上述股权转让原价转让的合理性及原因
1、由于张耀华决定退出标的公司经营，于 2013年 11月将标的公司10%股权转让给王莉萍。
2、2015年下半年，标的公司开始筹划申请在全国中小企业股份转让系统挂牌，当时张耀华大部分时间在国外，而拟申请挂牌期间需要标的公司股东签署诸多文件，张耀华决定将其持有标的公司4%的股权全部转让给王莉萍，不再持有标的公司股份。
上述两次股权转让的价格，为其双方自主决定，两人对此价格均予以确认。
截至本核查意见出具之日，王莉萍已向张耀华支付上述股权转让款，相关的债权债务已经全部了结。
3、根据王莉萍与王峻峰的书面确认，王莉萍2015年7月将其持有标的公司18%股权转让给王峻峰，主要是由于在标的公司2014年12月增资至人民币5,000万元时，原拟定由王莉萍与王峻峰同比例增资，但由于办事员工的失误，最终王莉萍全部认购了新增注册资本 4,500万元，经双方协商，王莉萍于 2015年 7月将对应股权转回给王峻峰。
经核查，王峻峰已向王莉萍支付上述股权转让价款，相关的债权债务已经全部了结。
四、关于张耀华是否存在股份代持行为
根据张耀华的书面确认，并经核查，张耀华持有标的公司股权期间，其所持标的公司股份为其实际持有，不存在股份代持行为。
综上，独立财务顾问、律师认为：经核查，张耀华、王莉萍、王峻峰三人
之间上述三次股权转让行为，已经转受让双方对相关的股权转让价格均予以确
认并已实际履行，真实、合法、有效，且基于三人之间的关联关系，上述三次
股权转让以原价转让股权的定价可视为合理定价。张耀华持有标的公司股权期
间，其所持标的公司股份为其实际持有，不存在股份代持行为。
（本页无正文，为《珠海世纪鼎利科技股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对珠海世纪鼎利科技股份有限公司的重组问询函>之回复》之签章页）
珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2016年11月4日