北京市中伦律师事务所
关于瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
目录
释义 ........................................................... 1
一、本次交易的方案 .............................................. 6
二、本次重组各方的主体资格 ...................................... 9
三、本次交易的批准 ............................................. 13
四、本次重组的相关协议 ......................................... 15
五、拟购买资产 ................................................. 19
六、关联交易及同业竞争 ......................................... 64
七、本次交易的信息披露 ......................................... 74
八、本次交易的实质条件 ......................................... 75
九、本次交易的证券服务机构及其资格 ............................. 79
十、相关当事人买卖证券行为的核查 ............................... 80
十一、关于《重组报告书》的法律风险评价 ......................... 91
十二、结论 ..................................................... 91
II
释义
除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：
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|瀚蓝环境|指|瀚蓝环境股份有限公司|
|南海发展|指|南海发展股份有限公司，于 2013年11 月20日更名为瀚蓝环境|
|供水集团|指|佛山市南海供水集团有限公司|
|南海控股|指|广东南海控股投资有限公司|
|南海公资委员会|指|佛山市南海区公有资产管理委员会|
|南海城投|指|佛山市南海城市建设投资有限公司|
|燃气发展|指|佛山市南海燃气发展有限公司|
|燃气有限|指|佛山市南海燃气有限公司|
|创冠中国|指|创冠环保(中国)有限公司|
|创冠香港|指|创冠环保(香港)有限公司|
|创冠国际|指|创冠环保(国际)有限公司|
|创冠股份|指|创冠环保股份有限公司(新加坡上市公司)|
|创冠晋江|指|创冠环保(晋江)有限公司|
|创冠惠安|指|创冠环保(惠安)有限公司|
|创冠安溪|指|创冠环保(安溪)有限公司|
|创冠建阳|指|创冠环保(建阳)有限公司|
|创冠福清|指|创冠环保(福清)有限公司|

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|创冠黄石|指|创冠环保(黄石)有限公司|
|创冠孝感|指|创冠环保(孝感)有限公司|
|创冠廊坊|指|创冠环保(廊坊)有限公司|
|创冠大连|指|创冠环保(大连)有限公司|
|创冠营口|指|创冠环保(营口)有限公司|
|创冠南平|指|创冠环保(南平)有限公司|
|创冠运维|指|创冠(厦门)环保电力运维有限公司|
|本次重组/本次重大资产重组/发行股份及支付现金购买资产|指|瀚蓝环境以非公开发行股份及支付现金的方式，购买创冠香港持有的创冠中国 100%股权以及南海城投持有的燃气发展30%股权|
|本次配套融资/发行股份募集配套资金|指|本次重大资产重组的同时，瀚蓝环境向特定对象发行股份募集配套资金|
|本次交易|指|瀚蓝环境本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易|
|标的资产/拟购买资产|指|创冠中国100%股权和燃气发展 30%股权|
|标的公司|指|创冠中国和燃气发展|
|交易对方|指|创冠香港和南海城投|
|重组协议|指|瀚蓝环境与创冠香港签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及瀚蓝环境与南海城投签署的《发行股份购买资产协议》|
|《业绩补偿协议》|指|瀚蓝环境与交易对方签署的《业绩补偿协议》|
|《重组报告书》|指|《瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》|
|基准日|指|2013年9月30日|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》(2005 年修订)|

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|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》(2005 年修订)|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》(2011年修订)|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《配套融资决定》|指|《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》(2013年修订)|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|工商局|指|工商行政管理局|
|本所|指|北京市中伦律师事务所|
|元|指|人民币元|

关于瀚蓝环境股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
致：瀚蓝环境股份有限公司
北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)接受瀚蓝环境股份有限公司(以下简称“瀚蓝环境”)委托，担任瀚蓝环境发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次交易”)的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》(2005年修订)(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》 (2005年修订)(以下简称“《证券法》”)、《上市公司重大资产重组管理办法》(2011年修订)(以下简称“《重组办法》”)、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》(以下简称“《配套融资决定》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《发行管理办法》”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执行规则(试行)》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)有关规范性文件的规定，本所就瀚蓝环境本次交易的相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1．本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
2．本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。
3．为出具本法律意见书，本所律师审查了瀚蓝环境、创冠环保(中国)有限公司(以下简称“创冠中国”)、佛山市南海燃气发展有限公司(以下简称“燃气发展”)及交易对方创冠环保(香港)有限公司(以下简称“创冠香港”)、佛山市南海城市建设投资有限公司(以下简称“南海城投”)提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了上述各方就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。瀚蓝环境及交易对方已对本所律师作出如下承诺和保证：其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等)均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。
4．本所律师已对瀚蓝环境及交易对方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少独立证据支持的事项，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对有关事实和法律问题的声明和承诺出具本法律意见书。对查验事项没有书面凭证或仅有书面凭证不足以证明的，本所律师采用实地调查、访谈等方式进行了查验。
5．本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见。本所律师在本法律意见书中对有关验资、审计、资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明示或默示的保证。对于该等报告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。
6．本所及本所指派的律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对本次交易的相关法律事项(以本法律意见书发表意见事项为准及为限)进行了核查验证，保证本法律意见书的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈
述及重大遗漏。本所同意将本法律意见书作为瀚蓝环境本次交易所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会和上海证券交易所(以下简称“上交所”)审查及进行相关的信息披露，并依法对本法律意见书中所出具的法律意见承担相应的责任。
7．本所律师同意瀚蓝环境在其关于本次交易申请资料中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
8．本法律意见书仅供瀚蓝环境为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易相关事项(以本法律意见书发表意见事项为准及为限)出具法律意见如下：
一、本次交易的方案
根据2014年1月29日瀚蓝环境与创冠香港、南海城投分别签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份购买资产协议》(以下统称“重组协议”)以及《瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》(以下简称“《重组报告书》”)，本次交易由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金组成，其主要内容如下：
1.方案概述
瀚蓝环境拟向创冠香港发行8,992.8057万股股份及支付110,000万元现金购买其所持创冠中国100%股权，拟向南海城投发行 4,597.6642万股股份购买其所持燃气发展30%股权。
同时，瀚蓝环境拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票配套融资(以下简称“本次配套融资”)，募集资金金额不超过本次交易总金额的25%。本次配套融资以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但本次配套融资成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易完成后，瀚蓝环境将持有创冠中国100%股权和燃气发展70%股权。
2.交易价格
根据北京中天衡平国际资产评估有限公司出具并经国资部门核准的中天衡平评字﹝2014﹞001号《瀚蓝环境股份有限公司拟发行股份购买资产涉及佛山市南海燃气发展有限公司股东全部权益资产评估报告》和中天衡平评字﹝2014﹞ 002号《瀚蓝环境股份有限公司拟发行股份与支付现金购买创冠环保(中国)有限公司股权评估项目资产评估报告》，创冠中国100%股权和燃气发展30%股权截至基准日(2013年9月30日，下同)的评估净值分别为185,431.58万元、38,344.52万元，经瀚蓝环境和交易对方协商，创冠中国100%股权的定价为185,000万元，燃气发展30%股权的定价为 38,344.52万元，标的资产定价合计为 223,344.52万元。
3.本次交易中的股份发行
(1)发行股份的类型和面值
本次交易中发行的股份为境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1元。
(2)发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的股份发行对象为创冠香港和南海城投。创冠香港以其持有的创冠中国股权认购瀚蓝环境本次发行的股份，南海城投以其持有的燃气发展股权认购瀚蓝环境本次发行的股份。
本次配套融资的股份发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等共计不超过十名符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象。所有发行对象以现金认购本次配套融资所发行的股份。
(3)发行价格及定价依据
本次交易中发行股份的定价基准日为瀚蓝环境第七届董事会第三十三次会议决议公告日(即2013年12月24日)。
本次发行股份购买资产的股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日瀚蓝环境股票交易均价(即8.333元/股)。经交易各方协商一致，发行股份购买资产的股份发行价格为8.34元/股。
本次配套融资的股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日瀚蓝环境股票交易均价的90%(即 7.51元/股)，最终发行价格由瀚蓝环境股东大会授权董事会在取得中国证监会相关核准批文后，由董事会和保荐机构(主承销商)按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
在定价基准日至发行日期间，瀚蓝环境如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。
(4)股份发行数量
本次发行股份购买资产中，瀚蓝环境拟向创冠香港发行股份 8,992.8057万股，拟向南海城投发行股份4,597.6642万股。
按照本次配套融资发行底价 7.51元/股计算，本次配套融资发行股份数量不超过9,913.1824万股。最终发行数量将根据最终发行价格，提请瀚蓝环境股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。
本次交易中最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，瀚蓝环境如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行股份数也随之调整。
(5)股份锁定期
创冠香港在本次交易中取得的瀚蓝环境股份自发行结束之日起的 36个月内不进行转让，南海城投在本次交易中取得的瀚蓝环境股份自发行结束之日起 12个月内不转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
特定投资者在本次配套融资中以现金认购的瀚蓝环境股份，自发行结束之日起12个月内不转让，之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
(6)上市地点
本次交易中瀚蓝环境发行的股份将在上交所上市交易。
(7)本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行前瀚蓝环境的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。
3.本次交易中的现金支付
本次交易中，瀚蓝环境需向创冠香港支付110,000万元的现金对价。在满足各阶段付款条件后，瀚蓝环境将按照重组协议约定的进度支付。本次配套融资所募集资金将全部用于支付上述现金对价，差额部分将由瀚蓝环境以自有资金、银行贷款等方式自筹解决。
4.募集资金用途
本次配套融资所募集资金将用于支付瀚蓝环境本次购买创冠中国100%股权的部分现金对价。如果届时本次募集的配套资金没有到位，瀚蓝环境将通过自筹方式先行支付现金对价，待配套资金募集到位后再予以置换。
经核查，本所律师认为：根据《重组办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组行为；本次交易的方案符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次重组各方的主体资格
本次重组的主体包括瀚蓝环境和交易对方创冠香港、南海城投。
(一)瀚蓝环境
本次交易中，瀚蓝环境为标的资产的购买方、股份发行和现金支付方。
瀚蓝环境前身为南海发展股份有限公司(以下简称“南海发展”)，系经广东省企业股份制试点联审小组与广东省经济体制改革委员会批准，由南海市贸易公司、南海市发展集团公司业务部、南海市工贸联合公司、南海市有色金属矿产公司、南海市物资开发公司采取定向募集于 1992年 12月 17日设立的股份有限公司。
2000年 11月 27日，中国证监会出具《关于核准南海发展股份有限公司公开发行股票的通知》(证监发行字﹝2000﹞159号)，核准南海发展向社会公开发行人民币普通股股票6,500万股，发行价格6.68元，实际募集资金41,825万元，并于2000年12月25日在上海证券交易所上市。股票代码600323，股票简称“南海发展”。
经过多次历史沿革演变，截至本法律意见书出具之日，瀚蓝环境的股份总数为579,242,881股。瀚蓝环境的控股股东为佛山市南海供水集团有限公司(以下简称“供水集团”)，持有瀚蓝环境23.79%股份。瀚蓝环境的实际控制人为佛山市南海区公有资产管理委员会(以下简称“南海公资委员会”)。
根据瀚蓝环境持有的广东省佛山市工商局核发的《企业法人营业执照》，瀚蓝环境的基本情况如下：
注册号 440682000088499
住所 佛山市南海区桂城南海大道建行大厦
法定代表人 何向明
注册资本 57,924.2881万元
实收资本 57,924.2881万元
公司类型 股份有限公司(上市)
自来水的生产及供应；供水工程的设计、安装及技术咨询；
销售：供水设备及相关物资；路桥及信息网络设施的投资；
经营范围 房地产经营；污水及废物处理设施的建设、设计、管理、
经营、技术咨询及配套服务；销售：污水及废物处理设备
及相关物资。
成立日期 1992年12月17日
营业期限 1992年12月17日至长期
年检情况 已通过2012年度工商年检
经核查，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，瀚蓝环境为依法设立并有效存续的上市公司，无法律法规或其章程规定的应予终止的情形出现，瀚蓝环境依法具有本次重组的主体资格。
(二)创冠香港
本次交易中，创冠香港为创冠中国100%股权的出售方、瀚蓝环境新增股份的认购方之一。
根据注册于香港的卢王徐律师事务所出具的《法律意见书》，创冠香港于2008年8月29日在香港注册成立，注册编号为1268870，注册地址为Office F23/F, MG Tower, 133 Hoi Bun Road, Kwun Tong, Kowloon, HongKong，股东为创冠环保(国际)有限公司(C＆G Environmental Protection InternationalLtd，以下简称“创冠国际”)。创冠香港于2008年12月18日将英文名称变更为CUGU Environmental Protection (Hong Kong) CompanyLimited，于2010年3月5日将英文名称变更为C＆G Environmental Protection (Hong Kong) CompanyLimited。创冠香港的法定代表人为林岩。截至2013年8月29日，创冠香港的法定股本总面值为港币 10,000元，已发行股份数目为 10,000元，每股已发行的股份面值为港币 1元，股东为创冠国际。
根据卢王徐律师事务所出具的《法律意见书》，创冠香港已依据香港商业登记条例办理商业登记，系符合香港法律有效设立且合法有效存续的有限公司；创冠香港的主要经营范围为环保，按照香港现行法律，创冠香港可以进行所有合法的业务、经营范围不受限制，创冠香港的经营合法、合规、真实、有效。
创冠香港的股东创冠国际目前为新加坡证券交易所上市公司创冠环保股份有限公司(以下简称“创冠股份”)的全资子公司。
经核查，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，创冠香港为符合香港法律有效设立且合法存续的有限公司，具有本次重组的主体资格。
(三)南海城投
本次交易中，南海城投为燃气发展30%股权的出售方、瀚蓝环境新增股份的认购方之一。
1．基本情况
截至本法律意见书出具之日，根据佛山市南海区工商局核发的《企业法人营业执照》，南海城投基本情况如下：
注册号 440682000085769
住所 佛山市南海区桂城天佑三路15号
法定代表人 姚杰聪
注册资本 55,000万元
实收资本 55,000万元
公司类型 有限责任公司(国有独资)
城市建设投资及管理，公建物业投资及管理；普通货物仓
经营范围
储服务
成立日期 2002年6月7日
营业期限 2002年6月7日至长期
年检情况 已通过2012年度工商年检
2．历史沿革
(1)设立
2002年5月14日，南海市公有资产管理委员会(后因南海市更名为佛山市南海区，该机构相应更名为佛山市南海区公有资产管理委员会，以下统称“南海公资委员会”)办公室决定成立南海市城市建设投资有限公司(南海城投的前身，以下统称“南海城投”)。根据南海公资委员会办公室签署的《南海市城市建设投资有限公司章程》，南海城投的注册资本为 5.5亿元，由南海公资委员会全额认缴；南海城投作为国有独资公司不设股东会，其董事会由南海公资委员会授权行使股东会的部分权力，但其合并、分立、解散、增减资本和发行公司债权必须由南海公资委员会决定。
2002年 5月 27日，南海市智勤会计师事务所有限公司出具南智会证字﹝2002﹞第 135号《验资报告》，确认截至 2002年 5月 27日止南海城投已收到股东南海公资委员会以货币缴纳的注册资本合计5.5亿元。
南海城投设立时的股权结构如下：
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|股东|出资额(万元)|出资比例|
|南海公资委员会|55,000|100%|
|合计|55,000|100%|

截至本法律意见书出具之日，南海城投上述股权结构未发生变动。
经核查，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，南海城投为有效存续的有限责任公司，无法律法规或其公司章程规定的应予终止的情形出现，南海城投依法具有本次重组的主体资格。
三、本次交易的批准
(一)已获得的批准
截至本法律意见书出具之日，本次交易已获得如下批准：
1．瀚蓝环境的内部批准
2013年 12月 23日，瀚蓝环境召开第七届董事会第三十三次会议，审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于公司本次向发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于<瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于公司与创冠环保(香港)有限公司签署的<发行股份及支付现金购买资产框架协议>的议案》、《关于公司与佛山市南海城市建设投资有限公司签署的<发行股份购买资产框架协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于聘请本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金暨关联交易的相关中介机构的议案》、《公司董事会关于发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》及《关于暂不
召开公司临时股东大会审议本次向发行股份并支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易事项的议案》。
2013年 12月 23日，瀚蓝环境独立董事出具《瀚蓝环境股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的独立意见》及《瀚蓝环境股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》，对本次交易予以认可。
2014年1月29日，瀚蓝环境召开第七届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》、《关于公司与创冠环保(香港)有限公司签署<发行股份及支付现金购买资产协议>和<瀚蓝环境股份有限公司业绩补偿协议>的议案》、《关于公司与佛山市南海城市建设投资有限公司签署<发行股份购买资产协议>和<瀚蓝环境股份有限公司业绩补偿协议>的议案》、《关于本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》以及《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》。
2014年1月29日，瀚蓝环境独立董事出具《瀚蓝环境股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》，同意本次交易。
2014年 2月 25日，瀚蓝环境召开 2014年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于<瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》、《关于公司与创冠环保（香港）有限公司签署<发行股份及支付现金购买资产协议>和<瀚蓝环境股份有限公司业绩补偿协议>的议案》、《关于公司与佛山市南海城市建设投资有限公司签署<发行股份购买资产协议>和<瀚蓝环境股份有
限公司业绩补偿协议>的议案》、《关于本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及资产评估报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金暨关联交易的议案》。
2．交易对方的内部批准
2013年 12月 24日，创冠香港的股东创冠国际作出决定批准创冠香港向瀚蓝环境转让创冠中国100%股权。
2013年 11月 28日，南海城投的股东南海公资委员会作出决定批准南海城投向瀚蓝环境转让燃气发展30%股权。
3．外部批准
2014年2月20日，广东省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于瀚蓝环境股份有限公司非公开发行股份购买资产并配套融资意见的函》(粤国资函﹝2014﹞160号)，原则同意瀚蓝环境本次交易。
(二)尚需获得的批准
本次交易的实施尚需获得如下批准：
1.创冠股份股东大会审议通过创冠香港出售创冠中国100%股权的方案；
2.中国商务部原则批准创冠香港向瀚蓝环境战略投资；
3.中国证监会核准本次交易；
4.商务主管部门批准创冠中国股权转让相关事宜。
经核查，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次交易已经获得现阶段所必需的批准程序，本次交易在获得上述尚需获得的批准后即可实施。
四、本次重组的相关协议
(一)瀚蓝环境和创冠香港签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
2014年1月29日，瀚蓝环境与创冠香港签署《发行股份及支付现金购买资
产协议》，对瀚蓝环境发行股份及支付现金购买创冠中国100%股权的方案、创冠中国100%股权的作价、预付款、现金对价及支付方式、股份对价及支付方式、股份锁定期、滚存未分配利润、期间损益、过渡期相关安排、资产交接、创冠中国100%股权交割、债权债务及人员安排、税费、协议生效条件、违约责任等具体事项进行了约定。
《发行股份及支付现金购买资产协议》自以下条件全部成就之日起生效：
1.双方签署本次重组所必需的相关协议；
2.创冠股份股东大会审议通过出售创冠中国100%股权；
3.瀚蓝环境股东大会审议通过本次重组；
4.有权国有资产管理部门批准本次重组；
5.中国商务部原则批准创冠香港向瀚蓝环境战略投资；
6.中国证监会核准本次重组；
7.商务主管部门批准创冠中国股权转让相关事宜。
如在本协议签署之日起 18个月内，中国证监会仍未核准本次重组，则双方应在18个月期满后的10日内协商延长该等期限；如双方未能在上述期限内就延长该等期限达成一致，则任何一方有权书面通知另一方解除本协议，本协议自书面通知到达之日解除。
(二)瀚蓝环境和创冠香港签署的《业绩补偿协议》
2014年1月29日，瀚蓝环境与创冠香港签署《瀚蓝环境股份有限公司业绩补偿协议》，协议主要内容如下：
1．创冠中国在2014年度、2015年度和2016年度实现的净利润不低于协议所列明的相应年度的净利润(以下简称“净利润指标”)。本次重组于 2014年 12月 31日之后实施完成，则补偿期限相应顺延至下一年度。相应年度的净利润指标数参照北京中天衡平国际资产评估有限公司出具的中天衡平评字[2014]002号评估报告确定。
2.瀚蓝环境应在本次重组实施完毕当年及其后连续两个会计年度的年度报告中单独披露创冠中国实际实现的净利润与净利润指标的差异情况，并由具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核报告。
3．若经审计，创冠中国在上述补偿期限内实际实现的净利润未能达到当年净利润指标的，瀚蓝环境应在其年度报告披露后的 10日内以书面方式通知创冠香港。创冠香港应在收到书面通知 90日内以现金形式向瀚蓝环境补偿净利润指标与实际净利润之间的差额。现金补偿的计算公式为：
每年补偿的净利润数=截至当期期末累积净利润指标数额—截至当期期末累积实现的实际利润数—已补偿的净利润数额。各年计算的补偿利润数小于0时，按0取值，已经补偿的净利润数不冲回。
4．创冠中国于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：
(1)创冠中国的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定；
(2)除非法律、法规规定，创冠中国的会计政策、会计估计在承诺期内不得改变；
(3)净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。
5.本协议自协议双方签字盖章之日起成立，自本次重大资产重组实施完毕之日起生效。
(三)瀚蓝环境和南海城投签署的《发行股份购买资产协议》
2014年 1月 29日，瀚蓝环境与南海城投签署《发行股份购买资产协议》，对瀚蓝环境发行股份及支付现金购买燃气发展30%股权的方案、燃气发展30%股权的作价及支付、股份锁定期、滚存未分配利润、期间损益、债权债务的处理和人员安置、过渡期安排、资产交接、燃气发展30%股权交割、税费、协议生效条件、违约责任等具体事项进行了约定。
《发行股份购买资产协议》自以下条件全部成就之日起生效：
1.双方签署本次重组所必需的相关协议；
2.双方内部有权机构审议通过本次重组；
3.广东省国有资产监督管理委员会批准本次重组；
4.中国证监会核准本次重组。
(四)瀚蓝环境和南海城投签署的《业绩补偿协议》
2014年1月29日，瀚蓝环境与南海城投签署《瀚蓝环境股份有限公司业绩补偿协议》，协议主要内容如下：
1．燃气发展在2014年、2015年和2016年实现的净利润不低于协议所列明的相应年度的承诺净利润(以下简称“承诺净利润”)。本次重组于2014年12月31日之后实施完成，承诺期将随之顺延。相应年度的承诺净利润数参照北京中天衡平国际资产评估有限公司出具的相关评估报告确定。
2．若燃气发展于承诺期内实际实现的净利润低于承诺净利润，则南海城投应以现金形式向瀚蓝环境补偿承诺净利润与实际净利润之间差额的30%。现金补偿的计算公式为：
每年补偿的净利润数=(截至当期期末累积承诺净利润数额—截至当期期末累积实现的实际利润数)×30%—已补偿的净利润数额。各年计算的补偿利润数小于0时，按0取值，已经补偿的净利润数不冲回。
3．燃气发展于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：
(1)燃气发展的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定；
(2)除非法律、法规规定，燃气发展的会计政策、会计估计在承诺期内不得改变；
(3)净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。
4.瀚蓝环境应在本次重组实施完毕当年及其后连续两个会计年度的年度报
告中单独披露燃气发展实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况，并由具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核报告。
5.如燃气发展在业绩补偿期间任一会计年度实际实现的净利润不足所承诺净利润的，则瀚蓝环境应在当年年报披露后的 10个交易日内以书面方式通知南海城投，南海城投应在收到书面通知 90日内将应当补偿的现金付至瀚蓝环境指定的账户。
6.如南海城投在上述期限内未能向瀚蓝环境足额补偿的，瀚蓝环境有权向法院申请执行标的股份以补足差额。
7.本协议自双方签字盖章之日起成立，自本次重大资产重组实施完毕之日起生效。
经核查，本所律师认为：上述瀚蓝环境与创冠香港签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩补偿协议》，以及瀚蓝环境与南海城投签署的《发行股份购买资产协议》和《业绩补偿协议》，内容符合法律、法规和规范性文件的规定，在其约定的生效条件满足后即开始生效。
五、拟购买资产
本次重组拟购买资产为创冠中国100%股权和燃气发展30%股权。标的公司的具体情况如下：
(一)创冠中国
1．基本情况
截至本法律意见书出具之日，根据厦门市工商局核发的《企业法人营业执照》，创冠中国的基本情况如下：
注册号 350200400025645
住所 厦门市思明区湖滨北路72号中闽大厦33楼
法定代表人 林岩
注册资本 23,000万美元
实收资本 19,716.414578万美元
公司类型 有限责任公司(台港澳法人独资)
(一)在中国政府鼓励和允许外商投资的领域依法进行投
资；(二)受其所投资企业的书面委托(经董事会一致通过)，
向其所投资企业提供下列服务：1.协助或代理公司所投资
企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生
产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投
资企业生产的产品，并提供售后服务；2.在外汇管理部门
的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3.为公
司所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技
术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4.协助其
所投资的企业寻求贷款及提供担保。(三)在中国境内设立
经营范围
科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开
发、转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；(四)
为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有
关的市场信息、投资政策等咨询服务。(五)承接外国公司
和其母公司之关联公司的服务外包业务。(六)从事母公司
及其关联公司、子公司所生产产品的进出口、批发、佣金
代理(拍卖除外)，并提供相关配套服务。(涉及配额许可证
管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理)(以上
经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可
后方可经营)
成立日期 2006年7月24日
营业期限 自2006年7月24日至2036年7月23日
年检情况 已通过2012年度工商年检
2．历史沿革
(1)设立
2006年 7月 7日，厦门市外商投资局批复同意英属维尔京群岛创冠集团环保电力(国际)有限公司(创冠国际的前身，以下统称“创冠国际”)在厦门独资设立创冠(厦门)环保电力管理有限公司(以下简称“创冠电力”)，投资总额10万美元，注册资本 10万美元，投资者以外币现金出资，应在营业执照签发之日起 3个月内一次性缴足，经营范围是对垃圾焚烧发电厂进行管理。2006年7月17日，厦门市人民政府向创冠电力核发《外商投资企业批准证书》(商外资厦外资字﹝2006﹞0286号)。
2006年7月24日，厦门市工商局核准创冠电力设立。创冠电力的股权结构
为：
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|股东|认缴出资额(万美元)|实缴出资额(万美元)|持股比例|
|创冠国际|10|0|100%|

(2)增加实收资本
2006年 10月 18日，厦门永瑞恒信会计师事务所有限公司出具厦永瑞恒信验﹝2006﹞外 036号《验资报告》，确认截至 2006年 10月 8日止，创冠电力已收到创冠国际缴纳的投资款 10万美元，均为货币出资。
本次变更完成后，创冠电力的股权结构为：
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|股东|认缴出资额(万美元)|实缴出资额(万美元)|持股比例|
|创冠国际|10|10|100%|

(3)变更名称、投资总额、注册资本、经营范围
2008年 10月 27日，厦门市外商投资局批复同意创冠中国的投资总额由 10万美元增加到2,500万美元，注册资本由10万美元增加到1,010万美元，增加部分由投资者以外汇现金出资，投资者于办理工商营业执照变更登记前交付20%新增注册资本，其余部分在两年内到位，同意更名为创冠环保(中国)有限公司(即创冠中国)，同意经营范围变更为固体废弃物、污水处理、水污染治理等环保项目的经营管理及相关业务咨询；垃圾焚烧发电项目的运营、管理；环保技术的研发、运用及技术服务(以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营)。同日，厦门市人民政府向创冠中国核发变更后的《外商投资企业批准证书》。
2009年 7月 23日，厦门平正会计师事务所有限公司出具厦平会外验字﹝2009﹞第 Y604号《验资报告》，确认截至 2009年 7月 22日止，创冠中国已收到股东缴纳的本次第一期新增注册资本(实收资本)200万美元，均为货币出资。
本次变更完成后，创冠中国的股权结构为：
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|股东|认缴出资额(万美元)|实缴出资额(万美元)|持股比例|

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|-|-|-|-|
|创冠国际|1,010|210|100%|

(4)变更投资总额、注册资本、经营范围
2009年 5月 19日，厦门市外商投资局批复同意创冠中国注册资本由 1,010万美元增至5,000万美元，增资部分由创冠国际以外汇现金认缴，并于营业执照变更前到资不低于新增注册资本的20%，其余部分在此后2年内缴清。2009年5月26日，厦门市人民政府向创冠中国核发变更后的《外商投资企业批准证书》。
2009年 8月 6日，厦门平正会计师事务所有限公司出具厦平会外验字﹝2009﹞第Y640号《验资报告》，确认截至2009年8月5日止，创冠中国已收到股东缴纳的本次新增注册资本(实收资本)7,999,994美元，变更后的累计注册资本实收金额为10,099,994美元。
本次变更完成后，创冠中国的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|股东|认缴出资额(万美元)|实缴出资额(万美元)|持股比例|
|创冠国际|5,000|1,009.9994|100%|

(5)变更实收资本
2009年 10月 22日，厦门平正会计师事务所有限公司出具厦平会外验字﹝2009﹞Y818号《验资报告》，确认截至 2009年 10月 20日止，创冠中国已收到股东缴纳的本次新增注册资本(实收资本)3,350,000美元，均为货币出资，本次变更后的累计注册资本实收金额为13,449,994美元。
2009年 12月 16日，厦门平正会计师事务所有限公司出具厦平会外验字﹝2009﹞Y971号《验资报告》，确认截至 2009年 12月 11日止，创冠中国已收到股东缴纳的新增注册资本(实收资本)3,149,994美元，均为货币出资，本次变更后的累计注册资本实收金额为 16,599,988美元。
本次变更完成后，创冠中国的股权结构为：
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|股东|认缴出资额(万美元)|实缴出资额(万美元)|持股比例|
|创冠国际|5,000|1,659.9998|100%|

(6)变更实收资本
2010年 1月 6日，厦门和正会计师事务所有限公司出具厦和会外验字﹝2010﹞第Y010号《验资报告》，确认截至2009年12月30日止，创冠中国已收到股东缴纳的新增注册资本合计 2,829,994美元，均为货币出资。截至 2009年12月30日止，创冠中国共收到股东缴纳的注册资本19,429,982美元。
本次变更完成后，创冠中国的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|股东|认缴出资额(万美元)|实缴出资额(万美元)|持股比例|
|创冠国际|5,000|1,942.9982|100%|

(7)变更实收资本
2010年 1月 13日，厦门和正会计师事务所有限公司出具厦和会外验字﹝2010﹞第 Y035号《验资报告》，确认截至 2010年 1月 12日止，创冠中国已收到股东缴纳的新增注册资本合计 2,339,994美元，均为货币出资。截至 2010年1月12日止，创冠中国共收到股东缴纳的注册资本21,769,976美元。
2010年 1月 21日，厦门和正会计师事务所有限公司出具厦和会外验字﹝2010﹞第 Y060号《验资报告》，确认截至 2010年 1月 20日止，创冠中国已收到股东缴纳的新增注册资本合计 6,049,994美元，均为货币出资。截至 2010年1月20日止，创冠中国共收到股东缴纳的注册资本为 27,819,970美元。
本次变更完成后，创冠中国的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|股东|认缴出资额(万美元)|实缴出资额(万美元)|持股比例|
|创冠国际|5,000|2,781.9970|100%|

(8)股权转让、变更注册资本
2010年 1月 1日，创冠国际作出决议，将其所持创冠中国100%股权(认缴注册资本5,000万美元，实缴2,782万美元)以2,782万美元的价格转让创冠香港。
同日，双方就创冠中国股权转让事宜签订《股权转让协议》。
2010年1月28日，厦门市外商投资局批复同意创冠国际将其所持创冠中国
股权转让给创冠香港，同意将创冠中国的注册资本由 5,000万美元增至 1.5亿美元，所增资金由创冠香港以外汇现金出资，变更营业执照前到资不低于新增注册资本的20%，其余部分在此后 2年内缴清。2010年1月29日，厦门市人民政府向创冠中国核发变更后的《外商投资企业批准证书》。
2010年 2月 29日，厦门和正会计师事务所有限公司出具厦和会外验字﹝2010﹞第 Y125号《验资报告》，确认截至 2010年 2月 25日止，创冠中国已收到股东缴纳的新增注册资本合计 9,999,994美元，均为货币出资，本次股权转让款27,819,970美元已经双方于境外结清。截至2010年2月25日止，创冠中国共收到股东缴纳的注册资本为 37,819,964美元。
本次变更完成后，创冠中国的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|认缴出资额(万美元)|实缴出资额(万美元)|持股比例|
|创冠香港|15,000|3,781.9964|100%|

(9)变更实收资本
2010年 3月 19日，厦门晟远会计师事务所有限公司出具厦晟远会验字﹝2010﹞第Y0913号《验资报告》，确认截至2010年3月18日止，创冠中国已收到股东缴纳的注册资本(实收资本)430万美元。截至 2010年 3月 18日止，创冠中国累计注册资本实收金额为42,119,964美元。
2010年 3月 29日，厦门和正会计师事务所有限公司出具厦和会外验字﹝2010﹞第 Y244号《验资报告》，确认截至 2010年 3月 25日止，创冠中国已收到股东缴纳的注册资本148万美元，均为货币出资。截至2010年3月25日止，创冠中国共收到股东缴纳的注册资本43,599,964元。
本次变更完成后，创冠中国的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|股东|认缴出资额(万美元)|实缴出资额(万美元)|持股比例|
|创冠香港|15,000|4,359.9964|100%|

(10)变更实收资本
2010年 4月 16日，厦门晟远会计师事务所有限公司出具厦晟远会验字﹝2010﹞第Y1083号《验资报告》，确认截至2010年4月14日止，创冠中国已收到股东缴纳的注册资本(实收资本)1,749,994美元。截至2010年4月14日止，创冠中国累计注册资本实收金额为45,349,958美元。
2010年 5月 4日，厦门和正会计师事务所有限公司出具厦和会外验字﹝2010﹞第 Y371号《验资报告》，确认截至 2010年 4月 28日止，创冠中国已收到股东缴纳的注册资本 2,039,994美元，均为货币出资。截至 2010年 4月 28日止，创冠中国共收到股东缴纳的注册资本47,389,952美元。
本次变更完成后，创冠中国的股权结构为：
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|股东|认缴出资额(万美元)|实缴出资额(万美元)|持股比例|
|创冠香港|15,000|4,738.9952|100%|

(11)变更实收资本
2010年 5月 17日，厦门和正会计师事务所有限公司出具厦和会外验字﹝2010﹞第 Y429号《验资报告》，确认截至 2010年 5月 13日止，创冠中国已收到股东缴纳的注册资本 210万美元，均为货币出资。截至2010年5月13日止，创冠中国共收到股东缴纳的注册资本49,489,952美元。
2010年 5月 21日，厦门和正会计师事务所有限公司出具厦和会外验字﹝2010﹞第 Y449号《验资报告》，确认截至 2010年 5月 20日止，创冠中国已收到股东缴纳的注册资本 204万美元，均为货币出资。截至2010年5月20日止，创冠中国共收到股东缴纳的注册资本51,529,952美元。
2010年 5月 31日，厦门和正会计师事务所有限公司出具厦和会外验字﹝2010﹞第 Y464号《验资报告》，确认截至 2010年 5月 27日止，创冠中国已收到股东缴纳的注册资本 1,999,994美元，均为货币出资。截至 2010年 5月 27日止，创冠中国共收到股东缴纳的注册资本53,529,946美元。
2010年 6月 7日，厦门和正会计师事务所有限公司出具厦和会外验字
﹝2010﹞第Y482号《验资报告》，确认截至2010年6月3日止，创冠中国已收到股东缴纳的注册资本 2,449,994美元，均为货币出资。截至2010年6月3日止，创冠中国共收到股东缴纳的注册资本55,979,940美元。
2010年 6月 13日，厦门和正会计师事务所有限公司出具厦和会外验字﹝2010﹞第 Y502号《验资报告》，确认截至 2010年 6月 11日止，创冠中国已收到股东缴纳的注册资本 2,869,994美元，均为货币出资。截至 2010年 6月 11日止，创冠中国共收到股东缴纳的注册资本58,849,934美元。
本次变更完成后，创冠中国的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|股东|认缴出资额(万美元)|实缴出资额(万美元)|持股比例|
|创冠香港|15,000|5,884.9934|100%|

(12)变更实收资本
2010年 7月 16日，厦门和正会计师事务所有限公司出具厦和会外验字﹝2010﹞第 Y602号《验资报告》，确认截至 2010年 7月 14日止，创冠中国已收到股东缴纳的注册资本 7,360,994美元，均为货币出资。截至 2010年 7月 14日止,创冠中国共收到股东缴纳的注册资本66,210,928美元。
2010年 8月 4日，厦门和正会计师事务所有限公司出具厦和会外验字﹝2010﹞第 Y657号《验资报告》，确认截至 2010年 7月 30日止，创冠中国已收到股东缴纳的注册资本 1,919,994美元，均为货币出资。截至 2010年 7月 30日止，创冠中国共收到股东缴纳的注册资本68,130,922美元。
2010年 8月 6日，厦门和正会计师事务所有限公司出具厦和会外验字﹝2010﹞第Y670号《验资报告》，确认截至2010年8月4日止，创冠中国已收到股东缴纳的注册资本 3,819,994美元，均为货币出资。截至2010年8月4日止，创冠中国共收到股东缴纳的注册资本71,950,916美元。
2010年 8月 10日，厦门和正会计师事务所有限公司出具厦和会外验字﹝2010﹞第Y674号《验资报告》，确认截至2010年8月5日止，创冠中国已收
到股东缴纳的注册资本 1,919,994美元，均为货币出资。截至2010年8月5日止，
创冠中国共收到股东缴纳的注册资本73,870,910美元。
本次变更完成后，创冠中国的股权结构为：
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|股东|认缴出资额(万美元)|实缴出资额(万美元)|持股比例|
|创冠香港|15,000|7,387.0910|100%|

(13)变更实收资本
2010年 8月 20日，厦门和正会计师事务所有限公司出具厦和会外验字﹝2010﹞第 Y701号《验资报告》，确认截至 2010年 8月 18日止，创冠中国已收到股东缴纳的注册资本 177万美元，均为货币出资。截至2010年8月18日止，创冠中国共收到股东缴纳的注册资本75,640,910美元。
2010年 8月 27日，厦门和正会计师事务所有限公司出具厦和会外验字﹝2010﹞第 Y723号《验资报告》，确认截至 2010年 8月 24日止，创冠中国已收到股东缴纳的注册资本 423万美元，均为货币出资。截至2010年8月24日止，创冠中国共收到股东缴纳的注册资本79,870,910美元。
2010年 9月 3日，厦门和正会计师事务所有限公司出具厦和会外验字﹝2010﹞第Y748号《验资报告》，确认截至2010年9月3日止，创冠中国已收到股东缴纳的注册资本 424万美元，均为货币出资。截至 2010年 9月 3日止，创冠中国共收到股东缴纳的注册资本84,110,910美元。
2010年 9月 8日，厦门和正会计师事务所有限公司出具厦和会外验字﹝2010﹞第Y758号《验资报告》，确认截至2010年9月7日止，创冠中国已收到股东缴纳的注册资本 425万美元，均为货币出资。截至 2010年 9月 7日止，创冠中国共收到股东缴纳的注册资本88,360,910美元。
2010年 9月 15日，厦门和正会计师事务所有限公司出具厦和会外验字﹝2010﹞第 Y776号《验资报告》，确认截至 2010年 9月 15日止，创冠中国已收到股东缴纳的注册资本 426万美元，均为货币出资。截至2010年9月15日止，创冠中国共收到股东缴纳的注册资本92,620,910美元。
2010年 9月 20日，厦门和正会计师事务所有限公司出具厦和会外验字
﹝2010﹞第 Y796号《验资报告》，确认截至 2010年 9月 19日止，创冠中国已收到股东缴纳的注册资本 427万美元，均为货币出资。截至2010年9月19日止，创冠中国共收到股东缴纳的注册资本96,890,910美元。
2010年 9月 28日，厦门和正会计师事务所有限公司出具厦和会外验字﹝2010﹞第 Y810号《验资报告》，确认截至 2010年 9月 27日止，创冠中国已收到股东缴纳的注册资本 283万美元，均为货币出资。截至2010年9月27日止，创冠中国共收到股东缴纳的注册资本99,720,910美元。
本次变更完成后，创冠中国的股权结构为：
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|股东|认缴出资额(万美元)|实缴出资额(万美元)|持股比例|
|创冠香港|15,000|9,972.0910|100%|

(14)变更注册资本、实收资本
2010年 10月 19日，创冠香港作出决议，将创冠中国注册资本增加至 2亿美元。
2010年 12月 30日，厦门市外商投资局批复同意创冠中国注册资本由 1.5亿美元增至2亿美元，所增资金由创冠香港以外汇现金出资，变更营业执照前到资不低于新增注册资本的20%，其余部分在此后2年内缴清。
2010年 10月 11日，厦门和正会计师事务所有限公司出具厦和会外验字﹝2010﹞第 Y822号《验资报告》，确认截至 2010年 10月 8日止，创冠中国已收到股东缴纳的注册资本 377万美元，均为货币出资。截至2010年10月8日止，创冠中国共收到股东缴纳的注册资本103,490,910美元。
2010年 10月 15日，厦门和正会计师事务所有限公司出具厦和会外验字﹝2010﹞第Y843号《验资报告》，确认截至2010年10月14日止，创冠中国已收到股东缴纳的注册资本 377万美元，均为货币出资。截至 2010年 10月 14日止，创冠中国共收到股东缴纳的注册资本107,260,910美元。
2010年 10月 26日，厦门和正会计师事务所有限公司出具厦和会外验字
﹝2010﹞第Y857号《验资报告》，确认截至2010年10月20日止，创冠中国已
收到股东缴纳的注册资本 4,649,000美元，均为货币出资。截至2010年10月20日止，创冠中国共收到股东缴纳的注册资本111,909,910美元。
2010年 11月 4日，厦门和正会计师事务所有限公司出具厦和会外验字﹝2010﹞第 Y890号《验资报告》，确认截至 2010年 11月 2日止，创冠中国已收到股东缴纳的注册资本 3,769,988美元，均为货币出资。截至 2010年 11月 2日止，创冠中国共收到股东缴纳的注册资本115,679,898美元。
2010年 11月 10日，厦门和正会计师事务所有限公司出具厦和会外验字﹝2010﹞第 Y911号《验资报告》，确认截至 2010年 11月 9日止，创冠中国已收到股东缴纳的注册资本 377万美元，均为货币出资。截至2010年11月9日止，创冠中国共收到股东缴纳的注册资本119,449,898美元。
2010年 11月 17日，厦门和正会计师事务所有限公司出具厦和会外验字﹝2010﹞第Y931号《验资报告》，确认截至2010年11月16日止，创冠中国已收到股东缴纳的注册资本 377万美元，均为货币出资。截至 2010年 11月 16日止，创冠中国共收到股东缴纳的注册资本123,219,898美元。
2010年 11月 25日，厦门和正会计师事务所有限公司出具厦和会外验字﹝2010﹞第Y951号《验资报告》，确认截至2010年11月23日止，创冠中国已收到股东缴纳的注册资本 411万美元，均为货币出资。截至 2010年 11月 23日止，创冠中国共收到股东缴纳的注册资本127,329,898美元。
2010年 12月 1日，厦门和正会计师事务所有限公司出具厦和会外验字﹝2010﹞第Y969号《验资报告》，确认截至2010年11月30日止，创冠中国已收到股东缴纳的注册资本 3,359,994美元，均为货币出资。截至2010年11月30日止，创冠中国共收到股东缴纳的注册资本130,689,892美元。
2010年 12月 9日，厦门和正会计师事务所有限公司出具厦和会外验字﹝2010﹞第 Y990号《验资报告》，确认截至 2010年 12月 7日止，创冠中国已收到股东缴纳的注册资本 2,899,994美元，均为货币出资。截至 2010年 12月 7日止，创冠中国共收到股东缴纳的注册资本133,589,886美元。
2011年 2月 23日，厦门和正会计师事务所有限公司出具厦和会外验字
﹝2011﹞第 Y097号《验资报告》，确认截至 2011年 2月 22日止，创冠中国已收到股东缴纳的注册资本 8,104,994美元，均为货币出资。截至 2011年 2月 22日止，创冠中国共收到股东缴纳的注册资本141,694,880美元。
2011年 3月 1日，厦门和正会计师事务所有限公司出具厦和会外验字﹝2011﹞第 Y106号《验资报告》，确认截至 2011年 2月 25日止，创冠中国已收到股东缴纳的注册资本 1,499,994美元，均为货币出资。截至 2011年 2月 25日止，创冠中国共收到股东缴纳的注册资本143,194,874美元。
2011年 3月 11日，厦门和正会计师事务所有限公司出具厦和会外验字﹝2011﹞第 Y152号《验资报告》，确认截至 2011年 3月 10日止，创冠中国已收到股东缴纳的注册资本 6,805,126美元，均为货币出资。截至 2011年 3月 10日止，创冠中国共收到股东缴纳的注册资本150,000,000美元。
本次变更完成后，创冠中国的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|认缴出资额(万美元)|实缴出资额(万美元)|持股比例|
|创冠香港|20,000|15,000|100%|

(15)变更实收资本
2011年 5月 10日，厦门和正会计师事务所有限公司出具厦和会外验字﹝2011﹞第Y332号《验资报告》，确认截至 2011年5月9日止，创冠中国已收到股东缴纳的注册资本 7,061,000美元，均为货币出资。截至2011年5月9日止，创冠中国共收到股东缴纳的注册资本157,061,000美元。
2011年 10月 21日，厦门和正会计师事务所有限公司出具厦和会外验字﹝2011﹞第Y693号《验资报告》，确认截至 2011年10月19日止，创冠中国已收到股东缴纳的注册资本 429万美元，均为货币出资。截至 2011年 10月 19日止，创冠中国共收到股东缴纳的注册资本16,135.10万美元。
2011年 11月 7日，厦门和正会计师事务所有限公司出具厦和会外验字﹝2011﹞第 Y729号《验资报告》，确认截至 2011年 11月 3日止，创冠中国已
收到股东缴纳的注册资本 292万美元，均为货币出资。截至2011年11月3日止，
创冠中国共收到股东缴纳的注册资本16,427.10万美元。
本次变更完成后，创冠中国的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|认缴出资额(万美元)|实缴出资额(万美元)|持股比例|
|创冠香港|20,000|16,427.10|100%|

(16)变更注册资本、出资方式、实收资本
2012年1月12日，创冠香港作出决定，将创冠中国的注册资本由2亿美元增加至2.3亿美元。
2012年1月13日，厦门市投资促进局批复同意创冠中国注册资本由2亿美元增至2.3亿美元，所增资金由创冠香港以外汇现金出资，变更营业执照前到资不低于新增注册资本的20%，其余部分在此后2年内缴清。
2012年 3月 19日，厦门市投资促进局批复同意创冠香港未到资的 6,572.9万美元以境外人民币 41,549.273万元认缴(该境外人民币为创冠香港从银行结汇所得)。跨境人民币直接投资在中国境内不得直接或间接用于投资有价证券和金融衍生品，以及用于委托贷款。2012年 5月 3日，厦门市人民政府向创冠中国核发变更后的《外商投资企业批准证书》。
2012年 7月 24日，厦门普和会计师事务所有限公司出具厦普和外验字﹝2012﹞第 061号《验资报告》，确认截至 2012年 7月 23日止，创冠中国已收到创冠香港缴纳的实收注册资本6,474,771.63美元。截至2012年7月23日止，创冠中国累计实缴注册资本为 170,745,771.63美元。
本次变更完成后，创冠中国的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|认缴出资额(万美元)|实缴出资额(万美元)|持股比例|
|创冠香港|23,000|17,074.577163|100%|

(17)变更实收资本
2012年 7月 27日，厦门普和会计师事务所有限公司出具厦普和外验字
﹝2012﹞第 063号《验资报告》，确认截至 2012年 7月 27日止，创冠中国已收
到创冠香港缴纳的实收注册资本1,731,620.08美元。截至2012年7月27日止，创冠中国累计实缴注册资本为 172,477,391.71美元。
2012年 8月 2日，厦门普和会计师事务所有限公司出具厦普和外验字﹝2012﹞第065号《验资报告》，确认截至2012年8月1日止，创冠中国已收到创冠香港缴纳的实收注册资本 6,250,594.19美元。截至 2012年 8月 1日止，创冠中国累计实缴注册资本为 178,727,985.90美元。
2012年 8月 8日，厦门普和会计师事务所有限公司出具厦普和外验字﹝2012﹞第068号《验资报告》，确认截至2012年8月3日止，创冠中国已收到创冠香港缴纳的实收注册资本 2,197,494.76美元。截至 2012年 8月 3日止，创冠中国累计实缴注册资本为 180,925,480.66美元。
本次变更完成后，创冠中国的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|认缴出资额(万美元)|实缴出资额(万美元)|持股比例|
|创冠香港|23,000|18,092.548066|100%|

(18)变更实收资本
2012年 8月 28日，厦门普和会计师事务所有限公司出具厦普和外验字﹝2012﹞第 WY005号《验资报告》，确认截至 2012年 8月 27日止，创冠中国已收到创冠香港缴纳的实收注册资本1,158,263.77美元。截至2012年8月27日止，创冠中国累计实缴注册资本为182,083,744.43美元。
2012年 9月 5日，厦门普和会计师事务所有限公司出具厦普和外验字﹝2012﹞第 WY070号《验资报告》，确认截至2012年9月3日止，创冠中国已收到创冠香港缴纳的实收注册资本1,496,790.83美元。截至2012年9月3日止，创冠中国累计实缴注册资本为 183,580,535.26美元。
本次变更完成后，创冠中国的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|认缴出资额(万美元)|实缴出资额(万美元)|持股比例|
|创冠香港|23,000|18,358.053526|100%|

(19)变更实收资本
2012年 10月 10日，厦门普和会计师事务所有限公司出具厦普和外验字﹝2012﹞第 WY012号《验资报告》，确认截至 2012年 10月 8日止，创冠中国已收到创冠香港缴纳的实收注册资本4,204,187.21美元。截至2012年10月8日止，创冠中国累计实缴注册资本为187,784,722.47美元。
2012年 11月 29日，厦门普和会计师事务所有限公司出具厦普和外验字﹝2012﹞第 WY025号《验资报告》，确认截至2012年11月27日止，创冠中国已收到创冠香港缴纳的实收注册资本 2,670,732.27美元。截至 2012年 11月 27日止，创冠中国累计实缴注册资本为190,455,454.74美元。
本次变更完成后，创冠中国的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|认缴出资额(万美元)|实缴出资额(万美元)|持股比例|
|创冠香港|23,000|19,045.545474|100%|

(20)变更实收资本
2013年7月30日，厦门市投资促进局批复同意创冠中国注册资本增加至2.6亿美元，所增3,000万美元由创冠香港以外汇现金投入，出资期限为在办理工商营业执照变更前到资不低于所增注册资本的20%，其余部分在此后两年内缴清。
2013年 10月 10日，厦门普和会计师事务所有限公司出具厦普和外验字﹝2013﹞第 WY102号《验资报告》，确认截至 2013年 10月 9日止，创冠中国已收到创冠香港缴纳的实收注册资本2,649,399.46美元。截至2013年10月9日止，创冠中国累计实缴注册资本为193,104,854.20美元。
2013年 12月 2日，厦门普和会计师事务所有限公司出具厦普和外验字﹝2013﹞第 WY114号《验资报告》，确认截至 2013年11月 28日止，创冠中国已收到创冠香港缴纳的实收注册资本 4,059,291.58美元。截至 2013年 11月 28日止，创冠中国累计实缴注册资本为197,164,145.78美元。
|||||
|-|-|-|-|
|股东|认缴出资额(万美元)|实缴出资额(万美元)|持股比例|
|创冠香港|23,000|19,716.414578|100%|

本所律师注意到，创冠中国的注册资本尚未全部缴足。根据厦门市投资促进局的批复文件，创冠中国原注册资本未缴清部分将在2014年6月30日前缴清，新增注册资本未缴清部分将在本次营业执照变更后2年内缴清。
3．子公司
截至本法律意见书出具之日，创冠中国拥有 11家子公司，并持有该等子公司的100%股权。
(1)创冠环保(晋江)有限公司(以下简称“创冠晋江”)
截至本法律意见书出具之日，根据泉州市工商局核发的《企业法人营业执照》，创冠晋江的基本情况如下：
注册号 350500400031221
住所 晋江市罗山街道永兴路1号
法定代表人 王章勇
注册资本 21,000万元
实收资本 21,000万元
公司类型 有限责任公司(台港澳法人独资)
建设垃圾处理厂，利用焚烧垃圾产生的热能发电、售电(凡
经营范围 涉及国家法律、法规规定凭许可经营，未取得前置许可文
件、证件的，不得从事该项目的生产、经营)
成立日期 2003年10月17日
营业期限 自2003年10月17日至2033年10月16日
股东 创冠中国
年检情况 已通过2012年度工商年检
(2)创冠环保(惠安)有限公司(以下简称“创冠惠安”)
截至本法律意见书出具之日，根据惠安县工商局核发的《企业法人营业执
照》，创冠惠安的基本情况如下：
注册号 350500400053617
住所 惠安县山霞镇垵固村
法定代表人 王章勇
注册资本 17,961.1021万元
实收资本 17,961.1021万元
公司类型 有限责任公司(台港澳法人独资)
以BOT方式建设垃圾处理厂，利用焚烧垃圾产生的热能
发电、售电(仅限于向电力公司售电)。(凡涉及国家法律、
经营范围
法规规定，未取得前置审批项目许可文件、证件的，不得
从事该项目的生产经营)
成立日期 2009年1月4日
营业期限 自2009年1月4日至2036年1月3日
股东 创冠中国
年检情况 已通过2012年度工商年检
(3)创冠环保(安溪)有限公司(以下简称“创冠安溪”)
截至本法律意见书出具之日，根据安溪县工商局核发的《企业法人营业执照》，创冠安溪的基本情况如下：
注册号 350500400054710
住所 福建省安溪县城厢镇涝港村
法定代表人 王章勇
注册资本 1,616万美元
实收资本 1,616万美元
公司类型 有限责任公司(外国法人独资)
以BOT方式建设垃圾处理厂，利用焚烧垃圾产生的热能
经营范围 发电、售电。(凡涉及前置审批许可项目，未取得审批许
可文件、证件的，不得从事该项目的生产、经营)
成立日期 2009年8月18日
营业期限 自2009年8月18日至2039年8月17日
股东 创冠中国
年检情况 已通过2012年度工商年检
(4)创冠环保(福清)有限公司(以下简称“创冠福清”)
截至本法律意见书出具之日，根据福清市工商局核发的《企业法人营业执照》，创冠福清的基本情况如下：
注册号 350181400003304
住所 福清市龙江街道苍霞村
法定代表人 钟雯婷
注册资本 1,466万美元
实收资本 1,466万美元
公司类型 有限责任公司(台港澳法人独资)
(1)建设垃圾处理厂，利用焚烧垃圾产生的热能发电、售
电；(2)生活垃圾、建筑垃圾等固体废弃物、污水处理以
及江河湖水治理等环保项目的咨询及受托运营管理；(3)
经营范围
垃圾焚烧发电项目的运营、管理；(4)垃圾产生的废物利
用(涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围内和
有效期限内从事生产经营)
成立日期 2009年8月19日
营业期限 自2009年8月19日至2036年8月18日
股东 创冠中国
年检情况 已通过2012年度工商年检
(5)创冠环保(建阳)有限公司(以下简称“创冠建阳”)
截至本法律意见书出具之日，根据南平市工商局核发的《企业法人营业执照》，创冠建阳的基本情况如下：
注册号 350700400005237
住所 建阳市潭城街道回瑶村长后坪
法定代表人 钟雯婷
注册资本 1,363万美元
实收资本 1,363万美元
公司类型 有限责任公司(外国法人独资)
建设垃圾焚烧发电厂项目(以上经营范围涉及许可经营项
经营范围
目的，应在取得有关部门的许可后方可经营)
成立日期 2009年11月17日
营业期限 自2009年11月17日至2039年11月16日
股东 创冠中国
年检情况 已通过2012年度工商年检
(6)创冠环保(黄石)有限公司(以下简称“创冠黄石”)
截至本法律意见书出具之日，根据黄石市工商局核发的《企业法人营业执照》，创冠黄石的基本情况如下：
注册号 420200400000982
住所 湖北省黄石市黄金山工业新区王太路9号
法定代表人 朱进军
注册资本 2,462万美元
实收资本 2,462万美元
公司类型 有限责任公司(台港澳与境内合资)
建设城市废弃物处理厂(不含危险废物)，利用焚烧垃圾产
生的热能发电、售电；生活垃圾、建筑垃圾等固体废弃物
(不含危险废物)、污水处理以及江、河、湖水治理等环保
经营范围
项目的技术咨询及受托运营管理；城市废弃物项目的运
营、管理；环保技术类的研究、开发、应用以及专业培训；
垃圾焚烧产生的废物利用。
成立日期 2008年12月11日
营业期限 自2008年12月11日至2035年12月10日
股东 创冠中国
年检情况 已通过2012年度工商年检
(7)创冠环保(孝感)有限公司(以下简称“创冠孝感”)
截至本法律意见书出具之日，根据孝感市工商局核发的《企业法人营业执照》，创冠孝感的基本情况如下：
注册号 420900400001841
住所 孝感市文化路宇辉星城1单元1401室
法定代表人 朱进军
注册资本 1,816万美元
实收资本 1,816万美元
公司类型 有限责任公司(台港澳法人独资)
建设垃圾处理厂，利用焚烧垃圾产生的热能发电、售电；
生活垃圾、建筑垃圾等固体废弃物(不含危险废物)、污水
经营范围 处理以及江、河、湖水治理等环保项目的咨询及受托运营；
垃圾焚烧发电项目的运营、管理；环保技术类的研究、开
发、应用以及专业培训；垃圾焚烧产生的废物利用。
成立日期 2010年9月28日
营业期限 自2010年9月28日至2037年9月27日
股东 创冠中国
年检情况 已通过2012年度工商年检
(8)创冠环保(廊坊)有限公司(以下简称“创冠廊坊”)
截至本法律意见书出具之日，根据廊坊市工商局核发的《企业法人营业执照》，创冠廊坊的基本情况如下：
注册号 131000400005745
住所 廊坊市安次区龙河园区纵三路以东、横六路以北
法定代表人 王章勇
注册资本 3,023万美元
实收资本 3,023万美元
公司类型 有限责任公司(台港澳法人独资)
建设并运营垃圾焚烧厂，利用焚烧垃圾产生的热能发电、
经营范围 售电(涉及行政许可的，凭许可证经营；国家限制、禁止
类不得经营)。进口自用设备(国家限制进口的设备除外)。
成立日期 2009年10月23日
营业期限 自2009年10月23日至2036年10月22日
股东 创冠中国
年检情况 已通过2012年度工商年检
(9)创冠环保(大连)有限公司(以下简称“创冠大连”)
截至本法律意见书出具之日，根据大连市工商局于核发的《企业法人营业执照》，创冠大连的基本情况如下：
注册号 210200400067674
住所 大连市金州区大魏家街道连丰村
法定代表人 林新铎
注册资本 1,000万元
实收资本 待缴
公司类型 有限责任公司(台港澳法人独资)
对生活垃圾焚烧后的综合利用及电力生产(仅限办理前期
经营范围
审批手续使用，不得开工建设)
成立日期 2013年7月24日
营业期限 自2013年7月24日至2040年7月23日
股东 创冠中国
截至本法律意见书出具之日，创冠大连的注册资本尚未缴纳。
(10)创冠环保(营口)有限公司(以下简称“创冠营口”)
截至本法律意见书出具之日，根据营口市工商局核发的《企业法人营业执照》，创冠营口的基本情况如下：
注册号 210800400026486
住所 营口经济技术开发区芦屯镇小河子村
法定代表人 王章勇
注册资本 2,189万美元
实收资本 0
公司类型 有限责任公司(台港澳法人独资)
经营范围 筹建，不得开展生产经营活动。
成立日期 2011年4月15日
营业期限 自2011年4月15日至2041年4月15日
股东 创冠中国
年检情况 已通过2012年度工商年检
(11)创冠(厦门)环保电力运维有限公司(以下简称“创冠运维”)
截至本法律意见书出具之日，根据厦门市工商局核发的《企业法人营业执
照》，创冠运维的基本情况如下：
注册号 350200400041638
住所 厦门市思明区湖滨北路72号中闽大厦3301室06单元
法定代表人 冯欣诚
注册资本 300万元
实收资本 300万元
公司类型 有限责任公司(台港澳法人独资)(外资比例低于25%)
承接垃圾焚烧发电厂、热电厂、火电厂、污水厂等相关企
经营范围
业的运营及其设备的维修、检修等服务
成立日期 2012年4月17日
营业期限 自2012年4月17日至2042年4月16日
股东 创冠中国
经核查，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，创冠中国的上述子公司除创冠营口正在办理注销手续外，其余子公司均为有效存续的有限责任公司，无法律法规或其公司章程规定的应予终止的情形出现。
4.主要资产
(1)商标
根据瀚蓝环境和创冠香港签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，创冠中国名下的商标不在本次重组范围内。
(2)专利
经向国家知识产局查询，截至 2013年 12月 17日，创冠中国名下的专利情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|申请日|公告日|权利人|专利类型|
|1|废弃物焚烧烟气净化系统|201120251841.1|2011.7.18|2012.4.11|创冠中国;新源(中国)工程有限公司;屠柏锐;王占全|实用新型|
|2|垃圾焚烧余热回收锅炉|200920268465.X|2009.10.20|2010.7.14|创冠中国;新源(中国)工程有限公司;屠柏锐|实用新型|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|3|垃圾焚烧锅炉余热回收装置|200920274432.6|2009.11.26|2011.1.12|创冠中国;新源(中国)工程有限公司;屠柏锐|实用新型|
|4|垃圾焚烧锅炉余热回收装置|200910252348.9|2009.11.26|2011.9.21|创冠中国;新源(中国)工程有限公司;屠柏锐|发明|

(3)土地使用权
根据创冠中国及子公司与项目所在地政府部门签订的 BOT特许经营权协议，除创冠黄石外，已建成项目的用地均由政府部门提供给各项目公司使用。创冠中国各项目公司的用地将在特许经营权期限届满时收回。
创冠黄石拥有的土地使用权情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证号|座落|用途|类型|面积(㎡)|终止日期|
|大 冶 国 用 (2010) 第0251040026号|湖北省黄石市黄金山工业新区王太路9号|工业|出让|58,884.6|2059.7.20|

5.租赁土地和房产
2013年 12月 16日，创冠中国和厦门创冠集团有限公司签署《房屋租赁合同》，约定厦门创冠集团有限公司将坐落于厦门市湖滨北路 72号中闽大厦 33层1000㎡房屋租赁给创冠中国作为办公场所使用，租期自 2014年1月1日至2014年12月31日。
2013年 12月 8日，创冠孝感和刘望珍签署《租房协议书》，约定刘望珍将坐落于孝感市文化路宇辉星城一单元 1401室壹套房出租费创冠孝感，租期自2013年12月9日至2014年12月8日。
2012年 6月 1日，创冠廊坊和廊坊市落垈镇砖厂、廊坊市安次区落垈镇政府签署《土地租赁合同》，约定廊坊市落垈镇砖厂将其承包的32亩鱼塘出租给创冠廊坊经营，租期自2012年6月1日起至2029年12月1日止。
6.经营资质
截至本法律意见书出具之日，创冠中国及其下属公司拥有的经营资质情况如
下：
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|持有公司|资质名称|编号|有效期间|备注|
|创冠中国|环境污染治理设施运营资质证书|国 环 运 营 证3198|2011年4月-2014年4月|证书等级：生活垃圾甲级|
|创冠惠安|电力业务许可证|1041911-01174|2011年11月10日至2031年11月9日||
||排放污染物许可证|泉环﹝2013﹞证字第005号|至2016年2月27日止||
|创冠安溪|电力业务许可证|041911-01168|2011 年7月11 日至2031年7月10日||
||排放污染物许可证|泉环﹝2012﹞证字第059号|至2015年10月11日止||
|创冠晋江|电力业务许可证|1041908-00348|2008年6月1日至2028年5月31日||
||排放污染物许可证|泉环﹝2012﹞证字第068号|至2015年11月18日止||
||城市排水许可证|2014 字第 001号|2014年1月26日至2019年1月26日||
|创冠福清|电力业务许可证|1041912-01233|2012年8月23日至2032年8月22日||
||排放污染物临时许可证|融环﹝2013﹞证字第56号|至2014年4月21日||
||排水许可证|融排字第 048号|至2017年6月11日止||
|创冠黄石|电力业务许可证|1052211-00209|2011 年7月11 日至2031年7月10日||
||城市排水许可证|鄂黄城排 2013字第005号|2013年3月22日至2018年3月22日||
||排放污染物许可证|黄 环 许 字﹝ 2014 ﹞ 第00001号|2014年2月10日至2017年2月9日||

(1)截至本法律意见书出具之日，创冠建阳正在申请办理《电力业务许可证》和《排放污染物许可证》。建阳市环保局已出具说明文件，证明创冠建阳已基本符合办理排污许可证的条件，该项目目前处于调试生产阶段，需待政府配套污水管网工程完工且完成环保验收后再申请办理。
(2)根据《环境污染治理设施运营资质许可管理办法》(环境保护部令第 20号)第三条之规定，从事环境污染治理设施运营的单位，应当按照本办法的规定
申请获得环境污染治理设施运营资质，并按照资质证书的规定从事环境污染治理
设施运营活动。本所律师注意到，截至本法律意见书出具之日，创冠中国下属已
运营的项目公司尚未取得《环境污染治理设施运营资质证书》。
本所律师经核查环保部网站及咨询相关主管部门，为落实《国务院机构改革和职能转变方案》和《关于实施<国务院机构改革和职能转变方案>任务分工的通知》（国办发﹝2013﹞22号），环保部将对环境污染治理设施运营许可工作进行调整，自2013年11月6日起停止受理各地的许可申请和证书变更申请。
根据国务院2014年1月28日颁发的《国务院关于取消和下放一批行政审批项目的决定》（国发﹝2014﹞5号），环保部已取消环境保护（污染治理）设施运营单位甲级资质的认定工作。创冠中国下属已运营的项目公司将根据调整后的政策要求及时申请办理环境污染治理设施运营资质证书。
(3)创冠香港已在重组协议中承诺：若因创冠中国及其下属公司在股权交割日前经营合法性方面存在瑕疵导致标的股权交割后创冠中国或其下属公司受到行政处罚或给瀚蓝环境或创冠中国或其下属公司造成直接损失的，创冠香港应向瀚蓝环境、创冠中国及其下属公司作出全部补偿。
经核查，截至本法律意见书出具之日，创冠中国下属已运营的项目公司未因该等业务许可事宜受到相关监管部门的行政处罚。创冠建阳《电力业务许可证》、《排放污染物许可证》的申办工作正在办理之中。
7.主要债务
截至《重组报告书》披露之日，创冠中国下属公司的主要债务情况如下：
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|序号|借款方|贷款方|合同金额|借款期限|担保情况|
|1|创冠安溪|中国银行股份有限公司安溪支行|9,400万元|自实际提款日起 132 个月|创冠国际提供连带责任保证|
|2|创冠安溪|中投信托有限责任公司|6,000万元|12个月|创冠中国提供连带责任保证|
|3|创冠福|中国银行股份有限公司福清|21,000万元|自实际提款日起 132 个月|创冠国际提供连带责任保证|

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|-|-|-|-|-|-|
||清|支行||||
|4|创冠福清|华融金融租赁股份有限公司|5,000万元|60个月|厦门创冠集团有限公司、创冠中国、石狮泉冠酒店有限公司和林积灿提供连带责任保证；创冠福清以特许经营期限内的所有垃圾处理服务费收费权提供质押担保。|
|5|创冠黄石|中国银行股份有限公司黄石分行|31,000万元|自实际提款日起 144 个月|创冠国际提供连带责任保证|
|6|创冠惠安|中国农业银行厦门海沧支行|30,000万元|96 个月，自2013年12月至2021年12月|创冠中国提供连带责任保证；创冠惠安以电力收费权提供质押担保。|
|7|创冠惠安|华融金融租赁股份有限公司|4,500万元|60个月|厦门创冠集团有限公司、创冠中国提供连带责任保证。|
|8|创冠建阳|中国银行股份有限公司南平建阳支行|19,500万元|自实际提款日起 144 个月|创冠中国提供连带责任保证；创冠建阳以电费收费权和垃圾处理收费权提供质押担保。|
|9|创冠晋江|中投信托有限责任公司|40,000万元|72 个月，自2013 年 9 月至 2019 年 9月|创冠中国、林积灿提供连带责任保证；创冠晋江以收费权提供质押担保。|
|10|创冠晋江|华融金融租赁股份有限公司|7,000万元|60个月|厦门创冠集团有限公司、创冠中国提供连带责任保证。|
|11|创冠晋江|华夏银行股份有限公司泉州分行|3,000万元|12 个月，自2013 年 8 月至 2014 年 8月|创冠中国、林积灿提供连带责任保证。|
|12|创冠晋江|厦门国际银行股份有限公司|5,000万元|自提款之日起36个月|创冠股份、林积灿提供连带责任保证。|
|13|创冠廊坊|招商银行股份有限公司厦门分行|34,000万元|2010 年 9 月26 日至 2022年9月26日|创冠中国、创冠股份、林积灿提供连带责任保证；创冠廊坊上网电费和垃圾处理费收入专项进入其在贷款银行开立的指定账户并用于还款。|
|14|创冠孝|中国银行股份有限公司孝感|25,000万元|自实际提款日起 144 个月|创冠中国提供连带责任保证|

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|-|-|-|-|-|-|
||感|分行||||
|15|创冠孝感|中国银行股份有限公司新加坡分行|1,000万美元|自实际提款日起60个月|-|

经核查，本所律师认为，创冠中国下属公司正在履行的上述债务合法有效，不违反现行法律法规的规定。
8.行政处罚
截至本法律意见书出具之日，创冠中国子公司存在以下行政处罚：
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|序号|公司|处罚时间|处罚单位|处罚事由|处罚内容|
|1|创冠安溪|2012年12月24日|安溪县地方税务局|少缴印花税和房产税|罚款70,257.92元|
|2|创冠安溪|2013 年 1月25日|安溪县环境保护局|私设移动软管|责令拆除移动软管，改正违法行为，罚款5万元|
|3|创冠惠安|2012 年 1月30日|惠安县国家税务局|超期未完成企业所得税申报|罚款1200元和警告|
|4|创冠惠安|2012 年 3月2日|惠安县环境保护局|部分冷却废水溢出流入厂区雨水管道后排出厂外，并在冷却池旁发现私设软管|责令拆除私设软管，所有冷却废水循环使用不得外排，并罚款2万元|
|5|创冠惠安|2012 年 4月10日|惠安县公安消防大队|倒班宿舍及食堂未进行消防设计备案和未进行竣工消防备案|罚款5,000元|
|6|创冠惠安|2012 年 8月2日|惠安县环境保护局|未经批准擅自转移飞灰|责令停止违法行为，限期改正，罚款2万元|
|7|创冠惠安|2013 年 1月8日|泉州海关|变更法定代表人及注册资本后未及时向海关办理变更登记|罚款1,000元和警告|
|8|创冠晋江|2012 年 7月20日|晋江市环境保护局|到期未重新申领排污许可证；检查当日 9 点至 12点烟尘数据超标|责令限期改正并罚款 6万元|
|9|创冠晋江|2013 年 8月27日|晋江市环境保护局|飞灰经螯合处理后直接人工打包装袋暂存于厂区飞灰暂存库|责令停止违法行为，限期改正，并处罚款 10万元|
|10|创冠晋江|2013 年 6月21日|晋江市环境保护局|渗滤液处理设施不正常运行|责令限期改正，并处罚款2,419.2元|
|11|创冠孝感|2013 年 9月29日|国家外汇管理局湖北省分局|违规结汇和擅自改变结汇资金用途|罚款569万元|
|12|创冠福清|2012 年 6月27日|福清市国税局|所得税年度关联企业申报逾期|罚款200元|

上述存在违法违规行为的项目公司已按照主管部门的要求采取了纠正措施，根据相关主管部门出具的证明，本所律师认为，上述行政处罚对本次重组不构成实质障碍。
9.未决诉讼
截至本法律意见书出具之日，创冠中国下属公司的未决诉讼情况如下：
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|序号|原告|被告|案由|诉讼金额（万元）|审理阶段|
|1|浙江省工业设备安装集团有限公司|创冠安溪|工程款纠纷|302.39|一审判决创冠安溪赔偿原告266.08万元及逾期付款违约金，驳回原告其他诉讼请求；创冠安溪提起上诉，目前尚在二审审理中。|
|2||创冠惠安|工程款纠纷|222.61|尚在审理中|
|3||创冠晋江|工程款纠纷|185.57|尚在审理中|
|4|苏州科德技研有限公司|创冠晋江|工程款纠纷|225.65|尚在审理中|

创冠香港在重组协议中已承诺：创冠中国或其下属公司因已存在的及潜在的诉讼、仲裁、行政处罚或者任何法律纠纷而产生的责任和后果全部由创冠香港承担。如瀚蓝环境或创冠中国或其下属公司因此而遭受直接损失且在基准日未在账面计提的，创冠香港应承担该等全部损失。
(二)燃气发展
1．基本情况
截至本法律意见书出具之日，燃气发展持有佛山市南海区工商局核发的《企业法人营业执照》，其基本情况如下：
注册号 440682400000999
住所 广东省佛山市南海区桂城天佑六路(原南兴六路)
法定代表人 刘泳全
注册资本 5,697.50万元
实收资本 5,697.50万元
公司类型 有限责任公司
管道燃气、瓶装液化石油气的供应(持有效的燃气经营许
经营范围 可证经营)；燃气工程的技术咨询和信息服务；以下项目
仅限分支机构经营：普通货运，危险货物运输。
成立日期 1995年2月24日
营业期限 自1995年2月24日至2040年2月24日
年检情况 已通过2012年度工商年检
2．历史沿革
(1)设立
1995年 1月，南海市燃气公司(佛山市南海燃气有限公司的前身，以下统称“燃气有限”)与香港中港泰贸易有限公司(HKCT TradingLimited，以下简称“中港泰公司”)共同签署《合作经营南海市燃气发展有限公司合同》、《合作经营南海市燃气发展有限公司章程》，约定双方共同投资设立南海市燃气发展有限公司 (2003年12月29日更名为“佛山市南海燃气发展有限公司”，以下统称“燃气发展”)，投资总额2,300万港币，注册资本2,300万港币。
1995年 2月，经南海市对外经济贸易委员会批准，广东省人民政府为燃气发展核发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(外经贸南合作证字﹝1995﹞003号)。1995年2月，南海市工商局核准本次变更登记。
1995年 11月 28日，南海市审计事务所出具南审事字﹝95﹞0271号《验资报告书》，确认截止1995年10月31日燃气发展已收到南海市燃气公司、中港泰公司投入的注册资本 2300万港币，其中：(1)南海市燃气公司缴纳人民币 20,058,725.53元(按1:1.07折算为18,746,472.55港币)，包括库存材料投入人民币 4,202,556.55元、固定资产(办公设备)投入人民币 1,229,445.73元、无形资产(土地使用权)作价 80万港币(折算人民币 85.6万元)、在建工程(管道工程)投入人民币9,735,723.35元、在建工程(办公楼)投入人民币4,035,000元；(2)中港泰公司以固定资产出资 558,386.29美元(按 1:7.78折算为 4,316,326.02港币、按 1:8.27折算为人民币4,617,854.62元)。
燃气发展设立时，股东认缴出资和实际出资情况如下：
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|序号|股东|认缴出资额(万港币)|认缴出资比例|实缴出资额(万港币)|实缴出资比例|
|1|燃气有限|1,380.00|60%|1,380.00|60.00%|
|2|中港泰公司|920.00|40%|431.63|18.77%|
|合计||2,300.00|100%|1,811.63|78.77%|

本所律师注意到，中港泰公司的注册资本缴纳情况与燃气发展合资协议、公司章程及南外经合字﹝95﹞第 014号文件的要求不相符。根据燃气有限说明，由于中港泰公司用以出资的设备、零部件引入境内耗费时间较长，故而迟迟未能将其认缴的920万港币出资缴足。为不影响燃气发展注册资本的缴纳并满足其正常运营的需要，燃气有限在己方认缴注册资本已经缴足的基础上，又以价值不低于488.37万港币的自有资产代中港泰公司补足尚未足额缴纳的注册资本差额部分。
燃气有限在与中港泰公司合作经营过程中，考虑到其履行出资义务迟延系存在一定客观条件限制，故而未要求中港泰公司承担未按时足额出资的违约责任，主管商务部门和工商管理机关对中港泰公司和燃气有限在燃气发展的历次股权变动均予以批复和登记。鉴于燃气有限于1995年11月已将中港泰公司未足额缴纳的488.37万港币注册资本代为缴足，且中港泰公司已于2000年12月将截至该时点其仍未足额缴纳的645万港币注册资本无偿转让给燃气有限，由燃气有限缴足注册资本并享有相应权益，因而燃气有限与中港泰公司不存在任何股权纠纷，中港泰公司未能按时足额缴纳注册资本的情况未对燃气发展的生产经营造成实质性的不利影响。
(2)第一次增资
1995年 12月 1日，燃气发展董事会通过决议，决定燃气发展增资 2,000万港币，其中燃气有限增资 1,200万港币、中港泰公司增资 800万港币。1995年 12月 15日，南海市对外经济贸易委员会对上述增资进行了批准。1995年 12月 21日，广东省人民政府为燃气发展换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。1995年12月，南海市工商局核准本次变更登记。
本次变更后，燃气发展的股权结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额(万港币)|认缴出资比例|实缴出资额(万港币)|实缴出资比例|
|1|燃气有限|2,580|60%|2,580|60%|
|2|中港泰公司|1,720|40%|1,075|25%|
|合计||4,300|100%|3,655|85%|

本所律师注意到，该次增资事宜未按照燃气有限与中港泰公司签署的《南海市燃气发展有限公司补充合同》及南外经合补字﹝95﹞第225号文件要求在公司登记注册后6个月内缴清，因此，该次增资并没有完成相关的验资程序。
鉴于燃气发展股东已对上述情况进行了完善和补救，于 2001年完成了相关的出资和验资程序，分别获得了南海市对外经济贸易局的批复同意、广东省人民政府换发台港澳侨投资企业批准证书，并完成工商变更登记。上述情况未对燃气发展的正常经营构成重大不利影响，也不影响燃气发展的有效存续。
(3)第一次股权转让及缴足注册资本
经燃气发展董事会同意，燃气有限与中港泰公司签订了《股权转让协议》及《补充合同》，中港泰公司将其认缴未实缴的燃气发展15%出资转让给燃气有限。
2000年12月29日，南海市对外经济贸易委员会以南外经合补字﹝2000﹞第433号文批复同意上述股权转让。
2000年 12月 31日，南海市智勤会计师事务所有限公司出具南智会验字﹝2000﹞第099号《验资报告》，确认截至2000年12月31日止燃气发展已收到股东投入的资本 4,300万港币，其中燃气有限出资 3,225万港币，占注册资本的75%，中港泰公司出资1,075万港币，占注册资本的25%。
2001年 1月，广东省人民政府为燃气发展换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2001年3月，南海市工商局核准本次变更登记。
本次变更完成后，燃气发展的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额(万港币)|出资比例|
|1|燃气有限|3,225|75%|
|2|中港泰公司|1,075|25%|

||||
|-|-|-|
|合计|4,300|100%|

(4)第二次股权转让
2003年6月13日，燃气发展董事会通过决议，同意原中港泰公司所持有的燃气发展全部股权转让给注册于英属维尔京群岛群岛的 Good Trade Limited公司。同日，燃气有限与 Good Trade Limited签署补充合同，中港泰公司与 Good Trade Limited签署《股权转让协议》。2003年7月3日，佛山市南海区对外贸易经济合作局批复同意上述补充合同。
2003年 7月 4日，广东省人民政府为燃气发展换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2003年7月，南海市工商局核准本次变更。
本次变更完成后，燃气发展的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额(万港币)|出资比例|
|1|燃气有限|3,225|75%|
|2|Good Trade Limited|1,075|25%|
|合计||4,300|100%|

(5)第三次股权转让
2011年12月16日，燃气有限和 Good Trade Limited签署决议，同意 Good Trade Limited将所持燃气发展25%股权(对应 1,075万港币出资)以 2.7亿元人民币转让给瀚蓝环境；股权变更后燃气发展变更为内资有限责任公司，注册资本为4,558万元人民币。
2011年12月，瀚蓝环境与 Good Trade Limited签署《股权转让协议》，约定 Good TradeLimited将所持燃气发展25%股权以2.7亿元的价格转让给瀚蓝环境；
该次股权转让以广东联信资产评估土地房地产股价有限公司出具的联信(证)评报字﹝2011﹞第A0367号《资产评估报告》的评估结果作为定价依据。
2011年 12月，佛山市南海区对外贸易经济合作局批复同意 Good Trade Limited退出燃气发展，将其所持燃气发展25%股权转让给瀚蓝环境。2012年 1
月，佛山市南海区工商局核准本次变更登记。
本次变更完成后，燃气发展的股权结构变更为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额(万元)|出资比例|
|1|燃气有限|3,418.50|75%|
|2|瀚蓝环境|1,139.50|25%|
|合计||4,558.00|100%|

(6)第四次股权转让
2012年3月15日，佛山市南海区公有资产管理办公室批复同意燃气有限将所持燃气发展37.5%的股权无偿划转给南海城投。
2012年5月 21日，燃气发展股东会通过决议，同意燃气有限将所持37.5%股权(1,709.25万元出资)无偿划转给南海城投。
2012年 6月，佛山市南海区工商局核准本次变更登记。本次变更完成后，燃气发展的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额(万元)|出资比例|
|1|燃气有限|1,709.25|37.5%|
|2|南海城投|1,709.25|37.5%|
|3|瀚蓝环境|1,139.50|25%|
|合计||4,558.00|100%|

(7)第二次增资
2012年3月22日，佛山市南海区公有资产管理办公室批复批复同意瀚蓝环境向燃气发展单方增资，南海城投、燃气有限放弃参与本次增资。
2013年 6月 6日，燃气发展股东会通过决议，同意由瀚蓝环境以货币 22,055.75万元对燃气发展进行增资扩股，其中 1,139.50万元计入注册资本，溢价部分 20,916.25万元计入资本公积；增资扩股后公司的注册资本、实收资本变更为5,697.5万元。
本次增资以广东正中珠江会计师事务所出具的燃气发展 2011年中期审计报
告和经佛山市南海区公有资产管理办公室备案的广东联信资产评估土地房地产
股价有限公司出具的联信(证)评报字﹝2012﹞第A0116号《资产评估报告》的评估结果为定价依据。
2013年 6月 25日，佛山大诚会计师事务所有限公司出具佛诚事验字﹝2013﹞048号《验资报告》，确认截至 2013年 6月 20日止燃气发展已收到股东瀚蓝环境以货币方式缴纳的增资款22,055.75万元，其中1,139.5万元计入注册资本，其余20,916.25万元计入资本公积；本次增资后累计注册资本5,697.5万元，实收资本5,697.5万元。
2013年 6月，佛山市南海区工商局核准本次变更登记。本次变更完成后，燃气发展的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额(万元)|出资比例|
|1|瀚蓝环境|2,279.00|40%|
|2|燃气有限|1,709.25|30%|
|3|南海城投|1,709.25|30%|
|合计||5,697.50|100%|

3．分公司
截至本法律意见书出具之日，燃气发展下设9家分公司，基本情况如下：
(1)佛山市南海燃气发展有限公司松岗燃气分公司(以下简称“松岗分公司”)松岗分公司现持有佛山市南海区工商局核发的《营业执照》，基本情况如下：注册号 (分)440682500005096
住所 佛山市南海区狮山镇松岗显子岗
负责人 方凯
管道燃气、瓶装液化石油气的供应(持有效的燃气经营许
经营范围
可证经营)
营业期限 2003年5月28日至2040年2月24日
年检情况 已通过2012年度工商年检
(2)佛山市南海燃气发展有限公司丹灶分公司(以下简称“丹灶分公司”)
丹灶分公司现持有佛山市南海区工商局核发的《营业执照》，基本情况如下：
注册号 (分)440682500005287
住所 佛山市南海区桂丹大道仙岗路段饲料厂西侧山岗
负责人 金喆
管道燃气、瓶装液化石油气的供应(持有效的燃气经营许
经营范围
可证经营)
营业期限 1999年2月5日至2040年2月24日
年检情况 已通过2012年度工商年检
(3)佛山市南海燃气发展有限公司南海气库(以下简称“南海气库”)
南海气库现持有佛山市南海区工商局核发的《营业执照》，基本情况如下：注册号 (分)440682500010530
住所 佛山市南海区三山港涌源唐地岗
负责人 王季清
管道燃气、瓶装液化石油气的供应(持有效的燃气经营许
经营范围
可证经营)
营业期限 2002年4月1日至2040年2月24日
年检情况 已通过2012年度工商年检
(4)佛山市南海燃气发展有限公司西樵分公司(以下简称“西樵分公司”)
西樵分公司现持有佛山市南海区工商局核发的《营业执照》，基本情况如下：注册号 (分)440682000359331
佛山市南海区西樵官山城区江浦东路48号马头岗富春江
住所
商住综合楼A座13、14、15号铺
负责人 于海军
管道燃气、瓶装液化石油气的供应(持有效的燃气经营许
经营范围
可证经营)，燃气工程的技术咨询和信息服务
营业期限 2012年12月12日至长期
年检情况 已通过2012年度工商年检
(5)佛山市南海燃气发展有限公司桂城分公司(以下简称“桂城分公司”)
桂城分公司现持有佛山市南海区工商局核发的《营业执照》，基本情况如下：
注册号 (分)440682000345449
住所 佛山市南海区桂城街道天佑六路7号之一
负责人 李瑞雪
管道燃气、瓶装液化石油气的供应(持有效的燃气经营许
经营范围
可证经营)，燃气工程的技术咨询和信息服务。
营业期限 2012年9月12日至2040年2月24日
年检情况 已通过2012年度工商年检
(6)佛山市南海燃气发展有限公司里水分公司(以下简称“里水分公司”)
里水分公司现持有佛山市南海区工商局核发的《营业执照》，基本情况如下：注册号 (分)440682000410003
住所 佛山市南海区里水镇和顺里和公路白岗段东侧“北边堡”
负责人 邵智明
管道燃气、瓶装液化石油气的供应(持有效的燃气经营许
可证经营)；燃气工程的技术咨询和信息服务(法律、行政
经营范围
法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得
许可后方可经营)。
营业期限 2013年9月23日至长期
年检情况 2013年新设公司无需年检
(7)佛山市南海燃气发展有限公司狮山燃气分公司(以下简称“狮山分公司”)狮山分公司现持有佛山市南海区工商局核发的《营业执照》，基本情况如下：注册号 (分)440682500005107
住所 佛山市南海区狮山工业园兴业路23号
负责人 韦强
管道燃气、瓶装液化石油气的供应(持有效的燃气经营许
经营范围
可证经营)
营业期限 2002年6月5日至2040年2月24日
年检情况 已通过2012年度工商年检
(8)佛山市南海燃气发展有限公司大沥分公司(以下简称“大沥分公司”)
大沥分公司现持有佛山市南海区工商局核发的《营业执照》，基本情况如下：
注册号 (分)440682500007704
住所 佛山市南海区黄岐北村公路以西
负责人 胡金远
管道燃气、瓶装液化石油气的供应(持有效的燃气经营许
经营范围
可证经营)
营业期限 2009年2月17日至2040年2月24日
年检情况 已通过2012年度工商年检
(9)佛山市南海燃气发展有限公司运输分公司(以下简称“运输分公司”)
运输分公司现持有佛山市南海区工商局核发的《营业执照》，基本情况如下：注册号 (分)440682000389263
住所 佛山市南海区桂城街道天佑六路7号之三
负责人 叶军华
普通货运；危险货物运输(2类)(以上项目持有效道路运输
经营范围
经营许可证经营)
营业期限 2013年6月9日至2014年6月9日
年检情况 2013年新设公司无需年检
经核查，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，燃气发展的上述分公均有效存续，无法律法规或按照燃气发展章程规定的应予终止的情形出现。
4.主要资产
(1)土地使用权
燃气发展名下的土地使用权情况如下：
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|序号|证书编号|地址|终止日期|面积(M2)|用途|类型|备注|
|1|佛府国用(2012)第0110848号|佛山市南海区桂城街道三山大道19号|2046年9月23日|26,373|燃气储配站|出让|其中1,776㎡已租赁给瑞兴公司|
|2|南府国用(96)字第特1160号|三山渔业社旧址|2046年9月23日|3,880|码头|出让||

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|3|南府国用(2003)第特100235号|松岗镇石碣新企村“大坑桥”|2053年11月29日|18,666.38|公用设施用地|出让||
|4|南府国用(2004)第特190140号|南海黄岐北村公路以西|2054年7月18日|9,508.8|仓储用地|出让||
|5|南府国用(2006)第特060001号|南海区里水镇和顺里和公路白岗段东侧“北边堡”地段|2052年10月8日|7,703.45|工业用地|出让||
|6|南府国用(2002)字第特180083号|狮山区塘头村“淡元”|2052年10月22日|7,867.59|工业|出让|已租赁给瑞兴公司|
|7|佛府南国用(2012)第0604945号|南海区狮山镇桃园西路中段、环保发电厂以南地段|--|65,840.5|公共设施用地|划拨|其中3,440㎡租赁给瑞兴公司|

截至本法律意见书出具之日，上述第 7项划拨用地使用权正在办理出让手续，目前已签订土地出让合同并缴付土地出让金，出让土地的使用权证正在办理中。
(2)房产
燃气发展名下的房产情况如下：
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|序号|证书编号|地址|登记时间|建筑面积(M2)|用途|
|1|粤房地权证佛字第0200372564号|佛山市南海区里水镇和顺里和公路白岗段东侧“北边堡”地段|2012年12月20日|1,493.61|工业|
|2|粤房地权证佛字第0200372562号|佛山市南海区里水镇和顺里和公路白岗段东侧“北边堡”地段|2012年12月20日|3,559.94|工业|
|3|粤房地证字第C0611613号|南海市三山港涌源唐地岗|2001年12月26日|821.04|办公|
|4|粤房地证字第C0611615号|南海市三山港涌源唐地岗|2001年12月26日|621.5|其他|
|5|粤房地证字第C3636875号|南海区狮山镇科技工业园兴业路23号(气化间)|2005年4月11日|89.6|气化间|
|6|粤房地证字第C3636876号|南海区狮山镇科技工业园兴业路23号(发配电房)|2005年4月11日|204.75|发配电房|

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|7|粤房地证字第C3636877号|南海区狮山镇科技工业园兴业路23号(综合楼)|2005年4月11日|810|综合楼|
|8|粤房地证字第C1374622号|南海市桂城区南新一路16号二幢303房及303储物室(即富豪花园3座)|2002年12月17日|135.22|住宅|
|9|粤房地证字第C1374623号|南海市桂城区南新一路16号二幢403房及403储物室(即富豪花园3座)|2002年12月17日|135.48|住宅|
|10|粤房地证字第C1374624号|南海市桂城区南新一路16号二幢503房及503储物室(即富豪花园3座)|2002年12月17日|135.56|住宅|
|11|粤房地证字第C1374625号|南海市桂城区南新一路16号二幢603房及603储物室(即富豪花园3座)|2002年12月17日|135.48|住宅|
|12|粤房地证字第C1374635号|南海市桂城区南新一路26号民园小区西园阁1111房及126号摩托车位|2002年12月18日|71.77|住宅|
|13|粤房地证字第C1374636号|南海市桂城区南新一路26号民园小区西园阁1211房及129号摩托车位|2002年12月18日|71.77|住宅|
|14|粤房地证字第C1374637号|南海市桂城区南新一路26号民园小区西园阁1011房及90号摩托车位|2002年12月18日|71.77|住宅|
|15|粤房地证字第C1374638号|南海市桂城区南新一路26号民园小区西园阁911房及89号摩托车位|2002年12月18日|71.77|住宅|
|16|粤房地证字第C2801721号|南海区桂城南新一路26号民园小区西园阁1409房|2004年6月10日|115.77|住宅|
|17|粤房地证字第C2801722号|南海区桂城南新一路26号民园小区西园阁1509房|2004年6月10日|115.77|住宅|
|18|粤房地证字第C2801723号|南海区桂城南新一路26号民园小区西园阁1309房|2004年6月10日|115.77|住宅|

5.租赁土地和房产
(1)租赁土地
①小塘镇狮岭村土地
2003年1月22日，燃气发展与南海市小塘镇狮岭村民委员会签署《土地租赁协议书》，约定燃气发展向狮岭村民委员会租赁其坐落在 321国道约31.8~31.9公里处北面 7.856亩(5,237.55平方米)工业用地；租赁期限 30年(自 2003年 2月
15日至 2033年 2月 14日)；租赁用途为燃气发展自建厂房；租赁期满如燃气发
展继续租赁，狮岭村民委员会可按当时土地价格在同等条件下优先续租给燃气发展。
②佛山一环高速西线
燃气发展与佛山市路桥建设有限公司签署《佛山一环高速西线(桃园路至虹岭路路段)铺设燃气管道用地租赁协议书》，约定燃气发展中压燃气管道敷设工程需通过佛山一环高速西线(桃园路至虹岭路路段)，向佛山市路桥建设有限公司租用该处土地(长 4,300米)，租赁年限 20年(2012年 12月 1日至 2032年 12月 1日)。
③珍丰南路原供销社摩托车考场土地
2013年1月18日，燃气发展与佛山市南海区丹灶镇集体资产管理办公室签署租赁合同，约定燃气发展向其租赁珍丰南路原供销社摩托车考场土地1,300平方米作仓储使用；租赁期限自 2013年2月1日至2016年1月31日。
④桂丹大道仙岗路段饲料厂西侧山岗
2007年 11月 28日，燃气发展与佛山市南海丹灶资产管理有限公司签署协议，约定燃气发展向佛山市南海丹灶资产管理有限公司租赁桂丹大道仙岗路段饲料厂西侧山岗 11,557.77平方米土地上建设液化石油气储配站，储配站建成后归燃气发展所有和使用；租赁期限至2029年2月28日。
2013年5月1日，燃气发展与瑞兴公司签署《土地租赁合同》，约定瑞兴公司向燃气发展租赁位于南海区丹灶镇“桂丹路仙岗段饲料厂西”地段的约3,000平方米土地用于加气(油)站建设项目；租赁期限20年。
⑤庆云村沙洲围
2002年 9月 2日，燃气有限与佛山市南海区桂城街叠北村潭头股份合作经济社签署《叠北村潭头经济合作社土地使用权租赁合同书》，约定燃气有限向佛山市南海区桂城街叠北村潭头股份合作经济社租赁桂城叠北海八路桂城体育中心对面(即庆云村沙洲围)土地，用于工业办工厂、仓库及瓶装燃气供应网点之用；
租赁面积1,135.75平方米；租赁期限自2002年9月2日至2022年9月1日。
⑥金沙镇东联水口村砚塾地
燃气有限与佛山市南海区金沙镇东联村水口村签署土地租赁合同，约定燃气有限向其租赁东联水口村砚塾农用地 1,211平方米；租赁期限自 2002年 6月 1日至2017年5月30日。
⑦河滘工业园
2002年12月3日，燃气有限与南海市河滘集团有限公司签署土地租赁合同，约定燃气有限向其租赁河滘工业园 0.79亩农用土地作仓库用途；租赁期限自2003年1月1日至2032年12月31日。
⑧光明村东边塱车风角
2002年7月29日，燃气有限与南庄镇龙津村委会光明村民小组签署《土地租赁协议书》，约定燃气有限向其租赁光明村东边塱车风角 1.89亩农用土地；租赁期限自2002年9月1日至2014年12月30日。
⑨东村码头
2003年1月18日，燃气有限与南海市东村集团有限公司签署土地租赁合同，约定燃气有限向其租赁东村码头 1.8亩农用土地作仓库用途；租赁期限自 2003年1月1日至2017年3月31日。
⑩横江昌兴燃气供应点使用土地
2001年 3月，燃气有限与南海市土地资源开发总公司丹灶分公司签订土地租赁合同，约定燃气有限向其租赁745平方米土地用于石油气分销点，租赁时间共 10年，自 2001年 3月起至 2011年 3月。租赁期结束后，燃气发展实际向出租人支付租金，出租人实际收取租金，该石油气分销点一直正常运营至今。
⑪东至金湖新村、南至金湖保龄球馆、西至绍记维修厂、北至排洪沟
2010年，燃气发展与江绍流签署土地租赁合同，约定燃气发展向其租赁 2.5亩工业土地(东至金湖新村、南至金湖保龄球馆、西至绍记维修厂、北至排洪沟)
用于工矿仓储用途。租赁时间共20年，由2003年3月至2023年2月。
针对上述第⑤项至第⑩项原由燃气有限承租而由燃气发展实际使用的土地，燃气发展、燃气有限和出租方已签署书面协议，将承租方由燃气有限变更为燃气发展。
针对上述第⑤项至第⑩项所租赁土地的实际用途与土地规划性质不符的情形，燃气发展已承诺将在3至 12个月内停止使用并解除租赁关系。
南海城投对此承诺：“如燃气发展截至本次交易实施完毕之日前所租赁(或虽由其他方租赁但由燃气发展实际使用并缴纳租金)的土地存在权属瑕疵或实际利用方式不符合土地规划用途等情况，我公司将尽力协助燃气发展在最短的时间内予以解决，如因上述问题未能解决导致燃气发展在相关租赁合同期限内无法继续正常使用上述土地，我公司承诺将以现金方式补偿燃气发展由此所遭受的全部损失的30%，前述损失包括但不限于搬迁费用、相关设施的拆除费用、因影响正常生产经营活动的损失等。”
(2)租赁房产
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|序号|出租方|物业坐落|租赁面积(M2)|租赁期限|
|1|林竞华|南海区桂城桂华街4号2座201房|126.4|2013年8月1日至2014年7月31日|
|2|何云开|南海区狮山南海湖景湾21栋2座403房|122.49|2011年4月1日至2014年3月31日|
|3|霍肖男|南海区桂城南新一路富豪住宅区35号楼603房|132.57|2011年7月1日至2014年6月31日|
|4|杨惠芬|狮山中心城区俊景花园H区G座18梯401房|108.72|2012年4月1日至2015年3月31日|
|5|曾务莲|南海区桂东路劳动局培训楼南座602房|137.12|2013年7月2日至2014年7月1日|
|6|陈斌|南海区西樵镇江滨花园73座502房|126|2013年10月1日至2015年9月30日|
|7|黄玮|南海区狮山镇狮山大道穆天子山庄星河湾D座一幢102房|90|2013年4月1日至2016年3月31日|
|8|董权、张海群|南海区西樵镇四季康城秋韵园4座603房|93|2013年9月1日至2016年8月31日|
|9|佛山市南海区桂城街东二经济联合社|南海区桂城街东二村东二大道32-34号铺位|--|2014年1月1日至2014年12月31日|
|10|佛山市南海恒源物业管理有限公司|南海区大沥镇盐步环镇南路永平仓库侧商铺|224.54|2011年9月10日至2014年6月30日|

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|11|佛山市南海区西樵镇西樵村吉水股份合作经济社|西樵村吉水股份合作经济社上坦楼2层14-15号店铺|100.00|2013年1月1日至2015年12月31日|
|12|佛山市南海臻恒物业管理有限公司|樵金路臻恒商厦B座3层09-15号|339.71|2013年9月1日至2016年8月31日|
|13|燃气有限|南海区桂城海六路8号联达大厦办公楼副楼2-6层|6,680.37|2013年6月25日至2013年12月31日|
|14|燃气有限|盐步燃气供应点等十处燃气供应点上由燃气有限建设并拥有所有权的建筑物|1,591|2014年1月1日至2014年12月31日|

6.经营资质
(1)燃气经营许可证
燃气发展现持有佛山市住房和城乡建设管理局核发的《燃气经营许可证》(编号：粤建燃证字06-0014号)，经营范围为“管道燃气、瓶装液化石油气”，供气区域为南海区、禅城区(仅限瓶装液化石油气)，有效期至 2017年2月26日，由燃气发展及下属的松岗分公司、丹灶分公司、南海气库、西樵分公司、桂城分公司、里水分公司、狮山分公司、大沥分公司、南海一库经营。
燃气发展现持有佛山市禅城区国土城建和水务局核发的《燃气经营许可证》(编号：粤建燃证字 06C-0001号)，经营范围为瓶装液化石油气，供气区域为禅城区，有效期至2017年2月26日。
(2)气瓶充装许可证
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|拥有单位|产品认证或业务许可|证书编号|经营范围|有效期|
|南海气库|广东省气瓶(移动式压力容器)充装许可证|QPC粤E-503-11|可从事液化石油气气瓶和移动式压力容器的充装|至2015年11月3日|
|丹灶分公司|广东省气瓶(移动式压力容器)充装许可证|QPC粤E-023-11|可从事液化石油气气瓶的充装|至2015年6月25日|

 (3)特种设备使用登记证
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|使用单位|证书编号|设备类别|发证机关|
|南海气库|证QPENR001|气瓶|广东省佛山市质量技术监督局|
||证QPENR002|气瓶|广东省佛山市质量技术监督局|

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||证QPENR003|气瓶|广东省佛山市质量技术监督局|
||证QPENR004|气瓶|广东省佛山市质量技术监督局|
||证QPENR005|气瓶|广东省佛山市质量技术监督局|
||证QPENR006|气瓶|广东省佛山市质量技术监督局|
||容3MC粤EF6001|固定式压力容器(25立方米液化石油气贮槽)|广东省佛山市质量技术监督局|
||容3MC粤EF6002|固定式压力容器(250立方米液化石油气贮槽)|广东省佛山市质量技术监督局|
||容3MC粤EF6003|固定式压力容器(250立方米液化石油气贮槽)|广东省佛山市质量技术监督局|
||容3MC粤EF6005|固定式压力容器(250立方米液化石油气贮槽)|广东省佛山市质量技术监督局|
||容3MC粤EF6006|固定式压力容器(250立方米液化石油气贮槽)|广东省佛山市质量技术监督局|
||容3MC粤EF6007|固定式压力容器(250立方米液化石油气贮槽)|广东省佛山市质量技术监督局|
||容3MC粤EF6008|固定式压力容器(250立方米液化石油气贮槽)|广东省佛山市质量技术监督局|
||容3MC粤EF6009|固定式压力容器(250立方米液化石油气贮槽)|广东省佛山市质量技术监督局|
||容3MC粤EF6010|固定式压力容器(250立方米液化石油气贮槽)|广东省佛山市质量技术监督局|
||容3MC粤EF6011|固定式压力容器(250立方米液化石油气贮槽)|广东省佛山市质量技术监督局|
||容3MC粤EF6012|固定式压力容器(250立方米液化石油气贮槽)|广东省佛山市质量技术监督局|
||容3MC粤EF6014|固定式压力容器(250立方米液化石油气贮槽)|广东省佛山市质量技术监督局|
||容3MC粤EF6016|固定式压力容器(250立方米液化石油气贮槽)|广东省佛山市质量技术监督局|
||管GC粤EF035|压力管道(液化石油气管道)|广东省佛山市质量技术监督局|
|燃气发展|梯粤EMD278|乘客电梯|广东省佛山市质量技术监督局|
|丹灶分公司|证QPEDZ001|气瓶|广东省佛山市质量技术监督局|
||证QPEDZ002|气瓶|广东省佛山市质量技术监督局|
||证QPEDZ003|气瓶|广东省佛山市质量技术监督局|

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|证QPEDZ004|气瓶|广东省佛山市质量技术监督局|
|证QPEDZ005|气瓶|广东省佛山市质量技术监督局|
|证QPEDZ006|气瓶|广东省佛山市质量技术监督局|
|容3MC粤EF4638|压力容器(100立方米液化石油气贮槽)|广东省佛山市质量技术监督局|
|容3MC粤EF4639|压力容器(100立方米液化石油气贮槽)|广东省佛山市质量技术监督局|
|容3MC粤EF4640|压力容器(100立方米液化石油气贮槽)|广东省佛山市质量技术监督局|
|容2LC粤EF4641|压力容器(5立方米液化石油气残液罐)|广东省佛山市质量技术监督局|
|管GC粤EF12|压力管道(液化石油气管道)|广东省佛山市质量技术监督局|

(4)道路运输经营许可证
运输分公司现持有佛山市交通运输局核发的《道路运输经营许可证》(编号：粤交管许可佛字440600047747号)，经营范围为“普通货运；危险货物运输(2类)”；
有效期至2014年6月9日。
7.行政处罚
2013年5月24日，因依据已被废止的《城市燃气管理办法》违规向客户收取逾期缴费的违约金，累计超额收取违约金46,764.2元，燃气发展被广东省佛山市工商局处以6万元罚款。
2013年 10月 22日，因第三方施工引起天然气泄漏爆燃，燃气发展被佛山市南海区安全生产监督管理局处以2万元罚款。
根据燃气发展相关主管部门出具的证明，本所律师认为，上述行政处罚对本次重组不构成实质障碍。
8.未决诉讼
截至本法律意见书出具之日，燃气发展的未决诉讼情况如下：
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|原告|案由|诉讼金额（万元）|目前阶段|
|李超灿|身体权侵权纠纷|16.76|一审判决另一被告广州自来水专业建安有限公司赔偿原告10.80万元，驳回原告其他诉讼请求；广州自来水专业建安有限|

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|公司提起上诉，目前在审|

(六)标的股权转让不存在法律障碍
根据创冠中国的工商登记资料以及创冠香港在重组协议中作出的承诺，创冠香港所持创冠中国100%股权为创冠香港合法持有且有权转让，不存在任何第三方权益或其他任何限制性义务，不存在任何权属纠纷或潜在权属纠纷，也不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形。
根据燃气发展的工商登记资料以及南海城投在重组协议中作出的承诺，南海城投对所持燃气发展30%股权拥有完整所有权及完全、有效的处分权，并保证目前及在交割日标的股权没有向任何第三者设置担保、抵押或任何第三者权益，并免遭第三者追索，且可以合法地转让给瀚蓝环境。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，创冠中国和燃气发展是根据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，交易对方合法持有标的股权，在本次交易获得尚需获得的批准后，交易对方依法向瀚蓝环境转让标的股权不存在法律障碍。
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，标的公司的产权权属清晰，权属证书完备有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷，本次交易获得尚需获得的批准后，标的股权依法转移至瀚蓝环境不存在法律障碍。
六、关联交易及同业竞争
(一)关联交易
1．本次交易构成关联交易
创冠香港、南海城投在本次交易前与瀚蓝环境不存在关联关系。本次交易完成后，创冠香港、南海城投持有的瀚蓝环境的股份比例预计均将超过5%。根据上交所《上市规则》第10.1.3条、第10.1.6条的规定，创冠香港，南海城投视同瀚蓝环境的关联方，因此，本次交易构成关联交易。
瀚蓝环境就本次交易已履行的审议和批准程序详见本法律意见书第三(一)
部分之“1.瀚蓝环境的内部批准”。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，瀚蓝环境已就本次交易履行了现阶段应当履行的审议批准程序以及法定的信息披露义务。
2．本次交易完成后瀚蓝环境的关联交易情况
根据广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的广会审字﹝2014﹞G14000090019号《审计报告》和《重组报告书》，假定本次交易在2012年1月1日完成，瀚蓝环境在2012年度、2013年1-9月期间的关联方以及关联交易情况如下：(1)关联方情况
①供水集团和广东南海控股投资有限公司(以下简称“南海控股”)
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|公司名称|关联关系|公司类型|注册地|法定代表人|业务性质|注册资本|对瀚蓝环境的持股比例|最终控制方|
|供水集团|控股股东|国有独资|佛山市南海区|彭晓云|供水、安装、工程设计等|8,000万元|23.79％|南海公资委员会|
|南海控股|间接控股股股东|国有独资|佛山市南海区|何焯辉|项目投资和管理|44,400万元|39.56%(注)|南海公资委员会|

注：南海控股直接持有瀚蓝环境15.77%股份，通过持有供水集团100%股份间接持有瀚蓝环境23.79％股份，合计39.56%。
②瀚蓝环境的子公司
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|公司名称|公司类型|注册地|法定代表人|业务性质|注册资本|瀚蓝环境持股比例|
|佛山市南海瀚蓝环保投资有限公司|有限责任公司|佛山市|何向明|环保项目投资；市政公用项目投资；房地产项目投资；高新技术项目投资|55,447万元|100%|
|佛山市南海瀚蓝供水投资有限公司|有限责任公司|佛山市|章民驹|投资自来水厂及管网项目，水务项目；供水工程的设计、安装及技术咨询；销售：净水材料，供水设备|3,700万元|100%|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|公司类型|注册地|法定代表人|业务性质|注册资本|瀚蓝环境持股比例|
|佛山市南海瀚蓝固废处理投资有限公司|有限责任公司|佛山市|金铎|投资固废处理，余热发电及其相关的高新科技项目；投资医疗废弃物，城市垃圾及污泥的收运和处理；投资垃圾渗滤液，灰渣处理。|33,587万元|100%|
|佛山市南海瀚蓝污水处理投资有限公司|有限责任公司|佛山市|黄志河|投资污水处理厂及污水收集管网项目；技术咨询及配套服务；销售：污水处理设备及其产品。|17,050万元|100%|
|佛山市南海九江净蓝污水处理有限公司|有限责任公司|佛山市|李双陆|污水处理|3,700万元|100%|
|佛山市南海区狮山镇松岗污水处理有限公司|有限责任公司|佛山市|张传贵|污水处理|1,800万元|96.67%|
|佛山市南海罗村污水处理有限公司|有限责任公司|佛山市|张传贵|污水处理|700万元|85.71%|
|佛山市南海区里水污水处理有限公司|有限责任公司|佛山市|张传贵|污水处理，污水管道安装及设备维修。|1,500万元|100%|
|佛山市南海区丹灶污水处理有限公司|有限责任公司|佛山市|李双陆|城市生活污水处理|2,600万元|100%|
|佛山市南海樵泰污水处理有限公司|有限责任公司|佛山市|李双陆|污水处理项目投资、建设、营运、管理(法律、行政法规禁止的项目不得经营，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营)。|1,000万元|100%|
|佛山市南海区美佳污水处理有限公司|有限责任公司|佛山市|李双陆|污水处理及其配套设施的投资、建设和运营管理。|3,000万元|98.33%|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|公司类型|注册地|法定代表人|业务性质|注册资本|瀚蓝环境持股比例|
|佛山市南海九江自来水有限公司|有限责任公司|佛山市|章民驹|自来水供水(持有效的许可证及资质证经营)；安装管道工程；销售：净水剂系列产品、水暖器材、建筑五金、钢材、建筑材料、化工原料及产品(化学危险品除外)木材、家用电器、建筑机械、塑料及其制品|3,000万元|60%|
|佛山市南海罗村水务有限公司|有限责任公司|佛山市|章民驹|非集中式的自来水供水，安装供水管道工程；销售：净水剂系列产品、水暖器材、建筑五金、钢材、建筑材料、化工原料及产品(危险化学品及剧毒品除外)、家用电器、建筑机械、塑料及其制品。|1,465万元|80%|
|佛山市南海绿电再生能源有限公司|有限责任公司|佛山市|金铎|垃圾处理、污泥干化、余热发电(持有效的相关许可证经营)|49,910万元|100%|
|佛山市南海尚源水处理有限公司|有限责任公司|佛山市|李双陆|污水处理及其配套设施的投资、建设和运营管理，市政工程施工。|2,250万元|97.78%|
|佛山市南北联合环保科技有限公司|有限责任公司|佛山市|黄志河|城市排水处理系统的技术研发和运营管理；工业废水处理系统的技术研发和运营管理；区域水环境改善的技术开发；环保设备的研发与销售，提供相关技术咨询；(以下项目仅限分支机构经营)环保设备制造。|1,000万|55%|
|佛山市南海区西岸自来水有限公司|有限责任公司|佛山市|姚扬武|自来水供给及系统安装(持城市供水企业资质证书经营)；销售：五金杂件。|125万|60%|
|燃气发展|有限责任公司|佛山市|刘泳全|燃气供应|5,697.50万元|70%|
|创冠中国|有限责任公司|厦门市|林岩|项目投资|23,000.00万美元|100%|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|公司类型|注册地|法定代表人|业务性质|注册资本|瀚蓝环境持股比例|
|创冠晋江|有限责任公司|晋江市|王章勇|垃圾处理|2.1亿元人民币|100%|
|创冠惠安|有限责任公司|惠安县|王章勇|垃圾处理|2,034万美元|100%|
|创冠黄石|有限责任公司|黄石市|朱进军|垃圾处理|2,462万美元|100%|
|创冠安溪|有限责任公司|安溪县|王章勇|垃圾处理|1616 万美元|100%|
|创冠福清|有限责任公司|福清市|钟雯婷|垃圾处理|1466 万美元|100%|
|创冠廊坊|有限责任公司|廊坊市|王章勇|垃圾处理|3023 万美元|100%|
|创冠建阳|有限责任公司|建阳市|钟雯婷|垃圾处理|1363 万美元|100%|
|创冠孝感|有限责任公司|孝感市|朱进军|-|1816 万美元|100%|
|创冠营口|有限责任公司|营口市|王章勇|-|2189 万美元|100%|
|创冠运维|有限责任公司|厦门市|余兵|维修、检修及相关材料销售|300 万人民币|100%|
|创冠大连|有限责任公司|大连市|林新铎|-|1000 万人民币|100%|

③其他关联方
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|-|-|
|关联方名称|关联关系|
|燃气有限|同一控制人|
|南海城投|本次交易完成后将持有瀚蓝环境4,597.6642万股股份|

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|-|-|
|关联方名称|关联关系|
|佛山市瑞兴能源发展有限公司(以下简称“瑞兴公司”)|燃气有限的控股子公司|
|创冠香港|本次交易完成后将持有瀚蓝环境8,992.8057万股股份|
|林积灿|创冠中国的实际控制人|
|厦门创冠集团有限公司|林积灿控制的企业|
|创冠国际|持有创冠香港100%股权，受林积灿控制|
|创冠股份|持有创冠国际100%股权|
|香港创冠(贵阳)有限公司|创冠香港的控股子公司|
|石狮泉冠酒店有限公司|林积灿控制的企业|

(2)关联交易情况
①房产租赁
1）承租情况： (单位：万元)
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|出租方|承租方|租赁资产|租赁起始日|租赁终止日|租赁费定价依据|2013年1-9月租赁费|2012年度租赁费|
|供水集团|瀚蓝环境|办 公楼|2013.1.1|2013.12.31|双方协商确定|124.92|109.45|
|燃气有限|燃气发展|办 公楼|-|-|基于市场定价|93.53|-|

根据2009年11月1日创冠中国与厦门创冠集团有限公司签署的《房屋租赁合同》，创冠中国向厦门创冠集团有限公司租赁厦门市湖滨北路 72号中闽大厦 33层共 300平米的场地作为办公场所，租赁期限：2009.11.1-2011.10.31。每平米每月租金60元，月租金1.8万元。租约到期后双方未续签合同，截至 2013年9月30日，创冠中国无偿使用该办公场地。
2）出租情况： (单位：万元)
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|出租方|承租方|租赁资产种类|租赁期限|免租期|租赁收益定价依据|2013年1-9月租赁费|2012年度租赁费|
|燃气发展|瑞兴公司|土 地 使用权|2013.5.1-2033.4.30|2013.5.1-2013.10.31|基于市场定价|-|-|
|燃气发展|瑞兴公司|土地使用权|2013.3.1-2033.2.28|2013.3.1-2013.8.31|基于市场定价|3.44|-|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|出租方|承租方|租赁资产种类|租赁期限|免租期|租赁收益定价依据|2013年1-9月租赁费|2012年度租赁费|
|燃气发展|瑞兴公司|土地使用权|2013.5.1-2033.4.30|2013.5.1-2013.10.31|基于市场定价|-|-|
|燃气发展|瑞兴公司|土地使用权|2012.4.1-2027.3.30|-|基于市场定价|42.14|15.89|

②关联资金拆借
1）资金占用 (单位：万元)
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2012年12月31日|本期支付|本期收到|2013年9月30日|
|燃气有限|30,114.18|69.64|15,493.53|14,690.30|
|合计|30,114.18|69.64|15,493.53|14,690.30|

燃气发展与南海控股于 2012年 5月 20日签署《借款协议》，约定南海控股向燃气发展借款人民币 2.5亿元，借款期限自 2012年 5月 20日至 2012年 11月 19日。2013年 11月燃气发展与燃气有限及南海控股签订《借款协议之补充协议》，由于上述借款的实际用款方为燃气有限，三方同意上述款项自借款日起按同期银行贷款利率计收利息 777.22万元，全部由燃气有限承担。
燃气发展与燃气有限于 2013年11月签署《借款合同》，合同约定，自 2011年7月1日起，按照同期银行贷款利率及燃气有限资金占用余额计算资金占用利息，燃气发展向其计收 2011年、2012年及 2013年 1-9月资金占用利息分别为 195.71万元、794.09万元及709.28万元。
2）向关联方借款
2013年1月17日，燃气发展与南海控股签订《借款协议》，向其借款5,000万元，借款利率为6%，燃气发展实际借款期限自2013年1月7日至2013年7月14日，支付利息140万元。
2010年1月5日，创冠中国与厦门创冠集团有限公司签署《借款协议》，约定厦门创冠集团有限公司向创冠中国提供借款，资金总额度为2亿元，借款期限：2010.1.1-2012.12.31。额度到期可协议续期，在借款额度有效期内，创冠中国可
循环使用资金且暂不收取利息。截至2013年9月30日的借款余额为3,344.85万元。
③关联方担保
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方名称|被担保方名称|担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|是否已经履行完毕|
|林积灿|创冠晋江|40,000.00|2013年9月12日|2019年9月12日|否|
|创冠集团|创冠惠安|16,100.00|2009年7月21日|2018年7月21日|否|
|创冠国际|创冠黄石|21,900.00|2009年7月17日|2021年7月16日|否|
|创冠国际|创冠安溪|8,150.00|2009年12月31日|2020年12月31日|否|
|创冠国际|创冠福清|18,600.00|2010年1月19日|2020年12月30日|否|
|创冠股份、林积灿|创冠廊坊|31,750.00|2010年9月26日|2022年9月26日|否|
|创冠集团|创冠晋江|3,391.68|2011年8月4日|2016年8月15日|否|
|创冠集团|创冠惠安|2,757.76|2013年3月28日|2017年4月15日|否|
|创冠集团、石狮泉冠酒店有限公司、林积灿|创冠福清|3,726.89|2011年10月12日|2014年12月31日|否|
|创冠晋江|香港创冠（贵阳）有限公司|2,000.00|2013年3月22日|2014年4月22日|否|

④其他关联交易
燃气发展、南海控股与银行签订协议，约定燃气发展资金由南海控股按照收支两条线的原则进行管理，收入的资金每天自动划转至南海控股资金池，支出的资金需编制资金使用计划经南海控股审批后拨付（利用南海控股EAS系统），资金池于2012年12月11日开始归集，截至2012年12月31日和2013年9月30日的余额分别为36.72万元和5,750.07万元。燃气发展于2013年12月13日退出资金池，并收回全部资金池款项。燃气发展未向南海控股收取资金池存款利息，燃气发展于2013年1月至2013年7月期间，累计使用资金池资金2.5亿元，亦未向南海控股支付利息。
⑤关联方债权债务余额
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位：万元项目|余 额||占 全 部 应 收 （ 付 ） 款 项 余 额 比 重||
||2013.9.30|2012.12.31|2013.9.30|2012.12.31|
|应收利息|||||
|燃气有限|2,476.29|1,767.02|100.00%|100.00%|
|其他应收款|0.00|0.00|||
|南海控股|5,750.07|36.72|10.02%|0.05%|
|燃气有限|14,690.30|30,114.18|25.59%|43.82%|
|创冠香港|145.49|125.18|0.25%|0.18%|
|创冠国际|96.69|96.69|0.17%|0.14%|
|创冠集团|4.95|4.95|0.01%|0.01%|
|其他应收款小计|20,687.49|30,377.72|36.04%|44.20%|
|应付利息|||||
|南海控股|140.00|-|8.62%|-|
|应付股利|||||
|燃气有限|2,303.36|1,178.36|22.45%|17.12%|
|南海城投|2,250.00||21.93%||
|创冠国际|1,095.91|1,095.91|10.68%|15.92%|
|应付股利小计|5,649.28|2,274.28|55.06%|33.04%|
|其他应付款：|||||
|创冠集团|3,344.85|9,448.32|6.88%|15.25%|

为规范本次交易完成后可能存在的关联交易，创冠香港、南海城投分别出具了《关于规范与瀚蓝环境股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺主要内容如下：(1)承诺人将善意履行作为瀚蓝环境股东的义务，充分尊重瀚蓝环境的独立法人地位，保障瀚蓝环境独立经营、自主决策。承诺人将严格按照《公司法》以及瀚蓝环境的章程规定，促使经承诺人提名的瀚蓝环境董事(如有)依法履行其应尽的忠诚义务和勤勉义务；(2)承诺人保证承诺人以及承诺人控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织(以下统称“承诺人的关联企业”)，今后原则上不与瀚蓝环境(包括瀚蓝环境的下属公司，下同)发生关联交易；(3)如果瀚蓝环境在今后的经营活动中必须与承诺人或承诺人的关联企业发生不可避免的关联交易，承诺人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、瀚蓝环境的章程和有关规定履行有关程序，与瀚蓝环境依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且承诺人及承诺人的关联企业将不会要求或接受瀚蓝环境给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害瀚
蓝环境及瀚蓝环境其他股东的合法权益；(4)承诺人及承诺人的关联企业将严格
和善意地履行其与瀚蓝环境签订的各种关联交易协议。承诺人及承诺人的关联企
业将不会向瀚蓝环境谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益；(5)如违反上述承诺给瀚蓝环境造成损失，承诺人将向瀚蓝环境作出赔偿。
本所律师认为，创冠香港和南海城投的承诺合法有效，如该等承诺得到切实履行，将能够保证其与瀚蓝环境相关关联交易公允，有利于保护瀚蓝环境及其其他股东的合法权益。
(二)同业竞争
本次交易前，瀚蓝环境与控股股东及实际控制人或其控制的其他企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，瀚蓝环境的主营业务为供水、污水处理、固废处理和燃气供应，瀚蓝环境的控股股东和实际控制人也未发生变更。
南海控股的全资子公司燃气有限持有瑞兴公司60%股权，该公司的主营业务为汽车燃气销售业务，主要客户为燃气驱动机动车的驾驶员，而燃气发展的主营业务为通过管网、瓶装罐为工商企业、居民家庭提供天然气、液化气等能源服务，虽然上述两家公司在服务对象、应用主体上存在差异，但同属城市燃气供应业务，业务有一定程度的相似，上述情况构成同业竞争。为解决该等情况，南海控股已出具承诺：“本次交易实施完毕后两年内，在符合国有资产管理相关法律法规的前提下，我公司将积极行使股东权力，促使燃气有限依法处置所持瑞兴公司60%的股权(如未来瑞兴公司股权发生变动，则燃气有限应确保其持股比例不低于60%)，通过优先考虑将其注入瀚蓝环境等方式彻底解决瑞兴公司与瀚蓝环境的同业竞争问题。燃气有限拟处置所持瑞兴公司60%的股权之前，应书面告知瀚蓝环境。在瀚蓝环境明确表示不同意受让或放弃竞买机会的，燃气有限方可处置所持瑞兴公司60%的股权，确保在同等条件下瀚蓝环境享有优先购买权(瑞兴公司其他股东行使优先购买权的除外)。”
为避免本次重组完成后与瀚蓝环境产生同业竞争，创冠香港已出具《关于避免与瀚蓝环境股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺主要内容如下：(1)截至本承诺函签署之日，承诺人未直接在中国大陆从事生活垃圾焚烧发电业务；除其拟注入瀚蓝环境的下属企业在中国大陆开展生活垃圾焚烧发电业务外，承诺人控制的其他企业不存在在中国大陆从事生活垃圾焚烧发电业务的情形；(2)承诺人将不以直接或间接的方式在中国大陆从事与瀚蓝环境(包括瀚蓝环境的下属公司，
下同)相同或相似的业务，以避免与瀚蓝环境的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使承诺人拥有控制权的企业不在中国大陆从事或参与与瀚蓝环境的生产经营相竞争的任何活动；(3)如承诺人及承诺人拥有控制权的企业在中国大陆有任何商业机会可从事或参与任何可能与瀚蓝环境的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会书面通知瀚蓝环境，如在书面通知中所指定的合理期间内，瀚蓝环境书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给瀚蓝环境；(4)如违反以上承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给瀚蓝环境造成的所有直接或间接损失。
南海城投已出具《关于避免与瀚蓝环境股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺主要内容如下：(1)截至本承诺函签署之日，承诺人未直接在中国大陆从事天然气业务；除其拟注入瀚蓝环境的下属企业在中国大陆开展天然气业务外，承诺人控制的其他企业不存在在中国大陆从事天然气业务的情形；(2)承诺人将不以直接或间接的方式在中国大陆从事与瀚蓝环境(包括瀚蓝环境的下属公司，下同)相同或相似的业务，以避免与瀚蓝环境的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使承诺人拥有控制权的企业不在中国大陆从事或参与与瀚蓝环境的生产经营相竞争的任何活动的业务；(3)如承诺人及承诺人拥有控制权的企业在中国大陆有任何商业机会可从事或参与任何可能与瀚蓝环境的生产经营构成竞争的活动，则应立即将上述商业机会书面通知瀚蓝环境，如在书面通知中所指定的合理期间内，瀚蓝环境书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给瀚蓝环境；(4)如违反以上承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给瀚蓝环境造成的所有直接或间接损失
本所律师认为，创冠香港和南海城投的承诺合法有效，如该等承诺得到切实履行，在本次重组完成后，创冠香港和南海城投及其所控制的企业与瀚蓝环境将不存在同业竞争关系。
七、本次交易的信息披露
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，瀚蓝环境已履行了法定的信息披露义务，不存在应当披露而未披露的与交易对方签署的合同、协议、安排或其他事项的情况。
八、本次交易的实质条件
(一)关于本次交易的实质条件
1．合法性
根据标的公司及其下属公司所在地相关政府主管部门出具的证明文件以及相关公司出具的声明，除本法律意见书已披露的行政处罚外，标的公司及其下属公司在最近三年内不存在违反工商、税收、环保、土地等相关法律、行政法规的情形，也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。
本所律师认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十条第(一)项的要求。
2．股票上市条件
假定本次配套融资发行股份的价格为 7.51元/股，则本次交易完成后，瀚蓝环境持股10%以下的社会公众股东合计持股比例大于10%。
本所律师认为，本次交易完成后，瀚蓝环境的股本总额和股权分布符合《证券法》和《上市规则》的规定，本次交易不会导致瀚蓝环境不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十条第(二)项的要求。
3．资产定价
经核查，拟购买资产的价格均在评估值的基础上由交易双方协商确定。瀚蓝环境独立董事发表的独立意见认为，本次重组的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，资产定价原则合理、公允。
经核查，本次重组各方具备相应的主体资格，并且已经依法履行相应决策程序，资产的定价方式符合法律、法规和规范性文件的规定。独立董事对该项交易
已发表专项意见。
根据相关评估报告、上述独立董事意见，经核查其决策程序，本所律师认为，本次重组定价公允，截至本法律意见书出具之日，不存在损害瀚蓝环境和其股东利益的情形，符合《重组办法》第十条第(三)项的要求。
4．资产权属及其处理
经核查，截至本法律意见书出具之日，标的资产的权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，资产过户和权属转移不存在法律障碍，本次重组不涉及标的公司债权债务的处理，符合《重组办法》第十条第(四)项的要求。
5．持续经营能力
本次重组完成后，创冠中国将成为瀚蓝环境的全资子公司，燃气发展将成为瀚蓝环境的控股子公司，瀚蓝环境的主营业务为供水、污水处理、固废处理和燃气供应。
根据广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的广会专字﹝2014﹞G14000090020号《盈利预测审核报告》，本次重组完成后，瀚蓝环境具有持续经营能力。
本所律师认为，本次重组有利于瀚蓝环境增强持续经营能力，不存在可能导致瀚蓝环境在本次重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十条第(五)项的要求。
6．独立性
供水集团、南海控股及其实际控制人均已出具了《关于保障瀚蓝环境股份有限公司独立性的承诺函》，从业务、资产、财务、人员、机构等方面对保障瀚蓝环境的独立性作出了承诺。
本所律师认为，如供水集团及其实际控制人、南海控股切实履行上述书面承诺，将有利于保持瀚蓝环境在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立性。
因而，本所律师认为，本次重组有利于瀚蓝环境在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独
立性的相关规定，符合《重组办法》第十条第(六)项的要求。
7．法人治理
经核查，目前瀚蓝环境已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。
供水集团及其实际控制人均出具了《关于保障瀚蓝环境股份有限公司独立性的承诺函》，承诺保证瀚蓝环境建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；保证瀚蓝环境的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；保证瀚蓝环境与承诺人及其关联企业间不发生机构混同的情形。
本所律师认为，本次重组将有利于瀚蓝环境健全和保持有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十条第(七)项的要求。
(二)关于发行股份购买资产的实质条件
1.根据瀚蓝环境为本次重组编制的《重组报告书》和广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的广会专字﹝2014﹞G14000090020号《盈利预测审核报告》，本所律师认为，本次重组有利于提高瀚蓝环境资产质量、改善瀚蓝环境的财务状况和增强持续盈利能力。
交易对方已就减少和规范与瀚蓝环境的关联交易、避免与瀚蓝环境同业竞争出具承诺函、供水集团及其实际控制人已就保障瀚蓝环境的独立性出具承诺函，本所律师认为，本次重组有利于瀚蓝环境减少关联交易和避免同业竞争，增强其独立性。
本所律师认为，本次重组符合《重组办法》第四十二条第一款第(一)项规定的条件。
2.经核查，瀚蓝环境2012年度及最近一期财务会计报告被广东正中珠江会计师事务所注册会计师出具无保留意见的审计报告。
本所律师认为，本次重组符合《重组办法》第四十二条第一款第(二)项规定
的条件。
3.瀚蓝环境本次发行股份所购买的资产为标的公司的股权。根据交易对方所做的承诺并经本所律师核查，标的公司均为持续经营的企业法人且股权权属清晰，标的公司的股权在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。
本所律师认为，本次重组符合《重组办法》第四十二条第一款第(三)项规定的条件。
4.瀚蓝环境向创冠香港、南海城投发行股份购买其所持创冠中国100%股权和燃气发展30%股权，发行股份数量不低于发行后瀚蓝环境总股本的5%。本次重组为瀚蓝环境的产业整合，可增强与瀚蓝环境现有主营业务的协同效应。本次重组完成后，瀚蓝环境的控制权不发生变更。
本所律师认为，本次重组符合《重组办法》第四十二条第二款规定的条件。
5.根据《重大资产重组协议》，本次重组发行股份的发行价格为8.34元/股，该发行价格为瀚蓝环境召开第七届董事会第三十三次会议决议公告日前 20个交易日股票交易的均价。
本所律师认为，本次重组发行股份的发行价格符合《重组办法》第四十四条第一款的规定。
6.根据交易对方与瀚蓝环境签署的重组协议的约定以及交易对方出具的承诺函，南海城投在本次交易中认购的瀚蓝环境股份自股份发行结束之日起 12个月内不得转让；创冠香港在本次交易中认购的瀚蓝环境股份自股份发行结束之日起36个月内不进行转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
本所律师认为，交易对方的上述承诺符合《重组办法》第四十五条的规定。
(三)关于配套融资的实质条件
1.瀚蓝环境本次配套融资募集的配套资金，全部用于用于支付本次购买创冠中国100%股权的部分现金对价。本次募集配套资金不超过本次重组交易总金额的25%，将一并由并购重组审核委员会予以审核。
本所律师认为，本次配套融资符合《重组办法》第四十三条及《<上市公司
重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定的条件。
2.瀚蓝环境本次配套融资的发行对象不超过10名。
本所律师认为，本次配套融资符合《发行管理办法》第三十七条第一款的规定。
3.瀚蓝环境本次配套融资的发行价格不低于瀚蓝环境第七届董事会第三十三次会议决议公告日前 20个交易日股票交易均价的90%。最终的发行价格由瀚蓝环境股东大会授权董事会在取得中国证监会相关核准批文后，由董事会和保荐机构(主承销商)按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先、数量优先的原则确定。本次配套融资发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让。
本所律师认为，本次配套融资符合《发行管理办法》第三十八条的规定。
4.瀚蓝环境本次配套融资不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形。
本所律师认为，本次配套融资符合《发行管理办法》第三十九条的规定。
综上，本所律师认为：本次交易符合《重组办法》、《发行管理办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性条件。
九、本次交易的证券服务机构及其资格
经本所律师核查，参与本次交易的的证券服务机构如下：
(一)独立财务顾问
广发证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问为，其持有中国证监会颁发的《经营证券业务许可证》。
(二)审计机构
广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)担任本次交易的审计机构，其持有财政部、中国证监会颁发的《会计师事务所证券期货相关业务许可证》。
(三)资产评估机构
北京中天衡平国际资产评估有限公司担任标的资产的评估机构，其持有财政部、中国证监会颁发的《证券期货相关业务评估资格证书》。
(四)法律顾问
本所担任本次交易的法律顾问，现持有北京市司法局颁发的《律师事务所执业许可证》。
经核查验证，本所律师认为：参与本次交易活动的独立财务顾问、审计机构、资产评估机构、法律顾问均具有必备的从事证券业务的资格。
十、相关当事人买卖证券行为的核查
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关规定，本所律师对瀚蓝环境及其现任董事、监事、高级管理人员，瀚蓝环境控股股东及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，交易标的及其董事、监事、高级管理人员，本次交易相关中介机构及具体业务经办人员，以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及年满 18周岁的子女(以下合称“内幕信息知情人”)自本次交易停牌之日前六个月至《重组报告书》公告之日(自2013年4月15日至2014年1月29日，以下简称“核查期间”)买卖瀚蓝环境股票情况进行了核查，除以下情况外，内幕信息知情人不存在买卖瀚蓝环境股票的情况。
(一)买卖瀚蓝环境股票的情况
1.瀚蓝环境的董事、总经理金铎的配偶游广武在核查期间买卖瀚蓝环境股票的情况如下：
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|-|-|-|-|
|证券账户姓名|交易日期|买入数量(股)|卖出数量(股)|
|游广武|2013-04-16|10,000|0|
|游广武|2013-05-24|40,000|0|
|游广武|2013-06-25|50,000|0|

2.瀚蓝环境独立董事李霞的配偶沈海在核查期间买卖瀚蓝环境股票的情况如下：
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|-|-|-|-|
|证券账户姓名|交易日期|买入数量(股)|卖出数量(股)|
|沈海|2013-12-31|1,000|0|
|沈海|2014-01-03|0|1,000|

3.供水集团总经理彭晓云的配偶邱奕辉于 2014年 1月 20日购买瀚蓝环境股票5,000股。
4.创冠中国的财务总监林新铎于2013年9月23日购买瀚蓝环境股票2,900股。
5.燃气发展的董事、副总经理霍肖男的配偶王北平和儿子王际语在核查期间买卖瀚蓝环境股票的情况如下：
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|-|-|-|-|
|证券账户姓名|交易日期|买入数量(股)|卖出数量(股)|
|王北平|2013-05-13|2,000|0|
|王北平|2013-05-21|0|2,500|
|王北平|2013-06-28|0|5,000|
|王北平|2013-07-01|3,000|0|
|王北平|2013-07-05|2,000|0|
|王北平|2013-07-16|0|4,000|
|王北平|2013-07-22|5,000|0|
|王北平|2013-07-23|0|4,000|
|王北平|2013-10-09|0|3,000|
|王北平|2013-10-11|0|3,000|
|证券账户姓名|交易日期|买入数量(股)|卖出数量(股)|
|王际语|2013-04-25|4,500|0|
|王际语|2013-05-09|0|4,500|
|王际语|2013-05-17|1,400|6,400|
|王际语|2013-05-21|0|5,000|

|||||
|-|-|-|-|
|王际语|2013-05-23|0|15,000|
|王际语|2013-05-27|0|5,000|

6.燃气发展总经理刘泳全的配偶蔡志英于 2013年 9月 23日卖出瀚蓝环境股票13,000股。
7.广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)有限公司的部门经理谭灏的配偶吴高健在核查期间买卖瀚蓝环境股票的情况如下：
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|-|-|-|-|
|证券账户姓名|交易日期|买入数量(股)|卖出数量(股)|
|吴高健|2013-10-11|10,000|0|
|吴高健|2013-10-15|0|10,000|
|吴高健|2013-10-15|5,000|0|

8.广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)有限公司的员工王蒙在核查期间买卖瀚蓝环境股票的情况如下：
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|-|-|-|-|
|证券账户姓名|交易日期|买入数量(股)|卖出数量(股)|
|王蒙|2014-01-13|500|0|
|王蒙|2014-01-14|0|500|

9.南海城投的监事会主席邹静在核查期间买卖瀚蓝环境股票的情况如下：
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|-|-|-|-|
|证券账户姓名|交易日期|买入数量(股)|卖出数量(股)|
|邹静|2013-06-21|5,000|0|
|邹静|2013-10-11|0|5,000|
|邹静|2013-10-14|20,000|0|
|邹静|2013-10-15|0|20,000|

(二)对上述买卖瀚蓝环境股票行为性质的核查
1.本次交易的筹划过程
根据本次交易的进程备忘录、《重组报告书》和对相关人员的访谈，本次交易的筹划过程如下：
(1)2013年8月2日，创冠股份相关人员首次到访瀚蓝环境，就与瀚蓝环境
下属子公司佛山市南海绿电再生能源有限公司进行业务层面合作的可能性开展了讨论。
(2) 2013年 9月 17日，创冠股份相关人员与瀚蓝环境有关人员就公司层面并购的可能性进行了试探性讨论。
(3) 2013年 10月 9日，创冠香港高层首次与瀚蓝环境高层见面，确定初步并购意向，并就定价原则、初步价格范围和交易方式进行初步洽谈。
(4) 2013年10月11日，瀚蓝环境在官方网站上披露中标首钢项目信息，10月15日发布更名公告，10月11日、14日、15日瀚蓝环境股价出现异常波动。
(5) 2013年10月16日，因未披露股票交易异常波动公告，瀚蓝环境股票于 2013年 10月 16日临时停牌一天。上交所要求瀚蓝环境澄清是否正在筹划重大事项，瀚蓝环境当天与创冠香港电话沟通，要求其确认并购意向，并要求其与瀚蓝环境签署排他性谈判协议，在得到对方明确答复愿意就并购事项签署排他性协议后，瀚蓝环境办理了因策划重大事项停牌的相关手续。
(6) 2013年10月19日，瀚蓝环境紧急召集各中介机构及相关单位有关人员召开协调会，安排尽快开展尽职调查，为确定是否启动重大资产重组提供参考，并明确要做好信息保密，会后瀚蓝环境与聘请的各中介机构签订了保密协议。
(7) 2013年10月25日，瀚蓝环境就燃气发展30%股权的收购事项与南海城投展开了初步商谈。
(8) 2013年11月18日，瀚蓝环境与南海城投确定了收购燃气发展30%股权的意向。
2.自然人声明和承诺
金铎声明与承诺：“作为瀚蓝环境的董事、总经理，在瀚蓝环境股票停牌前，本人虽然参与商讨瀚蓝环境本次重大资产重组事宜，但本人未买卖瀚蓝环境股票，也从未将瀚蓝环境本次重大资产重组事宜或其他任何内幕信息泄露给本人丈夫游广武或他人。本人和瀚蓝环境交易对方——创冠香港相关人员首次接触的时间为 2013年 8月 2日，直至 2013年 10月 9日才与交易对方的实际控制人首次
见面及形成初步并购意向，2013年 10月 16日才正式达成并购意向；和另一交易对方——南海城投相关人员就重组事项首次接触的时间为2013年10月25日。
而游广武最后一次买入瀚蓝环境股份有限公司股票的时间为 2013年6月25日。
游广武买卖瀚蓝环境股票的行为完全是其本人根据市场信息、行业和个人独立判断做出的投资决策，不存在任何利用瀚蓝环境本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺，今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，绝不利用任何便利获取有关内幕消息进行瀚蓝环境股票买卖。”
游广武声明与承诺：“近几年我持续投资瀚蓝环境股票。我第一次买瀚蓝环境的股票是在 2010年 5月，截至本承诺书出具日，本人证券账户仍剩余瀚蓝环境327,110股股票。上述股票买卖，全部是基于我个人对环保行业和二级市场情况的判断而进行的操作。我本人是通过瀚蓝环境的公告才知晓瀚蓝环境停牌及拟进行重大资产重组的信息，在此之前包括金铎在内的任何人均没有向我透露过重组的相关信息，我也没有从其他任何渠道获悉相关重组信息。因此，本人上述股票买卖均是个人投资行为，不存在利用内幕信息进行交易的情形。为促使瀚蓝环境本次重组工作顺利进行，本人特此承诺如下：本人自愿将所持有的全部瀚蓝环境股票予以锁定，锁定期为自本承诺函出具日起 36个月，在锁定期内本人保证不向任何人转让上述瀚蓝环境股票。但若本次重组未获成功，则本承诺届时自然失效。”
李霞声明与承诺：“作为瀚蓝环境的独立董事，本人仅在董事会层面参与瀚蓝环境重大资产重组事宜的讨论，未参与筹划，对具体细节并不知情，亦未将瀚蓝环境本次重大资产重组事宜或其他任何内幕信息泄露给本人丈夫沈海或他人。
本人丈夫沈海于2013年12月24日公司股票复牌后的2013年12月31日购买了本公司股票，并于 2014年 1月 3日卖出。沈海买卖本公司股票的行为完全系其本人根据市场信息、行业和个人独立判断做出的投资决策，系个人投资行为，不存在任何利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺，今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，绝不利用任何便利获取有关内幕消息进行瀚蓝环境股票买卖。”
沈海声明与承诺：“本人为瀚蓝环境的独立董事李霞的配偶。本人从未通过
任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行瀚蓝环境股票买卖和为自身谋取利益，也从未从本人妻子李霞处获知任何关于瀚蓝环境本次重大资产重组的任何消息以及其他任何内幕信息。本人买卖瀚蓝环境股票的行为完全是本人根据市场信息、行业和个人独立判断做出的投资决策，系个人投资行为，不存在任何利用瀚蓝环境本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺，自本声明出具之日至瀚蓝环境本次重大资产重组实施完成之日期间，不再买卖瀚蓝环境股票。”
林新铎声明与承诺：“作为创冠中国的财务总监，在瀚蓝环境股票停牌前，本人并不知晓瀚蓝环境与创冠香港有资产重组的意向。直至2013年10月17日，本人才首次知晓瀚蓝环境和创冠香港正在筹划重大资产重组，此时瀚蓝环境公司股票已经停牌。本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行瀚蓝环境股票买卖和为自身谋取利益。本人买卖瀚蓝环境股票的行为完全是根据市场信息、行业和个人独立判断做出的投资决策，系个人投资行为，不存在任何利用瀚蓝环境本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。为促使瀚蓝环境本次重组工作顺利进行，本人特此承诺如下：本人自愿将所持有的全部瀚蓝环境股票予以锁定，锁定期为自本承诺函出具日起 36个月，在锁定期内本人保证不向任何人转让上述瀚蓝环境股票。但若本次重组未获成功，则本承诺届时自然失效。
同时，自本声明出具之日至瀚蓝环境本次重大资产重组实施完成之日期间，本人不再买卖瀚蓝环境股票。”
霍肖男声明与承诺：“作为燃气发展的副总经理、董事，在瀚蓝环境股票停牌前，本人并不知晓瀚蓝环境与南海城投及创冠香港的资产重组事宜，直至 2013年 11月初，本人从济南出差回公司后，才首次知晓瀚蓝环境和南海城投有资产重组的意向，此时瀚蓝环境公司股票已经停牌。本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行瀚蓝环境股票买卖和为自身谋取利益。本人儿子王际语的股票账户一直是由本人丈夫控制和操作，本人丈夫王北平利用其和王际语的账户买卖瀚蓝环境股票的行完全是其自身根据市场信息、行业和个人独立判断做出的投资决策，系个人投资行为，不存在任何利用瀚蓝环境本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺，今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，绝不利用任何便利获取有关内幕消息和信息进行瀚蓝环境股票买卖。”
王北平声明与承诺：“在瀚蓝环境股票停牌前，本人从未知晓瀚蓝环境正在商讨重大资产重组事宜，从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行瀚蓝环境股票买卖和为自身谋取利益，也从未从本人妻子霍肖男处获知任何关于瀚蓝环境本次重大资产重组的任何消息以及其他任何内幕信息。本人之子王际语的证券账户自设立之日起一直都是我在控制和操作。自2013年4月15日至今，本人还用王际语的证券账户购买和出售瀚蓝环境股票。本人用自己的证券账户以及王际语的证券账户买卖瀚蓝环境股票的行为完全是本人根据市场信息、行业和个人独立判断做出的投资决策，系个人投资行为，不存在任何利用瀚蓝环境本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺，自本声明出具之日至瀚蓝环境本次重大资产重组实施完成之日期间，本人不再买卖瀚蓝环境股票，也不利用其它证券账户买卖瀚蓝环境股票。”
王际语声明与承诺：“在瀚蓝环境股票停牌前，本人从未知晓瀚蓝环境正在商讨重大资产重组事宜，从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行瀚蓝环境股票买卖和为自身谋取利益，也从未从本人母亲霍肖男处获知任何关于瀚蓝环境本次重大资产重组的任何消息以及其他任何内幕信息。本人证券账户自设立之日起，一直是由本人父亲王北平控制和操作，本人从未实际管理、操作过该证券账户。本人承诺，自本声明出具之日至瀚蓝环境本次重大资产重组实施完成之日期间，本人证券账户不再买卖瀚蓝环境股票。”
刘泳全声明与承诺：“作为燃气发展的总经理、董事，在瀚蓝环境股票停牌前，本人并不知晓瀚蓝环境与南海城投及创冠香港的资产重组事宜，2013年 11月中下旬，瀚蓝环境给我公司下发表格，要求填写个人及直系亲属相关信息时，本人也未注意填表的目的，直至 2013年 11月 25日，瀚蓝环境发布具体重组公告之后，本人才首次知晓瀚蓝环境和南海城投有资产重组的意向。本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行瀚蓝环境股票买卖和为自身谋取利益。本人的妻子蔡志英买卖瀚蓝环境股票的行为完全是其自身根据市场信息、行业和个人独立判断做出的投资决策，系个人投资行为，不存在任何利用瀚蓝环境本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺，今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，绝不利用任何便利获取有关内幕消息和信息进行瀚蓝环境股票买卖。”
蔡志英声明与承诺：“在瀚蓝环境股票停牌前，本人从未知晓瀚蓝环境正在商讨重大资产重组事宜，从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行瀚蓝环境股票买卖和为自身谋取利益，也从未从本人丈夫刘泳全处获知任何关于瀚蓝环境本次重大资产重组的任何消息以及其他任何内幕信息。本人买卖瀚蓝环境股份有限公司股票的行为完全是本人根据市场信息、行业和个人独立判断做出的投资决策，系个人投资行为，不存在任何利用瀚蓝环境本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺，自本声明出具之日至瀚蓝环境本次重大资产重组实施完成之日期间，不再买卖瀚蓝环境股票。”
邹静声明与承诺：“作为南海城投的监事会主席，在瀚蓝环境股票停牌前，本人并不知晓瀚蓝环境与南海城投及创冠香港的资产重组事宜，直至南海城投对公司董监高下发自查报告时，本人才首次知晓瀚蓝环境和南海城投有资产重组的意向，此时瀚蓝环境公司股票已经停牌。本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行瀚蓝环境股票买卖和为自身谋取利益。本人买卖瀚蓝环境股票的行为完全是根据市场信息、行业和个人独立判断做出的投资决策，系个人投资行为，不存在任何利用瀚蓝环境本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺，自本声明出具之日至瀚蓝环境本次重大资产重组实施完成之日期间，不再买卖瀚蓝环境股票。”
彭晓云声明与承诺：“作为供水集团的总经理，本人虽知晓瀚蓝环境本次重大资产重组事宜，但未参与重组的决策，亦不存在将瀚蓝环境本次重大资产重组事宜或其他任何内幕信息泄露给本人丈夫邱奕辉或他人。本人丈夫邱奕辉于 2013年 12月 24日瀚蓝环境股票复牌后的 2014年 1月 20日购买了瀚蓝环境股票，截至本声明与承诺出具日仍持有该等股票。邱奕辉买卖瀚蓝环境股票的行为完全系其本人根据市场信息、行业和个人独立判断做出的投资决策，系个人投资行为，不存在任何利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺，今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，绝不利用任何便利获取有关内幕消息进行瀚蓝环境股票买卖。”
邱奕辉声明与承诺：“本人为供水集团的总经理彭晓云的配偶。本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行瀚蓝环境股票买卖和为自身
谋取利益，也从未从本人妻子彭晓云处获知任何关于瀚蓝环境本次重大资产重组的任何消息以及其他任何内幕信息。本人买卖瀚蓝环境股票的行为完全是本人根据市场信息、行业和个人独立判断做出的投资决策，系个人投资行为，不存在任何利用瀚蓝环境本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。为促使瀚蓝环境本次重组工作顺利进行，本人承诺，自本声明出具之日至瀚蓝环境本次重大资产重组实施完成之日期间，不再买卖瀚蓝环境股票。此外，本人自愿将所持有的全部瀚蓝环境股票予以锁定，锁定期为自本承诺函出具日起 36个月，在锁定期内本人保证不向任何人转让上述瀚蓝环境股票。但若本次重组未获成功，则本承诺届时自然失效。”
谭灏声明与承诺：“作为广东正中珠江会计师事务所有限公司的部门经理，本人虽然参与了瀚蓝环境与南海城投及创冠香港有限公司的本次重大资产重组事宜的相关审计工作，但在瀚蓝环境股票停牌前，本人并不知晓瀚蓝环境本次重大资产重组事宜，直至 2013年 10月 19日，本人才首次知晓瀚蓝环境有资产重组意向，此时瀚蓝环境股票已经停牌。本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行瀚蓝环境股票买卖和为自身谋取利益信息。本人丈夫吴高健买卖瀚蓝环境股票的行为完全是其自身根据市场信息、行业和个人独立判断做出的投资决策，系个人投资行为，不存在任何利用瀚蓝环境本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺，今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，绝不利用任何便利获取有关内幕消息和信息进行瀚蓝环境股票买卖。”
吴高健声明与承诺：“在瀚蓝环境股票停牌前，本人从未知晓瀚蓝环境正在商讨重大资产重组事宜，从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行瀚蓝环境股票买卖和为自身谋取利益，也从未从本人妻子谭灏处获知任何关于瀚蓝环境本次重大资产重组的任何消息以及其他任何内幕信息。本人买卖瀚蓝环境股票的行为完全是本人根据市场信息、行业和个人独立判断做出的投资决策，系个人投资行为，不存在任何利用瀚蓝环境本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺，自本声明出具之日至瀚蓝环境本次重大资产重组实施完成之日期间，不再买卖瀚蓝环境股票。”
王蒙承诺与声明：“本人为正中珠江员工,于2013年10月26日至2013年11
月5日参与标的公司个别子公司的审计，因所内工作安排，已于2013年11月6日调离瀚蓝环境重组项目。在看好环保行业未来发展前景的情况下，本人于 2013年12月24日瀚蓝环境股票复牌后购买了少量的瀚蓝环境股票，截至本声明及承诺出具日仍持有瀚蓝环境公司股票，不存在任何利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。为促使瀚蓝环境本次重组工作顺利进行，本人承诺，自本声明出具之日至瀚蓝环境本次重大资产重组实施完成之日期间，不再买卖瀚蓝环境股票。”
3.法人声明和承诺
瀚蓝环境声明与承诺：“本公司与创冠香港相关人员首次接触的时间为 2013年8月2日，直至2013年10月9日才与交易对方的实际控制人首次见面及形成初步并购意向，2013年 10月 16日达成正式并购意向；本公司与南海城投首次就重组事项进行接触的时间为 2013年 10月 25日。本公司股票于 2013年 10月 16日停牌，本公司及相关负责人员已就本次重大资产重组事宜采取了严格的保密措施。本公司董事、总经理金铎的丈夫游广武最后一次买卖本公司股票的时间为2013年6月25日，此时，本公司及相关负责人员从未和创冠香港以及南海城投就资产重组事项进行过商讨。游广武购买本公司股票的行为完全系其本人根据市场信息、行业和个人独立判断做出的投资决策，系个人投资行为，不存在任何利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。本公司独立董事李霞的丈夫沈海于2013年12月24日公司股票复牌后的2013年12月31日购买了本公司股票，并于 2014年 1月 3日卖出。李霞仅在董事会层面参与瀚蓝环境重大资产重组事宜的讨论，未参与筹划，对具体细节并不知情，沈海买卖本公司股票的行为完全系其本人根据市场信息、行业和个人独立判断做出的投资决策，系个人投资行为，不存在任何利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。”
创冠中国声明与承诺：“本公司财务总监林新铎最后一次买入瀚蓝环境股票的时间是2013年9月23日，此时，林新铎并不知晓瀚蓝环境有与创冠香港开展重大资产重组的意向。直至 2013年 10月 17日，林新铎才首次知晓瀚蓝环境正在筹划重大资产重组，此时瀚蓝环境股票已经停牌。因此，林新铎购买瀚蓝环境股票的行为完全系其本人根据市场信息、行业和个人独立判断做出的投资决策，系个人投资行为，不存在任何利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情
形。”
燃气发展声明与承诺：“瀚蓝环境与南海城投资首次筹划本次重大资产重组的时间为2013年10月25日。在2013年10月25日之前，本公司董事、监事和高级管理人员并不知晓瀚蓝环境正在筹划重大资产重组。本公司总经理、董事刘泳全的妻子蔡志英最后一次买卖瀚蓝环境股票的时间是2013年9月23日，此时，刘泳全及其妻子蔡志英并不知晓瀚蓝环境有开展重大资产重组的意向。直至 2013年 11月 25日，刘泳全才首次知晓瀚蓝环境正在筹划重大资产重组，此时瀚蓝环境股票已经停牌。本公司副总经理、董事霍肖男的丈夫王北平用其个人股票账户最后一次买卖瀚蓝环境股票的时间是 2013年 10月 11日。霍肖男之子王际语的证券账户自设立之日起一直由其父亲王北平控制操作，王北平用王际语的股票账户最后一次买卖瀚蓝环境股票的时间是2013年5月27日。在王北平进行上述股票买卖操作时，霍肖男、王北平及其儿子王际语并不知晓瀚蓝环境有开展重大资产重组的意向。直至 2013年11月初，霍肖男从济南出差回公司后，才首次知晓瀚蓝环境正在筹划重大资产重组，此时瀚蓝环境股票已经停牌。因此，刘泳全的妻子蔡志英，以及霍肖男的丈夫王北平购买瀚蓝环境股票的行为完全系其本人根据市场信息、行业和个人独立判断做出的投资决策，系个人投资行为，不存在任何利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。”
南海城投声明与承诺：“瀚蓝环境与本公司首次筹划本次重大资产重组的时间为2013年10月25日。在2013年10月25日之前，本公司董事、监事和高级管理人员并不知晓瀚蓝环境正在筹划重大资产重组。本公司监事会主席邹静最后一次买卖瀚蓝环境股票的时间是 2013年 10月 15日，此时，邹静并不知晓瀚蓝环境有开展重大资产重组的意向。直至 2013年 10月 25日之后、本公司向董监高下发自查报告要求时，邹静才首次知晓瀚蓝环境正在筹划重大资产重组，此时瀚蓝环境股票已经停牌。因此，邹静购买瀚蓝环境股票的行为完全系其本人根据市场信息、行业和个人独立判断做出的投资决策，系个人投资行为，不存在任何利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。”
供水集团声明与承诺：“本公司总经理彭晓云的丈夫邱奕辉于 2013年 12月 24日瀚蓝环境股票复牌后的 2014年 1月 20日购买了瀚蓝环境股票，截至本声明及承诺出具日仍持有该等股票。邱奕辉买卖瀚蓝环境股票的行为完全系其本人
根据市场信息、行业和个人独立判断做出的投资决策，系个人投资行为，不存在任何利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。”
广东正中珠江会计师事务所声明与承诺：“本所首次参与瀚蓝环境本次重大资产重组事宜讨论的时间是在 2013年10月19日。在2013年10月19日之前，本所员工并不知晓瀚蓝环境正在筹划重大资产重组。本所员工谭灏丈夫吴高健最后一次买卖瀚蓝环境股票的时间是 2013年 10月 15日，此时谭灏及本所其他员工并不知晓瀚蓝环境正在筹划重大资产重组事宜，其丈夫吴高健买卖本公司股票的行为完全系其本人根据市场信息、行业和个人独立判断做出的投资决策，系个人投资行为，不存在任何利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。
本所初级员工王蒙于 2013年 10月 26日至 2013年 11月 5日参与标的公司个别子公司的审计，因所内工作安排，已于2013年11月6日调离瀚蓝环境重组项目。
王蒙于 2013年 12月 24日瀚蓝环境股票复牌后购买了少量瀚蓝环境股票，截至本声明及承诺出具日仍持有瀚蓝环境公司股票。王蒙在看好环保行业未来发展前景的情况下，购买了少量的瀚蓝环境股票，不存在任何利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。”
本所律师在力所能及的范围内，本着勤勉尽责的精神进行核查。经核查上述自然人买卖瀚蓝环境股票的时间、数量、历史股票交易情况及相关核查文件，并经对上述买卖瀚蓝环境股票的自然人及本次重组的相关人员进行当面访谈，本所律师认为：鉴于法律法规赋予律师调查取证的手段有限，截至本法律意见书出具之日，就本所律师经勤勉尽责调查获得的上述证据看，上述自然人买卖瀚蓝环境股票的行为不符合内幕交易的构成要件，因此对本次交易不构成法律障碍。
十一、关于《重组报告书》的法律风险评价
本所律师审阅了《重组报告书》中引用的本法律意见书内容，确认《重组报告书》不会因上述引用而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对该等引用内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
十二、结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
(一)瀚蓝环境和交易对方均依法有效存续，具备本次重组的主体资格；
(二)本次交易的整体方案和相关协议符合现行有效的法律、法规和规范性文件的规定；
(三)本次重组的标的资产权属清晰，办理权属转移不存在法律障碍；
(四)瀚蓝环境已履行了法定的信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的与交易对方签署的合同、协议、安排或其他事项；
(五)本次交易符合《重组办法》、《发行管理办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性条件；
(六)参与本次重组活动的证券服务机构均具备必要的资格；
(七)本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准或授权程序，在获得尚需获得的批准后即可实施。
本法律意见书一式六份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
(本页为北京市中伦律师事务所《关于瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》的签署页，无正文)
北京市中伦律师事务所(盖章)
负责人： 承办律师：
张学兵 刘志勇
承办律师：
都伟
关于瀚蓝环境股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书
致：瀚蓝环境股份有限公司
北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)接受瀚蓝环境股份有限公司(以下简称“瀚蓝环境”)委托，担任瀚蓝环境发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次交易”)的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”) (2013年修订)、《中华人民共和国证券法》(2013年修订)、《上市公司重大资产重组管理办法》(2011年修订)(以下简称“《重组办法》”)、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司证券发行管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执行规则(试行)》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次交易各方提供的与本次交易有关的文件和事实进行了核查和验证，出具了《关于瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)。
根据中国证监会于 2014年 4月 11日出具的 140188号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(以下简称“《一次反馈意见》”)，本所律师出具本补充法律意见书。本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。本补充法律意见书中所使用的定义、名称、简称，除特别说明者外，与其在《法律意见书》中的含义相同。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。
本所同意将本补充法律意见书作为瀚蓝环境本次交易申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具本补充法律意见书如下：
一、请你公司补充披露创冠股份股东大会审议通过是否为本次重组的前置程序，如是，请补充提供股东大会审议结果，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。(反馈问题 1)
经核查瀚蓝环境与创冠香港签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，创冠股份股东大会审议通过创冠香港出售所持创冠中国100%股权是《发行股份及支付现金购买资产协议》的生效条件之一。
2014年 5月 7日，创冠股份召开股东大会，已审议通过创冠香港向瀚蓝环境出售所持创冠中国100%股权。
本所律师认为，创冠股份股东大会审议通过创冠香港出售创冠中国100%股权是协议生效条件之一，该生效条件目前已经得到满足。
二、请你公司补充披露本次重组是否属于《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条规定"向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产"的情形。结合上述情况，请你公司补充披露业绩补偿方案是否有利于保护中小股东的利益。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。(反馈问题 3)
(一)本次重组属于《重组办法》第四十二规定的“向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产”的情形
本次重组的交易对方为创冠香港和南海城投：
(1)创冠香港的实际控制人为林积灿，瀚蓝环境的实际控制人为南海公资委员会，林积灿与南海公资委员会不存在关联关系，因此，创冠香港不属于瀚蓝环境控股股东、实际控制人或者其控制的关联人。
(2)南海城投的实际控制人为南海公资委员会，瀚蓝环境的实际控制人亦为南海公资委员会。根据《公司法》和《上市规则》的相关规定，南海城投与瀚蓝环境受同一国有资产管理机构控制，不因此而形成关联关系，且不存在南海城投的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任瀚蓝环境董事、监事或者高级管理人员的情形，因此，南海城投不属于瀚蓝环境的关联人。
综上，本所律师认为，创冠香港和南海城投均不属于瀚蓝环境控股股东、实际控制人或者其控制的关联人。因此本次重组属于《重组办法》第四十二规定的“向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产”的情形。
(二)本次重组的业绩补偿方案有利于保护中小股东的利益
鉴于本次重组的评估机构对标的资产采用收益法进行评估并作为定价参考依据，根据《重组办法》第三十四条第二款之规定，交易对方创冠香港和南海城投分别与瀚蓝环境就标的资产在本次重组实施完毕后 3年内实际盈利数不足利润预测数的情况签订了明确可行的《业绩补偿协议》。
根据瀚蓝环境与创冠香港签订的《业绩补偿协议》，若创冠中国100%股权在利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利
润未能达到当年净利润指标的，创冠香港应在收到瀚蓝环境书面通知 90日内以现金形式向瀚蓝环境补偿净利润指标与实际净利润之间的差额。
根据瀚蓝环境与南海城投签订的《业绩补偿协议》，若燃气发展30%股权在利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润未能达到当年承诺净利润的，南海城投应在收到瀚蓝环境书面通知 90日内以现金形式向瀚蓝环境补偿承诺净利润与实际净利润之间的差额的30%。
中国证监会网站 2012年 12月 4日《关于业绩承诺及披露问题》答复：“为鼓励此类并购重组，服务实体经济发展，如出现《重组办法》第34条“资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据”情形的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议，但不强制要求以股份形式进行补偿。”
国务院2014年3月7日《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》(国发〔2014〕14号)明确：“对上市公司发行股份实施兼并事项，不设发行数量下限，兼并非关联企业不再强制要求作出业绩承诺。”本次重组属于上市公司兼并非关联企业，可以不要求交易对方作业绩承诺。
综上，本所律师认为，瀚蓝环境与创冠香港、南海城投签署的《业绩补偿协议》为交易双方真实意思表示，业绩补偿方案符合《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》、《重组办法》及中国证监会相关问答的规定，且已经过瀚蓝环境第七届董事会第三十五次会议和 2014年第一次临时股东大会审议通过，瀚蓝环境的独立董事亦出具了独立意见，有利于保护中小股东的利益。
三、请你公司补充披露创冠中国注册资本未认缴部分的后续安排，包括但不限于认缴人、认缴时间及出资方式；如由上市公司履行认缴义务，补充披露相关出资对交易价格的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。(反馈问题 4)
经核查，创冠中国的股东创冠香港已作出股东决定，将创冠中国的注册资本由2.6亿美元减少至 19,716.414578万美元。
2014年4月30日，厦门市投资促进局同意创冠中国刊登本次减资的公告。
2014年5月2日，创冠中国在《厦门日报》刊登本次减资的公告。
2014年 6月 25日，厦门市投资促进局出具《关于同意创冠环保(中国)有限公司减资的批复》(厦投促审〔2014〕384号)，同意创冠中国减资事宜。同日，创冠中国取得变更后的《外商投资企业批准证书》。
2014年 7月 4日，创冠中国本次减资获得厦门市工商局核准登记，并取得变更后的营业执照。创冠中国变更后的注册资本为 19,716.414578万美元。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，创冠中国的注册资本已全部缴足。
四、请你公司补充披露燃气发展首期出资、第一次增资未到位的具体情况，包括但不限于未出资到位的股东、是否超过约定的缴足期限、后续补足出资的股东、是否存在出资不实和股权纠纷，对本次重组是否构成影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。(反馈问题 6)
(一)燃气发展首期出资、第一次增资未到位的具体情况
1.燃气发展首期出资的缴纳情况
1995年1月，南海市燃气公司(燃气有限的前身，以下统称“燃气有限”)与中港泰公司共同签署的《合作经营南海市燃气发展有限公司合同》、《合作经营南海市燃气发展有限公司章程》约定，双方共同投资设立燃气发展，总投资额和注册资本均为2,300万港币。
1995年2月13日，南海市对外经济贸易委员会以《关于合作经营南海市燃气发展有限公司可行性研究报告、合同、章程的批复》(南外经合字[95]第 014号),同意燃气有限与中港泰公司合作经营燃气发展，合作年限十五年；同意合作公司投资总额及注册资本均为 2,300万港币，燃气有限出资 1,380万港币，中港泰公司出资920万港币，双方合作条件须在合作公司登记注册后6个月内全部提供。
1995年11月28日，南海市审计事务所出具《验资报告书》(南审事字[95]0271号)，确认截止 1995年 10月 31日，燃气有限和中港泰公司已投入注册资本 23,062,798.57元港币，其中：
(1)燃气有限出资人民币 20,058,725.53元(按 1:1.07折算为 18,746,472.55港币)，具体包括：以库存材料投入人民币4,202,556.55元、以固定资产(办公设备)投入人民币 1,229,445.73元、以无形资产(土地使用权)作价投入 80万港币(折算人民币85.6万元)、以在建工程(管道工程)投入人民币9,735,723.35元、以在建工程(办公楼)投入人民币4,035,000元；
(2)中港泰公司以固定资产作价出资 558,386.29美元(按 1:7.73折算为 4,316,326.02港币、按1:8.27折算为人民币4,617,854.62元)。
燃气发展设立时的出资结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额(万港币)|认缴出资比例|实缴出资额(万港币)|实缴出资比例|
|1|燃气有限|1,380.00|60%|1,868.37|81.23%|
|2|中港泰公司|920.00|40%|431.63|18.77%|
|合计||2,300.00|100%|2,300.00|100%|

燃气发展设立时的出资期限超过了燃气发展设立批复所确定的出资期限。根据燃气有限出具的说明文件，由于中港泰公司用以出资的设备、零部件引入境内耗费时间较长，故而迟迟未能将其认缴的920万港币出资缴足，为不影响燃气发展注册资本的缴纳并满足其正常运营的需要，燃气有限在己方认缴注册资本已经
缴足的基础上，又以价值不低于 488.37万港币的自有资产代中港泰公司补足了
尚未足额缴纳的注册资本差额部分。
2.燃气发展第一次增资的缴纳情况
1995年 10月 19日，燃气发展董事会通过决议，决定燃气发展增资 2,000万港币，其中燃气有限增资 1,200万港币、中港泰公司增资 800万港币。1995年12月15日，南海市对外经济贸易委员会以《关于南海市燃气发展有限公司补充合同的批复》(南外经合补字(95)第225号)批准上述增资。1995年12月21日，广东省人民政府为燃气发展换发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
1995年12月，南海市工商局核准本次变更登记。
本次变更后，燃气发展的出资结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额(万港币)|认缴出资比例|实缴出资额(万港币)|实缴出资比例|
|1|燃气有限|2,580|60%|2,580|60%|
|2|中港泰公司|1,720|40%|1,075|25%|
|合计||4,300|100%|3,655|85%|

该次增资事宜未按照燃气有限与中港泰公司签署的《南海市燃气发展有限公司补充合同》及南外经合补字﹝95﹞第225号文件要求在公司登记注册后6个月内缴清，因此，该次增资并没有完成相关的验资程序。
(二)中港泰未缴足认缴注册资本问题的解决
2000年，燃气发展董事会通过决议，确认中港泰公司在燃气发展设立时和 1995年 12月增资时合计认缴的 1,720万港币出资现已实际缴付 1,075万港币，中港泰公司将其尚未出资的燃气发展15%股权(对应645万港币出资额)无偿转让给燃气有限；燃气有限承接中港泰公司认缴的15%股权并以其自建现有的燃气管网、气站作价645万港币向燃气发展出资，并应在补充合同批准后3个月内缴清。
2000年 12月 26日，双方就该等股权转让签署了《南海市燃气发展有限公司补充合同》和《股权转让协议》。2000年 12月 29日，南海市对外经济贸易局以《关于合作经营南海市燃气发展有限公司补充合同的批复》(南外经合补字[2000]433号)批复同意上述股权转让。
2000年12月31日，南海市智勤会计师事务所有限公司出具《验资报告》(南
智会验字[2000]第 099号)，确认截至 2000年 12月 31日止，燃气发展已收到股
东投入的资本4,300万港币，占注册资本的100%，折合人民币4,558万元，与上述投入资本相关的资产总额为人民币4,558万元，全部为实物资产；其中燃气有限投入 3,225万港币，占注册资本75%，中港泰公司投入 1,075万港币，占注册资本25%。2001年1月18日，广东省人民政府为燃气发展换发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
经过本次变更，中港泰公司依照合作经营合同、台港澳侨投资企业批准证书等相关文件认缴的注册资本变更为1,075万港币，该等认缴注册资本及出资比例已得到南海市对外经济贸易局的批复同意及广东省人民政府换发的台港澳侨投资企业批准证书，并完成了工商变更登记手续，中港泰公司认缴的注册资本截至 2000年 12月 31日止已经缴足。至此，中港泰公司未能缴足所认缴注册资本的问题得到解决。
(三)中港泰公司注册资本缴纳与相关协议、文件要求不符的情况不构成权属障碍
根据当时适用的《中华人民共和国公司法》(1994年7月1日起实施)规定，“股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额„„股东不按照前款规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。”
根据《中外合作经营企业法》(1988年4月13日实施)规定，“中外合作者应当依照法律、法规的规定和合作企业合同的约定，如期履行缴足投资、提供合作条件的义务。逾期不履行的，由工商行政管理机关限期履行；限期届满仍未履行的，由审查批准机关和工商行政管理机关依照国家有关规定处理”。
根据燃气有限出具的确认文件，燃气有限在与中港泰公司合作经营过程中，考虑到其履行出资义务迟延系存在一定客观条件限制，故而未要求中港泰公司承担未按时足额出资的违约责任，主管商务部门和工商管理机关对中港泰公司和燃气有限的历次股权变动均予以批复和登记；鉴于燃气有限于 1995年11月已将中港泰未足额缴纳的 488.37万港币注册资本代为缴足，双方就燃气有限代为补足的出资已经结清，且中港泰公司已于2000年12月将截至该时点其仍未足额缴纳的645万港币注册资本无偿转让给燃气有限，由燃气有限缴足注册资本并享有相
应权益，因而燃气有限与中港泰公司不存在任何股权纠纷，中港泰公司未能按时足额缴纳注册资本的情况并未对燃气发展的生产经营造成实质性的不利影响。
根据佛山市南海区对外贸易经济合作局出具的《关于确认佛山市南海燃气发展有限公司历次批复合法有效的复函》，确认由其签发的“南外经合字[95]第014号”、“南外经合补字﹝95﹞第 225号”、“南外经合补字[2000]433号”批复符合外商投资法律、法规的规定，确认合法有效。
燃气有限已出具声明和承诺，关于燃气发展设立时首次出资未及时到位和代中港泰公司缴纳部分首次出资、中港泰公司第一次增资未出资到位事宜，燃气有限和中港泰公司对此不存在任何争议和纠纷。如因上述事宜导致燃气发展或瀚蓝环境遭受任何损失的，燃气有限将承担该等全部损失。
综上所述，本所律师认为，虽然中港泰公司未按照相关批复及时足额缴纳其出资，但燃气有限已将燃气发展设立时中港泰未足额缴纳的注册资本代为缴足，双方就燃气有限代为补足的出资已经结清，且中港泰公司已将未足额缴纳的注册资本无偿转让给燃气有限，由燃气有限对该等出资进行补足，并由燃气有限对该等出资享有相应的权益。该等事宜已依法取得南海市对外经济贸易局的批复同意和广东省人民政府换发的台港澳侨投资企业批准证书，完成了工商变更登记手续。截至本补充法律意见书出具之日，燃气发展的股权不存在出资不实和股权纠纷，前述中港泰公司未及时足额出资不构成燃气发展的权属障碍，对本次重组不构成重大影响。
五、请你公司补充披露 2000年燃气有限与中港泰公司签订的《股权转让协议》及《补充合同》的具体情况，包括转权转让的原因和价格，定价是否公允、是否存在股份代持行为、是否履行了必要的批准程序和工商变更手续。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。(反馈问题 7)
(一)《股权转让协议》及《补充合同》的具体情况
2000年 12月 26日，燃气有限和中港泰有限公司签署《南海市燃气发展有限公司补充合同》，主要内容为：
1.中港泰公司原以出资 1,720万港元为合作条件，占燃气发展40%的股权，现已交付出资1,075万港元。中港泰公司将其占燃气发展15%的尚未出资的股权无偿转让给燃气有限；
2.燃气有限承接中港泰转让的股权，并承担向燃气发展出资645万港元的责任。燃气有限以自建现有的燃气管网、气站作价645万港元出资；
3.股权变更后，燃气发展的投资总额及注册资本仍为 4,300万港元，燃气有限以出资 3,225万港元为合作条件，中港泰以出资 1075万港元为合作条件，双方按燃气发展占75%、中港泰占25%的比例分配燃气发展的利润和承担风险；
4.股权变更后，双方未缴清的出资额在本补充合同批准后三个月内交清。
2000年 12月 26日，燃气有限和中港泰有限公司签署《股权转让协议》，主要内容为：
1.中港泰公司在燃气发展以出资1,720万港元为合作条件，占有40%的股权，现已交付出资1,075万港元；
2.中港泰将其占燃气发展15%的尚未出资的股权无偿转让予燃气有限；
3.燃气有限承接上述股权，并承担向燃气发展出资645万港元的责任，出资的方式和时间按补充合同的规定执行；
4.股权变更后，双方按中港泰占25%、燃气有限占75%的比例分配燃气发展的利润和承担风险。
根据燃气有限出具的声明和承诺：鉴于中港泰公司未按照燃气发展 1995年第一次增资的约定和相关批复缴纳其出资，经燃气有限和中港泰公司协商，中港泰公司自愿将其尚未出资的燃气发展15%股权无偿转让给燃气有限；本次股权转让价格公允、真实有效，且已经过商务部门批准和工商部门登记，不存在任何争议和纠纷，也不存在委托持股、代持等情形。
(二)批准程序和工商变更情况
2000年 12月 29日，南海市对外经济贸易局出具《关于合作经营南海市燃气发展有限公司补充合同的批复》(南外经合补字[2000]433号)，批复同意中港泰
公司将其占燃气发展15%的未出资股权转让给燃气有限；同意燃气有限承接中港泰转让的股权，并承担向燃气发展出资645万港元的责任，燃气有限以现有的燃气管网、气站作价645万港元投入，并须在本次股权转让批准后三个月内缴清出资。2001年1月18日，广东省人民政府为燃气发展换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2001年3月21日，南海市工商局出具《外商投资企业变更核准通知书》，核准上述股权转让变更登记。
综上，本所律师认为，根据燃气有限出具的声明和承诺，鉴于中港泰公司向燃气有限无偿向燃气有限转让的燃气发展股权是未出资到位的股权，因此价格公允，不存在股权代持情形，且已履行必要的批准程序和工商变更手续。
六、请你公司补充披露，根据《重大资产重组管理办法》有关规定， 2013年 6月瀚蓝环境对燃气发展进行增资扩股与本次重组是否需要合并计算，如需要请补充披露此前 12个月内的资产购买行为，包括但不限于相关交易概述、交易对象的基本情况、标的资产作价公允性、相关交易合同的主要内容等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。(反馈问题 9)
根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十二条上市公司在 12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第 11号》，“在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后 12个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适用《重组办法》第十二条第一款第(四)项的规定。”
经核查，2012年 6月 15日，瀚蓝环境召开 2012年第一次临时股东大会，审议通过瀚蓝环境向燃气发展增资的议案，同意以现金方式投资 22,055.75万元对燃气发展进行增资扩股，其中1,139.50万元记入燃气发展注册资本，溢价部分转为资本公积。
2014年 2月 25日，瀚蓝环境召开 2014年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》等本次重组相关议案。
因此，本所律师认为，瀚蓝环境对燃气发展增资扩股的股东大会和本次重组的股东大会召开时间的间隔超过 12个月，不需要根据《重组办法》第十三条的规定合并计算。
七、请你公司补充披露创冠中国、燃气发展是否取得正常生产经营所需的安全生产、环境保护、项目立项、特许经营等方面的全部许可证书或相关主管部门的批复文件，如未取得，补充披露申请及办理进展；补充披露有关资质对创冠中国、燃气发展合规经营的影响，对本次重组后上市公司未来经营的影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。(反馈问题 17)
(一)创冠中国
截至本补充法律意见书出具之日，创冠中国下属公司项目立项、环境保护及生产经营所需资质情况如下：
1.项目立项及环评
创冠中国子公司目前已建成及在建的主要项目的立项、环境影响评价相关批复情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目|立项批复|环评批复|环保验收|
|1|晋江市垃圾焚烧发电综合处理厂项目|晋江市发展计划局(晋计﹝2003﹞143号)|泉环监函[2003]85号|国 家 环 保 部 环 验﹝2012﹞133号|
|2|晋江市垃圾焚烧发电厂扩建工程项目|福建省发展和改革委员会(闽发改投资﹝2008﹞337号)|国 家 环 保 部 环 审﹝2008﹞81号||
|3|创冠晋江建设污泥干化处理工程项目|晋江市发展计划局(晋经发审﹝2010﹞199号)|晋江市市政园林局、晋江市环境保护局2012年10月30日通过环评审查|尚未验收|
|4|惠安县生活垃圾焚烧发电厂及垃圾收运系统工程项目|福建省发展和改革委员会(闽发改投资﹝2008﹞912号)|福建省环境保护局(闽环保监﹝2008﹞107号)|福建省环境保护厅(闽环评验﹝2012﹞11号)|
|5|惠安县生活垃圾焚烧发电厂二期工程项目|福建省发展和改革委员会(闽发改网投资﹝2013﹞32号)|泉州市环境保护局(泉环评函﹝2013﹞书18号)|尚未完工|
|6|福清市生活垃圾焚烧厂项目|福建省发展和改革委员会(闽发改投资﹝2008﹞1120号)|福建省环保厅(闽环保监﹝2008﹞108号)|福建省环境保护厅(闽环评验﹝2012﹞12号)|

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|7|安溪县城市生活垃圾焚烧发电厂项目|福建省发展和改革委员会(闽发改投资﹝2009﹞818号)||福建省环境保护厅(闽环评验﹝2012﹞10号)|
|8|安溪县城市生活垃圾焚烧发电厂二期工程项目|福建省发展和改革委员会(闽发改投资﹝2010﹞763号)||尚未验收|
|9|建阳市(建瓯市、武夷山市)生活垃圾焚烧发电厂项目|福建省发展和改革委员会(闽发改投资﹝2010﹞1015号)|福建省环保厅(闽环保监﹝2010﹞108号)|尚未验收|
|10|黄石市生活垃圾发电项目|湖北省发展和改革委员会(鄂发改能源[2009]226号)|湖北省环境保护厅( 鄂 环 函 [2008]887号)、鄂环函[2010]560号)|湖北省环境保护厅(鄂环函[2012]335号)|
|11|孝感市生活垃圾焚烧发电项目|湖北省发展和改革委员会(鄂发改能源[2010]1600号)|湖北省环境保护厅(鄂环函[2010]447号)|尚未完工|
|12|廊坊市生活垃圾焚烧发电项目|河北省发展和改革委员会(冀发改外资[2009]1496号)|河北省环境保护厅(冀环评[2009]375号)|尚未完工|
|13|金州新区生活垃圾焚烧发电项目|大连市发展和改革委员会(大发改能源函﹝2013﹞100号)|大连市环境保护局(大环建发﹝2013﹞71号)|尚未完工|

除尚未动工的创冠贵阳项目外，创冠中国下属子公司项目立项、环境影响评价均已取得现阶段有权部门的批复。
2.经营资质
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|持有公司|资质名称|编号|有效期间|
|创冠惠安|电力业务许可证|1041911-01174|2011年11月10日至2031 年11月9日|
||排放污染物许可证|泉环﹝2013﹞证字第005号|至2016年2月27日止|
|创冠安溪|电力业务许可证|041911-01168|2011年7月11日至2031年7月10日|
||排放污染物许可证|泉环﹝2012﹞证字第059号|至2015年10月11日止|
|创冠晋江|电力业务许可证|1041908-00348|2008 年 6 月 1 日至 2028 年 5 月31日|
||排放污染物许可证|泉环﹝2012﹞证字第068号|至2015年11月18日止|
||城市排水许可证|2014字第001号|2014年1月26日至2019年1月26日|
|创冠福清|电力业务许可证|1041912-01233|2012年8月23日至2032年8月22日|

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||排放污染物临时许可证|融环﹝2014﹞证字第137号|至2015年9月3日|
||排水许可证|融排字第048号|至2017年6月11日止|
|创冠黄石|电力业务许可证|1052211-00209|2011年7月11日至2031年7月10日|
||城市排水许可证|鄂黄城排 2013 字第005号|2013年3月22日至2018年3月22日|
||排放污染物许可证|黄环许字﹝2014﹞第00001号|2014年2月10日至2017年2月9日|

(1)截至本补充法律意见书出具之日，创冠建阳正在申请办理《电力业务许可证》和《排放污染物许可证》。根据创冠中国出具的说明，创冠建阳已完成申办《电力业务许可证》的前期准备工作，资料审核工作已完成并进入电子审批环节，预计于2014年12月内取得此证。根据建阳市环保局出具的《关于创冠环保(建阳)有限公司申请办理建阳市(建瓯市、武夷山市)生活垃圾焚烧发电项目排污许可证的复函》，排污许可证需在项目环保验收完成后进行办理。创冠建阳的生活垃圾焚烧项目已基本符合办理该证的条件，但由于该项目目前处于调试生产阶段，环保验收由于政府配套工程污水管网尚未完工并未开展，需完成环保验收后再申请办理此证。
(2)根据《关于改革环境污染治理设施运行许可工作的通知》(环办﹝2014﹞ 31号)，“环境保护(污染治理)设施运营单位甲级资质认定”已经取消，各省(区、市)环保部门负责的环境污染治理设施运营乙级、临时级资质许可，不宜再继续实施，应当予以废止。因此，创冠中国及下属公司已无需申请《环境污染治理设施运营资质证书》。
(3)创冠香港已在重组协议中承诺：若因创冠中国及其下属公司在股权交割日前经营合法性方面存在瑕疵导致标的股权交割后创冠中国或其下属公司受到行政处罚或给瀚蓝环境或创冠中国或其下属公司造成直接损失的，创冠香港应向瀚蓝环境、创冠中国及其下属公司作出全部补偿。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，除尚未动工的创冠
贵阳项目外，创冠中国下属子公司项目立项、环境影响评价均已取得现阶段有权
部门的批复；除创冠建阳的《电力业务许可证》和《排放污染物许可证》正在办理外，其余已运营项目均已取得所需的经营资质，创冠中国下属已运营项目公司未因未取得经营资质事宜受到相关监管部门的行政处罚，且创冠香港已承诺对瀚蓝环境、创冠中国或其下属公司因此受到的行政处罚或直接损失作出全部赔偿，因此对重组后瀚蓝环境的经营不会造成重大影响。
(二)燃气发展
截至本补充法律意见书出具之日，燃气发展项目立项、环境保护及生产经营所需资质情况如下
1.项目立项及环评
燃气发展目前已建成和在建的主要燃气项目的立项、环境影响评价相关批复情况如下：
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|序号|项目|立项批复|环评批复|环保验收|
|1|2012年南海区燃气工程项目|佛山市南海区发展规划和统计局南发改资[2012]32号|佛山市环境保护局佛环函[2013]664号|尚未完工|
|2|2011年南海区市政燃气管道工程项目|佛山市南海区发展规划和统计局南发改资[2011]110号|佛山市南海区环境运输和城市管理局南环综函[2012]86号|目前处于试运行期限，在试运行期限内申请环保验收|
|3|2010年南海区市政燃气管道工程项目|佛山市南海区发展和改革局南发改资[2010]117号|佛山市南海区环境保护 局 南 环 综 函[2010]138号|目前处于试运行期限，在试运行期限内申请环保验收|
|4|2009年市政燃气管道安装工程项目|佛山市南海区发展和改革局南发改资[2009]267号|佛山市南海区环境保护 局 南 环 综 函[2009]165号|佛山市南海区环境运输和城市管理局南环验函〔2012〕114号|
|5|2008年市政燃气管道项目|佛山市南海区发展和改革局南发改资[2007]343号|佛山市南海区环境保护 局 南 环 综 函[2008]103号|目前处于试运行期限，在试运行期限内申请环保验收|
|6|2006年度燃气工程项目|佛山市南海区发展和改革局南发改[2005]386号|佛山市南海区环境保护 局 南 环 综 函[2006]294号|佛山市南海区环境运输和城市管理局南环验函〔2012〕252号|

燃气发展主要燃气项目的立项、环境影响评价已取得现阶段有权部门的批复。
2.经营资质
(1)燃气经营许可证
燃气发展现持有佛山市住房和城乡建设管理局核发的《燃气经营许可证》(编号：粤建燃证字06-0014号)，经营范围为“管道燃气、瓶装液化石油气”，供气区域为南海区、禅城区(仅限瓶装液化石油气)，有效期至2017年2月26日，由燃气发展及下属的松岗分公司、丹灶分公司、南海气库、西樵分公司、桂城分公司、里水分公司、狮山分公司、大沥分公司、南海气库经营。
燃气发展现持有佛山市禅城区国土城建和水务局核发的《燃气经营许可证》(编号：粤建燃证字 06C-0001号)，经营范围为瓶装液化石油气，供气区域为禅城区，有效期至2017年2月26日。
(2)气瓶充装许可证
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|拥有单位|产品认证或业务许可|证书编号|经营范围|有效期|
|南海气库|广东省气瓶(移动式压力容器)充装许可证|QPC粤E-503-11|可从事液化石油气气瓶和移动式压力容器的充装|至2015年11月3日|
|丹灶分公司|广东省气瓶(移动式压力容器)充装许可证|QPC粤E-023-11|可从事液化石油气气瓶的充装|至2015年6月25日|

 (3)特种设备使用登记证
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|使用单位|证书编号|设备类别|发证机关|
|南海气库|证QPENR001|气瓶|广东省佛山市质量技术监督局|
||证QPENR002|气瓶|广东省佛山市质量技术监督局|
||证QPENR003|气瓶|广东省佛山市质量技术监督局|
||证QPENR004|气瓶|广东省佛山市质量技术监督局|
||证QPENR005|气瓶|广东省佛山市质量技术监督局|
||证QPENR006|气瓶|广东省佛山市质量技术监督局|
||容3MC粤EF6001|固定式压力容器(25立方米液化石油气贮槽)|广东省佛山市质量技术监督局|
||容3MC粤EF6002|固定式压力容器(250立方米液化石油气贮槽)|广东省佛山市质量技术监督局|
||容3MC粤EF6003|固定式压力容器(250立方米液化石油气贮槽)|广东省佛山市质量技术监督局|

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|-|-|-|-|
||容3MC粤EF6005|固定式压力容器(250立方米液化石油气贮槽)|广东省佛山市质量技术监督局|
||容3MC粤EF6006|固定式压力容器(250立方米液化石油气贮槽)|广东省佛山市质量技术监督局|
||容3MC粤EF6007|固定式压力容器(250立方米液化石油气贮槽)|广东省佛山市质量技术监督局|
||容3MC粤EF6008|固定式压力容器(250立方米液化石油气贮槽)|广东省佛山市质量技术监督局|
||容3MC粤EF6009|固定式压力容器(250立方米液化石油气贮槽)|广东省佛山市质量技术监督局|
||容3MC粤EF6010|固定式压力容器(250立方米液化石油气贮槽)|广东省佛山市质量技术监督局|
||容3MC粤EF6011|固定式压力容器(250立方米液化石油气贮槽)|广东省佛山市质量技术监督局|
||容3MC粤EF6012|固定式压力容器(250立方米液化石油气贮槽)|广东省佛山市质量技术监督局|
||容3MC粤EF6014|固定式压力容器(250立方米液化石油气贮槽)|广东省佛山市质量技术监督局|
||容3MC粤EF6016|固定式压力容器(250立方米液化石油气贮槽)|广东省佛山市质量技术监督局|
||管GC粤EF035|压力管道(液化石油气管道)|广东省佛山市质量技术监督局|
|燃气发展|梯粤EMD278|乘客电梯|广东省佛山市质量技术监督局|
|丹灶分公司|证QPEDZ001|气瓶|广东省佛山市质量技术监督局|
||证QPEDZ002|气瓶|广东省佛山市质量技术监督局|
||证QPEDZ003|气瓶|广东省佛山市质量技术监督局|
||证QPEDZ004|气瓶|广东省佛山市质量技术监督局|
||证QPEDZ005|气瓶|广东省佛山市质量技术监督局|
||证QPEDZ006|气瓶|广东省佛山市质量技术监督局|
||容3MC粤EF4638|压力容器(100立方米液化石油气贮槽)|广东省佛山市质量技术监督局|
||容3MC粤EF4639|压力容器(100立方米液化石油气贮槽)|广东省佛山市质量技术监督局|
||容3MC粤EF4640|压力容器(100立方米液化石油气贮槽)|广东省佛山市质量技术监督局|
||容2LC粤EF4641|压力容器(5立方米液化石油气残液罐)|广东省佛山市质量技术监督局|

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|管GC粤EF12|压力管道(液化石油气管道)|广东省佛山市质量技术监督局|

(4)道路运输经营许可证
运输分公司现持有佛山市交通运输局核发的《道路运输经营许可证》(编号：粤交管许可佛字440600047747号)，经营范围为“普通货运；危险货物运输(2类)”；
有效期至2018年7月20日。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，燃气发展主要燃气项目的立项、环境影响评价已取得现阶段有权部门的批复，燃气发展已取得开展业务所必需的经营资质。
八、请你公司补充披露燃气发展剩余30%股权本次未注入上市公司的原因，是否存在任何争议和纠纷，以及对燃未来经营的影响。请你公司在重组报告书中补充披露上市公司对燃气发展剩余30%股权的未来安排和计划。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。(反馈问题 18)
截至本补充法律意见书出具之日，燃气有限持有燃气发展30%股权。根据燃气有限出具的文件，鉴于燃气有限和瀚蓝环境未就燃气有限所持燃气发展30%股权转让给瀚蓝环境达成一致，因此燃气有限所持燃气发展30%股权未通过本次重组注入瀚蓝环境；燃气有限所持燃气发展30%股权不存在任何争议和纠纷。
因此，本所律师认为，根据燃气有限出具的文件，燃气发展剩余30%股权本次未注入上市公司的原因为交易双方未就此达成一致，该等股权不存在争议和纠纷。
九、请你公司补充披露创冠孝感因外汇管理问题所受处罚整改措施的实施情况，补充披露本次处罚不构成重大违法违规行为的说明文件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。(反馈问题 19)
(一)处罚情况
2013年9月29日，国家外汇管理局湖北省分局向创冠孝感出具《行政处罚决定书》(鄂汇检罚﹝2013﹞24号)，认定创冠孝感存在非法结汇和擅自改变结汇资金用途的行为，其中资本金结汇所得人民币 10,027.84万元用途的发票全部为虚假发票，1,000万美元外债结汇所得人民币 6,218万元的实际用途与其申请用途不一致，根据《中华人民共和国外汇管理条例》第二十三条、第四十一条、第四十四条的规定，决定对创冠孝感非法结汇的行为处以351万元罚款，对创冠孝感改变结汇资金用途的行为处以218万元罚款，合计罚款569万元；同时考虑到创冠孝感结汇所得人民币资金已经全部使用，不作回兑要求。
(二)整改情况
根据创冠中国和创冠孝感出具的说明，在受到行政处罚后，创冠孝感采取了以下整改措施：
1.组织相关经办人员分析查找产生违反外汇管理规定行为的原因，并学习外汇管理相关法律、法规、规范性文件的规定，杜绝此类违规再发生；
2.通过咨询相关专业人员，对其外币结汇流程的内部流程和财务制度进行了规范和改进，确保用于结汇的所有相关文件、资料的完整、正确、真实、合法；
3.争取项目尽早开工，支持环保事业，使该笔结汇资金用于批准用途。
2013年 11月 28日，国家外汇管理局湖北省分局出具《证明函》：考虑到创冠孝感能够积极配合案件查处并提供有关证据，因而酌情对创冠孝感作出上述处罚；创冠孝感的上述行为不属于重大违法违规行为，对创冠孝感作出的行政处罚不构成重大行政处罚。
综上，本所律师认为，根据国家外汇管理局湖北省分局的证明，创冠孝感上述行政处罚不构成重大行政处罚，对本次重组不构成实质性障碍。
十、请你公司补充披露创冠中国及子公司、燃气发展未决诉讼事项的进展情况或结果，败诉的应对措施及预计负债确认，对本次重组后上市公司未来经营的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。(反馈问题 20)
(一)创冠中国及子公司未决诉讼事项进展情况
本所律师在《法律意见书》中披露的创冠中国及子公司未决诉讼情况如下：
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|序号|原告|被告|案由|诉讼金额(万元)|审理阶段|
|1|浙江省工业设备安装集团有限公司|创冠安溪|工程款纠纷|302.39|一审判决创冠安溪赔偿原告266.08万元及逾期付款违约金，驳回原告其他诉讼请求；创冠安溪提起上诉，目前尚在二审审理中。|
|2||创冠惠安|工程款纠纷|222.61|尚在审理中|
|3||创冠晋江|工程款纠纷|185.57|尚在审理中|
|4|苏州科德技研有限公司|创冠晋江|工程款纠纷|225.65|尚在审理中|

截至本补充法律意见书出具之日，上述未决诉讼的进展情况如下：
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|序号|原告|被告|案由|诉讼金额(万元)|进展情况|
|1|浙江省工业设备安装集团有限公司|创冠安溪|工程款纠纷|302.39|福建省高级人民法院裁定撤销一审判决并发回重审。目前尚在重审过程中。|
|2||创冠惠安|工程款纠纷|222.61|尚在审理中|
|3||创冠晋江|工程款纠纷|185.57|一审已判决驳回原告针对创冠晋江的诉讼请求，判决已生效。|
|4|苏州科德技研有限公司|创冠晋江|工程款纠纷|225.65|尚在审理中|

2014年5月28日，江苏维尔利环保科技股份有限公司以创冠福清未按照合同约定履行支付工程款和运营款义务为由，向福建省福清市人民法院提起诉讼，请求判决创冠福清支付工程款2,064,000元及运营款100,000元，并赔偿利息损失230,512.1元及承担诉讼费。截至本补充法律意见书出具之日，该案件尚在审理中。
创冠香港已在重组协议中承诺：创冠中国或其下属公司因已存在的及潜在的诉讼、仲裁、行政处罚或者任何法律纠纷而产生的责任和后果全部由创冠香港承担；如瀚蓝环境或创冠中国或其下属公司因此而遭受直接损失且在基准日未在账面计提的，创冠香港应承担该等全部损失。
综上，本所律师认为，鉴于创冠香港已在重组协议中对创冠中国或其下属公司已存在的及潜在的诉讼作出明确安排，因此上述未决诉讼不会对重组后的上市公司经营构成重大影响。
(二)燃气发展未决诉讼事项进展情况
本所律师在法律意见书中披露的燃气发展未决诉讼情况如下：
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|原告|案由|诉讼金额(万元)|目前阶段|
|李超灿|身体权侵权纠纷|16.76|一审判决另一被告广州自来水专业建安有限公司赔偿原告10.80万元，驳回原告其他诉讼请求；广州自来水专业建安有限公司提起上诉，目前在审|

2014年2月19日，佛山市中级人民法院下达(2013)佛中法民一终字第 2960号《民事判决书》，判决驳回广州自来水专业建安有限公司的上诉，维持原判，即由被告广州自来水专业建安有限公司赔偿原告10.80万元。
2014年7月10日，王罚根以机动车交通事故纠纷为由，向佛山市南海区人民法院提起诉讼，请求判令被告保险公司赔偿各项损失 129,811.21元，判令被告李庆福及燃气发展承担连带责任。截至本补充法律意见书出具之日，该案件尚未开庭审理。
2014年6月14日，佛山市南海市政工程有限公司以支付工程事故赔偿款为由，向佛山市南海区人民法院提起诉讼，请求判令佛山市南海区狮山市政工程有限公司、广州市市政工程监理有限公司及燃气发展支付原告工程事故赔偿款 1,934,764.96元。
南海城投已在重组协议中承诺：在燃气发展30%股权交割之后任何时间，若因股权交割日之前既存的事实或原因导致燃气发展出现诉讼、任何债务、或有债
务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失、或上述情形
虽发生在股权交割日前但延续至股权交割日之后，均由南海城投在接到瀚蓝环境
书面通知之日起五个工作日内负责处理和承担；若因此给瀚蓝环境造成任何损失，南海城投应按标的股权比例向瀚蓝环境作出全额补偿，补偿范围包括但不限于瀚蓝环境直接经济损失(罚金、违约金、补缴款项等)及瀚蓝环境为维护权益支付的律师费、公证费等。
综上，本所律师认为，鉴于南海城投已在重组协议中对因股权交割日之前既存的事实或原因导致燃气发展在交割日后出现的诉讼作出明确安排，因此上述未决诉讼不会对重组后的上市公司经营构成实质性影响。
十一、请你公司补充披露创冠中国与他人共有专利的具体使用方式，包括专利共有的效力、稳定性和可持续性等，是否存在任何法律或经济纠纷，对创冠中国生产经营的影响程度，及对本次重组后上市公司未来经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。(反馈问题 21)
(一)专利共有情况
经查询国家知识产权局网站，截至本补充法律意见书出具之日，创冠中国名下有效专利情况如下：
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|序号|专利名称|专利号|申请日|公告日|权利人|专利类型|
|1|垃圾焚烧余热回收锅炉|200920268465.X|2009.10.20|2010.7.14|创冠中国；新源(中国)工程有限公司；屠柏锐|实用新型|
|2|垃圾焚烧锅炉余热回收装置|200920274432.6|2009.11.26|2011.1.12|创冠中国;新源(中国)工程有限公司；屠柏锐|实用新型|
|3|垃圾焚烧锅炉余热回收装置|200910252348.9|2009.11.26|2011.9.21|创冠中国;新源(中国)工程有限公司；屠柏锐|发明|

(二)专利共有协议
经核查，创冠中国、新源(中国)环境科技有限责任公司(原新源(中国)工程有
限公司)和屠柏锐已签订《专利权共有协议》，协议的主要内容如下：
1.协议各方均有权单独实施、使用协议专利，无需经其他共有人的同意，并有权享有其实施协议专利所产生的全部收益；
2.未经其他方书面同意，任何一方不得许可第三方实施、使用协议专利，但许可该方实际控制的子公司实施、使用的除外；
3.除前述规定外，任何一方行使协议专利权利(包括但不限于：独占或排它许可使用专利权、转让专利权、放弃专利权、质押专利权等情形)应当取得其他方的一致同意后方可实施。任何一方擅自处分协议专利权的，自始无效；
4.在经各方一致同意后，任何一方将单方所持协议专利权益转让给第三方的，则转让收益由各方按比例平均分配；
5.任何一方在协议专利基础上进行技术改造而形成的技术成果归该方独自所有。
综上，本所律师认为，创冠中国已与其他专利共有人签署《专利共有协议》，该协议内容合法有效，有利于维护共有专利的稳定性和可持续性。根据创冠中国出具的确认文件，并经访谈其他共有人，该等专利共有不存在法律或经济纠纷。
十二、请你公司补充披露创冠中国及其子公司名下拥有的商标未纳入本次重组的原因，以上商标对创冠中国及其子公司合规经营的影响，对本次重组和上市公司未来经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。(反馈问题 22)
经核查，创冠中国名下的商标主要是 、 、和 。创冠中国未将该等商标纳入本次重组范围是交易双方谈判协商的结果。
创冠香港和瀚蓝环境签署的重组协议中已明确约定，创冠中国的商标不纳入本次重组范围，创冠香港许可创冠中国及项目公司在本次重组实施完成后3年内使用创冠中国的商标。
根据创冠中国出具的说明，创冠中国及子公司主要依据与政府或政府授权机构订立的特许经营权协议开展垃圾焚烧发电业务，商标不是企业经营的关键要素。
综上，本所律师认为，创冠中国及下属公司在用商标不是其经营的关键要素，且交易双方已对本次重组实施完成后创冠中国商标使用作出明确、可行的约定，因此创冠中国商标未纳入本次重组范围不会对本次重组和上市公司未来经营构成实质性影响。
十三、请你公司补充披露燃气发展不再使用燃气有限商标的原因，以上商标对燃气发展合规经营的影响，对本次重组和上市公司未来经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。(反馈问题 23)
根据燃气发展出具的说明，燃气发展是佛山市南海区唯一一家拥有管道天然气供应经营许可权的企业，可以凭借专属经营许可权在南海地区获取稳定收益，商标并不是燃气发展经营的关键要素。燃气发展不再使用燃气有限的商标不会对燃气发展的未来经营构成实质性影响。
综上，本所律师认为，燃气发展在用商标不是其经营的关键因素，燃气发展不再使用该等商标不会对本次重组和上市公司未来经营构成实质性影响。
(以下无正文)
关于瀚蓝环境股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书(二)
致：瀚蓝环境股份有限公司
北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)接受瀚蓝环境股份有限公司(以下简称“瀚蓝环境”)委托，担任瀚蓝环境发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次交易”)的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”) (2013年修订)、《中华人民共和国证券法》(2013年修订)、《上市公司重大资产重组管理办法》(2011年修订)(以下简称“《重组办法》”)、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司证券发行管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执行规则(试行)》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次交易各方提供的与本次交易有关的文件和事实进行了核查和验证，出具了《关于瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)及《关于瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书》(以下简称“《补充法律意见书》”)。
中伦律师事务所 法律意见书根据中国证监会于 2014年 9月 19日出具的 140188号《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》(以下简称“《二次反馈意见》”)，本所律师出具本补充法律意见书。本补充法律意见书是对《法律意见书》及《补充法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》及《补充法律意见书》不可分割的一部分。
《法律意见书》及《补充法律意见书》与本补充法律意见书内容不一致的，以本补充法律意见书内容为准。本补充法律意见书中所使用的定义、名称、简称，除特别说明者外，与其在《法律意见书》中的含义相同。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。
本所同意将本补充法律意见书作为瀚蓝环境本次交易申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具本补充法律意见书如下：
一、请你公司补充披露本次重组是否属于《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条规定"向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产"的情形；补充披露本次重组业绩补偿安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定"特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12个月内不转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：(一)特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人"的情形。请独立财务顾问和律师再次核查后审慎发表明确意见。
(一)本次重组是否属于《重组办法》第四十二规定的“向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产”的情形
本次重组的交易对方为创冠香港和南海城投：
创冠香港的实际控制人为林积灿，瀚蓝环境的实际控制人为南海公资委员会，林积灿与南海公资委员会不存在关联关系，因此，创冠香港不属于瀚蓝环境控股股东、实际控制人或者其控制的关联人。
南海城投的实际控制人为南海公资委员会，瀚蓝环境的实际控制人亦为南海公资委员会。因此，南海城投与瀚蓝环境属于同一实际控制人南海公资委员会控制下的企业。
中伦律师事务所 法律意见书本所律师认为，本次瀚蓝环境向创冠香港购买资产属于《重组办法》第四十二规定的“向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产”的情形；本次瀚蓝环境向南海城投购买资产不属于《重组办法》第四十二规定的“向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产”的情形。
(二)本次重组中认购股份的锁定期安排是否《重组办法》第四十五条之规定创冠香港在本次重组中取得的瀚蓝环境股份自发行结束之日起的 36个月内不进行转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
根据瀚蓝环境与南海城投 2014年9月24日签署的《瀚蓝环境股份有限公司与佛山市南海城市建设投资有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》和南海城投出具的承诺，南海城投在本次重组中取得的瀚蓝环境股份自发行结束之日起36个月内不转让。
本所律师认为，创冠香港在本次重组中的股份锁定安排符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第五条之规定；南海城投在本次重组中的股份锁定安排符合《重组办法》第四十五条之规定。
(三)本次重组中的业绩补偿安排是否符合相关规定
1.创冠香港业绩补偿安排
根据瀚蓝环境与创冠香港签订的《业绩补偿协议》，若创冠中国100%股权在利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润未能达到当年净利润指标的，创冠香港应在收到瀚蓝环境书面通知 90日内以现金形式向瀚蓝环境补偿净利润指标与实际净利润之间的差额。
本所律师认为，本次重组中创冠香港的业绩补偿安排符合国务院《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》(国发〔2014〕14号)、《重组办法》相关规定及中国证监会网站相关问答。
2.南海城投业绩补偿安排
中伦律师事务所 法律意见书 2014年 9月 24日，瀚蓝环境(下称“甲方")与南海城投(下称“乙方")签署了《业绩补偿协议之补充协议》，对原《业绩补偿协议》约定的业绩补偿方式调整如下：
乙方在接到甲方通知后的 90日内，应以下述方式补足上述预承诺利润与实际净利润的差额(即利润差额)的30%：
(1)甲方将以总价人民币 1元的价格定向回购乙方持有的一定数量甲方股份并予以注销。甲方每年回购股份总数按照以下公式进行计算：
(截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润)×认购股份总数÷补偿期限内各年的承诺净利润总和－已补偿股份数量。
(2)若业绩补偿期限届满后，甲方对注入资产进行减值测试，如：期末减值额/注入资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则乙方将另行向甲方进行补偿。另行补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格-补偿期限内已补偿股份总数。
(3)上述公式运用中，应遵循：
①前述净利润数均应当以注入资产归属于母公司并扣除非经常性损益后的净利润数确定；
②前述减值额为注入资产作价减去期末注入资产的评估值并扣除补偿期限内注入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。由甲方聘请的会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，甲方董事会及独立董事对此发表意见；
③补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；
④如甲方在上述三个年度实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“认购股份总数”应包括送股、公积金转增股本实施行权时乙方获得的股份数；
⑤如以上述回购股份并注销事宜由于甲方减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则乙方承诺于2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东(“其他股东”指上
中伦律师事务所 法律意见书市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除乙方之外的股份持有者)，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除乙方持有的股份数后上市公司的股份数量的比例享有获赠股份。
本所律师认为，本次重组中南海城投的业绩补偿安排符合《重组办法》的相关规定和中国证监会网站相关问答。
综上，本所律师认为，本次瀚蓝环境向创冠香港购买资产属于《重组办法》第四十二规定的“向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产”的情形；本次瀚蓝环境向南海城投购买资产不属于《重组办法》第四十二规定的“向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产”的情形。交易对方在本次重组中认购股份的锁定期安排符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》和《重组办法》的相关规定。
本次重组的业绩补偿安排符合《重组办法》相关规定及中国证监会相关答复。
二、请你公司补充披露本次重组是否构成关联交易，如构成，相关方是否需要回避表决。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
鉴于创冠香港和南海城投在本次交易完成后持有的瀚蓝环境股份比例均将超过5%，根据上交所《上市规则》第10.1.3条、第10.1.6条的规定，创冠香港，南海城投视同瀚蓝环境的关联方，因此，本次交易构成关联交易。
根据《上市规则》第10.1.4条的规定，南海城投与瀚蓝环境受同一国有资产管理机构控制，不因此而形成关联关系，且不存在南海城投的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任瀚蓝环境董事、监事或者高级管理人员的情形，因此，南海城投不属于瀚蓝环境的关联人。
根据《公司法》第二百一十六条之规定，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系，因此瀚蓝环境的股东佛山市南海供水集团有限公司和广东南海控股投资有限公司虽然和南海城投同受同一国有资产管理机构控制，但和南海城投不因此具有关联关系。
综上，本所律师认为，瀚蓝环境本次重组构成关联交易，佛山市南海供水集团有限公司和广东南海控股投资有限公司对本次重组无需回避表决。
中伦律师事务所 法律意见书
中伦律师事务所 法律意见书关于瀚蓝环境股份有限公司
重大资产重组相关事项的法律意见书
致：瀚蓝环境股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规范性文件的规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受瀚蓝环境股份有限公司（以下简称“瀚蓝环境”）委托，担任瀚蓝环境发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
根据中国证监会的口头反馈意见，本所律师现就创冠环保（安溪）有限公司（以下简称“创冠安溪”）“7.7渗滤液池爆炸事故”的核查情况出具本法律意见书。
本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。本所律师有权根据本法律意见书出具日之后新发现的事实和获得的证据、或根据新颁布的法律法规和监管部门的要求对本法律意见书的内容进行修改和补充，并以该等修改和补充后的法律意见书为准。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
中伦律师事务所 法律意见书一、“7.7渗滤液池爆炸事故”的事件经过
2014年 7月 7日 17时 20分许，创冠安溪垃圾焚烧发电厂垃圾渗滤液池发生爆炸，造成3人死亡、2人受伤的较大生产安全事故。
本次安全事故发生后，本所律师进行了现场核查，并对相关政府部门负责人进行了当面访谈。2014年 9月 5日，泉州市安全生产监督管理局出具了(泉)安监管罚告〔2014〕13号《行政处罚告知书》：确认本次安全事故是一起较大生产安全责任事故，创冠安溪未根据公司岗位实际制定并落实安全生产责任制，特种作业人员未持证上岗，安全教育培训和应急演练不到位，对可燃气体报警装置等安全设施设备维护不到位，未及时消除可燃气体报警装置运行不正常的生产安全事故隐患，日常未按规范对渗滤液池室的甲烷浓度进行检测，安全管理制度落实不到位；主要负责人和安全生产管理人员督促、检查安全生产工作不到位，安全管理混乱，对本起事故的发生负有责任。以上行为违反了《安全生产法》第十七条第一款第(一)(二)(四)(五)项、第二十一条、第二十九条第二款和第三十六条的规定，依据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三十七条第(二)项的规定，拟对创冠安溪罚款人民币 21万元。
二、本次安全事故造成的主要损失及整改情况
（一）主要损失
根据广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的广会专字[2014]G14000090299号《关于创冠环保（安溪）有限公司“7.7渗滤液池爆炸事故”的说明》，不考虑保险公司的财产损失赔付金额，创冠安溪应承担的财产损失为4,428,478.50元、伤亡赔偿费用为416,710.00元、停工损失为4,317,562.81元，罚款支出为210,000.00元，本次安全事故总损失预计为9,372,751.31元。
（二）整改情况
根据创冠中国出具的说明，在本次安全事故发生后，为了确保后续生产经营的安全，创冠中国组织创冠安溪及其他子公司积极进行了一系列整改工作。针对创冠安溪项目采取的整改措施主要包括：
中伦律师事务所 法律意见书1、提升安全意识，加强对员工和外包队伍安全生产的教育培训及安全监督，加大对厂级，部门级及班组级的三级培训力度。通过多种形式强调现场安全管理，同时组织中、高层管理人员学习生产安全法。
2、成立安全委员会，重新梳理安全网络架构完善各项安全管理制度。新修编制度要求公司每月组织安全检查两次，每次检查须有人员签到记录和检查过程记录，检查的问题必须整改落实并形成闭环。
3、全面检查生产设备，排查所有安全隐患。除了对受损设备和土建进行全面评估、加固、修复，还委托具备相应资质的检测公司对所有可能存在安全隐患的区域进行检测，并根据安全评估报告积极整改。
4、加强安全管理，增加安全投入，增加安全管理专业人员，增加重点危险源的巡检和事故防治，修订应急预案和演练计划，加强应急预案演练。
5、为了更好地保障安全运行，于垃圾池顶部增加 8个可燃气体报警装置，于油库区增加1个可燃气体报警装置，于乙炔小室增加1个可燃气体报警装置，渗滤池增加2个可燃气体报警装置，且将现场可燃气体报警装置的所有实际数字接到中控室的DCS上以达到实时监控的目的。同时，为了保证可燃气体报警装置能有效的持续运行和正常工作，重新修定了渗滤液池管理标准和可燃气体检测仪维护保养及安全管理制度。
6、根据各专业岗位安全生产责任要求，重新编制各专业安全生产责任书，并与公司所有在职员工重新签定安全责任书。
7、组织所有需要持证上岗的特种作业人员参加相关单位的培训并取得上岗证。
2014年8月26日，安溪县市政公用事业管理局及安溪县政府同意“关于创冠环保（安溪）有限公司申请恢复生产情况的报告”，创冠安溪于 2014年 8月27日恢复了正常生产。
三、核查结论
中伦律师事务所 法律意见书根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条之规定，“造成3人以上 10人以下死亡，或者 10人以上 50人以下重伤，或者 1000万元以上 5000万元以下直接经济损失的事故”属于较大事故。根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三十七条之规定，事故发生单位对事故发生负有责任的，发生较大事故的处20万元以上50万元以下的罚款。
泉州市安全生产监督管理局出具了证明文件，确认本次安全事故不属于重大安全生产责任事故，其对创冠安溪做出的行政处罚不属于重大行政处罚。
综上，本所律师认为，创冠安溪“7.7渗滤液池爆炸事故”不属于重大事故，根据泉州市安全生产监督管理局出具的证明，创冠安溪所受行政处罚不属于重大行政处罚，因此对本次交易不构成实质性法律障碍。
（以下无正文，为签署页）
中伦律师事务所 法律意见书（本页为北京市中伦律师事务所《关于瀚蓝环境股份有限公司重大资产重组相关事项的法律意见书》的签署页，无正文）