上海市锦天城律师事务所
关于万达信息股份有限公司
2018年第二次临时股东大会的
法律意见书
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邮编：200120
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关于万达信息股份有限公司
2018年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：万达信息股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受万达信息股份有限公司（以下简称“公司”或“万达信息”）的委托，就公司召开 2018年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《万达信息股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
经查验，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司董事会已于 2018年 10月 11日在中国证监会指定创业板信息披露网站上刊登了《万达信息
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股份有限公司第六届董事会 2018年第十六次临时会议决议公告》、《万达信息股份有限公司关于召开 2018年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）。
《股东大会通知》载明了召开本次股东大会的时间、地点、议案、会议出席对象、会议登记事项以及参加网络投票的操作程序等。万达信息已按照法律、法规和规范性文件的要求对议案的内容进行了充分的披露，符合《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，现场会议于2018年10月26日下午14:30在上海市静安区南京西路1600号十楼会议室召开。网络投票时间为2018年10月25日-10月26日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年10月26日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018年10月25日15:00至2018年10月26日15:00的任意时间。
经查验，万达信息董事会已就本次股东大会的召开以公告形式提前15日通知股东，万达信息本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与公告载明的相关内容一致。
综上，本所律师认为，万达信息本次股东大会的召集、召开程序和提案的提出程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共计34名，代表有表决权的股份362,033,045股，占公司股份总数的32.9286%。其中：出席本次股东大会现场会议的股东及股东代
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理人计 10名，代表股份 293,091,743股，占公司已发行总股本的26.6580%，均为股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。
根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计结果，在《股东大会通知》规定的网络投票时间内参加投票的股东计 24名，代表股份 68,941,302股，占公司已发行总股本的6.2705%。
除上述股东及股东代理人之外，万达信息董事、监事、高级管理人员及本所律师也参加了本次股东大会。
综上，本所律师认为，万达信息本次股东大会的出席人员符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会审议的议案
经本所律师核查，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知中已列明的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会就公告列明事项采用记名投票方式进行表决，按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》规定的程序进行计票和监票，当场公布表决结果。
万达信息通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统向股东提供网络
形式的投票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向万达信息提供了本
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次股东大会网络投票的表决权总数和统计数据。
本次股东大会投票结束后，万达信息合并统计了现场投票和网络投票的表决结果如下：
（一）审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
经查验，表决结果为：同意361,712,569股，占有效表决股份总数的99.9115%；
反对 320,476股，占有效表决股份总数的0.0885%；弃权 0股，占有效表决股份总数的0%。
中小投资者对该议案的表决情况为：同意票31,829,128股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的99.0032%；反对票320,476股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的0.9968%；弃权票0股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的0%。
（二）审议通过《关于公司2018年度公开发行可转换公司债券方案的议案》（各子议案需要逐项审议）
2.1本次发行证券的种类
经查验，表决结果为：同意361,712,569股，占有效表决股份总数的99.9115%；
反对 320,476股，占有效表决股份总数的0.0885%；弃权 0股，占有效表决股份总数的0%。
中小投资者对该议案的表决情况为：同意票31,829,128股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的99.0032%；反对票320,476股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的0.9968%；弃权票0股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的0%。
2.2发行规模
经查验，表决结果为：同意361,712,569股，占有效表决股份总数的99.9115%；
反对 320,476股，占有效表决股份总数的0.0885%；弃权 0股，占有效表决股份总数的0%。
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中小投资者对该议案的表决情况为：同意票31,829,128股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的99.0032%；反对票320,476股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的0.9968%；弃权票0股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的0%。
2.3票面金额和发行价格
经查验，表决结果为：同意361,712,569股，占有效表决股份总数的99.9115%；
反对 320,476股，占有效表决股份总数的0.0885%；弃权 0股，占有效表决股份总数的0%。
中小投资者对该议案的表决情况为：同意票31,829,128股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的99.0032%；反对票320,476股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的0.9968%；弃权票0股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的0%。
2.4债券期限
经查验，表决结果为：同意361,712,569股，占有效表决股份总数的99.9115%；
反对 320,476股，占有效表决股份总数的0.0885%；弃权 0股，占有效表决股份总数的0%。
中小投资者对该议案的表决情况为：同意票31,829,128股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的99.0032%；反对票320,476股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的0.9968%；弃权票0股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的0%。
2.5债券利率
经查验，表决结果为：同意361,712,569股，占有效表决股份总数的99.9115%；
反对 320,476股，占有效表决股份总数的0.0885%；弃权 0股，占有效表决股份总数的0%。
中小投资者对该议案的表决情况为：同意票31,829,128股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的99.0032%；反对票320,476股，占出席会
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议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的0.9968%；弃权票0股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的0%。
2.6付息的期限和方式
经查验，表决结果为：同意361,712,569股，占有效表决股份总数的99.9115%；
反对 320,476股，占有效表决股份总数的0.0885%；弃权 0股，占有效表决股份总数的0%。
中小投资者对该议案的表决情况为：同意票31,829,128股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的99.0032%；反对票320,476股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的0.9968%；弃权票0股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的0%。
2.7转股期限
经查验，表决结果为：同意361,712,569股，占有效表决股份总数的99.9115%；
反对 320,476股，占有效表决股份总数的0.0885%；弃权 0股，占有效表决股份总数的0%。
中小投资者对该议案的表决情况为：同意票31,829,128股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的99.0032%；反对票320,476股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的0.9968%；弃权票0股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的0%。
2.8转股价格的确定及其调整
经查验，表决结果为：同意361,712,569股，占有效表决股份总数的99.9115%；
反对 320,476股，占有效表决股份总数的0.0885%；弃权 0股，占有效表决股份总数的0%。
中小投资者对该议案的表决情况为：同意票31,829,128股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的99.0032%；反对票320,476股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的0.9968%；弃权票0股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的0%。
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2.9转股价格向下修正条款
经查验，表决结果为：同意361,712,569股，占有效表决股份总数的99.9115%；
反对 320,476股，占有效表决股份总数的0.0885%；弃权 0股，占有效表决股份总数的0%。
中小投资者对该议案的表决情况为：同意票31,829,128股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的99.0032%；反对票320,476股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的0.9968%；弃权票0股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的0%。
2.10转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
经查验，表决结果为：同意361,712,569股，占有效表决股份总数的99.9115%；
反对 320,476股，占有效表决股份总数的0.0885%；弃权 0股，占有效表决股份总数的0%。
中小投资者对该议案的表决情况为：同意票31,829,128股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的99.0032%；反对票320,476股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的0.9968%；弃权票0股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的0%。
2.11赎回条款
经查验，表决结果为：同意361,712,569股，占有效表决股份总数的99.9115%；
反对 320,476股，占有效表决股份总数的0.0885%；弃权 0股，占有效表决股份总数的0%。
中小投资者对该议案的表决情况为：同意票31,829,128股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的99.0032%；反对票320,476股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的0.9968%；弃权票0股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的0%。
2.12回售条款
经查验，表决结果为：同意361,712,569股，占有效表决股份总数的99.9115%；
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反对 320,476股，占有效表决股份总数的0.0885%；弃权 0股，占有效表决股份总数的0%。
中小投资者对该议案的表决情况为：同意票31,829,128股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的99.0032%；反对票320,476股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的0.9968%；弃权票0股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的0%。
2.13转股后的股利分配
经查验，表决结果为：同意361,712,569股，占有效表决股份总数的99.9115%；
反对 320,476股，占有效表决股份总数的0.0885%；弃权 0股，占有效表决股份总数的0%。
中小投资者对该议案的表决情况为：同意票31,829,128股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的99.0032%；反对票320,476股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的0.9968%；弃权票0股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的0%。
2.14发行方式及发行对象
经查验，表决结果为：同意361,712,569股，占有效表决股份总数的99.9115%；
反对 320,476股，占有效表决股份总数的0.0885%；弃权 0股，占有效表决股份总数的0%。
中小投资者对该议案的表决情况为：同意票31,829,128股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的99.0032%；反对票320,476股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的0.9968%；弃权票0股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的0%。
2.15向原股东配售的安排
经查验，表决结果为：同意361,712,569股，占有效表决股份总数的99.9115%；
反对 320,476股，占有效表决股份总数的0.0885%；弃权 0股，占有效表决股份总数的0%。
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中小投资者对该议案的表决情况为：同意票31,829,128股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的99.0032%；反对票320,476股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的0.9968%；弃权票0股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的0%。
2.16债券持有人会议相关事项
经查验，表决结果为：同意361,712,569股，占有效表决股份总数的99.9115%；
反对 320,476股，占有效表决股份总数的0.0885%；弃权 0股，占有效表决股份总数的0%。
中小投资者对该议案的表决情况为：同意票31,829,128股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的99.0032%；反对票320,476股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的0.9968%；弃权票0股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的0%。
2.17本次募集资金用途
经查验，表决结果为：同意361,712,569股，占有效表决股份总数的99.9115%；
反对 320,476股，占有效表决股份总数的0.0885%；弃权 0股，占有效表决股份总数的0%。
中小投资者对该议案的表决情况为：同意票31,829,128股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的99.0032%；反对票320,476股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的0.9968%；弃权票0股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的0%。
2.18募集资金管理及存放账户
经查验，表决结果为：同意361,712,569股，占有效表决股份总数的99.9115%；
反对 320,476股，占有效表决股份总数的0.0885%；弃权 0股，占有效表决股份总数的0%。
中小投资者对该议案的表决情况为：同意票31,829,128股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的99.0032%；反对票320,476股，占出席会
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议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的0.9968%；弃权票0股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的0%。
2.19担保事项
经查验，表决结果为：同意361,712,569股，占有效表决股份总数的99.9115%；
反对 320,476股，占有效表决股份总数的0.0885%；弃权 0股，占有效表决股份总数的0%。
中小投资者对该议案的表决情况为：同意票31,829,128股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的99.0032%；反对票320,476股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的0.9968%；弃权票0股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的0%。
2.20本次决议的有效期
经查验，表决结果为：同意361,737,122股，占有效表决股份总数的99.9183%；
反对 295,923股，占有效表决股份总数的0.0817%；弃权 0股，占有效表决股份总数的0%。
中小投资者对该议案的表决情况为：同意票31,853,681股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的99.0795%；反对票295,923股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的0.9205%；弃权票0股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的0%。
（三）审议通过《关于公司2018年度公开发行可转换公司债券预案的议案》经查验，表决结果为：同意361,712,569股，占有效表决股份总数的99.9115%；
反对 320,476股，占有效表决股份总数的0.0885%；弃权 0股，占有效表决股份总数的0%。
中小投资者对该议案的表决情况为：同意票31,829,128股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的99.0032%；反对票320,476股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的0.9968%；弃权票0股，占出席会
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议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的0%。
（四）审议通过《关于公司2018年度公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》
经查验，表决结果为：同意361,712,569股，占有效表决股份总数的99.9115%；
反对 320,476股，占有效表决股份总数的0.0885%；弃权 0股，占有效表决股份总数的0%。
中小投资者对该议案的表决情况为：同意票31,829,128股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的99.0032%；反对票320,476股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的0.9968%；弃权票0股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的0%。
（五）审议通过《关于公司2018年度公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性研究报告的议案》
经查验，表决结果为：同意361,737,713股，占有效表决股份总数的99.9184%；
反对 295,332股，占有效表决股份总数的0.0816%；弃权 0股，占有效表决股份总数的0%。
中小投资者对该议案的表决情况为：同意票31,854,272股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的99.0814%；反对票295,332股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的0.9186%；弃权票0股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的0%。
（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
经查验，表决结果为：同意361,712,569股，占有效表决股份总数的99.9115%；
反对 320,476股，占有效表决股份总数的0.0885%；弃权 0股，占有效表决股份总数的0%。
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中小投资者对该议案的表决情况为：同意票31,829,128股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的99.0032%；反对票320,476股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的0.9968%；弃权票0股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的0%。
（七）审议通过《关于2018年度公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》
经查验，表决结果为：同意361,712,569股，占有效表决股份总数的99.9115%；
反对 320,476股，占有效表决股份总数的0.0885%；弃权 0股，占有效表决股份总数的0%。
中小投资者对该议案的表决情况为：同意票31,829,128股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的99.0032%；反对票320,476股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的0.9968%；弃权票0股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的0%。
（八）审议通过《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》
经查验，表决结果为：同意361,712,569股，占有效表决股份总数的99.9115%；
反对 320,476股，占有效表决股份总数的0.0885%；弃权 0股，占有效表决股份总数的0%。
中小投资者对该议案的表决情况为：同意票31,829,128股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的99.0032%；反对票320,476股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的0.9968%；弃权票0股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的0%。
（九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可
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转换公司债券相关事宜的议案》
经查验，表决结果为：同意361,712,569股，占有效表决股份总数的99.9115%；
反对 320,476股，占有效表决股份总数的0.0885%；弃权 0股，占有效表决股份总数的0%。
中小投资者对该议案的表决情况为：同意票31,829,128股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的99.0032%；反对票320,476股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的0.9968%；弃权票0股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的0%。
（十）审议通过《关于修订<公司章程>并变更注册资本的议案》
经查验，表决结果为：同意361,712,569股，占有效表决股份总数的99.9115%；
反对241,067股，占有效表决股份总数的0.0666%；弃权79,409股，占有效表决股份总数的0.0219%。
中小投资者对该议案的表决情况为：同意票31,829,128股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的99.0032%；反对票241,067股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的0.7498%；弃权票79,409股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的0.2470%。
（十一）审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2018年-2020年）的议案》
经查验，表决结果为：同意361,738,500股，占有效表决股份总数的99.9186%；
反对215,136股，占有效表决股份总数的0.0594%；弃权79,409股，占有效表决股份总数的0.0220%。
中小投资者对该议案的表决情况为：同意票31,855,059股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的99.0838%；反对票215,136股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的0.6692%；弃权票79,409股，占出
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席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的0.2470%。
（十二）审议通过《关于增补钟璟女士为公司第六届监事会非职工代表监事的议案》
经查验，表决结果为：同意361,713,369股，占有效表决股份总数的99.9117%；
反对240,267股，占有效表决股份总数的0.0664%；弃权79,409股，占有效表决股份总数的0.0219%。
中小投资者对该议案的表决情况为：同意票31,829,928股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的99.0057%；反对票240,267股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的0.7473%；弃权票79,409股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的0.2470%。
经查验，本次股东大会的第六项、第十一项、第十二项议案属于普通决议议案，应由出席会议的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上审议通过，其余议案均为特别决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上审议通过，符合《公司法》和《公司章程》的规定。经本所律师见证，根据表决结果，本次股东大会会议通知中列明的议案获通过。
综上，本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，万达信息本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，
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本次股东大会通过的决议合法有效。
本法律意见书正本一式肆份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于万达信息股份有限公司 2018年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
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