东北证券股份有限公司
关于上海凯众材料科技股份有限公司
首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“保荐机构”）作为上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称“凯众股份”或“公司””）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对凯众股份首次公开发行股票部分限售股份解禁申请上市流通事项进行了核查，具体如下：
一、公司首次公开发行股票情况和股本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】3056号文核准，凯众股份首次向社会公开发行人民币普通股（A股）20,000,000股，于2017年1月 20日起在上海证券交易所上市交易，发行上市后总股本增至80,000,000股。
2017年5月10日，公司召开2016年年度股东大会审议通过了《公司2016年度利润分配议案》，公司以总股本80,000,000元为基数，以资本公积向全体股东每10股转增3股，共计转增24,000,000股，股权登记日为2017年6月22日，本次分配后总股本公司总股本由80,000,000股增至104,000,000股，其中有限售条件的股份78,000,000股，无限售条件的股份为26,000,000股。相关股东持有的首次公开发行限售股数量同比例增加，占公司总股本的比例不变。
2017年9月22日，公司召开了第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司向包括核心管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员及公司董事会认为应当激励的人员，定向发行公司A股普通股1,922,700股，本次限制性股票授予日为2017年9月22日。公司本次限制性股票授予已于2017年11月10日在中国结算上海分公司登记完成，并取得中国结算上海分公司出具的《证券变更登记证明》。本次限制性股票授予完成后，公司总股本由104,000,000股增加至105,922,700股，其中有限售条件的股份79,922,700股，无限售条件的股份为26,000,000股。本次授予前，公司实际控制人杨颖韬、杨建刚、侯瑞宏、李建星、高
丽、刘仁山直接持有公司33.72%的股份，本次授予后，公司实际控制人杨颖韬、杨
建刚、侯瑞宏、李建星、高丽、刘仁山直接持有公司33.11%股份。
本次上市流通的有限售条件的股份为公司首次公开发行限售股，共涉及34名限售股股东，分别为黎明化工研究设计院有限责任公司（以下简称“黎明院”）、上海聚磊投资中心（有限合伙）（以下简称“聚磊投资”）、佐力控股集团有限公司（以下简称“佐力控股”）、上海汽车创业投资有限公司（以下简称“上汽创投”）、全国社会保障基金理事会转持一户、何建国、黄卫华、王家银、史学军、刘艳、李俊贤、徐归德、都林林、王自刚、徐燕阳、闫青萍、曹光宇、姜清波、石晓梅、陈鹏、曹顺华、任利亲、林风强、翁薇、张捷、庞建军、韩国强、唐倩、肖俊南、赵鑫、韩迎新、程安乐、冯果、曹以前。锁定期自公司股票上市之日起十二个月，现锁定期即将届满，该部分限售股共计35,465,428股，占公司总股本的33.48%，将于 2018年1月22日起上市流通。（原定上市流通日为 2018年1月20日，因1月 20日、21日为非交易日，顺延至2018年1月22日）
二、本次申请解除股份限售股东的承诺及履行情况
（一）申请解除股份限售股东的承诺
非自然人股东黎明院、聚磊投资、佐力控股、上汽创投出具了承诺，承诺自公司的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理承诺人持有的公司股份，也不由公司回购承诺人持有的公司股份；若其于承诺的持有股份公司股票的锁定期届满后两年内减持股份公司股票，股票减持的价格不低于股份公司首次公开发行股票发行价；承诺人减持股份时，将提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知股份公司，并由股份公司及时予以公告，自股份公司公告之日起3个交易日后，可以减持股份公司股份；期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价等将相应调整。
自然人股东程安乐、冯果、韩国强、韩迎新、姜清波、庞建军、曹光宇、曹顺华、曹以前、陈鹏、都林林、何建国、黄卫华、林风强、刘艳、任利亲、石晓梅、唐倩、王自刚、翁薇、肖俊南、徐归德、徐燕阳、闫青萍、张捷、赵鑫，承诺自公司的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理承诺人持有的公司股份，也不由公司回购承诺人持有的公司股份。
自然人股东李俊贤、史学军、王家银出具了承诺，承诺除在公司本次发行时公开发售的部分股份外，自公司的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理承诺人持有的公司股份，也不由公司回购承诺人持有的公司股份。
根据国务院国有资产监督管理委员会作出的《关于上海凯众材料科技股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权【2014】187号），发行人本次首次公开发行并上市后，由黎明院履行国有股转持义务将1,524,773股股份划转至全国社会保障基金理事会转持一户。2017年6月23日公司实施权益分派后，全国社会保障基金理事会转持一户所持公司股份增加至1,982,205股，该部分股票在证券交易所上市之日起十二个月内不得转让或者委托他人管理。
（二）相关承诺履行情况
经核查，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况，不存在非经营性占用上市公司资金的情形，不存在侵害公司利益的行为。
三、本次限售股上市流通情况
1、本次限售股上市流通数量为35,465,428股，占公司股本总数的33.48%。
2、本次限售股上市流通日期为2018年1月22日。
本次首发限售股上市流通明细清单如下：
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|序号|股东名称|持有限售股数量（单位：股）|持有限售股占公司总股本比例|本次上市流通数量（单位：股）|剩余限售股数量|
|1|黎明化工研究设计院有限责任公司|10,247,364|9.67%|10,247,364|0|
|2|上海聚磊投资中心（有限合伙）|4,865,877|4.59%|4,865,877|0|
|3|佐力控股集团有限公司|4,054,898|3.83%|4,054,898|0|
|4|上海汽车创业投资有限公司|3,811,603|3.60%|3,811,603|0|
|5|全国社会保障基金理事会转持一户|1,982,205|1.87%|1,982,205|0|
|6|何建国|1,946,350|1.84%|1,946,350|0|
|7|黄卫华|1,297,568|1.23%|1,297,568|0|
|8|王家银|908,297|0.86%|908,297|0|

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|9|史学军|797,516|0.75%|797,516|0|
|10|刘艳|454,148|0.43%|454,148|0|
|11|李俊贤|414,086|0.39%|414,086|0|
|12|徐归德|414,086|0.39%|414,086|0|
|13|都林林|389,271|0.37%|389,271|0|
|14|王自刚|389,271|0.37%|389,271|0|
|15|徐燕阳|353,927|0.33%|353,927|0|
|16|姜清波|344,392|0.33%|324,392|20,000|
|17|曹光宇|324,392|0.31%|324,392|0|
|18|陈鹏|324,391|0.31%|324,391|0|
|19|石晓梅|324,391|0.31%|324,391|0|
|20|闫青萍|324,391|0.31%|324,391|0|
|21|曹顺华|259,514|0.25%|259,514|0|
|22|任利亲|259,514|0.25%|259,514|0|
|23|林风强|219,435|0.21%|219,435|0|
|24|翁薇|129,757|0.12%|129,757|0|
|25|张捷|129,757|0.12%|129,757|0|
|26|韩国强|141,098|0.13%|81,098|60,000|
|27|庞建军|101,098|0.10%|81,098|20,000|
|28|唐倩|81,098|0.08%|81,098|0|
|29|肖俊南|64,878|0.06%|64,878|0|
|30|赵鑫|64,878|0.06%|64,878|0|
|31|韩迎新|100,550|0.09%|40,550|60,000|
|32|程安乐|130,549|0.12%|40,549|90,000|
|33|冯果|92,439|0.09%|32,439|60,000|
|34|曹以前|32,439|0.03%|32,439|0|
|合计||35,775,428|33.78%|35,465,428|310,000|

注1：自然人股东姜清波、韩国强、庞建军、韩迎新、程安乐、冯果合计持有公司限售股910,126股，其中600,126股为首发形成限售股，310,000股为限制性股票形成限售股。截至到本公告日，上述股东本次解除限售可上市流通股份为首发形成限售股部分600,126股。
注2：黎明化工研究设计院有限责任公司，于2017年12月22日出具承诺函，承诺其首发上市股票解禁后，自2018年1月20日起至2019年1月19日连续12个月内，不减持其所持凯众股份的股票。
具体内容详见公司2017年12月23日披露的公告，公告编号：2017-043。
四、本次限售股份上市流通前后股本结构变动表
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|单位：股|本次变动前|变动数|本次变动后|
|一、有限售条件的流通股份|79,922,700|-35,465,428|44,457,272|
|其中：1、国家法人持有股份|16,041,172|-16,041,172|0|

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|2、其他境内法人持有股份|8,920,775|-8,920,775|0|
|3、境内自然人持有股份|54,960,753|-10,503,481|44,457,272|
|二、无限售条件的流通股份|26,000,000|+35,465,428|61,465,428|
|其中：A 股|26,000,000|+35,465,428|61,465,428|
|三、股份总额|105,922,700|0|105,922,700|

五、核查意见
经核查，本保荐机构认为：凯众股份本次限售股份解禁上市流通符合《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本核查意见出具之日，本次申请限售股份上市流通的股东不存在违反其在凯众股份首次公开发行股票并上市时所作的承诺；凯众股份关于本次限售股份解禁上市流通的信息披露真实、准确、完整。
综上所述，本保荐机构对凯众股份本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）