华龙证券股份有限公司
关于
通化金马药业集团股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二〇一九年七月
声 明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”或“本财务顾问”）接受信息披露义务人的委托，担任本次信息披露义务人关于通化金马药业集团股份有限公司（以下简称“通化金马”）权益变动的财务顾问，就其披露的《通化金马药业集团股份有限公司详式权益变动报告书》有关内容出具核查意见。
为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：
本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表本财务顾问核查意见，旨在对本次权益变动作出独立、客观、公正的判断和评价，以供广大投资者及有关各方参考，并在此特作如下声明：
（一）本财务顾问与本次权益变动所有当事方均无任何利益关系，就本次权益变动所发表的有关意见是完全独立地进行的。
（二）有关资料提供方已对本财务顾问作出承诺，对其所提供的一切书面材料、文件或口头证言资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责；不存在任何可能导致本财务顾问核查意见失实或产生误导的重大遗漏。
（三）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
（四）本财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。
（五）本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
（六）本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
（七）在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。
目 录
声明 ................................................................ 1目录 ................................................................ 3第一节释义 ......................................................... 4第二节绪言 ......................................................... 6第三节核查意见 ....................................................... 7一、对详式权益变动报告书内容的核查 .................................... 7二、对信息披露义务人本次权益变动决定及目的核查 ........................ 7三、对信息披露义务人基本情况的核查 .................................... 8四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查 ........................... 10五、对信息披露义务人收购资金来源及其合法性的核查 ..................... 12六、对信息披露义务人收购后续计划的核查 ............................... 12七、本次权益变动对上市公司独立性影响的核查 ........................... 14八、对信息披露义务人与上市公司之间是否存在同业竞争的核查 ............. 14九、对信息披露义务人与上市公司之间关联交易的核查 ..................... 15十、对信息披露义务人与上市公司之间的业务往来，以及对上市公司的董事、监事、高级管理人员未来任职安排的核查................................... 16十一、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查 ......................... 16十二、对其他重大事项的核查 ........................................... 17十三、本次交易的风险提示 ............................................. 17十四、财务顾问核查意见 ............................................... 18
第一节释 义
在本核查意见中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
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|信息披露义务人|指|张玉富|
|上市公司、通化金马|指|通化金马药业集团股份有限公司|
|本报告书|指|通化金马药业集团股份有限公司详式权益变动报告书|
|A 股股票|指|上市公司在深圳证券交易所发行并上市的人民币普通股股票|
|北京晋商|指|北京晋商联盟投资管理有限公司，截至2019 年 7月22日持有上市公司431,464,944 股股份，占上市公司总股本的44.64%|
|晋商联盟|指|晋商联盟控股股份有限公司，截至2019 年 7月 22日持有上市公司26,031,259 股份，占上市公司总股本的2.69%，并持有北京晋商96.97%股权|
|杭州贝聪美|指|杭州贝聪美健康科技有限公司，截至2019 年 7月22日持有北京晋商3.03%股权|
|德信义利|指|苏州工业园区德信义利投资中心（有限合伙）|
|晋商陆号|指|苏州晋商联盟陆号投资中心（有限合伙），基金管理人（普通合伙人）为北京晋商|
|晋商柒号|指|苏州晋商联盟柒号投资中心（有限合伙），基金管理人（普通合伙人）为北京晋商|
|19.66%股份|指|北京晋商将其持有的上市公司19,000 万股股份转让给于兰军先生，占上市公司A股股票总数的19.66%|
|29.88%股份|指|北京晋商持有的上市公司24.98%的股份与一致行动人晋商陆号、晋商柒号分别持有的上市公司2.95%、1.94%股份的合计股份数量|
|本次交易、本次权益变动|指|信息披露义务人张玉富先生受让晋商联盟持有的北京晋商96.97%的股权，从而取得北京晋商控股权，而北京晋商持有上市公司24.98%的 A股股票，北京晋商的一致行动人晋商陆号和晋商柒号分别持有的上市公司2.95%和1.94%的股份，从而张玉富先生合计控制上市公司29.88%的股份|
|信息披露义务人|指|张玉富|
|上市公司、通化金马|指|通化金马药业集团股份有限公司|

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|第三方战略投资人|指|北京晋商拟将其持有的190,000,000 股股份（占上市公司总股本的19.66%）转让给单一主体或多个主体组成的第三方战略投资人|
|标的股权|指|晋商联盟持有的北京晋商32,000.00 万元出资额（96.97%的股权）|
|本次股权转让|指|张玉富受让标的股权|
|控股股东及一致行动人减持承诺|指|2019 年 3月 19 日，上市公司发出《关于持股5%以上股东及其一致行动人减持股份预披露公告》，北京晋商及其一致行动人晋商联盟（占本公司总股本比例4.37%）计划在减持计划公告之日起6 个月内以集中竞价、大宗交易、协议转让方式合计减持本公司股份不超过96,649,470 股（不超过占本公司总股本比例10.00%）|
|交割|指|由晋商联盟根据协议的规定在相关工商登记部门将其持有的北京晋商96.97%股权过户至张玉富名下的登记事项或行为|
|交割日|指|标的股权过户至张玉富名下的工商变更登记手续完成之日|
|过渡期|指|本协议签署日至交割日为过渡期|
|《北京晋商股权转让协议》|指|《晋商联盟控股股份有限公司、李建国、北京晋商联盟投资管理有限公司与张玉富关于北京晋商联盟投资管理有限公司之股权转让协议》|
|《通化金马股份转让协议》||《北京晋商联盟投资管理有限公司与于兰军关于通化金马药业集团股份有限公司之股份转让协议》|
|元、万元、亿元|指|除非特指，均为人民币单位|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》（2014 年修订）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|

特别说明：本报告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节绪 言
本次权益变动为信息披露义务人通过协议转让方式受让晋商联盟持有的北京晋商96.97%股权,成为北京晋商的控股股东和实际控制人。
本次权益变动后，信息披露义务人通过北京晋商控制上市公司24.98%的股份，另通过北京晋商的一致行动人晋商陆号、晋商柒号分别控制上市公司2.95%、1.94%的股份，共控制上市公司股份为 288,761,662股，占比29.88%，成为上市公司实际控制人。
根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》及其他相关的法律法规的规定，张玉富为本次收购的信息披露义务人，履行披露《详式权益变动报告书》等信息披露义务。
根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》等法规的要求，华龙证券股份有限公司接受信息披露义务人的委托，担任其本次权益变动的财务顾问，并就其所披露的《详式权益变动报告书》的有关内容出具核查意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查和验证，对出具的《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
第三节核查意见
一、对详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的详式权益变动报告书符合《收购办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求，未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
二、对信息披露义务人本次权益变动决定及目的核查
（一）对本次权益变动的原因和目的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了如下陈述：
“本次权益变动的核心是积极践行‘一行两会’关于支持民营企业发展的重要精神，帮助有股票质押风险的民营上市公司渡过难关，纾解上市公司大股东股票质押出现的流动性风险。在当前上市公司控股股东由于股权质押风险而传导并可能影响上市公司经营稳定性情况下，通过依法合规的方式及时推出本次权益变动，对上市公司的市场影响积极正面，能使控股股东的股权质押风险得到化解，从而使上市公司经营步入稳健的发展轨道，使全体股东的利益得到维护，有利于提升上市公司整体价值。
同时，上市公司主要从事医药产品的研发、生产与销售，产品涵盖抗肿瘤、微生物、消化系统、骨骼肌肉系统、妇科系统、神经系统等多个领域，北京晋商还通过德信义利控制多家优质医院资产。张玉富先生通过对资本市场和医疗行业的长期跟踪、充分调研和深度分析，基于对医疗行业未来发展及北京晋商、上市公司自身良好的业务结构和核心业务的看好，信息披露义务人决定受让北京晋商股权，从而间接控制上市公司。”
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动目的未与现行法律、法规要求相违背，本次权益变动符合信息披露义务人发展战略，与事实相符。
（二）对信息披露义务人是否拟在未来 12个月内继续增持通化金马股份或者处置已拥有权益的股份的核查
经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人没有在未来 12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划。如未来 12个月内信息披露义务人作出增持或减持股份的决定，信息披露义务人将按照相关法律、法规的要求进行披露。
（三）对本次权益变动所履行的相关程序及具体时间的核查
2019年 7月 22日，晋商联盟股东大会作出决议，同意将持有的北京晋商96.97%股权转让给张玉富先生；
2019年 7月 22日，北京晋商股东会作出决议，同意晋商联盟将其持有的北京晋商96.97%股权转让给张玉富先生，杭州贝聪美放弃优先购买权。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人对本次权益变动已履行了必要的内部批准程序。
三、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人基本情况如下：
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|姓名|张玉富|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|210102196210******|
|住所|沈阳市和平区望湖路****号|
|通讯地址|沈阳市沈河区东纬路64号|
|是否取得境外居留权|否|
|通讯方式|024-62533489|

最近 5年的任职情况：
张玉富先生，1962年 10月出生，硕士。从 2010年至今，张玉富先生先后主
要管理中元融通投资有限公司、辽宁中水亚田实业有限公司、大连国贸中心大厦
有限公司和中海石化（营口）有限公司等公司，2018年 11月至 2019年 3月期间，张玉富先生通过表决权委托的方式取得恒康医疗集团股份有限公司（以下简称“恒康医疗”）29.95%的表决权，目前张玉富先生不享有恒康医疗任何表决权，也不持有恒康医疗的股份。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人具备本次权益变动的主体资格。
（二）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
张玉富先生自 2010年起先后管理中元融通投资有限公司等多家公司，涉及资产管理、投融资管理、实体产业经营等多个领域。张玉富先生当前主要管理中元融通投资有限公司、辽宁中水亚田实业有限公司、大连国贸中心大厦有限公司和中海石化（营口）有限公司等公司，资产规模较大，涉及业务范围较广。张玉富先生经过多年市场积累，逐步培养和形成了较高水平的企业运营团队，形成了稳健的企业运营机制，因此张玉富先生具备规范运作上市公司的能力。
（三）对信息披露义务人的诚信记录的核查
根据信息披露义务人提供的人民银行个人征信报告，并经本财务顾问核查后认为，信息披露义务人资信状况良好，未发现不良诚信记录。
（四）对信息披露义务人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况的核查
经核查，截至核查意见出具日，信息披露义务人控制核心企业及关联企业情况如下：
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|序号|公司名称|注册资本（万元）|控制比例（直接/间接）|经营范围/主营业务|
|1|中元融通投资有限公司|210,000|通过张皓琰、李晓冰持有 100.00%股权|项目投资、资产管理；投资管理；投资咨询；货物进出口、技术进出口；销售电子产品、机械设备。|
|2|大连国贸中心大厦有限公司|18,000|通过张立斌、张丽阳持有 100.00%股权|建造、销售、出租写字间及金融商贸用房；房地产开发及销售；室内外装饰装修；物业管理（以上均凭资质证经营）；建筑材料、钢材、木材销售；经济信息咨询。|
|3|辽宁中水亚田实业有限公司|8,700|通过张丽阳、李辉持有 100.00%股权|房地产开发、销售；物业服务；建筑材料、石材、碎石销售；房屋租赁。|

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|4|中海石化（营口）有限公司|60,000|通过张立斌持有5.00%股权，通过张立斌、张丽阳间接持有 95.00%的股权|生产、销售:石脑油、润滑油、基础油、溶剂油、石油浆、石蜡、石油沥青、石油焦、燃料气、炼油苯类；烯类、烃类、合成橡胶类、合成树脂类、合成纤维单体及聚合物、催化剂类、塑料原料及制品（产品及原材料中涉及危险化学品除外）；生产、销售:石化机械设备、仪器仪表及零部件。|

注：上表4家公司股东中，张皓琰、张立斌和张丽阳为信息披露义务人张玉富先生之亲属，李晓冰、李辉为信息披露义务人张玉富先生所控制公司之员工。
（五）对信息披露义务人最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的核查经核查
经核查，截至本核查意见出具日的最近五年内信息披露义务人未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）对信息披露义务人在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有在境内、境外其它上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查
（一）对信息披露义务人本次权益变动情况的核查
本次权益变动完成前，信息披露义务人未持有上市公司股份，亦未实际控制上市公司具有表决权的股份。
2019年 7月 22日，北京晋商已与第三方战略投资人于兰军先生签订了《通化金马股份转让协议》，北京晋商将其持有的上市公司 190,000,000股股份协议转让给于兰军先生，占上市公司 A股股票总数的19.66%。此次转让后，北京晋商持有上市公司241,464,944股股份,占上市公司A股股票总数的24.98%。
2019年 7月 22日，晋商联盟已与张玉富先生签订了《北京晋商股权转让协议》，约定晋商联盟将其持有的北京晋商96.97%股权转让给张玉富先生，张玉富先生受让晋商联盟持有的北京晋商96.97%股权的对价为零元；同时，自标的股权
过户至张玉富名下之日起，由张玉富承接晋商联盟应付北京晋商 3.2亿元的债务。
本次权益变动后，信息披露义务人张玉富先生持有北京晋商96.97%的股权，而北京晋商持有上市公司24.98%的 A股股票。另，晋商陆号和晋商柒号的基金管理人均为北京晋商，系北京晋商的一致行动人，分别持有上市公司 28,559,201股 A股股票和 18,737,517股 A股股票，分别占上市公司 A股股票总数的2.95%和1.94%。
此外，于兰军先生已出具《不谋求上市公司控制权的声明》，声明：自取得上市公司19.66%股份之日起未来 3年内不以任何方式直接或间接增持上市公司股份，不单独或与他人共同谋求上市公司第一大股东、控股股东或实际控制人地位；不谋求或采取与本次股份转让交易对方一致行动或通过协议等其他安排，与本次股份转让交易对方共同扩大所能够支配的上市公司股份表决权的数量；不与任何第三人签署一致行动协议，以成为上市公司第一大股东、控股股东或实际控制人。
综上，本次权益变动方式为间接协议转让并承债的收购方式，本次权益变动完成后，信息披露义务人张玉富先生合计控制上市公司 288,761,662股股份，占上市公司 A股股票总数的29.88%，成为上市公司的实际控制人。
（二）对信息披露义务人本次权益变动涉及的股份权利限制情况的核查
截至 2019年 7月 22日，北京晋商持有上市公司 431,464,944股股份，占上市公司总股本的44.64%，其中限售股 301,002,405股股份，占其持有的上市公司 A股股票总数的69.76%，非限售股 130,462,539股股份，占其持有的上市公司 A股股票总数的30.24%；其中质押股份为 431,464,944股，占其持有的上市公司 A股股票总数的100.00%；截至 2019年 7月 22日，北京晋商持有上市公司的股份不存在被冻结的情形。
截至 2019年 7月 22日，晋商陆号和晋商柒号分别持有上市公司 28,559,201股和 18,737,517股，且均为限售股，分别占上市公司 A股股票总数的2.95%和1.94%；其中质押股份分别为 28,245,747股和 18,730,000股，占其持有的上市公司A股股票总数的98.90%和99.96%；截至2019年 7月22日，晋商陆号和晋商柒号持有上市公司的股份不存在被冻结的情形。
本次权益变动涉及的上市公司股份为 288,761,662股，占上市公司总股本的29.88%，其中质押股份为288,440,691股，占上市公司总股本的29.74%。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》如实披露了上述内容，本次权益变动方式符合法律法规的规定。
五、对信息披露义务人收购资金来源及其合法性的核查
经核查，本次股权转让价款综合考虑北京晋商目前的债务情况（其中，金融机构负债为32.62亿元，非金融机构负债为4.97亿元，合计为37.59亿元）及资产情况，经各方充分协商，张玉富先生受让晋商联盟持有的北京晋商96.97%股权的对价为零元；同时，自标的股权过户至张玉富先生名下之日起，由张玉富先生承接晋商联盟应付北京晋商3.2亿元的债务。
信息披露义务人张玉富先生向本财务顾问出具了关于本次收购资金来源的说明：“本次权益变动的资金来源合法合规，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况；不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得收购资金的情况；不存在通过上市公司担保、保证等增信措施方式筹集本次收购资金的情形；不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；亦不存在通过结构化融资受让上市公司股份的情形”。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次收购的资金来源合法。
六、对信息披露义务人收购后续计划的核查
（一）未来 12个月内对上市公司主营业务的改变或调整计划
公司 2018年向中国证监会上报了《通化金马药业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等相关资料，拟收购五家综合医院的控股权，但该事项未获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过。2019年 1月 14日，上市公司第九届董事会 2019年第一次临时会议审议通过了《关于继续推进公司重大资产重组事项的议案》，决定继续推进本次重大资产重组相关事宜。
除上述事项外，本核查意见出具日，信息披露义务人无在未来 12个月内改变或调整上市公司主营业务的计划。
未来若为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，需要对上市公司主营业务调整并明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的重组计划
截至本核查意见出具日，除上述信息外，信息披露义务人暂无在未来 12个月内筹划针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的事项，或上市公司拟购买或置换资产的重组事项。如果根据上市公司的实际情况，届时需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。未来若信息披露义务人根据上市公司实际情况，提出有关计划或建议的，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、监事及高级管理人员的更换计划
截至本核查意见出具日，本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司的实际需要，从维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，根据《公司法》和《上市公司治理准则》等相关法律法规和《公司章程》规定的程序和方式，对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整。届时，信息披露义务人将根据上述规定，依法依规履行相关批准程序和信息披露义务。
（四）对上市公司《公司章程》的修订计划
截至本核查意见出具日，除按照国家有关法律法规修改上市公司章程外，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》进行修改的计划，但不排除未来对上市公司《公司章程》进行调整的可能。如果未来上市公司根据实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照国家有关法律法规的规定通过北京晋商提议修改上市公司章程，信息披露义务人将根据信息披露的相关规则严格履行信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。未来若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）对上市公司分红政策作出重大变动的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。若以后根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关该法律法规的要求，依法履行相应的法定程序及信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见出具日，除上述信息外，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。未来若为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，如果上市公司根据实际情况需要进行上述重组和调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
信息披露义务人已就上述事项出具说明。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人关于对上市公司的后续发展计划符合《公司法》及中国证监会关于上市公司法人规范治理的相关要求，不会对上市公司持续发展产生不利影响。
七、本次权益变动对上市公司独立性影响的核查
经核查，本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不会产生不利影响。本次权益变动完成后，通化金马将仍然具备独立经营的能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立的法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务独立或完整。
八、对信息披露义务人与上市公司之间是否存在同业竞争的核查
经核查，信息披露义务人张玉富先生所主要管理的中元融通投资有限公司主要从事项目投资、资产管理业务，辽宁中水亚田实业有限公司和大连国贸中心大厦有限公司主要从事房地产开发、销售业务，中海石化（营口）有限公司主要从事石油炼化、储存、销售业务。上市公司主要从事医药产品的研发、生产与销售。
因此，本次权益变动后，信息披露义务人张玉富先生所控制上述主要公司与上市公司不存在同业竞争。
为从根本上避免和消除上述主要公司与上市公司的同业竞争，信息披露义务人承诺如下：
“1、本人承诺在本次股权转让完成后，未来将按证券法律法规和行业政策要求，积极梳理本人控制的除上市公司外各经济实体的业务，若存在与上市公司同业竞争的业务，将采取符合上市公司股东利益的方式对同业竞争业务进行整合。
2、本人承诺在整合梳理与上市公司产生同业竞争的业务时，将充分尊重上市公司的独立经营自主权，保证不侵害上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益。
3、本人确认本承诺函旨在保障上市公司全体股东的权益而做出，并确认该等条款和承诺为合理的条款和承诺。本人不会利用对上市公司的控制关系进行损害上市公司及其全体股东利益的经营活动。
4、上述各项承诺在本人作为上市公司实际控制人期间持续有效。”
九、对信息披露义务人与上市公司之间关联交易的核查
经核查，截至本核查意见出具日前 24个月内，信息披露义务人与上市公司及其子公司之间不存在重大关联交易的情况。
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，信息披露义务人承诺：
“1、在本次股权转让完成后，本人及本人控制的经济实体将尽量减少与上市公司及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的经济实体将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用本人控制地位损害上市公司的利益。
2、本人将保证北京晋商继续严格按照《公司法》等法律、法规以及上市公司《公司章程》的有关规定行使相关股东权利。
4、上述承诺在本次股权转让完成后且本人作为上市公司实际控制人期间，持续有效且不可撤销。”
十、对信息披露义务人与上市公司之间的业务往来，以及对上市公司的董事、监事、高级管理人员未来任职安排的核查经核查，本财务顾问认为：
1、在本核查意见出具日前 24个月内，信息披露义务人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。
2、2018年 12月，信息披露义务人张玉富先生近亲属张皓琰与战红君合资成立中元高和（北京）企业管理有限公司，注册资本 2000万元，经营范围为企业管理；企业管理咨询；市场营销策划；企业策划；经济贸易咨询；技术开发、技术推广、技术咨询、技术转让、技术服务；持股比例为张皓琰65%，战红君35%。战红君先生目前担任上市公司总经理。该公司自 2018年 12月成立以来未实际开展经营业务，目前正在办理注销手续。
在本核查意见出具日前 24个月内，除上述信息外，信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元的交易。
3、截至本核查意见出具日前 24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。
4、2019年 1月 14日，上市公司第九届董事会 2019年第一次临时会议审议通过了《关于继续推进公司重大资产重组事项的议案》，决定继续推进重大资产重组相关事宜。
在本核查意见出具之日前 24个月内，除上述信息外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的任何其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十一、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查
经核查以及相关核查对象提供自查报告，本财务顾问认为，截至本核查意见出具日前 6个月内，信息披露义务人及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股份的行为。
十二、对其他重大事项的核查
根据在全国企业信用信息公示系统、资本市场违法违规失信记录系统、全国法院被执行人信息查询系统的查询结果，经信息披露义务人出具的承诺，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人不存在以下情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
经核查，本财务顾问认为，除详式权益变动报告书已经披露的有关权益变动的信息，信息披露义务人不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
十三、本次交易的风险提示
1、本次权益变动实施的前提条件为北京晋商向第三方战略投资人协议转让上市公司 190,000,000股股份。截至本核查意见出具之日，北京晋商持有的非限售股数量为130,462,539股，限售股数量为301,002,405股，因此北京晋商向第三方战略投资人协议转让需待北京晋商持有的非限售股数量达到190,000,000股以上时方可实施。北京晋商持有上市公司的限售股份是否能解除限售存在不确定性。
2、截至本核查意见出具之日，北京晋商向第三方战略投资人转让的上市公司 190,000,000股股份全部处于质押状态，解除质押尚需北京晋商与质权人进行协商，是否能解除质押具有不确定性。
并提请股东大会非关联股东表决。此项议案是否能经股东大会非关联股东表决通过具有不确定性。
4、北京晋商向第三方战略投资人协议转让的上市公司190,000,000股股份尚需深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续，股份转让是否能够完成尚存在不确定性。
本次权益变动的履行及结果尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
十四、财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求。
信息披露义务人主体资格符合《收购办法》的规定，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人均已做出避免同业竞争、减少和规范关联交易和保持上市公司独立性的承诺，确保上市公司经营独立性；信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整、及时，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（以下无正文）
（此页无正文，系《华龙证券股份有限公司关于通化金马药业集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）： 。
曹锋
财务顾问主办人： . .
程泉 蒋康蕾
华龙证券股份有限公司