证券代码：002091 证券简称：中环股份 公告编号：2016-45天津中环半导体股份有限公司
第四届董事会第三十八次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津中环半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十八次会议于2016年5月18日以传真和电子邮件相结合的方式召开。会议通知及会议文件以电子邮件送达各位董事、监事。董事应参会9人，实际参会9人。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等规范性文件的有关规定。会议表决以董事填写《表决票》的记名表决及传真方式进行，在公司一名监事监督下统计表决结果。本次会议决议如下：
一、审议通过《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经公司董事会自查，认为公司符合现行法律法规规定的公开发行公司债券的条件。
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
此议案还需经公司2015年度股东大会审议通过。
二、逐项审议通过《关于公司2016年公开发行公司债券的议案》
公司拟公开发行公司债券，具体议案如下：
1、本次公司债券的发行规模
本次公开发行的公司债券本金总额不超过人民币30亿元(含30亿元)，具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
2、本次公司债券向公司股东配售安排
本次公开发行的公司债券不向公司股东配售。
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
3、本次公司债券的票面金额和发行价格
本次公司债券的债券面值100元，按面值发行。
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
4、本次公司债券期限
本次公司债券的期限不超过7年（含7年），具体期限由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
5、债券利率及确定方式
本次发行的公司债券为固定利率债券，票面利率由公司与主承销商通过市场询价协商确定。
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
6、募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还有息负债或补充流动资金。
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
7、发行方式
本次发行在获中国证券监督管理委员会核准后，分期发行，具体发行方式由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定，并按中国证监会最终核准的方式发行。
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
8、发行对象
本次公司债券发行对象为合格投资者。
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
9、本次发行公司债券的担保方式
本次公司债券发行的具体担保方式提请股东大会授权董事会根据相关规定
及市场情况确定。
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
10、决议有效期
本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会通过之日起12个月内有效。
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
11、债券的上市
本次公司债券发行结束后，公司将根据证券交易所的相关规定办理公司债券的上市交易事宜。
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
此议案还需经公司2015年度股东大会审议通过。
三、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》
提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次发行公司债
券的相关事宜，具体内容包括但不限于：
1、根据市场及实际情况具体制定本次公司债券发行方案，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率及其确定方式、发行时机、还本付息的期限及方式、是否设置公司赎回选择权、是否设置公司上调票面利率选择权和投资者回售选择权、担保事项、具体发行方式及申购方法、登记机构等关于本次发行上市有关的一切事宜；
2、选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议及制定债券持有人会议规则；
3、代表公司与有关机构处理所有与本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于签署所有相关协议及其他必要文件，并进行适当的信息披露等；
4、办理向相关监管部门申请本次公司债券发行和上市交易的审批事宜；
5、在本次公司债券发行完成后，办理本次公司债券的相关上市事宜；
6、在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据中国法律、法规及有关监管部门等要求采取相应措施，包括但不限于：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的薪酬/工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
7、如监管部门的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见
（如有）对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券的发行工作。
8、本授权将自股东大会通过该议案之日起生效直至本次公司债券发行的所有相关授权事宜办理完毕之日止。
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
此议案还需经公司2015年度股东大会审议通过。
四、审议通过《关于2016年公开发行公司债券的<债券持有人会议规则>的议案》
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》和《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经公司董事会自查，认为公司符合现行法律法规规定的非公开发行公司债券的条件。
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
此议案还需经公司2015年度股东大会审议通过。
六、逐项审议通过《关于公司2016年非公开发行公司债券的议案》
公司拟非公开发行公司债券，具体议案如下：
1、本次非公开发行公司债券的发行规模
本次非公开发行的公司债券本金总额不超过人民币 30亿元（含 30亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情
况，在上述范围内确定。
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
2、本次非公开发行公司债券向公司股东配售安排
本次非公开发行公司债券不向公司股东配售。
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
3、本次非公开发行公司债券的票面金额和发行价格
本次非公开发行公司债券的债券面值100元，按面值发行。
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
4、本次非公开发行公司债券期限
本次非公开发行公司债券的期限不超过5年（含5年），具体期限由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
5、债券利率及确定方式
本次非公开发行的公司债券为固定利率债券，票面利率由公司与主承销商通过市场询价协商确定。
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
6、募集资金用途
本次非公开发行发行公司债券的募集资金拟用于偿还有息负债或补充流动
资金。
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
7、发行方式
本次非公开发行公司债券在获得深圳证券交易所出具的无异议函后，分期发行，具体发行方式由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定，并按深圳证券交易所核准的方式发行。
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
8、发行对象
本次非公开发行公司债券仅向合格投资者非公开发行，合格投资者的范围根据中国证监会、证券交易所和中国证券业协会的相关规定确定，发行对象不超过200人。
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
9、本次非公开发行公司债券的担保方式
本次非公开发行公司债券发行的具体担保方式提请股东大会授权董事会根
据相关规定及市场情况确定。
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
10、决议有效期
本次非公开发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会通过之日起
12个月内有效。
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
11、债券的挂牌转让
本次非公开发行公司债券发行结束后，在满足挂牌转让条件的前提下，公司将申请本次公司债券于深圳证券交易所挂牌转让。
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
此议案还需经公司2015年度股东大会审议通过。
七、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》
提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次发行公司债
券的相关事宜，具体内容包括但不限于：
1、根据市场及实际情况具体制定本次公司债券发行方案，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率及其确定方式、发行时机、还本付息的期限及方式、是否设置公司赎回选择权、是否设置公司调整票面利率选择权和投资者回售选择权、担保事项、具体发行方式及申购方法、登记机构等关于本次公司债券挂牌转让有关的一切事宜；
2、选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议及制定债券持有人会议规则；
3、代表公司与有关机构处理所有与本次非公开发行公司债券的相关事宜，包括但不限于签署所有相关协议及其他必要文件，并进行适当的信息披露等；
4、办理向相关监管部门申请本次非公开发行公司债券发行和挂牌转让的审批事宜；
5、在本次公司债券发行完成后，办理本次公司债券的相关挂牌转让事宜；
6、在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据中国法律、法规及有关监管部门等要求采取相应措施，包括但不限于：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的薪酬/工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
7、如监管部门的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见
（如有）对本次非公开发行公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券的发行工作。
8、本授权将自股东大会通过该议案之日起生效直至本次公司债券发行的所有相关授权事宜办理完毕之日止。
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
此议案还需经公司2015年度股东大会审议通过。
八、审议通过《关于2016年非公开发行公司债券的<债券持有人会议规则>的议案》
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
九、审议通过《关于控股股东为公司申请银行业务提供担保暨关联交易的议案》
详见公司登载于指定媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于控股股东为公司申请银行业务提供担保暨关联交易的的公告》。
公司关联董事秦克景先生、张太金先生对此议案回避表决。
表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
此议案还需经公司2015年度股东大会审议通过。
十、审议通过《关于召开2015年度股东大会的议案》
详见公司登载于指定媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2015年度股东大会的通知》。
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告
天津中环半导体股份有限公司董事会
2016年5月18日