浙江物产中大元通集团股份有限公司
投资管理制度
(2014年修订)
第一章总则
第一条 为了规范浙江物产中大元通集团股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)及控股子公司的投资管理，保证投资资金的安全和有效增值，实现投资决策的科学化和经营管理的规范化、制度化，使公司在竞争激烈的市场经济条件下，稳健发展，赢取良好的经济效益和社会效益，根据公司章程与有关规范结合本公司具体情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及其控股子公司的投资管理。本制度所称控股子公司指公司通过股权或其他权益性投资形成的下属企业，主要包括公司独资设立的全资子公司和公司在该企业的权益性资本占总资本的50%以上、或拥有相对控制该企业多数表决权的股权比例的控股子公司，或公司对该企业具有实质控制权的控股子公司。
第三条 本制度所指投资分对外投资和对内投资两部分。
1、对外投资指将货币资金或经资产评估后的房屋、机器、设备、物资等实物资产或专利权、商标权和土地使用权等无形资产作价出资，进行各种形式的投资活动。
2、对内投资指利用自有资金或借款进行基本建设、技术更新改造以及购买和建造大型机器、设备等投资活动。
3、对外投资按投资期限可分为短期投资和对外长期投资。
短期投资包括购买股票、期货（仅限与业务相关的套保投资）、证券投资基金、企业债券、金融债券或国库券以及特种国债等。
对外长期投资主要指股权投资、项目合作投资（非股权类投资）等，包括：①出资与子公司及公司员工成立合资公司进行股权投资；②出资与公司外部企业
及其他经济组织或自然人成立合资公司进行股权投资；③出资以参股的形式参与其他法人实体的生产经营；④以合同形式进行非股权类项目合作投资等。
第四条 本制度管理的对象为：
1、所有对外长期投资、管理和处置；
2、对外短期投资采取集中管理，由公司办公会议授权指定的控股子公司管理和实施，未获公司办公会议授权的其他子公司原则上不允许进行对外短期投资。公司及其控股子公司未经公司董事会批准，不得委托其他公司进行理财业务（包括委托购买债券、股票、基金、期货等）。
3、对内投资：
(1)每年年初确定本年度经营性和非经营性投资计划和预算，组织实施时及时上报项目实施进度；
(2)计划内超预算经营性项目和金额超过100万元（含本数）或占公司最近净资产的5%（含本数）的计划外项目列入本制度管理范围。
第五条 投资目的
1、结合公司资源，开拓新业务，培育新的产业经济增长点，弥补现有产业的不足。
2、充分有效地利用公司现有资源，提高现有产业的竞争力，进行适度的资本扩张，以获取规模经济，确保资产保值增值。
3、改善装备水平，增强市场竞争能力，扩大经营规模，培育新的经济增长点。
第六条 投资原则
1、合法性原则：遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；
2、适应性原则：各投资项目的选择应符合公司战略，规模适度，量力而行；要与公司产业发展规划相结合，最大限度地调动现有资源，达到规模经济。
3、组合投资优化原则：以公司的战略方针和长远规划为依据，综合考虑产业的主导方向及产业间的结构平衡，以实现投资组合的最优化。
4、最大限度控制风险原则：对已投资项目进行多层面的跟踪分析，包括
宏观经济环境变化、行业趋势的变化及企业自身微观环境的变化，及时发现问题和风险，及时提出对策，将风险控制在源头。选择合适的出资主体，控制管理层级，预防管控风险。
第七条 公司投资管理的职能部门为企业发展研究中心，其职责范围另文规定。
第二章 项目投资方向的制定
第八条 公司董事会根据宏观环境变化和企业自身资源情况制定或调整公司的投资计划，并编制当期的投资计划和投资预算，报公司股东大会批准。
第九条 公司企业发展研究中心（或相应机构）根据公司当期投资计划制定具体的投资操作计划，报公司办公会议和董事会批准。
第三章 项目的初选与分析
第十条 投资项目的选择应经过充分调查，并提供准确、详细资料及可行性分析，以确保资料内容的可靠性和有效性。调查：通过访问专家、实地考察、查阅资料、财务分析、进行专题研讨和合作对象资信调查等多种方式，了解项目各方面情况的可靠性和可行性。
对外投资分析内容包括：
1、基本情况：1）目标企业发展过程、所处阶段、业务范围、主要股东及其资信情况、财务状况、法律问题、环保问题、享受优惠政策等。2）行业特征，包括行业平均利润及一般状况、行业成熟度、行业竞争程度等。
2、管理情况：目标企业团队基本情况、经历和管理模式，特别是主要管理人员的素质、作风和能力。
3、技术情况：企业研发能力、已有产品及新产品的技术先进性、特性，有关专利权情况等。
4、市场情况：已有产品及开发项目的市场需求、市场竞争情况、企业商务模式，市场未来趋势。
5、前景情况：投入资金的数量、用途及运作思路和控制程度，未来3—5年的财务状况预测、风险及对策分析、资本市场前景分析等。
6、项目存在的其他问题。
对内投资分析包括：
1、基本情况：项目概括、项目提出的背景、项目目标及主要内容、结论等。
2、实施项目的企业状况。
3、市场预测及竞争状况。
4、技术改造方案。
5、投资估算。
6、经济效益分析。
7、风险分析与提示。
第十一条 各投资项目根据所掌握的有关资料并进行初步实地考察和调查研究后，由提出投资项目公司提出项目建议，并编制可行性报告及实施方案，统一按审批程序及权限先报送公司企业发展研究中心，由企业发展研究中心提出初审（或预审）意见，并决定是否提交公司办公会议讨论。对经过公司办公会议通过的投资方案，应尽快给予审批或按程序提交有关会议审批。对暂时不考虑的项目，最迟二周内给予明确答复，并将有关资料编入备选项目存档。
第四章 项目的审批与立项
第十二条 对外短期投资各级审批权限
（一）除债券类外的对外短期投资审批权限如下：
1、投资额度在公司最近一期经审计净资产5%以下的，由公司董事会授权公司经营班子决定，经公司办公会议批准后实施，并报公司董事会备案。
2、投资额度在公司最近一期经审计净资产5%及以上且不超过10%的，经公司办公会以审议后，报公司董事会批准。
3、投资额度超过公司最近一期经审计净资产10%及以上的，经公司董事会
审议通过后，还应报公司股东大会批准。
（二）债券类（包括企业债券、金融债券或国库券以及特种国债等）对外短期投资审批权限如下：
1、投资额度在公司最近一期经审计净资产10%以下的，由公司董事会授权公司经营班子决定，经公司办公会议批准后实施，并报公司董事会备案。
2、投资额度在公司最近一期经审计净资产10%及以上且不超过20%的，经公司办公会议审议后，报公司董事会批准。
3、投资额度超过公司最近一期经审计净资产20%及以上的，经公司董事会审议通过后，还应报公司股东大会批准。
第十三条 对外长期股权投资各级审批权限如下：
1、公司及控股子公司凡单个项目对外长期投资股权金额在 1亿元以下的，由公司董事会授权公司经营班子决定，经公司办公会议批准后实施。并报公司董事会备案。
2、凡单个项目对外长期投资股权金额在 1亿元以上，且小于公司最近一期经审计净资产10%以内的项目，经公司办公会议审议后，报公司董事会批准。
3、单个项目对外长期投资股权金额在公司最近一期经审计净资产10%及以上的，以及一年内对外长期投资股权总额超过公司最近一期经审计总资产10%的，经公司董事会审议通过后，还应报公司股东大会批准。
第十四条对外以合同形式进行的长期合作投资项目（非股权类投资，包括发起、投资并主动管理的资产管理计划、信托产品、基金专户产品、基金子公司资产管理计划等项目），各级审批权限如下：
1、公司及控股子公司凡单个项目投资金额在最近一期经审计净资产10%以下的，由公司董事会授权公司经营班子决定，经公司办公会议批准后实施。并报公司董事会备案。
2、凡单个项目投资金额在最近一期经审计净资产10%及以上，且小于公司最近一期经审计净资产20%以内的项目，经公司办公会议审议后，报公司董事会批准。
3、单个项目投资金额在公司最近一期经审计净资产20%及以上的，以及一年内投资总额超过公司最近一期经审计总资产10%的，经公司董事会审议通过后，还应报公司股东大会批准。
第十五条对外长期股权投资总额在1亿元及以上项目，对外以合同形式进行的长期合作投资（非股权类投资）项目，对内投资总额在 5000万元以上的项目，列为重大投资项目，应由公司企业发展研究中心在原项目建议书、可行性报告及实施方案的基础上提出初审（或预审）意见，报公司主管副总裁审核后按项目审批权限呈送公司办公会议或董事会，进行复审或全面论证。
第十六条 公司办公会议对重大项目的合法性和前期工作内容的完整性，基础数据的准确性，财务预算的可行性及项目规模、时机等因素均应进行全面审核。必要时，可指派专人对项目再次进行实地考察，或聘请专家论证小组对项目进行专业性的科学论证，以加强对项目的深入认识和了解，确保项目投资的可靠和可行。
经充分论证后，凡达到立项要求的重大投资项目，由公司办公会议或董事会签署予以确立。
第十七条投资项目确立后，凡确定为公司直接投资的项目由公司法定代表人或授权代表对外签署经济合同书及办理相关手续；凡确定为子公司实施的项目，由该子公司的法定代表人或授权代表对外签署经济合同书及办理相关手续。其他任何人未经书面授权所签定之合同，均视无效，并追究相应责任。
第五章 项目的组织与实施
第十八条 各投资项目应根据形式的不同，具体落实组织实施工作：
1、属于公司全资或控股项目，由公司委派项目负责人及组织经营班子，进行项目的实施工作，设立办事机构，制定生产经营计划等具体运作措施。同时认真执行公司有关投资管理、财务管理、现金流向管理以及合同管理等规定，建立和健全项目财务管理制度。财务主管由公司委派，对公司负责，并接受公司的财务检查。同时每月应以报表形式将本月经营情况上报公司企业发展研究中心，
并抄送公司财务管理总部。
2、属于子公司全资或控股项目，由子公司委派项目负责人及组织经营班子，进行项目的实施工作，设立办事机构，制定生产经营计划等具体运作措施。
同时认真执行公司有关投资管理、财务管理、现金流向管理以及合同管理等规定，建立和健全项目财务管理制度。接受公司的财务检查。同时每月应以报表形式将本月经营情况上报公司财务管理总部，并抄送公司企业发展研究中心。
3、属于公司非控股的项目，则本着加快资金回收的原则，由公司委派股东代表、董事或监事积极参与公司事务，并通过股东会、董事会或监事会施加公司意图和监控其经营管理，确保利益如期回收。
4、属于子公司非控股的项目，则本着加快资金回收的原则，由子公司委派股东代表、董事或监事积极参与公司事务，并通过股东会、董事会或监事会施加子公司意图和监控其经营管理，确保利益如期回收。
第十九条投资项目负责人应与公司或子公司签定经济责任合同书，明确责、权、利的划分。
第六章 项目的运作与管理
第二十条每年年初根据公司董事会的要求，对已投资项目根据行业前景、经营管理状况等情况进行分类：
1、需要转让和收回的项目；
2、可以保留，但必须增加收益的项目；
3、需要增资的项目；
第二十一条 投资主体层面，实行专项管理，落实项目专项小组负责制度。
项目专项小组主要由公司主管领导、投资主体主管领导、项目负责人、项目财务负责人、担任该投资企业董、监事的人员等组成。项目专项小组具体组成人员由公司董事会授权公司经营班子决定。
第二十二条 项目专项小组必须及时向投资主体报告注册登记、资金到位、项目进展、业务发展等情况，同时对照项目的可行性分析和企业章程，落实第十
八条的投资事宜。
第二十三条 项目专项小组要定期对各个投资项目的实施进行检查，及时发现和解决问题，及时提出意见。
第二十四条 项目的运作管理原则上由公司主管领导和项目负责人负责。
并由公司采取总量控制、财务监督、业绩考核的管理方式进行管理。
第二十五条 各项目在完成工商注册登记及办理完相关法定手续成为独立法人进入正常运作后，属公司全资投资项目或控股投资项目，纳入公司子公司的统一管理（见《中大元通集团子公司管理制度》）；属子公司投资的项目，由子公司组织管理，同时定期（月报、季报、年报）向公司企业发展研究中心报告投资情况。同时接受公司各职能部门的统一协调和指导性管理。协调及指导性管理的内容包括：合并会计报表，财务监督控制；年度经济责任目标的落实、检查和考核；企业管理考评；经营班子的任免；例行或专项审计等。
第二十六条 凡公司或子公司持股及合作开发项目未列入会计报表合并的，应通过委派人员以股东代表或委派董监事等身份积极参与合作和开展工作，并通过被投资企业的董事会、监事会及股东会贯彻公司意图，掌握了解被投资企业经营情况，维护公司权益；被委派人员应于每季度（最长不超过半年）向公司或子公司递交被投资企业资产及经营情况的书面报告，年度资料应包括董事会、监事会及股东大会报告等相关资料。因故无委派人员的，由公司企业发展研究中心代表公司按上述要求进行必要的跟踪管理。
第二十七条 参加被投资项目（企业）的股东大会、董事会、监事会及有关会议，应做好会前准备（包括资料的核实和研究，会前向公司报告等），并及时在会议上提出公司的有关意见（需要公司的授意），并做好会议记录。会议结束，做好资料归档工作，落实董事、监事职责。
第二十八条档案管理：对每一个投资项目，项目小组、项目负责人及相关责任人应及时将所有原始资料及应需提供的资料（报表等）整理交企业发展研究中心归档。
第二十九条 公司全资及控股项目和持股及合作企业（未列入本公司合并
会计报表）的综合协调管理的牵头部门为企业发展研究中心。
第七章项目的变更与结束
第三十条对外长期投资的转让与收回
1、出现或发生下列情况之一时，公司收回对外投资：
(1)按照章程规定，该投资项目(企业)经营期满；
(2)由于投资项目(企业)经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
(3)由于发生不可抗力而使项目(企业)无法继续经营；
(4)合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
2、出现或发生下列情况之一时，可以转让对外长期投资：
(1)投资项目已经明显有悖于公司经营方向的;
(2)投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
(3)由于自身经营资金不足急需补充资金时；
(4)认为转出项目、收回投资的好时机已到；
(5)由于自身经营资金不足急需补充资金时；
(6)认为有必要的其他情形。
投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》及国家政策法规的有关转让投资的规定办理。
3、对外长期投资转让应由公司企业发展研究中心会同财务管理总部提出投资转让书面分析报告，报公司批准。如果采取协议转让方式，原则上要获得有权批准机构的批准。
4、对外长期投资收回和转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真做好投资收回和转让中的资产评估以及各项政策法规的研究等项工作，防止公司资产流失。
第三十一条 投资项目的变更，包括发展延伸、投资的增减或滚动使用、规模扩大或缩小、后续或转产、中止或合同修订等，均应报公司审批核准。
第三十二条 投资项目变更，由项目负责人书面报告变更理由，按报批程
序及权限先报送企业发展研究中心初审（或预审），再根据项目的金额大小报公司办公会议、董事会直至股东大会审批。
第三十三条 项目负责人在实施项目运作期内因工作变动，应主动做好善后工作，须向继任人办理移交手续后方能离岗。
第三十四条 投资项目的中止或结束，项目专项小组、项目负责人及相应机构应及时总结清理，并以书面报告公司。属全资及控股项目，由公司企业发展研究中心协同汇总整理，经公司统一审定后责成有关部门办理相关清理手续；属持股或合作项目由企业发展研究中心负责汇总整理经公司统一审定后，责成有关部门办理相关清理手续。
如有待决问题，项目专项小组、项目负责人必须负责彻底办好，不得久拖推诿。
第八章 附则
第三十五条 本制度由浙江物产中大元通集团股份有限公司董事会负责解释。
第三十六条 本制度自浙江物产中大元通集团股份有限公司股东大会通过之日起实施。
第三十七条 本制度未作规定的，参照章程指引、上市规则以及有关规范性文件执行。