国都证券股份有限公司关于福安药业（集团）股份有限公司使用募投项目结余资金和结余超募资金永久补充流动资金
的核查意见
国都证券股份有限公司（以下简称“国都证券”、“保荐机构”）作为福安药业（集团）股份有限公司（以下简称“福安药业”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号：超募资金及闲置募集资金使用（2014年12月修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法津、法规和规范性文件的规定，对福安药业使用募投项目结余资金和结余超募资金永久补充流动资金事项进行了核查，核查的具体情况如下：
一、公司首次公开发行股票募集资金情况
（一）首次公开发行股票募集资金情况
福安药业经中国证券监督管理委员会以“证监许可【2011】315号”文核准，首次公开发行人民币普通股（A股）3340.00万股，发行价格为41.88元/股，共募集资金 1,398,792,000.00元，扣除承销及保荐等费用 87,927,520.00元以及其他发行费用 9,679,592.44元后，本次实际募集资金净额为 1,301,184,887.56元，超募资金 892,912,887.56元。该募集资金已由大信会计师事务有限公司于2011年3月17日出具的大信验字[2011]第3-0010号验资报告验证确认。
（二）募集资金承诺投资项目情况
2、使用8,520万元投资替卡西林钠、磺苄西林钠原料药技改扩产项目；
3、使用313.72万元投资头孢原料药技改扩产项目；
4、使用12,000万元投资庆余堂GMP二期改造项目；
5、使用4,085.20万元投资研发中心建设项目；
6、使用6,383.43万元投资抗生素类医药中间体生产线建设项目；
7、使用1,554.63万元投资广安凯特库房和多功能车间。
（三）截至目前公司超募资金使用情况
1、2011年8月24日，经公司第一届董事会第十五次会议审议通过，公司用超募资金3,145万元收购湖北人民制药有限公司100%股权。
2、2011年 10月 17日，经公司第一届董事会第十七次会议审议通过，公司使用超募资金6,120万元收购广安凯特医药化工有限公司51%股权。
3、2012年7月18日，经公司第一届董事会第二十四次会议审议通过，公司使用超募资金 7,933万元用于湖北人民制药有限公司建设注射剂改扩建工程项目。
4、2012年12月3日，经公司第二届董事会第一次会议审议通过，公司使用超募资金7004.28万元用于福安药业集团庆余堂制药有限公司新版GMP改造项目建设。
5、2013年 7月 22日，经公司 2013年第一次临时股东大会审议通过，公司使用超募资金1,7000万元用于永久补充流动资金。
6、2014年2月21日，经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，公司使用超募资金 2,690万元收购朱庆华持有的广安凯特医药化工有限公司合计12.38%股权
月31日已经支付14,944.68万元，剩余2,077.92万元存放于超募资金账户。
8、2015年 1月 28日，公司 2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。公司使用 25,000万元超募资金用于永久补充流动资金
截至2016年5月31日，公司超募资金余额为 151,804,871.52元（含利息收入），扣除尚未支付公司与宁波天衡药业股份有限公司进行重大资产重组现金部分交易对价部分20,779,222.37元，尚未落实具体使用计划的结余超募资金为131,025,649.15元，上述资金均存放于公司超募资金专户。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《福安药业（集团）股份有限公司募集资金使用管理制度》。
根据上述制度规定，公司对募集资金采用专户存储，保证专款专用；并与保荐机构国都证券股份有限公司和募集资金专户所在银行签订了《募集资金三方监管协议》，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司按照三方监管协议的规定使用募集资金，三方监管协议的履行不存在问题。
三、募集资金投资项目资金使用及结余情况
公司“氨曲南原料药技改扩产项目”和“替卡西林钠、磺苄西林钠原料药技改扩产项目”已分别于 2012年 12月 31日和 2013年 12月 31日建设完成并投产，项目的效益体现在公司整体经营业绩中。截至 2016年 5月 31日上述项目资金使用情况如下：
单位：元
募集资金专户账面承诺投资总 调整后投资 实际投入金
项目名称 结余金额（含利息额 总额 额
收入）
氨曲南原料药技改扩产 127,710,000.00 82,877,600.00 80,274,980.52 2,009,894.92
项目
替卡西林钠、磺苄西林
85,200,000.00 85,200,000.00 93,475,468.59
钠原料药技改扩产项目
四、募集资金结余的主要原因
公司严格控制募投项目成本，根据募投项目的实际情况，本着合理、有效及经济的原则使用募集资金，通过严格执行多供方采购制度及项目招投标方式，较好地控制了工程建设和设备采购的成本。此外，上述项目募集资金专项账户的资金在存放过程中也产生一定的利息收入，从而导致账户资金存在结余。
五、本次募集资金使用计划及其合理性和必要性
公司本次拟使用结余超募资金人民币 131,025,649.15元（含利息收入）用于永久补充流动资金，同时，鉴于公司募集资金投资项目氨曲南原料药技改扩产项目和替卡西林钠磺苄西林钠原料药技改扩产项目已分别于2012年12月31日和 2013年 12月 31日建设完成并投产，公司拟将上述两项目结余募集资金2,009,894.92元（含利息收入）一并永久补充流动资金。
随着公司经营规模和业务的不断扩大，公司对流动资金需求逐步增加。同时公司本次使用结余超募资金和募投项目结余资金补充流动资金有利于节约公司财务费用，从而提高公司资金使用效率，提升经营效益。因此为了使公司经营保持顺畅并降低财务成本，公司需要补充流动资金以满足公司正常经营的资金需要。
公司超募资金总额为人民币 89,291.29万元，此次使用结余超募资金金额占超募资金总额的14.67%，符合《创业板信息披露业务备忘录第1号：超募资金及闲置募集资金使用（2014年12月修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的规定。
本次使用结余超募资金和募投项目结余资金永久补充的流动资金主要用于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的
正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上所述，公司本次拟使用结余超募资金人民币 131,025,649.15元和募投项目结余募集资金2,009,894.92元用于永久补充流动资金是合理的、必要的。
本次募投项目结余资金永久补充流动资金后，专户招商银行股份有限公司重庆长寿支行（账号：123905035610456）资金全部转出后，公司将按规定办理该募集资金专户注销手续。公司在银行开立的募集资金专户将不再使用，注销上述募集资金专项账户后，相关募集资金三方监管协议随之终止。
六、公司相关承诺
公司最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资，或者从事证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资。同时，按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，公司承诺本次使用超募资金补充流动资金后12个月内不进行证券投资等高风险投资以及为他人提供财务资助。
公司将严格遵循深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定，并履行必要的审批程序。
七、相关审核程序
1、2016年 6月 8日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于使用募投项目结余资金和结余超募资金永久补充流动资金的议案》。
2、2016年 6月 8日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于使用募投项目结余资金和结余超募资金永久补充流动资金的议案》。
3、公司全体独立董事发表独立意见同意公司本次使用募投项目结余资金和结余超募资金永久补充流动资金事宜。
该事项尚需提交股东大会审议通过后实施。
八、国都证券的核查意见
本保荐机构保荐代表人胡志明、许捷通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查询了董事会和监事会关于本次募投项目结余资金和结余超募资金永久补充流动资金的议案文件，对其使用的合理性、必要性、有效性进行了核查。
通过对相关事项进行核查后，本保荐机构认为：
1、本次募投项目结余资金和结余超募资金的使用计划已经公司董事会全体董事审议批准，全体独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定要求。
2、本次募投项目结余资金和结余超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号：超募资金及闲置募集资金使用（2014年12月修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。
3、本次募投项目结余资金和结余超募资金使用计划有助于公司降低财务费用，提升公司经营效益，符合全体股东利益，其使用是合理、必要的。
4、本次募投项目结余资金和结余超募资金使用计划尚需公司股东大会审议通过。
（本页无正文，为《国都证券股份有限公司关于福安药业（集团）股份有限公司使用募投项目结余资金和结余超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
胡志明 许捷
国都证券股份有限公司