上海市锦天城律师事务所
关于杭州星帅尔电器股份有限公司
2019年第一次临时股东大会的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所
关于杭州星帅尔电器股份有限公司
2019年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：杭州星帅尔电器股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2019年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《杭州星帅尔电器股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2019年1月11日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登《杭州星帅尔电器股份有限公司关于召开
2019年第一次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。
本次股东大会现场会议于2019年1月28日在公司会议室（浙江省杭州市富阳区银湖街道交界岭 99号公司一楼 3号会议室）如期召开。网络投票通过交易系统于 2019年 1月 28日上午 9点半至 11点半，下午 13点至 15点期间进行；
互联网投票系统于2019年1月27日下午15点至2019年1月28日下午15点期间进行。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 17人，代表有表决权股份71,048,011股，所持有表决权股份数占公司股份总数的60.8924%,其中：
（1）出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 16名，代表有表决权的股份71,041,011股，占公司股份总数的60.8864%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
（2）参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计1人，代表有表决权股份7,000股，占公司股份总数的
0.0060%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深
圳证券信息有限公司验证其身份。
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级
管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次
股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票和网络投票表决的方式，通过了如下决议：
（一）审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》。
表决结果：
同意：71,048,011股，占有效表决股份总数的100.0000%；
反对： 0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%；
弃权: 0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%。
（二）审议通过《关于本次重大资产重组方案的议案》。
1、本次交易的整体方案
表决结果：
同意：71,048,011股，占有效表决股份总数的100.0000%；
反对： 0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%；
弃权: 0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%。
2、本次交易的具体方案
表决结果：
同意：71,048,011股，占有效表决股份总数的100.0000%；
反对： 0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%；
弃权: 0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%。
2.1、交易对方
表决结果：
同意：71,048,011股，占有效表决股份总数的100.0000%；
反对： 0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%；
弃权: 0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%。
2.2、标的资产
表决结果：
同意：71,048,011股，占有效表决股份总数的100.0000%；
反对： 0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%；
弃权: 0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%。
2.3、标的资产的价格
表决结果：
同意：71,048,011股，占有效表决股份总数的100.0000%；
反对： 0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%；
弃权: 0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%。
2.4、交易对价的支付方式及支付安排
表决结果：
同意：71,048,011股，占有效表决股份总数的100.0000%；
反对： 0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%；
弃权: 0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%。
2.5、业绩承诺与补偿
表决结果：
同意：71,048,011股，占有效表决股份总数的100.0000%；
反对： 0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%；
弃权: 0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%。
2.6、期间损益安排
表决结果：
同意：71,048,011股，占有效表决股份总数的100.0000%；
反对： 0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%；
弃权: 0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%。
2.7、本次交易决议的有效期
表决结果：
同意：71,048,011股，占有效表决股份总数的100.0000%；
反对： 0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%；
弃权: 0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%。
（三）审议通过《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》。
表决结果：
同意：71,048,011股，占有效表决股份总数的100.0000%；
反对： 0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%；
弃权: 0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%。
（四）审议通过《关于本次重大资产重组不构成重组上市的议案》。
表决结果：
同意：71,048,011股，占有效表决股份总数的100.0000%；
反对： 0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%；
弃权: 0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%。
（五）审议通过《关于<杭州星帅尔电器股份有限公司重大资产重组购买暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》。
表决结果：
同意：71,048,011股，占有效表决股份总数的100.0000%；
反对： 0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%；
弃权: 0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%。
（六）审议通过《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
表决结果：
同意：71,048,011股，占有效表决股份总数的100.0000%；
反对： 0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%；
弃权: 0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%。
（七）审议通过《关于批准本次重大资产重组有关审计、评估及备考审阅
报告的议案》。
表决结果：
同意：71,048,011股，占有效表决股份总数的100.0000%；
反对： 0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%；
弃权: 0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%。
（八）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。
表决结果：
同意：71,048,011股，占有效表决股份总数的100.0000%；
反对： 0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%；
弃权: 0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%。
（九）审议通过《关于签署附条件生效的<股份转让协议>的议案》。
表决结果：
同意：71,048,011股，占有效表决股份总数的100.0000%；
反对： 0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%；
弃权: 0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%。
（十）审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性
及提交的法律文件的有效性的说明的议案》。
表决结果：
同意：71,048,011股，占有效表决股份总数的100.0000%；
反对： 0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%；
弃权: 0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%。
（十一）审议通过《关于本次重组相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条之规定的不得参与任
何上市公司重大资产重组的情形的议案》。
表决结果：
同意：71,048,011股，占有效表决股份总数的100.0000%；
反对： 0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%；
弃权: 0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%。
（十二）审议通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》。
表决结果：
同意：71,048,011股，占有效表决股份总数的100.0000%；
反对： 0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%；
弃权: 0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%。
（十三）审议通过《关于本次重组摊薄即期回报及填补措施和相关主体承
诺的议案》。
表决结果：
同意：71,048,011股，占有效表决股份总数的100.0000%；
反对： 0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%；
弃权: 0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%。
（十四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产
重组相关事宜的议案》。
表决结果：
同意：71,048,011股，占有效表决股份总数的100.0000%；
反对： 0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%；
弃权: 0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%。
（十五）审议通过《关于修改<公司章程>的议案》。
表决结果：
同意：71,048,011股，占有效表决股份总数的100.0000%；
反对： 0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%；
弃权: 0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司
章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司2019年第一次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均
符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范
性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
（以下无正文）
(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于杭州星帅尔电器股份有限公司 2019年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
劳正中
负责人： 经办律师：
顾功耘
余飞涛