证券代码：603797 证券简称：联泰环保 公告编号：2017-007
广东联泰环保股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东联泰环保股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月28日召开第二届董事会第十八次会议审议通过《关于修改<公司章程>的议案》。现公司董事会根据本次发行上市的实际情况，对上市后适用的《广东联泰环保股份有限公司章程》的有关条款进行修订完善如下：
|||
|-|-|
|修订前|修订后|
|第二条公司系在汕头联泰水质净化有限公司（以下简称“有限公司”）的基础上，以整体变更方式发起设立,并在汕头市工商行政管理局注册登记的股份有限公司（以下简称“公司”或“股份公司”）。公司依法取得《企业法人营业执照》（注册号为：440506000002993）。|第二条公司系在汕头联泰水质净化有限公司（以下简称“有限公司”）的基础上，以整体变更方式发起设立,并在汕头市工商行政管理局注册登记的股份有限公司（以下简称“公司”或“股份公司”）。公司依法取得《企业法人营业执照》。|
|第三条公司于【核准日期】经【核准机关】核准，首次向社会公众发行人民币普通股【核准发行股票数量】股，于【上市日期】在上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）上市。|第三条公司于 2017 年 3 月 17 日经中国证券监督管理委员会（以下简称：中国证监会）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 5,334 万股，于 2017 年 4 月 13 日在上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）上市。|
|第六条公司注册资本为人民币16,000万元|第六条公司注册资本为人民币21,334 万元。|

|||
|-|-|
|第十三条公司的经营范围：市政给水、污水处理项目、生态环境治理工程投资及运营；城市垃圾、工业固废及危险废弃物处置及相关设施设计、建设、投资、运营管理；再生资源回收利用加工与销售；环境污染防治专用设备的生产和销售、技术咨询及配套服务；高科技产品开发。|第十三条经依法登记，公司的经营范围：市政给水、污水处理项目、生态环境治理工程投资及运营；再生资源回收利用加工与销售；环境污染防治专用设备的生产和销售、技术咨询及配套服务；高科技产品开发。|
|第十九条公司的股份总额为【发行上市后的总股本】股。其中，首次公 开 发 行 股 份 前 已 发 行 股 份 为160,000,000.00 股，占总股本的【占发行上市后总股本的比例】%，首次向社会公众公开发行的股份为【】股，占总股本的【本次发行股份数占发行后总股本的比例】%。|第十九条 公司的股份总额为21,334 万股，公司的股本结构为：全部为普通股。|
|第三十八条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论。|已删除|
|第四十一条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公|第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公|

|||
|-|-|
|司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。如发生公司控股股东以任何方式侵占公司资产，公司董事会在侵占资产事项查证属实后应立即向司法机构申请冻结该股东持有的公司股份。如控股股东未能以利润或其他现金形式对其侵占的公司资产进行清偿，公司董事会应变现控股股东持有的公司股份，以股份变现款清偿该股东所侵占的公司资产。公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。对于纵容、帮助控股股东及其附属企业占用公司资金的董事、监事和高级管理人员，公司应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事、监事和高级管理人员应予以罢免。|司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。|
|第四十二条（十四）审议公司及子公司（包括控股子公司）连续十二个月内超过公司最近一期经审计总资产 70%以上数额的对外融资；|已删除|
|第五十条经全体独立董事 1/2 以上同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求|第五十条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事|

|||
|-|-|
|召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。|会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。|
|第五十三条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应书面通知董事会。同时向主管证监局和证券交易所备案。股东自行召集股东大会的，在股东大会决议前，召集股东持股比例不得低于公司总股份的 10%。召集股东应当在发布股东大会通知前向证券交易所申请在上述期间锁定期持有的全部或者部分股份。|第五十二条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应书面通知董事会。同时向主管证监局和证券交易所备案。股东自行召集股东大会的，在股东大会决议前，召集股东持股比例不得低于公司总股份的 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向主管证监局和证券交易所提交有关证明材料。|
|第五十六条 股东可以向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、表决权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。|已删除|
|第八十四条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规|第八十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相|

|||
|-|-|
|定条件的股东可以公开征集股东投票权。投票征集权应采取无偿的方式进行，禁止以有偿或者变相的方式征集股东投票权，并应向被征集人充分披露具体投票意向等信息。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第八十五条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。董事会应对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。在上述判断时，股东的持股数额应以股权登记日为准。审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：（一）与股东大会审议的事项有关联关系的股东，应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系并主动申请回避；（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并对关联股东与关联交易事项的关联关系进行解释和说明；（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东所持表决权的半数以上通过；如该交易事项属本|第八十三条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东具体的回避和表决程序根据《广东联泰环保股份有限公司关联交易管理办法》的规定进行。|

|||
|-|-|
|章程第八十二条规定的特别决议事项，应由出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。关联股东未主动申请回避的，其他参加股东大会的股东或股东代表有权要求关联股东回避；如其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应由股东大会会议主持人根据情况与现场董事、监事及相关股东等会商讨论并作出是否回避的决定。应予回避的关联股东可以参加审议与其有关联关系的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。||
|第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事候选人的提名权限和程序如下：（一） 董事会协商提名董事候选人；（二） 监事会协商提名非职工代表监事候选人；（三） 单独或者合计持有公司已发行股份 3%以上的股东有权提名董事、非职工代表监事候选人；公司董事候选人、非职工代表监事候选人名单提出后，由董事会以提案方式提交股东大会决议。（四） 职工代表担任的监事由公|第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事候选人的提名权限和程序如下：（一） 董事会协商提名董事候选人；（二） 监事会协商提名非职工代表监事候选人；（三） 单独或者合计持有公司已发行股份 3%以上的股东有权提名非独立董事、非职工代表监事候选人；（四） 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东有权提名独立董事候选人；公司董事候选人、非职工代表监事|

|||
|-|-|
|司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后直接进入监事会；（五） 提名人应向董事会提供其提出的董事或监事候选人简历和基本情况以及其提名意图，董事会应在股东大会召开前披露董事或监事候选人的详细资料，以保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事或监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事职责。|候选人名单提出后，由董事会以提案方式提交股东大会决议。（五） 职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后直接进入监事会；提名人应向董事会提供其提出的董事或监事候选人简历和基本情况以及其提名意图，董事会应在股东大会召开前披露董事或监事候选人的详细资料，以保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事或监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事职责。|
|第一百一十一条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章以及《广东联泰环保股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定执行。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计有公司 1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。|第一百零九条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章以及《广东联泰环保股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定执行。|

|||
|-|-|
|第一百一十三条董事会由 7 名董事组成，其中独立董事为 3 人。董事会设董事长 1人，副董事长 1人。|第一百一十一条董事会由 7 名董事组成，其中独立董事为3人。|
|第一百一十五条公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产值的 0.5%的关联交易，公司与关联自然人发生的关联交易由董事会审议，本章程规定上述交易需提交股东大会审议的，董事会审议后还应提交股东大会审议。|第一百一十三条公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产值的 0.5%的关联交易（公司提供担保除外），公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）由董事会审议。本章程规定上述交易需提交股东大会审议的，董事会审议后还应提交股东大会审议。|
|第一百三十三条公司设总经理 1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和总工程师为公司高级管理人员。|第一百三十一条公司设总经理 1名，由董事会聘任或解聘。|
|第一百三十四条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形适用于高级管理人员。本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零五条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，适用于高级管理人员。|第一百三十二条 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。本章程第一百条关于不得担任董事的情形适用于高级管理人员。本章程第一百〇二条关于董事的忠实义务和第一百〇三条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，适用于高级管理人员。|
|第一百七十一条公司实行内部审计制度，配专职审计人员，对公司财|第一百六十九条公司实行内部审计制度，设审计部，对公司财务收支|

|||
|-|-|
|务收支和经济活动进行内部审计监督。|和经济活动进行内部审计监督。|
|第一百八十三条公司指定【】为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。|第一百八十一条公司指定《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及《上海证券报》中的一家或多家报刊及证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。|
|第二百零五条（二）实际控制人，是指虽然不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。|第二百零二条（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。|
|第二百一十一条本章程经股东大会审议通过，自公司首次公开发行股票并上市之日起生效。|第二百零八条本章程经股东大会审议通过之日起生效实施。|

注：原《公司章程》其余条款序号依次顺延，《公司章程》中引用的前文条款序号相应更新。《公司章程》由原来的二百一十一条减少为二百零八条。
以上修改内容已经公司第二届董事会第十八次会议以全票通过的表决结果审议通过，将提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司办理相关的工商变更登记手续、公司章程中相应条款的修改。
广东联泰环保股份有限公司董事会