重庆市迪马实业股份有限公司
附条件生效的股份认购协议
二〇一七年二月
重庆市迪马实业股份有限公司
附条件生效的股份认购协议
本协议由下列双方于2017年2月20日于北京签署：
甲方：重庆市迪马实业股份有限公司
统一社会信用代码：9150000045041506X3
法定代表人：向志鹏
乙方：威海保利科技防务股权投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91371000MA3D2L4H76
执行代表人：李保平
鉴于：
1、甲方是一家依据中国法律设立并有效存续、并在上海证券交易所上市的股份有限公司，股票代码为600565，甲方拟非公开发行A股股票。
2、乙方是一家根据中国法律设立并有效存续的有限合伙企业，符合甲方非公开发行A股发行对象的要求，乙方拟认购甲方非公开发行的A股股份。
为此，双方在平等互利、协商一致的基础上，就乙方认购甲方非公开发行 A股股份事宜，达成如下条款，以昭信守。
第一条定义
1.1“本次非公开发行”或“本次发行”：指甲方拟以非公开发行A股股份的方式向乙方发行A股股份之行为。
1.2发行股份：指甲方本次非公开发行的 A股股份，股票面值为 1.00元/股。
1.3定价基准日：本次非公开发行A股股份发行期的首日。
1.4本次非公开发行结束日：系指按本协议约定发行人以定向发行方式发行的股票在证券登记结算机构登记于认购人（乙方）名下之日。
1.5中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
1.6登记公司：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
1.7营业日：指在中国周六、周日及中国国务院规定之法定假日之外的且中国的银行正常对公营业的任何日期。
1.8元：指中华人民共和国法定货币单位，即人民币元。
第二条股份的发行和认购
甲方同意在中国证监会核准本次非公开发行后的六个月内选择适当时机按照本协议约定的条款和条件向乙方非公开发行 A股股份，乙方同意按照本协议约定的条款和条件认购甲方本次非公开发行的A股股份。
第三条发行价格的定价原则
双方确认，本次发行的发行价格不低于本次非公开发行 A股股份定价基准日（即甲方本次非公开发行股票发行期的首日）前二十个交易日甲方 A股股票交易均价（具体计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，由公司董事会或董事会授权人士与主承销商协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
第四条认购金额、方式和认购数量
4.1甲方本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 107,255万元（含107,255万元），拟非公开发行股票的数量不超过本次非公开发行前甲方总股本的20%。本次拟非公开发行股票募集资金总额应当以中国证监会等有权部门最终核准为准。
4.2甲方、乙方双方同意，乙方以现金人民币 56,396万元认购甲方非公开发行的 A股股份。如本次非公开发行经中国证监会等有权部门核准或批准后的募集资金总金额较 107,255万元（含 107,255万元）有所调减，则乙方本次认购金额相应调减。
4.3本次本协议项下乙方认购股份数量为乙方认购金额除以依本协议第三条规定的定价原则确定的每股发行价格。依据前述方法计算出的发行数量及认购股份数量应精确到个位，小数点后数字忽略不计。
4.4若甲方 A股股票在董事会决议日至发行日期间有除权、除息事项，则发行数量及乙方认购数量相应调整。
4.5本协议经双方签署（非协议生效）后 10个工作日内乙方应向甲方支付200万元作为认购保证金，双方同意该保证金由乙方在支付认购款时可用于等额抵作部分认购款或应乙方要求按原路径返回乙方账户（不计利息）。非因乙方原因导致不能认购本次非公开发行的股票，甲方应在本次非公开发行终止公告之日后10个工作日内将认购保证金（不计利息）足额退还给乙方。
4.6乙方应在甲方非公开发行股票获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前将所有认购资金募集到位。乙方承诺在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方发出的认股款缴纳通知时，按缴款通知要求以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关发行费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
第五条费用安排
5.1所有由甲方委托的与本次非公开发行有关的承销或保荐机构、法律顾问、其他专业顾问的费用和其他实际开支由甲方负责。
5.2乙方应当负责支付其所委托的与本次非公开发行有关的法律顾问、其他专业顾问的所有费用、税费和其他实际开支。
第六条认购股份的限售期
乙方认购的甲方本次非公开发行 A股股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让；上述锁定期满后，该等股份的锁定将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。乙方同意根据甲方要求按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定签署股份锁定承诺函并遵照执行。
第七条协议的成立和生效
本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章之日起成立，自下述条件全部实现之日起生效：
（1）甲方本次发行及本协议经甲方董事会、股东大会批准；
（2）中国证监会对甲方本次发行的核准。
第八条双方的权利和义务
8.1甲方的权利和义务
（1）于本协议签订后，甲方应采取所有妥当、及时的行动，召集董事会、股东大会，并将本次非公开发行的方案、提请股东大会授权董事会具体办理本次非公开发行相关事宜及其他必须明确的事项等议案提交股东大会审议。
（2）就本次非公开发行，甲方负责向中国证监会等有关主管部门报请审批、核准的相关手续及文件。
（3）甲方有权在中国证监会核发的发行批文有效期内要求乙方按照本协议约定认购甲方本次非公开发行的 A股股份。即甲方有权根据本次发行安排，要求乙方按照甲方发出的缴款通知约定的支付时间内，一次性将股份认购款汇入缴款通知指定的银行账户。甲方应至少提前10个工作日，向乙方发出缴款通知。
（4）甲方有义务保证甲方本次非公开发行A股股份方案符合相关法律法规及中国证监会的规定。
（5）甲方应指定中国注册会计师对乙方的该等付款进行验资并出具验资报告（“验资报告”），并应尽其合理努力使该等注册会计师尽快地出具验资报告。
（6）甲方有义务在收到乙方根据本协议支付的认购款项后，于15个工作日内按照本次非公开发行 A股股份价格，向乙方发行乙方认购的 A股股份，并按照中国证监会、上海证券交易所和登记公司规定的程序，将乙方认购的甲方股份通过登记公司的证券登记系统记入乙方名下，实现交付。
（7）甲方有义务履行法律、法规规定和本协议的约定。
8.2乙方的权利和义务
（1）乙方有权在按本协议约定支付全部股份认购款后，按照本次非公开发行 A股股份价格获得其认购的甲方非公开发行的 A股股份，并依据法律法规的规定、本协议和甲方公司章程的约定享有对甲方的股东权利。
（2）自本次非公开发行结束日起，乙方有权与其他股东按本次非公开发行结束后的持股比例共享甲方滚存未分配利润。
（3）乙方有权在所持甲方非公开发行A股的股份限售期结束后自由处置其持有的甲方A股股份，本协议另有约定除外。
（4）乙方保证认购甲方非公开发行A股事宜获得其所有内部和外部审核和批准。
（5）乙方有义务根据有关法律法规以及中国证监会、上海证券交易所等监管机关的要求，向甲方提供与本次非公开发行有关的文件、资料，并保证所提供文件、资料的真实性、准确性和完整性。
（6）乙方有义务按本协议约定向甲方支付本次非公开发行的认购保证金。
（7）乙方有义务在中国证监会核发的发行批文有效期内依本协议约定认购甲方非公开发行的A股股份。
（8）乙方有义务遵守甲方非公开发行A股的股份限售期规定，并履行法律、法规规定和本协议的约定。
（9）乙方有义务履行法律、法规与本次非公开发行相关的规定和本协议的约定。
第九条陈述与保证
9.1甲方声明、承诺及保证
（1）甲方为合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议的合法主体资格，并已取得签署及履行本协议所需的授权和批准，本协议系甲方真实的意思表示；
（2）甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及甲方公司章程，也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
（3）甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜；
（4）乙方认购的非公开发行股份未涉及任何已经发生的、正在面临的或潜在的诉讼、仲裁或行政调查、处罚程序或其他可能影响股份取得的情况；
（5）甲方符合本协议成立时有效的中国法律关于上市公司非公开发行A股股票的规定，且不存在不得非公开发行A股股票的法定情形；
（6）甲方在本协议中所作的声明、保证和承诺在协议签署日均为真实、准确、完整，并在协议生效日时仍保持为真实、准确、完整。
9.2乙方声明、承诺与保证
（1）乙方为合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议的合法主体资格，并已取得签署及履行本协议所需的授权和批准，本协议系乙方真实的意思表示；
（2）乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件以及乙方公司章程，也不存在与乙方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
（3）乙方确认其具有认购甲方本次非公开发行股份的合法主体资格；
（4）乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜；
（5）乙方在本协议生效后严格按照协议约定履行本协议的义务；
（6）本协议项下乙方认购的甲方股份，自甲方本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让；
（7）乙方具备足够的财务能力履行其于本协议项下的支付认购款项的义务，用于支付认购款的资金全部来源于自筹资金且来源合法；
（8）与甲方、甲方的控股股东、实际控制人或其控制的企业及甲方的董事、监事、高级管理人员、主承销商及上述机构及人员不存在关联关系或一致行动安排，乙方与本次发行的其他发行对象及其实际控制人之间不存在关联关系或一致行动安排；
（9）乙方认购本次发行的股份，不存在为他人代持的情形和任何股权纠纷；
乙方拟持有甲方的股份不存在委托持股、信托持股或利益输送等情形；乙方的股东对拟间接持有的甲方的股份亦不存在委托持股、信托持股或利益输送等情形；
（10）乙方保证相关认购资金的最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品及结构化安排，不存在任何结构化融资方式；
（11）乙方在本协议中所作的声明、保证和承诺在协议签署日均为真实、准确、完整，并在协议生效日时仍保持为真实、准确、完整。
第十条违约责任
10.1协议双方应严格按本协议的约定履行相关义务，如乙方违反本协议的规定，甲方有权没收乙方缴纳的认购保证金，且乙方应当按照本协议约定股份认购款的10%向甲方支付违约金并赔偿其违约行为给甲方造成的经济损失。如前述违约金不足以赔偿前述违约行为给甲方造成的经济损失，则乙方应向甲方进一步赔偿差额部分。如甲方违反本协议的规定，应赔偿因其违约行为给乙方造成的直接经济损失。
10.2如乙方不能在本协议规定的甲方发出的缴款通知约定的认购款项支付时间内向甲方指定账户支付全部认购款项，甲方有权没收乙方缴纳的认购保证金，并且有权终止本协议，且乙方应当按照本协议约定股份认购款的10%向甲方支付违约金并赔偿其违约行为给甲方造成的经济损失。
第十一条不可抗力
由于不可抗力事件影响本协议履行的，遇不可抗力的一方，应立即用传真或其它电子形式通知另一方，并在十五个营业日内提出不可抗力的书面证明。根据对本协议履行的影响程度，双方协商确定是否解除本协议，或是部分免除协议履行责任，或是否延迟履行协议。
第十二条适用法律和争议解决
12.1本协议之订立、效力、解释、履行及相关争议解决等均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港、澳门、台湾地区法律）。
12.2双方在履行本协议过程中的一切争议，均应通过友好协商解决；如协商不成，任何一方可向双方各自所在地人民法院起诉。
第十三条本协议的解除或终止
13.1一旦发生下述任何事件，则本协议可在有权终止方向另一方发出书面通知后立即终止或在双方协商同意的终止日终止：
（1）双方达成书面协议同意终止本协议；
（2）任何一方在本协议项下的重大违约行为(i)无法补救；或(ii)未在收到对方发出的书面通知后30个营业日内得到补救；或(iii)致使另一方不能实现协议目的，则另一方可终止本协议。
13.2本协议的终止或解除，不影响一方向另一方追究相关责任。本协议第五条、第十条和第十二条在本协议终止或解除后仍继续有效。
第十四条其它
14.1对于本协议未尽事宜，双方应及时协商并对本协议进行必要的修改和补充，对本协议的修改和补充应以书面的形式做出。本协议双方同意，如有关监管机构在对本协议进行审批的过程中要求对本协议的内容和/或本次发行的其他事项进行调整，则双方应尽合理努力协商一致并签署书面补充协议，作为本协议的必要组成部分。
14.2本协议任何明示或默示的内容并无意、也不应被视为向本协议双方以外的任何人或组织授予或给予任何本协议所规定的或由于本协议而产生的权利或补救权。
14.3本协议一式六份，具备同等法律效力，双方各执一份，其余用于办理相关审批、登记或备案手续。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《重庆市迪马实业股份有限公司附条件生效的股份认购协议》签字盖章页）
甲方：重庆市迪马实业股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：向志鹏
乙方：威海保利科技防务股权投资中心（有限合伙）（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：李保平
签约日期：2017年2月20日