中联重科股份有限公司
验资报告
天职业字[2018]19871号
目 录
验资报告 1
附件 3
天职业字[2018]19871号中联重科股份有限公司：
我们接受委托，审验了中联重科股份有限公司（以下简称“贵公司”或“公司”）截至 2018年9月19日止新增注册资本及股本的情况。按照相关法律法规的规定和协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。
我们的责任是对贵公司新增注册资本及股本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本为人民币 7,792,023,575.00元,实收资本为人民币 7,792,023,575.00元。
根据贵公司2017年度第一次临时股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会审议通过的《关于<中联重科股份有限公司2017年股票期权及限制性股票激励计划（草案）>及其摘要议案》、《关于<中联重科股份有限公司股票期权与限制性股票激励考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》和 2018年 9月 10日召开的第五届董事会 2018年度第六次临时会议审议通过的《关于 2017年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的议案》和修改后公司章程，贵公司向符程、于文丽等 405名激励对象定向发行限制性股票 19,063,218.00股，贵公司均与上述激励对象签署《股权激励协议书》。截至 2018年 9月 19日止部分股权激励对象 16人因个人原因自动放弃本次授予的限制性股票，根据股权激励计划的规定，最终确定股权激励对象人数为 389人，限制性股票股数为18,554,858.00股，贵公司本次授予限制性股票18,554,858.00股为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元，限制性股票授予价格为每股1.98元。贵公司申请增加注册资本人民币18,554,858.00元，变更后的注册资本为人民币7,810,578,433.00元。
经我们审验，截至 2017年 9月 19日止，贵公司已收到符程、于文丽等 389人激励对象缴纳的新增注册资本（股本）人民币合计壹仟捌佰伍拾伍万肆仟捌佰伍拾捌元整（￥18,554,858.00元）。
验资报告（续）
天职业字[2018]19871号同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币7,792,023,575.00元，股本为人民币7,792,023,575.00元，已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2018年9月5日出具天职业字[2018]19395号验资报告，目前正在申请办理工商变更登记手续且也正在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股权变更手续。截至 2018年 9月 19日止，变更后的累计注册资本为人民币7,810,578,433.00元，股本为人民币7,810,578,433.00元。
本验资报告供贵公司申请办理注册资本及股本变更登记及据以向出资者签发出资证明时使用，不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。
附件：1.新增注册资本实收情况明细表
2.注册资本及股本变更前后对照表
3.验资事项说明
中国注册会计师：
中国·北京
二〇一八年九月十九日
中国注册会计师：
附件1
新增注册资本实收情况明细表
截至2018年9月19日止
被审验单位名称：中联重科股份有限公司 货币单位：人民币元
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|股东名称|认缴新增注册资本|新增注册资本的实际出资情况||||||||
|||货币|实物|知识产权|土地使用权|其他|合计|其中：股本||
|||||||||金额|占认缴新增注册比例(%)|
|一、有限售条件流通股|18,554,858.00|18,554,858.00|||||18,554,858.00|18,554,858.00|100.00|
|符程、于文丽等389位自然人|18,554,858.00|18,554,858.00|||||18,554,858.00|18,554,858.00|100.00|
|合计|18,554,858.00|18,554,858.00|||||18,554,858.00|18,554,858.00|100.00|

附件2
注册资本及股本变更前后对照表
截至 2018年 9月 19日止
被审验单位名称：中联重科股份有限公司 货币单位：人民币元
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|股东名称|认缴注册资本||||股本|||||
||变更前||变更后||变更前||本次增加股本|变更后||
||金额|出资比例(%)|金额|出资比例(%)|金额|占注册资本总额的比例(%)||金额|占注册资本总额的比例(%)|
|1. 有限售条件股份|178,019,432.00|2.28|196,574,290.00|2.52|178,019,432.00|2.28|18,554,858.00|196,574,290.00|2.52|
|（1）国家持股||||||||||
|（2）国有法人持股||||||||||
|（3）其他内资持股||||||||||
|（4）外资持股||||||||||
|（5）高管股份|11,283,021.00|0.14|11,283,021.00|0.14|11,283,021.00|0.14||11,283,021.00|0.14|
|（6）股权激励限售股|166,736,411.00|2.14|185,291,269.00|2.38|166,736,411.00|2.14|18,554,858.00|185,291,269.00|2.38|
|2．无限售条件股份|7,614,004,143.00|97.72|7,614,004,143.00|97.48|7,614,004,143.00|97.72||7,614,004,143.00|97.48|
|人民币普通股|6,225,797,057.00|79.90|6,225,797,057.00|79.71|6,225,797,057.00|79.90||6,225,797,057.00|79.71|
|境外上市外资股（H股）|1,388,207,086.00|17.82|1,388,207,086.00|17.77|1,388,207,086.00|17.82||1,388,207,086.00|17.77|
|合 计|7,792,023,575.00|100.00|7,810,578,433.00|100|7,792,023,575.00|100.00|18,554,858.00|7,810,578,433.00|100|

附件3
验资事项说明
一、变更前基本情况
中联重科股份有限公司（以下简称“中联重科”“贵公司”或“公司”）是经国家经贸委批准（国经贸企改〖1999〗743号），由建设部长沙建设机械研究院（以下简称“建机院”，该院2004年10月21日更名为长沙建设机械研究院，2005年10月28日改制后，更名为长沙建设机械研究院有限责任公司）、长沙高新技术产业开发区中标实业有限公司、北京中利四达科技开发有限公司、北京瑞新建技术开发有限公司、广州黄埔中联建设机械产业有限公司、广州市天河区新怡通机械设备有限公司作为发起人，以发起方式设立的股份有限公司。
贵公司于1999年8月31日注册登记，取得企业法人营业执照号码为4300001004095，公司注册资本10,000.00万元。贵公司经中国证监会核准（证监发行字〖2000〗128号），于2000年9月15日、9月16日向社会公开发行每股面值1.00元的人民币普通股股票5,000.00万股，每股发行价12.74元；2000年10月12日在深圳证券交易所挂牌上市交易，股票简称“中联重科”，股票代码“000157”。股票发行结束后，公司注册资本变更为15,000.00万元。
2001年9月经股东大会决议和修改后的章程规定，贵公司以资本公积及未分配利润转增股本人民币15,000.00万元，变更后的注册资本为人民币30,000.00万元。
2002年10月经股东大会决议以未分配利润转增股本人民币9,000.00万元，变更后的注册资本为人民币39,000.00万元。
2004年3月18日贵公司经资本公积转增股本人民币11,700.00万元，变更后注册资本为人民币50,700.00万元。
2006年7月14日贵公司进行了股权分置改革，按流通股股东每持有10股流通股获送3.2股的对价的方案实施。股权分置改革方案实施后，贵公司第一大股东建机院持股数为
212,237,298股，占公司总股本的41.8614%；第二大股东佳卓集团持股数为67,453,430股，占公司总股本的13.3044%；社会流通股股数为223,080,000股，占公司总股本的44.8342%。
2007年3月20日，根据2006年年度股东大会决议和修改后的章程规定，贵公司以资本公积转增股本人民币25,350.00万元，变更后的注册资本为人民币76,050.00万元。
2008年6月2日，根据2007年年度股东大会决议和修改后的章程规定，贵公司以资本公积和未分配利润转增股本人民币76,050.00万元，变更后注册资本为人民币152,100.00万元。
2008年12月31日贵公司第一大股东长沙建设机械研究院有限责任公司清算注销，长沙建设机械研究院有限责任公司持有贵公司63,671.1894万股依法变更为：湖南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“湖南省国资委”）持有38,011.7万股，占总股本的24.99%；长沙
合盛科技投资有限公司持有11,486.2826万股，占总股本的7.55%；长沙一方科技投资有限公司持有7,615.0743万股，占总股本的5.01%；智真国际有限公司持有5,093.6952万股，占总股本的3.35%；湖南发展投资集团有限公司（原名湖南省土地资本经营有限公司）持有1,464.4373万股，占总股本的0.96%。
2009年7月10日，根据2008年年度股东大会决议和修改后章程规定，贵公司以未分配利润转增股本15,210.00万元，变更后注册资本为人民币167,300.00万元。
2010年1月28日，贵公司通过向符合条件的特定投资者非公开发行人民币普通股
29,795.4705万股，每股面值1元，变更后注册资本为人民币197,105.4705万元。
2010年8月26日，经股东大会决议，贵公司以未分配利润向全体股东转增股份295,658.2057万股，增加股本295,658.2057万元，变更后注册资本为人民币492,763.6762万元。
2010年12月23日，贵公司公开发行上市86,958.28万股H股，每股面值1元，增加股本86,958.28万元，变更后的注册资本为人民币579,721.9562万元。
2011年1月13日，贵公司因国际承销商行使超额配售权公开发行上市13,043.74万股H股，每股面值1元，增加股本13,043.74万元，变更后的注册资本为人民币592,765.6962万元。
2011年6月3日，经股东大会决议，贵公司以资本公积向全体股东转增股份177,829.7088万股，增加股本177,829.7088万元，变更后的注册资本为770,595.405万元。
2015年6月29日，经股东大会决议，贵公司以现金回购已发行及在联交所上市的每股面值人民币一元的H股，减少股本4,182.18万元，变更后的注册资本为766,413.225万元。
2016年6月29日，经股东大会决议，贵公司以现金回购已发行及在深圳证券交易所上市的每股面值人民币一元的A股，减少股本3,884.5086万元，变更后的注册资本为762,528.7164万元。并于 2017年 7月 7日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完毕回购股票的注销手续，2017年8月31日提交董事会审议通过《中联重科股份有限公司章程修正案》，于2017年11月1日2017年度第一次临时股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会审议决议通过《关于修改<公司章程>的议案》。
2017年12月15日，根据贵公司2017年度第一次临时股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会审议决议通过的《关于<中联重科股份有限公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中联重科股份有限公司股票期权与限制性股票激励考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》和第五届董事会2017年度第七次临时会议决议审议通过的《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，贵公司向詹纯新、苏用专等 1231名激励对象定向发行限制性股票 171,568,961股，贵公司均与上述激励对象签署《股权激励协议书》。
截至2017年12月15日止部分股权激励对象39人因个人原因自动放弃本次授予的限制性股票2,808,050股，根据股权激励计划的规定，最终确定的股权激励对象人数为 1192人，限制性股票股数为168,760,911股，贵公司本次非公开发行限制性股票168,760,911股为境内上市人民币
普通股（A股），每股面值 1.00元，发行价格为每股 2.29元。贵公司申请增加注册资本人民币168,760,911.00元，变更后的注册资本为人民币7,794,048,075.00元。
2018年8月30日，根据贵公司召开的第五届董事会第八次会议决议、第五届监事会第八次会议决议审议通过的《关于回购、注销部分激励对象所持股票期权及限制性股票的议案》，公司董事会按照《激励计划（草案）》的规定和修改后公司章程，注销激励对象陈政、李洋等 24人根据 2017年股票期权以及限制性股票激励计划已获授但尚未行权的股票期权合计2,024,500份，回购并注销激励对象陈政、李洋等24人根据激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 2,024,500份，贵公司申请减少注册资本人民币 2,024,500.00元，减少股本2,024,500.00元，变更后的注册资本为人民币7,792,023,575.00元，股本为7,792,023,575.00元。
2018年 9月 10日，根据贵公司 2017年度第一次临时股东大会、A股类别股东大会和 H股类别股东大会审议通过的《关于<中联重科股份有限公司2017年股票期权及限制性股票激励计划（草案）>及其摘要议案》、《关于<中联重科股份有限公司股票期权与限制性股票激励考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》和贵公司召开的第五届董事会2018年度第六次临时会议审议通过的《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的议案》和修改后公司章程，贵公司向符程、于文丽等405名激励对象定向发行限制性股票19,063,218.00股，贵公司均与上述激励对象签署《股权激励协议书》。截至2018年9月 19日止部分股权激励对象 16人因个人原因自动放弃本次授予的限制性股票，根据股权激励计划的规定，最终确定的股权激励对象人数为389人，限制性股票股数为18,554,858.00股，贵公司本次授予限制性股票18,554,858.00股为境内上市人民币普通股（A股），每股面值 1.00元，限制性股票授予价格为每股 1.98元。贵公司申请新增的注册资本人民币18,554,858.00元，变更后的注册资本为人民币7,810,578,433.00元。
二、申请新增的注册资本及出资规定
根据贵公司2017年度第一次临时股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会审议通过的《关于<中联重科股份有限公司 2017年股票期权及限制性股票激励计划（草案）>及其摘要议案》、《关于<中联重科股份有限公司股票期权与限制性股票激励考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》和2018年9月10日召开的第五届董事会2018年度第六次临时会议审议通过的《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的议案》和修改后公司章程，贵公司向符程、于文丽等 405名激励对象定向发行限制性股票19,063,218.00股，贵公司均与上述激励对象签署《股权激励协议书》。截至2018年9月 19日止部分股权激励对象 16人因个人原因自动放弃本次授予的限制性股票，根据股权激励计划的规定，最终确定的股权激励对象人数为389人，限制性股票股数为 18,554,858.00股，贵公司本次非公开发行限制性股票 18,554,858.00股为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元，发行价格为每股1.98元。
三、审验结果
截至2018年9月19日止，公司通过非公开发行限制性人民币普通股（A股）18,554,858股，募集资金合计36,738,619.64元。由符程、于文丽等389名激励对象于2018年9月19日以前汇入贵公司在中国建设银行股份有限公司长沙溁湾支行开立的人民币账户
4305017836363600000049账号。本次发行所募集资金净额为人民币36,738,619.64元，其中增加股本18,554,858.00元，增加资本公积18,183,761.64元。
本次新增注册资本（股本）合计人民币18,554,858.00元，新增股本占新增注册资本100%。
四、其他事项
根据2017年11月1日的《中联重科股份有限公司2017年度第一次临时股东大会决议》批准，已授权公司董事会办理股权激励及变更章程事宜。截止验资报告日，贵公司的注册资本变更章程修正案尚需经过董事会批准。