中信建投证券股份有限公司
关于
四川北方硝化棉股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年一月
声明和承诺
中信建投证券股份有限公司接受四川北方硝化棉股份有限公司的委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供北化股份全体股东及有关方面参考。
一、本独立财务顾问声明如下：
（一）本独立财务顾问与北化股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易所有当事方无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。
（二）本核查意见所依据的文件、资料及其他相关材料由上市公司和交易对方提供。相关各方保证其所提供的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任，并向本独立财务顾问保证：其为出具本核查意见所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性负责。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由北化股份董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论。本核查意见旨在就本次交易对北化股份的全体股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。
（四）政府有关部门及中国证监会对本次交易报告书内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对北化股份的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（五）对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（六）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
（七）本独立财务顾问也特别提请北化股份全体股东及其他投资者务请认真阅读北化股份董事会发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告、评估报告、法律意见书等有关资料。
二、本独立财务顾问特别承诺如下：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次交易的独立财务顾问核查意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本核查意见；
（五）在与上市公司接触至担任独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题行为。
释义
本核查意见中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
||||
|-|-|-|
|上市公司、北化股份|指|四川北方硝化棉股份有限公司（股票代码002246）|
|本次交易、本次发行股份购买资产|指|本次四川北方硝化棉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金|
|A股|指|每股面值1.00元人民币之普通股|
|募集资金|指|本次发行募集资金|
|募集配套资金定价基准日|指|募集配套资金发行期首日|
|兵器集团|指|中国兵器工业集团公司，北化股份的最终控股股东|
|北化集团|指|中国北方化学工业集团有限公司，北化股份的控股股东|
|中兵投资|指|中兵投资管理有限责任公司|
|西安惠安|指|西安惠安化学工业有限公司|
|惠安防化|指|西安北方惠安防化设备有限公司|
|西安北方|指|西安北方惠安化学工业有限公司|
|泸州北方|指|泸州北方化学工业有限公司|
|新华化工、标的公司|指|山西新华化工有限责任公司|
|新华防护、交易对方|指|山西新华防护器材有限责任公司|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|国防科工局|指|国家国防科技工业局|
|独立财务顾问/主承销商/中信建投证券|指|中信建投证券股份有限公司|
|瑞华会计师|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|金杜律师|指|北京金杜（成都）律师事务所|

||||
|-|-|-|
|中和评估|指|中和资产评估有限公司|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《非公开发行股票实施细则》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据本报告中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。
目录
声明和承诺 ............................................................................................................................... 2释义 ........................................................................................................................................... 4一、本次交易基本情况 ........................................................................................................... 7（一）交易方案概括 ....................................................................................................... 7（二）本次交易支付方式及配套融资安排 ................................................................... 7二、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登
记等事宜的办理状况 ............................................................................................................... 9（一）本次交易的决策过程 ........................................................................................... 9（二）本次交易资产过户及股份发行情况 ................................................................. 11（三）配套募集资金股份发行情况 ............................................................................. 12三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 13四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..................... 13（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况 ......................................... 13（二）新华化工董事、监事、高级管理人员的更换情况 ......................................... 14五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情
形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................................. 14六、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 14（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况 ............................................................. 14（二）本次发行涉及的承诺及履行情况 ..................................................................... 16七、本次发行过程和发行对象合规性 ................................................................................. 21八、独立财务顾问结论意见 ................................................................................................. 21
一、本次交易基本情况
（一）交易方案概括
本次交易方案包括发行股份购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金两部分，具体内容如下：
1、公司拟以发行股份的方式购买新华防护持有的新华化工100%股权，交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为参考。经中和评估出具的、并经国务院国资委备案的评估报告
确定的新华化工100%股权评估值为 83,543.41万元。考虑到交易对方于 2016年 7月对新华化工进行现金增资 15,000.00万元，经交易双方协商，本次重组标的资产的交易作价确定为98,543.41万元。
2、公司拟以询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过41,895.00万元，不超过本次交易总金额的100%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
（二）本次交易支付方式及配套融资安排
1、发行股份购买资产
（1）发行价格
本次交易定价基准日为北化股份审议本次交易首次董事会决议公告日。根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次交易由上市公司控股股东北化集团的全资子公司新华防护向上市公司注入优质资产，为充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益，经交易双方协商，本次发行股份购买资产的发行价格以定价基准日前60个交易日北化股份股票交易均价的90%为市场参考价，确定为9.96元/股。
交易均价的计算公式为：
董事会决议公告日前 60个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前 60个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前 60个交易日公司股票交易总量
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将相应调整。
2017年 4月 19日，经公司 2016年度股东大会审议并通过了《2016年度利润分配预案》，以2016年12月31日公司总股本413,686,536股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.25元（含税），共计派发人民币 10,342,163.40元。本次利润分配已于2017年6月16日实施完毕。实施完毕后，本次发行股份购买资产发行价格由9.96元/股调整为9.94元/股。
（2）发行数量
本次交易向购买资产的交易对方非公开发行的股票数量的计算公式为：
向交易对方发行股份数量=交易对方所持标的资产的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格
如按照前述公式计算后所能换取的股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照以下取整的原则处理，即不足1股部分对应的净资产由交易对方赠予上市公司。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
公司本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日前 60个交易日股票交易均价，即 11.06元/股。本次发行股份购买资产的新股发行价格为 9.96元/股，该价格不低于市场参考价的90%。基于公司2016年度利润分配已于 2017年6月16日实施完毕。实施完毕后，本次发行股份购买资产发行价格由9.96元/股调整为 9.94元/股。按发行价格 9.94元/股计算，发行股份数量为 99,138,233股。最终发行数量以中国证监会核准数量为准。
（3）锁定期安排
交易对方新华防护通过本次交易取得的上市公司股份，自新增股份上市之日起 36个月内不以任何方式转让，锁定期满后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。本次交易完成后 6个月内如北化股份股票连续 20个交易日的收盘价低
于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，上述锁定期自动延长6个月。
2、募集配套资金
本次募集配套资金总额不超过 41,895.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
（1）发行定价
本次发行股份募集资金的定价基准日为本次募集配套资金发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
交易均价计算公式为：
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将相应调整。
（2）发行数量
根据本次非公开发行的询价簿记结果并经发行人和主承销商协商确定，本次非公开发行股票发行价格为11.57元/股，本次募集配套资金总额不超过41,895.00万元，不超过本次交易总额的100%，按照发行价格 11.57元/股计算，本次非公开发行的发行股份数量合计为36,210,025股，最终发行数量不超过发行前总股本的20%。
（3）锁定期安排
本次募集配套资金所发行股份锁定期为自新增股份上市之日起12个月。
二、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债
务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的决策过程
1、2016年5月8日，国防科工局出具《关于四川北方硝化棉股份有限公司资产重组军工事项审查的意见》（科工计[2016]478号），原则同意北化股份本次重大资产重组。
2、2016年 6月 30日，新华防护执行董事做出决定，同意新华防护将其所持有的新华化工100%股权转让予北化股份。
3、2016年6月30日，新华化工股东做出决定，审议通过本次交易。
4、2016年7月16日，上市公司与交易对方签署《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺及补偿协议》，主要就本次重大资产重组的交易方案、标的资产及作价、股份发行及认购、标的资产交割、期间损益、过渡期安排、本次交易实施的先决条件、税费承担、违约责任及新华化工业绩承诺期间的业绩承诺、补偿义务、补偿方式、争议解决等事项进行了详细约定。
5、2016年 7月 17日，北化股份召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案的议案》、《关于<四川北方硝化棉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
6、2017年 1月 16日，北化股份召开第四届董事会第二次会议，审议通过《关于<四川北方硝化棉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与山西新华化工有限责任公司股东签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于公司与山西新华化工有限责任公司股东签署附条件生效的<业绩承诺及补偿协议之补充协议>的议案》、《关于确认公司本次重大资产重组中相关审计报告与资产评估报告的议案》等相关议案。
7、2017年 1月 23日，根据《国有资产评估项目备案表》（备案编号为：20170001号），《山西新华化工有限责任公司100%股权评估报告》的评估结果获得国务院国资委备案。
8、2017年3月1日，北化股份召开第四届董事会第四次会议，审议通过了修改后的《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案的议案》、《关于<四川北方硝化棉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案。
公司资产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权[2017]168号），原则同意本次交易的总体方案。
10、2017年 3月 23日，北化股份召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案的议案》、《关于<四川北方硝化棉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司与山西新华化工有限责任公司股东签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》等与本次交易有关的议案。
11、2017年4月21日，北化股份召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于本次重组相关更新审计报告、备考审阅报告的议案》等相关议案。
12、2017年 7月 3日，北化股份召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案中募集配套资金数量的议案》、《关于取消<本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案的议案>中发行价格调整方案的议案》、《关于本次重组相关更新审计报告、备考审阅报告
的议案》等相关议案。
13、2017年7月20日，北化股份收到中国证监会通知，公司发行股份购买资产并募集配套资金事项经中国证监会审核获得无条件通过。
14、2017年8月1日，中国证监会下发“证监许可[2017]1417号”《关于核准四川北方硝化棉股份有限公司向山西新华防护器材有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜。
（二）本次交易资产过户及股份发行情况
2017年8月 21日，新华化工100.00%股权过户至上市公司名下，本次交易资产交割完成。
经瑞华会计师审验，截至2017年8月21日，上市公司已实际收到交易对方以其持有的新华化工股权作价出资缴纳的新增股本99,138,233.00元。
2017年 10月 16日，北化股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向交易对方发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2017年10月16日出具了《股份登记申请受理确认书》。上市公司已办理完毕新增股份99,138,233股的登记手续。
（三）配套募集资金股份发行情况
截至本报告书出具日，公司已根据证监许可【2017】1417号批复实施了本次募集配套资金。本次募集配套资金的股票发行价格为 11.57元/股，发行数量为36,210,025股，实际募集配套资金总额为418,949,989.25元，具体情况如下：
|||
|-|-|
|认购对象|配售股数（股）|
|中国国有企业结构调整基金股份有限公司|36,210,025|
|合计|36,210,025|

截至 2017年 12月 28日 17:00时止，非公开发行对象中国国有企业结构调整基金股份有限公司已将认购资金全额418,949,989.25元汇入独立财务顾问（主承销商）为本次发行开立的专用账户（开户行：中国银行股份有限公司北京东大桥路支行，账户名称：中信建投证券股份有限公司，账号：3207 66254539）。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。
2017年 12月 29日，独立财务顾问（主承销商）将上述认购款项扣除扣除证券承销费（含税）人民币 9,000,000.00元和财务顾问费用（含税）5,000,000.00元后承销费后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专户内。
2018年 1月 2日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了本次募集配套发行认购资金到位情况的“瑞华验字【2018】01300002号”《验资报告》，根据该报告，截至 2017年 12月 28日 17:00时止，主承销商收到本次非公开发行的发行对象缴存的申购资金共计人民币418,949,989.25元。
2018年 1月 2日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“瑞华验字
【2018】第 01300001号”《验资报告》，经其审验认为：截至 2017年 12月 29
日止，本次发行的主承销商中信建投证券股份有限公司已将扣除承销费人民币 1,400万元后的资金净额合计人民币 404,949,989.25元汇入公司本次非公开发行的募集资金专用账户；本次非公开发行的发行对象缴存的申购资金共计人民币 418,949,989.25元，扣除证券承销费（不含税）人民币 8,490,566.04元后，公司实际可使用募集资金净额为人民币 410,459,423.21元，其中：增加股本人民币36,210,025.00元，增加资本公积人民币374,249,398.21元。经过本次非公开发行后，公司注册资本变更为人民币549,034,794.00元。
2018年1月15日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》。公司已办理完毕新增股份 36,210,025股的登记手续。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了发行的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本独立财务顾问审慎核查，本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的
调整情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
截至本核查意见签署日，交易对方山西新华防护器材有限责任公司不存在向北化股份推荐董事、监事、高级管理人员的情形。本次交易相关协议亦未对交易完成后交易对方及新华化工向北化股份派遣董事、监事、高级管理人员等做出明确约定，交易实施也不以交易对方及新华化工向北化股份派遣董事、监事、高级管理人员为前提。
截至本核查意见出具日止，上市公司的董事、监事、高级管理人员未因本次重组发生变更。
（二）新华化工董事、监事、高级管理人员的更换情况
截至本核查意见签署日，北化股份不存在向新华化工推荐董事、监事、高级管理人员的情形。
截至本核查意见出具之日，新华化工未对董事、监事、高级管理人员做出调整。
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形
经核查，在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
1、上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》及《业绩承诺及补偿协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》
2016年7月16日，上市公司与新华防护签署了《发行股份购买资产协议》，于2017年1月16日签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》，于2017年7月3日签署了《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》。
（1）相关协议已生效
《发行股份购买资产协议》自各方签署、盖章之日起成立，自该协议的先决条件全部成就之日起生效，该等先决条件包括：
①本协议经双方依法签署；
②标的公司新华化工提供的对外担保解除或担保义务转由第三方主体承接；
③北化股份董事会审议通过本次交易；
④国务院国资委对本次交易涉及的资产评估结果备案；
⑤国务院国资委批准本次交易方案；
⑥北化股份股东大会审议通过本次交易；
⑦中国证监会核准本次交易。
截至本核查意见出具之日，上述协议的生效条件已全部满足，上述协议均已生效。
（2）相关协议主要内容
《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》、《业绩承诺及补偿协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》的主要内容已在重组报告书中披露。
（3）相关协议履行情况
交易各方已经或正在履行上述协议，未发生违反协议的行为。
本独立财务顾问经核查后认为，截至本核查意见出具之日，《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》、《业绩承诺及补偿协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》等均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
1、关于过渡期标的资产损益的处理
除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由交易各方按依法或依约定承担），标的资产在评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间运营所产生的盈利由交易对方享有，运营所产生的亏损由交易对方以现金方式向北化股份全额补足。期间损益数额由有证券业务资质的审计机构审计确认。
经核查，本独立财务顾问认为：该承诺需等新华化工自定价基准日至交割日期间的损益归属审定后再确定具体承诺履行情况。
2、本次重组相关方作出的重要承诺
本次重组相关方作出的重要承诺包括：
（1）关于提供材料真实、准确和完整的承诺
|||
|-|-|
|承诺主体|承诺内容|
|北化集团、兵器集团、北化股份及其董监高、新华化工及其董监高、新华防护及其董监高|1、本公司/本人已向为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司/本人有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。2、在参与本次重大资产重组期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。除北化股份和新华化工之外其他各方同时承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司/本人在上市公司拥有权益的股份。|

（2）减少和规范关联交易的承诺
|||
|-|-|
|承诺主体|承诺内容|
|北化集团、兵器集团、|1、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。|

|||
|-|-|
|承诺主体|承诺内容|
|新华防护|2、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本公司或本公司的关联企业发生不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司及本公司的关联企业将不会要求或接受上市公司给予的比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。3、本公司及本公司的关联企业将严格和善意地履行与上市公司签订的各项关联协议；本公司及本公司的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益。4、本公司保证将按照法律、法规以及上市公司章程等有关规定行使股东权利及其他权利，在需对涉及与本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。5、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。|

（3）避免同业竞争的承诺
|||
|-|-|
|承诺主体|承诺内容|
|北化集团、兵器集团、新华防护|1、本次交易完成后，本公司将不从事或发展任何与上市公司直接或间接相竞争的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三方合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与上市公司构成竞争的业务。2、本公司将对本公司其他全资、控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。本公司承诺将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司相竞争的业务。3、如上市公司认定本公司或本公司全资、控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则本公司将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则本公司将无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务所涉资产或股权优先转让给上市公司。4、本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用本公司控股股东的地位谋取不正当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。5、本公司若违反上述承诺的，将立即停止与上市公司竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时为因未履行承诺函所做的承诺而给上市公司造成的一切损失和后果承担赔偿责任。北化集团、新华防护同时承诺：在上市公司审议是否与本公司及本公司控制的下属企业存在同业竞争的董事会或股东大会上，本公司将按规定进行回避不参与表决。|

（4）股份锁定的承诺
|||
|-|-|
|承诺主体|承诺内容|
|新华防护|1、我方通过本次非公开发行认购的上市公司股份，自发行结束日起36个月内|

|||
|-|-|
|承诺主体|承诺内容|
||不进行转让，36个月后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。2、若我方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，我方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。3、新华防护同时承诺，本次交易完成后6个月内如北化股份股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，上述锁定期自动延长6个月。|
|北化集团、中兵投资、泸州北方、西安北方|北化集团、中兵投资、泸州北方和西安北方承诺，在本次重组之前已经持有的北化股份的股份，在本次重组完成后12个月内不进行转让。|
|中国国有企业结构调整基金股份有限公司|本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自新增股份上市之日起 12 个月内不得转让。|

（5）关于对新华化工出资和持股的承诺函
|||
|-|-|
|承诺主体|承诺内容|
|新华防护|1、本单位因无偿划转而持有新华化工股权，本单位持有的新华化工股权归本单位所有，不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持有新华化工股权的情形；本单位所持有的新华化工股权不涉及任何争议、仲裁或诉讼，不存在因任何担保、判决、裁决或其他原因而限制股东权利行使之情形。2、本单位拥有所持新华化工股权完整的所有权，不存在通过协议、其他安排与第三方存在一致行动的情况，能独立行使股东权利，承担股东义务，本单位持有的新华化工股权均不存在被质押、冻结等限制性情形。3、截止本函出具之日，本单位及主要负责人在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。4、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本单位有约束力的法律文件。如违反本承诺，本单位愿意承担法律责任。|

（6）保持上市公司独立性的声明与承诺
|||
|-|-|
|承诺主体|承诺内容|
|北化集团、新华防护|保证本公司不会通过本次重组损害上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立；保证本公司及其控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产；保证不以上市公司资产为本公司及其控制的其他企业的债务违规提供担保。保证不存在通过其他方式损害上市公司独立性的行为。|

（7）不存在重大诉讼、仲裁、行政处罚的声明和承诺函
|||
|-|-|
|承诺主体|承诺内容|
|新华化工及其董监高、新华防护|就公司是否存在重大诉讼、仲裁、行政处罚事宜，本公司特此声明和承诺：1、截止本函出具之日，新华化工不存在重大未了结的诉讼。2、截止本函出具之日，新华化工不存在重大未了结的仲裁。3、截止本函出具之日，新华化工不存在违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形。4、截止目前，新华化工董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。5、如因新华化工存在诉讼、仲裁以及行政处罚给四川北方硝化棉股份有限公司的中小股东造成重大损害的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。6、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司有约束力的法律文件。如违反本承诺，本公司愿意承担法律责任。|
|北化股份及其董监高|1、截止本函出具之日，本公司不存在重大未了结的诉讼。2、截止本函出具之日，本公司不存在重大未了结的仲裁。3、自2013年1月1日至本函出具之日，本公司不存在违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形。4、截止目前，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。5、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司有约束力的法律文件。如违反本承诺，本公司愿意承担法律责任。|

（8）董监高无违法行为的声明与承诺函
|||
|-|-|
|承诺主体|承诺内容|
|北化集团、新华化工、北化股份、新华防护|本公司承诺，本公司的董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，也未受过行政机关的立案调查、侦查。|

（9）其他承诺
|||
|-|-|
|承诺主体|承诺内容|
|新华防护|1、关于主体资格事项本单位为依法设立并有效存续的有限责任公司，截止本函签署之日，本单位不存在根据法律、法规、规范性文件及章程规定需予终止的情形，具备实施本次重大资产重组的主体资格。2、关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺本单位在参与本次重大资产重组期间，不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。|
|新华化工|1、本公司拥有与主营业务相关的经营许可证，拥有完整的业务体系和直接面|

|||
|-|-|
|承诺主体|承诺内容|
||向市场独立经营的能力。2、本公司拥有独立完整的资产结构，具备与经营有关的配套设施，本公司合法拥有上述资产。3、本公司董事、监事和高级管理人员均通过合法程序产生，不存在实际控制人干预本公司董事会和股东会已经作出的人事任免决定的情况。4、本公司高级管理人员不存在实际控制人所控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务及领薪的情形。5、本公司已建立健全股东会、董事会、监事会等公司治理结构；本公司具有健全的内部经营管理机构，设有独立的组织机构，独立行使经营管理职权。6、本公司建立了独立的财务部门、财务核算体系及财务管理制度，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度。本公司在银行独立开户，独立核算。本公司作为独立的纳税人，依法独立纳税。本公司不存在资金被控股股东及实际控制人以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。|
|新华防护|1、新华防护承诺，如该等土地的出让手续及土地使用权证未能办理完成，将确保重组完成后新华化工继续正常使用该等土地，如上市公司在重组完成后因不能使用该等土地而遭受任何损失，新华防护将向上市公司及时进行全额现金赔偿，并积极协助新华化工寻找替代土地进行正常生产经营。2、新华防护承诺，标的资产未曾因为该房产权属瑕疵受到任何处罚或者重大不利影响，也不存在导致标的资产重大损失以致于不符合重大资产重组条件的情形。如该等房产的权属完善手续未能办理完成，新华防护承诺将在资产交割时将该等房产移交上市公司，确保重组完成后上市公司对该等房产的正常使用。如上市公司在重组完成后因不能正常使用该等房产而遭受任何损失，新华防护承诺将向上市公司及时进行全额现金赔偿，并积极协助上市公司寻找替代房产进行正常生产经营。|
|北化集团|1、承诺不越权干预北化股份经营管理活动，不侵占北化股份利益；2、督促本公司下属企业新华防护严格遵守《盈利预测补偿协议》及其补充协议中关于标的资产效益的承诺，在效益无法完成时按照协议相关条款履行补偿责任。|
|北化股份董事、高级管理人员|1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、本人承诺对职务消费行为进行约束；3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。|

经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，与本次交易有关的承诺，上述各方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的情况。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具之日，北化股份本次重组所涉及的资产过户工作、配套
融资等工作已经完成。本次重组实施完成后，相关后续事项主要为：
（一）工商变更登记事项
北化股份将向工商行政管理机关提交变更登记申请，办理新增注册资本的变更登记手续。
（二）过渡期损益交割
公司还需依据发行股份购买资产协议及标的资产过渡期损益专项审计报告
与交易对手方新华防护就标的资产过渡期损益进行交割。
（三）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方出具了多项承诺，对于承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，相关后续事项的实施不存在重大风险。本独立财务顾问将督促相关各方切实履行其在本次重组中所做出的相关承诺。
八、本次发行过程和发行对象合规性
北化股份本次发行股份购买资产的发行过程符合目前证券市场的监管要求。
实施过程符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。
九、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产过户、配套融资发行、证券发行登记等事宜办理完毕，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。没有迹象表明相关后续事项的办理存在风险和障碍。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为北化股份具备相关股份上市的基本条件，独立财务顾问同意推荐北化股份本次发行股票在深圳证券交易所上市。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于四川北方硝化棉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签署页）
财务顾问协办人：
单兆伟
财务顾问主办人：
赵亮 高吉涛
独立财务顾问（主承销商）：中信建投证券股份有限公司