国元证券股份有限公司
关于安徽众源新材料股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为安徽众源新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“众源新材”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规及规范性文件的规定，对众源新材首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、首次公开发行股票情况及股本变动情况
经中国证券监督管理委员会证监许可［2017］1492号文件《关于核准安徽众源新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，众源新材首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票 3,110万股，并于 2017年 9月 7日在上海证券交易所挂牌上市。上市后公司总股本为 12,440万股，其中有限售条件流通股为9,330万股，无限售条件流通股为 3,110万股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，共涉及 19名股东，分别为阮纪友、上海科惠股权投资中心（有限合伙）、王陈标、吴平、陶昌梅、黎文章、黄晓菲、嵇兴祥、孙茂林、顾凌波、吴丹、余贵全、何孝海、王成、甘培宝、陈斯鹏、田林金、陶俊兵、奚海波。锁定期自公司股票上市之日起十二个月，现锁定期即将届满，该部分限售股共计 63,986,752股，将于2018年9月7日起上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司于 2018年 5月 8日召开 2017年年度股东大会，审议通过《关于 2017年度利润分配的预案》，以 2017年年末公司总股本 12,440万股为基数，每股派发现金红利0.25元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.4股，共计派发现金红利3,110万元，转增4,976万股，本次分配后总股本为 17,416万股。
由于实施资本公积金转增股本，上述 19名股东所持限售股由上市时的45,704,823股增加至63,986,752股。
三、限售股东承诺及履行情况
根据公司披露的招股说明书及上市公告书，本次申请解除股份限售的股东在公司首次公开发行股票并上市前作出的承诺如下：
（一）股份锁定承诺
担任公司董事或高级管理人员的股东吴平、阮纪友、何孝海、陶俊兵、陶昌梅、王成、奚海波承诺：1、自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司在公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。2、若公司股票上市之日起六个月内连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（若公司股票发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价相应调整，下同），或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股份的锁定期限自动延长六个月；其所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；其不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。3、上述承诺的股份锁定期满后，在担任董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内不转让其所持有的公司股份。
吴平之女、公司股东吴丹承诺：1、自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司在公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。2、若公司股票上市之日起六个月内连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股份的锁定期限自动延长六个月；其所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；其不因吴平职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。3、上述承诺的股份锁定期满后，在吴平担任董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；在吴平离职后半年内不转让其所持有的公司股份。
公司其他股东上海科惠股权投资中心（有限合伙）、王陈标、黎文章、黄晓菲、嵇兴祥、孙茂林、顾凌波、余贵全、甘培宝、陈斯鹏、田林金承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司在公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
（二）持股意向及减持意向承诺
1、股东阮纪友就持股意向及减持意向作出如下承诺：
（1）自本人所持公司股份锁定期满后 2年内，本人将根据自身财务情况及资金需求可能减持公司股份，但每年减持的公司股份数量不超过本人所持公司股份数量的25%。
（2）若在股份锁定期满后 2年内减持的，则减持价格将不低于公司首次公开发行股票的发行价。
（3）若减持，将提前 3个交易日通知公司减持事宜，在公司公告后再实施减持计划。
（4）若本人未能遵守以上承诺事项，则本人违反承诺出售股票所获的全部收益将归公司所有，且本人将承担相应的法律责任。
（5）若法律、法规及中国证监会相关规则另有规定的，从其规定。
2、股东上海科惠股权投资中心（有限合伙）、王陈标就持股意向及减持意向作出如下承诺：
（1）自本单位/本人所持公司股票锁定期满后2年内，将根据自身财务情况及资金需求可能减持公司股份，但前 12个月内减持的公司股份数量不超过本单位/本人所持有的公司股份数量的50%；后12个月内可转让所持有的剩余公司股份。
（2）若在股份锁定期满后 2年内减持的，减持价格将不低于公司首次公开发行股票的发行价。
（3）若减持，将提前 3个交易日通知公司减持事宜，在公司公告后再实施减持计划。
（4）若本单位/本人未能遵守以上承诺事项，则本单位/本人违反承诺出售股票所获的全部收益将归公司所有，且本单位/本人将承担相应的法律责任。
（5）若法律、法规及中国证监会相关规则另有规定的，从其规定。
经核查，截至本核查意见出具日，本次申请解除限售股份股东严格履行了公司首次公开发行股票并上市时所作出的承诺，上述限售股股东不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。公司股票不存在上市之日起六个月内连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的情况。
四、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为 63,986,752股；
本次限售股上市流通日期为2018年9月7日；
首发限售股上市流通明细清单如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持有限售股数量|持有限售股占公司总股本比例（%）|本次上市流通数量（股）|剩余限售股数量（股）|
|1|阮纪友|21,907,154|12.58|21,907,154|0|
|2|上海科惠股权投资中心（有限合伙）|10,171,980|5.84|10,171,980|0|
|3|王陈标|7,575,260|4.35|7,575,260|0|
|4|吴平|6,127,380|3.52|6,127,380|0|
|5|陶昌梅|5,610,080|3.22|5,610,080|0|
|6|黎文章|3,302,460|1.9|3,302,460|0|
|7|黄晓菲|2,240,000|1.29|2,240,000|0|
|8|嵇兴祥|1,820,000|1.05|1,820,000|0|
|9|孙茂林|840,000|0.48|840,000|0|
|10|顾凌波|840,000|0.48|840,000|0|
|11|吴丹|802,138|0.46|802,138|0|
|12|余贵全|700,000|0.40|700,000|0|
|13|何孝海|526,820|0.30|526,820|0|
|14|王成|377,580|0.22|377,580|0|
|15|甘培宝|332,780|0.19|332,780|0|
|16|陈斯鹏|280,000|0.16|280,000|0|
|17|田林金|200,340|0.12|200,340|0|
|18|陶俊兵|192,780|0.11|192,780|0|
|19|奚海波|140,000|0.08|140,000|0|
|合计||63,986,752|36.74|63,986,752|-|

五、股本变动结构表
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||本次上市前|变动数|本次上市后|
|有限售条件的流通股份|1、其他境内法人持有股份|10,171,980|-10,171,980|0|
||2、境内自然人持有股份|120,448,020|-53,814,772|66,633,248|
||有限售条件的流通股份合计|130,620,000|-63,986,752|66,633,248|
|无限售条件的流通股份|A股|43,540,000|63,986,752|107,526,752|
||无限售条件的流通股份合计|43,540,000|63,986,752|107,526,752|
|股份总额||174,160,000|-|174,160,000|

六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合相关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票时所作出的股份锁定承诺；
截至本核查意见出具之日，众源新材关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对众源新材本次限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽众源新材料股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：____________ _____________
武军 贾世宝
国元证券股份有限公司年 月 日