招商证券股份有限公司
关于上海东富龙科技股份有限公司使用超募资金参股投资
上海诺诚电气有限公司的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为上海东富龙科技股份有限公司（以下简称“东富龙”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号－超募资金使用》等有关规定要求，招商证券对东富龙使用超募资金3,500万元参股投资上海诺诚电气有限公司（以下简称“诺诚电气”、“目标公司”）的有关事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金到位和超募资金使用情况
1、募集资金到位情况
公司经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕号 1837文核准，向社会公开发行人民币普通股股票 2,000万股，每股发行价格 86元，募集资金总额 172,000.00万元。扣除各项发行费用人民币 14,947.18万元，募集资金净额157,052.82万元，其中超募资金113,886.12万元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所有限公司（已更名为“立信会计师事务所（特殊普通合伙）”）出具“信会师报字〔2011〕第10258号”验资报告审验确认。经深圳证券交易所深证上[2011]39号文同意，公司发行的人民币普通股股票已于 2011年 2月 1日在深圳证券交易所创业板上市交易。
2、超募资金使用情况
2011年10月8日，经第二届董事会第七次（临时）会议审议，通过《关于使用4,900万元超募资金投资设立全资子公司的议案》和《关于使用20,000万元超募资金永久补充流动资金的议案》，公司已使用超募资金 4,900万元投资设立上海东富龙德惠空调设备有限公司及20,000万元永久补充流动资金。
通过《关于使用超募资金收购上海典范医疗科技有限公司（简称“典范医疗”）部分股权并增资的议案》，公司已使用3,000万元投资典范医疗，持有典范医疗
51.72%股股份。
2014年5月5日，经公司第三届董事会第四次（临时）会议审议，通过《公司使用部分超募资金购买固定资产的议案》，公司已使用 26,597,160元支付房屋价款。
2014年 7月 11日，经公司第三届董事会第六次（临时）会议审议，通过《关于公司使用部分超募资金购买固定资产的议案》，同意公司使用超募资金 16,385,982元向武汉光谷生物医药产业园发展有限公司购买位于武汉九龙生物产业基地生物医药产业园加速器二期的房屋建筑一幢，目前公司已支付房屋价款8,192,991元。
2014年 7月 11日，经公司第三届董事会第六次（临时）会议审议，通过《关于公司使用部分超募资金收购上海瑞派机械有限公司100%股权并增资的议案》，同意公司使用超募资金 4,895万元投资上海瑞派机械有限公司，其中出资3,395万元收购100%股权，增资1,500万元用于补充流动资金。目前公司已支付股权转让款3,056万元，增资 1,500万元。
2015年 5月 19日，经公司 2014年年度股东大会审议，通过《关于使用超募资金增资上海东富龙信息技术有限公司并更名为上海东富龙智能控制技术有限公司的议案》和《关于使用超募资金投资设立上海东富龙医疗健康产业发展有限公司的议案》，同意公司使用超募资金 9,900万元增资上海东富龙智能控制技术有限公司和使用超募资金 5亿元投资设立上海东富龙医疗健康产业发展有限公司。
2015年 5月 19日，经公司 2014年年度股东大会审议，通过《关于无菌冻干制药装备系统集成产业化募投项目结项的议案》，同意无菌冻干制药装备系统集成产业化募投项目结余资金165,313,628.05元转为超募资金。
截至本核查意见出具日，公司尚未有超募资金规划投向的资金为 33,424.16万元(不包括利息)。
二、本次东富龙使用超募资金投资情况
（一）本次收购概况
以诺诚电气当前注册资本2,524.25万元为基数，按照每股8元的价格，东富龙使用超募资金人民币 3,500万元，认购诺诚电气 437.5万股，诺诚电气现有股东全部放弃增资权，增资完成后诺诚电气的注册资本变更为2,961.75万元，东富龙持有14.77%的股权，成为诺诚电气的第二大股东。
（二）目标公司基本情况
1、目标公司简介
公司名称：上海诺诚电气有限公司
公司住所：上海市闵行区南沙路68号
注册资本：2,524.25万元
注册号：310114000270268
法定代表人：茆顺明
经营范围：计算机软硬件的开发，仪器仪表、电子元器件的销售，Ⅱ类 6821医用电子仪器设备的生产。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
诺诚电气成立于 1997年 3月，公司是一家医疗器械生产企业，生产范围包括Ⅱ类6821医用电子仪器设备，Ⅱ类 6826物理治疗及康复设备。目前公司拥有产品注册证 12项，正在开发申报的产品多项。诺诚电气及子公司合计拥有专利 36项，软件著作权 29项，软件产品登记证书 31项，是上海市高新技术企业、上海市小巨人培育企业、闵行区小巨人企业、“上海电生理与康复技术创新战略联盟”理事长单位。
诺诚电气目前股东情况：
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|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|茆顺明|835.7337|33.1082%|
|2|杨武庆|417.8669|16.5541%|
|3|沈先玉|417.8669|16.5541%|
|4|张群峰|250.7211|9.9325%|
|5|刘 刚|25.0709|0.9932%|

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|6|上海艾云慧信创业投资有限公司|360.6245|14.2864%|
|7|上海互诺投资管理中心（有限合伙）|216.3660|8.5715%|
|合 计||2524.25|100%|

2、本次投资对东富龙业务发展的影响
东富龙计划使用超募资金3,500万元增资诺诚电气，诺诚电气本次所融资金，将用于康复类产品开发、三级康复网络建设、补充流动资金等。
诺诚电气作为康复领域的知名企业，具有较好的基础，发展前景广阔。东富龙看好康复领域的发展机会，本次通过增资方式投资诺诚电气，预计将获得较高收益。
3、本次交易审批程序
本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。东富龙召开第三届董事会第十三次（临时）会议，审议通过了本次投资事项。东富龙独立董事针对公司本次收购发表了独立意见，同意公司使用超募资金3,500万元参股投资诺诚电气的事项。
三、保荐机构的核查意见
1、东富龙本次使用超募资金3,500万元参股投资诺诚电气的事项已经东富龙第三届董事会第十三次(临时)会议审议通过，独立董事发表同意意见。本次募集资金使用的内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用（修订）》等相关法规要求。
2、东富龙本次使用超募资金3,500万元参股投资诺诚电气的事项，符合东富龙发展规划和生产经营需要，有利于公司构建稳定的经营环境，增强东富龙的整体实力和核心竞争力。东富龙的超募资金用于主营业务，其使用计划合理、必要。
东富龙超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，同时本次超募资金的使用符合《关于进一步规范上市
公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。
本保荐机构同意东富龙本次使用超募资金3,500万元参股投资诺诚电气的事项。
【本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于上海东富龙科技股份有限公司使用超募资金参股投资上海诺诚电气有限公司的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人：
王炳全
吴宏兴
招商证券股份有限公司2015年5月27日