证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2019-019
金正大生态工程集团股份有限公司
第四届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
2019年4月29日9时，金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）在山东省临沭县兴大西街19号公司会议室召开第四届董事会第十八次会议。会议通知及会议资料于2019年4月18日以电子邮件或直接送达方式送达全体董事、监事及高级管理人员。会议应到董事9名，实到9名。董事长万连步、董事张晓义、高义武、陈宏坤、崔彬、独立董事李杰利现场出席了本次会议，独立董事王蓉、秦涛以通讯的方式参加了本次会议，独立董事王孝峰因出国未能出席，委托独立董事李杰利代为出席并行使表决权。公司监事、其他高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长万连步先生主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
二、会议审议情况
经与会董事认真审议，会议以举手表决和通讯表决相结合的方式形成如下决议：
1、审议通过《2018年度总经理工作报告》。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《2018年度董事会工作报告》，并同意提交公司2018年度股东大会审议。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2018年度报告》第三节公司业务概要和第四节经营情况讨论与分析。
公司独立董事王蓉、王孝峰、李杰利、秦涛向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并拟在公司2018年度股东大会上述职，具体内容详细内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3、审议通过《2018年度财务决算报告》。
公司2018年度会计报表业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，并出具大信审字【2019】第3-00395号的审计报告。
2018年度公司实现营业总收入15,481,574,104.98元，比上年同期增长
-21.94%；利润总额630,863,323.84元，比上年同期下降32.32%；归属于上市公司股东的净利润421,438,192.07元，比上年同期下降41.10%；归属于上市公司股东的所有者权益10,455,313,552.26元，比上年同期增长11.08%。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过《2018年度报告》全文及其摘要，并同意提交公司2018年度股东大会审议。
表决情况：赞成8票，反对0票，弃权1票。
弃权原因：独立董事秦涛因任职时间较短，无法表示意见。
《2018年度报告》全文登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2018年度报告摘要》登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。
5、审议通过《2018年度利润分配方案》。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2018年度审计报告（大信审字【2019】第3-00395号），2018年公司实现归属于母公司股东的净利润
421,438,192.07元。其中：母公司实现净利润719,920,960.91元，根据公司章程的有关规定，在提取法定盈余公积金71,992,096.09元后，本次可供股东分配的净利润为647,928,864.82元，截止2018年12月31日，母公司资本公积金余额为
1,944,814,058.64元。
基于公司的盈利能力和财务状况，并结合公司未来的发展前景和战略规划，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会提出2018年度利润分配预案为：2018年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于2018年度利润分配预案的公告》。
6、审议通过《关于2018年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》，并同意提交公司2018年度股东大会审议。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于2018年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》。
7、审议通过《2018年度内部控制自我评价报告》，并同意提交公司2018年度股东大会审议。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2018年度内部控制自我评价报告》。
8、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。
同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，聘期一年，年度审计费用不超过人民币235万元。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
独立董事对关于续聘会计师事务所发表了事前认可意见及独立意见，公司监事会已对该议案发表了明确同意的审核意见，具体内容详见登载于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第四届董事会第十八次会议相关事项的事前认可》、《关于公司第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》、《公司第四届监事会第十五次会议决议公告》。
9、审议通过《2018年度社会责任报告》。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2018年度社会责任报告》。
10、审议通过《关于公司向银行申请授信融资的议案》。
为满足公司对经营资金的需求，保证2019年度经营目标的实现，同意公司向各银行申请办理合计不超过175.5亿元人民币的综合授信，包括但不限于流动资金贷款、法人账户透支、银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证、供应链融资、中期票据、项目贷款、融资性保函、票据池等业务；以及为办理上述业务而提供的土地和房屋的抵押担保，保证金、票据、存单质押担保。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
11、审议通过《关于公司为控股子公司提供担保的议案》，并同意提交公司2018年度股东大会审议。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于为控股子公司提供担保的公告》。
12、审议通过《关于2019年度日常关联交易预计的议案》，并同意提交公司2018年度股东大会审议。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于2019年度日常关联交易预计的公告》。
13、审议通过《关于修改公司章程的议案》，并同意提交公司2018年度股东大会审议。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
根据《公司法》、《上市公司章程指引》及《上市公司治理准则》等法律法规的规定，公司对《公司章程》相关条款进行修改，修改后的《公司章程》具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司章程》。
14、审议通过《关于2018年度Kingenta InvestcoGmbH业绩承诺完成情况的说明的议案》。
董事长万连步先生、董事张晓义先生、高义武先生为公司控股股东临沂金正大投资控股有限公司的股东，万连步先生、张晓义先生、高义武先生作为关联人，对本议案进行了回避表决。
表决情况：赞成6票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于2018年度Kingenta InvestcoGmbH业绩承诺完成情况的说明》。
15、审议通过《关于回购注销公司发行股份购买资产未完成业绩承诺对应补偿股份的议案》，并同意提交公司2018年度股东大会审议。
董事长万连步先生、董事张晓义先生、高义武先生为公司控股股东临沂金正大投资控股有限公司的股东，万连步先生、张晓义先生、高义武先生作为关联人，
对本议案进行了回避表决。
表决情况：赞成6票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于回购注销公司发行股份购买资产未完成业绩承诺对应补偿股份的公告》。
16、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理回购及注销未完成业绩承诺对应股份的议案》。
从维护公司利益最大化的原则出发，提请股东大会授权董事会，全权办理回购及注销未完成业绩承诺对应股份相关的事项，包括但不限于：
（1）设立回购账户；（2）支付对价；（3）办理注销手续；（4）修改《公司章程》中有关股本和注册资本等相关条款进行相应修改，并报请有关政府主管部门核准或备案，办理相关的变更事宜；（5）办理与本次交易有关的其他事宜。
上述授权的有效期为股东大会批准之日起12个月。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
董事长万连步先生、董事张晓义先生、高义武先生为公司控股股东临沂金正大投资控股有限公司的股东，万连步先生、张晓义先生、高义武先生作为关联人，对本议案进行了回避表决。
表决情况：赞成6票，反对0票，弃权0票。
17、审议通过《关于召开公司2018年度股东大会的议案》。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于召开2018年度股东大会的通知》。
18、审议通过《2019年第一季度报告》全文及正文。
表决情况：赞成8票，反对0票，弃权1票。
弃权原因：独立董事秦涛因任职时间较短，无法表示意见。
《2019年第一季度报告》全文登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；
《2019年第一季度报告》正文登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。
三、备查文件
公司第四届董事会第十八次会议决议
特此公告。
金正大生态工程集团股份有限公司董事会二〇一九年四月二十九日