大湖水殖股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
与预案（修订稿）差异情况对比表
大湖水殖股份有限公司（以下简称“上市公司”）于2018年5月3日召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“预案（修订稿）”），2018年11月3日召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》（以下简称“报告书（草案）”）。
独立财务顾问招商证券股份有限公司对报告书（草案）和预案（修订稿）进行了核查，主要差异情况如下：
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|||||与预案（修订|||
||报告书（草案）章节|||||与预案差异情况说明|
|||||稿）对比情况|||
|重大事项提示||一、本次重组方案简要介绍|补充更新||根据签订的补充协议，修改了方案||
|||二、本次重组构成重大资产重组、构成关联交易、不构成借壳|补充更新||1）相关数据统计更新为2017年；2）根据上市公司实际控制人和控股股东出具承诺的情况，更新了相关表述||
|||三、本次交易的定价依据、支付方式及锁定期安排|补充更新||根据《评估报告》，更新披露了本次交易中标的公司的定价依据||
|||四、交易标的的评估作价情况|补充更新||根据《评估报告》，更新披露了本次交易中标的公司的最终估值情况||
|||五、配套资金安排|补充更新||根据签订的补充协议及相关规则，修改了配套资金的金额||
|||六、本次重组对上市公司的影响|补充更新||调整了原来的结构，删除了部分内容，补充了“本次交易对上市公司主要财务指标的影响”||
|||七、本次重组已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序|补充更新||更新了上市公司自召开关于本次交易第一次董事会以来的相关内容，以及和交易对手新签的补充协议||
|||八、本次重组相关方所作出的|补充更新||补充了相关主体签署的承诺||

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||重组承诺|||
||九、控股股东及上市公司董事、监事、高级管理人员对于本次重组原则性的意见及减持计划|基本相同||
||十、保护中小投资者的措施|新增||
||十一、独立财务顾问拥有保荐机构资格|基本相同||
|重大风险提示|一、本次交易有关的风险|补充更新|1）删除了“标的资产的估值风险”；2）补充了“标的资产估值增值幅度较大的风险”；3）删除了“历史沿革未披露风险”；4）删除了“标的公司财务数据未经审计、标的资产评估工作未完成的风险”；5）补充了“本次重组摊薄公司即期回报的风险”6）补充更新了“现金对价比例较高导致可能无法按时足额支付交易价款的风险”|
||二、交易标的有关风险|新增|1）补充了“采购返利政策发生重大不利变化风险和汇率波动风险”；2）更新了“采购市场支持费用政策发生重大不利变化风险”|
||三、其他风险|基本相同||
|第一节 本次交易概况|一、本次交易的背景及目的|补充更新|1）更新了相关行业数据和统计数据；2）新增了相关重组并购政策|
||二、本次交易具体方案|补充更新|1）更新了相关的表述结构；2）根据《评估报告》，更新披露了本次交易中标的公司的定价依据|
||三、本次交易对上市公司影响的简要介绍|新增||
||四、本次交易符合《重组办法》的规定|基本相同||
||五、本次交易构成重大资产重组|补充更新|相关数据统计更新为2017年|
||六、本次交易不构成借壳上市|补充更新|根据上市公司实际控制人和控股股东出具承诺的情况，更新了相关表述|
||七、本次交易构成关联交易|基本相同||
||八、本次交易的决策过程|补充更新|更新了上市公司自召开关于本次交易第一次董事会以来相关内容，以及和交易对手新签的补充协议|
|第二节 上市公司基本情况|一、上市公司基本信息|基本相同||
||二、公司设立及历史沿革|基本相同||
||三、最近三年的重大资产重组|基本相同||

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||情况|||
||四、上市公司主营业务情况|补充更新||
||五、主要财务指标|补充更新||
||六、公司控股股东及实际控制人情况|基本相同||
||七、公司符合启动本次重组条件的其他情况|基本相同||
||八、公司及其主要管理人员最近三年内受行政处罚的情况|基本相同||
||九、公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况|补充更新||
|第三节 交易对方基本情况|一、西藏豪禧|补充更新|1）补充了“历史沿革”、“主要业务发展情况”、“最近一年一期主要财务指标及财务报表数据”、“下属企业及其他关联企业情况”、“最终出资人的基本情况”；2）调整了相关表述结构|
||二、佳荣稳健|补充更新|1）补充了“历史沿革”、“主要业务发展情况”、“最近一年一期主要财务指标及财务报表数据”、“下属企业及其他关联企业情况”、“最终出资人的基本情况”；2）调整了相关表述结构|
||三、交易对方之间的关联关系|新增||
||四、交易对方与上市公司的关联关系情况|补充更新||
||五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况|补充更新||
||六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况|补充更新||
||七、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况|补充更新||
||八、是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形|补充更新||
|第四节 交易标的基本情况|一、基本情况|基本相同||
||二、历史沿革|补充更新|1）补充更新了“历次股权转让情况”、“万生堂设立情况”、“万生堂历次增|

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|||资及股权转让情况”、“西藏深万投及万生堂不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况”|
|三、西藏深万投股权结构及产权或控制关系|补充更新|补充了“公司章程不存在对本次交易产生影响的安排”、“原高管人员和核心人员的安排”、“影响标的资产独立性的协议或其他安排”|
|四、西藏深万投主要资产的权属状况、对外担保情况、非经营性资金占用情况及主要负债、或有负债情况|补充更新|1）更新披露了相关内容；2）补充了“非经营性资金占用情况”、“重大诉讼、仲裁”、“行政处罚情况”|
|五、西藏深万投最近三年主营业务情况|补充更新|补充了“结算模式”、“前五大供应商采购情况”、“董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与客户、供应商关联情况”、“境外经营情况”、“安全生产和环境保护情况”、“质量控制情况”|
|六、西藏深万投最近两年及一期主要财务数据及指标|补充更新||
|七、最近三年股权转让、增资及资产评估情况|新增||
|八、西藏深万投主要控股子公司情况|补充更新|补充了“历史沿革”、“主要下属公司资产权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”、“主要下属公司主营业务发展情况及行业经营性信息”、“主要下属公司主要财务指标”、“主要下属公司业务介绍”、“主要下属公司最近三年股权转让、增资及资产评估情况”|
|九、西藏深万投报告期内会计政策及相关会计处理|新增||
|十、西藏深万投最近12个月内所进行的重大资产收购、出售事项|新增||
|十一、交易标的为企业股权/有限责任公司股权的相关说明|新增||
|十二、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、规划、建设许可等有关报批事项|新增||
|十三、交易标的许可资产使用情况|新增||
|十四、标的公司其他情况说明|补充更新||

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|第五节 本次交易发行股份情况|一、发行股份购买资产的具体情况|补充更新||
||二、发行股份募集配套资金的具体情况|补充更新|更新了相关数据|
||三、募集配套资金情况说明|补充更新|补充了“本次募集配套资金失败的补救措施”|
||四、本次发行股份前后上市公司的股权结构|新增||
||五、本次发行股份前后上市公司的主要财务指标|新增||
||六、独立财务顾问是否具有保荐人资格|补充更新||
|第六节 交易标的评估情况|一、标的资产的评估情况|补充更新|根据最终确认的《评估报告》更新相关数据及内容|
||二、董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析|新增||
||三、董事会对股份发行定价合理性的分析|新增||
||四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及交易定价的公允性的意见|新增||
|第七节 本次交易主要合同|一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的主要内容|补充更新|补充更新了签署《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》的相关情况|
||二、《盈利预测补偿协议》及其补充协议的主要内容|补充更新|补充更新了签署《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协议之补充协议》的相关情况|
||三、《经销协议》和《关于经销协议的补充说明》的主要内容|基本相同||
|第八节 交易的合规性分析|一、本次交易符合《重组办法》第十一条对重大资产重组要求的情况|基本相同||
||二、本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的情况|基本相同||
||三、本次交易不构成借壳|补充更新|根据上市公司实际控制人和控股股东出具承诺的情况，更新了相关表述|
||四、本次募集配套资金符合《上市公司证券发行管理办|基本相同||

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||法》相关规定|||
||五、独立财务顾问对是否符合《重组办法》的规定发表的结论性意见|基本相同||
||六、法律顾问对是否符合《重组办法》的规定发表的结论性意见|基本相同||
|第九节 管理层讨论与分析|一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果|补充更新||
||二、交易标的所处行业情况分析|补充更新|补充了“行业技术水平”、“行业周期性、区域性或季节性特征”、“行业与行业上下游的关系”|
||三、标的公司的核心竞争力及行业地位|新增||
||四、交易标的财务状况及盈利能力分析|新增||
||五、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析|补充更新||
||六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析|新增||
||七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析|新增||
||八、本次交易对上市公司治理机制的影响|基本相同||
|第十节 财务会计信息||新增||
|第十一节 同业竞争与关联交易||新增||
|第十二节 风险因素|一、本次交易有关的风险|补充更新|1）删除了“标的资产的估值风险”；2）补充了“标的资产估值增值幅度较大的风险”；3）删除了“历史沿革未披露风险”；4）删除了“标的公司财务数据未经审计、标的资产评估工作未完成的风险”；5）补充了“本次重组摊薄公司即期回报的风险”；6）补充更新了“现金对价比例较高导致可能无法按时足额支付交易价款的风险”|
||二、交易标的有关风险|新增|1）补充了“采购返利政策发生重大不利变化风险和汇率波动风险”；2）更新了“采购市场支持费用政策发生重大不利变化风险”|

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||三、其他风险|基本相同|
|第十三节 其他重大事项|一、未来对标的公司剩余49%的股权，截至本报告书签署日没有收购计划|基本相同|
||二、本次交易完成后，上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，以及为实际控制人及其关联人提供担保的情形|基本相同|
||三、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债的情况|基本相同|
||四、上市公司最近十二个月内发生的重大资产交易情况|基本相同|
||五、本次交易对上市公司治理机制的影响|基本相同|
||六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明|基本相同|
||七、本次交易完成后上市公司不会形成管理层控制|基本相同|
||八、本次交易完成后上市公司的控制权未发生变更|基本相同|
||九、本次交易完成后标的公司不会形成管理层控制|基本相同|
||十、本次交易相关主体买卖上市公司股票的自查情况|补充更新|
||十一、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准|基本相同|
||十二、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形|基本相同|
||十三、控股股东及上市公司董事、监事、高级管理人员对于本次重组原则性的意见及减持计划|基本相同|
||十四、保护中小投资者的措施|基本相同|

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||十五、其他需要提醒投资者重点关注的事项|补充更新||
||十六、独立董事、独立财务顾问及律师事务所对本次交易出具的结论性意见|补充更新|补充了“律师事务所核查意见”|
||十七、与本次交易有关的证券服务机构|新增||
|第十四节 上市公司及有关中介机构的声明|一、上市公司董事声明|补充更新||
||二、独立财务顾问声明|新增||
||三、律师事务所声明|新增||
||四、会计师事务所声明|新增||
||五、资产评估机构声明|新增||
|第十五节 备查文件||新增||