广发证券股份有限公司
关于
量子高科（中国）生物股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年六月
声 明
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“本独立财务顾问”）接受量子高科（中国）生物股份有限公司（以下简称“量子高科”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并出具本核查意见。
本核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干规定》、《准则第26号》、《上市规则》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组预案等文件的审慎核查后出具的，以供上市公司全体股东及有关各方参考。
本次交易标的公司相关的审计、评估工作尚未完成，上市公司及董事会全体成员保证《量子高科（中国）生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》所引用的相关数据的真实性和合理性。标的公司经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。上市公司将在审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书。
目 录
声明 ................................................................................................................... 2目录 ................................................................................................................... 3释义 ................................................................................................................... 4声明与承诺 ........................................................................................................... 7一、独立财务顾问声明 ............................................................................... 7二、独立财务顾问承诺 ............................................................................... 8第一节绪言 ......................................................................................................... 9一、本次交易方案概述................................................................................ 9二、独立财务顾问...................................................................................... 11第二节独立财务顾问核查意见 ....................................................................... 12一、本次交易的预案是否符合《重组管理办法》、《若干规定》、《准则第26号》的要求之核查意见................................................................................. 12二、交易对方出具的承诺是否符合《若干规定》第一条的要求之核查意见.......................................................................................................................... 12三、本次交易合同之核查意见.................................................................. 12四、上市公司董事会是否已按照《若干规定》第四条对相关事项作出判断及有关决议记录之核查意见.......................................................................... 14五、本次交易的整体方案是否符合《重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四及其适用意见相关解答之核查意见.......................... 14六、本次交易的标的资产是否完整，权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否不存在重大法律障碍之核查意见.............................................................................................. 23七、关于是否充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见...... 24八、本次交易预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见.................................................................................................................. 24九、上市公司预案披露前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准之核查意见.......................................................................................................... 25十、独立财务顾问核查结论性意见.......................................................... 26第三节独立财务顾问的内核程序及内核意见 ............................................. 27一、独立财务顾问内核程序...................................................................... 27二、独立财务顾问内核意见...................................................................... 28
释 义
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|一、一般释义|||
|公司、上市公司、量子高科|指|量子高科（中国）生物股份有限公司|
|睿智化学、标的公司|指|上海睿智化学研究有限公司|
|凯地生物|指|江门凯地生物技术有限公司|
|凯惠药业|指|凯惠药业（上海）有限公司|
|凯惠睿智|指|凯惠睿智生物科技（上海）有限公司|
|成都睿智|指|成都睿智化学研究有限公司|
|睿智医药|指|上海睿智医药技术服务有限公司|
|开拓者化学|指|上海开拓者化学研究管理有限公司|
|CEHK|指|Chemexplorer Company Limited|
|USCP|指|ChemPartner Corporation|
|EuroCP|指|ChemPartner Europe ApS|
|标的资产、交易标的|指|睿智化学100%股权|
|CGHK|指|China Gateway Life Science (Holdings) Limited，为本次交易的交易对方|
|睿昀投资|指|上海睿昀企业管理中心（有限合伙），为本次交易的交易对方|
|睿钊投资|指|上海睿钊企业管理中心（有限合伙），为本次交易的交易对方|
|Mega Star|指|Mega Star Centre Limited，为本次交易的交易对方|
|交易对方|指|CGHK、睿昀投资、睿钊投资、Mega Star、张天星、曾宪经|
|业绩补偿义务人|指|睿昀投资、睿钊投资、曾宪经|
|交易双方|指|上市公司与 CGHK、睿昀投资、睿钊投资、Mega Star、张天星、曾宪经|
|本次交易|指|量子高科以发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的睿智化学合计 100%股权，同时向不超过五名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。|
|募集配套资金|指|量子高科向不超过五名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。|
|预案|指|《量子高科（中国）生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《量子高科（中国）生物股份有限公司与上海睿智化学研究有限公司全体股东、担保方之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|《量子高科（中国）生物股份有限公司与上海睿智化学研究有限公司补偿义务人、担保方之盈利预测补偿协议》|

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|审计、评估基准日|指|2017年3月31日|
|报告期、最近两年一期|指|2015年、2016年及2017年1-3月|
|广发证券、独立财务顾问|指|广发证券股份有限公司|
|国枫律所、上市公司法律顾问|指|北京国枫律师事务所|
|普华永道|指|普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）|
|正中珠江|指|广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）|
|东洲评估|指|上海东洲资产评估有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|中国商务部|指|中华人民共和国商务部|
|并购重组委|指|中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》及其实施细则或配套解释|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《创业板发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《非公开发行细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《公司章程》|指|《量子高科（中国）生物股份有限公司章程》|
|《信息披露通知》|指|《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》|
|《若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|元|指|如无特别指明，指人民币元|
|二、专业释义|||
|CRO|指|合同研究组织（Contract Research Organization），主要是指通过合同形式为制药企业在药物研发过程中提供专业化外包服务的组织或机构。|
|CMO|指|CMO，即合同定制生产组织(Contract ManufacturingOrganization)，主要是接受制药公司的委托，提供产品生产时所需要的工艺开发、配方开发、临床试验用药、化学或生物合成的原料药生产、中间体制造、制剂生产以及包装等服务。|

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|临床试验，临床研究|指|任何在人体（病人或健康志愿者）进行药物的系统性研究|
|化学药|指|利用化学原料的分解、合成技术制造的药物，一般为小分子药物。|
|生物药|指|采用生物技术生产的生物制品药物，一般为大分子药物。|
|ADC|指|抗体-药物共轭连结技术|

声明与承诺
一、独立财务顾问声明
广发证券出具本核查意见系基于如下声明：
（一）除签订的财务顾问相关协议外，本独立财务顾问与本次交易各方当事人均无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的；
（二）本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（三）截至本核查意见签署日，本独立财务顾问就上市公司本次交易的相关事项进行了审慎核查，本核查意见仅对已核实的事项向上市公司全体股东提供独立核查意见；
（四）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由上市公司董事会负责的对本次交易在商业上的可行性评论。本核查意见旨在通过对本次交易方案所涉内容进行详尽的核查和深入的分析，就本次交易方案是否合法、合规发表独立意见；
（五）本独立财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议和意见，亦不构成对上市公司股票或其他证券在任何时点上的价格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
（六）对于对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；
（七）本独立财务顾问特别提醒上市公司股东和其他投资者认真阅读上市公司董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的财务资料、法律意见书等文件全文；
（八）本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做出的任何解释和说明；
（九）本独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除上市公司及其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责；
（十）本核查意见仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于本独立财务顾问的意见，需与本核查意见的整体内容一并进行考虑。
二、独立财务顾问承诺
作为上市公司本次交易的独立财务顾问，广发证券对本次交易提出的意见是建立在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所有责任的基础上。本独立财务顾问特作如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本独立财务顾问出具的核查意见及有关核查意见已提交本公司内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任本次交易独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
第一节绪言
一、本次交易方案概述
上市公司拟以发行股份及支付现金相结合方式购买睿昀投资、睿钊投资、CGHK、MegaStar、张天星、曾宪经持有的睿智化学100%股权。同时上市公司拟通过询价方式向不超过5名特定对象非公开发行股份募集配套资金，总额预计不超过60,586万元，且不超过本次发行股份拟购买资产交易价格的100%，全部用于本次交易的现金对价支付及中介机构费用支付等。
具体如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金相结合方式购买睿昀投资、睿钊投资、CGHK、MegaStar、张天星、曾宪经持有的睿智化学100%股权。
睿智化学100%股权的最终交易价格将以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的评估值为依据，由交易各方协商决定。本次交易的评估基准日为2017年3月31日。截至评估基准日，睿智化学100%股权预估值为23.4亿元。
考虑到本次交易完成后，上市公司可充分整合、利用睿智化学的医药研发能力和全球业务网络，进一步夯实上市公司在生物、医药与健康领域发展所需要的技术积累和人才队伍，深度开发优质益生元产品在特医食品、消化系统、肠道微生态医疗和健康领域的新应用，进一步提升上市公司产品竞争力、医疗服务能力。
经交易各方约定，睿智化学100%股权的交易作价确定为23.80亿元，较预估值溢价约1.71%。各方确定，待睿智化学评估报告正式出具后，交易各方再确定睿智化学100%股权的最终交易价格。
交易各方同意，由于本次交易的主要业绩补偿责任由 HUI MICHAEL XIN
（惠欣）先生及其家族以其控制的主体承担，本次交易作价与评估价值的差额部分（共计4,000万元）全部由 HUI MICHAELXIN（惠欣）先生及其家族控制的企业享有，其中睿昀投资享有1,400万元，CGHK享有 2,600万元。
本次交易中，交易对方持有睿智化学的出资比例和转让对价情况如下：
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|序号|名称|占睿智化学出资比例|转让对价合计（万元）|股份对价（万元）|现金对价（万元）|
|1|睿昀投资|35%|83,300|83,300|0|
|2|CGHK|25%|61,100|0|61,100|
|3|睿钊投资|5%|11,700|11,700|0|
|4|Mega Star|23.5%|54,990|41,242.50|13,747.50|
|5|张天星|7%|16,380|16,380|0|
|6|曾宪经|4.5%|10,530|10,530|0|
|合计||100%|238,000|163,152.50|74,847.50|

上述转让对价的计算方式如下：（1）睿钊投资、MegaStar、张天星、曾宪经的转让对价，为其在睿智化学的出资比例乘以本次交易的预估值（23.4亿元）；
（2）睿昀投资、CGHK的转让对价，为其在睿智化学的出资比例乘以本次交易的预估值（23.4亿元），再加上各自的溢价部分1,400万元、2,600万元。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过五名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 60,586.00万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%。
本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、本次交易的中介机构费用。具体情况如下表所示：
单位：万元
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|用途|资金需求额|拟使用募集配套资金投入额|
|支付本次交易的现金对价|74,847.50|56,086.00|
|支付本次交易的中介机构费用|4,500.00|4,500.00|
|合计|79,347.50|60,586.00|

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自有及
自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。
二、独立财务顾问
广发证券接受量子高科的委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干规定》、《准则第 26号》、《上市规则》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，，以及本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及交易各方提供的有关资料，广发证券按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的原则，出具本核查意见。
本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，对此，交易各方已做出承诺。
第二节独立财务顾问核查意见
一、本次交易的预案是否符合《重组管理办法》、《若干规定》、《准则第 26号》的要求之核查意见
上市公司董事会已按照《重组管理办法》、《若干规定》及《准则第 26号》的要求编制本次交易的预案，并经上市公司第三届董事会第二十八次会议审议通过。
预案披露了重大事项提示、重大风险提示、本次交易概述、上市公司基本情况、交易对方基本情况、标的公司基本情况、标的资产的预估值情况、发行股份情况、本次交易合同的主要内容、风险因素、保护投资者合法权益的相关安排、其他重大事项、独立财务顾问的核查意见等内容，并对“标的公司经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露”进行了特别提示。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的预案符合《重组管理办法》、《若干规定》、《准则第26号》的要求。
二、交易对方出具的承诺是否符合《若干规定》第一条的要求之核查意见
本次交易的交易对方CGHK、睿昀投资、睿钊投资、MegaStar、张天星、曾宪经均已出具承诺函，保证将及时向量子高科提供本次交易的相关信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给量子高科或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
上述承诺已在预案中披露，并与上市公司董事会决议同时公告。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方均已根据《若干规定》第一条的要求出具承诺，该等承诺和声明已明确记载于预案中。
三、本次交易合同之核查意见
（一）附条件生效协议的交易合同的签署情况
上市公司已与CGHK、睿昀投资、睿钊投资、MegaStar、张天星、曾宪经
合计 6名交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，并与补偿义务人睿昀投资、睿钊投资、曾宪经，担保方HUI MICHAELXIN（惠欣）、严晏清签署了《盈利预测补偿协议》，并载明了合同生效条件。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次交易与交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。
（二）交易合同的生效条件符合《若干规定》第二条的要求
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本协议自各方签名盖章之日起成立，除第1、9、10、11、12、13、14、15条自成立时生效外，其他条款自下列条件均全部成就时生效：
（1）上市公司董事会、股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产事宜；
（2）中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产事宜；
（3）商务部核准Mega Star对量子高科实施战略投资事宜。
《发行股份及支付现金购买资产协议》第1、9、10、11、12、13、14、15条主要约定“释义”、“陈述、保证及承诺”、“协议的生效、变更、终止或解除”、“法律适用与争议解决”、“违约责任”、“不可抗力”、“信息披露”、“保密”。上述条款约定自成立时生效并未违反《若干规定》第二条的相关要求。
根据《盈利预测补偿协议》，协议“自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效时生效”。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》的生效条件符合《若干规定》第二条的要求。
（三）交易合同的主要条款是否齐备
上市公司已与各交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》，上述交易合同载明了标的资产的作价与支付、股份发行、标的资产的交割、盈利补偿与奖励、本次交易完成后的人员安排、违
约责任等条款。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的交易合同的主要条款齐备，符合《若干规定》第二条的要求。
（四）交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响
截至本核查意见出具之日，交易各方未就本次交易事项签订任何补充协议。
除《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》已约定的生效条件外，上述协议无其他前置条件。《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》中未约定保留条款。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司就本次交易与交易对方签署的交易合同未附带对本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
四、上市公司董事会是否已按照《若干规定》第四条对相关事项作出判断及有关决议记录之核查意见
上市公司于2017年6月12日召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于本次交易事项符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，就本次交易按照《若干规定》第四条的要求逐一对相关事项做出了明确判断。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《若干规定》第四条对相关事项作出判断并记载于有关决议中。
五、本次交易的整体方案是否符合《重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四及其适用意见相关解答之核查意见
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策的规定
本次交易的标的公司为睿智化学，睿智化学主要从事 CRO和 CMO业务，并以 CRO业务为主，主要为客户提供医药研发外包服务以及外包生产服务。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），睿智化学所属行业为“医学研究和试验发展（7340）”；根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，量子高科属于科学研究和技术服务业下的“研究和试验发展（M73）”。
根据《外商投资产业指导目录（2015年修订）》，睿智化学所属行业不属于限制类、淘汰类或禁止类产业。同时，睿智化学所属行业受到国家产业政策的重视和支持。2013年9月28日，国务院颁布《关于促进健康服务业发展的若干意见》，鼓励药学研究、临床试验等生物医药研发服务外包，完善科技中介体系，大力发展专业化、市场化的医药科技成果转化服务。2016年7月28日，国务院印发《“十三五”国家科技创新规划》，明确了“十三五”时期的科技创新总体思路和主要任务等。规划提出加快“重大新药创制”这一国家科技重大专项项目，要求“重点支持创新性强、疗效好、满足重要需求、具有重大产业化前景的药物开发”，实现“基本建成具有世界先进水平的国家药物创新体系”的发展目标。
因此，本次交易符合国家产业政策的规定。
（2）本次交易符合有关环境保护法律法规的规定
睿智化学的CRO业务主要在实验室中执行，不涉及生产环节；CMO业务包括工艺研发和生产等内容，涉及生产环节。报告期内，睿智化学的子公司凯惠药业因环保问题曾受到行政处罚。
2016年凯惠药业开展环保整改施工，具体施工项目包括蓄热式焚烧炉（RTO）、活性炭吸附装置等。截至本预案签署日，凯惠药业环保整改施工已经完成。2017年 5月 18日，上海市奉贤区环境保护局出具《关于凯惠药业（上海）有限公司环保相关事宜的情况说明》，说明“经核实，罚款已按时缴纳，VOC治理已完成，已结案”。
本次交易符合有关环境保护法律法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理法律法规的规定
睿智化学及其主要子公司已通过出让、购买、租赁等方式取得了经营所需的
土地使用权、自有房产以及租赁房产。
本次交易符合土地管理法律法规的规定。
（4）本次交易符合反垄断的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》（以下简称“《反垄断法》”）的规定，垄断行为包括：（一）经营者达成垄断协议；（二）经营者滥用市场支配地位；（三）具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。
本次交易完成后睿智化学将成为上市公司的全资子公司，上市公司与睿智化学未达成垄断协议，本次交易不属于《反垄断法》规定的第（一）种行为。根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，上市公司属于食品制造业，睿智化学属于研究和试验发展业。上述行业的市场化程度较高，上市公司与睿智化学不存在控制相关市场商品价格、数量的市场支配地位的情形，本次交易不会对行业中的竞争效果产生重大限制，本次交易不属于《反垄断法》规定的第（二）种和第（三）种行为。
上市公司与睿智化学2016年度营业收入合计未超过20亿元。根据《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关法律法规的规定，本次交易无需向国务院商务主管部门申报。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。
本次交易完成后，不考虑配套融资新增股份的影响，上市公司的股本将由422,100,000股变更为522,687,236股，其中社会公众股东持股比例大于10%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
综上所述，本次交易完成后，上市公司的股权结构仍符合股票上市条件，不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十八次会议决议公告日。经计算，本次发行股份购买资产可选择的市场参考价如下：
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|类别|交易均价（元/股）|交易均价的90%（元/股）|
|20个交易日|18.08|16.27|
|60个交易日|18.02|16.22|
|120个交易日|18.18|16.37|

注：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票成交总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票成交总量
经综合考虑上市公司停牌前股价走势和停牌后 A股市场整体情况，并经过本次交易各方的协商，本次发行股份购买资产的发行价格以上市公司第三届董事会第二十八次会议决议公告日前 20个交易日的公司股票交易均价的90%作为市场参考价。2017年 4月 27日上市公司召开 2016年年度股东大会，审议通过了《2016年度利润分配预案》，以上市公司现有总股本 422,100,100股为基数，向全体股东每 10股派 0.5元人民币现金（含税）。上市公司 2016年度利润分配方案已实施完毕，本次购买资产的股份发行价格确定为16.22元/股。因此，本次股票发行定价方式符合《重组办法》的要求。
截至本核查意见签署日，睿智化学的审计、评估工作尚未完成。截至 2017年3月31日，睿智化学账面净资产值（未经审计）为 41,765.21万元，经过实施必要的预估程序，截至评估基准日睿智化学100%股权的预估值约为23.40亿元。
考虑到本次交易完成后，上市公司可充分整合、利用睿智化学的医药研发能力和全球业务网络，进一步夯实上市公司在生物、医药与健康领域发展所需要的技术积累和人才队伍，深度开发优质益生元产品在特医食品、消化系统、肠道微生态医疗和健康领域的新应用，进一步提升上市公司产品竞争力、医疗服务能力。经
交易各方约定，睿智化学100%股权的交易作价确定为 23.80亿元，较预估值溢
价约1.71%。
睿智化学最终的评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露，标的资产最终交易价格将参考具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告，并经各方协商一致达成。
综上所述，本次交易的定价原则和发行价格符合有关法律法规的规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为睿智化学100%的股权。交易对方持有的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、抵押或其他权利限制的情形，不涉及诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。交易对方已就此出具承诺，主要内容如下：
“1、本公司/本合伙企业/本人作为睿智化学的股东，已经依法履行对睿智化学的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为睿智化学股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响睿智化学合法存续的情况。
2、本公司/本合伙企业/本人所持有的睿智化学股权为本公司合法财产，本公司/本合伙企业/本人为其最终权益所有人，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制的情形。”
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司主要从事以低聚果糖为代表的益生元系列产品研发、生产和销售。
标的公司主要从事CRO和CMO业务，2015年、2016年，标的公司净利润5,564.31万元、8,921.82万元。本次有助于增强上市公司的盈利能力，有利于增强上市公
司的持续经营能力。
本次交易完成后，公司直接持有标的公司100%的股权，在现有的业务上增加了 CRO和 CMO业务，本次交易不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上所述，本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已建立健全了公司治理制度，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为曾宪经、黄雁玲夫妇，本次交易不会导致公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性发生重大变化。
本次交易完成后，上市公司仍将在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，建立了股东大会、董事会、监事会等公司治理结构并制定相应的议事规则，建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。本次交易完成后，上市公司将严格按照有关法律法规的要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易完成后，上市公司将保持健全有效的公司法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
上市公司主要从事以低聚果糖为代表的益生元系列产品研发、生产和销售。
标的公司主要从事CRO和CMO业务，2015年、2016年，标的公司净利润5,564.31万元、8,921.82万元。
本次交易完成后，上市公司将在原有的业务基础上，增加 CRO和 CMO业务，有助于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续盈利能力。
（2）本次交易有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性本次交易标的公司实际控制人为 HUI MICHAELXIN（惠欣）及其家族。本次交易完成后，HUI MICHAELXIN（惠欣）及其家族控制的企业将成为间接合计持有上市公司5%股份以上的股东，此外，本次交易的交易对方之一曾宪经为上市公司实际控制人之一，因此本次交易构成关联交易。
报告期内，睿智化学存在关联交易的情形。为规范未来的关联交易，上市公司实际控制人曾宪经、黄雁玲夫妇，上市公司控股股东凯地生物，HUI MICHAELXIN（惠欣）及其家族以及睿昀投资、睿钊投资出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺避免、减少并规范与量子高科、睿智化学及其控制的企业之间的关联交易，并遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行。
本次交易完成后，上市公司增加 CRO和 CMO业务，上述业务与上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。为避免未来出现同业竞争，上市公司实际控制人曾宪经、黄雁玲夫妇，上市公司控股股东凯地生物，HUI MICHAELXIN（惠欣）及其家族以及睿昀投资、睿钊投资出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺避免从事任何与量子高科、睿智化学及其控制的企业相同的业务。
本次交易前，上市公司已建立健全了公司治理制度，在业务、资产、财务、
人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为曾宪经、黄雁玲夫妇，本次交易不会导致公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性发生重大变化。上市公司控股股东凯地生物、实际控制人曾宪经、黄雁玲夫妇已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，HUI MICHAELXIN（惠欣）及其家族、睿昀投资、睿钊投资已出具《关于保证独立性的承诺函》，承诺保证量子高科、睿智化学的人员独立、机构独立、资产独立、完整、业务独立、财务独立。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力和抗风险能力；有利于上市公司规范关联交易，避免同业竞争，增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
正中珠江对上市公司 2016年度财务报表进行了审计，并出具了“广会审字[2017]G16044650015号”标准无保留意见的审计报告。
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的说明以及根据交易所及证监会网站查询结果，截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为睿智化学100%的股权。交易对方持有的标的资产权
属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、抵押或其他权利限制的情形，不涉及诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。交易对方已就此出具《关于资产权属的承诺函》，主要内容如下：
“1、本公司/本合伙企业/本人作为睿智化学的股东，已经依法履行对睿智化学的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为睿智化学股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响睿智化学合法存续的情况。
2、本公司/本合伙企业/本人所持有的睿智化学股权为本公司/本合伙企业/本合法财产，本公司/本合伙企业/本人为其最终权益所有人，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制的情形。”
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
5、上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
本次交易是上市公司拓展生物、医药与健康产业版图的重要布局。结合上市公司益生元业务及上市公司筹划实施中的微生态医疗业务，通过本次交易，上市公司将由原有的优质益生元研发、生产及销售为基础的微生态营养、健康配料形态，全面升级为以微生态健康制品、微生态医疗服务，医药研发服务为主营业务的国内领先企业。上市公司的业务得以进一步丰富，研发能力得以进一步提升，有助于上市公司向包括微生态等生物、医药与健康产业延伸拓展。
本次交易完成后，上市公司可充分整合睿智化学的医药研发能力，利用其国际视野建设人才队伍，进一步夯实上市公司在生物、医药与健康领域发展，特别是微生态健康领域所需的技术积累，深度开发益生元产品在特医食品、消化系统、肠道微生态医疗和健康领域的新应用，带动以益生元业务为基础的微生态营养、健康配料业务和微生态医疗业务的快速发展，从而进一步提升上市公司竞争力。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为曾宪经、黄雁玲夫妇，上市公司的控制权未发生变更。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四及其适用意见相关解答的说明
本次交易拟募集配套资金总额不超过 66,547.50万元，本次交易中拟以发行股份方式购买资产的交易价格为163,152.50万元，募集配套资金未超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
本次发行股份购买资产的股票发行价格选择定价基准日前 20个交易日均价作为市场参考价。2017年 4月 27日上市公司召开 2016年年度股东大会，审议通过了《2016年度利润分配预案》，以上市公司现有总股本 422,100,100股为基数，向全体股东每 10股派 0.5元人民币现金（含税）。上市公司 2016年度利润分配方案已实施完毕，本次购买资产的股份发行价格确定为 16.22元/股。本次非公开发行股票募集配套资金最终发行的股份数量以本次非公开发行募集资金总额除以发行股份的价格确定，最终发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定及其适用意见、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》、《中国证监会新闻发言人邓舸就并购重组定价等相关事项答记者问》、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见相关解答的要求。
六、本次交易的标的资产是否完整，权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否不存在重大法律障碍之核查意见
具体核查内容请详见“五、本次交易的整体方案是否符合《重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四及其适用意见相关解答之核查意见/（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定/4、上市公司发行股份
所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司拟购买的标的资产完整，权属状况清晰，相关权属证书完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
七、关于是否充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见上市公司董事会已在预案中“重大事项提示”和“第一节本次交易概述”中对本次交易决策过程和批准情况进行了披露，并在“重大事项提示”和“第九节风险因素”中对与本次交易相关的风险、与标的公司相关的风险、其他风险等风险事项做出充分阐述和披露。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
八、本次交易预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见
上市公司及全体董事、监事和高级管理人员已在预案中声明：本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本预案的内容真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。上市公司及全体董事、监事和高级管理人员、各交易对方、上市公司实际控制人曾宪经、黄雁玲夫妇、上市公司控股股东凯地生物已出具《关于提供资料真实、准确、完整的承诺函》。
独立财务顾问按照《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，对上市公司、交易对方和标的公司进行了尽职调查，审阅了上市公司和交易对方提供的材料，对上市公司和标的公司的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。
经核查，截至本核查意见出具日，本独立财务顾问未发现上市公司董事会编制的预案中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、上市公司预案披露前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准之核查意见
根据中国证监会公布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等文件的相关规定，本独立财务顾问对上市公司股票连续停牌前股价波动的情况进行了核查。
2016年12月15日起量子高科股票连续停牌。从该停牌之日起前20个交易日（2016年11月17日—2016年12月14日），量子高科股价波动情况如下：
2016年 11月 16日，量子高科股票收盘价格为 17.69元/股；2016年 12月14日，量子高科股票收盘价格为19.42元/股，其间量子高科股价上涨9.78%。
2016年11月16日，创业板指（399006）收盘为2182.47点；2016年12月14日，创业板指收盘为1,963.08点，其间大盘指数下跌10.051%。
根据中国证监会行业分类，量子高科属于食品制造业，2016年11月16日，证监会食品制造指数（883112）收盘为4736.27点；2016年12月14日，证监会食品制造指数收盘为4570.94点，期间下跌3.49%。
剔除大盘因素后，公司股票在连续停牌前 20个交易日累计涨幅为19.83%；
剔除同行业板块因素影响，公司股票在连续停牌前 20个交易日累计涨幅为13.27%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除创业板指（399006）和证监会食品制造指数（883112）的因素影响后，上市公司股价在本次停牌前 20个交易日股票价格波动未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准，未构成异常波动。
经核查，本独立财务顾问认为：剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司本次交易连续停牌前 20个交易日股票价格波动未超过20%，未达到中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准，无异常波动情况。
十、独立财务顾问核查结论性意见
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》、《若干规定》、《准则第26号》等法律、法规和规定以及中国证监会的相关要求，通过尽职调查和对本预案等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司及其它相关中介机构经过充分沟通后认为：
1、本次交易的预案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》、《若干规定》、《准则第 26号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的基本条件和要求。本次交易的预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
2、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
3、本次发行股份及支付现金购买资产的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制重组报告书并再次提交董事会审议本次交易，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
第三节 独立财务顾问的内核程序及内核意见
一、独立财务顾问内核程序
（一）广发证券内核工作概述
广发证券根据相关要求制定了《广发证券投资银行业务内核工作办法》、《广发证券投资银行业务内核小组工作细则》，据此规定，广发证券设立股权类证券发行内核小组、债权类证券发行内核小组、并购重组内核小组、股份报价转让内核小组等内核组织。其中，并购重组内核小组负责广发证券作为上市公司收购财务顾问、作为上市公司重大资产重组独立财务顾问、达成恢复上市保荐关系的、其他作为财务顾问受托向中国证监会、证券交易所等监管机构报送申报文件的项目的内核工作。
（二）内核小组职责
广发证券内核小组具体履行以下职责：
1、负责对广发证券拟向主管部门报送的项目进行质量评价；
2、负责对广发证券拟向主管部门报送的项目申请材料进行核查，确保申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、根据监管要求，出具内核小组审核意见；
4、履行广发证券赋予的其他职责。
（三）内核小组人员组成
广发证券设立的各类内核小组均由5名以上内核委员构成，其中包括风险管理部配备的专职内核小组成员，以及来自其他部门的非专职内核小组成员。
（四）审核程序
内核申请材料
项目所在部门审议
N
同意提交内核申请
Y
投行质量控制部完备性审核
N
同意受理申请
Y
项目所在部门负责人提出审核意见
预审人员初审
项目组落实初审意见/
召开答辩会（视情况）
风险管理部组织内核会议
内核会议表决、回复风险简报
复核性审查
二、独立财务顾问内核意见
经过对预案和信息披露文件的审核，本独立财务顾问内核小组对本次交易的核查意见如下：
量子高科本次交易符合法律法规及中国证监会规定的重组条件，其编制的重组预案符合中国证监会及深交所规定的相关要求。
本次交易将有利于提升量子高科的资产质量、增强其持续盈利能力，有利于保护量子高科中小股东的利益。本独立财务顾问同意为量子高科本次重大资
产购买暨关联交易事项出具独立财务顾问核查意见。
（此页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于量子高科（中国）生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》签字盖章页）
项目主办人：
俞汉平 高枫 张永青
部门负责人：
蔡文生
内核负责人：
秦力
法定代表人（或授权代表）：
孙树明
广发证券股份有限公司年 月 日