关于湖南博云新材料股份有限公司
2013年年度股东大会的
法律意见书
致：湖南博云新材料股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本律师出席了公司2013年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序和表决结果的合法有效性进行现场律师见证，并发表本法律意见。
本律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等我国现行法律、法规、规范性文件以及《湖南博云新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见书。
本律师声明如下：
（一）本律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本律师出具本法律意见是基于公司已承诺所有提供给本律师的文件的正本以及经本律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠，无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。
（三）本律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
为发表本法律意见，本律师依法查验了公司提供的下列资料：
1、刊登在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定媒体报纸和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的与本次股东大会有关的通知、补充通知等公告事项；
2、出席会议的股东或其代理人的身份证明文件、持股证明文件、授权委托书等；
3、本次股东大会股权登记日的公司股东名册、出席现场会议的股东的到会登记记录及相关资料；
4、本次股东大会会议文件、表决资料等。
鉴此，本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就
本次股东大会发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、经查验，本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会于 2014年4月29日在中国证监会指定媒体报纸和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上分别公告了关于召开本次股东大会的通知。该等通知公告了会议召开时间、地点、方式、议案内容、股权登记办法等事项。
2、本次股东大会于2014年5月20日上午10:00在：湖南省长沙市雷锋大道346号湖南博云新材料股份有限公司第四会议室召开，会议由董事长主持。经查验，本次股东大会召开的时间、地点、方式、会议内容与会议通知公告一致。
本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格及会议召集人资格
1、出席会议人员资格
经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 9名，均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人，所持股份总数 167,141,790股，占公司有表决权总股份 398,821,011股的 41.91%。
经查验，除上述股东及股东代理人以外，出席/列席本次股东大会的还有公司现任在职的董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及本律师，该等人员具有法律、法规及《公司章程》规定的出席/列席会议资格。
本律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员资格合法有效。
2、会议召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集。
本律师认为，本次股东大会的召集人资格合法有效。
三、本次股东大会临时提案的情况
经查验，本次股东大会没有临时提案。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
经查验，本次股东大会采取现场记名投票方式进行了表决。股东大会对提案进行表决前，推举了两名股东代表参加计票和监票。出席会议股东及股东代理人就列入本次股东大会议程的议案逐项进行了审议及表决。表决结束后，由会议推举的股东代表、公司监事代表与本律师共同负责计票、监票。会议主持人在现场宣布了现场表决情况和结果，具体如下：
（1）审议通过了关于2013年度董事会报告的议案
经查验，表决结果为：同意 167,141,790股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%。
（2）审议通过了关于2013年度监事会报告的议案
经查验，表决结果为：同意 167,141,790股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%。
（3）审议通过了关于2013年年度报告及其摘要的议案
经查验，表决结果为：同意 167,141,790股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%。
（4）审议通过了关于2013年度财务决算报告的议案
经查验，表决结果为：同意 167,141,790股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%。
（5）审议通过了关于2014年度财务预算报告的议案
经查验，表决结果为：同意 167,141,790股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%。
（6）审议通过了关于2013年度利润分配预案的议案
经查验，表决结果为：同意 167,141,790股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%。
（7）审议通过了关于续聘会计师事务所的议案
经查验，表决结果为：同意 167,141,790股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%。
（8）审议通过了关于向银行申请授信额度的议案
经查验，表决结果为：同意 167,141,790股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%。
（9）审议通过了关于为控股子公司提供担保的议案
经查验，表决结果为：同意 167,141,790股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%。
（10）审议通过了公司募集资金管理办法修正案
经查验，表决结果为：同意 167,141,790股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%。
本律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股东大会出席会议人员资格及会议召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表
决结果合法有效。
(本页以下无正文，下页为签章页)
本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南博云新材料股份有限公司
2013年年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页。
湖南启元律师事务所 负责人: 李 荣
经办律师: 彭龙
张劲宇
签署日期: 2014年5月20日
本所地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17层 410007
电话：0731 82953777 传真：0731 82953779
网站：www.qiyuan.com