证券代码：000766 证券简称：通化金马 公告编号：2018-75通化金马药业集团股份有限公司
关于托管北京晋商联盟投资管理有限公司控制的
鹤岗鹤煤妇幼保健院有限公司的85%股权
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
通化金马药业集团股份有限公司（以下简称“通化金马”或“上市公司”）拟通过非公开发行股份及支付现金向苏州工业园区德信义利投资中心（有限合伙）（以下简称“德信义利”或“托管单位”）等相关方购买七台河七煤医院有限公司合计84.14%股权、双鸭山双矿医院有限公司合计84.14%股权、鸡西鸡矿医院有限公司合计84.14%股权、鹤岗鹤矿医院有限公司合计84.14%股权以及鹤岗鹤康肿瘤医院有限公司合计84.14%股权，并拟向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，上市公司将在原有业务基础上增加医院诊疗服务。为避免同业竞争，德信义利拟将其持有的鹤岗鹤煤妇幼保健院有限公司（以下简称“鹤岗妇幼医院”或“被托管单位”）85%股权委托上市公司管理，并与上市公司签署附条件生效的《股权托管协议》。
北京晋商联盟投资管理有限公司（以下简称“北京晋商”）为德信义利的
普通合伙人，北京晋商为上市公司的控股股东，本次交易构成关联交易。
上市公司于 2018年 5月 22日召开第九届董事会 2018年第五次临时会议，审议通过了关于托管北京晋商联盟投资管理有限公司控制的鹤岗鹤煤妇幼保健院有限公司85%股权的议案，关联董事李建国、黄德龙、昝宝石回避表决。独立董事对该议案发表了事前认可意见，并对本次关联交易发表了独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经其他有关部门批准。
二、关联方基本情况
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|公司名称|苏州工业园区德信义利投资中心（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91320594MA1MMLMG7Y|
|成立日期|2016年6月12日|
|主要经营场所|苏州工业园区唯新路60号启迪时尚科技城西区8幢3001室|
|执行事务合伙人|北京晋商联盟投资管理有限公司（委派代表：张洋）|
|类型|有限合伙企业|
|经营范围|项目投资、实业投资。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|营业期限|2016年6月12日至2031年6月1日|
|关联关系|普通合伙人北京晋商联盟投资管理有限公司为上市公司控股股东|
|财务状况|截至2017年12月31日，经审计的营业收入为402.39万元，净利润为-20537.91万元|

三、关联交易标的基本情况
德信义利拟将其持有的鹤岗妇幼医院85%股权委托上市公司管理，并于2018年5月22日与上市公司签署附条件生效的《股权托管协议》。
四、关联交易的定价及原则
综合考虑上市公司为履行《股权托管协议》项下的托管工作而发生的管理成本等因素，德信义利每一个会计年度向上市公司支付的托管费金额为 10万元。
五、协议主要内容
1、托管内容
（1）托管单位委托上市公司管理其持有的被托管单位的托管股权。在托管
期限内，除本协议的限制条件外，上市公司根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、公司章程的规定以及本协议的约定，行使托管单位对托管股权所享有的除收益、处分权利以外的一切股东权利，并履行托管单位对托管股权的股东义务。
（2）托管期限内，上市公司有权根据《公司法》及公司章程的规定及本协议的约定对被托管单位股东会的议案进行表决，有权决定对议案投赞成、反对或弃权票。
（3）上市公司行使股东权利的形式为参加被托管单位的股东会并行使表决权及《公司法》及公司章程规定的其他形式。
（4）托管期限内被托管单位增资、公积金转增实收资本及其他方式形成的股权变动，托管单位按托管股权比例所应获得的新增股权及收益均归托管单位所有。
（5）托管期限内未经托管单位书面同意，上市公司不得转让或以其他方式处置托管股权或在托管股权上设置任何形式的担保或其他权利负担，也不得将托管股权用于还债。
2、股东会的召开与参加
（1）上市公司有权依据托管股权对应的股东权利决定向被托管单位股东会、董事会提交议案，托管期限内，托管单位不得自行向股东会或董事会提交任何提案。
（2）托管单位应为上市公司参加股东会提供协助，托管期限内，托管单位不得自行参加股东会。
（3）当上市公司以代理人身份出席股东会需要托管单位对行使表决权予以授权时，托管单位必须依法根据上市公司要求的内容出具此项授权。
3、董事会（或执行董事）、监事会（或监事）的改组（或改选）
（1）上市公司有权改选托管单位委派的董事（或执行董事）和监事，改选后托管单位不得自行更换。
（2）在上市公司指定人员当选董事（或执行董事）、监事之前，托管单位保证使代表托管单位的董事（或执行董事）、监事根据上市公司的要求参加董事会（如设立）、监事会（如设立）并行使表决权。
4、托管责任
（1）上市公司应通过行使托管的股东权利，保证被托管单位股东会及董事会的各项经营决策符合被托管单位及其股东利益。
（2）托管期限内，因上市公司过错使被托管单位的资产遭受损失的，上市公司应在托管的股权范围内承担相应的赔偿责任。
5、托管费用及支付
上市公司受托管理托管股权的费用为 10万元/年，支付方式为每会计年度结束后60日内由托管单位一次性向上市公司支付。
6、托管单位保证
（1）已真实、足额履行出资义务并合法持有被托管单位的托管股权；
（2）对托管股权依法享有完全的、排他的处置权，该项股权上未设置任何质押或其他第三方权益且不存在任何法律争议；
（3）托管期限内，除非经上市公司书面同意，不以托管股权为标的提供质押或设置其他第三方权益，也不转让或以任何其他方式处置托管股权；
（4）托管期限内，为上市公司对托管股权行使股东权利创造必要条件，包括但不限于提供上市公司行使股东权利所需资料；
（5）托管期限内，不滥用股东权利对上市公司进行任何形式的干预；
（6）按本协议及其他有关协议的约定向上市公司支付托管费用；
（7）履行本协议其他条款项下所应履行之义务。
7、生效
除另有约定为，条款自报批事项获得批准且上市公司发行股份支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易获得中国证监会核准后生效。
六、关联交易目的和影响
德信义利委托上市公司管理《股权托管协议》项下同业公司股权，该项安排能够有效避免北京晋商与上市公司之间的同业竞争。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2018年初至本公告披露日，除本次重大资产重组涉及的关联交易外，上市公司与德信义利及北京晋商未发生其他关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见：本次公司与德信义利签订的《股权托管协议》构成关联交易；本次交易可以避免同业竞争；托管费用经双方协商确定，交易价格公平合理，不存在损害本公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；我们同意将上述事项提交本公司第九届董事会 2018年第五次临时会议审议。
2、独立意见：我们认为上市公司拟托管北京晋商控制的鹤煤妇幼保的85%股权，有助于公司有效地解决本次重大资产重组后公司与股东北京晋商联盟投资管理有限公司控制的企业之间的同业竞争问题，符合《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，有利于公司长远发展，符合本公司及全体股东的利益。上市公司董事会审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
九、备查文件
1．上市公司第九届董事会2018年第五次临时会议决议；
2．独立董事对上述事项发表的事前认可意见及独立意见。
通化金马药业集团股份有限公司董事会二〇一八年五月二十二日