东方明珠新媒体股份有限公司
2019年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2019年 11月 22日 13:30开始
现场会议地点：上海市新华路 160号上海影城六楼第三放映厅
会议表决方式：现场加网络投票表决方式
现场会议议程：
一、主持人宣布会议开始。
二、听取各项议案：
1、关于上海五岸传播有限公司与上海文化广播影视集团有限公司签订《视听节目内容授权经营协议》的议案；
2、关于回购员工已获授未解锁限制性股票并注销的议案。
三、推选会议监票人和计票人。
四、投票表决。
五、股东代表发言。
六、律师宣读法律意见书。
目 录
议案一、关于上海五岸传播有限公司与上海文化广播影视集团有限
公司签订《视听节目内容授权经营协议》的议案 ................... 3议案二、关于回购员工已获授未解锁限制性股票并注销的议案 ....... 9
东方明珠新媒体股份有限公司
2019年第一次临时股东大会
议案一
东方明珠新媒体股份有限公司
关于上海五岸传播有限公司与上海文化广播影视集团有限公司签订《视听节目内容授权经营协议》的议案
各位股东：
本次《视听节目内容授权经营协议》为前期视听节目内容运营业务的续签，此前该关联交易已纳入年度日常经营性关联交易额度。本次交易经股东大会审议批准后，其交易额将继续计入日常经营性关联交易。
一、关联交易概述
公司全资子公司上海五岸传播有限公司（以下简称“五岸传播”）在视听节目内容的版权运营方面居于行业领先地位，为公司控股股东上海文化广播影视集团有限公司（以下简称“文广集团”）旗下从事视听节目内容版权开发运营的主体，为保证后续视听节目内容版权开发运营，五岸传播拟与文广集团签订《视听节目内容授权经营协议》，文广集团同意以有偿、独家方式授予五岸传播“文广集团自有以及其他以合法方式取得相关权利的视听节目内容”（以下简称“文广集团视听节目内容”）“视听节目内容权利”的对外转授权利，五岸传播可以自己名义对文广集团视听节目内容进行多种形式的版权及相关权利经营。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
文广集团为公司的控股股东，五岸传播为公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，文广集团为公司的关联方，
本次交易构成关联交易。
至本次关联交易为止，除日常关联交易外，过去 12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到 3000万元，且未超过上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
文广集团为公司的控股股东，五岸传播为公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，文广集团为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
1、公司基本信息
公司名称：上海文化广播影视集团有限公司
公司类型：有限责任公司(国有独资)
成立时间：2014年 3月 28日
公司住所：上海市静安区威海路 298号
法定代表人：王建军
注册资本：500000万元人民币
经营范围：广播、电视节目的制作、发行及衍生品开发、销售,各类广告的设计、制作、代理、发布,广播电视领域内的技术服务,广播电视设备租赁、经营,承办大型活动、舞美制作、会议会展服务,网络传输,网站运营,现场演艺,演艺经纪,电子商务(不得从事增值电信、金融业务),投资管理,文化用品批发零售,货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
实际控制人：上海市国有资产监督管理委员会
2、关联方最近一年主要财务指标
上海文化广播影视集团有限公司 2018年末总资产 6,001,885.50万
元，净资产 4,172,003.84万元，2018年度营业收入 2,192,775.98万元，净利润 125,543.36万元。
三、关联交易标的基本情况
“视听节目内容权利"系指以视听节目内容（包括但不限于节目、短视频、音频、音像素材资料等）为客体的所有的著作财产权，包括但不限于“传统媒体版权”、“新媒体版权”和“其他权利”。
“传统媒体版权”是指以无线频道频率、有线频道频率（含数字广播电视）和卫星频道频率播放视听节目内容的版权权利。“新媒体版权”是指通过互联网或其他信息网络传输，以各种已知和未知的媒体终端播放和交互式传播视听节目内容的版权权利。“其他权利”包括但不限于以授权内容为对象的复制、发行、出租、展览、表演、放映、摄制、改编、翻译、汇编及其他已知和未知的衍生开发权利。
四、定价原则
因视听节目内容版权运营的特殊性，本次授权经营协议中涉及的授权经营费用，遵循公平合理的定价原则，由双方协商确定。
五、协议的主要内容
《视听节目内容授权经营协议》（以下简称“本协议”）。
（一）协议主体
甲方：上海文化广播影视集团有限公司
乙方：上海五岸传播有限公司
（二）协议主要内容
1、视听节目内容授权经营合作
甲方同意以有偿、独家方式授予乙方“甲方自有以及其他以合法方式取得相关权利的视听节目内容"（以下简称“甲方视听节目内容"）“视
听节目内容权利"的对外转授权利，乙方可以自己名义对甲方视听节目内容进行多种形式的版权及相关权利经营。
上述“视听节目内容权利"不含甲方仅获得第三方授予的自有平台使用权的情形。
甲方承诺，除甲方旗下各媒体平台对上述视听节目内容的自行使用（仅包括播放及交互式传播）外，甲方及甲方拥有控制权的控股子公司均不得再对上述视听节目内容进行任何形式（包括不限于发行、转授权、资源互换等）的版权及相关权利经营。
如甲方或甲方拥有控制权的控股子公司对部分视听节目内容的自行使用有特殊需求，甲乙双方应另行协商。甲、乙双方经协商一致后可由甲方或甲方拥有控制权的控股子公司针对该部分视听节目内容签署书面协议，上述协议均视为本协议的补充协议。
甲方旗下东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“上市公司”）及上市公司各级子公司涉及“甲方视听节目内容权利”的版权及相关权利经营交易事项，需由上市公司与乙方进行协调。
2、视听节目内容授权经营费用
（1）就甲方的视听节目内容取得各项版权的对价，乙方应将甲方视听节目内容的版权经营收入的70％作为节目内容授权经营费支付给甲方，乙方收取版权经营收入的30％作为受托代理费。
（2）如甲方或甲方拥有控制权的控股子公司对部分视听节目内容经营收益有特殊的需求，甲乙双方应另行协商。甲、乙双方经协商一致后可对该约定比例进行适当调整并可由甲方或甲方拥有控制权的控股子公司针对该部分视听节目内容签署书面协议，上述协议均视为本协议的补充协议。
（3）甲乙双方同意，在有确凿证据表明按照第（1）条约定的比例计付的视听节目内容合作费用构成不公允的关联交易的，甲乙双方应另行协商，经协商一致后对该约定比例进行适当调整并可由甲方或甲方拥
有控制权的控股子公司签署书面协议，上述协议均视为本协议的补充协议。
（4）甲乙双方同意，因甲方视听节目内容自身存在的权利不完整问题而导致乙方在经营中需依法进行权利清算的，由乙方负责处理并先期承担费用。相关费用在结算时按第（1）条约定的比例由甲乙方分担。
如乙方与甲方或甲方拥有控制权的控股子公司就上述事项另行签署补充协议的，则相关费用按补充协议约定的比例由甲乙分担。
（5）甲乙双方同意，双方结算周期一般以季度进行。乙方应于每季结束后的 30个工作日内，将上一季度的发行到款明细表及授权经营费用给予甲方审核，经甲方确认无误并以开具增值税专用发票作为确认依据，乙方收到增值税专用发票后的 15个工作日内，将同等金额的款项汇入甲方账号。
3、授权经营期限
本协议项下的视听节目内容授权经营期限为五年，自 2019年 8月 1日零时至 2024年 7月 31日 23时 59分止。
4、违约责任
（1）任何一方直接或间接违反本协议的任何条款或不承担或不及时、充分地承担本协议项下其应承担的义务构成违约行为，守约的一方（以下简称“守约方"）有权以书面通知要求违约的一方（以下简称“违约方"）纠正其违约行为并采取充分、有效、及时的措施消除违约后果，并赔偿守约方因违约方之违约行为而遭致的损失。
（2）违约方因其违约行为而赔偿守约方的损失包括守约方因违约方的违约行为而遭致的直接的经济损失及任何可预期的间接损失及额外的费用，包括但不限于律师费用、诉讼及仲裁费用、财务费用及差旅费等。
5、争议解决
如果本协议解释和履行发生任何纠纷，双方应首先通过友好协商解
决。如果一方收到另一方开始协商的通知后六十（60）日内，或双方另行同意的更长期限内，纠纷未能得到解决，任何一方可将纠纷提交到合同履行地的人民法院进行诉讼。本协议履行地为上海市静安区。
6、其他
如发生“甲方视听节目"内容原因造成的停播、因不可抗力或政策原因而导致停播等事项，致使收益受损的，应按上述协议约定的比例甲乙双方共同承担，但甲方承担的赔偿上限不超过其所获得的节目内容授权经营费总额。
六、协议生效时间
本协议经公司股东大会审议批准后生效。
七、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次公司全资子公司五岸传播与公司控股股东文广集团签订《视听节目内容授权经营协议》，是五岸传播业务发展及日常经营活动所需，不损害公司合法权益,有利于提升公司市场竞争力和长远发展。本次关联交易符合公司和全体股东的利益，不会影响公司的独立性，对公司财务状况和经营成果将产生积极的影响。
上述议案已经公司第九届董事会第四次（临时）会议审议通过，全体独立董事发表了同意的独立意见。现提交公司 2019年第一次临时股东大会审议。
请各位股东审议。
东方明珠新媒体股份有限公司
2019年第一次临时股东大会
议案二
东方明珠新媒体股份有限公司
关于回购员工已获授未解锁限制性股票并注销的议案各位股东：
公司拟对员工已获授但尚未解除限售的限制性股票共 16,482,180股进行回购注销的处理，共涉及激励对象 473人。相关内容如下：
一、公司实施的限制性股票激励计划内容
1、授予日：2016年 12月 19日；
2、授予价格：12.79元/股；
3、股票来源：向激励对象定向发行股票；
4、授予人数及数量：向 555名激励对象授予 15,196,600股限制性股票；
5、调整说明：
（1）关于激励对象名单的调整
因首次授予 574名激励对象中，有 44名激励对象因个人原因放弃认购合计 1,113,900股限制性股票，公司对限制性股票激励计划首次授予对象、授予数量进行调整。本次调整后，公司首次授予的激励对象人数由 574名变更为 555名，调整后的激励对象均为公司 2016年第一次临时股东大会审议通过的《上海东方明珠新媒体股份有限公司 A股限制性股票激励计划（草案）》中确定的人员。
（2）关于授予数量的调整
因上述 44名激励对象个人原因放弃认购限制性股票数合计 1,113,900股，本次调整后，首次授予的限制性股票数量由 16,310,500
股变更为 15,196,600股。本次激励计划实际首次授予激励对象共 555人,首次授予限制性股票共 15,196,600股。依据上述变化，公司于 2016年 12月 19日分别召开第八届董事会第十七次（临时）会议和第八届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划首次授予对象、授予数量的议案》，对股权激励计划首次授予对象、授予数量进行调整，并在 2016年 12月 20日披露的《关于调整限制性股票激励计划首次授予对象、授予数量的公告》中进行了详细说明（公告内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
6、有效期：自股东大会批准本计划之日起 7年。
7、锁定期：本计划下首批授予的限制性股票及预留股份的锁定期均为 3年，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算，锁定期满后的 3年为限制性股票解锁期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让、不得用于偿还债务。
8、解锁安排
本计划下限制性股票的解锁期内设三个解锁日，依次为解锁期满的次日及该日的第一个、第二个周年日（遇节假日顺延为其后的首个交易日），解锁比例为33%、33%、34%。具体解锁比例如下：
|||
|-|-|
|解锁安排|解锁数量占获授权益数量比例|
|第一次解锁|33%|
|第二次解锁|33%|
|第三次解锁|34%|

9、解锁条件
公司各解锁期内的业绩需满足以下条件，依本计划授予的限制性股票方可解锁：
（1）第一个解锁期：
-经济效益指标：2018年度相较 2015年度营业收入复合增长率不
低于10%；2018年度归属母公司的扣非每股收益不低于 0.91元；
-社会效益指标：在政治导向指标上，2018年度公司未发生造成严重影响的政治性差错、重大技术性差错和严重泄密事故，同时坚持公益媒体发布和公益性节目建设不断加强；在受众反应指标上，2018年度相较 2015年度公司智能终端用户年复合增长率不低于10%；在社会影响指标上，2018年度保持全国文化企业 30强的称号。
（2）第二个解锁期：
-经济效益指标：2019年度相较 2015年度营业收入复合增长率不低于11%；2019年度归属母公司的扣非每股收益不低于 1.01元；
-社会效益指标：在政治导向指标上，2019年度公司未发生造成严重影响的政治性差错、重大技术性差错和严重泄密事故，同时坚持公益媒体发布和公益性节目建设不断加强；在受众反应指标上，2019年度相较 2015年度公司智能终端用户年复合增长率不低于10%；在社会影响指标上，2019年度保持全国文化企业 30强的称号。
（3）第三个解锁期：
-经济效益指标：2020年度相较 2015年度营业收入复合增长率不低于12%；2020年度归属母公司的扣非每股收益不低于 1.12元。
-社会效益指标：在政治导向指标上，2020年度公司未发生造成严重影响的政治性差错、重大技术性差错和严重泄密事故，同时坚持公益媒体发布和公益性节目建设不断加强；在受众反应指标上，2020年度相较 2015年度公司智能终端用户年复合增长率不低于10%；在社会影响指标上，2020年度保持全国文化企业 30强的称号。
2018-2020年各年度的经济指标业绩考核水平均不得低于同行业企业的平均水平。同时，2016-2017年各年度归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负，同时不得低于上一年度实际业绩水平。
如公司某年度未达到上述解锁条件，则激励对象相对应解锁期的限制性股票由公司以授予价格（或按本次激励计划调整后的授予价格）回购注销，该年度未达解锁条件不影响其他年度限制性股票解锁。
二、A股限制性股票激励计划实施情况
（一）2016年 9月 18日，公司召开第八届董事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于<上海东方明珠新媒体股份有限公司 A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海东方明珠新媒体股份有限公司 A股限制性股票激励计划管理办法>的议案》、《关于<上海东方明珠新媒体股份有限公司 A股限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事对该等议案回避表决。
公司独立董事已对《上海东方明珠新媒体有限公司 A股限制性股票激励计划（草案）》及摘要发表了独立意见。
（二）2016年 9月 18日，公司召开第八届监事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于<上海东方明珠新媒体股份有限公司 A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，对本次限制性股票激励计划及激励对象名单进行了核实并出具了核查意见。公司独立董事对此发表了独立意见，中介机构对此发表了相关意见。
（三）2016年 10月 26日，公司收到上海市国资委关于同意公司实施限制性股票激励计划的批复文件，并发出《关于 A股限制性股票激励计划获得上海市国有资产监督管理委员会批复的公告》、《关于召开 2016年第一次临时股东大会的通知》、《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。
（四）2016年 11月 5日，公司监事会出具核查意见《关于 A股限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明》。
（五）2016年 11月 11日，公司召开 2016年第一次临时股东大会，
审议通过了《关于<上海东方明珠新媒体股份有限公司 A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并对本次限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告进行公告。
（六）2016年 12月 19日，公司召开第八届董事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划首次授予对象、授予数量的议案》、《关于首次向激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事对该等议案回避表决。公司独立董事就公司本次限制性股票授予相关事项发表了独立意见。
（七）2016年 12月 19日，公司召开第八届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划首次授予对象、授予数量的议案》、《关于首次向激励对象授予限制性股票的议案》。
（八）2017年 1月 5日，公司董事会实施并完成了限制性股票首次授予登记工作。
（九）2017年 6月 16日，公司董事会第二十四次（临时）会议审议通过了《关于拟回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，同意对 17名离职员工所持尚未达到解锁条件的限制性股票 482,900股进行回购注销。对此，公司独立董事发表了独立意见，中介机构发表了相关意见。
（十）2017年 6月 16日，公司召开第八届监事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于拟回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，同意对17名离职员工所持尚未达到解锁条件的限制性股票482,900股进行回购注销。对此，公司独立董事发表了独立意见，中介机构发表了相关意见。
（十一）2017年 6月 30日，公司召开 2016年年度股东大会，审议通过了《关于拟回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》。
（十二）2017年 8月 28日，公司召开第八届董事会第二十七次会议、第八届监事会第十五次会议，审议通过了《公司关于调整首次股权
激励计划限制性股票回购价格的议案》，同意对公司 2016年度现金红利分配后的首期股权激励计划限制性股票回购价格做出调整。对此，公司独立董事发表了独立意见，中介机构发表了相关意见。
（十三）2017年 12月 7日，公司完成对 17名离职员工所持已获授但未解锁的限制性股票共计 482,900股的回购注销。
（十四）2018年 4月 19日，公司召开第八届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于回购离职员工已获授未解锁限制性股票并注销的议案》，同意对 21名激励对象已获授但不具备解锁条件的限制性股票共计 690,700股进行回购注销。对此，公司独立董事发表了独立意见，中介机构发表了相关意见。
（十五）2018年 4月 19日，公司召开第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购离职员工已获授未解锁限制性股票并注销的议案》，同意对 21名激励对象已获授但不具备解锁条件的限制性股票共计 690,700股进行回购注销。对此，公司独立董事发表了独立意见，中介机构发表了相关意见。
（十六）2018年 6月 15日，公司召开 2017年年度股东大会，审议通过了《关于回购离职员工已获授未解锁限制性股票并注销的议案》。
（十七）2018年 8月 29日，公司召开第八届董事会第三十九次会议、第八届监事会第十九次会议，审议通过了《公司关于调整首次股权激励计划限制性股票回购价格及数量的议案》，同意对公司 2017年度现金红利分配后的首期股权激励计划限制性股票回购价格及数量做出调整。对此，公司独立董事发表了独立意见，中介机构发表了相关意见。
（十八）2019年 1月 30日，公司完成对 21名离职员工所持已获授但未解锁的限制性股票共计 897,909股的回购注销。
（十九）2019年 4月 28日，公司召开第八届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于回购离职员工已获授未解锁限制性股票并注销的议案》，同意对 44名激励对象已获授但不具备解锁条件的限制性股票共
计 1,747,721股进行回购注销。对此，公司独立董事发表了独立意见，中介机构发表了相关意见。
（二十）2019年 4月 28日，公司召开第八届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购离职员工已获授未解锁限制性股票并注销的议案》，同意对 44名激励对象已获授但不具备解锁条件的限制性股票共计 1,747,721股进行回购注销。对此，公司独立董事发表了独立意见，中介机构发表了相关意见。
（二十一）2019年 6月 26日，公司召开 2018年年度股东大会，审议通过了《关于回购离职员工已获授未解锁限制性股票并注销的议案》。
（二十二）2019年 8月 26日，公司召开第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二次会议，审议通过了《公司关于调整首次股权激励计划限制性股票回购价格的议案》，同意对公司 2018年度现金红利分配后的首期股权激励计划限制性股票回购价格做出调整。对此，公司独立董事发表了独立意见，中介机构发表了相关意见。
（二十三）2019年 11月 4日，公司完成对 44名离职员工所持已获授但未解锁的限制性股票共计 1,747,721股的回购注销。
三、关于回购注销相关限制性股票的情况说明
（一）本次回购注销的原因
根据公司《上海东方明珠新媒体股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，公司本次激励计划的业绩考核目标为：“2018-2020年各年度的经济指标业绩考核水平均不得低于同行业企业的平均水平。同时，2016-2017年各年度归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负，同时不得低于上一年度实际业绩水平。”
根据公司2017年年度报告披露，公司2017年归属于上市公司股东的
净利润为2,236,911,179.87元，低于2016年归属于上市公司股东的净利润2,934,014,171.63元；公司2017年归属于上市公司股东的扣除非经常性所以的净利润为970,840,184.13元，低于2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性所以的净利润1,880,824,760.58元。
基于上述原因，公司将对已授予未解锁的全部16,482,180股限制性股票予以回购注销。
（二）回购数量
本次回购涉及473名激励对象，共计回购限制性股票数量为16,482,180股。
（三）回购价格及定价依据
本次股权激励已授予限制性股票的回购价格为 9.04元/股。
如股东大会决议日至本次注销回购完成前，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，则公司在按照《上海东方明珠新媒体股份有限公司 A股限制性股票激励计划（草案）》回购该部分限制性股票时应调整回购限制性股票的数量及价格。
（四）本次回购的资金来源
本次限制性股票回购的资金来源为公司自有资金。
四、本次回购注销后公司股权结构变动情况
本次回购注销后公司的股本变动情况如下表：
单位:股
|||||
|-|-|-|-|
|类别|变动前|本次变动|变动后|
|有限售条件股份|16,482,180|-16,482,180|0|
|无限售条件股份|3,414,500,201|0|3,414,500,201|
|合计|3,430,982,381|-16,482,180|3,414,500,201|

五、本次回购注销对公司的影响
公司本次股份回购所需的资金为公司自有资金。本次回购不会对公司的日常经营产生重大影响。本次回购并注销限制性股票完成后，由于回购的股份数占公司总股本的比例较小，因此，以公司2018年年度报告
的数据估算，公司资产总额、资产负债率、每股净资产等指标均变动不大，不会对公司的主要财务指标产生较大影响。公司经营管理团队仍将勤勉尽责，继续认真履行职责，尽力为公司和股东创造价值。
上述议案已经公司第九届董事会第四次（临时）会议及第九届监事会第四次（临时）会议审议通过，全体独立董事发表了同意的独立意见。
现提交公司 2019年第一次临时股东大会以特别决议表决审议，须与会股东所持有表决权股份数的 2/3以上审议通过。本议案经本次股东大会审议通过后，涉及公司总股本及注册资本的相关条款将在《公司章程》及其他公司规则制度中做相应调整，公司将同步办理相关信息的工商变更登记手续。
请各位股东审议。