中天国富证券有限公司
关于北京光环新网科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易行政许可项目并购重组委审核委员会审核意见之
专项核查意见
中国证券监督管理委员会：
根据贵会并购重组委2018年第31次会议审核结果公告的要求，中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”、“独立财务顾问”）作为北京光环新网科技股份有限公司（以下简称“公司”、“光环新网”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，就审核意见所涉及问题进行了核查，现将有关情况回复如下。
如无特别说明，本核查意见中的简称与《重组报告书》中“释义”所定义的简称具有相同含义。
审核意见1：请申请人补充说明云创投资在本次交易中取得的上市公司股份锁定期安排是否合理合规，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、云创投资及其合伙人承诺锁定期为36个月
上市之日起 36个月内将不以任何方式转让。同时，交易对方之云创投资及云创投资的合伙人亦分别出具关于锁定期的相关承诺，具体情况如下：
（一）云创投资出具的承诺函
云创投资出具承诺函如下：
“1、本企业因本次交易取得的光环新网新增股份自上市之日起36个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
2、本次交易完成后，本企业基于本次交易而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述股份限售安排。本企业通过二级市场增持、参与认购公司另行增发的股份等其他方式获得的公司股份，不受上述限售期限制。
3、若中国证监会或其他监管机构对本企业通过本次交易所获得股份的限售期另有要求，本企业承诺同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。
4、限售期届满后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。”
（二）云创投资合伙人出具的承诺函
杨宇航等42名合伙人出具承诺函如下：
“1、自本承诺函出具之日起至云创投资通过本次交易取得的上市公司股份自上市之日起 36个月内，本人不以任何方式转让持有的云创投资合伙份额或从云创投资退伙。
2、若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不符，则本人将根据最新监管意见确定锁定期并出具相应调整后的锁定期承诺函。”
二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：云创投资及其 42名合伙人所作出的锁定期相关承诺合理合规。
审核意见2：请申请人补充说明北京百汇达投资管理有限公司和霍尔果斯百汇达股权投资管理合伙企业（有限合伙）之间的法律关系，标的公司历次股权转让的合规性，及其对本次交易的影响，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、北京百汇达投资管理有限公司和霍尔果斯百汇达股权投资管理合伙企业（有限合伙）之间的法律关系
（一）百汇达变更为霍尔果斯百汇达属于企业组织形式变更
2018年 1月 2日，百汇达注册地址由北京市房山区迁址至新疆伊犁州霍尔果斯市，迁址后百汇达由有限公司变更为有限合伙企业霍尔果斯百汇达。根据《新疆维吾尔自治区工商行政管理局关于有限责任公司变更为合伙企业的指导意见》的规定以及霍尔果斯市市场监督管理局出具的登记文件，有限责任公司变更为合伙企业属于变更登记，应当适用变更登记的原则和条件。
（二）百汇达符合变更登记条件，且变更程序合法、合规
1、百汇达符合变更登记条件
（1）变更登记条件
根据《新疆维吾尔自治区工商行政管理局关于有限责任公司变更为合伙企业的指导意见》的规定，有限责任公司变更为有限合伙企业的条件如下：“①公司债权人对公司变更为合伙企业未提出异议；②公司设立2年以上，公司全体股东已按照章程规定或股东会议决定足额缴纳全部出资；③国有股东成为合伙企业合伙人已获得国有资产监管部门的批准；外商投资公司变更为外商投资合伙企业已获得商务部门的批准；④合伙人在 2人以上、50人以下，必须有一个以上普通合伙人；⑤符合合伙企业设立登记的其他条件。”
（2）百汇达符合变更登记条件
①百汇达债权人对百汇达变更为合伙企业未提出异议
根据霍尔果斯百汇达提供的资料，百汇达已按照霍尔果斯市市场监督管理局的要求提交了工商变更登记申请文件，并于 2017年 11月 17日在中国商报刊登了《关于北京百汇达投资管理有限公司迁址的公告》，该公告记载：“因公司发展需要，公司注册地址拟由北京市房山区迁址至新疆伊犁州霍尔果斯市，迁址后公司拟由有限公司变更为有限合伙企业，名称拟变更为‘霍尔果斯百汇达股权投资管理合伙企业（有限合伙）’。公司迁址后股权结构保持不变，并将继续承担迁址前北京百汇达投资管理有限公司所有的债权债务。”
根据霍尔果斯百汇达出具的说明，自登报公告之日（2017年 11月 17日）起的45日公告期内，百汇达未收到债权人提出的企业类型变更异议。
②百汇达设立于 2002年 8月 19日，在百汇达申请变更时，设立时间已经达到2年以上，且百汇达全体股东已足额缴纳全部出资。
③霍尔果斯百汇达的合伙人在2人以上、50人以下，且有一个普通合伙人根据霍尔果斯百汇达的合伙协议，在百汇达申请变更时，霍尔果斯百汇达有两名自然人合伙人，分别为耿殿根和耿桂芳，其中耿殿根为普通合伙人，耿桂芳为有限合伙人，不涉及国有股东或外资股东。
2、百汇达变更程序合法、合规
根据《新疆维吾尔自治区工商行政管理局关于有限责任公司变更为合伙企业的指导意见》的规定，有限责任公司变更为有限合伙企业的程序如下，“公司债权人对变更企业类型无异议的，公司自变更企业类型公告发布之日起 45日后，向住所所在地的登记机关申请变更登记。
登记机关审查认为提交的申请材料和程序符合本意见的有关规定和合伙企业登记条件的，予以受理并依法核准变更登记，换发营业执照。”
根据霍尔果斯百汇达出具的说明，自登报公告之日 2017年 11月 17日起的45日公告期内，百汇达未收到债权人提出的企业类型变更异议。
2018年 1月 2日，百汇达取得了霍尔果斯市市场监督管理局下发的（伊霍市工商）登记内变字[2018]第 861254号《准予变更登记通知书》，“经审查，
提交的名称变更（原名称北京百汇达投资管理有限公司，变更后名称霍尔果斯百汇达股权投资管理合伙企业（有限合伙））登记申请，申请材料齐全，符合法定形式，我局决定准予变更登记。”
2018年1月15日，霍尔果斯百汇达取得了霍尔果斯市市场监督管理局下发的统一社会信用代码为 91110101742331060J的《营业执照》。根据该《营业执照》和国家企业信用信息公示系统公示的信息，霍尔果斯百汇达的成立日期为2002年8月19日，营业期限自2002年8月19日至2032年8月18日。
综上，霍尔果斯百汇达由百汇达变更而来，属于企业组织形式的变更，霍尔果斯百汇达承接了百汇达全部债权债务。
二、百汇达组织形式变更对本次交易的影响
2017年 11月 30日，百汇达与其全资子公司光环控股签署了《股权转让协议》，约定百汇达将其所持科信盛彩734.8万元出资额转让给光环控股，并于 2017年 11月 30日办理了工商变更登记。2018年 1月 2日，百汇达变更为霍尔果斯百汇达。在百汇达变更为霍尔果斯百汇达之前，光环控股已从百汇达受让取得标的公司股权，其所持标的公司的股权权属清晰，不存在任何争议或纠纷，百汇达企业组织形式的变更不会对本次交易造成不利影响。
三、标的公司历次股权转让的合规性
标的公司自设立至今，共发生五次股权转让，具体情况如下：
（一）2012年1月第一次股权转让
2012年 1月 6日，科信盛彩召开第一届第一次股东会会议，同意金道陆将所持500万元出资额转让给狄寅。
2012年 1月 6日，金道陆与狄寅签署《出资转让协议书》，金道陆将所持500万元出资额转让给狄寅。
2012年1月10日，科信盛彩在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，科信盛彩的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|金长华|500|100|
|狄寅|500|100|
||1,000|200|

金道陆所转让的 500万元出资额系为金福沈代持，金道陆是金福沈的侄子。
狄寅是金福沈的朋友，狄寅受让金道陆对科信盛彩的 500万元出资额系为金福沈代持，狄寅受让科信盛彩股权未支付股权转让价款。
（二）2012年2月第二次股权转让
2012年 2月 2日，科信盛彩召开第二届第二次股东会会议，同意狄寅将所持500万元出资额转让给金福沈。
2012年2月2日，狄寅与金福沈签署《出资转让协议书》，狄寅将所持 500万元出资额转让给金福沈。
2012年2月6日，科信盛彩在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，科信盛彩的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|金福沈|500|100|
|金长华|500|100|
||1,000|200|

本次股权转让实质上为股份代持还原，金福沈受让狄寅持有的科信盛彩股权未支付股权转让价款。
（三）2016年3月第三次股权转让
2016年 3月 1日，科信盛彩召开第四届第二次股东会会议，同意金长华将所持500万元出资额转让给国创投资，同意修改公司章程。
2016年 3月 1日，金长华与国创投资签署《转让协议》，双方约定金长华
将所持科信盛彩500万元出资额以500万元的价格转让给国创投资。
本次股权转让完成后，科信盛彩的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|百汇达|734.8|734.8|
|光环新网|306.2|306.2|
|金福沈|500|500|
|国创投资|500|500|
||2,041|2,041|

金长华将所持科信盛彩股权转让给国创投资，主要是出于个人资产配置的考虑。国创投资是金长华与林大连设立的合伙企业，林大连是金长华配偶姐姐的配偶。林大连对国创投资的出资额，实际上系由金长华出资；林大连系为金长华代持合伙份额。金长华将所持科信盛彩股权转让给国创投资，股权转让按照 1元/出资额进行转让。
（四）2016年4月第四次股权转让
2016年4月19日，科信盛彩召开第五届第二次股东会会议，同意国创投资将所持306.2万元出资额转让给云创投资。
2016年4月19日，国创投资与云创投资签署《转让协议》，国创投资将所持306.2万元出资额以6,870万元的价格转让给云创投资。
2016年4月26日，科信盛彩在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，科信盛彩的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|百汇达|734.8|734.8|
|光环新网|306.2|306.2|
|金福沈|500|500|
|国创投资|193.8|193.8|
|云创投资|306.2|306.2|
||2,041|2,041|

（五）2017年11月第五次股权转让
2017年 11月 13日，科信盛彩召开第七届第二次股东会会议，同意百汇达将所持734.8万元出资额转让给光环控股，同意修改公司章程。
2017年 11月 30日，百汇达与光环控股签署《股权转让协议》，双方约定百汇达将所持科信盛彩734.8万元出资额以 16,488万元的价格转让给光环控股。
2017年 11月 30日，科信盛彩在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，科信盛彩的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|光环控股|734.8|734.8|
|光环新网|306.2|306.2|
|金福沈|500|500|
|国创投资|193.8|193.8|
|云创投资|306.2|306.2|
||2,041|2,041|

综上所述，标的公司历次股权转让均依法履行了标的公司的决策程序和工商变更登记程序，转让程序合法、合规；历史上存在的股权代持已经彻底解除。截至目前，标的公司股权权属清晰，不存在纠纷或争议。
四、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：霍尔果斯百汇达由百汇达变更而来，属于企业组织形式的变更，霍尔果斯百汇达承接了百汇达全部债权债务；标的公司历次股权转让均依法履行了标的公司的决策程序和工商变更登记程序，转让程序合法、合规；标的公司历史上存在的股权代持已经彻底解除，标的公司股权权属清晰，不存在纠纷或争议；在百汇达变更为百汇达霍尔果斯之前，百汇达全资子公司光环控股已经从百汇达受让取得的标的公司的股权，股权权属清晰，不存在任何争
议或纠纷，百汇达企业组织形式的变更不会对本次交易造成不利影响。
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易行政许可项目并购重组委审核委员会审核意见之专项核查意见》之签章页）
项目主办人签名：
刘冠勋
孙菊
项目协办人签名：
魏大伟
法定代表人签名：
余维佳
中天国富证券有限公司2018年7月3日