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关于
浙江田中精机股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
二零一二年十二月
关于浙江田中精机股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）
致：浙江田中精机股份有限公司
根据浙江田中精机股份有限公司（以下称“发行人”）与北京市竞天公诚
律师事务所（以下称“本所”）签订的《委托协议》，本所担任发行人在中华
人民共和国（以下称“中国”）首次公开发行股票（以下称“A股”）并在创
业板上市（以下称“本次发行上市”）的特聘专项中国法律顾问，就2012年9月24日中国证券监督管理委员会下发《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（121407号）中对本次发行上市所提出的问题出具本补充法律意见如下：
一、历史上发行人企业性质曾为外商独资企业，后变更为中外合资企业。
控股股东曾为日本国企业，发行人的实际控制人多数为外籍人士。请发行人：（1）补充披露实际控制人本次在外国设立公司并上市事项是否符合日本国相关法律法规的规定，是否涉及日本国的审批程序，是否存在违法违规情形。（反馈意见第一部分第1（1）题）
答复：
（一）核查过程
就上述反馈问题，我们履行了如下核查程序：
1、查询日本公司法典等相关法律法规；
2、电话访谈日本神宫前律师事务所的久保田正治律师；
3、取得久保田正治律师的书面法律意见书。
（二）核查结果
1、关于日本国对外投资相关监管政策的说明
1998年4月修订外汇法后，日本国废止了资本交易的“事前审批、许可制”，原则上日本国居民企业在对外投资时无需事先审批。目前，日本国居民企业的对外投资主要遵循《外国外汇及外国贸易法》第 23条，依据该法第 23条，前述所指对外投资包括日本国居民企业依据外国法令取得设立法人所发行的证券或对该法人提供的资金借贷，以及为在外国设立分支机构、工厂等行为。同时 23条约定了特别条款，即除非可能遇到以下情况时，依据届时日本国政令的规定，需向财务大臣提交该等对外投资的内容，以及政令规定的其他内容。
1、出现对日本国经济的平稳运行带来显著负面影响的情形。
2、出现损害国际和平和安全，或者出现妨碍维持公共秩序的情形。
另外，日本国相关主管部门的行政法规对日本国企业对外投资的行业存在相应限制，依据财务省令第 21条、原大蔵省告示第 97号，对外投资需履行事先审批程序的列举行业包括：
1、渔业（水产动植物捕捞业）
2、皮革和皮革制造业
3、武器制造业
4、大麻制造业
总体上，结合其经济发展程度的不同，二战后日本国对外投资政策经历了多次变动，基本上可分为战后重建时期的管制阶段、贸易自由化时期的适度放宽阶段和资本自由化阶段。二战结束之初，日本国处于战后重建阶段，该时期日本国经济重建任务艰巨，资源及资金均处于匮乏状态。为引入外国投资和技术，促进日本国内经济复苏，日本国于 20世纪 40年代颁布了《外汇及外贸管理办法》，50年代颁布了《外资法》，依据上述两项法律规定，为防止国际收支不均衡和资本外流给国民经济带来的不利影响，该阶段日本国对外贸易实行审批制。
自 20世纪 50年代中期开始，日本国经济进入高速发展期，对外贸易逐步由逆差转为顺差，为促进产业升级，日本国开始致力于实现贸易自由化，至 20世纪 60年代中期，伴随着着日本加入经济合作与发展组织（OECD），日本国
基本实现贸易自由化。同时，为降低经济发展的社会成本和环境成本，日本国开始将中低端的高能耗产业向国外转移，该阶段对外投资也由限制转为适度放宽。
资本自由化时期则是主要从20世纪年代年至今。随着日元升值较快等因素影响，日本国逐步加大了对外投资的力度，日本海外资产规模迅速增加。1979年，日本国对《外汇及外贸管理办法》和《外资法》进行全面修订，形成新的《外国外汇及外国贸易法》，并于1998年进行了修订，根据该法规定，日本国不再采用对外投资审批制，资本交易原则上可以自由进行。目前日本国企业对外投资除极个别涉及军事、安全等敏感领域的项目外，其他对外投资已无需履行事先审批程序。
2、核查结论
就上述反馈问题，我们电话访谈了日本神宫前律师事务所的久保田正治律师，并取得了该律师出具的书面法律意见书。该法律意见书记载，根据日本公司法典的规定，日本自然人在国外设立公司无需履行在日本国的任何批准或备案手续，该等境外公司在所在国申请上市亦无需获得日本国的批准或备案。
因此，本所律师认为，根据日本律师出具的法律意见书及日本公司法的规定，实际控制人中竹田享司、竹田周司和藤野康成本次在中国设立公司并上市事项无需履行在日本国的审批程序，不存在违反日本相关法律法规的情形。
二、补充披露发行人的历次股权演变是否履行了必要的法律程序，是否均符合中日两国有关法律法规的规定，是否存在违法违规情形，是否存在纠纷及潜在纠纷。（反馈意见第一部分第1（2）题）
答复：
（一）核查过程
1、查阅了发行人设立至今历次股权演变的内部决议、公司章程、嘉善县外经局的批准文件、《中华人民共和国外商投资企业批准证书》、股权转让协议、价款支付凭证、验资报告、工商变更登记文件等；
2、查询日本公司法典等相关法律法规；
3、电话访谈日本神宫前律师事务所的久保田正治律师并取得久保田正治律师的书面法律意见书；
4、对股权转让双方进行访谈并取得书面确认文件。
（二）核查结果
1、发行人的历次股权演变无需在日本履行任何审批和备案手续
就上述反馈问题，我们电话访谈了日本神宫前律师事务所的久保田正治律
师，并取得了该律师出具的书面法律意见书。该法律意见记载，根据日本公司
法典，发行人的股权演变不需要在日本履行任何审批和备案手续，该等股权演
变不存在违反日本相关法律法规的情形。
2、发行人的历次股权演变依据中国相关法律法规履行了必要的法律程序
（1）发行人的设立及出资已经履行了必要的法律程序
2003年6月23日，发行人的前身田中精机（嘉兴）有限公司（以下简称“田中嘉兴”）的出资人TNK、竹田享司、竹田周司、藤野康成、兼子公博、须藤胜广签署了《田中精机（嘉兴）有限公司章程》。
2003年6月25日，田中嘉兴的设立获得了嘉善县外经局“善外经（2003）字第91号”《关于设立田中精机（嘉兴）有限公司的批复》，并取得浙江省人民政府核发的“商外资浙府资嘉字[2003]01968号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2003年7月9日，嘉兴市工商局向田中嘉兴核发《企业法人营业执照》。
根据嘉善县外经局“善外经（2003）字第91号”文的批复，田中嘉兴的投资总额为70万美元，注册资本为50万美元，其中设备出资30万美元，现汇出资20万美元，注册资本自营业执照签发之日起三个月内缴付15%，其余部分一年内缴清。
2003年7月23日，田中嘉兴缴付第一期出资75,000美元；2003年8月15日，田中嘉兴缴付第二期第一次出资50,000美元；2003年11月20日，田中嘉兴缴付第二期第二次出资75,000美元；2004年10月31日，田中嘉兴缴付第二期第三次出资，本次出资以实物方式缴纳，出资金额147,000美元，上述出资
合计美元347,000，该等出资已经嘉兴诚州联合会计师事务所验证。
2004年12月20日，田中嘉兴向嘉善县外经局提交《关于田中精机（嘉兴）有限公司资本金延期到位的申请报告》，嘉善县外经局作出同意延长至2005年4月30日的意见。2006年6月，经嘉善县外经局批准，田中嘉兴的出资时间再次延期至2006年12月31日。
2007年，田中嘉兴向嘉善县外经局申请变更出资方式。2007年2月14日，嘉善县外经局核发了“善外经[2007]20号”《关于田中精机（嘉兴）有限公司变更出资方式、扩大经营范围及修改公司章程相关条款的批复》，同意田中嘉
兴的出资方式变更为“以进口设备（金额）：14.7万美元，现汇：35.3万美元投入”。
2007年4月30日，田中嘉兴缴付第二期第四次出资153,000美元，至此，田中嘉兴历次出资合计500,000美元，占注册资本总额的100%，该等出资已经嘉兴诚州联合会计师事务所验证。
因上述出资方式变更，田中嘉兴未能在2006年12月31日之前完成全部出资，实际出资完成时间为2007年4月30日。2012年2月8日，嘉善县外经局书面确认了田中嘉兴的上述出资延期事宜。
发行人上述出资均依法履行了嘉兴市工商局的变更登记手续。
（2）发行人的历次股权转让已经履行了必要的法律程序
①第一次股权转让
2004年3月28日，田中嘉兴召开董事会，决议同意股东TNK将其持有的田中嘉兴的20%股权，计美元10万元的价格转让给钱承林；竹田周司将其持有的田中嘉兴的10%股权，计美元5万元的价格转让给钱承林；藤野康成将其持有的
田中嘉兴的4%股权，计美元2万元的价格转让给钱承林；竹田享司将其持有的田中嘉兴的4%股权，计美元2万元的价格转让给钱承林；兼子公博将其持有的田中嘉兴的0.8%股权，计美元0.4万元的价格转让给钱承林；须藤胜广将其持有的田中嘉兴的1.2%股权，计美元0.6万元的价格转让至钱承林。
2004年3月28日，转让方TNK、竹田周司、藤野康成、竹田享司、兼子公博及须藤胜广与受让方钱承林签署《股权转让协议》。
上述股权转让事宜及相关股权转让协议于2004年6月3日取得嘉善县外经局“善外经（2004）字第79号”《关于田中精机（嘉兴）有限公司股权转让及修改章程有关条款的批复》，并取得浙江省人民政府核发的“商外资浙府资嘉
字[2003]01968号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
上述股权转让依法履行了工商变更登记手续。
②第二次股权转让
2008年10月8日，田中嘉兴召开董事会，同意股东钱承林将其持有公司
40%股权中的15%股权（计7.5万美元）以7.5万美元的价格转让给TNK；公司
其他股东同意上述转让并放弃优先受让权。
2008年10月8日，钱承林与TNK签署《股权转让协议》。
上述股权转让及相关的股权转让协议于 2008年 11月 5日获得了嘉善县外经局“善外经资[2008]157号”《关于田中精机（嘉兴）有限公司股权变更的批复》，并取得了浙江省人民政府核发的“商外资浙府资嘉字[2003]01968号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
上述股权转让依法履行了工商变更登记手续。
③第三次股权转让
2010年11月8日，田中嘉兴召开股东会，同意以经嘉兴诚洲联合会计师事务所审计确定的田中嘉兴截至2010年7月31日净资产额42,537,980.34元为
转让定价依据，由TNK将其持有的田中嘉兴26%的股权以相当于人民币
11,059,874.88元的外币现汇转让给竹田享司，将其持有田中嘉兴14%的股权以相当于人民币5,955,317.25元的外币现汇转让给藤野康成，将其持有田中嘉兴5%的股权以相当于人民币2,126,899.02元的外币现汇转让给竹田周司；兼子公博将其持有的田中嘉兴的1.2%股权以相当于人民币510,455.76元的外币现汇转让给竹田享司。
2010年10月27日，TNK董事会审议通过TNK将其持有的公司45%股权中的5%转让给竹田周司，26%转让给竹田享司，14%转让给藤野康成。
2010年11月8日，转让方TNK与受让方竹田周司、藤野康成以及竹田享司分别签署《股权转让协议》，同日，转让方兼子公博与受让方竹田享司签署《股权转让协议》。
上述股权转让及相关的股权转让协议于2010年12月17日获得了嘉善县外经局“善外经资[2010]138号”《关于田中精机（嘉兴）有限公司股权转让的批复》，并于2010年12月20日取得了浙江省人民政府核发的“商外资浙府资嘉字[2003]01968号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
上述股权转让依法办理了工商变更登记手续。
④第四次股权转让
2011年6月15日，田中嘉兴召开股东会，决议同意：（1）须藤胜广将其持有的田中嘉兴1.8%股权以人民币540万元转让给上海众越旺；竹田享司将其持有的田中嘉兴1.2%的股权以人民币360万元转让给上海众越旺，上述股权转让定价依据以公司2010年度经审计的净利润为基础，双方协商一致确认。公司其他股东钱承林、竹田周司、藤野康成及须藤胜广同意上述转让并放弃优先受
让权；（2）因增加中方股东，公司类型变更为中外合资企业，全体股东重新签署《合资经营合同》与《公司章程》
2011年6月，转让双方签署了股权转让协议。
上述股权转让及相关的股权转让协议于2011年7月7日获得了嘉善县外经局“善外经资[2011]73号”《关于田中精机（嘉兴）有限公司股权转让及住所更名的批复》，并取得了浙江省人民政府核发的“商外资浙府资嘉字[2003]01968号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
上述股权转让均依法办理了工商变更登记手续。
（4）发行人历次增资已经履行了必要的法律程序
①第一次增资
2008年11月，田中嘉兴股东会决议将其投资总额增至130万美元，注册资本增至110万美元。
上述增资事宜于2008年11月26日获得了嘉善县外经局“善外经资
[2008]168号”《关于田中精机（嘉兴）有限公司增资的批复》，并于2009年1月9日取得了浙江省人民政府核发的“商外资浙府资嘉字[2003]01968号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2008年12月30日，浙江万邦会计师事务所有限公司嘉善分所出具《验资报告（增资投入资本验证）》，对上述增资进行了验证。
2009年1月13日，公司就上述增资事项履行了工商变更登记手续。
②第二次增资
2011年7月18日，田中嘉兴最高决策机构董事会决议同意北京建信、浙江优创、京华永业以及西安元鼎以增资方式成为公司股东；公司投资总额不变，
注册资本从1,100,000美元增至1,237,500美元。
上述增资事宜于2011年7月20日获得了嘉善县外经局“善外经资[2011]78号”《关于田中精机（嘉兴）有限公司增资的批复》，并于2011年7月21日
取得了浙江省人民政府核发的“商外资浙府资嘉字[2003]01968号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2011年7月27日，立信会计师事务所有限公司对上述增资进行了验证。
2011年7月29日，上述增资事宜依法办理了工商变更登记手续。
经核查，本所律师认为，发行人历次股权演变已经按照中国有关法律法规
的规定履行了必要的法律程序，合法、有效。
3、发行人的历次股权演变不存在纠纷及潜在纠纷
经访谈并经发行人的前身田中嘉兴的股东及发行人实际控制人书面承诺，该等股东真实、合法持有田中嘉兴（发行人）的股权，不存在委托持股情况；发行人历次股权转让事宜不违反中国及日本相关法律法规规定，该等股权转让的定价公允，该等股东对此无异议，并确认该等股权转让不存在现实及潜在的纠纷。
综上，本所律师认为，发行人的历次股权演变无需在日本履行任何审批或备案手续，其历次股权演变已经按照中国有关法律法规的规定履行了必要的法律程序，合法、有效，不存在现实及潜在纠纷。
三、发行人实际控制人在历次股权转让、分红、领取薪酬、以及发行人股权整体改制过程中等是否均履行了法定的纳税义务，是否存在违反中日两国相关法律、法规规定的情形。（反馈意见第一部分第1（2）题）
答复：
（一）核查过程
1、查阅发行人实际控制人历次股权转让的协议、支付凭证、税款缴纳凭证；
2、查阅发行人历次分红的决议、支付凭证及税款缴纳凭证；
3、查阅实际控制人的工资单、发行人代扣代缴个人所得税的缴纳凭证；
4、查阅田中日本提供的工资单、税款缴纳凭证；
5、电话访谈日本荒山会计事务所荒山利九先生；
6、查询日本税务局网站的关于税法的相关规定。
（二）核查结果
1、发行人实际控制人在历次股权转让中履行了法定的纳税义务
发行人历史上共发生过四次股权转让。
第一次股权转让：2004年 3月，田中嘉兴股东 TNK将其持有的田中嘉兴的20%股权，计美元 10万元转让给钱承林；竹田周司将其持有的田中嘉兴的10%股权，计美元 5万元转让给钱承林；藤野康成将其持有的田中嘉兴的4%股权，计美元 2万元转让给钱承林；竹田享司将其持有的田中嘉兴的4%股权，计美元2万元转让给钱承林。
第二次股权转让：2008年10月，田中嘉兴股东钱承林将其持的15%股权（计7.5万美元）以7.5万美元的价格转让给TNK。
根据《中华人民共和国个人所得税法》，在中国境内有住所，或者无住所
而在境内居住满一年的个人，从中国境内和境外取得的所得，依法缴纳个人所得税，因此，竹田周司、藤野康成、钱承林均应就其上述股权转让所得缴纳个人所得税。
根据《中华人民共和国个人所得税法》，在中国境内无住所又不居住或者
无住所而在境内居住不满一年的个人，从中国境内取得的所得，依法缴纳个人所得税。因此，竹田享司亦需就其上述境内股权转让所得缴纳个人所得税。
根据《中华人民共和国个人所得税法》及《中华人民共和国个人所得税法实施条例》，财产（含股权）的转让所得，以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，为应纳税所得额。因上述两次股权转让以股东原始出资额为对交易对价，因此，转让方实际无财产转让所得，因此未产生纳税义务。
根据日本《所得税法》、《所得税法实施规则》等规定及电话访谈日本荒山会计事务所荒山利九先生，就上述股权转让，转让方在日本亦不产生纳税义务。
第三次股权转让：2010年10月，田中嘉兴的股东TNK将其持有的田中嘉兴26%的股权以相当于人民币11,059,874.88元的外币现汇转让给竹田享司，将其持有田中嘉兴14%的股权以相当于人民币 5,955,317.25元的外币现汇转让给藤野康成，将其持有田中嘉兴5%的股权以相当于人民币 2,126,899.02元的外币现汇转让给竹田周司。
上述股权转让中实际控制人为受让方，在中国及日本均不产生申报纳税义
务。
第四次股权转让：2011年6月，竹田享司将其持有的田中嘉兴1.2%的股权转让给上海众越旺，根据嘉善银鑫税务师事务所出具《股权转让所得涉税鉴证
报告》（善银税鉴字[2011]第424号），竹田享司本次股权转让所得为
3,502,096.38元，适用税率20%，应缴纳个人所得税70.04万元。
2011年9月6日，竹田享司向嘉善县地方税务局开发区税务分局缴纳了上述股权转让应缴个人所得税70.04万元。
根据日本《所得税法》、《所得税法实施规则》及《中华人民共和国政府和日本国政府关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的协定》等规定，并经电话访谈日本荒山会计事务所荒山利九先生，就竹田享司转让上述股权所得需要在日本申报纳税，但其在中国所缴纳税款可全额抵扣，因日本就自然人转让股权所得的税率亦为20%，因此，竹田享司在日本无实际纳税义务。
2、发行人实际控制人在历次分红中履行了法定的纳税义务
发行人设立以来共进行了六次分红，分别如下：
（1）2009年4月5日，田中嘉兴2009年第一次临时股东会决议对公司截止2008年末的未分配利润进行分配，分配现金红利590万元，其中TNK分得365.375万元，竹田享司分得 28.8万元，须藤胜广分得 9.36万元，兼子公博分得 8.64万元，钱承林分得97.905万元，竹田周司分得36.4万元，藤野康成分得43.52万元。
（2）2009年8月5日，田中嘉兴2009年第二次临时股东会决议对公司截止
2008年末的未分配利润再次进行分配，分配现金红利 500万元，其中 TNK分得320万元，钱承林分得60万元，竹田周司分得60万元，藤野康成分得60万元。
（3）2010年 3月 24日，田中嘉兴 2010年第一次临时股东会决议对公司截止 2009年末未分配利润进行分配，分配现金红利 1,000万元。其中 TNK分得374.25万元，竹田享司分得39.4万元，须藤胜广分得12.97万元，兼子公博分得 11.98万元，钱承林分得 226.35万元，竹田周司分得 209.45万元，藤野康成分得125.6万元。
（4）根据 2010年 7月 27日的田中嘉兴 2010年第二次临时股东会及 2011年 8月 15日田中嘉兴董事会决议，田中嘉兴对 2009年度可分配利润 3,285.04万元进行再次分配，其中TNK分得 1,478.27万元、竹田享司分得197.10万元、须藤胜广分得59.13万元、兼子公博分得39.42万元、钱承林分得821.26万元，竹田周司分得492.76万元、藤野康成分得197.10万元。
（5）2011年 5月 27日，田中嘉兴 2010年年度股东会决议公司分配现金红利 3000万元，其中竹田享司分得 996万元、须藤胜广分得 54万元、钱承林分得750万元，竹田周司分得600万元、藤野康成分得600万元。
（6）2012年 4月 7日，发行人 2011年度股东大会决议，对公司截止 2011年末未分配利润进行分配，分配股东现金股利 1650万元。其中竹田享司分得 469.10万元，钱承林分得 366.63万元，竹田周司分得 293.37万元，藤野康成分得293.37万元，北京建信分得68.81万元，浙江优创分得 45.87万元，京华永业分得45.87万元，上海众越旺分得 44.06万元，西安元鼎分得22.94万元。
根据《国家税务总局关于个人所得税若干政策问题的通知》（财税字 1994年第20号文），外籍个人自外商投资企业取得的股息、红利暂免征收个人所得税。公司的自然人股东除钱承林外均为外籍自然人，该等外籍自然人进行利润分配按上述法规其无需缴纳个人所得税。
就上述第（1）至（5）次取得的分红收入，钱承林已经于 2012年 6月 14日缴纳个人所得税合计391.10万元。
就上述第（6）次取得的分红收入，钱承林已经于2012年7月13日缴纳个人所得税73.33万元。
根据日本《所得税法》、《所得税法实施规则》等规定及电话访谈日本荒山会计事务所荒山利九先生，竹田周司、藤野康成虽为日本国籍，但因其长期不在日本居住和生活，就其在中国境内取得的分红收入无需在日本申报纳税。
竹田享司作为日本国籍且长期居住在日本的自然人已经按照日本的相关规定履行了纳税义务。
根据竹田享司提供的缴纳税款的凭证，就2009年度的分红，竹田享司缴纳所得税共计 142.56万日元，就 2010年度的分红，缴纳所得税共计 1183.25万日元，就2011年度的分红，缴纳所得税共计4751.05万日元。
3、发行人实际控制人领取薪酬履行了法定的纳税义务
（1）发行人实际控制人就境内领取的薪酬履行了法定纳税义务
根据《中华人民共和国个人所得税法》，在中国境内有住所，或者无住所而在境内居住满一年的个人，从中国境内和境外取得的所得，依照法律规定缴纳个人所得税；在中国境内无住所又不居住或者无住所而在境内居住不满一年的个人，从中国境内取得的所得，依法缴纳个人所得税。该等所得含“工资、薪金所得”。
发行人的实际控制人竹田享司在中国境内无住所且在境内居住不满一年，亦未在中国境内取得薪酬，不属于应该在中国境内缴纳个人所得税的情形。
除竹田享司外，发行人的其他实际控制人钱承林、竹田周司、藤野康成均在中国境内即发行人处领取了薪酬，且应该就该等收入在中国境内缴纳个人所得税。
报告期内，钱承林、竹田周司、藤野康成就其在境内领取的薪酬缴纳个人所得税的具体情况如下：
钱承林 2009年度在发行人处领取薪酬合计 15.40万元，缴纳个人所得税
1.48万元；2010年度在发行人处领取薪酬合计14.53万元，缴纳个人所得税1.30万元；2011年度在发行人处领取薪酬合计 153.73万元，缴纳个人所得税 44.92万元；2012年1月至9月在发行人处领取薪酬合计137.64万元，缴纳个人所得税37.80万元。
竹田周司2009年度在发行人处领取薪酬合计15.84万元，缴纳个人所得税1.57万元；2010年度在发行人处领取薪酬合计14.53万元，缴纳个人所得税1.30万元；2011年度在发行人处领取薪酬合计 153.73万元，缴纳个人所得税 44.97万元；2012年 1月至 9月在发行人处领取薪酬合计 146万元，缴纳个人所得税37.79万元。
藤野康成2009年度在发行人处领取薪酬合计15.50万元，缴纳个人所得税1.50万元；2010年度在发行人处领取薪酬合计14.53万元，缴纳个人所得税1.30万元；2011年度在发行人处领取薪酬合计 153.73万元，缴纳个人所得税 44.97万元；2012年1月至9月在发行人处领取薪酬合计143.06万元，缴纳个人所得税37.79万元。
根据日本《所得税法》、《所得税法实施规则》等规定及电话访谈日本荒山会计事务所荒山利九先生，竹田周司、藤野康成虽为日本国籍，但因其长期不在日本居住和生活，就其取得在中国境内取得的薪酬收入无需在日本申报纳税。
（2）发行人实际控制人就境外领取的薪酬履行了法定纳税义务
2010年12月底，田中日本设立，竹田享司担任其社长。2011年9月30日，发行人将田中日本收购为子公司，自此，竹田享司开始在田中日本领取薪酬，同时，为在日本缴纳社保的需要，竹田周司、钱承林、藤野康成的部分薪酬在田中日本领取。
经核查，竹田享司就其在田中日本领取的薪酬在日本缴纳了个人所得税，具体情况如下：
2011年度，竹田享司在田中日本领取薪酬共计日元658.92万元，在日本缴
纳所得税日元108.38万元，缴纳住民税日元38.12万元。2012年1月至9月，竹田享司在田中日本领取薪酬日元 1125万元，在日本缴纳所得税日元 154.24万元，缴纳住民税日元88.89万元。
根据日本《所得税法》、《所得税法实施规则》等规定及电话访谈日本荒山会计事务所荒山利九先生，鉴于竹田周司、钱承林、藤野康成在日本领取了薪酬，就该等薪酬收入其也需要在日本缴纳个人所得税。该等主体在日本缴纳所得税的情况具体如下：
2011年度，竹田周司在田中日本领取薪酬共计 220万日元，缴纳个人所得税44万日元。2012年1月至9月，竹田周司在田中日本领取薪酬 180万日元，缴纳个人所得税36万日元。
2011年度，钱承林在田中日本领取薪酬共计 220万日元，缴纳个人所得税44万日元。2012年1月至9月，钱承林在田中日本领取薪酬180万日元，缴纳个人所得税36万日元。
2011年度，藤野康成在田中日本领取薪酬共计 220万日元，缴纳个人所得税44万日元。2012年1月至9月，藤野康成在田中日本领取薪酬 180万日元，缴纳个人所得税36万日元。
根据《中华人民共和国个人所得税法》，钱承林、竹田周司、藤野康成在田中日本取得的收入亦需要在境内缴纳个人所得税。就其在田中日本领取的薪酬在中国境内缴纳个人所得税的具体情况如下：
竹田周司就其2011年度田中日本领取的薪酬缴纳个人所得税13.81万元，就其2012年1月至9月在田中日本领取的薪酬缴纳个人所得税 9.23万元。
钱承林就其2011年度在田中日本领取的薪酬缴纳个人所得税10.08万元，就其2012年1月至9月在田中日本领取的薪酬缴纳个人所得税 9.23万元。
藤野康成就其 2011年度在田中日本领取的薪酬缴纳个人所得税 12.49万元，就其2012年1月至9月在田中日本领取的薪酬缴纳个人所得税9.23万元。
4、发行人实际控制人在股权整体改制过程中履行了法定的纳税义务
2011年 11月 25日，田中嘉兴整体改制设立浙江田中精机股份有限公司。
根据立信所出具的《审计报告》（信会师报字[2011]第 41252号），田中嘉兴截至股改基准日2011年7月31日的经审计的账面净资产122,417,767.51元为基础，整体变更为外商投资股份有限公司。经审计账面净资产中盈余公积金为602.38万元，未分配利润为2,823.53万元，合计3,425.91万元。
根据国家税务总局发布的《关于征收个人所得税若干问题的规定》（国税发[1994]89号），股份制企业在分配股息、红利时，以股票形式向股东个人支付应得的股息、红利（即派发红股），应以派发红股的股票票面金额为收入额，按利息、股息、红利项目计征个人所得税；根据《国家税务总局关于个人所得税若干政策问题的通知》（财税字 1994年第 20号文），外籍个人自外商投资企业取得的股息、红利暂免征收个人所得税。
根据上述规定，钱承林应就上述盈余公积金及未分配利润转增股本的 3,425.91万元按其持股比例缴纳个人所得税。竹田享司、竹田周司、藤野康成作为外籍个人无需缴纳个人所得税。
2011年 10月 28日，钱承林缴纳了上述股改过程中应该缴纳的个人所得税152.25万元。
综上，本所律师认为，发行人实际控制人在历次股权转让、分红、领取薪酬、以及发行人股权整体改制过程中均依据日本和中国相关规定依法履行了纳税义务，不存在违反中日两国相关法律、法规规定的情形。
四、2004年，发行人实际控制人之一钱承林使用其与大和株式会社共同设立且未实际开展业务的嘉兴大和的股权作为支付对价，与发行人当时的部分股东交换取得发行人的股权。股权转让后，发行人的 7名股东使用实物对发行人进行第二次出资。说明钱承林转让嘉兴大和股权时，该公司的净资产情况，及其股权价值与钱承林受让的股权价值的差异情况，转让过程是否履行了必要的程序，股权置换事项是否存在纠纷和潜在纠纷。（反馈意见第一部分第2（1）题）
答复：
（一）核查过程
1、查阅嘉兴大和的设立至注销的工商底档文件；
2、查阅嘉兴大和历次年检报告书中的审计报告；
3、核查嘉兴大和取得土地使用权的出让合同、出让金及税费缴纳凭证和厂房的建设情况；
4、查阅股权转让双方的内部决议、公司章程、股权转让协议、主管部门批准文件、工商变更登记文件等；
5、访谈股权转让双方并取得其书面确认文件。
（二）核查结果
1、说明钱承林转让嘉兴大和股权时，该公司的净资产情况，及其股权价值与钱承林受让的股权价值的差异情况。
2004年 3月 28日，钱承林与竹田享司、TNK、竹田周司、藤野康成、兼子公博、须藤胜广等受让方就嘉兴大和及田中嘉兴的股权转让事宜签署《股权转让协议》，钱承林将其持有的嘉兴大和50%的股权分别转让给竹田享司等受让方，同时，钱承林受让田中嘉兴合计40%的股权。
根据嘉兴诚洲联合会计师事务所出具的“诚会审字[2004]第 122号”《审计报告》，嘉兴大和截至2003年12月31日的净资产为418.66万元。
根据嘉兴诚洲联合会计师事务所出具的“诚会审字[2004]第 123号”《审计报告》，田中嘉兴截至2003年12月31日的净资产为165.54万元。
截至上述股权转让协议签署之时，钱承林所持嘉兴大和股权所对应的最近一期经审计的净资产值为209.33万元，所受让的田中嘉兴的股权所对应的最近一期经审计的净资产值为66.22万元。
鉴于田中嘉兴所从事的绕线机行业在中国市场更有发展前景且“田中精机”在绕线机领域具有良好的品牌和声誉，钱承林有意通过受让田中嘉兴的股权进入绕线机行业，因此，其出让的嘉兴大和的股权的账面价值高于其受让的田中嘉兴股权的账面价值。同时，钱承林受让田中嘉兴股权后，担任公司董事、总经理职务。
经转让双方书面确认，上述股权转让对价系双方真实、自愿协商一致的结果，不存在现实及潜在的纠纷。
2、股权转让过程履行了必要的法律程序。
（1）就股权转让事宜，田中嘉兴已经履行了必要的程序
根据田中嘉兴的股东于2003年6月23日签署的公司章程，公司设董事会，董事长和其他董事由投资者共同委派。董事会为公司的最高权力机构，决定公司的一切重大事宜。一方或者数方转让其在公司的股权由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议。
2004年3月28日，经田中嘉兴董事会的全体董事一致表决同意股东TNK、竹田周司、藤野康成、竹田享司、兼子公博、须藤胜广与钱承林的股权转让事宜。同日，转让双方签订了股权转让协议。
上述股权转让事宜已经于2004年6月3日获得嘉善县外经局“善外经（2004）字第79号”《关于田中精机（嘉兴）有限公司股权转让及修改章程有关条款的批复》，并取得浙江省人民政府核发“商外资浙府资嘉字[2003]01968号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2004年12月20日，田中嘉兴就股权转让事宜进行了工商变更登记。
（2）就股权转让事宜，嘉兴大和已经履行了必要的程序
根据嘉兴大和的股东于 2002年 12月 6日签署的公司章程，公司不设董事会，仅设一名执行董事。执行董事由投资者委派，执行董事有权决定公司的注册资本的增加、减少和转让。
2004年3月28日，嘉兴大和的执行董事钱承林就股权转让事宜作出书面决定。同日，TNK、竹田周司、藤野康成、竹田享司、兼子公博、须藤胜广分别与钱承林和大和电器株式会社签订股权转让协议。
2004年 6月 2日，嘉兴大和的上述股权转让事宜获得嘉善县外经局“善外经（2004）字第80号”《关于嘉兴大和电器有限公司股权转让及修改章程有关条款的批复》，并取得浙江省人民政府核发“外经贸浙府资嘉字[2002]01668号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2004年6月22日，嘉兴大和就股权转让事宜进行了工商变更登记。
3、股权置换事项是否存在纠纷和潜在纠纷。
经访谈上述股权转让方和受让方并经股权转让双方TNK、竹田周司、藤野康成、竹田享司、兼子公博、须藤胜广及钱承林书面确认，本次股权转让系各方的真实意思表示，合法、有效，股权转让的价款系各方协商确定的结果，本次股权转让无现实及潜在的纠纷。
综上，本所律师认为，上述股权转让过程均依法履行了决策及审批程序，不存在纠纷和潜在纠纷。
五、说明发行人当时的股东在嘉兴大和未开展业务的情况下，受让该公司股权的原因；说明大和株式会社报告期内的股权结构情况；补充披露大和株式会社实际从事的业务，实际控制人情况，是否与发行人及其关联方，发行人报告期内的主要客户、供应商存在关联关系，报告期内是否与发行人及其关联方存在资金业务往来，以及大和株式会社与发行人前控股股东 TNK及其股东之间的关系。（反馈意见第一部分第2（2）题）
答复：
（一）核查过程
1、查阅嘉兴大和设立及历史沿革的工商档案资料；
2、查阅嘉兴大和取得土地使用权的土地出让合同、价款及相关税费支付凭
证等，查阅房屋及在建工程的相关批准建设文件；
3、查询大和电器株式会社网站的公开信息；
4、取得发行人及其关联方、发行人报告期内的主要客户、供应商书面承诺。
（二）核查结果
1、说明发行人当时的股东在嘉兴大和未开展业务的情况下，受让该公司股权的原因。
2003年7月，田中嘉兴设立并拟在中国境内从事绕线机生产和销售。为此，田中嘉兴亟需取得相关的生产用地及厂房。
2002年12月，钱承林与大和电器株式会社合资成立了嘉兴大和，拟从事电子开关等电子器件的生产，钱承林持有嘉兴大和90%的股权，为嘉兴大和的控股股东及实际控制人。2002年底，嘉兴大和取得位于姚庄镇工业园区的面积 8000平方米的土地使用权，截至2003年底，嘉兴大和已经完成厂房建设。
为缩短项目建设周期，提高投资效率，田中嘉兴有意取得嘉兴大和的土地和厂房，而钱承林有意从电器配件领域转入更有发展前景的绕线机领域，经协商，钱承林将其持有的嘉兴大和的部分股权转让予田中嘉兴的股东，田中嘉兴的股东将其持有的田中嘉兴的部分股权转让予钱承林，从而达到田中嘉兴与嘉兴大和的股东及股权结构完全相同，进而将嘉兴大和的土地使用权及房产转让给田中嘉兴，并最终将嘉兴大和进行注销，实现两个企业的合并。
2、大和电器株式会社报告期内股权结构情况的说明。
根据大和电器株式会社网站的公开信息，大和电器株式会社的前身大和制作所设立于 1942年 10月，系木村良雄在东京都品川区设立，设立之初系作为安立电气（株）的合作工厂，主要制造电气通信机械部件。1945年10月开始致力于电气机械部件、收音机部件等的制造和销售。1945年 3月，大和制作所变更为株式会社，改名为大和电器株式会社。目前，大和电器的注册资本为 2000万日元，会长为木村健一，实际控制人为木村家族。
3、补充披露大和株式会社实际从事的业务，实际控制人情况，是否与发行人及其关联方，发行人报告期内的主要客户、供应商存在关联关系，报告期内是否与发行人及其关联方存在资金业务往来，以及大和株式会社与发行人前控股股东TNK及其股东之间的关系。
根据大和电器株式会社网站的公开信息，大和电器株式会社目前主要从事的业务为生产销售配线器具、电子机械部品、电子产品、电线，合成树脂成型加工及压力加工品的模具制造，系木村家族的家族企业。
经核查并经发行人及其关联方、发行人报告期内的主要客户、供应商书面承诺，发行人及其关联方、发行人报告期内的主要客户、供应商与大和电器株式会社不存在任何关联关系，报告期内发行人及其关联方与大和电器株式会社不存在资金业务往来，TNK及其股东与大和电器株式会社之间无任何关联关系。
综上，本所律师认为，大和电器株式会社与发行人及其关联方、发行人报告期内的主要客户、供应商、TNK及其股东不存在关联关系，报告期内与发行人及其关联方不存在资金业务往来。
六、补充披露上述实物出资的具体内容，与发行人生产经营的关系，钱承林及其他自然人股东实物资产的具体来源，是否存在出资不实的情形，是否存在违法违规情形。（反馈意见第一部分第2（3）题）
答复：
（一）核查过程
1、查阅股东用于出资的实物的进口货物报关单；
2、查阅实物出资的资产评估报告及其资产明细；
3、查阅实物出资的验资报告；
4、查阅中企华对实物资产评估报告书出具的复核意见；
5、访谈发行人股东关于实物资产的使用情况并实地勘察相关资产。
（二）核查结果
2004年11月9日，田中嘉兴第四期出资14.70万美元全部以机器设备出资，嘉兴诚洲联合会计师事务所对上述出资的机器设备进行了评估，并出具了《田中精机（嘉兴）有限公司设备投资资产评估报告书》（诚会评报字[2004]第133号）评估报告。根据该评估报告，实物出资评估总价值为121.6675万元人民币，折合14.7万美元。
2012年5月18日，中企华对前述嘉兴诚洲联合会计师事务所评估报告进行复核，并出具了《关于田中精机株式会社及竹田周司等 6位自然人以实物资产投资设立田中精机（嘉兴）有限公司时由嘉兴诚洲联合会计师事务所出具的诚会评报字[2004]第 133号<资产评估报告书>评估复核报告》（中企华评核字[2012]第 3201号）评估报告，评估复核后机器设备价值为 122.52万元，与原评估价值 121.67万元差异 0.8531万元，差异率为0.7%，属于正常合理范围，因此，原评估结论基本合理。
根据上述评估报告，本次实物出资的具体内容如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|型号规格|购置年月|数量|重置完全价格|成新率%|评估值（元）|
|1|铣床（旧）|KSJP-II|2004.8|1|121,785.73|70|85,250.01|
|2|铣床（旧）|KSJ-55|2004.8|1|130,358.03|80|104,286.42|
|3|车床（旧）|ST-430X650|2004.7|1|100,423.96|75|75,317.97|
|4|加 工 中 心（旧）|TV-4|2004.7|1|630,211.59|70|441,148.11|
|5|加 工 中 心（旧）|MCV-SUPER|2004.7|1|619,570.11|70|433,699.08|
|6|投影机（旧）|PJ-311|2004.7|1|109,961.87|70|76,973.31|
|合计|||||||1,216,674.90|

上述出资的铣床、车床及加工中心均是生产、加工绕线机及其零部件的生产设备，投影机系测试设备，该等实物出资均系发行人设立之初必要的机器设备。该等出资的实物系从日本购置取得，均依法取得了经国家外汇管理局嘉善县支局及上海吴淞海关核准的海关进口货物报关单，出资过程合法合规：
上述实物出资已经嘉善县外经局《关于设立田中精机（嘉兴）有限公司的
批复》（善外经[2003]字第 91号）核准，并于 2004年 12月 20日完成了工商
变更登记。
综上，本所律师认为，钱承林及其他自然人股东实物出资的作价金额已经依法评估且该等实物已实际投入公司使用，不存在出资不实的情形，出资过程合法合规。
七、2011年 7月，北京建信等 5家机构对发行人增资。请发行人补充披露上述股东追溯到自然人或国有股东的股权结构，是否与发行人及其关联方、发行人的客户及供应商、发行人本次发行人上市的中介机构及其签字人员之间存在关联关系，本次增资过程是否存在委托持股、信托持股、对赌协议或其他形式的利益安排，是否存在纠纷及潜在纠纷；说明机构投资者的对外投资、持股情况、是否投资、经营或实际控制与发行人从事相同业务或存在资金、业务往来的公司。（反馈意见第一部分第3题）
答复：
（一）核查过程
1、查阅北京建信等5家机构股东的直接及间接股东的工商登记资料；
2、取得北京建信等5家机构及其股东的无关联关系、无委托持股等情况的书面承诺函；
3、核查5家机构股东的资产情况及出资凭证并对西安元鼎进行访谈；
4、查阅5家机构投资者长期投资企业的现行有效的公司章程、最新营业执照等工商登记资料；
5、查阅对赌条款的签署及解除的相关协议等。
（二）核查结果
1、请发行人补充披露上述股东追溯到自然人或国有股东的股权结构。
（1）北京建信
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，北京建信持有发行人 2,085,000股，占发行人总股本的4.17%，是其发起人股东，自取得股份至今其持股数量未
发生变化。
北京建信的合伙人及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名或名称|认缴出资额（万元）|持股比例|实缴出资额（万元）|
|1|建信信托有限责任公司|18,700|31.17%|7,480|
|2|河北建设投资集团有限责任公司|10,000|16.67%|4,000|
|3|建信财富（北京）股权投资基金管理有限公司|1,000|1.67%|400|
|4|佛山市源恒丰不锈钢制品有限公司|1,000|1.67%|400|
|5|日照海通丝业有限公司|1,000|1.67%|400|
|6|吴见娣|4,500|7.50%|1,800|
|7|何日华|2,000|3.33%|800|
|8|原绍彬|2,000|3.33%|800|
|9|何志强|1,500|2.50%|600|
|10|吴勇|1,400|2.33%|560|
|11|陈咏|1,300|2.17%|520|
|12|孔淡菘|1,000|1.67%|400|
|13|麦子丰|1,000|1.67%|400|
|14|曾永汉|1,000|1.67%|400|
|15|张素英|1,000|1.67%|400|
|16|姚本峰|1,000|1.67%|400|
|17|何志坚|1,000|1.67%|400|
|18|王维森|1,000|1.67%|400|
|19|杨丽芬|1,000|1.67%|400|
|20|叶晓东|1,000|1.67%|400|
|21|郑瑛婷|1,000|1.67%|400|
|22|黄月明|1,000|1.67%|400|
|23|马黎清|1,000|1.67%|400|
|24|刘香芹|1,000|1.67%|400|
|25|江勇|600|1.00%|240|
|26|王永辉|500|0.83%|200|

||||||
|-|-|-|-|-|
|27|吴华锋|500|0.83%|200|
|28|许智军|500|0.83%|200|
|29|毕汝成|500|0.83%|200|
|合计||60,000|100%|24,000|

注：上表中除建信财富（北京）股权投资基金管理有限公司为无限责任合伙人外，均为有限责任合伙人。
建信财富（北京）股权投资基金管理有限公司系建信信托有限责任公司和河北建设投资集团有限责任公司共同出资设立的有限公司，其中建信信托有限公司持股80%，河北建设投资集团有限责任公司持股20%。
建信信托有限责任公司为中国建设银行股份有限公司、合肥兴泰控股集团有限公司、合肥市国有资产控股有限公司共同持股的企业，上述三家股东均为国有控股企业，分别持有建信信托有限责任公司67%、27.5%、5.5%的股权。
河北建设投资集团有限责任公司为河北省国资委全资子公司。
佛山市源恒丰不锈钢制品有限公司股东为潘健平和陈智辉两个自然人，其中潘健平持股80%，陈智辉持股20%。
日照海通丝业有限公司由日照海通茧丝绸有限公司以及孙延斌、李节年、刘仁忠、徐茂山、辛崇品、李增乐、郑波、徐玫、高怡、刘昌海等十位自然人共同出资设立，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|1|日照海通茧丝绸有限公司|240|20.00%|
|2|孙延斌|341.43|28.45%|
|3|李节年|122.86|10.24%|
|4|刘仁忠|98.56|8.21%|
|5|辛崇品|80|6.67%|
|6|徐茂山|80|6.67%|
|7|李增乐|63.57|5.30%|
|8|郑波|55.42|4.62%|

|||||
|-|-|-|-|
|9|高怡|43.88|3.66%|
|10|刘昌海|40|3.33%|
|11|徐玫|34.28|2.86%|
|合计||1200|100.00%|

日照海通茧丝绸有限公司由山东海润投资集团有限公司以及孙延斌等十位自然人共同出资设立，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|1|山东海润投资集团有限公司|120|20%|
|2|孙廷斌|116|19.34%|
|3|任锴|30|5%|
|4|张初晓|56|9.33%|
|5|安霞|86|14.33%|
|6|崔砚华|30|5%|
|7|费洪全|20|3.33%|
|8|张少军|52|8.67%|
|9|刘贤军|30|5%|
|10|刘仁忠|30|5%|
|11|李节年|30|5%|
|合计||600|100%|

山东海润投资集团有限公司系由42名自然人共同出资设立，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|1|柴迎春|130|1.04%|
|2|陈娜|160|1.28%|
|3|崔洁丽|150|1.2%|
|4|崔文英|130|1.04%|
|5|官洪秀|540|4.31%|
|6|黄存友|120|0.96%|
|7|姬德武|180|1.44%|

|||||
|-|-|-|-|
|8|江清君|320|2.56%|
|9|金霞|550|4.39%|
|10|李汉润|200|1.6%|
|11|李箭|310|2.48%|
|12|李晓梅|460|3.67%|
|13|梁明|690|5.51%|
|14|林青|250|2%|
|15|刘军|410|3.28%|
|16|刘文安|380|3.04%|
|17|刘忠英|220|1.76%|
|18|卢志平|120|0.96%|
|19|饶军|360|2.88%|
|20|尚伟|235|1.88%|
|21|史利军|240|1.92%|
|22|宋修增|120|0.96%|
|23|王海刚|220|1.76%|
|24|王伟|150|1.2%|
|25|王学君|120|0.96%|
|26|王莹|405|3.24%|
|27|王照明|180|1.44%|
|28|王芸|150|1.2%|
|29|吴栋|260|2.08%|
|30|徐成胜|160|1.28%|
|31|徐广华|570|4.55%|
|32|许华东|280|2.24%|
|33|于仲呈|160|1.28%|
|34|张贝正|600|4.79%|
|35|张本诚|650|5.19%|
|36|张传昌|340|2.72%|
|37|张球|220|1.76%|

|||||
|-|-|-|-|
|38|赵丽霞|150|1.2%|
|39|赵学军|120|0.96%|
|40|郑山洪|968|7.73%|
|41|朱春花|330|2.64%|
|42|左士明|210|1.68%|
|合计||12518|100%|

（2）浙江优创
截至本补充法律意见书出具之日，浙江优创持有发行人 1,390,000股，占发行人总股本的2.78%，是其发起人股东，自取得股份至今持股数量未发生变化。
浙江优创的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|1|吴建龙|4,500|90%|
|2|胡爱|500|10%|
|合计||5,000|100%|

（3）京华永业
截至本补充法律意见书出具之日，京华永业持有发行人 1,390,000股，占发行人总股本的2.78%，是其发起人股东，自取得股份至今持股数量未发生变化。
京华永业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|1|徐耀生|1,750|35%|
|2|来徐（上海）投资有限公司|3,250|65%|
|合计||5,000|100%|

来徐（上海）投资有限公司注册资本为人民币300万元，股东为徐耀生及
徐钟元（系徐耀生的儿子）两位自然人，其中徐耀生持股60%，徐钟元持股40%。
京华永业原股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|1|崔燮钧|100|2%|
|2|曹士忠|100|2%|
|3|上海轩明投资有限公司|500|10%|
|4|上海信兴企业发展有限公司|4,300|86%|
|合计||5,000|100%|

注：上海信兴企业发展有限公司的股东为徐耀生和胡方（徐耀生之配偶）两位自然人，其中徐耀生出资300万元，持股60%，胡方出资200万元，持股40%。
2012年10月，京华永业的原股东上海信兴企业发展有限公司（实际控制人为徐耀生）与来徐（上海）投资有限公司签署股权转让协议，将上海信兴企业发展有限公司持有的京华永业65%的股权以3250万元的价格转让给来徐（上海）投资有限公司。2012年11月，上述股权转让办理了工商变更登记。
2012年 4月，崔燮钧、曹士忠、上海轩明投资有限公司、上海信兴企业发展有限公司分别将其持有的京华永业2%、2%、10%和21%的股权以100万元、100万元、500万元及1050万元的价格转让给徐耀生，2012年8月，上述股权转让办理了工商变更登记。
就上述股权转让，转让方崔燮钧、曹士忠、直接持有上海轩明投资有限公司股权的自然人股东沈金菊、通过上海嘉怡广告有限公司间接持有上海轩明投资有限公司股份的自然人股东胡友娣和竺鸣均出具书面承诺，该等主体真实、合法直接或间接持有上述股权，不存在委托持股情况；上述股权进行转让时该等主体已知悉京华永业投资的公司浙江田中精机股份有限公司已申请公开发行股票并上市的事宜；上述股权转让系该等主体的真实意思表示，真实、有效、价格系双方自愿协商一致的结果，不存在潜在的纠纷。
（4）上海众越旺
上海众越旺系由发行人40名员工共同出资设立。截至本补充法律意见书出
具之日，上海众越旺持有发行人 1,335,000股，占发行人总股本的2.67%，是其
发起人股东，自取得股份至今持股数量未发生变化。
上海众越旺的投资人、出资额和出资比例及在发行人担任职务情况如下：：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|投资人名称|出资额（万元）|认缴比例|在发行人担任的职务|
|1|詹劲松|200.00|22.22|财务总监、董事会秘书|
|2|汪月忠|50.00|5.56|监事会主席、制造部调试科副总工程师|
|3|张毅|48.00|5.33|深圳分公司销售经理|
|4|唐建华|45.00|5.00|深圳分公司销售经理|
|5|王伟峰|41.80|4.64|制造部管理人员|
|6|向芳|41.80|4.64|制造部管理人员|
|7|叶翎|40.00|4.44|监事、销售部管理人员|
|8|唐志勇|35.00|3.89|监事、技术部研发人员|
|9|祖永峰|33.00|3.67|制造部管理人员|
|10|杨晓芳|30.00|3.33|财务部管理人员|
|11|洪雪玉|25.00|2.78|技术部副总工程师|
|12|蒋伟|24.00|2.67|销售经理|
|13|丁慎彤|19.40|2.16|制造部管理人员|
|14|谭小江|16.00|1.78|销售经理|
|15|叶林|15.00|1.67|研发中心管理人员|
|16|石克艺|14.50|1.61|制造部管理人员|
|17|唐宏梅|14.50|1.61|制造部管理人员|
|18|李国锋|14.50|1.61|研发中心研发人员|
|19|刘焱|13.00|1.44|销售经理|
|20|付绍琴|11.70|1.30|深圳分公司管理人员|
|21|步金尚|11.00|1.22|销售经理|
|22|徐光伟|11.00|1.22|制造部、行政管理部部长|
|23|刘正林|10.00|1.11|深圳分公司工程师|
|24|盛华|10.00|1.11|研发中心研发人员|
|25|赵金跃|10.00|1.11|制造部管理人员|
|26|丁利伟|10.00|1.11|制造部管理人员|
|27|吉军|10.00|1.11|行政管理部管理人员|

||||||
|-|-|-|-|-|
|28|卢芬芳|9.70|1.08|品管部管理人员|
|29|夏凤娟|9.70|1.08|制造部管理人员|
|30|陆龙欢|9.70|1.08|制造部管理人员|
|31|潘俊杰|9.70|1.08|制造部管理人员|
|32|朱红|9.00|1.00|制造部管理人员|
|33|陆强强|8.00|0.89|制造部管理人员|
|34|唐敏|7.00|0.78|证券事务代表、制造部管理人员|
|35|郭松|7.00|0.78|深圳分公司工程师|
|36|姜福兴|6.00|0.67|制造部管理人员|
|37|孙中连|5.00|0.56|制造部管理人员|
|38|储小萍|5.00|0.56|制造部管理人员|
|39|朱亚萍|5.00|0.56|制造部管理人员|
|40|罗光宗|5.00|0.56|销售售后科科长|
|合计||900|100%||

（5）西安元鼎
截至本补充法律意见书出具之日，西安元鼎持有发行人 695,000股，占发行人总股本的1.39%，是其发起人股东，自取得股份至今持股数量未发生变化。
西安元鼎的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|1|高阳|850|85%|
|2|张凯|150|15%|
|合计||1,000|100%|

2、该等股东与发行人及其关联方、发行人的客户及供应商、发行人本次发行人上市的中介机构及其签字人员之间不存在任何关联关系。
经核查并经该等股东书面承诺，本所律师认为，该等股东与发行人及其关
联方、发行人的客户及供应商、发行人本次发行人上市的中介机构及其签字人
员之间不存在关联关系。
3、本次增资过程不存在委托持股、信托持股，且发行申报前已经解除对赌协议，不存在其他形式的利益安排，不存在纠纷及潜在纠纷。
经核查并经该等股东书面承诺：该等股东对发行人的增资过程不存在委托持股、信托持股或其他代持的情况，不存在其他形式的利益安排，不存在纠纷及潜在纠纷。
发行人申报前对赌协议的解除情况如下：
2011年6月16日，田中嘉兴及其主要股东竹田享司、钱承林、竹田周司、藤野康成与投资方北京建信、京华永业、浙江优创、西安元鼎签署了《关于田中精机（嘉兴）有限公司之投资协议》及《关于田中精机（嘉兴）有限公司之投资协议的补充协议》，根据投资协议的约定，投资方增资后组建的新董事会，新董事会须全体董事的二分之一(不含二分之一)以上出席且投资方董事出席方为有效；董事会对重要事项的决策需投资方董事同意方可通过；若田中嘉兴股权结构发生变动，投资方与主要股东具有在相同条件下的优先购买权和优先出售权；同时，投资协议的补充协议亦规定了业绩补偿及赎回条款。
2012年 4月 7日，发行人 2011年度股东大会审议通过了签署《<关于田中精机（嘉兴）有限公司之投资协议>的补充协议（二）》的议案。根据此次会议决议，发行人及其主要股东竹田享司、钱承林、竹田周司、藤野康成与投资方北京建信、京华永业、浙江优创、西安元鼎签署了《关于田中精机（嘉兴）有限公司之投资协议》的补充协议（二）；约定自协议签署之日起，《关于田中精机（嘉兴）有限公司之投资协议》已经履行完毕，《关于田中精机（嘉兴）有限公司之投资协议的补充协议》之全部条款不再执行；各方确认，对各方依据《关于田中精机（嘉兴）有限公司之投资协议》及《关于田中精机（嘉兴）有限公司之投资协议的补充协议》在协议签署之日前已经履行的事项无异议，且不会因该等协议的履行及终止引发任何争议和纠纷。
综上，本所律师认为，上述股东对发行人的增资过程不存在委托持股、信托持股或其他形式的利益安排；发行人增资过程中签署的对赌条款已经全部解除，且该等对赌条款的解除不存在任何现实及潜在的纠纷。
4、说明机构投资者的对外投资、持股情况、是否投资、经营或实际控制与发行人从事相同业务或存在资金、业务往来的公司。
（1）北京建信
截至本补充法律意见书出具之日，北京建信投资的除发行人之外的其他对外投资如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名称|注册资本|投资额|持股比例|经营范围、主营业务|持股5％以上股东|
|甘肃成纪生物药业有限公司|22,909 万元|2618万元|11.43%|小容量注射剂、冻干粉针剂、粉针剂；第一类卡式注射架、卡式瓶全自动、半自动注射笔；加压瓶全自动注射笔；第二类全自动加药器，一次性使用无菌容器，第三类双刃注射针头（评有效许可证经营）的研发、生产、销售。|除北京建信外，张 有 平 持 股63.26%，北京凤凰财富成长投资中心（有限合伙）持股5.17%|

（2）浙江优创
截至本补充法律意见书出具之日，浙江优创的除发行人之外的其他对外投资如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名称|注册资本|投资额|投资占比|经营范围、主营业务|持股5％以上股东|
|宁波美康生物科技股份有限公司|5000万|247.5 万元|4.95%|许可经营项目：第二、三类6840体外诊断试剂的制造、加工；第Ⅲ、Ⅱ类临床检验分析仪器的销售。一般经营项目：生物酶及试剂的技术开发、研究，医药生物技术咨询，医疗器械的维修，自营或代理货物和技术的进出口。|邹 炳 德 持 股69.0683%，宁波美康盛德投资咨询有限公司持股15.6817%|

（3）京华永业
截至本补充法律意见书出具之日，京华永业的除发行人之外的其他对外投资如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名称|注册资本|投资额|投资占比|经营范围、主营业务|持股 5％以上股东|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上海青旅（集团）有限公司|5280万元|792万元|15%|资产经营，实业投资，国内贸易。|上海青年实业（集团）有限公司，上海强生控股股份有限公司|

（4）上海众越旺
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，上海众越旺无除发行人之外的对外投资。
（5）西安元鼎
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，西安元鼎无除发行人之外的对外投资。
经核查并经上述股东书面承诺，该等股东的对外投资或实际控制的企业均未从事与发行人相同的业务，且与发行人无任何关联关系或者业务、资金往来。
综上，本所律师认为，北京建信等 5家机构均未投资、经营或实际控制与发行人从事相同业务或存在资金、业务往来的公司。
八、发行人的前控股股东日本 TNK公司从事与发行人相关的业务。报告期内，发行人曾向其销售产品并采购设备和原材料。2011年，发行人实际控制人转让了 TNK公司的股权，与该公司解除了关联关系，之后该公司向发行人的子公司田中日本转让了 21项技术专利并转让了旗下的马来西亚子公司。TNK公司目前留有80多名员工，且在美国、英国、韩国等地拥有子公司。说明 TNK公司及其子公司历史沿革的合法合规性，是否存在涉及实际控制人的违法违规情形。
（反馈意见第一部分第4（1）题）
答复：
（一）核查过程
1、查阅发行人报告期内向TNK采购设备和原材料以及销售产品的相关协议
和交易的具体内容；
2、查阅发行人实际控制人转让其持有的TNK股权的相关协议及内部决议、价款支付凭证；
3、查阅发行人收购TNK的专利、商标及田中马来西亚的相关协议、资产评估报告、资产过户文件；
4、核查TNK目前的生产经营状况、资产及人员构成；
5、查阅TNK在日本法务局的历次变更登记的藤本（相当于中国工商部门的企业基本信息登记表）；
6、核查TNK在日本缴纳税款及社保的相关凭证及税务守法证明；
7、核查TNK英国、美国、韩国设立至今的登记文件；
8、核查TNK及其子公司的财务资料；
9、对日本神宫前律师事务所久保田正治律师及发行人实际控制人进行访谈。
（二）核查结果
1、TNK历史沿革的合法合规性
TNK前身为田中电机制造所，由田中七治于1933年创立。1939年，田中电机制造所改名为田中精机工业株式会社，主要生产航空计器、精密机器、通讯计器等；1954年，田中精机工业株式会社更名为田中精机株式会社；1958年，田中精机株式会社开始从事自动绕线机的研发和生产，1960年着手印刷机的研制和生产，2011年8月22日，田中精机株式会社改名为TNK株式会社。
根据TNK最新登记的藤本，该公司可发行的股份总数为38.4万股，实际发行的股份数额为9.6万股，注册资本金4800万日元，经营范围为精密机器及电机机器制造与销售，不动产租赁、管理、保有及销售等。
截至本补充法律意见书出具之日，TNK处于正常运营状态，不存在涉及实际控制人的违法违规情形。
2、TNK子公司的合法合规性
2.1TNK英国的历史沿革
2004年 4月 5日，TNK英国由 TNK设立，授权资本 100欧元，划分为 100股，股东实际认购了一股。2011年12月30日，TNK英国的名称由“TANAC EUROPELIMITED”变更为“TNK EUROPELIMITED”。
截至本法律意见书出具之日，TNK英国的股东为TNK，持股1股，主要从事在欧洲地区的绕线机销售及售后服务业务。
2.2TNK美国的历史沿革
1983年6月6日，TNK美国由TNK和Mike Still共同设立，授权资本 30,000美元，划分为 10,000股，实际发行股本 300股，其中，股东 TNK实际认缴 150股，股东Mike Still认缴150股。
1994年4月30日，MikeStill将其持有的150股以19,383,597日元的价格转让给TNK，至此，TNK为TNK美国的唯一股东，持有全部已发行股份300股。
2007年 4月 17日，TNK美国增发股份至 9133股，全部由股东 TNK认缴。
2012年5月2日，TNK美国的名称由TANACINC.变更为TNK MACHINERYINC。
截至本法律意见书出具之日，TNK美国的股东为TNK，持股 9133股，主要从事在美国地区的绕线机销售及售后服务业务。
2.3TNK韩国的历史沿革
1987年5月4日，TNK韩国由TNK与金银敬、许镛共同设立,授权可发行股份36000股，每股10000韩元，实际发行9000股，其中股东金银敬认缴450股，许镛认缴4150股，TNK认缴4400股。
2008年 10月 31日，TNK韩国增发股份 40000股，股东金银敬和许镛均放
弃认购该等增发股份的权利，股东 TNK认购了本次增发的全部股份 40000股。
本次发行完成后，TNK韩国的股份总数为49000股，其中TNK持股90.61%。
2011年12月1日，TNK韩国的名称由TANAC KOREAINC.变更为 TNK KOREAINC.。
截至本补充法律意见书出具之日，TNK韩国的股东为TNK、金银敬、许镛，分别持股 44400股、450股、4150股，主要从事在韩国地区的绕线机销售及售后服务业务。
截至本补充法律意见书出具之日，TNK英国、TNK美国及TNK韩国均处于正常运营状态，不存在涉及实际控制人的违法违规情形。
综上，本所律所认为，TNK及其子公司不存在涉及实际控制人的违法违规的情形。
九、补充披露 TNK公司及其子公司报告期内实际从事的业务情况，报告期内 TNK公司主要设备、人员、技术情况及其与发行人的关系，是否与发行人存在利益冲突；补充披露发行人未收购 TNK公司的资产及全部子公司的原因；补充披露报告期内 TNK公司主要客户、供应商与发行人客户及供应商的重叠情况，以及 TNK公司报告期内的基本财务情况，是否存在与发行人及其子公司共同生产的情形，是否存在为发行人分担成本、费用的情形。（反馈意见第一部分第 4（2）题）
答复：
（一）核查过程
1、核查TNK及其子公司最新的注册资料中关于经营范围的信息；
2、查阅TNK及其子公司的财务报告；
3、核查TNK及其子公司的资产明细、人员及其工资明细；
4、实地核查了TNK的生产经营场所；
5、对TNK主要管理人员及技术人员进行了访谈；
6、核查报告期内TNK公司主要客户及供应商的情况；
7、核查报告期内发行人的主要客户及供应商及其销售和采购的情况。
（二）核查结果
1、补充披露 TNK公司及其子公司报告期内实际从事的业务情况
TNK主要从事绕线机和工业打印机的生产和销售，其中绕线机主要为绕制变压器线圈的设备；工业打印机为工业化、大批量打印的专用设备，要求打印速度快、分辨率高，主要用于打印名片、信封、账单等。
TNK美国、TNK英国和TNK韩国作为TNK的子公司主要从事TNK绕线机产品在美国、欧洲和韩国市场的销售和售后服务。
2、报告期内TNK公司主要设备、人员、技术情况及其与发行人的关系，是否与发行人存在利益冲突；
截至2009年3月31日、2010年3月31日、2011年3月31日和2012年3月 31日，TNK生产设备的账面净值分别为 783.15万元、708.07万元、797.53万元以及801.33万元，其明细情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2009年|2010年|2011年3月31日|2012年3月31日|
||3月31日|3月31日|||
|房屋建筑物|387.22|379.97|396.16|356.56|
|附属设施|94.94|82.49|99.27|105.48|
|机械设备|230.46|203.28|262.52|251.71|
|运输设备|17.58|11.30|7.41|23.50|
|工具器具|52.95|31.04|32.16|64.09|
|合计|783.15|708.07|797.53|801.33|

注1：TNK会计年度为4月1日至次年3月31日。注2：以上数据未经审计，为按照各期末汇率折算的人民币金额。
随着电子元器件生产商将产能逐步转移至中国等新兴市场，日本绕线机市场逐步萎缩，TNK在其最近三个会计年度内未进行大的设备更新，固定资产净值
及结构未发生重大变化。TNK生产设备主要包括MAZAK立式加工中心、MAZAK车
床、研磨削机等，均位于其在日本福岛县岩濑郡天荣村的工厂内，主要用于 TNK
产品的加工和组装。
截至 2009年 12月 31日、2010年 12月 31日、2011年 12月 31日和 2012年9月30日，TNK人员情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|||2011年12月31日|2012年9月30日|
||2009年12月31日|2010年12月31日|||
|生产人员|||49|50|
||38|46|||
|技术人员|||14|14|
||13|14|||
|销售人员|||13|10|
||12|12|||
|管理人员|||8|8|
||9|9|||
|合计|||84|82|
||72|81|||

报告期内，TNK人员数量变化较小，主要以生产人员为主，占比超过50%。
截至2012年9月30日，该等人员平均任职年限超过17年，均由TNK支付薪酬。
TNK专利技术主要包括与绕线机相关的专利和与工业打印机相关的专利技术。报告期内，TNK已将其拥有与绕线机相关的在保护期内的全部专利及专利申请转让予发行人。
发行人拥有完全独立自主的研发体系和研发机制，设有专门的研发中心和技术部负责公司的研究、开发工作，经过多年发展，发行人已培养了一批高质量的研发人员，积累了丰富的绕线机领域的研发经验和核心技术；截至2012年9月30日，发行人共有技术研发人员50余人，形成了一系列具有自主知识产权并达到国际先进水平的专利技术，同时建立了持续的技术研发项目储备。
经核查，本所律师认为，TNK主要生产设备、人员和技术与发行人不存在利益冲突。
3、补充披露发行人未收购 TNK公司的资产及全部子公司的原因；
（1）发行人未收购TNK实物资产的原因
在TNK重组过程中，发行人收购了其持有的与绕线机相关的所有专利和商标等无形资产，未收购其实物资产，主要原因如下：
①符合发行人重组目的。近年来，随着电子元器件产业由欧美、日本等发
达国家向中国、东南亚等发展中国家和地区转移，将日本作为生产场所和主要市场在市场空间和运营成本方面均存在较大的风险。与此同时，通过多年的不断经营，发行人业务规模快速增长，已经具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，并积累了雄厚的综合技术实力，技术和创新能力已处于行业先进水平。因此，将发行人作为实际控制人下属唯一业务平台,并将绕线机生产业务全部置于中国境内是顺应产业发展趋势的合理选择。为此目的，发行人未收购TNK房屋建筑、机器设备等与生产相关的实物资产。
②符合资产实际状况。经过长期经营，TNK实物资产总体较为老化，资产质量较差。截至2012年3月31日，TNK固定资产成新率如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|||账面净值|成新率（%）|
||账面原值|累计折旧|||
|房屋建筑物|1,659.97|1,303.41|356.56|21.48|
|附属设施|420.75|315.27|105.48|25.07|
|机械设备|778.43|526.72|251.71|32.34|
|运输设备|104.27|80.76|23.50|22.54|
|工具器具|655.03|590.94|64.09|9.78|
|合计|3,618.44|2,817.10|801.33|22.15|

注1：TNK会计年度为4月1日至次年3月31日。注2：以上数据未经审计，为按照各期末汇率折算的人民币金额。
综上，在收购专利技术和商标基础上，发行人未收购 TNK实物资产符合其资产的实际状况。
③TNK实物资产存在较大不确定性。TNK生产场所及主要实物资产均位于日本福岛县，距离2011年日本大地震期间发生核泄漏的福岛核电站较近。鉴于核泄漏事故对当地经济和环境的影响将是长期，TNK实物资产本身面临较大的减值压力，如发行人收购 TNK实物资产将使公司整体资产的稳定性和持续盈利能力面临较大的不确定性。
④TNK现有员工安置需要。在生产及研发向中国转移的情况下，近年来 TNK的员工数量变化不大，年龄结构较为老化。截至2011年末，TNK在册员工约 84人，其中 50岁以上员工为 35名，40至 49岁员工为24，40岁以上员工合计占比达到70%。同时，TNK员工大都系企业老员工，最长服务年限为 48年，平均
服务年限超过17年，且主要为福岛县当地居民。基于日本整个民族传统文化的
特点，如发行人收购 TNK实物资产，则必须负责安置其员工，从而将大幅增加
相关成本。因此，发行人不收购 TNK实物资产而将其转让予 TNK其他股东既有利于公司持续健康发展和保护股东利益，也有利于妥善安置TNK现有员工。
（2）发行人未收购TNK全部子公司的原因
在 TNK重组过程中，发行人收购 TNK持有的田中马来西亚100%股权，未收购其拥有的其他子公司TNK美国、TNK英国和TNK韩国，主要原因如下：
根据发行人发展战略，除中国市场外，东南亚、印度等新兴市场为发行人业务拓展的重点区域。收购田中马来西亚将使发行人获得在东南亚市场的重要立足点，通过对该公司的经营达到逐步覆盖东南亚市场的目的。同时，发行人对田中马来西亚的销售额于2009年、2010年和2011年分别为7.38万元、128.79万元和520.62万元，呈现快速增长态势。因此，收购田中马来西亚亦有利于进一步完善公司的销售渠道。而就TNK其他子公司而言，发行人报告期内除对 TNK英国有少量销售（主要是配件）外，对 TNK韩国和 TNK美国均不存在销售；另一方面，英国和美国绕线机市场已逐步萎缩，而韩国市场由于紧邻中国，发行人采取直销的方式销售可有效降低成本，且其主要电子元器件厂商也已逐步向中国及东南亚地区转移，不存在收购的必要性和价值。因此，发行人收购田中马来西亚，而未收购 TNK其他子公司是根据其现有业务和战略发展规划以及相关销售区域市场状况做出的合理决策，有利于发行人未来发展。”
4、补充披露报告期内TNK公司主要客户、供应商与发行人客户及供应商的重叠情况，以及 TNK公司报告期内的基本财务情况，是否存在与发行人及其子公司共同生产的情形，是否存在为发行人分担成本、费用的情形。
（1）TNK报告期内基本财务情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2009年度|2010年度|2011年度|2012年4-９月|
|销售收入|6,358.82|9,191.25|7,281.19|3,124.54|
|营业利润|274.32|-455.21|-926.97|-853.01|
|净利润|264.30|-461.51|-1,093.47|-853.85|
||2010年|2011年|2012年3月31日|2012年9月30日|
||3月31日|3月31日|||
|总资产|18,852.18|21,096.77|16,741.82|16,484.58|
|净资产|10,205.31|10,441.73|5,221.63|4,690.15|

注1：TNK会计年度为4月1日至次年3月31日。注2：以上数据未经审计，为按照各期末汇率折算的人
民币金额。
总体而言，受日本市场萎缩及经营成本高的影响，TNK近三个会计年度业绩持续下滑。
TNK的生产经营场所位于日本福岛县岩濑郡天荣村，TNK子公司主要承担销售职能，不从事生产活动。发行人拥有独立、完整的生产工序和设施，该等设施均位于其注册地，发行人未在其他地区建立生产场所，故不存在与 TNK及其控股子公司共同生产的情形。
（2）TNK主要客户、供应商与发行人客户、供应商的重叠情况
①客户重叠情况
TNK客户主要为日本国内电子元器件厂商，且主要集中在变压器领域；发行人客户主要为电子元器件行业内的跨国企业在中国的子公司以及中国本土大型电子元器件生产厂商，覆盖了继电器、电感、电磁阀、发动机、变压器等绕线机应用领域。由于发行人产品下游行业规模较大的日资企业较多，且该等企业在日本与中国境内等国家和地区均设有生产基地，因此，发行人与 TNK存在虽然直接客户不同，但客户属于同一最终实际控制人的情况。
TNK2009年度、2010年度和 2011年度除子公司以外的前 10大客户中按同一控制口径与发行人存在重叠的公司为日本电产科宝株式会社、科乐波高科技有限公司、松下电子仪器（香港）有限公司和后藤电子株式会社。2009年度、 2010年度、2011年度和 2012年 1-9月，发行人对与上述公司处于统一控制的客户的销售金额分别为 867.28万元、1,017.79万元、1,737.21万元和 734.41万元，占发行人销售收入的比例分别为14.24%、9.73%、11.94%和6.49%。
随着中国逐步成为全球电子元器件产业制造基地，发行人依托品牌技术、一体化方案解决能力和突出的性价比优势，开发了美国库柏工业集团、TDK-EP Components KK公司（TDK-EPCOS）、欧姆龙公司等大型跨国公司客户，以及宝尔等中国大型电子元件生产企业客户，从而进入了苹果、三星等消费电子产品产业链，以及博世等汽车电子产品产业链。综上，报告期内发行人客户与 TNK主要客户差异性较大。
②供应商重叠情况
TNK重组之前，发行人通过TNK向日本供应商采购，该等供应商同时亦供应TNK零部件；在TNK重组之后，发行人通过全资子公司田中日本向日本供应商采购，因采购零部件类型未发生重大变化，为保持供应的稳定性，田中日本沿袭了之前TNK的采购渠道。因此，发行人日本采购零部件供应商与 TNK有所重叠。
报告期内，发行人日本零部件采购金额及占比情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2012年1-9月||2011年度||2010年度||2009年度||
||金额（万元）|占同类交易比例（％）|金额（万元）|占同类交易比例（％）|金额（万元）|占同类交易比例（％）|金额（万元）|占同类交易比例（％）|
|通过TNK|-|-|70.71|1.05|988.79|18.52|401.96|15.15|
|通过田中日本|692.05|11.25|1106.01|16.31|-|-|-|-|
|合计|692.05|11.25|1176.72|17.36|988.79|18.52|401.96|15.15|

发行人日本采购零部件占当期采购总金额的比例较小，相关零部件供应商均为独立第三方企业，且存在其他可替代供应商，因此，TNK供应商与发行人日本采购零部件供应商有所重叠不会对发行人经营的稳定性产生重大不利影响。
（3）关于TNK是否存在为发行人分担成本、费用情况的说明
报告期内TNK的利润表情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2012年4-9月|2011年度|2010年度|2009年度|2008年度|
|一、营业收入|3,124.54|7,281.19|9,191.25|6,358.82|7,768.61|
|减：营业成本|2,997.52|6,704.02|6,937.88|5,018.30|5,655.85|
|营业税金及附加|-|-|-|-|-|
|销售费用|1,013.93|2,097.78|2,129.57|1,730.36|1,928.11|
|管理费用|-|-|-|-|-|
|财务费用|52.67|362.43|20.70|-106.20|108.80|
|资产减值损失|-|-|640.61|-|-|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|-|-|
|投资收益|86.58|956.07|82.30|557.96|52.10|
|二、营业利润|-853.01|-926.97|-455.21|274.32|127.95|
|加：营业外收入|-|-|-|-|1.72|
|减：营业外支出|0.80|160.60|0.23|4.36|0.47|
|三、利润总额|-853.81|-1,087.57|-455.44|269.96|129.20|
|减：所得税费用|0.04|5.91|6.07|5.65|5.36|
|四、净利润|-853.85|-1,093.47|-461.51|264.30|123.84|

注：TNK报告期为当年的4月1日至次年的3月31日，以下TNK的财务数据如无特别注明，
报告期均为当年的4月1日至次年的3月31日。
①营业收入
TNK的营业收入以绕线机及相关零部件业务收入为主。报告期内，TNK向发行人销售零部件毛利率均在25%以上，不存在高买低卖为发行人分担成本费用情况。
报告期内TNK代发行人在日本国内采购了部分机器设备，TNK向发行人的销售价格与其采购价格基本一致，不存在高买低卖为发行人分担成本费用情况。
经审阅TNK的相关财务资料及主要客户清单，并将其与发行人的客户清单进行比较，未发现两者有相同的直接客户，不存在销售给同一客户可能产生的分担成本情况。
②营业成本
TNK报告期以及报告期前一年度的营业成本情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2012年4-9月|2011年度|2010年度|2009年度|2008年度|
|材料费|1,264.22|3,319.61|3,503.39|2,609.50|2,732.57|
|外协加工费|59.15|113.97|110.67|98.70|104.09|
|直接人工|1,364.35|2,397.79|2,460.35|1,699.42|2,187.00|
|制造费用|309.80|872.65|863.46|610.67|632.19|
|合计|2,997.52|6,704.02|6,937.88|5,018.30|5,655.85|

经核查 TNK营业成本的相关财务资料，其营业成本均系与 TNK自身生产经营活动密切相关的必要支出。
③营业费用
2008年度-2012年9月各期间营业费用明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2012年4-9月|2011年度|2010年度|2009年度|2008年度|
|工资|431.23|883.65|690.84|567.12|670.09|
|奖金|94.85|110.42|163.70|97.13|221.49|
|交通费|138.15|229.97|192.35|172.66|167.00|
|福利费|79.65|153.08|211.70|161.82|167.69|
|运费|60.25|100.83|135.09|105.57|143.53|
|电话费|9.57|17.55|14.53|14.54|17.71|
|保险费|40.57|99.74|110.23|108.22|92.77|
|业务招待费|1.35|3.86|4.35|6.07|9.37|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|租赁费|1.92|3.73|3.34|2.78|2.70|
|顾问费|18.55|29.45|51.49|26.00|25.93|
|税金|29.46|73.51|100.78|122.24|40.15|
|修理费|0.20|1.48|7.98|19.02|3.26|
|会议费|2.72|7.18|5.43|5.73|5.96|
|办公费|4.52|9.72|14.01|9.95|8.63|
|捐赠费|0.41|0.38|0.71|0.51|-|
|土地租金|53.84|99.81|63.75|62.64|71.17|
|折旧|5.22|6.32|5.37|5.59|5.95|
|销售佣金|9.96|74.61|223.81|137.63|168.42|
|水电费|1.87|3.67|3.88|3.85|5.64|
|广告宣传费|-|0.62|-|-|-|
|手续费|1.10|20.72|2.40|4.37|8.11|
|退职费|28.56|167.46|123.85|96.92|92.54|
|合计|1,013.93|2,097.78|2,129.57|1,730.36|1,928.11|

TNK营业费用包括工资、奖金、退职费、折旧、房屋租金等与公司生产经营活动密切相关的费用。对比各期TNK的营业费用的波动情况，未见异常。
通过检查TNK2010年度-2011年9月的工资表，未发现不在 TNK任职的员工在TNK领薪的情况。TNK的工薪支出是与其生产经营活动相匹配的。
④财务费用
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2012年4-9|2011年度|2010年度|2009年度|2008年度|
|利息收入|-33.34|-82.96|-339.08|-385.47|-22.43|
|利息支出|44.06|284.88|98.27|89.54|38.09|
|汇兑损益|41.95|160.52|261.51|189.72|93.14|
|合计|52.67|362.43|20.70|-106.20|108.80|

TNK财务费用主要系其自身生产经营活动产生的支出。
⑤资产减值损失
2010年度资产减值损失主要TNK的分支机构福岛田中以及九州田中倒闭清算的损失。
⑥投资收益
TNK投资收益主要系购买有价证券的收益。
⑦营业外收支
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2012年4-9月|2011年度|2010年度|2009年度|2008年度|
|其他赔款|-|-|-|-|-|
|营业外收入合计|-|-|-|-|1.72|
|固定资产报废损失|-|-|-|-|1.72|
|灾害损失|0.80|160.60|0.23|4.36|0.47|
|合计|0.80|160.60|0.23|4.36|0.47|

2011年度的营业外支出主要系发生地震海啸以及核辐射之后产生的相关损失，除此之外各期的营业外支出主要系固定资产报废损失。
综上所述，TNK的收入、成本及费用均系其生产经营活动产生，不存在替发行人承担成本、费用以及向发行人输送利益的情形。
经核查，本所律师认为，TNK不存在与发行人及其控股子公司共同生产的情形，亦不存在为发行人分担成本、费用的情形。
十、说明TNK公司报告期内的人数变化及目前80名员工的人员结构及任职情况，说明发行人实际控制人未直接收购 TNK未接收 TNK公司资产、人员和其他子公司，而采用实际控制人设立新公司承接 TNK资产、技术的原因，说明 TNK公司员工目前的薪酬情况及资金来源，是否存在占用发行人资金的情形。（反馈意见第一部分第4（3）题）
答复：
（一）核查过程
1、核查TNK报告期内每年度末的员工人数及其结构、任职情况；
2、查阅TNK的期间费用和往来明细；
3、查阅TNK员工的月度工资单；
4、核查发行人与TNK报告期内的资金往来情况及关联交易情况。
（二）核查结果
1、说明 TNK公司报告期内的人数变化及目前 80名员工的人员结构及任职
情况。
截至 2009年末、2010年末、2011年末和 2012年 9月末，TNK员工人数分别为72人、81人、84人和82人，员工总数及人员构成均无重大变化。
截至2012年9月30日，TNK的人员结构及任职情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|类别|细分类别|员工人数（人）|所占比例（%）|
|专业构成|生产人员|45|54.88|
||技术人员|14|17.07|
||销售人员|9|10.98|
||管理人员|14|17.07|
||小计|82|100.00|
|学历构成|本科及以上|22|26.83|
||大专|16|19.51|
||中专/高|41|50.00|
||初中及以下|3|3.66|
||小计|82|100.00|
|年龄构成|50岁以上|36|43.90|
||40岁-49岁|23|28.05|
||30岁-39岁|13|15.85|
||18岁-29岁|10|12.20|
||小计|82|100.00|

2、说明发行人实际控制人未直接收购 TNK未接收TNK公司资产、人员和其他子公司，而采用实际控制人设立新公司承接 TNK资产、技术的原因，
（1）基于电子元器件产业转移和自身资产及员工结构的老化，TNK面临越来越大的市场和成本压力，处于经营性亏损状态，因此从进一步优化资源配置角度，实际控制人拟将发行人作为其绕线机业务的唯一生产经营平台，并相应处置其持有的TNK的股权；
（2）经过多年发展，发行人已建立了独立、完整的采购、生产、销售和研发体系，业务规模快速增长，技术和创新能力处于行业领先，直接收购TNK、接收其全部资产、人员和其他子公司既无必要，且将对发行人的持续经营能力带来不利影响。因此，在收购TNK与绕线机相关的专利技术和商标的基础上，实际控制人通过出售其持有的全部 TNK股权的方式对 TNK资产、人员等进行了处置。
（3）在收购 TNK相关专利技术和商标过程中，鉴于日本知识产权部门对外国企业收购日本公司知识产权审核程序较为复杂、周期较长，因此采取由在
日本新设立的田中日本承接上述专利技术、商标等无形资产的收购方式。转让
完成后，发行人通过全资子公司田中日本拥有对上述专利技术、商标合法的占有、使用、收益和处分的权利。
因此，发行人未直接收购TNK、未接收 TNK资产、人员和其他子公司，而采用实际控制人设立新公司承接TNK专利技术和商标符合优化资源配置的重组目标，是基于日本法律环境的合理选择。
3、说明 TNK公司员工目前的薪酬情况及资金来源，是否存在占用发行人资金的情形。
根据TNK公司提供的2012年9月份工资明细，其员工目前的月度薪酬情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|月度薪酬区间|员工人数（人）|所占比例（%）|平均薪酬（万/日元）|
|50万日元以上|11|13.41%|72.15|
|40-49万日元|20|24.39%|45.69|
|30-39万日元|17|20.73%|34.08|
|20-29万日元|10|12.20%|26.53|
|10-19万日元|24|29.27%|16.36|
|合计|82|100.00%||

上述员工平均月度薪酬约为36万日元，约折合人民币2.8万元。
TNK均以自有现金支付上述员工薪酬，上述员工也无在发行人处领取薪酬的情况，不存在占用发行人资金的情形。
综上，本所律师认为，TNK目前员工薪酬均以其自有资金支付，不存在占用发行人资金的情况。
十一、结合发行人与 TNK公司解除关联关系后，无偿受让 TNK技术专利的情形，以及发行人的 2名原股东转让发行人股权给发行人实际控制人后，从发行人实际控制人处受让 TNK股权的情形，补充披露发行人与 TNK公司关联关系解除的真实性，是否存在股权代持情形或其他形式的利益安排；TNK公司转让专利时是否依照日本国相关法律法规履行了必要的程序，是否存在侵害该公司其他股东利益的情形，是否存在纠纷及潜在纠纷。（反馈意见第一部分第4（4）题）
答复：
（一）核查过程
1、查阅TNK转让专利、商标的内部决议、转让协议、资产过户文件；
2、查阅须藤胜广、兼子公博转让所持有的发行人股权及受让 TNK股权的相关协议及价款支付凭证；
3、查询日本公司法典等相关法律法规规定；
4、访谈日本律师并取得书面法律意见书；
5、访谈TNK主要股东及董事会成员、访谈兼子公博及须藤胜广，并取得书面确认文件。
（二）核查结果
1、补充披露发行人与TNK公司关联关系解除的真实性，是否存在股权代持情形或其他形式的利益安排。
根据TNK于2011年5月13日作出的关于TNK重组的董事会决议，本次TNK重组是实际控制人将 TNK拥有的专利技术和商标等无形资产转入发行人，再通过出售其持有的 TNK全部股权的方式对 TNK生产性资产、人员等予以处置，从而实现将生产经营全部转入中国以进一步优化资源配置，并妥善安置 TNK现有员工的整体目标。
基于上述整体目标，2011年4月15日，发行人召开股东会，决议受让 TNK在境内外所持有的与绕线机有关的、尚在有效期内的所有专利及商标；2011年5月13日，TNK召开董事会，8名董事全部出席了会议，会议审议同意将其持有的专利权、正在申请的专利无偿转让给发行人；2011年 12月 23日，TNK与公司全资子公司田中日本签订了《专利权转让协议书》；2011年 12月 28日，发行人实际控制人与 TNK其它股东签署了《股权转让协议》，转让其持有的 TNK全部股权；在上述技术专利转让完成变更登记手续后，发行人实际控制人与 TNK其他股东就转让TNK股权事宜进行了股权交割和转让款支付。至此，TNK与发行人解除了关联关系。
根据 TNK股权转让双方作出的书面承诺，本次 TNK股权转让均系以自有资金支付，不存在代持股、委托持股或其他形式的利益安排。
综上，TNK重组是基于实际控制人同时控制TNK和发行人的基础上。在专利技术等无形资产转让过程中，TNK仍处于实际控制人控制之下；专利技术转让完成后，实际控制人完成TNK股权转让，TNK与发行人的关联关系解除。因此，收购专利技术及实际控制人转让 TNK股权、发行人解除与 TNK的关联关系的交易安排是合理的、真实的。
2、发行人的2名原股东转让发行人股权给发行人实际控制人后，从发行人实际控制人处受让 TNK股权
鉴于绕线机业务专业性较强，且生产设施又位于福岛县，在本次重组中，实际控制人从可行性角度选择将TNK股权转让予TNK管理层；同时，TNK现有管理层继续经营亦有利于妥善安置员工。
本次 TNK股权的受让方兼子公博于 2010年 12月将发行人1.2%的股权转让予实际控制人之一的竹田享司；须藤胜广于2011年7月将发行人1.8%的股权转让予上海众越旺。鉴于兼子公博、须藤胜广一直担任TNK高级管理人员，且拟受让实际控制人持有的 TNK股权；同时，兼子公博、须藤胜广自发行人设立以来未参与公司管理，也不愿长期留在中国境内发展，其有意变现在发行人的投资，因此其在已经知悉发行人拟在境内申请公开发行股票并上市的前提下决定在本次重组过程中转让其持有的公司股权。
根据须藤胜广和兼子公博签署的书面承诺，上述股权转让及受让行为系各方真实意思表示，不存在委托持股、代持或其他形式的利益安排，亦不存在潜在的纠纷。
综上，发行人 2名原股东转让其所持发行人股份，后受让发行人实际控制人持有的 TNK股权是真实的、合理的，相关股权转让不存在代持股、委托持股或其他利益安排的情形。
经核查，本所律师认为，TNK重组、发行人与TNK解除关联关系符合产业转
移趋势和公司发展要求，且基于实际控制人同时控制发行人与 TNK的前提下完成，具有合理的重组基础，系各方真实意思表示，不存在代持股、委托持股或其他形式的利益安排。
3、TNK公司转让专利时是否依照日本国相关法律法规履行了必要的程序，是否存在侵害该公司其他股东利益的情形，是否存在纠纷及潜在纠纷。
根据TNK现行有效的公司章程，TNK无偿转让专利权的事项不属于应该提交股东大会表决的事项。2011年 5月 13日，TNK召开董事会，8名董事全部出席了会议，会议审议同意了 TNK将其持有的专利权、正在申请的专利无偿转让给发行人。
2011年12月23日，TNK与田中日本签订了《专利转让协议书》，TNK将登记于其名下的 14项（含在日本授权的 13项专利及在中国授权的 1项专利）与绕线机相关的所有专利权及正在申请的2项专利无偿转让予田中日本。
在日本获得授权的“4587460”号和在中国获得授权的“03823634.6”号专利的共有人后藤电子株式会社于2012年1月出具同意函，同意该等专利权的转让。
在日本获得授权的“4775904”号专利的共有人日置电机株式会社于 2012年1月20日出具同意函，同意该专利权的转让。
2012年 2月 6日，田中日本委托了专利代理机构办理了上述专利的转让手续。
根据日本神宫前法律事务所出具的法律意见书，上述专利转让已经履行 TNK董事会决议，并签署专利转让协议，转让程序符合日本相关法律法规以及 TNK章程的规定；根据田村小林国际特许事务所出具的法律意见书，田中日本受让的上述专利转让时均处于合法有效的状态，田中日本对该等受让的专利拥有合法的占有、使用、收益、处分的权利。
根据TNK的书面承诺，TNK合法拥有上述专利，有权将上述专利予以转让，如田中日本及其关联企业因使用上述专利而引发任何纠纷或造成任何损失，TNK
承诺将负责解决该等纠纷并补偿田中日本及其关联企业因此造成的全部损失。
综上，本所律师认为，TNK转让专利时已经依照日本国相关法律法规履行了必要的程序，不存在侵害该公司其他股东利益的情形，上述专利转让不存在纠纷及潜在纠纷。
十二、补充披露发行人受让 TNK公司的技术对收入的贡献情况；补充披露TNK公司目前是否仍保留部分技术专利或核心技术人员，如是，补充披露相关技术、专利、研发人员与发行人生产经营的关系，是否存在该公司为发行人共同研发，分担研发费用的情形；补充披露发行人是否仍实际使用TNK公司的技术，是否对发行人的独立性构成影响，是否构成本次发行上市的实质性法律障碍。
（反馈意见第一部分第4（5）题）
答复：
（一）核查过程
1、核查日本特许厅网站；
2、查阅发行人受让的TNK专利技术的清单及专利登记簿副本；
3、核查发行人技术项目研发过程和费用支出情况；
4、核查TNK目前持有的专利技术及技术人员的构成；
5、核查发行人目前生产经营所使用的专利技术的情况；
6、对发行人相关研发人员进行了访谈。
（二）核查结果
1、发行人受让TNK技术对收入的贡献情况
发行人受让的 TNK专利大多为较早期申请的专利技术，报告期内，发行人部分绕线机和焊锡机产品的生产涉及到转让专利中的“线材的保持装置”和“剥离装置”，该等产品实现的收入分别为 103.28万元、0、306.33万元和 160.00
万元，占发行人主营业务收入比例分别为1.70%、0、2.10%和1.41%。发行人收购的TNK专利技术对收入贡献的金额及占比均较低，具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号/专利申请号|形成收入||||
||||2009年|2010年|2011年|2012 年 1-9月|
|1|绕线机|4775904|||||
|2|线材的保持装置|4843333|||306.33|160.00|
|3|铜线缠绕方法及铜线的缠绕装置|4540113|||||
|4|矩形断面线材的卷线装置|4587460|||||
|5|剥离装置|4331362|103.28||||
|6|张力装置|4422826|||||
|7|绕线机|2975908|||||
|8|绕线机|2880700|||||
|9|线圈上下料装置以及该装置上的板|2122129|||||
|10|线圈绕线方法以及绕线装置|2137779|||||
|11|包胶带方法和装置|2994160|||||
|12|缠绕装置以及装有该装置的绕线机|2505955|||||
|13|主轴驱动装置|4945358|||||
|14|绕线装置|03823634.6|||||
|15|铜线的缠绕方法|特 开2010-141002|||||
|16|双线并绕的飞叉绕线方法|特开2012-79995|||||
||合计||103.28|--|306.33|160.00|

注：第15、16项为正在申请的专利。
随着中国电子元器件产业快速发展和下游客户对新型绕线机产品的需求不断提升，发行人通过引进技术消化吸收再创新，已独立研发并形成了一系列具有国际先进水平的自主知识产权的新技术，该等自主创新技术和产品目前贡献了发行人最主要的主营业务收入部分。
2、TNK现有专利和核心技术人员情况
TNK主营业务包括绕线机和工业打印机，在TNK将所持有的与绕线机相关的全部专利技术转让予发行人后，TNK持有与工业打印机相关专利。该等专利主要应用于工业打印机的生产，与发行人所从事的绕线机业务没有关系。
TNK原核心研发人员为发行人实际控制人之一竹田享司。竹田享司于 1982年 3月至 2011年 8月历任 TNK技术部部长、专务、社长，已于 2011年 9月辞去 TNK社长职务，目前担任发行人全资子公司田中日本的社长。竹田享司辞职
后，TNK现有技术人员主要为一般的设计、开发人员。该等技术人员与发行人研
发人员和研发工作相互独立，不存在 TNK与发行人共同研发，分担研发费用的情况。
经核查，发行人律师认为，TNK不存在为发行人共同研发，分担研发费用的情况。
3、公司技术独立性问题
发行人已受让了 TNK拥有的与绕线机相关的全部专利技术；同时，经过多年的经营和持续研发投入，发行人已建立了独立完善的研发体系和研发团队，技术和创新能力已居于同行业先进水平。发行人技术和研发独立，不存在影响本次发行上市的实质性法律障碍。
经核查，发行人律师认为，发行人已建立了独立、完善的研发体系和研发团队，技术和研发独立，不存在影响本次发行上市的实质性法律障碍。
十三、补充披露发行人与 TNK公司采购、服务交易的必要性和公允性；补充披露发行人与TNK公司解除关联关系后的技术服务等资金业务往来情况及其公允性。（反馈意见第一部分第4（6）题）
答复：
（一）核查过程
1、核查发行人与TNK采购、服务交易的相关协议、订单、报关单等；
2、核查发行人与TNK交易的定价方式、价格和成本等；
3、核查发行人与TNK在报告期内的资金往来及其具体内容；
4、核查发行人报告期内的关联交易的变化情况及其对发行人报表公允表达的总体影响情况；
5、访谈发行人及TNK管理层了解相关交易的必要性和持续性。
（二）核查结果
1、发行人与TNK采购交易的必要性和公允性
（1）关联原材料采购占当期营业成本的比重
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|交易内容|2012年1-9月|2011年度|2010年度|2009年度|
|关联采购合计||-|1,091.47|988.79|401.96|
|其中：TNK|采购原材料|-|70.71|988.79|401.96|
|田中日本|采购原材料|-|1,020.76|-|-|
|营业成本|-|-|6,610.17|4,307.50|2,502.23|
|合计占比（%）|-|-|16.51|22.96|16.06|

报告期内，2009年度、2010年度和2011年度发行人关联采购主要为向TNK和田中日本采购原材料。
（2）必要性和持续性
设立田中日本并由发行人收购前，发行人在日本没有独立的分支机构，由于公司绕线机产品需要的个别零部件仍需要从日本进口，因此报告期内发行人存在通过TNK进行集中采购的情形。
为进一步完善公司在日本的采购渠道，发行人决定设立日本分支机构，同时为加快工作进度，发行人采取了由实际控制人竹田享司先行设立田中日本再由发行人予以收购的操作方式。因此在完成对田中日本的收购前，其与发行人的交易构成关联交易。
实际控制人已完成对TNK的重组，TNK不再为发行人的关联企业，发行人不再与其发生交易；发行人已完成对田中日本的收购，向田中日本的采购不再构成关联交易。
（3）公允性
①向TNK采购价格公允性
报告期发行人向TNK采购金额及占同类交易比例如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2012年1-9月||2011年度||2010年度||2009年度||
||金额|占同类交易 比 例（％）|金额|占同类交易 比 例（％）|金额|占同类交易 比 例（％）|金额|占同类交易 比 例（％）|
|TNK|-|-|70.71|1.05|988.79|18.52|401.96|15.15|

发行人向TNK采购原材料按照成本加成方式定价，TNK销售毛利率在25%左右。根据 TNK2008至 2011年的财务报表（会计年度为 4月 1日至次年 3月 31日），TNK上述年度的总体销售费用率为25.77%，与其对发行人销售的定价原则基本一致，该定价原则公允。
报告期内TNK对发行人的销售毛利率如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2012年1-9月|2011年度|2010年度|2009年度|
|发行人采购金额（万元）|-|70.71|988.79|401.96|
|TNK成本（万元）|-|50.90|722.70|286.92|
|毛利率（%）|-|28.02|26.91|28.62|

综上，TNK对发行人销售毛利率与其总体销售费用率基本一致，关联交易价格公允。
②向田中日本采购价格公允性
发行人对田中日本的收购完成前，向田中日本采购原材料系关联采购，具体情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2012年1-9月||2011年度||2010年度||2009年度||
||金额（万元）|占同类交易 比 例（％）|金额（万元）|占同类交易 比 例（％）|金额（万元）|占 同 类交 易 比例（％）|金额（万元）|占同类交易 比 例（％）|
|田中日本|-|-|1,020.76|15.18|-|-|-|-|

发行人向田中日本采购原材料按照成本加成方式定价，田中日本的销售毛利率在8%左右。根据田中日本财务报表，田中日本2011年1-9月的销售费用率为8.19%，与其对发行人销售的定价原则基本一致，该定价原则公允。
报告期内，田中日本对发行人销售毛利率情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2011年1-9月|2010年度|2009年度|
|发行人采购金额|1,020.76|-|-|
|田中日本成本|934.65|-|-|
|毛利率（%）|8.44|-|-|

综上，田中日本向发行人的销售毛利率为8.44%，与其同期销售费用率基本
一致，发行人向田中日本采购价格公允。
2011年，在发行人日本采购渠道由 TNK向田中日本转换过程中，存在田中日本向TNK采购的情况，具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2011年度|2010年度|2009年度|
|田中日本采购金额|639.58|-|-|
|TNK成本|452.44|-|-|
|毛利率（%）|29.26|-|-|

TNK2011年度的销售费用率为28.81%，与其对田中日本29.26%的销售毛利率基本一致，TNK对田中日本的销售价格公允。
综上，本所律师认为，TNK对发行人的关联销售价格公允。
2、发行人与TNK技术服务交易的必要性和公允性
发行人分别于 2009年 1月、2010年 1月与 TNK签署《绕线机技术的咨询与服务合同》，根据合同约定，发行人委托TNK就绕线机技术的咨询与服务项目进行绕线机的专项服务，并支付相应的技术服务报酬，合同有效期为一年，上述合同已取得浙江省商务厅颁发的《技术进口合同登记证书》。2009年和2010年，发行人分别向TNK支付技术服务费用330.00万元和473.59万元。
发行人拥有独立自主的研发体系和研发机制，为进一步提高公司的竞争实力，发行人近年来着力加强和完善了研发体系的建设，绕线机等专业技术研发能力不断提升，在研发团队建设、研发技术水平提高、研发成果应用等方面均取得较快进展，并形成了一系列具有自主知识产权的专利和非专利技术。自2011年起，发行人不再与TNK签署技术服务合同，不再支付技术服务费。截至本补充法律意见书出具之日，TNK已将其持有的与绕线机有关的、尚在有效期内的所有专利转让给发行人。
发行人系按照当年预计年实现收入的5%计算技术服务费并向浙江省商务厅申报备案，发行人报告期内的技术服务费的实际支出占收入的比重与在主管部
门申报备案的比例基本一致，不存在显失公允的技术服务费交易，具体情况如
下：
||||
|-|-|-|
|项目|2010年度|2009年度|
|技术服务费（万元）|473.59|330.00|
|销售收入（万元）|10,464.72|6,091.58|
|占比（%）|4.53|5.42|

发行人实际控制人于2011年12月28日与TNK其他股东签订《股权转让协议》，转让其持有TNK全部股权，并于 2012年3月完成股权交割和转让款项支付，至此，发行人与 TNK解除关联关系。关联关系解除后，发行人未发生与 TNK的技术服务及其他资金业务往来。
十四、补充披露收购田中马来西亚、以及与 TNK公司的业务往来是否存在违反所在国相关法律法规的情形；补充披露田中马来西亚的历史沿革及生产经营中是否存在违法违规的情形。请保荐机构、律师核查上述事项，说明对境外公司的核查过程，发表明确意见。（反馈意见第一部分第4（7）题）
答复：
（一）对境外公司的核查过程
1、对田中马来西亚的核查过程
（1）2012年4月，保荐机构、发行人律师和申报会计师对田中马来西亚进行了实地核查。
（2）在田中马来西亚的公司注册部门 SSM打印了田中马来西亚全套注册登记的档案资料，但SSM未接受访谈；
（3）就报告期内田中马来西亚社保和税费缴纳事宜，取得了田中马来西亚在报告期内的税务和社保的缴纳凭证和外部审计师出具的财务报告，但田中马来西亚的税务和社保部门未接受访谈；
（4）就田中马来西亚历史沿革及业务经营的合法性事宜，对马来西亚律师事务所 LEESHARON& ASSOCIATES进行了访谈，并取得了其出具的法律意见书；
（5）就业务情况，保荐机构、发行人律师和申报会计师对田中马来西亚管理层进行了访谈，了解了销售情况，并对公司主要客户欧姆龙进行了现场核查并对其管理层进行了访谈。
2、对田中日本及TNK的核查过程
（1）2012年5月，保荐机构、发行人律师和申报会计师对 TNK和田中日本进行了实地核查。
（2）对TNK的生产设施进行了现场核查，查阅了其会计报表等财务资料，查看其主要生产设备的运行状况、主要产品的生产情况以及人员情况，查阅了其商标、专利的相关文件，股东、员工的名册及工资单等相关资料，对 TNK的全体董事和高管进行了访谈并取得了其出具的相关声明承诺，对TNK委托的的税务机构日本德勤进行了访谈；
（3）访谈了公司登记机关法务局，打印了 TNK及田中日本的公司藤本；
访谈了税务主管部门须贺川税务署，了解了报告期内税款缴纳情况，并打印了无处罚和无欠缴的证明；
（4）访谈了社保主管部门郡山年金事务所，了解了当地的社保缴纳政策及社保缴纳情况；
（5）对部分供应商进行了现场核查，了解其生产经营状况，及与 TNK及田中日本的业务开展情况；
（6）对田中日本进行了现场核查，查阅并收集了田中日本设立以来的财务资料、社保和税款缴纳的相关申报文件和凭证，对社长竹田享司和员工进行了访谈；
（7）访谈了日本神宫前律师事务所经办律师，了解日本相关法律法规关于公司设立、存续、对外投资及公司治理等相关规定。
（二）核查结果
1、补充披露收购田中马来西亚是否存在违反所在国相关法律法规的情形。
2011年 12月 22日，TNK召开董事会，全体董事一致同意将其持有的田中马来西亚的全部股权以 24,750,000日元（折合人民币 2,007,299.25元）的价格转让给田中日本。
2011年 12月 27日，发行人第一届董事会第二次会议审议通过《关于日本
子公司收购田中精机（马来西亚）贸易有限公司的议案》，根据《公司章程》的规定，该交易为关联交易，关联董事均回避表决。
2011年 12月 28日，田中日本与 TNK签署《股权转让协议》，约定田中日本收购 TNK所持有的田中马来西亚100%的股权，收购价款以田中马来西亚截至2011年11月30日的净资产值为基础由双方协商确定。
根据田中马来西亚2011年11月的财务报表，其截至2011年11月30日的净资产值为99.64万林吉特，经双方协商定价，转让价款最终为 24,750,000日元。
根据中企华于 2012年 3月 10日出具的《TANAC株式会社拟收购 TANAKA SEIKI(MALAYSIA)SDN.BHD股权项目评估报告》（中企华评报字（2012）第 3139号），田中马来西亚截至2011年12月31日的净资产的评估价值为人民币269.96万元。
2011年12月29日，田中日本支付了股权转让价款。
根据马来西亚律师事务所 LEESHARON& ASSOCIATES出具的法律意见书，田中马来西亚的股权转让符合马来西亚法律的相关规定，合法、有效，田中日本已经成为田中马来西亚的合法股东。
根据日本神宫前法律事务所出具的法律意见，TNK转让其持有的田中马来西亚的股权已经通过了 TNK的董事会决议，签署了股份转让协议，符合日本公司法等法律法规以及TNK公司章程的规定。
综上，本所律师认为，发行人的日本子公司收购田中马来西亚的事宜符合中国、马来西亚及日本的相关法律法规规定，合法、有效。
2、补充披露发行人与TNK公司的业务往来是否存在违反所在国相关法律法规的情形。
发行人与 TNK业务往来主要为零部件采购、销售、技术服务、采购部分加工设备等，均为企业间的正常业务往来。根据 TNK株式会社的公司章程，上述
业务往来均系日常生产经营活动，无需 TNK株式会社的董事会或股东大会审议批准；根据发行人股改之前即 2011年11月25日前适用的公司章程，上述业务往来亦无需董事会和股东大会审议批准，2011年11月25日之后，发行人与TNK之间未发生应提交董事会或股东大会审议的销售、采购、技术服务等关联交易事项。
就上述关联交易事项，双方已经依法签署销售、采购订单或合同，依照约定足额付款、缴纳相关进出口环节的税费，并按照相关规定办理了报关和外汇购汇、结汇等手续，符合所在国相关法律法规，未发生纠纷。
综上，本所律师认为，发行人与 TNK之间的业务往来不存在违反所在国相关法律法规的情形。
3、补充披露田中马来西亚的历史沿革及生产经营中是否存在违法违规的情形。
（1）马来西亚的历史沿革不存在违法违规情形
田中马来西亚成立于1998年7月8日，主要从事进口绕线机等设备及配件，以及对售出设备提供售后服务。
根据田中马来西亚提供的设立时的公司章程，田中马来西亚系由 M.Arrasu和 Chizuko Takenoyama两位自然人于 1998年 7月 8日共同出资设立，设立时的注册资本为10万林吉特，实收资本为2林吉特，总股本为2股，两位股东分别持有1股。
1998年 7月 9日，股东 M.Arrasu和 Chizuko Takenoyama作出决定，分别将其持有的全部股份转让给TNK，转让后，田中马来西亚变更为 TNK的全资子公司。
1998年9月2日，田中马来西亚董事会决议，同意公司增加实收资本49,998林吉特，增资后实收资本为 50,000林吉特，总股本为 50,000股，注册资本仍为100,000林吉特。1998年9月18日，田中马来西亚的股东TNK批准上述增资事宜。同日，上述实收资本变更在马来西亚公司管理委员会进行变更登记。
1998年 10月 15日，田中马来西亚董事会决议，同意公司实收资本增加 50,000林吉特，增资后实收资本为 100,000林吉特，总股本为 100,000股，注册资本仍为 100,000林吉特。1998年 10月 31日，田中马来西亚的股东 TNK批准上述增资事宜。同日，上述实收资本变更在马来西亚公司管理委员会进行变更登记。
2000年 11月 9日，田中马来西亚董事会决议，同意公司实收资本增加150,000林吉特，增资后实收资本为 250,000林吉特，总股本为250,000股，注册资本增至 500,000林吉特。2000年 11月 27日，田中马来西亚的股东 TNK批准上述增资事宜。同日，上述实收资本及注册资本的变更在马来西亚公司管理委员会进行变更登记。
2009年 2月 20日，田中马来西亚董事会决议，同意公司实收资本增加100,000林吉特，增资后实收资本为 350,000林吉特，总股本为350,000股，注册资本仍为 500,000林吉特。同日，田中马来西亚的股东 TNK批准上述增资事宜并在马来西亚公司管理委员会就增资事项进行了变更登记。
2009年 7月 18日，田中马来西亚董事会决议，同意公司实收资本增加650,000林吉特，增资后实收资本为 1,000,000林吉特，总股本为1,000,000股，注册资本增至 1,000,000林吉特。同日，田中马来西亚的股东 TNK批准上述增资事宜，并就上述实收资本及注册资本的变更在马来西亚公司管理委员会进行变更登记。
2011年12月发行人的日本子公司收购了TNK所持有的马来西亚公司的股权（转让过程详见本题第1部分答复）。
根据马来西亚律师事务所LEESHARON& ASSOCIATES出具的法律意见书，田中马来西亚系依法设立、合法存续的企业法人，不存在导致其停业、解散、破产或其他影响其合法存续的情形，田中马来西亚的股权转让符合马来西亚法律的相关规定，合法、有效，田中日本已经成为田中马来西亚的合法股东。
（2）田中马来西亚的生产经营不存在违法违规情形
经核查并经马来西亚律师书面确认，田中马来西亚目前从事的进口绕线机等设备及配件，以及对售出设备提供售后服务的业务无需取得特殊的经营资质证书或许可，田中马来西亚依法设立和存续，其生产经营不存在违法违规情形。、综上，本所律师认为，田中马来西亚的历史沿革及生产经营中不存在违法违规的情形，收购田中马来西亚符合所在国相关法律法规的规定；公司与 TNK业务往来不存在违反所在国法律法规的情形。
十五、发行人披露，发行人为整合资源，其实际控制人之一于 2010年通过设立田中日本逐渐承接了 TNK公司与发行人的部分业务。在通过非同一控制下合并成为发行人子公司前，田中日本与发行人存在关联交易。此外，发行人曾与实际控制人控制的田中香港存在关联交易。说明仅安排一名实际控制人在境外设立公司的原因，补充披露田中日本报告期内实际从事的业务，被发行人收购前后的客户、供应商、资产、负债、业务规模的变化情况，说明客户、供应商与发行人及 TNK公司的重叠情况，以及田中日本报告期内的基本财务情况，是否存在为发行人分担成本费用、调节利润的情形，是否存在利益输送情形。
（反馈意见第一部分第5（1）题）
答复：
（一）核查过程
1、核查田中日本报告期内的财务报告；
2、查阅发行人及TNK报告期内的财务报表；
3、核查田中日本报告期内的主要客户、供应商及其销售、采购情况；
4、核查发行人及TNK报告期内的主要客户、供应商及销售、采购情况；
5、访谈发行人实际控制人。
（二）核查结果
1、说明仅安排一名实际控制人在境外设立公司的原因
为进一步完善在日本的采购体系，发行人需在日本建立专门的分支机构，承担原由TNK代发行人在日本采购部分零部件的职责。为尽快在日本开展业务，经2010年10月23日召开的董事会审议通过，由竹田享司以个人名义在日本设立一家公司，再由发行人以出资额为对价依据收购该公司全部股权。
仅安排竹田享司一人在日本设立公司主要目的系为简化公司设立程序，尽快完成公司设立。竹田享司为公司董事，工作及居住地为日本，而其他 3位实际控制人竹田周司、钱承林和藤野康成分别担任发行人董事长、总经理和副总经理，负责发行人的管理和经营，工作和居地均为中国境内，因此，如安排实际控制人 4人共同在日本设立公司则会增加工作量和成本。同时，由竹田享司先行设立日本公司为过渡性安排，设立后即由发行人按出资额收购其全部股权，因此，安排实际控制人4人设立境外公司亦无必要。
2、补充披露田中日本报告期内实际从事的业务，被发行人收购前后的客户、供应商、资产、负债、业务规模的变化情况
田中日本主要业务为代发行人在日本采购部分零部件，其收购前后的财务状况、客户及供应商变化情况如下：
（1）发行人收购前后田中日本资产、负债和业务规模的变化情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2011年9月30日|2011年12月31日（收购后）|
||（收购前）||
|资产总额|590.42|459.81|
|负债总额|589.53|446.73|
|净资产|0.89|13.08|
||2011年1-9月|2011年度|
|销售收入|1,048.33|1,175.62|

收购完成后，截至2011年末，田中日本资产总额和负债总额分别为 459.81万元和446.73万元，分别较 2011年9月末降低了22.12%和24.22%，系支付采购货款所致。田中日本主要承担发行人在日本的采购工作，其业务规模主要受发行人的采购需求影响，收购完成前后，其业务规模未发生重大变化。
（2）发行人收购前后田中日本客户变化情况
鉴于设立田中日本的目的主要为替代TNK为发行人在日本采购部分零部件，
被公司收购前后，发行人均为其主要客户。在发行人收购田中日本之前，田中日本向发行人销售零部件构成关联交易；收购完成后，田中日本成为发行人全资子公司，其向发行人的零部件销售不再构成关联交易。
（3）发行人收购前后田中日本供应商变化情况
被发行人收购前，田中日本主要供应商为：
|||||
|-|-|-|-|
|供应商名称|2011 年 1-9 月采购金额（万|占同期日本采购金额比例（%）|是否为关联方|
||元）|||
|TNK||58.61|是|
||639.58|||
|华顶齿轮工业株式会社||4.89|否|
||53.33|||
|TOAMEC株式会社||4.13|否|
||45.04|||
|株式会社日东商会||4.08|否|
||44.56|||
|株式会社小林电子工业||3.65|否|
||39.85|||
|合计||75.36||
||822.36|||

收购后，田中日本主要供应商如下：
|||||
|-|-|-|-|
|供应商名称|2011年9-12月采购金额（万|占同期日本采购金额比例（%）|是否为关联方|
||元）|||
|华顶齿轮工业株式会社||61.19|否|
||52.16|||
|株式会社小林电子工业||8.29|否|
||7.07|||
|株式会社日东商会||8.00|否|
||6.82|||
|ANESTY||4.86|否|
||4.14|||
|N.M.B销售株式会社||3.15|否|
||2.69|||
|合计||85.49||
||72.88|||

收购完成前后，田中日本供应商的主要变化是 TNK不再成为其供应商。由于发行人日本地区采购渠道由 TNK向田中日本转换需要一个过程，因此在收购完成前，田中日本除向第三方供应商采购外，仍有部分零部件向 TNK采购；收购完成后，田中日本不再向TNK采购，其供应商均为独立第三方。
3、说明客户、供应商与发行人及TNK公司的重叠情况，以及田中日本报告
期内的基本财务情况，是否存在为发行人分担成本费用、调节利润的情形，是否存在利益输送情形
（1）田中日本客户、供应商与发行人重叠情况
田中日本报告期内主要业务为代发行人在日本采购部分零部件，因此，发行人为其主要客户。发行人收购田中日本后，田中日本成为发行人全资子公司。
田中日本客户与发行人不存在重叠情况。
在发行人日本地区采购渠道由 TNK向田中日本转换过程中，发行人及田中日本存在同时向TNK采购的情形；TNK重组完成后，发行人及田中日本均不再向TNK采购。除此之外，发行人与田中日本不存在供应商重叠情况。
（2）田中日本客户、供应商与TNK的重叠情况
收购田中日本前，发行人除通过田中日本向第三方供应商采购外，仍有部分零部件向 TNK或通过田中日本向 TNK采购（即 TNK最终客户为发行人），即在此期间发行人同为田中日本和 TNK的客户。除发行人外，田中日本和 TNK客户不存在客户重叠。发行人收购田中日本后，自2012年1月1日起，田中日本及发行人均不再与TNK发生采购交易。
鉴于发行人通过田中日本向日本供应商采购的零部件类型未发生重大变化，为保持供应的稳定性，田中日本沿袭了之前 TNK的采购渠道。因此，田中日本零部件供应商与 TNK有所重叠。鉴于日本采购零部件占当期采购总金额的比例较小，相关零部件供应商均为独立第三方企业，且存在其他可替代供应商，因此，田中日本与 TNK供应商有所重叠不会对公司经营的稳定性产生重大不利影响。
（3）田中日本基本财务情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2010年12月31日|2011年12月31日|2012年9月30日|
|总资产|0|459.81|554.78|
|负债|2.34|446.73|44.97|
|净资产|-2.34|13.08|509.81|
||2011年度|2011年度|2012年1-9月|
|销售收入|0|1,175.62|721.05|
|营业利润|-2.34|24.39|-176.81|
|净利润|-2.34|14.66|-175.75|

截至 2012年 9月末，田中日本资产总额和负债总额分别为 554.78万元和 44.97万元，分别较 2011年 12月末上升了20.65%和下降了89.93%，同期田中日本净资产上升至509.81万元，主要系为满足田中日本业务开展需要，2012年3月发行人对田中日本增资至100万美元并偿还负债所致。
田中日本主要承担发行人在日本的采购工作，其业务规模主要受发行人的采购需求影响。收购完成后，为进一步强化成本控制，发行人积极寻找中国国内供应商以逐步降低从日本采购金额。2012年 1-9月，原来需要从日本采购的零部件如气缸等已部分实现由中国国内采购，导致当期田中日本对发行人的零部件销售收入出现下降。
（4）关于田中日本不存在替发行人分担成本、调节利润情形的说明
由于田中日本从 2011年 10月起成为发行人的子公司，故以下主要对田中日本合并之前是否为发行人承担成本、费用进行核查，田中日本2010年度与2011年1-9月的利润表情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2011年1-9月|2010年度|
|一、主营业务收入|1,048.33|-|
|减：主营业务成本|940.06|-|
|营业费用|83.07|-|
|主营业务税金及附加|-|-|
|二、主营业务利润|5.32|-|
|加：其他业务利润|-|-|
|减：管理费用|3.10|2.34|
|财务费用|-0.27|-|
|资产减值损失|-|-|
|三、营业利润|2.49|-2.34|
|加：投资收益|-|-|
|营业外收入|-|-|
|减：营业外支出|-|-|
|四、利润总额|2.49|-2.34|
|减：所得税|0.04|-|
|五、净利润|2.45|-2.34|

田中日本于 2010年末成立，故 2010年度除部分开办费用之外未发生其他
业务，2011年开始，田中日本逐步开始承接TNK的供应商渠道，为发行人在日
本国内代采购零部件。2011年 1-9月的田中日本向发行人销售零部件的毛利率为8.43%，不存在亏本销售从而为发行人分担成本的情况。
经对田中日本2010年度和2011年1-9月的销售费用进行审计，包括编制费用明细表，抽查原始凭证等，田中日本销售费用主要包括人员工资、奖金、保险金以及运输费等均与公司生产经营相关的费用，未发现异常。
经对田中日本2010年度和2011年1-9月的管理费用进行审计，包括编制费用明细表，抽查原始凭证等，田中日本管理费用主要系办公费等与公司生产经营相关的费用，未发现异常。
经对田中日本2010年度和2011年1-9月的财务费用进行审计，包括编制费用明细表，抽查原始凭证等，田中日本的利息收入确系公司正常生产经营活动产生，未见异常。
经检查田中日本 2010年度-2011年 9月的工资表，未发现不在田中日本任职而在田中日本领薪的情况。田中日本的工薪支出是与其生产经营活动相匹配的。
综上所述，田中日本不存在替发行人承担成本、费用以及向发行人输送利益的情形。
经核查，本所律师认为，田中日本在被发行人收购前，不存在为发行人分担成本费用、调节利润的情形，不存在利益输送情形。
十六、补充披露田中日本与 TNK公司在报告期内的资金业务往来情况及其合法合规性，说明田中日本对 TNK公司业务承接的过程及其合法合规性，是否存在纠纷及潜在纠纷；（反馈意见第一部分第5（2）题）
答复：
（一）核查过程
1、核查田中日本及 TNK报告期内的关联交易的相关协议及交易的具体内容；
2、查阅了田中日本采购供应商明细、访谈了田中日本部分供应商和相关财
务人员；
3、核查了田中日本会计往来科目等相关财务资料，并访谈了田中日本相关财务人员。
（二）核查结果
1、田中日本与TNK在报告期内的资金业务往来及合法合规性
收购田中日本前，发行人向田中日本采购原材料，系关联采购，具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2012年1-9月||2011年度||2010年度||2009年度||
||金额（万元）|占同类交易比例（％）|金额（万元）|占同类交易比例（％）|金额（万元）|占同类交易比例（％）|金额（万元）|占同类交易比例（％）|
|田中日本|-|-|1,020.76|15.18|-|-|-|-|

田中日本自2011年以来逐步承担了发行人在日本采购原材料的职能，在发行人的日本地区采购渠道由 TNK向田中日本转换过程中，存在田中日本向 TNK采购的情况，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2011年度|2010年度|2009年度|
|采购金额（万日元）|A|7,908.51|-|-|
|TNK成本（万日元）|B|5,594.52|-|-|
|毛利率（%）|C=(A-B)/A|29.26|-|-|

田中日本向 TNK采购均基于公司正常生产经营的需要。除经营性资金往来外，田中日本与TNK不存在其他资金业务往来情况。TNK重组完成后，田中日本不再从TNK采购，不再发生经营性资金往来。
经核查，本所律师认为，田中日本与 TNK公司在报告期内的资金往来与经营业务相关，符合当地法律和法规要求。”
2、田中日本对TNK公司业务承接的过程及其合法合规性
实际控制人设立田中日本并由发行人收购主要系完善公司在日本的采购体
系，即由通过 TNK采购转换为通过发行人全资子公司田中日本采购。鉴于相关
零部件规格型号差别不大，为确保供应的稳定性，田中日本沿袭了 TNK的采购
渠道。具体方式为，由 TNK向田中日本提供供应商明细；田中日本采购人员通过电话和传真方式与供应商业务人员建立联系；2011年为采购渠道转换的过渡期，并结合TNK重组进度于 2011年内完成田中日本对日本供应商的承继和完全独立采购。
鉴于相关日本供应商均为独立第三方零部件生产加工企业，与 TNK不存在关联关系，亦没有与 TNK签署任何独家供货协议，因此，田中日本沿袭 TNK日本采购渠道，继续向该等供应商采购为正常业务往来，符合当地法律法规，不存在纠纷及潜在纠纷。
经核查，本所律师认为，田中日本沿袭 TNK日本采购渠道，继续向该等供应商采购为正常业务往来，符合当地法律法规，不存在纠纷及潜在纠纷。
十七、补充披露发行人与田中日本、田中香港交易的必要性和公允性，说明田中香港、田中日本的最终销售实现情况，说明发行人结束与田中香港的业务往来后，田中香港从事业务的开展情况及客户承接过程。（反馈意见第一部分第5（3）题）
答复：
（一）核查过程
1、核查发行人与田中日本关联交易的相关协议或订单、报关单及交易的具体内容；
2、核查发行人与田中香港关联交易的相关协议或订单及交易的具体内容；
3、核查田中香港的财务报告；
4、查阅田中香港报告期内的对外销售的相关协议；
5、访谈发行人及TNK管理层了解相关交易的必要性和持续性；
6、核查交易的定价方式、价格和成本等，与第三方交易的毛利率进行分析比较，核查上述关联交易对发行人报表公允表达的总体影响情况；
7、核查田中香港清算注销的决议、清算报告、税务机关及注册处的批准文件。
（二）核查结果
1、补充披露发行人与田中日本、田中香港交易的必要性和公允性。
（1）关联销售
①关联销售占当期营业收入的比重
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|交易内容|2012 年1-9月|2011年度|2010年度|2009年度|
|关联销售合计|-|-|529.70|320.47|1,147.11|
|其中:TNK|绕线机等产品|-|-|66.12|29.55|
|TNK英国|绕线机等产品|-|6.73|54.09|1.13|
|田中马来西亚|绕线机等产品|-|520.62|128.79|7.38|
|田中日本|备件|-|2.35|-|-|
|田中香港|绕线机等产品|-|-|71.47|1,109.05|
|营业收入|-|-|14,554.99|10,464.72|6,091.58|
|合计占比（%）|-|-|3.64|3.06|18.83|

报告期内，发行人关联销售占营业收入的比例较低，其中 2011年关联销售主要为对田中马来西亚，其销售占到2011年关联销售总额的98.29%，发行人已完成对田中马来西亚100%股权的收购；2009年主要为通过田中香港面向公司终端客户的销售，截至本补充法律意见书签署之日，上述关联销售行为已不再发生。
②关联销售的必要性和持续性
发行人向TNK和TNK英国销售的产品主要为绕线机及其零部件，TNK英国为 TNK在英国设立的主要承担销售职能的分支机构，发行人向TNK、TNK英国的销售行为主要集中在 2009年和 2010年，上述交易主要是基于 TNK和 TNK英国当地客户需求而发生的个别销售行为，该类销售不具备经常性和持续性特点，发行人与TNK重组后，发行人与TNK和TNK英国之间的销售交易不再发生。
田中马来西亚原为 TNK子公司。近年来，随着电子信息产业由发达国家向
新兴经济体转移，发行人也逐步加强了东南亚、印度等新兴市场的市场开拓力
度，由于发行人在东南亚地区没有设置分支机构，因此在该区域的销售主要委
托田中马来西亚完成。2011年12月，发行人子公司田中日本已完成对田中马来西亚的收购，收购完成后，田中马来西亚成为发行人在东南亚市场的重用立足点。田中日本为发行人在日本的分支机构，发行人针对田中日本的销售金额较少，为少量零部件产品。田中马来西亚和田中日本已成为公司全资子公司，其与发行人的交易不再构成关联交易。
田中香港为发行人实际控制人藤野康成和竹田周司拥有的贸易型公司，主要目的为满足香港周边市场客户需求。根据国务院国发[1997]37号文“关于调整进口设备税收政策的通知”，对于符合条件的外商投资项目，在投资总额内进口的自用设备免征进口环节增值税。因此，发行人部分客户要求与田中香港签订设备采购协议，并通过香港进口相关绕线机设备，以享受相关税收优惠。
田中香港与客户签署协议后，再向发行人采购相关设备，由此产生发行人对田中香港的销售。2009年国内开始实施增值税转型改革，允许企业抵扣新购入设备的增值税进项税，并取消了进口设备免征进口环节增值税的政策。在此背景下，发行人逐步降低了通过田中香港的销售规模，转而由发行人直接销售，自 2011年 1月 1日起田中香港处于停止运营状态。截止本补充法律意见书出具之日，田中香港已完成注销程序。
③公允性
发行人向关联公司销售商品时系在成本加成基础上协商定价。由于发行人绕线机及零部件产品的型号、规格、配置等差异较大，在向关联公司销售商品中部分为同时向第三方公司销售，另一部分为全部向关联公司销售的商品。就关联销售公允性，对于同时向第三方销售产品直接比较特定产品的毛利率；对于全部向关联公司销售产品则将其毛利率与发行人该类业务整体毛利率（剔除关联交易影响）比较，在此基础上确定毛利的差异及占公司当期毛利的比例，具体结果如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|项目|TNK|TNK 英国|田 中 马来西亚|田中日本|田 中香港|合计|
|2011年|有可比第三方产品的毛利差异|-|-1.66|-24.39|-|-|-26.05|
||无可比第三方产品的毛利差异|-|-|17.76|-1.20|-|16.56|
||合计|-|-1.66|-6.63|-1.20|-|-9.49|
||占当期毛利比例|-|-0.02|-0.08|-0.02|-|-0.12|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||（%）|||||||
|2010年|有可比第三方产品的毛利差异|2.36|-0.09|-0.77|-|-6.71|-5.21|
||无可比第三方产品的毛利差异|-1.26|-8.82|9.38|-|5.43|4.73|
||合计|1.10|-8.91|8.61|-|-1.28|-0.48|
||占当期毛利比例（%）|0.02|-0.14|0.14|-|-0.02|0|
|2009年|有可比第三方产品的毛利差异|-6.75|-0.08|-5.25|-|-22.24|-34.32|
||无可比第三方产品的毛利差异|-|-|-|-|-52.95|-52.95|
||合计|-6.75|-0.08|-5.25|-|-75.19|-87.27|
||占当期毛利比例（%）|-0.19|0|-0.15|-|-2.09|-2.43|

（2）关联采购
①关联原材料采购占当期营业成本的比重
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|交易内容|2012年1-9月|2011年度|2010年度|2009年度|
|关联采购合计||-|1,091.47|988.79|401.96|
|其中：TNK|采购原材料|-|70.71|988.79|401.96|
|田中日本|采购原材料|-|1,020.76|-|-|
|营业成本|-|-|6,610.17|4,307.50|2,502.23|
|合计占比（%）|-|-|16.51|22.96|16.06|

报告期内，2009年度、2010年度和2011年度发行人关联采购主要为向 TNK和田中日本采购原材料。
②关联采购的必要性和持续性
设立田中日本并由发行人收购前，发行人在日本没有独立的分支机构，由于公司绕线机产品需要的部分零部件仍需要从日本进口，因此报告期内发行人存在通过TNK进行集中采购的情形。
为进一步完善公司在日本的采购渠道，发行人决定设立日本分支机构，同时为加快工作进度，发行人采取了先由实际控制人竹田享司先行设立田中日本再由发行人予以收购的操作方式。因此在完成对田中日本的收购前，其与发行人的交易构成关联交易。
实际控制人已完成对TNK的重组，TNK不再为发行人的关联企业，发行人不
再与其发生交易；发行人已完成对田中日本的收购，发行人向田中日本的采购
不再构成关联交易。
③公允性
A.向TNK采购价格公允性
报告期内，发行人向TNK采购金额及占同类交易比例如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2012年1-9月||2011年度||2010年度||2009年度||
||金额|占同类交易比例（％）|金额|占同类交易比例（％）|金额|占同类交易比例（％）|金额|占同类交易 比 例（％）|
|TNK|-|-|70.71|1.05|988.79|18.52|401.96|15.15|

发行人向TNK采购原材料按照成本加成方式定价，TNK销售毛利率在25%左右。根据 TNK2008至 2011年的财务报表（会计年度为 4月 1日至次年 3月 31日），TNK上述年度的总体销售费用率为25.77%，与其对发行人销售的定价原则基本一致，该定价原则公允。
报告期内，TNK对发行人的销售毛利率如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2012年1-9月|2011年度|2010年度|2009年度|
|公司采购金额（万元）|-|70.71|988.79|401.96|
|TNK成本（万元）|-|50.90|722.70|286.92|
|毛利率（%）|-|28.02|26.91|28.62|

综上，TNK对发行人销售毛利率与其总体销售费用率基本一致，发行人向TNK采购价格公允。
B.向田中日本采购价格公允性
发行人对田中日本的收购完成前，向田中日本采购原材料系关联采购，具体情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2012年1-9||2011年度||2010年度||2009年度||
||金额（万元）|占同类交易 比 例（％）|金额（万元）|占同类交易 比 例（％）|金额（万元）|占同类交易 比 例（％）|金额（万元）|占同类交易比例（％）|
|田中日本|-|-|1,020.76|15.18|-|-|-|-|

发行人向田中日本采购原材料按照成本加成方式定价，田中日本的销售毛利率在8%左右。根据田中日本财务报表，田中日本2011年1-9月的销售费用率
为8.19%，与其对发行人销售的定价原则基本一致，该定价原则公允。
报告期内，田中日本对发行人销售毛利率情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2011年1-9月|2010年度|2009年度|
|发行人采购金额|1,020.76|-|-|
|田中日本成本|934.65|-|-|
|毛利率（%）|8.44|-|-|

综上，田中日本向发行人的销售毛利率为8.44%，与其同期销售费用率基本一致，发行人向田中日本采购价格公允。
2011年，在发行人日本采购渠道由 TNK向田中日本转换过程中，存在田中日本向TNK采购的情况，具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2011年度|2010年度|2009年度|
|田中日本采购金额|639.58|-|-|
|TNK成本|452.44|-|-|
|毛利率（%）|29.26|-|-|

TNK2011年度的销售费用率为28.81%，与其对田中日本29.26%的销售毛利率基本一致，TNK对田中日本的销售价格公允。
2、田中日本和田中香港的销售最终实现情况
田中日本主要向发行人销售零部件产品，该等零部件主要用于发行人绕线机产品的生产，并最终销售给发行人客户。发行人收购田中日本后，田中日本向发行人销售零部件不再成为关联交易。
田中香港的最终销售客户情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|最终客户名单|公司销售价格（万元）|美元销售价格（万美元）|最终客户合同销售价格（万美元）|主要交易标的|
|2009年度|||||
|泰科电子（苏州）有限公司|75.72|10.88|14.50|绕线机、自动焊接机|
|致茂电子股份有限公司（台湾）|17.72|2.60|3.16|绕线机|
|伟创力电源（深圳）有限公司|614.19|90.32|120.43|绕线机|
|爱普科斯电阻电容（珠海）有限公司|367.00|53.83|71.76|装配、测试机以及设备改造|
|东莞库柏电子有限公司|9.85|1.44|1.92|绕线机、零部件|
|香港亚仕伯电子有限公司|24.58|3.60|5.85|绕线机|
|合计|1,109.06|162.67|217.62||
|2010年度|||||
|爱普科斯电阻电容（珠海）有限公司|7.73|1.13|1.51|设备改造|
|香港亚仕伯电子有限公司|47.10|6.90|9.20|绕线机|
|Hossack Corporation(香港毓华)|16.64|2.44|3.25|绕线机|

|||||
|-|-|-|-|
|合计|71.47|10.47|13.96|

田中香港的客户均为电子元器件生产厂商，其采购设备主要用于其自身的生产经营。
3、公司结束与田中香港的业务往来后，田中香港从事业务的开展情况及客户承接过程
基于发行人销售策略调整和国内增值税改革，发行人与田中香港自2011年以来未发生业务往来，田中香港亦同时停止经营活动，并进入清算注销程序。
2012年 6月 8日，田中香港获得香港税务局发出的不反对撤销公司注册的通知书；2012年10月26日，田中香港获得田中香港注册处核准解散。
报告期内，田中香港的主要客户包括伟创力电源（深圳）有限公司、爱普科斯电阻电容（珠海）有限公司和泰科电子（苏州）有限公司等，该等公司均位于中国大陆，其同时亦为发行人客户，目前均由发行人向其直接销售。
十八、补充披露田中香港报告期内的人员、资产、技术与发行人的关系及基本财务情况，以及存续期间的合法合规性（反馈意见第一部分第5（4）题）答复：
（一）核查过程
1、查阅田中香港设立至注销的注册资料；
2、核查田中香港报告期内的财务报告；
3、取得香港律师出具的书面法律意见书。
（二）核查结果
1、田中香港的基本财务情况
田中香港系藤野康成和竹田周司收购并拥有的公司，主要从事贸易业务，
销售区域包括中国内地、香港、台湾及其周边市场。自2009年起，发行人对销
售体系逐步调整，加之2009年国内开始实施增值税转型改革，在此情况下，发
行人逐步降低了通过田中香港的销售规模，转而由发行人直接销售，自2011年起田中香港已停止经营，并于 2011年 6月 10日作出董事会决议进行公司注销手续。2012年10月26日，香港公司注册处核准公司解散。
报告期内，根据香港陈黄钟蔡会计师事务所出具的审计报告，田中香港基本财务情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2009年12月31日|2010年12月31日|
|总资产|2,271.60|2,169.57|
|负债|750.29|682.63|
|净资产|1,521.32|1,486.94|
||2009年度|2010年度|
|销售收入|1,531.23|93.09|
|销售成本|1,151.50|69.82|
|毛利|379.73|23.27|
|净利润|343.81|16.68|

2、报告期内发行人与田中香港的交易情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2012年1-9月||2011年度||2010年度||2009年度||
||金额（万元）|占同类交易 比 例（％）|金额（万元）|占同类交易 比 例（％）|金额（万元）|占同类交易 比 例（％）|金额（万元）|占同类交易 比 例（％）|
|田中香港|-|-|-|-|71.47|0.68|1,109.05|18.21|

2009年和2010年发行人通过田中香港销售的最终客户情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|最终客户名单|公司销售价格（万元）|最终客户合同销售价格（万元）|主要交易标的|
|2009年度||||
|泰科电子（苏州）有限公司|75.72|99.01|绕线机、自动焊接机|
|致茂电子股份有限公司（台湾）|17.72|21.58|绕线机|
|伟创力电源（深圳）有限公司|614.19|822.32|绕线机|
|爱普科斯电阻电容（珠海）有限公司|367.00|489.99|装配、测试机以及设备改造|
|东莞库柏电子有限公司|9.85|13.11|绕线机、零部件|
|香港亚仕伯电子有限公司|24.58|39.94|绕线机|
|合计|1,109.06|1,485.95||
|2010年度||||
|爱普科斯电阻电容（珠海）有限公司|7.73|10.00|设备改造|
|香港亚仕伯电子有限公司|47.10|60.93|绕线机|
|Hossack Corporation(香港毓华)|16.64|21.52|绕线机|
|合计|71.47|92.45||

发行人对田中香港的销售采用成本加成方式，发行人 2009年和 2010年对
田中香港的的销售毛利率约为46.22%和55.03%，除面向珠三角区域市场外，田
中香港成立时主要目的为服务于香港周边市场。因此，为维持企业运营及开拓市场的需要，田中香港需要保证一定的盈利水平，2009年和2010年田中香港的销售毛利率分别为24.80%和25.00%。
3、田中香港报告期内的人员、资产、技术与发行人的关系
（1）田中香港报告期内人员为竹田周司和藤野康成，均担任董事职务。同时，竹田周司担任发行人董事长，藤野康成担任发行人董事、副总经理。田中香港已于 2011年 1月 1日实际停止经营，并于 2012年 10月 26日完成工商注销手续，上述人员兼职情况已不存在。
（2）田中香港报告期内资产主要为货币资金、应收款项、存货等流动性资产。其中，截至 2009年 12月 31日，田中香港对发行人存在应付款项 188.15万元；截至 2010年 12月 31日，田中香港对发行人存在预付款项余额 121.59万元，均为田中香港与发行人就绕线机销售业务产生的经营性资金往来。截至 2011年 12月 31日，上述往来余额已不存在。除上述情况外，田中香港报告期内的资产与发行人不存在关系。
（3）田中香港主要从事绕线机的销售业务，本身不从事生产，亦没有生产设施，不拥有也不使用绕线机相关技术。因此，田中香港报告期内就技术方面与发行人不存在关系。
3、田中香港存续期间的合法合规性
根据香港林健雄律师事务所出具的法律意见书，田中香港是依法设立、合法存续的法人；该公司的注册撤销事宜已经依据香港相关法律和公司章程的规定履行必要的决策程序并获得香港税务局核准撤销，该等程序合法、有效，不存在损害债权人或其他相关第三方权利的情形，不存在纠纷；田中香港在公司注册处的撤销手续无法律障碍。
2012年10月26日，田中香港获得田中香港注册处核准解散。
经核查，本所律师认为，田中香港依法设立、合法存续，不存在违反所在地法律法规情况。
十九、补充披露发行人实际控制人转让田中日本股权转让交易的公允性，是否履行了相关纳税义务（反馈意见第一部分第5（5）题）
答复：
（一）核查过程
1、查阅发行人关于由竹田享司设立田中日本并收购的董事会决议、转让协议、浙江省发改委的批复等；
2、核查田中日本设立的登记注册证；
3、核查了田中日本的财务报表及相关资料；
4、查阅了中企华出具的资产评估报告书；
5、访谈日本荒山会计事务所荒山利九先生关于股权转让所得税的相关规定。
（二）核查结果
2011年2月28日，发行人与竹田享司签署《TANAC株式会社股权转让合同》，竹田享司将其持有田中日本100%的股权以10万日元的价格转让给发行人。
①收购原因
为业务发展需要，发行人拟在日本设立子公司，由于以发行人名义在日本设立子公司程序较复杂，时间周期较长，因此采用收购田中日本股权方式在日本设置分支机构。田中日本经营范围为各种机械器具、机械装置的计划、开发、设计、制造、销售、批发、安装、维修管理以及进出口，及该等业务所关联的一切业务。
②相关资产的评估情况
2012年3月，中企华出具了《评估报告》（中企华评报字[2012]第3083号）对田中日本股东全部权益进行评估，评估基准日为 2011年 9月 30日。截至评估基准日，田中日本的全部资产及相关负债以日元计价，按评估基准日汇率换
算成人民币后：总资产账面价值为人民币590.42万元，评估价值为人民币590.42万元，无增减值变化；总负债账面价值为人民币589.53万元，评估价值为人民币 589.53万元，无增减值变化；净资产账面价值为人民币 0.89万元，净资产评估价值为人民币0.89万元，无增减值变化。即：田中日本的全部股东权益为人民币0.89万元，较收购价格高14.10%。具体评估结果如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率（%）|
|||A|B|C=B-A|D=(B-A)/A*100|
|流动资产|1|590.42|590.42|0|0|
|非流动资产|2|-|-|-|-|
|资产总计|3|590.42|590.42|0|0|
|流动负债|4|589.53|589.53|0|0|
|非流动负债|5|-|-|-|-|
|负债总计|6|589.53|589.53|0|0|
|净资产|7|0.89|0.89|0|0|

③定价公允性的说明
发行人收购田中日本为按董事会决议部署的既定工作安排，2010年 10月23日召开董事会，董事会决议明确以下事项：
a、为业务发展需要，公司拟在日本设立子公司，由于以公司名义在日本设立子公司日本设立子公司程序较复杂，时间周期较长，董事会一致同意由公司股东竹田享司以个人名义在日本设立一家公司；
b、公司以出资额为作价依据收购股东竹田享司以个人名义在日本设立的公司。
按照董事会决议，2010年 12月 22日，竹田享司在日本设立田中日本并取得注册证书，出资额 10万日元；2011年 2月 28日，发行人与竹田享司签署股权转让协议，按其 10万日元出资额（折合人民币 0.78万元）收购其所处全部田中日本股权。
综上，先由竹田享司以个人名义在日本设立一家公司，再由发行人以出资额收购该公司全部股权是一种过渡性安排，其目的是为了尽快建立公司在日本
的分支机构，完成在日本采购渠道由 TNK向该分支机构的转换，股权转让价格
符合公司董事会决议，不存在定价不公允的情况。
鉴于本次田中日本股权转让价格为竹田享司出资额，竹田享司未因本次田中日本股权的转让产生所得，未产生所得税纳税义务。
经核查，本所律师认为，田中日本股权转让价格符合董事会决议，不存在定价不公允的情况。
二十、发行人实际控制人曾控制日本 TNK公司，该公司1933年设立。请说明发行人及 TNK公司在商号中使用“田中”的原因，说明发行人实际控制人进入该公司的具体时间；是否存在应披露未披露的关联方。（反馈意见第一部分第7（1）题）
答复：
（一）核查过程
1、查阅了TNK历史沿革的相关资料；
2、对发行人实际控制人及TNK管理层进行访谈；
3、查阅TNK最近一年股东名册及员工花名册。
（二）核查结果
1、关于发行人及TNK公司在商号中使用“田中”的原因
TNK前身田中精机制造所系由田中七治于 1933年创立，因其创立人为田中七治而在商号中使用“田中”；发行人的实际控制人竹田享司、竹田周司的父亲竹田九一在田中精机制造所成立后由田中七治引荐入社，系田中精机制造所的核心技术人员。田中精机制造所在竹田九一的引导下由最初的分包企业转型为研发、生产、销售一体的企业。1954年，田中精机制造所更名为田中精机株式会社。田中七治逝世后，因其无子嗣，时任专务董事的竹田九一担任了社长的职位，公司商号仍延续使用“田中”。
发行人在商号中使用“田中”的原因主要系成立时田中精机株式会社为公司的主要发起人。2003年6月23日，田中精机株式会社与竹田周司、藤野康成、
竹田享司、须藤胜广和兼子公博签署《田中精机（嘉兴）有限公司章程》，共同出资设立田中嘉兴。2003年6月25日，嘉善县对外贸易经济合作局出具《关于设立田中精机（嘉兴）有限公司的批复》（善外经[2003]字第91号），同意设立田中嘉兴。同日，浙江省人民政府颁发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸浙府资嘉字[2003]01968号），同意田中嘉兴设立。
2、实际控制人进入TNK的时间
发行人实际控制人为竹田享司、钱承林、竹田周司和藤野康成，其中竹田享司、竹田周司和藤野康成曾任职于TNK，具体情况如下：
钱承林，未在TNK担任过行政职务。
竹田享司，1982年3月开始任职于 TNK本部，1982年3月至2011年8月历任TNK技术部部长、专务、社长，1989年 6月至2011年8月任TNK董事。其中，1992年竹田享司之父竹田九一逝世后，竹田享司开始担任TNK的社长职务。
竹田周司，1988年4月开始任职于 TNK本部，1988年4月至2011年8月历任 TNK技术部部长、总务部部长、营业部部长、TNK美国子公司社长，1995年6月至2011年8月任TNK董事。
藤野康成，1992年 11月开始任职于 TNK海外营业部，1996年 6月至 2003年任TNK海外营业部科长，2008年6月至2011年8月任TNK董事。
3、关于是否存在应披露未披露关联方的说明
公司已按照根据《公司法》、《企业会计准则第 36号--关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定以及相关法律、法规的规定披露公司的关联方，不存在应披露未披露的关联方。
综上，本所律师认为，除已经披露的关联方外，发行人无应披露而未披露的关联方。
二十一、发行人定制设备收入逐年上升，且逐渐以生产线为主。同时，发行人定制设备的毛利率低于通用设备。请发行人：（1）结合毛利率情况、发行
人产能利用率情况以及下游需求情况，补充披露从事利润率较低的定制产品生产的必要性；（2）列表说明生产线的所有设备内容，及其对应的发行人自制和外购、外协部件的内容，补充披露外购、外协部件是否为生产线的核心部件，是否为通用件，以及外购、外协部件采购成本占生产线生产成本的比例；（3）补充披露发行人外购、外协部件的采购对象情况及交易公允性，外购对象与发行人及其关联方，TNK公司是否存在关联关系，或是否存在资金业务往来。请保荐机构、律师核查并发表意见。（反馈意见第一部分第8题）
答复：
（一）核查过程
1、核查了报告期内发行人的供应商明细、外购及外协订单、应付账款明细和资金往来凭证；
2、对发行人采购人员进行了访谈，了解其采购流程和定价方式；
3、核查了外购、外协供应商的营业执照和公司章程等相关资料；
4、对主要供应商进行了实地访谈并取得其出具的承诺。
（二）核查结果
1、结合毛利率情况、发行人产能利用率情况以及下游需求情况，补充披露从事利润率较低的定制产品生产的必要性。
发行人的定制产品主要包括非标准机和特殊机。非标准机系根据客户的需求设计、研发，包含绕线及相关功能的一体化设备；特殊机为不包含绕线功能的其他功能机型，可用于剥皮、焊接、检测、装配等电子线圈的其他生产过程，并可搭载绕线设备形成流水线。从事毛利率较低的定制产品生产的必要性如下：（1）下游需求角度
定制化的非标准机和特殊机业务是随着下游客户对线圈绕制一体化解决方案以及更大程度使用自动化设备替代人工的需求大幅增长，而逐步形成并快速
发展起来的。由于下游电子元器件行业的集中度较大，大型生产厂商在新建或扩建生产线时往往下达一揽子设备订单，其中既有标准机，也包含定制化的非标准机和特殊机，要求其设备供应商具有较强的定制化和一体化设备提供能力。
此外，出于更大程度使用自动化设备替代人工的考虑，下游客户会不断产生就某个加工工序或环节自动化的需求，由此发行人亦需要积极拓展该等定制化设备业务，以提升客户满意度和忠诚度。
（2）毛利率角度
报告期内，发行人分产品的毛利率情况如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2012年1-9月|||2011年度|||
||毛利率（%）|收 入 占 比（%）|毛利率贡献（%）|毛利率（%）|收入占比（%）|毛利率贡献（%）|
|标准机|54.62|60.99|33.31|56.36|73.88|41.64|
|非标准机|52.58|21.09|11.09|46.10|16.09|7.42|
|特殊机|49.95|13.53|6.76|51.46|6.94|3.57|
|零部件|68.51|4.40|3.01|61.56|3.09|1.90|
|综合毛利率|54.17||54.17|54.53||54.53|
|项目|2010年度|||2009年度|||
||毛利率（%）|收 入 占 比（%）|毛利率贡献（%）|毛利率（%）|收入占比（%）|毛利率贡献（%）|
|标准机|61.02|82.01|50.05|59.07|84.07|49.66|
|非标准机|42.33|8.25|3.49|45.03|2.86|1.29|
|特殊机|46.01|4.76|2.19|46.40|6.29|2.92|
|零部件|60.88|4.98|3.03|71.28|6.78|4.83|
|综合毛利率|58.76||58.76|58.70||58.70|

注：毛利率贡献=毛利率*收入占比
从分产品毛利率来看，定制化的非标准机和特殊机业务由于设计研发周期较长，前期研发等费用较高，其毛利率低于标准机。随着下游客户对定制化设备需求的不断扩大和发行人定制化设备业务、生产制造技术日趋成熟，非标准机和特殊机毛利率随着销售规模的快速增长而上升，其中非标准机的毛利率从2009年的45.03%上升至2012年1-9月的52.58%，特殊机的毛利率从2009年的46.40%上升至2012年1-9月的49.95%。同时，随着上述产品的收入占比快速上升，其对综合毛利率的贡献亦上升。
综上，非标准机和特殊机业务的毛利率具有提升的空间。更重要的是，作
为高竞争门槛业务，非标准机和特殊机业务的发展将进一步优化发行人产品结
构，增强其综合毛利率水平的稳定性，提升长期盈利能力。
（3）产能利用率角度
发行人最近三年的产能一直处于高位运行，2009年、2010年、2011年分别达到140%、120%和130%。因此，在产能分配方面，公司将产能优先满足设计、生产流程已经实现标准化，生产周期短的标准机的生产，而定制化设备的设计、生产则受到产能限制较大，客观上导致定制化设备规模仍低于标准机，单位生产成本较高，利润率相对标准机较低。随着募投项目的实施，发行人定制化设备的产能将得到有效的补充，有利于扩大规模，降低成本，提升定制设备的利润率。
（4）核心竞争力角度
非标准机和特殊机设备的是基于客户的定制化需求研发、生产的高端绕线设备，其在设计、研发、生产工艺等方面较标准机更为复杂和精密。在满足了客户基本线圈绕制需求的同时，定制化的非标准机和特殊机在功能上实现了向绕线前后工序的延伸，在业务上实现了向非绕线功能自动化设备的扩展，代表着行业发展的方向。
发行人在行业内具有核心技术优势和一体化产品优势，通过积极拓展定制化的非标准机和特殊机业务，发行人将更好的满足下游客户差异化、精细化及自动化的需求，进一步提升对竞争对手的业务门槛，增强经营稳定性和长期的盈利能力。”
本所律师经核查认为，发行人从事定制产品有利于充分发挥其核心技术优势，满足下游客户的一体化的需求，并进一步优化主营业务结构，提升产品盈利能力。
2、列表说明生产线的所有设备内容，及其对应的发行人自制和外购、外协部件的内容，补充披露外购、外协部件是否为生产线的核心部件，是否为通用件，以及外购、外协部件采购成本占生产线生产成本的比例。
发行人用于组装成品的零部件的获得方式分为自制加工生产、外购和外协
加工三种方式。自制加工部件包括具有较高技术要求并且具有自主知识产权的关键零部件。外协工序主要为将公司的自制件和外购件进行零部件表面处理和简单机械加工，此道工序不涉及新零部件的生产和制造，技术要求较低。公司采用部分非关键工序外协的加工方式发挥了专业化优势，缓解了公司加工产能不足的问题，并且可以提升生产效率，及时满足客户的需求。
公司生产的数控全自动电子线圈生产线属于非标准机产品。该等产品根据客户的不同需求包含的设备功能单元不尽相同，此处选取了较为典型的生产线设备作为代表说明生产线通常包含的设备内容，其部件自制、外购和外协情况，外购、外协部件是否为生产线的核心部件，是否为通用件的情况。
（1）发行人产品主要部件的自制、外购及外协情况
发行人根据产品技术要求选择零部件加工方式，符合行业经营特点，以发行人流水线产品为例，相关部件的自制加工、外购、外协加工的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|设备单元|自制|外购|||外协||
||部件名称|部件名称|核 心 部 件（是/否）|通用件（是/否）|加工工序|核 心 工 序（是/否）|
|振盘上料单元|工件抓取装置|气动元气件|是|是|车、铣、磨、加工中心、线切割、发黑、氧化、无 电 解 镀镍、喷涂|否|
||工件间距变换装置|直线导轨|是|是|||
|绕线单元|XYZ轴系|同步带轮|是|是|车、铣、磨、加工中心、线切割、发黑、电泳、氧化、无电解镀镍、喷涂|否|
||主轴系|同步皮带|否|是|||
||线嘴支架装置|链轮|否|是|||
|||气动元件|是|是|||
|||轴承|是|是|||
|||联轴器|是|是|||
|焊锡单元|上料装置|气动元件|是|是|车、铣、磨、加工中心、线切割、发黑、氧化、无 电 解 镀镍、喷涂|否|
||助焊剂装置|加热管|是|是|||
||焊锡装置|直线导轨|是|是|||
||检测单元|浓渡检测仪|是|否|||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|往返式搬送单元|装料搬送治具板|同步带轮|是|是|车、铣、磨、加工中心、线切割、发黑、电泳、氧化、无电解镀镍、喷涂|否|
||卸料搬送治具板|同步皮带|否|否|||
||往返传动装置|直线导轨|是|否|||
|架台单元|不适用|架台|否|否|发黑、氧化、无 电 解 镀镍、喷涂|否|
|||外壳钣金|否|否|||
|电装控制单元|核心控制系统|伺服电机|是|是|不适用||
||布线|开关电源|否|是|||
||程序编写、安装调试|低压电器元件|否|是|||
|||电线电缆|否|是|||

鉴于发行人外购部件大多为组装用核心部件，其在产品生产成本中所占的比例较高，外协加工均为非核心工序，其在生产成本中的占比较低。以流水线产品为例，报告期内，外购、外协成本金额及其占流水线生产成本的比例情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2012年1-9月||2011年度||2010年度||2009年度||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|外购成本|602.53|72.99|507.25|77.75|194.78|83.44|-|-|
|外协成本|13.20|1.60|14.47|2.22|7.97|3.41|-|-|

本所律师经核查认为，发行人根据产品技术要求选择零部件加工方式，符合其经营特点。
3、补充披露发行人外购、外协部件的采购对象情况及交易公允性，外购对象与发行人及其关联方，TNK公司是否存在关联关系，或是否存在资金业务往来（1）发行人主要外购对象的基本情况
报告期内，发行人主要外购部件采购对象情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|成立日期|经营范围|
|1|SMC（中国）有限公司上海分公司|1996.8.7.|销售本公司生产的气动元件、装置以及辅动元件；工业自动化装置、元件；各种过滤装置及以上各种产品的售后服务|
|2|苏州梯爱取开精细机械有限公司|2005.4.22.|销售：机械零部件，技术咨询|
|3|杭州直方大数控技术有限公司|2002.6.13.|服务：计算机软、硬件设计、开发、咨询服务，工业自动化设备的开发，通信设备的开发，智能楼宇设计；批发、零售：电子元器件，通信设备（除专控），办|

|||||
|-|-|-|-|
||||公自动化设备，五金交电|
|4|山善（上海）贸易有限公司|2002.7.5.|机械、电子设备及零部件、五金工具、金属制品、精密仪器及设备、化工产品、塑料、橡胶制品、纸张及纸制品的批发、佣金代理、进出口及其他相关配套业务等；国际贸易、转口贸易、保税区企业间的贸易及贸易代理等|
|5|嘉善县富达节能机械制造厂|2004.12.10.|制造加工：节能机械配件、五金配件、汽车零配件|
|6|欧姆龙通灵自动化系统（杭州有限公司）|2012.3.12.|开发设计：工业自动化零部件及设备、自动化系统集成方案；生产：软件产品（除医用）；并提供相关技术咨询和服务；工业自动化产品的进口业务（不含分销）和批发|
|7|基恩士（中国）有限公司|2001.9.12|各类传感器、自动测量和数据处理装置、配套的电子和光电零件及系统、摄像、照明用仪器、精密仪器、电元等|
||基恩士上海贸易有限公司|2001.9.12|各类传感器、自动测量和数据处理装置、配套的电子和光电零件及系统、摄像、照明用仪器、精密仪器、电元等|
|8|上海日乾机械设备有限公司|2007.3.22.|普通机械设备及配件、钣金、模具、木制品、塑料制品、电子产品、五金加工销售；五金交电、建筑材料、服装服饰、金属材料、五金工具、橡塑制品、机电产品、化工原料（除危险品）卫生洁具批发零售|
|9|喜开理（上海）机器有限公司|2001.10.8.|保税区内以机械设备及零部件、电子设备及零部件、计量检验仪器设备及零部件、精密仪器设备及零部件为主的仓储、分拨、展示、培训及售后服务；国际贸易、转口贸易、保税区企业间的贸易、贸易代理及贸易咨询；保税区内商业性简单加工；机械设备及零部件、电子设备及零部件、计量检验以及设备及零部件、精密仪器设备及零部件的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）、及其他相关配套业务|
|10|法视特（上海）图像科技有限公司|2004.4.9.|图像处理开发软件、通用画像应用系统软件、专用图像处理系统软件的开发、设计、制作、销售自产产品；与上述软件相关的配套设备的批发、佣金代理（不含拍卖）、进出口|
|11|杭州太阳电气有限公司|2003.12.19.|技术开发：电子计算机软件，自动化仪表，工业控制产品；批发零售：汽车配件、电子计算机及配件，自动化工业控制产品，机电产品，通信设备|
|12|嘉善胜利机械厂|2004.4.29.|加工、制造：机械配件|
|13|米思米（中国）精密机械贸易有限公司|2003.6.30.|模具零部件，自动化机械部件、机械加工用用具，安全、劳动、个人和工厂的防护用品，钢板用品，模架，电子元器件的研发设计、批发零售、佣金代理（代理除外）、进出口，提供维修、售后服务、咨询服务|
|14|日本三爱株式会社|1984.2.20|各种原材料生产、贸易和销售|
|15|田中日本|2010.12.22|各种机械器具、机械装置的计划、开发，设计、制造、销售、批发、安装、维修管理以及进出口。上述业务所关联的一切业务|
|16|TNK|1926.12.3|工业绕线机和工业打印机的制造和销售|

经核查，TNK于 2012年 3月前、田中日本于 2011年 10月前系发行人关联企业，除此之外，外购对象与发行人及其关联方、TNK之间不存在关联关系；发行人与该等外购对象不存在非经营性的资金往来；报告期内发行人与该等外购
对象的交易按市场价格定价，价格公允。
（2）发行人外协采购对象情况
报告期内，发行人主要外协部件采购对象情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|成立日期|经营范围|
|1|嘉善宏峰模具厂|2006.10.31|制造加工：模具、五金配件|
|2|嘉兴市秀洲区新塍晨龙五金制品厂|2002.9.11|金属构件电泳加工；五金配件制造、加工|
|3|嘉善县富达节能机械制造厂|2004.12.10|制造加工：节能机械配件、五金配件、汽车零配件|
|4|嘉兴台展模具有限公司|2005.4.8|制造销售模具标准件，对外金属制品表面处理及热处理加工|
|5|吴江市黎里明星电镀厂|2010.5.18.|塑料镀铬加工|
|6|嘉善县洪申五金机械加工厂|2009.6.2|加工：五金机械|
|7|嘉兴市南湖区城东通运模具加工厂|2008.11.19|模具产品氮化、抛光的加工|
|8|嘉善县姚庄镇成越线切割加工店|2010.3.18|线切割加工|
|9|吴江市荣欣电泳涂装有限公司|2003.11.11|电泳、喷涂加工|

2009年、2010年、2011年及2012年1-9月，发行人外协加工成本占当期营业成本的比例分别为1.41%、3.41%、2.22%及2.73%，外协加工业务占营业成本的比例较小，对发行人生产经营的影响较小。发行人的外协加工具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|外协单位|2012年1-9月（万元）|2011年（万元）|2010年（万元）|2009年（万元）|
|嘉善宏峰模具厂|11.92|38.07|30.31|2.92|
|嘉兴市秀洲区新塍晨龙五金制品厂|31.16|21.91|15.7|6.95|
|嘉善县富达节能机械制造厂|3.89|8.1|27.71|8.18|
|吴江市黎里明星电镀厂|26.79|20.79|12.4|0|
|嘉善县洪申五金机械加工厂|18.06|28.73|22.69|0.09|
|嘉兴市南湖区城东通运模具加工厂|9.08|7.23|8.61|2.46|
|嘉善县姚庄镇成越线切割加工店|-|4.51|5.27|0|
|吴江市荣欣电泳涂装有限公司|3.16|4.04|4.27|0.97|
|其他|37.33|13.25|20.09|13.82|
|合计|141.39|146.63|147.05|35.39|

基于成本效益原则，发行人外协厂商主要位于公司所在地嘉善县周边。由
于外协厂商数量较多，外协工序较为简单，在充分考虑加工商资质和加工能力
的基础上，发行人向两家以上外协厂商进行询价，并协商确定外协价格，报告
期内，发行人外协交易定价公允。
经核查，本所律师认为：
1、TNK于2012年3月前、田中日本于2011年10月前系发行人关联企业，除此之外，外购对象与发行人及其关联方、TNK之间不存在关联关系；发行人与该等外购对象不存在非经营性的资金往来；报告期内发行人与该等外购对象的
交易按市场价格定价，价格公允。
2、报告期内，发行人在充分考虑加工商资质和加工能力的基础上，公司向相关外协厂商进行询价，并协商确定外协价格，公司外协交易定价公允。
二十二、发行人的境外销售部分通过代理商完成。请发行人说明前十大代理商内容及金额，以及代理产品的最终销售情况；补充披露发行人的代理商与发行人及其关联方，与其他代理商或客户、发行人本次发行上市的中介机构及签字人员之间是否存在关联关系。（反馈意见第一部分第9题）
答复：
（一）核查过程
1、访谈发行人了解其与代理商的合作方式；
2、核查了代理销售的订单、出货单、报关单、支付代理商佣金凭证等相关资料；
3、取得了代理商出具的承诺。
（二）核查结果
1、请发行人说明前十大代理商内容及金额，以及代理产品的最终销售情况发行人代理主要针对印度市场。报告期内，发行人拥有一家印度代理商 Nmtronics (India) PrivateLtd.，代理发行人在印度市场绕线机产品的销售。
发行人的代理销售模式为 Nmtronics (India) PrivateLtd.将印度客户介绍给公司，由印度客户直接向发行人下达订单，交易成功后，发行人支付予 Nmtronics (India) PrivateLtd.佣金。
发行人代理商 Nmtronics (India) PrivateLtd.的代理销售内容及金额，以及代理产品的最终销售情况如下：
（1）2012年1-9月：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|最终客户|销售收入（万元）|产品名称|数量（件）|销售金额（万元）|
|1|Havells India Ltd.|42.54|MX3608|2|42.54|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|SalcompManufacturing IndiaPvt Ltd.|3.89|上料板|1|0.27|
||||上料装置|1|2.94|
||||治具|8|0.68|
||合计|46.43|||46.43|

（2）2011年度
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|最终客户|销售收入（万元）|产品名称|数量（件）|销售金额（万元）|
|1|Amararaja ElectronicsLtd|59,11|MX3608|2|59.11|
|2|Avcon ControlsPvt.Ltd|59.43|MX3604|1|31.76|
||||导针|24|0.33|
||||印度焊锡机|1|27.33|
|3|Hartlay Electronics|17.61|MX1804|1|17.61|
|4|M/s.M.S.TransformersIndia Pvt Ltd|37.25|MTC100BC|18|5.11|
||||MX3604|1|32.01|
||||压线|200|0.13|
|5|O/E/N India Ltd.|18.37|MX1800|1|18.37|
|6|R.D.Associates|37.47|MX5608|1|37.35|
||||NZC35导针|6|0.11|
|7|Salcomp ManufacturingIndia Pvt Ltd.|0.80|NZC49导针|32|0.42|
||||治具组立|4|0.38|
|8|Nmtronics (India)Private Ltd.|12.56|MX3608|1|12.56|
||合计|242.58|||242.58|

（3）2010年度
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|最终客户|销售收入（万元）|产品名称|数量（件）|销售金额（万元）|
|1|AmararajaElectronics Ltd|25.05|MTC300BC|8|1.90|
||||MX3600|1|23.15|
|2|O/E/N India Ltd.|33.15|MX5612|1|33.15|
|3|SalcompManufacturing IndiaPvt Ltd.|183.28|MX3600|4|92.07|
||||MX3608|4|90.78|
||||NZC49|32|0.43|
|4|Sinanics ComponentsPvt Ltd.|12.87|MX1800|1|12.87|
|5|Nmtronics (India)Private Ltd.|13.34|MX3600|1|13.34|
||合计|267.68|||267.68|

（4）2009年度
公司2009年不存在代理商销售情况。
报告期内，Nmtronics (India) PrivateLtd.公司向公司购入 2台机器设
备，主要用于展示用途。经与 Nmtronics (India) PrivateLtd.确认，目前其
购入的 2台机器中，其中 1台仍作为展会用途，另外 1台于 2011年 11月销售
给Salcomp Manufacturing India PvtLtd.。
2、补充披露发行人的代理商与发行人及其关联方，与其他代理商或客户、发行人本次发行上市的中介机构及签字人员之间是否存在关联关系。
报告期内，发行人代理商 Nmtronics (India) PrivateLtd.与发行人及其关联方，与其他客户、发行人本次发行上市的中介机构及签字人员之间不存在关联关系。
经核查，本所律师认为，报告期内，发行人代理商 Nmtronics (India) PrivateLtd.与发行人及其关联方，与其他客户、发行人本次发行上市的中介机构及签字人员之间不存在关联关系。
二十三、发行人报告期内原材料采购中的定制采购件金额逐年增加。请发行人补充披露定制件与发行人产品的关系，是否为发行人产品的核心部件，说明定制件生产商的家数及基本情况，与发行人及其关联方之间是否存在关联关系。（反馈意见第一部分第 10题）
（一）核查过程
1、核查了发行人报告期内定制件采购明细情况；
2、查阅了相关定制件生产商的营业执照、公司章程等相关材料；
3、对发行人生产部门主管人员进行访谈；
4、取得定制件生产商及发行人及其关联方确认无关联关系的书面文件。
（二）核查结果
答复：
1、定制件与发行人产品关系、是否为发行人产品的核心部件
发行人的原材料采购中定制件是指发行人向供应商采购的用于组装数控自动化电子线圈生产设备的非通用件类原材料。该类采购件的采购模式为发行人自主设计部件图纸，将图纸发予供应商，并向供应商明确所需部件规格、样式
和生产技术要求，供应商根据公司提供的图纸和要求生产、加工定制化的部件。
供应商根据要求完成定制件的生产后，发行人将该等定制部件采购入库，最终装配在产品上。
发行人的定制采购件在其标准机、非标准机和特殊机产品上均有应用。定制采购件主要包括机用零件、钣金件、架台、铸件、有机玻璃、夹具等，属于生产、装配公司产品所需的一般零部件，不属于核心部件。
2、定制件生产商的家数及基本情况及与发行人及其关联方之间的关联关系报告期内，发行人共拥有47家定制件生产商，该等定制件生产商的基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|注册资本（万元）|成立日期|经营范围|
|1|上海日乾机械设备有限公司|50|2007.3.22.|普通机械设备及配件、钣金、模具、木制品、塑料制品、电子产品、五金加工销售；五金交电、建筑材料、服装服饰、金属材料、五金工具、橡塑制品、机电产品、化工原料（除危险品）卫生洁具批发零售|
|2|嘉善县富达节能机械制造厂|5|2004.12.10.|制造加工：节能机械配件、五金配件、汽车零配件|
|3|嘉善胜利机械厂|-|2004.4.29|加工、制造：机械配件|
|4|嘉兴市新维精工机械有限公司|3|2007.4.20|精密机械配件、电子元器件、通信设备配件的制造、加工|
|5|昆山市伟创达精密模具有限公司|50|2006.12.25|精密模具设计、生产、销售；自动化设备零部件、机械零件生产、销售；货物及技术的进出口服务|
|6|上海徐辉工艺品有限公司|50|2004.1.14|生产加工工艺品、有机玻璃制品、小五金，销售文体用品、建材、金属材料（除专控）、橡塑制品、日用百货|
|7|嘉善求新精密机电制造有限公司|550|1998.6.3|生产销售：继电器、汽车发动机配件、传感器、微电机、健身器材、塑料制品、塑胶制品、宠物用品、五金配件、夹具；进出口业务：金属材料及有色金属销售|
|8|嘉善机械设备厂|35.3|2001.6.13|主营工业炉设备（不含压力容器），印刷机械；兼营纺织配件，粗纱锭子|
|9|杭州千和精密机械有限公司|50|2006.11.27|全自动绕线机零部件、自动化设备零部件、张力器的组装生产。一般经营项目：绕线机线嘴及配件的设计；绕线机线嘴及跑配件、五金机电、机械自动化设备的销售|
|10|吴江市齐拓精密机械有限公司|50|2011.6.14|机械配件、五金件、自动化设备生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务|
|11|上海新苑电子仪器有限公司|500|1993.3.12|工业自动控制系统装置，金属箱柜，塑料制品的制造、加工、销售；五金加工；地铁门禁闸机生产、销售；招|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||牌制作，设计制作各类广告；数码产品、通讯汽柴、金属材料批发零售|
|12|吴江市松陵镇同富五金电子商行|-|2010.8.23|电子元件、五金工具、电子设备、治工具配件、无尘车间耗材、电子配件零售|
|13|嘉善县洪申五金机械加工厂|-|2009.6.2|加工：五金机械|
|14|嘉兴市经开城南街道精讯结构件厂|-|2011.11.18|机械、塑料制品制造加工，电子、电器设备制造，加工、安装服务，制造、零售，五金工具|
|15|嘉善宏峰模具厂|-|2006.10.31|制造加工：模具、五金配|
|16|嘉兴市秀洲区新塍晨龙五金制品厂|-|2002.9.11|金属构件电泳加工；五金配件制造、加工|
|17|昆山市玉山镇鑫良源精密模具厂|-|2011.1.24|金属模具、五金零配件加工|
|18|上海好善那工贸有限公司|50|2003.9.24|销售精密机电设备、自动化设备及配件、机械设备、化工产品（除危险品）、建筑装潢材料、五金交电、汽摩配件、针纺织品、日用百货、办公用品、服装及辅料、体育用品、从事货物和技术的进出口服务，商务信息咨询|
|19|嘉善金来特机械配件厂|-|2012.2.9|生产、销售；五金机械配件、轴承|
|20|嘉兴川页奇精密自动化机电有限公司|500|2006.5.31|自动化机械设备的设计、制造、销售|
|21|嘉兴市南湖区城东通运模具加工厂|-|2008.11.19|模具产品氮化、抛光的加工|
|22|吴江市芦墟镇华宇电子厂|-|2011.11.22|许可经营项目：卷烟零售（凭证经营）。一般经营项目：电子零件、五金加工、日用杂货零售|
|23|吴江铭扬精密电子有限公司|50|2010.6.30|电子产品、精密五金制品、机械制品、自动化设备加工、销售；塑料制品、包装材料销售|
|24|吴江市荣欣电泳涂装有限公司|50|2003.11.11|电泳、喷涂加工|
|25|嘉兴台展模具有限公司|310（美元）|2005.4.8|制造销售模具标准件，对外金属制品表面处理及热处理加工|
|26|嘉善维雷机械制造有限公司|100|2009.9.2|机械零配件、电子产品、小五金的制造加工；金属材料的销售。|
|27|象山县辉龙渔具配件厂|-|2011.5.12|一般经营项目，渔具及配件制造、加工|
|28|上海盛磁磁业有限公司|200|1998.7.18|磁铁生产加工销售、磁性材料及制品，钢材，五金交电，仪器仪表，通讯器材，制冷设备，文化办公用品，建筑材料，橡塑制品，汽摩配件，机电设备，日用百货，包装材料，纸制品，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），劳防用品，实用产品（不含生猪产品）销售|
|29|深圳市金华翼科技有限公司|10|2007.1.25|CNC 电子设备的技术开发（不含生产加工），维修服务（上门维修）；自动化设备、电子元器件、五金配件、电子产品的销售；货物及技术进出口|
|30|深圳市华晨达电子有限公司|51|2006.8.31|电子仪器设备、电子计量设备、电子产品的销售，国内商业、物资供销业，货物及技术进出口|
|31|爱路华机电技术（上海）有限公司|210（美元）|1994.9.29|生产用于电火花、加工中心机床和柔性加工系统生产线等配套件、精密机械零件、非金属模具，销售自产产品，|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||提供精密加工工程技术咨询；上述产品同类商品的进出口、批发、佣金业务等|
|32|嘉兴市思尔德薄膜开关有限公司|158|2002.9.4|包装装潢、其他印刷品印刷（印刷经营许可证有效期至2012年底）一般经营项目：薄膜开关、机械电器机箱面板、五金冲件、塑料制品、箱包制造、加工|
|33|苏州工业园区天鑫丝网印刷有限公司|150|1999.3.24|许可经营项目：丝网印刷。一般经营项目:丝网喷涂，注塑；生产加工销售五金零件|
|34|苏州冠纶电子科技有限公司|148（美元）|2006.4.21|新型电子元器件（新型机电元件）；减振元件、阻尼元件；硅胶成型件（硅胶厨房用品及制品）；精冲模、精密型腔模、模具标准件的生产；本公司自产产品的销售|
|35|嘉善县松新金属喷涂厂|-|2008.1.31|制造加工：五金配件；烘漆，喷塑|
|36|上海青浦赵港青山金属制品加工厂|16|1989.10.16|五金、机械配件|
|37|嘉兴大沂电子有限公司|50|2011.7.19|电子显示屏、电子自动化设备的设计、制作、安装：机械林部件的加工：通用设备维护；机械设备安装、照明器材安装；计算机硬件、电子元器件、电线电缆、五金、仪器仪表、机械零部件、日用百货、文体用品、金属材料、普通劳保用品的销售|
|38|纳诺人工晶体（平湖）有限公司|818（美元）|2005.11.22|生产销售无机非金属材料的人工晶体（氧化钛晶体、氮化铝钛晶体、金刚石晶体、氧化硅铝晶体）|
|39|吴江市黎里明星电镀厂|43.3|2010.5.18|塑料镀铬加工|
|40|嘉善力宏机械厂|-|2006.5.11|制造，加工：五金机械配件|
|41|昆山市巴城镇齐翔精密机械厂1|4|2007.9.26|机械配件生产|
|42|上海圣涛模具有限公司|50|2005.8.26|模具加工，金属材料、机械配件、箱包、五金零件销售|
|43|上海臻田机电五金有限公司1|330|2005.6.10|轴类零件，金属结构件，联轴器零部件，焊接件，工装夹具、检具等五金制品的生产加工，销售自产产品并提供技术服务|
|44|腾豪精密机械（苏州）有限公司|100|2009.12.16|生产、加工、销售：机械设备及配件、五金配件；自营和代理各类商品及技术的进出口服务|
|45|中山市凌顶电子有限公司1|3|2010.2.4|电子辅料、电子工具、配件、仪表的销售|
|46|中山市三乡镇宏昌和五金贸易行|-|2007.4.2|销售五金配件、包装材料|
|47|嘉兴泰克弹簧有限公司|408（美元）|2009.10.26|弹簧、五金冲件、机械零部件、塑料胶木制品等的生产和销售；金属拉丝加工服务|

注：昆山市巴城镇齐翔精密机械厂、中山市凌顶电子有限公司已经被吊销营业执照及上海臻田机电五金有限公司，公司不再与其发生业务往来。
经核查，本所律师认为，发行人定制件生产商与发行人及其关联方不存在
关联关系。
二十四、请发行人补充披露实际控制人钱承林转让给发行人的 12项专利的
的具体来源形成过程，是否存在纠纷及潜在纠纷。（反馈意见第一部分第13题）答复：
（一）核查过程
1、在专利局网站查询钱承林名下所有专利；
2、对钱承林及公司管理层、技术人员进行访谈；
3、核查12项专利申请及取得专利权的文件；
4、查阅钱承林与发行人签署的专利转让协议及专利过户文件。
（二）核查结果
钱承林作为发行人的控股股东及实际控制人之一，系领导发行人研发团队从事产品研发、设计及生产的主要负责人，上述专利是研发团队在职务范围内主要利用公司的物质条件研发或设计而成的，并一直为公司使用，是职务发明创造，专利权应当属于公司，为简化申请专利的程序，钱承林以个人名义申请了该等专利。因该等专利与发行人主营业务相关，为确保资产的完整、独立，由钱承林将该等专利权无偿转让给发行人。
2011年 2月，钱承林与发行人订立《专利转让协议》，将登记于其名下的上述12项专利无偿转让给发行人。
2011年 4月，上述转让专利完成权利人自钱承林变更为田中嘉兴的手续。
2012年3月，上述转让专利完成权利人自田中嘉兴变更为发行人的手续。
综上，本所律师认为，上述专利来源于发行人自主研发，属于职务发明创造，已经依法完成了权利转让及变更登记手续，权属清晰，不存在产权纠纷及其他纠纷。
二十五、发行人为中外合资企业，境外采购、销售业务较多。请发行人补充披露历史中对外汇的使用、流转情况是否符合国家相关法律法规的规定；补充披露产品、原材料销售、采购涉及的进出口报关、税费缴纳事项的合法合规
性，是否存在偷逃税的情形。（反馈意见第一部分第14题）
答复：
（一）核查过程
1、核查发行人进行外汇登记和年检的情况；
2、核查发行人外币账户的开立及使用情况；
3、核查发行人报告期内的进出口货物的报关单和缴纳关税的凭证；
4、核查发行人报告期内经常项目和资本项目外汇业务核准件；
5、查询发行人在外管局网站上的备案及登记信息。
（二）核查结果
1、发行人已依法办理外汇登记，外币账户的开立、变更已经依法获得外汇管理局审批
发行人设立后即依法申请办理了外汇登记，目前，发行人持有国家外汇管理局嘉善县支局核发的外汇业务IC卡，该IC卡已经2011年度年检。
经核查国家外汇管理局嘉善县支局关于发行人经常项目外汇业务核准件，发行人设立至2006年5月1日期间的经常项目外汇账户的开立、关闭、转户等均已经获得国家外汇管理局嘉善县支局的核准，自2006年5月1日起，国家外汇局不再对经常项目外汇账户的开立、变更、关闭进行核准。
经核查国家外汇管理局嘉善县支局关于发行人资本项目外汇业务核准件，发行人设立后开立了限额20万美元的资本项目外汇账户，2007年3月，因出资方式调整，其资本项目外汇账户限额提高至35.3万美元，原账户关闭，2008年12月，因发行人增资，将其资本项目外汇账户限额提高60万美元，原账户关闭，上述资本项目外汇账户的变更均获得了国家外汇管理局嘉善县支局的核准。
2、境外采购所涉及的外汇使用及进口报关、税费缴纳情况
发行人境外采购原材料的流程为发行人首先发送合同或订单给供应商，如
果需要预付货款，发行人将持有合同或订单到外汇开户银行办理申请购汇和申
请付汇手续，并通过该银行将外汇支付给供应商。如果不需要预付货款，发行
人将在提取并验收货物后到银行办理购汇和付汇的手续。对于境外采购，如果
发行人在付汇后一个月内未收到货物需要向外汇管理局申报，则不能办理进口
付汇核销手续；对于货到付汇或者在一个月内收到货物的情况，外汇管理局将
自动完成进口付汇核销工作。进口付汇核销是国家外汇管理部门以付汇的金额
为标准核对是否有相应的货物进口到国内的一种管理措施。
报告期内，发行人付汇后一个月内相应的货物进口到了国内，不存在付汇
不到货的情形。
对于境外采购，发行人接到供应商货物到港通知后携带合同或订单、发票、报关委托书等资料到海关报关并缴纳关税，提取货物。发行人持有在有效期内
的《进出口货物收发货人报关注册登记证书》，具备自行办理报关手续的资质，发行人报告期内的进口货物均依法办理了报关手续。
报告期内，发行人境外采购的原材料均已经依法足额缴纳了关税，不存在
欠缴税款或偷逃税的情形。
3、境外销售所涉及的外汇使用及出口报关情况
对于境外销售，相关客户根据发行人货物运送指令支付货款、提取货物，
收到货款后发行人办理出口收汇核销手续。如果发行人在出口货物发货后一个
月内未收到货款则需要向外汇管理局申报，不能办理出口收汇核销手续；对于
先收到货款再发货的情况，外汇管理局将自动完成出口收汇核销工作。出口收
汇核销是国家外汇管理部门以出口货物的价值为标准核对是否有相应的外汇收
回国内的一种管理措施。报告期内，发行人依法办理了出口收汇核销手续，产
品出口后相应的外汇收回了国内，不存在出口收入未收回的情形。
2011年12月1日，国家外汇管理局、国家税务总局、海关总署联合颁布《货物贸易外汇管理试点指引实施细则》，取消出口收汇核销单，企业办理出口报
关时不再提供核销单。国家外汇管理局分支局对企业的贸易外汇管理方式由现
场逐笔核销改变为非现场总量核查，必要时实施现场检查。同时，国家外汇管
理局根据企业贸易外汇收支的合规性及其与货物进出口的一致性，将企业分为
A、B、C三类。A类企业进口付汇单证简化，可凭进口报关单、合同或发票等任何一种能够证明交易真实性的单证在银行直接办理付汇，出口收汇无需联网核
查。
报告期内，国家外汇管理局嘉善县支局未对发行人实施现场检查，发行人
被评为A类企业。同时，发行人亦严格执行了国家外汇管理局的预收货款报告
制度、延期收款报告制度、预付货款报告制度、延期付款报告制度等，报告期
内未出现应该按照上述制度进行报告的事宜。
出口的货物，接到客户的合同或订单后将货物委托运输同时携带合同/订
单、托运单、出口收汇核销单、报关单等向海关办理货物出口报关手续，收到
报关单正本后发行人持报关单正本到国税局办理出口退税手续。报告期内，发
行人出口货物均依法办理了报关手续。
根据中国海关总署发布的《2012年出口关税税率表》，发行人出口的货物不属于需缴纳出口关税的商品。
根据出口退税审批单，就报告期内境外销售的货物发行人已经依法办理出
口退税手续。
综上，本所律师认为，发行人报告期内的出口、进口外汇收支均具有真实、合法的交易背景，与货物进出口一致；发行人进出口均依法履行了报关手续、
按时足额缴纳了税费，不存在违法违规的情形。
二十六、请发行人补充披露：（1）取得经营资质、生产许可等相关资质、许可的合法性，发行人是否存在未能取得必备资质从事生产的情形，是否存在违法违规情形；上述生产资质和许可到期后是否存在续期的实质性障碍；（2）发行人行业是否存在行业标准，发行人生产过程、产品质量等是否符合行业标准，报告期内是否存在产品质量问题导致的纠纷及潜在纠纷；相关行业标准在可预见的未来是否将发生重大变化，如是，发行人的产品是否能够达到新的行业标准；（3）补充披露提供定制化流水线产品是否涉及产品的安装集成，是否
涉及取得相关资质。（反馈意见第一部分第15题）
答复：
（一）核查过程
1、查询绕线机相关的法律法规；
2、查询《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》、《强制性产品认证管理规定》、《实施强制性产品认证的产品目录》等相关规定；
3、查询绕线机行业管理的相关规定及安装集成资质的相关规定。
4、访谈嘉善县质量技术监督局、安全生产监督管理局等主管部门
（二）核查结果
1、取得经营资质、生产许可等相关资质、许可的合法性，发行人是否存在未能取得必备资质从事生产的情形，是否存在违法违规情形；上述生产资质和许可到期后是否存在续期的实质性障碍。
根据《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》、《强制性产品认证管理规定》、《实施强制性产品认证的产品目录》等规定，发行人所生产的绕线机产品不属于应该取得《全国工业产品生产许可证》和申请强制性产品认证的产品。经核查现行有效的其他相关法律法规规定，发行人从事的绕线机产品亦无需取得其他特定资质或许可。
本所律师认为，发行人目前不存在未取得必备资质而从事生产的情形，不存在违法违规的情形。
2、发行人行业是否存在行业标准，发行人生产过程、产品质量等是否符合行业标准，报告期内是否存在产品质量问题导致的纠纷及潜在纠纷；相关行业标准在可预见的未来是否将发生重大变化，如是，发行人的产品是否能够达到新的行业标准。
发行人所处行业属于电子元件专用设备制造行业中的电子线圈生产设备制
造行业，其政府主管部门为工信部下属的电子信息司，电子信息司主要职责为：承担电子信息产品制造的行业管理工作；组织协调重大系统装备、微电子等基础产品的开发与生产，组织协调国家有关重大工程项目所需配套装备、元器件、仪器和材料的国产化；促进电子信息技术推广应用。电子元件专用设备制造业的行业自律组织为中国电器工业协会电工专用设备分会和中国电子专用设备工业协会。
经查询工信部电子信息司发布的行业管理规定及中国电器工业协会电工专用设备分会和中国电子专用设备工业协会发布的自律性章程等文件并经发行人确认，目前主管部门未颁布针对发行人绕线机产品的行业标准。
经访谈嘉善县质量技术监督局、安全生产监督管理局等主管部门并经核查，报告期内发行人不存在因产品质量问题导致的纠纷和潜在纠纷。
2012年 4月 21日，嘉善县质量技术监督局出具书面证明，确认发行人自 2003年 7月至证明出具日，所生产的产品不存在违反国家和地方有关产品质量方面法律法规的情形，也无受到行政处罚的情形。
2012年 10月 23日，嘉善县质量技术监督局出具书面证明，确认发行人自 2003年至证明出具日，所生产的产品不存在违反有关质量技术监督方面法律法规而受到处罚的情形。
综上，本所律师认为，报告期内发行人不存在因产品质量问题导致的纠纷和潜在纠纷，也不存在因产品质量问题受处罚的情形。
3、补充披露提供定制化流水线产品是否涉及产品的安装集成，是否涉及取得相关资质。
发行人产品的定制化流水线产品系其按照客户的需求设计研发、加工组装包含绕线及相关功能的一体化设备，主要品种包括自动化流水线、汽车空调离合器线圈绕线机、全自动飞叉式绕线机以及全自动马达绕线机等，定制化流水线产品与标准机的区别在于设计难度、加工精度、机器配置和产品功能等方面均存在较大的差异性，其核心仍是绕线机产品的研发和生产，不涉及产品的安装集成。因此，本所律师认为，发行人生产定制化流水线产品不涉及产品的安
装集成，不需要取得特殊的资质。
二十七、请发行人说明与报告期内前十供应商的采购、销售内容及金额，补充披露主要供应商是否与发行人及其关联方存在关联关系。（反馈意见第一部分第17题）
答复：
（一）核查过程
1、核查发行人与报告期内前十大供应商的采购的相关协议及具体交易内容；
2、取得前十大工商应、发行人及其关联方确认无关联关系的书面文件。
（二）核查结果
1、报告期前十大供应商的采购、销售情况
报告期内，发行人前十大供应商采购内容和金额情况如下所示：
（1）2012年1-9月
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额（万元）|占采购总额比例（%）|主要采购内容|
|1|SMC（中国）有限公司上海分公司|685.45|7.76|气缸、电子阀组件及辅件|
|2|苏州梯爱取开精密机械有限公司|409.62|4.64|导轨、丝杠、轴承|
|3|日本三爱株式会社|268.42|3.04|基板、气缸|
|4|杭州直方大数控技术有限公司|265.18|3.00|伺服马达、传感器、减速器及辅件|
|5|山善（上海）贸易有限公司|251.24|2.85|伺服电机及辅件|
|6|嘉善县富达节能机械制造厂|214.68|2.43|主轴、主轴套系零部件等定制件|
|7|欧姆龙通灵自动化系统（杭州）有限公司|191.10|2.16|CPU单元、继电器等组件|
|8|基恩士（中国）有限公司|156.44|1.77|激光刻印装置、光纤镜头|
|9|上海日乾机械设备有限公司|154.10|1.75|机器架台、外壳、支撑板|
|10|喜开理（上海）机器有限公司|151.48|1.72|气缸、零配件|
||合计|2,747.71|31.12||

（2）2011年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额（万元）|占采购总额比例（%）|主要采购内容|
|1|田中日本|1,020.76|16.23|基板、气缸、皮带、带轮、轴承等|
||TNK|70.71|1.05||

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|SMC（中国）有限公司上海分公司|545.34|8.11|气缸、电子阀组件及辅件|
|3|山善（上海）贸易有限公司|411.51|6.12|伺服电机及辅件|
|4|苏州梯爱取开精密机械有限公司|397.49|5.91|导轨、丝杠、轴承|
|5|上海日乾机械设备有限公司|308.01|4.58|机器架台、外壳、支撑板|
|6|喜开理（上海）机器有限公司|290.64|4.32|气缸、零配件|
|7|嘉善县富达节能机械制造厂|288.59|4.29|主轴、主轴套系零部件等定制件|
|8|基恩士国际贸易（上海）有限公司|248.82|3.70|激光刻印装置、光纤镜头|
|9|法视特（上海）图像科技有限公司|243.10|3.61|画像检查装置、图像采集卡、影像测试机、图像处理器及辅件|
|10|杭州直方大数控技术有限公司|195.44|2.91|伺服马达、传感器、减速器及辅件|
||合计|4,020.42|60.83||

（3）2010年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额（万元）|占采购总额比例（%）|主要采购内容|
|1|TNK|988.79|22.43|基板、气缸、皮带、带轮、轴承|
|2|苏州梯爱取开精密机械有限公司|442.59|8.29|导轨、丝杠、直线导轨及其辅件|
|3|杭州直方大数控技术有限公司|401.53|7.52|激光刻印装置、传感器|
|4|SMC（中国）有限公司上海分公司|354.66|6.64|气缸、电子阀组件及辅件|
|5|杭州太阳电气有限公司|345.31|6.47|伺服马达、漏电保护器及其辅件|
|6|上海日乾机械设备有限公司|244.78|4.58|机器架台、外壳、支撑板|
|7|喜开理（上海）机器有限公司|233.04|4.36|气缸及辅件|
|8|嘉善县富达节能机械制造厂|212.39|3.98|主轴、主轴套系零部件|
|9|嘉善盛利机械厂|146.12|2.74|张力器配件、调整块、磁石|
|10|米思米（中国）精密机械贸易有限公司|139.37|2.61|丝杠、导轨、同步带轮、轴承、气缸及其辅件|
||合计|3,508.58|69.62||

（4）2009年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额（万元）|占采购总额比例（%）|主要采购内容|
|1|TNK|401.96|15.15|基板、气缸、皮带、带轮、轴承等|
|2|杭州太阳电气有限公司|300.99|11.34|伺服马达、漏电保护器及其辅件|
|3|SMC（中国）有限公司上海分公司|242.98|9.16|气缸、电子阀组件及辅件|
|4|基恩士国际贸易（上海）有限公司|158.92|5.99|激光刻印装置|
|5|杭州直方大数控技术有限公司|139.58|5.26|伺服马达、电机及其辅件|
|6|嘉善县富达节能机械制造厂|136.74|5.15|主轴、主轴套系零部件等|
|7|上海日乾机械设备有限公司|107.11|4.04|机器架台、外壳、支撑板|
|8|喜开理（上海）机器有限公司|95.71|3.61|气缸及辅件|
|9|米思米（中国）精密机械贸易有限公司|78.25|2.95|丝杠、导轨、同步带轮、轴承、气缸及其辅件|
|10|法视特（上海）图像科技有限公司|72.99|2.75|图像检查装置、相机、镜头、影响测试机|
||合计|1,735.23|65.39||

2、补充披露主要供应商是否与发行人及其关联方存在关联关系
经核查，本所律师认为，2012年 3月前，竹田享司、钱承林、竹田周司、藤野康成持有TNK股权。TNK股权重组完成后，竹田享司、钱承林、竹田周司、藤野康成不再持有 TNK权益，TNK与发行人不再构成关联关系。田中日本 2011年10月前系竹田享司控制的企业，现为发行人全资子公司，除以上情况外，报告期内前十大供应商与发行人及其关联方不存在关联关系。
二十八、请发行人补充披露税收优惠、政府补贴的合法合规性，请保荐机构、律师就发行人是否构成税收、政府补贴依赖核查并发表意见。（反馈意见第一部分第19题）
答复：
（一）核查过程
1、查阅发行人报告期内经审计的财务报告；
2、取得发行人报告期内取得的税收优惠、财政补贴的批准文件、法律依据及财政补贴的凭证；
3、查询浙江省科技厅网站的公告。
（二）核查结果
1、报告期内的税收优惠和财政补贴及其合法合规性
报告期内，发行人的子公司不享有税收优惠，发行人享受的税收优惠如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|税收优惠内容|批准/备案文件|法律依据|
|1|2009 年企业所得税适用12.5%的优惠税率|浙江省嘉善县国家税务局《关于浙江海通钢业有限公司等 13 户外商投资企业和外国企业可享受定期减免税优惠资格的批复》（善国税发[2004]8号）|国家税务总局关于依据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定的审批事项有关办理时限问题的通知|
|2|2010-2011 年企业所得税适用15%税率|浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和地方税务局出具的《关于认定杭州衡泰软件有限公司等 282 家企业为2009 年第三批高新技术企业的通知》（浙科发高[2009]276 号），批准田中精机企业所得税优惠期为2009年1月1日至2011年12月31日。|《高新技术企业认定管理办法》和《高新技术企业认定管理工作指引》、《企业所得税法》|
|3|2009 年度水利建设专项资金减免 34,132.07元|嘉善县地方税务局开发区税务分局（善地税）[2010]466号减免税（费）批复|《浙江省地方税务局关于贯彻省委推进创业富民创新强省决定的实施意见》（浙地税发[2008]1号）|

||||
|-|-|-|
|4|2010 年度水利建设专项资金减免99,000元|嘉善县地方税务局开发区税务分局（善地税）[2010]927号减免税（费）批复|
|5|2011 年度水利建设专项资金减免 67,450.06元|嘉善县地方税务局开发区税务分局（浙善地税2011（205）号）批复|

报告期内，发行人获得的财政补贴如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|补贴款到帐日期|补贴项目|法律依据|补贴金额(元)|
|1|2009年1月14日|引进国外技术管理人才项目专项资助经费|嘉善县科学技术局、嘉善县财政局文件善科[2008]53号《关于下达2008年第二批县级科技计划项目经费的通知》|15,000|
|2|2009年5月12日|引进国外技术、管理人才项目专项资助经费|嘉善县人事局《关于核拨 2008 年度引进国外技术、管理人才项目专项资助经费的通知》|13,000|
|3|2009年6月8日|2008年度财政扶持（贴息）|《关于预拨2008年度财政扶持（贴息）资金的通知》（善财企字[2009]35号）|180,000|
|4|2009年10月9日|2009 年第一批县级科技计划项目经费|嘉善县科学技术局、嘉善县财政局文件善科[2009]38号《关于下达2009年第一批县级科技计划项目经费的通知》|50,000|
|5|2009年12月8日|2009 年第二批县级科技计划项目经费|嘉善县科学技术局、嘉善县财政局文件善科[2009]48号《关于下达2009年第二批县级科技计划项目经费的通知》|5,000|
|6|2009年2月12日|2008年度财政扶持（贴息）|浙江省嘉善县财政局文件善财企字[2009]12号《关于预拨2008年度财政扶持（贴息）资金的通知》|50,000|
|7|2010年6月30日|财政扶持（贴息）|浙江省嘉善县财政局善财企[2010]111号《关于下达 2009 年度财政扶持（贴息）资金的通知》|90,000|
|8|2010年7月5日|财政扶持（贴息）|浙江省嘉善县财政局善财企字[2010]108号《关于下达2009年度财政扶持（贴息）资金的通知》|50,000|
|9|2010年9月21日|引进国外技术、管理人才项目专项资助经费|浙江省嘉善县人事局《关于核拨 2009年度引进国外技术、管理人才项目专项资助经费的通知》|45,000|
|10|2011年7月18日|财政贴息|嘉善县财政局文件善财企[2011]146号《关于拨付2010年度财政扶持（贴息）资金的通知》|270,000|
|11|2011年7月21日|财政贴息|嘉善县财政局文件善财企[2011]143号《关于拨付2010年度财政扶持（贴息）资金的通知》|576,000|
|12|2011年9月6日|政府质量奖获奖单位补贴|嘉善县人民政府文件善政发[2011]37号《嘉善县人民政府关于表彰第四届嘉善县政府质量奖获奖单位的通知》|100,000|
|13|2011年9月|引进国外技术、管理人才项目专项资助经费|浙江省嘉善县人事局《关于核拨 2010年度引进国外技术、管理人才项目专项资助经费的通知》|45,000|
|14|2011年12月|专利专项资金项目补助经费|嘉善县科学技术局、财政局文件善科[2011]37号《关于下达2011年度嘉善县专利专项资金项目补助经费的通知》|4,000|
|15|2011年12月|科技计划项目经费|嘉善县科学技术局、财政局文件善科[2011]34号《关于下达2011年县级科技计划项目经费的通知》|100,000|
|16|2011年5月27日|“创新转型 优化升级”企业总裁（工商管理）高级研修班补贴|中共嘉善县委组织部、嘉善县经济贸易局、嘉善县财政局、嘉善县工商业联合会文件善经贸企[2010]33号《关于举办嘉善县“创新转型 优化升级”企业总裁（工商管理）高级研修班的通知》|10,000|

||||||
|-|-|-|-|-|
|17|2012年9月19日|2011年度财政扶持（贴息）资金|嘉善县财政局《关于拨付 2011 年度财政扶持（贴息）资金的通知》（善财企[2012]157号）|60,000|

综上，发行人税收优惠和财政补贴的取得均依据有效的政府文件，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
2、发行人不构成对税收优惠和财政补贴的依赖
发行人报告期内的税收优惠和财政补贴占净利润的比例如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2012年1-9月|2011年度|2010年度|2009年度|
|归属于母公司所有者净利润|2,688.45|4,133.06|3,525.61|2,030.24|
|所得税优惠|259.96|437.08|461.67|307.44|
|财政补贴|6.00|110.50|18.50|31.30|
|所得税优惠和财政补贴占净利润比例|9.89|13.25|13.62|16.68|

综上，本所律师认为，发行人报告期内税收优惠及财政补贴均依据有效的政府文件，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，税收优惠及财政补贴金额占净利润比例较小，且随着公司净利润的增长呈下降趋势，发行人经营成果不存在对税收优惠和财政补贴的依赖。
二十九、请发行人说明并补充披露包括母公司和所有子公司在内办理了社会保险的员工人数、未缴纳的员工人数及原因、企业与个人的缴费比例、办理社保的起始日期是否存在需要补缴情况。如需补缴社会保险费，请发行人说明并披露须补缴的金额与措施，分析补缴对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、律师核查并就发行人社会保障的具体执行情况对本次发行上市的影响发表明确意见。（反馈意见第一部分第20题）
答复：
（一）核查过程
1、核查发行人及其子公司报告期内缴纳社保的明细；
2、访谈发行人及其子公司的社保主管部门；
3、取得发行人及其子公司社保缴纳凭证；
4、查询发行人当地社保部门发布的社保缴纳政策等；
5、取得主管部门对发行人及其子公司缴纳社保情况的证明。
（二）核查结果
1、报告期内，发行人及其子公司社会保障的具体执行情况。
截至2012年9月30日，除劳务派遣员工188人外，发行人境内员工总数
为262人（含境内的外籍员工），其中发行人本部员工246人，深圳分公司员
工16名；发行人在境外的员工总数为5名，其中田中日本员工人数为2名；田中马来西亚员工人数为3名。
报告期内，发行人为员工缴纳社会保险的情况如下：
（1）发行人本部为员工缴纳社会保险的情况
截至2012年9月30日，发行人本部为员工缴纳社会保险的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|应缴人数（人）|实缴人数（人）|单位缴费比例|个人缴费比例|
|养老保险|246|229|14%|8%|
|工伤保险|246|229|1%|0|
|失业保险|246|229|2%|1%|
|基本医疗保险|246|229|7.8%|2%|
|生育保险|246|229|0.8%|0|

除上述实缴人数外，另有7名日籍员工由田中日本在日本代办缴纳手续（因钱承林既在境内缴纳社保也在日本缴纳社保，为避免重复统计，未计入上述 7
名日籍员工），10名为新入职员工，尚未办理缴纳。
截至2011年12月31日，发行人本部为员工缴纳社会保险的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|应缴人数（人）|实缴人数（人）|单位缴费比例|个人缴费比例|
|养老保险|255|235|14%|8%|
|工伤保险|255|235|1%|0|

||||||
|-|-|-|-|-|
|失业保险|255|235|2%|1%|
|基本医疗保险|255|235|7.8%|2%|
|生育保险|255|235|0.8%|0|

除上述实缴人数外，另有4名日籍员工（因钱承林既在境内缴纳社保也在
日本缴纳社保，为避免重复统计，未计入上述4名日籍员工）由田中日本在日
本代办缴纳手续。
除在日本办理缴纳的4名日籍员工外，未缴纳社会保险的员工人数为16名，其中1名为日籍员工，2012年4月起已由田中日本代为缴纳社会保险；1名员
工正在办理离职手续，停止缴纳社会保险；11名为退休返聘人员，无需缴纳；2名员工已自行缴纳新农保和新农合，放弃缴纳；1名员工在其他地方缴纳社会保险，社会保险关系尚未转过来。
截至2010年12月31日，发行人本部为员工缴纳社会保险的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|应缴人数（人）|实缴人数（人）|单位缴费比例|个人缴费比例|
|养老保险|293|97|14%|8%|
|工伤保险|293|97|1%|0|
|失业保险|293|97|2%|1%|
|基本医疗保险|293|97|7.8%|2%|
|生育保险|293|97|0.8%|0|

2009年12月31日，发行人本部为员工缴纳社会保险的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|应缴人数（人）|实缴人数（人）|单位缴费比例|个人缴费比例|
|养老保险|201|80|15%|8%|
|工伤保险|201|80|1%|0|
|失业保险|201|80|2%|1%|
|基本医疗保险|201|80|7.8%|2%|
|生育保险|201|80|0.8%|0|

2009年至2010年期间，公司未全员缴纳社会保险的原因一方面是因为嘉善
县人民政府为了减少企业负担，未要求企业为全员缴纳社会保险，根据浙江省
劳动保障厅、财政厅、省地方税务局《关于进一步采取帮扶措施减轻企业负担
稳定就业局势有关问题的通知》（浙劳社就[2009]6号）、嘉善县人民政府《关于调整基本养老保险征缴政策的通知》（善政发[2009]87号）及《关于调整用人单位养老保险费缴费比例和进一步扩大社会保险覆盖面有关工作的通知》（善政发[2010]48号），2009年7月起，企业养老保险费的单位缴费基数按不低于职工缴费工资总额的40%计算；从2010年7月起，缴费基数比例不低于45%；
另一方面，退休返聘人员不需缴纳；公司员工中大部分为生产部门的员工，所处岗位流动性较大，社保转移手续麻烦，且生产部门的大部分员工为农村户口，员工自愿放弃缴纳。
（2）深圳分公司为员工缴纳社会保险和住房公积金的情况
截至2012年9月30日，深圳分公司共有员工16名，深圳分公司已经为该等员工在深圳办理社会保险的缴纳。
2012年9月30日，深圳分公司为员工缴纳社会保险的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|应缴人数（人）|实缴人数（人）|单位缴费比例|个人缴费比例|
|养老保险|16|16|10%（深圳户口 11%）|8%|
|工伤保险|16|16|0.4%|0|
|失业保险|16|16|0.4%|0|
|基本医疗保险|16|16|6.5%|2%|
|生育保险|16|16|住院医疗 0.2%，综合医疗0.5%|0|

2011年12月31日，深圳分公司为员工缴纳社会保险的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|应缴人数（人）|实缴人数（人）|单位缴费比例|个人缴费比例|
|养老保险|15|15|15%|8%|
|工伤保险|15|15|0.5%|0|
|失业保险|15|15|0.4%|0|
|基本医疗保险|15|15|综合医疗 6.5%，住院医疗0.8%|综合医疗 2%，住院医疗0.2%|
|生育保险|15|15|住院医疗 0.2%，综合医疗0.3%|0|

2010年12月31日，深圳分公司为员工缴纳社会保险的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|应缴人数（人）|实缴人数（人）|单位缴费比例|个人缴费比例|

||||||
|-|-|-|-|-|
|养老保险|10|10|10%|8%|
|工伤保险|10|10|0.25%|0|
|失业保险|10|10|0.4%|0|
|基本医疗保险|10|10|综合医疗 4.5%，住院医疗0.5%|2%|
|生育保险|10|10|综合保险 0.5%，住院保险0.2%|0|

2009年12月31日，深圳分公司为员工缴纳社会保险的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|应缴人数（人）|实缴人数（人）|单位缴费比例|个人缴费比例|
|养老保险|6|6|10%|8%|
|工伤保险|6|6|0.25%|0|
|失业保险|6|6|0.4%|0|
|基本医疗保险|6|6|3.5%|2%|
|生育保险|6|6|0.5%|0|

（3）境外子公司为员工缴纳社会保险的情况
截至2012年9月30日，田中日本共有员工2名，自发行人收购田中日本
以来，田中日本已经依法为其全部员工缴纳了社会保险。
田中日本的社会保险缴纳基数为实际领取的薪酬数额对应的各级标准报
酬，缴费比例按照社保管理机构的规定进行相应调整，具体情况如下：
截至2011年12月31日，在田中日本缴纳社保的人数为7人，其中2人为田中日本的员工，其余5人为田中日本代办社保缴纳手续的人员，缴纳的具体
情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|应缴人数（人）|实缴人数（人）|单位缴费比例|个人缴费比例|
|健康保険|7|7|4.735%|4.735%|
|介護保険|7|7|0.76%|0.76%|
|厚生年金|7|7|6.306%|6.306%|
|厚年基金|7|7|3.87%|1.90%|
|雇佣保险|7|7|0.90%|0.60%|
|劳灾保险|7|7|0.35%|0|

注：雇用保险和劳灾保险为自愿选择缴纳的项目。
截至2012年9月30日，在田中日本缴纳社保的人数为11人，其中2人为田中日本的员工，其余9人为田中日本代办社保缴纳手续的人员，缴纳的具体
情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|应缴人数（人）|实缴人数（人）|单位缴费比例|个人缴费比例|
|健康保険|11|11|4.98%|4.98%|
|介護保険|11|11|0.775%|0.775%|
|厚生年金|11|11|6.306%|6.306%|
|厚年基金|11|11|3.87%|1.90%|
|雇佣保险|11|11|0.85%|0.50%|
|劳灾保险|11|11|0.35%|0|

截至2012年9月30日，田中马来西亚共有员工3名，自2009年1月1日至2012年9月末，田中马来西亚为2名马来西亚籍的员工办理了社会保险缴存，另外 1名员工为日本籍员工，该员工在马来西亚缴纳了养老公积金（境外人士可自愿选择是否在马来西亚缴纳养老公积金），同时自2012年3月起在田中日本办理了社会保险缴纳手续。
报告期内，田中马来西亚的社保缴纳基数为员工实际领取的薪酬数额，社
保缴纳比例也未发生变化。具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|应缴人数（人）|实缴人数（人）|单位缴费比例（%）|个人缴费比例（%）|
|工伤保险|2|2|0.018|0.005|
|公积金（养老）|3|3|13|11|

田中日本、田中马来西亚按照日本及马来西亚的相关法律法规缴纳社会保险，不存在需要补缴社会保险的情形。
2、社会保险的主管部门对发行人报告期内社保执行情况的意见
2012年5月18日，嘉善县人力资源和社会保障局出具书面证明，确认发行
人已与职工按规定签署劳动合同，自2009年1月以来依法为职工参加基本养老、
基本医疗、工伤、生育、失业五大保险，积极按期履行缴纳基本保险费的义务，
没有发生因违反劳动保障法律法规而受到处罚的案件。
2012年 10月 29日，嘉善县人力资源和社会保障局出具书面证明，确认发行人已与职工按规定签署劳动合同，自 2012年 5月至 2012年 10月 29日，公司依法为职工参加基本养老、基本医疗、工伤、生育、失业五大保险，积极按期履行缴纳基本保险费的义务，没有发生因违反劳动保障法律法规而受到处罚的案件。
2012年 6月 1日，深圳市社会保险基金管理局出具书面证明，确认发行人 2008年 8月以来依法为职工参加基本养老、基本医疗、工伤、生育、失业五大保险，没有因违反社会保险法律、法规或规章而受到处罚的记录。
2012年 10月 30日，深圳市社会保险基金管理局出具书面证明，确认深圳分公司自 2009年 1月至 2012年 10月 29日期间没有因违反社会保险法律、法规或规章的行为而受到行政处罚的记录。
根据田中日本提供的缴纳凭证，田中日本自设立至 2012年 9月 30日已经依法为其员工缴纳养老保险、健康保险等社会保险。
根据田中马来西亚提供的缴纳凭证，自 2009年 1月 1日至 2012年 9月 30日，田中马来西亚为其员工缴纳了养老保险、健康保险等社会保险。
3、发行人办理社保的起始日期以及发行人是否需要补缴，需补缴的社会保险金额及补缴事宜对发行人本次发行上市的影响。
发行人本部自设立即办理了社保缴纳手续，2011年10月，发行人规范了社保缴纳手续，开始为全部员工缴纳社保。深圳分公司从2008年开始办理社保的缴纳手续。
经对相关人力资源和社会保障局进行访谈，欠缴的社会保险不能进行补缴。
经测算，如需进行补缴，发行人需补缴的社会保险金额合计为 62.27万元，占公司净利润的比重较低，对公司经营业绩的影响较小。
为此，发行人实际控制人竹田享司、钱承林、竹田周司和藤野康成承诺：
若社会保险管理部门要求公司为部分员工补缴社会保险或因此前未为部分员工缴纳社会保险而承担任何罚款或损失，竹田享司、钱承林、竹田周司和藤野康成将连带承担该等责任，以确保公司不会因此遭受任何损失。
综上，本所律师认为，发行人已按照相关法律法规办理并规范了社会保险和住房公积金的缴纳，实际控制人承诺发行人如需补缴社会保险和住房公积金由其承担连带责任，因此，相关社会保障的执行情况不会对发行人本次发行构成实质影响。
三十、请保荐机构、律师核查发行人董事、高管的任职资格，发表意见。
（反馈意见第一部分第21题）
答复：
（一）核查过程
1、核查发行人董事、高管的简历；
2、在证监会、交易所、法院等公开网站上查询董事和高管有无被处罚或未决诉讼等记录；
3、访谈董事、高管并取得书面确认文件。
（二）核查结果
截至本反馈意见答复出具之日，发行人董事会成员为九人，分别是：竹田享司、竹田周司、藤野康成、钱承林、曹德强、徐耀生、奚大华、徐泓、杨翊杰，其中竹田周司为公司董事长，奚大华、徐泓、杨翊杰为公司独立董事；发行人的高级管理人员为公司总经理为钱承林，副总经理为藤野康成、公司财务总监兼董事会秘书为詹劲松。
经核查并根据发行人董事、高级管理人员出具的关于《董事、监事、高级管理人员与核心技术人员声明与承诺》及查询中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所网站公告，发行人的董事、高级管理人员均符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、
《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第二十五条规定的不得担任公司董事、高级管理人员的下列情形：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（七）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
同时，发行人独立董事具备上市公司运作的基本知识，具有五年以上法律、经济、相关行业等履行职责所必需的工作经验，且不存在下列影响其独立性的情形：
（一）在股份公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有股份公司已发行股份1%以上或者是股份公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有股份公司已发行股份5%以上的股东单位或者在股份公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为股份公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）在超过5家上市公司兼任独立董事。
综上，本所律师认为，发行人的董事及高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在法律法规及其他规范性文件规定的不得担任董事、高管的情形。
三十一、请发行人补充披露经营中使用采取的相关环保措施及有效性，报告期内是否受到过环保部门的处罚，是否存在违法违规情形。（反馈意见第一部分第22题）
答复：
（一）核查过程
1、了解并实地勘察发行人的生产流程及采取的环保措施的运营情况；
2、查询发行人污染物排放标准；
3、对发行人主管的环保部门进行访谈；
4、核查排污登记及排污费缴纳情况；
5、核查历史上已建项目的环保审批及验收情况；
6、取得主管环保部门的环保核查意见。
（二）核查结果
1、发行人的生产过程对环境的影响
发行人业务所属行业不属于高危险、重污染行业，其产品主要包括数控自
动化绕线机标准机、非标准机以及数控自动化特殊设备。发行人各类产品工艺流程基本相似，其工艺流程图及产生废弃物如下：
切削液 皂化液 切割液
||
|-|
|钢材|
|铝材|

废切削液、废金属屑 废金属屑 废金属屑、噪声 废金属屑
包装出货 装配、调试 检验、入库 表面处理（外协）
根据上述工艺流程图，发行人生产过程中产生的主要污染物为固体废弃物，仅有少量因生活产生的污水和零部件生产过程机油气化而产生的少量废气。固体废弃物主要为以下四种：一是生产过程产生的金属边角料和废渣，主要成分为钢、铁、铜等金属；二是废切削液、废皂化液；三是废油抹布、手套；四是职工生活垃圾。由镇环卫所收集处理。
发行人产品及生产过程所涉及的物质没有国家法规、标准中禁用的物质，现有生产工艺符合国家产业政策和环保政策，无国家明令取缔或淘汰的工艺、装置。
2、发行人执行的污染物排放标准
发行人目前执行的污染物排放标准如下：
1、废水排放，根据《浙江省水功能区水环境功能区划分方案》，因发行人在2011年4月之前不具备纳管条件，废水由企业处理后排入附近水体，废水排放执行《污水综合排放标准》(GB8978-1996)一级标准；2011年4月发行人附近区块污水管网建成，企业所有废水纳管后送嘉善县大地污水处理有限公司处理，纳管执行三级标准，污水厂尾水排放执行《城镇污水处理厂污染物排放标准》(GB18918-2002)一级 A标准。
2、废气排放，发行人生产过程中无工艺废气，主要废气为食堂油烟。油烟
废气排放执行《饮食业油烟排放标准》(GB18483-2001)中的小型规模标准。
3、厂界噪声,执行《工业企业厂界环境噪声排放标准》(GB12348-2008)中的3类标准，既昼间65dB(A)，夜间55dB(A).
4、固体废物，一般固废临时贮存执行《一般工业固体废物贮存﹑处置场污染控制标准》(GB18597-2001)，危险废物厂内暂存执行《危险废物贮存污染控制标准》(GB18597-2001)。
3、发行人环境保护措施及实施情况
在环境保护方面，发行人针对性的采取了以下环保措施：
1、就生产过程中产生的废水，发行人所有废水纳管后送嘉善县大地污水处理有限公司处理，发行人排放的废水量、CODcr、氨氮排放量可满足总量控制要求。
2、就发行人食堂排放的油烟废气，根据嘉善县环境保护监测站的监测报告，处理后能够达到《饮食业油烟排放标准》。
3、就厂界噪声，根据嘉善县环境监测站对公司的监测报告，发行人厂界昼间噪声能达到《工业企业厂界环境噪声排放标准》(GB12348-2008)3类标准。
4、就固体废弃物，发行人已采取下列措施（1）按规范建设危险固废堆场，设置导排沟，并设置排气口，设立明显标志；（2）改进生产设备，下设托盘，保证乳化液不外漏；（3）将一般工业固废放置于规范化固废堆场场地，设立明显标志。
4、发行人依法办理了排污登记并按时足额缴纳了排污费
发行人报告期内依法申请了排污登记，目前持有浙江省环境保护厅于 2011年 12月 15日核发的《浙江省排污许可证》（编号浙FA2011B0101），有效期限为自2011年12月15日起至2013年12月14日止。
根据环保管理部门提供的环境保护情况的证明，发行人在报告期内均已按时足额缴纳排污费，排污缴费情况如下：
||||
|-|-|-|
|缴费年度|应缴金额（元）|实缴金额（元）|
|2009年度|5,468.87|5468.87|
|2010年度|12,294.39|12294.39|
|2011年度|27,413.84|27413.84|
|2012年1-9月|22,338.00|22,338.00|

综上所述，发行人能够按照当地有关部门的规定，依法足额缴纳排污费并已经依法办理了污染物排污申报登记。
5、已建、在建及募投项目执行环境影响评价制度的情况
经核查，发行人自设立以来的建设项目均已经获得嘉善县环境保护局核发的《建设项目环境影响报告表审批意见》，并通过环保验收。
发行人本次募集资金拟投资项目已获得嘉善县环境保护局于2012年2月28日出具的“报告表批复[2012]123号”《建设项目环境影响报告表审批意见》，同意公司按照报告表所列建设项目的性质、规模、地点、使用的生产工艺等要求进行建设。
6、发行人报告期内环境保护政策执行情况
2012年5月6日，嘉善县环境保护局出具书面证明，确认公司自2003年7月设立以来在生产经营活动中能够认真执行环境保护相关的各项法律法规，申领了排污许可证，按时进行污染物排放的申报，缴纳污水处理费，排放的污染物达到国家规定的排放标准，配备了必要的环保设施并能按要求保持该等设施的运行率和完好率。公司自设立以来，未因环境污染事故等原因受到过重大处罚，与嘉善县环境保护局亦无任何有关环境保护方面的争议，同意通过县级环保核查。
2012年10月15日，嘉善县环境保护局出具书面证明，确认公司自2012年6月以来在生产经营活动中能够认真执行环境保护相关的各项法律法规，按时进行污染物排放的申报，缴纳污水处理费，配备了必要的环保设施并能按要求保持该等设施的运行率和完好率，排放的污染物达到国家规定的排放标准，未因环境污染事故等原因受到过重大处罚。
2012年5月15日，浙江省环境保护厅核发《关于浙江田中精机股份有限公
司上市环保核查情况的函》（浙环函[2012]198号），浙江田中精机股份有限公司2009年1月至2011年12月期间基本遵守国家环境保护法律法规，近三年未发生环境污染事故和严重的环境违法行为，募投项目的环评报告已获得批复，同意通过上市环保核查。
2012年 7月 9日，浙江省环境保护厅出具《关于浙江田中精机股份有限公司上市环保核查情况的补充意见》，认为：从 2012年 1月至 2012年 5月，公司能够遵守环保法律法规，没有环境违法记录，环境行为符合环保要求。
2012年 11月 13日，浙江省环境保护厅核发《关于浙江田中精机股份有限公司上市环保核查情况的补充意见》，从 2012年 6月至 2012年 9月，浙江田中精机股份有限公司能够遵守环境保护法律法规，没有环境违法记录，环境行为符合环保要求。
综上，本所律师认为，发行人报告期内严格遵守环保法律法规，生产经营过程中采取了有效的环保措施，各项环境评价指标均符合标准，没有受到环境保护方面的行政处罚，不存在违法违规的情形。
三十二、根据发行人提供的合同，发行人2012年与新增客户东莞库柏电子交易金额较大。请发行人说明该公司与美国库柏之间的关系，报告期内的主要客户是否与发行人及其关联方存在关联关系。（反馈意见第一部分第23题）
答复：
（一）核查过程
1、核查了东莞库伯的最新营业执照和公司章程；
2、查询了美国库伯、库伯中国、Cooper Bussmann的网站公开信息；
3、取得了发行人报告期内的主要客户及发行人及其关联方的书面确认文件。
（二）核查结果
报告期内发行人对东莞库柏电子有限公司的销售情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2012年1-9月||2011年度||2010年度||2009年度||
|销售金额（万元）|占主营业务比例（%）|销售金额（万元）|占主营业务比例（%）|销售金额（万元）|占主营业务比例（%）|销售金额（万元）|占主营业务比例（%）|
|3,435.70|30.38|170.75|1.18|412.17|3.95|-|-|

东莞库柏电子有限公司自 2010年起均采购发行人设备，非 2012年新增客户。该公司2012年采购金额较大主要系其作为全球主要的电感器、微型变压器生产商获得了为苹果公司提供手机充电器部件的订单，该等部件技术要求高，且与以往同类产品差异度较大，为确保及时供货，东莞库柏电子有限公司新建生产线以大幅扩大产能，从而大量采购电子线圈生产设备。
根据东莞库柏电子有限公司的工商登记信息，东莞库柏设立于 1999年 10月 7日，住所位于东莞市长安镇新民工业区，法定代表人为刘金利，注册资本为 1474.82万美元，公司类型为有限责任公司（台港澳法人独资），经营范围为生产和销售电感器、微型变压器、保险管、电解电容、涂碳铝箔、产品100%外销。东莞库伯系耀轩香港有限公司的全资子公司。
经查询美国库伯及其子公司 Cooper Bussmann的网站相关信息，东莞库伯电子有限公司的股东耀轩香港有限公司的母公司为库柏工业集团。
经核查并经发行人报告期内的主要客户及发行人及其关联方书面承诺，报告期内的主要客户与发行人及其关联方不存在关联关系。
三十三、请保荐机构和律师核查自发行人成立后与利润分配、转增注册资本、整体变更、股权转让相关的自然人股东个人所得税的缴纳情况。（反馈意见第一部分第35题）
关于本题的答复请详见本补充法律意见书第三题。
（本页无正文，仅为北京市竞天公诚律师事务所《关于浙江田中精机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》的签字页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人（签字）：
赵洋
经办律师（签字）：
王冰
桂芳
年 月 日