2018年度独立董事述职报告
山东金岭矿业股份有限公司
（*ST金岭000655）
二〇一九年三月
山东金岭矿业股份有限公司
独立董事述职报告
各位董事：
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定，我们作为山东金岭矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会独立董事，忠实的履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予独立董事的权利，积极出席了公司2018年度的相关会议并认真审议各项议案。现就2018年度工作情况报告如下：
一、出席会议情况
2018年出席股东大会情况如下
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|-|-|-|-|
|姓名|召开股东会次数|现场列席次数|未列席|
|李洪武|1|0|1|
|许保如|1|1|0|
|齐向超|1|1|0|

2018年共召开5次董事会，出席情况如下：
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|姓名|应出席会议次数|现场出席次数|以通讯方式出席次数|委托出席次数|缺席次数|
|李洪武|5|3|2|0|0|
|许保如|5|3|2|0|0|
|齐向超|5|5|0|0|0|

2018年度，我们按时出席公司董事会、列席公司股东大会，没有缺席或连续两次未亲自出席董事会的情况。本年度，我们对提交董事会、股东大会的议案均认真审议，与公司经营
管理层保持了充分的沟通，也提出了很多合理性建议，以谨慎的态度行使表决权，我们认为
公司两会的召集召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，因此我们对2018年度公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
二、对公司重大事项发表意见情况
2018年度，我们关注公司动态与股东大会和董事会决议的执行情况，听取公司有关部门对公司生产经营、财务运作、资金往来等日常经营情况的汇报，并与公司管理层进行沟通，共同探讨公司的发展目标。凡是需经董事会决策的重大事项，均事先对事项详情进行深刻了解，根据相关法规进行认真审核，并出具书面的独立董事意见。主要有：
1、2018年4月11日在公司召开第八届董事会第六次会议上，我们对相关议案发表独立意见。
（1）我们对关于公司2017年日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异发表了如下独立意见：
审查之前，公司经营层已向我们提交了有关资料，我们在审阅有关文件的同时，就有关问题向公司有关部门和人员进行了询问，基于独立判断，我们认为：
公司董事会对公司2017年度日常关联交易实际发生情况的审核合法合规，对日常关联交易实际发生情况与预计之间存在一定差异的原因是市场、客户及关联方生产经营情况变化等因素影响。已发生的日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，符合公司和市场的实际情况，交易价格参照市场价格确定，未损害公司及股东尤其是中小股东的利益。
（2）我们对关于2017年度计提资产减值准备及矿山清理恢复治理费发表如下独立意见：审查之前，公司经营层已向我们提交了有关资料，我们在审阅有关文件的同时，就有关问题向公司相关部门和人员进行了询问，同时对公司的基本生产经营进行详细了解，基于独立判断，我们认为：
本次计提资产减值准备及矿山清理恢复治理费符合《企业会计准则》和公司相关制度的
规定，并履行了相应的决策程序。计提资产减值准备及矿山清理恢复治理费后，公司财务报表能够真实、准确地反映公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意本次计提资产减值准备及矿山清理恢复治理费。
（3）我们对关于公司对外担保情况发表如下独立意见：
截止2017年报告期末，公司能够认真贯彻执行《关于规范上市公司对外担保行为的通知》有关规定，严格控制对外担保和关联方占用资金风险。
截至报告期末，本公司及控股子公司对外担保累计实际金额为零。
本公司及控股子公司不存在逾期担保和涉及诉讼的担保事项。
（4）我们对关于公司2018年度日常关联交易预计发表如下独立意见：
审查之前，公司经营层已向我们提交了有关资料，我们在审阅有关文件的同时，就有关问题向公司有关部门和人员进行了询问，基于独立判断，我们认为：
公司2018年度日常关联交易预计是公司正常生产经营活动中的必要环节，公司与控股股东及其关联方在公平、公正、合理的基础上签订了协议，交易价格符合国家有关部门规定，公平合理，符合市场化原则，有利于公司生产经营的正常运行。公司日常关联交易的审批程序符合有关法规和公司章程的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东的利益的情形。
公司2018年度日常关联交易预计的议案需提交公司股东大会审议。
（5）我们对关于续聘会计师事务所发表如下独立意见：
公司 2017年度聘请的审计机构为大信会计师事务所（特殊普通合伙），在聘期间，给公司的日常帐务处理及内控管理提供了必要的帮助和支持，公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为2018年度财务报告及内控报告审计机构的程序符合法律、法规和《山东金岭矿业股份有限公司章程》的有关规定。
我们同意公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告及内控报告审计机构。
此议案需提交股东大会审议。
（6）我们对关于2017年度利润分配预案发表如下独立意见：
审查之前，公司经营层已向我们提交了有关资料，我们在审阅有关文件的同时，就有关问题向公司相关部门和人员进行了询问，同时对公司的基本生产经营进行详细了解，基于独立判断，我们认为：
公司董事会从公司的实际情况出发提出的分配预案，符合公司长远发展需要和股东的长远利益，公司2017年利润分配预案的审批程序符合有关法规和公司章程的规定，未损害公司及公司股东特别是中小股东的利益。
我们同意公司2017年不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本的分配预案，公司2017年度利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。
（7）我们对关于公司关联方资金占用情况的专项说明及独立意见情况：
截止2017年报告期末，公司控股股东及其他关联方不存在非经营性占用上市公司资金的情况，发生的往来资金均系正常经营销售行为产生的款项。
（8）我们对公司内部控制自我评价报告发表如下独立意见：
公司内部控制自我评价比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面，反映了公司重点控制活动的内部控制情况，包括对控股子公司的管理控制、对关联交易、对外担保、募集资金使用及重大投资和信息披露的内部控制情况。公司已建立了较为规范、健全、有效的内部控制体系，不存在重大缺陷、重大问题和异常事项，未对公司治理、经营管理及发展产生不良影响。公司各项制度自制订以来得到了有效贯彻执行，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用。报告期内，公司不存在违反深交所《上市公司内部控制指引》及公司各项内部控制制度的情形。报告期内，大信会计师事务所为公司出具了标准无保留意见的内控审计报告。
综上所述，我们认为，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况，制定的整改计划具有较强的针对性、可操作性，有利于改善内控治理环境、增强内控治理能力，提升内控治理效率，符合公司内部控制的实际情况。
（9）我们对公司全资子公司与关联方签署《工程承包合同》发表如下独立意见：审查之前，公司事先已向我们提供了该议案的相关材料，我们在审阅有关文件的同时，就有关问题向公司有关部门和人员进行了询问，基于独立判断，我们认为：
公司全资子公司山东金召矿业有限公司与关联方山东金鼎矿业有限责任公司签署《工程承包合同》是为了分流富裕人员，获取工程承包收益，从而降低公司生产成本，提高职工的劳动效率，提升公司的盈利水平。交易定价遵循了公平合理的原则，会议审议程序符合《公司章程》、《关联交易决策规则》的规定，关联董事均进行了回避表决，没有损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东的利益。
我们同意公司全资子公司与关联方签署《工程承合同》的议案。
（10）我们对公司会计政策变更发表如下独立意见：
公司根据财政部制定的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号）、《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定。公司本次会计政策变更不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，不会对公司的财务报表产生重大影响。本次会计政策变更的决策程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。我们同意公司本次会计政策变更。
（11）我们对公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划发表如下独立意见：
公司制定的未来三年股东回报规划，符合现行相关法律、法规、规范性文件的规定，充分考虑了公司可持续发展的要求和股东取得合理投资回报的意愿，分红政策连续、稳定、客观、合理，有利于更好地保护投资者的利益，符合公司和全体股东利益。
我们同意公司董事会制定的《山东金岭矿业股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》，并同意公司董事会将该规划提交公司股东大会审议。
2、2018年8月24日在公司召开的第八届董事会第八次会议上，我们对相关意见发表独立意见。
（1）我们对关于公司对外担保情况发表如下独立意见：
截止2018年上半年报告期末，公司能够认真贯彻执行《关于规范上市公司对外担保行为的通知》有关规定，严格控制对外担保风险。
报告期内，本公司及控股子公司对外担保累计实际金额为零。
本公司及控股子公司不存在逾期担保和涉及诉讼的担保事项。
（2）我们对关于公司关联方资金占用情况的专项说明及独立意见情况：
截止2018年半年度报告期末，公司关联方不存在非经营性占用上市公司资金的情况。
3、2018年12月25日在公司召开的第八届董事会第十次会议上，我们对关于增加2018年度日常关联交易预计额度发表独立意见如下：
审查之前，公司经营层已向我们提交了有关资料，我们在审阅有关文件的同时，就有关问题向公司有关部门和人员进行了询问，基于独立判断，我们认为：
公司增加2018年度日常关联交易预计额度是公司正常生产经营活动中的必要环节，公司与关联方在公平、公正、合理的基础上签订了补充协议，交易价格符合国家有关部门规定，公平合理，符合市场化原则。公司日常关联交易增加的审批程序符合有关法规和公司章程的规定，未损害公司及公司全体股东的利益。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司增加2018年度日常关联交易预计额度的议案属于董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
三、对公司对外担保及关联方资金占用的监督情况
报告期内，公司能够认真贯彻执行《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《对外
担保制度》等有关规定，严格控制对外担保和关联方占用资金风险。报告期内，公司及本公司对外担保累计实际金额为零，不存在逾期担保和涉及诉讼的担保事项；不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
四、对公司董事会关于内部控制制度的监督评价
公司内部控制自我评价比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面，反映了公司重点控制活动的内部控制情况，包括对控股子公司的管理控制、对关联交易、对外担保、募集资金使用及重大投资和信息披露的内部控制情况。公司已建立了较为规范、健全、有效的内部控制体系，不存在重大缺陷、重大问题和异常事项，未对公司治理、经营管理及发展产生不良影响。公司各项制度自制订以来得到了有效贯彻执行，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用。报告期内，公司不存在违反深交所《上市公司内部控制指引》及公司各项内部控制制度的情形。报告期内，大信会计师事务所为公司出具了标准无保留意见的内控审计报告。
综上所述，我们认为，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况，制定的整改计划具有较强的针对性、可操作性，有利于改善内控治理环境、增强内控治理能力，提升内控治理效率，符合公司内部控制的实际情况。
五、日常工作及履职情况
市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握；此外，持续关注公司信息披露工作，对公司各项信息的及时披露进行有效的监督和核查，保证公司信息披露的公平、及时，使社会公众股东能够及时了解公司发展的最新情况。
六、2019年工作计划
2019年，本着进一步谨慎、勤勉、忠实的原则，我们将加强对公司各方面的关注，尽可能利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多建设性的建议，从而提高公司董事会决策水平，促进公司稳定健康发展。我们将加强与其他董事、监事及管理层的沟通，提高董事会决策能力，积极有效地履行独立董事职责，更好地维护公司和中小股东的合法权益，为促进公司稳健发展，树立公司诚实守信的良好形象，发挥积极作用。
特此报告，谢谢！
独立董事：
李洪武
许保如
齐向超