山东地矿股份有限公司
2014年度独立董事述职报告
作为山东地矿股份有限公司（以下简称：山东地矿或公司）的独立董事，我们在 2014年度工作中，勤勉尽责，忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关重大事项发表独立意见，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将 2014年度我们履职情况汇报如下：
一、出席会议情况
2014年度，本着勤勉尽责的态度，我们积极参加公司召开的董事会和股东大会会议，认真仔细审阅会议相关材料，积极参与了各议题的讨论并提出合理建议。2014年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关审批程序。
（一）独立董事出席董事会和股东大会情况
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|独立董事出席董事会情况|||||||
||本报告期应参|现场出|以通讯方式|委托出席|缺席|是否连续两次未|
|独立董事姓名|||||||
||加董事会次数|席次数|参加次数|次数|次数|亲自参加会议|
|陈志军|9|9|0|0|0|否|
|王 爱|9|9|0|0|0|否|
|王乐锦|9|9|0|0|0|否|
|独立董事列席股东大会次数||3|||||

（二）会议表决情况
1、我们认为，公司2014年度董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效。
2、秉持审慎严谨的态度，我们对年度内提交董事会的全部议案进行了认真审议，认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，因此均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。
二、发表独立意见情况
（一）2014年 1月 13日，山东地矿召开第八届董事会 2014年第一次临时会议，我们根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，就会议审议的
《关于全资子公司签订股权转让合同的议案》发表独立意见如下：
本次公司全资子公司山东鲁地矿业投资有限公司拟收购山东盛鑫矿业有限
公司70%股权事宜已经由具有从事证券期货业务资格的信永中和会计师事务所有限公司和中发国际资产评估有限公司进行审计和评估，所涉及的采矿权和探矿权由青岛衡元德矿业权评估咨询有限公司进行了评估，本次股权收购的审批程序符合有关法律、法规和公司章程的有关规定。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《公司章程》的规定，本次收购不构成关联交易，也不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。
我们认为，山东鲁地矿业投资有限公司本次股权收购符合公司发展战略，有利于资源整合，有利于公司未来生产经营发展规划，我们同意山东鲁地矿业投资有限公司本次股权收购事宜，同意山东鲁地矿业投资有限公司签署股权转让合同。
（二）2014年 4月 3日，山东地矿召开第八届董事会第二次会议，审议通过 2013年年报及相关事项，我们根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，本着勤勉尽责的态度，依据客观公正的原则，经听取公司对该项议案的情况介绍、查看相关资料文件、与公司相关人员进行必要沟通，发布事前认可意见如下：
1、公司 2014年预计发生的关联交易属于正常的日常经营活动，相关预计金额是根据公司日常生产经营过程的实际交易情况进行的合理预测。
2、公司与关联方之间的关联交易严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，价格公允，符合国家有关法律法规的要求，不存在损害公司及广大股东利益的情形，不影响公司的独立性。
3、我们同意将《关于公司 2014年度日常关联交易计划的议案》提交公司第八届董事会第二次会议审议。
我们根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，发布独立意见如下：
1、公司独立董事对公司 2013年度利润分配方案的意见
山东地矿股份有限公司第八届董事会第二次会议审议的《2013年度利润分配预案》内容如下：
公司 2013年度会计报表已经信永中和会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
截止2013年12月31日，经信永中和会计师事务所审计，公司2013年度财务合并报表实现净利润127,319,232.52元，母公司财务报表未分配利润为负数，不具备分红条件，依据《公司章程》规定，公司 2013年度不进行利润分配与资本公积金转增股本。
就以上议案我们认为：上述利润分配预案符合有关规定，同意上述预案。
2、公司独立董事对公司内部控制自我评价报告的意见
独立董事经认真阅读公司向董事会提交的《公司 2013年度内部控制评价报告》，并与公司经营管理层和有关部门进行交流，查阅公司的相关制度后，发表独立意见如下：
（1）公司董事会相继制订和修订完善的公司内部控制制度较为健全完善，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，体现了完整性、合理性、有效性。
（2）公司内部控制自我评价报告客观、公允。
（3）公司应适应政策法律法规和公司重大资产重组完成后主营业务的变化及监管部门的有关规定和要求，切实加强和规范公司内部控制，全面提升公司经营管理水平和风险防范能力。
3、公司独立董事对公司控股股东及其他关联方占用公司资金、对外担保情况的专项说明及独立意见
作为公司独立董事，我们根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和中国证监会、中国银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的要求，在对有关情况进行调查了解，并听取公司董事会、监事会和经理层有关人员的相关意见的基础上，我们本着实事求是的态度，对公司累计和当期对外担保情况进行了认真检查，并就相关情况发表独立意见如下：
（1）经核实，报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司非经营性资金的情况。
（2）截至 2013年 12月 31日，公司没有为公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，不存在与中国证监会、中国银监会规定相违背的情形。
4、公司独立董事关于聘任信永中和会计师事务所为公司 2014年度审计机构的独立意见
信永中和会计师事务所在为公司提供审计服务的过程中，遵照了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的审计工作，较好地履行了双方所规定的责任与义务。本次聘请审计机构的程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，同意续聘信永中和会计师事务所为公司 2014年度审计机构。
5、公司独立董事关于聘任信永中和会计师事务所为公司 2014年度内部控制审计机构的独立意见
经审查，信永中和会计师事务所具有丰富的执业经验，具备证券、期货相关
业务从业资格，且亦为担任公司财务审计的服务机构，对公司经营发展情况及财务状况较为熟悉，具备承担公司内部控制审计的能力，有利于尽快全面开展内部控制审计工作，聘请信永中和会计师事务所担任公司内控审计机构不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况。我们同意聘请信永中和会计师事务所为公司 2014年度内部控制审计机构，并同意提交公司股东大会进行审议。
6、公司独立董事关于预计公司 2014年度日常关联交易的独立意见
公司发生的日常关联交易对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形，公司对 2014年度日常关联交易的预计符合实际情况，公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联方董事回避了表决，董事会表决程序符合本公司《公司章程》的有关规定。
7、公司独立董事对《关于公司为子公司及子公司之间互相担保的议案》发表的独立意见
公司为子公司及子公司之间相互提供的担保是公司日常生产经营活动所需，有利于子公司经营业务的拓展，降低融资成本，风险可控，符合公司主营业务整体发展的需要。
公司为子公司及子公司之间的担保符合《公司章程》和法律、法规及规范性文件的规定，审议和决策程序符合《公司章程》及深圳证券交易所股票上市规则的相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，我们同意公司上述担保。
（三）2014年5月13日，山东地矿召开第八届董事会第三次会议，我们根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，就会议审议的《关于补选公司第八届董事会董事的议案》发表独立意见如下：
1、本次董事会提名董事补选候选人的程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。
2、我们已审阅了董事候选人张虹先生的个人简历等基本情况，张虹先生具备《公司法》等法律法规和《公司章程》关于董事任职资格和条件的有关规定，拥有履行董事职责所应具备的能力，能够胜任相关职责的要求，不存在《公司法》规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。
3、同意提名张虹先生作为公司第八届董事会董事候选人，并提请公司股东大会审议。
（四）2014年8月8日，山东地矿召开第八届董事会2014年第三次临时会议，我们根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［2003］56号）和《关于规范上市
公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120号）的规定，本着对公司、全体股东负责的态度，在审查公司财务报告和董事会相关资料的基础上，就公司 2014年上半年对外担保和关联方资金往来情况进行了调查和核实，在对公司进行了必要的检查和问询后，发表如下专项说明及独立意见：：
1、报告期内，公司严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》的规定，严格控制公司控股股东及其他关联方占用公司资金、对外担保风险。
2、截止 2014年6月30日，公司无累计和当期对外担保情况发生；未发现控股股东及其关联方违规占用公司资金的情形。
（五）2014年 9月 30日，山东地矿召开第八届董事会 2014年第五次临时会议，我们根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，对《关于设立全资孙公司的议案》，发表如下独立意见：
本次投资有利于公司开展铁矿石的进口、加工及销售业务，培育新的利润增长点，有利于降低投资风险，增加效益，符合公司发展规划，投资所需资金由自有资金解决，对公司持续经营能力无重大影响，本次投资事项的审批程序符合有关法律、法规和公司章程的有关规定，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《公司章程》的规定，本次投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。我们同意公司本次对外投资行为，同意山东鲁地矿业投资有限公司设立山东地矿汇金矿业有限公司。
（六）2014年11月24日，山东地矿召开第八届董事会2014年第七次临时会议，我们根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，对《关于全资子公司签订股权转让合同的议案》，发表如下独立意见：
本次公司全资子公司山东鲁地矿业投资有限公司拟收购蓬莱市万泰矿业有限公司60%股权事宜已经由具有从事证券期货业务资格的信永中和会计师事务所和中联资产评估集团有限公司进行审计和评估，所涉及的采矿权和探矿权由中联资产评估集团有限公司进行了评估，本次股权收购的审批程序符合有关法律、法规和公司章程的有关规定。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《公司章程》的规定，本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组，依据深圳证券交易所《股票上市规则》和公司章程的规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
我们认为，山东鲁地矿业投资有限公司本次股权收购符合公司发展战略，有
利于资源整合，有利于公司未来生产经营发展规划，我们同意山东鲁地矿业投资有限公司本次股权收购事宜，同意山东鲁地矿业投资有限公司签署股权转让合同。
三、董事会专业委员会履职情况
报告期内，我们作为公司独立董事和董事会下属委员会的召集人及成员，认真参与了审议和决策公司的重大事项。
报告期内，董事会审计委员会独立董事先后对公司 2014年第一季度报告、2014年半年度报告和2014年第三季度报告内容进行了认真审议，严格按照中国证监会、深交所以及公司《独立董事制度》的要求，及时与年审会计师就年报审计情况进行沟通，深入了解公司财务、经营状况。
在公司 2014年年报审计工作中，审议委员会独立董事在年审注册会计师进场前，通过审阅公司编制的会计报表，认为公司根据企业会计准则的有关要求，结合公司实际情况，制定了合理的会计政策和恰当的会计估计，公司编制的财务会计报表真实反映了公司截至2014年12月31日的财务状况和2014年的经营成果及现金流量，并同意以此财务报表为基础进行 2014年度的财务审计工作。
在年审注册会计师出具初步审计意见后，审议委员会独立董事再次审阅了审计后的公司财务会计报表，认为公司财务报表在所有重大方面公允地反映了公司2014年度的财务状况、经营成果和现金流量，会计报表真实准确完整。
董事会战略委员会对公司年度发展作了分析，董事会提名委员会对公司董事和高管人员资格进行了认真确认、审核，董事会薪酬与考核委员会对公司高管人员的薪酬情况进行了审查。
四、对公司进行现场调查的情况
2014年度，我们多次利用参加现场会议的机会，对公司进行现场调查和了解，并与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系，了解公司日常生产经营情况，同时，关注电视、报纸和网络等媒介有关公司的宣传和报道，加深对公司的认识和了解。
五、其它工作
（一）无提议召开董事会的情况；
（二）无提议更换或解聘会计师事务所的情况；
（三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构。
作为公司独立董事，我们在年度工作中勤勉尽责，忠实履行职责。凡需经董事会决策的重大事项，都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行了认真审核，独立、客观、审慎地行使表决权；并及时听取公司有关工作人员对公司生产经营、
管理和内部控制等制度的建设及执行等情况介绍和汇报，并调阅有关资料，进行实地考察，实时了解公司动态，还对公司进行了专业培训。
在此基础上，我们对公司定期报告及有关事项等做出了客观、公正的判断，发表了独立意见和相关专项说明，除履行上述职责外，还对董事、高管履职情况，信息披露情况等进行监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，切实地维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
同时我们还注意加强自身学习，通过对相关法律法规和规章制度的研习，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，以切实加强和提高对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
独立董事：陈志军 王爱 王乐锦2015年4月24日