证券代码：300334 证券简称：津膜科技 公告编码：2014-041
天津膜天膜科技股份有限公司
关于使用部分超募资金投资设立控股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
1、公司首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]639号”文批准，天津膜天膜科技股份有限公司（以下简称：“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）2,900万股，每股面值1元，发行价格为16.78元/股，募集资金总额为 486,620,000元，扣除发行费用41,074 ,992.5元，募集资金净额为445,545,007.5元，其中超募资金为125,749,007.5元。信永中和会计师事务所有限责任公司已于2012年6月27日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了XYZH/2011A9097号《验资报告》。公司对上述资金进行了专户存储管理。
2、截至目前超募资金的使用情况
（1）2012年7月24日，公司第一届董事会第十次会议审议通过了《关于以部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币25,000,000元的超额募集资金用于永久补充流动资金，公司于2012年7月26日使用超募资金25,000,000元永久补充流动资金。相关公告已发布于2012年7月26日的信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
（2）2012年8月27日，公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资成立合资公司“浙江津膜科技环境工程有限公司”的议
案》，同意使用1,800万元的超募资金与薛向东先生在浙江绍兴合资设立控股子公司。相关公告已发布于2012年8月28日的信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
（3）2013年2月28日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于向天津市瑞德赛恩水业有限公司投资的议案》，同意使用4,000万元的超募资金对天津市瑞德赛恩水业有限公司进行投资。相关公告已发布于2013年3月2日的信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
除上述超募资金使用情况外，其余超募资金尚未使用，均存放于募集资金专户中。
二、本项目概述
1、本项目基本情况
本项目拟使用超募资金共计 2,988万元与胜利油田孚瑞特置业有限责任公司（以下简称“孚瑞特”）在山东省东营市合资设立控股子公司“东营津膜环保科技有限公司”（暂定），注册资本4,980万元人民币。
公司名称：东营津膜环保科技有限公司
经营范围：水处理、污水处理设备、超、微滤膜及膜组件销售，技术方案设计、工艺设计与实施、膜单元装备集成及系统集成、运营技术支持与售后服务。（以工商部门核准的为准）
注册资金：4,980万元人民币
出资方式：以货币方式出资，公司计划使用 2,988万元的超募资金进行投资，占注册资本的60%；孚瑞特投资1,992万元，占注册资本的40%。
上述内容须经工商登记机关核准。
新公司设董事会，董事会由 7名董事组成，本公司委派 4名董事，孚瑞特委派 3名董事，董事长由本公司委派担任。董事任期三年，可以连选连任。新公司不设监事会，设1名监事，由本公司委派。
2、交易对手的情况
名称：胜利油田孚瑞特置业有限责任公司
住所：东营区运河路743号
公司类型：有限责任公司
法定代表人姓名：沈忠华
注册资本：2000万元
经营范围：房地产开发、销售；物业管理；建筑安装；（凭资质经营）房屋租赁；五金建材、石油机械配件、化工产品（不含危险品）、钢材销售；机械设备修理；工程铆焊。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
股权比例：
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|-|-|-|
|股东名称|持股比例|出资额|
|胜利油田孚瑞特农业开发有限公司|60%|1200万元|
|胜利油田孚瑞特石油装备有限责任公司工会委员会|40%|800万元|

公司与孚瑞特不存在关联关系，本次交易不属于关联交易。
3、关于本项目的审批程序
公司于2014年5月9日召开第二届董事会第七次会议，会议以7票赞成，0票
反对，0票弃权审议并通过了《关于使用部分超募资金投资设立控股子公司的议案》。
公司于2014年5月9日召开了第二届监事会第六次会议，会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议并通过了《关于使用部分超募资金投资设立控股子公司的议案》。
三、项目可行性分析
1、国家加大投资水污染治理是项目成功实施的前提
目前水污染治理投资机会将出现在四个方面：首先是工业废水治理委托运营；其次是市政污水规模扩张；再次是膜处理设备与工程的推广；最后是其他水处理设备的需求增加。
新设合资公司以与东营市城市管理局签订的“东营市东城南污水处理BOT项目”为依托，拥有特许经营权期限30年。新项目将为公司提供更全面的水处理技术平台,并建立与地方政府更密切的关系。公司以膜技术为主,而东营污水处理项目现则采用传统活性污泥法,未来也不排除引入膜技术的可能。公司可以以该项目为平台,试验和完善活性污泥技术和膜技术。
2、东营市政府是此次项目实施的有力保障
东营市城市管理局是2010年东营市政府机构改革，整合原市城市管理行政执法局、市市政公用事业管理局职能，新组建的政府工作部门，主管全市城市管理和城市管理行政执法工作，主要负责全市城市供水、供气、供暖等公用事业及园林绿化、市容环境卫生、污水垃圾处理等行业管理工作；行使城市规划、市政公用事业等方面的处罚权；组织实施中心城城市基础设施建设，承担公用事业、园林绿化、市容环境卫生的养护管理和安全运行任务。
建成后公司负责厂区的运营、管理，保证处理的污水达标后排放，并在特许经营期内拥有所有权和经营权，东营市城市管理局通过计付污水处理费的方
式返还公司对污水处理厂厂区的投资。东营市城市管理局是东营市政府下属职能机构，具备良好的信用和支付能力。
3、公司的技术优势是本项目成功实施的条件
公司作为国内最具竞争力的膜组件供应商和膜法水资源化整体解决方案提供商之一，在市政污水处理及回用，钢铁、石化等行业废水处理及回用，电力、电子等行业给水净化及市政给水净化等领域积累了大量的项目实施经验，具有较强的项目实施经验优势。
4、合资公司的参股方将有力带动油田污水处理市场的开发
胜利油田孚瑞特置业有限责任公司的前身为中国石化集团胜利石油管理局工程机械总厂，成立于1964年，2005年5月28日成立有限责任公司。公司主要从事石油专用管材，石油钻采装备制造，特种车辆改装，钢塑复合管，煤层气装备的生产和销售以及石油工程技术服务。公司下设6个分公司，5个子公司，员工1763人。
油田污水如果处理后排放，须根据当地环境要求，将污水处理到排放标准。我国一些干旱地区，水资源严重缺乏，如何将采油过程中产生的污水变废为宝，处理后用于饮用或灌溉，具有十分重要的现实意义。
在国内外，已有很多利用膜分离技术处理油田污水的案例，膜分离技术被认为是“21世纪的水处理技术”，是一大类技术的总称。主要包括微滤、超滤、纳滤和反渗透等几类。这些膜分离产品均是利用特殊制造的多孔材料的拦截能力，以物理截留的方式去除水中一定颗粒大小的杂质。特别是超滤，己经在除油的相关研究中取得了—定的进展，逐渐从实验室走向实际应用阶段。
四、经济效益分析
（一）“东营市东城南污水处理BOT项目”项目基本情况
2、项目地点：东二路以东，广蒲河以南
3、工程规模及投资：近期处理规模为12万立方米/日，采用“多模式AAO+高效沉淀池+V型滤池”工艺，项目规划占地12公顷，设计出水水质达到GB18918-2002标准一级A标准。
4、项目内容：本项目采用BOT（建设—运营—移交）特许经营方式建设东城南污水处理厂项目。建成后公司负责厂区的运营、管理，保证处理的污水达标后排放，并在特许经营期内拥有所有权和经营权，东营市城市管理局通过计付污水处理费的方式返还公司对污水处理厂厂区的投资。
5、特许经营权期限：30年（不含建设期和调试期），期限自本项目正式运营日起计算。
保底水量：第一年保底水量为80%，第二年保底水量为90%，第三年及以后年度保底水量100%。
6、工期要求：2014年12月31日前竣工。
7、污水处理费报价：1.165元人民币/立方米。
（二）项目静态投资回收期
经初步测算：该项目静态投资回收期（包建设期）为8.59年，项目可行。
五、项目风险分析
通过“东营市东城南污水处理BOT项目”实际运营情况和经济效益测算，公司已对项目实施运营情况有了基本了解和把握，但合资公司成立后，在项目实施过程中，还有可能会面临来自各方面的风险，公司会充分认识相应风险并积极采取措施予以防范和控制，确保预期目标实现。
影响污水水质的主要因素有排水体制、污水管网的完善程度、城市化程度和生活水平的高低、排入城市污水管道系统的工业废水的种类与数量、工业废水处理率和处理程度等。
为保证拟建的污水处理厂能正常运转，达到预期的处理程度，公司会建议有关部门对工业废水的排放加强监测和控制，严格执行国家颁布的《水综合排放标准》（GB8978-1996）和《污水排入城镇下水道水质标准》（CJ343-2010），凡含有毒有害物质的工业废水必须在厂内进行必要的预处理，达标后方可排入下水道。
2、新公司管理风险及对策
新公司成立后，在团队建设及管理上肯定会出现一些不适应情况，可能会导致项目初期效率不高，公司会通过对员工进行系统、全面的培训，将公司高效的管理模式及机制带入新的公司，建立适应新公司发展的企业文化，不断优化管理体制，提升管理效率。
六、监事会意见
公司使用2,988万元超募资金设立合资公司的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定。本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
七、独立董事关于使用部分超募资金投资设立控股子公司的独立意见
公司拟与胜利油田孚瑞特置业有限责任公司在山东省东营市合资设立控股子公司“东营津膜环保科技有限公司”（暂定），注册资本4,980万元人民币。
主要负责东营市东城南污水处理BOT项目的实施和运营。
新公司的成立符合公司的长远发展规划，将有利于拓展山东东营污水处理
市场，大幅提升和扩大膜产品市场份额，完善公司市场战略布局。有助于保持公司市场领先地位，增强上市公司持续经营能力，符合上市公司和全体股东的利益。
经过审慎核查，我们认为：公司使用2,980万元超募资金投资设立合资公司的决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定，与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。因此，同意上述超募资金使用计划。
八、保荐机构中信建投证券股份有限公司关于天津膜天膜科技股份有限公司使用部分超募资金设立合资公司的核查意见
本次超募资金使用计划，用于设立合资公司，主要负责东营市东城南污水处理 BOT项目的实施和运营，没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《创业板信息披露业务备忘录第 1号—超募资金使用》的有关规定。
上述超募资金的使用计划经过必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定的要求。公司上述超募资金使用计划已经董事会审议通过，监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序。
公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，本次超募资金的使用并未损害公司及其股东的合法权益。
本保荐机构将切实履行保荐机构职责和义务，督促公司严格按照证监会和深交所的有关规定，不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资等，督促公司围绕主业、谨慎使用募集资金，形成良好的业绩回报。
综上所述，中信建投认为公司本次使用部分超募资金 2,988万元设立合资公司事项符合《创业板信息披露业务备忘录第 1号—超募资金使用》的相关规定，同意公司本次超募资金使用计划。
九、备查文件
1、《天津膜天膜科技股份有限公司第二届董事会第七次会议决议》。
2、《天津膜天膜科技股份有限公司第二届监事会第六次会议决议》。
3、《天津膜天膜科技股份有限公司关于和胜利油田孚瑞特置业有限责任公司成立合资公司的可行性研究报告》。
4、《天津膜天膜科技股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。
5、《中信建投证券股份有限公司关于天津膜天膜科技股份有限公司使用部分超募资金设立合资公司的核查意见》。
特此公告。
天津膜天膜科技股份有限公司董事会2014年5月12日