证券简称：胜宏科技 证券代码：300476
胜宏科技（惠州）股份有限公司
非公开发行 A股股票预案（修订稿）
二〇一六年九月
公司声明
一、公司及董事会全体成员承诺：本次非公开发行股票预案的内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本次非公开发行股票预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
三、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
四、本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
六、本次非公开发行股票预案所述事项并不代表审批机构对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本次非公开发行股票预案所述事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票预案已经公司第二届董事会第十六次会议、2016年第一次临时股东大会以及第二届董事会第二十一次会议审议通过，尚需中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者、自然人等合计不超过5名特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据发行对象申购报价的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。全部发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。
3、本次非公开发行股票的数量不超过7,000万股。在上述范围内，最终发行数量由股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与本次
发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次非公开发行股票预案公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将进行相应调整。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行的价格应按下列任一方式确定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十；
（2）发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
在上述范围内，具体发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 108,152.42万元，扣除发行费用后将全部投入以下项目：
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|序号|项目名称|预计投资总额（万元）|拟使用募集资金（万元）|
|1|新能源汽车及物联网用线路板项目|111,198.68|108,152.42|
|合计||111,198.68|108,152.42|

如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
6、本次非公开发行不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化。
7、本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、按照中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监发[2013]43号）的规定，公司制定了相关的股利分配政策，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
有关公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案“第五节董事会关于公司利润分配政策的说明”。
9、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施。敬请投资者关注公司分析的摊薄即期回报影响及制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保
证，相关情况详见本预案“第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。
目 录
公司声明........................................................................................................................ 2特别提示........................................................................................................................ 3目录............................................................................................................................ 5释义............................................................................................................................ 7第一节本次非公开发行股票方案概要.................................................................... 8一、发行人基本情况............................................................................................. 8二、本次非公开发行的背景和目的..................................................................... 8三、本次非公开发行方案概要........................................................................... 12四、本次发行是否构成关联交易....................................................................... 14五、本次发行是否导致公司控制权发生变化................................................... 15六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序....................................................................................................................... 15第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.......................................... 16一、本次募集资金使用计划............................................................................... 16二、本次募集资金投资项目的必要性分析....................................................... 16三、本次募集资金投资项目的基本情况及可行性分析................................... 17四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响........................................... 19五、募集资金投资项目可行性分析结论........................................................... 19第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...................................... 21一、本次发行后上市公司的业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况................................................................................... 21二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............... 22三、发行后公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等变化情况....................................................................................... 23四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形........................... 23
五、本次发行对公司负债情况的影响............................................................... 23第四节本次非公开发行相关风险.......................................................................... 24一、募集资金运用的风险................................................................................... 24二、市场竞争风险............................................................................................... 24三、业务与经营风险........................................................................................... 25四、规模扩大带来的管理风险........................................................................... 25五、短期内存在净资产收益率下降的风险....................................................... 25六、政策风险....................................................................................................... 26七、因发行新股导致原股东分红减少、表决权被摊薄的风险....................... 26八、本次发行的审批风险................................................................................... 26九、股票市场价格波动风险............................................................................... 26第五节董事会关于公司利润分配政策的说明...................................................... 27一、公司的利润分配政策................................................................................... 27二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况............................................... 29三、公司未来三年分红回报规划（2016年-2018年） ................................... 30第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项.............................................. 32一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明....................................................................................................................... 32二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报所采取的措施........................... 32
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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|发行人、公司、本公司、胜宏科技|指|胜宏科技（惠州）股份有限公司|
|本预案|指|胜宏科技（惠州）股份有限公司非公开发行股票预案|
|本次发行、本次非公开发行、本次非公开发行股票|指|胜宏科技（惠州）股份有限公司拟以非公开方式发行人民币普通股（A股）的行为|
|深圳胜华|指|深圳市胜华欣业投资有限公司|
|香港胜宏|指|胜宏科技集团（香港）有限公司|
|章程、公司章程|指|胜宏科技（惠州）股份有限公司章程|
|公司法|指|中华人民共和国公司法|
|证券法|指|中华人民共和国证券法|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元/万元/亿元|指|人民币元/万元/亿元|
|PCB、线路板|指|组装电子零件用的基板，是在通用绝缘基材上按预定设计形成点到点间连接及印制元件的印制板。PCB系Printed Circuit Board的缩写，又可称为“印制线路板、印刷线路板、印刷电路板”|
|Prismark|指|Prismark Partners LLC的缩写，是印制线路板及其相关领域知名的市场分析机构，其发布的数据在PCB行业有较大影响力|
|CPCA|指|China Printed Circuit Association的缩写，中国印制电路行业协会|
|双面板|指|在基板两面形成导体图案的PCB|
|多层板|指|具有3层或更多层导电图形的印制板，层间有绝缘介质粘合，并有导通孔互连|
|HDI板|指|High Density Interconnect的缩写，即高密度互连积层板。线路细、微小孔、薄介电层的高密度印刷线路板，通常线宽小于0.1mm、孔径小于0.15mm，有盲孔互联|
|M2M|指|Machine to Machine的缩写，通过通信技术实现人、机器和系统三者之间的智能化、交互式无缝连接，是物联网应用的一种主要方式|

注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，均系四舍五入原因造成。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
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|公司名称|胜宏科技（惠州）股份有限公司|
|英文名称|Victory Giant Technology (HuiZhou)Co.,Ltd.|
|成立日期|2006年7月28日（有限责任公司成立）|
||2012年2月27日（股份有限公司设立）|
|股本|37,390.00万元|
|法定代表人|陈涛|
|注册地址|惠州市惠阳区淡水镇新桥村行诚科技园|
|办公地址|惠州市惠阳区淡水镇新桥村行诚科技园|
|股票简称|胜宏科技|
|股票代码|300476|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|董事会秘书|赵启祥|
|联系电话|0752-3761918|
|传真号码|0752-3761928|
|电子信箱|zqb@shpcb.com|
|经营范围|新型电子器件（高精密度线路板）的研究开发生产和销售。产品国内外销售。|

二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
PCB下游产业涵盖范围相当广泛，包括计算机、通信终端、消费电子、汽车电子、工业控制、医疗仪器、国防、航空航天等领域。近年来，随着集成电路的不断发展，汽车电子产业已经成为 PCB的重要应用领域，特别地，PCB产品是新能源汽车电子元器件必不可少的关键部件；以及物联网领域近年来市场规模不断扩大，尤其智能穿戴及智能家居设备处于高速成长期，其设备均需用到 PCB电子元器件。随着新能源汽车及物联网行业近几年的爆发式增长，有利于 PCB行业需求的增长。
1、政策及市场双重利好，新能源汽车市场将迎来高速发展期
（1）全球新能源汽车市场高速增长
能源和环境问题是国际汽车工业面临的长期共同挑战。全球汽车产业格局正面临第四轮重构，汽车产品将向安全、节能、环保方向迈进，“新能源汽车”概念也随之成为业界关注重点，新能源汽车成了各国竞相研发的目标和追求。
全球新能源汽车市场高速增长，2015年全球新能源汽车的产量超过60万辆，较2014年增长69%。
（2）发展新能源汽车已经上升为我国国家战略
目前，发展新能源汽车已经上升为国家战略，我国新能源汽车产业面临千载难逢的历史机遇。近几年，我国政府密集出台新能源汽车相关鼓励政策，涉及购买补贴、公务车更新、充电设施建设、车辆购置税等。
近年来，在我国相关政策的支持下，国内新能源汽车产量连创新高。根据中国汽车工业协会统计，2012年至 2015年，我国新能源汽车产量保持200.46%的年复合增长率快速增长，其中，2014年我国新能源汽车生产 78,499辆，同比增长3.5倍；2015年我国新能源汽车生产340,471辆，同比增长3.3倍；2016年1-8月新能源汽车生产 258,000辆，比上年同期增长 1.11倍。2011年—2015年中国新能源汽车的产量如下：
单位：辆数据来源：中国汽车工业协会（3）新能源汽车对电子元器件需求旺盛，PCB需求亦大幅增长
新能源汽车产业链主要涵盖了电机、电池、电控系统以及充电站配套设施等。
印制线路板是组成各种汽车电子、电气设备的基本部件，新能源汽车的电池模组、电控系统等均需要使用PCB，PCB的市场需求将随着新能源汽车需求的爆发式增长而增长。
2、物联网市场具有广阔的发展前景，将带动PCB的需求
物联网市场规模不断扩大，产业体系日趋完善。2014年，中国物联网市场规模约为 6,100亿元，按照前瞻研究院的预测，到 2018年则有望突破 15,000亿元，2014年—2018年复合增长率达25%。随着国内物联网市场的不断发展，我国已经初步形成了覆盖芯片和元器件、设备、软件、系统集成、电信运营、物联网服务在内的较为完整的产业链。物联网市场规模的快速发展，将带动相关设备及其PCB等电子元器件的需求。2008年—2018年中国物联网行业市场规模及预测情况如下：
单位：亿元数据来源：Wind、前瞻研究院3、PCB行业一直保持稳定增长态势
（1）全球PCB产业将保持稳定，未来仍有增长空间
近年来，全球PCB行业总体呈稳步增长态势。据 Prismark统计，2009年至2015年，全球 PCB产值保持5.02%的年复合增长率稳定增长，其中，2014年全球PCB产值达到574.37亿美元，同比增长2.29%，2015年全球PCB产值为553.25亿美元，同比下降3.68%。据Prismark，预计 2015年~2020年全球 PCB产值复
合年均增长率为2.0%。2009年—2015年全球PCB行业总产值情况如下：
单位：亿美元数据来源：Prismark（2）中国PCB行业保持稳定增长态势
据Prismark统计，从2006年开始，中国超过日本成为全球产值最大、增长最快的PCB制造基地，并已成为推动全球PCB行业发展的主要增长动力。
2008年全球金融危机之后，2010年中国的PCB产业全面复苏，同比上涨
40.13%，达199.71亿美元。
2011年—2012年，随着全球电子产业和PCB行业进入调整期，中国 PCB
的增长也有所放缓，全国PCB行业总产值分别为220.29亿美元、220.34亿美元，增长率分别为10.30%、0.02%。
2013年—2015年，全国PCB行业总产值有所恢复，总产值分别为 245.38
亿美元、262.03亿美元和267.29亿美元，同比增长率分别为7.30%、6.79%和
2.01%。据Prismark预计，2015年~2020年中国PCB产值复合年均增长率为3.1%。
2009年—2016年中国PCB产值变化及预测情况如下：
单位：亿美元
数据来源：Prismark（二）本次非公开发行的目的
1、顺应行业发展，进一步扩大公司产能，提升公司在PCB行业的综合竞争力
近年来，中国PCB产值稳步增长，未来将持续增长，具有广阔的市场空间和良好的发展前景。公司将使用本次非公开发行募集的资金进一步扩大产能，抓住发展机会，提升公司在PCB行业的综合竞争力和影响力。通过实施本次非公开发行，公司将进一步扩建运用于新能源汽车及物联网领域高端高精密的 PCB
生产线，改善产品结构，进一步提高公司产品的市场占有率。
2、适应市场差异化需求，提升盈利能力
PCB下游领域的新技术升级换代拉动 PCB行业快速发展，公司将紧跟PCB行业最新技术的发展，发挥公司根据客户需求进行技术自主创新的核心竞争力，充分利用资本市场融资功能，加快推出新产品。公司将适应全球PCB行业的发展趋势，新增生产线，生产适用于新能源汽车及物联网的PCB产品，使公司产品更好地适应国内外市场需求，提升公司的盈利能力。
三、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行将全部采取向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管
理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者、自然人等合计不超过5名特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据发行对象申购报价的情况与本次发行的保荐机构
（主承销商）协商确定。
全部发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。
（四）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过7,000万股。
在上述范围内，最终发行数量由股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次非公开发行股票预案公告日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将进行相应调整。
（五）定价方式和发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行的价格应按下列任一方式确定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十；
（2）发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
在上述范围内，具体发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，按照最终确定的定价方式不同，限售期限分别为：（1）若发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，所有特定对象认购的股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）若发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，所有特定对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后还需按中国证监会及深
圳证券交易所的有关规定执行。
（七）本次发行前的滚存利润安排
为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
（八）上市安排
本次非公开发行股票限售期满后，在深圳证券交易所创业板上市交易。
（九）募集资金数量及投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过108,152.42万元，扣除发行费用后将全部投入以下项目：
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|序号|项目名称|预计投资总额（万元）|拟使用募集资金（万元）|
|1|新能源汽车及物联网用线路板项目|111,198.68|108,152.42|
|合计||111,198.68|108,152.42|

如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
（十）本次非公开发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期限为股东大会审议通过相关议案之日起
12个月内。
四、本次发行是否构成关联交易
公司本次非公开发行尚无确定的对象，最终是否存在因关联方认购本次非公
开发行的股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司股本总额为 373,900,000股，陈涛先生通过深圳胜华、香港胜宏控制公司183,302,625股股份，占比49.02%，为公司实际控制人。
若按照本次非公开发行不超过7,000万股的股份数量上限计算，本次非公开发行完成后，陈涛先生通过深圳胜华、香港胜宏控制公司股份的比例将变更为41.29%，仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行的相关事项已经公司第二届董事会第十六次会议、2016年第一次临时股东大会以及第二届董事会第二十一次会议审议通过。
本次非公开发行尚需中国证监会核准。
在获得中国证监会核准后，公司将依法实施本次非公开发行股票，并向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，履行本次非公开发行股票的相关程序。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过108,152.42万元，扣除发行费用后将全部投入以下项目：
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|序号|项目模块|投资总额（万元）|拟使用募集资金（万元）|
|1|新能源汽车及物联网用线路板项目|111,198.68|108,152.42|
|合计||111,198.68|108,152.42|

如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、本次募集资金投资项目的必要性分析
（一）实现公司发展战略的需要
公司致力于成为国内领先的印制线路板供应商。一是继续巩固公司在印制线路板产品市场的优势地位，不断推动现有产品建立低成本与高品质的优势；二是顺应市场需求变化，通过自主创新，推出新产品，完善和丰富公司的产品线结构，进一步开拓市场领域；三是顺应国家发展的战略，抢占行业内技术及产品的制高点。
与国外优势企业相比，我国印制线路板生产企业存在规模偏小，技术水平低，产品质量不稳定等问题，在总体竞争力上与国外同类企业相比处于劣势地位。公司作为国内印制线路板行业主要的生产企业之一，近年来在激烈的市场竞争中，通过自我积累，不断提高生产能力，进行产品和技术创新，提高管理水平，市场竞争能力不断提升。为适应市场需求的发展，扩大市场份额，保持行业优势地位，公司必须扩大现有产能、改善产品结构。因此，提升公司生产能力，增强规模效益，是公司发展壮大的必经之路。
（二）扩大产能满足下游市场快速发展的需要
根据IEA（国际能源署）统计，至2020年，全球新能源汽车总销量将接近
600万辆，全球新能源汽车保有量将达到2,000万辆。而2014年中国新能源汽车
产量78,499辆，同比增长3.5倍，国家规划到2020年累计产销量将达到500万辆的规模。中国可穿戴式智能设备的发展从2010年起步，近两年开始得到迅速的发展，2014年市场规模达到66.2亿元，2015年可穿戴智能设备出货量达到
4,250万台，同比增长88.1%。随着新能源汽车以及可穿戴式设备、智能家居等物联网相关设备的快速发展，对印制线路板的需求将处于持续增长期，印制线路板行业将迎来广阔的发展空间。
（三）公司扩大生产规模，增强市场竞争力的需要
目前，公司已经发展成为我国印制线路板产品制造领域领先的企业，但公司目前的生产规模相对国外的领先生产商还有较大的差距。公司需扩大现有生产规模，提升产品产量，改善产品结构，并努力提升产品的自动化生产水平，将公司产品的应用领域进行延伸，才能产生更大的规模效益，增强市场竞争力，保持优势地位。
三、本次募集资金投资项目的基本情况及可行性分析
（一）项目基本情况
本次募集资金投资项目的名称为新能源汽车及物联网用线路板项目，计划总投资111,198.68万元，拟投入募集资金108,152.42万元，实施主体为上市公司自身，由上市公司直接投资实施该项目，实施地点为广东省惠州市淡水镇新桥村行诚科技园。本项目的建设期为18个月。
（二）项目可行性分析
1、公司拥有良好的产品开发能力
公司专业从事高密度印制线路板的研发、生产和销售，主要产品为双面板、多层板（含HDI）等。公司自设立时开始生产高密度多层PCB，经过多年的自
主研发与工艺创新，已掌握先进的工艺技术，并拥有完善的制造体系，在高密度多层领域具有显著的技术优势和成本优势，市场竞争地位突出。公司研发的“高端平板电脑多层板”、“高密度互连印刷线路板”、“高精密度显卡板”和“光电线路板”被认定为广东省高新技术产品。随着新能源汽车行业及物联网的快速发展，公司研发的动力电池用铜基线路板、物联网用的高端高阶、高频材料、铁氟龙材料、长短金手指、分段金手指线路板等处于行业先进水平，产销量快速增
长。
2、公司有大量优质客户储备
公司凭借先进的生产技术和优异的产品性能，在行业中树立了良好的品牌形象，赢得了较高的市场地位。公司在电子、通讯、汽车行业领域积累了一大批稳定合作的优质客户，与戴尔、德赛西威、沃特玛、富士康、达创科技、世科创力、乐视、佳明、利亚德、兆光光电、共进电子、纬创、TCL、嘉威科技、仁宝、赛尔康、歌尔声学、LG等百余家客户建立了合作关系。上述客户均在其行业内具有重要的影响力，市场竞争优势明显，主要产品位居市场领先地位。公司通过与下游知名企业的长期良好合作，形成了较强的市场影响力，产品销量和企业规模均得到迅速发展。
公司在新能源汽车及物联网相关设备领域积累的沃特玛、德赛西威、世科创力、乐视、佳明等客户为本次募投项目提供了良好的市场保障。
3、公司有良好的管理能力与经营绩效
公司在印制线路板产品生产制造中，积累了丰富的管理经验，总结了一整套适合企业自身特点的研发体系与生产模式。一是公司已建立现代企业治理机制和完善的内部控制规范体系，机构健全，责任明确；二是公司检测设备齐全，检测手段完备；三是公司建立的财务管理体系规范，能有效实施会计核算、财务预算、财务分析、成本核算、税务管理、资金管理等核算和财务管控等工作；四是公司产品从设计、生产、检测都严格执行国家标准，通过了ISO9001：2008质量管
理体系认证；五是对于生产经营中的办公场所、实验室、厂房、生产线、机器设备、仓库的设计和布局，工人的安排及生产都进行量化，从而形成了标准化的体系。同时，该种模式可以不断进行复制，从而减少新建工厂和安装生产线的时间，使得公司运营成本降至最低，该模式使得公司能以较快的速度进入生产，在较短时间内获得客户认同，以低成本和高质量完成投产、生产、销售的整个过程，保证募投项目能够顺利实施。
（三）项目经济评价
项目达产后，预计年均实现销售收入156,000.00万元，年均实现净利润
21,980.16万元，税后内部收益率为18.78%，投资效益良好。
（四）项目备案及相关手续进展情况
本项目的发改委备案程序及相关环评程序已完成。
募投项目用地为发行人目前生产经营所在地，地址为广东省惠州市淡水镇新桥村行诚科技园，该土地通过受让取得。截至本预案（修订稿）公告之日，发行人已办理了相关用地手续，并取得了惠州市人民政府出具的惠阳国用（2012）第 0101537号国有土地使用证，使用权面积为 217,480平方米，终止日期为 2054年 8月 19日。此外，该项目取得了地字第 441303201210375号建设用地规划许可证，用地性质为工业用地。
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金将用于新能源汽车及物联网用PCB项目，募集资金投资项目符合行业发展趋势、国家相关产业政策以及公司未来发展战略，具有良好的市场前景与经济效益。本次募集资金投资项目实施完成后，公司将进一步完善公司的整体业务布局，有利于公司增强快速响应PCB产品客户需求的能力，提升公司的行业地位，增强市场竞争能力，符合公司长远发展需要及股东根本利益。
（二）本次发行对财务状况的影响
1、降低资产负债率，改善财务状况
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司资本实力将得到进一步增强，将有助于公司优化资产负债结构，降低财务风险，改善公司财务状况，有利于增强公司的抗风险能力和后续债务融资能力。
2、优化产品结构，提升收入规模
本次非公开发行将有助于公司主营业务的发展，深入拓展其在新能源汽车及物联网领域的应用，优化公司产品结构，提升公司收入规模。
3、提高盈利水平
本次非公开发行将有助于提高公司在行业内的综合竞争实力，同时随着本次募集资金投资项目的实施，有利于公司顺利实施公司战略和提升公司的盈利能
力，为股东创造更多回报。
五、募集资金投资项目可行性分析结论
本次非公开发行募集资金投资项目符合国家有关的产业政策以及公司整体
战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募投项目的实施，能够进一步提升公司的核心竞争力，优化产品结构，提高盈利水平，有利于公司长期可持续发展。因此，本次募集资金的用途合理、可行，符合本公司及本公司全体股东的利益。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司的业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况
（一）本次发行后上市公司的业务变动情况
公司本次非公开发行股票募集资金投资运用于新能源汽车及物联网领域的
线路板项目，围绕公司主营业务PCB领域，扩大生产规模，改善产品结构，更好地满足市场需求，有利于公司持续健康的发展。
本次非公开发行完成后，公司的主营业务保持不变，不会导致公司业务和资产的整合。
（二）本次发行后公司章程的变动情况
本次非公开发行后，公司股本将相应增加，公司将按照相关规定对《公司章程》中与股本相关的条款进行修订，并办理工商变更登记。
（三）本次发行后公司股东结构变动情况
本次非公开发行不超过7,000万股，本次发行完成后公司股本将会相应增加，本次非公开发行的原有股东持股比例将有所稀释。
本次非公开发行后，若按发行数量上限计算，控股股东深圳胜华持股比例将变更为22.89%，实际控制人陈涛先生控制的公司的股份比例将变更为41.29%，不会导致公司控制权的变动。若本次发行7,000万股A股，预计发行前后主要股东结构的变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次发行前||本次发行后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|一、实际控制人控制的股东|||||
|深圳胜华（控股股东）|101,627,625.00|27.18%|101,627,625.00|22.89%|
|香港胜宏|81,675,000.00|21.84%|81,675,000.00|18.40%|
|二、其他股东|||||
|其他股东|190,597,375.00|50.98%|190,597,375.00|42.94%|
|三、发行对象|||||
|不超过五名的|0.00|0.00%|70,000,000.00|15.77%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次发行前||本次发行后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|发行对象|||||
|合计|373,900,000.00|100.00%|443,900,000.00|100.00%|

（四）本次发行后公司高级管理人员的变动情况
截至本预案出具之日，公司高管人员结构保持稳定，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次非公开发行完成后，公司的高级管理人员结构不会因本次非公开发行发生重大变化。
（五）本次发行后公司业务收入结构的变动情况
本次非公开发行后公司业务收入结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将有所增加，财务状况将有所改善，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，公司资产负债率及财务风险将进一步降低，公司财务结构将更加稳健合理，经营抗风险能力将进一步加强。
（二）对公司盈利能力的影响
本次募集资金用于新能源汽车及物联网用PCB项目，将有助于拓宽公司的市场空间，对公司主营业务收入和盈利能力起到有力的推动作用，使公司竞争能力得到有效的提升。
由于本次非公开发行募集资金投入项目需要一定实施周期，存在摊薄净资产收益率的风险，具体分析详见本预案“第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加；公司资
本实力将得以提升，主营业务的盈利能力将得以加强，未来公司经营活动产生的
现金流量将有所提升。同时，随着公司净资产的大幅上升，公司的筹资能力也将有所提升，有利于公司未来筹资活动产生的现金净流量的增加。公司总体现金流状况将得到进一步优化。
三、发行后公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生重大变化。本次非公开发行后不会产生同业竞争和新的关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至2016年6月30日，公司的资产负债率为40.63%（合并财务报表口径）。
如以2016年6月30日公司合并报表口径的资产、负债为计算基础，按照募集资金总额上限计算，本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将有所下降。因此，本次非公开发行不存在大量增加负债的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
第四节 本次非公开发行相关风险
一、募集资金运用的风险
（一）募集资金投资项目的实施风险
公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟用于新能源汽车及物联网
用线路板项目。该等投资决策已经过市场调研、论证，该项目的顺利实施将有助于公司拓展PCB下游的细分朝阳领域的巨大市场。但新能源汽车及物联网领域对PCB各自有特定的要求，项目投入巨大，不确定因素较多，未来募集资金投资项目可能受到国家产业政策、市场需求、竞争情况、技术进步等方面影响。因此，本次募集资金投资项目存在不能实现预期收益的风险。
（二）募集资金投资项目的技术风险
新能源汽车属于传统汽车制造和现代电子信息业及新能源行业等相结合的
应用领域，涉及驱动电机、汽车电控、动力电池三大细分领域，当前具有系统集成化、电机电控一体化等发展趋势；物联网被称为继计算机、互联网之后，世界信息产业的第三次浪潮，智能家居和智能可穿戴设备具有广阔的发展前景。公司生产的PCB产品需要适应新能源汽车及物联网的行业特点及发展趋势。由于新能源汽车及物联网领域处于快速发展期，技术更新快，因此，项目可能遇到技术难题，或技术更新换代跟不上等问题，影响项目的正常运营。
二、市场竞争风险
PCB行业各类生产企业众多，未出现市场主导者，行业的市场集中度较低。
随着PCB下游行业的不断发展，不同的PCB企业可针对不同的细分目标市场进行专业化生产。尽管公司在PCB业务的技术、品牌、质量等方面具备较强的市场竞争力，但若公司不能根据行业发展趋势、客户需求变化、技术进步等及时进行技术和业务模式创新以提高公司竞争实力，则公司存在因市场竞争而导致经营业绩下滑的风险。此外，新能源汽车及物联网领域都是目前快速成长的行业，会吸引大量与公司同行业的企业在近期内进入，行业竞争会随之加剧，具体表现为技术、质量、价格和服务等多方面的竞争。虽然本次募投项目的实施有助于公司增强整体市场竞争力，但如果公司在募集资金投资项目的实施不能提高产品技术
含量及附加值，加强质量及成本控制、拓展产品和服务的销售渠道，面对市场竞争，相关产品可能无法实现预期的营业收入。
三、业务与经营风险
（一）技术研发风险
公司具有较强的科技研发能力，拥有省、市、区三级工程技术研发中心及省级企业技术中心，目前拥有的核心技术均由公司研发团队通过自主研发获得，属于原始创新技术，处于国内领先水平。随着下游电子消费品等行业产品更新换代的速度加快，对印制线路板产品的生产技术不断提出更高的要求，行业技术发展的速度较快；另外，公司本次募集资金投资项目为新能源汽车及物联网用PCB
项目，对技术更新速度的要求较高。如果公司不能把握产品的发展趋势，及时研究开发新技术、新工艺及新产品，或者研发与生产不能同步前进，满足市场的要求，产品可能面临需求减少的风险。
（二）人力资源风险
公司作为高新技术企业，是人才密集型行业。公司未来的发展及持续研发创新能力很大程度上取决于员工的素质能力。本次募投项目实施后，公司对 PCB
行业领域以及熟悉新能源汽车及物联网领域的专业人才需求将增加，如果上述专业人才的配置不能满足项目建设、运营管理等各方面的需求，或者公司原有相关业务人才有所流失，将会对募投项目的实施产生不利影响。
四、规模扩大带来的管理风险
随着本次非公开发行募投项目的实施，公司整体资产和业务规模、产品种类、员工数量等将进一步增加。这使得公司在生产组织、人员管理、资金使用、市场拓展等方面面临更多的挑战，如果公司在生产、销售、质量管理、风险控制、人才培养等方面的能力提升不能适应业务规模扩张的要求，将可能导致相应的经营和管理风险，影响公司的市场竞争力和经营业绩。
五、短期内存在净资产收益率下降的风险
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将大幅提高，但短期内利润增长幅度将小于净资产的增长幅度，存在短期内净资产收益率下降的风险。随着募集资金投资项目的实施，预计公司每股收益将得到提高，净资产收益率也将逐渐提
高。
六、政策风险
我国政府和行业主管部门推出了一系列产业政策对 PCB行业进行扶持和鼓励。但是，在宏观经济波动、财政收入增速下降等因素的影响下，未来的政策发展仍具有一定的不确定性，如未来国家减少对公司所属行业下游新能源汽车等行业的补贴力度，新能源汽车行业发展速度减缓，可能对包括公司在内的业内企业的经营和业绩造成一定的不利影响。
七、因发行新股导致原股东分红减少、表决权被摊薄的风险
本次发行前公司总股本为373,900,000股，本次预计按上限发行股份数量为70,000,000股，发行完成后公司总股本将增至443,900,000股，增加18.72%。因此，本次发行完成后公司总股本增加，短期内将导致净资产收益率下降以及每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄。同时，本次发行亦将导致公司原股东分红减少、表决权被稀释的风险。
八、本次发行的审批风险
本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；另外，公司本次非公开发行股票尚需获得中国证监会的核准，能否获得核准，以及最终核准的时间均存在一定的不确定性。
九、股票市场价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响，可能给投资者带来风险。此外，公司本次非公开发行需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。
第五节 董事会关于公司利润分配政策的说明
一、公司的利润分配政策
按照中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监发[2013]43号）的规定，公司制定了相关的股利分配政策，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念。
公司现行《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容如下：
“第一百六十一条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十二条（一）公司的利润分配政策
1、利润分配原则：公司应实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。
2、利润分配形式：公司可以采用现金、股票、现金与股票结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
3、公司现金分红的具体条件和期间间隔：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，公司应当采取现金分红；
在满足现金分红条件的前提下，原则上公司每年度至少进行一次现金分红，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。
4、利润分配的顺序及比例
（1）公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。
公司采取现金分红的，每年度以现金方式累计分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分之十。
（2）公司经营状况良好且已充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的前提下，董事会认为发放股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红后的条件下，采取发放股利方式进行利润分配。如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况
下，公司应实施以下差异化现金分红政策：
A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
董事会每年应当在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。
（二）利润分配的决策程序和机制
1、公司的利润分配方案由董事会负责制定，其中，董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应在制定现金分红方案时发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、利润分配方案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。
3、董事会审议通过利润分配的方案后，应按照本章程规定的程序将利润分配方案提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司的独立董事和外部监事应当就上述议案发表明确意见，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（沟通和交流的方式包括但不限于电话、邮件沟通、提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意。
4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
5、董事会未作出以现金方式进行利润分配方案的，应当征询独立董事和外
部监事的意见，并在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。
（三）利润分配政策的调整或变更
1、公司因外部经营环境或自身生产经营状况需要调整或变更利润分配政策的，公司应广泛征求独立董事、监事、公众投资者的意见。
2、确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，新的利润分配政策应符合法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，还应满足本章程规定的条件，并应经公司董事会、监事会审议后提交股东大会表决通过。
3、董事会在审议利润分配政策的变更或调整事项时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。
监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。
4、股东大会在审议利润分配政策的变更或调整事项时，应当安排通过证券交易所的交易系统、互联网系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。”
二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年现金分红情况
公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。最近三年，公司的现金分红情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|现金分红金额（万元，含税）|归属于上市公司股东的净利润（万元）|现金分红比率|备注|
|2013年度|4,950.00|8,853.14|55.91%|已分配完毕|
|2014年度|-|10,315.78|-|-|
|2015年度|5,234.60|12,653.97|41.37%|已分配完毕|
|合计|10,184.60|31,822.89|32.00%|-|
|最近三年归属于上市公司股东的年均净利润（万元）|||10,607.63||
|最近三年累计现金分红占归属于上市公司股东的年均净利润的比例|||96.01%||

（二）公司最近三年当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况
最近三年公司实现的归属于上市公司股东的净利润在向股东分配后，当年剩
余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的生产经营。
三、公司未来三年分红回报规划（2016年-2018年）
为完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》相关要求，在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，胜宏科技（惠州）股份有限公司制定了《公司未来三年
（2016—2018年）股东分红回报规划》（以下简称“规划”）。
（一）分红回报规划制定原则
利润分配政策重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；实行连续、稳定的利润分配政策；在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配；充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿。
（二）分红回报规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续的发展，在综合分析公司经营发展情况、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、资金需求、银行信贷及债权融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制。
（三）未来三年股东分红回报计划
1、公司未来三年内每年度至少进行一次现金分红，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。公司每年度以现金方式累计分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。
2、公司未来三年内，将坚持以现金分红为主、结合股票方式分配股利，同时保持利润分配政策的连续性与稳定性；公司在进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
3、如果公司未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。
（四）未分配利润的用途规划
公司分配股利后的未分配利润将服务于公司的战略，满足公司主营业务的发
展，主要用于业务规模扩大所需资产购买支出及配套流动资金、兼并与重组、以及提高科研实力等所需资金。
（五）分红回报规划制定周期
公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，公司在未来十二个月内暂无其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。
二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报所采取的措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施。
（一）本次发行对发行完成当年公司每股收益及净资产收益率的影响
1、影响测算假设前提
（1）假设本次非公开发行于2016年11月底完成，该时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准。
（2）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化。
（3）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（4）公司2015年实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为119,779,282.35元，较2014年度同比增长19.24%。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别较2015年下降20%、持平和增长20%进行测算。
（5）本次非公开发行股票的数量上限为7,000万股，预计募集资金总额不
超过108,152.42万元，不考虑扣除发行费用的影响。上述非公开发行的股份数量和募集资金总额仅为假设，最终发行数量及募集资金总额以经中国证监会核准并根据发行询价情况由董事会根据股东大会授权与主承销商协商确定。
（6）2016年4月20日，公司召开了2015年年度股东大会，审议通过：以公司总股本149,560,000股为基数，向全体股东每10股派发人民币现金股利 3.50元（含税），共计派发现金股利52,346,000元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增15股。上述利润分配方案已于2016年5月3日实施完毕。
除上述利润分配事项外，假设公司2016年中期不进行利润分配，且无其他可能产生的股权变动事宜。
（7）在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本373,900,000股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他调整事项（如送转股以及股权激励等）导致股本发生的变化。本次发行完成后，公司总股本将由 373,900,000股增至443,900,000股。
上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、本次发行对发行完成当年公司每股收益及净资产收益率的影响测算
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年度||
|||本次发行前|本次发行后|
|总股本（股）|149,560,000.00|373,900,000.00|443,900,000.00|
|本次发行募集资金总额（元）||1,081,524,200.00||
|本期现金分红（元）|52,346,000.00|||
|期初归属于母公司的所有者权益（元）|585,760,452.19|1,248,053,723.96|1,248,053,723.96|
|假设1：假设公司2016年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润比2015年度的净利润下降20%。||||
|归属于上市公司普通股股东的净利润（元）|126,539,722.29|101,231,777.83|101,231,777.83|
|归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润（元）|119,779,282.35|95,823,425.88|95,823,425.88|
|基本每股收益（元|0.98|0.27|0.27|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年度||
|||本次发行前|本次发行后|
|/股）||||
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.92|0.26|0.25|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）|13.11%|7.58%|7.08%|
|假设2：假设公司2016年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润与2015年度的净利润持平。||||
|归属于上市公司普通股股东的净利润（元）|126,539,722.29|126,539,722.29|126,539,722.29|
|归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润（元）|119,779,282.35|119,779,282.35|119,779,282.35|
|基本每股收益（元/股）|0.98|0.34|0.33|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.92|0.32|0.32|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）|13.11%|9.38%|8.77%|
|假设3：假设公司2016年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润比2015年度的净利润增长20%。||||
|归属于上市公司普通股股东的净利润（元）|126,539,722.29|151,847,666.75|151,847,666.75|
|归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润（元）|119,779,282.35|143,735,138.82|143,735,138.82|
|基本每股收益（元/股）|0.98|0.41|0.40|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.92|0.38|0.38|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）|13.11%|11.15%|10.42%|

注：（1）基本每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算；
（2）非经常性损益按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常
性损益》（中国证监会公告[2008]43号）中列举的非经常性损益项目进行界定。
基于上述假设前提，本次非公开发行完成后，预计公司2016年度的每股收益
及净资产收益率将有所下降，本次非公开发行存在摊薄即期回报的风险。
（二）本次非公开发行的必要性和合理性及募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、市场等方面的储备情况
1、本次非公开发行的必要性和合理性
（1）本次非公开发行的必要性
①顺应行业发展，进一步扩大公司产能，提升公司在PCB行业的综合竞争力近年来，中国PCB产值稳步增长，未来将持续增长，具有广阔的市场空间和良好的发展前景。2013年至2015年，公司的产能利用率接近100%，产能利用处于满负荷状态，为满足市场需求，提高公司市场竞争力，公司将使用本次非公开发行募集的资金进一步扩大产能，抓住发展机会，提升公司在PCB行业的综合竞争力和影响力。此外，公司生产的多层板和HDI板等产品可广泛应用于新能源汽车和物联网设备领域，随着新能源汽车的普及和发展，以及物联网设备的的高速发展，印制线路板将迎来广阔的市场发展空间，公司将通过实施本次非公开发行，进一步扩建运用于新能源汽车及物联网领域高端高精密的PCB生产线，改善产品结构，进一步提高公司产品的市场占有率。
②适应市场差异化需求，提升盈利能力
PCB下游领域的新技术升级换代拉动PCB行业快速发展，公司将紧跟PCB行业最新技术的发展，发挥公司根据客户需求进行技术自主创新的核心竞争力，充分利用资本市场融资功能，加快推出新产品。公司将适应全球PCB行业的发展趋势，新增生产线，生产适用于新能源汽车及物联网的PCB产品，使公司产品更好地适应国内外市场需求，提升公司的盈利能力。
（2）本次非公开发行的合理性
本次非公开发行A股股票的募投项目符合公司业务发展的需要，本次募集资金到位后，公司资本实力将进一步增强，持续融资能力将得到提高，财务状况将得到改善，为公司业务的进一步拓展奠定坚实基础。
2、募集资金投资项目与公司现有业务的关系
PCB的应用几乎渗透于电子产业的各个终端领域中，包括计算机、通信、消费电子、工业控制、医疗仪器、国防军工、航天航空等诸多领域。随着移动互联网、物联网、云技术、大数据等概念越来越深入人们的日常生活、颠覆人们对传
统经营模式的认识，以此为基础，电子信息产业开启了一个全面的信息化、智能化的新时代。未来，随着新一代信息技术产业的发展，新能源汽车电子元器件、可穿戴设备、智能家居设备、OLED、IPTV等新兴电子产品不断涌现，PCB产品的用途和市场将不断扩展。
公司主要从事印制线路板的研发、生产及销售，主要产品应用于计算机及周边、消费电子、工业控制、汽车、LED等领域，少量产品应用于新能源汽车和物联网等领域。
本次募投项目为新能源汽车及物联网用线路板项目，在现有产品的基础上，扩大应用于新能源汽车和物联网设备产品的生产规模，进一步优化产品结构，提升盈利能力。公司已具备生产应用于新能源汽车和物联网设备产品的印制线路板的生产工艺和主要核心技术，但由于印制线路板属于定制产品，不同客户对产品的具体要求存在差异，公司将会根据客户对产品的具体要求，在自身具备该产品生产能力的基础上，进行研究、开发。
3、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备
公司经过多年的专业化发展，已拥有一批高素质、学习能力强的职业化经营管理团队，公司的经营管理团队由行业内的技术研发人才、营销人才和各类管理人才组成，具有长期的从业经历和丰富的行业经验，团队分工明确，配合默契。
此外，公司的核心技术人员了解行业发展规律，对行业及产品的技术发展方向、市场需求的变化有着前瞻性的把握能力。
截至2015年12月31日，公司员工总人数为3,018人，其中技术研发人员379人，生产人员1,831人，销售人员143人。公司人员结构合理，是本次募投项目能顺利实施的人才保障。
（2）技术储备
公司是国家火炬计划重点高新技术企业、广东省创新型企业，拥有省级新型研发机构、省级工程研发中心和企业技术中心，公司于2015年通过了GB/T29490-2013《企业知识产权管理规范》体系认证。同时，公司为取得技术领先的市场地位，持续进行大力的研发投入。2015年末，公司研发人员为379人，占公司总人数的12.56%，公司已具备一定的技术储备，并且公司持续的创新研发，是本次募投项目能顺利实施的技术保障。
（3）市场储备
自创立以来，公司专注于印制线路板的研发、生产和销售，目前已成为全球印制线路板制造百强企业，CPCA副理事长单位，行业标准的制定单位之一。此外，公司的客户遍及发展迅速的下游细分朝阳行业，公司与富士康、沃特玛、德赛西威、世科创力、乐视、佳明、利亚德、兆光光电、共进电子、戴尔、纬创、达创科技、TCL、嘉威科技、仁宝、赛尔康、歌尔声学、LG等百余家客户建立了合作关系。上述客户均在其行业内具有重要的影响力，市场竞争优势明显，主要产品位居市场领先地位。公司通过与下游知名企业的长期良好合作，形成了较强的市场影响力，产品销量和企业规模均得到迅速发展。
公司在新能源汽车及物联网相关设备领域积累的客户包括沃特玛、德赛西威、世科创力、乐视、佳明等知名企业，公司拥有并不断拓展的优质客户资源是本次募投项目能顺利实施的市场保障。
（三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行后，公司的总股本规模将增加，导致每股收益可能会在短期内出现小幅下降的情况，为了填补股东即期回报，公司决定采取如下措施：
1、加快募集资金投资项目实施，严格执行募集资金管理制度，保证募集资金合理规范使用
本次非公开发行募集资金投资项目有利于综合提升公司实力、扩大市场份
额。公司将加快推进募投项目实施，争取募投项目顺利实施并实现预期效益。
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效。根据《募集资金管理制度》和公司董事会决议，本次非公开发行股票结束后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，以保证募集资金合理规范使用。
2、公司加快现有业务板块发展，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩
（1）在保持现有业务板块稳步发展的前提下，积极开拓市场，努力提升公
司市场地位
随着移动互联网、物联网、云技术、大数据等概念越来越深入人们的日常生活、颠覆人们对传统经营模式的认识，以此为基础，电子信息产业开启了一个全面的信息化、智能化的新时代。未来，随着新一代信息技术产业的发展，新能源汽车电子元器件、可穿戴设备、智能家居设备、OLED、IPTV等新兴电子产品
不断涌现，PCB产品的用途和市场将不断扩展。公司迎合时代的发展，在保持
现有的PCB业务板块进一步稳步发展的前提下，凭借现有的技术平台及公司的品牌效应深入拓展新能源汽车及物联网领域，开拓新的市场，打造连锁效应，努力提升公司的市场地位。
（2）提升公司经营管理能力和经营效率，降低公司运营成本
公司自从在创业板上市后，实现了快速发展，公司的经营积累和技术储备为未来的发展奠定了良好的基础。公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，提高公司的日常运营效率。同时，公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，降低公司运营成本。
（3）坚持技术创新和人才队伍建设
公司将持续加大在关键技术领域的技术积累和持续创新研发，持续改善产品性能、提高可靠性，通过不断推出更具技术优势和市场竞争力的创新产品，为公司获取更多市场需求。此外，公司还将加强公司的人才队伍建设，保障公司团队成员始终涵盖经营管理、技术研发、产品制造、市场营销、财务管理等各个方面，完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才。
3、在符合利润分配条件情况下，保证公司股东收益回报
公司按照相关法律法规的规定，在《公司章程》中进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式，完善公司利润分配的决策程序和机制，建立健全有效的股东回报机制。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司即期回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
综上，公司本次非公开发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，降低运营成本，并且在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能
力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
（四）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），对公司填补即期回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
（五）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺
公司控股股东深圳胜华、实际控制人陈涛先生根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
胜宏科技（惠州）股份有限公司董事会
2016年9月22日