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北京观韬律师事务所
关于兴源环境科技股份有限公司2015年第二次临时股东大会的法律意见书
观意字（2015）第0542号致：兴源环境科技股份有限公司
北京观韬律师事务所（以下简称“本所”）受兴源环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，指派律师刘榕、张文亮出席公司2015年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等相关法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）以及公司现行有效的《公司章程》的有关规定，出具本法律意见书。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露。本所律师保证本法律意见书中不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
本所律师根据《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
北京·上海·西安·成都·大连·深圳·济南·杭州·厦门·广州·香港·天津
Beijing·Shanghai·Xi’an·Chengdu·Dalian·Shenzhen·Jinan·Hangzhou·Xiamen·Guangzhou·HongKong·Tianjin
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
1、本次股东大会的召集由公司董事会根据于2015年11月19日召开的第二届董事会第三十三次会议的决议作出。
2、2015年11月20日，公司于中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体上刊登了《兴源环境科技股份有限公司关于召开 2015年第二次临时股东大会的通知》，以公告形式通知召开本次股东大会。
公告载明了本次股东大会的召集人、会议地点、召开方式、会议时间、股权登记日、出席对象等召开会议的基本情况；会议议程；会议登记办法；会议联系方式等事项。公告的刊登日期距本次股东大会的召开日期已满十五日。
3、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司本次股东大会现场会议于2015年12月7日（星期一）下午14:00兴源环境科技股份有限公司一号会议室（地址：杭州余杭经济技术开发区望梅路 1588号）召开，由公司董事长主持，召开时间、地点与公告相一致。
4、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为 2015年 12月 7日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年12月6日下午15:00至12月7日下午 15:00期间的任意时间。
经本所律师核查，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定。
二、关于召集人的资格及出席本次股东大会人员的资格
1、召集人
本次股东大会由公司董事会召集。
2、出席本次股东大会的股东、股东代表及委托代理人
根据本次股东大会通知，截至 2015年 11月 30日收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其代理人均有权出席本次股东大会。
经本所律师验证，出席本次股东大会会议的股东及股东代表共 24名，代表有表决权的股份为225,076,619股，占公司股份总数的54.3647%。其中中小投资者（指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共19名，代表有表决权的股份为34,344,474股，占公司股份总数的8.2955%。
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 23名，代表有表决权的股份为225,062,619股，占公司股份总数的54.3613%。
本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统进行有效表决的股东共 1名，代表有表决权的股份为 14,000股，占公司股份总数的0.0034%。该等通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券交易所验证其身份。
3、出席、列席本次股东大会的人员
除上述股东、股东代表及委托代理人外，公司部分董事、监事、董事会秘书出席了本次股东大会，公司高级管理人员列席了本次股东大会，本所律师见证了本次股东大会。
经本所律师核查，本次股东大会召集人及出席本次股东大会的人员资格符合有关法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定，合法、有效。
三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
1、本次股东大会会议对会议通知中列明的议案进行审议，会议采取现场投票、网络投票相结合的方式进行表决。
2、本次会议通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统提供网络投票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票权总数和统计数。
3、本次股东大会审议了如下议案：
（1）《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》；
（2）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》；
（3）《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第
四十三规定的议案》；
（4）《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；
（5）《关于本次交易不构成关联交易的议案》；
（6）《关于签署<兴源环境科技股份有限公司附生效条件的现金及发行股份购买资产协议〉的议案》；
（7）《关于签署<兴源环境科技股份有限公司现金及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书〉的议案》；
（8）《关于批准本次现金及发行股份购买资产相关审计报告及评估报告的议案》；
（9）《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；
（10）《关于<兴源环境科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》；
（11）《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》。
上述议案与公司召开本次股东大会的公告中列明的议案一致，本次股东大会没有收到临时议案或新的提案。
4、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式召开，就提交本次股东大会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决，由股东代表、监事和律师进行计票和监票，当场公布表决结果。本次股东大会所审议的议案，具体表决结果如下：
（1）《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
同意225,076,619股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权100%；弃权0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的0%；
反对0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的0%。
公司对中小投资者关于本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：同意34,344,474股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的100%；弃权0股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的0%；反对0股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的0%。
（2）逐项审议了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
方案的议案》，各项表决结果均如下：
同意225,076,619股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权100%；弃权0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的0%；
反对0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的0%。
公司对中小投资者关于本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：同意34,344,474股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的100%；弃权0股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的0%；反对0股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的0%。
（3）《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三规定的议案》
同意225,076,619股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权100%；弃权0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的0%；
反对0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的0%。
公司对中小投资者关于本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：同意34,344,474股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的100%；弃权0股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的0%；反对0股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的0%。
（4）《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
同意225,076,619股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权100%；弃权0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的0%；
反对0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的0%。
公司对中小投资者关于本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：同意34,344,474股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的100%；弃权0股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的0%；反对0股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的0%。
（5）《关于本次交易不构成关联交易的议案》
同意225,076,619股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权100%；弃权0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的0%；
反对0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的0%。
公司对中小投资者关于本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本
议案的表决情况为：同意34,344,474股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的100%；弃权0股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的0%；反对0股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的0%。
（6）《关于签署<兴源环境科技股份有限公司附生效条件的现金及发行股份购买资产协议〉的议案》
同意225,076,619股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权100%；弃权0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的0%；
反对0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的0%。
公司对中小投资者关于本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：同意34,344,474股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的100%；弃权0股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的0%；反对0股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的0%。
（7）《关于签署<兴源环境科技股份有限公司现金及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书〉的议案》
同意225,076,619股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权100%；弃权0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的0%；
反对0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的0%。
公司对中小投资者关于本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：同意34,344,474股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的100%；弃权0股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的0%；反对0股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的0%。
（8）《关于批准本次现金及发行股份购买资产相关审计报告及评估报告的议案》
同意225,076,619股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权100%；弃权0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的0%；
反对0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的0%。
公司对中小投资者关于本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：同意34,344,474股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的100%；弃权0股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的0%；反对0股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的0%。
（9）《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
同意225,076,619股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权100%；弃权0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的0%；
反对0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的0%。
公司对中小投资者关于本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：同意34,344,474股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的100%；弃权0股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的0%；反对0股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的0%。
（10）《关于<兴源环境科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》
同意225,076,619股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权100%；弃权0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的0%；
反对0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的0%。
公司对中小投资者关于本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：同意34,344,474股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的100%；弃权0股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的0%；反对0股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的0%。
（11）《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
同意225,076,619股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权100%；弃权0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的0%；
反对0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的0%。
公司对中小投资者关于本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：同意34,344,474股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的100%；弃权0股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的0%；反对0股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的0%。
本次股东大会对第（2）项议案进行了逐项审议；本次股东大会所审议的议案均获出席本次股东大会的股东（包括股东授权代表）所持表决权的三分之二以上通过。
5、会议记录由出席本次股东大会的公司董事、董事会秘书、会议主持人签署，会议决议由出席本次股东大会的公司董事签署。
经本所律师核查，本次股东大会的表决程序及表决结果符合有关法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定，合法、有效。
四、结论
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
本法律意见书正本二份，副本二份，正本与副本具有同等法律效力。
（本页无正文，仅为兴源环境科技股份有限公司2015年第二次临时股东大会法律意见书的签字盖章页。）
北京观韬律师事务所
负责人：韩德晶
经办律师：刘榕
张文亮
2015年 12月 7日