杉杉股份独立董事关于相关事项的独立意见宁波杉杉股份有限公司
独立董事关于相关事项的独立意见
一、独立董事关于对外担保情况的专项说明及独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）（以下统称“《通知》”）的有关规定，我们作为宁波杉杉股份有限公司的独立董事，对公司2015年度对外担保的事项发表如下意见：
经核查，截至2015年12月31日，公司严格遵守《公司章程》、《董事会议事规则》及有关法律、法规的规定，严格控制对外担保风险，报告期不存在违规担保的情况，亦不存在股东及其关联方对公司非经营性资金占用的情况。
二、独立董事关于聘任会计师事务所的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等有关规定，作为宁波杉杉股份有限公司独立董事，现就聘任会计师事务所事宜发表以下独立意见：
1、立信会计师事务所在为公司提供2015年度审计服务过程中，恪尽职守，严格遵从独立、客观、公正的审计准则和职业道德规范，较好完成了公司委托的2015年度财务会计报告审计工作及其他各项业务。我们认为立信会计师事务所具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司2016年度审计工作的质量要求；
2、公司聘任立信会计师事务所担任公司2016年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规的规定,不存在损害全体股东及投资者合法权益的情形；
3、我们同意聘请立信会计师事务所为公司2016年度审计机构，同意董事会对《关于续聘立信会计师事务所为公司2016年度会计审计机构的议案》及《关于续聘立信会计师事务所为公司2016年度内控审计机构的议案》的表决结果，同意将上述议案提交公司股东大会审议。
三、独立董事关于公司利润分配及公积金转增股本预案的独立意见
600884 杉杉股份独立董事关于相关事项的独立意见根据立信会计师事务所审计报告：2015年度母公司净利润552,167,207.60元，加上年初未分配利润796,336,474.58元，按10%提取法定盈余公积55,216,720.76元，减应付2014年普通股股利32,868,659.76元，本次可供分配的利润为
1,260,418,301.66元；截至2015年12月31日，公司资本公积503,972,330.64元，其中股本溢价454,309,461.13元；盈余公积249,046,921.88元。
拟以2015年度利润分配实施股权登记日总股本为基数，以资本公积（股本溢价）向全体股东每10股转增8股，以盈余公积向全体股东每10股转增2股，以未分配利润向全体股东每10股派现金红利1.75元（含税）。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告
[2013]43号）以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》、《公司未来三年(2015-2017年)股东分红回报规划》的有关规定，作为宁波杉杉股份有限公司独立董事，现就公司2015年度利润分配及公积金转增股本事项发表以下独立意见：1、公司2015年度利润分配及公积金转增股本预案主要系根据公司2015年度实际经营成果及财务状况，结合公司近年来业务发展的实际需要而制定，留存未分配利润主要用于满足公司现有业务拓展的资金需求，有利于公司的持续健康发展，不存在损害股东特别是中小股东权益的情况。我们认为其符合《公司章程》及《公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》对于利润分配和股东分红回报规划的相关规定，符合公司的实际经营状况；
2、公司八届董事会第十九次会议审议通过上述利润分配预案。我们认为本次会议的召集、召开及审议表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。
3、从股东利益和公司发展等综合因素考虑，我们同意以2015年度利润分配实施股权登记日总股本为基数，以资本公积（股本溢价）向全体股东每10股转增8股，以盈余公积向全体股东每10股转增2股，以未分配利润每10股派现金红利1.75元（含税），并将其提交公司股东大会审议。
四、独立董事关于公司2016年度提供担保全年额度的独立意见
公司八届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司2016年度提供担保全年额度
600884 杉杉股份独立董事关于相关事项的独立意见的议案》，2016年，公司拟核定对下属子公司及参股公司提供担保全年额度为373,000万元，有效期为一年，有效期内授权法定代表人签署具体的担保文件。
我们作为公司的独立董事就该议案发表如下独立意见:
（一）公司2016年度对控股子公司的担保全年额度是根据公司及各子公司实际业务开展的需要，为子公司提供担保有助于子公司高效、顺畅地筹集资金,进一步提高经济效益,没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
（二）为参股公司宁波新明达针织有限公司、杉杉（芜湖）服饰有限公司提供的担保额度系根据公司与交易对方签订的股权转让协议的约定，且交易对方提供了连带责任保证担保、将其持有的新明达-明达针织品业务板块的股权质押予公司作为反担保。我们认为为其提供担保风险可控，不会损害公司及全体股东的利益。
本议案的审议程序符合法律法规的相关要求。我们同意上述议案。
五、独立董事关于2016年度在关联银行进行存贷款业务全年额度的独立意见
2016年度，公司预计在宁波银行股份有限公司、浙江稠州商业银行股份有限公司（以下分别简称“宁波银行”和“稠州银行”）存贷款全年额度如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||关联交易类别||关联人||2016年预计金额|
|在关联银行存款||宁波银行||存款余额不超过 20,000万元利息收入不超过 100万元||
|||稠州银行||存款余额不超过 65,000万元利息收入不超过 400万元||
|在关联银行贷款||宁波银行||授信最高额不超过 20,000万元||
|||稠州银行||授信最高额不超过 20,000万元||

我们作为公司的独立董事就该议案发表如下独立意见:
本次预计发生的关联交易属于公司在银行业金融机构进行的日常存贷款行为,存、贷款利率均按商业原则，比照非关联方同类交易的条件确定，关联交易定价公允，符合全体股东和本公司的利益,对关联方以外的其他股东特别是中小股东无不利影响。
本议案的审议程序符合法律法规的相关要求。我们同意上述议案。
六、独立董事关于公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、
600884 杉杉股份独立董事关于相关事项的独立意见《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理办法》等有关规定，公司拟使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金24,397.15万元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项鉴证，并已于2016年4月13日出具了信会师报字[2016]第112643号《募集资金置换专项审核报告》。
我们作为公司的独立董事就该议案发表如下独立意见:
公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金，操作和审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》的有关规定，合法有效；公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金，符合募投项目实际开展及资金使用情况，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合监管机构关于上市公司募集资金管理的相关规定；我们同意公司本次使用募集资金 24,397.15万元置换预先投入的自筹资金。
七、独立董事关于变更募投项目相关事项的独立意见
公司紧抓新能源产业发展战略机遇，实施了本次非公开发行股票募集资金，用于锂电池负极材料业务扩产，以及新能源汽车及关键技术研发、推广及产业化项目。鉴于在国家产业政策的大力推动下，新能源业务快速发展，为充分把握机遇，在本次募集资金到位前，公司根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，同时大力引入优秀的专业人才和经营管理团队并通过合理的制度、权益机制充分调动其积极性和创造性加快培育和发展新能源业务，以推动公司新能源业务快速发展和募投项目的顺利实施。期间，随着公司新能源业务的快速发展及业务实施框架格局的进一步清晰明朗，公司根据市场需求先后投资了宁波杉杉八达动力总成有限公司、宁波利维能储能系统有限公司、上海展枭新能源科技有限公司、宁波杉杉运通新能源系统有限公司、宁波杉杉汽车有限公司，并开展了相关业务的运营；公司锂电池负极材料业务以宁波杉杉新材料科技有限公司及其全资子公司为平台开展运营。为保持公司锂电池负极材料业务的竞争力以迎合市场的激烈竞争，公司亦对锂电池负极材料经营管理团队实施了股权激励。
为有效地实施本次非公开发行的募投项目，并充分考虑公司相关业务的实际运营
600884 杉杉股份独立董事关于相关事项的独立意见情况，便于募投项目的有序推进和管理，本次非公开发行募投项目的实施主体拟由杉杉股份增加为杉杉股份及其下属各产业子公司。以杉杉股份及各产业子公司为实施平台分别具体实施年产 35,000吨锂离子动力电池材料项目和新能源汽车关键技术研发及产业化项目，实施地点也根据公司当前相关业务的实际开展情况，作了相应增加。
公司将以借款及增资的方式投入到下属各产业子公司。增资价格原则上以实施时被增资公司经审计净资产为依据并经其各方股东（若有）协商以合理公允的价格进行增资。借款按实际借款情况计息，借款利率按银行同期贷款利率确定。
本次相关变更事项，符合公司的经营实际和发展战略，有助于把握新能源产业的发展时机，有利于提高募集资金的使用效率，加快募投项目的推进，符合公司和全体股东的利益。
公司作为公司独立董事发表如下独立意见：
公司本次募投项目部分变更相关事项符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规和公司《募集资金管理办法》的规定，本次调整是基于募投项目实际开展情况进行的必要调整，有利于提高募集资金使用效益，未改变募集资金的使用方向，不会对项目实施造成实质性改变，亦不存在其他变相改变募集资金投向，符合公司和全体股东的利益。我们同意上述变更议案，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。
八、独立董事关于授权购买理财产品的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《宁波杉杉股份有限公司章程》等有关规定，就关于公司控股子公司富银融资租赁（深圳）股份有限公司（以下简称“富银融资租赁”）及其全资子公司杉杉富银商业保理有限公司（以下简称“富银商业保理”）使用额度总计不超过1亿元的闲置或自有资金参与国债逆回购业务及保本收益型银行短期理财产品事宜发表以下独立意见：
富银融资租赁、富银商业保理目前财务状况稳健，自有资金充裕，在保证其正常运营和资金安全的情况下，利用其闲置或自有资金参与国债逆回购业务及保本收益型银行短期理财产品，有利于提高其资金使用效率，增加其资金收益，不会对公司及公
600884 杉杉股份独立董事关于相关事项的独立意见司控股子公司日常经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。
我们同意公司控股子公司富银融资租赁、富银商业保理在不影响正常经营的情况下，在董事会授权额度内以闲置或自有资金参与国债逆回购业务及保本收益型银行短期理财产品。在授权额度内，资金可以滚动使用。董事会授权公司经营层具体实施上述理财事宜，授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。
九、独立董事关于董事会授权公司经营层启动分拆杉杉股份所属企业到香港联交所上市相关筹备工作事宜的独立意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《宁波杉杉股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为宁波杉杉股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现就《关于授权公司经营层启动分拆杉杉股份所属企业到香港联交所上市相关筹备工作的议案》发表以下独立意见：本次授权公司经营层启动分拆服装业务及融资租赁业务以H股方式在香港联交所上市相关筹备工作之事宜，有利于拓宽公司融资渠道，实现产融结合，提升核心竞争力，重塑企业资产价值。
我们认为上述事宜符合公司的战略规划和长远发展，待确定具体方案后，公司将根据相关法律法规，履行相关决策流程，审议本次分拆上市的相关议案。我们同意上述议案。
独立董事：
陈全世 徐逸星 郭站红
2016年4月13日