四川中一律师事务所
关于贵州川恒化工股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见
（三）
四川中一律师事务所
四川省成都市高新区府城大道西段399号
天府新谷六号楼10楼
邮编：610041
贵州川恒化工股份有限公司 补充法律意见（三）关于贵州川恒化工股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见（三）
中一股字（2017）第103-4号贵州川恒化工股份有限公司：
四川中一律师事务所（下称“本所”）接受贵州川恒化工股份有限公司（下称“发行人”或“公司”）的委托，指派陈昌慧、汪衍律师以特聘专项法律顾问的身份，就发行人首次公开发行股票并上市（下称“本次发行上市”）于 2017年4月19日出具了《关于贵州川恒化工股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见》（下称“《法律意见》”）、《关于贵州川恒化工股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（下称“《律师工作报告》”）；于 2017年 4月 26日根据中国证监会有关反馈意见中提及的需要律师发表意见的事项出具《关于贵州川恒化工股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）》（下称“《补充法律意见（一）》”）；于 2017年 5月 19日针对需要律师进一步发表意见的事项出具《关于贵州川恒化工股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）》（下称“《补充法律意见（二）》”）。
现根据《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》出具《关于贵州川恒化工股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（三）》（下称“本补充法律意见”）。
本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见。
本补充法律意见是对本所已经出具的《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》的补充，并构成《法律意见》、《补充法律意见（一）》、
贵州川恒化工股份有限公司 补充法律意见（三）《补充法律意见（二）》不可分割的一部分。
本所在《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见。
除另有说明，本所在《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《律师工作报告》中使用的简称同样适用于本补充法律意见。
本补充法律意见仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本补充法律意见作为发行人本次发行申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见承担责任。
本所现出具如下补充法律意见：
一、请发行人进一步说明未将四川川恒作为上市主体的原因，是否存在影响发行人上市的实质性障碍；为解决同业竞争而实施的资产重组和业务转移方式是否合法、合规；实施重组后的发行人作为上市主体是否符合首发管理办法的有关规定。请保荐机构和发行人律师发表核查意见。
（一）未将四川川恒作为上市主体的原因，是否存在影响发行人上市的实质性障碍
1、未将四川川恒作为上市主体的原因
2012年前四川川恒一直将其自身作为上市主体进行相关规划，并于 2008年 12月整体变更设立股份公司，但自 2012年下半年起，上市方案重新进行了调整，改以发行人为上市主体。根据四川川恒和发行人说明，发行主体从四川川恒变更为川恒化工的主要原因如下：
（1）贵州省瓮福地区发展磷化工的综合竞争优势较四川省什绵地区强
2008年汶川大地震后，四川川恒所在地什绵地区磷矿资源受到破坏，发展磷化工的综合竞争优势被大大削弱。
发行人所在地瓮福地区磷矿资源丰富、区位良好，处于国家规划的“磷煤化工产业带”内，综合竞争优势突出，具备做强做大磷化工产业的各种条件。
贵州川恒化工股份有限公司 补充法律意见（三）（2）川恒集团的经营发展历程，客观上让发行人成为了川恒集团磷化工的核心主体
发行人依托瓮福地区的综合竞争优势，历经十多年的发展，由小到大，磷化工业务资产规模、营业收入、利润、人员等在川恒集团所占比例逐渐增大，成为了集团磷化工产业的核心；而四川川恒则逐渐成为只有极少生产经营业务的控股型公司。以发行人为上市主体，有利于突出磷化工主业，也符合公司经营管理的实际需要。
（3）有利于四川川恒实施多元化战略
四川川恒成为控股型公司后，希望进行多元化发展战略的探索，而发行人则专注于发展磷化工相关业务。以发行人为上市主体有利于磷化工业务健康发展，避免受集团多元化发展战略的影响。
（4）以发行人作为主体上市，也是发行人履行社会责任的体现
磷化工是贵州省的重要支柱产业，但贵州全省尚无一家磷化工上市公司。发行人所处黔南布依族苗族自治州，属于国家集中连片贫困地区，经济相对落后。
若能以发行人为上市主体实现上市，对地方资源优势转化为经济优势有示范效应，对地方经济的转型发展有明显的带动作用。
基于上述，本所律师认为，发行人长期从事磷化工相关业务，主营业务突出，适合作为上市主体，而四川川恒成为经营集团控股业务、多元化投资的主体是股东战略选择的结果。前述上市主体变化与四川川恒、发行人的实际经营情况及发展定位相符，具有合理性。
2、是否存在影响发行人上市的实质性障碍
经核查，根据 2017年 2月 21日中华人民共和国成都海关出具的蓉关证企[2017]030号《证明》，证实：经查询海关缉私案件综合信息系统，四川川恒因营业执照变更后未及时向海关提交相应文件申请变更，涉嫌违规。于 2016年 5月9日由德阳海关对其进行立案调查（行政简易程序案件），并于当日结案，被处以警告处罚。除此之外，四川川恒未发生其他违反海关法律法规的情形。基于此，本所律师认为，四川川恒系因营业执照变更后未及时向海关提交相应文件申
贵州川恒化工股份有限公司 补充法律意见（三）请变更而被处以警告处罚，违法情节较轻，不属于重大违法违规行为，对四川川恒的经营合规性不构成实质性法律障碍。
根据四川川恒说明和德阳市工商行政管理局、国家外汇管理局德阳市中心支局、什邡市环境保护局、什邡市国土资源局、四川省什邡市地方税务局、四川省什邡市国家税务局、中国人民银行什邡市支行、什邡市人力资源和社会保障局、什邡市安全生产监督管理局、什邡市工商管理和质量监督局、什邡市发展改革和科技局、什邡市经济和信息化局、什邡市住房和城乡规划建设局、什邡市公安局双盛派出所、德阳市住房公积金管理中心什邡管理部、什邡市畜牧食品局等相关主管部门出具的证明/说明文件和本所律师在相关政府信息公示网站上的查询结果，除前述被海关部门处以警告处罚外，四川川恒不存在违反相关法律法规而被处以行政处罚的情形。
经核查，根据四川川恒的工商资料，历次股权转让、增资、减资的相关资料，四川川恒股权清晰，不存在纠纷或潜在争议，不存在股份代持的情况。
同时，根据四川川恒说明和本所律师登录裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、第三方企业信用查询系统企查查进行检索查询，四川川恒成立至今不存在重大诉讼、仲裁。
综上所述，本所律师认为，四川川恒股权清晰，不存在重大违法违规行为，不存在因经营合规性构成实质性法律障碍致使未将其作为上市主体的情形，亦不存在影响发行人本次发行上市的实质性障碍。
（二）为解决同业竞争而实施的资产重组和业务转移方式是否合法、合规
1、资产重组
经核查，发行人为解决同业竞争实施的资产重组具体情况如下：
（1）收购绿之磷公司股权
①2013年收购绿之磷公司1%股权
根据发行人说明，为了实现蜀裕矿业投资入股绿之磷公司，同时为了实现四川川恒逐步退出对磷矿企业的投资，为消除潜在同业竞争和关联交易做准备，发
贵州川恒化工股份有限公司 补充法律意见（三）行人于 2013年 9月收购了四川川恒持有的绿之磷公司1%股权（对应绿之磷公司的注册资本为21.69万元出资额），具体情况如下：
蜀裕矿业与四川川恒、川恒有限、富曼磷业、绿之磷公司、天一矿业分别于 2012年9月30日、2013年2月1日、2013年6月3日、2013年7月 4日、 2013年12月10日签署了《老虎洞磷矿投资开发合作协议》及其补充协议一、二、三、四，约定由蜀裕矿业对天一矿业和绿之磷公司进行收购重组。
2013年 9月 10日，绿之磷公司召开股东会作出决议，同意四川川恒将所持绿之磷公司 774.42万元出资额（占注册资本的35.7%）、21.69万元出资额（占注册资本的1%）分别转让给蜀裕矿业、川恒有限。
根据上述《老虎洞磷矿投资开发合作协议》及其补充协议，本次股权转让的价格确定为每出资额 11.78元，作价依据系参考四川华衡资产评估有限公司于 2013年 8月 2日出具的〔2013〕63号《四川蜀裕矿业投资有限公司拟收购贵州绿之磷老虎洞磷矿开发有限公司51%股权项目评估报告》确认的绿之磷公司净资产评估值（评估基准日为 2012年 8月 31日，绿之磷公司经评估的净资产值为28,561.04万元），结合影响绿之磷公司股权价值的其他因素，川恒有限与四川川恒经协商签署《关于绿之磷老虎磷矿开发有限公司股权转让对价的确认函》，确定绿之磷公司的价值为 25,556.93万元，本次转让价款为255.57万元。
经核查，本次股权转让价款已支付完毕。
经核查，绿之磷公司就上述股权变动办理了工商变更登记手续，本次股权转让完成后，绿之磷公司股东的持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|四川川恒||245.12||11.3||
|富曼磷业||1,128||52||
|川恒有限||21.69||1||
|蜀裕矿业||774.42||35.7||
|合 计||2,169.23||100||

经本所律师核查本次收购绿之磷公司股权的工商档案及相关协议、股权款支
付凭证和相关会议决议文件，本次股权转让经绿之磷公司股东会全体股东审议通
过，所交易的绿之磷公司股权已过户至发行人名下，且已办理了相应工商变更登
贵州川恒化工股份有限公司 补充法律意见（三）记手续；同时，本次股权转让的价格系按照绿之磷公司的评估价值经双方协商确定，价格公允，不存在损害发行人利益的情形。据此，本所律师认为，本次收购绿之磷公司股权已履行了必要的法律程序，合法、合规。
②相关股权变动
经核查，2013发行人收购绿之磷公司1%股权后，绿之磷公司于 2013年 11月增资至 2,846.55万元，新增加的 677.32万元注册资本由蜀裕矿业以货币方式认缴，增资完成后，绿之磷公司股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|四川川恒||245.12||8.61||
|富曼磷业||1,128||39.63||
|川恒有限||21.69||0.76||
|蜀裕矿业||1451.74||51||
|合 计||2,846.55||100||

2015年，因作为绿之磷公司股东的发行人吸收合并了其另一股东富曼磷业（详见本补充法律意见书本题（2）“2015年吸收合并富曼磷业”所述），绿之磷公司股权结构发生变化，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|四川川恒||245.12|8.61|
|川恒化工||1149.69|40.39|
|蜀裕矿业||1,451.74|51|
|合 计||2,846.55|100|

②2015年收购绿之磷公司8.61%股权
根据发行人说明，为了实现四川川恒退出对磷矿企业的投资、消除潜在同业竞争和关联交易，发行人于 2015年 8月收购了四川川恒持有的绿之磷公司8.61%股权（对应绿之磷公司的注册资本为 245.12万元），具体情况如下：
2015年 8月 26日，绿之磷公司召开股东会作出决议，同意四川川恒将所持绿之磷公司245.12万元出资额（占注册资本的8.61%）转让给发行人。
四川川恒与发行人分别于2015年8月28日、2015年12月24日签署了《贵
贵州川恒化工股份有限公司 补充法律意见（三）州绿之磷老虎洞磷矿开发有限公司股权转让协议》及其补充协议，就四川川恒将所持绿之磷公司245.12万元出资额（占注册资本的8.61%）转让给发行人相关事项进行明确约定。
如前文所述，2013年发行人收购绿之磷公司1%股权时以评估报告确定的绿之磷公司评估值（评估基准日为 2012年 8月 31日）以及绿之磷公司的其他情况为作价依据，确定了该时点绿之磷公司的价值合计为人民币 25,556.93万元。而根据四川华强会计师事务所有限公司出具的[川华会成专审（2013）字第 172号《]审计报告书》及信永中和出具的XYZH/2015CDA40158号《审计报告》，绿之磷公司截至 2015年 6月 30日的净资产较前述评估基准日而言增加了 12,744,259.94元。据此，发行人受让四川川恒持有的绿之磷股权，以 25,556.93万元为基础，加上2012年8月31日至2015年 6月30日之间绿之磷公司增加的净资产值，双方确认本次股权转让时绿之磷的整体价值为 26,831.36万元，基于此，本次股权转让的转让价款为2,310.18万元。
经核查，绿之磷公司就上述股权变动办理了工商变更登记手续。本次股权转让完成后，绿之磷公司的股东持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|川恒化工||1394.81||49||
|蜀裕矿业||1,451.74||51||
|合 计||2,846.55||100||

经本所律师核查本次收购绿之磷公司股权的工商档案及相关协议、股权款支付凭证和相关会议决议文件，本次股权转让经绿之磷公司股东会全体股东审议通过，所交易的绿之磷公司股权已过户至发行人名下，且已办理了相应工商变更登记手续；同时，本次股权转让的价格系按照绿之磷公司的评估价值和经审计的净资产值等协商确定，价格公允，不存在损害发行人利益的情形。据此，本所律师认为，本次收购绿之磷公司股权已履行了必要的法律程序，合法、合规。
（2）2015年吸收合并富曼磷业
富曼磷业原为四川川恒全资子公司，根据发行人说明，发行人吸收合并富曼
磷业系为解决与控股股东所控制企业间的同业竞争问题，本次合并属于同一控制
贵州川恒化工股份有限公司 补充法律意见（三）下的合并，并未支付对价，具体情况如下：
2014年 4月 10日，川恒有限唯一股东四川川恒作出股东决定，同意川恒有限吸收富曼磷业，由川恒有限作为吸收方继续存续，富曼磷业作为被吸收方办理注销手续。同日，富曼磷业唯一股东四川川恒作出股东决定，同意川恒有限吸收富曼磷业，由川恒有限作为吸收方继续存续，富曼磷业作为被吸收方办理注销手续。
2014年 4月 17日，川恒有限与富曼磷业联合在《贵州都市报》上发布了《吸收合并公告》，公告双方股东同意川恒有限合并富曼磷业，川恒有限作为吸收方继续存续，富曼磷业作为被吸收方办理注销手续，合并后各方的债权债务均由川恒有限承继，相关债权人自公告之日起 45日内，可以要求公司清偿债务或提供相应担保。
2015年 1月 20日，川恒有限与富曼磷业签署《贵州川恒有限责任公司吸收合并贵州富曼磷业有限公司的协议》，约定合并后由川恒有限作为吸收方继续存续，富曼磷业则办理相应注销手续，且合并后双方所有财产和权利义务均由川恒有限承受，本次合并不支付对价。
2015年7月7日，富曼磷业出具《债务清偿及债务担保情况说明》，确认自 2014年 4月 17日公告至 2014年 6月 1日，无债权人向富曼磷业提出债务清偿要求，亦无债权人要求富曼磷业提供相应担保。
同日，贵州省工商局出具（黔）登记内销字[2015]第 0086号《准予注销登记通知书》，准予富曼磷业注销登记。
经本所律师核查本次吸收合并富曼磷业的公告、工商档案、相关协议文件和会议决议文件、会计凭证等相关资料，本次吸收合并经双方股东决定同意，已履行了公告程序，公告期满无债权人向富曼磷业提出债务清偿要求，富曼磷业已注销，且本次合并按规定进行了税务处理；同时，如下文所述，发行人吸收合并富曼磷业符合《适用意见第 3号》的相关规定。据此，本所律师认为，发行人吸收合并富曼磷业已履行必要的法律程序，合法、合规。
（3）2015年收购生态科技100%股权
贵州川恒化工股份有限公司 补充法律意见（三）生态科技原为四川川恒的全资子公司，根据发行人说明，为了消除与控股股东四川川恒的同业竞争，发行人于 2015年 11月收购了四川川恒持有的生态科技100%股权。具体情况如下：
2015年 9月 10日，发行人召开股东大会作出决议，同意收购四川川恒所持有的生态科技100%股权。
2015年11月3日，四川川恒作出股东决定，同意四川川恒将所持有的生态科技100%股权转让给发行人，转让价款合计 3,817.53万元。
同日，四川川恒与川恒化工签署《川恒生态科技有限公司股权转让协议》，对有关股权转让事宜予以明确。
根据发行人说明，发行人收购生态科技股权系按生态科技截至 2015年 10月 31日经审计的净资产总额为作价依据进行，根据信永中和于 2015年 11月 20日出具的 XZZH/2015CDA40181号《审计报告》，生态科技截至 2015年10月31日的净资产为 38,175,266.64元。经核查，本次股权转让价款已支付完毕。
2015年11月，生态科技就上述股权变动办理了工商变更登记。
经本所律师核查本次收购生态科技股权的工商档案及相关协议、股权款支付凭证和相关会议决议文件，发行人本次收购生态科技经双方股东决定/股东会决议同意，相关股权转让价款已支付完毕，并已办理了工商变更登记手续；同时，本次收购按照生态科技经审计的净资产作价，价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。据此，本所律师认为，发行人本次收购生态科技股权已履行必要的法律程序，合法、合规。
（4）受让四川川恒磷化工相关专利、商标
报告期内，发行人及其子公司生产经营需要，存在从四川川恒受让专利商标的情形，该等受让专利属于磷化工相关的专利，商标属于磷化工相关的商标，避免了潜在的同业竞争情形，具体情况如下：
①2014年7月1日，四川川恒和川恒有限签署《注册商标转让协议》，将注册号为“10500797、11169562、11169572、11169585、11169598、11169619、
贵州川恒化工股份有限公司 补充法律意见（三）11169639、11496321、12451564、1413018、9075123、9347042、12451579、9572785、9572808”的商标专用权无偿转让给川恒有限。
②2015年 1月 27日，四川川恒和川恒有限签署《转让协议》，将专利号为“ZL200710050250.6、ZL200710050248.9、ZL200810045145.8、ZL200810044259.0、ZL200810045949.8、ZL200810046407.2、ZL201010148179.7、ZL201020176938.6、ZL201010160699.X、ZL201010160623.7、ZL201010223536.1、ZL201010240408.8、ZL201110183609.3、ZL201310690776.6、ZL201210487348.9、ZL201410049246.8、ZL201310533152.3”专利的专利权/专利申请权无偿转让给川恒有限。
③2016年1月8日，四川川恒和川恒化工签署《注册商标转让协议》，将注册号为“11169552、8474156、8474155、8474154、8621206、11169727、8475494、9075147、10354075”商标专用权无偿转让给川恒化工。
④2016年 5月 20日，四川川恒与生态科技签署《专利权转让协议》，将四川川恒拥有的专利号为“03135557.9”的专利权无偿转让给生态科技。
⑤除上述外，在2015年11月发行人收购生态科技100%股权之前，四川川恒将注册号为“11496213、11496363”商标专用权无偿转让给生态科技，并在征得中国恩菲工程技术有限公司同意的情况下将四川川恒与其共有的专利号为ZL200920109617.1、ZL200910087961.X、ZL201110190266.3、ZL20111019 0296.4四项中国专利以及专利号为US8,741,226B2、US8,784,744B2的两项美国专利中四川川恒的权益，无偿转让给了生态科技。
经本所律师核查相上述专利、商标的注册文件以及转让协议等相关资料，发行人及其子公司从四川川恒处受让中国境内商标、专利办理了相应商标/专利转让手续。据此，本所律师认为，发行人及其子公司受让四川川恒磷化工相关中国境内专利、商标依法履行了必要的法律程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
2、业务转移
根据发行人说明，发行人与四川川恒之间为解决同业竞争而进行的业务转移
贵州川恒化工股份有限公司 补充法律意见（三）的主要方式为客户承接，2014年至 2015年期间四川川恒将其饲料级磷酸二氢钙、磷酸一铵的客户逐步转移至发行人，具体情况如下：
（1）客户承接方式
根据发行人与四川川恒的说明，就发行人与四川川恒之间国内客户的承接，采取的方式为四川川恒通知客户改为向发行人进行采购，并取得拟继续合作客户的同意；而发行人与四川川恒之间国外客户的承接，除四川川恒通知相关客户并取得拟继续合作客户的同意外，对于需要办理进口注册、备案及认证国家的客户，发行人还积极配合办理了所在国进口发行人的饲料级磷酸二氢钙所需的注册、备案以及认证等工作。另，根据发行人与四川川恒的说明，不存在因上述客户承接而发生任何纠纷或潜在纠纷。
（2）客户承接合法合规
①国内客户承接
经核查，发行人国内主要销售产品为饲料级磷酸二氢钙、磷酸一铵，发行人拥有饲料产品批准文号和饲料添加剂生产许可证，向国内客户销售该等产品无需履行其他特殊审批/许可程序，发行人向国内客户销售该等产品合法、合规，发行人承接四川川恒国内客户合法、合规，不存在纠纷或潜在纠纷。
②国外客户承接
经核查，发行人持有中华人民共和国贵州出入境检验检疫局核发的 5200FA 003号《出口饲料生产、加工、存放企业检验检疫注册登记证》、1505291617 0300000471号《出入境检验检疫报检企业备案表》、中华人民共和国贵阳海关核发的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》、贵州省黔南布依族苗族自治州商务和粮食局核发的 01668583号《对外贸易经营者备案登记表》，根据《中华人民共和国海关法》（主席令 6届第51号）、《对外贸易经营者备案登记办法》（商务部令2004年第 14号）以及《商务部关于外商投资企业外贸权备案登记有关问题的通知》（商资函[2004]第 46号）的相关规定，发行人具有从事本企业自用、自产货物进出口贸易的主体资格。
贵州川恒化工股份有限公司 补充法律意见（三）发行人的出口产品为饲料级磷酸二氢钙，主要目的地包括菲律宾、印尼、越南、泰国、马来西亚、中国台湾、巴基斯坦、印度、韩国、约旦、委内瑞拉、秘鲁。本所律师将发行人的出口产品与报告期内商务部、海关总署历年发布的《出口许可证管理货物目录》比对后确认，发行人及其子公司的出口产品不属于出口管制货物类别范围。
同时，根据当地海关和税务部门出具的证明，报告期内发行人不存在违反海关和税务方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人向国外客户销售产品符合相关法律法规规定，合法、合规，发行人承接四川川恒国外客户合法、合规，不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）实施重组后的发行人作为上市主体是否符合首发管理办法的有关规定
1、实施重组后的发行人作为上市主体符合《适用意见第3号》的规定
根据《适用意见第 3号》的规定，发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的情况包括：2015年发行人吸收合并富曼磷业和 2015年发行人收购生态科技100%股权，该等重组实施后的发行人作为上市主体符合《适用意见第 3号》的规定，具体情况如下：
（1）发行人主营业务未发生重大变化
①经核查，前述企业报告期内股权结构情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||被重组方情况|||||||
||富曼磷业|||||||
||时间||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|2010 年6 月至吸收合并前||四川川恒||300||100||
||生态科技|||||||
||时间||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|2015 年7 月成立至收购其100%股权前||四川川恒||5000||100||

贵州川恒化工股份有限公司 补充法律意见（三）经核查，富曼磷业自 2010年6月起至被发行人吸收合并前，富曼磷业一直系四川川恒的全资子公司，生态科技从2015年设立至发行人收购其股权前亦为四川川恒的全资子公司，而发行人从 2003年至今均为四川川恒的控股子公司。
基于上述，本所律师认为，报告期内至重组事宜发生前，发行人与富曼磷业、生态科技系受同一公司控制权人控制，发行人的上述重组行为符合《适用意见第 3号》第二条第一款第（一）项“被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制，如果被重组方是在报告期内新设立的，应当自成立之日即与发行人受同一公司控制权人控制”之规定。
②重组前，发行人与富曼磷业、生态科技业务相关性
发行人吸收合并富曼磷业是为了消除与控股股东之间潜在的同业竞争和关联交易问题。富曼磷业于 2013年初持有天一矿业和绿之磷公司的股权，天一矿业和绿之磷公司的主要资产为老虎洞磷矿的探矿权和采矿权，而发行人产品生产的主要原材料为磷矿石，磷矿开采与发行人主营业务属于上下游行业关系。
发行人收购生态科技股权系为了消除与控股股东之间的同业竞争和关联交易问题，2015年发行人控股股东四川川恒以其拥有的磷化工业务的相关资产和现金出资设立生态科技，发行人通过收购生态科技的股权，受让四川川恒原磷化工业务的相关资产，该等资产系磷化工相关资产，与发行人主营业务具有相关性，属于同一行业资产。
基于上述，本所律师认为，上述重组事宜发生前，发行人与被重组方的业务具有相关性，发行人的上述重组行为符合《适用意见第 3号》第二条第一款第（二）项“被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性”之规定。
③发行人吸收合并富曼磷业以及收购生态科技100%股权遵循市场化原则，符合《适用意见第3号》第二条第二款“重组方式遵循市场化原则，包括但不限于以下方式：（一）发行人收购被重组方股权；（二）发行人收购被重组方的经营性资产；（三）公司控制权人以被重组方股权或经营性资产对发行人进行增资；
（四）发行人吸收合并被重组方”之规定。
综上所述，本所律师认为，发行人报告期对同一公司控制权人下相同、类似
贵州川恒化工股份有限公司 补充法律意见（三）或相关业务进行重组符合《适用意见第3号》的规定，发行人主营业务未发生重大变化。
（2）对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响
根据信永中和于2016年2月25日出具的 XYZH/2016CDA40062号《审计报告》和发行人提供的资料和说明，富曼磷业、生态科技和发行人在重组前一个会计年度末（2014年末）和重组前十二个月末（2015年10月末）的资产总额、重组前一个会计年度（2014年）和重组前十二个月（2014年11月至2015年10月）的营业收入、利润总额的比较情况如下表所示。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
||被重组方和发行人在重组前一个会计年度末（2014年末）的资产总额、前一个会计年度（2014||||
||年）的营业收入、利润总额的比较：||||
|公司名称||资产总额|营业收入|利润总额|
|生态科技注1||3,894.55|15,851.77|1,146.65|
|富曼磷业||1,500.63|0.00|-47.10|
|发行人||175,401.05|84,547.59|6,115.84|
|富曼磷业和生态科技相关财务指标合计占发行人的比例||3.08%|18.75%|17.98%|
||按被重组方和发行人在重组前12个月计算，截至2015年10月末的资产总额、2014年11||||
||月至2015年10月的营业收入、利润总额的比较：||||
|公司名称||资产总额|营业收入|利润总额|
|生态科技注1||5,047.01|13,293.97|1,412.27|
|富曼磷业注2||1,500.63|0.00|-3.59|
|发行人||162,884.62|107,367.68|13,223.94|
|富曼磷业和生态科技相关财务指标合计占发行人的比例||4.02%|12.38%|10.65%|

注1：生态科技于 2015年 7月设立，当年即发生重组，因而无重组前一年度的财务数据。
生态科技经营性资产系自四川川恒承接而来，因此上表数据为公司提供的以2014年和重组前12个月四川川恒的相关磷化工资产、收入、利润参与计算的数据，具有一定参考性。
注2：发行人于2015年7月吸收合并富曼磷业，根据公司说明，富曼磷业自2013年下半年起停止生产经营，因此，重组前12个月（2014年11月~2015年10月）无收入数据，该等
相关资产数据采用的富曼磷业2014年末数据。
贵州川恒化工股份有限公司 补充法律意见（三）基于上述，本所律师认为，富曼磷业、生态科技在重组前一个会计年度末和重组前十二个月末的资产总额或重组前一个会计年度和重组前十二个月的营业收入、利润总额占发行人相应项目的比例不影响发行人业绩连续计算，发行人满足《证券期货法律适用意见第 3号》的相关规定。
2、符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条关于发行人最近 3年内主营业务没有发生重大变化的规定
根据发行人工商登记资料、公司章程等资料并经本所律师核查，自发行人成立之日起至今，发行人一直从事磷酸及磷酸盐的生产制造与销售。最近三年，发行人从事的主营业务并未发生重大变化。
综上所述，本所律师认为，实施重组后的发行人作为上市主体符合《适用意见第3号》的规定；发行人最近三年一直从事磷酸及磷酸盐的生产制造与销售，主营业务并未发生重大变化，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。
二、请保荐机构及发行人律师进一步说明对环境保护的核查依据、过程、结论，并对发行人是否存在因违反有关环境保护及防治污染法律法规而受到处罚的情形、是否因受处罚对生产经营活动造成重大不利影响以及对发行人上市造成实质性法律障碍发表核查意见
（一）核查依据
本所律师根据《中华人民共和国环境保护法（2014修订）》、《中华人民共和国环境影响评价法》、《中华人民共和国环境影响评价法（2016修正）》、《中华人民共和国水污染防治法（2008修订）》、《中华人民共和国水污染防治法实施细则》、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》、《中华人民共和国大气污染防治法（2015修订）》、《贵州省污染物排放申报登记及污染物排放许可证管理办法（2008修正）》、《建设项目竣工环境保护验收管理办法》、《工业企业厂界噪声排放标准》、《磷肥工业水污染物排放标准》、《污水综合排放标准》、《清洁生产审核暂行办法》等相关法律法规进行核查。
（二）核查过程
贵州川恒化工股份有限公司 补充法律意见（三）1、本所律师就发行人及其控股子公司环境保护事项的主要情况访谈公司总经理吴海斌、副总经理（安全环保部负责人）阳金及其他相关工作人员；
2、本所律师核查包括了环境保护管理制度文件、建设项目环境保护所涉审批文件、限期治理及其验收文件、当地环保部门相关环境治理要求文件、排污费缴纳文件等环境保护相关的资料；
3、本所律师核查了第三方机构/当地环保部门出具的发行人及其控股子公司污染物排放监测报告/数据；
4、本所律师实地检查发行人及其控股子公司生产部门，了解环保设施、在线监控设备运行情况和污染物处理及排放情况；
5、本所律师实地走访当地环保主管部门，就发行人污染物处理及排放、是否存在违法违规行为、是否被处以行政处罚等环境保护相关情况对相关工作人员进行访谈；
6、取得了贵州省环保厅、黔南州环保局、福泉市环保局、什邡市环境保护局就发行人及其控股子公司环境保护情况出具的说明；
7、就发行人及其控股子公司环境保护是否存在行政处罚等情况，本所律师在发行人及其控股子公司当地相关政府部门网站和国家企业信用信息公示系统进行了查询。
（三）核查结论
根据贵州省环保厅、黔南州环保局、福泉市环保局、什邡市环境保护局出具的说明、发行人及其控股子公司污染物排放相关检测报告等并经本所律师核查，发行人及其控股子公司污染物达标排放，不存在环境保护方面的重大违法违规行为，未受到环境保护相关行政处罚。据此，本所律师认为，发行人及其控股子公司不存在因违反有关环境保护及防治污染法律法规而受到处罚的情形，不会对发行人本次发行上市造成实质性法律障碍。
三、请发行人进一步说明和披露：（1）部分资质即将到期的续期情况，是否存在不能续期的风险，是否对发行人的生产经营活动造成重大不利影响，是否会对发行人上市造成实质性法律障碍；（2）发行人在未取得全部相应资质、
贵州川恒化工股份有限公司 补充法律意见（三）许可的情况下从事相关经营活动的情况，是否违反《首次公开发行股票并上市管理办法》第十一条的规定。请保荐机构及发行人律师发表核查意见。
（一）部分资质即将到期的续期情况，是否存在不能续期的风险，是否对发行人的生产经营活动造成重大不利影响，是否会对发行人上市造成实质性法律障碍
1、即将到期资质的相关情况
（1）换领新证的情况
如《律师工作报告》正文第“八、（一）、2、正益实业”部分所述，发行人控股子公司正益实业所持《非药品类易制毒化学品经营备案证明》、《危险化学品经营许可证》将分别于 2017年 9月 16日、2017年8月14日到期。经核查，截至本补充法律意见出具之日，正益实业已领取了新核发的前述资质、许可，具体情况如下：
①正益实业已于 2017年 6月 5日取得福泉市安全生产监督管理局新核发的（福）字WHJ（备）[2017]0003号《非药品类易制毒化学品经营备案证明》，品种类别：第三类，生产品种：硫酸 60万吨/年、盐酸 5,000吨/年，主要流向：贵州省内外，有效期至 2020年6月6日。
②正益实业已于2017年6月5日取得福泉市安全生产监督管理局新核发的福WH经许可（乙）字[2017]023号《危险化学品经营许可证》，许可经营范围：液氨、硫磺、硫酸、盐酸、硝酸、磷酸（不含剧毒化学品），有效期至 2020年 6月5日。
（2）其他资质续期情况
经核查，除上述外，发行人于 2017年度内即将到期的资质及其续期条件、续期情况如下：
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|序|经营资|主|到期|续期/重新办理条件|续期进展情况|
|号|质/许可|体|时间|||

贵州川恒化工股份有限公司 补充法律意见（三）
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|1|安全生产许可证|发行人|2017.08.14|根据《安全生产许可证条例（2014修订）》规定，企业在安全生产许可证有效期内，严格遵守有关安全生产的法律法规，未发生死亡事故的，安全生产许可证有效期届满时，经原安全生产许可证颁发管理机关同意，不再审查，安全生产许可证有效期延期3年。|经核查，发行人已将延期资料递交至主管部门并取得了相应《行政审批事项决定受理通知书》|
|2|危险化学品登记证|发行人|2017.08.06|根据《危险化学品登记管理办法（2012）》规定，危险化学品登记证有效期为3年。登记证有效期满后，登记企业继续从事危险化学品生产或者进口的，应当在登记证有效期届满前3个月提出复核换证申请，并按下列程序办理复核换证：（1）通过登记系统填写危险化学品复核换证申请表；（2）登记办公室审查登记企业的复核换证申请，不符合条件的，通过登记系统告知登记企业并说明理由；符合条件的，通过登记系统告知登记企业提交如下资料：①危险化学品登记表一式2份；②生产企业的工商营业执照，进口企业的对外贸易经营者备案登记表、中华人民共和国进出口企业资质证书、中华人民共和国外商投资企业批准证书或者台港澳侨投资企业批准证书复制件1份；③与其生产、进口的危险化学品相符并符合国家标准的化学品安全技术说明书、化学品安全标签各1份；④危险化学品生产企业应当设立由专职人员24小时值守的国内固定服务电话，提供应急咨询服务电话号码或者应急咨询服务委托书复制件1份；⑤办理登记的危险化学品产品标准（采用国家标准或者行业标准的，提供所采用的标准编号）。（3）按照《危险化学品登记管理办法（2012）》规定办理复核换证手续|发行人已进行了网上申报，已经省级登记办公室、国家化学品登记中心审核通过，并通过企业应急电话审查，待换发新证。|
||中华人民共和国肥料临时登记证|生态科技|2017.07|根据《肥料登记管理办法》的规定，肥料生产者申请肥料登记，应满足如下条件：（1）按照《肥料登记资料要求》提供产品化学、肥效、安全性、标签等方面资料和有代表性的肥料样品；（2）生产者申请肥料临时登记前，须在中国境内进行规范的田间试验。境内生产者生产的除微生物肥料以外的肥料产品田间试验，由省级以上农业行政主管部门认定的试验单位承担，并出具试验报告；微生物肥料、国外以及港、澳、台地区生产者生产的肥料产品田间试验，由农业部认定的试验单位承担，并出具试验报告。（3）有国家或行业标准，经检验质量合格的产品或经肥料登记评审委员会建议并由农业部认定的产品类型，申请登记资料齐全，经检验质量合格的产品。|生态科技已经申请续期并通过了主管部门审批，进入办结环节。|

基于上述，根据发行人说明并经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见
贵州川恒化工股份有限公司 补充法律意见（三）出具之日，发行人取得/续展该等相关经营资质/许可不存在实质性法律障碍，该等资质、许可的续期/重新认定不会对发行人的生产经营活动造成重大不利影响，不会对发行人本次上市造成实质性法律障碍。
（二）发行人在未取得全部相应资质、许可的情况下从事相关经营活动的情况，是否违反《首次公开发行股票并上市管理办法》第十一条的规定
1、未取得全部相应资质、许可的情况下从事相关经营活动不属于重大违法行为
（1）取得非药品类易制毒化学品经营备案证明前少量经营使用盐酸、三氯甲烷、高锰酸钾、丙酮，但不构成重大违法违规行为
经核查，发行人报告期存在少量经营使用盐酸、三氯甲烷、高锰酸钾、丙酮的情形，发行人报告期初已持有《危险化学品经营许可证》（许可经营品种包括盐酸），但未就前述经营品种办理相应的《非药品类易制毒化学品经营备案证明》，与《非药品类易制毒化学品生产、经营许可办法》等相关法规的规定不符。就此，发行人已补充办理相应经营许可资质，并于 2015年 11月 9日取得福泉市安全生产监督管理局核发的（福）字WHJ（备）[2015]002号《非药品类易制毒化学品经营备案证明》，许可经营如下品种：硫酸、盐酸、三氯甲烷、高锰酸钾、丙酮，获得前述相应非药品类易制毒化学品的经营许可。
福泉市安全生产监督管理局于2016年1月12日就此事项出具了如下说明：川恒化工在生产经营过程中使用了非药品类易制毒化学品中的盐酸、三氯甲烷、高锰酸钾、丙酮，川恒化工此前未就前述化学品办理非药品类易制毒化学品经营备案的行为违反了《非药品类易制毒化学品生产、经营许可办法》等相关法律法规的规定，存在瑕疵。但鉴于川恒化工符合经营使用非药品类易制毒化学品中的盐酸、三氯甲烷、高锰酸钾、丙酮的条件，且已补充办理了盐酸、三氯甲烷、高锰酸钾、丙酮的非药品类易制毒化学品经营备案登记并领取了新核发的《非药品类易制毒化学品经营备案证明》，同时川恒化工仅将三氯甲烷、高锰酸钾、丙酮用于化验检测，用量较小，其经营前述化学品过程中未产生严重的法律后果，故前述行为不属于重大违法违规行为，本局现在及以后均不会对川恒化工的前述行为进行行政处罚。
贵州川恒化工股份有限公司 补充法律意见（三）基于此，本所律师认为，发行人上述行为不属于重大违法违规行为，且发行人已补充办理相应资质，该事项不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
2、取得非药品类易制毒化学品生产备案证明前生产硫酸，但不构成重大违法违规行为
经核查，发行人报告期存在生产硫酸的情形，发行人报告期初已持有《安全生产许可证》（危险化学品生产【硫酸 20万吨/年、磷酸22.5万吨/年】），但未就生产硫酸办理相应的《非药品类易制毒化学品生产备案证明》，与《非药品类易制毒化学品生产、经营许可办法》等相关法规的规定不符。就此，发行人已补充办理相应经营许可资质，并于 2015年 4月 30日取得福泉市安全生产监督管理局核发的（福）字WHS（备）[2015]001号《非药品类易制毒化学品生产备案证明》，获得硫酸的相应非药品类易制毒化学品生产许可。
根据福泉市安全生产监督管理局于 2017年4月5日出具的书面说明：川恒化工在生产过程中会有硫酸作为中间产品产生，而川恒化工 2015年4月前未就硫酸办理非药品类易制毒化学品生产备案证明，存在瑕疵。但鉴于川恒化工符合生产硫酸的条件，且已补充办理相应手续，且未产生严重的法律后果，故前述行为不属于重大违法违规行为，本局现在及以后均不会对川恒化工的前述行为进行行政处罚。
基于此，本所律师认为，发行人上述行为不属于重大违法违规行为，且发行人已补充办理相应资质，该事项不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
3、取得全国工业产品生产许可证前生产磷酸，但不构成重大违法违规行为经核查，发行人报告期内存在生产经营磷酸的情形，发行人报告期初已持有《安全生产许可证》【许可范围：危险化学品生产（硫酸、磷酸）】、《危险化学品经营许可证》（许可经营品种包括磷酸），但未就生产磷酸办理全国工业产品生产许可证，与《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》等相关法规的规定不符。就此，发行人已补充办理相应资质许可，并于 2016年1月 8日取得贵州省质量技术监督局核发的（黔）XK13-006-00028号《全国工业产品生产
贵州川恒化工股份有限公司 补充法律意见（三）许可证》，许可经营：湿法磷酸（粗磷酸）。
同时，贵州省质量技术监督管理局于 2017年4月5日出具说明，证实：自 2013年1月1日至今，发行人不存在涉及质量技术监督重大违法违规的行为，没有被该局处以行政处罚的情形。
基于上述，本所律师认为，发行人上述行为不属于重大违法违规行为，且发行人已取得磷酸相应的工业产品生产许可，前述行为不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
综上所述，就前述未取得应资质、许可从事经营活动的事项，发行人已补充办理相关手续并取得相应资质、许可，且经核查，该等资质、许可的主管部门业已出具书面说明，确认发行人报告期内未取得相应资质、许可从事相关经营活动的情形不属于重大违法违规行为，没有对发行人进行行政处罚。据此，本所律师认为发行人报告期内未取得相应资质、许可的情况下从事相关经营活动的不属于重大违法违规行为，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
2、发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十一条的规定
（1）经核查，发行人已于 2017年5月31日取得贵州省安全监督管理局核发的黔 FM安许证字[2017]0037号《安全生产许可证》（许可范围：磷石膏库运营，有效期至 2020年 5月 30日），符合《国家安全监管总局关于加强磷石膏库安全生产工作的通知》（安监总管一〔2017〕8号）中规定的“对磷石膏库实行安全生产许可制度”、“磷石膏库企业于 2017年7月1日前取得安全生产许可证”的要求。
（2）除上述外，如本题回复前文所述和《补充法律意见（一）》第十题部分内容所述，发行人及其控股子公司已取得了其所开展业务应获得的其他全部相应资质许可，且该等经营资质均处于有效期内。
（3）根据发行人的说明，发行人主要经营业务为磷酸及磷酸盐产品的生产销售，发行人的主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013修正）》（国家发展和改革委员会令第21号）中的限制类、淘汰类。
（4）根据发行人的承诺，以及相关工商、海关、税务、土地等主管部门出
贵州川恒化工股份有限公司 补充法律意见（三）具的证明文件，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司不存在违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规而受到行政处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其控股子公司已取得了其所开展业务应获得的全部相应资质许可，且发行人及其控股子公司生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，并未违反《首次公开发行股票并上市管理办法》第十一条的规定。
四、请发行人进一步说明并披露：（1）报告期内，存在控股股东占用发行人资金且金额巨大的情形，发行人的资金管理制度是否严格，相关责任人是否得到处理和被追究责任，对本次发行上市是否构成实质性障碍；发行人相关内控制度是否健全并得到有效执行，发行人是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十七条、第十八条第（六）项、第二十条的规定。（2）报告期内发行人存在为控股股东关联担保事项，控股股东存在占用发行人资金的行为，违反了《公司法》第二十条、第二十一条、证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十九条相关规定等相关规定。发行人将上述担保、资金占用事项提交董事会、股东大会审议，是否符合《公司法》、发行人《公司章程》关于董事会、股东大会职责的规定，上述董事会、股东大会决议是否因违反《公司法》第二十二条的规定而无效，发行人是否已经依法建立健全股东大会、董事会制度，相关机构和人员是否能够依法履行职责，发行人是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十四条的规定。发行人上述资金往来是否已经依法履行了全部、必备的法律程序，是否合法合规，是否属于重大违法行为。（3）在审议前述关联交易议案时，发行人独立董事胡北忠、佘雨航、朱家骅出具了《独立董事关于贵州川恒化工股份有限公司关联交易事项的独立意见》，认可发行人资金占用在内的重大关联交易价格公允、合理，胡北忠、佘雨航、朱家骅等独立董事发表上述独立意见的理由和法律依据；发行人包括独立董事在内的董事、监事、高级管理人员是否已经了解《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等与股票发行上市有关的法律法规，是否知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，发行人是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第
贵州川恒化工股份有限公司 补充法律意见（三）十五条的规定。（4）报告期内发行人无偿受让四川川恒磷化工相关专利、商标，是否存在控股股东向发行人输送利益的情形。（5）报告期内发行人与控股股东之间存在多项关联交易，上述关联交易价格是否公允，是否存在通过关联交易操纵利润的情形，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十五条、第四十二条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1号——招股说明书（2015年修订）》第五十一条的规定。请保荐机构和发行人律师针对上述事项逐项发表核查意见，并说明核查程序、结论和法律依据。
答复：
（一）发行人改制为股份公司前与四川川恒之间存在相互占用资金的情况，双方彼此之间都没有收取或支付资金占用费，发行人在改制成股份公司后，制订了严格的资金管理制度，对相关责任人进行了规范教育，对本次发行上市不构成实质性障碍；发行人的相关内控制度已健全完善并得到有效执行，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十七条、第十八条第（六）项、第二十条的规定。
1、发行人改制为股份公司前与四川川恒之间存在占用资金的情况，但并未给发行人及其他股东造成重大损失，对发行人的财务状况和经营成果未产生重大影响。
经核查，报告期初发行人为四川川恒的全资子公司，于 2015年5月改制成为股份公司。改制前，发行人与四川川恒之间存在相互占用资金的情况，改制前一年末（即2014年末），发行人对其与四川川恒之间的资金占用进行了清理。
具体情况如下：
（1）改制前发行人与四川川恒之间资金占用情况
根据《审计报告》，改制前，发行人与控股股东四川川恒之间发生的资金拆借情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|拆借方向|拆借金额（元）|时间|是否清偿完毕|
|四川川恒|拆入资金|575,533,823.90|2014 年度|是|
|四川川恒|拆出资金|751,335,582.87|2014 年度|是|

基于上表，2014年末发行人对四川川恒的资金占用净额为正数。同时，根
贵州川恒化工股份有限公司 补充法律意见（三）据发行人说明，2014年，发行人按年化加权后占用四川川恒资金 10,983万元，四川川恒按年化加权后占用发行人资金 13,331万元，四川川恒占用发行人资金净额为 2,348万元；由此，2014年四川川恒占用资金净额 2,348万元按照6%年利率计算，其利息为 140.88万元，占发行人当年利润总额的比例为2.30%，占比较小，对发行人财务状况和实际经营成果不构成重大影响。
（2）改制前一年末发行人清理与四川川恒之间资金占用的情况
经核查，在发行人改制为股份公司前，其与四川川恒之间存在非经营性资金往来，互有资金占用。而改制前一年末（即 2014年末）发行人与四川川恒之间资金占用已清理完毕，从 2015年起，不存在四川川恒占用发行人资金的情况。
基于上述，本所律师认为，发行人与四川川恒之间的非经营性资金往来，互有资金占用，因而双方互不收取资金占用费具有一定合理性，且该等资金占用未给发行人及其他股东造成重大损失，对发行人的财务状况和经营成果未产生重大影响。
同时，根据《审计报告》及本所律师核查，2014年末发行人对四川川恒的其他应付款余额为 349.64万元，该款项系四川川恒代发行人员工缴纳的社保、公积金。根据发行人说明，由于发行人部分员工的社保、公积金在四川开户而公司地处贵州，因而存在其社保、公积金由四川川恒在各年度代为缴纳的情况， 2015年末，前述四川川恒为发行人部分员工代为缴纳的社保、公积金已由发行人归还四川川恒。上述员工的社保、公积金已在各年度内由发行人计提入账，及时计入发行人的相关成本、费用科目，不属于四川川恒代发行人支付成本、费用的情况。
2、发行人在改制成为股份公司后，制订了严格的资金管理制度，对相关责任人进行了规范教育，对本次发行上市不构成实质性障碍。
经核查，发行人在改制为股份公司前，相关关联交易决策方面的制度尚不完善。而2015年5月发行人整体变更为股份公司后，除在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等制度性文件中对关联方资金往来的决策程序作出了规定外，还专门制定了《关联交易管理制度》，就关联方、关联交易及定价、关联交易的审议和表决程序等做出了规定，
贵州川恒化工股份有限公司 补充法律意见（三）用以保障关联交易决策程序的规范性。发行人、保荐机构、会计师及律师已对前述资金占用相关责任人进行了规范教育。
同时，发行人在股份公司设立后，遵守《关联交易管理制度》及其他相关管理制度对关联交易的规定，关联交易事项履行了相应的决策程序，资金管理制度得到有效执行。
基于上述，本所律师认为，发行人已制订了严格的资金管理制度，相关责任人已接受了规范教育，发行人改制前与四川川恒之间的资金往来，没有给发行人及其他股东造成重大损失，对发行人的财务状况和经营成果未产生重大影响，该等事项对本次发行上市不构成实质性障碍。
3、发行人的相关内控制度已健全完善并得到有效执行，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十七条、第十八条第（六）项、第二十条的规定。
根据发行人改制为股份公司后制定的各项规章制度，历次股东大会、董事会、监事会会议资料以及会计师历次出具的内部控制鉴证报告，及本所律师对发行人董事长兼总经理、总经理、财务负责人及财务部人员访谈并经核查，发行人在改制为股份公司后，严格执行公司相关内部控制制度，发行人董事会、监事会和股东大会对发行人与关联方之间前述的资金往来进行了追认，并由独立董事发表了独立意见。且发行人已对关联方资金往来和拆借行为进行了规范。根据信永中和于2017年2月15日出具的 XYZH/2017CDA40110号《内部控制鉴证报告》，发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2016年12月31日在所有重大方面保持了与财务报告相关的有效的内部控制。
综上所述，本所律师认为，发行人与关联方资金往来与拆借行为已经规范，发行人已制定了严格的资金管理制度，目前发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形；发行人内控制度完善且得到了有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十七条、第十八条第（六）项、第二十条的规定。
4、核查程序、结论和核查法律依据
贵州川恒化工股份有限公司 补充法律意见（三）（1）核查法律依据
本所律师根据《公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等相关法律法规进行核查。
（2）核查程序
①本所律师核查了发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》等相关内部管理制度；
②本所律师核查了发行人历次股东大会、董事会、监事会会议资料，并对发行人董事长兼总经理、总经理、财务负责人及财务部人员进行了访谈；
③本所律师核查了《审计报告》以及会计师历次出具的内部控制鉴证报告；
④本所律师核查了发行人与四川川恒报告期内非经营性资金往来的账目明细和部分凭证。
（3）核查结论
经核查，发行人已制订了严格的资金管理制度，发行人改制前与四川川恒之间的资金往来，对发行人的财务状况和经营成果未产生重大影响，相关责任人已进行接受了规范教育，对本次发行上市不构成实质性障碍；发行人目前不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形；发行人内控制度完善且得到了有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形；发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十七条、第十八条第（六）项、第二十条的规定。
（二）发行人在报告期初为四川川恒的全资子公司，相关关联交易决策方面的制度尚不完善，发生的关联交易事项时由四川川恒以股东决定批准，但发行人为控股股东提供担保、控股股东占用发行人资金没有给公司或者其他股东造成重大损失；发行人在改制成为股份公司后，已依法建立健全了董事会、股东大会制度，对相关关联交易进行事后补充确认，履行了全部、必备的法律程序，符合相关法律法规的规定，不构成重大违法行为。
贵州川恒化工股份有限公司 补充法律意见（三）1、报告期内发行人与四川川恒之间的担保、资金占用没有给发行人或者其他股东造成重大损失，对发行人的财务状况和经营成果未产生重大影响，相关担保已解除、资金占用已清理。
（1）发行人与四川川恒之间互相提供无偿担保的情况
报告期初，发行人为四川川恒的全资子公司，发行人系于 2015年5月改制成为股份公司。改制前，因相关关联交易决策方面的制度尚不完善，且 2014年 11月以前发行人为四川川恒的全资子公司，发行人与四川川恒之间存在互相提供无偿担保的情形，但自 2014年10月起发行人不再对四川川恒提供新的担保，截至2015年9月，原有担保合同亦已到期，主债务已清偿完毕，发行人未实际承担担保责任。
如前文所述，发行人改制为股份公司后，制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》等相关制度，对包含关联担保在内的对外担保事项进行了规范，已明确了对外担保的审批权限和审议程序。
基于上述，前述发行人为四川川恒提供的担保已到期，主债务已清偿完毕，发行人未实际承担担保责任，该等担保事项未给公司或者其他股东造成损失、没有损害公司利益，且发行人的公司章程等规章制度中已明确了对外担保的审批权限和审议程序；截至目前，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十九条的规定。
（2）发行人与四川川恒之间的资金占用
发行人改制为股份公司前，与四川川恒之间存在相互占用资金的情况，改制前一年末（即2014年末），发行人对与四川川恒之间的资金占用进行了清理，详情请见本题回复第（一）部分所述。
经核查，本所律师认为，发行人改制前与四川川恒之间的资金往来，没有给发行人及其他股东造成重大损失，对发行人的财务状况和经营成果未产生重大影响；发行人目前不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、
贵州川恒化工股份有限公司 补充法律意见（三）代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形；发行人内控制度完善且得到了有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形；发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。
2、发行人将上述担保、资金占用事项提交董事会、股东大会审议未违反《公司法》的相关规定，不存在因决议内容违反法律、行政法规而无效的情形；发行人在改制成为股份公司后，已经依法建立健全了股东大会、董事会等制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十四条的规定。
经核查，发行人改制为股份公司前，因相关关联交易决策方面的制度尚不完善，存在发行人为控股股东提供担保、控股股东占用发行人资金的情形。但前述担保已到期，相关主债务已清偿完毕，发行人未实际承担担保责任，资金占用业已清理完毕，并没有给公司或者其他股东造成重大损失，不属于《公司法》第二十条、第二十一条规定的违法情形。发行人将上述担保、资金占用事项提交董事会、股东大会审议不属于《公司法》第二十二条规定的因决议内容违反法律、行政法规而无效的情形。
根据发行人改制为股份公司后制定的各项规章制度，历次股东大会、董事会、监事会会议资料以及独立董事发表的意见等资料并经核查，发行人改制为股份公司后，设立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书，审议通过了相应《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》，并专门制定了《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》，就关联交易、对外担保等做出了规定，用以保障关联交易、对外担保决策程序的规范性。据此，本所律师认为，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会制度，发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等相关机构和人员遵照相关管理制度能够依法履行职责。
基于上述，本所律师认为，上述担保、资金占用并没有给发行人或者其他股东造成重大损失，不属于《公司法》第二十条、第二十一条规定的违法情形；公
贵州川恒化工股份有限公司 补充法律意见（三）司将上述担保、资金占用事项提交董事会、股东大会审议不属于《公司法》第二十二条规定的因决议内容违反法律、行政法规而无效的情形；发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
3、发行人董事会、股东大会对上述资金往来、担保已进行了事后补充确认，履行了全部、必备的法律程序，符合相关法律法规的规定，不构成重大违法行为。
发行人 2015年5月改制为股份公司前，相关关联交易决策方面的制度尚不完善，且在在 2014年 11月前发行人为四川川恒的子公司，发行人与四川川恒发生关联交易时，由四川川恒以股东决定批准。且如前文所述，发行人的上述资金往来、担保并没有给公司或者其他股东造成重大损失；同时，发行人第一届董事会第八次会议、2015年年度股东大会先后审议通过《关于公司近三年发生的关联交易的议案》，对发行人的上述资金往来、担保事项进行了确认，在审议前述关联交易议案时，关联董事、关联股东均回避了表决。
基于上述，本所律师认为，上述资金往来、担保已履行了全部、必备的法律程序，符合相关法律法规的规定；发行人改制为股份公司前，因相关关联交易决策方面的制度尚不完善，上述资金往来、担保发生时未能及时提交董事会或股东会批准，但并没有给发行人或者其他股东造成重大损失，不构成重大违法行为。
4、核查程序、结论和核查法律依据
（1）核查法律依据
本所律师根据《公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等相关法律法规进行核查。
（2）核查程序
①本所律师核查了发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》等相关内部管理制度；
②本所律师核查了发行人历次股东大会、董事会、监事会会议资料，并对发
贵州川恒化工股份有限公司 补充法律意见（三）行人董事长兼总经理、总经理、财务负责人及财务部人员进行了访谈；
③本所律师核查了发行人与四川川恒报告期内非经营性资金往来的账目明细和部分凭证以及互相提供担保所涉及的担保合同和相关银行借款合同。
（3）核查结论
经核查，上述资金往来、担保未给发行人或者其他股东造成重大损失；发行人现有的公司章程等规章制度中已明确了对外担保的审批权限和审议程序，发行人目前不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形；发行人内控制度完善且得到了有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形；发行人将上述担保、资金占用事项提交董事会、股东大会审议不属于《公司法》第二十二条规定的因决议内容违反法律、行政法规而无效的情形；发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十九条、第十四条等的相关规定。
（三）独立董事发表认可发行人资金占用在内的重大关联交易价格公允、合理的理由和法律依据适当、充分；发行人的董事、监事、高级管理人员已经了解《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等与发行上市有关的法律法规，以及上市公司及其董监高的法定义务和责任，发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十五条的规定。
1、独立董事出具独立意见的理由和法律依据
本所律师律师就发行人与控股股东之间资金占用在内的重大关联交易对公司独立董事胡北忠、佘雨航、朱家骅进行了访谈，该等独立董事认为，在发行人改制为股份公司前，四川川恒按年化加权后存在占用发行人资金净额为正的情形，但该资金占用净额占发行人当年利润总额的比例较小，对发行人财务状况和实际经营成果不构成重大影响，发行人与四川川恒之间其余的关联交易均按照市场价格、等价原则等进行交易。发行人改制为股份公司前，关联交易决策方面的制度尚不完善，但相关关联交易未给发行人及其他股东造成重大损失，对发行人
贵州川恒化工股份有限公司 补充法律意见（三）的财务状况和经营成果也未产生重大影响，不属于《公司法》第二十条、二十一条规定的公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失、控股股东利用其关联关系损害公司利益的情形。在发行人改制为股份公司后发生的关联交易均严格按照公司章程有关规定履行了法定的批准程序，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。因此，该等独立董事认可发行人包括资金占用在内的重大关联交易价格公允、合理。
经核查，本所律师认为公司独立董事胡北忠、佘雨航、朱家骅发表的独立意见与事实相符，该等独立董事认可发行人包括资金占用在内的重大关联交易价格公允、合理的理由和法律依据适当、充分。
2、发行人包括独立董事在内的董事、监事、高级管理人员已经了解《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等与发行上市有关的法律法规，以及上市公司及其董事、监事、高级管理人员的法定义务和责任，发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十五条的规定。
经核查，发行人保荐机构、律师、会计师已根据发行人的上市进程和实际情况，采取集中授课、中介协调会、尽职调查、考试、测验等多种方式，辅导发行人包括独立董事在内的董事、监事、高级管理人员了解《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等与发行上市有关的法律法规，以及上市公司及其董事、监事、高级管理人员的法定义务和责任，且发行人的独立董事也都取得了独立董事资格证书。同时，根据发行人说明，其已于2016年4月通过中国证监会贵州监管局的辅导验收。
基于上述，本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十五条的规定。
3、核查程序、结论和核查法律依据
（1）核查法律依据
贵州川恒化工股份有限公司 补充法律意见（三）本所律师根据《公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等相关法律法规进行核查。
（2）核查程序
①本所律师核查了发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》等相关内部管理制度；
②本所律师对发行人独立董事就发行人与控股股东之间资金占用在内的重大关联交易进行了访谈；
③本所律师核查了发行人独立董事的资格证书并在交易所网站上进行了查询。
④本所律师核查了发行人申请中国证监会贵州监管局辅导验收的相关文件。
（3）核查结论
综上所述，本所律师认为，发行人独立董事胡北忠、佘雨航、朱家骅发表认可发行人包括资金占用在内的重大关联交易价格公允、合理的理由和法律依据适当、充分；发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十五条的规定。
（四）发行人及其控股子公司无偿受让四川川恒的专利和商标具有不能独立产生经济利益、经济贡献难以量化、价值不易评估等特征，无偿受让不存在控股股东向发行人输送利益的情形
1、发行人或其子公司从四川川恒受让的专利、商标情况。
经核查，发行人及其控股子公司存在从四川川恒处受让专利、商标的情形，详情如本补充法律意见第“一、（二）、1、（4）受让四川川恒磷化工相关专利、商标”部分所述。
2、发行人及其控股子公司以零对价受让四川川恒的专利和商标具有不能独
贵州川恒化工股份有限公司 补充法律意见（三）立产生经济利益、经济贡献难以量化、价值不易评估等特征，无偿受让不存在控股股东向发行人输送利益的情形。
经核查，发行人及其控股子公司生态科技从四川川恒受让的专利主要为磷酸及磷酸盐生产、磷石膏综合利用之类的专利，受让的商标主要为磷酸盐、饲料添加剂及相关类别的商标。发行人自身拥有生产经营所需的核心技术与主要商标，但由于前述商标、专利与磷化工业务相关联，为彻底消除潜在同业竞争，发行人与四川川恒协商确定将专利、商标转让至发行人名下。考虑到发行人受让生态科技全部股权后，四川川恒除持有发行人股权外，不再直接持有磷化工相关的实物经营性资产，而该等专利和商标并不能独立地产生经济利益，对于生产和销售的贡献难以量化，价值不易评估，基于前述原因，发行人与四川川恒协商后确定该等专利和商标以无偿方式转让给发行人。
基于上述，本所律师认为，发行人及其控股子公司无偿受让四川川恒的专利和商标符合实际经营和规范运作的需要，不存在控股股东向发行人输送利益的情形，未损害发行人及其他股东利益。
3、核查程序、结论和核查法律依据
（1）核查法律依据
本所律师根据《公司法》、《中华人民共和国商标法（2013修正）》、《中华人民共和国专利法（2008修正）》等相关法律法规进行核查。
（2）核查程序
①本所律师核查了发行人及其控股子公司与四川川恒之间的商标、专利转让协议/确认文件、相关专利证书和商标证书，并在相关网站上对专利、商标的状态进行了查询，查阅了国家工商行政管理总局商标局、中华人民共和国知识产权局就发行人专利、商标的权属状况和内容出具的证明文件。
②本所律师就受让商标、专利和商标、专利的使用等事项访谈了发行人董事长兼总经理、总经理、主管生产技术的副总经理以及生产部负责人。
（3）核查结论
贵州川恒化工股份有限公司 补充法律意见（三）综上所述，本所律师认为，发行人及其控股子公司以零对价受让四川川恒的专利和商标符合实际经营和规范运作的需要，不存在控股股东向发行人输送利益的情形，未损害发行人及其他股东利益。
（五）报告期内发行人与控股股东之间的多项关联交易已按重要性原则恰当披露，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，不存在影响发行人独立性的情况。
1、发行人与控股股东之间的关联交易情况及关联交易价格的公允性
根据《审计报告》、《招股说明书》、发行人确认并经本所律师核查，报告
期内，发行人及其控股子公司与控股股东之间的重大关联交易情况如下：
（1）采购商品/接受服务的关联交易
①基本情况
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称/服务内容|2016年度||2015年度|||2014年度|||
||金额|占同期营业成本的比例（%|金额||占同期|金额||占同期|
||||||营业成|||营业成|
||||||本的比|||本的比|
||||||例（%）|||例（%）|
|饲料级磷酸二氢钙|-|-|-|-||1,221,406.25|0.18||
|磷酸氢钙|-|-|-|-||34,920.00|0.01||
|原材料、低耗品|-|-|254,585.90|0.03||-|-||
|固定资产|-|-|-|-||18,230.00|0.002||
|合 计|-|-|6,906,531.80|0.83||1,274,556.25|0.192||

贵州川恒化工股份有限公司 补充法律意见（三）益造成损害，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
（2）销售商品/提供服务的关联交易
①基本情况
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称/服务内容|2016年度|||2015年度|||2014年度|||
||金额||占同期|金额||占同期|金额||占 同 期|
||||营业收|||营业收|||营 业 收|
||||入的比|||入的比|||入 的 比|
||||例（%）|||例（%）|||例（%）|
|磷酸二氢钙|-|-||41,483,175.85|3.76||127,939,689.00|15.13||
|磷酸氢钙|-|-||-|-||264,790.00|0.03||
|磷酸一铵|-|-||-|-||1,716.00|0.0002||
|代加工磷酸一铵|-|-||-|-||23,159,384.62|2.74||
|磷精矿|-|-||-|-||1,082,830.25|0.13||
|磷酸|-|-||-|-||-|-||
|辅助材料|-|-||-|-||74,596.38|0.01||
|药剂|-|-|||||114.79|0.00001||
|提供运输服务|-|-||-|-||999,567.57|0.12||
|合 计|176,916.64|0.016||41,483,175.85|3.76||153,522,688.61|18.16||

贵州川恒化工股份有限公司 补充法律意见（三）C.磷酸一铵代加工服务
根据发行人确认，2014年，发行人向四川川恒提供磷酸一铵加工服务系在加工成本上按照一定的加工毛利率确定的加工费用，发行人获得一定的加工利润。
D.磷精矿粉关联销售
根据发行人确认，2014年，发行人向四川川恒销售的磷精矿粉系采用成本加成法定价，发行人获得合理的利润。
E.运输服务关联销售的价格
根据发行人说明，2014年发行人控股子公司物流公司为四川川恒提供运输服务的价格系参照市场价格定价。
基于上述，本所律师认为，发行人及其控股子公司向控股股东销售产品及提供服务的关联销售定价公允，未对发行人及其他股东的利益造成损害，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
（3）资产重组的关联交易
①基本情况
报告期内，发行人先后吸收合并了富曼磷业、收购了四川川恒所持有的绿之磷公司、生态科技等公司的股权，详情请参见《律师工作报告》正文第“十二、发行人重大资产变化及收购兼并”部分。
②关联交易价格的公允性
A.吸收合并富曼磷业
富曼磷业原为四川川恒全资子公司，2015年 7月发行人以未零对价吸收合并了富曼磷业。
如《补充法律意见（一）》第“七、（二）公司以零对价吸收合并富曼磷业是否符合有关税收、商务部门管理规定，是否存在利益输送的情况”部分所述，发行人吸收合并富曼磷业系为解决与控股股东所控制企业间的同业竞争和关联
贵州川恒化工股份有限公司 补充法律意见（三）交易问题，该合并属于同一控制下的合并，并未支付对价，符合当时法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害发行人利益的情形，价格公允。
同时，发行人2014年吸收合并富曼磷业前，发行人与富曼磷业均为四川川恒的全资子公司，而如《律师工作报告》正文第“七、（二）、8、2014年 12月，增资至347,316,813元”部分所述，嘉鹏九鼎、嘉泽九鼎、九鼎栖霞、湛卢九鼎、嘉赢九鼎于 2014年 12月向发行人增资时所认定的川恒有限价值包含了川恒有限吸收合并富曼磷业的价值。
基于上述，本所律师认为，发行人吸收合并富曼磷业系为了消除同业竞争和关联交易、整合磷矿资源，未支付对价吸收合并富曼磷业未对发行人及其他股东的利益造成损害，不存在通过本次吸收合并输送利益的情形。
B.收购四川川恒所持有的绿之磷公司股权
四川川恒与发行人分别于2015年8月28日、2015年12月24日签署了《贵州绿之磷老虎洞磷矿开发有限公司股权转让协议》及其补充协议，就四川川恒将所持绿之磷公司245.12万元出资额（占注册资本的8.61%）转让给发行人相关事项进行明确约定。
根据公司说明并经本所律师核查，发行人于 2013年收购了绿之磷公司1%股权，本次股权转绿之磷公司的整体价值为 2013年发行人收购绿之磷公司1%股权时的绿之磷公司的估值 25,556.93万元（评估基准日为2012年8月 31日）加上 2012年 9月 1日至 2015年 6月 30日之间经审计的绿之磷净资产增加的账面价值 1,274.43万元确定。基于此，本次股权转让时绿之磷公司的整体价值为26,831.36万元，本次股权转让的转让价款为 2,310.18万元。
基于上述，本所律师认为，本次股权转让的价格系按照绿之磷公司的评估价值和经审计的净资产值等协商确定，价格公允，不存在损害发行人利益的情形，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
C.收购四川川恒所持有的生态科技股权
2015年11月3日，四川川恒作出股东决定，同意四川川恒将所持有的生态科技100%股权转让给发行人，转让价款合计 3,817.53万元。同日，四川川恒
贵州川恒化工股份有限公司 补充法律意见（三）与发行人签署了《川恒生态科技有限公司股权转让协议》，对有关股权转让事宜予以明确。
经核查，本次收购系因规范发行人与控股股东控制企业间同业竞争问题而进行，发行人收购生态科技股权系按生态科技截至 2015年10月31日经审计的净资产总额为作价依据进行，根据信永中和于 2015年 11月 20日出具的 XZZH/2015CDA40181号《审计报告》，生态科技截至 2015年 10月 31日的净资产为38,175,266.64元，据此，本次股权转让作价 38,175,266.64元。
基于上述，本所律师认为，本次收购按照生态科技经审计的净资产作价，价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
（4）关联方担保
报告期内，发行人与控股股东四川川恒之间存在互相提供担保的情形，详情请参见《律师工作报告》第“九、（二）、4、关联方担保”部分所述。
经核查，报告期内，发行人与四川川恒系互相提供无偿担保，而发行人为四川川恒提供担保的主债务已全部清偿，相关担保责任已灭失，发行人不会因此承担担保责任，未对发行人及其他股东的利益造成损害；四川川恒为发行人贷款系提供无偿担保，对发行人及其他股东有利，未对发行人及其他股东的利益造成损害。
基于上述，本所律师认为，发行人与四川川恒互相提供无偿担保未对发行人及其他股东的利益造成损害，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
（5）关联方资金拆借和代收代付
经核查，如《律师工作报告》正文第“九、（二）重大关联交易”部分所述，报告期内发行人与控股股东四川川恒之间互有资金占用，且四川川恒存在代发行人及其控股子公司缴纳社保、公积金及电费的情形。
经核查，发行人与四川川恒之间的资金往来款项已全部结清，资金代收代付事项业已清偿完毕。结合前文所述，本所律师认为，发行人与四川川恒之间的资
贵州川恒化工股份有限公司 补充法律意见（三）金拆借互未收取资金占用费，双方互不收取资金占用费具有一定合理性，且发行人与四川川恒有关资金代收代付事项均按实际发生额结算，该等资金拆借和代收代付没有给发行人及其他股东造成重大损失，对发行人的财务状况和经营成果未产生重大影响，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
（6）委托开发的关联交易
2014年，发行人委托四川川恒使用其所有的年产 0.6万吨的直接法磷酸钙盐生产线进行饲料级磷酸二氢钙的试验性生产，所产生的生产费用全部由四川川恒承担，所产生的全部技术资料归发行人所有。
基于上述，发行人委托四川川恒进行饲料级磷酸二氢钙试验性生产所产生的全部技术资料归发行人所有，且所产饲料级磷酸二氢钙由发行人参照发行人对四川川恒磷酸二氢钙的销售价格进行购买，价格公允，未对发行人及其他股东的利益造成损害，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
（7）无形资产转让的关联交易
经核查，发行人及其控股子公司存在从四川川恒处受让专利、商标的情形，详情如本补充法律意见第“一、（二）、1、（4）受让四川川恒磷化工相关专利、商标”部分所述。
如前文所述，发行人及其控股子公司从四川川恒处受让相关专利、商标系基于解决发行人与四川川恒同业竞争的要求，考虑到该等专利和商标并不能独立地产生经济利益、具有对于生产和销售的贡献难以量化、价值不易评估的特点，发行人及其子控股公司无偿受让四川川恒的专利和商标具有合理性，未损害发行人及其他股东利益，不存在控股股东向发行人输送利益的情形。
（8）商标许可使用的关联交易
2012年6月2日，川恒有限与四川川恒签署了《商标使用许可合同》，将注册号为“1656106”的商标许可给四川川恒使用，该商标使用许可已报国家商标局备案。而 2015年 11月 30日，川恒有限与四川川恒签署了《<商标使用许可合同>解除协议》，解除该等商标许可使用关系。
根据发行人及四川川恒确认，该商标使用许可系无偿许可。经核查，前述商
贵州川恒化工股份有限公司 补充法律意见（三）标系发行人从四川川恒处受让取得，四川川恒用于销售其自产的饲料级磷酸盐产品，该等产品产量较少，而报告期内四川川恒系发行人经销商之一，主要负责销售发行人生产的产品，无偿许可四川川恒使用该商标具有一定合理性。同时，发行人与四川川恒间的经销关系已于 2016年解除，且该等商标许可使用关系已解除，未对发行人及其他股东的利益造成损害，不存在控股股东向发行人输送利益的情形。。
（9）与关联方合作及解除合作的关联交易
①基本情况
如《律师工作报告》正文第“九、（二）、与关联方合作及解除合作的关联交易”部分所述，发行人与四川川恒于 2016年 6月 17日签署了《四川川恒控股集团股份有限公司与贵州川恒化工股份有限公司之合作协议》。随后，四川川恒指定其全资子公司澳美牧歌与狮子汇公司组成联合体报名参与福泉磷矿90%股权的竞买，2016年 6月 27日，澳美牧歌、狮子汇公司与福润实业签署《贵州省福泉磷矿有限公司股权转让协议》，约定由狮子汇公司受让福泉磷矿60%股权，澳美牧歌受让福泉磷矿30%的股权。
根据四川川恒说明，鉴于福泉磷矿的整合进度存在重大不确定性，短期内无法满足四川川恒的收购条件，且考虑发行人同业竞争问题，澳美牧歌不宜长期持有福泉磷矿股权，因此，四川川恒放弃福泉磷矿的股权收购事宜。
经核查，澳美牧歌、狮子汇公司与福润实业已于 2016年 12月签署了《澳美牧歌有限责任公司、广州狮子汇资产管理有限公司、贵州福润实业有限责任公司之权利义务转让协议》，约定澳美牧歌将其根据《贵州省福泉磷矿有限公司股权转让协议》及相关债权债务转让协议所享有/承担的权利义务概括转让给狮子汇公司。2016年12月30日，发行人与四川川恒签署《解除协议》，解除双方于 2016年 6月 17日签署的《四川川恒控股集团股份有限公司与贵州川恒化工股份有限公司之合作协议》，约定双方不再履行前述合作协议，且双方依据前述合作协议所享有的权利义务终止并相互不承担违约责任。
②关联交易价格的公允性
经核查，根据《四川川恒控股集团股份有限公司与贵州川恒化工股份有限公
贵州川恒化工股份有限公司 补充法律意见（三）司之合作协议》及《解除协议》，发行人与四川川恒就该合作事宜并未约定合作价款，四川川恒系为发行人利益而指定其全资子公司澳美牧歌参与福泉磷矿股权的竞买，且合作协议亦系基于保护发行人利益而解除，并未收取发行人任何费用，未对发行人及其他股东利益造成损害，亦不存在通过关联交易操纵利润的情形。
2、报告期内发行人与控股股东之间的关联交易不存在影响发行人独立性的情况
经核查，发行人目前已严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，建立健全了公司的法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东、实际控制人完全分开，具备完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。报告期内，发行人与四川川恒发生的关联采购/销售的交易金额占当期营业成本比重较小，发行人与四川川恒发生的资产重组系为了消除现实和潜在的同业竞争，发行人与四川川恒的其他关联交易未对发行人及其他股东利益造成损害，发行人对关联方不存在重大依赖，不存在通过关联交易操纵利润的情形，关联交易对发行人的财务状况和经营成果未产生重大影响。
发行人整体变更设立股份公司后，除通过《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等制度对关联方交易的决策程序作出规定外，还专门制定了《关联交易管理制度》，就关联方、关联交易及定价、关联交易的审议和表决程序等做出了规定，用以保障关联交易决策程序的规范性。
发行人上述与控股股东四川川恒之间的关联交易均履行了相应的内部决策程序，符合法律、《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定，交易价格公允，未对发行人及其他股东利益造成损害，亦不存在通过关联交易操纵利润的情形。
基于上述，本所律师认为，报告期内发行人与控股股东之间的关联交易不影响发行人的独立性。
综上所述，本所律师认为，发行人与控股股东之间的关联交易已按照重要性原则恰当披露，该等关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，不存在影响发行人独立性的情况，发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十五条、第四十二条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
贵州川恒化工股份有限公司 补充法律意见（三）第1号——招股说明书（2015年修订）》第五十一条的规定。
3、核查程序、结论和核查法律依据
（1）核查法律依据
本所律师根据《公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1号——招股说明书（2015年修订）》等相关法律法规进行核查。
（2）核查程序
①本所律师核查了发行人的资产、人员、财务、机构、业务等方面的情况，走访了发行人的厂房、办公室等生产经营场所，访谈了发行人董事长兼总经理、副总经理、财务负责人、各主要部门负责人以及四川川恒董事长、总裁、财务负责人等。
②本所律师核查了发行人与四川川恒之间关联交易的相关协议、交易凭证和账目明细。
③本所律师核查了资产重组所涉被重组方的工商档案，重组相关各方的股东会决议。
④本所律师核查了发行人关联交易所涉内部管理制度，以及发行人与控股股东四川川恒之间关联交易所涉内部决策程序的相关文件，并对发行人独立董事进行了访谈。
⑤本所律师核查了发行人及其控股子公司与四川川恒之间的商标、专利转让协议/确认文件、相关专利证书和商标证书，并在相关网站上对专利、商标的状态进行了查询，查阅了国家工商行政管理总局商标局、中华人民共和国知识产权局就发行人专利、商标的权属状况和内容出具的证明文件。
（3）核查结论
综上所述，本所律师认为，发行人与控股股东之间的关联交易已按照重要性原则恰当披露，该等关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，不存在影响发行人独立性的情况，发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办
贵州川恒化工股份有限公司 补充法律意见（三）法》第二十五条、第四十二条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书（2015年修订）》第五十一条的规定。
五、请保荐机构和发行人律师进一步说明对于发行人境外业务收入的核查方法、程序、结论和依据
（一）核查方法
就发行人境外业务收入的核查，本所律师采取了询问、对客户现场走访以及核查函证、报关文件、政府说明等核查方法。
（二）核查程序和依据
1、对发行人董事长兼总经理、主管销售的副总经理、营销中心部长进行访谈，就境外客户的基本情况和销售情况等进行了询问。
2、查阅了报告期内的境外客户名单，抽查了发行人境外大客户的销售合同和出口报关文件（含装船单据）。
3、查阅了发行人及其董监高关联方调查问卷以及对境外客户的函证文件，核查境外客户中是否存在关联方；同时，根据相关函证内容核查发行人报告期新增境外经销商的注册时间、法定代表人、注册地、注册资本、主要代理产品等情况，以及与发行人之间是否存在关联关系或正常业务关系外的其他经济利益关系。
4、对报告期内的主要境外客户进行现场走访。走访内容包括客户的营业规模、对发行人的采购品种、与发行人的合作起始时间、对发行人采购金额在其采购总额中占比、对发行人采购计划如何制定、采购价格如何确定、与市场价格对比情况如何、付款方式及信用条件、是否存在产品质量纠纷、是否存在关联关系、是否存在非经营性资金往来、发行人是否要求帮助优化业绩或资金周转、有无诉讼纠纷等。
4、抽查了发行人的出口报关文件（含装船单据）、海关部门提供的出口清单，并进入发行人的出口收汇联网核查系统进行核查。
5、核查了海关出具的发行人资信证明文件，以确认发行人产品出口的合规
贵州川恒化工股份有限公司 补充法律意见（三）性。
（三）核查结论
根据发行人说明、本所律师访谈和上述核查，本所律师认为，境外客户与发行人之间不存在关联关系，发行人境外销售符合中国境内相关法律法规的规定，境外销售收入真实。
（本页以下无正文）
贵州川恒化工股份有限公司 补充法律意见（三）（本页无正文，为四川中一律师事务所《关于贵州川恒化工股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（三）》之签署页）
四川中一律师事务所（盖章）
负责人：
梁 光 超
经办律师（签字）：
陈 昌 慧
汪 衍
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二〇一七年 月 日