各位股东：
我们（谢兴国、鲍恩斯、张川）作为北方国际合作股份有限公司（以下简称：“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的规定和要求，在 2015年年度工作中，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表了独立意见，积极参与公司发展战略，经营管理、财务管理、资本运作、审计监督以及薪酬考核等方面的工作，努力维护公司整体利益及全体股东的合法权益。
现将2015年度履行职责情况述职如下：
一、报告期内独立董事变更情况
报告期内，公司独立董事荣忠启先生由于个人原因，申请辞去北方国际合作股份有限公司第六届董事会独立董事职务（公司已于 2014年 10月 28日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网刊登《关于独立董事辞职的公告》）。
2015年4月28日，公司六届七次董事会审议通过了《变更公司独立董事》的议案，中国万宝工程公司推荐鲍恩斯先生为北方国际合作股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。
2015年8月10日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了该项议案，选举鲍恩斯先生为第六届董事会独立董事。
二、出席董事会和股东会的情况
1、2015年度董事会出席及投票情况
2015年共召开了10次董事会。
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|姓名|本报告期应参加董事会次数|现场出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|
|谢兴国|10|3|6|1|0|否|
|鲍恩斯|4|1|3|0|0|否|
|张川|10|2|6|2|0|否|
|荣忠启|6|2|3|1|0|否|

对董事会审议的各项议案均表同意赞成。
公司于2015年共召开了3次股东大会。
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|姓名|列席股东大会次数|
|谢兴国|2|
|鲍恩斯|0|
|张川|1|
|荣忠启|2|

三、发表独立意见的情况
1、关于“关联交易事项”所发表的独立意见
独立董事经过事前认可，对“公司与德黑兰轨道车辆制造公司签订德黑兰 504辆碳钢地铁车供货合同第 1次修改协议”等 11项日常经营相关的关联交易议案发表了独立意见，认为:“关联交易签署程序符合《公司法》、《上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。”
2、关于“公司治理及内控建设方面”发表的独立意见
（1）在公司六届六次董事会上，对于公司《2014度内部控制评价报告》，发表独立意见，认为：“公司建立了较为完善的内控体系，符合国家有关法律、法规的要求，内控制度具有合法性、合理性、有效性，公司的法人治理、经营管理、财务管理、信息披露、重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且各个环节都得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现，公司内部控制是有效的，公内控评价报告真实客观地反映了目前公司内控体系建设、内控制度执行和监督管理的实际情况。”
（2）在公司六届六次、六届七次、六届九次、六届十一次董事会上，对“公司与控股股东及其他关联方资金往来、公司对外担保情况”发表专项说明及独立意见，认为：公司能够认真贯彻执行有关规定严格控制关联方资金占用风险和对外担保风险，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，公司当期无违规对外担保情况。
3、其他经营事项发表的独立意见
（1）独立董事同意 2014年度利润分配方案为“以 2014年年末总股本253,401,907股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），合计
派发现金20,272,152.56元人民币”。
（2）独立董事本年度对“续聘瑞华会计师事务所为本公司 2015年的审计机
构”发表独立意见，认为：“根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市规则》《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，现就公司续聘会计师事务所发表独立意见如下：1.公司续聘瑞华会计师事务所为公司2015年度审计机构，聘用程序符合相关规定。2.经核查，瑞华会计师事务所具有证券、期货相关业务执业资格，为公司出具的 2014年的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，同意续聘瑞华会计事务所为公司 2015年度的审计机构。同意公司本次董事会会议对上述议案的表决结果，并将该议案提交公司2014年度股东大会审议。”
（2）独立董事本年度对两次“变更公司董事”、一次“变更公司独立董事”事项发表独立意见，认为：“1、本次董事、独立董事候选人的提名程序规范，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；2、经审阅董事、独立董事候选人履历等材料，未发现其中有《公司法》第 147条规定不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，上述相关人员的任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；3、同意提交公司董事会并提交公司股东大会审议。”
（3）独立董事本年度对“关于募集资金半年度存放与实际使用情况报告”发表独立意见，认为：“该报告真实反映了公司募集资金存放、使用、管理情况，募集资金实际使用情况与上市公司信息披露情况不存在重大差异。募集资金存放、使用、管理符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。”
（4）独立董事本年度对“使用募集资金置换先期投入自筹资金”发表独立意见，认为：“1、公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，审议程序符合《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定。本次置换不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，不存在损害公司和公司全体股东利益的情形。2、同意公司以募集资金人民币139,984,203.44元置换已投入募集资金投资项目的自筹资金。”
（5）独立董事本年度对“使用部分闲置募集资金进行结构性存款或投资保本
型理财产品”发表独立意见，认为：“1、公司本次使用部分闲置的募集资金进行结构性存款或用于购买保本理财产品，审议程序符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定，有利于提高公司募集资金使用效益，符合公司和股东利益。2、本次使用暂时闲置募集资金进行结构性存款或投资保本型理财产品事项，不与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。3、同意公司使用暂时闲置的募集资金进行结构性存款或投资保本型理财产品。”
（6）独立董事本年度对“处理坏账损失”发表独立意见，认为：“公司有关应收款项、其他应收款项坏账准备等资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度健全。对公司在日常经营产生的部分确定不能收回的应收款项和其他应收款项作为坏账损失，合计 608,203.75元的处理程序，严格按照了《企业会计制度》《企业会计准则》及财政部、证监会的有关规定及公司《关于资产减值准备计提及损失处理的内控制度》的规定要求，以规避财务风险、更能公允反映资产状况和经营成果为目的，确保了公司的规范运作。本次处理没有损害公司、各股东利益，同意本次处理坏账损失。”
（7）独立董事本年度对“聘任公司高级管理人员”发表独立意见，认为：“1、本次董事会聘任高级管理人员的程序规范，符合《公司法》《公司章程》等有关规定；2、经审阅高级管理人员候选人履历等材料，未发现其中有《公司法》第 147条规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，上述相关人员的任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，符合《公司法》《公司章程》的有关规定；3、同意将该议案提交公司董事会审议。”
（9）独立董事本年度对“公司控股子公司北方国际地产有限公司为其全资子公司北方国际地产（佛山顺德）有限公司提供担保”发表独立意见，认为：“该担保符合公司的发展战略，独立董事同意将本议案提交董事会审议。本次担保事项表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，不存在损害公司和中小股东利益的情况。同意将本议案提交股东大会审议。”
（10）独立董事本年度对“公司继续筹划重大资产重组事项及申请继续停牌”
发表独立意见，认为：“1、因筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司股票于 2015年 10月 21日起开始停牌。公司原承诺在累计不超过 3个月的时间内披露重大资产重组信息，即最晚将在2016年1月21日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。现由于本次重大资产重组的标的公司数量较多，标的资产较为复杂，部分标的公司涉及境外资产等原因，导致公司可能无法在预定时间内按照相关规定披露重组预案。为维护全体股东的利益，避免造成公司股价波动，公司拟继续筹划重大资产重组事项并申请继续停牌，我们认为该事项不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。2、公司六届十三次董事会会议审议《继续筹划重大资产重组事项及申请继续停牌》议案的相关程序符合法律法规、规范性文件的相关规定，关联董事回避了表决，会议形成的决议合法、有效。3、我们同意公司继续筹划重大资产重组事项并申请继续停牌，并将《继续筹划重大资产重组事项及申请继续停牌》议案提交公司股东大会审议。”
四、积极参与专门委员会的工作
公司目前设置的审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会，3名委员中，独立董事各占两席，其中委员会主任（召集人）均由独立董事担任，积极参与各委员会的工作。
审计与风险管理委员会审定了年度财务报告审计工作的安排，多次督促审计工作的进展，并对公司财务报告多次发表审阅意见，此外，审计与风险管理委员会还关注公司内部控制制度执行情况。
薪酬与考核委员会审定了公司的薪酬与考核管理制度，审核了高级管理人员的述职报告，对公司薪酬执行情况进行了必要监督。
五、其他履行独立董事职务所做的其他工作
2015年，除出席公司董事会和股东大会外,积极参与公司发展战略，经营管理、财务管理、资本运作、审计监督以及薪酬考核方面的工作，运用自身的专业知识献计献策,促进公司董事会决策的科学性和高效性。维护公司和全体股东的合法权益。
六、其他行使独立董事特别职权情况
聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
在新的一年里，我们将继续履行独立公正的职责，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，为公司董事会提供决策参考建议，维护公司整体利益和全体股东合法权益。
独立董事：谢兴国、鲍恩斯、张川2016年3月29日