招商证券股份有限公司
关于华电重工股份有限公司
首次公开发行限售股上市流通的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为华电重工股份有限公司（以下简称“公司”或“华电重工”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对华电重工首次公开发行限售股份解禁上市流通事项进行了核查，发表核查意见如下：一、本次限售股上市类型
2014年11月6日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1186号文核准，华电重工股份有限公司（以下简称“公司”或“华电重工”）向社会公众首次公开发行15,000万股人民币普通股（A股）并于2014年12月11日在上海证券交易所挂牌上市。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，涉及控股股东中国华电科工集团有限公司（以下简称“华电科工”）及股东全国社会保障基金理事会转持二户所持首次公开发行限售股共计750,000,000股，锁定期自公司股票上市之日（即2014年12月11日）起36个月。本次上市流通股份的上市流通日期为2017
年12月11日。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司首次公开发行 A股股票完成后，总股本为 77,000万股，其中无限售条件流通股15,000万股，有限售条件流通股62,000万股。
2015年5月28日，公司2014年年度股东大会审议通过了《公司2014年度利润分配方案》，以2014年12月31日总股本770,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，再派送现金红利1.5元（含税），共计资本公积转增股本385,000,000股，现金红利分配115,500,000元，剩余未分配利润转入下一年度。资本公积转增股本实施完成后，公司总股本变更为1,155,000,000股。其中无限售条件流通股为225,000,000股，有限售条件流通股为930,000,000
股。各相关股东所持有限售条件流通股数量同比例增加。
2015年12月11日，公司股东绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）、深圳市汇鑫股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津邦泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）、安信乾宏投资有限公司、深圳市泰昌瑞投资发展有限公司、北京舍尔投资有限公司、茂名市鑫兴顺贸易有限公司、上海泽玛克敏达机械设备有限公司以及全国社会保障基金理事会转持二户所持公司首次公开发行限售股共计 142,500,000股,锁定期满上市流通。公司总股本为 1,155,000,000股，其中无限售条件流通股为367,500,000股，有限售条件流通股为787,500,000股。
2016年12月12日，公司股东绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）所持公司首次公开发行限售股37,500,000股，锁定期满上市流通。公司总股本为
1,155,000,000股，其中无限售条件流通股为405,000,000股，有限售条件流通股为750,000,000股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据公司招股说明书、上市公告书，本次申请解除股份限售的股东华电科工作出的股份锁定承诺如下：
“一、自华电重工股份有限公司（以下简称“发行人”）在上海证券交易所首次公开发行股票并上市之日起 36个月内，本公司不转让或者委托他人管理首次公开发行前本公司直接或间接持有发行人的股票，也不由发行人回购该部分股票。
二、对于本次发行前本公司所持的发行人股票，在股票锁定期满后的第 1至第 24个月内，本公司通过证券交易所减持的价格不低于本次发行价格；锁定期满后的第25至第36个月内，通过证券交易所减持的价格不低于最近一期经审计的每股净资产；减持方式包括但不限于交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式。本公司将在减持前通知发行人，并由发行人在减持前3个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。自发行人股票上市至本公司减持期间，发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限将相应进行调整。
三、发行人股票上市之日后 6个月内，如发行人股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，则本公司持有发行
人股票的锁定期限自动延长6个月。
若本公司未履行上述承诺，则应在不违反法律法规及规范性文件的前提下，于 10个交易日内回购上述违规减持的股票，且自减持之日起自动延长本公司所持发行人全部股份的锁定期3个月；因未履行承诺而获得收益的，所得收益归发行人所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户；因未履行承诺给发行人或者其他股东和公众投资者造成损失的，本公司依法承担赔偿责任。”
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［2009］94号）的有关规定，经国务院国资委《关于华电重工股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权[2011]1463号）批复，在公司发行 A股并上市后，公司国有股股东华电科工、安信乾宏投资有限公司将其分别持有的公司 14,619,883股、380,117股（合计 1,500万股）股份划转给全国社会保障基金理事会。全国社会保障基金理事会承继原国有股东的禁售期义务。
截至本核查意见发布之日，上述股东严格履行了所作出的股份锁定承诺。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为750,000,000股；
本次限售股上市流通日期为2017年12月11日；
首发限售股上市流通明细清单：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持有限售股数量（股）|持有限售股占公司总股本比例(%)|本次上市流通数量（股）|剩余限售股数量（股）|
|1|中国华电科工集团有限公司|728,070,176.00|63.04|728,070,176.00|-|
|2|全国社会保障基金理事会转持二户|21,929,824.00|1.90|21,929,824.00|-|
|合计||750,000,000.00|64.94|750,000,000.00|-|

六、股本变动结构表
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||本次上市前（股）|变动数（股）|本次上市后（股）|
|有限售条件的|1、国家持有股份|-|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||本次上市前（股）|变动数（股）|本次上市后（股）|
|流通股份|2、国有法人持有股份|750,000,000.00|-750,000,000.00|-|
||3、其他境内法人持有股份|-|-|-|
||4、境内自然人持有股份|-|-|-|
||5、境外法人、自然人持有股份|-|-|-|
||6、战略投资者配售股份|-|-|-|
||7、一般法人配售股份|-|-|-|
||8、其他|-|-|-|
||有限售条件的流通股份合计|750,000,000.00|-750,000,000.00|-|
|无限售条件的流通股份|A股|405,000,000.00|750,000,000.00|1,155,000,000.00|
||B股|-|-|-|
||H股|-|-|-|
||其他|-|-|-|
||无限售条件的流通股份合计|405,000,000.00|750,000,000.00|1,155,000,000.00|
|总股数合计||1,155,000,000.00|-|1,155,000,000.00|

七、保荐机构核查意见
经核查，招商证券认为：
公司限售股份持有人严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项
承诺，并正在执行其在首次公开发行股票中所做出的承诺。
本次限售股份上市流通符合《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本核查报告出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
招商证券对华电重工本次限售股份解禁上市流通无异议。
（以下无正文）
<l
lvlλi:：1正义.）.＇）《w1mii:Jr全1（1�('.J:i｝1
公:川1j《J,j
r1·r
l_l. , fJi_份�J
j（il{限公1iiJi"；f二尖JJ'l二
·
J！l;（＇；lJ�JI支i1?
-/.i｜ii生r.ijt凶J的之.格见》’
／,;己,�;－,贞）
©
�
;;;J
保持代表人：
傅承
毛五
黑东