证券代码：000058、200058 证券简称：深赛格、深赛格B 公告编号：2017-031深圳赛格股份有限公司
关于独立董事2016年度履职情况的报告
现将深圳赛格股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）独立董事2016年度履职情况报告如下：
一、关于独立董事相关制度的健全情况
公司制订有《深圳赛格股份有限公司独立董事工作制度》，对独立董事的任职资格、提名、选举和更换的具体流程以及职权做了详细的规定，并在实际工作中得到了有效执行。
二、独立董事会履职情况
报告期内，公司董事会进行了换届选举，第六届董事会独立董事周含军、李罗力、宋萍萍任期届满，第七届董事会独立董事范值清、李罗力、宋萍萍于2016年7月15日经公司第一次临时股东大会（2016年度）选举产生。两届董事会4名独立董事充分行使国家法律法规和《公司章程》赋予的职权，发挥专业特长，以合理谨慎态度，勤勉尽责，促进公司董事会决策及决策程序的科学化，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益。
（一）按时参加董事会会议，积极履行独立董事职责。独立董事对董事会审议的各项议案都进行了深入了解和仔细研究，积极参与讨论，提出合理建议。除履行董事的一般职责外，同时时刻关注公司发生的重大事项，履行独立职责，不受公司控股股东、实际控制人或者与公司及其控股股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，对公司关联交易、财务资助、内部控制自我评价报告等重要事项客观、审慎地进行审议，并发表了独立意见，履行了监督职能。
（二）积极参与董事会专业委员会工作。独立董事在公司董事会发展战略委员会、审计委员会以及薪酬与考核委员会中均有任职，遵照专业委员会工作细则，积极参与专业委员会的日常工作，对公司发展规划、重大项目可行性研究、重大资产重组等方面提出了专业性的意见和建议，为董事会科学、审慎决策提供了支持。
（三）关注公司内控建设情况。独立董事多次与公司管理层、相关部门人员就内部控制制度的建设和评价的情况进行交流沟通，并根据自身专业经验提出相应建议，发挥独立董事的监督作用，监督并促进公司不断完善法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，持续深入开展公司治理活动，提高公司规范运作水平。
（四）深入了解公司情况。2016年度，独立董事利用参加公司会议的机会以及抽出专门时间对公司及投资企业进行现场考察，深入了解公司的日常经营和项目建设情况。同时，独立董事通过电话和邮件等方式和公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握；此外，独立董事持续关注公司信息披露工作，对公司各项信息的及时披露进行有效的监督和核查，保证公司信息披露的公平、及时，使社会公众股东能够及时了解公司发展的最新情况。
三、报告期独立董事出席公司董事会会议、出席董事会专业委员会会议以及列席公司股东大会会议的情况：
表（1）：独立董事出席董事会会议及股东会情况
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|独立董事出席董事会情况|||||||
|||||||是否连续两次|
||本报告期应参||以通讯方式参||||
|独立董事姓名||现场出席次数||委托出席次数|缺席次数|未亲自参加会|
||加董事会次数||加次数||||
|||||||议|
|周含军（第六届|||||||
|董事会独立董|10|2|8|0|0|否|
|事）|||||||
|李罗力|24|3|18|3|0|否|
|宋萍萍|24|5|18|1|0|否|
|范值清|14|4|10|0|0|否|
|独立董事列席股东大会次数||4|||||

表（2）：独立董事出席董事会专业委员会会议情况
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||独立董事姓名||专业委员会会议名称||召开次数||参会次数|
|周含军||发展战略委员会||2||2||
|||薪酬与考核委员会||2||2||
|||审计委员会||2||2||
|李罗力||发展战略委员会||2||2||
|||薪酬与考核委员会||2||2||
|||审计委员会||2||2||
|宋萍萍||发展战略委员会||2||2||

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|薪酬与考核委员会|2|2|
|审计委员会|2|2|

四、发表独立意见情况
报告期内，公司独立董事严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》及公司《独立董事工作制度》等规定，诚信勤勉地履行了独立董事职责，对公司有关事项进行了独立的专业判断、共发表事先认可意见以及独立意见共计9次。报告期内，独立董事对董事会所审议事项没有提出过异议。
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||时间及会议||独立意见事项||意见类型|
|2016年2月3日召开的公司第六届董事会第八次会议||1.关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前意见2.关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的独立意见||李罗力、周含军、宋萍萍同意||
|2016年3月28日召开的公司第六届董事会第九次会议||1.关于公司2016年度拟发生的日常经营性关联交易预计事项的事先认可意见2.对《公司2015年度内部控制自我评价报告》发表独立意见3.对公司2015年度计提各项资产减值准备议案发表独立意见4.对公司董事会拟定的《公司 2015年度利润分配及资本公积转增股本的预案》发表独立意见5.对公司2016年度日常性经营关联交易预计事项发表独立意见6.对2015年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司2015年度对外担保情况的专项说明和独立意见7.对《关于转让本公司持有的无锡赛格电子市场有限公司51%股权的议案》的独立意见||李罗力、周含军、宋萍萍同意||
|2016年6月29日召开的公司第六届董事会第三十八次临时会议||关于第七届董事会董事候选人提名的独立意见||李罗力、周含军、宋萍萍同意||
|2016年7月15日召开的公司第七届董事会第一次会议||关于公司第七届董事会聘任公司高级管理人员的独立意见（聘任公司财务负责人、董事会秘书）||李罗力、宋萍萍、范值清同意||
|2016年8月1日召开的第七届董事会第二次临时会议||关于公司第七届董事会聘任公司高级管理人员的独立意见（聘任公司总经理、副总经理）||李罗力、宋萍萍、||

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|||范值清同意|
|2016年8月3日召开的公司第七届董事会第三次临时会议|1.关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前意见2.关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见3.关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性之独立意见|李罗力、宋萍萍、范值清同意|
|2016年9月28日召开的公司第七届董事会第四次临时会议|1.关于续聘公司2016年度年报审计机构及支付审计费用等事项的事前认可意见2.对公司续聘2016年度年报审计机构及支付审计费用的事项发表独立意见3.对续聘公司2016年度内控审计机构及支付审计费用的事项发表独立意见|李罗力、宋萍萍、范值清同意|
|2016年10月31日召开的公司第七届董事会第七次临时会议|1.关于公司与赛格集团签署重大资产重组交易协议之补充协议的事前意见2.关于公司与赛格集团签署重大资产重组交易协议之补充协议的独立意见|李罗力、宋萍萍、范值清同意|
|2016年11月21日召开的公司第七届董事会第十次临时会议|1.关于公司与深圳市赛格集团有限公司签署《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》等事项的事前意见2.关于公司与深圳市赛格集团有限公司签署《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》等事项的独立意见|李罗力、宋萍萍、范值清同意|

五、独立董事向公司提出关于规范发展的建议及建议采纳的情况
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|建议提出人|建议内容|建议形式|采纳情况|
|周含军、宋萍萍、李罗力、范值清|关于重大资产重组工作实施过程的建议|口头建议|已采纳|
|范值清、宋萍萍、李罗力|关于公司新兴战略合作业务方面的建议|口头建议|已采纳|
|范值清、宋萍萍、李罗力|关于公司南通时代广场项目管理与运营的建议|口头建议|已采纳|
|宋萍萍、范值清|关于公司可采取的资本运作方式的建议|口头建议|已采纳|

六、独立董事到公司现场办公、实地查看时点、时间及具体情况
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||独立董事姓名||现场办公地点||现场办公时间||实地查看工作情况|
|周含军||公司会议室||2016年4月17日下午15:00-16:00||向公司董秘办了解重大资产重组后续的进展情况，并提出意见和建议||

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|李罗力|公司会议室|2016年4月18日下午15:00-16:00|向公司董秘办了解重大资产重组后续的进展情况，并提出意见和建议|
||公司会议室|2015 年 8 月 4 日上午11:30-12:00|向公司财务与资产管理部了解上半年经营情况|
||公司会议室|2016年11月15日下午15:00-17:00|向公司了解南通赛格时代广场项目开业后运营情况，并提出意见和建议|
|宋萍萍|公司会议室|2016年4月18日下午15:00-16:00|向公司董秘办了解重大资产重组后续的进展情况，并提出意见和建议|
||公司会议室|2016 年 8 月 1 日上午11:30-12:00|向公司财务与资产管理部了解上半年经营情况|
||公司会议室|2016年11月10日上午9:00-10:00|向公司董秘办了解碲化镉太阳能薄膜电池行业的现状及未来发展前景|
||公司会议室|2016年11月14日下午15:00-17:00|向公司了解南通赛格时代广场项目开业后运营情况，并提出意见和建议|
|范值清|公司会议室|2016 年 8 月 4 日上午11:30-12:00|向公司财务与在资产管理部了解上半年经营情况|
||公司会议室|2016年11月18日下午15:00-17:00|向公司了解南通赛格时代广场项目开业后运营情况，并提出意见和建议|

七、关注并参与公司内控建设及评价工作
公司独立董事均为内控建设领导小组的成员，他们曾多次与公司内控建设领导小组的其他成员、内控建设工作小组、公司管理层及相关部门人员就公司内控建设情况进行交流与沟通，并根据自身的专业经验就公司的内控建设提出有益的意见和建议，积极参与公司的内控缺陷整改的检查及内控评价工作，充分发挥了独立董事在内控建设方面应有的监督作用。
八、参加培训情况
2016年度，独立董事积极参加公司及监管机构组织的涉及董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人买卖股票行为规范、上市公司规范指引及上市公司并购、再融资、信息披露、内幕交易、风险评估与内部控制实务等相关内容的培训，不断提高自身履职能力，更好地为公司的科学决策和风险防范提供专业的意见和建议。
九、报告期履行独立董事特别职权的情况
2016年度，公司独立董事：
（一）没有提议召开董事会；
（二）没有提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）没有独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（四）没有在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（五）没有向董事会提请召开临时股东大会。
综上，2016年度，公司独立董事本着诚信、勤勉的精神，认真履行了独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，积极维护了公司及股东尤其是中小股东的权益，忠实履行了独立董事的职责。
特此报告。
深圳赛格股份有限公司董事会二○一七年 4月 18日