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北京市康达律师事务所
关于北京真视通科技股份有限公司
2018年股票期权激励计划授予事项的
法律意见书
康达法意字[2018]第0753号
二○一八年七月
法律意见书释 义
在本文中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
|||
|-|-|
|简称|含义|
|本所|北京市康达律师事务所|
|真视通/公司|北京真视通科技股份有限公司（证券代码 002771）|
|《公司法》|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|《上市公司股权激励管理办法》（证监会令第 126号）|
|《中小板备忘录 4号》|《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》|
|《公司章程》|《北京真视通科技股份有限公司章程》|
|中国证监会|中国证券监督管理委员会|
|股票期权激励计划/本次激励计划/本激励计划/本计划|北京真视通科技股份有限公司2018年股票期权激励计划|
|股票期权|公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股票的权利|
|《激励计划（草案）》|《北京真视通科技股份有限公司股票期权激励计划 2018 年股票期权激励计划（草案）》|
|《计划草案摘要》|《北京真视通科技股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）摘要》|
|激励对象|按照本计划规定，获得股票期权的公司高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员、董事会认为需要激励的人员|
|元、万元|人民币元、万元|

法律意见书北京市康达律师事务所
关于北京真视通科技股份有限公司
2018年股票期权激励计划授予事项的法律意见书
康达法意字[2018]第0753号致：北京真视通科技股份有限公司：
北京市康达律师事务所接受真视通的委托，作为真视通实行本次股票期权激励计划的特聘专项法律顾问，依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定发表法律意见。
本所律师仅基于本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行有效的法律、法规、规范性法律文件、会计师事务所等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
真视通已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
法律意见书本法律意见书仅供真视通为实行本次激励计划之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意真视通部分或全部在本次激励计划相关文件中自行引用或按中国证监会的要求引用本法律意见书的内容，但真视通作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具法律意见如下：
一、本次激励计划授予的批准与授权
1、2018年5月27日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》等与本次授予有关的议案。独立董事已经就本计划相关事项发表了独立意见，同意公司实施本次激励计划。
2、2018年5月27日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<2018年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等与本次授予有关的议案。
3、2018年6月7日，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明，监事会认为本次激励计划的激励对象的主体资格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《激励计划（草案）》规定的各项条件，本次激励计划的激励对象的确定合法、有效。
4、2018年6月12日，公司召开2018年第二次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《关于<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2018年公司股票期权激励计划相关事宜的议案》等与本次授予有关的议案。
5、2018年7月19日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关
法律意见书于调整公司2018年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于公司2018年股票期权激励计划授予事项的议案》。公司独立董事已经就本计划向激励对象授予股票期权相关事项发表独立意见，同意以2018年7月19日为授予日，向符合授予条件的166名激励对象授予209万份股票期权。
6、2018年7月19日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司 2018年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于公司 2018年股票期权激励计划授予事项的议案》。同时监事会就本计划向激励对象授予股票期权相关事项发表核查意见，监事会同意以2018年7月19日为授予日，向符合授予条件的166名激励对象授予209万份股票期权。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划授予已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》、《中小板备忘录4号》的相关规定。
二、关于本次激励计划授予事项的主要内容
（一）授予日
1、2018年6月12日，公司召开2018年第二次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《关于<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2018年公司股票期权激励计划相关事宜的议案》等与本次授予有关的议案，授权董事会确定本次授予的授予日。
2、2018年 7月 19日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过《关于公司2018年股票期权激励计划授予事项的议案》，确定本次激励计划股票期权的授予日为2018年7月19日。
经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为交易日，在公司股东大会审议通过《激励计划（草案）》及其摘要之日起60日内，且不在《激励计划（草案）》规定的不得作为授予日的区间内。
综上，本所律师认为，公司董事会确定的本次股票期权的授予日及其确定的
法律意见书程序符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。
（二）授予对象与数量
1、2018年6月7日，公司监事会出具《北京真视通科技股份有限公司监事会关于2018年股票期权激励计划激励名单审核及公示情况的说明》，根据该说明，公司已于2018年5月28通过在公司内网发布了《北京真视通科技股份有限公司2018年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》，公示了本次激励计划拟激励对象的姓名和职务，公示时间自 2018年 5月 28日起至 2018年 6月 6日止，在公示期内，公司监事会未收到任何对公司本次拟激励对象名单提出的异议。
2、2018年6月12日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2018年公司股票期权激励计划相关事宜的议案》等与本次授予有关的议案。
根据《激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予的股票期权的数量为210万份。
3、2018年7月19日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司 2018年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于公司 2018年股票期权激励计划授予事项的议案》，同意以 2018年 7月 19日为授予日，向符合条件的166名激励对象授予209万份股票期权。
4、2018年7月19日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司 2018年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于公司 2018年股票期权激励计划授予事项的议案》，同意以 2018年 7月 19日为授予日，向符合条件的166名激励对象授予209万份股票期权。
综上，本所律师认为，本次激励计划股票期权的授予日、授予对象及数量符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》、《中小板备忘录4号》的规定。
三、本次激励计划股票期权的授予条件
法律意见书根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划股票期权的授予条件具体如下：
（一）公司未发生如下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形；
经本所律师核查，公司及本次授予对象均未发生上述不得授予的情形。因此，《激励计划（草案）》所规定的授予股票期权的条件均已满足，公司向该等激励对象授予股票期权符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。
法律意见书四、结论意见
综上所述，本所律师认为，真视通本次激励计划授予已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划股票期权的授予日、授予对象及数量符合《管理办法》、《中小板备忘录 4号》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划授予尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，在规定期限内进行信息披露并办理相应手续。
本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于北京真视通科技股份有限公司2018年股票期权激励计划授予事项的法律意见书》之专用签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平 经办律师：郭栋
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