大连智云自动化装备股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
|||
|-|-|
||公司名称： 大连智云自动化装备股份有限公司|
||上市地点： 深圳证券交易所|
|上市公司||
||股票简称： 智云股份|
||股票代码： 300097|
|交易对方|师利全、胡争光、李小根、张丕森|
||谭永良、中欧盛世景鑫2号资产管理计划、大连智云自动化|
|配套融资投资者|装备股份有限公司第一期员工持股计划、上海上汽颀祥投资|
||合伙企业（有限合伙）及怀真众富一号基金|

独立财务顾问
二〇一五年六月
公司声明
1、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书全文的各部分内容。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书全文同时刊载于 www.cninfo.com.cn网站。
2、本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺并保证本报告书摘要内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。。
3、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计资料真实、完整。
4、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方师利全、胡争光、李小根、张丕森以及本次募集配套资金投资者谭永良等 5名特定投资者保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
5、本次交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准和核准。中国证监会及其他审批机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
6、本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
7、投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称
具有相同的涵义。
本公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
在本次交易中，公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买师利全、胡争光、李小根及张丕森合法持有的鑫三力合计100%股权，交易总对价为83,000万元。其中，公司拟以发行股份的方式支付交易对方40%的对价，即33,200万元；以现金方式支付剩余60%的对价，即49,800万元。
为提高重组整合绩效，公司拟同时向谭永良、中欧盛世拟设立的中欧盛世景鑫 2号资产管理计划、智云股份第一期员工持股计划、上汽颀祥、怀真资产管理的怀真众富一号基金发行股份募集不超过 40,165万元配套资金，所募资金将全部用于支付本次交易的相关中介费用及部分现金对价，不足部分由公司根据届时实际情况以自有资金或自筹资金支付。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次交易构成重大资产重组且构成关联交易，但不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据公司经审计的2014年度财务报告，华普天健会计所出具的鑫三力两年一期审计报告（会审字[2015] 2692号）及交易作价情况，公司本次交易构成重大资产重组，相关指标具体计算如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||资产总额（元）||营业收入（元）|净资产（元）|
||550,699,598.97||219,029,991.88|||

|||
|-|-|
|830,000,000.00|148,974,421.99|
|150.72%|68.02%|

【注】：①本次发行股份及支付现金收购鑫三力100%股权的成交额为 83,000万元；
②上表中鑫三力资产总额、净资产指鑫三力截止2014年末经审计的账面值与本次交易成交额较高者，营业收入指鑫三力2014年度经审计金额；③“净资产”指归属于母公司所有者权益。
根据上述计算结果，标的公司资产总额（成交额与账面值孰高）、净资产（成交额与账面值孰高）、营业收入均已超过公司相应指标的50%，根据《重组办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易采取发行股份及支付现金购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，交易对方之一师利全承诺同意依据法定程序担任公司董事，公司控股股东、实际控制人谭永良同意推荐师利全为公司董事候选人，因此师利全为公司潜在关联方，与公司存在关联关系。另外，本次交易的配套融资投资者之一谭永良为公司控股股东、实际控制人，智云股份第一期员工持股计划亦参与本次配套融资，均与公司存在关联关系。因此，本次交易构成关联交易。
2015年 6月 5日，本公司董事会审议本次交易的相关关联议案时，关联董事谭永良、张绍辉、任彤均已严格履行回避义务。本公司股东大会审议本次交易的相关关联议案时，谭永良、张绍辉、任彤等关联股东将严格履行回避义务。
（三）本次交易不构成借壳上市，不存在不确定性
本次交易前，公司控股股东、实际控制人为谭永良。本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人谭永良直接及间接持有公司表决权的比例由交易前的46.15%变更为42.14%，仍为公司控股股东、实际控制人。
自上市以来，公司控制权未发生变化，且本次交易亦未导致公司控制权发
生变化。因此，本次交易不符合《重组办法》及《证券期货法律适用意见第 12
号》等相关法律法规关于借壳重组的条件，未构成借壳上市，且不存在不确定性。
三、本次交易支付方式及募集配套资金安排
（一）本次交易支付方式
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式支付 83,000万元的对价，其中，以发行股份的方式支付40%的对价，即33,200万元；以现金方式支付剩余60%的对价，即49,800万元。
本次发行股份购买资产的股票发行价格为本次发行定价基准日（第三届董事会第十次会议决议公告日）前 20个交易日公司股票均价的95%，即 27.70元/股（为方便计算，四舍五入保留小数点后两位，下同），共向交易对方合计发行11,985,559股股票用于支付本次交易的股份对价。
本次交易的具体支付方式及数额如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||持有鑫||股份支付方式||||||现金支付方式||
|交易||三力股||||相应股份||股份对||获得现金|现金对|
|||||获得股份数||||||||
|对方||权比例||||对价||价占比||数额|价占比|
|||||量（万股）||||||||
|||（%）||||（万元）||（%）||（万元）|（%）|
||33.00||399.5187||11066.6668||40.40||16323.3334|||
||33.00||399.5186||11066.6666||40.40||16323.3333|||
||33.00||399.5186||11066.6666||40.40||16323.3333|||
||1.00||||||||830.0000|||
||100.00||1,198.5559||33,200.0000||40.00||49,800.0000|||

【注】：交易对方所获得现金及股份对价均取整至元，股份数量均取整至个位，余股或余款归师利全所有,下同。
本次交易的现金对价将分三期进行支付：首期为本次交易获得中国证监会审核通过，标的公司股权全部过户至公司后 30个工作日内支付交易对价的35%，即29,050万元；第二期为公司2015年年度报告公告后30个工作日内支付交易对价的9%，即 7,470万元；第三期为公司 2016年年度报告公告后 30个工作日内支付交易对价的16%，即13,280万元。
（二）募集配套资金安排
本次向配套融资投资者非公开发行募集配套资金不超过 40,165万元，占本次拟购买资产交易价格的比例不超过48.39%。本次所募集的配套资金将全部用于支付本次交易的相关中介机构费用及部分现金对价。
本次募集配套资金的股票发行价格为本次发行定价基准日（第三届董事会第十次会议决议公告日）前 20个交易日公司股票均价的95%，即 27.70元/股，共向谭永良、中欧盛世景鑫2号资产管理计划、智云股份第一期员工持股计划、上汽颀祥及怀真众富一号基金合计发行不超过 1,450万股股票用于募集本次重大资产重组的配套资金。
根据本次交易中的现金对价分期支付方案，本次募集配套资金在扣除相关中介机构费用后，将在本次交易经中国证监会核准、标的公司股东将鑫三力股权全部过户至公司后 30个工作日内用于支付第一期 29,050万元现金对价，公司 2015年年报公告后 30个工作日内将用于支付第二期 7,470万元现金对价，剩余配套资金将于公司 2016年年报公告后 30个工作日内用于支付第三期部分现金对价。本次募集配套资金不足以支付本次交易全部现金对价的差额部分，由公司以自有资金或自筹资金支付。
（三）发行股份的锁定期安排
1、购买资产发行股份的锁定期安排
对于通过本次交易所获得的公司股票，业绩承诺方师利全、胡争光、李小根承诺：
（1）自公司股份发行结束之日起12个月内不得转让。
（2）自公司股份发行结束之日起 12个月期满后按照以下方式分两批解除限售：
①自公司股份发行结束之日起满 12个月，不满 36个月期间，可转让所持有公司股票数量不超过所获得股票总量的25%。如至该部分股份解锁日前一个月，目标公司2016年实现业绩未达2015年同期业绩70%，则该部分股份锁定期延至目标公司2016年承诺业绩专项审计报告出具日。
②自公司股份发行结束之日起满36个月后可转让剩余的公司股票。但如业绩补偿义务尚未履行完毕，则其所持该部分股份解锁时间延长至业绩补偿义务履行完毕之日。
（3）上述股份解禁均以业绩承诺方履行完毕相应业绩承诺年度当年的业绩补偿义务为前提条件，即若在业绩承诺年度内，任一年度鑫三力的实际实现净利润小于其当年承诺净利润的，则业绩承诺方应按照《业绩承诺补偿协议》的约定履行现金或股份补偿义务，若股份补偿完成后，业绩承诺方当年可解禁股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解禁。
（4）业绩承诺方通过本次交易而获得的公司非公开发行的股份至锁定期届满前或分期解禁的条件满足前不得进行转让，但按照《业绩承诺补偿协议》由公司进行回购的股份除外。
（5）业绩承诺方通过本次交易而获得的公司非公开发行的股份至锁定期届满前或分期解禁的条件满足前，不得将尚在锁定期内的公司股份进行质押。
（6）本次交易定价基准日后，因公司送红股、转增股本等原因增加的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述股份锁定承诺。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的相关规则办理。
2、募集配套资金发行股份的锁定期安排
根据《重组办法》、《创业板证券发行办法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关规定，配套融资投资者承诺：
（1）通过本次发行股份募集配套资金所认购的股票，自本次发行结束之日起三十六个月内不上市交易；
（2）本次交易定价基准日后，因公司送红股、转增股本等原因增加的股份，亦计入本次认购数量并遵守前述规定；
（3）对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的相关规则办理。
（四）发行价格及发行数量的调整
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格及发行数
量作相应调整。
除此之外，公司董事会决议未设定其他发行价格调整方案。本次发行股份定价严格按照相关法律规定确定，反映了市场定价的原则，定价合理，有利于保护上市公司公众股东的合法权益。
四、业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺
业绩承诺方师利全、胡争光、李小根承诺，标的公司鑫三力 2015年度、2016年度及2017年度经审计扣非净利润分别不低于6,000万元、8,000万元和10,000万元。
（二）业绩补偿安排
1、业绩补偿整体安排
本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，若鑫三力在 2015年、 2016年、2017年内未能按约定及中国证监会相关规定实现承诺的净利润数额，业绩承诺方应按以下原则向公司进行补偿：
（1）在补偿对价选择上应遵循孰早、易执行原则，即为更好保护上市公司及中小股东利益，在需进行业绩补偿时，优先选择支付在前的现金对价或解锁在前的股份对价。具体安排如下：
|||
|-|-|
|业绩承诺年度|因未达业绩承诺而需进行业绩补偿时的对价顺序|

①公司于2016年将支付予业绩承诺方的现金对价；②业绩承诺方获得的自发行结束之日起满12个月后可解锁的公司股票；③公司于2017年2015年度
将支付予业绩承诺方的现金对价；④业绩承诺方获得的自发行结束之日起满36个月方可解锁的公司股票；⑤业绩承诺方可进行补偿的现金。
①业绩承诺方获得的自发行结束之日起满12个月后可解锁的公司股票
中尚未出售部分；②公司于2017年将支付予业绩承诺方的现金对价；
2016年度
③业绩承诺方获得的自发行结束之日起满36个月方可解锁的公司股票；
④业绩承诺方可进行补偿的现金。
①业绩承诺方获得的自发行结束之日起满12个月后可解锁的公司股票
2017年度 中尚未出售部分；②业绩承诺方获得的自发行结束之日起满36个月方
可解锁的公司股票；③业绩承诺方可进行补偿的现金。
（2）业绩补偿包括股份补偿和现金补偿两种方式，按逐年计算、逐年补偿的原则执行。其中股份补偿采取由公司以总价款 1元回购相应数量补偿股份并予以注销的方式。上表所列示的补偿对价顺序中，前一顺位对价不足以全额补偿的，再以后一顺位对价进行补偿，依此类推，直至补偿完毕。
（3）业绩承诺方对公司所进行的业绩补偿以其通过本次交易所获得的总对价83,000万元为限。
2、业绩补偿数量的计算
业绩承诺方应补偿的股份数量或现金金额计算方法如下：
（1）以股份进行补偿时股份数量的计算
应补偿股份数=（截至当期期末所承诺的累积扣非净利润－截至当期期末累积实现扣非净利润）÷承诺年度内各年度的承诺扣非净利润总和×标的资产交易作价÷本次发行价格－已补偿股份数－已补偿现金数÷本次发行价格。其中已补偿股份数和已补偿现金数包括以前年度已进行补偿的股份或现金及本期前一顺位拟进行补偿的股份或现金。根据上述公式计算补偿股份数时，如果计算的补偿股份数小于0，则按0取值，即已补偿的股份不冲回。
（2）以现金进行补偿时现金金额的计算
应补偿现金金额=（截至当期期末所承诺的累积扣非净利润－截至当期期末累积实现扣非净利润）÷承诺年度内各年度的承诺扣非净利润总和×标的资产交易作价－已补偿股份数量×本次发行价格－已补偿现金数。其中已补偿股份数和已补偿现金数包括以前年度已进行补偿的股份或现金及本期前一顺位拟进行补偿的股份或现金。如果计算的补偿现金金额小于 0时，按 0取值，即已经补偿的现金不冲回。
（3）在进行业绩补偿计算时，根据某一顺位的对价形式（股份或现金）选择上述相应公式进行计算，如该顺位对价不足补偿，则该顺位对价全部进行补偿，同时选择上述相应公式计算下一顺位对价应补偿股份数量或现金金额，依
此类推，直至补偿完毕。
3、减值测试后的补偿
在补偿期限届满时，公司应对标的资产进行减值测试，如标的资产期末减值额﹥补偿期限内已补偿股份数×本次发行价格＋现金补偿金额，业绩承诺方应对公司另行补偿。
另行补偿时，应先以业绩承诺方本次认购且尚未售出的股份进行补偿，另需补偿股份数量=标的资产期末减值额÷本次发行价格－补偿期限内已补偿股份数-补偿期限内已补偿现金数/本次发行价格；不足部分以现金补偿，另需补偿现金的数量=标的资产期末减值额－已补偿股份数总数×本次发行价格－补偿期限内已补偿现金数。
业绩承诺方应在减值测试结果正式出具后30个工作日内履行相应的补偿义务，但其用于补偿的股份和现金数量不超过上述约定的补偿上限。
4、业绩补偿的承担
业绩承诺方承担的业绩补偿及资产减值补偿的金额由师利全、胡争光及李小根平均承担，上述三人任一方就业绩补偿及资产减值补偿对公司承担连带责任。
五、交易标的评估、作价及估值调整机制
（一）交易标的评估及作价情况
天健评估以 2015年 3月 31日为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法对鑫三力进行了评估。根据天健评估于 2015年 6月 1日出具的天兴评报字（2015）第 0462号《资产评估报告》，鑫三力资产基础法下的评估价值为 5,555.58万元，增值额为 2,275.60万元，增值率为69.38%；收益法下的评估值为83,359.74万元，增值额为80,079.76万元，增值率2,441.47%。本次评估采用收益法评估结果作为标的公司股东权益价值的最终评估结论，即鑫三力的股东全部权益价值的评估值为83,359.74万元。
以上述评估值为依据，经交易各方友好协商，确定鑫三力100%股权的交
易价格为83,000万元。
（二）交易标的估值调整机制
在鑫三力业绩承诺期内实际实现的平均经审计的扣非净利润超过股份发行对象承诺的平均经审计的扣非净利润水平情况下，超出承诺数额的部分，公司按照 10倍市盈率（PE）调整对价，调整金额上限不超过 10,000万元。
即：交易对价调整额=（鑫三力业绩承诺期内实际实现的平均经审计的扣非净利润—鑫三力业绩承诺期内承诺的平均经审计的扣非净利润）*10=（鑫三力业绩承诺期内实际实现的平均经审计的扣非净利润—8000）*10（单位：万元），对价调整额不超过 10,000万元。
在满足上述对价调整的条件下，公司应在其 2017年年度报告公告后 30个工作日内以现金方式向师利全、胡争光及李小根平均分配并支付上述对价调整额。
六、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书摘要出具日，公司总股本为 121,352,736股。本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，公司的总股本将达到 147,838,295股，股本结构变化情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||本次交易前|||本次交易后||
||||本次新增|||
|项目|股份数|占比||股份数|占比|
||||股数（股）|||
||（股）|（%）||（股）|（%）|

一、本次交易前公司老股东
|||||
|-|-|-|-|
|54,500,000|44.91|6,300,000|60,800,000|
|66,852,736|55.09||66,852,736|

二、本次交易交易对方
|||
|-|-|
|3,995,187|3,995,187|
|3,995,186|3,995,186|
|3,995,186|3,995,186|

三、本次交易配套融资投资者（除谭永良外）
|||||
|-|-|-|-|
|||3,200,000|3,200,000|
|||3,000,000|3,000,000|
|||1,000,000|1,000,000|
|||1,000,000|1,000,000|
|121,352,736|100.00|26,485,559|147,838,295|

本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人谭永良直接及间接持有公司的表决权比例由交易前的46.15%变更为42.14%，仍为公司控股股东、实际控制人。本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据华普天健会计所出具的 2014年公司审计报告（会审字【2015】2127号）、公司2015年1-3月财务报告（未经审计）及华普天健会计所出具的 2014年、2015年 1-3月《备考审阅报告》（会专字[2015]2756号），本次交易完成后，上市公司资产、盈利质量将进一步优化，主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次交易后（备考）||||本次交易前||
|财务指标||2015年1-3月||2014年度||2015年1-3月|2014年度|
|||/2015.3.31||/2014.12.31||/2015.3.31|/2014.12.31|
||168,762.71||155,153.52||69,763.08|||
||87,994.74||74,326.38||22,185.63|||
||76,880.70||79,776.16||43,634.55|||
||6,348.85||36,800.44||3,056.40|||
||887.56||6,772.91||-128.10|||
||681.93||5,890.56||-245.74|||
||52.14%||47.91%||31.80%|||
||0.05||0.40||-0.02|||
||5.20||5.41||3.60|||

本次交易完成后，上市公司营业收入、归属于母公司股东的净利润、基本
每股收益、每股净资产均有明显增加，不存在因并购重组交易而导致即期每股
收益被摊薄的情况。
七、本次交易的决策与审批程序
（一）本次交易已履行的程序
1、2015年 6月 2日，鑫三力召开股东会，全体股东同意上市公司以发行股份及支付现金的方式购买原股东合计持有的鑫三力100%股权。
2、2015年 6月 4日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与公司签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》；同日，业绩承诺方与公司签署了《业绩承诺补偿协议》。
3、2015年 6月 4日，本次交易的配套融资投资者与公司签署了《股份认购协议》。
4、2015年 6月 5日，公司召开第三届董事会第十次会议及第三届监事会第十次会议，分别审议通过了本次交易方案及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易实施前，尚需取得公司股东大会审议通过及中国证监会核准，在取得上述审批及核准前，公司不得实施本次交易。
本次交易能否获得股东大会审议通过及中国证监会核准，以及最终审批、核准的时间，存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||承诺||承诺||
||||||承诺的主要内容|
|号||主体||事项||
||公司及董事||申请文件|||
||公司及董事、监事、高管||提供信息真实性、准确性和完整性|||

|||
|-|-|
|公司及董事、监事、高级管理人员|本次交易相关事项|
|公司控股股东、实际控制人谭永良|保持上市公司独立性、避免同业竞争及减少和规范关联交易|

|||
|-|-|
|交易对方、配套融资投资者（或其管理人）|提供信息真实性、准确性和完整性|
|业绩承诺方|股份锁定|
|业绩承诺方|业绩承诺与补偿|
|交易对方及标的公司董事、|诚信情况|

|||
|-|-|
|监事、高管||
|交易对方及标的公司董事、监事、高管|任职资格|
|交易对方及标的公司董事、监事、高管|减少和规范关联交易及|
|交易对方及标的公司董事、监事、高管|避免同业竞争|
|交易对方|股权无质押、无权属纠纷|
|本次交易相关主体|不存在内幕交易|

|||
|-|-|
|配套融资投资者|股份锁定|
|配套融资投资者（或其管理人）|本次交易相关事项|

九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）股东大会通知公告程序
公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前将以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。
（二）网络投票安排
公司将以现场会议形式召开审议本次交易的股东大会，并将通过交易所交易系统或互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东将通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（三）分别披露股东投票结果
公司将单独统计并予以披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者
合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
（四）本次交易不会摊薄当期每股收益
本次交易前，公司 2014年度基本每股收益为 0.19元/股，本次交易完成后，鑫三力整体进入上市公司。根据假设本次交易于2014年1月1日完成的备考报表，本次交易后上市公司 2014年度基本每股收益为 0.40元/股（考虑募集配套资金情况下），因此不存在并购重组摊薄每股收益的情况，本次交易有利于提高公司未来盈利能力。
（五）严格履行信息披露义务
本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（六）关联方回避表决
根据《创业板上市规则》，本次交易构成关联交易，本次交易相关议案在提交董事会审议时，关联董事回避表决，独立董事已就该事项明确发表了同意的意见；本次交易相关议案在提交股东大会审议时，关联股东回避表决。
（七）标的资产定价公允合理
本次交易标的资产价格系由交易双方以经具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具的资产评估结果为基础协商确定，作价公允合理，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
（八）标的资产利润补偿安排
根据《业绩承诺补偿协议》，标的公司原股东师利全、胡争光、李小根承诺，鑫三力2015年度、2016年度及2017年度扣非净利润分别不低于6,000万元、
8,000万元和 10,000万元，如未达到上述业绩承诺，业绩补偿义务人将以所获得的公司股票或现金进行补偿。
（九）现金分期支付及股份锁定安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》及《股份认购协议》，公司本次交易所支付的现金对价分三期陆续支付，对于本次交易对方所获得的公司股票及配套融资投资者所认购的公司股票均设定了适当期限的锁定期。具体内容详见本报告书摘要“重大事项提示”之“三、本次交易支付方式及募集配套资金安排”。
十、独立财务顾问保荐人资格
上市公司聘请东北证券与国海证券担任本次交易的独立财务顾问。东北证券与国海证券均经中国证监会批准依法设立，均具有保荐人资格。
十一、本次交易是否涉及吸收合并、分立、分拆等创新或无先例事项
本次交易不涉及吸收合并、分立、分拆等创新或无先例事项。
重大风险提示
本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书摘要的其他内容和与本报告书摘要同时披露的相关文件外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易的审批风险
本次交易方案已经获得上市公司第三届董事会第十次会议审议通过，根据《重组办法》的相关规定，本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过；
2、中国证监会核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否经股东大会同意、能否取得中国证监会的核准以及最终取得核准的时间存在不确定性。提请投资者注意本次交易存在无法获得批准或核准的风险。
二、本次交易终止的风险
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
2、本报告书摘要公告后，若标的公司业绩大幅下滑可能导致本次交易无法进行的风险，或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
三、交易方案可能进行调整的风险
本报告书摘要公告后，交易双方若因标的公司业绩变动导致对交易方案进行调整，则本次交易方案存在可能进行调整的风险。
此外，如有权监管机构对本次交易相关协议的内容和履行提出异议，经交易双方协商一致可能会对原有方案内容作出适当调整。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
四、募集配套资金的审批和实施风险
本次交易中上市公司拟募集配套资金不超过 40,165万元，即不超过本次拟购买资产价格的48.39%，所募集的配套资金将全部用于支付本次交易的相关中介机构费用及部分现金对价。募集配套资金事项尚需本公司股东大会审议通过和中国证监会的核准，存在一定的审批风险。
上市公司已经分别与配套融资投资者签署了附条件生效的《股份认购协议》，对认购股份数量区间、认购价格、限售期、支付方式等进行了约定，并明确了违约责任和赔偿措施。尽管如此，若上述配套融资投资者出现违约行为，仍将影响本次募集资金进程，甚至可能影响本次交易现金对价的及时支付，提请投资者注意配套融资审批及实施风险。
五、标的资产估值风险
本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据天健评估出具的天兴评报字（2015）第0462号《资产评估报告》，截至评估基准日 2015年 3月 31日，鑫三力100%股权的评估值为83,359.74万元，评估增值率为2,441.47%。
本公司特提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定履行了勤勉、尽职的义务，但由于评估结论所依据的收益法评估方法基于一系列假设并基于对未来的预测，如果资产评估中所依据的假设条件并未如期发生，或鑫三力在经营过程中遭遇意外因素冲击，可能导致资产实际盈利能力及估值出现较大变化，提请投资者注意评估增值较大的风险。
六、本次交易形成的商誉减值风险
公司本次收购鑫三力100%的股权属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》的规定，合并对价超出可辨认净资产公允价值的部分将形成一定金
额的商誉。
本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润，若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响，提请投资者注意风险。
七、业绩承诺实现的风险
根据《业绩承诺补偿协议》的约定，业绩补偿义务人师利全、胡争光、李小根承诺，鑫三力2015年、2016年和2017年扣非净利润应分别不低于6,000万元、8,000万元、10,000万元。
上述业绩承诺系鑫三力管理层和上市公司基于拟购买资产现状及对未来市场发展前景分析的基础上作出的综合判断。如果宏观经济、市场环境、行业政策等方面出现重大不利变化，则可能导致未来实际经营成果与本报告书摘要披露的业绩承诺数据存在差异，从而可能对盈利预测的实现造成重大影响。提请投资者注意标的公司盈利预测能否实现的风险。
八、业绩承诺补偿不足的风险
根据《业绩承诺补偿协议》，如果在业绩承诺期内，鑫三力盈利未达到约定金额甚至出现亏损，且当年的应补偿对价大于补偿义务人于本次交易中所获的尚未售出的公司股票及尚未支付的现金对价之和，则业绩补偿义务人需另以现金进行补偿，存在因业绩补偿义务人资金不足，无法提供充足的现金完成差额补偿的情形，提请投资者特别关注业绩承诺补偿不足的风险。
九、标的公司对上市公司持续经营影响的风险
（一）行业政策变化的风险
标的公司属于新兴装备制造业，受到国家产业政策的扶持，该行业的发展对于实现我国装备制造业转型升级，提升重大技术装备国产化水平具有重要意
义，为此，有关政府部门制定了一系列的行业扶持政策来促进平板显示模组设备行业的健康发展。发改委和工信部2014年联合颁布的《2014-2016年新型显示产业创新发展行动计划》中将“完善产业配套，提升供给水平”列为重要任务，提出“进一步完善新型显示产业链，提高关键材料及设备的配套水平，加快形成自主发展能力”，并明确“装备种类覆盖率超过40%，材料种类覆盖率超过80%”。
预计在较长时间内，行业政策仍将继续推动该产业的发展，鼓励技术研发、创新与产品升级，为行业的发展提供良好的外部环境。但仍不能避免标的公司面临因行业政策发生不利变化而使经营业绩下降的风险。
（二）宏观经济周期影响和下游行业需求变化导致的风险
平板显示模组主要应用于智能手机、平板电脑、笔记本电脑、可穿戴式电子设备等新兴消费类电子产品，该类产品的终端需求受宏观经济景气度、居民可支配收入、技术革新、消费习惯、政府产业政策等因素的变化呈现周期性波动的特征，并且平板显示模组厂商的设备投资与终端消费需求具有紧密的正向关系，因此，平板显示模组设备行业的市场需求也会受到宏观经济周期因素的影响。当宏观经济周期处于上升阶段，消费者可支配收入增加，消费意愿增强，伴随着智能手机、平板电脑等新型消费电子产品的推陈出新，驱动消费电子行业大周期成长。上述新兴消费类电子产品终端需求的增加将刺激上游模组厂商的设备投资需求，从而带动平板显示模组设备行业的发展。同样的，倘若宏观经济环境发生不利变化，经济周期步入下降阶段，则会对标的公司的下游相关行业的景气程度和企业生产经营状况产生一定影响，导致设备采购需求下降，从而可能一定程度上影响标的公司的经营业绩。
（三）市场竞争加剧的风险
受益于平板显示技术的革命性进展和智能手机、平板电脑、笔记本电脑、可穿戴式电子设备等新兴消费类电子产品需求的激增，平板显示产业迅速扩张。在全球制造业转移浪潮中，中国逐渐成为全球平板显示产业的制造中心，国内外平板显示厂商纷纷来中国大陆建立生产基地，中国平板显示产能规模急
速扩张，对于平板显示模组设备的需求日益增长。巨大的市场需求使得国内平板显示行业的企业数量快速增加，也吸引了包括日本TEL、日本东丽、台湾旭东机械等在内的全球领先模组装备制造商进入大陆市场设立分支机构或生产基地，国内市场竞争愈发激烈。在激烈的市场竞争中，如果标的公司不能适应未来市场变化，紧密契合市场需求及时调整研发方向和发展战略，则可能在未来的竞争中处于不利地位，进而影响其经营业绩。
（四）技术及产品不能及时更新换代的风险
平板显示模组设备行业是典型的技术密集型行业，技术集成难度高，开发难度大。随着智能手机、平板电脑等消费类电子产品的更新换代，对于显示模组设备的加工的精度、速度等方面要求不断提升，需要平板显示模组设备厂商针对下游模组厂商不断变化的工艺及技术要求进行产品的个性化开发、设计、改进。这就要求相关设备制造企业具备强大的产品研发和设计能力，且对于平板显示行业新产品的技术特性、工艺流程以及工艺条件进行全面研究和理解才能配合新的技术、工艺要求对设备进行重新设计和调整，或者重新开发新型设备来满足下游企业的需求。因此模组设备企业需要具有强大的研发能力确保相关技术和产品及时更新换代，适应平板显示行业技术水平不断发展变化的要求。如果标的公司未来不能及时根据市场需求和行业走向进行技术和产品的研发以及更新换代，将面临由于技术和产品落后于市场发展趋势而导致市场竞争力减弱的风险。
（五）核心技术人员流失的风险
标的公司自成立以来，专注于平板显示模组组装及检测设备领域的研发和设计，将研发创新作为核心竞争力，在平板显示模组设备领域积累了深厚的技术储备和实践经验，拥有一批从业10多年、经验丰富的研发设计人员，这一稳定的研发团队构成了标的公司核心竞争力的基础。随着行业规模持续扩大以及市场竞争的加剧，行业内企业对核心技术人员的争夺将日趋激烈。虽然公司为稳定核心技术人员出台了一系列的政策与措施，但并不能完全保证核心技术人员的稳定，一旦出现核心技术人员流失的情况，将会对标的公司未来新产品研
发、盈利能力产生不利影响。
（六）核心技术泄密的风险
标的公司自成立以来，通过持续的研发实践，在平板显示模组设备领域积累了深厚的技术储备和实践经验，掌握了覆盖平板显示生产后段模组组装工序的一系列核心技术，可以为模组厂商提供全自动模组组装及检测设备的系统化解决方案，产品质量和技术性能在国内处于先进水平，正逐步实现对进口设备的替代。虽然标的公司制订了严格的保密制度，并与标的公司核心技术人员以及因业务关系可能知悉技术秘密的相关人员签订了保密协议，但并不能完全排除核心技术泄密的风险。核心技术是标的公司保持快速发展和较高盈利水平的关键，核心技术一旦泄露，将会对标的公司的盈利能力产生不利影响。
（七）经营场所租赁的风险
标的公司生产经营场所全部以租赁方式取得，如果租赁合同到期，出租方不续租或其他情形导致租赁合同中止，标的公司可能需要更换新的生产经营场地，这将会对其正常生产经营产生一定的不利影响。
（八）企业所得税税收优惠变化风险
标的公司于 2014年 9月 30日取得《高新技术企业证书》，有效期三年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，自获得高新技术企业认定后三年内，将享受按15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策。标的公司的《高新技术企业证书》将于2017年9月到期，如到期前三个月未提出复审或复审未通过，或者未来国家税收优惠政策法规变化，未来可能不再享受上述企业所得税税收优惠政策，从而会对公司盈利产生一定不利影响。
十、业务整合风险
本次交易完成后，鑫三力将成为上市公司的全资子公司。上市公司在保持标的公司原有竞争优势以及保障对标的公司的控制力和企业整体战略实施的基础上，会最大程度保有标的公司的自主经营权。但是，上市公司与标的公司仍
需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，两者之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若上市公司未能根据标的公司实际情况及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、业务合作等方面的具体整合措施，可能会对标的公司未来的经营产生不利影响。
此外，尽管上市公司与标的公司的业务均属于设备制造领域，在产品结构、业务领域、销售地域上存在互补性，但上市公司能否合理地加以利用和整合，实现上市公司通过外延式发展完善产业布局的目标存在一定的不确定性，业务整合及协同效应能否达到预期效果及所需的时间也存在一定的不确定性。
十一、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。智云股份股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象，为此，公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次交易完成后，公司将严格按照《创业板上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
目录
公司声明 ................................................. 2重大事项提示 ............................................. 3一、本次交易方案概述 ............................................ 3二、本次交易构成重大资产重组且构成关联交易，但不构成借壳上市 .... 3三、本次交易支付方式及募集配套资金安排 .......................... 5四、业绩承诺与补偿安排 .......................................... 8五、交易标的评估、作价及估值调整机制 ........................... 10六、本次交易对上市公司影响 ..................................... 11七、本次交易的决策与审批程序 ................................... 13八、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................... 13九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ......................... 17十、独立财务顾问保荐人资格 ..................................... 19十一、本次交易是否涉及吸收合并、分立、分拆等创新或无先例事项 ... 19重大风险提示 ............................................ 20一、本次交易的审批风险 ......................................... 20二、本次交易终止的风险 ......................................... 20三、交易方案可能进行调整的风险 ................................. 20四、募集配套资金的审批和实施风险 ............................... 21五、标的资产估值风险 ........................................... 21六、本次交易形成的商誉减值风险 ................................. 21七、业绩承诺实现的风险 ......................................... 22八、业绩承诺补偿不足的风险 ..................................... 22九、标的公司对上市公司持续经营影响的风险 ....................... 22十、业务整合风险 ............................................... 25十一、其他风险 ................................................. 26
目录 ................................................... 27释义 ................................................... 30第一节本次交易概况 ..................................... 34一、本次交易的背景及目的 ....................................... 34二、本次交易决策过程和批准情况 ................................. 39三、本次交易方案基本情况 ....................................... 40四、本次重组对上市公司的影响 ................................... 43第二节上市公司基本情况 ................................. 45一、公司概况 ................................................... 45二、公司设立及上市情况 ......................................... 45三、公司上市后股本变动情况 ..................................... 47四、公司控股股东及实际控制人情况 ............................... 49五、公司最近三年的控制权变动及重大资产重组情况 ................. 50六、公司主营业务情况 ........................................... 50七、公司最近二年及一期主要财务数据和财务指标 ................... 52八、上市公司合法经营情况 ....................................... 53第三节发行对象基本情况 ................................. 54一、交易对方基本情况 ........................................... 54二、配套融资投资者基本情况 ..................................... 56三、其他事项说明 ............................................... 68四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况说明 ................................................... 69五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ................. 69第四节标的资产情况 ..................................... 70一、标的公司概况 ............................................... 70二、标的公司历史沿革 ........................................... 70
三、股权结构及控制关系 ......................................... 71四、标的公司子公司情况 ......................................... 74五、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 ..... 75六、标的公司股东出资及合法存续情况 ............................. 78七、最近三年的资产评估、股权转让、增减资事项 ................... 79八、标的公司主营业务具体情况 ................................... 79九、安全生产和环保情况 ......................................... 99十、质量控制情况 .............................................. 100十一、主要产品生产技术所处的阶段 .............................. 100十二、境外生产经营情况 ........................................ 100十三、标的公司研发及核心技术人员情况 .......................... 101十四、标的公司最近两年及一期主要财务数据及财务指标 ............ 103十五、标的公司会计政策及相关会计处理 .......................... 105第五节本次发行股份情况 ................................ 109一、本次交易方案概述 .......................................... 109二、本次发行股份的价格、定价原则及合理性分析 .................. 110三、本次募集配套资金情况 ...................................... 113四、上市公司发行股份前后主要财务数据和其他重要经济指标 ........ 129五、本次发行股份前后上市公司的股权结构及控制权发生变化情况 .... 130六、独立财务顾问保荐人资格 .................................... 131第六节财务会计信息 .................................... 132一、鑫三力最近两年及一期简要合并财务报表 ...................... 132二、本次交易完成后上市公司简要备考财务报表 .................... 133第七节备查文件 ........................................ 134一、备查文件 .................................................. 134二、备查地点 .................................................. 134
释义
在本报告书摘要中，除另有说明外，下列简称具有如下特定含义：
一、一般释义
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

二、行业释义
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

PLC 指可编程逻辑控制器
【注】：本报告书摘要表格中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因形成。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、“中国制造2025”勾勒制造业未来十年发展蓝图
2015年 3月 25日召开的国务院常务会议提出，加快推进实施“中国制造2025”，坚持创新驱动、智能转型、强化基础、绿色发展，促进工业转型升级，加快从制造大国转向制造强国”，其中特别提到促进工业化与信息化深度融合，开发利用网络化、数字化、智能化等技术。
“中国制造2025”作为我国工业转型升级的总体规划，以体现信息技术与制造技术深度融合，提升制造业的自动化、智能化水平为主线，这一主线与“工业4.0”概念中“智能工厂”、“智能生产”、“智能物流”的三大主题不谋而合。“中国制造2025”从顶层设计的角度，勾勒了中国制造业未来 10年发展蓝图，中国计划用30年时间，通过“三步走”战略，实现从制造业大国向制造业强国的转变。其中”中国制造2025”对应第一个十年，是“三步走”第一步，计划用十年时间进入全球制造业第二方阵，为后两步走奠定好的基础大致包括五方面内容，一是强调创新驱动，二是质量为先，三是绿色发展，四是结构优化，五是人才为本。通过这一规划的实施，中国将加快制造业转型升级的步伐，重塑中国制造业的全球优势。
2、智能制造装备迎来新一轮发展机遇
以制造业数字化、网络化、智能化为标志的智能制造，是加快推进信息化与工业化深度融合的切入点和主攻方向，是从制造大国转向制造强国的根本路径，也是“中国制造2025”规划纲要实际推行和落地过程中的一个重要抓手，将在未来很长一段时期内引领制造业发展方向，推动传统产业转型升级，引导社会生产和经济发展方式的深刻变革。
智能制造装备作为国务院确定的我国战略性新兴产业的重点领域之一，处于价值链高端和产业链核心环节，其发展水平决定着整个产业链的综合竞争
力，是现代产业体系的脊梁，是推动工业转型升级的引擎，在工业转型升级的过程中正在发挥着越来越重要的作用。大力培育和发展智能装备制造业，是提升我国产业核心竞争力的必然要求，是抢占未来经济和科技发展制高点的战略选择，对于加快转变经济发展方式、实现由制造业大国向强国转变具有重要战略意义。
近年以来，国家对智能制造装备产业的政策支持力度不断加大，《高端装备制造业“十二五”发展规划》、《智能制造装备产业“十二五”发展规划》、《智能制造科技发展“十二五”专项规划》、《关于组织实施 2013年智能制造装备发展专项的通知》、《关于推进工业机器人产业发展的指导意见》、《智能制造装备产业“十二五”发展路线图》等一系列推动智能制造装备产业发展的鼓励和扶持政策相继出台，明确把智能制造装备作为高端装备制造业的发展重点领域，明确提出到2020年将我国智能制造装备产业培育成为具有国际竞争力的先导产业。
因此，智能制造装备作为智能制造的重要组成部分和落脚点，在政策扶持和市场需求增加的推动下，在国产化替代和转型升级的倒逼下，将迎来新一轮的快速发展机遇。
3、我国平板显示模组设备行业加速发展
受益于平板显示技术的革命性进展和智能手机、平板电脑、笔记本电脑、可穿戴式电子设备等新兴消费类电子产品需求的激增，平板显示产业迅速扩张。在全球制造业转移浪潮中，中国逐渐成为全球平板显示产业的制造中心，国内外平板显示厂商纷纷来中国大陆建立生产基地，中国平板显示产能规模急速扩张，对于平板显示模组设备的需求日益增长。
根据Displaysearch的报告，2010至2015年中国平板显示器（FPD）产能的年均复合增长率将高达51%，2010年中国 FPD产能不到全球的4%，至 2015年，随着中国不断新建大型 LCD工厂，预计中国 FPD的产能将占全球21%以上。
伴随着产能的急剧扩大，国内厂商正积极购买平板显示器（FPD）生产设备，2010年，国内厂商在平板显示器生产设备上的花费仅占全球的22%，但此
后这一比例不断增长，预计到2014及2015年将超过70%，而且这种趋势仍将继续。国内平板显示产业产能的高速增长刺激了对于相关专用制造设备的采购需求，带动了上游设备行业的发展，同时也推动了配套产业的国产化进程。
在平板显示产业链中，相较于其他种类的设备，平板显示模组设备的使用周期较短，为了配合工艺的发展，设备更新和升级改造较为频繁，因此模组设备的市场需求具有较强的持续性。目前我国平板显示行业整体处于景气周期，未来平板显示模组设备市场具备较大的增长空间，主要原因如下：
①下游需求持续旺盛。智能手机、平板电脑等终端新兴消费类电子产品市场需求持续增长，全球平板显示产业向我国转移加速，国内平板显示产业的规模仍将保持高速发展，产能继续扩张，从而提振相关配套设备的市场需求。
②设备国产化进程深入。根据《2014-2016年新型显示产业创新发展行动计划》的要求，到2016年，要基本建成配套体系，初步实现上游装备、材料的规模化生产能力，装备种类覆盖率超过40%，材料种类覆盖率超过80%。在相关产业扶持政策的推动下，平板显示产业专用配套设备的国产化进程将进一步深入，国产设备的市场份额增加。
③新产品研发取得突破。目前，国内平板显示模组设备行业仍以较为成熟的COG、FOG设备等产品为主，随着粒子检测机等新型检测设备的研发成功和进一步改进、完善，相较于目前国内模组厂商普遍采取的人工检测模式，全自动检测设备的检测效率和准确性显著提升，模组厂商基于降低成本和提高生产效率的考虑或将大规模采购新型全自动检测设备，从而带动整体显示模组设备行业规模的发展。
④升级换代市场扩大。平板显示技术的发展对于配套生产设备的功能、规格、类型等不断提出新的要求，从而带动设备的更新换代。此外，随着我国装备技术水平提升，设备的自动化和智能化水平不断提升，为了进一步提高生产效率、降低人力成本，模组厂商对于原设备的自动化升级改造需求不断增长，使得相关设备的升级换代市场扩大。
4、并购是公司实现长期战略目标的重要方式之一
在宏观经济发展进入新常态的背景下，中国汽车市场增速下滑，相关行业
固定资产投资结构、投资总量有所调整，整体需求明显缩减。上市公司目前的主营产品主要服务于汽车发动机、变速箱等智能装配领域，受上述经济环境影响，公司业务发展将面临考验。
在此背景下，公司作为国内领先的成套自动化装备方案解决商，采取了内生式和外延式发展并举的发展战略，一方面通过积极发展高端智能成套装备产业以提升核心产品竞争力，巩固和渗透现有市场，继续深化内生式发展；另一方面则发挥公司作为上市公司的平台优势，整合行业内及产业链上下游的优质标的，充分利用协同效应，积极拓展新的业务领域，不断培育新的利润及业务增长点，促进产业链延伸，抓住机遇实现跨越式发展，加快公司长期战略目标的实现，为股东创造持续稳定的业绩回报。
2015年 2月，公司使用剩余超募资金 40,078,105.31元及部分超募资金利息 12,764,794.69元，共计 52,842,900元收购吉阳科技23.7430%股权并对吉阳科技进行增资，从而使公司对吉阳科技持股比例达到53.5948%，成为其控股股东。此次收购完善了公司在新能源汽车领域及智能装备产业的战略布局，对于提高公司盈利能力和综合竞争力具有积极意义。
5、国内政策和资本市场不断成熟为公司进行行业整合创造了有利条件
2010年以来，国务院分别颁布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号）、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）等文件，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。
公司于2010年7月首次公开发行股份并在深交所创业板上市交易，创业板旨在为高成长的中小企业、创新型企业提供资本市场发展平台。上市为公司发展获取了所需资金，也为公司提供了换股收购等多样化的并购支付手段，从而为外延式扩张创造了有利条件。公司希望充分利用资本市场平台优势，通过市场化的并购，推动公司的跨越式成长。
（二）本次交易的目的
1、优化上市公司现有业务结构，继续推进公司业务转型升级发展战略
公司是国内领先的成套自动化装备方案解决商，主营业务为成套自动化装备的研发、设计、生产与销售，为国内诸多汽车生产厂商供提供自动化制造工艺系统研发及系统集成服务，产品主要应用于发动机、变速器等汽车零部件的自动装配，公司所生产的自动检测装备和自动装配设备的市场占有率均排名国内前三甲，现技术和产品覆盖国内95%以上的发动机厂商。
但在宏观经济发展新常态下，中国汽车市场增速下滑，国内汽车行业竞争格局进一步加剧，相关行业固定资产投资结构、投资总量有所调整，整体需求明显缩减，受到整体行业不景气的影响，公司2014年经营业绩小幅下滑。
为了应对市场环境的新变化和新格局，不断提高公司的综合竞争力，实现企业的长远发展目标，为股东创造财富和价值，实现股东利益最大化的最终目标，公司在董事会和管理层的带领下，通过推进内生式和外延式相结合的发展战略，坚持以市场为导向，立足主营业务，强化内部管理，加强自主创新，有序推进新行业、新市场的拓展，优化行业结构与产品结构，逐步构筑多元化的业务结构；同时，公司积极践行资本驱动的发展模式，通过投资、并购成功进入与公司产品、技术、市场等方面能够产生协同效应的业务领域，进一步增强公司的市场竞争力和可持续发展能力。
在强化外延式发展方面，公司已通过使用剩余超募资金及部分超募资金利息完成了对吉阳科技的收购。通过此次收购，公司快速切入具有良好发展前景的锂离子电池装备行业，特别是汽车动力电池装备产业，增强公司及吉阳科技在汽车动力电池装备方面综合竞争力，为进一步打造机器人自动化产业平台，实现智能生产、智能工厂建设打下良好基础。
本次收购鑫三力100%股权则是公司根据未来发展规划及 2015年经营计划，以维护股东利益与促进产业延伸为目标，进一步推进资本运营和产业整合工作，打造完整的、具有先进核心竞争能力、以智能制造和绿色制造为主体的产业链条所作出的决策。本次交易完成后，公司将在原有汽车及锂电池智能制造装备业务的基础上新增平板显示模组装备业务，进一步丰富和优化公司业务
结构，深化和完善上市公司在智能制造装备领域的战略布局，拓展公司盈利来源并增强可持续发展能力和风险防范，有助于公司逐步实现多元化、集团化经营，为公司发展成为国内一流，国际领先的智能化装备系统方案解决商打下坚实基础。
2、收购优质资产，扩大公司业务规模及增强公司的盈利能力
平板显示产业是电子信息产业的支柱，属于战略性基础产业。作为电子信息产业的“粮食产业”，其发展水平是一个国家的科技实力和国际竞争力的重要体现。在全球制造业转移浪潮中，中国逐渐成为全球平板显示产业的制造中心，近年我国平板显示产业在产业规模、技术水平、创新能力、产业链配套建设等方面得到稳步提升，产业发展环境进一步完善，产业呈现出快速增长、良性发展的难得局面，国内外平板显示厂商纷纷在中国大陆建立生产基地，中国平板显示产能规模急速扩张，带动了平板显示模组设备的配套设备行业规模的迅速扩大。
上市公司以智能制造装备为发展主线，抓住平板显示模组设备自动化与智能化升级的战略性机遇，整合具有先进技术、优秀人才、高质量产品、成熟经验、优质客户资源、发展前景良好的业内优质标的鑫三力，在快速切入这一行业的同时，可以有效降低公司直接开拓新市场的投资风险，并通过上市公司这一有利平台，整合双方在技术、市场、管理、财务等方面的资源，发挥合作共赢的协同效应，提升公司整体实力，实现股东利益最大化。
根据主要交易对方的承诺，标的公司2015年、2016年、2017年扣非后净利润分别不低于6,000万元、8,000万元、10,000万元，收购完成后，上市公司将获得新的业绩增长点，资产质量、业务规模及盈利能力将得到大幅度提升，有利于实现股东长远价值的提高。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的程序
1、2015年 6月 2日，鑫三力召开股东会，全体股东同意上市公司以发行股份及支付现金的方式购买原股东合计持有的鑫三力100%股权。
2、2015年 6月 4日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与公司签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》；同日，业绩承诺方与公司签署了《业绩承诺补偿协议》。
3、2015年 6月 4日，本次交易的配套融资投资者与公司签署了《股份认购协议》。
4、2015年 6月 5日，公司召开第三届董事会第十次会议及第三届监事会第十次会议，分别审议通过了本次交易方案及相关议案。
5、2015年6月15日，公司召开第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第十一次会议，分别审议通过了《大连智云自动化装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要（修订稿）等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易实施前，尚需取得公司股东大会审议通过及中国证监会核准，在取得上述审批及核准前，公司不得实施本次交易。
本次交易能否获得股东大会审议通过及中国证监会核准，以及最终审批、核准的时间，存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易方案基本情况
在本次交易中，公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买师利全、胡争光、李小根及张丕森合法持有的鑫三力合计100%股权，交易总对价为83,000万元。其中，公司拟以发行股份的方式支付交易对方40%的对价，即33,200万元；以现金方式支付剩余60%的对价，即49,800万元。
为提高重组整合绩效，公司拟同时向谭永良等 5名特定投资者发行股份募集不超过 40,165万元配套资金，所募资金将全部用于支付本次交易的相关中介机构费用及部分现金对价，不足部分由公司根据届时实际情况以自有资金或自筹资金支付。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实
施。
（一）交易对方及交易标的
1、交易对方：师利全、胡争光、李小根及张丕森；
2、交易标的：鑫三力100%股权；
3、配套融资投资者：谭永良、中欧盛世拟设立的中欧盛世景鑫2号资产管理计划、智云股份第一期员工持股计划、上汽颀祥、怀真资产管理的怀真众富一号基金
（二）交易价格
天健评估以 2015年 3月 31日为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法对鑫三力进行了评估。根据天健评估于 2015年 6月 1日出具的天兴评报字（2015）第0462号《资产评估报告》，鑫三力资产基础法下的评估值为 5,555.58万元，增值额为 2,275.60万元，增值率为69.38%。收益法下的评估值为83,359.74万元，增值额为80,079.76万元，增值率2,441.47%。本次评估采用收益法评估结果作为标的公司股东权益价值的最终评估结论，即鑫三力的股东全部权益价值的评估值为83,359.74万元。
本次交易各方经友好协商，以鑫三力上述评估值为主要定价参考依据，并综合考虑标的资产财务、业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素，最终确定鑫三力100%股权的交易价格为83,000万元。
（三）交易对价支付方式
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式支付 83,000万元的对价，其中，以发行股份的方式支付40%的对价，即33,200万元；以现金方式支付剩余60%的对价，即49,800万元。
1、股份对价。本次发行股份购买资产的股票发行价格为本次发行定价基准日（第三届董事会第十次会议决议公告日）前20个交易日公司股票均价的95%，即 27.70元/股（为方便计算，四舍五入保留小数点后两位），共向师利全、胡争光及李小根合计发行11,985,559股股票用于支付本次交易的股份对价。
2、现金对价。公司在本次交易中支付现金对价所需的资金，主要拟通过募集配套资金的方式解决，不足部分拟通过公司自有资金或自筹资金支付。本次交易的现金对价分三期支付：首期为本次交易经中国证监会核准、鑫三力股权全部过户至公司后 30个工作日内支付交易对价的35%，即 29,050万元；第二期为公司2015年报公告后30个工作日内支付交易对价的9%，即7,470万元；
第三期为公司2016年报公告后30个工作日内支付交易对价的16%，即13,280万元。三期合计支付现金对价总计49,800万元，占标的公司交易总价的60%。
本次交易的具体支付方式及数额如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||持有鑫||股份支付方式||||||现金支付方式||
|交易||三力股||||相应股份||股份对||获得现金|现金对|
|||||获得股份数||||||||
|对方||权比例||||对价||价占比||数额|价占比|
|||||量（万股）||||||||
|||（%）||||（万元）||（%）||（万元）|（%）|
||33.00||399.5187||11,066.6668||40.40||16,323.3334|||
||33.00||399.5186||11,066.6666||40.40||16,323.3333|||
||33.00||399.5186||11,066.6666||40.40||16,323.3333|||
||1.00||0.0000||0.0000||0.00||830.0000|||
||100.00||1,198.5559||33,200.0000||40.00||49,800.0000|||

【注】：交易对方所获得现金及股份对价均取整至元，股份数量均取整至个位，余股或余款归师利全所有,下同。
（四）募集配套资金及其用途安排
为提高重组整合绩效，公司拟同时向谭永良等 5名特定投资者发行股份募集不超过 40,165万元配套资金，占拟购买资产交易价格的比例不超过48.39%，所募资金将全部用于支付本次交易的相关中介机构费用及部分现金对价。
本次募集配套资金的股票发行价格为本次发行定价基准日（第三届董事会第十次会议决议公告日）前 20个交易日公司股票均价的95%，即 27.70元/股，共向配套融资投资者合计发行不超过 1,450万股股票用于募集本次重大资产重组的配套资金。
根据本次交易中的现金对价分期支付方案，本次募集配套资金在扣除相关
中介机构费用后，将在本次交易经中国证监会核准、交易对方将鑫三力股权全
部过户至公司后 30个工作日内用于支付第一期 29,050万元现金对价，公司2015年年报公告后30个工作日内将用于支付第二期7,470万元现金对价，剩余配套资金将于公司 2016年年报公告后 30个工作日内用于支付第三期部分现金对价。本次募集配套资金不足以支付本次交易全部现金对价的差额部分，由公司以自有资金或自筹资金支付。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书摘要出具日，公司总股本为 121,352,736股。本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，公司的总股本将达到 147,838,295股，股本结构变化情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||本次交易前|||本次交易后||
||||本次新增|||
|项目|股份数|占比||股份数|占比|
||||股数（股）|||
||（股）|（%）||（股）|（%）|

一、本次交易前公司老股东
|||||
|-|-|-|-|
|54,500,000|44.91|6,300,000|60,800,000|
|66,852,736|55.09|—|66,852,736|

二、本次交易交易对方
|||
|-|-|
|3,995,187|3,995,187|
|3,995,186|3,995,186|
|3,995,186|3,995,186|

三、本次交易配套融资投资者（除谭永良外）
|||||
|-|-|-|-|
|||3,200,000|3,200,000|
|||3,000,000|3,000,000|
|||1,000,000|1,000,000|
|||1,000,000|1,000,000|
|121,352,736|100.00|26,485,559|147,838,295|

本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人谭永良直接及间接持有公司的表决权比例由交易前的46.15%变更为42.14%，仍为公司控股股东、实际控制人。本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据华普天健会计所出具的 2014年公司审计报告（会审字【2015】2127号）、公司2015年1-3月财务报告（未经审计）及华普天健会计所出具的 2014年、2015年 1-3月《备考审阅报告》（会专字[2015]2756号），本次交易完成后，上市公司资产、盈利质量将进一步优化，主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次交易后（备考）||||本次交易前||
|财务指标||2015年1-3月||2014年度||2015年1-3月|2014年度|
|||/2015.3.31||/2014.12.31||/2015.3.31|/2014.12.31|
||168,762.71||155,153.52||69,763.08|||
||87,994.74||74,326.38||22,185.63|||
||76,880.70||79,776.16||43,634.55|||
||6,348.85||36,800.44||3,056.40|||
||887.56||6,772.91||-128.10|||
||681.93||5,890.56||-245.74|||
||52.14%||47.91%||31.80%|||
||0.05||0.40||-0.02|||
||5.20||5.41||3.60|||

本次交易完成后，上市公司营业收入、归属于母公司股东的净利润、基本每股收益、每股净资产均有明显增加，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
第二节上市公司基本情况
一、公司概况
中文名称： 大连智云自动化装备股份有限公司
英文名称： Dalian Zhiyun Automation Co.,Ltd.
注册资本： 12,135.2736万元
法定代表人： 谭永良
营业执照注册号： 210200000008931
成立日期： 1999年6月4日
上市日期： 2010年7月28日
证券上市地： 深圳证券交易所
证券简称： 智云股份
证券代码： 300097
注册地址： 辽宁省大连市甘井子区营日路32号-1
办公地址： 辽宁省大连市甘井子区营日路32号-1
邮政编码： 116036
联系电话： 0411-86705641
传真： 0411-86705333
公司网址： www.zhiyun-cn.com
电子邮箱： rentong@zhiyun-cn.com
自动化制造工艺系统研发及系统集成；自动化装备的研发、设计、制造、技术咨询及技术服务；国内一般贸易、货物、技术进出口、经营范围：
代理进出口业务（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）
二、公司设立及上市情况
（一）股份公司设立
公司前身为大连智云机床辅机有限公司，成立于1999年6月4日，由自然人谭永良、谭永刚、邸彦召、刘宜宾以货币出资共同设立，在大连市工商行政管理局注册，取得大工商企法字2102001103931号企业法人营业执照，注册资本为50万元。
2008年4月10日，天健会计所出具辽天会内审字【2008】S177号审计报告，确认智云有限截止 2008年 3月 31日经审计净资产为 58,563,287.15元。
2008年4月11日，智云有限召开临时股东会，决议通过以上述经审计净资产按1：0.768399490362282比率折为 4,500万股，将智云有限整体变更为大连智云自动化装备股份有限公司。2008年 4月 12日，天健会计所出具辽天会内验字（2008）S178号验资报告，确认：截止 2008年 4月 12日，大连智云全体发起人均按约定足额、及时缴纳了相应出资。2008年 5月 6日，公司于大连市工商行政管理局办理完毕变更登记手续并领取《企业法人营业执照》，注册资本为4,500万元，注册号为大工商企法字2102002122350。
设立时的发起人及股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||持股数（万股）|持股比例（%）|
||3,245.10|||
||390.60|||
||200.00|||
||195.30|||
||180.00|||
||135.00|||
||65.00|||
||25.00|||
||16.00|||
||14.00|||
||9.00|||
||9.00|||
||8.00|||
||8.00|||
||4,500.00|||

（二）首次公开发行股票并上市
2010年 6月 30日，经中国证券监督管理委员会《关于核准大连智云自动化装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可【2010】891号）核准，公司发行人民币普通股（A股）1,500万股，发行后公司总股本为 6,000万元，并于 2010年 7月 28日在深圳证券交易所上市交易。
2010年 9月 26日，公司完成了工商变更登记手续，取得了大连市工商行政管
理局换发的大工商企法字2102002122350号《企业法人营业执照》，注册资本为人民币6,000万元。
首次公开发行完成后，公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||持股数（万股）|持股比例（%）|
||4,500.00|||
||3,245.10|||
||390.60|||
||200.00|||
||195.30|||
||180.00|||
||135.00|||
||65.00|||
||25.00|||
||16.00|||
||14.00|||
||9.00|||
||9.00|||
||8.00|||
||8.00|||
||1,500.00|||
||6,000.00|||

三、公司上市后股本变动情况
（一）2013年资本公积转增股本
2013年 8月 12日，公司 2013年第四次临时股东大会审议通过《2013年半年度利润分配预案》，以公司2013年6月30日的总股本6,000万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，转增后公司注册资本变更为人民币12,000万元。
2013年08月22日，公司 2013年半年度权益分派工作完成。
2013年10月25日公司完成了工商变更登记手续，并取得了大连市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
（二）2014年股权激励行权
2014年5月14日，根据公司2013年第三次临时股东大会通过的《大连智云自动化装备股份有限公司股票期权激励计划》、2013年二届董事会第二十二次会议调整的股权激励计划以及2014年三届董事会第二次会议审议通过的《关于公司股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，公司对提出申请的郑彤、何忠、王海等58名激励对象的99.6336万份股票期权予以行权，行权价格为6.73元/股，行权后公司增加注册资本人民币99.6336万元，变更后的注册资本为人民币人民币12,099.6336万元。
华普天健会计所对本次行权出具了会验字【2014】2298号验资报告。
2014年 7月 16日，公司完成了工商变更登记手续，并取得了大连市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
（三）2015年股权激励行权
2015年2月16日，根据公司2013年第三次临时股东大会通过的《大连智云自动化装备股份有限公司股票期权激励计划》、2013年二届董事会第二十二次会议调整的股权激励计划，以及 2014年 4月 23日第三届董事会第二次会议决议、2015年 2月 4日第三届董事会第七次会议决议，公司对提出申请的张绍辉、任彤、李宏、王德平、霍玉芳共计5名股票期权激励对象对象的35.64万份股票期权予以行权，行权价格为每股 6.705元，行权后公司增加注册资本人民币35.64万元元，变更后的注册资本为人民币12,135.2736万元。
华普天健会计所对本次行权出具了会验字【2015】0501号验资报告。
2015年 5月 20日，公司完成了工商变更登记手续，并取得了大连市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
（四）公司目前股本结构
截至2015年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||股东性质||持股数（股）|持股比例（%）|
||境内自然人||54,500,000|||
||境内自然人||1,807,070|||

|||
|-|-|
|境内非国有法人|1,502,000|
|境内非国有法人|1,000,032|
|境内非国有法人|546,483|
|境内自然人|540,000|
|境内自然人|500,000|
|境内自然人|500,000|
|境内自然人|480,000|
|境内自然人|428,900|
||61,804,485|

四、公司控股股东及实际控制人情况
（一）公司与控股股东和实际控制人基本情况
截至本报告书摘要出具日，谭永良直接持有公司股票 5,450万股，并通过乾诚科技间接持有公司股票150.2万股，合计持有公司股票5,600.2万股，占本次发行前公司股本总额的46.15%（表决权口径），为公司控股股东及实际控制人。
谭永良，男，中国国籍，出生于 1962年，无境外居留权，身份证号码21020419620715****，本科学历，高级工程师，现任公司董事长，总经理。近几年来主要从事试漏机、压装机、清洗机、汽车发动机装配线、汽车变速箱装配线、新能源电池等的研究与开发；并参加过国内第一条转向机装配、测量自动线，第一台平面数控涂胶机，第一台六轴机器人涂胶机的研发工作，其负责的气缸体多工位清洗机、半自动离心式净化装置曾获大连市科技进步三等奖，曾获得的专利包括分料装置、导管/座圈装配设备、水平分度式清洗机、活塞环装配设备等，2008年度于《组合机床与自动化加工技术》发表了《面向汽车制造业的柔性气密泄漏检测设备的研究》和《面向汽车制造业的清洗机发展与分析》，并于2007年度荣获大连市优秀企业家称号。2011年12月，谭永良当选 “2011大连年度经济人物”。现担任吉林大学大连校友会副会长、大连市工商业联合会委员、大连市中小企业联合会信息化工作委员会副主任委员等社会职务。
（二）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
最近三年内，公司控股股东及实际控制人未发生变动。截至本报告书摘要出具日，公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图如下：
谭永良
43.64%
大连乾诚科技发展有限公司
45.04% 1.24%
大连智云自动化装备股份有限公司
五、公司最近三年的控制权变动及重大资产重组情况
（一）最近三年控制权变动情况
公司最近三年控股权未发生变动。
（二）上市以来最近一次控制权变动情况
公司自上市以来，控股股东和实际控制人均为谭永良，控股权未发生变动。
（三）最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未发生重大资产重组事项。
六、公司主营业务情况
公司是国内领先的成套自动化装备方案解决商，主营业务为成套自动化装备的研发、设计、生产与销售，以技术为依托为客户提供系统解决方案，致力于为客户提供自动化制造工艺系统研发及系统集成服务，现技术和产品覆盖国
内95%以上的发动机厂商。公司掌握了与成套自动化装备方案解决密切相关的自动在线检测技术、自动装配技术、清洗过滤技术、物流搬运技术、多工位专用加工技术等自动化设计的关键技术环节，成功研发设计了我国第一条转向机装配、测量自动线，第一台平面数控涂胶机，第一台六轴机器人涂胶机。过硬的质量和优质的服务使公司得到了客户的青睐和认可，公司主导产品自动检测气密侧漏设备市场占有率全国第一，自动装配设备市场占有率全国第三，气缸盖气门阀座及导管柔性装配线和柔性气密泄漏检测设备获得大连市科技进步二等奖，柔性气密泄漏检测设备、柔性自动化装配（机）线设备和柔性高压清洗机设备整体技术均达到国内领先水平。
最近两年，公司主营业务收入按产品分类情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年度||||2013年度||
|产品类别||||||||
|||金额||占比||金额|占比|
||11,395.78||52.04%||8,626.05|||
||5,536.28||25.28%||8,574.82|||
||2,814.84||12.86%||2,530.17|||
||1,834.15||8.38%||2,034.28|||
||145.06||0.66%||157.25|||
||170.13||0.78%||183.70|||
||21,896.24||100.00%||22,106.27|||

在宏观经济发展进入新常态的背景下，中国汽车市场增速下滑，相关行业固定资产投资结构、投资总量有所调整，整体需求明显缩减。面对宏观经济环境的变化和市场竞争的加剧，公司在董事会和管理层的带领下，通过推进内生式和外延式相结合的发展战略，坚持以市场为导向，立足主营业务，强化内部管理，加强自主创新，有序推进新行业、新市场的拓展，优化行业结构与产品结构，逐步构筑多元化的业务结构；同时，公司积极践行资本驱动的发展模式，通过投资、并购成功进入与公司产品、技术、市场等方面能够产生协同效应的业务领域，进一步增强公司的市场竞争力和可持续发展能力，逐步实现公司多元化、集团化经营，为公司发展成为国内一流，国际领先的智能化装备系统方案解决商打下坚实基础。
七、公司最近二年及一期主要财务数据和财务指标
华普天健会计所对公司 2013年度财务报告进行了审计，并出具了会审字【2014】1178号审计报告；华普天健会计所对公司 2014年度财务报告进行了审计，并出具了会审字【2015】2127号审计报告。公司最近两年及一期（2015年1-3月财务报表未经审计）的主要财务数据如下：
（一）主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2015.3.31||2014.12.31|2013.12.31|
||69,763.08||55,069.96|||
||22,185.63||7,903.70|||
||47,577.45||47,166.26|||
||43,634.55||46,115.29|||

2、合并利润表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2015年1-3月||2014年度|2013年度|
||3,056.40||21,903.00|||
||2,297.58||15,191.39|||
||-123.62||2,182.31|||
||-128.10||2,697.20|||
||-192.33||2,293.26|||
||-245.74||2,249.01|||

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2015年1-3月||2014年度|2013年度|
||284.05||-1,564.99|||
||-5,456.26||-601.82|||
||238.97||1,081.58|||
||-4,933.24||-1,087.77|||

（二）主要财务指标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2015年1-3月||2014年度|2013年度|
|项 目||||||
|||/2015.3.31||/2014.12.31|/2013.12.31|
||31.80||14.35|||
||-0.02||0.19|||
||-0.02||0.18|||
||-0.53||4.99|||
||-0.52||4.12|||
||3.60||3.81|||
||0.02||-0.13|||

八、上市公司合法经营情况
截止本报告书摘要出具日，公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情形。最近三年，公司也不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
第三节发行对象基本情况
一、交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为鑫三力的全体股东，其具体持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（万元）|持股比例（%）|
||师利全||165.00|||
||胡争光||165.00|||
||李小根||165.00|||
||张丕森||5.00|||
||||500.00|||

（一）师利全基本情况
1、基本情况
姓名 师利全
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 42032319761020****
住所 湖北省竹山县宝丰镇新河村****
通讯地址 广东省深圳市宝安区西乡桃源居****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年任职情况
作为鑫三力创始股东之一，师利全最近三年一直就职于鑫三力，并先后担任鑫三力副总经理、执行董事兼法定代表人。师利全持有鑫三力33%股权。
3、控制企业和关联企业情况
截止本报告书摘要出具日，师利全除持有鑫三力33%股权外，无其他控制企业和关联企业情形。
（二）胡争光基本情况
1、基本情况
姓名 胡争光
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 43052219830808****
住所 广东省深圳市宝安区西乡宝源路西南侧阳光海湾花园****
通讯地址 广东省深圳市宝安区西乡宝源路西南侧阳光海湾花园****
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
2、最近三年任职情况
作为鑫三力创始股东之一，胡争光最近三年一直就职于鑫三力，并担任鑫三力副总经理。胡争光持有鑫三力33%股权。
3、控制企业和关联企业情况
截止本报告书摘要出具日，胡争光除持有鑫三力33%股权外，无其他控制企业和关联企业情形。
（三）李小根基本情况
1、基本情况
姓名 李小根
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 32128419820312****
住所 广东省深圳市宝安区西乡宝源路西南侧阳光海湾花园****
通讯地址 广东省深圳市宝安区西乡宝源路西南侧阳光海湾花园****
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
2、最近三年任职情况
作为鑫三力创始股东之一，李小根最近三年一直就职于鑫三力，并先后担任鑫三力监事、副总经理。李小根持有鑫三力33%股权。
3、控制企业和关联企业情况
截止本报告书摘要出具日，李小根除持有鑫三力33%股权外，未持有其他
公司股权或控制其他公司。李小根之兄李生根目前持有东尹精密50%股权。
（四）张丕森基本情况
1、基本情况
姓名 张丕森
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 43122219870911****
住所 湖南省沅陵县长界乡乍坪村****
通讯地址 广东省深圳市宝安区福永翠岗村****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年任职情况
作为鑫三力创始股东之一，张丕森最近三年一直就职于鑫三力，并先后担任鑫三力法定代表人、执行董事、总经理、监事。张丕森持有鑫三力1%股权。
3、控制企业和关联企业情况
截止本报告书摘要出具日，张丕森除持有鑫三力1%股权外，无其他控制企业和关联企业情形。
二、配套融资投资者基本情况
（一）谭永良基本情况
1、基本情况
姓名 谭永良
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 21020419620715****
住所 辽宁省大连市中山区华乐街****
通讯地址 辽宁省大连市中山区华乐街****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|起止时间||任职单位||职务|与任职单位的产权关系|
||大连智云自动化装备股份有限公司||法定代表人、董事长、总经理|||
||大连乾诚科技发展有限公司||法定代表人|||
||大连智云专用机床有限公司||法定代表人|||
||大连智云工艺装备有限公司||法定代表人|||
||大连戈尔清洁化工程技术有限公司||董事长|||
||大连原野金属材料销售中心||法定代表人、总经理|||

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截止本报告书摘要出具日，谭永良控制的企业和关联企业的基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||注册资本||||
|企业名称||||关联关系|主营业务|
|||（万元）||||
||12,135.2736||直接和间接持有智云股份46.15%股份（表决权口径），并担任其法定代表人、董事长兼总经理|||
||120||乾诚科技持有智云股份1.24%股权，谭永良直接持有乾诚科技43.64%股权，并担任其法定代表人、董事长|||
||100||智云股份持有大连智云专用机床有限公司100%股权，谭永良担任其法定代表人|||
||100||智云股份直接和间接持有大连智云工艺装备有限公司100%股权，谭永良担任其法定代表人|||
||50||智云股份直接持有大连阿拇特科技发展有限公司100%股权|||
||2,500||智云股份持有大连戈尔清洁化工程技术有限公司69.75%股权，谭|||

|||
|-|-|
||永良担任其董事长|
|1,200|智云股份持有大连捷云自动化有限公司85%股权，谭永良担任其法定代表人、董事长|
|-|大连原野金属材料销售中心为谭永良设立的个人独资企业|
|2,481.1512|智云股份持有吉阳科技53.5948%股权，谭永良担任其董事长|

（二）大连智云自动化装备股份有限公司第一期员工持股计划基本情况
智云股份第一期员工持股计划由智云股份设立和自行管理，参与员工持股计划的董事、监事、高级管理人员和员工在自愿、合法、合规的基础上认购本次非公开发行的部分股票，其持有公司股票的目的在于：①进一步建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现股东、公司和个人利益的一致，改善公司治理水平；②健全公司长期、有效的激励约束机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，有效调动员工的积极性和创造性，从而促进公司长期、持续、健康发展。
1、员工持股计划持有人确定的依据
本员工持股计划持有人系依据《公司法》、《证券法》、《创业板证券发行办法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《大连智云自动化装备股份有限公司章程》的相关规定而确定。
公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担、资金自筹的原则参加本员工持股计划。
2、员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划参加对象应与公司或者公司控股子公司签订正式劳动合同，并在公司或者控股子公司领取薪酬。
本员工持股计划的持有人应符合下列标准之一：
①上市公司董事、监事、高级管理人员；
②上市公司控股子公司董事、监事、高级管理人员；
③上市公司及其控股子公司的核心及骨干员工。
3、员工持股计划参与情况
本员工持股计划的参加对象包括上市公司及其控股子公司董事、监事、高级管理人员、核心及骨干员工，合计不超过 342人（不包含预留部分），具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||对应认购||
|||||||认缴份额||认缴金额||非公开发|占持股计|
|序号||持有人||职务||||||||
|||||||（万份）||（万元）||行股份数|划的比例|
|||||||||||量（万股）||
||谭永良||董事长、总经理||20.00||554.0000||20.00|||
||张绍辉||董事、副总经理||4.50||124.6500||4.50|||
||任彤||董事、副总经理、董秘||4.50||124.6500||4.50|||
||李宏||财务总监||3.50||96.9500||3.50|||
||史爽||监事会主席||1.25||34.6250||1.25|||
||吴倩||监事||1.00||27.7000||1.00|||
||李静思||监事||0.30||8.3100||0.30|||
||上市公司及其控股子公司的核心及骨干员工（不超过335人，不包括预留部分）||||234.55||6,497.0350||234.55|||
||预留份额||||30.40||842.0800||30.40|||
||||||300.00||8,310.0000||300.00|||

预留份额为30.40万份，占本员工持股计划的比例为10.13%，暂由公司实际控制人谭永良出资持有，用于未来转让给符合条件的公司员工。
公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。
4、资金来源及股票来源
（1）资金来源
本员工持股计划设立时资金总额不超过8,310万元，资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，以及公司控股股东、实际控制人谭永良向员工持股计划提供的借款支持，借款期限为员工持股计划的
存续期。公司员工自筹资金和谭永良提供借款的比例不超过1：2。
本员工持股计划分为 300万份，每份金额为人民币 27.70元。任一持有人持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。
参加对象应在中国证监会批准本次重大资产重组及募集配套资金事项后，根据公司付款指示足额缴纳认购资金。未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购本员工持股计划未缴足份额的权利。
（2）股票来源
本员工持股计划的股票来源为认购本公司本次重大资产重组募集配套资金非公开发行的股票。本员工持股计划认购本公司配套融资所发行股票投资金额不超过人民币8,310.00万元，认购股份不超过 300.00万股，所对应股票总数不超过公司本次重大资产重组后股本总额的10%。
5、员工持股计划的存续期及锁定期
（1）存续期
本员工持股计划的存续期为48个月，自上市公司公告标的股票登记至本员工持股计划名下之日起算。上市公司应当在员工持股计划届满前6个月公告到期计划持有的股票数量。如相关法律、法规、规范性文件对标的股票出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的，本员工持股计划的存续期限相应延期。延长本员工持股计划存续期限的，应经公司董事会和员工持股计划持有人会议同意。
（2）锁定期
本员工持股计划认购上市公司非公开发行股票的锁定期为36个月，自上市公司公告标的股票登记至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股份，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
6、管理机构
本员工持股计划由上市公司自行管理。
截至本报告书摘要出具日，智云股份第一期员工持股计划尚未正式成立。
（三）怀真资产及怀真众富一号基金基本情况
1、怀真资产基本情况
（1）基本情况
公司名称 深圳市怀真资产管理有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前注册地
海商务秘书有限公司）
主要办公地址 深圳市福田区彩田路5015号中银大厦A座17层
法定代表人 李东平
注册资本 1,000万
组织机构代码 32635888-9
税务登记证号码 440300326358889
成立日期 2015年1月8日
受托资产管理；投资管理、投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；企业管理咨询（不含限制项目）；经济信息咨询（不经营范围
含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申办）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2015年 1月，深圳市怀新企业投资顾问有限公司出资设立怀真资产，注册资本1,000万元。根据2015年 1月7日招商银行深圳福田支行出具的 2015001号《银行询证函》，深圳市怀新企业投资顾问有限公司投资款 1000万元到账。
2015年 1月 8日，深圳市怀新企业投资顾问有限公司签署了《深圳市怀真资产管理有限公司章程》，怀真资产完成设立登记并取得注册号为 440301112024416的《企业法人营业执照》。
自设立至今，怀真资产的出资结构未发生变化。截止本报告书摘要出具日，怀真资本的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资金额（万元）|出资占比（%）|
||深圳市怀新企业投资顾问有限公司||1,000|||
||||1,000|||

（3）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图
截至本报告书摘要出具日，怀真资产的股权及控制关系结构图如下：
深圳证券时报社有
限公司工会委员会
华闻传媒投资集 100%
团股份有限公司 深圳市世纪元实
人民日报社
000793 业发展有限公司
100% 84% 15%
1%
深圳证券时报社有限公司 深圳证券时报传媒有限公司
限公7司0% 30%限公司
深圳市怀新企业投资顾问有限公司
||
|-|
|100%|

深圳市怀真资产管理有限公司
（4）主要股东情况
深圳怀新企业投资顾问股份有限公司是怀真资产的控股股东，深圳怀新企业投资顾问股份有限公司成立于 1996年8月，注册资本1亿元，是证券投资咨询机构（证券投资咨询业务资格证书编号zx0083），股东为深圳证券时报社有限公司和深圳证券时报传媒有限公司。
（5）主要业务发展状况及主要财务指标情况
怀真资产主要从事资产管理业务。
怀真资产成立于2015年1月，无最近两年财务数据。
（6）主要对外投资情况
怀真资产成立于2015年1月，目前无对外投资。
2、怀真众富一号基金基本情况
怀真众富一号基金由怀真资产筹建和管理，所募集资金专项用于认购智云股份本次配套融资非公开发行的股份。
（四）上海上汽颀祥投资合伙企业（有限合伙）基本情况
1、基本情况
企业名称 上海上汽颀祥投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地 上海市嘉定区安亭镇墨玉南路888号1502室
主要办公地址 上海市静安区万航渡路889号29楼
执行事务合伙人 上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）
认缴出资额 5,000万元
组织机构代码 33265963-7
税务登记证号码 310114332659637
成立日期 2015年4月28日
投资管理，实业投资，创业投资，投资咨询服务，企业管理咨询，财务咨询（不得从事代理记账），市场信息咨询与调查（不得从经营范围
事社会调研、社会调查、民意调查、民意测试），资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2015年 4月 28日，上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）和上海汽车集团股权投资有限公司设立了上海尚颀颀祥投资合伙企业（有限合伙），其中上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）认缴 4,500万元出资额，出资比例为90%，为普通合伙人，上海汽车集团股权投资有限公司认缴 500万元出资额，出资比例为10%，为有限合伙人。
2015年 6月，上海尚颀颀祥投资合伙企业（有限合伙）更名为“上海上汽颀祥投资合伙企业（有限合伙）”，并完成了工商变更登记手续。
自设立至今，上汽颀祥的出资结构未发生变化。截止本报告书摘要出具日，上汽颀祥的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||认缴出资额（万元）|出资占比（%）|
||上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）||4,500|||
||上海汽车集团股权投资有限公司||500|||
||||5,000|||

3、产权控制关系结构图
上汽颀祥的普通合伙人为上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）。截至本报告书摘要出具日，上汽颀祥股权及控制关系结构图如下：
上海市国有资产监督管理委员会
100%
上海汽车工业集团总公司
74.3% 100%
上海汽车工业有限公司
3.03%
上海汽车集团股份有限公司
100%
朱恺怡 朱佳春 上海汽车集团股权投资有限公司
尚颀投 尚颀投
15% 45% 40% 10%
资管理 资管理
合上伙海企尚颀投资管理合合伙伙企企业（有限合伙）
业（有限 业（有限
90%
合伙） 合伙）
上海上汽颀祥投资合伙企业（有限合伙）
4、主要合伙人基本情况
（1）上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）
上汽颀祥的普通合伙人为上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙），其基本情况如下：
企业名称 上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地 上海市闸北区灵石路741、745、747号5楼510室
主要办公地址 中国上海万航渡路889号悦达889中心2802单元
执行事务合伙人 朱恺怡
认缴出资额 200万元
组织机构代码 05764367-2
税务登记证号码 310108057643672
成立日期 2012年11月22日
投资管理，实业投资，创业投资，企业管理咨询，投资咨询。（依经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）由上海汽车集团股权投资有限公司、朱恺怡、朱家春共同出资设立，朱恺怡、朱家春的具体情况如下：
①朱恺怡
姓名 朱恺怡
性别 女
国籍 中国
身份证号码 31010519751104****
住所 上海市静安区长寿路***弄***号
其他国家或地区的居留权无
现任职务 上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务代表
②朱家春
姓名 朱家春
性别 男
国籍 中国
身份证号码 22010219870921****
住所 上海市闵行区东川路***号
其他国家或地区的居留权无
现任职务 上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）投资经理
（2）上海汽车集团股权投资有限公司
上汽颀祥的有限合伙人为上海汽车集团股权投资有限公司，其基本情况如下：
公司名称 上海汽车集团股权投资有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地 上海市静安区威海路489号上汽大厦803室
主要办公地址 上海万航渡路889号悦达889中心2801单元
法定代表人 陈志鑫
注册资本 330,000万元
组织机构代码证 57415142-2
税务登记证号码 310106574151422
成立日期 2011年5月6日
股权投资，创业投资，实业投资，商务咨询，资产管理。（依经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）5、主要业务发展状况及主要财务指标情况
上汽颀祥主要经营业务包括股权投资，创业投资，实业投资，商务咨询，资产管理。
上汽颀祥成立于2015年4月，无最近两年的财务数据。
6、主要对外投资情况
上汽颀祥成立于2015年4月，目前无对外投资。
（五）中欧盛世资产管理（上海）有限公司及拟设立的中欧盛世景鑫 2号资产管理计划
1、中欧盛世资产管理（上海）有限公司基本情况
（1）基本情况
公司名称 中欧盛世资产管理（上海）有限公司
企业性质 其他有限责任公司
注册地 上海浦东新区花园石桥路66号东亚银行大厦707室主要办公地址 上海浦东新区花园石桥路66号东亚银行大厦707室法定代表人 唐步
注册资本 2,000万
组织机构代码证 07802472-3
税务登记证号码 310115078024723
成立日期 2013年9月12日
特定客户资产管理业务及中国证监会许可的其他业经营范围 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
中欧盛世是一家专业的非银行金融机构。原深圳中欧盛世资本管理有限公司于 2013年 8月 10日经中国证监会批准，2013年 9月 12日在深圳前海正式注册成立，注册资本为人民币 2,000万元，出资方式为现金出资。其中，中欧基金为主要股东，持有51％的股权；北京中创碳投科技有限公司持有30％的股权；国都景瑞投资有限公司持股19%。
2014年 3月 26日，深圳中欧盛世资本管理有限公司正式迁址于上海市浦东新区陆家嘴，并同时更名为“中欧盛世资产管理（上海）有限公司”。
自设立至今，中欧盛世的出资结构未发生变化。截止本报告书摘要出具日，中欧盛世的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资金额（万元）|出资占比（%）|
||中欧基金管理有限公司||1,020|||

|||
|-|-|
|北京中创碳投科技有限公司限公司|600|
|国都景瑞投资有限公司|380|
||2,000|

（3）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图
意大利意联银行 北京百骏投资
窦玉明 周蔚文 陆文俊股份合作公司 有限公司
||
|-|
|35%|

||
|-|
|20%|

||
|-|
|4.9%|

||
|-|
|4.1%|

||
|-|
|2%|

限责任公司 有限责任公司
||
|-|
|20%|

||
|-|
|5%|

||
|-|
|4.9%|

||
|-|
|4.1%|

北京中创碳投科技 中欧基金管理有限 国都景瑞投资有限
有限公司限公司 公司 公司
||
|-|
|30%|

||
|-|
|51%|

中欧盛世资产管理（上海）有限公司
（4）主要业务发展状况及主要财务指标情况
自成立之日起至今，中欧盛世主要从事特定客户资产管理业务，截至 2015年4月底，中欧盛世已成功发行165支资产管理计划产品，累计管理规模约365.2亿元。
中欧盛世最近两年主要财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目||2014.12.31|2013.12.31|
||10,202.36|||
||7,054.19|||
||3,148.17|||
|项 目||2014年度|2013年度|
||3,311.30|||
||1,224.07|||
||910.53|||

【注】：中欧盛世2013年度和2014年度财务数据经普华永道中天会计师事务所审计。
（5）主要对外投资情况
中欧盛世目前无对外投资。
2、拟设立的中欧盛世景鑫2号资产管理计划基本情况
（1）基本情况
中欧盛世景鑫2号资产管理计划拟由中欧盛世筹建和管理，募集资金用于认购智云股份本次配套融资非公开发行的股份。
（2）主要财务指标
中欧盛世景鑫2号资产管理计划尚未设立，故不涉及该事项。
（3）主要对外投资情况
中欧盛世景鑫2号资产管理计划尚未设立，故不涉及该事项。
三、其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系
截至本报告书摘要出具日，交易对方彼此之间不存在关联关系或潜在关联关系。
（二）交易对方与上市公司之间的关联关系
本次交易前，交易对方师利全、胡争光、李小根、张丕森与上市公司均无关联关系。
根据交易各方于2015年6月4日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，本次交易完成后，交易对方之一师利全承诺同意依据法定程序担任公司董事，公司控股股东、实际控制人谭永良同意推荐师利全为公司董事候选人。根据《创业板上市规则》之规定：“10.1.5（二）上市公司董事、监事及高级管理人员为上市公司关联自然人”且“10.1.6（一）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则 10.1.3条或者 10.1.5条规定情形之一，为上市公司关联自然人”，师利全将在本次交易后成为上市公司董事，为上市公司关联自然人。
（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
根据交易各方于2015年6月4日签署的《发行股份及支付现金购买资产协
议》约定，本次交易完成后，交易对方之一师利全承诺同意依据法定程序担任公司董事，公司控股股东、实际控制人谭永良同意推荐师利全为公司董事候选人。
除上述事项外，截至本报告书摘要出具日，交易对方未有向上市公司推荐董事或者高级管理人员的计划或安排。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况说明
根据师利全、胡争光、李小根、张丕森出具的承诺，其最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据师利全、胡争光、李小根、张丕森出具的承诺，其最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
第四节标的资产情况
本次交易的标的资产为深圳市鑫三力自动化设备有限公司100%股权。
一、标的公司概况
公司名称： 深圳市鑫三力自动化设备有限公司
企业性质： 有限责任公司
注册地址： 深圳市宝安区福永街道福围社区福中工业园A6栋
办公地址： 深圳市宝安区福永街道福围社区福中工业园A6栋
法定代表人： 师利全
注册资本： 500万元
实收资本： 500万元
成立日期： 2010年9月19日
组织机构代码： 56275941-4
税务登记证号码： 440300562759414
注册号： 440306104950437
邮政编码： 518106
联系电话： 0755-81451118
传真： 0755-81451008
所属行业： 专用设备制造业（C35）
主营业务： 平板显示模组自动化组装及检测设备的研发、设计、生产及销售
主要产品： 全自动COG、FOG及清洗机的生产及销售
自动化设备、LCD/液晶模组/触摸/背光源等平板显示设备的研发、经营范围： 生产及销售，国内贸易，货物及技术进出口。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）
二、标的公司历史沿革
（一）标的公司设立-2010年 9月
2010年 9月，师利全、胡争光、李小根和张丕森分别以 33万元、33万元、33万元和1万元出资设立鑫三力，注册资本100万元。2010年9月10日，深圳明华会计师事务所出具深明华验字【2010】第 176号《验资报告》对各股东的出资到位情况予以审验。2010年 9月 19日，鑫三力完成设立登记并取得注册号为440306104950437的《企业法人营业执照》。
鑫三力设立时的股东结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资金额（万元）|出资占比（%）|
||师利全||33|||
||胡争光||33|||
||李小根||33|||
||张丕森||1|||
||||100|||

（二）标的公司增资-2014年 2月
经股东会决议通过，2014年 2月，鑫三力原股东师利全、胡争光、李小根和张丕森按原股权比例以货币方式分别对鑫三力增资132万元、132万元、132万元和 4万元，使其注册资本增至 500万元。2014年 2月 21日，公司就上述增资事宜完成变更登记。
本次增资完成后，鑫三力股东结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资金额（万元）|出资占比（%）|
||师利全||165|||
||胡争光||165|||
||李小根||165|||
||张丕森||5|||
||||500|||

【注】：根据《深圳经济特区商事登记若干规定》，有限责任公司增资无需提供验资报告，只需提供银行询证函，故标的公司本次增资未聘请会计师事务所出具验资报告。
三、股权结构及控制关系
（一）产权控制关系
截至本报告书摘要出具日，鑫三力的产权控制关系如下图所示：
师利全 胡争光 李小根 张丕森
33% 33% 33% 1%
深圳市鑫三力自动化设备有限公司
鑫
三
力
软
件
（二）控股股东、实际控制人基本情况
师利全、胡争光和李小根分别持有标的公司33%股权，任何单一股东均无法对标的公司实施绝对控制，同时上述三人亦未有任何亲属关系，且未签署任何表明其对标的公司的表决将采取一致行动的书面声明。因此，标的公司无控股股东、实际控制人。
本次交易完成后，标的公司控股股东为智云股份，实际控制人为谭永良。
（三）鑫三力公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
鑫三力公司章程约定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意”。本次交易中，根据2015年6月4日公司与鑫三力全体股东共同签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，鑫三力股东师利全、胡争光、李小根和张丕森作为合同一方，一致同意向公司转让其合计持有的鑫三力100%股权。
因此，鑫三力公司章程中不存在对本次交易产生影响的相关内容或投资协议。
（四）高级管理人员的安排
根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，鑫三力原股东师利全、胡争光、李小根承诺自《发行股份及支付现金购买资产协议》签订之日起在鑫三力服务或工作期限不少于 7年（包含 7年），且至少在 7年内及从鑫三力离职后 2年内不直接或间接以任何方式从事与公司及其下属公司、鑫三力及其下属公司相同或相似的业务；不得投资与鑫三力及其下属公司、公司及其下属公司具有同业竞争的企业、经济组织或在与鑫三力及其下属公司、公司及其下属公司具有同业竞争的企业、经济组织中兼职。
（五）影响该资产独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）
截至本报告书摘要出具日，鑫三力不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
（六）标的公司内部组织结构及人员结构情况
1、标的公司内部组织结构
股东会
监事
执行董事
总经理
厂长
生 采 生 机 品 业 业 研 研 研 研 行 财 仓 售务 务 发 发 发 发
管 购 产 加 质 一 二 一 二 三 四 政 务 管 后部 部 部 部 部 部
部 部 部 部 部 部 部 部 部2、人员结构情况
截至2015年3月31日，鑫三力共有员工200人，其结构如下：
（1）专业结构
||||
|-|-|-|
|项目|人数|占总人数比例|
||98||
||26||
||57||
||15||
||4||
||200||

（2）受教育程度
||||
|-|-|-|
|项目|人数|占总人数比例|
||38||
||34||
||128||
||200||

（3）年龄分布
||||
|-|-|-|
|项目|人数|占总人数比例|
||1||
||10||
||45||
||144||
||200||

四、标的公司子公司情况
截至本报告书摘要出具日，鑫三力拥有 1家全资子公司深圳市鑫三力软件有限公司。简要情况如下：
公司名称： 深圳市鑫三力软件有限公司
企业性质： 有限责任公司（法人独资）
注册地址： 深圳市宝安区福永街道福中工业园A6栋
法定代表人： 李小根
注册资本： 100万元
实收资本： 100万元
成立日期： 2014年10月29日
组织机构代码： 31946265-3
税务登记证号码： 440300319462653
注册号： 440301111549576
从事信息技术、电子产品、机械设备的技术开发、技术咨询、技术经营范围： 服务、产品软件开发及销售。（以上项目法律、行政法规、国务院禁止的除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
鑫三力软件目前尚未开展经营业务。
五、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（一）主要资产及其权属情况
1、固定资产
标的公司采用“轻资产”的经营模式，固定资产主要为少量机械加工设备、车辆及电子设备，根据鑫三力经审计的财务报告，截至 2015年 3月 31日，鑫三力的主要固定资产情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|原值||累计折旧||减值准备|净值|
||202.56|33.62||-|||
||62.78|17.62||-|||
||22.00|8.71||-|||
||24.36|8.26||-|||
||311.70|68.21||-|||

（1）自有产权房屋情况
截至本报告书摘要出具日，鑫三力无自有产权房屋。
（2）房屋租赁情况
截至本报告书摘要出具日，鑫三力的主要经营场所为租赁取得，具体如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||面积|
|出租方||承租方|租赁期限||租金||地址||
|||||||||(m2)|
||鑫三力||2014.09.23-2018.09.22|前两年：133,938 元/月，第三年：147,331.8元 / 月 ， 第 四 年 ：154,698.4元/月||深圳市宝安区福永街道福围社区福中工业园A6栋|||

2、土地使用权
截至本报告书摘要出具日，鑫三力无自有土地使用权。
3、专利
截至本报告书摘要出具日，鑫三力拥有 4项实用新型专利，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||取得方式||||专利||||
|||专利名称||||专利号||||保护期间|权利人|
|号||||||||类型||||
||新型封装热压头装置||原始取得||ZL201320526376.7||实用新型||2013.08.18至2023.08.17|||
||基于芯片键合制程芯片贴合玻璃拾起装置||原始取得||ZL201320644612.5||实用新型||2013.10.19至2023.10.18|||
||基于封装热压头的精确移动装置||原始取得||ZL201320887072.3||实用新型||2013.12.31至2023.12.30|||
||IC废料收集盒结构||原始取得||ZL201420089549.8||实用新型||2014.03.01至2024.02.29|||

截至本报告书摘要出具日，鑫三力共有 8项正在申请专利，具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||专利名称|申请进度||申请号||专利类型|申请人|
||新型封装热压头装置||实质性审查|201310377445.7||发明|||
||基于芯片键合制程芯片贴合玻璃拾起装置||实质性审查|201310490437.3||发明|||
||基于封装热压头的精确移动装置及控制方法||实质性审查|201310748370.9||发明|||
||软性电路板帮定自动对位方法及机构||实质性审查|201410142697.6||发明|||
||基于玻璃电路板的柔性线路板接装装置||实质性审查|201410381445.9||发明|||
||柔性电路板上料机构及预压附加吸嘴||已受理|201510239536.3||发明|||
||液晶模组用粒子检测方法和装置||已受理|201510239521.7||发明|||
||压痕采集装置、液晶模组用粒子检测系统及检测方法||已受理|201510239636.6||发明|||

4、软件著作权
截至本报告书摘要出具日，鑫三力拥有 4项计算机软件著作权，具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||首次发表日期||||||获取||
|序号|软件著作权名称|||授权日期||授权号|||著作权人|
|||||||||方式||
||全自动FOG邦定机控制软件V1.01|2012.12.20|2014.05.12||2014SR058189||原始取得|||
||全自动COG邦定机控制软件V1.02|2013.03.26|2014.05.12||2014SR058160||原始取得|||
||TAB本压机控制软件 V1.02|2012.08.18|2014.05.13||2014SR059086||原始取得|||
||全自动清洗机控制软件V1.01|2012.02.23|2014.05.13||2014SR058949||原始取得|||

截至本报告书摘要出具日，标的公司子公司鑫三力软件共有 3项正在申请的软件著作权，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件著作权名称||受理日期||受理号|申请人|
||全自动FOG邦定机控制软件V1.02|2015.05.08||2015R11S080023|||
||全自动清洗机控制软件V1.02|2015.05.08||2015R11S080024|||
||全自动COG绑定视觉定位系统V1.02|2015.05.15||2015R11S086416|||

5、网络域名
截止本报告书摘要出具日，鑫三力拥有1项网络域名，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|网站域名|域名持有者||网站备案/许可证号|域名到期日期|
||sanlisz.com|鑫三力|粤ICP备09145870号|||

6、业务资质
截至本报告书摘要出具日，鑫三力拥有的业务资质情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称||证书号/注册号||注册人|有效期|
||高新技术企业证书|GR201444201186||鑫三力|||
||GB/T19001-2008 idtISO9001:2008质量管理体系认证证书|07614Q11427ROM||鑫三力|||

7、拥有的特许经营权情况
截至本报告书摘要出具日，鑫三力不存在授权他人或经他人授权的特许经营权。
8、资产抵押、质押及担保情况
截至本报告书摘要出具日，鑫三力的资产未设置抵押、质押、担保等他项权利。
（二）对外担保
截至本报告书摘要出具日，鑫三力不存在对外担保。
（三）主要负债情况
截至 2015年 3月 31日，鑫三力负债总额为 6,112.06万元，均为流动负债，具体负债情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目||2015.3.31|占负债总额比重（%）|
||397.00|||
||1,736.84|||
||1,600.70|||
||633.63|||
||808.84|||
||930.78|||
||4.27|||
||6,112.06|||
||-|||
||6,112.06|||

（四）标的公司债权债务转移情况
本次交易标的公司不涉及债权债务的转移。
六、标的公司股东出资及合法存续情况
鑫三力为依法设立并有效存续的有限责任公司，历次增资已履行了必要的
审批或确认程序，不存在出资不实或其他影响合法存续的情况，也未出现法
律、法规和《公司章程》所规定的应予终止的情形。鑫三力不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会调查的情况，亦未受到行政处罚或刑事处罚。
本次交易对方已分别承诺其依法对鑫三力履行了出资义务，合法拥有其所持鑫三力股权的完整权利；其持有的鑫三力股权合法、完整、有效，可依法有权处置所持股权，不存在设置抵押、质押、查封等权利限制的情形，不存在权益纠纷，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。
七、最近三年的资产评估、股权转让、增减资事项
鑫三力自 2010年 9月成立以后，于 2014年 2月进行了增资，其注册资本由100万元增至500万元。
除上述事项外，鑫三力最近三年无资产评估、股权转让及其他增减资事项。
八、标的公司主营业务具体情况
（一）标的公司主营业务发展概况
鑫三力是一家专业从事平板显示模组（主要为液晶显示模组LCM）自动化组装及检测设备的研发、设计、生产、销售及服务的高新技术企业，产品广泛应用于平板显示模组的组装生产过程中。
平板显示模组是智能手机、平板电脑、笔记本电脑、可穿戴式电子设备等新兴消费类电子产品以及其他需要显示功能的终端产品中的关键组件，随着以大屏幕智能手机为代表的新兴消费类电子产品市场需求的迅速扩大，以液晶显示模组（LCM）为主要代表的平板显示模组作为上述电子产品的重要组成部分，其出货量保持着持续快速增长的势头。中国作为全球主要平板显示产业的主要制造中心之一，平板显示模组出货量的增长带动了国内模组组装厂商的设备投资需求，在相关产业政策的扶持下，国内平板显示模组设备厂商迎来了实现跨越式发展的战略机遇期。
鑫三力自成立以来一直致力于平板显示模组自动化组装及检测设备的研发，目前已形成了较为完整的研发体系，拥有一批从业10多年、经验丰富的研发设计人员。鑫三力通过持续的研发实践，紧跟客户需求，研发并掌握了覆盖平板显示生产后段模组组装工序的一系列核心技术，是国内平板显示模组设备领域少数几家具备全自动模组设备研发和制造能力的公司之一，可以为模组厂商提供全自动模组组装及检测设备的系统化解决方案，产品质量和技术性能在国内处于先进水平，正逐步实现对进口设备的替代。
鑫三力始终将技术作为核心竞争力，通过不断的技术研发和创新，在平板显示模组设备领域积累了深厚的技术储备和实践经验，在以往的经营过程中累计为数十家业内知名模组厂商提供了设备和服务，在行业内树立了良好的品牌形象和较高的市场知名度，与包括深天马、京东方、TCL、创维、合力泰、同兴达、欧菲光等平板显示领域知名企业建立了良好的合作关系。
鑫三力自设立以来主营业务未发生重大变化。
（二）标的公司所处行业的基本情况
鑫三力主营业务为平板显示模组自动化组装及检测设备的研发、生产、销售及服务，属于平板显示模组设备行业。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为“专用设备制造业”（行业代码：C35）。
1、行业主管部门、监管体制
标的公司所属行业的主管部门为工信部，其主要负责拟订实施行业规划、产业政策和标准、监测工业行业日常运行、推动重大技术装备发展和自主创新等。
标的公司所属行业相关的自律性组织主要包括中国电子专用设备工业协会和中国光学光电子行业协会液晶分会。
中国电子专用设备工业协会成立于1987年7月，是由在中国从事电子专用设备科研生产经营的企业公司、科研单位和大专院校自愿组成的行业性的全国性非营利性的社会组织，其上级业务主管部门是工信部。其主要业务包括根据
国民经济发展及信息产业发展总要求，提出发展本行业的方针、战略、工业布局、价格、税收、进出口等各项经济技术政策、立法的建议，协助政府制定本行业长远发展规划、年度计划和技术改造方案并组织协调等。
中国光学光电子行业协会液晶分会成立于1996年7月，是隶属于中国光学光电子行业协会的二级协会，接受主管部门工信部的领导。其业务范围和任务是积极贯彻国家的方针政策，促进液晶及平板显示行业的发展与繁荣；提高本行业的科学技术水平，增强本行业的整体经济效益。在政府、企事业单位与用户之间起桥梁和纽带的作用并为其服务。
2、主要法律法规及政策
作为平板显示产业的上游，平板显示模组设备行业的附加值高、重要性强，是一类具有重要战略意义的新兴装备制造业。平板显示产业是电子信息产业重要的组成部分和高速增长点，已成为国民经济增长的重要支撑，因此加快发展平板显示模组设备等上游装备配套行业，增强我国平板显示产业的设备配套能力，对于提升我国电子信息制造业的水平和国际竞争力起着至关重要的作用，为此，有关政府部门制定了一系列的产业扶持政策来促进显示模组设备行业的健康发展，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序||颁布|颁布||
||文件名称|||主要内容|
|号||单位|年度||
||《国务院关于加||||
|||||将“新型显示器件生产设备”列入需要重点|
|1|快振兴装备制造|国务院|2006||
|||||突破的关键领域。|
||业的若干意见》||||
|||||提出“培育有核心竞争能力的信息产业。加|
|||||强政府引导，突破集成电路、软件、关键电|
||《2006—2020|中共中央办|||
|||||子元器件、关键工艺装备等基础产业的发展|
|2|年国家信息化发|公厅、国务|2006||
|||||瓶颈，提高在全球产业链中的地位，逐步形|
||展战略》|院办公厅|||
|||||成技术领先、基础雄厚、自主发展能力强的|
|||||信息产业”。|
|||||将“TFT-LCD用衬垫物固化炉、TFT-LCD用|
||《装备制造业技|||划线机、TFT-LCD用偏光片除泡机、TFT-LCD|
||术进步和技术改|||物理气相沉积(PVD)和化学气相沉积(CVD)|
|3||工信部|2010||
||造投资方向|||薄膜工艺设备、PDP面板生产用曝光机、PDP|
||（2010年）》|||面板生产用封排炉”等电子信息装备列入优|
|||||先发展的重点产业。|
|4|《国务院关于加|国务院|2010|将“新一代信息技术产业”作为努力实现快|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||快培育和发展战||||速健康发展的重点发展领域，提出着力发展|
||略性新兴产业的||||“新型显示”等核心基础产业。|
||决定》|||||
|||国家发改|、|||
||《当前优先发展|||||
|||委、科技部|||将“新型显示专用设备、敏感元器件/传感器|
||的高技术产业化|||||
|5||工信部、商||2011|件生产设备”电子专用设备等项目列为优先|
||重点领域指南|||||
|||务部、知识|||发展的重点产业。|
||(2011年度)》|||||
|||产权局||||
||||||提出“统筹规划、合理布局，重点支持高世|
||||||代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）面|
||||||板发展，提高等离子体显示器件（PDP）产|
||《工业转型升级|||||
||||||业竞争力，加快大尺寸有机电致发光显示器|
||规划|||||
|6||国务院||2011|件（OLED）、电子纸、三维（3D）显示、激|
||（2011—2015|||||
||||||光显示等新型显示技术的研发和产业化，发|
||年）》|||||
||||||展上游原材料、元器件及专用装备等配套产|
||||||业，完善新型显示产业体系，平板显示产业|
||||||规模占全球比重提高到20%以上”。|
||《重大技术装备||||将“液晶显示用玻璃基板成套生产设备、|
|||工信部、财||||
||自主创新指导目||||CELL摩擦机、Panel贴片机、LCM成套生产|
|7||政部、科技||2012||
||录》（2012年修||||设备”等 TFT-LCD 生产设备列入“电子及光伏|
|||部、国资委||||
||订版）||||制造设备”领域需要突破的关键技术。|
||||||将“新型显示器件”、“电子专用设备和仪器”|
||||||作为发展重点，提出“在集成电路、新型显|
||||||示器件、关键元器件、重要电子材料及电子|
||《电子信息制造|||||
||||||专用设备仪器等领域突破一批核心关键技|
|8|业“十二五”发展|工信部||2012||
||||||术”、“大力发展平板显示器件生产设备和测|
||规划》|||||
||||||试仪器，形成整机需求为牵引、面板产业为|
||||||龙头、材料及设备仪器为基础、产业链各环|
||||||节协调发展的良好态势”等目标。|
||||||提出“依托企业建立产业联盟突破核心技术、|
||《电子专用设备|||||
||||||关键设备与材料”、“引导电子元器件企业与|
|9|仪器“十二五”规|工信部||2012||
||||||上游材料、设备企业开展合作，突破原材料、|
||划》|||||
||||||设备核心技术”等主要任务。|
||||||提出“积极有序发展大尺寸薄膜晶体管液晶|
||||||显示（TFT-LCD）、等离子显示（PDP）面板|
||||||产业，完善产业链。加快推进有机发光二极|
||||||管（OLED）、三维立体（3D）、激光显示等|
||《“十二五”国家|||||
||||||新一代显示技术研发和产业化。攻克发光二|
|10|战略性新兴产业|国务院||2012||
||||||极管（LED）、OLED 产业共性关键技术和关|
||发展规划》|||||
||||||键装备、材料，提高 LED、OLED 照明的经|
||||||济性”，并将“高世代TFT-LCD生产线工艺、|
||||||制造装备及关键配套材料制备技术，高清晰|
||||||超薄PDP及OLED等新型显示技术”列入关|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||键技术开发。|
||《新型显示科技|||将“开发新型显示产业配套材料、重要装备、|
|11|发展“十二五”专|科技部|2012|低成本技术、低功耗技术和产品设计技术”|
||项规划》|||作为应用研究的重要方向。|
||《国家发展改革||||
||委关于修改<产||||
|||||将“TFT-LCD、PDP、OLED、激光显示、3D|
||业结构调整指导||||
|12||发改委|2013|显示等新型平板显示器件生产专用设备”列|
||目录（2011 年||||
|||||为鼓励类发展项目。|
||本）>有关条款的||||
||决定》||||
|||||将“TFT-LCD、OLED 面板、配套材料制造|
|||||技术和专用设备的设计制造技术，3D显示、|
||《鼓励进口技术|发改委、财||激光显示制造技术和专用设备的设计制造技|
|13|和产品目录|政部、商务|2014|术”列入“鼓励引进的先进技术”，将|
||（2014年版）》|部||“TFT-LCD、OLED、激光显示、3D 显示等|
|||||新型平板显示器件生产专用设备设计制造”|
|||||列入“鼓励发展的重点行业”。|
|||||将“完善产业配套，提升供给水平”列为重|
||《2014-2016年||||
|||||要任务，提出“进一步完善新型显示产业链，|
||新型显示产业创|发改委、工|||
|14|||2014|提高关键材料及设备的配套水平，加快形成|
||新发展行动计|信部|||
|||||自主发展能力”，并明确“装备种类覆盖率超|
||划》||||
|||||过40%，材料种类覆盖率超过80%”。|

（三）标的公司主要产品、用途及报告期的变化情况
目前，鑫三力主要产品为平板显示模组自动化组装及检测设备，广泛应用于平板显示模组的组装生产过程中。
平板显示技术主要包括TFT-LCD（薄膜晶体管液晶显示）、PDP（等离子）及OLED（有机发光二极管）3种，其中，TFT-LCD产品占有市场近90%的份额，是目前市场上的主流，也是目前平板显示模组组装设备重点覆盖的领域。
以 TFT-LCD显示面板为例，其生产过程主要分为三大工序：阵列（Array）、成盒（Cell）以及模组组装（ModuleAssembly）。在后段模组组装工序中，需要将液晶显示面板（LCD）与驱动芯片（IC）、柔性电路板（FPC）等组件进行热压绑定，并与显示面板上的线路进行连接，再搭配背光源（BLU）等组件组成液晶显示模组（LCM）。鑫三力产品即用于完成模组组装工序中的清洗、COG热压绑定（Chip OnGlass）、FOG热压绑定（FPC OnGlass）等具体工序的自动化操作，相较于之前的手动及半自动化生产大幅提高生产效率，并节约人力资源成本。
面板清洗 偏光片贴附 端子清洗 COG FOG BLU组装 检测鑫三力产品已覆盖环节
鑫三力现有产品主要包括全自动 COG设备、全自动 FOG设备、全自动端子清洗机、ACF贴附机，除了上述成熟产品之外，标的公司将根据研发进度和客户需求向市场推出粒子检测机、全自动背光组装机等新产品，进一步完善产品线，提高模组组装生产线的自动化水平，满足客户需求，并作为新增盈利增长点迅速提升标的公司业绩。
标的公司主要产品情况如下：
||||
|-|-|-|
|产品名称|产品功能|产品用途|

现有产品
||
|-|
|本设备通过图像处理系统，对LCD和IC进行精确对位（对位精度5微米），在一定的温度和压力下，利用ACF的异向导电性，实现LCD和IC之间线路的连接|
|本设备通过图像处理系统，对LCD和FPC进行精确对位（对位精度5微米），在一定的温度和压力下，利用ACF的异向导电性，实现LCD和FPC之间线路的连接|
|本设备通过全自动无尘布酒精清洗功能，对LCD端子部分进行清洁，同时通过等离子发|

||
|-|
|生器产生等离子气体，消除端子部位的有机物|
|本设备在一定的温度和压力下，将ACF贴附在LCD端子表面|

新产品
||
|-|
|本设备通过高清摄像系统，读取COG、FOG后ACF粒子的图像，并通过图像处理系统，判断ACF粒子的破裂状态，从而判定产品是否合格|
|本设备通过图像处理系统，对LCD和背光源进行精确对位，实现LCD和背光源的自动组装|

标的公司主要产品及新产品图示如下：
①全自动COG设备
②全自动FOG设备
③全自动端子清洗机
④ACF贴附机
⑤粒子检测机
⑥全自动背光组装机
（四）标的公司主要产品工艺流程图
公司主要产品为平板显示模组组装及检测设备，其典型生产工艺流程图如下：
客户需求
产品设计
结构设计 程序设计
合同评审
签订合同
编制BOM
采购申请
采购订单
自行加工
数控加工
外部采购
铣床加工
表面处理
材料检验
生产领料
机械组装 电气盘组装
整机组装
整机调试
品质检验
产品入库
（五）标的公司主要经营模式
鑫三力自成立以来专注于平板显示模组自动化组装及检测设备的研发和设计，始终将技术研发与创新作为企业在激烈市场竞争中得以生存和快速发展的核心竞争力。鑫三力产品中的运动控制系统软件及机械结构设计两大核心部分均由其自主研发设计，产品所需的原材料（包括电气元件和机械元件两大类）主要通过向合格供应商外购或定制取得，后续生产过程主要涉及装配和检测两个核心环节，仅有少量机加件由鑫三力自产，所需加工设备较少，同时标的公司生产经营所需场地均采取租赁方式。因而与传统制造企业相比，标的公司具有明显“轻资产”的特点。这种业务模式特点一方面降低了公司经营风险，另一方面将有限资源集中于产品最核心的技术研发与创新中，从而能使鑫三力能紧跟行业发展趋势，契合客户需求，通过为客户提供全自动模组组装及检测设备的系统化解决方案来获取收入和利润。
1、研发模式
作为高新技术企业，标的公司多年来始终不懈地坚持自主研发与创新，建立了完整的研发体系，为公司核心技术改良发展与新技术的探索提供了有力支持，对于标的公司保持行业内技术的先进性与核心竞争能力具有重要意义。
标的公司拥有一支从业多年的研发团队，对于平板显示模组组装及检测设备自动化领域的技术研发和应用有着丰富的实践经验，对于行业的未来技术发展趋势具有深刻的理解和把握。标的公司业务及售后服务等人员在汇总、分析客户及市场对于现有产品的反应、改进要求的基础上，提出新产品需求，研发部就新产品的市场前景、实现方法、技术和工艺难点等进行充分论证，如果该新产品的市场前景良好、企业内部技术储备和研发能力充足，则召开立项会议进行新产品的研发立项，并由研发部负责新产品的设计和研发工作（约2个月时间），形成产品图纸，制造样机进行自行测试，样机的相关技术标准达到研发目标后公司视情况将样机发往客户处进行进一步测试，根据客户的反馈意见进行持续的改进和完善，直至产品最终定型。
为了把握市场机会，提升研发能力，加快研发速度，标的公司会针对特定研发项目的需要与外部科研机构进行合作，例如标的公司在新产品粒子检测机的研
发过程中与成都电子科技大学进行合作，研发用于检测COG工序质量的光学检测技术。
2、采购模式
标的公司产品所需原材料主要通过向合格供应商外购或定制取得，大部分不需加工可直接用于产品组装。标的公司采购主要采取以产定购的模式，对于部分采购不便、到货周期较长的原材料进行适量备货，由标的公司采购部负责采购活动的执行。标的公司目前生产经营中采购的原材料种类繁多，主要可分为电气元件和机械元件两大类，其中电气元件主要包括PLC、伺服马达、控制器、图像处理器、传感器、继电器、断路器等；机械元件主要包括气缸、导轨、丝杆、接头、钣金件、机加件等。上述原材料大部分为标准件，市场供应充足。
在采购时，标的公司生管部根据销售订单及原材料库存情况编制采购计划，采购部根据采购计划选择 2家以上的合格供应商进行询价，综合相关原材料的质量、价格、供货期等因素后确定供应商，并发出采购订单，相关原材料送达后由品质部、仓管部分别进行质量和数量的检验，检验合格后入库。
在供应商选择方面，标的公司通过多种渠道选择合格供应商，从产品品质、规格、交货期、信用条件等多个方面对于供应商进行评审和考核，建立合格供应商名录，确保原材料的质量和供应的稳定。
对于需要从国外进口的部分运送周期较长的原材料，公司基于生产和发货的考虑会结合以往的生产使用情况和未来生产计划进行适当备货。
3、生产模式
标的公司采取以销定产和安全库存相结合的生产模式，约90%的产品按照销售订单进行生产，此外为了应对客户的紧急需求，对于部分标准型号设备，公司会根据从有关客户处了解到的未来投资采购计划进行预先生产，准备适当数量的设备作为安全库存，该部分库存通常在一个月内销售完毕。
如前所述，标的公司仅有少量机加件需自身进行加工，大部分原材料采购后可直接用于产品组装，因此，标的公司主要生产环节为装配和检测：（1）在相关原材料和自产机加件准备完毕后，产品进入整机装配环节，标的公司生产部按照产品图纸进行组装。标的公司装配环节分为机械组装、电气盘组装和整机组装
三个具体环节，其中机械组装和电气盘组装可同时进行；（2）设备装配完毕后，标的公司品质部对产品进行全面的调试和检验，确保产品的性能和质量，产品检验合格后入库。
4、销售模式
标的公司产品销售采取直接销售模式。标的公司凭借在平板显示模组设备行业丰富的产品研发经验和技术积累，在行业内具备较高的知名度，累计与数十家业内知名模组厂商发生过业务往来，积累了丰富的优质客户资源，对于该部分现有客户，由标的公司业务部负责日常维护客户关系，及时沟通和了解客户的设备采购需求，根据需要安排标的公司技术和研发人员一同前往客户就技术、工艺等问题进行更为深入和细致的交流，争取订单；对于潜在的目标客户，标的公司通过多种渠道收集客户信息和需求，根据客户的具体情况为其提供全面解决方案，进一步开拓市场。
在售后服务方面，在产品运抵客户后，标的公司的售后人员会前往现场进行产品的调试和安装工作，确保设备的正常运行，并提供设备操作的培训。对于重点客户，售后服务部会派出人员长期驻场，及时为客户提供售后服务。
5、盈利模式
报告期内，标的公司的营业收入和利润主要来源于平板显示模组设备的销售。标的公司为客户提供符合要求的平板显示模组设备，并提供相应的技术支持和售后服务，籍此获取收入和利润、实现公司盈利的最大化。
标的公司自成立以来一直专注于自动化模组组装及检测设备领域，通过在设计、研发、生产工艺等关键环节的不断积累，客户已经覆盖了与深天马、京东方、TCL、创维、合力泰、同兴达、欧菲光等平板显示领域诸多大型企业及上市公司，并凭借先进的技术实力和产品质量在客户中建立了良好的市场声誉。随着标的公司不断加大研发、技术投入和产品创新力度，标的公司产品体系不断完善，产品质量和技术水平持续提升，同时，标的公司重视开拓优质客户和客户关系维护，拥有相对稳定的客户群体，最近三年乃至可预见的未来，盈利模式稳定。
6、结算模式
（1）采购结算流程
在采购货款结算方面，由于标的公司与多数供应商建立了稳定的合作关系，主要采取定期结算模式，依据相应合同分为 30日、60日、90日等周期进行结算，采购量较少的部分特殊零部件则采取货到付款和部分预付款模式。
（2）销售结算流程
在销售货款结算方面，通常情况下，对于规模较大的重点客户，一般采取分阶段结算模式：客户需要在合同签订后支付30%的预付款，发货前客户再支付30%货款，货到客户处完成安装调试后支付30%货款，剩余10%的货款作为质保金在质保期（通常验收合格后1年）过后支付。对于回款风险较大的小型模组厂商及新客户，标的公司通常要求客户在支付90%货款后再行发货。
（六）标的公司主要产品产销情况
1、主要产品的产销量情况
报告期内，标的公司产品产销情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目（单位：台）|||期初库存||本期生产||本期外购||本期销售|期末库存|
||COG设备|32||11||-||15|||
||FOG设备|78||14||-||53|||
||全自动端子清洗机|57||10||-||31|||
||ACF贴附机|10||2||-||9|||
||其他|11||-||-||6|||
||COG设备|12||125||-||105|||
||FOG设备|42||172||53||189|||
||全自动端子清洗机|18||199||-||160|||
||ACF贴附机|27||41||2||60|||
||其他|20||27||11||47|||
||COG设备|-||35||-||23|||
||FOG设备|6||153||-||117|||
||全自动端子清洗机|-||54||-||36|||
||ACF贴附机|11||92||-||76|||
||其他|7||61||7||55|||

由于标的公司所生产的产品型号较多，各产品生产所需工时相差较大，因此
定量描述其产能难度较大。随着公司销售规模的扩大，标的公司将适时增加人
员及相关设备，合理安排生产计划，生产能力能够满足订单需要。
2、主要产品销售收入情况
报告期内，标的公司按产品分类的主营业务收入结构如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年1-3月||||2014年||||2013年||
|项 目||||||||||||
|||金额||占比||金额||占比||金额|占比|
||915.38||27.81%||6,285.90||42.21%||1,114.25|||
||1,901.81||57.77%||6,012.15||40.37%||547.91|||
||338.03||10.27%||1,740.47||11.69%||310.77|||
||52.99||1.61%||386.22||2.59%||484.01|||
||83.76||2.54%||468.82||3.15%||704.98|||
||3,291.98||100.00%||14,893.56||100.00%||3,161.91|||

报告期内，标的公司COG、FOG设备的销售收入合计占主营业务收入的比例分别为52.57%、82.57%和85.58%，上述两类产品是标的公司主营业务收入的主要来源。
3、产品主要消费群体
标的公司产品主要为平板显示模组自动化组装及检测设备，广泛应用于平板显示模组的装备过程中，主要客户群体为平板显示模组生产企业，包括深天马、京东方、TCL、创维、合力泰、同兴达、欧菲光等。
4、主要产品销售价格变动情况
单位：万元/台
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年1-3月||||2014年度|||2013年度|
|项 目||||||||||
|||售价||变动率||售价||变动率|售价|
||61.03||1.94%||59.87||23.57%|||
||57.05||-4.06%||59.47||31.28%|||
||3.62||-18.47%||4.44||36.91%|||
||10.90||0.24%||10.88||26.01%|||
||10.04||-9.99%||11.16||-20.74%|||
||2.56||-9.30%||2.83||-28.91%|||
||13.96||39.95%||9.97||-22.18%|||

【注】：单价为不含税金额。
报告期内，标的公司主要产品销售价格波动幅度较大，其中主要原因系：①
2013年末，标的公司新型全自动 FOG设备研发成功，相对旧型号产品在技术指标、产品稳定性、生产效率等方面提升明显，客户大量采购用来替代原来的设备，产品市场需求迅速扩大，因而2014年和2015年1-3月全自动 FOG产品的销售价格较 2013年大幅增长；②标的公司的全自动 COG产品跟随客户的实际需求不断进行改进升级，改进型产品的各项技术参数均有所提升，因此2014年全自动COG产品的销售价格也出现一定幅度的上升；③部分大中型模组厂商会根据自身的特殊需求要求标的公司对于标准型号的设备进行一定的修改，由于技术难度、设备功能、原材料成本、所需工时等方面的差异，最终的产品价格会存在一定的差异；④受到显示模组生产工艺不断变化和进步的影响，模组设备的自动化程度越来越高，半自动产品逐步被替代，价格下滑。
5、最近两年及一期主要客户情况
最近两年及一期，标的公司向前5名客户销售情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||||占当期营业|
|序号|客户名称|销售收入（万元）||
||||收入比例|

2015年1-3月
|||
|-|-|
|深圳市德普特电子有限公司|384.62|
|赣州市同兴达电子科技有限公司|256.41|
|惠州市易光速科技有限公司|246.15|
|广西钦州天山微电子有限公司|235.04|
|深圳市业际电子有限公司|196.58|
||1,318.80|

2014年度
|||
|-|-|
|江西合力泰科技有限公司|4,532.65|
|南昌欧菲光显示技术有限公司|1,434.65|
|TCL显示科技（惠州）有限公司|1,058.12|
|恒信金融租赁有限公司|773.50|
|东莞市奥思睿德世浦电子科技有限公司|642.74|
||8,441.66|

2013年度
|||
|-|-|
|河源中光电通讯技术有限公司|576.07|
|深圳市显创光电科技有限公司|334.15|
|深圳市华兴达光电科技有限公司|266.24|
|江西合力泰科技股份有限公司|235.90|

|||
|-|-|
|深圳市德智欣科技有限公司|213.68|
||1,626.04|

报告期内，标的公司不存在向单一客户的销售比例超过当期销售总额50%或严重依赖于少数客户的情形。
报告期内，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东未在上述客户中占有权益。
关于标的公司报告期内前五名客户变化较大原因的说明：
标的公司 2014年度前 5名客户结构较 2013年出现了较大变化，主要系标的公司自身产品研发、生产能力得到较大提升及市场开拓取得较大成功所致。
2014年之前，标的公司处于产品推广与客户积累阶段，销售收入相对较低，客户结构也以中小模组厂商为主，且相对分散。2014年随着标的公司产品被主流模组厂商全面接受，公司获得了合力泰、欧菲光、TCL等知名模组厂商的大额订单，客户结构逐步转变为以大中型模组厂商为主，客户结构进一步优化。大型模组厂商未来的采购需求具有较高的确定性和连续性，有利于标的公司未来业务的持续增长；且与该类客户合作，有利于标的公司及时获知行业内最新的技术和工艺走向，保持技术的先进性。2015年一季度由于受到春节假期等因素的影响，标的公司产品产量和销售收入均处于全年的较低水平，难以体现标的公司客观的年度客户结构，预计标的公司 2015年主要客户相较 2014年将表现出较高的稳定性。
经核查，独立财务顾问及审计机构认为：标的公司前五大客户变化较大系标的公司自身实力的提升及积极开拓市场等因素综合影响的结果，有利于标的公司未来业务的持续、稳定增长。随着标的公司客户结构的逐步优化，后续主要客户将表现出较高的稳定性。
（七）标的公司主要产品的原材料和能源供应情况
1、主要产品的原材料和能源采购及构成情况
标的公司产品制造所需原材料种类繁多，主要可分为电气元件和机械元件两大类，其中电气元件主要包括PLC、伺服马达、控制器、图像处理器、传感
器、继电器、断路器等；机械元件主要包括气缸、导轨、丝杆、接头、钣金
件、机加件等。上述原材料供应的市场参与者较多，竞争充分，供应充足。
标的公司产品制造所需的能源为电力和水，该能源供应充足，不存在短缺问题。报告期内，标的公司水电费支出占生产成本的比重极低，不会对公司生产成本产生重大影响。
报告期内，标的公司的生产成本构成情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年1-3月||||2014年||||2013年||
|主要原材料||||||||||||
|||金额||占比||金额||占比||金额|占比|
||806.70||83.78%||8,163.50||90.76%||2,702.93|||
||78.67||8.17%||312.42||3.47%||121.89|||
||77.52||8.05%||518.55||5.77%||198.12|||
||962.89||100.00%||8,994.47||100.00%||3,022.94|||

标的公司生产成本构成保持稳定，其中2013年、2014年和2015年1-3月标的公司直接材料占生产成本的比重分别为89.41%、90.76%和83.78%，为公司生产成本的主要组成部分。
2、最近两年及一期主要供应商情况
最近两年及一期，标的公司向前5名供应商采购情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||占当期采购总额|
|序号|供应商名称|采购物资|采购金额（万元）||
|||||比例（%）|

2015年1-3月
||||
|-|-|-|
|基恩士(中国)有限公司|PLC|115.54|
|深圳市钧诚科技有限公司|伺服马达|84.89|
|深圳市东尹精密机械有限公司|机加件|56.65|
|深圳市海威机电有限公司|丝杆、导轨|50.28|
|东莞市正一轴承机械有限公司|丝杆、导轨|48.57|
|||355.94|

2014年度
||||
|-|-|-|
|深圳市钧诚科技有限公司|伺服马达|1,187.28|
|基恩士(中国)有限公司|PLC|902.66|
|深圳市东尹精密机械有限公司|机加件|894.03|
|喜开理（中国）有限公司|气缸，电磁阀等|774.25|
|深圳市腾辉达机电设备有限公司|钣金件|429.40|
|||4,187.62|

2013年度
||||
|-|-|-|
|喜开理（中国）有限公司|气缸，电磁阀等|370.55|
|基恩士(中国)有限公司|PLC|361.75|
|深圳创纪元自动化设备有限公司|伺服马达|297.85|
|深圳市东尹精密机械有限公司|机加工件|196.57|
|深圳市腾辉达机电设备有限公司|钣金件|187.28|
|||1,414.00|

报告期内，标的公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情形。
报告期内，标的公司主要股东李小根之兄李生根持有标的公司供应商东尹精密50%权益。
九、安全生产和环保情况
（一）安全生产情况
鑫三力一贯重视安全生产，对安全生产形成了系统的管理制度，通过严格执行制度来确保安全生产。鑫三力根据国家和上级主管部门有关安全生产的方针、政策、法律、法规等的要求，制定了企业内部的安全生产管理制度及各项操作规程等文件，为企业的安全生产提供制度性保障。实际生产经营中，生产部、品质部等有关部门负责人按职能对安全生产工作全面负责，确保各车间、部门、员工在生产过程中的安全要求和安全生产规章制度得到贯彻和落实，以保证安全生产。报告期内，鑫三力未发生重大安全事故，符合国家关于生产安全的要求。
（二）环保情况
鑫三力主营业务为平板显示模组自动化组装及检测设备的研发、设计、生产及销售，不属于《企业环境信用评价办法（试行）》中规定的如下重污染行业：火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业。
鑫三力目前生产所需的原材料、零部件均通过市场化采购完成，自身主要
从事技术研发、产品设计、设备装配等工作，生产过程中不存在重污染作业，不会对自然环境造成污染和其他影响。
鑫三力自设立以来，日常环保运营合法合规，未发生环境污染事故，符合国家关于环境保护的要求。
十、质量控制情况
鑫三力重视产品质量，通过了 ISO9001:2008质量管理体系认证（证书编号07614Q11427ROM），并不断进行质量方面的改进提高，有效促进质量体系的完善和管理水平的提高。
为了保证产品质量满足客户及有关法律、法规的要求，提升客户满意度，鑫三力依据 ISO 9001:2008质量管理体系的要求编制了《质量手册》，将之作为公司质量管理的纲领性文件，同时，鑫三力还制定了《检验与调试控制程序》、《不合格品控制程序》等一系列具体的质量控制程序文件，用以指导和规范公司业务流程，提高产品质量。
十一、主要产品生产技术所处的阶段
鑫三力目前的主要产品全自动 COG设备、全自动 FOG设备、全自动端子清洗机、ACF贴附机处于大批量生产阶段，技术成熟。粒子检测机、全自动背光组装机等两类新产品的样机已发往意向客户处进行试用，根据客户使用反馈进行进一步完善和改进后，标的公司将根据客户需求和订单情况适时投入批量生产。
十二、境外生产经营情况
截至本报告书摘要出具日，鑫三力在境外未拥有资产，亦不存在境外生产经营情况。
十三、标的公司研发及核心技术人员情况
（一）报告期核心技术人员特点分析及变动情况。
1、公司研发整体组织架构及人员配置情况
鑫三力一直将技术创新视为增强核心竞争力的关键所在，在组织架构、人员配置、经费保障、薪酬制度等内部研发机制方面确保公司技术持续进步，目前已形成以市场为导向的自主研发体系。
鑫三力一贯注重培养、引进技术人才，增强技术研发实力，目前拥有一支经验丰富的技术研发团队，主要核心技术人员拥有多年相关行业经验。鑫三力研发工作由研发部负责，研发人员共有26人，其中本科20人，专科6人。
2、核心技术人员
鑫三力目前拥有核心技术人员3名，其简介如下：
（1）师利全：男，中国国籍，1976年10月出生，无永久境外居留权，中专学历。现任标的公司执行董事兼法定代表人。2001-2003年任职于深圳市光宝康电子有限公司；2003-2006年任日东集团天力精密系统（深圳）有限公司工程师；2007-2010年任深圳市三力自动化设备有限公司法定代表人、执行董事、总经理；作为鑫三力创始股东之一，师利全自2010年以来历任鑫三力副总经理、执行董事兼法定代表人。
（2）李小根：男，中国国籍，1982年3月出生，无永久境外居留权，高中学历。现任标的公司副总经理。2000-2005年任常州市南方电子管厂设备部主管；2005-2006年任日东集团天力精密系统（深圳）有限公司研发部项目经理；
2007-2010年任深圳市三力自动化设备有限公司副总经理；作为鑫三力创始股东之一，李小根自2010年以来历任鑫三力监事、副总经理。
（3）谢小兵：男，中国国籍，1975年6月出生，无境外永久居留权，大专学历。现任标的公司研发部经理。1997年-2003年任东莞富东电子科技有限公司工务部工程师，2003年-2008年任深圳日东科技股份有限公司研发部工程师，2008年-2010年任深圳迈创利自动化设备有限研发部工程师，2010年至今任鑫三力研发部经理。
报告期内，鑫三力核心技术人员未发生重大变化。
（二）研发情况
1、研发模式
鑫三力作为较早进入国内平板显示模组设备行业的企业之一，自成立以来一直致力于平板显示模组自动化组装及检测设备的研发，目前已形成了较为完整的研发体系和研发模式。
2、鑫三力目前主要在研项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目简要说明||进展阶段|
|||取代COG、FOG后人工检测的设备|，|样机完成，客户试用阶|
|1|粒子检测机|可及时监控生产过程中不良的发生，||段，客户评价良好，即|
|||实现全面质量管理||将量产|
|||全自动组装背光，可节省 6 个人工，||样机完成，客户试用阶|
|2|背光组装机||||
|||并可提升良率||段|
||全自动 COG 升|全自动 COG 升级，可兼容 1.44～15||样机完成，客户试用阶|
|3|||||
||级改造|寸产品，效率提高30%||段|
||全自动 FOG 升|全自动 FOG 升级，可兼容 1.44～15||样机完成，客户试用阶|
|4|||||
||级改造|寸产品，效率提高30%||段|
|||触摸屏盖板自动检测，可节省人工 8|||
|5|盖板检测机|||设计阶段|
|||人|||

3、鑫三力目前所拥有的主要核心技术及先进性
|||||
|-|-|-|-|
|序号|核心技术|技术特点|取得途径|
|||对液晶屏幕的导电粒子金球在COG绑定后的深浅、计数||
||液晶屏金球|和偏位指标的自动检测。利用图像处理技术和自动化技||
|1|||委托开发|
||检测技术|术，达到自动检测微分干涉金相显微镜下金球粒子的深||
|||浅、个数和偏位的检测。||
|||FPC对位机构分为三个组成部分：第一部分为吸附机构，||
|||通过真空吸附起软性电路板；第二部分为石英压紧对位部||
||FPC对位|分，通过石英条的上升机构上升，使石英条紧贴合吸附压||
|2|||自主研发|
||技术|头，从而使软性电路板平整，便于对位；第三部分为镜头||
|||部分，置于石英条下方，使光线通过石英条，抓取软性电||
|||路板上的标识点。||
|||本机构通过线性气缸及丝杆机构，在FPC运动过程中支||
||FPC支撑|撑住FPC，同时又不会出现机构的干涉。使用本机构，||
|3|||自主研发|
||技术|即使软性电路板变形严重，也可以通过本机构使变形消||
|||失，从而实现精确对位。||

|||||
|-|-|-|-|
|||通过PLC实现设备的整体控制。整个设备通过光纤或传||
||PLC控制|感器，传递信号给PLC，PLC发出指令给伺服电机或步||
|4|||自主研发|
||技术|进电机，伺服或步进电机带动丝杆或同步带进行传动，使||
|||动作元器件执行指定的动作。||

十四、标的公司最近两年及一期主要财务数据及财务指标
（一）主要财务数据
根据华普天健会计所出具的会审字【2015】2692号《审计报告》，鑫三力最近两年及一期的合并财务报表数据如下：
1、合并资产负债表主要财务数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2015.3.31||2014.12.31|2013.12.31|
||9,370.12||10,341.62|||
||6,112.06||5,931.38|||
||3,258.06||4,410.23|||
||3,258.06||4,410.23|||

2、合并利润表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2015年1-3月||2014年度|2013年度|
||3,292.45||14,897.44|||
||1,699.69||7,467.33|||
||1,007.34||4,062.07|||
||1,002.19||4,075.71|||
||847.83||3,641.55|||
||847.83||3,641.55|||
||847.30||3,584.05|||

鑫三力最近两年及一期非经常性损益情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2015年1-3月||2014年度|2013年度|
||-||-10.87|||
||-||26.47|||
||5.77||53.96|||
||-||0.04|||

|||
|-|-|
|-5.15|-1.96|
|0.62|67.65|
|-0.09|-10.15|
|0.53|57.51|

 2014年度和 2015年 1-3月，鑫三力非经常性损益净额分别为 57.51万元和 0.53万元，主要为政府补助以及对非金融企业收取的资金占用费，占标的公司当期净利润的比例分别仅为1.58%和0.06%，影响较小。
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目||2015年1-3月|2014年度|2013年度|
||-364.13||1,234.09||
||-112.71||-1,079.25||
||-||186.64||
||-476.84||341.48||

（二）主要财务指标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2015年1-3月||2014年度|2013年度|
|项 目||||||
|||/2015.3.31||/2014.12.31|/2013.12.31|
||1.48||1.69|||
||1.06||1.11|||
||65.23%||57.35%|||
||862.72||3,677.27|||
||-||-|||
||-0.43||0.34|||
||0.65||5.22|||

|||
|-|-|
|0.57|2.58|

【注】：流动比率=期末流动资产/期末流动负债
速动比率=（期末流动资产-存货）/期末流动负债
资产负债率=期末总负债/期末总资产
息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息支出+年折旧额+年摊销额
经营活动现金流量净额/净利润=当期经营活动产生现金流量净额/当期净利润应收账款周转率=当期营业收入/应收账款期初期末平均账面余额
存货周转率=当期营业成本/存货期初期末平均账面余额
十五、标的公司会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1、销售商品收入
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
公司产品销售收入确认方法为：公司按合同（订单）规定完成生产后，产品发送至客户（或指定地点）处安装完成并经客户验收后作为公司销售收入确认时点；对于合同约定不需要安装验收的产品，公司一般按取得合同（订单）主要货款、实物的交付等条件的实现作为销售收入确认时点。
2、提供劳务收入
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可靠地计量；B、相关的经济利益很可能流入企业；C、交易的完工程度能够可靠地确定；D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
公司按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘
以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提
供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认
提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
3、让渡资产使用权收入
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（二）会计政策和会计估计与同行业企业之间的差异及对拟购买资产利润的影响
鑫三力的会计政策和会计估计与同行业企业之间不存在重大差异。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、编制基础
标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
2、确定合并报表时的重大判断和假设
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，不仅包括根据表决权（或类似表决权）本身或者结合其他安排确定的子公司，也包括基于一项或多项合同安排决定的结构化主体。
控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。子公司是指被本公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及企业所控制的结构化主体等），结构化主体是指在确定其控制方时没有将表决权或类似权利作为决定性因素而设计的主体（注：有时也称为特殊目的主体）。
3、合并报表范围、变化情况及变化原因
2014年10月29日，标的公司以货币出资100万元人民币设立了深圳市鑫三力软件有限公司，经深圳市市场监督管理局核准并取得了 440301111549576《企业法人营业执照》，注册资本为100万元人民币，法定代表人为李小根，鑫三力软件的经营范围为从事信息技术、电子产品、机械设备的技术开发、技术咨询、技术服务、产品软件开发及销售。根据2014年新修订的《企业会计准则第 33号-合并财务报表》相关规定，标的公司将鑫三力软件 2014年度、2015年1-3月的财务报表纳入标的公司的合并财务报表范围。
（四）报告期资产转移剥离调整情况
报告期内，鑫三力不存在资产转移剥离调整情况。
（五）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异及影响
目前，鑫三力重大会计政策或会计估计与上市公司不存在差异。报告期内，鑫三力的重大会计政策或会计估计未发生变更，也不存在按规定将要进行变更的情况。
（六）行业特殊的会计处理政策
鑫三力不涉及行业特殊的会计处理政策。
第五节本次发行股份情况
一、本次交易方案概述
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买师利全、胡争光、李小根、张丕森合法合计持有的鑫三力100%股权，其中本次交易的现金对价部分由公司向谭永良等 5名特定投资者发行股份募集配套资金的方式筹集，剩余不足部分以公司自有资金或自筹资金支付。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金收购其所持有的鑫三力合计100%股权。根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司收购鑫三力100%股权所需的支付对价为 83,000万元。其中，以上市公司发行股份的方式支付40%的对价，即 33,200万元；以现金方式支付剩余60%的对价，即49,800万元。
上市公司拟向交易对方支付对价的具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||持有鑫||股份支付方式||||||现金支付方式||
|交易||三力股||||相应股份||股份对||获得现金|现金对|
|||||获得股份数||||||||
|对方||权比例||||对价||价占比||数额|价占比|
|||||量（万股）||||||||
|||（%）||||（万元）||（%）||（万元）|（%）|
||33.00||399.5187||11,066.6668||40.40||16,323.3334|||
||33.00||399.5186||11,066.6666||40.40||16,323.3333|||
||33.00||399.5186||11,066.6666||40.40||16,323.3333|||
||1.00||0.0000||0.0000||0.00||830.0000|||
||100.00||1,198.5559||33,200.0000||40.00||49,800.0000|||

【注】：交易对方所获得现金及股份对价均取整至元，股份数量均取整至个位，余股或余款归师利全所有,下同。
（二）发行股份募集配套资金
为提高重组整合绩效，上市公司拟向谭永良等 5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次非公开发行募集配套资金不超过 40,165万元，占本次
拟购买资产交易价格的比例不超过48.39%。本次所募集的配套资金将全部用于
支付本次交易的相关中介机构费用及部分现金对价。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次发行股份的价格、定价原则及合理性分析
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产并募集配套资金所发行的股票种类均为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的股份发行对象为师利全、胡争光及李小根。上述三名对象均以其持有的鑫三力股权作为对价认购公司向其发行的股份。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为谭永良、中欧盛世景鑫 2号资产管理计划、智云股份第一期员工持股计划、上汽颀祥及怀真众富一号基金。上述配套融资投资者均以现金方式认购公司向其发行的股份。
本次发行股份购买资产并募集配套资金均采取向特定对象非公开发行股份的方式。
（三）发行价格及定价原则
1、购买资产的股票发行价格及定价原则
根据《重组办法》等相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。公司股票交易均价的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||交易均价||交易均价*95%|交易均价*90%|
|交易均价类型||||||
|||（元/股）||（元/股）|（元/股）|
||29.16||27.70|||
||25.22||23.96|||

|||
|-|-|
|23.57|22.39|

【注】：交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量，下同。
为充分保护上市公司股东的利益，经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格为本次发行定价基准日（第三届董事会第十次会议决议公告日）前 20个交易日公司股票均价的95%，即购买资产的股票发行价格为 27.70元/股。本次发行股份购买资产的股票最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
2、募集配套资金的股票发行价格及定价原则
根据《创业板证券发行办法》规定，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。公司股票交易均价的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||交易均价||交易均价*95%|交易均价*90%|
|交易均价类型||||||
|||（元/股）||（元/股）|（元/股）|
||32.03||30.43|||
||29.16||27.70|||

为充分保护上市公司股东的利益，经交易各方友好协商，本次募集配套资金的股票发行价格为本次发行定价基准日（第三届董事会第十次会议决议公告日）前 20个交易日公司股票均价的95%，即募集配套资金的股票发行价格为 27.70元/股。本次募集配套资金的股票最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
3、购买资产及募集配套资金涉及的股票发行价格调整办法
在本次交易的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格均将按照深交所的相关规则分别作相应调整。
除此之外，公司董事会决议未设定其他发行价格调整方案。本次发行股份
购买资产及募集配套资金的定价均严格按照相关法律规定确定，反映了市场定
价的原则，定价合理，有利于保护上市公司公众股东的合法权益。
（四）发行数量
本次发行股份数量包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分，按照 27.70元/股的发行价格计算，两者拟合计发行股份数量为 2648.5559万股，占公司发行后总股本14,783.8295万股的17.92%。
公司本次发行股份购买资产及募集配套资金所涉及的股票实际发行数量，将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
1、发行股份购买资产的股票发行数量
本次交易对价总额为83,000万元，公司将以股份方式支付40%，即33,200万元，以27.70元/股价格计算，公司为此所需发行的股份数量为 1,198.5559股（计算结果不足一股的尾数舍去取整，余股归师利全所有，下同）。公司向师利全、胡争光及李小根发行股份的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||股份发行数量||相应股份对价|相应出让其所持有鑫三|
|股份发行对象||||||
|||（万股）||（万元）|力股权总额的比例（%）|
||399.5187||11066.6668|||
||399.5186||11066.6666|||
||399.5186||11066.6666|||
||1,198.5559||33,200.0000|||

【注】：师利全、胡争光及李小根所获得股份对价取整至元，股份数量取整至个位，余股或余款归师利全所有。“相应出让其所持有鑫三力股权总额的比例”总计数与各分项数值之和与尾数不符，系四舍五入原因形成。
2、募集配套资金的股票发行数量
本次交易对价总额的60%（即49,800万元）将由公司以现金方式支付。为支付上述现金对价及相关中介机构费用，公司拟向谭永良等5名特定投资者合计发行不超过 1,450万股的股票，以 27.70元/股价格计算，总计募集资金不超过 40,165万元，占拟购买资产交易价格的比例不超过48.39%。本次交易所需资金不足部分将由公司根据届时实际情况以自有资金或自筹资金予以解决。
3、购买资产及募集配套资金涉及的股票发行数量的调整办法
在本次交易的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产、募集配套资金的发行数
量均将按照深交所的相关规则分别作相应调整。
（五）股票锁定安排
根据《重组办法》、《创业板证券发行办法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关规定，为保护上市公司全体股东利益，特别是保护上市公司中小股东的利益，公司对交易对方及配套融资投资者通过本次交易取得的股票进行了相应的股票锁定安排，具体情况见本报告书摘要“重大事项提示”之“三/（三）发行股份的锁定期安排”。
（六）上市地点
本次购买资产及募集配套资金所发行的股份，均在深交所创业板上市。
（七）本次发行决议有效期限
与本次交易有关的决议，自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
（八）本次非公开发行前公司滚存未分配利润的处置方案
本次交易完成后，公司发行股份购买资产及募集配套资金前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股权比例共享。
三、本次募集配套资金情况
关于本次募集配套资金的股票发行情况，请见本节之“二、本次发行股份的价格、定价原则及合理性分析”。
（一）具体用途、使用计划进度和预期收益
1、具体用途
本次所募集的配套资金将全部用于支付本次交易的相关中介机构费用及部分现金对价。
2、资金安排及使用计划进度
本次非公开发行募集配套资金不超过 40,165万元，占拟购买资产价格的比
例不超过48.39%。本次所募集的配套资金将全部用于支付本次交易的相关中介机构费用及部分现金对价。
根据本次交易中的现金对价分期支付方案，本次募集配套资金在扣除相关中介机构费用后，将在本次交易经中国证监会核准、标的公司股东将鑫三力股权全部过户至公司后 30个工作日内用于支付第一期 29,050万元现金对价，公司 2015年年报公告后 30个工作日内将用于支付第二期 7,470万元现金对价，剩余配套资金将于公司 2016年年报公告后 30个工作日内用于支付第三期部分现金对价。本次募集配套资金不足以支付本次交易全部现金对价的差额部分，由公司以自有资金或自筹资金支付。
3、预期收益
公司本次所募集的配套资金将全部用于支付本次交易的相关中介机构费用及部分现金对价，无法单独测算募集资金的预期收益。配套募集资金有助于公司更好地完成本次重大资产重组，进而增强上市公司的实力，提升每股收益，并且业绩补偿义务人师利全、胡争光、李小根对标的公司 2015年-2017年业绩进行了承诺，有利地保障了上市公司股东的利益。
（二）本次募集配套资金方案符合相关规定
《重组办法》规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。
《证券期货法律适用意见第12号》规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定：（1）募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板证券发行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%，并购重组方案构成借壳上市的，比例
不超过30%；（2）发行股份购买资产部分应当按照《重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板证券发行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。
公司董事会逐一对照了上述配套融资相关法律、法规、行政规章及业务规则，认为公司本次募集配套资金总体方案符合相关规定。
（三）本次配套融资的必要性分析
1、本次配套融资有利于提高重组项目的整合绩效
在本次交易中，公司需向交易对方支付 49,800万元现金对价。截至 2015年3月31日，公司合并报表的货币资金为15,507.67万元。考虑到公司现有货币资金需要继续满足其持续经营的需要，其依靠自有资金支付全部现金对价的难度较大。因此，需要募集配套资金用于支付本次交易的相关中介机构费用及部分现金对价，以提高本次交易的整合绩效。
本次募集配套资金不超过 40,165万元，全部用于支付本次交易的相关中介机构费用及部分现金对价，符合《重组办法》、《证券期货法律适用意见第 12号》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》等相关法律法规的规定，有利于缓解因支付本次交易现金对价给公司带来的资金压力，有利于提高本次交易的整合绩效。
2、从公司资金使用情况、现有生产经营规模、财务状况看，本次募集配套资金具有必要性
（1）公司报告期末货币资金金额及用途
依据公司 2015年第一季度报告，截至 2015年 3月 31日，公司合并报表的货币资金为15,507.67万元，母公司报表的货币资金为11,590.45万元。公司货币资金中的募投专户资金已有明确的用途，其他货币资金需部分用于公司日常生产经营，确保正常营运资金周转。同时，公司未来业务扩大等资本性支出亦需要资金支持。
本次交易中，公司拟向交易对方支付现金对价 49,800万元。因此，公司自
有资金不足以全额支付本次交易的全部现金对价。
（2）公司资产负债率等财务状况与同行业的比较
按照中国证监会对相关上市公司的分类，公司所处的“C34通用设备制造业”同行业上市公司于2015年3月31日的资产负债率指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号||项目|资产负债率|
||通用设备制造业WIND指数平均值|||
||通用设备制造业WIND指数中值|||
||智云股份|||
||智云股份（债权融资40,165万元后）|||
||智云股份（债权融资49,800万元后）|||

【注】：通用设备制造业WIND指数数据来源于WIND资讯。
本次交易前，公司的资产负债率低于行业平均水平。本次交易中，公司拟向交易对方支付现金对价 49,800万元。如上述现金对价全部采用银行贷款方式支付，公司资产负债率将高达60.21%，高于行业平均水平，影响到公司的偿债能力及财务状况，不利于公司的良性发展。
假设本次募集配套资金（总额不超过 40,165万元）全部采用银行贷款方式，根据目前中国人民银行公布的一至五年（含五年）基准利率5.50%计算，每年将新增财务费用约 2,209.08万元，对公司净利润影响较大。本次募集配套资金采用股权融资的方式相比债权融资的方式有利于节约财务费用支出，对公司的发展更为有利。
因此，通过发行股份募集配套资金的方式支付现金对价及相关中介费用，符合公司的资产负债水平，节约了财务费用支出，有利于公司的稳定持续发展。
（3）公司现有生产经营规模
受宏观经济环境及行业的影响，公司2014年营业收入为21,903.00万元，较去年同期下降-0.94%，下降幅度较小。2015年度，公司抢抓行业发展机遇，采取积极有效的营销策略，推进产业结构调整升级，实现业务规模的扩大。依据公司 2015年第一季度报告，公司一季度实现营业收入 3,056.40万元，扭转营业收入下滑的趋势，较2014上年同期增长20.21%。
按照2015年规划，公司将巩固并不断开拓新的市场和行业领域，加强新产
品开发及标准化应用，进而带动收入规模的快速增长，促使公司的资金需求随之不断增长。
综上，目前公司的货币资金已有相应的使用安排，若全部利用自有资金及自筹资金支付本次交易的相关中介机构费用及现金对价，将会大幅提高公司的资产负债率及财务费用支出，且未来公司经营规模的扩张亦会带动资金需求。
因此，本次募集配套资金具有必要性。
3、从鑫三力资金使用情况、生产经营规模看，本次募集配套资金具有必要性
（1）鑫三力报告期末货币资金金额及用途
截至2015年3月31日，鑫三力合并报表的货币资金为431.62万元。由于金额较小，鑫三力的货币资金主要用于公司日常生产经营，确保正常营运资金周转。同时，由于公司处于快速增长期，预计未来几年业务规模将实现爆发式增长，需要相应的资金支持。
（2）鑫三力生产经营规模
鑫三力主营业务为平板显示模组自动化组装及检测设备的研发、生产、销售及服务，属于平板显示模组设备行业。受益于国内平板显示产业产能的高速增长及相关专用制造设备的国产化进程，鑫三力正处于爆发式增长阶段，2014年实现净利润为3,641.55万元；2015年、2016年、2017年预计实现扣非净利润将分别不低于 6,000万元、8,000万元和 10,000万元。鑫三力营业收入和利润的高速增长，将会带动资金需求的相应增长。
综上，鑫三力的货币资金已有相应的使用安排，未来公司经营规模的快速扩张会带动资金需求的较快增长。因此，本次募集配套资金具有必要性。
4、募集配套资金金额与实际需求相匹配
根据《证券期货法律适用意见第12号》规定，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易所募集的配套资金不超过 40,165万元，占拟购买标的公司价格的
比例不超过48.39%，所募集的配套资金将全部用于支付本次交易的相关中介机构费用及部分现金对价，符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的相关规定。本次公司拟向交易对方支付现金对价49,800万元，第一期支付金额29,050万元，第二期支付金额7,470万元，第三期支付金额 13,280万元。如果本次配套融资顺利实施，募集资金金额在扣除相关中介机构费用后能够满足本次交易第一期和第二期现金对价的支付，剩余配套资金将用于第三期部分现金对价的支付，不足部分将由公司根据届时实际情况以自有资金或自筹资金予以解决。
因此，本次募集配套资金金额与本次交易对现金的实际需求相匹配。
5、上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排
（1）首次公开发行股票并上市（IPO）的募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准大连智云自动化装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》(证监许可[2010]891号)核准，公司于 2010年 7月向社会公开发行人民币普通股（A股）1,500万股，每股发行价为19.38元，应募集资金总额为人民币29,070.00万元，根据有关规定扣除发行费用 2,627.85万元后，实际募集资金金额为 26,442.16万元。该募集资金已于 2010年 7月到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司会验字[2010]6104号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
（2）首次公开发行募集资金的管理情况
根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。公司一直严格按照《募集资金使用管理制度》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《募集资金使用管理制度》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》规定的情形。
（3）首次公开发行募集资金的使用情况
截至 2015年 5月 31日，公司已使用募集资金 19,442.01万元，剩余募集
资金9,463.52万元（其中利息1,146.73万元）。
①公司募集资金的具体使用情况
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||是否已|||||截至期末|项目达到||项目可行|
|||募集资金|调整后投|本报告|截至期末|||是否达||
|承诺投资项目和超募|变更项|||||投资进度|预定可使||性是否发|
|||承诺投资|资总额|期投入|累计投入|||到预计||
|资金投向|目(含部|||||(3)＝|用状态日||生重大变|
|||总额|(1)|金额|金额(2)|||效益||
||分变更)|||||(2)/(1)|期||化|

承诺投资项目
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|8,700|8,700|24.01|624.52|7.18%||不适用|
|否|3,300|3,300||3,300|100.00%|2012.7.31|否|
|-|12,000|12,000|24.01|3,924.52|-|-|-|

超募资金投向
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||5,600|5,600||5,600|100.00%|不适用|不适用|
||5,492.16|5,492.16|4,007.82|5,492.16|100.00%|不适用|不适用|
||3,350|3,350|120.72|3,108.69|92.80%|不适用|不适用|
|--|14,442.16|14,442.16|4,128.54|14,200.85|--|--|--|
|--|26,442.16|26,442.16|4,152.55|18,125.37|--|--|--|

【注】：以上数据未经鉴证、审阅或审计。
②公司超募资金的使用情况
2011年 1月 5日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过《使用部分超募资金临时补充流动资金》的议案，同意公司使用超募资金2,000万元用于临时补充流动资金。监事会、独立董事及保荐机构发表了相关意见。2011年 7月 4日，公司将上述资金全部归还至公司开立的募集资金专户，并已将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。
2011年7月11日，公司第二届董事会第三次临时会议审议通过《以部分超募资金永久性补充流动资金》的议案，同意使用的2,800万元超募资金永久补充流动资金，主要用于原材料采购、市场开拓、产品研发等经营性支出。监事会、独立董事及保荐机构发表了相关意见。
2011年10月24日，公司第二届董事会第五次临时会议审议通过《关于使用超募资金及土地对外投资共同设立公司》的议案，同意以大连普兰店经济开发区土地（地号2801156－1，面积23178㎡，工业用地）出资 650万元及超募资金 600万元与中国汽车工业工程公司及其他 4名自然人股东，共同设立大连戈尔。监事会、独立董事及保荐机构发表相关意见。
2012年11月27日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用超募资金实施大连智云自动化工业园公共基础设施及配套建设项目》的议案，同意使用超募资金 3,350万元实施大连智云自动化工业园公共基础设施及配套建设项目。主要为综合楼工程、厂区附属用房工程、室外综合管网工程、供水工程、供电工程、通信网络监控工程、道路工程，预计竣工时间为 2014年 12月。监事会、独立董事及保荐机构发表相关意见。
2013年10月28日，公司二届董事会第二十四次审议通过《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金》的议案，同意使用超募资金 1,000万元暂时补充流动资金。监事会、独立董事及保荐机构发表了相关意见。2014年 4月 22日，公司将上述资金全部归还至募集资金专户。
2013年12月25日，公司第二届董事会第二十六次临时会议审议通过《关于使用部分超募资金增资控股子公司大连捷云自动化有限公司的议案》，董事会同意本次公司使用超募资金 8,843,444.69元人民币向控股子公司大连捷云自动化有限公司（以下简称“捷云公司”）增资，捷云公司股东郑彤、王玉杰、王
海、魏长春、袁执杰依照各自在捷云公司所持股权比例进行同比例增资。本次增资完成后，捷云公司注册资本由 1,595,947.42元人民币增加至 1,200万元人民币，公司仍将持有捷云公司85%的股权。该超募资金使用事项已实施完毕。
2014年10月23日，公司第三届董事会第六次会议审议通过《关于将部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币 2,800万元永久补充业务发展所需的流动资金。该超募资金使用事项已实施完毕。
2015年 2月 4日，公司第三届董事会第七次会议及第三届监事会第七次会议审议通过了《关于使用剩余超募资金及其部分利息收购深圳市吉阳自动化科技有限公司的议案》并提交公司 2015年第一次临时股东大会审议通过，公司使用公司剩余超募资金40,078,105.31元及部分超募资金利息12,764,794.69元，共计52,842,900.00元收购吉阳科技23.7430%股权并对吉阳科技进行增资，从而使公司对吉阳科技持股比例达到53.5948%，成为其控股股东。该超募资金使用事项已实施完毕。
2015年 2月 4日，公司第三届董事会第七次会议及第三届监事会第七次会议审议通过了《关于使用剩余超募资金利息永久性补充流动资金的议案》并提交公司2015年第一次临时股东大会审议通过，公司实际将剩余超募资金利息共计40.17万元永久性补充流动资金，该事项已实施完毕。
（4）募集资金后续使用的调整及安排情况
①募集资金专户剩余资金情况
截至2015年5月31日，公司募集资金专户剩余9,463.52万元（其中利息1,146.73万元）。
②募投项目之一“技术中心项目”实施方式的变更情况
因“技术中心项目”土地问题未能得到解决，为有效推进该项目的实施，最大限度节约资金成本，经审慎论证，公司拟将该项目的实施方式由自主建设变更为租赁房屋实施。项目实施主体、实现目的均未发生变化。
“技术中心项目”调整前后各具体投资项目投资金额变化情况如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||变更、调整前||变更、调整后|||
||||||变化金额|
|序号||投资额||投资额||
||工程或费用名称||工程或费用名称||（万元）|
|||（万元）||（万元）||

|||||
|-|-|-|-|
|土建工程费|2,000|||
|土地费用|1,500|||
|硬件设备购置及安装费|1,072|硬件设备购置及安装费|1,638|
|软件设备购置及安装费|928|软件设备购置及安装费|1,126|
|铺底流动资金|3,200|铺底流动资金|2,364|
|-|8,700||5,200|

本次拟调减的项目包括“土建工程费”、“土地费用”、“铺底流动资金”，主要原因系：a、本项目实施方式由自主建设变更为租赁房屋实施，原方案中“土建工程费”、“土地费用”共计 3,500万元将结余，b、根据公司研发实际情况增加“硬件设备购置及安装费”、“软件设备购置及安装费”的金额，同时相应调减“铺底流动资金”金额。
调整后的铺底流动资金仍将用于与技术中心相关的各项业务，以不断扩大公司研发设计能力，提高公司市场竞争力。若本项目实施过程中，铺底流动资金不能满足实际投资需要，资金缺口将通过公司自筹方式解决。
调整后，“技术中心项目”投资总额由原来的8,700万元调整为5,200万元。
③剩余募集资金永久补充流动资金情况
鉴于上述募投项目调整事项减少了“技术中心投资项目”的总投资，为最大限度发挥募集资金的使用效益，降低财务费用，增强公司资金的流动性，缓解公司流动资金紧张的局面，保障公司的生产经营及业务拓展，本着股东利益最大化的原则，结合公司发展规划及实际生产经营需要，公司拟将剩余募集资金 4,721.99万元（含利息）永久补充流动资金。上述金额受审批日与实施日利息结算影响，具体结算金额由转入自有资金账户当日实际金额为准。
2015年 6月 5日，公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议，分别审议通过了关于募投项目变更及调整的相关议案，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。独立董事、保荐机构均已发表意见同意募投项目变更、调整事项。
（四）本次配套融资采取锁价发行方式
1、选取锁价方式的原因
与通过询价方式向不超过 5名符合条件的投资者非公开发行股票募集配套
资金相比，本次公司向谭永良等 5名特定投资者定向发行，提前锁定了配套融
资的发行对象，避免询价发行中因可能的股价波动导致配套融资的不确定性，有利于规避配套融资不足甚至失败的风险，确保本次配套融资的顺利实施，符合公司和股东的根本利益。
2、锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
本次锁价发行对象（配套融资投资者）中，谭永良为上市公司控股股东、实际控制人；智云股份第一期员工持股计划的认购人系智云股份及其下属子公司的董监高及其他核心或骨干员工。其他配套融资投资者与上市公司均无关联关系。
本次交易前，全部锁价对象与交易对方、鑫三力之间不存在关联关系。
3、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
本次交易的锁价发行对象谭永良等5名特定投资者均承诺：本次认购公司非公开发行的股票的认购价款来源于其自有资金或自筹资金，资金来源合法且符合中国证监会的有关规定。
（五）本次募集资金管理和使用的内部控制制度
自于深交所创业板上市以来，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《创业板上市规则》等法律、法规及部门规章、交易规则和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了一系列内部规章和管理制度，形成了规范有效的内部控制体系。为加强公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，加强保护广大投资者的利益，公司特制定了《募集资金使用管理制度》。该制度对募集资金的存放、使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施、信息披露程序、项目变更审议程序、管理与监督等内容进行了明确规定，以确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
1、《公司章程》相关规定
根据《公司章程》，股东大会是公司的权力机构，依法行使审议批准变更募集资金用途事项等职权。
董事会有权决定公司的经营计划和投资方案，有权在股东大会授权范围
内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项，负责制订公司的基本管理制度，管理公司信息披露事项。
监事会有权检查公司财务状况，发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
2、《募集资金使用管理制度》主要内容
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，保护投资者利益，根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》、《公司章程》及《创业板信息披露业务备忘录第1号-超募资金使用（修订）》等其他有关规定，结合本公司实际情况，特制定本制度。
（1）募集资金的存储
公司实行募集资金专户存储制度。公司董事会应当在商业银行设立募集资金存储专用账户，集中存放公司各项募集资金。公司每次募集资金到位后，均须将募集资金及时全额的存放于募集资金专用账户中。公司在商业银行设立募集资金专用账户时，应当与保荐机构、开户银行三方签订募集资金专用账户监管协议，明确约定专用帐户中募集资金的存储、使用、支出、查询和监管等相关事项。公司募集资金专用账户的设立由董事会批准。公司募集资金专用账户设立后，应当及时将专用账户报证券交易所备案。
公司募集资金数额较大的，董事会可以根据募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）对募集资金的使用计划与安排在一家或数家商业银行开设募集资金存放专用账户，分别存放与公司募投项目所需资金数额相当的募集资金，以便于按照《招股说明书》承诺的募集资金使用计划与进度使用资金。但募集资金专用账户的数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募投项目的个数。
（2）募集资金的使用
公司必须严格按照《招股说明书》中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，实行专款专用。公司在使用募集资金时，应当严格履行规定的申请和审批手续。
募集资金使用计划书依照下列程序编制和审批：计划书由公司负责募投项目实施的主管部门根据募投项目的具体实施进度编制。公司进行募集资金使用计划范围内的募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和本制度的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均首先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导（或项目负责人）签字后报公司财务部门审核，然后由总经理、财务负责人审批（或经总经理、财务负责人确认的审批流程中规定的相关权限人员审批后）后予以付款；超过董事会授权范围的投资需经董事会或股东大会审批。
因客观因素的影响出现募集资金投资计划不能正常进行或实施的情形时，董事会应当查明原因、作出决议，及时向证券交易所报告并公告。
募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异在10%以内时由总经理办公会决定，变化差额在计划书核定额度的10%－30%时，由总经理报呈董事会批准；变化差额超过计划书核定额度的30%以上时，由董事会提请股东大会审议批准调整募投项目投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等情况。
公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见，并履行了信息披露义务后方可实施。
公司在确保不影响募投项目实施进度的前提下，可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金。公司用闲置募集资金暂时用于补充流动资金应当符合条件。
公司实际募集资金超出募投项目投资计划所需资金的部分，经董事会审议及股东大会批准后，可作为公司补充流动资金或其他项目投资的后备资金。
公司不得将募集资金用于委托理财、质押借款、委托贷款或以其他方式变相改变募集资金用途。公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止公司控股股东、实际控制人等关联人占用、挪用公司募集资金或利用募集资金投资项目获取不正当利益。禁止公司向控股股东、实际控制人等关联人或任何第三人提供募集资金.
（3）募集资金投资项目的实施与管理
募投项目由总经理负责组织实施。募投项目中固定资产投资项目的建设，由公司相关业务部门及项目实施单位负责执行；权益投资项目，由公司证券投资部同财务部负责执行。
募投项目完成后，由公司项目管理部门、项目实施单位、财务部门、证券投资部等部门联合验收。验收后，项目管理部门或项目实施单位应及时编制项目评估报告，证券投资部牵头组织决算和效益评价，并将评估报告、决算报告
及效益评价报告及时提交董事会审议。
募投项目交付使用后，项目使用单位须做好运行数据统计，建立台帐、报表制度，按半年度、年度向证券投资部及财务部提交项目投资效果评估报告。
（4）募投项目的变更
公司募投项目原则上应按《招股说明书》、《募集说明书》规定的方案和计划实施；若确有特殊原因需要变更的，公司项目管理部门应向总经理提交变更变更方案，经总经理办公会议确认后，由总经理提交董事会审议。
公司变更募投项目或将募投项目对外转让、置换必须经董事会、股东大会审议、表决通过后方可实施；在未经董事会、股东大会表决通过前，不得擅自变更募集资金投资项目。
公司单个募投项目完成后如尚有节余募集资金（包括利息收入），公司拟将该项目节余募集资金用于其他募投项目的，应当提交董事会审议通过并经保荐人发表明确同意的意见后方可使用。单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）低于 50万或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序而直接使用；其使用情况应在年度报告中披露。公司将单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当经董事会、股东大会审议通过，并在董事会审议通过后 2个交易日内报告证券交易所并予以公告。
（5）集资金的管理与监督
总经理应当定期召开办公会议，听取和检查募集资金使用情况。经理应当每个季度结束前就募集资金情况向董事会、监事会提交专项书面报告，详细报告公司募集资金使用情况。公司审计部门应当至少于每季度对募集资金的存放
与使用情况检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。
公司每会计年度内如存在募集资金运用情况的，董事会应当对每年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出的相关结论及其理由进行认真分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
公司如以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中持续披露该资产运行情况（包括但不限于资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益回报情况、是否达到盈利预测等内容）及相关承诺履行情况。
募集资金使用情况由公司证券投资部进行日常监督与管理。公司证券投资部应定期对募集资金使用情况进行检查核实，并将检查核实情况报告总经理。
（6）募集资金使用情况披露
公司募集资金使用情况信息披露由董事会秘书负责。董事会秘书有权协调公司财务部、证券投资部、募投项目管理等部门共同编制、审查募集资金使用情况和募投项目实施情况相关信息。
公司募集资金的使用期限如果超过两年的，除应当履行必要的信息披露义务外，还应披露经股东大会表决通过的暂时闲置募集资金状况或使用计划。
董事会应当在定期报告（年度报告、中期报告和季度报告）中披露资金使用情况和募投项目实施情况。董事会就保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况出具的核查报告及时报告证券交易所并予以公告。在募集资金运用和募投项目实施过程中，如公司股东大会、董事会、监事会、独立董事对公司募集资金存放与使用情况作出决议或发表意见时，董事会将不定时的予以及时披露。资金状况或使用计划。
（六）本次配套融资失败的补救措施
1、配套融资失败的可能性较小
本次交易中，公司拟向谭永良等 5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 40,165万元，用于支付本次交易的相关中介机构费用及部分现金对价。公司已与上述配套融资投资者签署了不可撤销的《股份认购协议》，且配套
融资投资者具备缴纳认购款项的能力。
因此，公司向特定对象锁价发行股份募集配套资金将极大降低募集配套资金的不确定性，本次交易配套募集资金失败风险较小。
2、配套融资失败的补救措施及其可行性
本次拟募集配套资金总额不超过 40,165万元，如果因某些极端情况募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司可以自有资金或自筹资金解决本次交易的资金缺口。由于公司自有资金有限，虽然公司可通过并购贷款等债务融资方式解决本次交易资金需求，但较高的利息成本必然会对公司盈利能力产生较大影响。因此，本次交易所需资金通过股权融资方式予以解决更有利于保护公司及中小股东利益。
综上所述，公司认为，鉴于本次募集配套资金采用锁价发行，将极大降低募集配套资金的不确定性。若本次募集配套资金失败，公司可通过自有资金或自筹资金等方式进行补救，具有可行性。
（七）收益法评估预测现金流中是否包含募集配套资金投入带来的收益
由于本次发行股份募集配套资金在扣除相关中介机构费用后全部用于支付本次交易的部分现金对价，未用于标的公司，因此对标的公司采取收益法进行评估时，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。
四、上市公司发行股份前后主要财务数据和其他重要经济指标
根据华普天健会计所出具的 2014年公司审计报告（会审字【2015】2127号）、公司2015年1-3月财务报告（未经审计）及华普天健会计所出具的 2014年、2015年 1-3月《备考审阅报告》（会专字[2015]2756号），本次交易完成后，上市公司资产、盈利质量将进一步优化，主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本次交易后（备考）||本次交易前||
|财务指标|||||
||2015年1-3月|2014年度|2015年1-3月|2014年度|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||/2015.3.31||/2014.12.31||/2015.3.31|/2014.12.31|
|168,762.71||155,153.52||69,763.08|||
|87,994.74||74,326.38||22,185.63|||
|76,880.70||79,776.16||43,634.55|||
|6,348.85||36,800.44||3,056.40|||
|887.56||6,772.91||-128.10|||
|681.93||5,890.56||-245.74|||
|52.14%||47.91%||31.80%|||
|0.05||0.40||-0.02|||
|5.20||5.41||3.60|||

本次交易完成后，上市公司营业收入、归属于母公司股东的净利润、基本每股收益、每股净资产均有明显增加，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
五、本次发行股份前后上市公司的股权结构及控制权发生变化情况
截至本报告书摘要出具日，公司总股本为 121,352,736股。本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，公司的总股本将达到 147,838,295股，股本结构变化情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||本次交易前|||本次交易后||
||||本次新增|||
|项目|股份数|占 比||股份数|占比|
||||股数（股）|||
||（股）|（%）||（股）|（%）|

一、本次交易前公司老股东
|||||
|-|-|-|-|
|54,500,000|44.91|6,300,000|60,800,000|
|66,852,736|55.09|—|66,852,736|

二、本次交易交易对方
|||||
|-|-|-|-|
|—|—|3,995,187|3,995,187|
|—|—|3,995,186|3,995,186|
|—|—|3,995,186|3,995,186|
|—|—|—|—|

三、本次交易配套融资投资者（除谭永良外）
|||||
|-|-|-|-|
|—|—|3,200,000|3,200,000|
|—|—|3,000,000|3,000,000|
|—|—|1,000,000|1,000,000|
|—|—|1,000,000|1,000,000|
|121,352,736|100.00|26,485,559|147,838,295|

本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人谭永良直接及间接持有公司的表决权比例由交易前的46.15%变更为42.14%，仍为公司控股股东、实际控制人。本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市。
六、独立财务顾问保荐人资格
公司聘请东北证券、国海证券担任本次交易的独立财务顾问，东北证券、国海证券均经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
第六节财务会计信息
一、鑫三力最近两年及一期简要合并财务报表
华普天健会计所对鑫三力最近两年及一期的财务报表及附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（会审字[2015]2692号）。
（一）简要合并资产负债表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2015.3.31||2014.12.31|2013.12.31|
||9,049.00||10,019.10|||
||321.12||322.51|||
||9,370.12||10,341.62|||
||6,112.06||5,931.38|||
||-||-|||
||6,112.06||5,931.38|||
||3,258.06||4,410.23|||
||3,258.06||4,410.23|||

（二）简要合并利润表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2015年1-3月||2014年度|2013年度|
||3,292.45||14,897.44|||
||1,699.69||7,467.33|||
||1,007.34||4,062.07|||
||1,002.19||4,075.71|||
||847.83||3,641.55|||
||847.83||3,641.55|||

（三）简要合并现金流量表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2015年1-3月||2014年度|2013年度|
||-364.13||1,234.09|||
||-112.71||-1,079.25|||
||-||186.64|||
||-476.84||341.48|||

二、本次交易完成后上市公司简要备考财务报表
根据华普天健会计所出具的《备考审阅报告》（会专字[2015]2756号），按照本次交易后的架构编制的上市公司最近一年及一期简要备考财务报表如下：
（一）简要备考合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目||2015.3.31|2014.12.31|
||62,110.29|||
||106,652.42|||
||168,762.71|||
||75,695.72|||
||12,299.02|||
||87,994.74|||
||80,767.97|||
||76,880.70|||

（二）简要备考合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目||2015年1-3月|2014年度|
||6,348.85|||
||3,986.34|||
||896.48|||
||887.56|||
||735.50|||
||681.93|||

第七节备查文件
一、备查文件
1、智云股份第三届董事会第十次会议决议、第十一次会议决议
2、智云股份第三届监事会第十次会议决议、第十一次会议决议
3、智云股份独立董事就本次交易出具的独立意见
4、交易对方关于本次交易的内部决策文件
5、智云股份与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，与业绩承诺方签署的《业绩承诺补偿协议》
6、智云股份与配套融资投资者签署的《股份认购协议》
7、华普天健会计所出具的鑫三力 2013年、2014年及 2015年 1-3月审计报告（会审字[2015]2692号）
8、华普天健会计所出具的公司2014年及2015年1-3月备考审阅报告（会专字[2015]2756号）
9、华普天健会计所出具的公司2014年审计报告（会审字[2015]2127号）10、天健评估出具的鑫三力资产评估报告（天兴评报字（2015）第 0462号）
11、京都律师所出具的法律意见书
12、东北证券、国海证券出具的独立财务顾问报告
13、本次交易对方、配套融资投资者出具的相关承诺
二、备查地点
投资者可于下列地点查阅上述备查文件：
1、大连智云自动化装备股份有限公司
地址：辽宁省大连市甘井子区营日路32号-1
电话：0411-86705641
传真：0411-86705333
联系人：任彤、史爽
2、东北证券股份有限公司
地址：北京市西城区锦什坊街28号恒奥中心D座5层
电话：010-68573828
传真：010-68573837
联系人：刘俊杰、庄永明、孙彬、刘光波、周永鹏
3、国海证券股份有限公司
地址：广西壮族自治区桂林市辅星路13号
电话：0771-5569592
传真：0771-5530903
联系人：袁辉、杨占军
（此页无正文，为《大连智云自动化装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之签章页）
大连智云自动化装备股份有限公司法定代表人：________________（谭永良）
年 月 日