苏州安洁科技股份有限公司 关于签订《附条件股份购买协议的意向书》的公告
证券代码：002635 证券简称：安洁科技 公告编号：2014-048
苏州安洁科技股份有限公司
关于签订《附条件股份购买协议的意向书》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、关于受让Supernova Holdings (Singapore) Pte.Ltd.股权的《Letter of Intent for Conditional Share PurchaseAgreement》（《附条件股份购买协议的意向书》，以下简称“《意向协议》”）的签署，旨在表达双方股权受让和转让意愿及初步洽商结果，除《意向协议》另有约定外，对双方均不具有法律约束力。《意向协议》中所述之股权受让事项的正式实施尚需双方进一步的洽商，并尚需履行相应的核准/备案程序，因此双方是否能最终就该等股权购买事项达成一致并签署最终协议，以及该等股权受让事宜是否能最终实施尚存在不确定性。
2、《意向协议》中所述之股权购买事项涉及的各项后续事宜，苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“公司”）承诺将严格按照有关法律、法规及深圳证券交易所的有关规定履行相应的核准/备案程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
1、买方：苏州安洁科技股份有限公司
卖方：Supernova (Cayman) Limited（以下简称“卖方”或“交易对方”）交易标的：Supernova Holdings (Singapore) Pte.Ltd.（以下简称“目标公司”）的100%股权。
集团：目标公司及其下属子公司，不包括Seksun Technology(Johor)及 Seksun PrecisionEngineering。
2、近日公司与交易对方签订了《意向协议》。公司同意以14,500万美元（$145,000,000.00）加上交割日的集团现金，减去集团负债，以及加上或减去集
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团营运资金调整金额所得之和的现金金额。即安洁科技于交割日向交易对方支付14,500万美元，获得目标公司100%股权，同时交易对方带走集团交割日所拥有的现金，偿还负债，并带走或补足营运资金的调整金额。营运资金的定义和基准数量将在正式的《股权收购协议》中界定，交割日如果营运资金超过基准营运资金，则收购价款需加上超过金额；反之如低于基准营运资金，则减去二者差额。３、3、资金来源
本次募集资金的上限金额为14,500万美元乘以按照审计、评估基准日（2014年6月30日）的美元对人民币的中间汇率6.1528计算得出为89,215.60万元人民币。
募集资金净额为实际募集资金总额扣减发行费用。收购对价按照交割日的汇率计算，且目标集团交割日的现金、负债、营运资金现在均不确定，因此最终收购价款和募集资金净额会有差异。如募集资金净额超过收购价款，剩余金额用于补充目标集团营运资金；如募集资金净额低于收购价款，不足部分由公司以自筹资金方式解决。本次募集资金到位前，公司可以自筹资金先行支付收购价款，待募集资金到位后予以置换。
4、本次交易不构成关联交易，构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据证监会制定的《上市公司重大资产重组管理办法》第二条规定，上市公司使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》。安洁科技本次拟非公开发行股份募集资金的行为应遵循《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规的规定。
4、2014年7月31日，公司召开第二届董事会第十一次会议对《关于签署<附条件股份购买协议的意向书〉的议案》进行了审议并表决，表决结果全票通过。
详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》。公司将按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，将本次交易有关事宜分别提交公司董事会、股东大会审议。
5、公司独立董事对《意向协议》发表了一致同意意见。
6、本次交易需经有关政府部门的核准/备案方可最终实施。
7、《意向协议》签署符合公司的各项程序。
二、目标公司和交易对方的基本情况
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（一）交易对方的基本情况
公司名称：Supernova (Cayman) Limited
注册地：开曼群岛
注册时间：2007年10月3日
注册地点：PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands
注册编号：MC-196438
公司类型：有限责任公司
主营业务：投资控股
卖方持有目标公司100%股权。
卖方与公司及公司控股股东、董事、监事、高管人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
（二）目标公司基本情况
1、目标公司基本情况公司名称：Supernova Holdings (Singapore) Pte. Ltd.
注册地：新加坡
注册时间：2007年11月2日
注册地点：513 Yishun Industrial Park A, Singapore (768736)
注册编号：200720418W
公司类型：私人有限公司
主营业务：该公司是一家持股型公司，分别持有Seksun Tech (HK) Co.,Ltd、 Seksun Investments PteLtd、Seksun Array Technology PteLtd100%股权。其下属公司主要业务为精密金属结构件的制造。
Supernova Holdings (Singapore) Pte.Ltd.的控股股东为 Supernova (Cayman)
Limited，Supernova (Cayman)Limited持有Supernova Holdings (Singapore) Pte. Ltd.100%股权。
本次收购中，安洁科技拟收购 Supernova Holdings (Singapore) Pte.Ltd.及其目前拥有的11家全资子公司（分别是适新科技（苏州）有限公司、Seksun Technology (Thailand) Co.,Ltd.、适新模具技术（苏州）有限公司、苏州方联金属制品有限公司、Seksun International PteLtd、苏州旺家旺电子有限公司、适新电子（苏州）有限公司、适新精密技术（苏州）有限公司、Seksun Tech (H.K.) Co.,Limited、 Seksun Investments PteLtd、Seksun Array Technology PteLtd），以及通过 Seksun
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Tech (H.K.) Co., Limited持有60%股权的苏州苏港表面处理有限公司。
目标公司主要从事精密金属零件制造、模具制造、表面处理、机械装配以及模切加工等业务，产品主要用于硬盘、汽车、家用电器、消费电子等行业。
目标公司及其控股子公司是具有丰富生产、研发经验的精密金属零件制造
商。目标公司总部位于新加坡，主要工厂设立于中国苏州和泰国，其客户包括世界知名的硬盘生产商希捷、汽车配件制造商博世、家电制造商飞利浦等。由于出色的研发能力、稳定精确的生产质量，目标公司获得了客户的广泛认可，成为了希捷“2012年度最佳供应商”、博世2011年“最佳供应商”、飞利浦2011年“首选供应商”等。
2、目标公司最近一年一期的主要财务数据（合并口径）
以下财务数据均由公司会计师根据目标集团提供的年度财务报表自行编制，但未经审计，财务数据均已按照2014年6月30日当地货币对人民币的中间汇率折算成人民币。公司聘用会计师正在进行审计，正式审计报告出具后将另行公告。
单位：人民币万元
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|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|
|资产合计|130,954.30|134,524.53|
|负债合计|44,510.04|52,217.20|
|所有者权益合计|86,444.25|82,307.34|

单位：人民币万元
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|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|
|主营业务收入|42,402.31|93,460.63|
|净利润|4,198.43|12,229.32|

3、对目标公司的预评估
北京中企华资产评估有限公司为公司本次交易出具了《苏州安洁科技股份有限公司收购Supernova Holdings (Singapore) PteLtd股权项目预估结果》，截至评估基准日2014年6月30日，目标公司全部股东权益的预估值为16,500万美元，按照基准日2014年6月30日的美元对人民币中间汇率6.1528折算，相当于人民币101,521.20万元人民币。
三、《意向协议》的主要内容
（一）签约主体
卖方：Supernova (Cayman) Limited
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买方：苏州安洁科技股份有限公司
卖方及买方合称“双方”。
（二）对价金额
公司拟以14,500万美元（$145,000,000.00）加上拟定交易完成之时的集团现金、减去交割时的集团相关债务并且加上或减去交割时的集团营运资金调整金额所得的现金金额作为对价购买卖方持有的目标公司的100%股权。
（三）最终文件签署
双方应共同致力于在2014年9月5日或之前签署最终文件。
（四）交易先决条件
1、获得拟定交易必需的买方董事会及股东批准（就股东批准而言，是指2/3的股东投赞成票）。
2、就买方作为境外投资进行拟定交易，从或向中国国家发展和改革委员会、中国商务部及中国国家外汇管理局的相关级别部门获得或办理必需的批准或备
案。
3、买方取得中国证监会核准本次非公开发行股票方案的核准文件，如中国证监会废除因本次交易构成重大资产重组而需要获得其批准的要求后（无论是根据其于2014年7月11日发布的关于重大资产重组的征求意见稿或因其他原因），本项先决条件应立即被视为已经得到满足。
《意向协议》为意向性协议，除《意向协议》另有约定外，对双方均不具有法律约束力。
目前对于本次交易的具体细节，双方正在沟通洽商中，公司后期将根据实施进展情况按规定履行信息披露义务。
（五）交割时间安排
双方同意，上述所有先决条件得以成就、满足或（如适用）被豁免的最后截止日为2015年1月31日。
若截至2015年1月31日，唯一未满足的先决条件与中国监管审批有关，则双方经协商一致可以将最后截止日延长60日。
（六）过渡期收益的归属
在自最终文件签署之日起，至交割之时止这一期间内：
集团收益及现金应归卖方所有，并应计入预估集团现金、集团现金、预估集
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团营运资金调整金额及集团营运资金调整金额。
卖方应在适用法律允许的范围内，向买方提供公司向其董事会提供的每一项季度报告的副本。
卖方应遵守关于任何出售公司股权或集团实质上全部的业务或资产的禁止招揽规定。为避免产生疑问，该等禁止招揽规定不应包括任何（一）与除外子公司有关的交易，（二）不具有重大性的交易，（三）在正常业务经营过程中进行的交易，或者（四）与内部重组有关的交易。
四、本次交易的目的、对公司的影响以及存在的风险
（一）本次交易的目的及影响
1．开拓业务空间，增加新的盈利点
本次交易目标公司的主营业务为精密金属结构件的制造，主要用于硬盘等信息存储设备和汽车、消费电子等产品，在生产运营等方面和公司目前的业务具有优势互补和协同效应。本次交易完成后，公司将顺利切入信息存储设备行业，并紧紧抓住信息存储设备行业的快速发展期，开拓业务空间，为公司寻找新的利润增长空间。
2．整合双方资源，实现优势互补、发挥协同效应
在消费电子功能性器件精耕细作多年之后，公司已积累了一大批国内外优质客户资源，如苹果公司、联想等公司；而目标公司拥有如希捷、西部数据等在存储设备行业举足轻重的重要客户，并已顺利延伸到博世等汽车设备生产商。本次发行完成后，公司将整合双方在生产、运营管理和销售上的优质资源，发挥双方的优势互补效应，实现双方技术、管理经验和双方客户的顺利迁移和整合。
（二）本次交易仍存在一定的风险性：
（1）目标公司未来的生产经营未达到预期的收益，则会产生经营风险。
（2）本次交易主要出于公司整合及扩大业务产业链的目的，所以本次交易完成后存在一定资源未能充分有效利用的风险。
（3）双方仍在就本次交易的具体协议进行沟通洽商，因此双方是否能最终就本次交易达成一致并签署最终协议尚存在不确定性。
（4）本次交易是否能最终实施还取决于最终协议所约定的若干先决条件的满足及有关政府部门对本次交易的核准/备案程序的完成，因此，本次交易是否
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能完成尚存在不确定性。
五、其他说明
《意向协议》签订后涉及的各后续事宜，公司承诺将严格按照有关法律、法规及深圳证券交易所的有关规定履行相应的信息披露义务。
六、备查文件
1、《第二届董事会第十一次会议决议公告》；
2、《附条件股份购买协议的意向书》及其附件；
3、《独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
苏州安洁科技股份有限公司董事会二〇一四年八月四日