证券代码：002102 证券简称：冠福股份 公告编号：2018-029冠福控股股份有限公司
第五届董事会第三十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十七次会议于 2018年 4月 14日上午 9:00时在福建省德化县土坂村冠福产业园冠福大厦四楼会议室以现场会议方式召开。本次会议由公司董事长林文昌先生召集和主持，会议通知已于 2018年 4月 3日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达全体董事、监事及高级管理人员。本次会议应到董事九人，实到董事九人。公司监事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真研究和审议，本次会议以举手表决方式逐项表决通过了以下决议：
一、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议批准《2017年度总经理工作报告》。
二、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2017年度董事会工作报告》。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
三、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2017年度财务决算报告》。
《2017年度财务决算报告》的详细内容参见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《冠福控股股份有限公司2017年度报告》。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
四、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2017年度利润分配预案》。独立董事发表了同意的独立意见。
《冠福控股股份有限公司关于公司 2017年度利润分配预案的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
五、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2017年度内部控制自我评价报告》。独立董事发表了同意的独立意见。
《冠福控股股份有限公司 2017年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
六、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2017年度社会责任报告》。
《冠福控股股份有限公司 2017年度社会责任报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴所”）作为公司2011年度、2012年度、2013年度、2014年度、2015年度、2016年度、2017年度财务审计机构，在审计工作期间遵照独立、客观、公正的执业准则，圆满完成公司 2011年度、2012年度、2013年度、2014年度、2015年度、2016年度、2017年度的审计工作。
中兴所持有中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）联合授予的证券期货相关业务许可证，该所的注册会计师具有良好的职业道德、较强的业务能力和丰富的从业经验，其服务对象包括上市公司、大中型国有企业、民营企业、外商投资企业等百余家企事业单位。且该会计师事务所的执业质量、诚信情况良好，能够本着独立、客观、公正的原则，恪守注册会计师职业道德和执业准则，兢兢业业、谨慎勤勉地为公司提供审计服务，并在工
作中与公司建立良好的合作关系。
经公司董事会审计委员会提议，公司董事会同意继续聘请中兴所担任公司 2018年度审计机构，为本公司提供会计报表审计、净资产验证等服务，聘期一年，期满时可以续聘。2017年度公司审计费用实际发生金额为 130万元，公司董事会同意授权公司董事长根据实际审计工作量以及市场行情与中兴所协商确定2018年度审计费用，并代表公司签署与此有关的合同、协议。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
八、以 9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于制定<未来三年股东分红回报规划（2018年-2020年）>的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。
为进一步增强公司分红政策的透明度，完善和健全公司分红决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者（特别是中小投资者）的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号--上市公司现金分红》（证监发[2013]43号文）、中国证监会福建监管局《关于进一步落实现金分红有关事项的通知》（闽证监公司字[2012]28号）的精神和公司章程等相关规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司董事会制定了《未来三年股东分红回报规划（2018年-2020年）》。该规划的具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2017年度股东大会审议。该规划经公司股东大会审议通过后生效施行。
九、在关联董事林文昌先生和林文智先生回避表决的情况下，由出席会议的其余七位无关联关系董事以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于预计公司2018年度日常关联交易的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。
《冠福控股股份有限公司关于预计公司 2018年度日常关联交易的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
本议案尚需提交公司 2017年度股东大会审议，关联股东在审议本议案时应当回避表决。
十、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于全资子公司能特科技有限公司向湖北银行股份有限公司荆州银海支行申请不超过2.5亿元人民币综合授信额度暨公司为能特科技有限公司提供担保的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。
公司之全资子公司能特科技有限公司（以下简称“能特科技”）在2016年度向湖北银行股份有限公司荆州银海支行（以下简称“授信银行”）申请不超过 2亿元人民币综合授信额度有效期限即将届满，根据能特科技生产经营对资金的实际需求情况，公司董事会同意其拟再向授信银行申请不超过2.5亿元人民币综合授信额度，用于办理流动资金贷款、银行承兑汇票、开具保函等业务，授信期限为两年（授信额度及业务品种、授信期限等最终以授信银行批准的为准）。上述授信额度中，部分授信额度（不超过2亿元人民币）由公司提供连带责任保证担保，其余授信额度以能特科技自有土地、房产、设备作为抵押担保。
公司董事会同意授权公司法定代表人林文智先生全权代表公司与授信银行洽谈、签订与上述担保相关的法律文件并办理其他相关具体事宜，授权能特科技的法定代表人张光忠先生全权代表能特科技与授信银行洽谈、签署与本次申请授信额度相关的法律文件以及该授信额度项下的具体业务合同、凭证等一切法律文件并办理其他相关具体事宜，上述受托人签署的各项合同等文书均代表公司和能特科技的意愿，均具有法律约束力；授权期限为两年。
《冠福控股股份有限公司关于公司为全资子公司能特科技有限公司融资提供担保的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
十一、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于会计政策变更的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。
《冠福控股股份有限公司关于会计政策变更的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
十二、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。
《冠福控股股份有限公司关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
十三、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于并购能特科技有限公司重大资产重组项目的 2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。独立董事发表了同意的独立意见。
《冠福控股股份有限公司关于并购能特科技有限公司重大资产重组项目的 2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十四、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于并购上海塑米信息科技有限公司重大资产重组项目的 2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。独立董事发表了同意的独立意见。
《冠福控股股份有限公司关于并购上海塑米信息科技有限公司重大资产重组项目的 2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十五、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2017年度报告全文及其摘要》。
《冠福控股股份有限公司2017年度报告》和《冠福控股股份有限公司2017年度报告摘要》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）或《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
十六、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于上海塑米信息科技有限公司 2017年度实际盈利数与业绩承诺数差异情况说明的议案》。
独立董事发表了同意的独立意见。
《冠福控股股份有限公司关于上海塑米信息科技有限公司 2017年度实际盈利数与业绩承诺数差异情况说明》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十七、在关联董事林文昌先生和林文智先生回避表决的情况下，由出席会议的其余七位无关联关系董事以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司与大股东共同为信托计划优先级权益提供担保暨关联交易的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。
《冠福控股股份有限公司关于公司与大股东共同为信托计划优先级权益提供担保暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
本议案尚需提交公司 2017年度股东大会审议，关联股东在审议本议案时应当回避表决。
十八、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于召开公司2017年度股东大会的议案》。
《冠福控股股份有限公司关于召开 2017年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
本次会议除审议通过上述议案外，还听取了公司独立董事夏海平先生、洪连鸿先生、陈国伟先生提交的《2017年度独立董事述职报告》。上述三位独立董事提交的《2017年度独立董事述职报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
冠福控股股份有限公司
董事会
二○一八年四月十七日