深圳市捷顺科技实业股份有限公司（股票代码：002609） 非公开发行股票预案股票代码：002609 股票简称：捷顺科技深圳市捷顺科技实业股份有限公司
SHENZHEN JIESHUN SCIENCE AND TECHNOLOGY
INDUSTRY CO., LTD.
（深圳市福田区梅林路17号捷顺大厦）
非公开发行 A股股票预案
二〇一五年十月
深圳市捷顺科技实业股份有限公司（股票代码：002609） 非公开发行股票预案公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行 A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行 A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
深圳市捷顺科技实业股份有限公司（股票代码：002609） 非公开发行股票预案特别提示
1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，尚需获得公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。
2、本次发行的最终发行对象不超过10名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定及发行对象申购报价情况确定最终发行对象。
3、本次非公开发行的定价基准日为2015年10月12日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的92.09%，即15.00元/股。定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总
额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，应对发行底价进行除权除息处理。在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文
后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以竞价方式确定最终发行价格。
4、本次发行股票数量为不超过66,666,667股（含）。在前述范围内，在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定及发行对象申购报价情况协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次非公开发行的发行数量将相应调整。
5、本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过 100,000.00万元，扣除发行费用后将用于智慧停车及智慧社区运营服务平台项目及补充流动资金。本次发
深圳市捷顺科技实业股份有限公司（股票代码：002609） 非公开发行股票预案行实际募集资金净额与项目所需资金缺口部分将由公司通过其他方式解决，如有剩余将用于补充营运资金。为把握市场机遇，本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
6、从长期看，本次募集资金投资项目具有较好的投资回报率，公司未来的业务发展能力和盈利能力将逐步提升，但募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将在短期内出现一定幅度的下降。特别提醒投资者理性投资，关注公司非公开发行股票后即期回报被摊薄的风险。
为保证募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，公司将采取一系列的相应措施，具体如下：加快本次募集资金投资项目的建设速度，确保募集资金投资顺利达产并实现预期效益；加强募集资金管理，提高募集资金使用效率；持续完善公司治理水平，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护；严格执行公司既定的分红政策，保证公司股东的利益回报。
7、本次非公开发行完成后，所有发行对象所认购的股份限售需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定，自本次非公开发行股票发行结束起十二个月内不得转让。限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
8、本次发行前公司的滚存未分配利润将由发行后的新老股东共同享有。
9、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》要求编制并披露本次非公开发行股票预案。
10、本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行股票不会导致公司股权结构不符合上市条件。
深圳市捷顺科技实业股份有限公司（股票代码：002609） 非公开发行股票预案11、公司历来重视股东回报与未来业务发展的平衡，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）的相关规定，公司于 2015年 10月 12日召开第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于制定<深圳市捷顺科技实业股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划>的议案》，进一步完善公司的利润分配政策。上述议案需股东大会审议通过后生效。
本预案已在“第四节公司利润分配政策和分红规划”中对修改后的公司章程中有关利润分配政策、未来三年股东回报规划（2015-2017年度）的情况进行了说明，请广大投资者予以关注。
深圳市捷顺科技实业股份有限公司（股票代码：002609） 非公开发行股票预案目 录
公司声明............................................................ 2特别提示............................................................ 3目 录............................................................. 6释义.............................................................. 9第一节本次非公开发行A股股票方案概要 ............................. 11一、公司基本情况 .................................................................................................. 11二、本次非公开发行的背景和目的 ...................................................................... 12（一）本次非公开发行的背景 ..................................... 12（二）本次非公开发行的目的 ..................................... 15三、发行对象及其与公司的关系 .......................................................................... 17四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ...................................... 17（一）发行的股票种类和面值 ..................................... 17（二）价格及定价原则 ........................................... 17（三）发行数量 ................................................. 18（四）认购及发行方式 ........................................... 18（五）限售期 ................................................... 18（六）本次非公开发行前滚存利润分配的安排 ....................... 18（七）上市地点 ................................................. 18（八）本次非公开发行股票决议的有效期 ........................... 18五、募集资金投向 .................................................................................................. 18六、本次发行是否构成关联交易 .......................................................................... 19七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...................................................... 19八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序 .. ........................................................................................................................ 19第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...................... 20一、募集资金使用计划 .......................................................................................... 20二、本次募集资金投资项目的基本情况 .............................................................. 20
深圳市捷顺科技实业股份有限公司（股票代码：002609） 非公开发行股票预案（一）智慧停车及智慧社区运营服务平台项目 ....................... 20（二）补充流动资金 ............................................. 29三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响 .............................. 30（一）本次发行对公司经营管理的影响 ............................. 30（二）本次发行对公司财务状况的影响 ............................. 31第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.................... 32一、本次发行后公司资产与业务整合计划，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ...................................................................................... 32（一）本次发行后公司业务及资产整合计划 ......................... 32（二）本次发行对公司章程的影响 ................................. 32（三）本次发行对股东结构的影响 ................................. 32（四）本次发行对高管人员结构的影响 ............................. 32（五）本次发行对业务与收入结构的影响 ........................... 32二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .................. 33（一）对公司财务状况的影响 ..................................... 33（二）对公司盈利能力的影响 ..................................... 33（三）对公司现金流量的影响 ..................................... 33三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...................................................................................................... 34四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形 .............................................. 34五、本次发行对公司负债情况的影响 .................................................................. 34六、本次发行相关的风险说明 .............................................................................. 34（一）募集资金投资项目的风险 ................................... 34（二）本次发行摊薄即期回报的风险 ............................... 35（三）宏观经济及政策调控风险 ................................... 35（四）管理风险 ................................................. 35（五）技术支持和服务风险 ....................................... 36（六）财务风险 ................................................. 36
深圳市捷顺科技实业股份有限公司（股票代码：002609） 非公开发行股票预案（七）审批风险 ................................................. 37（八）股价波动风险 ............................................. 37第四节公司利润分配情况............................................ 38一、公司现行章程规定的利润分配政策 .............................................................. 38二、公司拟修订的分红政策 .................................................................................. 40三、最近三年的利润分配情况 .............................................................................. 45四、公司未来三年分红规划 .................................................................................. 46第五节董事会关于本次发行的相关承诺事项............................ 49
深圳市捷顺科技实业股份有限公司（股票代码：002609） 非公开发行股票预案释 义
本预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
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深圳市捷顺科技实业股份有限公司（股票代码：002609） 非公开发行股票预案B是Business的简称，C是Customer的简称，第一个B指的是智能终端设备和软件的供应商即捷顺，第二个B指的是物业管理公 B2B2C 指 司和停车场运营方，C则是表示车主、业主、用户，B2B2C指捷顺通过助力物业管理公司提高运营水平进而为C端用户提供服务的商业模式
深圳市捷顺科技实业股份有限公司（股票代码：002609） 非公开发行股票预案第一节本次非公开发行A股股票方案概要
一、公司基本情况
公司中文名称 深圳市捷顺科技实业股份有限公司
SHENZHEN JIESHUN SCIENCE AND TECHNOLOGY
公司英文名称
INDUSTRY CO., LTD.
A股股票简称 捷顺科技
A股股票代码 002609
设立时间 1992年6月17日
上市时间 2011年8月15日
住 所 深圳市福田区梅林路17号捷顺大厦
法定代表人 唐健
注册资本 601,041,622元
电 话 0755-83112288
传 真 0755-83112306
互联网网址 www.jieshun.cn
电子信箱 stock@jieshun.cn
智能卡、计算机软件的技术开发，机电产品、电控自动大门、交通管理设备设施及 IC卡读写机的生产、安装、维修及产品的技术支持、保养服务（以上不含限制项目），安防智能系统设备的生产（由分支机构经营、执照另办）、安装、维修、技术支持和保养服务；经营进出口业务（法经营范围
律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；自营进出口业务（按深管证字137号办）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；依托互联网等技术手段，提供金融中介服务（根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）。
深圳市捷顺科技实业股份有限公司（股票代码：002609） 非公开发行股票预案二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、停车难问题日益严峻
随着我国社会经济、城镇化的快速发展，机动车保有量快速增长。根据公安部交管局发布的数据：截至 2014年底，我国汽车保有量已经超过 1.5亿辆，全国有 35个城市的汽车数量超过 100万辆，北京、成都、深圳、天津、上海、苏州、重庆、广州、杭州、郑州 10个城市汽车保有量超过 200万辆。然而，与之相对应的停车场建设步伐较为缓慢，远跟不上汽车保有量的增长，停车位供给缺口巨大。从全国主要城市来看，截至2014年底，北京市共有机动车559.1万辆，机动车保有量与停车位缺口量达到250万个；深圳、上海、广州、南京等城市的停车位缺口均超过150万个。
来源：国家统计局
传统的停车场管理模式无法为车主提供准确、完整、及时的停车信息，造成停车信息不对称，停车资源配置效率低下，引发停车难问题。停车难题又导致了车辆的乱停乱放、占道违章停车等现象，进而引发交通拥堵、道路通行能力降低，增加交通安全隐患并加重汽车污染物排放。2015年 8月 3日，国家发改委、财
深圳市捷顺科技实业股份有限公司（股票代码：002609） 非公开发行股票预案政部、国土资源部、住房城乡建设部、交通运输部以及公安部、银监会联合发布了《关于加强城市停车设施建设的指导意见》，希望通过吸引社会资本、推进停车产业化来解决停车难问题。可见，停车难问题造成了极大的社会运行成本，引起了社会关注和政府部门的高度重视。
2、传统物业管理模式面临挑战
物业管理行业为劳动密集型行业，劳动力成本增加导致行业经营成本持续上升。同时物业管理费上涨困难，导致物业管理行业盈利能力降低。根据中国物业管理协会2013年发布的《物业管理行业发展报告》，全国物业管理百强企业的净利润率由2011年的6.75%下降到2013年的5.60%。由于劳工成本上升，部分物业管理公司的服务质量降低，导致住户与物业管理公司关系紧张。很多传统的物业管理公司信息化管理程度不高，这使得同一个社区的业务是割裂的、碎片化的，无法进行有效统筹，管理效率不高，用户需求响应不及时。另外，物业管理行业目前仍重管理轻运营，营业收入过度依赖物业费，盈利模式单一。综上，由于劳动力成本的增加，物业管理服务标准化、信息化程度不高以及盈利模式单一，一方面物业管理公司经营增长乏力，另一方面业主满意度不高会影响物业管理公司与社区居民之间的共处关系及物业费收缴率，传统的经营模式使物业管理公司面临挑战。
3、“互联网+”引领停车、社区服务行业新常态
（1）国家利好政策频出，“智慧停车和智慧社区”建设获政策支持
2015年3月5日，李克强总理在政府工作报告中首次提出“互联网+”行动计划。
2015年 7月 1日，国务院正式印发了《国务院关于积极推进“互联网＋”行动的指导意见》，明确指出了在11个领域方面的重点行动计划。在“互联网+”益民服务中，充分发挥互联网的高效、便捷优势发展社区经济，培育线上线下结合的社区服务新模式。在“互联网+”便捷交通中，推动交通运输主管部门和企业将服务性数据资源向社会开放，鼓励互联网平台为社会公众提供实时交通运行状态查询、出行路线规划、智能停车等服务。加快完善汽车健康档案、维修诊断
深圳市捷顺科技实业股份有限公司（股票代码：002609） 非公开发行股票预案和服务质量信息服务平台建设。
2015年9月23日，李克强总理主持召开国务院常务会议，部署加快城市停车场建设工作。会议明确应将城市合理规划布局和建设停车场结合起来，放宽准入条件，加大财税、金融、用地、价格等政策扶持并完善相关标准规范，支持智能停车推广应用，通过“互联网+”盘活资源。
（2）互联网创新模式加速传统行业的战略升级
随着移动互联网的普及，互联网创新模式加速改造传统行业。互联网模式的本质是连接，将原处于信息孤岛的停车场联网，推动众多创新模式的应用：1）通过联网，实现空位、价格等信息实时动态更新，推动停车位按需在线预约、基于LBS的就近停车引导等模式，能优化车主出行及城市交通；2）使错峰停车成为可能，昼夜潮汐式的停车需求能够通过停车资源联网得到充分引导，例如白天小区空闲车位以及夜间商业楼宇的闲置车位的有效利用能够缓解停车位紧张的压力；3）停车作为O2O平台的入口，可以连接汽车后市场、生活服务市场等消费领域，进而拓展基于停车场景的相关应用；智慧停车场将进一步演化为车主用户群体的 O2O入口，汽车后市场、生活服务都可能向停车入口汇聚；此外，车主用车出行、消费记录的大数据蕴含着巨大的营销价值，通过云平台进一步提升智慧停车场的入口价值。
另一方面，智慧社区及生活服务的互联网价值也同样引起了大型企业的关注，地产商、物业管理公司、互联网企业纷纷将触角伸向社区，抢占智慧社区入口：1）万科推出“住这儿”APP，面向万科业主、住户群体打造物业服务、社区交流与商圈服务平台的 O2O闭环商业，盘活业主 O2O价值；2）彩生活推出“彩之云”APP，以社区为中心辐射一公里微商圈，集包含衣、食、住、行、娱、购、游在内的各领域商户服务资源，从大数据层面更精准地为住户服务；3）58同城推出了自营家政服务品牌“58到家”，先后收购了驾校一点通及安居客，入股家装O2O公司土巴兔，由信息服务的轻模式向 O2O的本地生活服务转型。
（3）互联网巨头积极布局O2O，线下资源价值凸显
随着国家产业政策推动、智能手机普及率以及对个人生活的渗透率不断提
深圳市捷顺科技实业股份有限公司（股票代码：002609） 非公开发行股票预案升，互联网巨头也纷纷积极布局O2O，对O2O流量入口和线下资源展开竞争。
对流量入口的争夺已拓展到线下，并与垂直领域生活服务企业进行资源整合，构建从线上到线下的 O2O生态圈闭环。良性的市场竞争通过推广普及、建立应用场景促进了用户消费习惯的培养，有利于市场发展。
企业 布局
投资Uber和与易到合作，并接入百度相关应用；投资51用车和天天用车同
时自营百度地图顺风车；与代驾服务商e代驾展开合作，并与百度系服务深
百度
度结合；基于位置、出行和商业服务数据与百度糯米、去哪儿等O2O应用
进行整合。
收购高德地图；入股快的打车；发展淘点点等自身O2O应用并入股美团等
阿里巴巴
外部O2O平台。
投资滴滴打车并推动滴滴打车与快的打车合并；入股四维图新地图软件公司
腾讯 及大众点评、58同城等O2O应用平台；将自身微信平台、支付工具与所投
资对象进行战略合作。
4、新兴技术加速智慧停车及智慧社区商业模式落地
近年来，移动互联网、物联网、大数据、云计算等新兴技术的出现和普及，促使 O2O商业模式迅速落地。移动互联网主要使用无线技术、低成本计算及存储设备等，使得线下服务更加高效；物联网通过无线及近场通讯设备、先进显示技术和自然人机接口等，使得工作流程得到进一步优化，服务得以更好地实现；
大数据处理通过人工智能、机器学习和智能软件系统等，更加精准地了解用户需求，主动提供定制化服务，提升用户体验；云服务通过云管理软件、数据中心硬件、高速网络软件（SaaS、PaaS）等降低 O2O企业的投入成本，降低传统企业的进入门槛。
综上所述，政策支持、技术革新、消费习惯演变及资本推动多方面促成停车场及社区嫁接互联网，智慧停车及智慧社区是未来发展的必然趋势。
（二）本次非公开发行的目的
1、全面实施“智能终端+互联网”的转型升级战略，强化核心竞争力
本次非公开发行将推动捷慧通智能管理平台扩大覆盖面，不仅可以实现出入口设备的统一联网，还可将物业管理公司其它智能化设备如视频监控、防盗报警、楼宇对讲等也纳入该平台，从而构建大规模、全系统的智慧停车及智慧社区管理
深圳市捷顺科技实业股份有限公司（股票代码：002609） 非公开发行股票预案平台。同时，平台还可以实现与物业管理公司经营管理、人事、ERP等系统的对接，实现各物业项目的信息共享、资源统筹，有助于提升物业管理公司管理效率，并减少偷漏、降低成本、增加收入。基于该平台，物业管理公司可以实时了解各区域设备的运转状态及经营数据信息，并可根据需要对各设备维护更新，充分保障设备的有效、持续运行；可以及时跟进业主服务需求并有效互动，提高服务效率和业主满意度；还可以通过该平台构建社区生活服务圈，提升住户体验和物业服务水平，形成物业、住户、合作商户三者“共赢”的局面，增加收入来源。
本次非公开发行将提升公司为客户提供增值服务的能力，切实帮助物业管理公司增效增收并提高其物业服务能力，将推动现有物业管理公司客户在其服务范围内全面推广公司智能终端设备，并吸引更多物业管理公司进行设备改造联网，进而拉动智能终端设备的销售并扩大市场占有率，形成智能终端设备与智能管理平台相互促进的良性循环。公司将从智能终端设备提供商转为“智能终端+互联网”的整体解决方案提供商，进而抢占行业制高点，增强核心竞争力。
2、实现成为“智慧停车及智慧社区平台运营服务商”的战略目标
公司是出入口控制与管理行业中的龙头企业，自 2011年起，在行业内率先实施移动互联网战略升级，并进行一系列的战略布局和项目试点，抢占市场先机。
本次非公开发行将有助于公司进一步扩大智能终端市场占有率，增加终端用户数量，促进建设以捷慧通智能管理平台、捷顺通支付清算系统、移动应用（捷生活APP、捷停车APP、服务号等）为基础的智慧停车及智慧社区运营服务平台，吸引合作商户、合作运营企业接入，扩大应用范围、增加应用领域、优化应用体验，不断丰富以捷顺通为主、其他支付方式（包括银联、微信、支付宝、城市通、移动运营商）为辅的新型线上、线下支付业务生态链；有助于公司构建入口、应用、支付的完整生态闭环，完成主营业务从设备销售向智慧停车、智慧社区建设及“智能终端+互联网”的战略升级，实现成为“智慧停车及智慧社区平台运营服务商”的战略目标。
深圳市捷顺科技实业股份有限公司（股票代码：002609） 非公开发行股票预案三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的最终发行对象不超过 10名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；
信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定及发行对象申购报价情况确定最终发行对象。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行的股票种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为第三届董事会第二十六次会议决议公告日。
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的92.09%，即不低于15.00元/股。
定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易
日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。
若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，前述发行底价将作相应调整。
具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，在前述发行底价基础
上，以竞价方式确定发行价格和发行对象。最终发行价格和发行对象由董事会和保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定及发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。
深圳市捷顺科技实业股份有限公司（股票代码：002609） 非公开发行股票预案（三）发行数量
本次非公开发行A股股票的数量不超过66,666,667股（含）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
（四）认购及发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，所有投资者均以现金认购。公司在中国证监会核准之日起六个月内择机向特定对象发行股票。
（五）限售期
本次向特定投资者非公开发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得上
市交易或转让。
（六）本次非公开发行前滚存利润分配的安排
本次发行前滚存的未分配利润将由新老股东按照发行后的股份比例共享。
（七）上市地点
在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（八）本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票决议自股东大会批准之日起十二个月内有效。
五、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金不超过100,000.00万元（含），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
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|项目名称|项目总投资|

深圳市捷顺科技实业股份有限公司（股票代码：002609） 非公开发行股票预案
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|智慧停车及智慧社区运营服务平台项目|94,220.37|
|补充流动资金|6,000.00|
||100,220.37|

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如本次募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若实际募集资金净额少于上述项目拟投入资金总额，则不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
六、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票，不构成关联交易。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，截至 2015年 10月 12日，公司实际控制人唐健、刘翠英合计持有本公司63.76%的股份。根据非公开发行方案，本次非公开发行 A股股票的数量不超过66,666,667股。按发行数量上限计算，本次非公开发行完成后，唐建、刘翠英持股比例合计为57.40%。本次发行后，唐健、刘翠英仍为本公司实际控制人。因此，本次发行未导致公司控制权发生变化。
本次非公开发行股票后，公司股权分布仍符合上市条件。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行相关事项已于2015年10月12日经本公司第三届董事会第二
十六次会议审议通过，尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。
深圳市捷顺科技实业股份有限公司（股票代码：002609） 非公开发行股票预案第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金不超过100,000.00万元（含），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|
|项目名称|项目总投资|
|智慧停车及智慧社区运营服务平台项目|94,220.37|
|补充流动资金|6,000.00|
||100,220.37|

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如本次募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若实际募集资金净额少于上述项目拟投入资金总额，则不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）智慧停车及智慧社区运营服务平台项目
1、项目基本情况
“智慧停车及智慧社区运营服务平台”项目依托公司在行业内的强大资源优势，以停车场及社区联网为切入点，结合公司在智能终端、智能管理平台、清分结算系统及移动端应用的业务布局，快速推进基于“智能终端+互联网”的智慧停车、智慧社区建设。本项目通过融通社区环境中的“人”和商业环境中“车”的资源，打造开放、共生的停车运营、社区运营平台，解决物业管理方和业主、车主等多方的利益诉求
深圳市捷顺科技实业股份有限公司（股票代码：002609） 非公开发行股票预案项目中的智慧停车服务以智能停车场终端联网作为切入点，解决当下车主停车难、找车难、付费难的问题，提高车位利用率。通过为商业、物业管理公司提供停车场智慧管理平台接入与支持、运营服务，实现包括车位查询、车位预订、停车导航、反向寻车、快捷付费等在内的智慧停车全流程，极大方便车主出行。
同时，停车应用的高频特性使用户粘性增强，凸显公司平台的入口价值，带动汽车后市场业务，为车主提供更多用车增值服务。
项目中的智慧社区运营服务以提升社区服务作为切入口，以业主为服务主体，以业主卡为运营载体，围绕业主自助服务、便捷出入、管理互动等刚性需求，
深圳市捷顺科技实业股份有限公司（股票代码：002609） 非公开发行股票预案在传统社区一卡通环境中“+互联网”。通过智能化管理平台、移动应用、便民服务、金融支付技术等的接入，在提升业主生活体验和社区安全性的同时，助力物业管理公司提升社区运营能力，实现堵漏增收、降本增效、资源增值，从而打造一个在“互联网+”大背景下的智慧物业环境，拓展智慧社区运营服务。
公司发挥自身的技术和平台优势，通过提供智能终端设备及平台运营与支持服务，助力物业管理公司、商户、第三方运营商等商业伙伴开展智慧停车和智慧社区生态架构的搭建，实现公司向“智能终端+互联网”的战略转型。公司将以开放、合作、共建、共享、共赢的心态打造“智慧停车和智慧社区”的互联网生态，将用户资源和物业管理方、商户、第三方资源进行更好的整合，践行互惠互利、多方共赢的合作理念。
2、项目实施的必要性
（1）面对新的市场竞争格局，引领行业发展
互联网对实物商品生产、交易、流通领域的重塑已基本完成，随着互联网终端设备的普及，移动互联网对服务领域的渗透正逐步深化，从交流工具深入到人们日常生活、社交、商务沟通以及企业经营的方方面面。停车及社区服务由于连接巨量用户，不仅吸引行业内企业继续深耕该领域，还吸引众多互联网企业跨界涉入该领域，加剧竞争，冲击传统经营模式。而无论外部环境如何变化，服务好客户、深化与客户合作始终是经营发展之本。在“互联网+”的时代背景下，公
深圳市捷顺科技实业股份有限公司（股票代码：002609） 非公开发行股票预案司立足于为客户提供增值服务、通过成就客户来成就自己的理念，通过全面推广“智能终端+互联网”战略，将物业管理公司管理设施、项目、人员连接入网到统一的智能管理平台，帮助物业管理公司实现集中管控、降本增效、堵漏增收，并实现与业主的及时、良性互动，提高物业管理公司的服务水平、管理效率和经济效益。通过为客户提供多种增值服务以帮助客户提升物业管理能力，打造物业内部及周边资源经营能力，进而提高业主的满意度及物业价值。物业管理方和业主、用户的诉求得到满足，公司即通过成就客户、成就用户不断提高客户、用户对公司产品、服务的认可，巩固自己的竞争优势。
（2）发挥公司在停车场及社区入口的卡位优势，释放资源价值
停车与车主的生活息息相关，停车难问题也是包括车主在内的众多参与主体的一大痛点。公司发挥停车场入口优势，通过提升停车体验，能够吸引用户流量并保持较高的用户粘性，为进入停车延伸的广泛服务领域奠定基础，并通过停车入口收集和分析车主用车数据，未来数据经营和应用创新空间广阔。此外，停车天然需要支付，能够培养车主在线支付习惯，构建支付与应用的生态闭环。
社区与人们衣食住行最为接近，是业主日常生活重要的社交平台和信息平台，占据了业主生活中大量的时间，是互联网连接日常生活的最佳入口。公司以社区门禁作为切入点，占据智慧社区入口，利用社区门禁应用高频且刚性的特点，形成强大的用户粘度，在此基础上接入社区运营服务商，对接物业管理方和用户资源，使智慧社区运营服务平台实现价值增值。
3、项目实施的可行性
（1）市场容量可观，市场前景广阔
公司以出入口控制与管理行业为根基，推进 B2B2C模式，积极布局“智能终端+互联网”战略，通过“智慧停车及智慧社区运营服务平台”为B端物业管理公司服务，进而解决 C端用户的停车、养车及生活服务应用需求，借此分享与智慧停车及智慧社区线上线下相关的市场和行业空间：搭建智慧停车云服务平台，巩固在出入口控制与管理行业的领先地位；搭建智慧社区云服务平台，整合社区周边资源，开拓社区运营服务市场；完善自有支付平台及移动互联网支付系
深圳市捷顺科技实业股份有限公司（股票代码：002609） 非公开发行股票预案统建设，分享第三方支付市场空间；帮助物业管理公司降本增效、为其停车场错峰引流，助力物业拓展运营；搭建汽车后市场线上服务平台并为汽车后市场服务商提供线上用户接入和运维服务，分享汽车后市场红利。因此，“智慧停车及智慧社区运营服务平台”项目的实施将有助于公司深耕出入口控制与管理行业，尝试和拓展社区生活服务、第三方支付服务、助力物业拓展运营以及分享汽车后市场红利，享受相关市场增长带来的巨大空间。相关市场容量及介入模式如下表所示：
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|市场容量|
|根据易观智库统计，2014年中国生活服务O2O市场规模达2,480亿元人民币，同比2013年增长78.4%，预计2015年中国生活服务O2O市场规模将超过4,000亿元人民币。|
|据艾瑞咨询发布的《2015年中国电子支付行业研究报告》，2014年第三方移动支付市场交易规模约60,000亿元，同比增长391.3%，预计2015年达91,000亿元。|
|根据我国物业管理行业数据监测，2015年我国物业管理面积达146亿平米，物业管理行业的平均毛利率约为20%，平均人工成本占主营业务成本的比重达到七成。据此计算，仅在人工成本方面，物业管理行业即有将近1,700亿元的优化空间。|
|截至2014底，中国汽车保有量已经超过1.5亿辆，相对于发达国家每千人汽车保有量仍有较大增长空间。假设80%汽车每年做两次保养维修，每次费用1,000元，则仅维修保养后市场规模为2,400亿元。|

（2）公司优势突出，项目落地可期
公司是出入口控制与管理行业中的龙头企业，自2011年起，公司在行业内率先实施战略升级，并进行一系列的战略布局和项目试点，抢占市场先机。在本次募集资金投资项目相关领域，公司建立了以下竞争优势：
1）入口价值和卡位优势
公司经过十几年的智能一卡通设备销售服务的沉淀，积累了大量客户资源、
深圳市捷顺科技实业股份有限公司（股票代码：002609） 非公开发行股票预案技术优势和营销能力，同时公司积极开展与第三方合作，跨界融合优质第三方资源，公司卡位优势和入口价值明显。
①丰富的客户资源优势
在移动互联网时代，线下B端客户和C端用户是价值资源，也是公司未来发展的基础。经过十几年的服务沉淀，智能一卡通设备广泛应用于住宅小区、商业大厦、写字楼、机场、酒店等场所，公司在国内特别是一二线城市的已经积累了十多万的客户和数千万终端用户资源，同时公司每年实施超过8,000个项目，新增500多万终端用户。公司产品市占率一直领先于同行，万科、中海、招商、碧桂园、华侨城、融创、合生创展等全国性布局的地产或物业龙头公司均是公司的战略合作客户；上海浦东机场、广州白云机场、深圳宝安机场、杭州萧山机场、成都双流机场等国内众多机场采用公司的产品和服务。丰富的客户资源优势为公司在智慧停车及智慧社区领域的发展奠定了良好的市场基础。
②业内领先的技术优势
公司是智慧停车行业的开创者，产品的更新和技术的进步一直走在行业前列，拥有300多名具有丰富行业开发经验的工程师组成的研发团队。公司一贯注重新产品、新技术的研发，使公司产品与同类产品相比具有技术领先、品质高等特点，在国内行业中研发技术居领先水平。近年来，公司技术研发在多领域不断取得突破。在智能终端方面，公司不断强化包括智能视频识别技术、RFID识别技术、室内定位技术在内的诸多新技术的研发及在本行业内的应用，推出了全新的 C系列、H系列智能终端停车场系统及车位引导系统，并成功研发了 license及密钥管理体系，能实现公司终端产品的远程认证和维护，为公司后续终端软件正版管理及远程服务奠定坚实的基础。在第三方支付领域，子公司获得了中国人民银行的预付卡发行与受理业务牌照，建立了公司自有的第三方支付及清分结算系统。在平台及移动端，公司实施了捷慧通智能管理平台的建设，推出了全新的“捷生活”APP、“捷停车”APP并不断升级，构建了线下线上一体化的生态环境。
③覆盖全国的营销服务网络优势
深圳市捷顺科技实业股份有限公司（股票代码：002609） 非公开发行股票预案公司在停车场领域的客户和渠道优势已经筑起较难逾越的壁垒。公司从事入口控制与管理行业二十多年，建立了覆盖全国的营销服务网络，1,000多名终端销售及服务人员分布在全国各地。除深圳总部外，公司在北京、天津、上海、南京、杭州、成都、重庆、西安、厦门等城市以及广东的广州、佛山、东莞、珠海、汕头、中山、惠州等城市共设立了 16家分公司或技术服务中心为公司产品的直接销售提供支持，并在全国有100多家经销商，基本覆盖全国主要大中型城市，为智能终端联网推进提供了有效的执行保障。
④融合第三方资源的优势
公司依托在行业内的优势资源，围绕智慧停车、智慧社区业务建设，积极开展对外合作。近年来，公司分别与支付宝、银联、中国电信、中国民生银行、深圳市深圳通有限公司、苏州市民卡有限公司、建亿通（北京）数据处理有限公司等公司签署战略合作协议，展开一系列卓有成效的互惠合作。与上述合作伙伴的合作落地，有助于融合各方商业资源，丰富公司智能一卡通设备的受理介质种类，扩大公司的用户群体，促进“捷生活”APP、“捷停车”APP、服务号等移动应用的推广及商户资源的拓展，为用户提供更加丰富的支付方式和应用场景，促进公司智慧停车及智慧社区业务的发展。
2）支持物业及第三方运营的开放式平台战略优势
公司选择开放式的平台战略。平台本身凭借为用户提供的社区服务、出行、停车、消费等高频刚性应用，积累大规模的用户群体和商户资源。公司依托平台优势，支持物业管理公司在其管理的社区范围内开展社区运营业务，提升物业管理公司的用户服务体验和经营效益；同时也为其他 O2O运营方在智慧社区、智慧停车、汽车后市场等领域内提供运营支持服务。第三方应用及合作伙伴的大量引入，有助于丰富公司平台的应用场景、扩大受理渠道，进而提高平台整体的用户体验和粘性、平台知名度，并进一步扩大用户群体，形成良性循环。
3）联合物业的B2B2C推广策略优势
停车服务及物业管理服务连接车主、业主与物业管理方，停车服务及物业管理服务的改善及模式重塑从始至终都离不开物业管理方的参与。公司的平台推广
深圳市捷顺科技实业股份有限公司（股票代码：002609） 非公开发行股票预案并非直接面向C端个人用户，而是采取助力物业管理公司的B2B2C的策略，从B端（物业管理公司）经营管理需求入手，通过助力B端提高经营能力和服务水平，帮助B端发展更多C端用户；服务改善和体验提升增加了C端用户满意度，用户粘性因此提升。可见，B2B2C策略充分考虑并有效融合了物业管理公司、业主、车主的诉求和利益，减少了实施过程中的沟通成本和推广成本，实现多方共赢，有利于构建稳固的业务生态圈。
捷顺致力打造的B2B2C推广模式示意如下：
4）产业链布局优势
针对停车及社区出入等应用刚性且高频的特点，公司围绕“智慧停车及智慧社区”相继进行一系列布局，实施“智能终端+互联网”战略，具体战略布局和成效如下：
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|日期|战略布局|
|2012.03|投资1亿元全资设立子公司深圳市捷顺通网络科技有限公司。|
|2012.11|投资 2,000 万全资设立深圳市科漫达智能管理科技有限公司,开发新的捷慧通智能管理平台业务，推进公司智慧社区、智慧商区建设。|

深圳市捷顺科技实业股份有限公司（股票代码：002609） 非公开发行股票预案
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|2013.11|投资 1,000 万控股上海捷羿软件系统有限公司。|
|2014.09|与支付宝达成战略合作，以共同投入、共同分享的方式，搭建可以使用支付宝公司各类支付产品进行停车等费用支付的环境。|
|2015.01|上线“捷生活”APP，并以服务号的形式嵌入支付宝和微信，“捷生活”包含“微社区”和“车生活”两项服务模块，用户可通过移动互联网终端便捷实现支付、导航、定位、停车、引导、预定等功能。|
|2015.05|推出全新的C系列、H系列智能终端停车场系统。|
|2015.08|全资收购深圳市兄弟高登科技有限公司，开展预付卡及互联网支付业务。|
|2015.08|投资 1,000 万元人民币参股上海雅丰信息科技有限公司，该公司专注于室内定位系统 MIPS 的研发，有助于公司将室内精确定位、导航技术应用到停车场系统中。|

5）完整的产品闭环优势
公司打通产业链的关键环节，构建了由“智能终端设备—智能管理平台—支付系统—移动应用”组成的完整产品闭环。不同于业内部分竞争对手采取的外购智能管理软件、外包移动应用开发、外接支付平台的做法，构建产品闭环的优势在于更低的管理协调成本、更大的平台价值和更强的用户粘性。捷顺的产品闭环示意如下：
深圳市捷顺科技实业股份有限公司（股票代码：002609） 非公开发行股票预案4、项目实施的内容
“智慧停车及智慧社区运营服务平台”项目运营总部设在深圳，将利用公司位于深圳龙华新区观澜科技园的一宗自有地块实施相关项目。项目总投资94,220.37万元，拟投入募集资金94,000.00万元。项目主要投资内容如下：
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|募集资金投资项目|项目资金总投入（万元）|
|智慧停车及智慧社区联网建设|47,600.00|
|智慧停车及智慧社区运营中心建设|42,986.57|
|运营研发投入|3,000.00|
|铺底流动资金|633.80|
||94,220.37|

5、项目效益测算
项目财务效益主要指标如下：
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|指标名称|单位|所得税前|
|财务内部收益率|%|17.34|
|财务净现值|万元|15,933.04|
|投资回收期（含建设期）|年|6.13|

（二）补充流动资金
1、项目基本情况
深圳市捷顺科技实业股份有限公司（股票代码：002609） 非公开发行股票预案本次非公开发行募集资金在投资“智慧停车及智慧社区运营服务平台”后，剩余部分6,000.00万元用于补充公司主营业务发展所需要的流动资金。
2、项目实施的必要性
（1）公司发展战略的顺利实施需要持续不断地投入大量资金
公司自 2011年通过首次公开发行股票募集资金后，到目前为止未进行过股权融资，公司的资产管理能力较强，净资产收益率处于行业中上游水平。随着公司业务的扩大和“智能终端+互联网”的战略升级的推进，在加快产品升级换代、开展对外股权收购及与第三方资源战略合作等方面对流动资金的需求逐步加大，如果公司没有足够的资金支撑，将难以扩大经营规模，实现战略目标。
（2）公司现金流无法满足业务快速发展带来的资金需求
2012年、2013年、2014年及2015年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 8,506万元、11,600万元、16,700万元和-2,136万元，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-3,559万元、-3,717万元、-1,354万元和-24,309万元。
由于业务快速发展公司最近一期经营活动及投资活动现金流均出现净流出，2015年上半年现金及现金等价物净减少 27,998万元。在没有外部融资的情况下，公司仅靠自身的利润留存难以维持高速发展。公司战略目标的实现还需要足够的资金支持，本次募集资金能够缓解公司的现金流压力，增强资本实力，从而进一步提升公司盈利能力，实现可持续发展。
三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
“智慧停车及智慧社区运营服务平台”项目的建设，一方面有利于加强公司的产品推广和品牌营销能力，与客户建立稳定的长期战略合作伙伴关系，利用客户的品牌递延、市场榜样等优势，对品牌的推广发挥积极作用，从而提升企业的竞争力，巩固企业在行业中的龙头地位；另一方面公司将有条件增加研发人员，壮大研发队伍，增强公司研发实力，使公司在未来“智慧停车及智慧社区”发展
深圳市捷顺科技实业股份有限公司（股票代码：002609） 非公开发行股票预案的黄金时期内，获得更多的市场机会，为公司长期快速发展增添新的动力。
本项目打通了线上线下的业务关系，以用户体验为中心，以客户经营管理为重点，拉近用户与物业管理者之间的距离，为公司找到了新的价值主张，拓宽公司的经营范围和视野，本项目将增加公司收入来源，丰富公司的商业模式，实现公司向“智能终端+互联网”的战略升级。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资本实力将得到进一步增强，有利于提高公司抗风险能力，满足公司业务持续发展和战略布局的资金需求。同时，随着本次募集资金投资项目的实施，有利于公司开拓新的商业模式，抢占市场先机，提高市场占有率，提升公司的盈利能力，为股东创造更丰厚的回报。
深圳市捷顺科技实业股份有限公司（股票代码：002609） 非公开发行股票预案第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司资产与业务整合计划，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后公司业务及资产整合计划
本次发行完成后，公司暂不存在因本次发行而导致的业务和资产整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本、股本总额将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司将增加不超过66,666,667股有限售条件流通股，股东结构将发生相应变化。本次发行前，公司控股股东和实际控制人为唐健、刘翠英。
本次发行完成后，按照发行数量上限计算，唐健、刘翠英仍合计持有公司57.40%的股权。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行不会导致公司高管人员结构发生变化。
（五）本次发行对业务与收入结构的影响
本次发行完成后，随着“智慧停车及智慧社区运营服务平台”项目业务效益的逐步释放，将带动公司主营业务以更快速度增长，公司将从智能终端设备提供商向“智能终端+互联网”的整体解决方案提供商的转变，公司营业收入中平台
深圳市捷顺科技实业股份有限公司（股票代码：002609） 非公开发行股票预案运营服务收入的比重将会增加。董事会认为本次非公开发行是推进公司战略升级的重要举措，为公司挖掘新的利润增长点，有助于促进公司的长期可持续发展。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，资本实力将显著增强。随着募投项目的盈利能力逐步释放，公司盈利能力将进一步增强，整体实力也将有效提升。
本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产将同时增加，公司的资金实力将迅速提升，营运资金得到补充，有利于改善公司的流动性和降低公司的财务风险，为公司后续业务开拓提供良好的保障。
（二）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金主要用于“智慧停车及智慧社区运营服务平台”项目的建设。本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。由于募集资金投资项目建设需要一定周期，项目产生效益也需要一定时间，相关利润在短期内难以全部释放，公司的每股收益和净资产收益率等指标存在短期内下降的风险。从长期来看，募投项目顺利实施后，公司主营业务规模将有效扩大，营销能力和及研发能力将进一步提升，从而能够更好地满足快速增长的市场需求，推动公司的市场竞争力和盈利能力逐步提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行后，公司筹资活动现金流入量将大幅增加；随着募集资金投资项目逐渐投产和产生效益，项目收入和现金流入同步显现，公司经营活动产生
深圳市捷顺科技实业股份有限公司（股票代码：002609） 非公开发行股票预案的净现金流入量、自由现金流量将大幅提升。本次发行将进一步优化公司的现金流状况。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，本公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化；本公司与控股股东及其关联人之间不涉及因本次发行而新增的关联交易；本公司与控股股东及其关联人之间不会因为本次发行产生同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规、公司章程及公司相关制度的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务。本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次募集资金到位后，公司净资产规模将大幅提高，资产负债率有所下降，财务风险将大幅降低，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次非公开发行可以增强公司的资本实力，提升公司债务融资的能力，为公司后续业务开拓提供良好的保障。
六、本次发行相关的风险说明
（一）募集资金投资项目的风险
本次募集资金主要用于“智慧停车及智慧社区运营服务平台”项目。本次募集资金投资计划已经管理层慎重考虑并做出充分的可行性研究论证，并基于目前
深圳市捷顺科技实业股份有限公司（股票代码：002609） 非公开发行股票预案的宏观政策、公司的发展战略、市场条件等情况作出了科学决策，具有广阔的市场前景。项目实施后将有助于公司实现“智能终端+互联网”战略升级，将业务优势由线下拓展到线上，提升公司的品牌价值，进一步增强公司的核心竞争力和盈利能力。但是如果发生募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧等情况，募投项目的实际运营情况将无法达到预期状态，可能给项目的预期效益带来不利影响。发行人存在因上述因素导致盈利能力不达预期的风险。
（二）本次发行摊薄即期回报的风险
2012年、2013年、2014年及2015年1-6月，公司的加权平均净资产收益率分别为8.55%、10.43%、13.12%和3.85%，基本每股收益分别为 0.47元、0.39元、0.35元和 0.05元。本次发行后公司总股本和净资产将相应增加，而本次募集资金投资项目实施后产生效益需要一定时间，如果实施当年公司现有主营业务盈利水平在抵销本项目影响后未获得相应幅度的增长，公司将面临每股收益和加权平均净资产收益率等指标下降的风险。公司特提请广大投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。
（三）宏观经济及政策调控风险
公司智慧停车和智慧社区业务的开展受到国家汽车产业政策、基础设施投资建设政策、房地产产业政策及互联网行业政策等政策的影响。目前，国民经济稳步增长，房地产市场和汽车市场持续发展，互联网行业受到国家的大力支持，相关利好政策为公司的盈利带来良好预期。未来如果房地产投资规模下降，或城市汽车保有量不达预期，将对公司推广销售智能终端设备及智能管理系统等相关产品造成不利影响。未来如果互联网行业利好政策未能严格执行或出现不利调整，也将对公司业务战略实施和业绩提升产生不利影响。
（四）管理风险
本次发行完成后，公司的资产规模和业务总量将进一步扩大，在资源整合、
深圳市捷顺科技实业股份有限公司（股票代码：002609） 非公开发行股票预案经营管理、资本运作、市场开拓等方面对公司管理层提出了更高的要求，增大了公司管理与运作的难度。本次募集资金的使用将围绕“智慧停车和智慧社区”领域展开，上述领域具有一定的复杂性和前沿性，因此需要公司不断地探索和研究，在原有的业务管理模式和运作机制上做出适当调整。如果公司管理层不能及时适应公司业务扩张和战略转型，公司组织模式和管理制度未能随着公司规模扩大而及时进行调整、适应，可能给公司带来组织模式和管理制度滞后于公司发展的风险。
（五）技术支持和服务风险
本次募投项目涉及“智慧停车及智慧社区运营服务平台”的搭建和推广，公司将借此项目向“智能终端+互联网”方向转型升级。一方面，本次募投项目涉及的互联网行业具有发展速度快、产品周期短、不确定性强等特点，若公司不能准确判断产品发展趋势，或未能有效投入足够的科研开发力度，或无法整合核心技术人员团队，可能会对公司业务战略升级的进程产生不利影响；另一方面，公司的产品和其服务特性要求公司在提供产品的同时满足客户的智能管理系统定制化需求，对客户进行培训及维修、保养、软件升级等技术支持。及时高效的服务是公司业务运营的重要一环，自成立以来公司一直致力于为客户提供高质量的技术支持与服务，但仍然存在服务能力跟不上业务发展速度而引致客户不满甚至造成客户流失的风险。
（六）财务风险
1、折旧摊销费用增加导致利润下降的风险
本次非公开发行后，随着募集资金投资项目的实施，部分募集资金将用于固定资产、无形资产投资，固定资产折旧额、无形资产摊销额相应增加，若项目不能达到预期收益，公司存在利润下降的风险。
2、盈利能力短期下降的风险
本次非公开发行完成后，随着募集资金投资项目的实施，公司可能面临管理费用、销售费用等期间费用短期内增加的情形，在项目产生预期收益前，公司存
深圳市捷顺科技实业股份有限公司（股票代码：002609） 非公开发行股票预案在盈利水平短期下降的风险。同时，本次发行完成后公司净资产规模将大幅增长。
募集资金投资项目预期效益逐步释放，短期内公司将面临由于资本快速扩张而导致净资产收益率下降的风险。
（七）审批风险
本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议批准和中国证监会核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终批准或核准的时间等均存在一定的不确定性。
（八）股价波动风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格；宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会对公司股票价格带来波动，给投资者带来风险，请投资者注意相关风险。此外，公司本次非公开发行事项需要一定的时间周期方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能会出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益，投资者对此应有充分的认识和心理准备。
深圳市捷顺科技实业股份有限公司（股票代码：002609） 非公开发行股票预案第四节公司利润分配情况
一、公司现行章程规定的利润分配政策
现行《公司章程》中规定的利润分配政策如下：
“第一百六十八条：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百六十九条公司的利润分配政策如下：
（一）公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，确定合理的股利分配方案。
（二）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
（三）公司拟实施现金分红时应同时满足下条件：
1．公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2．审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3．现金分配应符合中国证监会、深圳证券交易所以及中国财政部的相关法律法规及规范性文件的要求；
4．公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%；
5．在公司经营活动现金流量连续两年为负时，现金分红比例不超过公司累计可分配利润的30%；
深圳市捷顺科技实业股份有限公司（股票代码：002609） 非公开发行股票预案6．当公司最近一期经审计资产负债率超过70%时，公司可不进行现金分红。
（四）分红比例的规定
1．公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，原则上每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；
2．当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；
3．公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（五）在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。由董事会拟定方案，股东大会通过。非因特别事由（如公司进行重大资产重组等），公司不进行除年度和中期分配以外其他期间的利润分配。
（六）公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
（七）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
（八）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（九）公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并
深圳市捷顺科技实业股份有限公司（股票代码：002609） 非公开发行股票预案由董事会向股东大会做出情况说明。
（十）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（十一）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
（十二）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（十三）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。”
二、公司拟修订的分红政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关文件要求，公司决定进一步修订《公司章程》中的利润分配政策，修订后的具体内容如下：
“第一百六十八条
公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司在盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，将实施积极的利润分配政策，公司的利润分配政策为：（一）公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，确定合理的股利分配方案。
（二）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应
深圳市捷顺科技实业股份有限公司（股票代码：002609） 非公开发行股票预案保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营能力。
（三）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式。
（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）在同时满足下列条件时，公司可以实施现金分红：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、现金分配应符合中国证监会、深圳证券交易所以及中国财政部的相关法律法规及规范性文件的要求。
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元。
5、在公司经营活动现金流量连续两年为负时，现金分红比例不超过公司累
深圳市捷顺科技实业股份有限公司（股票代码：002609） 非公开发行股票预案计可分配利润的30%。
6、当公司最近一期经审计资产负债率超过70%时，公司可不进行现金分红。
（六）分红比例的规定：
1、在盈利、现金流能满足正常经营和长期发展的前提下，公司应保持权益分派的连续性与稳定性，并优先采取现金分配方式，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，近三个连续年度内公司以现金方式累计分配的利润应当不少于该三年公司实现的年均可分配利润的30％，确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。
2、当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。
（七）在满足现金分红条件情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
由公司董事会拟定方案，并经股东大会审议通过。非因特别事由（如公司进行重大资产重组等），公司不进行除年度和中期分配以外其他期间的利润分配。
（八）公司分配现金股利，以人民币计价。应以每10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。公司分派股利时，按有关法律和行政法规代扣代缴股东股利收入的应纳税金。
（九）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
（十）公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
第一百六十九条利润分配决策机制：
（一）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
深圳市捷顺科技实业股份有限公司（股票代码：002609） 非公开发行股票预案董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件极其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
（二）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（三）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
第一百七十条分红监督约束与信息披露机制：
（一）公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
公司在前次发行招股说明书中披露了分红政策、股东回报规划和分红计划的，应当在年度报告中对其执行情况作为重大事项加以提示。
（二）董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（三）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
2、未严格履行现金分红相应决策程序；
3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
（四）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者
深圳市捷顺科技实业股份有限公司（股票代码：002609） 非公开发行股票预案变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。
（五）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否尽职履责并发挥应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等；
6、对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
（六）公司在将利润分配议案提交股东大会审议且提供网络投票方式的，公司应按照参与表决的A股股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股1%以下、1%-5%、5%以上三个区间；对持股比例在1%以下的股东，还应当按照单一股东持股市值 50万元以上和以下两类情形，进一步披露相关 A股股东表决结果。
（七）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据就低原则确定权益分派预案或者公积金转增股本预案。”
深圳市捷顺科技实业股份有限公司（股票代码：002609） 非公开发行股票预案三、最近三年的利润分配情况
（一）最近三年公司的利润分配情况
1、2012年度，公司利润分配方案为：以公司总股本122,810,538股为基数，向全体股东每 10股派 1.10元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。
2、2013年度，公司利润分配方案为：以公司总股本184,050,807股为基数，向全体股东每 10股派 0.40元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增6股。
3、2014年度，公司利润分配方案为：以公司现有总股本 300,520,811股为基数，向全体股东每 10股送红股 2股，派 0.50元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。
（二）最近三年现金股利分配情况
单位：元
|||
|-|-|
|当年分配现金股利（含税）|归属于上市公司股东的净利润|
|15,026,040.55|99,634,831.19|
|7,362,032.28|72,262,852.19|
|13,497,059.18|55,604,219.82|

最近三年年均可分配利润 75,833,967.73最近三年累计现金分红占最近三年年均可分配利润的比例 47.34%2012年至2014年，公司累计现金分红35,897,232.01元，占公司最近三年实现的年均可分配利润的47.34%，符合公司章程中关于现金分红的规定。
（三）最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司最近三年滚存的未分配利润主要用于：补充公司流动资金；扩大市场规模；增强产品研发能力；保持公司财务稳健性。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
深圳市捷顺科技实业股份有限公司（股票代码：002609） 非公开发行股票预案四、公司未来三年分红规划
为进一步保障公司股东权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《公司章程》的相关要求，公司制定了《深圳市捷顺科技实业股份有限公司未来三年股东回报规划（2015—2017年度）》（下称“本规划”），主要内容如下：
“一、股东回报规划的考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情况、发展战略、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司所处行业特点、目前发展所处阶段、自身经营模式、盈利水平、现金流量状况、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，统筹考虑股东的短期利益和长期利益，对利润分配做出制度性安排，从而建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
二、公司利润分配的相关政策
（一）利润分配的顺序
公司税后利润按以下顺序使用：（1）弥补上一年度的亏损；（2）提取法定公积金百分之十；（3）提取任意公积金；（4）支付股东股利。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
深圳市捷顺科技实业股份有限公司（股票代码：002609） 非公开发行股票预案公司持有的本公司股份不参与分配利润。
（二）利润分配方案制定的审议程序
公司进行利润分配时，董事会应制定利润分配预案，并将审议通过的利润分配方案提交公司股东大会审议；公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途。
董事会在制定利润分配方案时，应通过多种方式充分听取和吸收股东（特别是中小股东）、独立董事、外部监事的意见和建议。公司独立董事还应对利润分配方案发表独立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（三）利润分配政策调整的条件和程序
因国家法律法规和中国证监会对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营情况发生重大变化需调整利润分配政策的，应以保护股东利益为出发点，严格履行决策程序，由董事会根据公司经营状况和中国证监会的相关规定拟定变动方案，提交股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
三、2015-2017年度利润分配计划
（一）利润分配形式和期间间隔
按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规，以及公司上市地证券监督管理机构的有关要求和《公司章程》的相关规定，公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。
（二）现金分红的条件和最低比例
根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在公司盈利、现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，且审计机构对当年财务报告出具标
深圳市捷顺科技实业股份有限公司（股票代码：002609） 非公开发行股票预案准无保留意见审计报告的，2015-2017年原则上每年度进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
在同时满足下列条件时，公司可以实施现金分红：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、现金分配应符合中国证监会、深圳证券交易所以及中国财政部的相关法律法规及规范性文件的要求。
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元。
5、在公司经营活动现金流量连续两年为负时，现金分红比例不超过公司累计可分配利润的30%。
6、当公司最近一期经审计资产负债率超过70%时，公司可不进行现金分红。
（三）权益分派方式
未来三年，公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本适度扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行权益分派。
四、本规划未尽事宜
依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。”
深圳市捷顺科技实业股份有限公司（股票代码：002609） 非公开发行股票预案第五节董事会关于本次发行的相关承诺事项
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。由于募集资金投资项目建设需要一定周期，项目产生效益也需要一定时间，相关利润在短期内难以全部释放，短期内股东回报主要还是通过现有业务实现，公司的每股收益和净资产收益率等指标存在短期内下降的风险。
为降低本次非公开发行摊薄即期回报的影响，公司承诺采取如下措施：
（一）加快募集资金投资项目投资进度，提高公司持续盈利能力
近年来公司大力推进“智能终端+互联网”的战略升级计划，实施智慧停车及智慧社区业务建设，加快产品升级换代，不断开拓业务布局，提高了公司的市场竞争力。本次募集资金投资于“智慧停车及智慧社区运营服务平台”项目，该项目是以公司业务发展现状及未来发展趋势为基础，经过充分的市场调研与科学严格的论证后慎重选择的。若项目顺利实施，将有助于公司进一步实现业务战略升级，提升品牌推广能力和研发实力，进一步巩固公司在行业中的领先地位，提高持续盈利能力。
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，提高经营效率和管理能力，争取早日实现项目预期效益，推动公司盈利能力持续提升，提高未来年度股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
（二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《深圳交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，公司修订完善了《募集资金使用管理制度》。该制度对于公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金进行了规范，对募集资金存储、使用、变更和监督等内容进行明确规定。
深圳市捷顺科技实业股份有限公司（股票代码：002609） 非公开发行股票预案本次非公开发行股票结束后，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，将募资资金存放于董事会决定的专项账户中，严格管理募集资金使用途径，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
（三）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了规范的法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司将不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）完善公司利润分配政策，保护投资者权益
为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37号）、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律法规和规范性文件要求，结合公司实际情况，对《公司章程》中有关利润分配政策的相关条款进行了修订，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了利润分配的决策程序和机制。同时，公司已制定《深圳市捷顺科技实业股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》，建立了健全有效的股东回报机制。公司将严格执行《公司章程》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
深圳捷顺科技实业股份有限公司董事会2015年10月12日