软控股份有限公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）公司代码：002073 公司简称：软控股份软控股份有限公司
2016年公开发行公司债券（第一期）
募集说明书
(面向合格投资者）
发行人：
（青岛保税区纽约路 2号）
主承销商:
（西安市新城区东新街 232号信托大厦）
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声 明
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本期发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。本公司承诺募集资金仅用于已披露的用途，不转借他人使用，不被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，并建立切实有效的募集资金监督机制和隔离措施。
本公司全体董事、监事、高级管理人员及主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。
受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相
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关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
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重大事项提示
一、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济运行情况、货币政策、金融政策以及国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，在存续期内可能跨越一个或一个以上的利率调整周期，市场利率的波动可能使本期债券的实际投资收益具有一定的不确定性。
二、截至2015年9月30日，发行人合并口径的所有者权益合计为419,862.83万元，合并资产负债率为47.18%，母公司口径的资产负债率为31.02%；公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为1.75亿元（2012年、2013年以及2014年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），最近三年平均可分配利润足以支付本期债券一年利息的1.5倍，发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。根据发行人2015年度业绩快报，公司2015年度预计实现可分配利润2.09亿元（未经审计），预计发行人2013-2015会计年度实现的年均可分配利润为1.76亿元，不少于本期债券一年利息的1.5倍，仍然符合相关规定。
三、近年来，发行人为了满足项目建设投资的需要，其有息债务规模出现快速增长，截至2015年9月30日，发行人有息债务期末余额达到174,787.41万元，其中短期借款余额为158,346.35万元，占比90.59%，公司短期偿债压力较大，本期公司债券发行后，发行人有息负债规模将进一步上升，公司存在偿债压力较大的风险。
近三年及一期发行人合并口径的资产负债率分别为50.22%、50.98%、55.65%和47.18%，母公司口径的资产负债率分别为38.09%、33.12%、39.07%和31.02%，发行人资产负债率水平较低，但随着公司未来投入规模的不断扩大，发行人存在一定的资本支出压力，仍可能因资产负债率上升而面临潜在的债务偿还风险。
近三年及一期发行人合并口径的经营活动现金流量净额分别为5,209.35万元、40,651.82万元、-28,978.24万元、-32,165.08万元。经营性现金流量体现了公司的整体运营能力，是公司盈利能力可持续性的保证。公司在报告期内经营活动现金净流量波动较大，若未来公司经营活动现金流量情况出现重大不利变化，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
近三年及一期发行人流动比率分别为2.32、2.20、1.27和1.59，速动比率分别为1.73、1.64、0.93和1.13，波动呈下降趋势，主要受发行人近两年内短期借款及其
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他短期融资增多的影响。发行人未来会加强对流动负债的管理，在保持业务规模持续增长的同时，确保公司短期偿债能力稳健，但是仍不排除未来短期偿债能力继续下降的风险。
四、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，公司聘任了西部证券担任本期债券的债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者以其他合法方式取得本期债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。
五、债券持有人认购、交易或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本期债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。
六、本期债券为无担保债券。尽管在本期债券发行时，本公司已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制和保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分履行，进而影响本期债券持有人的利益。
七、本期债券发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
八、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
九、根据中国证券监督管理委员会证监许可[2015]3040号，核准发行人面向合格投资者发行面值总额不超过10亿元的公司债券，本次债券采用分期发行的方式，本期债券基础发行规模为5亿元，可超额配售不超过5亿元，符合相关规定。
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十、根据《关于进一步完善回购风险管理相关措施的通知》，质押券的主体评级认定采用“债项评级对应主体评级基础上的孰低原则”，发行人2011年发行的公司债券主体评级为AA-，会导致本期债券暂不符合进行质押式回购交易的基本条件，待 2016年 6月上期债券到期后，发行人本期债券将符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按登记机构的相关规定执行。
十一、本期债券信用评级机构联合信用评级有限公司评定本公司的主体信用等级为 AA级，评定本期债券的信用等级为 AA级，与鹏元资信评估有限公司就“11软控债”出具的跟踪评级报告中的主体长期信用等级和债项信用等级均为AA-，有所差异，差异的原因主要是联合评级综合考虑软控股份作为国内领先的橡胶机械综合服务供应商之一，在橡胶机械领域技术与研发能力较强，拥有稳定的国际中、高端战略客户群等优势和 2015年完成公开发行等多方面因素作出的判断。该信用等级的给出，保持了联合评级信用评级政策和评级方法的一致性与连续性。
同时联合信用评级有限公司在评级报告中关注了随着宏观经济放缓及近期的国外双反政策的影响，国内橡胶机械下游轮胎行业逐渐收紧投资，一定程度影响了公司盈利能力；公司橡胶机械业务逐渐将营业重点由国内转向国外，存在国际政策、政治、汇率等风险；公司对于部分专用机械部件采取了外协加工方式，若外协单位在时间控制、加工质量、加工能力等方面不能满足公司生产需要，将会影响公司的生产经营；公司战略客户群实力较强，公司对信用较好的客户的信用政策较为宽松，造成公司应收款项余额较大；公司下游客户销售集中度较高，单笔大额订单对于公司整体经营情况的影响较大。
十二、本期债券信用评级机构联合信用评级有限公司评定本公司的主体信用等级为 AA级，评定本次债券的信用等级为 AA级。虽然公司目前资信状况良好，但在本期债券存续期内，公司无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级不会发生负面变化。若信用评级机构调低公司的主体信用评级和/或本期债券的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。资信评级机构将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级报告，动态地反映发行人的信用状况。资信评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过评级机构官方网站和深圳证券交易所网站予以公告。
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目录
声明 ................................................................................................................................................. 1重大事项提示 ...................................................................................................................................... 3释义 ................................................................................................................................................... 8第一章发行概况 ............................................................................................................................... 11一、发行人基本信息 .............................................................................................................................. 11二、本次公司债券发行的审议情况 ...................................................................................................... 11三、本次公司债券发行的基本情况及发行条款 .................................................................................. 12四、本期公司债券发行的有关机构 ...................................................................................................... 15五、发行人与本次债券发行的有关机构、人员的利害关系............................................................... 17第二章风险因素及对策 .................................................................................................................. 18一、本期债券的投资风险 ...................................................................................................................... 18二、与发行人相关的风险 ...................................................................................................................... 19第三章发行人的资信状况 .............................................................................................................. 24一、本次债券的信用评级情况 .............................................................................................................. 24二、信用评级报告的主要事项 .............................................................................................................. 24三、发行人的资信情况 .......................................................................................................................... 26第四章增信机制、偿债计划及其他保障措施 ................................................................................... 28一、偿债计划 .......................................................................................................................................... 28二、偿债资金来源 .................................................................................................................................. 28三、偿债保障措施 .................................................................................................................................. 29四、违约情形及其解决措施 .................................................................................................................. 31第五章发行人基本情况 .................................................................................................................... 32一、发行人概况 ...................................................................................................................................... 32二、历史沿革 .......................................................................................................................................... 32三、公司股权的重大变化及重大资产重组情况 .................................................................................. 34四、发行人对其他企业的重要权益投资情况 ...................................................................................... 35五、发行人控股股东和实际控制人的基本情况 .................................................................................. 40六、发行人董事、监事及高级管理人员情况 ...................................................................................... 41七、公司主要业务情况 .......................................................................................................................... 45八、公司所在行业状况 .......................................................................................................................... 53九、发行人公司治理和组织结构 .......................................................................................................... 64十、公司独立性情况 .............................................................................................................................. 70十一、合规情况 ...................................................................................................................................... 70十二、关联方及关联方交易情况 .......................................................................................................... 71十三、发行人内部管理制度的建立和运行情况 .................................................................................. 77十四、信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排 .................................................................. 79第六章财务会计信息 ...................................................................................................................... 80一、审计报告意见及财务报表编制基础 .............................................................................................. 80二、发行人近三年一期的财务报表 ...................................................................................................... 80三、发行人合并财务报表范围及报告期内的变化情况 ...................................................................... 88四、主要财务指标 .................................................................................................................................. 88五、管理层讨论及分析 .......................................................................................................................... 89六、发行人有息债务情况和本期公司债券发行后资产负债结构的变化情况 ................................. 117七、发行人资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ......................................................... 118
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八、资产权利受限情况 ........................................................................................................................ 121第七章募集资金运用 ...................................................................................................................... 122一、本期公司债券募集资金运用计划 ................................................................................................ 122二、本期公司债券募集资金运用对财务状况的影响 ........................................................................ 122第八章债券持有人会议 .................................................................................................................. 124一、债券持有人行使权利的形式 ........................................................................................................ 124二、债券持有人会议决议的适用性 .................................................................................................... 124三、债券持有人会议规则的主要条款 ................................................................................................ 124第九章债券受托管理人 .................................................................................................................. 132一、债券受托管理人 ............................................................................................................................ 132二、受托管理协议的主要事项 ............................................................................................................ 132第十章发行人、中介机构及相关人员声明 .................................................................................... 141一、发行人声明 .................................................................................................................................... 141二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................................................................ 142三、主承销商声明 ................................................................................................................................ 147四、发行人律师声明 ............................................................................................................................ 148五、审计机构声明 ................................................................................................................................ 149六、受托管理人声明 ............................................................................................................................ 150七、评级机构声明 ................................................................................................................................ 151第十一章备查文件 ......................................................................................................................... 152一、备查文件 ........................................................................................................................................ 152二、备查文件查阅地点 ........................................................................................................................ 152
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释义
一、普通词语
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二、单位简称
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三、专业术语
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注：本募集说明书任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
软控股份有限公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）第一章发行概况
本次公开发行公司债券募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和发行人实际情况编写，旨在向投资者提供本次公司债券发行的详细资料。
本次公开发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。
一、发行人基本信息
企业名称：软控股份有限公司
法定代表人：袁仲雪
公司设立日期：2000年4月4日
注册资本：81,858.83万元
实缴资本：81,858.83万元
住址：青岛保税区纽约路2号
联系地址：青岛市郑州路43号
联系人：鲁丽娜
电话：0532-84012387
传真：0532-84011517
邮政编码：266042
所属行业：专用设备制造业
营业执照号：37020018065259
组织机构代码：71805553-7
经营范围：机械设备、模具、计算机软硬件、大规模集成电路、自动化系统、网络及监控工程设计、开发、生产、销售、安装、调试、维护；信息化系统的集成、销售、安装、调试、维护；以上业务的技术服务、咨询及培训；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次公司债券发行的审议情况
（一）发行人于 2015年 8月 25日在公司会议室召开 2015年第五届董事会
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第十七次会议，同意公司本次公开发行公司债券不超过10亿元（含10亿元），期限不超过 5年（含 5年），募集资金拟用于补充流动资金和/或偿还银行贷款等合理用途。
（二）本次公司债券发行方案于 2015年 9月 15日获得 2015年第一次临时股东大会同意本次公司债券发行事宜。
（三）2015年 12月 10日，发行人取得了深圳证券交易所公开发行公司债券上市预审核意见的函；2015年 12月 24日，取得了中国证监会批准发行公司债券的核准文件。公司将综合市场等各方面情况确定本次债券的发行时间、发行规模及发行条款。
三、本期公司债券发行的基本情况及发行条款
（一）发行主体：软控股份有限公司。
（二）债券名称：软控股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（简称“16软控01”）。
（三）发行规模：本期债券基础发行规模为5亿元，可超额配售不超过5亿元（含5亿元）。
（四）票面金额和发行价格：本期债券面值100.00元，按面值平价发行。
（五）债券期限：5年期固定利率债券，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
（六）债券利率或其确定方式：本期公开发行的公司债券票面利率及其支付方式由公司和承销商根据市场情况确定。本期公司债券票面利率在债券存续期的前3年保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在存续期限后2年票面年利率为债券存续期限前3年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后2年固定不变。
（七）债券形式：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照交易所的规定进行债券的转让等操作。
（八）还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权
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登记日收市时所持有的本期债券票面总额分别于债券对应的票面利率的乘积之和；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时各自所持有的本期债券到期最后一期利息及等于债券票面总额的本金。
（九）发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券的存续期的第3年末上调其后2年的票面利率，公司将于本期债券的第 3个计息年度付息日前的第 20个交易日刊登关于是否上调本期债券的票面利率以及上调幅度的公告。若公司未行使利率上调权，则本期债券的后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
（十）投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券的票面利率及上调幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。
（十一）回售申报：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
（十二）信用级别：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体长期信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。
（十三）担保情况：本期债券无担保。
（十四）主承销商、债券受托管理人：西部证券股份有限公司。
（十五）承销方式：本期债券由西部证券股份有限公司以余额包销的方式承销。
（十六）向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。
（十七）发行方式：本期债券面向符合《管理办法》规定的合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由主承销商根据利率询价情况进行债券配售。具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。
（十八）发行对象：拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
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（十九）拟上市交易场所：深圳证券交易所。
（二十）募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，全部用于补充流动资金。
（二十一）本期债券发行时间安排
发行公告刊登的日期：2016年3月14日
发行首日：2016年3月16日
网下发行期限：2016年3月16日至2016年3月18日
（二十二）本期债券上市安排
本期债券发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请，办理有关上市手续。具体上市时间另行公告。
（二十三）起息日：2016年3月16日。
（二十四）付息日：本期债券的付息日期为 2017年至 2021年每年的 3月 16日，2021年的应付利息随当年本金的兑付一起支付。若债券持有人行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2017年至 2019年每年的 3月 16日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息。
（二十五）兑付日：本期债券的兑付日期为2021年3月16日。若债券持有人行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2019年3月16日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。
（二十六）利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。
在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
（二十七）资金专项账户：发行人将在交通银行股份有限公司青岛崂山支行开设专项账户，用于募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
（二十八）根据《关于进一步完善回购风险管理相关措施的通知》，质押券的主体评级认定采用“债项评级对应主体评级基础上的孰低原则”，发行人2011年发行的公司债券主体评级为AA-，会导致本期债券暂不符合进行质押式回购交易的基本条件，待2016年6月上期债券到期后，发行人本期债券将符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按登记机构的相关规定执行。
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（二十九）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
四、本期公司债券发行的有关机构
（一）发行人
名称：软控股份有限公司
住址：青岛保税区纽约路2号
法定代表人：袁仲雪
联系地址：青岛市郑州路43号
联系人：鲁丽娜
电话：0532-84012387
传真：0532-84011517
邮政编码：266042
（二）主承销商、债券受托管理人
名称：西部证券股份有限公司
住所：西安市新城区东新街232号信托大厦
法定代表人：刘建武
联系地址：北京市西城区新华大厦3层
联系人：邹俊峰、李秀芳、张德志
联系电话：010-68588095
传真：010-68588093
邮编：100045
（三）会计师事务所
名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：青岛市东海西路39号世纪大厦27层
负责人：李尊农
联系地址：青岛市东海西路39号世纪大厦27层
经办注册会计师：牟敦潭、吕航
电话：0532-85796506
传真：0532-85796505
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邮编：100029
（四）律师事务所
名称：山东琴岛律师事务所
住所：中国青岛市香港中路20号黄金广场北楼22层
负责人：杨伟程
联系地址：中国青岛市香港中路20号黄金广场北楼22层
经办律师：孙渲丛、李茹
联系电话：0532-85023081
传真：0532-85023080
邮编：266071
（五）资信评级机构
名称：联合信用评级有限公司
住所：天津市南开区水上公园公园北道38号爱俪园公寓 508
负责人：吴金善
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街2号PICC大厦1201
经办人：刘薇
联系电话：010-85172818
传真：010-85171273
邮编：100022
（六）专项账户开户银行
名称：交通银行股份有限公司青岛崂山支行
住所：青岛市崂山区仙霞岭路17号
负责人：于海龙
联系地址：青岛市崂山区仙霞岭路17号
联系人：刘世平
账号：372005570018000004063
电话：0532-82958478
传真：0532-83957602
邮编：266061
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（七）本期债券拟申请挂牌转让的证券交易场所
总经理：宋丽萍
名称：深圳证券交易所
住所：深圳市深南东路5045号
电话：0755-82083333
传真：0755-82083164
邮政编码：518010
（八）本期债券证券登记机构
总经理：戴文华
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18层
电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
邮编：518031
五、发行人与本次债券发行的有关机构、人员的利害关系
公司本次债券发行的中介机构及其高级管理人员与公司不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系；公司与本次债券发行有关的其他中介机构及其负责人、高级管理人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
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第二章 风险因素及对策
投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策、货币政策、资金供求关系以及国际经济环境变化等多种因素的影响，市场利率存在一定的波动性。债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。由于本期公司债券采用固定利率且期限相对较长，在本期公司债券存续期内，如果未来市场利率发生变化，可能会使投资者实际投资收益水平产生不确定性。
（二）流动性风险
本次发行完成后，发行人将积极申请本期债券在深交所上市流通。证券市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布及其交易意愿等多种因素的影响，发行人无法保证本期债券上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券，由此可能产生由于无法及时完成交易带来的流动性风险。
（三）偿付风险
发行人采取了设立资金专户和限制股息分配等多项偿债保障措施，对债券本息偿付进行较好的保障。但考虑在本期债券存续期内，受国家宏观经济环境等不可控因素的影响，公司的经营活动可能会与预期出现一定的偏差，进而使公司不能按期、足额支付本期债券本息，可能会使投资者面临一定的偿付风险。
（四）本期债券安排所特有的风险
本期债券为无担保债券。尽管在本期债券发行时，本公司已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制和保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分履行，进而影响本期债券持有人的利益。
（五）信用评级变化的风险
本期债券信用评级机构联合信用评级有限公司评定本公司的主体信用等级
为AA级，评定本期债券的信用等级为AA级。虽然公司目前资信状况良好，但在本期债券存续期内，公司无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级不会发生
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负面变化。若信用评级机构调低公司的主体信用评级和/或本期债券的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。
二、与发行人相关的风险
（一）财务风险
1、应收账款余额较大风险
最近三年及一期末，发行人应收账款余额分别为 197,846.2万元、177,275.68万元、203,965.68万元和 210,792.55万元，在资产总额中占比分别为31.14%、26.25%、25.85%和26.52%，报告期内，发行人应收账款数额较大。发行人主要的欠款客户都是实力较强的轮胎生产企业，最终形成坏账的可能性较小。但是如果发生部分应收款项出现无法收回的情况，就会对发行人的经营业绩产生较大的影响。
2、偿债压力较大的风险
近年来，发行人为了满足项目建设投资的需要，其有息债务规模出现快速增长，截至2015年9月30日，发行人有息债务期末余额达到174,787.41万元，其中短期借款余额为158,346.35万元，占比90.59%，公司短期偿债压力较大，本期公司债券发行后，发行人有息负债规模将进一步上升，公司存在偿债压力较大的风险。
3、对外担保风险
截至本募集说明书后附发行人声明签署之日，发行人对外担保余额为 10,932.00万元。发行人提供担保的对象均是实力较强、信用较好的客户，所提供的担保类型也是连带责任担保，并且都会有担保对象提供的反担保措施，为客户提供担保实际发生代偿责任的可能性较小。但是不排除个别客户发生暂时的资金筹措困难导致公司出现代偿情况，从而可能影响发行人的经营业绩。
4、汇率波动风险
为了进一步提高发行人的长期可持续发展能力，提高公司产品的市场竞争力，发行人逐步开拓了外销业务，并陆续在欧洲和美国设立了境外子公司，2015年1-9月公司出口和境外子公司销售收入合计37,810.76万元，截至2015年9月 30日公司持有等值 6,257.43万元人民币的外币资金，主要是美元、欧元和日元等。未来随着发行人出口和境外业务的持续拓展，发行人的涉外营业规模和持有的外币资金规模将会进一步增加，人民币对外币汇率的波动会对发行人的经营业
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绩产生一定影响。
（二）经营风险
1、跨行业发展的风险
发行人主营业务为面向轮胎橡胶行业的应用软件开发及数字化设备制造，产品销售主要面向轮胎橡胶行业。近年来，为了保证公司的稳步发展，公司利用自身行业地位和技术优势向机器人、新材料等行业进行了拓展，为了避免轮胎橡胶行业出现大的需求波动对公司经营业绩产生重大影响，公司正积极将领先的配料技术跨行业应用于印钞油墨、电力、食品等领域，为公司提供新的盈利增长空间。
发行人为新业务的拓展已经在技术、资金、人员、客户沟通等各方面做了充分的准备，上述业务拓展将在未来给公司的可持续发展带来较大的帮助，并提升公司的长期盈利能力，但是新行业的拓展不可避免地带来新市场竞争、业务开拓、公司管理能力等各方面的挑战，并且存在收购公司和原有实体的整合和协同问题，如果公司不能顺利完成新老实体的人员和管理整合，不能在新领域取得较好的发展，将会对公司未来的持续发展带来较大的影响。
2、部分硬件设备依赖进口、采购的风险
发行人产品生产过程中，部分硬件零部件需要进口。对外采购的硬件设备，主要包括部分机电传动装置、控制装置(PLC)、元器件、仪器仪表等设备，发行人和上述零部件进口商已经合作多年，每类零部件均有多家供应商备选，不存在稀缺品类，可以保证充足供应。但若因为各种无法预测的原因导致上述零部件不能按期到货，可能会对发行人的生产经营产生一定影响。
3、部分机械部件依赖外协单位加工带来的风险
为满足生产规模迅速扩大的需要，发行人对于部分专用机械部套采取了外协加工方式，由外协单位根据公司提供技术及图纸进行加工。一旦外协单位在时间控制、加工质量、加工能力等方面不能满足公司生产需要，将会影响公司的生产经营。
4、转型中高端市场带来的风险
中国是个轮胎制造大国，随着行业发展的日渐规范以及节能环保要求的不断提高，目前结构性过剩情况逐步显现，技术创新和产品转型升级是轮胎行业未来的发展趋势，从而推动橡胶设备制造行业的转型升级。
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为了保证公司的市场竞争力和长期发展，发行人利用自身的技术优势和市场优势，已经逐步将发展重点转向中高端设备制造市场，同时在自动化物流和机器人方面持续投入。上述转型会对公司保持或者提高现有市场竞争力和市场地位有着较好的帮助，然而转型过程中不可避免会出现研发费用增长、人力成本上升、技术研发风险提高、竞争对手实力更强等各方面情况，如果公司的投入不能获取较好的市场占有率和产品销售，会对公司的经营业绩造成较大的影响。
5、下游轮胎行业受国际贸易壁垒提升的风险
近年来，美国、印度等一些国家和地区针对我国轮胎产品陆续开展“双反”（反倾销、反补贴）调查，部分国家和地区出台或将出台相关贸易保护政策。虽然国内轮胎企业都在积极应对贸易保护所带来的危机，但如果不能有效应对或未来国际贸易壁垒进一步提升，将可能给国内轮胎企业海外销售业务带来一定风险，从而影响发行人的产品销售。
6、不能保持技术领先的风险
发行人所从事行业具有技术推动型的典型特征。发行人自创立之初就从事轮胎工艺、设备与软件结合的研究，目前已经形成了自己核心的轮胎软件构件包，部分产品技术水平处于国际先进水平。尽管发行人不断加强自主技术创新能力，但与国外知名企业相比，在技术开发实力、研发费用绝对数额等方面还存在差距，倘若失去技术领先优势，将影响到发行人的持续发展。
（三）管理风险
1、公司治理的风险
近年来，发行人资产规模扩张速度较快，营业收入的大幅度增加将在资源整合、科研开发、资本运作、市场开拓等方面对公司的管理层提出更高的要求，在一定程度上增加公司管理与运营的难度，对公司管理层的业务素质及管理水平、组织模式和管理制度的进一步完善提出较高的要求。
2、子公司管控风险
近年来，随着业务发展及项目投资增长，子公司数量不断增加，规模不断扩大，对发行人生产运营、财务控制和人力资源等方面的管理能力提出了较高要求，也给公司与子公司协同效益的发挥带来一定挑战。尽管发行人已针对经营规模增长和下属子公司增加可能产生的管理风险制定了多项内部控制制度，并在日常经
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营中有效加强对下属子公司的管理和控制，以减少可能产生的管理风险，但是若公司无法保持管理水平、持续提高管理效率，将可能对公司生产经营产生一定影响。
3、技术泄密的风险
发行人主要产品的科技含量较高，不少关键技术为发行人独创，但关键技术掌握在少数核心技术人员手中。为防止技术泄密，发行人已取得了包括高精度配料技术及轮胎成型机方面的多项专利权。但在新技术开发过程中，客观上也存在因核心技术人才流失而造成技术泄密的风险；另外，因部分机械部件需外协加工，发行人需向外协单位提供相关图纸、技术资料，存在外协单位将发行人提供的图纸、技术资料留存、复制和泄露给第三方的风险。
（四）政策风险
1、财政、税收优惠风险
作为一家民营的高科技企业，报告期内发行人享受了一定的税收、财政优惠政策：
发行人和子公司软控精工、华控能源、科捷自动化、北京敬业、大连天晟和抚顺伊科思等均是主管部门认定的高新技术企业，根据相关规定，享受企业所得税税收优惠，所得税率减按15%征收。
发行人作为主管部门认定的的软件企业，根据财政部、国家税务总局、海关总署关于《鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25号）以及国务院《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发2011（4）号）文件规定，公司享受软件产品增值税超过3%部分即征即退、退税收入不作为所得税应纳税所得额的优惠政策。
发行人存在部分出口业务，根据国家增值税出口退税的优惠政策，发行人的出口业务享受增值税“免、抵、退”政策，退税率分别为9%、13%、15%、17%。
最近三年及一期，发行人收到退税的金额分别为 2,041.15万元，7,609.08万元，9,896.95万元和4,376.25万元，占当期净利润的比重分别为13.03%、40.02%、78.89%和20.75%。上述财政、税收优惠对发行人的发展起了重要推动作用，对发行人的经营业绩有较大的影响。发行人能否继续保持软件企业和高新技术企业的资质以及国家对高新技术企业以及软件企业的财政、税收优惠政策能否持续都
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有一定的不确定性。一旦发行人的资质或者相关的财政、税收财政优惠政策发生不利变化，会对发行人的经营业绩产生较大的影响。
2、环保政策风险
发行人生产过程中产生的如废水、废气、废渣等污染物，虽然公司高度重视，并制定了相关管理制度，但近年来，国家持续加大环保政策的执行力度，制定了严格的污染物排放标准，治理环境和控制污染物排放的力度不断加大，对公司的环保管理也提出了更为严格的要求，公司在生产经营中的环保成本将相应增加，这将给公司的经营带来一定压力。
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第三章 发行人的资信状况
一、本次债券的信用评级情况
发行人聘请了联合信用评级有限公司对本次债券发行的资信情况进行评级。
根据联合信用评级有限公司出具的《软控股份有限公司 2015年公司债券信用评级分析报告》，发行人的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的含义
联合信用评级有限公司评定发行人的主体信用等级为AA，本级别的涵义为发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
本次债券的信用等级为AA，本级别的涵义为本次债券信用质量很高，信用风险很低。
（二）信用评级报告内容摘要
优势
1．公司是国内领先的橡胶机械综合服务供应商，业务范围涵盖轮胎各生产工序的主要装备，是为数不多的具备较完备生产能力的企业。
2．公司技术与研发能力较强，主导产品技术含量高，具备较强的市场竞争力。
3．公司拥有稳定的中、高端战略客户群，与日本普利司通公司、美国固特异轮胎橡胶公司、韩泰轮胎公司等企业建立了初步良好的战略合作伙伴关系。
关注
1．随着宏观经济放缓及近期的国外双反政策的影响，国内橡胶机械下游轮胎行业逐渐收紧投资，一定程度影响了公司盈利能力；公司橡胶机械业务逐渐将营业重点由国内转向国外，存在国际政策、政治、汇率等风险。
2．公司对于部分专用机械部件采取了外协加工方式，若外协单位在时间控制、加工质量、加工能力等方面不能满足公司生产需要，将会影响公司的生产经营。
3．公司战略客户群实力较强，公司对信用较好的客户的信用政策较为宽松，造成公司应收款项余额较大；公司下游客户销售集中度较高，单笔大额订单对于公司整体经营情况的影响较大。
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（三）跟踪评级的有关安排
根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次债券存续期内，在每年软控股份有限公司年度审计报告出具后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
软控股份有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。软控股份有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。
联合评级将密切关注软控股份有限公司的相关状况，如发现软控股份有限公司或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。
如软控股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可宣布信用等级暂时失效，直至软控股份有限公司提供相关资料。
跟踪评级结果将在本公司网站和交易所网站予以公布（交易所网站公布时间不晚于本公司网站），并同时报送软控股份有限公司、监管部门等。
（四）其他债券、债务融资工具评级情况
发行人 2011年 6月发行了 9.5亿元的公司债券，期限不超过 5年，第三年末附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。2015年 4月，鹏元资信评估有限公司出具了跟踪评级报告，公司主体跟踪评级均为AA-，评级展望为稳定。
本次债券主体评级结果上调的主要原因是发行人作为国内领先的橡胶机械综合服务供应商，在橡胶机械领域技术与研发能力较强，拥有稳定的国际中、高端战略客户群等优势。2015年 6月，公司完成非公开发行股票募集资金 5.89亿元，在提升公司主营业务竞争力、公司资本实力，优化财务结构和缓解资金压力等方面产生了积极作用。未来随着我国经济的持续平稳发展以及对降低能耗、提升生产效率的需求的增强，国内橡胶机械行业将长期保持增长态势。
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三、发行人的资信情况
（一）公司获得主要贷款银行的授信情况
根据中国人民银行于 2015年 10月 30日出具的《企业信用报告》（机构信用代码：G1037021100113060M），公司不存在已结清、未结清的不良信贷信息，贷款均正常收回。
截至2015年9月30日，公司获得的银行授信额度合计为336,361.15万元，其中未使用额度为175,063.45万元。
|||||
|-|-|-|-|
|授信银行|综合授信额度（万元）|已使用数额（万元）|未使用数额（万元）|
|中国农业银行|76,500|69,685|6,815|
|青岛银行股份有限公司|20,000|2,534|17,466|
|上海浦东发展银行|37,000|15,000|22,000|
|中国银行股份有限公司|12,000|0|12,000|
|中国工商银行|63,700|30,000|33,700|
|中国建设银行|40,000|10,000|30,000|
|中国民生银行|30,000|6,200|23,800|
|交通银行股份有限公司|40,000|30,000|10,000|
|比利时银行|17,161.15|7,878.7|9,282.45|
|合计|336,361.15|161,297.7|175,063.45|

（二）最近三年及一期与主要客户业务往来的违约情况
最近三年及一期，公司与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约情况。
（三）最近三年及一期发行的债券及偿还情况
最近三年及一期，发行人发行的债务融资工具及偿还情况如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|债券名称|发行日期|债券期限|发行金额|是否到期偿还|
|11软控债|2011年6月|3+2|9.5亿元|分期偿还，已兑付部分本金|

根据《软控股份有限公司2011年公开发行公司债券募集说明书》，“11软控债”的债券持有人有权在债券存续期间第3个计息年度付息日将其持有的债券全部或部分按面值回售给发行人；“11软控债”在存续期前3年票面年利率为5.48%，在债券存续期前3年固定不变；在存续期的第3年末，公司选择上调票面利率100个基点至6.48%，并在债券存续期后2年固定不变。公司发布三次《关于“11软控债”票面利率调整及投资者回售实施办法的公告》，提示债券持有人回售实施的具体办法。并于2014年5月30日发布《关于“11软控债”2014年回售结
果的公告》，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据，“11
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软控债”的回售数量为7,852,229张，回售金额为785,222,900元，在登记公司深圳分公司剩余托管量为1,647,771张。
最近三年及一期，公司未发生债务融资工具本息兑付违约的情形。
（四）本次债券发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期末合并净资产的比例
公司本次申请公开发行不超过人民币10亿元的公司债券，发行后的公司债券累计余额为11.64亿元，占发行人截至2015年9月30日（未经审计）合并资产负债表中净资产合计数的比例为27.73%，未超过发行人最近一期净资产的40%。
（五）近三年及一期的主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2015年9月末|2014年12月末|2013年12月末|2012年12月末|
|流动比率|1.59|1.27|2.20|2.32|
|速动比率|1.13|0.93|1.64|1.73|
|资产负债率（%）|47.18|55.65|50.98|50.22|
|财务指标|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|EBITDA 利息保障倍数|3.86|4.48|3.63|4.98|
|贷款偿还率（%）|100.00|100.00|100.00|100.00|
|利息偿付率（%）|100.00|100.00|100.00|100.00|

注：（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=总负债/总资产
（4）EBITDA利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用中的利息支出+固定资产折旧+摊销）/（计入财务费用中的利息支出+资本化利息）
（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息
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第四章增信机制、偿债计划及其他保障措施
软控股份有限公司是本期债券的法定偿债人，本期债券偿付资金主要来源于公司良好的主营业务盈利能力。同时，公司还将采取各种有效措施以保障本期债券投资者到期兑付本息的合法权益。
一、偿债计划
1、本期债券的起息日为公司债券的发行首日，即2016年3月16日。
2、本期债券的利息自起息日起每年支付一次。本期债券的付息日期为 2017年至2021年每年的3月16日，2021年的应付利息随当年本金的兑付一起支付。
若债券持有人行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的 3月 16日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；
顺延期间付息款项不另计利息。
3、本期债券到期一次还本、最后一期利息随本金一起支付。本期债券的兑付日期为2021年3月16日。若债券持有人行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2019年3月16日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。
4、本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。
利息支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。
5、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担。
二、偿债资金来源
（一）偿债资金主要来源
公司偿债资金主要来源为公司利润，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 1.75亿元（2012年、2013年以及 2014年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），最近三年平均可分配利润足以支付本期债券一年的利息。
随着公司业务的不断发展，公司营业收入和利润水平有望提升，并陆续转化为经营性现金流。针对公司最近几年经营及投资支出较大的情况，公司将实施合理谨慎的财务战略，调整债务结构，降低融资成本和财务风险；同时公司将进一步加
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强经营管理和资金管理，合理利用既有资金，加速资金周转，提高经济效益，为本期债券的本息支付提供有力保障。
（二）偿债应急保障措施
1、银行借款
发行人与银行等金融机构具有良好的合作关系，截至2015年9月30日，公司获得的银行授信额度合计为336,361.15万元，其中未使用额度为175,063.45万元。在出现兑付危机时，发行人可以通过其与金融机构良好的合作关系，动用未提用银行授信额度筹措本期公司债券还本付息所需部分资金。
2、资产变现
发行人长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2015年9月30日，公司流动资产金额为 507,883.44万元，占总资产的比例为63.89%。发行人现有可变现资产虽不被计划用作还款来源，但在发行人经营状况或市场环境出现负面变化的时候，该部分资产也将成为发行人偿付能力的保障和补充，确保债券投资者的利益。
3、调整投资活动
本期债券存续期内，如果有关偿债的财务指标出现大幅不利异动，包括但不限于资产流动性、盈利能力和经营活动现金流量显著下降等，发行人将根据公司现金流情况适当缩减或暂缓新项目的建设以及固定资产的投资，确保优先偿还本期债券。
三、偿债保障措施
为了充分、有效维护债券持有人的利益，发行人将采取一系列具体、有效的措施来保障债券投资者到期兑付本息的合法权益。
（一）聘请债券受托管理人
公司按照《管理办法》的要求引入了债券受托管理人制度，聘任西部证券股份有限公司担任本期公司债券的受托管理人，并与之签订了《债券受托管理协议》。在债券存续期间内，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，代表债券持有人采取必要及可行的措施保护债券持有人的正当利益。
公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职
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责，定期向债券受托管理人报送公司承诺履行情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第九节相关内容。
（二）制定《债券持有人会议规则》
公司已按照《管理办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
有关债券持有人会议规则的相关内容，详见本募集说明书第八节相关内容。
（三）设立专门的偿付工作小组
公司将指定专人负责协调本期债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。在本期公司债券利息和本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将专门成立偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（四）持续信息披露
在本期债券存续期限内，公司将根据《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及其他相关法律、法规、规章的规定，履行持续信息披露的义务。
（五）制定并严格执行资金管理计划
本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（六）募集资金专款专用
为了保证本期债券募集资金按规定管理和使用，本期债券将设立专项账户，将本期债券募集资金存入该专项账户，公司将严格依照股东大会决议及本募集说明书披露的资金投向，确保募集资金专款专用。同时，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，提高本期募集资金的使用效率，并定期审查和监督资金的实际使用情况及本期公司债券各期利息及本金还款来源的落实情况，以保证募集资金的投入、运用、稽核等方面顺畅运作。
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（七）发行人承诺
根据公司2015年8月25日第五届董事会第十七次会议决议、2015年9月15日公司2015年第一次临时股东大会审议通过的关于本期债券发行的有关决议，公司股东大会授权董事会或董事会获授权人士在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况作出包括但不限于如下决议：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
公司在按约定向偿债专项帐户足额支付当期债券本息后，上述限制性措施将自动解除。
四、违约情形及其解决措施
当本公司未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，对于逾期未付的利息或本金，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
与本期债券募集说明书及其他相关文件项下的一切争议，相关各方均应首先通过友好协商方式解决；协商不能达成一致意见的，则应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照仲裁申请时现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有法律约束力。
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第五章发行人基本情况
一、发行人概况
企业名称：软控股份有限公司
法定代表人：袁仲雪
公司设立日期：2000年4月4日
注册资本：81,858.83万元
实缴资本：81,858.83万元
住址：青岛保税区纽约路2号
联系地址：青岛市郑州路43号
联系人：鲁丽娜
电话：0532-84012387
传真：0532-84011517
邮政编码：266042
所属行业：专用设备制造业
营业执照号：37020018065259
组织机构代码：71805553-7
经营范围：机械设备、模具、计算机软硬件、大规模集成电路、自动化系统、网络及监控工程设计、开发、生产、销售、安装、调试、维护；信息化系统的集成、销售、安装、调试、维护；以上业务的技术服务、咨询及培训；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革
（1）设立情况
发行人于 2000年 4月 4日成立，原名“青岛时代网络工程有限公司”，2000年 10月更名为“青岛高校软控有限公司”。2000年 12月，经青岛市经济体制改革委员会青体改发[2000]186号文批复和青岛市人民政府签发的青股改字[2000]12号文批准，原青岛高校软控有限公司整体变更设立青岛高校软控股份有限公司。2000年 12月 28日，发行人在青岛市工商行政管理局完成工商变更登记手续，并领取了企业法人营业执照，注册资本为2,535万元。
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（2）首次公开发行股票并上市情况
2006年 10月 13日，经中国证监会证监发行字[2006]75号文批准，发行人向社会公众发行人民币普通股1,800万股，发行后的注册资本为7,123.50万元。
发行人于2006年10月18日在深圳证券交易所中小板上市。
2010年 3月 2日，2010年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司更名的议案》，发行人公司名称由“青岛高校软控股份有限公司”变更为“软控股份有限公司”。2010年3月12日，发行人完成了工商变更登记手续，并换领了新的企业法人营业执照，注册号为37020018065259。2010年3月18日经深圳证券交易所核准，发行人证券简称由“青岛软控”变更为“软控股份”。
（3）上市后历次股本变动情况
截至本次报告出具日，发行人上市后共发生 7次股本变动，具体情况如下：
2007年 5月 19日，发行人 2006年度股东大会审议通过了《2006年度利润分配及资本公积转增股本的方案》，决定以 2006年 12月 31日公司总股本7,123.50万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股，转增后发行人总股本增至14,247万股。
2008年 3月 29日，发行人 2007年度股东大会审议通过了《2007年度利润分配及资本公积转增股本的方案》，决定以2007年12月31日公司总股本14,247万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股，转增后发行人总股本增至28,494万股。
2008年10月28日，发行人召开的2008年第二次临时股东大会表决通过了《关于公司向特定对象非公开发行 A股股票发行方案的议案》。经证监会证监许可[2009]242号文《关于核准青岛高校软控股份有限公司非公开发行股票的批复》批准，发行人向9名特定对象投资者发行4,500万股人民币普通股，发行价格为13.51元/股，此次非公开发行后，发行人总股本增至 32,994万股。
2009年9月3日，发行人2009年第二次临时股东大会审议通过了《公司2009年度中期利润分配及资本公积转增股本的预案》，以2009年6月30日公司总股本32,994万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，转增后发行人总股本增至49,491万股。
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2010年 4月 20日，发行人召开 2009年度股东大会审议通过了《2009年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，决定以 2009年 12月 31日公司总股本 49,491万股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 5股，转增后发行人总股本增至74,236.50万股。
2015年 5月 5日，公司向激励对象授予股票期权与限制性股票，新增股份7,800,000股，发行人总股本增至75,016.50万股，2015年7月7日发行人在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了证券登记证明。
2015年5月26日，中国证监会下发《关于核准软控股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]992号），核准了公司的非公开发行股票相关事项。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年 6月 26日出具的“信会师报字[2015]第 114432号”《验资报告》，截至 2015年 6月 26日，发行人本次发行募集资金总额人民币 60,007.20万元，扣除承销费、保荐费及其他发行费用共计人民币 10,974,803.63元后，发行人实际募集资金净额为人民币 589,097,196.37元，其中计入股本人民币 68,423,257元，计入资本公积人民币520,673,939.37元。本次发行新增股份已于2015年7月9日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了证券登记证明，此次非公开发行后，发行人总股本增至81,858.83万股。
三、公司股权的重大变化及重大资产重组情况
（一）公司股权结构
截至2015年9月30日，公司前十大股东持股情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称（全称）|持股数量（股）|比例(%)|限售股份数量（股）|质押或冻结情况|
|1|袁仲雪|144,725,486|17.68%|108,544,114|58,000,000|
|2|中央汇金投资有限责任公司|36,462,200|4.45%|||
|3|招商证券股份有限公司|23,762,153|2.90%|||
|4|青岛高等学校技术装备服务总部|20,890,236|2.55%||16,200,000|

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|-|-|-|-|-|
|5|国金证券股份有限公司|17,060,012|2.08%|17,058,152|
|6|王健摄|17,058,152|2.08%|17,058,152|
|7|涌金投资控股有限公司|13,465,906|1.65%|13,465,906|
|8|工银瑞信基金－农业银行－工银瑞信中证金融资产管理计划|11,724,800|1.43%||
|9|南方基金－农业银行－南方中证金融资产管理计划|11,724,800|1.43%||
|10|中欧基金－农业银行－中欧中证金融资产管理计划|11,724,800|1.43%||

（二）实际控制人变化情况
报告期内，发行人控股股东和实际控制人为袁仲雪先生，未发生变化。
（三）重大资产重组情况
最近三年及一期，发行人未发生重大资产重组。
四、发行人对其他企业的重要权益投资情况
（一）发行人子公司
截至2015年9月30日，发行人纳入财务报表的子公司共有27家，如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主要经营范围|
|1|青岛软控机电工程有限公司|40,000.00|100|橡胶加工专用设备、化工生产专用设备、食品工业专用设备、制药专用设备的开发、生产、销售、安装、调试、技术服务|
|2|青岛软控检测系统有限公司|5,000.00|100|橡胶、轮胎检测设备的研发、生产、销售|
|3|青岛软控重工有限公司|11,000.00|100|GC类GC1级压力管道的安装：一般经营项目:机械设备、模具的设计、制造、销售、安装、调试，五金件制造，设备管道设计、安装，自动化系统的设计、生产、销售、安装、调试，化工石油设备、机电设备安装，钢结构及非标设备制作、安装（以上均不含特种设备）。|
|4|青岛软控精工有限公司|2,000.00|100|机械电子设备产品、精密工具及配件、模具产品的开发、生产、销售、安装调试及技术服务；货物进出口、技术进出口|
|5|青岛华控能源科技有限公司|1,000.00|90|合同能源管理；节能成果转化和技术推广服务；节能工程项目技术推广服务；节能技术咨询；节能技术检测；新材料技术推广服务；节能环|

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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主要经营范围|
|||||保技术推广服务；空调、空压机、电机、照明设备的节能改造|
|6|潍坊朗控能源科技有限公司|200.00|100|能源科学技术研究服务、工程和技术基础科学研究服务、新材料技术推广服务、节能技术推广服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|7|青岛科捷自动化设备有限公司|10,000.00|100|制售机器人、机械手及其配件及售后服务；经营货物及技术的进出口业务（国家限制经营的除外）|
|8|青岛科捷物流科技有限公司|10,000.00|70|物流信息咨询；工业自动化设备、自动化控制系统、机械设备（不含特种设备）、计算机软硬件及辅助设备的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；货物及技术的进出口业务；（国家法律法规禁止经营的不得经营，国家法律法规限制经营的须凭许可经营）；批发、零售：工业自动化设备，机械设备（不含特种设备），计算机软硬件，自动化控制系统；生产：机械设备（不含特种设备）（不得在此住所从事生产活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|9|青岛科捷机器人有限公司|11,200.00|100|一般经营项目:机器人、机械手、自动化系统及其配件的研发、销售及售后服务；货物及技术的进出口（国家限制经营的除外）。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。|
|10|上海贤益自动化设备有限公司|1,000|51|从事自动化设备、仓储设备、输送设备、分拣设备、自动化控制系统、机械设备、计算机系统、软件科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，仓储管理，机械设备安装、调试、维修（除专控）、商务咨询（除经纪），机械设备、仓储设备、输送设备、分拣设备、自动化设备的销售，从事货物及技术的进出口业务。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|11|青岛爱姆西机电有限公司|200.00|100|批发、零售：气动液压元件、气动设备、电子产品、仪器仪表、五金交电、轴承、电线电缆、化工产品（不含危险品）、橡塑制品（不含一次性发泡塑料制品）、金属制品（不含稀贵金属）、机电产品（不含9座及9座以下乘用车）、机械设备配件（不含特种设备）；机电产品（不含9座及9座以下乘用车）、机械设备配件（不含特种设备）安装及售后服务;货物及技术进出|

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|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主要经营范围|
|||||口业务（国家法律法规禁止的项目不得经营，国家法律法规限制的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|12|大连天晟通用机械有限公司|500.00|100|通用机械的设计、制造、销售；机械设备的销售；通用机械的调试剂现场维修。|
|13|常州天晟紫金自动化设备有限公司|100.00|51|石油化工成套设备、橡胶机械、输送设备的设计、制造、安装；计算机软件技术开发及系统集成；机电产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|14|北京天晟易通机电设备有限公司|100.00|51|许可经营项目：非标机械设备制造。一般经营项目：技术开发、技术咨询（中介除外）、技术转让、技术服务；维修机械设备；销售机电设备、仪器仪表、五金、化工材料（不含危险化学品）、建筑材料、汽车配件。|
|15|株洲天晟橡塑机械有限公司|500.00|51|机械设备（需专项审批的除外）的制造、销售；机械零部件加工、销售；工矿产品（需专项审批的除外）销售|
|16|北京敬业机械设备有限公司|3,000.00|100|生产橡胶轮胎专用设备、不锈钢旋转门、自动门和不锈钢配件；销售自产产品；自产产品的技术咨询和技术服务|
|17|北京敬业机电科技发展有限公司|950.00|100|技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；软件开发；销售机械设备、电子产品、器件和元件、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|18|北京精诚建业机械制造有限公司|100.00|100|加工橡胶机械；普通货运；技术推广。|
|19|天津敬业园机械设备有限公司|500.00|100|橡胶轮胎专用设备、矿山专用设备、化工生产专用设备、电工机械专业设备、纺织专用设备制造、销售、技术咨询、技术服务。（国家有专营专项规定的按专营专项规定办理）|
|20|抚顺伊科思新材料有限公司|20,000.00|100|合成橡胶、合成树脂产品及其原料和衍生产品、助剂（包括公司产品生产过程中副产品、中间品及衍生品等）的开发、生产、销售。蒸汽转供（经营）（国家法律、法规禁止的和有专项规定的除外）。|
|21|益凯新材料有限公司|20,000.00|60|橡胶新材料、机械设备（不含特种设备）的技术研究、技术转让、技术服务；橡胶新材料、机械设备（不含特种设备）的生产、制造（不得在此住所从事制造、生产业务）；自有资金|

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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主要经营范围|
|||||对外投资；批发、零售：橡胶新材料、机械设备（不含特种设备）。|
|22|大连软控机电工程有限公司|500.00|51|开炼机及辊类产品开发、装配、调试与售后服务；橡胶机械、塑料机械、造纸机械开发、生产、销售、安装、调试、维护***。|
|23|软控欧洲研发和技术中心有限责任公司|10,000.00欧元|100|自然和技术科学领域的研究与开发；电子设备的项目和设计工程；单种类金属产品的生产；用于经济领域的设备生产；仓储；电脑服务；电脑数据处理相关的业务；信息试验、测定、分析和检查|
|24|软控（美洲）有限公司|10美元|100|橡胶制品、机械设备、模具、计算机软硬件、集成电路、自动化与信息化系统、网络及监控工程、化工产品的研发、生产、销售、安装及相关服务；轮胎循环利用相关装备、材料、产品、技术的研发、生产和销售|
|25|TMSILLC|-|85|轮胎测试、测量产品的制造|
|26|DavianEnterprisesLLC|10美元|100|一切合法业务|
|27|WYKOTireTechnology(UK)Ltd|10英镑|100|一切合法业务|

（二）发行人子公司主要财务数据
表2014年发行人子公司财务情况
单位：万元
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|序号|企业名称|总资产|净资产|营业收入|净利润|
|1|青岛软控机电工程有限公司|423,497.48|21,741.07|178,293.91|-13,929.03|
|2|青岛软控检测系统有限公司|13,818.50|4,095.06|8,741.26|-311.79|
|3|青岛软控重工有限公司|57,847.89|11,989.61|14,992.61|-2,248.44|
|4|青岛软控精工有限公司|26,249.51|3,735.91|9,973.58|670.37|
|5|青岛华控能源科技有限公司|49,302.89|1,273.13|8,730.55|296.22|
|6|潍坊朗控能源科技有限公司|-|-0.17|-|-0.17|
|7|青岛科捷自动化设备有限公司|24,477.63|3,621.05|11,672.02|844.22|
|8|青岛科捷机器人有限公司|9,348.25|1,873.19|31.50|-126.13|
|9|上海贤益自动化设备有限公司|477.59|474.29|-|-85.71|
|10|青岛爱姆西机电有限公司|987.25|227.88|752.60|27.88|
|11|大连天晟通用机械有限公司|13,032.68|626.17|3,352.02|-735.08|
|12|常州天晟紫金自动化设备有限公司|810.46|98.80|629.32|-51.52|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|总资产|净资产|营业收入|净利润|
|13|北京天晟易通机电设备有限公司|292.27|42.33|55.01|-20.07|
|14|株洲天晟橡塑机械有限公司|50.26|-88.35|35.99|-43.58|
|15|北京敬业机械设备有限公司|38,217.09|16,697.51|25,776.64|815.44|
|16|北京精诚建业机械制造有限公司|1,052.90|-212.30|1,121.40|-71.99|
|17|天津敬业园机械设备有限公司|1,224.62|-51.83|1,156.04|-228.69|
|18|抚顺伊科思新材料有限公司|90,312.56|17,281.75|62,926.13|1,175.42|
|19|益凯新材料有限公司|1,480.48|1,357.11|0.00|-142.89|
|20|大连软控机电工程有限公司|1,052.71|496.88|877.52|-3.12|
|21|软控欧洲研发和技术中心有限责任公司|1,721.11|90.87|1,992.49|-793.96|
|22|软控（美洲）有限公司|7,337.75|1,132.67|5,278.55|-2,138.85|
|23|TMSILLC|3,527.49|-446.94|877.31|-990.07|
|24|DavianEnterprisesLLC|4,182.02|2,046.88|3,983.44|-399.44|
|25|WYKOTireTechnology(UK)Ltd|134.51|60.06|420.84|14.10|

（三）发行人合营、联营公司
截至2015年9月30日，发行人拥有2家联营公司，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主要经营范围|
|1|橡胶谷集团有限公司|10,000|20.00%|开办市场;技术转让及咨询;展会组织;房地产开发及物业管理;商务信息咨询;以自有资金对外投资;房屋租赁,场地租赁;会议服务;设计、制作、代理发布国内广告业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|2|青岛青大产学研中心有限公司|3,000|33.00%|一般经营项目:医药产品、纺织品、电缆、汽车、电子软件项目孵化,科技成果转化,技术转让,咨询及服务;自有资金对外投资及投资管理。 (以上范围需经许可经营的,须凭许可证经营)。|

（四）发行人合营、联营公司主要财务数据
表2015年9月末发行人合营、联营公司财务情况
单位：万元
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|序号|企业名称|总资产|净资产|营业收入|净利润|
|1|橡胶谷集团有限公司|26,752.20|7,065.59|5,411.16|-2,422.91|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|总资产|净资产|营业收入|净利润|
|2|青岛青大产学研中心有限公司|2,406.88|2,401.88|-|-0.07|

五、发行人控股股东和实际控制人的基本情况
（一）控股股东及实际控制人基本情况
截至本募集说明书后附发行人声明签署之日，袁仲雪持有发行人17.68%股权，为发行人控股股东和实际控制人。除此之外发行人无其他持有5%以上股份的股东。
袁仲雪：中国籍，无境外居留权，1955年出生，硕士，工程技术应用研究员。
现任发行人董事长、第十二届全国人大代表、全国工商联执行委员会常委、中国橡胶工业协会高级副会长、国家橡胶与轮胎工程技术研究中心常务副主任、轮胎先进装备与关键材料国家工程实验室副主任、瑞元鼎实投资有限公司执行董事、总经理和青岛普元栋盛商业发展有限公司执行董事。
（二）实际控制人持有的发行人股份／权被质押或存在争议的情况
截至2015年9月30日，袁仲雪质押发行人股份58,000,000股，占所持股份的40.08%。除此以外，袁仲雪所持有的发行人股票不存在其他冻结、质押、托管或者其他权利行使限制的情形，也不存在重大权属纠纷情况，也不存在其他争议。
（三）实际控制人对外投资
截至2015年9月30日，除发行人外，公司控股股东及实际控制人袁仲雪还持有瑞元鼎实97%股份，瑞元鼎实于2014年7月28日注册成立，注册资金20,000万元，经营范围为股权投资、资本运营管理、资产受托管理。瑞元鼎实与发行人的经营范围不存在相同或类似，业务不存在竞争。
公司控股股东及实际控制人袁仲雪还持有青岛普元栋盛商业发展有限公司（原青岛橡胶谷供应链有限公司）90%的股份，青岛橡胶谷供应链有限公司成立于1980年9月9日，2015年7月更名为青岛普元栋盛商业发展有限公司，注册资金2,000万元，经营范围为货物及技术进出口；仓储服务（不含危险及违禁品）；
货运代理；企业管理；销售：橡胶及其制品、化工产品及材料（不含危险品）；
金属及其制品、燃料油（仅限经营重油或渣油）；机械设备、电子产品、技术成
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果转让；房屋租赁、场地租赁；会议服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。青岛普元栋盛商业发展有限公司与发行人的经营范围不存在相同或类似，业务不存在竞争。
截至本报告出具日，袁仲雪先生除持有发行人、瑞元鼎实和青岛普元栋盛商业发展有限公司的股份外，没有其他对外投资情况。
六、发行人董事、监事及高级管理人员情况
（一）发行人董事、监事和高级管理人员基本情况
发行人现有董事7人、监事3人、高级管理人员9人（其中1人由董事兼任），主要董事、监事及高级管理人员如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|性别|年龄|现任职务|任职起止时间|
|董事会成员|||||
|袁仲雪|男|60|董事长|2013.4.18-2016.4.18|
|张君峰|男|46|董事|2013.4.18-2016.4.18|
|李玮|男|56|董事|2013.4.18-2016.4.18|
|鲁丽娜|女|36|董事、董事会秘书|2013.4.18-2016.4.18|
|段天魁|男|74|独立董事|2013.4.18-2016.4.18|
|姜省路|男|44|独立董事|2013.4.18-2016.4.18|
|王荭|女|50|独立董事|2013.4.18-2016.4.18|
|监事会成员|||||
|薛红丽|女|45|监事会主席|2013.4.18-2016.4.18|
|张淳珍|女|54|监事|2013.4.18-2016.4.18|
|孙志慧|女|34|监事|2013.4.18-2016.4.18|
|高级管理人员|||||
|郑江家|男|42|总裁|2013.4.18-2016.4.18|
|龙进军|男|34|副总裁、财务总监|2013.4.18-2016.4.18|
|刘峰|男|36|副总裁|2013.4.18-2016.4.18|
|杨殿才|女|43|副总裁|2013.4.18-2016.4.18|
|Karol Vanko|男|50|副总裁|2013.4.18-2016.4.18|
|刘英杰|男|42|副总裁|2013.4.18-2016.4.18|
|张泽恩|男|60|副总裁|2013.4.18-2015.10.27|
|官炳政|男|41|副总裁|2015.10.27-2016.4.18|
|于明进|男|47|副总裁|2015.4.18-2016.4.18|
|鲁丽娜|女|36|副总裁|2013.4.18-2016.4.18|

注：张泽恩先生因年龄和工作需要的原因，于2015年10月27日辞去公司副总裁职位，由总裁提名，经公司第五届董事会提名委员会审核，聘任官炳政先生为副总裁，上述情
况请参见本募集说明书“第六章财务会计信息”之“七、发行人资产负债表日后事项、
或有事项及其他重要事项”之“资产负债表日后事项”。
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（二）现任董事、监事和高级管理人员简历
1、董事会成员
董事长：袁仲雪先生，中国籍，无境外居留权，1955年出生，硕士，工程技术应用研究员。现任公司董事长、第十二届全国人大代表、全国工商联执行委员会常委、中国橡胶工业协会高级副会长、国家橡胶与轮胎工程技术研究中心常务副主任、轮胎先进装备与关键材料国家工程实验室副主任、瑞元鼎实投资有限公司执行董事、总经理和青岛普元栋盛商业发展有限公司执行董事。
董事：张君峰先生，中国籍，无境外居留权，1969年出生，本科，高级工程师。曾任职于青岛化工学院校产总公司，现任公司董事、高级研究员。
董事：李玮先生，中国籍，无境外居留权，1959年出生，本科。曾任青岛科技大学（原青岛化工学院）化工系团总支书记，青岛科技大学教务处师资科科长，青岛科技大学科技开发公司科技部经理、总经理，青岛科技大学校办企业改革与管理办公室主任，现任公司董事、青岛科技大学科技产业党总支书记。
董事、董事会秘书、副总裁：鲁丽娜女士，中国籍，无境外居留权，1979年出生，硕士。曾任软控股份证券法务部助理、副部长，现任公司董事、董事会秘书、副总裁。
独立董事：段天魁先生，中国籍，无境外居留权，1941年出生，教授级高级工程师。曾任中国天辰工程有限公司高级顾问，现任公司独立董事、中国天辰工程有限公司技术专家、全国勘察设计注册工程师化工专业专家组组长。
独立董事：姜省路先生，中国籍，无境外居留权，1971年出生，本科。现任公司独立董事、山东蓝色经济产业基金管理有限公司总裁、山东蓝色经济创业投资有限公司董事、欧普照明股份有限公司独立董事。
独立董事：王荭女士，中国籍，无境外居留权，1965年出生，硕士，教授。
现任公司独立董事、青岛金王应用化学股份有限公司独立董事、青岛双星股份有限公司独立董事、青岛康普顿科技股份有限公司独立董事、中国海洋大学管理学院会计系教授。
2、监事会成员
监事会主席：薛红丽女士，中国籍，无境外居留权，1970年出生，本科。
2003年7月加入软控股份，曾任软控股份财务部副部长，现任公司监事会主席、
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瑞元鼎实员工。
监事：张淳珍女士，中国籍，无境外居留权，1961年出生，本科。曾任软控股份档案室主任、人力资源部部长，现任公司监事、工会主席。
监事：孙志慧女士，中国籍，无境外居留权，1981年出生，硕士。2007年7月加入软控股份，现任公司监事、证券事务代表、证券办公室经理。
3、高级管理人员
总裁：郑江家先生，中国籍，无境外居留权，1973年出生，本科。2011年加入软控股份，曾任软控股份配料系统事业部总经理、总裁助理，副总裁，现任公司总裁。
副总裁、财务总监：龙进军先生，中国籍，无境外居留权，1981年出生，本科双学士。曾任海尔集团美国财务经理、华为技术有限公司巴西财务总监，2013年4月加入软控股份，现任公司副总裁、财务总监。
副总裁：刘峰先生，中国籍，无境外居留权，1979年出生，本科。曾任软控股份经营管理中心主任、总裁助理，现任公司副总裁。
副总裁：杨殿才先生，中国籍，无境外居留权，1972年出生，博士。曾任软控股份智能配料部部长、市场营销部部长、软控研究院副院长，现任公司副总裁。
副总裁：KarolVanko先生，斯洛伐克籍，1965年出生。2009年9月加入软控股份，现任公司副总裁。
副总裁：刘英杰先生，中国籍，无境外居留权，1973年出生。2003年 7月加入软控股份，曾任软控股份人力资源部副部长、人力资源部部长、管理发展部部长、审计部部长、总裁助理，现任公司副总裁。
副总裁：张泽恩先生，中国籍，无境外居留权，1955年出生，本科。2005年加入软控股份，曾任公司副总裁、内审负责人，于 2015年 10月 27日因工作和身体原因辞去公司副总裁职位。
副总裁：官炳政，中国籍，无境外居留权，41岁，本科学历。2000年加入软控股份有限公司工作，先后担任配料系统事业部副总经理，总经理职务，现任公司副总裁。
副总裁：于明进先生，中国籍，无境外居留权，1968年出生，本科。2000
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年加入软控股份有限公司工作，先后担任公司生产管理部经理，橡机系统事业部总经理的职务，现任公司副总裁。
副总裁、董事会秘书：鲁丽娜女士，简历详见董事的主要工作经历。
（三）发行人董事、监事和高级管理人员兼职情况
截至2015年9月30日，发行人现任董事、监事及高级管理人员的兼职情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|其他单位名称|担任的职务|任期起始|是否领取报酬津贴|
|袁仲雪|国家橡胶与轮胎工程技术研究中心|常务副主任|2009.4|否|
||轮胎先进装备与关键材料国家工程实验室|副主任|2011.1|否|
||中国橡胶工业协会|高级副会长|2012.1|否|
||瑞元鼎实|执行董事、总经理|2014.8|否|
||青岛普元栋盛商业发展有限公司|执行董事|2015.8|否|
|李玮|青岛科技大学|科技产业党总支书记|2013.12|是|
|姜省路王荭|山东蓝色经济产业基金管理有限公司|总裁|2015.1|是|
||山东蓝色经济创业投资有限公司|董事|2013.1|否|
||欧普照明股份有限公司|独立董事|2012.6|是|
||中国海洋大学管理学院会计系|教授|1989.7|是|
||青岛金王应用化学股份有限公司|独立董事|2013.4|是|
||青岛双星股份有限公司|独立董事|2014.4|是|
||青岛康普顿科技股份有限公司|独立董事|2014.6|是|
|薛红丽|瑞元鼎实|员工|2014.9|是|

（三）现任董事、监事和高级管理人员的任职资格
公司董事、监事和高级管理人员符合法律、法规规定的任职资格，不存在不
得担任公司董事、监事和高级管理人员的法定情形，并按照《公司章程》规定的
任免程序和内部人事聘用制度聘任。
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（四）持有发行人股票和债券的情况
截至本募集说明书后附发行人声明签署之日，发行人董事、监事、高级管理人员持有发行人股份情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|现任职务|持股数量（万股）|
|1|袁仲雪|董事长|14,472.55|
|2|张君峰|董事|1,048.06|
|3|李玮|董事|0.28|
|4|郑江家|总裁|144.12|
|5|龙进军|副总裁、财务总监|71.58|
|6|鲁丽娜|董事、副总裁、董事会秘书|55.28|
|7|刘峰|副总裁|60|
|8|刘英杰|副总裁|48|
|9|于明进|副总裁|42|
|10|官炳政|副总裁|42|

截至本募集说明书后附发行人声明签署之日，发行人董事、监事、高级管理人员未持有发行人债券。
七、公司主要业务情况
发行人主营业务为工业信息化技术研发与智能化装备制造，为橡胶轮胎企业提供软硬结合、管控一体的信息化整体解决方案，并利用专业技术优势及产业资源涉足化工装备、工业机器人等领域。发行人目前的主营产品为橡胶装备系统，同时涉足化工装备、机器人与信息物流、合成橡胶材料等领域。
（一）主要产品及用途
发行人目前的主营产品为橡胶装备系统，同时涉足化工装备、机器人与信息物流、合成橡胶材料等领域，以上产品及用途的具体情况如下：
1、橡胶装备系统
发行人的橡胶装备系统主要应用于轮胎制造行业，系以信息技术为核心，以机械设备为载体，面向轮胎橡胶行业提供应用软件和数字化装备，以及高品质、高效率、高精度整体解决方案。发行人目前已形成完整的轮胎橡胶机械产品链。
轮胎橡胶机械装备系统能够为轮胎生产的配料、密炼、压延、裁断、成型、硫化、检测七个环节提供产品及系统软件服务。
2、化工装备
发行人的化工装备业务集中在子公司软控重工、大连天晟。
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软控重工专注于压力容器等化工装备的设计、制造及安装，产品涉及化工、化肥、军工、核电、石油、食品、医药、啤酒、橡胶、钢铁、热电等领域，具体主要包括储罐（海上石油平台生产分离器、高压氮气储罐等）、塔器（精制塔、吸收塔、变换炉等）、电力设备（风力发电机塔架等）、钢结构和管道、化工化肥设备（氨分离器、氨合成塔、氨冷器等）、换热器（热锅炉、换热器等）、高压气水罐等。
大连天晟专注于橡胶后处理装备的研发与制造，为客户提供合成橡胶、热塑性弹性体的工业解决方案和技术装备，包括工业生产线的工艺方案设计，成套设备的研发、设计和制造，现有生产线的扩产节能改造，以及国产化备品备件加工。
产品包括主机系列（挤压脱水膨胀干燥一体机、挤压脱水机、膨胀干燥机）、辅机系列（振动脱水筛、振动流化床、电子定量称）、备品备件（筒体、模板、螺套）。
3、机器人与信息物流
发行人的机器人及信息物流业务主要集中在子公司科捷自动化和发行人的信息物流事业部。
科捷自动化致力于工业机器人、服务机器人以及以机器人技术应用为核心特征的整体自动化解决方案的研发、制造和销售。主要应用于基础事业、汽车及其零部件、工业电器、电子通讯、食品饮料、医疗、日化、家电等工业领域的工厂或过程自动化，产品系列包括直角机器人系列、关节机器人系列、木工自动化系列、物流自动化系列等。
4、合成橡胶材料
发行人的合成橡胶材料业务主要集中在子公司伊科思新材料，主要产品为合成橡胶、合成树脂产品及其原料和衍生产品、助剂（包括公司产品生产过程中副产品、中间品及衍生品）等。
5、其他
发行人其他主营业务集中在子公司软控精工和华控能源。
软控精工主要业务为生产全钢活络模具、半钢活络模具、全钢工程胎模具等。
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华控能源的主要业务为合同能源管理；节能成果转化和技术推广服务；节能工程项目技术推广服务；节能技术咨询；节能技术检测；新材料技术推广服务；
节能环保技术推广服务；空调、空压机、电机、照明设备的节能改造。
最近三年及一期，发行人的产品以橡胶装备系统为主，橡胶装备系统占营业收入的比重分别为63.26%、80.50%、69.52%和63.28%，为发行人的主要业务。
（二）发行人收入构成情况
公司按产品分类的营业收入构成如下表所示：
表：公司最近三年及一期按产品分类的营业收入构成情况
单位：万元、%
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|||
||收入|成本|毛利率|
|橡胶装备系统|112,769.94|68,913.82|38.89|
|合成橡胶材料|41,143.94|35,708.05|13.21|
|机器人与信息物流|5,671.86|2,777.68|51.03|
|化工装备|8,679.48|7,409.89|14.63|
|其他产品|9,943.07|7,257.12|27.01|
|项目|2014年|||
||收入|成本|毛利率|
|橡胶装备系统|196,986.94|128,547.68|34.74|
|合成橡胶材料|32,103.69|29,533.64|8.01|
|机器人与信息物流|19,374.85|11,799.58|39.10|
|化工装备|18,434.71|15,872.49|13.90|
|其他产品|16,439.07|12,736.56|22.52|
|项目|2013年|||
||收入|成本|毛利率|
|橡胶装备系统（不含橡胶配料系统）|161,000.36|122,197.44|24.10|
|配料系统|35,393.82|25,921.84|26.76|
|模具|5,974.06|4,968.48|16.83|
|轮胎行业MES系统|1,966.03|841.21|57.21|
|工业机器人|6,467.99|3,472.40|46.31|
|化工装备|29,679.20|25,451.29|14.25|
|其他产品|3,471.85|2,713.12|21.85|
|项目|2012年|||
||收入|成本|毛利率|
|橡胶装备系统（不含橡胶配料系统）|65,063.99|38,135.09|41.39|
|配料材料|30,656.60|18,436.38|39.86|

软控股份有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）
|||||
|-|-|-|-|
|模具|9,493.81|7,111.76|25.09|
|轮胎行业MES系统|2,310.93|434.15|81.21|
|工业机器人|6,089.98|3,957.74|35.01|
|化工装备|33,466.80|25,598.78|23.51|
|其他产品|4,235.54|2,120.49|49.94|

备注：自 2014年开始，发行人对主营业务数据统计口径进行了调整，配料系统与橡胶装备系统（不含橡胶配料系统）纳入橡胶装备系统，轮胎行业 MES系统和工业机器人合并纳入机器人与信息物流，模具纳入其他产品，公司最近1年及一期按报告期末口径调整后的主营业务数据。
报告期内，发行人坚持主营业务的发展，不断扩展产品类型和服务行业。发行人传统优势产品橡胶装备系统在继续保持稳步发展的同时，业务领域已扩展到合成橡胶材料、机器人与信息物流、化工装备、模具等方面，营业收入的增长与发行人不断完善产业链、实现跨行业发展的战略密切相关，发行人作为已经具备向橡胶装备、化工、轮胎、机器人等多行业提供产品与服务的供应商，服务行业更加广泛，服务链条更长。发行人在延伸发展的同时，还注重产品技术含量的提升，为业务的扩张奠定了基础。
①橡胶装备系统
发行人作为一家轮胎制造企业整体解决方案的供应商，橡胶装备系统产品涵盖包括密炼机、上辅机、小料配料称量系统、内衬层系统、裁断机、成型机、硫化、检测等在内的轮胎制造过程中各环节所需的生产设备，可为下游轮胎制造企业提供整个生产线的交钥匙工程。橡胶装备系统受下游轮胎行业增速减缓影响较大，销售收入在 2013年增长较快，较上年增长105.17%，主要是 2013年国内外轮胎市场需求回暖，主要轮胎企业的生产投资较同期相比有所增加，公司市场开拓情况良好，主营产品销量增加所致。
②机器人与信息物流
机器人业务是发行人开展基于机器人的自动化成形与加工装备生产线、自动化仓储与分拣系统以及数字化车间等智能制造成套装备，该块业务目前处于产品研发和市场推广阶段，销售收入在 2014年增长较快，较上年增长129.72%，未来发行人将继续加大对机器人业务的投入，其有望成为发行人的另一大收入支
柱。
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③化工装备
化工装备板块主要由子公司软控重工和大连天晟生产和销售，近年来随着下游化工行业的不景气，化工企业新增设备投资较少，其销售收入也逐年下滑。
④合成橡胶材料
2014年，发行人新增合成橡胶材料收入32,103.69万元，主要是收购抚顺伊科思纳入合并范围内新增业务。
（三）主要经营模式
发行人的主要产品为橡胶装备系统，其采购模式、生产模式、销售模式如下：1、采购模式
发行人采购产品主要分为两大类：采购件和外协件。采购件包括：原材料和标准件；外协件包括：部分结构件等。以上采购产品均按照客户对产品的合同要求进行采购。
采购件均有国家统一的型号标准，发行人根据产品所需要的材料标准面向市场进行采购。外协件委托专业制造厂家依照发行人提供的设计图纸及技术参数进行制造，发行人保证按照合同约定进行采购。
2、生产模式
发行人生产模式为以销定产，依据与客户签订的合同定制产品，总装调试等核心生产工艺和高技术含量的工序由发行人自主完成，部分则通过外协加工方式实现，主要产品为轮胎工艺流程上的大型成套装备，通常项目订单的生产周期较长，为6个月左右。
3、销售模式
发行人围绕着“中高端”和“国际化”的发展战略，以“世界技术，服务全球”为宗旨，以“联合研发、协同制造、全球服务”为发展思路，搭建全球化销售网络，以客户为导向，分为大中华区、亚太区、印度区、欧洲区及美洲区销售网络。
针对目标客户个性化要求明显、单机价值高、技术含量较高、后续服务周期长等特点，市场营销部对市场的客户开发，与各研发部门技术人员对客户的技术服务进行有机结合。具体来讲，由市场营销部牵头及时跟踪了解国内外轮胎橡胶市场动态信息，组织参加轮胎橡胶企业设备采购公开竞标活动，开拓新市场。
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发行人同时实行客户经理制。由于项目工程周期较长，因此所有的客户都由发行人配备一个项目负责人，并长期为客户进行技术咨询服务。因此，通过这种渠道，客户需求情况能够及时反馈到发行人，并成为发行人市场信息的重要来源。
此外，推进中高端客户战略，针对每个战略客户成立专门的战略小组，进行定向开拓。
（四）采购情况
发行人主要产品的原材料构成相差不大，均包括外协加工的专用机械部件、对外采购的材料两大类。外协加工的专用机械部件，由发行人提供技术及图纸，指定加工厂家；对外采购的材料，主要包括机电材料（传动装置）、控制装置（PLC）、元器件、仪器仪表、钢材、铝材等主要原材料。报告期内，发行人采购前五名情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|序号|公司名称|采购额|占当期采购比例|
|2015年1-9月|1|供应商1|33,863.59|30.98%|
||2|供应商2|2,190.78|2.00%|
||3|供应商3|2,008.77|1.84%|
||4|供应商4|1,514.53|1.39%|
||5|供应商5|1,179.81|1.08%|
||合计||40,757.48|37.29%|
|2014年度|1|供应商1|38,056.05|20.14%|
||2|供应商2|4,886.05|2.21%|
||3|供应商3|4,085.72|1.84%|
||4|供应商4|2,298.27|1.04%|
||5|供应商5|2,063.64|0.93%|
||合计||51,389.73|27.20%|
|2013年度|1|供应商1|11,813.80|7.21%|
||2|供应商2|3,133.60|1.91%|
||3|供应商3|3,105.19|1.89%|
||4|供应商4|2,684.35|1.64%|
||5|供应商5|2,569.05|1.57%|
||合计||23,305.99|14.22%|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|序号|公司名称|采购额|占当期采购比例|
|2012年度|1|供应商1|2,752.99|2.59%|
||2|供应商2|1,700.00|1.60%|
||3|供应商3|1,542.53|1.45%|
||4|供应商4|1,313.79|1.24%|
||5|供应商5|1,264.67|1.19%|
||合计||8,573.98|8.07%|

从采购集中度看，近三年及一期前五名采购集中度分别为8.07%、14.22%、27.20%和37.29%，采购集中度逐年升高，相对集中的结构有利于销售成本的降低。同时，单户采购最高额度也由 2012年的 2,752.99万元上升至 2014年的 38,056.05万元，一方面是因为公司生产规模的扩大，另一方面，单户采购规模的扩大有利于采购价格的降低。
（五）生产情况
公司生产模式为以销定产，依据与客户签订的合同定制产品，总装调试等核心生产工艺和高技术含量的工序由公司自主完成，部分则通过外协加工方式实现，主要产品为轮胎工艺流程上的大型成套装备，通常项目订单的生产周期较长，为6个月左右。
报告期内各主营业务成本构成情况：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年1-9月主营业务成本构成||||||||||
||项目||原材料||人工成本||制造费用||折旧|能源|
||橡胶装备系统||52,829.34||6,209.14||7,490.93||2,019.18|365.24|
|合成橡胶材料||29,459.14||803.43||2,088.92||632.03||2,724.52|
||机器人与信息物流||2,199.37||393.88||163.88||11.39|9.17|
||化工装备||6,062.77||551.30||482.38||226.00|87.44|
||其他||3,216.36||2,010.95||1,108.89||630.64|290.28|
||2014年度主营业务成本构成||||||||||
||项目||原材料||人工成本||制造费用||折旧|能源|
||橡胶装备系统||99,925.81||10,291.63||14,617.49||3,227.29|485.46|
||合成橡胶材料||24,955.11||220.86||1,632.63||360.46|2,364.58|
||机器人与信息物流||9,442.74||1,555.16||714.14||48.42|39.12|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|化工装备|13,494.89|832.23|874.05|483.73|187.58|
|其他|5,899.09|3,274.08|1,946.62|1,107.40|509.37|
|2013年度主营业务成本构成||||||
|项目|原材料|人工成本|制造费用|折旧|能源|
|橡胶装备系统|117,037.00|13,132.74|14,213.01|3,097.31|639.22|
|机器人与信息物流|3,457.19|564.21|261.07|16.83|14.30|
|化工装备|21,885.34|1,233.18|2,078.98|32.27|221.52|
|其他|3,603.91|1,959.27|1,166.35|652.53|299.52|
|2012年度主营业务成本构成||||||
|项目|原材料|人工成本|制造费用|折旧|能源|
|橡胶装备系统|48,020.32|4,420.55|2,586.23|1,302.02|242.34|
|机器人与信息物流|3,880.65|363.74|115.79|31.70|-|
|化工装备|21,516.33|1,444.08|728.28|1,527.85|382.24|
|其他|4,510.54|2,660.24|861.41|788.06|412.00|

（六）销售情况
发行人在业内较早确立中高端发展战略，通过整合内部资源成立了市场营销部，由市场营销部牵头，各个事业部抽调专门的人员，针对每个战略客户成立专门的战略小组，进行定向开发和营销攻关。发行人提出高端海外客户突破的目标，力争全线产品进入到中高端客户的供应商体系。公司的品牌已为各国内外中高端客户所熟悉，其售后服务品质已经为广大客户高度认可，相比没有中高端客户基础的国内竞争对手，发行人具有先发优势。
报告期内前五大客户情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|序号|公司名称|销售金额|占当期销售比例|
|2015年1-9月|1|客户1|21,811.26|12.24%|
||2|客户2|8,367.21|4.70%|
||3|客户3|7,611.14|4.27%|
||4|客户4|6,281.96|3.53%|
||5|客户5|5,975.88|3.35%|
||合计||50,047.45|28.08%|
|2014年度|1|客户1|35,032.18|11.88%|
||2|客户2|22,184.00|7.52%|

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||||||
|-|-|-|-|-|
||3|客户3|11,745.13|3.98%|
||4|客户4|11,482.54|3.89%|
||5|客户5|7,893.50|2.68%|
||合计||88,337.35|29.95%|
|2013年度|1|客户1|33,339.94|13.23%|
||2|客户2|15,628.74|6.20%|
||3|客户3|12,384.46|4.91%|
||4|客户4|9,819.74|3.90%|
||5|客户5|8,187.86|3.25%|
||合计||79,360.75|31.49%|
|2012年度|1|客户1|11,723.43|7.24%|
||2|客户2|9,147.97|5.65%|
||3|客户3|6,860.26|4.24%|
||4|客户4|6,495.95|4.01%|
||5|客户5|4,748.72|2.93%|
||合计||38,976.33|24.07%|

从销售集中度看，近三年及一期前五大户销售集中度分别为24.07%、31.49%、29.95%和28.08%，公司销售集中度较低，有利于分散销售风险。
八、公司所在行业状况
（一）发行人所属行业
发行人主营业务为工业信息化技术研发与智能化装备制造，为橡胶轮胎企业提供软硬结合、管控一体的信息化整体解决方案，并利用专业技术优势及产业资源涉足化工装备、工业机器人等领域。
按照国民经济行业分类标准，发行人主营业务属“C35专用设备制造业”中的“C3522橡胶加工专用设备制造”行业。按照中国证监会公布的《2015年2季度上市公司行业分类结果》，发行人属“C35专用设备制造业”。
（二）橡胶机械行业的市场状况
1、橡胶机械市场状况
（1）橡胶机械市场分析
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根据《欧洲橡胶杂志》（ERJ）最近公布的 2014年度全球橡胶机械行业报告，自2009年金融危机后，世界橡胶机械销售收入连续5年增长，其中2014年全球橡胶机械销售收入增长3.4%，增长幅度较前几年有所降低。
（2）橡胶机械市场分布情况
就橡胶机械市场的地区而言，中国已经形成稳固的领先地位。2009年至2014年各区域市场橡胶机械销售收入情况如下：
单位：万美元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|国家和地区|2014年|2013年|2012年|2011年|2010年|2009年|
|西欧|90,560|78,830|54,432|50,400|45,400|43,300|
|中欧|60,250|54,420|41,774|38,680|32,700|32,100|
|中东及非洲|8,130|8,580|7,214|6,680|5,300|5,200|
|北美|45,090|37,270|42,001|38,890|32,100|32,000|
|南美|21,440|31,000|14,440|13,370|15,300|15,200|
|东南亚|33,270|28,040|57,748|53,470|68,600|52,200|
|印度|12,570|12,860|42,120|39,000|32,000|29,700|
|中国|220,000|230,000|168,520|121,580|89,400|73,500|
|日本|22,550|17,810|23,695|21,940|9,300|10,000|
|澳大利亚|3,700|1,650|2,516|2,330|2,000|1,800|
|其他|340|330|11|10|10|12|
|总计|517,900|500,790|454,471|386,350|332,110|295,012|

数据来源：中国橡胶网
（3）主要橡胶机械企业情况
橡胶机械工业有向中国及德国集中的趋势，尤其是中国正成为世界橡胶机械制造中心，在《欧洲橡胶杂志》（ERJ）公布的2014年度全球橡胶机械30强中，中国企业占15席，在前10强中占4席；橡胶机械销售收入占全球份额30%以上，连续9年位居榜首，显示了我国橡胶机械行业的国际地位和影响力。我国橡胶机械行业已具备自主创新能力，正在向世界橡胶机械强国挺进。
根据《欧洲橡胶杂志》（ERJ）公布的 2014年销售收入排名，软控股份同比增长19.4%，排名第一，这是我国橡机企业首次获此殊荣；德国H-F公司排名
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第二位；VMI公司列第三；神户制钢排第四位；大连橡塑居第五；益阳橡机第六；天津赛象第七；萨弛机械公司第八位；特罗埃斯特第九位及LWB第十位。
2、我国橡胶机械行业技术水平与发展趋势
橡胶机械行业受下游轮胎工业影响较大，轮胎工业作为国民经济的重要组成部分，伴随着国民经济的发展，特别是汽车工业、交通运输业的飞速发展而持续发展。2014年中国橡胶轮胎外胎产量达 11.14亿条，与 2013年同期相比增长了15.4%。自2010年以来，中国橡胶轮胎外胎产量整体保持稳步增长的态势，产量均高于7亿条。同时，我国橡胶轮胎外胎产量的增长率也一直保持上行态势，由2011年的7.2%逐步上涨至2014年的15.4%。2014年橡胶轮胎外胎产量和产量增长率均处于近五年来最高值。
虽然中国橡胶轮胎产量增长迅速，但中国本土轮胎产业的企业形象和品牌形象与世界级先进企业还有较大差距，具体表现在产品及技术同质化严重、国际化程度低等方面。根据美国《橡胶与塑料新闻》周刊的统计，在 2014年的全球轮胎企业销售额前 15名中，中国轮胎制造企业只有三家入围，排名均在后列，合计份额不及日本普利司通一家的43.88%。
单位：亿美元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|轮胎销售额|||||||
|排名|公司/总部所在|2014年|2013年|2012年|2011年|2010年|
|1|普利司通/日本|260.45|273.9|285.75|284.5|244.25|
|2|米其林/法国|246.685|255.45|262.22|274.14|225.15|
|3|固特异/美国|163.55|175.86|189|204.9|169.5|
|4|大陆轮胎/德国|118.75|111.5|108.95|106.45|81|
|5|倍耐力/意大利|79.922|80.072|76.27|78.02|63.2|
|6|住友橡胶工业/日本|69.177|69.713|77.63|74.13|58.5|
|7|韩泰轮胎/韩国|62.006|68.681|62.59|57.44|45.131|
|8|优科豪马/日本|47.032|49.156|55.7|60.28|47.5|
|9|正新橡胶/中国台湾|44.413|47.686|46.31|42.68|33.564|
|10|中策橡胶集团/中国|41.185|45.291|45.58|33.34|32.261|
|11|佳通轮胎/新加坡|34.74|37.557|26.96|28.97|22.075|
|12|固铂轮胎橡胶/美国|34.248|34.392|42.01|39.27|33.61|
|13|锦湖轮胎/韩国|32.399|34.19|36|35.22|30.259|
|14|东洋轮胎橡胶/日本|29.593|29.7|28.67|30.65|25|
|15|三角集团/中国|28.697|27.124|24.7|25.271|22.589|

数据来源：中国橡胶网
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造成这种差距的根本原因是日本普利司通等公司在生产技术上占有优势，因而在产品质量和性能、单位产品的消耗和成本上处于领先地位。在现有轮胎制造技术范畴内，轮胎制造是由多个环节、多类装备协同实现的。目前国内轮胎生产企业就单个制造环节而言，基本实现了设备的数字化和自动化，并不断针对单个环节进行性能的提升，但尚未实现整体系统的数字化。单个环节提升的效果总是受制于整体系统的运行状况，单个环节的优化无法达到协同效益，无法大幅提升轮胎企业的制造效率与产品质量稳定性。因此，为根本性的提高我国轮胎产业技术水平及国际竞争力，必须针对轮胎工序工艺制造过程，从工艺、控制、装备等多方面出发，对轮胎各环节的装备和技术进行整体研究，实现由订单到发货的柔性排产，实现装备的智能化、数字化生产，满足目前轮胎企业多品种、变批量柔性化生产。
此外，绿色安全轮胎将成为轮胎制造行业的发展方向，轮胎企业会加大技术创新和产品转型升级以提升产品品质和品牌。节能、安全、高效、智能化、信息化将成为轮胎企业关注的重点，因此节能高效、自动化、智能化、适合绿色工艺的橡胶装备将成为市场新趋势，会给橡胶机械行业带来新的机遇。
3、下游轮胎制造行业发展状况
作为专业性较强的专用设备制造业，橡胶机械行业的发展取决于橡胶制品行业的需求，发行人主要业务的发展受轮胎制造行业的影响较大。
（1）全球轮胎制造行业稳定增长的需求保证了橡胶机械市场的稳定增长
全球范围而言，汽车渗透率在发达地区接近饱和，但在次发达地区和发展中地区未来的成长空间很大。随着物质生活水平提高，汽车已经成为人们消费升级首选耐用消费品。中国从 2009年开始，汽车保有量快速放大。2014年12月底，中国汽车保有量达到15,447.44万辆，较2007年12月底的5,696.78万辆大幅增加171.16%，年均增幅24.45%。
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数据来源：WIND数据库
从全球汽车产量分析，除了 2008年全球金融危机导致随后两年汽车产量短期下降外，全球汽车产量总体保持持续增长，2013年全球汽车产量达 8,724.98万辆。2014年受全球经济下滑的影响，汽车产量降为6,752.53万辆。
数据来源：WIND数据库
根据美国市场研究机构 Freedonia集团预测，受亚洲特别是中国及印度市场带动，全球范围内对轮胎的需求每年将增长4.3%，2017年有望达到29亿套。从产值上看，全球轮胎市场每年增长近8%，2017年有望达到 2,760亿美元。汽车产量和保有量的持续增长必将带来全球轮胎市场的持续增长，即为新车配套的原配轮胎市场和为存量汽车轮胎更换的替换轮胎市场都将保持持续增长。
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（2）中国轮胎市场保持较快增长
从全球轮胎企业所属区域看，全球轮胎制造企业仍主要集中在东亚（不包括中国）、欧洲、北美、中国等区域，东亚、欧洲市场份额较高，北美企业市场份额下滑较快，南亚、东南亚企业增长较快但市场份额较低，中国仍保持较高的市场增长率。自2005年起，中国汽车轮胎年产量连续10年位居世界第一，形成了各种规格系列产品齐全完整的轮胎工业体系，成为全球最大的轮胎生产国和消费国。产品除满足国内需求之外，约40%出口到世界200多个国家、地区。到 2014年，全国轮胎产量已达5.62亿条，其中子午线轮胎5.11亿条。
（3）轮胎制造行业增加固定资产投资的动机
近年来，国内外轮胎制造企业投资意愿较强，投资动机主要包括：
第一、轮胎制造企业设备更新改造引致的市场需求。绿色节能环保已成为轮胎技术的重要发展方向，“十二五”期间我国轮胎企业将从原材料、工艺技术和产品标准等方面，全面推进中国绿色轮胎产业化发展，争取在 2015年年底实现“绿色轮胎”产业化。国际上来看，以欧盟为代表的发达国家对轮胎中化学物质（如多环芳烃等）含量都做出了具体限定，带动国际橡胶轮胎企业对环保要求不断提升，相应对轮胎生产设备提出更高要求；
第二、降低原材料成本、规避贸易壁垒。作为轮胎制造的最主要原料，橡胶成本占轮胎总成本的一半以上，因此，在橡胶主产国新建轮胎厂，成为企业降低原料成本的重要方式之一。国内企业除看中该地区的原料优势外，还有规避贸易壁垒的诉求；
第三、围绕市场的投资，主要是指在印度、巴西、俄罗斯、土耳其、中国等新兴市场国家的投资大量增长。近年来上述几个市场因经济发展态势较好，市场需求潜力大，随着汽车企业陆续布点，轮胎制造企业也陆续跟进，开始在上述几个国家和地区抢滩布局。
（4）贸易壁垒给国内轮胎企业带来的影响
国际金融危机以来，面对美国“特保案”、“双反”和其他国家在关税、技术、环保等领域进行的贸易限制，国内轮胎行业面临了一定的压力。基于此方面，轮胎企业从加大产业结构调整力度，提高行业集中度产品品质；加快产品结构调整，丰富国产轮胎的种类等方面积极应对。其次，更加要重视产品品牌建设，加大的
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宣传推广，注重服务体系的构建，提升国产轮胎产品的品牌形象。然后，要加大科研投入，提高自主创新能力，重视生产效率提升和自动化、信息化水平的提升，并提升轮胎生产的工艺技术水平，增加产品的附加值。同时，国内企业已经开始布局新的投资地域，加大海外投资，积极突破国际贸易和技术壁垒。
（三）橡胶机械行业竞争状况
根据中国橡胶工业协会的统计资料，我国橡胶机械企业数量已发展到350多家，其中以生产平板硫化机、开炼机和挤出机的企业为主。350多家橡胶机械企业分布广泛，总体可分为九大区域：桂林地区、大连地区、以无锡、常州为中心的江苏地区、以青岛为中心的山东地区、呼和浩特地区、京津地区、上海地区、以宁波为中心的浙江地区和广州地区。
金融危机后，中国经济率先复苏，在巨大市场潜力的吸引下，世界轮胎巨头纷纷加大在华投资力度，世界橡胶机械十强企业大部分已经进入中国。随着这些合资或独资的企业的建成投产，橡胶机械的市场竞争将更加激烈。
据中国化工装备协会橡胶机械专业委员会对全国 23家主要橡胶机械厂家 2015年上半年主要经济指标统计，橡胶机械销售收入为 35.2亿元人民币，比上年同期增长11.6%，以此推算我国橡胶机械上半年总销售收入达到52.7亿元，比去年同年增长12.7%。23家企业中有 17家企业销售收入下降，6家企业销售收入增长，且增长幅度较低。按销售收入排名，前十名依次是软控股份、益阳橡塑、大连橡塑、三明化机、天津赛象、桂林工程公司、北京敬业、桂林橡机、华工百川及双星机械。2015年上半年，橡胶机械整个行业订单严重不足，生产任务不满为普遍现象，这是橡机企业近年来少有出现，部分生产出来的设备轮胎企业不提货，橡机行业产品库存率急剧上升，达到近年最高水平，这给很多橡胶机械企业相当大的压力。目前这种势头没有改善迹象，我国橡胶机械行业已明显开始进入买方市场。
出口方面，我国橡胶机械出口创汇呈现增长。全行业出口交货值7.50亿元，同比增长21.3%。按出口交货值排名，前十强依次为软控股份、益阳橡塑、桂林工程公司、北京敬业、大连橡塑、天津赛象、华工百川、苏州华澳、桂林橡机及绍兴精诚。出口交货值增长的9家，下降6家，其中化桂林工程公司、华工百川、北京敬业增长幅度较大，在90%以上。出口交货值占总销售额比率达13.6%，较
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去年提高3.6个百分比。目前国内订单较少，橡机企业加大外销力度，这对缓解我国橡机企业订单严重不足压力是有利的。我国橡胶机械生产能力巨增，而国内订单较少，唯有开拓更多的国际市场，我国橡胶机械才能减轻供过于求的矛盾。
8月以来人民币对美元持续贬值，这对我国橡胶机械出口也是有利的。预测 2015年下半年我国橡胶机械出口会将进一度增加。
总体而言，我国橡胶机械制造行业的竞争特点主要表现为以下三个方面：
第一，虽然我国橡胶机械生产企业数量较多，约350家左右，但规模结构不甚合理，技术水平参差不齐，产品差异化不明显；
第二，我国橡胶机械行业正在经历市场竞争国际化、产品逐步国产化的演变过程。通过加大科技投入力度，行业技术水平已取得长足进步。与国外产品相比，在性能价格比方面有着较大的优势，这也是我国橡胶机械产品与国外同类产品竞争的主要优势；
第三，我国橡胶机械行业就单个制造环节而言，基本实现了设备的数字化和自动化，但尚未实现整体系统的数字化。单个环节提升的效果总是受制于整体系统的运行状况，单个环节的优化无法达到协同效益，在提升轮胎企业的制造效率与产品质量稳定性方面与国际先进制造水平仍然存在一定的差距。
（四）发行人竞争优势
1、发行人在行业中的竞争地位
发行人从成立之初的单一产品的生产销售，不断围绕轮胎生产工序进行研发创新，逐步开发出轮胎各生产工序的主关键装备，并成功推向市场，包括配料、密炼、压延、裁断、成型、硫化、检测及自动化物流生产线，成为可向轮胎企业提供交钥匙工程的供应商。
发行人作为轮胎生产线整体解决方案供应商，能有效降低客户的设备运营和服务成本，给客户带来长期价值，具备长期竞争优势。发行人在确立作为整体解决方案供应商的同时，还强调单项产品的市场竞争力，力争在各个产品通过自主研发或并购做到最好。整体解决方案供应商及单项产品市场竞争力相结合，确立了发行人强大的综合竞争实力，根据《欧洲橡胶杂志》统计，发行人连续三年（2011年-2013年）蝉联橡胶装备行业世界第二位、中国第一位。
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发行人的主要竞争对手有：HF公司、VMI公司、大橡塑、益阳橡塑、巨轮智能、赛象科技和蓝英装备，基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|竞争对手||主要产品|
|||HF公司是一家注册于德国的主要从事橡胶、轮胎工业的专用机器|
|HF公司||的开发、制造、销售的公司，是多种橡胶加工机械包括挤出机、|
|||轮胎成型机和液压轮胎硫化机的最知名制造商和供应商之一。|
|||VMI公司是一家注册于荷兰的公司，主营业务包括为非硫化橡胶|
|||加工行业提供生产设备的设计、制造及服务，主要产品包括销钉|
|VMI公司|||
|||式齿轮泵挤出机、滤胶机、胶片冷却机、胶条冷却机、跺胶机、|
|||喂料机、裁断机以及用于卡车和大轿车轮胎的翻胎系统。|
|||大橡塑生产的橡胶密炼生产线、橡胶(塑料)压延生产线、塑料挤出|
|大橡塑 (SH.600346)||生产线等橡胶通用设备、子午胎成套设备、轮胎翻新设备及塑料|
|||加工等高附加值产品有150多个品种，300多个规格。|
|||国内较早独立开发制造橡胶机械的制造商，自主开发和研制的子|
|||午线轮胎系列设备达到了二十多个系列，近百余种，基本覆盖了|
|||轮胎生产的大部分重点工艺过程。广泛应用光机电一体化以及激|
|赛象科技（SZ.002337）||光、液压、气动阀岛、伺服、变频、超声波等一系列新技术，实|
|||现了产品的高自动化、高精度化、高效率化和高耐用化。主要产|
|||品包括三鼓式全钢载重子午线一次法成型机、工程子午线轮胎专|
|||用设备等。|
|||巨轮股份是一家致力于汽车子午线轮胎模具、汽车子午线轮胎设|
|||备等装备和相关技术的开发、制造及销售的专业公司。客户包括|
|巨轮智能（SZ. 002031|）||
|||美国固特异、英国邓录普、法国米其林、日本普利司通、意大利|
|||皮列里等轮胎企业。|
|||蓝英装备是轮胎、冶金、节能、机械等领域自动控制技术开发和|
|蓝英装备（SZ.300293）||应用的高新技术企业，国内主要的子午线轮胎成型机制造商之一。|
|||主要产品包括控制系统解决方案、自动化设备或生产线等。|

数据来源：WIND数据库
2、发行人的竞争优势
（1）发行人的竞争优势
1）高端轮胎客户优势
随着轮胎制造行业集中度提升加快，拥有品牌知名度的龙头企业将获得较快发展。而对于国内橡胶机械企业而言，能否实现产品和客户的高端化，将决定其在未来能否保持增长。
发行人提出高端海外客户突破的目标，力争全线产品进入到中高端客户的供应商体系。公司的品牌已为各国内外中高端客户所熟悉，其售后服务品质已经为广大客户高度认可，相比没有中高端客户基础的国内竞争对手，发行人具有先发优势。
2）国际化的战略布局与架构
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发行人近年来明确了中高端和国际化发展战略的思路，在全球范围内积极布局。发行人于 2009年在斯洛伐克建立欧洲技术中心，利用欧洲的研发人才和资源进行产品的升级。2011年，在美国设立了全资子公司，同时收购了全球知名成型鼓生产商WYKO，为进军海外高端市场进行准备。2012年，发行人对市场营销部门进行了改革，在全球设立了五个大区，同时建立起覆盖全球的服务网络，以本土化的优势为客户提供最便捷的服务。近三年及一期，公司外销收入比重分别为8.67%、27.75%、12.54%和21.22%。随着公司发展战略的实施，公司海外业务的比重逐渐增大。
按销售区域划分情况
单位：万元、%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2015年1-9月|||2014年度||
|项目||||||
||金额||比例|金额|比例|
|内销|140,397.53|78.78||247,822.05|87.46|
|外销|37,810.76|21.22||35,517.22|12.54|
|主营业务收入合计|178,208.29||100.00|283,339.27|100.00|
||2013年度|||2012年度||
|项目||||||
||金额||比例|金额|比例|
|内销|176,266.42||72.25|126,319.48|91.33|
|外销|67,686.88||27.75|24,998.17|8.67|
|主营业务收入合计|243,953.30||100.00|151,317.65|100.00|

3）研发优势
发行人取得快速发展离不开对研发和创新的持续投入，这种投入不仅仅体现在研发费用占收入比重上，更主要的体现在善于整合各种资源来搭建一流的行业研发创新平台上。发行人先后承建了国家轮胎工艺与控制工程技术研究中心、轮胎先进装备与关键材料国家工程实验室、山东省软件工程技术中心、山东省 RFID工程技术中心等，搭建行业最优的技术研发平台。此外，发行人还建设了智能化粉料输送和高精度配料实验室，以及专业的物理化学实验室。2009年，发行人在斯洛伐克设立了软控欧研，这是中国橡胶轮胎装备业在海外设立的首个研发中心；2013年，在中国青岛成立研究院，同年在世界橡胶城——美国阿克隆建立北美研发中心，搭建起了完善的国际研发体系。
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截至 2014年 12月 31日，发行人有研发人员 1,156人，其中硕士学历 190人，本科学历 812人，拥有高级技术职称 63人，拥有中级职称者 208人。发行人拥有国家认定企业技术中心、博士后科研工作站，在欧洲和北美分别设立有研发中心。
发行人秉承“没有人才不干，没有市场不干，没有资金不干”的研发理念，积极倡导创新，在企业内部营造出“宁可创新有失败、不可一日不创新”的研发氛围。发行人拥有发明专利 71项，拥有实用新型专利 252项，拥有外观设计专利2项。
4）营销渠道、服务网络优势
随着“中高端”、“国际化”、“精细化”战略逐步落地，发行人以信息化建设为载体，建立营销过程管理。通过建设推广信息化系统，建立规范的营销机会管理流程、系统的营销过程管控制度，发行人的全球营销体系已经初步搭建。
目前，发行人的营销网络已遍布欧、美、亚、非等 30多个国家和地区，辐射全球 60多个国家和地区的 300余名客户，并与众多高端轮胎企业，如日本普利司通公司、美国固特异轮胎橡胶公司、韩泰轮胎公司等建立了初步良好的战略合作伙伴关系。
随着国际客户的增多、国际市场份额的扩大，作为国际化的智能化装备供应商，提供及时的本土化服务至关重要。发行人围绕着“国际化”战略，以“世界技术，服务全球”为宗旨，以“联合研发、协同制造、全球服务”为发展思路，贯彻“面向生产，贴心服务”的理念，搭建起全球化的研发、制造、服务网络，利用覆盖全球的五大区域服务中心，在全球建立了 13个服务中心、3个服务站，除中国本土外，在美国、英国、印度、泰国、巴西、斯洛伐克都建有服务中心，初步形成了覆盖全球的服务网络，并拥有一支300多人的技术服务团队，为遍布全球的300多家客户第一时间提供专业化、本地化的服务。
5）核心加工制造能力优势
发行人先后建立了国际先进水平的信息化装备制造基地、物料输送与配料中心，并配备先进的数字化加工设备及精密测量器具，有力保障了产品的研发和加工制造的精度与质量。同时充分运用ERP、PDM等先进的信息化管理手段，推进执行国际化标准，严密控制研发、设计、加工、装配等各个环节。
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3、发行人的相关资质及许可资格
进入本行业的主要障碍是技术壁垒。橡胶机械科技含量比较高，在生产过程中需要运用伺服、变频、激光、超声波、三维动态应用软件等一系列新技术及关键部件，并加以集成和应用，进行橡胶机械产品的结构设计以及控制系统与软件的研发。上述技术对于一般企业而言很难在短时间内掌握，进入该领域需要一定的人力资源积累、经验积累以及较大规模的资金投入。目前我国虽然有 350余家橡胶机械生产企业，但相当一部分企业只能生产普通的橡胶机械产品，大型、成套和高技术含量的橡胶机械产品只有少数几家企业能够生产。
截至2015年9月30日，公司及控股子公司已经获得与经营有关的主要资质、许可如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|资质名称|取得时间|有效期截止日|
|1|特种设备制造许可证—A级锅炉|2013年2月7日|2017年2月6日|
|2|特种设备制造许可证—高压容器|2011年11月29日|2015年11月28日|
||特种设备制造许可证—第III类低、中压容器|||
|3|危险化学品经营许可证|2014年6月30日|2017年6月29日|

九、发行人公司治理和组织结构
（一）公司治理
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及中国证监会、深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制体系，不断加强信息披露和投资者关系管理工作，进一步实现规范运作。
1、股东和股东大会
公司能够严格按照中国证监会《上市公司股东大会规范意见》以及本公司《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求，规范股东大会的召集、召开和表决程序，并聘请律师见证会议的合法性和合规性，出具法律意见书，保证了股东大会的合法有效；公司能够平等对待所有股东，特别是中小股东能和大股东享有平等地位，公司能够确保所有股东享有平等地位并充分行使股东权利。
2、公司与控股股东
公司控股股东严格根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市
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规则》、《公司章程》规范股东行为，通过股东大会行使股东权利，未发生超越股东大会及董事会而直接或间接干预公司经营与决策的行为。公司与控股股东、实际控制人及其关联人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司董事会、监事会和内部机构均独立运作。
3、董事和董事会
公司董事的任免程序严格按照《公司法》、《公司章程》等相关规定执行，公司董事会由7名董事构成，其中独立董事3名，各董事按要求出席董事会，关注董事会审议事项的决策程序，特别关注相关事项的提议程序、决策权限、表决程序和回避事宜，认真审议各项议案，履行职责，勤勉尽责。独立董事独立公正地履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响，切实维护上市公司和全体股东的利益，对聘任、解聘高级管理人员、利润分配、聘任审计机构、对外担保、修订章程、股权激励等重大事项均发表了独立意见。董事会下设薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会和审计委员会作为常设机构，一方面提高了董事会的工作效率,有效发挥其功能，另一方面也提高了董事会的专业化程度，保障了董事会决策的科学性和程序性。
4、监事和监事会
公司监事的任免程序严格按照《公司法》、《公司章程》等相关规定执行，公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数和构成符合有关法律、法规的要求。公司监事会成员能够严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，认真出席监事会会议和列席董事会会议，认真履行自己的职责，对公司财务情况以及公司董事、高管人员履行职责的合法、合规性进行了监督，对公司的治理结构提出了意见和建议，并发表了独立意见，较好地完成了《公司法》和《公司章程》赋予的职责，维护了公司及股东的合法权益。
5、信息披露与透明度
公司根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会及深圳证券交易所的相关法律法规的要求，认真履行信息披露义务，真实、准确、及时、完整地披露有关信息。公司制定《信息披露制度》、《投资者关系管理及其信息披露制度》、《部门信息披露文件的编制与审核制度》，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，并根据制度要求披露《投资者关系活动纪录表》。通
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过业绩说明会、上市公司投资者网上集体接待日及时回复投资者关系互动平台的问题，确保所有投资者可以平等地获取同一信息。
6、相关利益者
公司具有较强的社会责任感，充分尊重和维护相关利益者的合法权益，协调平衡公司、股东、员工、社会等各方利益，积极与利益相关者合作，共同推动公司持续、健康的发展。
（二）发行人组织结构
截至2015年9月末，发行人下设战略发展部、财务运营部、人力资源部、流程IT部、证券法务部、EHS部、行政部等13个职能部门，公司组织结构图如下：发行人各部门职能如下：
1、战略发展部：负责公司各业务板块中长期发展规划管理；负责协调业务发展过程中重大资源配置工作；负责公司各业务板块战略投资决策；负责组织实施公司资本市场再融资等资本性项目运作；负责公司资本规划及融资规划；负责
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公司舆情管理和大众媒体关系维护；负责公司企业文化管理和建设；负责战略发展部人才梯队建设和人才培养。
2、财务运营部：负责公司战略规划的组织、编制和推进；协助战略发展部进行投资、重组、并购等工作；负责经营计划和财务预算的编制、评审，负责经营预测、预警、分析及经营会议的组织；负责组织绩效评价与管理；负责内部运行机制的建设与运营管理模式的优化；负责遵照相关法规和会计准则的要求，制定和完善公司会计政策、核算标准并遵照执行；负责编制财务报表和统计报表，组织和协调外部审计相关工作，协助证券法务部做好信息披露工作，满足外部监管需求；负责公司税务筹划及管理，有效降低公司综合税负；负责资金的统筹管理，确保资金的安全与供给，降低综合资金成本；制定和优化公司资产管理相关流程与制度，组织公司资产投资评审，并进行后续的分析、跟踪与评价；组织和推进公司系统性降成本和费用控制工作；负责搭建子公司及海外管理体系并持续完善，组织协调公司资源以支持和推进子公司业务发展；负责完善公司财务运营风险管控体系，规避和降低内部运营管控风险；负责财务垂直管理、财务体系的人员管理和财务团队建设。
3、人力资源部：负责公司人力资源体系规划、建设与管理；负责公司人力资源规划、组织架构管理、职位管理、价值评估及任职资格管理；负责人才选拔、素质模型、人才发展与培养管理；负责人员编制管理、人才招聘与配置管理、招聘渠道开发建设与管理；负责培训体系建设及培训资源渠道开发管理、培训预算及计划管理；负责员工绩效管理；负责薪酬、福利、激励等政策的制订、实施和管理；负责为公司和各业务单元的人力资源需求提供解决方案；负责提供并持续改进人事共享服务；对公司人力资源体系进行垂直管理；负责公司人力资源体系的人才梯队建设与人才培养。
4、流程IT部：负责公司核心业务流程体系架构规划、建设与管理；负责公司制度体系架构规划、建设与管理；负责公司核心业务流程变革项目管理；负责公司信息化软件、硬件、技术、数据体系架构的规划、建设与管理；负责公司 IT共享服务体系规划、建设与管理；负责公司信息化需求与项目管理；负责公司信息化资产管理；负责公司信息安全体系规划、建设与管理；负责公司信息档案体系规划、建设与管理；负责公司信息档案共享服务体系规划、建设与管理；负责
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对各部门、各子公司的流程IT体系进行垂直管理。负责流程IT部人才梯队建设与人才培养。
5、证券法务部：负责按国家相关法律法规要求，规范公司日常运作；负责三会运作、定期报告和信息披露；负责公司市值管理和投资者关系管理相关工作；
负责与证券监管机构、证券媒体等组织的日常沟通；协助公司完成资本市场再融资项目运作；负责公司法律管理体系建设；负责公司合同事务管理、融资销售业务保后管理、法律纠纷、企业注册管理、法律咨询及法律内控等法律事务；负责证券法务部人才梯队建设与人才培养。
6、质量管理部：负责根据公司经营战略制定质量发展战略及规划，并按计划推动实施；负责根据质量发展战略，制定公司阶段性质量目标，并对完成情况进行监督考核，确保公司质量目标的达成；负责公司质量体系、质量文化的规划建设与管理；负责项目质量管理模式的搭建与实施；负责公司产品质量的管理，监督检查产品实现全过程，推动产品实物质量提升；负责计量理化检测中心相关职能；负责质量信息的收集、分析和信息化体系建设；负责质量人才梯队建设与人才培养。
7、EHS部：负责公司环境保护、职业健康、安全体系规划、建设与管理；
负责依据国家相关法律法规组织实施公司环境管理体系和职业健康安全管理体系的管理工作；负责公司安全、环保和职业健康教育、培训及特种作业人员管理；
负责公司安全标准化建设、安全文化建设和班组安全建设工作；负责公司和客户现场各类日常、专项和综合安全监督检查；组织制定各类事故应急救援预案并实施演练；负责公司各类安全事故、急性中毒和职业病事件的调查、处理及工伤管理工作；负责公司劳动防护用品标准制定，并对执行情况进行监督审核；负责公司工业“三废”管理，监测、治理危险废弃物规范化管理等环境保护工作；负责公司职业健康管理工作；负责公司治安保卫、消防管理及安保队伍管理、安防设施、消防设备、设施和灭火器材管理；负责EHS部人才梯队建设与人才培养。
8、行政部：负责公司行政体系规划、建设及人才管理；负责政府、社会公共关系及科技项目的管理；负责公司内部重大活动的组织与协调；负责公司公文、会议、督办管理并履行秘书职责；负责公司廉政建设及管理；负责公司后勤保障体系建设，为各园区提供基建、维修、通讯、物业、餐饮、住宿等支持和服务；
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负责公司非生产类固定资产、办公用品、职业装等行政物资采购和管理；负责公司签证、机票及行政接待业务管理；负责公司车队管理；负责党团及工会相关工作管理。
9、营销公司：负责公司品牌建设与管理；负责公司营销及服务体系的规划、建设与管理；负责市场营销策划、客户关系管理；负责销售线索商机管理以及产品销售实现；负责售前阶段的销售合同与技术协议签订；负责售中阶段的销售合同风险与变更管理、回款管理以及与客户之间的商务、技术协调与决策；负责售后阶段的客户服务管理及备件销售管理；负责营销公司人才梯队建设与人才培养。
10、研发中心：负责公司研发体系的规划、建设与管理；负责公司研发机制和研发模式的制定与推进执行；负责公司技术平台建设和技术规划工作；负责承担公司级新产品、核心技术的研发及测试工作；负责公司自动化及软件管理，新产品的自动化软件开发测试工作；负责公司级研发项目的管理；负责公司对外技术智力资源的统一管理；参与供应链战略采购策略的制定；负责对各子公司研发工作进行归口管理；负责高端技术人才引进工作以及研发中心人才梯队建设与人才培养。
11、产品公司：负责产品客户需求管理及产品规划；负责项目交付过程管理；
负责公司项目管理体系的规划、建设与管理；负责项目执行过程中与客户的组织、沟通、协调、决策；负责设计交付及设计管理体系建设；负责产品标准化、模块化实施；负责设计工艺及总装工艺管理；负责总装及调试管理；支持产品售前技术交流工作；负责产品售后服务工作；负责产品公司全面质量工作；负责产品公司流程与 IT建设；负责产品公司的环境、健康、安全工作；负责产品公司人才梯队建设和人才培养。
12、供应链公司：负责公司供应链体系规划、建设与管理；负责公司供应链产能整体布局规划和管理；负责产品公司的项目采购业务管理；负责公司生产、计量、实验仪器、IT等所有设备的采购；负责外购、外协的供应商管理，实现全球化采购与制造协同；负责外购、外协的成本、交期管理；负责供应链制造过程的工艺管理；负责机加工、部套装配、配柜、包装箱生产的业务管理；负责公司生产设备管理与维护；负责供应链仓储物流管理；负责供应链全面质量工作；
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负责供应链公司的环境、健康、安全工作；负责供应链流程与 IT建设；负责供应链公司人才梯队建设与人才培养。
13、内审部：负责制定年度审计计划，并据以对公司内职能部门、子公司或其他经营实体进行审计工作；负责建立健全公司内部控制体系，促进提高风险管理水平，提高经营效率，协助公司战略目标的全面实现；负责与外部审计、资本管理与规划等业务进行协调、沟通与合作；负责内审部人才梯队建设与人才培养。
14、物联网事业部：负责物联网、工业互联、大数据及云计算等新一代技术在轮胎行业的应用开发及行业外拓展；负责轮胎行业“智慧工厂”整体解决方案的推广应用及行业外拓展；负责移动互联网趋势下的车-胎一体化服务市场的商业模式策划及市场推广。
十、公司独立性情况
公司自成立以来，严格按照《公司法》、《公司章程》和其他规范文件的规定，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，公司具有独立完整的业务运作及自主经营能力。
1、业务独立情况：公司业务独立于控股股东及其下属企业，拥有独立完整的供应、生产和销售体系，独立开展业务，不依赖于控股股东或其它任何关联方。
2、人员独立情况：公司人员、劳动、人事及工资完全独立。公司高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，未在控股股东及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务和领取报酬。
3、资产独立情况：公司拥有独立于控股股东的生产经营场所，拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权、房屋所有权等资产，资产结构独立完整。
4、机构独立情况：公司设立了健全的组织机构体系，内部机构完整独立并有效运作，不存在与控股股东或其职能部门之间的从属关系。
5、财务独立情况：公司有独立的财务会计部门，独立开设银行账户，独立纳税。按照相关法律法规建立健全了独立的会计核算体系和财务管理制度。
十一、合规情况
报告期内，公司不存在因违反证券法律、行政法规或者规章收到中国证监会的行政处罚的情形；未收到过证券交易所的公开谴责；不存在因违反工商、税收、
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土地、环保、海关相关法律、行政法规和规章或违反国家其他法律、法规且情节严重的情形。
十二、关联方及关联方交易情况
（一）关联方及关联关系
报告期内，发行人主要关联方及其关联关系如下：
1、控股股东、实际控制人及其控股公司
（1）袁仲雪先生：发行人的控股股东、实际控制人。
（2）瑞元鼎实：袁仲雪先生持有97%股份。
（3）青岛普元栋盛商业发展有限公司：袁仲雪先生持有90%股份。
（4）橡胶谷工业制品：袁仲雪先生通过普元栋盛控制橡胶谷工业制品51%的股份。
2、发行人控制的关联方
发行人控制的关联方为发行人直接和间接控制的子公司，包括：软控机电、软控检测、软控美洲、软控欧研、软控精工、软控重工、抚顺伊科思、华控能源、大连天晟、科捷自动化、益凯新材料、北京敬业机械、大连软控、天津敬业园、北京精诚建业、Davian、WYKO、TMSI、科捷机器人、上海贤益、青岛爱姆西、常州天晟、北京天晟、株洲天晟、朗控能源、科捷物流科技和北京敬业机电科技。
3、发行人的参股公司及其子公司
与发行人构成关联方关系的参股公司为：橡胶谷、青大产学研中心、华商汇通、上海涌控投资合伙企业（有限合伙）。
4、其他关联方情况
|||
|-|-|
|关联方|关联交易内容|
|山东橡胶谷文化传播有限公司|参股公司的子公司|
|青岛橡胶谷知识产权有限公司|参股公司的子公司|
|青岛橡胶谷国际会展有限公司|参股公司的子公司|
|青岛橡胶谷供应链有限公司|参股公司的子公司|
|青岛橡胶谷物业管理有限公司|参股公司的子公司|
|青岛和兴保安服务有限公司|参股公司的孙公司|

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|||
|-|-|
|怡维怡橡胶研究院有限公司|参股公司的子公司|

5、发行人的董事、监事、高级管理人员
发行人董事、监事以及高级管理人员情况详见“第五章第六节“发行人董事、监事及高级管理人员情况”。
（二）关联交易情况
1、采购商品、接受劳务情况表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|青岛橡胶谷供应链有限公司|水电费、会议费|2.51|189.13|100.62|34.40|
|青岛橡胶谷供应链有限公司|固定资产||||2.37|
|橡胶谷有限公司|物业费、会议费||120.56||17.13|
|青岛橡胶谷物业管理有限公司|物业费、劳务费、会议费|66.14|317.79|1,109.70||
|青岛橡胶谷知识产权有限公司|知识产权服务费|5.02|7.10|15.92||
|山东橡胶谷文化传播有限公司|服务费||1.67|-||
|青岛和兴保安服务有限公司|劳务费|17.12|80.60|13.40||
|合计||90.79|716.85|1,139.02|53.90|

2、出售商品、提供劳务情况表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|橡胶谷集团有限公司|水电费、产品、材料||19.14|18.80|17.97|
|怡维怡橡胶研究院有限公司|材料|15.01|0.04|||

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|-|-|-|-|-|-|
|青岛橡胶谷国际会展有限公司|软件||19.2|1.71||
|青岛橡胶谷物业管理有限公司|固定资产|||12.95||
|青岛橡胶谷知识产权有限公司|固定资产|||0.33||
|青岛和兴保安服务有限公司|固定资产|||0.28||
|怡维怡橡胶研究院有限公司|固定资产|10.13||||
|合计||25.14|38.38|34.07|17.97|

3、关联租赁情况
有关房产租赁的主要情况如下：
（1）发行人与橡胶谷供应链签订《入住橡胶谷合作协议》，约定承租位于青岛市四方区郑州路43号研发大楼房屋用于办公，租赁期限自2013年1月1日起至2017年9月30日止，租赁期前九个月租金为2.62元/平方米/天，剩余租赁期租金为2.55元/平方米/天，以实际承租面积结算。
（2）发行人与橡胶谷签订《入住橡胶谷合作协议》，约定承租位于青岛市商丘路 52号大楼部分房间用于办公，租赁期限自 2014年 4月 1日起至 2017年3月31日止，租金为人民币3.3元/平方米/天，租赁面积共计6,285.26平方米。
4、其他关联交易
1、出售软控装备
2012年9月27日，发行人与橡胶谷签订《股权转让协议书》，以12,139.00万元向橡胶谷转让软控装备100%股权。
2、与关联方共同投资设立怡维怡研究院
2012年 12月 21日，发行人第四届董事会第二十二次会议决议，发行人与橡胶谷、赛轮金宇共同投资设立怡维怡研究院，注册资本 5,000万元，主要从事橡胶轮胎行业新材料、新技术等的研发。其中发行人出资600万元，占注册资本
的12%；橡胶谷出资3,500万元，占注册资本的70%；赛轮金宇出资900万元，
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占注册资本的18%。
3、拟向怡维怡研究院购买新型复合材料生产制造技术
2014年4月23日，发行人第五届董事会第七次会议审议通过《关于签订购买新型复合材料生产制造技术<意向协议书>的议案》，发行人与怡维怡研究院签订了购买新型复合材料生产制造技术《意向协议书》，经双方协商，发行人或发行人子公司以自有资金3,000万元购买怡维怡研究院拥有的新型复合材料生产制造技术。2015年1月7日，益凯新材料和怡维怡研究院签订技术转让合同。
5、关联方应收应付款项
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015-09-30|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|（1）应收账款|||||
|橡胶谷|129.95|0.99|22.99|5.05|
|橡胶谷会展|0.21|21.20|2.00|-|
|小计|130.16|22.19|24.99|5.05|
|（2）其他应收款|||||
|橡胶谷|23.81|17.06|138.36|12,276.95|
|橡胶谷会展|15.91|1.71|-|-|
|橡胶谷供应链|6.45|-|-|9,480.08|
|橡胶谷物业|-|-|-|177.69|
|小计|46.17|18.77|138.36|21,934.72|
|（3）预付账款|||||
|橡胶谷供应链|598.53|838.75|1,420.62|303.42|
|橡胶谷物业|0.92|0.13|-|26.31|
|橡胶谷文化|6.50||||
|小计|605.95|838.88|1,420.62|329.73|
|（4）应付账款|||||
|橡胶谷物业|93.82|69.27|-|41.30|
|橡胶谷供应链|29.48|38.80|15.57|-|
|橡胶谷知识产权|3.00|3.00|2.24|-|
|橡胶谷文化传播|2.16||||
|小计|128.46|111.07|17.82|41.30-|

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||||||
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|（5）其他应付款|||||
|橡胶谷|0.68|42.92|-||
|橡胶谷供应链|-|34.84|27.08|7.80|
|橡胶谷物业|3.80|22.78|0.58|1.31|
|橡胶谷文化传播|-|-|-|1.34|
|小计|4.48|100.54|27.66|10.45|
|（6）预收账款|||||
|橡胶谷|-|4.20|-|5.05|
|小计|-|4.20|-|5.05|

（四）关联方交易制度定价、决策权限和决策程序
1、关联交易定价
发行人定价原则为：遵循公平、公正、公开的商业原则。关联交易的价格或取费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。
发行人关联交易协议的签订遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容明确、具体。
报告期内，发行人关联采购与关联销售的定价均遵循上述定价原则，关联交易价格公允合理，未损害公司及其他股东利益。
2、决策权限和决策程序
（1）决策权限
对公司拟与关联人达成的总额高于3,000万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易应由独立董事认可后，应提交股东大会讨论和审议。
公司拟与关联人达成的单项交易总额或者就同一标的或者与同一关联人在
连续12个月内达成的交易累计金额高于3,000万元且高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易，在公司股东大会批准后方可实施。公司应当在关联交易公告中特别载明：“此项交易需经股东大会批准。”
公司拟为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为持有本公司5％以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
公司拟与关联法人达成的金额在300万元以上，3,000万元以下，且占公司最
近经审计的净资产值0.5％以上，5％以下的关联交易，经董事会批准后实施。
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公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本节规定重新履行审议程序及披露义务。
（2）决策程序
关联交易决策应当遵循以下基本原则：
1）符合诚实信用的原则；
2）关联方如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；
3）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；
4）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时可以聘请专业评估师或独立财务顾问。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
1）交易对方；
2）拥有交易对方直接或间接控制权的；
3）被交易对方直接或间接控制的；
4）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
5）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
6）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
7）中国证监会或交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本节规定重新履行审议程序及披露义务。
提出涉及关联交易的股东大会提案，应当充分说明该事项的详情，包括但不限于：关联关系、交易日期及地点、交易目的、交易标的、价格及定价依据、关
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联人在交易中所占权益的性质及比重、本次关联交易对公司是否有利，并应当附上独立董事对该提案的书面意见。
股东大会在审议关联交易时，董事会应当对该交易是否对公司有利发表书面意见。必要时，应当聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平合理发表书面意见，并详细说明理由、主要假设及考虑因素。
公司与关联人签订本制度规定的关联交易协议时，应当采取包括但不限于以下回避措施：
1）任何个人只能代表一方签署协议；
2）关联人不得以任何方式干预公司的决定；
3）股东大会审议公司关联交易事项时，应遵循以下规定：关联股东应当出席股东大会会议，但在表决权时应当回避且不应参与投票表决；其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；该关联股东在股东大会就上述事项进行表决时，负责清点该事项之表决投票的股东代表不应由该关联股东的代表出任。
4）关联股东、关联董事应当事先声明表决事项与其有关联关系，如其未作声明，该事项表决结果无效，应当重新进行表决。
由于特殊情况关联董事、关联股东无法回避时，在公司征得有权部门同意后，可以按正常程序参加表决。公司应当在相应决议中对此作出详细说明，同时对非关联方投票情况进行专门统计，并在决议公告中披露。
（五）报告期控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资金占用情况
截至2015年9月30日，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。
（六）为关联方提供担保情况
截至2015年9月30日，发行人不存在为关联方提供担保。
十三、发行人内部管理制度的建立和运行情况
发行人根据《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法规的要求，建立了股东大会、董事会、监事会以及在董事会领导下的管理层，并按照《关于在上市公司中建立独立董事的指导意见》（证监发[2001]102号文）的精神，建立了独立董事制度，选举产生了三名独立董事。
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发行人制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总裁工作细则》、《重大决策的程序和规则》等详尽的议事规则，规定股东大会、董事会、监事会、经营管理层的权利义务；董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会四个专门委员会，明确各委员会的工作细则。发行人股东大会、董事会、监事会、经营管理层严格按照《公司章程》的规定履行各自职责。
发行人董事会下设审计委员会，审计委员会通过对与发行人财务报表相关的内部控制制度的执行情况进行监督和检查，确保内部控制制度得到贯彻实施，切实保障有关规章制度的贯彻执行，降低经营风险，强化内部控制，优化资源配置，完善经营管理工作。发行人独立董事严格按照《公司章程》和《独立董事工作制度》及相关法律法规的要求，勤勉尽职，积极参加各次董事会和股东大会，深入了解发行人发展及经营状况，对发行人对外担保等重大事项发表了独立意见。
为了强化市场、采购、生产、质量控制等方面的规范管理，发行人通过《日常经济合同管理制度》、《产品销售业务管理规定》、《生产物资采购管理规定》、《外协厂管理规定》、《质量监督考核管理办法》一系列生产经营制度，规范合同管理流程、产品销售流程、物资采购与供应商管理流程、外协厂履约与质量控制流程、产品质量问责与监控流程，保证生产经营有序开展、促进经营业绩稳步增长。
发行人通过向子公司委派董事、监事及重要高级管理人员加强对子公司的管理，并制定《子公司控制制度》，对子公司运作的各方面，包括人事、财务、担保、投资与经营、发展战略、信息披露、内部审计、绩效考核及重大事项的报告
等，均做了明确规定。
发行人根据《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的规定，建立了规范、完整的财务管理制度，如《关联交易制度》、《财务管理制度》、《成本核算制度》、《固定资产管理办法》、《印章使用管理办法》、《公司费用开支管理办法》、《募集资金管理制度》等，明确规定了会计核算、资产管理、资金安全、报销支付、票据及印章保管等事项的工作流程和职责权限。
发行人根据《财务垂直管理制度（暂行）》对控股子公司财务工作实行垂直管理，控股子公司以发行人统一制度为基础并结合自身的经营特点制定相应的财
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务管理制度。根据《公司预算管理制度》，发行人实行全面预算管理，每季度根据预算考核经营指标，根据差异分析及时调整经营工作。发行人及其控股子公司均有效执行前述制度，有序开展财务工作，降低财务风险，保证财务核算、记录及财务数据的正确性、可靠性和安全性。
发行人建立健全了内部控制制度的监督和评价制度，对内控运行效果进行监督和评价以确保内控执行的质量，能够对发行人各项业务活动的正常运行，以及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。
十四、信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排
发行人已制订《信息披露制度》、《投资者关系管理及其信息披露制度》、《投资者关系管理制度》、《外部信息报送和使用管理制度》和《年报披露重大差错责任追究制度》等一系列信息披露相关的制度，并指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。发行人按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规有关规定，认真履行上市公司信息披露义务。在信息披露工作中，发行人信息披露的程序、内容、时间均符合有关规定，未发生虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况，近五年来也未受过中国证监会的行政处罚、深交所的公开谴责。
公司董事会秘书为公司投资者关系管理负责人，公司证券法务部为公司的投资者关系管理职能部门，具体负责公司投资者关系管理事务。公司董事会秘书全面负责公司投资者关系管理工作，在全面深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。董事会秘书可以根据公司的实际情况制订公司投资者关系管理的实施细则，并负责具体落实和实施。
发行人披露的信息主要包括定期报告和临时报告，以及招股说明书、募集说明书、上市公告书等。年度报告、中期报告和季度报告为定期报告，其他报告为临时报告。可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，以及事件的起因、目前的状态和可能产生的影响也属于信息披露的内容。
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第六章 财务会计信息
本节的财务会计数据及有关分析说明反映了公司2012-2014年度审计的财务状况、经营成果和现金流量。投资者应通过查阅公司上述财务报告，详细了解公司的财务状况、经营成果及其会计政策。如无特别说明，本章引用的财务数据分别引自中磊会计师事务所（2013）中磊（审A）字第0041号审计报告、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）中兴华审字（2014）第SD-3-012号和中兴华审字（2015）第SD-3-070号审计报告。
一、审计报告意见及财务报表编制基础
中磊会计师事务所（2013）中磊（审A）字第0041号审计报告、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）中兴华审字（2014）第SD-3-012号和中兴华审字（2015）第SD-3-070号审计报告。审计报告均为标准无保留意见的审计报告。
本募集说明书所载经审计的 2012-2014年度以及未经审计的 2015年 1-9月财务报告均按照中国企业会计准则编制。除特别说明外，本节披露的财务会计信息以公司按照中国企业会计准则编制的最近三年财务报告为基础。投资者欲对公司的资产负债状况、经营能力、现金流量以及会计政策等进行更详细的了解，应当参照公司 2012年度、2013年度、2014年度经审计的财务报告和 2015年 1-9月未经审计的财务报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网站上。
二、发行人近三年一期的财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
合并资产负债表
单位：万元
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|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产：|||||
|货币资金|47,429.32|61,758.65|82,986.27|65,873.54|
|应收票据|20,608.31|22,180.50|49,239.60|38,499.78|
|应收账款|210,792.55|203,965.68|177,275.68|197,846.20|
|预付款项|44,251.11|36,582.95|33,179.00|41,739.40|
|其他应收款|19,660.45|11,189.10|5,708.35|25,439.89|
|存货|145,401.31|132,752.69|122,661.70|125,923.73|
|其他流动资产|19,740.38|22,227.57|10,225.09|27.17|

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|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产合计|507,883.44|490,657.14|481,275.69|495,349.71|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|21,266.81|34,996.31|31,927.13|17,261.60|
|长期股权投资|3,763.41|2,477.53|5,287.70|3,859.81|
|投资性房地产|3,471.00|3,527.52|3,614.97|3,726.42|
|固定资产|169,919.12|167,902.24|86,269.15|77,910.34|
|在建工程|10,536.02|6,342.45|25,170.96|7,820.36|
|固定资产清理|-|344.52|-|-|
|无形资产|32,475.68|31,767.66|13,245.54|12,443.44|
|商誉|24,320.74|24,320.74|7,551.41|8,096.23|
|长期待摊费用|869.01|913.66|1,055.42|1,580.89|
|递延所得税资产|20,322.58|22,613.19|19,918.20|7,378.42|
|其他非流动资产|100.00|3,049.09|-|-|
|非流动资产合计|287,044.37|298,254.90|194,040.47|140,077.51|
|资产总计|794,927.81|788,912.03|675,316.16|635,427.21|
|流动负债：|||||
|短期借款|158,346.35|131,787.83|8,488.07|22,243.19|
|应付票据|25,722.21|44,107.68|47,877.76|22,363.14|
|应付账款|66,723.68|89,792.11|84,586.85|63,074.83|
|预收款项|52,972.65|52,960.88|72,625.65|96,005.25|
|应付职工薪酬|1,781.38|1,806.09|1,391.79|1,431.74|
|应交税费|1,080.34|3,336.70|-4,176.06|1,815.42|
|应付利息|350.28|839.90|3,035.05|3,044.18|
|应付股利|-|-|-|18.46|
|其他应付款|13,377.67|11,885.92|4,762.35|3,580.24|
|一年内到期的非流动负债|13.61|90.51|13.04|3.63|
|其他流动负债|-|50,000.00|33.27|-|
|流动负债合计|320,368.15|386,607.63|218,637.77|213,580.08|
|非流动负债：|||||
|应付债券|16,441.07|16,401.31|94,176.15|93,993.21|
|长期应付款|2.83|2.72|4.47|7.68|
|专项应付款|-|-|115.00|115.00|
|预计负债|728.84|661.14|574.20|374.66|
|递延所得税负债|6,629.08|8,894.89|8,085.75|3,514.14|
|递延收益-非流动负债|27,346.01|26,469.04|-|-|
|其他非流动负债|3,549.00|-|22,689.08|7,554.43|
|非流动负债合计|54,696.82|52,429.10|125,644.64|105,559.12|

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|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|负债合计|375,064.98|439,036.73|344,282.41|319,139.19|
|所有者权益(或股东权益)：|||||
|实收资本(或股本)|81,858.83|74,236.50|74,236.50|74,236.50|
|资本公积金|90,602.67|33,284.29|60,335.16|52,218.44|
|其它综合收益|14,007.27|26,631.41|-|-|
|专项储备|1,974.88|1,394.00|686.28|-|
|盈余公积金|29,380.69|29,380.69|26,876.18|21,587.16|
|未分配利润|197,581.37|183,470.56|167,361.62|162,264.28|
|外币报表折算差额|-|-|-293.36|-185.29|
|归属于母公司所有者权益合计|411,856.70|348,397.45|329,202.38|310,121.09|
|少数股东权益|8,006.13|1,477.85|1,831.37|6,166.94|
|所有者权益合计|419,862.83|349,875.31|331,033.76|316,288.02|
|负债和所有者权益总计|794,927.81|788,912.03|675,316.16|635,427.21|

2、合并利润表
合并利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年|2013年|2012年|
|营业总收入|185,273.85|294,960.83|251,980.13|161,860.19|
|营业收入|185,273.85|294,960.83|251,980.13|161,860.19|
|营业总成本|180,851.87|288,512.33|256,224.19|160,164.71|
|营业成本|126,058.99|206,195.58|191,402.15|103,734.30|
|营业税金及附加|1,129.33|1,672.10|2,665.40|1,873.12|
|销售费用|7,858.33|9,550.12|12,682.42|8,085.29|
|管理费用|35,732.45|54,422.21|39,826.49|34,547.21|
|财务费用|7,234.53|9,460.80|5,988.68|6,394.70|
|资产减值损失|2,838.23|7,211.51|3,659.05|5,530.09|
|其他经营收益|11,169.93|4,410.70|370.07|12,023.99|
|投资净收益|11,169.93|4,410.70|370.07|12,023.99|
|营业利润|15,591.92|10,859.21|-3,873.99|13,719.46|
|加：营业外收入|4,681.50|11,400.64|12,393.33|7,234.86|
|减：营业外支出|490.87|871.62|749.39|259.05|
|其中：非流动资产处置净损失|484.12|62.67|186.61|-|
|利润总额|19,782.55|21,388.23|7,769.94|20,695.27|
|减：所得税|4,123.05|2,377.29|-4,775.05|-399.33|

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|项目|2015年1-9月|2014年|2013年|2012年|
|净利润|15,659.50|19,010.94|12,544.99|21,094.60|
|减：少数股东损益|-752.65|-204.20|-68.46|372.60|
|归属于母公司所有者的净利润|16,412.15|19,215.14|12,613.45|20,722.00|
|加：其他综合收益|-12,624.15|-89.12|11,227.08|-793.20|
|综合收益总额|3,035.35|18,921.82|23,772.08|20,301.40|
|减：归属于少数股东的综合收益总额|-752,65|-204.20|-68.46|372.60|
|归属于母公司普通股东综合收益总额|3788.00|19,126.02|23,840.54|19,928.81|

3、合并现金流量表
合并现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年|2013年|2012年|
|经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|152,278.56|219,559.34|192,304.38|164,462.07|
|收到的税费返还|4,538.11|9,565.06|14,235.73|7,691.57|
|收到其他与经营活动有关的现金|38,330.38|43,892.50|43,372.49|11,737.69|
|经营活动现金流入小计|195,147.05|273,016.90|249,912.61|183,891.33|
|购买商品、接受劳务支付的现金|130,529.41|187,399.47|105,729.27|99,498.90|
|支付给职工以及为职工支付的现金|38,120.72|40,324.38|34,271.43|28,888.54|
|支付的各项税费|14,931.60|27,207.42|23,734.83|19,798.35|
|支付其他与经营活动有关的现金|43,730.40|47,063.86|45,525.26|30,496.19|
|经营活动现金流出(金融类)|-|-|-|28,888.54|
|经营活动现金流出小计|227,312.13|301,995.14|209,260.79|178,681.98|
|经营活动产生的现金流量净额|-32,165.08|-28,978.24|40,651.82|5,209.35|
|投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|29,646.09|111,447.67|-|-|
|取得投资收益收到的现金|425.41|4,944.88|341.59|227.73|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|51.82|68.12|159.35|1.64|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|12,085.46|-|
|投资活动现金流入小计|30,123.32|116,460.67|12,586.39|229.37|

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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年|2013年|2012年|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|8,421.79|44,245.86|4,477.45|13,190.93|
|投资支付的现金|24,380.37|102,284.00|8,917.28|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|29,687.37|284.15|14,879.96|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|275.00|10,547.84|27.80|
|投资活动现金流出小计|32,802.16|176,492.22|24,226.72|28,098.69|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,678.84|-60,031.56|-11,640.33|-27,869.32|
|筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|71,606.13|550.00|10.00|49.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|295.00|10.00|-|
|取得借款收到的现金|230,704.84|377,263.56|8,567.96|22,243.19|
|筹资活动现金流入小计|302,310.97|377,813.56|8,577.96|22,292.19|
|偿还债务支付的现金|255,701.44|296,030.21|22,317.75|10,300.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|10,332.14|11,587.74|8,037.77|8,015.15|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-|65.63|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|0.91|
|筹资活动现金流出小计|266,033.58|307,617.95|30,355.51|18,316.06|
|筹资活动产生的现金流量净额|36,277.39|70,195.62|-21,777.55|3,976.13|
|汇率变动对现金的影响|100.72|-93.65|-247.32|0.01|
|现金及现金等价物净增加额|1,534.18|-18,907.83|6,986.62|-18,683.83|
|期初现金及现金等价物余额|38,467.33|57,375.16|50,388.54|69,072.37|
|期末现金及现金等价物余额|40,001.51|38,467.33|57,375.16|50,388.54|

（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
母公司资产负债表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月末|2014年末|2013年末|2012年末|
|流动资产：|||||
|货币资金|10,811.41|24,311.00|41,098.21|29,370.02|
|应收票据|195.62|3,422.23|24,460.39|8,212.53|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|应收账款|234,132.59|220,183.11|173,511.04|123,983.29|
|预付款项|9,119.20|2,380.60|5,592.01|9,773.00|
|其他应收款|147,502.07|141,053.90|114,858.85|130,434.65|
|应收股利|243.75|243.75|121.88|121.88|
|存货|2,575.94|2,530.98|7,672.03|34,776.75|
|其他流动资产|1,457.12|589.50|8,150.00|44,000.00|
|流动资产合计|406,037.71|394,715.07|375,464.41|380,672.11|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|20,266.81|33,996.31|31,927.13|17,261.60|
|持有至到期投资|41,900.00|87,400.00|50,000.00|-|
|长期股权投资|159,895.56|105,447.17|70,832.35|73,514.29|
|投资性房地产|3,471.00|3,527.52|3,614.97|3,726.42|
|固定资产|6,666.27|5,763.50|6,757.36|6,788.72|
|在建工程|303.14|12.87|59.37|58.74|
|无形资产|1,252.13|1,368.97|1,466.93|1,484.37|
|长期待摊费用|163.70|199.01|200.43|304.19|
|递延所得税资产|2,552.07|1,935.17|1,519.43|1,327.92|
|其他非流动资产|100.00|100.00|-|-|
|非流动资产合计|236,570.68|239,750.54|166,377.96|104,466.25|
|资产总计|642,608.39|634,465.61|541,842.36|485,138.36|
|流动负债：|||||
|短期借款|150,000.00|126,650.00|3,000.00|10,000.00|
|应付票据|-|17,761.66|31,363.62|7,371.62|
|应付账款|8,872.24|8,001.18|16,584.71|13,313.68|
|预收款项|5,916.60|6,211.59|8,708.04|43,479.34|
|应付职工薪酬|26.94|222.20|185.70|147.14|
|应交税费|418.97|2,366.03|9,211.23|4,053.55|
|应付利息|342.88|789.41|3,022.37|3,022.37|
|其他应付款|1,738.94|5,225.71|1,172.19|857.48|
|其他流动负债|-|50,000.00|-|-|
|流动负债合计|167,316.57|217,227.79|73,247.86|82,245.18|
|非流动负债：|||||
|应付债券|16,441.07|16,401.31|94,176.15|93,993.21|
|预计负债|733.87|661.14|574.20|374.66|
|递延所得税负债|6,477.79|8,730.21|8,085.75|3,314.81|
|递延收益-非流动负债|4,797.69|4,854.11|-|-|
|其他非流动负债|3,549.00|-|3,390.92|4,841.27|
|非流动负债合计|31,999.41|30,646.77|106,227.00|102,523.95|
|负债合计|199,315.98|247,874.56|179,474.86|184,769.13|
|所有者权益(或股东|||||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|权益)：|||||
|实收资本(或股本)|81,858.83|74,236.50|74,236.50|74,236.50|
|资本公积金|96,211.50|36,539.70|63,553.58|52,218.44|
|其它综合收益|14,250.97|26,934.72|||
|盈余公积金|29,380.69|29,380.69|26,876.18|21,587.16|
|未分配利润|225,139.43|219,499.45|197,701.24|152,327.14|
|归属于母公司所有者权益合计|443,292.41|386,591.05|362,367.50|300,369.23|
|少数股东权益|-|-|-|-|
|所有者权益合计|443,292.41|386,591.05|362,367.50|300,369.23|
|负债和所有者权益总计|642,608.39|634,465.61|541,842.36|485,138.36|

2、母公司利润表
母公司利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年|2013年|2012年|
|营业总收入|15,870.55|45,760.79|115,337.01|67,218.53|
|营业收入|15,870.55|45,760.79|115,337.01|67,218.53|
|营业总成本|24,621.16|35,394.79|70,210.90|52,702.30|
|营业成本|2,311.95|7,961.23|43,170.93|26,281.54|
|营业税金及附加|733.27|997.23|1,895.21|1,222.56|
|销售费用|1,369.00|2,396.62|5,867.40|2,790.12|
|管理费用|10,345.26|12,969.13|14,695.68|13,536.11|
|财务费用|8,137.98|9,495.04|5,470.02|6,026.73|
|资产减值损失|1,723.70|1,575.53|-888.35|2,845.24|
|其他经营收益|14,558.50|8,727.06|3,383.74|14,137.10|
|投资净收益|14,558.50|8,727.06|3,383.74|14,137.10|
|营业利润|5,807.88|19,093.06|48,509.85|28,653.33|
|加：营业外收入|3,089.67|10,206.18|12,037.01|6,368.15|
|减：营业外支出|176.50|113.84|303.81|84.88|
|其中：非流动资产处置净损失|43.61|16.54|78.43|49.62|
|利润总额|8,721.05|29,185.40|60,243.05|34,936.60|
|减：所得税|779.74|4,140.32|7,352.83|3,403.21|
|净利润|7,941.31|25,045.08|52,890.22|31,533.39|
|减：少数股东损益|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润|7,941.31|25,045.08|52,890.22|31,533.39|
|加：其他综合收益|-12,683.74|-79.17|11,335.15|951.93|
|综合收益总额|-4,742.43|24,965.91|64,225.36|32,485.32|
|减：归属于少数股东|-|-|-|-|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|的综合收益总额|||||
|归属于母公司普通股东综合收益总额|-4,742.43|24,965.91|64,225.36|32,485.32|

3、母公司现金流量表
母公司现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年|2013年|2012年|
|经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|6,169.25|57,113.72|49,042.65|115,290.21|
|收到的税费返还|1,346.72|7,759.42|12,217.17|7,430.72|
|收到其他与经营活动有关的现金|343,491.61|363,042.21|56,532.96|29,094.94|
|经营活动现金流入小计|351,007.57|427,915.34|117,792.78|151,815.87|
|购买商品、接受劳务支付的现金|18,623.07|30,127.17|18,340.88|32,098.14|
|支付给职工以及为职工支付的现金|5,450.06|6,721.31|6,454.04|7,000.03|
|支付的各项税费|8,024.31|18,304.27|15,521.65|11,586.87|
|支付其他与经营活动有关的现金|351,515.16|417,171.46|60,485.16|99,629.43|
|经营活动现金流出小计|383,612.59|472,324.22|100,801.72|150,314.47|
|经营活动产生的现金流量净额|-32,605.02|-44,408.87|16,991.06|1,501.40|
|投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|100,146.09|87,287.67|48,500.00|44,000.00|
|取得投资收益收到的现金|3,813.97|9,336.48|3,350.79|3,341.50|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|38.75|29.31|0.49|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|12,085.46|-|
|投资活动现金流入小计|103,960.06|96,662.90|63,965.55|47,342.00|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|475.93|914.39|278.03|270.45|
|投资支付的现金|101,880.37|119,024.00|52,756.17|44,000.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|31,641.55|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|925.00|8,150.00|-|
|投资活动现金流出小计|102,356.30|152,504.93|61,184.20|44,270.45|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|投资活动产生的现金流量净额|1,603.77|-55,842.04|2,781.36|3,071.55|
|筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的先进|63,006.13|-|-|-|
|取得借款收到的现金|226,000.00|372,700.00|3,000.00|10,000.00|
|筹资活动现金流入小计|289,006.13|372,700.00|3,000.00|10,000.00|
|偿还债务支付的现金|252,878.39|277,572.29|10,000.00|9,500.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|10,472.35|11,372.30|7,735.40|7,420.94|
|筹资活动现金流出小计|263,350.74|288,944.59|17,735.40|16,920.94|
|筹资活动产生的现金流量净额|25,655.39|83,755.41|-14,735.40|-6,920.94|
|汇率变动对现金的影响|-5.81|-7.37|-71.42|5.14|
|现金及现金等价物净增加额|-5,351.68|-16,502.87|4,965.59|-2,342.86|
|期初现金及现金等价物余额|12,229.42|28,732.29|23,766.70|26,109.55|
|期末现金及现金等价物余额|6,877.74|12,229.42|28,732.29|23,766.70|

三、发行人合并财务报表范围及报告期内的变化情况
（一）报告期末发行人合并财务报表范围情况
截至2015年9月30日，发行人纳入合并财务报表范围的子公司共27家。
上述公司的基本情况请参见本募集说明书“第五章发行人基本情况”之“四、发行人对其他企业的重要权益投资情况”之“发行人子公司”。
（二）报告期内合并财务报表范围的变化情况
2013年末与2012年末相比，发行人新纳入合并范围的子公司包括投资设立的青岛科捷机器人有限公司和TMSILLC；不再纳入合并范围的子公司包括青岛软控安装工程有限公司和青岛软控循环利用工程技术有限公司。
2014年末与2013年相比，发行人新纳入合并范围的主体共有6家，分别是投资设立的大连软控机电有限公司、上海贤益自动化设备有限公司、抚顺伊科思新材料有限公司、青岛爱姆西机电有限公司、益凯新材料有限公司和潍坊郎控能源科技有限公司。
2015年9月末与2014年末相比，发行人新纳入合并范围的主体包括青岛科捷物流科技有限公司和北京敬业机电科技发展公司。
四、主要财务指标
发行人2012年-2014年及2015年1-9月主要财务指标如下：
主要财务指标
软控股份有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）
单位：%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月末|2014年末|2013年末|2012年末|
|流动比率（倍）|1.59|1.27|2.20|2.32|
|速动比率（倍）|1.13|0.93|1.64|1.73|
|资产负债率|47.18|55.65|50.98|50.22|
|毛利率|31.96|30.09|24.04|35.91|
|净资产收益率|5.43|5.58|3.88|6.92|
|总资产收益率|2.64|2.60|1.91|3.60|
|应收账款周转率（次/年或期）|0.89|1.55|1.34|0.85|
|存货周转率（次/年或期）|0.91|1.61|1.54|1.02|
|流动资产周转率（次/年或期）|0.37|0.61|0.52|0.36|
|总资产周转率|0.23|0.40|0.38|0.28|

注：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=负债合计/资产总计
（4）毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
（5）净资产收益率=净利润/净资产平均余额
（6）总资产收益率=净利润/总资产平均余额
（7）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
（8）存货周转率=营业成本/存货平均余额
（9）流动资产周转率=营业收入/流动资产平均余额
净资产收益率、总资产收益率已做年化处理
五、管理层讨论及分析
根据中磊会计师事务所和中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具的2012年度、2013年度及2014年度审计报告，管理层对公司的资产负债结构、现金流量情况、偿债能力、盈利能力及其可持续性进行了如下分析：
软控股份有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）
（一）资产结构分析
1、资产总体构成及其变化
资产总体构成及其变化
单位：万元，%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产合计|507,883.44|63.89|490,657.14|62.19|481,275.69|71.27|495,349.71|77.96|
|非流动资产合计|287,044.37|36.11|298,254.90|37.81|194,040.47|28.73|140,077.51|22.04|
|资产总计|794,927.81|100.00|788,912.03|100.00|675,316.16|100.00|635,427.21|100.00|

近三年及一期，公司的资产总额分别为 635,427.21万、675,316.16万元、 788,912.03万元和 794,927.81万元，其中流动资产分别为 495,349.71万元、 481,275.69万元、490,657.14万元和 507,883.44万元，流动资产占总资产比例分别为77.96%、71.27%、62.19%和63.89%。
从资产结构上看，报告期内流动资产占资产总额的比重较高，平均比例为68.83%，资产的流动性较强。发行人致力于信息化带动工业化并改造传统产业，以先进技术为核心，以信息技术为手段，以机械设备为载体，为企业提供信息化解决方案，属于技术密集型企业，因此非流动资产占资产总额的比重相对较低，符合行业的特点。发行人流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款和存货构成，由于销售规模的扩大，公司需保持较高的货币资金以满足日常经营活动的需要。报告期内公司非流动资产以可供出售金融资产、固定资产、在建工程和无形资产为主。
2、流动资产构成及变动分析
流动资产构成及变动
单位：万元，%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|47,429.32|9.33|61,758.65|12.59|82,986.27|17.24|65,873.54|13.30|
|应收票据|20,608.31|4.06|22,180.50|4.52|49,239.60|10.23|38,499.78|7.77|
|应收账款|210,792.55|41.50|203,965.68|41.57|177,275.68|36.83|197,846.20|39.94|
|预付款项|44,251.11|8.71|36,582.95|7.46|33,179.00|6.89|41,739.40|8.43|

软控股份有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|其他应收款|19,660.45|3.87|11,189.10|2.28|5,708.35|1.19|25,439.89|5.14|
|存货|145,401.31|28.63|132,752.69|27.06|122,661.70|25.49|125,923.73|25.42|
|其他流动资产|19,740.38|3.89|22,227.57|4.53|10,225.09|2.12|27.17|0.01|
|流动资产合计|507,883.44|100.00|490,657.14|100.00|481,275.69|100.00|495,349.71|100.00|

（1）货币资金
截至2012年末、2013年末和2014年末，发行人货币资金金额分别为65,873.54万元、82,986.27万元和61,758.65万元，占各期末流动资产总额的比例分别为13.30%、17.24%和12.59%。发行人2013年末较2012年末余额增加17,112.73万元，增幅25.98%，主要是收回转让装备公司股权转让款所致；2014年末较2013年末减少21,227.62万元，减幅为25.58%，主要是结算到期货物及劳务款所致。
截至2015年9月末，发行人货币资金金额为47,429.32万元，占期末流动资产总额比例为9.33%，同上年末减少14,329.33万元，减幅为23.20%，主要是公司支付到期应付账款、解付到期应付票据及支付相关税费减少资金所致。
（2）应收票据
截至2012年末、2013年末和2014年末，发行人应收票据余额分别为38,499.78万元、49,239.60万元和22,180.50万元，占各期末流动资产总额的比例分别为7.77%、10.23%和4.52%。应收票据2013年末较2012年末增加10,739.82万元，增幅27.90%，主要是客户以票据结算增长所致。发行人应收票据2014年末较2013年末减少27,059.10万元，减幅54.95%，主要是伊科思纳入合并范围，内部票据往来抵消减少所致。
截至2015年9月末，发行人应收票据余额为20,608.31万元，占期末流动资产总额的比例为4.06%，同上年末减少1,572.19万元，减幅为7.09%，主要是年初票据到期托收减少所致。
（3）应收账款
截至 2012年末、2013年末和 2014年末，发行人应收账款金额分别为 197,846.20万元、177,275.68万元和 203,965.68万元，占各期末流动资产总额的比例分别为39.94%、36.83%和41.57%。最近三年，应收账款金额变动不大，相
对稳定。
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截至 2015年 9月末，发行人应收账款金额为 210,792.55万元，占期末流动资产总额的比例为41.50%，与上年期末相比变化不大。
公司应收账款是执行公司营销政策对产品赊销产生的，主要是为了拓展新的业务领域和扩大橡机产品销售。公司建立了完善的信用评审机制，公司一般采用3/6/1（30%启动款/60%发货款/10%质保款）或3/3/3/1(30%启动款/30%发货款/30%安装调试完毕收款/10%质保款)的信用政策。公司设有销售信用风险控制委员会，对公司销售信用进行统一归口管理和全过程跟踪与风险控制。对于重要客户和新行业的示范客户，经过信用审批流程，执行相对宽松的信用政策，所以应收账款金额较大，占资产总额比例较高。
对应收账款的管理，公司严格执行《应收账款管理办法》。从应收款项的范围、帐龄管理模式、应收账款控制流程、呆死帐审批及处理程序、考核办法等，保证了公司最大可能利用客户信用拓展市场，同时防范应收款项管理过程中的各种风险，减少坏账损失，加快企业资金周转，提高企业资金的使用效率。同时，加强应收账款清欠小组的工作，由公司高管牵头，各相关部门紧密配合，积极与有关战略客户协商，采取了相关债权追讨措施，在金额和时间两方面争取最大限度收回债权，以保障公司及股东重大利益不受损失。其次，公司对于符合条件的客户提供销售融资担保，保证货款的及时回收。
报告期内，公司严格按照会计准则的要求计提坏账准备，对单项金额重大的应收账款，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；经单独测试未发生减值的，以账龄为信用风险组合根据账龄分析法计提坏账准备
按照账龄分析法，公司计提坏账准备的比例如下
|||
|-|-|
|账龄|应收账款|
|1年以内|2%|
|1-2年|5%|
|2-3年|10%|
|3-4年|50%|
|4-5年|80%|
|5年以上|100%|

报告期内，发行人按账龄分析法计提坏账准备的应收账款
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|应收账款|坏账准备|计提比例|
|2012年12月31日||||
|1年以内|80,594.23|1,611.81|2%|

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|||||
|-|-|-|-|
|1-2年|84,386.29|4,219.31|5%|
|2-3年|38,280.84|3,828.47|10%|
|3-4年|1,851.70|925.85|50%|
|4-5年|1,034.77|827.81|80%|
|5年以上|760.06|760.06|100%|
|合计|206,907.89|12,173.31||
|2013年12月31日||||
|1年以内|82,318.47|1,646.37|2%|
|1-2年|46,206.49|2,310.32|5%|
|2-3年|55,195.85|5,519.59|10%|
|3-4年|2,785.06|1,392.53|50%|
|4-5年|1,585.28|1,268.22|80%|
|5年以上|1,691.09|1,691.09|100%|
|合计|189,782.24|13,828.12||
|2014年12月31日||||
|1年以内|128,502.63|2,570.05|2%|
|1-2年|49,200.63|2,460.03|5%|
|2-3年|25,730.78|2,573.08|10%|
|3-4年|13,202.36|6,601.18|50%|
|4-5年|1,526.47|1,221.17|80%|
|5年以上|3,241.85|3.241.85|100%|
|合计|221,404.72|18,667.36|-|
|2015年9月30日||||
|1年以内|106,762.88|2,135.26|2%|
|1-2年|68,055.49|3,402.77|5%|
|2-3年|24,868.78|2,486.88|10%|
|3-4年|11,582.07|5,791.03|50%|
|4-5年|5,211.75|4,169.40|80%|
|5年以上|3,395.60|3,395.60|100%|
|合计|219,876.57|21,380.94|-|

报告期内，按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|期末余额|账龄|期末余额及占应收账款期末余额合计数的比例|已计提坏账准备金额|
|2012年12月31日|||||
|客户1|49,075.14|0-3年|23.37%|3,166.88|
|客户2|26,078.39|0-2年|12.42%|868.43|
|客户3|19,448.40|0-3年|9.26%|1,725.48|
|客户4|12,678.33|0-3年|6.04%|605.37|
|客户5|7,060.57|0-2年|3.36%|149.84|
|合计|114,340.84||54.44%|6,516.01|
|2013年12月31日|||||
|客户1|35,497.34|0-4年|18.57%|3,599.96|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|客户2|24,154.05|0-2年|12.64%|762.30|
|客户3|11,486.82|0-3年|6.01%|537.15|
|客户4|7,385.83|0-2年|3.87%|335.37|
|客户5|4,277.48|0-2年|2.24%|152.18|
|合计|82,801.52||43.33%||
|2014年12月31日|||||
|客户1|48,834.00|1-4年|21.93|2,337.29|
|客户2|8,805.83|1-3年|3.96|711.44|
|客户3|7,690.00|1-5年|3.45|686.06|
|客户4|7,255.61|1-3年|3.26|267.27|
|客户5|6,560.82|1-2年|2.95|211.53|
|合计|79,146.26||35.55|4,213.59|
|2015年9月30日|||||
|客户1|39,851.23|1-5年|17.16|2,825.88|
|客户2|10,411.44|1-5年|4.48|350.92|
|客户3|9,933.87|1-5年|4.28|706.94|
|客户4|8,106.29|1-3年|3.49|490.73|
|客户5|7,629.49|1-2年|3.29|214.33|
|合计|75,932.32||32.70|4,588.79|

报告期内，发行人前五大客户主要为已上市或拟上市轮胎企业制造商，上述客户信用良好，并保持着良好的合作关系，应收账款产生坏账的风险较小。从发行人历年的回款情况来看，发行人应收账款坏账准备计提充分，应收账款发生坏账损失的可能性较低，一方面是由于下游客户信誉较佳，积欠货款的概率较小；
另一方面原因系发行人为了降低发生坏账损失的风险，加强应收账款管理及控制措施，采取了积极的应对措施。发行人应收账款发生坏账损失的可能性较低。
（4）预付款项
截至2012年末、2013年末和2014年末，预付账款金额分别为41,739.40万元、33,179.00万元和36,582.95万元，占各期末流动资产总额的比例分别为8.43%、6.89%和7.46%。2013年年末较 2012年末减少 8,560.40万元，减幅20.51%，主要是未结算的货款减少所致；2014年年末较2013年末增加3,403.95万元，增幅10.26%，主要是子公司华控能源增加的新能源工程预付工程物资采购款和子公司北京敬业购买办公用房。
截至2015年9月末，预付账款金额为44,251.11万元，占流动资产总额的比例为8.71%，较上年末预付账款金额变动不大。
2014年末和2015年9月末预付款项按账龄列示
单位：万元、%
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||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|2015年9月末余额||2014年末余额||
||金额|比例|金额|比例|
|1年以内|38,610.37|87.25|25,765.35|70.43|
|1-2年|1,685.06|3.81|3,695.37|10.10|
|2-3年|2,521.40|5.70|1,272.77|3.48|
|3年以上|1,434.28|3.24|5,849.45|15.99|
|合计|44,251.11|-|36,582.95|-|

发行人1年以上的预付款项余额占比较大，主要与发行人现有业务中的化工装备、合同能源管理业务等产品采购周期较长有关。
2014年末按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
单位：万元、%
||||
|-|-|-|
|单位名称|2014年末余额|占预付账款总额的比例|
|公司1|13,569.37|37.09|
|公司2|4,571.96|12.50|
|公司3|3,536.32|9.67|
|公司4|1,722.24|4.71|
|公司5|1,097.66|3.00|
|合计|24,497.55|66.97|

2015年9月末按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
单位：万元、%
||||
|-|-|-|
|单位名称|2015年9月末余额|占预付账款总额的比例|
|公司1|10,789.30|24.38|
|公司2|5,053.69|11.42|
|公司3|3,000.00|6.78|
|公司4|1,886.19|4.26|
|公司5|1,846.74|4.17|
|合计|22,575.92|51.02|

（5）其他应收款
截至 2012年末、2013年末和 2014年末，发行人其他应收款金额分别为 25,439.89万元、5,708.35万元和 11,189.10万元，占各期末流动资产总额的比例分别为5.14%、1.19%和2.28%。其他应收款占流动资产比例较小，主要为投标的保证金、往来款、个人出差借款和应收退税及补助款四大类。2013年末其他应收款较 2012年末减少 19,731.54万元，减幅为77.56%，主要是从橡胶谷集团有限公司收回股权转让款 12,319万元及收回橡胶谷供应链 9,480.01万元往来款所致。2014年末其他应收款较2013年末增加5,480.75万元，增幅96.01%，主要
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是由于增加中国电气进出口有限公司 4,388.96万元保证金及长城融资租赁有限责任公司担保款1,282.45万元所致。
截至2015年9月末，其他应收款金额为19,660.45万元，占流动资产总额的比例为3.87%，较上年末其他应收款增加 8,471.35万元，增幅为75.71%，主要是新增土地出让保证金1,946万元、工程项目保证金 3,574.56万元、投标保证金1,062.38万元所致。
报告期内，公司严格按照会计准则的要求计提坏账准备，对单项金额重大的其他应收款，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；经单独测试未发生减值的，以账龄为信用风险组合根据账龄分析法计提坏账准备
按照账龄分析法，公司计提坏账准备的比例如下:
|||
|-|-|
|账龄|其他应收款|
|1年以内|2%|
|1-2年|5%|
|2-3年|10%|
|3-4年|50%|
|4-5年|80%|
|5年以上|100%|

报告期内，发行人按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
|||||
|-|-|-|-|
|期限|账面余额|计提比例|坏账准备|
|2012年12月31日||||
|1年以内|15,642.80|2|312.24|
|1-2年|385.40|5|19.27|
|2-3年|315.59|10|31.56|
|3-4年|231.43|50|115.72|
|4-5年|211.34|80|169.07|
|5年以上|366.09|100|366.09|
|合计|17,152.65|-|1,013.95|
|2013年12月31日||||
|1年以内|3,781.66|2|75.63|
|1-2年|1,601.02|5|80.05|
|2-3年|293.94|10|29.39|
|3-4年|287.41|50|143.71|
|4-5年|220.83|80|176.67|
|5年以上|550.90|100|550.90|
|合计|6,735.77|-|1,056.36|
|2014年12月31日||||

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|||||
|-|-|-|-|
|1年以内|7,778.39|2|155.57|
|1-2年|2,452.43|5|122.62|
|2-3年|1,181.15|10|118.11|
|3-4年|198.59|50|99.30|
|4-5年|248.87|80|199.09|
|5年以上|571.88|100|571.88|
|合计|12,431.31|-|1,266.58|
|2015年9月30日||||
|1年以内|10,179.47|2.00|203.59|
|1-2年|5,777.09|5.00|288.85|
|2-3年|883.15|10.00|88.31|
|3-4年|579.22|50.00|289.61|
|4-5年|67.02|80.00|53.62|
|5年以上|462.28|100.00|462.28|
|合计|17,948.23|-|1,386.27|

报告期末，发行人按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位：万元，%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|债务人名称|形成原因|期末余额|账龄|占其他应收款总额的比例(%)|坏账准备余额|
|2012年12月31日||||||
|客户1|股权转让款|12,276.95|1年以内|46.08%|245.54|
|客户2|未清垫付款|9,480.08|1年以内|35.58%|189.60|
|客户3|工程备用金|440.86|1年以内|1.65%|8.82|
|客户4|保证金|325.41|1年以内|1.22%|6.51|
|客户5|工程备用金|320.11|1年以内|1.20%|7.28|
|合计||22,843.41||85.74%|457.75|
|2013年12月31日||||||
|客户1|投标保证金|1,250.31|2年以内|18.48%|26.51|
|客户2|工程备用金|465.41|2年以内|6.88%|23.23|
|客户3|工程押金|308.27|2年以内|4.56%|14.86|
|客户4|工程押金|274.65|1年以内|4.06%|5.49|
|客户5|工程保证金|170.00|5年以内|2.51%|158.00|
|合计||2,468.64||36.49%||
|2014年12月31日||||||
|客户1|投标保证金|4,388.96|1年以内|35.24|87.78|
|客户2|租赁担保款|1,282.45|1-2年|10.30|64.12|
|客户3|工程押金|415.41|1-3年|3.34|40.31|
|客户4|工程押金|308.27|1-3年|2.47|29.90|
|客户5|投标保证金|300.00|1年以内|2.41|6.00|
|合计||6,695.09||53.76|228.12|
|2015年9月30日||||||
|客户1|保证金|4,388.96|1-2年|20.85|219.45|
|客户2|投标保证金|2,490.56|1年以内|11.83|49.81|
|客户3|土地保证金|1,946.00|1年以内|9.25|38.92|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|客户4|租赁费|1,282.45|1年以内|6.09|25.65|
|客户5|保证金|1,084.00|1年以内|5.15|21.68|
|合计||11,191.97||53.18|355.51|

报告期内，发行人其他应收款主要是发行人缴纳的投标保证金、工程押金、土地保证金等，此类其他应收款产生坏账的风险较小，另外发行人也对其他应收款计提了相应的坏账准备，其他应收款发生坏账损失的可能性较低。
发行人在报告期内关联方无非经营性往来占款或资金拆借情况，债券存续期内亦不存在新增非经营性往来占款或资金拆借事项。
（6）存货
截至2012年末、2013年末和2014年末，发行人存货金额分别为 125,923.73万元、122,661.70万元和 132,752.69万元，占各期末流动资产总额的比例分别25.42%、25.49%和27.06%，整体变动不大。公司存货主要为原材料、在产品、库存商品、周转材料以及低值易耗品。
截至 2015年 9月末，发行人存货金额为 145,401.31万元，占流动资产总额的比例为28.63%，较上年末存货金额变动不大。
2014年末和2015年9月末，发行人存货按照类别分类情况如下：
2014年末发行人存货分类情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|存货类别|2014年末|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|24,538.61|1,555.22|22,983.39|
|在产品|80,621.28||80,621.28|
|库存商品|29,522.14|527.57|28,994.56|
|周转材料|54.21||54.21|
|低值易耗品|99.25||99.25|
|合计|134,835.48||132,752.69|

2015年9月末发行人存货分类情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|存货类别|2015年9月末|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|29,516.57|1,555.22|27,961.35|
|在产品|93,793.93|-|93,793.93|
|库存商品|23,517.46|-|23,517.46|
|周转材料|128.57|-|128.57|
|低值易耗品|-|-|-|

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|||||
|-|-|-|-|
|合计|146,956.53|1,555.22|145,401.31|

（7）其他流动资产
截至2012年末、2013年末和2014年末，发行人其他流动资产27.17万元、 10,225.09万元和 22,227.57万元，2013年和 2014年发行人其他流动资产均大幅增长。2013年发行人其他流动资产主要是购买的理财产品，2014年末其他非流动资产较 2013年末变动幅度大主要为按照财务报表列报准则的变动，对应交税费的借方金额进行重分类调整至其他流动资产所致。
截至2015年9月末，其他流动资产余额为19,740.38万元，占流动资产总额比例为3.89%，较上年末余额减少 2,487.19万元，减幅为12.60%。2015年 1-9月发行人其他流动资产主要是待抵扣进项税。
3、非流动资产构成及变动分析
近三年及一期主要非流动资产构成及变动
单位：万元，%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|可供出售金融资产|21,266.81|7.41|34,996.31|11.73|31,927.13|16.45|17,261.60|12.32|
|长期股权投资|3,763.41|1.31|2,477.53|0.83|5,287.70|2.73|3,859.81|2.76|
|投资性房地产|3,471.00|1.21|3,527.52|1.18|3,614.97|1.86|3,726.42|2.66|
|固定资产|169,919.12|59.20|167,902.24|56.29|86,269.15|44.46|77,910.34|55.62|
|在建工程|10,536.02|3.67|6,342.45|2.13|25,170.96|12.97|7,820.36|5.58|
|固定资产清理|-|-|344.52|0.12|-|-|-|-|
|无形资产|32,475.68|11.31|31,767.66|10.65|13,245.54|6.83|12,443.44|8.88|
|商誉|24,320.74|8.47|24,320.74|8.15|7,551.41|3.89|8,096.23|5.78|
|长期待摊费用|869.01|0.30|913.66|0.31|1,055.42|0.54|1,580.89|1.13|
|递延所得税资产|20,322.58|7.08|22,613.19|7.58|19,918.20|10.26|7,378.42|5.27|
|其他非流动资产|100.00|0.03|3,049.09|1.02|-|-|-|-|
|非流动资产合计|287,044.37|100|298,254.90|100.00|194,040.47|100.00|140,077.51|100.00|

（1）可供出售金融资产
截至 2012年末、2013年末和 2014年末，发行人可供出售金融资产金额分
别为 17,261.60万元、31,927.13万元和 34,996.31万元，占各期末非流动资产总
额的比例分别为12.32%、16.45%和11.73%。发行人 2013年末可供出售金融资
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产主要由持有赛轮金宇集团股份有限公司构成。按照 2014年 7月出台的新会计准则，发行人 2014年末可供出售金融资产中包括对四川凯力威科技股份有限公司、怡维怡橡胶研究院有限公司和华商汇通融资租赁有限公司的投资，按照成本计量，总额为3,200.00万元。
截至2015年9月末，发行人可供出售金融资产金额为21,266.81万元，占非流动资产总额的比例为7.41%，较上年末减少13,729.50万元，减幅为39.23%，主要是持有的赛轮金宇股票公允价值变动所致。
注：按照 2014年 7月出台的新会计准则，长期股权投资持股比例20%以下的应划为可供出售金融资产。此处，2013年末可供出售金融资产仍按照2013年原会计准则分析处理。2014年末及 2015年 9月末可供出售金融资产按照 2014年7月出台的新会计准则处理。
（2）长期股权投资
截至2012年末、2013年末和2014年末，发行人长期股权投资余额为3,859.81万元、5,287.70万元和 2,477.53万元，占各期末非流动资产总额的比例分别为2.76%、2.73%和0.83%。2013年末发行人长期股权投资新增对怡维怡橡胶研究院有限公司和华商汇通融资租赁有限公司的投资，按照成本法核算，总额为 1,176.00万元。2014年末发行人长期股权投资大幅减少的原因是按照 2014年 7月出台的新会计准则，对四川凯力威科技股份有限公司、怡维怡橡胶研究院有限公司和华商汇通融资租赁有限公司的投资被重分类为可供出售金融资产。
截至 2015年 9月末，发行人长期股权投资余额为 3,763.41万元，占非流动资产总额的比例为1.31%，较上年度末增长51.90%，主要是新增对上海涌控投资合伙企业(有限合伙)投资所致。
注：按照 2014年 7月出台的新会计准则，长期股权投资持股比例20%以下的应划为可供出售金融资产。此处，2013年末可供出售金融资产仍按照2013年原会计准则分析处理。2014年末以及2015年9月末数据可供出售金融资产按照2014年7月出台的新会计准则处理。
（3）投资性房地产
近三年及一期，发行人投资性房地产金额分别为 3,726.42万元、3,614.97万元、3,527.52万元和3,471.00万元，占各期末非流动资产总额的比例分别为2.66%、
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1.86%、1.18%和1.21%，整体呈稳定水平。报告期内，发行人投资性房地产均按照成本模式计量，发行人投资性房地产主要包括出租的厂房、展厅和仓库等。
（4）固定资产
近三年及一期，发行人固定资产金额分别为77,910.34万元、86,269.15万元、 167,902.24万元和 169,919.12万元，占各期末非流动资产总额的比例分别为55.62%、44.46%、56.29%和59.20%，占非流动资产比重较大，且逐年增加。发行人固定资产主要由房屋及建筑物、机器设备、电子设备和运输设备等构成。2014年末固定资产总额较 2013年末增加 81,633.09万元，增幅为94.63%，主要是发行人 2014年收购抚顺伊科思100%股权纳入合并报表范围及华控能源部分太阳能在建工程项目已达预定可使用状态结转固定资产。
（5）在建工程
截至2012年末、2013年末和2014年末，发行人在建工程金额分别为7,820.36万元、25,170.96万元和 6,342.45万元，占各期末非流动资产总额的比例分别为5.58%、12.97%和2.13%。2013年末较 2012年末在建工程大幅增多是由于对于新进项目的投资增多所致。2014年末较2013年末在建工程减少18,828.51万元，减幅94.63%，主要是华控能源太阳能项目已达预定可使用状态结转固定资产。
转入项目包括重工在安装设备/太阳能光伏发电设备、机器人工业园项目、抚顺异戊橡胶设置、海尔工业园金太阳和保税区金太阳项目。
截至2015年9月末，发行人在建工程金额为10,536.02万元，占非流动资产总额的比例为3.67%，较上年末增加 4,193.57万元，增幅为66.12%，主要是子公司科捷机器人新建厂房增加所致。
（6）无形资产
截至 2012年末、2013年末和 2014年末，发行人无形资产分别为 12,443.44万元、13,245.54万元和31,767.66万元，占各期末非流动资产总额的比例分别为8.88%、6.83%和10.65%。无形资产主要由发行人的土地使用权、专利权及非专利技术等构成，其中土地使用权占比较大。2014年末无形资产较2013年末增幅139.84%，主要是发行人收购抚顺伊科思纳入合并报表范围而新增的土地使用权和专利权。
截至2015年9月末，发行人无形资产金额为32,475.68万元，占非流动资产
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总额的比例为11.31%，较上年期末变动不大。
（7）商誉
近三年及一期，发行人商誉金额为8,096.23万元、7,551.41万元、24,320.74万元和24,320.74万元，占各期末非流动资产总额的比例为5.78%、3.89%、8.15%和8.47%，发行人商誉均系各年股权收购所致。2014年末较 2013年末增加 16,769.33万元，增幅为222.07%，主要是由于 2014年度投资单位抚顺伊科思新材料有限公司形成商誉，金额为16,960.77万元。
截至2014年12月31日，发行人商誉情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||原始金额||计提的减值准备|账面价值|
||Davian||736.26|736.26|-|
||TMSI||193.20|193.20|-|
||软控重工||952.61|-|952.61|
||科捷自动化||117.85|-|117.85|
||北京敬业||6,289.51|-|6,289.51|
||抚顺伊科思||16,960.77|-|16,960.77|
|合计||25,250.19||929.45|24,320.74|

（8）递延所得税资产
截至 2012年末、2013年末、2014年末和 2015年 9月末，发行人递延所得税资产为7,378.42万元、19,918.20万元、22,613.19万元和20,322.58万元，占各期末非流动资产总额的比例为5.27%、10.26%、7.58%和7.08%。2013年末较2012年末增加 12,539.78万元，增幅为169.95%，主要是由于可抵扣亏损及存货中包含的未实现利润所确认的递延所得税资产大幅增加所致。
（9）其他非流动资产
截至2014年末，发行人新增其他非流动资产金额为3,049.09万元，主要是工程及设备预付款和专修学院投资款。
截至2015年9月末，发行人其他非流动资产金额为100.00万元，占非流动资产总额的比例为0.03%，较上年期末减少 2,949.09万元，减幅为96.72%，主要是由于年初工程预付款转入在建工程所致。
（二）负债结构分析
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1、负债总体构成及其变化
发行人负债结构
单位：万元，%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债合计|320,368.15|85.42|386,607.63|88.06|218,637.77|63.51|213,580.08|66.92|
|非流动负债合计|54,696.82|14.58|52,429.10|11.94|125,644.64|36.49|105,559.12|33.08|
|负债合计|375,064.98|100.00|439,036.73|100.00|344,282.41|100.00|319,139.19|100.00|

近三年及一期，发行人负债总额分别为319,139.19万元、344,282.41万元、439,036.73万元和375,064.98万元，其中流动负债占比较大，发行人流动负债占负债总额比例分别为66.92%、63.51%、88.06%和85.42%，发行人的负债主要为短期借款、应付账款、预收款项和应付债券，上述四项负债占发行人负债总额的比重分别为86.27%、75.48%、66.27%和78.52%。
总体上来看，发行人的负债结构基本保持稳定，但银行贷款、应付债券等有息负债占负债总额的比例较高，一方面增加了发行人的偿债压力及财务风险，另一方面提高了发行人的资金使用成本。
2、流动负债构成及变动分析
流动负债结构
单位：万元，%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款|158,346.35|49.43|131,787.83|34.09|8,488.07|3.88|22,243.19|10.41|
|应付票据|25,722.21|8.03|44,107.68|11.41|47,877.76|21.90|22,363.14|10.47|
|应付账款|66,723.68|20.83|89,792.11|23.23|84,586.85|38.69|63,074.83|29.53|
|预收款项|52,972.65|16.53|52,960.88|13.70|72,625.65|33.22|96,005.25|44.95|
|应付职工薪酬|1,781.38|0.56|1,806.09|0.47|1,391.79|0.64|1,431.74|0.67|
|应交税费|1,080.34|0.34|3,336.70|0.86|-4,176.06|-1.91|1,815.42|0.85|
|应付利息|350.28|0.11|839.90|0.22|3,035.05|1.39|3,044.18|1.43|
|应付股利|||-|-|-|-|18.46|0.01|
|其他应付款|13,377.67|4.18|11,885.92|3.07|4,762.35|2.18|3,580.24|1.68|
|一年内到期的非流动负债|13.62|0.00|90.51|0.02|13.04|0.01|3.63|0.00|
|其他流动负债|||50,000.00|12.93|33.27|0.02||0.00|
|流动负债合计|320,368.15|100.00|386,607.63|100.00|218,637.77|100.00|213,580.08|100.00|

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近三年及一期，发行人流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、其他应付款及其他流动负债构成，六项负债合计占流动负债总额的比例达97.04%、99.88%、98.43%和98.99%。
（1）短期借款
近三年及一期，发行人短期借款金额分别为22,243.19万元、8,488.07万元、131,787.83万元和158,346.35万元，占各期末流动负债总额的比例分别为10.41%、3.88%、34.09%和49.43%，2013年末短期借款较 2012年末大幅减少，减少 13,755.12万元，减幅为62%，主要是偿还到期银行借款所致。2014年末短期借款较 2013年末增加 123,299.76万元，增幅为1453%，主要是发行人为应对公司债券持有人行使第 3年末投资者回售权及回售后保持充足的生产经营资金需求增加银行贷款较多所致。2015年 9月末短期借款较 2014年末增加 26,558.52万元，增幅为20.15%，主要是公司债务结构调整，公司为偿还非公开债务融资工具而增加了短期借款。
（2）应付票据
近三年及一期，发行人应付票据金额分别为22,363.14万元、47,877.76万元、44,107.68万元和25,722.21万元，占各期末流动负债总额的比例分别为10.47%、21.90%、11.41%和8.03%，2013年末较 2012年末短期借款金额增加 25,514.62万元，增幅为114.09%，主要是 2013年国际汽车轮胎行业逐渐复苏，轮胎产业市场需求态势上升，发行人生产订单增加，产销规模不断扩大，相应的应付票据增加所致。2014年末较 2013年末变化不大。2015年 9月末较 2014年末应付票据金额减少18,385.47万元，减幅为41.68%，主要是部分应付票据到期解付所致。
（3）应付账款
近三年及一期，发行人应付账款金额分别为63,074.83万元、84,586.85万元、89,792.11万元和66,723.68万元，占各期末流动负债总额的比例分别为29.53%、38.69%、23.23%和20.83%。2013年末较2012年末应付账款增加21,512.02万元，增幅为34.11%，主要是2013年国际汽车轮胎行业逐渐复苏，轮胎产业市场需求态势上升，发行人生产订单增加，产销规模不断扩大，相应的应付账款增加所致。
2014年较 2013年应付账款略有下降，变动不大。2015年 9月末较 2014年末减少23,068.43万元，减幅为25.69%，主要是由于与供应商进行款项结算所致。
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2014年末和2015年9月末，发行人应付账款按照账龄分类情况如下：
2014年末应付账款按账龄分类情况
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年末余额|
|1年以内（含1年）|79,804.67|
|1-2年|6,184.29|
|2-3年|2,297.19|
|3年以上|1,505.96|
|合计|89,792.11|

2015年 9月末应付账款按账龄分类情况
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年9月末余额|
|1年以内（含1年）|54,426.26|
|1-2年|7,011.67|
|2-3年|3,625.17|
|3年以上|1,660.57|
|合计|66,723.68|

（4）预收款项
近三年及一期，发行人预收款项金额分别为96,005.25万元、72,625.65万元、52,960.88万元和52,972.65万元，占各期末流动负债总额的比例分别为44.95%、33.22%、13.70%和16.53%，整体保持下降趋势。2012年末预收款项较多，主要是当年受国内下游轮胎行业投资增速下滑导致部分客户项目延缓，发行人部分订单应客户需求暂缓交货，未能及时结转预收款项形成收入。近年来，预收款项逐年减少，是由于公司加快了与客户进行货款结算所致。
发行人主要从事轮胎橡胶行业的应用软件开发、系统集成以及数字化装备制造，为轮胎橡胶制品生产企业提供全面的机电一体化、自动化、信息化解决方案。
由于部分自动化系统集成项目和成型机单台套产品价值较高，根据行业惯例，在签署销售合同中均约定由客户先预付一定比例的货款，预收款比例一般为合同金额的30%，因此报告期内发行人预收款项一直保持在较高水平。
2014年末及2015年9月末预收款项按照账龄分类情况如下：
2014年末预收款项按照账龄分类情况
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年末余额|

软控股份有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）
|||
|-|-|
|1年以内（含1年）|38,828.19|
|1-2年|5,333.26|
|2-3年|2,735.32|
|3年以上|6,064.12|
|合计|52,960.88|

2015年9月末预收款项按照账龄分类情况
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年9末余额|
|1年以内（含1年）|33,102.97|
|1-2年|12,985.02|
|2-3年|5,899.53|
|3年以上|985.13|
|合计|52,972.65|

（5）其他应付款
截至 2012年末、2013年末和 2014年末，发行人其他应付款金额分别为3,580.24万元、4,762.35万元和11,885.92万元，占各期末流动负债总额的比例分别为1.68%、2.18%和3.07%，整体呈上升趋势。2014年末较2013年末其他应付款增加7,123.57万元，增幅为149.58%，主要是收购抚顺伊科思而形成部分未支付的股权收购款增加。
截至2015年9月末，其他应付款余额为13,377.67万元，占流动负债的比例为4.18%，较2014年末增加1,491.75万元，增幅为12.55%，主要是公司收到的合作意向保证金增加所致。
（6）其他流动负债
近三年及一期，发行人其他流动负债金额分别0万元、33.27万元，50,000.00万元和0.00万元，占各期末负债总额的比例分别为0%、0.02%、12.93%和0%。
2013年末其他流动负债主要由预提费用构成。2014年末其他流动负债为发行人2014年12月9日发行的非公开定向债务融资工具金额，发行规模为人民币5亿元，期限为 120天，票面利率为5.6%。2015年 9月末其他流动负债比上年末减少50,000.00万元，降幅为100%，主要是非公开定向债务融资工具到期偿还减少所致。
3、非流动负债构成及变动分析
主要非流动负债构成情况
软控股份有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）
单位：万元，%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|应付债券|16,441.07|30.06|16,401.31|31.28|94,176.15|74.95|93,993.21|89.04|
|长期应付款|2.83|0.00|2.72|0.01|4.47|0.00|7.68|0.01|
|专项应付款|-|-|-|-|115.00|0.09|115.00|0.11|
|预计负债|728.84|1.33|661.14|1.26|574.20|0.46|374.66|0.35|
|递延所得税负债|6,629.08|12.12|8,894.89|16.97|8,085.75|6.44|3,514.14|3.33|
|递延收益-非流动负债|27,346.01|50.00|26,469.04|50.49|-|-|-|-|
|其他非流动负债|3,549.00|6.49|-|-|22,689.08|18.06|7,554.43|7.16|
|非流动负债合计|54,696.82|100.00|52,429.10|100.00|125,644.64|100.00|105,559.12|100.00|

近三年及一期，发行人非流动负债金额分别为 105,559.12万元、125,644.64万元、52,429.10万元和54,696.82万元，2013年末较2012年末增加25,143.22万元，增幅为19.03%，2014年末较2013年末减少73,215.54万元，减幅为58.27%，主要是由于应付债券的减少所致。2015年9月末较2014年末变动不大。非流动负债主要由应付债券、递延收益和其他非流动负债构成。
（1）应付债券
近三年及一期，发行人应付债券金额分别为93,993.21万元、94,176.15万元、16,401.31万元和16,441.07万元，占各期末非流动负债比例为89.04%、74.95%、31.28%和30.06%，近三年及一期应付债券主要由发行人2011年6月2日发行的11软控债构成，面值为9.5亿元，期限5年，第3年末附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权，到期日为 2016年 6月 2日，票面利率为5.48%，兑付方式为分期付息，到期一次性还本。
发行人于 2014年 5月 30日发布《关于“11软控债”2014年回售结果的公告》，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据，“11软控债”的回售数量为7,852,229张，回售金额为785,222,900元，在登记公司深圳分公司剩余托管量为1,647,771张。
（2）递延所得税负债
近三年及一期，发行人递延所得税负债金额分别为 3,514.14万元、8,085.75万元、8,894.89万元和6,629.08万元，占各期末非流动负债总额的比例为3.33%、
6.44%、16.97%和12.12%。2013年末较 2012年末增加 4,571.61万元，增幅为
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130.09%，主要是可供出售金融资产赛轮金宇的股票公允价值变动增加，母公司税率由10%变更为15%，即征即退增值税增加所致。
（3）递延收益
近三年及一期，发行人递延收益金额分别为0万元、0万元、26,469.04万元和 27,346.01万元，占各期末非流动负债总额的比例分别为0%、0%、50.49%和50.00%。根据《企业会计准则第30号-财务报表列报》，将其他非流动负债中政府补助分类至递延收益核算。2014年末和2015年9月末递延收益均为发行人收到的政府补助形成的递延收益。
（4）其他非流动负债
近三年及一期，发行人其他非流动负债金额分别为7,554.43万元、22,689.08万元、0万元和 3,549.00万元，占各期末非流动负债总额的比例分别为7.16%、18.06%、0%和6.49%。其中 2012年末和 2013年末非流动负债均由政府补助构成，2015年 9月末其他非流动负债是由于收到股权激励计划募集的资金，对方尚未行权所致。
（三）盈利能力分析
近三年及一期发行人盈利能力情况
单位：万元，%
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|185,273.85|294,960.83|251,980.13|161,860.19|
|营业成本|126,058.99|206,195.58|191,402.15|103,734.30|
|营业利润|15,591.92|10,859.21|-3,873.99|13,719.46|
|净利润|15,659.5|19,010.94|12,544.99|21,094.60|
|毛利率（%）|31.96|30.09|24.04|35.91|
|净资产收益率（%）|5.43|5.58|3.88|6.92|
|总资产收益率（%）|2.64|2.60|1.91|3.60|

近三年及一期，发行人营业收入整体保持增长趋势。2013年度发行人实现营业收入 251,980.13万元，较 2012年度增长了55.68%，主要是由于 2013年国内轮胎市场需求回暖，主要轮胎企业的生产投资需求较 2012年相比有所增加，公司加大研发投入，在橡胶机械产品开发和创新中重点考虑提高效率、节能降耗、提升产品质量等因素，推出更多节能环保型的橡胶机械产品，市场开拓良好，主
营产品销售量增加，当年公司实现内销收入 176,266.42万元，较 2012年增长
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49,946.94万元。其次发行人重点推进“国际化战略”，加大公司外销产品的比重，当年公司实现外销收入 67,686.88万元，较 2012年增长 42,688.71万元，外销收入增加较多主要是发行人与缅甸 MEC公司签订《年产 85.5万套轮胎项目的设备供货》承包合同，该项目在2013年内实现收入3.06亿元。
公司2013年营业收入较2012年大幅增长，净利润却大幅下降，主要受公司同比毛利率下降、销售管理费用增加及投资收益下降影响：
（1）毛利率下降影响：橡胶装备的毛利率2013年比2012年度降低17.29%，主要原因如下：①2013年公司确认了与缅甸 MEC公司签订的《年产 85.5万套轮胎项目的设备供货》承包合同中最后一部分 3.06亿元收入，这部分收入对应的业务模式为公司仅通过外购设备帮助缅甸MEC完成组装来实现，毛利率较低,该项导致橡胶装备整体毛利率降低6.06%。②2012年至 2013年（尤其是 2012年）受国内行业景气度不高且竞争异常加剧的影响，根据公司的发展战略要求，为抢占市场，主要产品成型机装备各类产品的部分机型配置增加，订单毛利率较低；另一方面为了市场营销战略考虑，2013年有部分老机型拉回改造，影响全钢成型机的毛利率，该项导致橡胶装备整体毛利率降低9.90%。③公司近年引进较多薪酬较高的海外产品设计、专业技术人员，企业自身人工成本刚性增加。
（2）销售管理费用增加影响：销售费用增加导致利润减少 4,597万元，主要是公司重点推进“国际化战略”以及全球市场品牌策略所需要，加大了市场开拓所致；管理费用增加导致利润减少5,279万元，主要是公司业务增长引起的人员费用增长及公司研发费用投入增加所致。
（3）投资收益下降影响： 2012年公司处置青岛软控信息化装备制造有限公司取得投资收益11,716万元，而2013年未有类似的股权处置。
2014年度，国内轮胎企业投资需求稳定，公司实现营业收入 294,960.83万元，较 2013年度增长17.06%；营业利润 10,859.21万元，较 2013年度增长380.31%；归属于上市公司股东的净利润 19,215.14万元，较 2013年度增长50.66%。
2015年国内外经济增速趋缓，中国橡胶工业的经济运行压力增大，轮胎行业投资相对减少，橡胶机械行业发展速度也随之放缓。2015年1-9月，公司积极面对各种困难和挑战，稳步推进“中高端”、“国际化”的发展战略，加大各类
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新产品的研发和市场推广，不断强化自身综合竞争力。2015年1-9月，公司实现营业收入 185,273.85万元，较上年同期减少5.93%；营业利润 15,591.92万元，较上年同期增长333.98%；利润总额19,782.55万元，较上年同期增长60.83%；
归属于上市公司股东的净利润为16,412.15万元，较上年同期增长35.92%。
近三年及一期，发行人毛利率分别为35.91%、24.04%、30.09%和31.96%，波动中呈上升趋势。发行人在坚持加大对各类新产品的研发和市场推广的同时，注重成本控制，推动各业务环节的成本控制意识与理念的形成。2013年较 2012年的毛利率下降较大，主要是由于市场竞争加剧、产品结构调整，导致营业成本上升，毛利率降低。
近三年及一期，净资产收益率和总资产收益率均呈现上升趋势。发行人的盈利能力在国内外轮胎工业的压力增大的情况下，仍保持增长水平。
（四）期间费用分析
公司营业期间费用
单位：万元，%
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月||2014年度||2013年读||2012年度||
||金额|占收入比例|金额|占收入比例|金额|占收入比例|金额|占收入比例|
|销售费用|7,858.33|4.24|9,550.12|3.24|12,682.42|5.03|8,085.29|5.00|
|管理费用|35,732.45|19.29|54,422.21|18.45|39,826.49|15.81|34,547.21|21.34|
|财务费用|7,234.53|3.90|9,460.80|3.21|5,988.68|2.38|6,394.70|3.95|
|三项费用合计|50,825.31|27.43|73,433.13|24.90|58,497.59|23.22|49,027.20|30.29|

近三年及一期，发行人期间费用总额分别为49,027.20万元、58,497.59万元、 73,433.13万元和 50,825.31万元，占各年度营业收入的比例分别为30.29%、23.22%、24.90%和27.43%，主要由销售费用、管理费用和财务费用构成。整体呈上升趋势，期间费用总额占营业收入比例较高。
近三年及一期，发行人销售费用分别为 8,085.29万元、12,682.42万元、9,550.12万元和7,858.33万元，占各年度营业收入的比例分别为5.00%、5.03%、3.24%和4.24%。2013年度较 2012年度销售费用增加 4,597.13万元，增幅为56.86%，主要是公司为应对国内外橡胶机械行业的激烈竞争，同时根据国际化战略的推进，加大了市场开拓所致。2014年销售费用较2013年减少24.70%，主要
是发行人经历了 2013年较大力度的市场开拓后，销售费用回落到正常的支出水
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平。2015年 1-9月销售费用较上一年度同期同比增加19.80%，主要是合并伊科思影响634万元，其他为工资薪金和售后服务费增加所致。
近三年及一期，发行人管理费用分别为 34,547.21万元、39,826.49万元、 54,422.21万元和 35,732.45万元，占各年度营业收入的比例分别为21.34%、15.81%、18.45%和19.29%。2014年度管理费用较2013年度增加14,595.72万元，增幅为36.65%，主要是人工费增加及研发费用增加所致。
近三年及一期，发行人财务费用分别为6,394.70万元、5,988.68万元、9,460.80万元和7,234.53万元，占各年度营业收入的比例分别为3.95%、2.38%、3.21%和3.90%。2014年度财务费用较2013年度增加3,472.12万元，增幅为57.98%，主要是公司投资增加，导致贷款余额增加，有息负债增长较大所致。
（五）营运能力分析
近三年及一期公司营运能力
单位：万元，次/年
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|185,273.85|294,960.83|251,980.13|161,860.19|
|营业成本|126,058.99|206,195.58|191,402.15|103,734.30|
|应收账款周转率|0.89|1.55|1.34|0.85|
|存货周转率|0.91|1.61|1.54|1.02|
|总资产周转率|0.23|0.40|0.38|0.28|

注：（1）应收账款周转率=营业收入/平均应收账款余额
（2）存货周转率=营业成本/平均存货余额
（3）总资产周转率=营业收入/平均资产余额
近三年及一期，发行人应收账款周转率分别为0.85、1.34、1.55和0.89，整体呈上升趋势，说明发行人应收账款管理能力逐渐加强。发行人应收账款周转率水平虽处于较低水平，但与所处行业运营特征相一致，发行人应加强对应收账款的管理能力，减少坏账，提高资金运转能力和偿债能力。
近三年及一期，发行人存货周转率分别为1.02、1.54、1.61和0.91，整体呈上升趋势，说明发行人存货管理能力逐渐加强。发行人存货周转率水平虽处于较低水平，但与所处轮胎行业制造生产周期较长的运营特征相一致。发行人应加强对存货的管理水平，加快运营效率，提高存货转换为现金、应收账款等的速度，从而提高资金运转能力和偿债能力。
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近三年及一期，发行人总资产周转率分别为0.28、0.38、0.40和0.23，整体呈上升趋势，但仍处于较低水平。主要是由于公司所处行业决定的，由于产品生产周期较长，导致周转相对其他行业均处于较低水平。发行人应加强对各项资产的利用效率，处置多余、闲置资产；另一方面加强盈利水平，提高营业收入，从而提高总资产周转率。
（六）偿债能力分析
公司偿债能力
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月/度|2014年末/度|2013年末/度|2012年末/度|
|资产负债率（%）|47.18|55.65|50.98|50.22|
|流动比率（倍）|1.59|1.27|2.20|2.32|
|速动比率（倍）|1.13|0.93|1.64|1.73|
|EBITDA利息保障倍数（倍）|3.86|4.48|3.63|4.98|

注：
（1）资产负债率=负债总额/资产总额
（2）流动比率=流动资产/流动负债
（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（4）EBITDA利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用中的利息支出+固定资产折旧+摊销）/（计入财务费用中的利息支出+资本化利息）
在发展的同时，公司一直注重优化资本结构，合理调整资产负债比例，保持充分的财务弹性，执行稳健的融资政策，保证公司偿还债务的能力。
从短期负债指标看，近三年及一期发行人流动比率分别为2.32、2.20、1.27和1.59，速动比率分别为1.73、1.64、0.93和1.13，波动呈下降趋势，主要受发行人近两年内短期借款及其他短期融资增多的影响。软控股份应严格加强对流动负债的管理，在保持业务规模持续增长的同时，确保公司短期偿债能力稳健。
从长期负债指标看，近三年及一期资产负债率分别为50.22%、50.98%、55.65%和47.18%。发行人长期负债能力较强，资产负债率总体处于合理水平。
2014年较2013年的资产负债率略有升高，主要是由于发行人当年银行信用借款增多和发行非公开定向债务融资工具所致。2015年 1-9月较 2014年的资产负债率略有下降，主要是由于非公开发行股票所致，近三年及一期，发行人EBITDA利息保障倍数分别为4.98、3.63、4.48和3.86，有所波动，保障能力很
强，盈利可完全覆盖利息支出。
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总体而言，发行人业务规模不断扩大，盈利能力逐渐增强，偿债能力得到进一步加强。
（七）现金流量分析
近三年及一期现金流量情况
单位：万元
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|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动现金流量净额|-32,165.08|-28,978.24|40,651.82|5,209.35|
|投资活动现金流量净额|-2,678.84|-60,031.56|-11,640.33|-27,869.32|
|筹资活动现金流量净额|36,277.39|70,195.62|-21,777.55|3,976.13|
|现金及现金等价物净增加额|1,534.18|-18,907.83|6,986.62|-18,683.83|

1、经营活动产生的现金流量分析
公司经营活动现金流入主要来源于公司的主营业务。近三年及一期，公司经营活动现金流量净额分别为 5,209.35万元、40,651.82万元、-28,978.24万元和-32,165.08万元。
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金|152,278.56|219,559.34|192,304.38|164,462.07|
|营业收入|185,273.85|294,960.83|251,980.13|161,860.19|
|销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入|82.2%|74.44%|76.32%|101.61%|
|购买商品、接受劳务支付的现金|130,529.41|187,399.47|105,729.27|99,498.90|
|营业成本|126,058.99|206,195.58|191,402.15|103,734.30|
|购买商品、接受劳务支付的现金/营业成本|103.5%|90.88%|55.24%|95.92%|
|经营活动现金流量净额|-32,165.08|-28,978.24|40,651.82|5,209.35|

公司各报告期，销售收现率（销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入）分别为为101.61%、76.32%、74.44%和82.2%。
2012年销售收现率较高，现金流入方面，随着之前年度实现收入的货款陆续回流和新签订单预付款回收情况良好，故当年销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比例较高。主要体现在：1) 2012年末预收账款余额较期初增加 4.95亿元，剔除因收购北京敬业机械设备有限公司增加的0.9亿元，净增加4.05亿元；
2)加大了对客户欠款的清理，当期收回多家客户前期欠款约3亿元。
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2013年随着公司“国际化战略”的顺利实施，公司收入增长明显，业务的增长带来现金流金额的增大，另一方面，公司重点战略客户的回款情况较好，导致当期应收账款同比减少 2.06亿，经营性现流流入改善明显。同时，公司在付款方式上更多以票据方式结算，应付票据及应付账款同比增长 4.70亿元，延长了公司的实际付款时间，成本付现率大幅下降，导致公司经营性现金流出大幅下降。
2014年经营活动现金流量净额为负，且比 2013年同期数减少了171.28%，主要受销售回款及付款两方面影响：
销售回款方面，公司为适应国内经济宏观形势及行业市场发展变化，进一步提高市场占有率，根据客户所处的轮胎橡胶行业和化工行业，具有投资规模大、回收速度慢的特点，以及由于投资金额及流动资金需求较大，一般资金都较为紧张的行业特点，对部分重点合作客户实行了较为宽松的销售政策，给予了较长的信用期。基于上述情况，对部分重点客户延长信用期直接导致销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比例处于较低的水平。
采购付款方面，公司当期成本付现率（购买商品、接受劳务支付的现金/营业成本）有了大幅的增加，导致经营活动为负。具体情况分析如下：
（1）合并报表范围变化导致付款增加。为顺应世界轮胎产业发展趋势，适应未来轮胎与橡胶产业的发展要求，公司在橡胶新材料领域进行探讨和规划布局。2014年4月23日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于收购抚顺伊科思100%股权的议案》，公司以34,650万元收购抚顺伊科思新材料有限公司（以下简称“抚顺伊科思”）100%股权。收购完成后，抚顺伊科思自 2014年 6月纳入合并范围，报告期内抚顺伊科思购买商品、接受劳务付现支出为 40,594.88万元，导致公司经营性付现支出增大。
（2）2014年，外部经济形势较好，国际汽车轮胎行业复苏，轮胎产业市场需求态势上升。公司主营业务稳定，生产订单增加，产销规模不断扩大，相应的原材料采购加大，付款增加。
2015年经营性现金流为负，主要是2015年国内外经济增速趋缓，中国橡胶工业的经济运行压力增大，轮胎行业投资相对减少，橡胶机械行业发展速度也随之放缓。公司客户（轮胎企业）受国内宏观环境和境外双反政策影响，客户的经营情况也不好，在一定程度上也影响了公司的回款进度，另外公司化工装备板块
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受下游化工行业不景气影响，客户回款进度也受影响。同时以前年度的原材料、劳务欠款也到了付款期限，相对于2014年同期成本付现率有所增长所致。
2、投资活动产生的现金流量分析
近三年及一期，发行人投资活动现金流量净额分别为-27,869.32万元、 -11,640.33万元、-60,031.56万元和-2,678.84万元。投资活动产生的现金流量净额均为负数，主要是公司近三年加快发展步伐，不断开拓新领域，对外收购、新设及改扩建支出大幅增加所致。2013年较 2012年投资活动现金流量净额增长58.23%，主要是处置子公司及其他营业单位收到的现金净额增加所致；2014年较 2013年投资活动现金流量净额减少了415.72%，主要是当期收购抚顺伊科思新材料有限公司支出所致；2015年1-9月较上年同期投资活动现金流量净额增加75,561.08万元，主要是上年同期购买理财产品及股权投资支出所致。
3、筹资活动产生的现金流量分析
近三年及一期，发行人筹资活动现金流量净额为 3,976.13万元、-21,777.55万元、70,195.62万元和36,277.39万元。2013年度筹资活动现金流量净额同期下降了647.71%，主要是偿还债务支付的现金增加所致；2014年度同比增加422.33%，主要是发行人为应对公司债券持有人行使第 3年末投资者回售权及回售后保持充足的生产经营资金需求增加银行贷款较多所致；2015年1-9月较上年同期减少27,197.76万元，主要是公司偿还到期债务所致。
（八）未来业务目标和盈利能力的可持续性
1、公司未来业务目标
发行人坚持“中高端”发展战略和“国际化”的发展路线，不断强化自身竞争力，提升产品与技术的规划能力，完成市场、研发、服务的全球化布局，充分发挥胶州制造基地优势，完善集团管控模式，实现公司健康稳步发展。继续整合国内外优质资源，提升中高端客户的销售比例，全面挑战发展的新高度。同时，在整体战略规划方面，顺应行业发展趋势，公司紧密结合绿色轮胎工艺的发展，加大各类新产品的研发和投资，同时在自动化物流、机器人等方面持续投入，并在橡胶新材料领域进行布局推进。
2、盈利能力的可持续性
发行人主营业务为工业信息化技术研发与智能化装备制造，为橡胶轮胎企业
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提供软硬结合、管控一体的信息化整体解决方案，并利用专业技术优势及产业资源涉足化工装备、工业机器人等领域。公司具有行业先进的技术水平，是国家规划布局内的重点软件企业，主要提供技术含量高、附加值高的高端产品，具有明显的竞争优势。而且报告期内，公司产能不断增加，产品不断丰富，产销规模不断上升，本公司作为高新技术企业及重点软件企业，注重研发投入，保持技术水平领先，保证了本公司产品的品质，得到用户的一致好评，目前已与多家公司建立了良好的合作关系，产品销售呈现供不应求的态势，树立了良好的品牌形象。
公司的以下优势将保证公司盈利能力的可持续性。
（1）具备完整的产品链优势
从轮胎装备来看，国内的大多数轮胎橡胶生产装备企业规模有限，产品结构比较单一，产品只能用于轮胎生产中的个别工序。公司现已掌握了轮胎制造过程中各个工序的主要生产设备软硬件制造技术，是同行业中产品品种最全的生产企业。可为客户提供综合的服务。发行人作为轮胎生产线整体解决方案供应商，能有效降低客户的设备运营和服务成本，给客户带来长期价值，具备长期竞争优势。
发行人在确立作为整体解决方案供应商的同时，还强调单项产品的市场竞争力，力争在各个产品通过自主研发或并购做到最好。整体解决方案供应商及单项产品市场竞争力相结合，确立了发行人强大的综合竞争实力。
（2）研发优势
公司作为软件企业，所生产的关键生产设备，配备了公司核心工艺软件和技术，成功地实现了设备的信息化和国产化。发行人先后承建了国家轮胎工艺与控制工程技术研究中心、轮胎先进装备与关键材料国家工程实验室、山东省软件工程技术中心、山东省RFID工程技术中心等，搭建行业最优的技术研发平台。此外，发行人还建设了智能化粉料输送和高精度配料实验室，以及专业的物理化学实验室。2009年，发行人在斯洛伐克设立了软控欧研，这是中国橡胶轮胎装备业在海外设立的首个研发中心；2013年，在中国青岛成立研究院，同年在世界橡胶城——美国阿克隆建立北美研发中心，搭建起了完善的国际研发体系。
（3）高端轮胎客户优势
随着轮胎制造行业集中度提升加快，拥有品牌知名度的龙头企业将获得较快发展。而对于国内橡胶机械企业而言，能否实现产品和客户的高端化，将决定其
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在未来能否保持增长。目前，发行人的营销网络已遍布欧、美、亚、非等 30多个国家和地区，辐射全球 60多个国家和地区的 300余名客户，并与众多高端轮胎企业，如日本普利司通公司、美国固特异轮胎橡胶公司、韩泰轮胎公司等建立了良好的战略合作伙伴关系，成为其全球采购的供应商。
（4）国际化的战略布局与架构
发行人近年来明确了中高端和国际化发展战略的思路，在全球范围内积极布局。发行人于 2009年在斯洛伐克建立欧洲技术中心，利用欧洲的研发人才和资源进行产品的升级。2011年，在美国设立了全资子公司，同时收购了全球知名成型鼓生产商WYKO，为进军海外高端市场进行准备。2012年，发行人对市场营销部门进行了改革，在全球设立了五个大区，同时建立起覆盖全球的服务网络，以本土化的优势为客户提供最便捷的服务。
六、发行人有息债务情况和本次公司债券发行后资产负债结构的变化情况
（一）发行人有息债务情况
单位：万元、%
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|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|占比|
|短期借款|158,346.35|90.59|
|应付债券|16,441.07|9.41|
|合 计|174,787.42|100.00|

（二）截至2015年9月 30日发行人信用融资与担保融资的结构等情况
发行人银行借款性质为信用借款和保证借款，具体情况如下表：
单位：万元、%
||||
|-|-|-|
|债务担保结构|2015年9月末银行借款余额||
||金额|占比|
|信用借款|149,000.00|94.10|
|保证借款|9,346.35|5.90|
|合计|158,346.35|100.00|

（三）本次公司债券发行后资产负债结构的变化情况
为模拟公司债券发行后资产负债结构变化的影响，进行如下前提假设：
1、财务数据的基准日为2015年9月30日；
2、本次公司债券10亿元计入公司2015年9月30日资产负债表；
3、不考虑融资过程中产生的所有由公司承担的相关费用；
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4、本期债券募集资金10亿元，全部用于补充公司营运资金；
基于上述假设，本期债券发行完成后，对公司资产负债结构的影响如下：
模拟发债后资产负债结构
单位：万元，%
||||
|-|-|-|
|项目|发行前历史数（2015年9月30日）|发行后模拟数|
|流动资产合计|507,883.44|607,883.44|
|非流动资产合计|287,044.37|287,044.37|
|资产合计|794,927.81|894,927.81|
|流动负债合计|320,368.15|320,368.15|
|非流动负债合计|54,696.82|154,696.82|
|负债合计|375,064.98|475,064.98|
|所有者权益合计|419,862.83|419,862.83|
|流动比率|1.59|1.90|
|速动比率|1.13|1.44|
|资产负债率|47.18|53.08|

公司发行本期债券后，发行人流动负债占比下降，非流动负债占比上升，有助于优化公司债务结构，降低短期偿债风险。此外，公司流动比率也将有所上升。
本次公司债券发行是公司通过资本市场直接融资募集资金、加强资产负债结构管理的重要举措之一，将使公司的资产负债期限结构和偿债能力等财务指标得以优化，将为公司资产规模和业务规模的均衡发展以及利润增长打下良好的基础。
七、发行人资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项
（一）资产负债表日后事项
（1）对全资子公司软控（美洲）有限公司增资
公司于2015年10月27日召开第五届董事会第十八次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于对全资子公司软控（美洲）有限公司增资的议案》。本次对软控美洲的增资主要是满足软控美洲在发展过程中的资金需求，优化其财务结构，提高抗风险能力，提升运营能力和竞争力，为公司的持续发展起到积极进作用。
（2）对控股子公司提供担保
公司于2015年10月27日召开第五届董事会第十八次会议，以7票同意，0
票反对，0票弃权审议通过了《关于对控股子公司提供担保的议案》。本次担保
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金额在董事会审批权限之内，无需提交股东大会审议。
公司的控股子公司益凯新材料有限公司拟向银行申请不超过 31,000万元的综合授信额度，用于固定资产贷款、银行承兑汇票、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限为五年（自申请被批准或签订协议之日起）。公司拟为上述贷款提供连带责任保证担保。
（3）关于公司副总裁调整的事项
公司于 2015年 10月 27日召开第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司副总裁调整的议案》，张泽恩先生因年龄和工作需要的原因，申请辞去公司副总裁职务，并经公司第五届董事会提名委员会审核，公司董事会同意公司聘任官炳政先生担任公司副总裁，任期自董事会通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
（二）或有事项
（1）对外担保情况
截至本募集说明书后附发行人声明签署之日，发行人对外担保余额为
10,932.00万元，公司对全资及控股子公司提供担保余额为22,101.00万元。
发行人对外担保情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|发行人对外担保情况|||||
|担保企业|被担保企业|担保金额|担保类型|担保期限|
|软控股份有限公司|山东宏宇橡胶有限公司|1,230|回购担保责任|2013.05-2016.04|
|软控股份有限公司|山东多路驰橡胶有限公司|500|回购担保责任|2013.09-2016.08|
|软控股份有限公司|潍坊顺福昌橡塑有限公司|336|回购担保责任|2013.02-2016.02|
|软控股份有限公司|寿光福麦斯轮胎有限公司|2,189.5|回购担保责任|2013.11-2016.10|
|软控股份有限公司|寿光福麦斯轮胎有限公司|698.5|回购担保责任|2014.07-2017.06|
|软控股份有限公司|山东沃森橡胶有限公司|518|回购担保责任|2014.03-2015.12|
|软控股份有限公司|山东沃森橡胶有限公司|678|回购担保责任|2014.07-2016.07|
|软控股份有限公司|山东万鑫轮胎有限公司|2,639|回购担保责任|2014.07-2017.04|
|软控股份有限公司|江苏华安橡胶科技有限公司|1,183.00|回购担保责任|2015.10-2017.10|
|软控股份有限公司|五莲县森龙橡胶有限公司|960|回购担保责任|2015.10-2018.10|
|合计||10,932.00|||

发行人与子公司之间担保情况
单位：万元
发行人与子公司之间担保情况
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||||||
|-|-|-|-|-|
|担保企业|被担保企业|担保余额|担保类型|担保期限|
|软控股份有限公司|软控美洲有限公司|6,207|连带责任保证|2015/8/19-2016/07/30|
|软控股份有限公司|软控欧洲研发和技术中心有限责任公司|1,503|连带责任保证|2015/9/26-2016/08/30|
|软控股份有限公司|青岛软控机电工程有限公司|5,100|连带责任保证|2015/07/16-2016/01/16|
|软控股份有限公司|青岛软控机电工程有限公司|1,920|连带责任保证|2015/08/19- 2016/02/19|
|软控股份有限公司|青岛软控机电工程有限公司|2,000|连带责任保证|2015/08/20- 2016/02/20|
|软控股份有限公司|青岛软控机电工程有限公司|1,700|连带责任保证|2015/09/18- 2016/03/18|
|软控股份有限公司|青岛软控机电工程有限公司|252|连带责任保证|2014/09/23-2016/06/30|
|软控股份有限公司|青岛科捷自动化有限公司|421|连带责任保证|2015/5/26-2015/11/25|
|软控股份有限公司|青岛科捷自动化有限公司|650|连带责任保证|2015/6/26-2015/12/26|
|软控股份有限公司|青岛科捷自动化有限公司|772|连带责任保证|2015/7/24-2016/1/24|
|软控股份有限公司|青岛科捷自动化有限公司|461.6|连带责任保证|2015/8/26-2016/2/6|
|软控股份有限公司|青岛科捷自动化有限公司|380|连带责任保证|2015/9/24-2016/3/24|
|软控股份有限公司|青岛科捷自动化有限公司|50.4|连带责任保证|2015/10/14-2016/4/14|
|软控股份有限公司|青岛科捷自动化有限公司|684|连带责任保证|2015/11/12-2016/5/12|
|合计||22,101.00|||

（2）重大未决诉讼、仲裁及行政处罚事项
截至本募集说明书后附发行人声明签署之日，发行人无重大未决诉讼、仲裁及行政处罚事项。
（三）承诺事项
公司董事长袁仲雪先生在首次公开发行股票时承诺：不投资与软控股份有限公司已经或拟订生产、经营产品相同或相似的产品的生产、经营活动，不为其他第三方从事相同或相似产品的生产经营活动，放弃竞争。报告期内严格履行相关承诺内容。
公司董事长袁仲雪先生在公司2014年非公开发行股票时承诺：
（1）本人及关联方与参与软控股份2014年非公开发行认购的公司、基金产品、合伙企业及其他合伙人以及自然人不存在任何关联关系。
（2）关于软控股份2014年的非公开发行股票事宜，本人与国金证券股份有限公司、涌金投资控股有限公司、上海祥禾泓安股权投资合伙企业(有限合伙)、陈金霞及其关联方之间不存在任何安排和协议。
（3）软控股份2014年非公开发行，本人及关联各方将严格遵守《证券发行与承销管理办法》等相关法规的规定，不会直接或者间接对参与本次认购的公司、
基金产品、合伙企业及其合伙人以及自然人，提供任何的财务资助或者补偿。
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（4）本人将按时归还质押股份所借款项，保证不会出现因为不能按时偿还质押股份所借款项导致质押股份被强行处置的情况。
八、资产权利受限情况
截至本募集说明书后附发行人声明签署之日，公司资产抵押、质押及其他权利限制合计9,848.00万元，具体情况如下：
公司资产抵押、质押及其他权利限制情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|期末账面金额|受限原因|
|应收票据|9,848.00|增加信用额度|

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第七章募集资金运用
一、本期公司债券募集资金运用计划
（一）本期发行公司债券募集资金数额
根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求状况，经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，并经公司 2015年第一次临时股东大会审议通过，公司向中国证监会申请发行规模为不超过人民币10亿元（含10亿元）的公司债券。本期债券为本次债券的第一期，基础发行规模为5亿元，可超额配售不超过5亿元。
（二）本期债券募集资金投向
经公司第五届董事会第十七次会议及公司 2015年第一次临时股东大会审议通过，本次公司债券发行募集的资金，全部用于补充流动资金。
（三）专项账户管理安排
为保障债券持有人的合法权益，发行人设立专项账户，以保障募集资金合规使用，并提前归集本期债券本息，保证本期债券本息的及时、足额偿付。发行人已与交通银行股份有限公司青岛崂山支行签订关于本期债券的《专项账户监管协议》，并约定在该协议签订之日起 30个工作日内，在交通银行股份有限公司青岛崂山支行开设专项账户。
（四）募集资金使用情况的披露事宜
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。发行人已与西部证券股份有限公司签订了《债券受托管理协议》，根据协议约定，债券受托管理人在受托管理事务年度报告中应披露发行人募集资金使用情况。
二、本次公司债券募集资金运用对财务状况的影响
（一）募集资金投入使用后的模拟资产负债结构
1、财务数据的基准日为2015年9月30日；
2、本次公司债券10亿元计入公司2015年9月30日资产负债表；
3、不考虑融资过程中产生的所有由公司承担的相关费用；
4、本期债券募集资金10亿元，全部用于补充公司营运资金；
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基于上述假设，本期债券发行完成后，对公司资产负债结构的影响如下：
模拟发债后资产负债结构
单位：万元，%
||||
|-|-|-|
|项目|发行前历史数（2015年9月30日）|发行后模拟数|
|流动资产合计|507,883.44|607,883.44|
|非流动资产合计|287,044.37|287,044.37|
|资产合计|794,927.81|894,927.81|
|流动负债合计|320,368.15|320,368.15|
|非流动负债合计|54,696.82|154,696.82|
|负债合计|375,064.98|475,064.98|
|所有者权益合计|419,862.83|419,862.83|
|流动比率|1.59|1.90|
|速动比率|1.13|1.44|
|资产负债率|47.18|53.08|

（二）募集资金运用对公司财务状况影响
1、优化公司债务结构
截至2015年9月30日，合并报表中负债合计为375,064.98万元，流动负债占公司负债总额的85.42%。其中，短期借款、应付账款、预收款项占流动负债的比重较大。
由上表可知，本期债券发行完成且如前述计划运用募集资金后，公司资产负债率略有上升，但流动负债占比由85.42%下降为67.44%，公司负债结构将得到改善，有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。
2、增强公司短期偿债能力
如本期债券全部发行完成且如前述计划运用募集资金，以本公司2015年9月30日的财务报表数据为测算基础，合并报表流动比率预计将由1.59增加至1.90，流动资产对流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力得到增强。
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第八章债券持有人会议
为保证本次债券持有人的合法权益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》的有关规定，制定了《债券持有人会议规则》。
投资者通过认购或其他合法方式持有本次公司债券，视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。债券持有人会议决议对全体公司债券持有人具有同等的效力和约束力。
本节仅列示了本次债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
一、债券持有人行使权利的形式
对于《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人可通过债券持有人会议维护自身的利益；债券持有人可依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
二、债券持有人会议决议的适用性
根据《债券持有人会议规则》，债券持有人会议根据有关法律规定、《债券募集说明书》和《债券持有人会议规则》的规定审议通过的决议对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人，下同）均有同等的效力和约束力。
三、债券持有人会议规则的主要条款
（一）债券持有人会议的权限范围
债券持有人会议的权限范围如下：
1、当发行人提出变更募集说明书约定时，对是否同意发行人的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本次债券本息、变更本次债券利率；
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2、当发行人未能按期支付本次债券利息和/或本金时，对是否同意符合债券持有人会议规则规定的提案人提出的解决方案作出决议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息作出决议，对是否委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
3、当发行人减资、合并（吸收合并全资子公司除外）、分立、解散或者申请破产时，对行使本次未偿还债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
4、对变更债券受托管理人作出决议；
5、当发生对本次未偿还债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使本次未偿还债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
6、法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（二）债券持有人会议的召集程序
1、在本次公司债券存续期内，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：
（1）拟变更债券募集说明书的约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）发行人不能按期支付本息；
（5）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（6）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（7）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（8）发行人提出债务重组方案的；
（9）发行人、单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；
（10）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
2、债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。受托管理人应当自收到书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议。同意召集会议的，受托管理人应于书面回复日起15个交易日内召开会议。
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3、如债券受托管理人未能按上述的规定履行其职责，发行人、单独或合并持有本次未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人有权召集债券持有人会议。
4、债券持有人会议召集通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，不得因此而变更本次未偿还债券持有人债权登记日。
5、受托管理人或者自行召集债券持有人会议的提议人（以下简称“召集人”）应当至少于持有人会议召开日前 10个交易日发布召开持有人会议的公告，公告内容包括但不限于下列事项：
（1）债券发行情况；
（2）召集人、会务负责人姓名及联系方式；
（3）会议时间和地点；
（4）会议召开形式。持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式；会议以网络投票方式进行的，受托管理人应披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息；
（5）会议拟审议议案。议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项，并且符合法律、法规和本规则的相关规定；
（6）会议议事程序。包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事宜；
（7）债权登记日。应当为持有人会议召开日前的第5个交易日；
（8）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；
（9）委托事项。债券持有人委托参会的，参会人员应当出具授权委托书和身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。
6、会议召集人可以就定向披露的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日5天前发出。债券持有人会议补充通知应在披露会议通知的同一披露场所公告。
7、债券持有人会议的债权登记日应当为持有人会议召开日前的第5个交易
日。于债权登记日当日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司托管名册上登记的本次未偿还债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。
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8、召开债券持有人会议的地点原则上应为发行人住所地或债券受托管理人住所地。会议场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供（发行人承担合理的场租费用，若有）。
9、受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代为出席债券持有人会议，并代为行使表决权。
征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表决权的，应当取得债券持有人出具的委托书。
10、发行人、债券清偿义务承继方等关联方及债券增信机构应当按照召集人的要求列席债券持有人会议。
资信评级机构可以应召集人邀请列席会议，持续跟踪债券持有人会议动向，并及时披露跟踪评级结果。
11、持有人会议应当由律师见证。见证律师原则上由为债券发行出具法律意见的律师担任。见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。
（三）议案、委托及授权事项
1、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
2、单独或合并持有本次未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。发行人及其他重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案，但不享有表决权。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前第 10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内在中国证监会指定的披露场所发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。对债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合债券持有人会议规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
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3、本次未偿还债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为本次未偿还债券持有人者除外）。
4、本次未偿还债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未偿还债券的证券账户卡，本次未偿还债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡。
5、本次未偿还债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当载明下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）是否具有表决权；
（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（4）投票代理委托书签发日期和有效期限；
（5）委托人签字或盖章。
6、投票代理委托书应当注明如果本次未偿还债券持有人不作具体指示，本次未偿还债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交债券受托管理人。
（四）债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议采取现场方式召开。
2、债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。如债券受托管理人未能履行职责时，由出席会议的本次未偿还债券持有人（包括本次未偿还债券持有人代理人）共同推举一名本次未偿还债券持有人（包括本次未偿还债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本次未偿还债券本金总额最多的债券持有人（包括债券持有人代理人）担任会议主席并主持会
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议。
3、会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的本次未偿还债券持有人名称（或姓名）、出席会议的本次未偿还债券持有人代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本次未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码等事项。
4、本次未偿还债券持有人（包括本次未偿还债券持有人代理人）出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由本次未偿还债券持有人自行承担。
5、债券持有人会议须经持有本次未偿还债券本金总额三分之二以上的债券持有人（包括债券持有人代理人）出席方可召开。
6、会议主席有权经会议同意后决定休会及改变会议地点。若经会议指令，主席应当决定休会及改变会议地点。延期会议上不得对在原先正常召集的会议上否决的事项再次做出决议。
（五）表决、决议及会议记录
1、向债券持有人会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的本次未偿还债券持有人（包括其正式任命的代理人）投票表决。每一张本次未偿还债券拥有一票表决权。
2、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
3、债券持有人会议采取记名方式投票表决。每一审议事项的表决投票，应当由至少两名本次未偿还债券持有人（包括本次未偿还债券持有人代理人）、一名债券受托管理人代表和一名发行人代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。
4、会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
5、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的本次未偿还债券持有人（包括本次未偿还债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决
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结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时点票。
6、债券持有人会议作出的决议，须经本次未偿还债券持有人所持表决权的过半数通过方为有效。
7、如果出席会议的本次未偿还债券持有人（无论其为本人亲自出席或者委托代理人出席）为持有发行人10%以上（含10%）股份的股东或该等股东或发行人的关联方，或者是与拟审议的议案有直接利害关系的其他本次未偿还债券持有人（以下统称“有关联关系的本次未偿还债券持有人”），则有关联关系的本次未偿还债券持有人仍然有权出席债券持有人会议，其代表的本次未偿还债券面值应计入出席会议的本次未偿还债券面值总额中。如果会议审议的某一项议案与有关联关系的本次未偿还债券持有人没有直接利害关系的，则有关联关系的本次未偿还债券持有人就该等议案有权进行表决，并且在计算该等议案是否获得通过时，其代表的本次未偿还债券面值应计入出席会议的本次未偿还债券面值总额中。但是，如果会议审议的某一项议案与有关联关系的本次未偿还债券持有人有直接利害关系的，则有关联关系的本次未偿还债券持有人就该等议案没有表决权，并且在计算该等议案是否获得通过时，其代表的本次未偿还债券面值不计入出席会议的本次未偿还债券面值总额中。
8、召集人应当在债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：
（1）出席会议的债券持有人所持表决权情况；
（2）会议有效性；
（3）各项议案的议题和表决结果。
9、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（1）出席会议的本次未偿还债券持有人（包括本次未偿还债券持有人代理人）所代表的本次未偿还债券本金总额，占发行人本次未偿还债券本金总额的比例；
（2）召开会议的日期、具体时间、地点；
（3）会议主席姓名、会议议程；
（4）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（5）每一表决事项的表决结果；
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（6）本次未偿还债券持有人（包括本次未偿还债券持有人代理人）的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
10、债券持有人会议记录由并由出席会议的召集人代表和见证律师签名，并由债券受托管理人保存。债券持有人会议记录的保管期限为十年。
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第九章债券受托管理人
为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》、《合同法》以及《管理办法》等有关法律法规和部门规章的规定，本公司聘请西部证券作为本次债券的债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。
凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本次债券的投资者，均视作同意《债券受托管理协议》的条款和条件，并由债券受托管理人按《债券受托管理协议》的规定履行其职责。
一、债券受托管理人
根据发行人与西部证券签署了《债券受托管理协议》，西部证券受聘担任本次债券的债券受托管理人。
（一）债券受托管理人的名称及基本情况
公司名称：西部证券股份有限公司
注册地址：西安市新城区东新街232号信托大厦
法定代表人：刘建武
联系人员：徐玥
联系地址：北京市西城区新华大厦3层
电话：010-68588797
传真：010-68588093
邮编：100045
（二）公司与受托管理人的利害关系情况
截至本募集说明书签署之日，除西部证券与公司正常业务往来外，债券受托管理人与公司之间不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。
二、受托管理协议的主要事项
以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，
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请查阅《债券受托管理协议》的全文。
（一）债券受托管理事项
1、为维护本次公司债券全体债券持有人的利益，发行人聘请西部证券股份有限公司作为本次债券受托管理人，由西部证券股份有限公司依据本协议的约定和相关法律、法规的规定行使权利和履行义务。
2、根据中国法律、行政法规、《公司债券发行与交易管理办法》的规定、《募集说明书》和本协议的约定以及债券持有人会议的授权，西部证券股份有限公司作为本次公司债券全体债券持有人的受托代理人处理本次债券的相关事务，维护债券持有人的利益。
（二）发行人的权利和义务
1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本次债券的利息和本金。
2、发行人应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。
3、本次债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本次债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在三个工作日内书面通知债券受托管理人，并根据债券受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：
（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）债券信用评级发生变化；
（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
（7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
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（9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
（10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
（12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（13）发行人拟变更募集说明书的约定；
（14）发行人不能按期支付本息；
（15）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（16）发行人提出债务重组方案的；
（17）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
（18）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
就上述事件通知债券受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本次债券本息安全向债券受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
5、发行人应当协助债券受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本次债券持有人名册，并承担相应费用。
6、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发行人应当履行的各项职责和义务。
7、预计不能偿还债务时，发行人应当按照债券受托管理人要求追加担保，并履行本协议约定的其他偿债保障措施，并可以配合债券受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。偿债保障措施包括但不限于募集说明书中约定的方式。
8、发行人无法按时偿付本次债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知债券持有人。
后续偿债保障措施包括但不限于募集说明书中约定的方式。
9、发行人应对债券受托管理人履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与债券受托管理人能够有效沟通。
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10、受托管理人变更时，发行人应当配合债券受托管理人及新任受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。
11、在本次债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
12、发行人应当根据受托管理协议第 4.17条的规定向债券受托管理人支付本次债券受托管理报酬和债券受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用。
13、发行人应当履行债券受托管理协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
（三）债券受托管理人的职责、权利和义务
1、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及本协议的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行募集说明书及本协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
2、债券受托管理人应当持续关注发行人和保证人（如有）的资信状况、担保物（如有）状况、内外部增信机制（如有）及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：
（1）就本协议第 3.4条约定的情形，列席发行人和保证人的内部有权机构的决策会议；
（2）每年定期及不定期的查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（3）调取发行人、保证人银行征信记录；
（4）对发行人和保证人进行现场检查；
（5）约见发行人或者保证人进行谈话。
3、债券受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本次债券存续期内，债券受托管理人应当每年定期及不定期的检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
4、债券受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露本协议、债券持有人会议规则的主要内容，并应当通过相关监管机构要求的披露方式，向债券持有人披露受托管理事务报告、本次债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。
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5、债券受托管理人应当每年定期及不定期对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
6、出现本协议第 3.4条情形且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，债券受托管理人应当问询发行人或者保证人（如有），要求发行人或者保证人解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。
7、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则、本协议及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
8、债券受托管理人应当在债券存续期内持续督促发行人履行信息披露义务。
债券受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本次债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响，并按照本协议的约定报告债券持有人。
9、债券受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督促发行人履行本协议第3.7条约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施。
财产保全担保的提供方式由发行人和债券受托管理人双方协商确定，所涉及相关费用由发行人承担。
10、本次债券存续期内，债券受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。
11、发行人为本次债券设定担保的，债券受托管理人应当在本次债券发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。
12、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
13、债券受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知
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悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
14、债券受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于本协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。
15、除上述各项外，债券受托管理人还应当履行以下职责：
（1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
（2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
16、在本次债券存续期内，债券受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。
债券受托管理人在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
17、债券受托管理人有权依据本协议的规定获得受托管理报酬。
（1）债券受托管理人不就本次债券受托管理事务收取任何报酬。
但发行人应根据本条的约定支付债券受托管理人因履行本协议发生的费用，费用确定方式如下：
（2）在中国法律允许的范围内，且在必要、合理的情况下，债券受托管理人在履行本协议项下债券受托管理人责任时发生的费用，包括：
①因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、召集债券持有人会议聘用的律师见证费等合理费用，且该等费用符合市场公平价格；
②在取得发行人同意（发行人同意债券受托管理人基于合理且必要的原则聘用）后聘用第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构等）提供专业服务而发生的费用；
③因发行人未履行《债券受托管理协议》和募集说明书项下的义务而导致债券受托管理人额外支出的费用，由发行人承担。
如需发生上述①或②项下的费用，债券受托管理人应事先告知发行人上述费用合理估计的最大金额，并获得发行人的同意，发行人不得以不合理的理由拒绝同意。债券受托管理人应协助向发行人提供①、②项费用的正式发票。
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（四）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
2、债券受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（1）债券受托管理人履行职责情况；
（2）发行人的经营与财务状况；
（3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；
（4）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；
（5）发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；
（6）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
（7）债券持有人会议召开的情况；
（8）发生本协议第3.4条第（一）项至第（十二）项等情形的，说明基本情况及处理结果；
（9）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
3、公司债券存续期内，出现债券受托管理人与发行人发生利益冲突、发行人募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，或出现第 3.4条第（一）项至第（十二）项等情形且对债券持有人权益有重大影响的，债券受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。
（五）债券受托管理人的变更
1、在本次债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：
（1）债券受托管理人未能持续履行本协议约定的受托管理人职责；
（2）债券受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
（3）债券受托管理人提出书面辞职；
（4）债券受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本次债
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券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘债券受托管理人的，自会议决议生效之日起，新任受托管理人继承债券受托管理人在法律、法规和规则及本协议项下的权利和义务，本协议终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向协会报告。
3、债券受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。
4、债券受托管理人在本协议中的权利和义务，在新任受托管理人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除债券受托管理人在本协议生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
（六）利益冲突的风险防范机制
1、为避免债券受托管理人在履行受托管理职责时双方可能存在的利益冲突情形，双方约定：
（1）双方之间发生的任何交易或协议一方对另一方采取的任何行动、行为均不会损害债券持有人的利益；
（2）为维护本次债券的债券持有人利益，在本次债券未能按期还本付息时，债券受托管理人代理本次债券债权人行使债务追偿权；
（3）债券受托管理人应为债券持有人的最大利益行事，不得利用作为债券受托管理人的地位而获得的有关信息为自己或任何其他第三方谋取不正当利益。
2、债券受托管理人不得为本次债券提供担保，且债券受托管理人承诺，其与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
3、协议任何一方违反受托管理协议利益冲突的风险防范机制之义务及程序的，另一方有权依据法律、行政法规、《公司债券发行与交易管理办法》、募集说明书及本协议之规定追究其违约责任。
（七）违约责任
1、本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及本协议的规定追究违约方的违约责任。
2、双方同意：
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（1）若因发行人违反本协议任何规定和保证（包括但不限于因本次债券发行与挂牌转让的申请文件或发行文件以及本次债券存续期间内的其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏），或因发行人违反与本协议或与本次债券发行与挂牌转让相关的任何法律规定或规则，导致债券受托管理人因提供本协议约定的服务而遭受损失、承担责任和费用（包括但不限于他人对债券受托管理人提出权利请求或索赔），债券受托管理人有权依据法律、行政法规、《公司债券发行与交易管理办法》、募集说明书及本协议之规定追究发行人的违约责任。
（2）发行人如果注意到任何可能引起本协议中所述的索赔的情况，应立即通知债券受托管理人。
（3）因债券受托管理人违反本协议任何规定、义务和保证（包括作为和不作为）而导致发行人的利益受到损害，债券受托管理人应当立即采取有效措施避免该等损失的扩大，发行人有权依据法律、行政法规、《公司债券发行与交易管理办法》、募集说明书及本协议之规定追究债券受托管理人的违约责任。
（4）本协议一方或其代表就中国证监会因本次债券的相关事宜拟对一方或其代表采取的监管措施或追究法律责任提出申辩时，另一方应积极协助该方并提供该方合理要求的有关证据。
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第十章发行人、中介机构及相关人员声明
一、发行人声明
根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，本公司符合公开发行公司债券的条件。
法定代表人：
袁仲雪
软控股份有限公司年 月 日
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二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
2
本公司全体董事、监事及高管人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
袁仲雪 张君峰 李玮
鲁丽娜 段天魁 姜省路
王荭
全体监事签名：
薛红丽 张淳珍 孙志慧
高级管理人员签名：
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郑江家 龙进军 刘峰
杨殿才 Karol Vanko 刘英杰
张泽恩 于明进 鲁丽娜
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软控股份有限公司年 月 日
软控股份有限公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）三、主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
项目负责人签字：
邹俊峰
法定代表人签字：
刘建武
西部证券股份有限公司年 月 日
软控股份有限公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）四、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
孙渲丛 李茹
单位负责人：
杨伟程
山东琴岛律师事务所年 月 日
软控股份有限公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）五、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的财务报告
的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
牟敦潭 吕航
单位负责人：
李尊农
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
软控股份有限公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）六、受托管理人声明
本公司承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。
发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，本公司承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等,有效维护债券持有人合法权益。
本公司承诺，在受托管理期间因本公司拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及本声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
项目负责人签字：
邹俊峰
法定代表人签字：
刘建武
西部证券股份有限公司年 月 日
软控股份有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）
七、评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
资信评级人员：
刘薇 李晶
单位负责人：
吴金善
联合信用评级有限公司年 月 日
软控股份有限公司 2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）第十一章备查文件
一、备查文件
投资者可以查阅与本次债券发行有关的所有正式法律文件，具体如下：
（一）发行人最近三年财务报告及审计报告和已披露的一期财务报告；
（二）主承销商出具的核查意见；
（三）法律意见书；
（四）资信评级报告；
（五）债券持有人会议规则；
（六）债券受托管理协议；
（七）其他与发行有关的重要文件。
二、备查文件查阅地点
（1）发行人：软控股份有限公司
办公地址：青岛市郑州路43号软控研发中心
联系人：鲁丽娜
联系电话：0532-84012387
传真：0532-84011517
邮编：266042
（2）主承销商：西部证券股份有限公司
办公地址：北京市西城区月坛南街59号新华大厦3层
联系人：邹俊峰、李秀芳、张德志
电话：010-68588095
传真：010-68588093
邮政编码：100045
在本次债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问深圳证券交易所网站（www.szse.com.cn）查阅本次债券募集说明书及摘要。
（以下无正文）
（此页无正文，为《软控股份有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书》之盖章页）
软控股份有限公司年 月 日