华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳证券交易所
《关于对安徽乐金健康科技股份有限公司的重组问询函》之回复1、预案显示，标的公司福瑞斯于2013年7月成立，2014年实现销售收入4,857.25万元，其中第一大客户为福瑞斯关联方福瑞斯电子，向其销售产品共确认收入1,766.36万元，占福瑞斯2014年营业收入的36.37%。同时，我部关注到，福瑞斯关联公司福瑞斯电子成立于2005年，目前福瑞斯电子正在办理注销手续。请说明：
（1）福瑞斯电子的业务范围、既往的财务及经营状况，标的公司与福瑞斯电子是否存在业务承继关系；
（2）标的公司福瑞斯2013年7月成立后的业务发展历程以及盈利模式，成立后第二年即实现销售收入4,857.25万元、净利润288.90万元的原因；
（3）标的公司福瑞斯2014年与福瑞斯电子发生的关联交易的原因，相关交易作价是否具备合理性、公允性，向关联方福瑞斯电子销售的1,766.36万元产品是否当年实现向无关联第三方销售；
（4）报告期内福瑞斯电子是否与标的公司福瑞斯存在同业竞争。
请独立财务顾问、会计师核查上述问题并发表意见。
答复：
（1）福瑞斯电子的业务范围、既往的财务及经营状况，标的公司与福瑞斯电子是否存在业务承继关系
福瑞斯电子成立于 2005年 5月，是一家从事电子产品的技术开发、国内贸易、货物及技术的进出口业务的贸易公司。福瑞斯电子业务主要定位于按摩器具贸易，不进行产品生产制造，但福瑞斯电子经过多年的发展经营拥有良好的销售渠道。福瑞斯电子主要通过委托其他企业代加工生产按摩器具并销售给客户的模式进行经营。
福瑞斯电子近三年的财务指标及经营状况如下：
单位：元
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|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|

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|-|-|-|-|
|总资产|6,394,695.81|6,589,807.52|4,571,393.37|
|总负债|6,079,628.47|6,180,100.87|4,198,712.30|
|归属于母公司所有者权益|315,067.34|409,706.65|372,681.07|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|317,257.38|19,199,589.19|14,611,847.37|
|营业利润|-94,639.31|41,139.54|13,000.16|
|利润总额|-94,639.31|41,139.54|13,000.16|
|归属于母公司所有者的净利润|-94,639.31|37,025.58|9,750.12|

注：上述数据未经审计。
福瑞斯电子在从事按摩器具贸易的同时，福瑞斯实际控制人潘建忠逐渐组建研发团队进行按摩器具的研发，并积累掌握了一定的生产技术。2013年 7月福瑞斯成立后，福瑞斯和潘建忠申请了多项专利（潘建忠将其拥有的专利权向福瑞斯过户的手续现正在办理中），购买了用于生产经营的机器设备，租赁厂房用于产品生产加工。同时，福瑞斯承继了福瑞斯电子的销售渠道和客户资源，并不断加强市场开拓。
福瑞斯成立后，福瑞斯电子业务逐渐减少，2015年度福瑞斯电子除少量延续业务外未开展其他业务经营。福瑞斯电子于2016年1月21日召开临时股东会并作出决议，同意将福瑞斯电子注销并成立清算组。目前，福瑞斯电子正在办理注销手续。
（2）标的公司福瑞斯2013年7月成立后的业务发展历程以及盈利模式，成立后第二年即实现销售收入4,857.25万元、净利润288.90万元的原因
福瑞斯于2013年7月11日在深圳市市场监督管理局登记成立，由自然人股东潘建忠和黄小霞共同出资组建，注册资本100万元。福瑞斯与深圳市京铁经济发展有限公司签订租赁合同，租赁其4处房产用于生产经营。福瑞斯成立后，福瑞斯电子的研发团队转入福瑞斯，福瑞斯和潘建忠申请了多项专利（潘建忠将其拥有的专利权向福瑞斯过户的手续现正在办理中），购买了用于生产经营的机器设备，自主进行产品生产。同时，福瑞斯在承继福瑞斯电子的销售渠道和客户资
源的基础上，不断加强市场开拓。
福瑞斯主要从事健康按摩器具的研发、生产及销售，主营产品为按摩垫和按
摩小电器，产品主要以出口为主。
2014年度福瑞斯未经审计的利润表主要数据如下：
单位：元
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|-|-|
|项目|2014年度|
|一、营业收入|48,572,502.66|
|营业成本|40,904,449.55|
|营业税金及附加|50,959.79|
|销售费用|1,661,324.52|
|管理费用|1,833,730.13|
|财务费用|44,335.49|
|资产减值损失|360,254.36|
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|3,717,448.82|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|3,717,448.82|
|减：所得税费用|828,438.00|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|2,889,010.82|

 2014年度福瑞斯未经审计的主营业务收入为 48,572,502.66元。其中，分地区的主营业务收入划分如下：
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2014年度||
||金额|比例（%）|
|境内|20,648,556.19|42.51|
|境外（含港澳台）|27,923,946.47|57.49|
|合 计|48,572,502.66|100.00|

2014年度福瑞斯向关联方福瑞斯电子销售产品收入为1,766.36万元，该部分产品福瑞斯电子于 2014年度实现销售，均为外销。若考虑福瑞斯电子外销收入，报告期内福瑞斯分地区的主营业务收入划分情况如下：
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2014年度||
||金额|比例（%）|
|境内|2,984,934.18|6.15|
|境外（含港澳台）|45,587,568.48|93.85|

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|-|-|-|
|合 计|48,572,502.66|100.00|

综上所述，福瑞斯成立后，不仅加大产品自主研发，自主进行产品生产，产品和市场竞争力不断提高，而且在承继了福瑞斯电子的销售渠道和客户资源基础上，积极开拓海外市场，因而福瑞斯成立后业务发展较快。
（3）标的公司福瑞斯2014年与福瑞斯电子发生的关联交易的原因，相关交易作价是否具备合理性、公允性，向关联方福瑞斯电子销售的1,766.36万元产品是否当年实现向无关联第三方销售
福瑞斯电子主要从事按摩器具以及电子产品等贸易，福瑞斯电子不具有生产制造能力，福瑞斯电子通过委托其他企业代加工生产按摩器具并销售给客户的模式进行经营。2013年福瑞斯成立后，福瑞斯具有生产制造能力，2014年度福瑞斯电子与部分客户签订订单，为履行销售义务福瑞斯电子从福瑞斯采购产品用于销售。
2014年度福瑞斯向关联方福瑞斯电子销售产品收入为1,766.36万元，福瑞斯对福瑞斯电子的销售价格以福瑞斯电子对外销售价格扣除8%的销售费用后确认。经核查福瑞斯电子报关单日期和销售单价、金额，福瑞斯电子该批货物 2014年度全部实现对外销售，销售明细情况如下：
单位：元
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|-|-|-|
|客 户|福瑞斯对福瑞斯电子销售额|福瑞斯电子对外销售额|
|Brookstone Stores, Inc.|13,775,764.56|14,973,657.15|
|GINTELL (M) SDN BHD|1,271,085.88|1,381,615.09|
|BODY CARE INTL FZCO|117,7320.8|1,279,696.53|
|BOK JUNG SCALE CO.,LTD|738,865.24|803,114.39|
|FRANCE-LA|286,535.09|311,451.19|
|BRAMS|236,508.60|257,074.56|
|TD BRIUT LTD|177,541.86|192,980.28|
|合 计|17,663,622.01|19,199,589.19|

（4）报告期内福瑞斯电子是否与标的公司福瑞斯存在同业竞争
报告期内，福瑞斯的经营范围为：医疗器械的研发；保健器具、康复理疗器
具(不含假肢、矫形器(辅助器具)等须经前置审批许可的项目)、健身器材、美容
器具、家居产品的研发及销售；电子按摩器材及其相关材料，座、靠、垫制品的开发、销售；低压电器配件、日用五金制品、电子产品、模具、家具、家电、化工原料(需经前置许可项目除外)、聚氨酯泡棉制品的销售及技术转让、咨询；国内贸易；经营进出口业务。医疗器械、保健器具、康复理疗器具、健身器材、美容器具、家居产品的生产、销售；电子按摩器材及其相关材料，座、靠、垫制品的生产、加工。福瑞斯的主营业务为健康按摩器具的研发、生产及销售，主营产品为按摩垫和按摩小电器。
报告期内，福瑞斯电子的经营范围为：电子产品的技术开发；国内贸易，从事货物及技术的进出口业务。福瑞斯电子主要从事按摩器具以及电子产品等贸易。2014年度福瑞斯电子从福瑞斯采购按摩器具1,766.36万元，并实现对外销售。
综上，报告期内福瑞斯电子与标的公司福瑞斯存在同业竞争，但从福瑞斯成立后，福瑞斯电子业务逐渐减少，2015年度福瑞斯电子除少量延续业务外未开展其他业务经营。为避免同业竞争的影响，福瑞斯电子目前正在办理注销手续。
（5）独立财务顾问、会计师发表核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为：标的公司福瑞斯与福瑞斯电子存在业务承继关系，福瑞斯主要承继了福瑞斯电子的销售渠道和客户资源；福瑞斯成立后，不仅加大产品自主研发，自主进行产品生产，产品和市场竞争力不断提高，而且在承继了福瑞斯电子的销售渠道和客户资源基础上，积极开拓海外市场，因而福瑞斯成立后业务发展较快；标的公司福瑞斯 2014年与福瑞斯电子发生的关联交易作价合理、公允，向关联方福瑞斯电子销售的 1,766.36万元产品当年实现向无关联第三方销售；报告期内福瑞斯电子与标的公司福瑞斯存在同业竞争，从福瑞斯成立后，福瑞斯电子业务逐渐减少，2015年度福瑞斯电子除少量延续业务外未开展其他业务经营，为避免同业竞争的影响，福瑞斯电子目前正在办理注销手续。
2、标的公司福瑞斯的营业收入主要为外销收入，2015年度和2014年度外销收入占主营业务收入比例分别为90.57%和57.49%。同时，标的公司福瑞斯报告
期内的出口退税率为17%，对标的公司的盈利能力影响较大。请说明：
（1）标的公司海外销售的模式，并按终端客户直接销售和代理销售列示其海外销售收入的构成；
（2）请独立财务顾问、会计师就福瑞斯海外销售收入的真实性发表意见，并说明所实施的核查和审计程序，如核查海外客户的真实性，核查海外客户的数量及占比、核查的收入金额及占比等；
（3）请定量分析标的公司出口退税率变化对公司盈利能力的影响，请会计师发表意见。
答复：
（1）标的公司海外销售的模式，并按终端客户直接销售和代理销售列示其海外销售收入的构成
福瑞斯主要从事健康按摩器具的研发、生产及销售，主营产品为按摩垫和按摩小电器，福瑞斯主要以贴牌代工产品直接销售为主，以自有品牌“福瑞斯”销售产品较少。报告期内，福瑞斯销售模式均为终端客户直接销售，出口报关即确认收入，福瑞斯不存在代理销售的情况。
（2）请独立财务顾问、会计师就福瑞斯海外销售收入的真实性发表意见，并说明所实施的核查和审计程序，如核查海外客户的真实性，核查海外客户的数量及占比、核查的收入金额及占比等
独立财务顾问、会计师通过核查福瑞斯全年报关单、销售合同核查其真实性，核查报告内回款单据以及期后回款单据，核查货物出库单据，核对海关提供的 2014年度、2015年度出口数据统计表，并通过对客户执行函证程序，瑞斯海外销售收入的真实性。具体实施的核查和审计程序如下：
A、实物流转信息查验
通过检查货物出库单据、报关信息、查阅海关信息平台的海关报关记录核查销售真实性，检查产品型号、数量、客户名称与账面统计的型号、数量、客户名称核对，未见异常。
B、销售收入金额的确认
通过检查报关单数量、金额，海关部门统计的当年出口销售金额、发票数量、金额与账面逐笔核对，报关单金额、发票金额与账面金额核对一致，海关部门统计金额由于存在汇率核算差异，差异较小，在合理范围内，可以认定。
C、销售单价的合理性检查
通过检查与客户的销售合同及订单的产品单价与最终报关单价核对，差异较小，均在合理范围内，可以认定；通过对不同客户全年单价波动进行比对分析，均无重大异常，较为合理。
D、资金流核对
通过对海外客户独立发函询证当年客户对福瑞斯采购金额、期末应收账款余额，通过检查客户银行回款单据，与账面核对，已回函客户函证确认金额与账面金额核对一致，银行回款单据均与账面金额一致。
2015年度经核查确认的海外客户的名单和收入金额如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|序号|客户|金额|比例|
|1|Brookstone Stores, Inc.|33,213,628.77|32.60%|
|2|TruCore Distributors, Inc|11,481,948.35|11.27%|
|3|BOKJUNG SCALE CO.,LTD|11,288,678.68|11.08%|
|4|BJ Global Limited|10,107,089.43|9.92%|
|5|Zespa Co., Ltd|6,073,510.15|5.96%|
|6|BIO INDUSTRY CO., LTD|4,445,149.73|4.36%|
|7|BRAMS CO.,LTD|3,756,711.01|3.69%|
|8|XINYI TRADING FZCO|2,765,491.09|2.71%|
|9|GINTELL (M) SDN BHD|2,304,103.71|2.26%|
|10|BSKOREA CO.,LTD|2,235,727.37|2.19%|
|11|Maxcare Industrial Limited|1,835,115.23|1.80%|
|12|HUMANWORD CO., LTD|1,682,083.03|1.65%|
|13|TOPTECH AUSTRALIA PTY LTD|1,353,810.40|1.33%|
|14|Mirae Vitec Co.,Ltd|1,105,622.11|1.09%|
|15|HUMAN WORD CO., LTD.|897,675.26|0.88%|
|16|KIM'S HOME CENTER INC.|828,059.13|0.81%|

17 BRAMS CO.,LTD 614,684.03 0.60%
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|-|-|-|-|
|18|OSIIRIS INC|604,567.60|0.59%|
|19|MAXCOM GLOBAL LIMITED|504,735.12|0.50%|
|20|LA CHAISE LONGUE|486,998.72|0.48%|
|21|2324796 ONTARIO LTD|449,445.64|0.44%|
|22|CONCERN HEALTH TECH.CO.,LTD.|437,339.14|0.43%|
|23|Kauwah Enterprise Sdn Bhd|403,162.92|0.40%|
|24|PHILIPPE GADGETS & ACCESSORIES INC|399,911.74|0.39%|
|25|OSIRIS INC|330,612.46|0.32%|
|26|SMART HEALTHCARE PTY.LTD|292,803.88|0.29%|
|27|UAB "Ridiva"/ JSC "Ridiva"|288,256.38|0.28%|
|28|HAPPY ROOM CO.,LTD|262,133.64|0.26%|
|29|VIVALDI LTD|223,517.64|0.22%|
|30|SEWA INTERNATIONAL CO.,LTD|198,310.68|0.19%|
|31|“ALFA” LLC|185,521.70|0.18%|
|32|TD BRIUT LTD|139,550.40|0.14%|
|33|GREAT CATHAY PRODUCTS MFG INC|135,879.54|0.13%|
|34|BIO INDUSTRY CO.,|132,469.44|0.13%|
|35|Aid & Company Co.,Ltd|121,312.15|0.12%|
|36|MPANIA CO., LTD.|115,244.64|0.11%|
|37|IKWA CORPORATION(M) SDN BHD|102,827.76|0.10%|
|38|Healthmart Corporation|64,417.08|0.06%|
|39|FUJI-AUTO CO., LTD|5,804.26|0.01%|
|合 计|-|101,873,910.01|100.00%|

2014年度经核查确认的海外客户的名单和收入金额如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|序号|客户|金额|比例|
|1|GINTELL (M) SDN BHD|6,482,919.49|23.22%|
|2|Brookstone Stores, Inc.|5,811,977.31|20.81%|
|3|BJ Global Limited|4,119,706.75|14.75%|
|4|BODY CARE INTL FZCO|2,582,405.77|9.25%|
|5|Zespa Co., Ltd|2,566,507.63|9.19%|
|6|BOK JUNG（韩国 EMART )|2,377,089.89|8.51%|

7 brams(韩国) 682,917.26 2.45%
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|-|-|-|-|
|8|Kauwah 高华|613,757.47|2.20%|
|9|MAXCARE|591,255.91|2.12%|
|10|TOP TECH(澳洲)|589,070.01|2.11%|
|11|Realpro|306,309.38|1.10%|
|12|BSKOREA|259,056.00|0.93%|
|13|TD BRIUT|257,877.68|0.92%|
|14|台湾仕华国际有限公司|238,602.67|0.85%|
|15|Realpro(加拿大)|221,556.75|0.79%|
|16|IKWA|170,960.18|0.61%|
|17|UAB"Ridiva"|51,976.32|0.19%|
|合 计|-|27,923,946.47|100.00%|

经核查，独立财务顾问、会计师认为：福瑞斯海外销售收入真实。
（3）请定量分析标的公司出口退税率变化对公司盈利能力的影响，请会计师发表意见
福瑞斯目前执行17%的出口退税率，若出口退税率调整为14%、13%、11%、9%、5%和零退税率，福瑞斯出口退税率变化对公司盈利能力的影响测算如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|收入金额|目前执行的退税率|调整后出口退税率|税率差异|影响利润总额|原净利润|模拟净利润|
|2014年度|27,923,946.47|17%|17%|0%|-|2,889,010.82|2,889,010.82|
||||14%|3%|-837,718.39||2,260,722.02|
||||13%|4%|-1,116,957.86||2,051,292.43|
||||11%|6%|-1,675,436.79||1,632,433.23|
||||9%|8%|-2,233,915.72||1,213,574.03|
||||5%|12%|-3,350,873.58||375,855.64|
||||0%|17%|-4,747,070.90||-671,292.35|
|2015年度|101,873,910.01|17%|17%|0%|-|11,021,343.46|11,021,343.46|
||||14%|3%|-3,056,217.30||9,355,010.77|
||||13%|4%|-4,074,956.40||8,081,586.90|
||||11%|6%|-6,112,434.60||5,534,739.15|
||||9%|8%|-8,149,912.80||2,987,891.40|

5% 12% -12,224,869.20 -2,105,804.10
||||
|-|-|-|
|0%|17%|-17,318,564.70|

由上表可知，会计师认为：福瑞斯出口退税率若发生较大调整，将对福瑞斯的盈利能力产生较大影响。
3、预案显示，标的公司福瑞斯2015年实现销售收入1.12亿元，较2014年同比增长131.56%；实现净利润1,102.13万元，较2014年同比增长281.49%。请结合福瑞斯业务发展等情况说明2015年业绩大幅增长的原因。请独立财务顾问、会计师核查并发表意见。
答复：
报告期内，标的公司福瑞斯与盈利能力相关财务数据如下：
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|一、营业收入|112,476,861.32|48,572,502.66|
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|13,109,402.40|3,717,448.82|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|13,175,282.40|3,717,448.82|
|减：所得税费用|2,153,938.94|828,438.00|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|11,021,343.46|2,889,010.82|

标的公司福瑞斯 2015年度未经审计的营业收入较 2014年度增加 6,390.44万元，增长131.56%；2015年度未经审计的净利润为 1,102.13万元，较 2014年度增加813.23万元，增长281.49%。
标的公司福瑞斯2015年度业绩大幅增长原因分析如下：
（1）大力拓展海外市场，外销收入大幅增长
报告期内，福瑞斯分地区的主营业务收入划分情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|境内|10,602,951.31|9.43|20,648,556.19|42.51|

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|-|-|-|-|-|
|境外（含港澳台）|101,873,910.01|90.57|27,923,946.47|57.49|
|合 计|112,476,861.32|100.00|48,572,502.66|100.00|

从产品收入分地区分类构成来看，报告期内，福瑞斯的营业收入主要为外销收入。2015年度和 2014年度外销销售收入占主营业务收入比例分别为90.57%和57.49%。
2014年度福瑞斯向关联方福瑞斯电子销售产品收入为1,766.36万元，该部分产品福瑞斯电子于 2014年度实现销售，均为外销。若考虑福瑞斯电子外销收入，报告期内福瑞斯分地区的主营业务收入划分情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|境内|10,602,951.31|9.43|2,984,934.18|6.15|
|境外（含港澳台）|101,873,910.01|90.57|45,587,568.48|93.85|
|合 计|112,476,861.32|100.00|48,572,502.66|100.00|

由上表可知，2015年度福瑞斯外销营业收入较 2014年度增加 5,628.63万元，增长123.47%，主要原因为：①福瑞斯 2015年度大力拓展海外市场，外销收入增长；②福瑞斯 2013年成立，成立时间较短，报告期内处于业务规模的发展期，收入增长较快；③福瑞斯成立后，自主进行产品研发、生产和销售，产品和市场竞争力不断提升。
（2）产品综合毛利率上升
报告期内，福瑞斯未经审计营业收入按产品分类情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||||2014年度||||
||收入金额|比例（%）|成本金额|毛利率（%）|收入金额|比例（%）|成本金额|毛利率（%）|
|按摩垫|57,109,135.56|49.23|45,167,914.18|20.91|35,768,827.38|73.64|30,349,511.23|15.15|
|按摩小电器|55,367,725.76|51.77|42,174,442.58|23.83|12,803,675.28|26.36|10,554,938.32|17.56|
|主营业务收入小计|112,476,861.32|100.00|87,342,356.76|22.35|48,572,502.66|100.00|40,904,449.55|15.79|
|其他业务收入|-|-|-|-|-|-|-|-|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|营业收入合计|112,476,861.32|100.00|87,342,356.76|22.35|48,572,502.66|100.00|40,904,449.55|15.79|

福瑞斯主要从事健康按摩器具的研发、生产及销售，主营产品为按摩垫和按摩小电器。福瑞斯产品综合毛利率由 2014年度的15.79%上升到 2015年度的22.35%，上升6.56%。福瑞斯产品综合毛利率上升主要原因为：①福瑞斯 2015年度外销收入大幅增长，外销收入以美元计价结算，由于受国际汇率波动的影响， 2015年 8月后美元对人民币汇率大幅上升，从而间接导致产品售价提高，毛利率上升；②2015年度福瑞斯在已有产品基础上开发新型号的产品，产品附加值较高，产品销售价格较高；③2015年度钢铁以及塑胶产品价格下跌，福瑞斯产品采购的原材料塑料件以及金属件价格下跌，毛利率相应上升；④福瑞斯销售规模扩大，单位产品成本相对下降。
经核查，独立财务顾问、会计师认为：标的公司福瑞斯 2015年实现销售收入1.12亿元，较2014年同比增长131.56%；实现净利润1,102.13万元，较2014年同比增长281.49%，福瑞斯2015年业绩大幅增长真实、合理。
4、预案显示，报告期内标的公司福瑞斯产品综合毛利率上升，由2014年度的15.79%上升到2015年度的22.35%，增加6.56%，主要原因是2015年度美元汇率上升以及福瑞斯销售规模扩大，单位产品成本相对下降。请说明报告期内福瑞斯汇兑损益的金额，并定量分析美元汇率变动对标的公司毛利率的影响。请独立财务顾问、会计师核查并发表意见。
答复：
报告期内，福瑞斯未经审计的财务费用明细情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年度|2014年度|
|利息支出|-|-|
|减：利息收入|7,989.48|1,493.05|
|加：汇兑损益|-1,570,786.24|25,396.63|
|加：手续费|58,836.91|19,720.7|
|加：其他|328.48|711.21|

||||
|-|-|-|
|合 计|-1,519,610.33|44,335.49|

2015年度福瑞斯账面确认为的汇兑收益为 1,570,786.24元。
2015年度福瑞斯产品综合毛利率上升，由 2014年度的15.79%上升到 2015年度的22.35%，增加6.56%。福瑞斯外销以美元计价结算，由于受国际汇率波动的影响，2015年下半年美元对人民币汇率大幅上升，从而间接导致产品售价提高，毛利率上升。
2015年度福瑞斯账面未经审计的外销售收入为101,873,910.01元，福瑞斯外销收入均以美元定价结算，2015年度以美元确认的外销收入为 16,273,480.48美元。按照2014年12月31日的美元对人民币汇率6.1190为基准，测算汇率变动对2015年度产品综合毛利率的影响如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|月份|销售额（美元）|账面收入金额（元）|以2014年末汇率折算收入金额（元）|差异|
|1月|746,878.40|4,574,480.82|4,570,148.93|4,331.89|
|2月|251,326.30|1,542,766.51|1,537,865.63|4,900.88|
|3月|541,024.36|3,328,003.16|3,310,528.06|17,475.1|
|4月|1,200,045.24|7,372,656.56|7,343,076.83|29,579.73|
|5月|1,422,915.62|8,703,263.39|8,706,820.68|-3,557.29|
|6月|936,202.00|5,729,814.17|5,728,620.04|1,194.13|
|7月|709,812.91|4,340,434.96|4,343,345.20|-2,910.24|
|8月|1,920,315.57|11,745,898.07|11,750,410.97|-4,512.9|
|9月|2,312,093.29|14,724,790.11|14,147,698.84|577,091.27|
|10月|2,120,337.58|13,453,285.33|12,974,345.65|478,939.68|
|11月|2,684,309.61|17,084,230.17|16,425,290.50|658,939.67|
|12月|1,428,219.60|9,274,286.76|8,739,275.73|535,011.03|
|合 计|16,273,480.48|101,873,910.01|99,577,427.06|2,296,482.95|

由上表可知，美元汇率波动对福瑞斯的利润影响为 2,296,482.95元，对产品综合毛利率的影响为2.31%。
2015年度美元对人民币汇率走势情况如下：
经核查，独立财务顾问、会计师认为：报告期内标的公司福瑞斯产品综合毛利率上升，由 2014年度的15.79%上升到 2015年度的22.35%，增加6.56%，美元汇率变动对标的公司毛利率的影响为2.31%。
5、预案显示，2015年标的公司福瑞斯向TruCoreDistributors,Inc销售1,148.19万元，而福瑞斯2015年期末应收TruCoreDistributors,Inc款项余额为1,074.80万元，占上述销售款项的91.26%，占当期期末应收账款余额的45.93%，应收账款比例远高于同类客户。请说明：
（1）福瑞斯近两年海外销售结算政策，对TruCoreDistributors,Inc与其他海外客户的销售结算政策是否存在差异，如有请详细说明原因；
（2）福瑞斯对TruCoreDistributors,Inc的相关销售是否存在提前确认收入的情形；
（3）福瑞斯对TruCoreDistributors,Inc销售的期后回款情况。
请独立财务顾问、会计师核查并发表意见。
答复：
（1）福瑞斯近两年海外销售结算政策，对 TruCore Distributors,Inc与其他海外客户的销售结算政策是否存在差异，如有请详细说明原因
报告期内，福瑞斯海外主要客户的销售结算政策如下：
|||
|-|-|
|客户名称|销售结算政策|
|Brookstone Stores,Inc|发货后60天内结算付款|
|BJ Global Limited|发货后预付30%货款，超市客户信用证结清后付剩余70%货款|
|BOKJUNG SCALE CO.,LTD|通过信用证付款（L/C即期）|
|XINYI TRADING FZCO|发货后90天内结算付款|
|Zespa Co .,Ltd|通过信用证付款（L/C即期）|
|HUMANWORD CO., LTD|通过信用证付款（L/C即期）|

2015年 8月，福瑞斯新增客户 TruCoreDistributors,Inc，由于 TruCoreDistributors,Inc是新增客户，福瑞斯与TruCore Distributors,Inc协议约定支付 1,192万元产品履约保证金，由于客户 TruCore Distributors,Inc投资人支付产品履约保证金，福瑞斯给予较高的信用政策，约定发货后 90天内结算付款，同时约定每结算一笔货款则退还客户一定金额的保证金。
（2）福瑞斯对 TruCore Distributors,Inc的相关销售是否存在提前确认收入的情形
2015年度福瑞斯对 TruCore Distributors,Inc销售金额合计为 1,148.19万元，2015年度福瑞斯对TruCore Distributors,Inc的各月销售明细如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|月份|8月|9月|10月|11月|12月|合计|
|销售额|214,091.50|838,083.79|2,081,342.44|7,346,844.77|1,001,585.85|11,481,948.35|

以上数据按照报关日期和金额统计，并与海关电子系统核对一致，福瑞斯对 TruCoreDistributors,Inc不存在提前确认收入的情形。
（3）福瑞斯对 TruCore Distributors,Inc销售的期后回款情况
截至2015年12月31日，福瑞斯对 TruCore Distributors,Inc应收账款余额为 1,655,162.00美元。截至 2016年 3月 18日，福瑞斯对 TruCoreDistributors,Inc销售的期后回款金额共计450,614.00美元。
（4）独立财务顾问、会计师发表核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为：根据 TruCore Distributors,Inc的
报关资料、海关电子系统、回款单据以及与客户签订的保证金协议等资料，福瑞斯对 TruCore Distributors,Inc销售不存在提前确认收入的情况，销售政策较为合理，期后回款情况真实。
6、请说明报告期内标的公司以自有品牌“福瑞斯”销售产品、贴牌代工销售产品的销售收入构成，包括销售金额及占比。请独立财务顾问、会计师核查并发表意见。
答复：
福瑞斯主要从事健康按摩器具的研发、生产及销售，主营产品为按摩垫和按摩小电器，福瑞斯主要以贴牌代工产品销售为主，以自有品牌“福瑞斯”销售产品较少。
报告期内标的公司以自有品牌“福瑞斯”销售产品、贴牌代工销售产品的销售收入构成情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||
||金额|占营业收入比例(%)|金额|占营业收入比例(%)|
|贴牌代工产品销售收入|112,429,224.34|99.96|48,562,169.32|99.98|
|自有品牌销售收入|47,636.98|0.04|10,333.34|0.02|
|合 计|112,476,861.32|100.00|48,572,502.66|100.00|

经核查，独立财务顾问、会计师认为：报告期内标的公司福瑞斯销售收入主要为贴牌代工产品销售收入，以自有品牌“福瑞斯”销售产品较少，销售收入真实、准确。
7、请说明标的公司福瑞斯报告期内合并资产负债表数据中的“其他应收款”及“其他应付款”的明细科目及相关事项。请会计师核查并发表意见。
答复：
报告期各期末，福瑞斯合并资产负债表数据中的“其他应收款”及“其他应付款”的明细科目及相关事项如下：
（1）其他应收款
2015年末、2014年末福瑞斯未经审计的其他应收款账面价值分别为 405.56万元和 166.98万元。福瑞斯其他应收款主要为出口退税款、保证金押金以及备用金。
A、报告期各期末，其他应收款分类披露
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类 别|2015.12.31|||||
||账面余额||坏账准备||账面价值|
||金额|比例(%)|金额|计提比例(%)||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款|—|—|—|—|—|
|按账龄组合计提坏账准备的其他应收款|4,279,272.82|100.00|223,638.15|5.23|4,055,634.67|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款|—|—|—|—|—|
|合 计|4,279,272.82|100.00|223,638.15|5.23|4,055,634.67|

（续上表）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类 别|2014.12.31|||||
||账面余额||坏账准备||账面价值|
||金额|比例(%)|金额|计提比例(%)||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款|—|—|—|—|—|
|按账龄组合计提坏账准备的其他应收款|1,704,778.52|100.00|34,979.87|2.05|1,669,798.65|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款合 计|—|—|—|—|—1 ,669,798.65|
||1,704,778.52|100.00|34,979.87|2.05||

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|账 龄|2015.12.31|||
||其他应收款|坏账准备|计提比例(%)|
|1年以内|4,085,782.82|204,289.15|5.00|
|1至2年|193,490.00|19,349.00|10.00|
|2至3年|-|-|50.00|
|3年以上|-|-|100.00|
|合 计|4,279,272.82|223,638.15|5.23|
|账 龄|2014.12.31|||
||其他应收款|坏账准备|计提比例(%)|
|1年以内|1,704,778.52|34,979.87|5.00|
|1至2年|-|-|-|
|2至3年|-|-|-|
|3年以上|-|-|-|
|合 计|1,704,778.52|34,979.87|2.05|

B、报告期各期末，福瑞斯其他应收款余额按款项性质分类情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|款项性质|2015.12.31|2014.12.31|
|出口退税款|3,271,984.08|397,945.56|
|保证金押金|537,021.10|243,620.00|
|往来款|-|1,005,181.11|
|备用金|44,000.00|-|
|其他|426,267.64|58,031.85|
|合 计|4,279,272.82|1,704,778.52|

C、其他应收款前五名情况如下
①按欠款方归集的2015年末余额前五名的其他应收款情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|款项的性质|2015.12.31|占其他应收款期末余额合计数的比例(%)|
|出口退税款|出口退税款|3,271,984.08|76.46|
|深圳市京铁经济发展有限公司|押金|529,206.00|12.37|
|张德军|备用金|44,000.00|1.03|
|合 计|—|3,845,190.08|89.86|

②按欠款方归集的2014年末余额前五名的其他应收款情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|款项的性质|2014.12.31|占其他应收款期末余额合计数的比例(%)|
|潘建忠|往来款|1,005,181.11|58.96|
|出口退税款|出口退税款|397,945.56|23.34|
|深圳市京铁经济发展有限公司|押金|241,620.00|14.17|
|合 计|—|1,644,746.67|96.47|

（2）其他应付款
2015年末、2014年末福瑞斯未经审计的其他应付款账面价值分别为1,607.20万元和175.19万元。福瑞斯其他应付款主要为应付客户产品保证金以及股东的往来款。
A、按款项性质列示其他应付款
单位：元
||||
|-|-|-|
|款项性质|2015.12.31|2014.12.31|
|押金保证金|11,939,399.99|—|
|往来款|4,019,063.44|1,751,750.80|
|其他|113,493.64|146.00|
|合 计|16,071,957.07|1,751,896.80|

 2015年末福瑞斯未经审计的其他应付款较 2014年末增加 1,432.01万元，
增长817.40%，主要为2015年度新增客户TruCoreDistributors,Inc投资人支
付的产品销售保证金1,192.00万元以及应付股东潘建忠的往来款金额增加。
B、其他应付款前五名情况如下
①2015年末前五名的其他应付款情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|款项的性质|2015.12.31|占其他应付款期末余额合计数的比例(%)|
|潘建忠|往来款|4,019,063.44|25.01|
|林云坦|保证金|6,000,000.00|37.33|
|ＨＵＡＮＧＧＵＯＧＵＡＮ|保证金|2,960,000.00|18.42|
|林碧霞|保证金|2,110,000.00|13.13|
|陈秀平|保证金|850,000.00|5.29|
|合 计|-|15,939,063.44|99.17|

 2015年末其他应付款前五名中林云坦、ＨＵＡＮＧＧＵＯＧＵＡＮ、林碧霞和陈秀平系福瑞斯 2015年度新增客户 TruCore Distributors,Inc的投资人。
②2014年末前五名的其他应付款情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|款项的性质|2015.12.31|占其他应付款期末余额合计数的比例(%)|
|潘建忠|往来款|1,751,750.80|99.99|
|合 计|-|1,751,750.80|99.99|

经核查，会计师认为：标的公司福瑞斯报告期内合并资产负债表数据中的“其他应收款”及“其他应付款”的明细科目及相关事项符合其他往来核算要求。
8、预案显示，标的公司瑞宇健身主营按摩器材、健身器材及相关体育、健康用品，其主要采用代理形式进行销售，同时委托部分厂家代工生产，并以自有品牌“优菲”进行销售。此外，标的公司采用以“用户体验”为核心的O2O经营模式。在线下铺设实体体验店，目前在上海、北京有7家连锁体验店；同时通
过标的公司自有线上电商平台“竞步健康生活网”，及天猫、京东、苏宁等大型
电商平台销售产品。请说明：
（1）报告期内，瑞宇健身以代理品牌、自有品牌两种形式销售产品的金额及公司收入占比；
（2）瑞宇健身7家连锁体验店的地址、经营面积、单店员工人数、报告期内单店年房租金额、单店年销售额及公司收入占比；
（3）报告期内，瑞宇健身自有线上电商平台“竞步健康生活网”的日均访问量（IP）及日均页面浏览量（PV），年销售金额及公司收入占比；
（4）报告期内，瑞宇健身各自通过天猫、京东、苏宁等电商平台销售产品的金额及公司收入占比，以及是否存在“刷单”等情况；
请独立财务顾问、会计师核查上述问题并发表明确意见，并说明针对瑞宇健身通过自有及天猫、京东、苏宁等电商平台销售产品的收入真实性所实施的核查和审计程序。
答复：
（1）报告期内，瑞宇健身以代理品牌、自有品牌两种形式销售产品的金额及公司收入占比
报告期内，瑞宇健身以代理品牌、自有品牌两种形式销售产品的金额及公司收入占比情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|收入分类||2015年度||2014年度||
|||金额|占比(%)|金额|占比(%)|
|主营业务收入|代理品牌|96,280,009.07|90.42|77,224,627.16|88.09|
||自有品牌|7,570,472.27|7.11|8,966,018.16|10.22|
|其他业务收入|服务费|2,633,124.01|2.47|1,478,742.73|1.69|
|合 计||106,483,605.35|100.00|87,669,388.05|100.00|

报告期内，瑞宇健身主要以代理品牌销售为主。
（2）瑞宇健身 7家连锁体验店的地址、经营面积、单店员工人数、报告期内单店年房租金额、单店年销售额及公司收入占比
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|店铺|座落地点|面积|单店|2014房租|2015房租|2014年|2015年|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|号|名称||（㎡）|员工人数|||销售额|收入占比（%）|销售额|收入占比（%）|
|1|宜川店注1|上海市闸北区宜川路807号1楼|223.53|3|445,008.00|265,425.00|3,597,332.48|4.10|3,315,935.14|3.11|
|2|徐汇店|上海市徐汇区瑞金南路600号1-2楼|163.74|3|291,060.00|291,060.00|3,343,197.44|3.81|4,139,679.49|3.89|
|3|浦东店|上海市浦东新区东建路912-916|274.12|3|409,956.00|430,452.00|3,170,938.86|3.62|2,598,576.07|2.44|
|4|洋泾店|上海市浦东新区张扬路2058号|207.36|3|296,100.00|303,504.00|3,799,442.41|4.33|3,718,326.67|3.49|
|5|莘庄店|上海市莘朱路369-1#|357.74|2|281,890.80|304,443.00|1,948,358.97|2.22|2,231,750.43|2.10|
|6|杨浦店|上海市杨浦区黄兴路2036-2038号|520.00|3|720,000.00|720,000.00|1,655,252.99|1.89|3,108,244.36|2.92|
|7|北京店|北京市朝阳区三里屯工人体育场北路8号院6幢-1屋|104.29|2|-|145,838.00|-|-|1,401,710.09|1.32|
|合计|||1,850.78|19|2,444,014.80|2,460,722.00|17,514,523.15|19.98|20,514,222.23|19.27|

注1：宜川店2015年房租较2014年下降原因系2014年度租赁面积为592.93㎡，2015年变更为223.53㎡。
（3）报告期内，瑞宇健身自有线上电商平台“竞步健康生活网”的日均访问量（IP）及日均页面浏览量（PV），年销售金额及公司收入占比
报告期内，瑞宇健身自有线上电商平台“竞步健康生活网”的日均访问量（IP）及日均页面浏览面（PV）情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|日均访问量（IP）|1208|1305|
|日均页面浏览面（PV）|2144|2306|

报告期内，瑞宇健身自有线上电商平台“竞步健康生活网”的年销售金额及公司收入占比如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||
||金额|占营业收入比例(%)|金额|占营业收入比例(%)|

竞步健康生活网收
399,555.56 0.46 238,523.93 0.22入
（4）报告期内，瑞宇健身各自通过天猫、京东、苏宁等电商平台销售产品的金额及公司收入占比，以及是否存在“刷单”等情况
报告期内，瑞宇健身各自通过天猫、京东、苏宁等电商平台销售产品的金额及公司收入占比如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|网上销售平台|2015年度||2014年度||
||金额|占营业收入比例(%)|金额|占营业收入比例(%)|
|京东商城|43,220,840.66|40.59|34,853,574.65|39.76|
|天猫|12,656,546.13|11.89|11,698,105.96|13.34|
|淘宝|4,566,534.65|4.29|5,836,919.44|6.66|
|苏宁易购|1,195,809.85|1.12|861,167.97|0.98|
|其他网络平台|93,116.53|0.09|614,255.56|0.70|
|合 计|61,732,847.82|57.97|53,864,023.57|61.44|

经核查，瑞宇健身网络平台后台为网店维护平台，瑞宇健身ERP系统为企业经营管理所用，导出网络平台后台历史成交订单信息，与ERP系统中导出的出库单对比，存在网络平台后台历史成交订单信息大于ERP系统中导出的出库单，瑞宇健身存在少量“刷单”情况。瑞宇健身线上网络平台销售收入确认方法为：线上由于存在物流送货时间及网上购物七天无理由退货等原因，公司在发货后十天，若无客户反馈异常，确认收入。瑞宇健身存在少量“刷单”情况，但不影响瑞宇健身的收入确认。
（5）独立财务顾问、会计师针对瑞宇健身通过自有及天猫、京东、苏宁等电商平台销售产品的收入真实性所实施的核查和审计程序
①整体合理性的判断
访谈瑞宇健身的销售人员，询问各网络平台的经营情况，获取瑞宇健身的网络平台清单，前往各网络平台搜索并浏览相关网页，根据各店铺上线产品类别情
况及成交记录判断店铺的活跃程度，结合瑞宇健身账面确认的此平台收入金额，
整体判断收入确认的合理性。
②原始数据提取
网络平台后台为瑞宇健身网店维护所用平台，现场监督销售后勤人员进入网络平台后台导出平台历史成交订单信息；ERP系统为瑞宇健身经营管理所用系统，现场监督企业人员从ERP中导出出库单列表。
③原始数据间核对比较
数据进行双向对比：从ERP系统追查至网络平台数据，检查网络平台是否存在成交的订单信息；从网络平台数据追查至 ERP系统，由于刷单部分无实际的ERP出入库记录，故剔除此部分的网络平台订单。
④实物流转信息查验
对于步骤3中双向匹配无误的信息，检查出库单，物流单，并检查物流单的收货人和地址与网络平台订单信息是否一致。瑞宇健身合作的主要为德邦物流，由于德邦物流的单号信息网上查询有效期为1年，抽取2015年度的部分发货单，进入德邦物流官方网站查询相关物流单据的真实性。
⑤资金流核对
抽取网络平台的提现信息，与财务系统中银行存款入账信息进行匹配核对。
（6）独立财务顾问、会计师发表核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为：瑞宇健身线上网络平台销售、线下门店销售真实，瑞宇健身收入确认符合企业会计准则的规定。
9、请说明标的公司瑞宇健身报告期内合并资产负债表数据中的“其他应收款”及“其他应付款”的明细科目及相关事项。请会计师核查并发表意见。
答复：
报告期各期末，瑞宇健身合并资产负债表数据中的“其他应收款”及“其他应付款”的明细科目及相关事项如下：
（1）其他应收款
2015年末、2014年末瑞宇健身未经审计的其他应收款账面价值分别为319.26万元和300.59万元。瑞宇健身其他应收款主要为网络平台保证金、门店租赁押金以及备用金。
A、报告期各期末，其他应收款分类披露
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类 别|2015.12.31|||||
||账面余额||坏账准备||账面价值|
||金额|比例(%)|金额|计提比例(%)||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款|—|—|—|—|—|
|按账龄组合计提坏账准备的其他应收款|3,809,664.10|100.00|617,025.81|16.20|3,192,638.29|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款|—|—|—|—|—|
|合 计|3,809,664.10|100.00|617,025.81|16.20|3,192,638.29|

（续上表）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类 别|2014.12.31|||||
||账面余额||坏账准备||账面价值|
||金额|比例(%)|金额|计提比例(%)||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款|—|—|—|—|—|
|按账龄组合计提坏账准备的其他应收款|3,502,924.58|100.00|496,997.43|14.19|3,005,927.15|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款|—|—|—|—|—|
|合 计|3,502,924.58|100.00|496,997.43|14.19|3,005,927.15|

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|账 龄|2015.12.31|||
||其他应收款|坏账准备|计提比例(%)|
|1年以内|2,809,756.10|140,487.81|5.00|
|1至2年|276,800.00|27,680.00|10.00|
|2至3年|548,500.00|274,250.00|50.00|
|3年以上|174,608.00|174,608.00|100.00|
|合 计|3,809,664.10|617,025.81|16.20|
|账 龄|2014.12.31|||
||其他应收款|坏账准备|计提比例(%)|
|1年以内|2,443,428.58|122,171.43|5.00|
|1至2年|741,300.00|74,130.00|10.00|
|2至3年|35,000.00|17,500.00|50.00|
|3年以上|283,196.00|283,196.00|100.00|
|合 计|3,502,924.58|496,997.43|14.19|

B、报告期各期末，瑞宇健身其他应收款余额按款项性质分类情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|款项性质|2015.12.31|2014.12.31|
|保证金押金|2,871,910.00|1,554,696.00|
|备用金|937,754.10|1,748,228.58|
|往来款|—|200,000.00|
|合 计|3,809,664.10|3,502,924.58|

C、其他应收款前五名情况如下
①按欠款方归集的2015年末余额前五名的其他应收款情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|款项的性质|2015.12.31|占其他应收款期末余额合计数的比例(%)|
|支付宝（中国）网络技术有限公司|押金保证金|770,000.00|20.21|
|上海机电设备招标有限公司|押金保证金|623,600.00|16.37|
|南京政治学院上海分院房地产租赁管理处|押金保证金|360,000.00|9.45|
|上海三飞运动用品有限公司|押金保证金|325,500.00|8.54|

北京京东世纪贸易有限公司 押金保证金 130,000.00 3.41
|||||
|-|-|-|-|
|合 计|—|2,209,100.00|57.98|

②按欠款方归集的2014年末余额前五名的其他应收款情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|款项的性质|2014.12.31|占其他应收款期末余额合计数的比例(%)|
|支付宝（中国）网络技术有限公司|押金保证金|450,000.00|12.85|
|南京政治学院上海分院房地产租赁管理处|押金保证金|360,000.00|10.28|
|李婷婷|备用金|239,999.92|6.85|
|上海地坤健身器材制造有限公司|往来款|200,000.00|5.71|
|张晴晴|备用金|94,875.00|2.71|
|合 计|—|1,344,874.92|38.39|

（2）其他应付款
2015年末、2014年末瑞宇健身未经审计的其他应付款账面价值分别为51.11万元和911.95万元。瑞宇健身2015年末其他应付款主要为收购优菲健身的股权收购款，该款项于2016年1月支付；2014年末其他应付款主要为应付股东的往来款。
A、按款项性质列示其他应付款
单位：元
||||
|-|-|-|
|款项性质|2015.12.31|2014.12.31|
|股权收购款|500,000.00|—|
|保证金押金|11,095.00|12,500.00|
|往来款|—|9,067,786.31|
|其他|0.73|39,182.41|
|合 计|511,095.73|9,119,468.72|

B、其他应付款前五名情况如下
①2015年末前五名的其他应付款情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|款项的性质|2015.12.31|占其他应付款期末余额合计数的比例(%)|
|李珺|股权收购款|400,000.00|78.26|
|张和清|股权收购款|100,000.00|19.57|
|上海感动体育用品有限公司|保证金|10,000.00|1.96|
|杨纪林|保证金|1,095.00|0.21|
|合 计|-|511,095.00|100.00|

其他应付款中李珺、张和清股权收购款为2015年12月瑞宇健身收购优菲健身公司股权款。
②2014年末前五名的其他应付款情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|款项的性质|2015.12.31|占其他应付款期末余额合计数的比例(%)|
|陈伟|往来款|9,067,786.31|99.43|
|刘晓梅|代垫款项|26,042.41|0.29|
|许伟|代垫款项|13,000.00|0.14|
|上海感动体育用品有限公司|保证金|10,000.00|0.11|
|广州力动健康科技有限公司|代垫款项|2,026.00|0.02|
|合 计|-|9,118,854.72|99.99|

经核查，会计师认为：标的公司瑞宇健身报告期内合并资产负债表数据中的“其他应收款”及“其他应付款”的明细科目及相关事项符合其他往来核算要求。
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