北京国枫律师事务所
关于成都三泰控股集团股份有限公司
重大资产出售相关事项的
专项核查意见
国枫律证字[2017] AN220-2号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层 邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016
释义
本专项核查意见中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|公司、三泰控股、上市公司|指|成都三泰控股集团股份有限公司，曾用名“成都三泰电子实业股份有限公司”|
|中邮资本|指|中邮资本管理有限公司|
|驿宝网络|指|浙江驿宝网络科技有限公司|
|亚东北辰|指|亚东北辰投资管理有限公司|
|本次重组、本次交易、本次重大资产重组、本次重大资产出售|指|成都我来啦以定向减资方式减少注册资本 1,152,428,890 元，中邮资本、驿宝科技、北辰投资以现金方式分别受让三泰控股所持有的成都我来啦 751,526,936 元、150,305,386 元、90,183,232元出资额以及以现金增资方式分别取得成都我来啦的359,584,175元、71,916,836元、43,150,101元出资额|
|交易基准日|指|三泰控股本次重大资产重组的评估基准日, 即 2016 年 12 月 31日|
|《公司法》|指|《中国人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中国人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|《若干问题的规定》|指|《证监会公告[2008]14 号——关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《指导意见》|指|《证监会公告（2015）31 号――关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》|
|《证券法律业务管理办法》|指|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》|
|《证券法律业务执业|指|《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》|

||||
|-|-|-|
|规则》|||
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中证登深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|报告期|指|2015年、2016年、2017年1-3月|
|中国、境内|指|中华人民共和国，仅为本法律意见书出具之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区|
|元|指|如无特别说明，指人民币元|
|本所|指|北京国枫律师事务所，系本次交易的法律顾问|

注：本专项核查意见书中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造成。
北京国枫律师事务所
关于成都三泰控股集团股份有限公司
重大资产出售相关事项的
专项核查意见
国枫律证字[2017]AN220-2号
致：成都三泰控股集团股份有限公司
本所接受三泰控股的委托，担任本次交易的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，按照中国证监会于2016年6月24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的要求就本次重大资产出售的相关事宜进行了专项核查，出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所律师特作如下声明：
1．本所律师依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等现行法律、行政法规及中国证监会相关文件的规定和本专项核查意见出具日前已经发生或存在的事实发表专项核查意见；
2．本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对本专项核查意见涉及的有关事项的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分查验并发表专项核查意见，本专项核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任；
3．本所律师同意将本专项核查意见作为三泰控股申请本次重大资产出售所的法定文件随其他材料一同上报有关主管部门，并依法对本专项核查意见承担相应的法律责任；
4．本所律师同意三泰控股在其本次重大资产出售的申请文件中自行引用或按照相关主管部门的审核要求引用本专项核查意见的内容，但不得因该等引用而
导致法律上的歧义或曲解；
5．本所律师在出具本专项核查意见时，对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所律师已经审阅了本所律师认为出具本专项核查意见所需的有关文件和资料，并据此出具专项核查意见；但对于会计审计、资产评估、投资决策等非法律事项，本专项核查意见只作引用；本所律师在本专项核查意见中对有关财务报表、数据、审计和资产评估报告等非法律专业的某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格；
6．三泰控股和本次交易的交易对方已分别向本所承诺和声明：保证其已向本所律师提供了出具本专项核查意见所必需的全部有关事实材料，并且所提供的文件和材料是真实、准确、完整的，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证对所提供的文件和材料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
7．本所律师根据律师行业公认的业务标准对三泰控股和本次重大资产出售中的交易对方向本所律师提供的有关文件材料进行了适当查验；本所律师已对出具本专项核查意见所需的相关文件资料及证言进行了审查判断，并据此出具专项核查意见；
8．对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、三泰控股、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具专项核查意见；
9．本专项核查意见仅供三泰控股本次重大资产出售之目的使用，非经本所同意，不得用作任何其他用途。
综上，本所律师根据《证券法》第二十条、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第二十条及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》第三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具专项核查意见如下：
一、上市公司上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
（一）根据三泰控股及其控股股东的书面确认并经查询三泰控股自2009年上市以来的公告文件，截至本次交易基准日，三泰控股上市后相关主体的承诺及履行情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|承诺方|承诺类型|主要承诺内容|履行情况|
|2009年首次公开发行股票并上市|||||
|1|补建：作为担任公司董事、监事、高级管理人员的股东|股份限售|关于股份锁定：（1）补建承诺：自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；（2）作为担任公司董事、监事、高级管理人员的股东承诺：其持有的本公司股份在任职期间每年转让的股份不超过其持有本公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份；离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%。|第（1）项承诺内容履行完毕，未发生违反承诺的事项；第（2）项正常履行，截至本专项核查意见出具日未发生违反承诺的事项。|
|2|首发时除补建外公司其他股东以及作为董事、监事、高级管理人员|股份限售|自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。作为担任公司董事、监事、高级管理人员的张伟、贾勇、夏予柱、杨洪卫、刘禾、余立志、白学川、郝敬霞、陈延明、李力、罗安还承诺其持有的本公司股份在任职期间每年转让的股份不超过其持有本公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份；离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数|正常履行中，暂未发生违反承诺的事项。|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||的比例不超过50%。其他上市前持有公司股份的股东承诺自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。||
|3|作为公司5%以上股东，首发时全体董事、监事、高级管理人员|避免同业竞争|为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，公司5%以上股东补建、深圳市天图创业投资有限公司（以下称“深圳天图”），全体董事、监事和高级管理人员均出具了避免同业竞争承诺函。（1）补建承诺：本人及本人直系亲属没有经营与发行人及其子公司相同或同类的业务。本人及本人直系亲属将不在任何地方以任何方式自营与发行人及其子公司相同或相似的经营业务，不自营任何对发行人及其子公司经营及拟经营业务构成直接竞争的类同项目或功能上具有替代作用的项目，也不会以任何方式投资与发行人及其子公司经营业务构成或可能构成竞争的业务，从而确保避免对发行人及其子公司的生产经营构成任何直接或间接的业务竞争。（2）深圳天图承诺：本公司及本公司控制的企业没有经营与发行人及其子公司相同或同类的业务。本公司及本公司控制的企业将不在任何地方以任何方式自营与发行人及其子公司相同或相似的经营业务，不自营任何对发行人及其子公司经营及拟经营业务构成直接竞争的类同项目或功能上具有替代作用的项目，从而确保避免对发行人及其子公司的生产经营构成任何直接或间接的业务竞争。（3）公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：自本人在发行人任职至今及今后担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，本人没有从事、也将不直接或间接从事，亦促使本人的控股及参股企业（如有）不从事构成或可能构成与发行人同业竞争的任何业务或活动；自本人从发行人离职后的三年期间，上述承诺仍然有效；如本人违反上|公司实际控制人补建关于避免同业竞争的承诺正常履行中，暂未发生违反承诺的事项；深圳天图于2016年6月1日减持公司股份后，也不再系持有公司5%以上股份的股东，深圳天图不再履行作为公司5%以上股东相关承诺。|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||述承诺，本人将承担因此而产生的一切法律责任，同时本人因违反上述承诺所取得的利益归发行人所有。||
|2011年离职董监高人员|||||
|4|离职董事、监事及高管承诺|股份限售|离职董事兼总经理张伟、离职监事梁晓波、离职董事杨洪卫、离职副总经理李力分别承诺：本人已知晓中小板董事、监事和高级管理人员离任后股份继续锁定的相关规定，并已委托成都三泰电子实业股份有限公司向深交所和中国结算深圳分公司提出申请，在本人离任后按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《成都三泰电子实业股份有限公司章程》的规定，对本人所持股份进行加锁解锁管理。|履行完毕，未发生违反承诺的事项。|
|2014年向全体股东配售股份|||||
|5|补建|配股认购|承诺将按照其于配股股权登记日的持股比例，以现金方式全额认购公司第三届董事会第二十六次会议审议通过的配股方案中的可配股票。|履行完毕，未发生违反承诺的事项。|
|2014年募集资金使用|||||
|6|三泰控股|募集资金使用|公司通过签订借款协议的方式为公司的参股子公司辰通智能提供人民币2,000万元的财务资助。该事项已经公司第三届董事会第三十七次会议审议通过。公司承诺在上述对外提供财务资助后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。|履行完毕，未发生违反承诺的事项；2015年3 月公司募集资金使用前，辰通智能已提前归还2,000万元借款，公司已收回对外提供财务资助。|
|2015年募集资金使用|||||
|7|三泰控股|募集资金使用|经公司2015年3月23日召开的公司第三届董事会第四十三次会议同意，公司使用7,000万元配股闲置募集资金暂时|履行完毕，未发生违反承诺的事项。|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||补充流动资金，使用期限自上述会议决议生效之日起不超过2个月。公司承诺在过去十二个月内未进行证券投资等风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资等风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。本次暂时补充流动资金的募集资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用；该笔资金到期后，将按时归还到募集资金专户中，且使用期间不进行直接或间接的风险投资。若项目建设加速导致募集资金使用提前，公司则将资金提前归还至专户中，不会影响募集资金投资项目计划的正常进行。||
|2015年非公开发行股票|||||
|8|财通基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、国华人寿保险股份有限公司、工银瑞信基金管理有限公司、钟德超、金鹰基金管理有限公|股份限售|承诺将本次非公开发行认购的股票进行锁定处理，并承诺本次认购的股票自本次发行新增股份上市之日起十二个月内不转让。|履行完毕，未发生违反承诺的事项。|

||||||
|-|-|-|-|-|
||司||||
|2015年收购烟台伟岸|||||
|9|程春|股份限售|根据公司收购烟台伟岸信息科技有限公司（以下称“烟台伟岸”）《股权转让协议》之约定，承诺自购买完成之日（2016年11月29日）起36个月内不转让所持有的三泰控股股票，此后可在符合相关法律法规和有关监管部门规范性文件规定的前提下转让公司股票。本人由于三泰控股送红股、转增股本等原因增持的三泰控股股份，亦应遵守本限售期的约定。同时，本人持有的公司股票解除锁定以本人完成业绩承诺为前提，如未完成业绩承诺，则不解锁/转让所持有的三泰控股股票，直至本人依据协议完成缴纳全部业绩补偿款。若本人在本限售期内完成业绩承诺或完成缴纳全部业绩补偿款，则经本人与三泰控股协商，可申请将本人持有的三泰控股股票提前解除锁定。若违反承诺转让或减持股份的所得收益将全部上缴公司。|正常履行，尚未触发业绩补偿条件。|
|10|程春|经营业绩|2015年，公司收购烟台伟岸100%股权，于2015年8月完成交割。交易对方承诺，烟台伟岸2015年度、2016年度、2017年度经审计后扣除非经常性损益后的净利润分别为5,050万元、6,050万元、7,250万元。本次交易完成后，公司在利润承诺期满后聘请具有证券从业资格的会计师事务所对烟台伟岸2015年-2017年度累计实现的业绩指标情况出具《专项审核报告》，交易对方承诺净利润数与烟台伟岸实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。如累计的实际净利润未达承诺金额，则交易标的原控股股东程春应当于《专项审核报告》出具之日起三十日内一次性予以补偿。|正常履行，尚未触发业绩补偿条件。|

综上，本所律师认为，自三泰控股上市后至本次交易基准日前，除尚未履行
完毕的承诺外，相关股东以及董事、监事、高级管理人员作出的股份限售承诺、补建作出的配股认购承诺、补建及深圳天图作出的避免同业竞争承诺、公司作出的关于募集资金使用的承诺、收购烟台伟岸的交易对方程春作出的承诺未违反《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定，不存在不规范承诺或不依法履行承诺的情形。
二、上市公司最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）上市公司最近三年违规资金占用、违规对外担保情形的核查
根据上市公司在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网披露的2014年-2016年《年度报告》、《年度审计报告》、三泰控股及其主要子公司的征信报告、三泰控股的说明、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华核字[2015]第51070007号”《关于成都三泰控股集团股份有限公司关联方占用上市公司资金情况的专项审核报告》、“瑞华核字[2016]51070008号”《关于成都三泰控股集团股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表的专项审核报告》、“瑞华核字[2017]51040008号”《关于成都三泰控股集团股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表的专项审核报告》以及独立董事对上市公司关联方资金占用和对外担保情况出具的独立意见、上市公司有关对外担保的董事会或股东大会决议公告、对外担保的合同等文件，上市公司最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保等情形。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员相关情形的核查
1.根据上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经查询上市公司公告、深交所网站披露信息及百度搜索（https://www.baidu.com）等网站（查询日：2017年6月19日），上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚的情形。
2.根据上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺、无犯罪记录证明，并经查询中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、百度搜索（https://www.baidu.com）等网站（查询日：2017年6月19日）检索，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到刑事处罚的情形。
3.根据上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，并经查询上市公司公告、证券期货市场失信记录查询平台、上海证券交易所网站、深交所网站、中国证监会网站，除下述情形外，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形：
（1）2014年3月7日，深交所下发了《关于对成都三泰电子实业股份有限公司信息披露问题的监管函》（中小板监管函[2014]第28号），上市公司2014年2月28日披露的《2013年年度报告》、《2013年年度报告摘要》和《关于召开2013年年度股东大会的通知》中，存在重要提示不准确、漏写股东大会相关议案以及财务数据、董事持股数量、独立董事出席次数、关联交易金额等多处错误，仅3月4日披露的更正公告中更正事项就达十八处。上市公司的上述信息披露行为违反了深交所《股票上市规则》第2.1条的规定，深交所希望上市公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，杜绝上述问题的再次发生。
（2）2016年7月8日，深交所下发了《关于对成都三泰控股集团股份有限公司及补建、贾勇、曾传琼的监管函》（中小板监管函[2016]第136号），上市公司未在规定期限内对业绩预告作出修正，且2015年经审计的净利润与业绩预告中披露的净利润存在较大差异，净利润差异金额为-4,093万元，占2015年经审计的净
利润绝对值的107.9%。上市公司的上述行为违反了深交所《股票上市规则（2014年修订）》第2.1条、第11.3.3条和11.3.7条的规定。上市公司董事长补建、时任总经理贾勇、财务总监曾传琼未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了深交所《股票上市规则（2014年修订）》第2.2条、第3.1.5条的规定，对上市公司上述违规行为负有重要责任。深交所希望上市公司董事会、补建、贾勇、曾传琼充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
（3）2016年5月17日，上市公司现任董事陈宏因其兼任独立董事的金亚科技相关违规事项，被深交所出具《关于对金亚科技股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》。因金亚科技股份有限公司（以下称“金亚科技”）实际控制人周旭辉非经营性占用资金，金亚科技对财务报表进行会计差错更正并追溯调整相关财务数据，导致更正前后营业利润、利润总额、净利润、净资产的变动幅度超过50%，以及年度财务报告被中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无法表示意见的审计报告，深交所对金亚科技及其实际控制人周旭辉以及包括独立董事陈宏在内的其他董监高人员给予公开谴责的处分。
4.根据上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经查询上市公司公告及百度搜索（https://www.baidu.com）等网站（查询日：2017年6月19日）检索，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
本专项核查意见一式肆份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于成都三泰控股集团股份有限公司重大资产出售相关事项的专项核查意见》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
刘斯亮
徐明
2017年7月6日