招商证券 关于中恒集团相关事项的核查意见招商证券股份有限公司
关于广西梧州中恒集团股份有限公司相关事项的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则 (2013年修订)》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关规定，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中恒集团”）2013年度非公开发行股票（以下简称“此次发行”）的保荐人，现就其 2017年度募集资金存放与使用情况和拟使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的情况核查如下：
一、实际募集资金金额和资金到账时间
中恒集团经中国证券监督管理委员会证监许可【2014】1092号文核准，于 2014年 11月 19日顺利完成新增股份的登记及股份限售手续。本次共计发行人民币普通股（A股）6,662.15万股。发行价格为 14.26元/股。经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中审亚太验字（2014）011205号《验资报告》验证，此次发行募集资金总额为 950,022,889.46元，扣除发行费用后的募集资金净额为937,272,889.46元，于2014年11月14日到账。
上述募集资金到位后，按照公司《募集资金管理办法》的规定，设立了募集资金专户用于募集资金的专项存取。
二、2017年度募集资金存放与使用的核查情况
（一）募集资金使用和结余情况
中恒集团无以前年度未使用募集资金。截至 2017年 12月 31日，公司共累计使用非公开发行募集资金 652,047,978.41元。截至2017年12月31日，公司募集资金专户余额为 295,484,748.19元（其中包含利息收入扣除银行手续费的净额10,259,837.14元）。
（二）募集资金管理情况
招商证券 关于中恒集团相关事项的核查意见1、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和运用，保护全体股东的合法权益，中恒集团根据《上海证券交易所股票上市规则》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定和要求，结合公司实际情况，制定《广西梧州中恒集团股份有限公司募集资金管理办法》，并于 2013年 12月 12日经公司第二次临时股东大会决议通过。根据《公司募集资金管理办法》，中恒集团对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批，以保证专款专用。
中恒集团于 2014年 11月 24日与交通银行股份有限公司梧州分行、招商证券共同签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金进行专户存储。
上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，并在正常履行当中。
2、募集资金专户存储情况
截至 2017年12月31日，募集资金专户存储情况如下
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|开户银行|账号|募集资金余额（单位：元）|
|交通银行梧州分行新兴支行|454060200018170828728|295,484,748.19|
|合计||295,484,748.19|

（三）本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
2、募集资金投资项目出现异常情况的说明
2017年 3月 30日，因公司于 2014年 3月向国家食品药品监督管理总局提交“增加注射用血栓通（冻干）500㎎规格”的申请未获得审批通过，致使“注射用血栓通产业化项目”无法由南宁中恒投资有限公司在南宁经济技术开发区继续实施，为此，中恒集团决定拟将原非公开发行的募投项目“注射用血栓通产业化项目”的募集资金全部置换至新募投项目“制药新基地三期（粉针剂车间〔三期〕及固体制剂车间〔二期〕项目）”。募集资金置换后，原募投项目变更为非募
投项目，新募投项目实施主体为广西梧州制药（集团）股份有限公司，实施地点
变更为“广西梧州市工业园区工业大道1号”。2017年10月24日，中恒集团第
招商证券 关于中恒集团相关事项的核查意见八届董事会第五次会议审议通过本次变更募集资金投资项目事项；2017年11月13日，中恒集团2017年第一次临时股东大会审议通过本次变更募集资金投资项目事项。变更募集资金投资项目详细情况参见本报告附件1。
除上述情形之外，中恒集团募集资金投资项目未出现其他异常情况。
3、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
中恒集团募集资金项目之一研发中心项目旨在建设现代化医药研发中心，通过引进国内外先进的试验、检测设备和仪器，打造国内同行业研发实力领先、成果技术水平达国际先进的研发新平台。项目的建设将不断加强和完善适应国际医药高科技发展趋势，与国际医药研发规范接轨，构建具有创新机制与内在活力的企业医药研发体系，提高公司医药研发的整体水平和综合实力。上述投资项目无法单独计量实现效益情况。
（四）变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至本核查报告出具之日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
（五）募集资金使用及披露中存在的问题
2014年募集资金投资项目先期投入及置换过程中，公司误将非募集资金投资项目使用土地等占用资金作为募集资金投资项目进行置换，并将两个募集资金投资项目使用的土地全部计入注射用血栓通产业化项目，2015年12月归还募集资金账户资金 149,221,392.68元，将属于新药科研开发中心及中试基地建设项目土地投入的 61,275,755.49元从注射用血栓通产业化项目重新分类至新药科研开发中心及中试基地建设项目中。
除上述事项外，2017年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
三、关于拟使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的核查情况
（一）本次拟置换自筹资金的募投项目的募集资金投向情况
截至 2018年1月22日，由原募投项目“注射用血栓通（冻干）项目”置换的全部募集资金65,005.56万元全部到位，募集资金也经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）予以鉴证，并出具了众环专字（2018）010046号《鉴证报告》。
募集资金到位后，全部募投项目及投资金额情况如下：
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|项目名称|投资总额|筹集资金投资额|项目备案或核准文号|

招商证券 关于中恒集团相关事项的核查意见
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|项目名称|投资总额|筹集资金投资额|项目备案或核准文号|
|制药新基地三期（粉针剂车间〔三期〕及固体制剂车间〔二期〕项目）|59,595.63|59,595.63|2017-450409-27-03-033114|
|研发中心项目|30,001.12|29,996.73|南经管复〔2013〕196号|
|募投项目投资计划外预备资金|5,409.93|5,409.93||
|合计|95,006.68|95,002.29||

（二）募集资金投资项目以自筹资金预先投入情况
根据公司董事会文件及中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环专字（2018）010108号《关于广西梧州中恒集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，截至 2018年 2月 6日止，中恒集团以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为 69,393,764.59元，具体情况如下：
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|序号|项目名称|拟用募集资金投入金额（万元）|自筹资金预先投入金额（万元）|
|1|制药新基地三期（粉针剂车间〔三期〕及固体制剂车间〔二期〕项目）|59,595.63|6,939.38|
|合计||59,595.63|6,939.38|

（三）本次置换事项履行的内部决策程序情况
本次以募集资金置换预先投入的自筹资金事项已经中恒集团第八届董事会第八次会议和第八届监事会第六次会议审议通过，独立董事对上述以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的事项发表了明确同意意见。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的具体情况进行了鉴证，并于 2018年 3月 28日出具了众环专字（2018）010108号《关于广西梧州中恒集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，认为中恒集团管理层编制的《广西梧州中恒集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和上海证券交易所《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引第八十一号上市公司募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》等有关规定，在所有重大方面如实反映了贵公司自筹资金预先投入募投项目的情况。
招商证券 关于中恒集团相关事项的核查意见四、核查意见
（一）上市公司募集资金存放与使用情况的核查意见
通过核查,保荐机构认为：公司因500mg的新规格申请未获批准,对注射用血栓通（冻干）项目进行了募集资金投资项目变更，履行了董事会及股东大会审议程序。中恒集团 2017年度募集资金的存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》等有关法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金使用的审批程序合法合规，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，有关募集资金存放与使用情况的信息披露真实、准确、完整。
（二）使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次以募集资金人民币69,393,764.59元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事均发表了同意意见，会计师事务所出具了专项鉴证报告，本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，有利于募集资金投资项目的正常进行。
保荐机构同意中恒集团在履行相关信息披露义务后实施以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项。
（下页无正文）
附件1：募集资金使用情况对照表
单位：元
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|募集资金总额||||937,272,889.46||本年度投入金额|||||2,815,350.08||
|变更用途的募集资金总额||||0.00||已累计投入募集资金总额|||||652,047,978.41||
|变更用途的募集资金总额比例||||0.00|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额|本年度投入|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|注射用血栓通项目|0.00|650,055,600.00|650,055,600.00|650,055,600.00|2,871,698.20|526,058,239.02|123,997,360.98|80.93%|-|无|否|是|
|新药科研开发中心及中试基地建设项目|0.00|300,011,200.00|300,011,200.00|300,011,200.00|-56,348.12|125,989,739.39|174,021,460.61|42.00%|2018.12|不直接产生效益|未完工|否|
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|||||1、注射用血栓通项目：受医药政策影响，结合市场需求、公司发展战略和实际生产需要，中恒集团决定拟将原非公开发行的募投项目“注射用血栓通产业化项目”的募集资金全部置换至新募投项目“制药新基地三期（粉针剂车间〔三期〕及固体制剂车间〔二期〕）项目。2、研发中心项目：排污设施、水电工程、消防设施验收手续还未办理完成。||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||2017年3月30日，因公司于2014年3月向国家食品药品监督管理总局提交“增加注射用血栓通（冻干）500㎎规格”的申请未获得审批通过，致使“注射用血栓通产业化项目”无法由南宁中恒投资有限公司在南宁经济技术开发区继续实施，为此，中恒集团决定拟将原非公开发行的募投项目“注射用血栓通产业化项目”的募集资金全部置换至新募投项目“制药新基地三期（粉针剂车间〔三期〕及固体制剂车间〔二期〕项目）”。募集资金置换后，原募投项目变更为非募投项目，新募投项目实施主体为广西梧州制药（集团）股份有限公司，实施地点变更为“广西梧州市工业园区工业大道1号”。2017年10月24日，中恒集团第八届董事会第五次会议审议通过本次变更募集资金投资项目事项；2017年11月13日，中恒集团2017年第一次临时股东大会审议通过本次变更募集资金投资项目事项。||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||自公司本次非公开发行股东大会决议公告日2013年12月12日至2014年11月13日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项共计人民币509,304,954.83元。2014年11月25日，公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以非公开发行股票||||||||

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||募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金共计人民币509,304,954.83元。截至2014年11月25日，公司以募集资金额置换预先投入募投项目自筹资金共计人民币509,304,954.83元。置换过程中，误将非募投项目使用土地等占用资金作为募投项目进行置换，并将两个募投项目使用的土地全部计入注射用血栓通产业化项目，2015年12月归还募集资金账户资金149,221,392.68元，将属于新药科研开发中心及中试基地建设项目土地投入的61,275,755.49元从注射用血栓通产业化项目重新分类至新药科研开发中心及中试基地建设项目中。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|无|
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|无|
|募集资金结余的金额及形成原因|因募投项目尚未竣工，截至2017年12月31日，募集资金结余金额为295,484,748.19元（其中包含利息收入扣除银行手续费的净收入10,259,837.14元）。|
|募集资金其他使用情况|无|

附件2：变更募投项目的资金使用情况
单位：元
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|变更后的项目|对应的原项目|变更后项目拟投入募集资金总额|截至期末计划累计投资金额(1)|本年度实际投入金额|实际累计投入金额(2)|投资进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|制药新基地三期（粉针剂车间〔三期〕及固体制剂车间〔二期〕项目）|注射用血栓通项目|595,956,300.00|595,956,300.00|57,106,951.34|57,106,951.34|9.58%|2020.9|无|否|否|
|合计||595,956,300.00|595,956,300.00|57,106,951.34|57,106,951.34||||||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体募投项目)||||2017年3月30日，因公司于2014年3月向国家食品药品监督管理总局提交“增加注射用血栓通（冻干）500㎎规格”的申请未获得审批通过，致使“注射用血栓通产业化项目”无法由南宁中恒投资有限公司在南宁经济技术开发区继续实施，为此，中恒集团决定拟将原非公开发行的募投项目“注射用血栓通产业化项目”的募集资金全部置换至新募投项目“制药新基地三期（粉针剂车间〔三期〕及固体制剂车间〔二期〕项目）”。募集资金置换后，原募投项目变更为非募投项目，新募投项目实施主体为广西梧州制药（集团）股份有限公司，实施地点变更为“广西梧州市工业园区工业大道1号”。2017年10月24日，中恒集团第八届董事会第五次会议审议通过本次变更募集资金投资项目事项；2017年11月13日，中恒集团2017年第一次临时股东大会审议通过本次变更募集资金投资项目事项。|||||||
|未达到计划进度的情况和原因(分具体募投项目)||||无|||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明||||无|||||||

（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于广西梧州中恒集团股份有限公司相关事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
谢 丹 孙世俊
招商证券股份有限公司年 月 日