智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
股票发行情况及上市公告书摘要
智度投资股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
股票发行情况及上市公告书摘要
独立财务顾问
签署日期：2016年 5月
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公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方已承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会、深交所对本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
（一）新增股份数量及价格
本次重大资产重组包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分，其中发行股份购买资产所涉及的标的资产猎鹰网络、亦复信息和掌汇天下已就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并领取了更新后的营业执照，猎鹰网络100%股权、亦复信息100%股权和掌汇天下46.875%股权的过户手续已办理完成，相关股权已变更登记至智度投资名下。详情参见公司于 2016年 4月 27日披露于巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）的《华泰联合证券有限责任公司关于智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》等文件。
本次交易涉及两次发行股份：
（1）发行股份购买资产：智度投资拟向易晋网络、今耀投资、拉萨智恒、隽川科技、零零伍、刘伟、来玩科技、前海信中鼎、昱烽晟泰、翌卓投资、张丽芬、前海新合力、潘耀坚、永兴正科技、锋行天下和红煌科技发行股份支付其收购猎鹰网络100%股权之全部对价款；智度投资拟向亦复壹投资、计宏铭和智度德普发行股份支付其收购亦复信息100%股权之全部对价款；智度投资拟向罗川、袁聪、缪志坚、徐锋和盈聚投资发行股份支付其收购掌汇天下46.875%股权之全部对价款；发行价格为 5.61元/股，合计发行231,742,395股。
（2）发行股份募集配套资金：发行价格为6.72元/股，发行数量为419,381,688股，募集资金总额为2,818,244,943.36元，其中1,610,858,944元用于支付本次交易Spigot交易对方现金对价，1,167,386,010元用于猎鹰网络、亦复信息和掌汇天下共8个募投项目的建设，40,000,000万元用于支付本次重组相关费用。
两次发行股份具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||本次交易发行股数（股）|
||发行股份购买资产对象|||||
|1||北京智度德普股权投资中心（有限合伙）（注）||26,146,372||

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|||||
|-|-|-|-|
|2||上海亦复壹投资管理合伙企业（有限合伙）|4,248,039|
|3||计宏铭|38,233,039|
|4||罗川|3,542,780|
|5||袁聪|1,983,065|
|6||缪志坚|713,012|
|7||徐锋|868,983|
|8||北京盈聚思成投资管理中心（有限合伙）|1,247,771|
|9||上海易晋网络科技有限公司|43,106,117|
|10||上海今耀投资控股有限公司|32,658,882|
|11||拉萨经济技术开发区智恒咨询有限公司|17,112,282|
|12||深圳市隽川科技有限公司|20,688,352|
|13||深圳市零零伍科技有限公司|9,176,117|
|14||刘伟|5,882,294|
|15||深圳市来玩科技有限公司|5,803,941|
|16||深圳市前海信中鼎股权投资合伙企业（有限合伙）|5,490,176|
|17||昱烽晟泰投资管理有限公司|2,745,176|
|18||上海翌卓投资管理有限公司|2,470,588|
|19||张丽芬|2,470,588|
|20||深圳市前海新合力投资管理有限公司|1,797,176|
|21||潘耀坚|1,646,823|
|22||深圳市永兴正科技有限公司|1,597,764|
|23||深圳市锋行天下科技有限公司|1,553,647|
|24||深圳市红煌科技有限公司|559,411|
|小计|||231,742,395|
||配套融资对象|||
|1||北京智度德普股权投资中心（有限合伙）|349,748,501|
|2||西藏智度投资有限公司|69,633,187|
|小计|||419,381,688|
|本次发行股份购买资产及配套融资合计|||651,124,083|

（二）新增股份登记情况
本公司已于 2016年 5月 6日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
（三）新增股份上市安排
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公司本次发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准。
本次新增股份上市日为2016年5月18日。根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
（四）新增股份的限售安排
本次交易中新增股份的性质为有限售条件流通股。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方各自取得的上市公司股份锁定期安排如下：
1、亦复信息各交易对方法定限售期及限售期满后各期股份解锁安排
单位：股
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易对方||本次发行股数||法限||12个月||24个月||36个月||48个月||60个月|
|亦复壹投资||4,248,039||12||212,401||212,401||849,607||2,124,019||849,611||
|计宏铭||38,233,039||12||1,911,651||1,911,651||7,646,607||19,116,519||7,646,611||
|智度德普||26,146,372||36||-||-||7,843,911||13,073,186||5,229,275||
|合计||68,627,450||||1,911,651||1,911,651||16,764,929||34,313,724||13,725,495||
|占比||||||3.10%||3.10%||23.81%||50.00%||20.00%||

注：法限指法定限售期，其单位为月；
注：12个月指新增股份上市之日起满12个月，且出具2016年度亦复信息盈利预测实现情况专项审核报告；24个月指新增股份上市之日起满24个月且出具2017年度亦复信息盈利预测实现情况专项审核报告；36个月指新增股份上市之日起满36个月且出具2018年度亦复信息盈利预测实现情况专项审核报告、亦复信息减值测试专项审核报告；48个月指新增股份上市之日起满48个月；60个月指新增股份上市之日起满60个月；
注：上述表格未考虑因未达到《亦复信息盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺而触发的股份补偿；
2、猎鹰网络各交易对方法定限售期及限售期满各期股份解锁安排如下表所示：
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单位：股
|||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|||||12个月||||24个月||||36个月||||48个月||||60个月||||
||||本次发行股数||法定限|||||||||||||||||||||
||||（股）||售期||解锁股数||比例||解锁股数||比例||解锁股数||比例||解锁股数||比例||解锁股数||比例|
|1|易晋网络|43,106,117||36||||||||||-||0%||30,387,284||70.4941%||12,718,833||29.5059%||
|2|今耀投资|32,658,882||36||||||||||8,387,858||25.68%||17,739,247||54.3168%||6,531,777||20%||
|3|拉萨智恒|17,112,282||36||||||||||5,133,685||30%||8,556,141||50%||3,422,456||20%||
|4|隽川科技|20,688,352||36||||||||||6,206,505||30%||10,344,176||50%||4,137,671||20%||
|5|零零伍|9,176,117||36||||||||||9,176,117||100%||-||0%||-||0%||
|6|刘伟|5,882,294||36||||||||||1,764,688||30%||2,941,147||50%||1,176,459||20%||
|7|来玩科技|5,803,941||36||||||||||5,803,941||100%||-||0%||-||0%||
|8|前海信中鼎|5,490,176||36||||||||||1,647,052||30%||2,745,088||50%||1,098,036||20%||
|9|昱烽晟泰|2,745,176||36||||||||||823,552||30%||1,372,588||50%||549,036||20%||
|10|上海翌卓|2,470,588||36||||||||||741,176||30%||1,235,294||50%||494,118||20%||
|11|张丽芬|2,470,588||12||123,529||5%||123,529||5%||494,117||20%||1,235,294||50%||494,119||20%||
|12|前海新合力|1,797,176||36||||||||||1,797,176||100%||-||0%||-||0%||
|13|潘耀坚|1,646,823||36||||||||||494,046||30%||823,411||50%||329,366||20%||
|14|永兴正科技|1,597,764||36||||||||||1,597,764||100%||-||0%||-||0%||
|15|锋行天下|1,553,647||36||||||||||1,553,647||100%||-||0%||-||0%||
|16|红煌科技|559,411||36||||||||||559,411||100%||-||0%||-||0%||
|合计||154,759,334||||123,529||0.08%||123,529||0.08%||46,180,735||29.84%||77,379,670||50.00%||30,951,871||20.00%||

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注：股票单位为股，12个月指新增股份上市之日起满12个月，且出具2016年度猎鹰网络盈利预测实现情况专项审核报告；24个月指新增股份上市之日起满24个月且出具2017年度猎鹰网络盈利预测实现情况专项审核报告；36个月指新增股份上市之日起满36个月且出具2018年度猎鹰网络盈利预测实现情况专项审核报告及猎鹰网络减值测试专项审核报告；48个月指新增股份上市之日起满48个月；60个月指新增股份上市之日起满60个月。上述表格未考虑因未达到《猎鹰网络盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺而触发的股份补偿。
3、掌汇天下各交易对方法定限售期及限售期满后各期股份解锁安排
单位：股
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易对方||本次发行股数||法定限售期||12个月||24个月||36个月||48个月||60个月|
|罗川||868,984||36||-||-||260,695||434,492||173,797||
|||2,673,796||12||133,689||133,689||534,759||1,336,898||534,761||
|袁聪||1,983,065||12||99,153||99,153||396,613||991,532||396,614||
|缪志坚||713,012||36||-||-||213,903||356,506||142,603||
|徐锋||868,983||36||-||-||260,694||434,491||173,798||
|盈聚投资||1,247,771||36||-||-||374,331||623,885||249,555||
|总和||8,355,611||||232,842||232,842||2,040,995||4,177,804||1,671,128||
|占比||||||2.79%||2.79%||24.43%||50.00%||20.00%||

注：N个月指新增股份上市之日满N个月；
注：各期可解锁股份数额均向下取整，余额放在最后一期解锁。
4、发行股份配套融资限售期
根据智度德普、西藏智度出具的承诺函，本次募集配套资金所发行股份，自新增股份上市之日起三十六个月内不转让。
自限售期届满后按照以下方式解锁：
（1）自本次新增股份上市之日起三十六个月届满，解锁限售期届满部分的30%；
（2）自本次新增股份上市之日起四十八个月届满，解锁限售期届满部分的50%；
（3）自本次新增股份上市之日起六十个月届满，解锁限售期届满部分的未解锁部分。
（五）资产过户情况
猎鹰网络、亦复信息和掌汇天下已就本次发行股份购买资产过户事宜履行了
工商变更登记手续，并领取了更新后的营业执照，猎鹰网络100%股权、亦复信
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息100%股权和掌汇天下46.875%股权的过户手续已办理完成，相关股权已变更登记至智度投资名下。
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目录
发行人全体董事声明 .............................................................................错误！未定义书签。
公司声明 .................................................................................................................................. 0重大事项提示........................................................................................................................... 1（一）新增股份数量及价格 ........................................................................................... 1（二）新增股份登记情况 ............................................................................................... 2（三）新增股份上市安排 ............................................................................................... 2（四）新增股份的限售安排 ........................................................................................... 3（五）资产过户情况 ....................................................................................................... 0目录 .......................................................................................................................................... 2释义 .......................................................................................................................................... 4一、上市公司基本情况 ........................................................................................................... 7二、本次交易概述 ................................................................................................................... 7（一）发行股份收购猎鹰网络、掌汇天下和亦复信息的股权 ................................... 7（二）支付现金收购境外资产 ....................................................................................... 9（三）配套融资 ............................................................................................................. 10（四）本次发行股份具体情况 ..................................................................................... 11（五）股份锁定期 ......................................................................................................... 12（六）本次交易构成重大资产重组 ............................................................................... 0（七）本次交易构成关联交易 ....................................................................................... 2（八）本次交易未导致公司实际控制权变化，亦不构成借壳 ................................... 3三、本次交易履行的程序 ....................................................................................................... 5四、本次交易的实施情况 ....................................................................................................... 6（一）发行股份购买资产的实施情况 ........................................................................... 6（二）募集配套资金的实施情况 ................................................................................... 7（三）本次交易前后公司前十大股东的情况 ............................................................... 8五、本次交易过程的信息披露情况 ..................................................................................... 10六、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员变更情况 ............................................. 14七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..................................... 14八、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 14（一）相关协议的履行情况 ......................................................................................... 14 2
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（二）相关承诺的履行情况 ......................................................................................... 15九、相关后续事项的合规性及风险 ..................................................................................... 29十、中介机构关于本次交易实施过程的结论意见 ............................................................. 30（一）独立财务顾问的结论意见 ................................................................................. 30（二）律师的结论意见 ................................................................................................. 31十一、新增股份的数量和上市时间 ..................................................................................... 32十二、持续督导 .....................................................................................错误！未定义书签。
（一）持续督导期间 .....................................................................错误！未定义书签。
（二）持续督导方式 .....................................................................错误！未定义书签。
（三）持续督导内容 .....................................................................错误！未定义书签。
十三、备查文件 .....................................................................................错误！未定义书签。
（一）备查文件 .............................................................................错误！未定义书签。
（二）备查地点 .............................................................................错误！未定义书签。
相关中介机构的声明 .............................................................................错误！未定义书签。
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释义
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|-|-|-|-|
||一般术语|||
|公司/上市公司/智度投资/买方||指|智度投资股份有限公司|
|交易标的/标的资产/标的股权||指|猎鹰网络100%股权、亦复信息100%股权、掌汇天下46.875%股权、Spigot100%股权|
|上市公司控股股东/智度德普||指|北京智度德普股权投资中心（有限合伙）|
|上市公司实际控制人||指|吴红心|
|西藏智度||指|西藏智度投资有限公司|
|智度德普||指|北京智度德普投资中心（有限合伙）|
|猎鹰网络||指|上海猎鹰网络有限公司，为本次重大资产重组的标的公司之一|
|今耀投资||指|上海今耀投资控股有限公司|
|来玩科技||指|深圳市来玩科技有限公司|
|零零伍||指|深圳市零零伍科技有限公司|
|昱烽晟泰||指|昱烽晟泰投资管理有限公司（原名为深圳市昱烽晟泰投资管理有限公司）|
|锋行天下||指|深圳市锋行天下科技有限公司|
|隽川科技||指|深圳市隽川科技有限公司|
|前海信中鼎||指|深圳市前海信中鼎股权投资合伙企业（有限合伙）|
|永兴正科技||指|深圳市永兴正科技有限公司|
|易晋网络||指|上海易晋网络科技有限公司|
|拉萨智恒||指|拉萨经济技术开发区智恒咨询有限公司|
|红煌科技||指|深圳市红煌科技有限公司|
|前海新合力||指|深圳市前海新合力投资管理有限公司|
|翌卓投资||指|上海翌卓投资管理有限公司|
|掌汇天下||指|北京掌汇天下科技有限公司，为本次重大资产重组的标的公司之一|
|盈聚投资||指|北京盈聚思成投资管理中心（有限合伙），持有掌汇天下7%股权|
|亦复信息||指|上海亦复信息技术有限公司，为本次重大资产重组的标的公司之一|
|亦复壹投资||指|上海亦复壹投资管理合伙企业（有限合伙），亦复信息股东|
|新国都||指|深圳市新国都技术股份有限公司|
|Spigot||指|Spigot, Inc.，为本次重大资产重组的标的公司之一|
|Spigot交易对方/Spigot卖方/Spigot股东||指|Rodrigo Sales, The Rodrigo Sales Grantor Retained Annuity Trust,Michael Levit, The Michael Levit 2014 Annuity Trust, JasonJohnson, Celeste Sales, Linda R. Beaty Trust U/D/T 12/15/2006,Richard D. Stubblefield Living Trust U/D/T 01/16/2009, Peter I.A.Bosco Trust, Ryan Stephens|
|境内标的资产||指|猎鹰网络100%股权、亦复信息100%股权以及掌汇天下46.875%|

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|||股权|
|交易对方|指|猎鹰网络、亦复信息和Spigot的全体股东，以及掌汇天下的股东罗川、袁聪、徐锋、缪志坚和盈聚投资|
|业绩承诺补偿义务人|指|猎鹰网络和亦复信息的全体股东|
|配套融资投资者|指|北京智度德普股权投资中心（有限合伙）、西藏智度投资有限公司|
|发行对象|指|包括交易对方和配套融资投资者|
|本次交易|指|智度投资发行股份购买猎鹰网络100%股权、亦复信息100%股权和掌汇天下46.875%的股权，支付现金购买Spigot公司100%股权，并募集配套资金|
|本次发行|指|发行股份购买资产和配套募集资金的非公开发行|
|本次重大资产重组、本次重组、本次收购、发行股份及支付现金购买资产|指|智度投资发行股份购买猎鹰网络100%股权、亦复信息100%股权和掌汇天下46.875%股权，支付现金购买Spigot公司 100%股权|
|募集配套资金、配套融资|指|智度投资向北京智度德普股权投资中心（有限合伙）、西藏智度投资有限公司非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易标的的总对价的100%|
|本报告书/重组报告书|指|智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）|
|《发行股份购买资产协议》|指|智度投资与猎鹰网络全体股东签署的《猎鹰网络发行股份购买资产协议》、与亦复信息全体股东签署的《亦复信息发行股份购买资产协议》，与掌汇天下的股东罗川、袁聪、徐锋、缪志坚和盈聚投资签署的《掌汇天下发行股份购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|智度投资与业绩承诺补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》|
|《股份认购协议》|指|智度投资分别与北京智度德普股权投资中心（有限合伙）、西藏智度投资有限公司签署的《发行股份及支付现金购买资产之配套融资非公开发行股份认购协议》|
|《Spigot,Inc,股权购买协议》|指|《Stock purchase agreement among GENIMOUS INVESTMENTCO., LTD. and RODRIGO SALES, in his capacity as sellers’representative and sellers named herein relating to the purchase andsale of the Common Stock of Spigot, INC.》|
|独立财务顾问、华泰联合证券、承销商|指|华泰联合证券有限责任公司|
|瑞华所|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中勤万信所|指|中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、中通诚评估|指|中通诚资产评估有限公司|
|国枫律师|指|北京国枫律师事务所|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|

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|-|-|-|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《发行办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法（2014年修订）》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|工信部|指|中国工业与信息化部|
|发行股份的定价基准日|指|智度投资第七届董事会第六次会议决议公告日|
|交割日|指|标的股权在工商管理部门变更登记在智度投资名下之日|
|新增股份上市之日|指|本次交易新增股份于深圳证券交易所上市之日|
|评估基准日|指|2015年6月30日|
|审计基准日/报告期末|指|2015年9月30日|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

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一、上市公司基本情况
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|-|-|
|公司名称：|智度投资股份有限公司|
|公司英文名称：|Genimous Investment CO.,LTD|
|股票上市地：|深圳证券交易所|
|证券代码：|000676|
|证券简称：|智度投资|
|公司类型：|其他股份有限公司（上市）|
|注册地址：|中国河南郑州高新技术产业开发区玉兰街101号|
|办公地址：|中国河南省郑州市郑东新区CBD商务外环27号景峰国际23层|
|邮政编码：|450046|
|联系电话：|0371-65793200|
|传真：|0371-65793200|
|公司网站：|http://www.hnstar.com/|
|注册资本：|314,586,699元|
|法定代表人：|赵立仁|
|营业执照注册号：|410000100019968|
|税务登记证号|豫国税郑高字410102170000388|
|经营范围：|投资与资产管理，投资咨询，经济贸易咨询，仪器仪表、工业自动化设备、电子计算机软硬件及设备的开发、生产、加工、销售；自动化工程；信息服务，高、低压配电设备，经营本企业自产产品及技术的出口业务，代理出口将本企业技术转让给其他企业所生产的产品。|
|成立日期：|1996年12月16日|

二、本次交易概述
（一）发行股份收购猎鹰网络、掌汇天下和亦复信息的股权
猎鹰网络成立于2010年1月25日，主营为移动互联网广告业务，致力于成为搭建互联网流量级平台，为客户提供精准、高效的整合营销推广服务，且注重自研产品开发的互联网企业。截至本报告书签署之日，猎鹰网络旗下拥有游戏研发子公司范特西、线下预装子公司新时空、从事有声读物开发的子公司优美动听、运营移动应用商店的子公司掌汇天下以及猎鹰香港、猎鹰胜效等六家子公司。
本次交易，公司拟向易晋网络、今耀投资、拉萨智恒、隽川科技、零零伍、刘伟、来玩科技、前海信中鼎、昱烽晟泰、翌卓投资、张丽芬、前海新合力、潘
智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
股票发行情况及上市公告书摘要
耀坚、永兴正科技、锋行天下和红煌科技共 16名猎鹰网络的股东发行股份购买其合计持有的猎鹰网络100%股权，整体作价86,819.99万元。
掌汇天下成立于2010年11月，系孵化于创新工场的移动互联网项目，目前运营国内知名的Android移动应用商店——应用汇Appchina.com，应用汇通过开发者上传、爬虫搜索等方式，不断上架、更新手机软件产品，从而为移动互联网用户提供优质、便利的应用服务，截至本报告书签署之日，应用汇提供的第三方软件已累计被下载逾90亿次。应用汇因此也聚合移动互联网内规模级用户流量，逐渐演变为国内移动互联网市场上知名的流量入口，截至本报告书签署之日，应用汇手机客户端总独立用户数已逾8,000万，在具有黏性的规模级用户流量基础上，掌汇天下通过广告和游戏来实现商业变现。
本次交易，公司拟向罗川、袁聪、徐锋、缪志坚、盈聚投资共5名交易对方发行股份购买其合计持有掌汇天下46.875%股权，整体作价4,687.5万元。
亦复信息成立于 2014年 7月，主要从事数字整合营销专业服务，主营业务由下属五家子公司分别运营，分为搜索引擎整合营销、精准营销、“万流客”SSP（Supply SidePlatform）、娱乐影视整合营销和社交媒体整合营销五类数字营销业务。
本次交易，公司拟向计宏铭、亦复壹投资和智度德普共3名亦复信息的股东发行股份收购其合计持有亦复信息100%股权，整体作价38,500万元。
猎鹰网络、掌汇天下、亦复信息的交易对方以其所持标的资产的股权认购上市公司非公开发行股份的具体情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||标的||||持有标的资产|||||
||||交易对方||||交易对价（元）||支付股票（股）|
||公司||||股权比例（%）|||||
|猎鹰网络||易晋网络||24.4268||241,825,320||43,106,117||
|||今耀投资||18.5067||183,216,330||32,658,882||
|||拉萨智恒||22.0000||95,999,907||17,112,282||
|||隽川科技||11.7234||116,061,660||20,688,352||
|||零零伍||5.1998||51,478,020||9,176,117||
|||刘伟||3.3333||32,999,670||5,882,294||
|||来玩科技||3.2889||32,560,110||5,803,941||

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||||||
|-|-|-|-|-|
||前海信中鼎|3.1111|30,799,890|5,490,176|
||昱烽晟泰|1.5556|15,400,440|2,745,176|
||翌卓投资|1.4000|13,860,000|2,470,588|
||张丽芬|1.4000|13,860,000|2,470,588|
||前海新合力|1.0184|10,082,160|1,797,176|
||潘耀坚|0.9332|9,238,680|1,646,823|
||永兴正科技|0.9054|8,963,460|1,597,764|
||锋行天下|0.8804|8,715,960|1,553,647|
||红煌科技|0.3170|3,138,300|559,411|
|小计||100|868,199,907|154,759,334|
|亦复信息|亦复壹投资|6.1900|23,831,500|4,248,039|
||计宏铭|55.7110|214,487,350|38,233,039|
||智度德普|38.0990|146,681,150|26,146,372|
|小计||100|385,000,000|68,627,450|
|掌汇天下|罗川|19.8750|19,875,000|3,542,780|
||袁聪|11.1250|11,125,000|1,983,065|
||缪志坚|4.0000|4,000,000|713,012|
||徐锋|4.8750|4,875,000|868,983|
||盈聚投资|7.0000|7,000,000|1,247,771|
|小计||46.875%|46,875,000|8,355,611|

注:交易对方以标的资产作价认购股份时，对不足认购一股的余额，交易对方同意赠予上市公司。
（二）支付现金收购境外资产
Spigot公司成立于 2011年，注册于美国内华达州，其主营业务集中于互联网软件开发、应用和分发，致力成为连接全球广告客户和软件开发商的跨平台解决方案的领先提供商。Spigot公司为电商平台、搜索引擎以及其他用户开发浏览器插件，并将插件分发到相关浏览器中以及其他流行的应用软件中，通过网络为广告用户提供全球覆盖机会，并由此为应用开发者提供商业变现机会。
本次交易，公司拟向 RodrigoSales、The Rodrigo Sales Grantor Retained AnnuityTrust、MichaelLevit、Michael Levit 2014 AnnuityTrust、JasonJohnson、 CelesteSales、Linda R. BeatyTrust、Richard D. Stubblefield LivingTrust、Peter I.A. Bosco Trust和 Ryan Stephens共 10名交易对方支付现金收购其合计持有 Spigot
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公司的100%股权，整体作价25,169.671万美元，按1美元兑6.4元人民币折算，相当于人民币1,610,858,944元。
Spigot的交易对方以其所持Spigot的股权作为对价，从上市公司收取的现金对价情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||持有标的|||||
||||||交易对价||支付现金|
||交易对方||资产股权|||||
||||||（元）||（元）|
||||比例（%）|||||
|Sales,Rodrigo||54.4037||876,366,867||876,366,867||
|TheRodrigoSalesGrantorRetainedAnnuityTrust||6.0448||97,373,201||97,373,201||
|Levit,Michael||25.0921||404,198,337||404,198,337||
|MichaelLevit2014AnnuityTrust||5.6743||91,404,969||91,404,969||
|Johnson,Jason||2.3921||38,533,357||38,533,357||
|Sales,Celeste||0.2668||4,297,772||4,297,772||
|LindaR.BeatyTrust||0.5161||8,313,643||8,313,643||
|RichardD.StubblefieldLivingTrust||0.5161||8,313,643||8,313,643||
|PeterI.A.BoscoTrust||0.3440||5,541,355||5,541,355||
|Stephens,Ryan||4.75||76,515,800||76,515,800||
|合计||100%||1,610,858,944||1,610,858,944||

注：中国银行2015年8月31日美元外汇卖出价是1美元=6.3903元人民币，本次交易相关测算按取整汇率1美元兑6.4元人民币计算，下同。
（三）配套融资
公司拟分别向控股股东智度德普、控股股东的普通合伙人西藏智度发行 349,748,501股和 69,633,187股股份，共发行 419,381,688股股份，共募集 2,818,244,943.36元，其中：1,610,858,944元为支付给 Spigot公司股东的现金对价，40,000,000元用于支付本次重组相关费用，1,167,386,010元用于支付猎鹰网络、亦复信息和掌汇天下的募投项目所需资金，合计不超过本次交易总对价100%，即2,910,933,851元。
本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响资产重组的实施。
本次重组，上市公司总计共发行 651,124,083股股份，其中，向控股股东智度德普及其一致行动人共发行462,640,342股股份，上市公司新增24名股东。
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（四）本次发行股份具体情况
本次交易涉及两次发行：（1）发行股份购买资产：智度投资拟向易晋网络、今耀投资、拉萨智恒、隽川科技、零零伍、刘伟、来玩科技、前海信中鼎、昱烽晟泰、翌卓投资、张丽芬、前海新合力、潘耀坚、永兴正科技、锋行天下和红煌科技发行股份支付其收购猎鹰网络100%股权之全部对价款，即 86,819.99万元；
智度投资拟向亦复壹投资、计宏铭和智度德普发行股份支付其收购亦复信息100%股权之全部对价款，即 38,500万元；智度投资拟向罗川、袁聪、缪志坚、徐锋和盈聚投资发行股份支付其收购掌汇天下46.875%股权之全部对价款，即4,687.5万元；（2）发行股份募集配套资金：智度投资拟向智度德普、西藏智度发行股份募集配套资金不超过人民币2,818,244,954元。
1、发行种类和面值
发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
（1）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象包括猎鹰网络股东易晋网络、今耀投资、拉萨智恒、隽川科技、零零伍、刘伟、来玩科技、前海信中鼎、昱烽晟泰、翌卓投资、张丽芬、前海新合力、潘耀坚、永兴正科技、锋行天下和红煌科技，亦复信息股东亦复壹投资、计宏铭和智度德普以及掌汇天下股东罗川、袁聪、缪志坚、徐锋和盈聚投资。
（2）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为智度德普、西藏智度。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）发行股份购买资产
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本次发行股份购买资产的定价基准日为智度投资第七届董事会第六次会议决议公告日。
经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次发行的发行价格为 5.61元/股，不低于本次交易定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价的90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总量）。
（2）募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为智度投资第七届董事会第六次会议决议公告日。
经上市公司与配套融资投资者协商一致并确定，本次发行的发行价格为 6.72元/股，不低于本次交易定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量）。
（五）股份锁定期
1、发行股份购买资产限售期
根据猎鹰网络、亦复信息、掌汇天下三个标的公司共 24名交易对方入股标的公司的时间情况及其出具的《股份锁定承诺函》，24名交易对方本次以资产认购的上市公司股份自上市之日起的法定限售期及限售期满后各期股份解锁安排具体如下：
（1）亦复信息各交易对方法定限售期及限售期满后各期股份解锁安排
单位：股
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易对方||本次发行股数||法限||12个月||24个月||36个月||48个月||60个月|
|亦复壹投资||4,248,039||12||212,401||212,401||849,607||2,124,019||849,611||
|计宏铭||38,233,039||12||1,911,651||1,911,651||7,646,607||19,116,519||7,646,611||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|智度德普|26,146,372|36|-|-|7,843,911|13,073,186|5,229,275|
|合计|68,627,450||1,911,651|1,911,651|16,764,929|34,313,724|13,725,495|
|占比|||3.10%|3.10%|23.81%|50.00%|20.00%|

注：法限指法定限售期，其单位为月；
注：12个月指新增股份上市之日起满12个月，且出具2016年度亦复信息盈利预测实现情况专项审核报告；24个月指新增股份上市之日起满24个月且出具2017年度亦复信息盈利预测实现情况专项审核报告；36个月指新增股份上市之日起满36个月且出具2018年度亦复信息盈利预测实现情况专项审核报告、亦复信息减值测试专项审核报告；48个月指新增股份上市之日起满48个月；60个月指新增股份上市之日起满60个月；
注：上述表格未考虑因未达到《亦复信息盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺而触发的股份补偿；
（2）猎鹰网络各交易对方法定限售期及限售期满各期股份解锁安排如下表所示：
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单位：股
|||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|||||12个月||||24个月||||36个月||||48个月||||60个月||||
||||本次发行股数||法定限|||||||||||||||||||||
||||（股）||售期||解锁股数||比例||解锁股数||比例||解锁股数||比例||解锁股数||比例||解锁股数||比例|
|1|易晋网络|43,106,117||36||||||||||-||0%||30,387,284||70.4941%||12,718,833||29.5059%||
|2|今耀投资|32,658,882||36||||||||||8,387,858||25.68%||17,739,247||54.3168%||6,531,777||20%||
|3|拉萨智恒|17,112,282||36||||||||||5,133,685||30%||8,556,141||50%||3,422,456||20%||
|4|隽川科技|20,688,352||36||||||||||6,206,505||30%||10,344,176||50%||4,137,671||20%||
|5|零零伍|9,176,117||36||||||||||9,176,117||100%||-||0%||-||0%||
|6|刘伟|5,882,294||36||||||||||1,764,688||30%||2,941,147||50%||1,176,459||20%||
|7|来玩科技|5,803,941||36||||||||||5,803,941||100%||-||0%||-||0%||
|8|前海信中鼎|5,490,176||36||||||||||1,647,052||30%||2,745,088||50%||1,098,036||20%||
|9|昱烽晟泰|2,745,176||36||||||||||823,552||30%||1,372,588||50%||549,036||20%||
|10|上海翌卓|2,470,588||36||||||||||741,176||30%||1,235,294||50%||494,118||20%||
|11|张丽芬|2,470,588||12||123,529||5%||123,529||5%||494,117||20%||1,235,294||50%||494,119||20%||
|12|前海新合力|1,797,176||36||||||||||1,797,176||100%||-||0%||-||0%||
|13|潘耀坚|1,646,823||36||||||||||494,046||30%||823,411||50%||329,366||20%||
|14|永兴正科技|1,597,764||36||||||||||1,597,764||100%||-||0%||-||0%||
|15|锋行天下|1,553,647||36||||||||||1,553,647||100%||-||0%||-||0%||
|16|红煌科技|559,411||36||||||||||559,411||100%||-||0%||-||0%||
|合计||154,759,334||||123,529||0.08%||123,529||0.08%||46,180,735||29.84%||77,379,670||50.00%||30,951,871||20.00%||

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注：股票单位为股，12个月指新增股份上市之日起满12个月，且出具2016年度猎鹰网络盈利预测实现情况专项审核报告；24个月指新增股份上市之日起满24个月且出具2017年度猎鹰网络盈利预测实现情况专项审核报告；36个月指新增股份上市之日起满36个月且出具2018年度猎鹰网络盈利预测实现情况专项审核报告及猎鹰网络减值测试专项审核报告；48个月指新增股份上市之日起满48个月；60个月指新增股份上市之日起满60个月。上述表格未考虑因未达到《猎鹰网络盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺而触发的股份补偿。
（3）掌汇天下各交易对方法定限售期及限售期满后各期股份解锁安排
单位：股
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易对方||本次发行股数||法定限售期||12个月||24个月||36个月||48个月||60个月|
|罗川||868,984||36||-||-||260,695||434,492||173,797||
|||2,673,796||12||133,689||133,689||534,759||1,336,898||534,761||
|袁聪||1,983,065||12||99,153||99,153||396,613||991,532||396,614||
|缪志坚||713,012||36||-||-||213,903||356,506||142,603||
|徐锋||868,983||36||-||-||260,694||434,491||173,798||
|盈聚投资||1,247,771||36||-||-||374,331||623,885||249,555||
|总和||8,355,611||||232,842||232,842||2,040,995||4,177,804||1,671,128||
|占比||||||2.79%||2.79%||24.43%||50.00%||20.00%||

注：N个月指新增股份上市之日满N个月；
注：各期可解锁股份数额均向下取整，余额放在最后一期解锁。
2、发行股份配套融资限售期
根据智度德普、西藏智度出具的承诺函，本次募集配套资金所发行股份，自新增股份上市之日起三十六个月内不转让。
自限售期届满后按照以下方式解锁：
（1）自本次新增股份上市之日起三十六个月届满，解锁限售期届满部分的30%；
（2）自本次新增股份上市之日起四十八个月届满，解锁限售期届满部分的50%；
（3）自本次新增股份上市之日起六十个月届满，解锁限售期届满部分的未解锁部分。
（六）本次交易构成重大资产重组
标的公司经审计的主要财务数据、交易作价与上市公司的 2014年度财务数
据比较如下：
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单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||财务指标||标的公司小计||智度投资||财务指标占比|
|资产总额与交易金额孰高||291,093.38||62,892.72||462.84%||
|资产净额与交易金额孰高||291,093.38||14,198.11||2050.23%||
|2014年营业收入||37,980.26||37,307.56||101.80%||

智度投资 2014年末的资产总额、2014年末净资产额及 2014年度的营业收入取自勤信审字[2015]第1312号《审计报告》。
根据《重组办法》规定购买标的资产为股权的，标的资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，因此上表中标的资产总额和资产净额均为本次交易标的作价金额。
猎鹰网络 2014年度营业收入取自瑞华专审字[2015]01660011号《上海猎鹰网络有限公司 2014年度财务报表审计报告》、掌汇天下 2014年度营业收入取自瑞华专审字[2015]01660013号《北京掌汇天下科技有限公司 2014年度财务报表审计报告》、亦复信息2014年度营业收入取自瑞华专审字[2015]01660007号《上海亦复信息技术有限公司 2014年度财务报表审计报告》、Spigot公司 2014年度营业收入取自瑞华专审字[2016]01660007号《Spigot公司 2014年度财务报表审计报告》。
本次交易中，菲索广告为标的公司亦复信息的全资子公司，因为亦复信息于 2014年7月 1日成立，所以菲索广告2014年 1-6月的营业收入并未体现在亦复信息审计报告中，范特西为标的公司猎鹰网络于 2015年 6月通过非同一控制下企业合并收购的全资子公司，根据企业会计准则，范特西 2014年度营业收入未体现在猎鹰网络审计报告中。上述两个子公司为标的公司重要组成部分，按照《重大资产重组管理办法》购买股权各计算指标就高原则，在计算重大资产重组营业收入指标时，谨慎起见，也将上述子公司所产生的营业收入纳入计算。因此，该重大资产重组指标计算正确，不影响本次交易类型的认定。
范特西 2014年度营业收入取自瑞华专审字[2015]01660011号《审计报告》。
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股票发行情况及上市公告书摘要
猎鹰网络、亦复信息、掌汇天下、Spigot公司的2015年9月末的资产总额、2015年9月末的资产净额为其各自股权的交易作价86,819.99万元、38,500万元、 4,687.50万元和 161,085.89万元，菲索广告 2015年 9月末资产总额和资产净额包含在亦复信息相应指标中，范特西 2015年 9月末的资产总额和净资产额包含在猎鹰网络相应指标中。
根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
（七）本次交易构成关联交易
1、上市公司与其控股股东智度德普及其一致行动人之间的交易构成关联交易
本次交易前，智度德普持有上市公司66,180,000股股份，占上市公司总股本的21.04%，为公司的控股股东。
本次交易，上市公司向智度德普发行 26,146,372股股份购买其持有亦复信息38.0990%股权，向智度德普的一致行动人拉萨智恒发行 17,112,282股股份收购其持有猎鹰网络22%股权。
本次交易，上市公司向智度德普、西藏智度共发行不超过 419,381,688股股份，募集不超过 2,818,244,954元，配套融资用于向 Spigot公司的股东支付现金对价、支付本次重组相关费用以及支付猎鹰网络、亦复信息和掌汇天下的募投项目所需资金。
本次交易，上市公司向控股股东智度德普及其一致行动人西藏智度、拉萨智恒合计发行 462,640,342股股份，本次交易后，上市公司控股股东智度德普及其一致行动人西藏智度、拉萨智恒合计持有上市公司 528,820,342股股份，占本次交易后上市公司的股比为54.76%，智度德普依然为上市公司控股股东。因此，上市公司与其控股股东及其一致行动人之间的交易，构成关联交易。
2、上市公司与其关联自然人肖燕之间的交易构成关联交易
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截至本报告书签署之日，自然人肖燕持有猎鹰网络交易对方易晋网络100%股权，持有猎鹰网络交易对方今耀投资66.70%股权，因此，易晋网络及今耀投资属于同一控制人控制的关联企业，本次交易后，易晋网络和今耀投资为一致行动人，其所持上市公司的股份比例应合并计算，为7.84%，依《上市规则》10.1.5、10.1.6之规定，肖燕在未来十二个月内将直接或间接持有上市公司5%以上股份，为上市公司的关联自然人。
此外，根据《发行股份购买资产协议之补充协议》约定，本次重组完成后，易晋网络将推荐 1名董事进入上市公司董事会。依《上市规则》10.1.6之规定，易晋网络为上市公司的关联法人。
因此，本次交易是上市公司与其关联自然人和关联法人之间的交易，构成关联交易。
除此之外，本次交易前，上市公司与除智度德普、西藏智度、拉萨智恒外的32名交易对方不存在关联关系。
在上市公司董事会审议相关关联议案时，关联董事赵立仁和孙静回避表决，由非关联董事表决通过。
（八）本次交易未导致公司实际控制权变化，亦不构成借壳
1、上市公司实际控制权的变更
2014年 12月 29日，正弘置业与智度德普签订股权转让协议，正弘置业将其持有的上市公司股权63,000,000股转让给智度德普，占本公司总股本的比例为20.03%，转让总价款为6.3亿元。
上述所转让的股权已于 2014年 12月 31日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成了交割和登记变更。
股权转让完成后，智度德普持有上市公司 63,000,000股股份，占本公司总股本的20.03%，为本公司的控股股东，吴红心为上市公司实际控制人。实际控制权于2014年12月31日变更。
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为积极响应中国证监会《关于上市公司大股东及董事、监事和高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发［2015］51号）的文件精神，践行共同维护资本市场平稳健康发展的社会责任，同时基于对公司未来发展前景的信心，智度德普分别于 2016年 1月 18日和 19日，通过二级市场增持公司股份2,590,000股和440,000股，分别占公司股份总数的0.82%和0.14%。增持完成后，智度德普共持有公司股份 66,030,000股，占公司已发行股份总数的20.99%。
智度德普承诺，6个月内不减持本次增持的公司股票。
2016年 3月 10日，智度德普通过二级市场增持公司股份 150,000股，占公司股份总数的0.048%。增持完成后，智度德普共持有公司股份 66,180,000股，占公司已发行股份总数的21.037%。
2、向收购人及其关联方购买的资产总额未达上市公司 2013年末资产总额的100%
本次交易，上市公司向智度德普发行股份购买其持有亦复信息38.0990%股权，亦复信息100%股权交易价格为38,500万元，因此，本次交易中上市公司向智度德普购买亦复信息38.0990%的股权对应的资产总额为14,668.12万元。
猎鹰网络的股东拉萨智恒的唯一股东为西藏智度，同时西藏智度也是上市公司控股股东智度德普的普通合伙人及执行事务合伙人，因此拉萨智恒是上市公司控股股东智度德普的关联方。本次交易，为更好地保护中小投资者利益，让利予中小股民，上市公司大股东拟将持有的股权以初始出资价格，平价出售给上市公司，因此，本次交易中上市公司向智度德普及其关联方购买猎鹰网络22%股权对应资产总额为9,599.99万元。
除此之外，其他交易对方中并无智度德普或其关联方。本次交易，上市公司向其控股股东智度德普及其关联方购买的资产总额为24,268.11万元。
上市公司2013年末的资产总额为72,235.43万元，本次交易，上市公司向智度德普及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例并未达到100%。
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因此，本次交易并不构成《重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
三、本次交易履行的程序
1、2015年 9月 23日，智度投资召开第七届董事会第六次会议，审议通过了本次重大资产重组草案的相关议案，已会同中介机构答复了深交所关于本次重组的问询函并于2015年10月9日公告。
同日，智度投资分别与各标的资产相关交易对方签署了《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，与智度德普、西藏智度签署了《附条件生效的股份认购协议》。
2、2015年10月9日，智度投资召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组草案的相关议案，审议通过了免除北京智度德普股权投资中心（有限合伙）及其一致行动人履行要约收购义务的议案。
3、根据河南省商委的要求，智度投资已就设立作为境外投资平台的智度投资（香港）有限公司完成河南省商委的备案程序，取得《企业境外投资证书》（境外投资证第 N4100201500106号）。按照相关规定，智度投资应在智度投资（香港）有限公司收购 Spigot的境外法律手续办理完成后，向河南省商务厅提交境外再投资的事后报告文件。
根据《河南省境外投资项目备案暂行管理办法》的相关规定，中方投资额 3亿美元以下的境外投资项目，由河南省发改委进行备案管理。经查验，智度投资已向郑州高新技术产业开发区管委会经济发展局就收购 Spigot公司项目申请备案，2015年11月6日，郑州高新技术产业开发区管委会经济发展局认为本项目属于《境外投资产业指导目录》中鼓励类境外投资产业，同意该项目备案实施，并将该项目备案申请材料提交郑州市发展和改革委员会。2015年 11月 12日，郑州市发展和改革委员会同意该项目备案，2015年 11月 24日，河南省发展和改革委员会出具《河南省发展改革委员会关于智度投资股份有限公司在美国收购 5
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Spigot,Inc.的项目备案的通知》豫发改外资[2015]1405号，同意对智度投资在美国收购Spigot,Inc.的项目备案。
智度投资已就境外投资项目办理了发改委境外投资项目备案程序和商务主管部门境外投资备案程序，分别取得了河南省发改委批准本境外投资项目备案的通知以及河南省商务厅颁发的《企业境外投资证书》。
智度投资已在中信银行郑州分行办理完毕境外直接投资项下的外汇登记，并向河南省商务厅提交了境外再投资的事后报告文件。
4、2015年12月31日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2015年 12月 31日召开的 2015年第 113次工作会议审核，上市公司本次重大资产重组事项未获得通过。
5、2016年1月3日，智度投资召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于继续推进公司本次重大资产重组事项的议案》。
6、2016年3月3日，智度投资召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了重大资产重组草案修订稿等相关议案。
同日，智度投资分别与智度德普、西藏智度签署了《附条件生效的股份认购协议的补充协议》。
7、2016年3月30日，中国证监会上市公司并购重组委员会于2016年3月 30日召开的 2016年第 22次工作会议审核，上市公司本次重大资产重组事项获得无条件通过。
8、2016年4月19日，智度投资收到中国证监会证监许可【2016】834号《关于核准智度投资股份有限公司向北京智度德普股权投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准上市公司发行股份及支付现金购买资产事宜。
四、本次交易实施情况
（一）发行股份购买资产的实施情况
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1、标的资产过户情况
猎鹰网络、亦复信息和掌汇天下已就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并领取了更新后的营业执照，猎鹰网络100%股权、亦复信息100%股权和掌汇天下46.875%股权的过户手续已办理完成，相关股权已变更登记至智度投资名下。
2016年4月25日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（瑞华验字[2016] 01660007号），经其审验认为：截至2016年4月22日止，
本次发行231,742,395股股份购买资产涉及的上海猎鹰网络有限公司100%股权、上海亦复信息技术有限公司100%股权及北京掌汇天下科技有限公司46.875%股权已全部过户至贵公司名下，相关工商变更登记手续已全部办理完毕。本次股份发行后，贵公司共计增加注册资本人民币 231,742,395.00元，贵公司的注册资本由人民币314,586,699.00元变更为人民币546,329,094.00元。
智度投资尚需支付1,610,858,944元给Spigot公司股东作为Spigot100%股权的现金对价。
2、证券发行登记情况
本公司已于2016年5月6日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
3、过渡期损益情况
智度投资需聘请审计机构对标的公司进行审计，出具《过渡期间损益审计报告》，交易对方根据审计结果，按照《股权转让协议》、《发行股份购买资产协议》关于过渡期间损益归属的条款履行约定。
（二）募集配套资金的实施情况
1、缴款及验资情况
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2016年4月27日，华泰联合证券分别向北京智度德普股权投资中心（有限合伙）、西藏智度投资有限公司发出了缴款通知书，4月29日，北京智度德普股权投资中心（有限合伙）、西藏智度投资有限公司已分别缴款 2,350,309,926.72元、467,935,016.64元，认购了本次非公开发行的349,748,501股、69,633,187股股份，合计认购419,381,688股股票。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并于2016年4月29日出具了关于本次非公开发行股份认购资金实收情况的瑞华验字【2016】01660008号《验资报告》，经审验，截至2016年4月29日10时止，华泰联合证券收到发行对象非公开发行股票认购资金总额为人民币
2,818,244,943.36元，其中：北京智度德普股权投资中心（有限合伙）缴付认购资金为人民币2,350,309,926.72元；西藏智度投资有限公司人民币 467,935,016.64元，已全部存入华泰联合指定的认购资金专用账户。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的[2016] 01660009号《验资
报告》，截至2016年4月29日止，智度投资实际配套融资募集资金为人民币
2,818,244,943.36元，扣除本次募集配套资金承销费用人民币19,400,000.00元后净额为人民币2,798,844,943.36元，其中新增注册资本人民币419,381,688.00元。
2、证券发行登记情况及上市情况
本公司已于2016年5月6日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次配套融资非公开发行股份的新增股份的性质为有限售条件流通股，预计上市日为2016年5月18日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
（三）本次交易前后公司前十大股东的情况
1、本次发行前公司前十名股东情况（截至2016年4月29日）
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||||||||||||持有有限售条|
||||||持股数量||持股比例|||||
||序号||股东名称||||||股份性质||件股份数量|
||||||（股）||(%)|||||
||||||||||||（股）|
|1||北京智度德普股权投资中心（有限合伙）||66,180,000||21.04||其他||—||
|2||李向清||24,000,000||7.63||其他||12,000,000||
|3||中融国际信托有限公司－中融－日进斗金14号证券投资集合资金信托计划||3,414,979||1.09||其他||—||
|4||郭旭||2,595,309||0.82||其他||—||
|5||中国民族证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户||2,563,857||0.81||其他||—||
|6||唐梦华||2,355,150||0.75||其他||—||
|7||华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户||1,852,068||0.59||其他||—||
|8||国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户||1,756,052||0.56||其他||—||
|9||中融国际信托有限公司－中融－日进斗金24号证券投资集合资金信托计划||1,487,090||0.47||其他||—||
|10||四川信托有限公司-宏赢六十五号证券投资集合资金信托计划||1,484,500||0.47||其他||—||

2、新增股份登记到账后本公司前十大股东
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||持有有限售条|
||||||持股数量||持股比例|||||
||序号||股东名称||||||股份性质||件股份数量|
||||||（股）||(%)|||||
||||||||||||（股）|
|1||北京智度德普股权投资中心（有限合伙）||442,074,873||45.78||其他||442,074,873||
|2||西藏智度投资有限公司||69,633,187||7.21||其他||69,633,187||
|3||上海易晋网络科技有限公司||43,106,117||4.46||其他||43,106,117||
|4||计宏铭||38,233,039||3.96||其他||38,233,039||
|5||上海今耀投资控股有限公司||32,658,882||3.38||其他||32,658,882||
|6||李向清||24,000,000||2.49||其他||12,000,000||

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||||||||||||持有有限售条|
||||||持股数量||持股比例|||||
||序号||股东名称||||||股份性质||件股份数量|
||||||（股）||(%)|||||
||||||||||||（股）|
|7||深圳市隽川科技有限公司||20,688,352||2.14||其他||20,688,352||
|8||拉萨经济技术开发区智恒咨询有限公司||17,112,282||1.77||其他||17,112,282||
|9||深圳市零零伍科技有限公司||9,176,117||0.95||其他||9,176,117||
|10||刘伟||5,882,294||0.61||其他||5,882,294||

（四）本次交易对上市公司财务指标的影响
1、交易前后资产结构及其变化分析
以2015年9月30日作为对比基准日，本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的资产构成对比情况如下所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||交易前||||交易后||||交易前后比较|||
||项目|||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||增长额||增加幅度|
|流动资产：||||||||||||||
|货币资金||8,463.84||15.11%||32,158.24||7.41%||23,694.40||279.95%||
|交易性金融资产||0.00||0.00%||1,006.45||0.23%||1,006.45||0.00%||
|应收票据||126.91||0.23%||126.91||0.03%||0.00||0.00%||
|应收账款||11,204.31||20.01%||51,510.29||11.86%||40,305.98||359.74%||
|预付款项||472.93||0.84%||2,453.90||0.57%||1,980.97||418.87%||
|应收利息||0.00||0.00%||14.41||0.00%||14.41||0.00%||
|其他应收款||1,439.93||2.57%||11,568.24||2.66%||10,128.31||703.39%||
|存货||8,052.77||14.38%||8,052.77||1.85%||0.00||0.00%||
|其他流动资产||1,037.34||1.85%||1,397.64||0.32%||360.30||34.73%||
|流动资产合计||30,798.02||54.99%||108,288.84||24.94%||77,490.82||251.61%||
|非流动资产：||||||||||||||
|可供出售的金融资产||0.00||0.00%||120.00||0.03%||120.00||0.00%||
|投资性房地产||5,410.48||9.66%||5,410.48||1.25%||0.00||0.00%||
|固定资产||15,014.94||26.81%||16,139.07||3.72%||1,124.12||7.49%||
|工程物资||5.54||0.01%||5.54||0.00%||0.00||0.00%||
|无形资产||4,594.77||8.20%||14,111.12||3.25%||9,516.35||207.11%||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||交易前|||交易后|||交易前后比较||
|商誉||3.68||0.01%|284,363.48||65.48%|284,359.80||7733327.93%|
|长期待摊费用||9.40||0.02%|3,393.13||0.78%|3,383.73||36006.84%|
|递延所得税资产||166.85||0.30%|2,272.61||0.52%|2,105.76||1262.06%|
|其他非流动资产||0.00||0.00%|150.00||0.03%|150.00||0.00%|
|非流动资产合计||25,205.66||45.01%|325,965.43||75.06%|300,759.77||1193.22%|
|资产总计||56,003.68||100.00%|434,254.27||100.00%|378,250.59||675.40%|

本次交易完成后，截至2015年9月末，智度投资总资产、流动资产、非流动资产相比本次交易完成前分别增加378,250.59万元、77,490.82万元和
300,759.77万元，增长幅度分别为675.40%，251.61%，1,193.22%%。
本次交易完成后，截至2015年9月末，智度投资资产总额达到 434,254.27万元。其中，流动资产108,288.84万元，占资产总额的24.94%，非流动资产
325,965.43万元，占资产总额的75.06%。流动资产主要以货币资金、应收账款、其他应收款和存货为主，四项合计占资产总额的23.79%。非流动资产以商誉为主，占资产总额的65.48%。
通过上表可以发现，本次交易完成后，智度投资资产变动情况相对较大的主要有应收账款、其他应收款、无形资产、商誉、长期待摊费用和递延所得税资产。
本次交易完成后，截至2015年9月末，应收账款比交易前增加 40,305.98万元，增幅359.74%，主要系合并亦复信息应收账款所致；本次交易完成后，截至 2015年9月末，其他应收款比交易前增加10,128.31万元，增幅703.39%，主要系合并亦复信息媒体保证金所致；本次交易完成后，截至2015年9月末，无形资产比交易前增加9,516.35万元，增幅207.11%，主要系合并猎鹰网络、Spigot等四家标的公司软件著作权所致；本次交易完成后，截至2015年9月末，商誉比交易前增加284,359.80万元，增幅7,733,327.93%，主要系并购四家标的公司100%股权所致。本次交易完成后，截至2015年9月末，长期待摊费用比交易前增加 3,383.73万元，增幅36,006.84%，主要系合并Spigot向 CBSI支付的定额保证金所致。本次交易完成后，截至2015年9月末，递延所得税资产比交易前增加
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2,105.76万元，增幅1,262.06%%，主要系非同一控制收购 Spigot时，全额调减原账面商誉所致。
2、交易前后负债结构及其变化分析
以2015年9月30日作为对比基准日，本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的负债构成对比情况如下所示：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||交易前||||交易后||||交易前比较|||
||项目|||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||增长额||增加幅度|
|流动负债：||||||||||||||
|短期借款||12,277.00||28.01%||12,277.00||4.58%||-||0.00%||
|应付票据||485.85||1.11%||485.85||0.18%||-||0.00%||
|应付账款||7,576.03||17.28%||37,228.04||13.89%||29,652.01||391.39%||
|预收款项||1,111.36||2.54%||5,187.88||1.94%||4,076.52||366.80%||
|应付职工薪酬||467.35||1.07%||685.08||0.26%||217.72||46.59%||
|应交税费||457.80||1.04%||16,191.99||6.04%||15,734.19||3436.93%||
|应付利息||29.21||0.07%||29.21||0.01%||-||0.00%||
|应付股利||58.78||0.13%||58.78||0.02%||-||0.00%||
|其他应付款||18,749.45||42.78%||189,921.36||70.86%||171,171.90||912.94%||
|其他流动负债||46.75||0.11%||46.75||0.02%||-||0.00%||
|流动负债合计||41,259.59||94.13%||262,111.93||97.80%||220,852.35||535.28%||
|非流动负债：||||||||||||||
|长期借款||1,434.09||3.27%||1,434.09||0.54%||-||0.00%||
|长期应付款||-||0.00%||954.20||0.36%||954.20||#DIV/0!||
|递延收益||1,137.00||2.59%||1,398.46||0.52%||261.46||23.00%||
|递延所得税负债||-||0.00%||2,110.76||0.79%||2,110.76||#DIV/0!||
|其他非流动负债||-||0.00%||-||0.00%||-||#DIV/0!||
|非流动负债合计||2,571.09||5.87%||5,897.51||2.20%||3,326.42||129.38%||
|负债合计||43,830.68||100.00%||268,009.45||100.00%||224,178.77||511.47%||

本次交易完成后，截至2015年9月末，智度投资总负债、流动负债、非流动负债相比本次交易完成前分别增加 63,219.48万元，59,943.12万元，3,276.36
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万元，总负债、流动负债和非流动负债的增长幅度分别为144.73%、146.04%和124.24%。
本次交易完成后，截至2015年9月末，智度投资负债总额为106,901.76万元。其中，流动负债100,988.31万元，占负债总额的94.47%，非流动负债5,913.45万元，占负债总额的5.53%。交易前后负债结构基本保持稳定，以流动负债为主。
通过上表可以发现，本次交易完成后，智度投资负债变动情况相对较大的主要为应交税费。本次交易完成后，截至2015年9月末，应交税费比交易前增加 15,812.26万元，增幅4,156.96%，主要系并购Spigot的应交企业所得税所致。
3、交易前后资产周转能力及其变化分析
以2015年9月30日作为对比基准日，本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的资产周转能力指标对比情况如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|实际数||备考数|
|应收账款周转率（次/年）||2.20|2.94||

本次交易完成后，上市公司的资产周转能力明显提升，营运效率明显提高。
4、本次交易完成后经营成果及盈利能力分析
以2015年9月30日作为对比基准日，本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的经营成果及盈利能力指标对比情况如下所示：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||实际数||备考数||交易前后变动||
|项目|||||||
||金额|占收入比例|金额|占收入比例|金额|变动率|
|营业收入|24,691.86|100.00%|151,479.78|100.00%|126,787.92|513.48%|
|营业成本|27,374.27|110.86%|134,594.06|88.85%|107,219.79|391.68%|
|营业利润|-2,680.32|-10.86%|16,835.79|11.11%|19,516.11|-728.13%|
|利润总额|-2,666.98|-10.80%|16,958.81|11.20%|19,625.79|-735.88%|
|净利润|-2,828.12|-11.45%|10,550.50|6.96%|13,378.62|-473.06%|
|归属于母公司所有者的净利润|-2,189.36|-8.87%|11,172.99|7.38%|13,362.35|-610.33%|
|基本每股收益（元/股）|-0.07||0.20||0.27|-387.96%|

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本次交易完成后，上市公司的收入规模和盈利水平有较大提高，每股收益显著提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
五、本次交易过程信息披露情况
截至本报告书出具之日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。
六、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员变更情况
本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员持股数量未发生变化。
七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本报告书出具之日，在本次交易实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
八、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2015年9月1日（美国时间2015年8月31日），上市公司与美国 Spigot全体股东签署了《Spigot股权购买协议》。
2015年9月23日，上市公司分别与猎鹰网络全体股东、亦复信息全体股东、掌汇天下股东罗川、袁聪、徐锋、缪志坚、盈聚投资签署了《发行股份购买资产协议》，与猎鹰网络、亦复信息的全体股东签署了《盈利预测补偿协议》。
2015年9月23日，智度投资与其控股股东智度德普、智度德普的执行事务合伙人西藏智度签署了《附条件生效的股份认购协议》。
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2015年 11月-12月，上市公司分别与猎鹰网络、亦复信息全体股东签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》。
2016年 3月 3日，上市公司与猎鹰网络全体股东签署了《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》。
2016年 3月 3日，智度投资与其控股股东智度德普、智度德普的执行事务合伙人西藏智度签署了《附条件生效的股份认购协议的补充协议》。
目前上述协议已生效并正常履行，未出现违约情况。
（二）相关承诺的履行情况
本次重组各方出具的承诺如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||上市公司出具的承诺||||
|1||智度投资股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项承诺|智度投资|一、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。二、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。三、本公司最近十二个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。四、本公司及下属子公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到工商局、国税局、地税局、劳动和社会保障局、住房公积金管理中心、质量技术监督局、公安局、外汇管理局、安全生产监督局、商务局、海关、环境保护局、国土资源局等政府主管部门行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。五、本公司控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形。六、本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三年内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。七、本公司不存在损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。|
|2||关于未对认购方提供资金支持承诺函|智度投资|本次募集配套资金的认购方为北京智度德普股权投资中心（有限合伙）、西藏智度投资有限公司。本公司及下属子公司不会直接或间接向北京智度德普股权投资中心（有限合伙）、西藏智度投资有限公司提供财务资助或支持。|
|3||关于提供资料真实、准确、完整的|智度投资|本次交易所披露或提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|||承诺|||
|4||关于确保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易填补回报措施得以切实履行的承诺|智度投资董事及高级管理人员|为维护公司和全体股东的合法权益，确保智度投资股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，智度投资股份有限公司董事及高级管理人员承诺如下事项：1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；3、承诺对本人职务消费行为进行约束；4、承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；6、如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；7、承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。|
||上市公司控股股东、实际控制人及其关联方出具的承诺||||
|1||智度投资股份有限公司控股股东关于重组信息准确性、完整性、合法性的承诺|智度德普|本公司保证本次交易的信息披露和申请文件均为真实、完整、准确的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对披露信息和申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在智度投资拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交智度投资董事会，由智度投资董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，授权智度投资董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；智度投资董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，本公司授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本公司存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|2||本次交易前所持上市公司股份的锁定期承诺|智度德普|本企业作为智度投资的控股股东承诺：按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》的要求，本企业在本次交易完成后的12个月内不转让本次交易前所持有的智度投资股份。|
|3||关于延长锁定期的承诺函|智度德普及其关联方西藏智度、拉萨智恒|本次交易完成后6个月内如智度投资股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,本企业持有智度投资股票的锁定期自动延长至少6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本企业在智度投资拥有权益的股份。|
|4||智度投资股份有限公司控股股东、|上市公司实际控制人吴红心|本人保证本次交易的信息披露和申请文件均为真实、完整、准确的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对披露信息和申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|

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||||||
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|||实际控制人关于重组信息准确性、完整性、合法性的承诺||如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在智度投资拥有权益的股份（包括直接和间接拥有的），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交智度投资董事会，由智度投资董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权智度投资董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；智度投资董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本人存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|5||智度投资股份有限公司实际控制人关于募集配套资金失败补充方案的承诺|上市公司实际控制人吴红心|若本次重组之配套募集资金未取得中国证监会核准或募集失败，本人将根据公司的需要，为公司向本次重组交易对方支付现金对价事项提供必要的财务支持，包括但不限于股东借款、担保贷款等方式。届时，本人将与公司另行签署协议，并履行公司相关关联交易内部决策程序。|
|6||规范关联交易|上市公司实际控制人吴红心|在本次交易完成后，本人及本人控制的公司/企业将尽量减少与智度投资发生关联交易。若发生不可避免且必要的关联交易，本人及本人控制的企业与智度投资将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法签署合法有效的协议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及智度投资章程之规定，履行关联交易审批决策程序、信息披露义务等相关事宜；确保从根本上杜绝通过关联交易损害智度投资及其他股东合法权益的情形发生。|
|7||避免同业竞争|上市公司实际控制人吴红心|一、本人及本人控制的公司/企业现时与智度投资之间不存在同业竞争的情况。二、本人在直接或间接持有智度投资5%及以上股份时，如果本人控制的公司/企业与智度投资及其子公司构成同业竞争，则智度投资享有优先购买本人控制的公司/企业的权力。三、本人及本人控制的公司/企业违反本承诺的，本人及本人控制的公司/企业所获相关收益将无条件地归智度投资享有；同时，若造成智度投资损失的（包括直接损失和间接损失），本人及本人控制的公司/企业将无条件的承担全部赔偿责任。四、本人直接或间接持有智度投资股份期间，本承诺为有效且不可撤销之承诺。|
||标的公司实际控制人出具的承诺||||
|1||关于无违法的承诺|猎鹰网络、掌汇天下实际控制人肖燕及亦复信息实际控制人计宏铭|一、本人现时不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；最近3年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近3年不存在严重的证券市场失信行为。二、本人最近五年均未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及仲裁的情形。|
|2||保持上市公司独立性的承诺|猎鹰网络、掌汇天下实际控制人肖燕及亦复信息实际控制人计宏铭|在本次交易完成后，本人保证将按照有关法律、法规和规范性文件的要求，做到与智度投资在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响智度投资人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害智度投资及其他股东的利益，切实保障智度投资在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。|
|3||关于规范与智度投资关联交易的承诺函|猎鹰网络、掌汇天下实际控制人肖燕及亦复信息实际控制人计宏铭|在本次交易完成后，本人及本人控制的企业将尽量减少与智度投资发生关联交易。若发生不可避免且必要的关联交易，本人及本人控制的企业与智度投资将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法签署合法有效的协议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及智度投资章程之规定，履行关联交易审批决策程序、信息披露义务等相关事宜；确保从根本上杜绝通过关联交易损害智度投资及其他股东合法权益的情形发生。|

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|4||关于提供材料真实、准确、完整的承诺|猎鹰网络、掌汇天下实际控制人肖燕及亦复信息实际控制人计宏铭|本人保证为本人及猎鹰网络就本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|
|5||避免同业竞争承诺函|猎鹰网络实际控制人肖燕|1、自本承诺函签署之日起，本人及本人控制的公司将不生产、开发任何与猎鹰网络及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与猎鹰网络及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与猎鹰网络及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。2、自本承诺函签署之日起，如本人及本人控制的公司进一步拓展产品和业务范围，本人及本人控制的公司将不与猎鹰网络及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与猎鹰网络及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本人及本人控制的公司将以停止生产经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务纳入到猎鹰网络经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。3、在本人及本人控制的公司与猎鹰网络存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人将违反承诺所获得的全部收益将归公司所有，如本人未将违反本承诺收益上交猎鹰网络，则猎鹰网络有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交猎鹰网络的违反本承诺的收益金额相等的部分，且本人将承担相应的法律责任。|
|6||避免同业竞争承诺函|亦复信息实际控制人计宏铭|一、本人及本人控制的公司/企业现时与智度投资、上海亦复之间不存在同业竞争的情况。二、本人及本人控制的公司/企业未来不会从事或开展任何与智度投资、上海亦复构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接或间接投资任何与智度投资、上海亦复构成同业竞争或可能构成同业竞争的公司/企业。三、本人及本人控制的公司/企业违反本承诺的，本人及本人控制的公司/企业所获相关收益将无条件地归智度投资享有；同时，若造成智度投资、上海亦复损失的（包括直接损失和间接损失），本人及本人控制的公司/企业将无条件的承担全部赔偿责任。四、本人直接或间接持有智度投资股份期间，本承诺为有效且不可撤销之承诺。|
||本次交易各交易对方出具的承诺||||
|1||关于无违法违规的承诺|上海猎鹰网络有限公司自然人股东|一、本人现时不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；最近五年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近五年不存在严重的证券市场失信行为。二、本人未受到过中国证监会的行政处罚，也未受到过证券交易所公开谴责；本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形。三、本人最近五年均未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及仲裁的情形。|
|2||关于无违法违规的承诺|上海猎鹰网络有限公司非自然人股东|一、本公司现时不存在负有数额较大债务到期未清偿，且处于持续状态的情形； 本公司成立以来不存在任何重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；不存在任何证券市场失信行为。二、本公司设立至今未受到过中国证监会的行政处罚，也未受到过证券交易所公开谴责；本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形。三、本公司、本公司法定代表人及其委托代表、本公司主要管理人员，最近五年均未受到过与证券市场有关的行政处罚、其他行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及仲裁的情形。|
|3||关于无违法|亦复信息、|一、本人/本企业成立至今不存在负有数额较大债务到期未清偿、|

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||违规的承诺|掌汇天下自然人股东/非自然人股东|未履行承诺；不存在被中国证监会采取行政监管措施或行政处罚，以及受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情况；不存在任何重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为以及因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形；不存在任何证券市场失信行为。二、本人/本企业成立至今均未受到过刑事处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的民事诉讼及仲裁的情形。上述承诺均系真实、准确、完整，不存在任何虚假、误导及遗漏之处，本人/本企业愿就上述承诺内容承担相应法律责任。|
|4|关于提供资料真实、准确、完整的承诺|猎鹰网络、亦复信息、掌汇天下自然人股东/非自然人股东|本人/本公司保证为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|
||关于提供资料真实、准确、完整的承诺||如本公司/本企业/本人本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司/本企业/本人在智度投资拥有权益的股份。”|
|5|关于保证智度投资股份有限公司独立性的承诺函|猎鹰网络、亦复信息、掌汇天下自然人股东/非自然人股东|为了保护智度投资的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，本人/本公司承诺：在本次交易完成后，本人/本公司保证将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与智度投资在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响智度投资人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害智度投资及其他股东的利益，切实保障智度投资在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。|
|6|关于限售期内不转让本次交易所认购智度投资股份有限公司股份的承诺|猎鹰网络交易对方之易晋网络、上海今耀、隽川科技|1、本公司承诺遵守以下法定限售期及分期解锁义务：本公司通过本次交易取得的智度投资新增股份，自新增股份上市之日起三十六个月内不得以任何形式转让；并承诺在上述法定限售期满后履行以下分期解锁义务：I.自新增股份上市之日起三十六个月届满后且标的公司完成本公司相应2015年度至2018年度的业绩承诺，在注册会计师出具2018年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告、减值测试专项审核报告后30个工作日起，本公司可解锁持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿、标的资产减值补偿的股份数)的30%；前述关于“标的公司完成其相应2015年度至2018年度的业绩承诺”包括了其实现了承诺的业绩以及未实现承诺业绩但补偿义务人承担了补偿责任的两种情形，并在第二种情形下，可解锁的股份为股份补偿后业绩承诺人所持智度投资股份总数(需减去已用于业绩补偿的股份数)的30%，以下类同；II.自新增股份上市之日起四十八个月届满后，本公司可解锁其持有的全部(需减去已用于业绩补偿的股份数)的50%；III.自新增股份上市之日起六十个月届满后，本公司可解锁其他全部未解锁部分股份；2、如截至本公司取得本次发行的股份时，本公司用于认购股份的猎鹰网络资产持续拥有权益的时间已超过十二个月，则本公司相应取得的股份，调整为自新增股份上市之日起十二个月内不得以任何形式转让。相应在法定限售期满后履行以下分期解锁义务： I.自新增股份上市之日起十二个月届满后且标的公司完成其相应2015年度、2016年度的业绩承诺，在注册会计师出具2016年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后30个工作日起，本公司可解锁其持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿的股份数)的5%；II.自新增股份上市之日起二十四个月届满后且标的公司完成其相应2017年度的业绩承诺，在注册会计师出具2017年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后30个工作日起，本公司可解锁其持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿的股份数)的5%；III.自新增股份上市之日起三十六个月届满后且标的公司完成其2018年度的业绩承诺，在注册会计师出具2018年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告、减值测试专项审核报告后30个工作日起，本公司可解锁其持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿、标的资产减值补偿的股份数)的20%；IV.自新增股份上市之日起四十八个月届满后，本公司可解锁其持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿的股份数)的|

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||||50%；V.自新增股份上市之日起六十个月届满后，本公司可解锁其他全部未解锁部分股份；3、本公司同意除承担上述法定限售及分期解锁义务外，还与上海今耀投资控股有限公司、深圳市隽川科技有限公司共同承担深圳市零零伍科技有限公司、深圳市来玩科技有限公司、深圳市前海新合力投资管理有限公司、深圳市永兴正科技有限公司、深圳市锋行天下科技有限公司、深圳市红煌科技有限公司（以下简称“被承担人”）的分期解锁义务，本公司同意优先于上海今耀投资控股有限公司、深圳市隽川科技有限公司，以本公司本次认购智度投资的股份承担上述分期解锁义务。具体如下：（1）自新增股份上市之日起三十六个月届满后，且标的公司已完成其相应2015年度至2018年度的业绩承诺，注册会计师已出具2018年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告、减值测试专项审核报告，如需要进行股份补偿的，则本公司根据另行签署协议承担补偿义务，对于补偿后的全部剩余股份的30%则为本公司本应可解锁的股份数量（下称“本应解锁数量”）；同时，需要承担被承担人所持全部可解锁股份的70%的额外分期锁定义务（下称“额外锁定份额总额1”）；本公司依次以其本应解锁数量减去额外锁定份额总额1的余额即为本公司本期实际可以解锁的股份数量。（2）自新增股份上市之日起四十八个月届满后，本公司本应解锁股份数量为本公司所持补偿后的全部剩余股份的80%减去已解禁股份数量（下称“本应解锁数量”）；同时，需要承担被承担人所持全部可解锁股份的20%的额外分期锁定义务（下称“额外锁定份额总额2”）；本公司依次以其本应解锁数量减去额外锁定份额总额2后的余额即为本公司本期实际可以解锁的股份数量。（3）自新增股份上市之日起六十个月届满后，本公司可解锁其他全部未解锁部分股份。4、本公司本次所认购智度投资新股的限售期，最终将按照中国证监会或深交所的审核要求执行。锁定期内，前述股份因智度投资送红股、资本公积金转增股本等原因变动而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。|
|7|关于限售期内不转让本次交易所认购智度投资股份有限公司股份的承诺|猎鹰网络交易对方之智恒咨询、信中鼎、昱烽晟泰、上海翌卓、刘伟、潘耀坚、张丽芬|1、本公司/本人通过本次交易取得的智度投资新增股份，自新增股份上市之日起三十六个月内不得以任何形式转让；并承诺在上述法定限售期满后履行以下分期解锁义务：I.自新增股份上市之日起三十六个月届满后且标的公司完成本公司相应2015年度至2018年度的业绩承诺，在注册会计师出具2018年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告、减值测试专项审核报告后30个工作日起，本公司/本人可解锁持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿、标的资产减值补偿的股份数)的30%；前述关于“标的公司完成其相应2015年度至2018年度的业绩承诺”包括了其实现了承诺的业绩以及未实现承诺业绩但补偿义务人承担了补偿责任的两种情形，并在第二种情形下，可解锁的股份为股份补偿后业绩承诺人所持智度投资股份总数(需减去已用于业绩补偿的股份数)的30%，以下类同；II.自新增股份上市之日起四十八个月届满后，本公司/本人可解锁其持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿的股份数)的50%；III.自新增股份上市之日起六十个月届满后，本公司/本人可解锁其他全部未解锁部分股份；2、如截至本公司/本人取得本次发行的股份时，本公司/本人用于认购股份的猎鹰网络资产持续拥有权益的时间已超过十二个月，则本公司/本人相应取得的股份，调整为自新增股份上市之日起十二个月内不得以任何形式转让。相应在法定限售期满后履行以下分期解锁义务： I.自新增股份上市之日起十二个月届满后且标的公司完成其相应2015年度、2016年度的业绩承诺，在注册会计师出具2016年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后30个工作日起，本公司/本人可解锁其持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿的股份数)的5%；II.自新增股份上市之日起二十四个月届满后且标的公司完成其相应2017年度的业绩|

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||||承诺，在注册会计师出具2017年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后30个工作日起，本公司/本人可解锁其持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿的股份数)的5%；III.自新增股份上市之日起三十六个月届满后且标的公司完成其2018年度的业绩承诺，在注册会计师出具2018年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告、减值测试专项审核报告后30个工作日起，本公司/本人可解锁其持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿、标的资产减值补偿的股份数)的20%；IV.自新增股份上市之日起四十八个月届满后，本公司/本人可解锁其持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿的股份数)的50%；V.自新增股份上市之日起六十个月届满后，本公司/本人可解锁其他全部未解锁部分股份。|
|8|关于限售期内不转让本次交易所认购智度投资股份有限公司股份的承诺函|猎鹰网络交易对方之零零伍、来玩科技、新合力、永兴正科技、锋行天下、红煌科技|1、本公司通过本次交易取得的智度投资新增股份，自新增股份上市之日起三十六个月内不得以任何形式转让；如截至本公司取得本次发行的股份时，本公司用于认购股份的猎鹰网络资产持续拥有权益的时间已超过十二个月，则本公司相应取得的股份，调整为自新增股份上市之日起十二个月内不得以任何形式转让。2、本公司本应承担的分期锁定义务由上海易晋网络科技有限公司、上海今耀投资控股有限公司、深圳市隽川科技有限公司共同承担。如上海易晋网络科技有限公司、上海今耀投资控股有限公司、深圳市隽川科技有限公司所持全部可解锁股份足以全额承担本公司上述分期锁定义务的前提下，本公司的锁定期为自新增股份上市之日起三十六个月。如上海易晋网络科技有限公司、上海今耀投资控股有限公司、深圳市隽川科技有限公司承担补偿义务后所持有的全部股份不足以全额承担本公司的分期锁定义务，对于差额部分，由本公司按照其在标的资产中的相对持股比例自行承担相应的分期锁定义务。|
|9|关于限售期内不转让本次交易所认购智度投资股份有限公司股份的承诺函|亦复信息交易对方之计宏铭|1、本人通过本次交易取得的智度投资新增股份，自新增股份上市之日起十二个月内不转让。2、在上述锁定期的基础上，为保证本次交易标的资产交易盈利预测补偿承诺的实现，本人同意自法定限售期届满后按照如下方式分期解锁转让本次交易取得的智度投资股份：（1）自新增股份上市之日起十二个月届满且标的公司完成其相应2015年度、2016年度业绩承诺,在注册会计师出具 2016年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后 30 个工作日起可转让或交易不超过其持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿的股份数)的 5%。（2）自新增股份上市之日起二十四个月届满且标的公司履行了其至 2017 年度的业绩承诺,在注册会计师出具 2017年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后 30 个工作日起可转让或交易不超过其持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿的股份数)的 5%。（3）自新增股份上市之日起三十六个月届满且标的公司履行了其至 2018 年度的业绩承诺,在注册会计师出具 2018 年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告、减值测试专项审核报告后 30 个工作日起可转让或交易不超过其持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿的股份数)的 20%。（4）自新增股份上市之日起四十八个月届满，可转让或交易不超过其持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿的股份数)的 50%。（5）自新增股份上市之日起六十个月届满，可转让或交易其他全部未解锁部分股份。3、本人在转让本次交易中取得的智度投资股份时，如担任智度投资的董事、监事、高管职务，其减持股份数量还应遵守《公司法》等法律法规的限制性规定。4、本人本次所认购智度投资新股的限售期，最终将按照中国证监会或深交所的审核要求执行。锁定期内，前述股份因智度投资送红股、资本公积金转增股本等原因变动而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。|
|10|关于限售期内不转让本|亦复信息交易对方之亦|1、本企业通过本次交易取得的智度投资新增股份，自新增股份上市之日起三十六个月内不转让。|

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||次交易所认购智度投资股份有限公司股份的承诺函|复壹投资和智度德普|2、在上述锁定期的基础上，为保证本次交易标的资产交易盈利预测补偿承诺的实现，本企业同意自法定限售期届满后按照如下方式分期解锁本次交易取得的智度投资股份：（1）自新增股份上市之日起三十六个月届满且标的公司完成其相应2015年度至2018年度的业绩承诺，在注册会计师出具2018年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告、减值测试专项审核报告后30个工作日起可转让或交易不超过其持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿的股份数)的30%。（2）自新增股份上市之日起四十八个月届满，可转让或交易不超过其持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿的股份数)的50%。（3）自新增股份上市之日起六十个月届满，可转让或交易其他全部未解锁部分股份。3、如截至本企业取得本次发行的股份时，本企业用于认购股份的猎鹰网络资产持续拥有权益的时间已超过十二个月，则本企业相应取得的股份，调整为自新增股份上市之日起十二个月内不得以任何形式转让。在法定限售期届满后，将按照以下分期解锁方式履行：（1）自新增股份上市之日起十二个月届满且标的公司完成其相应2015年度、2016年度业绩承诺，在注册会计师出具2016年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后30个工作日起可转让或交易不超过其持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿的股份数)的5%；（2）自新增股份上市之日起二十四个月届满且标的公司履行了其至 2017 年度的业绩承诺,在注册会计师出具 2017年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后 30 个工作日起可转让或交易不超过其持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿的股份数)的 5%。（3）自新增股份上市之日起三十六个月届满且标的公司履行了其至 2018 年度的业绩承诺,在注册会计师出具 2018 年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告、减值测试专项审核报告后 30 个工作日起可转让或交易不超过其持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿的股份数)的 20%（4）自新增股份上市之日起四十八个月届满，可转让或交易不超过其持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿的股份数)的 50%。（5）自新增股份上市之日起六十个月届满，可转让或交易其他全部未解锁部分股份。4、本公司本次所认购智度投资新股的限售期，最终将按照中国证监会或深交所的审核要求执行。锁定期内，前述股份因智度投资送红股、资本公积金转增股本等原因变动而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。|
|11|关于限售期内不转让本次交易所认购智度投资股份有限公司股份的承诺函|掌汇天下交易对方之罗川、袁聪、徐锋、缪志坚|一、如截至本人取得智度投资本次发行的股份时，本人用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，则本人相应取得的股份，自新增股份上市之日起三十六个月内不得以任何形式转让；如截至本人取得智度投资本次发行的股份时，本人用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已超过十二个月，则本人相应取得的股份，自新增股份上市之日起十二个月内不得以任何形式转让。二、在上述锁定期的基础上，为保证本次交易标的资产交易盈利预测补偿承诺的实现，本人同意自法定限售期届满后按照如下方式分期解锁本次交易取得的智度投资股份：1、法定锁定期为十二个月的部分，自法定限售期届满后按照以下方式解锁：（1）自新增股份上市之日起十二个月届满，解锁法定锁定期限届满部分的5%；（2）自新增股份上市之日起二十四个月届满，解锁法定锁定期限届满部分的5%；（3）自新增股份上市之日起三十六个月届满，解锁法定锁定期限届满部分的20%；（4）自新增股份上市之日起四十八个月届满，解锁法定锁定期限|

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||||届满部分的50%；（5）自新增股份上市之日起六十个月届满，解锁法定锁定期限届满部分的未解锁部分。2、锁定期为三十六个月的部分，自法定限售期届满后按照以下方式解锁：（1）自新增股份上市之日起三十六个月届满，解锁法定锁定期限届满部分的30%；（2）自新增股份上市之日起四十八个月届满，解锁法定锁定期限届满部分的50%；（3）自新增股份上市之日起六十个月届满，解锁法定锁定期限届满部分的未解锁部分。三、如本人取得本次发行的股份时，用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满12个月，则可参照限售期为12个月的安排相应调整法定限售期和分期解锁期。四、本人在转让本次交易中取得智度投资的股份时，如担任智度投资的董事、监事、高管职务，其减持股份数量还应遵守《公司法》等法律法规的限制性规定。五、本人本次所认购智度投资新股的限售期，最终将按照中国证监会或深交所的审核要求执行。锁定期内，前述股份因智度投资送红股、资本公积金转增股本等原因变动而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。|
|12|关于限售期内不转让本次交易所认购智度投资股份有限公司股份的承诺函|掌汇天下交易对方之盈聚思成|一、如截至本企业取得智度投资本次发行的股份时，本企业用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，则本企业相应取得的股份，自新增股份上市之日起三十六个月内不得以任何形式转让；如截至本企业取得智度投资本次发行的股份时，本企业用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已超过十二个月，则本企业相应取得的股份，自新增股份上市之日起十二个月内不得以任何形式转让。二、在上述锁定期的基础上，为保证本次交易标的资产交易盈利预测补偿承诺的实现，本企业同意自法定限售期届满后按照如下方式分期解锁本次交易取得的智度投资股份：1、法定锁定期为十二个月的部分，自法定限售期届满后按照以下方式解锁：自新增股份上市之日起十二个月届满，分别解锁法定锁定期限届满部分的5%；（2）自新增股份上市之日起二十四个月届满，解锁法定锁定期限届满部分的5%；（3）自新增股份上市之日起三十六个月届满，解锁法定锁定期限届满部分的20%；（4）自新增股份上市之日起四十八个月届满，解锁法定锁定期限届满部分的50%；（5）自新增股份上市之日起六十个月届满，解锁法定锁定期限届满部分的未解锁部分。2、锁定期为三十六个月的部分，自法定限售期届满后按照以下方式解锁：（1）自新增股份上市之日起三十六个月届满，解锁法定锁定期限届满部分的30%；（2）自新增股份上市之日起四十八个月届满，解锁法定锁定期限届满部分的50%；（3）自新增股份上市之日起六十个月届满，解锁法定锁定期限届满部分的未解锁部分。三、如其取得本次发行的股份时，用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满12个月，则可参照限售期为12个月的安排相应调整法定限售期及分期解锁期。四、本企业本次所认购智度投资新股的限售期，最终将按照中国证监会或深交所的审核要求执行。锁定期内，前述股份因智度投资送红股、资本公积金转增股本等原因变动而增加的股份，亦应遵守上述锁定承|

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||||诺。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。|
|13|关于持有上海猎鹰网络有限公司股权合法、完整、有效性的承诺|猎鹰网络、亦复信息、掌汇天下自然人股东/非自然人股东|标的公司不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正常经营的情况。本人/公司作为标的公司的股东，合法、完整、有效地持有标的公司相应份额股权；本人/本公司依法有权处置该部分股权。该部分股权产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。在本次交易实施完成前，本人/本公司将确保标的资产产权清晰，不发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。如果上述承诺不实，本人/本公司愿意承担相应的法律责任。|
|14|关于规范与智度投资股份有限公司关联交易的承诺函|猎鹰网络、亦复信息、掌汇天下自然人股东/非自然人股东|在本次交易完成后，本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司/企业将尽量减少与智度投资发生关联交易。若发生不可避免且必要的关联交易，本人/本公司及本人/本公司控制的企业与智度投资将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法签署合法有效的协议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及智度投资章程之规定，履行关联交易审批决策程序、信息披露义务等相关事宜；确保从根本上杜绝通过关联交易损害智度投资及其他股东合法权益的情形发生。|
|15|避免同业竞争承诺函|猎鹰网络交易对方之易晋网络、今耀投资、隽川科技|一、本人/本公司及本人/本公司控制的公司/企业现时与智度投资、标的公司之间不存在同业竞争的情况。二、本人/本公司及本人/本公司控制的公司/企业与智度投资签署的《发行股份购买资产协议》生效后5年内，不会从事或开展任何与智度投资、标的公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接或间接投资任何与智度投资、标的公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的公司/企业。三、本人/本公司及本人/本公司控制的公司/企业违反本承诺的，本人/本公司及本人/本公司控制的公司/企业所获相关收益将无条件地归智度投资享有；同时，若造成智度投资、标的公司损失的（包括直接损失和间接损失），本人/本公司及本人/本公司控制的公司/企业将无条件的承担全部赔偿责任，并按实际发生交易获利金额的10倍或按智度投资核算的标的公司实际损失金额的10倍向猎鹰网络支付赔偿。四、本人/本公司直接或间接持有智度投资股份期间，本承诺为有效且不可撤销之承诺。|
|16|避免同业竞争承诺函|亦复信息交易对方之亦复壹投资、计宏铭|一、本企业/本人及本企业/本人控制的公司/企业现时与智度投资、上海亦复之间不存在同业竞争的情况。二、本企业/本人及本企业/本人控制的公司/企业未来不会从事或开展任何与智度投资、上海亦复构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接或间接投资任何与智度投资、上海亦复构成同业竞争或可能构成同业竞争的公司/企业。三、自发行股份购买资产协议生效后的5年内，本企业/本人及本企业/本人控制的公司/企业违反本承诺的，按实际发生交易获利金额的10倍或按智度投资核算的上海亦复的实际损失金额的10倍向上海亦复支付赔偿。本企业同意与本企业/本人按照在标的资产中的相对持股比例优先承担上述赔偿义务，不足部分由北京智度德普股权投资中心(有限合伙)承担。四、本企业直接或间接持有智度投资股份期间，本承诺为有效且不可撤销之承诺。|
|17|避免同业竞争承诺函|亦复信息交易对方之智度德普|一、本企业及本企业控制的公司/企业现时与智度投资、亦复信息之间不存在同业竞争的情况。二、本企业及本企业控制的公司/企业未来不会从事或开展任何与智度投资、亦复信息构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接或间接投资任何与智度投资、亦复信息构成同业竞争或可能构成同业竞争的公司/企业。三、自发行股份购买资产协议生效后的5年内，本企业及本企业控|

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||||制的公司/企业违反本承诺的，按实际发生交易获利金额的10倍或按智度投资核算的亦复信息的实际损失金额的10倍向亦复信息支付赔偿。由股东计宏铭与上海亦复壹投资管理合伙企业(有限合伙)按照其在标的资产中的相对持股比例优先承担上述赔偿义务，不足部分由本企业承担。四、本企业直接或间接持有智度投资股份期间，本承诺为有效且不可撤销之承诺。|
|18|避免同业竞争承诺函|掌汇天下全体交易对方|一、本企业/本人及本企业/本人控制的公司/企业现时与智度投资、掌汇天下之间不存在同业竞争的情况。二、本企业/本人及本企业/本人控制的公司/企业未来不会从事或开展任何与智度投资、掌汇天下构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接或间接投资任何与智度投资、掌汇天下构成同业竞争或可能构成同业竞争的公司/企业。三、自发行股份购买资产协议生效后的5年内，本企业/本人及本企业/本人控制的公司/企业违反本承诺的，按实际发生交易获利金额的10倍或按智度投资核算的掌汇天下的实际损失金额的10倍向亦复信息支付赔偿。本企业同意与本企业/本人按照在标的资产中的相对持股比例优先承担上述赔偿义务，不足部分由猎鹰网络承担。四、本企业直接或间接持有智度投资股份期间，本承诺为有效且不可撤销之承诺。|
|19|关于避免资金占用的承诺函|猎鹰网络、亦复信息、掌汇天下自然人股东/非自然人股东|一、本公司及本公司相关人员现时不存在资金占用的情形。二、本次交易完成后，本公司及本公司相关人员不会出现资金占用的情形。|
|20|关于执行劳动保障情况的承诺函|猎鹰网络、亦复信息、掌汇天下自然人股东/非自然人股东|标的公司及其子公司依法参加社会保险和住房保障，已按《劳动法》、《劳动合同法》等规定，为员工依法缴纳各项强制性社会保险费和住房公积金。如有在交割日前未依法足额缴纳或支付的上述社会保险费和住房公积金等员工福利（已在账上计提的部分除外）的情形，且有权部门或权利人在任何时候要求标的公司或其子公司补缴，或对标的公司或其子公司处罚，或向标的公司或其子公司追索，本单位（本人）将全额承担该部分补缴、被处罚或被追索的支出及费用，且在承担后不向标的公司或其子公司追偿，保证标的公司或其子公司不会因此遭受任何损失。|
|21|其他承诺|猎鹰网络、亦复信息、掌汇天下自然人股东/非自然人股东（除智度德普）|1、本人/公司未控制其他上市公司；2、本人/公司与智度投资不存在任何关联关系；3、本人/公司未向智度投资推荐董事或高级管理人员；4、本人/公司在本次交易中获得的股份均为本公司自身持有，不存在任何为他人持有股份的情形。|
|22|其他承诺|亦复信息交易对方之智度德普|一、本企业未控制其他上市公司；二、本企业为智度投资的实际控制人；三、本企业在本次交易中获得的股份均为本企业自身持有，不存在任何为他人持有股份的情形。如果上述承诺不实，本企业愿意承担相应的法律责任。|
|23|Letter ofCertification|Spigot全体股东|1、标的公司为根据美国内华达州法律合法注册、有效存续且运营良好的公司；2、本人已履行了标的公司《公司章程》规定的股东出资义务；3、本人合法、完整持有标的公司股权，有权依法占有、使用、收益及处分本人持有的标的公司的相应股权；且不存在代替他人持有公司股权的情形；4、本人所持有的标的公司股权权属清晰，不存在任何权属纠纷；根据本人合理所知，标的公司股权权属清晰，不存在任何权属纠纷；5、本人持有的标的公司股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖标|

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|||||的股权之情形；该股权不存在任何的影响本次交易的实质性障碍或瑕疵。6、本人拥有签署本次交易之协议以及履行协议项下相关义务的必要权限；7、本人与上市公司之间不存在任何关联关系，未向上市公司推荐董事或者高级管理人员；8、本人及公司主要管理人员最近五年未受到与中国证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；9、根据本人合理所知，本人及标的公司的董事、雇员于上市公司股票因本次交易首次停牌日前六个月起至今未曾对上市公司股票进行任何交易，未曾向任何第三方披露有关本次交易的内幕信息；10、本人及公司主要管理人员最近五年内无未按期偿还大额债务等情况；11、标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要管理方或持有拟购买标的5%以上股份股东在前五名供应商或客户中未占有权益。本人承诺，将根据交易要求及时向上市公司提供本次交易的相关信息，且根据本人的合理所知，所提供的信息在重大方面是真实、准确、完整的，并且在相关情况下符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十六条的要求。本人同时承诺，如因提供的信息存在欺诈、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十六条依法承担赔偿责任。|
||标的公司出具的承诺||||
|1||关于提供资料真实、准确、完整的承诺|猎鹰网络|本公司保证为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|
|2||关于提供资料真实、准确、完整的承诺|亦复信息、掌汇天下|本公司保证：本次交易所披露或提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本公司承诺：向智度投资及相关中介机构所提供本次交易相关信息、资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息、资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给智度投资或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
|3||关于无违法违规的承诺|猎鹰网络、亦复信息、掌汇天下|一、公司成立以来，合法开展生产经营活动，经营情况良好；现时不存在因营业期限届满、股东会决议、合并或分立等事项应予解散的情形；不存在因不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等事项应予终止的情形；不存在影响公司合法存续、正常经营的其他情形。二、公司成立以来，各股东出资情况真实、充实、有效，不存在出资不实或者抽逃出资的情形。现时，本公司股东合法、完整、有效地持有公司股权；本公司股权不存在抵押、质押等权利限制的情形，且不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍股权转让的其他情形。三、公司最近三年不存在重大违法违规事项，亦未受到过任何行政/刑事处罚。四、公司最近三年不存在重大诉讼及仲裁案件；现时不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚案件；亦不存在重大偿债风险、影响持续经营的担保等重大或有事项。五、公司董事、监事、高级管理人员具备合法的任职资格，不存在《公司法》及公司章程中规定的不得担任董事、监事及高级管理人员的情形。|
||配套融资投资者出具的承诺||||

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|1|配套融资投资者相关事项承诺|智度德普|一、本企业在最近三年内未受过刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，也未受到过证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形。二、本企业不存在负有数额较大债务到期未清偿且处于持续状态；最近三年本企业不存在重大违法行为或涉嫌重大违法行为；最近三年本企业不存在严重的证券市场失信行为。三、本企业为智度投资的控股股东，本企业与本次重大资产重组独立财务顾问（承销商）不存在关联关系：除作为本次重组的标的公司上海亦复信息技术有限公司的股东、与标的公司猎鹰网络的股东拉萨智恒存在关联关系及一致行动关系外，与本次重组其他交易对方及标的公司不存在关联关系及一致行动关系。四、本企业用于认购本次配套融资的资金全部来源于本企业自有资金或自筹资金，资金来源不包含结构化产品，不存在资金来源不合法的情形，不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在资金直接或间接来源于智度投资及其关联方的情况。五、认购智度投资本次非公开发行股份后，本企业将尽量减少与智度投资发生关联交易。若发生不可避免且必要的关联交易，本企业及本企业控制的企业与智度投资将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法签署合法有效的协议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及智度投资章程之规定，履行关联交易审批决策程序、信息披露义务等相关事宜；确保从根本上杜绝通过关联交易损害智度投资及其他股东合法权益的情形发生。本企业直接或间接持有智度投资股份期间，本承诺为有效且不可撤销之承诺。六、本企业现时与智度投资及其子公司之间不存在同业竞争的情况。本企业未来不会从事或开展任何与智度投资及其子公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；本企业及一致行动人在直接或间接持有智度投资5%及以上股份时，如果本企业控制的公司/企业与智度投资及其子公司构成同业竞争，则智度投资享有优先购买本企业控制的公司/企业的权力。本企业违反本承诺的，本企业所获相关收益将无条件地归智度投资享有；同时，若造成智度投资及其子公司损失的（包括直接损失和间接损失），本企业将无条件的承担全部赔偿责任。本企业直接或间接持有智度投资股份期间，本承诺为有效且不可撤销之承诺。七、认购智度投资本次非公开发行股份后，本企业将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与智度投资在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响智度投资人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害智度投资及其他股东的利益，切实保障智度投资在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。八、本企业保证为本次重大资产重组事项所提供的有关信息均真实、准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本企业直接或间接持有智度投资股份期间，本承诺为有效且不可撤销之承诺。|
|2|配套融资投资者相关事项承诺|西藏智度|一、本公司在最近三年内未受过刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，也未受到过证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形。二、本公司不存在负有数额较大债务到期未清偿且处于持续状态；最近三年本公司不存在重大违法行为或涉嫌重大违法行为；最近三年本公司不存在严重的证券市场失信行为。三、本公司与本次重大资产重组独立财务顾问（承销商）不存在关|

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|||||联关系；除作为本次重大资产重组的标的公司上海猎鹰网络有限公司的股东拉萨经济技术开发区智恒咨询有限公司的唯一股东、与本次重组的标的公司亦复信息的股东及智度投资的控股股东北京智度德普股权投资中心（有限合伙）存在关联关系及一致行动关系外，与本次重组其他交易对方及标的公司不存在关联关系及一致行动关系。四、本公司用于认购本次配套融资的资金全部来源于本公司自有资金或自筹资金，资金来源不包含结构化产品，不存在资金来源不合法的情形，不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在资金直接或间接来源于智度投资及其关联方的情况。五、认购智度投资本次非公开发行股份后，本公司将尽量减少与智度投资发生关联交易。若发生不可避免且必要的关联交易，本公司及本公司控制的企业与智度投资将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法签署合法有效的协议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及智度投资章程之规定，履行关联交易审批决策程序、信息披露义务等相关事宜；确保从根本上杜绝通过关联交易损害智度投资及其他股东合法权益的情形发生。本公司直接或间接持有智度投资股份期间，本承诺为有效且不可撤销之承诺。六、本公司现时与智度投资及其子公司之间不存在同业竞争的情况。本公司未来不会从事或开展任何与智度投资及其子公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；本公司及一致行动人在直接或间接持有智度投资5%及以上股份时，如果本公司控制的公司/企业与智度投资及其子公司构成同业竞争，则智度投资享有优先购买本公司控制的公司/企业的权力。本公司违反本承诺的，本公司所获相关收益将无条件地归智度投资享有；同时，若造成智度投资及其子公司损失的（包括直接损失和间接损失），本公司将无条件的承担全部赔偿责任。本公司直接或间接持有智度投资股份期间，本承诺为有效且不可撤销之承诺。七、认购智度投资本次非公开发行股份后，本公司将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与智度投资在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响智度投资人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害智度投资及其他股东的利益，切实保障智度投资在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。八、本公司保证为本次重大资产重组事项所提供的有关信息均真实、准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本公司直接或间接持有智度投资股份期间，本承诺为有效且不可撤销之承诺。|
|3||关于认购股份锁定的承诺|智度德普、西藏智度|本次认购的智度投资非公开发行之股份自本次发行结束之日起，三十六个月内不进行转让；本次认购的智度投资新股自限售期届满后按照以下方式解锁：（1）自本次股份发行结束之日起三十六个月届满，解锁限售期届满部分的30%；（2）自股份发行结束之日起四十八个月届满，解锁限售期限届满部分的50%；（3）自股份发行结束之日起六十个月届满，解锁限售期限届满部分的未解锁部分。本次发行完成后，由于智度投资送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述锁定期安排。|
||其他承诺||||
|1||关于深圳市|范特西法定|1、范特西及其附属公司已经取得法律、法规、规范性文件所规定|

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||范特西科技有限公司及其开发、运营的产品合法合规的承诺|代表人汤克云|的，研发及/或运营网络/网页/手机游戏产品的企业所必需的经营资质证照。2、范特西及其附属公司目前研发及/或运营的游戏产品，以及正在研发的游戏产品，包括范特西或其附属公司作为合作方、运营方所涉及的游戏产品，均已经依法履行了法律、法规、规范性文件规定的义务，不存在因研发或运营该等游戏产品而受到任何行政处罚，目前不存在任何诉讼及/或仲裁。3、本人在此承诺，如因范特西过去及目前研发及/或运营的游戏产品存在任何法律瑕疵或侵权责任导致范特西及/或智度投资股份有限公司产生的损失，本人将承担相应的责任，保证范特西及/或智度投资股份有限公司不因该等事项遭受任何损失。|
|2|避免同业竞争承诺函|范特西法定代表人汤克云|1、自本承诺函签署之日起，本人及本人控制的公司将不生产、开发任何与猎鹰网络及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与猎鹰网络及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与猎鹰网络及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。2、自本承诺函签署之日起，如本人及本人控制的公司进一步拓展产品和业务范围，本人及本人控制的公司将不与猎鹰网络及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与猎鹰网络及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本人及本人控制的公司将以停止生产经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务纳入到猎鹰网络经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。3、在本人及本人控制的公司与猎鹰网络存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人将违反承诺所获得的全部收益将归公司所有，如本人未将违反本承诺收益上交猎鹰网络，则猎鹰网络有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交猎鹰网络的违反本承诺的收益金额相等的部分，且本人将承担相应的法律责任。|

截至目前，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
九、相关后续事项的合规性及风险
根据本次交易整体方案及相关法律法规规定，本次交易尚有如下后续事项有待履行或办理：
1、涉及智度投资注册资本变更及相应修改章程等事宜尚需办理工商变更登记备案手续；
2、智度投资需聘请审计机构对标的公司进行审计，出具《过渡期间损益审计报告》，交易对方根据审计结果，按照《股权转让协议》、《发行股份购买资产协议》关于过渡期间损益归属的条款履行约定；
3、相关承诺方继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
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股票发行情况及上市公告书摘要
交易对方与智度投资已完成标的资产股权的交付与过户，标的公司已经完成相应的工商变更，本次交易新发行股份已经完成股份登记和上市手续。截至本报告书出具之日，本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。
十、中介机构关于本次交易实施过程的结论意见
（一）独立财务顾问的结论意见
1、上市公司本次重组的独立财务顾问华泰联合证券于 2016年 4月 26日出具了《华泰联合证券有限责任公司关于智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：
智度投资本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。目前，本次交易所涉及的资产猎鹰网络100%股权、亦复信息100%股权和掌汇天下46.875%股权的过户手续已经办理完毕，智度投资已合法取得标的资产猎鹰网络、亦复信息和掌汇天下的所有权。本次交易标的资产过户完成后，智度投资尚需就本次交易向交易对方发行 231,742,395股股份的登记事宜及本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关手续，并需向工商行政管理机关申请办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。智度投资在完成配套融资后尚需支付1,610,858,944元给Spigot公司股东作为Spigot100%股权的现金对价。本次智度投资发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。
2、华泰联合证券于2016年5月3日出具了《智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》，认为：
智度投资股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。
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发行价格的确定和配售过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
所确定的发行对象符合智度投资股份有限公司 2015年第三次临时股东大会批准的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。
经核查，本次发行对象智度德普、西藏智度属于私募基金，且均已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行了登记备案程序。
本次发行对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
（二）律师的结论意见
1、公司本次重组的法律顾问北京国枫律师事务所于2016年4月26日出具了《北京国枫律师事务所关于智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产交割情况的法律意见书》，认为：
本次重组已取得必要的批准和授权，《购买资产协议》及补充协议、《补偿协议》及补充协议等本次重组有关协议的生效条件业已成就，本次重组具备实施的法定条件。
本次重组涉及发行股份购买资产的标的资产掌汇科技46.875%股权、猎鹰网络100%股权、亦复信息100%股权的过户变更登记手续已办理完毕，相关股权均已过户至智度投资名下。智度投资尚需根据《购买资产协议》实施非公开发行股份，并就本次交易涉及的股份变动事宜向证券登记机构及证券交易所申请办理股份登记及上市手续，并向工商行政管理机关办理注册资本、公司章程等工商变 31
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更登记手续；智度投资尚需根据法律法规的要求就新增股份发行和上市办理信息披露手续。
2、北京国枫律师事务所于 2016年 5月 3日出具了《北京国枫律师事务所关于智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》，认为：
本次发行已经依法取得了必要的批准和授权；本次发行的实施情况符合法律、法规和规范性文件的规定，符合《认购协议》的约定，符合智度投资股东大会决议及中国证监会批复的内容。就本次非公开发行事宜，智度投资尚需为认购方办理股份登记手续并办理上市公司注册资本增加的工商变更登记手续。智度投资本次发行的股票上市尚需获得深交所的核准。
十一、新增股份的数量和上市时间
本公司已于 2016年 5月 6日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次交易对方所取得的股份锁定期安排情况如下：
1、亦复信息各交易对方法定限售期及限售期满后各期股份解锁安排
单位：股
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易对方||本次发行股数||法限||12个月||24个月||36个月||48个月||60个月|
|亦复壹投资||4,248,039||12||212,401||212,401||849,607||2,124,019||849,611||
|计宏铭||38,233,039||12||1,911,651||1,911,651||7,646,607||19,116,519||7,646,611||
|智度德普||26,146,372||36||-||-||7,843,911||13,073,186||5,229,275||
|合计||68,627,450||||1,911,651||1,911,651||16,764,929||34,313,724||13,725,495||
|占比||||||3.10%||3.10%||23.81%||50.00%||20.00%||

注：法限指法定限售期，其单位为月；
注：12个月指新增股份上市之日起满12个月，且出具2016年度亦复信息盈利预测实现情况专项审核报告；24个月指新增股份上市之日起满24个月且出具2017年度亦复信息盈利预测实现情况专项审核报告；36个月指新增股份上市之日起满36个月且出具2018年度亦复信息盈利预测实现情况专项审核报告、亦复信息减值测试专项审核报告；48个月指新增股份上市之日起满48个月；60个月指新增股份上市之日起满60个月；
注：上述表格未考虑因未达到《亦复信息盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺而触发的股份补偿；
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2、猎鹰网络各交易对方法定限售期及限售期满各期股份解锁安排如下表所示：
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单位：股
|||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|||||12个月||||24个月||||36个月||||48个月||||60个月||||
||||本次发行股数||法定限|||||||||||||||||||||
||||（股）||售期||解锁股数||比例||解锁股数||比例||解锁股数||比例||解锁股数||比例||解锁股数||比例|
|1|易晋网络|43,106,117||36||||||||||-||0%||30,387,284||70.4941%||12,718,833||29.5059%||
|2|今耀投资|32,658,882||36||||||||||8,387,858||25.68%||17,739,247||54.3168%||6,531,777||20%||
|3|拉萨智恒|17,112,282||36||||||||||5,133,685||30%||8,556,141||50%||3,422,456||20%||
|4|隽川科技|20,688,352||36||||||||||6,206,505||30%||10,344,176||50%||4,137,671||20%||
|5|零零伍|9,176,117||36||||||||||9,176,117||100%||-||0%||-||0%||
|6|刘伟|5,882,294||36||||||||||1,764,688||30%||2,941,147||50%||1,176,459||20%||
|7|来玩科技|5,803,941||36||||||||||5,803,941||100%||-||0%||-||0%||
|8|前海信中鼎|5,490,176||36||||||||||1,647,052||30%||2,745,088||50%||1,098,036||20%||
|9|昱烽晟泰|2,745,176||36||||||||||823,552||30%||1,372,588||50%||549,036||20%||
|10|上海翌卓|2,470,588||36||||||||||741,176||30%||1,235,294||50%||494,118||20%||
|11|张丽芬|2,470,588||12||123,529||5%||123,529||5%||494,117||20%||1,235,294||50%||494,119||20%||
|12|前海新合力|1,797,176||36||||||||||1,797,176||100%||-||0%||-||0%||
|13|潘耀坚|1,646,823||36||||||||||494,046||30%||823,411||50%||329,366||20%||
|14|永兴正科技|1,597,764||36||||||||||1,597,764||100%||-||0%||-||0%||
|15|锋行天下|1,553,647||36||||||||||1,553,647||100%||-||0%||-||0%||
|16|红煌科技|559,411||36||||||||||559,411||100%||-||0%||-||0%||
|合计||154,759,334||||123,529||0.08%||123,529||0.08%||46,180,735||29.84%||77,379,670||50.00%||30,951,871||20.00%||

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注：股票单位为股，12个月指新增股份上市之日起满12个月，且出具2016年度猎鹰网络盈利预测实现情况专项审核报告；24个月指新增股份上市之日起满24个月且出具2017年度猎鹰网络盈利预测实现情况专项审核报告；36个月指新增股份上市之日起满36个月且出具2018年度猎鹰网络盈利预测实现情况专项审核报告及猎鹰网络减值测试专项审核报告；48个月指新增股份上市之日起满48个月；60个月指新增股份上市之日起满60个月。上述表格未考虑因未达到《猎鹰网络盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺而触发的股份补偿。
3、掌汇天下各交易对方法定限售期及限售期满后各期股份解锁安排
单位：股
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易对方||本次发行股数||法定限售期||12个月||24个月||36个月||48个月||60个月|
|罗川||868,984||36||-||-||260,695||434,492||173,797||
|||2,673,796||12||133,689||133,689||534,759||1,336,898||534,761||
|袁聪||1,983,065||12||99,153||99,153||396,613||991,532||396,614||
|缪志坚||713,012||36||-||-||213,903||356,506||142,603||
|徐锋||868,983||36||-||-||260,694||434,491||173,798||
|盈聚投资||1,247,771||36||-||-||374,331||623,885||249,555||
|总和||8,355,611||||232,842||232,842||2,040,995||4,177,804||1,671,128||
|占比||||||2.79%||2.79%||24.43%||50.00%||20.00%||

注：N个月指新增股份上市之日满N个月；
注：各期可解锁股份数额均向下取整，余额放在最后一期解锁。
4、发行股份配套融资限售期
根据智度德普、西藏智度出具的承诺函，本次募集配套资金所发行股份，自新增股份上市之日起三十六个月内不转让。
自限售期届满后按照以下方式解锁：
（1）自本次新增股份上市之日起三十六个月届满，解锁限售期届满部分的30%；
（2）自本次新增股份上市之日起四十八个月届满，解锁限售期届满部分的50%；
（3）自本次新增股份上市之日起六十个月届满，解锁限售期届满部分的未解锁部分。
十二、持续督导
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根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，本公司与华泰联合证券签署协议明确了督导责任与义务。
（一）持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问华泰联合证券的持续督导期间为自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，不少于一个完整会计年度，即督导期为 2016年4月18日至2017年12月31日。
（二）持续督导方式
独立财务顾问华泰联合证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持续督导。
（三）持续督导内容
独立财务顾问华泰联合证券结合本公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
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独立财务顾问还应当结合《重组管理办法》第十三条规定的重大资产重组实施完毕后的第二、三个会计年度的年报，自年报披露之日起 15日内，对前款2至6项事项出具持续督导意见，并予以公告。
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十三、备查文件
（一）备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准智度投资股份有限公司向北京智度德普股权投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016] 834号）
2、《智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
3、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》
4、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》
5、华泰联合证券有限责任公司出具的《华泰联合证券有限责任公司关于智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况之独立财务顾问核查意见》
6、北京国枫律师事务所出具的《北京国枫律师事务所关于智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产交
割情况的法律意见书》
（二）备查地点
1、智度投资股份有限公司
查阅地址：河南省郑州市郑东新区CBD商务外环27号景峰国际23层
查阅电话：+86-371-55139520
传真：+86-371-55139521
联系人：王科芳
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2、华泰联合证券有限责任公司
查阅地址：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A
查阅电话：+86-10-56839300
传真：+86-10-56839400
联系人：张鹏、于洋
投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本报告书全文。
智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
股票发行情况及上市公告书摘要
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智度投资股份有限公司2016年5月16日 40