湖南辰州矿业股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条为规范湖南辰州矿业股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，保护公司和全体股东的合法权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《湖南辰州矿业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，制定本管理制度。
第二条公司董事会下设的审计委员会对公司关联交易进行监督管理，公司审计法律事务部在审计委员会的领导下负责具体管理。董事会秘书负责关联方的报备及关联交易的信息披露。
第三条公司相关部门及关联人违反本管理制度的，公司将视情节轻重按规定对相关责任人给予相应的处罚。
第二章关联人及关联交易认定
第四条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项法人直接或者间接控制的除公司及控股子公司以外的法人或者其他组织；
（三）由第六条所列关联自然人直接或间接控制的企业的，或者担任董事、高级管理人员的，除公司及控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司利益对其利益倾斜的法人或者其他组织。
公司与本条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成本条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于第六条第（二）项所列情形者除外。
第六条具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）第五条第（一）项中所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关联人：（一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第五条或者第六条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有第五条或者第六条规定的情形之一。
第八条公司的关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括但不限于：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移
（十）签订许可协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）与关联人共同投资；
（十六）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第三章关联人报备
第九条公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
第十条公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告。
第十一条公司应及时通过深圳证券交易所网站“上市公司专区”在线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。
第十二条公司关联自然人申报的信息包括：
（一）姓名、身份证件号码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人申报的信息包括：
（一）法人名称、法人组织机构代码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
第十三条公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
（一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；
（二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；
（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第四章关联交易披露及审批决策程序
第十四条公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易，应当提交董事会审议并及时披露。
第十五条公司与关联法人发生的交易金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当提交董事会审议并及时披露。
第十六条公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。第七章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
公司为关联人提供担保的，无论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司股东大会审议除日常关联交易以外的其他关联交易，应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。
第十七条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第十四条、第十五条、第十六条的规定。
第十八条公司放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当
以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第十四条、第十五条、第十六条的规定。公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用第十四条、第十五条、第十六条的规定。
第十九条公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，适用第十四条、第十五条、第十六条的规定。
已按照第十四条、第十五条、第十六条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易的，应当按照累计计算的原则适用第十四条、第十五条、第十六条第一款的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照第十四条、第十五条、第十六条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十一条公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会，在关联方任职的委员应当放弃对该事项表示意见。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第二十二条公司股东大会、董事会及总经理对关联交易的审批权限，按照《公司章程》的有关规定。
第二十三条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
第二十四条公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
第二十五条公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。
第五章 关联交易定价和管理
第二十六条公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第二十七条公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以
合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
关联交易价格的管理方式如下：
（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付；
（二）在每一年（或季、月）度结束后进行清算时，如出现按照关联交易协议当中的约定需要交易双方协商确定前一年（或季、月）度清算价格的情况，则依照如下程序办理：
1.如按照关联交易协议约定的定价原则计算的清算价格与该协议中约定的基准价格相比变动超过±5%但不超过±20%时，由公司财务部门报总经理办公会审批，按照公司总经理办公会确定的清算价格进行清算。该等事项需报公司董事会备案。
2.如按照关联交易协议约定的定价原则计算的清算价格与该协议中约定的基准价格相比变动超过±20%时，由公司总经理办公会审议后报董事会审批，按照董事会确定的清算价格进行清算。
（三）每一年度结束后30天内，公司财务部门应将上年度各项关联交易的平均价格以正式文件报公司董事会备案；
（四）公司财务部门应对公司关联交易的产品市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案；
第二十八条公司关联交易无法按上述原则定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第六章关联人及关联交易披露
第二十九条公司与关联人进行本管理制度第四章所述的关联交易，应当以临时公告形式披露。
第三十条公司披露关联交易应当向深圳证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易涉及的政府批文（如适用）；中介机构出具的专业报告（如适用）；
（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（四）独立董事的意见；
（五）审计委员会的意见（如适用）；
（六）深圳证券交易所要求的其他文件。
第三十一条公司披露的关联交易公告应当包括：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；
若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
（八）当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第三十二条公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重大关联交易事项，并根据不同类型按第三十三至三十六条的要求分别披露。
第三十三条公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；
（五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；
（六）大额销货退回的详细情况（如有）；
（七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易方）进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以及相关解决措施（如有）；
（八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。
第三十四条公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与账面价
值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；
（五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。
第三十五条公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括：
（一）共同投资方；
（二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润；
（三）重大在建项目（如有）的进展情况。
第三十六条公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形成的原因及其对公司的影响。
第七章日常关联交易披露和决策程序的特别规定
第三十七条公司与关联人进行本管理制度第八条第（十一）项至第（十五）项所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。
第三十八条对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额适用第十四条、第十五条、第十六条的规定提交董事会或者股东大会审议。协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
第三十九条对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照第四十条规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十四条、第十五条、第十六条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十四条、第十五条、第十六条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
第四十条已经董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十四条、第十五条、第十六条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
第四十一条日常关联交易协议应当包括：
（一）交易价格；
（二）定价原则和依据；
（三）交易总量或者其确定方法；
（四）付款时间方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第四十二条公司与关联人签订日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本管理制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。
第八章溢价购买关联人资产的特别规定
第四十三条公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交易，公司除公告溢价原因外，应当通过网络投票等方式为股东参加股东大会提供便利，并应当遵守本管理制度第四十四条至四十七条的规定。
第四十四条公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当经具有执行证券期货相关业务资格的会计师事务所审核；公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营
能力和未来发展的影响。
第四十五条公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的评估方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计师事务所出具专项审核意见。
第四十六条公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见。
第四十七条公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应当包括：
（一）意见所依据的理由及其考虑因素；
（二）交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利益；
（三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。
审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第九章关联交易披露和决策程序的豁免
第四十八条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本管理制度进行审议或披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他情况。
第四十九条公司与关联人达成以下关联交易时，可以向深圳证券交易所申请豁免按照关联交易方式进行审议和披露：
（一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致的关联交易；
（二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。
第五十条公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可向深圳证券交易所申请豁免提交股东大会审议。
第五十一条关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，公司可以向深圳证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。
第五十二条同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事且不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向深圳证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
第五十三条公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者认可的其他情形，按深圳证券交易所指引披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司应申请豁免披露或者履行相关义务。
第十章 关联交易的日常管理
第五十四条公司审计委员会应当督导审计法律事务部至少每季度对关联交易的实施情况进行一次检查，出具检查报告并提交董事会。
第五十五条公司审计法律事务部应当将审计重要的关联交易作为年度工作计划的必备内容。
公司审计法律事务部应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审计。在审计关联交易时，应当重点关注下列内容：
（一）是否确定关联人名单，并及时予以更新；
（二）关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东或关联董事是否回避表决；
（三）独立董事是否事前认可并发表独立意见，保荐机构是否发表意见（如适用）；
（四）关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否明确；
（五）交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项；
（六）交易对手方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；
（七）关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计或评估，关联交易是否损害公司利益。
第五十六条公司独立董事、监事会至少应当每季度查询一次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其它资源的情况。如发现异常，应当及时提请董事会采取相应措施。
第五十七条公司独立董事、监事会、审计委员会认为必要，可以聘请财务顾问、审计机构等专业机构对公司的关联交易进行核查，因此发生的费用由公司承担。
第十一章附则
第五十八条本管理制度中关系密切的家庭成员包括：配偶、父母及配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
第五十九条本管理制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的与公司存在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。
第六十条本管理制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的；
（七）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第六十一条本管理制度自公司股东大会通过后生效。
第六十二条本管理制度由公司董事会负责解释。本管理制度与《公司章程》不一致的，以《公司章程》为准。
湖南辰州矿业股份有限公司
董事会
2014年6月6日