证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2019-025华天酒店集团股份有限公司董事会
关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕2384号文核准，本公司由主承销商海通证券股份有限公司采用非公开发行股票方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票 30,000.00万股，发行价为每股人民币 5.51元，共计募集资金 165,300.00万元，扣除承销和保荐费用 1357.10万元后的募集资金为 163,942.90万元，已由主承销商海通证券股份有限公司于 2015年 11月 5日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 160.00万元后，公司本次募集资金净额为 163,782.90万元。上述募集资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕2-42号）。
2、募集资金使用和结余情况
截止2018年12月31日，项目累计使用募集资金 150,768.74万元，其中用于张家界华天城酒店配套设施建设项目使用资金19,352.81万元，补充酒店业务营运资金28,820.26万元，归还银行贷款99,999.94万元，永州华天城配套设施建设项目使用资金2,595.73万元。截止2018年12月31日，累计收到的银行存款利息 249.91万元,支付银行手续费等 1.30万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 248.61万元。
2018年度项目使用募集资金3,593.49万元，其中用于张家界华天城酒店配套设施建设项目使用资金 551.31万元，补充酒店业务营运资金504.10万元，永州华天城配套设施建设项目使用资金2,538.08万元。2018年度收到的银行存款
利息79.48万元,支付银行手续费等为0.19万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 79.29万元。
截至 2018年 12月 31日，募集资金余额为人民币 13,262.77万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额248.61万元）。
二、募集资金存放和管理情况
1、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《华天酒店集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》）。2015年11月，公司及子公司（以下统称“项目实施主体”）与开户银行、保荐机构海通证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》（以下简称“监管协议”），监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。因部分募集资金用途的变更，2017年12月，公司及子公司永州华天酒店管理有限公司就募集资金使用与招商银行股份有限公司长沙分行及保荐机构海通证券股份有限公司签署了《非公开发行股票募集资金三方监管协议》。因部分募集资金账户的变更，2018年 5月，公司及子公司永州华天酒店管理有限公司就募集资金使用与湖南三湘银行股份有限公司总行营业部及保荐机构海通证券股份有限公司签署了《非公开发行股票募集资金三方监管协议》。
本公司在使用募集资金时已经严格遵照上述协议履行。具体监管账户情况如下：
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|项目实施主体|开户银行|银行账号|
|华天酒店集团股份有限公司|农业银行|180519***********|
|华天酒店集团股份有限公司|中国银行|6093********|
|华天酒店集团股份有限公司|农业银行|180508***********|
|张家界华天酒店管理有限责任公司|中国银行|5976********|
|永州华天酒店管理有限责任公司|招商银行|731906*********|

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|永州华天酒店管理有限责任公司|三湘银行|007001*************|

2、募集资金专户存储情况
截至 2018年 12月 31日，本公司有 6个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
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|银行账号|募集资金余额|
|180519***********|119,237.17|
|6093********|0|
|180508***********|4,623.42|
|5976********|57,805,740.95|
|731906*********|9,662.18|
|007001*************|74,688,411.60|
|--|132,627,675.32|

三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
截至2018年12月31日，本公司本期实际投入相关项目的募集资金3,593.49万元，累计投入150,768.74万元，募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明
1.截至2018年12月31日，公司以募集资金累计投入张家界项目19,352.81万元，未达到计划要求。其原因为前期市场环境变化，酒店业承压较大，公司压缩酒店经营面积，放缓对张家界酒店部分客房、会议室等装修。此外，张家界市场前期集中上马的演艺项目较多，市场竞争激烈，公司取消演艺中心的施工建设。
综合上述因素，受张家界华天尚未全部开业，以及受酒店运营培育期等因素的影响，该募投项目未达到预期效益。
2. 2017年 6月 16日、2017年 7月 4日公司分别召开了第六届董事会第二十八次会议、2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，公司变更募集资金项目部分建设内容，取消“张家界华天城酒店配套设施建设”项目中的“配套文化演艺中心建设”项目建设，并将结余资金 10,000万元投向“永州华天城酒店配套设施建设项目”。2018年10月26日公司召开了
第七届董事会 2018年第七次临时会议、第七届监事会第八次会议，审议通过了
《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，结合募集资金投资项目的实施进展
情况，在项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，对该项目的实施进度进行调整，将该项目建设期延期至 2019年 12月。截至 2018年底已用于项目建设的资金为 2,595.73万元，项目整体建设尚未达计划要求。
主要是由于受到市场环境等多方面因素影响，导致项目工程进度放缓，无法在计划时间内达到预定可使用状态。
(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司本期以募集资金补充酒店业务营运资金 504.10万元，累计补充营运资金28,820.26万元，无法单独核算效益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2018年12月31日止，公司发生变更募集资金投资项目的情况，具体详见本报告附件2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件1：募集资金使用情况对照表
附件 2:变更募集资金投资项目情况表
华天酒店集团股份有限公司董事会
2019年4月27日
附件1 募集资金使用情况对照表
2018年12月31日
编制单位：华天酒店集团股份有限公司 单位：人民币万元
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|||163,782.90||2018年投入募集资金总额|||||
|||-||已累计投入募集资金总额|||||
|||10,000.00|||||||
|||6.11%|||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|否|35,000.00|25,000.00|551.31|19,352.81|77.41%|2020年12月31日|-1,892.42|否|
|否|0.00|10,000.00|2,538.08|2,595.73|25.96%|2019年12月31日|不适用|不适用|
|否|100,000.00|100,000.00|0|99,999.94|100.00%|不适用|不适用|不适用|
|否|28,782.90|28,782.90|504.10|28,820.26|100.13%|不适用|不适用|不适用|
|--|163,782.90|163,782.90|3,593.49|150,768.74|--|--|--|--|

1、至本报告期末，公司以募集资金累计投入张家界项目19,352.81万元，未达到计划要求。其原因为酒店旅游业市场环境出现较大变化，酒店业承压较大，公司压缩酒店经营面积，放缓对张家界酒店部分客房、会议室等装修，待张家界旅游市场好转后再进行装修。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项
另外，张家界市场前期集中上马的演艺项目较多，市场竞争激烈，公司取消演艺中心的施工建设。综合上述因素，受张家界华天尚未目）
全部开业，以及受酒店运营培育期等因素的影响，项目效益尚未显现。项目正在建设中，预计在2020年12月前完成全部施工。
施项目建设，至本报告期末，已用于项目建设资金为2,595.73万元，未达到计划要求。由于受到市场环境等多方面因素影响，导致项目工程进度放缓，项目预计在2019年12月前完成全部施工。
由于张家界市场前期集中上马的演艺项目较多，市场竞争激烈，该项目未来盈利能力发生重大不利变化，2017年度经本公司第六届董事会第二十八次会议、2017年第三次临时股东大会审议通过《关于变更募集资金用途的议案》，公司变更募集资金项目部分建设内容，项目可行性发生重大变化的情况说明
取消“张家界华天城酒店配套设施建设”项目中的“配套文化演艺中心建设”项目建设,并将结余资金10,000万元投向“永州华天城酒店配套设施建设项目”。
超募资金的金额、用途及使用进展情况 无
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
按照《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，本公司已用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。公司于2015年12月10日第六届董事会第十五次会议审议通过，以本次非公开发行募集资金5,717.08万元置换张家界华天预先投入募集资金投资项目的自有资金。截至2015募集资金投资项目先期投入及置换情况
年11月30日，张家界华天以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额为5,717.08万元。对本次置换，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于华天酒店集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2015〕2-388号）。保荐机构海通证券股份有限公司发表了核查意见。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
截至2018年12月31日，张家界项目出现募集资金结余5,780.57万元，永州华天城出现募集资金结余7,469.81万元，主要由于市场项目实施出现募集资金结余的金额及原因
环境变化，放缓项目募集资金的使用。
截至2018年12月31日，募集资金余额为13,262.77万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额248.61万元）。
尚未使用的募集资金用途及去向 以上尚未使用的募集资金均尚存留在募集资金专户内，尚未使用的募集资金主要为张家界华天城和永州华天城酒店配套设施建设项目资金。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 截至2018年12月31日，因永州华天城项目施工方诉讼，永州华天城酒店配套设施建设项目专项资金被法院冻结资金405万元。
附件2 变更募集资金投资项目情况表
2018年12月31日
编制单位：华天酒店集团股份有限公司 单位：人民币万元
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|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|张家界华天城酒店配套设施建设项目中的“配套文化演艺中心建设”|10,000|2,538.08|2,595.73|25.96%|2019年12月31日|-|-|
|-|10,000|2,538.08|2,595.73|25.96%|-|-|-|

近年来，张家界文化演艺市场发生了较大变化，市场上马的演艺项目较多，演艺市场竞争激烈，已有较为成熟、有影响力的节目多达 8台，未来还将增加 1-2台。而现有的这些节目中，上座率较高，效益较好的节目也仅有 2-3台，市场已处于饱和状态。鉴于此情况，公司已不宜再进入演艺项目市场。为更好贯彻公司发展战略，维护公司及全体股东利益，顺应市场的变化，同时提高募集资金的使用效率，公司变更募集资金变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）
项目部分建设内容，取消“张家界华天城酒店配套设施建设”项目中的“配套文化演艺中心建设”项目建设，结余资金10,000万元投向“永州华天城酒店配套设施建设项目”。公司分别于2017年6月16日、2017年7月4日召开了第六届董事会第二十八次会议、2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》。
酒店将10,000万元变更用途为永州华天城酒店配套设施项目建设，已用于项目建设资金为2,595.73万元，未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
未达到计划要求。由于市场变化，项目工程进度放缓，导致项目整体未达预期。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用