洛阳巨尔乳业有限公司股东全部权益价值评估河南科迪乳业股份有限公司
拟进行股权收购所涉及的洛阳巨尔乳业有限公司
股东全部权益价值
评估报告
亚评报字【2015】243号
北京亚太联华资产评估有限公司
二Ｏ一五年十二月六日
北京亚太联华资产评估有限公司 地址：北京市西城区车公庄大街9号 邮编：100044
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洛阳巨尔乳业有限公司股东全部权益价值评估评估报告目录
声明 ........................................................................................................................................ 2评估报告摘要 ............................................................................................................................ 3评估报告 .................................................................................................................................... 6一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者概况 ................................................. 6二、评估目的 ................................................................................................................... 10三、评估对象和评估范围 ............................................................................................... 11四、价值类型及其定义 ................................................................................................... 14五、评估基准日 ............................................................................................................... 15六、评估依据 ................................................................................................................... 15七、评估方法 ................................................................................................................... 17八、评估程序实施过程和情况 ....................................................................................... 28九、评估假设 ................................................................................................................... 30十、评估结论 ................................................................................................................... 31十一、特别事项说明 ....................................................................................................... 33十二、评估报告使用限制说明 ....................................................................................... 35十三、评估报告日 ........................................................................................................... 35
北京亚太联华资产评估有限公司
洛阳巨尔乳业有限公司股东全部权益价值评估声 明
为使评估报告使用者合理理解并恰当使用本评估报告，我们特声明如下：
一、我们在执行本次评估业务过程中，遵循相关法律、法规和资产评估准则的规定，恪守独立、客观、公正的原则，根据我们在执业过程中收集的资料，形成了本评估报告；
评估报告陈述的内容是客观的，我们对评估结论的合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象所涉及的资产、负债清单及评估所需资料由委托方及相关当事方提供并签章确认；提供必要的资料并保证其真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方及相关当事方的责任。
三、我们已对评估对象及其所涉及资产进行了现场调查，并对其法律权属状况给予了必要的关注和查验。但本评估报告不具有对评估对象及其所涉及资产法律权属确认、发表意见或提供保证的能力；我们已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
四、评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分关注评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项和使用限制等内容。
五、对可能存在影响评估结论的事项，在委托方及相关当事方未做出说明而评估人员根据专业经验不能获悉的情况下，评估机构及签字资产评估师不承担责任。
六、我们对评估对象的价值进行估算并发表意见，是经济行为实现的参考依据，并不承担相关当事人决策的责任；评估结论不应被认为是评估对象可实现价格的保证。
七、本评估报告仅供评估报告使用者在评估结论有效期限内用于评估报告中载明的评估目的，因使用不当造成的后果与本评估机构及签字资产评估师无关。
八、我们具备执行本次评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。
九、我们与评估报告中的评估对象没有现存或预期的利益关系；与委托方及相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对委托方及相关当事方不存在偏见。
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洛阳巨尔乳业有限公司股东全部权益价值评估河南科迪乳业股份有限公司
拟进行股权收购所涉及的洛阳巨尔乳业有限公司
股东全部权益价值
评估报告摘要
亚评报字【2015】243号
河南科迪乳业股份有限公司：
北京亚太联华资产评估有限公司接受贵公司的委托，对河南科迪乳业股份有限公司拟进行股权收购所涉及的洛阳巨尔乳业有限公司股东全部权益在评估基准日 2015年 11月30日的市场价值进行了评估。现将评估情况及评估结果简要报告如下：
评估目的：通过对洛阳巨尔乳业有限公司申报的截至2015年11月30日经审计后的资产及负债进行评估，以确定该公司股东全部权益价值，为河南科迪乳业股份有限公司拟进行的股权收购提供价值参考。
评估对象：洛阳巨尔乳业有限公司的股东全部权益。
评估范围：洛阳巨尔乳业有限公司申报的经审计后的资产和负债。具体范围以洛阳巨尔乳业有限公司申报的资产评估明细表为准。
评估基准日：2015年11月30日。
价值类型：市场价值。
评估方法：资产基础法和收益法。
评估结论：
（一）资产基础法评估结论
采用资产基础法评估后，我们得出如下评估结论：在评估基准日2015年11月30日，洛阳巨尔乳业有限公司申报评估的经审计后的资产总额为9,516.22万元，负债5,856.68万元，净资产（股东全部权益）3,659.54万元；评估值总资产为11,872.91元，负债5,856.68万元，净资产（股东全部权益）6,016.23万元。与经审计后的账面价值比较，总资产评估增值2,356.69万元，增值率为24.76%，净资产（股东全部权益）评估增值2,356.69万元，增值率为64.40%。资产评估结果汇总表如下，评估结果的详细情况见资产评估明细表。
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洛阳巨尔乳业有限公司股东全部权益价值评估资产评估结果汇总表
评估基准日：2015年11月30日 金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率(%)|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|2,280.78|2,321.34|40.56|1.78|
|2|非流动资产|7,235.44|9,551.57|2,316.13|32.01|
|3|其中：可供出售金融资产|||||
|4|持有至到期投资|||||
|5|长期应收款|||||
|6|长期股权投资|2,000.00|2,539.66|539.66|26.98|
|7|投资性房地产|||||
|8|固定资产|4,279.95|5,881.37|1,601.42|37.42|
|9|在建工程|40.75|40.75|||
|10|工程物资|||||
|11|固定资产清理|||||
|12|生产性生物资产|||||
|13|油气资产|||||
|14|无形资产|744.75|940.02|195.27|26.22|
|15|开发支出|||||
|16|商誉|||||
|17|长期待摊费用|79.99|79.99|||
|18|递延所得税资产|20.25|0.03|-20.22|-99.85|
|19|其他非流动资产|69.75|69.75|||
|20|资产总计|9,516.22|11,872.91|2,356.69|24.76|
|21|流动负债|4,236.56|4,236.56|||
|22|非流动负债|1,620.11|1,620.11|||
|23|负债总计|5,856.68|5,856.68|||
|24|净资产（股东全部权益）|3,659.54|6,016.23|2,356.69|64.40|

对评估结论的说明：
洛阳巨尔乳业有限公司申报评估的土地使用权中，有一宗土地为集体用地，土地使用权证编号为“洛龙集用（土籍）字第2003005号”，面积39,999.95平方米，位于徐家营村洛宜路南，用途为企业用地，土地使用权证颁发日期为 2003年 4月。该宗土地使用权原始入账价值 3,055,000.00元，摊余价值 1,154,817.28元。基于该宗地的性质，根据国家关于集体用地的规定，本次评估对该宗地使用权保留账面值。
（二）收益法评估结论
采用收益法评估后，我们得出如下评估结论：在评估基准日 2015年 11月 30日，洛阳巨尔乳业有限公司股东全部权益价值为 16,173.64万元，与经审计后的账面股东全部权益3,659.54万元相比较，评估增值12,514.10万元，增值率为341.96%。
（三）确定评估结论
采用资产基础法评估的洛阳巨尔乳业有限公司股东全部权益价值为6,016.23万元，
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洛阳巨尔乳业有限公司股东全部权益价值评估采用收益法评估的股东全部权益价值为16,173.64万元，资产基础法评估结果比收益法评估结果低10,157.41万元，差异率为168.83%。
经分析，我们认为差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同。收益法是从企业未来获利能力的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益，经折现后的现值作为被评估企业的评估价值，企业未来的获利能力强，按收益法评估得出的价值就较高，反之则低；资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，即以资产的成本重置为价值标准，反映的是企业存量资产投入所耗费的社会必要劳动，资产基础法的评估结果更侧重于反映企业账面各项可确指资产价值的总和。
洛阳巨尔乳业有限公司经过近年来的发展，已逐渐形成了自己特有的经营理念、经营策略、经营方法和品牌效应，并拥有相对稳定的技术研发团队、管理团队和一定的客户资源。评估人员经过对洛阳巨尔乳业有限公司财务状况的调查及历史业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次评估对象、评估目的和价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果与目标资产的综合获利能力相对应，充分考虑了企业资产配置、获利能力、运行效率等的综合协同效用，更能全面、合理的反映洛阳巨尔乳业有限公司股东全部权益的价值，因此选定以收益法评估结果作为洛阳巨尔乳业有限公司股东全部权益价值的最终评估结论。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即洛阳巨尔乳业有限公司在评估基准日2015年11月30日，股东全部权益价值为人民币16,173.64万元（大写：人民币壹亿陆仟壹佰柒拾叁万陆仟肆佰元整）。
评估报告使用者应充分考虑评估报告正文中描述的评估报告成立的前提、假设条件、特别事项及使用限制等对评估结论的影响。
本评估报告仅供委托方及评估报告中列示的其他使用者为本次评估目的参考使用。
除法律、法规规定以及相关当事方另有约定外，未经本评估机构及签字资产评估师同意，评估报告的全部或部分内容不得被摘抄、引用或披露于任何公开媒体。
本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日2015年11月30日起至2016年11月29日止。
重要提示：以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
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洛阳巨尔乳业有限公司股东全部权益价值评估河南科迪乳业股份有限公司
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评估报告
亚评报字【2015】243号
河南科迪乳业股份有限公司：
北京亚太联华资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，采用资产基础法和收益法，实施了必要的评估程序，对河南科迪乳业股份有限公司拟进行股权收购所涉及的洛阳巨尔乳业有限公司股东全部权益在评估基准日 2015年11月30日的市场价值进行了评估。我们的评估是在委托方及相关当事方提供评估所需资料真实、合法、完整、有效的前提下，以我们现有的专业经验、技术水平和能力所做出的一种专业性估值意见。遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见，是资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。现将资产评估情况及评估结果报告如下：
一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者概况
（一）委托方
1、企业名称：河南科迪乳业股份有限公司（简称“科迪乳业”）
2、注册地址：河南省虞城县产业集聚区工业大道18号
3、法定代表人：张清海
4、注册资本：人民币贰亿柒仟叁佰肆拾万圆整
5、公司类型：股份有限公司（上市）
6、成立时间：2005年1月20日
8、注册号：410000100052600
9、经营范围：乳制品、乳饮料、饮料的生产与销售（凭许可证经营）；从事货物及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部分批准后方可开展经营活动）。
科迪乳业于 2015年 6月 9日获得中国证券监督管理委员会下发的《关于核准河南
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洛阳巨尔乳业有限公司股东全部权益价值评估科迪乳业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可（2015）1189号），于2015年 6月向社会公开发行人民币普通股（A股）6,840万股，并于 2015年 6月 30日在深圳证券交易所挂牌上市，证券代码002770。
（二）被评估单位
1、企业名称：洛阳巨尔乳业有限公司（简称“巨尔乳业”）
2、注册地址：洛阳市高新技术产业发区辛店工业园区1号
3、法定代表人：陈彦斌
4、注册资本：人民币贰仟零伍拾万圆整
5、公司类型：其他有限责任公司
6、成立时间：1994年01月11日
7、统一社会信用代码：91410300171077619R
8、经营范围：巨尔牌、白马寺牌乳制品[液体乳（巴氏杀菌乳、调制乳、灭菌乳、发酵乳）]；饮料（蛋白饮料类、其他饮料类）的生产与销售（凭有效许可证经营）。日用百货、建筑材料、五金交电的批发零售；服装加工；机械制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）
9、历史沿革
（1）巨尔乳业的改制
巨尔乳业前身为洛阳市牛奶场，1989年 2月更名为洛阳市牛奶公司，1994年 1月更名为洛阳奶业总公司，1999年 10月自全民所有制企业变更为国有独资公司并更名为“洛阳巨尔乳业有限公司”，2003年1月由国有独资公司改制为私有公司。改制完成后巨尔乳业的股权结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||股东姓名/名称||出资金额（万元）||出资比例（%）||
|洛阳巨尔乳业有限公司工会委员会|||475.52||69.93|||
|陈彦斌|||73.04||10.73|||
|刘建国|||58.42||8.6|||
|张德勋|||36.51||5.37|||
|何水杰|||36.51||5.37|||
||合 计||680.00||||100.00|

（2）巨尔乳业的增资及股权转让
巨尔乳业股东会于2012年3月19日做出决议，同意增加注册资本至 20,500,000.00
元，其中，工会委员会出资 1,226,430.00元，陈彦斌出资 204,870.00元，刘建国出资
163,880.00元，张德勋出资 102,410.00元，何水杰出资 102,410.00元，共出资现金
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洛阳巨尔乳业有限公司股东全部权益价值评估 1,800,000.00元；由资本公积转增注册资本11,900,000.00元，其中工会转增 8,108,048.00元，陈彦斌转增 1,354,412.00元，刘建国转增 1,083,420.00元，张德勋转增 677,060.00元，何水杰转增677,060.00元。
根据《验资报告》，工会委员会将其持有的巨尔乳业1.79%股权（对应 122,054.00元出资额），分别转让给陈彦斌0.64%（对应43,598.00元出资额）、刘建国0.51%（对应 34,876.00元出资额）、张德勋0.32%（对应 21,790.00元出资额）、何水杰0.32%（对应 21,790.00元出资额）。
河南凯桥会计师事务所有限公司于 2012年 3月 27日出具《验资报告》（豫凯会验字[2012]第 056号）验证确认，截至 2012年 3月 26日，巨尔乳业已收到各股东缴纳的新增注册资本共计1,370.00万元整，股东以货币资金出资180.00万元，以资本公积转增注册资本1,190.00万元。
本次股权转让及增资后巨尔乳业股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||股东姓名/名称||出资金额（万元）||出资比例（%）||
|洛阳巨尔乳业有限公司工会委员会|||1,396.765||68.14|||
|陈彦斌|||233.323||11.38|||
|刘建国|||186.640||9.10|||
|张德勋|||116.636||5.69|||
|何水杰|||116.636||5.69|||
||合 计||2,050.00||||100.00|

依据 2015年 11月 22日股东会决议，洛阳巨尔乳业有限公司工会委员会将持有巨尔乳业1,910,815.00股股份占9.327%的股权，分别转让给陈彦斌、刘建国、何水杰、张德勋四位自然人股东。其中：陈彦斌 682,508.00股占3.329%股权，转让价 446,884.00元；刘建国545,947.00股占2.67%股权，转让价357,487.00元；何水杰341,180.00股占1.664%股权，转让价 223,393元；张德勋 341,180.00股占1.664%股权，转让价 223,393元。2015年11月26日在洛阳市工商局办理了工商变更登记手续，本次股权转让完成后注册资本未发生变化仍为人民币2,050.00万元，变更后股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|金额(万元)|出资比例（%）|
|洛阳巨尔乳业有限公司工会委员会|1,205.68|58.82|
|陈彦斌|301.57|14.71|
|刘建国|241.23|11.77|
|张德勋|150.76|7.35|
|何水杰|150.76|7.35|
|合 计|2,050.00|100.00|

10、近年财务和经营状况
北京亚太联华资产评估有限公司
洛阳巨尔乳业有限公司股东全部权益价值评估巨尔乳业近二年一期的财务状况如下表：
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年11月30日|2014年12月31|2013年12月31日|
|流动资产合计|2,280.78|2,268.23|2,785.84|
|长期股权投资|2,000.00|2,000.00|2,000.00|
|固定资产|4,279.95|2,511.13|2,498.16|
|在建工程|40.75|1,588.05|644.98|
|无形资产|744.75|770.81|800.85|
|长期待摊费用|79.99|88.45|-|
|递延所得税资产|20.25|7.09|10.06|
|其他非流动资产|69.75|42.1|186.8|
|非流动资产合计|7,235.44|7,007.63|6,140.85|
|资产总计|9,516.22|9,275.86|8,926.69|
|流动负债合计|4,236.56|4,599.05|4,008.66|
|非流动负债合计|1,620.11|1,303.98|1,469.61|
|负债合计|5,856.68|5,903.03|5,478.27|
|股东权益合计|3,659.54|3,372.83|3,448.42|

巨尔乳业近二年一期的经营状况如下表：
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1－11月|2014年度|2013年度|
|一、营业收入|9,594.27|9,904.92|11,813.68|
|减：营业成本|6,439.52|6,719.90|8,716.27|
|营业税金及附加|70.34|65.85|49.88|
|销售费用|1,297.62|1,107.28|1,305.81|
|管理费用|1,150.91|1,261.25|1,197.17|
|财务费用|249.11|256.91|106.29|
|资产减值损失|20.83|-11.87|-15.70|
|二、营业利润|365.94|505.60|453.96|
|加：营业外收入|284.05|23.60|192.63|
|减：营业外支出|7.07|26.16|83.69|
|三、利润总额|642.92|503.04|562.90|
|四、净利润|511.33|375.43|447.81|

巨尔乳业上述财务数据业经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了审计报告（审计报告文号：亚会B审字【2015】746号）。
11、执行的主要会计政策
巨尔乳业财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和具体会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定
（统称“企业会计准则”）编制。此外，还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息
披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》（2014年修订）披露有关财务信息。
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洛阳巨尔乳业有限公司股东全部权益价值评估根据企业会计准则的相关规定，巨尔乳业会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
12、主要税项
（1）主要税种及税率
|||
|-|-|
|税 种|具体税率情况|
|增值税|应税收入按17%、13%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。|
|城市维护建设税|按实际缴纳的流转税的7%计缴。|
|教育费附加|按实际缴纳的流转税的3%计缴。|
|地方教育费附加|按实际缴纳的流转税的2%计缴。|
|企业所得税|按应纳税所得额的25%计缴。|

（2）税收优惠
①增值税：鲜奶产品销项税税率为13%，其他乳制品销项税税率为17%，工业用品进项税税率为17%，收购农副产品进项税税率为13%。
②企业所得税：
根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条第（一）款规定，从事农产品初加工取得的所得免交企业所得税。
（三）委托方与被评估单位的关系
委托方拟收购被评估单位的股权。
（四）其他评估报告使用者
除本次评估的委托方和被评估单位以外，本评估报告的其他使用者为本次评估目的必须涉及的各相关利益方及法律、法规规定的其他报告使用者。
二、评估目的
河南科迪乳业股份有限公司拟收购洛阳巨尔乳业有限公司股权，需确定巨尔乳业股东全部权益价值，特委托评估机构对巨尔乳业的股东全部权益价值进行评估。
本次评估的目的：通过对巨尔乳业申报的截至 2015年 11月 30日经审计后的资产及负债进行评估，以确定巨尔乳业股东全部权益价值，为河南科迪乳业股份有限公司拟
进行的股权收购提供价值参考。
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洛阳巨尔乳业有限公司股东全部权益价值评估三、评估对象和评估范围
（一）评估对象
评估对象为洛阳巨尔乳业有限公司的股东全部权益。
（二）评估范围
评估范围为洛阳巨尔乳业有限公司申报的经审计后的资产及负债。具体包括：流动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产、递延所得税资产、流动负债、非流动负债。
详见下表：
金额单位：人民币万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||科目名称||账面值||科目名称||账面值|
|流动资产：||||流动负债：||||
|货币资金||906.42||短期借款||2,232.00||
|应收账款||455.20||应付票据||376.77||
|预付款项||10.36||应付账款||1,142.94||
|其他应收款||39.57||预收账款||67.15||
|存货||864.40||应付职工薪酬||103.58||
|其他流动资产||4.82||应交税费||87.38||
|流动资产合计||2,280.78||应付利息||21.80||
|非流动资产：||||其他应付款||204.95||
|长期股权投资||2,000.00||||||
|固定资产||4,279.95||流动负债合计||4,236.56||
|在建工程||40.75||非流动负债：||||
|无形资产||744.75||长期借款||1,270.11||
|长期待摊费用||79.99||长期应付款||350.00||
|递延所得税资产||20.25||非流动负债合计||1,620.11||
|其他非流动资产||69.75||负债合计||5,856.68||
|非流动资产合计||7,235.44||股东权益合计||3,659.54||
|资产总计||9,516.22||负债和股东权益总计||9,516.22||

评估对象和评估范围与巨尔乳业申报评估的对象和范围一致，且业经委托方和被评估单位确认，具体范围以巨尔乳业申报的评估明细表为准。
纳入评估范围的资产及负债业经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计
并出具了审计报告（审计报告文号：亚会B审字【2015】746号）。
（三）主要资产和负债情况
1、账面记录的有形资产及负债情况
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洛阳巨尔乳业有限公司股东全部权益价值评估货币资金包括现金以及存放于交行高新支行、辛店信用社、中行南昌路支行和建行关林支行等金融机构的银行存款和存放于中行积翠分理处、交行老城支行等金融机构的银行承兑汇票保证金；应收账款主要核算应收客户的销售货款；预付账款主要核算的是预付供应商的配件款和预付的环评办理费等；其他应收款主要为应收的内部职工借款、工资和保证金等。
存货包括原材料、产成品和在用周转材料。其中：原材料主要包括各种生产用原料和包装物等；产成品为企业生产的酸奶、乳饮品等。在用周转材料为塑料托盘、周转筐、办公桌椅文件柜等；上述各项存货均能正常使用和销售。
其他流动资产主要为待摊的车辆保险费和意外伤害险等。
长期股权投资为对洛阳巨尔牧业有限公司的投资，持股比例100%。洛阳巨尔牧业有限公司成立于 2008年 9月 8日，位于洛阳市高新区辛店镇马赵营村，注册资本贰仟万圆整，经营范围奶牛饲养、原料奶生产与销售。至评估基准日洛阳巨尔牧业有限公司生产经营正常。
纳入评估范围内的固定资产包括房屋、机器设备和车辆。其中：
申报的房屋建筑物共46项，主要包括办公楼、UHT车间、冷库、机房、锅炉房、瓶装车间、仓库、道路等。房屋建筑物结构形式包括框架结构、砖混等，主要完工于 2003年。房屋建筑物分布在巨尔乳业厂区内。申报评估的房屋未办理房屋产权证。截止评估基准日申报评估的房屋均正常使用中。
申报的机器设备共计403项，主要包括灌装机、杀菌机、均质机、成型机及清洗机等，申报评估的机器设备中燃煤锅炉和屋顶包产品生产线相关设备已停用（账面原值 288.90万元，账面净值 63.49万元）；车辆主要包括运输货箱和行政办公车辆，共计 9台。截止评估基准日上述设备类资产除部分停用外均正常使用中。
在建工程为新建牧场项目发生的前期费用和防护网费用。
长期待摊费用为待摊的管道燃气建设费。
递延所得税资产为根据计提的应收款坏账准备和固定资产减值准备影响所得税费用的金额。
其他非流动资产为预付的设备款和工程款等。
流动负债包括短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息和其他应付款。
非流动负债包括长期借款和长期应付款。
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洛阳巨尔乳业有限公司股东全部权益价值评估2、账面记录的无形资产情况。
巨尔乳业账面记录的无形资产为土地使用权，共计三宗，是巨尔乳业生产厂区占用的土地。具体情况如下：
（1）土地使用权证编号为“洛市国用（2009）第04020873号”的宗地，面积10,134.60平方米，位于高新区洛宜路，使用权类型为出让，用途为工业用地，土地使用权终止日期为2058年5月25日，土地使用权证颁发日期为2009年10月13日。
（2）土地使用权证编号为“洛市国用（2010）第04017680号”的宗地，面积8,998.80平方米，位于洛阳高新技术产业开发区天中南路以东，使用权类型为出让，用途为工业用地，土地使用权终止日期为 2060年 2月 22日，土地使用权证颁发日期为 2010年 12月20日。
（3）集体土地使用权证编号为“洛龙集用（土籍）字第 2003005号”的宗地，面积 39,999.95平方米，位于徐家营村洛宜路南，使用权类型为租赁，用途为企业用地，土地使用权证颁发日期为2003年4月。
3、账面未记录的无形资产
巨尔乳业拥有的账面未记录的无形资产主要为商标，基本情况如下：
商标注册情况一览表
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|类别|注册证号|注册内容|有效期|
|1|白马寺|29|1025031|牛奶，牛奶制品，牛奶饮料，可可牛奶，乳酒（饮料），克非尔奶酒（牛奶饮料），乳酪，酸乳酪，奶油，乳清，巧克力果仁奶油，黄油，人造黄油，奶茶（以奶为主）|2017年6月6日|
|2|白马寺|29|356430|消毒鲜牛奶，酸奶|2019年7月29日|
|3|巨尔|29|1396849|克非尔奶酒（奶饮料），可可牛奶（以奶为主），乳清，牛奶，酸乳酪，牛奶饮料（以牛奶为主的），牛奶制品，奶油（奶制品），酸奶，果冻|2020年5月13日|
|4|巨尔|32|1382021|水（饮料），果汁冰水（饮料），汽水，花生牛奶（软饮料），杏仁牛奶（饮料），蔬菜汁（饮料），无酒精饮料，可乐，豆奶，乳酸饮料（果制品、非奶）|2020年4月6日|
|5|巨尔|31|1403182|非医用饲料添加剂，动物食品，牲畜用油渣饼，动物食用的酿酒废料，兽用酵母，动物食用蛋白，宠物食品，宠物饮料，牲畜催肥剂，牲畜饲料|2020年5月27日|
|6|巨尔|30|1402637|冰淇淋，食用冰，冰棍，冰砖，冰糕，可可饮料，糕点，冰冻酸乳酪（糖果冰），糖果，甜食|2020年5月27日|
|7|巨尔|32|4516597|啤酒，饮料制剂，饮料香精，果汁，水（饮料），无酒精饮料，豆奶，乳酸饮料（果制品、非奶），花生牛奶（软饮料），奶茶（非奶为主）|2017年10月6日|
|8|巨尔|32|4516598|水（饮料），果汁冰水（饮料），汽水，花生牛奶（软饮料），杏仁牛奶（饮料）蔬菜汁（饮料），无酒精饮料，可乐，豆奶，乳酸饮料（果制品、非奶）|2017年10月6日|
|9|巨尔|31|4516578|未加工木材，谷（谷类），植物，活动物，鲜水果，新鲜蔬菜，植物用种菌，酿酒麦芽，动物粞息用品，花生（果品）|2017年10月20日|

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|10|巨尔|30|4516579|茶饮料，非医用营养液，饺子，面粉，面粉制品，米果，豆浆，含淀粉食品，调味品，食用香料（不包括含醚香料和香精油）|2017年10月20日|
|11|巨尔|29|4516587|牛奶饮料（以牛奶为主），酸奶，克非尔奶酒（奶饮料），可可牛奶，乳清，牛奶，酸乳酪，奶油（奶制品），牛奶制品，果冻|2017年10月6日|
|12|活力爽|29|456586|果冻|2017年12月13日|
|13|巨尔|39|4516583|货运；运输；租车；能源分配；递送（信件和商品）；旅行社；观光旅游；冰箱出租；商品包装|2018年9月6日|
|14|巨尔|35|4516584|广告；组织商业或广告展览；推销（替他人）；人员招收；商业场所搬迁；进出口代理；广告策划；文字处理；会计；自动售货机出租。|2018年9月6日|
|15|巨尔|5|4516585|医用营养饮料；人用药；兽医用药；消毒剂；医药制剂；药物饮料。|2018年7月6日|
|16|巨尔|29|4516580|鱼制食品；冷冻水果；食用油；干食用菌。|2018年1月6日|
|17|巨尔|42|4516582|包装设计；工业品外观设计；建筑制图；法律服务；质量检测；替他人创建和维护网站；无形资产评估；化学研究；材料测试；研究与开发（替他人）。|2018年9月6日|
|18|巨尔|43|4516581|饭店；流动饮食供应；柜台出租；养老院；日间托儿所；为动物提供食宿；咖啡馆；茶馆；酒吧；住所（旅馆；供膳寄宿处）。|2018年9月6日|
|19|巨尔酸益乳|29|13243275|牛奶；酸奶；乳酒（牛奶饮料）；牛奶饮料（以奶为主的）；可可牛奶（以奶为主）；克非尔奶酒（奶饮料）；马或骆驼乳酒（奶饮料）。|2025年1月20日|
|20|巨尔酸菌乳|29|13791525|牛奶；酸奶；克非尔奶酒（奶饮料）；乳酒（牛奶饮料）；牛奶饮料（以牛奶为主）；蛋白质牛奶；烹饪用牛奶发酵剂；奶茶（以奶为主）；可可牛奶（以奶为主）；奶粉。|2025年3月6日|
|21|巨尔澳牛牧场|29|14110333|奶茶（以奶为主）；可可牛奶（以奶为主）；奶酪；牛奶；酸奶；牛奶饮料（以奶为主）；乳清；牛奶制品；凝乳；奶昔。|2025年4月13日|

4、企业申报的表外资产情况
截止评估基准日，除上述商标外企业未提供其他表外资产情况。
5、引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额（或者评估值）
无。
四、价值类型及其定义
根据本次评估目的，结合评估对象的特点，确定本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
采用市场价值类型的理由是市场价值类型与其他价值类型相比，更能反映交易双方
的公平性和合理性，使评估结果能满足本次评估目的之需要。
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洛阳巨尔乳业有限公司股东全部权益价值评估五、评估基准日
本项目评估基准日是2015年11月30日。
此评估基准日由委托方及相关当事方遵循尽可能接近评估目的实现日、与会计报表日保持一致等原则共同协商确定，并且与《资产评估业务约定书》中约定的评估基准日和审计基准日一致。
本次评估所有资产均为评估基准日实际存在的资产，资产状况均为评估基准日实际存在的状况，取价标准均为评估基准日有效的价格标准。
六、评估依据
评估机构及评估人员在评估过程中主要遵守以下依据（包括但不限于）：
（一）法律、法规依据
1、《中华人民共和国公司法》；
2、《中华人民共和国证券法》；
3、《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国第十届全国人民代表大会第五次会议于2007年3月16日通过）；
4、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2007年 11月 28日国务院第 197次常务会议通过）
5、《中华人民共和国土地管理法》；
6、《中华人民共和国土地管理法实施条例》；
7、国务院《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》；
8、《河南省实施土地管理法办法》；
9、其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。
（二）准则依据
1、《资产评估准则—基本准则》（财企（2004）20号）；
2、《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企（2004）20号）；
3、《资产评估准则—评估报告》（中评协[2007]189号）；
4、《资产评估准则—业务约定书》（中评协[2007]189号）；
5、《资产评估准则—工作底稿》（中评协[2007]189号）；
6、《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189号）；
7、《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189号）；
8、《资产评估准则—不动产》（中评协[2007]189号）；
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洛阳巨尔乳业有限公司股东全部权益价值评估9、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
10、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18号）；
11、《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协〔2012〕248号）；
12、《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227号）。
（三）权属依据
1、国有土地使用权证；
2、机动车行驶证；
3、商标注册证；
4、重大合同、协议及设备购置发票等；
5、其他参考资料。
（四）取价依据
1、被评估单位提供的评估申报表；
2、《房屋完损等级评定标准》建设部；
3、《河南省建设工程工程量清单综合单价》（2008）；
4、《洛阳市建设工程造价》（2015年第5期）；
5、洛阳巨尔乳业有限公司提供的有关工程图纸、预决算、合同、协议等资料；
6、《资产评估常用数据与参数手册》；
7、2015机电产品全球报价系统；
8、《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第12号）；
9、《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院令[2000]294号）；
10、《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2001）；
11、市场询价资料；
12、被评估单位提供的历史生产经营资料、经营规划和收益预测资料；
13、行业统计资料、市场发展趋势及趋势分析资料、类似业务公司的相关资料；
14、企业与相关单位签订的商品购买合同；
15、同花顺iFind终端资讯；
16、评估基准日同类上市公司财务指标及风险指标；
17、评估基准日国债收益率、贷款利率等信息；
18、评估人员现场勘察的详细记录和在日常执业中收集到的资料。
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洛阳巨尔乳业有限公司股东全部权益价值评估（五）其他参考依据
1、《企业会计准则》；
2、《会计监管风险提示第5号—上市公司股权交易资产评估》；
3、被评估单位截至评估基准日的审计报告以及前三年的财务审计报告；
4、委托方及被评估单位出具的有关声明、承诺等。
七、评估方法
（一）评估方法简介
按照资产评估准则的规定，企业价值评估方法一般有收益法、市场法和资产基础法三种方法。注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法进行评估。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益法适用的前提条件是：被评估企业的未来预期收益可以预测并且可以用货币来衡量；被评估企业的所有者获得预期收益所承担的风险可以预测并可以用货币来衡量；被评估企业的预期收益年限可以预测。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。并购案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。采用市场法评估必须具备以下前提条件：一是需要有一个活跃的公开市场，以获得与被评估企业可比的上市公司或交易案例；二是公开市场上要有可比公司的交易活动，可比公司与被评估企业可比较的指标、技术参数等是可收集到的。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
（二）评估方法的选择
1、市场法适用性分析
《资产评估准则－企业价值》第三十三条规定：“注册资产评估师应当根据所获取
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洛阳巨尔乳业有限公司股东全部权益价值评估可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，恰当考虑市场法的适用性”。
根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业经营资料，由于受国内流通市场条件的限制，评估人员难以取得足够的、可参照的、与其类似的公司交易案例资料，同时，其与同行业上市公司的规模、收益差距也比较大，影响了价值比率修正的合理性，不具备市场法评估的条件。
2、收益法适用性分析
《资产评估准则－企业价值》第二十三条规定“注册资产评估师应当结合企业的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性”。
因被评估企业提供了评估范围内资产和负债的有关历史审计报告、历史年度的经营和财务资料以及未来经营收益预测的有关数据和资料，评估人员通过分析被评估企业提供的相关资料并结合对宏观经济形势、被评估企业所处行业的发展前景以及被评估企业自身的经营现状的初步分析，认为被评估企业具备采用收益法评估的前提和条件。
3、资产基础法适用性分析
资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值（或其他价值类型）替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产（股东全部权益）的价值。
由于洛阳巨尔乳业有限公司有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，资产重置成本与资产的现行市价及收益现值存在着内在联系和替代，因此本次评估也可采用资产基础法。
考虑到本次评估目的，通过上述对评估方法的适用性分析，本评估项目评估方法选用收益法和资产基础法，在比较两种评估方法所得出评估结论的基础上，分析差异产生原因，最终确认评估值。
（三）所采用评估方法介绍
1、资产基础法介绍
资产基础法具体计算模型如下：
股东全部权益评估价值＝全部资产评估值－全部负债评估值
运用资产基础法进行评估，各项资产的价值根据其具体情况选用适当的评估方法得出。
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洛阳巨尔乳业有限公司股东全部权益价值评估各类资产及负债的评估方法如下：
（1）流动资产的评估
①货币类资产：对库存现金主要通过监督盘点，采用倒推方法验证评估基准日的现金余额，核对账簿、抽查记账凭证等程序进行核实，以经过清查核实后的账面值作为评估值；对银行存款和其他货币资金主要通过核对银行对账单、函证、余额调节、抽查记账凭证等程序进行清查核实，人民币存款以经过清查核实后的账面值作为评估值。
②债权类资产：评估人员根据企业提供的各科目债权类资产评估明细表，通过查阅账簿和记账凭证，查阅相关合同协议、发询证函或采用相关替代程序进行核实；通过对其核算内容、账龄、业务性质及债务人资信、经营状况、历史往来状况等因素分析的基础上综合判断各该款项的可收回资产或权益的金额，据以确定评估值。对于计提的坏账准备评估为零。
③存货类资产：包括原材料、产成品和在用周转材料。评估人员根据企业提供的各类存货评估明细表，在企业全面盘点、查验出库手续及评估基准日后查阅收货方验收手续等基础上，实施了符合资产评估准则要求的抽查盘点，并核实存货的品质状况，同时通过调查存货的内部控制制度、收发制度、计价方法、成本结转流程、抽查记账凭证、计价测试等程序核实存货的成本。原材料因耗用量大、周转速度较快，账面值较为接近基准日市价，故按账面值确定评估值；对产成品以市价法为基础进行评估，即以评估基准日各该产成品的市场价格为基础，扣除有关的销售费用、销售税金及附加、应负担的所得税等税费，同时根据各该产成品的市场销售情况考虑扣除适当数额的净利润，据以确定评估值。对在用周转材料采用成本法评估，即按照同种在用周转材料的现行购置或制造价格确定重置成本，再根据其在评估基准日的实际状况确定成新率，二者相乘确定在用周转材料的评估值；
④其他流动资产：评估人员通过查阅账簿和记账凭证、了解其经济内容和形成原因、分析性复核等程序进行对企业申报的其他流动资产进行核实，根据各该资产在评估基准日所能收回资产或取得权利的价值确定评估值。
（2）长期股权投资评估
评估人员根据企业提供的长期股权投资评估明细表，通过盘点，函证，查阅记账凭证、有关投资协议、被投资单位公司章程、验资报告和会计报表等程序对各投资项目的原始投资额、评估基准日余额、持股比例、投资收益计算方法和历史收益额等内容进行核实。对于控股的长期股权投资项目，通过对被投资企业进行整体评估，确定其净资产
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洛阳巨尔乳业有限公司股东全部权益价值评估的价值，然后与占被投资单位的股权比例相乘确定长期股权投资的价值，评估人员通过到被投资单位现场进行全面评估确定其净资产的价值，评估方法以成本法为主；对于非控股的长期投资项目，通过对被投资单位的经营情况、基准日的资产结构状况等详细分析判断后，根据被投资单位经审计后会计报表列示的净资产结合投资比例确定评估值；
对于个别投资金额小，持股比例低的投资项目，按照经核实后的账面值确定评估值；对于被投资单位已名存实亡、事实上企业已无法取得任何投资回报或其他补偿的非控股长期投资项目，本次评估为零。
（3）房屋建筑物的评估
评估人员根据洛阳巨尔乳业有限公司提供的各类房屋建筑物评估明细表，首先核实其权属，然后对每项建筑物进行详细的现场勘查核实，主要包括：建筑名称、坐落位置、面积、结构类型、装饰及给排水、供电照明、采暖通风等设备配备情况及目前的使用状况，同时查阅主要建筑物的相关图纸资料，通过查阅记账凭证和有关房屋建筑物的决算资料对其账面价值进行核实。
根据本次评估的目的，结合被评估房屋建筑物的特点和房屋建筑物所在地房地产市场发育情况，对房屋建筑物采用成本法进行评估。基本公式为：
评估值＝重置全价×成新率
重置全价＝建安工程造价+工程建设其他相关费用+资金成本
①建安工程造价的确定
建安工程造价主要采用“预决算调整法”、“重编预算法”、“单方造价估算法”和“类比法”确定。
对于重大的房屋建筑物，工程招投标文件、工程预决算资料、施工图纸、工程施工承包合同等资料比较齐全的，采用“预决算调整法”确定其建筑造价。即根据企业提供的房屋建筑物清查评估明细表，在现场勘察的基础上，以企业提供的有关典型工程的决算书为基础，按照被评估资产所在地建安工程预算定额标准和评估基准日的当地材料价格及工程量确定其建筑造价。
对于无预决算资料的重点工程项目，采用“重编预算法”确定其建安工程造价，即评估人员根据企业提供的图纸和现场勘察的实际情况测算工程量，根据有关定额和评估基准日当地材料价格，测算出该工程的建安工程造价。
对于工程预决算资料不完整及价值量小、结构简单的房屋建筑物，采用“单方造价估算法”确定其工程造价，即根据该房屋建筑物的实际结构特点、粉饰条件、建设标准
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洛阳巨尔乳业有限公司股东全部权益价值评估等条件估算出其合理单方施工消耗工程量，据以估算其建安工程造价。
对于无法提供工程预决算资料的工程项目，则以类似结构的房屋建筑物项目和建筑经济指标估算其建安工程造价。
②工程建设其他相关费用的确定
工程建设其他相关费用是指依据有关规定，以在现时条件下重新购建全部固定资产而必须发生的、扣除土地相关费用和工器具、家具购置费用后的其他相关费用，一般包括：建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、工程招投标代理服务费等。评估过程中按照国家和地方现行有关政策规定的计费标准并结合市场惯例，通过分析、计算后确定。
③资金成本确定
资金成本是指工程建设合理周期内投入建设资金的利息成本。评估过程中，按照中国人民银行发布的银行贷款利率，结合合理工期并假设资金均匀投入计算确定。基本公式为：
资金成本＝（建安工程造价+工程建设其他相关费用）×利率×（合理工期/2）④成新率的确定
对于价值较高的重点房屋建筑物，采用年限法成新率和现场勘察成新率加权平均的方法确定。基本公式为：
成新率＝年限法成新率×40%＋现场勘察成新率×60%
评估人员依据现场勘查的情况，根据被评估房屋建筑物的结构形式、建筑面积、内部设施以及装修、改造、维修等实际情况，估计出尚可使用年限，并结合被评估房屋建筑物的已使用时间来计算确定其年限法成新率。基本公式为：
年限法成新率＝尚可使用年限/（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
同时，评估人员根据现场勘察根据现场勘察了解的情况，对被评估房屋建筑物的结构（包括基础、承重构件、屋面、非承重件等）、装修（包括门窗、楼地面、内外粉饰、顶棚、装修等）、设备（包括水、电、暖等）等的现状以及平时维修情况，结合建设部颁布的《房屋完损等级评定标准》，对各个部分分别鉴定打分，汇总打分情况，综合计算该房屋的现场勘察成新率。基本公式为：
现场勘察成新率＝（结构部分分值×G＋装修部分分值×S＋设备部分分值×B）×100%式中G、S、B分别为被评估房屋建筑物结构、装修、设备三个部分的分值权重系数，以被评估房屋建筑物的实际情况经分析后确定。
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洛阳巨尔乳业有限公司股东全部权益价值评估对于价值较低的一般性房屋建筑物，以其年限法成新率作为其成新率。
成新率的确定是专业评估人员基于技术、经验及现场勘察情况所做出的专业性综合判断的结果。
（4）设备类资产的评估
评估人员根据洛阳巨尔乳业有限公司提供的机器设备评估明细表，通过对有关的合同、发票等权属证明材料及相关会计凭证的审查核实，对其权属予以必要的关注，通过查阅有关的记账凭证、设备购置发票和预决算资料、分析折旧政策和计提过程，对其账面价值予以必要的核实；组织专业技术人员进行现场勘查和核实，查阅主要设备的运行、维护记录和生产统计资料，并向设备管理和使用人员了解设备的使用、维护、修理和技术改造等情况，对主要的大型关键设备进行详细的现场勘察和鉴定。评估人员根据设备的特点和收集资料的情况，主要采用成本法进行评估，基本公式为：
评估值＝重置全价×成新率
①重置全价的确定
A、国产设备重置全价的确定
对于价值量大、属于企业生产经营过程中的主要、关键设备，重置全价主要由设备的购置价、运杂费、安装调试费、设备基础费用、工程建设其他相关费用、资金成本等构成。
基本公式为：
重置全价＝购置价（不含税）＋运杂费（不含税）＋安装调试费+设备基础费用＋工程建设其他相关费用＋资金成本
设备购置价主要通过市场询价、查阅有关设备报价资料，以及评估人员根据收集的相关价格资料确定；对于部分新近购进的设备，在核实其有关会计凭证的基础上，按照企业的购买价确定其购置价；对于部分无市场价格的设备，按照替代原则参考同类设备的购置价，技术进步程度较小的，以物价指数法来确定重置价；非标设备以重置核算法确定其购置价。
运杂费是根据各设备的具体情况，区分设备购置地点和运输的难易程度，参照有关设备的行业标准并结合相关的市场惯例，按设备购置价的合理百分比计算确定。
安装调试费是根据设备的特点、重量、安装难易程度等技术指标，按设备购置价的一定比率计算确定。
设备基础费用为建造设备钢筋砼基础所需的建筑工程费用。
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洛阳巨尔乳业有限公司股东全部权益价值评估工程建设其他相关费用是指依据有关规定，以在现时条件下重新购建全部固定资产而必须发生的、扣除土地相关费用和工器具、家具购置费用后的其他相关费用，一般包括：建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、工程招投标代理服务费等。评估过程中按照国家和地方现行有关政策规定的计费标准并结合市场惯例，通过分析、计算后确定。
资金成本是指工程建设合理周期内投入建设资金的利息成本。评估过程中，按照中国人民银行发布的银行贷款利率，结合合理工期并假设资金均匀投入计算确定。
基本公式为：
资金成本＝（设备购置价＋运杂费＋安装调试费＋工程建设其他相关费用）×利率×（合理工期/2）
对于形成固定资产所需时间较短、价值量小、不需要安装以及运杂费较低的一般设备，重置全价参照其购置价并结合具体情况综合确定其重置全价。
对于电子设备，由于本次评估涉及的电子设备所需购建时间比较短、由设备供应商负责送货上门并安装调试，且安装简单、时间短，故本次评估不再考虑设备的运杂费、安装费、工程建设其他相关费用和资金成本，重置全价参照其购置价并结合具体情况综合确定。
对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手设备市场价格确定其重置全价。
B、进口设备重置全价的确定
首先，了解和采用近期相同或类似进口设备的报价或市场成交价；其次，通过企业向设备生产厂家或设备代理商询价；分析原进口设备的采购合同，采用美国劳工指数等公开数据用物价指数法确定评估基准日的购置价。对采用报价作为依据的要分析成交折扣；对成交时间长的参考案例数据和采用美国劳工指数调整的，要分析物价上涨和功能性贬值的综合影响；委估设备购置年限已久的，要考虑设备现状和新设备报价的内涵差异调整。
进口设备的重置全价计算公式和计算表如下：
进口设备重置价值=CIF价（FOB价+国外运杂费+保险费）+进口环节关税+银行手续费+外贸手续费+商品检验费+国内运杂费（不含税）+安装调试费+基础费+其他费用+资金成本。
C、车辆重置全价的确定
北京亚太联华资产评估有限公司
洛阳巨尔乳业有限公司股东全部权益价值评估车辆的重置全价以车辆所在地同类汽车在评估基准日的市场售价为基础，加上相应的车辆购置税、验车及牌照等费用确定重置全价。基本公式为：
重置全价＝车辆购置价（不含税）＋车辆购置税＋验车及牌照等费用
②成新率的确定
A、设备成新率的确定
对于重要、关键机器设备，采用年限法成新率和现场勘察成新率加权平均的方法确定。基本公式为：
成新率＝年限法成新率×40%＋现场勘察成新率×60%
评估人员依据现场勘查的情况，结合设备的实际技术状态、制造质量、正常负荷率、维修保养情况、技改情况、设备的工作环境和条件等来评估出设备的尚可使用年限，并结合设备的已使用时间来计算确定其年限法成新率。基本公式为：
年限法成新率＝尚可使用年限/（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
评估人员通过对设备的设计使用寿命、制造质量、现实使用状况、利用程度、维护状况、制造产品的质量、设备外观和完整性等方面进行详细的现场勘察，以实地勘查鉴定的结果结合设备的主要部件，制定鉴定打分标准，通过对各主要部件进行鉴定打分，根据各部件的得分情况计算出该设备的现场勘察成新率。基本公式为：
现场勘察成新率＝∑单项分数
对于形成固定资产所需时间较短、价值量小、不需要安装以及运杂费较低的一般设备和电子设备，以其年限法成新率作为该设备的成新率。
B、车辆成新率的确定
a、对于非营运的小、微型客车、大型轿车，采用行驶里程成新率和现场勘察成新率加权平均的方法确定。基本公式为：
成新率＝行驶里程成新率×40%＋现场勘察成新率×60%
评估人员依据车辆的实际行驶里程和国家规定的强制报废总行驶里程来确定其里程成新率。基本公式为：
行驶里程成新率＝尚可行驶里程/强制报废总行驶里程×100%
评估人员依据现场勘查的情况，结合车辆的制造技术、发动机变速箱的运行状况、车架的状态、维修保养情况、车辆的行驶环境和存放条件等方面进行详细的现场勘察，以实地勘查鉴定的结果结合车辆的主要部件运行情况和状态，制定鉴定打分标准，通过对各主要部件进行鉴定打分，根据各部件的得分情况计算出该车辆的现场勘察成新率。
北京亚太联华资产评估有限公司
洛阳巨尔乳业有限公司股东全部权益价值评估基本公式为：
现场勘察成新率＝∑单项分数
b、其他车辆成新率根据国家颁布的车辆强制报废标准，采用年限法成新率和行驶里程成新率孰低原则确定其理论成新率，然后根据现场勘察车辆的实际状况，对理论成新率进行修正，据以确定车辆的成新率。基本公式为：
年限法成新率＝尚可使用年限/（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
行驶里程成新率＝（强制报废总行驶里程-已行驶里程）/强制报废总行驶里程×100%成新率的确定是专业评估人员基于技术、经验及现场勘察情况所做出的专业性综合判断的结果。
（5）在建工程的评估
评估人员通过审阅各该工程项目的立项审批文件、可行性研究报告、概算书、施工合同、设备购置合同、安装合同、监理报告、施工进度报表等资料同时通过抽查记账凭证、函证、现场勘查等程序对企业申报的在建工程项目进行核实。对未完工在建工程，属目前正在发生的，主要在核实工程项目内容、形象进度和付款比例的基础上，根据其在建工程申报金额，经账实核对后，剔除其中不合理支出后确定评估值。
（6）土地使用权的评估
评估人员根据企业提供的土地使用权评估明细表，首先核实企业在用的土地的权属状况，然后逐项进行现场实地勘察被评估宗地的形状、坡度、面积、地质水文条件、地上物和地下物的布设状况、地块的经济地理环境状况，收集被评估地块的地籍资料、城市规划资料以及被评估地块所处地段等级资料、关于土地使用权出让价格有关政策规定等资料。
根据被评估土地所在地的地产市场发育状况和本次评估的目的以及资料收集情况，对土地使用权采用市场法进行评估。
市场法是指根据替代原则，将被评估土地与近期已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，通过对交易情况、交易日期、土地状况等因素进行修正，得出被评估土地在评估基准日价值的方法。基本公式为：
土地评估值＝可比较宗地交易价格×交易情况修正×交易期日修正×区域因素修正×个别因素修正
对于巨尔乳业申报的集体用地使用权，本次评估对该宗地使用权保留账面值。
（7）递延所得税资产的评估
北京亚太联华资产评估有限公司
洛阳巨尔乳业有限公司股东全部权益价值评估递延所得税资产主要系采用资产负债表债务法核算所得税而产生的可抵扣暂时性差异对本期所得税的影响金额，是以后年度可抵减所得税费用的一项资产。评估人员核实了相关的测算过程，以验证明细表所列金额的合理性，根据相关科目的评估结果与审计后账面原值的差额及企业适用的企业所得税税率计算确定递延所得税资产的评估值。
（8）其他资产的评估
评估人员通过查阅账簿和记账凭证、了解其核算的内容和形成原因、分析性复核等程序进行对企业申报的其他资产进行核实；根据各该资产在评估基准日所能收回资产或取得权利的价值确定评估值。
（9）负债的评估
评估人员根据企业提供的各负债项目评估明细表，通过查阅记账凭证、审阅合同、函证、分析性复核等程序进行核实；若该债务预期会导致经济利益流出企业，则以经过核实后的账面值作为评估值，若该债务并非企业实际承担的现实债务，则按零值计算。
2、收益法评估介绍
根据《资产评估准则－企业价值》的规定，本次评估采用现金流量折现法对巨尔乳业的股东全部权益价值进行估算。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。评估人员根据企业未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势等，选择企业自由现金流折现模型。
（1）基本评估思路
①对纳入报表范围的资产和主营业务，按照基准日前后经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算未来若干年度内的预期收益，并折现后加总得到经营性资产的价值；
②将纳入报表范围，但在收益预测中未考虑的溢余资产、非经营性资产及负债，单独估算其价值；
③将上述经营性资产的价值与溢余资产、非经营性资产的价值相加，得出企业整体价值，然后扣减付息债务价值，得出企业股东全部权益价值。
（2）评估模型
股东全部权益价值＝企业整体价值－有息债务
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值－非经营性负债价值
经营性资产价值的公式为：
北京亚太联华资产评估有限公司
洛阳巨尔乳业有限公司股东全部权益价值评估 n Ri Rn
PV 
i1

1
ri
r(1 r)n
符号含义：
PV－经营性资产价值；
Ri－企业第i年预期净现金流量；
r－折现率；
n－收益期限；
Rn－n年以后，企业永续经营期的预期净现金流量。
（3）预测期
n为第一阶段企业发展期的经营期限，企业转入稳定经营期以后，在假设企业持续经营的前提下，第二阶段经营期限
。
对企业第 i年净现金流量Ri的说明：Ri为企业第一阶段第 i年的预测经营活动净自由现金流量。
（4）净现金流量的确定
净现金流量采用企业自由净现金流量，基本公式为：
企业自由净现金流量＝税后净利润+税后利息支出+折旧和摊销－资本性支出－营运资金净增加
（5）折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，考虑到本次评估收益额口径为企业自由净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。基本公式为：
WACC＝Ke×E/（D+E）+
Kd
×D/（D+E）×（1－T）
符号含义：
WACC－加权平均资本成本；
Ke－权益资本成本；
Kd－债务资本成本；
T－企业所得税率；
E－权益市场价值；
D－付息债务市场价值。
权益资本成本 Ke采用资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本。计算公式为：
北京亚太联华资产评估有限公司
洛阳巨尔乳业有限公司股东全部权益价值评估 Ke＝R+β（R－R）+ Rs
f m f
符号含义：
R－无风险报酬率，取到期日距评估基准日超过5年的长期国债的到期收益率作为 f
无风险报酬率；
β－度量企业系统风险的系数，用于衡量某企业的收益相对于广泛的市场组合的风险。
R－R－市场风险溢价，即在均衡状态下，投资者为补偿承担超过无风险报酬率 m f
的平均风险而要求的额外收益。
Rs－企业特有风险调整系数。
（6）溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需的多余资产。溢余资产根据其资产类别采用适当的方法确定评估值。
（7）非经营性资产价值和非经营负债价值的确定
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的资产，包括不产生效益的资产以及与本次评估预测收益无关联的资产。非经营性负债是指与企业经营活动的收益无直接关系、收益法结论不包含其价值的负债。非经营性资产和负债的价值采用适当的评估方法评估结果确定。
（8）有息债务的确定
有息债务指评估基准日企业需要付息的债务。有息债务按照经核实后的各有息债务账面值确定。
八、评估程序实施过程和情况
（一）接受委托
1、进行项目前期调查，明确评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日等评估业务基本事项；
2、进行项目风险评价和独立性与专业胜任能力分析，同意接受委托；
3、与委托方签订资产评估业务约定书；
4、指导企业对纳入评估范围的资产进行全面的清查核实和填报资产评估明细表，要求企业提供涉及评估对象和评估范围的详细资料，以及收益预测表及预测说明；
5、制定评估计划；
6、项目组人员进行业务培训。
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洛阳巨尔乳业有限公司股东全部权益价值评估（二）现场调查、收集评估资料
1、评估人员进入现场，听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和被评估资产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况；
2、对企业提供的评估明细表进行查验，检查有无填列不全、项目不明确等情况，并与企业有关财务记录进行核对；
3、在企业全面清查的基础上，评估人员根据企业提供的各类资产评估明细表对纳入评估范围的资产进行全面的清查核实；清查的主要方式有：查阅账务记录、查阅有关合同、发询证函、监盘、分析性复核、与有关人员座谈、现场勘查和核实等；
4、根据现场实地勘查和清查核实的结果，要求企业进一步完善资产评估明细表，以做到“表”、“实”相符；
5、对企业的经营状况、经营成果、资产状况进行分析，并对企业的未来发展规划进行分析；
6、收集本次评估所需资料，对被评估资产的法律权属予以必要的查验关注，对企业提供的资料进行验证。
（三）评定估算、形成评估结论
评估人员对从现场收集的资料进行分析和汇总，通过市场调研和询价等程序收集市场信息，按照前述的评估方法并结合评估对象的实际情况对各类资产进行评定估算：1、综合企业提供的资料及评估人员的调查结果，对企业的财务状况进行分析、调整，对企业提供的未来若干年度收益预测数据进行审核、分析及计算，并与所在行业平均经济效益状况进行比较；通过对行业风险、公司风险、政策风险等风险因素的分析，确定折现率；按照收益法计算公式确定收益法评估值；
2、分资产类别进行分析、计算和评定估算，将各分项评估结果进行汇总，得出评估结论；
3、分析评估结论，确认评估工作中没有发生重评、漏评等情况；考虑期后事项、特殊事项等可能对评估结论产生重大影响的事项；
4、汇集资产评估工作底稿，审查复核各类评估工作底稿。
（四）编制和提交评估报告
1、撰写资产评估报告初稿，并进行评估机构内部三级审核；
2、在不影响对最终评估结论进行独立判断的前提下，与委托方或者委托方许可的相关当事方就评估报告有关内容进行必要沟通；
北京亚太联华资产评估有限公司
洛阳巨尔乳业有限公司股东全部权益价值评估3、向委托方提交资产评估报告。
九、评估假设
评估过程中遵循以下评估假设，当其中的假设条件不成立时，评估结论不成立，评估报告将无效。
（一）一般假设
1、持续经营假设
即假定被评估企业在可以预见的将来，将会按照当前的规模和状态继续经营下去，不会停业，也不会大规模消减业务。
2、交易假设
即假定被评估资产已经处于交易过程中，评估师根据被评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
3、公开市场假设
即假定被评估资产将要在一种较为完善的公开市场上进行交易，交易双方彼此地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。
（二）特殊假设
1、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势和被评估资产所在地区社会经济环境无重大变化，行业政策、法律法规、管理制度、税收政策、信贷利率等无重大变化，企业主要管理人员、职工队伍、管理水平、主营业务、经营方式等与评估基准日相比无重大变化；
2、本次评估预测是基于现有市场情况对未来的合理预测，不考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。；
3、假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，被评估单位的管理层及主营业务等保持相对稳定。
4、假设目前的盈利模式具有可持续性，即在预测期内保持不变；
5、假设评估基准日后被评估企业采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
6、假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
7、假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，在年
北京亚太联华资产评估有限公司
洛阳巨尔乳业有限公司股东全部权益价值评估度内均匀发生。
8、在企业存续期内，不存在因对外担保等事项导致的大额或有负债；
9、企业对申报评估的资产拥有完整的产权、管理权、处置权、收益权；
10、委托方及相关当事方提供的评估所需资料真实、合法、完整、有效；
11、无其他不可抗力因素对评估对象及其所涉及资产造成重大不利影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
十、评估结论
本公司评估人员根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正、科学的原则，分别采用资产基础法和收益法对洛阳巨尔乳业有限公司的股东全部权益进行了评估。根据以上评估工作，依据评估结论成立的前提和条件，我们得出如下评估结论：
（一）资产基础法评估结论
采用资产基础法评估后，我们得出如下评估结论：在评估基准日2015年11月30日，洛阳巨尔乳业有限公司申报评估的经审计后的资产总额为9,516.22万元，负债5,856.68万元，净资产（股东全部权益）3,659.54万元；评估值总资产为11,872.91元，负债5,856.68万元，净资产（股东全部权益）6,016.23万元。与经审计后的账面价值比较，总资产评估增值2,356.69万元，增值率为24.76%，净资产（股东全部权益）评估增值2,356.69万元，增值率为64.40%。资产评估结果汇总表如下，评估结果的详细情况见资产评估明细表。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2015年11月30日 金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率(%)|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|2,280.78|2,321.34|40.56|1.78|
|2|非流动资产|7,235.44|9,551.57|2,316.13|32.01|
|3|其中：可供出售金融资产|||||
|4|持有至到期投资|||||
|5|长期应收款|||||
|6|长期股权投资|2,000.00|2,539.66|539.66|26.98|
|7|投资性房地产|||||
|8|固定资产|4,279.95|5,881.37|1,601.42|37.42|
|9|在建工程|40.75|40.75|||
|10|工程物资|||||
|11|固定资产清理|||||
|12|生产性生物资产|||||
|13|油气资产|||||

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洛阳巨尔乳业有限公司股东全部权益价值评估
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率(%)|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|14|无形资产|744.75|940.02|195.27|26.22|
|15|开发支出|||||
|16|商誉|||||
|17|长期待摊费用|79.99|79.99|||
|18|递延所得税资产|20.25|0.03|-20.22|-99.85|
|19|其他非流动资产|69.75|69.75|||
|20|资产总计|9,516.22|11,872.91|2,356.69|24.76|
|21|流动负债|4,236.56|4,236.56|||
|22|非流动负债|1,620.11|1,620.11|||
|23|负债总计|5,856.68|5,856.68|||
|24|净资产（股东全部权益）|3,659.54|6,016.23|2,356.69|64.40|

对评估结论的说明：
洛阳巨尔乳业有限公司申报评估的土地使用权中，有一宗土地为集体用地，土地使用权证编号为“洛龙集用（土籍）字第2003005号”，面积39,999.95平方米，位于徐家营村洛宜路南，用途为企业用地，土地使用权证颁发日期为 2003年 4月。该宗土地使用权原始入账价值 3,055,000.00元，摊余价值 1,154,817.28元。基于该宗地的性质，根据国家关于集体用地的规定，本次评估对该宗地使用权保留账面值。
（二）收益法评估结论
采用收益法评估后，我们得出如下评估结论：在评估基准日 2015年 11月 30日，洛阳巨尔乳业有限公司股东全部权益价值为 16,173.64万元，与经审计后的账面股东全部权益3,659.54万元相比较，评估增值12,514.10万元，增值率为341.96%。
（三）确定评估结论
采用资产基础法评估的洛阳巨尔乳业有限公司股东全部权益价值为6,016.23万元，采用收益法评估的股东全部权益价值为16,173.64万元，资产基础法评估结果比收益法评估结果低10,157.41万元，差异率为168.83%。
经分析，我们认为差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同。收益法是从企业未来获利能力的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益，经折现后的现值作为被评估企业的评估价值，企业未来的获利能力强，按收益法评估得出的价值就较高，反之则低；资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，即以资产的成本重置为价值标准，反映的是企业存量资产投入所耗费的社会必要劳动，资产基础法的评估结果更侧重于反映企业账面各项可确指资产价值的总和。
洛阳巨尔乳业有限公司经过近年来的发展，已逐渐形成了自己特有的经营理念、经
营策略、经营方法和品牌效应，并拥有相对稳定的技术研发团队、管理团队和一定的客
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洛阳巨尔乳业有限公司股东全部权益价值评估户资源。评估人员经过对洛阳巨尔乳业有限公司财务状况的调查及历史业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次评估对象、评估目的和价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果与目标资产的综合获利能力相对应，充分考虑了企业资产配置、获利能力、运行效率等的综合协同效用，更能全面、合理的反映洛阳巨尔乳业有限公司股东全部权益的价值，因此选定以收益法评估结果作为洛阳巨尔乳业有限公司股东全部权益价值的最终评估结论。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即洛阳巨尔乳业有限公司在评估基准日2015年11月30日，股东全部权益价值为人民币16,173.64万元（大写：人民币壹亿陆仟壹佰柒拾叁万陆仟肆佰元整）。
十一、特别事项说明
以下为在已确定评估结论的前提下，评估人员在评估过程中发现的可能影响评估结论，但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项（包括但不限于）：（一）本评估结论没有考虑评估对象及其所涉及资产如果出售所应承担的税费等事项，以及特殊的交易方可能追加（或减少）付出的价格等对评估结论的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对评估结论的影响。当前述条件及评估中遵循的评估假设和评估原则等发生变化时，评估结果将会失效。
（二）委托方及相关当事方管理层和其他相关人员提供的与本次评估有关的所有资料，是编制本报告的基础，如资料与事实不符，将可能造成评估结果失实。
（三）我们执行本次资产评估业务的目的是对被评估对象进行评估并对其价值发表专业意见，提供被评估资产法律权属证明资料并保证其真实性、合法性、完整性以及保证项目经营的合法性是委托方及相关当事方的责任，对被评估资产的法律权属确认或发表意见不在我们的执业范围之内。我们按照评估准则的要求对被评估资产的法律权属予以了必要的查验和关注，委托方承诺纳入本次评估范围的资产归其所有，不存在产权纠纷。本评估报告不具有对被评估资产法律权属确认或发表意见的能力，也不具有对被评估资产法律权属提供保证的能力。
（四）评估基准日后至评估报告有效期内，若被评估资产数量及作价标准发生重大变化，并对评估结论产生影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。我们不对评估基准日以后被评估资产价值发生的重大变化承担责任。
（五）本次评估前，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对巨尔乳业以2015
年11月30日为基准日进行了财务审计，并出具了审计报告（亚会B审字【2015】746号），
北京亚太联华资产评估有限公司
洛阳巨尔乳业有限公司股东全部权益价值评估巨尔乳业按照审计调整后的结果进行申报，本次对巨尔乳业股东全部权益的评估是在注册会计师审计的基础上进行的，本评估机构提请报告的使用者在使用本资产评估报告时要关注上述审计报告。
（六）巨尔乳业纳入本次评估范围内的房屋建筑物尚未办理房屋所有权证，对于该部分房屋建筑物巨尔乳业承诺房屋产权归其所有，本次以巨尔乳业申报的实际测量面积进行清查和评估。在评估报告有效期内，若实地测量面积与发放的房屋产权证记载的面积有差异，应以产权证记载的面积为准。
（七）评估师未对各种房屋及构筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观察的部分）做技术检测，评估师在假定被评估单位提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察作出的判断。
（八）在本次评估中，未考虑评估对象在评估目的实现时，所产生的税费对评估结论的影响。
（九）本次采用收益法进行评估所依据的未来年度预测收益是巨尔乳业管理层在充分分析行业、企业目前及未来的市场发展状况，并考虑各项假设前提的基础上进行的预测数据，巨尔乳业管理层承担数据真实性、合理性和完整性的责任。评估机构是在巨尔乳业管理层提供的企业未来年度经营状况和收益状况预测数据的基础上，进行必要的分析、判断和调整，以确信其相关预测的合理性。我们估算依赖上述收益预测数据的事实并不代表我们表达任何我们对该数据的正确性和完整性的任何保证。
（十）评估结论未考虑流动性对评估对象价值的影响。
（十一）截止评估基准日，巨尔乳业提供的有关资产担保、抵押、租赁、重大未决诉讼事项的事项如下：
1、抵押情况
①巨尔乳业于2015年5月23日与中国邮政储蓄银行股份有限公司洛阳市分行签订的编号为“4100007210023050009”的小企业最高额抵押合同。合同显示，巨尔乳业以编号以洛市国用（2009）第 04020873号土地使用权为在该行的借款提供抵押担保，该借款期限为2015年5月25日至2016年5月24日，借款金额为310.00万元。
②2015年 7月 30日，巨尔乳业与交通银行股份有限公司洛阳分行签订编号为 C1507MG4139767的抵押合同，以其部分设备为在该行的借款提供抵押担保，该借款金额为500.00万元，期限自2015年8月3日至2016年7月24日止。
③2014年 9月 2日，巨尔乳业与交通银行股份有限公司洛阳分行签订编号为
北京亚太联华资产评估有限公司
洛阳巨尔乳业有限公司股东全部权益价值评估 C1507MG4139995的抵押合同，以洛市国用（2010）第 04017680号为在该行的借款提供抵押担保，该借款金额为 300.00万元，期限自 2015年 9月 24日至 2016年 8月 24日止。
2、保证情况
巨尔乳业2015年1月6日与中行洛阳分行签订编号为2014年淇县公保字第030号 BLYH20E2014053的最高额保证合同，为洛阳巨尔牧业有限公司取得的500.00万元借款提供连带责任保证，借款期限为2015年1月8日起至2016年1月7日止。
除以上事项外，巨尔乳业未向评估机构提供委估资产其他抵押、担保、租赁、或有负债等事项。
评估报告使用者应充分考虑上述特别事项对评估结论产生的影响。
十二、评估报告使用限制说明
（一）评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
（二）评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。
（三）评估结论不应被认为是对被评估资产在评估目的下可实现价格的保证。
（四）评估报告使用者应将本评估报告作为一个整体使用，不得摘录报告的部分内容使用。
（五）除法律、法规规定以及相关当事方另有约定外，未经本评估机构及签字注册资产评估师同意，评估报告的全部或部分内容不得被摘抄、引用或披露于任何公开媒体。
（六）评估报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可评估机构不随意向他人提供或公开。
（七）本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日2015年11月30日起至2016年11月29日止。超过评估结论的使用有效期后不得使用本评估报告。
十三、评估报告日
本项目评估报告日为：2015年12月6日。
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洛阳巨尔乳业有限公司股东全部权益价值评估（此页无正文为签字盖章页）
注册资产评估师：
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二O一五年十二月六日
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