国浩律师（上海）事务所
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云云南南创创新新新新材材料料股股份份有有限限公公司司
首首次次公公开开发发行行股股票票并并上上市市
之之
补补充充法法律律意意见见书书（（十十））
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国浩律师（上海）事务所 云南创新新材料股份有限公司首发补充法律意见书（十）国浩律师（上海）事务所
关于云南创新新材料股份有限公司
首次公开发行人民币普通股并上市之
补充法律意见书（十）
致：云南创新新材料股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（“本所”）接受云南创新新材料股份有限公司（“发行人”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《首次公开发行并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（下称中国证监会）公布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（下称《编报规则第12号》）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2013年 4月 26日出具了《国浩律师（上海）事务所关于云南创新新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股并上市之法律意见书》（“《法律意见书》”）和《国浩律师（上海）事务所关于云南创新新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股并上市之律师工作报告》（“《律师工作报告》”），并于2013年10月28日出具了《国浩律师（上海）事务所关于云南创新新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（一）》（“《补充法律意见书（一）》”），于2014年6月6日出具了《国浩律师（上海）事务所关于云南创新新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（二）》（“《补充法律意见书（二）》”），于 2014年 9月 12日出具了《国浩律师（上海）事务所关于云南创新新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书三》（“《补充法律意见书（三）》”），于2015年3月18日出具了《国浩律师（上海）事务所关于云南创新新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书四》（“《补充法律意见书（四）》”），于 2015年 6月 17日出具了《国浩律师（上海）事务所关于云南创新新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书》（“《补充法律意见书（五）》”），于 2015年 9月 21日出具了《国浩律师（上海）事务所关于云南创新新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（六）》，于 2015年 12月 29日出具了《国浩律师（上海）事务所关于云南创新新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（七）》，于2016年1月6日，根据中国证监会口头反馈出具了《国浩律师（上海）事务所关于云南创新新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（八）》。根据中国证监会第二次反馈意见在 2016年 3月 21日出具《国浩律师（上海）事务所关于云南创新新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（九）》。根据中国证监会关于发行人首次公开发行并上市申请的初审会《关于请做好相关项目发审会议准备工作的函》出具国浩律师（上海）事务所关于云南创新新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（十）》（“本补充法律意见书”）。
国浩律师（上海）事务所 云南创新新材料股份有限公司补充法律意见书（十）第一节律师应声明的事项
一、本所律师依据《编报规则第12号》的规定及本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
二、本所律师已严格履行法律职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
三、本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
四、本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，并进行确认。
五、发行人保证，其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
六、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本补充法律意见书。
七、本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
九、本补充法律意见书针对中国证监会关于发行人首次公开发行并上市申请的初审会《关于请做好相关项目发审会议准备工作的函》进行回复。
十、本补充法律意见书中未作定义的名称、词语应与2013年4月26日本所律师为发行人出具《法律意见书》中所定义的具有相同含义。
国浩律师（上海）事务所 云南创新新材料股份有限公司补充法律意见书（十）第二节关于反馈意见的回复
问题一（1）：（反馈意见第一部分规范性问题第一题）
1、请保荐机构和发行人律师进一步说明美国兰特解散后收购及转让红塔塑胶股权行为的有效性，说明是否存在潜在的权利相关方对前述股权权属提出权利主张或其他不确定性。
回复：
（1）美国兰特解散后收购及转让红塔塑胶股权履行了相应审批程序
美国兰特在 1997年 6月 18日解散后主要收购玉溪新产业所持有红塔塑胶75%的股权及进行转让。本次收购及转让均履行了相应的审批和程序，主要如下：
A、美国兰特向玉溪新产业收购红塔塑胶75%股权的过程中，共签署一份主协议以及四份补充协议，均已经经过相关主管部门和国有资产管理部门的批准。根据《股权转让协议》约定的生效条件，《股权转让协议》经公证机关公证后已经生效；
B、按照双方《股权转让协议》以及四份补充协议的约定，美国兰特应支付给玉溪新产业的对价总计16,308.75万元，其中玉溪新产业投入注册资本部分为 7,469万元，股东借款部分经过相应核减后确定为 8,839.75万元。截止2006年1月27日，红塔塑胶已经按照上述约定的具体还款时间，向玉溪新产业和玉溪市红塔区财政局支付了全部对价16,308.75万元；
C、美国兰特和玉溪新产业双方约定根据价款支付进度逐步办理股权变更登记手续。历次股权转让变更登记手续已经经过玉溪市人民政府对外招商引资办公室批复同意、换领了云南省人民政府颁发《外商投资企业批准证书》以及向云南玉溪市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。收购完成后，红塔塑胶通过了历年的商务部门和工商行政管理部门的年检。
（2）各级政府部门对本次交易的补充确认
对于美国兰特解散后收购及转让红塔塑胶股权的行为，云南省玉溪市商务局、云南省玉溪市工商局和云南省人民政府分别出具文件确认。具体如下：
云南省玉溪市商务局于 2015年 6月 2日出具《确认函》，确认美国兰特1997年注销后，进行了购买、持有并处置红塔塑胶股权的行为，该行为存在法律上的瑕疵。鉴于美国兰特购买、持有并将其持有的红塔塑胶的股权转让给纽斯顿的行为，已取得相关政府部门的审批，亦已经完成工商变更登记，美国兰特违规的行为未对红塔塑胶的生产经营构成影响。因此本
国浩律师（上海）事务所 云南创新新材料股份有限公司补充法律意见书（十）局确认美国兰特在注销后，购买、持有并处置红塔塑胶股权的行为有效，且不会给予行政处罚。
云南省玉溪市工商行政管理局于 2015年 6月 5日出具《确认函》，确认美国兰特1997年注销后，于2001年9月至2004年3月间分别多次以美国兰特的名义进行了购买、持有并最终将其持有的红塔塑胶股权转让给纽斯顿的行为存在不合法情形，但该行为已经超过《中华人民共和国行政处罚法》规定的追究时效，并且该行为在产生前已经取得商务主管部门的审核批准和工商行政管理部门的登记备案。因此本局对美国兰特在注销后购买、持有并处置红塔塑胶股权的行为不再进行行政处罚。
云南省人民政府于2016年3月9日出具《云南省人民政府关于云南红塔塑胶有限公司股权变动所涉国有资产管理事宜及本次股权变动有效性的回复意见》确认：本次股权转让虽然存在美国兰特主体解散后进行收购行为等瑕疵，由于玉溪新产业已经履行了完整的国有资产转让审批程序，不存在国有资产流失的情况，不存在红塔塑胶股权因不符合国有资产处置相关规定而被认定转让无效的风险。美国兰特取得红塔塑胶股权过程，不存在法律缺陷，本次股权转让合法有效。
（3）交易双方股东对美国兰特解散后收购及转让红塔塑胶股权的确认1）玉溪新产业股东玉溪市红塔区财政局对交易事项的确认
根据美国兰特和玉溪新产业在2000年9月1日双方签署的《权转让协议书》，约定了玉溪新产业将其在红塔塑胶所持有的75%股权全部转让给美国兰特。截止2003年12月23日，玉溪市人民政府招商局下发编号为：玉招商复（2003）41号《关于同意云南红塔塑胶有限公司变更投资者股权、变更设立外商独资企业的批复》，批准玉溪新产业转让30%股权给美国兰特以及红塔塑胶公司性质变更为外商独资企业。至此，美国兰特出资9958万元人民币，持有100%的股权。
对于上述美国兰特解散后收购行为，玉溪新产业的股东单位玉溪市红塔区财政局出具确认函，确认已经取得了全部的股权转让款，并完成股权转让的工商变更登记手续；虽然未经国资评估程序，但是并不影响本次股权转让效力，转让完成后玉溪新产业对红塔塑胶不再拥有任何股东权利或其他派生权利，对本次股权转让不存在任何争议或潜在的法律纠纷，不会就本次股权转让以任何形式提出任何主张。
2）美国兰特股东李晓明和李晓华对交易事项的确认
经本所律师访谈美国兰特的股东李晓明和李晓华，确认美国兰特设立之后未进行借款等外部融资，支付的股权转让款均为自有资金投入，解散时不存在债权人、潜在的权利相关方。
针对美国兰特解散后收购及转让红塔塑胶股权行为，李晓明和李晓华确认本次收购红塔塑胶股权交易有效，并出具兜底承诺：如果因为美国兰特解散及后续开展的行为造成债权人申报债权、债权实现、潜在的权利相关方对前述股权权属提出权利主张或其他不确定性等事项而造成损失的，
国浩律师（上海）事务所 云南创新新材料股份有限公司补充法律意见书（十）以及如果因为美国兰特解散导致收购红塔塑胶股权存在不确定性，影响发行人利益的情况，相关损失均由美国兰特股东及实际控制人李晓明、李晓华承担。
（4）美国兰特在加州公司法和在中国法律下具有收购及处置红塔塑胶股权的民事行为能力
经本所律师审核美国兰特的登记资料及由Baker& McKenzieLLP于2012年9月24日出具的法律意见书，美国兰特于1993年1月14日设立于美国加里福尼亚州，美国兰特未发行股份，李晓华、李晓明自美国兰特设立始控制公司。美国兰特于1997年5月7日提出公司解散申请，并于同日收到有条件解散证明。美国兰特于 1997年 6月 18日收到来自加利福尼亚州税务机关的完税函，并于同日正式解散。美国兰特在美国未开展任何经营活动，唯一的经营活动是和玉溪新产业于1996年2月6日签署合资协议，并于1996年3月6日设立红塔塑胶。
美国兰特在1997年6月18日解散后进行了下列经营活动：
A、2000年 9月 1日，美国兰特和玉溪新产业签署股权转让协议，玉溪新产业同意转让其全部持有的红塔塑胶（75%）股权给美国兰特；
B、2000年 11月 10日，签署了股权转让协议的补充协议，2001年 3月21日，股权转让协议的第一次补充协议，2002年12月18日，股权转让协议的第二次补充协议，2003年 12月 19日，股权转让协议的第三次补充协议。
C、2002年4月4日，美国兰特汇入100万美元，2002年11月18日，美国兰特汇入99.9985万美元，2003年12月18日，美国兰特汇入60.9947万美元进入中国，作为股权转让协议及补充协议中涉及的股权转让款。
D、作为股东和高级管理人在公司解散后清算过程中剩余权力的行使，在完成上述所有的交易后，分配美国兰特的全部资产。
根据Baker& McKenzieLLP于2012年9月24日出具的法律意见书，认为根据加州公司法典普通公司法第 2004和第 2010条，在美国兰特解散后，并在偿付所有已知负债的情况下，公司的董事和高级管理人员有义务将美国兰特的资产分配给相应人员，且为了上述目的进行的财产分配以及进行的持续经营活动没有时间上的限制。美国兰特董事和高级管理人员的上述解散后的收购行为系为了分配美国兰特资产给相应人员，因此拥有相应权限，且上述行为的结果是为了在美国兰特解散后，保持和进一步强化公司资产，并将其最终在2007年1月30日分配给相应人员。所以Baker& McKenzieLLP认为上述一至四项在美国兰特解散后发生的行为，为美国兰特作为主体权限范围内的行为，行为有效且符合美国加州公司法的要求。
因此，本所律师认为，根据美国兰特登记地加州公司法和 Baker& McKenzieLLP出具的法律意见书，虽然美国兰特已经解散，但是美国兰特收购及转让红塔塑胶的股权，属于美国兰特解散后为了清算、分配美国兰特资产给相应人员而进行的保持和进一步强化公司资产的行为，即在原持
国浩律师（上海）事务所 云南创新新材料股份有限公司补充法律意见书（十）有红塔塑胶25%的股权的基础上，收购玉溪新产业所持有75%的红塔塑胶股权以避免股东权益受损，并最终将其分配给相应人员的行为，属于清算相关行为，符合相关法律法规的规定。
综上所述，本所律师认为，美国兰特解散后收购及转让红塔塑胶股权行为属于解散后为了清算、分配美国兰特资产给相应人员而进行的保持和进一步强化公司资产的行为，虽然主体资格已经解散，鉴于：
a、本次交易均已经按照协议约定的时间及付款进度完成，未发生违约事项，股权转让工商变更登记事项已经于2004年初完成，截止目前未发生任何红塔塑胶股权转让相关的纠纷和争议。
b、红塔塑胶自股权转让后，生产经营情况不断好转，相关债权债务均已经得到有效履行，美国兰特的主体瑕疵不影响正常的生产经营活动和权利义务的承担。
c、对于美国兰特解散后收购及转让红塔塑胶股权的行为，云南省玉溪市商务局、云南省玉溪市工商局和云南省人民政府分别出具文件确认：美国兰特解散后收购及转让红塔塑胶股权行为存在瑕疵，但是由于玉溪新产业已经履行了完整的国有资产转让审批程序，不存在国有资产流失的情况，对美国兰特在解散后收购及转让红塔塑胶股权的行为不会进行行政处罚，本次股权转让合法有效。
d、实际控制人李晓明和李晓华对收购红塔塑胶股权事项出具兜底承诺：如果美国兰特解散导致收购及转让红塔塑胶股权存在不确定性，影响发行人利益的情况，相关损失均由美国兰特股东及实际控制人李晓明、李晓华承担。
所以，本所律师认为，美国兰特解散后收购及转让红塔塑胶股权行为是有效的，并不存在潜在的权利相关方对前述股权权属提出权利主张或其他不确定性。
2、请保荐机构和发行人律师进一步说明昆莎斯的公司章程是否存在关于决策权或一票否决权等特殊安排，进一步说明发行人对昆莎斯的经营决策影响力情况，是否对昆莎斯实现控制权。
回复：
（1）董事会的主要职能、人员构成和表决方式
根据合资合同及公司章程，昆莎斯董事会由五人组成，中方委派两名，外方委派三名。截止目前，外方董事为Steven RSutherland、Christopher L.Sutherland和Michael G.Piontek，中方董事为李晓明和李晓华，其中董事长为Steven RSutherland，副董事长为Christopher L.Sutherland和李晓明。
根据合资合同及合资章程的规定，董事会是合营公司的最高权力机构，董事会决定合营公司的一切重大事宜，主要包括：（1）决定合营公司的经营方针和投资计划；（2）决定聘任或者解聘合营公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘合营公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；（3）审议批准合营公司的年度财务预算、决算方案；（4）审议
国浩律师（上海）事务所 云南创新新材料股份有限公司补充法律意见书（十）批准合营公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（5）对合营公司增加、转让或减少注册资本作出决议；（6）对合营公司合并、分立、解散、清算或者变更合营公司形式作出决议；（7）修改合营公司章程；（8）决定合营公司的内部管理机构的设置、制定合营公司的基本管理制度等事宜。对上述所列事项董事以书面形式一致表示同意的，可以不召开董事会会议，直接作出决定，并由全体董事在决定文件上签名、盖章。
根据合资章程第二十七条规定，代表十分之一以上表决权的合营各方、三分之一以上的董事或者监事，可以提议召开董事会临时会议。
根据合资章程第二十八条规定，董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会会议应有三分之二以上董事出席方能举行，董事不能出席的，可出具委托书委托他人代表其出席和表决。
根据合资章程第二十九条规定，对于下列事项由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议：1）合营公司章程的修改；2）合营公司的中止、解散；3）合营公司注册资本的增加、转让；4）合营公司与其他经济组织的合并。其他事项，根据合营公司章程载明的议事规则作出决议。
经本所律师核查，昆莎斯公司章程除第二十九条约定部分事项需要由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议以外，未约定关于决策权或一票否决权等特殊安排。
（2）说明发行人对昆莎斯的经营决策影响力情况，是否对昆莎斯实现控制权
NPC公司和发行人设立昆莎斯，主要是用于生产、销售添加剂产品。
截止目前，昆莎斯总经理为李晓华，财务负责人为总经理提名。由于昆莎斯生产经营活动较为简单稳定，主要为采购原材料生产并销售添加剂产品，相关经营活动按照中外双方制定的经营方针进行，不涉及投资和融资等计划。总经理主要负责执行董事会制定的经营方针及日常的行政管理职能，财务负责人主要职责为按照实际业务编制记账凭证、账务处理、编制会计报表和税务申报缴纳等工作。虽然总经理由中方人员担任、财务负责人由总经理提名，但是经营管理机构仅与昆莎斯的日常经营管理活动有关。发行人与昆莎斯之间的代购原材料、采购添加剂和房屋租赁业务的交易价格均参考市场价格制定，发行人不能出于其自身利益决定或否决被投资方的重大交易，发行人并不能单方面任命或批准昆莎斯的关键管理人员，对昆莎斯实现控制权。
因此，在综合考虑发行人对昆莎斯持股比例为40%、占董事席位的2/5、公司章程并约定关于决策权或一票否决权等特殊安排、昆莎斯生产经营活动较为简单稳定等因素，以及虽然关键管理人员总经理和财务负责人由发行人委派或提名，但是经营管理层主要是执行董事会制定的经营方针并负责日常的管理工作，对日常的生产经营和财务管理有参与决策的权力，对昆莎斯具有重大影响，但并不能实施控制或者与其他方共同控制。
3、请保荐机构及发行人律师进一步说明发行人董事马燕的履职情
国浩律师（上海）事务所 云南创新新材料股份有限公司补充法律意见书（十）况，结合公司董事会、董事会专门委员会的具体运作情况，说明相关董事能否勤勉尽职，公司治理结构是否有效运行。
回复：
（1）请保荐机构及发行人律师进一步说明发行人董事马燕的履职情况
经本所律师核查，自 2011年发行人从股份公司成立至 2015年 12月31日，董事马燕主要居住在国内。2011年至今，其居住在国内的时间统计如下：‘
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|年份|居住在国内的天数|占比|
|2015年|278|76.16%|
|2014年|277|75.89%|
|2013年|252|69.04%|
|2012年|149|40.82%|
|2011年|60|16.44%|

发行人在 2011年 4月股份公司成立至今共召开 37次董事会，其中，马燕现场参与并本人签署到会记录及董事会决议共13次，在美国期间远程参与或授权委托李晓明先生签署董事会决议共24次。
经本所律师访谈董事马燕及查阅董事会相关会议资料，马燕主要为李晓明提供辅助工作，包括商讨公司经营方针和战略发展方向、维护部分主要客户的客户关系、协助发行人在海外购买原材料及设备、参加相关行业的展会收集与发行人相关的前沿技术和发展方向等相关资料。自2011年后，马燕增加回国时间并逐渐将重心转移到协助董事长的日常运营管理等工作。经访谈，本所律师认为马燕对发行人的经营运作、重大事项和战略决策均较为熟悉，对董事会涉及公司运营决策的重大议案都以公司和全体股东的最大利益为依据发表意见，在担任董事职务期间，马燕忠实、诚信、勤勉地履行了董事职责。
综上所述，本所律师认为，马燕能够履行作为公司董事的职责，符合《上市公司治理准则》第三十三条和第三十四条中：董事应根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责；董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责的规定。
（2）结合公司董事会、董事会专门委员会的具体运作情况，说明相关董事能否勤勉尽职，公司治理结构是否有效运行
1）发行人董事会设置及运行情况
发行人制定了《董事会议事规则》，董事会规范运行，发行人董事严格
按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使自己的权利。
截至本补充法律意见书签署日，自股份公司设立以来的董事会召开情况如
国浩律师（上海）事务所 云南创新新材料股份有限公司补充法律意见书（十）下：
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|序号|会议编号|召开时间|决议内容|
|1|一届一次董事会|2011年4月20日|《推选李晓明为公司第一届董事会董事长》、《推选李晓华为公司第一届董事会副董事长》、《聘任李晓华为公司总经理》、《聘任熊炜为公司董事会秘书》|
|2|一届二次董事会|2011年5月12日|《关于决定聘请马伟华为云南创新新材料股份有限公司副经理的议案》、《关于决定聘请王晓璐为云南创新新材料股份有限公司财务负责人的议案》、《关于云南创新新材料股份有限公司增资扩股的议案》、《关于云南创新新材料股份有限公司召开2011年第一次临时股东大会的议案》|
|3|一届三次董事会|2011年6月8日|《关于收购云南德新纸业有限公司45%股权的议案》、《关于云南创新新材料股份有限公司增资扩股的议案》、《关于云南创新新材料股份有限公司召开2011年第二次临时股东大会的议案》|
|4|一届四次董事会|2011年8月1日|《关于向中国银行股份有限公司玉溪市分行申请3000万元授信额度的议案》、《关于授予董事长李晓明向银行申请贷款授信特定审批权限的议案》|
|5|一届五次董事会|2011年9月13日|《关于参加玉溪市国土资源局在玉溪市土地交易大厅举行的国有建设用地使用权挂牌活动并竞买YTC(2007)21号地块的议案》|
|6|一届六次董事会|2011年9月15日|《关于为云南红塔塑胶有限公司向中国农业银行玉溪红塔支行申请综合授信提供担保的议案》|
|7|一届七次董事会|2011年11月25日|《关于推荐第一届董事会两名独立董事候选人的议案》、《关于决定公司董事（非独立董事）、监事、高级管理人员薪酬的议案》、《审计委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会议事规则》、《战略委员会议事规则》、《财务管理制度》、《董事会秘书工作制度》、《内部审计制度》、《投资者关系管理制度》、《总经理工作细则》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》、《董事会审计委员会年度报告工作制度》、《独立董事年度报告工作制度》、《独立董事制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易制度》、《募集资金管理制度》、《内部控制制度》、《信息披露管理制度》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《关于修订云南创新新材料股份有限公司章程的议案》、《关于员工持股计划及配套规则的议案》、《关于因天健正信会计师事务所北京分所分立加入大华会计师事务所有限公司使本公司年度审计会计师事务所名称变更的议案》、《关于云南创新新材料股份有限公司召开2011年第三次临时股东大会的议案》|
|8|一届八次董事会|2011年12月16日|《关于董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会及相应人员组成的议案》|
|9|一届九次董事会|2012年3月23日|《关于改扩建与新建项目投资的议案》、《关于购买机器设备的议案》、《关于聘任熊炜为公司副总经理的议案》、《关于熊炜为公司副总经理薪酬合理性的议案》|
|10|一届十次董事会|2012年5月10日|《关于审议<2011年度董事会工作报告>的议案》、《关于审议<2011年度总经理工作报告>的议案》、《关于审议<2011年度董事会秘书工作报告>的议案》《关于审议2009至2011年度IPO申报审计报告、财务报表及2011年度审计报告、财务报表的议案》、《关于审议公司2011年度利润分配的议案》、《关于审议<2011年度财务决算报告>的议案》、《关于审议<2012年度财务预算报告>的议案》、《关于续聘大华会计师事务所有限公司为公司本年度审计机构的议案》、《关于召开2011年度股东大会的议案》|

国浩律师（上海）事务所 云南创新新材料股份有限公司补充法律意见书（十）
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|11|一届十一次董事会|2012年7月23日|《关于向中国银行股份有限公司玉溪市分行申请10,000万授信额度的议案》|
|12|一届十二次董事会|2012年8月1日|《关于授予董事长李晓明向银行申请贷款授信特定审批权限的议案》|
|13|一届十三次董事会|2012年10月16日|《关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）募集资金运用的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股股票并上市有关事宜的议案》、《关于公司未来及上市后股利分配规划和计划的议案》、《关于云南创新新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在上市前滚存未分配利润分配方案的议案》、《关于募集资金专户存储安排的议案》、《关于审议<云南创新新材料股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于公司关联交易的议案》、《关于审议<云南创新新材料股份有限公司累积投票实施细则>的议案》、《关于审议<云南创新新材料股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范>的议案》、《关于审议<云南创新新材料股份有限公司控股子公司管理制度>的议案》、《关于审议<云南创新新材料股份有限公司重大信息内部报告制度>的议案》、《关于制定<云南创新新材料股份有限公司内部信息知情人登记管理制度>的议案》、《关于提请召开公司2012年第一次临时股东大会的议案》|
|14|一届十四次董事会|2012年12月7日|《大华会计师事务所有限公司关于云南创新新材料股份有限公司截至2012年9月30日止及前三个年度财务报表的审计报告（大华审字[2012]5309号）的议案》|
|15|一届十五次董事会|2013年3月18日|《关于审议<2012年度董事会工作报告>的议案》、《关于审议<2012年度总经理工作报告>的议案》、《关于审议<2012年度董事会秘书工作报告>的议案》、《关于审议2010至2012年度IPO申报审计报告、财务报表及2012年度审计报告、财务报表的议案》、《关于审议公司2012年度利润分配的议案》、《关于审议<2012年度财务决算报告>的议案》、《关于审议<2013年度财务预算报告>的议案》、《关于续聘大华会计师事务所有限公司为公司本年度及IPO申报三年及一期的审计机构的议案》、《关于公司关联交易的议案》、《关于召开2012年度股东大会的议案》、《制定公司未来发展战略的议案》|
|16|一届十六次董事会|2013年5月31日|《关于审议公司2012年度清理长期挂账应付账款的议案》|
|17|一届十七次董事会|2013年6月14日|《关于审议用机器设备抵押向中国农业银行玉溪红塔支行借款的议案》、《关于受让红塔塑胶（成都）有限公司100%股权的议案》|
|18|一届十八次董事会|2013年8月1日|《关于增选董事的议案》、《关于增选董事薪酬合理性的议案》《关于授予董事长李晓明向银行申请贷款授信特定审批权限的议案》、《关于提请召开公司2013年第一次临时股东大会的议案》|
|19|一届十九次董事会|2013年10月16日|《关于用机器设备抵押向中国农业银行玉溪红塔支行借款的议案》、《关于审议2010年至2013年6月30日IPO审计报告、财务报表及2013年截至6月30日审计报告、财务报表的议案》、《关于修改<云南创新新材料股份有限公司章程>和<云南创新新材料股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于提请召开公司2013年第二次临时股东大会的议案》|
|20|一届二十次董事会|2013年11月22日|《关于用房产和土地抵押向中国农业银行玉溪红塔支行借款的议案》|
|21|一届二十一次董事会|2014年1月8日|《关于公司为控股子公司申请银行综合授信额度提供担保的议案》|
|22|一届二十二次董事会|2014年2月20日|《关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的议案》、《关于公司未来及上市后股利分配规划和计划的议案》、《关于修改<云南创新新材料股份有限公司章程>和<云南创新新材料股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于云南创新新材料股份有限公司公开发行股票前滚存未分配利润分|

国浩律师（上海）事务所 云南创新新材料股份有限公司补充法律意见书（十）
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||||配方案的议案》、《关于稳定公司股价承诺的议案》、《关于信息披露违规承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股股票并上市有关事宜的议案》、《关于提请召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》|
|23|一届二十三次董事会|2014年3月20日|《关于审议<2013年度董事会工作报告>的议案》、《关于审议<2013年度总经理工作报告>的议案》、《关于审议<2013年度董事会秘书工作报告>的议案》、《关于审议2011至2013年度IPO申报审计报告、财务报表及2013年度审计报告、财务报表的议案》、《关于审议公司2013年度利润分配的议案》、《关于审议<2013年度财务决算报告>的议案》、《关于审议<2014年度财务预算报告>的议案》、《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司本年度及IPO申报三年及一期的审计机构的议案》、《关于公司关联交易的议案》、《关于召开2013年度股东大会的议案》、《关于公司董事会换届选举暨第二届董事会董事候选人提名的议案》、《关于使用募集资金归还银行流动资金贷款及永久性补充流动资金的议案》、《关于公司董事会专门委员会换届选举暨第二届董事会专门委员会委员候选人提名的议案》|
|24|二届一次董事会|2014年4月15日|《全体董事一致推选李晓明为公司第二届董事会董事长》、《全体董事一致推选李晓华为公司第二届董事会副董事长》、《全体董事一致推选邱靖之为公司第二届董事会审计委员会主任委员》|
|25|二届二次董事会|2014年6月7日|《关于向中国民生银行玉溪支行申请8000万授信额度的议案》、《关于提请召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》|
|26|二届三次董事会|2014年7月27日|《关于向全资子公司红塔塑胶（成都）有限公司增资的议案》|
|27|二届四次董事会|2014年9月9日|《关于审议2011年至2014年6月30日IPO审计报告、财务报表及2014年截至6月30日审计报告、财务报表的议案》、《关于授予董事长李晓明向银行申请贷款授信特定审批权限的议案》|
|28|二届五次董事会|2014年9月22日|《关于向中国农业银行玉溪红塔支行申请1.35亿元授信额度的议案》、《关于提请召开公司2014年第三次临时股东大会的议案》|
|29|二届六次董事会|2014年12月4日|《关于向云南红塔农村合作银行申请3800万元抵押授信额度的议案》。|
|30|二届七次董事会|2014年12月31日|《关于公司2014年度利润分配的议案》、《关于购买玉溪高新区九龙片区地块的议案》、《关于提请召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》|
|31|二届八次董事会|2015年3月12日|《关于审议2012至2014年度IPO申报审计报告、财务报表及2014年度审计报告、财务报表的议案》|
|32|二届九次董事会|2015年5月16日|《关于审议<2014年度董事会工作报告>的议案》、《关于审议<2014年度总经理工作报告>的议案》、《关于审议<2014年度董事会秘书工作报告>的议案》、《关于审议变更新增年产30亿个彩印包装盒改扩建项目地址的议案》、《关于审议<2014年度财务决算报告>的议案》、《关于审议<2015年度财务预算报告>的议案》、《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司本年度及IPO申报三年及一期的审计机构的议案》、《关于公司关联交易的议案》、《关于召开2014年度股东大会的议案》、《关于制定公司工资分配方案的议案》|
|33|二届十次董事会|2015年6月1日|《关于用土地、房产及生产设备抵押向上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行借款的议案》|
|34|二届十一次董事会|2015年8月13日|《关于向中国民生银行玉溪支行申请8000万授信额度的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股股票并上市有关事宜的议案》、《关于提请召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》|
|35|二届十二次董事会|2015年8月25日|《关于以公司新增年产30亿个彩印包装盒改扩建项目向银行申请项目贷款的议案》、《关于审议2012年至2015年6月30日IPO审计报告、财务报表及2015年截至6月30日审计报告、财|

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||||务报表的议案》|
|36|二届十三次董事会|2015年9月26日|《关于授予董事长李晓明向银行申请贷款授信特定审批权限的议案》|
|37|二届十四次董事会|2016年3月8日|《关于审议2013至2015年度IPO申报审计报告、财务报表及2015年度审计报告、财务报表的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市摊薄即期回报影响分析及填补即期回报措施的议案》、《关于审议公司2015年度利润分配的议案》、《关于提请召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》|

发行人自股份公司设立以来，合计召开37次董事会，经本所律师核查历次董事会会议相关议案及决议，除了董事马燕存在委托董事李晓明代表其出席和表决外，历次会议均为各董事自行参加董事会并进行表决签字。
历次董事会主要对董事长、高级管理人员的聘任、外部银行融资及历次IPO申报报告等提案进行了审议并作出有效决议，上述会议在召集程序、议事程序、表决方式和决议内容均符合相关法律法规的规定。
2）发行人董事会专门委员会设置及运行情况
2011年11月25日，本公司召开第一届董事会第七次会议审议并通过了《审计委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会议事规则》、《战略委员会议事规则》、《董事会审计委员会年度报告工作制度》、《独立董事年度报告工作制度》等制度。
2011年12月16日，本公司召开第一届董事会第八次会议审议并通过，公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，并选举产生了各委员会的成员。
发行人董事会专门委员会成立后的运行情况如下：
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|序号|会议编号|召开时间|决议内容|
|董事会审计委员会||||
|1|第一届董事会审计委员会第一次会议|2012年5月10日|审议通过公司财务设计机构大华出具的2009至2011年度IPO申报审计报告、财务报表及2011年度审计报告、财务报表，并一致同意提交第一届董事会第十次会议审议|
|2|第一届董事会审计委员会第二次会议|2012年12月7日|会议审议通过以下决议内容：《大华会计师事务所有限公司关于云南创新新材料股份有限公司截至2012年9月30日止及前三个年度财务报表的审计报告（大华审字[2012]5309号）的议案》|
|3|发行人第一届董事会审计委员会第三次会议|2013年3月18日|会议审议通过以下决议内容：审议通过公司财务审计机构大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的2010至2012年度IPO申报审计报告、财务报表及2012年度审计报告、财务报表，并一致同意提交第一届董事会第十五次会议审议。|
|4|第一届董事会审计委员会第四次会议|2013年10月16日|会议审议通过以下决议内容：《审议2010年至2013年6月30日IPO审计报告、财务报表及2013年截至6月30日审计报告、财务报表的议案》。|
|5|第一届董事会审计委员会第五次会议|2014年3月20日|会议审议通过以下决议内容：《审议2011至2013年度IPO申报审计报告、财务报表及2013年度审计报告、财务报表的议案》|
|6|第二届董事会审计委员会第一次|2014年9月9日|会议审议通过以下决议内容：《关于审议2011年至2014年6月30日IPO审计报告、财务报表及2014年截至6月30日审|

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||会议||计报告、财务报表的议案》|
|7|第二届董事会审计委员会第二次会议|2015年3月12日|会议审议通过以下决议内容：《关于审议2012至2014年度IPO申报审计报告、财务报表及2014年度审计报告、财务报表的议案》|
|8|第二届董事会审计委员会第三次会议|2015年8月25日|会议审议通过以下决议内容：《关于审议2012年至2015年6月30日IPO审计报告、财务报表及2015年截至6月30日审计报告、财务报表的议案》|
|9|第二届董事会审计委员会第五次会议|2016年3月8日|会议审议通过以下决议内容：《关于审议2013至2015年度IPO申报审计报告、财务报表及2015年度审计报告、财务报表的议案》|
|董事会提名委员会||||
|1|第一届董事会提名委员会第一次会议|2012年3月23日|会议审议通过以下决议内容：《关于提名熊炜为公司副总经理的议案》|
|2|第一届董事会提名委员会第二次会议|2013年8月1日|会议审议通过以下决议内容：《关于提名许铭为公司董事的议案》《关于提名林海舰为公司董事的议案》|
|3|第一届董事会提名委员会第三次会议|2014年3月20日|会议审议通过以下决议内容：《关于公司董事会换届选举暨第二届董事会董事候选人提名的议案》、《关于公司董事会专门委员会换届选举暨第二届董事会专门委员会委员候选人提名的议案》|
|4|第二届董事会提名委员会第一次会议|2014年4月15日|会议审议通过以下决议内容：《关于提名李晓明为公司第二届董事会董事长的议案》、《关于提名李晓华为公司第二届董事会副董事长的议案》、《关于提名邱靖之为公司第二届董事会审计委员会主任委员的议案》|
|董事会薪酬与考核委员会||||
|1|第一届董事会薪酬与考核委员会第一会议|2012年3月23日|会议审议通过以下决议内容：《关于熊炜为公司副总经理薪酬合理性的议案》|
|2|第一届董事会薪酬与考核委员会第二会议|2013年8月1日|会议审议通过以下决议内容：《关于增选董事薪酬合理性的议案》。|
|3|第二届董事会薪酬与考核委员会第一次会议|2015年5月16日|会议审议通过以下决议内容：《关于制定公司工资分配方案的议案》。|
|董事会战略委员会||||
|1|第一届董事会战略委员会第一次会议|2013年3月18日|会议审议通过以下决议内容：《制定公司未来发展战略的议案》|

发行人审计委员会自成立后，监督和评估外部的审计工作、指导内部审计工作、对历次年度及半年度 IPO财务报告进行了审核并发表意见、评估内控的有效性以及协调内部和外部审计的沟通。
发行人提名委员会主要制定了董事和高级管理人员的选任标准和程序，对提名熊炜为副总经理、提名林海舰和许铭为董事、提名第二届董事和专门委员会人员的议案均进行了审核，确保发行人的董事和高级管理人员符合法律、法规和公司章程的规定。
发行人董事会薪酬与考核委员会制定了董事、监事和高级管理人员的薪酬方案、考核办法，期间审议通过了熊炜薪酬合理性的议案、增选董事
薪酬议案和发行人公司工资分配方案的议案，对发行人高管及董事的薪酬
提出了合理的建议、制定了有利于发行人吸引人才的薪酬方案等。
国浩律师（上海）事务所 云南创新新材料股份有限公司补充法律意见书（十）发行人战略委员会根据发行人实际生产经营情况、全球经济发展状况和公司未来发展方向，制定了多元化发展的总体发展战略规划和各项专项发展战略规划，有利于发行人充分发挥自身具备的产品优势和规模优势，全面提升公司的抗风险能力、竞争能力和盈利能力，为股东创造更大的价值和效益。
发行人董事会专门委员会设立之后，各委员会成员按照相关制度和要求积极参与各项制度的制定、议案的审议等工作，相关董事已经勤勉尽责的履行相关工作。
随着股东大会、董事会、监事会和独立董事等制度的建立健全及规范运行，发行人在自股份公司设立之后，产业链继续得到有效拓展、经营收入保持稳定、净利润从2012年度的11,887.71万元持续增长至2015年度的15,005.25万元。
经本所律师核查，发行人已经制定了规范的治理结构并有效运行，相关董事已勤勉尽责的履行了职责。
（以下无正文）
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|（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所为云南创新新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股并上市出具的补充法律意见书（十）》的签署页）|
|国浩律师（上海）事务所负责人： 经办律师：|
|黄宁宁 律师 李辰 律师|
|金诗晟 律师年 月 日|