证券代码：600103 证券简称：青山纸业 公告编号：临 2018-010福建省青山纸业股份有限公司
八届十六次董事会决议公告
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|本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、|
|误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承|
|担个别及连带责任。|

一、董事会会议召开情况
福建省青山纸业股份有限公司八届十六次董事会会议于2018年4月4日发出通知，2018年4月13日在福州市五一北路171号新都会花园广场16层公司总部会议室召开。本次会议应到董事10人，实际到会9人(独立董事陈建煌先生因事请假，委托独立董事冯玲女士代为行使表决权)，公司5名监事和部分高级管理人员列席，会议由公司董事长张小强先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，本次会议以举手表决方式审议通过了以下议案并形成决议如下：
(一)审议通过《2017年度总经理工作报告》
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
(二)审议通过《2017年度董事会工作报告》
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。该报告将提交公司2017年度股东大会审议。
(三)审议通过《独立董事2017年度述职报告》
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。该报告将提交公司2017年度股东大会审议。详见2018年4月17日公司在上交所网站
(www.sse.com.cn)刊登的《福建省青山纸业股份有限公司独立董事
2017年度述职报告》。
(四)审议通过《2017年年度报告》全文及摘要
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。公司2017年年度报告
全文及摘要将提交公司2017年度股东大会审议。具体内容详见2018
年4月17日公司在上交所网站(www.sse.com.cn)刊登的《福建省青山纸业股份有限公司2017年年度报告》全文及《福建省青山纸业股份有限公司2017年年度报告摘要》。
(五)审议通过《2017年度财务决算及2018年度财务预算报告》
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。公司2017年财务决算
报告将提交公司2017年度股东大会审议。
(六)审议通过《2017年度利润分配预案》
证券代码：600103 证券简称：青山纸业 公告编号：临 2018-010经福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2017年度母公司实现净利润79,158,571.81元，公司母公司年初未分配利润-319,038,413.40元，年末可供全体股东分配的未分配利润为-239,879,841.59元。根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》及《公司2015-2017年股东回报规划》，鉴于公司2017年年末可供全体股东分配的未分配利润为负值，2017年度公司拟不进行利润分配和公积金转增股本。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。该利润分配方案将提交公司2017年度股东大会通过。公司独立董事对上述利润分配方案发表了独立意见，详见2018年4月17日公司在上交所网(www.sse.com.cn)刊登的《福建省青山纸业股份有限公司独立董事关于2017年年报及其他重点关注事项的专项说明及独立意见》。
(七)审议通过《关于授权向金融机构申请2018年度综合授信额度的议案》
为顺利开展公司 2018年度的结算融资业务，保证公司生产经营的正常周转，同意公司 2018年度向商业银行申请综合授信额度总计人民币 227,000万元，其中：
1、中国工商银行股份有限公司沙县支行综合授信额度 30,000万元，双优授信额度 10,000万元。
2、中国银行股份有限公司沙县支行综合授信额度 27,000万元。
3、招商银行股份有限公司福州分行综合授信额度 15,000万元(其中利用票据质押融资额度 10,000万元)。
4、中国光大银行股份有限公司福州分行综合授信额度 10,000万元。
5、交通银行股份有限公司福建省分行综合授信额度 30,000万
元。
6、中信银行股份有限公司福州分行综合授信额度 15,000万元。
7、广发银行股份有限公司福州分行综合授信额度 10,000万元。
8、厦门银行股份有限公司三明分行综合授信额度 15,000万元。
9、中国民生银行股份有限公司福州分行综合授信额度 10,000
万元。
10、兴业银行股份有限公司福州分行综合授信额度 10,000万
元。
11、恒丰银行股份有限公司泉州分行综合授信额度 10,000万
元。
12、中国邮政储蓄银行股份有限公司福建省分行综合授信额度
10,000万元。
13、稠州银行福州分行综合授信额度 10,000万元。
证券代码：600103 证券简称：青山纸业 公告编号：临 2018-01014、厦门国际银行福州分行综合授信额度 5,000万元。
15、中国建设银行股份有限公司沙县支行综合授信额度 10,000万元。
公司可在上述综合授信额度内可根据生产经营需要向有关银
行申请办理借款合同或协议(含人民币流动资金借款，融资结算业
务，票据等业务，不限转贷次数)；银行承兑汇票贴现由公司根据
资金状况向各金融机构自行申请办理；在上述综合授信总额度之
内，公司可在不同银行之间调剂使用；各银行综合授信额度期限一
年，自相关合同签订之日起算。以上授权自公司股东大会通过之日
起至 2019年 5月 31日止。
表决结果：同意 10票，反对 0票，弃权 0票。该议案尚需提
交公司 2017年度股东大会审议通过。
(八)审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理银行借款抵
(质)押业务的议案》
为顺利开展融资结算业务，保证公司正常生产经营的需要，缓解资金压力，同意提请公司股东大会授权董事会批准开展借款及抵(质)押业务。具体内容为：1、在经股东大会批准的年度金融机构综合授信总额度内，公司可在不同银行之间进行调剂和使用，授权董事会决定；2、公司申请借款时，董事会可根据资金需求及资产状况批准相关抵(质)押业务。授权期限为自股东大会批准之日起至2019年5月31日止。
表决结果：同意 10票，反对 0票，弃权 0票。该议案尚需提交公司 2017年度股东大会审议通过。
(九)审议通过《关于向金融机构申请流动资金借款和利用票据池融资提供抵、质押的议案》
同意公司根据已批准的年度融资授信额度及相关借款抵(质)押业务授权，向以下三家银行申请借款，并根据贷款银行要求，公司拟用以下资产分别为三家银行提供抵、质押物。
1、向中国银行股份有限公司沙县支行申请为我司提供综合授信额度 27,000万元，公司拟用以下固定资产作为相应抵押物分别为：①制浆系统部分设备，主要包括1#-8#双辊挤浆机、二氧化碳制备系统、卸料浆塔、漂后贮浆塔、蒸煮锅、黑液槽等设备。②3号纸机部分设备，主要包括高、低浓磨浆机系统、伸性装置、浓缩机系统、纸卷输送包装系统等设备。
2、向中国工商银行股份有限公司沙县支行申请为我司提供综合授信额度 30,000万元，公司拟用以下固定资产为相应抵押物，分别为：①动力分厂6#炉机器设备；②动力分厂二车间机器设备；③板纸事业部机器设备(2#机生产线)。
证券代码：600103 证券简称：青山纸业 公告编号：临 2018-0103、向中国工商银行股份有限公司沙县支行申请办理票据池质押融资授信额度 10,000万元，公司拟根据实际融资金额用公司持有的相应金额的银行票据作为质押。
4、向招商银行股份有限公司福州分行申请办理票据池质押融资授信额度 10,000万元，公司拟根据实际融资金额用公司持有的相应金额的银行票据作为质押。
上述授权待公司 2018年度向金融机构申请年度综合授信额度
获股东大会批准后生效。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
(十)审议通过《关于个别认定计提坏帐准备的议案》
出于谨慎性原则考虑，本报告期(2017年度)对上海航邦浆纸有限公司(以下简称＂上海航邦＂)的应收款项进行个别单项计提坏账准备。
截止 2017年 12月 31日，公司应收上海航邦货款 321.829万元。
该公司因经营管理不善，导致无法按期偿还欠公司的货款。期间，公司向法院起诉并胜诉，但该公司除应收款外无其他有效资产可执行，公司通过向其下游欠款客户提起代位权起诉，也已判决胜诉并生效，待执行，但经调查取证，发现下游欠款客户除有一项无产权证的房产外，亦无任何其他有效资产。公司判断该项债权损失的可能性较大，预计难以全额收回，基于谨慎性原则，公司拟对该项应收款按单项认定计提80%的坏账准备，扣除 2016年末已计提坏账准备 38.636万元，公司 2017年财务报表需补计提坏账准备 218.827万元,该事项影响 2017年度损益-218.827万元。
董事会认为：公司本次坏帐准备计提事项符合谨慎性原则，计提依据充分、计提方式合理、计提比例恰当，公允的反映了公司资产状况。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
(十一)审议通过《关于申请批准固定资产报废的议案》
根据企业会计准则、公司相关制度，期末公司对固定资产进行盘点、清查结果，同意对部分因使用年限已到、无法修复以及公司改造项目须拆除不能使用的设备，作报废处理。本次报废机电仪设备 547台、运输设备 13台、房屋 21处，原值：15,949,117.33元，已计提折旧：13,986,715.96元，净值：1,962,401.37元。本次报废影响本期损益-1,962,401.37元。
董事会认为：公司本次批准的固定资产报废事项符合企业会计准则和公司内控制度规定。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
(十二)审议通过《关于转回、转销存货跌价准备的议案》
证券代码：600103 证券简称：青山纸业 公告编号：临 2018-010根据企业会计准则和相关规定，公司期末对各项存货资产进行检查和减值测试。因受行业和市场环境影响，部分存货的可变现净值回升，需转回原计提的存货跌价准备；部分库存商品期初已计提存货跌价准备，在本期销售或消耗的，转销原计提的存货跌价准备。公司存货跌价准备2017年初余额4,403,436.81元，同意本期转回存货跌价准备730.93元，转销产成品存货跌价准备1,518,518.13元，期末存货跌价准备余额2,884,187.75元。
董事会认为：公司上述转回、转销存货跌价准备事项，遵循了稳健性原则，符合《企业会计准则》和公司相关的会计政策、会计估计的规定。本次转回、转销存货跌价准备后，能够更加谨慎、真实地反映公司目前的资产状况，有助于为投资者提供更加可靠的会计信息。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
(十三)审议通过《关于确认 2017年度递延所得税资产的议案》根据税法相关规定，报告期末公司可抵扣暂时性差异共计 72,271万元。遵循谨慎性原则，经对公司未来经营效益的预测，预计未来可获抵扣期间，公司可能取得的应纳税所得额不低于 15,520万元。故本期以此为限额，确认递延所得税资产 3,880万元。
董事会认为：公司本期确认递延所得税资产遵循了谨慎性原则，符合《企业所得税法》和《企业会计准则》关于“确认递延所得税资产的依据”的规定。
表决结果：同意 10票，反对 0票，弃权 0票。
(十四)审议通过《关于控股子公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
为提高资金使用效率，增加收益，同意控股子公司漳州水仙药业股份有限公司在确保不影响日常生产经营活动的前提下，在保证资金流动性和安全性的基础上，运用部分自有闲置资金开展现金管理业务。漳州水仙药业股份有限公司本次运用闲置自有资金进行现金管理的投资品种为低风险、期限不超过12个月的保本型产品(包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、结构性存款等)，使用最高额度不超过人民币8,000万元，在授权有效期内该资金额度可滚动使用。
表决结果：同意 10票，反对 0票，弃权 0票。具体详见 2018年 4月 17日公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网站(www.sse.com.cn)刊登的《福建省青山纸业股份有限公司关于控股子公司使用闲置自有资金进行现金管理的公告》
(十五)审议通过《关于子公司惠州市闽环纸品股份有限公司3#纸板线机技改的议案》
证券代码：600103 证券简称：青山纸业 公告编号：临 2018-010
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|为提升纸板、纸箱产能和产品质量，增强公司发展后劲，进一步|
|提高市场竞争力和企业经济效益，同意子公司惠州市闽环纸品股份有|
|限公司投资 2,800 万元(其中固定资产投资 2,300 万元，流动资产投|
|资 500 万元)，对 3#纸板线机进行升级改造。建设规模为年产 13,000|
|万平方米瓦楞纸板，资金来源为企业自筹资金，建设周期 12 个月。|

表决结果：同意 10票，反对 0票，弃权 0票。
(十六)审议通过《关于“三供一业”分离移交的议案》
根据国务院国资委、国家财政部及福建省关于推进国有企业职工家属区“三供一业”分离移交的相关政策、布署和指导意见，以及公司相关推进情况，同意公司对职工家属区(福建省沙县青州镇)“三供一业”涉及的供电部分先行分离移交并实施维修改造，供电部分由国网福建省沙县供电有限公司接收，预算改造费用 3,233万元，授权
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||可切实减少公司未来|
|负担，降低企业运行成本费用，公司预计每年节约费用约 200 万元左||
|右，有利于公司减轻包袱。||

表决结果：同意 10票，反对 0票，弃权 0票。公司本次“三供一业”(供电部分)维修改造和分离移交，不涉及资产移交或交易，亦不构成关联交易。有关情况具体详见 2018年 4月 17日公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网站(www.sse.com.cn)刊登的《福建省青山纸业股份有限公司关于“三供一业”分离移交的公告》
(十七)审议通过《关于会计政策变更的议案》
根据国家财政部发布的《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会[2017]30号)，同意公司执照 2017年施行的《企业会计准则第 42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》(财会[2017]13号)、《企业会计准则第 16号——政府补助》(财会[2017]15号)相关规定，对公司原会计政策及相关会计科目核算进行调整和变更，并按照规定时间执行。
董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》等相关规定及公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。
表决结果：同意 10票，反对 0票，弃权 0票。该议案尚需提
交公司 2017年度股东大会审议通过。本次会计政策变更情况具体
详见 2018年 4月 17日公司在上交所网站(www.sse.com.cn)刊登的
《福建省青山纸业股份有限公司董事会关于会计政策变更的公告》
(十八)审议通过《关于福建省青山纸业股份有限公司 2017年度
募集资金存放与使用情况的专项报告》
根据《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013
证券代码：600103 证券简称：青山纸业 公告编号：临 2018-010年修订)》等相关规定，公司每半年度审议并披露募集资金存放与实际使用情况，并同时相应披露会计师事务所专项鉴证报告及保荐机构核查意见。
表决结果：同意 10票，反对 0票，弃权 0票。公司 2017年度募集资金存放与实际使用情况具体详见公司于2018年4月17日公司在上交所网站(www.sse.com.cn)刊登的《关于福建省青山纸业股份有限公司 2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)关于福建省青山纸业股份有限公司 2017年度募集资金存放与使用情况的专项鉴证报告》、《兴业证券股份有限公司关于福建省青山纸业股份有限公司 2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。
(十九)审议通过《关于 2018年日常关联交易预计的议案》
2017年度，公司预计日常关联交易金额 9,410万元，实际发生 7,359.57万元。实际发生额与预计金额存在一定差异，主要原因系报告期公司为保障原煤供应,积极拓展多渠道采购,实际通过全资子公司间接向股东福建省能源集团有限责任公司旗下子公司采购煤炭数量比预计数大幅下降。
公司预计2018年公司与关联方日常关联交易总金额为12,460万元(含子公司与公司关联方发生的日常关联交易)，预计关联交易较上年度实际数增加额约 5,100.43万元。
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票(到会关联董事张小强先生、黄金镖先生、徐宗明先生、林小河、林新利先生回避表决，由到会其他非关联董事表决通过)。该议案尚需提交公司 2017年度股东大会审议通过。公司 2018年日常关联交易预计情况及独立董事意见、董事会审计委员会审核意见详见 2018年 4月 17日公司在上交所网站(www.sse.com.cn)刊登的《福建省青山纸业股份有限公司关于 2018年日常关联交易预计情况的公告》、《福建省青山纸业股份有限公司独立董事关于 2018年日常关联交易预计情况的事前认可意见》、《福建省青山纸业股份有限公司独立董事关于 2018年日常关联交易预计情况的独立意见》、《福建省青山纸业股份有限公司董事会审计委员会关于 2018年日常关联交易预计情况的书面审核意见》。
(二十)审议通过《关于聘请 2018年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》
根据公司董事会审计委员会提议，同意继续聘请福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2018年度财务审计单位和内部控制审计单位，其中年度财务审计费用为 86万元人民币(含控股子公司审计费用)，年度内部控制审计费用为 30万元人民币。根据公司内控程序，前述指定服务性采购方案经批准后授权公司经营层执行。
证券代码：600103 证券简称：青山纸业 公告编号：临 2018-010表决结果：同意 10票，反对 0票，弃权 0票。该议案尚需提交公司 2017年度股东大会审议通过。
(二十一)审议通过《关于为公司董事、监事及高级职员购买责任保险的议案》
同意公司 2018年继续为公司董事、监事及高级职员购买“董事及高级职员责任保险”。全部人员缴纳保险费不超过人民币 12万元，保险期限为 1年。根据公司内控程序，前述服务性采购方案经批准后，授权公司通过公开招标方式确定服务供应商。
表决结果：同意 10票，反对 0票，弃权 0票。该议案尚需提交公司 2017年度股东大会审议通过。
(二十二)审议通过《未来三年(2018-2020年)股东分红回报规
划》
为了进一步完善和健全公司的分红决策和监督机制，提高公司利润分配的透明度，切实保护投资者的合法权益，公司根据中国证监会精神和《公司章程》等相关规定，结合实际制定《公司未来三年 (2018-2020年)股东分红回报规划》。公司监事会、独立董事对此发表了独立意见。
表决结果：同意 10票，反对 0票，弃权 0票。该议案尚需提交公司 2017年度股东大会审议通过。有关情况详见 2018年 4月 17日公司在上交所网站(www.sse.com.cn)刊登的《福建省青山纸业股份有限公司未来三年(2018-2020年)股东分红回报规划》及《福建省青山纸业股份有限公司独立董事关于公司未来三年(2018-2020年)股东分红回报规划的独立意见》。
(二十三)审议通过《2017年度内部控制评价报告》
详见2018年4月17日公司在上交所网站(www.sse.com.cn)刊登的《福建省青山纸业股份有限公司 2017年内部控制评价报告》(自我评价)。
表决结果：同意 10票，反对 0票，弃权 0票。
(二十四)审议通过《2017年度社会责任报告书》
详见2018年4月17日公司在上交所网站(www.sse.com.cn)刊登的《福建省青山纸股份有限公司 2017年度社会责任报告书》。
表决结果：同意 10票，反对 0票，弃权 0票。
(二十五)审议通过《关于推荐第八届董事会董事候选人的议案》《公司章程》规定董事人数为 11人，目前在任董事 10人，为正常开展董事会工作，完善公司治理结构，经公司股东推荐，董事会提名委员会审查，拟增补林孝帮先生为公司第八届董事会股东代表董事候选人，董事任期与第八届董事会任期一致。
董事会提名委员会经审查认为：公司本次董事候选人的任职资
证券代码：600103 证券简称：青山纸业 公告编号：临 2018-010格、推荐和提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，由董事会提请股东大会选举。
公司四名独立董事(陈建煌先生、刘燕娜女士、冯玲女士、曲凯先生)认为：经审核，本次董事候选人的推荐程序、任职资格及决策方式符合《公司法》和《公司章程》的规定，可以提请股东大会选举。
附董事候选人简历：林孝帮，男，1961年 9月出生，大学本科，高级工程师。曾任福建省南平造纸厂车间副主任、车间主任、生产部副部长、厂长助理，福建省南纸股份有限公司副总经理、工会主席、党委书记、副董事长、总经理，福建省南平南纸有限责任公司党委书记、董事长。现任福建省轻纺(控股)有限责任公司总经理助理。
表决结果：同意 9票、弃权 0票、反对 1票（董事毛前友先生投反对票，反对理由：建议深入优化董事会成员结构，增补一名其他中小股东代表董事）。
上述董事候选人将提交公司 2017年度股东大会选举。
(二十六)审议通过《关于推荐第八届董事会独立董事候选人的议案》
根据证监会及《公司章程》规定,经征得候选人本人同意，公司董事会推荐郑学军先生、杨守杰先生、阙友雄先生 3人为公司第八届董事会新任独立董事候选人，被提名人已就与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表了公开声明。杨守杰先生、阙友雄先生尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书，其已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取证。
董事会提名委员会认为：经审查，公司第八届董事会独立董事候选人的任职资格、推荐和提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，请董事会提请股东大会选举。
公司现任四名独立董事(陈建煌先生、刘燕娜女士、冯玲女士、曲凯先生)认为：经审核，本次推荐选举的 3名独立董事候选人的提名程序、任职资格及决策方式符合《公司法》和《公司章程》的规定，可以提请股东大会选举。独立董事候选人有关资料应报中国证监会福建监管局及上海证券交易所审核，在股东大会选举时，公司董事会应对独立董事候选人是否被提出异议的情况做出说明。具体详见公司于 2018年 4月 17日公司在上交所网站(www.sse.com.cn)上刊登的《福建省青山纸业股份有限公司独立董事关于提名第八届董事会独立董事候选人的独立意见》
附独立董事候选人简历：
1、郑学军：男，汉族，1962年 12月出生，1983年 7月参加工作，中共党员，厦门大学经济学博士，高级经济师，无境外永久居留
证券代码：600103 证券简称：青山纸业 公告编号：临 2018-010权。曾任厦门大学财政金融系助教、讲师，厦门源益电力股份有限公司副总经理，中国科技证券有限责任公司厦门湖滨北路证券营业部总经理，安信证券股份有限公司厦门湖滨北路证券营业部总经理。现任长城国瑞证券有限公司首席经济学家，兼任福建省高级专业技术职务评审委员会委员，厦门大学管理学院兼职教授，厦门大学经济学院金融系客座教授，厦门信达股份有限公司独立董事，华映科技（集团）股份有限公司独立董事，九牧王股份有限公司独立董事，凯撒（中国）文化股份有限公司独立董事。
2、杨守杰：男，1964年5月出生，1983年8月参加工作，中共党员，大学本科，高级会计师，无境外永久居留权。曾任福建省南平造纸厂财务处主办会计、财务处处长助理，福建建筑高等专科学校财会教研室主任、财务科科长，福建工程学院计划财务处副处长、资产管理处副处长、资产管理处处长。现任福建工程学院计划财务处处长。
3、阙友雄：男，1980年2月出生，2008年8月参加工作，民盟盟员，理学博士，研究员，无境外永久居留权。曾任福建农林大学助理研究员、副研究员。现任福建农林大学研究员、农业部福建甘蔗生物学与遗传育种重点实验室副主任。
表决结果：公司董事会对上述 3名独立董事候选人进行了逐个表决，具体表决结果如下：
1、郑学军：10票赞成、0票弃权、0票反对。
2、杨守杰：10票赞成、0票弃权、0票反对。
3、阙友雄：10票赞成、0票弃权、0票反对。
以上独立董事候选人将提请公司 2017年度股东大会，通过累积投票方式选举产生。公司本次独立董事候选人提名相关的独立董事提名人和候选人声明详见 2018年 4月 17日公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网站(www.sse.com.cn)上刊登的《福建省青山纸业股份有限公司独立董事提名人声明》和《福建省青山纸业股份有限公司独立董事候选人声明》。
(二十七)审议通过《关于修改(公司章程)的议案》
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|为进一步加强福建省青山纸业股份有限公司(以下简称“公司”|
|法人治理，维护全体股东合法权益，根据《公司法》、《上市公司股|
|东大会规则(2016 年修订)》、《上市公司章程指引(2016 年修订)》|
|等规则，公司结合实际情况和需要，拟对现行的《福建省青山纸业股|
|份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)进行如下修改:|

1、《公司章程》第一章总则第二条原文为：
第二条公司注册名称、住所和注册资本
公司中文名称：福建省青山纸业股份有限公司
公司英文名称：Fujian Qingshan Paper Industry Co.,Ltd.
证券代码：600103 证券简称：青山纸业 公告编号：临 2018-010公司住所：福州市鼓楼区五一北路 171号新都会花园广场 16层邮政编码：350005
公司注册资本：人民币 1,773,706,005.00元
注册登记地点：福建省工商行政管理局
公司统一社会信用代码： 913500001581574975
现修改为：
第二条公司注册名称、住所和注册资本
公司中文名称：福建省青山纸业股份有限公司
公司英文名称：Fujian Qingshan Paper Industry Co.,Ltd.
公司住所：福州市鼓楼区五一北路 171号新都会花园广场 16层邮政编码：350005
生产经营地：福建省三明市沙县青州镇青山路 1号
邮政编码：365056
公司注册资本：人民币 1,773,706,005.00元
注册登记地点：福建省工商行政管理局
公司统一社会信用代码： 913500001581574975
2、《公司章程》第四章股东和股东大会第八十三条原文为：
第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事(含独立董事)、监事(由职工代表担任的监事除外)候选人可以由公司上一届董事会、监事会协商提名，也可以由单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东提名，并以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供董事、监事候选人的简历和基本情况。改选董事、监事提案获得通过后，新任董事、监事在会议结束后立即就任。„„
现修改为：
第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事(含独立董事)、监事(由职工代表担任的监事除外)候选人可以由公司上一届董事会、监事会协商提名，也可以由单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东提名，并以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供董事、监事候选人的简历和基本情况。改选董事、监事提案获得通过后，新任董事、监事在会议结束后立即就任。„„
3、《公司章程》第六章董事会第一百一十五条原文为：
第一百一十五条独立董事的提名、选举和更换的方法㈠公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份5%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。„„
现修改为：
第一百一十五条独立董事的提名、选举和更换的方法㈠公司董
证券代码：600103 证券简称：青山纸业 公告编号：临 2018-010事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份3%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。„„
4、除以上条款外，《公司章程》其他条款内容不变。
公司将提请股东大会授权董事会办理相关《公司章程》变更工商登记和全文(修订本)备案手续。即公司将按照以上修改内容，对现行有效的《公司章程》进行修改并制作《公司章程》(修订本)。
该《公司章程》(修订本)经公司股东大会审议通过后正式生效施行，届时现行的《公司章程》将同时废止。
表决结果：10票赞成、0票弃权、0票反对。公司独立董事对此发表了独立意见，本次章程修改将提交公司 2017年度股东大会以特别决议方式表决，公司本次章程修改具体详见 2018年 4月 17日公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上刊登的《福建省青山纸业股份有限公司关于修改(公司章程)的公告》。
(二十八)审议通过《关于修订(公司信息披露事务管理制度)的议案》
为了加强公司的信息披露管理工作，确保正确履行信息披露义
务，保护公司股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指
引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》，结合本公司实际情况，现根据实际需要补增条款，具体如下：
1、在《公司信息披露事务管理制度》第三章信息披露管理制度内容第三十七条后面新增第三十八条、第三十九条，内容为：
第三十八条公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，并应特别注意使用互联网络提高沟通的效率、降低沟通的成本。
第三十九条公司遵守国家法律、法规及证券监管部门对上市公司信息披露的规定，公司人员在进行接待活动中，应严格遵循公平、公正、公开原则，不得实行差别对待政策，不得有选择性的、私下的或者暗示等方式向特定对象披露、透露或泄露非公开重大信息。
2、除以上新增条款外，《公司信息披露事务管理制度》其他条款内容不变，原第三十八条至第四十三条顺延至第四十条至第四十五
条。
表决结果：10票赞成、0票弃权、0票反对。修订后的公司《信息披露事务管理制度》完整版于 2018年 4月 17日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
(二十九)审议通过《关于修订(公司重大信息内部报告制度)的议
证券代码：600103 证券简称：青山纸业 公告编号：临 2018-010案》
为确保公司信息披露的及时、准确、完整、充分，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及《福建省青山纸业股份有限公司章程》的有关规定，现结合公司实际状况补增条款，具体如下：
1、在《公司重大信息内部报告制度》第四章重大信息内部报告
的管理第二十条后面新增一条，内容为：
第二十一条内部报告的相关文件资料应该由董事会秘书及各部门、单位相关负责人妥善保管，需要归档的资料文件应当根据档案管理制度的相关规定及时归档。
2、除以上新增条款外，《公司重大信息内部报告制度》其他条款内容不变，原第二十一条调整为第二十二条，之后顺延。
表决结果：10票赞成、0票弃权、0票反对。修订后的公司《重大信息内部报告制度》完整版于 2018年 4月 17日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
(三十)审议通过《关于修订(公司社会责任制度)的议案》
为落实科学发展观，构建和谐社会，推进经济社会可持续发展，倡导上市公司积极承担社会责任，由于原制度相关内容缺乏，与内控规定及公司实际不符，根据《中华人民共和国公司法》、《福建省青山纸业股份有限公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则（2004
年修订）》等有关规定，现结合公司实际状况补增条款，具体如下：1、在《公司社会责任制度》第三章职工权益保护第十八条后面新增第十九、第二十条、第二十一条，内容为：
第十九条对关键岗位进行识别，在招聘时就严格要求必须具有相关从业资格证书，否则就不得录用。
第二十条对新录用的人员进行岗前体检和职业健康检查，保证体检合格者才能上岗，避免给公司带来隐藏的职业病等风险。每年组织对从事有害工种工作的职工进行定期或不定期身体健康检查，发现疾病及时联系治疗，并建立员工健康档案。
第二十一条人力资源部完善员工晋升机制，建立公平的员工晋升机制，提高员工工作的积极性。
2、除以上新增条款外，《公司社会责任制度》其他条款内容不变，原第十九条至第三十二条顺延至第二十二条至第三十五条。
表决结果：10票赞成、0票弃权、0票反对。修订后的公司《社会责任制度》完整版于 2018年 4月 17日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
证券代码：600103 证券简称：青山纸业 公告编号：临 2018-010(三十一)审议通过《关于修订(财务收支授权审批制度)的议案》为了加强和规范企业内部控制，提高风险防范能力，有序防错纠弊，促进增收节支。根据财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》和其他相关的“企业会计准则”以及国家有关法律法规，公司拟对现行的《财务收支授权审批制度》相关条款进行修改。具体如下：1、《财务收支授权审批制度》第二章第五条第 7点原文为：“全资、控股子公司及公司下属独立核算单位确需调剂资金，应严格控制。
需求单位必须向母公司(青山公司)提交书面申请报告，金额 500万元以下(含 500万元)由财务总监审核，董事会特别授权：300万元以下(含 300万元)总经理批准；300万元以上 500万元以下(含 500万元)总经理、董事长联合批准。金额 500万元以上及余额超过 500万元须上报公司董事会审议决定。”
现修改为：“全资、控股子公司及公司下属独立核算单位确需调剂资金，应严格控制。需求单位必须向母公司(青山公司)提交书面申请报告，由财务总监审核，金额 500万元以下（含 500万元）总经理批准；500万元以上总经理、董事长联合批准。”
2、《财务收支授权审批制度》第二章第五条第 15点原文为：“物资采购、维修劳务、工程项目等款项支付，严格按合同规定履行。若合同要求预付款，办理预付款时必须由分管副总经理、财务总监签字同意，若预付款金额达 50万元以上(含 50万元)须总经理审批。”
现修改为：“物资采购、维修劳务、工程项目等款项支付，严格按合同规定履行。若合同要求预付款，办理预付款时必须由分管副总经理、财务总监签字同意，若预付款金额达 10万元以上(含 10万元)须总经理审批。”
3、《财务收支授权审批制度》第二章第五条第 17点原文为：“公司办公用家具、办公用品(除电脑及其配套设备)购置，由公司办公室统筹计划安排，由公司分管副总经理、财务总监审批，单项价值一万元以上(含一万元)或批次价值在 5万元以上(含5万元)还须总经理批准。公司电脑、打印机、传真机、复印机等现代化办公用品的购置，属年度设备零星购置计划内的，由分管副总经理和财务总监审批；属年度设备零星购置计划外的，由使用部门提出书面申请并填制《现代化办公用品购置审批表》，经有关部门、公司分管领导签署意见，一律报总经理审批。”
现修改为：“公司办公用家具、办公用品(除电脑及其配套设备)购置，由供应部统筹计划安排，由公司分管副总经理、财务总监审批，单项价值一万元以上(含一万元)或批次价值在 5万元以上(含5万元)还须总经理批准。办公用品单批次采购 1000元以下，月度累计不超过 1万元的，由供应部负责人审批后可进行采购。设备部负责公司电
证券代码：600103 证券简称：青山纸业 公告编号：临 2018-010脑、打印机、传真机、复印机及相关配件等现代化办公用品的购置，属年度设备零星购置计划内的，由分管副总经理和财务总监审批；属年度设备零星购置计划外的，由使用部门提出书面申请并填制《现代化办公用品购置审批表》，经有关部门、公司分管领导签署意见，一律报总经理审批。”
4、《财务收支授权审批制度》第二章第五条第 28点原文为：“日常款项支付应严格遵守合同条款支付，公司财务部经理负责公司日常财务收支审批工作。单笔金额 100万元以上(含 100万元)，须经财务总监签字。”
现修改为：“日常款项支付应严格遵守合同条款支付，公司财务部经理负责公司日常财务收支审批工作。对于公司银行账户间转户调拨资金，单笔金额 100万元以上至 300万元以内(含 300万元)，须经财务总监审批；300万元以上须总经理审批。其他日常款项（不含预付款）支付应严格遵守合同条款，单笔金额 5万元（含 5万元）以内须财务部经理审批；单笔金额 5万元以上至 30万元以内(含 30万元)，须经财务总监审批；30万元以上须总经理审批。”
5、除以上条款外，《财务收支授权审批制度》其他条款内容不变。
表决结果：10票赞成、0票弃权、0票反对。修订后的公司《财务收支授权审批制度》完整版于 2018年 4月 17日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
(三十二)审议通过《关于修订(筹资内部控制制度)的议案》
为进一步加强公司融资管理，提高资金运作水平和效率，结合公司的实际情况，公司拟对现行的《筹资内部控制制度》相关条款进行修改。具体如下：
1、《筹资内部控制制度》第三条第一款项下增加：“7、利用机器设备、土地、房产等提供抵、质押担保的，财务部应建立详细的抵、质押担保信息统计表，及时、续时、逐笔反映每笔资产抵、质押信息。
财务部必须经常审阅抵、质押文件。当抵、质押目的已实现，要立即办理撤销抵、质押手续，并确保登记机关或机构的抵、质押登记已撤销。”
2、除以上条款外，《筹资内部控制制度》其他条款内容不变。
表决结果：10票赞成、0票弃权、0票反对。修订后的公司《筹资内部控制制度》完整版于 2018年 4月 17日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
(三十三)审议通过《关于修改(关联交易管理制度)的议案》
根据《上市公司关联交易实施指引》，为进一步规范公司关联交易行为，提高规范运作水平，结合公司的实际情况，公司拟对现行的《关联交易管理制度》相关条款进行修改。具体如下：
证券代码：600103 证券简称：青山纸业 公告编号：临 2018-0101、《关联交易管理制度》第一章第三条原文为：
第三条公司董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。
现修改为：
第三条公司董事会下设的董事会秘书处履行公司关联交易控制和日常管理的职责。
2、《关联交易管理制度》第三章第十四条原文为：
第十四条公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告。
现修改为：
第十四条公司董事会秘书处应当确认公司关联人名单，编制并定期更新产（股）权结构图表、关联方关系名录，并转发至公司及各职能部门，以掌握关联方信息并及时向董事会和监事会报告。
3、新增《关联交易管理制度》第四章第三十条，具体内容如下：“第三十条公司财务部和审计部应分别定期检查公司本部及
下属子公司与控股股东及其附属企业非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及其附属企业的非经营性资金占用情况的发生；
公司及控股子公司按月编制控股股东及关联方资金占用情况汇
总表、关联交易情况汇总表，杜绝“期间占用、期末归还”现象的发生；
公司在季度报告、中期报告、年度报告披露前 10个工作日内将控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表、关联交易情况汇总表报送证监局；
财务部设置关联方交易明细台账，对关联方交易及结算情况及时进行检查。
4、《关联交易管理制度》第六章第四十三条原文为：
第四十三条公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行。
现修改为：
第四十三条公司关联交易定价应当公允，不得损害公司和全体股东的利益，参照下列原则执行。
5、除以上条款外，《关联交易管理制度》其他条款内容不变，原第三十条至第七十条相应调整顺延为第三十一条至第七十一条。
表决结果：10票赞成、0票弃权、0票反对。该议案尚需提交公司 2017年度股东大会审议通过。修订后的公司《关联交易管理制度》完整版于 2018年 4月 17日刊登于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)
(三十四)审议通过《关于修改(对外担保管理制度)的议案》
为进一步规范公司担保行为，提高风险防范水平，结合公司的实
证券代码：600103 证券简称：青山纸业 公告编号：临 2018-010际情况，公司拟对现行的《对外担保管理制度》相关条款进行修改。
具体如下：
1、新增《对外担保管理制度》第四章第十七条、第十八条，具体内容如下：
第十七条担保文件必须符合有关法律规范，采用书面形式且约定事项明确。除银行出具的格式担保合同外，其他形式的担保合同须由财务部门会同法律事务部进行审查，必要时交由公司聘请的律师出具法律意见。
第十八条订立的担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查对外担保管理制度各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应由被担保人提供相应的反担保或拒绝为其提供担保，并报告公司董事会。
2、《对外担保管理制度》第八章第三十二条原文为：
第三十二条公司财务部门应在担保期内，对被担保企业的经营情况及债务清偿情况进行跟踪、监督，具体做好以下工作。
(一)及时了解掌握被担保企业的经营情况及资金使用与回笼情况；
(二)定期向被担保企业及债权人了解债务清偿情况；
(三)定期向被担保企业收集财务资料，定期进行各种财务分析，准确掌握被担保企业的基本财务状况；
(四)一旦发现被担保企业的财务状况或经营情况恶化，应及时向公司董事会汇报，并提出对策建议；
(五)一旦发现被担保企业有转移财产等躲避债务行为，应协同公司法律顾问事先做好风险防范措施；
(六)提前两个月通知被担保企业做好清偿债务工作(担保期为半年的,提前一个月通知)。
现修改为：
第三十二条公司财务部门应在担保期内，对被担保企业的经营情况及债务清偿情况进行跟踪、监督，具体做好以下工作。
(一)及时了解掌握被担保企业的经营情况及资金使用与回笼情况；
(二)定期向被担保企业及债权人了解债务清偿情况；
(三)定期向被担保企业收集财务资料，定期进行各种财务分析，准确掌握被担保企业的基本财务状况；
(四)一旦发现被担保企业的财务状况或经营情况恶化，应及时向公司董事会汇报，并提出对策建议；
(五)一旦发现被担保企业有转移财产等躲避债务行为，应协同公司法律顾问事先做好风险防范措施；
证券代码：600103 证券简称：青山纸业 公告编号：临 2018-010(六)提前两个月通知被担保企业做好清偿债务工作(担保期为半年的,提前一个月通知)。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。如被担保人逾期未清偿债务的，或者发生被担保人破产、解散、清算、债权人主张由担保人承担担保责任等情况的，公司应在查证后立即上报领导，履行义务代为清偿，并准备启动追偿程序。
(七)人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，财务部及其他相关部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿
权。
3、除以上条款外，《对外担保管理制度》其他条款内容不变，原第十七条至第三十八条相应调整顺延为第十九条至第四十条。
表决结果：10票赞成、0票弃权、0票反对。该议案尚需提交公司 2017年度股东大会审议通过。修订后的公司《对外担保管理制度》完整版于 2018年 4月 17日刊登于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)
(三十五)审议通过《关于召开公司 2017年度股东大会的议案》公司决定于 2018年 5月 8日(星期二)下午14：30在福州五一北路171号新都会花园广场16层公司总部会议室召开2017年度股东大会，本次股东大会由公司董事会召集，采取现场加网络投票方式表决，并对重大事项进行中小投资者单独计票。
本次会议召开的有关内容具体详见 2018年 4月 17日公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网站(www.sse.com.cn)刊登的《福建省青山纸业股份有限公司关于召开公司 2017年度股东大会的通知》公告。
表决结果：同意 10票，反对 0票，弃权 0票。
以上第(二)、(三)、(四)、(五、决算报告部分)、(六)、(七)、(八)、(十七)、(十九)、(二十)、(二十一)、(二十二)、(二十五)、(二十六)、(二十七)、(三十三)、(三十四)项议案尚须提交公司2017年度股东大会审议通过。其中第(十九)项涉及关联交易，届时关联股东需对该议案回避表决。
特此公告
福建省青山纸业股份有限公司
董事会
二〇一八年四月十三日