国城矿业股份有限公司投资者关系管理制度
（本制度已获公司2018年12月14日第十届董事会第二十八次会议审议通过）
第一章总则
第一条为了建立国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）与投资者和潜在投资者（以下统称“投资者”）畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情、参与决策和监督等权利，促进投资者对公司的了解，实现公司价值和股东利益最大化，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件以及《国城矿业股份有限公司公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条投资者关系管理是指公司通过各种方式的投资者关系活动，加强与投资者之间的沟通，增进投资者对公司了解和认同，实现公司和投资者利益最大化的战略管理行为。
第三条公司投资者关系管理工作应当体现公平、公正、公开原则，客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，避免过度宣传可能给投资者决策造成的误导。
第四条公司投资者关系管理工作应当严格遵守有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》和深圳证券交易所其他相关规定，不得在投资者关系活动中以任何方式发布或泄漏未公开重大信息。
第二章投资者关系管理的原则及目的
第五条投资者关系管理的基本原则:
（一）充分披露信息原则。除强制的信息披露以外，公司可主动披露投资者关心的与公司相关的其他信息。
（二）合规披露信息原则。公司应遵守国家法律、行政法规及证券监管部门、深圳证券交易所对公司信息披露的规定，保证信息披露真实、准确、完整、及时。在开展投资者关系工作时应注意尚未公布信息及其他内部信息的保密，一旦出现泄密的情形，公司应当按有关规定及时予以披露。
（三）投资者机会均等原则。公司应公平对待公司的所有股东及潜在投资者，避免进行选择性信息披露。
（四）诚实守信原则。公司的投资者关系工作应客观、真实和准确，避免过度宣传和误导。
（五）高效低耗原则。选择投资者关系工作方式时，公司应充分考虑提高沟通效率，降低沟通成本。
（六）互动沟通原则。公司应主动听取投资者的意见、建议，实现公司与投资者之间的双向沟通，形成良性互动。
第六条投资者关系管理的目的：
（一）通过充分的信息披露加强与投资者的沟通，促进公司与投资者之间的良性关系，增进投资者对公司的了解和认同，提高公司的诚信度，树立公司在资本市场的良好形象。
（二）树立尊重投资者、尊重投资市场的管理理念，建立与投资者互相理解、互相尊重的良好关系，获得长期的市场支持。
（三）通过建立与投资者之间通畅的双向沟通渠道，促进公司诚信自律、规范运作，增强公司信息披露透明度，改善公司治理。
（四）投资者关系管理的最终目标是促进公司整体利益最大化和股东利益最大化。
（五）形成服务投资者、尊重投资者的企业文化。
（六）增加公司信息披露透明度，改善公司治理。
第七条公司开展投资者关系活动时应注意尚未公布信息及内部信息的保密，避免和防止由此引发泄密及导致相关的内幕交易。
第三章投资者关系管理的组织及其职责
第八条投资者关系工作由董事长领导，公司董事会秘书为公司投资者关系管理负责人。
除非得到明确授权并经过培训，公司其他董事、监事、高级管理人员和员工应避免在投资者关系活动中代表公司发言。
第九条公司董事会秘书全面负责公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐机构、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。
董事会秘书在全面深入地了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。董事会秘书应持续关注新闻媒体及互联网上有关公司的各类信息并及时反馈给公司董事会及经营管理层。
公司董事会办公室是投资者关系管理工作的职能部门，在董事会秘书的领导下承办投资者关系的日常管理工作，并指定专人协助执行相关具体事务。
第十条公司应当对董事、监事、高级管理人员及相关人员进行投资者关系管理的系统培训，提高其与特定对象进行沟通的能力，增强其对相关法律、行政法规、业务规则和规章制度的理解，树立公平信息披露意识。
第十一条公司董事、监事和其他高级管理人员以及公司的其他职能部门、各子公司及其责任人应积极参与并主动配合董事会秘书搞好投资者关系管理工作。
第十二条投资者关系管理工作包括的主要职责是：
（一）沟通与联络：汇集公司生产、经营、财务等相关信息，根据法律、行政法规、部门规章等要求和公司信息披露、投资者关系管理的相关规定，及时、准确地进行重大事件的披露；根据公司情况，通过举行分析师说明会、路演等活动，接受分析师、投资者和媒体的咨询；接待以不同形式来访的中小投资者、机构投资者、证券分析师、行业分析师及新闻媒体，做好登记工作，与机构投资者及中小投资者保持经常联络，提高投资者对公司的参与度。
（二）分析研究：收集分析投资者的数量、构成及变动情况等相关信息；持续关注投资者及媒体的意见、建议和报道等各类信息并及时反馈给公司董事会及管理层。
（三）公共关系：建立和维护与证券监管部门、深圳证券交易所等相关部门的良好沟通关系，及时准确把握相关政策；与其他上市公司的投资者关系管理部门、专业投资者关系管理咨询公司、财经公关公司、媒体等保持良好的公共关系。
（四）危机处理：在公司重大诉讼、重大经营亏损、重大重组、关键人员变动、盈利大幅波动、股票交易异动发生后迅速提出有效的处理方案。
（五）投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作，档案文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内容及相关建议、意见等。
（六）有利于改善投资者关系管理的其他工作。
第十三条公司从事投资者关系管理的人员需要具备以下素质和技能：
（一）熟悉信息披露的相关法律法规；
（二）具有良好的知识结构，熟悉公司治理、财务、会计、证券等相关法律、法规和证券市场运作机制；
（三）具有良好的沟通技巧、较强的协调能力和应变能力；
（四）具有良好的品行，诚实信用、热情耐心；
（五）有较为严谨的逻辑思维能力和较高的文字修养，能够比较规范地撰写定期报告、行业分析报告以及各种信息披露稿件；
（六）具有良好的保密意识。
第四章投资者关系管理的内容和方式
第十四条投资者关系管理的对象包括但不限于以下机构和人员：
（一）投资者；
（二）证券分析师、行业分析师等；
（三）财经媒体、行业媒体和其他相关媒体；
（四）证券监管部门及相关政府机构；
（五）其他相关个人和机构。
第十五条公司通过股东大会、网站、分析师说明会、业绩说明会、路演、一对一沟通、现场参观和电话咨询等方式与投资者沟通，公司与投资者进行投资者关系活动时，应当平等对待全体投资者，为中小投资者参与活动创造机会，保证相关沟通渠道的畅通，避免出现选择性信息披露。
第十六条投资者关系管理工作中公司与投资者沟通的主要内容包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等。
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时报告等。
（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等。
（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、经营管理层变动以及大股东变化等信息。
（五）企业文化建设。
（六）公司可依法披露的其他相关信息。
第十七条公司根据法律、行政法规和证券监管部门、深圳证券交易所规定应进行披露的信息，必须依法在中国证监会指定的信息披露媒体公布。公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定媒体，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。
第十八条公司在业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动开始前，应当事先确定提问的可回答范围。提问涉及公司未公开重大信息或者可以推理出未公开重大信息的，公司应当拒绝回答。
第十九条公司举行业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动，可以采取网上直播的方式。采取网上直播方式的，公司应当至少提前二个交易日发布公告，说明投资者关
系活动的时间、方式、地点、网址、公司出席人员名单和活动主题等。
第二十条机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，董事会秘书指定专人接待，并提前了解特定对象来访目的，明确涉及的信息范围，合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开重大信息。
第二十一条公司与特定对象进行直接沟通前，应当要求特定对象出具所在单位证明或身份证等资料，并要求特定对象签署承诺书。特定对象可以以个人名义或者以所在机构名义与公司签署承诺书。特定对象可以与公司就单次调研、参观、采访、座谈等直接沟通事项签署承诺书，也可以与公司签署一定期限内有效的承诺书。
特定对象与公司签署一定期限内有效的承诺书的，只能以所在机构名义签署。
第二十二条公司在与特定对象交流沟通后，应当要求特定对象将基于交流沟通形成的投资价值分析报告、新闻稿等文件在发布或使用前知会公司。公司应当对上述文件进行核查，发现其中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，应当要求其改正；拒不改正的，公司应当及时发出澄清公告进行说明；如发现其中涉及未公开重大信息的，应当立即向深圳证券交易所报告并公告，同时要求特定对象在公司正式公告前不得对外泄漏该信息并明确告知其在此期间不得买卖或建议他人买卖公司股票及其衍生品种。
公司及相关信息披露义务人在投资者关系活动中如向特定对象提供了未公开的非重大
信息，公司应当及时向所有投资者披露，确保所有投资者可以获取同样信息。
第二十三条公司与特定对象交流沟通时，应当做好相关记录。公司应当将上述记录、演示文稿、向对方提供的文档（如有）等文件资料存档并妥善保管。
第二十四条公司应当通过深圳证券交易所投资者关系平台（以下简称“互动易”）与投资者交流，指派或授权董事会秘书负责查看接收到的投资者提问，依照《上市规则》等相关规定，根据情况及时处理相关信息。
第二十五条公司应当根据规定在定期报告中公布公司网址和咨询电话号码，及时更新公司网站。当网址或咨询电话号码发生变更后，公司应及时进行公告。
第二十六条公司应当通过互动易就投资者对已披露信息的提问进行充分、深入、详细的分析、说明和答复。对于重要或者普遍性的问题及答复，公司应当加以整理并在互动易以显著方式刊载。
公司在互动易答复投资者提问等行为不能替代应履行的信息披露义务，公司不得在互动易就涉及或者可能涉及未公开重大信息的投资者提问进行回答。
第二十七条公司应当充分关注互动易收集的信息以及其他媒体关于公司的报道，充分
重视并依法履行有关公司的媒体报道信息引发或者可能引发的信息披露义务。
第二十八条公司应充分重视网络沟通平台建设，可在公司网站开设投资者关系专栏，通过电子信箱等方式接收投资者提出的问题和建议，并及时答复。公司应丰富和及时更新公司网站的内容，可将公司概况、经营产品或服务情况、法定信息披露资料、投资者关系活动联系方法、行业动态、股票行情等投资者关心的相关信息放置于公司网站。
第二十九条公司进行投资者关系活动应当建立完备的投资者关系管理档案制度，投资者关系管理档案至少应当包括以下内容：
（一）投资者关系活动参与人员、时间、地点；
（二）投资者关系活动中谈论的内容；
（三）未公开重大信息泄密的处理过程及责任承担（如有）；
（四）其他内容。
第三十条公司应当尽量避免在年报、半年报披露前三十日内接受投资者现场研、媒体采访等，防止泄漏未公开重大信息。
第五章附则
第三十一条本制度自董事会决议通过之日起生效并实施。
第三十二条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的本公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第三十三条本制度由董事会负责解释。