北京市仁人德赛律师事务所
关于湖北武昌鱼股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
法律意见书
仁人德赛律证字[2016]第 1029号
地址：北京市西城区闹市口大街1号长安兴融中心4号楼四层4A
电话：010-58529000传真：010-58529001邮编：100031
网址：http://www.rrdslawyers.com
签署日期：二〇一六年二月
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目录
释 义 ............................................................... 2第一部分引言 ....................................................... 4第二部分正文 ....................................................... 6一、本次重大资产出售的交易方案 .................................... 6二、本次重大资产出售相关方的主体资格 ............................. 10三、本次重大资产出售的相关协议 ................................... 17四、本次重大资产出售的授权和批准 ................................. 17五、本次重大资产出售的标的资产及标的公司 ......................... 18六、本次重大资产出售涉及的其他重要事项 ........................... 30七、本次重大资产出售的实质条件 ................................... 32八、关联交易与同业竞争 ........................................... 34九、信息披露 .................................................... 37十、参与本次重大资产出售的中介机构及其资质 ....................... 38十一、关于本次交易相关方买卖股票的自查情况 ....................... 39十二、结论性意见 ................................................. 39第三部分签署页 ...................................................... 41
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的简称或术语对应右栏中的全称或含义：
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|本法律意见书|指|《北京市仁人德赛律师事务所关于湖北武昌鱼股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书》|
|武昌鱼/公司/上市公司|指|湖北武昌鱼股份有限公司|
|中地房地产/标的公司|指|北京中地房地产开发有限公司|
|华普投资/华普投资公司|指|北京华普投资有限责任公司|
|华普集团/公司控股股东|指|北京华普产业集团有限公司|
|标的资产|指|武昌鱼公司持有中地房地产49%的股权|
|本次重大资产出售/本次重大资产重组/本次交易|指|武昌鱼公司拟将其持有的标的资产出售给华普投资公司|
|本次交易双方|指|武昌鱼公司与华普投资公司|
|《股权转让协议书》|指|《湖北武昌鱼股份有限公司与北京华普投资有限责任公司之股权转让协议》|
|《交易报告书》|指|天风证券公司出具的《湖北武昌鱼股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》|
|《审计报告》|指|中勤万信会计师事务所有限公司于2016年01月 21 日对标的公司出具的《审计报告》（勤信审字【2016】第1002号）|
|《评估报告》|指|北京中企华资产评估有限责任公司于2016年01月28 日对标的公司出具的《评估报告》（中企华评报字【2016】第1019号）|
|天风证券、独立财务顾问|指|天风证券股份有限公司|
|中勤万信、审计机构|指|中勤万信会计师事务所有限公司|
|中企华、评估机构|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|本所|指|北京市仁人德赛律师事务所|
|中国|指|中华人民共和国（为本次交易之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）|
|法律|指|中国现行有效的法律、法规、行政规章或其它具有普遍法律约束力规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定|

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|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《律师证券业务管理办法》|指|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》|
|《律师执业规则》|指|《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》|
|《26 号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》（2014年修订）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|基准日|指|2015年 9月30日|
|交割日|指|标的资产过户至华普投资公司名下之工商变更登记日|
|过渡期|指|自转让基准日至交割日止期间|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|中天宏业|指|中天宏业房地产咨询有限责任公司|
|城建五公司|指|北京城建五建设工程有限公司|
|舜日建材公司|指|北京舜日建材装饰工程有限公司|
|贸仲委|指|中国国际经济贸易仲裁委员会|
|中融信托|指|中融国际信托有限公司|

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第一部分 引 言
致：湖北武昌鱼股份有限公司
北京市仁人德赛律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北武昌鱼股份有限公司的委托，担任本次湖北武昌鱼股份有限公司将参股子公司北京中地房地产开发有限公司49%股权转让给关联方北京华普投资有限责任公司（以下简称“本次资产交易”）项目的法律顾问，并授权为本次资产交易出具法律意见书。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组申请文件》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证监会及上交所的有关规范性法律文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重大资产出售相关事项进行核查，并就本次重大资产出售方案、相关协议、交易各方主体资格、交易实质条件、标的资产等相关事项以及本所律师认为需要查明、披露的其他事项出具本法律意见书。关于本法律意见，本所律师声明如下：
本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及我国现行法律、法规和规范性法律文件的相关规定，就公司于本法律意见书出具之日前已发生或存在的事实发表法律意见。
本所及经办律师与公司不存在影响公正履行职责的关系，本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日前已发生或存在的事实，已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次重大资产出售的合法合规性、真实有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师同意将本法律意见书作为本次重大资产出售必备文件，随同其他文件一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。
本所律师同意公司在《交易报告书》中部分或全部引用本法律意见相关内容，
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但公司作上述引用时，不得因引用导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对本次重大资产出售报告书的相关内容再次审阅并确认。
本所律师仅就与本次重大资产出售有关的相关法律事项发表法律意见，不对有关审计、资产评估等专业事项发表意见，本法律意见书涉及前述专业事项陈述的，均为对相关中介机构出具的报告书的客观引用。
本所律师在工作过程中，已得到公司的承诺即公司业已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件或材料均真实、完整、有效，无隐瞒、虚假和重大遗漏。
对于出具本法律意见书必不可少而本所律师又无法自行核实的事项，本所律师依赖于有关政府部门、公司、标的公司或其他有关单位出具的相关证明文件。
本法律意见书仅供公司为本次重大资产出售之目的使用，不得用作其他任何目的。
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第二部分 正文
一、本次重大资产出售的交易方案
本次重大资产出售方案的主要内容如下：
（一）交易对方
本次重大资产出售的交易对方为：北京华普投资有限责任公司。
（二）标的资产
本次重大资产出售的标的资产为：湖北武昌鱼股份有限公司持有的北京中地房地产开发有限公司49%的股权。
（三）定价依据及交易价格及其他
1、定价依据及交易价格
根据中企华出具的中企华评报字【2016】第 1019号《评估报告》，截至 2015年9月30日，中地房地产公司母公司总资产账面价值267,255.62万元，评估值为277,766.71万元；净资产账面价值为11,166.83万元，评估值为21,677.92万元。
武昌鱼公司拟转让的中地房地产公司49%的股东权益的评估价值为10,622.18万元。
本次交易以中地房地产公司净资产评估结果作为作价参考依据，经交易双方协商确定，中地房地产公司49%的股权作价为10,630.00万元。
2、对价的支付方式
本次交易采取现金方式支付，经交易双方协商确定，具体支付进度如下：
①本次交易经上市公司董事会审议通过后 3个工作日内，华普投资公司向上市公司指定账户支付首期股权转让款人民币3,200.00万元。
②本次交易经上市公司股东大会审议通过并经有关行政主管部门核准（如需）后3个工作日内，华普投资公司向上市公司指定账户支付第二期股权转让款人民币3,200.00万元。
③本次交易经上市公司股东大会审议通过并经有关行政主管部门核准（如需）
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后90日内，华普投资公司向上市公司指定账户支付剩余股权转让款人民币4,230.00万元。
3、额外付款的约定
根据本次交易之《股权转让协议》第三条额外付款的约定：
交易双方一致同意，本次交易完成后，华普中心大厦 I段所产生的任何损失由华普投资承担，武昌鱼公司不承担任何补偿责任。
交易双方一致同意，若本次交易完成后，中地房地产公司未来发生任意以下事项，华普投资公司应当在事实发生之日及时向上市公司履行告知义务，同时交易双方于以下事项发生之日起 15日内聘请具有证券期货业务资质的审计机构对中地房地产公司华普中心大厦 I段进行专项审计，如中地房地产公司华普中心大厦 I段项目最终实现项目盈利（华普中心大厦I段项目最终实现项目盈利=华普中心大厦 I段最终确认实现的收入－本次审计、评估基准日经审计、评估确认的华普中心大厦 I段项目成本－本次审计、评估基准日至专项审计期间归属于华普中心大厦 I段的成本、费用增加额，最终实现的项目盈利金额以专项审计报告结果为准），则华普投资负有向上市公司以现金形式支付补充对价的义务，华普投资应当于专项审计报告出具之日起 20个工作日内完成补充对价的支付，补充对价支付金额=中地房地产公司华普中心大厦 I段专项审计结果所确认的项目盈利×49%×适当折价比例（不低于90%，含90%）。本款所指的以下事项为：1）中地房地产公司与中天宏业就华普中心大厦 I段的额外对价权益纠纷达成书面一致的解决方案且中地房地产公司收到华普中心大厦I段项目额外对价分成款项；2）中地房地产公司与中天宏业就华普中心大厦 I段的额外对价权益纠纷取得具有终局执行效力的仲裁结果或取得具有终局执行效力的终审判决且中地房地产公司收到华普中心大厦 I段项目额外对价分成款项。
交易双方一致同意，华普投资向除上市公司外的第三方出售中地房地产公司股权，华普投资应当及时向上市公司履行告知义务，同时出售股权必须满足以下条件：华普投资同意，若中地房地产公司与中天宏业就华普中心大厦 I段的额外对价权益纠纷达成《股权转让协议》第 3.2款所述的解决方案或终审裁决且收到华普中心大厦 I段项目分成款项之前，华普投资不得转让本次交易受让的上市公司所持中地房地产公司49%股权（简称“标的股份”）；本次交易完成后至中地房地产公司与中天
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宏业就华普中心大厦 I段的额外对价权益纠纷达成《股权转让协议》第 3.2款所述的解决方案或终审裁决且收到华普中心大厦 I段项目分成款项之前，由于华普投资原因，标的股份附加其他任何第三方权利，华普投资因在产生上述第三方权利时明确告知交易对方标的股份所负有的对上市公司依照《股权转让协议》3.2条款所述的支付补充对价的义务，并取得第三方交易对方的书面确认。如因第三方行使权利导致上市公司无法行使本协议 3.2条款所述权利，则华普投资及其实际控制人翦英海先生承诺将对本协议 3.2条款所述的支付补充对价的义务承担连带责任。上述向上市公司负有进行支付补充对价义务的责任方，应按照《股权转让协议》3.2条款所述的有关约定执行。
本次交易完成后至中地房地产公司与中天宏业就华普中心大厦 I段的额外对价权益纠纷达成《股权转让协议》第 3.2款所述的解决方案或终审裁决且收到华普中心大厦 I段项目分成款项之前，华普投资向除上市公司外的第三方出售中地房地产公司股权，如出售股权交易价格所对应的中地房地产公司整体估值高于本次交易作价所对应的中地房地产公司的整体估值，华普投资应履行向上市公司以现金形式支付差额部分（差额补偿）的义务，华普投资应当于股权转让工商变更登记完成之日起 20个工作日内完成差额补偿的支付，上市公司获得差额补偿的计算公式为：差额补偿=（出售股权交易作价对应的中地房地产公司整体估值 -本次交易作价所对应的中地房地产公司的整体估值）×华普投资向除上市公司外的第三方出售中地房地产公司股权比例（如华普投资向除上市公司外的第三方出售中地房地产公司股权比例高于49%，则按49%取值）；此后华普投资依据《股权转让协议》3.2条款中约定向上市公司支付的补充对价金额需扣减本款约定且已向上市公司实际支付的差额补偿。
华普投资同意，若中地房地产公司与中天宏业就华普中心大厦 I段的额外对价权益纠纷达成《股权转让协议》第 3.2款所述的解决方案或终审裁决且收到华普中心大厦 I段项目分成款项之前，中地房地产公司不得将华普中心大厦 I段项目或项目权益单独转让给第三方（中地房地产公司与中天宏业依据所达成和解方案或依据法定机关裁决处置项目的除外）。中地房地产公司违反上述约定将华普中心大厦 I段项目或项目权益单独转让给第三方的，则华普投资及其实际控制人承诺将承担上市公司无法行使《股权转让协议》3.2条款所述权利的支付补充对价责任。
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（四）过渡期间损益的归属
本次交易双方协商确定，中地房地产公司自2015年9月30日起至交割日止期间运营实现的收益或发生运营亏损均由华普投资公司承担。
（五）本次交易构成重大资产重组
本次交易构成重大资产重组，根据上市公司 2014年经审计的财务报告及中勤万信出具的编号为“勤信审字（2016）第1002号”审计报告，计算如下：
单位：万元
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|项目|中地房地产公司|标的资产对应金额|上市公司|占比|
|资产总额|265,940.85|130,311.02|36,666.74|355.39%|
|营业收入|618.75|303.19|1,191.24|25.45%|
|归属于母公司所有者的权益合计|11,282.05|5,528.21|22,192.96|24.91%|

本次交易标的资产所对应的标的公司资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的资产总额比例达到50%以上，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
（六）本次交易构成关联交易
本次交易对方华普投资公司系武昌鱼公司实际控制人翦英海控制的下属企业。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第三款及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第三款的相关规定，本次交易构成关联交易。
公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在召开股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
（七）本次交易不构成借壳上市
本次交易不涉及上市公司控制权变更，亦不涉及资产购买，不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
经核查，本所律师认为，本次重大资产出售方案的内容符合相关法律、法规和
规范性文件的规定,在获得武昌鱼公司股东大会审议通过及授权后，方可实施。
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二、本次重大资产出售相关方的主体资格
（一）湖北武昌鱼股份有限公司
武昌鱼公司为本次重大资产出售涉及的标的资产的出售方。
1、历史沿革
武昌鱼公司系由武昌鱼集团作为主要发起人，联合鄂州市建设投资公司、湖北凤凰山庄股份有限公司、湖北辰隆经济开发公司、鄂州市市场开发服务中心共同发起，以发起方式设立的股份有限公司。公司于 1999年 4月 27日在湖北省工商行政管理局登记注册，注册资本 17,458.09万元。经中国证监会证监发行[2000]104号文批准，公司于 2000年 7月在上交所公开发行社会公众股 7,000万股，发行后总股本为 24,458.09万股，其中国有法人股 17,276.55万股、法人股 181.54万股、社会公众股 7,000万股。2000年 8月 10日，公司股票在上交所上市。
2、历次股本变动情况
① 2001年度利润分配及资本公积金转增
经公司2001年度股东大会审议通过，2002年5月公司实施《2001年利润分配方案及转增股本方案》，按每10股送2股转增1股，共计增加股本73,374,270元，注册资本变更为317,955,170元。
② 2002年控股股东变更
2002年6月和7月，武昌鱼集团与华普集团和中联普拓分别签订《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》，协议约定武昌鱼集团将其所持有的70,928,461股国有法人股（占公司总股本的29.00%）转让给华普集团，将其持有的28,126,804股国有法人股（占公司总股本的11.50%）转让给中联普拓。2003年 2月，上述股份转让的股份过户手续办理完毕。此次股权转让完成后，华普集团成为公司第一大股东，华普集团持有公司29.00%的股份，武昌鱼集团持有公司28.19%的股份，中联普拓持有公司11.50%的股份。
③ 2002年度利润分配及资本公积金转增股本
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2003年 5月 28日，公司 2002年度股东大会审议通过了《2002年利润分配方案及转增股本方案》，以2002年年末总股本317,955,170元为基数，向全体股东每 10股送 0.5股转增 3.5股，共计增加股本 127,182,068元，注册资本变更为445,137,238元。
④ 2004年控股股东股权司法划转
2003年12月，华普集团以其持有的公司4,000.00万法人股为公司在中国工商银行鄂州支行的3,800万元贷款展期提供担保。2004年5月，因公司贷款纠纷一案，鄂州市中级人民法院下达了归还本金及利息的民事判决书。2004年7月，鄂州市中级人民法院冻结了华普集团用于担保的4,000万法人股。2004年12月，该部分4,000万股法人股被司法划转给中国工商银行湖北省分行。2005年5月，武昌鱼集团所持有的 476万股股份（占公司股本总额的1.07%）被司法划转给春潮信用社。经过上述股份变动行为，武昌鱼集团持有公司27.12%的股份，华普集团持有公司20.01%的股份，中联普拓持有公司11.50%的股份。
⑤ 2006年股份转让及股权分置改革
2006年 11月，公司实施了股权分置改革，执行对价后武昌鱼集团持有公司23.72%的股份，华普集团持有公司17.51%的股份。
2006年 6月，武昌鱼集团与华普集团签订了《股份转让协议》，将其持有的全部股份转让给华普集团。由于武昌鱼集团持有的公司118,479,418股中3,000万限售法人股于2007年7月被拍卖给了湖北汇鑫投资有限公司，余下88,479,418股协议转让给华普集团，该部分股权于2007年7月16日在中登公司办理了过户手续。
至此，武昌鱼集团不再持有公司股份。华普集团持有公司177,569,217股（占公司总股本34.90%），成为公司第一大股东。
⑥ 2009年股份司法划转
2009年12月公司控股股东华普集团持有的公司无限售条件流通股71,897,799股，被北京市第一中级人民法院分别强制执行给孟祥龙 16,000,000股、赵川 16,000,000股、梅强 14,000,000股、管奕斐 13,297,799股、孙卫星 12,600,000股。本次强制执行后华普集团持有公司限售流通股 105,671,418股，占总股本的20.77%，仍为公司的第一大股东。截至本报告书出具日，公司控股股东仍为华普集
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团，持有公司20.77%的股份。
3、主营业务变化情况
武昌鱼公司 2000年 8月上市时,主营淡水鱼类及其它水产品养殖、加工、销售等业务；2002年 6月公司大股东及实际控制人变更后，公司主营淡水鱼类及其它水产品养殖、加工、销售及房地产开发、经营、销售商品房等；2012年 5月公司剥拨离了房地产业务，现公司主营淡水鱼类养殖加工、销售等及其相关业务。
公司目前主要从事淡水鱼类及其它水产品养殖，由于流动资金短缺，公司水面长期租赁给承包户经营。
4、武昌鱼公司现状
①基本情况
武昌鱼公司现持湖北省工商行政管理局2015年3月12日核发的《企业法人营业执照》，基本情况为：
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|公司名称|湖北武昌鱼股份有限公司|
|注册号|420000000048949|
|住所|鄂州市鄂城区杨澜路中段东侧第三栋第四层|
|法定代表人|高士庆|
|注册资本|伍亿零捌佰捌拾叁万柒仟贰佰叁拾捌元整|
|公司类型|股份有限公司（上市）|
|经营范围|淡水鱼类及其它水产品养殖、畜禽养殖、蔬菜种植及以上产品的销售；饲料、渔需品的生产、销售；经营本企业自产水产品、蔬菜、牲猪（对港、澳地区除外）的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；科技服务及对相关产业投资。|
|成立日期|1999年4月27日|
|经营期限|长期|

②武昌鱼公司的主要股东
根据武昌鱼公司公告的 2015年半年度财务报表，截止该财务报表披露之日，
武昌鱼公司登记的持股数量前十的股东如下表所示：
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|股东名称|股东性质|持股比例（%）|持股总数（股）|质押或冻结股份数量（股）|
|北京华普产业集团有限公司|境内非国有法人|20.77|105,671,418|105,671,418冻结|
|张业强|境内自然人|0.73|3,700,200|未知|
|中国建设银行股份 有限公司 -易方达并购重组指数分级证券投资基金|国有法人|0.72|3,679,001|未知|
|王成周|境内自然人|0.67|3,388,800|未知|
|吴铭棠|境内自然人|0.51|2,594,700|未知|
|北京金懋信诚投资担保有限公司|境内非国有法人|0.41|2,103,000|未知|
|鄂州市建设投资公司|国有法人|0.39|2,000,000|未知|
|杨兢|境内自然人|0.38|1,934,984|未知|
|臧淑英|境内自然人|0.33|1,704,024|未知|
|郭燕芬|境内自然人|0.31|1,583,121|未知|

5、武昌鱼公司的控股股东及实际控制人
①控股股东
北京华普产业集团有限公司为武昌鱼公司的母公司，持有武昌鱼公司20.77%的股份，为公司控股股东。华普集团的基本情况如下：
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|企业名称|北京华普产业集团有限公司|
|住所|北京市朝阳区朝外大街19号华普国际大厦17层|
|法定代表人|翦英海|
|成立日期|1994年6月29日|
|企业性质|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|注册号|110000005128347|
|注册资本|35,000万元|
|主要办公地点|北京市朝阳区朝外大街19号华普国际大厦17层|
|经营范围|购销医疗器械、包装食品、食用油。购销百货、针纺织品、通讯设备（无线电发射设备除外）、五金交电化工、机械电器设备、家具、电子计算机软、硬件及外部设备、工艺美术品、建筑材料、金属材料、装饰材料；物业管理（含出租写字楼）；技术|

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|服务、技术转让、技术培训；经济信息咨询；劳务服务；组织展览展示活动；家居装饰；销售自行开发的产品（未经专项审批项目除外）。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。|

②实际控制人
翦英海先生，男，1962年10月出生，维吾尔族，1994年至今任北京华普产业集团董事长兼总裁；2005年至2011年9月任武昌鱼董事长。
华普集团持有上市公司20.77%的股权，为上市公司控股股东；翦英海通过控股华普集团间接持有上市公司20.77%的股权，为上市公司实际控制人。
经过核查，本所律师认为，武昌鱼公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，具备实施本次重大资产交易的主体资格。
（二）本次重大资产出售的交易对方
华普投资公司系本次重大资产出售所涉标的资产的购买方。
1、基本情况
根据华普投资公司提供的文件及本所律师的核查，华普投资公司现持有北京市工商行政管理局朝阳分局 2015年 8月 12日核发的《企业法人营业执照》，华普投资公司的基本情况为：
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|公司名称|北京华普投资有限责任公司|
|注册号|110105013647675|
|住所|北京市朝阳区朝阳门外大街19号北京华普国际大厦17层1710室|
|法定代表人|郭彦洪|
|注册资本|10000万元|
|实收资本|10000万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|许可经营项目：项目投资；投资管理；企业管理；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议及展览服务；公共关系服务；企业策划；技术推广服务。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企|

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||业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|成立日期|2011 年03月04 日|
|经营期限|自2011年03月04日至2031年03月03日|

2、历史沿革
①华普投资公司设立
华普投资公司成立于 2011年 3月 4日，成立时注册资本为 1,000万元，股东为北京德润致远投资咨询有限公司。北京东财会计师事务所于 2011年 3月 2日出具东财[2011]验字第C0207号《验资报告》，对上述出资予以验证。
华普投资公司成立时股权结构如下：
单位：万元
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|股东名称|出资金额|出资比例|
|北京德润致远投资咨询有限公司|1,000.00|100.00%|
|合计|1,000.00|100.00%|

②第一次增资
2012年 3月 20日，华普投资公司做出股东决定，将公司原注册资本 1,000万元增至10,000万元。2012年3月21日，北京嘉明拓新会计师事务所（普通合伙）出具京嘉验字[2012]0477号《验资报告》对上述增资进行确认。
本次增资完成后，华普投资公司股权结构未发生变更。
截至本法律意见书出具之日，华普投资公司的股权结构为：北京德润致远投资咨询有限公司持有华普投资公司100%的股份。翦英海通过控股北京德润致远投资咨询有限公司间接持有华普投资100%的股权，为华普投资公司实际控制人。
3、华普投资公司主要业务情况
华普投资公司成立于 2011年 3月，经营范围为许可经营项目：项目投资、投
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资管理、企业管理、组织文化艺术交流活动（不含演出）、会议及展览服务、公共关系服务、企业策划、技术推广服务。华普投资目前主要从事投资业务。
4、华普投资公司主要下属企业状况
截至本报告书签署日，华普投资公司主要下属企业情况如下：
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|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|行业|主营业务|
|北京中联普拓有限责任公司|2000|80%|技 术 开 发及服务|技术开发；技术推广；新产品研制及销售；信息咨询（不含中介服务）|
|北京中地房地产开发有限公司|4000|51%|房地产|房地产项目开发，经营、销售商品房|
|北京金桥华创投资顾问有限公司|1500|80%|投资咨询|投资咨询、投资管理|
|北京盛益源投资咨询有限公司|5.00|80%|投资管理|投资管理|
|北京华普馨园置业有限责任公司|3000|100%|房地产|房地产开发、物业管理|
|贵州黔锦矿业有限公司|11000|33%|有 色 金 属矿采选|矿石的采选与销售|

5、与上市公司关联关系说明和向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况
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交易对方华普投资公司与武昌鱼公司的实际控制人均为翦英海先生，根据上交所上市规则的规定，华普投资公司与武昌鱼公司构成关联关系。
截至本法律意见书出具之日，交易对方华普投资公司未向公司推荐董事或者高级管理人员。
综上，本所律师认为，武昌鱼公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，华普投资公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产出售交易双方具备实施本次重大资产交易的主体资格。
三、本次重大资产出售的相关协议
根据武昌鱼公司提供的文件，2016年 02月 04日，武昌鱼公司与华普投资公司签署了附生效条件的《股权转让协议书》，该协议书对本次股权转让交易的标的与定价依据、转让价格、付款方式及额外付款、股权交割、员工安置、过渡期间损益的安排、交易生效条件、双方的声明和保证、税费的承担、违约责任、争议解决等事项作出了明确约定。《股权转让协议书》经双方授权代表签字盖章并经武昌鱼公司董事会审议、股东大会批准后生效并实施。
经核查，本所律师认为，《股权转让协议书》的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效；《股权转让协议书》需在武昌鱼公司股东大会批准后方可生效并实施。
四、本次重大资产出售的授权和批准
（一）本次重大资产出售已经取得的授权和批准
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产出售已经取得以下授权和批准：
1、武昌鱼公司已经取得的授权和批准
2016年02月04日，武昌鱼公司召开第六届第八次临时董事会会议审议通过《关于转让持有的参股子公司中地房地产公司49%股权的议案》，并同意提交武昌鱼公司股东大会审议。鉴于本次重大资产出售构成武昌鱼公司与关联方之间的关联交易，
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关联董事回避表决。武昌鱼公司的独立董事对于本次重大资产出售发表了独立意见。
董事会审议通过了《关于召开 2016年第一次临时股东大会的议案》，同意就本次重大资产出售提交公司股东大会审议。
2、交易对方华普投资公司已经取得的授权和批准
2016年02月01日，华普投资公司独资法人股东决定，股东同意受让湖北武昌鱼股份有限公司持有的北京中地房地产开发有限公司49%的股权；受让股权后北京华普投资有限责任公司直接、间接持有中地房地产公司100%的股权。
3、标的公司中地房地产的批准
2016年01月08日，中地房地产公司召开股东会，各股东一致同意，公司股东湖北武昌鱼股份有限公司将其持有的公司49%的股权转让给北京华普投资有限责任公司，北京中联普拓技术开发有限公司承诺，放弃行使本次股权转让的优先购买权。
（二）本次重大资产出售尚需取得的授权和批准
截至本法律意见书出具之日，本次重大资产出售尚需取得武昌鱼公司股东大会的批准。
经核查，本所律师认为，本次重大资产出售已经取得了现阶段必需的授权和批准，该等授权和批准合法有效；本次重大资产出售尚需取得武昌鱼公司股东大会的批准，待武昌鱼公司股东大会批准后，本次重大资产出售可依法实施。
五、本次重大资产出售的标的资产及标的公司
（一）标的资产的基本情况
本次交易的标的资产为武昌鱼公司持有中地房地产公司49%的股权。
（二）中地房地产公司的基本情况
本次交易的标的为中地房地产公司49%的股权，本次交易完成后武昌鱼公司不再持有中地房地产公司的股权。
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根据中地房地产公司提供的文件及本所律师的核查，该公司现持有北京市工商行政管理局东城分局2016年01月06日核发的《企业法人营业执照》，中地房地产公司的基本情况为：
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|公司名称|北京中地房地产开发有限公司|
|原注册号|110000005131923|
|统一社会信用代码|911101016337017982|
|住所|北京市东城区东直门南大街 9 号华普花园 7 号楼华普会所 3层办公10|
|法定代表人|郭彦洪|
|注册资本|肆仟万元整|
|实收资本|肆仟万元整|
|公司类型|其他有限责任公司|
|经营范围|房地产项目开发，经营、销售商品房。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）|
|成立日期|1998 年5月22 日|
|经营期限|自1998 年5月22 日至2028年5月21日|

（三）中地房地产公司的历史沿革
1、设立情况
中地房地产公司成立于1998年5月，系由北京市东开城市建设综合开发公司、华普集团及北京中联普拓技术开发有限公司三家共同投资设立的有限责任公司，注册资本为 2,000万元，其中货币出资 207.40万元，全部由北京市东开城市建设综和开发公司投入，占注册资本的10.37%；实物出资 1,792.60万元，其中由华普集团投入1,600万元，占注册资本80%，由北京中联普拓技术开发有限公司投入192.60万元，占注册资本的9.63%。1997年 9月 19日，中地房地产公司完成企业名称预核准。1998年 4月 16日，北京市城乡建设委员会批复，同意成立北京中地房地产开发有限公司。
根据统信资产评估事务所出具的统信评字98B026号《资产评估报告书》，经评
估确认，北京华普产业集团有限公司投入中地房地产公司的罗纹钢、木材、大理石、
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花岗岩账面总值为1,600万元，评估值为1,600万元；北京中联普拓技术开发有限公司投入中地房地产公司的钢材账面值为192.6万元，评估值为192.6万元。
根据北京驰创会计师事务所出具的京创会字[1998]第3-048号《开业登记验资说明》，截至 1998年 5月 13日，中地房地产公司的注册资本 2,000万元已实缴到位。
1998年 5月 20日，中地房地产公司取得了北京市西城区工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
中地房地产公司设立时各股东的出资额、出资比例如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|北京市东开城市建设综合开发公司|207.40|10.37%|
|北京华普产业集团有限公司|1600|80%|
|北京中联普拓技术开发有限公司|192.60|9.63%|
|合计|2000|100%|

2、历次增资及股权转让情况
①第一次股权转让
2001年 9月 12日，经中地房地产公司股东会决议，华普集团将其持有的中地房地产公司25.37%股权转让给中联普拓，北京市东开城市建设综合开发公司将其持有的中地房地产公司10.37%股权转让给华普集团。同日，华普集团与中联普拓签订了《股权转让协议》，东开城建与中联普拓签订了《股权转让协议》。
本次出资转让后，中地房地产公司各股东出资额及出资比例如下：
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|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|北京华普产业集团有限公司|1300|65%|
|北京中联普拓技术开发有限公司|700|35%|
|合计|2000|100%|

②第一次增资
2001年7月3日，经中地房地产公司股东会决议，同意中地房地产公司采取吸
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收合并的方式合并北京华普海运仓房地产开发有限公司。2001年 7月 12日，中地房地产公司在《工商时报》刊登了《吸收合并公告书》。
2002年 3月 10日，中地房地产公司与北京华普海运仓房地产开发有限公司签订了《合并协议》，协议约定中地房地产公司吸收合并北京华普海运仓房地产开发有限公司，合并后中地房地产公司继续存在，北京华普海运仓房地产开发有限公司解散，其所有资产并入中地房地产公司，中地房地产公司的注册资本由2,000万元增加至 4,000万元。根据北京昆仑华勤会计师事务所有限责任公司出具的京昆字（2002）B0101号《审计报告》，中地房地产公司吸收合并北京华普海运仓房地产开发有限公司后，中地房地产公司股本为人民币4,000万元，注册资本的实存数与申请变更后的注册资本相等。
本次增资完成后，中地房地产公司各股东出资额及出资比例如下：
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|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|北京华普产业集团有限公司|2600|65%|
|北京中联普拓技术开发有限公司|1400|35%|
|合计|4000|100%|

③第二次股权转让
2002年 8月 21日，经中地房地产公司股东会决议，同意华普集团将其持有的中地房地产公司51%股权转让给上市公司。2002年 8月 22日，上市公司与华普集团签署了《股权收购协议》。
本次出资转让后，中地房地产公司各股东出资额及出资比例如下：
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|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|湖北武昌鱼股份有限公司|2040|51%|
|北京华普产业集团有限公司|560|14%|
|北京中联普拓技术开发有限公司|1400|35%|
|合计|4000|100%|

④第三次股权转让
2006年 5月 12日，经中地房地产公司股东会决议，同意原股东中联普拓将其
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持有的中地房地产公司的32%股权转让给北京华普产业集团有限公司。同日，中联普拓与华普集团签订了《股权转让协议书》。
本次出资转让后，中地房地产公司各股东出资额及出资比例如下：
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|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|湖北武昌鱼股份有限公司|2040|51%|
|北京华普产业集团有限公司|1840|46%|
|北京中联普拓技术开发有限公司|120|3%|
|合计|4000|100%|

⑤第四次股权转让
2006年 11月 1日，经中地房地产公司股东会决议，同意股东中联普拓将其持有的中地房地产公司的3%股权转让给新股东湖北武华电子科技有限公司（以下简称“湖北武华”）。同日，中联普拓与湖北武华电子科技有限公司签订了《股权转让协议书》。
本次出资转让后，中地房地产公司各股东出资额及出资比例如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|湖北武昌鱼股份有限公司|2040|51%|
|北京华普产业集团有限公司|1840|46%|
|湖北武华电子科技有限公司|120|3%|
|合计|4000|100%|

⑥第五次股权转让
2007年 7月 31日，经中地房地产公司股东会决议，同意股东华普集团将其持有的中地房地产公司46%股权转让给上市公司。同日，华普集团与上市公司签订了《股权转让协议书》。
本次出资转让后，中地房地产公司各股东出资额及出资比例如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|

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|湖北武昌鱼股份有限公司|3880|97%|
|湖北武华电子科技有限公司|120|3%|
|合计|4000|100%|

⑦第六次股权转让
2008年12月24日，经中地房地产公司股东会决议，同意上市公司将其持有的中地房地产公司的3%股权转让给中联普拓。同日，上市公司与中联普拓签订了《股权转让协议书》。
本次出资转让后，中地房地产公司各股东出资额及出资比例如下：
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|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|湖北武昌鱼股份有限公司|3760|94%|
|湖北武华电子科技有限公司|120|3%|
|北京中联普拓技术开发有限公司|120|3%|
|合计|4000|100%|

⑧第七次股权转让
2012年3月5日，经中地房地产公司股东会决议，同意湖北武华将其持有的中地房地产公司3.00%的股权转让给华普投资，同意上市公司将其持有的中地房地产公司45.00%的股权转让给华普投资。同日，华普投资分别与湖北武华及上市公司签订了《股权转让协议书》。
本次出资转让后，中地房地产公司各股东出资额及出资比例如下：
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|股东名称|出资额（万元）|出资比例%|
|湖北武昌鱼股份有限公司|1960|49%|
|北京华普投资有限责任公司|1920|48%|
|北京中联普拓技术开发有限公司|120|3%|
|合计|4000|100%|

3、股权质押情况
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2015年 5月 14日，出质人武昌鱼与质权人中融国际信托在北京西城区签订了编号为2015202225001003的《股权质押合同》，武昌鱼以其合法持有的中地房地产公司49%股权向中融国际信托提供质押担保。2015年 5月 14日，北京方圆公证处出具了（2015）京方圆内经证字第07777号《公证书》，对上述质押事项予以公证。
2015年6月2日，出质人武昌鱼与质权人中融国际信托就上述质押事项办理了股权出质登记手续，北京工商局东城分局下发了（京东）股质登记设字[2015]第00002615号《股权出质设立登记通知书》。
2015年 5月 22日，出质人华普投资、中联普拓与质权人中融国际信托在北京西城区签订了编号为2015202225001306的《股权质押合同》，华普投资以其持有的中地房地产公司48%股权、中联普拓以其持有的中地房地产公司3%股权向中融国际信托提供质押担保。2015年6月5日，北京方圆公证处出具了（2015）京方圆内经证字第 20308号《公证书》，对上述质押事项予以公证。2015年 6月 5日，出质人华普投资、中联普拓与质权人中融国际信托就上述质押事项办理了股权出质登记手续，北京工商局东城分局下发了（京东）股质登记设字[2015]第 00002694号《股权出质设立登记通知书》。
根据武昌鱼公司提供的文件，就本次交易，中融信托于2016年1月20日向武昌鱼公司出具《同意函》。该《同意函》载明：“本公司作为上述合同的质权人、债权人，同意贵公司本次出售事项，并在本次出售事项经贵公司股东大会审议通过后，配合完成一切关于贵公司持有中地房地产公司49%股权的交割行为。在本次出售完成后，中融国际信托将根据相关法律法规与上市公司协商清偿前述贷款并终止合同相关事宜”。
经核查，本所律师认为，本次重大资产出售的标的资产武昌鱼公司以其持有的中地房地产公司49%的股权存在质押担保的情况，该质押担保对本次交易中标的资产的过户构成限制。对此，武昌鱼公司已取得质权人中融信托“同意本次出售、配合股权交割”的《同意函》，因此在质权人的配合下，标的资产可以完成本次股权转让交易的交割手续。
（四）中地房地产公司主营业务情况
中地房地产公司的主营业务主要为房地产项目的开发及销售。截至本报告书出
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具之日，中地房地产公司开发及销售的房地产项目主要为华普中心项目，分为I段、II段和III段工程。
（五）中地房地产公司下属公司情况
截至本法律意见书出具之日，中地房地产公司拥有一家控股子公司青岛华普。
青岛华普最近一期的资产总额、营业收入、净资产额或净利润均未达到中地房地产公司相应财务指标的20%，且未构成重大影响。青岛华普的相关信息如下：
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|企业名称|青岛华普大厦有限责任公司|
|住所|青岛市市南区香港中路68号|
|法定代表人|杨继东|
|成立日期|1998年09月07日|
|企业性质|有限责任公司|
|注册号|370200228015457|
|注册资本|1,000万元|
|营业执照注册号|370200228015457|
|经营范围|一般经营项目:房屋销售及租赁服务；经济信息咨询服务。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。|

（六）中地房地产公司对外担保情况
截至本法律意见书出具之日，中地房地产公司不存在对外担保等情形。
（七）中地房地公司的诉讼、仲裁情况
根据武昌鱼公司及中地房地产公司提供的资料，经过核查，截至本法律意见书出具之日，中地房地产涉及的诉讼和仲裁事项如下：
1、中地房地产公司和中天宏业公司的融资纠纷
2006年6月，中天宏业与中地公司签订了《预售合同》、《补充预售合同》和《项目转让协议》等一系列交易合同。根据交易合同的约定，双方之间的交易安排为：（1）中天宏业根据《预售合同》及《补充预售合同》向中地公司预先支付一定的价款；（2）待中天宏业获得房地产开发商资质后，中地公司依据《项目转让协议》
向中天宏业整体转让华普中心大厦在建项目；（3）项目转让成功后，《预售合同》
和《补充预售合同》终止履行；（4）华普中心大厦竣工验收后，中天宏业与中地公
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司共同配合将华普中心大厦出售给第三方；（5）中天宏业从出售的价款中取回预先支付的“基本收购价”等款项，剩余部分按照由中天宏业与中地公司按照20：80的比例进行分配。
从2006年6月28日起至2008年3月18日止，中天宏业根据《预售合同》及《补充预售合同》的约定，陆续向中地公司支付价款共计人民币 1,115,063,828.97元。由于中天宏业不能按期获得房地产开发经营资质，因此中地公司无法根据《项目转让协议》的约定，将在建的华普中心作为整体项目转让给中天宏业。在《项目转让协议》无法履行的情况下，中天宏业主张双方应当继续履行《预售合同》与《补充预售合同》，而中地公司主张如果《项目转让协议》无法履行，则《预售合同》与《补充预售合同》也失去了履行的前提，因此所有交易合同应当终止。
2008年4月，中天宏业向中国国际贸易仲裁委员会递交仲裁申请书，中天宏业仲裁请求：（1）北京中地房地产开发有限公司按中天宏业与中地公司共同办理《预售合同》和《补充预售合同》项下有关条款办理竣工验收备案手续，并向中天宏业交付该物业；（2）中地公司为物业办理权属证明的初始登记，取得大产权证；（3）中地公司为物业办理房屋权属转移登记，取得小产权证，并使之登记在中天宏业名下；（4）中地公司履行补充预售合同，为超面积办理商品房预售许可证，与中天宏业签订商品房预售合同，在相关政府部门进行登记，并将超面积权属登记在中天宏业名下；（5）中地公司向中天宏业偿付中天宏业花费的律师费、办案支出的差旅费及仲裁费。
2008年6月，中地公司向中国国际经济贸易仲裁委员会提请了仲裁答辩及反请求申请书，仲裁反请求：（1）请求裁决中天宏业与中地公司共同办理《预售合同》和《补充预售合同》预售登记的注销手续；（2）请求裁决中天宏业向中地公司支付违约金63,610,450元；（3）请求裁决由中天宏业承担反请求仲裁费。
2009年 8月 7日，中国国际经济贸易仲裁委员会作出了编号为“（2009）中国贸仲京裁字第 0373号”《裁决书》，裁决如下：（1）中地公司按预售合同项下有关条款办理竣工验收备案手续，并向中天宏业交付该物业；（2）中地公司为物业办理权属证明的初始登记，取得大产权证；（3）中地公司为物业办理房屋权属转移登记，取得小产权证，并使之登记在中天宏业名下；（4）中地公司履行补充预售合同，为
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超面积办理商品房预售许可证，与中天宏业签订商品房预售合同，在相关政府部门进行登记，并将超面积权属登记在中天宏业名下；（5）中地公司向中天宏业偿付中天宏业花费的律师费4,000,000元、本案仲裁请求的仲裁费2,442,350元，中天宏业承担本案反请求仲裁费用 2,847,018元；（6）中地公司终止《预售合同》和《补充预售合同》的行为无效（7）驳回中天宏业的其他仲裁请求；（8）驳回中地公司的全部仲裁反请求。
此外，仲裁庭作出仲裁意见认为，根据《补充预售合同》第 2.6条约定，中天宏业除需向中地公司支付基本收购价外，根据双方关于“额外付款”的约定，出售华普中心I段所获得的收入，将先由中天宏业取回其预先投入的资金，剩余部分按80%的比例支付给中地公司。仲裁庭在认定《预售合同》和《补充预售合同》效力并继续履行的情况下，并未否认《项目转让协议》的效力，且认可《补充预售合同》第2.6条约定合法有效。
由于额外付款是中天宏业与中地公司完成购房合同之后才能产生，又由于在案件的仲裁过程中，中地公司未就履行购房合同后额外付款的支付问题提出仲裁反请求，即未将该问题提交仲裁庭裁决，由于仲裁庭裁决只能限于当事人请求范围，仲裁庭对该项争议难予裁决。仲裁庭认为，中地公司在裁决生效后，如按裁决履行房屋权过户后，中天宏业与中地公司就此后的额外付款的支付等问题协商不成，可以另行提出仲裁申请。
2010年，中地公司因不服（2009）中国贸仲京裁字第 0373号裁决书的裁决，向北京市第一中级人民法院申请撤销。2011年4月1日，北京市第一中级人民法院出具“（2010）一中民特字第 3335号”《民事裁定书》，裁定驳回中地公司申请撤销上述裁决书的请求。
2011年，中地公司向北京市第二中级人民法院申请不予执行“（2009）中国贸仲京裁字第 0373号”《裁决书》。2012年 12月 18日，北京市第二中级人民法院出具“（2011）二中执异字第00703号”《执行裁定书》，裁定驳回中地公司申请不予执行上述裁决书的请求。
2013年，中地公司因不服北京市第二中级人民法院作出的“二中执异字第00703号”《执行裁定》，向北京市高级人民法院申请复议。2013年 4月 28日，北京市高
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级人民法院出具“（2013）高执复字第21号”《执行裁定书》驳回中地公司的复议申请，维持原裁定。
2015年 5月 15日，中天宏业向北京市第二中级人民法院申请，将华普中心大厦I段按照“（2009）中国贸仲京裁字第0373号”裁决书的裁决结果司法过户至中天宏业的名下。
截至本法律意见书签署日，华普中心大厦 I段产权已司法过户至中天宏业的名下，但标的公司与中天宏业对华普大厦 I段的额外付款事项的争议仍未解决。鉴于额外付款纠纷仍未解决，不排除标的公司不能实现《补充销售合同》所约定的分成权益而导致额外付款不能实现的风险。
2、中地房地产公司和城建五公司建设施工合同纠纷案
①中地房地产公司和城建五公司建设工程施工合同纠纷于 2008年 11月 21日向北京市仲裁委员会申请仲裁，2009年 3月 16日北京市仲裁委员会作出了编号为（2009）京仲裁字第0243号《北京市仲裁委员会裁决书》。裁决中地房地产公司向城建五公司支付拖欠工程款 6476.86万元，欠款利息 2950.31万元（计算至 2008年 11月 20日）及从 2008年 11月 21日起按中国人民银行公布的一年期贷款利率计算至上述拖欠的工程款实际支付完毕之日的利息。
截至本法律意见书出具之日，该仲裁裁决尚未执行。
②中地房地产公司和城建五公司建设工程施工合同纠纷于 2008年 11月 21日向北京市仲裁委员会申请仲裁，2009年 3月 16日北京市仲裁委员会作出了编号为（2009）京仲裁字第 0297号《北京市仲裁委员会裁决书》。裁决中地房地产公司向城建五公司支付拖欠工程款 18,475,019.60元，欠款利息 14,759,613.00元（暂计算至 2008年 11月 20日），并支付从 2008年11月 21日起按中国人民银行公布的一年期贷款利率计算至上述工程款实际支付之日止的利息。
截至本法律意见书出具之日，该仲裁裁决尚未执行。
③中地房地产公司和城建五公司建设工程施工合同纠纷于 2008年 11月
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28日向北京市仲裁委员会申请仲裁，2009年 4月 13日北京市仲裁委员会作出了编号为（2009）京仲裁字第0298号《北京市仲裁委员会裁决书》。裁决中地房地产公司向城建五公司支付拖欠工程款279,338,729.00元，欠款利息 7,019,782.26元（暂时计算至 2008年 11月 28日），并支付从 2008年 11月 29日起按中国人民银行公布的一年期贷款利率计算至上述工程款实际支付完毕之日止的利息。
截至本法律意见书出具之日，该仲裁裁决尚未执行。
④城建五公司因上述三份仲裁裁决未执行，以中地房地产公司、中天宏业公司签订的四份《北京市商品房预售合同》及相关《补充协议》存在恶意串通损害其合法利益为由诉该等合同无效一案，北京市东城区人民法院于 2010年 01月 20日作出（2009）东民初字第 06203号《民事判决书》。裁决中地房地产公司、中天宏业公司签订的四份《北京市商品房预售合同》及相关《补充协议》无效。中天宏业公司不服东城法院判决提出上诉。北京市第二中级人民法院于 2011年 12月 19日作出（2010）二中民终字第 08394号《民事判决书》，判决撤销了东城区人民法院（2009）东民初字第06203号《民事判决书》。
3、中地房地产公司和舜日建材公司工程款纠纷
舜日建材公司诉中地房地产公司、中天宏业公司签订的四份《北京市商品房预售合同》及相关《补充协议》无效一案，北京市东城区人民法院与2009年11月19日作出（2008）东民初字第 09587号《民事判决书》，判决中地房地产公司、中天宏业公司签订的四份《北京市商品房预售合同》及相关《补充协议》无效。中天宏业公司不服东城法院判决提出上诉。北京市第二中级人民法院于 2011年 12月 19日作出（2010）二中民终字第 04047号《民事判决书》，判决撤销了东城区人民法院（2008）东民初字第09587号《民事判决书》。
4、中地房地产公司与湖北武华投资有限公司纠纷案件
2011年4月20日，由于中地房地产公司到期未能偿还湖北武华流动资金借款，湖北武华向湖北省鄂州市中级人民法院提起民事诉讼，提出财产保全申请，要求法院依法冻结中地房地产公司银行存款49,158,337元或查封其等值的其他财产。2011年 5月 4日，湖北省鄂州市中级人民法院作出（2011）鄂州法民二初字第 10号民事裁定书，裁定查封了中地房地产公司所有位于北京市东城区东四十条桥西北角华
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普中心大厦I段的房产，查封期限至2013年11月5日止。
由于中地房地产公司亦未向武华公司偿还全部借款，湖北武华再次向湖北省鄂州市中级人民法院提出继续查封申请。2013年 10月，湖北省鄂州市中级人民法院作出（2011）鄂州法民二初字第 10-2号协助执行通知书，湖北武华的保全申请符合法律规定，对上述房产予以续查封，查封的期限截止至2014年11月4日。
2014年10月21日，湖北省鄂州市中级人民法院作出（2014）鄂鄂州中执字第00042-2号执行裁定书，裁定再续查封中地房地产公司上述房产，查封期限2014年11月日至2015年11月4日。
经核查，本所律师认为，中地房地产公司的涉诉事项及或有诉讼不影响本次重大资产出售的标的资产的过户，不会对本次重大资产出售构成实质性的障碍。
（八）中地房地产公司行政处罚情况
根据武昌鱼公司与中地房地产公司提供的资料，经核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司不存在对本次重大资产出售构成实质性影响的行政处罚。
六、本次重大资产出售涉及的其他重要事项
（一）本次重大资产出售涉及债权债务的处理
根据本次交易方案，债权债务的主体未发生变更，不涉及债权债务的转移事宜。
（二）本次重大资产出售涉及的人员安置
目标股权的转让不影响中地房地产公司的有效存续性，本次交易双方均同意中地房地产公司的员工劳动关系不因本次股权转让而发生变更，本次交易不涉及人员安置问题。
（三）上市公司及其主要管理人员最近三年受处罚的情况说明
1、上市公司及主要管理人员最近三年受到的处罚情况
①2014年7月22日，上市公司和董事兼财务总监张旭、监事会主席国治维、董事会秘书许轼收到上海证券交易所下发的《关于对湖北武昌鱼股份有限公司及有关责任人予以监管关注的决定》（上证公监函【2014】0062号），上市公司与北京朋
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策智合投资咨询有限公司、北京德瑞悦达投资咨询有限公司存在关联关系。2012年至 2013年期间，公司分别与北京朋策、北京德瑞发生 1200万元、350万元关联交易，未及时履行信息披露义务。上海证券交易所对此予以监管关注。
②2014年10月9日，上市公司收到上海证券交易所下发的《关于对湖北武昌鱼股份有限公司予以监管关注的决定》（上证公监函〔2014〕0083号）。2014年 8月 28日，上市公司召开董事会，提名郭景春、杨华、彭生为独立董事候选人，并提交 9月 25日临时股东大会审议。上市公司未于确定提名之日起 2个交易日内，通过上海证券交易所公司业务管理系统填报独立董事候选人相关材料，提交上海证券交易所审核。上海证券交易所对此予以监管关注。
③ 2015年 12月 23日，上市公司和公司实际控制人翦英海、董事长高士庆、董事会秘书许轼收到上海证券交易所下发的《关于对湖北武昌鱼股份有限公司及其实际控制人翦英海和有关责任人予以通报批评的决定》（上海证券交易所纪律处分决定书（2015）55号）。上市公司存在如下违规事实：1）公司和实际控制人翦英海对重组标的尽职调查不审慎，相关信息披露及风险揭示不充分；2）公司未按照承诺按月披露重组标的经营情况，也未按规定披露重组进展；3）公司取消股东大会的公告时间不符合有关规定的时限要求，对相关网络投票业务操作造成不良影响。
对于上述违规事实和情节，上海证券交易所出如下纪律处分决定：对湖北武昌鱼股份有限公司及其实际控制人翦英海、时任董事长高士庆、时任董事会秘书许轼予以通报批评。
2、上市公司及主要管理人员最近三年重大诉讼情况
上市公司因信息披露违规，2012年2月3日，中国证券监督管理委员会发出《中国证监会行政处罚决定书》（〔2012〕4号），对上市公司进行了处罚。在随后的两年诉讼时效期内，蔡立斌等 70余名投资者，向武汉中级人民法院提起民事诉讼，要求公司赔偿由此给其带来的损失，投资者申请赔偿额约 2200万元。目前，投资者诉讼案已经全部了结，除1宗案件以判决方式结案外，其余案件均以和解撤诉方式结案，对全部原告的赔付总金额约560万元。
3、上述事项对本次重大资产重组的影响
经核查，截至本法律意见书出具之日，除上述情形以外，上市公司最近三年内
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未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦未受到行政处罚或者刑事处罚。上述事项不够成对本次重大资产重组的重大影响。
（四）华普投资公司的行政处罚、诉讼与仲裁情况
根据华普投资公司出具的《说明》：北京华普投资有限责任公司及其主要管理人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
经核查，截至本法律意见书出具之日，华普投资公司不存在对本次重大资产出售构成实质性影响的行政处罚。
七、本次重大资产出售的实质条件
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易完成后，武昌鱼公司未来的发展重点将以淡水鱼类养殖加工、销售及其相关业务为主。
本次交易为出售股权，符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
1、本次交易不涉及武昌鱼公司总股本变动，符合《上市规则》规定的“公司股本总额不少于人民币五千万元”的要求。
2、本次交易完成后，社会公众持股总数超过武昌鱼公司股份总数的10%。因此，武昌鱼公司股权结构符合《上市规则》规定的“公司股本总额超过人民币四亿元，公开发行股份的比例为10%以上”的要求。
3、武昌鱼公司在最近三年内无重大违法行为；财务会计报告无虚假记载；本次交易完成后，武昌鱼公司的控股股东和实际控制人未发生变更。
武昌鱼公司满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规、交易规则
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规定的股票上市条件。因此，本次交易完成后，武昌鱼公司仍然具备股票上市条件。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易涉及的资产价格，依照评估机构出具的《评估报告》显示的资产评估价值为基础协商确定，本次交易资产定价公允；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害武昌鱼公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为中地房地产公司49%的股权，中地房地产公司是依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。武昌鱼公司持有的标的资产目前虽然处于质押担保状态，但已经取得债权人中融信托的《同意函》。因此，在中融信托的配合下，标的资产按《股权转让协议书》的约定可以完成过户登记备案手续，标的资产的交割不存在重大法律障碍；根据本次交易方案，债权债务的主体未发生变更，不涉及债权债务的转移事宜。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业
本次交易有利于公司改善财务结构，有利于公司的长远发展。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易中地房地产公司及其控股股东已出具承诺，将在股东大会审议本次重组召开前，归还对上市公司的资金占用款项。通过本次资产出售，关联方中地房地产公司对上市公司的资金占用将得以解决，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
除本法律意见书第六条（三）披露的处罚情况外，上市公司最近三年内未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦未受到行政处罚或者刑事处罚。该披露事项对本次重大资产的出售不够成重大影响。
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（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，武昌鱼公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在公司章程的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。
本次交易完成后，武昌鱼公司将继续依据上市公司要求，进一步建立和完善已有的管理制度，不断完善法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
经核查，本所律师认为，本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律规定的实质条件。
八、关联交易与同业竞争
（一）关联交易
1、本次重大资产出售构成关联交易
武昌鱼公司与华普投资公司同属一个实际控制人，因此本交易构成关联交易。
武昌鱼公司董事会审计委员发表审核意见如下：本次关联交易定价原则和方法恰当、交易公平合理，交易各方履行了必要的内部决策程序，不存在损害公司及其股东，尤其是公众股东的行为。本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。转让中地房地产公司的股权有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。同意将此次交易的议案提交公司董事会审议。
对于本次交易公司独立董事发表事先认可声明与独立意见如下：转让中地房地产公司的股权，有利于实现公司的战略目标，有利于公司的长远发展。股权转让价格将根据双方协商确定，本次关联交易不存在损害公司及全体股东合法权益的行为，体现了公平、公正、公开的原则。
经核查，本所律师认为，本次武昌鱼公司与华普投资公司之间进行的关联交易，按照公平、等价有偿的市场原则定价，不存在损害公司及其股东利益的情况，协议
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内容合法有效；公司独立董事已依相关规定发表独立意见；本次交易已依法律和公司章程的规定履行了现阶段必要的关联交易决策程序。
2、减少和规范关联交易的措施
本次交易完成之后，为了减少和规范与上市公司的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，上市公司的实际控制人翦英海出具了《关于规范和减少与上市公司之间关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、在本次交易完成后，本人及本人实际控制的其他企业将减少并规范与武昌鱼之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人实际控制的其他企业将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用上市公司实际控制人地位损害武昌鱼的利益；
2、本人作为武昌鱼的实际控制人期间，不会利用实际控制人地位损害武昌鱼及其他中小股东的合法权益；
3、本人保证上述承诺在本次交易完成后且本人作为武昌鱼实际控制人期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本人承担因此给武昌鱼造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。”
上市公司控股股东北京华普产业集团有限公司出具了《关于规范和减少与上市公司之间关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、在本次交易完成后，本公司及本公司实际控制的其他企业将减少并规范与武昌鱼之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司实际控制的其他企业将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用其控股股东地位损害武昌鱼的利益；
2、本公司作为武昌鱼的控股股东期间，不会利用控股股东地位损害武昌鱼及其他中小股东的合法权益；
3、本公司保证上述承诺在本次交易完成后且本公司作为武昌鱼控股股东期间
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持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司承担因此给武昌鱼造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。”
经核查，本所律师认为，上市公司的实际控制人与控股股东已经就本次交易完成后可能产生的关联交易作出承诺，该等承诺合法有效，有利于保护上市公司及其非关联股东的合法权益。
（二）同业竞争
1、本次交易前同业竞争情况
2014年 12月 15日，本次交易对方华普投资的控股子公司华普馨园与上市公司签订《股权转让协议》，约定将鄂州市武昌鱼三山湖渔业开发有限公司（以下简称“三山湖渔业”）及鄂州市武昌鱼出口基地渔业开发有限公司（以下简称“出口基地渔业”）100%股权转让给华普馨园。前述两公司的经营范围均为水产品养殖、销售，且主要资产为水面使用权，且均对外出租经营。由于该次转让，华普馨园与上市公司存在潜在同业竞争的情形。于该次股权转让过程中，为解决华普馨园下属企业与上市公司潜在同业竞争问题，双方分别出具了如下说明及承诺：
华普馨园出具说明及承诺：“自说明出具日 36个月以内，华普馨园将在合适的时机、按照市场价值将上述两家渔业开发公司的股权或者相关农业资产转让给第三方或者委托上市公司经营管理，以消除华普馨园与上市公司潜在的同业竞争问题。”
华普投资承诺：“自说明出具日 36个月以内，上市公司将敦促华普馨园在合适的时机、按照市场价值将上述两家渔业开发公司的股权或者相关农业资产转让给第三方或者委托上市公司经营管理，以消除华普馨园与上市公司潜在的同业竞争问题”；
除上述情况外，上市公司与控股股东、实际控制人不存在同业竞争的情形。
2、本次交易对同业竞争的影响
本次交易之后，为避免与上市公司产生同业竞争，保证上市公司全体股东、特别是中小股东的合法权利，上市公司的实际控制人翦英海出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：
“1、本人将督促华普馨园及华普投资履行《关于下属渔业开发公司的说明及
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承诺》；
2、截至本承诺函出具之日，除上述事项外，本人及关联方未从事任何在商业上对武昌鱼或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动，并保证将来也不会从事或促使本人所控制的企业从事任何在商业上对武昌鱼或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动；
3、如因本人违反上述承诺而给武昌鱼造成损失的，本人将承担一切法律责任和后果；
4、本承诺在本人作为武昌鱼实际控制人期间持续有效且不可变更或撤销。”上市公司控股股东北京华普产业集团有限公司出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司所控制的企业未从事任何在商业上对武昌鱼或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动，并保证将来不会从事或促使本公司所控制的企业从事任何在商业上对武昌鱼或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动；
2、如因本公司违反上述承诺而给武昌鱼造成损失的，本公司将承担一切法律责任和后果；
3、本承诺在本公司作为武昌鱼股东期间持续有效且不可变更或撤销。”
经核查，本所律师认为，上市公司的实际控制人与控股股东已就本次交易完成后，其与公司之间避免同业竞争的措施作出了有效承诺，该等承诺真实、有效，有利于避免同业竞争。
九、信息披露
经核查，截至本法律意见书出具之日，武昌鱼公司已就本次交易履行了下述信息披露义务：
1、2016年 01月 07日，武昌鱼公司发布《湖北武昌鱼股份有限公司重大资产重组停牌公告》，因公司正在筹划划出售公司持有的参股子公司北京中地房产开发有限公司49%股权的重大事项，经向上交所申请，公司股票自 2016年 01月08日起停牌。
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2、2016年 01月 13日，武昌鱼公司发布《湖北武昌鱼股份有限公司重大资产重组停牌公告》，因公司正在筹划出售公司持有的参股子公司北京中地房产开发有限公司49%股权的重大事项，经向上交所申请，公司股票自 2016年 01月 14日起继续停牌，预计停牌不超过一个月。
3、2016年 02月 05日，武昌公司发布《湖北武昌鱼股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》。同时发布就本次交易的《独立董事事前认可的声明》、《独立董事意见》、《董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见》、《同意本次交易的公司董事会决议》、附生效条件的《股权转让协议书》、中地房地产公司的审计报告、评估报告。
4、停牌期间，武昌鱼公司根据相关规定及时履行信息披露义务，并分别于 2016年01月20日、01月27日、02月4日披露了《湖北武昌鱼股份有限公司重大资产重组进展公告》。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已进行的信息披露符合相关法律、法规及规范性文件的规定，本次重大资产出售不存在应当披露而未披露的文件、协议、安排或其他事项。
十、参与本次重大资产出售的中介机构及其资质
经本所律师核查，为本次重大资产出售提供服务的中介机构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|服务机构名称|执照与资格证书|注册号或统一社会信用编码|职能|
|天风证券股份有限公司|《企业法人营业执照》|91420100711894442U|独立财务顾问|
|北京市仁人德赛律师事务所|《律师事务所执业许可证》|21101200510480072|专项法律顾问|
|中勤万信会计师事务所有限公司|《企业法人营业执照》|110102016583668|财务审计|
|北京中企华资产评估公司|《企业法人营业执照》|91110101633784423X|资产评估|

经核查，本所律师认为，上述参与本次重大资产出售的中介机构均具备为本次
重大资产出售提供服务的适当资质。
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十一、关于本次交易相关方买卖股票的自查情况
武昌鱼公司对于本次重组涉及的内幕信息知情人员与关联企业买卖上市公司股票的情况进行了自查，自查的范围包括本次重组相关各方的董事、监事和高级管理人员及相关工作人员、为本次重组提供服务的中介机构相关人员，以及上述人员的直系亲属；自查的时间区间为自本次重组武昌鱼公司股票停牌之日起的前六个月。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2016年 01月 21日出具的武昌鱼公司《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》（买卖行为查询时间为2015年7月6日至2016年1月7日）载明：本次重组涉及的内幕信息知情人员与关联企业在查询期间内未发生买卖武昌鱼股票的行为。
综上，本所律师认为，
1、武昌鱼公司已经对于本次重组涉及的内幕信息知情人买卖上市公司股票行为进行了自查，自查范围和区间符合《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》之规定。
2、根据自查结果，本次重组涉及的内幕信息知情人员与关联企业在查询期间内未发生买卖武昌鱼股票的行为，不存在利用内幕信息买卖上市公司股票的情况。
十二、结论性意见
综上，本所律师认为，
（一）本次重大资产出售方案的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）本次交易双方具备实施本次重大资产出售的主体资格。
（三）《股权转让协议书》的内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效；在上述协议生效后，对协议双方具有法律约束力。
（四）武昌鱼公司持有的标的资产权属清晰，对于标的资产存在的质押担保情况，武昌鱼公司已经取得债权人中融信托的《同意函》，在中融信托的配合下可以完成标的资产的过户；中地房地产公司的涉诉事项及或有诉讼不影响本次重大资产出售的标的资产的过户，不对本次重大资产出售构成实质性的障碍。
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（五）本次重大资产出售符合《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件。
（六）本次武昌鱼公司与华普投资公司之间进行的关联交易，按照公平、等价有偿的市场原则定价，不存在损害公司及其股东利益的情况，协议内容合法有效；
公司独立董事已依相关规定发表独立意见；本次交易已依法律和公司章程的规定履行了现阶段必要的关联交易决策程序。
（七）就本次重大资产出售，武昌鱼公司的实际控制人与控股股东分别作出了《关于规范和减少与上市公司之间关联交易的承诺函》与《关于避免同业竞争的承诺》，该等承诺合法有效，有利于保护上市公司及其非关联股东的合法权益与避免同业竞争。
（八）武昌鱼公司就本次重大资产出售已合法履行其信息披露义务，本次重大资产出售不存在应当披露而未披露的文件、协议、安排或其他事项。
（九）本次重大资产出售的中介机构均具备为本次重大资产出售提供服务的适当资质。
（十）通过自查，本次重组涉及的内幕信息知情人员与关联企业在查询期间内未发生买卖武昌鱼股票的行为，不存在利用内幕信息买卖上市公司股票的情况。
（十一）本次重大资产出售已经取得现阶段必需的授权和批准，该等授权和批准合法有效；本次重大资产出售尚需取得武昌鱼公司股东大会的批准，待武昌鱼公司股东大会批准后，本次重大资产出售可依法实施。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
——本法律意见书正文结束——