证券代码：300104 证券简称：乐视网 编号：2018-087
乐视网信息技术（北京）股份有限公司
第三届董事会第五十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称“公司”或“乐视网”）召开第三届董事会第五十九次会议的通知于2018年5月14日以专人送达或电子邮件、传真、电话等方式向各位董事发出，会议于2018年5月18日上午10:00时在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。应出席会议的董事5名，实际出席会议的董事5名。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。会议由董事长刘淑青女士主持，与会董事对各项议案进行了充分审议，形成决议如下：
一、审议通过了《关于终止实施第二期股权激励计划预留部分并注销相关股票期权的议案》
2018年 4月 27日，公司披露了《2017年年度审计报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）对乐视网 2017年度财务报告发表了无法表示意见的审计报告。
根据公司《第二期股票期权激励计划》（草案修订稿）的相关规定，公司出现最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，本计划即行终止。故董事会同意注销第二期股权激励计划预留部分尚未行权的全部股票期权。
具体内容请见公司同日于中国证监会指定创业板信息披露网站（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于终止实施公司第二期股权激励计划并注销相关股票期权的公告》（公告编号：2018-084）。
公司将在本次注销工作完成后另行发布相关进展公告。
以上议案需公司独立董事发表独立意见。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，议案通过。
二、审议通过了《关于终止实施第二期股权激励计划首次授予部分并注销相关股票期权的议案》
2018年 4月 27日，公司披露了《2017年年度审计报告》，立信会计师事务所对乐视网2017年度财务报告发表了无法表示意见的审计报告。
根据公司《第二期股票期权激励计划》（草案修订稿）的相关规定，公司出现最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，本计划即行终止。故董事会同意注销第二期股权激励计划首次授予部分尚未行权的全部股票期权。
具体内容请见公司同日于中国证监会指定创业板信息披露网站（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于终止实施公司第二期股权激励计划并注销相关股票期权的公告》（公告编号：2018-084）。
公司将在本次注销工作完成后另行发布相关进展公告。
以上议案需公司独立董事发表独立意见。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，议案通过。
三、审议通过了《关于终止实施第三期股权激励计划并注销相关股票期权的议案》
2018年 4月 27日，公司披露了《2017年年度审计报告》，立信会计师事务所对乐视网2017年度财务报告发表了无法表示意见的审计报告。
根据公司《第三期股票期权激励计划》的相关规定，公司出现最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，本计划即行终止。故董事会同意注销第三期股权激励计划尚未行权的全部股票期权。
具体内容请见公司同日于中国证监会指定创业板信息披露网站（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于终止实施公司第三期股权激励计划并注销相关股票期权的公告》（公告编号：2018-085）。
公司将在本次注销工作完成后另行发布相关进展公告。
以上议案需公司独立董事发表独立意见。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，议案通过。
于新乐视智家电子科技（天津）有限公司增资计划的议案》，乐融致新电子科技（天津）有限公司（原名新乐视智家电子科技（天津）有限公司，以下简称“乐融致新”）将按照90亿估值以现金及债权增资不超过人民币30亿元，本次增资计划主要以引入新投资者为主，按照上述增资计划完成后，乐视网持有乐融致新股份占比有所下降。同时，乐视网放弃对本次增资同比例优先认购权。
近期，经公司与各方投资者进一步沟通、商定，就乐融致新本次增资方案达成新进展。
公司董事会基于谨慎性考虑，将本次增资的各交易对方投资情况提交股东大会审议。议案四至十四之间不构成互斥关系，每项议案是否通过、达成不影响其他议案的执行。
如若各投资方中有一方或几方最终未实际增资，不影响其他投资方增资行为。
下述议案涉及的各投资方投资进展均基于现有公司与各投资方的商讨进度，存在因交易对方内部审批或协议交割条件未达成等原因导致本次交易无法完成的风险。如若交易过程有任何进展，公司将及时依法履行交易进展的信息披露工作。
截止目前，已签署《新乐视智家电子科技（天津）有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”）的投资方及增资金额为：乐视网以现有债权作价投入人民币 3.00亿元；天津嘉睿汇鑫企业管理有限公司（以下简称“天津嘉睿”）以现金增资人民币3.00亿元；林芝利创信息技术有限公司（以下简称“林芝利创”）以现金增资人民币3.00亿元；江苏京东邦能投资管理有限公司（以下简称“京东邦能”）以现金增资人民币 3.00亿元；深圳TCL新技术有限公司（以下简称“TCL新技术”）以现金增资人民币 3.00亿元；世嘉控股集团（杭州）有限公司（以下简称“世嘉控股”）以现金增资人民币 2.00亿元；深圳市金锐显数码科技有限公司（以下简称“金锐显”）以现有债权作价14,622.860481万元及现金 377.139519万元投入合计人民币1.50亿元；江苏设计谷科技有限公司（以下简称“江苏设计谷”）以现有债权中的人民币2.40亿元进行增资。
截止目前，已达成投资意向的投资方（尚未签署正式协议）及拟增资金额为：苏宁体育文化传媒南京有限公司（以下简称“苏宁体育”）或其指定其他主
体拟以现金增资人民币 3.00亿元；宁波保税区钜锦投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“钜锦投资”）或其指定其他主体拟以现金增资人民币 3.00亿元；
弘毅弘欣（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“弘毅弘欣”）或其指定其他主体拟以现金增资人民币0.50亿元。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第9.7条规定：若交易标的为公司股权，上市公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月。本次交易标的乐融致新经立信会计师事务所审计后，出具信会师报字[2018]第ZB11100号审计报告。
经审计，乐融致新 2017年度资产合计 66.48亿元，营业收入 41.17亿元，净利润-57.64亿元。
本次增资的各交易对方投资情况审议结果如下：
四、审议通过了《关于乐视网对乐融致新增资3亿元的议案》
目前确定的各增资方中，乐视网以现有债权作价投入人民币3亿元。
具体情况见公司于 2018年 1月 2日披露的《关于公司对控股子公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2018-007），2018年3月29日、4月 18日、4月 24日披露的《关于公司对控股子公司增资暨关联交易进展的公告》（公告编号：2018-051、2018-060、2018-064）。
根据乐融致新章程约定，董事会董事人数为 4人，其中乐视网有权提名 3名董事，天津嘉睿有权提名1名董事。乐视网对乐融致新股东大会的表决产生重大影响，并能决定董事会半数以上成员任选，仍具有实际控制权。
本次增资完成后，乐视网仍为乐融致新第一大股东，公司的合并报表范围没有发生变化，对公司财务状况、经营成果、未来主营业务和持续经营能力不构成影响。该事项未损害公司、股东特别是中小股东的利益。
如若各投资方中有一方或几方最终未实际增资，不影响其他议案的执行。本次投资事项基于现有公司与投资方的商讨进度，存在因交易对方内部审批或协议交割条件未达成等原因导致本次交易无法完成的风险。如若交易过程有任何进展，公司将及时依法履行交易进展的信息披露工作。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于天津嘉睿汇鑫企业管理有限公司对乐融致新增资 3亿元的议案》
目前确定的各增资方中，天津嘉睿以现金增资人民币3亿元。乐视网放弃对本次增资同比例优先认购权。
本次增资完成后，乐视网仍为乐融致新第一大股东，公司的合并报表范围没有发生变化。该事项未损害公司、股东特别是中小股东的利益。
本次交易事项构成关联交易（具体情况见公司于2018年1月2日披露的《关于公司对控股子公司增资暨关联交易的公告》）。本次关联交易已经独立董事事前认可并发表了同意的独立意见（具体见公司于 2018年 1月 2日披露的《独立董事关于公司第三届董事会第五十二次会议相关事项的事前认可》、《独立董事关于公司第三届董事会第五十二次会议相关事项的独立意见》）。本次关联交易已经保荐机构发表核查意见。
如若各投资方中有一方或几方最终未实际增资，不影响其他议案的执行。本次投资事项基于现有公司与投资方的商讨进度，存在因交易对方内部审批或协议交割条件未达成等原因导致本次交易无法完成的风险。如若交易过程有任何进展，公司将及时依法履行交易进展的信息披露工作。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于林芝利创信息技术有限公司对乐融致新增资 3亿元的议案》
目前确定的各增资方中，林芝利创以现金增资人民币3亿元。乐视网放弃对本次增资同比例优先认购权。
具体情况见公司于4月18日、4月24日披露的《关于公司对控股子公司增资暨关联交易进展的公告》（公告编号：2018-060、2018-064）。
本次增资完成后，乐视网仍为乐融致新第一大股东，公司的合并报表范围没有发生变化。该事项未损害公司、股东特别是中小股东的利益。
如若各投资方中有一方或几方最终未实际增资，不影响其他议案的执行。本次投资事项基于现有公司与投资方的商讨进度，存在因交易对方内部审批或协议
交割条件未达成等原因导致本次交易无法完成的风险。如若交易过程有任何进展，公司将及时依法履行交易进展的信息披露工作。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于江苏京东邦能投资管理有限公司对乐融致新增资 3亿元的议案》
目前确定的各增资方中，京东邦能以现金增资人民币3亿元。乐视网放弃对本次增资同比例优先认购权。
具体情况见公司于4月18日、4月24日披露的《关于公司对控股子公司增资暨关联交易进展的公告》（公告编号：2018-060、2018-064）。
本次增资完成后，乐视网仍为乐融致新第一大股东，公司的合并报表范围没有发生变化。该事项未损害公司、股东特别是中小股东的利益。
如若各投资方中有一方或几方最终未实际增资，不影响其他议案的执行。本次投资事项基于现有公司与投资方的商讨进度，存在因交易对方内部审批或协议交割条件未达成等原因导致本次交易无法完成的风险。如若交易过程有任何进展，公司将及时依法履行交易进展的信息披露工作。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于世嘉控股集团（杭州）有限公司对乐融致新增资 2亿元的议案》
目前确定的各增资方中，世嘉控股以现金增资人民币2亿元。乐视网放弃对本次增资同比例优先认购权。
具体情况见公司于4月18日、4月24日披露的《关于公司对控股子公司增资暨关联交易进展的公告》（公告编号：2018-060、2018-064）。
本次增资完成后，乐视网仍为乐融致新第一大股东，公司的合并报表范围没有发生变化。该事项未损害公司、股东特别是中小股东的利益。
如若各投资方中有一方或几方最终未实际增资，不影响其他议案的执行。本次投资事项基于现有公司与投资方的商讨进度，存在因交易对方内部审批或协议交割条件未达成等原因导致本次交易无法完成的风险。如若交易过程有任何进展，
公司将及时依法履行交易进展的信息披露工作。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于深圳市金锐显数码科技有限公司对乐融致新增资 1.5亿元的议案》
目前确定的各增资方中，金锐显以现有债权作价及现金合计投入人民币 1.5亿元。乐视网放弃对本次增资同比例优先认购权。
具体情况见公司于 2018年 1月 2日披露的《关于公司对控股子公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2018-007），2018年3月29日、4月 18日、4月 24日披露的《关于公司对控股子公司增资暨关联交易进展的公告》（公告编号：2018-051、2018-060、2018-064）。
本次增资完成后，乐视网仍为乐融致新第一大股东，公司的合并报表范围没有发生变化。该事项未损害公司、股东特别是中小股东的利益。
如若各投资方中有一方或几方最终未实际增资，不影响其他议案的执行。本次投资事项基于现有公司与投资方的商讨进度，存在因交易对方内部审批或协议交割条件未达成等原因导致本次交易无法完成的风险。如若交易过程有任何进展，公司将及时依法履行交易进展的信息披露工作。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于江苏设计谷科技有限公司对乐融致新增资2.4亿元的议案》
目前确定的各增资方中，江苏设计谷以现有债权中的人民币 2.40亿元进行增资。乐视网放弃对本次增资同比例优先认购权。
具体情况见公司于 2018年 1月 2日披露的《关于公司对控股子公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2018-007），2018年3月29日、4月 18日、4月 24日披露的《关于公司对控股子公司增资暨关联交易进展的公告》（公告编号：2018-051、2018-060、2018-064）。
本次增资完成后，乐视网仍为乐融致新第一大股东，公司的合并报表范围没有发生变化。该事项未损害公司、股东特别是中小股东的利益。
如若各投资方中有一方或几方最终未实际增资，不影响其他议案的执行。本次投资事项基于现有公司与投资方的商讨进度，存在因交易对方内部审批或协议交割条件未达成等原因导致本次交易无法完成的风险。如若交易过程有任何进展，公司将及时依法履行交易进展的信息披露工作。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于深圳TCL新技术有限公司对乐融致新增资3亿元的议案》
目前确定的各增资方中，TCL新技术以现金增资人民币3亿元。乐视网放弃对本次增资同比例优先认购权。
本次增资完成后，乐视网仍为乐融致新第一大股东，公司的合并报表范围没有发生变化。该事项未损害公司、股东特别是中小股东的利益。
公司董事会同意公司与交易对方签署正式增资协议等文件。深圳 TCL新技术有限公司为公司关联方 TCL多媒体科技控股有限公司实际控制的企业，本次交易事项构成关联交易。
如若各投资方中有一方或几方最终未实际增资，不影响其他议案的执行。本次投资事项基于现有公司与投资方的商讨进度，存在因交易对方内部审批或协议交割条件未达成等原因导致本次交易无法完成的风险。如若交易过程有任何进展，公司将及时依法履行交易进展的信息披露工作。
关联董事刘弘先生回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，1票回避表决，议案通过。独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。
具体内容详见公司于2018年5月18日在中国证监会指定的创业板信息披露网站——巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司对控股子公司增资暨关联交易进展的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于苏宁体育文化传媒南京有限公司或其指定其他主体对乐融致新增资3亿元的议案》
目前确定的各增资方中，苏宁体育或其指定其他主体以现金增资人民币 3
亿元。乐视网放弃对本次增资同比例优先认购权。
具体情况见公司于4月18日、4月24日披露的《关于公司对控股子公司增资暨关联交易进展的公告》（公告编号：2018-060、2018-064）。
本次增资完成后，乐视网仍为乐融致新第一大股东，公司的合并报表范围没有发生变化。该事项未损害公司、股东特别是中小股东的利益。
公司董事会同意公司与交易对方签署正式增资协议等文件。如若各投资方中有一方或几方最终未实际增资，不影响其他议案的执行。本次投资事项基于现有公司与投资方的商讨进度，存在因交易对方内部审批或协议交割条件未达成等原因导致本次交易无法完成的风险。如若交易过程有任何进展，公司将及时依法履行交易进展的信息披露工作。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过了《关于宁波保税区钜锦投资管理合伙企业（有限合伙）或其指定其他主体对乐融致新增资3亿元的议案》
目前确定的各增资方中，钜锦投资或其指定其他主体拟以现金增资人民币 3亿元。乐视网放弃对本次增资同比例优先认购权。
本次增资完成后，乐视网仍为乐融致新第一大股东，公司的合并报表范围没有发生变化。该事项未损害公司、股东特别是中小股东的利益。
公司董事会同意公司与交易对方签署正式增资协议等文件。如若各投资方中有一方或几方最终未实际增资，不影响其他议案的执行。本次投资事项基于现有公司与投资方的商讨进度，存在因交易对方内部审批或协议交割条件未达成等原因导致本次交易无法完成的风险。如若交易过程有任何进展，公司将及时依法履行交易进展的信息披露工作。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过了《关于弘毅弘欣（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙）或其指定其他主体对乐融致新增资0.5亿元的议案》
目前确定的各增资方中，弘毅弘欣或其指定其他主体拟以现金增资人民币0.50亿元。乐视网放弃对本次增资同比例优先认购权。
具体情况见公司于4月18日、4月24日披露的《关于公司对控股子公司增资暨关联交易进展的公告》（公告编号：2018-060、2018-064）。
本次增资完成后，乐视网仍为乐融致新第一大股东，公司的合并报表范围没有发生变化。该事项未损害公司、股东特别是中小股东的利益。
公司董事会同意公司与交易对方签署正式增资协议等文件。如若各投资方中有一方或几方最终未实际增资，不影响其他议案的执行。本次投资事项基于现有公司与投资方的商讨进度，存在因交易对方内部审批或协议交割条件未达成等原因导致本次交易无法完成的风险。如若交易过程有任何进展，公司将及时依法履行交易进展的信息披露工作。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过了《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》
依据《公司法》、《公司章程》及其他有关规定，公司董事会提议拟于 2018年 6月 5日上午10：00在北京市朝阳区姚家园路 105号乐视大厦会议室以现场和网络投票相结合的方式召开2018年第二次临时股东大会。
会议具体事项请见公司于中国证监会指定创业板信息披露网站（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于召开2018年第二次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2018-088）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
十六、备查文件
第三届董事会第五十九次会议决议。
特此公告。
乐视网信息技术（北京）股份有限公司董事会
二〇一八年五月十八日