证券代码：002255 证券简称：海陆重工 公告编号：2014-004苏州海陆重工股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议于2014年3月17日以电话通知方式发出会议通知和会议议案，于2014年3月27日在公司会议室召开。会议应参与表决董事 9名，实际参与表决董事 9名，公司全体监事、高级管理人员列席会议。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以现场投票表决方式审议表决。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议由董事长徐元生先生主持。经与会董事表决，通过如下决议：
一、审议并通过了《关于公司 2013年度董事会工作报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
公司第三届董事会独立董事张洪发先生、张彩虹女士、顾建平先生，第二届董事会独立董事郁鸿凌先生、杨静女士、黄雄先生向董事会提交了《独立董事 2013年度述职报告》（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn），并将在 2013年度股东大会上进行述职。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议并通过了《关于公司 2013年度财务决算报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
《苏州海陆重工股份有限公司2013年度财务决算报告》详见附件1。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议并通过了《关于公司 2014年度财务预算报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
《苏州海陆重工股份有限公司2014年度财务预算报告》详见附件2。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议并通过了《关于公司 2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年实现归属于母公司
净利润102,593,677.36元。其中，母公司实现净利润为97,265,327.94元。根据公司章程的规定，提取净利润的10%计9,726,532.79元列入公司法定盈余公积金。母公司期初未分配利润为 420,470,197.12元，本期分配 2012年度普通股股利25,820,000.00元。母公司2013年度期末可供分配利润为 482,188,992.27元。
经公司董事长徐元生先生提议，公司拟订了2013年度利润分配及资本公积金转增预案，具体如下：
公司以 2013年 12月 31日深圳证券交易所收市后的总股本 258,200,000股为基数，拟按每10股派发现金股利人民币 0.50元（含税），共计12,910,000元，剩余未分配利润转入下一年度，本年度资本公积金不转增。
结合公司业务规模和稳定增长的实际情况，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟订了上述分配预案，在提议和讨论此预案的过程中，公司严格保密，防止了内幕信息外传，上述利润分配方案的制定符合《公司法》、《公司章程》的规定，具有合法性、合规性、合理性。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
独立董事对此事项发表的独立意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
五、审议并通过了关于《公司 2013年度内部控制自我评价报告》的议案，并同意将该议案提交股东大会审议。
《苏州海陆重工股份有限公司 2013年度内部控制自我评价报告》、独立董事对此事项发表的独立意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议并通过了《关于公司除独立董事外的其他董事2013年度薪酬的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
对于独立董事，公司执行 2012年度股东大会决议，2013-2015年度拟给予独立董事张洪发、张彩虹、顾建平每人5万元的独立董事津贴（税后）。
1、关于董事徐元生的薪酬方案
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。（其中董事徐元生回避表决）2、关于董事陈吉强的薪酬方案
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。（其中董事陈吉强回避表决）3、关于董事潘建华的薪酬方案
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。（其中董事潘建华回避表决）4、关于董事朱建忠的薪酬方案
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。（其中董事朱建忠回避表决）5、关于董事韩新儿的薪酬方案
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。（其中董事韩新儿回避表决）6、关于董事徐冉的薪酬方案
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。（其中董事徐冉回避表决）关于董事的具体薪酬详见公司2013年度报告中披露的董事、监事、高管基本情况及年度报酬情况。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
独立董事对此事项发表的独立意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
七、审议并通过了《关于公司职工代表监事 2013年度薪酬的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
关于职工代表监事的具体薪酬详见公司2013年度报告中披露的董事、监事、高管基本情况及年度报酬情况。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议并通过了《关于2013年度公司高级管理人员薪酬的议案》。
关于高级管理人员的具体薪酬详见公司2013年度报告中披露的董事、监事、高管基本情况及年度报酬情况。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
独立董事对此事项发表的独立意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
九、审议并通过了《关于公司2013年度总经理工作报告的议案》。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
十、审议并通过了《公司 2013年年度报告及其摘要的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
公司2013年年度报告全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，公司2013年年度报告摘要详见《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn.
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
十一、审议并通过了《公司董事会关于募集资金2013年度存放与使用情况的专项报告的议案》。
《苏州海陆重工股份有限公司董事会关于募集资金2013年度存放与使用情况的专项报告》详见《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，
独立董事对此事项发表的独立意见、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2014]第111096号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
十二、审议并通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年外部审计机构的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
公司董事会提请续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2014年度审计机构，聘期为一年。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
独立董事对此事项发表的独立意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
十三、审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
《公司章程修正案》详见附件3。
修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
十四、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
根据业务发展需要，为满足日常生产经营需要，公司拟向银行申请总额度不超过4.5亿元人民币的综合授信额度。董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
十五、审议并通过了《关于召开2013年年度股东大会的议案》。
会议决定于2014年4月18日召开公司2013年年度股东大会，详见刊登于《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《苏州海陆重工股份有限公司关于召开2013年度股东大会的通知》。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
苏州海陆重工股份有限公司董事会 2014年3月29日
附件 1
苏州海陆重工股份有限公司
2013年度财务决算报告
2013年公司在董事会决策下，通过管理层与全体员工的积极努力，面对整体经济下行态势，团结协作，攻坚克难，外抓市场，内抓管理，努力完善内部治理，提高持续营业能力。
现将2013年财务决算情况报告如下：
一、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
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||||本年比上年增减||
||2013年|2012年||2011年|
||||(%)||
|营业收入（元）|1,481,028,649.92|1,402,749,727.46|5.58%|1,372,790,206.42|
|归属于上市公司股东的净利|102,593,677.36|151,449,727.71|||
||||-32.26%|139,706,686.76|
|润（元）|||||
|归属于上市公司股东的扣除|||||
||92,048,791.24|142,607,519.40|-35.45%|139,331,642.23|
|非经常性损益的净利润（元）|||||
|经营活动产生的现金流量净|-6,690,517.81|3,321,390.77|||
||||-301.44%|-63,362,526.53|
|额（元）|||||
|基本每股收益（元/股）|0.4|0.59|-32.2%|0.54|
|稀释每股收益（元/股）|0.4|0.59|-32.2%|0.54|
|加权平均净资产收益率（%）|7.04%|11.91%|-4.87%|11.61%|
||||本年末比上年末增||
||2013年末|2012年末||2011年末|
||||减(%)||
|总资产（元）|2,867,797,031.65|2,527,552,611.66|13.46%|2,258,670,862.03|
|归属于上市公司股东的净资|1,498,501,566.25|1,422,397,507.92|||
||||5.35%|1,265,683,465.76|
|产（元）|||||

二、报告期公司主要财务指标变化情况分析：
1、资产构成同比变化及主要影响因素： 单位：元 币种：人民币
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013-12-31||2012-12-31||变动幅度（%）|
||金额|占本期总资产的比重（%）|金额|占当期总资产的比重（%）||
|应收账款|767,743,363.27|26.77|553,144,068.44|21.88|38.8|
|预付款项|145,394,184.06|5.07|70,193,779.64|2.78|107.13|
|长期股权投资|21,839,477.79|0.76|9,839,477.79|0.39|121.96|
|短期借款|63,263,665.14|2.21|45,000,000.00|1.78|40.59|
|应付票据|150,432,164.40|5.25|115,572,553.60|4.57|30.16|
|应付职工薪酬|43,373,184.81|1.51|24,982,343.76|0.99|73.62|

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|-|-|-|-|-|-|
|其他应付款|52,136,584.44|1.82|30,583,436.44|1.21|70.47|
|一年内到期的非流动负债|0.00|0|24,000,000.00|0.95|-100|
|其他非流动负债|24,455,500.00|0.85|6,600,000.00|0.26|270.54|

报告期内资产构成同比发生重大变化的主要有：
（1）应收帐款期末余额较期初余额增加 21,459.93万元，主要系本期信用期内往来及质保金增加所致；
（2）预付款项期末余额较期初余额增加7,520.04万元，主要系本期未结算物资及加工采购增加所致；
（3）长期股权投资期末余额较期初余额增加1,200.00万元，主要本期对外投资增加所致；
（4）短期借款期末余额较期初余额增加 1,826.37万元，主要系本期子公司主要通过金融机构进行短期融资所致；
（5）应付票据期末余额较期初余额增加3,485.96万元，主要系本期与供应商较多使用票据结算方式，致使已开立未到期的票据增加；
（6）应付职工薪酬期末余额较期初余额增加1,839.08万元，主要系本期用工人数及成本上升致使应支付薪酬余额增加所致；
（7）其他应付款期末余额较期初余额增加2,155.31万元，主要系本期企业间往来及工程保证金增加所致；
（8）一年内到期的非流动负债期末余额较期初余额减少2,400.00万元，主要系本期子公司主要通过金融机构进行短期融资所致；
（9）其他非流动负债期末余额较期初余额增加1,785.55万元，主要系本期与资产相关的政府补助增加所致。
2、费用构成与上年度相比发生重大变化的原因分析：
单位：元币种:人民币
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|项目|2013年度|2012年度|变动幅度（%）|2011年度|
|销售费用|22,858,692.54|18,679,768.21|22.37|14,723,327.69|
|管理费用|170,595,327.67|137,704,974.36|23.88|107,387,417.05|
|财务费用|5,676,287.67|-1,884,146.07|401.27|-1,073,155.67|
|所得税|15,270,401.24|28,493,983.39|-46.41|25,207,934.42|

变动原因分析：
（1）销售费用较上年增加417.89万元，主要系本期销售合同承接费用增加所致；
（2）管理费用较上年增加3,289.04万元，主要系本期管理规模扩大，研发费用增加所致；
（3）财务费用较上年增加756.04万元，主要系本年度存款下降所致；
（4）所得税较上年减少1,322.36万元，主要系本期应纳税所得额下降所致。
3、现金流量同比发生变化情况及主要原因：
单位：元币种:人民币
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|项目|2013年度|2012年度|增减额|增减比例%|
|经营活动产生的现金流量净额|-6,690,517.81|3,321,390.77|-10,011,908.58|-301.44|
|投资活动产生的现金流量净额|-57,369,490.90|-71,820,325.97|14,450,835.07|20.12|
|筹资活动产生的现金流量净额|-32,107,865.56|-27,979,420.50|-4,128,445.06|-14.76|

变动原因分析：
（1）经营活动产生的现金流量净额同比减少 1001.19万元，主要系本期购买商品、接受劳务支付的现金增加所致；
（2）投资活动产生的现金流量净额同比增加 1445.08万元，主要系本期收到其他与投资活动有关的现金增加所致；
（3）筹资活动产生的现金流量净额同比减少412.84万元，主要系本期偿还债务支付的现金增加所致。
特此报告。
苏州海陆海陆重工股份有限公司2014年3月29日
附件 2
苏州海陆重工股份有限公司
2014年度财务预算报告
2014年，公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》以及证监会、深交所的规定、规则，进一步建设和完善内部控制制度，堵塞管理漏洞，并以实施的股权激励为契机，加大对管理层的检查力度、考核力度，争取完成本年度的业绩指标。
公司2014年度经营目标和任务为：努力实现销售收入和净利润增长20%-35%。
上述公司2014年度财务预算，是在相关假设条件下制定的，并不代表公司对2014年度的盈利预测，能否实现取决于宏观经济形势、市场状况变化等多种因素，存在不确定性，请投资者特别注意。
特此报告。
苏州海陆重工股份有限公司
2014年3月29日
附件 3
苏州海陆重工股份有限公司
公司章程修正案
公司现已搬迁至新址，公司章程中第五条关于公司住所做相应修改。
原：
第五条公司住所：江苏省张家港市人民西路1号，邮政编码：215600。
修改为：
第五条公司住所：张家港市东南大道1号（张家港经济技术开发区），邮政编码：215618。
苏州海陆重工股份有限公司
2014年3月29日