股票简称：江海股份 证券代码：002484南通江海电容器股份有限公司
2018年股票期权激励计划
（草案）摘要
二零一八年九月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、行政法规，以及南通江海电容器股份有限公司（以下简称“江海股份”或“公司”或“本公司”）《公司章程》制定。
2、本激励计划为股票期权激励计划，股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。
本激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司的A股普通股。
3、本激励计划拟向激励对象授予不超过 3,991万份股票期权，约占本激励计划公告时公司股本总额81,515.5441万股的4.90%。在满足行权条件的前提下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在可行权期内以行权价格购买 1股公司股票的权利。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中的任何一名激励对象全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
4、本激励计划的有效期为自股票期权首次授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过72个月。
5、本激励计划授予的股票期权的行权价格为每股5.66元。在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将根
据本激励计划做相应的调整。
6、本激励计划授予的激励对象总人数为186人，包括公司公告本激励计划时在公司（含控股子公司）任职的公司董事、高级管理人员、中级管理人员和核心技术（业务）骨干以及董事会认为需要激励的其他员工（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
7、公司承诺不为激励对象依本计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
8、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
9、本计划由公司董事会薪酬和考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过，由公司股东大会批准生效。
10、自本公司股东大会审议通过、授予条件成就后，由董事会确定授权日并予以公告。公司应当在授予条件成就后的 60日内完成权益授予、登记、公告等相关程序。
11、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
目录
第一章释 义 .......................................................................................................... 5第二章股权激励计划的目的 .................................................................................. 6第三章本计划的管理机构 ...................................................................................... 6第四章激励对象的确定依据和范围 ...................................................................... 7第五章本计划所涉及的标的股票来源、数量和分配 ......................................... 9第六章股权激励计划的时间安排 ........................................................................ 10第七章股票期权的行权价格及行权价格的确定方法 ....................................... 12第八章股票期权的授予条件以及行权条件 ........................................................ 13第九章股票期权激励计划的调整方法和程序 ................................................... 17第十章股票期权会计处理 .................................................................................... 19第十一章公司/激励对象发生异动的处理 .......................................................... 20第十二章附则 ........................................................................................................ 22
第一章 释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
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|-|-|-|
|上市公司、公司、本公司、江海股份|指|南通江海电容器股份有限公司|
|股票期权激励计划、本激励计划、本计划|指|南通江海电容器股份有限公司2018年股票期权激励计划|
|股票期权、期权|指|公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利|
|标的股票|指|根据本计划激励对象有权购买的公司股票|
|激励对象|指|本计划中获得股票期权的人员|
|授权日|指|公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日|
|有效期|指|从授权日至所有股票期权行权或注销完毕的期限|
|行权|指|激励对象根据股票期权激励计划行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的价格和条件购买标的股票的行为|
|可行权日|指|激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日|
|等待期|指|本激励计划期限中股票期权授权日到股票期权可行权日之间的期间|
|行权价格|指|公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司股票的价格|
|获授条件|指|根据本激励计划，激励对象获授股票期权所必需满足的条件|
|行权条件|指|根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》|指|《南通江海电容器股份有限公司章程》|
|《考核办法》|指|《南通江海电容器股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|

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|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 股权激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。
第三章 本计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向
所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1．激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。
2．激励对象确定的职务依据
本激励计划授予的激励对象为公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、中级管理人员和核心技术（业务）骨干以及董事会认为需要激励的其他员工（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计186人，包括：
（一）公司及控股子公司董事、高级管理人员；
（二）公司及控股子公司中层管理人员；
（三）公司及控股子公司核心技术（业务）骨干；
（四）董事会认为需要激励的其他员工。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，公司（不含控股子公司）董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。以上所有激励对象必须在公司授予股票期权时以及在本激励计划的考核期内于公司（含控股子公司）任职并签署劳动合同或聘用合同。
三、不能成为本计划激励对象的情形
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）作为公司董事、高级管理人员，具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本计划的权利，注销其已获授但尚未行权的股票期权。
四、激励对象的核实
（一）本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 本计划所涉及的标的股票来源、数量和分配
一、标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。
二、标的股票数量
本计划拟向激励对象授予不超过3,991万份股票期权，约占本计划公告时公司股本总额81,515.5441万股的4.90%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将根据本激励计划做相应的调整。
在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
三、激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|序号|姓名|职务|授予额度(万份)|占授予总量比例|占总股本比例|
|1|陈卫东|董事长|120|3.01%|0.15%|
|2|陆军|董事、总裁|90|2.26%|0.11%|
|3|丁继华|董事、副总裁|200|5.01%|0.25%|
|4|邵国柱|副总裁|90|2.26%|0.11%|
|5|徐永华|副总裁|86|2.15%|0.11%|
|6|王军|副总裁兼财务负责人|80|2.00%|0.10%|
|7|顾义明|副总裁|80|2.00%|0.10%|
|8|顾洪钟|副总裁|80|2.00%|0.10%|
|9|王汉明|董事会秘书|90|2.26%|0.11%|
|中层、核心骨干人员（合计177人）|||3,075|77.05%|3.77%|

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|合计共186人|3,991|100%|4.90%|

中层管理人员、核心骨干人员姓名、职务信息将公告于深圳证券交易所指定网站。
任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票期权对应的股票累计不得超过公司股本总额的1%。
第六章 股权激励计划的时间安排
一、股票期权激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过72个月。
二、股票期权激励计划的授权日
本激励计划的授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授权日必须为交易日。公司股东大会审议通过本激励计划后 60日内，由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
公司未能在 60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废。
三、股票期权激励计划的等待期
激励对象获授股票期权等待期为授权日到首次可行权日之间的间隔，本计划激励对象获授的股票期权等待期为 12个月，在等待期内不可行权。激励对象获授但未行权的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
四、股票期权激励计划的可行权日和行权安排
在本激励计划经股东大会通过后，股票期权自授予登记完成之日起满 12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
授予的股票期权自本激励计划授予登记完成之日起满 12个月后，激励对象应在未来 72个月内分三个年度考核，每个考核年度分三次行权、总共五次进行行权。
股票期权考核期及每个考核年度对应可行权数量、具体行权时间和次数安排如下：
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|考核期|可行权数量占获授期权数量比例|具体行权次数和时间安排|||||
|||第一次行权|第二次行权|第三次行权|第四次行权|第五次行权|
|第一个考核年度(2018年度)|30%|自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止获授期权数量的10%达到条件后可以行权|自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止获授期权数量的10%达到条件后可以行权|自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止获授期权数量的10%达到条件后可以行权|--|--|
|第二个考核年度(2019年度)|30%|--|自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止获授期权数量的10%达到条件后可以行权|自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止获授期权数量的10%达到条件后可以行权|自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起60个月内内最后一个交易日当日止获授期权数量的10%达到条件后可以行权|--|

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|第三个考核年度(2020年度)|40%|--|--|自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止获授期权数量的13%达到条件后可以行权|自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止获授期权数量的13%达到条件后可以行权|自授予登记完成之日起60个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起72个月内的最后一个交易日当日止获授期权数 量 的 14%达到条件后可以行权|
|可行权上限|100%|10%|20%|33%|23%|14%|

五、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本股票期权激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（一）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》和《证券法》、《公司章程》对公司董事和高级管理人员及其持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定。
第七章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
一、行权价格
股票期权的行权价格为每股 5.66元，即在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每股 5.66元价格购买 1股公司股票的权利。
在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
二、股票期权行权价格的确定方法
本激励计划中股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股5.63元；
（二）本激励计划草案公告前 20个交易日（前 20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价，为每股5.66元。
第八章 股票期权的授予条件以及行权条件
一、股票期权的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、作为公司董事、高级管理人员，具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、激励对象行权的条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、作为公司董事、高级管理人员，具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、与公司不具有劳动关系或聘用关系；
6、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
7、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（三）公司层面的业绩考核
本激励计划授予的股票期权，在考核期对应的各会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
考核期的业绩考核指标设置如下表：
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|考核期|业绩考核目标|
|第一个考核年度|2018 年公司营业收入较 2017 年公司营业收入增长率不低于 15%且2018年公司净利润较2017年公司净利润增长率不低于15%|
|第二个考核年度|2019 年度公司营业收入较 2017 年公司营业收入增长率不低于 25%且2019年公司净利润较2017年公司净利润增长率不低于25%|
|第三个考核年度|2020 年公司营业收入较 2017 年公司营业收入增长率不低于 35%且2020年公司净利润较2017年公司净利润增长率不低于35%|

“净利润”是指归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润，并以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表净利润为计算依据。本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
（四）个人层面的绩效考核
在本计划有效期内，对激励对象2018-2020三个年度进行个人考核，激励对象相关年度绩效考核结果达成，才可按照本计划的相关规定对相应考核年度内可
行权股票期权申请行权，否则，其相对应的期权作废，由公司注销。具体情况如
下：
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|考核期|考核年度|考核要求|
|第一个考核年度|2018年|详见《考核办法》|
|第二个考核年度|2019年|详见《考核办法》|
|第三个考核年度|2020年|详见《考核办法》|

同时，自本激励计划生效之日至行权期结束之日，若激励对象与公司不再具有劳动合同关系或聘用关系，则激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权（包括每个考核年度内尚未到具体行权时间的股票期权），并由公司注销。
（五）考核年度的说明
公司及激励对象个人每个考核年度内考核目标均达到，则该考核年度对应的授予期权该激励对象才可以行权，某一考核年度的考核目标达到，该考核年度对应的可行权期权由激励对象按照本计划第六章第四条的约定分三次行权。如某一考核年度的考核目标未达到（公司和个人考核目标有一个未达到就算未达到），则该考核年度对应的已获授期权由公司全部予以注销。某一考核年度的考核目标未达到，其他考核年度的考核目标达到的，不影响其他考核年度对应的可行权数量。
因本计划采取每个考核年度对应的期权分三次行权，三个考核期总共五次行权。每次行权时，激励对象可以行权的期权数量为截至当次行权时间三个考核年度对应的激励对象可行权期权数量之和，具体数量和行权时间参见本计划第六章第四条的相关约定。
（六）考核指标的科学性和合理性说明
公司股票期权的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
为充分体现本激励计划的激励性，公司把业绩指标设置为营业收入和净利润增长率，营业收入和净利润增长率指标是评价企业成长状况和发展能力的重要指
标，能够树立较好的资本市场形象。公司综合考虑了宏观经济环境、行业发展状
况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，经过谨慎预测，设置了
业绩考核指标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
第九章 股票期权激励计划的调整方法和程序
一、股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派 0
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
（二）配股
Q＝Q×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配 0
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
（三）缩股
Q= Q×n
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即 1股股票缩为 n股 0
股票）；Q为调整后的股票期权数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
二、行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票 0
红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（二）配股
P＝P×[P1+P2×n]/[(1+n)×P1]
0
其中：P为调整前的行权价格；P1为股权登记日收盘价；P2为配股价格，n 0
为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
（三）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
0
（四）派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价 0
格。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
三、股票期权激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。董事会根据上述规
定调整股票期权授予数量及行权价格后，应及时公告并通知激励对象，并在年度报告中予以披露及说明。
第十章 股票期权会计处理
按照《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号-金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、期权价值的计算方法
财政部于 2006年 2月 15日发布了《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》，并于 2007年 1月 1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。
公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2018年9月27日用该模型对授予的3,991万份股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）：
1、标的股价：5.62元/股（假设以2018年9月27日公司股票收盘价计算，最终价格以实际授予日收盘价为准）
2、有效期分别为：1年、2年、3年、4年、5年（首次授予登记完成之日起至每个行权期首个可行权日的期限）
3、波动率分别为：19.57%、16.83%、23.84%、28.80%、27.25%（分别采
用中小板综最近1年、2年、3年、4年、5年的年化波动率）
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期及以上存款基准利率）
5、股息率：0.95%（采用本激励计划公告前公司最近1年股息率）
二、股票期权费用的摊销方法
公司按照相关估值工具确定首次授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。假设首次授予日为2018年10月，则本激励计划首次授予的股票期权成本在2018-2023年摊销情况测算见下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|期权份额(万份)|需要摊销的总费用（万元）|2018年（万元）|2019年（万元）|2020年（万元）|2021年（万元）|2022年（万元）|2023年（万元）|
|3,991|4,009.50|328.22|1,270.00|1,085.13|806.45|397.67|122.03|

注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关,还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
第十一章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现控制权发生变更、合并、分立情形的，本激励计划不作变更，继续按照本激励计划执行。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理，激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）职务变更
激励对象职务发生变更，但仍为公司及子公司的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员的，则其已获授的权益不作变更。
但是，激励对象因不能胜任岗位工作、考核不达标、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，则虽仍为公司的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
若激励对象成为监事、独立董事或其他不能持有公司股票的人员，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司注销。
（二）激励对象与公司不再具有劳动合同、聘用关系
激励对象与公司不再具有劳动合同、聘用关系的，则无论不再具备劳动合同、聘用关系的原因是被解雇、辞职还是任何其他原因，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权（包括每个考核年度对应未到行权时间的所有股票期权），并由公司注销。
（三）法律法规限制
激励对象出现下列情形之一的，不得获授股票期权，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）作为公司董事、高级管理人员，具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（四）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《股票期权授予协议》所发生的或与本激励计划及/或《股票期权授予协议》相关的争议或纠纷,双方应通过协商、沟通解决,或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决，并以公司董事会的认定结论为最终处理方案。若自争议或纠纷发生之日起 60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷,任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
第十二章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释和执行。
南通江海电容器股份有限公司董事会 2018年 9月 28日