广州卡奴迪路服饰股份有限公司
独立董事胡玉明 2013年度述职报告
作为广州卡奴迪路服饰股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2013年度，本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《上市公司治理准则》、《公司章程》以及《公司独立董事工作制度》等有关法律、法规、部门规章的规定和公司制度的相关规定，恪尽职守，勤勉尽责，促进公司的规范运作，维护全体股东尤其是中小股东的利益，充分发挥独立董事的作用。现将本人 2013年度担任公司独立董事的履职情况报告如下：
一、出席董事会及股东大会的次数及投票情况
2013年度公司董事会共召开了6次会议，其中以现场方式召开会议2次，以通讯方式召开会议4次，我作为公司独立董事均按照董事会会议通知参加了会议，未有缺席或委托出席情况。我在召开董事会会议之前均主动了解并获取作出决策所需要的情况和资料，了解公司经营情况，会议上认真审议每项议案，积极参与讨论并提出合理化与建设性意见，为董事会科学决策与治理机制的完善起到了积极的促进作用。2013年度我对董事会的全部议案都进行了认真审议并均投出赞成票。同时，2013年度公司召开了三次股东大会，本人列席了3次股东大会。
二、发表独立意见情况
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《上市公司治理准则》等相关规章制度的规定，作为公司独立董事，本人就公司 2013年度中的重大事项发表了独立意见：
（一）公司于 2013年4月8日召开第二届董事会第十二次会议，我作为独立董事发表了以下独立意见：
1、对公司内部控制自我评价报告的独立意见
我认真审阅《公司 2012年度内部控制自我评价报告》并了解公司实际内部控制情况，现就有关情况发表独立意见如下：
公司出具的《公司 2012年度内部控制自我评价报告》真实客观反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况，现有的内部控制制度及执行情况符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理规范性文件的要求，并且符合公司的实际情况。公司内部控制能够有效保障公司规范运作、有效防范和控制公司经营风险、有效保证公司生产经营的有序开展，公司内控制度能够得到有效执行。
2、关于公司 2012年度利润分配及资本公积转增股本预案的独立意见
根据《公司法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（广东证监【2012】91号）的有关规定，我审核了公司2012年度利润分配预案并发表如下独立意见：
公司 2012年度利润分配预案符合公司客观实际，有利于公司正常生产经营和持续健康发展，有利于更好的回报股东，不存在损害投资者利益的情况，同意 2012年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司 2012年年度股东大会审议。
3、关于 2012年度募集资金存放与使用情况的独立意见
2012年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
《2012年度募集资金使用情况的专项报告》的内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我同意广东正中珠江会计师事务所有限公司对《2012年度募集资金使用情况的专项报告》的意见。
4、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
我认真对公司控股股东及其他关联方占用资金的情况和对外担保情况进行核查，现就有关情况发表独立意见如下：
（1）2012年度，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性或违规占用资金的情形。
（2）2012年度，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何法人单位、非法人单位或个人提供担保的情况，公司的控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。截至 2012年 12月 31日止，公司不存在任何对外提供担保的情况。
5、关于续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司作为公司2013年度审计机构的独立意见
我认真考察了广东正中珠江会计师事务所有限公司过去一年作为公司审计机构的工作情况和工作质量，现就公司续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司发表如下独立意见：
广东正中珠江会计师事务有限公司具有证券期货相关业务执业资格，具有从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，审计团队严谨敬业，对公司的经营发展情况较为熟悉。根据正中珠江会计师事务所为公司提供财务审计的实际工作和资信情况，同意公司续聘广东正中珠江会计师事务有限公司为公司 2013年度财务审计机构。
6、关于公司治理专项活动自查报告及整改计划的独立意见
公司根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字【2007】28号）、深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（深证上【2007】39号）、中国证券监督管理委员会广东监管局《关于在辖区新上市公司中开展加强公司治理专项活动的通知》（广东证监【2011】124号）、《关于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见》（广东证监【2012】206号）等文件的要求，切实做好了公司治理情况自查、整改计划，并结合公司的自查报告，对发现的问题进行了认真核查，形成了《关于公司治理专项活动自查报告及整改计划》。
我认为该报告客观真实地反映了公司的整改情况。通过此次公司治理专项活动的开展，公司的三会运作和内控制度等得到进一步完善，有利于公司持续健康的发
展。
7、关于使用部分闲置募集资金购买低风险短期理财产品的独立意见
我认为：本次使用闲置募集资金投资理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，在保障资金安全的前提下，公司使用最高额度不超过人民币 30000万元(含30000万元)部分闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金使用计划相抵触，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形。因此，同意公司董事会使用部分闲置募集资金投资理财产品的决定。
8、关于追加“广州国际时尚中心”建设项目投资的独立意见
根据《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，我认为：本次追加投资的内容和程序符合上述相关规定，同时公司追加“广州国际时尚中心”建设项目投资符合公司实际经营需要，也符合全体股东的利益；自筹资金的使用未与募集资金投资项目的实施相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
作为公司的独立董事我同意公司本次追加投资建设“广州国际时尚中心”项目。
9、关于公司关于租赁关联方物业的独立意见
我认真审阅了公司《关于租赁关联方物业的议案》，发表独立意见认为：公司及下属子公司与瑞丰公司之间发生该次关联交易系公司日常生产经营活动所需，全年关联交易金额预计在300万元以内，关联交易金额较小，不会对公司独立性产生影响；关联交易将依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，并通过内部审计程序进行审计，不会损害公司和广大中、小投资者的利益；在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，其它董事经审议通过了该议案，表决程序合法有效；同意公司《关于租赁关联方物业的议案》。
10、关于使用部分超募资金偿还公司银行借款的独立意见
我认为：公司本次拟使用超募资金中的8000万元人民币用于偿还公司银行借款，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》等相关法律、法规和规范性文件的规定。公司本次使用部分超募资金偿还银行借款，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，符合公司的发展需要和股东利益最大化的原则，具有现实必要性。公司本次使用部分超募资金偿还银行借款，与公司募集资金投资项目的实施计划不存在相互抵触的情形，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺在本次使用部分超募资金偿还银行借款后十二个月内，不进行证券投资等高风险投资。综上所述，我同意公司本次使用超募资金中的 8000万元人民币用于偿还公司银行借款。
（二）公司于2013年8月22日召开第二届董事会第十五次会议，我作为独立董事发表了以下独立意见：
1、关于公司关联方资金占用及对外担保情况的专项说明和独立意见
经认真审阅《关于<广州卡奴迪路服饰股份有限公 2013年半年度报告及摘要>的议案》，根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司章程的有关规定，我作为广州卡奴迪路服饰股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司2013年上半年控股股东及其关联方占用公司资金和对外担保情况进行了仔细的核查，并发表以下专项说明与独立意见：
（1）关于公司控股股东与其他关联方占用公司资金情况
截至本报告期末，公司控股股东及其他关联方没有占用公司资金，公司也不存在将资金直接或间接提供给公司控股股东及其他关联方使用的情形。
（2）关于对外担保事项
公司能够严格控制对外担保风险，不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、合并报表范围外的其他法人及非法人组织提供担保的情况。公司无逾期的对外担保事项，无涉及诉讼的担保金额以及因担保产生损失的情况。
三、对公司进行现场调查的情况
2013年度，本人对公司进行了多次现场考察，了解公司募集资金项目情况、日常生产经营情况、管理和内部控制等制度的建设和执行情况、董事会决策的重大事项的执行情况等，并通过电话、电子邮件等形式密切保持与公司其他董事、高管人员及相关工作人员联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司生产经营管理的运行动态，关注媒体对公司的相关报道，有效地履行了独立董事职责。
四、在董事会专业委员会的工作情况
1、本人为战略委员会委员，2013年度参加了战略委员会的会议，参与了授权控股孙公司购买物业及相关资产用于高端精品买手店建设、追加对“广州国际时尚中心”建设项目投资、组建广东省服装设计工程技术研究中心、投资设立广州连卡福名品管理有限公司等项目的讨论和审查，听取了公司管理层对公司的未来发展规划和投资计划，对公司重大项目投资进行了认真审阅，保证了董事会决策的科学性和有效性。
2、本人为薪酬与考核委员会召集人，2013年度主持了薪酬与考核委员会的会议，对公司董事、监事、高管人员2013年履行职务情况进行了考察和评价，并对2013年度薪酬进行了审核，切实地履行薪酬与考核委员会委员的各项职责。
3、本人为审计委员会召集人，2013年度主持了审计委员会的会议，详细了解公司财务状况和经营情况，严格审查公司内部控制制度及执行情况。同时，也参与了对审计机构 2012年度审计工作的评价和总结。
五、保护投资者权益方面所做的工作
1、作为公司独立董事，本人严格按照有关法律、法规、《公司章程》和《独立董事工作制度》的规定履行职责，按时参加公司董事会和股东大会，对于每次需董事会审议议案，都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行审查，客观发表自己
的意见与观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实保护中小股东的利益。
2、持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查，切实维护广大投资者的合法权益。2013年度，公司能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》和《上市公司信息披露管理办法》的有关规定真实、准确、及时、完整地进行信息披露。
3、积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法律法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护投资者权益方面的认识和理解，推动公司治理体系建设，完善公司内部控制制度，切实加强对公司和投资者权益的保护能力,形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识。
六、其他工作情况
1、未有提议召开董事会情况发生；
2、未有提议聘用或解聘会计师事务所的情况发生；
3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
本人在 2013年勤勉尽责，忠实履行了独立董事的义务，对公司生产经营、财务管理等情况，详实听取相关人员汇报，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料；及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。
七、联系方式
电子邮箱：thuym@jnu.edu.cn
2014年我将继续本着诚信与勤勉的精神，谨慎、独立、忠实地履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，为公司董事会提供决策参考建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，切实维护公司的整体利益和中小投资者的合法权益。
独立董事：胡玉明
2014年4月1日