证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2016-066天津天药药业股份有限公司
与天津药业集团有限公司
签订股权托管协议的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次交易构成关联交易，天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”或“天药股份”）拟受托管理控股股东天津药业集团有限公司（以下简称“药业集团”）持有的天津金耀集团湖北天药药业股份有限公司（以下简称“湖北天药”）51%的股权。
●根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，公司独立董事周晓苏女士、万国华先生、赵智文先生对上述关联交易认可并发表了独立意见。关联董事李静女士、王福军先生、王迈先生、袁跃华先生回避表决，其他5名非关联董事一致通过了本项议案。
●上述关联交易，按照“公平、合理、公正”的原则，以市场价格为基础定价，不会对上市公司的盈利能力形成不利影响。
一、关联交易概述
公司2016年重大资产重组预案曾将湖北天药和天津金耀药业有限公司（以下简称“金耀药业”）作为收购标的。经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，公司本次重组放弃对湖北天药的收购。湖北天药主营业务为化学药品制剂生产、经营，其经营业务与金耀药业存在重合；本次重组交易完成后，湖北天药将与公司构成同业竞争。
为消除天药股份收购金耀药业后与湖北天药存在的潜在同业竞争，并有效发挥湖北天药与天药股份的协同效应，在保证湖北天药股权的所有权、收益权和处置权不变的前提下，药业集团作为天药股份的控股股东，拟将其持有的湖北天药51%股权全部委托给天药股份进行经营管理，天药股份同意接受对湖北天药51%
股权实施托管并依法行使受托权利。
根据有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次公司与药业集团签署《股权托管协议》事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司于2016年10月11日召开的第六届董事会第二十一次会议对该事项进行
了审议表决，关联董事回避表决，非关联董事和独立董事审议通过该议案。
二、关联方介绍
（一）天津药业集团有限公司
法定代表人：李静
注册资本：67,497万元人民币
注册地址：天津市河东区八纬路109号
经营范围：化学原料药及中间体、制剂、中成药、中药材、化工原料、葫芦巴胶的制造、加工和销售；技术服务及咨询；承包中外合资经营、合作生产企业；
劳动服务；开展对外经济技术合作业务；自有房屋出租；限分支机构经营：保健食品制造、加工、销售（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。
关联关系：药业集团为本公司的控股股东，截至目前，其直接持有本公司
46.80%的股份。
经营情况：截止2015年12月31日，药业集团资产总额为962,795.21万元，净资产为636,956.04万元；2015年度实现营业收入为211,913.06万元，净利润为60,606.29万元（以上数据已经审计）。
（二）天津金耀集团湖北天药药业股份有限公司
法定代表人：袁跃华
注册资本：10,847.299万元人民币
注册地址：湖北襄阳市汉江北路99号
经营范围：小容量注射剂（含激素类）、大容量注射剂生产、销售；药品包装材料生产、销售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
关联关系：湖北天药为本公司控股股东药业集团所控股的企业，截至目前，药业集团持有其51%的股份。
经营情况：截止2016年6月30日，湖北天药资产总额为36,597.89万元，净资
产为9,179.77万元；2016年上半年实现营业收入为8,178.00万元，净利润为-325.62万元（以上数据未经审计）。
三、股权托管协议的主要内容
股权托管协议的甲方（受托方）为天津天药药业股份有限公司，乙方（委托方）为天津药业集团有限公司，目标公司为天津金耀集团湖北天药药业股份有限公司。
第一条委托管理标的情况
1.1 托管标的
托管标的为天津药业集团有限公司持有的天津金耀集团湖北天药药业股份有限公司51%的股权。
1.2 目标公司基本情况
公司名称：天津金耀集团湖北天药药业股份有限公司
法定代表人：袁跃华
注册资本：10,847.299万元人民币
注册地址：湖北襄阳市汉江北路99号
经营范围：小容量注射剂（含激素类）、大容量注射剂生产、销售；药品包装材料生产、销售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
第二条委托管理主要内容
2.1 委托权限
托管期内，除本协议特别约定的限制条件外，受托方全权代表委托方根据《公司法》及章程的规定行使股东权利、承担股东义务，包括不限于表决权、股东会提案权、股东大会召开提议权等。
2.2 托管期间委托方的权利、义务
2.2.1知情权
委托方享有对公司投资的知情权，有权通过受托方了解公司的实际生产经营状况、财务状况、重大决策以及利润分配方案等。
2.2.2依法获取收益权
委托方基于其对公司的出资，有权依据公司法第四条之规定获取投资收益。
2.2.3剩余财产分配权
在股权托管期间，如目标公司进行清算关闭，则剩余财产分配权归属于委托方。
2.2.4承担投资风险义务
委托方以其委托股权的出资数额为限，承担对公司出资的投资风险。受托方不对委托方的出资承担保值增值责任，委托方不得就出资财产的盈亏，要求受托方承担补偿或赔偿责任。
2.2.5合理税费承担义务
在受托方托管期间，因股权托管产生的相关费用及税费由委托方依法承担
2.3 受托方的权利与义务
2.3.1受托方有权依本协议约定行使股东权利；
2.3.2受托方不得利用托管地位损害委托方利益；
2.3.3受托方未经委托方书面同意，不得转委托；
2.3.4未经委托方书面同意，受托方不得处置（包括但不限于转让、赠予、放弃或设置任何形式的担保等处置行为）上述股权及股东权益，也不得实施任何可能损害委托方利益的行为。
2.4 协同发展
鉴于目标公司与受托方存在同业发展情况，受托方在托管股权期间应平衡考虑目标公司及受托方自身经营利益，履行受托权利，确保目标公司与受托方业务协同发展。
2.5 托管的期限、解除和终止
2.5.1本次股权托管的期限自本协议生效之日起直至目标公司不存在与天药股份发生潜在同业竞争情形之日为止。
2.5.2托管期内，委托方与受托方将择机安排将目标公司注入上市公司的相关交易。完成上述注入交易安排后，上市公司将取得目标公司控股地位，从而从根本上消除同业竞争，本托管协议终止。
2.5.3如在托管期内未就资产注入达成一致，则委托方承诺将对外转让所持有的目标公司股权，进而消除同业竞争，本托管协议终止。
2.5.4本托管协议可因目标公司的清算关闭而解除和终止。
第三条托管费用与支付
3.1 托管费用
甲方每年按照乙方在目标公司当年获得的【现金分红总额】的百分之十（10%）收取托管费用，在托管期间，甲方因双方均可接受的理由履行本托管发生的费用超过当期计提的托管费的，甲方可以要求乙方予以适当增加。
3.2 结算及支付
托管费用每年结算一次。当年的托管费应在托管次年目标公司现金分红实施后十个工作日内，由乙方支付给甲方；实际托管期限不满一年的托管费用应按上述标准根据实际托管月份计算。
第四条托管协议的成立与生效
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立；本协议自天药股份本次资产重组实施完毕，即完成金耀药业资产过户之日起即生效。
第五条违约责任
本协议签订并生效后，对甲、乙双方均具有法律约束力，任何一方不得违反，否则，即构成违约行为，应当承担违约责任。
第六条其他约定
本协议一式八份，每份具有同等法律效力，双方各持有两份，其余用于报相关审批部门批准和/或核准和/或备案。
本协议未尽事宜，由甲、乙双方通过签订补充协议方式确定。
四、进行关联交易的目的和对上市公司的影响
本次关联交易是为了避免公司收购金耀药业后与湖北天药存在的同业竞争；
同时可充分发挥协同效应，实现规模效益，进一步提升公司的竞争力和可持续发展能力，并为天药股份择机收购湖北天药做好准备。同时本次交易有助于满足公司外延式发展需要及可获得相应托管收益。
五、独立董事的事前认可和独立意见
本公司独立董事对本次关联交易的相关议案和审议事项发表了事前认可意
见及独立意见，本公司全体独立董事一致认为，前述关联交易的审议、决策程序符合法律、法规的要求；交易的内容体现了公平、公开、公正的原则，此项关联交易符合全体股东的利益，不存在损害公司及其他中小股东利益的情况。
六、备查文件目录
1．本公司第六届董事会第二十一次会议决议；
2．独立董事意见书；
3．《股权托管协议》。
特此公告。
天津天药药业股份有限公司董事会2016年10月11日