广发原驰·燕塘乳业 1号
定向资产管理计划
资产管理合同
（草案）
合同编号：GF-YTRY-ESOP-2016001
委托人：广东燕塘乳业股份有限公司
（代第一期员工持股计划）
管理人：广发证券资产管理（广东）有限公司
托管人：招商银行股份有限公司广州分行
二〇一六年__月
目 录
前言 .................................................................................................................................................. 3一、合同当事人 ............................................................................................................................... 4二、释义........................................................................................................................................... 5三、委托资产专用账户的开立与管理 ........................................................................................... 6四、资产委托状况 ........................................................................................................................... 8五、委托资产的投资 ..................................................................................................................... 11六、委托人的声明与保证 ............................................................................................................. 17七、委托人的权利与义务 ............................................................................................................. 18八、管理人的声明与保证 ............................................................................................................. 19九、管理人的权利与义务 ............................................................................................................. 20十、托管人的声明与保证 ............................................................................................................. 21十一、托管人的权利与义务 ......................................................................................................... 21十二、投资监督 ............................................................................................................................. 22十三、投资主办人的指定与变更 ................................................................................................. 23十四、信息披露 ............................................................................................................................. 23十五、管理费、托管费与其他相关费用 ..................................................................................... 24十六、投资收益的分配 ................................................................................................................. 25十七、委托资产处分、清算与返还 ............................................................................................. 25十八、保密条款 ............................................................................................................................. 26十九、不可抗力 ............................................................................................................................. 26二十、合同的变更、终止与备案 ................................................................................................. 27二十一、违约责任与免责条款 ..................................................................................................... 27二十二、适用法律与争议处理方式 ............................................................................................. 29二十三、合同成立与生效、合同份数 ......................................................................................... 29二十四、其他事项 ......................................................................................................................... 29附件一：委托资产到账通知书（样本） ..................................................................................... 34附件二：委托资产起始运作通知书（样本） ............................................................................. 35附件三:提取委托资产通知书（样本） ..................................................................................... 36附件四：投资委托书(样本) ......................................................................................................... 37附件五：广发原驰·燕塘乳业1号定向资产管理计划风险揭示书 ......................................... 38附件六：专用清算账户及资金划拨专用账户（样本） ............................................................. 42附件七：预留印鉴样本 ................................................................................................................. 43附件八：确认函 ............................................................................................................................. 44附件九：广发证券资产管理（广东）有限公司有权签字人授权通知 ..................................... 48附件十：划款指令 ......................................................................................................................... 49附件十一：投资监督事项表 ......................................................................................................... 50附件十二：承诺函 ......................................................................................................................... 51
重要提示
本《广发原驰·燕塘乳业1号定向资产管理计划资产管理合同》（以下简称“合同”）仅作为“广东燕塘乳业股份有限公司第一期员工持股计划”项目申请材料，不代表各方已实际按照本合同建立法律权利义务关系，合同各方的权利义务需以各方后续签订的《广发原驰·燕塘乳业1号定向资产管理计划资产管理合同》及相关法律文本为准。
前 言
为规范定向资产管理业务的运作，明确定向资产管理合同当事人的权利与义务，根据《中华人民共和国合同法》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》（以下简称《管理办法》）、《证券公司定向资产管理业务实施细则》（以下简称《实施细则》）等法律、行政法规和中国证监会、中国证券业协会的有关规定，委托人、管理人、托管人在平等自愿、诚实信用原则的基础上订立本合同。
订立本资产管理合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护本合同各方当事人的合法权益。委托人、管理人、托管人不得通过签订补充协议、修改合同等任何方式，约定保证委托资产投资收益、承担投资损失，或排除委托人自行承担投资风险和损失。
委托人保证委托资产的来源及用途合法，并已阅知本合同全文，了解相关权利、义务和风险，自行承担投资风险。
管理人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则管理和运用委托资产，但不保证委托资产一定盈利，也不保证最低收益。管理人不以任何方式保证委托资产本金不受损失或取得最低收益的承诺。
托管人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则履行托管职责，保护委托人委托资产的安全，但不保证委托人委托资产本金不受损失或取得最低收益。
一、合同当事人
委托人姓名（或公司名称）：广东燕塘乳业股份有限公司（代第一期员工持股计划）
住所（或公司注册地址）：广州市天河区沙河燕塘
邮政编码：510507
法定代表人姓名：黄宣
联系人：王欢欢
联系电话：020-61372566
传真号码：020-61372038
管理人：广发证券资产管理（广东）有限公司
办公地址：广东省广州市天河区天河北路 183-187号大都会广场36楼
法定代表人：张威
联系人：夏坤煦
邮政编码：510075
联系电话：（020）87555888、95575
传真号码：（020）87553569
托管人：招商银行股份有限公司广州分行
办公地址：广州市天河区珠江新城华穗路5号
负责人：钟德胜
联系人：陈璐
联系电话：020-38999480
传真号码：020-38999873
二、释义
本合同中除非文义另有所指，下列简称或名词具有如下含义：
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|《管理办法》|指 2013 年 6 月 26 日中国证监会发布并于发布之日施行的《证券公司客户资产管理业务管理办法》（证监会令第93号）。|
|《实施细则》|指2012年10月18日中国证监会发布并于发布之日施行的《证券公司定向资产管理业务实施细则》（证监会公告[2012]30号）。|
|资产管理合同文件|指合同号为GF-YTRY-ESOP-2016001《广发原驰·燕塘乳业 1 号定向资产管理计划资产管理合同》等与本定向资产管理计划相关的文件。|
|本合同|指合同号为GF-YTRY-ESOP-2016001《广发原驰·燕塘乳业1号定向资产管理计划资产管理合同》及其附件，以及对该合同及附件做出的任何有效变更。|
|本计划|指依据本合同设立的“广发原驰·燕塘乳业 1 号定向资产管理计划”|
|中国证监会、证监会|指中国证券监督管理委员会。|
|定向资产管理业务委托人、委托人|广东燕塘乳业股份有限公司（代第一期员工持股计划）。|
|定向资产管理业务管理人、管理人|广发证券资产管理（广东）有限公司。|
|定向资产管理业务托管人、托管人|招商银行股份有限公司广州分行。|
|定向资产管理合同当事人、合同当事人|指受定向资产管理合同约束，根据合同享有权利并承担义务的管理人、托管人和委托人。|
|委托资金|指根据本合同，委托人首次交付给管理人的资金以及追加的资金。|

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|委托资产|指委托人交付给管理人管理、运用的资金，管理人因该委托资金的管理、运用、处分或者其他情形而取得的财产，也归入委托资产。|
|投资收益|指管理人管理、运用和处分委托资产取得的收益（不包括委托资产本身）。|
|投资净收益|指管理人管理、运用和处分委托资产取得的收益，在扣除投资管理费用、应缴纳的税费及对第三人的负债后的剩余部分，可向委托人分配的收益。|
|委托资产专用账户|指为实现资产管理目的，管理人用以为委托人提供资产管理服务的账户，包括但不限于托管专户及其他专用账户。|
|托管专户|资产托管人根据相关协议约定为委托资产开立的银行托管账户，并根据资产管理人合法合规的指令办理资金收付。委托资产托管期间的一切货币收支活动，包括但不限于投资、支付费用、资产划拨、追加资产和提取资产等，均需通过该账户进行。|
|中登|中国证券登记结算有限责任公司。|
|证券公司结算模式|证券公司结算模式是由证券公司通过其在中登开立的客户结算备付金账户，完成包括证券公司定向资产管理业务在内的全部客户交易所证券交易的资金结算。|
|其他专用账户|指以委托资产名义开立，投资于符合法律法规规定和合同约定的其他投资品种的账户。|
|工作日|工作日指国家法定的工作日。|
|元|指人民币元。|

三、委托资产专用账户的开立与管理
（一）委托资产专用账户的开立
1、托管专户
托管人负责按照相关规定为本计划开立托管专户，保管委托资产的银行存款，账户名称为“广发证券资管-广发原驰•燕塘乳业 1号定向资产管理计划”,预留印鉴为托管人印章，托管账户可出款日期以开户行执行中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》的具体要求为准。托管专户由托管人负责管理，委托资产托管期间的一切货币收支活动，包括但不限于投资、支付费用、资产划拨、追加资产和提取资产等，均需通过该账户进行。托管专户内的银行存款利息按托管人公布的银行同业利率计算，账号户名以托管人实际开立为准。
托管专户的开立和使用，仅限于满足开展托管业务的需要。管理人和托管人不得假借委托人的名义开立任何其他银行账户。除法律法规另有规定外，托管人不得采取使得该账户无效的任何行为。
在委托管理期限内，委托资产托管账户的资金只能按本合同约定进行划转和使用。未经管理人和托管人的书面同意，或本合同未约定，委托人不得违反本合同的规定，擅自变更银行托管账户的预留印鉴、擅自取消银行托管账户、擅自划转银行托管账户内的资金、提取现金。由于委托人违反上述约定造成的损失管理人和托管人不承担责任。
托管人应按照管理人指令负责管理和使用托管账户。委托人按托管人规定建立与证券资金账户的银证转账关系后，将银证转账密码书面告知托管人，由托管人根据管理人指令完成托管账户与证券资金账户的资金转账，交付委托资产、场外交易资金划转、支付管理费、托管费、管理人业绩报酬等合理费用，支付到期剩余委托资产及其他合规资金往来。托管人负责安全保管账户管理所需的授权文件和证明文件，并仅限于根据管理人指令在委托资产管理业务范围内使用。
委托资产托管账户和证券资金账户一经开立，即应按证券公司结算模式建立唯一对应的第三方存管关系，对应关系一经确定，不得更改，如果必须更改，应由委托人发起，经过管理人、托管人书面确认后，重新建立证券公司结算模式对应关系。委托人和管理人承诺，证券资金账户为主资金账户，不开立任何辅助资金账户；不得为证券资金账户另行开立银行托管账户以外的其他银行账户。
2、证券资金账户
证券资金账户由管理人在广发证券股份有限公司下属营业机构开立，并与托
管人下属营业机构开立的银行托管账户建立第三方存管关系。委托人应提供必要协助。
在本合同有效期内，未经管理人及托管人同意，委托人不得注销该证券资金账户，也不得自行从证券资金账户向银行托管账户划款。
委托资产管理期间，管理人进行的所有场内投资，均需通过证券资金账户进行资金的交收。
3、其他专用账户
委托资产投资于符合法律法规规定和定向资产管理合同约定的其他投资品种时，管理人应按照相关规定以委托资产名义开立相关账户，并负责管理账户，必要时委托人提供协助，账户开立后管理人应及时将账户资料扫描后以电子邮件发送至托管人邮箱。此账户的开立和管理应符合法律法规的规定，并且仅限于满足开展本定向资产管理业务的需要。
如委托人已经开立了相关账户，委托人应根据本合同项下定向资产管理业务的需要，将该账户交由管理人用于本合同项下定向资产管理业务。
（二）委托资产专用账户的管理
1、委托资产专用账户内的资产归委托人所有，管理人、托管人通过委托资产专用账户为委托人提供资产管理服务，对委托资产独立核算、分账管理，并保证委托资产与管理人、托管人的自有资产、其他客户资产相互独立。
2、托管专户的开立和管理应符合有关法律法规的规定。
（三）本计划所使用的证券账户
按照证监会关于上市公司员工持股计划的指导意见，本计划所使用的证券账户为以员工持股计划名义开立的证券账户，由管理人代为开立，委托人应配合提供开户需要的相关资料。该证券账户仅供定向资产管理业务使用，并且只能由管理人使用，不得转托管或转指定，中国证监会另有规定的除外。委托人、管理人不得将专用证券账户以出租、出借、转让或者其他方式提供他人使用。
四、资产委托状况
证券类委托资产存放于证券账户，证券保证金存放证券资金账户，均由管理
人负责保管，证券资金账户上所有资金属于委托人所有；管理人应确保本合同存续期间存放在专用证券账户和证券资金账户上的委托资产安全，除非取得委托人的事先书面同意，不得挪用专用证券账户和证券资金账户上的资产，不得将专用证券账户和证券资金账户上的资产为任何人设立任何质押担保和可能对委托资产造成损失的其他处置。存放于托管账户内的现金类委托资产，由托管人保管。
托管人应确保本合同存续期间存放在托管账户内的委托资产安全，不得挪用托管账户内的资产，不得将托管账户内的资产为任何人设立任何质押担保和可能对委托资产造成损失的其他处置。管理人或托管人不因对方的失职行为导致委托资产的损失与对方承担对委托人的连带赔偿责任。
（一）委托资产的保管与处分
1、委托资产独立于管理人、托管人的固有资产，并由托管人保管。管理人、托管人不得将委托资产归入其固有资产，管理人或托管人不得以自有资金参与本定向资产管理业务。
2、管理人、托管人因委托资产的管理、运用或者其他情形而取得的资产和收益应当归入委托资产。
3、管理人、托管人应按照本合同的约定收取管理费、托管费以及本合同约定的其他费用。管理人、托管人以其自有资产承担法律责任，其债权人不得对委托资产行使请求冻结、扣押和其他权利。管理人、托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，委托资产不属于其清算资产。
4、本合同项下的委托资产产生的债权不得与不属于委托资产本身的债务相互抵消。非因委托资产本身承担的债务，管理人、托管人不得主张其债权人对委托资产强制执行。上述债权人对委托资产主张权利时，管理人、托管人应明确告知委托资产的独立性，采取合理措施并及时通知委托人。
5、为充分保证委托资产的安全，提高管理人对委托资产管理的效率与力度，本委托资产采用“证券公司结算模式”进行管理。在该模式下，托管人负责保管委托人的委托资产。保管期间，如中国证监会对非现金类委托资产的保管事宜另有规定的，按相关规定执行。管理人和托管人对委托资产的保管并非对委托人本金或收益的保证或承诺，不承担委托人的投资风险。
6、委托人的债权人通过司法机关或其他有权机关对委托资产采取强制措施
的，由此造成委托资产损失的，管理人和托管人不承担任何责任。
7、托管人的托管责任始于委托资产起始运作日，自本合同定向资产管理业务委托期限届满时终止。
（二）委托资产的种类、数量、金额
1、委托资产的初始形态可以为现金资产或非现金类资产，具体种类、数量、金额见《委托资产起始运作通知书》里的“初始委托资产明细”。
2、初始委托金额为委托资产托管专户收到初始委托资金金额。
3、在委托期限内，委托人可以按照本合同的约定追加或提取委托资产，追加或提取委托资产后的委托金额按照本合同约定计算。
（三）委托资产的交付时间及交付方式
1、委托人签署《定向资产管理计划风险揭示书》等业务文件和委托资产专用账户开立后十个工作日内，管理人应将下列文件资料加盖公章或预留业务章后交付托管人留存。
专用清算账户及资金划拨专用账户（见合同附件，包括但不限于托管专户、托管费收入账户、管理人费用收入账户等）
2、委托人在委托资产专用账户开立后、资产管理合同签订后将委托资产中的现金资产足额划拨至托管专户，托管人负责查询，经核实无误后向管理人发送《委托资产到账通知书》。同时，委托人将委托资产中的非现金资产足额划拨至本计划证券账户及其他专用账户（如有），管理人负责查询到账情况。
3、管理人确认委托资产全部到账后，向委托人和托管人发送《委托资产起始运作通知书》，发送日期在通知书上载明。
4、管理人发送《委托资产起始运作通知书》的当日作为资产委托起始日。
（四）委托期限
本合同项下定向资产管理业务委托期限为无固定期限。各方协商一致时资产管理计划可提前终止。
（五）委托资产的追加
在委托期限内，委托人有权在任意一工作日追加委托资产。追加的数额和时间以委托人书面通知为准，但每次追加的委托资金原则上最低不得少于100万元（管理人认可的除外）。追加委托资产比照初始委托资产办理移交手续，管理人、
托管人应按照本合同的规定分别管理和托管追加部分的委托资产。追加通知书中应载明追加金额，追加日期及该笔资金的投资期限等。
（六）委托资产的提取
1、委托资产提取的基本原则
在委托期限内，当本合同项下委托资产净值高于100万元人民币时，委托人可以提取部分委托资产，但提取后的委托资产净值原则上不得低于100万元人民币；当委托资产净值少于 100万元人民币时，经委托人申请，可以一次性提取，本合同同时终止。当本合同投资的标的股票“燕塘乳业”处于锁定期内时，委托人不得提出提取委托资产的申请。
2、委托资产提取的时间
委托人的每笔委托资产原则上按照《委托资金认购和追加申请书》中载明的到期时间进行提取。如其它时间提取委托资产，委托人须提前2个工作日通知管理人。
3、委托资产提取的方式
委托资产到期后，由管理人扣除管理费、托管费以及本合同约定的其他相关费用后，以划款指令的形式通知托管人，将剩余委托资产划转至委托人帐户。
委托人可要求将委托资产全部或部分变现，管理人依据届时有效的法律法规、证券交易所、登记公司的规定、规则将委托资产内的非现金资产向委托人返还。
委托人应为管理人预留充足的变现时间，以保证托管专户中的资金足以支付提取金额。管理人和托管人不承担由于提取委托资产进行资产变现或现状返还非现金资产造成的损失。
五、委托资产的投资
（一）投资目标
根据本合同的约定，在有效控制投资风险的前提下，为委托人谋求稳定的投资回报。但委托人充分理解：该目标的实现并非本合同履行的必然结果，该目标不构成管理人的承诺。
（二）投资范围及投资比例
为实现员工持股计划的特定目的，受委托人指定，本委托资产主要投资于广东燕塘乳业股份有限公司的股票（股票代码为：002732，下称“标的股票”）、银行活期存款、货币市场基金、期限在1年内的国债、期限在7天内的债券逆回购等；投资比例为总资产的0-100%。
（三）投资策略
长期持有广东燕塘乳业股份有限公司的股票，根据本合同约定进行管理，力争实现委托人资产的持续稳健增值。
（四）投资限制
为切实维护委托人的合法权益，委托资产的投资遵循以下限制：
1、以委托资产购买的标的股票及其配送股等股票孳息，从标的股票登记过户之日起 36个月内锁定，不得进行交易。资产管理计划基于本次交易所得取得上市公司非公开发行的股份，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。通过其他方式获得股票的，按照国家相关法律法规规定执行。
2、以委托资产购买的标的股票及其配送股等股票孳息，过了36个月的锁定期后，由委托人向管理人下指令，决定减持安排。
3、如果中国证监会或深圳证券交易所针对上市公司董监高及其控股股东有不得买卖股票的信息敏感期间，在该期间内本资管计划不得买卖标的股票。这些期间包括：
（1）上市公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（2）上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会或深圳证券交易所或其他有权部门规定的其他期间。
管理人无法从公开渠道得知以上期间的，委托人有义务提前1个工作日书面通知管理人。若委托人未履行该通知义务的，管理人不承担违约责任且不承担因该交易导致的或有负面后果。
4、法律法规、中国证监会以及本合同规定的其他投资限制。
本合同委托资产禁止投资行为包括：
（1）承销证券；
（2）直接向他人贷款或者提供担保；
（3）从事承担无限责任的投资；
（4）法律法规或中国证监会规定禁止的其他活动。
（五）投资运作
1、委托人代表员工持股计划按照法律、法规及有关规则之要求负责与资产管理机构的对接工作。委托人、员工持股计划及其管理委员会对此充分知晓，未来不以任何方式对此提出异议。
2、本产品的投资按照以下流程进行：
a.委托人代表员工持股计划向管理人发送签章的《投资委托书》（附件四），并加盖上市公司公章。
b.管理人收到委托人出具的《投资委托书》后，按照委托书的委托要素进行交易。但如果该委托书的内容客观上无法操作或者明显违反了本合同的约定的，管理人可以拒绝执行并通知委托人。
3、委托人可提前将符合约定的《投资委托书》送达或邮递至管理人处，且应为管理人预留合理的交易时间；
委托人也可先行通过电子邮件/传真向管理人发送其已签章的投资委托书。
委托人应于发送《投资委托书》电子邮件/传真件之日起三个工作日内向管理人送达或邮寄《投资委托书》的原件，《投资委托书》的电子邮件/传真件与原件不一致的，以管理人持有的《投资委托书》电子邮件/传真件为准。
委托人发送投资指令的电子邮箱/传真为:待后续协商确定
管理人接收委托人投资指令的电子邮件/传真为:待后续协商确定
（六）委托资产的估值
1、资产净值计算、复核的依据、时间和程序
资产净值是指资产总值减去负债后的价值。资产净值的计算保留到小数点后2位，小数点后第3位四舍五入。
管理人每日对委托资产进行估值，应于每周最后一个交易日结束后计算前一交易日的资产净值并以电子邮件方式发送给托管人。托管人应于T+1日对净值计算结果复核后以电子邮件或其他双方认可的方式发送给管理人，由管理人提交委
托人。估值原则应符合本合同、《证券投资基金会计核算业务指引》及其他法律、法规的规定。
管理人是本资产管理计划的主会计人，若管理人与托管人就本资产管理计划的估值、会计核算、净值、报表等的核对无法取得一致的，应本着平等友好的态度进行协商，无法协商一致的，以管理人为准，由此对委托人或委托财产造成的损失，托管人不承担任何责任。
2、估值对象和估值方法
（1）估值对象
委托资产项下运用定向计划资产所持有的一切金融资产和金融负债。
（2）估值方法
本产品按以下方式进行估值：
1)股票估值方法
A.上市流通股票按估值日其所在交易市场的收盘价估值；估值日无交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，且证券发行机构未发生影响证券价格的重大事件，以最近交易日的收盘价估值；如果估值日无交易，且最近交易日后经济环境发生了重大变化的或者证券发行机构发生了影响证券价格的重大事件，将参考监管机构或行业协会有关规定，调整最近交易日收盘价，确定公允价值进行估值。
B.未上市股票的估值
①首次发行未上市的股票，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本价估值；
②送股、转增股、配股和公开增发新股等发行未上市的股票，按估值日在股转系统挂牌上市的同一股票的收盘价进行估值；
③首次公开发行有明确锁定期的股票，同一股票在证券交易所上市后，按估值日在证券交易所上市的同一股票的收盘价进行估值;
④非公开发行的且在发行时明确一定期限锁定期的股票，按以下方法估值：估值日在证券交易所上市交易的同一股票的收盘价低于非公开发行股票的初始取得成本时，可采用在证券交易所上市交易的同一股票的收盘价作为估值日该非公开发行股票的价值；
估值日在证券交易所上市交易的同一股票的收盘价高于非公开发行股票的初始取得成本时，可按下列公式确定估值日该非公开发行股票的价值：
DD
FVC(PC) l r
D
l
其中：FV为估值日该非公开发行股票的价值；C为该非公开发行股票的初始取得成本；P为估值日在证券交易所上市交易的同一股票的收盘价；为该非公开发行股票锁定期所含的交易天数；为估值日剩余锁定期，即估值日至锁定期结束所含的交易天数（不含估值日当天）。
股票的锁定期起始日和估值起始日为上市公司发布公告日。
在任何情况下，资产管理人如采用本项第A－B小项规定的方法对委托财产进行估值，均应被认为采用了适当的估值方法。但是，如果资产管理人认为按本项第（1）－（2）小项规定的方法对委托财产进行估值不能客观反映其公允价值的，资产管理人可根据具体情况，并与资产托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。
2)证券投资基金估值方法
A.持有的交易所基金(包括封闭式基金、上市开放式基金（LOF）等)，按估值日其所在证券交易所的收盘价估值；估值日无交易的，以最近交易日的收盘价估值；如果估值日无交易，且最近交易日后经济环境发生了重大变化的，将参考监管机构或行业协会有关规定，调整最近交易日收盘价，确定公允价值进行估值；
B.持有的场外基金（包括托管在场外的上市开放式基金（LOF）），按估值日前一交易日的基金份额净值估值；估值日前一交易日基金份额净值无公布的，按此前最近交易日的基金份额净值估值；
C.持有的货币市场基金，按估值日前一交易日基金管理公司的每万份收益计算；
D.认购的新发行的未上市交易的交易所基金按成本估值，基金公司有公布净值的按照净值估值；
在任何情况下，资产管理人如采用本项第A－D项规定的方法对委托财产进行估值，均应被认为采用了适当的估值方法。但是，如果资产管理人认为按本项第A－D项规定的方法对委托财产进行估值不能客观反映其公允价值的，资产管理人可根据具体情况，并与资产托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。
3)银行定期存款或通知存款估值方法银行定期存款或通知存款以本金列示，按协议或合同利率逐日确认利息收入。如提前支取或利率发生变化，管理人将及时进行账务调整。
4)保证收益商业银行理财计划按成本估值，按收益率每日确认收益。保本浮动收益商业银行理财计划按成本估值，到期确认收益。
5)如有新增事项或变更事项，按国家最新规定估值。
6)当市场发生极端的流动性不足或者证券被停牌，合同终止无法变现的资产处理由合同各方根据相关法律法规，视具体情况就资产变现、估值等事宜协商解决。
3、估值差错处理
如管理人或托管人发现资产估值违反本合同约定的估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护委托人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，协商解决。
当委托资产估值出现错误时，资产管理人和资产托管人应当立即予以纠正，并采取合理的措施防止损失进一步扩大。错误偏差达到组合资产净值的0.5%时，资产管理人和资产托管人应该立即报告资产委托人，并说明采取的措施，在资产委托人同意后，立即更正。
4、资产账册的建立
管理人和托管人在本合同生效后，应按照相关各方约定的同一记账方法和会计处理原则，分别独立地设置、登录和保管委托资产的全套账册，对相关各方各自的账册定期进行核对，互相监督，以保证资产的安全。若双方对会计处理方法存在分歧，应以管理人的处理方法为准。
经对账发现相关各方的账目存在不符的，管理人和托管人必须及时查明原因并纠正，保证相关各方平行登录的账册记录完全相符。
（七）关联交易
委托人在此同意并授权管理人可以将本计划的资产投资于管理人及与管理人有关联方关系的公司发行的证券或承销期内承销的证券（本计划投资范围中燕塘乳业（002732）定向增发的股票是与管理人有关联方关系的公司承销期内承销的证券，委托人在此同意并授权管理人可以将计划的资产投资于该标的股票）。
管理人将遵循客户利益优先原则，在发生上述所列投资证券事项时，按照法律法规及中国证券投资基金业协会的有关规定，将交易结果向托管人、证券交易所、委托人报告或披露。
六、委托人的声明与保证
（一）委托人具有合法的参与定向资产管理业务的资格，不存在法律、行政法规和中国证监会有关规定禁止或限制参与定向资产管理业务的情形；
（二）委托人承诺以真实身份参与定向资产管理业务，保证提供给管理人、托管人的信息和资料均真实、准确、完整、合法；
（三）委托人承诺委托人的初始以及追加委托资金只能从委托人的合法账户中转入托管人的托管专户；
（四）委托人保证委托资产的来源和用途合法，本委托资产为委托人本公司员工持股计划资金，委托人保证向管理人提供员工持股计划的相关文件，包括但不限于公司关于该员工持股计划的股东大会决议、公告、以及委托人与该员工持股计划参与人之间形成的合同性文件和\或制度性文件等；委托人明确认知：本人（本公司）是该员工持股计划的全权代表人，已取得了代表该员工持股计划行使全部权利的一切同意、授权或批准，具有签署本合同并承担本合同所有权利和义务的法律能力；
（五）委托人声明已听取了管理人指定的专人对管理人业务资格的披露和对相关业务规则、合同的讲解，阅读并理解风险揭示书的相关内容，并签署风险揭示书，承诺自行承担风险和损失；
（六）委托人声明已经阅读本合同的托管条款，了解在“证券公司结算模式”下托管人的职责，以及托管过程中可能存在的风险；
（七）委托人承诺由本人/法定代表人或其授权代表人签署本合同；
（八）委托人签署和履行本合同系其真实意思表示，已经按照其章程或者其它内部管理文件的要求取得合法、有效的授权，且不会违反对其有约束力的相关合同和其他法律文件；委托人已经办理签订和履行本合同所需的相关批准、许可、备案或者登记手续；
（九）委托人确认，管理人、托管人未对委托资产的收益状况作出任何承诺或担保；
（十）委托人承诺不向管理人或托管人透露本资产管理计划所投资标的股票的内幕信息，不利用已知的关于本资产管理计划的投资信息进行内幕交易或市场操纵行为。
七、委托人的权利与义务
（一）委托人享有如下权利
1、取得本资产管理计划项下委托资产的收益；
2、取得委托资产清算后的剩余资产，包括但不限于剩余现金资产、非现金资产及上述资产产生的利息；
3、依据合同约定的时间和方式，查询委托资产的资产配置、价值变动、交易记录等相关信息；监督委托资产的管理和托管情况；
4、依据合同约定的时间和方式，从管理人处获取委托资产管理相关业务报告；
5、享有委托资产投资于证券所产生的权利，并可书面授权管理人代为行使部分因委托资产投资于证券所产生的权利；
6、委托人有权向管理人下达指令，决定委托资产的处分方案，管理人不得拒绝，除非该等指令违反法律法规和相关监管部门的禁止性规定；
7、法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他权利。
（二）委托人承担如下义务
1、及时、足额地向管理人、托管人交付委托资金；否则因其原因导致本计划无法有效认购标的股票非公开发行的股份，委托人将承担违约赔偿责任；
2、依据法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定，承担相应的税费，并按时、足额支付管理费、托管费等费用；
3、在向管理人、托管人提供的各种资料、信息发生变更时，及时通知管理人、托管人；
4、当发生应当履行公告、报告、要约收购等法律、行政法规和中国证监会
规定义务的情形时，及时履行相应义务；
5、自行承担委托资产的投资风险；且自行承担作为名义委托人的法律后果；
6、遵守反洗钱法律法规要求，并承诺不存在洗钱情形，同意配合管理人按照反洗钱法律法规履行身份识别、异常交易报告等职责；
7、委托人认知：管理人和托管人不对员工持股计划的单一参与人负有任何民事义务，委托人应自行处理与员工持股计划单一参与人之间的关系和纠纷；
8、委托人应当将与其关联证券或其他禁止交易证券明确告知管理人、托管人；
9、不得进行内幕交易，亦不得要求管理人、托管人进行或配合进行内幕交易；
10、协助管理人办理专用证券账户的开立、使用、转换和注销等手续，并不得将专用证券账户以出租、出借、转让或者其他方式提供给他人使用；
11、不得擅自变更银行托管账户的预留印鉴、擅自销户、擅自划转银行托管账户内的资金、提取现金，不得擅自变更银证转账密码；
12、委托人应当按有关规定履行委托资产投资的信息披露等义务；
13、委托人应遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理等相关法规的规定，以及依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定履行有关义务，委托人自行履行上述义务并承担相关责任；
14、法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他义务。
八、管理人的声明与保证
（一）管理人是依法设立的证券经营机构，并经中国证监会批准，具有从事客户资产管理业务的资格；
（二）管理人声明不以任何方式对委托人资产本金不受损失或取得最低收益做出承诺；
（三）管理人声明已指定专人向委托人披露业务资格，讲解有关业务规则和合同内容，提示委托人阅读并签署风险揭示书；
（四）管理人承诺遵守法律、行政法规和中国证监会有关规定，遵循公平、
公正原则；诚实守信，审慎尽责；坚持公平交易，避免利益冲突，禁止利益输送，保护委托人合法权益；
（五）管理人保证所提供的资料和信息真实、准确、完整、合法；
（六）管理人保证不进行买空、卖空操作，如因买空、卖空行为造成清算困难和风险的，管理人负责解决并承担由此给委托资产造成的损失。
九、管理人的权利与义务
（一）管理人享有如下权利
1、按照有关规定，要求委托人提供与其身份、财产与收入状况、证券投资经验、风险认知与承受能力和投资偏好等相关的信息和资料；
2、按照委托人的投资委托对委托资产进行管理；
3、按照约定收取管理费；
4、经委托人授权，代理委托人行使部分因委托资产投资于证券所产生的权利；
5、经委托人同意，将委托资产投资于相关现金、固定收益产品；
6、法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他权利。
（二）管理人承担如下义务
1、为委托人开立各类专用账户；
2、诚实信用、勤勉尽责，以专业技能管理委托资产，不得从事有损委托人利益的行为；
3、保障委托人委托资产的安全、完整，不得以任何形式挪用委托资产；
4、为每个委托人建立业务台账，按照企业会计准则的相关规则进行会计核算，与托管人定期对账；
5、依据合同第十三条第一款约定的时间和方式，向委托人提供准确、完整的对账单，对报告期内委托资产的配置状况、价值变动、交易记录等情况做出说明；对账单中采用的相关数据应以管理人与托管人的对账结果为准；
6、在发生变更投资主办人等可能影响委托人利益的重大事项时，应提前或在合理时间内告知委托人；
7、为委托人提供委托资产运作情况的查询服务；
8、在合同终止时，按照合同约定将委托资产交还委托人；
9、管理人将依照法律法规要求，督促委托人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理等相关法规的规定，以及依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定履行有关义务。管理人将据此要求委托人出具承诺函（见附件十二），即视为履行上述义务；委托人自行履行上述义务并承担相关责任；
10、妥善保管应当由管理人保管的与委托资产有关的会计账册、凭证、交易记录、合同等资料；
11、法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他义务。
十、托管人的声明与保证
（一）托管人具有合法的从事资产托管业务的资格；
（二）托管人承诺诚实守信、审慎尽责地履行安全保管委托人委托资产、办理资金收付事项、监督管理人投资行为等职责；
（三）托管人保证所提供的资料和信息真实、准确、完整、合法。
十一、托管人的权利与义务
（一）托管人享有如下权利
1、对委托人的委托资产进行托管，履行安全保管委托资产、办理资金收付事项、监督管理人投资行为等职责；
2、依据合同约定，收取托管费；
3、从管理人处及时获得本委托资产相关的数据和资金对账单；
4、法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他权利。
（二）托管人承担如下义务
1、安全保管委托资产、办理资金收付事项；非依法律规定、行政法规和中国证监会有关规定或合同约定，不得擅自动用或处分托管资产；
2、设立专门的资产托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉资产托管业务的专职人员，负责委托资产托管事宜；
3、按规定开立和注销委托财产的托管账户和期货结算账户等投资所需账户；
对所托管的不同财产分别设置账户，确保委托资产的完整与独立；
4、除法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为托管人及任何第三人谋取利益，未经委托人同意不得委托第三人托管委托资产；
5、保守商业秘密，不得泄露委托资产投资计划、投资意向等，但法律法规另有规定的除外；
6、监督管理人投资行为，发现管理人违反法律、行政法规或违反合同约定的，应当立即要求管理人改正；管理人不改正或造成委托人委托资产损失的，应及时通知委托人，并报告管理人住所地中国证监会派出机构和中国证券投资基金业协会；
7、按照合同约定的时间和方式，为委托人提供委托资产运作情况的查询服务；
8、公平对待所托管的不同资产，不得从事任何有损委托资产及其他当事人利益的活动；
9、托管人应对管理人为每个委托人建立的业务台账的会计核算进行定期对账；
10、妥善保管应当由托管人保管的与委托资产有关的会计账册、凭证、交易记录、合同等资料；
11、法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他义务。
十二、投资监督
资产托管人对资产管理人的投资监督和检查自本合同生效之日起开始，具体交易监督义务以《投资交易监督事项表》（附件十一）为准，对其他事项不承担监督责任。
资产托管人在其可监测的范围内对约定投资事项进行监督，托管人投资监督的准确性和完整性受限于管理人及其他中介机构提供的数据信息。托管人对管理
人及其他中介机构提供的信息的准确性和完整性不做任何担保、暗示或表示，并且对由于管理人及其他中介机构提供的信息准确性和完整性、真实性所引起的损失不承担责任。
十三、投资主办人的指定与变更
委托资产投资主办人由管理人负责指定。
管理人可以根据需要变更投资主办人，投资主办人变更后，管理人及时通知委托人。
定向资产管理业务的投资主办人不得兼任其它集合资产管理业务的投资主办人，不得同时办理证券资产管理业务和自营业务。
十四、信息披露
（一）管理人、托管人应按照《管理办法》的规定和委托人的要求，向委托人全面披露委托资产的运作情况。管理人根据委托人需要向委托人提供准确、完整的对账单，对报告期内委托资产的配置状况、价值变动等情况做出说明。对账单中采用的相关数据应以管理人与托管人的对账结果为准。
委托人的邮箱地址：待后续协商确定
（二）向监管机构及自律组织提供的报告
管理人、托管人应当根据法律法规和监管机构的要求履行报告义务。
（三）委托人通过本计划的证券账户持有上市公司股份、或者通过本计划的证券账户和其他证券账户合并持有上市公司股份，发生应当履行公告、报告、要约收购、等法律、行政法规和中国证监会规定义务情形的，应当由委托人履行相应的义务，管理人和托管人应当予以配合。
十五、管理费、托管费与其他相关费用
（一）定向资产管理业务费用种类
1、管理人的管理费；
2、托管人的托管费；
3、委托资产拨划支付的银行费用，相关账户的开立费用；
4、委托资产投资运作中有关的税费，其中股票交易佣金由管理人按有关经纪服务标准收取；
5、按照法律法规及本合同的约定可以在委托资产中列支的其他费用。
（二）费用的计算方法及支付方式
1、资产管理人的管理费
由委托人与托管人后续协商待定。
2、资产托管人的托管费
由委托人与托管人后续协商待定。
3、上述“(一)资产管理业务费用的种类”中 3到 5项费用由托管人根据其他有关法规及相应协议的规定，按费用支出金额支付，列入或摊入当期委托资产运作费用。
4、甲乙双方确认：本合同约定的收费标准经双方协商确定，双方均认可该收费标准。
（三）不得列入委托资产费用的项目
管理人、托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或委托资产的损失，以及处理与委托资产无关的事项发生的费用等不得列入委托资产费用。
（四）税收
委托资产运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。
（五）其他
委托资产运作及清算过程中涉及的因委托资产与第三方产生的法律纠纷及/或由于第三方违约等原因需要向第三方追偿的情形，产生的相关费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、执行费用、律师费、公证费、差旅费等）由委托资产列支。
十六、投资收益的分配
管理人声明：管理人未对本计划的业绩表现或者任何回报之支付做出保证。
（一）投资收益构成
本计划项下投资收益为管理人将委托资金所投资资产变现后的价款与委托资金之间的差额。
（二）投资净收益
投资净收益为委托人可以通过分配获得的利益，投资净收益=投资收益-费用与税费。
（三）投资收益的分配顺序
管理人将委托人交付的委托资金管理运用形成的投资收益进行分配。当委托资金对应的资产到期、变现时，管理人即将投资收益及对应投资本金向委托人进行分配。
十七、委托资产处分、清算与返还
（一）委托资产的处分
未经委托人的事先书面同意，管理人不得对委托资产及其投资收益进行再投资或其他处分。如拟对委托资产及其投资收益进行理财或者其他投资活动的，管理人应根据委托人的要求，提供相关的投资说明、介绍，并按照委托人的指示进行投资。
（二）委托资产清算方案
管理人应在委托期限届满或合同终止后 10个工作日内将委托资产清算方案以书面形式通知委托人、托管人，委托人、托管人同意委托资产清算方案的，应出具确认书；委托人、托管人不同意委托资产清算方案的，应在三个工作日内书面通知管理人并说明理由，管理人将根据委托人、托管人意见调整清算方案并再次征求委托人、托管人意见；上述确认书、通知书和理由说明均应加盖预留印鉴（详见附件七）以传真方式发送；委托人、托管人没有在上述规定时间内按上述方式作出答复的视为同意管理人制定的委托资产清算方案。
管理人出具的清算方案，应列明运作期起始日、到期日、各类收入与费用发生，收益计算等内容。
（三）资产委托到期日委托资产变现与返还
管理人应在委托期限届满日之前将委托资产中的非现金类资产变现。托管人根据管理人的指令将管理费、托管费等费用从托管专户划往指定收款账户后，将托管专户内的属于委托人的剩余现金资产返还给委托人。委托资产中的非现金类资产无法变现时，管理人可与委托人及托管人协商延期变现，若无法变现时，管理人依据届时有效的法律法规、证券交易所、登记公司的规定、规则按委托资产现状返还给委托人。
十八、保密条款
委托人、管理人、托管人三方对相关资料和信息进行保密，除法律法规另有规定外，未经其余各方书面同意，不得向其他方透露本合同内容、履行情况、委托资产投资管理情况及其他商业秘密。
十九、不可抗力
本合同所指不可抗力系本合同当事人无法预见、无法克服、无法避免且在本合同生效之后发生的，使本合同当事人无法全部或部分履行合同的任何事件，包括但不限于洪水、地震及其他自然灾害、非因管理人或托管人自身原因导致的技术系统异常事故、政策法规修改、法律法规规定的其他情形等。
声称受到不可抗力事件影响的一方有责任尽一切可能及合理的努力消除或减轻此不可抗力事件对其履行合同义务的影响。
不可抗力事件发生后，各方应立即通过协商决定如何执行本合同。如在不可抗力事件消除或其影响终止后，本合同能继续履行的，则各方须继续立即恢复履行各自在本合同项下的各项义务；若本合同不能继续履行，则本定向资产管理合同终止。
二十、合同的变更、终止与备案
（一）合同的变更
经委托人、管理人和托管人协商一致后，可对本合同内容进行变更。
（二）合同终止的情形
1、委托期限届满；
2、经委托人、管理人、托管人协商一致提前终止本合同；
3、管理人违反法律、行政法规的规定，被中国证监会依法撤销证券资产管理业务许可、责令停业整顿，或者因停业、解散、撤销、破产等原因不能履行职责的；
4、托管人被依法取消客户交易结算资金存管业务资格，或者依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；
5、法律法规或本合同规定的其他情形。
（三）合同的提前终止
1、如发生可能引起委托资产提前终止的事项，管理人或委托人决定提前终止定向资产管理合同的，管理人应在委托资产提前终止日前三个工作日书面形式通知托管人，以便托管人做好清算准备；
2、托管人应配合管理人按合同规定，进行委托资产清算返还。
（四）合同终止的处理方式
1、委托人支付管理费、托管费等费用，托管人按本合同第十六条约定进行委托资产的清算；
2、托管人应当根据管理人的《划款指令》，将扣除管理费、托管费等费用后的属于本委托人的剩余现金资产返还委托人。
（五）合同的备案
管理人应当在按照行业监管和自律规则将本合同进行备案。
二十一、违约责任与免责条款
（一）合同当事人违反本合同，应当承担违约责任；
（二）合同当事人违反本合同，给其他合同当事人造成损失的，应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任，不因各自职责以外的事由与其他当事人承担连带赔偿责任；
（三）在本合同有效期和委托期限之内，管理人应保证具有履行本合同约定的职责所需的主体资格和业务许可，如因管理人违反法律、行政法规的规定，被中国证监会依法撤销证券资产管理业务许可、责令停业整顿、或者因停业、解散、撤销、破产等原因不能履行职责，从而导致本合同终止的，管理人应承担违约责任；如因此给其他方造成损失的，应当承担相应的赔偿责任；
（四）在本合同有效期和委托期限之内，托管人应保证具有履行本合同约定的职责所需的主体资格和业务许可，如因托管人被依法取消客户交易结算资金存管业务资格、或者依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产，从而导致本合同终止的，托管人应承担违约责任；如因此给其他方造成损失的，应当承担相应的赔偿责任；
（五）违约行为虽已发生，但本合同能够继续履行的应当继续履行；
（六）发生下列情况，当事人可以免责：
1、不可抗力；
2、管理人、托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定作为或不作为而造成的损失等；
3、在没有过错的情况下，管理人由于按照本合同规定的投资政策投资或不投资造成的直接损失或潜在损失等；
4、在委托资产运作过程中，管理人及托管人按照法律法规的规定以及本合同的约定履行了相关职责，但由于第三方的原因而造成运作不畅、出现差错和损失的，但在此种情况下，管理人和托管人应积极配合委托人向第三方索赔；
5、托管人对于不在其托管控制范围内的委托资产中债券、证券等实物的损毁或灭失造成的损失等；
6、经委托人指令或同意的委托资产所进行的投资或资产转让等所产生的直接或间接经济损失，如非因管理人过错的，管理人不承担上述经济损失的责任。
二十二、适用法律与争议处理方式
（一）因本合同产生或与之相关的争议，各方当事人应通过协商解决，当事人不愿通过协商解决，协商不成的，各方一致同意请证券期货纠纷调解委员会进行调解。调解未成，任何一方均有权将争议提交原告所在地有管辖权的法院处理；
（二）争议处理期间，各方当事人应各自继续忠实、勤勉、尽责地履行本合同规定的义务；
（三）本合同受中国法律管辖。
二十三、合同成立与生效、合同份数
（一）合同的成立
本合同经委托人、管理人和托管人加盖公章（或合同专用章）以及各方法定代表人或法定代表人授权的代理人签字之日起成立。
（二）合同的生效
本合同自资产委托起始日开始生效。
（三）本合同一式伍份，委托人、托管人各执贰份，管理人执壹份。具有同等法律效力。
二十四、其他事项
（一）合同终止，不影响管理费、托管费等费用结算条款的效力。
（二）委托人、管理人、托管人不得通过签订补充协议、修改合同等任何方式，约定保证委托资产投资收益、承担投资损失，或排除委托人自行承担投资风险和损失。
（三）委托人同意由管理人与托管人就合同中未尽托管事宜签订托管协议，作为合同附件，具有同等法律效力，但托管协议约定与本合同有冲突，则以本合同为准。
（四）委托人、管理人和托管人之间进行的投资委托、通知书、确认通知等
信息以加盖各方预留印鉴的文本传真件为准。委托人、管理人和托管人任何一方更换指定联系人或联系方式的，必须至少提前一个工作日，以传真方式向其他各方发出变更通知书并填写新联系人或联系方式信息，变更通知须加盖通知方的预留印鉴。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发原驰·燕塘乳业 1号定向资产管理计划资产管理合同》签字页）
管理人、托管人确认已向委托人说明定向资产管理业务的风险，不以任何方式对委托人资产本金不受损失或者取得最低收益做出承诺；委托人确认，已充分理解本合同内容，自行承担投资风险和损失。
委托人（盖章）：
法人代表或授权代表（签字）：
签署日期：____年____月____日
（本页无正文，为《广发原驰·燕塘乳业 1号定向资产管理计划资产管理合同》签字页）
管理人、托管人确认已向委托人说明定向资产管理业务的风险，不以任何方式对委托人资产本金不受损失或者取得最低收益做出承诺；委托人确认，已充分理解本合同内容，自行承担投资风险和损失。
管理人（盖章）：
法人代表或授权代表（签字）：
签署日期：____年____月____日
（本页无正文，为《广发原驰·燕塘乳业 1号定向资产管理计划资产管理合同》签字页）
管理人、托管人确认已向委托人说明定向资产管理业务的风险，不以任何方式对委托人资产本金不受损失或者取得最低收益做出承诺；委托人确认，已充分理解本合同内容，自行承担投资风险和损失。
托管人（盖章）：招商银行股份有限公司广州分行
负责人或授权代表（签字）：
签署日期：____年____月____日
附件一：委托资产到账通知书（样本）
广发证券资产管理(广东)有限公司：
截止年月日，本部托管专户（户名： ，账号： ）已收到贵公司定向资产管理计划（委托人广东燕塘乳业股份有限公司（代第一期员工持股计划）的托管资金人民币元（大写： 元整）。
特此确认！
招商银行股份有限公司广州分行（签章）____年____月____日
附件二：委托资产起始运作通知书（样本）
尊敬的资产委托人/资产托管人：
根据我司与资产委托人共同签署的《广发原驰·燕塘乳业1号定向资产管理计划资产管理合同》（合同编号：GF-YTRY-ESOP-2016001），我司担任本委托资产的管理人。
年月日，资产委托人已将初始委托资产（初始委托资产明细见附表）转入本委托资产开立的委托资产专用账户中，本委托资产已经具备正式投资运作的条件。我司发送本通知之日即为资产委托起始日。
附：初始委托资产明细表如下，其中
1、现金资产：人民币 元（大写人民币 元正）
2、非现金资产：人民币 元（大写人民币 元正）
广发证券资产管理(广东)有限公司年 月 日
附件三:提取委托资产通知书（样本）
尊敬的管理人、托管人：
根据《广发原驰·燕塘乳业 1号定向资产管理计划资产管理合同》，本委托人于年月日提取委托资产。提取的明细如下：
币种：人民币；
金额（大写）： ；
金额（小写）： ；
提取委托资产的收款账户信息如下：
户名： ；
账号： ；
开户行： ；
大额支付号： 。
委托人：（签章）年 月 日
附件四：投资委托书(样本)
致：广发证券资产管理（广东）有限公司
根据编号为GF-YTRY-ESOP-2016001《广发原驰·燕塘乳业 1号定向资产管理计划资产管理合同》（以下或简称《管理合同》）的规定，本次委托资产的投资运作委托如下：
|||
|-|-|
|投资品种名称：|投资品种代码：|
|交易方向：|交易数量：|
|交易价格（或区间）|交易对手|
|时间/时段||

风险揭示：
1、本委托资产主要投资于广东燕塘乳业股份有限公司的股票，也包括投资于银行活期存款、货币市场基金、期限在1年内的国债、期限在7天内的债券逆回购等，不含其它权益类标的投资；
2、该笔投资由委托人代表员工持股计划作出，因此任何风险收益、纠纷处理均由委托人、员工持股计划全权负责，管理人不承担任何责任；
3、该笔投资产生的任何合规风险、法律责任均由上市公司、员工持股计划承担；
4、该笔投资项下标的资产无法变现时，管理人有权按委托资产现状返还给委托人；
5、委托人承诺以下事项：1、执行本投资委托书不存在《广发原驰·燕塘乳业1号定向资产管理计划资产管理合同》规定的投资限制情形；2、本投资委托书符合法律、法规、自律规则所规范的一切关于交易燕塘乳业股份（股票代码为：002732.SZ）所必须遵守之规则。
6、委托人已充分理解并确认以下事项：1、委托人不得要求管理人在资产管理合同第五（四）约定的投资限制期间或法律、法规、自律规则规定的其他不得交易的期间进行交易，否则管理人有权拒绝执行本投资委托；2、由于执行/不执行本投资委托导致的任何后果及违法、违规责任由委托人及其员工持股计划承担。
委托人：广东燕塘乳业股份有限公司（代第一期员工持股计划）
（签章）
年 月 日
附件五：广发原驰·燕塘乳业 1号定向资产管理计划风险揭示书
尊敬的客户：
广发证券资产管理（广东）有限公司（以下简称“本公司”）已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，具有开展定向资产管理业务的资格。为使您更好地了解定向资产管理业务的风险，根据法律、行政法规和中国证监会的有关规定，请您认真阅读本风险揭示书，慎重决定是否参与。
一、了解定向资产管理业务，区分风险收益特征
您在参与定向资产管理业务前，请务必了解定向资产管理业务的基础知识、业务特点、风险收益特征等内容，并认真听取管理人、托管人等对相关业务规则和定向资产管理合同内容的讲解。
定向资产管理业务是专门为机构和高端个人投资者提供的理财服务，可根据不同理财需求和风险偏好为客户量身定制不同的产品。定向资产管理业务的委托资产交由托管人托管，由管理人进行专业的投资运作。但是，定向资产管理业务也存在着一定的风险，管理人不承诺投资者资产本金不受损失或者取得最低收益。
二、了解定向资产管理业务风险
本定向资产管理计划可能面临的风险，包括但不限于以下几项：
（一）市场风险
市场风险是指投资品种的价格因受经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素影响而引起的波动，导致收益水平变化，产生风险。市场风险主要包括：
1、政策风险
货币政策、财政政策、产业政策等国家宏观经济政策的变化对资本市场产生一定的影响，导致市场价格波动，影响定向资产管理业务的收益而产生风险。
2、经济周期风险
经济运行具有周期性的特点，受其影响，定向资产管理计划的收益水平也会随之发生变化，从而产生风险。
3、利率风险
金融市场利率的波动会直接影响企业的融资成本和利润水平，导致证券市场的价格和收益率的变动，使定向资产管理业务收益水平随之发生变化，从而产生风险。
4、购买力风险
投资者的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影响而导致购买力下降，从而使投资者的实际收益下降。
5、上市公司经营风险
上市公司的经营状况受多种因素影响，如市场、技术、竞争、管理、财务等会导致公司盈利状况发生变化。如定向资产管理业务所投资的上市公司经营不善，与其相关的证券价格可能下跌，或者能够用于分配的利润减少，从而使定向资产管理业务收益水平下降。
6、衍生品风险
由于金融衍生品具有杠杆效应且价格波动剧烈，会放大收益或损失，在某些情况下甚至会导致投资亏损高于初始投资金额。因此，如果定向资产管理计划投资于金融衍生品，可能会影响定向资产管理计划的收益水平。
（二）管理风险
管理人根据广东燕塘乳业股份有限公司的指令进行交易，由于该业务依据由广东燕塘乳业股份有限公司代表员工持股计划下达的指令，因此该种类型的投资的合法合规性、安全性及任何风险和收益均由广东燕塘乳业股份有限公司及其第一期员工持股计划承担。
（三）流动性风险
委托资产不能迅速转变成现金，或者转变成现金会对资产价格造成重大不利影响的风险。流动性风险按照其来源可以分为两类：
1、市场整体流动性相对不足。证券市场的流动性受到市场行情、投资群体等诸多因素的影响，在某些时期成交活跃，流动性好；而在另一些时期，可能成交稀少，流动性差。在市场流动性相对不足时，交易变现有可能增加变现成本，对委托资产造成不利影响。
2、证券市场中流动性不均匀，存在个股和个券流动性风险。由于流动性存在差异，即使在市场流动性比较好的情况下，一些个股和个券的流动性可能仍然比较差，从而在进行个股和个券操作时，可能难以买入和卖出预期的数量，或买
入卖出行为对个股和个券价格产生比较大的影响，增加个股和个券的建仓成本或变现成本。
（四）信用风险
信用风险是指发行人是否能够实现发行时的承诺，按时足额还本付息的风险，或者交易对手未能按时履约的风险。
1、交易品种的信用风险：投资于公司债券等固定收益类产品，存在着发行人不能按时足额还本付息的风险；此外，当发行人信用评级降低时，定向资产管理业务所投资的债券可能面临价格下跌风险。
2、交易对手的信用风险：交易对手未能履行合约，或在交易期间未如约支付已借出证券产生的所有股息、利息和分红，将使定向资产管理业务面临交易对手的信用风险。
（五）其他风险
1、技术风险。在定向资产管理业务的日常交易中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致投资者的利益受到影响。这种技术风险可能来自管理人、托管人、证券交易所、证券登记结算机构等。
2、操作风险。管理人、托管人、证券交易所、证券登记结算机构等在业务操作过程中，因操作失误或违反操作规程而引起的风险。
3、战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，可能导致委托资产的损失，从而带来风险。
4、在托管人履行投资监督义务过程中，因为交易习惯或者现有的技术等条件所限，托管人事实上可能难以及时、有效履行合同约定的投资监督义务，委托人在签订本合同时已充分知悉该风险，并完全理解和接受可能由该风险导致出现的经济损失。
（六）担任定向资产管理业务管理人的证券公司或担任定向资产管理业务托管人的资产托管机构，因停业、解散、撤销、破产，或者被有权机构撤销相关业务许可等原因不能履行职责，可能给投资者带来一定的风险。
（七）委托人要求管理人在资产管理合同第五（四）约定的投资限制期间或法律、法规、自律规则规定的其他不得交易的期间进行交易，管理人拒绝执行的风险，且由于执行/不执行投资委托导致的任何后果及违法、违规责任由委托人
及其员工持股计划承担。
三、了解自身特点，制定适当的定向资产管理业务方案
投资者在参与定向资产管理业务前，应综合考虑自身的资产与收入状况、投资经验、风险偏好，制定与自己风险承受能力相匹配的定向资产管理业务方案。
由上可见，参与定向资产管理业务存在一定的风险，您存在盈利的可能，也存在亏损的风险；管理人不承诺确保您委托的资产本金不受损失或者取得最低收益。
您在参与定向资产管理业务前，已了解定向资产管理业务的基础知识、业务特点、风险收益特征等内容，并已认真听取证券公司对相关业务规则和定向资产管理合同内容的讲解。
您已了解通过本计划证券账户持有或者通过本计划证券账户和其他证券账户合并持有上市公司股份达到规定比例时，应由您自行履行法律、行政法规和中国证监会规定的公告、报告、要约收购等义务，并自行承担未及时履行义务的法律责任。
本风险揭示书的揭示事项仅为列举性质，未能详尽列明投资者参与定向资产管理业务所面临的全部风险和可能导致投资者资产损失的所有因素。
投资者在参与定向资产管理业务前，应认真阅读并理解相关业务规则、《定向资产管理合同》及本风险揭示书的全部内容，并确信自身已做好足够的风险评估与财务安排，避免因参与定向资产管理业务而遭受难以承受的损失。
定向资产管理业务的投资风险由投资者自行承担，证券公司、资产托管机构不以任何方式对投资者资产本金不受损失或者取得最低收益作出承诺。
特别提示：投资者在本风险揭示书上签字，表明投资者已经理解并愿意自行承担参与定向资产管理业务的风险和损失。
客户：
（签字/盖章）
签署日期：
（注：自然人客户，请签字；机构客户，请加盖机构公章并由法定代表人或其授权代理人签字）
附件六：专用清算账户及资金划拨专用账户（样本）
专用清算账户及资金划拨专用账户（样本）
注意：账户如有变更，请及时通知相关各方。
（1）托管专户
户 名：广发证券资管-广发原驰•燕塘乳业1号定向资产管理计划
账 号：
开户银行：
（2）管理人费用收入账户
户 名：广发证券资产管理（广东）有限公司
账 号：3602000129201563018
开户银行：中国工商银行广州第一支行
（3）托管人费用收入账户
户名：其他应付款-托管费收入
账号：912054020620091010
开户银行：招商银行广州分行
（4）委托人帐户
户 名：
账 号：
开户银行：
附件七：预留印鉴样本
以下为委托人、管理人及托管人在《委托资产到账通知书》、《委托资产起始运作通知书》、《提取委托资产通知书》、《投资委托书》、《清算指令》等文件所盖印章的预留印鉴。
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|-|-|
|委托人预留印鉴样本|（用章样本）|
|管理人预留印鉴样本|（用章样本）|
|托管人预留印鉴样本|（用章样本）|

委托人： （公章） 管理人： （公章）年 月 日 年 月 日
托管人：（公章）
年 月 日
附件八：确认函
本确认函内容与《广发原驰·燕塘乳业1号定向资产管理计划资产管理合同》约定不一致的，以本确认函内容为准。对此资产委托人、管理人、托管人的意见一致，且本确认函作为管理合同不可分割的一部分，各当事人将来不得提出任何异议。
资产委托人、管理人、托管人现对如下事宜再次确认：
一、划款指令的发送、确认和执行
（一）划款指令的授权
资产管理人应向资产托管人提供预留印鉴和有权人（“授权人”）签字样本，事先书面通知（以下称“授权通知”）资产托管人有权发送划款指令的人员名单（“被授权人”），注明相应的交易权限并预留被授权人签字样本。授权通知由授权人签字并盖章。资产托管人在收到授权通知当日向资产管理人确认。授权通知须载明授权生效日期。授权通知自通知载明的生效日期开始生效。资产托管人收到通知的日期晚于通知载明生效日期的，则通知自资产托管人收到该通知时生效。资产管理人和资产托管人对授权文件负有保密义务，其内容不得向相关人员以外的任何人泄露。
（二）划款指令的内容
划款指令是资产管理人在运用委托财产时，向资产托管人发出的资金划拨及其他款项支付的指令。资产管理人发给资产托管人的指令应写明款项事由、支付时间、到账时间、大小写划款金额、收付款账户信息等，加盖预留印鉴并有被授权人签字。
（三）指令的发送、确认和执行程序
指令由授权通知确定的被授权人代表资产管理人用传真或资产托管人和资产管理人确认的其他方式向资产托管人发送。资产管理人有义务在发送指令后及时与资产托管人以电话方式进行确认，因资产管理人未能及时与资产托管人进行指令确认,致使资金未能及时到账所造成的损失，资产托管人不承担责任,因资产托管人的原因致使管理人未能及时确认的除外。对于授权通知指定的被授权人发出的指令，资产管理人不得否认其效力。资产管理人应按照有关法律法规的规定
和本合同的约定，在其合法的经营权限和交易权限内发送划款指令，发送人应按照其授权权限发送划款指令。资产管理人在发送指令时，应为资产托管人留出执行指令所必需的时间，一般为1个小时，托管人收到划款指令的时间与划款指令中要求的到账时间之间小于一个小时的，托管人应尽力在指定时间内完成资金划拨，但不保证资金划拨成功。
资产托管人收到资产管理人发送的指令后，应立即审查印鉴和签名与预留印鉴或签名的表面一致性，对其真实性不承担责任，并在其承诺监督范围内审查清算指令是否违反法律法规及本合同约定，审查无误后应在约定期限内执行，不得延误。
资产管理人向资产托管人下达指令时，应确保委托财产资金账户有足够的资金余额，对资产管理人在没有充足资金的情况下向资产托管人发出的指令，资产托管人有权拒绝执行，并立即通知资产管理人，资产托管人不承担因不执行该指令而造成的损失。
资产托管人依据本合同约定正确执行资产管理人的划款指令，对委托财产发生的损失，不承担任何形式的责任。如划款指令正本与传真不一致，以托管人收到的传真为准。
（四）资产管理人发送错误指令的情形和处理程序
资产管理人发送错误指令的情形包括指令发送人员无权或超越权限发送指令及交割信息错误，指令中重要信息模糊不清或不全等。
资产托管人在履行监督职能时，发现资产管理人的指令错误，应当拒绝执行，并及时通知资产管理人及时改正。
（五）更换被授权人的程序
资产管理人撤换被授权人或改变被授权人的权限，必须提早至少一个交易日，向资产托管人发出由授权人签字和盖章的被授权人变更通知，并提供新被授权人签字样本，同时电话通知资产托管人，资产托管人收到变更通知当日向资产管理人确认。资产管理人在电话告知后三日内将被授权人变更通知的正本送交资产托管人。被授权人变更通知须载明新授权生效日期。被授权人变更通知，自通知载明的生效日期开始生效，资产托管人应将该生效日期及时通知资产管理人。资产托管人收到通知的日期晚于通知载明生效日期的，则通知自资产托管人收到该通
知时生效。更换被授权人通知生效后，对于已被撤换的人员无权发送的指令，或新被授权人超权限发送的指令，资产管理人不承担责任。
二、交易及交收清算安排
（一）证券经营机构的选择及交易相关基本信息的传输
1、资产管理人负责选择代理本委托资产证券买卖的证券经营机构以及代理本委托资产期货交易的机构，并与其签订相关协议。
2、管理人最晚于初始委托资产起始运作日前一个工作日以书面形式告知托管人上交所和深交所的交易单元号、交易品种的费率、佣金收取标准和证券账户信息等，并确认已建立第三方存管关系、开通银证转账功能。最晚于投资期货前一个工作日以书面形式告知托管人在期货公司的交易会员号、期货结算账户信息、交易编码、交易目的、交易品种的费率、交易保证金率等，并确认已建立银期转账关系。
3、在合同有效期间若交易单元号、交易会员号、交易编码、或涉及的相关费率等变动，则管理人应在变动生效前一个工作日书面告知托管人。
（二）沪、深交易所数据传输和接收
1、管理人应责成其选择的证券经营机构通过深圳通向托管人传送中登的登记及结算数据、交易所的交易清算数据。管理人应责成其选择的证券经营机构保证提供给托管人的交易数据的准确性、完整性、真实性，如数据不准确、不完整或不真实，由管理人承担全部责任，但因证券交易所、中登及证券经营机构无法控制的其他原因造成数据传输错误或不及时的，证券经营机构不承担任何责任。
所提供的数据均需按中登和交易所发布的最新数据接口规范进行填写，以便托管人能够完成会计核算、清算、监督职能。
若数据传送不成功，管理人应责成证券经营机构重复或以其它应急方式传送，直到托管人成功接收，托管人对因证券经营机构提供的数据错误或不及时等过失造成的委托资产损失不承担责任。
2、管理人应责成证券经营机构于 T日 20:00前将委托资产的当日场内交易数据发送至托管人（但因证券交易所或中登及管理人无法控制的其他原因而造成数据延迟发送的情况除外），如遇到特殊情况出现数据发送延迟等情况应及时通知托管人。如不涉及交易或资金变动，则无需发送。
3、管理人应责成证券经营机构于T+1日上午9：00前打印 T日清算后的证券账户对账单盖章后传真给托管人，以便托管人进行对账。对账单内容包括委托资产 T日的交易明细、证券余额、资金余额等内容。如不涉及交易或资金变动，则无需发送。
4、管理人应责成证券经营机构指定专人负责数据的传输和接收，确保数据的安全性和保密性。在数据传输人员发生变更时，须至少提前1个工作日以书面方式通知资产托管人，且在资产托管人确认之后变更正式生效。变更通知书中必须说明变更时间、人员、事项等。
（三）交易的资金清算与交割
管理人所选择的证券经营机构负责办理委托资产的所有场内交易（或代销的场外开放式基金）的清算交割；托管人负责办理委托资产的所有场外交易的清算交割；管理人所选择的期货公司负责办理委托资产的所有期货交易的清算交割。
附件九：
广发证券资产管理（广东）有限公司有权签字人授权通知
致：托管人招商银行股份有限公司广州分行
根据《广发原驰·燕塘乳业1号定向资产管理计划资产管理合同》，授权我司以下人员为资金划拨指令的有权签字人；预留印鉴为广发证券资产管理（广东）有限公司资产管理部资金专用章。资金划拨指令需有上述二人中任意一人签字加预留印鉴有效。
该授权自 201年 月 日起生效，该授权有效期至本定向资产管理计划项下委托资产清算完毕。
有权签字人签名样本与预留印鉴如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|被授权人姓名|授权范围|签字样本|印鉴样本|使用说明|
|钟沁昇|签发|||二名签发人中任一人的签字或加盖印鉴均有效|
|梁杰锋|||||
|广发证券资产管理（广东）有限公司资产管理部资金专用章|签发|||每个划拨指令均需加盖资金专用章方为有效|

注：任一有权签字人签字同时加盖预留印鉴指令方有效。
广发证券资产管理（广东）有限公司
附件十：
划款指令
第号
致：托管人
鉴于贵司与我司签署的《广发原驰·燕塘乳业1号定向资产管理计划资产管理合同》之约定，特向贵行申请如下资金调拨指令：
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|-|-|
|付款户名：|收款户名：|
|付款账号：|收款账号：|
|开户行：|开户行：|
|付款金额（大写）：|付款金额（大写）：|
|指令发出人信息栏：要求到账时间：摘要：经办人：复核人：签发人（被授权人）：管理人预留的有效印章:||

重要提示：接此指令后，经审核无误应按照指令条款进行划款。
年 月 日
附件十一：
投资监督事项表
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|-|-|
|监督项目|监督内容|
|投资范围|为实现员工持股计划的特定目的，受委托人指定，本委托资产主要投资于广东燕塘乳业股份有限公司的股票（股票代码为：002732，下称“标的股票”）、银行活期存款、货币市场基金、期限在1年内的国债、期限在7天内的债券逆回购等；投资比例为总资产的0-100%。|

备注：
1、本投资监督事项表内的事项由托管人负责监督。
2、如果投资品种和监督比例需要调整，必须经过委托人、管理人和托管人确认。
附件十二：
承诺函
作为“广发原驰·燕塘乳业1号定向资产管理计划”的委托人，现就如下事项作出承诺，并对其依法承担法律责任：
一、委托人承诺将在资产委托管理期内，自行行使所持证券的权利，但放弃持有证券的表决权；
二、委托人承诺将与其关联证券或其他禁止交易证券明确告知管理人、托管人；
三、委托人承诺按有关规定履行委托资产投资的信息披露等义务；
四、委托人通过专用证券账户持有上市公司股份，或者通过专用证券账户和其他证券账户合并持有上市公司股份，发生应当履行公告、报告、要约收购等法律、行政法规和中国证券监督管理委员会规定义务的情形时，委托人将履行相应义务；
五、委托人承诺遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理等相关法规的规定，以及依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和广东燕塘乳业股份有限公司章程的规定履行有关义务。
委托人承诺自行承担以上义务责任，及承担违反后果。
委托人（盖章）：
法人代表或授权代表（签字）：