通讯地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层
PostalAddress：4th Floor of Tower 2,No.16 Xisihuanzhong Road,Haidian District, Beijing
邮政编码（PostCode）：100039
电话（Tel）：+86(10)88219191
传真（Fax）：+86(10)88210558
关于辅仁药业集团实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的反馈意见之专项核查说明（财务数据更新稿）
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2016年6月17日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161166号）（简称《反馈意见》，下同）的要求，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“我们”，下同）对反馈意见中提到的关于辅仁药业集团实业股份有限公司（简称“辅仁药业”，下同）购买资产并募集配套资金申请中需要会计师说明或发表意见的问题进行了认真核查。现将有关问题的核查情况说明如下：
一、关于反馈意见9.申请材料显示，开药集团华中、华东地区合计销售收入占全年销售总额比例在 2013年、2014年、2015年分别为63.66%、68.06%、70.18%，开药集团及其子公司主要产品覆盖多种剂型的化学药、中成药和原料药，包括注射用头孢产品、盐酸多西环素、抗病毒口服液等。开药集团销售模式主要以经销模式为主。请你公司结合开药集团主要产品的市场竞争情况、同行业可比公司情况、主要经销商情况，补充披露开药集团的销售收入具备较明显地域特征的原因以及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【核查情况】：针对上述问题，我们经核查后，有关情况说明如下：
开药集团的收入来源重要集中在华中和华东地区，具有明显的地域优势，公司主营业务地域特征明显，具体原因如下：
1）历史发展和市场竞争情况：开药集团主营业务地域特征明显首先是由公司历史和发展历程决定的。开药集团前身可追溯到 1949年设立的国营河南制药厂（开封制药厂）。作为河南第一家制药企业，开药集团六十多年来扎根于河南，身处华中地区，具有较高的品牌知名度和影响力，同时辐射毗邻的华东地区。因此，华中和华东地区是公司销售的重点区域。华中、华东地区是我国人口较为集中的区域。2016年，华中、华东地区人口数量占全国总人口数量的比例为42.06%。
开药集团主要药品为抗感染药物等，主要满足人民基本用药需求，因此，在人口众多、较为密集的华中、华东地区销量较大。在我国建国后的计划经济时代，国家执行高度集中的医药流通体制，各省各地区医药流通具有较强的壁垒。尽管改革开放依赖市场经济快速发展，医药流通的计划体制逐步得以打破，但历史形成的医药生产企业地域集中和药品流通的区域垄断情况依然普遍存在。
2）同行业可比上市公司情况：同行业可比上市公司普遍在主要生产地址就近具有一定的市场集中度。具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券简称|主要生产地址|第1、第2大销售区域|第1、第2大销售区域收入占比（2015年）|
|1|灵康药业|海南、浙江|华东、西南|54.19%|
|2|仟源医药|山西、湖北|华东、华北|54.10%|
|3|莱美药业|重庆|西南、华中|47.14%|
|4|福安药业|重庆|西南、华东|53.22%|
|5|鲁抗医药|—|—|—|
|6|海南海药|—|—|—|
|7|亚太药业|—|—|—|
||开药集团|河南|华中、华东|70.18%|

注：鲁抗医药、海南海药、亚太药业2015年年报未披露分地区营业收入
可比上市公司披露的信息显示，各公司普遍在主要生产经营地辐射所处地区和周边地区，第一、第二大销售区域的市场集中度平均在50%以上。
3）开药集团主要经销商情况：以 2015年为例，开药集团前 50大客户中，
华中地区客户数有32个，华东地区客户数有6个，其余区域客户数合计12个。
开药集团2015年前50大客户销售额占比合计为35.81%，具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|销售客户|2015年销售额|占营业收入比例|所属省份|所属区域|
|1|周口市仁和药业有限公司|7,738.02|1.93%|河南|华中|
|2|河南恩济药业有限公司|6,877.41|1.72%|河南|华中|
|3|郑州大学第一附属医院|6,806.45|1.70%|河南|华中|
|4|鹿邑县人民医院|6,224.64|1.55%|河南|华中|
|5|安徽华源医药股份有限公司|6,023.04|1.50%|安徽|华东|
|6|河南益众医药有限公司|5,614.44|1.40%|河南|华中|
|7|河南信谊药业有限公司|5,476.94|1.37%|河南|华中|
|8|商丘市华杰医药有限公司|4,997.97|1.25%|河南|华中|
|9|河南九州通医药有限公司|4,969.79|1.24%|河南|华中|
|10|南阳市永康医药有限公司|4,534.30|1.13%|河南|华中|
|11|河南康健医药药材股份有限公司|4,285.31|1.07%|河南|华中|
|12|南阳市普强医药有限公司|4,234.15|1.06%|河南|华中|
|13|河南省越人医药有限公司|4,027.95|1.01%|河南|华中|
|14|商丘嘉信医药商贸有限公司|3,865.04|0.96%|河南|华中|
|15|济源市医药公司|3,826.99|0.95%|河南|华中|
|16|河南省爱森医药有限公司|3,755.28|0.94%|河南|华中|
|17|洛阳明康药业有限公司|3,566.34|0.89%|河南|华中|
|18|哈药集团世一堂百川医药商贸有限公司|3,545.26|0.88%|河南|华中|
|19|河南隆发药业有限公司|3,487.60|0.87%|河南|华中|
|20|安阳市华中药业有限公司|3,445.09|0.86%|河南|华中|
|21|圣光集团医药物流有限公司|2,029.98|0.51%|河南|华中|
|22|湖南九兴医药有限公司|1,957.81|0.49%|湖南|华中|
|23|四川科伦医药贸易有限公司|1,925.89|0.48%|四川|西南|
|24|新密市医药公司|1,859.60|0.46%|河南|华中|
|25|郑州汇丰药业有限公司|1,836.15|0.46%|河南|华中|
|26|开封天时利医药物流有限公司|1,816.53|0.45%|河南|华中|
|27|禹州市医药公司|1,801.00|0.45%|河南|华中|
|28|江苏长江药业有限公司|1,777.78|0.44%|江苏|华东|
|29|湖北创力药业有限公司|1,743.59|0.44%|湖北|华中|
|30|浙江普洛康裕天然药物有限公司武义分公司|1,726.50|0.43%|浙江|华东|
|31|福建省闽东力捷迅药业有限公司|1,726.50|0.43%|福建|华南|
|32|Dechra Pharmaceuticals Manufacturing|1,615.36|0.40%|境外|境外|
|33|四川蜀科药业有限公司|1,576.09|0.39%|四川|西南|
|34|国药控股平顶山有限公司|1,570.57|0.39%|河南|华中|
|35|安阳恒峰医药有限公司|1,476.28|0.37%|河南|华中|
|36|陕西怡悦国药有限公司|1,423.55|0.36%|陕西|西北|
|37|浙江华通医药股份有限公司|1,420.57|0.35%|浙江|华东|
|38|吉林省福生源医药有限公司|1,405.75|0.35%|吉林|东北|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|销售客户|2015年销售额|占营业收入比例|所属省份|所属区域|
|39|湖北庆宇医药有限公司|1,398.39|0.35%|湖北|华中|
|40|四川四和医药集团有限公司|1,357.57|0.34%|四川|西南|
|41|辽宁惟善堂药业有限公司|1,346.89|0.34%|辽宁|东北|
|42|新疆九州通医药有限公司|1,334.03|0.33%|新疆|西北|
|43|广西圣康新药特药销售有限责任公司|1,327.26|0.33%|广西|西南|
|44|湖北立康医药有限公司|1,310.19|0.33%|湖北|华中|
|45|河南省国药医药有限公司|1,304.32|0.33%|河南|华中|
|46|国药控股国大复美药业（上海）有限公司|1,253.85|0.31%|上海|华东|
|47|重庆国通医药有限公司|1,247.76|0.31%|西南|重庆|
|48|河南省华方通医药有限公司|1,246.33|0.31%|河南|华中|
|49|云南泰康医药经济发展有限公司|1,212.47|0.30%|云南|华南|
|50|安徽省阜阳市康泰药业有限责任公司|1,193.38|0.30%|安徽|华东|
||前50大客户销售额合计|143,523.95|35.81%|||
||营业收入合计|400,745.95|100.00%|||

开药集团主要经销商的分布情况与开药集团营业收入较为集中在华中、华东地区的情况匹配。尽管开药集团地域市场集中度较高，但最大单一销售客户销售额占比仅为1.93%，开药集团不存在对销售客户的重大依赖。
经核查，我们认为：开药集团的销售收入具备较明显地域特征具备合理性。
二、关于反馈意见10.申请材料显示，报告期内开药集团主要产品销量基本保持稳定，主要产品香丹注射液 2013年、2014年、2015年的销量分别为 6,133.08万盒、4,884.95万盒、3,289.52万盒，补骨脂注射液在 2013年、2014年、2015年的销量分别为995.72万支、1,002.21万支、969.03万支。请你公司补充披露：1）开药集团主要产品香丹注射液在报告期内销量下降的原因以及合理性。2）请对比开药集团主要产品盐酸多西环素、香菇菌多糖片、次硝酸铋片、注射用头孢产品、香丹注射液、抗病毒口服液、生脉饮口服液、硫酸阿米卡星注射液、补骨脂注射液、注射用单磷酸阿糖腺苷在中国药品电子监管系统记录中的生产量与报告书披露的生产量，如存在差异请说明原因以及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【核查情况】：针对上述问题，我们经核查后，有关情况说明如下：
一、香丹注射液在报告期内销量下降的原因以及合理性
香丹注射液属于中药注射剂，用于扩张血管，增进冠状动脉血流量，治疗心绞痛和心肌梗塞等。开药集团香丹注射液产品由下属子公司同源制药生产销售。
根据《药品生产质量管理规范（2010年修订）》的实施规划，药品生产企业血液制品、疫苗、注射剂等无菌药品的生产，应在 2013年 12月 31日前达到新版药品 GMP要求，否则将一律停止生产。国内生产香丹注射液的企业多数在 2013年进行停产升级改造，而同源制药于 2013年底前已新建成符合新版 GMP要求的厂房，2013年生产线始终保持正常生产运营。因此，2013年同源制药有效填补了部分停产企业的产品市场份额，使得当年香丹注射液销量较高。自 2014年开始，随着大批企业通过新版GMP认证并恢复生产，市场竞争逐渐加剧。2014年、2015年同源制药香丹注射液销量逐年有所下降。2013年、2014年、2015年，开药集团香丹注射液实现收入占营业收入的比例分别为3.91%、3.67%和2.70%。该产品销量和收入下降对开药集团经营业绩不构成重大影响。
二、重组报告书中披露的开药集团主要产品生产量与中国药品电子监管系
统记录的生产量对比情况及差异产生的原因、合理性
根据《关于 2012年版国家基本药物目录药品电子监管实施工作的公告》等相关文件的要求，原料药盐酸多西环素及冻干粉针剂注射用单磷酸阿糖腺苷未纳入国家基本药物目录，不属于强制实施电子监管范畴的药品，中国药品电子监管系统（以下简称“监管系统”）中未记录其相关数据。报告期内，开药集团香菇菌多糖片、次硝酸铋片、注射用头孢产品、香丹注射液、抗病毒口服液、生脉饮口服液、硫酸阿米卡星注射液、补骨脂注射液等8种主要药品在重组报告书披露的产量与监管系统记录的产量对比情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|主要产品||2015年|2014年|2013年|
|1|香菇菌多糖片|监管系统记录（万盒）|1,820.30|1,886.45|1,632.72|
|||重组文件披露（万盒）|1,818.05|1,893.85|1,624.82|
|||差异|-2.25|7.40|-7.89|
|2|次硝酸铋片|监管系统记录（万瓶）|338.64|573.70|611.96|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|主要产品||2015年|2014年|2013年|
|||重组文件披露（万瓶）|337.95|577.53|605.63|
|||差异|-0.69|3.83|-6.33|
|3|注射用头孢产品|监管系统记录（万支）|22,390.34|13,582.11|15,234.81|
|||重组文件披露（万支）|22,400.35|13,585.22|15,234.81|
|||差异|10.01|3.11|0|
|4|香丹注射液|监管系统记录（万盒）|3,405.37|4,724.00|6,445.43|
|||重组文件披露（万盒）|3,405.37|4,724.00|6,430.00|
|||差异|0|0|-15.43|
|5|生脉饮口服液|监管系统记录（万盒）|1,708.16|1,990.60|2,540.00|
|||重组文件披露（万盒）|1,708.16|1,990.60|2,540.00|
|||差异|0|0|0|
|6|抗病毒口服液|监管系统记录（万盒）|3,400.38|3,318.40|2,600.00|
|||重组文件披露（万盒）|3,400.38|3,318.40|2,600.00|
|||差异|0|0|0|
|7|硫酸阿米卡星注射液|监管系统记录（万盒）|2,274.70|2,960.09|2,828.31|
|||重组文件披露（万盒）|2,274.70|2,960.09|2,828.31|
|||差异|0|0|0|
|8|补骨脂注射液|监管系统记录（万支）|891.37|1,064.34|935.48|
|||重组文件披露（万支）|891.37|1,064.34|935.48|
|||差异|0|0|0|

注：差异为重组文件披露产量减去监管系统记录产量的数字
报告期内，开药集团生脉饮口服液、抗病毒口服液、硫酸阿米卡星注射液、补骨脂注射液四种产品在重组报告书中披露的产量与监管系统记录不存在差异。
香菇菌多糖片、次硝酸铋片、注射用头孢产品、香丹注射液四种产品在重组文件中披露产量与监管系统记录产量存在微小差异，存在差异的上述四种产品最近三年合计差异率（重组报告书披露产量大于监管系统记录产量的比例）分别仅为-0.05%、-0.21%、0.03%、-0.11%。差异产生的原因为：1）重组报告书中披露的产量为根据企业财务系统录入的产品入库量，开药集团在日常管理中，将产品入库量录入监管系统与录入财务系统会存在一定的时间差，导致在年末存在跨期造成的差异；2）存在少量产品在登记入库的时候，因打印电子监管码设备问题未能及时打码录入监管系统在事后补打的情况。整体而言，开药集团报告期各期产量与监管系统记录的入库量基本一致，无重大差异。
经核查，我们认为：开药集团主要产品香丹注射液在报告期内销量下降的原因具备合理性；部分产品在重组报告书中披露的产量与监管系统记录产量存在的微小差异具有合理的原因。重组报告书中披露的开药集团主要产品的产量与监管系统的相关记录不存在重大差异。公司在重组报告书中披露的开药集团主要产品产量等信息真实、准确。
三、关于反馈问题11.申请材料显示，2013年、2014年、2015年，开药集团应收账款周转率分别为 3.54次、3.56次、3.43次，应收账款周转天数（回款平均周期）分别为 101.78天、101.12天、104.90天，开药集团对于信用和经营好的客户可以实销月结，滚动付款授信（信用期限分为月结 30天、45天、60天、 90天、120天、180天）。开药集团应收账款周转率明显低于同行业可比上市公司平均水平。请你公司：1）结合开药集团主要产品的市场竞争力、同行业可比公司情况，补充披露开药集团应收账款周转率明显低于同行业平均水平的原因以及合理性。2）补充披露开药集团对主要客户给予的信用期天数，并结合同行业可比公司，说明原因以及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【核查情况】：针对上述情况，我们经核查后，有关情况说明如下：
一、开药集团应收账款周转情况
根据同花顺数据资料，目前A股上市公司医药化学制剂分类共有39家上市公司（其余分类为原料药、医药流通、中药、医药服务），剔除药品治疗领域显著不同（无抗感染药物业务收入）的公司、个别医药流通业务占比较大的公司、以及抗感染药物占比较低或主要为原料药的公司后，选择灵康药业、仟源医药等7家上市公司作为可比样本公司。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|应收账款周转率（次）||||
|||2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|603669.SH|灵康药业|3.99|19.40|147.71|87.53|
|600789.SH|鲁抗医药|2.74|5.74|5.85|5.64|
|300254.SZ|仟源医药|2.33|6.81|8.88|7.05|
|300194.SZ|福安药业|3.03|6.76|8.47|7.76|
|300006.SZ|莱美药业|1.92|4.17|4.77|4.92|
|000566.SZ|海南海药|1.74|5.59|6.61|5.57|
|002370.SZ|亚太药业|2.23|3.78|4.71|3.67|
||平均值|2.57|5.48|6.55|5.77|
||开药集团|1.50|3.43|3.56|3.54|

注：1、数据来源：同花顺iFinD；2、计算可比公司平均值时剔除样本异常值灵康药业
2013年、2014年、2015年、2016年1-6月，可比上市公司各期末应收账款周转率平均值分别为5.77、6.55、5.48、2.57，开药集团应收账款周转率低于可比公司平均水平的主要原因及合理性如下：
1）开药集团以较为宽松的信用政策推动业务发展
可比公司作为上市公众公司，市场地位和品牌影响力相对较高，对下游客户的议价能力相对较强，上市后通常会对下游客户提出更为严格的付款条件，因此信用账期较短。而开药集团作为非上市公司，为保持较快的业务发展速度，在应收账款管理方面对合作时间较长、规模较大、信用较好的客户适当给予较长的信用期。2013年、2014年、2015年、2016年1-6月，可比上市公司应收账款周转天数平均值分别为 62.43天、55.00天、65.75天、70.04天，而开药集团应收账
款周转天数分别为 101.78天、101.12天、104.90天、120.28天，信用账期长于
可比上市公司账期，应收账款周转率相应低于可比上市公司。
2）通过与可比交易的交易标的对比分析，开药集团应收账款周转天数具备合理性
选取 2012年以来上市公司重组交易中，标的公司属于医药制造业，且标的公司为产品多元的综合类医药企业作为可比交易标的（去除产品单一或指标值异常的案例），相关标的置入上市公司前应收账款周转天数情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|交易标的|应收账款周转天数||
||||前一年|前二年|
|600613.SH|永生投资|神奇药业|218.18|413.79|
|600513.SH|联环药业|扬州制药|31.09|-|
|002019.SZ|鑫富药业|亿帆药业|90.91|109.09|
|600566.SH|洪城股份|济川药业|97.56|-|
|300194.SZ|福安药业|天衡药业|91.37|84.71|
|600062.SH|华润双鹤|华润赛科|82.00|83.92|
|002411.SZ|九九久|陕西必康|91.37|88.02|
|平均值|||100.36|155.91|
|开药集团|||104.90|101.12|

数据来源：相关上市公司公告，或依据公告计算
重组前二年，可比交易的交易标的应收账款周转天数为 155.91天，开药集团应收账款周转天数为101.12天，低于可比交易的交易标的公司平均水平。
重组前一年，可比交易的交易标的应收账款周转天数为 100.36天，开药集团应收账款周转天数为104.90天，与可比公司基本接近。
通过上述与可比交易的交易标的对比分析，开药集团应收账款周转天数与该等标的置入上市公司前的应收账款周转率接近，具备合理性。
二、开药集团给予主要客户的信用期天数具有合理性
开药集团给予前十大客户的信用期天数如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|应收账款应收方|应收账款余额（2015年末）|期后回款金额（截至2016年6月30日）|回款率|信用期天数|
|1|周口市仁和药业有限公司|1,766.13|1,250.91|70.83%|180|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|河南恩济药业有限公司|2,042.52|1,416.38|69.34%|180|
|3|郑州大学第一附属医院|5,798.48|1,259.60|21.72%|180|
|4|鹿邑县人民医院|1,287.97|1,287.97|100.00%|180|
|5|安徽华源医药股份有限公司|2,845.58|2,003.36|70.40%|180|
|6|河南益众医药有限公司|982.72|688.36|70.05%|90|
|7|河南信谊药业有限公司|1,858.37|1,630.19|87.72%|180|
|8|商丘市华杰医药有限公司|1,080.32|963.39|89.18%|120|
|9|河南九州通医药有限公司|1,376.63|1,004.11|72.94%|180|
|10|南阳市永康医药有限公司|940.70|969.29|81.78%|90|

开药集团与各主要客户维持着良好的合作关系，拥有稳定的客户群，相应信用期较为宽松，整体回款情况良好。
经核查，我们认为：开药集团报告期内应收账款周转率低于可比上市公司具备合理性，开药集团对主要客户给予的信用期天数具备合理性。
四、关于反馈问题12.申请材料显示，开药集团应收账款余额从 2014年末开始逐年增加，2015年末余额为141273.19万元，同比增加20.98%，高于2015年营业收入增长速度。2013年至2015年，当年年末应收账款余额占当年营业收入比例均在32%以上，应收账款坏账准备余额分别为10,395.82、11,352.87、13143.72万元，占期末应收账款余额比例分别为9.8%、9.7%、9.3%。坏账损失在 2013年、2014年、2015年分别为 1719.38万元、963.08万元、-1383.72万元。请你公司:1）结合客户信用政策变化情况，与同行上市公司比较，补充披露报告期内应收账款余额大幅增长的原因以及合理性。2）结合应收账款应收方情况、期后回款情况、同行业情况，补充披露开药集团应收账款坏账准备计提的充分性。3）
结合同行业上市公司，补充披露开药集团应收账款余额占营业收入比例较高的
原因以及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【核查情况】：针对上述情况，我们经核查后，有关情况说明如下：
一、应收账款余额增长的合理性
2013年末、2014年末和2015年末，开药集团应收账款余额分别为105,673.88万元、116,771.60万元和 141,273.19万元，2014年、2015年开药集团应收账款增长率分别为10.50%、20.98%。
开药集团与可比上市公司2014年、2015年应收账款增长率及收入增长率比较情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|2015年||2014年||
||||应收账款增长率|收入增长率|应收账款增长率|收入增长率|
|1|603669.SH|灵康药业|957.56%|-4.47%|9.05%|16.62%|
|2|300254.SZ|仟源医药|62.46%|4.63%|7.69%|27.29%|
|3|300006.SZ|莱美药业|21.03%|5.72%|25.47%|20.11%|
|4|300194.SZ|福安药业|108.13%|57.86%|75.69%|25.38%|
|5|600789.SH|鲁抗医药|8.45%|4.25%|3.54%|4.59%|
|6|000566.SZ|海南海药|73.61%|22.38%|9.27%|31.88%|
|7|002370.SZ|亚太药业|87.75%|23.31%|12.76%|19.76%|
|||平均值|60.24%|19.69%|22.40%|21.50%|
|||开药集团|20.98%|12.18%|10.50%|15.02%|

注1：应收账款增长率按应收账款余额计算；
注2：计算可比上市公司平均值时剔除灵康药业异常样本值。
2014年，可比公司收入增长率算术平均值为21.50%，应收账款余额增长率算术平均值为22.40%，开药集团收入增长率为15.02%，与可比公司基本接近，应收账款余额增长率为10.50%，低于可比公司平均水平。
2015年，可比公司收入增长率算术平均值为19.69%，应收账款余额增长率算术平均值为60.24%，开药集团收入增长率为12.18%，低于可比公司平均水平，应收账款余额增长率为20.98%，低于可比公司平均水平。
随着医药行业竞争日趋加剧，包括开药集团在内的大型医药企业一般会适度给予客户较为宽松的信用政策，以加大销售力度，增加营业收入。可比上市公司
近两年应收账款增长率高于收入增长率的趋势较为明显。
因此，开药集团报告期内应收账款余额增长具有合理的原因。
二、开药集团应收账款坏账准备计提的充分性
（一）坏账准备计提情况
最近一年及一期，开药集团计提坏账准备情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|2016年6月30日|||
||应收账款余额|坏账准备|计提比例|
|1年以内|155,574.09|7,778.70|5%|
|1至2年|6,684.09|1,002.61|15%|
|2至3年|953.89|286.17|30%|
|3至4年|918.64|459.32|50%|
|4至5年|780.89|780.89|100%|
|5年以上|4,676.82|4,676.82|100%|
|合计|169,588.43|14,984.52|8.84%|
|账龄|2015年12月31日|||
||应收账款余额|坏账准备|计提比例|
|1年以内|127,985.08|6,399.25|5%|
|1至2年|6,254.89|938.23|15%|
|2至3年|783.16|234.95|30%|
|3至4年|1,357.53|678.77|50%|
|4至5年|597.88|597.88|100%|
|5年以上|4,294.63|4,294.63|100%|
|合计|141,273.19|13,143.72|9.30%|

 2016年6月30日，开药集团应收账款余额为169,588.43万元，累计计提坏账准备余额为 14,984.52万元；2015年 12月 31日，开药集团应收账款余额为141,273.19万元，累计计提坏账准备余额为13,143.72万元。
2015年末和2016年6月末，开药集团计提坏账准备占应收账款比例及其与可比上市公司比较情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2016年6月末坏账准备占应收账款比例|2015年末坏账准备占应收账款比例|
|603669.SH|灵康药业|5.34%|5.34%|
|300254.SZ|仟源医药|6.14%|5.93%|
|300006.SZ|莱美药业|5.68%|9.34%|
|300194.SZ|福安药业|5.89%|5.32%|
|600789.SH|鲁抗医药|21.74%|22.19%|
|000566.SZ|海南海药|6.33%|7.00%|
|002370.SZ|亚太药业|7.30%|7.94%|
||平均值|8.35%|9.01%|

||||
|-|-|-|
|开药集团|8.84%|9.30%|

 2015年末和2016年6月末，可比上市公司计提坏账准备占应收账款余额比例的平均值分别为9.01%和8.35%，开药集团分别为9.30%和8.84%，均高于可比上市公司，计提坏账准备较为充分。
（二）应收账款坏账计提政策
开药集团应收账款坏账计提比例与可比上市公司比较情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|1年以内|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|5年以上|
|603669.SH|灵康药业|5%|20%|50%|100%|100%|100%|
|300254.SZ|仟源医药|5%|30%|50%|100%|100%|100%|
|300006.SZ|莱美药业|5%|10%|20%|40%|80%|100%|
|300194.SZ|福安药业|5%|10%|20%|50%|80%|100%|
|600789.SH|鲁抗医药|5%|10%|20%|50%|50%|50%|
|000566.SZ|海南海药|3%|6%|15%|30%|60%|90%|
|002370.SZ|亚太药业|5%|10%|30%|50%|50%|100%|
||众数|5%|10%|20%|50%|100%|100%|
||开药集团|5%|15%|30%|50%|100%|100%|

注：众数是一组数据中出现次数最多的数值。
开药集团1年以内、1-2年、2-3年、3-4年、4-5年、5年以上应收账款坏账计提比例分别为5%、15%、30%、50%、100%、100%，等于或大于可比上市公司同等账龄应收账款坏账计提比例的众数水平，坏账计提政策谨慎合理。
（三）应收账款账龄结构
截至 2016年 6月末，开药集团应收账款账龄结构及其与可比上市公司比较情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2016年6月末应收账款账龄比例|||
|||1年以内|2年以内|2年以上|
|603669.SH|灵康药业|99.53%|99.65%|0.35%|
|300254.SZ|仟源医药|96.57%|99.62%|0.38%|
|300006.SZ|莱美药业|95.37%|98.28%|1.72%|
|300194.SZ|福安药业|98.30%|99.44%|0.56%|
|600789.SH|鲁抗医药|79.32%|88.05%|11.95%|
|000566.SZ|海南海药|84.30%|95.21%|4.79%|
|002370.SZ|亚太药业|86.84%|96.09%|3.91%|
||平均值|91.46%|96.62%|3.38%|
||开药集团|91.74%|95.68%|4.32%|

截至2016年6月30日，开药集团1年以内、2年以内、2年以上应收账款比例分别为91.74%、95.68%、4.32%，可比公司对应账龄应收账款比例的平均值分别为91.46%、96.62%、3.38%。总体而言，开药集团应收账款账龄结构与可比公司不存在重大差异。
（四）应收账款期后回款情况
开药集团 2015年末应收账款期后回款总体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年末应收账款余额|截至2016年6月末期后回款金额|总体回款比例|
|141,273.19|99,214.41|70.23%|

截至 2016年 6月 30日，开药集团 2015年末应收账款累计回款比例为70.23%。
开药集团 2015年末前10名应收账款应收方期后回款具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|应收账款应收方|应收账款余额（2015年末）|期后回款金额（截至2016年6月30日）|回款比例|
|1|郑州大学第一附属医院|5,798.48|1,259.60|21.72%|
|2|安徽华源医药股份有限公司|2,845.58|2,003.36|70.40%|
|3|浚县人民医院|2,432.67|322.33|13.25%|
|4|河南恩济药业有限公司|2,042.52|1,416.38|69.34%|
|5|南阳市康正医药有限公司|1,951.53|151.00|7.74%|
|6|河南信谊药业有限公司|1,858.37|1,630.19|87.72%|
|7|周口市仁和药业有限公司|1,766.13|1,250.91|70.83%|
|8|南阳市普强医药有限公司|1,525.56|1,115.18|73.10%|
|9|河南九州通医药有限公司|1,376.63|1,004.11|72.94%|
|10|河南省爱森医药有限公司|1,316.71|966.56|73.41%|

开药集团的客户主要为合作多年的医疗经销商及医疗机构，由于这些客户的资信良好、偿债能力较强、实力较为雄厚，并且双方维持着良好的合作关系，故
应收账款发生坏账的可能性较小。通过对应收账款的账龄以及结合历史期后回款
情况分析，应收账款在信用期内回款率较高。
综上，开药集团建立了相关的信用审批制度，注重对应收账款的回款管理，其客户多与公司保持长期业务关系，信誉良好，应收账款回收风险较小，期后回款状况良好，并严格按照坏账准备计提政策计提了坏账准备，不存在坏账准备无法覆盖坏账损失的情况，因此，应收账款坏账准备计提是充分的。
三、应收账款占营业收入比例的合理性分析
报告期内，开药集团各期末应收账款余额占当期营业收入比例情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|2013年|
|应收账款|141,273.19|116,771.60|105,673.88|
|营业收入|400,745.95|357,236.32|310,586.87|
|应收账款/营业收入比例|35.25%|32.69%|34.02%|

 2013年、2014年和2015年，开药集团各期末应收账款余额占当期营业收入的比例分别为34.02%、32.69%和35.25%，应收账款规模总体上与营业收入规模相匹配。
2013年、2014年、2015年，开药集团各期末应收账款余额占当期营业收入的比例与可比上市公司比较情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|期末应收账款余额占当期营业收入的比例|||
|||2015年|2014年|2013年|
|603669.SH|灵康药业|9.98%|0.90%|0.96%|
|300254.SZ|仟源医药|19.34%|12.46%|14.73%|
|300006.SZ|莱美药业|28.51%|24.91%|23.84%|
|300194.SZ|福安药业|21.17%|16.05%|11.46%|
|600789.SH|鲁抗医药|23.40%|22.49%|22.72%|
|000566.SZ|海南海药|24.61%|17.35%|20.94%|
|002370.SZ|亚太药业|37.51%|24.64%|26.16%|
||平均值|25.76%|19.65%|19.97%|
||开药集团|35.25%|32.69%|34.02%|

2013年、2014年和2015年，可比上市公司各期末应收账款余额占当期营业收入的比例平均值分别为19.97%、19.65%、25.76%，开药集团该比例分别为
34.02%、32.69%和35.25%，高于可比公司平均水平，主要原因及合理性如下：
1）开药集团以较为宽松的信用政策推动业务发展，收入规模显著大于可比公司平均水平
可比公司作为上市公众公司，市场地位和品牌影响力相对较高，对下游客户的议价能力相对较强，上市后通常会对下游客户提出更为严格的付款条件，因此信用账期较短。而开药集团作为非上市公司，为保持较快的业务发展速度，在应收账款管理方面对合作时间较长、规模较大、信用较好的客户适当给予较长的信用期。2013年、2014年及2015年，可比上市公司应收账款周转天数平均值分别为 50.10天、49.28天、60.71天，而开药集团应收账款周转天数分别为 101.78天、101.12天、104.90天，信用账期长于可比上市公司账期。开药集团较为宽松的信用政策导致报告期内存在正常的跨期收款情况，因此年末应收账款占营业收入的比例略高。开药集团相对较为宽松的信用政策有效推动了业务发展。2013年、2014年、2015年，可比上市公司营业收入平均值分别为 80,963.72万元、 94,590.71万元、106,055.81万元，开药集团营业收入分别为 310,586.87万元、357,236.32万元、400,745.95万元，显著高于可比上市公司平均水平。
2）开药集团应收账款在2016年期后回款情况良好
开药集团 2015年末应收账款余额为 141,273.19万元，截至 2016年 6月 30日，2015年末应收账款期后累计收回 99,214.41万元，回款率为70.23%。期后回款情况正常良好，没有明显的逾期无法收回的迹象。
经核查，我们认为：开药集团报告期内应收账款余额增长比较合理，开药集团应收账款坏账准备计提充分，开药集团应收账款余额占营业收入比例较高具有合理性。
五、关于反馈问题13.申请材料显示，开药集团2013年末、2014年末、2015年末应付票据余额分别为36260万元、55800万元、70300万元，应付票据余额增长明显。申请材料同时显示，2015年应付账款余额同比减少31.5%，应付账款占负债比例自 2014年开始逐渐减少，应付票据占负债比例逐渐提高。请你公司：1）结合同行业上市公司，补充披露开药集团应付票据增加的原因以及合理性。
2）结合同行业上市公司、开药集团经营现金流情况，补充披露开药集团对外采购付款以应付票据为主的原因以及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【核查情况】：针对上述问题，我们经核查后，有关情况说明如下：
2013年末、2014年末、2015年末、2016年6月末，开药集团应付票据余额分别为36,260万元、55,800万元、70,300万元、103,100万元，承兑汇票全部为银行承兑汇票，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|应付票据余额合计|103,100|70,300|55,800|36,260|
|其中：有贸易背景银行承兑汇票|23,000|17,600|30,100|15,760|
|融资性银行承兑汇票|80,100|48,400|25,700|20,500|
|信用证|-|4,300|-|-|

开药集团应付票据增加的主要原因为：
一、开药集团加大采购的票据结算
随着开药集团业务规模的不断扩大，企业采购规模相应扩大，为提高资金的使用效率，改善流动资金状况，并节省财务费用，开药集团在采购时加大了与供应商的票据结算。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|应付票据余额|70,300|55,800|36,260|
|采购商品接受劳务支付的现金|303,672.68|275,443.27|191,287.40|
|应付票据占采购付款额的比例|23.15%|20.26%|18.96%|

2013年、2014年、2015年，开药集团采购商品接受劳务支付的现金分别为 191,287.40万元、275,443.27万元、303,672.68万元，应付票据占采购付款额的比例分别为18.96%、20.26%、23.15%，处于正常合理水平。
最近三年，同行业可比上市公司应付票据占采购付款额的比例情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2015年|||2014年|||2013年|||
|||应付票据余额|采购商品接受劳务支付的现金|占比|应付票据余额|采购商品接受劳务支付的现金|占比|应付票据余额|采购商品接受劳务支付的现金|占比|
|603669.SH|灵康药业|5,533.65|22,462.99|24.63%|7,619.35|24,286.18|31.37%|8,620.50|18,080.14|47.60%|
|600789.SH|鲁抗医药|27,258.06|185,413.28|14.70%|25,551.50|177,142.22|14.42%|26,400.77|179,500.95|14.71%|
|300254.SZ|仟源医药|207.04|15,883.26|1.30%|—|12,844.72|—|—|10,208.47|—|
|300194.SZ|福安药业|—|16,953.96|—|—|14,211.93|—|—|14,848.14|—|
|300006.SZ|莱美药业|4,411.84|58,009.00|7.61%|5,128.59|51,816.90|9.90%|6,525.56|44,155.02|14.78%|
|000566.SZ|海南海药|5,276.12|58,476.75|9.02%|3,931.59|43,409.10|9.06%|3,264.45|91,010.20|3.59%|
|002370.SZ|亚太药业|7,039.67|13,441.15|52.37%|3,900.38|3,652.13|106.8%|—|7,538.21|—|
|平均值||9,903.87|67,560.63|21.67%|9,226.28|60,061.31|34.31%|8,962.26|68,056.90|16.15%|
|开药集团||70,300|303,672.68|23.15%|55,800|275,443.27|20.26%|36,260|191,287.40|18.96%|

注：计算可比上市公司平均值时剔除异常值仟源医药、福安药业
2013年、2014年及 2015年，可比公司应付票据占采购付款额比例平均为16.15%、34.31%、21.67%，开药集团应付票据占采购付款额比例为18.96%、20.26%和23.15%，整体与可比公司接近。随着医药行业竞争日趋加剧，包括开药集团在内的大型医药企业在采购时加大了与供应商的票据结算以提高资金的使用效率，改善流动资金状况，节省财务费用。报告期内可比公司应付票据增长是较为普遍的现象，开药集团报告期内应付票据余额增长具有合理性。
二、开药集团融资性票据具体情况
1）开药集团主要贷款银行对客户提供流动资金贷款时，一般不愿意由借款
人直接提现使用，而是希望客户将发放的贷款尽量存在放款银行，客户在使用借款时，可根据采购付款需求申请开具银行承兑汇票。通常，银行在开具银行承兑汇票时，开药集团及其子公司指定的收款人并非直接发生贸易关系的供应商，票据出票后，再由收款人背书给出票人（开药集团及其子公司），开药集团及其子公司另行根据实际采购付款需要和进度使用票据支付。2013年末、2014年末、 2015年末、2016年 6月末，开药集团及其子公司该种融资性票据余额分别为20,500万元、25,700万元、48,400万元、80,100万元。
2013年末、2014年末、2015年末、2016年6月末，开药集团融资性票据余额占短期借款余额的比例分别为19.03%、21.74%、39.08%、53.94%，未超出短期银行借款，处于正常合理状态。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|融资性银行承兑汇票|80,100|48,400|25,700|20,500|
|短期借款余额|148,490.00|123,860.00|118,229.40|107,730.00|
|融资性票据占短期借款余额比例|53.94%|39.08%|21.74%|19.03%|

开药集团的应付票据均根据与银行签订的承兑协议，足额缴纳保证金。截止 2016年 6月 30日，开药集团应付票据余额为 103,100万元，票据保证金余额为86,250.51万元，全部货币资金为 172,019.82万元；截至2015年末，开药集团应付票据余额为70,300万元，票据保证金余额为61,875.00万元，全部货币资金余额为121,523.85万元，能够足额覆盖应付银行承兑汇票，不存在通过票据融资套取银行资金的情形。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|
|应付票据余额|103,100|70,300|
|其中：有贸易背景银行承兑汇票|23,000|17,600|
|融资性银行承兑汇票|80,100|48,400|
|信用证|-|4,300|
|货币资金余额|172,019.82|121,523.85|
|其中：银行票据保证金余额|86,250.51|61,875.00|

||||
|-|-|-|
|银行存款余额|76,977.20|55,913.00|
|其他货币资金|8,792.12|3,735.85|
|货币资金对应付票据的覆盖率|166.85%|172.86%|

2、开药集团及其子公司出票的融资性票据主要在母子公司和关联方之间，以及少量固定合作的供应商之间开具，通常在出票后再由收款人背书给开药集团及其子公司，用于陆续支付相关采购款或承兑贴现融资。报告期末融资性票据具体情况如下：
2016年6月末融资性银行承兑汇票具体情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|承兑人|收款人/背书人|承兑银行|余额（万元）|
|1|开药集团|开封豫港|中信银行|6,000|
|2|开封豫港|东润化工|中原银行|6,000|
|3|辅仁医药|辅仁集团|兴业银行|5,000|
|4|辅仁医药|辅仁集团|光大银行|8,000|
|5|辅仁医药|辅仁集团|平安银行|5,000|
|6|辅仁医药|辅仁集团|焦作中旅银行|16,000|
|7|辅仁医药|开药集团|光大银行|1,500|
|8|辅仁医药|辅仁集团|广发银行|4,000|
|9|怀庆堂|郑州瑞光图文设计有限公司|焦作中旅银行|3,000|
|10|怀庆堂|郑州瑞光图文设计有限公司|华夏银行|4,000|
|11|怀庆堂|郑州瑞光图文设计有限公司|光大银行|3,000|
|12|同源制药|安徽升润中药材贸易有限公司|光大银行|1,000|
|13|同源制药|安徽升润中药材贸易有限公司|中国农业发展银行|2,000|
|14|同源制药|安徽升润中药材贸易有限公司|交通银行|2,000|
|15|同源制药|安徽升润中药材贸易有限公司|中原银行|4,600|
|16|同源制药|许昌宝隆印务有限公司|交通银行|1,000|
|17|同源制药|许昌宝隆印务有限公司|光大银行|4,000|
|18|同源制药|泌阳天正包装有限公司|洛阳银行|4,000|
||合计|||80,100|

2015年末融资性银行承兑汇票具体情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|承兑人|收款人/背书人|承兑银行|余额（万元）|
|1|开封豫港|同源制药|华夏银行|3,000|
|2|开封豫港|东润化工|中原银行|3,000|
|3|开封豫港|开药集团|中原银行|1,400|
|4|辅仁医药|辅仁集团|光大银行|3,000|
|5|辅仁医药|辅仁集团|平安银行|10,000|
|6|辅仁医药|辅仁集团|焦作中旅银行|12,000|
|7|辅仁医药|开药集团|光大银行|1,000|
|8|辅仁医药|辅仁集团|郑州银行|3,000|
|9|辅仁医药|辅仁集团|招商银行|2,000|
|10|怀庆堂|郑州瑞光图文设计有限公司|光大银行|1,000|
|11|怀庆堂|郑州瑞光图文设计有限公司|焦作中旅银行|2,000|
|12|同源制药|安徽升润中药材贸易有限公司|中国农业发展银行|1,000|
|13|同源制药|许昌宝隆印务有限公司|中国农业发展银行|1,000|
|14|同源制药|许昌宝隆印务有限公司|交通银行|3,000|
|15|同源制药|许昌宝隆印务有限公司|平顶山银行|2,000|
||合计|||48,400|

 2014年末融资性银行承兑汇票具体情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|承兑人|收款人/背书人|承兑银行|余额（万元）|
|1|东润化工|开封豫港|开封市商业银行|3,000|
|2|东润化工|开封豫港|交通银行|2,000|
|3|辅仁医药|开药集团|光大银行|800|
|4|辅仁医药|辅仁集团|光大银行|6,000|
|5|辅仁医药|辅仁集团|招商银行|2,000|
|6|辅仁医药|辅仁集团|平安银行|5,000|
|7|怀庆堂|郑州瑞光图文设计有限公司|光大银行|900|
|8|怀庆堂|郑州瑞光图文设计有限公司|焦作市商业银行|1,000|
|9|同源制药|许昌宝隆印务有限公司|中国农业发展银行|2,000|
|10|同源制药|许昌宝隆印务有限公司|平顶山银行|2,000|
|11|同源制药|平邑县一信堂中药材贸易有限公司|洛阳银行|1,000|
||合计|||25,700|

2013年末融资性银行承兑汇票具体情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|承兑人|收款人/背书人|承兑银行|余额（万元）|
|1|辅仁医药|开药集团|光大银行|2,000|
|2|辅仁医药|辅仁集团|招商银行|2,000|
|3|辅仁医药|辅仁集团|中信银行|2,000|
|4|辅仁医药|辅仁集团|平安银行|5,000|
|5|辅仁医药|辅仁集团|光大银行|2,000|
|6|怀庆堂|郑州瑞光图文设计有限公司|光大银行|1,500|
|7|同源制药|亳州市顺康中药材商贸有限公司|平顶山银行|2,000|
|8|同源制药|亳州市伯阳中药材有限公司|光大银行|2,000|
|9|同源制药|南阳市康正医药有限公司|中国农业发展银行|2,000|
||合计|||20,500|

综上所述，开药集团最近三年一期开具融资性票据系根据主要贷款银行合作需要，在银行放贷范围内及按协议约定足额缴纳保证金的前提下进行的票据融资行为，发生银行诉讼、索赔等风险事项的可能性较小，不存在通过票据融资骗取银行资金的行为。
三、对融资性银行承兑汇票的风险防范措施
开药集团已从 2016年下半年起逐步规范票据融资行为，随着现存的融资性承兑汇票2016年底前后陆续到期解付，开药集团计划自2017年1月1日起不再开具融资性承兑汇票。本次交易完成后，开药集团将按照上市公司规范运作的相关规定进一步完善内控制度，避免不规范使用票据行为的发生。
为确保本次交易完成后上市公司不因上述事项受到损害，开药集团控股股东辅仁集团已出具承诺：如开药集团及其子公司因开具无直接交易背景的融资性承兑汇票的行为被有关部门处罚，或因该等行为被任何第三方追究任何形式的法律责任，则由辅仁集团承担一切法律责任。辅仁集团自愿承担开药集团因该等行为而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使开药集团免受损害。
经核查，我们认为：为满足业务发展需要，开药集团最近三年一期应付票
据余额增长较快且具有合理的原因。受融资渠道及方式限制，开药集团存在开具不规范银行承兑汇票的情况。开药集团已采取有效措施确保本次交易完成后上市公司不因上述不规范开具票据事项受到损害，该等事项不会对本次交易造成实质性影响。
六、关于反馈问题14.申请材料显示，报告期内，开药集团固定资产余额在2014年末、2015年末分别为202522.89万元、238609.07万元，增长幅度分别为62.98%、17.81%。而产能方面开药集团最近三年只有粉针剂、片剂、口服液的产能有所增加，其他产品类别产能基本维持不变。粉针剂产能利用率在 2013年、2014年、2015年明显不足，分别为67.34%、43.23%、64.66%。请你公司：1）结合开药集团粉针剂市场竞争情况，补充披露报告期内粉针剂产能利用率不足的原因。2）补充披露开药集团粉针剂在 2014年产能利用率不充分的情况下，增加产能的原因以及合理性。3）结合开药集团固定资产在报告期内的增长情况，补充披露开药集团主要产品产能在报告期内变化的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【核查情况】：针对上述问题，我们经核查后，有关情况说明如下：
一、开药集团粉针剂产能利用率不足的原因
开药集团粉针剂主要为开封豫港生产的注射用头孢粉针剂产品（头孢曲松
钠、头孢他啶、头孢哌酮钠舒巴坦钠等）及怀庆堂生产的冻干粉针剂产品（注射用单磷酸阿糖腺苷、三磷酸腺苷辅酶胰岛素等）。报告期内，开药集团注射用头孢粉针剂、冻干粉针剂产能利用率情况如下：
单位：万支
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|||
||产能|产量|产能利用率|
|注射用头孢粉针剂|36,000|22,400.35|62.22%|
|冻干粉针剂|15,000|10,576.16|70.51%|
|合计|51,000|32,976.51|64.66%|

单位：万支
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|||
||产能|产量|产能利用率|

|||||
|-|-|-|-|
|注射用头孢粉针剂|36,000|13,585.22|37.74%|
|冻干粉针剂|15,000|8,464.62|56.43%|
|合计|51,000|22,049.84|43.23%|

单位：万支
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|||
||产能|产量|产能利用率|
|注射用头孢粉针剂|20,000|15,234.81|76.17%|
|冻干粉针剂|15,000|8,333.65|55.56%|
|合计|35,000|23,568.46|67.34%|

2013年、2014年、2015年开药集团注射用头孢粉针剂产品产能分别为20,000万支、36,000万支、36,000万支，2013年、2014年、2015年产量分别为 15,234.81万支、13,585.22万支、22,400.35万支，产能利用率分别为76.17%、37.74%和62.22%。产能利用率较低的主要原因是：新版 GMP认证要求注射剂等无菌药品需在2013年12月31日前达到认证标准，2013年开封豫港粉针剂产线由开封市禹南街 1号搬迁至中牟县官渡工业园区，2014年起原粉针剂产线停产，由新产线通过认证后继续生产。新产线建成后，粉针剂理论产能由 20,000万支增加至 36,000万支。由于新产线于 2014年 5月通过新版 GMP认证，产品实际生产从2014年下半年开始，生产中断导致了2014年粉针剂产量降低，产能利用率较低。
开药集团多年来专注于注射用头孢类产品的生产和工艺开发，是国内最早生产粉针剂系列头孢产品的企业之一。随着企业规模的不断发展，开药集团全面引进了先进的质量管理和完善的验证体系，运用先进的粉针剂生产工艺，保证了产品质量的稳定性，有效扩大了产品规格，近年来市场销售情况良好。报告期内开药集团注射用头孢产品销售额及城市公立医院市场销售额情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称||2015年|2014年|2013年|
|注射用头孢曲松钠|开药集团销售金额|22,207|26,260|29,443|
||城市公立医院销售金额|100,043|164,623|244,948|
||占比|22.20%|15.95%|12.02%|
|注射用头孢他啶|开药集团销售金额|23,718|16,126|13,148|
||城市公立医院销售金额|254,060|214,977|205,668|

||||||
|-|-|-|-|-|
||占比|9.34%|7.50%|6.39%|
|注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠|开药集团销售金额|17,951|16,411|10,877|
||城市公立医院销售金额|343,482|271,367|219,475|
||占比|5.23%|6.05%|4.96%|

数据来源：南方所
报告期内开药集团注射用头孢产品保持了良好的市场竞争力，市场份额稳中有升。其中，注射用头孢曲松钠在近年来市场销售额逐年降低的情况下，开药集团市场份额逐年提升；注射用头孢他啶、头孢哌酮钠舒巴坦钠销售金额逐年上升，市场份额保持稳定。
二、开药集团本次募投增加冻干粉针剂产能的原因及合理性
开药集团本次配套募集资金投资项目之一为冻干粉针剂生产线项目。该项目为冻干粉针剂产品升级扩产建设项目，计划在现有 15,000万支产能的基础上，新增15,000万支产能，形成年产30,000万支的生产能力。
怀庆堂冻干粉针剂产品目前主要为抗病毒类药物（注射用单磷酸阿糖腺苷）和营养药及辅助用药（注射用三磷酸腺苷辅酶胰岛素）。上述产品以其稳定的质量和疗效，始终保持了较强的市场竞争力，市场销售情况良好。2013年、2014年和 2015年，冻干粉针剂销售收入分别为 14,593.96万元、16,526.41万元、 18,370.63万元，复合增长率为15.95%。同时，凭借企业优良的生产工艺及严格的质量控制标准，冻干粉针剂已成为开药集团各类产品中毛利率水平最高的畅销品种，是开药集团的主要利润来源之一。报告期内开药集团冻干粉针剂销售金额、毛利及毛利率情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|2013年|
|冻干粉针剂销售金额|18,370.63|16,526.41|14,593.96|
|冻干粉针剂毛利率|62.73%|62.66%|60.64%|
|开药集团综合毛利率|35.45%|36.74%|35.00%|

开药集团冻干粉针剂主要产品注射用单磷酸阿糖腺苷、注射用三磷酸腺苷辅酶胰岛素按城市公立医院销售额计算的市场占有率情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2015年|2014年|2013年|
|注射用单磷酸阿糖腺苷|开药集团销售金额|4,871|6,291|4,795|
||城市公立医院销售金额|64,768|56,901|44,600|
||占比|7.52%|11.06%|10.75%|
|注射用三磷酸腺苷辅酶胰岛素|开药集团销售金额|2,838|2,102|2,306|
||城市公立医院销售金额|6,699|6,512|6,776|
||占比|42.37%|32.28%|34.03%|

数据来源：南方所
报告期内，开药集团上述冻干粉针剂保持了较强的市场竞争力，销售情况良好，市场份额保持稳定。2015年，开药集团注射用单磷酸阿糖腺苷、注射用三磷酸腺苷辅酶胰岛素占城市公立医院市场的份额分别为7.52%、42.37%，具有重要的市场地位。
报告期内开药集团冻干粉针剂产能为15,000万支，2013年、2014年、2015年产量分别为 8,333.65万支、8,464.62万支、10,576.16万支，产能利用率分别为55.56%、56.43%、70.51%。冻干粉针剂生产线于2013年进行了更新改造，改造完工后设计产能为 15,000万支，因新产线建成伊始无法满负荷生产，根据产线升级改造计划，至2015年该产线实际可使用产能为设计产能的80%左右，即2015年实际可利用产能为 12,000万支，该产线实际产能利用率为88.13%，已接近实际可使用产能的上限。根据往年良好的产销情况，冻干粉针剂预计 2016年产能利用率将接近饱和。本项目实施后，冻干粉针剂将在现有 15,000万支产能的基础上，新增 15,000万支产能，形成年产 30,000万支的生产能力。本项目一方面将有效解决现有产品产能瓶颈限制问题，另一方面将扩大心脑类药物（注射用胞磷胆碱钠、注射用环磷腺苷）、止血类药物（注射用卡络磺钠）和抗生素类药物（注射用阿奇霉素）的产销量，进一步丰富冻干粉针剂产品类型。
三、报告期内开药集团固定资产增长情况及主要产品产能变化的合理性
报告期内，开药集团固定资产变化情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|2013年|

|||||
|-|-|-|-|
|期末固定资产原值|316,318.79|261,522.00|170,415.23|
|期末固定资产净值|238,704.70|202,550.41|124,262.00|
|当期在建工程转入|51,217.57|63,653.01|-|

 2013年末、2014年末、2015年末，开药集团固定资产原值分别为 170,415.23万元、261,522.00万元、316,318.79万元，扣除累计折旧和固定资产减值后固定资产净值分别为124,262.00万元、202,550.41万元、238,704.70万元。
2014年末，开药集团固定资产原值比 2013年末增加 91,106.77万元，增幅为53.46%，主要原因为：2014年片剂改造工程、新建粉针剂车间工程、口服液车间改造工程及职工宿舍楼、仓库、燃气锅炉工程等其他项目完工结转固定资产，当期在建工程转入 63,653.01万元。对应开药集团 2014年片剂产能较上年增加200,000万片，开封豫港粉针剂产能较上年增加16,000万支，同源制药口服液产能较上年增加20,000万支。
2015年末，开药集团固定资产原值比 2014年末增加 54,796.79万元，增幅为20.95%，主要原因为：同源制药口服液制剂车间更新改造项目及新办公大楼工程、滴眼剂和膏剂认证改造工程等其他项目完工结转固定资产，当期在建工程转入51,217.57万元。对应同源制药2015年口服液产能较上年增加 20,000万支。
综上，开药集团报告期内固定资产增长情况与其主要产品产能变化情况相匹配，开药集团报告期内主要产品产能变化具备合理性。
经核查，我们认为：开药集团报告期内粉针剂产能利用率不足具有合理的原因，开药集团增加冻干粉针剂产能的原因合理，开药集团主要产品产能在报告期内变化具有合理原因。
七、关于反馈问题15.申请材料显示，开药集团在2013年、2014年、2015年的流动比率分别为1.53、1.44、1.38，明显低于行业平均值。开药集团资产负债率在2013年、2014年、2015年分别为47.76%、46.89%、50.46%，高于行业平均值。请你公司结合开药集团的生产经营情况、销售模式、同行业未上市公司，补充披露开药集团流动比率、资产负债率与同行业差异的原因以及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【核查情况】：针对上述问题，我们经核查后，有关情况说明如下：
一、开药集团流动比率、资产负债率与同行业差异的原因以及合理性
报告期内，开药集团与同行业可比上市公司流动比率、资产负债率比较情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|流动比率（倍）||||
|||2016.6.30|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|603669.SH|灵康药业|4.81|4.56|1.10|1.25|
|600789.SH|鲁抗医药|1.16|1.20|0.98|1.15|
|300254.SZ|仟源医药|1.64|1.87|1.59|1.57|
|300194.SZ|福安药业|2.51|4.26|11.34|10.28|
|300006.SZ|莱美药业|2.13|1.29|0.69|0.96|
|000566.SZ|海南海药|2.04|1.74|1.59|1.22|
|002370.SZ|亚太药业|1.23|1.13|4.93|5.37|
||平均值|2.22|2.29|3.18|3.11|
||开药集团|1.32|1.35|1.43|1.53|
|证券代码|证券简称|资产负债率（%）||||
|||2016.6.30|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|603669.SH|灵康药业|15.67|16.67|33.17|39.70|
|600789.SH|鲁抗医药|51.37|52.58|63.18|59.88|
|300254.SZ|仟源医药|36.07|33.32|30.32|29.64|
|300194.SZ|福安药业|19.73|13.83|6.81|7.43|
|300006.SZ|莱美药业|33.93|45.54|54.68|48.41|
|000566.SZ|海南海药|46.54|48.04|52.95|54.21|
|002370.SZ|亚太药业|56.78|61.52|11.93|11.48|
||平均值|37.16|38.79|36.15|35.82|

||||||
|-|-|-|-|-|
|开药集团|52.89|51.25|47.09|47.76|

数据来源：同花顺iFinD
报告期内，开药集团流动比率低于可比上市公司、资产负债率高于可比上市公司，主要原因如下：
与同行业上市公司相比，开药集团目前为非上市公司，主要通过银行借款的方式进行融资。而同行业上市公司为公众公司，其融资渠道较多，且部分公司于近几年完成IPO或增发股份，募集资金到位后使其资产负债率水平较低。
为了剔除股权融资对公司资产负债率的影响，选取 2012年以来上市公司重组交易中，标的公司属于医药制造业，且标的公司为产品多元的综合类医药企业作为可比交易标的（去除产品单一或指标值异常的案例），相关标的置入上市公司前流动比率及资产负债率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|交易标的|流动比率||
||||前一年|前二年|
|600613.SH|永生投资|神奇药业|2.40|2.60|
|600513.SH|联环药业|扬州制药|0.89|0.95|
|002019.SZ|鑫富药业|亿帆药业|3.20|2.07|
|600566.SH|洪城股份|济川药业|1.09|0.90|
|300194.SZ|福安药业|天衡药业|0.78|0.72|
|600062.SH|华润双鹤|华润赛科|1.74|3.51|
|002411.SZ|九九久|陕西必康|0.82|2.05|
|平均值|||1.56|1.83|
|开药集团|||1.35|1.43|
|证券代码|证券简称|交易标的|资产负债率||
||||前一年|前二年|
|600613.SH|永生投资|神奇药业|41.34%|45.41%|
|600513.SH|联环药业|扬州制药|82.93%|89.08%|
|002019.SZ|鑫富药业|亿帆药业|18.49%|32.48%|
|600566.SH|洪城股份|济川药业|50.55%|52.19%|
|300194.SZ|福安药业|天衡药业|52.42%|58.85%|
|600062.SH|华润双鹤|华润赛科|37.80%|22.63%|
|002411.SZ|九九久|陕西必康|56.56%|35.39%|
|平均值|||48.59%|48.00%|
|开药集团|||51.25%|47.09%|

数据来源：相关上市公司公告，或依据公告计算
重组前二年和前一年，可比交易案例标的公司流动比率平均值分别为 1.83和1.56，开药集团流动比率分别为1.43和1.35，与可比标的基本接近。
重组前二年和前一年，可比交易案例标的公司资产负债率平均值分别为48.00%和48.59%，开药集团资产负债率分别为47.09%和51.25%，与可比标的基本接近。
通过上述与可比交易的交易标的对比分析，开药集团流动比率及资产负债率与该等标的置入上市公司前的数据接近，具备合理性。
经核查，我们认为：开药集团流动比率、资产负债率与同行业上市公司平均水平存在差异具备合理性。
八、关于反馈问题16.申请材料显示，报告期内开药集团销售费用率、管理费用率低于同行业可比上市公司平均水平。原料药是开药集团主要产品类型之一，由于原料药主要面向医药生产企业进行再生产，相比制剂药品，原料药在流通环节的费用也往往较低，导致开药集团整体销售费用较低。申请材料同时显示，开药集团主要采用经销模式进行产品销售，应收账款周转率低于同行业平均水平。请你公司：1）补充披露开药集团原料药在报告期内的销售情况、占营业收入比例情况。2）结合开药集团对原料药的销售模式、市场推广的主要方式、销售人员的相关情况，补充披露开药集团销售费用率低于同行业平均水平的原因以及合理性。3）结合开药集团的管理模式、研发支出情况、对比同行业公司，补充披露开药集团管理费用率低于同行业平均水平的原因以及合理性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【核查情况】：针对上述问题，我们经核查后，有关情况说明如下：
一、原料药销售情况
报告期内，开药集团原料药销售情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月||2015年度||2014年度||2013年度||
||销售额|比例|销售额|比例|销售额|比例|销售额|比例|
|原料药|32,481.41|15.36%|62,781.61|15.69%|61,282.35|17.19%|56,921.83|18.42%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|其中：盐酸多西环素|26,683.02|12.62%|52,734.34|13.18%|50,079.09|14.04%|45,121.88|14.60%|
|主营业务收入合计|211,453.22|100.00%|400,245.97|100.00%|356,572.91|100.00%|309,008.70|100.00%|

2013年、2014年、2015年、2016年1-6月，开药集团原料药销售额分别为56,921.83万元、61,282.35万元、62,781.61万元、32,481.41万元，占开药集团主营业务总收入的比例分别为18.42%、17.19%、15.69%、15.36%。原料药中主要产品为盐酸多西环素，盐酸多西环素销售额占开药集团主营业务总收入的比例分别为14.60%、14.04%、13.18%、12.62%。
二、开药集团销售费用率合理性分析
开药集团销售费用率与同行业可比上市公司比较情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|销售费用占营业收入比例（%）||||
|||2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|603669.SH|灵康药业|8.59|10.11|13.71|13.99|
|600789.SH|鲁抗医药|9.30|8.42|9.58|9.17|
|300254.SZ|仟源医药|35.21|39.40|39.12|36.76|
|300194.SZ|福安药业|13.03|16.71|5.93|6.11|
|300006.SZ|莱美药业|10.06|10.46|10.27|11.85|
|000566.SZ|海南海药|11.65|16.82|14.11|19.36|
|002370.SZ|亚太药业|6.87|12.58|12.12|14.27|
|平均值||13.53|16.36|14.98|15.93|
|开药集团||8.32|6.19|6.56|6.42|

数据来源：同花顺iFinD
2013年度、2014年度、2015年度、2016年1-6月，可比上市公司销售费用率平均值分别为15.93%、14.98%、16.36%、13.53%，开药集团销售费用率分别为6.42%、6.56%、6.19%、8.32%，低于可比上市公司，主要原因及合理性如下：1、开药集团原料药销售费用较低
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|产品收入结构|
|603669.SH|灵康药业|抗感染38.92%、肠外营养35.26%、消化系统19.37%|
|300254.SZ|仟源医药|抗感染28.71%、泌尿15.40%、儿童9%、呼吸6.54%|

||||
|-|-|-|
|300006.SZ|莱美药业|抗感染34.58%、特色专科药24.64%、其他品种11.17%、大输液18.16%、中成药及饮片类10.56%、其他0.9%|
|300194.SZ|福安药业|抗生素、抗肿瘤、呼吸系统、特色专科（未披露收入比例）|
|600789.SH|鲁抗医药|人用抗生素72.13%（其中抗生素原料药21.92%）、兽用抗生素25.48%、其他2.38%|
|000566.SZ|海南海药|头孢制剂22.05%、肠胃康12.33%、紫杉醇5.47%、其他19.64%、原料药及中间体39.86%、医疗器械0.58%|
|002370.SZ|亚太药业|抗生素制剂40.13%、非抗生素制剂42.53%、原料药4.22%、诊断试剂1.45%、CRO服务11.52%、其他0.15%|
||开药集团|抗感染46.94%（其中原料药15.69%）、感冒类13.13%、心脑血管7.35%、免疫调节6.83%、营养辅助6.20%、其他19.55%|

数据来源：可比上市公司年度报告
2015年开药集团收入结构中，原料药占比为15.69%，相对较大，由于原料药主要面向医药生产企业进行再生产，相比制剂药品，原料药在流通环节的费用也往往较低，这使得开药集团整体销售费用较低。可比上市公司中，只有鲁抗医药抗生素原料药收入占比为21.92%，与开药集团比较接近。2013年、2014年、2015年、2016年1-6月，鲁抗医药销售费用收入占比分别为9.17%、9.58%、8.42%、9.30%，与开药集团销售费用占比差异相对较小。
开药集团原料药的销售模式主要为经销、直销和外销。报告期内，原料药各销售模式实现销售额占比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|销售模式|2015年度|2014年度|2013年度|
|经销|50.18%|52.85%|46.51%|
|直销|41.42%|38.66%|41.55%|
|外销|8.40%|8.49%|11.94%|
|合计|100.00%|100.00%|100.00%|

开药集团主要通过参与国际或国内药品交流展览及其他贸易展览、座谈会及药品展览进行市场推广。原料药的销售对象主要为原料药、制剂生产厂家及外贸公司，销售对象相对稳定，销售人员较少。
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年末销售人员数|占比|2015年销售额|占比|
|原料药|5|2.09%|62,781.61|15.69%|
|化学制剂|176|73.64%|219,750.40|54.90%|
|其他|58|24.27%|117,713.96|29.41%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|239|100%|400,245.97|100.00%|

以2015年为例，开药集团原料药销售额占主营业务总收入比例为15.69%，但专职原料药销售人员数占销售人员总数的比例为2.09%。
2、开药集团经营规模显著大于可比上市公司平均水平，具有规模效应
报告期内，开药集团收入规模与可比上市公司比较情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|营业收入|||
|||2015年度|2014年度|2013年度|
|603669.SH|灵康药业|55,064.49|57,640.21|49,424.58|
|300254.SZ|仟源医药|68,393.49|65,365.52|51,351.07|
|300006.SZ|莱美药业|96,397.52|91,180.17|75,911.80|
|300194.SZ|福安药业|70,809.60|44,856.97|35,777.96|
|600789.SH|鲁抗医药|241,028.77|231,210.31|221,068.53|
|000566.SZ|海南海药|164,382.26|134,321.61|101,848.36|
|002370.SZ|亚太药业|46,314.55|37,560.18|31,363.72|
||平均值|106,055.81|94,590.71|80,963.72|
||开药集团|400,745.95|357,236.32|310,586.87|

数据来源：可比上市公司年度报告
以 2015年为例，开药集团营业收入为 400,745.95万元，显著高于可比上市公司营业收入平均水平（106,055.81万元）。由于存在规模效应，开药集团产品市场覆盖广泛，各销售区域实现销售额较大，销售人员集约使用效应明显。2015年，开药集团销售人员人均创收与可比上市公司比较情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2015年销售人员数|2015年度营业收入|销售人员人均创收|
|603669.SH|灵康药业|193|55,064.49|285.31|
|300254.SZ|仟源医药|815|68,393.49|83.92|
|300006.SZ|莱美药业|134|96,397.52|719.38|
|300194.SZ|福安药业|438|70,809.60|161.67|
|600789.SH|鲁抗医药|660|241,028.77|365.20|
|000566.SZ|海南海药|290|164,382.26|566.84|
|002370.SZ|亚太药业|193|46,314.55|239.97|
||平均值|389|106,055.81|346.04|
||开药集团|239|400,745.95|1,676.76|

数据来源：可比上市公司年度报告
2015年，开药集团销售人员人均创收 1,676.76万元，显著高于可比上市公司平均346.04万元的水平。
3、开药集团销售人员人均销售费用不低于可比上市公司水平
以 2015年为例，开药集团销售人员人均销售费用与可比上市公司比较情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2015年销售人员数|2015年销售费用|人均销售费用|
|603669.SH|灵康药业|193|5,566.34|28.84|
|300254.SZ|仟源医药|815|26,950.13|33.07|
|300006.SZ|莱美药业|134|10,086.29|75.27|
|300194.SZ|福安药业|438|11,834.94|27.02|
|600789.SH|鲁抗医药|660|20,301.84|30.76|
|000566.SZ|海南海药|290|28,220.48|97.31|
|002370.SZ|亚太药业|193|5,826.39|30.19|
||平均值|389|15,540.92|46.07|
||开药集团|239|24,812.59|103.82|

数据来源：可比上市公司年度报告
销售费用主要与销售人员数量相挂钩，开药集团 2015年销售人员人均销售费用为103.82万元，高于可比上市公司人均销售费用平均值（46.07万元）。
综上，报告期内开药集团销售费用率低于同行业可比公司平均水平具有合理性的原因。
三、开药集团管理费用率的合理性分析
开药集团管理费用率与同行业可比上市公司对比情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|管理费用占营业收入比例（%）||||
|||2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|603669.SH|灵康药业|21.78|19.53|17.49|17.91|
|300254.SZ|仟源医药|9.20|8.09|8.62|9.05|
|300006.SZ|莱美药业|20.53|20.04|19.44|18.37|
|300194.SZ|福安药业|13.66|16.78|17.73|20.67|
|600789.SH|鲁抗医药|17.61|15.87|15.27|14.39|
|000566.SZ|海南海药|8.88|8.10|8.65|9.94|
|002370.SZ|亚太药业|9.57|14.37|13.17|14.58|
||平均值|14.46|14.68|14.34|14.99|
||开药集团|7.46|7.78|6.85|6.19|

数据来源：同花顺iFinD
报告期内，开药集团管理费用率低于可比上市公司平均水平，主要原因及合理性如下：
1、开药集团管理费用绝对金额显著高于可比上市公司平均水平。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|管理费用金额（万元）||||
|||2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|603669.SH|灵康药业|4,548.22|10,755.71|10,081.43|8,853.59|
|300254.SZ|仟源医药|11,402.00|13,706.38|12,706.69|9,432.81|
|300006.SZ|莱美药业|6,837.36|15,294.90|13,919.83|10,926.68|
|300194.SZ|福安药业|6,792.14|11,879.65|7,950.99|7,395.78|
|600789.SH|鲁抗医药|7,877.61|19,492.55|19,921.49|20,010.11|
|000566.SZ|海南海药|6,923.44|13,599.20|11,976.72|10,455.10|
|002370.SZ|亚太药业|4,089.75|6,653.67|4,944.84|4,571.27|
||平均值|6,924.36|13,054.58|11,643.14|10,235.05|
||开药集团|15,786.40|31,194.91|24,477.45|19,234.77|

数据来源：同花顺iFinD
2013年度、2014年度、2015年度、2016年1-6月，开药集团管理费用分别为19,234.77万元、24,477.45万元、31,194.91万元、15,786.40万元，绝对值显著高于可比上市公司管理费用平均值。
2、开药集团经营规模显著大于可比上市公司，管理人员集约精简，具有规模效应。
管理费用与企业管理人员的使用情况密切相关，由于规模效应的存在，随着经营规模的扩大，管理人员并不一定同比例增加，因此较大经营规模的企业管理费用率会有所降低。可比性较强的指标是人均管理费用。开药集团与可比上市公司管理人员数量、经营规模、人均管理费用等指标比较情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|管理人员人数|2015年营业收入|人均管理费用|
|灵康药业|155|55,064.49|69.39|
|仟源医药|290|68,393.49|47.26|
|莱美药业|214|96,397.52|71.47|
|福安药业|166|70,809.60|71.56|
|鲁抗医药|405|241,028.77|48.13|
|海南海药|230|164,382.26|59.13|
|亚太药业|146|46,314.55|45.57|
|平均值|229|106,055.81|58.93|

|||||
|-|-|-|-|
|开药集团|487|400,745.95|58.71|

数据来源：可比上市公司年度报告
开药集团 2015年营业收入是可比上市公司营业收入平均值的377.86%，经营规模显著大于可比公司。但开药集团 2015年末管理人员人数是可比上市公司管理人员平均数的212.27%，开药集团具备明显的规模效应，在较大的经营规模下，管理人员使用较为集约精简。可比上市公司人均管理费用平均值为58.93万元，开药集团人均管理费用为58.71万元，与可比上市公司基本一致。
综上，开药集团管理费用率低于可比上市公司平均水平具有合理性的原因。
经核查，我们认为：开药集团销售费用率、管理费用率低于同行业平均水
平具备合理性。
九、关于反馈问题17.申请材料显示，2013年、2014年及2015年，开药集团抗生素等抗感染类药品的销售收入占比较大，占主营业务收入的比例分别为46.23%、46.79%、46.94%。报告期内，开药集团的总体毛利率略低于行业平均水平，你公司选取了灵康药业、仟源医药等制药企业作为可比公司，请你公司补充披露选取可比公司的产品结构、选取依据以及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【核查情况】：针对上述问题，我们经核查后，有关情况说明如下：
一、同行业可比公司的产品结构、选取标准以及合理性
开药集团是一家集化学药、中成药和原料药研发、生产、销售于一体的医药企业，产品品种众多、剂型全面。根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，开药集团所从事的业务属于“医药制造业（C27）”。开药集团同行业可比公司的选择主要考虑了如下标准：（1）可比公司所处行业同为医药制造业，
主营业务与开药集团有相似性，产品结构多元，剂型多样；（2）可比公司主要产
品治疗领域与开药集团有相似性；（3）可比公司业务收入构成情况与开药集团有相似性。具体情况如下：
（一）开药集团产品结构情况
报告期内，开药集团分行业产品主营业务收入结构如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月||2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|化学制剂|126,590.94|59.87%|219,750.40|54.90%|184,651.68|51.79%|154,009.12|49.84%|
|化学原料药|32,590.25|15.41%|62,781.61|15.69%|61,282.35|17.19%|56,921.83|18.42%|
|中成药|35,356.37|16.72%|68,968.58|17.23%|62,184.29|17.44%|51,390.59|16.63%|
|药品药械经销及其他产品|16,915.66|8.00%|48,745.38|12.18%|48,454.60|13.59%|46,687.16|15.11%|
|合计|211,453.22|100%|400,245.97|100%|356,572.92|100%|309,008.70|100%|

报告期内，开药集团分产品（按功能主治）主营业务收入结构如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2016年1-6月||2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|抗生素等抗感染类药品|100,092.07|47.34%|187,884.81|46.94%|166,846.19|46.79%|142,853.46|46.23%|
|感冒镇咳类药品|25,639.98|12.13%|52,543.77|13.13%|43,482.21|12.19%|33,005.90|10.68%|
|免疫调节类药品|16,425.35|7.77%|27,328.13|6.83%|27,236.93|7.64%|26,477.31|8.57%|
|心脑血管用药|15,573.52|7.36%|29,400.23|7.35%|30,552.75|8.57%|26,242.62|8.49%|
|营养药及辅助用药|14,481.43|6.85%|24,828.37|6.20%|17,426.82|4.89%|16,148.37|5.23%|
|消化系统药品|7,079.97|3.35%|12,906.57|3.22%|12,583.52|3.53%|11,440.26|3.70%|
|抗炎类药品|7,936.95|3.75%|9,845.95|2.46%|10,926.15|3.06%|11,749.44|3.80%|
|神经用药等其他药品|9,692.87|4.58%|11,756.79|2.94%|4,880.68|1.37%|3,555.50|1.15%|
|药品药械经销|14,531.07|6.87%|43,751.36|10.93%|42,637.66|11.96%|37,535.84|12.15%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|211,453.22|100.00%|400,245.97|100.00%|356,572.91|100.00%|309,008.70|100.00%|

通过分析报告期开药集团分行业和分产品（功能主治）的收入结构可以看出，2015年度开药集团分产品收入结构为抗感染类46.94%、感冒类13.13%、心脑血管类7.35%、免疫调节类6.83%、营养辅助类6.20%、其他19.55%。
（二）可比上市公司的选择标准及依据
根据同花顺数据资料，目前A股上市公司医药化学制剂分类共有39家上市公司（其余分类为原料药、医药流通、中药、医药服务），在该等公司中根据具体业务结构筛选样本可比公司的具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券名称|药品主要治疗领域|抗感染药物收入占比|是否选择为样本|筛选理由|
|1|600062.SH|华润双鹤|心脑血管、内分泌、儿科|-|否|治疗领域显著不同|
|2|600079.SH|人福医药|中枢神经、生育调节|-|否|治疗领域显著不同|
|3|600276.SH|恒瑞医药|抗肿瘤、手术麻醉、造影、高血压|-|否|治疗领域显著不同|
|4|600380.SH|健康元|肿瘤辅助、抗感染、辅助生殖、消化道|27.94%|否|抗感染药物全部为原料药及中间体|
|5|600420.SH|现代制药|心脑血管、生殖辅助、抗感染（原料药）、激素类、神经类|-|否|治疗领域显著不同|
|6|600513.SH|联环药业|皮质激素、抗过敏、泌尿系统、心血管|-|否|治疗领域显著不同|
|7|600566.SH|济川药业|清热解毒、消化系统、儿科、呼吸系统、妇科、心脑血管|-|否|治疗领域显著不同|
|8|600664.SH|哈药股份|抗感染、感冒类、心脑血管、消化系统|18.61%|否|医药流通收入占比61.26%|
|9|600771.SH|广誉远|内科扶正、内科开窍、妇科扶正、妇科开窍（中药）|-|否|治疗领域显著不同|
|10|600789.SH|鲁抗医药|抗感染、兽用抗生素|72.14%|是|抗感染药物占比较高|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|11|600829.SH|人民同泰|医药商业|-|否|医药流通收入占比93.99%|
|12|603168.SH|莎普爱思|眼科、抗感染、输液|17.37%|否|治疗领域显著不同|
|13|603222.SH|济民制药|输液、医疗器械|-|否|治疗领域显著不同|
|14|603669.SH|灵康药业|抗感染、消化系统、营养|38.92%|是|抗感染药物占比较高|
|15|000153.SZ|丰原药业|医药流通占60.71%|-|否|医药流通占60.71%|
|16|000513.SZ|丽珠集团|肿瘤辅助、辅助生殖、消化道|-|否|治疗领域显著不同|
|17|000566.SZ|海南海药|抗感染、消化系统、抗肿瘤|22.05%|是|抗感染药物占比较高|
|18|000908.SZ|景峰医药|心脑血管、妇科、止痛、儿科|-|否|治疗领域显著不同|
|19|000915.SZ|山大华特|儿科|-|否|治疗领域显著不同|
|20|000931.SZ|中关村|高血压|-|否|治疗领域显著不同|
|21|002262.SZ|恩华药业|麻醉类、精神类、神经类|-|否|治疗领域显著不同|
|22|002294.SZ|信立泰|心血管、降血糖、抗肿瘤、骨科|-|否|治疗领域显著不同|
|23|002332.SZ|仙琚制药|皮质激素、性激素、麻醉与肌松类|-|否|治疗领域显著不同|
|24|002370.SZ|亚太药业|抗生素、消化系统、抗病毒、心血管、解热镇痛|40.13%|是|抗感染药物占比较高|
|25|002393.SZ|力生制药|心脑血管、高血压|-|否|治疗领域显著不同|
|26|002422.SZ|科伦药业|输液、抗生素中间体及原料药|-|否|治疗领域显著不同|
|27|002437.SZ|誉衡药业|心脑血管、骨骼肌肉、营养剂、抗感染、抗肿瘤|9.34%|否|抗感染药物收入占比较低|
|28|002653.SZ|海思科|肝胆疾病、消化系统|-|否|治疗领域显著不同|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|29|002693.SZ|双成药业|增强免疫、消化系统|-|否|治疗领域显著不同|
|30|002773.SZ|康弘药业|眼科、中枢神经、消化系统、呼吸系统|-|否|治疗领域显著不同|
|31|300006.SZ|莱美药业|抗感染、特色专科药、中药|34.58%|是|抗感染药物占比较高|
|32|300016.SZ|北陆药业|对比剂、精神神经、内分泌|-|否|治疗领域显著不同|
|33|300026.SZ|红日药业|拮抗内毒素与炎性介质类 、神经系统、血液系统|-|否|治疗领域显著不同|
|34|300086.SZ|康芝药业|儿童用药（退热、感冒、抗感染、化痰止咳、消化系统）|-|否|治疗领域显著不同|
|35|300110.SZ|华仁药业|输液|-|否|治疗领域显著不同|
|36|300194.SZ|福安药业|抗感染|58.90%|是|抗感染药物占比较高|
|37|300199.SZ|翰宇药业|糖尿病、心血管、多发性硬化症|-|否|治疗领域显著不同|
|38|300254.SZ|仟源医药|抗感染、呼吸、泌尿、儿童、保健食品|28.17%|是|抗感染药物占比较高|
|39|300485.SZ|赛升药业|心脑血管、抗肿瘤、神经系统|-|否|治疗领域显著不同|
|||开药集团|抗感染、感冒类、心脑血管、免疫调节、消化系统等|46.94%|||

在上述化学制剂类上市公司中，剔除药品治疗领域显著不同（无抗感染药物业务收入）的公司、个别医药流通业务占比较大的公司、以及抗感染药物占比较低或主要为原料药的公司后，选择灵康药业、仟源医药等7家上市公司作为可比样本公司。
（三）开药集团毛利率与可比公司比较情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券简称|2016年1-6月毛利率||2015年毛利率||2014年毛利率||2013年毛利率||
|||抗感染药物|综合|抗感染药物|综合|抗感染药物|综合|抗感染药物|综合|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1|灵康药业|42.81%|55.71%|57.02%|60.02%|57.05%|60.89%|56.48%|59.11%|
|2|仟源医药|64.51%|68.21%|64.06%|66.80%|64.63%|67.83%|61.94%|66.18%|
|3|莱美药业|26.91%|38.00%|29.41%|37.37%|29.40%|31.95%|36.50%|38.00%|
|4|福安药业|未披露|47.70%|未披露|44.20%|未披露|31.83%|未披露|32.55%|
|5|鲁抗医药|26.37%|21.58%|26.02%|19.69%|24.21%|17.87%|26.22%|16.72%|
|6|海南海药|35.62%|39.85%|43.91%|42.41%|47.29%|41.04%|45.14%|42.20%|
|7|亚太药业|25.48%|38.61%|25.67%|41.10%|28.35%|38.33%|21.93%|30.93%|
||平均值|36.95%|44.24%|41.02%|44.51%|41.82%|41.39%|41.37%|40.81%|
||开药集团|25.06%|36.59%|25.44%|35.45%|29.11%|36.74%|26.70%|35.00%|

 2013年度、2014年度、2015年度、2016年1-6月，可比上市公司综合毛利率平均值分别为40.81%、41.39%、44.51%、44.24%，开药集团综合毛利率分别为35.00%、36.74%、35.45%、36.59%，略低于可比上市公司，主要是因为：虽然可比公司业务收入结构中抗感染药物占比较高，但总体行业收入结构和其他药物治疗领域产品结构与开药集团存在差别，具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|证券简称|分行业收入结构|
|1|灵康药业|医药制造100%|
|2|仟源医药|医药制造79.13%、保健食品16.26%、其他4.60%|
|3|莱美药业|医药制造93.52%、医药流通5.59%、其他0.9%|
|4|福安药业|医药制造92.66%，医药流通及其他7.34%|
|5|鲁抗医药|医药制造97.62%|
|6|海南海药|医药制造99.34%、医疗器械0.58%、其他0.08%|
|7|亚太药业|医药制造88.32%、服务业11.52%、其他0.15%|
||开药集团|医药制造87.82%、医药流通及其他12.18%|
|序号|证券简称|产品收入结构|
|1|灵康药业|抗感染38.92%、肠外营养35.26%、消化系统19.37%|
|2|仟源医药|抗感染28.71%、泌尿15.40%、儿童9%、呼吸6.54%|
|3|莱美药业|抗感染34.58%、特色专科药24.64%、其他品种11.17%、大输液18.16%、中成药及饮片类10.56%、其他0.9%|
|4|福安药业|抗生素、抗肿瘤、呼吸系统、特色专科（未披露收入比例）|
|5|鲁抗医药|人用抗生素72.13%（其中抗生素原料药21.92%）、兽用抗生素25.48%、其他2.38%|
|6|海南海药|头孢制剂22.05%、肠胃康12.33%、紫杉醇5.47%、其他19.64%、|

||||
|-|-|-|
|||原料药及中间体39.86%、医疗器械0.58%|
|7|亚太药业|抗生素制剂40.13%、非抗生素制剂42.53%、原料药4.22%、诊断试剂1.45%、CRO服务11.52%、其他0.15%|
||开药集团|抗感染46.94%（其中原料药15.69%）、感冒类13.13%、心脑血管7.35%、免疫调节6.83%、营养辅助6.20%、其他19.55%|

数据来源：各可比公司2015年度报告
2013年度、2014年度、2015年度、2016年1-6月，可比上市公司抗感染药物毛利率平均值分别为41.37%、41.82%、41.02%、36.95%，开药集团抗感染药物毛利率分别为26.70%、29.11%、25.44%、25.06%，低于可比上市公司，主要是因为：
1）开药集团与可比样本上市公司在具体产品品类覆盖范围上存在差异。抗感染药物具体分类情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|一级类别|二级类别|三级类别|四级类别|药品名称|
|抗感染药物|抗生素|β -内酰胺类|青霉素类|阿洛西林、美洛西林、阿莫西林、替卡西林、氯唑西林、哌拉西林|
||||头孢菌素类|头孢他啶、头孢曲松、头孢克肟、头孢呋辛酯等|
||||单环内酰胺类|氨曲南|
||||碳青霉烯、青霉烯类|亚胺培南、法罗培南|
|||大环内酯类||阿奇霉素、红霉素|
|||磷霉素类||磷霉素氨丁三醇|
|||氨基糖苷类||庆大霉素、链霉素|
|||其他|四环素类|盐酸多西环素|
||||氯霉素类|氯霉素|
||其他|喹诺酮类|||
|||硝基咪唑|||
|||磺胺类|||
|||硝基呋喃类|||
|||抗真菌类|||

开药集团抗感染药物产品涵盖四环素、头孢菌素类、林可酰胺类、氨基糖苷
类、氯霉素类等多个品类。可比样本公司中，莱美药业、福安药业、鲁抗医药、亚太药业覆盖三个以上大类抗感染药物，而灵康药业、仟源医药、海南海药则主要集中于某一类抗感染药物。具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券简称|抗感染药主要产品|抗感染药主要产品|
|1|灵康药业|头孢菌素类/单环内酰胺类|炎琥宁、头孢孟多酯钠、头孢呋辛钠、头孢地嗪钠、氨曲南|
|2|仟源医药|青霉素类|半合成青霉素复方制剂：阿莫西林克拉维酸、美洛西林舒巴坦、哌拉西林挫巴坦|
|3|莱美药业|1）喹诺酮类2）单环内酰胺类3）林可酰胺类|盐酸左氧氟沙星、盐酸克林霉素、氨曲南、伏立康唑、埃索美拉唑|
|4|福安药业|1）单环内酰胺类2）青霉素类3）头孢菌素类|氨曲南、替卡西林钠、磺苄西林钠、 头孢美唑钠|
|5|鲁抗医药|1）青霉素类2）头孢菌素类3）氨基糖苷类|青霉素钠、大观霉素、头孢曲松钠、阿莫西林|
|6|海南海药|头孢菌素类|头孢西丁钠、头孢唑肟钠、头孢呋辛钠、头孢孟多酯钠、头孢曲松钠、头孢克洛|
|7|亚太药业|1）青霉素类2）头孢菌素类3）大环内脂类|阿莫西林、头孢氨苄、阿奇霉素、罗红霉素|
||开药集团|1）四环素类2）头孢菌素类3）林可酰胺类4）氨基糖苷类5）氯霉素类|盐酸多西环素、头孢曲松钠、头孢他啶、头孢哌酮钠舒巴坦钠、盐酸林可霉素、硫酸阿米卡星、氯霉素|

开药集团与抗感染药物品类较为齐全的样本公司比较，报告期内抗感染药物毛利率无重大差异，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券简称|抗感染药物毛利率||||
|||2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|1|莱美药业|26.91%|29.41%|29.40%|36.50%|
|2|福安药业|未披露|未披露|未披露|未披露|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|鲁抗医药|26.37%|26.02%|24.21%|26.22%|
|4|亚太药业|25.48%|25.67%|28.35%|21.93%|
||平均值|26.25%|27.03%|27.32%|28.22%|
||开药集团|25.06%|25.44%|29.11%|26.70%|

2）开药集团与可比样本公司在经营规模上存在差异，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券简称|2015年度抗感染药物收入|2015年抗感染药物毛利率|
|1|灵康药业|21,428.49|57.02%|
|2|仟源医药|19,637.29|64.06%|
|3|莱美药业|33,338.31|29.41%|
|4|福安药业|未披露|未披露|
|5|鲁抗医药|171,474.39|26.02%|
|6|海南海药|36,239.80|43.91%|
|7|亚太药业|18,585.06|25.67%|
||平均值|50,117.22|41.02%|
||开药集团|140,082.98|25.44%|

 2015年度，可比样本公司抗感染药物收入平均值为50,117.22万元，而开药集团抗感染药物收入为140,082.98万元，显著大于可比公司平均值。开药集团可比公司中，鲁抗医药 2015年抗感染药物收入为 171,474.39万元，与开药集团较为接近，该公司 2015年抗感染药物毛利率为26.02%，开药集团为25.44%，与其基本一致。
经核查，我们认为：经综合分析产品结构，上市公司确定了可比样本公司，选取依据合理，开药集团毛利率与可比样本公司存在差异具有合理性。
十、关于反馈问题20.申请材料显示，从 2014年9月至2015年8月，开药集团累计为大股东辅仁集团及其关联方提供担保金额 37700万元。请你公司结合辅仁集团的财务状况、借款用途，补充披露开药集团为大股东辅仁集团及其关联方提供担保的背景、必要性，是否履行了相应的审批程序。请独立财务顾问、
律师和会计师核查并发表明确意见。
【核查情况】：针对上述问题，我们经核查后，有关情况说明如下：
一、开药集团为大股东辅仁集团及其关联方提供担保的背景、必要性及履
行的审批程序情况
截至2015年12月31日，开药集团及其子公司为控股股东辅仁集团及其关联方提供担保余额为37,700万元，具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保事项|主债权金额|主债权人|主债权期限|
|开药集团|辅仁集团|流动资金贷款|5,000|鹿邑县农村信用合作联社|2014年9月30日至2016年9月30日|
|开药集团|辅仁集团|流动资金贷款|5,000|中国建设银行股份有限公司周口分行|2015年2月16日至2016年2月15日|
|开药集团|辅仁集团|流动资金贷款|3,000|招商银行股份有限公司郑州分行|2015年2月6日至2016年2月6日|
|开药集团|辅仁集团|银行承兑|3,500|平顶山银行股份有限公司郑州分行|2015年11月24日至2016年5月24日|
|开药集团|辅仁集团|银行承兑|4,500|平顶山银行股份有限公司郑州分行|2015年11月23日至2016年5月23日|
|开药集团|辅仁集团|银行承兑|2,000|平顶山银行股份有限公司郑州分行|2015年11月12日至2016年5月12日|
|开药集团|辅仁集团|银行授信|5,000|广发银行股份有限公司郑州郑汴路支行|2015年9月1日至2016年3月1日|
|怀庆堂|辅仁集团|流动资金贷款|1,500|中原银行股份有限公司周口分行|2015年2月13日至2016年2月12日|
|怀庆堂|辅仁集团|流动资金贷款|4,800|中国工商银行股份有限公司鹿邑支行|2015年9月18日至2016年9月17日|
|同源制药|辅仁集团|流动资金贷款|1,500|中原银行股份有限公司周口分行|2015年2月13日至2016年2月12日|
|同源制药|辅仁堂|流动资金贷款|1,900|中原银行股份有限公司周口分行|2015年8月15日至2016年8月14日|
|合计|||37,700|||

本次重组前，开药集团为辅仁集团下属子公司。辅仁集团是大型综合类制药企业，具有实体经营业务，开药集团及其子公司对辅仁集团日常经营所需的流动资金借款及银行承兑汇票等融资行为提供担保，具有合理的商业背景。截至 2015年末，辅仁集团母公司报表总资产为1,019,505.90万元，净资产为445,378.89万元，2015年营业收入为258,415.02万元，财务状况良好。
2015年 12月 18日，开药集团召开临时股东会，全体股东对上述担保事项
进行了审议确认。
截至本核查意见出具日，开药集团及其子公司对辅仁集团的担保事项已解除，已无担保风险。本次交易完成后，上市公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方（不包括上市公司及其子公司）担保的情形。
经核查，我们认为：开药集团及其子公司为辅仁集团提供担保具有合理的
商业背景，已履行了审批确认程序，该等担保已全部解除。
十一、关于反馈问题21.申请材料显示，开药集团2013年、2014年、2015年通过关联方进行的研发支出金额分别为 4123.55万元、452.8万元、3418.05万元，占当年研发费用比例分别为41%、5%、28%。请你公司补充披露：1）对关联方研发支出的具体内容，通过关联方进行的研发支出在报告期内的变动原因以及合理性。2）开药集团通过关联方进行的研发支出占当年研发费用比例较高的原因以及合理性。3）结合开药集团的研发能力，补充披露开药集团在医药研发方面是否对关联方存在重大依赖。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【核查情况】：针对上述问题，我们经核查后，有关情况说明如下：
一、开药集团关联方研发支出的具体内容，在报告期内的变动原因以及合理性
开药集团 2013年、2014年、2015年关联方研发支出情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2015年度|2014年度|2013年度|
|上海凯锐斯生物科技有限公司|351.51|452.80|705.00|
|河南辅仁医药科技开发有限公司|3,066.54|-|3,418.55|
|合计|3,418.05|452.80|4,123.55|

1、开药集团与上海凯锐斯生物科技有限公司的委托研发情况
报告期内开药集团与关联方上海凯锐斯生物科技有限公司发生的委托研发
费用，主要为开药集团委托上海凯锐斯生物科技有限公司进行氟曲马唑乳膏、雷
奈酸锶颗粒、双氯芬酸钠注射液等药物的临床试验研究。2013年、2014年、2015年，开药集团委托上海凯锐斯生物科技有限公司进行药物临床研究发生的费用分别为 705.00万元、452.80万元、351.51万元。开药集团委托临床试验研究支出主要依据双方签订的委托合同，以临床试验进度和周期支付研发费用。
2、开药集团与河南辅仁医药科技开发有限公司的委托研发情况
报告期内开药集团与关联方河南辅仁医药科技开发有限公司发生的委托研发费用，主要为开药集团委托河南辅仁医药科技开发有限公司进行药物的研究、临床试验申报和一致性评价等研究工作。
2013年、2014年、2015年，开药集团支付的委托研发支出与关联方河南辅仁医药科技开发有限公司的实际研发支出情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2015年度|2014年度|2013年度|
|开药集团支付研发费用|3,066.54|-|3,418.55|
|河南辅仁医药科技开发有限公司实际支出|3,060.62|695.33|2,720.11|

报告期内，开药集团委托关联方河南辅仁医药科技开发有限公司进行的药物研究、临床试验申报和一致性评价等研发工作，根据研发计划分批次向其支付研发经费。2015年、2014年和2013年，河南辅仁医药科技开发有限公司就开药集团的委托研发项目实际支出分别为3,060.62万元、695.33万元、2,720.11万元，与开药集团支付的研发经费总体相符。报告期内，开药集团委托河南辅仁医药科技开发有限公司研发的具体项目情况如下：
2013年，河南辅仁医药科技开发有限公司开展并完成了雷奈酸锶颗粒、双氯芬酸钠注射液等研发项目的临床预实验、制剂与原研药品的对比研究、药代动力学、原料药的工艺研究工作，开展并完成了帕瑞昔布钠、匹多莫德的工艺研究、质量研究、稳定性研究等临床前研究工作，开展并完成了苹果酸阿莫曲坦、盐酸依福地平的合成工艺研究、处方工艺研究、药物质量研究、药物稳定性研究等临床前研究工作。因此，当年研发支出较多。
2014年，河南辅仁医药科技开发有限公司仅开展了苯磺酸贝他斯汀、苯磺酸贝他斯汀滴眼液、琥珀酸去甲文法拉辛、琥珀酸去甲文法拉辛缓释片等项目前
期研究工作，费用支出较少。
2015年，河南辅仁医药科技开发有限公司开展了富马酸贝达喹啉等 5个品种的临床前研究、酒石酸罗格列酮等7个品种的技术升级研究以及盐酸氯丙嗪片和异烟肼片2个品种的一致性评价工作。因此，研发支出相对较多。
综上，开药集团报告期内委托研发支出变动具有合理的原因。
二、开药集团通过关联方进行的研发支出占当年研发费用比例较高的原因
以及合理性
2013年、2014年、2015年，开药集团通过关联方进行的研发支出金额分别为4,123.55万元、452.8万元、3,418.05万元，占当年研发费用比例分别为40.50%、4.25%、24.07%，占比相对较高的原因及合理性如下：
辅仁集团是一家大型综合性制药集团。2015年末，辅仁集团总资产为 1,836,136.94万元，净资产为 697,759.03万元，营业收入为 835,370.77万元。根据工信部《2014年中国医药统计年报》发布的前 500名工业企业法人单位，按医药工业主营业务收入排序，辅仁集团合并报表主营业务收入排名 45名，位于百强之列。
虽然开药集团是辅仁集团的核心医药资产，但在未筹划重组上市的报告期内，辅仁集团在集团内部设置河南辅仁医药科技开发有限公司，对下属企业提供研发协同支持具有合理性。辅仁集团研发单位发挥比较优势，为开药集团部分药品提供研发服务，是对开药集团自身研发工作的必要补充。
三、结合开药集团的研发能力，补充披露开药集团在医药研发方面是否对
关联方存在重大依赖
辅仁集团研发机构设置总体分三大部分，一是开药集团及其子公司自身的研发，二是辅仁集团下属河南辅仁医药科技开发有限公司为辅仁集团本部提供研发，并对集团下属企业提供必要的研发支持，三是北京瑞辉进行生物药品的研发。
为提高开药集团的研发能力，保持独立性，本次重组交易过程中，采取了以下措施：1）开药集团设立了郑州研发分公司。河南辅仁医药科技开发有限公司原有166名员工中，与开药集团研发职能相关的127名研发人员划归开药集团郑州分公司，已变更劳动关系。原辅仁集团直属研发机构与开药集团彻底划分。2）开药集团以现金方式收购了北京瑞辉，将生物药品研发机构一并纳入上市公司。通
过上述措施，本次交易后，辅仁集团除保留为其本部服务的必要研发机构和人员外，其他实际开展研发工作的主要机构和人员已纳入开药集团，确保开药集团的研发独立性，研发工作不会存在对关联方的重大依赖。
经核查，我们认为：开药集团报告期内关联方研发支出的变动、比例具有合理的原因，本次交易后，开药集团在医药研发方面不存在对关联方的重大依赖。
十二、关于反馈问题22.申请材料显示，报告期内，开药集团和其大股东辅仁集团存在往来款交易情况，开药集团2013年末、2014年末其他应收辅仁集团余额分别为 21398.05万元、19223.76万元，坏账准备余额分别为 1372.47万元、 2147.39万元。开药集团其他应付辅仁集团余额在 2013年末、2014年末、2015年末分别为 3474.94万元、6826.65万元、21920.95万元。请你公司补充披露：1）开药集团从2013年初至2015年末期间，对辅仁集团其他应收款、其他应付款的期初余额、期间往来款情况。2）主要往来款项的背景、性质、必要性，是否履行了相关的审批程序。3）对辅仁集团其他应收款计提坏账准备计提的原因，是否构成非经营性资金占用，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十七条、《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
【核查情况】：针对上述问题，我们经核查后，有关情况说明如下：
一、开药集团对辅仁集团其他应收款、其他应付款、期间往来款情况
2013年初至2016年6月末期间，开药集团对辅仁集团其他应收款期初期末余额及期间往来具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|应收方|2013.1.1|本期增加额|本期减少额|2013.12.31|期间往来款背景、性质|
|开 药 集 团（母公司）|16,112.30|15,231.76|21,756.14|9,587.92|资金周转|
|怀庆堂|1,877.39|9,010.84|7,665.82|3,222.41|资金周转|
|同源制药|-|-|-|-||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|开封豫港|3,041.73|-|16.01|3,025.72|资金周转|
|东润化工|7,300.00|5,362.00|7,100.00|5,562.00|资金周转|
|辅仁医药|-|-|-|-||
|郑州豫港|-|-|-|-||
|郑州远策|-|-|-|-||
|北京瑞辉|-|-|-|-||
|合计|28,331.42|29,604.60|36,537.97|21,398.05||
|应收方|2014.1.1|本期增加额|本期减少额|2014.12.31|期间往来款背景、性质|
|开 药 集 团（母公司）|9,587.92|30,497.16|32,560.13|7,524.94|资金周转|
|怀庆堂|3,222.41|8,254.45|11,476.86|-|资金周转|
|同源制药|-|-|-|-||
|开封豫港|3,025.72|209.47|600.00|2,635.19|资金周转|
|东润化工|5,562.00|1,500.00|-|7,062.00|资金周转|
|辅仁医药|-|50,334.14|48,332.51|2,001.63|资金周转|
|郑州豫港|-|-|-|-||
|郑州远策|-|-|-|-||
|北京瑞辉|-|-|-|-||
|合计|21,398.05|90,795.21|92,969.50|19,223.76||
|应收方|2015.1.1|本期增加额|本期减少额|2015.12.31|期间往来款背景、性质|
|开 药 集 团（母公司）|7,524.94|3,032.69|10,557.64|-|资金周转|
|开 药 集 团（母公司）|-|16,246.74|16,246.74|-|注|
|怀庆堂|-|7,517.29|7,517.29|-|资金周转|
|同源制药|-|-|-|-||
|开封豫港|2,635.19|798.39|3,433.58|-|资金周转|
|东润化工|7,062.00|-|7,062.00|-|资金周转|
|辅仁医药|2,001.63|-|2,001.63|-|资金周转|
|郑州豫港|-|-|-|-||
|郑州远策|-|-|-|-||
|北京瑞辉|-|-|-|-||
|合计|19,223.76|27,595.11|46,818.87|-||
|应收方|2016.1.1|本期增加额|本期减少额|2016.6.30|期间往来款背景、性质|
|开 药 集 团（母公司）|-|-|-|-||
|怀庆堂|-|-|-|-||
|同源制药|-|-|-|-||
|开封豫港|-|-|-|-||
|东润化工|-|-|-|-||

||||||
|-|-|-|-|-|
|辅仁医药|-|-|-|-|
|郑州豫港|-|-|-|-|
|郑州远策|-|-|-|-|
|北京瑞辉|-|-|-|-|
|合计|-|-|-|-|

注：2015年12月21日，经开药集团与辅仁集团协商，原克瑞特欠付开药集团增资款16,246.74万元由辅仁集团代为补足。因此开药集团列报对辅仁集团其他应收款16,246.74万元，计入资本公积金，辅仁集团当日缴付现金后将该笔其他应收款予以全额冲减。
2013年初至2016年6月末期间，开药集团对辅仁集团其他应付款期初期末余额及期间往来的具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|应付方|2013.1.1|本期增加额|本期减少额|2013.12.31|期间往来款背景、性质|
|开 药 集 团（母公司）|-|-|-|-||
|怀庆堂|-|-|-|-||
|同源制药|3,319.65|7,743.04|8,210.44|2,852.25|资金周转|
|开封豫港|-|-|-|-||
|东润化工|1.92|-|-|1.92||
|辅仁医药|156.03|62,061.89|61,597.16|620.77|资金周转|
|郑州豫港|-|-|-|-||
|郑州远策|-|-|-|-||
|北京瑞辉|-|114.68|-|114.68|资金周转|
|合计|3,477.60|69,919.62|69,807.60|3,589.62||
|应付方|2014.1.1|本期增加额|本期减少额|2014.12.31|期间往来款背景、性质|
|开 药 集 团（母公司）|-|-|-|-||
|怀庆堂|-|1,752.64|-|1,752.64|资金周转|
|同源制药|2,852.25|31,726.88|31,507.05|3,072.08|资金周转|
|开封豫港|-|-|-|-||
|东润化工|1.92|-|-|1.92||
|辅仁医药|620.77|-|620.77|-|资金周转|
|郑州豫港|-|2,000.00|-|2,000.00|代垫土地转让金，详见注1|
|郑州远策|-|-|-|-||
|北京瑞辉|114.68|1,271.42|102.41|1,283.69|资金周转|
|合计|3,589.62|36,750.94|32,230.23|8,110.34||
|应付方|2015.1.1|本期增加额|本期减少额|2015.12.31|期间往来款背景、性质|
|开 药 集 团|-|40,693.27|40,201.09|492.18|资金周转|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|（母公司）||||||
|开 药 集 团（母公司）|-|3,279.21|-|3,279.21|注2|
|怀庆堂|1,752.64|5,621.69|-|7,374.33|资金周转|
|同源制药|3,072.08|5,000.00|3,059.57|5,012.52|资金周转|
|开封豫港|-|1,325.00|-|1,325.00|资金周转|
|东润化工|1.92|-|-|1.92||
|辅仁医药|-|52,589.00|52,589.00|-|资金周转|
|郑州豫港|2,000.00|-|-|2,000.00||
|郑州远策|-|2,435.80|-|2,435.80|代垫土地出让金，详见注3|
|北京瑞辉|1,283.69|5,541.68|306.83|6,518.54|资金周转|
|合计|8,110.34|116,485.65|96,156.49|28,439.50||
|应付方|2016.1.1|本期增加额|本期减少额|2016.6.30|期间往来款背景、性质|
|开 药 集 团（母公司）|492.18|42,670.53|43,162.71|-|资金周转|
|开 药 集 团（母公司）|3,279.21|-|3,279.21|-|资金周转|
|怀庆堂|7,374.33||2,000.00|5,374.33|资金周转|
|同源制药|5,012.52|6,829.92|9,100.00|2,742.44|资金周转|
|开封豫港|1,325.00|-|-|1,325.00|资金周转|
|东润化工|1.92|-|1.92|-|资金周转|
|辅仁医药|-|-|-|-||
|郑州豫港|2,000.00|-|-|2,000.00||
|郑州远策|2,435.80|-|-|2,435.80||
|北京瑞辉|6,518.54|200.00|4,000.00|2,718.54|资金周转|
|合计|28,439.50|49,700.45|61,543.84|16,596.11||

注1：2014年度郑州豫港对辅仁集团其他应付款增加2,000.00万元，为2014年辅仁集团代郑州豫港向郑州郑汴开发建设有限公司支付的土地转让价款。
注2：2015年度发生的其他应付款3,279.21万元为开药集团（母公司）购买辅仁集团持有的怀庆堂和辅仁医药少数股权而欠付的股权转让款。其中，辅仁集团持有的怀庆堂股权作价51,971.55万元，已支付51,736.00万元，欠付235.55万元；辅仁集团持有的辅仁医药股权作价20,081.75万元，已支付17,038.09万元，欠付 3,043.66万元。2015年末合计欠付辅仁集团3,279.21万元。
注3：2015年度，郑州远策对辅仁集团其他应付款增加2,435.80万元，为辅仁集团代郑州远策向中牟县非税收入征收管理局支付的土地出让价款。
二、主要往来款项的背景、性质、必要性，是否履行了相关的审批程序
本次重组前，开药集团为辅仁集团下属子公司，辅仁集团是一家大型综合性
制药集团。2015年末，辅仁集团总资产为 1,836,136.94万元，净资产为 697,759.03
万元，2015年度辅仁集团营业收入为 835,370.77万元。根据工信部《2014年中国医药统计年报》发布的前500名工业企业法人单位，按医药工业主营业务收入排序，辅仁集团合并报表主营业务收入排名 45名，位于百强之列。报告期内开药集团与控股股东辅仁集团存在的其他应收款和其他应付款形式的资金往来，主要系辅仁集团在日常经营活动中内部统一调拨周转资金所致。开药集团在未筹划重组上市时与辅仁集团存在资金调拨往来，属于符合企业实际经营情况的合理情形。根据辅仁集团资金管理相关制度规定，公司重大资金划转事项由辅仁集团董事长朱文臣决策，报告期内开药集团与控股股东辅仁集团发生的主要往来款事项均已经董事长朱文臣审批。2015年 12月 18日，开药集团股东会作出决议，对上述关联资金往来事项予以确认。
上市公司本次重组申报材料前，开药集团对辅仁集团其他应收款项已全部按原值收回。本次重组完成后，开药集团将成为上市公司子公司。上市公司在《公司章程》及公司其他相关制度中已明确规定关联交易的审批权限和审议程序，不存在控股股东、实际控制人及其关联方对上市公司非经营性资金占用的情形。开药集团将依据相关法律法规、上市公司《公司章程》及公司其他相关管理制度履行审批程序。
三、对辅仁集团其他应收款计提坏账准备的原因、是否构成非经营性资金
占用
根据开药集团的企业会计政策，开药集团对其他应收款按照账龄分析法计提坏账准备方法如下：
|||
|-|-|
|其他应收款账龄|坏账准备计提比例（%）|
|1年以内（含1年，下同）|5.00|
|1-2年|15.00|
|2-3年|30.00|
|3-4年|50.00|
|4-5年|100.00|
|5年以上|100.00|

2013年末、2014年末，开药集团存在对辅仁集团的其他应收款余额未完全
收回，截至 2015年末已完全收回。开药集团历史上对辅仁集团的其他应收款具
有非经营性资金占用的性质，开药集团对该等其他应收款的可回收情况进行了个别认定，相关坏账损失的风险未超过按照账龄分析法估计计提的坏账准备的金额。因此，将其纳入整体其他应收款按照账龄分析法一并计提坏账准备，会计处理符合谨慎性原则及企业会计准则的规定。2013年末、2014年末，开药集团对辅仁集团其他应收款累计计提坏账准备余额分别为1,372.27万元、2,147.39万元。
2015年末，该等其他应收款按原值清收完毕后，对辅仁集团其他应收款累计已计提的坏账准备已全额冲回。
根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十七条，“发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”、《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》，“上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。”
2013年末、2014年末、2015年末、2016年6月末，开药集团对辅仁集团其他应收款余额分别为 21,398.05万元、19,223.76万元、0元、0元。报告期内，因辅仁集团调拨使用日常经营所需资金形成的开药集团与辅仁集团的资金往来具有非经营性资金占用的性质，但该等情形已在本次重组前予以规范整改完毕，为进一步防止关联方非经营性资金占用事项的发生，开药集团建立了独立的资金管理制度并得到有效执行。因此，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十七条、《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一一证券期货法律适用意见第10号》的规定。
经核查，我们认为：上市公司已补充披露开药集团报告期内对辅仁集团其他应收款、其他应付款的期初余额、期间往来款情况，主要往来款项的背景、性质、必要性，以及履行相关的审批程序的情况。开药集团对辅仁集团其他应收款计提坏账准备计提具有合理的原因，不构成非经营性资金占用，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十七条、《<上市公司重大资产重组管理
办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
十三、关于反馈问题23.申请材料显示，2013年 10月至 2014年 11月，开药集团共发生七次股权转让，辅仁集团四次受让股权，三次对外转让股权，经过上述股权转让，辅仁集团持股比例从35.53%上升至48.26%，对应开药集团总体估值低于本次交易估值，请你公司补充披露：1）上述股权转让的原因。2）2014年1月、6月辅仁集团对外转让开药集团股权时的每股作价低于2014年3月、4月受让时的每股股价的原因以及合理性。3）上述股权转让时对应的开药集团总体估值与本次交易估值差异的原因以及合理性。4）上市公司及其控股股东、实际控制人与开药集团其他股东之间是否存在其他安排。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
【核查情况】：针对上述问题，我们经核查后，有关情况说明如下：
一、2013年至2014年开药集团股权转让的原因
2013年以前，开药集团股东中，除控股股东辅仁集团及其关联方克瑞特外，其余均为财务投资人，具体包括必康制药、光控投资、红杉聚业、红杉开药、浙商基金、宏晟创投、盘古天成、优欧弼，辅仁集团对开药集团的持股比例为35.53%。上述财务投资人在投资开药集团后获取了一定的投资收益，根据其自身投资安排，在2013年至2014年期间陆续决策退出。同时，又有一些新的财务投资人寻求入股开药集团。此外，辅仁集团也有意适当增持开药集团股权。因此，辅仁集团采取分期分批，先受让一定比例的拟退出财务投资人股权，再向新引入财务投资人转让一定比例股权的方式，完成前一轮财务投资人的投资退出和新财务投资人的引入工作。经过2013年至2014年的七次股权转让，必康制药、光控投资、红杉聚业、红杉开药、浙商基金、宏晟创投、盘古天成、优欧弼等财务投资人全部退出，平嘉鑫元、津诚豫药、万佳鑫旺、鼎亮开耀、珠峰基石、领军基石、锦城至信、东土大唐、东土泰耀、佩滋投资、海洋基石、中欧基石等新财务
投资人入股开药集团。同时，辅仁集团对开药集团的持股比例由 2013年之前的35.53%提高至目前的48.26%。具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|财务投资人退出行为||引入新财务投资人行为||转让股比|转让后辅仁集团持股比例|
||转让方|受让方|转让方|受让方|||
|2013年以前||||||35.53%|
|2013年10月|必康制药|辅仁集团|||29.07%|64.6012%|
|2014年1月|||辅仁集团|平嘉鑫元|-10.7245%||
||||辅仁集团|鼎亮开耀|-6.2716%||
||||辅仁集团|珠峰基石|-3.3449%||
||||辅仁集团|海洋基石|-0.7317%||
||||辅仁集团|中欧基石|-0.1045%||
||||辅仁集团|领军基石|-2.0905%||
|小计|||||-23.2677%|41.3335%|
|2014年3月|红杉聚业|辅仁集团|||3.6748%||
||红杉开药|辅仁集团|||3.3808%||
||光控投资|辅仁集团|||5.1447%||
||优欧弼|辅仁集团|||0.2938%||
|小计|||||12.2920%|53.8275%|
|2014年4月|盘古天成|辅仁集团|||0.4409%|54.2684%|
|2014年6月|||辅仁集团|万佳鑫旺|-7.8123%||
||||辅仁集团|津诚豫药|-10.4527%||
|小计|||||-18.2650%|36.0034%|
|2014年8月|宏晟创投|辅仁集团|||1.85%||
||光控投资|辅仁集团|||4.9884%||
||红杉开药|辅仁集团|||3.2780%||
||红杉聚业|辅仁集团|||3.5631%||
||盘古天成|辅仁集团|||0.4276%||
||优欧弼|辅仁集团|||0.2849%||
||浙商基金|辅仁集团|||2.8953%||
|小计|||||17.2860%|53.2894%|
|2014年11月|||辅仁集团|东土大唐|-1.6517%||
||||辅仁集团|东土泰耀|-0.7573%||
||||辅仁集团|锦城至信|-1.8736%||
||||辅仁集团|佩滋投资|-0.7494%||
|小计|||||-5.0320%|48.2574%|

二、2014年1月、6月辅仁集团对外转让开药集团股权时的每股作价低于
2014年3月、4月受让时的每股股价的原因以及合理性
开药集团在2014年1月至2014年6月期间股权转让的转让价款及单位转让价格情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|财务投资人退出行为||引入新财务投资人行为||转让价款|转让价格PE|
||转让方|受让方|转让方|受让方|||
|2014年1月|||辅仁集团|平嘉鑫元|51,300.00||
||||辅仁集团|鼎亮开耀|30,000.00||
||||辅仁集团|珠峰基石|20,000.00||
||||辅仁集团|海洋基石|||
||||辅仁集团|中欧基石|||
||||辅仁集团|领军基石|10,000.00||
|小计|||||111,300.00|9.72|
|2014年3月|红杉聚业|辅仁集团|||19,322.67||
||红杉开药|辅仁集团|||17,393.36||
||光控投资|辅仁集团|||27,059.04||
||优欧弼|辅仁集团|||1,552.07||
|小计|||||65,327.14|10.46—10.74|
|2014年4月|盘古天成|辅仁集团|||2,323.10|10.71|
|2014年6月|||辅仁集团|万佳鑫旺|37,370.00||
||||辅仁集团|津诚豫药|50,000.00||
|小计|||||87,370.00|9.72|

辅仁集团 2014年1月、2014年6月，向平嘉鑫元等新财务投资人转让开药集团股权的转让价格对应PE为9.72倍，低于2014年3月、2014年4月受让红杉聚业等前一轮财务投资人所持开药集团股权的转让价格对应PE（10.46—10.74倍）。
如前所述，上述期间内，辅仁集团面临前一轮财务投资人的退出需求，同时又需引入新的财务投资人，且为便于操作，采取先由辅仁集团受让财务投资人退出股权，再转让予新的财务投资人的方式实施。2013年10月、2014年3月、2014年4月，辅仁集团受让必康制药等前一轮财务投资人持有的开药集团股权的现金
价款总计约为18.76亿元。受让股权后，辅仁集团与平嘉鑫元等新引入财务投资
人进行了必要的价格协商，最终转让价格略低于辅仁集团受让前一轮财务投资人
股权的价格，是各方经公平协商达成的交易价格，同时，也是辅仁集团缓解资金压力的正常选择。
三、上述股权转让时对应的开药集团总体估值与本次交易估值差异的原因
以及合理性
开药集团历次股权转让的总体估值，均以上一年度经审计的财务报表数据为基础，近三年开药集团股权转让以及本次交易对应的市盈率和市净率如下表：
||||
|-|-|-|
|项目|市盈率|市净率|
|2013年10月股权转让作价|12.4|2.07|
|2014年1月股权转让作价|9.72|1.93|
|2014年3月股权转让作价|10.46~10.74|2.07~2.13|
|2014年4月股权转让作价|10.71|2.12|
|2014年6月股权转让作价|9.72|1.93|
|2014年8月股权转让作价|10.76~11.52|2.13~2.28|
|2014年11月股权转让作价|10.85|2.15|
|本次交易作价|12.76|2.44|

本次交易估值水平略有提高主要系开药集团近年来业务规模扩大，盈利能力提升较快。开药集团营业收入由 2013年的 310,586.87万元增加到 2015年的400,745.95万元；归属于母公司所有者的净利润由2013年的49,200.84万元增加到2015年的61,188.60万元。综上，本次交易作价与上述股权转让作价不存在显著差异，本次交易估值作价具备合理性。
四、上市公司及其控股股东、实际控制人与开药集团其他股东之间是否存
在其他安排
除辅仁集团、克瑞特以外的平嘉鑫元等 12个开药集团股东，其所持开药集团股权均为从辅仁集团处受让取得。该等股东在受让开药集团股权时，与辅仁集团签署了《开封制药（集团）有限公司股权转让协议》及相关附属协议。其中附属协议中存在两项其他附属安排条款：1）回购条款。基本内容为：如果开药集团未能于2015年12月31日前完成在国内A股整体上市，有权要求辅仁集团回购其股权；2）业绩补偿条款。基本内容为：如果开药集团 2013年、2014年经
营业绩未完全达到业绩目标（2013年、2014年净利润分别达到 5.225亿元、6.175
亿元），有权要求辅仁集团以现金方式予以补偿。
2016年8月，上述平嘉鑫元等12名开药集团股东已就上述事项签署确认函，确认：在本次重组在审期间（自其首次与辅仁药业签署的《发行股份购买资产协议》/《现金购买资产协议》及其相关补充协议提交中国证监会审核，至辅仁药业本次重组通过中国证监会审核并实施完毕或本次重组未通过中国证监会审核并终止之日），自愿暂时中止行使附属协议中前述其他附属安排的相应权利，包括所有回购条款和业绩补偿条款所对应的权利。其与辅仁药业、辅仁集团及开药集团之间不存在任何纠纷及潜在纠纷；不存在任何尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁案件。该确认函为其自愿出具，未附加任何其他条件。
上述平嘉鑫元等 12个与辅仁集团就受让开药集团股权存在附属协议安排的交易对方已与上市公司签署相关发行股份购买资产协议和/现金购买资产协议及其补充协议，以其各自所持有的开药集团股权认购上市公司本次向其非公开的股份，本次重组一经中国证监会核准该等协议即不可撤销生效。截至目前，上述交易对方未就上述附属安排主张行使回购权利及业绩补偿权利，交易对方已书面确认在本次重组在审期间不会主张行使附属协议中前述其他附属安排的相应权利。
因此，上市公司及其控股股东、实际控制人与开药集团其他股东之间不存在影响开药集团股权权属的安排，对上市公司本次重组、本次重组后上市公司股份权属，以及本次重组后上市公司对开药集团的股权权属不构成影响和潜在影响。
经核查，我们认为：开药集团2013年至2014年期间股权转让具有合理的
原因；2014年1月、6月辅仁集团对外转让开药集团股权时的每股作价低于 2014年3月、4月受让时的每股股价具有合理的原因；上述股权转让时对应的开药集团总体估值与本次交易估值存在差异具有合理的原因；上市公司及其控股股东、实际控制人与开药集团其他股东之间不存在影响开药集团股权权属的安排。
十四、关于反馈问题24.申请材料显示，开药集团存在未严格按照相关规定为员工缴纳社会保险费及住房公积金的情况。开药集团控股股东、实际控制人已出具兜底承诺。请你公司补充披露：1）开药集团未按规定缴纳社保及公积金是否符合国家劳动保障法律法规的有关规定。2）如被政府部门处罚或追缴，需补缴的金额及罚款对标的资产业绩和评估的影响。3）开药集团控股股东、实际控制人是否具有履行承诺的能力。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
【核查情况】：针对上述问题，我们经核查后，有关情况说明如下：
一、开药集团及其子公司为员工实际缴纳社保及住房公积金情况
报告期内开药集团及其子公司为员工缴纳社保费用的具体情况如下：
（一）社会保险费
报告期内，开药集团存在未为部分员工缴纳社保费用的情况，主要原因如下：1）部分员工为农村户籍，该等人员根据《关于进一步做好新型农村合作医疗试点工作的指导意见》（国办发[2004]3号）选择参加了农村合作医疗保险，自愿放弃在开药集团及其子公司缴纳社会保险；2）部分员工入职后短期内社保关系未办理完毕转移接续手续；3）部分人员为试用期员工，公司未为其缴纳社保；4）部分员工为退休返聘人员，无需缴纳社保。
报告期内，开药集团为员工缴纳社会保险的人数和比例如下：
1、截至2013年12月31日，开药集团共有员工2,756人（剔除退休返聘人员 27人后为 2,729人）。开药集团为 2,254人缴纳了养老保险，为 2,061人缴纳了医疗保险，为2,078人缴纳了失业保险，为2,634人缴纳了工伤保险，为 2,269人缴纳了生育保险，参保比例为75.52%-96.52%。
2、截至2014年12月31日，开药集团共有员工3,007人（剔除退休返聘人员 35人后为 2,972人），开药集团为 2,354人缴纳了养老保险，为 2,132人缴纳了医疗保险，为2,083人缴纳了失业保险，为2,718人缴纳了工伤保险，为 2,312人缴纳了生育保险，参保比例为70.09%-91.45%。
3、截至2015年12月31日，开药集团共有员工2,959人（剔除退休返聘人
员77人后为2,882人），开药集团为2,383人缴纳了养老保险、2,100人缴纳了医疗保险、1,985人缴纳了失业保险、2,534人缴纳了工伤保险，为2,172人缴纳了生育保险，参保比例为68.88%-87.93%。
报告期内，开药集团存在未为部分员工缴纳或足额缴纳社保费用的情形，根据开药集团所属地区社保缴纳相关规定模拟测算，2013年度、2014年度、2015年度，开药集团及其子公司所涉理论应缴未缴社保费用分别为 1,710.88万元、1,920.10万元、1,493.77万元。
（二）住房公积金
报告期内，开药集团存在未为部分员工缴纳或足额缴纳住房公积金的情形。
根据开药集团所属地区住房公积金管理规定模拟测算，2013年度、2014年度、 2015年度，开药集团及其子公司所涉理论应缴未缴住房公积金分别约为 613.25万元、586.35万元、482.27万元。
二、开药集团缴纳社保和公积金合法性
报告期内，开药集团及其子公司存在未为部分员工缴纳或足额缴纳社会保险和住房公积金的情形，不完全符合国家有关劳动保障法律法规的相关规定。但是，未做到全员或足额缴纳社保费用和住房公积金的情况，属于开药集团及其子公司在其所在地社保部门和住房公积金管理部门具体办理社保和住房公积金缴纳手续时的实际特殊情况。
根据开药集团及其子公司所在地社会保障主管部门出具的证明，开药集团及其子公司报告期内不存在因社会保险缴存事宜而被追缴或被政府有关部门处罚的情形。
根据开药集团及其子公司所在地住房公积金主管部门出具的证明，开药集团及各子公司报告期内不存在因住房公积金缴存事宜而被追缴或被政府有关部门处罚的情形。
三、对标的资产经营业绩的影响
2013年度、2014年度、2015年度，开药集团及其子公司理论应缴未缴社保
费用和住房公积金金额合计分别为：2,324.13万元、2,506.45万元、1,976.04万元，占当期利润总额的比例分别为3.86%、3.63%、2.71%，对报告期经营业绩无重大影响，具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|2013年|
|未缴纳社保金额|1,493.77|1,920.10|1,710.88|
|未缴纳公积金金额|482.27|586.35|613.25|
|未缴纳金额合计|1,976.04|2,506.45|2,324.13|
|利润总额|73,010.01|69,127.45|60,184.61|
|未足额缴纳金额占同期利润总额比例|2.71%|3.63%|3.86%|

四、对标的资产评估的影响
本次收益法评估过程已按开药集团全体员工缴纳社保与公积金进行了测算，社保及住房公积金缴费在预测期中均按照当地现行缴费标准进行预测，相关费用预计充分，不存在低估社保及公积金费用的情形。因此，报告期内开药集团未缴纳的社保及公积金的情况对本次交易的评估值无影响。
五、控股股东、实际控制人的兜底承诺及履约能力
针对开药集团及其子公司报告期内未为其员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金事宜，辅仁集团、朱文臣已出具《关于社会保险、住房公积金补缴事宜的承诺函》：“本次交易完成后，若因交割日前标的公司及其子公司未为其员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金而被有权部门要求补缴社会保险、住房公积金的，本公司/本人将无条件按有权部门核定的金额代标的公司及其子公司补缴相关款项；若因交割日前标的公司及其子公司未为员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金而被有权部门处以罚款或被员工要求承担经济补偿、赔偿或使标的公司及其子公司产生其他任何费用或支出的，本公司/本人将无条件代标的公司及其子公司支付相应的款项，保证上市公司不因此遭受任何经济损失。”
截至 2015年 12月 31日，辅仁集团（母公司）总资产规模为 1,019,505.90
万元，净资产为445,378.89万元，货币资金为53,774.82万元；2015年度，辅仁集团（母公司）实现营业收入258,415.02万元，净利润102,753.49万元。辅仁集团资金实力雄厚，盈利能力较强，而朱文臣为辅仁集团实际控制人。因此，辅仁集团、朱文臣具备履行关于开药集团社会保险费及住房公积金缴纳兜底承诺的能力。
经核查，我们认为：开药集团未按规定足额缴纳社保及公积金不完全符合
国家劳动保障法律法规的有关规定，但未受到所在地社保和住房公积金管理部
门追缴和处罚。上述事项对标的资产业绩不构成重大影响，不影响资产评估值，开药集团控股股东、实际控制人出具兜底承诺，具有履约承诺的能力，可以保
证上市公司不受损失。
十五、关于反馈问题32.请你公司：1）补充披露开药集团相关产品是否需完成仿制药一致性评价，如需，补充披露相关要求对开药集团核心产品的行业前景、市场份额、核心竞争优势及地位、研发投入转化的影响。2）补充披露预测期营业收入、利润等主要财务指标的预测是否已经考虑以上因素。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
【核查情况】：针对上述问题，我们经核查后，有关情况说明如下：
一、仿制药一致性评价相关要求对开药集团核心产品的行业前景、市场份额、核心竞争优势及地位、研发投入转化的影响
（一）药品一致性评价要求
根据 2016年 3月 5日发布的《国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》（国办发[2016]8号）和2016年5月26日发布的国家食药监局《关于落实〈国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见〉有关事项的公告》（2016年第 106号），仿制药一致性评价对象和实施阶段的规定如下：1）化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，包括国产仿制药、进口仿制药和原研药品地产化品种，均须开展一致性评价。2）凡 2007年 10月 1日前批准上市的列入国家基本药物目录（2012年版）中的化学药品仿制药口服固
体制剂，原则上应在2018年底前完成一致性评价；3）上述第2款以外的化学药品仿制药口服固体制剂，企业可以自行组织一致性评价；自第一家品种通过一致性评价后，三年后不再受理其他药品生产企业相同品种的一致性评价申请。
开药集团现有产品中，盐酸小檗碱片等60种仿制药口服固体制剂原则上应在2018年前完成一致性评价，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|批准文号|剂型|规格|有效期|
|1|复方磺胺甲噁唑片|国药准字H41021159|片剂|磺胺甲噁唑0.4g,甲氧苄啶80mg|2020.06.24|
|2|小儿复方磺胺甲噁唑片|国药准字H41022505|片剂|磺胺甲噁唑0.1g,甲氧苄啶20mg|2020.06.24|
|3|红霉素肠溶片|国药准字H41021140|片剂（肠溶）|0.25g（25万单位）|2020.07.26|
|4|红霉素肠溶片|国药准字H41021139|片剂（肠溶）|0.125g（12.5万单位）|2020.05.20|
|5|尼群地平片|国药准字H41021384|片剂|10mg|2020.07.26|
|6|琥乙红霉素片|国药准字H41021152|片剂|按C37H67NO13计0.125g（12.5万单位）|2020.06.24|
|7|苯妥英钠片|国药准字H41021134|片剂|50mg|2020.06.24|
|8|苯妥英钠片|国药准字H41024095|片剂|0.1g|2020.05.20|
|9|克拉霉素胶囊|国药准字H20068098|胶囊剂|0.25g|2020.08.25|
|10|卡托普利片|国药准字H41022498|片剂|12.5mg|2020.06.24|
|11|卡托普利片|国药准字H41022497|片剂|25mg|2020.06.24|
|12|盐酸雷尼替丁胶囊|国药准字H41022981|胶囊剂|0.15g（按C13H22N4O3S计）|2020.05.20|
|13|双嘧达莫片|国药准字H41022503|片剂|25mg|2020.07.26|
|14|盐酸异丙嗪片|国药准字H41022987|片剂|12.5mg|2020.06.24|
|15|盐酸异丙嗪片|国药准字H41022986|片剂|25mg|2020.07.26|
|16|氨茶碱片|国药准字H41021130|片剂|0.1g|2020.07.26|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|17|氨茶碱片|国药准字H41021129|片剂|0.2g|2020.07.26|
|18|阿替洛尔片|国药准字H41022178|片剂|50mg|2020.07.26|
|19|阿替洛尔片|国药准字H41022179|片剂|25mg|2020.07.26|
|20|艾司唑仑片|国药准字H41021380|片剂|2mg|2020.07.26|
|21|艾司唑仑片|国药准字H41021381|片剂|1mg|2020.07.26|
|22|地西泮片|国药准字H41021158|片剂|5mg|2020.07.26|
|23|地西泮片|国药准字H41021157|片剂|2.5mg|2020.07.26|
|24|呋塞米片|国药准字H41021167|片剂|20mg|2020.07.26|
|25|甲氧氯普胺片|国药准字H41021142|片剂|5mg|2020.06.24|
|26|卡马西平片|国药准字H41021161|片剂|0.1g|2020.07.26|
|27|双氯芬酸钠肠溶片|国药准字H41021386|片剂（肠溶）|25mg|2020.06.24|
|28|盐酸环丙沙星片|国药准字H41022187|片剂|0.25g（按环丙沙星计）|2020.05.20|
|29|盐酸普罗帕酮片|国药准字H41021164|片剂|50mg|2020.07.26|
|30|盐酸维拉帕米片|国药准字H41021165|片剂|40mg|2020.06.24|
|31|异烟肼片|国药准字H41022341|片剂|0.1g|2020.05.20|
|32|阿司匹林肠溶片|国药准字H41022177|片剂（肠溶）|0.3g|2020.07.26|
|33|利福平片|国药准字H41020936|片剂|0.15g|2020.07.26|
|34|硫酸阿托品片|国药准字H41021143|片剂|0.3mg|2020.05.20|
|35|舒必利片|国药准字H41022502|片剂|0.1g|2020.07.26|
|36|盐酸小檗碱片|国药准字H41023349|片剂|0.1g|2020.05.20|
|37|盐酸氯丙嗪片|国药准字H41022506|片剂|50mg|2020.06.24|
|38|枸橼酸喷托维林片|国药准字H41022443|片剂|25mg|2020.05.20|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|39|甲硝唑片|国药准字H41021383|片剂|0.2g|2020.05.20|
|40|氯氮平片|国药准字H41022183|片剂|50mg|2020.07.26|
|41|氯氮平片|国药准字H41022182|片剂|25mg|2020.07.26|
|42|尼莫地平片|国药准字H20068100|片剂|20mg|2020.08.25|
|43|盐酸多西环素片|国药准字H41022186|片剂|0.1g（按C22H24N2O8 计）|2020.07.26|
|44|盐酸多西环素片|国药准字H41020946|片剂|0.1g（按C22H24N2O8 计）|2020.05.20|
|45|盐酸多西环素片|国药准字H41020947|片剂|50mg（按C22H24N2O8 计）|2020.07.26|
|46|盐酸克林霉素胶囊|国药准字H41021389|胶囊剂|0.15g（按C18H33ClN2O5S计）|2020.05.20|
|47|马来酸氯苯那敏片|国药准字H41023344|片剂|4mg|2020.06.24|
|48|对氨基水杨酸钠肠溶片|国药准字H41022433|片剂（肠溶）|0.5g|2020.06.24|
|49|复方甘草片|国药准字H41023319|片剂|复方|2020.05.20|
|50|复方氢氧化铝片|国药准字H41023341|片剂|氢氧化铝0.245g、三硅酸镁0.105g、颠茄流浸膏0.0026ml|2020.05.20|
|51|葡萄糖酸钙片|国药准字H41023323|片剂|0.5g|2020.06.24|
|52|碳酸氢钠片|国药准字H41023346|片剂|0.3g|2020.07.26|
|53|碳酸氢钠片|国药准字H41023345|片剂|0.5g|2020.07.26|
|54|盐酸苯海拉明片|国药准字H41021145|片剂|25mg|2020.05.20|
|55|盐酸乙胺丁醇片|国药准字H41022985|片剂|0.25g|2020.06.24|
|56|乙胺嘧啶片|国药准字H41021166|片剂|6.25mg|2020.07.26|
|57|维生素B2片|国药准字H41022438|片剂|10mg|2020.07.26|
|58|维生素B2片|国药准字H41022439|片剂|5mg|2020.05.20|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|59|维生素B6片|国药准字H41022440|片剂|10mg|2020.05.20|
|60|消旋山莨菪碱片|国药准字H41022980|片剂|5mg|2020.05.20|

开药集团现有药品中，香菇菌多糖片等 96种药品属于未列入国家基本药物目录（2012年版）的仿制药口服固体制剂，开药集团可以自行组织一致性评价，最迟在竞争对手通过一致性评价后三年内通过，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|批准文号|剂型|规格|有效期至|
|1|硫酸庆大霉素肠溶片|国药准字H41025517|片剂（肠溶）|4万单位|2020.07.26|
|2|麻黄碱苯海拉明片|国药准字H41025492|片剂（糖衣）|盐酸麻黄碱25mg,盐酸苯海拉明25mg|2020.05.20|
|3|复方茶碱麻黄碱片|国药准字H41025234|片剂|复方|2020.05.20|
|4|香菇菌多糖片|国药准字H41025106|片剂|15mg|2020.05.20|
|5|麦白霉素片|国药准字H41025105|片剂|0.1g（10万单位）|2020.05.20|
|6|灰黄霉素片|国药准字H41025032|片剂|0.125g|2020.07.26|
|7|香菇菌多糖片|国药准字H41025015|片剂|10mg|2020.05.20|
|8|吡罗昔康肠溶片|国药准字H41024979|片剂（肠溶）|10mg|2020.05.20|
|9|乌洛托品片|国药准字H41024978|片剂|0.3g|2020.05.20|
|10|豆腐果苷片|国药准字H41024977|片剂|25mg|2020.05.20|
|11|小儿双嘧啶片|国药准字H41024871|片剂|磺胺嘧啶0.2g,甲氧苄啶25mg,碳酸氢钠0.15g|2020.07.26|
|12|富马酸异丙吡仑片|国药准字H41024829|片剂|50mg|2020.07.26|
|13|复方磺胺甲噁唑颗粒|国药准字H41024828|颗粒剂|磺胺甲噁唑0.8g,甲氧苄啶0.16g|2020.07.26|
|14|琥乙红霉素颗粒|国药准字|颗粒剂|按C37H67NO13计|2020.05.20|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||H41024820||0.1g（10万单位）||
|15|利福定胶囊|国药准字H41024706|胶囊剂|0.15g|2020.07.26|
|16|愈创甘油醚颗粒|国药准字H41024705|颗粒剂|10g∶0.8g|2020.07.26|
|17|小儿复方磺胺甲噁唑颗粒|国药准字H41024704|颗粒剂|磺胺甲噁唑0.1g,甲氧苄啶20mg|2020.07.26|
|18|曲克芦丁片|国药准字H41024702|片剂|60mg|2020.05.20|
|19|复方氨酚那敏颗粒|国药准字H41024700|颗粒剂|复方|2020.05.20|
|20|薄荷桉油含片（II）|国药准字H41024699|片剂（口含）|薄荷油0.7μl,(cid:127)桉油0.8μl,薄荷脑1mg|2020.07.26|
|21|烟酸占替诺片|国药准字H41024647|片剂|0.1g|2020.07.26|
|22|牛磺酸胶囊|国药准字H41024646|胶囊剂|0.4g|2020.07.26|
|23|度米芬含片|国药准字H41024643|片剂（含片）|0.5mg|2020.05.20|
|24|干酵母片|国药准字H41024157|片剂|0.2g（以干酵母计）|2020.07.26|
|25|米格来宁片|国药准字H41023953|片剂|安替比林0.27g,咖啡因27mg,枸橼酸3mg|2020.07.26|
|26|薄荷喉片|国药准字H41023950|片剂|复方|2020.05.20|
|27|格列齐特片|国药准字H41023569|片剂|80mg|2020.06.24|
|28|维生素B1片|国药准字H41023551|片剂|10mg|2020.05.20|
|29|维生素E片|国药准字H41023348|片剂|10mg|2020.05.20|
|30|维生素E片|国药准字H41023347|片剂|5mg|2020.07.26|
|31|干酵母片|国药准字H41023343|片剂|0.3g（以干酵母计）|2020.07.26|
|32|干酵母片|国药准字H41023342|片剂|0.5g（以干酵母计）|2020.07.26|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|33|葡萄糖酸钙片|国药准字H41023322|片剂|0.1g|2020.07.26|
|34|葡醛内酯片|国药准字H41023321|片剂|50mg|2020.07.26|
|35|复方磺胺嘧啶片|国药准字H41023320|片剂|磺胺嘧啶0.4g,甲氧苄啶50mg|2020.07.26|
|36|磷酸哌嗪片|国药准字H41022979|片剂|0.2g|2020.07.26|
|37|肌苷片|国药准字H41022978|片剂|0.2g|2020.07.26|
|38|肌苷片|国药准字H41022977|片剂|0.1g|2020.07.26|
|39|肌醇烟酸酯片|国药准字H41022976|片剂|0.2g|2020.05.20|
|40|西咪替丁片|国药准字H41022504|片剂|0.2g|2020.07.26|
|41|非诺贝特片|国药准字H41022495|片剂|0.1g|2020.06.24|
|42|维生素C片|国药准字H41022442|片剂|25mg|2020.07.26|
|43|维生素C片|国药准字H41022441|片剂|50mg|2020.07.26|
|44|肾上腺色腙片|国药准字H41022436|片剂|1mg|2020.05.20|
|45|对乙酰氨基酚片|国药准字H41022434|片剂|0.3g|2020.06.24|
|46|次硝酸铋片|国药准字H41022432|片剂|0.3g|2020.05.20|
|47|保泰松片|国药准字H41022431|片剂|0.1g|2020.05.20|
|48|维生素C片|国药准字H41022339|片剂|0.1g|2020.05.20|
|49|维生素B1片|国药准字H41022338|片剂|5mg|2020.07.26|
|50|氯氮卓片|国药准字H41022334|片剂|5mg|2020.05.20|
|51|氯氮卓片|国药准字H41022333|片剂|10mg|2020.07.26|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|52|萘普生胶囊|国药准字H41022189|胶囊剂|0.125g|2020.06.24|
|53|藻酸双酯钠片|国药准字H41022188|片剂|50mg|2020.07.26|
|54|磷霉素钙胶囊|国药准字H41022181|胶囊剂|按C3H7O4P计0.1g（10万单位）|2020.05.20|
|55|羟甲香豆素胶囊|国药准字H41021392|胶囊剂|0.2g|2020.05.20|
|56|吡哌酸片|国药准字H41021391|片剂|0.25g|2020.07.26|
|57|盐酸林可霉素胶囊|国药准字H41021390|胶囊剂|0.25g（按C18H34N2O6S 计）|2020.07.26|
|58|盐酸二氧丙嗪片|国药准字H41021388|片剂|5mg|2020.07.26|
|59|去痛片|国药准字H41021385|片剂|复方|2020.05.20|
|60|吡拉西坦片|国药准字H41021169|片剂|0.4g|2020.05.20|
|61|呋喃唑酮片|国药准字H41021168|片剂|0.1g|2020.05.20|
|62|盐酸林可霉素片|国药准字H41021163|片剂|0.25g（按C18H34N2O6S 计）|2020.07.26|
|63|硫酸新霉素片|国药准字H41021162|片剂|0.1g（10万单位）|2020.07.26|
|64|甲氧苄啶片|国药准字H41021160|片剂|0.1g|2020.05.20|
|65|琥乙红霉素片|国药准字H41021153|片剂|按C37H67NO13计0.1g（10万单位）|2020.06.24|
|66|吡罗昔康片|国药准字H41021151|片剂|20mg|2020.05.20|
|67|棕榈氯霉素（B型）颗粒|国药准字H41021150|颗粒剂|0.1g（按C11H12Cl2N2O5计）|2020.07.26|
|68|盐酸左旋咪唑片|国药准字H41021149|片剂|25mg|2020.07.26|
|69|盐酸麻黄碱片|国药准字H41021148|片剂|25mg|2020.07.26|
|70|盐酸麻黄碱片|国药准字|片剂|30mg|2020.07.26|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||H41021147||||
|71|盐酸麻黄碱片|国药准字H41021146|片剂|15mg|2020.07.26|
|72|氯霉素片|国药准字H41021144|片剂|0.25g|2020.05.20|
|73|灰黄霉素片|国药准字H41021141|片剂|0.1g|2020.07.26|
|74|芬布芬片|国药准字H41021138|片剂|0.15g|2020.05.20|
|75|芬布芬片|国药准字H41021137|片剂|0.3g|2020.07.26|
|76|芬布芬胶囊|国药准字H41021136|胶囊剂|0.15g|2020.05.20|
|77|苯丙氨酯片|国药准字H41021133|片剂|0.2g|2020.07.26|
|78|安乃近片|国药准字H41021132|片剂|0.5g|2020.05.20|
|79|安乃近片|国药准字H41021131|片剂|0.25g|2020.07.26|
|80|维生素B4片|国药准字H41020945|片剂|10mg|2020.07.26|
|81|维生素B4片|国药准字H41020944|片剂|25mg|2020.07.26|
|82|土霉素片|国药准字H41020943|片剂|0.125g（12.5万单位）|2020.05.20|
|83|土霉素片|国药准字H41020942|片剂|0.25g（25万单位）|2020.05.20|
|84|四环素片|国药准字H41020941|片剂|0.25g（25万单位）|2020.07.26|
|85|四环素片|国药准字H41020940|片剂|0.125g（12.5万单位）|2020.07.26|
|86|硫酸庆大霉素片|国药准字H41020939|片剂|40mg（4万单位）|2020.05.20|
|87|硫酸巴龙霉素片|国药准字H41020938|片剂|0.1g（10万单位）|2020.07.26|
|88|硫酸巴龙霉素片|国药准字H41020937|片剂|0.25g（25万单位）|2020.05.20|
|89|兰索拉唑肠溶胶囊|国药准字|胶囊剂|30mg|2020.06.30|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||H20153140||||
|90|硫普罗宁片|国药准字H20093838|片剂|0.1g|2019.07.17|
|91|罗红霉素胶囊|国药准字H20068099|胶囊剂|0.15g（15万单位）|2020.08.25|
|92|依诺沙星片|国药准字H20068096|片剂|0.1g|2020.08.25|
|93|食母生片|国药准字H19993542|片剂|0.2g（以干酵母计）|2020.07.26|
|94|鞣酸蛋白酵母散|国药准字H41024776|散剂|复方|2020.11.25|
|95|甲丙氨酯片|国药准字H41022328|片剂|0.2g|2020.07.26|
|96|甲丙氨酯片|国药准字H41022329|片剂|0.4g|2020.07.26|

开药集团现有药品中，注射剂、原料药、口服液等326种药品不属于口服固体制剂药品，国家药监局尚未明确一致性评价要求，暂不需组织一致性评价；颠茄片、宁心宝胶囊剂、安络痛片属于中药，不属于化学药品，不需组织一致性评价。
（二）药品一致性评价影响
开药集团原则上应在2018年前完成一致性评价的60个药品中，盐酸多西环素片、复方甘草片、盐酸小檗碱片、卡托普利片、枸橼酸喷托维林片、盐酸异丙嗪片等药品为开药集团的主要口服固体制剂产品。
开药集团根据《仿制药质量一致性评价工作方案》，明确了质量一致性评价的工作目标、原则、内容和程序，对工作进行了总体部署，按照一致性评价目标积极开展准备工作，陆续招聘研发人员、采购智能溶出试验仪等设备。经过 3年多的经验积累，目前开药集团已具备按照一致性评价要求进行仿制药研发的能力，药物溶出度仪的技术参数也满足国家食药监局《药物溶出度仪机械验证指导原则》（2016年78号）的要求，在研仿制药全部按照一致性评价要求进行研发。
根据国家食药监局《普通口服固体制剂参比制剂选择和确定指导原则》（2016
年 61号）和《仿制药质量和疗效一致性评价参比制剂备案与推荐程序》（2016
年99号），开药集团已为盐酸多西环素片等15个药品选择了参比制剂，并于2016
年7月向中国食品药品检定研究院仿制药质量研究中心提交了备案材料。备案完成后，开药集团将采购参比制剂，并采取生物等效性试验等方式进行一致性评价研究，研究完成后按照国家食药监局《仿制药质量和疗效一致性评价工作程序》（2016年第105号）进行申报一致性评价材料。
仿制药一致性评级对医药制造业的行业前景影响主要为：（1）实现仿制药与原研药品质的一致性：仿制药是与原研药具有相同的活性成分、剂型、给药途径和治疗作用的药品。开展仿制药质量和疗效一致性评价工作，要求已经批准上市的仿制药品，要在质量和疗效上与原研药品能够一致，临床上与原研药品可以相互替代。这项工作有利于节约医药费用，对提升我国制药行业发展质量，保障药品安全性和有效性，促进医药产业升级和结构调整，增强国际竞争能力，都具有十分重要的意义。（2）提高仿制药的占比：据 IMS统计，全球仿制药市场规模在总体药品市场的占比正在不断提高，2014年已经达到23%，且未来这一占比将不断提高。（3）缩小仿制药与原研药的价差：目前中国仿制药的价格平均大约只有原研药的10%，通过一致性评价的仿制药价格有望提升，缩小与原研药的价差。
根据目前颁布的仿制药一致性评价政策，相关药品如果能够在规定时限内通过一致性评价，则可以快速提高市场地位和市场份额，对后进厂商形成技术和资格壁垒，巩固核心竞争优势。反之，如果不能在规定时限内通过一致性评价，则面临药品注册批件失效的重大经营风险。
同时，为通过仿制药一致性评价，医药制造企业需要加大研发投入，一个仿制药一致性评价需要花费250—500万元，预计开药集团2018年以前将因此增加研发费用至少15,000万元。
二、预测期营业收入、利润等主要财务指标的预测已经考虑以上因素
标的资产收益法评估过程中已考虑相关药品组织一致性评价的研发费用，一致性评价工作不会影响标的资产收益法评估结果。
经核查，我们认为：上市公司已补充披露开药集团需要进行一致性评价的
仿制药情况，以及仿制药一致性评价相关要求对开药集团相关产品的行业前景、市场份额、核心竞争优势及地位、研发投入转化的影响。开药集团收益法评估过程中已考虑相关药品组织一致性评价的研发费用，一致性评价工作不会影响标的资产收益法评估结果。
补充说明事项：
中介机构关于《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的核查意见
辅仁药业本次重大资产重组前一会计年度（2015年度）与2014年度的经营业绩对比情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|归属于母公司股东的净利润|||扣除非经常性损益后的净利润|||
|2015年|变动幅度|2014年|2015年|变动幅度|2014年|
|2,777.46|129.09%|1,212.38|2,116.57|192.57%|723.43|

上表显示，辅仁药业本次重大资产重组前一会计年度（2015年度）不存在发生业绩“变脸”、净利润下降50%以上（含由盈转亏）的情形。
根据本次交易方案及交易各方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《现金购买资产协议》及其补充协议，本次交易中不存在拟置出资产超过现有资产50%的情形。
经核查，上市公司本次重大资产重组前一会计年度不存在发生业绩“变脸”、净利润下降50%以上（含由盈转亏），或本次重组拟置出资产超过现有资产50%的情形。
（以下无正文）
<本页无正文，为《关于辅仁药业集团实业股份有限公司发行股份及支付购买资产并募集配套资金申请的反馈意见之专项核查说明（财务数据更新稿）》的签署页>
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·北京 中国注册会计师：
二〇一六年【】月【】日