浙江天册律师事务所
关于
绍兴华易投资有限公司
认购喜临门家具股份有限公司非公开发行股票
免于提交豁免要约收购申请
之
法律意见书
浙江天册律师事务所
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天册律师事务所 法律意见书释义
在本法律意见书中，除非根据上下文另有涵义，否则下列简称具有下述涵义；并为方便阅读，在本法律意见书正文中首次使用下述相关简称前，将先以全称表述：
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|-|-|-|
|本所|指|浙江天册律师事务所|
|华易投资/认购人|指|绍兴华易投资有限公司|
|喜临门/上市公司|指|喜临门家具股份有限公司|
|本次认购|指|华易投资拟以现金认购喜临门以非公开方式发行的A股股票60,638,874股|
|本次非公开发行|指|喜临门2015 年非公开发行A股股票|
|定价基准日|指|喜临门第二届董事会第二十二次会议决议公告日，即 2015年8月27日|
|《公司法》|指|现行《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|现行《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|现行《上市公司收购管理办法》|
|《证券发行管理办法》|指|现行《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|现行《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元|指|中国法定货币人民币元|

天册律师事务所 法律意见书浙江天册律师事务所
关于绍兴华易投资有限公司
认购喜临门家具股份有限公司非公开发行股票
免于提交豁免要约收购申请之
法律意见书
编号：TCYJS2016H0932号第一部分引言
致：喜临门家具股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《证券发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）及其它有关规范性文件的规定，浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受委托，作为喜临门家具股份有限公司（以下简称“喜临门”或“上市公司”）本次非公开发行事宜的特聘专项法律顾问，就本次认购中所涉及的绍兴华易投资有限公司（以下简称“华易投资”）豁免要约收购事宜出具本律师法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所律师依照现行法律、法规及规范性文件的规定和要求，对本次豁免要约收购事宜所涉及的相关材料进行了核查和验证，并听取了相关当事人的陈述和说明。
上市公司已向本所承诺，承诺已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和印章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。
天册律师事务所 法律意见书在本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律意见书有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关部门或者相关单位出具的证明文件发表法律意见。
本法律意见书仅就本次豁免要约收购的有关法律问题发表意见，并不对有关的审计等专业性报告发表法律意见。
本所同意华易投资将本法律意见书作为必备文件之一，随其他材料一起报送中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”），并依法对此承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供喜临门本次非公开发行之目的使用，不得用于任何其他目的。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
第二部分正文
一．认购人的主体资格
1、华易投资为本次认购的认购人。
2、华易投资系成立于2008年6月24日的有限责任公司，现持有绍兴市越城区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91330602677226861L的《营业执照》，住所为绍兴市灵芝镇钟家湾，法定代表人为陈阿裕，注册资本为 3,250万元，实收资本为3,250万元，经营范围为“一般经营项目：实业投资、投资管理及咨询服务（除证券、期货、金融及国家禁止和法律法规规定需前置审批的项目）。”
天册律师事务所 法律意见书3、经本所律师核查，至本法律意见书出具之日，华易投资的股权结构为：
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|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1.|陈阿裕|2,600|80.00|
|2.|陈一铖|455|14.00|
|3.|陈萍淇|195|6.00|

华易投资的控股股东、实际控制人为陈阿裕。
4、经本所律师对华易投资的《营业执照》及章程的核查，华易投资为依法设立、有效存续的企业法人，具备独立的主体资格，未出现根据法律、法规、规范性文件或华易投资章程规定需要终止的情形。
5、根据华易投资的说明及本所律师核查，华易投资不存在《收购管理办法》第六条规定的下列情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，华易投资为依法设立并有效存续的企业法人，不存在不得收购上市公司的情形，具备本次认购的主体资格。
二．本次认购方案
（一）本次认购前，华易投资持有喜临门的股份情况
本次认购前，华易投资直接持有喜临门股份 112,500,000股，占上市公司已发行股份的35.71%，为喜临门的控股股东。
（二）本次认购上市公司非公开发行A股股票的方案
华易投资以现金 840,000,002.09元认购喜临门非公开发行的 A股股票
60,638,874股。
天册律师事务所 法律意见书本次非公开发行股票完成后，喜临门总股本增加至 382,857,787股，华易投资持有喜临门股份173,138,874股，占上市公司已发行股份的45.22%，为喜临门的控股股东。
三．本次认购符合免于提交豁免申请的条件
根据《收购管理办法》第六十一条第一款第一项的规定：“符合本办法第六十二条、第六十三条规定情形的，投资者及其一致行动人可以向中国证监会申请下列豁免事项：（一）免于以要约收购方式增持股份”。
根据《收购管理办法》第六十三条第二款第一项的规定：“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
经本所律师核查，华易投资本次认购符合上述规定的可以免于以要约方式增持股份，且可免于向中国证监会提交豁免申请的条件：
1、本次认购前，华易投资直接持有喜临门股份112,500,000股，占上市公司已发行股份的35.71%。本次认购系由华易投资向喜临门认购其以非公开发行的A股股票合计60,638,874股，本次认购后，喜临门总股份增加至382,857,787股，其中华易投资持有上市公司173,138,874股股份，占上市公司总股本的45.22%。
2、华易投资已出具书面承诺，其在本次非公开发行中认购的喜临门新发行的股份，自股份发行结束之日起 36个月内不得上市交易或转让，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
3、2015年 10月 16日，喜临门召开 2015年第一次临时股东大会，在关联股东陈阿裕、华易投资、沈冬良回避表决的情况下审议通过了《关于提请股东大会批准绍兴华易投资有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》，同意华易投资免于以要约收购方式增持喜临门股份。
4、2016年6月16日，喜临门召开2016年第二次临时股东大会，在关联股
天册律师事务所 法律意见书东陈阿裕、华易投资、沈冬良回避表决的情况下审议通过了本次认购的相关议案。
综上所述，本所律师认为，本次认购符合《收购管理办法》第六十一条第一款第一项、第六十三条第二款第一项的规定，华易投资可以免于以要约方式增持上市公司的股份，且可免于向中国证监会提交豁免申请。
本所律师对认购人本次认购符合免于提交豁免申请条件出具法律意见书并经上市公司信息披露后，认购人可凭发行股份的行政许可决定，按照证券登记结算机构的规定办理相关事宜。
四．本次认购已经履行的程序
（一）上市公司履行的决策程序
经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日止，喜临门已就本次认购履行了以下程序：
1、2015年 8月 25日，喜临门第二届董事会第二十二次会议经关联董事陈阿裕、沈冬良、杨刚回避表决后，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于<喜临门家具股份有限公司2015年度非公开发行股票预案>的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》、《关于与认购对象绍兴华易投资有限公司签署<关于喜临门家具股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同>》、《关于与认购对象“喜临门 2015年度第一期员工持股计划”签署<关于喜临门家具股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同>》、《关于与认购对象刘宇签署<关于喜临门家具股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同>》、《关于与认购对象刘宇签署<关于喜临门家具股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同>》、《关于与认购对象刘宇签署<关于喜临门家具股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同>》、《关于与认购对象王渤签署<关于喜临门家具股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同>》、《关于与认购对象徐荣华签署<关于喜临门家具股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同>》、《关于提请股东大会批准绍兴华易投资有限公司及其一致行动人免于以
天册律师事务所 法律意见书要约方式增持公司股份的议案》等相关议案。
2、2015年 10月 16日，喜临门召开 2015年度第一次临时股东大会，经关联股东陈阿裕、沈冬良、华易投资回避表决后，审议通过了本次非公开发行相关议案，并同意授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜。
3、2016年1月15日，喜临门第三届董事会第四次会议经关联董事陈阿裕、沈冬良、杨刚回避表决后，审议通过了《关于调整公司非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于<喜临门家具股份有限公司2015年度非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》、《关于公司与特定对象签订<附生效条件的股份认购合同之终止协议>的议案》等相关决议，对本次发行的认购对象、发行数量和募集资金总额、募集资金用途等事项进行调整。
4、2016年4月20日，喜临门第三届董事会第八次会议经关联董事陈阿裕、沈冬良、杨刚回避表决后，审议通过了《关于调整公司非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于<喜临门家具股份有限公司2015年度非公开发行股票预案（二次修订稿）>的议案》、《关于公司与特定对象签订<附生效条件的股份认购合同之终止协议>的议案》等相关决议，对本次发行的认购对象、发行数量和募集资金总额、募集资金用途等事项进行调整。
5、2016年5月10日，喜临门第三届董事会第九次会议经关联董事陈阿裕、沈冬良、杨刚回避表决后，审议通过了《关于公司非公开发行股票增加价格调整机制的议案》、《关于<喜临门家具股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案（三次修订稿）>的议案》、《关于公司与特定发行对象签订<附条件生效的股份认购合同之补充合同的议案>》等相关议案，对本次发行价格调整机制安排进行补充。
6、2016年5月13日，喜临门召开2015年度股东大会，经关联股东陈阿裕、沈冬良、华易投资回避表决后，审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（二次修订稿）的议案》等议案，对本次发行所涉摊薄即期回报的风险提示及填补措施事项进行审议。
7、2016年5月30日，喜临门第三届董事会第十次会议经关联董事陈阿裕、沈冬良、杨刚回避表决后，审议通过了《关于调整公司非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于<喜临门家具股份有限公司2015年度非公开发行股票预案（四
天册律师事务所 法律意见书次修订稿）>的议案》、《关于公司与绍兴华易投资有限公司签订<附条件生效的股份认购合同之补充合同二>的议案》、《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》等相关议案，对本次发行的发行数量和募集资金总额、募集资金用途等事项进行了调整。
8、2016年6月16日，喜临门召开2016年第二次临时股东大会，经关联股东陈阿裕、沈冬良、华易投资回避表决后，审议通过了《关于调整公司非公开发行 A股股票方案的议案》等议案，对本次发行的发行数量和募集资金总额、募集资金用途等事项进行了调整。
9、2016年8月29日，喜临门召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理喜临门2015年度第一期员工持股计划相关事宜有效期的议案》和《延长股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票相关事宜授权有效期》等议案，提请公司股东大会批准延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期和股东大会授权董事会办理相关事项的有效期，有效期自前次有效期到期之日（即2016年10月16日）起延长12个月，该次非公开发行其他内容保持不变。2016年9月27日，喜临门召开2016年第三次临时股东大会审议通过上述有效期延长的相关议案。
（二）本次非公开发行获得的批准与核准程序
1、2016年6月29日，喜临门本次非公开发行申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。
2、2016年8月25日，喜临门取得中国证监会核发的“证监许可[2016]1786号”《关于核准喜临门家具股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准发行人非公开发行不超过67,857,787股股票。
综上，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，喜临门本次非公开发行已经依法取得了全部必要的授权和核准。
五．本次认购的信息披露
经本所律师适当核查后认为，截止本法律意见书出具之日，本次认购已按照
天册律师事务所 法律意见书《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等相关法律法规履行了法定的信息披露义务。上市公司尚需根据《收购管理办法》以及中国证监会颁布的其他有关规定履行后续的信息披露义务。
六．结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、华易投资具备在本次认购中申请豁免要约收购义务的主体资格；
2、本次认购符合《收购管理办法》第六十一条第一款第一项、第六十三条第二款第一项规定的豁免要约收购情形，并可免于向中国证监会提交要约收购豁免申请；
3、本次认购已履行了现阶段必须的批准和授权程序；
4、本所律师对认购人本次认购符合免于提交豁免申请条件出具法律意见书并经上市公司信息披露后，认购人可凭发行股份的行政许可决定，按照证券登记结算机构的规定办理相关事宜。
本法律意见书正本一式五份，无副本。
本法律意见书的出具日期为2016年9月30日。
（本页以下无正文，下接签字页）
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浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
承办律师：吕崇华
签署：
承办律师：童跃萍
签署：
承办律师：于野
签署：