国金证券股份有限公司
关于
上海金力泰化工股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
（注册地址：四川省成都市东城根上街95号）
二〇一九年十二月
国金证券股份有限公司关于上海金力泰化工股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见声 明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号一权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号一上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“本财务顾问”）作为宁夏华锦资产管理有限公司（以下简称“信息披露义务人”）本次权益变动的财务顾问，对信息披露义务人出具的《上海金力泰化工股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。
本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次权益变动的基础上，发表财务顾问意见，旨在就本次权益变动作出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。并在此特作如下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；
4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严
国金证券股份有限公司关于上海金力泰化工股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
国金证券股份有限公司关于上海金力泰化工股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见目 录
声明............................................................................................................................ 1目录............................................................................................................................ 3释义............................................................................................................................ 4一、对信息披露义务人详式权益变动报告书内容的核查........................................ 5二、对信息披露义务人基本情况的核查.................................................................... 5三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查...................................................... 10四、对权益变动的方式的核查.................................................................................. 12五、对信息披露义务人的资金来源及其合法性的核查.......................................... 13六、对信息披露义务人后续计划的核查.................................................................. 13七、对上市公司影响的核查...................................................................................... 15八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查.................................. 17九、对信息义务披露人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查.................. 18十、对信息披露义务人其他重大事项的核查.......................................................... 18十一、财务顾问意见.................................................................................................. 18
国金证券股份有限公司关于上海金力泰化工股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见释 义
除非文义另有所指，下列简称在本核查意见中具有以下含义：
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|宁夏华锦/信息披露义务人|指|宁夏华锦资产管理有限公司|
|大禾实业/控股股东|指|海南自贸区大禾实业有限公司|
|华锦资产|指|华锦资产管理有限公司|
|金力泰/上市公司|指|上海金力泰化工股份有限公司|
|报告书/详式权益变动报告书|指|上海金力泰化工股份有限公司详式权益变动报告书|
|本次权益变动|指|信息披露义务人在深圳证券交易所通过二级市场以集中竞价方式累计增持金力泰股份132,600 股，占金力泰总股本的0.03%。本次权益变动后，信息披露义务人合计持有金力泰72,693,600 股，占上市公司总股本15.46%，信息披露义务人继续行使股东吴国政所委托的4.54%上市公司股份表决权，信息披露义务人合计控制公司20.00%表决权，刘少林先生仍为公司的实际控制人|
|表决权委托协议|指|信息披露义务人与吴国政于2018 年1月 23日签署的《表决权委托协议》|
|国金证券、本财务顾问|指|国金证券股份有限公司|
|本核查意见|指|国金证券股份有限公司关于上海金力泰化工股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《准则15号》|指|《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》|
|《准则16号》|指|《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注：本核查意见除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
国金证券股份有限公司关于上海金力泰化工股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见一、对信息披露义务人详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人编制的《上海金力泰化工股份有限公司详式权益变动报告书》共分为十二个部分，包括释义、信息披露义务人介绍、本次权益变动目的及批准程序、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月买卖上市公司股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项和备查文件等。
本财务顾问对信息披露义务人编制的《上海金力泰化工股份有限公司详式权益变动报告书》进行了审阅。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变动报告书符合《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号一权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号一上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求，未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
经核查，信息披露义务人基本情况如下：
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|公司名称|宁夏华锦资产管理有限公司|
|成立时间|2018 年 1月 10 日|
|经营期限|2018 年 1月 10 日 至 2048 年1月9日|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|宁夏银川市金凤区阅海湾中央商务区万寿路142 号西 CBD金融中心第 11层 1106 号办公室|
|注册资本|50,000 万元人民币|
|统一社会信用代码|91640100MA76D37L06|
|法定代表人|刘少林|
|经营范围|投资管理、资产管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|股东情况|大禾实业持有100%股权|
|通讯地址|宁夏银川市金凤区阅海湾中央商务区万寿路142 号西 CBD金融中心第 11层 1106 号办公室|

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并有效存续的法人，
国金证券股份有限公司关于上海金力泰化工股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情形。
同时，依据网络公开信息查询和信息披露义务人出具的相关声明和承诺，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形：
（1）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；
（2）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（3）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（4）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查
1、信息披露义务人的股权控制关系
截至本核查意见签署日，信息披露义务人宁夏华锦与实际控制人、各级股东之间股权控制关系如下：
2、信息披露义务人控股股东的基本情况
国金证券股份有限公司关于上海金力泰化工股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见截至本核查意见签署日，大禾实业持有信息披露义务人100%股权，为信息披露义务人的控股股东，其基本情况如下：
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|公司名称|海南自贸区大禾实业有限公司|
|注册地址|海南省海口市龙华区金贸街道国贸大道1号景瑞大厦A座二十层|
|成立时间|2019 年 8月 14日|
|经营期限|长期|
|企业性质|有限责任公司|
|注册资本|100,000 万元|
|统一社会信用代码|91460000MA5TC0GR0X|
|法定代表人|刘少林|
|经营范围|批发计算机整机，房屋建筑业，节能工程施工，环保工程施工，生态保护工程施工，电力工程施工，电气安装，办公软件开发，房地产开发经营,生态保护和环境治理业。（一般经营项目自主经营,许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

3、信息披露义务人实际控制人的基本情况
截至本核查意见签署日，刘少林持有大禾实业99.30%的股权，为信息披露义务人的实际控制人。
刘少林先生，中国籍，无境外居留权，1968年出生，高级工商管理硕士，历任海南大禾置业有限公司董事长兼法定代表人、嘉兴海耀投资有限公司执行董事兼总经理、共青城大禾投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、海南驰禾泰置业有限公司法定代表人、南昌旻发实业发展有限公司执行董事兼总经理等职务，现任海南自贸区大禾实业有限公司执行董事兼法定代表人。
（三）信息披露义务人及其控股股东或实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况
经核查，截至本核查意见签署日，除持有信息披露义务人100%股权之外，信息披露义务人控股股东大禾实业无其他对外投资企业。
截至本核查意见签署日，除控制大禾实业和宁夏华锦外，信息披露义务人控股股东和实际控制人刘少林所控制的其他核心企业、关联企业情况如下：
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|序号|公司名称|注册地|注册资本/认缴出资（万元）|直接/间接持股比例|经营范围|

国金证券股份有限公司关于上海金力泰化工股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
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|刘少林直接持股控制的核心企业、关联企业||||||
|1|共青城大禾投资管理合伙企业（有限合伙）|九江市|1,000|90%|投资管理、资产管理、项目投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|2|嘉兴海耀投资有限公司|嘉兴市|1,000|90%|实业投资、投资管理。|
|3|海南驰禾泰置业有限公司|海口市|1,000|40%|房地产开发、商业管理投资、旅游投资、物业服务。|
|刘少林间接持股控制的核心企业、关联企业||||||
|1|海南大禾置业有限公司|海口市|10,000|54%|旅游项目投资，旅游景区建设，,房地产投资，物业经营管理；游戏研发及运营；文化艺术交流策划；体育赛事活动策划举办；公关活动策划。|
|2|南昌旻发实业发展有限公司|南昌市|50|40%|电子产品、电器、计算机、数码产品、建筑装潢装饰材料、办公用品销售;商务信息咨询;展览展示服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)***|
|3|海南发控大通投资有限公司|海口市|1,000|32.4%|商业、旅游项目投资、开发经营，房地产销售、代理、营销策划，房地产项目投资、房产租赁，物业服务、动植物园投资、建设、经营，主题公园运营。|

（四）对信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的核查
1、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况
宁夏华锦于2018年 1月10日成立，主要从事投资管理、资产管理业务。信息披露义务人最近一年一期未经审计的主要财务数据如下所示：
金额单位：人民币万元
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|财务指标|2018 年度/末|2019年 1-10月/10月末|
|资产总额|111,333.09|111,332.67|
|负债总额|60,354.05|60,354.05|
|所有者权益总额|50,979.04|50,978.62|
|营业收入|-|-|
|营业成本|-|-|
|利润总额|-20.96|-0.35|
|净利润|-20.96|-0.42|

国金证券股份有限公司关于上海金力泰化工股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见注1：上述财务数据为未审财务数据。
注2：根据 2019年11月12日大禾实业与华锦资产签署的《宁夏华锦资产管理有限公司股权转让协议》，上述负债由华锦资产负责处置。
2、信息披露义务人控股股东的主要业务及最近三年财务状况
大禾实业于2019年 8月14日成立，成立时间较短，截至本报告书签署日，尚未开展实质性经营活动。
综上，根据信息披露义务人及其实际控制人出具的相关声明，经核查，信息披露义务人的控股股东及实际控制人具有一定的资金实力，下属资产规模较大，具备进行本次增持股份相应的资产实力。
（五）对信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项的核查
根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署日，信息披露义务人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）对信息披露义务人董事、监事和高级管理人员基本情况核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
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||||||||||||是否取得其他国家|
||姓名||职务||国籍||长期居住地||身份证号码|||
||||||||||||或者地区的居留权|
|刘少林||执行董事兼总经理||中国||上海||3601221968********||无||
|陈小梅||监事||中国||上海||5103211982********||无||

根据上述人员出具的声明并经核查，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有上市公司5%及以上股份的核查
根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，截至本核查意见签署日，信
国金证券股份有限公司关于上海金力泰化工股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见息披露义务人及其控股股东、实际控制人刘少林不存在持有或控制其他上市公司5%以上已发行股份的情况。
（八）信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况说明
2019年 11月12日，华锦资产与大禾实业签署《股权转让协议》，华锦资产将其持有的100%的宁夏华锦股权转让予大禾实业。本次转让后，信息披露义务人宁夏华锦的控股股东变更为大禾实业，实际控制人变更为刘少林。
经核查，除上述事项外，最近两年信息披露义务人不存在其他控股股东、实际控制人发生变更的情况。上市公司金力泰已于2019年 11月 13日发布《关于控股股东的股东签署股权转让协议暨公司实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2019-057）和 2019年11月 18日发布《关于控股股东股权转让过户完成暨公司实际控制人变更的公告》（公告编号：2019-058）。
（九）信息披露义务人的一致行动关系说明
2018年 1月 23日，宁夏华锦与吴国政签署《表决权委托协议》，吴国政将持有的 21,374,442股股份（占上市公司总股本的4.54%）对应的表决权委托宁夏华锦行使，宁夏华锦与吴国政构成一致行动关系。
经核查，本财务顾问查阅了信息披露义务人及其一致行动人的签订的《表决权委托协议》，信息披露义务人在其所编制的《详式权益变动报告书》中所披露的信息披露义务人的一致行动关系说明是真实、完整和准确的。
三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查
（一）对信息披露义务人权益变动目的的核查
宁夏华锦于2018年 6月13日出具了《宁夏华锦资产管理公司关于计划增持上海金力泰化工股份有限公司股份事项的承诺函》，承诺自2018年6月14日起12个月内（2018年6月 14日至 2019年6月13日），以自有及自筹资金通过法律法规允许的方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易、协议转让等）增持金力泰股份，增持股份的比例不低于金力泰总股本的5%，不超过金力泰总股本的10%。金力泰于 2019年6月 12日披露了《关于公司控股股东延期实施增持公司
国金证券股份有限公司关于上海金力泰化工股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见股份计划的公告》（公告编号:2019-034），经第七届董事会第三十二次(临时)会议与 2019年第一次临时股东大会审议通过，同意将宁夏华锦的增持计划实施期限延长6个月（自 2019年 6月14日延长至2019年 12月13日）。
本次权益变动前，宁夏华锦共计增持金力泰股份合计2,010,000股，占金力泰总股本的0.43%。基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的认可，并继续履行前述增持承诺，宁夏华锦本次在深圳证券交易所通过二级市场以集中竞价方式继续增持金力泰股份132,600股，占金力泰总股本的0.03%。本次权益变动后，信息披露义务人直接持有金力泰72,693,600股，占上市公司总股本15.46%，信息披露义务人继续行使股东吴国政所委托的4.54%上市公司股份表决权，信息披露义务人合计控制公司20.00%表决权。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动目的未与现行法律、法规的要求相违背，权益变动目的合法、合规。
（二）未来12个月内信息披露义务人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划的核查
根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，截至本核查意见签署日，宁夏华锦就前述增持计划累计增持金力泰股份合计 2,142,600股，合计占金力泰总股本的0.46%，尚未履行完毕增持承诺。为继续履行前述增持承诺，信息披露义务人拟继续通过法律法规允许的方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易、协议转让等）增持金力泰股份。如果信息披露义务人未来增持上市公司股份，将严格按照《证券法》、《收购管理办法》、《上市规则》及《准则15号》、《准则 16号》等相关法律、法规的要求，及时履行相关审批程序和信息披露义务。
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人在未来 12个月内无减持上市公司股份的计划。信息披露义务人已出具《宁夏华锦资产管理有限公司关于增持上海金力泰化工股份有限公司股份事项的承诺函》：“本次增持人承诺：在增持期间及增持股份完成后6个月内不转让所持有的公司股份。”
（三）对信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序的核查
1、2018年 6月 13日，上市公司收到宁夏华锦出具的《关于计划增持上海
国金证券股份有限公司关于上海金力泰化工股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见金力泰化工股份有限公司股份事项的告知函》，宁夏华锦拟在未来十二个月内（2018年6月14日至 2019年6月 13日）增持上市公司发行在外的A股普通股股票。本次拟增持金力泰股份的比例不低于总股本的5%，不高于总股本的10%。
2、2019年 6月 12日，上市公司召开了第七届董事会第三十二次（临时）会议，审议通过了《关于公司控股股东延期实施增持公司股份计划的议案》，同意将宁夏华锦的增持计划实施期限延长6个月（2019年6月 14日至 2019年 12月13日），上述议案于 2019年6月 28日经2019年第一次临时股东大会表决通过。
3、2019年 11月28日，宁夏华锦股东签署股东决议，同意增持上市公司股份。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动履行了必要的内部授权和批准程序。
四、对权益变动的方式的核查
（一）对本次权益变动方式的核查
经核查，本次权益变动方式为通过二级市场以集中竞价方式增持。
2019年 11月 29日，信息披露义务人通过在二级市场以集中竞价方式累计增持上市公司股份共计132,600股，占上市公司总股本0.03%。
本次权益变动后，信息披露义务人直接持有上市公司72,693,600股股份，占上市公司总股本的15.46%，信息披露义务人继续行使股东吴国政所委托的4.54%上市公司股份表决权，信息披露义务人合计控制公司20.00%表决权。
（二）本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益情况的核查
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人直接持有上市公司 72,561,000股股份，占上市公司总股本的15.43%，并行使股东吴国政所委托的4.54%的上市公司股份表决权（合计 21,374,442股），信息披露义务人合计实际控制上市公司19.97%股份对应的表决权（合计93,935,442股）。
本次权益变动具体情况如下：
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|股东名称|交易方式|交易时间|交易均价|交易数量|占总股本比例|

国金证券股份有限公司关于上海金力泰化工股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
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|宁夏华锦资产管理有限公司|二级市场集中竞价|2019.11.29|5.82||132,600||0.03%|

本次权益变动后，信息披露义务人直接持有上市公司72,693,600股股份，占上市公司总股本的15.46%，信息披露义务人继续行使股东吴国政所委托的4.54%上市公司股份表决权（合计21,374,442股），信息披露义务人合计控制公司20.00%表决权（合计94,068,042股）。
（四）对本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动信息披露义务人及其一致行动人吴国政合计所持有的94,068,042股均不存在任何权利限制情况，包括但不限于质押、冻结等权利限制情形。
五、对信息披露义务人的资金来源及其合法性的核查
本次权益变动通过二级市场集中竞价的方式实施，本次增持上市公司股份涉及资金总额为人民币77.17万元。根据信息披露义务人及控股股东的声明，本次增持股份所使用的资金款项全部来源于自有资金及自筹资金。不存在直接或者间接来源于上市公司及其子公司的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，资金来源合法合规。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：
（一）改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务进行调整的计划
根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）未来12个月内是否存在拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行
国金证券股份有限公司关于上海金力泰化工股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见出售、合并、与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有在未来 12个月内针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。但是，从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量的角度出发，如果在未来十二个月内筹划对上市公司或其子公司的资产、负债和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或上市公司拟购买或置换资产，届时，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员调整计划
根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日，本次权益变动完成后，信息披露义务人将本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，根据上市公司的实际情况、相关法律法规及上市公司章程行使股东权利。
信息披露义务人充分尊重上市公司现有管理团队的经营管理权，未来将视业务发展需要对管理层进行适当调整。如果根据上市公司实际情况进行调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。董事、监事及高级管理人员候选人必须符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有相应的工作经验和能力。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日，信息披露义务人无对上市公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日，信息披露义务人
国金证券股份有限公司关于上海金力泰化工股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见无对上市公司员工聘用计划做出重大改变的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）对上市公司分红政策的调整计划
根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日，信息披露义务人无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日，除上述披露的信息外，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，信息披露义务人可能在未来十二个月内对上市公司的业务和组织机构等进行调整，如信息披露义务人实施该等调整，将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
七、对上市公司影响的核查
（一）关于对上市公司独立性影响
经核查，本次权益变动后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的义务，上市公司仍具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，其在采购、生产、运营、销售、财务、知识产权等方面仍将继续保持独立。
为保持上市公司独立性，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人均已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，保持上市公司的人员、资产、财务、机构、业务独立。
（二）信息披露义务人与上市公司同业竞争的情况及承诺
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人及其实际控制人所控制的企业不
国金证券股份有限公司关于上海金力泰化工股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见存在从事与上市公司相同或相似业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争。
为避免未来与上市公司的同业竞争，维护上市公司及其他股东的利益，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人均已承诺如下：
“1.截至本承诺函签署之日，本公司/本人及本公司/本人控制的公司均未直接或间接经营任何与上市公司及下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司。
2.自本承诺函签署之日起，本公司/本人及本公司/本人控制的公司将不直接或间接经营任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资或以其他方式支持任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司。
3.自本承诺函签署之日起，如本公司/本人及本公司/本人控制的公司进一步拓展产品和业务范围，本公司/本人及本公司/本人控制的公司将不与上市公司及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与上市公司及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本公司/本人及本公司/本人控制的公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品、将相竞争的业务纳入上市公司经营，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方等合法方式避免同业竞争。
4.本公司/本人目前及将来不会利用在上市公司的控制地位，损害上市公司及其他上市公司股东的利益。”
（三）关联交易及相关解决措施
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。
本次交易完成后，为减少和规范与上市公司未来可能发生的关联交易，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人均已承诺如下：
“1、截至本承诺出具之日，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司与上市公司之间不存在关联交易或依照法律法规应披露而未披露的关联交易。
2、本次权益变动完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司将按法
国金证券股份有限公司关于上海金力泰化工股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；
对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
3、本承诺在本公司/本人作为上市公司直接/间接控股股东/实际控制人期间持续有效。本公司/本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司/本人将承担相应的赔偿责任。”
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
根据信息披露义务人出具的说明，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前二十四个月内，未与上市公司及其子公司进行合计金额高于3,000万元的资产交易或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易按累计金额计算）。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
根据信息披露义务人出具的说明，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前二十四个月内，与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在对拟更换的上市董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
根据信息披露义务人出具的说明，信息披露义务人及其董事、监事、高级管
国金证券股份有限公司关于上海金力泰化工股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见理人员在本报告书签署之日前二十四个月内，不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查
（一）信息披露义务人买卖上市公司股票的情况
经核查，根据信息披露义务人出具的自查报告，在本次权益变动前 6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖金力泰股票的情况。
（二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况
经核查，根据信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，在本次权益变动前6个月内，宁夏华锦的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过交易所买卖金力泰股票的情况。
十、对信息披露义务人其他重大事项的核查
经核查，并经信息披露义务人承诺，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
十一、财务顾问意见
国金证券担任信息披露义务人本次权益变动的财务顾问。本财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对《详式权益变动报告书》等相关资料的审慎核查后认为：本次权益变动符合相关法律、法规和证监会相关规定，《详式权益变动报告书》符合法律、法规和证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
国金证券股份有限公司关于上海金力泰化工股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于上海金力泰化工股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
宋亚萍 雷博
法定代表人或授权代表：
冉云
国金证券股份有限公司年 月 日