广发证券股份有限公司
关于广州视源电子科技股份有限公司
2017年限制性股票激励计划解除限售股份
上市流通的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为广州视源电子科技股份有限公司（以下简称“视源股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证劵交易所股票上市规则》、《深圳证劵交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股权激励管理办法》等有关文件的要求，对视源股份《2017年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）约定的 2017年限制性股票首次授予第二个解除限售期和预留授予第一个解除限售期解除限售上市流通事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、限制性股票激励计划概述
2019年 6月 5日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于 2017年限制性股票首次授予第二个解除限售期和预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。本次符合解除限售条件的激励对象共计 520人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为 1,649,040股，占公司目前股本总数的0.2514%，具体内容如下：
（一）2017年 4月 1日，公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第八次会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2017年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
（二）2017年 4月 24日，公司 2016年年度股东大会审议并通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
（三）2017年4月26日，公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十次会议审议通过了《关于调整 2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，律师等中介机构出具相应报告。
（四）2017年6月15日，公司董事会已实施并完成了限制性股票首次授予登记工作，授予日为 2017年 4月 26日，首次授予股份的上市日期为 2017年 6月 19日。本激励计划的首次授予对象为 460人，首次授予的股份数量为 281.25万股，占授予日时点公司总股本的0.70%。
（五）2018年2月12日，公司分别召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的有关规定以及公司 2017年4月24日召开的2016年年度股东大会的授权，公司董事会认为公司本激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，同意公司以 2018年2月12日为授予日，授予 86名激励对象 47.50万股限制性股票。公司独立董事发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
（六）2018年 3月 6日，公司董事会已实施并完成了限制性股票预留授予登记工作，预留授予日为 2018年 2月 12日，预留授予股份的上市日期为 2018年 3月 7日。本激励计划预留授予对象为 86人，预留授予的股份数量为 47.50万股，占授予日时点公司总股本的0.12%。
（七）2018年6月11日，公司分别召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于 2017年股权激励限制性股票解除限售条件成就的议案》，认为本激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司 2017年年度股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第一个解除限售期的相关解除限售事宜。同日董事会审议通过《关于调整 2017年限制性股票激励计划及回购注销部分限制性股票
的议案》，同意公司根据激励计划对 2017年限制性股票进行调整，并回购注销离职人员对应获授的尚未解除限售的限制性股票及回购注销因个人绩效考核非“优秀”对应当期不得解除限售的限制性股票。公司独立董事发表了独立意见，律师已发表法律意见。
（八）2018年10月24日，公司完成了2017年限制性股票激励计划其中12160股的回购注销手续，其中回购注销2017年首次授予限制性股票数量为4,160股，对应回购价格为 29.845元/股，回购注销 2017年预留授予限制性股票数量 8,000股，对应回购价格为20.307元/股。
（九）2019年 6月 5日，公司分别召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于 2017年限制性股票首次授予第二个解除限售期和预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为《激励计划》首次授予的限制性股票第二个解除限售期和预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足，并根据 2016年年度股东大会对董事会的相关授权，办理本次限制性股票解除限售事宜。同日，董事会审议通过《关于调整2017年和2018年限制性股票激励计划授予价格及回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司根据《激励计划》、《2018年限制性股票激励计划》、《2018年年度权益分派实施公告》相应调整各批次授予价格，并回购注销离职人员对应获授的尚未解除限售的限制性股票及《激励计划》中因个人绩效考核非“优秀”对应当期不得解除限售的限制性股票。公司独立董事发表了独立意见，律师已发表法律意见。
上述事项详见 2019年 6月 6日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2017年限制性股票首次授予第二个解除限售期和预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2019-039）、《关于调整 2017年和 2018年限制性股票激励计划授予价格及回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2019-040）。
二、关于2017年限制性股票激励计划解除限售条件成就的说明
根据公司《激励计划》的方案设定，《激励计划》首次授予的限制性股票第二个解除限售期和预留授予的限制性股票第一个解除限售期均为：自首次授予限
制性股票上市之日起 24个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起 36个月内的最后一个交易日当日止。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。《激励计划》首次授予限制性股票、预留授予限制性股票的上市日期分别为 2017年 6月 19日和 2018年 3月 7日，《激励计划》首次授予的限制性股票第二个解除限售期和预留授予的限制性股票第一个解除限售期最早可解除限售日均为2019年6月19日。
依据《激励计划》的方案设定，《激励计划》首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件和预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件一致，解除限售各项条件成就情况具体如下：
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|解除限售条件|
|公司未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。|
|激励对象未发生如下任一情形：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。|
|公司业绩考核要求：以2016年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于40%。|
|个人业绩考核要求：薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良|

好、合格、不合格四个档次，考核评价表适用于考核对象。对象绩效考核为“优根据下表确定激励对象的解除限售比例：
秀”，23名激励对象
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|考核评级|优秀|良好|合格|不合格|
|考核结果|A|B|C|D|
|标准系数|1.0|0.8|0.6|0|

为“不合格”；预留若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、授予的激励对象中，合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对 83名激励对象绩效考象可按照限制性股票激励计划规定的比例分批次解除限核为“优秀”，0名激售，当期未解除限售部分由公司按授予价格加上银行同期励对象绩效考核为存款利息回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结“良好”，0名激励对果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，象绩效考核为“合公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象格”，0名激励对象绩当期解除限售额度，限制性股票由公司按授予价格加上银效考核为 “不合行同期存款利息回购并注销。 格”。
综上所述，公司董事会认为《激励计划》首次授予限制性股票第二个解除限售期和预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，根据公司 2016年年度股东大会对董事会的授权，公司董事会将于本激励计划限制性股票限售期满后办理相应解除限售事宜。
三、本次解除限售的限制性股票上市流通安排
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2019年6月19日。
（二）本次符合解除限售条件的激励对象共计520人，解除限售股票数量共计 1,649,040股，共占公司目前总股本的0.2514%。其中，2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象为 437人，解除限售股票数量为 1,283,040股，占公司目前总股本的0.1956%，预留授予的限制性股票第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象为 83人，解除限售股票数量为 366,000股，占公司目前总股本的0.0558%。
（三）本次限制性股票解除限售可上市流通情况如下：
本次符合解除限售条件的激励对象共计520人，可申请解除限售的限制性股票数量为1,649,040股，占公司目前股本总额的0.2514%。具体如下：
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|-|-|-|-|
|姓名|职务|获得授予的限制性股票数量（股）|本次可解除限售限制性股票数量（股）|
|庄喆|副总经理|96,000|28,800|
|杨铭|副总经理|28,000|8,400|
|其他核心管理人员、核心技术（业务）人员（435人）||4,180,000|1,245,840|
|核心管理人员、核心技术（业务）人员（83人）||732,000|366,000|
|520人||5,036,000|1,649,040|

注1：庄喆和杨铭于2017年12月27日第三届董事会第一次会议被公司聘任为高级管理人员，担任职务均为副总经理。公司高级管理人员所持激励限售股份解除限售后，其买卖股份应遵守深交所发布的《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》以及深交所《股票上市规则》等相关法律法规的规定。
根据《公司法》及其他法律、行政法规和深圳证券交易所有关规定的要求，公司董事、高级管理人员在职期间所持有的股份总数的25%为实际可上市流通的股份，剩余75%股份将继续锁定，同时须遵守中国证监会和深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。
注2：未满足本股权激励计划设定的相关条件的，公司将根据限制性股票激励计划回购注销因个人绩效考核非“优秀”对应本期不得解除限售的限制性股票。详见公司于2019年6月6日在巨潮资讯网等证监会指定信息披露媒体披露的《关于调整2017年和2018年限制性股票激励计划授予价格及回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号2019-040）。
四、本次限制性股票解除限售并上市流通后公司股份结构变动表
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|本次变动前||本次变动增减||
|数量（股）|比例|数量（股）|数量（股）|

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|本次变动前||本次变动增减||
|数量（股）|比例|数量（股）|数量（股）|
|589,268,260|89.85%|-1,611,840|587,656,420|
|18,760|0.00%|37,200|55,960|
|8,449,500|1.29%|-1,649,040|6,800,460|
|580,800,000|88.56%|-|580,800,000|
|66,577,080|10.15%|1,611,840|68,188,920|
|655,845,340|100%|-|655,845,340|

五、保荐机构结论意见
经核查，保荐机构认为：上述事项已经视源股份第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过，独立董事对此发表了明确同意的意见。
其审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规和规范性文件的要求以及《公司章程》的规定。保荐机构对视源股份 2017年限制性股票首次授予第二个解除限售期和预留授予第一个解除限售期解除限售上市流通事项无异议。
（以下无正文）
【此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广州视源电子科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划解除限售股份上市流通的核查意见》签字盖章页】
保荐代表人签名：
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但超 赵虎
广发证券股份有限公司2019年6月18日