证券简称：羚锐制药 证券代码：600285 编号：临2016-012号河南羚锐制药股份有限公司
第六届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南羚锐制药股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次会议于 2016年 3月 15日以通讯方式发出通知,并于 2016年 3月 25日在河南省新县香山湖酒店会议室以现场及通讯相结合的方式召开。会议应到董事 9名,实到 9名。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《河南羚锐制药股份有限公司章程》的规定。与会董事就会议议案进行了审议、表决，形成了如下决议：一、审议通过《2015年度董事会工作报告》
表决结果： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议批准。
二、审议通过《2015年度总经理工作报告》
表决结果： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权
三、审议通过《2015年度独立董事述职报告》
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露的《河南羚锐制药股份有限公司2015年度独立董事述职报告》。
表决结果： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议批准。
四、审议通过《董事会审计委员会 2015年度履职情况报告》
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露的《河南羚锐制药股份有限公司董事会审计委员会2015年度履职情况报告》。
表决结果： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权
五、审议通过《2015年度财务决算报告》
表决结果： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议批准。
六、审议通过《2015年年度报告》及《2015年年度报告摘要》
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露的《河南羚锐制药股份有限公司2015年年度报告》及《河南羚锐制药股份有限公司2015年年度报告摘要》。
表决结果： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议批准。
七、审议通过《2015年度利润分配预案》
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露的《河南羚锐制药股份有限公司2015年度利润分配方案》。
表决结果： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议批准。
八、审议通过《2015年度内部控制自我评价报告》
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露的《河南羚锐制药股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告》。
表决结果： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权
九、审议通过《河南羚锐制药股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》
董事会已审阅大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《河南羚锐制药股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。
表决结果： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权
十、审议通过《关于推举独立董事候选人的议案》
鉴于冯卫生先生因个人原因申请辞去独立董事职务，为保证公司董事会的正常运转，提名王桂华女士担任公司第六届董事会独立董事候选人，任期与公司第六届董事会任期一致。
王桂华女士，1961年生，中共党员，副主任中药师，执业中药师。曾任职于北京华禾药业股份有限公司副总经理兼工会主席。现任中国中药协会秘书长、
全国中药标准化技术委员会秘书长，山东沃华医药科技股份有限公司、湖南方盛制药股份有限公司、重庆华森制药股份有限公司独立董事。
表决结果： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议批准。
十一、审议通过《关于修订<河南羚锐制药股份有限公司章程>的议案》
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露的《河南羚锐制药股份有限公司关于修订公司章程的公告》。
表决结果： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议批准。
十二、审议通过《关于利用闲置自有资金进行短期投资的议案》
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露的《河南羚锐制药股份有限公司关于利用闲置自有资金进行短期投资的公告》。
表决结果： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权
十三、审议通过《关于预计公司2016年日常关联交易的议案》
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露的《河南羚锐制药股份有限公司关于预计2016年日常关联交易的公告》。
由于本议案涉及关联交易，关联董事熊维政先生、程剑军先生、张军兵先生、吴希振先生、熊伟先生回避了该议案的表决。
表决结果： 4票赞成， 5票回避， 0票反对， 0票弃权
十四、审议通过《关于聘请 2016年度会计师事务所及决定其报酬的议案》董事会同意继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度财务报告的审计机构，2016年度财务报告审计费用拟定为65万元；同时聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度内部控制审计机构，2016年度内部控制审计费提请股东大会授权公司经营层根据其工作量具体协商决定。
表决结果： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议批准。
十五、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》
经总经理熊伟先生提名，董事会提名委员会审议通过，拟聘任吴希振先生为公司副总经理。任职期限自聘用之日起至本届董事会任期届满之日止。
吴希振，男，1964年生，汉族，研究生学历，中共党员。曾任公司办公室副主任、副总经理、董事会秘书。现任河南羚锐制药股份有限公司董事、党委副书记、工会主席。
表决结果： 8票赞成， 1票回避， 0票反对， 0票弃权
十六、审议通过《公司 2016年度董事、监事、高级管理人员薪酬（津贴）预案》
表决结果： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权
公司2016年董事、监事薪酬（津贴）预案还需提交公司2015年年度股东大会审议批准。
十七、审议通过《关于公司高管购买房产的议案》
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露的《河南羚锐制药股份有限公司关于高管购买公司房产涉及关联交易的公告》。
表决结果： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权
十八、审议通过《关于控股子公司羚锐保健品收购关联方羚锐正山堂股权的议案》
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露的《河南羚锐制药股份有限公司关于控股子公司羚锐保健品收购关联方羚锐正山堂股权暨关联交易公告》。
由于本议案涉及关联交易，关联董事熊维政先生、程剑军先生、张军兵先生、吴希振先生、熊伟先生回避了该议案的表决。
表决结果： 4票赞成， 5票回避， 0票反对， 0票弃权
十九、审议通过《关于开设募集资金专项账户的议案》
董事会同意公司在下列银行开立募集资金专项账户，账户信息如下：
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|序号|户名|开户行|账号|
|1|河南羚锐制药股份有限公司|工行新县解放路支行|1718122729100010652|
|2|河南羚锐制药股份有限公司|农行新县支行|16785101040008259|

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|3|河南羚锐制药股份有限公司|平顶山银行郑州分行|600033479602015|

表决结果： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权
二十、审议通过《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公司同日披露的《河南羚锐制药股份有限公司关于延长公司非公开发行股票有效期的公告》。
鉴于本议案涉及关联交易，关联董事熊维政先生、程剑军先生、张军兵先生、吴希振先生、熊伟先生回避了该议案的表决。
表决结果： 4票赞成， 5票回避， 0票反对， 0票弃权
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议批准。
二十一、审议通过《关于提请股东大会延长授权公司董事会全权办理非公开发行股票相关事宜有效期的议案》
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公司同日披露的《河南羚锐制药股份有限公司关于延长公司非公开发行股票有效期的公告》。
鉴于本议案涉及关联交易，关联董事熊维政先生、程剑军先生、张军兵先生、吴希振先生、熊伟先生回避了该议案的表决。
表决结果： 4票赞成， 5票回避， 0票反对， 0票弃权
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议批准。
二十二、审议通过《关于提请召开 2015年年度股东大会的议案》
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公司同日披露的《河南羚锐制药股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的通知》。
表决结果： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权
特此公告。
河南羚锐制药股份有限公司董事会
二〇一六年三月二十九日