证券代码:300367 证券简称:东方网力 公告编号：2019-036
东方网力科技股份有限公司
关于第二期限制性股票激励计划第三次解锁股份
上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1．东方网力科技股份有限公司本次解禁限售股份数量 1,499,149股，占总股本比例为0.18%；于解禁日实际可上市流通限售股份数量为901,149股，占总股本比例为0.11%。
2．因激励对象邓晓飞、朱海涛、何应鹏、姜海燕、王小乐、吴晓辉、马继、李川，共计8人，离职不再符合成为激励对象的条件，所以本次符合解锁条件的激励对象由84人调整为76人。
3.本次解除限售股份的上市流通日期为2019年3月28日（星期四）。
东方网力科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月13日召开第三届董事会第五十次会议，审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》，公司董事会同意根据2015年第四次临时股东大会的授权，按照《东方网力科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划》（以下简称“《第二期股权激励计划》”）相关规定办理第二期限制性股票激励计划解锁相关事宜，本次可申请解锁的限制性股票数量为 1,499,149股，占公司目前股本总额的0.18%。于解禁日实际可上市流通限售股份数量为 901,149股，占总股本比例为0.11%。具体内容如下：
一、第二期限制性股票激励计划首次授予部分简述及实施情况
届监事会第十八次会议，董事会审议通过了《关于公司调整第二期限制性股票激励计划授予对象及限制性股票数量的议案》以及《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。授予日为2015年10月26日，授予价格 22.46元/股，本次授予的激励对象为 93名，授予的限制性股票数量 1,694,150股。监事会对股权激励对象名单进行了核查，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
2、公司于 2016年 8月 25日分别召开第二届董事会第四十五次会议和第二届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购数量及价格的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因原激励对象胡棋中先生离职，公司对其所持有的限制性股票进行回购注销共计 12.5万股（原授予数量为 5万股，经 2015年度权益分派变更为 12.5万股）；因此，第二期股权激励人数由93人调整为92人。
3、公司于2016年10月27日分别召开第二届董事会第四十八次会议和第二届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。公司同意符合解锁条件的 92名激励对象办理解锁事宜。本次申请解锁的限制性股票数量为 1,233,113股。
4、公司于 2017年 8月 24日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购数量及价格的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，第二期股权激励对象唐春燕、陈彦运 2人因离职不再符合成为激励对象的条件，因此第二期股权激励对象人员由92人变更为90人。
5、公司于2017年10月27日召开第三届董事会第十九次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。一致同意按照《第二期股权激励计划》的规定办理解锁相关事宜，本次符合解锁条件的激励对象 90名，可申请解锁的限制性股票数量为1,223,738股。
由90人变更为84人。
二、《第二期股权激励计划》设定的第三个解锁期解锁条件成就的说明
（一）第二期限制性股票激励计划第三个锁定期已届满
根据《第二期股权激励计划》，激励对象获授的限制性股票适用不同的锁定期，分别为12个月、24个月和36个月，均自授予之日起计算，满足第一个锁定期解锁条件后，解锁数量为获授限制性股票数量的30%；满足第二个锁定期解锁条件后，解锁数量为获授限制性股票数量的30%；满足第三个锁定期解锁条件后，解锁数量为获授限制性股票数量的40%。
公司确定的第二期限制性股票激励计划的授予日为2015年10月26日，截至2019年3月13日，该部分限制性股票的第三个锁定期已届满，本次解锁股份数为获授限制性股票数量的40%。
（二）第二期限制性股票激励计划第三个锁定期解锁条件成就的情况说明
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||序|||||
||||第三个解锁期解锁条件||是否达到解锁条件的说明|
||号|||||
|1||公司未发生如下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③中国证监会认定的其他情形。||公司未发生前述情形，满足解锁条件。||
|2||激励对象未发生如下任一情形：①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。||激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。||
|3||①公司限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计||公司业绩成就情况：①公司2017年归属于上市公司股东的净利润为384,706,472.72元，不低于授予日前最||

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||年度的平均水平且不得为负；②以2014年业绩为基准，2017年公司实现的营业收入较2014年增长不低于120%；2017年公司实现的净利润较2014年增长不低于80%。|近三个会计年度（即2013年-2015年）的平均水平即162,055,050.62元；公司2017年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为367,725,410.82元，不低于授予日前最近三个会计年度（即2013年-2015年）的平均水平即157,158,823.48元。②公司2017年营业收入为1,854,722,863.50元，较2014年度增长189.89%；公司2017年净利润（归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润）为367,725,410.82元，较2014年度增长172.15%。上述业绩条件均已达到，满足解锁条件。|
|4|根据《东方网力科技股份有限公司第二期股权激励实施考核管理办法》（以下简称“《第二期股权激励实施考核管理办法》”），激励对象只有在解锁的上一年度考核为“A卓越、B优秀、C良好”的激励对象可按照《第二期股权激励计划》的相关规定对该解锁期内所获授的全部或部分权益申请解锁，考核等级为“D及格、E差”及考核等级为“A卓越、B优秀、C良好”的激励对象部分未能解锁的权益，由公司注销或由公司按回购价格回购注销。|除8名员工因离职不符合解锁条件外，剩余76名激励对象2017年度考核均达标，满足全部解锁条件。|

综上所述，公司《第二期股权激励计划》设定的第三个解锁期解锁条件已经成就，本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异，根据2015年第四次临时股东大会的相关授权，同意公司董事会按照激励计划的相关规定办理第二期限制性股票激励计划第三次解锁相关事宜。
三、本次解锁限制性股票的上市流通安排
1、本次解锁的限制性股票上市流通日为2019年3月28日（星期四）；
2、本期申请解锁的激励对象共计76人；
3、本期解锁的限制性股票数量为 1,499,149股，占目前公司股本总额的
0.11%。具体解锁情况如下：
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||||||||授予限制性||授予限制性||||实际上市流|
||||||||||||本次解锁限|||
||序||||||股票数量||股票数量||||通的限制性|
||||姓名||职务||||||制性股票数|||
||号||||||（股）||（股）||||股票数量|
||||||||||||量（股）|||
||||||||（调整前）||（调整后）||||（股）|
|1||赵永军||总经理、董事||120,000||300,000||120,000||0||
|2||张新跃||副总经理、财务总监、董事||80,000||200,000||80,000||0||
|3||张睿||副总经理、董事||80,000||200,000||80,000||0||
|4||张晟骏||副总经理、董事||50,000||125,000||50,000||0||
|5||冯程||副总经理||138,000||345,000||138,000||0||
|6||焦广宇||副总经理||50,000||125,000||50,000||0||
|7||钟玲||副总经理||80,000||200,000||80,000||0||
|8||其他核心人员（共计69人）||-||901,150||2,252,875||901,149||901,149||
|合计||||||1,499,150||3,747,875||1,499,149||901,149||

注：1、公司于2016年3月11日实施完成了2015年度权益分配方案，以截至2015年12月31日的公司总股本322,366,991股为基数，向全体股东每10股派1.25元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增15股。表中数据为完成权益分派后的调整数据；
2、冯程、赵永军、钟玲、张新跃、张睿、张晟骏、焦广宇系公司董监高人员，因高管锁定股相关规定，本次申请解锁股份实际可上市流通股份数量为0。
四、股本变动情况表
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|||本次变动前||||本次变动后||||
||股份类别|||||||||
||||数量（股）||比例(%)||数量（股）||比例(%)|
|一、限售条件流通股/非流通股||255,331,361||29.88%||253,518,412||29.67%||
|高管锁定股||250,622,387||29.33%||251,534,762||29.43%||
|股权激励限售股||4,708,974||0.55%||1,983,650||0.23%||
|二、无限售条件流通股||599,212,636||70.12%||601,025,585||70.33%||
|三、总股本||854,543,997||100.00%||854,543,997||100.00%||

注：因公司本次同步进行第二期股权激励、第二期股权激励（预留部分）、第三期股权激励、第三期股权激励（预留部分）的相关限制性股票解锁事宜，因此表中“本次变动后”的股本结构数据为上述四部分限制性股票整体解锁完成后的状态。
五、独立董事关于第二期限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的独立意见
公司独立董事对第二期限制性股票激励计划所授予的限制性股票第三个解锁期解锁条件是否达成等事项进行了审查和监督，发表独立意见如下：
我们认为本次董事会关于公司第二期限制性股票激励计划授予的 76名激励对象第三个解锁期股票解锁条件成就的确认，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》及《第二期股权激励计划》等相关规定；激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效，解锁数量符合相关法律法规及公司激励计划的规定。
六、监事会关于第二期限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的核查意见
公司监事会第三届第二十六次会议审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》，对第二期限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁激励对象名单进行了核查后认为：
公司第二期限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件现已全部成就，76名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8号－股权激励计划》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合《第二期股权激励计划》规定的激励对象范围，同时公司人力资源部依据公司《第二期股权激励实施考核管理办法》等相关绩效考核办法对上述 76名激励对象进行了 2017年度工作绩效考核，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，确认上述 76名激励对象 2017年度个人绩效考核结果均达到标准，且公司符合业绩指标等其他解锁条件，解锁条件已成就，上述激励对象可以全部解锁本期获授的40%限制性股票。
根据公司 2015年第四次临时股东大会的授权，本次限制性股票解锁事项经董事会批准即可，无需再提交公司股东大会审议。
七、北京国枫律师事务所关于第二期限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的法律意见
北京国枫律师事务所认为，东方网力本次解锁事宜已经取得必要的批准及授权，本次解锁的各项条件已经成就，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《第二期股权激励计划》的有关规定，合法、有效。
八、备查文件
1、《东方网力科技股份有限公司第三届董事会第五十次会议决议》；
2、《东方网力科技股份有限公司第三届监事会第二十六次会议决议》；
3、《东方网力科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五十次会议相关事项的独立意见》；
4、《北京国枫律师事务所关于东方网力科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划之限制性股票第三次解锁、预留股票第二次解锁及部分限制性股票回购注销事项的法律意见书》。
特此公告。
东方网力科技股份有限公司董事会2019年3月22日