证券代码 600320 900947证券简称振华重工振华B股编号：临 2018-008上海振华重工（集团）股份有限公司
第六届董事会第三十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第六届董事会第三十二次会议于 2018年 6月 4日以书面通讯方式召开，应到董事 12人，实到董事 12人。会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，审议通过如下议案：
一、《关于公司董事换届选举的议案》
公司第六届董事会任期已满，经综合考察，并经公司董事会提名委员会审查，提名朱连宇先生、黄庆丰先生、张鸿文先生、严云福先生、刘启中先生、戴文凯先生、朱晓怀先生、赵占波先生、季林红先生、凌河先生、杨钧先生、白云霞女士为公司第七届董事会董事候选人（简历详见附件一），其中赵占波先生、季林红先生、凌河先生、杨钧先生、白云霞女士为公司第七届董事会独立董事候选人。
公司第六届董事会全体独立董事履行独立董事职责，对本次董事会审议的第七届董事会董事候选人和独立董事候选人发表了独立意见（详见附件二）。
公司第七届董事会独立董事候选人任职资格和独立性还须在会后提请上海证券交易所等相关部门审核，经审核无异议后与其他董事候选人一并提交公司 2017年度股东大会审议。
二、《关于公司独立董事津贴的议案》
公司独立董事对完善法人治理结构、加强公司董事会科学决策性、保护中小股东的利益、促进公司的规范运作承担了相应的职责和义务，综合考虑到独立董事的工作任务、责任，董事会薪酬与考核委员会建议第七届董事会独立董事津贴为每人每月一万元人民币（含税），即每人每年十二万元人民币，由公司统一代扣代缴个人所得税。
独立董事津贴从股东大会通过当日起按月发放，独立董事出席公司董事会会议、股东大会的差旅费以及按《公司章程》行使职权所需费用，均由公司据实报销。
独立董事凌河、杨钧、白云霞为关联董事，回避表决。
该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
三、《关于公司 2018年度对内投资预算的议案》
为了保持公司持续、稳定、健康的发展需要，根据公司生产经营情况，2018年度对内投资预算共计41亿元。
董事会同意此议案并授权公司管理层办理具体事宜。
四、《关于公司调整向金融机构申请 2018年度综合授信额度的议案》为更好的满足公司生产经营活动的开展和需求，将公司第六届董事会第三十次会议审议通过的《关于公司向金融机构申请 2018年度综合授信额度的议案》调整为：公司将对 2018年度的授信额度进行调整、转期，总授信额度约为人民币 1344.63亿元，其中：人民币
1238.99亿元、美元 15.28亿元，欧元 1.05亿元。
董事会同意此议案并授权公司管理层办理具体事宜，该议案尚需提交 2017年度股东大会审议。公司第六届董事第三十次会议审议通过的《关于公司向金融机构申请 2018年度综合授信额度的议案》不再提交 2017年度股东大会审议。
五、《关于公司在雄安新区设立全资子公司的议案》
详见公司于 2018年 6月 6日在上海证券交易所网站、《上海证券报》及《香港文汇报》发布的公告。
六、《关于召开公司2017年年度股东大会的议案》
详见公司《关于召开 2017年年度股东大会的通知》。
特此公告。
上海振华重工（集团）股份有限公司董事会
附件一：
第七届董事会董事候选人简历
1、朱连宇：1970年生，男，博士，教授级高级工程师。1992年9月参加工作，历任中交第一航务工程局有限公司工程师、海外项目设备负责人、船机处副处长、企业发展部经理，中交国际航运有限公司总经理，中国交建装备制造海洋重工事业部副总经理。现任公司董事长、党委书记。
2、黄庆丰：1975年生，男，EMBA硕士,高级工程师。1996年8月参加工作，历任质检项目主管、质量管理部场桥检验室主任、售后服务部副总经理、质检公司总经理、离岸办副主任、质量安全办主任、产品服务中心主任、公司总裁助理等职，2005年 1月起任公司副总裁，2014年起担任公司常务副总裁并兼任生产与项目管理中心主任。现任公司董事、总裁、党委副书记。
3、张鸿文：1960年生，男，本科，高级工程师，1983年 8月参加工作。历任中港总公司国际工程分公司副总经理，中港集团海外事业部副总经理、综合部经理，中交集团工程管理部副总经理、经营管理部副总经理、中国交建基建部（疏浚部）副总经理、总经理、港航疏浚事业部执行总经理、总经理，中交疏浚集团有限公司董事、执行总经理、临时党委委员、非执行董事。现任中国交建装备制造海洋重工事业部总经理、公司董事。
4、严云福：1959年生，男，EMBA硕士，教授级高级工程师。历任公司技术部副主任、机械设计部经理、副总工程师、总工程师、副总裁、陆上重工设备设计研究院院长等职务，2004年起任职公司董事。现任公司董事、总工程师。
5、刘启中：1964年生，男，本科，高级经济师。历任公司经营部副经理、经理，1997年起任职公司董事。现任公司董事、副总裁。
6、戴文凯：1967年生，男，物理学硕士，EMBA硕士，高级工程师。1993年起参加工作，历任公司经营部副经理、经营部经理、副总经济师、总经济师。现任公司董事、副总裁。
7、朱晓怀：1969年生，男，工商管理硕士，高级会计师。1991年参加工作，历任上海航道局东方疏浚工程公司财务科副科长，上海航道局计划财务处副处长,财务部副经理、财务部经理兼纪委委员，中交上海航道局有限公司董事、总会计师、党委常委。现任公司董事、财务总监。
8、赵占波：1976年生，男，博士，2005年起在北京大学软件学院任教，目前职称教授。
师，日本东京大学工学部精密机械工学专科研究助理教授、日本文部省先端技术博士后研究员。曾任清华大学精密仪器与机械系系副主任、机械工程系副系主任，设计工程研究所所长，机械工程实验教学中心主任，摩擦学国家重点实验室副主任等职。现任清华大学机械工程系教授，博士生导师。主要从事复杂机械系统数字化设计与系统优化，智能与生物机械设计等研究工作。
10、凌河：1952年生，男，教授。解放日报高级编辑（正高），上海市新闻工作者协会理事，上海杂文学会理事。历任民主与法制杂志社社务委员、总编辑助理、采编部主任，解放日报评论部副主任、主任，解放日报首席编辑，解放论坛主编。首届全国百佳新闻工作者，获 3届中国新闻奖一等奖及 15次上海新闻奖一等奖。现任公司独立董事。
11、杨钧：1957年生，男，硕士。历任上海市中、高级法院审判员、庭长及审判委员会委员，上海联合产权交易所产权交易运行总监、总裁助理、北京总部总经理、金融产权交易中心主任。现任上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、上海仲裁委员会、上海金融仲裁院仲裁员，中国域名争议解决中心专家、中国法学会知识产权协会理事、上海法学会公司法研究会理事、上海市专利/商标/著作权协会理事。现任公司独立董事。
附件二
独立董事关于上海振华重工（集团）股份有限公司
第七届董事会董事候选人和独立董事候选人的意见
根据法律、行政法规及其相关规定，经认真核查，朱连宇先生、黄庆丰先生、张鸿文先生、严云福先生、刘启中先生、戴文凯先生、朱晓怀先生符合担任上海振华重工（集团）股份有限公司第七届董事会董事的任职资格，并且具备担任上海振华重工（集团）股份有限公司董事的相应能力。同意朱连宇先生、黄庆丰先生、张鸿文先生、严云福先生、刘启中先生、戴文凯先生、朱晓怀先生成为第七届董事会董事候选人。
根据法律、行政法规及其相关规定，经认真核查，赵占波先生、季林红先生、凌河先生、杨钧先生、白云霞女士符合担任上海振华重工(集团)股份有限公司第七届董事会独立董事的任职资格，具备担任上海振华重工(集团)股份有限公司独立董事的相应能力，并拥有相关规定所要求的独立性。同意赵占波先生、季林红先生、凌河先生、杨钧先生、白云霞女士成为第七届董事会独立董事候选人。
上海振华重工(集团)股份有限公司独立董事：佘廉、顾伟、凌河、杨钧、白云霞 2018年 6月 4日
附件三
独立董事提名人声明
提名人上海振华重工（集团）股份有限公司董事会，现提名赵占波先生、季林红先生、凌河先生、杨钧先生、白云霞女士为上海振华重工（集团）股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任上海振华重工（集团）股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与上海振华重工（集团）股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
赵占波先生及季林红先生虽未取得资格证书，但已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉
建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者
未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括上海振华重工（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在上海振华重工（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人白云霞女士具备较丰富的会计专业知识和经验，具有会计学博士学位，现为同济大学经管学院会计学教授、会计系主任。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：上海振华重工（集团）股份有限公司董事会（盖章）
附件四
独立董事候选人声明
独立董事候选人赵占波、季林红、凌河、杨钧、白云霞，已充分了解并同意由提名人上海振华重工（集团）股份有限公司董事会提名为上海振华重工（集团）股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。
本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任上海振华重工（集团）股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
本人赵占波，尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
本人季林红，尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通
知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括上海振华重工（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在上海振华重工（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任上海振华重工（集团）股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起 30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：赵占波、季林红、凌河、杨钧、白云霞 2018年 6月 4日