广发证券股份有限公司
关于广州万孚生物技术股份有限公司
2016年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为广州万孚生物技术股份有限公司（以下简称“万孚生物”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及募集资金使用等法规和规范性文件的要求，对万孚生物 2016年度募集资金存放和使用进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1180号文“关于核准广州万孚生物技术股份有限公司首次公开发行股票的批复”批准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公众投资者公开发行普通股（A股）股票2,200万股，每股面值 1.00元，每股发行价人民币 16.00元，募集资金总额为人民币 352,000,000.00元。根据公司与主承销商、上市保荐人广发证券股份有限公司签订的协议，公司应支付广发证券股份有限公司的保荐费用和承销费用合计 29,920,000.00元，广发证券股份有限公司已于2015年6月25日将扣除万孚生物应支付的承销保荐费人民币 29,920,000.00元后的余额人民币 322,080,000.00元汇入公司募集资金专户。
募集资金总额为人民币 352,000,000.00元，扣除各项发行费用 36,984,898.50元，募集资金净额为人民币 315,015,101.50元。上述资金到位情况已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2015年 6月 25日出具信会师报字[2015]第410413号验资报告。
截至2015年9月28日，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 4,125.11万元，以上募集资金的置换情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2015]第410575号《专项鉴证报告》。
（二）2016年度募集资金使用及结余情况
1、募集资金原使用计划
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》载明的募投项目及募集资金使用计划情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|投资总额|募集资金投入金额|募集资金投入金额||备案情况|
||||第一年|第二年||
|体外快速检测产品扩产和技术升级项目|10,845.08|10,845.08|6,933.70|3,911.38|120100276029040|
|营销网络扩建项目|8,101.70|8,101.70|3,645.80|4,455.90|120100276029046|
|研发中心和国家工程实验室能力建设项目|4,562.55|4,562.55|3,962.55|600.00|120100276029041|
|补充流动资金|8,000.00|8,000.00|8,000.00|0.00|-|
|合计|31,509.33|31,509.33|22,542.05|8,967.28|-|

实际募集资金净额不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。募集资金到位后，公司将采用严格的专项资金使用审批流程按计划依步骤使用。
2、募集资金使用计划变更情况
2016年9月12日，公司第二届董事会第十二次会议，审议通过《关于变更部分募集资金用途暨向全资子公司增资的议案》，议案将原“研发中心和国家工程实验室能力建设项目”募集资金投入金额由 4,562.55万元调整为 2,312.55万元，改变募集资金投资项目的金额为2,250万元，将原“营销网络扩建项目”募集资金投入金额由 8,101.70万元调整为 5,051.70万元，改变募集资金投资项目的金额为 3,050万元。公司将上述变更募集资金向公司子公司万孚美国有限公司(Wondfo USA Co.Ltd)（以下简称“美国万孚”）增资 800万美元（折合人民币约5,300万元,最终以实际支付当日购汇的汇率为准），用于扩建美国万孚创新研发中心和美洲营销中心。
本次扩建美国万孚项目公司计划投资总额9,000万元，公司通过募投资金
5,300万元对美国万孚进行增资，其余部分由美国万孚通过经营积累资金自行解决，美国万孚具体建设项目如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目名称|投资总额|募集资金投入金额|建设周期|
|美国万孚创新研发中心|6,000.00|4,500.00|12个月|
|美洲营销中心|3,000.00|800.00|12个月|

||||
|-|-|-|
|合计|9,000.00|5,300.00|

上述议案业经公司2016年9月28日2016年第三次临时股东大会决议通过。
3、变更后，募投项目及募集资金使用计划情况
金额单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|投资总额|募集资金投入金额|
|体外快速检测产品扩产和技术升级项目|10,845.08|10,845.08|
|营销网络扩建项目|8,101.70|5,051.70|
|研发中心和国家工程实验室能力建设项目|4,562.55|2,312.55|
|补充流动资金|8,000.00|8,000.00|
|扩建子公司美国万孚项目|9,000.00|5,300.00|
|合计|40,509.33|31,509.33|

4、2016年度募集资金的实际使用及结余情况如下表所示：
单位：人民币元
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|-|-|
|项 目|金 额|
|2015年募集资金净额|190,395,011.80|
|减：募投项目支出|102,997,873.09|
|减：使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品资金|285,000,000.00|
|加：保本型银行理财产品到期收回资金|285,000,000.00|
|加：利息收入净额|182,131.89|
|加：保本型银行理财产品投资收益|1,828,020.40|
|截止2016年12月31日募集资金应有余额|89,407,291.00|
|实际募集资金专户余额|89,407,291.00|

二、募集资金的管理情况
(一)募集资金的管理情况
公司已经按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》的相关要求，经第一届董事会第一次会议审议制定了《广州万孚生物技术股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放和使用进行了严格的规定，并建立了募集资金使用情
况报告制度和监督制度，规范了公司募集资金的管理和运用，保护了广大投资者
特别是中小投资者的利益。
公司根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储。
2015年6月19日，公司及保荐机构广发证券股份有限公司与招商银行股份有限公司广州体育东路支行、华夏银行股份有限公司广州分行、中国民生银行广州分行、中国银行广州科学城支行分别签署了首次公开发行股票募集资金的三方监管协议，明确了各方的权利和义务。
2017年 1月，公司与保荐机构广发证券股份有限公司、中国银行芝加哥分行、美国万孚签署了募集资金专户存储四方监管协议，明确了各方的权利和义务。
三方监管协议、四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他相关规定。
报告期内，公司在募集资金的使用过程中均按照《募集资金三方监管协议》的规定履行，不存在重大问题。
(二)募集资金专户存储情况
截至2016年12月31日止，公司募集资金在银行账户的存储情况如下：
单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|
|银行户名|开户行名称|账号|余额|存放方式|
|广州万孚生物技术股份有限公司|中国银行广州科学城支行|728965694637|56,825.87|活期|
|广州万孚生物技术股份有限公司|中国民生银行广州分行|694557112|27,496,889.48|活期|
|广州万孚生物技术股份有限公司|华夏银行广州开发区支行|10966000000011942|31,146,718.04|活期|
|广州万孚生物技术股份有限公司|招商银行股份有限公司广州体育东路支行|120903566310403|30,706,857.61|活期|
|合 计|||89,407,291.00||

三、2016年度募集资金的使用情况
本年内，公司募集资金实际使用情况如下：
(一)募集资金投资项目的资金使用情况
本报告期内，公司实际使用募集资金人民币10,299.79万元，具体情况详见
附表1《募集资金使用情况对照表》。
(二)募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况
2016年9月12日，公司第二届董事会第十二次会议，审议通过《关于变更部分募集资金用途暨向全资子公司增资的议案》，议案将原“研发中心和国家工程实验室能力建设项目”募集资金投入金额由 4,562.55万元调整为 2,312.55万元，改变募集资金投资项目的金额为2,250万元，将原“营销网络扩建项目”募集资金投入金额由 8,101.70万元调整为 5,051.70万元，改变募集资金投资项目的金额为 3,050万元。公司将上述变更募集资金向美国万孚增资 800万美元（折合人民币约5,300万元,最终以实际支付当日购汇的汇率为准），用于扩建美国万孚创新研发中心和美洲营销中心。上述议案业经公司 2016年 9月 28日2016年第三次临时股东大会决议通过。
(三)募集资金投资项目先期投入及置换情况
本报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换的情况。
(四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
(五)节余募集资金使用情况
公司不存在节余募集资金使用的情况。
(六)超募资金使用情况
公司不存在超募资金使用的情况。
(七)尚未使用的募集资金用途及去向
尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户，继续用于承诺投资项目。
(八)募集资金使用的其他情况
公司2015年第四次临时股东大会决议通过《关于使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》，在保证公司募集资金使用计划正常实施所需流动资金的前提下，同意拟使用额度不超过人民币200,000,000.00元的闲置募集资金购买保本型银行理财产品，期限自相关股东大会审议通过之日起不超过 12个
月，在上述额度内，资金可以滚动使用。
公司2016年第二次临时股东大会决议通过《关于使用闲置募集资金及闲置自有资金购买理财产品的议案》，在保证公司募集资金使用计划正常实施和正常经营的前提下，同意拟使用额度不超过人民币100,000,000.00元的闲置募集资金购
买保本型银行理财产品，期限自相关股东大会审议通过之日起不超过 12个月，在上述额度内，资金可以滚动使用。
2016年度公司累计投入购买保本型银行理财产品的金额为人民币
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：广州万孚生物技术股份有限公司 2016年度 单位：人民币万元
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|募集资金总额|||31,501.51|||本年度投入募集资金总额|10,299.79||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||5,300.00|||已累计投入募集资金总额|22,871.07||||
|累计变更用途的募集资金总额|||5,300.00||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||16.82%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|体外快速检测产品扩产和技术升级项目|否|10,845.08|10,845.08|6,068.68|7,933.91|73.16%|2017年6月|3,421.68|不适用|否|
|研发中心和国家工程实验室能力建设项目|是|4,562.55|2,312.55|1,481.28|1,909.59|82.58%|2017年6月|—|不适用|否|
|营销网络扩建项目|是|8,101.70|5,051.70|2,749.83|5,027.57|99.52%|2017年6月|—|不适用|否|
|补充流动资金|否|8,000.00|8,000.00|0.00|8,000.00|100.00%|不适用|—|不适用|否|
|扩建美国万孚项目|否|0.00|5,300.00|0.00|0.00||2018年|0.00|不适用|否|
|承诺投资项目小计||31,509.33|31,509.33|10,299.79|22,871.07||||||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|超募资金投向|||||||||
|归还银行贷款|0.00|0.00|0.00|0.00|—|—|—|—|
|补充流动资金|0.00|0.00|0.00|0.00|—|—|—|—|
|超募资金投向小计|0.00|0.00|0.00|0.00|||||
|合 计|31,509.33|31,509.33|10,299.79|22,871.07|||||

募集资金使用情况对照表（续）
编制单位：广州万孚生物技术股份有限公司 2016年度 单位：人民币万元
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|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|体外快速检测产品扩产和技术升级项目尚未达到预计产能，本年度不适用于效益考核。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|无|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|2016年9月12日，公司第二届董事会第十二次会议，审议通过《关于变更部分募集资金用途暨向全资子公司增资的议案》，议案将原“研发中心和国家工程实验室能力建设项目”募集资金投入金额由4,562.55万元调整为2,312.55万元，改变募集资金投资项目的金额为2,250万元，将原“营销网络扩建项目”募集资金投入金额由8,101.70万元调整为 5,051.70万元，改变募集资金投资项目的金额为3,050 万元。公司将上述变更募集资金向公司子公司万孚美国有限公司(Wondfo USA Co. Ltd)（以下简称“美国万孚”）增资800万美元（折合人民币约5,300万元, 最终以实际支付当日购汇的汇率为准），用于扩建美国万孚创新研发中心和美洲营销中心。上述议案业经公司2016年9月28日2016年第三次临时股东大会决议通过。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|

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|-|-|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|无|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户，继续用于承诺投资项目。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
详见“三、2016年度募集资金的实际使用情况”第(二)点说明。
五、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对万孚生物2016年募集资金存放及使用情况出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2017]第ZC10098号），报告认为：万孚生物2016年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了贵公司募集资金2015年度实际存放与使用情况。
六、保荐代表人主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对万孚生物募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查，主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
七、保荐机构核查意见
经核查，万孚生物严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方（或四方）监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形。截至2016年12月31日，万孚生物募集资金具体使用情况与已披露情况一致，变更募集资金用途、实施地点、实施方式等事项经过履行了相应的审批程序，不存在募集资金使用重大违反法律法规的情形，
保荐机构对万孚生物2016年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广州万孚生物技术股份有限公司募集资金2016年度存放和使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：________________ ________________
张新强 陈家茂
广发证券股份有限公司年 月 日