常州亿晶光电科技有限公司
2013年 12月 31日100%股东权益价值减值测试报告
专项审核报告
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专项审核报告
—常州亿晶光电科技有限公司 2012年 12月 31日100%股
1-11
东权益价值减值测试报告
信永中和会计师事务所
北京市东城区朝阳门北大街联系电话:+86(010)6554 22888号富华大厦A座9层 telephone:+86(010)6554 2288 9/F, Block A, Fu Hua Mansion,
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XYZH/2013SHA2012-1-4亿晶光电科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的亿晶光电科技股份有限公司（以下简称亿晶股份公司）管理层编制的《常州亿晶光电科技有限公司2013年12月31日100%股东权益价值减值测试报告》（以下简称减值测试报告）。
亿晶股份公司管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证劵监督管理委员会第53号令）的规定和亿晶股份公司与荀建华、荀建平、姚志中、建银国际光电（控股）有限公司及常州博华投资咨询有限公司签署的《利润补偿协议》、《利润补偿协议之补充协议》和《利润补偿协议之补充协议二》(以下合称利润补偿协议及补充)规定编制减值测试报告，并保证其内容真实、准确、完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责任是在实施审核工作的基础上，对减值测试报告发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号–历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，以对减值测试报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的审核程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，亿晶股份公司上述减值测试报告已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证劵监督管理委员会第53号令）的规定和亿晶股份公司与荀建华、荀建平、姚志中、建银国际光电（控股）有限公司及常州博华投资咨询有限公司签署的利润补偿协议及补充的规定编制，如实反映了常州亿晶光电科技有限公司2013年12月31日100%股东权益价值减值测试结论。
常州亿晶光电科技有限公司2013年12月31日100%股东权益价值减值测试报告
常州亿晶光电科技有限公司
2013年 12月 31日
100%股东权益价值减值测试报告
亿晶光电科技股份有限公司（以下简称本公司）董事会根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证劵监督管理委员会第53号令）的规定和本公司与荀建华、荀建平、姚志中、建银国际光电（控股）有限公司及常州博华投资咨询有限公司签署的《利润补偿协议》、《利润补偿协议之补充协议》和《利润补偿协议之补充协议二》编制了常州亿晶光电科技有限公司2013年12月31日100%股东权益价值减值测试报告（以下简称减值测试报告）。本公司董事会保证减值测试报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、发行股份购买常州亿晶光电科技有限公司100%股权的基本情况
1、本次发行股份购买资产交易各方简介
（1）海通食品集团股份有限公司
海通食品集团股份有限公司（以下简称海通食品集团）于2000年11月根据宁波市人民政府甬政发[2000]227号《关于同意设立浙江海通食品集团股份有限公司的批复》批准，改制为股份有限公司，经宁波市工商行政管理局2004年1月14日正式核准，公司名称由“浙江海通食品集团股份有限公司”变更为“海通食品集团股份有限公司”。海通食品集团的人民币普通股（A股）于2003年在上海证券交易所上市。
2004年，根据海通食品集团第二届董事会第二次会议及2004年度第一次临时股东大会决议通过，并经中华人民共和国商务部以商资二批[2004]993号《商务部关于同意外资并购海通食品集团股份有限公司的批复》批准，海通食品集团的法人股股东慈溪恒通物产有限公司将所持有的海通食品集团10%的股权转让给德国投资与开发有限公司。2004年8月18日，海通食品集团变更为外资比例小于25%的上市的中外合资股份有限公司。
2005年12月13日，海通食品集团股权分置改革相关股东大会决议通过：公司非流通股股东为使其持有的海通食品集团非流通股获得流通权而向海通食品集团流通股股东支付的对价为‘流通股股东每持有10股将获得3股的股份对价’。实施上述送股对价后，海通食品集团股份总数不变，股份结构发生相应变化。截至2010年10月31日，股本总数为230,034,000股，均为无限售条件股份。
2007年德国投资与开发有限公司减持海通食品集团股份，2007年7月11日海通食品集团变更为内资企业。宁波市工商行政管理局向海通食品集团核发了注册号为 330200000001326的《企业法人营业执照》。法定代表人：陈龙海；注册资本：人民币 230,034,000.00元：所属行业：果蔬加工业。
海通食品集团经营范围为：速冻食品[速冻面米食品（生制品、熟制品）、速冻其他食品（速冻其他类制品）]、其他酒（配制酒）、饮料（果汁及蔬菜汁类）豆制品（非发酵性豆制品）、蔬菜制品（酱腌菜）、调味料（半固态、固态）的生产、加工（在许可证件有效期内经营）；以下生产加工的产品全部限出口：速冻果蔬、脱水果蔬、速冻方便食品、浓缩果蔬汁、果蔬类罐头、干水产品、软包装肉类罐头、保鲜蔬菜（在许可证件有效期内经营）。一般经营项目：自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
（2）常州亿晶光电科技有限公司
常州亿晶光电科技有限公司（以下简称常州亿晶公司）于2003年5月7日经常州市金坛工商行政管理局核准成立，取得注册号为3204822101308的企业法人营业执照。注册资本300万元人民币。
2005年2月18日，经常州亿晶公司股东会决议，注册资本由300万元增加至1,200万元人民币。2005年8月29日，常州亿晶公司经常州市外商投资管理委员会以‘常外资委金[2005]020号’文件批准，变更为中外合资企业，注册资本由1,200万元增加至2,000万元人民币。
2005年10月14日，常州亿晶公司取得江苏省人民政府颁发的‘商外资苏府资字[2005]62270号’中华人民共和国外商投资企业批准证书；2005年12月20日取得江苏省常州工商行政管理局颁发的注册号为‘企合苏常总字第004390号’的企业法人营业执照。
2005年12月21日，常州亿晶公司股东苏广雄与香港万力有限公司签署股权转让协议，约定：苏广雄将持有常州亿晶公司30%的股权全部转让给香港万力有限公司。2005年12月21日常州市外商投资管理委员会以‘常外资委金[2005]071号’文件批准上述股权转让事项。常州亿晶公司经批准股东发生变更，注册资本为2,000万元人民币。
2007年3月31日，常州亿晶公司2007年第一届董事会决议，初始股东以利润3,058.50万元增资扩股，同时吸收香港建银国际资产管理有限公司注入资金5,000万元港币折合人民币4,941.50万元（其中，新增资本549.60万元、资本溢价4,391.90万元），同时所有股东同意将香港建银国际资产管理有限公司投入的4,391.90万元资本溢价转增资本。上述事项已于2007年5月16日取得江苏省对外贸易经济合作厅以‘苏外经贸资审字[2007]第040040号’文件批准，变更后常州亿晶公司注册资本由2,000万元增加到10,000万元人民币。
2007年10月25日，常州亿晶公司2007年第三届董事会决议，同意香港建银国际资产管理有限公司注入资金20,000万元港币折合人民币19,080万元（其中，新增资本2,030万元、资本溢价17,050万元）、同意荀建华注入资金6,780万元人民币（全部为新增资本），同时
所有股东同意将香港建银国际资产管理有限公司投入的17,050万元资本溢价转增资本。上述事项已于2007年11月13日取得江苏省对外贸易经济合作厅以‘苏外经贸资审字[2007]第04101号’文件批准：变更后注册资本由10,000万元人民币增加至35,860万元人民币。
2008年6月5日，常州亿晶公司股东香港建银国际资产管理有限公司与建银国际光电（控股）有限公司签署股权转让协议，约定：香港建银国际资产管理有限公司将持有常州亿晶公司16%的股权以港币1元转让给建银国际光电（控股）有限公司。2008年8月8日江苏省对外贸易经济合作厅以‘苏外经贸资审字[2008]04079号’文件批准该股权转让事项。
2008年10月18日，常州亿晶公司股东荀建华与常州博华投资咨询有限公司签订股权转让协议，约定：荀建华将持有常州亿晶公司9%的股权以人民币100万元转让给常州博华投资咨询有限公司。2009年1月19日江苏省对外贸易经济合作厅以‘苏外经贸部委资审[2009]04004号’文件批准上述股权转让事项。
2009年7月12日，常州亿晶公司董事会决议，同意香港万力有限公司将其持有的常州亿晶公司14.39%的股权以人民币13,095万元转让给荀建华。2009年9月4日江苏省对外贸易经济合作厅以‘苏外经贸资审字[2009]04071号’文件批准上述股权转让事项。常州亿晶公司经批准股东发生变更，注册资本为35,860万元人民币。
2009年9月7日，常州亿晶公司取得由江苏省人民政府颁发的变更后的中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书；2009年9月15日，取得江苏省常州工商行政管理局颁发的变更后企业法人营业执照，注册号为320400400017283号，注册资本35,860万元。法定代表人：荀建华。经营住所：金坛市尧塘镇金武路18号。
常州亿晶公司属制造行业，经营范围：单晶硅（单晶硅棒、单晶硅片）、多晶硅、石英制品、太阳能电池片及组件的研发生产；单晶炉、电控设备的生产，销售自产产品；太阳能光伏发电系统，太阳能、风能、柴油发电互补发电系统工程的设计、安装、施工、承包、转包项目；相关设备的研发和国内批发业务及其配套服务；国内采购光伏材料的出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。常州亿晶公司的主要产品包括：硅棒、硅片、太阳能电池片和太阳能电池组件。
2、本次发行股份购买资产的交易简介
（1）资产置换
海通食品集团以除600万股民生村镇银行股份以外的所有资产及负债（作为置出资产），与常州亿晶公司原股东持有的常州亿晶公司100%股权（作为置入资产）中相应等值部分进行置换。以2009年9月30日为评估基准日，置出资产评估价值为69,780.52万元，置入资产评估价值为282,381.32万元。
（2）发行股份购买资产
对于置入资产评估价值超过置出资产评估价值的212,600.80万元差额，由海通食品集团向常州亿晶公司原股东非公开发行255,837,301股股份，作为受让该部分资产的对价。
海通食品集团本次非公开发行股份的每股发行价格为8.31元，为海通食品集团第三届董事会第十四次会议决议公告日（2009年9月18日）前20个交易日公司股票交易均价。
（3）股份协议转让
常州亿晶公司原股东同意海通食品集团将置出资产直接交付给陈龙海及其一致行动人新设的接收实体，并再向陈龙海及其一致行动人支付3,000万元现金。作为换回置出资产及取得3,000万元现金的对价，陈龙海及其一致行动人将向常州亿晶公司原股东转让其持有的1,700万股海通食品集团股份（作为交割股份），且其中800万股股份应转让给建银光电持有，以满足商务部对外国战略投资者战略投资境内上市公司的相关审批要求，剩余900万股股份由除建银光电外的常州亿晶公司原股东按各自在常州亿晶公司中持股的相对比例分别持有；陈龙海及其一致行动人还应将其持有的3,300万股海通食品集团股份（作为处置股份）所对应的按照双方约定的处置方式处置后所获得的收益（包括处置前取得的分红）支付给除建银光电外的常州亿晶公司原股东（若交割时前述3,300万股处置股份已符合法律法规所规定的转让条件，陈龙海及其一致行动人应直接将该部分处置股份直接转让给除建银光电外的常州亿晶公司原股东持有，而不必支付处置股份所得的收益）。
本次重大资产重组方案完成后，常州亿晶公司成为本公司的全资子公司。
3、本次发行股份购买资产的审批及执行情况
2009年9月16日，海通食品集团第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于海通食品集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》，同日，海通食品集团、陈龙海及其一致行动人与常州亿晶公司全体股东（荀建华、荀建平、姚志中、建银国际光电（控股）有限公司和常州博华投资咨询有限公司，以下简称荀建华及其一致行动人）签署了《海通食品集团股份有限公司重大资产重组框架协议》。
2010年1月13日，海通食品集团第一次临时股东大会，审议通过了《关于海通食品集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》。
2010年8月9日，经中华人民共和国商务部《商务部关于原则同意海通食品集团股份有限公司变更为中外合资股份有限公司的批复》（商资批[2010]810号）原则同意，建银国际光电（控股）有限公司等常州亿晶公司股东以其持有的常州亿晶公司股权认购海通食品集团非公开发行的股份，同时受让陈龙海及其一致行动人所持有的海通食品集团部分股份。
2011年9月29日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准海通食品集团股份有限公
司重大资产重组及向荀建华及其一致行动人发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]1572号），核准本公司本次重大资产重组及向荀建华发行184,505,354股股份、向荀建平发行3,684,884股股份、向姚志中发行3,684,884股股份、向建银国际光电（控股）有限公司发行40,936,822股股份、向常州博华投资咨询有限公司发行23,025,357股股份购买相关资产。同日，中国证券监督管理委员会以《关于核准荀建华及一致行动人公告海通食品集团股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2011]1573号），核准豁免荀建华及一致行动人因协议转让而持有本公司9,000,000股股份，因以资产认购本公司本次发行股份而持有本公司214,900,479股股份，导致合计持有本公司223,900,479股股份，约占本公司总股本的46.08%而应履行的要约收购义务。
2011年10月26日，常州亿晶公司完成工商变更，其100%股权变更登记至本公司名下。
2011年10月27日，本公司与常州亿晶公司原股东荀建华及其一致行动人签署了《置入资产之交割确认书》，双方确认本次重大资产重组置入资产的交割已经完成。
2011年10月27日，本公司与宁波海通食品科技有限公司（以下简称宁波海通）、慈溪海通食品有限公司（以下简称慈溪海通）（根据重大资产重组相关各方于 2011年10月27日签署的《资产交割协议》，陈龙海及其一致行动人指定慈溪海通及宁波海通作为置出资产接收方，向本公司接受全部置出资产及置出资产相关的业务、人员）签署了《置出资产之交割确认书》，三方确认，本公司将置出资产移交给宁波海通和慈溪海通，自交割日起置出资产占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任转移至宁波海通和慈溪海通。
2011年10月27日，信永中和会计师事务所有限责任公司经审验后对本次非公开发行股份新增注册资本的实收情况出具了XYZH/2011SHA2018号《验资报告》。
2011年11月22日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次发行的相关证券登记手续已办理完毕，共计发行255,837,301股。
2011年11月24日，陈龙海及其一致行动人与荀建华及其一致行动人签署《股份转让协议》，各方同意陈龙海及其一致行动人向荀建华及其一致行动人转让1,700万股本公司股份。
2011年12月8日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，上述1,700万股本公司股份协议转让的相关证券登记手续已办理完毕。
2011年12月9日，本公司2011年第一次临时股东大会，审议通过本公司原名“海通食品集团股份有限公司”，变更为“亿晶光电科技股份有限公司”，注册资本由230,034,000元增加至485,871,301元。
2011年12月26日，本公司取得商务部核发的《外商投资企业批准证书》。2011年12月27日，本公司在宁波市工商行政管理局办理完成工商变更登记手续，领取注册号为330200000001326的《企业法人营业执照》。
二、与发行股份购买资产有关的业绩承诺事项
1、本公司与荀建华、荀建平、姚志中、常州博华投资咨询有限公司（前四者以下合称承诺人）及建银国际光电（控股）有限公司及签署的《利润补偿协议》、《利润补偿协议之补充协议》和《利润补偿协议之补充协议二》中关于业绩承诺的事项
2009年12月26日，本公司与常州亿晶公司原股东签署了关于本次重大资产重组之《利润补偿协议》；2010年12月，本公司与常州亿晶公司原股东签署了《利润补偿协议之补充协议》；2011年1月，本公司与常州亿晶公司股东签署了《利润补偿协议之补充协议二》，承诺人承诺：常州亿晶公司2010年度、2011年度、2012年度及2013年度预测净利润分别为30,442.01万元、34,890.26万元、36,658.39万元和33,892.46万元。除因事前无法获知且事后无法控制的原因外，如果在本次重大资产重组实施完毕后3年内，目标资产的实际盈利数如低于净利润预测数，在本次重大资产重组实施完毕后每年的年度报告披露后，承诺人将根据利润补偿协议及其补充协议的规定，以其持有的本公司股份对本公司进行补偿。
在本次重大资产重组实施完毕后3年内，在上条所述情况发生时，承诺人当年应补偿的股份数量的计算公式如下：
当年应补偿的股份数量=（目标资产截至当期期末累积预测净利润数－目标资产截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内目标资产各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量。
此外，在补偿期限届满时，本公司将聘请独立第三方专业机构对置入资产进行减值测试，如：目标资产期末减值额/目标资产作价>补偿期限承诺人已补偿股份总数/认购股份总数，则承诺人应向甲方另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：目标资产期末减值额/每股发行价格－补偿期限内承诺人已补偿股份总数。
上述计算公式中的：
（1）“预测净利润数”和“实际净利润数”应以目标资产扣除非经常性损益后的利润数确定。
（2）“认购股份总数”为常州亿晶公司原股东以目标资产认购的本公司股份总数，即：255,837,301股。
（3）“目标资产期末减值额”为：目标资产作价减去期末目标资产的评估值并扣除补偿期限内目标资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（4）“每股发行价格”为本公司向常州亿晶公司原股东发行股份的每股发行价格，即：8.31元/股。
2、业绩承诺变更事项
2013年5月17日，本公司2012年度股东大会审议通过了《关于与股东荀建华等协商变更利润补偿方式及解除原有利润补偿协议的议案》，解除了原有利润补偿协议，同时，荀建华、荀建平、姚志中和常州博华投资咨询有限公司承诺采用如下方式对本公司其他股东予以补偿：
（1）以股份质押为本公司银行借款提供担保
承诺人承诺，荀建华将其持有的本公司股份质押给提供银团贷款的贷款银行为本公司银团贷款提供担保；同时，荀建华将以个人和家庭财产为本公司的融资提供担保及反担保。
（2）无偿转送股份
承诺人承诺向除承诺人以外的本公司其他股东按该等股东持股总数261,970,822股采用每10股送1股的方式无偿转送股份合计26,197,082股，每名补偿对象可以获得的股份数计算到个位数（四舍五入），承诺人内部如何分配转送股数量由其自行协商确定，并在本公司公告的无偿转送股份方案中予以明确。
鉴于承诺人持有的本公司股份为限售股，解除限售日期为2014年11月21日，承诺人提请本公司于2014年11月21日后30个交易日内组织实施；在此之前，如果具备实施转送股份的条件，则请本公司尽快组织实施。转送方案的股权登记日以及具体实施细则由本公司确定。于本公司确定转送方案股权登记日后，承诺人于股权登记日至转送方案实施完毕前将保有足量未设置质押、冻结限制的公司股份以确保向本公司其他股东无偿转送股份。同时，承诺人将该等拟转送股份质押给金坛市国资控股的公司并办理股份质押登记手续，由该公司监督并协助执行
注1：转送股方案实施前，该等股份不具有表决权且不参与公司股利分配，本公司除权的，相关股份数量相应调整
注2：转送股26,197,082股相当于原利润补偿方案缩股或送股44,170,118股。大致相当于现金38,913.87万元（44,170,118股*8.81元/股，股价采用本公司第四届董事会第十一次会议召开前20个交易日均价）。
（3）延长股份锁定期
除按照前述承诺已转送给其他股东的股份外，承诺人所持本公司其他股份锁定期将延长，自本公司2012年度股东大会决议通过之日（2013年5月17日）起3年内承诺人将不主动出售、转让或要求本公司回购其所持本公司该等股份。
（4）不参与利润分配
承诺人承诺将通过不参与本公司利润分配形式对本公司予以补偿，未来在本公司股东大会决议分配的利润按持股比例应分配给荀建华及其一致行动人的利润累计不超过“承诺金额”的限度内，不参与该可分配利润的分配，由本公司继续留存、计入资本公积金。荀建华承诺，承诺人放弃本公司分红金额不足“承诺金额”，荀建华持有本公司股份不至于使本公司控制权发生转移。
注：承诺金额相当于承诺利润与实际利润的差额减去转送股折合现金金额38,913.87万元。
三、本报告编制依据
1.《上市公司重大资产重组管理办法》及其相关规定（中国证劵监督管理委员会第 53号令）。
2.本公司与荀建华、荀建平、姚志中、建银国际光电（控股）有限公司及常州博华投资咨询有限公司签署的《利润补偿协议》、《利润补偿协议之补充协议》和《利润补偿协议之补充协议二》以及本公司2012年度股东大会通过的《关于与股东荀建华等协商变更利润补偿方式及解除原有利润补偿协议的议案》。
四、减值测试过程
1、本公司已聘请中和资产评估有限公司（以下简称中和评估公司）对2013年12月31日常州亿晶公司100%股东权益价值进行估值，并由其于2014年3月6日出具了中和评报字（2014）第BJV2008号《资产评估报告书》，评估报告所载2013年12月31日常州亿晶公司100%股东权益评估结果为317,479.00万元。
2、本公司委托中和评估公司对本次交易的标的资产即常州亿晶公司100%的股权进行了整体资产评估，作为本次交易的定价参考依据。中和评估公司以2009年9月30日为基准日出具了中和评报字（2009）第V1075号《资产评估报告书》，标的资产常州亿晶公司100%股权的评估价值为282,381.32万元。本次置入资产的交易价格参照上述评估结果，确定为282,381.32万元。
3、本次减值测试过程中，本公司已向中和评估公司履行了以下工作：
（1）已充分告知中和评估公司本次评估的背景、目的等必要信息。
（2）谨慎要求中和评估公司，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和原出具的中和评报字（2009）第V1075号《资产评估报告书》的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。
（3）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估报告中
充分披露。
4、比对两次报告（评估基准日为2009年9月30日的评估以下简称上次评估，评估基准日为2013年12月31日的评估以下简称本次评估）中评估假设的使用、评估参数的选取方式和和评估依据等是否存在重大不一致。
（1）两次评估的对象及范围
评估对象为常州亿晶光电科技有限公司的股东全部权益价值，评估范围为经过审计后的评估基准日财务报表所反映的资产及负债。
（2）两次评估选用的方法
两次评估过程都采用资产基础法和收益法两种方法分别评估，评估结论均选取收益法评估结果。
（3）收益法主要参数的选取方式
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。根据评估目的，两次评估常州亿晶公司的全部股东权益均选择现金流量折现法。既，通过估算常州亿晶公司在未来的预期收益，并采用适当的折现率折现成基准日的现值，求得被评估单位在基准日时点的企业营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期股权投资价值，减去有息负债得出股东全部权益价值。
收益法评估涉及的主要参数包括预期收益和折现率，两次评估过程比较如下：
1）预期收益的比较
两次预期收益均取自本公司的盈利预测，本公司的盈利预测的作出均基于以下假设：①、预测期内常州亿晶公司所面临的国家宏观调控政策无重大变化，所遵循的国家现行法律法规、财经政策、行业规定、和行业质量标准无重大变化；
②、预测期内常州亿晶公司所遵循的税收政策、税赋基准、税率无重大变化，存贷款基准利率和外汇汇率无重大变化；
③、预测期内常州亿晶公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化；
④、预测期内常州亿晶公司所处行业及市场状况不发生重大变化，主要产品市场需求状况、价格在预期范围内变动；
⑤、预测期内常州亿晶公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格在预期范围内变动
⑥、预测期内无其他不可抗因素及不可预见因素造成重大不利影响。
2）折现率的选取
两次评估的折现率均采用加权平均资本成本估价模型“WACC”，WACC模型是国际上普遍应用的估算投资资本成本的办法。WACC模型可用下列公式表示：
WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
其中，ke=权益资本成本；E=权益资本的市场价值；D=债务资本的市场价值；kd=债务资本成本；t=所得税率
在WACC分析过程中，两次评估均采用了如下步骤：
①、权益资本成本（ke）的确定：采用CAPM模型的计算结果。
②、权益资本的市场价值(E)和债务资本的市场价值(D)的确定：采用循环迭代的方法确定企业的资本结构。
③、债务资本成本(kd)的确定：选取基准日时点为一年期银行贷款利率。
④、所得税率(t)的确定：按照常州亿晶公司适用的法定税率15%计算所得税。
综上，两次评估中评估假设的使用、评估参数的选取方式和和评估依据等不存在重大不一致。
五、减值测试结论
通过以上工作，我们得到以下结论：
2013年12月31日，常州亿晶公司100%股东权益评估值并扣除补偿期限内股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响为320,979.00万元，本次交易的价格282,381.32万元，没有发生减值。
六、本报告的批准
本报告业经本公司第四届董事会第十五次会议于2014年3月6日批准。