东方花旗证券有限公司
关于杭州士兰微电子股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规的要求，东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“保荐机构”）作为杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“士兰微”或“公司”）2018年度非公开发行A股股票的保荐机构，对士兰微 2018年度募集资金的存放与使用情况进行了专项核查，并发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州士兰微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可字〔2017〕2005号）核准，并经上海证券交易所同意，公司获准向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票不超过 130,505,709股。根据询价情况，公司与主承销商东方花旗证券有限公司最终确定向 6名特定对象非公开发行普通股（A股）64,893,614股，每股面值 1元，每股发行价格为人民币 11.28元，共募集资金总额为 731,999,965.92元。扣除承销费、保荐费 25,440,000.00元（其中进项税额 1,440,000.00元）后的募集资金为 706,559,965.92元，已由主承销商东方花旗证券有限公司于 2018年 1月 3日汇入公司在农业银行股份有限公司杭州下沙支行开立的账号为 19033101040020262人民币账户内。另扣除律师费、审计费等其他发行费用 2,405,660.37元后，公司该次募集资金净额 705,594,305.55元。上述募集资金业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2018〕1号）。
（二）募集资金本年度使用金额及年末余额
公司、士兰集成公司及成都士兰公司2018年度实际使用募集资金15,208.82万元、使用募集资金暂时补充流动资金 14,000.00万元，2018年度收到的银行
存款利息扣除银行手续费等的净额为 114.12万元；累计已使用募集资金 15,208.82万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 114.12万元。
截至 2018年12月31日，公司、士兰集成公司及成都士兰公司募集资金余额为41,521.31万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及尚未转出的发行中介费用 56.57万元）。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依据《公司法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《杭州士兰微电子股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并于 2018年 1月 23日与保荐机构及中国农业银行股份有限公司杭州下沙支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。募投项目实施主体士兰集成公司对以增资方式收到的募集资金，也实行了专户存储，公司和士兰集成公司于 2018年2月与保荐机构及中国建设银行股份有限公司杭州高新支行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。募投项目实施主体成都士兰公司对以增资方式收到的募集资金，也实行了专户存储，公司和成都士兰公司于 2018年2月与保荐机构及交通银行股份有限公司杭州市东新支行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方或四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司、士兰集成公司、成都士兰公司在使用募集资金时已严格遵照执行。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2018年12月31日，公司有3个募集资金专户、1个定期存款账户和 8个通知存款账户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币万元
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|开户银行|银行账号或开户证实书号码|类型|
|中国农业银行股份有限公司杭州下沙支行|19033101040020262|募集资金专户|
|中国农业银行股份有限公司杭州下沙支行|19033101040020262-1|通知存款|

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|中国农业银行股份有限公司杭州下沙支行|19033101040020262-2|通知存款|
|中国农业银行股份有限公司杭州下沙支行|19033101040020262-4|通知存款|
|中国农业银行股份有限公司杭州下沙支行|19033101040020262-5|通知存款|
|中国农业银行股份有限公司杭州下沙支行|19033101040020262-6|通知存款|
|中国农业银行股份有限公司杭州下沙支行|19033101040020262-7|通知存款|
|中国农业银行股份有限公司杭州下沙支行|19033101040020262-8|通知存款|
|中国建设银行股份有限公司杭州高新支行|33050161672700000826|募集资金专户|
|交通银行股份有限公司杭州东新支行|331066080018800024087|募集资金专户|
|交通银行股份有限公司杭州东新支行|331899999600003018488|定期存款|
|交通银行股份有限公司杭州东新支行|331066080608500008311|通知存款|

合计 41,521.31三、2018年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
截至 2018年12月31日，公司已使用募集资金人民币 15,208.82万元。募集资金的具体使用情况详见“募集资金使用情况对照表”（见附件1）。
（二）募投项目先期投入及置换情况
1、公司利用自筹资金先期投入 MEMS传感器测试能力提升项目 1,950.19万元。募集资金到位后，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，并于2018年4月16日将上述资金1,950.19万元自公司的募集资金专户转入公司其他银行账户。
2、士兰集成公司利用自筹资金先期投入 MEMS传感器芯片制造扩产项目 2,819.44万元。募集资金到位后，士兰集成公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，并于 2018年4月12日将上述资金 2,819.44万元自士兰集成公司的募集资金专户转入士兰集成公司其他银行账户。
3、成都士兰公司利用自筹资金先期投入 MEMS传感器封装项目 5,016.15
万元。募集资金到位后，成都士兰公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹
资金，并于 2018年 4月 9日将上述资金 5,016.15万元自成都士兰公司的募集资金专户转入成都士兰公司其他银行账户。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募投项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了天健审[2018]1533号）《关于杭州士兰微电子股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
经公司 2018年4月3日召开的第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十三次会议审议通过，独立董事已发表明确的同意意见，公司使用非公开发行募集资金 9,785.78万元置换了上述预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
保荐机构东方花旗经核查同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。截止2018年12月31日，上述置换事项已实施完毕。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
经 2018年2月 6日公司第六届董事会第十七次会议、六届监事会第十一次会议审议通过，同意公司使用部分闲置募集资金 14,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12个月，到期后将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。独立董事对此已发表明确的同意意见，保荐机构东方花旗经核查同意本次闲置募集资金暂时补充流动资金的安排。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
截至 2018年12月31日，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品的情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司本次非公开发行不存在超募资金。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司本次非公开发行不存在超募资金。
（七）结余募集资金使用情况
截至 2018年12月31日，公司不存在将募集资金投资项目结余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至 2018年12月31日，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2018年公司已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形；相关募集资金使用情况均已充分披露，不存在重大信息披露问题。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，士兰微2018年度募集资金的存放与使用情况符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规和制度的规定，士兰微对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金的实际使用和存放情况与已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附件1
募集资金使用情况对照表
2018年度
单位：人民币万元
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||||70,559.43||本年度投入募集资金总额||||||
||||不适用||已累计投入募集资金总额||||||
||||不适用||||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|截至期末承诺投入金额（2）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(3)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(4)＝(3)-(2)|截至期末投入进度(%)(5)＝(3)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|不适用|80,000.00|70,559.43|未作分期承诺|15,208.82|15,208.82|-|21.55|2020年1月|2018年该项目实现销售收入2,815.7万元，实现销售毛利213.09万元，实现净利润-1,253.4万元。||
|－|80,000.00|70,559.43|-|15,208.82|15,208.82|-|21.55|－|－|－|

未达到计划进度原因（分具体项目） 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 经公司2018年4月3日召开的第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十三次会议审议通过，独立董事已发表明确
的同意意见，公司使用非公开发行募集资金 9,785.78万元置换了预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。保荐机构东方花旗经核查同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审核报告。上述置换事项已实施完毕。
经2018年2月6日公司第六届董事会第十七次会议、六届监事会第十一次会议审议通过，同意公司使用部分闲置募集资金 14,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12个月，到期后将及时、足额将该部分用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
资金归还至募集资金专户。独立董事对此已发表明确的同意意见，保荐机构东方花旗经核查同意本次闲置募集资金暂时补充流动资金的安排。
对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 不适用
募集资金其他使用情况 不适用