金元证券股份有限公司关于
常州强力电子新材料股份有限公司
股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2015]325号”文核准，常州强力电子新材料股份有限公司（以下简称“强力新材”、“发行人”或“公司”）2,000万股社会公众股公开发行（以下简称“本次发行”）已于 2015年 3月 3日刊登招股意向书。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。金元证券股份有限公司（以下简称“金元证券”、“本保荐机构”）认为发行人申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人的概况
（一）发行人简介
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|-|-|-|
|公司名称|常州强力电子新材料股份有限公司||
|英文名称|CHANGZHOU TRONLY NEW ELECTRONIC MATERIALS CO.,LTD.||
|注册资本|5,980万元||
|法定代表人|钱晓春||
|设立日期|1997年11月22日||
|整体变更日期|2011年10月20日||
|注册地址|武进区遥观镇钱家工业园||
|经营范围|化工原料（按许可证核定的经营，经营场所不储存）销售；3,9-双[2-（3,5-|）|
||二氨基-2,4,6-三氮嗪）乙基]-2,4,8,10-均四氧烷辛环螺环[5,5]十一烷（CTU-G||
||（固化剂）、六芳基二咪唑光刻胶引发剂、三溴甲基苯基砜、三氮嗪光致产||
||酸剂、9-取代吖啶光刻胶引发剂、锍鎓盐阳离子引发剂、邻苯甲酰苯甲酸||
||精品（OBBA）、邻苯甲酰苯甲酸甲酯（OBM）、三（4-二甲基氨基）苯甲烷||
||（LCV）、10（- 2，5-二羟基苯基）-10-氢-9-氧杂-10-磷杂菲-10-氧化物（HCA-HQ）、||

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||三芳基咪唑（INC）、甲氧基三芳基咪唑（TAI）、甲基苯基砜、粗品三溴甲|
||基苯基砜（TPS）、溴化钠、醋酸钠的生产及销售；电机配件制造；机械零|
||部件加工；金属材料销售；光电子新材料及新型高分子功能材料的研发；|
||光刻胶引发剂（PBG 光刻胶引发剂、碘鎓盐光刻胶引发剂）和光刻胶树脂|
||的中试及销售；技术咨询及服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业|
||务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准|
||的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|邮政编码|213011|
|电话号码|0519-88388908|
|传真号码|0519-88771621|
|电子信箱|ir@tronly.com|
|互联网网址|http://www.tronly.com|

（二）设立情况
1、股份有限公司设立情况
公司是由常州强力电子新材料有限公司以截至2011年9月30日经审计的净资产折为 5,980万股，余下计入资本公积，整体变更设立的股份有限公司。发起人出资经苏亚金诚验证，并出具了苏亚验【2011】56号《验资报告》。
2011年 10月 20日，公司在江苏省常州工商行政管理局完成工商登记手续，企业法人注册登记号为：320483000077949，注册资本 5,980万元人民币，法定代表人为钱晓春。
2、有限责任公司设立情况
常州强力电子新材料有限公司前身常州市强力化工有限公司，系由股份合作制企业常州市强力合成化工厂于 2003年10月变更设立的有限责任公司，其注册资本为 300万元，设立时股权结构为：钱晓春出资 180万元，出资比例为60%；
管军出资120万元，出资比例为40%。2003年10月24日，常州市强力化工有限公司办理完毕工商变更登记手续，取得了注册号为 3204832107392的《企业法人营业执照》。
2008年9月，常州市强力化工有限公司股东会通过决议，将公司名称变更为
“常州强力电子新材料有限公司”。
（三）主营业务
公司主营业务是光刻胶专用化学品的研发、生产和销售及相关贸易业务。
目前公司主要产品为光刻胶专用化学品，分为光刻胶用光引发剂（包括光增感剂、光致产酸剂等）和光刻胶树脂两大系列。报告期内公司的产品按照应用领域分类，主要有印制电路板（PCB）光刻胶专用化学品（光引发剂和树脂）、液晶显示器（LCD）光刻胶光引发剂、半导体光刻胶光引发剂及其他用途光引发剂（非光刻胶领域使用）四大类。
（四）财务概况
苏亚金诚对公司报告期财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。报告期内公司的主要财务数据及财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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||项目||2014-09-30||2013-12-31||2012-12-31||2011-12-31|
|流动资产||16,280.69||12,179.47||9,643.17||8,079.79||
|非流动资产||18,914.42||15,052.31||13,907.76||8,871.36||
|资产合计||35,195.11||27,231.78||23,550.93||16,951.15||
|流动负债||9,613.65||6,071.94||5,787.38||4,304.02||
|非流动负债||983.00||756.09||1,980.00||1,253.81||
|负债合计||10,596.65||6,828.03||7,767.38||5,557.83||
|归属于母公司所有者权益合计||24,516.15||20,313.94||15,783.55||11,380.70||
|所有者权益合计||24,598.46||20,403.75||15,783.55||11,393.32||

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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||项目||2014年1-9月||2013年||2012年||2011年|
|营业收入||20,214.99||23,370.61||20,519.56||18,773.07||
|营业利润||5,959.17||6,497.91||5,038.69||3,883.65||
|利润总额||6,097.39||6,598.46||5,140.34||3,794.81||
|净利润||5,091.71||5,726.20||4,402.85||3,317.22||

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|归属于母公司所有者的净利润|5,099.20|5,726.39|4,403.70|3,317.22|
|归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润|5,062.04|5,516.40|4,256.29|3,309.55|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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||项目||2014年1-9月||2013年||2012年||2011年|
|经营活动产生的现金流量净额||3,962.05||5,795.62||4,305.59||3,436.15||
|投资活动产生的现金流量净额||-4,576.79||-3,375.24||-2,857.38||-6,638.58||
|筹资活动产生的现金流量净额||1,968.47||-1,458.18||163.16||-158.65||
|汇率变动对现金的影响||29.85||-100.55||-30.09||32.45||
|现金及现金等价物净增加额||1,383.58||861.65||1,581.28||-3,328.63||

4、主要财务指标
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|主要财务指标|2014-09-30|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|流动比率（倍）|1.69|2.01|1.67|1.88|
|速动比率（倍）|1.24|1.46|1.27|1.46|
|资产负债率（母公司）|12.18%|15.91%|18.83%|23.62%|
|资产负债率（合并）|30.11%|25.07%|32.98%|32.79%|
|无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例|0.11%|0.17%|0.20%|0.02%|
|归属于公司股东的每股净资产（元）|||||
||4.10|3.40|2.64|1.90|
|主要财务指标|2014年1-9月|2013年|2012年|2011年|
|综合毛利率|45.89%|43.98%|40.82%|37.97%|
|应收账款周转率（次）|5.43|7.59|8.51|10.96|
|存货周转率（次）|2.87|4.71|5.97|5.19|
|每股经营活动产生的现金流量（元）|0.66|0.97|0.72|0.57|
|每股净现金流量（元）|0.23|0.14|0.26|-0.56|
|息税折旧摊销前利润（万元）|7,210.48|7,755.26|5,688.95|4,136.03|
|利息保障倍数（倍）|36|33|25|78|
|加权平均净资产收益率（归属于公司普通股股东净利润）|23.00%|31.21%|32.42%|31.23%|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东净利润）|22.84%|30.08%|31.34%|31.16%|
|基本每股收益（元/股）|0.85|0.96|0.74|0.56|
|稀释每股收益（元/股）|0.85|0.96|0.74|0.56|

二、申请上市股票的发行情况
本次发行前，发行人的总股本为 5,980万股。本次公开发行 2,000万股人民币普通股（A股）且均为新股，老股不转让；本次发行完成后，发行人的总股本为 7,980万股。
（一）本次发行的基本情况
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|股票种类|人民币普通股（A股）||
|每股面值|人民币1.00元||
||2,000万股，占发行后公司总股本的比例为25.06%，其中，网下发||
|发行股数|||
||行数量为200万股，占本次发行总量的10%；网上发行数量为1,800||
||万股，占本次发行总量的90%||
|股东公开发售股数|本次发行不进行老股转让，发行股份全部为新股||
||本次发行中通过网下向网下投资者询价配售的股票数量为 200 万|，|
||股，为本次发行数量的 10%，有效申购数量为 74,020 万股，有效||
||申购获得配售的比例为0.2701972%，认购倍数为370.10倍。其中||
||公募社保类投资者获配数量为800,009股，占本次网下发行数量的||
||40.00%，配售比例为 0.32786885%；年金保险类投资者获配数量为||
|本次发行认购情况|699,993股，占本次的35.00%，配售比例为0.27777778%；其他类投||
||资者获配数量为499,998万股，占本次网下发行数量的25.00%，配||
||售比例为0.20475020%；||
||本次网上发行的股票数量为1,800万股，为本次发行数量的90%，||
||中签率为0.7446048723%，认购倍数为134.30倍；||
||本次网下发行及网上发行均不存在余股||
|每股发行价格|15.89元/股||
||22.99 倍（每股发行价格/发行后每股收益，发行后每股收益按照||
|发行市盈率|||
||2013 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发||
||行后的总股本计算）||
||本次发行采用网下向网下投资者询价配售与网上按市值资金申购||
|发行方式|||
||定价发行相结合的方式||
||符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立深圳||
|发行对象|||
||证券交易所创业板股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国||
||家法律、法规和规范性文件禁止的购买者除外）||
|承销方式|余额包销||
|募集资金总额|31,780万元||
|募集资金净额|27,393万元（扣除发行费用后）||

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||6.50 元/股（按本次发行后净资产与股本总额之比计算，其中净资|
||产为本公司截至 2014 年 9 月 30 日经审计的归属于母公司所有者|
|发行后每股净资产||
||的净资产加本次发行募集资金净额之和，股本总额为本次发行后|
||总股本）|
||0.69元/股（按照2013年度经审计的扣除非经常性损益前后归属于|
|发行后每股收益||
||母公司股东的净利润的较低者除以本次发行后总股本计算）|

（二）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺
公司控股股东、实际控制人钱晓春、管军及其亲属钱彬、钱瑛、钱小瑛、管国勤承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。若其违反上述承诺，相关减持所得收益将归公司所有，其将向公司董事会上缴该等收益。
公司股东宏景睿银、赢投投资承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。若其违反上述承诺，相关减持所得收益将归公司所有，其将向公司董事会上缴该等收益。
公司股东莫宏斌、李军、管瑞卿、刘绮霞、恽鹏飞、王兵、宋国强、顾明天、顾来富、赵贤、张海霞、马则兵承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
其若违反上述承诺，应向公司支付违约金（违约金计算方式如下），并将其依据公开发行股票前已发行的股份自公司取得的分红返还给公司；其应于下述基准日前十个交易日内支付上述违约金及分红；若其未按期支付上述款项，公司有权拒绝为其办理公开发行股票前已发行股份上市流通的相关程序。
违约金=（公开发行股票前其所持股票对应的价值-原受让价格）×70%
其中：公开发行股票前其所持股票对应的价值=公开发行股票前其所持股份
数量×基准日前四十个交易日至基准日前二十个交易日公司股票交易总额/定价
基准日前四十个交易日至基准日前二十个交易日公司股票交易总量。
基准日为公司股票上市交易满 36月之日。
上述违约金及分红若未按期支付，则公司有权按每日0.5‰加收罚金。
担任公司董事、监事、高级管理人员的股东钱晓春、管军、莫宏斌、李军、管瑞卿、刘绮霞、张海霞、王兵同时承诺：其所持公司股份锁定期限届满后，在其担任公司董事、监事及高级管理人员职务期间，每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的25%，离职后半年内不转让其持有的公司股份。若其违反上述承诺，相关减持所得收益将归公司所有，其将向公司董事会上缴该等收益。
担任公司董事、高级管理人员的股东钱晓春、管军、莫宏斌、李军、管瑞卿、刘绮霞同时承诺：其所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股份的锁定期限自动延长 6个月。其不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，上述减持价格及收盘价等将相应进行调整。若其违反上述承诺，相关减持所得收益将归公司所有，其将向公司董事会上缴该等收益。
公司股东钱彬、钱瑛、钱小瑛、管国勤承诺：其所持公司股份锁定期限届满后，在钱晓春、管军担任公司董事、监事及高级管理人员职务期间，每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的25%，在钱晓春、管军离职后半年内不转让其持有的公司股份。若其违反上述承诺，相关减持所得收益将归公司所有，其将向公司董事会上缴该等收益。其同时承诺：其所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股份的锁定期限自动延长 6个月。其不因钱晓春、管军职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，上述减持价格及收盘价等将相应进行调整。若其违反上述承诺，相关减持所得收益将归公司所有，其将向公司董事会上缴该等收益。
三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明
发行人符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件：
1、股票发行申请经中国证监会证监许可[2015]325号文核准，并已公开发行；
2、发行人本次发行后的股本总额为 7,980万元，不少于人民币 3,000万元；
3、发行人首次公开发行股票数量为 2,000万股，占发行后股份总数的25.06%，达到公司发行后股份总数的25%以上；
4、发行人本次发行后公司股东人数不少于 200人；
5、发行人最近三年无重大违法行为，财务会计信息无虚假记载；
6、符合深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经过核查，本保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过7%；
2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过7%；
3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。
保荐机构与发行人不存在关联关系，并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
1、作为发行人的保荐机构，本保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；
有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分、合理；
有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
2、本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
3、本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对公司持续督导期间的工作安排
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|事项|工作安排|

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|（一）持续督导事项|金元证券将根据与发行人签订的保荐协议，在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后三个完整会计年度内对发行人进行持续督导。|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度|强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，认识到占用发行人资源的严重后果，完善各项管理制度和发行人决策机制。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助发行人制定有关制度并实施。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定执行，针对重大的关联交易，本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。|
|5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项|建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促。|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐机构进行事前沟通。|
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定|发行人及其他中介机构将全力支持、配合保荐机构履行保荐工作，为保荐机构的保荐工作提供必要的条件和便利，亦依照法律及其它监管规则的规定，承担相应的责任；保荐机构对发行人聘请的与本次发行上市相关的中介机构及其签名人员所出具的专业意见存有疑义时，可要求其做出解释或者出具依据。|
|（四）其他安排|无|

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话
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|保荐机构（主承销商）|：|金元证券股份有限公司|
|法定代表人：||陆涛|
|办公地址：||上海市浦东南路379号金穗大厦14楼|
|联系电话：||021-68869011|

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|传真号码：|021-68869026|
|保荐代表人：|韦玉刚、钟玻|

八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
金元证券认为强力新材申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，强力新材股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。
金元证券同意推荐强力新材的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）