上海飞乐音响股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资
金之募集配套资金非公开发行股票发
行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）：申银万国证券股份有限公司二〇一四年十二月
释义
在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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第一节本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）董事会表决通过时间
1、2014年 5月 19日，飞乐音响召开第九届董事会第十四次会议。会议逐项审议通过了《关于公司符合重大资产重组及非公开发行股票募集配套资金相关法律、法规规定的议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于<上海飞乐音响股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于与上海仪电电子（集团）有限公司签署附条件生效的<股份认购协议〉的议案》、《关于与北京申安联合有限公司签署附条件生效的<发行股份及现金购买资产协议>的议案》、《关于与庄申安签署附条件生效的<现金购买资产协议>的议案》、《关于与上海芯联投资咨询有限公司签署附条件生效的<股份认购协议〉的议案》、《关于与北京申安联合有限公司、庄申安签署<关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议>的议案》、《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》、《关于暂不召开临时股东大会的议案》等议案。
2、2014年 7月 28日，飞乐音响召开第九届董事会十六次会议。会议逐项审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<上海飞乐音响股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》、《关于批准本次重组相关的审计报告、审核报告和评估报告的议案》、《关于与上海仪电电子（集团）有限公司签署附条件生效的<股份认购协议之补充协议>的议案》、《关于与北京申安联合有限公司签署附条件生效的<发行股份及现金购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于与庄申安签署附条件生效的<现金购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于与上海芯联投资咨询有限公司签署附条件生效的<股份认购协议之补
充协议>的议案》、《关于与北京申安联合有限公司、庄申安签署<关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议之补充协议>的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次配套融资募集资金用途可行性分析的议案》、《关于修改<募集资金管理办法>的议案》、《关于召开 2014年第一次临时股东大会的议案》等。
（二）股东大会表决通过时间
1、2014年5月28日，公司2013年年度股东大会审议通过了《公司 2013年度利润分配预案》等议案。公司决定以 2013年末公司总股本 739,065,311股为基数，向全体股东每10股派0.24元人民币现金（含税）。
2014年7月3日，公司公告了《上海飞乐音响股份有限公司2013年度利润分配实施公告》。根据实施公告，本次利润分配股权登记日为 2014年 7月 8日，除息日为2014年7月9日。鉴于公司已实施完毕分红派息方案，因此本次公司募集配套资金的发行价格调整为不低于6.82元/股。
2、2014年8月15日，飞乐音响召开2014年第一次临时股东大会。会议逐项批准通过了上述董事会相关议案。
（三）上海市国有资产监督管理委员会的批复时间
2014年8月12日，飞乐音响公告称“近日，上海飞乐音响股份有限公司收到上海市国有资产监督管理委员会《关于上海飞乐音响股份有限公司重大资产重组有关问题的批复》（沪国资委产权[2014]213号），原则同意公司董事会提出的向北京申安联合有限公司发行人民币普通股 168,442,082股作为收购北京申安投资集团有限公司100%股权的部分对价，同时向上海仪电电子（集团）有限公司和上海芯联投资咨询有限公司分别发行人民币普通股 76,412,609股和 1,300,000股募集配套资金的方案。”。
（四）审核发行申请的并购重组委员会审核时间
2014年11月5日，飞乐音响收到通知，经中国证监会上市公司并购重组委员会2014年第61次并购重组委工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组事项获得有条件通过。
（五）核准批文的取得时间及文号
2014年 12月 18日，发行人收到中国证监会证监许可[2014]1355号《关于核准上海飞乐音响股份有限公司向北京申安联合有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，中国证监会核准公司非公开发行77,712,609股新股股票。
（六）资金到账和验资时间
2014年 12月 24日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字（2014）第114684号验资报告。根据验资报告，截止2014年12月23日，申银万国证券为本次非公开发行股票开设的专项账户收到发行对象的认购资金总额为人民币530,000,000.00元。
2014年 12月 24日，独立财务顾问（主承销商）将上述认购款项扣除8,800,000.00费用后的余额划转至飞乐音响指定的本次募集资金专户内。
2014年 12月 24日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上会师报字(2014)第3428号《验资报告》。根据验资报告，
“截至 2014年 12月 24日止，贵公司已收到由承销商申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国”）汇入贵公司开立在招商银行股份有限公司上海分行五角场支行的账号为021900066010605的人民币账户521,200,000.00元(贵公司尚未支付的承销费用8,800,000.00元已由申银万国直接扣除)。
本次发行股份共计 246,154,691.00股，募集资金为 530,000,000.00元，扣除与发行有关的费用13,066,154.69元，剩余募集资金金额516,933,845.31元，增加注册资本人民币 246,154,691.00元，增加资本公积人民币 1,419,555,286.39元。
新增实收资本占新增注册资本的100%。
（七）办理股权登记的时间
本公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。
二、本次发行股票的基本情况
（一）股票类型：人民币普通股（A股）
（二）发行数量：77,712,609股
（三）股票面值：1元
（四）发行价格
本次募集配套资金的发行股份的定价基准日为本公司第九届董事会第十四次会议决议公告日。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额／董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。经本公司2014年7月9日实施的 2013年度利润分配方案（每 10股派现金 0.24元）调整后，本次股份的发行价格为6.82元/股。
本次发行日（2014年12月19日）前20个交易日的公司股票均价为9.36元/股（发行日前20个交易日公司股票均价=发行日前20个交易日公司股票交易总额/发行日前 20个交易日公司股票交易总量）。本次非公开发行价格为 6.82元/股，为发行底价的100%和发行日前20个交易日均价的72.86%。
（五）募集资金量及发行费用
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（上会师报字(2014)第3428号）验证，本次发行募集资金总额为人民币530,000,000.00元，扣除本次发行费用人民币13,066,154.69元后，募集资金净额为人民币516,933,845.31元。符合公司相关股东大会决议。
（六）发行股票的锁定期
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
三、发行结果及发行对象简介
（一）发行结果
本次股票向发行人控股股东仪电电子集团、关联方芯联投资发行，发行价格为6.82元/股，发行数量共计77,712,609股（未超过中国证监会核准的上限77,712,609股），配售金额共计530,000,000.00元。其中，向仪电电子集团发行
76,412,609股，配售金额为521,134,000.00元；向芯联投资发行1,300,000股，配售金额为8,866,000元。发行过程及发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定和发行人2014年第一次临时股东大会决议要求。北京市通商律师事务所对发行过程及发行对象进行了见证，并出具了法律意见。
（二）发行对象基本信息
1、仪电电子集团基本情况
公司名称：上海仪电电子（集团）有限公司
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
注册资本:2,600,000,000元
法定代表人：蔡小庆
注册地址：上海市田林路168号1号楼三层
经营范围：照明器具、电子产品、汽车零部件及配件（除蓄电池）、仪器仪表、电子元器件、道路设备（除卫星电视广播地面接收设备），船用配套设备、家用电器的研发、设计、销售及技术咨询，计算机集成及网络的设计、安装、维修，实业投资，从事货物进出口技术进出口业务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）
2、芯联投资基本情况
公司名称：上海芯联投资咨询有限公司
公司类型：有限责任公司（国内合资）
注册资本:50万元
法定代表人：施永兴
注册地址：上海市青浦区沪青平公路9565号1幢2层H区241室
经营范围：投资咨询，投资管理，商务信息咨询，企业管理咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），市场营销策划，会展服务，企业形象策划，文化艺术交流策划（除演出经纪），展示展览服务，礼仪服务，会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）发行对象与公司的关联关系
发行对象仪电电子集团系公司控股股东，与公司存在关联关系，芯联投资的股东为飞乐音响高级管理人员和监事，也是公司的关联方。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
发行对象及其关联方与公司最近一年无重大日常性交易情况。
（五）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
公司将严格执行《公司章程》、《关联交易管理制度》和《上海证券交易所股票上市规则》等关于关联交易的相关规定，严格履行关联交易的决策权限及程序，充分发挥独立董事的作用，确保关联交易价格的公允性、审批程序的合规性，并给予充分、及时的披露，最大程度地保护投资者利益。
四、本次发行的相关当事人
（一）发行人
上海飞乐音响股份有限公司
法定代表人：黄峰
联系人：叶盼
办公地址：上海市嘉定区嘉新公路1001号
电话：021-59900651
传真：021-59978260
（二）独立财务顾问（主承销商）
申银万国证券股份有限公司
法定代表人：储晓明
项目主办人：肇睿、陆剑伟
项目协办人：苏臻琦
办公地址：上海市徐汇区长乐路989号世纪商贸广场45层
电话：021-54034208
传真：021-54034243
（三）发行人律师
北京市通商律师事务所
负责人：李洪积
经办律师：朱海燕、聂云鹤
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街甲 12号新华保险大厦 6层
电话：010-65693399
传真：010-65693838
（四）会计师事务所：
上会会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：张晓荣
经办会计师：巢序、庄祎蓓
办公地址：上海市威海路755号文新报业大厦20楼
电话：021-52920000
传真：021-52921369
第二节发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前10名股东变动情况
（一）本次发行前公司前10名股东情况
截至2014年9月30日，本公司前10名股东情况列表如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|持有有限售条件股份数量（股）|
|1|上海仪电电子(集团)有限公司|138,872,904|18.79|0|
|2|BILL & MELINDA GATESFOUNDATION TRUST|13,000,610|1.76|0|
|3|全国社保基金一一八组合|9,171,675|1.24|0|
|4|中国邮政储蓄银行有限责任公司－中欧中小盘股票型证券投资基金(LOF)|7,999,872|1.08|0|
|5|中信银行股份有限公司－建信恒久价值股票型证券投资基金|7,744,464|1.05|0|
|6|中国建设银行股份有限公司－华宝兴业新兴产业股票型证券投资基金|6,737,505|0.91|0|
|7|中国工商银行－建信优化配置混合型证券投资基金|6,603,398|0.89|0|
|8|中国银行－华宝兴业先进成长股票型证券投资基金|6,041,064|0.82|0|
|9|中国建设银行－华宝兴业收益增长混合型证券投资基金|5,000,625|0.68|0|
|10|交通银行－普天收益证券投资基金|4,999,761|0.68|0|

（二）本次发行后公司前10名股东情况
本次非公开发行后，公司前 10名股东及其持股数量、持股比例以及持有限售股份数量如下（以2014年9月30日在册股东与本次发行情况模拟测算）：
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|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|持有有限售条件股份数量（股）|
|1|上海仪电电子(集团)有限公司|215,285,513|26.36%|76,412,609|
|2|BILL & MELINDA GATESFOUNDATION TRUST|13,000,610|1.59%|0|
|3|全国社保基金一一八组合|9,171,675|1.12%|0|
|4|中国邮政储蓄银行有限责任公司－中欧中小盘股票型证券投资基金(LOF)|7,999,872|0.98%|0|
|5|中信银行股份有限公司－建信恒久价值股票型证券投资基金|7,744,464|0.95%|0|
|6|中国建设银行股份有限公司－华宝兴业新兴产业股票型证券投资基金|6,737,505|0.82%|0|
|7|中国工商银行－建信优化配置混合型证券投资基金|6,603,398|0.81%|0|
|8|中国银行－华宝兴业先进成长股票型证券投资基金|6,041,064|0.74%|0|
|9|中国建设银行－华宝兴业收益增长混合型证券投资基金|5,000,625|0.61%|0|
|10|交通银行－普天收益证券投资基金|4,999,761|0.61%|0|

二、本次非公开发行股票对本公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次发行前后公司股本结构变动情况如下表所示（发行前股本结构截至2014年9月30日）：
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|-|-|-|-|-|
|股份性质|本次发行前||本次发行后||
||股份数（股）|比例（%）|股份数（股）|比例（%）|
|一、有限售条件的流通股|0|0|77,712,609|9.51%|
|二、无限售条件的流通股|739,065,311|100|739,065,311|90.49%|
|三、股份总数|739,065,311|100|816,777,920|100|

本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。本次发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）对资产结构的影响
本次非公开发行完成后，公司的净资产增加，资产负债率将降低，资本结构得到改善，偿债能力提升，融资能力得以提高，资产结构合理。
（三）股份变动对主要财务指标（每股净资产、每股收益）的影响
本次发行股票共计 77,712,609股。以 2014年三季度财务数据为基础模拟计算，公司本次发行前后每股净资产及每股收益如下：
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|项目|发行前|发行后|
|每股净资产（元）|1.616|2.095|
|基本每股收益（元）|0.036|0.033|

注：每股收益按照 2014年 1-9月归属于母公司的净利润分别除以本次发行前后总股本计算。发行前每股净资产按照2014年9月30日归属于母公司的所有者权益除以发行前总股本计算。发行后每股净资产按照2014年9月30日归属于母公司的所有者权益加上本次募集资金净额后的所有者权益除以本次发行后总股本计算。
（四）对业务结构的影响
本次发行募集资金用于支付购买标的资产现金对价及补充标的公司的营运资金，有助于公司巩固现有竞争优势，进一步提升行业地位，保证公司的可持续发展。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响。
（五）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司股权结构更加合理，将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性。
（六）对高管人员结构的影响
本次股票发行前，本公司的生产经营和行政管理完全独立于控股股东。本次股票发行后，本公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性情况将不会因本次非公开发行股票而发生改变。
（七）关联交易和同业竞争变动情况
本次发行不对公司的关联交易和同业竞争产生影响。
第三节独立财务顾问（主承销商）、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
一、独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
本次非公开发行的独立财务顾问（主承销商）关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“本次非公开发行经过了必要的授权，组织过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会决议及中国证监会核准批复的要求；
本次非公开发行定价和发行过程符合《公司法》、《证券法》和证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定和发行人股东大会决议的要求；
本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。”
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
发行人律师发表意见如下：“飞乐音响本次发行已取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件；飞乐音响本次发行过程符合《股份认购协议》及相关法律法规的规定；飞乐音响尚需为发行对象办理股份登记及上市交易手续并办理飞乐音响注册资本工商变更登记手续”。
第五节备查文件
一、备查文件
1、飞乐音响第九届董事会第十四次会议决议
2、飞乐音响第九届董事会第十六次会议决议
3、飞乐音响2014年第一次临时股东大会决议
4、飞乐音响独立董事就本次交易发表的独立董事意见
5、法律意见书
6、独立财务顾问（主承销商）报告
7、审计报告
8、盈利预测审核报告
9、上市公司备考财务报表
10、上市公司盈利预测审核报告
11、本次重组标的资产评估报告
12、飞乐音响与申安联合签订的《发行股份及现金购买资产协议》及相关补充协议
13、飞乐音响与庄申安签订的《现金购买资产协议》及相关补充协议
14、飞乐音响与仪电电子集团、芯联投资签订的《股份认购协议》及相关补充协议
15、飞乐音响与庄申安、申安联合签订的《关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》及相关补充协议
16、交易对方仪电电子集团内部决策文件
17、交易对方申安联合内部决策文件
18、交易对方芯联投资内部决策文件
二、查询地点
投资者可到公司的办公地点上海市嘉定区嘉新公路1001号查询。
三、查询时间
除法定节假日以外的每日上午8:30-11:00，下午14:00-16:30。
四、信息披露网址
上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn
巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn