北京市中伦律师事务所
关于苏州华源控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金资产过户的
法律意见书
二〇一八年五月
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法律意见书目 录
正文 ......................................................................................................................... 3一、 本次重组方案概述 ................................................................................... 3二、 本次重组的批准与授权 ........................................................................... 9三、 本次重组的标的资产过户情况 ............................................................. 12四、 结论性意见 ............................................................................................. 13
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北京市中伦律师事务所
关于苏州华源控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金资产过户的
法律意见书
致：苏州华源控股股份有限公司
北京市中伦律师事务所（下称“本所”）作为苏州华源控股股份有限公司（下称“公司”或“华源控股”）聘请的专项法律顾问，为公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买常州瑞杰新材料科技股份有限公司股权并募集配套资金（下称“本次重组”）事宜提供法律服务。
本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，已就本次交易出具了《北京市中伦律师事务所关于苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》（下称“原法律意见书”）及相关补充法律意见书。
根据中国证监会证监许可〔2018〕222号文《关于核准苏州华源控股股份有限公司向王卫红等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，本次重组已经取得了中国证监会核准；本所律师在进一步核查的基础上，就本次重组的资产过户情况出具本法律意见书。
本法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明者外，与其在原法
法律意见书律意见书及相关补充法律意见书中的含义相同。本所在原法律意见书及相关补充法律意见书中所作的各项声明，适用于本法律意见书。
法律意见书正文
一、本次重组方案概述
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买交易对方所持瑞杰科技的93.5371%股份，并于本次交易的同时，向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过4,746.48万元，所募集资金用于如下项目：（1）支付本次交易的现金对价；（2）支付中介机构费用。本次交易不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次交易的实施；若本次重组予以实施且最终配套融资募集的金额不足以支付本次交易全部现金对价及其他相关费用的，不足部分由公司以自有自筹资金支付。
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据《购买资产协议》及《评估报告》，以 2017年 6月 30日作为评估基准日，瑞杰科技100%股权的评估值为40,096.59万元；经交易双方协商一致，瑞杰科技100%股权整体作价 40,320.00万元；本次收购瑞杰科技93.5371%股权的最终交易价格确定为 37,714.14万元，其中华源控股以发行股份的方式支付对价 33,867.66万元，占交易总价的89.8010%，以现金方式支付对价 3,846.48万，占交易总价的10.1990%，具体如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||股份对价|||||||
||||||||||现金对价金额||收购对价|
||序号||交易对方||股份对价金额||发行股份数量|||||
||||||||||（元）||（元）|
||||||（元）||（股）|||||
|1||王卫红||96,508,800.00||5,792,845||10,723,200.00||107,232,000.00||
|2||潘凯||96,498,000.00||5,792,197||10,722,000.00||107,220,000.00||
|3||上海联升创业投资有限公司||72,000,000.00||4,321,729||-||72,000,000.00||
|4||潘文庆||13,014,000.00||781,152||1,446,000.00||14,460,000.00||
|5||李军||11,890,800.00||713,733||1,321,200.00||13,212,000.00||
|6||张瑛||7,776,000.00||466,747||864,000.00||8,640,000.00||
|7||仲志强||5,184,000.00||311,164||576,000.00||5,760,000.00||
|8||周兵||3,888,000.00||233,373||432,000.00||4,320,000.00||
|9||张宏荣||3,888,000.00||233,373||432,000.00||4,320,000.00||

法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|10|顾雄伟|2,592,000.00|155,582|288,000.00|2,880,000.00|
|11|戴云龙|2,592,000.00|155,582|288,000.00|2,880,000.00|
|12|王金霞|2,592,000.00|155,582|288,000.00|2,880,000.00|
|13|苑红亮|2,592,000.00|155,582|288,000.00|2,880,000.00|
|14|唐儒明|2,094,000.00|125,690|-|2,094,000.00|
|15|程大龙|-|-|1,758,000.00|1,758,000.00|
|16|章科|-|-|1,332,000.00|1,332,000.00|
|17|云志杰|-|-|960,000.00|960,000.00|
|18|任老二|840,000.00|50,420|-|840,000.00|
|19|沈丹|720,000.00|43,217|-|720,000.00|
|20|姚涵涛|714,000.00|42,857|-|714,000.00|
|21|谢裕明|-|-|604,800.00|604,800.00|
|22|方正|-|-|600,000.00|600,000.00|
|23|冯晓明|546,000.00|32,773|-|546,000.00|
|24|顾逸琪|534,000.00|32,053|-|534,000.00|
|25|张亚娟|516,000.00|30,972|-|516,000.00|
|26|董幼兰|464,400.00|27,875|51,600.00|516,000.00|
|27|李林中|-|-|450,000.00|450,000.00|
|28|张山凯|-|-|372,000.00|372,000.00|
|29|陶莉|-|-|360,000.00|360,000.00|
|30|高强|354,000.00|21,248|-|354,000.00|
|31|北京市天星北斗投资管理中心(有限合伙)|348,600.00|20,924|-|348,600.00|
|32|谈宇平|300,000.00|18,007|-|300,000.00|
|33|顾伟刚|-|-|276,000.00|276,000.00|
|34|吴文伟|276,000.00|16,567|-|276,000.00|
|35|华希黎|246,000.00|14,766|-|246,000.00|
|36|曹祝康|240,000.00|14,406|-|240,000.00|
|37|顾介胜|240,000.00|14,406|-|240,000.00|
|38|吴峻|240,000.00|14,406|-|240,000.00|
|39|董梅青|216,000.00|12,965|24,000.00|240,000.00|
|40|许雅娟|240,000.00|14,406|-|240,000.00|
|41|蔡珠|-|-|240,000.00|240,000.00|
|42|陈娜敏|240,000.00|14,406|-|240,000.00|
|43|沈金发|-|-|240,000.00|240,000.00|

法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|44|张永润|-|-|240,000.00|240,000.00|
|45|马跃|-|-|240,000.00|240,000.00|
|46|陈权荣|240,000.00|14,406|-|240,000.00|
|47|徐乃祯|240,000.00|14,406|-|240,000.00|
|48|丁申|-|-|240,000.00|240,000.00|
|49|陈宏|-|-|240,000.00|240,000.00|
|50|李和钊|-|-|240,000.00|240,000.00|
|51|刘艳芬|240,000.00|14,406|-|240,000.00|
|52|沈维|240,000.00|14,406|-|240,000.00|
|53|丁晨|240,000.00|14,406|-|240,000.00|
|54|施秀娟|-|-|240,000.00|240,000.00|
|55|杨霓|240,000.00|14,406|-|240,000.00|
|56|何跃|240,000.00|14,406|-|240,000.00|
|57|胡晓明|-|-|240,000.00|240,000.00|
|58|涂斌昌|240,000.00|14,406|-|240,000.00|
|59|张怡|240,000.00|14,406|-|240,000.00|
|60|李清平|-|-|240,000.00|240,000.00|
|61|石惠芳|240,000.00|14,406|-|240,000.00|
|62|方海伟|240,000.00|14,406|-|240,000.00|
|63|庄德明|-|-|240,000.00|240,000.00|
|64|汪琤琤|240,000.00|14,406|-|240,000.00|
|65|顾逸琴|240,000.00|14,406|-|240,000.00|
|66|张素琴|240,000.00|14,406|-|240,000.00|
|67|田谷|240,000.00|14,406|-|240,000.00|
|68|林馨|240,000.00|14,406|-|240,000.00|
|69|陈佳颖|-|-|240,000.00|240,000.00|
|70|韩先芝|-|-|240,000.00|240,000.00|
|71|刘晓荣|240,000.00|14,406|-|240,000.00|
|72|郝卫萍|240,000.00|14,406|-|240,000.00|
|73|张素斌|240,000.00|14,406|-|240,000.00|
|74|周思奇|240,000.00|14,406|-|240,000.00|
|75|薛武元|240,000.00|14,406|-|240,000.00|
|76|毕美丽|240,000.00|14,406|-|240,000.00|
|77|张金朝|240,000.00|14,406|-|240,000.00|
|78|陈建双|240,000.00|14,406|-|240,000.00|
|79|刘颖|222,000.00|13,325|-|222,000.00|
|80|陈焰|210,000.00|12,605|-|210,000.00|

法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|81|池运强|210,000.00|12,605|-|210,000.00|
|82|吴显军|204,000.00|12,245|-|204,000.00|
|83|杨柽|192,000.00|11,525|-|192,000.00|
|84|张凌云|180,000.00|10,804|-|180,000.00|
|85|王恒斌|180,000.00|10,804|-|180,000.00|
|86|宋琦|-|-|156,000.00|156,000.00|
|87|邹依珠|-|-|150,000.00|150,000.00|
|88|吕锋|144,000.00|8,643|-|144,000.00|
|89|侯亚丽|132,000.00|7,923|-|132,000.00|
|90|徐玉成|-|-|120,000.00|120,000.00|
|91|刘思仁|120,000.00|7,203|-|120,000.00|
|92|赵浩华|120,000.00|7,203|-|120,000.00|
|93|郑鸿铭|-|-|84,000.00|84,000.00|
|94|孙伯乐|72,000.00|4,322|-|72,000.00|
|95|周锋|60,000.00|3,601|-|60,000.00|
|96|张月英|60,000.00|3,601|-|60,000.00|
|97|周林|60,000.00|3,601|-|60,000.00|
|98|于大勇|-|-|54,000.00|54,000.00|
|99|付锦|48,000.00|2,881|-|48,000.00|
|100|刘海玲|-|-|48,000.00|48,000.00|
|101|周翰琛|-|-|36,000.00|36,000.00|
|102|谢宝生|24,000.00|1,441|-|24,000.00|
|103|张童华|24,000.00|1,441|-|24,000.00|
|104|邵瑞杰|24,000.00|1,441|-|24,000.00|
|105|彭拥民|24,000.00|1,441|-|24,000.00|
|106|杨晓伟|24,000.00|1,441|-|24,000.00|
|107|孙桂林|12,000.00|720|-|12,000.00|
|108|史献慧|-|-|12,000.00|12,000.00|
|109|陈薇|-|-|12,000.00|12,000.00|
|110|黄富华|12,000.00|720|-|12,000.00|
|111|林敏|12,000.00|720|-|12,000.00|
|112|李苏琪|12,000.00|720|-|12,000.00|
|113|陈凯|12,000.00|720|-|12,000.00|
|114|陈广华|12,000.00|720|-|12,000.00|
|115|王刚|12,000.00|720|-|12,000.00|
|116|宫李明|-|-|12,000.00|12,000.00|
|117|盖其庆||-|12,000.00|12,000.00|

法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|118|张剑|-|-|12,000.00|12,000.00|
|119|王超|-|-|12,000.00|12,000.00|
|120|穆杰|-|-|12,000.00|12,000.00|
|121|徐惠芬|-|-|12,000.00|12,000.00|
|122|张鹏|12,000.00|720|-|12,000.00|
|123|李洁|-|-|12,000.00|12,000.00|
|124|柳杨|-|-|12,000.00|12,000.00|
|125|柳丹|12,000.00|720|-|12,000.00|
|126|霍胜利|-|-|12,000.00|12,000.00|
|127|刘正荣|12,000.00|720|-|12,000.00|
|128|黄涛|-|-|12,000.00|12,000.00|
|129|许力旺|12,000.00|720|-|12,000.00|
|130|陈小龙|12,000.00|720|-|12,000.00|
|131|张学红|-|-|12,000.00|12,000.00|
|132|邢峥嵘|12,000.00|720|-|12,000.00|
|133|赵姝|-|-|12,000.00|12,000.00|
|134|陈磊|12,000.00|720|-|12,000.00|
|135|陈彬|-|-|12,000.00|12,000.00|
|136|李鲲|-|-|12,000.00|12,000.00|
|137|王志平|12,000.00|720|-|12,000.00|
|138|郭宁|12,000.00|720|-|12,000.00|
|139|刘艾|-|-|12,000.00|12,000.00|
|140|陈娜|-|-|12,000.00|12,000.00|
|141|刘淑芬|-|-|12,000.00|12,000.00|
|142|崔文连|-|-|12,000.00|12,000.00|
|143|唐玥|6,000.00|360|-|6,000.00|
|合计||338,676,600.00|20,328,725|38,464,800.00|377,141,400.00|

（二）本次配套融资方案
本次交易的同时，公司拟向不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，具体如下：
1.发行股份的种类和面值
本次配套融资发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2.发行方式及发行对象
法律意见书本次配套融资的发行方式为非公开发行股份，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10名的其他特定投资者。发行对象在取得发行批文后通过询价方式确定。
3.发行价格
本次配套融资的定价基准日为发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，最终发行价格将通过询价方式确定，在公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后由公司董事会与独立财务顾问根据公司股东大会授权及投资者申购报价的情况，按照相关法律、法规及规范性文件的规定协商确定。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将根据深交所的相关规则对本次配套融资的发行价格和发行数量进行相应调整。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。除此之外，公司董事会决议未设定其他发行价格调整方案。
4.募集配套资金总额及发行数量
本次配套融资的募集资金总额不超过4,746.48万元，不超过本次交易之收购总价的100%，最终金额以中国证监会的核准为准。
本次配套融资的发行数量为本次拟募集配套资金上限 4,746.48万元除以募集配套资金发行价格，且不超过配套融资前公司总股本的20%即不超过57,624,000股，各认购对象的认购数量拟通过询价方式确定。
5.募集配套资金用途
本次配套融资的资金用于如下项目：（1）支付本次交易的现金对价；（2）支付中介机构费用。若华源控股以自有自筹资金先行支付了前述相关费用的，本次配套融资的资金到账后，华源控股可以置换相应款项。
6.锁定期安排
法律意见书认购对象认购的本次配套融资发行的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让。本次配套融资完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
7.上市地点
本次配套融资发行的股份拟在深圳证券交易所中小企业板上市。
二、本次重组的批准与授权
（一）华源控股的批准或授权
2017年 9月 8日，华源控股召开第二届董事会第二十四会议，审议通过了本次重组的相关议案。同日，华源控股的独立董事出具了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的独立意见》，对本次重组的相关事项出具了肯定的独立意见。
2017年 9月 29日，华源控股召开 2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易信息披露前公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条规定的相关标准的议案》、《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于签订附生效条件的<苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议>的议案》、《关于<苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于本次交易摊薄即期回报影响及填补回报措施的议案》、《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
法律意见书的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》等与本次重组相关的议案。
2017年 10月 30日，华源控股召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于<苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿>及其摘要等文件修订的议案》。
2017年11月22日，华源控股召开2017年第六次临时股东大会，审议通过了《关于<苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿>及其摘要等文件修订的议案》。
2017年 12月 12日，华源控股召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于<苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿>及其摘要的议案》、《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次重组方案调整不构成重大调整的议案》。
2018年3月17日，华源控股召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及《关于本次重组方案调整不构成重大调整的议案》。
（二）瑞杰科技的批准或授权
2017年9月8日，瑞杰科技召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于华源控股购买公司股份交易方案暨公司整体变更为有限责任公司的议案》、《关于公司拟附条件生效的向全国中小企业股份转让系统申请股票终止挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌事宜的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司整体变更为有限责任公司相关事宜的议案》、《关于召开 2017年第三次临时股东大会的议案》等与本次交易有关的议案。
法律意见书 2017年 9月 25日，瑞杰科技召开 2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于华源控股购买公司股份交易方案暨公司整体变更为有限责任公司的议案》、《关于公司拟附条件生效的向全国中小企业股份转让系统申请股票终止挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌事宜的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司整体变更为有限责任公司相关事宜的议案》等与本次交易有关的议案。
2018年2月1日，瑞杰科技召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于申请公司股票在全国股转系统终止挂牌的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票在全国股转系统终止挂牌相关事宜的议案》。
2018年 2月 26日，瑞杰科技召开 2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于申请公司股票在全国股转系统终止挂牌的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票在全国股转系统终止挂牌相关事宜的议案》。
（三）交易对方的批准或授权
2017年8月13日，上海联升的受托管理人上海联升投资管理有限公司投资决策委员会作出决议，同意上海联升与华源控股开展本次重组。
2017年8月15日，天星投资的执行事务合伙人作出决定，同意天星投资与华源控股开展本次重组。
2017年9月21日，上海联和根据上海联升的请示出具了《关于同意上海联升创业投资有限公司所持有的瑞杰科技股权进行转让的批复》（沪联和发﹝2017﹞第81号），同意上海联升参与本次重组，批复内容具体如下：依据《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（国资发产权﹝2009﹞124号）、《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》（国资发产权﹝2014﹞95号）及《关于转发国务院国资委﹤关于促进企业国有产权流转有关事项的通知﹥》（沪国资委产权﹝2014﹞286号），批复同意上海联升持有的瑞杰科技全部股权转让给华源控股；同意以2017年6月30日为评估基准日，瑞杰科技全部股权交易价格为403,200,000.00元，其中上海联升所持有的瑞杰科技股权
法律意见书的交易价格为72,000,000.00元，以华源控股新增股份 4,321,729.00股支付。
（四）中国证监会的核准
2018年 2月 1日，公司收到中国证监会下发的《关于核准苏州华源控股股份有限公司向王卫红等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕222号文），本次重组获得中国证监会的核准。
（五）全国股转系统的批准
2018年3月30日，全国股转系统公司核发《关于同意常州瑞杰新材料科技股份有限公司终止股票在全国股转系统挂牌的函》（股转系统函﹝2018﹞1098号），同意瑞杰科技股票自2018年4月2日起终止在全国股转系统挂牌。
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次重组已取得了全部必要的批准及授权，具备实施的法定条件。
三、本次重组的标的资产过户情况
（一）资产交付及过户
2018年5月10日，经常州市工商局核准，瑞杰科技整体变更为有限责任公司，变更后的公司名称为“常州瑞杰新材料科技有限公司”（以下简称“瑞杰有限”）。
根据瑞杰有限提供的营业执照、变更备案通知书等资料，并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，华源控股持有瑞杰有限99.7857%的股权1。
经核查，本所认为，本次重组所涉及的标的资产已完成过户手续，华源控股已经合法持有瑞杰有限99.7857%股权。
1本次重组项下，华源控股通过发行股份及支付现金购买资产方式取得瑞杰科技93.5371%股权。除本次重组外，华源控股分别于2018年1月11日、1月12日、5月4日、5月15日以自有资金收购王卫红持有的受让自瑞杰科技中小股东所持部分瑞杰科技股票，合计4,199,100股，占瑞杰科技总股本的6.2486%。
法律意见书（二）后续事项
根据本次重组方案及相关法律、法规规定，标的资产过户手续办理完毕后，本次重组尚有如下后续事项待办理：
1.华源控股尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，向交易对方支付现金及发行股份。
2.本次重组涉及的新增股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，并就该等新增股份的上市交易取得深圳证券交易所的核准。
3.华源控股尚需向主管工商登记机关办理因本次交易涉及的注册资本、公司章程等工商变更登记或备案手续。华源控股还需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易的后续事项履行信息披露义务。
4.本次重组各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
经核查，本所认为，华源控股尚需向交易对方支付现金及发行股份，为本次重组新增的股份办理登记、上市，并需向主管工商登记机关办理注册资本、公司章程等工商变更登记或备案手续，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
四、结论性意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次重组已取得了全部必要的批准及授权，具备实施的法定条件；本次重组所涉及的标的资产已完成过户手续，华源控股已经合法持有标的资产；本次重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式伍份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
【以下无正文】
法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金资产过户的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 郑建江
经办律师：
朱强
经办律师：
卢剑
年 月 日