江西铜业股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
上海证券交易所：
中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为江西铜业股份有限公司（以下简称“江西铜业”、“发行人”或“公司”）2008年发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券（以下简称“分离交易可转债”）的保荐机构，依据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，对江西铜业2018年度募集资金的存放与使用情况进行了专项核查，现将本次专项核查结果汇报如下：
一、募集资金的存放、使用及专户余额情况
（一）非公开发行人民币普通股
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]278号文批准，江西铜业于2007年9月通过非公开发行方式发行人民币普通股（A股）1.28亿股，发行价格为每股人民币31.30元，募集资金总额约为人民币40.00亿元。其中，江西铜业集团公司（以下简称“江铜集团”）以非现金资产作价约人民币17.85亿元，其余八家投资者以现金认购约人民币22.15亿元。扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后，本次发行实际募集资金净额约为人民币39.65亿元（其中现金部分约人民币21.79亿元）。
经广东恒信德律会计师事务所出具验资报告，上述募集资金（现金部分）已于2007年9月20日汇入公司的募集资金专户。截至2018年12月31日，公司募集资金专户资金已全部拨付至公司下属分公司，剩余募集资金孳息已全部用于补充流动资金。
（二）发行分离交易可转债
经中国证券监督管理委员会证监许可［2008］1102号文核准，公司于 2008年9月发行了68亿元的分离交易可转债，债券及权证已于2008年10月10日在上海证券交易所上市。债券部分募集资金总额为680,000万元，扣除发行费用后，债券部分募集资金净额为 668,633万元。上述募集资金净额已于 2008年 9月 26日汇入发行人募集资金专户，安永华明会计师事务所有限公司对此出具了验资报告。截至2009年12月31日，上述债券部分募集资金已全部使用完毕。
（三）江铜CWB1行权
公司于2008年9月发行了分离交易可转债，并附送江西铜业认股权证（以下简称“江铜CWB1”或“权证”）。权证存续期为2008年10月10日至2010年10月9日，截至2010年10月8日行权结束，公司共募集资金 674,360万元。上述募集资金已于2010年10月13日汇入公司募集资金专户，安永华明会计师事务所有限公司对此出具了验资报告。截至2018年12月31日，公司募集资金专户余额共计104,071万元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
公司根据实际情况，制定了《江西铜业股份有限公司募集资金使用管理办法》，并经2007年4月18日召开的公司第四届董事会第七次会议审议通过。
2007年9月11日，公司针对非公开发行人民币普通股，与非公开发行的保荐机构申银万国证券股份有限公司以及中国工商银行股份有限公司鹰潭江铜支
行、中国农业银行贵溪市铜城支行、中国银行股份有限公司鹰潭市江铜支行、中国建设银行股份有限公司鹰潭市江铜支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2008年10月，江西铜业股份有限公司与中国国际金融有限公司、申银万国证券股份有限公司签署了《关于保荐工作的协议》，约定申银万国证券股份有限公司因公司2007年度非公开发行股票而需承担的持续督导工作，由中国国际金融有限公司承接。
2008年10月13日，公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，针对公司发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券，与保荐机构以及中国工商银行股份有限公司鹰潭江铜支行、中国建设银行股份有限公司鹰潭江铜支行、中国农业银行贵溪市铜城支行、中国银行股份有限公司鹰潭江铜支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。该协议的主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
2010年10月12日，公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，针对江铜CWB1行权募集资金，与保荐机构以及中国建设银行股份有限公司鹰潭江铜支行、中国工商银行股份有限公司鹰潭江铜支行、中国银行股份有限公司鹰潭江铜支行、中国农业银行贵溪市铜城支行、江西铜业集团财务有限公司分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。该协议的主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至2018年12月31日，公司履行了以上协议中约定的义务，并依据《上市公司证券发行管理办法》和《江西铜业股份有限公司募集资金使用管理办法》的有关规定，对募集资金实行专项账户集中管理，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。
（二）募集资金在各银行账户的存储情况
1、非公开发行人民币普通股
公司为前次非公开发行人民币普通股的发行募集资金开设了四个专项账户，分别为：中国工商银行股份有限公司鹰潭江铜支行（账号：1506222029200002653）、中国农业银行贵溪市铜城支（账号：14-396001040001794）、中国银行股份有限公司鹰潭市江铜支行（账号：725401272208094001）、中国建设银行股份有限公司鹰潭市江铜支行（账号：36001952200052500519）。
截至 2018年 12月 31日，上述募集资金专户资金已全部拨付至公司下属分公司，剩余募集资金孳息已全部用于补充流动资金。本次募集资金在上述四个专户的存储情况如下：
单位：人民币万元
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|-|-|-|
|存放银行|专户账号|2018年12月31日余额|
|中国工商银行股份有限公司鹰潭江铜支行|1506222029200002653|已销户|
|中国农业银行贵溪市铜城支行|14-396001040001794|已销户|
|中国银行股份有限公司鹰潭市江铜支行|725401272208094001|已销户|
|中国建设银行股份有限公司鹰潭市江铜支行|36001952200052500519|0|
|合计||0|

2、发行分离交易可转债
公司为分离交易可转债的发行募集资金开设了四个专项账户，分别为：中国工商银行股份有限公司鹰潭江铜支行（账号：1506222029200006013）、中国银行股份有限公司鹰潭江铜支行（账号：725401272208095001）、中国建设银行股份有限公司鹰潭江铜支行（账号：36001952200059000006）、中国农业银行贵溪市铜城支行（账号：14-396001040001844）。
因募集资金已全部使用完毕，截至 2018年 12月 31日，公司已将上述四个募集资金专户注销。
3、江铜 CWB1行权
公司为江铜 CWB1的行权募集资金开设了五个专项账户，分别为：中国工商银行股份有限公司鹰潭江铜支行（账号：1506222029200017344）、中国农业银行贵溪市铜城支行（账号：396001040001976）、中国银行股份有限公司鹰潭市江铜支行（账号：194708800585）、中国建设银行股份有限公司鹰潭市江铜支行（账号： 36001952200052500874）、江西铜业集团财务有限公司（账号：201100018100002）。
截至2018年12月31日，上述募集资金专户余额共计 104,071万元，其中包含募集资金产生的利息收入扣除手续费后余额人民币11,404万元，具体如下：单位：人民币万元
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|-|-|-|
|存放银行|专户账号|2018年12月31日余额|
|中国工商银行股份有限公司鹰潭江铜支行|1506222029200017344|已销户|
|中国农业银行贵溪市铜城支行|396001040001976|已销户|

||||
|-|-|-|
|存放银行|专户账号|2018年12月31日余额|
|中国银行股份有限公司鹰潭市江铜支行|194708800585|已销户|
|中国建设银行股份有限公司鹰潭市江铜支行|36001952200052500874|已销户|
|江西铜业集团财务有限公司|201100018100002|104,071|
|合计||104,071|

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）非公开发行人民币普通股
根据公司非公开发行股票发行情况报告书等信息披露文件，前次非公开发行A股发行募集资金（现金部分）扣除发行费用后，将用于城门山铜矿二期扩建工程、永平铜矿露天转地下开采技术改造工程、富家坞铜矿露天开采技术改造工程、江西铜业冶炼余热综合回收利用工程、江西铜业阳极泥处理综合利用扩建工程、江西铜业渣选矿扩建项目、武山铜矿日处理5,000吨扩产挖潜技术改造工程及补充流动资金等用途，截至2018年12月31日，公司在以上各方面的募集资金使用情况如下：
募集资金使用情况对照表一
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||217,940||||本年度投入募集资金总额||-|||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||-||||已累计投入募集资金总额||217,940|||
|累计变更用途的募集资金总额(注1)||||22,898|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||10.51%|||||||||
|承诺投资项目投向|是否已变更项目|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(注1)|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)(注4)|截至期末投资进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益(注2)|是否达到预计效益(注3)|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||||
|1.城门山铜矿二期扩建工程(注4)|否|49,800|46,799|46,799|-|46,799|-|100.00%|2011年12月|不适用|不适用|否|
|2.永平铜矿露天转地下开采技术改造工程|否|37,852|36,455|36,455|-|36,455|-|100.00%|2010年12月|不适用|不适用|否|
|3.富家钨铜矿露天开采技术改造工程|否|30,056|24,059|24,059|-|24,059|-|100.00%|2011年3月|不适用|不适用|否|
|4.江西铜业冶炼余热综合回收利用工程|否|27,261|25,133|25,133|-|25,133|-|100.00%|2008年12月|不适用|不适用|否|
|5.江西铜业阳极泥处理综合利用扩建工程|否|19,427|10,013|10,013|-|10,013|-|100.00%|2009年12月|不适用|不适用|否|
|6.江西铜业渣选矿扩建项目|否|18,953|18,687|18,687|-|18,687|-|100.00%|2009年12月|不适用|不适用|否|
|7.武山铜矿日处理5000 吨扩产挖潜技术改造工程|否|12,024|11,329|11,329|-|11,329|-|100.00%|2009年12月|不适用|不适用|否|
|8.补充流动资金|否|22,567|45,465|45,465|-|45,465|-|100.00%|不适用|不适用|不适用|否|
|合计||217,940|217,940|217,940|-|217,940|-||||||

注1：截至 2011年 12月 31日，非公开发行 A股募集资金扣除项目预计尚需尾款后节余人民币 22,898万元，以及募集资金专户存放的存款利息收入扣除手续费后余额人民币 4,966万元，共计约 27,864万元，根据经 2012年 3月 27日公司五届十五次董事会审议通过、并经 2012年 6月 19日公司 2011年度股东大会审议批准的《关于前次非公开发行 A股股票节余募集资金永久补充流动资金的议案》，2012年全部用于永久补充流动资金。
注2：截至 2018年 12月 31日，上述募集资金（现金部分）投资项目属于相关主体工程的重要组成部分，无单独核算的效益信息。上述投资工程主要为了稳步增加铜矿产能，提高原料的自给率，具有较好的投资效益。
注3：公司未在非公开发行股票发行情况报告书等非公开发行股票相关信息披露文件中承诺过任何盈利预测信息，所以无需对相关投资项目是否达到盈利预测进行披露。
（二）发行分离交易可转债
根据《江西铜业股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书》披露：债券部分募集资金按照轻重缓急用于下列用途：1、约20.8亿元收购江铜集团与铜、金、钼等相关资产，包括铜、金、钼、硒、铼、碲、铋等相关业务及财务公司等金融业务、生产配套辅业、铜加工以及营销业务；2、约47.2亿元偿还金融机构贷款。截至 2018年 12月 31日，募集资金已按上述计划使用完毕。
（三）江铜CWB1行权
截至2018年12月31日，公司权证行权募集资金使用情况如下：
募集资金使用情况对照表二
单位：人民币万元
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|募集资金总额||||674,360||||本年度投入募集资金总额||725|||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||-||||已累计投入募集资金总额(注7)||581,693|||
|累计变更用途的募集资金总额||||-|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||-|||||||||
|承诺投资项目投向|是否已变更项目|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(注1)|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)(注7)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)(注2)|截至期末投资进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益(注3)|是否达到预计效益(注4)|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||||
|1.德兴铜矿扩大采选生产规模技术改造|否|258,000|258,000|258,000|725|222,348|(35,652)|86.18%|2011年12月|不适用|不适用|否|
|2.阿富汗铜矿采矿权的竞标和开发（注5）|否|120,000|120,000|120,000|-|62,985|(57,015)|52.49%|不适用|不适用|不适用|否|
|3.加拿大北秘鲁铜业公司股权的收购（注6）|否|130,000|130,000|130,000|-|130,000|-|100.00%|不适用|不适用|不适用|否|
|4.补充流动资金|否|172,000|166,360|166,360|-|166,360|-|100.00%|不适用|不适用|不适用|否|
|合计||680,000|674,360|674,360|725|581,693|(92,667)||||||

注1：募集后补充流动资金承诺投资金额小于募集前，系募集前按照发行认股权证全部行权计算，实际发行 1,761,200,000份认股权证中有 1,759,615,512份认股权证成功行权，募集资金总额人民币 674,360万元，扣除上述三个项目承诺款后，剩余人民币166,360万元作为补充流动资金，并用以支付发行费用人民币563万元。
注2：公司在募集资金到位后在江西铜业集团财务有限公司新开立募集资金专户，并将募集资金全部转入该账户，该账户本年末余额为人民币104,071万元，而累计投入金额与承诺投入金额的差额为人民币 92,667万元，两者差额人民币11,404万元主要系募集资金存放利息收入（扣除手续费后）。
注3：德兴铜矿扩大采选生产规模技术改造工程主要是为了提高公司的原料自给率，具有较好的投资效益；同时，由于我国目前铜精矿匮乏，开展阿富汗铜矿采矿权的竞标和开发以及加拿大北秘鲁铜业公司股权的收购，有助于提高公司的资源控制力；补充流动资金主要是为了扩大产能和销售，满足业务发展的需要。
注4：公司未在发行分离交易可转债情况报告书等相关信息披露文件中承诺过任何盈利预测信息，所以无需对相关投资项目是否达到盈利预测进行披露。
注5：公司与中国冶金科工集团公司根据投资协议按照25%：75%的持股比例共同投资设立中冶江铜艾娜克矿业有限公司以负责阿富汗铜矿采矿权的竞标和开发。
注6：公司与五矿有色金属股份有限公司根据投资协议按照40%：60%的持股比例共同投资设立五矿江铜投资有限公司以完成该项收购。截至 2011年12月31日止，公司已完成全部承诺投资。
四、公司关于过往期间权证行权募集资金存放及实际使用情况的调整说明
1、在公司于2018年8月29日公告的2018年中期《江西铜业股份有限公司募集资金存放及实际使用情况专项报告》中，公司误将以自有资金支付的“阿富汗铜矿采矿权的竞标和开发”增资款人民币 675万元计入 2018年累计使用募集
资金范围；同时，未将 2018年 1月以募集资金支付的“德兴铜矿扩大采选生产规模技术改造”项目款人民币 200万元计入 2018年累计使用募集资金范围；将以自有资金支付的“德兴铜矿扩大采选生产规模技术改造”项目款人民币5万元计入 2018年累计使用募集资金范围。根据上述调整事项，截至 2018年 6月 30日止公司累计使用募集资金应由人民币582,172万元调整为人民币581,692万元，2018年1-6月募集资金投入金额应由人民币 1,204万元调整为人民币 724万元。
2、由于上述调整事项，公司于2018年11月16日公告的《关于变更募集资金用途的公告》中披露的截至 2018年 10月 31日募集资金存放与使用相关的信息亦应作出相应调整。调整前的内容为：“截至2018年10月31日，公司发行分离交易可转债权证行权部分的募集资金累计使用582,174万元”，“公司尚未使用募集金额为 92,186万元，占公司发行分离交易可转债权证行权部分的募集资金净额的比例为13.67%，募集资金账户余额为 103,769万元，两者差额 11,583万元，主要系募集资金存放利息收入（扣除手续费后）。”调整后的内容为：“截至 2018年 10月 31日，公司发行分离交易可转债权证行权部分的募集资金累计使用581,693万元”，“公司尚未使用募集金额为92,667万元，占公司发行分离交易可转债权证行权部分的募集资金净额的比例为13.74%，募集资金账户余额为103,769万元，两者差额11,102万元，主要系募集资金存放利息收入（扣除手续费后）。”
上述调整事项不影响公司第八届董事会第五次会议和 2019年第一次临时股东大会审议通过的拟变更用途的剩余募集资金金额，截至 2018年 10月 31日，剩余募集资金金额仍为103,769万元。
五、其他事项说明
2018年11月16日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，拟将截至2018年10月31日止的公开发行分离交易的可转换公司债券的认股权证行权部分剩余募集资金人民币103,769万元（含扣除手续费后的利息收入，最终金额以实际结转时项目专户资金余额为准）变更为永久补充流动资金。
2019年1月15日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《变更募集资金用途的议案》。
于2019年1月23日及2019年2月22日，公司合计将募集资金专用账户余额人民币104,180万元转至公司账户，并对募集资金账户进行了注销。
六、保荐机构对公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见通过核对募集资金专用账户对账单、募集资金项目相关款项支付的原始凭证及访谈公司相关部门负责人等方式，保荐机构对公司2018年度募集资金存放与使用情况进行认真核查，保荐机构认为：除前述“公司关于过往期间权证行权募集资金存放及实际使用情况的调整说明”相关事项外，公司2007年非公开发行人民币普通股的募集资金和2010年权证行权的募集资金2018年度存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定的要求，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
特此汇报。