凌云工业股份有限公司
600480
2017年年度股东大会
会议资料
二零一八年五月
凌云工业股份有限公司 2017年年度股东大会 2017年年度股东大会议程
现场会议时间：2018年5月22日上午10:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：凌云工业股份有限公司会议室
参会人员：股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师
会议议程：
一、主持人宣布会议开始
二、介绍参加会议的股东及股东代表、董事、监事、高管人员、律师
三、审议会议议题
1、2017年度董事会工作报告；
2、2017年度独立董事述职报告；
3、2017年度监事会工作报告；
4、2017年度财务决算报告；
5、2017年度利润分配方案；
6、2018年度财务预算报告；
7、2017年年度报告及摘要；
8、关于2018年度日常关联交易预计情况的议案；
9、关于向哈尔滨凌云汽车零部件有限公司提供担保的议案；
10、关于向广州凌云汽车零部件有限公司提供担保的议案。
四、会议进行投票表决
1、介绍表决办法
2、推荐监票人
3、投票
4、计票
五、主持人宣布表决结果并根据表决结果决定议案是否通过
六、律师宣读法律意见书
七、主持人宣布股东大会结束
凌云工业股份有限公司 2017年年度股东大会议案 1
2017年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
现将2017年度董事会工作报告如下，请予审议。
一、经营情况讨论与分析：
按照年初制定的经营计划，在董事会领导下，公司管理层积极推进各项工作，完成了预期目标。2017年重点工作开展如下：
（一）新市场、新产品开发工作
2017年，公司重点在市场和产品两个维度进行结构调整，把集成化、平台化、模块化、技术门槛高的产品作为主要开发方向，重点向高技术含量高技术附加值项目和新能源领域倾斜，进一步拓展目标市场，推进产品升级转型。
汽车金属零部件国外市场获得保时捷 J1电池盒项目；国内市场获得宝马汽车新 X3车型（G08）电池盒项目配套权，为国内获得的首个高端量产车型电池盒项目，全年共获得 6款车型电池盒项目定点；首次实现不等厚板热成型产品（TRB冲压件）在大众车型的供货和金属零部件（门槛内板）在雷诺车型的供货；成功中标北京现代保险杠、大冲外板、车门内板总成产品，并通过其热成型产品的供应商审核。汽车管路系统产品继续保持在吉利、奇瑞、江铃、依维柯、上汽乘用车、上汽大通等客户的独家供货，并在 2017年成为江铃重汽独家供应商；成功开发了上汽大通金属橡胶结构加油管项目。在国际市场上，获得德国大众低渗透低析出燃油管材料认可，为获取大众所有国六项目打下坚实基础；获得彼欧英瑞杰、麦格纳、考泰斯等公司共计 35个新项目；与北美福特开发 H567燃油制动管束产品，为长安福特燃油制动管束开发打下坚实基础。市政工程管道方面，燃气管道市场新开发客户中，销售过百万超过 60家。公司抓住北方煤改气工程项目大量开工的机遇，销售收入同比大幅增长。非燃气市场热力管在西藏错那县、长春市、北京延庆、德州等城市的热力管网上实现应用，并成功中标舟山市大陆引水跨海管道工程，实现了供货口径和铺设里程的突破。抓住“一带一路"发展机遇，实现向缅甸、老挝、伊拉克、新加坡等国出口。
（二）研发能力与核心竞争力提升工作
2017年，公司科研体系和研发平台建设取得突破性进展，整合国内外研发
凌云工业股份有限公司 2017年年度股东大会资源，建立了中央研究院一体化管控模式，形成以上海中央研究院为中心，服务全球客户的科技研发布局、同步研发体系和有效运行机制。在国内涿州、烟台设立了研发分中心，在欧洲设立了以WAG公司研发团队为核心的欧洲分中心，在日本名古屋设立了研发办事处，在美国底特律的研发办事处也在顺利筹备中。加强中央研究院资源配置，选优配强领导班子，加强高端、急缺人才引进力度；提高人才待遇，有序推进研究院软、硬件建设等工作；国内外资源共享、优势互补已经显现，新技术研发有力支撑了公司市场开发。
公司全年完成受理专利数 170项，授权 128项。公司国家级“技术创新示范企业”顺利通过首次复审，并被河北省国防科工局等五部门认定为第二批军民融合产学研示范基地；“高强钢辊冲柔性生产线、以回收料为芯层的气制动尼龙管研制”获得兵器集团科技进步三等奖；凌云股份汽车安全件工程技术中心获评良好等级；“汽车产品弧焊机器人、激光加工机器人系统集成技术的研发及应用”项目顺利通过河北省科技厅组织的专家组验收。
（三）结构调整情况
2017年，公司积极调整结构，优化产业布局，推进区域化资源整合和重点项目建设，稳步实施了产能集中、转移、关闭等一系列有效措施。完善产业布局，成立了河北亚大汽车重庆分公司、阔丹凌云重庆分公司、长春亚大汽车青岛分公司、上海亚大汽车宁波分公司等；顺利完成北京世东凌云10%股权收购；哈尔滨凌云公司5.85%股权已成功摘牌；凌云股份与江铃集团合资项目正在积极推进。
有序推进资源整合，2017年完成柳州凌云吉恩斯、广州凌云吉恩斯、江苏凌云东园 3家公司的压减工作；对闲置资产进行调配和处置，通过“产品转移、生产布局调整、盘活闲置资产”，有效盘活闲置资产。
（四）资本性支出预算执行情况
凌云股份第六届董事会第十一次会议通过投资预算额度为 67747万元，实际完成投资 67501.89万元，其中主业完成 67364.89万元，非主业车辆完成 137万元，预算完成率99.64%。
（五）深化改革工作
一是实施大客户管理战略。2017年，为适应一体化管控和国际化经营需要，积极推进大客户管理改革，面向一汽、上汽、长安、吉利等大客户设立市场总监，构建了大客户管理组织架构，不断优化资金、采购、成本、生产组织等管理方式，以提升整体运营水平。二是推行成渝一体化管理。整合了重庆、成都区域内公司的生产资源和市场资源，实行财务统一管控，生产资源共享，使市场反应更灵敏，
凌云工业股份有限公司 2017年年度股东大会资源配置更及时，生产管理更专业，管理团队更高效，加强推广凌云品牌，最大程度发挥凌云股份的整体优势。三是全面推进热成型业务整合。构建以烟台凌云吉恩斯公司为主体，其他国内生产基地为烟台凌云吉恩斯分公司的组织架构和管控模式，实现了热成型产品在市场、产能、人员等统一管理和调配。目前，长春、沈阳、柳州凌云吉恩斯已经由子公司变更为分公司，广州、成都等分公司正在顺利推进。
二、报告期内主要经营情况
报告期内,公司实现营业收入 1,184,495.09万元,较上年同期增长33.12%,实现利润总额 70,530.86万元,较上年同期增长44.42%,实现净利润 57,390.93万元,较上年同期增长50.31%,其中归属于母公司的净利润 33,103.76万元,较上年同期增长55.39%。
（一）主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
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|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|11,844,950,858.23|8,897,878,073.75|33.12|
|营业成本|9,635,874,323.25|7,109,507,648.90|35.54|
|销售费用|488,525,200.58|432,578,179.73|12.93|
|管理费用|878,954,759.98|709,685,035.25|23.85|
|财务费用|111,531,295.06|116,224,525.30|-4.04|
|经营活动产生的现金流量净额|762,862,826.72|559,168,547.19|36.43|
|投资活动产生的现金流量净额|-768,504,695.25|-718,686,913.77|不适用|
|筹资活动产生的现金流量净额|353,844,270.52|-147,926,622.52|不适用|
|研发支出|472,495,058.73|398,489,019.77|18.57|

 1.收入和成本分析
①营业收入本年实现 1,184,495.09万元,同比增长33.12%。主要变动情况为:报告期内公司营业收入较上年同期增加 294,707.28万元，其中2017年塑料管道系统实现主营业务收入194,240.63万元，同比增长39.65%；汽车零部件实现主营业务收入 916,936.68万元，同比增长27.60%。
②营业成本本年发生 963,587.43万元,同比增长35.54%。主要变动原因为：报告期内营业收入增加,营业成本随之增加。
③管理费用本年发生87,895.48万元,同比增长23.85%。主要变动原因为：报告期公司
研发投入增加,重点开发了高强度汽车轻量化和新能源铝合金电池壳体等的产品；职工薪酬
的增加。
④财务费用本年发生 11,153.13万元,同比下降4.04%。主要变动原因为：报告期内受
凌云工业股份有限公司 2017年年度股东大会汇率波动影响，汇兑损益较上年增加1304万。
⑤经营活动产生的现金流量净额本年实现 76,286.28万元,同比增长36.43%。主要变动原因为：报告期内收入与回款的增加。
⑥投资活动产生的现金流量净额本年为-76,850.47万元,主要变动原因为：报告期内本公司之子公司Waldaschaff AutomotiveGmbH、凌云吉恩斯科技有限公司、广州凌云新锐汽车零部件有限公司、河北亚大汽车塑料制品有限公司设备与技改项目投资增加。
⑦筹资活动产生的现金流量净额本年为 35,384.43万元,主要变动原因为：报告期销售规模增长，资金需求与借款额度相应增加；报告期票据融资收到的其他与筹资活动有关的现金增加。
(1).主营业务分产品、分地区情况
单位:元币种:人民币
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|主营业务分产品情况|||||||
|分产品|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|汽车金属及塑料零部件|9,169,366,810.20|7,397,565,247.14|19.32|27.6|28.64|减少0.65个百分点|
|塑 料 管 道系统|1,942,406,279.37|1,573,363,579.95|19|39.65|44.71|减少2.83个百分点|
|其他|172,157,911.18|139,469,307.03|18.99|58.6|65.48|减少3.37个百分点|
|主营业务分地区情况|||||||
|分地区|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|东北地区|1,228,060,698.75|1,016,869,299.04|17.2|24.76|21.18|增加2.45个百分点|
|华北地区|2,174,351,126.56|1,907,522,022.14|12.27|45.96|58.01|减少6.69个百分点|
|华中地区|1,114,267,398.98|835,570,208.83|25.01|20.23|23.16|减少1.79个百分点|
|华南地区|1,077,900,041.42|900,814,765.12|16.43|26.63|27.61|减少0.64个百分点|
|华东地区|3,592,761,596.16|2,556,420,503.97|28.85|33.77|31.47|增加1.25个百分点|
|西南地区|1,283,872,461.09|1,133,846,490.52|11.69|18.06|22.84|减少3.43个百分点|
|西北地区|89,569,649.67|65,848,124.62|26.48|43.58|42.05|增加0.79个百分点|
|国外地区|723,148,028.12|693,506,719.88|4.1|9.57|11.11|减少1.33个百分点|

凌云工业股份有限公司 2017年年度股东大会主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
①公司主要产品细分为汽车零部件制造业和塑料管道制造业,分行业和分产品情况相同。
②公司主营业务归属制造业,产品分为汽车金属及塑料零部件、塑料管道系统及其他产品,业务区域主要为中国大陆。
③华北地区毛利降幅较大，主要原因为产品价格年降力度较大,北京现代产品降比在5%-15%之间。
④国外地区收入主要来源于德国 Waldaschaff Automotive GmbH,其本年实现主营业务收入为55,776万元，2017年贡献较小的主要原因是：①收购前签订的合同产品已接近生命周期尾期,订单较少，产品价格逐年下降，原有订单规模有限，固定成本较高，导致亏损；
②收购后签订的新产品订单目前处于开发阶段,产量规模相对较小，新产品所形成的收益预计在 2019年以后才能体现；③由于 1欧元收购，资本金较少,为维持营运资金进行了多批次内保外贷债务融资，大幅增加了财务费用负担。
(2).产销量情况分析表
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|主要产品|生产量|销售量|库存量|生产量比上年增减（%）|销售量比上年增减（%）|库存量比上年增减（%）|
|汽车金属零部件（万件）|24,044|24,350|1,622|4.38|7.42|-15.87|
|汽车塑料零部件（万套）|19,945|21,091|518|8.49|17.90|-68.87|
|塑料管道系统（吨）|154,224|154,080|13,618|54.96|62.53|1.06|

产销量情况说明
①汽车塑料零部件主要是由于产销率增长，库存量同比降幅较大。
②塑料管道由于订单量增加，生产量、销售量同比增幅较大。
(3).成本分析表
单位：元
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|分产品情况|||||||
|分产品|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|
|汽车金属及塑料零部件|原材料|5,387,841,282.59|72.83|4,069,892,413.03|70.77|32.38|
||人工工资|659,525,295.21|8.92|511,359,261.91|8.89|28.97|
||折旧|273,945,170.30|3.70|233,339,543.88|4.06|17.40|
||能源|106,907,813.05|1.45|96,874,744.11|1.68|10.36|
||外部加工及工装费|631,274,812.05|8.53|549,176,458.63|9.55|14.95|
||其他费用|338,070,873.94|4.57|290,167,973.04|5.05|16.51|

凌云工业股份有限公司 2017年年度股东大会
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|塑料管道系统|原材料|1,466,520,385.28|93.21|979,122,579.81|90.06|49.78|
||人工工资|26,334,435.51|1.67|24,858,431.48|2.29|5.94|
||折旧|28,321,471.78|1.80|29,227,725.95|2.69|-3.10|
||能源|29,925,819.71|1.90|32,482,985.88|2.99|-7.87|
||其他费用|22,261,467.67|1.41|21,540,269.37|1.98|3.35|
|其他|原材料|115,116,985.13|82.54|63,530,755.23|75.38|81.20|
||人工工资|9,103,655.95|6.53|9,089,301.23|10.78|0.16|
||折旧|3,241,311.02|2.32|2,568,437.26|3.05|26.20|
||能源|1,157,203.86|0.83|1,019,788.94|1.21|13.47|
||外部加工及工装费|5,891,462.97|4.22|4,557,430.63|5.41|29.27|
||其他费用|4,958,688.10|3.56|3,517,924.04|4.17|40.95|

成本分析其他情况说明：
“汽车金属及塑料零部件-原材料”同比增长32.38%,“塑料管道系统-原材料”同比增长49.78%,主要是报告期销售规模扩大，材料价格上涨。
(4).主要销售客户及主要供应商情况
前五名客户销售额 265,109.13万元，占年度销售总额23.49%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额 0%。
前五名供应商采购额 177,092.51万元，占年度采购总额19.68%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。
2.费用
单位：元
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|项目|本期金额|上期金额|同比增减率(%)|增减变动原因|
|销售费用|488,525,200.58|432,578,179.73|12.93|主要为报告期由于公司销售规模扩大, 相关仓储、运输、租赁费及职工薪酬等项目同比增加。|
|管理费用|878,954,759.98|709,685,035.25|23.85|主要为①报告期公司研发投入增加,重点开发了高强度汽车轻量化和新能源铝合金电池壳体等的产品；②职工薪酬的增加|
|财务费用|111,531,295.06|116,224,525.30|-4.04|主要为报告期内受汇率波动影响，汇兑损益较上年增加1304万元|
|所得税费用|131,399,338.00|106,545,464.46|23.33|主要为本报告期公司利润增加，应纳税所得额与所得税费用随之增加。|

凌云工业股份有限公司 2017年年度股东大会 3.研发投入情况表
单位：元
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|本期费用化研发投入|379,092,214.42|
|本期资本化研发投入|93,402,844.31|
|研发投入合计|472,495,058.73|
|研发投入总额占营业收入比例（%）|3.99|
|公司研发人员的数量|1,147|
|研发人员数量占公司总人数的比例（%）|11.74|
|研发投入资本化的比重（%）|19.77|

 4.现金流
单位：元
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|项目|本期金额|上期金额|同比增减率(%)|增减变动原因|
|经营活动产生的现金流量净额|762,862,826.72|559,168,547.19|36.43|主要为报告期收入与回款的增加|
|投资活动产生的现金流量净额|-768,504,695.25|-718,686,913.77|不适用|主要为报告期内本公司之子公司Waldaschaff Automotive GmbH、凌云吉恩斯科技有限公司、广州凌云新锐汽车零部件有限公司、河北亚大汽车塑料制品有限公司设备与技改项目投资增加。|
|筹资活动产生的现金流量净额|353,844,270.52|-147,926,622.52|不适用|主要为①报告期销售规模增长，资金需求与借款额度相应增加；②报告期票据融资收到的其他与筹资活动有关的现金增加。|

（二）资产、负债情况分析
单位：元
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|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|
|流动资产：||||||
|其他应收款|26,880,181.23|0.23|58,901,092.51|0.59|-54.36|
|一年内到期的非流动资产|-|-|16,134,630.14|0.16|-|
|非流动资产：||||||
|在建工程|367,965,337.24|3.10|244,096,854.63|2.44|50.75|
|商誉|17,703,982.86|0.15|14,958,078.84|0.15|18.36|
|长期待摊费用|738,750,351.91|6.23|544,427,103.05|5.44|35.69|
|递延所得税资产|103,711,486.06|0.88|85,074,277.54|0.85|21.91|
|其他非流动资产|313,148,733.39|2.64|255,911,759.74|2.56|22.37|
|流动负债：||||||

凌云工业股份有限公司 2017年年度股东大会
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|-|-|-|-|-|-|
|应付票据|602,158,509.78|5.08|398,820,565.72|3.98|50.98|
|其他应付款|200,295,956.29|1.69|91,335,182.72|0.91|119.30|
|一年内到期的非流动负债|59,055,665.7|0.50|1,038,264,885.65|10.37|-94.31|
|其他流动负债|258,108,282.00|2.18|163,830,216.12|1.64|57.55|
|非流动负债：||||||
|长期借款|249,117,030.00|2.10|56,262,360.00|0.56|342.78|

说明：
1、其他应收款期末金额为2,688.02万元,较年初降低54.36%。主要变动原因为：本公司之子公司上海凌云科技有限公司2016年暂存于上海市青浦法院保证金3,300.00万元已退回。
2、在建工程期末金额为36,796.53万元,较年初增长50.75%。主要变动原因为：本公司之子公司重庆凌云汽车零部件有限公司、Waldaschaff AutomotiveGmbH2家公司在建工程增加。
3、商誉期末金额为 1,770.40万元,较年初增长18.36%。主要变动原因为：溢价收购非同一控制下的北京世东凌云科技有限公司形成的商誉。
4、长期待摊费用期末金额为73,875.04万元,较年初增长35.69%。主要变动原因为：本公司之子公司Waldaschaff AutomotiveGmbH、北京凌云东园科技有限公司、上海凌云工业科技有限公司等开发新产品工装模具费增加。
5、递延所得税资产期末金额为 10,371.15万元,较年初增长21.91%。主要变动原因为：本公司及本公司子公司可抵扣暂时性差异同比增加。
6、其他非流动资产期末金额为 31,314.87万元,较年初增长22.37%。主要变动原因为：本公司之子公司Waldaschaff AutomotiveGmbH预付设备及工装模具款增加。
7、应付票据期末金额为60,215.85万元,较年初增长50.98%。主要变动原因为：本公司及本公司之子公司采购量增长,票据结算量增加。
8、其他应付款期末金额为20,029.60万元,较年初增长119.30%。主要变动原因为：代收代付款项增加。
9、一年内到期的非流动负债期末金额为 5,905.57万元,较年初降低94.31%。主要变动原因为：2014年发行的中期票据已于2017年到期兑付。
10、其他流动负债期末金额为 25,810.83元,较年初增长57.55%。主要变动原因为：①本年度本公司之子公司长春亚大汽车零件制造有限公司、上海凌云工业科技有限公司等公司预提销售折扣折让费增长；②本年度公司规模扩大，预提加工费增加。
11、长期借款期末金额为24,911.70万元,较年初增长342.78%。主要变动原因为：本公司之子公司Waldaschaff AutomotiveGmbH新项目增加,长期借款增加。
（三）投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
单位：万元
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|报告期内投资额|25,996.10|
|投资额增加变动数|-10,680.62|
|上年同期投资额|36,676.72|
|投资额增减幅度（%）|-29.12|

凌云工业股份有限公司 2017年年度股东大会2、重大的股权投资
单位：万元
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|-|-|-|-|
|被投资公司名称|主要业务|持股比例(%)|本期投资盈亏|
|北京凌云东园科技有限公司|制造汽车零部件及产品;设计、研究汽车零部件及产品；销售自产产品。|70.00|32.52|
|凌云吉恩斯科技有限公司|汽车热成型产品及相关模具的设计、研发、制造、并销售公司自产产品，机械设备销售。|50.10|1894.78|
|西安亚大塑料制品有限公司|市政工程塑料管道系统产品的设计、研发、生产及销售。|50.00|-91.23|
|海宁亚大塑料管道系统有限公司|塑料管道及配件、环保设备及配件的制造、加工，并提供自产产品的售后服务；自有仓储服务。|50.00|30.52|
|北京世东凌云科技有限公司|制造汽车装饰件；设计、开发汽车装饰件；销售自产产品。|50.00|-25.65|

三、公司利润分配情况
（一）报告期内利润分配情况
公司于2017年4月18日召开了2016年度股东大会，审议通过了2016年度利润分配方案，以 2016年 12月 31日总股本 450,934,166股为基数，向全体登记股东每 10股派发现金红利 1.42元（含税），共分配现金股利 64,032,651.57元。详细情况见公司 2017年 6月 6日披露在《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网站的公告临2017-027号临时公告。
（二）公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元币种：人民币
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|-|-|-|-|-|-|-|
|分红年度|每10股送红股数（股）|每10股派息数(元)（含税）|每10股转增数（股）|现金分红的数额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率(%)|
|2017年|0|2.20|0|100,115,612.52|331,037,588.00|30.24|
|2016年|0|1.42|0|64,032,651.57|213,034,704.18|30.06|
|2015年|0|1.00|0|45,093,416.60|137,476,136.83|32.80|

四、公司治理情况
（一）公司治理情况说明
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及中
凌云工业股份有限公司 2017年年度股东大会国证监会、上海证券交易所相关要求，规范公司运作，不断提高公司法人治理结构水平。公司已经形成了权力机构、决策机构、监督机构和经营层之间权责明确、运作规范、相互协调、相互制衡的治理机制，股东大会、董事会、监事会召集、召开、审议及决策等程序合法合规，控股股东依法行使股东权利，不存在损害公司或其它股东利益的情况，董事、监事和经营层各司其职、恪尽职守，切实维护了广大投资者和公司的利益。
为落实将中央企业党建工作要求纳入公司章程的有关规定，把加强党的领导和完善公司治理统一起来，报告期内，本公司将党建工作纳入了《公司章程》。
（二）董事会召开及董事履职情况
1、董事会召开情况
报告期内，公司共召开 11次会议，审议通过了 2016年度财务决算、2016年度利润分配、2017年度财务预算、2016年度内控报告、2017年度日常关联交易预计情况、向关联方申请委托贷款、向子公司提供委托贷款、向子公司进行增资、公司定期报告、股权激励计划等议案。相关情况公司均按规定及时进行了对外披露。
2、董事参加董事会情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|董事姓名|是否独立董事|参加董事会情况||||||
|||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|
|赵延成|否|11|10|4|1|0|否|
|罗开全|否|11|7|4|4|0|是|
|李志发|否|11|11|4|0|0|否|
|牟月辉|否|11|8|4|3|0|是|
|李广林|否|11|10|4|1|0|否|
|何瑜鹏|否|11|10|4|1|0|否|
|刘 涛|是|11|9|4|2|0|否|
|傅继军|是|11|8|4|3|0|是|
|李王军|是|11|11|4|0|0|否|

报告期内，公司临时董事会召开时间与三位董事既定公务出差时间冲突，导致三位董事出现连续两次未亲自出席董事会的情况。三位董事事前均已认真审阅会议资料，对审议事项发表了明确的意见，并已委托其他董事签字表决，勤勉尽责地履行了董事职责。
3、组织召开股东大会情况
报告期内，公司董事会根据《公司章程》及《股东大会议事规则》等相关要
凌云工业股份有限公司 2017年年度股东大会求，共组织召开了五次股东大会，包括：2016年年度股东大会及2017年四次临时股东大会。股东大会审议通过的相关事项详见公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的临时公告。报告期内，董事会严格执行了股东大会的各项决议。
（三）董事会下设专门委员会在报告期内履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会。
各委员积极履行相关委员会的职责，对公司的发展战略、经营方向提出合理建议，对 2017年度公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行认真审核，与年审会计师事务所积极沟通，推动年报审计工作开展，对公司重大关联交易发表了事前审核意见等，对公司股权激励事项发表意见，在公司的经营管理中发挥了重要作用。
（四）内部控制情况说明
公司根据 2017年内部控制运行情况编制了《2017年度内部控制评价报告》，瑞华会计师事务所按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，审计了公司 2017年 12月 31日的财务报告内部控制的有效性，并出具了内部控制审计报告，认为公司于 2017年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
凌云工业股份有限公司董事会
二零一八年五月二十二日
凌云工业股份有限公司 2017年年度股东大会议案 2
2017年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据上海证券交易所《独立董事年度报告期间工作指引》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等规定，现将2017年度履职情况报告如下：
一、基本情况
1、个人工作履历、专业背景及兼职情况
刘涛，男，1972年出生，研究生，律师。曾任河北省经济律师事务所专职律师，河北冀华律师事务所高级合伙人、副主任、专职律师，河北三和时代律师事务所合伙人、专职律师，河北信联律师事务所高级合伙人、副主任、主任、律师。现任河北冀华律师事务所高级合伙人、副主任、专职律师，本公司独立董事。
2016年6月至报告期末任公司独立董事。
傅继军，男，1957年出生，博士研究生，高级经济师。曾任江苏省盐城地区驻徐州采煤指挥部机修厂工人，江苏省盐城地区汽车运输公司工会职工教师，江苏人民政府经济研究中心干部，中华财务咨询有限公司部门经理、副总经理。现任中华财务咨询有限公司董事长，宁波银行独立董事。2016年 6月至报告期末任公司独立董事。
李王军，男，1960年出生，大学本科，高级会计师、国际注册管理咨询师。
曾任山西万隆公信建设工程咨询有限公司董事长，万隆会计师事务所山西专业公司负责人，国富浩华会计师事务所山西专业公司负责人。现任山西公信会计师事务所高级项目顾问。2016年6月至报告期末任公司独立董事。
2、是否影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，我们符合中国证监会关于独立董事任职资格中独立性的要求，能够客观公正地发表专项意见，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
1、2017年度出席会议情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|出席董事会情况||||出席股东大会情况|
||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|出席股东大会的次数|
|刘 涛|11|9|2|0|3|
|傅继军|11|8|3|0|3|
|李王军|11|11|0|0|4|

凌云工业股份有限公司 2017年年度股东大会2、2017年我们积极参加公司董事会、董事会审计委员会等会议，对公司进行实地考察，与经营层之间保持良好、有效的沟通，及时了解公司经营与发展情况，关注行业形势以及外部市场变化对公司经营状况的影响，对公司投资项目、财务报表年度审计等事项进行审查和监督，对公司重大关联交易、聘任董事及高管、与关联人共同投资、对外担保、资产重组、股权激励等事项发表专项独立意见，对董事会审议事项未发生反对或弃权表决的情况。
公司董事会、管理层和相关工作人员对于我们的工作给予了积极有效地配合和支持，通过及时向我们提供相关材料和信息，确保我们享有与其他董事同等的知情权，积极采纳我们的意见或建议，促进了独立董事工作的顺利开展。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
1、日常关联交易
2017年公司日常关联交易主要是向关联方采购商品、销售货物及能源供应、提供劳务，向中国兵工物资集团有限公司采购钢材等原材料，在兵工财务有限责任公司存贷款等金融业务，向控股股东、参股公司提供场地等关联交易。公司日常关联交易遵循了公平、自愿、合理的交易原则，是公司正常生产经营业务顺利开展的需要，关联交易价格公平合理，符合公司的利益，不会损害其它股东的合法权益。
2、其它关联交易
（1）公司向控股股东及其子公司申请委托贷款产生的关联交易，遵循了公平公正的市场原则，利率不超过央行同期基准利率，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
（2）公司与关联人乔治·费歇尔有限公司合资设立海宁亚大塑料管道系统有限公司并收购上海亚大海宁分公司相关资产及业务，遵循了双方自愿、公平合理、协商一致的原则，该事项对公司业务发展有利，符合公司战略发展方向，不会损害公司及股东的利益。
（3）公司与关联人韩国吉恩斯索利特株式会社向烟台凌云吉恩斯科技有限公司共同增资，遵循了双方自愿、公平合理、协商一致的原则，该事项对公司业务发展有利，符合公司战略发展方向，不会损害公司及股东的利益。
（4）公司向关联人中兵国际（香港）有限公司借款，有利于保证子公司生
凌云工业股份有限公司 2017年年度股东大会产经营的资金需求，不存在损害公司及中小股东利益的的行为。
公司审议关联交易相关议案时，关联董事回避了表决，程序合法有效。
（二）对外担保及资金占用情况
截止2017年12月31日，公司对外担保总额为965,257,943.34元人民币，占公司2017年经审计净资产的25.49%，全部为对控股或全资子公司的担保。
公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况；不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况。
公司对外担保及资金占用情况符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的要求。
（三）募集资金使用情况
报告期内，公司不存在募集资金使用情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
因工作变动，报告期内公司更换了董事长发生，部分监事及高级管理人员不再担任原职务，更换了总会计师，新聘任一名副总经理。公司选举董事、监事及聘任高级管理人员的程序规范、合法，新任董事、监事及高管不存在《公司法》规定的禁止任职的情形，不存在《证券法》规定的证券市场禁入的情形，同时具有较高的专业理论知识和丰富的实际工作经验，能够胜任所任职务的要求。
高级管理人员薪酬符合公司薪酬管理制度和绩效考核有关规定，薪酬发放与年报披露情况一致。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2017年2月15日，公司对外披露了2016年度业绩快报，业绩快报中的财务数据和指标与年度报告披露的实际数据和指标不存在重大差异，未出现调整或更正的情况。
（六）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司继续聘任瑞华会计师事务所为2017年度审计机构。在2017年审计过程中，瑞华会计师事务所遵循独立、客观、公正的执业准则，按计划完成了公司财务报告及内部控制审计工作。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
凌云工业股份有限公司 2017年年度股东大会公司积极贯彻证监会、上交所现金分红政策要求，落实公司章程中现金分红有关规定，2016年度向全体股东每10股派发现金红利1.42元（含税），共分配现金股利64,032,651.57元，2017年6月现金红利发放工作按计划完成。
公司现金分红方案符合发展战略需求，既维护了中小股东利益，也有利于公司持续、稳定、健康发展。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司2015年非公开发行股票，北方凌云工业集团有限公司、中兵投资管理有限责任公司及其它三家认购方承诺，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。
报告期内各相关方均严格履行了相关承诺，未出现违反承诺事项的情况。
（九）信息披露执行情况
按照上交所《股票上市规则》等信息披露有关规定，公司持续规范日常信息披露管理工作。2017年共披露四份定期报告，八十六份临时公告，定期报告及临时公告的编制、披露工作均严格按照相关管理规定进行，真实、完整、及时地披露了公司的重大事项及经营成果。
（十）内部控制执行情况
公司年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制建设及运行情况。瑞华会计师事务所对公司内部控制情况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
报告期内，公司对本部、汽车金属及塑料零部件板块公司25家、塑料管道系统板块3家进行了内控评价，未发现财务和非财务报告内部控制存在重大缺陷和重要缺陷，达到了公司内部控制的目标。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会召集、召开、议案审议等程序规范，决议内容合法有效。
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会。各专门委员会委员，发挥专业特长，对公司发展提出意见或建议，对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行审核，对公司重大关联交易事项发表意见，积极关注年度审计工作的安排及进展，并召开现场会议对公司预审情况进行讨论、分析，切实履行了各专业委员会的职责。
凌云工业股份有限公司 2017年年度股东大会（十二）其他
报告期内，公司实施了限制性股票激励计划，因派发现金红利、激励对象离职、退休或自动放弃认购等原因，公司调整了激励计划授予价格、激励对象名单及授予数量等。相关调整符合法律、法规及规范性文件以及公司股权激励计划的规定，相关审议、决策程序符合法律、法规及《公司章程》规定。
四、总体评价和建议
2017年，我们本着独立客观、勤勉尽责的态度，按照证监会、上交所等有关规定认真履行职责，积极关注公司经营管理、财务状况及发展战略等，在公司科学决策、风险防范、规范治理等方面做出了积极努力，切实维护了投资者尤其是中小投资者的合法利益。
独立董事：
刘涛 傅继军 李王军
二零一八年五月二十二日
凌云工业股份有限公司 2017年年度股东大会议案 3
2017年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2017年，公司监事会根据《公司法》《公司章程》等相关规定，认真履行监事会的各项职责职能。
一、报告期内，监事会积极履行职责，认真开展各项工作。2017年度，公司监事会以现场会议或通讯的方式召开了 9次会议。
（一）2017年3月24日，公司召开第六届监事会第七次会议。经与会监事讨论表决，一致同意形成以下决议：
1、审议通过《2016年度监事会工作报告》，并报股东大会批准。
2、关于2016年度内部控制评价报告。
监事会认为：公司内部控制制度的建立符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，内部控制自我评价报告客观、全面地反映了公司内部控制的实际情况。
3、关于2017年度日常关联交易预计情况的议案。
监事会认为：公司日常关联交易遵循了市场公允原则，价格合理，对全体股东公平、公正、合理，没有损害公司和股东利益的行为。
4、关于2016年年度报告全文及摘要。
监事会认为：公司 2016年年度报告全文及摘要的编制、审议程序符合法律法规及公司章程的有关规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，所包含的信息能够真实地反映出公司的经营管理和财务状况等事项。
5、关于向北方凌云工业集团有限公司及其子公司申请委托贷款额度的议案。
监事会认为：公司向北方凌云工业集团有限公司及其子公司申请委托贷款额度关联交易是控股股东对公司发展的支持，有益于拓宽公司融资渠道、降低融资成本，符合公司和股东的利益。
6、关于对哈尔滨凌云汽车零部件有限公司长期股权投资计提减值准备的议案。
监事会认为：本次对控股子公司哈尔滨凌云汽车零部件有限公司长期股权投
凌云工业股份有限公司 2017年年度股东大会资计提资产减值准备的决策程序合规，依据充分，符合公司实际情况，能够公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合《企业会计准则》和公司相关会计处理的规定。
（二）2017年4月25日，公司召开第六届监事会第八次会议。经与会监事讨论表决，一致同意形成以下决议：
1、关于公司2017年第一季度报告。
监事会认为：公司 2017年第一季度报告的编制、审议程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定；公司 2017年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，所包含的信息能够真实地反映出公司的经营管理和财务状况等事项。
2、关于公司与乔治·费歇尔有限公司合资设立海宁亚大塑料管道系统有限公司并收购上海亚大海宁分公司相关资产及业务的议案。
监事会认为：该项关联交易遵循了公平合理的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定，交易定价客观公允，未损害公司及公司股东的利益。
（三）2017年 6月 8日，公司召开第六届监事会第九次会议。经与会监事讨论表决，一致同意形成以下决议：
1、审议通过《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》。
2、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产方案的议案》。包括：本次重组方案概述、交易对方及发行对象、标的资产、标的资产的定价依据及交易价格、过渡期间损益归属、标的资产利润补偿的安排、标的资产的过户及违约责任、本次发行股份的种类和面值、发行方式、发行价格与定价依据、发行价格调整机制、发行数量、上市地点、本次发行前公司滚存未分配利润安排、限售期、决议有效期等内容。
3、审议通过《关于公司本次重组方案部分调整不构成重大调整的说明》。
4、审议通过《关于签订附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》。
5、审议通过《关于签订附条件生效的<盈利预测补偿与奖励协议之补充协议>、<盈利预测补偿协议>的议案》。
6、审议通过《关于签订<股份认购协议之终止协议>的议案》。
凌云工业股份有限公司 2017年年度股东大会7、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。
8、审议通过《关于批准本次重组相关的审计报告、审阅报告和资产评估报告的议案》。
9、审议通过《<凌云工业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
书（草案）>及其摘要的议案》。
10、审议通过《关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》。
（四）2017年8月25日，公司召开第六届监事会第十次会议。经与会监事讨论表决，一致同意形成以下决议：
1、关于公司2017年半年度报告全文及摘要。
监事会认为：公司2017年半年度报告及摘要的编制、审议程序符合法律法规及公司章程的有关规定；半年度报告的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，所包含的信息能够真实地反映出公司的经营管理和财务状况等事项。
2、关于公司会计政策变更的议案。
监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第16号-政府补助>的通知》（财会[2017]15号）相关规定进行的调整，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定；本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
（五）2017年 9月 1日，公司召开第六届监事会第十一次会议。经与会监事讨论表决，一致同意形成以下决议：
1、审议通过《关于调整公司限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单和授予权益数量的议案》。
监事会同意公司将限制性股票的授予价格调整为 10.44元/股,同意公司董事会对股权激励计划首次授予的激励对象名单及首次授予的权益数量进行调整。
2、审议通过《关于向公司限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
监事会认为：公司本次激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，授予条件成就，董事会确定2017年9月1日为授予日，该授予日符合《上市公
凌云工业股份有限公司 2017年年度股东大会司股权激励管理办法》及《凌云工业股份有限公司限制性股票激励计划》关于限制性股票授予日的相关规定；公司本次激励计划授予的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》及《凌云工业股份有限公司限制性股票激励计划》规定的禁止授予权益的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
（六）2017年9月22日，公司召开第六届监事会第十二次会议。经与会监事讨论表决，一致同意形成以下决议：
审议通过《关于终止发行股份购买资产事项并撤回申请文件的议案》。
受市场需求变化等因素影响，预计标的公司北京东方联星科技有限公司完成承诺业绩存在较大不确定性，为维护公司和投资者利益，公司监事会同意公司终止本次发行股份购买资产事项，并向中国证监会撤回相关申请文件。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（七）2017年 10月 26日，公司召开第六届监事会第十三次会议。经与会监事讨论表决，一致同意形成以下决议：
监事会认为：公司2017年第三季度报告的编制、审议程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定；公司 2017年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，所包含的信息能够真实地反映出公司的经营管理和财务状况等事项。
（八）2017年 12月 11日，公司召开第六届监事会第十四次会议。经与会监事讨论表决，一致同意形成以下决议：
审议通过《关于变更公司监事的议案》。
因工作需要，翟斌不再担任公司股东代表监事、监事会主席，且不再履行监事职责；朱京良不再担任公司股东代表监事，且不再履行监事职责；张丽不再担任公司股东代表监事，履行监事职责直至公司改选出新任监事。监事会指定职工代表监事孙玉峰为监事会召集人，直至公司改选出新任监事会主席。控股股东北方凌云工业集团有限公司提名信虎峰、李久安为公司股东代表监事候选人，任期至公司第六届监事会任期届满。关于选举股东代表监事的议案需提交股东大会审议。
（九）2017年 12月 28日，公司召开第六届监事会第十五次会议。经与会监事讨论表决，一致同意形成以下决议：
审议通过《关于选举监事会主席的议案》。同意选举信虎峰为公司监事会主
凌云工业股份有限公司 2017年年度股东大会席，任期至公司第六届监事会任期届满。
二、报告期内，公司监事列席参加了 2017年度公司董事会历次会议，对董事会执行股东大会的决议、履行诚信义务等进行了监督。
三、监事会独立意见
（一）公司董事、高级管理人员履职情况：
报告期内，公司监事会对公司董事及高级管理人员的履职情况进行了监督检查。监事会认为，公司董事会尽职尽责，能够严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及其它有关法律法规和制度的要求，科学决策、依法经营。在公司历次董事会上，各位董事围绕公司发展、规范公司管理等方面，提出了许多高质量、有价值的意见和建议。公司重大经营决策合理，其程序合法有效。为进一步依法运作，公司进一步建立健全了各项内部管理制度和内控机制。公司董事、高级管理人员在履职时，均能认真贯彻执行国家法律法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，忠于职守、兢兢业业、开拓进取，公司经营发展稳中向好。在严峻复杂的经济形势面前和行业下行压力不断加大的情况下，主动调结构、转方式，强化供给侧结构性改革，积极开展凌云中央研究院建设、大客户管理、资源区域化整合、集团化管控、国际化经营，推进科技创新、结构调整、精益管理，强化内部控制和风险管理，全面完成了年度各项经营指标，取得了较好的经营业绩。未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律法规、《公司章程》或损害公司股东、公司利益的行为。
监事会认为，董事会应继续紧盯行业高端，做好稳增长，调结构，提质量的规划设计；做好凌云中央研究院建设、大客户管理、资源区域化整合的方案优化；
加强集团化管控和国际化经营管控；加强内部控制和风险管理，提高抗风险能力，促进公司持续、稳定、健康发展。经理层应认真落实董事会决策部署，以大客户管理为牵引，制定市场、资金、成本和采购的集团化管控的流程，使集团化管控高效运行；贯彻落实资源区域化整合方案，实现生产资源、市场资源共享，达到资源配置更及时、生产管理更专业、管理团队更高效；坚持科技引领，以科技创新促产品转型升级，做到产品研发和市场的紧密结合。
（二）检查公司财务情况：
各位监事定期审查了公司财务月报、季度和年度报表，认为公司的财务报表的编制符合《企业会计准则》对会计信息的质量要求。公司向股东大会提交的财务报告能真实反映公司的财务状况和经营成果。
凌云工业股份有限公司 2017年年度股东大会监事会认为，公司要进一步加强财务基础管理，严格履行内控管理流程。
四、2018年度监事会工作计划：
2018年，公司监事会将按照《公司法》等相关法律的规定和《公司章程》所赋予的职责，主要做好以下工作：
（一）对公司董事、经营层和其他高管人员履职合法性、规范性等进行监督检查，关注公司重大决策、重大投资、募集资金、关联交易、对外担保等重要工作。
（二）关注公司财务状况，以财务监督为中心，开展财务监督检查。通过定期审阅和了解财务报告，对公司内控体系的执行和落实以及财务运作质量实施有效监督。
（三）加大对信息披露的及时性、准确性、真实性的监督检查力度。
（四）加强对监事会人员的业务培训和学习，有针对性地选择几家有代表性的公司，积极开展调研活动，进一步提升监事人员的履职能力、监督能力，增强工作针对性，切实维护股东的合法权益，促进公司可持续健康发展。
凌云工业股份有限公司监事会
二零一八年五月二十二日
凌云工业股份有限公司 2017年年度股东大会议案 4
2017年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司 2017年度财务报告已经瑞华会计师事务所审计，并以瑞华审字[2018]14020009号出具了标准无保留意见的审计报告。根据凌云工业股份有限公司第六届董事会第二十四次会议决议，现将公司 2017年度财务决算报告提交股东大会，请予审议。
一、主要会计数据和财务指标
（一）主要会计数据（单位：人民币万元）
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|-|-|-|-|
|指标|2017年实际|2016年实际|同比增减（%）|
|营业收入|1,184,495|889,788|33.12%|
|利润总额|70,531|48,837|44.42%|
|归属于母公司的净利润|33,104|21,303|55.40%|
|归属于母公司的扣除非经常性损||||
||30,039|19,619|53.11%|
|益的净利润||||
|经营活动产生的现金流量净额|76,286|55,917|36.43%|
|归属于母公司的净资产|378,674|349,897|8.22%|
|总资产|1,185,120|1,001,463|18.34%|

（二）主要财务指标
|||
|-|-|
|2017年|2016年|
|0.73|0.47|
|0.73|0.47|
|0.67|0.44|
|9.07|6.24|
|8.23|5.75|

二、经营情况分析
（一）2017年公司实现营业收入 1,184,495万元，同比增加 294,707万元，增长率为33.12%；利润总额同比增长 21,693万元，增幅44.42%；归属于上市公司股东净利润同比增长11,801万元，增幅为55.40%。
2017年实现主营业务毛利率19.26%，较上年同期实际毛利率20.30%相比降
低了1.04个百分点。
凌云工业股份有限公司 2017年年度股东大会（二）期间费用
|||
|-|-|
|2017年|2016年|
|48,853|43,258|
|87,895|70,969|
|11,153|11,622|
|1,846|5,984|

1、销售费用：2017年发生销售费用总额 48,853万元，同比增加 5,594万元，增幅为12.93%，其中运输费同比增加 3,832万元，职工薪酬同比增加 1,697万元；销售费用占营业收入比例为4.12%，同比降低 0.74个百分点，销售费用增幅低于营业收入增长比例。
2、管理费用：2017年发生管理费用总额 87,895万元，同比增加 16,926万元，增幅23.85%。本期管理费用占营业收入比例为7.42%，同比降低 0.56个百分点，管理费用增幅低于营业收入增长比例。其中：研究开发费用 37,909万元，较上年同期增加 9,571万元，增幅为33.77%；本期发生职工薪酬 29,028万元，较上年同期增加4,798万元，增幅19.80%。主要是工资及工资性费用增加。
3、财务费用：2017年发生财务费用总额 11,153万元,同比下降4.04%。主要变动原因为：报告期内受汇率波动影响，汇兑损益较上年增加 1304万。
4、本期计提资产减值损失 1846万元，较上年同期减少 4,137万元，其中：计提坏账准备-30万元，较上年同期减少 3,847万元。
三、资产负债情况
（一）2017年末，公司合并报表资产总额为 1,185,120万元，较上年期末的1,001,463万元增加了183,657万元。见主要资产明细表：
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年末数|年初数|增长额|增长率||
||||（%）|年末（%）|
|182,338|136,651|45,687|33.43|15.39|
|140,737|96,205|44,532|46.29|11.88|
|155,223|146,024|9,199|6.30|13.10|
|157,686|150,128|7,558|5.03|13.31|
|40,967|39,348|1,619|4.11|3.46|
|239,762|218,483|21,279|9.74|20.23|
|35,276|34,703|573|1.65|2.98|
|73,875|54,443|19,432|35.69|6.23|

流动资产年末数为684,544万元，较年初增加了117,790万元，增幅为20.78%，
凌云工业股份有限公司 2017年年度股东大会占总资产比重由上年的56.59%上升至57.76%；非流动资产年末数为 500,575万元，较年初增加了65,866万元，占总资产比重由上年末的43.41%降低至42.24%。
1、货币资金期末余额为 182,338万元，较年初增加 45,687万元，占总资产比重为15.39%，其中所有权受限的货币资金为 26,381万元，为承兑汇票保证金存款及中标保证金。
2、应收票据期末余额为140,737万元，较年初增加了44,533万元，增幅为46.29%。
3、应收账款期末净额 155,223万元，比年初增加了9,199万元，增幅6.30%。
主要是公司销售规模扩大，主营业务收入较上年增长29.92%。
4、存货年末账面原值 164,395万元，较年初增加了 6,463万元，其中：产成品为 111,383万元，同比增加 3,362万元。年末存货净额 157,686万元，比年初增加7,558万元，主要原因是部分新设公司开始批量生产，存货增加。
5、长期股权投资期末余额为40,967万元，较年初增加了 1,619万元，增幅为4.11%。
6、固定资产年末净值239,762万元，较年初增加21,279万元，其中房屋建筑物减少6,438万元，机器设备增加 26,693万元；本期累计折旧27,115万元。
7、无形资产年末净值为35,276万元，较年初增加了573万元。
8、长期待摊费用期末余额为 73,875万元，较年初增加 19,432万元，主要原因是本公司之子公司 Waldaschaff AutomotiveGmbH、上海凌云工业科技有限公司、凌云吉恩斯科技有限公司、北京凌云东园科技有限公司等开发新产品工装模具费增长。
（二）2017年末公司合并报表负债总额为650,257万元，较年初增加了130,351万元，增幅为25.07%。其中：流动负债余额为608,345万元，占负债总额的93.55%，非流动负债41,911万元，占负债总额6.45%。
具体项目如下：
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年末数|年初数|增长额|增长率||
||||（%）|年末（%）|
|229,630|104,675|124,955|119.37|35.31|
|220,432|185,417|35,015|18.88|33.90|
|25,811|16,383|9,428|57.55|3.97|

凌云工业股份有限公司 2017年年度股东大会1、短期借款年末余额 229,630万元，较年初增加了 124,955万元，增幅为119.37％。
2、应付账款年末余额 220,432万元，较年初增加了 35,015万元，增幅为18.88％。
3、其他流动负债年末余额25,811万元，较年初增加了9,428万元，主要原因：①本年度本公司之子公司长春亚大汽车零件制造有限公司、上海凌云工业科技有限公司等公司预提销售折扣折让费增长；②本年度公司规模扩大，预提加工费增加。
（三）净资产：2017年末净资产为534,863万元，较年初增加了53,306万元。
其中：归属于母公司的所有者权益增加额 28,777万元，归属于少数股东权益增加额为24,529万元。
四、现金流量构成情况（单位：人民币万元）
|||
|-|-|
|2017年|2016年|
|76,286|55,917|
|-76,850|-71,869|
|35,384|-14,793|

1、本年度经营活动产生的现金流量净额 76,286万元，较上年度的 55,917万元增加了 20,369万元，增幅为36.43%。主要是本年度销售规模扩大，保理业务额度增长。
2、本年投资活动产生的现金流量净额-76,850万元，较上年度减少了 4,981万元，基本持平。
3、本年筹资活动产生的现金流量净额 35,384万元，较上年度的-14,793万元增加了 50,177万元，主要原因①本年度带息负债规模增加；②通过票据融资收到的其他与筹资活动有关的现金增加。
凌云工业股份有限公司董事会
二零一八年五月二十二日
凌云工业股份有限公司 2017年年度股东大会议案 5
2017年度利润分配方案
各位股东及股东代表：
经瑞华会计师事务所审计，公司 2017年度母公司实现净利润 230,293,595.41元。根据《公司法》及《公司章程》规定，公司按当期净利润扣除提取法定盈余公积 23,029,359.54元，加年初未分配利润 256,080,942.15元，减 2016年向股东分红64,032,650.04元，本公司2017年末可供股东分配的利润399,312,527.98元。
公司拟定 2017年度利润分配预案如下：以公司 2017年 12月 31日总股本455,070,966.00股为基数，向全体登记股东每10股派发现金红利2.20元（含税），共分配现金股利100,115,612.52元，不进行资本公积金转增股本。
公司第六届董事会第二十四次会议已审议通过上述利润分配方案，现提交股东大会。
请予审议。
凌云工业股份有限公司董事会
二零一八年五月二十二日
凌云工业股份有限公司 2017年年度股东大会议案 6
2018年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
根据凌云工业股份有限公司第六届董事会第二十四次会议决议，现将公司2018年度财务预算报告提交股东大会，请予审议。
一、编制说明
（一）合并范围：凌云股份公司 2018年合并预算是在母公司预算基础上合并了下属 33家控股子公司（包含 2家海外公司）的预算编制完成的，母公司预算编制范围包括凌云股份公司本部及8家分公司。
合营及联营公司3家：上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司、耐世特凌云驱动系统（涿州）有限公司和耐世特凌云驱动系统（芜湖）有限公司，按权益法计算其投资收益。
（二）数据来源：
1、本预算在预算产销量的基础上，考虑了2018年主要产品销售、采购价格变动因素，参照2017年历史成本编制而成。
2、母公司预算是根据2018年市场预测、上年的成本费用情况等因素编制；
合并预算是在母公司预算基础上合并各子公司的预算数据编制而成。
若2018年发生非预期的变动，将对本预算产生影响。
二、合并预算
（一）合并营业收入：
2018年预计营业收入为 1,230,000万元，同比增长3.84%，其中主营业务收入为1,200,000万元，同比增长6.35%。
（二）合并营业成本、三项费用
2018年预计营业成本、三项费用总额为 1,148,593万元，同比增加3.34%。
（三）合并利润总额
2018年合并利润总额预计为80,000万元。
凌云工业股份有限公司 2017年年度股东大会特别提示：
上述财务预算为公司 2018年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司管理层对 2018年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
凌云工业股份有限公司董事会
二零一八年五月二十二日
凌云工业股份有限公司 2017年年度股东大会议案 7
2017年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式（2017年修订）》及上海证券交易所《关于做好上市公司2017年年度报告披露工作的通知》等要求，公司编制了2017年年度报告及摘要，并已于2018年4月24日公布在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
公司第六届董事会第二十四次会议已审议通过 2017年年度报告及摘要，现提交股东大会。
请予审议。
凌云工业股份有限公司董事会
二零一八年五月二十二日
凌云工业股份有限公司 2017年年度股东大会议案 8
关于2018年度日常关联交易预计情况的议案
各位股东及股东代表：
北方凌云工业集团有限公司（简称：凌云集团）为本公司控股股东，中国兵器工业集团有限公司（简称：兵器集团）为本公司的实际控制人。由于日常经营需要，2018年本公司预计与凌云集团子公司河北燕兴机械有限公司（简称：河北燕兴公司）、河北太行机械工业有限公司（简称：河北太行公司）、北京北方长城光电仪器有限公司（简称：长城光电公司）、兵器集团下属的兵工财务有限责任公司（简称：兵工财务公司）、中国兵工物资集团有限公司（简称：兵工物资公司）、中兵融资租赁有限责任公司以及本公司的联营企业发生关联交易，其中：采购商品及接受劳务发生的日常交易金额为 26,555万元；销售商品及能源供应发生的日常交易金额为 1,712万元；提供劳务发生的日常交易金额为 358万元；经营租赁业务发生的日常交易金额为2,361万元；向兵工财务公司的贷款余额及存款余额上限分别为253,600万元和160,000万元（最高存款量不包含贷款配生的存款），委托贷款、票据贴现上限分别为80,000万元、30,000万元。
一、采购商品及接受劳务
根据协议，联营企业上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司为本公司的塑料管道产品提供管件产品。
根据协议，兵工物资公司为本公司及控股子公司提供钢材等原材料。
根据协议，北方长城光电公司为本公司及控股子公司提供胶管等原材料。
根据协议，河北燕兴公司为本公司及控股子公司提供部分外协件。
根据协议，河北太行公司为本公司提供检测服务业务。
二、销售商品及能源供应
根据协议，本公司部分控股子公司为联营公司上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司提供材料、管道产品。
根据协议，本公司之子公司阔丹凌云汽车胶管有限公司为长城光电公司提供部分橡胶管路产品。
根据协议，本公司为联营企业耐世特凌云驱动系统（涿州）有限公司供应生产经营所用的水、电、压缩空气、蒸汽等能源，每种能源价格以市场价为基础由
凌云工业股份有限公司 2017年年度股东大会双方协商确定，遇有国家政策性调整时再行核定。
根据协议，本公司之子公司上海亚大汽车塑料制品有限公司为联营企业上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司供应生产经营所用的水，其价格以市场价为基础由双方协商确定，遇有国家政策性调整时再行核定。
三、提供劳务
根据协议，公司为联营企业耐世特凌云驱动系统（涿州）有限公司及耐世特凌云驱动系统（芜湖）有限公司提供劳务服务，劳务价格以市场价为基础由双方协商确定，遇有国家政策性调整时再行核定。
四、土地、房屋、设备租赁
本公司与联营企业耐世特凌云驱动系统（涿州）有限公司签有房屋租赁协议，协议价格及期限双方协商确定。
本公司之子公司成都凌云汽车零部件有限公司与中兵融资租赁有限责任公司融资租赁合同，合同价格及期限双方协商确定。
本公司之子公司上海亚大汽车塑料制品有限公司与联营企业上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司签有房屋租赁协议，协议价格及期限双方协商确定。
五、资金存贷等业务
根据日常经营需要，本公司及所属子公司在兵工财务公司办理融资、存款等业务。
上述关联交易，是本公司生产、经营活动的重要组成部分，对公司生产经营产生积极的影响。该等关联交易事项将在公平、互利的基础上进行，对本公司生产经营不会构成不利影响或损害公司股东利益，不会影响公司的独立性。
公司第六届董事会第二十四次会议已审议通过 2018年度日常关联交易预计情况，现提交股东大会。
关联股东北方凌云工业集团有限公司、中兵投资管理有限责任公司应回避对本议案的表决。
请予审议。
附：2018年度日常关联交易预计金额和类别
凌云工业股份有限公司董事会二零一八年五月二十二日
凌云工业股份有限公司 2017年年度股东大会附：
2018年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|按产品或劳务等进一步划分|关联人|||占同类业务比例||||占同类|
|||||本次预|||上年实际|||
||||||||||业务比|
|||||计金额|||发生金额|||
||||||||||例|
|采购商品及接受劳务|管道系统管件、材料|上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司|15,520||90.0%|14,419||85.3%||
||劳务服务|上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司|45||0.7%|41||0.5%||
||原材料|中国兵工物资集团有限公司|7,101||2.2%|4,721||3.0%||
|||北京北方长城光电仪器有限公司|40||0.04%|95||0.03%||
||外购件|河北燕兴机械有限公司|3,837||0.7%|2,667||0.5%||
||检测服务|河北太行机械工业有限公司|12||2.5%|13||2.0%||
||小计||26,555|||21,956||||
|销售商品及能源供应|塑料管道系统|上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司|20||0.1%|216||0.3%||
||橡胶管路系统|北京北方长城光电仪器有限公司|131||1.0%|||||
||能源供应|耐世特凌云驱动系统（涿州）有限公司|1,541||57.6%|1,468||52.6%||
|||上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司|20||0.5%|11||0.3%||
||小计||1,712|||1,695||||
|提供劳务|劳务服务|耐世特凌云驱动系统（涿州）有限公司|217||67.7%|217||65.5%||
|||耐世特凌云驱动系统（芜湖）有限公司|104||32.3%|104||30.7%||
||其他劳务|上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司|22||13.2%|202||10.5%||
|||河北燕兴机械有限公司|15||9.1%|17||8.0%||
||小计||358|||540||||
|租赁业务|办公楼、工房及库房出租|耐世特凌云驱动系统（涿州）有限公司|211||29.8%|211||30.0%||
||承租库房|上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司|45||7.0%|46||7.0%||
||融资租赁|中兵融资租赁有限责任公司|2,105||70.0%|552||70.0%||
||小计||2,361|||809||||
|存贷款业务|贷款|兵工财务有限责任公司|253,600||85.0%|175,600||85.0%||
||存款|兵工财务有限责任公司|160,000||90.0%|136,072||90.0%||
||委托贷款|兵工财务有限责任公司|80,000||100.0%|66,352||100.0%||
||票据贴现|兵工财务有限责任公司|30,000||70.0%|25,269||70.0%||
||小计||523,600|||403,293||||
|合计|||554,586|||428,293||||

凌云工业股份有限公司 2017年年度股东大会议案 9
关于向哈尔滨凌云汽车零部件有限公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
哈尔滨凌云汽车零部件有限公司（以下简称“哈尔滨凌云”）成立于 2006年5月，注册资本7,282.43万元。截止2018年3月31日，哈尔滨凌云资产总额21,105万元，资产负债率为131.53%。经本公司第五届董事会第三十二次会议及 2015年年度股东大会审议通过，同意为哈尔滨凌云提供金额为3,000万元的担保额度，有效期至2018年4月30日，此额度已过期。
哈尔滨凌云公司近年陆续获得了福特项目 1个车型 17种产品、一汽轿车 3个车型 16种产品、一汽吉林 1个项目 2种产品以及新能源汽车等多个新产品项目的配套权。目前福特产品2017年已正式批量生产，月产量达到 7000台，主要车型为新款福克斯，2018年福特规划转一款成熟车型，预计 2018年产量达到 3万多台车。新产品的开发需要投入大量的资金，为支持该公司发展，本公司拟继续为其提供3,000万元担保额度，用于贷款和贸易链融资等业务，担保有效期到2021年4月30日。
公司第六届董事会第二十四次会议已审议通过上述担保议案，现提交股东大会。
请予审议。
凌云工业股份有限公司董事会二零一八年五月二十二日
凌云工业股份有限公司 2017年年度股东大会议案 10
关于向广州凌云汽车零部件有限公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
广州凌云汽车零部件有限公司（以下简称“广州凌云”）成立于2010年5月，注册资本5,968.53万元，是本公司与广州市骏业汽车配件实业公司（以下简称“广州骏业”）、广州市新锐投资发展有限公司（以下简称“广州新锐”）成立的合资公司，本公司占比为51%。2018年 2月 9日，本公司完成对广州骏业、广州新锐的股权收购，广州凌云成为本公司全资子公司。截止2018年3月31日，广州凌云资产总额19,128万元，资产负债率为94.52%。
广州凌云主要产品为防撞杆、车门框、辊压件、冲焊件等，年产能力 1100万件，主要配套客户为广汽乘用车、广汽菲亚特、广汽本田、广汽丰田、广汽三菱、东风日产、柳州五菱、深圳PSA，市场前景良好。广州凌云生产经营、设备改造需投入大量资金，为支持该公司发展，本公司拟为其提供 3,000万元担保额度，用于贷款和贸易链融资等业务，担保有效期到2021年4月30日。
公司第六届董事会第二十四次会议已审议通过上述担保议案，现提交股东大会。
请予审议。
凌云工业股份有限公司董事会二零一八年五月二十二日