证券代码：002462 证券简称：嘉事堂 上市地点：深圳证券交易所嘉事堂药业股份有限公司
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深圳证券交易所
《关于对嘉事堂药业股份有限公司的重组问询函》
的回复
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年一月
深圳证券交易所中小板公司管理部：
嘉事堂药业股份有限公司（以下简称“嘉事堂”、“上市公司”、“公司”）于 2016年 12月 30日直通披露了《嘉事堂药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”），并于2016年1月6日收到贵部下发的《关于对嘉事堂药业股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第 2号），上市公司现根据问询函所涉问题进行说明和答复，具体内容如下：
1、根据《草案》披露，你公司拟以发行股份的方式收购下属 12家医疗器械子公司的部分少数股权，收购完成后公司对12家标的公司的控股比例均增加至75%，请公司补充披露对上述控股子公司剩余股权是否有进一步的收购安排或计划。
【回复】
本次交易完成后，上市公司将在不影响12家标的公司完成业绩承诺的前提下，进一步对医疗器械板块进行管理方面的整合和业务渠道的整合。在上述 12家标的公司业绩承诺完成情况良好的状况下，不排除后续进一步收购剩余少数股权的可能。但是目前没有明确的计划和安排。
上市公司已在重组报告书“第一节交易概述/二、本次交易的目的/（三）进一步加强资源共享，实现全面协同合作”中补充披露如下：
“通过收购 12家医疗器械子公司的少数股东权益，上市公司能够进一步整合医疗器械板块的渠道资源，有利于公司进一步完善全国范围布局。此外，上市公司可以利用自身资金优势，继续为旗下医疗器械子公司提供资金支持，缓解医疗器械子公司在业务发展过程中的资金压力，进一步提升医疗器械子公司的经营业绩。
在上述12家标的公司业绩承诺完成情况良好的状况下，不排除后续进一步收购剩余少数股权的可能。但是目前没有明确的计划和安排。”
2、根据《草案》披露，本次交易对于 12家标的公司的股权评估均采用了收益法和资产基础法，并以收益法评估结果为定价依据。标的公司中10家子公司控股权系于 2013年至 2015年间你公司以自有资金收购取得（其中北京金康
瑞源商贸有限公司系增资取得控股权），请公司补充披露上次收购标的公司与本次交易评估值的差异情况，并请说明差异的原因及合理性。请财务顾问就本次交易定价的公允性和合理性进行核查并发表意见。
【回复】
（一）上次收购标的公司与本次交易评估值的差异情况
上市公司于 2013年至 2015年间分别以设立和收购的方式取得了本次 12家标的公司的控股权。其中，嘉事谊诚、嘉事盛世系由上市公司与原股东以现金出资设立，金康瑞源系由上市公司以注册资本平价增资取得控股权，其余9家标的公司系由上市公司以支付现金的方式收购。该9家标的公司的前次评估情况及与本次评估情况的差异情况，已在报告书“第四节交易标的基本情况”中披露如下：已在“一、嘉事明伦/（十一）最近三年的资产评估、重组情况”中披露如下：“（1）最近三年的资产评估情况
2013年 8月，嘉事堂和嘉事盛世以支付现金的方式收购张泽军控制的上海明伦医疗器械有限公司股权及其他四家关联公司的医疗器械销售业务。中守兴业（北京）资产评估有限公司对此次交易进行评估，并出具了《嘉事堂药业股份有限公司拟收购张泽军先生实际控制的上海明伦医疗器械有限公司等五家公司股权评估项目资产评估报告》（中守兴业评字[2013]第 010112号），作为拟进行股权转让时的价值参考。
本次评估采取了资产基础法和收益法进行评估，以收益法的评估结果作为最终结果。截至2013年6月30日，上述资产和业务的评估值为22,070.73万元。
（2）最近三年资产评估与本次评估情况的差异原因
最近三年内不同基准日评估结果对照情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|基准日||2013/6/30|2016/9/30|
||8,348.96|||
||22,070.73|||

||
|-|
|13,721.77|
|164.35%|

嘉事堂前次并购时收购的范围为上海明伦的股权以及其他四家关联公司的医疗器械销售业务，暨现在嘉事明伦的业务前身，因此其收益法的评估结果有一定的参考价值。自前次嘉事堂收购嘉事明伦之后，嘉事明伦在上市公司平台的支持下自身业务有了较快速的发展，本次评估值亦有所提升。”
已在“二、嘉事康元/（十一）最近三年的资产评估、重组情况”中披露如下：“（1）最近三年的资产评估情况
2013年 8月，嘉事堂和嘉事盛世以支付现金的方式收购杨波、郭振喜控制的深圳康元医疗器械有限公司股权及其他三家关联公司的医疗器械销售业务。中守兴业（北京）资产评估有限公司对此次交易进行评估，并出具了《嘉事堂药业股份有限公司拟收购郭振喜先生、杨波女士实际控制的深圳市康元医疗器械有限公司等四家公司股权评估项目资产评估报告》（中守兴业评字[2013]第010113号），作为拟进行股权转让时的价值参考。
本次评估采取了资产基础法和收益法进行评估，以收益法的评估结果作为最终结果。截至2013年6月30日，上述资产和业务的评估值为7,277.99万元。
（2）最近三年资产评估与本次评估情况的差异原因
最近三年内不同基准日评估结果对照情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|基准日||2013/6/30|2016/9/30|
||2,515.95|||
||7,277.99|||
||4,762.04|||
||189.27%|||

嘉事堂前次并购时收购的范围为深圳康元的股权以及其他三家关联公司的
医疗器械销售业务，暨现在嘉事康元的业务前身，因此其收益法的评估结果有一
定的参考价值。自前次嘉事堂收购嘉事康元之后，嘉事康元在上市公司平台的支持下自身业务有了较快速的发展，本次评估值亦有所提升。”
已在“三、嘉事嘉成/（十一）最近三年的资产评估、重组情况”中披露如下：“（1）最近三年的资产评估情况
2013年 8月，嘉事堂和嘉事盛世以支付现金的方式收购谢东华、李燕控制的武汉恺通科技发展有限公司股权及其他二家关联公司的医疗器械销售业务。中守兴业（北京）资产评估有限公司对此次交易进行评估，并出具了《嘉事堂药业股份有限公司拟收购谢东华先生、李燕女士实际控制的武汉恺通科技发展有限公司等三家公司股权评估项目资产评估报告》（中守兴业评字[2013]第010114号），作为拟进行股权转让时的价值参考。
本次评估采取了资产基础法和收益法进行评估，以收益法的评估结果作为最终结果。截至2013年6月30日，上述资产和业务的评估值为2,300.54万元。
（2）最近三年资产评估与本次评估情况的差异原因
最近三年内不同基准日评估结果对照情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|基准日||2013/6/30|2016/9/30|
||1,576.73|||
||3,877.27|||
||2,300.54|||
||145.91%|||

嘉事堂前次并购时收购的范围为恺通科技的股权以及其他二家关联公司的医疗器械销售业务，暨现在嘉事嘉成的业务前身，因此其收益法的评估结果有一定的参考价值。自前次嘉事堂收购嘉事嘉成之后，嘉事嘉成在上市公司平台的支持下自身业务有了较快速的发展，本次评估值亦有所提升。”
已在“四、嘉事爱格/（十一）最近三年的资产评估、重组情况”中披露如下：
“（1）最近三年的资产评估情况
2013年 12月，嘉事堂和嘉事盛世以支付现金的方式收购王兴国、苏海军、张捷控制的北京爱瑞格恩经贸有限公司股权及其他四家关联公司的医疗器械销售业务。北京中天华资产评估有限责任公司对此次交易进行评估，并出具了《嘉事堂药业股份有限公司拟收购北京爱瑞格恩经贸有限公司等五家公司项目资产评估报告》（中天华资评报字[2013]第 1340号），作为拟进行股权转让时的价值参考。
本次评估采取了资产基础法和收益法进行评估，以收益法的评估结果作为最终结果。截至 2013年 10月 31日，上述资产和业务的评估值为 3,651.67万元，该收益法评估值是基于本次交易双方确定交易框架下测算的，不包括基准日经审计的模拟合并公司北京爱瑞格恩经贸有限公司的净资产。
（2）最近三年资产评估与本次评估情况的差异原因
最近三年内不同基准日评估结果对照情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|基准日||2013/10/31|2016/9/30|
||4,309.59|||
||3,651.67|||
||-|||
||-|||

注：上述评估值为基于交易双方确定的交易框架下测算的收益法的评估值。交易双方确定的交易框架为，在目标公司及其关联企业原股东扣除未分配利润、盈余公积金及关联企业的实收资本后的基础上确定交易价格。因此，无法计算评估增值和增值率。
嘉事堂前次并购时收购的范围为爱瑞格恩的股权以及其他四家关联公司的医疗器械销售业务，暨现在嘉事爱格的业务前身，因此其收益法的评估结果有一定的参考价值。自前次嘉事堂收购嘉事爱格之后，嘉事爱格在上市公司平台的支持下自身业务有了较快速的发展，本次评估值亦有所提升。”
已在“五、嘉事馨顺和/（十一）最近三年的资产评估、重组情况”中披露如下：
“（1）最近三年的资产评估情况
2014年 9月，嘉事堂和嘉事吉健以支付现金的方式收购张斌、沈珍控制的四川馨顺和贸易有限公司股权及其他二家关联公司的医疗器械销售业务。北京中天华资产评估有限责任公司对本次交易进行评估，并出具了《嘉事堂药业股份有限公司拟收购四川馨顺和贸易有限公司等三家公司项目资产评估报告》（中天华资评报字[2014]第1256号），作为拟进行股权转让时的价值参考。
本次评估采取了资产基础法和收益法进行评估，以收益法的评估结果作为最终结果。截至2014年8月25日，模拟合并公司四川馨顺和贸易有限公司全部股权的评估值为9,921.65万元，该收益法评估值是基于本次交易双方确定交易框架下测算的，不包括基准日经审计的模拟合并公司四川馨顺和贸易有限公司的净资产。
（2）最近三年资产评估与本次评估情况的差异原因
最近三年内不同基准日评估结果对照情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|基准日||2014/8/25|2016/9/30|
||4,845.13|||
||9,921.65|||
||-|||
||-|||

注：上述评估值为基于交易双方确定的交易框架下测算的收益法的评估值。交易双方确定的交易框架为，在目标公司及其关联企业原股东扣除未分配利润、盈余公积金及关联企业的实收资本后的基础上确定交易价格。因此，无法计算评估增值和增值率。
嘉事堂前次并购时收购的范围为四川馨顺和的股权以及其他二家关联公司的医疗器械销售业务，暨现在嘉事馨顺和的业务前身，因此其收益法的评估结果有一定的参考价值。自前次嘉事堂收购嘉事馨顺和之后，嘉事馨顺和在上市公司平台的支持下自身业务有了较快速的发展，本次评估值亦有所提升。”
已在“六、嘉事杰博/（十一）最近三年的资产评估、重组情况”中披露如下：
“（1）最近三年的资产评估情况
2014年 9月，嘉事堂和嘉事明伦以支付现金的方式收购吕文杰、姚海、吕
有来控制的浙江杰博医疗器械有限公司股权及其他三家关联公司的医疗器械销售业务。北京中天华资产评估有限责任公司对本次交易进行评估，并出具了《嘉事堂药业股份有限公司拟收购浙江嘉事杰博医疗器械有限公司等四家公司项目资产评估报告》（中天华资评报字[2014]第 1257号），作为拟进行股权转让时的价值参考。
本次评估采取了资产基础法和收益法进行评估，以收益法的评估结果作为最终结果。截至2014年8月25日，模拟合并公司浙江嘉事杰博医疗器械有限公司全部股权的评估值为 14,931.25万元，该收益法评估值是基于本次交易双方确定交易框架下测算的，不包括基准日经审计的模拟合并公司浙江嘉事杰博医疗器械有限公司的净资产。
（2）最近三年资产评估与本次评估情况的差异原因
最近三年内不同基准日评估结果对照情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|基准日||2014/8/25|2016/9/30|
||7,838.57|||
||14,931.25|||
||-|||
||-|||

注：上述评估值为基于交易双方确定的交易框架下测算的收益法的评估值。交易双方确定的交易框架为，在目标公司及其关联企业原股东扣除未分配利润、盈余公积金及关联企业的实收资本后的基础上确定交易价格。因此，无法计算评估增值和增值率。
嘉事堂前次并购时收购的范围为浙江杰博的股权以及其他三家关联公司的医疗器械销售业务，暨现在嘉事杰博的业务前身，因此其收益法的评估结果有一定的参考价值。自前次嘉事堂收购嘉事杰博之后，嘉事杰博在上市公司平台的支持下自身业务有了较快速的发展，本次评估值亦有所提升。”
已在“七、嘉事嘉意/（十一）最近三年的资产评估、重组情况”中披露如下：
“（1）最近三年的资产评估情况
2014年 9月，嘉事堂和嘉事明伦以支付现金的方式收购宣洁伟、李繁华控
制的上海嘉意国际贸易有限公司股权及其他八家关联公司的医疗器械销售业务。
北京中天华资产评估有限责任公司对本次交易进行评估，并出具了《嘉事堂药业股份有限公司拟收购上海嘉意国际贸易有限公司等九家公司项目资产评估报告》（中天华资评报字[2014]第1261号），作为拟进行股权转让时的价值参考。
本次评估采取了资产基础法和收益法进行评估，以收益法的评估结果作为最终结果。截至2014年8月25日，模拟合并公司上海嘉意国际贸易有限公司全部股权的评估值为 16,751.45万元，该收益法评估值是基于本次交易双方确定交易框架下测算的，不包括基准日经审计的模拟合并公司上海嘉意国际贸易有限公司的净资产。
（2）最近三年资产评估与本次评估情况的差异原因
最近三年内不同基准日评估结果对照情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|基准日||2014/8/25|2016/9/30|
||15,070.31|||
||16,751.45|||
||-|||
||-|||

注：上述评估值为基于交易双方确定的交易框架下测算的收益法的评估值。交易双方确定的交易框架为，在目标公司及其关联企业原股东扣除未分配利润、盈余公积金及关联企业的实收资本后的基础上确定交易价格。因此，无法计算评估增值和增值率。
嘉事堂前次并购时收购的范围为上海嘉意的股权以及其他八家关联公司的
医疗器械销售业务，暨现在嘉事嘉意的业务前身，因此其收益法的评估结果有一定的参考价值。自前次嘉事堂收购嘉事嘉意之后，嘉事嘉意在上市公司平台的支持下自身业务有了较快速的发展，本次评估值亦有所提升。”
已在“十一、嘉事唯众/（十一）最近三年的资产评估、重组情况”中披露如下：
“（1）最近三年的资产评估情况
2015年 7月，嘉事堂以现金对价收购张川控制的嘉事唯众51%的股权。北
京中天华资产评估有限责任公司对本次交易进行评估，并出具了《嘉事堂药业股份有限公司拟收购北京嘉事唯众医疗器械有限公司部分股权项目资产评估报告》（中天华资评报字[2015]第1620号），作为拟进行股权转让时的价值参考。
本次评估采取了资产基础法进行评估。截至2015年6月30日，北京嘉事唯众医疗器械有限公司全部股权的评估值为1,017.18万元。
（2）最近三年资产评估与本次评估情况的差异原因
最近三年内不同基准日评估结果对照情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|基准日||2015/6/30|2016/9/30|
||38.36|||
||1,017.18|||
||978.82|||
||2,551.67%|||

嘉事唯众最近三年内两次评估的评估值与账面净资产值差异均较大。本次交易的评估结果较上一次评估结果增值较大的主要原因是自前次嘉事堂收购嘉事唯众之后，嘉事唯众在上市公司平台的支持下自身业务有了较快速的发展。”
已在“十二、嘉事国润/（十一）最近三年的资产评估、重组情况”中披露如下：
“（1）最近三年的资产评估情况
2015年 7月 17日，嘉事堂以现金对价收购张泽军控制的中吉国润（上海）医疗科技有限公司51%的股权。北京中天华资产评估有限责任公司对本次交易进行评估，并出具了《嘉事堂药业股份有限公司拟收购中吉国润（上海）医疗科技有限公司部分股权项目资产评估报告》（中天华资评报字[2015]第 1621号），作为拟进行股权转让时的价值参考。
本次评估采取了资产基础法进行评估。截至2015年6月30日，中吉国润（上
海）医疗科技有限公司全部股权的评估值为550.38万元。
（2）最近三年资产评估与本次评估情况的差异原因
最近三年内不同基准日评估结果对照情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|基准日||2015/6/30|2016/9/30|
||-0.22|||
||550.38|||
||550.60|||
||-|||

嘉事国润最近三年内两次评估的评估值与账面净资产值差异均较大。本次交易的评估结果较上一次评估结果增值较大的主要原因是自前次嘉事堂收购嘉事国润之后，嘉事国润在上市公司平台的支持下自身业务有了较快速的发展。”
（二）独立财务顾问就本次交易定价的公允性和合理性发表的意见
1、市场可比交易情况比较
选取近期医疗器械相关行业收购案例作为可比交易，其具体估值情况如下：单位：万元
||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||承诺期首||||||||
||||||||||标的公司||||基准日前||市净||动态市盈率（P/E）|静态市盈率(P/E)|
||||||||||||年承诺净||||||||
||序号||上市公司||标的资产||交易作价||基准日净||||一年实际||率||||
||||||||||||利润/预测||||||||
||||||||||资产||||净利润||(P/B)||||
||||||||||||净利润||||||||
|1||和佳股份||致新医疗100%股权||220,000.00||29,522.44||10,200.00||7,491.53||7.45||21.57||29.37|
|2||冠昊生物||珠海祥乐100%股权||60,000.00||5,749.19||5,200.00||4,086.91||10.44||11.54||14.68|
|3||中珠股份||一体医疗100%股权||190,000.00||40,625.88||10,500.00||7,719.41||4.68||18.10||24.61|
|4||天华超净||宇寿医疗100%股权||40,000.00||14,254.90||2,750.00||1,894.01||2.81||14.55||21.12|
|5||凯利泰||艾迪尔20%股权||15,757.23||26,501.29||6,252.66||5,822.68||2.97||12.60||13.53|
|6||凯利泰||易生科技43.05%股权||32,338.51||16,556.52||3,852.24||3,261.54||4.54||19.50||23.03|
|平均||||||||||||||5.48||16.31||21.06|
|中位数||||||||||||||4.61||16.33||22.08|
|1||嘉事明伦24%股权||||7,142.46||15,715.50||1,950.00||2,438.57||1.89||15.26||12.20|
|2||嘉事康元24%股权||||8,444.64||11,726.76||2,410.00||1,501.52||3.00||14.60||23.43|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3|嘉事嘉成24%股权|2,673.60|5,636.14|910.00|687.33|1.98|12.24|16.21|
|4|嘉事爱格29%股权|4,097.70|5,942.93|1,040.00|813.54|2.38|13.59|17.37|
|5|嘉事馨顺和24%股权|7,468.80|9,332.96|2,250.00|1,457.65|3.33|13.83|21.35|
|6|嘉事杰博24%股权|6,571.68|9,558.34|2,330.00|1,860.63|2.86|11.75|14.72|
|7|嘉事嘉意24%股权|10,833.36|12,126.87|3,060.00|1,998.01|3.72|14.75|22.59|
|8|嘉事谊诚29%股权|15,880.40|15,021.81|3,700.00|2,033.69|3.65|14.80|26.93|
|9|嘉事盛世24%股权|13,987.03|20,882.56|2,900.00|3,298.32|2.79|20.10|17.67|
|10|金康瑞源24%股权|2,208.00|5,769.43|780.00|599.13|1.59|11.79|15.36|
|11|嘉事唯众24%股权|3,038.40|4,247.59|1,340.00|292.31|2.98|9.45|43.31|
|12|嘉事国润24%股权|2,467.20|4,226.98|1,150.00|520.39|2.43|8.94|19.75|

数据来源：Wind资讯
注：动态市盈率（P/E）=标的公司100%股权交易对价/承诺期首年承诺净利润；静态市盈率(P/E)=标的公司100%股权交易对价/承诺期前一年实际净利润；市净率=标的公司100%股权交易对价/标的公司评估基准日合并口径归属于母公司所有者权益。
本次交易的市净率均低于可比交易的平均值。
除嘉事盛世外，动态市盈率均低于同行业可比交易的平均值。嘉事盛世动态市盈率水平较高的主要原因是其权益性投资增值较高，但承诺净利润中不包含该部分权益性投资对应的投资收益。
本次交易中嘉事康元、嘉事馨顺和、嘉事谊诚、嘉事嘉意静态市盈率水平略高于同行业可比交易的平均值，主要原因是 2016年以来经营业绩增长较迅速；
嘉事唯众静态市盈率水平为 43.31较高，主要原因是嘉事唯众 2015年业务刚刚开展，整体规模较小；其他交易标的静态市盈率水平均低于同行业可比交易的平均值。
整体而言，本次交易定价具备公允性。
2、同行业上市公司情况比较
选取同行业可比上市公司作为参考，其市盈率、市净率情况如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||动态市盈率||静态市盈率|
||序号||证券代码||上市公司||市净率(P/B)|||||
||||||||||（P/E）||(P/E)|
|1||600998.SH||九州通||3.25||102.29||49.95||
|2||002589.SZ||瑞康医药||3.23||66.69||74.80||
|3||600511.SH||国药股份||4.36||45.50||28.96||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4|000028.SZ|国药一致|4.29|48.00|34.17|
|平均|||3.78|65.62|46.97|
|1|嘉事明伦24%股权||1.89|15.26|12.20|
|2|嘉事康元24%股权||3.00|14.60|23.43|
|3|嘉事嘉成24%股权||1.98|12.24|16.21|
|4|嘉事爱格29%股权||2.38|13.59|17.37|
|5|嘉事馨顺和24%股权||3.33|13.83|21.35|
|6|嘉事杰博24%股权||2.86|11.75|14.72|
|7|嘉事嘉意24%股权||3.72|14.75|22.59|
|8|嘉事谊诚29%股权||3.65|14.80|26.93|
|9|嘉事盛世24%股权||2.79|20.10|17.67|
|10|金康瑞源24%股权||1.59|11.79|15.36|
|11|嘉事唯众24%股权||2.98|9.45|43.31|
|12|嘉事国润24%股权||2.43|8.94|19.75|

数据来源：Wind资讯
注：上市公司动态市盈率（P/E）=该公司的2016年9月30日收盘价/该公司2016年1-9月每股收益*4/3；上市公司静态市盈率（P/E）=该公司的2016年9月30日收盘价/该公司2015年每股收益；上市公司市净率（P/B）=该公司的2016年9月30日收盘价/该公司的2016年三季报每股净资产。
本次交易中的市净率、动态市盈率、静态市盈率均低于同行业可比上市公司平均值，因此整体而言，本次交易定价具备公允性。
综上，独立财务顾问认为：本次交易的标的资产价格根据具有证券期货相关业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，评估假设前提合理，方法选择适当，评估结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；本次非公开发行股票的价格符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
3、根据《草案》披露，本次交易的12家标的公司 2015年度的净利润总计 1.75亿元，本次交易的业绩承诺方承诺的 2016年度至 2019年度的预计利润总计为 2.382亿元、2.874亿元、3.467亿元、4.184亿元，除上海嘉事明伦医疗器材有限公司（以下简称“嘉事明伦”）外的 11家标的公司净利润增幅均较大。请
公司补充披露：
（1）公司上次收购相关标的公司股权时交易对方未做出业绩承诺，但本次
交易对方做出业绩承诺的原因；
【回复】
上市公司于2013年至2015年间分别以设立和收购的方式取得了本次12家标的公司的控股权。其中，嘉事谊诚、嘉事盛世系由上市公司与原股东以现金出资设立，金康瑞源系由上市公司以注册资本平价增资取得控股权，其余9家标的公司系由上市公司以支付现金的方式收购。前次收购时，标的公司的业务尚处于整合发展阶段，作价相对较低，并且双方约定了根据业务整合情况和分期进行现金支付的计划安排。此外嘉事唯众和嘉事国润做出了最低业绩保证。
上市公司已在报告书“重大事项提示/八、交易对方出具的业绩承诺情况（/一）业绩承诺情况”中补充披露如下：
“本次交易为上市公司发行股份购买 12家标的公司的部分少数股权，构成上市公司重大资产重组的标准。同时，标的公司股权的作价根据具有证券期货相关业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，本次评估以收益法的评估结果作为最终评估结果。因此，为更好地保护上市公司及中小股东的权益，上市公司在交易中要求交易对方做出业绩承诺。”
（2）本次交易业绩承诺预计净利润增长的依据，请结合同行业公司情况分析业绩承诺的合理性。
【回复】
本次交易的业绩承诺是交易双方基于标的公司预测净利润协商确定的，各年度业绩承诺均略高于预测净利润。结合同行业公司情况，标的公司预测净利润增长的依据及合理性已在报告书“第六节交易标的评估或估值/十三、董事会对本次评估事项的意见/（二）评估依据的合理性分析”中补充披露如下：
“从行业增长情况来看，据《2015中国医疗器械行业发展蓝皮书》发布的信息，中国医疗器械市场销售规模由2001年的179亿元增长到2014年的2,556亿元，剔除物价因素影响，14年间增长了约14.28倍。据中国医药物资协会医疗器械分会抽样调查统计，2015全年中国医疗器械市场销售规模约为3,080亿元，比 2014年度的 2,556亿元增长了 524亿元，平均增长率约为20.05%。根据中国产业信息网数据，预计到2017年，中国医疗器械市场的规模将达到4,942.3亿元人
民币，年均复合增长率预计为15.4%。考虑到标的公司现有客户历史年度高值耗材需求增长情况以及核查其主要医院客户的扩张情况，标的公司保持行业平均增长水平具有合理性。
此外，随着人口老龄化的加剧、居民医疗健康条件的改善以及医疗技术的进步，心内患者人数、手术例数、耗材需求量持续增长，标的公司根据未来拓展高值耗材产品线数情况，开发新客户的情况预测其超过行业平均水平增长的部分。
除嘉事明伦业绩预测的未来三年复合增长率低于15%以外，其他11家标的公司业绩预测的未来三年复合增长率均在15%~25%之间，同行业可比交易的业绩预测的 3年复核增长率（除凯利泰收购艾迪尔外）在25%~30%之间，因此本次交易的业绩预测相对保守、合理。”
（3）标的公司嘉事明伦承诺业绩增幅与其他标的公司差异的原因及合理性。
【回复】
根据2016年前三季度的业绩情况并结合2017-2019年的经营计划和业绩预测，各家标的公司的交易对方在本次交易中做出了差异化的业绩承诺。
本次交易中，嘉事明伦的业绩承诺是交易双方基于嘉事明伦预测净利润协商确定的，各年度业绩承诺均略高于预测净利润。嘉事明伦预测净利润增幅与其他标的公司差异的原因及合理性已在报告书“第六节交易标的评估或估值/十三、董事会对本次评估事项的意见/（二）评估依据的合理性分析/1、嘉事明伦100%股权评估情况/（1）报告期及未来财务预测情况”中披露如下：“
①营业收入的预测合理性分析
单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目/年|||||||||||||2022年及以后|
||||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年||
||度||||||||||||||
|收入（万元）||43,467.55||43,485.06||51,312.37||59,009.22||67,860.61||67,860.61||67,860.61|
|收入增长率||4.69%||0.04%||18.00%||15.00%||15.00%||0.00%||0.00%|

本次评估中，嘉事明伦2016年、2017年收入预测增长率较低，2018年收入
预测增长率达到18%，此后呈下降趋势直至降为零。2016年、2017年预测增长
率较低的原因是嘉事明伦正在进行客户结构调整，主动优化账龄结构，降低了对回款周期超长的客户的销售，同时投入人力物力增加对托管业务的拓展，故预计2016年增速较低，2017年维持2016年水平并逐渐完成业务模式的优化。
②毛利率的预测合理性分析
根据上述表格计算结果，评估预测期内嘉事明伦的毛利率预测水平均稳定在15.4%左右，较 2015年度17.21%的毛利率有所下降，主要原因是嘉事明伦进行客户结构调整并增加托管业务导致。就毛利率预测水平而言本次评估依据具备合理性。
③净利率的预测合理性分析
根据上述表格计算结果，评估预测期内嘉事明伦的净利率水平在4%-5%，较为稳定，较 2015年净利率5.87%有所下降，主要系嘉事明伦进行客户结构调整并增加托管业务，且市场竞争日趋激烈所致。因此就总体净利率预测水平而言，本次评估依据具备合理性。”
嘉事明伦的业绩承诺是上市公司与交易对方考虑了嘉事明伦的实际经营情况和业绩预测并经友好协商之后确定的，具有一定的合理性。
经独立财务顾问核查，本次交易的标的公司业绩承诺方的承诺净利润均高于预测净利润。本次交易中，嘉事堂与交易对方签署了《发行股份购买资产的业绩承诺与补偿协议》，并在协议中约定了标的公司承诺期内实现净利润不足承诺净利润的补偿措施。
经核查，独立财务顾问认为：业绩承诺方与上市公司关于实际盈利数不足利润预测数补偿安排具有切实可行性、合理性。
经律师核查，本次交易的标的公司业绩承诺方的承诺净利润均高于预测净利润。本次交易中，嘉事堂与交易对方签署了《发行股份购买资产的业绩承诺与补偿协议》，并在协议中约定了标的公司承诺期内实现净利润不足承诺净利润的补偿措施。
经核查，律师认为：业绩承诺方与上市公司关于实际盈利数不足利润预测数补偿安排系各方真实的意思表示，不违反法律、法规的强制性规定。
4、请公司补充披露本次交易对方的业绩承诺补偿的具体方式和安排，并请公司结合交易对方获得股份的锁定情况等补充披露业绩补偿的可实现性以及公司拟采取的保障措施。请财务顾问、律师核查并发表意见。
【回复】
交易对方的业绩承诺补偿的具体方式和安排已在报告书中披露，具体如下：已在报告书“第七节本次交易合同的主要内容/一、与交易对方张泽军签署《购买资产协议》（嘉事明伦）/（六）业绩承诺及补偿措施/2、业绩补偿”中披露如下：
“（1）业绩补偿包括基于嘉事明伦承诺净利润实现情况的补偿和基于参股子公司业绩实现情况的补偿两部分
（2）业绩补偿由认购人全部以股份的形式进行补偿，认购人在承诺期内各年度累计的股份补偿数量不超过认购人的认购股份数。
（3）承诺期内，嘉事明伦及参股子公司当年专项审核报告出具之日后 10个工作日内，上市公司应召开董事会会议，按照下述公式计算出每年应予补偿的股份数量，应补偿股份由上市公司以一元的总价按照《业绩承诺与补偿协议》的约定回购并注销。”
已在报告书“第七节本次交易合同的主要内容/二、与交易对方郭振喜、杨波签署《购买资产协议》（嘉事康元）/（六）业绩承诺及补偿措施/2、业绩补偿”中披露如下：
“（1）业绩补偿由认购人全部以股份的形式进行补偿，认购人在承诺期内各年度累计的股份补偿数量不超过认购人的认购股份数。
（2）承诺期内，嘉事康元当年专项审核报告出具之日后 10个工作日内，上市公司应召开董事会会议，按照下述公式计算出每年应予补偿的股份数量，应补偿股份由上市公司以一元的总价按照《业绩承诺与补偿协议》的约定回购并注销”
已在报告书“第七节本次交易合同的主要内容/三、与交易对方谢东华、李燕签署《购买资产协议》（嘉事嘉成）/（六）业绩承诺及补偿措施/2、业绩补偿”中披露如下：
“（1）业绩补偿由认购人全部以股份的形式进行补偿，认购人在承诺期内
各年度累计的股份补偿数量不超过认购人的认购股份数。
（2）承诺期内，嘉事嘉成当年专项审核报告出具之日后 10个工作日内，上市公司应召开董事会会议，按照下述公式计算出每年应予补偿的股份数量，应补偿股份由上市公司以一元的总价按照《业绩承诺与补偿协议》的约定回购并注销”
已在报告书“第七节本次交易合同的主要内容/四、与交易对方苏海军、张捷、王兴国签署《购买资产协议》（嘉事爱格）/（六）业绩承诺及补偿措施/2、业绩补偿”中披露如下：
“（1）业绩补偿由认购人全部以股份的形式进行补偿，认购人在承诺期内各年度累计的股份补偿数量不超过认购人的认购股份数。
（2）承诺期内，嘉事爱格当年专项审核报告出具之日后 10个工作日内，上市公司应召开董事会会议，按照下述公式计算出每年应予补偿的股份数量，应补偿股份由上市公司以一元的总价按照《业绩承诺与补偿协议》的约定回购并注销”
已在报告书“第七节本次交易合同的主要内容/五、与交易对方沈珍、张斌签署《购买资产协议》（嘉事馨顺和）/（六）业绩承诺及补偿措施/2、业绩补偿”中披露如下：
“（1）业绩补偿由认购人全部以股份的形式进行补偿，认购人在承诺期内各年度累计的股份补偿数量不超过认购人的认购股份数。
（2）承诺期内，嘉事馨顺和当年专项审核报告出具之日后10个工作日内，上市公司应召开董事会会议，按照下述公式计算出每年应予补偿的股份数量，应补偿股份由上市公司以一元的总价按照《业绩承诺与补偿协议》的约定回购并注销”
已在报告书“第七节本次交易合同的主要内容/六、与交易对方姚海、吕文杰签署《购买资产协议》（嘉事杰博）/（六）业绩承诺及补偿措施/2、业绩补偿”中披露如下：
“（1）业绩补偿由认购人全部以股份的形式进行补偿，认购人在承诺期内各年度累计的股份补偿数量不超过认购人的认购股份数。
（2）承诺期内，嘉事杰博当年专项审核报告出具之日后 10个工作日内，
上市公司应召开董事会会议，按照下述公式计算出每年应予补偿的股份数量，应补偿股份由上市公司以一元的总价按照《业绩承诺与补偿协议》的约定回购并注销”
已在报告书“第七节本次交易合同的主要内容/七、与交易对方李繁华、宣洁伟签署《购买资产协议》（嘉事嘉意）/（六）业绩承诺及补偿措施/2、业绩补偿”中披露如下：
“（1）业绩补偿由认购人全部以股份的形式进行补偿，认购人在承诺期内各年度累计的股份补偿数量不超过认购人的认购股份数。
（2）承诺期内，嘉事嘉意当年专项审核报告出具之日后 10个工作日内，上市公司应召开董事会会议，按照下述公式计算出每年应予补偿的股份数量，应补偿股份由上市公司以一元的总价按照《业绩承诺与补偿协议》的约定回购并注销”
已在报告书“第七节本次交易合同的主要内容/八、与交易对方王兴国、张顺、李斌签署《购买资产协议》（嘉事谊诚）/（六）业绩承诺及补偿措施/2、业绩补偿”中披露如下：
“（1）业绩补偿由认购人全部以股份的形式进行补偿，认购人在承诺期内各年度累计的股份补偿数量不超过认购人的认购股份数。
（2）承诺期内，嘉事谊诚当年专项审核报告出具之日后 10个工作日内，上市公司应召开董事会会议，按照下述公式计算出每年应予补偿的股份数量，应补偿股份由上市公司以一元的总价按照《业绩承诺与补偿协议》的约定回购并注销”
已在报告书“第七节本次交易合同的主要内容/九、与交易对方解晓娟、王兴国、解长春签署《购买资产协议》（嘉事盛世）/（六）业绩承诺及补偿措施/2、业绩补偿”中披露如下：
“（1）业绩补偿包括基于嘉事盛世承诺净利润实现情况的补偿和基于参股子公司业绩实现情况的补偿两部分。
（2）业绩补偿由认购人全部以股份的形式进行补偿，认购人在承诺期内各年度累计的股份补偿数量不超过认购人的认购股份数。
（3）承诺期内，嘉事盛世及参股子公司当年专项审核报告出具之日后 10
个工作日内，上市公司应召开董事会会议，按照下述公式计算出每年应予补偿的股份数量，应补偿股份由上市公司以一元的总价按照《业绩承诺与补偿协议》的约定回购并注销。”
已在报告书“第七节本次交易合同的主要内容/十、与交易对方周焰、丁楠签署《购买资产协议》（金康瑞源）/（六）业绩承诺及补偿措施/2、业绩补偿”中披露如下：
“（1）业绩补偿由认购人全部以股份的形式进行补偿，认购人在承诺期内各年度累计的股份补偿数量不超过认购人的认购股份数。
（2）承诺期内，金康瑞源当年专项审核报告出具之日后 10个工作日内，上市公司应召开董事会会议，按照下述公式计算出每年应予补偿的股份数量，应补偿股份由上市公司以一元的总价按照《业绩承诺与补偿协议》的约定回购并注销”
已在报告书“第七节本次交易合同的主要内容/十一、与交易对方张川签署《购买资产协议》（嘉事唯众）/（六）业绩承诺及补偿措施/2、业绩补偿”中披露如下：
“（1）业绩补偿由认购人全部以股份的形式进行补偿，认购人在承诺期内各年度累计的股份补偿数量不超过认购人的认购股份数。
（2）承诺期内，嘉事唯众当年专项审核报告出具之日后 10个工作日内，上市公司应召开董事会会议，按照下述公式计算出每年应予补偿的股份数量，应补偿股份由上市公司以一元的总价按照《业绩承诺与补偿协议》的约定回购并注销”
已在报告书“第七节本次交易合同的主要内容/十二、与交易对方张泽军签署《购买资产协议》（嘉事国润）/（六）业绩承诺及补偿措施/2、业绩补偿”中披露如下：
“（1）业绩补偿由认购人全部以股份的形式进行补偿，认购人在承诺期内各年度累计的股份补偿数量不超过认购人的认购股份数。
（2）承诺期内，嘉事国润当年专项审核报告出具之日后 10个工作日内，上市公司应召开董事会会议，按照下述公式计算出每年应予补偿的股份数量，应补偿股份由上市公司以一元的总价按照《业绩承诺与补偿协议》的约定回购并注
销”
关于业绩补偿的可实现性以及公司拟采取的保障措施已在报告书“重大事项提示/八、交易对方出具的业绩承诺情况/（三）业绩补偿的可实现性”中补充披露如下：
“根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》和《业绩承诺与补偿协议》，明确约定了切实可行的业绩补偿措施，业绩承诺方将在标的公司承诺业绩无法完成时向上市公司进行股份补偿。
从业绩补偿和交易对方股份解锁的具体安排看，业绩承诺期内交易对方各期股份解锁比例的安排与其累计承诺净利润比例相匹配，且股份锁定期限较长。并且协议约定，在业绩承诺期内交易对方所持的标的股份应扣减需进行股份补偿的部分后，再予以解锁。上述措施有效的保障了业绩补偿的可实现性。
假设交易对方获得的上市公司股份于2017年4月发行结束并上市，业绩承诺期内各期累计承诺净利润和股份解锁比例具体情况如下：
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年4月||||2018年4月||||2019年4月||||2020年4月|||
|||累计承||股份解||累计承||股份解||累计承||股份解||累计承||股份解|
|||诺比例||锁比例||诺比例||锁比例||诺比例||锁比例||诺比例||锁比例|
|嘉事明伦|21.74%||0%||43.48%||43.00%||69.12%||69.00%||100.00%||100.00%||
|嘉事康元|17.38%||0%||39.01%||39.00%||66.11%||66.00%||100.00%||100.00%||
|嘉事嘉成|18.72%||0%||42.18%||42.00%||69.14%||69.00%||100.00%||100.00%||
|嘉事爱格|17.81%||0%||40.24%||40.00%||67.64%||67.00%||100.00%||100.00%||
|嘉事馨顺和|18.09%||0%||40.17%||40.00%||67.11%||67.00%||100.00%||100.00%||
|嘉事杰博|20.02%||0%||43.04%||43.00%||69.50%||69.00%||100.00%||100.00%||
|嘉事嘉意|17.31%||0%||38.97%||39.00%||66.06%||66.00%||100.00%||100.00%||
|嘉事谊诚|17.34%||0%||39.03%||39.00%||66.12%||66.00%||100.00%||100.00%||
|嘉事盛世|18.70%||0%||42.10%||42.00%||69.05%||69.00%||100.00%||100.00%||
|金康瑞源|20.00%||0%||43.08%||43.00%||69.49%||69.00%||100.00%||100.00%||
|嘉事唯众|18.64%||0%||40.89%||41.00%||67.73%||68.00%||100.00%||100.00%||
|嘉事国润|19.71%||0%||42.42%||41.00%||69.15%||68.00%||100.00%||100.00%||

注：表中累计支付比例为可解锁股份合计金额占交易作价的比例，假设标的公司完成业
绩承诺，且达到股份解锁条件。
上市公司将严格按照《购买资产协议》和《业绩承诺与补偿协议》的约定，督促交易对方履行业绩补偿义务，并在交易对方扣减需进行股份补偿的部分后，根据约定对交易对方所持股份予以解锁。”
经核查，独立财务顾问和律师认为：本次交易中，业绩承诺期内交易对方各期股份解锁比例的安排与其累计承诺净利润比例相匹配，且股份锁定期限较长。并且协议约定，在业绩承诺期内交易对方所持的标的股份应扣减需进行股份补偿的部分后，再予以解锁。本次交易业绩补偿安排具有可实现性。上市公司拟严格按照《购买资产协议》和《业绩承诺与补偿协议》的约定督促交易对方履行业绩补偿义务并对可解锁股份予以解锁。
5、根据《草案》披露，本次交易尚需履行的程序包括“国有资产评估取得中共中央直属机关事务管理局备案”，请公司补充说明履行该等程序是否符合国有资产管理的相关法律法规及其他相关的规定。请律师核查并发表意见。
【回复】
根据共青团中央的要求，上市公司已就本次交易涉及的资产评估项目向中共中央直属机关事务管理局提出备案申请。中共中央直属机关事务管理局已出具《关于准予嘉事堂药业股份有限公司收购 14家下属企业非国有股东股权资产评估结果备案的函》（中管资发[2016]244号）；共青团中央根据前述中管资发[2016]244号函在《关于同意嘉事堂药业股份有限公司发行股份购买14家下属企业非国有股东股权和资产评估结果备案的批复》（中青办通字[2017]4号）中对公司本次收购下属企业非国有股东股权资产评估结果准予备案。
综上，律师认为，本次交易国有资产评估结果取得中共中央直属机关事务管理局备案，且共青团中央对准予备案进行了确认，公司履行以上程序未违反国有资产管理的相关法律法规及其他相关的规定。
6、根据《草案》披露，本次交易对方吕文杰持有上海申冉医疗仪器有限公司90%股权、姚海持有杭州长滩科技有限公司62.5%的股权，上述两公司均从事医疗器械经销业务，且截至目前尚未完成工商主体注销。请公司补充披露上述公司目前的业务开展情况及后续为避免同业竞争拟采取的措施。请财务顾问、律师核查并发表意见。
【回复】
上市公司已在报告书“第三节交易对方基本情况/二、发行股份购买资产交易对方详细情况/（六）嘉事杰博交易对方/2、姚海/（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况”中补充披露如下：
“上海申冉医疗仪器有限公司和杭州长滩科技有限公司目前已停止实际经营。杭州长滩科技有限公司《医疗器械经营企业许可证》已被注销，税务登记已注销。上海申冉医疗仪器有限公司《医疗器械经营企业许可证》已过期未展期，税务登记已注销，目前已因‘开业后自行停业连续六个月以上’被相关工商行政管理部门吊销营业执照。
吕文杰、姚海已出具同业竞争相关事宜的承诺函，承诺上海申冉医疗仪器有限公司和杭州长滩科技有限公司已停止实际经营，不存在正在经营与嘉事堂或嘉事杰博经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务的情况，并承诺‘将在 2017年 3月 1日前完成上海申冉医疗仪器有限公司的全部注销手续，在 2017年 5月30日前完成杭州长滩科技有限公司的注销’。”
经核查，独立财务顾问和律师认为：上海申冉医疗仪器有限公司和杭州长滩科技有限公司目前已停止实际业务经营，不存在正在经营与嘉事堂或嘉事杰博经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务的情况。吕文杰、姚海已出具承诺函，承诺在一定期限内完成上述两家企业的全部注销手续。
（本页无正文，为《嘉事堂药业股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对嘉事堂药业股份有限公司的重组问询函>的回复》之签章页）
续文利 张建平
姜新波 许帅
张亮 徐永光
张晓崧 吴剑
嘉事堂药业股份有限公司年 月 日