华星创业2015年第一次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所国浩律师（杭州）事务所
关于
杭州华星创业通信技术股份有限公司
2015年第一次临时股东大会的法律意见书
致：杭州华星创业通信技术股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席贵公司2015年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规、规范性文件及《杭州华星创业通信技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对贵公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
贵公司已向本所保证和承诺：贵公司所提供的文件和所作的陈述及说明是完整的、真实并有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师仅根据本法律意见书出具日前发生或存在的事实及有关的法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定对贵公司本次股东大会发表法律意见。
在本法律意见书中，本所律师根据《规则》的要求，仅就本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员的资格和会议召集人的资格之合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案所表述的事实和数据的真实性
华星创业2015年第一次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所和准确性发表意见。
本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料，随同其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
（一）经查验，贵公司董事会分别于2015年5月26日和6月5日在巨潮资讯网和《证券时报》上公告了召开本次股东大会的通知和提示性公告，公告载明了本次股东大会的会议召集人、会议召开方式、现场会议召开时间和网络投票时间、现场会议召开地点、出席对象、会议议题、出席现场会议登记方法、参与网络投票的股东身份认证与投票程序、会议联系人和联系方式等内容。
（二）本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点与本次股东大会会议通知中所告知的时间、地点一致。
（三）本次股东大会网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2015年6月10日上午9：30—11:30，下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2015年6月9日下午15：00至2015年6月10日下午15：00的任意时间。经本所律师核查，本次股东大会已按照会议通知提供了网络投票平台。
（四）因贵公司董事长出差在外，本次股东大会由贵公司半数以上董事推举的董事屈振胜先生主持。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
（一）根据本所律师审查，出席本次股东大会现场会议的股东和股东代理人
华星创业2015年第一次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所共4名，代表股份26,609,788股，占贵公司股份总数的12.42%。
根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票期间通过网络投票平台进行表决的股东共97名，代表股份26,159,412股，占贵公司股份总数的12.21%。以上通过网络投票进行表决的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东资格。
本所律师认为，上述股东和股东代理人出席本次股东大会的资格符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定。
（二）根据本所律师核查，除贵公司股东和股东代理人外，其他出席本次股东大会的人员为贵公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。
三、关于本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为贵公司董事会，符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定，其资格合法有效。
四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决。本次股东大会现场会议以记名方式投票表决，出席现场会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会议事日程的议案进行了表决，并在监票人和计票人监票、验票和计票后，当场公布表决结果。本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供网络投票平台，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决结果和表决权数。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果。
（二）本次股东大会审议通过了以下议案：
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》；
2.1发行股票的种类和面值
华星创业2015年第一次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 2.3发行方式、发行时间
2.4发行对象和认购方式
2.5定价基准日、发行价格
2.6限售期
2.7募集资金用途
2.8上市地点
2.9本次发行前滚存未分配利润安排
2.10本次发行决议的有效期
3、《关于公司本次非公开发行股票方案的论证分析报告的议案》；
4、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》；
5、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；
6、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
7、《关于公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》；
8、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
9、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
（三）经出席本次股东大会的股东（或股东代理人）表决，上述议案表决结果为：
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
同意41,470,573股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的97.60%；反对955,985股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的2.25%；弃权62,609股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0.15%；回避10,280,033股。
其中，中小投资者表决结果为：同意33,000,873股，反对955,985股，弃权62,609股，同意股数占出席会议的中小投资者中所持的有效表决权股份总数的97.01%。
华星创业2015年第一次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所2、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》。
2.1发行股票的种类和面值
同意41,470,573股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的97.60%；反对966,285股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的2.27%；弃权52,309股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0.12%；回避10,280,033股。
其中，中小投资者表决结果为：同意33,000,873股，反对966,285股，弃权52,309股，同意股数占出席会议的中小投资者中所持的有效表决权股份总数的97.01%。
2.2发行数量
同意41,470,573股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的97.60%；反对966,285股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的2.27%；弃权52,309股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0.12%；回避10,280,033股。
其中，中小投资者表决结果为：同意33,000,873股，反对966,285股，弃权52,309股，同意股数占出席会议的中小投资者中所持的有效表决权股份总数的97.01%。
2.3发行方式、发行时间
同意41,470,573股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的97.60%；反对971,585股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的2.29%；弃权47,009股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0.11%；回避10,280,033股。
其中，中小投资者表决结果为：同意33,000,873股，反对971,585股，弃权47,009股，同意股数占出席会议的中小投资者中所持的有效表决权股份总数的97.01%。
2.4发行对象和认购方式
同意41,470,573股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的97.60%；反对1,018,594股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的2.40%；弃权0股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0.00%；回避10,280,033股。
其中，中小投资者表决结果为：同意33,000,873股，反对1,018,594股，弃权0股，同意股数占出席会议的中小投资者中所持的有效表决权股份总数的97.01%。
2.5定价基准日、发行价格
同意41,403,773股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的97.45%；反对1,085,394股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的2.55%；弃权0股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0.00%；回避10,280,033股。
华星创业2015年第一次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所其中，中小投资者表决结果为：同意32,934,073股，反对1,085,394股，弃权0股，同意股数占出席会议的中小投资者中所持的有效表决权股份总数的96.81%。
2.6限售期
同意41,470,573股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的97.60%；反对966,285股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的2.27%；弃权52,309股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0.12%；回避10,280,033股。
其中，中小投资者表决结果为：同意33,000,873股，反对966,285股，弃权52,309股，同意股数占出席会议的中小投资者中所持的有效表决权股份总数的97.01%。
2.7募集资金用途
同意41,470,573股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的97.60%；反对966,285股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的2.27%；弃权52,309股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0.12%；回避10,280,033股。
其中，中小投资者表决结果为：同意33,000,873股，反对966,285股，弃权52,309股，同意股数占出席会议的中小投资者中所持的有效表决权股份总数的97.01%。
2.8上市地点
同意41,470,573股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的97.60%；反对966,285股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的2.27%；弃权52,309股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0.12%；回避10,280,033股。
其中，中小投资者表决结果为：同意33,000,873股，反对966,285股，弃权52,309股，同意股数占出席会议的中小投资者中所持的有效表决权股份总数的97.01%。
2.9本次发行前滚存未分配利润安排
同意41,470,573股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的97.60%；反对966,285股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的2.27%；弃权52,309股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0.12%；回避10,280,033股。
其中，中小投资者表决结果为：同意33,000,873股，反对966,285股，弃权52,309股，同意股数占出席会议的中小投资者中所持的有效表决权股份总数的97.01%。
2.10本次发行决议的有效期
同意41,470,573股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的97.60%；反对966,285股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的2.27%；弃权52,309股，
华星创业2015年第一次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0.12%；回避10,280,033股。
其中，中小投资者表决结果为：同意33,000,873股，反对966,285股，弃权52,309股，同意股数占出席会议的中小投资者中所持的有效表决权股份总数的97.01%。
3、《关于公司本次非公开发行股票方案的论证分析报告的议案》；
同意41,470,573股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的97.60%；反对955,985股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的2.25%；弃权62,609股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0.15%；回避10,280,033股。
其中，中小投资者表决结果为：同意33,000,873股，反对955,985股，弃权62,609股，同意股数占出席会议的中小投资者中所持的有效表决权股份总数的97.01%。
4、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》；
同意41,470,573股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的97.60%；反对955,985股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的2.25%；弃权62,609股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0.15%；回避10,280,033股。
其中，中小投资者表决结果为：同意33,000,873股，反对955,985股，弃权62,609股，同意股数占出席会议的中小投资者中所持的有效表决权股份总数的97.01%。
5、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；
同意41,468,873股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的97.60%；反对955,985股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的2.25%；弃权64,309股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0.15%；回避10,280,033股。
其中，中小投资者表决结果为：同意32,999,173股，反对955,985股，弃权64,309股，同意股数占出席会议的中小投资者中所持的有效表决权股份总数的97.00%。
6、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
同意51,750,606股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的98.07%；反对914,685股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的1.73%；弃权103,909
股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0.20%。
其中，中小投资者表决结果为：同意33,000,873股，反对914,685股，弃权
103,909股，同意股数占出席会议的中小投资者中所持的有效表决权股份总数的97.01%。
华星创业2015年第一次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所同意41,468,873股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的97.60%；反对955,985股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的2.25%；弃权64,309股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0.15%；回避10,280,033股。
其中，中小投资者表决结果为：同意32,999,173股，反对955,985股，弃权64,309股，同意股数占出席会议的中小投资者中所持的有效表决权股份总数的97.00%。
8、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
同意41,468,873股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的97.60%；反对955,985股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的2.25%；弃权64,309股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0.15%；回避10,280,033股。
其中，中小投资者表决结果为：同意32,999,173股，反对955,985股，弃权64,309股，同意股数占出席会议的中小投资者中所持的有效表决权股份总数的97.00%。
9、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
同意51,748,906股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的98.07%；反对955,985股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的1.81%；弃权64,309股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0.12%。
其中，中小投资者表决结果为：同意32,999,173股，反对955,985股，弃权64,309股，同意股数占出席会议的中小投资者中所持的有效表决权股份总数的97.00%。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果为合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序和表决结果等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次股东大会所通过的决议合法、有效。
（以下无正文）
华星创业2015年第一次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于杭州华星创业通信技术股份有限公司2015年第一次临时股东大会的法律意见书》的签字盖章页）
国浩律师（杭州）事务所
负责人：沈田丰 经办律师：王拥军
二〇一五年六月十日 彭金超