证券代码：603167 证券简称：渤海轮渡 公告编号：2018-079
渤海轮渡集团股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●回购规模：本次回购金额不超过人民币 20,000万元（含）,不低于 18,000万元（含）；
●回购价格：本次回购股份的价格为不超过人民币 12元/股；
●回购期限：自股东大会审议通过回购股份预案之日起不超过 6个月。
相关风险提示：
●本次回购股份事项的实施存在以下风险：
1、公司股东大会未审议通过回购股份议案的风险；
2、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；
3、本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称《“回购办法》”）、
《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务指引（2013年修订）》的相关规定，渤海轮渡集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟定了回购股份的预案，具体内容如下：
一、回购预案的审议及实施程序
1、2018年 10月 26日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，第四届监事会第十次会议审议通过了《关于渤海轮渡集团股份有限公司回购股份的议案》，独立董事对其发表了同意的独立意见。
2、本次回购预案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过方可实施。
二、回购议案的主要内容
（一）回购股份的目的
鉴于公司当前股价未能体现出公司的长期价值和出色的资产质量，对公司良好的市场形象有所影响。为充分维护渤海轮渡和投资者利益，稳定投资者预期，增强市场信心，推动公司股票价值的合理回归，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，在综合考虑公司财务状况以及未来的盈利能力的情况下，依据相关规定，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购。回购的股份将予以注销。
（二）回购股份的方式和用途
公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份，公司回购的股份将予以注销。
（三）回购股份的价格或价格区间、定价原则
按照相关规定，本次回购价格上限不超过每股 12元。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。
（四）拟用于回购的资金总额及资金来源
本次回购资金总额不超过人民币 20,000万元（含），不低于 18,000万元（含），资金来源为公司自有资金。
（五）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
本次回购股份的种类为本公司发行的人民币普通股（A股）股票，按回购金额上限 2亿元、回购价格上限每股 12元进行测算，若全部以最高价回购，预计回购股份数量约为 1,666.67万股，占公司目前已发行总股本的3.38%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。董事会决议之日至本次回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、缩股、配股及其他等除权除息事项，自除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
（六）回购股份的期限
届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
（3）回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
2、公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。公司在以下窗口期不得回购股票：（1）公司定期报告或业绩快报公告前 10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2个交易日内；
（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
（七）预计回购后公司股权的变动情况
按照本次回购金额不超过人民币 20,000万元（含）、回购价格上限为 12元/股进行测算，回购股份数量约 1666.67万股，假设本公司最终回购股份数量 1666.67万股，则回购注销后公司总股本为 47656.53万股，公司股权变动如下：
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|股份类别|本次回购实施前||本次回购完成后||
||股份数（股）|股份比例|股份数（股）|股份比例|
|限售条件流通股|11,832,000|2.40%|11,832,000|2.48%|
|无限售条件流通股|481,400,000|97.60%|464,733,300|97.52%|
|总股本|493,232,000|100 %|476,565,300|100%|

（八）管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析
截至 2018年 6月 30日，公司总资产为 443,340.91万元，归属于上市公司股东的净资产为 331,149.08万元。假设本次最高回购资金上限 20,000万元（含）全部使用完毕，按 2018年 6月 30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的4.51%，约占归属于上市公司股东的净资产的6.04%。根据公司经营、财务及未来发展情况，本次实施回购总金额不超过人民币 20,000万元，在可预期的回购价格区间内，公司股权分布情况符合公司上市的条件，同时，公司回购股份以符合《上海证券交易所股票上市规则》对公司股票上市的基本条件为原则，回购后不会改变公司的上市公司地位。
（九）提请股东大会授权董事会具体办理回购公司股份事宜
公司董事会拟提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司管理层在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：
1、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；
2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
宜；
4、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
5、根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
6、授权公司董事会在相关事项完成后，办理公司章程修改及工商变更登记等事宜；
7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容；
本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完
毕之日止。
（十）本次决议有效期
本次以集中竞价方式回购股份的决议的有效期为股东大会审议通过之日起 6个月。
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明
经公司自查，在董事会做出回购股份决议前六个月内，公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员买卖本公司股票的情形如下：
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|股东名称|增持方式|增持期间|增 持 均 价（ 元/股）|增持股数占总股本比例 （%）|
|辽渔集团有|通过上交|2018.06.12-2018.07.|9.96|0.97%|

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|限公司|所系统集中竞价交易|02|

上述主体买卖公司股票行为系公司控股股东及一致行动人增持公司股份，公司均履行了相应的信息披露程序，与本次回购预案不存在利益冲突，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的情形。除此之外，公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员不存在买卖公司股票的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
（十二）独立董事意见
独立董事认为：
1、公司本次回购方案符合《回购办法》、《补充规定》及相关法律、法规的规定，董事会表决符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。
2、公司本次回购股份，有利于推动公司股票价值的合理回归，有利于稳定投资者的投资预期，维护公司股价与广大投资者利益，切实提高公司股东的投资回报。本次股份回购具有必要性。
三、回购方案的不确定性风险
1、本次回购预案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；
2、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将产生回购方案无法实施的风险；
3、本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。本次回购预案尚需经股东大会审议通过方可实施。
特此公告。
渤海轮渡集团股份有限公司
董事会