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中审亚太会计师事务所(特
殊普通
China Audit Asia Pacific Certified Pub1ioAc￠ ounta
关于北京电 城投资开发
集团股 有限公司
募集资金年度存 与实际使用情
的鉴 报告
中国 北五芪
BEIJI CHINA
目 录
垫如Ⅱ扌艮告 1-2
1、
3-8
关于募集资金年度存放与实际使用期的专项报告
四中巾皿太会计JrJ务
所
(犄妹芒运舍仪
)
China Audit Asia PacificCertif土 ed Public Accountants LLP关于北京电子城投资开发集团股份有限公司
募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告
中审亚太鉴字【2019】
010042C号北京电子城投资开发集团股份有限公司全体股东
:
我们接受委托,对后附的北京电子城投资开发集团股份有限公司
(以下简称 “ ”
贵公司
)截至20日8年12月31日止的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证工作。
按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第
2号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告⒓01纠44号)和上海证券交易所发布的
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年
修订等有关规定,编制《董)》
事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》,提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据,是贵公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上,对
《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第
3101号——
历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作,该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则,计划和执行鉴证工作以对
《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证过程中,我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信,我
们的鉴证工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。
我们认为,贵公司截至2018年12月31日止的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第
2号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告⒓01纠44号)和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集
(2013年
资金管理办法 修订 等有关规定编制。
)》
China Audit^sia Pacific Certified Pub1ic
本鉴证报告仅供贵公司2018年度报告披露之目的使用,不得用作任何
目的。
)
中国注册会计师:杨
涛(项目合
:崔
中国注册会计师 伟英
中国
·
北京
二O一九年四月二十五日
北京电子城投资开发集团股份有限公司
董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第
2号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告⒓01纠44号)和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
(2013年
修订 等有关规定,北京电)》
“ ” “ ”
子城投资开发集团股份有限公司(以下简称公司或本公司
)董事会编制了截至2018年12月31日止的《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。
一、募集资金基本情况
(一)实
际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可
(2016)1313号文核准,公司以非公开发行方式发行人民币普通股
(A股
)218〗891,916股,募
集资金总额为2,409,999,995.16元,扣
除承销和保荐费用33,444,999.93元后的募集资金 “
2,376,554,995,23元,己由主承销商广州证券股份有限公司(以下简称广州证 ”
券
)于2016年8月23日汇入公司募集资金监管账户。另减除其他发行费用人民币879,426.35元,本次发行募集资金净额为人民币2,375,675,568.88元。上述募集资金到位情况业经中审亚太会计师事务所
(特殊普通合伙)验证,并出具(2016)01053s-2号
中审亚太验字 验资报告。
(二)募
集资金使用和结余情况
公司以前年度募集资金使用金额为810,106,595.96元
,本年度募集资金使用金额为263,098,185,51元,累计使用募集资金为1,073,2∝,781,47元;累计取得存款利息收入人民币31,980,220.55元,支出银行手续费21,197.44元,其中本年度取得利息收入人民币
10,243,837,98元 。截至2018年 12月 31日 ,公
司募集资金结余人民币1,3弼,429,810,52元。
二、募集资金管理情况
(一)募
集资金管理制度情况
为了规范募集资金的管理和使用、提高资金使用效率和效益、保护投资者权益,公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券
(2013年
交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
北京电子技投资开战嘉团枚份有限公司 关于公司宝采资金年庋苷杰与实际侠用忻况的专项银眚修订
等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,修订了《北)》
“
京电子城投资开发集团股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《管理办 ”
法》),对募集资金实行专户存储制度,对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理办法经公司第九届董事会第二十五次会议审议通过。
根据
《管理办法》要求,公司董事会批准开设银行专项账户,仅用于公司募集资金的存储和使用,不用作其他用途。
(二)募
集资金监管协议情况
(2013年
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 修订
)》
及有关规定的要求,公司分别与保荐及持续督导机构广州证券、华夏银行股份有限公司北京分行、中国民生银行股份公司北京分行、平安银行股份有限公司北京宣武支行、中信银行股份有限公司北京和平里支行、中信银行股份有限公司北京顺义支行签署募集资金三方监管协议。公司及全资子公司电子城
(天津)数据信息创新产业开发有限公司与广州证券、北京银行股份有限公司金运支行签署募集资金四方监管协议;公司及全资子公司电子城(天津)科技创新产业开发有限公司与广州证券、华夏银行股份有限公司北京分行签署募集资金四方监管协议;公司及全资子公司朔州电子城数码港开发有限公司与广州证券、华夏银行股份有限公司北京分行签署募集资金四方监管协议;公司及全资子公司朔州电子城数码港开发有限公司与广州证券、中国民生银行股份公司北京分行签署募集资金四方监管协议;公司及全资子公司电子城
(天津)科技创新产业开发有限公司与广州证券、平安银行股份有限公司北京宣武支行签署募集资金四方监管协议;公司及全资子公司电子城
(天津)移动互联网产业平台开发有限公司与广州证券、中信银行股份有限公司北京顺义支行签署募集资金四方监管协议;公司及全资子公司朔州电子城数码港开发有限公司与广州证券、中信银行股份有限公司北京和平里支行签署募集资金四方监管协议。监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异,监管协议得到了切实履行。
(三)募集资金专用账户存储情况
民币100,000万
元临时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过
12个
月。公司在2018年
11月份和12月份共将用于补充流动资金的2,000万元募集资金归还至募集资金专户,截至2018年
12月31日临时补充流动资金的募集资金金额为98,000万元。
故截至2018年
12月31日,公司募集资金存放专项账户存款余额如下
:
单位:人民币元序号 账户名称 开户行 银行账号 余额 专用用途北京电子城投资开发集北京银行金运支
电子城西青1号地西 1
团股份有限公司 行
20000009429300012046840
135,220,651,25
区项目 2
北团股京份电有子城限投公资司开发集华夏华银支行行北京光
10262000000695898
89,054,20
电子城西区项青
目7号地西 3
北团股京份电有子城限投公资司开发集华夏银京支行行北京望
10280000001203233
2i821i777,24
北京项电目子二城
期·工京程城港北京电子城投资开发集中国民生银行北 北京电子城·京城港团股份有限公司 京安定门支行
697891217 10,001∶51734
墨兰园小区建设项目北京电子城投资开发集平安银行北京崇 电子城西青7号地西团股份有限公司 文门支行
11016694092000 70,148,251,18
区项目北京电子城投资开发集中信银行北京和 北京电子城·京城港团股份有限公司 平里支行
8110701o12800582288
24I681i737,18
清竹园小区建设项目 7
北团股京份电有子城限投公资司开发集中信银义支行行北京顺
8110701011700582299 3,323,79518
电子城西区项青目1号地东电子城(天津)移动互
8 联网产业平台开发有限
中信银行北京顺
81107010131005θ6113 10,804,049,26
电子城西青彳号地东公司
义支行
区项目
电子城(天津)数据信
息创新产业开发有限公
北京银行金运支
20000032405000011985197 7,012,46183
电子城西青1号地西司
行 区项目
电子城(天津)科技创
华夏银行北京光 电子城西青7号地西新产业开发有限公司 华支行
102620000o0697090
15,798,55
区项目
电子城(天津)科技创
平安银行北京崇 电子城西青7号地西 11
新产业开发有限公司 文门支行
11016784310006 19j055j64253
区项目
朔州电子城数码港开发华夏银行北京望 北京电子城·
京城港 10280000001205377 64,569j71213
有限公司 京支行 项目二期工程朔州电子城数码港开发中国民生银行北 北京电子城·
京城港有限公司 京安定门支行
697965174
6iO28,245,85
墨兰园小区建设项目朔州电子城数码港开发中信银行北京和 北京电子城·
京城港 8110701013000593786 657i11680
有限公司 平里支行 清竹园小区建设项目合计
354j429,810,52
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募
集资金投资项目(以下简称
“募投项目”
)的
资金使用情况
公司
2018年度实际使用募集资金人民币263,098,185,51元,具体情况详
见附表1《募集资金使用情况对照表》。
(二)募
投项目先期投入及置换情况
北京电子姨投资开战枭团戕份肴限公司 头于公司垂采资全丰庋存拽与奥际硖用愤况的专项抿告2016年11月29日
,公司召开第十届董事会第十一次会议,审议通过《公司以募集资金置换预先投入募投项目资金的议案》,同意使用募集资金置换预先己投入募投项目的自筹资金163,967,045.50元。具体情况如下
:
序号 募投项目名称
己预先投金入自筹资截至日⒛已1置6年换金12额月 31
置换比例弘
)电子城西青1号地东区顼目(移动
94j132I802.69 94)132,802,69 100,00
1 互联网产业园区项目)
电子城西青1号地西区项目(数据
4,343j464,39 4,343,46439
信息创新产业园区项目)
电子城西青7号地西区项目(科技
6,012J679,72 6IO12,679,72 100,00
创新产业园区项目)
北京电子城·京城港墨兰园小区建
21,983I586,75 21,983∶586,75 100,00
设项目
北京电子城·
京城港清竹园小区建
33,164j808,52 33I164,808、 52 100,00
设项目
北京电子城·京城港项目二期工程
4,329I703.43 4,329,70343 100,00
合计
163,967jO4550 163,967iO45,50
上述以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项已经中审亚太会计师事务所
(特殊普通合伙)于⒛16年11月⒛
日出具中审亚太审字(2016)01Os74号报告鉴证。公司保荐机构广州证券股份有限公司及公司独立董事、公司监事会分别对公司使用募集资金置换预先己投入募投项目的自筹资金情况进行了核查 ,同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。⒛16年12月31日 ,上述置换事项已实施完毕。
在⒛17年度、⒛18年度公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2017年3月22日,公司第十属董事会第十四次会议审议通过了《拟使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》,同意公司在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下,使用闲置募集资金人民币100,000万元临时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过
12个月。2018年3月 19日,公司将上述用于补充流动资金的100,000万元募集资金全部归还至募集资金专户。
2018年3月22日,公司第十届董事会第二十六次会议审议通过了《拟使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》,同意公司使用闲置募集资金人民币
100,000万元临时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超
过
北京电子姨投资亓找弃团戕防有限仑司 关于公司券枭资全年度存放与实际
TE用侪
况的专项报告
元;2019年2月20日
,公司将上述用于补充流动资金剩余的98,000万元募集资金全部归还至募集资金专户。
2019年2月28日,公司第十届董事会第三十九次会议审议通过了《公司拟使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》,同意公司使用闲置募集资金人民币
80,000万元临时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过
12个月。
公司独立董事、监事会、以及保荐机构均对上述事项发表了同意意见。
(四)对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况
公司不存在对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品的情况。
(五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
(六)超募资金用于在建项目及新项目
(包括收购资产等)的情况
公司不存在超募资金用于在建项目及新项目
(包括收购资产等)的情况。
(七)结余募集资金使用情况
公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
(八)募集资金使用的其他情况
本公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内,本公司募投项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司董事会认为公司己按
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年
修订
和相关格式指引规定及时、真实、准确、完整地披露了公司)》
募集资金的存放及实际使用情况,不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
附表
1:募集资金使用情况对照表
北京电子城投
董事会
二○
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