广东华商律师事务所
关于长沙景嘉微电子股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
广东华商律师事务所
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）目 录
释 义 ....................................................................................................................................3一、本次发行上市的批准和授权 ..........................................................................................7二、发行人及相关责任主体的相关承诺 ............................................................................12三、发行人的主体资格 ........................................................................................................20四、发行人本次发行上市的实质条件 ................................................................................21五、发行人的独立性 ............................................................................................................25六、发行人的股东和股本 ....................................................................................................25七、发行人的业务 ................................................................................................................25八、发行人的关联交易 ........................................................................................................28九、发行人的主要财产 ........................................................................................................30十、发行人的重大债权债务 ................................................................................................36十一、发行人的重大资产变化及收购兼并 ..........................................................................39十二、发行人公司章程的制定与修改 ..................................................................................40十三、公司股东大会、董事会、监事会的规范运作 ..........................................................40十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ..........................................................42十五、发行人的税务 ..............................................................................................................43十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ..........................................................47十七、发行人募集资金的运用 ..............................................................................................49十八、发行人业务发展目标 ..................................................................................................49十九、诉讼、仲裁或行政处罚 ..............................................................................................49二十、发行人招股说明书法律风险的评价 ..........................................................................50二十一、本次发行上市的总体结论性意见 ..........................................................................50
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）释 义
在本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
本所 广东华商律师事务所
本所律师 广东华商律师事务所律师
长沙景嘉微电子股份有限公司，系由成立于
公司、发行人 2006年4月5日的长沙景嘉微电子有限公司整
体变更设立的股份有限公司
长沙景嘉电子有限公司或长沙景嘉微电子有限
公司，发行人前身。长沙景嘉电子有限公司于
景嘉有限
2006年4月5日成立，长沙景嘉微电子有限公
司于2007年由长沙景嘉电子有限公司更名
实际控制人 曾万辉、喻丽丽夫妇
喻丽丽、曾万辉、饶先宏、胡亚华、乌鲁木齐
景嘉合创股权投资合伙企业（有限合伙）、刘亚
发起人
杰、余圣发、曹建明、陈宝民、谢成鸿、陈怒
兴、路军、陈菊莲、田立松
北京麦克斯韦科技有限公司，发行人全资子公
北麦
司
乌鲁木齐景嘉合创股权投资合伙企业（有限合
景嘉合创
伙）
三会 发行人股东大会、董事会和监事会的统称
最近三年 2011年度、2012年度、2013年度
报告期 2011年1月1日至2013年12月31日
本次发行人发行的面值为人民币 1元的普通股
A股
股票
本次发行或 公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）
本次发行上市 及在深圳证券交易所创业板上市的行为
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）指本所于 2013年 5月 28日出具的《广东华商
律师事务所关于长沙景嘉微电子股份有限公司
《律师工作报告》
申请首次公开发行股票并在创业板上市的律师
工作报告》
指本所于 2013年 5月 28日出具的《广东华商
律师事务所关于长沙景嘉微电子股份有限公司
《法律意见书》
申请首次公开发行股票并在创业板上市的法律
意见书》
公司为本次公开发行股票并在创业板上市而制
《招股说明书》 作的《首次公开发行股票并在创业板上市招股
说明书（申报稿）》
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），2012
天职国际 年转制前名称为天职国际会计师事务所有限公
司
中国证监会 中国证券监督管理委员会
证券交易所 公司A股股票上市地证券交易所
长沙市工商局 长沙市工商行政管理局
天职国际就本次发行上市事宜于 2014年 3月
16日出具的天职业字[2014]4572号标准无保留
《审计报告》
意见的《长沙景嘉微电子股份有限公司 2011年
度、2012年度、2013年度审计报告》
天职国际就本次发行上市事宜于 2014年 3月
《非经常性损益明细 16日出具的天职业字[2014]4572-1号《长沙景
表审核报告》 嘉微电子股份有限公司非经常性损益明细表审
核报告》
天职国际就本次发行上市事宜于 2014年 3月
《内部控制鉴证报
16日出具的无保留结论的天职业字
告》
[2014]4572-3号《长沙景嘉微电子股份有限公
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）司内部控制鉴证报告》
天职国际就本次发行上市事宜于 2014年 3月
《主要税种纳税情况 16日出具的天职业字[2014]4572-4号《长沙景
说明审核报告》 嘉微电子股份有限公司主要税种纳税情况说明
审核报告》
《公司法》 《中华人民共和国公司法》（2013年修正）
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《首次公开发行股票并在创业板上市管理办
《管理办法》
法》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12
《编报规则第12号》 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》
现行有效的《长沙景嘉微电子股份有限公司章
《公司章程》
程》
《章程（草案）》 《长沙景嘉微电子股份有限公司章程（草案）》
元 人民币元
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）关于长沙景嘉微电子股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市
的补充法律意见书（一）
致：长沙景嘉微电子股份有限公司
广东华商律师事务所接受长沙景嘉微电子股份有限公司的委托，担任发行人申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《编报规则第12号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市有关事宜出具法律意见书和律师工作报告。
在对发行人已经提供的与本次发行上市有关的文件和相关事实进行核查和
验证的基础上，本所已于2013年5月28日出具了《法律意见书》和《律师工作报告》。
鉴于发行人的申报材料在中国证监会受理后，中国证监会发布了《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《证券发行与承销管理办法》（2014年修正）、《管理办法》等规范性规定，发行人在会议的召开等方面亦发生了变化，对发行人自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日后发生的需披露的重大事项出具《广东华商律师事务所关于长沙景嘉微电子股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书
（一）》”）。
为出具本《补充法律意见书（一）》，本所律师特作如下说明：
1、本所及本所律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《补充法律意见书（一）》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见书（一）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）任。
2、本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对会计、审计、资产评估、内部控制等其他专业事项发表意见。在本《补充法律意见书（一）》中对有关审计、验资报告和内部控制鉴证报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不代表本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所律师并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
3、发行人已向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本《补充法律意见书（一）》所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，并且提供给本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本《补充法律意见书（一）》的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
4、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见书（一）》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
5、本《补充法律意见书（一）》仅供发行人为本次发行上市之目的而使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
6、本所律师承诺同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本《补充法律意见书（一）》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，同时本所律师承诺已经对有关招股说明书修改后的内容进行再次审阅并确认。
基于上述前提，本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行核查的基础上，出具本补充法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）（一）发行人对本次发行并上市的方案的增补
经查验发行人存档的股东大会会议资料，发行人于2014年4月28日召开了2013年年度股东大会，股东大会就本次发行并上市的方案调整、稳定股价的具体措施、利润分配政策的修订以及其他必须明确的事项作出了决议。
（二）发行人股东大会就发行人本次发行并上市的方案进行了调整，调整后的方案主要内容如下：
1、发行股票类型：人民币普通股(A股)，每股面值为人民币 1.00元。
2、发行数量：本次发行股票数量不超过3,350万股，且同时也不少于本次发行后股份总数的25%，总发行数量由发行人公开发行新股、公司股东公开发售股份两部分构成。两部分股份中，发行人公开发行新股具有优先权，即发行人可根据募集资金需求、法律法规及监管要求等因素优先确定公开发行新股规模，发行人优先公开发行新股的上限为3,350万股，剩余部分由公司股东公开发售股份实施，且公司股东公开发售股份不超过自愿设定 12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。股东公开发售股份所得资金不归公司所有。
3、公开发售股份股东：公开发售股份股东为截至公司2013年年度股东大会时持股已满36个月的股东，包括饶先宏、胡亚华、刘亚杰、余圣发、陈宝民、陈菊莲、曹建明、谢成鸿。
待公司其他股东持股满36个月后，如果公司首次公开发行并在创业板上市尚处于中国证监会审核期，公司将在符合条件的股东提出申请并履行相关决策程序后，将其他符合条件的股东纳入公开发售股份范围。
4、可转让股份：可转让股份为公开发售股份股东截至公司2013年年度股东大会时持股已满36个月的公司股份。
如果公司召开新的股东大会将其他符合条件的股东纳入公开发售股份范围，则公开发售股份为公开发售股份股东截至公司新召开的股东大会时持股已满 36个月的公司股份。
5、各股东公开发售股份数量的确定方式：
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）各公开发售股份股东将按照如下公式确定各自公开发售股份数：
任一股东可公开发售股份数=（公司首次公开发行前该股东所持公司股份数量÷公司首次公开发行前全体公开发售股份股东所持公司股份）×（3,350万股－公司公开发行新股数量）。
若单一股东拟公开发售股份的数量低于其可公开发售股份的数量，差额部分的股份可由其他股东发售，若有两个以上股东愿意增加发售股份，则拟增加发售股份的股东协商确定各自增加发售股份的数量；协商不成的，按照发行前各自的持股数量占比确定各自增加发售股份的数量。
6、费用分摊：公司股东公开发售股票价格与新发行股票的价格相同。公司公开发行新股与股东公开发售股份，按公司发行新股数量和各股东发售股份数量分摊承销费，其他发行费用由公司承担。
7、发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立证券交易所创业板股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）。
8、定价方式：通过向询价对象询价并根据市场情况确定发行价格；或法律法规允许的其他发行定价方式。
9、发行方式：采用网下向配售对象询价发行与网上资金申购定价发行相结合的方式，或法律法规允许的其他发行方式。
10、申请上市交易所：深圳证券交易所。若本次公开发行股票成功，公司即申请在深圳证券交易所挂牌上市。
11、承销方式：主承销商余额包销。
12、决议的有效期：本次股票发行上市决议的有效期为公司2013年年度股东大会审议批准之日起的24个月。
13、其他必须明确的事项：本次发行并上市的方案尚需经中国证监会核准后方可具体实施。
本所律师认为，本次调整后的发行方案符合《证券发行与承销管理办法》
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）（2014年修正）、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关法律法规、规范性文件的要求。
（三）发行人股东公开发售股份的合规性
1、履行的相关决议及审批程序
发行人股东公开发售股份事项已取得发行人2013年年度股东大会的有效批准，履行了相应的决策程序。
2、发行人股东公开发售股份的权利限制情况
发行人拟公开发售股份的股东持有的股份均已满36个月，所公开发售股份不存在权属纠纷，不存在质押、冻结等依法不得转让的情况。
3、股东公开发售股份后公司控制权、治理结构及生产经营的影响
根据2013年年度股东大会决议，公司公开发行新股具有优先权，即公司可根据募集资金需求、法律法规及监管要求等因素优先确定公开发行新股规模，剩余部分由股东公开发售股份实施。且公司决议股东发售股份数量由公开发售股份的股东按比例分摊，公司股权结构不会因此发生重大变化。因此，发行人股东公开发售股份的行为不会对实际控制人的控制地位产生影响。
发行人自改制为股份公司以来，已按照中国证监会及拟上市交易所对上市公司的要求，逐步建立和完善公司治理结构，公司股东大会、董事会、监事会运作有序，董事、监事、高级管理人员均能做到勤勉、尽责。因此，发行人股东公开发售股份的行为不会对公司治理结构产生影响。
发行人成立以来，一直从事高可靠军用电子产品的研发、生产和销售，持有公司股份的董事、高级管理人员、其他核心人员均为公司服务多年，人员保持稳定，目前未发生重大变化。发行人股东公开发售股份的行为不会对发行人的生产经营产生影响。
综上所述，本所律师认为，发行人公开发售股份符合法律、法规及《公司章程》的规定，已履行相关决策程序，所公开发售股份不存在权属纠纷，不存在质押、冻结等依法不得转让的情况，发行人股东公开发售股份后发行人公司股权结构不会发生重大变化、实际控制人未发生变更，发行人股东股份公开发售事项对
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）发行人公司治理结构及生产经营不产生重大影响。
（四）发行人2013年年度股东大会会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会在长沙景嘉微电子股份有限公司首次公开发行股票决议有效期内处理本次发行的具体事宜的议案》，股东大会授权董事会全权办理本次发行上市的有关事宜。为确保公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市工作的顺利进行，公司董事会同时提请股东大会同意董事会授权董事长曾万辉先生办理首次公开发行股票并上市相关工作，由董事长曾万辉先生在股东大会、董事会授权范围内办理与上市相关的事宜。授权内容及范围包括但不限于如下：负责本次发行的具体工作及办理相关的申请程序和其他手续，包括但不限于就本次发行及上市事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续。根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次发行股票的申报材料，回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见；根据具体市场情况在公司股东大会审议通过的发行方案范围内确定本次发行时机、发行数量、询价区间、最终发行价、发行方式等有关事宜；在本次公开发行股票后，修改公司章程中涉及注册资本变更等相关条款，并办理相应变更登记手续；
签署本次发行新股募集资金投资项目运作过程中的重大合同；办理与本次发行有关的中介机构聘请等其他事项；办理在本次公开发行股票后向深圳证券交易所申请上市交易有关事宜负。
本所律师认为，发行人2013年年度股东大会授权董事会以及同意董事会授权董事长曾万辉先生办理与本次发行上市有关的事宜，其授权范围和授权程序合法有效。
（五）综上所述，本所律师认为，发行人股东大会已依法定程序作出关于本次发行上市的决议，发行人股东大会关于本次发行上市决议的内容合法有效。
发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市的有关事宜的授权范围、程序合法有效。依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人本次公开发行股票的申请尚需取得中国证监会的核准，发行人股票上市交易尚需取得拟上市证券交易所的核准。
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）二、发行人及相关责任主体的相关承诺
经核查发行人、控股股东暨实际控制人、董事、监事、高级管理人员、股东所签署的承诺函，发行人、控股股东暨实际控制人、董事、监事、高级管理人员、股东根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关要求，就强化诚信义务，已作出相关承诺，同时提出未能履行承诺时的约束措施，主要内容如下：
（一）持有发行人5%以上股份的股东持股意向及减持意向的承诺
1、持股意向
持有发行人5%以上股份的股东对发行人未来的发展充满信心，拟长期持有发行人股份，与发行人共同发展成长，并与发行人共同分享未来的发展成果。如果未来因其他原因需要转让所持有发行人的股份，将严格按照法律法规的规定及承诺转让股份。
2、减持期限
在锁定期届满后的第一年内，持有发行人5%以上股份的股东减持公司股票不超过首次公开发行并上市时所持有的发行人股份的10%；在锁定期满后的第二年内，减持公司股票为不超过首次公开发行并上市时所持有的发行人股份的10%；两年合计不超过首次公开发行并上市时所持有的发行人股份的20%。
3、减持方式
在持有发行人5%以上股份的股东所持公司股票锁定期届满后，持有发行人5%以上股份的股东减持所持有公司的股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
4、减持价格
持有发行人5%以上股份的股东减持所持有的公司股票的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）法规及证券交易所规则要求。
如持有发行人5%以上股份的股东在公司首次公开发行前所持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格。
5、调整事项：若公司在上市后至减持期间发生派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等除息、除权行为，持有发行人5%以上股份的股东减持公司的数量和减持价格下限将作相应调整。
6、持有发行人5%以上股份的股东在减持所持有的公司股票前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。
7、持有发行人5%以上股份的股东将严格履行上述承诺事项，如持有发行人5%以上股份的股东违反上述减持承诺的，持有发行人5%以上股份的股东就发行人股票转让价与发行价的差价所获得的收益全部归属于发行人（若持有发行人5%以上股份的股东转让价格低于发行价的，持有发行人5%以上股份的股东将以转让价格与发行价之间的差价部分，确定应交付发行人的金额）。
（二）关于稳定股价的承诺
1、发行人的承诺
（1）如果公司上市之日后三年内公司股价连续 20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）均低于公司最近一期经审计的每股净资产（以下简称为“启动股价稳定措施的前提条件”），将依据法律法规、《公司章程》以及相关承诺函的规定依法启动股价稳定措施。
（2）回购股份之措施
A、发行人董事会应于启动股价稳定措施的前提条件触发之日起10个交易日内制定股份回购预案并进行公告，股份回购预案包括但不限于回购股份数量、回购价格区间、回购资金来源、回购对公司股价及公司经营的影响等内容。
股份回购议案经董事会、股东大会审议通过，履行相关法律法规所规定的相
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）关程序并取得所需的相关批准后（如需），由发行人实施股份回购的相关决议。
B、股份回购预案应明确发行人将在股东大会审议通过回购预案之日起 6
个月内通过证券交易所以集中竞价方式、要约方式及/或其他合法方式回购发行人股份，股份回购价格区间参考发行人每股净资产并结合发行人当时的财务状况和经营状况确定，用于股份回购的资金总额不低于发行人上一年度归属于母公司股东的净利润的5%，但不高于发行人上一年度归属于母公司股东的净利润的
20%，结合发行人当时的股权分布状况、财务状况和经营状况确定。
C、股价稳定措施实施期为本次股份回购议案经股东大会审议通过日起 6
个月。在实施上述回购计划过程中，如公司股票连续20个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产，则发行人可中止实施股份回购计划。
D、回购议案的制定及审议程序、回购行为应符合《公司章程》等发行人
治理规范，《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定以及深圳证券交易所相关业务规则、备忘录的要求。公司股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。
（3）发行人对于未来新聘的董事（不含独立董事）、高级管理人员，也将要求其作出公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。
2、发行人控股股东暨实际控制人曾万辉、喻丽丽的承诺
（1）如果发行人上市之日后三年内其股价连续 20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）均低于公司最近一期经审计的每股净资产（以下简称为“启动股价稳定措施的前提条件”），控股股东暨实际控制人将依据法律法规、《公司章程》规定依法对发行人的股份进行增持。
（2）增持股份之措施
A、控股股东暨实际控制人启动股价稳定措施的前提条件触发后 10个交易日内，将增持公司股票的具体计划书面通知公司，包括但不限于拟增持的数量范围、价格区间、完成期限等信息，并由公司进行公告。
B、增持计划将明确控股股东暨实际控制人将在公司公告控股股东暨实际控
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）制人的增持计划之日起6个月内通过证券交易所以集中竞价方式、要约方式及/或其他合法方式增持公司股份。控股股东暨实际控制人用于增持股份的资金总额不少于控股股东暨实际控制人上年度自公司获得的现金分红的30%（税前金额）。
C、增持股份的实施期为公司公告控股股东暨实际控制人的增持计划之日起6个月。在实施上述增持计划过程中，如公司股票连续20个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产，则控股股东暨实际控制人可中止实施股份增持计划。
D、控股股东暨实际控制人所提出的增持计划及具体增持行为应符合《公司章程》等发行人治理规范，《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定以及深圳证券交易所相关业务规则、备忘录的要求。增持后，公司的股权分布应当符合上市条件。控股股东暨实际控制人在增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份。
（3）控股股东暨实际控制人承诺就公司股份回购预案以董事身份在董事会上投赞成票，并以所拥有的全部表决票数在股东大会上投赞成票。
（4）控股股东暨实际控制人未按承诺的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，公司有权责令控股股东暨实际控制人在限期内履行增持股票义务，控股股东暨实际控制人仍不履行，应向公司按如下公式支付现金补偿：
控股股东暨实际控制人最低增持金额（即控股股东暨实际控制人上年度自公司获得的税前现金分红的30%）－其实际增持股票金额（如有）
控股股东暨实际控制人拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向控股股东暨实际控制人支付的现金分红。
控股股东暨实际控制人拒不履行预案规定的股票增持义务情节严重的，董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会更换董事，或公司董事会有权解聘高级管理人员。
3、发行人董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员饶先宏、田立松、胡亚华、余圣发、罗竞成的承诺
（1）如果发行人上市之日后三年内其股价连续 20个交易日的收盘价（如
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）均低于公司最近一期经审计的每股净资产（以下简称为“启动股价稳定措施的前提条件”），发行人董事、高级管理人员将依据法律法规、《公司章程》规定依法对发行人的股份进行增持。
（2）增持股份之措施
A、发行人董事、高级管理人员启动股价稳定措施的前提条件触发后10个交易日内，将增持公司股票的具体计划书面通知公司，包括但不限于拟增持的数量范围、价格区间、完成期限等信息，并由公司进行公告。
B、增持计划将明确发行人董事、高级管理人员将在公司公告发行人董事、高级管理人员的增持计划之日起6个月内通过证券交易所以集中竞价方式、要约方式及/或其他合法方式增持公司股份。发行人董事、高级管理人员用于增持股份的资金总额不少于上年度发行人董事、高级管理人员自公司获得的薪酬总额的30%（税前金额）。
C、增持股份的实施期为公司公告发行人董事、高级管理人员的增持计划之日起6个月。在实施上述增持计划过程中，如公司股票连续20个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产，则发行人董事、高级管理人员可中止实施股份增持计划。
D、发行人董事、高级管理人员所提出的增持计划及具体增持行为应符合《公司章程》等发行人治理规范，《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定以及深圳证券交易所相关业务规则、备忘录的要求。增持后，公司的股权分布应当符合上市条件。发行人董事、高级管理人员在增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份。
（3）发行人董事承诺就公司股份回购预案以董事身份在董事会上投赞成票，并以所拥有的全部表决票数（如有）在股东大会上投赞成票。
发行人董事、高级管理人员未按承诺的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，公司有权责令发行人董事、高级管理人员在限期内履行增持股票义务，发行人董事、高级管理人员仍不履行，应向公司按如下公式支付现金补偿：
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）发行人董事、高级管理人员最低增持金额（即其上年度税前薪酬总和的30%）－其实际增持股票金额（如有）
发行人董事、高级管理人员拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向发行人董事、高级管理人员支付的报酬。
发行人董事、高级管理人员拒不履行预案规定的股票增持义务情节严重的，控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会更换董事，或公司董事会有权解聘高级管理人员。
（三）首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺
1、发行人承诺
（1）如果发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将按届时二级市场交易价格依法回购首次公开发行的全部新股。
（2）发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人将依法赔偿投资者损失。
2、发行人控股股东、实际控制人承诺
（1）发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，控股股东、实际控制人曾万辉、喻丽丽将以二级市场价格回购已转让的原限售股份。
（2）发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，控股股东、实际控制人曾万辉、喻丽丽将依法赔偿投资者损失。
3、发行人董事、监事及高级管理人员的承诺
发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人董事、监事及高级管理人员将依法赔偿投资者损失。
（四）锁定期届满后减持价格及延长股票锁定期的承诺
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）1、发行人控股股东暨实际控制人及其他担任董事、高级管理人员的股东的承诺如下：
（1）上述股东所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。
（2）在公司首次公开发行股票并上市后 6个月内，如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末的收盘价低于发行价的，上述股东所持有的股票的锁定期限自动延长 6个月。若公司股票因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，前述发行价格相应调整。
（五）相关主体未能履行承诺时的约束措施
1、发行人的承诺
如公司所作出的任何承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法控制的客观原因导致的除外），公司将采取以下措施：
（1）及时、充分披露公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
（2）向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；
（3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议。
如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法控制的客观原因导致公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，公司将采取以下措施：
（4）及时、充分披露公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
（5）向公司的投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司投资者的权益。
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）如公司违反上述一项或多项承诺或违反公司在首次公开发行股票时所作出
的其他一项或多项公开承诺，造成投资者损失的，公司将依法赔偿投资者损失，公司没有过错的除外。
2、股东、董事、监事及高级管理人员的承诺
如股东、董事、监事及高级管理人员所作出的承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关事宜、相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外），股东、董事、监事及高级管理人员将采取以下措施：
（1）通过公司及时、充分披露股东、董事、监事及高级管理人员承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
（2）向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益；
（3）将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；
（4）股东、董事、监事及高级管理人员违反其承诺所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿。
如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等股东、董事、监事及高级管理人员无法控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，股东、董事、监事及高级管理人员将采取以下措施：
（5）通过公司及时、充分披露股东、董事、监事及高级管理人员承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
（6）向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益。
如股东、董事、监事及高级管理人员违反上述一项或多项承诺或违反其在首次公开发行股票时所作出的其他一项或多项公开承诺，造成投资者损失的，股东、董事、监事及高级管理人员将依法赔偿投资者损失，但没有过错的除外。
（六）其他承诺
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）1、发行人控股股东暨实际控制人曾万辉、喻丽丽夫妇及其他担任董事、高级管理人员的股东饶先宏、胡亚华、余圣发以及田立松的承诺如下：
如上述股东未履行相关承诺事项，致使投资者遭受损失的，上述股东将依法赔偿投资者损失。如上述股东未履行相关承诺事项，致使投资者遭受损失的，上述股东所持有的公司股份的锁定期限自动延长，直至上述股东足额承担应当承担的赔偿责任。并且上述股东将暂不领取该未履行承诺事项发生之日起公司发放给上述股东的现金分红和上述股东应从公司处获得的税后薪酬，由公司将上述股东未履行承诺事项发生之日起的应领取的现金分红、薪酬予以扣除，用以对投资者的赔偿，直至上述股东足额承担应当承担的赔偿责任。
2、监事刘敬、罗莉以及高级管理人员罗竞成的承诺如下：
如其未履行相关承诺事项，致使投资者遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。其将暂不领取该未履行承诺事项发生之日起其应从公司处获得的税后薪酬，由公司将其未履行承诺事项发生之日起的应领取的薪酬予以扣除，用以对投资者的赔偿，直至其足额承担应当承担的赔偿责任。
3、监事韩淑云、独立董事的承诺如下：
如其未履行相关承诺事项，致使投资者遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。
综上，本所律师认为，发行人及有关责任主体已根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》关于强化发行人及其控股股东等有关责任主体诚信义务的相关要求，出具了相关承诺及所对应的约束措施；发行人及有关责任主体出具的上述承诺及约束措施的程序、内容符合相关法律、法规的规定，合法、有效；发行人及其有关责任主体提出的约束措施明确、具体，具有可操作性和实施性，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
三、发行人的主体资格
根据发行人提供的《企业法人营业执照》、《公司章程》、《审计报告》及其他相关文件资料，本所律师认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人（包括其前身景嘉有限）不
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）存在未通过工商行政管理局等部门年检的情况，不存在根据法律、法规、规范性文件以及发行人现行《公司章程》需要终止的情形，具备本次发行上市的主体资格。
四、发行人本次发行上市的实质条件
经核查天职国际出具的《审计报告》、《主要税种纳税情况说明审核报告》、《非经常性损益明细表审核报告》、《内部控制鉴证报告》、发行人股东大会会议文件、发行人董事会会议文件、相关政府部门出具的证明文件，本所律师认为，发行人符合首次公开发行股票并在创业板上市的下列条件：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的实质条件
经核查，发行人本次拟发行的股票种类为人民币普通股，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的实质条件
1、经核查，发行人已经依照《公司法》及公司章程的规定建立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，各相关部门及其人员能够依法履行职责。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2、根据天职国际出具的《审计报告》，发行人连续两年盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3、根据天职国际出具的《审计报告》，以及工商、税务、环保等有关政府部门出具的证明，经发行人书面确认并经核查，发行人及其前身近三年的财务会计文件不存在虚假记载的情形，不存在重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项的规定。
4、经核查，发行人本次公开发行前总股本为一亿元，不少于3000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）5、根据发行人 2013年年度股东大会通过的关于本次发行上市的相关决议、发行人的《招股说明书》并经核查，发行人本次拟公开发行的股份数不超过 3,350万股，且同时也不少于本次发行后股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的实质条件
1、发行人本次发行上市符合《管理办法》第十一条的规定
（1）经核查，发行人是由成立于 2006年 4月 5日的景嘉有限整体变更设立的股份有限公司，发行人持续经营时间从景嘉有限设立之日起计算。自景嘉有限设立至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人持续经营时间已超过 3年，符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）根据天职国际出具的《审计报告》和《非经常性损益明细表审核报告》，发行人2011年、2012年、2013年的净利润分别为53,772,094.83元、60,413,916.22元、62,797,895.94元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别为 51,558,649.91元、59,135,445.74元、61,424,425.05元。发行人最近两年净利润合计为120,559,870.79元（以扣除非经常性损益前后较低者为准），超过 1,000万元，符合《管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（3）根据天职国际出具的《审计报告》，截至2013年12月31日，发行人净资产为220,203,267.03元，不少于2,000万元，发行人2013年不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）根据《公司章程》及《招股说明书》，发行人本次公开发行前股本总额为人民币一亿元，本次拟发行不超过3,350万股，本次发行后的股本总额将不少于人民币3,000万元，符合《管理办法》第十一条第（四）项的规定。
2、发行人本次发行上市符合《管理办法》第十二条的规定
经核查，发行人的发起人及股东在发行人设立和历次增资扩股时已足额缴纳注册资本。其中，发行人的发起人和股东用于出资的资产或权利已办理权属移交手续，发行人的资产或权利不存在重大的权属纠纷，其注册资本和资产状况符合《管理办法》第十二条的规定。
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）3、发行人本次发行上市符合《管理办法》第十三条的规定
根据发行人陈述并经核查，发行人主要经营一种业务；根据发行人陈述并查验其持有的《企业法人营业执照》、有关产品生产的经营资质证书、《公司章程》、有关环境保护主管部门出具的相关证明，其生产经营活动符合法律、法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条的规定。
4、发行人本次发行上市符合《管理办法》第十四条的规定
经核查，发行人的主营业务是：高可靠军用电子产品的研发、生产和销售，产品主要涉及图形显控及小型专用化雷达两大领域。发行人最近两年内主营业务没有发生变化；发行人最近两年内董事、监事、高级管理人员的变化符合《公司法》及《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序，发行人董事、监事和高级管理人员最近两年内没有发生重大变化；发行人的实际控制人为曾万辉、喻丽丽夫妇，最近两年内未发生变更。本所律师认为，发行人最近两年内主营业务和董事、监事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十四条的规定。
5、发行人本次发行上市符合《管理办法》第十五条的规定
经核查，发行人股权清晰，控股股东暨实际控制人所持有发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十五条的规定。
6、发行人本次发行上市符合《管理办法》第十六条的规定
经核查，发行人资产完整，业务、人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；根据天职国际出具的《审计报告》并经核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《管理办法》第十六条的规定。
7、发行人本次发行上市符合《管理办法》第十七条的规定
经核查发行人历次三会文件，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及审计委员会制度，相
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）关机构和人员能够依法履行职责；经核查，发行人历次三会文件、现行有效的《公司章程》以及将于本次发行上市后生效的《章程（草案）》、《信息披露管理制度》及《投资者关系管理制度》等一系列制度，发行人已建立健全股东投票计票制度，并且建立了与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《管理办法》第十七条的规定。
8、发行人本次发行上市符合《管理办法》第十八条的规定
根据天职国际出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由天职国际出具了无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第十八条的规定。
9、发行人本次发行上市符合《管理办法》第十九条的规定
根据天职国际出具的《内部控制鉴证报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由天职国际出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》，符合《管理办法》第十九条的规定。
10、发行人本次发行上市符合《管理办法》第二十条的规定
根据相关人员的声明并经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员均能够忠实、勤勉履行职务，符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，且不存在《管理办法》第二十条规定的下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
11、发行人本次发行上市符合《管理办法》第二十一条的规定
根据工商、税务、环保等有关政府部门出具的证明、发行人及发行人实际控
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）制人承诺并经核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
12、发行人本次发行上市符合《管理办法》第二十二条的规定
根据发行人 2013年第二次临时股东大会通过的《关于长沙景嘉微电子股份有限公司首次公开发行股票募集资金投向的议案》以及2013年年度股东大会审议通过的《关于增加募集资金的议案》，发行人募集资金用于主营业务，并有明确的用途；根据发行人为本次发行募集资金投资项目所作的《可行性研究报告》并经发行人确认，发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《管理办法》第二十二条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。
五、发行人的独立性
经核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人在独立性方面未出现重大不利变化。发行人拥有独立开展业务所需的人员、场所、组织机构及相关资产，发行人的业务、资产、产供销系统、人员、机构、财务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，本所律师认为，发行人具有面向市场自主经营的能力。
六、发行人的股东和股本
经核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人股东及其持股情况未发生变化。
七、发行人的业务
（一）发行人及子公司的经营范围、发行人的经营方式
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）1、经核查，发行人的经营范围为：电子产品（不含电子出版物）、计算机
软件的研究、开发、生产和销售及其相关的技术服务，集成电路设计，微电子
产品的研究、开发。（不含前置审批和许可项目，涉及行政许可的凭许可证经
营）。
2、经核查，发行人全资子公司北麦的经营范围由“技术开发、技术推广、
技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；产品设计；销售通讯设备、电子
产品。（未取得行政许可的项目除外）”变更为“许可经营项目：生产通讯设备、
电子产品；一般经营项目：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术
服务、技术培训；产品设计；生产、销售通讯设备、电子产品。（未取得行政
许可的项目除外）”。
3、根据发行人的陈述并经核查，发行人及其子公司为研发型企业，主要
从事高可靠性军用电子产品的研发、生产和销售；经营方式为直销为主。
本所律师认为，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人及子公司经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（二）发行人拥有的与生产经营经营活动相关的资质及许可
1、经核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人与生产经营活动相关的资质及许可如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|编号|核发部门|核发日期|
|三级保密资格单位证书|HNC12003|国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会|2013.08.26|
|武器装备质量体系认证证书|13JB2295|武器装备质量体系认证委员会|2013.12.30|
|装备承制单位注册证书|11BYS01523|中国人民解放军总装备部|2011.04|
|武器装备科研生产许可证|XK国防-02-43-KS-1348|国家国防科技工业局|2013.12.05|

2、经核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，北麦与生产经营
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）活动相关的资质及许可如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|编号|核发部门|核发日期|
|三级保密资格单位证书|BJC09010|国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会|2010.04.16|
|武器装备质量体系认证证书|10JB2349|武器装备质量体系认证委员会|2011.09.26|
|装备承制单位注册证书|11BYSW1487|中国人民解放军总装备部|2011.04|
|武器装备科研生产许可证|XK国防-02-11-KS-1479|国家国防科技工业局|2010.09.03|

本所律师认为，截至《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人拥有的资质和许可符合有关法律、法规和规范性文件对经营活动相关的业务资质的要求。
（三）发行人在中国大陆以外的经营情况
经核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人在中国大陆以外未开展任何经营业务。
（四）发行人的业务变更情况
根据发行人及景嘉有限历次变更的《企业法人营业执照》、《公司章程》、《审计报告》并经核查，发行人近两年的主营业务一直是从事高可靠军用电子产品的研发、生产和销售，其主营业务未发生变更。
根据天职国际出具的《审计报告》并经核查，发行人2011年、2012年、2013年的营业收入分别为109,421,544.31元、135,143,636.51元、163,064,948.76元，其中主营业务收入分别为 109,209,295.88元、134,796,341.86元、163,035,867.56元。
经核查，本所律师认为，发行人主营业务突出。
（五）发行人的持续经营
根据《公司章程》、《审计报告》并经核查，发行人的业务符合国家产业政
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）策，最近三年有连续生产经营记录；发行人不存在有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形。本所律师认为，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
八、发行人的关联交易
（一）关联方
根据发行人提供的相关资料，并经核查，自《律师工作报告》、《法律意见书》出具后至本次《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人之关联方情况变化如下：
1、发行人全资子公司—北麦
（1）2013年5月28日，北麦第一次增资
发行人于 2013年 3月 8日召开第一届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用自有资金对全资子公司增资的议案》，决议同意向北麦增资人民币 450万元。
2013年3月15日，发行人作出股东决定，决定北麦的注册资本由人民币 500万元增加至950万元。
2013年5月10日，北麦收到发行人缴纳的450万元增资款。
2013年5月21日，北京中民健得会计师事务所有限公司为本次增资出具了中民健得验字（2013）第3-201号《验资报告》。
2013年5月28日，北麦在北京市工商行政部门完成了本次增资的工商变更手续。
本所律师认为，该次增资履行了必要的程序，增资行为真实、合法有效。
（2）2013年9月2日，北麦第二次增资
2013年7月31日，发行人召开第一届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用自有资金对全资子公司增资的议案》，决议同意向北麦增资人民币 600
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）万元。
2013年9月24日，发行人作出股东决定，决定北麦的注册资本由人民币 950万元增加至1550万元。
2013年8月23日，北麦收到发行人缴纳的600万元增资款。
2013年8月27日，北京中民健得会计师事务所有限公司为本次增资出具了中民健得验字（2013）第3-202号《验资报告》。
2013年 9月 2日，北麦在北京市工商行政部门完成了本次增资的工商变更手续。
本所律师认为，该次增资履行了必要的程序，增资行为真实、合法有效。
（3）2013年9月29日，北麦经营范围变更
2013年8月10日，发行人召开第一届董事会第十次会议，审议通过了《关于变更全资子公司北麦经营范围的议案》，同意北麦的经营范围由“技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；产品设计；销售通讯设备、电子产品。（未取得行政许可的项目除外）”变更为“许可经营项目：生产通讯设备、电子产品；一般经营项目：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；产品设计；生产、销售通讯设备、电子产品。（未取得行政许可的项目除外）”。
2013年9月29日，北麦在北京市工商行政部门完成了本次增资的工商变更手续。
本所律师认为，该次工商变更履行了必要的程序，工商变更合法有效。
2、和易陶瓷（上海）有限公司
发行人监事韩淑云原在和易陶瓷（上海）有限公司任执行董事职务，且不持有和易陶瓷（上海）有限公司的股权。截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，韩淑云从和易陶瓷（上海）有限公司原股东处受让了100%的股权，目前韩淑云持有和易陶瓷（上海）有限公司100%的股权，并担任和易陶瓷（上海）有
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）限公司的执行董事。
（二）关联交易
1、经常性关联交易
根据天职国际出具的《审计报告》，自2013年1月1日至2013年12月31日止，发行人不存在经常性关联交易。
2、非经常性关联交易
根据天职国际出具的《审计报告》，自2013年1月1日至2013年12月31日止，发行人不存在非经常性关联交易。
（三）同业竞争
经核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人控股股东暨实际控制人曾万辉、喻丽丽夫妇，以及持有发行人5%以上股份的股东胡亚华、饶先宏及景嘉合创，除持有发行人股份外，未经营、控股或投资于其他与发行人相同或相似业务的公司，也未通过任何方式实际从事与发行人相同或相似业务的生产经营活动，与发行人不存在同业竞争。
九、发行人的主要财产
经核查，截至2013年12月31日，发行人的主要财产部分变动如下：
（一）土地使用权
根据发行人向本所律师提供的资料并经核查，截至 2013年 12月 31日，发行人新增1宗国有土地的使用权，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|土地使用权人|土地使用权证书编号|坐落|地号|地类（用途）|使用权类型|面积（平方米）|
|发行人|长国用（2013）第094965号|岳麓区梅溪湖|430104009001GB09722|科研设计用地|出让地|39442.14|

发行人与中国建设银行股份有限公司长沙河西支行于 2013年 12月 12日签
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）订了《最高额抵押合同》（合同号：建河公抵字20131203-01），将该宗土地的土地使用权作为抵押，对发行人自2013年1月1日至2017年1月1日在主合同项下发生的一系列债务提供最高额抵押担保。抵押土地的使用权面积为 39,442.14平方米。
（二）发行人的房屋租赁情况
根据发行人向本所律师提供的资料并经核查，截至 2013年 12月 31日，发行人原房屋租赁情况更新如下：
发行人与长沙生产力促进中心（长沙新技术创业服务中心）原签署的三份房屋租赁合同在 2013年 9月底有效期届满。发行人与长沙生产力促进中心（长沙新技术创业服务中心）于2013年8月5日重新签署了《场地使用合同》，长沙生产力促进中心向发行人提供生产经营场地，具体地址位于长沙高新区麓景路 2号的长沙科技成果转换基地孵化培训楼西栋一楼 103房间，建筑面积为 395.51平方米；孵化培训楼西栋2-6层，建筑面积为3770.95平方米；创富楼1栋东向西头房间，建筑面积为367.16平方米。租赁房产的月场地服务费为人民币101,208元，年场地服务费共计为人民币 1,214,496元，租赁期限自 2013年 10月 1日至2015年9月30日止。
经核查，长沙生产力促进中心出租给发行人的上述租赁房产尚未取得房地产证，根据长沙高新技术产业开发区管理委员会规划建设房产局 2013年 3月 26日出具的《关于长沙景嘉微电子股份有限公司所使用房产的有关情况的说明》，上述租赁房产在规划、用地、建设、验收等过程中，长沙生产力促进中心均履行了合法手续。长沙生产力促进中心持有长沙市国土资源局核发的《土地使用权证》、长沙市规划管理局核发的《长沙市建设工程规划许可证》、长沙市建设委员会核发的《建设工程施工许可证》，该房产已于2010年10月22日通过了长沙市高新区规划建设房产局组织的联合验收，并取得了长高新联验（2010）33号《建设工程竣工联合验收意见书》，长沙生产力促进中心因其内部原因尚未取得房地产证书，按照相关规定，长沙生产力促进中心已经满足办理房产权证书的条件。
长沙高新技术产业开发区管理委员会规划建设房产局认为，上述租赁房产履行了
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）所需法律手续，虽然房产证书尚未办结完毕，但权属清晰，并非违法、违章建筑，不存在被强制拆迁的风险。目前该房产用地在最近五年未纳入高新区公共基础设施项目或者其他商业用地项目，不存在被征收、拆迁的风险。
本所律师认为，发行人承租的上述租赁房产由出租方履行了合法的规划、用地、建设及验收手续，不属于违章建筑物。此外，根据长沙市高新区规划建设房产局出具的证明文件，上述租赁房产在租赁期限内未列入拆迁范围，在租赁期限内不存在租赁房产被拆迁的风险。虽出租方尚未取得房地产所有权证，但并不会影响发行人对上述租赁房产的实际占用、使用和收益，也不会影响发行人的生产经营。但因发行人承租使用的房地产尚未取得房地产证书，相关租赁协议存在瑕疵。为此，发行人的控股股东暨实际控制人已作出承诺，一旦发行人无法继续使用该房产，控股股东暨实际控制人将承担发行人搬迁厂房等费用。
（三）发行人拥有的知识产权
1、专利
经核查，截至 2013年 12月 31日，发行人共取得专利 20项（含发明专利18项、实用新型2项），具体专利授予情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|专利权人|专利类型|专利名称|专利号|权利期限|
|发行人|发明专利|一种基于发射极电流补偿的高精度带隙基准源电路|ZL201010555886.8|20年|
|发行人|发明专利|可编程50%占空比分频器|ZL201010552100.7|20年|
|发行人|发明专利|一种精确的电流产生电路|ZL201010552094.5|20年|
|发行人|发明专利|图形芯片设计中图形像素生成算法的硬件实现|ZL201010555850.X|20年|
|发行人|发明专利|一种基于带权重延迟链的数字50%占空比调节电路|ZL201010555900.4|20年|
|发行人|发明专利|具有轨到轨电压调节范围的高速高带宽VCO延迟单元|ZL201010555884.9|20年|
|发行人|发明|图形芯片设计中分级裁剪|ZL201010557425.4|20年|

广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
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|-|-|-|-|-|
|专利权人|专利类型|专利名称|专利号|权利期限|
||专利|策略的实现|||
|发行人|发明专利|基于分块渲染的GPU中反走样线段的生成|ZL201110064796.3|20年|
|发行人|发明专利|基于分块渲染的GPU中锯齿线段的生成|ZL201110064784.0|20年|
|发行人|发明专利|基于分块渲染的GPU中块存储策略的实现|ZL201110065165.3|20年|
|发行人|发明专利|一种应用于时钟数据恢复的鉴相器电路|ZL201110083466.9|20年|
|发行人|发明专利|一种应用于图像处理的Cache的硬件实现|ZL201110085908.3|20年|
|发行人|发明专利|一种简单的三态输入电路|ZL201110089657.6|20年|
|发行人|发明专利|一种锁定精度和锁定频率均可编程的锁定检测电路|ZL201110083516.3|20年|
|发行人|发明专利|基于水平线扫描的三角形光栅化的实现方法|ZL201010555857.1|20年|
|发行人|发明专利|一种自动建立时序库的工具|ZL201010555888.7|20年|
|发行人|发明专利|一种带Class-AB功放输出的二阶有源RC低通滤波器电路|ZL201210438198.2|20年|
|发行人|发明专利|基于分层块匹配的实时数字视频稳像方法|ZL201210138341.6|20年|
|发行人|实用新型|一种加固型计算机板卡的助拔结构|ZL201320029828.0|10年|
|北麦|实用新型|微波可调滤波器|ZL200620131876.0|10年|

2、商标
经核查，截至2013年12月31日，发行人持有的商标如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|权利人|商标|注册号|类别|专用权使用期限|注册地|
|发行人||6890143|42|2010.9.14-2020.9.13|中国|
|发行人||6890144|9|2010.7.21-2020.7.20|中国|

3、计算机软件著作权登记证书
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）经核查，截至 2013年 12月 31日，发行人持有的计算机软件著作权登记证书情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|著作权人|软件名称|著作权登记号|首次发表日期|
|发行人|电子稳像系统[简称：电子稳像]V1.0|2012SR020648|未发表|
|发行人|无极变速运动中多辊线速度同步控制软件[简称：线速度同步控制软件]V1.0|2011SR099180|2010-12-31|
|发行人|无极变速运动中可调螺旋线路径合成软件[简称：可调螺旋线路径合成软件]V1.0|2011SR099113|2010-12-31|
|发行人|高速往复运动中辊半径智能检测学习软件[简称：半径智能检测学习软件]V1.0|2011SR098798|2010-12-31|
|发行人|基于OpenGL的数字仪表系统 V1.0|2009SR10528|2007-08-27|
|发行人|视频缩放软件 V1.0|2009SR10526|2008-06-20|
|发行人|基于OpenGL的GUI编程支持软件 V1.0 [简称: jwGUI]|2009SR10525|2008-10-30|
|发行人|三维数字地图支持软件 V1.0 [简称: 三维数字地图]|2009SR10524|2008-10-30|
|发行人|基于OpenGL的二维矢量地图软件 V1.0 [简称: 二维地图]|2009SR10527|2008-08-20|
|发行人|M9 OpenGL驱动程序软件 V1.0|2008SR04857|2007-03-30|
|发行人|图像去雾增强系统[简称：图像增强]V1.0|2012SR079138|未发表|
|发行人|景嘉调试平台系统[简称：景嘉调试台]V1.0|2012SR103951|未发表|
|北麦|二轴雷达转台控制系统[简称：转台控制系统]1.0|2012SR060116|2010-05-30|

广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
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|北麦|多普勒频谱动态分析软件[简称：频谱动态分析软件]1.0|2012SR055853|2010-06-30|
|北麦|轨迹测量雷达跟踪系统自动测试软件[简称：雷达跟踪系统测试软件]1.0|2012SR055527|2011-06-30|
|北麦|雷达测控布站仿真与分析软件[简称：测控布站仿真与分析软件]1.0|2012SR055524|2010-10-30|
|北麦|TCAS自动化测试软件[简称：TCAS测试软件]1.0|2012SR055521|2011-01-30|
|北麦|C-K算法实现软件[简称：C-K算法软件]1.0|2012SR055515|2011-10-12|
|北麦|数据链接收机指标自动测试软件[简称：接收机指标测试软件]V1.0|2009SRBJ5739|2009-01-16|
|北麦|飞行轨迹测量雷达事后数据处理系统V1.0[简称：事后数据处理系统]|2009SRBJ5500|2008-10-30|
|北麦|经纬仪三站定位系统软件V1.0 [简称：经纬仪三站定位系统]|2009SRBJ5499|2008-12-30|
|北麦|微波/毫米波频综测试系统V1.0 [简称：频综测试系统]|2009SRBJ5498|2008-12-16|
|北麦|射频网络参数自动测试和数据分析软件V1.0[简称：射频网络测试软件]|2009SRBJ5497|2009-01-16|
|北麦|TCAS射频模块控制程序软件[简称：TCAS正式程序]1.0|2013SR137395|2010-05-30|
|北麦|TCAS测试工装控制程序软件[简称：TCAS工装程序]1.0|2013SR137067|2010-11-30|
|北麦|JSJ.X自动化测试软件|2013SR137010|2013-07-30|

广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）
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|-|
|[简称：JSJ.X测试软件]1.0|

（四）主要生产经营设备
根据天职国际出具的《审计报告》、发行人的陈述并经核查，发行人主要的固定资产为运输工具和电子设备及其他。
截至2013年12月31日，发行人固定资产情况如下：
单位：元
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|-|-|
|固定资产原值|累计折旧|
|2,906,803.00|1,259,585.47|
|12,832,637.43|4,775,400.57|

2013年1月1日至2013年12月31日，公司主要研发生产设备增加情况如下：
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|-|-|-|
|设备名称|数量|型号|
|超低温调温试验箱|1|SET-Z-102UQS|
|BGA热风维修系统|1|ZX-2000|
|频谱分析仪|2|AV4036E|
|合成扫频信号发生器|1|/|
|Mill394总线仿真/监控卡|1|LP3043-PCI|
|UV固化机组|1|SK-306-400D|
|IBM服务器|2|X3850X5|
|微波矢量网络分析仪|1|AV3629D|
|微波矢量网络分析仪|1|AV3629D|
|合成扫频信号发生器|2|AV1464A|

根据本所律师对上述重大生产经营设备财产的采购合同、发票或付款凭证等权属证明材料的核查并经权利人确认，发行人及北麦对上述财产具有合法的所有权，不存在产权纠纷或潜在纠纷，上述财产不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况。
十、发行人的重大债权债务
根据发行人的陈述并经核查，2013年1月1日至2013年12月31日期间，
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）发行人及其全资子公司新增的将要履行和正在履行的重大合同如下：
（一）借款合同
1、2013年3月25日，发行人与上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行签订《流动资金借款合同》（编号：66012013280317），上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行向发行人发放贷款2,000万元，借款期限为2013年3月25日至2014年1月18日，借款利率为7.2%。该合同担保方式为实际控制人曾万辉、喻丽丽夫妇提供保证担保（担保合同编号为：ZB6611201300000015）。
2、 2013年 5月 3日，发行人与中国建设银行股份有限公司长沙河西支行签订《人民币流动资金贷款合同》（编号：建河公流字20130503-01），中国建设银行股份有限公司长沙河西支行向发行人发放贷款 3,000万元，借款期限为 2013年 5月 3日至 2016年 5月 2日，借款利率为起息日基准利率上浮5%，并自起息日起至该合同项下本息全部清偿之日止每 12个月根据利率调整当日的基准利率以及上述上浮比例调整一次。该合同担保方式为实际控制人曾万辉、喻丽丽夫妇提供保证担保（担保合同编号为：建河公保字20130503-01）。
3、 2013年 9月 5日，发行人与中国建设银行股份有限公司长沙河西支行签订《人民币流动资金贷款合同》（编号：建河公流字20130905-01），中国建设银行股份有限公司长沙河西支行向发行人发放贷款500万元，借款期限为2013年9月5日至2014年3月4日，借款利率为5.992%。该合同担保方式为实际控制人曾万辉、喻丽丽夫妇提供保证担保（担保合同编号为：建河公保字20130905-01）。
4、 2013年 12月 24日，发行人与中国建设银行股份有限公司长沙河西支行签订《人民币流动资金贷款合同》（编号：建河公流字20131210-01），中国建设银行股份有限公司长沙河西支行向发行人发放贷款1,000万元，借款期限为2013年12月24日至2014年12月24日，借款利率为起息日基准利率下浮5%。
该合同担保方式为实际控制人曾万辉、喻丽丽夫妇提供保证担保（担保合同编号为：建河公保20131210-02）。
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）其中，发行人与上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行签订的《流动资金借款合同》（编号：66012013280317），以及与中国建设银行股份有限公司长沙河西支行签订的《人民币流动资金贷款合同》（编号：建河公流字20130905-01）截至本《补充法律意见书（一）》出具之日已履行完毕。
（二）最高额抵押合同
2013年 12月 12日，发行人与中国建设银行股份有限公司长沙河西支行签订《最高额抵押合同》（编号：建河公抵字20131203-01）。发行人以其位于长沙岳麓区梅溪湖的长国用（2013）第 094965号土地使用权证所载的土地使用权作为抵押，对发行人自2013年1月1日至2017年1月1日在主合同项下发生的一系列债务提供最高额抵押担保。抵押土地的使用权面积为 39,442.14平方米，评估值为15,410万元，抵押金额为9,200万元。
（三）销售合同
根据发行人提供的材料并经核查，截至 2013年 12月 31日，发行人新增的尚未履行完毕的100万元以上的销售合同共4份，具体如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|合同编号|买方|卖方|产品名称|合同金额|
|JH2013119|中国航空无线电电子研究所|发行人|图形控制板|448万元|
|JH2013122|中国航空无线电电子研究所|发行人|图形控制板|436.8万元|
|JH2013139|中国船舶重工集团公司第七一五研究所|发行人|主控板|112.5万元|
|JH2013146|中国航空无线电电子研究所|发行人|图形控制板|280.8万元|

（四）建设工程设计合同
根据发行人提供的材料并经核查，发行人于2013年11月20日与深圳单元建筑设计顾问有限公司签署了《建设工程设计合同》，发行人委托深圳单元建筑设计顾问有限公司承担长沙景嘉科研基地方案设计，设计费总额为人民币 240
万元。
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）本所律师核查了发行人提供的上述重大合同，本所律师认为，该等重大合同的内容和形式不违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效；发行人履行该等重大合同不会存在潜在的法律风险和纠纷。
（五）发行人与关联方的重大债权债务关系及担保情况
1、根据天职国际出具的《审计报告》并经核查，2013年1月1日至 2013年12月31日期间，发行人与关联方不存在重大债权债务。
2、经核查，除本《补充法律意见书（一）》第十一部分“发行人的重大债权债务”中已披露的控股股东暨实际控制人曾万辉、喻丽丽夫妇为发行人提供的保证担保外，发行人与关联方不存在相互提供担保的情况。
（六）发行人其他应收款、应付款的合法性
天职国际出具的《审计报告》，截至2013年12月31日，发行人其他应收款总额38,529,523.49元，其他应收款中无持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款。
其他应收款金额前五名情况如下：
||
|-|
|金额（元）|
|36,384,946.21|
|613,207.53|
|243,435.00|
|151,843.70|
|100,100.00|
|37,493,532.44|

截至2013年12月31日，发行人其他应付款总额895,065.37元，其他应付款中无持有发行人5%（含5%）以上表决权股份的股东或其他关联方款项。
根据天职国际出具的《审计报告》并经核查，发行人上述金额较大的其他应收、应付款属于发行人生产经营活动过程中正常发生的往来款项，合法有效。
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）截至2013年12月31日，发行人除了已披露的按投资计划购入生产设备和受让土地使用权外，没有发生重大资产变化和重大收购兼并。
十二、发行人公司章程的制定与修改
根据发行人提供的资料并经核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人公司现行章程以及公司股票发行上市后适用的章程（草案）各经过1次新修改，具体情况如下：
2014年4月28日，发行人召开了2013年年度股东大会，决议审议通过了《关于修改公司章程》的议案，对公司现行章程以及公司股票发行上市后适用的章程（草案）中关于利润分配政策、《公司法》引用的条文序号等条款进行了修改。
经核查，发行人现行章程及《章程（草案）》的修改已履行法定程序，符合《公司法》、《公司章程》的规定。本所律师认为，公司现行章程以及公司股票发行上市后适用的章程（草案）的修改履行了法定程序，其修改合法、合规、真实、有效。
十三、公司股东大会、董事会、监事会的规范运作
（一）发行人股东大会、董事会、监事会决议
1、股东大会
根据发行人提供的资料并经核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人新召开1次股东大会，具体情况如下：
（1）2014年4月28日，发行人召开 2013年年度股东大会，审议通过了《关于长沙景嘉微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于稳定公司股价的预案》、《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《制定长沙景嘉微电子股份有限公司上市后股东分红回报规划的议案》、《关于审议〈2013年度董事会工作报告〉的议案》、《关于审议〈2013年度监事会工作报告〉的议案》、
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）《关于审议〈2013年度财务决算报告〉的议案》、《关于审议〈2014年度财务预算报告〉的议案》、《关于审议〈2013年度内部控制自我评估报告〉的议案》、《关于审议公司审计报告的议案》、《关于增加募集资金的议案》、《关于审议〈续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度审计机构〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理有关申请本次发行并上市事宜的议案》等议案。其中议案《关于长沙景嘉微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于增加募集资金的议案》为公司股东根据《公司章程》之规定，在股东大会召开前提交的临时议案，经董事会审议，该两项议案符合临时提案的相关规定，特列入到 2013年年度股东大会审议事项。
2、董事会
根据发行人提供的资料并经核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人新召开4次董事会，具体情况如下：
（1） 2013年 7月 31日，发行人召开第一届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用自有资金对全资子公司增资的议案》。
（2） 2013年 8月 10日，发行人召开第一届董事会第十次会议，审议通过了《关于向建设银行办理承兑汇票贴现的议案》、《关于长沙景嘉微电子股份有限公司中长期发展战略规划的议案》、《关于变更全资子公司北麦经营范围的议案》等3项议案。
（3）2013年11月20日，发行人召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于将长沙景嘉微电子股份有限公司土地进行抵押贷款的议案》。
（4） 2014年 3月 16日，发行人召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于稳定公司股价的预案》、《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《制定长沙景嘉微电子股份有限公司上市后股东分红回报规划的议案》、《关于审议<2013年度总经理工作报告>的议案》、《关于审议<2013年度董事会工作报告>的议案》、《关于审议<2013年度财务决算报告>的议案》、《关于审议<2014年度财务预算报告>的议案》、《关于审议<2013年度内部控制自我评估报告>的议案》、
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）《关于审议公司审计报告的议案》、《关于审议<续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度审计机构>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理有关申请本次发行并上市事宜的议案》、《关于提请召开 2013年年度股东大会的议案》等13项议案。
3、监事会
根据发行人提供的资料并经核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人新召开2次监事会，具体情况如下：
（1）2013年10月25日，发行人召开第一届监事会第五次会议，审议通过了《关于审议〈长沙景嘉微电子股份有限公司 2013年 1-9月份财务报表〉的议案》。
（2） 2014年 3月 16日，发行人召开第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于审议<2013年度总经理工作报告>的议案》《关于审议<2013年度监事会工作报告〉的议案》、《关于审议<2013年度财务决算报告>的议案》、《关于审议<2014年度财务预算报告>的议案》、《关于审议公司审计报告的议案》、《关于审议<2013年度内部控制自我评估报告>的议案》、《关于审议<续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构>的议案》、《制定长沙景嘉微电子股份有限公司上市后股东分红回报规划的议案》。
经核查发行人股东大会、董事会、监事会的会议通知、会议议案、会议决议和会议记录，本所律师认为，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人股东大会、董事会、监事会的通知、召集、召开程序和参加会议人员的资格、表决程序和结果、决议内容及签署均符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，真实、有效。
（二）发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策
经核查，本所律师认为，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人股东大会和董事会的历次授权或重大决策合法、合规、真实、有效。
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）经核查，自《法律意见书》出具之日起至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员未发生变化。
十五、发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的主要税种、税率
根据天职国际出具的《主要税种纳税情况说明审核报告》，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人的税务情况如下：
1、企业所得税
发行人于 2012年 11月 12日取得高新技术企业证书，属高新技术企业，根据企业所得税法的规定，发行人2013年按应纳税所得额15%计缴企业所得税。
发行人之子公司北麦于 2012年 10月 30日取得高新技术企业证书，属高新技术企业，根据企业所得税法的规定，北麦 2013年按应纳税所得额15%计缴企业所得税。
2、增值税
发行人军品合同销售收入属于增值税免税收入；发行人非军品合同硬件销售收入按17%的税率计算销项税扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额缴纳增值税；公司软件开发收入按17%缴纳增值税，依据财政部、国家税务总局及海关总署的财税[2000]25号文件、财税[2011]100号和国发[2011]4号文件，发行人自行开发生产的软件产品或集成电路产品销售自 2000年7月1日起按17%的法定税率征收增值税后，对其实际税负超过3%部分享受即征即退的政策。2013年8月1日，湖南省启动营业税改增值税试点，对于公司研发和技术服务收入改为缴纳增值税，适用现代服务业6%的增值税率，但技术开发的书面合同经纳税人所在地省级科技主管部门认定，并报主管国家税务局备查的收入可免征增值税。
北麦原为小规模纳税人，按销售商品或提供劳务收入的3%计缴增值税，2012年4月26日，北麦被认定为增值税一般纳税人，自2012年5月1日起，销售商品或提供劳务收入按17%的税率计算销项税并扣除当期允许抵扣的进项税额后
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）的差额缴纳增值税。2012年 9月 1日，北京市启动营业税改增值税试点，北麦技术服务收入改为缴纳增值税，适用现代服务业6%的增值税率，但技术开发的书面合同经纳税人所在地省级科技主管部门认定，并报主管国家税务局备查的收入可免征增值税。
3、营业税
发行人和北麦按应税营业额的5%计缴营业税。
发行人和北麦从事技术开发业务取得的收入免征营业税。免税的审批程序为技术开发的书面合同经纳税人所在地省级科技主管部门认定，再持有关的书面合同和科技主管部门审核意见证明报当地省级主管税务机关审核。
2012年9月1日和2013年8月1日，北京市和湖南省先后启动营业税改增值税试点，发行人和北麦的技术开发收入改为缴纳增值税，适用现代服务业6%的增值税率，但技术开发的书面合同经纳税人所在地省级科技主管部门认定，并经主管国家税务局备查的收入可免征增值税。
4、城市维护建设税
发行人按当期应纳流转税的7%计缴城市维护建设税。
5、教育费附加及地方教育费附加
在报告期内，发行人在2011年2月1日前按实际缴纳的流转税额的4.5%计缴。从2011年2月1日起，按实际缴纳的流转税额的5%计缴。
北麦在 2012年 1月 1日之前按当期应纳流转税的3%计缴教育费附加，自2012年1月1日起按实际缴纳的流转税额的5%计缴教育费附加及地方教育费附加。
6、其他税项
发行人依据税法规定计缴。
根据《主要税种纳税情况说明审核报告》并经核查，本所律师认为，发行人及其子公司执行的主要税种、税率不存在违反法律、法规和规范性文件规定的情
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）形。
（二）发行人的财政补贴
根据天职国际出具的《审计报告》并经核查，发行人在2013年1月1日至2013年12月31日期间新增财政补贴如下：
1、2013年1月31日，发行人收到根据长沙市财政局、长沙市科学技术局联合发文的《关于下达长沙市 2012年度第七批科技计划项目资金的通知》（长财企指[2012]108号）拨付的20万元财政补助资金，用于发行人承担的“长沙市嵌入式图形系统工程技术研究中心”项目。
2、 2013年 2月 7日，发行人收到根据长沙高新技术产业开发区管理委员会发文的《关于印发<长沙高新区企业安全生产标准化创建活动奖励办法>的通知》（长高新管发[2011]95号）拨付的1万元奖励资金。
3、2013年7月18日，发行人收到根据湖南省财政厅发文的《湖南省财政厅关于下达 2013年知识产权事务专项经费的通知》（湘财教指[2013]70号）拨付的2.4万元知识产权事务专项经费。
4、2013年8月14日，发行人收到根据长沙市财政局、长沙市工业和信息化委员会联合发文的《关于下达 2012年度长沙市新上规模工业企业及主管部门奖励资金的通知》（长财企指[2013]30号）拨付的3万元企业奖励资金。
5、2013年9月23日，发行人收到根据长沙市知识产权局、长沙市财政局联合发文的《关于发放长沙市 2013年度第二批专利申请补助的通知》（长知发[2013]32号）拨付的3.2万元专利补助金额。
6、2013年10月31日，发行人收到根据长沙市人民政府金融工作办公室、长沙市财政局联合发文的《关于 2013年度对上市企业和拟上市企业给予补助的通知》（长金办函[2013]15号）拨付的50万元上市补助费用。
7、 2013年 12月 25日，发行人收到根据长沙市财政局、长沙市科学技术局联合发文的《关于下达长沙市 2013年度第六批科技计划（重大专项）项目资金的通知》（长财企指[2013]89号）拨付的 60万元财政补助资金，用于发行人
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）承担的“电子信息技术关键系统研究与开发——嵌入式系统关键技术研究及其产业化一嵌入式系统关键硬件技术研究及产业化”项目。
经核查，本所律师认为，发行人收到的政府补助符合法律法规的规定，真实、有效。
（三）发行人的纳税情况
1、根据长沙市高新区国家税务局于2014年1月3日出具的《证明》，发行人所执行的的税率、税种符合现行法律、法规的规定，所执行的税收优惠政策符合有关规定。发行人自2013年1月1日至2013年12月31日期间没有因偷税、漏税、欠缴税款等税务违法、违规行为而被税务主管机构处以税收行政处罚的情形。
2、根据长沙市高新技术产业开发区地方税务局于2013年12月31日出具的《关于长沙景嘉微电子股份有限公司纳税情况的证明》，发行人所执行的税率、税种符合现行法律、法规的规定，所执行的税收优惠政策符合有关规定。发行人自2013年1月1日至2013年12月31日期间没有因偷税、漏税等税务违法、违规行为而被税务主管机构处以行政处罚的情形。
3、根据北京市海淀区地方税务部门于 2014年 3月 26日出具的《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（编号：海科[2014]告字第 0299号），北麦在 2013年 1月 1日至 2013年 12月 31日期间未接受过行政处罚。
4、根据北京市海淀区国家税务部门于 2014年 3月 26日出具的《北京市国家税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（编号：海国税五所[2014]自告字第 0045号），北麦在 2013年 1月1日至 2013年 12月31日期间在该局未接受过行政处罚。
本所律师认为，发行人及其子公司北麦在 2013年 1月 1日至 2013年 12月31日期间依法纳税，不存在被税务主管部门处以行政处罚的情形。
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人生产经营活动遵守环境保护法规情况
根据长沙市高新技术产业开发区管理委员会城管环保局出具的《关于长沙景嘉微电子股份有限公司环境保护守法证明》（长高新环保函[2014]07号），发行人自2013年1月1日至2013年12月31日期间，在高新区生产经营活动中，遵守环境保护法律法规，没有发生环境污染事故，没有环境污染投诉记录，没有因违法受到环境保护行政主管部门的处罚记录。
根据北京市海淀区环境保护局于2014年4月8日出具的《环保守法核查证明》（京海环保守法字[2014]219号），北麦近三年内在该局无违反环境保护法律、法规及规章的处罚记录。
经核查，本所律师认为，发行人、北麦的生产经营活动符合环境保护方面的法律、法规以及长沙市、北京市有关环境保护的规定。
（二）发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准的情况
经核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人拥有的质量和技术标准证书变化如下：
（1）发行人于 2013年 12月 30日取得了武器装备质量体系认证委员会核发的《武器装备质量体系认证证书》（编号：13JB2295），有效期自 2013年 12月30日至2017年12月29日止。
根据湖南省国防科技工业局于2014年2月11日出具的《关于长沙景嘉微电子股份有限公司有关情况的说明》，发行人具备从事武器装备科研生产所需资质、条件，严格依照相关法律、法规、规范性文件开展武器装备科研、生产活动。发行人自2013年1月1日至2013年12月31日期间，没有因违反武器装备科研生产法律、法规而被处罚的情形。
经核查，本所律师认为，发行人不存在违反相关产品质量和技术监管方面的法律法规的情形，无相关行政处罚记录。
（三）发行人安全生产的情况
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）根据长沙高新技术产业开发区管理委员会安全生产监督管理局于2014年1月16日出具的《证明》，自2013年1月1日至2013年12月31日期间，发行人严格遵守国家安全生产法律、法规及其他规范性文件，依法安全生产、经营，没有发生安全生产事故，发行人没有因违法违规而被给予行政处罚。
经核查，本所律师认为，发行人不存在违反国家及地方有关安全生产管理方面的法律法规的情形，无相关行政处罚记录。
（四）发行人遵守劳动社会保险、住房公积金相关法规的情况
根据长沙高新技术产业开发区管理委员会人力资源和社会保障局出具的《关于长沙景嘉微电子股份有限公司无违反劳动及社保法律、法规的证明》，自 2013年 1月 1日至 2013年 12月 31日期间，发行人遵守劳动和社会保障的法律、法规、规范性文件，未因违反劳动和社会保险等方面的法律法规被给予行政处罚。
根据长沙市天心区人力资源和社会保障局出具的《证明》，自 2013年1月1日至 2013年 12月 31日期间，发行人遵守劳动和社会保障的法律、法规、依法为职工办理社会保险，社保缴纳情况正常，未因违反劳动用工和社会保障方面的法律法规被给予行政处罚。
根据长沙住房公积金管理中心于2014年2月18日出具的《住房公积金缴存证明》，发行人自2011年2月起截至证明出具之日，发行人已依法及时缴纳职工住房公积金，不存在欠缴、漏缴、少缴、停缴或其他违反住房公积金相关法律法规的行为，发行人未因住房公积金问题而受到行政处罚。
经核查，本所律师认为，发行人不存在违反国家及地方有关社保、住房公积金管理方面的法律法规的情形，无相关行政处罚记录。
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）十七、发行人募集资金的运用
经核查，发行人于2014年4月28日召开了2013年年度股东大会，审议通过了《关于增加募集资金的议案》，对首次公开发行股票募集资金投资项目进行了调整，增加了补充流动资金项目。本次发行人首次向社会公开发行股票募集资金将按照如下用途使用：
||
|-|
|项目总投资（万元）|
|23,667|
|5,758|
|10,000|

发行人将本着统筹安排的原则，结合项目轻重缓急、募集资金到位时间以及项目进展情况投资建设。募集资金到位后，若募集资金数额（扣除发行费用后）不足以满足以上项目的投资需要，不足部分发行人将通过银行贷款或自筹资金等方式解决。如本次募集资金到位时间与项目进度要求不一致，发行人将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
经核查，发行人之“科研生产基地建设项目”因规划设计调整，发行人以“科研生产基地建设项目（一期）”重新向长沙市发展与改革委员会申请审核，并已于2014年5月9日获得长沙市发展与改革委员会出具的《长沙市企业投资项目备案证》（备案编号：2014103）。
经核查，本所律师认为，发行人本次增加募集资金经过了内部的合法审批程序，符合法律、《公司章程》的规定，
十八、发行人业务发展目标
经核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人业务发展目标未发生变化。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人及有关各方的承诺并经核查，发行人、控股股东暨实际控制人、
持有发行人5%以上（含5%）股份的其他主要股东，截至本《补充法律意见书（一）》
出具之日，不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）（二）根据发行人董事长、总经理的承诺并经核查，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师仔细阅读并审查了发行人本次发行上市的《招股说明书》，对于其中引用《法律意见书》和《律师工作报告》及本《补充法律意见书（一）》的相关内容进行了详细对照。本所律师认为，本次发行上市的《招股说明书》对《法律意见书》和《律师工作报告》及本《补充法律意见书（一）》的引用适当。《招股说明书》不会因引用《法律意见书》和《律师工作报告》及本《补充法律意见书（一）》的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十一、本次发行上市的总体结论性意见
经本所律师适当核查，除上述事项外，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人不存在影响其本次发行上市的其他应予披露的重大事项。
综上所述，本所律师认为，发行人首次公开发行股票的申请除按《证券法》第十条、第五十条第一款的规定尚需依法报经中国证监会核准，发行人的首次公开发行股票上市申请除按《证券法》第四十八条的规定尚需取得证券交易所审核同意外，发行人首次公开发行股票并上市的申请符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》规定的各项条件；
发行人没有重大违法违规行为；发行人的《招股说明书》及其摘要引用的《法律意见书》和《律师工作报告》及本次《补充法律意见书（一）》的内容适当。
本《补充法律意见书（一）》一式三份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文，下接签署页）
广东华商律师事务所 补充法律意见书（一）（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于长沙景嘉微电子股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》之签署页）
经办律师：
傅曦林 彭晓燕
周宝荣 谭广良
负责人：
高树
广东华商律师事务所
年 月 日