北京市中伦律师事务所
关于江苏立华牧业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（九）
二〇一八年五月
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补充法律意见书（九）目 录
第一部分律师应声明的事项 ................................................................................... 2第二部分补充法律意见书正文 ............................................................................... 4一、《二次准备函》问题 1 .............................................................................. 4二、《二次准备函》问题 2 .............................................................................. 7三、《二次准备函》问题 3 ............................................................................ 10四、《二次准备函》问题 7 ............................................................................ 15五、《二次准备函》问题 10 .......................................................................... 25
北京市中伦律师事务所
关于江苏立华牧业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（九）
致：江苏立华牧业股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为江苏立华牧业股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，已于 2016年 3月 21日出具了《北京市中伦律师事务所关于江苏立华牧业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于为江苏立华牧业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），并于 2016年 5月 17日出具了《北京市中伦律师事务所关于江苏立华牧业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于 2016年 9月 8日出具了《北京市中伦律师事务所关于江苏立华牧业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），于2017年3月20日出具了《北京市中伦律师事务所关于江苏立华牧业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”），于 2017年 8月 11日出具了《北京市中伦律师事务所关于江苏立华牧业股份有限公司首次公开发行股票并
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补充法律意见书（九）在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”），于2017年11月6日出具了《北京市中伦律师事务所关于江苏立华牧业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”），于 2017年 11月 15日出具了《北京市中伦律师事务所关于江苏立华牧业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书（六）》”），于2017年12月21日出具了《北京市中伦律师事务所关于江苏立华牧业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）》（以下简称“《补充法律意见书（七）》”），于2018年3月22日出具了《北京市中伦律师事务所关于江苏立华牧业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（八）》（以下简称“《补充法律意见书（八）》”）。
根据中国证监会发行监管部于 2018年 4月 18日出具的《关于请做好发审委会议准备工作的函》（以下简称“《二次准备函》”）的要求，本所现就有关问题出具本补充法律意见书（见第二部分）。本补充法律意见书中使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在本所出具的《法律意见书》《律师工作报告》及后续补充法律意见书中的含义（如有变更，应以后者为准）相同。
本补充法律意见书中使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在本所出具的《法律意见书》《律师工作报告》及后续补充法律意见书中的含义（如有变更，应以后者为准）相同。
第一部分 律师应声明的事项
关于本补充法律意见书，本所及本所律师作如下声明：
1.本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真
补充法律意见书（九）实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
2.本补充法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
3.本补充法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本补充法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
4.出具本补充法律意见书过程中，本所律师得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
5.对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书的依据。
6.本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
7.本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
补充法律意见书（九） 8.本所及本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
9.本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
根据《证券法》第二十条、第一百七十三条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行上市有关的文件资料和有关事实核查和验证的基础上，出具补充法律意见如下：
第二部分 补充法律意见书正文
一、《二次准备函》问题 1
发行人保荐机构于 2015年 8月 17日对发行人进行了初步尽职调查，于 8月27日完成对发行人 IPO项目立项流程。而保荐机构关联方鲁证创投通过奔腾牧业及沧石投资间接投资入股发行人的行为发生在 2015年 5月~10月期间。请发行人及保荐机构严格按照《证券公司私募投资基金子公司管理规范》（2016年 12月 30日发布）规定的最新精神，依据实质重于形式原则，对上述可能存在违反相关规定的情况提出整改措施。请保荐机构、发行人律师审慎核查后发表明确意见。
核查过程：
就上述问题，本所律师（1）查阅了近年关于证券公司直接投资业务中投行业务与直投业务开展时点分离的主要规定；（2）核查了鲁证创投通过奔腾牧业及沧石投资间接投资发行人的相关决策文件、增资/合伙协议、增资款缴纳凭证、工商档案等；（3）获取了中泰证券项目组成员的行程凭证、中泰证券大投行业务信息管理系统关于发行人项目立项申请与立项完成的页面截图、发行人上市工作启动会会议纪要、中泰证券与发行人签署的《辅导协议》《保荐协议》与《承销协议》；（4）取得了鲁证创投与程立力签署的《关于合伙企业财产份额安排的协
补充法律意见书（九）议书》。
核查内容及结果：
经核查，近年关于证券公司直接投资业务中投行业务与直投业务开展时点分离的主要规定如下：
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|《证券公司直接投资业务规范》（中证协发[2014]3号）2014年 1月3日至 2016年12月29日适用|《证券公司私募投资基金子公司管理规范》（中证协发[2016]253 号）2016 年 12 月 30日至今适用|
|第十五条 证券公司担任拟上市企业首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构或者主承销商的，应按照签订有关协议或者实质开展相关业务两个时点孰早的原则，在该时点后直投子公司及其下属机构、直投基金不得对该企业进行投资。前款所称有关协议，是指证券公司与拟上市企业签订含有确定证券公司担任拟上市企业首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构或主承销商条款的协议，包括辅导协议、财务顾问协议、保荐及承销协议等。前款所称实质开展相关业务之日，是指证券公司虽然未与拟上市企业签订书面协议，但以拟上市企业首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构或主承销商身份为拟上市企业提供了相关服务的时点，可以以证券公司召开拟上市企业首次公开发行股票项目第一次中介机构协调会的日期认定。|第十六条 证券公司担任拟上市企业首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构、主承销商或担任拟挂牌企业股票挂牌并公开转让的主办券商的，应当按照签订有关协议或者实质开展相关业务两个时点孰早的原则，在该时点后私募基金子公司及其下设基金管理机构管理的私募基金不得对该企业进行投资。前款所称有关协议，是指证券公司与拟上市企业签订含有确定证券公司担任拟上市公司首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构、主承销商或担任拟挂牌企业股票挂牌并公开转让的主办券商条款的协议，包括辅导协议、财务顾问协议、保荐及承销协议、推荐挂牌并持续督导协议等。|

另经核查，保荐机构全资子公司鲁证创投通过奔腾牧业及沧石投资间接投资入股发行人的时点及其开展投行业务时点比对如下：
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|直投事项|时点|投行事项|
|鲁证创投内部决议通过奔腾牧业间接投资发行人|2015/5/11|——|

补充法律意见书（九）奔腾牧业合伙人会议决议通过鲁证创投入伙事
2015/5/14——
宜；鲁证创投入伙奔腾牧业资金汇入
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|鲁证创投入伙奔腾牧业合伙协议签署|2015/5/15|——|
|鲁证创投入伙奔腾牧业工商变更登记完成|2015/6/2|——|
|鲁证创投内部决议通过间接沧石投资投资发行人|2015/7/21|——|
|发行人股东大会决议通过沧石投资增资事宜；沧石投资入股发行人增资协议签署|2015/8/11|——|
|——|2015/8/17|中泰证券大投行业务立项申请；项目组初步尽职调查|
|——|2015/8/20|上市工作启动会召开|
|沧石投资入股发行人资金汇入|2015/8/26|《辅导协议》签署|
|——|2015/8/27|中泰证券大投行业务立项完成|
|沧石投资入股发行人工商变更登记完成|2015/9/9|——|
|——|2016/1/26|《保荐协议》与《承销协议》签署|

根据上表事项发生当时适用的《证券公司直接投资业务规范》（中证协发[2014]3号），在中泰证券就发行人项目投行业务开展时（协议签署日 2015年 8月26日与实质开展相关业务日即上市工作启动会召开日2015年8月20日孰早），其通过奔腾牧业间接投资发行人事宜已实施完毕超过两个月，其通过沧石投资间接投资发行人事宜亦已经各方决议通过并签署增资协议。
基于审慎原则，相关方已就整改措施基本达成一致并签署框架协议。根据鲁证创投与程立力签署的《关于合伙企业财产份额安排的协议书》，各方达成的整改措施如下：鲁证创投拟从奔腾牧业、沧石投资退伙并由奔腾牧业、沧石投资退还其所有财产份额，同时由程立力认缴奔腾牧业、入伙并认缴沧石投资新增的同等财产份额。奔腾牧业、沧石投资现有其他合伙人及其所持财产份额不受影响。
本所律师认为，以上整改措施符合法律法规的规定，整改措施的实施不存在
补充法律意见书（九）重大法律障碍。
二、《二次准备函》问题 2
发行人报告期内存在未取得业务资质即从事相关业务的行为，部分无资质业务行为持续到2017年度。请发行人进一步说明前述未取得资质从事业务占发行人全部业务的比例，是否构成重大，是否符合相关发行条件。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
核查过程：
就上述问题，本所律师（1）收集了发行人及其子公司就其下属单位生产经营自报告期初（就本补充法律意见书而言，系指 2014年初）以来的所有生产经营资质或证书、备案文件；（2）取得了发行人关于下属生产经营单位/业务的初始运营/从事时间之书面确认，并与资质证书等进行比对；（3）就发行人或其子公司报告期内未取得相关资质或资质到期未及时续期即生产经营的情形，取得了主管部门出具的不构成（重大）违法违规且未受到行政处罚的确认；（4）取得了发行人关于相关生产单位于瑕疵期间的产量及占比的说明。
核查内容及结果：
（一）发行人报告期内未取得业务资质即从事相关业务的情形
经核查，发行人报告期内未取得业务资质即从事相关业务的情形如下：
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|序号|主体|下属单位/从事业务|资质类型|缺证期间|
|1|立华股份|寨桥种鸡场|种畜禽生产经营许可证|期初至2015.12.15|
|2|||动物防疫（条件）合格证|期初至2015.12.15|
|3||马家巷养殖场|动物防疫（条件）合格证|期初至2015.5.1|
|4|宿迁立华|庄圩种猪场|种畜禽生产经营许可证|2016.6至2017.3.19|
|5|||动物防疫（条件）合格证|2016.6至2017.2.22|

补充法律意见书（九）
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|-|-|-|-|-|
|6||粮食收购|粮食收购许可证|2015.7至2016.4.15|
|7|兴牧农业|神亭育种场|动物防疫（条件）合格证|2016.11至2017.8.22|
|8|连云港立华|龙苴商品猪场|动物防疫（条件）合格证|2015.11至2016.8.26|
|9|惠州立华|杨侨种鸡场|种畜禽生产经营许可证|期初至今|

（二）前述未取得资质从事业务占发行人全部业务的比例
1.种鸡场
根据发行人说明，前述寨桥种鸡场、马家巷养殖场、杨侨种鸡场、神亭种鸡场于未取得相关资质期间的产蛋量及占比情况如下：
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|种鸡场|缺证期间|期间产蛋量（万枚）|占比|
|寨桥种鸡场|期初至2015.12.15|431.39|0.37%|
|马家巷养殖场|期初至2015.5.1|——|——|
|杨侨种鸡场|期初至今|3,465.66|3.00%|
|神亭种鸡场|2016.11至2017.8.22|249.33|0.22%|
|合计||4,146.38|3.59%|

注：①产蛋量占比=对应种鸡场瑕疵期间可孵种蛋产蛋量/报告期内公司种鸡场合计可孵种蛋产蛋量；②寨桥种鸡场、马家巷养殖场分别于 2015年 12月、2015年5月起转让或停用
2.种猪场
根据发行人说明，前述庄圩种猪场于未取得相关资质期间的产仔量及占比情况如下：
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|种猪场|缺证期间|期间产仔量（头）|占比|
|庄圩种猪场|2016.6至2017.3.19|19,158|1.35%|

注：产仔量占比=庄圩种猪场瑕疵期间产仔量/报告期内公司种猪场合计产仔量
3.商品猪场
根据发行人说明，前述龙苴商品猪场于未取得相关资质期间的出栏量及占比情况如下：
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|商品猪场|缺证期间|期间出栏量（头）|占比|

补充法律意见书（九）
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|商品猪场|缺证期间|期间出栏量（头）|占比|
|龙苴商品猪场|2015.11至2016.8.26|22,107|2.35%|

注：出栏量占比=龙苴商品猪场瑕疵期间出栏量/报告期内公司商品猪合计出栏量
4.饲料厂
根据发行人说明，前述宿迁饲料厂于未取得相关资质期间的饲料产量及占比情况如下：
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|饲料厂|缺证期间|期间饲料产量（吨）|占比|
|宿迁饲料厂|2015.7至2016.4.15|80.14|0.00%|

注：饲料产量占比=宿迁饲料厂瑕疵期间饲料产量/报告期内公司饲料厂合计饲料产量
综上，本所律师认为，发行人报告期内未取得资质即从事业务的生产单位于瑕疵期间的产量占比较低，且大部分资质瑕疵均已妥善解决，对发行人的生产经营不构成重大影响。
（三）是否构成重大，是否符合相关发行条件
就前述未取得业务资质即从事相关业务的情形，相关主体已取得主管部门关于不构成违法违规或不构成重大违法违规的书面确认，具体如下：
就第1项，常州市农业委员会已于2017年2月4日出具《确认函》，确认鉴于未能办证原因系该场区规模较小，并非主观恶意，未造成不良后果，且已于2015年12月转让该场，该情形不构成重大违法违规，该委不会因此对立华股份处以行政处罚。
就第2~3项，常州市武进区农业局已于 2017年2月6日出具《确认函》，确认因场区规模较小，该两场未能办理动物防疫条件合格证。鉴于立华股份已于 2015年 5月、2015年 12月起或转让、或停用以上种鸡场/养殖场，且未产生不良后果，立华股份未办动物防疫条件合格证即生产经营不构成重大违法违规，该局不会因此对立华股份处以行政处罚。
就第4~5项，泗阳县农业委员会已于 2017年2月9日出具《确认函》，确认
因办证周期较长，宿迁立华（泗阳庄圩第二分公司）就该场种畜禽生产经营许可
补充法律意见书（九）证、动物防疫条件合格证当时尚在办理中，宿迁立华未办妥该等证件即生产经营之情形不构成重大违法违规，该委不会因此对宿迁立华处以行政处罚。
就第6项，沭阳县粮食局已于2017年2月7日出具《确认函》，确认宿迁立华未及时办理粮食收购许可证即从事粮食收购之行为未造成不良后果，不构成重大违法违规，该局不会因此对宿迁立华处以行政处罚。
就第7项，常州市金坛区农林局已于 2017年2月3日出具《确认函》，确认鉴于该场当时尚未完全竣工，且试运行投产量较低，该场尚不能申办动物防疫条件合格证。考虑到以上，兴牧农业未能办理动物防疫条件合格证即投产试运行不构成违法违规，该局不会因此对兴牧农业处以行政处罚。
就第8项，灌云县农业委员会已于2017年2月4日出具《确认函》，确认鉴于办证需以场内零星基建工程、配套设施整体完工为前提，且办证周期较长，连云港立华未能于初始投产试运行起即取得动物防疫条件合格证。连云港立华未办妥动物防疫条件合格证即生产经营之情形未产生不良后果，不构成重大违法违规，该委不会因此对连云港立华处以行政处罚。
就第9项，博罗县畜牧兽医局于2015年12月14日出具的《证明》，确认该县当时正处于畜禽养殖规划整治期间，全县范围内暂停办理种畜禽生产经营许可证的新证办理业务。因此，惠州立华未能办理种畜禽生产经营许可证相关手续不构成违法违规行为，该局不会以此对惠州立华进行任何形式的行政处罚。该局同意惠州立华在申请办理相关证照手续的同时依法依规进行种畜禽养殖生产经营行为，惠州立华办理种畜禽生产经营许可证等手续不存在法律障碍。
综上，本所律师认为，前述未取得业务资质即从事相关业务的情形不构成重大违法违规，符合相关发行条件。
三、《二次准备函》问题 3
2017年，青海开心源食品有限公司起诉发行人侵害其“雪山及图”注册商标专用权。请发行人结合涉诉注册商标具体使用、肉禽冻品销售特点，说明上
补充法律意见书（九）述诉讼对发行人生产经营的影响，并在招股书补充披露。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
核查过程：
就上述问题，本所律师（1）查阅了深圳中院寄予发行人的法院专递邮件、其出具的传票及青海开心源拟定的民事起诉状及其提交的证据；（2）通过网络公开信息了解了青海开心源的基本信息及其诉称被侵权注册商标之基本情况；（3）获取了发行人及其子公司的商标注册证、畜禽新品种（配套系）证书；（4）查阅了致同出具的审计报告；（5）就涉诉注册商标具体使用情况及肉禽冻品销售特点获取了发行人的说明；（6）就报告期内黄羽鸡收入、冻品收入及使用涉诉商标的由雪山鸡制成的冷冻鸡产品收入金额及其占比获取了发行人的说明。
核查内容及结果：
（一）涉诉注册商标具体使用、肉禽冻品销售特点
1.涉诉注册商标
根据青海开心源的起诉状，其主张之事实与理由主要为立华股份、立华食品在生产、销售产品时使用了与其注册商标近似的商标，在官网上使用了“雪山”字样对其生产、销售的毛鸡、冰鲜鸡进行宣传，以及立华食品在腾讯系统运营的微信商城平台上出售侵犯其注册商标的商品。
根据中国商标网公示结果，青海开心源诉称被侵权注册商标之基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|注册号|标识|国际分类|类似群|商品/服务|申请日|初始注册日|有效期至|
|3531306||29|2901;2903;2907;|肉;肉干;肉脯;肉罐头;奶油(奶制品);牛奶;牛奶饮料(以牛奶为主);牛奶制品;酸奶;奶粉|2003.4.18|2004.12.14|2024.12.13|

经核查，发行人目前已注册商标中，含“雪山”字样且与青海开心源诉称被
侵权注册商标同属第29类的商标情况如下：
补充法律意见书（九）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|注册号|标识|国际分类|类似群|商品/服务|申请日|初始注册日|有效期至|
|5161503||29|2901;2903;2906|肉罐头; 蛋; 咸蛋; 皮蛋(松花蛋); 肝; 肉; 肉冻; 腌腊肉;肝酱; 死家禽|2006.2.17|2009.3.21|2019.3.20|

需要说明的是，发行人在申请注册商标及宣传时使用“雪山”字样系因“雪山”系该黄羽鸡品种名称（国家畜禽遗传资源委员会核发的(农09)新品种证字第29号《畜禽新品种（配套系）证书》明确载明该新品种名称为雪山鸡）。
2.涉诉注册商标具体使用情况及肉禽冻品销售特点
发行人的主营业务为黄羽鸡、生猪、鹅的养殖与销售，其中黄羽鸡业务的产品包括商品鸡、淘汰种鸡、鸡苗、蛋品、冻品等。冻品主要通过立华食品经营。
根据发行人说明，按照保质期长短，立华食品销售的冻品主要分为冷冻鸡产品（冷藏库存放、保质期约为12个月）、冷鲜鸡产品（保鲜库存放、保质期约为 6天）。冷冻鸡产品采用纸箱包装、易于保温，冷鲜鸡产品采用鲜品筐、食品级方底袋简易包装，其中仅冷冻鸡产品的包装纸箱印有相关商标。就冷冻鸡产品，公司根据鸡的不同品种而使用不同的商标，其中仅雪山鸡制成的冷冻鸡产品之包装会使用含“雪山”字样的涉诉注册商标，而肉杂鸡、黄脚麻鸡、青脚麻鸡、乌骨鸡等其他品种制成的冷冻鸡产品则使用其他商标。
根据发行人说明，立华食品除通过其官网、“鸡本常食”微信公众号等渠道进行线上宣传与销售外，其冻品客户的开发主要通过业务员对线下批发市场的实地调研、推广。公司冻品的销售主要根据客户订单发货，其中冷冻鸡产品根据活鸡市场价格行情调整毛鸡采购、屠宰加工、冷藏库存等安排，冷鲜鸡产品系根据客户订单确定毛鸡采购、屠宰加工的品种及数量等。鉴于涉诉注册商标仅用于冻品中的雪山鸡品种冷冻鸡，且该项业务系自 2015年方起步，冻品销售对涉诉注册商标并不存在重大依赖。
（二）使用涉诉商标的冷冻鸡产品之收入占比及对发行人生产经营的影响
根据发行人说明，2015~2017年，发行人黄羽鸡收入、冻品收入及使用涉诉
补充法律意见书（九）商标的由雪山鸡制成的冷冻鸡产品收入金额及其占比情况如下：
单位：万元
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|项目|2017年||2016年||2015年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|黄羽鸡收入|518,695.06|100.00%|456,793.18|100.00%|402,762.95|100.00%|
|冻品收入|16,278.84|3.14%|6,302.43|1.38%|1,144.98|0.28%|
|其中使用涉诉商标的冷冻鸡产品收入|1,410.01|0.27%|363.84|0.08%|18.79|0.00%|

注：2014年公司尚未开展黄羽肉鸡屠宰加工业务，亦无冻品收入
据此，使用涉诉商标的冷冻鸡产品之收入金额较小，占比较低，对发行人生产经营的影响较小。
（三）该诉讼对发行人生产经营及本次发行的影响
1.涉诉注册商标已经发行人合法注册
尽管青海开心源诉称被侵权注册商标之申请与注册时间在先，且均属第 29大类，但其核定使用商品/服务与发行人涉诉注册商标不完全一致，其中发行人涉诉注册商标的核定使用商品/服务类别含“死家禽”一项，而青海开心源诉称被侵权注册商标的核定使用商品/服务类别却不含。
此外，此二商标尽管均含“雪山”字样，但外观相去甚远，如发行人商标比青海开心源商标多了字母、文字上增加了发行人商号“立华”、图形上则为融入了鸡元素的雪山。
再者，发行人就此商标已依法申请并经国家工商行政管理总局商标局审查且核发商标注册证，并在核准使用类别上使用。根据《中华人民共和国商标法（2013年修订）》，发行人的注册商标已经商标局审查不存在“同他人在同一种商品或者类似商品上已经注册的或者初步审定的商标相同或者近似”之情形，除非被有权机关依法定程序宣告无效，发行人就该注册商标享有商标专用权。
2.即便败诉，亦不会对发行人生产经营及本次发行产生重大不利影响
根据青海开心源之起诉状，其诉讼请求主要为发行人停止使用涉诉商标并赔
补充法律意见书（九）偿500万元。即便该等诉讼请求被法院完全支持，该等后果亦不会对发行人生产经营及本次发行产生重大不利影响。
（1）发行人可替换使用不含“雪山”字样注册商标
经核查，发行人及立华食品目前已注册商标中，核定使用商品/服务属第 29大类且不含“雪山”字样的仍有5项，基本情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|持有人|注册号|标识|国际分类|类似群|商品/服务|申请日|初始注册日|有效期至|
|立华股份|9744374||29|2901;2902;2903;2904;2905;2906;2907;2908;2912;2913|蛋; 豆腐制品; 干食用菌; 牛奶; 肉罐头; 食用油脂; 熟蔬菜; 水果蜜饯; 死家禽; 鱼(非活的)|2011.7.20|2012.9.14|2022.9.13|
|立华股份|6373100||29|2901;2902;2903;2906|死家禽; 猪肉食品;腌肉; 肉; 鱼(非活的); 蛋; 咸蛋; 皮蛋(松花蛋); 虾(非活);肉罐头|2007.11.12|2009.10.21|2019.10.20|
|立华股份|8834771||29|2901;2902;2903;2906;2907|蛋; 牛奶; 皮蛋(松花蛋); 肉; 肉罐头;死家禽; 咸蛋; 鱼(非活的); 猪肉食品;腌肉|2010.11.11|2014.11.28|2022.1.27|
|立华股份|14867823||29|2901;2902;2903;2904;2905;2906;2907;2908;2911;2912|家禽（非活）; 龙虾（非活）; 水果罐头;以果蔬为主的零食小吃; 泡菜; 蛋; 牛奶; 食用油; 加工过的坚果; 干食用菌|2014.7.23|2015.9.14|2025.9.13|
|立华食品|16730338||29|2901;2902;2903;2904;2905;2906;2908;2911|家禽（非活）；猪肉食品；盐腌肉；鱼制食品；肉罐头；腌制水果；腌制蔬菜；蛋；食用油；加工过的坚果|2015.4.16|2016.6.7|2026.6.6|

由上可见，即便发行人不再使用含“雪山”字样之注册商标，亦有多项注册
商标可供替代使用，不会对生产经营产生重大不利影响。
补充法律意见书（九）（2）500万元的赔偿金额对发行人净利润影响较小
2017年度，发行人净利润为79,053.70万元，前述诉讼请求的赔偿损失款 500万占发行人2017年度净利润的比例约为0.63%，对其当期净利润的影响较小。
综上，本所律师认为，涉诉注册商标主要用于雪山鸡品类的冷冻鸡产品之宣传销售，冻品销售对涉诉注册商标并不存在重大依赖，且该等产品在报告期内的收入占比较低，对发行人生产经营的影响较小。此外，涉诉注册商标已经商标局审查不存在“同他人在同一种商品或者类似商品上已经注册的或者初步审定的商标相同或者近似”之情形，除非被有权机关依法定程序宣告无效，发行人就该注册商标享有商标专用权。即便败诉，该诉讼亦不会对发行人生产经营及本次发行产生重大不利影响。
四、《二次准备函》问题 7
结合2017年初至今猪价大幅波动导致商品猪毛利率下降的情形。请发行人说明：（1）“猪周期”对持续盈利能力的影响，生猪业务是否存在重大不确定性；（2）发行人生猪业务个人中间商客户销售占比逐年增加，且占比均高于50%的原因及合理性，与同行业公司对比，是否符合行业特点，是否具有可持续性；
（3）说明发行人生猪业务个人中间商报告期内采购金额波动较大的原因。请保荐机构、发行人律师、申报会计师发表核查意见。
核查过程：
就上述问题，本所律师（1）访谈了发行人销售部门负责人，对生猪价格走势情况进行了了解；（2）查阅了商品猪市场价格信息；（3）核查了同行业可比上市公司个人中间商客户销售占比情况；（4）通过访谈的形式抽查了部分个人中间商客户的最终销售情况。
核查内容及结果：
（一）生猪价格下行周期对公司生猪业务会产生不利影响，但从长期看，公司积极发展规模化生猪养殖符合我国农业现代化发展战略，符合生猪养殖集中度逐渐提高的行业背景，有利于增强公司综合实力，平滑单一黄羽鸡业务带
补充法律意见书（九）来的周期性业绩波动，公司生猪业务不存在重大不确定性
1.从短期看，生猪价格若继续下行将对公司生猪业务会产生不利影响
2016年6月至今，生猪价格呈震荡下行趋势，截至2018年4月末，生猪销售均价降至10.10元/千克。生猪价格下行会对公司业绩产生一定影响，如继续维持下跌趋势，公司生猪业务存在盈利能力降低甚至亏损的风险。
但由于生猪具有一定的生长周期，如果市场出现商品猪价格深度下跌或长期处于低位，养殖户可能会减产或弃养商品猪，甚至淘汰父母代种猪，从而造成商品猪供给不足，导致商品猪价格反弹。2006年7月至2018年4月生猪平均销售价格具体如下：
2006年7月至2018年4月生猪平均销售价格（元/千克）
（数据来源：WIND）报告期内，生猪业务收入占公司营业收入的比例逐年上升，2017年达到11.25%，但对公司整体收入规模的影响相对有限。报告期内，公司主营业务收入按产品类别列示如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||2016年度||
||金额|比例|金额|比例|
|黄羽鸡|518,695.06|87.46%|456,793.18|87.94%|
|生猪|66,735.40|11.25%|56,069.90|10.79%|

补充法律意见书（九）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||2016年度||
||金额|比例|金额|比例|
|鹅|7,646.13|1.29%|6,554.49|1.26%|
|合计|593,076.59|100.00%|519,417.57|100.00%|

（续上表）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度金额 比例||2014年度||
|||比例|金额|比例|
|黄羽鸡|402,762.95|91.37%|389,150.33|95.55%|
|生猪|32,605.75|7.40%|12,212.09|3.00%|
|鹅|5,459.13|1.24%|5,918.89|1.45%|
|合计|440,827.83|100.00%|407,281.32|100.00%|

报告期内，生猪业务营业利润占公司营业利润的比例较小。2016年，生猪业务营业利润占比较高的原因是黄羽鸡行业处于行业下行周期，而生猪行业处于上行周期，公司“黄羽鸡+生猪”的产品结构在一定程度上起到了平滑行业周期的作用。报告期内，公司经审计的分部营业利润情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||2016年度||
||金额|比例|金额|比例|
|黄羽鸡|61,944.20|78.01%|29,885.60|58.92%|
|生猪|17,025.71|21.44%|21,841.38|43.06%|
|鹅|432.96|0.55%|-1,007.12|-1.99%|
|合计|79,402.87|100.00%|50,719.86|100.00%|

（续上表）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||
||金额|比例|金额|比例|
|黄羽鸡|39,143.68|91.10%|35,862.48|110.37%|
|生猪|4,104.99|9.55%|-2,555.61|-7.87%|
|鹅|-280.81|-0.65%|-815.33|-2.51%|
|合计|42,967.86|100.00%|32,491.54|100.00%|

补充法律意见书（九） 2.从长期看，公司积极发展规模化生猪养殖符合我国农业现代化发展战略，符合生猪养殖集中度逐渐提高的行业背景，有利于增强公司综合实力，平滑单一黄羽鸡业务带来的周期性业绩波动，公司生猪业务不存在重大不确定性
（1）发展规模化生猪养殖符合国家建设现代畜牧业的发展战略
我国生猪养殖目前仍以散养为主，产业集中度较低，存在养猪场基础设施薄弱，选育水平低，疫病防治能力薄弱，环境污染情况严重等一系列问题。国家政策一直重点支持和鼓励建立规模化、集约化和产业化的现代畜牧产业链，改变我国农牧产业发展方式，优化产业结构，提升产业综合竞争力。中共中央、国务院及国家各政府部门相继出台了《中共中央、国务院关于加大改革创新力度加快农业现代化建设的若干意见》、《全国生猪生产发展规划（2016~2020年）》等政策法规，大力扶持及推进规模化、集约化、标准化畜禽养殖，增强畜牧业竞争力。
（2）发展规模化生猪养殖有利于加强环境治理与动物疫病防控
生猪养殖产生大量的废水和废物，对环境有很大的污染。散户、小规模养殖场缺少处理粪便等固体废物的环保设施，直接造成了大气污染和固体废物污染，甚至造成地下水的污染。而大规模养殖场有条件采用较严格的废物处理和污染治理方案，有利于做到废物循环利用，变废为宝、实现环境清洁。因此，大规模生猪养殖更符合生态经济、循环经济的发展方向。
在疾病控制方面，散养户的饲养条件差，加上农村卫生防疫体系不健全，生猪患疾病的风险高于规模养殖户，该等风险对于散养户来说是影响较大的。而规模化的生猪养殖企业，一方面整体防疫能力强，另一方面较严格的环境治理方案又创造了良好的生态养殖环境，疾病防控能力较强。
（3）发展规模化生猪养殖符合行业集中度不断提高的趋势
我国生猪养殖业长期以散养为主，规模化程度及行业集中度较低。2015年，全国养猪场总数为 4,656万个，年出栏 500头以上规模养殖场出栏生猪比重为43.3%，年出栏 1万头以上的养殖场出栏生猪约占总量的9.8%。2010年至 2015年，我国生猪养殖场总量呈缩小趋势，年出栏规模 50头以下的养殖单位数量下降趋势明显，而年出栏规模在500头以上的规模养殖场数则保持了总体持续的上
补充法律意见书（九）升趋势。随着规模化养殖企业不断发展完善，未来行业整体集中度将进一步提高。
2013~2015年我国生猪规模养殖场数量分布对比情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|养殖规模（头）|2013年||2014年||2015年||
||养殖场数量（个）|养殖场数量占比（%）|养殖场数量（个）|养殖场数量占比（%）|养殖场数量（个）|养殖场数量占比（%）|
|1~49|49,402,542|94.7935|46,889,657|94.6527|44,055,927|94.6239|
|50~99|1,619,877|3.1082|1,571,123|3.1715|1,479,624|3.1780|
|100~499|827,262|1.5873|810,448|1.6360|758,834|1.6298|
|500~999|175,652|0.3370|175,213|0.3537|174,075|0.3739|
|1,000~2,999|65,369|0.1254|66,466|0.1342|65,171|0.1400|
|3,000~4,999|13,355|0.0256|13,672|0.0276|13,404|0.0288|
|5,000~9,999|7,137|0.0137|7,304|0.0147|7,281|0.0156|
|10,000~49,999|4,567|0.0088|4,526|0.0091|4,388|0.0094|
|50,000以上|202|0.0004|226|0.0005|261|0.0006|
|合计|52,115,963|100|49,538,635|100|46,558,965|100|

（数据来源：2014年~2015年中国畜牧业年鉴、2016年中国畜牧兽医年鉴）
温氏股份、牧原股份、天邦股份等上市公司积极布局生猪养殖行业，新建或扩建规模化养殖场，以增加市场占有率。2017年至2018年3月，上市公司融资投入规模化生猪养殖项目的情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|上市公司|融资方式|募资日期|募投项目|募集资金拟投入额|
|牧原股份|非公开发行|2018/1/12|生猪产能扩张项目|247,593.00|
|天康生物|可转换公司债|2017/12/22|生猪养殖产业化项目|64,000.00|
|傲农生物|首次公开发行|2017/9/14|5,000头原种猪核心育种场项目|7,500.00|
|牧原股份|非公开发行|2017/4/18|生猪产能扩张项目|168,251.26|
||||西华牧原十一场0.5万头母猪场的建设|3,669.91|

补充法律意见书（九）
||||||
|-|-|-|-|-|
|天邦股份|非公开发行|2017/03/15|黄徐庄现代化生猪养殖产业化项目|29,540.00|
||||中套现代化生猪养殖产业化项目|29,770.00|
||||芜湖市无为县现代化生猪养殖产业化项目|14,208.75|
||||岑溪市现代化生猪养殖产业化项目|29,612.50|
||||芜湖市繁昌县现代化生猪养殖产业化项目|15,056.25|
|正邦科技|非公开发行|2017/01/03|游城1.5万头生猪繁殖场建设项目|25,155.95|
||||古县渡镇1万头生猪自繁自养场建设项目|27,753.80|
||||湖南临武汾市10,000头自繁自养场|28,197.12|
||||湖南临武茶场5,000头自繁自养场|17,323.16|
||||湖北红安永佳河寒塘村2,400头自繁自养场|9,054.67|

（4）发展规模化生猪养殖有利于增强公司综合实力，平滑单一黄羽鸡业务带来的周期性业绩波动
公司于2013年开始探索生猪养殖业务，在5年时间内已经达到年出栏 38.50万头商品猪的规模。同时，公司在总结宿迁立华生猪养殖经验的积累上，不断深入摸索具有自身特色的生猪养殖业务模式，使生猪业务成为新的业绩增长点，并利用黄羽鸡、生猪周期波动的异步性，平滑单一黄羽鸡业务带来的周期性业绩波动。
另外，公司计划2018~2020年拓展连云港、阜阳等地市场，预计商品猪产能分别能达到42万头、55万头、75万头，发展成为具有区域影响力，拥有饲料生产、种猪繁育、生猪饲养等完整产业链的生猪供应商。
综上分析，公司生猪业务收入占营业收入的比例相对较低，虽然短期内生猪价格下行周期对公司生猪业务会产生不利影响，但规模化生猪养殖仍然是行业未来的发展趋势。公司生猪养殖业务不存在重大不确定性。
（二）2013年、2014年公司生猪业务尚处于起步阶段，生猪出栏规模较小，所开发的客户主要为江苏淮安苏食肉品有限公司、江苏淮安双汇食品有限公司等屠宰企业；2015年至2017年，公司生猪业务快速发展，个人中间商逐步开始
与公司开展合作，销售比例逐年上升
补充法律意见书（九） 1.同行业上市公司个人中间商客户销售占比均在50%以上，公司生猪业务以个人中间商为主的销售结构符合行业特点
2013年至2017年，公司生猪销售给个人中间商及屠宰企业的具体金额及比例如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|销售渠道|2017年度||2016年度||2015年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|个人中间商|43,998.27|65.93%|35,383.60|63.11%|16,570.43|50.82%|
|屠宰企业|22,737.12|34.07%|20,686.30|36.89%|16,035.32|49.18%|
|合计|66,735.40|100.00%|56,069.90|100.00%|32,605.75|100.00%|

（续上表）
||||||
|-|-|-|-|-|
|销售渠道|2014年度||2013年度||
||金额|比例|金额|比例|
|个人中间商|3,597.44|29.46%|1,636.06|32.92%|
|屠宰企业|8,614.65|70.54%|3,333.47|67.08%|
|合计|12,212.09|100.00%|4,969.53|100.00%|

2013年至2017年，公司生猪产品销售给个人中间商的比例分别为32.92%、29.46%、50.82%、63.11%和65.93%，逐年上升。2013年、2014年公司生猪业务尚处于起步阶段，客户主要为江苏淮安苏食肉品有限公司、江苏淮安双汇食品有限公司等屠宰企业；2015年至2017年，公司生猪业务快速发展，个人中间商逐步开始与公司开展合作，销售比例逐年上升，其比例与同行业上市公司逐步接近。
同行业上市公司按销售渠道具体情况如下：
（1）牧原股份商品肉猪产品
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|销售渠道|2013年1~6月||2012年度||2011年度||2010年度||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|

补充法律意见书（九）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|个人中间商|49,802.54|69.19|114,270.30|78.53|90,023.02|81.94|21,778.40|54.91|
|屠宰企业|21,847.80|30.35|30,126.17|20.70|19,315.92|17.58|17,833.90|44.96|
|零售|331.38|0.46|1,118.18|0.77|530.66|0.48|51.10|0.13|
|合计|71,981.72|100.00|145,514.65|100.00|109,869.60|100.00|39,663.40|100.00|

（2）温氏股份肉猪类产品（包括商品猪、成年种猪和猪苗）
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|销售渠道|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|个人中间商|1,375,589.22|73.68|1,333,520.31|79.49|1,092,313.86|80.11|
|其他|491,507.18|26.32|343,989.02|20.51|271,264.18|19.89|
|合计|1,867,096.40|100.00|1,677,509.33|100.00|1,363,578.04|100.00|

注：其他包括全部非个人批发商及屠宰场等客户
（3）傲农生物生猪养殖业务
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|2017年1~6月|2016年|2015年|2014年|
|生猪养殖业务非法人客户的销售金额|11,136.77|15,907.58|9,232.79|2,575.22|
|生猪养殖业务收入金额|12,453.19|17,048.33|9,242.03|2,585.12|
|占比|89.43%|93.31%|99.90%|99.62%|

国内生猪养殖企业销售渠道以个人中间商为主。我国当前大型养殖企业数量较少，无法满足下游屠宰企业的采购需要，因此屠宰企业通常通过个人中间商来获得稳定货源。个人中间商承担了生猪从养殖企业到屠宰企业的运输风险，也获得了一定的买卖价差。个人中间商具有较丰富的运输经验、市场信息和客户资源，在生猪销售链条的上下游之间起到纽带作用。
其中部分个人中间商客户所收购公司活猪的最终销售去向如下：
|||
|-|-|
|客户|销售金额（万元）|

补充法律意见书（九）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|孟令刚|——|85.37|2,221.14|599.42|江苏淮安苏食肉品有限公司、江苏万润肉类加工有限公司|
|蒋大伟|1,296.14|3,284.11|10,450.69|5,860.17|江苏淮安苏食肉品有限公司、江苏淮安双汇食品有限公司、江苏淮安市永顺德肉联厂、江苏百汇农业发展有限公司、扬州市鼎鑫食品发展有限公司|
|范家宝|——|1,082.24|2,937.00|3,197.41|江苏淮安苏食肉品有限公司|
|张磊|——|——|2,112.54|2.22|中粮肉食（江苏）有限公司|
|张顺科|——|4,069.84|7,993.15|785.52|江苏万润肉类加工有限公司|
|张伟|——|12.97|1,878.02|345.24|江苏淮安苏食肉品有限公司|
|张尧军|——|——|——|2,830.11|江苏万润肉类加工有限公司|
|朱士红|——|——|2,437.06|2,994.88|上海五丰上食食品有限公司|
|韩维圣|——|——|——|1,878.23|上海松林肉食品有限公司|
|侯利萍|——|——|——|3,973.71|上海五丰上食食品有限公司|
|梁永君|——|——|658.46|4,886.40|上海五丰上食食品有限公司|
|刘祥伟|——|——|——|4,437.66|上海五丰上食食品有限公司、太仓市青田食品有限公司|
|缪应兵|253.89|92.25|483.2|329.88|中粮肉食（江苏）有限公司|
|夏正举|173.67|52.27|1,059.28|0.59|临沂新程金锣肉制品集团有限公司|
|张成梅|——|——|——|3,597.25|江苏万润肉类加工有限公司|
|张春雷|——|——|——|1,130.41|沭阳县商业肉联厂|
|陈飞|——|——|——|231.05|江苏淮安苏食肉品有限公司|
|王忠于|——|2,974.77|775.28|——|临沂新程金锣肉制品集团有限公司|
|小计|1,723.70|11,653.81|33,005.81|37,080.15|——|

补充法律意见书（九）个人中间
商销售总 3,597.44 16,570.43 35,383.60 43,998.27 ——
额
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|占比|47.91%|70.33%|93.28%|84.28%|——|

综上，报告期内，公司生猪客户中个人中间商占比较高，符合生猪行业特征，具有商业合理性。在生猪行业的业务模式没有较大变动的情况下，公司生猪业务个人中间商客户销售比例较高的情况具备可持续性。
（三）公司生猪业务规模快速增长以及个人中间商销售比例上升共同导致了生猪业务个人中间商报告期内采购金额增长幅度较大
2013~2017年，公司生猪出栏量、销售收入呈快速增长趋势，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|2015年|2014年|2013年|
|出栏量（万头）|38.50|27.27|19.25|9.01|3.22|
|销售收入（万元）|66,735.40|56,069.90|32,605.75|12,212.09|4,969.53|
|其中：个人中间商|43,998.27|35,383.60|16,570.43|3,597.44|1,636.06|
|个人中间商占比|65.93%|63.11%|50.82%|29.46%|32.92%|

2013~2017年，公司生猪产品销售给个人中间商的比例分别为32.92%、29.46%、50.82%、63.11%和65.93%，呈逐年上升趋势。2013年、2014年公司生猪养殖业务尚处于起步阶段，客户主要为江苏淮安苏食肉品有限公司、江苏淮安双汇食品有限公司等屠宰企业；2015年至2017年，公司生猪业务快速发展，个人中间商逐步开始与公司开展合作，销售比例逐年上升，符合公司经营情况及行业发展特点，不存在异常波动。
综上，发行人生猪业务收入占营业收入的比例相对有限，虽然生猪业务短期内具有业绩压力，但规模化生猪养殖仍然是行业未来的发展趋势，发行人生猪养殖业务不存在重大不确定性；2013年、2014年发行人生猪养殖业务尚处于起步阶段，生猪出栏规模较小，所开发的客户主要为江苏淮安苏食肉品有限公司、江
苏淮安双汇食品有限公司等屠宰企业；2015年至2017年，发行人生猪养殖业务
发展快速，个人中间商逐步开始与公司开展合作，销售比例逐年上升；同行业上
补充法律意见书（九）市公司个人中间商客户销售占比均在50%以上，发行人生猪业务以个人中间商为主的销售结构符合行业特点。
五、《二次准备函》问题 10
报告期内发行人存在为农户计提风险基金的情形。请发行人（1）进一步说明计提的原因、方法及管理、使用情况，相关内控制度是否建立健全并执行有效;（2）结合同行业可比公司情况说明计提风险基金是否符合行业惯例，计提是否合理、合法。请保荐机构、发行人律师、申报会计师发表核查意见。
核查过程：
就上述问题，本所律师（1）查阅了《风险基金管理规定》、《风险基金委托管理协议》、《关于风险基金管理制度调整机制的规定》、《关于加强风险基金相关审计工作的规定》等相关制度文件，以及《广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易报告书》等同行业上市公司公开披露文件；（2）抽查了农户结算通知单、支付凭证、风险基金申请及审批等单据；（3）就风险基金计提、使用相关的财务处理方式与发行人财务负责人、申报会计师进行沟通与确认；（4）查阅了风险基金计提标准相关的会议纪要、总裁办公会决议及董事会决议等决议文件；（5）抽查了发行人各年末风险基金余额拨付凭证。
核查内容及结果：
（一）公司以农户领苗数为基础计提风险基金，实际承担了商品鸡养殖环节的不可抗力风险，有利于保证公司与农户之间长期、稳定的合作关系，公司就风险基金计提、管理及使用等均建立了相关内控制度并有效执行
1.公司计提风险基金的目的是通过风险基金制度承担商品鸡养殖环节的不可抗力风险，保证公司与农户之间长期、稳定的合作关系
为增强合作农户承受烈性传染病、自然灾害等不可抗力风险的能力，公司通过日常计提的风险基金承担不可抗力风险，保证公司与农户之间长期、稳定的合
补充法律意见书（九）作关系。公司在农户领取鸡、鹅幼苗时以领苗数为基础计提风险基金，风险基金所有权归合作社，并由合作社委托公司管理。若养殖期间遭遇烈性传染病和风灾、火灾、雪灾、水灾等重大自然灾害引致的农户客观上不可控制之风险，农户可依风险基金管理规定向合作社申领风险基金补偿。
因此，通过风险基金制度，农户面临的烈性传染病、自然灾害等不可抗力风险大部分得以冲减，并由公司以拨付风险基金的形式最终承担。
2.公司以农户领苗数为基础计提风险基金，并基于外部环境变化，审慎调整计提标准，以保证风险基金计提维持在合理水平
（1）2014年公司按每只鸡苗0.10元、每只鹅苗0.30元计提风险基金
2014年度，公司按每只鸡苗0.10元、每只鹅苗0.30元的标准计提风险基金。
该年度合作社未出现大范围风险基金净流出的问题，风险基金计提标准能够满足合作农户风险基金使用要求，计提标准充分合理。
其中，各子公司黄羽鸡业务风险基金计提及合作社使用情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|合作社名称|2014年度|||
|||计提金额|使用金额|净流入金额|
|本部|常州立华养鸡专业合作社|149.62|164.85|-15.23|
|四季禽业||159.99|156.44|3.55|
|天牧家禽|金坛市四季禽业农民专业合作社|233.61|233.07|0.54|
|合肥立华|长丰县立华养鸡专业合作社|257.17|89.98|167.19|
|徐州立华|徐州市红旗立华养鸡专业合作社|245.08|244.20|0.88|
|嘉兴立华|嘉兴市雪山养鸡专业合作社|267.59|236.92|30.67|
|阜阳立华|阜阳市颍东区立华肉鸡销售专业合作社|233.43|289.36|-55.93|
|泰安立华|肥城市立华养鸡专业合作社|156.97|139.06|17.91|
|惠州立华|博罗县兴农肉鸡技术服务专业合作社|38.05|36.23|1.82|
|洛阳立华|洛阳常盛养殖专业合作社|51.88|20.31|31.57|

补充法律意见书（九）
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|合作社名称|2014年度|||
|||计提金额|使用金额|净流入金额|
|扬州立华|扬州市立华雪山养鸡农民专业合作社|42.66|42.63|0.03|
|潍坊立华|安丘市华盛养鸡专业合作社|43.10|45.02|-1.92|
|安庆立华|太湖县雪山肉鸡养殖专业合作社|20.85|0.96|19.89|
|合计||1,900.02|1,699.03|200.99|

（2）2015年1~4月公司按每只鸡苗 0.10元、每只鹅苗 0.30元计提风险基金；2015年 5月起风险基金计提额标准发生调整，每只鸡苗 0.10元调整至 0.15元、每只鹅苗0.30元调整至0.45元
①根据风险基金的计提和使用情况，2015年度公司对风险基金计提额标准进行了调整
2015年1~4月，公司部分区域的黄羽鸡合作农户遭遇较为严重的自然灾害等，导致部分合作社出现风险基金大额净流出的情况，且各合作社风险基金累计净流出金额为244.79万元，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|合作社名称|2015年1~4月|||
|||计提金额|使用金额|净流入金额|
|本部|常州立华养鸡专业合作社|29.19|28.91|0.29|
|四季禽业||66.37|133.04|-66.67|
|天牧家禽|金坛市四季禽业农民专业合作社|73.65|66.93|6.72|
|合肥立华|长丰县立华养鸡专业合作社|76.88|56.67|20.21|
|徐州立华|徐州市红旗立华养鸡专业合作社|76.62|109.74|-33.12|
|嘉兴立华|嘉兴市雪山养鸡专业合作社|76.43|163.37|-86.93|
|阜阳立华|阜阳市颍东区立华肉鸡销售专业合作社|70.64|131.41|-60.76|
|泰安立华|肥城市立华养鸡专业合作社|54.04|77.31|-23.28|
|惠州立华|博罗县兴农肉鸡技术服务专业合作社|15.35|15.61|-0.26|
|洛阳立华|洛阳常盛养殖专业合作社|20.09|5.26|14.83|

补充法律意见书（九）
||||||
|-|-|-|-|-|
|扬州立华|扬州市立华雪山养鸡农民专业合作社|17.54|30.92|-13.38|
|潍坊立华|安丘市华盛养鸡专业合作社|22.82|26.00|-3.18|
|安庆立华|太湖县雪山肉鸡养殖专业合作社|9.69|8.94|0.75|
|合计||609.31|854.10|-244.79|

 2015年 5月 15日，各合作社与公司生产部就 2015年1~4月风险基金使用情况进行了专门沟通，并形成了《关于调整风险基金管理制度的专项会议纪要》。
合作社代表要求公司适当提高风险基金计提标准，以应对风险基金净流出的局面。公司生产部根据 2015年1~4月份风险基金实际使用情况对黄羽鸡业务风险基金计提标准进行了模拟测算，测算结果显示若计提标准调整到每只鸡苗 0.15元后，能够较大程度改善合作社风险基金净流出的局面。具体模拟测算过程如下：
补充法律意见书（九）单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|合作社名称|调整前（0.1元/只）|||调整后（0.15元/只）|||
|||计提金额|使用金额|净流入金额|计提金额|使用金额|净流入金额|
|本部|常州立华养鸡专业合作社|29.19|28.91|0.29|43.79|28.91|14.88|
|四季禽业||66.37|133.04|-66.67|99.56|133.04|-33.49|
|天牧家禽|金坛市四季禽业农民专业合作社|73.65|66.93|6.72|110.48|66.93|43.55|
|合肥立华|长丰县立华养鸡专业合作社|76.88|56.67|20.21|115.32|56.67|58.65|
|徐州立华|徐州市红旗立华养鸡专业合作社|76.62|109.74|-33.12|114.93|109.74|5.19|
|嘉兴立华|嘉兴市雪山养鸡专业合作社|76.43|163.37|-86.93|114.65|163.37|-48.73|
|阜阳立华|阜阳市颍东区立华肉鸡销售专业合作社|70.64|131.41|-60.76|105.96|131.41|-25.45|
|泰安立华|肥城市立华养鸡专业合作社|54.04|77.31|-23.28|81.06|77.31|3.75|
|惠州立华|博罗县兴农肉鸡技术服务专业合作社|15.35|15.61|-0.26|23.03|15.61|7.42|
|洛阳立华|洛阳常盛养殖专业合作社|20.09|5.26|14.83|30.14|5.26|24.88|
|扬州立华|扬州市立华雪山养鸡农民专业合作社|17.54|30.92|-13.38|26.31|30.92|-4.61|
|潍坊立华|安丘市华盛养鸡专业合作社|22.82|26.00|-3.18|34.23|26.00|8.23|
|安庆立华|太湖县雪山肉鸡养殖专业合作社|9.69|8.94|0.75|14.54|8.94|5.60|
|合计||609.31|854.10|-244.79|913.97|854.10|59.86|

补充法律意见书（九） 2015年5月22日，公司总裁办公会审议了生产部提交的《关于调整风险基金管理制度的专项会议纪要》，讨论通过了风险基金计提标准由每只鸡苗0.10元调整至0.15元、每只鹅苗0.30元调整至0.45元的建议。
2015年 6月 5日，公司董事会表决通过了《关于通过公司新风险基金管理制度的决议》。根据调整后的各子公司《风险基金管理规定》，风险基金计提标准由每只鸡苗0.10元调整至0.15元、每只鹅苗0.30元调整至0.45元。上述调整自2015年5月1日开始执行。
②2015年度调整后的风险基金计提额标准充分合理
2015年度，各合作社风险基金累计净流入金额为 269.02万元。风险基金计提标准能够满足合作农户风险基金使用要求，符合风险基金的设立初衷及实际操作需要，风险基金的计提标准充分、合理，具体计提及使用情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|合作社名称|2015年度|||
|||计提金额|使用金额|净流入金额|
|本部|常州立华养鸡专业合作社|136.63|96.65|39.98|
|四季禽业||273.62|459.52|-185.90|
|天牧家禽|金坛市四季禽业农民专业合作社|314.41|441.65|-127.24|
|合肥立华|长丰县立华养鸡专业合作社|354.19|105.31|248.88|
|徐州立华|徐州市红旗立华养鸡专业合作社|338.84|223.74|115.10|
|嘉兴立华|嘉兴市雪山养鸡专业合作社|294.08|230.04|64.04|
|阜阳立华|阜阳市颍东区立华肉鸡销售专业合作社|330.43|288.97|41.46|
|泰安立华|肥城市立华养鸡专业合作社|254.31|267.42|-13.11|
|惠州立华|博罗县兴农肉鸡技术服务专业合作社|74.54|31.97|42.57|
|洛阳立华|洛阳常盛养殖专业合作社|110.72|69.60|41.12|
|扬州立华|扬州市立华雪山养鸡农民专业合作社|111.38|73.88|37.50|
|潍坊立华|安丘市华盛养鸡专业合作社|135.78|212.05|-76.27|
|安庆立华|太湖县雪山肉鸡养殖专业合作社|60.61|19.72|40.89|
|合计||2,789.54|2,520.52|269.02|

补充法律意见书（九）（3）2016~2017年，公司按每只鸡苗0.15元、每只鹅苗0.45元计提风险基金
按照调整后的风险基金计提标准，2016年度、2017年度合作社黄羽鸡业务风险基金未出现大范围的净流出情况。
2016年度、2017年度，各子公司黄羽鸡业务风险基金计提及使用情况如下：
补充法律意见书（九）单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|合作社名称|2017年度|||2016年度|||
|||计提金额|使用金额|净流入金额|计提金额|使用金额|净流入金额|
|本部|常州立华养鸡专业合作社/丹阳市丹牧养鸡专业合作社|33.63|23.89|9.75|137.42|99.35|38.07|
|四季禽业||231.36|375.13|-143.77|310.10|264.86|45.24|
|天牧家禽|金坛市四季禽业农民专业合作社|403.63|630.35|-226.72|399.03|509.53|-110.50|
|合肥立华|长丰县立华养鸡专业合作社|402.18|153.44|248.74|417.52|93.58|323.94|
|徐州立华|徐州市红旗立华养鸡专业合作社|390.40|217.58|172.82|402.42|113.00|289.42|
|嘉兴立华|嘉兴市雪山养鸡专业合作社|259.44|144.71|114.72|272.08|367.37|-95.29|
|阜阳立华|阜阳市颍东区立华肉鸡销售专业合作社|395.56|270.43|125.12|401.20|276.24|124.96|
|泰安立华|肥城市立华养鸡专业合作社|324.78|100.64|224.13|319.00|207.94|111.06|
|惠州立华|博罗县兴农肉鸡技术服务专业合作社|419.30|169.65|249.64|217.10|37.03|180.07|
|洛阳立华|洛阳常盛养殖专业合作社|237.72|35.10|202.62|178.97|9.87|169.10|
|扬州立华|扬州市立华雪山养鸡农民专业合作社|257.96|211.49|46.47|200.09|207.70|-7.61|
|潍坊立华|安丘市华盛养鸡专业合作社|276.48|273.85|2.63|208.61|154.50|54.11|
|安庆立华|太湖县雪山肉鸡养殖专业合作社|268.57|22.75|245.82|170.43|8.78|161.65|
|台州立华|台州立牧雪山鸡专业合作社|60.09|5.08|55.01|12.16|8.12|4.04|
|自贡立华|自贡市兴华养鸡专业合作社|84.13|41.06|43.07|17.58|13.09|4.49|

补充法律意见书（九）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|湘潭立华|湘潭华凤养鸡专业合作社|28.35|-|28.35|-|-|-|
|合计||4,073.55|2,675.16|1,398.39|3,663.70|2,370.95|1,292.75|

注：常州立华养鸡专业合作社已于2017年3月14日注销，其职能现由丹阳市丹牧养鸡专业合作社承担，下同
补充法律意见书（九）综上，报告期内，风险基金计提标准能够满足合作农户风险基金使用要求，符合风险基金的设立初衷及实际操作需要；2015年度公司对风险基金计提标准的及时调整解决了合作社风险基金净流出的问题，保证了与农户合作政策的延续性；报告期内，公司风险基金的计提标准合理。
3.公司根据《关于风险基金管理制度调整机制的规定》、《风险基金委托管理协议》、《风险基金管理规定》等相关规定计提、受托管理风险基金，相关内控制度健全并有效执行。风险基金的所有权人为合作社，合作社负责审批合作农户的风险基金使用申请
公司制定了《关于风险基金管理制度调整机制的规定》，对风险基金计提标准调整的条件、具体流程进行了详细规定：应由公司生产部与合作社在协商的基础上，以专项会议纪要的形式提出风险基金管理制度调整的需求，会议纪要应至少包括近期风险基金的计提及使用情况、公司生产部及合作社对于风险基金管理制度的调整建议；公司总裁办公会基于上述专项会议纪要，审议风险基金管理制度的调整措施，并提交公司董事会审议；公司董事会审议总裁办公会提出的调整措施后，调整相应的制度文件下发执行。
公司有权对风险基金的使用进行监督，并按照和合作社签署的《风险基金委托管理协议》及各合作社《风险基金管理规定》的相关约定对风险基金进行管理。
风险基金的使用及管理流程如下：
疫病或灾害期间，合作农户每天将死亡数情况上报合作社及公司片区管理员，并按规定留存证据；合作社进行清点确认，公司片区管理员进行复核。复核无误后，片区管理员开具登记单据给合作农户签字确认，并及时将死亡数等统计数据上报；在合作农户结算前，片区管理员根据死亡情况按照合作社风险基金补偿标准计算应补偿金额，并及时填写风险基金申请单，并提交服务部组长或相应部门主管审核；服务部组长或相应部门主管应及时审核风险基金申请，审核通过后，将相关申请提交合作社审批；合作社或其授权代表审批通过后，将审批过的风险补贴单提交公司财务部门；农户结算时，财务部门按合作社审批过的风险补贴单将风险基金拨付给相应农户。
补充法律意见书（九）（二）公司计提风险基金以增强合作农户承受烈性传染病、自然灾害等不可抗力风险的能力，而温氏股份通过特殊补贴的形式实现同样目标。公司计提风险基金的方式实现了合作社的自治管理与合作农户之间的风险分担，且不构成公司与温氏股份商品鸡毛利率差异的主要原因。公司风险基金的计提、管理及使用合法、合理
1.温氏股份通过特殊补贴增强合作农户应对重大自然灾害、疾病等风险的能力
根据《广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易报告书》所载，“合作农户（或家庭农场）应得的委托养殖费用一般由以下三个部分组成······（iii）特殊补贴。除以上两种针对所有合作农户（或家庭农场）适用的结算政策外，公司还会对特殊群体的合作农户（或家庭农场）进行适当补贴，以扶持其继续参与与公司的饲养合作。如对遭遇重大自然灾害、疾病等原因造成收入特别低的合作农户（或家庭农场），公司会对具体情况进行调查、评估，由公司管理部门讨论给予适当的特殊补贴。”
2.公司计提风险基金亦为增强合作农户承受烈性传染病、自然灾害等不可抗力风险的能力，与温氏股份对农户的特殊补贴目标一致，且已建立相关内部控制制度并有效执行
公司在农户领取鸡、鹅幼苗时以领苗数为基础计提风险基金，风险基金所有权归合作社，并由合作社委托公司管理。若养殖期间遭遇烈性传染病和风灾、火灾、雪灾、水灾等重大自然灾害，农户可依风险基金管理规定向合作社申领风险基金补偿。
公司风险基金相关内部控制制度及执行情况参见前述回复。
3.公司计提风险基金的方式实现了合作社的自治管理与合作农户之间的风险分担
温氏股份通过特殊补贴的形式进行针对性、“点对点”的补贴，较为依赖公司对合作农户养殖期间遭遇风险的单方面判断。而公司通过风险基金制度实现了
补充法律意见书（九）合作社的自治管理与合作农户之间的风险分担。
首先，合作社是农户自治组织，拥有风险基金的所有权和管理权。若养殖期间遭遇烈性传染病和风灾、火灾、雪灾、水灾等重大自然灾害，农户可依风险基金管理规定向合作社申领风险基金补偿，合作社与公司共同根据《风险基金委托管理协议》、《风险基金管理规定》审批合作农户的风险基金补偿申请，避免了公司对合作农户养殖期间遭遇风险的单方面判断，提高了审批决策的有效性、合理性。
其次，合作社享有计提风险基金的所有权益，风险基金实质系合作农户的共同资产，为合作农户共同面临的烈性传染病、自然灾害等不可抗力风险提供保障，实现了合作农户之间的风险分担，增强了农户和公司之间合作养殖的稳定性。
4.特殊补贴与风险基金的不同处理方式对毛利率略有影响，但不构成公司与温氏股份商品鸡毛利率差异的主要原因
温氏股份对农户的特殊补贴计入委托养殖费用，构成商品鸡成本的一部分；
公司计提的风险基金计入当期管理费用，构成期间费用的一部分。因此，特殊补贴与风险基金的不同处理方式对毛利率略有影响，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年度|2016年度|2015年度|2014年度|
|温氏股份商品鸡毛利率||12.39%|11.61%|14.39%|16.41%|
|立华股份商品鸡毛利率||18.78%|16.11%|16.62%|16.85%|
|立华股份修正商品鸡毛利率|标准一|18.24%|15.58%|15.98%|16.40%|
||标准二|17.96%|15.28%|15.91%|16.35%|
|修正前-修正后|标准一|0.54%|0.53%|0.64%|0.45%|
||标准二|0.82%|0.83%|0.71%|0.50%|

注：①立华股份修正商品鸡毛利率的标准一为假设将当年使用的风险基金计入当年商品鸡成本测算的商品鸡毛利率；②立华股份修正商品鸡毛利率的标准二为假设将当年计提的风险基金计入当年商品鸡成本测算的商品鸡毛利率
假设将当年使用或计提的风险基金计入当年商品鸡成本后，立华股份当年的
修正商品鸡毛利率略有下降，其中2015~2017年仍高于温氏股份，差异原因为饲
料原料成本、农户养殖费用所导致的单位成本差异。因此，虽然立华股份计提风
补充法律意见书（九）险基金与温氏股份对农户进行特殊补贴的财务处理不同，但不构成两者商品鸡毛利率差异的主要原因。
5.公司风险基金的计提、管理及使用合法合规
根据发行人及其子公司施行的《风险基金管理规定》、与合作农户签署的《委托养殖协议》、合作农户加入的合作社施行的《风险基金管理规定》以及相应公司与合作社签署的《风险基金委托管理协议》，发行人计提风险基金系出于稳固与农户之间的合作关系之目的而对自有资金的自由处分。该等资金源于各公司生产经营所得，合法合规；风险基金之提取、管理及使用所依据的管理制度及协议已经各相关方有效制定/签署并有效执行，该等制度及协议不存在违反法律法规强制性规定之情形。
综上，本所律师认为，发行人以农户领苗数为基础计提风险基金，实际承担农户面临的大部分不可抗力风险，有利于保证发行人与农户之间长期、稳定的合作关系；发行人就风险基金计提、管理及使用等建立了相关内控制度并有效执行，风险基金计提标准的修改符合发行人及合作农户实际生产经营的需要；与温氏股份通过特殊补贴增强合作农户承受不可抗力风险的能力有所不同，发行人计提风险基金的方式实现了合作社的自治管理与合作农户之间的风险分担，且不构成发行人与温氏股份商品鸡毛利率差异的主要原因；发行人风险基金的计提、管理及使用合法、合理，相关财务处理符合会计准则的相关规定。
（以下无正文）
补充法律意见书（九）