证券代码：000987 证券简称：广州友谊 公告编号：2014-041广州友谊集团股份有限公司
第七届监事会第四次会议决议公告
监事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州友谊集团股份有限公司第七届监事会第四次会议于 2014年 12月 5日在公司会议室召开，会议由监事会主席王展飞主持，会议应出席监事 3人，实际出席 3人，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定。会议表决如下决议：
一、审议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的相关规定，公司监事会经逐项核查后，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
同意该项议案的票数为 3票；反对票 0票；弃权票 0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、审议并通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股股票（A股），每股面值为人民币 1.00元。
同意该项议案的票数为 3票；反对票 0票；弃权票 0票。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的有效期内，选择适当时机向特定对象非公开发行股票。
同意该项议案的票数为 3票；反对票 0票；弃权票 0票。
3、发行对象
本次非公开发行对象为广州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“广州市国资委”）、广州国资发展控股有限公司（以下简称“广州国发”）、广州市地下铁道总公司（以下简称“广州地铁”）、广州电气装备集团有限公司（以下简称“广州电气装备”）、广州市城市建设投资集团有限公司（以下简称“广州城投”）、广州交通投资集团有限公司（以下简称“广州交投”）、广州万力集团有限公司（以下简称“万力集团”）。
同意该项议案的票数为 3票；反对票 0票；弃权票 0票。
4、认购方式
所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股份。
同意该项议案的票数为 3票；反对票 0票；弃权票 0票。
5、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第五次会议决议公告日，即 2014年 12月 9日。本次非公开发行的发行价格为 9.40元/股，为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价。
此外，若公司 A股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，公司本次非公开发行 A股的发行价格将根据《深圳证券交易所股票交易规则》的相关规定调整。
同意该项议案的票数为 3票；反对票 0票；弃权票 0票。
6、发行数量
本次非公开发行 A股股票数量不超过 1,063,829,782股，认购人各自认购的股数如下：
||||
|-|-|-|
|序号|名 称|认购股数（股）|
|1|广州市国资委|585,106,382|
|2|广州国发|265,957,446|
|3|广州地铁|106,382,978|
|4|广州电气装备|26,595,744|
|5|广州城投|26,595,744|
|6|广州交投|26,595,744|
|7|万力集团|26,595,744|
|合计||1,063,829,782|

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次发行数量将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。
同意该项议案的票数为 3票；反对票 0票；弃权票 0票。
7、限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。
同意该项议案的票数为 3票；反对票 0票；弃权票 0票。
8、募集资金投向
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 100亿元，扣除相关
发行费用后的净额将全部用于以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额（万元）|拟使用募集资金（万元）|
|1|收购广州越秀金融控股集团有限公司（以下简称“越秀金控”）100%股权|882,988.27|882,988.27|
|2|向越秀金控增资，用于补充广州证券股份有限公司营运资金|117,011.73|117,011.73|
|合 计||1,000,000.00|1,000,000.00|

本次非公开发行募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司自筹解决。在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
根据《广州市国资委关于广州越秀企业集团有限公司协议转让广州越秀金融控股集团有限公司100%国有股权的批复》（穗国资批„2014‟159号，以下简称“《协议转让批复》”），广州市国资委同意广州越秀企业集团有限公司（以下简称“广州越企”）将所持的越秀金控100%股权协议转让给公司。
根据广东中联羊城资产评估有限公司出具的《广州越秀企业集团有限公司拟向广州友谊集团股份有限公司协议转让持有广州越秀金融控股集团有限公司100%股权涉及广州越秀金融控股集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联羊城评字【2014】第 VIGPA0336号，以下简称“《资产评估报告》”），于评估基准日 2014年 9月 30日，越秀金控股东全部权益价值采用资产基础法评估，评估结果为 882,988.27万元。
根据广州市国资委出具的《广州市国资委关于广州越秀企业集团有限公司协议转让广州越秀金融控股集团有限公司国有股权涉及股东权益价值资产评估报告的核准意见》（穗国资产权„2014‟36号，以
下简称“《资产评估项目核准意见》”），经采用资产基础法评估，在评
估基准日 2014年 9月 30日，越秀金控股东全部权益价值（净资产）评估值为 882,988.27万元。
根据《资产评估报告》、《资产评估项目核准意见》及《协议转让批复》，并经公司与广州越企协商，公司收购越秀金控100%股权的交易价格最终确定为 882,988.27万元。
同意该项议案的票数为 3票；反对票 0票；弃权票 0票。
9、本次非公开发行前滚存利润的安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
同意该项议案的票数为 3票；反对票 0票；弃权票 0票。
10、决议有效期
自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起 12个月内有效。
同意该项议案的票数为 3票；反对票 0票；弃权票 0票。
11、上市地点
本次非公开发行 A股股票限售期满后，将申请在深圳证券交易所上市交易。
公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
同意该项议案的票数为 3票；反对票 0票；弃权票 0票。
本议案尚需经国有资产监督管理部门批准、提交公司股东大会审议、并报中国证监会核准本次发行后方可实施。
三、审议并通过《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》同意该项议案的票数为 3票；反对票 0票；弃权票 0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、审议并通过《关于监事会对本次非公开发行股票有关事宜的意见的议案》
监事会对本次非公开发行股票有关事宜发表如下意见：
1、公司监事列席了审议公司本次非公开发行股票有关事宜的董事会会议，认为董事会审议本次非公开发行股票有关事宜的审议过程符合国家法律、法规及公司章程的相关规定。
2、监事会认为董事会审议有关关联交易事项的程序合法，有关关联交易未损害公司及股东利益。
同意该项议案的票数为 3票；反对票 0票；弃权票 0票。
特此公告。
广州友谊集团股份有限公司监 事 会