北京德恒（武汉）律师事务所
关于东方金钰股份有限公司
2015年第三次临时股东大会的
法律意见
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北京德恒（武汉）律师事务所 关于东方金钰股份有限公司2015年第三次临时股东大会法律意见北京德恒（武汉）律师事务所
关于东方金钰股份有限公司
2015年第三次临时股东大会的
法律意见
2015德恒汉法意DHWH050号致：东方金钰股份有限公司
北京德恒（武汉）律师事务所受东方金钰股份有限公司（以下简称“东方金钰”或“公司”）的委托，指派刘苑玲律师、黄雯绮律师（以下简称“本所律师”）出席公司2015年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的合法性进行见证并出具法律意见。
本法律意见根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《东方金钰股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《东方金钰股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）而出具。
为出具本法律意见，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。
本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议
北京德恒（武汉）律师事务所 关于东方金钰股份有限公司2015年第三次临时股东大会法律意见事规则》的规定发表意见，不对本次股东大会审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集程序
（一）公司董事会于2015年6月13日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上公告了《东方金钰股份有限公司关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）。
（二）公司董事会于2015年6月16日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上公告了《东方金钰股份有限公司关于2015年第三次临时股东大会更正补充公告》（以下简称“补充公告”）。
（三）公司董事会于2015年6月18日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上公告了《东方金钰股份有限公司关于 2015年第三次临时股东大会通知、第八届董事会第三次会议决议更正补充公告》（以下简称“更正补充公告”）。
（四）会议通知、补充公告及更正补充公告中公告了本次股东大会现场会议召开的时间、会议地点、议案内容、出席会议的股东登记办法及网络投票时间、方法等事项。会议通知内容符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
经核查，本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》之规定。
北京德恒（武汉）律师事务所 关于东方金钰股份有限公司2015年第三次临时股东大会法律意见二、本次股东大会的召开
（一）本次股东大会采用现场投票和网络投票两种方式。
（二）本次股东大会现场会议按照会议通知的规定于 2015年6月29日上午 9:30在深圳市罗湖区贝丽北路水贝工业区 2栋东方金钰大楼三楼会议室如期召开，并由公司董事长赵兴龙主持。
（三）本次股东大会网络投票时间为：通过上海证券交易所交易系统进行投票的具体时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 2015年 6月 29日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台进行投票的具体时间为2015年6月29日9:15-15:00。
经见证，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》之规定。
三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格
（一）本次股东大会由公司董事会召集。
（二）出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共3人，代表有表决权的股份数为 253,746,212股，占公司股本的56.39%；通过上海证券交易所交易系统和上海证券交易所互联网投票平台进行网络投票的股东2人，代表有表决权的股份数为14,200股，占公司总股本的0%。以上出席本次股东大会的股东及股东代理人共5人，代表有表决权的股份总数为 253,760,412股，占公司总股本的56.39%。
（三）列席本次股东大会的人员为公司部分现任董事、监事和高级管理人员及本所律师。
经见证，上述出席或参加本次股东大会人员及会议召集人资格符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及《股东大会议事规则》规定，合法有效。
北京德恒（武汉）律师事务所 关于东方金钰股份有限公司2015年第三次临时股东大会法律意见四、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式对会议通知、补充公告及更正补充公告中列明的议案进行了表决，公司按有关法律、法规及《公司章程》规定的程序进行计票、监票，并当场宣布表决结果，没有股东及股东代理人对表决结果提出异议。
本次股东大会审议的议案如下：
1.《关于对深圳东方金钰网络金融服务有限公司增资并建设“互联网+”珠宝产业综合服务平台的议案》；
2.《关于对深圳市东方金钰珠宝实业有限公司增资并由其对深圳市鼎泰典当行有限公司增资的议案》；
3.《关于对云南兴龙珠宝有限公司增资并设立云南东方金钰资本管理有限公司的议案》
4.《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
5.《关于公司2015年度非公开发行股票方案的议案》；
5.01《发行股票种类及面值》
5.02《发行数量》
5.03《发行价格及定价原则》
5.04《认购对象及方式》
5.05《限售期》
5.06《本次发行前公司滚存利润分配》
5.07《发行决议有效期》
5.08《上市地点》
5.09《募集资金数量和用途》
6.《关于前次募集资金使用情况的专项报告》；
北京德恒（武汉）律师事务所 关于东方金钰股份有限公司2015年第三次临时股东大会法律意见7.《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》；
8.《公司2015年度非公开发行股票预案》；
9.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
10.《公司股东分红回报规划（2015-2017年）》。
上述议案已经出席本次股东大会现场会议和通过网络投票的股东及股东代理人所持表决权的二分之一以上审议通过；其中，第 4-10项议案已经出席本次股东大会现场会议和通过网络投票的有表决权的股东及其代理人所持表决权的三分之二以上审议通过。
经见证，本次股东大会对上述议案的表决程序及表决结果符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定；出席会议人员的资格和会议召集人资格合法有效；表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法有效。
本法律意见正本一式叁份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京德恒（武汉）律师事务所关于东方金钰股份有限公司2015年第三次临时股东大会的法律意见》之签署页）
北京德恒（武汉）律师事务所
负责人：
杨 霞
承办律师：
刘苑玲
承办律师：
黄雯琦
二〇一五年 月 日