证券代码：002002 证券简称：鸿达兴业 公告编号：临2014－062
鸿达兴业股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次交易目的：非公开发行股票募集资金，改善公司资产负债结构，推动公司业务战略发展，提升抗风险能力和持续发展能力。
2、本次非公开发行股票的发行价格：以公司第五届董事会第九次（临时）会议决议公告日（2014年8月26日）为定价基准日，本次发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.59元/股。
3、本次关联交易金额：人民币40,000万元。
一、关联交易概述
（一）本次交易基本情况
鸿达兴业股份有限公司（以下简称“鸿达兴业”或“公司”）拟向鸿达兴业集团有限公司（以下简称“鸿达兴业集团”）、国华人寿保险股份有限公司(以下简称“国华人寿”)、广东潮商会投资管理有限公司（以下简称“潮商投资”）三名特定对象（以下简称“本次发行对象”）非公开发行 131,752,305股股票。本次发行对象于 2014年 8月 22日分别与公司签订了附条件生效的股份认购协议，其中鸿达兴业集团拟以现金认购52,700,922股、国华人寿拟以现金认购52,700,922股、潮商投资拟以现金认购26,350,461股。
鸿达兴业集团为公司控股股东，因此鸿达兴业集团认购公司本次非公开发行股 1
票的行为构成关联交易。
（二）本次交易审批情况
本次关联交易相关议案已经公司2014年8月23日召开的第五届董事会第九次（临时）会议、第五届监事会第八次（临时）会议审议通过，关联董事、关联监事已回避表决。公司独立董事就该关联交易出具了事前认可意见和独立意见。本次非公开发行股票涉及关联交易事项尚须获得公司2014年度第三次临时股东大会批准和中国证监会的最终核准，鸿达兴业集团作为关联股东在股东大会审议本次交易相关议案时将回避表决。
截至本公告日，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
1、鸿达兴业集团概况
公司名称：鸿达兴业集团有限公司
注册地址：广州市荔湾区荷景路33号自编2栋六楼
法定代表人：周奕丰
注册资本：280,000,000元
成立日期：2000年9月7日
经营范围：项目投资，企业管理、策划咨询。国内贸易（法律、行政法规禁止不得经营，国家专营专控商品持有效的批准文件经营）。
2、鸿达兴业集团的股权控制关系
父子 夫妻
周喜才 周奕丰 郑楚英
18.67% 53.33% 28%
鸿达兴业集团
3、鸿达兴业集团最近3年主要业务的发展状况和经营成果
鸿达兴业集团是国内知名的大型化工产业集团，主要从事项目投资、企业管理、策划咨询等的投资性公司，兼营聚碳酸酯（PC）等化工原料的销售，集团旗下公司涉及塑料化工生产制造、现代电子交易市场、现代商贸物流和新能源开发四个板块。
鸿达兴业集团经营情况良好，2013年产值约80亿元，经营活动产生的现金流量净额为4.17亿元，资产负债率为56.53%。截至2013年12月31日，鸿达兴业集团的总资产为195.81亿元，负债为110.68亿元；2013年度营业收入为78.67亿元，净利润为6.89亿元（以上为合并报表口径数据，已经审计）。
4、与公司的关联关系说明
鸿达兴业集团为公司控股股东，截止本公告日，其持有公司359,437,833股股份，占公司总股本的42.29%。鸿达兴业集团与公司第二大股东广州市成禧经济发展有限公司、第三大股东乌海市皇冠实业有限公司为一致行动关系，合计持有公司59.43%股份。
三、关联交易合同的主要条款
1、合同主体
甲方/发行人：鸿达兴业股份有限公司
乙方/认购人：鸿达兴业集团有限公司
2、认购意向
甲方拟向包括乙方在内的三名特定投资者发行人民币普通股13,175.2305万股（以下简称“本次非公开发行”），乙方同意按本协议约定的条件、金额及价格，认购甲方本次非公开发行的部分人民币普通股股票。
本次非公开发行股票拟在深圳证券交易所上市，股票具体上市安排待与中国证监会、深交所、证券登记结算机构协商后确定。
3、认购价格、认购方式和认购数额
（1）认购价格：甲、乙双方同意根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定作为本次非公开发行股票的定价依据。本次非公开发行股票的发行价格为甲方第五届董事会第九次（临时）会议确认的本次非公开发行定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的百分之九十（即7.59元/股）。
（2）认购方式：乙方以40,000万元现金（以下称“认购款”）进行认购。
（3）认购数量：在按照本协议的规定及在本协议约定的先决条件获得满足的前提下，乙方同意认购5,270.0922万股股份。
若甲方股票在定价基准日至本次非公开发行日期间有派息、送股、资本公积金转赠股本等除权、除息事项，乙方的认购金额保持不变，认购股份数量/价格按调整后的发行价格相应进行调整。
4、股款的支付时间、支付方式与股票交割
（1）若甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准，则乙方不可撤销地同意按照上述确定的认购款金额认购本次甲方非公开发行的股票，乙方在收到甲方或甲方为本次非公开发行聘用的保荐人（主承销商）发出的认购款缴纳通知之日起2个工作日内，将规定的认购款足额缴付至缴款通知书中指定的银行账号。
（2）在乙方支付认购款后，甲方或甲方为本次非公开发行聘用的保荐人（主承销商）应向乙方发出股份认购确认通知，认购确认通知应当载明认购股份数量及认购金额。认购确认通知送达乙方，视为乙方支付了认购股份对价。
（3）甲方应当在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后6个月内，办理乙方在深交所的股份登记手续、进行账务处理并办理工商变更登记手续。乙方应当配合办理。
5、限售期
乙方认购的本次非公开发行股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
6、违约责任和争议解决
（1）一方未能遵守或完全履行本协议项下的约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约。如果本协议双方构成违约，则各违约方应分别承担其应负的违约责任。
任何一方均无须对另一方违反本协议任何规定的行为负责。
（2）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知另一方，并在事件发行后15日内，向另一方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
（3）因本协议约定承担赔偿责任，不免除其应继续履行本协议约定的义务。
7、协议生效及终止
（1）本协议在以下条件均获得满足后生效：
①本协议经双方签字、盖章；
②甲方董事会及股东大会均已批准本次非公开发行股票方案及本协议约定的乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行股票事宜；
③乙方董事会和/或股东会已批准乙方以现金认购甲方本次非公开发行股票事宜；
④本次非公开发行股票获得中国证监会核准。
（2）双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：
①甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
②协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
③本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；
④根据有关法律规定应终止本协议的其他情形。
四、关联交易定价及原则
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第九次（临时）会议决议公告日
（2014年8月26日），本次发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.59元/股。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次发行价格将作相应调整。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
（一）本次交易目的
本次非公开发行股份募集资金拟用于补充流动资金和偿还银行贷款，是为降低公司资产负债率，优化资本结构，推动公司业务战略发展，提升抗风险能力和持续发展能力。
（二）本次交易对公司的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司财务状况将得到较大改善，有利于公司在建项目的稳步推进，有利于推动公司的战略转型和业务结构升级，有利于提升公司核心竞争力和抵御市场风险的能力。具体影响如下：
1、对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，负债相应减少，公司的资产负债率将大幅降低，营运资金更加充足，流动比率和速动比率提高，有利于降低公司财务风险。本次非公开发行股票募集资金的运用将改善公司财务状况和提高公司的盈利能力，从而提高公司未来的融资能力，有利于公司未来以较低的融资成本获得资金。
2、对公司盈利能力的影响
本次发行将增加公司的现金流，有利于公司扩大优势业务规模，降低财务费用，使公司的可持续发展能力和盈利能力得以进一步增强。
3、对公司现金流量的影响
本次发行完成后，由于特定认购对象以现金方式认购，公司的筹资活动现金流量将大幅增加。由于本次资金将用于偿还银行贷款和补充流动资金，公司未来的资金紧张情况将出现改观，财务费用将有所下降，整体现金流情况将逐步好转。
六、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《独立董事工作制度》的相关规定，作为鸿达兴业股份有限公司的独立董事，我们本着认真、负责的态度，已预先对公司本次非公开发行股票相关事项及所涉及关联交易事项的相关材料进行了充分的审查；我们对公司第五届董事会第九次（临时）会议相关议案进行了认真审议，并发表如下独立意见：
1、本次非公开发行股票的相关议案已经公司第五届董事会第九次（临时）会议审议通过。该次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合《公司法》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定。
2、本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，募集资金用于补充公司流动资金和偿还银行贷款，有利于进一步提升公司的综合实力，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益。
具了事前认可意见。本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合公开、公平、公正的原则，有关定价方式符合法律、法规、规范性文件的规定；公司控股股东鸿达兴业集团有限公司按照发行价格以现金方式认购本次非公开发行的股票，认购价格客观、公允，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。在董事会审议有关关联交易议案时，关联董事已按有关规定回避表决，董事会的召集、召开及表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
4、本次发行涉及关联交易是按照正常商务条款进行，公司与关联方签订的附条件生效的《股份认购协议》相关约定公平合理，符合公司全体股东的整体利益，不存在损害其他股东特别是中小股东利益的情形。
5、本次非公开发行涉及的关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会在审议相关议案时，与上述交易有利害关系的关联股东应回避表决。
综上，我们认为，公司本次非公开发行及涉及的关联交易等符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们同意将本次非公开发行股票涉及的相关议案提交公司股东大会审议，相关议案经股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第九次（临时）会议决议；
2、公司第五届监事会第八次（临时）会议决议；
3、公司与鸿达兴业集团有限公司签订的附条件生效的非公开发行股份认购协议。
特此公告。
鸿达兴业股份有限公司董事会二○一四年八月二十六日