安信证券股份有限公司
关于
浙江伟星实业发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
业绩承诺实现情况的核查意见
独立财务顾问：安信证券股份有限公司
二〇一八年四月
经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】891号《关于核准浙江伟星实业发展股份有限公司向侯又森等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“伟星股份”或“上市公司”）于2016年6月完成对北京中捷时代航空科技有限公司（以下简称“中捷时代”）51%股权的收购。
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“本独立财务顾问”）担任伟星股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及深圳证券交易所的有关规定，对补偿承诺人侯又森、唐庆、中科鑫通创业投资管理（北京）有限责任公司（以下简称“中科鑫通”）作出的关于中捷时代2015年度、2016年度、2017年度（合称“业绩承诺期”）业绩承诺实现情况进行了核查，核查意见如下：
一、上市公司购买资产基本情况
经上市公司第五届董事会第二十六次（临时）会议、2015年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江伟星实业发展股份有限公司向侯又森等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】891号）核准，公司以现金及发行股份的方式向侯又森等3名交易对方购买合计持有中捷时代51%股权，交易总额为人民币 15,300万元；其中发行股份方面向侯又森发行4,615,384股股份、向中科鑫通发行1,861,042股股份，现金方式支付交易对价以每股12.09元的发行价格向特定投资者发行12,655,084股新股，募集发行股份购买资产的配套资金总额为152,999,965.56元，扣除发行及各中介费用 8,000,000.00元后，募集资金净额 144,999,965.56元。
截止2016年5月18日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验[2016]169号《验资报告》审验确认。
2016年5月11日，本次交易拟购买资产股权过户手续全部办理完毕，公司持有中捷时代51%股权。
2016年5月30日，公司在登记结算公司办理了本次向交易对方及配套募集
资金特定对象股份发行的登记手续，并于 2016年 6月 3日收到了登记结算公司出具了《股份登记申请受理确认书》。2016年6月14日，本次发行股份购买资产并募集配套资金所发行股份在深圳证券交易所上市。
二、业绩承诺情况
2015年9月25日，公司与侯又森、唐庆、中科鑫通签订了《盈利预测补偿协议书》。交易对方承诺中捷时代2015年度、2016年度、2017年度（合称“业绩承诺期”）经审计的扣除非经常性损益后的净利润预计分别不低于1,000万元、3,000万元、6,000万元，业绩承诺期经审计的扣除非经常性损益后的净利润合计不低于10,000万元。
三、盈利预测补偿的主要条款
（一）利润承诺情况
交易对方侯又森、唐庆、中科鑫通承诺：中捷时代 2015年度、2016年度、 2017年度（合称“业绩承诺期”）经审计的扣除非经常性损益后的净利润预计分别不低于1,000万元、3,000万元、6,000万元，业绩承诺期经审计的扣除非经常性损益后的净利润合计不低于10,000万元。
本次交易实施完毕后，在业绩承诺期届满后，伟星股份委托负责年度审计工作的会计师事务所在 2017年度审计报告出具时，就中捷时代扣除非经常损益后的业绩承诺期期末累积实际净利润（指扣除非经常性损益后的实际净利润）与业绩承诺期期末累积承诺净利润的差异情况进行审核，并出具专项审核意见。利润差额以专项审核意见为准。
（二）补偿责任及补偿方式
如果中捷时代在业绩承诺期累积实际净利润未达到业绩承诺期累积承诺净利润，交易对方应就业绩承诺期累积实现净利润未达到业绩承诺期累积承诺净利润的部分对伟星股份进行补偿。补偿原则为：首先由侯又森、中科鑫通以其在本次交易中获得的上市公司股份对伟星股份进行补偿；不足以补偿时，由交易对方以其在本次交易中获得的现金对伟星股份进行补偿；对于侯又森、中科鑫通股份补偿部分，伟星股份有权以1元的总价格予以回购并注销。
补偿方式如下：
1、股份补偿
侯又森、中科鑫通需补偿的股份数量的具体计算公式为：应补偿股份数量＝（截至业绩承诺期期末累积承诺净利润数－截至业绩承诺期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期间内累计承诺的净利润数之和×伟星股份为购买标的资产而发行的全部股份数量。侯又森、中科鑫通按其各自在本次交易中获得的股份对价占伟星股份在本次交易中支付的股份对价的比例对伟星股份进行补偿。
若业绩承诺期内伟星股份以转增或送股方式进行分配而导致侯又森、中科鑫通持有的伟星股份股份数发生变化，则侯又森、中科鑫通应补偿股份数应调整为：按前述公式计算出的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
若伟星股份在业绩承诺期内实施现金分红的，侯又森、中科鑫通应将现金分红（以税前金额为准）的部分作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股累计已获得的税前现金股利×应补偿股份数量。
2、现金补偿
如果侯又森、中科鑫通没有足够的伟星股份股票用于支付需补偿的股份（包括但不限于因侯又森、中科鑫通减持伟星股份股份，或其所持伟星股份股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或由于担任伟星股份的董事、监事、高级管理人员每年转让股份总数不得超过25%，而导致其可转让股份不足以履行补偿义务的情况），则交易对方应当使用相应的现金予以补足。补偿现金数=（截至业绩承诺期期末累积承诺净利润数－截至业绩承诺期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期间内累计承诺的净利润数之和×标的资产交易价格－已补偿股份数×本次发行价格；交易对方按其各自在本次交易中获得的现金对价占伟星股份在本次交易中支付的现金对价的比例对伟星股份进行补偿。
3、补偿的实施
若中捷时代业绩承诺期累积实现净利润未达到业绩承诺期累积承诺净利润，中捷时代业绩承诺的专项审核意见出具之日起 10个工作日内，上市公司应当召开董事会会议，并在董事会决议作出时发出股东大会通知。董事会应按照上述约
定的计算公式确定侯又森、中科鑫通应补偿的股份数量，并以1元的总价回购相关股份。
侯又森、中科鑫通应在伟星股份股东大会作出通过向侯又森、中科鑫通定向回购该等应补偿股份议案的决议日后1个月内，将其需补偿的股份划转至伟星股份账户，伟星股份应将取得的补偿股份予以注销。
如需进行现金补偿，则伟星股份应在中捷时代业绩承诺的专项审核意见披露后的 10个工作日内书面通知交易对方应补偿的现金金额。交易对方在收到伟星股份通知后的 20个工作日内应以现金方式将其应承担的补偿金额一次性汇入伟星股份指定的银行账户。
（三）减值测试及补偿
在业绩承诺期期限届满时，伟星股份将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核报告。若期末标的资产减值额>已补偿股份数×本次发行价格+已补偿现金金额，则交易对方应向伟星股份另行补偿股份或现金，且交易对方应优先以其持有的上市公司股份进行补偿。
补偿方式如下：
1、股份补偿
侯又森、中科鑫通另需补偿的股份数的计算公式如下：标的资产期末减值额÷本次发行价格－已补偿股份数－已补偿现金数÷本次发行价格。侯又森、中科鑫通按其各自在本次交易中获得的股份对价占伟星股份在本次交易中支付的股份对价的比例对伟星股份进行补偿。
如果业绩承诺期内伟星股份以转增或送股方式进行分配而导致侯又森、中科鑫通持有的伟星股份的股份数发生变化，则侯又森、中科鑫通另需补偿的股份数调整为：按前述公式计算出的应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
若伟星股份在业绩承诺期内实施现金分红的，侯又森、中科鑫通应将现金分红（以税前金额为准）的部分作相应返还。返还金额=截至补偿前每股累计已获得的税前现金股利×按前述公式计算的应补偿股份数量。
2、现金补偿
股份不足补偿的部分（包括但不限于因侯又森、中科鑫通减持伟星股份的股份，或其所持伟星股份的股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或由于担任伟星股份的董事、监事、高级管理人员每年转让股份总数不得超过25%，而导致其可转让股份不足以履行补偿义务的情况），由交易对方以现金补偿，另需补偿的现金数量为：标的资产期末减值额－（已补偿股份数+前述另需补偿的股份数量）×本次发行价格－补偿期限内已补偿现金数。交易对方按其各自在本次交易中获得的现金对价占伟星股份在本次交易中支付的现金对价的比例对伟星股份进行补偿。
3、补偿的实施
若存在减值的情况，中捷时代减值测试专项审核报告出具之日起 10个工作日内，伟星股份应召开董事会会议，并在董事会决议作出时发出股东大会通知。
董事会应按照上述约定的计算公式确定侯又森、中科鑫通另需补偿的股份数量，并以1元的总价回购相关股份。
侯又森、中科鑫通应在上市公司股东大会作出通过向侯又森、中科鑫通定向回购该等应补偿股份议案的决议日后1个月内，将其需补偿的股份划转至伟星股份账户，伟星股份应将取得的补偿股份予以注销。
如涉及现金补偿，则伟星股份应在减值专项审核报告出具后的 10个工作日内书面通知交易对方应补偿的现金金额。交易对方在收到伟星股份通知后的 20个工作日内应以现金方式将其应承担的补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。
4、前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配对标的资产的影响。
四、中捷时代业绩承诺期内利润完成情况
中捷时代2015年、2016年、2017年财务报告表业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于 2018年 4月 12日出具了天健审【2018】2238号《审计报告》以及天健审【2018】2156号《关于北京中捷时代航空科技有限公司
2015-2017年业绩承诺完成情况的鉴证报告》。经审计，中捷时代2015、2016、 2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 1,003.40万元、1,788.30万元、7,543.92万元，业绩承诺期内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计数为 10,335.62万元。标的公司业绩承诺期内净利润完成业绩承诺的103.36%。
五、独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问通过与上市公司以及中捷时代高级管理人员进行交流，并通过查看上市公司与交易对方签署的相关交易合同及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审【2018】2238号《审计报告》以及天健审【2018】2156号《关于北京中捷时代航空科技有限公司2015-2017年业绩承诺完成情况的鉴证报告》，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：中捷时代业绩承诺期内净利润实现数为10,335.62万元，达到业绩承诺。
（以下无正文）
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于浙江伟星实业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺实现情况的核查意见》之签署页）
财务顾问主办人：
许琰婕 查道钦
安信证券股份有限公司
2018年 4月12日