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证券代码：300495 证券简称：美尚生态 公告编号：2019-132美尚生态景观股份有限公司
关于开展应收账款保理业务暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美尚生态景观股份有限公司（以下简称“美尚生态”或“公司”）第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十三次会议分别审议通过了《关于开展应收账款保理业务暨关联交易的议案》，同意公司与关联方湖南中盈梦想商业保理有限公司（以下简称“湖南中盈保理公司”）开展应收账款保理业务。公司现将相关事宜公告如下：
一、关联交易概述
为降低应收账款管理成本，加速资金周转，提高资金使用效率，改善公司资产负债结构及经营性现金流状况，公司拟与湖南中盈保理公司开展有追索权应收账款保理业务，融资金额不超过3,000.00万元，融资期限不超过14个月，保理费用根据市场平均价格水平协商确定。
湖南中盈保理公司系湖南湘江新区发展集团有限公司（以下简称“湘江集团”）旗下资本运作及对外投资平台湖南湘江中盈投资管理有限公司实际控制的保理公司。湖南湘江中盈投资管理有限公司的另一实际控制的有限合伙企业——湖南湘江中盈产业转型升级投资基金企业（有限合伙）拟通过协议转让方式成为公司持股占比5%以上的股东（具体内容详见2019年7月29日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告）。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，本次公司与湖南中盈保理公司拟开展的应收账款保理业务构成了关联交易。
2019年12月4日，公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十三次会议分别审议通过了《关于开展应收账款保理业务暨关联交易的议案》。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，保荐机构对本次交易发表了核查意见。
本次事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
1、基本信息
企业名称：湖南中盈梦想商业保理有限公司
统一社会信用代码：91430100MA4PN7FQXU
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：廖勇强
注册资本：5,000万人民币
成立日期：2018年 06月22日
营业期限：2018年 06月22日—2048年 06月21日
登记机关：长沙市市场监督管理局
住所：湖南省长沙市岳麓区滨江路53号楷林国际大厦C座31层
经营范围：从事商业保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
长沙市人民政府国
有资产监督管理委
员会
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|10|0%|

湖南湘江新区发展
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|100%|

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|10|0%|

湖南湘江中盈投资 湖南梦想置业开发
管理有限公司 有限公司
60%
40%
湖南中盈梦想商业
保理有限公司
2、最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据。
2018年度，湖南中盈保理公司实现营业收入 368,448.63元，净利润 5,112.83元。截至 2019年9月 30日，湖南中盈保理公司净资产为 51,146,907.79元。
3、关联关系的说明
湖南中盈保理公司与拟成为美尚生态持股占比5%以上的股东——湖南湘江中盈产业转型升级投资基金企业（有限合伙）均受湖南湘江中盈投资管理有限公司实际控制。根据《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》等规定，本次公司与湖南中盈保理公司拟开展的应收账款保理
业务构成关联交易。
三、保理业务的主要内容
1、交易资产：公司部分应收账款
2、融资金额：不超过人民币3,000.00万元
3、保理方式：有追索权
4、融资费率:参照市场平均价格水平协商确定
5、保理融资期限：不超过14个月
四、交易的定价政策及定价依据
关联交易的定价遵循公平、公正、公开的原则，双方签订《有追索权国内保理合同》参照市场平均价格水平协商确定保理融资利率及手续费率。
五、交易目的和对上市公司的影响
1、公司与湖南中盈保理公司开展有追索权应收账款保理业务，是为了加速公司资金周转，提高资金使用效率，降低应收账款管理成本，改善资产负债结构及经营性现金流状况，有利于公司业务的发展，符合公司发展规划和公司整体利益。
2、本次关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联人形成依赖，不存在损害公司利益的情形。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日，公司与湖南中盈保理公司未发生关联交易。
七、独立董事意见
1、事前认可意见
经事前审核，独立董事认为，公司与湖南中盈保理公司拟发生的关联交易，符合《公司章程》和《公司关联交易管理制度》等相关法律法规和规范性文件的规定，不会对公司业务的独立性造成影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。本次关联交易需要经过公司董事会审议。独立董事同意将上述议案提交公司第三届董事会第二十五次会议审议。
2、独立意见
独立董事认为，公司与关联方湖南中盈保理公司拟发生的关联交易，符合《公司章程》和《公司关联交易管理制度》等相关法律法规和规范性文件的规定，本次交易遵循公平、公正、公允的原则，有利于加快公司资金周转，提高公司资金使用效率，有利于公司的业务发展，不
存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司业务的独立性造成影响。经董事会表决审议通过了该项议案，表决程序合法有效。独立董事一致同意本次交易事宜。
八、中介机构意见
公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十三次会议分别审议通过了《关于开展应收账款保理业务暨关联交易的议案》，公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规范运作的要求。
本次关联交易有利于加速上市公司的资金周转，提高资金使用效率，降低应收账款管理成本，改善资产负债结构及经营性现金流状况，不会对美尚生态的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，本次关联交易遵循了公平、公开、公允、合理的原则，不存在损害上市公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
基于上述情况，保荐机构对上市公司本次关联交易事项无异议。
九、备查文件
1、《美尚生态景观股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议》；
2、《美尚生态景观股份有限公司第三届监事会第二十三次会议决议》；
3、《美尚生态景观股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事宜的事前认可意见》；
4、《美尚生态景观股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事宜的独立意见》；
5、《广发证券股份有限公司关于美尚生态景观股份有限公司开展应收账款保理业务暨关联交易的核查意见》；
特此公告。
美尚生态景观股份有限公司董事会 2019年 12月4日
证券代码：002363 证券简称：隆基机械 公告编号：2017-040山东隆基机械股份有限公司
关于获批建立院士工作站的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东隆基机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月1日收到山东省科学技术厅下发的《关于公布2017年山东省院士工作站（第二批）备案名单的通知》，根据《山东省院士工作站备案暂行办法》（鲁科字[2016]102号）有关要求，山东省科学技术厅对公司院士工作站申请予以同意备案。
本次院士工作站由公司与机械科学研究总院先进制造技术研究中心陈蕴博院士及其团队为核心，旨在进一步引进高端人才，强化创新合作，解决重大关键技术难题。
并将为公司进一步提高品牌及科技创新价值，打造汽车制动产品新材料领域的高端技术创新平台，发挥积极有效的作用。
院士工作站的建立短期内不会对公司经营业绩产生重大影响，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
山东隆基机械股份有限公司董事会
江西策源律师事务所
关于江西华伍制动器股份有限公司
2014年第一次临时股东大会的法律意见书
致：江西华伍制动器股份有限公司
江西策源律师事务所（以下简称“本所”）受江西华伍制动器股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席了公司2014年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《江西华伍制动器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本所律师就本次会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果的合法性等事宜进行了核查，现出具如下法律意见：
一、本次会议的召集和召开程序
（一）经本所律师核查，本次会议是由公司第二届董事会第二十七次会议提议召开。公司董事会已于会议召开十五日以前（即2014年4月26日）在中国证监会指定信息披露媒体以公告形式刊登了关于召开本次会议的通知，通知中载明了会议的召开时间、方式、地点、审议事项、出席会议股东的登记办法等内容。
（二）经本所律师核查，本次会议采取现场投票方式于2014年5月12日上午9:30在江西省丰城市工业园区新梅路7号公司会议室召开，会议由公司董事长聂景华先生主持，会议召开的时间、地点与本次会议通知的内容一致。
根据上述核查情况，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《证券法》、《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。
二、出席会议的人员资格及召集人资格
（一）出席会议的股东及股东代理人
经本所律师核查，出席本次会议的股东及股东代理人共 5名，代表股份 5112.0444万股，占公司有表决权股份总数的51.07%，该等股东均持有合法有效的证明文件。
（二）出席会议的其他人员
经本所律师核查，出席本次会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员、本所律师等，该等人员均有出席（列席）本次会议的合法资格。
（三）本次会议的召集人
经本所律师核查，本次会议的召集人为公司董事会，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
根据上述核查情况，本所律师认为，出席本次会议现场会议的人员资格、召集人资格合法有效。
三、本次会议的表决程序和表决结果
（一）经本所律师核查，本次会议采取现场记名投票的表决方式，出席现场会议的股东及股东代理人就本次会议的议案进行了表决，并在监票人和计票人监票、验票和计票后，当场公布表决结果。根据监票人对表决结果所做的清点、统计并经本所律师见证，本次会议审议通过的议案的表决票数符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
（二）经本所律师核查，本次会议审议通过的议案及其表决情况为：
1、议案名称：《关于公司董事会换届选举的议案》
表决结果：选举聂景华先生、谢徐洲先生、曹明生先生、陈凤菊女士、曾志勇先生、陈刚先生为公司第三届董事会非独立董事；选举李亚女士、傅国章先生、刘莹女士为公司第三届董事会独立董事，任期自本次股东大会选举通过之日起三年。
本议案的表决情况如下：
（1）采用累积投票表决方式投票表决，5112.0444万股同意选举聂景华先生为公司第三届董事会非独立董事，占出席会议有效表决权股份总数的100%。
（2）采用累积投票表决方式投票表决，5112.0444万股同意选举谢徐洲先生为公司第三届董事会非独立董事，占出席会议有效表决权股份总数的100%。
（3）采用累积投票表决方式投票表决，5112.0444万同意选举曹明生先生为公司第三届董事会非独立董事，占出席会议有效表决权股份总数的100%。
（4）采用累积投票表决方式投票表决，5112.0444万股同意选举陈凤菊女士为公司第三届董事会非独立董事，占出席会议有效表决权股份总数的100%。
（5）采用累积投票表决方式投票表决，5112.0444万股同意选举曾志勇先生为公司第三届董事会非独立董事，占出席会议有效表决权股份总数的100%。
（6）采用累积投票表决方式投票表决，5112.0444万股同意选举陈刚先生为公司第三届董事会非独立董事，占出席会议有效表决权股份总数的100%。
（7）采用累积投票表决方式投票表决，5112.0444万股同意选举李亚女士为公司第三届董事会独立董事，占出席会议有效表决权股份总数的100%。
（8）采用累积投票表决方式投票表决，5112.0444万股同意选举付国章先生为公司第三届董事会独立董事，占出席会议有效表决权股份总数的100%。
（9）采用累积投票表决方式投票表决，5112.0444万股同意选举刘莹女士为公司第三届董事会独立董事，占出席会议有效表决权股份总数的100%。
2、议案名称：《关于公司监事会换届选举的议案》
表决结果：选举周龙茂先生、姚永忠先生为公司第三届监事会非职工代表监事，任期自本次股东大会选举通过之日起三年。
本议案的表决情况如下：
（1）采用累积投票表决方式投票表决，5112.0444万股同意选举周龙茂先生为公司第三届监事会非职工代表监事，占出席会议有效表决权股份总数的100%。
（2）采用累积投票表决方式投票表决，5112.0444万股同意选举姚永忠先生为公司第三届监事会非职工代表监事，占出席会议有效表决权股份总数的100%。
3、议案名称：《关于拟定董事会独立董事津贴的议案》
表决情况：同意票5112.0444万股，占出席会议有表决权股份总数的100%；
反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案获得通过。
4、议案名称：《关于制定<公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划>的议案》
表决情况：同意票5112.0444万股，占出席会议有表决权股份总数的100%；
反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案获得通过。
根据上述核查情况，本次会议所审议的议案与本次会议通知所列明的议案相符，不存在对未经公告的议案（包括临时提案）进行审议的情况。本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果合法有效，本次会议形成的决议合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《证券法》、《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的有关规定，出席本次会议人员的资格及召集人的资格合法有效，本次会议的表决程序和表决结果合法有
效，本次会议形成的决议合法有效。
本法律意见书一式三份，经本所及经办律师签署后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为江西策源律师事务所《关于江西华伍制动器股份有限公司 2014年第一次临时股东大会的法律意见书》签署页）
江西策源律师事务所
负责人：
江祥忠
经办律师：
陈建中 曾芳芳
2014年5月12日
深圳市安奈儿股份有限公司
独立董事关于公司第二届董事会第九次会议
相关事项的独立意见
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号：股权激励》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度对公司第二届董事会第九次会议相关事项进行了认真的检查、查验和审议，现就相关事项发表如下独立意见：
一、关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的独立意见
经核查，我们认为：公司董事会对 2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的调整，符合《管理办法》及《公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》中相关事项的规定，本次调整内容在公司 2017年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况，我们同意公司对激励对象名单及授予数量的调整。
二、关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的独立意见
1、《公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》中规定的首次向激励对象授予限制性股票的条件已经满足；
2、公司首次授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围符合公司实际情况及公司业务发展的实际需要；
3、根据公司 2017年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司限制性股票的授予日为 2017年 11月 28日，该授予日符合《管理办法》以及《公司
2017年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的规定；
4、公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上所述，我们一致同意公司以2017年11月28日为授予日，向符合条件的113名激励对象授予172.21万股限制性股票。
深圳市安奈儿股份有限公司独立董事曾任伟赵燕李正2017年11月28日
证券代码：002003 证券简称：伟星股份 公告编号：2015-014
浙江伟星实业发展股份有限公司
关于举办 2014年度业绩网上说明会的通知
浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司定于2015年4月15日（星期三）下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举办2014年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录投资者关系互动平台(http://chinairm.p5w.net/gszz/index.htm)参与本次说明会。
出席本次说明会的人员有：公司董事长章卡鹏先生、董事会秘书兼副总经理谢瑾琨先生、副总经理兼财务总监沈利勇先生、独立董事吴冬兰女士。
欢迎广大投资者积极参与。
特此通知。
浙江伟星实业发展股份有限公司
董事会
深圳市超频三科技股份有限公司 防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金管理制度深圳市超频三科技股份有限公司
防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金管理制度第一章总则
第一条为了防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用深圳市超频三科技股份有限公司（以下简称“公司”）的资金，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规和《公司章程》有关规定，制定本制度。
第二条公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务。
第三条本制度所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。
经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；
非经营性资金占用是指为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及其他关联方资金，为控股股东、实际控制人及其他关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东、实际控制人及其他关联方使用的资金。
第四条本制度适用于公司与公司控股股东、实际控制人及关联方之间的资金往来管理。公司的控股股东、实际控制人及关联方与纳入公司合并会计报表范围的子公司之间的资金往来亦适用本制度。
第二章防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用的原则
第五条公司在与控股股东、实际控制人及其他关联方发生经营性资金往来时，应当严格防止公司资金被占用。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第六条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其他关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人及其他关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承
兑汇票；
深圳市超频三科技股份有限公司 防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金管理制度（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他方式。
第七条公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易必须严格执行《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和公司《关联交易管理制度》的规定。
第八条公司应严格控制对控股股东、实际控制人及其他关联方提供的担保，必须严格执行公司《对外担保管理制度》的规定。
第三章责任和措施
第九条公司严格防止控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金占用的行为，做好防止控股股东、实际控制人非经营性占用资金长效机制的建设工作。
第十条公司董事、监事和高级管理人员应按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。
第十一条公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
第十二条公司董事会及总经理按照各自权限和职责审议批准公司与控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项。超过董事会审批权限的关联交易，应提交股东大会审议。
第十三条公司子公司与公司控股股东、实际控制人及其他关联方开展采购、销售等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同。
第十四条公司财务部门应定期对公司及下属子公司进行检查，上报与控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性占用资金的情况发生。
第十五条审计部门作为对公司进行稽核监督机构，按照有利于事前、事中、事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对检查对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。
第十六条若发生控股股东、实际控制人及其他关联方违规资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，以保护公司及中小股东的合法权益。
第十七条公司若发生因控股股东、实际控制人及其他关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全、冻结股权等保护性措施避免或减少损失。控股股东、实际控制人或其他关联方利用其控制地位，对公司及其他股东权益造成损害时，由董事会向其提出赔偿要求，并依法追究其责任。公司董事会应对控股股东、实际控制人或其他关联方所持股份“占用即冻结”，即发现控
股股东、实际控制人或其他关联方侵占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清
深圳市超频三科技股份有限公司 防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金管理制度偿的，可以依法通过红利抵债、变现股权或者以资抵债等方式偿还侵占资产。
第十八条发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖账等损害公司及中小股东权益的行为。
第十九条公司应严格控制关联方以非现金资产清偿占用公司资金。关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产；
（二）公司应当聘请有证券期货相关业务资格的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣；
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告；
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回避投票。
第四章责任追究及处罚
第二十条公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事提议股东大会予以罢免；对负有重大责任的高级管理人员予以解聘。
第二十一条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东、实际控制人及其他关联方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第二十二条公司或所属子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。
第二十三条公司及纳入合并报表范围的各子公司违反本制度而发生的控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给公司造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外，视情节轻重追究相关责任人的法律责任。
第五章附则
第二十四条本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规和《公司章程》规定执行。如本制度与新颁布的法律法规和相关规定产生差异，参照新的法律法规执行，并适时修订本制度。
深圳市超频三科技股份有限公司 防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金管理制度起生效实施。
深圳市超频三科技股份有限公司 2018年4月
关于浙江新和成股份有限公司
以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告
天健审〔2018〕302号
浙江新和成股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的浙江新和成股份有限公司（以下简称新和成公司）管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供新和成公司为以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金之目的使用，不得用作任何其他目的。
二、管理层的责任
新和成公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的要求编制《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对新和成公司管理层编制的上述说明独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师
执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，新和成公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了新和成公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：廖屹峰
中国·杭州 中国注册会计师：余芳芳
二〇一八年一月二十六日
浙江新和成股份有限公司
以自筹资金预先投入募投项目的专项说明
深圳证券交易所：
现根据贵所印发《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司以自筹资金预先投入募投项目的具体情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1684号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商中信建投证券股份有限公司采用非公开发行的方式，向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票 175,000,000股，每股发行价格为人民币 28.00元，共计募集资金 4,900,000,000.00元，坐扣承销和保荐费用30,000,000.00（含税）元后的募集资金为4,870,000,000.00元，已由主承销商中信建投证券股份有限公司于2017年12月7日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除律师费、审计费和验资费等其他发行费用4,622,641.51（不含税）元后，并考虑已由主承销商坐扣承销费和保荐费的可抵扣增值税进项税额人民币1,698,113.21元，本次募集资金净额4,867,075,471.70元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕503号）。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
本公司《非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：
单位:人民币万元
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|-|-|-|-|-|
|总投资额|募集资金投资额|建设投资|设备投资|铺底流动资金|
|536,984.22|487,000.00|59,618.25|439,210.94|38,155.03|
|536,984.22|487,000.00|59,618.25|439,210.94|38,155.03|

三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
截至2018年1月25日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为3,605.59万元，具体情况如下：
单位:人民币万元
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|-|-|
|总投资额|自筹资金实际投入金额|
|536,984.22|3,605.59|
|536,984.22|3,605.59|

浙江新和成股份有限公司二〇一八年一月二十六日
证券代码：000917 证券简称：电广传媒 公告编号：2015-83湖南电广传媒股份有限公司
关于资产重组的一般风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
湖南电广传媒股份有限公司(下称“公司”)因筹划重大事项，公司股票自2015年5月28日起停牌。
2015年10月22日，公司第四届董事会第六十五次（临时）会议审议通过了《关于<湖南电广传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。公司拟：1、向交易对方人民网、高辉、王亚涛、李朝阳以发行股份并支付现金的形式，购买其持有的成都古羌79.25%的股权；2、以向交易对方郭伟、王旭东、潘腾、智德创新、许萍、杨非、秦志勇、方元发行股份购买北京掌阔股权，并对北京掌阔进行现金增资的形式，取得北京掌阔80%的股权；3、向交易对方昌吉州滚泉以发行股份及支付现金的形式，购买其持有的上海久之润30%的股权，本次交易完成后将合计取得上海久之润100%股权。
本次交易拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过213,803.75万元，即不超过拟购买资产交易价格的100%。募集资金扣除中介机构费用及相关发行费用后用于支付购买标的资产相关现金对价及补充公司流动资金。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次资产重组被暂停、被终止的风险。
本公司郑重提示投资者注意投资风险。
特此公告
湖南电广传媒股份有限公司董事会2015年10月26日
证券代码: 300024证券简称:机器人
沈阳新松机器人自动化股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人沈阳新松机器人自动化股份有限公司董事会现就提名胡天龙为沈阳新松机器人自动化股份有限公司第6届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任沈阳新松机器人自动化股份有限公司第6届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：
一、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。
√是 □否
二、被提名人符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的独立董事任职资格和条件。
√是 □否
三、被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件。
√是 □否
四、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。
√是 □否
五、被提名人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。
√是 □否
六、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。
√是 □否
七、被提名人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。
√是 □否
八、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。
√是 □否
九、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。
√是 □否
十、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的相关规定。
√是 □否
十一、被提名人担任独立董事不会违反中国银监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》、《融资性担保公司董事、监事、高级管理人员任职资格管理暂行办法》的相关规定。
√是 □否
十二、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险公司独立董事管理暂行办法》的相关规定。
√是 □否
十三、被提名人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。
√是 □否
十四、被提名人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。
√是 □否
十五、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职。
√是 □否
十六、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东，也不是上市公司前十名股东中自然人股东。
√是 □否
十七、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在上市公司前五名股东
单位任职。
√是 □否
十八、被提名人及其直系亲属不在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
√是 □否
十九、被提名人不是为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。
√是 □否
二十、被提名人不在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。
√是 □否
二十一、被提名人在最近十二个月内不具有前六项所列任一种情形。
√是 □否
二十二、最近十二个月内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。
√是 □否
二十三、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。
√是 □否
二十四、被提名人不是被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。
√是 □否
二十五、被提名人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。
√是 □否
二十六、被提名人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。
√是 □否
二十七、被提名人未因作为失信惩戒对象等而被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务。
√是 □否
二十八、被提名人不是过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的人员。
√是 □否 □不适用
二十九、包括公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
√是 □否 □不适用
三十、被提名人在公司连续担任独立董事未超过六年。
√是 □否
三十一、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将被提名人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。
√是 □否
三十二、被提名人过往任职独立董事期间，不存在连续两次未亲自出席上市公司董事会会议的情形。
√是 □否 □不适用
三十三、被提名人过往任职独立董事期间，不存在连续十二个月未亲自出席上市公司董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的情形。
√是 □否 □不适用
最近三年内，被提名人在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议20次，未出席会议0次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）
三十四、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形。
√是 □否 □不适用
三十五、被提名人最近三十六个月内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形。
√是 □否
三十六、被提名人不存在同时在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。
√是 □否
三十七、被提名人不存在过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的情形。
√是 □否 □不适用
三十八、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉的其他情形。
√是 □否
本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。
本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所创业板业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。
提名人（盖章）：沈阳新松机器人自动化股份有限公司董事会
日期：2018-03-22
证券代码：300297 证券简称：蓝盾股份 公告编号：2015-072蓝盾信息安全技术股份有限公司
关于公司相关主体承诺不减持公司股份及股份增持计划的公告公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
蓝盾信息安全技术股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝盾股份”）于2015年7月9日收到公司实际控制人、控股股东和持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员等相关主体出具的《关于不减持蓝盾股份股票的承诺函》以及《股份增持计划》等承诺文件。具体情况如下：
一、相关主体承诺不减持公司股份情况
根据中国证监会公告〔2015〕18号等文件精神，针对近期股票市场的非理性波动，同时基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为促进公司持续、稳定、健康发展和维护公司全体股东利益，公司相关主体承诺自 2015年7月10日起6个月内不减持公司股份，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|相关主体类型/职务|相关主体名称|承诺文件名称|主要承诺内容|
|控股股东、实际控制人、董事长|柯宗庆|《关于不减持蓝盾股份股票的承诺函》|承诺自 2015年7月10日起6 个月内不减持公司股份|
|控股股东、实际控制人、副董事长、总经理|柯宗贵|||
|持股 5%以上股东|深圳市博益投资发展有限公司|||
|持股 5%以上股东|田泽训、林仙琴、陈娟娟、潘加波、黄秀玉、黄丽爱、陈海涛、田汉镇、周俊驹、田少武等十位一致行动人|||
|董事、副总经理|黄泽华|||

二、股份增持计划情况
为积极响应《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发〔2015〕51号）等文件精神，同时基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为促进公司持续、稳定、健康发展和维护公司全体股东利益，公司相关主体拟增持公司股份，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|相关主体类型/职务|相关主体名称|承诺文件名称|主要承诺内容|
|控股股东、实际控制人、董事长|柯宗庆|《股份增持计划》|承诺自公司本次停牌（2015年 4 月 30 日起停牌）后复牌之日起 6 个月内通过二级市场、证券公司或基金管理公司定向资产管理等方式增持公司股票，增持总金额不超过1.5亿元且不低于2000 万元，增持完毕后 6个月内不减持通过上述方式增持的公司股票。|
|控股股东、实际控制人、副董事长、总经理|柯宗贵|||
|董事、副总经理|黄泽华|||
|董事、副总经理|谭晓燕|||
|监事会主席|陈文浩|||
|监事|詹桂彬|||
|监事|冯明强|||
|副总经理、董事会秘书|李德桂|||
|财务总监|魏树华|||
|副总经理|韩炜|||

三、其他相关说明
1、本次增持计划符合《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、法规及《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等的规定。
2、本次股份增持计划的施行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
3、公司将根据本次增持计划的进展情况，依据相关规定及时履行信息披露义务。
4、公司控股股东及董事、监事和高级管理人员对公司未来发展充满信心，
坚定维护资本市场稳定、传递股市正能量。同时，公司管理层将努力经营，强化
公司核心竞争力，发挥好资本市场功能，不断提升公司的业务规模及盈利能力，
以稳定、良好的业绩回报广大股东。
特此公告。
蓝盾信息安全技术股份有限公司
董事会
证券代码：002081 证券简称：金螳螂 公告编号：2018-051苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司
独立董事关于第五届董事会第十三次临时会议相关事项的独立意见本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司独立董事工作制度》等有关规定，作为苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真阅读相关会议资料并对有关情况进行详细了解后，对公司第五届董事会第十三次临时会议审议的限制性股票激励计划授予事项发表独立意见如下：
1、根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司董事会确定本次限制性股票激励计划的首次授予日为 2018年 12月 17日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《公司 2018年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要中关于授予日的相关规定。
2、本次首次授予的激励对象人数为 32人，均为公司 2018年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》中确定的激励对象，符合《公司法》、《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
6、董事会本次审议的关于限制性股票授予的相关议案，不存在根据有关规定应回避而未回避表决的情形。
综上，我们同意公司以 2018年 12月 17日为本次限制性股票激计划的授予日，以3.99元/股向32名激励对象首次授予3,310万股限制性股票。
独立董事：殷新、万解秋、俞雪华二〇一八年十二月十八日
证券代码：000985 证券简称：大庆华科 公告编号：2017046大庆华科股份有限公司
关于召开 2017年第三次临时股东大会的提示性公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
大庆华科股份有限公司（以下简称“公司”）定于2017年12月5日14:30召开2017年第三次临时股东大会，会议通知（公告编号2017045）已于11月21日在中国证券报B20版及巨潮资讯网上发布。现对公司召开2017年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）再次通知并就有关事项提示公告如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次:2017年第三次临时股东大会。
2、股东大会的召集人:本次股东大会由公司董事会召集。
3、会议召开的合法、合规性:本次会议召开、提请符合公司法、证券法及公司章程等法律、法规的规定。
4、会议召开时间
（1）现场会议：2017年12月5日（星期二） 14:30
（2）网络投票
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年 12月 5日9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的具体时间为：2017年12月4日15：00至2017年12月5日15:00的任意时间。
5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
6、会议的股权登记日：2017年11月28日。
7、出席对象
（1）截止股权登记日下午收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
8、会议地点：黑龙江省大庆高新技术产业开发区建设路 239号公司办公楼二楼会议
室。
二、会议审议事项
关于药业分公司资产转让的议案。会议审议事项的公告已发布在2017年11月21日中国证券报和巨潮资讯网上(http://www.cninfo.com.cn)上（公告编号为2017043）。
三、提案编码
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|-|-|-|
|提案编码|提案名称|该列打勾的栏目可以投票|
|非累积投票提案|||
|1.00|关于药业分公司资产转让的议案|√|

四、会议登记方法
1、法人股东：法定代表人出席的，持法定代表人身份证原件、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；代理法人股东出席的，应持代理人的身份证原件、加盖公章的授权委托书（见附件）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
2、个人股东：持股东账户卡、本人身份证原件、证券公司营业部出具的 2017年 11月 28日下午收市时持有“大庆华科”股票的凭证原件办理登记；代理个人股东出席的，应持有本人的身份证、授权委托书（见附件）、委托人的证券账户卡、证券公司营业部出具的2017年11月28日下午收市时持有“大庆华科”股票的凭证原件办理登记。
3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2017年12月4日16： 30前送达或传真至公司），不接受电话登记。
4、登记时间：2017年12月4日9:00-11:30和13:30-16:30。
5、登记地点及授权委托书送达地点：黑龙江省大庆市高新技术产业开发区建设路 239号大庆华科股份有限公司证券部。信函请注明“股东大会”字样。
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。
五、其他事项
1、联系方式
联系人：崔凤玲
联系电话：0459—6280287
传真电话：0459—6282351
邮政编码：163316
公司地址：大庆高新技术产业开发区建设路239号大庆华科股份有限公司证券部2、出席会议的股东食宿费及交通费自理。
六、备查文件
1、第七届董事会第一次临时会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
附件1：参加网络投票的具体操作流程
附件2：授权委托书
大庆华科股份有限公司
董事会
2017年12月1日
附件 1
参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向全体股东提供网络投票平台，网络投票包括深交所交易系统投票和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：一、网络投票的程序
1、投票代码：360985。
2、投票简称：华科投票。
3、填报表决意见
此提案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权；
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间:2017年12月5日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为 2017年 12月 4日15:00，结束时间为 2017年 12月5日（现场股东大会结束当日）15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，在规定时间内通过登录深交所互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn进行投票。
附件2
授权委托书
兹全权委托 （先生/女士）代表本公司/本人出席大庆华科股份有限公司2017年第三次临时股东大会，并依照指示对下列提案投票。如对本次会议表决事项未作具体指示，受托人可以按自己的意愿投票，其行使表决权的后果均由本公司/本人承担。有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。
本次股东大会提案表决意见
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|-|-|-|-|-|-|
|提案编码|提案名称|该列打勾的栏目可以投票|同意|反对|弃权|
|非累积投票议案||||||
|1.00|关于药业分公司资产转让的议案|√||||

注：委托人应决定对上述审议议案选择投票同意、反对、弃权并在相应表格标识“√”，三者中只能选其一，选择一项以上则视为授权委托股东对该授权委托无效。如未选择的，视为全权委托受托人行使投票权。
委托人姓名（签名）或名称（签章）：
委托人身份证号码（社会信用代码证号）：
委托人股票账号：
委托人持股数：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
证券代码：002162 证券简称：悦心健康 公告编号：2017-017上海悦心健康集团股份有限公司
关于公司2017年度对外担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月3日召开第五届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于2017年度对外担保的议案》。根据公司全资及控股子公司的生产经营资金需求，公司拟在2017年度为全资及控股子公司的银行融资、银行承兑汇票和融资租赁等融资业务提供担保，并拟同意全资子公司及控股子公司之间互相提供担保。担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保，均为连带责任保证担保。具体安排如下：
1、公司为全资及控股子公司2017年度银行融资、银行承兑汇票和融资租赁等融资业务提供担保的额度为人民币 70,000万元；
2、公司控股子公司之间相互提供本外币担保额度为人民币5,000万元以内；
上述担保的有效期为 2017年 7月 1日至 2018年 6月 30日，在上述额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长具体负责与融资机构签订相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。超出上述额度的担保，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议作出决议后才能实施。
二、被担保人基本情况（仅根据实际情况提供被担保公司信息）
1、江西斯米克陶瓷有限公司
成立日期：2006年12月28日
注册资本：人民币47,000万元
法定代表人：李慈雄
住所：江西省丰城市丰城精品陶瓷产业基地内
企业性质：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
经营范围：生产销售精密陶瓷、建筑陶瓷、卫生陶瓷、配套件、高性能功能陶瓷产品、自营进出口业务。
与公司的关联关系：公司为江西斯米克陶瓷有限公司控股股东，持有其100%的股权。
财务数据：截止2016年12月31日，总资产为106,011元，负债为47,126万元，股东权益为58,885万元，资产负债率为44%。2016年度营业收入54,938万元，净利润768万元。
（未经审计）
2、上海斯米克健康环境技术有限公司
成立日期：2014年12月25日
注册资本：人民币7200万元
法定代表人：李慈雄
住所：上海市闵行区三鲁公路2121号28幢三层B室
企业性质：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
经营范围：从事健康环境技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，室内外装潢及设计，环境工程设计，实业投资，投资咨询（除经纪），机电设备、通风设备的批发、安装及维修（除专控），水电安装工程（凭许可资质经营），装饰材料、建筑材料的批发。建筑保温材料及其他隔热、隔音、防火建筑材料的研发，无机保温板、无机隔热、隔音、防火板的生产，销售自产产品并提供产品技术服务，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
与公司的关联关系：公司为上海斯米克健康环境技术有限公司控股股东，持有其80%的股权。
财务数据：截止2016年12月31日，总资产为10,625万元，负债为5,675万元，股东权益为4,950万元，资产负债率为53.41%。2016年度营业收入1,749万元，净利润-918万元。
（未经审计）
3、荆州斯米克新材料有限公司
成立日期：2013年10月31日
注册资本：人民币4500万元
法定代表人：李慈雄
住所：江陵县沿江产业园(工业大道)
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：非金属板材生产、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
与公司的关联关系：公司为荆州斯米克新材料有限公司的间接控股股东，间接持有其80%的股权。
财务数据：截止2016年12月31日，总资产为6,319万元，负债为1,827万元，股东权益为4,492万元，资产负债率为28.92%。2016年度营业收入0万元，净利润0万元。（未经审计）
4、上海悦心健康医疗投资管理有限公司
成立日期：2015年5月26日
注册资本：5000万人民币
法定代表人：李慈雄
住所:上海市闵行区恒南路1288号1幢3层西区
企业性质：有限责任公司
经营范围：医疗投资管理，健康医疗项目投资，健康管理咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询）、投资管理咨询、企业管理咨询（咨询类项目除经纪），从事医用产品技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，医疗器械、健身器材、日用百货批发，自有设备租赁，计算机软件及辅助设备的设计、批发，会议及展览服务，市场营销策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】与公司的关联关系：公司为上海悦心健康医疗投资管理有限公司控股股东，持有其100%的股权。
财务数据截止2016年12月31日，总资产为6,002万元，负债为2,006万元，股东权益为3,996万元，资产负债率为33.42%。2016年度营业收入41.3万元，净利润-972.56万元。
（未经审计）
三、担保协议的主要内容
《担保协议》尚未签署，此次议案是确定年度担保的总安排，《担保协议》主要内容由公司及被担保的全资及控股子公司与融资机构共同协商确定。
四、董事会意见
董事会认为公司为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保，有利于其筹措资金，保证其正常生产经营及发展，公司全资及控股子公司资产优良，偿债能力较强，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，担保风险比较小。
经公司第五届董事会第二十六次会议审议决定，同意本担保事项，并将该事项提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
五、独立董事意见
公司独立董事就上述担保发表了同意的独立意见：公司第五届董事会第二十六次会议审议通过的《关于2017年度对外担保的议案》中涉及的担保事项是为了满足公司全资及控股子公司正常生产经营的需要，担保的对象均为全资及控股子公司，风险可控，符合公司利益，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益，表决程序合法、有效。我们同意上述担保。同意将该议案提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
六、其他说明
公司为全资及控股子公司2017年度银行融资、银行承兑汇票和融资租赁等融资业务提供担保的 70,000万元额度内包括公司为直接、或间接控股公司向上海爱建融资租赁有限公司申请额度为人民币 5000万元的设备融资租赁业务提供担保。第一期由全资子公司上海悦心健康医疗投资管理有限公司下属上海悦心综合门诊部有限公司申请办理，项目执行金额为284.4万元，后续分批实施。
七、累计对外担保及逾期担保的数量
截止2017年3月3日，公司对外担保总额为31,465万元人民币，全部为公司对控股子公司提供的担保，占公司最近一期经审计合并报表净资产的38.52%；公司及控股子公司无逾期对外担保情况。
七、备查文件
1、第五届董事会第二十六次会议决议；
2、独立董事关于相关事项的独立意见。
特此公告。
上海悦心健康集团股份有限公司
董事会
二○一七年三月三日