证券代码：002030 证券简称：达安基因 公告编号：2016-009
中山大学达安基因股份有限公司
第五届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中山大学达安基因股份有限公司(以下简称“公司”、“达安基因”)于2016
年3月19日以邮件的形式发出会议通知，于2016年3月29日（星期二）上午
10∶00在广州市高新区科学城香山路 19号公司一楼会议室召开第五届董事会
第六次会议。本次会议由董事长何蕴韶先生主持，公司应到董事 9名，实到董
事 9名。公司监事、公司高管列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章
程》以及有关法律、法规的规定。本次会议以投票表决的方式，审议并通过了
以下决议：
一、会议以6票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了公司《关
于终止实施股票期权激励计划的预案》。董事长何蕴韶先生、董事周新宇先生、董事程钢先生作为《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划》
的受益人回避表决。
公司董事会同意终止公司《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权
激励计划》并注销已授予股票期权，涉及激励对象67人，股票期权数量 508.464
万份。
公司独立董事对该预案发表了独立意见，广东中信协诚律师事务所对此出
具了法律意见书，相关内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《中山大学达安基因股份有限公司关于终止实施股票期权激励计划的公告》详
见公司指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）（公告编号：2016-011）。
本预案尚须提交2015年度股东大会审议。
二、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了公司《2015
年度总经理工作报告》。
三、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了公司《2015
年度董事会工作报告》。
公司独立董事胡志勇先生、徐爱民先生、王华东先生分别向董事会提交了
《独立董事 2015年度述职报告》，并将在 2015年度股东大会上述职。《独立董
事 2015年度述职报告》全文详见公司指定信息披露网站
（http://www.cninfo.com.cn）。
本报告尚须提交2015年度股东大会审议。
四、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了公司《2015
年度财务决算预案》。
经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2015年度主要指标完成情
况如下：
1.营业总收入 1,474,339,102.16元，同比增长35.74%。
2.利润总额136,624,276.48元，同比减少30.26%。
3.归属于上市公司股东的净利润 101,237,343.11元，同比减少33.86%。
4.总资产3,041,736,226.40元，同比增长91.28%。
5.所有者权益（股东权益）1,327,086,473.24元，同比增长55.84%。
6.归属于上市公司股东的每股净资产2.01元，同比增长29.68%。
7.每股收益0.15元，同比减少34.78%。
8.全面摊薄净资产收益率7.63%，同比减少10.34%。
9.加权平均净资产收益率10.09%，同比减少9.59%。
10．每股经营活动产生的现金流量净额-0.01，同比减少114.29%。
2015年公司经营状况良好，各项财务指标稳定，导致利润总额、净利润等
指标减少的主要原因是2015年投资收益减少。
本预案尚须提交2015年度股东大会审议。
五、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了公司《2015
年度利润分配预案》。
经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2015年度公司母公司实现净利
润 78,493,967.65元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，按净利润的
10%提取法定盈余公积金 7,849,396.77元，加上年初未分配利润
154,716,239.47元；减去本年已支付派发普通股股利和送红股合计
137,295,543.80元，年末未分配利润为88,065,266.55元。
公司拟以 2015年 12月 31日公司总股本 659,018,611股为基数，向公司
全体股东每10股派发现金红利 0.25元（含税），每10股送红股1股，合计派
发股利82,377,326.28元。本次股利分配后公司剩余未分配利润 5,687,940.27
元，转入下年未分配利润。
本次送股后，公司总股本为724,920,472股。
公司独立董事就上述分配预案发表独立意见，认为该预案是从公司的实际
情况出发提出的分配方案，符合有关法律、法规和公司章程的规定，且符合《公
司章程》及《公司未来三年〈2015-2017〉股东回报规划》相关规定，不存在损
害投资者利益的情况，同意该利润分配预案。
本预案尚须提交2015年度股东大会审议。
六、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了公司《2015
年年度报告》及其摘要。
经审核，董事会认为报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司《2015年年度报告》及其摘要详见公司指定信息披露网站
（http://www.cninfo.com.cn），《2015年年度报告摘要》刊登于2016年3月
31日《证券时报》（公告编号：2016-012）。
本预案尚须提交2015年度股东大会审议。
七、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了公司《关
于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的预案》。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为目前我公司聘任的财务审计机构，
该公司在为我公司提供审计服务的过程中，能够坚持独立审计准则，按照聘约
所规定的责任与义务为我公司提供良好的审计服务，保证了公司各项工作的顺
利开展。拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2016年度会计审
计机构。并提请股东大会授权董事会根据实际情况决定该事务所的报酬事宜。
本预案尚须提交2015年度股东大会审议。
八、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了公司《2015
年度内部控制评价报告》。
经审核，公司董事会认为目前公司已经建立起较为健全和完善的内部控制
体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治
理的规范性文件要求，且能够得到有效执行，保证公司的规范运作。公司独立
董事胡志勇先生、徐爱民先生、王华东先生对本报告发表了独立意见。
公司《2015年度内部控制评价报告》全文详见公司指定信息披露网站
（http://www.cninfo.com.cn）。
九、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了公司《2015
年度社会责任报告》。
公司《2015年度社会责任报告》全文详见公司指定信息披露网站
（http://www.cninfo.com.cn）。
十、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了公司《关
于 2016年度日常关联交易预计的预案》。关联董事王健先生、何蕴韶先生、周
新宇先生、程钢先生不参加表决。
公司《2016年度日常关联交易预计的公告》全文详见公司指定信息披露网
站（http://www.cninfo.com.cn），并刊登于 2016年 3月 31日《证券时报》（公告编号：2016-013）。
本预案尚须提交2015年度股东大会审议。
十一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了公司《2016
年财务预算预案》。
根据公司2016年度经营计划，2016年主要财务预算指标如下：
1.主营业务收入 170,000.00万元，同比增长15.31%。
2.归属于上市公司股东的净利润 12,000.00万元，同比增长18.53%。
上述财务预算是公司 2016年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表
公司对2016年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力
程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
本预案尚须提交2015年度股东大会审议。
十二、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了公司《关
于向银行申请授信额度的议案》。
为保证公司投资和经营活动的正常开展，董事会同意公司向招商银行股份
有限公司广州南方报业支行申请 8,000.00万元人民币的综合授信额度贷款、
向广发银行股份有限公司广州分行申请20,000.00万元人民币综合授信额度贷
款、向东亚银行（中国）有限公司广州分行申请 30,000.00万元人民币的综合
授信额度贷款、向华夏银行股份有限公司广州开发区支行申请 30,000.00万元
人民币的综合授信额度贷款并授权董事长何蕴韶先生代表本公司与上述银行签
署授信及贷款的有关法律文件。
十三、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了公司《关
于投资设立广东安易达互联网小额贷款有限公司的议案》。
公司《关于投资设立广东安易达互联网小额贷款有限公司的公告》全文详
见指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn），并刊登于 2016年 3月
31日《证券时报》（公告编号：2016-014）。
十四、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了公司《关
于全资子公司广东达安金控投资有限公司增资扩股的议案》。
公司《关于全资子公司广东达安金控投资有限公司增资扩股的公告》全文
详见指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn），并刊登于2016年3月
31日《证券时报》（公告编号：2016-015）。
十五、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了公司《关
于参股孙公司广州合谐医疗科技有限公司增资扩股的关联交易预案》。关联董事
程钢先生回避表决。
公司《关于参股孙公司广州合谐医疗科技有限公司增资扩股的关联交易公
告》全文详见指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn），并刊登于2016
年3月31日《证券时报》（公告编号：2016-016）。
本预案尚须提交2015年度股东大会审议。
十六、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了公司《关
于参股孙公司广州天成医疗技术有限公司拟改制设立股份有限公司及申请新三
板挂牌的预案》。
公司《关于参股孙公司广州天成医疗技术有限公司拟改制设立股份有限公
司及申请新三板挂牌的公告》全文详见指定信息披露网站
（http://www.cninfo.com.cn），并刊登于 2016年 3月 31日《证券时报（公
告编号：2016-017）》。
本预案尚须提交2015年度股东大会审议。
十七、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了公司《关
于参股孙公司广州天成医疗技术有限公司增资扩股的关联交易预案》。关联董事
程钢先生回避表决。
公司《关于参股孙公司广州天成医疗技术有限公司增资扩股的关联交易公
告》全文详见指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn），并刊登于2016
年3月31日《证券时报》（公告编号：2016-018）。
本预案尚须提交2015年度股东大会审议。
十八、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了公司《关
于参股孙公司佛山市玉玄宫科技开发有限公司拟改制设立股份有限公司及申请
新三板挂牌的预案》。
公司《关于参股孙公司佛山市玉玄宫科技开发有限公司拟改制设立股份有
限公司及申请新三板挂牌的公告》全文详见指定信息披露网站
（http://www.cninfo.com.cn），并刊登于2016年3月31日《证券时报》（公
告编号：2016-019）。
本预案尚须提交2015年度股东大会审议。
十九、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了公司《关
于控股子公司使用部分闲置募集资金和自有资金购买银行理财产品的预案》。
公司《关于控股子公司使用部分闲置募集资金和自有资金购买银行理财产
品的公告》全文详见指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn），并刊
登于2016年3月31日《证券时报》（公告编号：2016-020）。
本预案尚须提交2015年度股东大会审议。
二十、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了公司《关
于修改<公司章程>的预案》。
为完善公司法人治理结构，提升公司规范化运作水平和透明度，切实保护
好投资者利益特别是中小投资者利益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司
章程指引》等有关法律、法规的规定，并结合公司自身实际情况，拟对公司章
程作相应修改，修改内容详见附件一。
《公司章程》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本预案尚须提交2015年度股东大会审议。
二十一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了公司
《关于修改<董事会议事规则>的预案》。
《中山大学达安基因股份有限公司董事会议事规则》全文详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本预案尚须提交2015年度股东大会审议。
二十二、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了公司
《关于修改<总经理工作细则>的议案》。
《中山大学达安基因股份有限公司总经理工作细则》全文详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
二十三、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了公司
《关于修改<对外投资管理办法>的议案》。
《中山大学达安基因股份有限公司对外投资管理办法》全文详见巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）。
二十四、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了公司
《关于召开2015年度股东大会的议案》。
公司《关于召开2015年度股东大会通知的公告》全文详见指定信息披露网
站（http://www.cninfo.com.cn），并刊登于2016年3月31日《证券时报》（公
告编号：2016-021）。
特此公告。
中山大学达安基因股份有限公司
董事会
2016年3月30日
附件一：
中山大学达安基因股份有限公司
关于修改《公司章程》的预案
为完善公司法人治理结构，提升公司规范化运作水平和透明度，切实保护好投资者利益特别是中小投资者利益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规的规定，并结合公司自身实际情况，拟对公司章程作相应修改。请予以审议。
《公司章程》修订案
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|原条款|修改前|现条款|修改后|
|第一百一十五条|董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会的决策权限为：（一）公司购买、出售、置换入的资产总额在2500万以上或占公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产的比例不超过30%的；或购买、出售、置换入的资产净额（资产扣除所承担的负债）在2500万以上或占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的比例不超过 30%的；或购|第一百一十五条|董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会的决策权限为：（一）公司购买、出售、置换入的资产总额在 5000 万以上或占公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产的比例不超过 30%的；或购买、出售、置换入的资产净额（资产扣除所承担的负债）在 5000 万以上或占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的比例不超过30%的；或购买、|

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|买、出售、置换入的资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收入在2500万以上或占公司最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的比例不超过30%的，由董事会批准，达到或超过此比例的须由董事会审议后提请股东大会批准。公司在12个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售、置换的，以其累计数计算购买、出售、置换的数额。（二）公司对外提供担保的单笔金额不超过公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产10%、年度累计金额不超过公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产 30%的对外担保由董事会批准，达到或超过此比例的须由董事会审议后提请股东大会批准。公司董事会在决定对外担保事项时，应遵循如下规定：1．公司不得为控股股东、任何非法人单位或个人提供担保；不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保；2．公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；3．对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意，超过股东大会授权范围规定标准的对外担保，须经股东大会批准；4．公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。|出售、置换入的资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收入在 5000 万以上或占公司最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的比例不超过 30%的，由董事会批准，达到或超过此比例的须由董事会审议后提请股东大会批准。公司在 12 个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售、置换的，以其累计数计算购买、出售、置换的数额。（二）公司对外提供担保的单笔金额不超过公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产 10%、年度累计金额不超过公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产 30%的对外担保由董事会批准，达到或超过此比例的须由董事会审议后提请股东大会批准。公司董事会在决定对外担保事项时，应遵循如下规定：1．公司不得为控股股东、任何非法人单位或个人提供担保；不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保；2．公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；3．对外担保应当取得董事会全体成员 2/3 以上签署同意，超过股东大会授权范围规定标准的对外担保，须经股东大会批准；4．公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。（三）公司与关联自然人发生的交易总额在 30 万元以上的|

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|（三）公司与关联自然人发生的交易总额在30万元以上的关联交易，需经董事会批准。公司与关联法人达成的关联交易总额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计的合并报表净资产绝对值 0.5%以上的，需经董事会批准。公司与其关联人达成的关联交易总额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，须由董事会审议后，提请股东大会批准。在确定关联交易金额时，公司在连续十二个月内与同一关联人发生的关联交易，应当累计计算交易金额；与不同关联人发生的与同一交易标的相关的关联交易，应当累计计算交易金额。（四）公司拟参与项目（包括对外投资、租赁、委托或合作经营等）单笔成交金额在人民币2500万元以上或占最近一个会计年度经审计的合并报表净资产总额的 30%以下比例的由公司董事会审批；达到或超过最近一个会计年度经审计的合并报表净资产总额的 30%比例的项目由董事会审议后提请股东大会批准。对于购买国债等低风险短期投资项目单笔金额在人民币1500万元以上且占最近一个会计年度经审计的合并报表净资产总额的20%以下比例的，董事会授权由董事长批准。年度累计投资项目余额超过公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产总额30%的，都须由董事会审议后提请股|关联交易，需经董事会批准。公司与关联法人达成的关联交易总额在300万元以上且占公司最近一期经审计的合并报表净资产绝对值0.5%以上的，需经董事会批准。公司与其关联人达成的关联交易总额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，须由董事会审议后，提请股东大会批准。在确定关联交易金额时，公司在连续十二个月内与同一关联人发生的关联交易，应当累计计算交易金额；与不同关联人发生的与同一交易标的相关的关联交易，应当累计计算交易金额。（四）公司拟参与项目（包括对外投资、租赁、委托或合作经营等）单笔成交金额在人民币 5000 万元以上或占最近一个会计年度经审计的合并报表净资产总额的 30%以下比例的由公司董事会审批；达到或超过最近一个会计年度经审计的合并报表净资产总额的 30%比例的项目由董事会审议后提请股东大会批准。对于购买国债等低风险短期投资项目单笔金额在人民币 1500 万元以上且占最近一个会计年度经审计的合并报表净资产总额的 20%以下比例的，董事会授权由董事长批准。年度累计投资项目余额超过公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产总额 30%的，都须由董事会审议后提请股东大会批准。|

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||东大会批准。|||
|第一百一十七条|董事会授权董事长的审批权限：（一）公司购买、出售、置换入的资产总额在1500万元以上且2500万以下；或购买、出售、置换入的资产净额（资产扣除所承担的负债）在 1500 万元以上且 2500 万以下；或购买、出售、置换入的资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收入在 1500 万以上且 2500 万元以下的，由董事会授权董事长批准。公司在12个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售、置换的，以其累计数计算购买、出售、置换的数额。（二）公司拟参与项目（包括对外投资、租赁、委托或合作经营等）单笔成交金额在人民币 1500 万元以上且 2500万元以下的，由董事会授权董事长批准。|第一百一十七条|董事会授权董事长的审批权限：（一）公司购买、出售、置换入的资产总额在 3000 万元以上且 5000 万以下；或购买、出售、置换入的资产净额（资产扣除所承担的负债）在3000万元以上且5000万以下；或购买、出售、置换入的资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收入在3000万以上且5000万元以下的，由董事会授权董事长批准。公司在 12 个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售、置换的，以其累计数计算购买、出售、置换的数额。（二）公司拟参与项目（包括对外投资、租赁、委托或合作经营等）单笔成交金额在人民币3000万元以上且5000万元以下的，由董事会授权董事长批准。|
|说明：本次修订两条 。||||

中山大学达安基因股份有限公司董事会
2016年3月29日