北京市中伦律师事务所
关于北汽福田汽车股份有限公司
2014年第三次临时股东大会的
法律意见书
中国北京
中伦律师事务所
关于北汽福田汽车股份有限公司2014年第三次临时股东大会的法律意见书
致：北汽福田汽车股份有限公司
北京市中伦律师事务所（下称“本所”）接受北汽福田汽车股份有限公司（下称“公司”）委托，指派周斌律师、张宇侬律师（下称“本所律师”）参加公司 2014年第三次临时股东大会（下称“本次股东大会”），对本次股东大会进行见证并对合法性出具法律意见。
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（下称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（下称“《股东大会网络投票实施细则》”）等有关法律和规范性文件，以及《北汽福田汽车股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）、《北汽福田汽车股份有限公司股东大会议事规则》（下称“《公司股东大会议事规则》”）的规定，本所律师为本次大会出具本法律意见书。
本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其它目的。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司提供的本次股东大会的如下资料：
1.《北汽福田汽车股份有限公司董事会决议公告》；
2.《北汽福田汽车股份有限公司关于向特定对象非公开发行股票的董事会决议公告》；
3.《北汽福田汽车股份有限公司关于召开 2014年第三次临时股东大会的通知》；
4.北汽福田汽车股份有限公司关于 2014年第三次临时股东大会增加提案暨召开2014年第三次临时股东大会的补充通知》；
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5.《北汽福田汽车股份有限公司2014年第三次临时股东大会会议资料》；
6.公司本次股东大会股东登记记录及凭证资料。
本所律师出具本法律意见书基于公司向本所律师提供的一切原始文件、副本材料均真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，有关文件的印章和签字均真实、有效，有关副本、复印件等材料均与正本或原始材料一致。
本所及具体经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
(一) 2014年7月10日，公司以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体董事发出了《关于召开 2014年第三次临时股东大会的议案》。公司共有董事17名，截止2014年7月28日，共收到有效表决票17张，董事会以17票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该议案。
(二) 2014年7月29日，公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上公告了《关于召开2014年第三次临时股东大会的通知》。
就本次股东大会的届次、召集人、现场会议召开时间、网络投票召开时间、股权登记日、参会登记日、会议的表决方式、会议地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法和其他事项公告通知全体股东。
(三) 2014年8月19日，公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上公告了《关于 2014年第三次临时股东大会增加提案暨召开2014年第三次临时股东大会的补充通知》，公告了公司股东北京汽车集团有限公司提议公司 2014年第三次临时股东大会增加审议《关于向特定对象非公开发
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行股票的系列议案》（该系列议案已于 2014年 8月 14日经公司董事会逐项审议通过），并再次公告了增加临时提案后完整的股东大会提案以及本次股东大会有关事项。
(四) 公司董事会于2014年8月22日在上海证券交易所网站上公告了《北汽福田汽车股份有限公司 2014第三次临时股东大会会议资料》。
(五) 经本所律师见证，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。其中，现场会议于2014年8月29日上午11:30时在北京市昌平区沙河镇沙阳路公司总部109会议室召开，张夕勇副董事长主持。通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2014年 8月 29日上午 9:30至11:30、下午13:00-15:00。会议的召开时间、地点、方式、审议事项与通知公告中列明的内容一致。
本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会的人员资格和会议召集人资格
(一) 现场出席本次股东大会的股东及委托代理人
本所律师根据对现场出席本次股东大会股东账户登记证明、股东委托代理人的授权委托书和身份证明等资料的审查，确认出席本次股东大会的股东及股东委托代理人共18人，代表公司有表决权的股份为 1,600,695,951股，占公司股份总额的56.971%。
(二) 参加网络投票的股东
根据上证所信息网络有限公司向公司提供的本次股东大会会议网络投票统计表，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共126人，代表公司有表决权的股份为 104,935,832股，占公司股份总额的3.735%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上海证券交易所验证其身份。
(三) 本次股东大会的召集人
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经查验，本次股东大会由公司董事会召集。
(四) 现场出席、列席本次股东大会的其他人员
经查验，除公司股东或股东委托代理人外，公司董事会秘书以及公司董事、监事和部分高级管理人员也出席或列席了本次股东大会的现场会议。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员和召集人均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
(一) 表决程序
本次股东大会对会议通知中列明的议案进行审议，采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式，并按照《股东大会规则》和《股东大会网络投票实施细则》规定的程序进行计票、监票。其中，王蕾、李敏为本次股东大会现场投票的计票员，陈利、朱佳、张连生为监票员，并当场公布表决结果；根据上证所信息网络有限公司向公司提供的本次股东大会会议网络投票统计表，公司在网络投票截止后合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
(二) 表决结果
经核查，根据公司合并统计的现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会审议通过了如下议案：
1.《关于刘宁华独立董事任期届满调整的议案》；
（1）同意刘宁华先生辞去北汽福田汽车股份有限公司独立董事职务；
（2）选举马萍女士为北汽福田汽车股份有限公司独立董事；
2.关于向特定对象非公开发行股票的系列议案：
（1）《关于符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》；
（2）《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》；
① 发行股票的种类和面值
② 发行方式和发行时间
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③ 发行数量
④ 发行对象及认购方式
⑤ 发行价格和定价方式
⑥ 限售期安排
⑦ 上市地点
⑧ 募集资金数额及用途
⑨ 本次非公开发行完成前滚存未分配利润的分配
⑩ 本次非公开发行股票决议有效期
（3）《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》；
①福田汽车印度制造有限公司增资建设商用车生产基地项目
②山东多功能汽车厂轻客建设项目
③补充流动资金
（4）《关于本次非公开发行股票预案的议案》；
（5）《关于前次募集资金使用情况说明的议案》；
（6）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序，出席会议人员的资格、召集人资格，会议的表决程序、表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》、《股东大会网络投票实施细则》和《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的表决结果合法有效。
本法律意见书一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
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（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于北汽福田汽车股份有限公司2014年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页）。
北京市中伦律师事务所（公章）承办律师：_________
周斌
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张宇侬
二零一四年八月二十九日