A股上市地：深圳证券交易所 证券代码：000547 证券简称：航天发展航天工业发展股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
交易对方之一 ：公安部第三研究所
交易对方之二 ：福州中科精英创业投资有限公司
交易对方之三 ：铢镰（上海）投资管理中心（有限合伙）交易对方之四 ：上海镡镡投资管理中心（有限合伙）
交易对方之五 ：飓复（上海）投资管理中心（有限合伙）交易对方之六 ：王建国、谢永恒等6名自然人
配套资金认购方之一 ：中国航天科工集团公司
配套资金认购方之二 ：上海菩环企业管理中心（有限合伙）
配套资金认购方之三 ：上海菩初企业管理中心（有限合伙）
配套资金认购方之四 ：谢永恒
独立财务顾问
二〇一六年十二月
目录
目录 ................................................................................................................................ 1释义 ................................................................................................................................ 5声明 ................................................................................................................................ 9重大事项提示 .............................................................................................................. 11一、本次重组情况概要 ....................................................................................... 11二、本次交易构成重大资产重组及关联交易 ................................................... 12三、本次交易不构成借壳 ................................................................................... 12四、发行股份购买资产情况 ............................................................................... 13五、募集配套资金的情况 ................................................................................... 15六、标的资产预估和作价情况 ........................................................................... 16七、业绩承诺和盈利补偿情况 ........................................................................... 16八、本次交易对于上市公司的影响 ................................................................... 17九、本次交易方案实施需履行的批准程序 ....................................................... 17十、本次交易相关方所作出的重要承诺 ........................................................... 18十一、上市公司股票的停复牌安排 ................................................................... 30十二、待补充披露的信息提示 ........................................................................... 31重大风险提示 .............................................................................................................. 32一、本次交易可能被暂停或终止的风险 ........................................................... 32二、本次交易的审批风险 ................................................................................... 32三、标的资产预估值增值较高的风险 ............................................................... 32四、标的公司财务数据及预估值调整的风险 ................................................... 33五、商誉减值风险 ............................................................................................... 33六、收购整合风险 ............................................................................................... 33七、标的公司锐安科技的经营风险 ................................................................... 34八、盈利预测补偿覆盖不足的风险 ................................................................... 35九、锐安科技的业绩承诺与未来实际盈利能力差异的风险 ........................... 35十、税收优惠政策变更的风险 ........................................................................... 35十一、配套募集资金投资项目审批及效益实现的风险 ................................... 36
十二、关于资产重组摊薄即期回报的风险 ....................................................... 36十三、股市风险 ................................................................................................... 37十四、其他风险 ................................................................................................... 37第一章本次交易概况 ................................................................................................ 38一、本次交易方案概述 ....................................................................................... 38二、本次交易的背景和目的 ............................................................................... 38三、本次交易的具体方案 ................................................................................... 43四、本次交易构成关联交易 ............................................................................... 51五、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................... 51六、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定 ........................................... 52七、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形 ............... 62八、本次交易方案实施需履行的批准程序 ....................................................... 62第二章上市公司基本情况 ........................................................................................ 64一、基本信息 ....................................................................................................... 64二、历史沿革 ....................................................................................................... 64三、最近三年的主营业务发展情况 ................................................................... 73四、主要财务数据及财务指标 ........................................................................... 76五、控股股东及实际控制人情况 ....................................................................... 77六、最近三年重大资产重组情况 ....................................................................... 78七、航天发展及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚的情况 ....... 79第三章交易对方基本情况 ........................................................................................ 80一、发行股份购买资产的交易对方 ................................................................... 80二、募集配套资金的发行对象 ......................................................................... 103第四章标的资产基本情况 ...................................................................................... 114一、锐安科技基本情况 ..................................................................................... 114二、锐安科技下属主要公司情况 ..................................................................... 121三、主要资产情况 ............................................................................................. 121四、对外担保及非经营性资金占用情况 ......................................................... 131五、主营业务情况 ............................................................................................. 131
六、安全生产、环保及质量控制情况 ............................................................. 138七、股权权属情况及股权转让前置条件 ......................................................... 139八、标的资产报告期内股权转让及资产评估情况 ......................................... 140九、报告期内主要会计政策及相关会计处理 ................................................. 143十、业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项 ......................................................................................................... 146第五章标的资产预估作价及定价公允性 .............................................................. 148一、标的资产预估值情况 ................................................................................. 148二、标的资产预估合理性分析 ......................................................................... 148第六章支付方式 ...................................................................................................... 157一、本次交易中发行股份购买资产基本情况 ................................................. 157二、发行前后的股本结构变化 ......................................................................... 162第七章募集配套资金 .............................................................................................. 165一、本次交易中募集配套资金概况 ................................................................. 165二、募集配套资金的股份发行情况 ................................................................. 165三、募集配套资金的用途 ................................................................................. 166四、本次募集配套资金的合规性分析 ............................................................. 168五、募集配套资金的必要性 ............................................................................. 169六、募集资金采取定价方式发行概况 ............................................................. 178第八章管理层讨论与分析 ...................................................................................... 181一、对主营业务的影响 ..................................................................................... 181二、对盈利能力的影响 ..................................................................................... 182三、对关联交易的影响 ..................................................................................... 183四、对同业竞争的影响 ..................................................................................... 186五、对股权结构的影响 ..................................................................................... 189六、其他方面的影响 ......................................................................................... 189第九章风险因素 ...................................................................................................... 191一、本次交易可能被暂停或终止的风险 ......................................................... 191二、本次交易的审批风险 ................................................................................. 191
三、标的资产预估值增值较高的风险 ............................................................. 191四、标的公司财务数据及预估值调整的风险 ................................................. 192五、商誉减值风险 ............................................................................................. 192六、收购整合风险 ............................................................................................. 192七、标的公司锐安科技的经营风险 ................................................................. 193八、盈利预测补偿覆盖不足的风险 ................................................................. 194九、锐安科技的业绩承诺与未来实际盈利能力差异的风险 ......................... 194十、税收优惠政策变更的风险 ......................................................................... 194十一、配套募集资金投资项目审批及效益实现的风险 ................................. 195十二、关于资产重组摊薄即期回报的风险 ..................................................... 195十三、股市风险 ................................................................................................. 196十四、其他风险 ................................................................................................. 196第十章其他重要事项 .............................................................................................. 197一、停牌前6个月内二级市场核查情况 ......................................................... 197二、停牌前股票价格波动未达到“128号文”第五条相关标准的情况说明 ............................................................................................................................. 202三、担保与非经营性资金占用 ......................................................................... 203四、上市公司最近12个月重大资产交易情况 ............................................... 203五、保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................. 204六、独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 210
释义
在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
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|本预案|指|《航天工业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|公司、本公司、上市公司、航天发展|指|航天工业发展股份有限公司|
|神州学人|指|神州学人集团股份有限公司|
|南京长峰|指|南京长峰航天电子科技有限公司|
|航天科工、集团、科工集团|指|中国航天科工集团公司|
|防御院|指|中国航天科工防御技术研究院（中国长峰机电技术研究设计院）|
|航天资产|指|航天科工资产管理有限公司|
|晨光创投|指|南京晨光高科创业投资有限公司|
|国力民生|指|新疆国力民生股权投资有限公司|
|基布兹|指|南京基布兹航天科技投资中心（有限合伙）|
|康曼迪|指|南京康曼迪航天科技投资中心（有限合伙）|
|南京高新|指|南京高新技术经济开发有限责任公司|
|高鼎投资|指|江苏高鼎科技创业投资有限公司|
|欧地安|指|北京欧地安科技有限公司|
|锐安科技、标的公司|指|北京锐安科技有限公司|
|公安部三所|指|公安部第三研究所|
|中科精创|指|福州中科精英创业投资有限公司|
|南昌中科|指|南昌中科创业投资有限责任公司|
|铢镰投资|指|铢镰（上海）投资管理中心（有限合伙）|
|镡镡投资|指|上海镡镡投资管理中心（有限合伙）|

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|飓复投资|指|飓复（上海）投资管理中心（有限合伙）|
|上海菩环|指|上海菩环企业管理中心（有限合伙）|
|上海菩初|指|上海菩初企业管理中心（有限合伙）|
|易迅科技|指|易迅科技股份有限公司|
|烽火通信|指|烽火通信科技股份有限公司|
|烽火星空|指|南京烽火星空通信发展有限公司|
|美亚柏科|指|厦门市美亚柏科信息股份有限公司|
|拓尔思|指|北京拓尔思信息技术股份有限公司|
|太极股份|指|太极计算机股份有限公司|
|交易对方|指|公安部三所、中科精创、铢镰投资、镡镡投资、飓复投资、王建国、谢永恒、沈志卫、丁晓东、宋有才、成建民|
|标的资产、交易标的|指|锐安科技66%股权|
|本次交易|指|航天发展发行股份购买交易对方合计持有的锐安科技66%股权；同时，向航天科工、上海菩环、上海菩初及谢永恒非公开发行股份募集配套资金|
|本次重大资产重组、本次重组、本次发行股份购买资产|指|航天发展发行股份购买交易对方合计持有的锐安科技66%股权|
|本次募集配套资金、本次配套融资|指|航天发展向航天科工、上海菩环、上海菩初及谢永恒非公开发行股份募集配套资金|
|定价基准日|指|上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日|
|审计、评估基准日|指|2016年7月31日|
|《发行股份购买资产框架意向协议》|指|《航天工业发展股份有限公司发行股份购买资产框架意向协议》|
|《发行股份购买资产框架协议》|指|《航天工业发展股份有限公司发行股份购买资产框架协议》|
|A股|指|经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|

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|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|国防科工局|指|中国国家国防科技工业局|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中信证券、独立财务顾问|指|中信证券股份有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年9月修订）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|IDC|指|互联网数据中心|
|Forrester|指|Forrester Research公司，是一家独立的技术和市场调研公司，针对技术给业务和客户所带来的影响提供务实和具有前瞻性的建议|
|3U、6U、15U设备|指|U是一种表示服务器外部尺寸的单位，是unit的缩略，详细尺寸由作为业界团体的美国电子工业协会（EIA）决定，1U=4.445cm|
|TB|指|TeraByte，存储单位，1TB=1024GB|
|EB|指|ExaByte，存储单位，1EB=1024PB|
|ZB|指|ZettaByte，存储单位，1ZB=1024EB|
|API|指|Application Programming Interface，应用程序编程接口，是一些预先定义的函数，提供应用程序与开发人员基于某软件或硬件得以访问一组例程的能力，而又无需访问源码，或理解内部工作机制的细节|
|Solr|指|一个独立的企业级搜索应用服务器，它对外提供类似于Web-service的API接口。用户可以通过http请求，向搜索引擎服务器提交一定格式的XML文件，生成索引；也可以通过Http Get操作提出查找请求，并得到XML格式的返回结果|

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|Hadoop|指|一个由 Apache 基金会所开发的分布式系统基础架构，用户可以在不了解分布式底层细节的情况下，开发分布式程序。充分利用集群的威力进行高速运算和存储|
|Hbase|指|一个分布式的、面向列的开源数据库，适合于非结构化数据存储的数据库。HBase基于列的而不是基于行的模式|
|ATCA架构|指|Advanced Telecom Computing Architecture，即先进的电信计算平台，它脱胎于在电信、航天、工业控制、医疗器械、智能交通、军事装备等领域应用广泛的新一代主流工业计算技术，是为下一代融合通信及数据网络应用提供的一个高性价比的，基于模块化结构的、兼容的、并可扩展的硬件构架|
|元|指|无特别说明指人民币元|

*本预案的部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次重组的预案的内容真实、准确和完整，并对本次重组的预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次重组的预案所引用的审计、评估等相关数据的真实性和合理性。
本次重组的预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本次重组的预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方公安部第三研究所、福州中科精英创业投资有限公司、铢镰（上海）投资管理中心（有限合伙）、上海镡镡投资管理中心（有限合伙）、飓复（上海）投资管理中心（有限合伙）已分别出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，暂停转让本单位在上市公司拥有权益的股份。
本次重大资产重组的自然人交易对方王建国、谢永恒、沈志卫、丁晓东、宋有才、成建民已分别出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。如本次
交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次重组情况概要
本次重大资产重组方案包括：
1、发行股份购买资产：以 2016年 7月 31日为审计、评估基准日，航天发展拟分别向公安部第三研究所、福州中科精英创业投资有限公司、铢镰（上海）投资管理中心（有限合伙）、上海镡镡投资管理中心（有限合伙）、飓复（上海）投资管理中心（有限合伙）、王建国、谢永恒、沈志卫、丁晓东、宋有才和成建民发行股份购买其持有的锐安科技的总计66%股权。其中购买公安部三所、中科精创、铢镰投资、镡镡投资、飓复投资、王建国、谢永恒、沈志卫、丁晓东、宋有才和成建民持有的锐安科技的股权比例分别为20.00%、2.66%、5.51%、5.62%、6.21%、8.55%、8.55%、4.00%、2.00%、1.90%和1.00%。
2、募集配套资金：同时拟采用定价发行的方式向中国航天科工集团公司、上海菩环企业管理中心（有限合伙）、上海菩初企业管理中心（有限合伙）和谢永恒非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金拟用于锐安科技的下一代信息安全运营及云服务平台项目、面向超100G光网络的网络安全服务平台项目和数据流加速系统研发项目。募集配套资金总额上限为本次交易总额的100%。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
本次重组中，标的资产锐安科技66%股权的最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国有资产管理有权部门备案的评估报告的评估结果为准。
本次交易完成以后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为航天科工，本次交易不会改变上市公司的实际控制人。
二、本次交易构成重大资产重组及关联交易
本次交易标的资产与上市公司2015年度财务指标对比如下：
单位：万元
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|项目|资产总额|营业收入|资产净额|
|标的资产2015年末/度（未经审计）|129,169.56|61,260.24|22,038.74|
|成交金额|149,389.63|-|149,389.63|
|孰高|149,389.63|61,260.24|149,389.63|
|上市公司2015年末/度（经审计）|678,504.36|112,272.55|531,604.88|
|标的资产（或成交金额）/上市公司|22.02%|54.56%|28.10%|
|《重组管理办法》规定的重大资产重组标准|50%|50%|50%且金额>5,000万元|
|是否达到重大资产重组标准|否|是|否|

注：由于目前标的资产的审计、评估工作尚未完成，成交金额暂以标的资产的预估值计算。
根据标的资产预估值情况，上市公司本次拟购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上。根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
本次重组交易的募集配套资金方之一航天科工是本公司的控股股东，为本公司的关联方，且福州中科精英创业投资有限公司与公司独立董事任真存在关联关系，故本次交易构成关联交易。
三、本次交易不构成借壳
本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人为航天科工。本次交易完成后，考虑配套融资新增股份的影响，航天科工直接及间接控制上市公司21.90%的股份，航天科工仍为上市公司的控股股东、实际控制人。本次交易后上市公司的控股股东及实际控制人未发生变更，故本次交易不构成借壳。
四、发行股份购买资产情况
（一）定价原则
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司通过与交易对方之间协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为确定发行价格的基础。
（二）发行价格
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日。航天发展定价基准日前 20个交易日、前60个交易日和前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：单位：元/股
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|股票交易均价计算区间|交易均价|交易均价的90%|
|前20个交易日|15.08|13.58|
|前60个交易日|14.71|13.24|
|前120个交易日|18.14|16.32|

公司拟以审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价的90%作为发行价格，除权、除息后为13.58元/股。
最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（三）发行数量
根据标的资产预估值测算，本次标的资产锐安科技66%股权交易价格总金额预计约为 149,389.63万元，上市公司购买标的资产需发行股份总数量预计约为
11,000.71万股。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
（四）股份锁定期
本次重组发行股份购买资产的交易对方：福州中科精英创业投资有限公司、铢镰（上海）投资管理中心（有限合伙）、上海镡镡投资管理中心（有限合伙）、飓复（上海）投资管理中心（有限合伙）、谢永恒、沈志卫、丁晓东、宋有才、成建民以锐安科技股权认购而取得的航天发展股份自股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让；如以其持有不超过12个月的锐安科技股权认购的航天发展股份，则自股份上市之日起36个月内不得以任何形式转让。
在遵守前述股份锁定期的前提下，上述交易对方同意除承诺锁定36个月的通过本次交易取得的上市公司股份外，其认购的航天发展股份自股份上市之日起满12个月后按如下方式解除限售：
①自股份上市之日起12个月届满且目标公司已足额兑现2016年度及2017年度净利润承诺数之日起，交易对方各自可解锁各自本次认购航天发展本次发行股份的40%；
②自股份上市之日起24个月届满且目标公司已足额兑现2016年度、2017年度、2018年度净利润承诺数之日起，交易对方各自可解锁各自本次认购航天发展本次发行股份的70%（该70%中含上述①中的40%可解锁股份）；
③自股份上市之日起36个月届满且目标公司已足额兑现2016年度、2017年度、2018年度、2019年度净利润承诺数之日起，交易对方各自可解锁各自本次认购航天发展本次发行股份的100%（该100%中含上述②中的70%可解锁股份）；
本次重组发行股份购买资产的交易对方王建国以锐安科技股权认购而取得的航天发展股份自股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让；公安部第三研究所关于本次重组获得上市公司非公开发行股票按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定锁定。
锁定期内，前述股份因航天发展送红股、资本公积金转增股本等原因变动而
增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。
前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
五、募集配套资金的情况
（一）发行价格
本次募集配套资金采取定价发行，定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日航天发展 A股股票交易均价的90%，即不低于13.58元/股（除权、除息后）。经过交易各方协商，本次募集配套资金的股份发行价格为13.58元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（二）募集配套资金金额和发行数量
本次募集配套资金金额预计约为136,000.00万元，本次资产交易金额预计为149,389.63万元，并且交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间未以现金增资入股标的资产锐安科技。因此，募集配套资金金额不超过本次资产交易金额的100%，对应股份发行数量为10,014.73万股，其中，向航天科工、上海菩环企业管理中心（有限合伙）、上海菩初企业管理中心（有限合伙）和谢永恒分别发行约8,247.42万股、470.11万股、587.07万股和710.13万股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格和发行股数将按照有关规定进行相应调整。
（三）股份锁定期
上市公司向航天科工、上海菩环企业管理中心（有限合伙）、上海菩初企业管理中心（有限合伙）和谢永恒非公开发行股票募集配套资金发行的股份自新增
股份发行上市之日起36个月内不以任何方式转让。
（四）募集配套资金用途
本次交易中，募集资金用于锐安科技的下一代信息安全运营及云服务平台项目、面向超100G光网络的网络安全服务平台项目和数据流加速系统研发项目。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
六、标的资产预估和作价情况
本次重组中，标的资产锐安科技66%股权的最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国有资产管理有权部门备案的评估报告的评估结果为准。
截至2016年7月31日，标的公司锐安科技未经审计的合并报表账面净资产为 11,880.02万元，股东全部权益预估值约为 226,347.92万元，预估增值率约为1,805.28%。锐安科技66%股权对应的预估值为149,389.63万元。
相关资产经审计的财务数据以及评估结果将在重大资产重组报告书（草案）中予以披露。
七、业绩承诺和盈利补偿情况
中科精创、飓复投资、镡镡投资、铢镰投资、谢永恒、沈志卫、丁晓东、宋有才和成建民承诺，锐安科技 2016年度扣除非经常性损益后净利润不低于12,518.46万元，2016年、2017年累计扣除非经常性损益后净利润不低于30,332.42万元，2016年、2017年、2018年三年累计扣除非经常性损益后净利润不低于 51,890.00万元，2016年、2017年、2018年、2019年四年累计扣除非经常性损益后净利润不低于76,979.38万元。
会计师事务所每年对盈利承诺期间盈利预测差异出具专项审核意见以确定每年应补偿金额。若锐安科技在盈利承诺期间当期期末累积实现净利润数小于承诺的当期期末累积承诺净利润数，就其应补偿部分，由中科精创、铢镰投资、镡
镡投资、飓复投资、谢永恒、沈志卫、丁晓东、宋有才和成建民以股份补偿的方式向上市公司补足，即由航天发展以人民币 1.00元的总价格回购中科精创、铢镰投资、镡镡投资、飓复投资、谢永恒、沈志卫、丁晓东、宋有才和成建民获得的航天发展发行股份购买资产发行的股份并予以注销，回购具体股份数量按照各自认购的航天发展股份的比例计算；具体股份补偿方式参见“第一章本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”中的相关内容。
八、本次交易对于上市公司的影响
通过对锐安科技66%股权的收购，本公司的产品范围将进一步拓展。本次交易完成后，本公司的业务范围将在现有业务范围基础上增加信息安全产品开发和安全大数据处理及和分析业务，本公司的综合实力和竞争力将得到有效提升。同时，本公司归属于母公司股东权益规模和归属于母公司股东的净利润水平都将得到提升，有利于进一步提升本公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力。
九、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已经锐安科技股东会审议通过；
2、本次交易方案已经航天科工董事会审议通过；
3、本次交易方案已与国务院国资委沟通确认，预案阶段无需申报预审核；
4、本次交易方案已通过国防科工局军工事项审核；
5、本次交易预案已经本公司第八届董事会第十一次（临时）会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
1、国有资产管理有权部门完成对标的公司锐安科技股东全部权益评估报告
的备案；
2、本公司再次召开董事会审议批准本次交易方案；
3、国务院国资委、财政部、公安部批准本次交易方案；
4、通过商务部反垄断核查；
5、本公司股东大会审议通过本次交易方案；
6、中国证监会核准本次交易方案。
十、本次交易相关方所作出的重要承诺
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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|公 安 部三所、中科精创、飓 复 投资、镡镡投资、铢镰投资、王建国、谢永恒、沈志卫、丁晓东、宋有才、成建民|关于保证上市公司独立性的承诺函|1、保证上市公司人员独立（1）上市公司的高级管理人员专职在上市公司任职、并在上市公司领取薪酬，不会在承诺人及其关联方兼任除董事外的其他任何职务，继续保持上市公司人员的独立性；（2）上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于承诺人；（3）承诺人及其关联方推荐出任上市公司董事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，承诺人及其关联方不干预上市公司董事会和股东大会已做出的人事任免决定。2、保证上市公司资产独立、完整（1）上市公司具有完整的经营性资产；（2）承诺人及其控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。3、保证上市公司机构独立（1）上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构；（2）上市公司与承诺人及其控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。4、保证上市公司业务独立（1）上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面具有独立运作；（2）除通过行使合法的股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动；（3）依据减少并规范关联交易的原则，采取合法方式减少或消除承诺人及其关联方与公司之间的关联交易；对于确有必要存在|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害并及时履行信息披露义务。5、保证公司财务独立（1）上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；（2）上市公司独立在银行开户，不与承诺人及其控制的其他企业共用银行账户；（3）上市公司独立作出财务决策，承诺人及其控制的其他企业不干预上市公司的资金使用；（4）上市公司依法独立纳税；（5）上市公司的财务人员独立，不在承诺人及其控制的其他企业兼职和领取报酬。|
||关于最近五年未受过处罚的承诺函|本单位/本人最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。|
||关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函|1、本单位/本人已向上市公司提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字/签章皆真实、有效，复印件与原件相符。2、本单位/本人保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，暂停转让本单位/本人在上市公司拥有权益的股份。4、本承诺函自签字/签章之日起生效。|
|中 科 精创、飓复投资、镡镡投资、铢 镰 投资、王建国、谢永恒、沈志卫、丁晓|关于避免同业竞争的承诺函|1、本单位/本人目前不存在通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何与航天发展及锐安科技从事的主营业务（本承诺不包括航天发展未来拓展业务范围所形成的同业竞争）相同或相似业务的经济实体、机构和经济组织的情形。2、自本单位/本人承诺签署后，本单位/本人将不会通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他与航天发展及锐安科技从事主营业务（本承诺不包括航天发展未来拓展业务范围所形成的同业竞争）相同或相似业务的企业。|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|东、宋有才、成建民||3、如航天发展认定本单位/本人将来产生的业务与航天发展及锐安科技主营业务（本承诺不包括航天发展未来拓展业务范围所形成的同业竞争）存在实质性同业竞争，则在航天发展提出异议后，经过双方认可的机构合理分析，确认将来产生的业务与航天发展及锐安科技主营业务存在实质性同业竞争的，本单位/本人将及时转让上述业务。如航天发展提出受让请求，则本单位/本人应经有证券从业资格的中介机构评估后的市场公允价格将上述业务和资产优先转让给航天发展。4、本单位/本人如从任何第三方获得的任何商业机会与航天发展及锐安科技的主营业务有实质性竞争或可能构成实质性竞争的，则本单位/本人将及时通知航天发展，在同等条件下，本单位/本人尽力将该商业机会转让给航天发展。5、本单位/本人将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。6、本单位/本人保证遵守航天发展章程的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，保障航天发展独立经营、自主决策。不利用股东地位谋求不当利益，不损害航天发展和其他股东的合法权益。7、为避免歧义和误解，对承诺中涉及的容易引起误解的词语作如下解释：航天发展的主营业务及锐安科技的主营业务应以公开市场披露的年报、重组报告书等公开信息并经航天发展、锐安科技确认的主营业务为准。判断是否构成实质性同业竞争应从相关公司的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面的关系、客户和供应商、采购和销售渠道等方面进行个案分析判断，该分析判断应符合中国证监会的相关规定。上述承诺自签署之日起生效，对本单位/本人具有法律约束力，若违反上述承诺，本单位/本人将承担相应的法律责任。本承诺持续有效且不可变更或撤销，直至本单位/本人不再持有航天发展的股份为止。|
||关于减少和规范关联交易的承诺函|1、本单位/本人作为锐安科技股东与上市公司不存在关联关系，不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。就本单位/本人及本单位/本人的关联企业与上市公司之间将来不可避免发生的关联交易事项，保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与上市公司发生交易。如未按市场交易的公平原则与上市公司发生交易，而给上市公司造成损失或已经造成损失，由本单位/本人承担赔偿责任。2、本次重组实施完成后，本单位/本人将善意履行作为上市公司|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||股东的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本单位/本人及本单位/本人的关联企业，将来尽可能避免与上市公司发生关联交易。3、本单位/本人及本单位/本人的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本单位/本人及本单位/本人的关联企业进行违规担保。4、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本单位/本人或本单位/本人的关联企业发生不可避免的关联交易，本单位/本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定以及上市公司的章程等内部治理相关制度的规定履行有关程序，在上市公司股东大会对关联交易进行表决时，严格履行回避表决的义务；与上市公司依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本单位/本人及本单位/本人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。5、本单位/本人及本单位/本人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联交易协议。本单位/本人及本单位/本人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。6、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本单位/本人将向上市公司作出赔偿。|
||关于持有北京锐安科技有限公 司 股 权 合法、完整、有效性的承诺|1、锐安科技不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正常经营的情况；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦未受到行政处罚或刑事处罚。2、本单位/本人作为锐安科技的股东，合法、完整、有效地持有锐安科技股权（以下简称“标的资产”）；本单位/本人依法有权处置该部分股权。该部分股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形；不存在产权纠纷或潜在纠纷。3、本次交易实施完成前，本单位/本人将确保标的资产权属清晰，不发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。若未履行承诺，本单位/本人愿意承担相应的法律责任。|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|中 科 精创、飓复投资、镡镡投资、铢 镰 投资、谢永恒、沈志卫、丁晓东、宋有才、成建民|关于持有航天工业发展股份有限公司股票限售的承诺函|本单位/本人以持有超过12个月的锐安科技股权认购的上市公司股份，自股份上市之日起 12 个月内不得以任何形式转让；本单位/本人以持有不超过12个月的锐安科技股权认购的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得以任何形式转让。在遵守前述股份锁定期的前提下，除承诺锁定36个月的本单位/本人本次交易取得的上市公司股份外，本单位/本人认购的航天发展股份自股份上市之日起满12个月后按如下方式解除限售：① 自股份上市之日起12个月届满且锐安科技已足额兑现2016年度及2017年度净利润承诺数之日起，本单位/本人可解锁本次认购航天发展本次发行股份的40%；② 自股份上市之日起24个月届满且锐安科技已足额兑现2016年度、2017年度、2018年度净利润承诺数之日起，本单位/本人可解锁本次认购航天发展本次发行股份的 70%（该 70%中含上述①中的40%可解锁股份）；③ 自股份上市之日起36个月届满且锐安科技已足额兑现2016年度、2017年度、2018年度、2019年度净利润承诺数之日起，本单位/本人可解锁本次认购航天发展本次发行股份的100%（该100%中含上述②中的70%可解锁股份）；锁定期内，前述股份因航天发展送红股、资本公积金转增股本等原因变动而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让本单位/本人在上市公司拥有权益的股份。本单位/本人最终锁定期以中国证监会及深圳证券交易所审核认可的锁定时间为准。|
|公 安 部三所|关于避免同业竞争的承诺函|1、本单位目前不存在通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何与航天发展从事相同或相似业务的经济实体、机构和经济组织的情形。2、自本单位承诺签署后，本单位将不会通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他与航天发展从事相同或相似业务的企业。3、本单位将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||按照同样的标准遵守上述承诺。4、本单位保证遵守航天发展章程的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，保障航天发展独立经营、自主决策。不利用股东地位谋求不当利益，不损害航天发展和其他股东的合法权益。上述承诺自签署之日起生效，对本单位具有法律约束力，若违反上述承诺，本单位将承担相应的法律责任，包括但不限于对由此给航天发展造成的全部损失承担赔偿责任。本承诺持续有效且不可变更或撤销，直至本单位不再持有航天发展股份为止。|
||关于减少和规范关联交易的承诺函|1、本单位作为锐安科技股东与航天发展不存在关联关系，不存在向航天发展推荐董事或高级管理人员的情况。就本单位及本单位的关联企业与航天发展之间将来不可避免发生的关联交易事项，保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与航天发展发生交易。如未按市场交易的公平原则与航天发展发生交易，而给航天发展造成损失或已经造成损失，由本单位承担赔偿责任。2、本次重组实施完成后，本单位将充分尊重航天发展的独立法人地位，保障航天发展独立经营、自主决策。本单位及本单位的关联企业，将来尽可能避免与航天发展发生关联交易。3、本单位及本单位的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用航天发展资金，也不要求航天发展为本单位及本单位的关联企业进行违规担保。4、如果航天发展在今后的经营活动中必须与本单位或本单位的关联企业发生不可避免的关联交易，本单位将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定以及航天发展的章程等内部治理相关制度的规定履行有关程序，在航天发展股东大会对关联交易进行表决时，严格履行回避表决的义务；与航天发展依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本单位及本单位的关联企业将不会要求或接受航天发展给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害航天发展及其他股东的合法权益。5、本单位及本单位的关联企业将严格和善意地履行其与航天发展签订的各种关联交易协议。本单位及本单位的关联企业将不会向航天发展谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。6、如违反上述承诺给航天发展造成损失，本单位将向航天发展作出赔偿。|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
||关于持有北京锐安科技有限公 司 股 权 合法、完整、有效性的承诺|1、本单位持有的锐安科技不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正常经营的情况；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦未受到行政处罚或刑事处罚。2、本单位作为锐安科技的股东，合法、完整、有效地持有锐安科技股权（以下简称“标的资产”）；本单位依法有权处置该部分股权。该部分股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形；不存在产权纠纷或潜在纠纷。3、本次交易实施完成前，本单位将确保标的资产权属清晰，不发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。若未履行承诺，本单位愿意承担相应的法律责任。|
||关于持有航天工业发展股份有限公司股票限售的承诺函|1、本单位关于本次重组获得上市公司非公开发行股票按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定锁定。2、本次发行结束后，本单位由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定的约定。3、本单位最终锁定期以中国证监会及深圳证券交易所审核认可的锁定时间为准。4、本承诺函自签字或盖章之日起生效。|
|王建国|关于持有航天工业发展股份有限公司股票限售的承诺函|1、本人承诺在认购的本次锁价发行的上市公司股票自股票上市之日起十二个月内不进行任何转让。2、本次发行结束后，本人由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。3、本人最终锁定期以中国证监会及深圳证券交易所审核认可的锁定时间为准。4、本承诺函自签字或盖章之日起生效。|
|航 天 科工|中国航天科工集团公司合规性承诺函|本公司最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。|
||关于避免同业|1、本公司目前不存在通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何与航天发展从事相同或相似业务的经济实体、机构和经济组|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
||竞争的承诺函|织的情形。2、自本公司承诺签署后，本公司将不会通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他与航天发展从事相同或相似业务的企业。3、如航天发展认定本公司将来产生的业务与航天发展存在同业竞争，则在航天发展提出异议后，本公司将及时转让或终止上述业务。如航天发展提出受让请求，则本公司应无条件按经有证券从业资格的中介机构评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让予航天发展。4、本公司如从任何第三方获得的任何商业机会与航天发展经营的业务有竞争或可能构成竞争，则本公司将立即通知航天发展，并尽力将该商业机会让予航天发展。5、本公司将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。6、本公司保证遵守航天发展章程的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，保障航天发展独立经营、自主决策。不利用股东地位谋求不当利益，不损害航天发展和其他股东的合法权益。上述承诺自签章之日起生效，对本公司具有法律约束力，若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任，包括但不限于对由此给航天发展造成的全部损失承担赔偿责任。本承诺持续有效且不可变更或撤销，直至本公司不再实际控制航天发展为止。|
||关于减少和规范关联交易的承诺函|1、本公司及本公司的关联企业与上市公司之间将来不可避免发生关联交易时，本公司及本公司的关联企业保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与上市公司发生交易。如未按市场交易的公平原则与上市公司发生交易，而给上市公司造成损失，由本公司承担赔偿责任。2、本公司将善意履行作为上市公司股东、实际控制人的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本公司及本公司的关联企业，将来尽可能避免与上市公司发生关联交易。3、本公司及本公司的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本公司及本公司的关联企业进行违规担保。4、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本公司或本公司的|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||关联企业发生不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定以及上市公司的章程等内部治理相关制度的规定履行有关程序，在上市公司股东大会对关联交易进行表决时，严格履行回避表决的义务；与上市公司依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司及本公司的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。5、本公司及本公司的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联交易协议。本公司及本公司的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。6、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出赔偿。|
||关于保证上市公司独立性的承诺函|航天科工承诺，本次重大资产重组完成后，将致力于尊重和维护上市公司在人员、资产、机构、业务、财务等方面的独立性：1、保证上市公司人员独立（1）上市公司的高级管理人员专职在上市公司任职、并在上市公司领取薪酬，不会在承诺人及其关联方兼任除董事外的其他任何职务，继续保持上市公司人员的独立性；（2）上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于承诺人；（3）承诺人及其关联方推荐出任上市公司董事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，承诺人及其关联方不干预上市公司董事会和股东大会已做出的人事任免决定。2、保证上市公司资产独立、完整（1）上市公司具有完整的经营性资产；（2）承诺人及其控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。3、保证上市公司机构独立（1）上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构；（2）上市公司与承诺人及其控制的其他企业之间在办公机构和|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||生产经营场所等方面完全分开。4、保证上市公司业务独立（1）上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面具有独立运作；（2）除通过行使合法的股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动；（3）依据减少并规范关联交易的原则，采取合法方式减少或消除承诺人及其关联方与公司之间的关联交易；对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害并及时履行信息披露义务。5、保证公司财务独立（1）上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；（2）上市公司独立在银行开户，不与承诺人及其控制的其他企业共用银行账户；（3）上市公司独立作出财务决策，承诺人及其控制的其他企业不干预上市公司的资金使用；（4）上市公司依法独立纳税；（5）上市公司的财务人员独立，不在承诺人及其控制的其他企业兼职和领取报酬。|
||关于提供资料真实、准确和完整的承诺函|1、本公司已向上市公司提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字/签章皆真实、有效，复印件与原件相符。2、本公司保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||4、本承诺函自盖章之日起生效。|
||关于持有航天工业发展股份有限公司股票限售的承诺函|1、本公司承诺在认购的本次锁价发行的上市公司股票自股票上市之日起三十六个月内不进行任何转让。2、本次发行结束后，本公司由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。3、本公司最终锁定期以中国证监会及深圳证券交易所审核认可的锁定时间为准。|
|上 市 公司|航天工业发展股份有限公司合规性承诺函|1、本公司不存在下列情形：（1）公司最近36个月内财务会计文件有虚假记载，违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；（3）本次重组的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（4）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；（5）本公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；（6）本公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；（7）本公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（8）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；（9）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。2、本公司当前不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。3、本公司当前不存在本公司的资金或资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。4、本公司当前不存在虽已履行完毕但可能存在纠纷的重大合同，也不存在重大偿债风险。5、本公司当前不存在影响本公司持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||6、本公司当前不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，也不存在受到行政处罚的情形。7、本公司保证所提供的本次重大资产重组所必需的原始书面材料、副本材料、口头或书面证言均真实、准确、完整，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处；本公司保证本公司所提供的有关副本资料或复印件与原件是一致的。|
||关于重组预案内容真实、准确、完整的承诺函|1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次重组的预案的内容真实、准确和完整，并对本次重组的预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。2、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次重组的预案所引用的审计、评估等相关数据的真实性和合理性。3、本次重组的预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本次重组的预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。|
||关于确保发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易填补回报措施得以切实履行的承诺|为维护公司和全体股东的合法权益，确保航天工业发展股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易填补回报措施能够得到切实履行，公司董事及高级管理人员承诺如下事项：1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；3、承诺对本人职务消费行为进行约束；4、承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；7、承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反本人所作出的承诺或|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||拒不履行承诺，承诺人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。|

十一、上市公司股票的停复牌安排
2016年 4月 19日，公司发布《关于重大事项的停牌公告》，公司因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2016年 4月 19日开市起停牌。
2016年 4月 25日，公司发布《关于重大资产重组停牌公告》，确认该事项构成重大资产重组，公司股票自2016年4月26日开市起继续停牌。
2016年 5月 26日、2016年 7月 19日，公司发布《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》，公司申请股票继续停牌。
2016年10月19日、2016年12月3日，公司发布《董事会关于筹划重大资产重组延期复牌的公告》，公司申请继续停牌。
2016年5月4日、5月11日、5月18日、5月25日、6月2日、6月13日、6月18日、6月25日、7月2日、7月9日、7月16日、7月23日、7月30日、8月6日、8月13日、8月19日、8月26日、9月2日、9月9日，9月20日、 9月 27日、10月 11日、10月 18日、10月 26日、11月 2日、11月 9日、11月16日、11月23日、11月30日、12月10日公司发布《重大资产重组停牌进展公告》。
2016年 12月 14日，公司召开第八届董事会第十一次（临时）会议审议通过本次重大资产重组预案及相关议案。公司股票将于本公司披露重大资产重组预案后由本公司向深交所申请复牌。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会、深交所的相关规定进行信息披露。
十二、待补充披露的信息提示
本次交易的重组预案已经 2016年 12月 14日召开的本公司第八届董事会第十一次（临时）会议审议通过。本预案中涉及的标的资产的财务数据、预估数据等尚需经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。本次重大资产重组涉及的标的资产经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
本公司提醒投资者在中国证监会指定信息披露媒体浏览本重组预案的全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易可能被暂停或终止的风险
本公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后 6个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被取消；尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能；此外，标的资产的审计、评估等工作尚需时间，若相关事项无法按时完成，或标的资产的业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易需重新进行，则面临股票发行价格、交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
二、本次交易的审批风险
本次交易尚待获得一系列批准，包括但不限于国有资产管理有权部门完成对标的公司锐安科技股东全部权益评估报告的备案，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易，国务院国资委、财政部、公安部、商务部完成对本次交易方案的审批，上市公司股东大会审议通过本次交易、中国证监会核准本次交易等。本次交易能否取得上述批准、备案或核准及取得上述批准、备案或核准的时间存在不确定性，本次交易存在审批风险，提请投资者注意。
三、标的资产预估值增值较高的风险
本次重组中，标的资产锐安科技66%股权的最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国有资产管理有权部门备案的评估报告的评估结果为准。截至2016年7月31日，标的公司锐安科技未经审计的合并报表账面净资产为 11,880.02万元，股东全部权益预估值约为 226,347.92万元，预估增值率约为1,805.28%，对应锐安科技66%股权的预估值为149,389.63万元。初步确
定的标的资产的预估值较账面净资产增值较高，提醒投资者充分关注该风险。
四、标的公司财务数据及预估值调整的风险
截至本预案出具日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述仅供投资者参考之用，最终的财务数据及评估数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，相关数据将在重组报告书（草案）中予以披露，因此本预案中披露的相关数据存在调整的风险。
五、商誉减值风险
本次交易标的资产为锐安科技66%股权，与上市公司不存在控制关系，因此该交易构成非同一控制下企业合并。由于锐安科技评估增值率较高，本次交易完成后，公司合并资产负债表中将增加数额较大的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。
如发生商誉减值，则将对上市公司未来业绩造成不利影响，提请投资者注意。
六、收购整合风险
本次交易完成前，上市公司主营业务由电子蓝军、指控通信、电磁安防和发电设备四个板块构成。本次交易标的公司锐安科技主营业务为信息安全产品开发和安全大数据处理及分析业务。由于公司目前与锐安科技在主营业务、经营方式、组织模式和管理制度等方面尚存在一定差异，因此公司与锐安科技实现资源整合及业务协同所需时间及效果存在一定不确定性。若二者整合进程受阻或效果低于预期，可能会对锐安科技的经营造成负面影响，提请投资者注意本次交易的收购整合风险。
本次交易完成后，锐安科技将成为本公司控股子公司，本公司将保持锐安科技核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性，同时选派相关人员担任锐安科技的董事、监事等，把握和指导其经营计划和发展方向，加强与管理层的沟通，充分发挥技术研发、销售渠道及客户资源等方面的协同效应。此外，本公司将调
动公司资源全力支持锐安科技的产品开发及业务拓展，力争最大程度的实现双方在企业文化、团队管理、技术研发、销售渠道、客户资源等各方面的全面、高效整合。
七、标的公司锐安科技的经营风险
1、控股股东变更带来的风险
本次交易完成前公安部三所对锐安科技绝对控股，本次交易完成后，锐安科技控股股东将变更为航天发展，有可能会对锐安科技的业务开展造成一定影响。
本次交易完成后，公安部三所仍然为锐安科技的重要股东，上市公司将积极与公安部三所合作，保持对锐安科技的支持。
2、技术研发的风险
随着信息化程度的提高和客户对信息安全产品、安全大数据服务产品要求的增加，公司技术更新和产品换代日渐加快。如果公司不能根据行业发展趋势调整研发产品、更新产品结构，或研发成果慢于预期，可能导致客户订单减少，市场份额下降。
3、技术失密风险
信息安全行业是典型的知识密集型、技术密集型行业。作为信息化解决方案提供商，高素质的专业技术研发人员队伍是标的公司核心竞争力的重要来源。标的公司经过多年的实践和积累，研发并储备了多项核心技术并培养、积累了一批核心技术人员。标的公司对核心技术采取了严格的保密措施，并采取申请专利、计算机软件著作权等方式对核心技术进行了必要的保护。如果标的公司出现核心技术和研发人员流失、人才结构失衡的情况，其经营将会受到较大的不利影响。
4、盈利能力风险
受宏观经济形势和行业发展趋势的影响，标的企业存在因销售业绩下降从而使得商业计划不能全部实现，净利润未达标的资产原有股东承诺金额风险。
5、客户领域相对集中的风险
报告期内，标的公司的业务主要集中在为国家政府职能部门等提供安全大数据和信息安全相关产品、服务及解决方案。如果标的公司不能有效扩展客户所覆盖领域、增加其来自其他领域客户的业务及收入，将面临客户领域相对集中的风险，对标的公司的持续、快速增长和市场占有率的提升带来一定的不利影响。
八、盈利预测补偿覆盖不足的风险
本次交易中，公安部三所和王建国不参与盈利预测补偿，盈利预测补偿的责任由锐安科技股东中科精创、飓复投资、镡镡投资、铢镰投资、谢永恒、沈志卫、丁晓东、宋有才、成建民承担，且补偿上限为上述业绩承诺人全部拥有的交易标的股权部分（37.45%锐安科技股权）对应获得的上市公司股票，补偿覆盖率为56.74%，存在盈利预测补偿覆盖不足的风险，提请投资者关注。
具体补偿方式参见“第一章本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”中的相关内容。
九、锐安科技的业绩承诺与未来实际盈利能力差异的风险
本次重组标的的股东中科精创、飓复投资、镡镡投资、铢镰投资、谢永恒、沈志卫、丁晓东、宋有才、成建民承诺，锐安科技 2016年度扣除非经常性损益后净利润不低于12,518.46万元，2016年、2017年累计扣除非经常性损益后净利润不低于 30,332.42万元，2016年、2017年、2018三年累计扣除非经常性损益后净利润不低于 51,890.00万元，2016年、2017年、2018年、2019年四年累计扣除非经常性损益后净利润不低于 76,979.38万元。上述交易对方对锐安科技在 2016年、2017年、2018年和 2019年的业绩承诺对应的净利润增长率分别为65.78%、42.30%、21.02%和16.38%，增长率较高。标的公司可能存在经营业绩无法达到本次交易的承诺业绩的风险。
十、税收优惠政策变更的风险
标的公司作为高新技术企业和软件企业享受企业所得税和增值税税收优惠政策。标的公司作为高新技术企业，根据我国企业所得税相关法律法规，可按
15%的税率申报企业所得税。同时，标的公司作为增值税一般纳税人，销售自行开发生产的软件产品，增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退。对软件企业所退增值税税款由企业用于研究开发软件产品和扩大再生产，不作为企业所得税应税收入，不予征收企业所得税。
目前，标的公司高新技术企业证载有效期为自 2014年 10月 30日起三年。
另外，标的公司2013-2014年度获得国家规划布局内重点软件企业证书，根据财政部、国家税务总局、发展改革委、工业和信息化部于 2016年 5月 4日联合颁布的《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》，该证书继续有效。若标的公司未来未能通过高新技术企业及软件企业复审，或者上述优惠政策发生重大变化，标的公司的经营业绩将会受到一定影响。
十一、配套募集资金投资项目审批及效益实现的风险
截至预案出具日，本次重大资产重组配套募集资金投资项目“下一代信息安全运营及云服务平台项目”、“面向超 100G光网络的网络安全服务平台项目”和“数据流加速系统研发项目”的立项备案及环评正在进行中，是否能够通过相关政府部门的审批存在不确定性。
本次重大资产重组配套募集资金投资项目投产后，将进一步优化产品结构、提升上市公司的核心竞争力。尽管本次募集资金投资项目是建立在充分市场调研以及审慎论证的基础上，但由于投资项目建设期较长，且项目建成至全面达产仍需一定时间。倘若项目实际建成后，由于市场需求环境变化、竞争企业产能扩张等因素导致相关产品未来市场规模增长不及预期，则上市公司将面临项目效益无法达到预期目标的风险。
十二、关于资产重组摊薄即期回报的风险
本次交易后，本公司获得信息安全和安全大数据业务，符合本公司长远发展战略。同时，本次收购标的资产盈利能力较好、未来成长空间较大，有利于提高本公司整体盈利能力，改善资本结构。尽管本公司已就资产重组摊薄即期回报事项采取了填补措施，且相关方已出具承诺（具体详见“第十章其他重要事项”之
“五、保护投资者合法权益的相关安排”之“（四）摊薄当期每股收益的填补回报安排”），增强上市公司持续回报能力。但本次重组完成后，随着公司总股本增加，本公司每股收益仍将出现一定程度的摊薄，导致每股收益等指标下降。提请投资者关注相关风险。
十三、股市风险
股票市场的收益与风险正向相关，股票价格一方面受公司盈利情况的影响，在长期中趋向于公司未来价值的现值；另一方面，股票价格受到经济形势、宏观政策、供求波动、投资者预期等因素的影响。因此，本公司股票价格可能受到宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化等因素的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
十四、其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第一章本次交易概况
一、本次交易方案概述
航天发展拟分别向公安部第三研究所、福州中科精英创业投资有限公司、铢镰（上海）投资管理中心（有限合伙）、上海镡镡投资管理中心（有限合伙）、飓复（上海）投资管理中心（有限合伙）、王建国、谢永恒、沈志卫、丁晓东、宋有才、成建民发行股份购买其持有的锐安科技的总计66%股权，其中购买公安部三所、中科精创、铢镰投资、镡镡投资、飓复投资、王建国、谢永恒、沈志卫、丁晓东、宋有才和成建民持有的锐安科技的股权比例分别为20.00%、2.66%、5.51%、5.62%、6.21%、8.55%、8.55%、4.00%、2.00%、1.90%和1.00%。
同时，航天发展拟采用定价发行的方式向中国航天科工集团公司、上海菩环企业管理中心（有限合伙）、上海菩初企业管理中心（有限合伙）和谢永恒非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金用于锐安科技的下一代信息安全运营及云服务平台项目、面向超100G光网络的网络安全服务平台项目和数据流加速系统研发项目。募集配套资金总额为13.60亿元。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
标的资产锐安科技66%股权的最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国有资产管理有权部门备案的评估报告的评估结果为准。
二、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、战略发展需要实现外延式增长，打造两轮驱动的产业格局
上市公司主要从事高端装备制造业，在装备制造、通信技术方面有较强的实力，在军队、政府等领域有较强的市场影响力。上市公司围绕应急通信产品及军队信息化保障装备等，促进了上市公司主营业务的融合发展。随着技术进步和市场需求，公司在“十三五”规划中进行了战略调整，决意抓住“新型工业化”、“中国制造2025”、“军队信息化、体系化”建设的重要发展机遇，积极推动
企业转型升级，并确定了以信息技术为核心形成完整的信息技术产业链条，形成以信息技术产业为基础，信息技术产业与装备制造产业两轮驱动的产业格局。
上市公司在立足现有信息技术产业的基础上，以党政、国防、金融、电信等关键行业信息安全建设及应用需求为重点，积极拓展信息安全业务，力求通过收购整合优质信息安全专业技术公司，实现外延式扩张。借此掌控核心技术资源、奠定产业发展基础，实现快速发展，并借此机会调整公司产业结构，打造成为致力于信息安全领域的骨干企业和国内有影响力的专业公司，成为切实保障国家信息安全、网络安全的国有领军企业。
2、信息安全和安全大数据服务产业前景向好，应用潜力巨大
随着信息技术的发展、互联网的普及，信息产业规模和数据体量急剧扩大，信息安全和安全大数据服务产业前景向好。
互联网的普及给人们生活带来了便捷，但信息产业的规模化和复杂化也带来了信息安全的隐患，催生了信息安全行业的需求。目前国内信息安全行业快速增长，根据 IDC研究报告，2013年、2014年和 2015年国内信息安全市场总体规模分别为18.91亿美元、21.68亿美元和24.98亿美元，2014年和2015年的增长率分别为14.68%和15.23%；到 2018年，国内信息安全市场总体规模有望达到 37.13亿美元，2013年到 2018年的复合增长率为14.5%。根据 Forrester和 IDC的数据，我国信息安全投资占整个 IT投资比例不到2%，而美国为接近12%，欧洲为接近8%，我国信息安全产业对比欧美等发达国家有较大的差距，有巨大的提升空间。上市公司一直致力于为军工、政府等企业提供优质的高端装备和通信产品，上市公司依托自身的战略远见、雄厚的技术背景、丰富的客户积累和资金实力，与锐安科技进行技术与客户资源融合，实现扩张式发展。
近二十年来，数字化是全球产业发展最重要的特征之一。全球产业的高度数字化，产生了海量的电子数据。IDC预计，2020年全球数据总量将达到40ZB，其中我国数据量将达到8.6ZB。随着大数据底层的技术越来越成熟，大规模、多重应用的分析程序成为可能，大数据服务将应用到电子政务、公安信息、电子商务、定向广告、智能推荐等方面，对传统行业的改造起到极大的推动作用。据贵
阳大数据交易所的数据，2014年和 2015年，中国大数据产业市场规模分别为1,039亿元和1,692亿元，2015年同比增长63.07%。而随着各项政策的配套落实及推进，预计到 2020年，中国大数据产业规模将达到 13,626亿元，2016年到 2020年复合增速42.89%。上市公司在此时进行战略收购，进行安全大数据方向的布局，能够抢占行业先机。
锐安科技有良好的技术、产品基础和广泛的市场资源，其未来发展的目标市场与上市公司的发展战略相吻合，对上市公司的业务发展可形成良好的促进作用。
3、积极响应国家产业战略的号召，积极探索军民融合式发展
信息安全产业和大数据产业都是被提到国家战略高度的产业。国家在最新出台的“十三五”规划中，提出的主要目标任务和重大举措包括了促进信息安全、大数据、云计算广泛应用的内容。2015年，《中华人民共和国网络安全法（草案）》正式向社会公开征求意见，同年9月国务院印发的《促进大数据发展行动纲要》也明确了在 2018年底建成国家政府数据统一开放平台、充分应用大数据的目标。
同时，党的十八大提出了“军民融合”式发展的国家战略，随着国防建设、信息安全、大数据服务与国民经济融合的不断深入，必须坚持走“军民融合”的发展之路。信息技术是军民两用技术，“军民融合”有助于开辟优质资源双重利用的新途径。作为具有军工背景的上市公司，航天发展将积极探索“军民融合”发展道路，力图打造军民两用产业链群，扩大公司的业务规模和产品多样性。
4、上市公司并购重组发展得到支持
2010年8月，国务院发布《关于促进企业兼并重组的意见》（国发【2010】27号）提出，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级；
支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资；鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。目前，我国资本市场并购行为日趋活跃，并购手段逐渐丰富，并购市场环境良好，产业并购得到了国务院、证监会及证券交易所的多方支持。在此背景下，上市公司依据中国经济发展的大趋势，
立足主业，积极寻找兼并重组机会，希望通过并购优质公司迅速实现外延式扩张，保证公司业绩持续稳定增长。
（二）本次交易的目的
1、与锐安科技实现战略及业务协同，加强上市公司在信息安全板块的布局上市公司在信息技术领域与锐安科技业务有较强相关性，锐安科技在宏观战略层面、微观业务层面均能为航天发展提供有效的补充和支持，有利于交易双方的长期发展。
在战略发展方面，上市公司计划未来将整合公司的优势力量、提前布局，在注重传统优势业务领域发展的同时，积极拓展新业务。上市公司积极推进信息安全产业布局，在“十三五”规划中明确提出：努力建设信息安全专业基础，形成信息安全产业整体合力，通过在信息安全的细分领域——网络安全、终端安全、数据安全、运营管理安全、新兴安全（包括工业互联网、现实增强、智能机器人等）——这“五个安全”上布点布局、掌握核心技术，推进能力建设，建设“五个信息安全”专业基础。同时在高起点实施以线上安全服务为主线的新型商业模式，以“硬件软件化、软件服务化、服务在线化、运行专业化”的思路，实现商业模式的创新。
锐安科技自 2003年 1月成立以来，一直从事信息安全行业和政府企业安全大数据服务行业，是国内少数为国家政府职能部门、电信运营商、增值业务服务商和安全大数据行业提供信息安全和安全大数据相关产品、服务及解决方案的公司。公司在信息安全和政府企业安全大数据服务行业拥有广泛的布局，在政府企业安全大数据服务方面，公司自主研发了舆情综合解决方案和安全大数据平台产品。目前已经实现在政府和企业信息化建设中的大规模应用，并在信息安全和安全大数据服务方面积累了大量的技术、管理和工程经验，与航天发展的信息安全发展方向高度一致，发展前景非常广阔。
本次收购也对锐安科技的信息安全及安全大数据产业的发展有极大的促进作用，能够实现有效协同。本次重组有利于交易双方的长期发展。具体而言，体
现在如下几个方面：
信息安全产品方面，锐安科技提供安全硬件、安全软件和安全服务等丰富的安全产品，能够实现信息安全产业链条上的数据采集、入侵检测、边界防护、运维分析等重要功能。在政府企业安全大数据服务方面，锐安科技紧跟互联网发展趋势，以云计算、私有云技术为着眼点，积极构建安全大数据平台和运营平台。
因此，锐安科技的技术能力、研发能力能够协助上市公司实现研发水平的大幅提升；同时，上市公司在装备信息化系统建设过程中的信息安全能够得到锐安科技有力的支持。
人才互补方面，上市公司力图立足现有业务板块，进行产业延伸和提升。信息技术需要依靠大量的专业性人才和研发人才。标的公司经过多年发展，培养了一批综合全面的技术骨干，能够为上市公司的研发团队注入新鲜的血液，提高上市公司整体的研发水平。同时，上市公司在人员的管理和培训方面具有丰富的经验，能够帮助标的公司更加规范、有效地进行人才管理和储备。
在资金利用方面，航天发展作为上市公司，有较强的融资渠道，在为锐安科技提供丰富的融资渠道和资金支持后，锐安科技能依托其扎实的技术和解决方案，借力迅速进行业务上的拓展，提高资金使用效率，和上市公司实现共赢。
市场资源和销售渠道方面，上市公司长期专注于军用市场，在产品信息安全、信息管理方面有较为丰富经验，与行业优质客户建立了长期而良好的业务关系，在军队、政府等领域有较强的市场影响力。而锐安科技主要集中在政府行业。重组后，双方可以推进协作，实现军民市场资源优势互补，共享客户资源。同时，“航天”品牌拥有高性能、高可靠性等良好市场评价。本次重组完成后，锐安科技可充分利用“航天”品牌的市场影响力，为产品的市场推广带来帮助。
2、收购标的公司成为控股子公司，提升上市公司权益和净利润
锐安科技是我国业内较早从事信息安全和政府企业安全大数据服务的国家高新技术企业之一，具有专业技术优势和市场资源。盈利水平方面，锐安科技最近两年业务快速发展，盈利水平逐年大幅升高。近三年锐安科技的主要财务指标处于良好水平，本次重组后上市公司的收入结构得到改善，营业收入规模和净利
润水平将得到提升，也可以获得良好的投资回报。本次交易完成以后，上市公司将持有锐安科技66%的股权，有助于提升对公司旗下优质资产的控制力，有利于提升上市公司归属于母公司股东权益规模和归属于母公司股东的净利润水平，进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力。
三、本次交易的具体方案
本公司已于 2016年 12月 14日与公安部三所签署了《发行股份购买资产框架意向协议》，与中科精创、飓复投资、镡镡投资、铢镰投资、王建国、谢永恒、沈志卫、丁晓东、宋有才和成建民签署了《发行股份购买资产框架协议》。本次交易的具体方案及交易合同主要内容如下：
1、交易对方
本次重组发行股份购买资产的交易对方为锐安科技股东公安部三所、中科精创、飓复投资、镡镡投资、铢镰投资、王建国、谢永恒、沈志卫、丁晓东、宋有才、成建民；募集配套资金的交易对方为航天科工、上海菩环、上海菩初和谢永恒。
2、标的资产
本次重组的标的资产为锐安科技66%股权。
3、交易方式
本次重组的交易方式为发行股份购买资产并募集配套资金。其中，上市公司向公安部三所、中科精创、飓复投资、镡镡投资、铢镰投资、王建国、谢永恒、沈志卫、丁晓东、宋有才和成建民发行股份购买其持有的锐安科技66%股权。
4、交易金额
本次重组中，标的资产锐安科技66%股权的最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国有资产管理有权部门备案的评估报告的评估结果为准。目前资产评估机构尚未完成锐安科技股东全部权益的评估工作，截至
2016年7月31日，标的资产锐安科技股东全部权益的预估值约为226,347.92万元，对应锐安科技66%股权的预估值为149,389.63万元。
5、发行股份购买资产情况
（1）定价原则
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司通过与交易对方之间协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为确定发行价格的基础。
（2）发行价格
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日。航天发展定价基准日前 20个交易日、前60个交易日和前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：单位：元/股
||||
|-|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价|交易均价的90%|
|前20个交易日|15.08|13.58|
|前60个交易日|14.71|13.24|
|前120个交易日|18.14|16.32|

公司拟以审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价的90%作为发行价格，除权、除息后为13.58元/股。
最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前新增股份价格为P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股 0
或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格
为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
1
派息：P=PD
1 0
P
送股或转增股本： P 0
1
(1N)
PA×K
增发新股或配股： P 0
1
(1K)
PDA×K
三项同时进行： P 0
1
(1KN)
（3）发行数量
根据标的资产预估值测算，本次标的资产交易价格总金额约为 149,389.63万元，上市公司购买标的资产需发行股份总数量预计约为 11,000.71万股。具体情况见下表：
|||
|-|-|
|交易对方|发行股份数量（万股）|
|购买锐安科技66%股权||
|公安部第三研究所|3,333.55|
|福州中科精英创业投资有限公司|442.86|
|铢镰（上海）投资管理中心（有限合伙）|918.49|
|上海镡镡投资管理中心（有限合伙）|936.70|
|飓复（上海）投资管理中心（有限合伙）|1,035.49|
|王建国|1,425.09|
|谢永恒|1,425.09|
|沈志卫|666.71|
|丁晓东|333.35|
|宋有才|316.69|
|成建民|166.68|
|购买资产发行股份数量合计|11,000.71|

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（4）股份锁定期
本次重组发行股份购买资产的交易对方：福州中科精英创业投资有限公司、铢镰（上海）投资管理中心（有限合伙）、上海镡镡投资管理中心（有限合伙）、飓复（上海）投资管理中心（有限合伙）、谢永恒、沈志卫、丁晓东、宋有才、成建民以锐安科技股权认购而取得的航天发展股份自股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让；如以其持有不超过12个月的锐安科技股权认购的航天发展股份，则自股份上市之日起36个月内不得以任何形式转让。
在遵守前述股份锁定期的前提下，上述交易对方同意除承诺锁定36个月的通过本次交易取得的上市公司股份外，其认购的航天发展股份自股份上市之日起满12个月后按如下方式解除限售：
①自股份上市之日起12个月届满且目标公司已足额兑现2016年度及2017年度净利润承诺数之日起，交易对方各自可解锁各自本次认购航天发展本次发行股份的40%；
②自股份上市之日起24个月届满且目标公司已足额兑现2016年度、2017年度、2018年度净利润承诺数之日起，交易对方各自可解锁各自本次认购航天发展本次发行股份的70%（该70%中含上述①中的40%可解锁股份）；
③自股份上市之日起36个月届满且目标公司已足额兑现2016年度、2017年度、2018年度、2019年度净利润承诺数之日起，交易对方各自可解锁各自本次认购航天发展本次发行股份的100%（该100%中含上述②中的70%可解锁股份）；
本次重组发行股份购买资产的交易对方王建国以锐安科技股权认购而取得的航天发展股份自股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让；公安部第三研究所关于本次重组获得上市公司非公开发行股票按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定锁定。
锁定期内，前述股份因航天发展送红股、资本公积金转增股本等原因变动而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。
前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（5）业绩承诺和盈利补偿情况
①业绩承诺情况
2016年12月14日，本公司与中科精创、铢镰投资、镡镡投资、飓复投资、谢永恒、沈志卫、丁晓东、宋有才和成建民签署的附生效条件的《发行股份购买资产框架协议》，上述交易对方承诺，锐安科技 2016年度扣除非经常性损益后净利润不低于12,518.46万元，2016年、2017年累计扣除非经常性损益后净利润不低于 30,332.42万元，2016年、2017年、2018年三年累计扣除非经常性损益后净利润不低于 51,890.00万元，2016年、2017年、2018年、2019年四年累计扣除非经常性损益后净利润不低于76,979.38万元。
利润补偿期间为2016年、2017年、2018年、2019年。
②盈利预测补偿安排
A.基本内容
锐安科技100%股权预估值为 226,347.92万元人民币，公司 2016年、2017年、2018年和 2019年的整体盈利预测（对应100%股权）为 12,518.46万元、17,813.96万元、21,557.58万元和25,089.38万元。
业绩承诺人为沈志卫、成建民、丁晓东、宋有才、谢永恒、中科精创、飓复投资、镡镡投资和铢镰投资。业绩承诺人承诺 2016年度扣除非经常性损益后净利润不低于12,518.46万元，2016年、2017年累计扣除非经常性损益后净利润不低于 30,332.42万元，2016年、2017年、2018年三年累计扣除非经常性损益后净利润不低于 51,890.00万元，2016年、2017年、2018年、2019年四年累计扣除非经常性损益后净利润不低于 76,979.38万元。净利润均以经会计师根据上市公司适用的会计准则审计的归属于母公司所有者的净利润数额扣除非经常性损益后为准，标的资产因使用募集资金而产生的利润应从净利润中扣除。
在任何情况下，业绩承诺人各自承担的因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿，合计不超过其各自所持锐安科技股权比例*本次重大资产重组标的资产的交易价格，即本次赔偿上限为业绩承诺人全部拥有的交易标的股权部分（37.45%锐安科技股权）获得的上市公司股票进行补偿。
补偿方式为以业绩承诺人换股认购获得的航天发展股票进行赔偿，业绩承诺人持有的当期股份低于其当期应补偿数量时，应以现金补足该股份差额数量对应的补偿金额。业绩承诺人补偿金额按照下列原则确定应当补偿股份的数量及期限：当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价×46%－累积已补偿金额。
当期应补偿股份数量＝当期补偿金额÷本次股份的发行价格。
鉴于本次交易中非国有股东王建国不参加业绩承诺，当业绩未达承诺值发生补偿时，谢永恒、宋有才、飓复投资、镡镡投资和铢镰投资在赔偿上限范围内，按照各自比例共同承担王建国对应的赔偿部分。各个补偿年度中，由业绩承诺人各自承担比例在其内部分配承担应补偿股份数量，比例如下：
||||
|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|承担比例（%）|
|1|谢永恒|24.31|
|2|飓复（上海）投资管理中心（有限合伙）|17.66|
|3|上海镡镡投资管理中心（有限合伙）|15.97|
|4|铢镰（上海）投资管理中心（有限合伙）|15.66|
|5|沈志卫|8.7|
|6|福州中科精英创业投资有限公司|5.78|
|7|丁晓东|4.35|
|8|宋有才|5.4|
|9|成建民|2.17|
||合计|100|

若航天发展在补偿期限内实施现金分红，则业绩承诺人除按照上述约定向航天发展补偿股份外，还应向航天发展按股权比例扣除税收成本后返还补偿股份对应的现金分红。业绩承诺人根据上述约定向航天发展返还的转增股份、送股、现金分红均不应计算为补偿金额。
B.奖励对价
若目标公司足额兑现 2016年度、2017年度、2018年度、2019年度净利润承诺数，在符合中国证监会、相关国有资产管理部门关于超额利润、薪酬管理及
股利奖励的有关规定并取得相应有权主管部门审批同意前提下，可以将标的公司
在 2016年度、2017年度、2018年度、2019年度实现的实际利润数高于承诺净利润数部分的30%以内的部分（不超过本次交易作价20%），用于对承诺期满业绩承诺人中仍在锐安科技留任的经营管理层（包括但不限于高管及总监级管理人员等）的奖励。具体奖励方式届时由锐安科技董事会提出、锐安科技股东会批准执行。
若目标公司未能足额兑现 2016年度、2017年度、2018年度、2019年度净利润承诺数，则本协议双方同意，将相应扣减锐安科技经营管理层的年薪收入（包括但不限于经营管理层的年终奖励等）。具体扣减方式届时由锐安科技董事会提出、锐安科技股东会批准执行。
6、募集配套资金的情况
（1）发行价格
本次配套融资采取定价发行，定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日航天发展A股股票交易均价的90%，即不低于 13.58元/股（此为除权、除息后价格，除权、除息前 13.62元/股）。经过交易各方协商，本次募集配套资金的股份发行价格为13.58元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（2）募集配套资金金额和发行数量
本次募集配套资金金额预计约为136,000.00万元，本次资产交易金额预计为149,389.63万元，并且交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间未以现金增资入股标的资产锐安科技。因此，募集配套资金金额不超过本次资产交易金额的100%，股份发行数量预计约为10,014.73万股。其中，分别向航天科工、上海菩环、上海菩初和谢永恒发行约8,247.42万股、470.11万股、587.07万股和710.13
万股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格和发行股数将按照有关规定进行相应调整。
（3）股份锁定期
上市公司向航天科工、上海菩环、上海菩初和谢永恒非公开发行股票募集配套资金发行的股份自新增股份发行上市之日起36个月内不得以任何方式转让。
（4）募集配套资金用途
本次交易中，募集配套资金用于锐安科技的下一代信息安全运营及云服务平台项目、面向超100G光网络的网络安全服务平台项目和数据流加速系统研发项目。
7、过渡期安排
自交易评估基准日起至交割日止的期间为过渡期。在过渡期内，除正常经营所需或者另有约定的以外，非经上市公司同意，交易对方各方保证标的公司：
（1）仅就正常和通常的业务过程开展业务或进行日常付款，不在正常或通常业务过程以外订立任何重大协议、合同、安排、保证、补偿或交易，未经上市公司认可，不作出（或同意作出）任何股权投资或资本性开支。
（2）采取所有合理及必要措施保全和保护标的公司的资产，及保全和保护标的公司的商誉（包括与客户和供应商之间的现有关系）不会发生重大不利变化。
（3）不通过利润分配决议、资产处置，标的公司在过渡期内任何时点借款净增加额不得超过 20,000万元，不增加、分割、减少、允许任何认购、出资、投资或以其它方式变更标的公司注册资本或资本公积金，或开始任何程序或签署任何文件以重组、合并、分立、解散、清算或关闭标的公司。
（4）不得为其现有股东及其关联方、第三人提供资金、资源或担保。
（5）未经上市公司认可，不得在业务、财产或资产上新增设定任何抵押、
质押、权利负担或任何性质的其他第三方权益。
（6）不得从事任何导致其财务状况、经营状况发生不利变化的任何交易、行为。
8、期间损益归属
本次交易的整体价格为含权价格，即交易基准日之前的未分配利润及其他权益由标的资产交割完成后的股东享有。
在交割日后 30日内，应由航天发展聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产交割审计报告，对标的资产在交易基准日至交割日期间的损益进行审计确认，若交割日为当月15日（含15日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则损益审计基准日为当月月末。
在交易基准日至交割日期间，标的资产产生的盈利由航天发展享有；标的资产产生的亏损由本次中科精创、铢镰投资、镡镡投资、飓复投资、王建国、谢永恒、沈志卫、丁晓东、宋有才和成建民按照持股比例承担并在标的资产交割审计报告出具后30日内以现金方式一次性补足。
9、人员安置
本次交易完成后，锐安科技仍将为独立存续的法人主体，锐安科技及其下属公司员工的劳动关系不会因本次交易而发生变更或解除，因此本次交易不涉及职工安置事项。
四、本次交易构成关联交易
截至本预案出具日，募集配套资金的认购对象之一航天科工是本公司的控股股东，为本公司的关联方，且福州中科精英创业投资有限公司与公司独立董事任真存在关联关系，故本次交易构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产与上市公司2015年度财务指标对比如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|资产总额|营业收入|资产净额|
|标的资产2015年末/度（未经审计）|129,169.56|61,260.24|22,038.74|
|成交金额|149,389.63|-|149,389.63|
|孰高|149,389.63|61,260.24|149,389.63|
|上市公司2015年末/度（经审计）|678,504.36|112,272.55|531,604.88|
|标的资产（或成交金额）/上市公司|22.02%|54.56%|28.10%|
|《重组管理办法》规定的重大资产重组标准|50%|50%|50%且金额>5,000万|
|是否达到重大资产重组标准|否|是|否|

注：由于目前标的资产的审计、评估工作尚未完成，成交金额暂以标的资产的预估值计算。
根据标的资产预估及作价情况，锐安科技营业收入达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的50%以上。根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
六、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
根据目前上市公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，航天发展社会公众股东持股比例高于10%的最低比例要求，不会导致上市公司不符合深交所股票上市条件的情况。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，标的资产锐安科技66%股权的最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国有资产管理有权部门备案的评估报告的评估结果为准。本次交易相关标的资产的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次重大资产重组上市公司拟购买资产为锐安科技66%股权。
交易对方持有的锐安科技66%股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，相关股权的过户不存在法律障碍。
此外，本次交易仅涉及股权转让事宜，标的公司对外的债权债务不会因本次交易产生变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易上市公司拟收购成长性良好、盈利能力较强的锐安科技66%的股权，有利于改善上市公司的资产质量和盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力，提升上市归属于母公司权益与归属于母公司净利润。综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后上市公司资产质量和经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外，航天科工、公安部第三研究所、谢永恒等均已出具相关承诺函，本次重大资产重组完成后，将保证上市公司在业
务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，继续完善上市公司治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）关于资产质量、财务状况和持续盈利能力
本次交易上市公司拟收购成长性良好、盈利能力较强的锐安科技66%的股权，有利于改善上市公司的资产质量和盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力，可以提升上市公司归属于母公司权益与归属于母公司净利润。
本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到提高，财务状况将得到改善，持续盈利能力将得到增强。
（2）关于同业竞争
航天科工及其下属各科研院所、单位和公司在组建时均按照国家的统一部署，分别有各自明确的不同定位，目前所从事的主营业务与航天发展不存在同业竞争的情形。此外，航天科工及其下属各科研院所、单位和公司的主营业务与锐安科技不同，与锐安科技在主营业务方面也不存在同业竞争的情形。
除锐安科技以外，交易对方控制的其他主要企业包括上海辰锐信息科技公司、上海网盾智能科技发展有限公司、上海国际技贸联合公司、北京网信高科信息技术有限公司、福建世纪云商网络科技有限公司、北京东方讯科技发展有限公司、
长春华讯信息科技有限公司、北京神鹰城讯科技有限公司、北京天盈众合科技中心，具体内容参见本预案“第三章交易对方基本情况”，与锐安科技在主营业务方面也不存在同业竞争的情形。
为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，上市公司的控股股东及本次交易对方航天科工做出如下承诺：
“1、本公司目前不存在通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何与航天发展从事相同或相似业务的经济实体、机构和经济组织的情形。
2、自本公司承诺签署后，本公司将不会通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他与航天发展从事相同或相似业务的企业。
3、如航天发展认定本公司将来产生的业务与航天发展存在同业竞争，则在航天发展提出异议后，本公司将及时转让或终止上述业务。如航天发展提出受让请求，则本公司应无条件按经有证券从业资格的中介机构评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让予航天发展。
4、本公司如从任何第三方获得的任何商业机会与航天发展经营的业务有竞争或可能构成竞争，则本公司将立即通知航天发展，并尽力将该商业机会让予航天发展。
5、本公司将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。
6、本公司保证遵守航天发展章程的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，保障航天发展独立经营、自主决策。不利用股东地位谋求不当利益，不损害航天发展和其他股东的合法权益。
上述承诺自签章之日起生效，对本公司具有法律约束力，若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任，包括但不限于对由此给航天发展造成的全部损失承担赔偿责任。本承诺持续有效且不可变更或撤销，直至本公司不再实际控制航天发展为止。”
本次交易的交易对方公安部第三研究所做出如下承诺：
“1、本单位目前不存在通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何与航
天发展从事相同或相似业务的经济实体、机构和经济组织的情形。
2、自本单位承诺签署后，本单位将不会通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他与航天发展从事相同或相似业务的企业。
3、本单位将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。
4、本单位保证遵守航天发展章程的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，保障航天发展独立经营、自主决策。不利用股东地位谋求不当利益，不损害航天发展和其他股东的合法权益。
上述承诺自签署之日起生效，对本单位具有法律约束力，若违反上述承诺，本单位将承担相应的法律责任，包括但不限于对由此给航天发展造成的全部损失承担赔偿责任。本承诺持续有效且不可变更或撤销，直至本单位不再持有航天发展股份为止。”
同时，本次交易的其他交易对方做出如下承诺：
“1、本单位/本人目前不存在通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何与航天发展及锐安科技从事的主营业务（本承诺不包括航天发展未来拓展业务范围所形成的同业竞争）相同或相似业务的经济实体、机构和经济组织的情形。
2、自本单位/本人承诺签署后，本单位/本人将不会通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他与航天发展及锐安科技从事主营业务（本承诺不包括航天发展未来拓展业务范围所形成的同业竞争）相同或相似业务的企业。
3、如航天发展认定本单位/本人将来产生的业务与航天发展及锐安科技主营业务（本承诺不包括航天发展未来拓展业务范围所形成的同业竞争）存在实质性同业竞争，则在航天发展提出异议后，经过双方认可的机构合理分析，确认将来产生的业务与航天发展及锐安科技主营业务存在实质性同业竞争的，本单位/本人将及时转让上述业务。如航天发展提出受让请求，则本单位/本人应经有证券从业资格的中介机构评估后的市场公允价格将上述业务和资产优先转让给航天发展。
4、本单位/本人如从任何第三方获得的任何商业机会与航天发展及锐安科技的主营业务有实质性竞争或可能构成实质性竞争的，则本单位/本人将及时通知
航天发展，在同等条件下，本单位/本人尽力将该商业机会转让给航天发展。
5、本单位/本人将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。
6、本单位/本人保证遵守航天发展章程的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，保障航天发展独立经营、自主决策。不利用股东地位谋求不当利益，不损害航天发展和其他股东的合法权益。
7、为避免歧义和误解，对承诺中涉及的容易引起误解的词语作如下解释：航天发展的主营业务及锐安科技的主营业务应以公开市场披露的年报、重组报告
书等公开信息并经航天发展、锐安科技确认的主营业务为准。判断是否构成实质性同业竞争应从相关公司的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面的关系、客户和供应商、采购和销售渠道等方面进行个案分析判断，该分析判断应符合中国证监会的相关规定。
上述承诺自签署之日起生效，对本单位/本人具有法律约束力，若违反上述承诺，本单位/本人将承担相应的法律责任。本承诺持续有效且不可变更或撤销，直至本单位/本人不再持有航天发展的股份为止。”
（3）关于关联交易
本次交易的募集配套资金认购对象之一航天科工是本公司的控股股东，为本公司的关联方，且福州中科精英创业投资有限公司与公司独立董事任真存在关联关系，故本次交易构成关联交易。根据相关规定，本次交易还需经上市公司第二次董事会、股东大会审议通过、国有资产管理有权部门对锐安科技的资产评估报告完成备案，公安部、财政部及商务部批准本次交易方案，并经中国证监会核准后方可实施。
本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
同时，为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护航天发展及其中小股东的合法权益，航天科工出具了关于减少并规范关联交易的承诺函，内容
如下：
“1、本公司及本公司的关联企业与上市公司之间将来不可避免发生关联交易时，本公司及本公司的关联企业保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与上市公司发生交易。如未按市场交易的公平原则与上市公司发生交易，而给上市公司造成损失，由本公司承担赔偿责任。
2、本公司将善意履行作为上市公司股东、实际控制人的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本公司及本公司的关联企业，将来尽可能避免与上市公司发生关联交易。
3、本公司及本公司的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本公司及本公司的关联企业进行违规担保。
4、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本公司或本公司的关联企业发生不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定以及上市公司的章程等内部治理相关制度的规定履行有关程序，在上市公司股东大会对关联交易进行表决时，严格履行回避表决的义务；与上市公司依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司及本公司的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
5、本公司及本公司的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联交易协议。本公司及本公司的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
6、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出赔偿。”本次交易的交易对方公安部第三研究所做出如下承诺：
“1、本单位作为锐安科技股东与航天发展不存在关联关系，不存在向航天发展推荐董事或高级管理人员的情况。就本单位及本单位的关联企业与航天发展之间将来不可避免发生的关联交易事项，保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与航天发展发生交易。如未按市场交易的公平原则与航天发展发生交易，
而给航天发展造成损失或已经造成损失，由本单位承担赔偿责任。
2、本次重组实施完成后，本单位将充分尊重航天发展的独立法人地位，保障航天发展独立经营、自主决策。本单位及本单位的关联企业，将来尽可能避免与航天发展发生关联交易。
3、本单位及本单位的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用航天发展资金，也不要求航天发展为本单位及本单位的关联企业进行违规担保。
4、如果航天发展在今后的经营活动中必须与本单位或本单位的关联企业发生不可避免的关联交易，本单位将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定以及航天发展的章程等内部治理相关制度的规定履行有关程序，在航天发展股东大会对关联交易进行表决时，严格履行回避表决的义务；与航天发展依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本单位及本单位的关联企业将不会要求或接受航天发展给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害航天发展及其他股东的合法权益。
5、本单位及本单位的关联企业将严格和善意地履行其与航天发展签订的各种关联交易协议。本单位及本单位的关联企业将不会向航天发展谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
6、如违反上述承诺给航天发展造成损失，本单位将向航天发展作出赔偿。”同时，本次交易的其他交易对方亦出具了关于减少并规范关联交易的承诺函，内容如下：
“1、本单位/本人作为锐安科技股东与上市公司不存在关联关系，不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。就本单位/本人及本单位/本人的关联企业与上市公司之间将来不可避免发生的关联交易事项，保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与上市公司发生交易。如未按市场交易的公平原则与上市公司发生交易，而给上市公司造成损失或已经造成损失，由本单位/本人承担赔偿责任。
2、本次重组实施完成后，本单位/本人将善意履行作为上市公司股东的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本单位/本人及本单位/本人的关联企业，将来尽可能避免与上市公司发生关联交易。
3、本单位/本人及本单位/本人的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本单位/本人及本单位/本人的关联企业进行违规担保。
4、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本单位/本人或本单位/本人的关联企业发生不可避免的关联交易，本单位/本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定以及上市公司的章程等内部治理相关制度的规定履行有关程序，在上市公司股东大会对关联交易进行表决时，严格履行回避表决的义务；与上市公司依法签订协议，及时进行信息披露；
保证按照正常的商业条件进行，且本单位/本人及本单位/本人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
5、本单位/本人及本单位/本人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联交易协议。本单位/本人及本单位/本人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
6、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本单位/本人将向上市公司作出赔偿。”
综上所述，本次交易前，上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益；本次交易构成关联交易，在交易作价、审批程序等方面可以确保本次关联交易的客观、公允；本次交易完成后，上市公司将进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理；航天科工、公安部三所、中科精创、飓复投资、镡镡投资、铢镰投资、王建国、谢永恒、沈志卫、丁晓东、宋有才和成建民已出具了关于减少并规范关联交易的承诺函；在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，上市公司的关联交易将是公允、合理的，不会损害上市公司及其全体股东的利益。
（4）关于独立性
本次交易完成后上市公司资产质量和经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外，航天科工、公安部第三研究所、谢永恒等均已出具相关承诺函，本次重大资产重组完成后，将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司最近一年财务报告经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本预案出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
公安部三所、中科精创、飓复投资、镡镡投资、铢镰投资、王建国、谢永恒、沈志卫、丁晓东、宋有才和成建民持有的锐安科技66%的股权权属清晰，不存在质押、查封、冻结、权属争议及其他限制；其股权的过户或权属转移不存在法律障碍。
根据航天发展与锐安科技股东公安部三所签署的《发行股份购买资产框架意向协议》，与中科精创、飓复投资、镡镡投资、铢镰投资、王建国、谢永恒、沈志卫、丁晓东、宋有才和成建民签署的《发行股份购买资产框架协议》，在中国证监会核准（以正式书面批复为准）本次发行之日起九十日内，上述各交易对方与航天发展应相互配合，根据有关的法律法规，协助锐安科技向所在地的工商行政管理机关办理股权变更至航天发展名下的有关手续和其他必要的资产过户手
续。如有特殊情况，经协议签署双方书面同意，可以适当予以延长，但延期最长不得超过一个月。
综上，上市公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，交易对方切实履行其出具的承诺和签署的协议的情况下，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
七、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形本次交易前后，上市公司的实际控制人、控股股东均为航天科工，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形。
八、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已经锐安科技股东会审议通过；
2、本次交易方案已经航天科工董事会审议通过；
3、本次交易方案已与国务院国资委沟通确认，预案阶段无需申报预审核；
4、本次交易方案已通过国防科工局军工事项审核；
5、本次交易预案已经本公司第八届董事会第十一次（临时）会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
1、国有资产管理有权部门完成对标的资产锐安科技股东全部权益评估报告
的备案；
2、本公司再次召开董事会审议批准本次交易方案；
3、国务院国资委、财政部、公安部批准本次交易方案；
4、商务部通过反垄断核查；
5、本公司股东大会审议通过本次交易方案；
6、中国证监会核准本次交易方案。
（三）本次交易存在审批风险
本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关备案、批准、核准或同意的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
第二章上市公司基本情况
一、基本信息
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|公司名称|航天工业发展股份有限公司|
|注册号/统一社会信用代码|913500001544115744|
|企业类型|股份有限公司（上市）|
|注册资本|1,429,628,897元|
|实收资本|1,429,628,897元|
|法定代表人|刘著平|
|成立日期|1993年11月20日|
|营业期限|1993年11月20日至长期|
|注册地址|福州市台江区五一南路67号|
|主要办公地址|福州市五一南路17号工行五一支行13层|
|邮政编码|350009|
|联系电话|（0591）83283128|
|联系传真|（0591）83296358|
|经营范围|发电机及发电机组设计与制造；雷电防护、电磁防护产品设计与制造；通信系统设备、终端设备设计与制造；射频仿真产品及配套设备设计与制造；航天工业相关设备设计与制造；计算机整机、零部件、应用电子设备设计与制造；专用仪器仪表设计与制造；电子测量仪器设计与制造；金属容器设计与制造；环境治理产品设计与制造；自有房地产经营和物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|A股上市信息|上市地：深交所证券代码：000547证券简称：航天发展|

二、历史沿革
（一）改制与设立情况
本公司于 1993年 3月 12日经福建省经济体制改革委员会闽体改[1993]034号文批准，由原全民所有制的福州发电设备厂改组并以公开募集方式设立；1993年 9月 28日，经证监会证监发审字[1993]71号文核准，公司向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,200万股（包括职工股200万股），每股发行价为 2.38元，其公开发行中的 2,000万股根据深交所深证市字[1993]第 59号《上市通知书》的通知，在深交所挂牌交易公司股票，股份简称“闽福发A”，股票编码000547。
公司总股本为5,322.00万股，其中福州市财政局持有3,122.00万股非流通股，占比58.66%，为公司的第一大股东；个人股2,200.00万股，占总股本的41.34%。
募集资金已经福州会计师事务所（93）榕会股字第019号《验资报告》确认到位。
公司设立时，其股本结构如下：
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|股份类别|股东名称|股份数量（万股）|股权比例|
|非流通股|福州市财政局|3,122.00|58.66%|
||小计|3,122.00|58.66%|
|流通股||2,200.00|41.34%|
|合计||5,322.00|100.00%|

（二）上市后历次股权变动
1、1994年职工股上市流通
1994年6月26日，除公司高级管理人员持有的公司 6.01万股暂未获准上市之外，公司首次公开发行的 200万职工股中的 193.99万股获准在深交所上市交易。
2、1994年配股
1994年 11月 15日，经公司第一届第三次临时股东大会审议通过，并经中国证监会证监发审字[1994]32号文和福建省国有资产管理局闽国资[1994]199号文批复，公司以总股本 5,322.00万股为基数，按照 10:3的比例、3.50元/股的价格向全体股东配股，共计配售1,596.60万股。根据福建省国有资产管理局闽国资
[1994]199号文批复同意，福州市财政局将其所享有的全部配股权按0.10元/股的
价格转让给其他股东。募集资金已经福州会计师事务所（95）榕会股字第 007号《验资报告》确认到位。配股后，公司的股本总额由 5,322.00万股增加至6， 918.60万股，其中国家股 3,122.00万股，国家股转配股 936.60万股，社会公众股2,860.00万股。
3、1995年派发红股
1995年 8月 2日，经公司 1995年临时股东大会审议通过 1994年度利润分配方案，公司以总股本 6,918.60万股为基数，向全体股东每 10股送红股 2股，共送红股1,013.1929万股。其中，国家股根据福州市财政局[95]榕财国资字第 429号文，实际送红股253.8729万股。已经福州会计师事务所（95）榕会股字第 021号《验资报告》验证。送股后公司总股本为7,931.7929万股，其中国家股3,375.8729万股，国家股转配股1,123.92万股，社会公众股3432.00万股。
4、1996年配股
经公司1996年3月28日第一届第五次股东大会决议通过，并经中国证监会证监配审字[1996]18号文和国家国有资产管理局国资企发[1996]31号批准，公司于 1996年 7月 4日刊登配股说明书，按每股 3.5元的配股价格，以总股本7,931.7929万股为基数，计划向全体股东每10股配售2股，共计划配售1,586.3585万股，扣除福州市国资局（96）榕国资第184号文批复同意放弃国家股应配股份未认购部分345.1745万股，实际配售1,241.184万股，募集资金已经福州会计师事务所（96）榕会师股字 025号《验资报告》确认到位。配股完成后公司的股本总额由7,931.7929万股增加至9,172.9769万股，其中国家股3,565.8729万股，国家股转配股1,488.704万股，社会公众股4,118.40万股。
5、1997年派发红股
经公司1997年5月28日第七次股东大会决议通过，并经福建省人民政府文件闽政体股[1997]31号文批准，公司于1997年7月实施1996年度利润分配方案：以总股本 9,172.9769万股为基数，向全体股东按每 10股送红股 0.7股并派发现金红利1.30元（含税），共送红股642.1083万股，已经福州会计师事务所（97）榕会师股字第 026号《验资报告》验证。送股后，公司的总股本由 9,172.9769
万股增加至 9,815.0852万股。其中国家股 3,815.484万股，国家股转配股1,592.9132万股，社会公众股4,406.688万股。
6、1997年配股
经公司 1997年 8月 6日第八次（临时）股东大会决议通过，并经中国证监会证监上字[1997]107号文批准，公司以总股本 9,815.0852万股为基数，按照 10:2.803的比例、5.00元/股的价格向全体股东配股，计划配售 2,427.2329万股，实际配售普通股2,427.2323万股，募集资金已经福州会计师事务所[98]榕会师股字第002号《验资报告》确认到位。配股完成后，公司的股本总额由 9,815.0852万元增加至 12,242.3174万元，其中国家股 4,884.9641万股，国家股转配股1,715.4714万股，社会公众股5,641.8819万股。
7、2000年股权转让
2000年4月，经财政部财管字[2000]6号文批准，福州市财政局将其所持有的国家股 3,660.4529万股转让给福州牛津－剑桥科技发展有限公司。2000年 4月 18日，根据中国证监会《关于安排上市公司转配股分期、分批上市的通知》的规定，经深交所批准，公司国家股转配股1,715.4714万股全部上市流通。经上述变更后，公司的股本总额 12,242.3174万元中，包括法人股 3,660.4529万股、国家股1,224.5112万股、社会公众股7,357.3533万股。
8、2000年变更公司名称
经 2001年 9月 7日召开的公司 2001年度第一次临时股东大会决议、2001年 10月 10日核发的《企业集团登记证》及 2001年 10月 10日福建省工商局核发的《企业法人营业执照》，公司名称由“福建省福发股份有限公司”变更登记为“福建省福发集团股份有限公司”。
9、2002年变更公司名称
经2002年5月24日召开的公司2001年度股东大会决议、福建省工商局2002年3月11日核发的《企业名称变更核准通知书》及2002年6月6日核发的《企
业法人营业执照》，公司名称由“福建省福发集团股份有限公司”变更登记为“神州学人集团股份有限公司”。
10、2002年股权转让
2002年 11月 29日，福州牛津－剑桥集团有限公司（由原福州牛津-剑桥科技发展有限公司更名而来）将其持有的公司1,830.00万股股权转让给福建国力民生科技投资有限公司。
11、2003年股东变化
2003年7月23日，经国家财政部财企[2003]36号文批准，福州市财政局将其所持有的全部国家股1,224.5112万股全部转让给国力民生。股权转让后，国力民生共持有公司3,054.5112万股，成为公司第一大股东。转让后，公司的股本总额12,242.3174万元，其中法人股4,884.9641万股，社会公众股7,357.3533万股。
12、2004年股权转让
2004年 2月，福建东方恒基科贸有限公司通过司法拍卖方式，取得福州牛津-剑桥集团有限公司持有的1,830.00万股公司股份。
13、2006年资本公积金转增股本
2006年 5月 31日，公司召开 2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，审议通过了《关于以资本公积向全体股东转增股份并进行股权分置改革的议案》，具体方案为公司以2005年末股本总数12,242.3174万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 2.5股，非流通股股东向流通股股东转送其所得到的全部转增股份，相当于流通股股东每10股共得到4.159892股，作为非流通股股东所持非流通股股份获取流通权的对价。资本公积金转增股本情况业经福建华兴有限责任会计师事务所闽华兴所（2006）验字C—001号《验资报告》验证。资本公积金转增股本的股权分置改革方案实施完成后，公司总股本增至 15,302.8967万股，其中，有限售条件流通股 4,886.5575万股，无限售条件流通股10,416.3392万股。
2006年 6月 23日，公司召开 2005年度股东大会审议通过《关于以资本公
积金转增方式向全体股东每 10股转增 6股的议案》，具体方案为公司以总股本15,302.8967万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增6股。资本公积金转增股本情况业经福建华兴有限责任会计师事务所闽华兴所（2006）验字 C-001号《验资报告》验证。资本公积金转增股本完成后，公司总股本增至 24,484.6347万股，其中，有限售条件流通股 7,818.2654万股，无限售条件流通股16,666.3693万股。
14、2010年非公开发行股票
经公司2009年11月27日第一次临时股东大会及2010年第一次临时股东大会决议通过，并经中国证券监督管理委员会2010年12月7日证监许可[2010]1774号《关于核准神州学人集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2011年4月22日以8.7元/股向不超过10名的特定对象非公开发行不超过8,000万股 A股股票，公司实际发行股票数量为 6,436.7816万股，每股发行价格为人民币 8.70元。此次非公开发行资金已经福建华兴会计师事务所有限公司闽华兴所（2011）验字 C-002号《验资报告》确认到位。发行完成后公司总股本为30,921.4163万股，其中有限售条件流通股11,325.1995万股，无限售条件流通股19,596.2168万股。国力民生持有公司8,387.2179万股，占公司总股本的27.12%，仍为公司第一大股东。
15、2011年大股东减持
2011年7月19日，公司大股东国力民生通过深交所大宗交易平台减持800.00万股，减持后国力民生持有公司 7,587.2179万股，占公司总股本的24.54%，仍为公司第一大股东。
16、2011年半年度利润分配及公积金转增股本
2011年 9月 15日，公司经第一次临时股东大会审议通过《公司 2011年半年度利润分配报告书》，以截至 2011年 6月 30日总股本 30,921.4163万股为基数，向全体股东每 10股派 0.23元（含税），同时向全体股东每 10股送红股 2股，以资本公积金每 10股转增 8股。分红派息完成后，公司的总股本由 30,921.4163万股增至 61,842.8326万股，其中有限售条件股 12,875.9632万股，
无限售条件股48,966.8694万股。
17、2011年公积金转增股本
2012年 6月 12日，神州学人 2011年度股东大会审议通过了《公司利润分配报告书》，以截至2011年12月31日总股本618,428,326股为基数向全体股东每10股送红股1股，以资本公积金每10股转增2.5股，共计转增股本216,449,914股。转增完成后，神州学人股本总额为 834,878,240股，公司注册资本和实收资本均增至 834,878,240元。上述股本变动情况已于 2012年 8月 13日经福建华兴会计师事务所有限公司闽华兴所（2012）验字C-001号《验资报告》验证。
18、2013年大股东减持
2013年11月11日、12日、13日，公司大股东国力民生通过深交所集中竞价交易合计减持4,245,310股，减持后国力民生持有公司 180,660,819股，占公司总股本的21.64%，仍为公司第一大股东。
19、2014年发行股份及支付现金购买资产
2013年 9月，本公司召开第七届董事会第十四次（临时）会议，审议通过《关于公司筹划发行股份购买资产事项的议案》，董事会同意公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，收购佟建勋等36名股东合法持有的欧地安合计100%股权，其中股份对价43,549.91万元，现金对价14,730.90万元。交易完成后，神州学人持有欧地安100%股权。2014年4月，根据中国证监会《关于核准神州学人集团股份有限公司向佟建勋等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2014〕446号），交易方案获中国证监会核准通过。
2014年 5月 12日，标的资产欧地安100%股权过户至公司名下。2014年 5月 20日，福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司购买该项资产进行了验资，并出具了闽华兴所（2014）验字C-003号《验资报告》。
2014年5月22日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券预登记确认书》及《证券持有人名册》，上市公司向佟建勋等36名交易对方非公开发行合计为113,707,346股人民币普通A股股票已办理完毕
股份预登记手续，预登记的股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2014年6月16日。发行股份购买资产事项完成后，神州学人股权结构如下：
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|-|-|-|
|股份类别|股份数量（万股）|占总股本比例|
|一、流通受限股份合计|11,373.92|11.99%|
|国有股以外的内资股|11,373.92|11.99%|
|二、已流通股份合计|83,484.63|88.01%|
|人民币普通股|83,484.63|88.01%|
|合计|94,858.56|100.00%|

20、2015年发行股份购买资产并募集配套资金
2014年 9月 3日，本公司召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》及其他相关议案；2014年12月4日，本公司召开第七届董事会第二十九次（临时）会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》及其他相关议案。董事会同意本次交易闽福发 A向南京长峰全体股东发行股份，购买其持有的南京长峰的100%股权；同时，闽福发A向航天科工集团非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额（本次交易对价+本次募集配套资金总额）的25%。其中：
（1）向防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新和高鼎投资合计支付 377,099,279股上市公司股份以收购其持有的南京长峰100%的股权；
（2）向航天科工集团非公开发行103,944,032股股份进行配套融资，融资资金总额为540,508,966.40元。
本次交易完成后，南京长峰成为闽福发 A的全资子公司，航天科工集团成为闽福发A的控股股东和实际控制人。
2015年 5月，根据中国证监会《关于核准神州学人集团股份有限公司向中
国航天科工防御技术研究院等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监
许可〔2015〕1004号），交易方案获中国证监会核审核通过。
2015年6月18日，标的资产南京长峰100%股权过户至公司名下。2015年 6月 24日，福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司购买资产进行了验资，并出具了闽华兴所（2015）验字C-012号《验资报告》。
2015年 7月 2日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，本次发行股份购买资产发行的 377,099,279股 A股股份已分别预登记至防御院等 7名交易对方名下，本次募集配套资金发行的103,944,032股A股股份预登记至航天科工集团名下。本次增发股份已于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2015年 7月24日。发行股份购买资产事项完成后，神州学人股权结构如下：
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|-|-|-|
|股份类别|股份数量（万股）|占总股本比例|
|一、流通受限股份合计|59,479.0051|41.60%|
|国有股以外的内资股|25,176.5076|17.61%|
|二、已流通股份合计|83,483.8846|58.40%|
|人民币普通股|83,483.8846|58.40%|
|合计|142,962.8897|100%|

21、2015年变更公司名称
经 2015年 8月 10日召开的公司 2015年第一次临时股东大会决议，公司中文名称由“神州学人集团股份有限公司”变更为“航天工业发展股份有限公司”，英文名称由原“CHINASCHOLARS GROUPCO.，LTD”变更为“AddsinoCo.，Ltd”，证券简称由原“闽福发A”变更为“航天发展”，公司证券代码不变，公司注册资本由948,585,586元变为1,429,628,897元，经营范围变更为：发电机及发电机组设计与制造；雷电防护、电磁防护产品设计与制造；通信系统设备、终端设备设计与制造；射频仿真产品及配套设备设计与制造；航天工业相关设备设计与制造；计算机整机、零部件、应用电子设备设计与制造；专用仪器仪表设计与制造；电子测量仪器设计与制造；金属容器设计与制造；环境治理产品设计与制造；自有房地产经营和物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。2015年8月14日，福建省工商局核发了《企业法人营
业执照》。
22、2015年股权转让
2015年12月1日，公司收到国力民生提供的由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，国力民生协议转让给蔡倩 60,000,000股（占公司股份总数的4.20%）、郞红宾 50,000,000股（占公司股份总数的3.50%）股份于 2015年 11月 30日完成了过户登记手续，上述股份在转让前后均为无限售流通股。本次证券过户登记完成后，国力民生持有公司股份 70,660,819股，占公司股份总数的4.94%；蔡倩持有公司股份 60,000,000股，占公司股份总数的4.20%；郎红宾持有公司50,000,000股，占公司股份总数的3.50%。
三、最近三年的主营业务发展情况
（一）公司2015年重大资产重组前的经营范围及主营业务情况
公司 2015年重大资产重组前，根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。公司的经营范围为：电子、电子计算机、通讯、网络信息、环境保护的技术服务及咨询服务；环保产品，机电产品，电子产品，机械设备，仪器仪表，电气机械及器材，发酵罐，建筑材料，日用百货的批发、零售；对外贸易；房屋租赁和物业管理（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。
公司 2015年重大资产重组前的主营业务为通信及相关设备的制造、柴油发电机组的制造和电磁安防产品的制造以及电磁安防工程技术服务。通信及相关设备制造业务在公司控股子公司重庆金美通信有限责任公司体系内开展，是公司主营业务收入与利润的主要来源，该业务主要涵盖战术通讯系统类军工产品的开发、生产、销售和工程服务，产品主要涉及交换机系列、传输设备系列与系统集成系列三大类。
柴油发电机组制造业务在公司控股子公司福州福发发电设备有限公司体系内开展，公司自 1993年上市以来一直从事该业务，其主要产品为固定式机组、移动式电站和发电机组配套控制器，具有较高的市场信誉与生产技术经验。该类
产品主要面向军工市场，自 2007年以来，公司加强了产品结构的调整力度，着力于开拓民用发电机组市场。近年来，公司在优先满足军品市场的前提下，民用发电机组业务也取得了较好的业绩。
电磁安防产品的制造以及电磁安防工程技术服务业务在公司 2014年 5月完成收购的全资子公司欧地安体系内开展。欧地安是国内领先的集电磁安防产品的研发、生产、销售与电磁安防工程的勘察、设计、施工、服务为一体的专业化电磁安防解决方案提供商。欧地安定位于为高端客户提供高技术含量、高品质的电磁安防核心产品和面对复杂问题的工程技术服务。欧地安从事拥有自主知识产权的直击雷防护产品、感应雷防护产品、高能电磁脉冲防护产品以及电磁信息安全防护产品等电磁安防系列产品的研发、生产和销售；欧地安针对高端行业客户需求特点，为其量身定制电磁安防系统应用解决方案，提供从方案设计、产品定制到工程勘察、设计、施工、售后服务为一体的一站式服务。
（二）公司2015年重大资产重组后的经营范围及主营业务情况
公司 2015年重大资产重组完成后，根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。公司的经营范围为：发电机及发电机组设计与制造；雷电防护、电磁防护产品设计与制造；通信系统设备、终端设备设计与制造；射频仿真产品及配套设备设计与制造；航天工业相关设备设计与制造；计算机整机、零部件、应用电子设备设计与制造；专用仪器仪表设计与制造；电子测量仪器设计与制造；金属容器设计与制造；环境治理产品设计与制造；自有房地产经营和物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2015年公司重大资产重组完成后，公司主营业务变为电子蓝军、指控通信、电磁安防和发电设备四大主营业务板块。
1、电子蓝军：以雷达电子战模拟系统及射频仿真系统研发为主业，以“电子蓝军”为公司业务引领，致力于为国内先进武器装备研制配套的试验、训练及仿真评估系统的研究、设计和制造。电子蓝军产品/工程主要包括试验室（内场）射频仿真试验系统，内、外场有源靶标模拟系统和仿真雷达系统等三大方面。主
要应用在装备技战术考核的实验室（内场）或试验、鉴定、训练等战术考核的靶场（外场，包括军方试训基地和装备使用地），具有逼真、保密、安全、可重复和不受气候、环境、时间限制使用等优点，是和平时期保持和提高军队战斗力的重要手段。
公司深入构建在复杂电磁环境下，集战术战法研究、体系攻防对抗演练、武器装备性能验证等诸多功能于一体的电子蓝军体系，努力打造中国电子蓝军主要设备供应商。
2、指控通信：主要从事军用通信产品（系统）的开发、生产、销售和工程服务，是国内战术通信系统核心设备的提供商。经过多年的技术积累和沉淀，现已形成了系统、有线、无线、网络、终端5大门类，有系统集成、综合交换复接、高速无线传输、电台、有线光纤传输、网络设备、网络管理、终端、电源等 80余种产品，掌握了数字交换、无线传输、光传输、软件无线电、跳扩频抗干扰、无线自组网、互同步组网、网络控制管理、数字全双工会议电话、图像传输、高速数据业务传输、IP交换等关键技术。公司以研究军用通信为重点，着力于军事信息化系统及关键设备的研制生产，在巩固现有战役战术通信系统研发、生产的基础上，开发新一代指控信息系统技术，加强与火力装备的集成，大力拓展军兵种市场和战术指控信息系统。
3、电磁安防：公司立足军用设施电磁防护和军工产品电磁环境技术领域，致力于电磁防护产品、电磁信息安全防护产品、仪器、仪表等相关产品的研发、生产、销售与工程服务，是国内电磁安防行业处于领军位置的国家级高新技术企业，电磁防护系列产品主要包括电磁防护机箱、电磁防护触摸屏、观瞄系统电磁防护操纵台、线路电磁脉冲防护模块、固定指挥所电磁防护装置及移动作战电磁脉冲防护装置等。公司在暗室系统设计和集成方面积累了丰富经验，在雷达散射截面（RCS）、天线远场、天线近场、射频仿真、电磁兼容等测试领域中，完成了诸多品质优良的暗室设计和建设工程案例，对暗室的屏蔽、吸波材料、测控设备、测试软件等进行设计和集成，以更好的服务为客户提供优质的一体化产品和解决方案。
4、发电设备：公司依靠完整的质量管理体系和严格的国军标准，采用国际先进技术和加工工艺开发生产出6大系列100多种不同规格的柴油发电机组；功率范围从20—2400kw，其中20—2400kw自动化柴油发电机组；20—1000kw新型防音型机组；20-400kw移动挂车电源；20GQ(S)—200GQ(S)汽车电站；
75-1000kw低噪声方舱电站、2—128台多机并联自动化并联电站等自主知识产权和核心技术，产品质量达到国际先进水平。产品广泛用于国防、邮电通信、野外工程施工、高速公路、铁路、医疗系统、矿山开采、高层建筑、电力系统以及自然灾害突发事件的应急保障电源。公司产品以其优越的性能，被选用南极科考站和卫星发射、神舟飞船测控主电源。
公司发电机业务主要产品有 SG系列，功率范围涵盖6.5—1800kw，该系列发电机具有单轴承和双轴承两种结构形式，可以与国内外各种品牌发动机配套。
此外公司还将研发和生产中频（400Hz）发电机、中频电动发电机组及高压发电机。
四、主要财务数据及财务指标
航天发展最近三年经审计的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|资产负债项目|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|
|资产总计|678,504.36|57,071.42|51,520.56|
|负债合计|128,335.33|12,494.99|17,917.96|
|归属于母公司所有者权益合计|531,604.88|44,674.11|33,692.47|
|收入利润项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业总收入|112,272.55|36,470.23|30,349.91|
|营业利润|24,324.69|11,897.39|7,411.16|
|利润总额|24,671.82|12,299.02|7,445.36|
|归属于母公司所有者的净利润|20,748.36|10,981.64|7,194.40|
|现金流量项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|17,141.24|3,180.81|6,639.77|
|投资活动产生的现金流量净额|197,274.40|-10,478.57|19,617.19|
|筹资活动产生的现金流量净额|5,802.63|-396.00|-568.80|

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|-|-|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|220,221.56|-7,693.76|25,688.16|
|主要财务指标|2015-12-31/2015年度|2014-12-31/2014年度|2013-12-31/2013年度|
|基本每股收益（元/股）|0.23|0.29|0.19|
|资产负债率|18.91%|21.89%|34.78%|
|加权平均净资产收益率|7.29%|28.03%|22.37%|
|销售毛利率|47.52%|62.62%|59.77%|

注：2015年反向购买完成后，年度合并财务报表口径发生变化，对此就2014、2013年报表数据进行重述，同期比较数为南京长峰2014、2013年报数据。其中，计算调整后的当年每股收益时，2015年的加权平均股数为 903,364,088股；计算调整后的 2013年度、2014年度同期每股收益时，股数已重述为反向购买的期初股数377,099,279股。
五、控股股东及实际控制人情况
截至本预案出具日，航天科工直接持有公司 103,944,032股，占公司股权比例为7.27%，同时通过航天科工下属的防御院、航天资产、晨光创投共间接持有上市公司172,711,470股，占公司股权比例为12.08%。航天科工通过直接和间接共持有公司276,655,502股，共占公司股权比例为19.35%。同时，航天科工通过与基布兹和康曼迪签署的《一致行动协议书》，实际控制基布兹和康曼迪拥有的公司9.65%股份的投票权。因此，航天科工拥有公司实际支配表决权的股票为 414,673,838股，占公司股权比例为29.01%，为公司控股股东、实际控制人。本公司与控股股东及实际控制人之间的产权及控制关系如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国航天科工集团公司
7.27%
100% 实际控制 实际控制 一致行动人一致行动人
南京基布兹 南京康曼迪
中国航天科 航天科工资 南京晨光高
航天科技投 航天科技投
工防御技术 产管理有限 科创业投资
资中心（有 资中心（有
研究院 公司 有限公司
限合伙） 限合伙）
8.12% 3.17% 0.79% 6.27% 3.39%
航天工业发展股份有限公司
航天科工具体情况详见本预案“第三章交易对方基本情况”之“二、募集配套资金的发行对象”之“（一）航天科工”。
六、最近三年重大资产重组情况
截至本预案出具日，航天发展最近三年内重大资产重组情况如下：
2015年，公司向南京长峰全体股东发行377,099,279股股份购买其持有的南京长峰的100%股权并同时向科工集团发行103,944,032股以募集配套资金。本次交易完成后，科工集团直接持有公司103,944,032股，占公司股权比例为7.27%，同时通过科工集团下属的防御院、航天资产、晨光创投共间接持有上市公司172,711,470股，占公司股权比例为12.08%。科工集团通过直接和间接共持有公司276,655,502股，共占公司股权比例为19.35%。同时，科工集团通过与基布兹和康曼迪签署的《一致行动协议书》，实际控制基布兹和康曼迪拥有的公司9.65%股份的投票权。因此，科工集团拥有公司实际支配表决权的股票为414,673,838股，占公司股权比例为29.01%，成为公司控股股东、实际控制人。
2015年6月18日，南京长峰100.00%股权已过户至上市公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕，南京长峰取得了南京市工商行政管理局高新技术产业开发区分局换发后的《企业法人营业执照》；2015年6月24日，福建华兴会计师事
务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（闽华兴所（2015）验字C-012号），确认截至2015年6月24日止，上市公司已收到防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资以各自持有的南京长峰股权投入的新增注册资本（股本）合计人民币377,099,279.00元，收到科工集团认缴新增注册资本（股本）合计人民币103,944,032.00元，增加后的注册资本总额为人民币1,429,628,897.00元；2015年7月2日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》，上述发行股份购买资产发行的377,099,279股A股已分别预登记至防御院等7名交易对方名下，上述募集配套资金发行的103,944,032股A股预登记至航天科工集团名下。上述交易购买日确定为2015年7月1日。
七、航天发展及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚的情况
截至本预案出具日，航天发展及其现任主要管理人员最近三年内不存在受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚的情况。
第三章交易对方基本情况
本次交易发行股份购买资产的交易对方为公安部第三研究所、福州中科精英创业投资有限公司、飓复（上海）投资管理中心（有限合伙）、上海镡镡投资管理中心（有限合伙）、铢镰（上海）投资管理中心（有限合伙）、王建国、谢永恒、沈志卫、丁晓东、宋有才和成建民。
本次交易募集配套资金的认购方为：中国航天科工集团公司、上海菩环企业管理中心（有限合伙）、上海菩初企业管理中心（有限合伙）和谢永恒。
一、发行股份购买资产的交易对方
（一）公安部第三研究所
1、基本情况
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|-|-|
|事业单位名称|公安部第三研究所|
|企业类型|事业法人|
|开办资金|6,122万元|
|法定代表人|胡传平|
|住所|上海市岳阳路76号|
|成立日期|1978年|
|事业单位法人证书编号|事证第110000000603号|
|组织机构代码|71780202-7|
|宗旨和业务范围|研究公安装备与技术，促进公安科技发展。计算机信息网络安全技术研究；警用装备研究；侦查技术和社会公共安全技术研究；授权范围内产品质量监督检验与认证；相关产品开发与安全防范工程承接。|

2、主营业务发展状况
公安部第三研究所主要从事信息网络安全、物联网、特种通讯、禁毒、反恐
防爆、图像处理和传输以及社会公共安全防范技术等技术研究。针对eID（网络
身份认证）、RFID（射频识别）、VSD（视频结构化描述）、PDD（警用数字化单兵）等领域推出多种产品，获得的成绩显著。
近三年来，公安部第三研究所主营业务未发生重大变化。
3、主要财务数据
公安部第三研究所执行《科学事业单位会计制度》及其补充规定，未按企业会计准则编制财务报表。
4、产权及控制关系
财政部
100%
公安部
100%
公安部第三研究所
截至本预案出具日，公安部第三研究所由公安部发起设立，经费来源为财政部拨款，实际控制人为财政部。
5、主要对外投资情况
截至本预案出具日，公安部第三研究所除持有锐安科技54%股权外，主要直接对外投资的其他企业基本情况如下：
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|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|上海辰锐信息科技公司|2,000|100%|电子、电脑专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让及新产品的研制、试销；电子计算机及配件、电子产品及通信设备、文教用品、普通机械、电器机械及器材、仪器仪表；电子计算机及电子产品维修；电脑及电子系统工程的设计、安装；计算机软件开发，|

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|-|-|-|-|
||||附设分支机构。|
|上海网盾智能科技发展有限公司|500|100%|计算机信息系统、智能科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机信息系统工程监理服务，建筑智能化建设工程设计施工一体化，物业管理，房地产咨询（除中介），水暖电安装建设工程作业，建筑材料、装潢材料、钢材、木材、五金交电、汽车配件、百货、劳防用品销售，家用电器修理，风景园林建设工程专项设计，经济信息咨询，会务服务，附分支机构。|
|上海国际技贸联合公司|2,200|99%|物联网系统、信息网络系统的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，弱电智能化系统集成的设计与施工，公共安全防范系统工程的设计与施工，高清数字摄像机与存储系统、通讯设备、电子设备、光学仪器、计算机专业的研发与销售。|

6、与上市公司关联关系
公安部第三研究所与上市公司无关联关系。
7、公安部第三研究所及其主要管理人员最近5年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况
截至本预案出具日，公安部第三研究所及其主要管理人员最近5年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（二）福州中科精英创业投资有限公司
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称|福州中科精英创业投资有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册资本|5,959万元|
|法定代表人|吴长江|
|住所|福州市鼓楼区五一中路18号福州正大广场C区15层619号|
|成立日期|2008年3月25日|
|营业期限|2008年3月25日至2028年3月24日|

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|-|-|
|统一社会信用代码|913501006719453635|
|经营范围|创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）公司设立
2008年 3月，福建江源投资发展有限公司、福建汇鼎投资有限公司、福建丰泽润物投资发展有限公司、娄海建、中科招商投资管理集团有限公司共同出资设立福州中科精英创业投资有限公司，设立时注册资本为 5,959万元。
2008年3月17日，德健会计师事务所出具《验资报告》，（德健资报字（2008）第 C040号），审验确认：截至 2008年 3月 17日止，中科精创已收到股东投入实收资本 5,959万元人民币，实收资本占注册资本的100%，各股东均以货币资金出资。
2008年3月25日，中科精创在福州市工商行政管理局注册登记，取得注册号为350100100060769的《企业法人营业执照》。
福州中科精英创业投资有限公司设立时其股权结构如下
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|-|-|-|-|-|-|
|股东|合伙人类型|认缴出资额（万元）|实缴出资（万元）|出资方式|出资比例|
|福建江源投资发展有限公司|企业法人|4545|4545|货币|76.27%|
|福建汇鼎投资有限公司|企业法人|505|505|货币|8.48%|
|福建丰泽润物投资发展有限公司|企业法人|505|505|货币|8.48%|
|娄海建|自然人|303|303|货币|5.08%|
|中科招商投资管理集团有限公司|企业法人|101|101|货币|1.69%|

（2）历次变更
2013年 6月 3日，中科精创召开股东大会，同意公司股东深圳市中科招商创业投资管理有限公司的名称变更为中科招商投资管理集团有限公司。
同意公司原股东福建丰泽润物投资发展有限公司将所持有公司8.475%的股权出资额 505万元，以 1元/出资额的价格转让给新股东王光惠，并签订股权转让协议。中科精创向福州市工商行政管理局进行了股权变更登记。
公司变更后的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|股东|合伙人类型|认缴出资额（万元）|实缴出资（万元）|出资方式|出资比例|
|福建江源投资发展有限公司|企业法人|4545|4545|货币|76.27%|
|福建汇鼎投资有限公司|企业法人|505|505|货币|8.475%|
|王光惠|自然人|505|505|货币|8.475%|
|娄海建|自然人|303|303|货币|5.085%|
|中科招商投资管理集团有限公司|企业法人|101|101|货币|1.695%|

3、主营业务发展状况
中科精创主要从事创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构，近三年主营业务未发生变更。
4、主要财务数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016.6.30|2015.12.31|2014.12.31|
|资产总额|7,587.70|7,587.80|7,668.83|
|负债总额|1,265.03|1,265.03|1,265.03|
|所有者权益|6,322.67|6,322.77|6,403.79|
|营业收入|0|0|0|
|营业利润|-0.07|-25.01|-0.02|
|净利润|-0.10|-25.01|-0.02|

注：2014年、2015年、2016年1-6月财务数据未经审计。
5、产权及控制关系
（1）中科精创的股权控制关系
中科招商投资管福建江源投资 福建汇鼎投资
王光惠 娄海建 理集团股份有限发展有限公司 有限公司
公司76.27% 8.48% 8.48% 5.08% 1.69%100%
福州中科精英创业投资有限公司
（2）中科精创控股股东福建江源投资发展有限公司股权结构具体如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|吴长江|2,400|80%|
|2|许刘春|600|20%|
|合计||3,000|100|

根据中科精创的工商资料及公司章程，中科精创的控股股东是福建江源投资发展有限公司，实际控制人为吴长江。
6、对外投资情况
截至本预案签署日福州中科精英创业投资有限公司除持有锐安科技2.66%股权外，其他直接对外投资的企业基本情况如下：
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|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|北京网信高科信息技术有限公司|2,000|20%|因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和ＢＢＳ以外的内容）（电信与信息服务业务经营许可证有效期至2017年03月26日）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期至2016年10月12日）；互联设计广告；展览服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；家居装饰；会议及展览服务；市场调查；经济贸易咨询；销售电子产品、日用品、工艺品、化工产品（不含危险化学品）、建材、化妆品；设计、制作、代理、发布广告；企业策划；企业管理咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；|

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|-|-|-|-|
||||依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|福建世纪云商网络科技有限公司|1,000|80%|网络技术开发；电子产品、电子设备、数码产品、计算机软硬件、生物制品、纺织品、床上用品、服装服饰、化妆品、日用百货的批发、零售、代购代销及网上销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成都林海电子有限责任公司|3,750|4%|电子设备，计算机软、硬件，信息系统、仪器仪表，元器件开发、集成、生产、销售和服务（国家法律法规专项审批的除外）；货物、技术进出口贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

7、与上市公司关联关系
福州中科精英创业投资有限公司与上市公司无关联关系。
8、福州中科精英创业投资有限公司及其主要管理人员最近5年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况
截至本预案出具日，福州中科精英创业投资有限公司及其主要管理人员最近5年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（三）铢镰（上海）投资管理中心（有限合伙）
1、基本情况
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|-|-|
|企业名称|铢镰（上海）投资管理中心（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|出资额|2134.9572万元|
|执行事务合伙人|何远浩|
|住所|上海市崇明县长兴镇潘园公路1800号3号楼3063室（上海泰和经济发展区）|
|成立日期|2016年4月8日|
|合伙期限|2016年4月8日至2026年4月7日|
|统一社会信用代码|91310230MA1JXA759X|
|经营范围|投资管理、咨询，实业投资，企业管理咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），文化艺术交流策划，计算机软件开发，计算机系统集成服务，|

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|从事电子科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

2、历史沿革
（1）公司设立
2016年4月8日，何远浩、王超、陈海峰作为普通合伙人与其他31名有限合伙人共同设立了铢镰（上海）投资管理中心（有限合伙），认缴的出资额为2,057.21万元，各合伙人认缴出资情况如下：
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|序号|姓名|身份证号|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|何远浩|11010819751012****|普通合伙人|234.933|11.42|
|2|王超|65400119800402****|普通合伙人|100.3917|4.88|
|3|陈海峰|23060419810809****|普通合伙人|100.3917|4.88|
|4|王牛福|11010819630215****|有限合伙人|234.933|11.42|
|5|王荣涛|41132119831106****|有限合伙人|100.3917|4.88|
|6|周爱华|43130219790105****|有限合伙人|100.3917|4.88|
|7|帅佩章|42900119840219****|有限合伙人|101.6261|4.94|
|8|董清风|23010319770208****|有限合伙人|85.1684|4.14|
|9|陆祖衡|23010319790718****|有限合伙人|30.8581|1.50|
|10|孙炳毅|13060219811221****|有限合伙人|101.6261|4.94|
|11|马龙|61010419760131****|有限合伙人|85.1684|4.14|
|12|王海腾|42060119770713****|有限合伙人|54.7217|2.66|
|13|张韬|11010519731020****|有限合伙人|54.3103|2.64|
|14|高鹏|13102419850919****|有限合伙人|54.3103|2.64|
|15|赵杰|42011119750503****|有限合伙人|54.3103|2.64|
|16|赵杨昊|34070219860806****|有限合伙人|54.7217|2.66|
|17|黄剑宇|12010319760204****|有限合伙人|54.3103|2.64|
|18|童克冬|43250319811025****|有限合伙人|30.8581|1.50|
|19|王梅|13022619750802****|有限合伙人|31.2695|1.52|
|20|于睿|23052319810828****|有限合伙人|31.2695|1.52|
|21|梁东山|11010219790504****|有限合伙人|31.0638|1.51|
|22|康晨峰|11010119800108****|有限合伙人|31.2695|1.52|
|23|孙洁|11010119830720****|有限合伙人|31.0638|1.51|
|24|祝瑜|37292419801011****|有限合伙人|31.2695|1.52|
|25|唐梦潮|44130219781228****|有限合伙人|31.0638|1.51|
|26|刘金晶|42108719841116****|有限合伙人|31.0638|1.51|
|27|封廷祥|52020219831121****|有限合伙人|31.2695|1.52|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|28|白晨旭|15030219851023****|有限合伙人|3.2915|0.16|
|29|田金华|13098419830110****|有限合伙人|23.2464|1.13|
|30|黄萍|65272219840127****|有限合伙人|23.4522|1.14|
|31|冯建业|15262819840726****|有限合伙人|23.4522|1.14|
|32|陈锐|42128119790821****|有限合伙人|23.2464|1.13|
|33|张为锋|37283319770411****|有限合伙人|23.2464|1.13|
|34|周凯|41302119780212****|有限合伙人|23.2464|1.13|
|合计|||——|2057.2068|100|

2016年3月30日，上海市工商行政管理局《企业名称预先核准通知书》（沪工商注名预核字第01201603300974号），核准公司名称为“铢镰（上海）投资管理中心（有限合伙）”。2016年 4月 8日，上海市崇明区市场监管局颁发了《营业执照》。
（2）第一次增资
2016年 7月 20日，铢镰投资合伙人大会决定：合伙企业出资总额由2,057.2068万元增至2,134.9572万元。王荣涛出资由100.3917万元增至106.2102万元；帅佩章出资额由101.6261万元增至107.4446万元；董清风出资额由85.1684万元增至 96.6280万元；陆祖衡出资额由 30.8581万元增至 62.4153万元；孙炳毅出资额由 101.6261万元增至 107.4446万元；马龙出资额由 85.1684万元增至96.6280万元。该次股权转让后铢镰投资的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|身份证|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|何远浩|11010819751012****|普通合伙人|234.933|11.00|
|2|王超|65400119800402****|普通合伙人|100.3917|4.70|
|3|陈海峰|23060419810809****|普通合伙人|100.3917|4.70|
|4|王牛福|11010819630215****|有限合伙人|234.933|11.00|
|5|王荣涛|41132119831106****|有限合伙人|106.2102|4.97|
|6|周爱华|43130219790105****|有限合伙人|106.2102|4.97|
|7|帅佩章|42900119840219****|有限合伙人|107.4446|5.03|
|8|董清风|23010319770208****|有限合伙人|96.628|4.53|
|9|陆祖衡|23010319790718****|有限合伙人|62.4153|2.92|
|10|孙炳毅|13060219811221****|有限合伙人|107.4446|5.03|
|11|马龙|61010419760131****|有限合伙人|96.628|4.53|
|12|王海腾|42060119770713****|有限合伙人|54.7217|2.56|
|13|张韬|11010519731020****|有限合伙人|54.3103|2.54|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|14|高鹏|13102419850919****|有限合伙人|54.3103|2.54|
|15|赵杰|42011119750503****|有限合伙人|54.3103|2.54|
|16|赵杨昊|34070219860806****|有限合伙人|54.7217|2.56|
|17|黄剑宇|12010319760204****|有限合伙人|54.3103|2.54|
|18|童克冬|43250319811025****|有限合伙人|30.8581|1.45|
|19|王梅|13022619750802****|有限合伙人|31.2695|1.46|
|20|于睿|23052319810828****|有限合伙人|31.2695|1.46|
|21|梁东山|11010219790504****|有限合伙人|31.0638|1.46|
|22|康晨峰|11010119800108****|有限合伙人|31.2695|1.46|
|23|孙洁|11010119830720****|有限合伙人|31.0638|1.46|
|24|祝瑜|37292419801011****|有限合伙人|31.2695|1.46|
|25|唐梦潮|44130219781228****|有限合伙人|31.0638|1.46|
|26|刘金晶|42108719841116****|有限合伙人|31.0638|1.46|
|27|封廷祥|52020219831121****|有限合伙人|31.2695|1.46|
|28|白晨旭|15030219851023****|有限合伙人|3.2915|0.15|
|29|田金华|13098419830110****|有限合伙人|23.2464|1.09|
|30|黄萍|65272219840127****|有限合伙人|23.4522|1.10|
|31|冯建业|15262819840726****|有限合伙人|23.4522|1.10|
|32|陈锐|42128119790821****|有限合伙人|23.2464|1.09|
|33|张为锋|37283319770411****|有限合伙人|23.2464|1.09|
|34|周凯|41302119780212****|有限合伙人|23.2464|1.09|
|合计|||——|2134.9572|100|

3、主营业务发展状况
铢镰投资系锐安科技的员工持股平台，由锐安科技高级管理人员、核心技术人员出资设立。
4、主要财务数据
铢镰投资设立于 2016年 4月，为锐安科技员工持股平台，截至本预案出具之日，尚未形成财务报告。
5、产权及控制关系
铢镰投资为锐安科技高级管理人员及核心技术人员出资设立的员工持股平台，该持股平台员工与锐安科技存在劳动关系并与锐安科技签署了相应的劳动合同。
何远浩 王超 陈海峰 其他31名自然人
（普通合伙人） （普通合伙人） （普通合伙人） （有限合伙人）
11.00% 4.70% 4.70% 79.60%
100%
铢镰（上海）投资管理中心（有限合伙）
6、对外投资情况
铢镰投资设立于 2016年 4月，为锐安科技员工持股平台，截至本预案出具之日，尚未有对外投资情况。
7、与上市公司关联关系
铢镰投资与上市公司无关联关系。
8、铢镰投资及其主要管理人员最近5年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况
截至本预案出具日，铢镰投资及其主要管理人员最近5年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（四）上海镡镡投资管理中心（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|上海镡镡投资管理中心（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|出资额|2,177.2805万元|
|执行事务合伙人|迟迅|
|住所|上海市崇明县长兴镇潘园公路1800号3号楼2989室（上海泰和经济发展区）|
|成立日期|2016年4月8日|
|合伙期限|2016年4月8日至2026年4月7日|
|统一社会信用代码|91310230MA1JXA7326|
|经营范围|投资管理、咨询，实业投资，企业管理咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），|

||
|-|
|文化艺术交流策划，计算机软件开发，计算机系统集成服务，从事电子科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

2、历史沿革
（1）公司设立
2016年4月8日，王志洁、迟迅、宋有才作为普通合伙人与其他33名有限合伙人共同设立了上海镡镡投资管理中心（有限合伙），认缴的出资额为2,313.9138万元，各合伙人认缴出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|身份证号|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|王志洁|11010119761024****|普通合伙人|232.5484|10.05|
|2|迟迅|31700219750418****|普通合伙人|232.5484|10.05|
|3|宋有才|32072219750610****|普通合伙人|100.4239|4.34|
|4|莫欣|42011119780408****|有限合伙人|100.4239|4.34|
|5|杨光|41130319780729****|有限合伙人|96.7216|4.18|
|6|王建军|14050219741020****|有限合伙人|100.4239|4.34|
|7|马银松|11010819800419****|有限合伙人|85.152|3.68|
|8|蒋晓刚|22042219780713****|有限合伙人|100.4239|4.34|
|9|郭子剑|11010519830326****|有限合伙人|100.4239|4.34|
|10|邱东|23060419820415****|有限合伙人|100.4239|4.34|
|11|丁鹏|14220119831120****|有限合伙人|100.4239|4.34|
|12|郭学涛|37250219800416****|有限合伙人|54.1456|2.34|
|13|王熊彬|51112119710712****|有限合伙人|100.4239|4.34|
|14|吴松豪|41112119780703****|有限合伙人|73.5825|3.18|
|15|周汉川|42220219791209****|有限合伙人|54.1456|2.34|
|16|吕杰|42010219830330****|有限合伙人|43.2702|1.87|
|17|夏冀生|42010619750626****|有限合伙人|31.0064|1.34|
|18|胡微|11010819830604****|有限合伙人|54.1456|2.34|
|19|肖阳春|50022419840813****|有限合伙人|54.1456|2.34|
|20|阴志平|14011019840125****|有限合伙人|54.1456|2.34|
|21|周毅|43010419830201****|有限合伙人|54.1456|2.34|
|22|刘云华|13020609811107****|有限合伙人|23.3705|1.01|
|23|张艳玲|15042619760207****|有限合伙人|31.0064|1.34|
|24|周晗|21030219721117****|有限合伙人|31.0064|1.34|
|25|王兵|51021219760426****|有限合伙人|23.3705|1.01|
|26|徐超|11022219821125****|有限合伙人|23.3705|1.01|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|27|任军|11010519781017****|有限合伙人|31.0064|1.34|
|28|姜召庆|37061219830913****|有限合伙人|31.0064|1.34|
|29|赵有金|22018219820720****|有限合伙人|31.0064|1.34|
|30|欧阳明|42082119800507****|有限合伙人|31.0064|1.34|
|31|门旭东|13030419811006****|有限合伙人|31.0064|1.34|
|32|刘红梅|13280119780805****|有限合伙人|23.3705|1.01|
|33|余勇|36048119810709****|有限合伙人|23.3705|1.01|
|34|吕艳辉|15040419820203****|有限合伙人|23.3705|1.01|
|35|高魁|22028119750301****|有限合伙人|10.1812|0.44|
|36|王金双|23212619851015****|有限合伙人|23.3705|1.01|
|合计|||——|2313.9138|100|

2016年3月29日，上海市工商行政管理局《企业名称预先核准通知书》（沪工商注名预核字第01201603291733号），核准公司名称为“上海镡镡投资管理中心（有限合伙）”。2016年 4月 8日，上海市崇明区市场监管局颁发了《营业执照》。
（2）第一次股权转让
2016年7月20日，镡镡投资合伙人大会决定：同意原合伙人王兵将占本合伙企业的出资财产份额1.01%共 23.3705万元转让给新合伙人钟琦；同意原合伙人任军将占本合伙企业的出资财产份额0.17%共 3.9336万元转让给新合伙人钟琦；同意原合伙人任军将占本合伙企业的出资财产份额1.17%共 27.0728万元转让给新合伙人田雨；同意原合伙人宋有才出资 100.4239万元及原合伙人马银松出资85.1520万元撤出；同意杨光出资额由96.7216万元增至104.8579万元；莫欣出资额由100.4239万元增至106.9729万元；蒋晓刚出资额由100.4239万元增至106.9729万元；邱东出资额由100.4239万元增至106.9729万元；丁鹏出资额由100.4239万元增至106.9729万元；王熊彬出资额由100.4239万元增至106.9729万元；吴松豪出资额由73.5825万元增至81.6438万元。
该次出资转让及增加出资转让完成后镡镡投资的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|身份证号|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|王志洁|11010119761024****|普通合伙人|232.5484|10.68|
|2|迟迅|31700219750418****|普通合伙人|232.5484|10.68|
|3|杨光|41130319780729****|普通合伙人|104.8579|4.82|
|4|莫欣|42011119780408****|有限合伙人|106.9729|4.91|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|5|王建军|14050219741020****|有限合伙人|100.4239|4.61|
|6|蒋晓刚|22042219780713****|有限合伙人|106.9729|4.91|
|7|郭子剑|11010519830326****|有限合伙人|100.4239|4.61|
|8|邱东|23060419820415****|有限合伙人|106.9729|4.91|
|9|丁鹏|14220119831120****|有限合伙人|106.9729|4.91|
|10|郭学涛|37250219800416****|有限合伙人|54.1456|2.49|
|11|王熊彬|51112119710712****|有限合伙人|106.9729|4.91|
|12|吴松豪|41112119780703****|有限合伙人|81.6438|3.75|
|13|周汉川|42220219791209****|有限合伙人|54.1456|2.49|
|14|吕杰|42010219830330****|有限合伙人|43.2702|1.99|
|15|夏冀生|42010619750626****|有限合伙人|31.0064|1.42|
|16|胡微|11010819830604****|有限合伙人|54.1456|2.49|
|17|肖阳春|50022419840813****|有限合伙人|54.1456|2.49|
|18|阴志平|14011019840125****|有限合伙人|54.1456|2.49|
|19|周毅|43010419830201****|有限合伙人|54.1456|2.49|
|20|刘云华|13020609811107****|有限合伙人|23.3705|1.07|
|21|张艳玲|15042619760207****|有限合伙人|31.0064|1.42|
|22|周晗|21030219721117****|有限合伙人|31.0064|1.42|
|23|田雨|11010819880306****|有限合伙人|27.0728|1.24|
|24|徐超|11022219821125****|有限合伙人|23.3705|1.07|
|25|钟琦|11010419830101****|有限合伙人|27.3041|1.25|
|26|姜召庆|37061219830913****|有限合伙人|31.0064|1.42|
|27|赵有金|22018219820720****|有限合伙人|31.0064|1.42|
|28|欧阳明|42082119800507****|有限合伙人|31.0064|1.42|
|29|门旭东|13030419811006****|有限合伙人|31.0064|1.42|
|30|刘红梅|13280119780805****|有限合伙人|23.3705|1.07|
|31|余勇|36048119810709****|有限合伙人|23.3705|1.07|
|32|吕艳辉|15040419820203****|有限合伙人|23.3705|1.07|
|33|高魁|22028119750301****|有限合伙人|10.1812|0.47|
|34|王金双|23212619851015****|有限合伙人|23.3705|1.07|
|合计|||——|2,177.2805|100|

3、主营业务发展状况
镡镡投资系锐安科技的员工持股平台，由锐安科技高级管理人员、核心技术人员出资设立。
4、主要财务数据
镡镡投资设立于 2016年 4月，为锐安科技员工持股平台，截至本预案出具
之日，尚未形成财务报告。
5、产权及控制关系
镡镡投资为锐安科技高级管理人员及核心技术人员出资设立的员工持股平台，该持股平台员工与锐安科技存在劳动关系并与锐安科技签署了相应的劳动合同。镡镡投资的股权控制关系具体如下：
王志浩 迟迅 杨光 其他31名自然
（普通合伙人） （普通合伙人） （普通合伙人） 人（有限合伙人）
10.68% 10.68% 4.82% 73.82%
100%
上海镡镡投资管理中心（有限合伙）
6、对外投资情况
镡镡投资设立于 2016年 4月，为锐安科技员工持股平台，截至本预案出具之日，尚未有对外投资情况。
7、与上市公司关联关系
镡镡投资与上市公司无关联关系。
8、镡镡投资及其主要管理人员最近5年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况
截至本预案出具日，镡镡投资及其主要管理人员最近5年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（五）飓复（上海）投资管理中心（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|飓复（上海）投资管理中心（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|出资额|2,406.9173万元|
|执行事务合伙人|王光辉|
|住所|上海市崇明县长兴镇潘园公路1800号3号楼3062室（上海泰|

|||
|-|-|
||和经济发展区）|
|成立日期|2016年4月8日|
|合伙期限|2016年4月8日至2026年4月7日|
|统一社会信用代码|91310230MA1JXA7401|
|经营范围|投资管理、咨询，实业投资，企业管理咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），文化艺术交流策划，计算机软件开发，计算机系统集成服务，从事电子科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

2、历史沿革
（1）公司设立
2016年4月8日，王光辉、火一莽、许振川作为普通合伙人与其他34名有限合伙人共同设立了飓复（上海）投资管理中心（有限合伙），认缴的出资额为2,347.99万元，各合伙人认缴出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|身份证号|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|王光辉|41140219760909****|普通合伙人|232.4514|9.90|
|2|火一莽|62210219780929****|普通合伙人|232.4514|9.90|
|3|许振川|21028119790505****|普通合伙人|85.2322|3.63|
|4|邓巍巍|21120219780813****|有限合伙人|100.4942|4.28|
|5|万月亮|36011119730510****|有限合伙人|100.4942|4.28|
|6|王新宏|41052219761113****|有限合伙人|100.4942|4.28|
|7|刘涛|65010319800904****|有限合伙人|100.4942|4.28|
|8|李峰|11010519790827****|有限合伙人|100.4942|4.28|
|9|初军良|37061219820103****|有限合伙人|100.4942|4.28|
|10|丁帅|32032219821005****|有限合伙人|100.4942|4.28|
|11|沈玉光|15212619770414****|有限合伙人|100.4942|4.28|
|12|李帆|36040319820726****|有限合伙人|100.4942|4.28|
|13|芦若平|11010219820304****|有限合伙人|85.2322|3.63|
|14|吴雄辉|14243319821204****|有限合伙人|54.2387|2.31|
|15|王杭|11010619830401****|有限合伙人|54.2387|2.31|
|16|张珊珊|37020219820119****|有限合伙人|54.2387|2.31|
|17|程勇|61012119811104****|有限合伙人|54.2387|2.31|
|18|秦巍巍|21020319740201****|有限合伙人|10.0963|0.43|
|19|李威|42212619780206****|有限合伙人|54.2387|2.31|
|20|任涛|14020219801001****|有限合伙人|54.2387|2.31|
|21|黄洲|42220219850521****|有限合伙人|54.2387|2.31|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|22|李锡忠|37232819751008****|有限合伙人|30.9935|1.32|
|23|李艳红|42062119790301****|有限合伙人|23.2451|0.99|
|24|廉喆|11010819810119****|有限合伙人|30.9935|1.32|
|25|杨延平|41038119820110****|有限合伙人|30.9935|1.32|
|26|刘立兰|15030319781010****|有限合伙人|15.4968|0.66|
|27|万志宏|42900419831210****|有限合伙人|30.9935|1.32|
|28|任青|43060219750802****|有限合伙人|30.9935|1.32|
|29|付凯|42230219841031****|有限合伙人|30.9935|1.32|
|30|武金剑|14012319860105****|有限合伙人|30.9935|1.32|
|31|曹文洁|13012319760124****|有限合伙人|23.2451|0.99|
|32|张银美|32092419841203****|有限合伙人|23.2451|0.99|
|33|石志中|32132319831109****|有限合伙人|23.2451|0.99|
|34|郭思恭|13070319830521****|有限合伙人|23.2451|0.99|
|35|郑伟|14270219860228****|有限合伙人|23.2451|0.99|
|36|张宏伟|37010219791013****|有限合伙人|23.2451|0.99|
|37|陈志平|13080219780914****|有限合伙人|23.2451|0.99|
|合计|||——|2,347.9943|100|

2016年3月30日，上海市工商行政管理局《企业名称预先核准通知书》（沪工商注名预核字第01201603301462号），核准公司名称为“飓复（上海）投资管理中心（有限合伙）”。2016年 4月 8日，上海市崇明区市场监管局颁发了《营业执照》。
（2）第一次增资实缴出资变更
2016年 7月 20日，飓复投资合伙人大会决定：合伙企业出资总额由 2,347.9943万元增至 2,406.9173万元，其中：许振川出资额由 85.2322万元增至98.1708万元；邓巍巍出资额由100.4942万元增至107.0634万元；万月亮出资额由100.4942万元增至107.0634万元；王新宏出资额由100.4942万元增至107.0634万元；初军良出资额由100.4942万元增至107.0634万元；丁帅出资额由 100.4942万元增至107.0634万元；沈玉光出资额由100.4942万元增至107.0634万元；李帆出资额由 100.4942万元增至 107.0634万元。该次增加合伙企业出资额事项完成后飓复投资的出资结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|身份证|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|王光辉|41140219760909****|普通合伙人|232.4514|9.66|
|2|火一莽|62210219780929****|普通合伙人|232.4514|9.66|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|许振川|21028119790505****|普通合伙人|98.1708|4.08|
|4|邓巍巍|21120219780813****|有限合伙人|107.0634|4.45|
|5|万月亮|36011119730510****|有限合伙人|107.0634|4.45|
|6|王新宏|41052219761113****|有限合伙人|107.0634|4.45|
|7|刘涛|65010319800904****|有限合伙人|100.4942|4.18|
|8|李峰|11010519790827****|有限合伙人|100.4942|4.18|
|9|初军良|37061219820103****|有限合伙人|107.0634|4.45|
|10|丁帅|32032219821005****|有限合伙人|107.0634|4.45|
|11|沈玉光|15212619770414****|有限合伙人|107.0634|4.45|
|12|李帆|36040319820726****|有限合伙人|107.0634|4.45|
|13|芦若平|11010219820304****|有限合伙人|85.2322|3.54|
|14|吴雄辉|14243319821204****|有限合伙人|54.2387|2.25|
|15|王杭|11010619830401****|有限合伙人|54.2387|2.25|
|16|张珊珊|37020219820119****|有限合伙人|54.2387|2.25|
|17|程勇|61012119811104****|有限合伙人|54.2387|2.25|
|18|秦巍巍|21020319740201****|有限合伙人|10.0963|0.42|
|19|李威|42212619780206****|有限合伙人|54.2387|2.25|
|20|任涛|14020219801001****|有限合伙人|54.2387|2.25|
|21|黄洲|42220219850521****|有限合伙人|54.2387|2.25|
|22|李锡忠|37232819751008****|有限合伙人|30.9935|1.29|
|23|李艳红|42062119790301****|有限合伙人|23.2451|0.97|
|24|廉喆|11010819810119****|有限合伙人|30.9935|1.29|
|25|杨延平|41038119820110****|有限合伙人|30.9935|1.29|
|26|刘立兰|15030319781010****|有限合伙人|15.4968|0.64|
|27|万志宏|42900419831210****|有限合伙人|30.9935|1.29|
|28|任青|43060219750802****|有限合伙人|30.9935|1.29|
|29|付凯|42230219841031****|有限合伙人|30.9935|1.29|
|30|武金剑|14012319860105****|有限合伙人|30.9935|1.29|
|31|曹文洁|13012319760124****|有限合伙人|23.2451|0.97|
|32|张银美|32092419841203****|有限合伙人|23.2451|0.97|
|33|石志中|32132319831109****|有限合伙人|23.2451|0.97|
|34|郭思恭|13070319830521****|有限合伙人|23.2451|0.97|
|35|郑伟|14270219860228****|有限合伙人|23.2451|0.97|
|36|张宏伟|37010219791013****|有限合伙人|23.2451|0.97|
|37|陈志平|13080219780914****|有限合伙人|23.2451|0.97|
|合计|||——|2406.9173|100|

3、主营业务发展状况
飓复投资系锐安科技的员工持股平台，由锐安科技高级管理人员、核心技术
人员出资设立。
4、主要财务数据
飓复投资设立于 2016年 4月，为锐安科技员工持股平台，截至本预案出具之日，尚未形成财务报告。
5、产权及控制关系
飓复投资为锐安科技高级管理人员及核心技术人员出资设立的员工持股平台，该持股平台员工与锐安科技存在劳动关系并与锐安科技签署了相应的劳动合同。飓复投资的股权控制关系具体如下：
王光辉 火一莽 许振川 其他31名自然
（普通合伙人） （普通合伙人） （普通合伙人） 人（有限合伙人）9.66% 9.66% 4.08% 76.6%
100%
飓复（上海）投资管理中心（有限合伙）
6、对外投资情况
飓复投资设立于 2016年 4月，为锐安科技员工持股平台，截至本预案出具之日，尚未有对外投资情况。
7、与上市公司关联关系
飓复投资与上市公司无关联关系。
8、飓复投资及其主要管理人员最近5年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况
截至本预案出具日，飓复投资及其主要管理人员最近5年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）自然人交易对方
1、谢永恒
（1）基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|
|姓名|谢永恒|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|42061919720329****|
|住所|北京市东城区中华路|
|通讯地址|北京市东城区中华路|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职时间|任职单位|担任职务|持有任职单位股权比例（注）|
|2010年至2016年7月|北京锐安科技有限公司|常务副总经理|8.55%|
|2016年7月至今|北京锐安科技有限公司|总经理|8.55%|

注：持有任职单位股权比例均指目前直接持有相关单位的股权比例，下同。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具之日，谢永恒控制的核心企业和关联企业的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本/认缴出资额（万元）|持股比例/出资比例|主营业务/经营范围|
|北京东方讯科技发展有限公司|500|51%|技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；计算机系统服务、数据处理、计算机维修；基础软件服务、应用软件服务；销售开发后产品、计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

2、王建国
（1）基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|
|姓名|王建国|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|23210219730415****|
|住所|北京市海淀区万柳东路|
|通讯地址|北京市海淀区万柳东路|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职时间|任职单位|担任职务|持有任职单位股权比例（注）|
|2011年至今|长春华讯信息科技有限公司|董事长|38.9%|
|2013年至今|北京亿赛通科技发展有限公司|总经理/执行董事|无|
|2003年1月至2010年|北京锐安科技有限公司|总经理|8.55%|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具之日，王建国控制的核心企业和关联企业的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本/认缴出资额（万元）|持股比例/出资比例|主营业务/经营范围|
|长春华讯信息科技有限公司|1,000|38.9%|电子产品开发、销售，计算机软硬件开发，数据处理，计算机系统服务，公共软件服务，计算机、软件及辅助设备销售；II类6821医用电子仪器设备生产（在该许可的有效期内从事经营）（以上各项法律、行政法规、国务院规定禁止的不准经营；需经专项审批的项目未经批准之前不准经营）|

3、沈志卫
（1）基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|
|姓名|沈志卫|
|性别|男|
|国籍|中国|

|||
|-|-|
|身份证号|11010219700427****|
|住所|北京市朝阳区朝阳公园西里南区8号（高尔夫公寓）|
|通讯地址|北京市朝阳区朝阳公园西里南区8号（高尔夫公寓）|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职时间|任职单位|担任职务|持有任职单位股权比例（注）|
|2007年至2014年|自由职业|个人投资者|无|
|2014年-2016年|华夏金融租赁公司|资金部总经理|无|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
沈志卫除持有锐安科技4%股权外，无其他对外投资。
4、丁晓东
（1）基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|
|姓名|丁晓东|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|11010819750119****|
|住所|北京市东城区崇文门国瑞城|
|通讯地址|北京市东城区崇文门国瑞城|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职时间|任职单位|担任职务|持有任职单位股权比例（注）|
|2009年至今|北京神鹰城讯科技有限公司|总经理|17.1%|
|2012年至今|北京天盈众合科技中心|事务执行人|62.88%|

|||||
|-|-|-|-|
|2014年至今|北京家燕科技有限公司|法人代表/董事|无|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具之日，丁晓东控制的核心企业和关联企业的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本/认缴出资额（万元）|持股比例/出资比例|主营业务/经营范围|
|北京神鹰城讯科技有限公司|600|17.1%|技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；计算机系统服务；计算机维修；基础软件服务；应用软件服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|北京天盈众合科技中心|52|62.88%|技术开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

5、宋有才
（1）基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|
|姓名|宋有才|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|32072219750610****|
|住所|北京市海淀区田村|
|通讯地址|北京市海淀区田村|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职时间|任职单位|担任职务|持有任职单位股权比例（注）|
|2006年10月至今|北京锐安科技有限公司|总监|1.9%|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
宋有才除持有锐安科技1.9%股权外，无其他对外投资。
6、成建民
（1）基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|
|姓名|成建民|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|37280119710110****|
|住所|青岛市宁夏路|
|通讯地址|青岛市宁夏路|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职时间|任职单位|担任职务|持有任职单位股权比例（注）|
|2013年至今|青岛天路信息技术有限公司|技术部经理|无|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
成建民除持有锐安科技1%股权外，无其他对外投资。
二、募集配套资金的发行对象
（一）航天科工
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称|中国航天科工集团公司|
|营业执照注册号|100000000031851|
|企业类型|全民所有制|
|注册资本|720,326万元人民币|
|实收资本|720,326万元人民币|
|法定代表人|高红卫|
|成立日期|1999年6月29日|
|注册地址|北京市海淀区阜成路8号|

|||
|-|-|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：国有资产投资、经营管理；各型导弹武器系统、航天产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业控制自动化系统及设备、保安器材、化工材料（危险化学品除外）、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通讯设备、计量器具、汽车及零配件的研制、生产、销售；航天技术的科技开发、技术咨询；建筑工程设计、监理、勘察；工程承包；物业管理、自有房屋租赁；货物仓储；住宿、餐饮、娱乐（限分支机构），纺织品、家具、工艺美术品（金银饰品除外）日用百货的销售。|

2、历史沿革
航天科工是根据国务院《关于组建中国航天机电集团公司有关问题的批复》（国函【1999】56号）成立，后经原国防科工委和国家经贸委《关于变更中国航天机电集团公司名称有关问题的批复》（科工改【2001】430号）批准名称变更为中国航天科工集团公司。1999年6月29日，航天科工取得国家工商行政管理局核发的100000000031851号企业法人营业执照，企业注册地址为北京市海淀区阜成路8号，注册资本为720,326万元，法定代表人为高红卫。
3、主营业务发展状况
航天科工以航天防务、信息技术、装备制造为主业，建立了完整的防空导弹系统、飞航导弹系统、固体运载火箭及空间技术产品等技术开发和研制生产体系，所研制的产品涉及陆、海、空、天、电磁等各个领域，形成了“以军为主、军民融合”的发展战略格局和“生产一代、研制一代、预研一代、探索一代”的协调发展格局。以系统总体技术、控制技术、精确制导技术、电子信息技术、目标识别技术等为代表的航天技术在国内相关领域具有领先优势，许多方面已达到国际先进水平，先后为部队提供了几十种性能先进的导弹武器装备，是我国国防科技工业的中坚力量。
4、主要财务数据
航天科工最近两年经审计的主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债项目|2015-12-31|2014-12-31|
|资产总计|23,852,272.22|19,880,437.63|
|负债合计|13,187,885.11|10,682,496.62|

||||
|-|-|-|
|归属于母公司所有者权益合计|8,399,621.51|7,657,507.82|
|收入利润项目|2015年度|2014年度|
|营业总收入|17,512,976.11|15,742,804.61|
|营业利润|1,224,797.42|1,017,576.84|
|利润总额|1,352,971.40|1,142,980.04|
|归属于母公司所有者的净利润|924,336.05|780,290.58|

5、股权及控制关系
国务院国资委
100%
航天科工
航天科工的控股股东和实际控制人均为国务院国资委。
6、航天科工下属公司
截至本预案出具日，航天科工下属主要企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|持股比例|注册资本（万元）|业务范围|
|1|中国航天科工信息技术研究院|100%|5,566.00|信息技术开发|
|2|中国航天科工防御技术研究院|100%|100,664.00|航天器制造|
|3|中国航天科工飞航技术研究院|100%|99,913.00|航天器制造|
|4|中国航天科工运载技术研究院|100%|50,000.00|航天器制造|
|5|中国航天科工动力技术研究院|100%|5,837.00|航天器制造|
|6|中国航天建设集团有限公司|100%|60,000.00|工业与民用建筑工程的规划、设计|
|7|贵州航天工业有限责任公司|100%|115,000.00|航天器制造|
|8|湖南航天有限责任公司|100%|150,000.00|航天器制造|
|9|河南航天工业总公司|100%|29,400.00|航天器制造|
|10|航天科工深圳（集团）有限公司|100%|50,888.17|办公自动化产品、通讯传输系统及电子设备|
|11|中国航天汽车有限责任公司|100%|93,936.65|汽车（含小轿车）、发动机等|
|12|中国华腾工业有限公司|100%|82785.62|贸易经纪与代理|
|13|中国伟嘉科技公司|100%|2,000.00|贸易经纪与代理|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|持股比例|注册资本（万元）|业务范围|
|14|航天信息股份有限公司|47.44%|92,340.00|电子及通讯设备|
|15|航天通信控股集团股份有限公司|20.07%|52,179.17|通信产业投资；企业资产管理|
|16|航天晨光股份有限公司|47.01%|38,928.36|专用汽车制造、波纹管类产品、压力容器类产品生产等|
|17|航天科工财务有限责任公司|100%|238,489.00|吸收成员单位存款；发行财务公司债券；同业拆借等|
|18|航天科工资产管理有限公司|100%|203,470.35|投资及资产投资咨询；资本运营及资产管理；市场调查及管理咨询服务；担保业务、财务顾问|
|19|航天精工股份有限公司|72.93%|35,000.00|高、中端紧固件研发、制造和检测|
|20|中国航天科工集团北京培训中心|100%|1,007.00|培训服务|
|21|航天工业机关服务中心|100%|2,018.00|物业管理|
|22|航天云网科技发展有限责任公司|43.68%|115,000.00|互联网+智能制造|

7、与上市公司的关联关系
航天科工为上市公司的控股股东，根据《公司法》、《上市规则》等有关规定，航天科工与上市公司之间构成关联关系。
8、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案出具日，航天科工向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|在上市公司职务|任期起始日|日期终止日|
|1|刘著平|董事长|2015年08月19日|2018年08月18日|
|2|濮秀君|董事、总经理|2015年08月19日|2018年08月18日|
|3|朱弘|董事|2015年08月19日|2018年08月18日|
|4|李轶涛|董事|2015年08月19日|2018年08月18日|
|5|王文海|副总经理|2015年08月19日|2018年08月18日|
|6|刘晓晖|总会计师|2015年08月19日|2018年08月18日|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|在上市公司职务|任期起始日|日期终止日|
|7|梁东宇|副总经理|2015年08月19日|2018年08月18日|
|8|佟建勋|副总经理|2015年08月19日|2018年08月18日|
|9|肖宏|副总经理|2015年08月19日|2018年08月18日|

9、航天科工及其主要管理人员最近5年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况
截至本预案出具日，航天科工及其主要管理人员最近5年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（二）上海菩环企业管理中心（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|上海菩环投资管理中心（有限合伙企业）|
|企业类型|有限合伙企业|
|出资额|6384.0722万元人民币|
|执行事务合伙人|谢永恒|
|住所|上海市崇明县长兴镇潘园公路1800号3号楼8658室（上海泰和经济发展区）|
|成立日期|2016年10月13日|
|合伙期限|2016年10月13日至2026年10月12日|
|统一社会信用代码|91310230MA1JXQNL5B|
|经营范围|企业管理咨询，商务信息咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），文化艺术交流策划，计算机软件开发，计算机系统集成服务，从事电子科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

2、历史沿革
2016年10月13日，谢永恒为普通合伙人与其他41名有限合伙人共同设立了上海菩环投资管理中心（有限合伙企业），认缴的出资额为 6,384.07万元，各合伙人认缴出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|身份证号|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|谢永恒|42061919720329****|普通合伙人|1000.0000|15.66|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|何远浩|11010819751012****|有限合伙人|497.0280|7.78|
|3|王牛福|11010819630215****|有限合伙人|497.0280|7.78|
|4|王超|65400119800402****|有限合伙人|510.0010|7.99|
|5|沈玉光|15212619770414****|有限合伙人|323.9767|5.07|
|6|王荣涛|41132119831106****|有限合伙人|323.9767|5.07|
|7|丁帅|32032219821005****|有限合伙人|242.4967|3.80|
|8|孙炳毅|13060219811221****|有限合伙人|228.9167|3.58|
|9|帅佩章|42900119840219****|有限合伙人|228.9167|3.58|
|10|刘涛|65010319800904****|有限合伙人|214.8696|3.37|
|11|李帆|36040319820726****|有限合伙人|187.4040|2.94|
|12|许振川|21028119790505****|有限合伙人|177.1606|2.78|
|13|胡微|11010819830604****|有限合伙人|162.9600|2.55|
|14|任涛|14020219801001****|有限合伙人|143.1332|2.24|
|15|康晨峰|11010119800108****|有限合伙人|132.5408|2.08|
|16|郭学涛|37250219800416****|有限合伙人|122.2200|1.91|
|17|王梅|13022619750802****|有限合伙人|120.5904|1.89|
|18|高鹏|13102419850919****|有限合伙人|115.9732|1.82|
|19|蒋晓刚|22042219780713****|有限合伙人|101.8500|1.60|
|20|丁鹏|14220119831120****|有限合伙人|95.0600|1.49|
|21|石志中|32132319831109****|有限合伙人|90.4428|1.42|
|22|田雨|11010819880306****|有限合伙人|78.3566|1.23|
|23|黄萍|65272219840127****|有限合伙人|76.8628|1.20|
|24|王金双|23212619851015****|有限合伙人|67.9000|1.06|
|25|赵有金|22018219820720****|有限合伙人|66.2704|1.04|
|26|封廷祥|52020219831121****|有限合伙人|66.2704|1.04|
|27|于睿|23052319810828****|有限合伙人|66.2704|1.04|
|28|姜召庆|37061219830913****|有限合伙人|54.3200|0.85|
|29|杨延平|41038119820110****|有限合伙人|54.3200|0.85|
|30|张珊珊|37020219820119****|有限合伙人|54.3200|0.85|
|31|周汉川|42220219791209****|有限合伙人|40.7400|0.64|
|32|刘立兰|15030319781010****|有限合伙人|33.1352|0.52|
|33|周晗|21030219721117****|有限合伙人|27.1600|0.43|
|34|李艳红|42062119790301****|有限合伙人|27.1600|0.43|
|35|张艳玲|15042619760207****|有限合伙人|27.1600|0.43|
|36|门旭东|13030419811006****|有限合伙人|20.3700|0.32|
|37|张为锋|37283319770411****|有限合伙人|20.3700|0.32|
|38|芦若平|11010219820304****|有限合伙人|20.3700|0.32|
|39|邱东|23060419820415****|有限合伙人|19.9993|0.31|
|40|陈锐|42128119790821****|有限合伙人|19.0120|0.30|
|41|周毅|43010419830201****|有限合伙人|13.5800|0.21|
|42|梁东山|11010219790504****|有限合伙人|13.5800|0.21|

|||||
|-|-|-|-|
|合计|——|6384.0722|100|

2016年10月13日，上海市崇明区市场监管局颁发了《营业执照》。
3、主营业务发展状况
上海菩环系锐安科技的员工持股平台，由锐安科技高级管理人员、核心技术人员出资设立。
4、主要财务数据
上海菩环设立于2016年10月，为锐安科技员工持股平台，截至本预案出具之日，尚未形成财务报告。
5、产权及控制关系
上海菩环为锐安科技高级管理人员及核心技术人员出资设立的员工持股平台，该持股平台员工与锐安科技存在劳动关系并与锐安科技签署了相应的劳动合同。上海菩环的股权控制关系具体如下：
谢永恒 其他41名自然人
（普通合伙人） （有限合伙人）
15.66% 84.34%
100%
上海菩环投资管理中心（有限合伙）
6、对外投资情况
上海菩环设立于2016年10月，为锐安科技员工持股平台，截至本预案出具之日，尚未有对外投资情况。
7、与上市公司关联关系
上海菩环与上市公司无关联关系。
8、上海菩环及其主要管理人员最近5年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或
者仲裁等情况
截至本预案出具日，上海菩环及其主要管理人员最近5年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（三）上海菩初企业管理中心（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|上海菩初投资管理中心（有限合伙企业）|
|企业类型|有限合伙企业|
|出资额|7972.4256万元人民币|
|执行事务合伙人|谢永恒|
|住所|上海市崇明县长兴镇潘园公路1800号3号楼8657室（上海泰和经济发展区）|
|成立日期|2016年10月13日|
|合伙期限|2016年10月13日至2026年10月12日|
|统一社会信用代码|91310230MA1JXQNK7G|
|经营范围|企业管理咨询，商务信息咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），文化艺术交流策划，计算机软件开发，计算机系统集成服务，从事电子科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

2、历史沿革
2016年10月13日，谢永恒作为普通合伙人与其他41名有限合伙人共同设立了上海菩初投资管理中心（有限合伙企业），认缴的出资额为 7,972.43万元，各合伙人认缴出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|身份证号|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|谢永恒|42061919720329****|普通合伙人|1000.0000|12.54|
|2|宋有才|32072219750610****|有限合伙人|814.8000|10.22|
|3|火一莽|62210219780929****|有限合伙人|700.7280|8.79|
|4|王光辉|41140219760909****|有限合伙人|657.6794|8.25|
|5|迟迅|31700219750418****|有限合伙人|657.6794|8.25|
|6|王熊彬|51112119710712****|有限合伙人|446.1967|5.60|
|7|郭子剑|11010519830326****|有限合伙人|418.5696|5.25|
|8|董清风|23010319770208****|有限合伙人|413.6088|5.19|
|9|杨光|41130319780729****|有限合伙人|359.9623|4.52|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|10|王志洁|11010119761024****|有限合伙人|271.6000|3.41|
|11|万月亮|36011119730510****|有限合伙人|203.7000|2.56|
|12|赵杰|42011119750503****|有限合伙人|143.1332|1.80|
|13|吴雄辉|14243319821204****|有限合伙人|143.1332|1.80|
|14|赵杨昊|34070219860806****|有限合伙人|118.1460|1.48|
|15|李威|42212619780206****|有限合伙人|115.9732|1.45|
|16|黄洲|42220219850521****|有限合伙人|115.9732|1.45|
|17|阴志平|14011019840125****|有限合伙人|115.9732|1.45|
|18|任青|43060219750802****|有限合伙人|107.0104|1.34|
|19|陈志平|13080219780914****|有限合伙人|104.0228|1.30|
|20|肖阳春|50022419840813****|有限合伙人|95.0600|1.19|
|21|刘金晶|42108719841116****|有限合伙人|86.6404|1.09|
|22|吴松豪|41112119780703****|有限合伙人|81.4800|1.02|
|23|郑伟|14270219860228****|有限合伙人|67.9000|0.85|
|24|童克冬|43250319811025****|有限合伙人|66.2704|0.83|
|25|武金剑|14012319860105****|有限合伙人|66.2704|0.83|
|26|欧阳明|42082119800507****|有限合伙人|66.2704|0.83|
|27|夏冀生|42010619750626****|有限合伙人|66.2704|0.83|
|28|钟琦|1101041983010****|有限合伙人|57.9866|0.73|
|29|冯建业|15262819840726****|有限合伙人|55.1348|0.69|
|30|祝瑜|37292419801011****|有限合伙人|54.3200|0.68|
|31|王建军|14050219741020****|有限合伙人|54.3200|0.68|
|32|廉喆|11010819810119****|有限合伙人|54.3200|0.68|
|33|田金华|13098419830110****|有限合伙人|49.7028|0.62|
|34|万志宏|42900419831210****|有限合伙人|40.7400|0.51|
|35|张宏伟|37010219791013****|有限合伙人|27.1600|0.34|
|36|张银美|32092419841203****|有限合伙人|20.3700|0.26|
|37|王海腾|42060119770713****|有限合伙人|20.3700|0.26|
|38|孙洁|11010119830720****|有限合伙人|13.5800|0.17|
|39|余勇|36048119810709****|有限合伙人|13.5800|0.17|
|40|刘云华|13020619811107****|有限合伙人|6.7900|0.09|
|合计|||——|7972.4256|100|

2016年10月13日，上海市崇明区市场监管局颁发了《营业执照》。
3、主营业务发展状况
上海菩初系锐安科技的员工持股平台，由锐安科技高级管理人员、核心技术人员出资设立。
4、主要财务数据
上海菩初设立于2016年10月，为锐安科技员工持股平台，截至本预案出具之日，尚未形成财务报告。
5、产权及控制关系
上海菩初为锐安科技高级管理人员及核心技术人员出资设立的员工持股平台，该持股平台员工与锐安科技存在劳动关系并与锐安科技签署了相应的劳动合同。上海菩初的股权控制关系具体如下：
谢永恒 其他41名自然人
（普通合伙人） （有限合伙人）
12.54% 87.46%
100%
上海菩初投资管理中心（有限合伙）
6、对外投资情况
上海菩初设立于2016年10月，为锐安科技员工持股平台，截至本预案出具之日，尚未有对外投资情况。
7、与上市公司关联关系
上海菩初与上市公司无关联关系。
8、上海菩初及其主要管理人员最近5年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况
截至本预案出具日，上海菩初及其主要管理人员最近5年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（四）谢永恒
谢永恒具体情况详见本预案“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产的交易对方”之“（六）自然人交易对方”之“1、谢永恒”。本次交易对方谢永恒任上海菩环和上海菩初的普通事务合伙人和执行事务合伙人，与上海
菩环、上海菩初构成一致行动关系。
第四章标的资产基本情况
本次交易的标的资产为锐安科技66%股权。
一、锐安科技基本情况
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|北京锐安科技有限公司|
|营业执照注册号|1101081525380|
|统一社会信用代码|91110108746736751Q|
|企业类型|其他有限责任公司|
|注册资本|5,000万元|
|法定代表人|胡传平|
|成立日期|2003年1月15日|
|营业期限|2003年1月15日至2023年1月14日|
|住所|北京市海淀区西小口路66号中关村东升科技园B-2号楼七层|
|经营范围|技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；生产、加工计算机软硬件；计算机系统服务；计算机维修；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

2、历史沿革
（1）2003年1月公司成立
2003年1月15日，北京锐安科技有限公司经北京市工商行政管理局海淀分局核发营业执照（注册号：1101081525380），注册资本为 100万元人民币。法定代表人为：严明；公司住所为：北京市海淀区阜成路 16号航天大厦 407室；
经营范围为：法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；
法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目开展经营活动。
股东为公安部第三研究所、王建国、谢永恒、丁晓东、赵超，均为货币出资，公司股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|股权比例（%）|
|1|公安部第三研究所|54|54|
|2|王建国|18|18|
|3|谢永恒|18|18|
|4|丁晓东|5|5|
|5|赵超|5|5|
|合计||100|100|

上述出资经北京驰创会计师事务所有限公司于2003年1月10日出具《开业验资报告书》（京创会字[2003]第2－Y086号），对上述出资予以验证。
（2）2006年股权转让及增资
2006年 10月 23日，经公司股东会决议，原股东赵超对公司的出资额 5万元，分别转让给原股东丁晓东3万元、新股东宋有才2万元；并同意以税后未分配利润增加公司注册资本至 1,000万元；并同意修改公司章程相应条款。赵超、丁晓东、宋有才对上述股权转让签署了《出资转让协议书》。北京华夏天海会计师事务所于2006年10月31日出具了《验资报告》（华夏天海验字[2006]第 078号），验证了上述出资。
本次股权结构调整并增资后的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|变更前||变更后||
||注册资本（万元）|股权比例（%）|注册资本（万元）|股权比例（%）|
|公安部第三研究所|54|54|540|54|
|王建国|18|18|180|18|
|谢永恒|18|18|180|18|
|赵超|5|5|0|0|
|丁晓东|5|5|80|8|
|宋有才|0|0|20|2|
|合计|100|100|1000|100|

（3）2008年增资
2008年 10月 29日，公司召开股东会，会议决议同意各股东同比例对公司进行增资，增资方式均为货币出资，增资后公司注册资本为 5,000万元；并相应修改公司章程。北京通正会计师事务所有限责任公司于 2008年 11月 27日出具了《验证报告》（（2008）京通验字第130号），对上述出资予以验证。
本次增资前后公司股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|增资前||增资后||
||注册资本（万元）|股权比例（%）|注册资本（万元）|股权比例（%）|
|公安部第三研究所|540|54|2700|54|
|王建国|180|18|900|18|
|谢永恒|180|18|900|18|
|丁晓东|80|8|400|8|
|宋有才|20|2|100|2|
|合计|1000|100|5000|100|

（4）2009年2月股权转让
2009年 2月 7日，公司召开股东会，决议同意股东王建国以 1,216.25万元将其持有的出资额 347.5万元、股东谢永恒以 1,216.25万元将其持有的出资额 347.5万元、股东丁晓东以 1,050万元将其持有的出资额 300万元、股东宋有才以 17.5万元将其持有的出资额 5万元分别转让给新股东福州中科精英创业投资有限公司。并同意相应修改公司章程，上述各方于同日签署了《出资转让协议书》；
并变更公司住所为北京市海淀区中关村南大街乙56号方圆大厦10层。
本次转让前后公司股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|股权转让前||股权转让后||
||注册资本（万元）|股权比例（%）|注册资本（万元）|股权比例（%）|
|公安部第三研究所|2,700|54|2,700|54|
|福州中科精英创业投资有限公司|0|0|1,000|20|
|王建国|900|18|552.5|11.05|

||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|股权转让前||股权转让后||
||注册资本（万元）|股权比例（%）|注册资本（万元）|股权比例（%）|
|谢永恒|900|18|552.5|11.05|
|丁晓东|400|8|100|2|
|宋有才|100|2|95|1.9|
|合计|5,000|100|5,000|100|

（5）2009年11月股权变更
2009年 11月 20日，公司召开股东会，同意股东福州中科精英创业投资有限公司以 1,992万元将其持有的出资额 474.5万元转让给新股东南昌中科创业投资有限责任公司；股东谢永恒、股东王建国分别将其持有的25万元出资额以105万元转让给新股东成建民；股东谢永恒、股东王建国分别将其持有的出资额 100万元以420万元转让给新股东沈志卫。并同意相应修改公司章程，上述各方于同日签署了《出资转让协议书》。
本次转让前后公司股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|股权转让前||股权转让后||
||注册资本（万元）|股权比例（%）|注册资本（万元）|股权比例（%）|
|公安部第三研究所|2,700|54|2,700|54|
|福州中科精英创业投资有限公司|1,000|20|525.5|10.51|
|南昌中科创业投资有限责任公司|0|0|474.5|9.49|
|王建国|552.5|11.05|427.5|8.55|
|谢永恒|552.5|11.05|427.5|8.55|
|沈志卫|0|0|200|4|
|丁晓东|100|2|100|2|
|宋有才|95|1.9|95|1.9|
|成建民|0|0|50|1|
|合计|5,000|100|5,000|100|

（6）2014年12月股权转让
2014年12月，股东南昌中科创业投资有限责任公司以3,055.78万元将其持
有的出资额474.5万元转让给谢永恒。南昌中科创业投资有限责任公司与谢永恒就上述股权转让签署了《出资转让协议书》。
本次转让前后公司股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|股权转让前||股权转让后||
||注册资本（万元）|股权比例（%）|注册资本（万元）|股权比例（%）|
|公安部第三研究所|2,700|54.00|2,700|54.00|
|福州中科精英创业投资有限公司|525.5|10.51|525.5|10.51|
|南昌中科创业投资有限责任公司|474.5|9.49|0|0.00|
|王建国|427.5|8.55|427.5|8.55|
|谢永恒|427.5|8.55|902|18.04|
|沈志卫|200|4.00|200|4.00|
|丁晓东|100|2.00|100|2.00|
|宋有才|95|1.90|95|1.90|
|成建民|50|1.00|50|1.00|
|合计|5,000|100|5,000|100|

（7）2016年5月股权转让
2016年 5月 3日，经公司股东会决议，股东福州中科精英创业投资有限公司将其持有的出资分别以1,048.00万元向新股东铢镰（上海）投资管理中心（有限合伙）转让 124.7614万元出资额、以 1,068.77万元向上海镡镡投资管理中心（有限合伙）转让 127.2346万元出资额、以 1,181.49万元向飓复（上海）投资管理中心（有限合伙）转让 140.6540万元出资额，股东谢永恒将其持有的出资分别向新股东以 1,076.14万元向铢镰（上海）投资管理中心（有限合伙）转让150.7685万元出资额、以1,097.47万元向上海镡镡投资管理中心（有限合伙）转让 153.7574万元出资额、以 1,213.22万元向飓复（上海）投资管理中心（有限合伙）转让 169.9741万元出资额。铢镰（上海）投资管理中心（有限合伙）、上海镡镡投资管理中心（有限合伙）、飓复（上海）投资管理中心（有限合伙）和福州中科精英创业投资有限公司、谢永恒对上述股权转让签署了《转让协议》。
本次转让前后公司股权结构为：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|股权转让前||股权转让后||
||注册资本（万元）|股权比例（%）|注册资本（万元）|股权比例（%）|
|公安部第三研究所|2,700|54|2,700|54.00|
|福州中科精英创业投资有限公司|525.5|10.51|132.8500|2.66|
|铢镰（上海）投资管理中心（有限合伙）|0|0|275.5299|5.51|
|上海镡镡投资管理中心（有限合伙）|0|0|280.9920|5.62|
|飓复（上海）投资管理中心（有限合伙）|0|0|310.6281|6.21|
|王建国|427.5|8.55|427.5|8.55|
|谢永恒|902|18.04|427.5|8.55|
|沈志卫|200|4|200|4.00|
|丁晓东|100|2|100|2.00|
|宋有才|95|1.90|95|1.90|
|成建民|50|1|50|1.00|
|合计|5,000|100|5,000|100|

3、股权结构及控制关系情况
（1）控股股东基本情况
截至本预案出具日，锐安科技的控股股东为公安部第三研究所，公安部第三研究所是公安部直属科研单位，是以研究开发计算机信息安全技术、警用装备技术、特种通讯技术、缉毒装备技术、图像处理及传输技术、防伪制证技术、激光与特种光源技术和社会公共安全防范技术为主的高科技、多学科的综合性研究所。
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|-|-|
|事业单位名称|公安部第三研究所|
|企业类型|事业法人|
|开办资金|6,122万元|
|法定代表人|胡传平|
|住所|上海市岳阳路76号|
|成立日期|1978年|
|事业单位法人证书编号|事证第110000000603号|

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|-|-|
|组织机构代码|71780202-7|
|宗旨和业务范围|研究公安装备与技术，促进公安科技发展。计算机信息网络安全技术研究；警用装备研究；侦查技术和社会公共安全技术研究；授权范围内产品质量监督检验与认证；相关产品开发与安全防范工程承接。|

（2）股权结构
公司的实际控制人为财政部，具体产权控制关系如下图：
财政部
公安部
100%
铢镰（ 上海镡 飓复（
福州中
上海） 镡投资 上海） 公安
科精英 王 谢 沈 丁 宋 成投资管 管理中 投资管 部第
创业投 建 永 志 晓 有 建理中心 心（有 理中心 三研
资有限 国 恒 卫 东 才 民（有限 限合伙 （有限 究所
公司
合伙） ） 合伙）
2.66% 5.51% 5.62% 6.21% 8.55% 54.00% 8.55%4.00% 2.00% 1.90% 1.00%北京锐安科技有限公司
4、主营业务发展情况
锐安科技的主营业务由信息安全、政府和企业安全大数据服务两个板块构成。
锐安科技自设立以来，一直从事信息安全、政府和企业安全大数据服务业务，随着自身研发实力和服务能力的不断提升，公司的市场知名度和影响力不断提高。
公司依托于 Ayena平台的核心竞争优势，具备完整的安全大数据解决方案和完善的配套产品体系，目前已经实现在政府和企业信息化建设中的大规模应用。
5、最近两年及一期的主要财务数据
截至本预案出具日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案所列示财务数据均未经审计。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重大资产重组报
告书（草案）中予以披露。锐安科技最近两年及一期未经审计的主要财务数据如
下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|资产负债项目|2016-7-31|2015-12-31|2014-12-31|
|资产总计|128,954.90|129,169.56|88,386.52|
|负债合计|117,074.88|107,130.81|73,898.85|
|所有者权益合计|11,880.02|22,038.74|14,487.68|
|收入利润项目|2016年1-7月|2015年度|2014年度|
|营业总收入|37,581.39|61,260.24|49,142.24|
|利润总额|2,667.91|8,123.79|3,574.36|
|净利润|2,341.28|7,551.07|3,431.26|

6、最近两年及一期的利润分配情况
2016年 7月 18日，锐安科技股东会决议一致通过向全体股东每 10股派发红利 25元（含税），共计分配现金股利人民币 125,000,000.00元。除此之外，报告期内锐安科技无其他利润分配情况。
二、锐安科技下属主要公司情况
截至本预案出具日，锐安科技未设立子公司，亦无对外股权投资情况。
锐安科技下设西安分公司，经营场所为西安市高新区科技路 37号海星城市广场住宅楼1幢12906号，注册号为610100200105436。
三、主要资产情况
1、土地使用权
截至本预案出具日，锐安科技不持有土地使用权。
2、房屋及建筑物
截至本预案出具日，锐安科技不持有自有房屋及建筑物。锐安科技通过租赁
获得相关办公场所房产的使用权。锐安科技租赁房产情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|承租方|位置|用途|租金|期限|
|1|北京东升博展科技发展有限公司|锐安科技|北京市海淀区西小口路66号中关村东升科技园北领地B-2号楼七层（建筑面积：7836.62平方米）|办公|1、第一、二年房屋租金单价为人民币3.9元/平方米/天，月租金是人民币929,619.05元；2、第三年房屋租金单价为人民币4元/平方米/天，月租金为人民币956,067.64元；3、第四年房屋租金单价为4.1元/平方米/天，月租金977,291.82元；4、第五年房屋单价为人民币4.2元/平方米/天，月租金为人民币1,001,128.21元|2013.12.10-2018.12.9|
|2|北京东升博展科技发展有限公司|锐安科技|北京市海淀区西小口路66号中关村东升科技园北领地B-2号楼一层B103室（建筑面积：917.62平方米）|办公|1、第一阶段自2016年3月7日至2018年3月6日，房屋租金单价为人民币5.9元/平方米/天，月租金为164,674.56元；2、第二阶段自2018年3月7日至2018年12月9日，房屋租金单价为人民币6.59元/平方米/天，月租金人民币183,933.11元|2016.3.7-2018.12.9|
|3、|四川信托有限公司|锐安科技|四川省成都市人民南路二段18号川信大厦12层2-1号房屋（产权面积：116.69平方米）|办公|年租金总额121,824.36元|2016.4.20-2017.4.19|
|4、|自然人叶松云|锐安科技|广州市天河区天河北路183-187号1203房号的房地产（房地产权证号码0950101957），建筑面积92.04平方米|办公|月租金额12,702元|2015.8.8-2017.8.7|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|承租方|位置|用途|租金|期限|
|5、|湖北省科技投资集团有限公司|锐安科技|武汉东湖新技术开发区关山大道1号光谷软件园A3栋9楼（建筑面积为1214.08平方米）|办公|60元/平方米/月|2014.12.1-2017.11.30|
|6|自然人曹小玲、姚永明|锐安科技|杭州市上城区东方金座1栋1818（面积：96.79平方米）|非住宅使用|8,500元/月|2016.3.1-2017.2.29|
|7|自然人刘明昌|北京锐安科技有限公司|呼和浩特市赛罕区新华大街华门世家1号楼8层3单元804|办公|111,477.8元/年|2016.4.30-2017.4.29|
|8|自然人杨俊三|锐安科技|哈尔滨市中山路172号常青国际大厦第11层1110-1房间（建筑面积：105平方米）|办公|租赁期内合计：137,970元|2016.4.17-2017.4.16|
|9|济南历下百川之家旅馆|锐安科技|济南市历下区泉城路26号世茂国际广场E栋6层|办公|租赁期内合计：8,000元|2016.3.25-2017.3.24|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|承租方|位置|用途|租金|期限|
|10|自然人杨雯|锐安科技|重庆市渝北区白桦路6号|住宅|3,000元/月|2016.6.10-2016.12.9|
|11|自然人金华平、唐凤琴|锐安科技|重庆市北部新区金童路47号16号楼1-163|住宅|3,000元/月|2016.12.1-2017.11.30|
|12|自然人操健|锐安科技|重庆市渝北区龙溪街道紫园路159号聚景园3栋14-15|住宅|租赁期内合计：8,400元|2016.2.9-2016.5.8|
|13|自然人肖良勇|锐安科技|西安市高新区科技路37号海星城市广场B座29楼12905-12906号||28,187.6元/月|2016.6.1-2016.12.31|

3、专利权
截至本预案出具日，锐安科技拥有核心专利64项。具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|类型|专利号|授权公告日|
|1|一种信息处理方法及装置|发明专利|2013105749977|2016/5/11|
|2|一种支持逻辑组合状态更新的多模式内容匹配方法|发明专利|2012105298681|2016/4/20|
|3|一种多媒体电子数据取证报告及其生成、展示方法和系统|发明专利|2013106071148|2016/3/30|
|4|一种多方向物体图像识别方法|发明专利|2012102629822|2015/12/2|
|5|一种高效利用存储空间的自适应自组织塔式缓存方法|发明专利|2012105400571|2015/9/16|
|6|一种自适应性的高效处理海量数据入库的系统及方法|发明专利|2012103872489|2015/7/1|

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|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|类型|专利号|授权公告日|
|7|一种基于 JDBC 的数据分布式处理方法|发明专利|2011103594351|2015/5/13|
|8|一种在大流量下进行深度包检测的方法|发明专利|2012100047812|2014/7/16|
|9|一种多路IP音视频流同步播放方法|发明专利|2011104534112|2014/5/7|
|10|一种深度包检测方法|发明专利|2011104524430|2014/4/9|
|11|一种内网服务器集群自动升级方法及其系统|发明专利|2010106078745|2013/3/27|
|12|分布式文件存储系统和关系数据库的结合应用方法|发明专利|201010616483X|2013/2/13|
|13|基于分布式的图像处理方法和图像处理系统|发明专利|2009100837104|2012/12/26|
|14|一种增强系统稳定性的方法|发明专利|2009102369804|2012/12/19|
|15|一种DDOS攻击检测方法|发明专利|2009102434413|2012/11/7|
|16|一种图形化安装分布式系统的方法|发明专利|2009102366420|2012/7/4|
|17|一种快速网络数据同步方法及其系统|发明专利|2009100937884|2012/1/25|
|18|一种相似图像检索方法|发明专利|2009102427157|2011/7/27|
|19|一种分布式处理系统的数据均衡分发方法|发明专利|2008101051734|2010/10/13|
|20|一种海量数据查询方法|发明专利|2009100815092|2010/10/13|
|21|一种海量数据加载和查询的方法|发明专利|2008101021211|2010/4/21|
|22|基于连接对的流量均衡处理方法与装置|发明专利|2004100095934|2008/8/20|
|23|一种上变频电路|实用新型专利|2015210621291|2016/4/27|
|24|一种单向文件传输系统|实用新型专利|2009201063869|2010/4/14|
|25|基于连接对的流量均衡处理装置|实用新型专利|2004200092950|2005/12/28|
|26|刀片服务器（数据处理AC4602）|外观设计专利|2015305563323|2016/8/10|
|27|刀片服务器（数据处理AC4508）|外观设计专利|2015305563376|2016/6/29|
|28|刀片服务器（数据交换SF4016）|外观设计专利|2015305563380|2016/6/22|
|29|服务器（U型数据处理S198）|外观设计专利|2015305563287|2016/6/15|
|30|数据交换服务器（U型NSE1148ED）|外观设计专利|2015305563291|2016/6/15|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|类型|专利号|授权公告日|
|31|服务器（U型数据交换NSE1148EA）|外观设计专利|2015305563357|2016/6/1|
|32|刀片服务器（数据处理AC1124）|外观设计专利|2015305563450|2016/5/25|
|33|设备安装面板|外观设计专利|2015305271626|2016/5/18|
|34|包装箱（2）|外观设计专利|2015304150075|2016/2/24|
|35|包装箱（3）|外观设计专利|2015304150094|2016/2/24|
|36|服务器（RWS1221系统）|外观设计专利|2015304000129|2016/2/24|
|37|便携式天线|外观设计专利|201530399859X|2016/2/17|
|38|服务器（Orion系统）|外观设计专利|2015303998585|2016/1/27|
|39|包装盒|外观设计专利|2015303673210|2016/1/20|
|40|服务器|外观设计专利|2015303414610|2015/12/23|
|41|处理器（MS1002多核ATCA板卡）|外观设计专利|201430564146X|2015/7/15|
|42|刀片服务器（AC4802）|外观设计专利|2014305642693|2015/6/24|
|43|机箱（RWS1220）|外观设计专利|2014304082868|2015/5/27|
|44|支撑架|外观设计专利|2014304683639|2015/4/22|
|45|机箱（RWS2000）|外观设计专利|2014304081579|2015/3/25|
|46|包装盒（光纤网卡）|外观设计专利|2014303435504|2015/3/4|
|47|机箱（RWS1230）|外观设计专利|2014303527347|2015/2/18|
|48|服务器（八通道B01）|外观设计专利|2014302201769|2014/12/31|
|49|服务器（八通道A01）|外观设计专利|2014302202795|2014/12/31|
|50|服务器（八通道B02）|外观设计专利|2014302203270|2014/12/31|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|类型|专利号|授权公告日|
|51|服务器（八通道A02）|外观设计专利|2014302205261|2014/12/31|
|52|扩展刀片服务器（RTM2008）|外观设计专利|2013306297785|2014/6/18|
|53|刀片服务器（多核处理MS4004）|外观设计专利|2013306297747|2014/6/4|
|54|刀片服务器交换机（SF1016）|外观设计专利|201330629779X|2014/6/4|
|55|电路板|外观设计专利|2013304714948|2014/5/7|
|56|服务器|外观设计专利|2013305750392|2014/4/23|
|57|包装盒|外观设计专利|2013303975226|2014/2/26|
|58|服务器（2u500-a）|外观设计专利|2013304263958|2014/2/26|
|59|射频接收设备|外观设计专利|2013304713413|2014/2/26|
|60|电路板|外观设计专利|2013304711780|2014/2/19|
|61|机箱（RWS1000系统）|外观设计专利|2013303677119|2014/2/12|
|62|用户接入服务管理器（S190）|外观设计专利|2011304994066|2012/6/20|
|63|用户接入服务管理器（S191）|外观设计专利|2011304994117|2012/6/20|
|64|用户接入服务管理器（S194）|外观设计专利|2011304994121|2012/6/20|

4、计算机软件著作权
截至本预案出具日，锐安科技拥有与生产经营密切相关的软件著作权30项。
具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||软件全称|证书编号|登记号||首次发表日期|
||||软著登字第1360209号||||
||1|数据可视化引擎系统|||2016SR181592||
||||软著登字第1333921号||||
|||RuNLP_V1.0R中文自然语言处理和分析产品平台[简称：RuNLP_V1.0R]|||||
||2||||2016SR155304||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||软件全称||证书编号|登记号||首次发表日期||
|||||软著登字第1317593号|||||
||3||北京锐安SMQ系统软件[简称：SMQ]|||2016SR138976||2014/12/3|
|||||软著登字第1275357号|||||
||4||北京锐安AIO系统软件[简称：AIO]|||2016SR096740||2016/1/29|
|||||软著登字第1228912号|||||
||5||数据汇聚系统|||2016SR050295||2015/8/1|
||||锐安信息系统安全检查工具箱管理系|软著登字第1209496号|||||
||6|||||2016SR030879||2015/11/23|
||||统[简称：RUN-SCS]||||||
||||一种基于知识库处理数据的动态系统|软著登字第1142725号|||||
||7|||||2015SR255639||2015/10/15|
||||[简称：OneNet]||||||
||||RASP应用支持管理平台分系统[简|软著登字第1139711号|||||
||8|||||2015SR252625||2015/10/17|
||||称：RASP]||||||
|||||软著登字第1119211号|||||
||9||锐安MT系统软件[简称：MT]|||2015SR232125||2015/8/15|
|||||软著登字第1108047号|||||
||10||海量数据流式处理系统[简称：OSD]|||2015SR220961||2015/8/25|
|||||软著登字第1098291号|||||
||||Ayena中间件查询系统[简称：||||||
||11|||||2015SR211205|||
||||DataServer]||||||
|||||软著登字第1000890号|||||
||12||快速开发平台软件|||2015SR113804||2015/5/16|
|||||软著登字第1000885号|||||
||13||数据集成与分析工具软件|||2015SR113799||2015/5/16|
|||||软著登字第0877307号|||||
||14||ISearch全文检索系统[简称：ISearch]|||2014SR208076|||
|||||软著登字第0873541号|||||
||15||统一硬件管理平台[简称：UHM]|||2014SR204308||2013/10/15|
|||||软著登字第0864102号|||||
||16||锐思舆情监测分析系统[简称：Ares]|||2014SR194868||2014/7/15|
||||锐安视频图像信息库系统软件[简称：|软著登字第0845670号|||||
||17|||||2014SR176435||2011/12/15|
||||VDIDS]V1.0||||||
||||锐安网络隔离传输系统[简称：|软著登字第0843121号|||||
||18|||||2014SR173886||2014/5/22|
||||RUN-DATAGAP]V1.0.0||||||
|||||软著登第0842102号|||||
||19||RWS1000系统[简称：RWS1000]|||2014SR172867||2013/9/15|
|||||软著登字第0834844号|||||
||20||基础运维系统[简称：Scout]V1.0|||2014SR165608||2014/8/11|
||||等级保护检测系统软件（简称：等级|软著登字第0479840号|||||
||21|||||2012SR111804||2011/9/16|
||||保护工具箱）||||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||软件全称||证书编号|登记号||首次发表日期||
||||计算机勘查取证系统（简称：|软著登字第0479705号|||||
||22|||||2012SR111669||2012/7/20|
||||DiskForen）||||||
|||||软著登字第0479672号|||||
||23||舆情系统（简称：舆情）|||2012SR111636||2012/7/18|
|||||软著登字第0479655号|||||
||24||光闸系统（简称：OneWay）|||2012SR111619||2012/5/10|
||||单向安全传输系统【简称：OneWay】|软著登字第0479607号|||||
||25|||||2012SR111571||2012/5/10|
||||V1.0||||||
|||||软著登字第0466664号|||||
||26||法眼取证系统|||2012SR098618||2012/8/16|
|||||软著登字第076406号|||||
||27||声纹识别系统V1.0|||2007SR10411||2006/11/2|
|||||软著登字第063540号|||||
||28||信息处理系统V1.0[简称：Pyxis]|||2006SR15874||2006/5/8|
||||反垃圾邮件系统V1.0[简称：|软著登字第060065号|||||
||29|||||2006SR12399||2006/5/15|
||||Woodpecker]||||||
|||||软著登字第059349号|||||
||30||互联网安全管理系统V1.0|||2006SR11683||2006/5/15|

5、注册商标
截至本预案出具日，锐安科技拥有15项注册商标，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称/图样|注册号|有效期限|类型|
|1|锐安|第4046543号|2016年05月28日至2026年05月27日|第9类|
|2||第5580506号|2011年9月21日至2021年9月20日|第9类|
|3|RUN TECHNOLOGY|第4046527号|2007年04月07日至2017年04月06日|第35类|
|4|RUNTECHNOLOGY|第4046526号|2007年04月07日至2017年04月06日|第9类|
|5|锐安|第4046539号|2007年04月07日至2017年04月06日|第42类|
|6|RUNTECHNOLOGY|第4046524号|2007年05月28日至2017年05月27日|第42类|
|7|锐安科技；RUN|第5752024号|2009年11月28日至2019年11月27日|第42类|

||||||
|-|-|-|-|-|
|8|锐安|第4046541号|2007年04月07日至2017年04月06日|第37类|
|9|网迪；WD|第6841835号|2010年09月28日至2020年09月27日|第42类|
|10|锐安|第4046540号|2007年04月07日至2017年04月06日|第38类|
|11|RUNTECHNOLOGY|第4046525号|2007年04月07日至2017年04月06日|第38类|
|12|睿先|第11312010号|2014年4月14日至2024年4月13日|第9类|
|13|RUNTECHNOLOGY|第4046528号|2007年2月21日至2017年2月20日|第9类|
|14|网迪；WD|第6841836号|2010年07月14日至2020年07月13日|第9类|
|15|锐安|第4046542号|2007年04月07日至2017年04月06日|第35类|

6、资产权利限制情况
截至本预案出具日，上述锐安科技的核心专利中有部分专利存在质押的情况，下述质押的专利权利义务所属清晰，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利类型|专利号|授权公告日|质押情况|
|1|分布式文件存储系统和关系数据库的结合应用方法|发明专利|201010616483X|2013.2.13|已质押，质权人：中国建设银行股份有限公司北京中关村分行|
|2|一种增强系统稳定性的方法|发明专利|2009102369804|2012.12.19|已质押，质权人：中国建设银行股份有限公司北京中关村分行|
|3|一种相似图像检索方法|发明专利|2009102427157|2011.7.27|已质押，质权人：中国建设银行股份有限公司北京中关村分行|
|4|一种海量数据加载和查询的方法|发明专利|2008101021211|2010.4.21|已质押，质权人：中国建设银行股份有限公司北京中关|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利类型|专利号|授权公告日|质押情况|
||||||村分行|

四、对外担保及非经营性资金占用情况
1、对外担保情况
截至本预案出具日，锐安科技不存在对外担保情况。
2、非经营性资金占用情况
截至本预案出具日，锐安科技不存在大股东及其关联方非经营性资金占用情况。
五、主营业务情况
1、主营业务情况
锐安科技的主营业务由信息安全、政府和企业安全大数据服务两个板块构成。
在信息安全产品领域，公司提供安全硬件、安全软件等安全产品，实现信息安全产业链条上的数据采集、入侵检测、流量管理、边界防护、运维分析等重要功能。
在政府和企业安全大数据服务方面，公司是安全大数据技术和应用服务提供商。公司紧跟互联网发展趋势，以云计算、私有云技术为着眼点，积极构建安全大数据平台和运营平台。公司自主研发并搭建了安全大数据服务基础架构，在此基础上可以实现多种数据储存、分析及应用。在应用产品方面，公司主要提供舆情综合解决方案和政府安全大数据服务，并主要为公安、网信、电力系统、运营商等政府部门和企业提供服务。
2、主营业务及产品概况
（1）信息安全行业
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|-|-|-|
|产品类别|产品名称|产品展示|

||||
|-|-|-|
|产品类别|产品名称|产品展示|
|NF1000系列流量管理产品|3U设备||
||6U设备||
||15U设备||
|等级保护系统|等级保护工具箱||

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|-|-|-|
|产品类别|产品名称|产品展示|
|安全边界防护系统|单向光闸（One-way）||

①流量管理产品
分流产品是一款具有高端口密度，强大的流量识别、入侵检测、深度包检测、流量管理能力，可实现电信级可靠性应用的产品，支持网络流量采集、抽样、均衡、分发等各种复杂应用，支持深度数据流量处理识别、入侵检测分析，具备线速处理能力，支持多用户虚拟化应用，配合多业务多核卡，实现网络流量管理、入侵检测等网络安全服务。
②等级保护工具箱
等级保护工具箱是一款专为信息安全等级保护单位开展网络安全检查工作而打造的一体化专用便携式检查设备。产品设计原理完全遵从国家信息安全等级保护检查工具箱技术规范，内置专业检查指标库、知识库和多种安全检查工具于一身，可满足信息安全等级保护单位在信息系统等级保护、定级备案、建设/整改、等级测评、安全检查等多方面提供专业的技术支撑。
③单向光闸
单向光闸作为一种安全、高效、灵活的新一代网络隔离产品，优化了传统网闸产品的模拟摆渡技术，通过独有的单向光传输技术实现了真正意义上物理隔离，数据只能从非密级网络传入，而不能从密级网络传出，将泄密风险大大降低，同时大幅提高了数据传输的速度和效率。
（2）政府和企业安全大数据服务行业方向
政府和企业安全大数据服务行业涉足领域众多，公司最主要的细分市场是公安、网信、电力系统和运营商，主要为客户提供平台级解决方案。公司产品如下：
||||
|-|-|-|
|产品类别|产品名称|功能概述|
|政府和企业安全大数据服务|Ayena平台|Ayena 平台是拥有自主知识产权的企业级安全大数据分析平台产品，通过并行处理架构，采用实时计算、实时并行处理、实时流处理、数据建模、在线分析、离线挖掘数据、开发数据服务等技术，形成以数据为基础、应用为核心的交付式综合安全大数据平台产品。Ayena 平台将用户提供、生产系统对接和各类异构数据源，通过数据接入层的均衡和转换技术接入到数据 ETL，在加工和标准化处理后，完成内容汇聚，形成包含结构化、半结构化和非结构化数据的高密度的数据集，通过应用支撑层提供的查询、分析和挖掘服务接口，为上层业务应用提供多元化的数据服务。|
||舆情综合解决方案|锐云舆情综合分析系统通过行业内领先的互联网海量数据采集技术、文本处理技术和数据挖掘技术，对互联网的新闻、博客、论坛、微博新闻等进行采集，产品具有发现、分析、推送和报告等特色功能，为政府、企业、个人掌握互联网舆情动态提供及时、全面、准确的服务。|

①Ayena平台的主要特点
1）可视化的安全大数据平台：通过 Ayena平台提供的数据访问服务和交互界面，使用者无需了解底层技术和数据管理细节的前提下，即可实现自身的业务数据的提取、处理、存储、检索、分析和挖掘功能；
2）海量高效安全的大数据处理和分析能力：EB级别的数据管理能力；单设备 10TB级预处理和日加载能力，实时业务规则配置；实时多维度（10+）数据报表统计；在线查询分析秒级响应，业务视图即时展现；
3）开放的数据平台：支持平台多级互联，业务互通、数据共享；开放专业的数据管理及异构数据接入能力；API支持主流开发语言直接调用；支持自定义分析、挖掘模型和基于平台的应用开发；
4）安全可控的私有云：私有云独立部署，确保业务和数据的安全可靠；全国上百个集成系统建设经验，深入至数据流级别的运维保障；提供系统登记保护评测服务，实现最高5级的系统安全保障；
②舆情综合解决方案的主要技术
1）信息采集技术：信息采集基于分布式采集技术，结合云数据推送和搜索引擎采集，保证信息采集的及时性和全面性。系统将采集的信息按照统一标准入库，作为舆情综合分析的基础资源。
2）智能检索技术：基于Solr、Hadoop和 Hbase自主研发的智能检索系统，采用分布式索引、查询读写分离、索引正文分离、分布式冗余存储等技术，实现了高稳定性、高效性、高扩展性的查询系统。
3）智能分析技术：以中文信息处理技术及信息检索技术为基础，利用自然语言技术对数据进行分析，融合全新的信息检索及文本挖掘的研究成果,实现信息的自动消重过滤、自动分类、自动摘要提取与自动聚类。对于文档集合的智能分析处理，可以实现基于行业分类体系的自动分类、基于语意的自动消重和过滤。
3、主要经营模式
（1）采购模式
锐安科技的主要采购产品可分为：工程项目类、生产类、固定资产、低值易耗品、备货备件，主要包括：服务器、存储产品、网络数通设备、数码产品、光设备、电子元器件、软件、机房工程用品、公司产品专用定制设备等。
采购部在接收到采购需求后，会根据招标流程进行比价或招标的结果拟定采购合同，发起采购审批，审批通过后同供应商签订采购合同。
（2）生产模式
锐安科技属软件企业，为客户提供的最终产品是包括软件、硬件在内的安全大数据系统和解决方案，其中软件由研发部门设计、编写，而硬件是由公司自主研发、设计、生产。
在生产过程中，锐安科技实行软件行业通行的项目管理制，在确定订单或履行立项程序后，由指定的项目经理统筹订单或项目所需的各种资源，完成项目的需求分析、架构设计、代码编写、实施/安装、验收、文档管理等环节。锐安科技的产品具有较高的交互性，技术人员会有相当部分的时间、资源被安排在培训
客户操作人员方面。这种因交互性产生的供、求方合作关系，是锐安科技竞争优势的重要组成部分。
（3）销售模式
①信息安全业务
信息安全产品销售采用直接销售和集成打包销售相结合的方式。采用直接销售的信息安全产品包括：流量管理设备、边界防护设备和信息安全等级保护工具箱。这种方式由企业直接为客户提供所需的产品并提供相关售后服务。打包销售是指根据客户需求提供定制化解决方案，解决方案中包括采购的服务器、自产信息安全产品及自产的软件，在整个打包销售业务流程中，公司不仅负责市场开拓，负担各项投标所需保证金，还完成合同中产品的研发、生产、销售、工程实施等事宜，并直接向最终客户发货及提供后续运营维护。
②政府和企业安全大数据服务业务
政府和企业安全大数据服务结合政府部门、电信运营商、增值服务提供商、安全大数据行业的业务需求，增强安全大数据核心技术研发力度，提供数据管理、技术支持、信息决策、系统运营维护等四个层次的创新服务支持。销售业务流程为首先在公司获取客户的需求，进行销售活动立项，如果客户需求是定制化产品则需获取解决方案部的授权，对项目进行投标，中标后将方案和合同流转入合同
评审系统中评审。满足合同系统条件之后，ERP系统会自动触发采购代办，签订公司设备采购合同，并进行定制开发。项目经理进行工程立项后进行产品生产，产品质检，申请项目出库发货，进行项目建设，进行设备上架、调试，完成后工程签收完工，出具工程完工报告。项目完工后进入试用期，试用期结束后进行产品验收，验收后进行回款和售后立项，在质保期内公司定期对设备巡检。
六、安全生产、环保及质量控制情况
截至本预案出具日，锐安科技最近两年一期不存在违反环境保护、违反安全生产法律法规、造成重大安全生产事故等原因而受到处罚的情况。
为加强公司的质量管理，建立健全公司的质量管理体系，确保公司的产品和服务能满足顾客的要求，锐安科技根据GB/T19001-2008《质量管理体系要求》的标准条款内容，结合公司的实际情况，编制了《安全质量手册》。
公司按 GB/T19001-2008标准要求建立、实施、保持和改进质量管理体系，为此要达到以下要求：
1、人力资源、基础设施、工作环境、监视和测量装置的控制过程作为产品生产和服务过程的基础和支撑，监视和测量、不合格品控制和数据分析作为产品生产和服务持续改进的方法。
2、公司有外包过程。外包过程为 S系列转换器产品的生产过程，包括 3项内容：PCB电路板外协生产；机箱结构生产；PCB焊接加工。公司的外包过程按照采购过程来进行管理。
资源管理部分规定了资源的提供、人力资源、设施和工作环境等要求，以实施和改进质量管理体系的各过程，以满足顾客的要求。
产品和服务实现是质量管理体系过程中的主要过程（直接过程）。根据顾客的需求，转成产品要求（包括法规要求），通过与顾客进行沟通，在签订合同前对合同进行评审，明确合同的要求，安排好产品质量的实现方案和生产进度。
测量、分析和改进部分规定了对产品、过程和质量管理体系的符合性以及实现其不断改进的要求，包括测量顾客的满意程度，实施内审，控制不合格以及采取纠正措施和预防措施。适用于对质量管理体系过程持续改进的管理。
七、股权权属情况及股权转让前置条件
本次交易的标的资产为锐安科技66%股权，交易对方为公安部三所、中科精创、铢镰投资、镡镡投资、飓复投资、王建国、谢永恒、沈志卫、丁晓东、宋有才和成建民。
截至本预案出具日，以上交易对方合法拥有其锐安科技股权，拟出售的锐安科技股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。锐安科技不存在出资瑕疵或者影响其合法存续的情况。
2016年 12月 14日，经锐安科技股东会决议，同意公安部第三研究所将其持有的锐安科技20%股权转让给航天发展，同意福州中科精英创业投资有限公司、铢镰（上海）投资管理中心（有限合伙）、上海镡镡投资管理中心（有限合伙）、飓复（上海）投资管理中心（有限合伙）、王建国、谢永恒、沈志卫、丁晓东、
宋有才、成建民将其持有的全部股权合计46%转让给航天发展，对于上述股东拟转让给航天发展的股权，其他股东均无条件放弃对以上股东出让股权所享有的优先购买权。锐安科技现行有效的《公司章程》亦未对股权转让设置特殊的前置条件。
八、标的资产报告期内股权转让及资产评估情况
1、报告期内股权转让情况
（1）2014年12月，南昌中科将其持有的锐安科技9.49%的股权转让给谢永恒
交易双方参考锐安科技 2013年末净资产情况，综合考虑锐安科技未来业务发展情况、南昌中科投资收益率等因素，双方确定锐安科技9.49%股权转让价格为3,055.78万元，对应锐安科技100%股权估值为32,200万元。该交易价格是交易双方友好协商的结果，全部为现金对价且未设置任何价格调整机制。
（2）2016年 5月，中科精创和谢永恒将其持有的7.85%和9.49%的股权转让给铢镰投资、镡镡投资和飓复投资
交易各方参考锐安科技 2015年末的净资产情况，综合考虑锐安科技未来发展前景和转让方投资收益率等因素，确定中科精创将其持有的7.85%的股权作价 3,298.26万元、谢永恒将其持有的9.49%的股权作价 3,386.83万元，转让给铢镰投资、镡镡投资和飓复投资。中科精创持有的7.85%的股权作价 3,298.26万元，对应锐安科技100%股权估值为 42,016万元，谢永恒持有的9.49%的股权作价 3,386.83万元，对应锐安科技100%股权估值为 35,688万元，该交易价格为交易双方友好协商后确定。
2、报告期内资产评估情况
截至本报告书出具之日，除本次交易外，锐安科技报告期内未进行资产评估。
本次评估采用收益法和资产基础法，最终采用收益法的评估结果。截至 2016年7月31日，标的公司净资产账面价值约为11,880.02万元。根据北京中企华资产评估有限责任公司提供的预估值结果，以2016年7月31日为评估基准日，本
次重组标的公司100%股权的预估值为 226,347.92万元，预估增值 214,467.90万元，预估增值率1,805.28%。
收益法评估后的股东全部权益价值为226,347.92万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为 27,986.79万元，差异额为 198,361.13万元，差异率为708.77%。
两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值；收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力，包括积累的客户关系、销售渠道、知识产权、研发和技术团队、多年积淀的商誉等综合因素在内。
锐安科技是我国业内较早从事信息安全和政府企业安全大数据服务的国家高新技术企业之一，主要为国家政府职能部门、电信运营商、增值业务服务商等提供安全大数据和信息安全相关产品、服务及解决方案。被评估单位生产的产品凝聚了公司多年的技术积累和知识产权，包括核心管理人员、研发团队、技术优势、多年积淀的客户关系等诸多因素在内，使得公司的产品在该行业中具有较高的影响力，发展趋势良好。本次评估基于被评估单位历史经营业绩，并结合公司在手订单及业务发展趋势，对未来的收益进行了合理估计。而资产基础法没有充分反映出被评估单位在基准日之后的经营能力提升和经营业绩增长对公司价值的影响。对于此类轻资产型公司，收益法才能更好的真正体现出企业的价值所在，故本次评估结论选用收益法。
3、标的资产报告期内股权转让估值差异合理性分析
本次重大资产重组中锐安科技的整体估值与锐安科技 2016年 5月股权转让存在一定的差异，锐安科技的估值水平的提升主要与锐安科技盈利能力的增强以及竞争力的提升密切相关，具体分析如下：
（1）两次估值时点相距较长，对锐安科技的价值判断系基于不同条件得出 2015年中科精创基于基金到期退出需求以及锐安科技上市进度不确定性等
因素，中科精创与锐安科技股东就股权转让事宜进行协商，综合考虑当时公司资产规模、历史出资额和投资收益率等因素，对锐安科技整体估值等问题达成初步一致。2016年 5月，中科精创与铢镰投资、镡镡投资、飓复投资签署股权转让协议，最终确定锐安科技100%股权整体估值为42,016万元。上述转让基于真实商业背景，理由充分，估值合理。
谢永恒于 2014年 12月受让南昌中科持有的锐安科技股权，对应100%股权整体估值 32,200万元，原计划于 2015年将上述受让股权转让与员工持股平台，由于锐安科技股东未达成一致，此次股权转让延后至 2016年 5月进行，参照银行同期理财收益率，商定按照 35,688万元的整体估值，谢永恒将上述受让股权转让给铢镰投资、镡镡投资、飓复投资并签署了股权转让协议。
2016年 8月，公司拟收购锐安科技股权，并聘请具有从业资格的评估机构以2016年7月31日为基准日对锐安科技的股权进行评估。根据北京中企华资产评估有限责任公司提供的预估值结果，以2016年7月31日为评估基准日，本次重组标的公司100%股权的预估值为226,347.92万元，预估增值214,467.90万元，净资产账面价值约为11,880.02万元。预估增值率1,805.28%。本次交易锐安科技的估值为基于2016年7月31日锐安科技的整体情况评估取得，较上次股权转让估值时点相差较长，对锐安科技的价值体系由不同条件得出。
（2）两次估值期间，锐安科技盈利能力和市场竞争力显著增强
在本次交易评估基准日，预计 2016年年度锐安科技归属于母公司的净利润约为 12,518.46万元，2017年、2018年和 2019年的整体盈利预测为 17,813.96万元、21,557.58万元和25,089.38万元，持续保持快速增长，盈利能力显著增强，主要原因如下：
近年来，我国信息安全行业发展迅速，市场规模处于持续高速增长的态势。
根据 IDC研究报告，2013年、2014年和 2015年国内信息安全市场总体规模分别为 18.91亿美元、21.68亿美元和 24.98亿美元。到 2018年，国内信息安全市场总体规模有望达到 37.13亿美元，2013年到 2018年的复合增长率为14.5%。
信息安全问题已上升到国家战略高度，得到了国家法律法规和政策的大力扶持。
同时，政府和企业安全大数据行业规模增长迅速，政府在信息安全方面的投入逐步加大。我国的政府网络是一个跨地区、跨部门的综合性网络系统，与外网逻辑隔离，这种复杂的网络结构刺激了政府对信息安全的需求。目前政府大数据市场正迎来历史最佳政策环境，今后政府大数据应用市场份额将稳步增长。根据贵阳大数据交易所预计，到 2020年，政府大数据应用市场规模将达到 1,907.5亿元，占大数据应用市场的35%。
信息安全、政府和企业大数据行业进入壁垒高，锐安科技作为较早涉足信息安全行业、政府和企业安全大数据行业的主要产品和服务提供商，建立了稳固的市场地位。依托于行业的快速增长，锐安科技经过多年发展，积累了丰厚的客户关系、销售渠道、研发和技术团队，主营业务取得大幅增长，公司2014年、2015年实现销售收入 4.91亿元、6.13亿元（以上数据未经审计）。公司产品在行业中实现了较高的市场份额和影响力，发展趋势良好，有望保持持续快速增长。
九、报告期内主要会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
（1）商品销售收入
锐安科技已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。收入确认的具体方法如下：
①系统集成收入的确认和计量方法
系统集成收入是指公司在向客户销售软件产品的同时，为其提供软件嵌入所需的硬件设备及相应的安装调试服务。
对于系统集成业务，公司根据合同的约定，将系统集成中的硬件产品和公司的软件产品的主要风险和报酬转移给买方，不再保留与之相联系的继续管理权和控制权；系统已经按照合同的约定安装调试完毕，并取得了买方的验收单时确认收入。
②定制软件产品销售收入的确认和计量方法
定制软件是指根据与客户签订的技术开发合同，对用户的业务和需求进行充分实地调查，并根据用户的实际需求进行专门的软件设计和开发。
定制软件项目按照合同约定在项目实施完成并经对方验收合格后确认收入，对合同约定完工比例的，按照合同约定的完工确认条件经客户确认后确认收入。
（2）提供劳务收入
锐安科技在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：（1）收入的金额能够可靠地计量；（2）相关的经济利益很可能流入企业；（3）交易的完工程度能够可靠地确定；（4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
（3）让渡资产使用权收入的确认和计量方法
以相关的经济利益很可能流入公司，收入的金额能够可靠地计量时，按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。
2、财务报表的编制基础及合并财务报表范围
（1）财务报表的编制基础
报告期内，锐安科技的财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的 41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露
规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具和投资性房地产外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
（2）合并财务报表范围
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的主体。
一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进行重新评估。
3、标的公司与上市公司重大会计政策或会计估计差异的情况说明
报告期内，锐安科技与上市公司的坏账准备计提及固定资产中的运输设备、电子设备、办公及其他设备折旧存在会计估计差异，具体如下：
（1）坏账准备计提标准和计提方法比较
锐安科技和航天发展单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法比较如下：
||||
|-|-|-|
|类别|锐安科技|航天发展|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|单项金额为人民币200万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项-|单项金额重大的应收款项指单项金额超过期末应收款项余额的10%或单项金额超过500万元人民币。|
|单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法|对单项金额重大的应收款项单独进-行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。|单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，应当根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认减值损失，个别认定计提坏账准备，经减值测试后不存在减值的，应当包括在具有类似风险组合特征的应收款项中计提坏账准备。|

锐安科技和航天发展按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法均以账龄分析法为主，按账龄对坏帐准备计提标准比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|锐安科技||航天发展||
||应收账款计提比例（%）|其他应收款计提比例（%）|应收账款计提比例（%）|其他应收款计提比例（%）|
|1年以内（含1年，下同）|2|2|3|3|
|1至2年|6|6|10|10|
|2至3年|20|20|20|20|
|3至4年|30|30|100|100|
|4至5年|50|50|100|100|
|5年以上|100|100|100|100|

（2）固定资产折旧比较
与航天发展一样，锐安科技固定资产折旧采取年限平均法分类计提。锐安科技和航天发展固定资产折旧年限和年折旧率比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|锐安科技||航天发展||
||折旧年限（年）|年折旧率（%）|折旧年限（年）|年折旧率（%）|
|房屋建筑物|-|-|（年）（年20）-4 0|4.75-2.375|
|机器设备|-|-|5-15|19.00-6.333|
|机运机 器输器 设设备备|4-5|19.00-23.75|5-16|19.00-5.9375|
|电子设备|3-5|19.00-31.67|3-10|31.67-9.50|
|办公及其他设|3-5|19.00-31.67|5-10|19.00-9.50|

备
（3）其他重要会计政策和会计估计比较
锐安科技的收入确认原则和计量方法、无形资产摊销年限等主要会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异，对锐安科技利润无重大影响。
十、业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
1、标的公司业务资质情况
截至本报告书出具之日，锐安科技拥有的与经营活动相关的资质及证书如下
表所示：
||||
|-|-|-|
|序号|资质名称|颁发机构|
|1|《信息系统集成及服务资质证书》|中国电子信息行业联合会|
|2|高新技术企业证书|北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局|
|3|《北京市企业技术中心资质证书》|北京市经济和信息化委员会|
|4|《物联网内容安全北京市工程实验室证书》|北京市发展和改革委员会|
|5|军用信息安全产品认证证书|中国人民解放军信息安全测评认证中心|
|6|环境管理体系认证证书|埃尔维质量认证中心|
|7|职业健康安全管理体系认证证书|埃尔维质量认证中心|
|8|《2015年度政府采购中关村新技术新产品——首台（套）重大技术装备示范项目证书》|中关村科技创新和产业化促进中心|
|9|北京市工业企业知识产权运用能力培育工程试点企业|北京市经济信息委员会|
|10|2011年北京市工程实验室|北京市发展与改革委员会|

2、关于立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
本次交易标的锐安科技的募投项目涉及的立项和环评尚在申请中，不涉及行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
第五章标的资产预估作价及定价公允性
由于本次重组标的资产的评估工作尚未完成，本预案中仅披露标的资产以2016年7月31日为评估基准日的预估值。标的资产锐安科技66%股权的最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国有资产管理有权部门备案的评估报告的评估结果为准。上述评估结果将在重组报告书（草案）中披露。
一、标的资产预估值情况
根据标的资产2016年7月31日为基准日的未经审计财务报表，以2016年7月31日为评估基准日，标的资产预估值及增值情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||归属于母公司|||||||
||标的资产||||预估值||增减值||增值率|
||||所有者权益|||||||
|||A||B||C=B-A||D=C/A×100%||
|锐安科技66%股权||7,840.82||149,389.63||141,548.81||1,805.28%||

根据预估情况，本次重组注入资产的作价约为149,389.63万元。
二、标的资产预估合理性分析
（一）标的资产预估方法的选取
1、评估方法概述
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
2、评估方法选取理由及说明
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为资产基础法和收益法。
（二）标的资产预估值分析
1、预估值结论
收益法评估后的股东全部权益价值为226,347.92万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为 27,986.79万元，差异额为 198,361.13万元，差异率为708.77%。
两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值；收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力，包括积累的客户关系、销售渠道、知识产权、研发和技术团队、多年积淀的商誉等综合因素在内。
北京锐安科技有限公司是我国业内较早从事信息安全和政府企业安全大数据服务的国家高新技术企业之一，主要为国家政府职能部门、电信运营商、增值业务服务商等提供安全大数据和信息安全相关产品、服务及解决方案。被评估单位生产的产品凝聚了公司多年的技术积累和知识产权，包括核心管理人员、研发团队、技术优势、多年积淀的客户关系等诸多因素在内，使得公司的产品在该行业中具有较高的影响力，发展趋势良好。本次评估基于被评估单位历史经营业绩，
并结合公司在手订单及业务发展趋势，对未来的收益进行了合理估计。而资产基础法没有充分反映出被评估单位在基准日之后的经营能力提升和经营业绩增长对公司价值的影响。对于此类轻资产型公司，收益法才能更好的真正体现出企业的价值所在，故本次评估结论选用收益法。
根据上述分析，本次评估结论选用收益法评估结果。北京锐安科技有限公司评估基准日总资产账面价值为128,954.90万元，总负债账面价值为117,074.88万元，净资产账面价值为 11,880.02万元。收益法评估后的北京锐安科技有限公司股东全部权益价值为 226,347.92万元，评估增值 214,467.90万元，增值率1,805.28%。
2、本次预估采用的假设条件
（1）一般假设
①假设评估基准日后被评估单位持续经营；
②假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
③假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
④假设和被评估单位相关的利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
⑤假设评估基准日后被评估单位的管理层和技术团队是负责的、稳定的，不会发生重大变化。
（2）特殊假设
①假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和本次评估时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
②假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
③假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
④假设评估基准日后被评估单位以现行的运营方式、管理模式、产品结构为基准且持续经营；
⑤假设被评估单位生产或销售的产品均在其资格允许范围内，且未来不会出现重大质量缺陷或重大技术故障；
⑥根据财税[2011]100号文《关于软件产品增值税政策的通知》规定，对被评估单位的软件产品增值税实际税负超过3%部分实行先征后退政策，被评估单位一直享受该项退税政策，本次评估假设被评估单位未来仍可享受该项税收政策；
⑦假设被评估单位的高新技术企业资质到期后，未来能按时获得延续，适用的所得税仍为15%；
⑧被评估单位所使用的房屋均为租赁性质，主要办公场所位于北京中关村东升科技园区，合同租赁期限至2018年12月9日。本次评估假设上述租约到期后可续租，不因办公场所变化对公司生产经营产生影响。
3、本次预估收益模型分析
（1）收益期和预测期的确定
①收益期的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本次评估假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
②预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
评估人员经过综合分析，预计被评估单位于 2021年达到稳定经营状态，故
预测期截止到2021年底。
（2）预测期的收益预测
①营业收入的预测
本次预估根据被评估企业签订的合同及框架协议等，结合对被评估企业历史年度业务发展和未来规划的分析，以及行业发展趋势等综合预测未来年度营业收入。
②营业成本的预测
目前，同行业上市公司的平均毛利水平在47%左右，历史年度被评估单位整体的毛利率在43.49%左右，随着被评估单位未来对工程项目、成本核算的内控加强，以及研发技术不断转换到新产品中，预计未来的整体毛利在现有基础上略有上升，预计未来的整体毛利率比在44%至45%之间。但是从长远分析，未来的毛利整体呈平稳下降趋势。
③营业税金及附加的预测
企业营业税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育发展费。
城市维护建设税按应交增值税额的7%缴纳，教育费附加按应交增值税额的3%缴纳，地方教育发展费按应交增值税额的2%缴纳。
④期间费用的预测
营业费用主要包括职工薪酬、差旅费、业务招待费、咨询、服务、合作费等。
其中，职工薪酬按照职工人数及工资水平，并考虑未来用工需求及工资增长预测；
招待费、咨询、服务、合作费等费用与产品销量紧密相关，随着企业未来几年的销量增加，所涉及的这几项支出会有一个比较大的增加；其他费用根据企业历史年度的平均发生额，并考虑未来年度的经营情况适当调整预测。
管理费用主要包括职工薪酬、服务费、研发费用、房屋租赁费、差旅费、业务招待费等。其中，职工薪酬按照职工人数及工资水平，并考虑未来用工需求及工资增长预测；固定资产折旧根据企业的固定资产总额和折旧政策，考虑未来资
产的增加进行测算。房屋租赁费根据目前已签署的房屋租赁合同金额确认，未来到期后适当考虑一定幅度的上涨；研发费用根据企业现有的研发人员和费用支出，并考虑未来研发人员需求及工资增长预测，且未来研发比例不低于国科发火（2008）172号文规定；其他费用根据企业历史年度的平均发生额，并考虑未来年度的经营情况适当调整预测。
⑤营业外收入的预测
锐安公司营业外收入主要是收到的增值税返还。根据《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）文规定，对该项政策并未规定期限，故对于这部分的增值税返还，本次评估时予以考虑，并根据其占营业收入的历史比例进行预测。
⑥所得税费用的预测
目前，被评估单位属于高新技术企业，适用的所得税税率为15%。
2016年 5月 4日，财政部、国家税务总局发出了《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税[2016]49号），明确享受《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）文件规定的税收优惠政策的软件、集成电路企业，每年汇算清缴时按规定向税务机关备案，同时提交备案资料即可享受相应的税收优惠。我国境内新办的集成电路设计企业和符合条件的软件企业，经认定后，在 2017年 12月 31日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。国家规划布局内的重点软件企业和集成电路设计企业，如当年未享受免税优惠的，可减按10%的税率征收企业所得税。
北京锐安科技有限公司于2013年12月取得《国家规划布局内重点软件企业证书》（R-2013-040），根据上述财税[2016]49号文，北京锐安科技有限公司在 2015年度企业所得税年度纳税申报鉴证报告（京国税鉴字[2016]第 10161号）中，对 2015年度的企业所得税额进行了部分减免，按减免后纳税额计算企业适用的所得税税率为10%，鉴于此，2016年度和2017年度适用的企业所得税率仍然为10%，
但需要在年度所得税汇算清缴前在税务机关备案。
基于上述实际情况，本次预测期对 2016年和 2017年适用的所得税税率按10%考虑，2018年开始按15%考虑。
另外，企业近几年存在研发费用在税前抵扣的情况，未来可抵扣所得税额按照历史税前抵扣比例进行预测。
⑦折旧与摊销的预测
折旧与摊销的预测分为现存资产和未来资本性支出两部分进行预测。对于现存资产，主要根据各个资产的原值、会计折旧年限、残值率计算求得；对于未来资本性支出形成的资产，主要根据企业会计政策确定的各类型资产的折旧及摊销率确定。
⑧资本性支出的预测
资本性支出主要是机器设备车辆和办公电子设备，资本性支出的预测主要是根据存量资产的使用年限和折旧年限进行测算。根据被评估单位的具体情况及现有资产的状况分析，鉴于企业存在大量已提足折旧仍在继续使用的设备，为保持产品的质量及安全，预计未来以一定的金额逐步更新现有的部分设备。
⑨营运资金增加额的预测
基准日营运资金=当期末的营运资金规模与上期末的营运资金规模的变动水平
流动资产和流动负债的主要调整事项如下：
扣除非经营性往来款：非经营性往来款是指往来款中与正常经营无关的往来款项。
评估基准日后期间及未来年度的营运资金，通过测算历史年度的流动资产和流动负债科目的周转次数，各科目选取一个平均周转次数，参考平均周转次数来预测未来的流动资产和流动负债，从而测算未来的营运资金。
营运资金追加额=当期所需营运资金-期初营运资金
（3）预测期后的收益确定
永续期现金流的考虑了企业的现有规模，2016年至2017年所得税按10%预测，2018年及以后年度按15%预测。
（4）预测期的折现率确定
无风险收益率：根据 WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为2.7768%，本次评估以2.7768%作为无风险收益率。
有财务杠杆的权益的系统风险系数：根据 WIND资讯系统所披露的沪深 A股可比上市公司2016年7月31日的β值；然后根据可比上市公司的所得税率、 L
资本结构换算成β值，并取其平均值1.0183；参考可比上市公司的平均资本结 u
构D/E=2.85%，可得企业的β值为1.0444。
L
市场风险溢价：本次评估采用公认的成熟市场（美国市场）的风险溢价进行调整，具体计算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额
=成熟股票市场的基本补偿额+国家违约补偿额×（σ股票/σ国债）
根据上述测算思路和公式，计算确定2016年度市场风险溢价为7.11%。
企业特定风险调整系数：由于测算风险系数时选取的为上市公司，与同类上市公司比，被评估单位的权益风险与上市公司不同。结合企业产品结构、所属领域及未来发展空间、行业相对单一、抗风险能力以及未来产品所面临的市场风险、技术风险、客户集中度等因素，本次对特定风险调整系数取值为2.00%。
WACC：由标的公司的资本结构可得到权益资本成本和债务成本率；由资本资产加权平均成本模型得到各年的WACC。
（5）预测期后的价值确定
企业终值为明确预测期后的价值。明确预测期为2016年8-12月至2021年，对明确预测期2021年以后的后续价值的估计采用永续增长模型。
根据被评估单位未来营业收入、利润测算情况，后续期收入、成本、利润基本稳定，增长率g为0%。企业预测期后的终值为 155,246.49万元。
4、标的资产预估情况与可比公司比较
锐安科技 2015年未经审计的净利润为 7,551.07万元，拟购买资产预估定价为226,347.92万元，对应市盈率倍数为29.98倍。截至2016年7月31日，中国证监会软件和信息技术服务业 A股上市公司对应市盈率均值和中值分别为147.65和93.69，高于标的资产水平。
标的公司与国内同行业主要A股可比上市公司市盈率指标比较如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率|
|600498.SH|烽火通信|40.30|
|300188.SZ|美亚柏科|88.44|
|300229.SZ|拓尔思|75.80|
|002368.SZ|太极股份|67.11|
|均值||67.91|
|中值||71.46|

注：市盈率取本次重大资产重组基准日股价收盘价。（1）可比上市公司市盈率＝可比上市公司基准日收盘价÷上市公司2015年度的归属母公司所有者的净利润；（2）标的资产市盈率＝本次预估值÷2015年度归属母公司所有者的净利润。
标的公司对应的市盈率为29.98倍，市盈率低于可比上市公司的均值和中值。
综上，本次交易标的资产的预估及作价情况总体合理。
第六章支付方式
一、本次交易中发行股份购买资产基本情况
（一）定价原则及发行价格
1、定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司通过与交易对方之间协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为确定发行价格的基础。
2、发行价格
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日。航天发展定价基准日前 20个交易日、前60个交易日和前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：单位：元/股
||||
|-|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价|交易均价的90%|
|前20个交易日|15.08|13.58|
|前60个交易日|14.71|13.24|
|前120个交易日|18.14|16.32|

公司拟以审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价的90%作为发行价格，除权、除息后为13.58元/股。
最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新
股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价
格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P=PD
1 0
P
送股或转增股本： P 0
1
(1N)
PA×K
增发新股或配股： P 0
1
(1K)
PDA×K
上述三项同时进行： P 0
1
(1KN)
3、调价机制
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案如下：
（1）调价对象
调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易标的价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
A.国务院国资委、财政部批准本次价格调整方案；
B.公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）触发条件
①可调价期间内，深证成指（代码：399001）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较航天发展因本次交易首次停牌日前一交易日即2016
年4月18日收盘点数（即10568.93点）跌幅超过15%；
②可调价期间内，电子行业指数（883106）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较航天发展因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年4月18日收盘点数（即1909.03点）跌幅超过15%。
上述①、②条件中“任一交易日”均指可调价期间的任一交易日。
（5）调价基准日
公司董事会审议通过按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整的董事会决议公告日。
（6）发行价格调整机制
当①或②任一触发条件成就时，公司有权在触发条件成就后七个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足，且公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次重组发行股份购买资产的发行价格相应进行调整，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。
若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，公司后续则不再对发行价格进行调整。
（7）发行股份数量调整
交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整，发行的股份数量=本次交易总对价÷调整后的发行价格。
（二）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（三）发行数量及发行对象
根据标的资产预估值测算，本次标的资产锐安科技66%股权的交易价格总金额约为149,389.63万元，上市公司购买标的资产需发行股份总数量预计约为11,000.71万股。具体情况见下表：
|||
|-|-|
|交易对方|发行股份数量（万股）|
|公安部第三研究所|3,333.55|
|福州中科精英创业投资有限公司|442.86|
|铢镰（上海）投资管理中心（有限合伙）|918.49|
|上海镡镡投资管理中心（有限合伙）|936.70|
|飓复（上海）投资管理中心（有限合伙）|1,035.49|
|王建国|1,425.09|
|谢永恒|1,425.09|
|沈志卫|666.71|
|丁晓东|333.35|
|宋有才|316.69|
|成建民|166.68|
|购买资产发行股份数量合计|11,000.71|

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
（四）股份锁定情况
本次重组发行股份购买资产的交易对方：福州中科精英创业投资有限公司、铢镰（上海）投资管理中心（有限合伙）、上海镡镡投资管理中心（有限合伙）、飓复（上海）投资管理中心（有限合伙）、谢永恒、沈志卫、丁晓东、宋有才、成建民以锐安科技股权认购而取得的航天发展股份自股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让；如以其持有不超过12个月的锐安科技股权认购的航天发展股份，则自股份上市之日起36个月内不得以任何形式转让。
在遵守前述股份锁定期的前提下，上述交易对方同意除承诺锁定36个月的通过本次交易取得的上市公司股份外，其认购的航天发展股份自股份上市之日起满
12个月后按如下方式解除限售：
①自股份上市之日起12个月届满且目标公司已足额兑现2016年度及2017年度净利润承诺数之日起，交易对方各自可解锁各自本次认购航天发展本次发行股份的40%；
②自股份上市之日起24个月届满且目标公司已足额兑现2016年度、2017年度、2018年度净利润承诺数之日起，交易对方各自可解锁各自本次认购航天发展本次发行股份的70%（该70%中含上述①中的40%可解锁股份）；
③自股份上市之日起36个月届满且目标公司已足额兑现2016年度、2017年度、2018年度、2019年度净利润承诺数之日起，交易对方各自可解锁各自本次认购航天发展本次发行股份的100%（该100%中含上述②中的70%可解锁股份）；
本次重组发行股份购买资产的交易对方王建国以锐安科技股权认购而取得的航天发展股份自股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让；公安部第三研究所关于本次重组获得上市公司非公开发行股票按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定锁定。
锁定期内，前述股份因航天发展送红股、资本公积金转增股本等原因变动而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。
前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（五）过渡期安排
自交易评估基准日起至交割日止的期间为过渡期。在过渡期内，除正常经营所需或者另有约定的以外，非经上市公司同意，交易对方各方保证标的公司：
1、仅就正常和通常的业务过程开展业务或进行日常付款，不在正常或通常业务过程以外订立任何重大协议、合同、安排、保证、补偿或交易，未经上市公司认可，不作出（或同意作出）任何股权投资或资本性开支。
2、采取所有合理及必要措施保全和保护标的公司的资产，及保全和保护标的公司的商誉（包括与客户和供应商之间的现有关系）不会发生重大不利变化。
3、不通过利润分配决议、资产处置，标的公司在过渡期内任何时点借款净增加额不得超过20,000万元，不增加、分割、减少、允许任何认购、出资、投资
或以其它方式变更标的公司注册资本或资本公积金，或开始任何程序或签署任何文件以重组、合并、分立、解散、清算或关闭标的公司。
4、不得为其现有股东及其关联方、第三人提供资金、资源或担保。
5、未经上市公司认可，不得在业务、财产或资产上新增设定任何抵押、质押、权利负担或任何性质的其他第三方权益。
6、不得从事任何导致其财务状况、经营状况发生不利变化的任何交易、行为。
（六）期间损益归属
本次交易的整体价格为含权价格，即交易基准日之前的未分配利润及其他权益由标的资产交割完成后的股东享有。
在交割日后30日内，应由航天发展聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产交割审计报告，对标的资产在交易基准日至交割日期间的损益进行审计确认，若交割日为当月15日（含15日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则损益审计基准日为当月月末。
在交易基准日至交割日期间，标的资产产生的盈利由航天发展享有；标的资产产生的亏损由中科精创、铢镰投资、镡镡投资、飓复投资、王建国、谢永恒、沈志卫、丁晓东、宋有才和成建民按照持股比例承担并在标的资产交割审计报告
出具后30日内以现金方式一次性补足。
二、发行前后的股本结构变化
本次交易除发行股份购买资产外，还将以定价方式向航天科工、上海菩环企业管理中心（有限合伙）、上海菩初企业管理中心（有限合伙）和谢永恒非公开发行股份募集配套资金约136,000.00万元。
根据标的资产的预估值和本次交易方案测算，本次交易完成后，本公司的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易完成后||||
||||发行股份购买资产后||发行股份购买资产及募集配套资金后||
||持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|
|防御院|11,614.66|8.12%|11,614.66|7.54%|11,614.66|7.08%|
|航天科工集团|10,394.40|7.27%|10,394.40|6.75%|18,641.83|11.37%|
|晨光创投|1,131.30|0.79%|1,131.30|0.73%|1,131.30|0.69%|
|航天资产|4,525.19|3.17%|4,525.19|2.94%|4,525.19|2.76%|
|南京康曼迪|4,841.95|3.39%|4,841.95|3.14%|4,841.95|2.95%|
|南京基布兹|8,959.88|6.27%|8,959.88|5.82%|8,959.88|5.46%|
|其他上市公司原股东|101,495.51|70.99%|101,495.51|65.92%|101,495.51|61.90%|
|公安部三所|||3,333.55|2.17%|3,333.55|2.03%|
|福州中科精英创业投资有限公司|||442.86|0.29%|442.86|0.27%|
|铢镰（上海）投资管理中心（有限合伙）|||918.49|0.60%|918.49|0.56%|
|上海镡镡投资管理中心（有限合伙）|||936.70|0.61%|936.70|0.57%|
|飓复（上海）投资管理中心（有限合伙）|||1,035.49|0.67%|1,035.49|0.63%|
|王建国|||1,425.09|0.93%|1,425.09|0.87%|
|谢永恒|||1,425.09|0.93%|2,135.22|1.30%|
|沈志卫|||666.71|0.43%|666.71|0.41%|
|丁晓东|||333.35|0.22%|333.35|0.20%|
|宋有才|||316.69|0.21%|316.69|0.19%|
|成建民|||166.68|0.11%|166.68|0.10%|
|上海菩环企业管理中心（有限合伙）|||||470.11|0.29%|
|上海菩初企业管理中心（有限合伙）|||||587.07|0.36%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易完成后||||
||||发行股份购买资产后||发行股份购买资产及募集配套资金后||
||持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|
|总股本|142,962.89|100.00%|153,963.60|100.00%|163,978.33|100.00%|

根据本次重组方案，航天科工认购本次重组配套募集资金的非公开发行股份触发了要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，航天科工向公司股东大会提出免于以要约方式增持公司股份的申请，已经公司第八届董事会第十一次（临时）会议审议通过，尚须提交公司股东大会审议。
第七章募集配套资金
一、本次交易中募集配套资金概况
本次募集配套资金金额为 136,000.00万元，本次资产交易金额预计为149,389.63万元，全部以股份方式支付，且交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间未以现金增资入股标的资产锐安科技。因此，募集配套资金金额不超过本次资产交易金额的100%。
标的资产锐安科技66%股权的最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国家有权部门备案的评估报告的评估结果为准。
二、募集配套资金的股份发行情况
（一）发行股份的种类、每股面值
发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象
本次配套融资的发行对象为中国航天科工集团公司、上海菩环企业管理中心（有限合伙）、上海菩初企业管理中心（有限合伙）和谢永恒。
（三）发行价格
本次配套融资采取定价发行，定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日航天发展A股股票交易均价的90%，即不低于13.58元/股（此为除息后价格，除息前13.62元/股）。经过交易各方协商，本次募集配套资金的股份发行价格为13.58元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（四）发行数量
本次募集配套资金金额为136,000.00万元，募集配套资金发行股份数量预计约 10,014.73万股，占发行后总股本的比例约为6.11%。其中拟向航天科工发行股份数量占配套融资发行股份总数量的82.35%，预计为 8,247.42万股，向航天科工发行配套融资金额预计为112,000.00万元；拟向上海菩环企业管理中心（有限合伙）、上海菩初企业管理中心（有限合伙）和谢永恒分别发行股份约 470.11万股、587.07万股和 710.13万股，合计 1,767.30万股，占配套融资发行股份总数量的17.65%，融资金额合计约为24,000.00万元。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格和发行股数将按照有关规定进行相应调整。
（五）锁定期
发行对象通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起 36个月内不得转让。
三、募集配套资金的用途
本次交易中，募集配套资金用于锐安科技的下一代信息安全运营及云服务平台项目、面向超100G光网络的网络安全服务平台项目和数据流加速系统研发项目。三项目具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目名称|项目总投资金额（亿元）|使用募集资金投资额（亿元）|
|下一代信息安全运营及云服务平台项目|10.62|8.8|
|面向超100G光网络的网络安全服务平台项目|3.33|2.67|
|数据流加速系统研发项目|2.52|2.13|
|合计|16.47|13.6|

1、下一代信息安全运营及云服务平台项目
投资规模：本项目总投资约10.62亿元。
本项目面向政府职能部门以及电信运营商、增值服务商和中小企业等民用行业，建设下一代信息安全运营及云服务平台项目，项目集“接入采集、整合融合、动态分析、共享协同、安全可控”功能为一体。突破资源虚拟化、实时计算、离线计算和图计算等关键技术；实现计算、存储和网络资源的统一调度、统一管理和统一控制，为信息安全提供弹性计算、资源共享、数据存储等基础设施，打造从IaaS到SaaS的服务能力和“软硬一体化”整套云计算和云服务体系。本项目采用数据管理、技术支持、信息决策和系统运维等服务方式实现经济收益，有助于提升云计算的技术水平和产品成熟度，形成从基础软件和底层硬件均自主可控的云服务平台，为政府部门、电信运营商、增值业务服务商和信息安全行业提供高效资源共享和可靠云服务。
本项目按照“整合资源、高效运营、多维服务、资源共享、促进应用、规范管理”的总体思路，规范面向信息安全行业的云平台建设技术标准，建立运维保障体系、网络与信息安全体系。遵循项目建设内容，采用“云平台+服务”的商业运营模式，实现政府部门、电信运营商、增值业务服务商和信息安全等行业多方位、立体式的运营和服务。
项目审批情况：截至本预案公告日，项目涉及的立项备案及环评事项正在办理中。
2、面向超100G光网络的网络安全服务平台项目
投资规模：本项目总投资约3.33亿元。
主要建设内容：本项目针对下一代超高速光网络的网络安全服务需求，建设面向“超100G”的光网络的网络安全服务平台。
（1）基于自主研发的ATCA架构，建设支持软件定义和虚拟化的模块化可扩展“超100G”（例如400G）深度包检测、流量管理、入侵检测设备硬件系统研发和测试平台。重点突破超高速链路线速接入、大容量多平面内部交换网络、网络流量线速控制等关键技术，显著提升数据流表容量、特征码规则数、动态配置规则数等性能指标，研制面向软件定义和虚拟化的网络流量管理及安全服务系统。
（2）面向互联网、移动互联网以及物联网典型应用（智慧城市、智能交通等），搭建“云端协同”的弹性化网络研发环境，研发适用于复杂网络环境的智能化的网络安全管理服务平台。重点突破数据流量关联预测、富媒体数据分析处理、智能入侵检测等关键技术，通过安全大数据分析挖掘实现智能推荐和预测功能的网络安全服务系统，满足不同目标用户的整体解决方案。
项目审批情况：截至本预案公告日，项目涉及的立项备案及环评事项正在办理中。
3、数据流加速系统研发项目
投资规模：本项目总投资约2.52亿元。
主要建设内容：本项目基于Cavium架构，研发基于数据流加速的安全大数据分析系统，满足特定行业对高并发及EB级安全大数据高速分析处理的应用需求。
本项目的实施符合国家发展安全大数据基础设施建设的战略需求，以突破基于数据流的安全大数据分析系统关键技术作为切入点，研制新产品、研究新技术、提出新方法、开发新软件，提供新型应用解决方案，解决高并发及EB级安全大数据场景下的安全大数据流分析处理加速难题，不断提升国内安全大数据相关行业的整体业务水平，以及国内安全大数据基础设施和信息通信领域的技术创新能力，具有广阔的市场前景。
项目审批情况：截至本预案公告日，项目涉及的立项备案及环评事项正在办理中。
四、本次募集配套资金的合规性分析
1、本次募集配套资金符合现行的配套融资政策
2015年9月18日，中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定，“募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。考虑到募集配套资金的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次
并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；
标的资产在建项目建设等”。“募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%，构成借壳上市的，不超过30%。”本次交易配套融资额13.6亿元全部用于锐安科技的募投项目，即锐安科技的下一代信息安全运营及云服务平台项目、面向超100G光网络的网络安全服务平台项目和数据流加速系统研发项目，配套资金用途符合上述规定。
根据《重组管理办法》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见—证券期货法律适用意见第 12号》的规定及证监会 2016年 6月 17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定，“上市公司发行股份购买资产的，为提高重组项目整合绩效，可以同时募集部分配套资金，配套资金比例不超过拟注入资产交易价格的100%”。“‘拟购买资产交易价格’指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格”。本次交易配套融资额13.6亿元，拟注入资产交易价格预计为149,389.63万元，全部为股份支付，交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间未以现金增资入股标的资产，本次配套融资比例不超过本次资产交易金额的100%。
2、本次募集配套资金用途符合现行政策
本次交易所募集的配套资金用于锐安科技的下一代信息安全运营及云服务平台项目、面向超100G光网络的网络安全服务平台项目和数据流加速系统研发项目，符合证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定。
五、募集配套资金的必要性
（一）前次募集资金使用情况
1、本公司于 2011年 4月非公开发行人民币普通股（A股）6,436.78万股，共募集资金人民币 56,000.00万元，扣除发行费用人民币 1,278.00万元，实际募
集资金净额为人民币54,722.00万元，用途为“汽车电子系统项目”31,956.00万元、“新一代低噪音柴油发电机组项目”24,044万元（因募集资金扣减发行费用后净额减少，故该项目的计划投资总额调整为22,766万元。经公司2012年第二次临时股东大会审议通过，公司对“新一代低噪音柴油发电机组项目”的募集资金用途进行变更，变更调整后：“新一代低噪音柴油发电机组项目（变更前）”投资额为6,018.00万元、“新一代低噪音柴油发电机组项目（变更后）”投资额为8,542.00万元、“无刷同步发电机项目”5,000.00万元、“配套用地和厂房建设项目”4,872.00万元）。
（1）“汽车电子系统项目”：截至2016年8月1日，该项目已投入募集资金0元，剩余未使用募集资金36,234.65万元（含利息）。
根据 2016年 8月 1日公司第八届董事会第八次（临时）会议决议和 2016年8月17日公司2016年第二次临时股东大会决议，公司终止了原募集资金投资的“汽车电子系统项目”并变更募集资金用途，使用该项目募集资金中的 35,105.21万元用于支付收购航天科工系统仿真科技（北京）有限公司的股权转让价款；使用该项目募集资金中的1,126.63万元用于投资设立北京航天恒容电磁科技有限公司。
（2）“新一代低噪音柴油发电机组项目”：根据2012年11月29日公司第七届董事会第七次会议决议和 2012年第二次临时股东大会决议，公司对“新一代低噪音柴油发电机组项目”的募集资金用途进行变更，变更调整后：“新一代低噪音柴油发电机组项目（变更前）”投资额为6,018.00万元、“新一代低噪音柴油发电机组项目（变更后）”投资额为8,542.00万元、“无刷同步发电机项目” 5,000.00万元、“配套用地和厂房建设项目”4,872.00万元。截至 2016年 6月30日，“新一代低噪音柴油发电机组项目（变更后）”尚未投入。截至2016年 6月 30日，“无刷同步发电机项目”实际投资额为 2,554.09万元；“配套用地和厂房建设项目”实际投资额为1,862.59万元。
根据 2016年 8月 1日公司第八届董事会第八次（临时）会议决议和 2016年8月17日公司2016年第二次临时股东大会决议，公司对“配套用地和厂房建
设项目”募集资金中1,423.37万元募集资金用途进行变更，用于投资设立北京航天恒容电磁科技有限公司（结合公司使用“汽车电子系统项目”募集资金中的 1,126.63万元，公司合计使用募集资金 2,550万元用于投资北京航天恒容电磁科技有限公司）。
2、本公司于2015年7月非公开发行人民币普通股（A股）10,394.40万股，共募集资金人民币54,050.90万元，扣除发行费用人民币928.00万元，实际募集资金净额为人民币53,122.90万元，用途为其中在境外设立研发机构项目5,000.00万元、军民两用飞行训练模拟器研发项目 12,000.00万元、先进的空中和海上靶标研发项目18,000.00万元、先进的半实物仿真系统能力提升项目18,122.90万元。
该次重组配套募集资金拟投入的在境外设立研发机构项目为境外涉军研发项目。
该项目需要通过境外子公司进行实施，存在涉及换汇、资金出境、与境外子公司建立管理制度和工作流程，境外子公司单独开设募集资金专用账户以及中介机构对于专项募集资金的使用核查等事项。目前公司已经完成在境外设立研发机构的注册登记手续。本次重组配套募集资金拟投入的军民两用飞行训练模拟器研发项目、先进的空中和海上靶标研发项目和先进的半实物仿真系统能力提升项目，均为涉军研发项目。项目实际执行和资金投入前尚需进行周密的计划和论证，以充分考虑可能涉及的各种问题，技术方案讨论周期较长。故截至 2016年 6月 30日上述募集资金尚未投入使用。
（二）上市公司及标的公司货币资金情况
截至2016年6月30日，航天发展未经审计的合并报表货币资金为214,516.65万元，短期借款为 10,000.00万元，应付债券为 41,750.22万元，1-6月经营活动产生的现金流量净额为-28,452.12万元，筹资活动产生的现金流量净额为-6,679.18万元。截至2016年6月30日，航天发展未经审计的母公司报表货币资金为111,442.31万元，应付债券为41,750.22万元，1-6月经营活动产生的现金流量净额为-14,950.42万元，投资活动产生的现金流量金额为-135.39万元，筹资活动产生的现金流量净额为-6,432.63万元。本公司账面货币资金除去前次募集资金专款专户中用于支付收购航天科工系统仿真科技（北京）有限公司股权转让价款和投资设立北京航天恒容电磁科技有限公司的款项外，剩余货币资金还需用于公
司日常运营需求，无法完全满足本次重组标的资产的募投项目资金需求。
截至2016年7月31日，锐安科技未经审计的合并报表货币资金为10,285.41万元，短期借款为 23,609.26万元，2016年 1-7月经营活动产生的现金流量净额为-23,448.64万元，截至2016年7月31日的资产负债率达90.79%。锐安科技货币资金主要为自身经营所需，无法满足进一步扩大生产规模和增加研发投入的需求。
（三）上市公司及标的公司资产负债率与同行业的比较
1、锐安科技
2016年7月31日，锐安科技的资产负债率高达90.79%。锐安科技在信息安全行业的可比上市公司有烽火通信和美亚柏科；在政府和企业安全大数据服务行业的可比上市公司有拓尔思、太极股份、烽火通信和美亚柏科。锐安科技的资产负债率远高于同行业可比上市公司。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|资产负债率（%）|||
||||2016.6.30|2015.12.31|2014.12.31|
|1|600498.SH|烽火通信|64.48|59.37|54.04|
|2|300188.SZ|美亚柏科|18.95|23.21|25.69|
|3|300229.SZ|拓尔思|19.62|15.22|9.72|
|4|002368.SZ|太极股份|55.31|62.51|51.31|
|平均值|||39.59|40.08|35.19|
|中位数|||37.47|41.29|38.50|
|锐安科技|||90.79|||

注：因锐安科技的评估基准日为2016年7月31日，上表中锐安科技最近一期的资产负债率为2016年7月31日的资产负债率。
2、航天发展
航天发展的资产负债率相比于同行业可比上市公司较低，主要是因为航天发展的主营业务及经营模式、财务政策等方面与可比公司不同。
A股可比上市公司资产负债率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|资产负债率（%）|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2016.6.30|2015.12.31|2014.12.31|
|1|600879.SH|航天电子|52.42|46.86|45.23|
|2|600855.SH|航天长峰|43.57|43.95|43.51|
|3|600501.SH|航天晨光|48.13|50.61|64.61|
|4|600343.SH|航天动力|37.34|34.39|34.41|
|5|600184.SH|光电股份|40.62|45.76|65.72|
|6|600118.SH|中国卫星|48.38|43.79|43.62|
|7|300474.SZ|景嘉微|7.10|28.09|27.48|
|8|002190.SZ|成飞集成|51.54|40.24|30.23|
|9|002179.SZ|中航光电|47.37|48.31|47.38|
|10|002111.SZ|威海广泰|38.45|38.71|49.95|
|11|002025.SZ|航天电器|31.72|27.83|24.64|
|12|000901.SZ|航天科技|28.74|28.34|31.60|
|13|000738.SZ|中航动控|25.85|27.73|28.19|
|平均值|||38.56|38.82|41.27|
|中位数|||40.62|40.24|43.51|
||000547.SZ|航天发展|18.60|18.91|21.89|

注1：A股可比公司为上市公司所属中信证券行业分类“国防军工—航空航天”板块中业务相近的A股上市公司。
注2：2015年公司收购南京长峰，上表中航天发展2014年的资产负债率为南京长峰的资产负债率。
截至2016年6月30日，上市公司获得银行授信额度中剩余5,448万元，难以满足本次募集资金投资项目的需求以及公司长期大量的研发投入、项目投资及其他长期资本支出的需要，因此，本次募集配套资金具有其必要性。
（四）募集资金金额与上市公司及标的公司现有经营规模、财务状况相匹配
本次募集配套资金用于锐安科技的下一代信息安全运营及云服务平台项目、面向超100G光网络的网络安全服务平台项目和数据流加速系统研发项目。考虑
到上市公司现有货币资金有限，本次重组募集配套资金用于上述募投项目建设，
符合本公司现有财务状况。考虑到本次重组前上市公司截至2016年6月30日的总资产679,254.93万元、净资产552,934.02万元，且上市公司和锐安科技经营业绩稳定，本次募集配套资金金额、用途与标的公司现有经营规模、财务状况相匹配。本公司及标的公司管理层拥有相关经验以确保本次募集的配套资金得到有效利用。
综上，本次募集配套资金额与上市公司、标的公司现有经营规模、财务状况相匹配，有助于上市公司及标的公司的可持续发展。
（五）募集配套资金用于锐安科技三个项目建设的必要性
1、下一代信息安全运营平台及云服务平台建设项目建设的必要性
（1）巩固已有行业和拓展新行业需要
锐安科技自 2003年成立，积累了深厚的云计算、安全大数据技术和市场基础，赢得了客户和渠道商的信赖与认可。锐安科技以市场需求为导向，持续在产品研发、质量检测、售后服务、客户培训等方面开展创新实践工作。锐安科技紧跟互联网发展趋势，以云计算和安全大数据等新技术为着眼点，积极构建安全大数据平台，通过平台运营服务，在“大数据+”的发展趋势下，紧密结合服务于安全大数据分析和处理技术占领行业领域制高点。
在网络安全服务方面，研制基于模块化可扩展的硬件体系结构的硬件设备，实现超高速网络智能入侵检测的安全服务平台；在存储组织服务方面，基于Hadoop分布式集群架构和自主研发的数据检索引擎iSearch，实现基于云计算的安全大数据资源统一管理，支持海量安全大数据存储组织和优化。在数据分析挖掘方面，支持多种数据分析算法、各类应用场景的网络安全服务。在应用共享服务方面，结合企业用户需求提供数据服务、技术支持、信息决策、系统运维等综合服务支持，推进信息安全行业应用和资源共享。
本项目符合锐安科技安全大数据战略发展需要，重点围绕公司主营业务，涵盖“云基础设施、云管理平台、云安全、云存储、云服务”整个云平台核心技术。
本项目将重点突破资源虚拟化、实时计算、离线计算、图计算、服务支撑等关键
技术，致力于打造一套从 IAAS到 SaaS的服务能力和“软硬一体化”自主可控产业链布局和解决方案，构建云平台产业链，提升锐安科技在安全大数据领域的地位和影响力，为公司在主营行业发展积蓄技术力量，在新行业提供技术和平台支撑。项目将有效提升公司在云计算产业协同效应，进一步提升公司核心竞争力，全面促进开拓新的市场空间。
（2）项目建设进一步丰富公司产品体系，增强公司竞争力
本项目针对信息安全行业的实际业务需求，以信息化创新技术突破为牵引，以产业发展和应用推广为目标，开展面向信息安全的运营云平台和云服务体系建设，面向政府部门、电信运营商、增值业务服务商和信息安全行业提供软硬件产品、服务和解决方案。项目将进一步增强公司的产品研发能力，丰富公司的产品体系，继续提升公司在云计算产业链各个环节的核心能力与优势，打通采集、处理、存储、分析、挖掘、应用、运营的云计算产业链，并增强公司在信息安全领域的竞争力，保持整体领先优势，打造全产业链服务能力，继续提升公司在云计算产业链的核心实力。近年来，公司结合行业发展不断探索未来的发展方向，迫切需要创新商业模式，以提升公司的经营能力，建设面向下一代信息安全运营云平台及云服务体系建设符合公司战略升级要求。
（3）项目建设有助于公司拓展业务盈利模式、降低经营风险
通过本项目的建设与实施，公司当前主要以项目建设为主盈利模式将转到以项目和服务并重的模式。项目建设完成后盈利模式包括：构建和部署云平台安全大数据系统、维护/升级费用、面向行业信息安全的咨询服务、信息安全行业产品和整体解决方案。本项目有助于提升公司的云计算技术水平和产品附加值，巩固公司在信息安全领域的领先优势，从而有效增强公司的核心竞争力。同时，本项目作为企业新技术研发平台，能够最大限度发挥和提升企业在信息安全领域的技术实力，将为公司提供持续的盈利能力和稳定的现金流，可以有效的规避政府业务波动的影响对公司持续经营所带来的风险。
2、面向超100G光网络的网络安全服务平台项目
（1）项目建设有助于巩固传统市场和开拓新兴领域
各部委陆续出台互联网安全管理的相关政策法规，如《中国互联网状况》白皮书指出，互联网安全管理是一个不断实践的过程，中国政府将在实践中进一步完善互联网管理等。本项目一方面依托企业在网络安全领域的雄厚技术积累，开展互联网安全服务，巩固传统市场；另一方面借助“互联网+”发展的新业态，形成具有互联网思维的技术成果，推动网络安全市场不断地发展，从而带动企业的创新能力，开拓广阔的新兴领域。
（2）项目建设有助于提高公司在移动网络市场竞争力
如今我国已成为全球最大的移动终端生产国，并且拥有世界上数量最多的移动互联网用户，而我国移动互联网也正在处于高速发展阶段，各种应用信息快速向移动化转移，信息服务、社交活动、移动电子商务、移动办公等飞速发展，成为推动产业整合的“引擎”，移动互联网产业已经形成。但是移动互联网快速发展的同时，也遇到了一些前所未有的运营管理和安全方面的严峻挑战，网络木马攻击、黑客入侵等事件屡屡发生。因此，保障移动互联网信息安全成为了目前急需解决的重大问题。本项目建设在有效的解决移动互联网发展中存在的安全问题的同时，能快速的拓展公司的业务覆盖面，提高公司在移动互联网安全服务领域的竞争力。
（3）项目建设有助于提升公司盈利能力
项目建成的互联网安全服务平台通过信息采集和智能入侵检测模块建立起面向多职能部门及应用领域的互联网安全服务体系。在体系内的不同职能部门能够实现数据信息、数据检索与挖掘模块的共用相通。平台的这种特性易引发相关客户的增量需求。由于业务处理的需要以及业务应用整合的目的，客户会在很大程度上倾向于购买能实现共享功能的互联网安全服务产品，从而带来公司产品销量的增长。同时，在我国互联网产业快速发展，安全大数据及智慧城市等产业的爆发的背景下，项目实施推出互联网安全服务平台相关产品，为公司抢占市场先机打下良好基础。
3、数据流加速系统研发项目
（1）项目有助提升公司安全大数据分析能力，增强公司核心竞争力
本项目符合国家发展安全大数据基础设施建设的战略需求，以突破基于数据流加速的安全大数据分析系统的关键技术作为切入点，研制基于Cavium架构的数据流加速的安全大数据分析系统，提出数据流加速器高效运行编程模型及编译生成方法，研发面向数据流加速器协调优化的运行时系统，以及数据流处理分析可视化及管理工具。本项目将提供新型应用解决方案，针对 x86架构通用处理器 I/O技术瓶颈，解决高并发及 EB级安全大数据场景下的安全大数据流分析处理加速难题，提升公司在安全大数据领域的整体业务水平。
（2）形成自主知识产权的安全安全大数据核心技术成果
本项目面向政府部门、电信运营商、增值业务服务商和安全大数据行业应用，突破硬件处理和动态控制引擎技术，在系统顶层设计方面遵循层次化、模块化的原则，从硬件平台、系统架构、并行处理及系统优化等方面研制具有自主知识产权的数据流加速系统，有效提升安全大数据流量处理速度，提高单点服务器的处理能力及端口密度。项目整体性能指标达到国内同类产品领先水平。本项目的实施有助推动新一代安全大数据分析系统建设与实施，实现关键技术和性能升级，同时打破国外技术垄断，一定程度解决解决国内核心技术缺乏，大大推进我国数据加速及安全大数据产业迈上良性的循环轨道。
（3）项目建设引领行业发展需求及拓展新兴市场方向
本项目安全大数据分析处理分析需求，研制基于 Cavium架构的数据流加速的安全大数据分析系统，并开展应用示范，符合国家和行业的重大需求。在国家层面，面向政府部门、电信运营商、增值业务服务商和安全大数据等实际业务需求开展安全大数据分析系统应用示范，促进产业结构优化升级和研发成果推广，形成核心产品和自主知识产权，提高安全大数据行业产业创新能力提升，实现系统研发和产业推广，有助于公司引领安全大数据行业需求。
本次交易符合中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2015年4月24日颁布及2016年6月17日颁布）的相关规定。本次募集配套资金具有必要性。
六、募集资金采取定价方式发行概况
1、采取定价发行的原因
（1）降低配套融资股份发行风险
本次交易拟募集配套融资金额为136,000.00万元，采取定价发行。其中拟向航天科工发行股份数量占总配套融资发行股份数量的82.35%，配套融资金额为 112,000.00万元；向上海菩环企业管理中心（有限合伙）、上海菩初企业管理中心（有限合伙）和谢永恒发行股份数量合计占总配套融资发行股份数量的17.65%，配套融资金额为 24,000.00万元。采取定价发行将有效降低配套融资股份发行风险，提高标的资产项目资金的确定性，有利于交易的推进及标的公司锐安科技发展。
（2）航天科工参与认购，巩固控股股东地位
本次交易前，航天科工直接及间接持有航天发展的股权比例合计为19.35%，为上市公司控股股东。根据标的公司锐安科技预估值测算，本次交易完成后，航天科工直接及间接持有航天发展的股权比例将达到21.90%。因此，本次配套融资采用定价发行并引入航天科工参与认购有利于巩固航天科工控股股东地位。
（3）标的公司管理层参与认购，有利于上市公司及标的公司的长远发展
标的公司管理层参与认购本次配套融资，能够进一步激发管理团队的工作积极性，保持核心人员的稳定，提高标的公司运营效率，提升标的公司盈利能力，进而保障上市公司全体股东权益，有利于上市公司和标的公司的长远发展。
2、定价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
（1）航天科工
航天科工为航天发展控股股东，本次参与认购旨在促进上市公司发展，并巩固其控股股东地位。截至本预案出具日，航天科工直接持有航天发展的股份数量为 103,944,032股，对应的股权比例为7.27%；航天科工全资子公司防御院持有航天发展的股份数量为 116,146,578股，对应的股权比例为8.12%；航天科工控
制的子公司晨光创投持有航天发展的股份数量为11,312,978股，对应的股权比例为0.79%；航天科工控制的子公司航天资产持有航天发展的股份数量为 45,251,914股，对应的股权比例为3.17%，其中限售股 45,251,914股。本次交易前，航天科工及其关联方合计持有上市公司19.35%的股份。
航天科工在本次交易前与标的公司锐安科技不存在关联关系。
（2）上海菩环企业管理中心（有限合伙）
本次交易前上海菩环企业管理中心（有限合伙）与上市公司不存在关联关系。
上海菩环企业管理中心（有限合伙）的合伙人均为锐安科技高管或核心骨干员工。
（3）上海菩初企业管理中心（有限合伙）
本次交易前上海菩初企业管理中心（有限合伙）与上市公司不存在关联关系。
上海菩初企业管理中心（有限合伙）的合伙人均为锐安科技高管或核心骨干员工。
（4）谢永恒
本次交易前谢永恒与上市公司不存在关联关系。
本次交易前，谢永恒持有锐安科技8.55%的股权，且为锐安科技的董事、总经理。
3、定价发行对象认购配套资金的资金来源
（1）航天科工
航天科工认购本次募集配套资金的资金来源为自有资金。
（2）上海菩环企业管理中心（有限合伙）
上海菩环企业管理中心（有限合伙）认购本次募集配套资金的资金来源为自有资金。
（3）上海菩初企业管理中心（有限合伙）
上海菩初企业管理中心（有限合伙）认购本次募集配套资金的资金来源为自有资金。
（4）谢永恒
谢永恒认购本次募集配套资金的资金来源为自有资金。
第八章管理层讨论与分析
一、对主营业务的影响
（一）对主营业务的影响
本次交易前，航天发展主要从事电子蓝军、指控通信、电磁安防和发电设备等业务。本次重组上市公司拟购买的锐安科技的主营业务属于网络信息安全领域，主要内容包括：
1、信息安全。锐安科技主要以系统集成方式提供流量管理产品、信息安全等级保护工具箱、安全边界防护系统等产品和服务，实现信息安全产业链条上的数据采集、入侵监测、边界防护、运维分析等重要功能；
2、政府和企业安全大数据服务。锐安科技在公安安全大数据领域自主研发出安全大数据服务平台，实施数据采集、存储、实时处理、离线分析及不同场景应用，并开发了舆情综合分析系统，提供舆情综合解决方案。
本次收购符合国家、科工集团和航天发展信息安全产业的发展方向，有助于航天发展发展信息安全业务板块，实现业务协同发展，进而打造信息安全领域的骨干企业和国内有影响力的专业公司，力争成为能够切实保障国家信息安全的国家队。
锐安科技在宏观战略层面、微观业务层面等都为航天发展提供有效的补充和支持，本次收购也对锐安科技的信息安全及安全大数据产业的发展有极大的促进作用，能够实现有效协同，故本次收购有利于航天发展及锐安科技的长期发展。
（二）本次交易完成后上市公司业务发展战略及目标
上市公司在2016年初制定战略发展规划，以“‘创新+资本+市场’作为企业经营手段，以信息技术作为公司未来的主要发展方向，实现企业的做优、做大、做强，将公司打造成为科工集团信息产业板块骨干企业和国内有重要影响力的信息技术公司。”
同时，上市公司明确要加强资本运作，促进产业快速发展。公司将重点围绕信息技术产业链进行整合。立足现有业务板块，进行产业延伸和提升，助力公司实现跨越式发展。
锐安科技专注于信息安全和政府企业安全大数据服务，致力于安全大数据领域的技术研发、产品销售和整体服务，是国内较早从事网络安全大数据分析、信息挖掘的高新技术企业之一，也是国内较早提供信息安全大数据解决方案和产品的厂商，是信息安全行业标准参与者和龙头企业。与上市公司“打造成为科工集团信息产业板块”的发展战略非常契合。
本次交易完成后，上市公司将成功实现“信息技术产业与装备制造产业两轮驱动的产业格局”。通过收购公司控股权，上市公司快速切入了具备广阔市场前景和较高技术壁垒的信息安全行业，缩短了重新聘请团队再稳步经营开拓的时间周期，降低了上市公司进入新业务领域的人才、管理风险。
本次交易完成后，上市公司的资产规模和盈利能力均将实现显著增长，实现在创新领域的业务开拓。
二、对盈利能力的影响
本次交易完成前，上市公司 2014年度、2015年度和 2016上半年的营业收入分别为36,470.23万元、112,272.55万元和71,758.14万元，归属于母公司净利润分别为10,981.64万元、20,748.36万元和9,110.83万元。本次重组上市公司拟收购成长迅速、盈利优良的锐安科技，有助于上市公司提升盈利能力，整合资源。
锐安科技2014年、2015年及2016年1-7月未经审计的归属于母公司净利润分别为3,431.26万元、7,551.07万元和2,341.28万元。本次交易完成后，上市公司的收入规模和盈利能力均将得到显著提升，本次交易有利于增强上市公司持续盈利能力和抗风险能力，符合本公司全体股东的利益。
由于与本次重组相关的审计等工作尚未最终完成，目前航天发展仅能根据现有财务资料，在宏观经济环境保持稳定、公司经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司财务状况和盈利能力进行初步分析。具体财务数据
将以审计结果为准，公司将在本预案出具后尽快完成审计、资产评估和盈利预测工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并在重组报告书（草案）中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
三、对关联交易的影响
（一）本次交易前的关联交易情况
上市公司在历史年度的关联交易对手方主要为科工集团下属单位，相关交易均已履行既定的审批程序。
本次交易完成前，公司章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；
公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
（二）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易中募集配套资金的认购方之一航天科工是本公司的控股股东，为本公司的关联方，且福州中科精英创业投资有限公司与公司独立董事任真存在关联关系，故本次交易构成关联交易。
本次交易标的资产将经过具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及非关联股东的利益。同时，本次交易中发行股份购买资产的交易对方均不是上市公司关联方，无关联交易。
本次交易完成后，不会新增关联交易。同时，公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
（三）关于减少并规范关联交易的承诺
为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护航天发展及其中小股
东的合法权益，航天科工出具了关于减少并规范关联交易的承诺函，内容如下：“1、本公司及本公司的关联企业与上市公司之间将来不可避免发生关联交易时，本公司及本公司的关联企业保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与上市公司发生交易。如未按市场交易的公平原则与上市公司发生交易，而给上市公司造成损失，由本公司承担赔偿责任。
2、本公司将善意履行作为上市公司股东、实际控制人的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本公司及本公司的关联企业，将来尽可能避免与上市公司发生关联交易。
3、本公司及本公司的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本公司及本公司的关联企业进行违规担保。
4、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本公司或本公司的关联企业发生不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定以及上市公司的章程等内部治理相关制度的规定履行有关程序，在上市公司股东大会对关联交易进行表决时，严格履行回避表决的义务；与上市公司依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司及本公司的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
5、本公司及本公司的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联交易协议。本公司及本公司的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
6、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出赔偿。”本次交易的交易对方公安部第三研究所做出如下承诺：
“1、本单位作为锐安科技股东与航天发展不存在关联关系，不存在向航天发展推荐董事或高级管理人员的情况。就本单位及本单位的关联企业与航天发展
之间将来不可避免发生的关联交易事项，保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与航天发展发生交易。如未按市场交易的公平原则与航天发展发生交易，而给航天发展造成损失或已经造成损失，由本单位承担赔偿责任。
2、本次重组实施完成后，本单位将充分尊重航天发展的独立法人地位，保障航天发展独立经营、自主决策。本单位及本单位的关联企业，将来尽可能避免与航天发展发生关联交易。
3、本单位及本单位的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用航天发展资金，也不要求航天发展为本单位及本单位的关联企业进行违规担保。
4、如果航天发展在今后的经营活动中必须与本单位或本单位的关联企业发生不可避免的关联交易，本单位将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定以及航天发展的章程等内部治理相关制度的规定履行有关程序，在航天发展股东大会对关联交易进行表决时，严格履行回避表决的义务；与航天发展依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本单位及本单位的关联企业将不会要求或接受航天发展给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害航天发展及其他股东的合法权益。
5、本单位及本单位的关联企业将严格和善意地履行其与航天发展签订的各种关联交易协议。本单位及本单位的关联企业将不会向航天发展谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
6、如违反上述承诺给航天发展造成损失，本单位将向航天发展作出赔偿。”同时，本次交易的其他交易对方出具了关于减少并规范关联交易的承诺函，内容如下：
“1、本单位/本人作为锐安科技股东与上市公司不存在关联关系，不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。就本单位/本人及本单位/本人的关联企业与上市公司之间将来不可避免发生的关联交易事项，保证遵循市场交易的公
平原则即正常的商业条款与上市公司发生交易。如未按市场交易的公平原则与上市公司发生交易，而给上市公司造成损失或已经造成损失，由本单位/本人承担赔偿责任。
2、本次重组实施完成后，本单位/本人将善意履行作为上市公司股东的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本单位/本人及本单位/本人的关联企业，将来尽可能避免与上市公司发生关联交易。
3、本单位/本人及本单位/本人的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本单位/本人及本单位/本人的关联企业进行违规担保。
4、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本单位/本人或本单位/本人的关联企业发生不可避免的关联交易，本单位/本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定以及上市公司的章程等内部治理相关制度的规定履行有关程序，在上市公司股东大会对关联交易进行表决时，严格履行回避表决的义务；与上市公司依法签订协议，及时进行信息披露；
保证按照正常的商业条件进行，且本单位/本人及本单位/本人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
5、本单位/本人及本单位/本人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联交易协议。本单位/本人及本单位/本人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
6、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本单位/本人将向上市公司作出赔偿。”
四、对同业竞争的影响
（一）本次交易完成后，公司与控股股东航天科工不存在同业竞争
本次交易前，航天发展主要从事电子蓝军、指控通信、电磁安防和发电设备
等四大业务。通过本次重组，上市公司的业务范围将在现有业务范围基础上，增加信息安全、政府和企业安全大数据服务业务。
航天科工及其下属公司（或单位）的主营业务情况见本预案“第三章交易对方基本情况”之“二、募集配套资金的发行对象”之“（一）航天科工”。
本次交易完成后，公司与控股股东航天科工不存在同业竞争。
（二）关于避免同业竞争的承诺
为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，上市公司的控股股东及本次交易对方航天科工做出如下承诺：
“1、本公司目前不存在通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何与航天发展从事相同或相似业务的经济实体、机构和经济组织的情形。
2、自本公司承诺签署后，本公司将不会通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他与航天发展从事相同或相似业务的企业。
3、如航天发展认定本公司将来产生的业务与航天发展存在同业竞争，则在航天发展提出异议后，本公司将及时转让或终止上述业务。如航天发展提出受让请求，则本公司应无条件按经有证券从业资格的中介机构评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给航天发展。
4、本公司如从任何第三方获得的任何商业机会与航天发展经营的业务有竞争或可能构成竞争，则本公司将立即通知航天发展，并尽力将该商业机会让予航天发展。
5、本公司将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。
6、本公司保证遵守航天发展章程的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，保障航天发展独立经营、自主决策。不利用股东地位谋求不当利益，不损害航天发展和其他股东的合法权益。
上述承诺自签章之日起生效，对本公司具有法律约束力，若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任，包括但不限于对由此给航天发展造成的全部损失承担赔偿责任。本承诺持续有效且不可变更或撤销，直至本公司不再实际控制航
天发展为止。”
本次交易的交易对方公安部第三研究所做出如下承诺：
“1、本单位目前不存在通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何与航天发展从事相同或相似业务的经济实体、机构和经济组织的情形。
2、自本单位承诺签署后，本单位将不会通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他与航天发展从事相同或相似业务的企业。
3、本单位将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。
4、本单位保证遵守航天发展章程的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，保障航天发展独立经营、自主决策。不利用股东地位谋求不当利益，不损害航天发展和其他股东的合法权益。
上述承诺自签署之日起生效，对本单位具有法律约束力，若违反上述承诺，本单位将承担相应的法律责任，包括但不限于对由此给航天发展造成的全部损失承担赔偿责任。本承诺持续有效且不可变更或撤销，直至本单位不再持有航天发展股份为止。”
同时，本次交易的其他交易对方做出如下承诺：
“1、本单位/本人目前不存在通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何与航天发展及锐安科技从事的主营业务（本承诺不包括航天发展未来拓展业务范围所形成的同业竞争）相同或相似业务的经济实体、机构和经济组织的情形。
2、自本单位/本人承诺签署后，本单位/本人将不会通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他与航天发展及锐安科技从事主营业务（本承诺不包括航天发展未来拓展业务范围所形成的同业竞争）相同或相似业务的企业。
3、如航天发展认定本单位/本人将来产生的业务与航天发展及锐安科技主营业务（本承诺不包括航天发展未来拓展业务范围所形成的同业竞争）存在实质性同业竞争，则在航天发展提出异议后，经过双方认可的机构合理分析，确认将来产生的业务与航天发展及锐安科技主营业务存在实质性同业竞争的，本单位/本人将及时转让上述业务。如航天发展提出受让请求，则本单位/本人应经有证券从业资格的中介机构评估后的市场公允价格将上述业务和资产优先转让给航天
发展。
4、本单位/本人如从任何第三方获得的任何商业机会与航天发展及锐安科技的主营业务有实质性竞争或可能构成实质性竞争的，则本单位/本人将及时通知航天发展，在同等条件下，本单位/本人尽力将该商业机会转让给航天发展。
5、本单位/本人将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。
6、本单位/本人保证遵守航天发展章程的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，保障航天发展独立经营、自主决策。不利用股东地位谋求不当利益，不损害航天发展和其他股东的合法权益。
7、为避免歧义和误解，对承诺中涉及的容易引起误解的词语作如下解释：航天发展的主营业务及锐安科技的主营业务应以公开市场披露的年报、重组报告
书等公开信息并经航天发展、锐安科技确认的主营业务为准。判断是否构成实质性同业竞争应从相关公司的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面的关系、客户和供应商、采购和销售渠道等方面进行个案分析判断，该分析判断应符合中国证监会的相关规定。
上述承诺自签署之日起生效，对本单位/本人具有法律约束力，若违反上述承诺，本单位/本人将承担相应的法律责任。本承诺持续有效且不可变更或撤销，直至本单位/本人不再持有航天发展的股份为止。”
五、对股权结构的影响
具体参见本预案“第六章支付方式”之“二、发行前后的股本结构变化”。
六、其他方面的影响
（一）对公司章程的影响
本次交易完成后，上市公司将根据本次重组的结果及相关要求修改公司章程的相关条款。
（二）对高级管理人员的影响
截至本预案出具日，上市公司尚无对现任高级管理人员团队进行整体调整的计划。
（三）对上市公司治理的影响
在本次资产重组完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，本公司的股权结构将发生变化。本公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。
第九章风险因素
投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易可能被暂停或终止的风险
本公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后 6个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被取消；尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能；此外，标的资产的审计、评估等工作尚需时间，若相关事项无法按时完成，或标的资产的业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易需重新进行，则面临股票发行价格、交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
二、本次交易的审批风险
本次交易尚待获得一系列批准，包括但不限于国有资产管理有权部门完成对标的公司锐安科技股东全部权益评估报告的备案，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易，国务院国资委、财政部、公安部、商务部完成对本次交易方案的审批，上市公司股东大会审议通过本次交易、中国证监会核准本次交易等。本次交易能否取得上述批准、备案或核准及取得上述批准、备案或核准的时间存在不确定性，本次交易存在审批风险，提请投资者注意。
三、标的资产预估值增值较高的风险
本次重组中，标的资产锐安科技66%股权的最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经航天科工备案的评估报告的评估结果为准。截至 2016年 7月 31日，标的公司锐安科技未经审计的合并报表账面净资产为 11,880.02万元，股东全部权益预估值约为 226,347.92万元，预估增值率约为1,805.28%，对应锐安科技66%股权的预估值为 149,389.63万元。初步确定的标
的资产的预估值较账面净资产增值较高，提醒投资者充分关注该风险。
四、标的公司财务数据及预估值调整的风险
截至本预案出具日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述仅供投资者参考之用，最终的财务数据及评估数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，相关数据将在重组报告书（草案）中予以披露，因此本预案中披露的相关数据存在调整的风险。
五、商誉减值风险
本次交易标的资产为锐安科技66%股权，与上市公司不存在控制关系，因此该交易构成非同一控制下企业合并。由于锐安科技评估增值率较高，本次交易完成后，公司合并资产负债表中将增加数额较大的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。
如发生商誉减值，则将对上市公司未来业绩造成不利影响，提请投资者注意。
六、收购整合风险
本次交易完成前，上市公司主营业务由电子蓝军、指控通信、电磁安防和发电设备四个板块构成。本次交易标的公司锐安科技主营业务为信息安全产品开发和安全大数据处理及分析业务。由于公司目前与锐安科技在主营业务、经营方式、组织模式和管理制度等方面尚存在一定差异，因此公司与锐安科技实现资源整合及业务协同所需时间及效果存在一定不确定性。若二者整合进程受阻或效果低于预期，可能会对锐安科技的经营造成负面影响，提请投资者注意本次交易的收购整合风险。
本次交易完成后，锐安科技将成为本公司控股子公司，本公司将保持锐安科技核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性，同时选派相关人员担任锐安科技的董事、监事等，把握和指导其经营计划和发展方向，加强与管理层的沟通，充分发挥技术研发、销售渠道及客户资源等方面的协同效应。此外，本公司将调
动公司资源全力支持锐安科技的产品开发及业务拓展，力争最大程度的实现双方在企业文化、团队管理、技术研发、销售渠道、客户资源等各方面的全面、高效整合。
七、标的公司锐安科技的经营风险
1、标的公司控股股东变更带来的风险
本次交易完成前公安部三所对锐安科技绝对控股，本次交易完成后，锐安科技控股股东将变更为航天发展，有可能会对锐安科技的业务开展造成一定影响。
本次交易完成后，公安部三所仍然为锐安科技的重要股东，上市公司将积极与公安部三所合作，保持对锐安科技的支持。
2、公司技术研发的风险
随着信息化程度的提高和客户对信息安全产品、安全大数据服务产品要求的增加，公司技术更新和产品换代日渐加快。如果公司不能根据行业发展趋势调整研发产品、更新产品结构，或研发成果慢于预期，可能导致客户订单减少，市场份额下降。
3、公司技术失密风险
信息安全行业是典型的知识密集型、技术密集型行业。作为信息化解决方案提供商，高素质的专业技术研发人员队伍是标的公司核心竞争力的重要来源。标的公司经过多年的实践和积累，研发并储备了多项核心技术并培养、积累了一批核心技术人员。标的公司对核心技术采取了严格的保密措施，并采取申请专利、计算机软件著作权等方式对核心技术进行了必要的保护。如果标的公司出现核心技术和研发人员流失、人才结构失衡的情况，其经营将会受到较大的不利影响。
4、盈利能力风险
受宏观经济形势和行业发展趋势的影响，标的企业存在因销售业绩下降从而使得商业计划不能全部实现，净利润未达标的资产原有股东承诺金额风险。
5、客户领域相对集中的风险
报告期内，标的公司的业务主要集中在为国家政府职能部门等提供安全大数据和信息安全相关产品、服务及解决方案。如果标的公司不能有效扩展客户所覆盖领域、增加其来自其他领域客户的业务及收入，将面临客户领域相对集中的风险，对标的公司的持续、快速增长和市场占有率的提升带来一定的不利影响。
八、盈利预测补偿覆盖不足的风险
本次交易中，公安部三所和王建国不参与盈利预测补偿，盈利预测补偿的责任由锐安科技股东中科精创、飓复投资、镡镡投资、铢镰投资、谢永恒、沈志卫、丁晓东、宋有才、成建民承担，且补偿上限为上述业绩承诺人全部拥有的交易标的股权部分（37.45%锐安科技股权）对应获得的上市公司股票，补偿覆盖率为56.74%存在盈利预测补偿覆盖不足的风险，提请投资者关注。
具体补偿方式参见“第一章本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”中的相关内容。
九、锐安科技的业绩承诺与未来实际盈利能力差异的风险
本次重组标的的股东中科精创、飓复投资、镡镡投资、铢镰投资、谢永恒、沈志卫、丁晓东、宋有才、成建民承诺，锐安科技 2016年度扣除非经常性损益后净利润不低于12,518.46万元，2016年、2017年累计扣除非经常性损益后净利润不低于 30,332.42万元，2016年、2017年、2018三年累计扣除非经常性损益后净利润不低于 51,890.00万元，2016年、2017年、2018年、2019年四年累计扣除非经常性损益后净利润不低于 76,979.38万元。上述交易对方对锐安科技在 2016年、2017年、2018年和 2019年的业绩承诺对应的净利润增长率分别为65.78%、42.30%、21.02%和16.38%，增长率较高。标的公司可能存在经营业绩无法达到本次交易的承诺业绩的风险。
十、税收优惠政策变更的风险
标的公司作为高新技术企业和软件企业享受企业所得税和增值税税收优惠政策。标的公司作为高新技术企业，根据我国企业所得税相关法律法规，可按
15%的税率申报企业所得税。同时，标的公司作为增值税一般纳税人，销售自行开发生产的软件产品，增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退。对软件企业所退增值税税款由企业用于研究开发软件产品和扩大再生产，不作为企业所得税应税收入，不予征收企业所得税。
目前，标的公司高新技术企业证载有效期为自 2014年 10月 30日起三年。
另外，标的公司2013-2014年度获得国家规划布局内重点软件企业证书，根据财政部、国家税务总局、发展改革委、工业和信息化部于 2016年 5月 4日联合颁布的《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》，该证书继续有效。若标的公司未来未能通过高新技术企业及软件企业复审，或者上述优惠政策发生重大变化，标的公司的经营业绩将会受到一定影响。
十一、配套募集资金投资项目审批及效益实现的风险
截至预案出具日，本次重大资产重组配套募集资金投资项目“下一代信息安全运营及云服务平台项目”、“面向超100G光网络的网络安全服务平台项目”和“数据流加速系统研发项目”的立项备案及环评正在进行中，是否能够通过相关政府部门的审批存在不确定性。
本次重大资产重组配套募集资金投资项目投产后，将进一步优化产品结构、提升上市公司的核心竞争力。尽管本次募集资金投资项目是建立在充分市场调研以及审慎论证的基础上，但由于投资项目建设期较长，且项目建成至全面达产仍需一定时间。倘若项目实际建成后，由于市场需求环境变化、竞争企业产能扩张等因素导致相关产品未来市场规模增长不及预期，则上市公司将面临项目效益无法达到预期目标的风险。
十二、关于资产重组摊薄即期回报的风险
本次交易后，本公司获得信息安全和安全大数据业务，符合本公司长远发展战略。同时，本次收购标的资产盈利能力较好、未来成长空间较大，有利于提高本公司整体盈利能力，改善资本结构。尽管本公司已就资产重组摊薄即期回报事项采取了填补措施，且相关方已出具承诺（具体详见“第十章其他重要事项”之
“五、保护投资者合法权益的相关安排”之“（四）摊薄当期每股收益的填补回报安排”），增强上市公司持续回报能力。但本次重组完成后，随着公司总股本增加，本公司每股收益仍将出现一定程度的摊薄，导致每股收益等指标下降。提请投资者关注相关风险。
十三、股市风险
股票市场的收益与风险正向相关，股票价格一方面受公司盈利情况的影响，在长期中趋向于公司未来价值的现值；另一方面，股票价格受到经济形势、宏观政策、供求波动、投资者预期等因素的影响。因此，本公司股票价格可能受到宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化等因素的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
十四、其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第十章其他重要事项
一、停牌前 6个月内二级市场核查情况
因本次重大资产重组及相关事项，公司 A股股票自 2016年 4月 19日起停牌。根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定，本公司对本次重组相关方及其有关人员在上市公司A股股票停牌日（2016年4月19日）前6个月至本预案出具日持有和买卖上市公司A股股票（证券简称：航天发展，证券代码：000547）的情形进行了自查，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行了查询。自查范围具体包括：上市公司、本次交易涉及的交易各方及交易标的，以及其各自的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的相关中介机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。
经核查发现，相关方的股票交易行为如下：
（一）中信证券
在 2015年 10月 16日至本预案出具日期间，中信证券自营业务股票账户累计买入航天发展（000547）股票共计 230,000股，累计卖出 234,700股，截至本预案出具日没有持股；信用融券专户在此期间内，没有买卖该公司股票，截至本预案出具日没有持股；资产管理业务股票账户累计买入 108,700股，累计卖出108,700股，截至本预案出具日没有持股。
中信证券买卖航天发展股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
综上所述，中信证券上述自营业务股票账户买卖“航天发展”股票行为与航天发展本次重大资产重组不存在关联关系，中信证券不存在公开或泄漏相关信息
的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
（二）中信建投证券
中信建投证券在深交所的股东代码为 0899045365的衍生品交易部量化投资专项账户在 2015年 10月 16日至航天工业发展股份有限公司停牌日（2016年 4月 19日）期间累计买入航天发展（000547）股票共计 9800股，累计卖出 9800股，截至本预案出具日没有持股；
上述股票账户是中信建投证券量化投资的专项账户，该账户所做的交易属非方向性投资。该账户的交易策略完全基于公开数据，通过量化模型发出指令。该账户的交易形式是一篮子股票同时交易，并不针对某只股票单独交易。因此，本公司投资业务在该账户所做的交易属非方向性投资，该账户于 2016年 4月 19日航天发展停牌日前六个月期间交易上市公司A股股票行为属于量化交易行为。
综上所述，上述量化投资专项账户买卖上市公司 A股股票行为与本次重大资产重组不存在关联关系，中信建投证券不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
同时，中信建投证券相关人员承诺：在本次拟实施的航天发展重大资产重组过程中，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖“航天发展”挂牌交易股票，也不以任何方式将本次拟实施的航天发展重大资产重组事宜之未公开信息披露给第三方。
（三）易迅科技股份有限公司
易讯科技股份有限公司系本次重组交易的原意向标的公司，经公司自查确认，在自查期间除公司股东之一孙震及董事长崔世海之配偶王阿春存在买卖航天发展（000547）股票的情形外，易迅科技及停牌前在任的董事、监事、高级管理人员和其他相关内幕知情人以及上述人员的亲属在自查期间均不存在买卖航天发展股票的情况。
在自查期间易迅科技股东之一孙震及易迅科技董事长崔世海之配偶王阿春
持有或买卖上市公司股票的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务/关系|买入|卖出|交易时间|结余股数|
|孙震|股东|500|0|2016年4月5日|0|
|||500|500|2016年4月6日||
|||1,000|0|2016年4月7日||
|||0|500|2016年4月13日||
|||0|1,000|2016年4月15日||
|王阿春|董事长崔世海之配偶|20,000|0|2016年4月14日|20,000|

以上人员均已声明，买卖航天发展股票是基于公开信息和个人独立判断进行，并未利用航天发展重大资产重组的相关内幕信息，亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，不存在任何内幕交易的情况。其对于航天发展重大资产重组相关的情况并不了解，在航天发展停牌前，并不知悉重组事宜。如违反上述承诺及声明,将承担全部法律责任。
经核查相关人员的自查报告或个人声明，针对在自查期间买卖航天发展股票取得收益的处理情况如下：
孙震已承诺，在航天发展重大资产重组终止后5个交易日内（即航天发展发布公告实施完成或提前终止重大资产重组后 5个交易日内），就在自查期间买卖航天发展股票获得的全部收益全部缴纳给航天发展。
王阿春已承诺，在航天发展重大资产重组终止后第5个交易日之前（即航天发展发布公告实施完成或提前终止重大资产重组后第 5个交易日之前），不处置上述股票。如本人在上述期间处置了前述航天发展股票，将在处置前述股票后 5个交易日内，将处置前述股票获得的收益全部缴纳给航天发展。
除上述情况外，在自查期间，易迅科技及易迅科技自查人员没有其他持有、买卖航天发展股票的行为，也无泄漏有关信息或者建议他人买卖航天发展股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
（四）大连半岛晨报传媒有限公司
大连半岛晨报传媒有限公司（以下简称“半岛晨报”）系本次重组交易的原意
向标的公司易讯科技股份有限公司的股东，经公司自查确认，在自查期间除公司副社长孟宪珺、副社长常彦洲之配偶孙蕾存在买卖航天发展（000547）股票的情形外，半岛晨报及停牌前在任的董事、监事、高级管理人员和其他相关内幕知情人以及上述人员的亲属在自查期间均不存在买卖航天发展股票的情况。
在自查期间半岛晨报副社长孟宪珺、副社长常彦洲之配偶孙蕾持有或买卖上市公司股票的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务/关系|买入|卖出|交易时间|结余股数|
|孟宪珺|副社长|0|5,000|2015年10月21日|0|
|||5,000|0|2015年10月22日||
|||0|5,000|2015年10月28日||
|||6,000|0|2015年10月29日||
|||0|6,000|2015年11月12日||
|||10,000|0|2016年1月14日||
|||0|10,000|2016年1月15日||
|||8,000|0|2016年1月19日||
|||2,000|0|2016年1月26日||
|||4,000|0|2016年1月28日||
|||0|4,000|2016年1月29日||
|||0|10,000|2016年3月22日||
|孙蕾|副社长常彦洲之配偶|3,000|0|2016年1月14日|0|
|||5,000|0|2016年1月27日||
|||0|8,000|2016年3月23日||

以上人员均已声明，买卖航天发展股票是基于公开信息和个人独立判断进行，并未利用航天发展重大资产重组的相关内幕信息，亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，不存在任何内幕交易的情况。其对于航天发展重大资产重组相关的情况并不了解，在航天发展停牌前，并不知悉重组事宜。
除上述情况外，在自查期间，半岛晨报及半岛晨报自查人员没有其他持有、买卖航天发展股票的行为，也无泄漏有关信息或者建议他人买卖航天发展股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
（五）航天工业发展股份有限公司
经公司自查确认，在自查期间除公司市场与投资部投资主管卢颖之父亲卢惠
平、配偶陈小伟存在买卖航天发展（000547）股票的情形外，航天发展及停牌前在任的董事、监事、高级管理人员和其他相关内幕知情人以及上述人员的亲属在自查期间均不存在买卖航天发展股票的情况。
在自查期间航天发展市场与投资部投资主管卢颖之父亲卢惠平、配偶陈小伟持有或买卖上市公司股票的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务/关系|买入|卖出|交易时间|结余股数|
|卢惠平|市场与投资部投资主管卢颖之父亲|200|0|2015年11月11日|0|
|||0|200|2015年11月17日||
|||200|0|2015年12月4日||
|||200|0|2015年12月8日||
|||0|400|2015年12月9日||
|||100|0|2015年12月15日||
|||0|100|2015年12月16日||
|陈小伟|市场与投资部投资主管卢颖之配偶|300|0|2016年1月6日|0|
|||300|0|2016年1月11日||
|||100|0|2016年1月12日||
|||100|0|2016年1月19日||
|||200|0|2016年1月20日||
|||0|1,000|2016年2月22日||

以上人员均已声明，买卖航天发展股票是基于公开信息和个人独立判断进行，并未利用航天发展重大资产重组的相关内幕信息，亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，不存在任何内幕交易的情况。其对于航天发展重大资产重组相关的情况并不了解，在航天发展停牌前，并不知悉重组事宜。
公司副总经理佟建勋从2015年12月25日至2016年9月1日期间，存在持有的航天发展股票变更股数的行为，变更原因为更换托管席位和股票质押式回购，不存在任何内幕交易的情况。
除上述情况外，在自查期间，航天发展及航天发展自查人员没有其他持有、买卖航天发展股票的行为，也无泄漏有关信息或者建议他人买卖航天发展股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
（六）中国航天信息技术研究院
中国航天信息技术研究院（以下简称“航天信息”）系航天发展的控股股东航天科工的全资子公司，经公司自查确认，在自查期间除公司副部长张卫星存在买卖航天发展（000547）股票的情形外，航天信息及停牌前在任的董事、监事、高级管理人员和其他相关内幕知情人以及上述人员的亲属在自查期间均不存在买卖航天发展股票的情况。
在自查期间航天信息副部长张卫星持有或买卖上市公司股票的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务/关系|买入|卖出|交易时间|结余股数|
|张卫星|副部长|900|0|2015年11月17日|0|
|||0|900|2015年11月20日||
|||400|0|2015年11月25日||
|||0|400|2015年11月26日||

以上人员均已声明，买卖航天发展股票是基于公开信息和个人独立判断进行，并未利用航天发展重大资产重组的相关内幕信息，亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，不存在任何内幕交易的情况。其对于航天发展重大资产重组相关的情况并不了解，在航天发展停牌前，并不知悉重组事宜。
除上述情况外，在自查期间，航天信息及航天信息自查人员没有其他持有、买卖航天发展股票的行为，也无泄漏有关信息或者建议他人买卖航天发展股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
二、停牌前股票价格波动未达到“128号文”第五条相关标准的情况说明
根据深圳证券交易所发布的《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录-第一号信息披露业务办理流程》的要求，本公司就重大资产重组预案披露前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准进行以下说明：
因筹划重大事项，上市公司股票自2016年4月19日开始停牌。停牌之前最
后一个交易日（2016年4月18日）上市公司股票收盘价为15.36元/股，停牌前第 21个交易日（2016年 3月 18日）收盘价为 14.19元/股，本次筹划重大事项公告停牌前 20个交易日内（即 2016年 3月 18日至 2016年 4月 18日）上市公司股票收盘价格累计涨幅为8.25%；同期深证成份指数（代码：399001.SZ）累计涨幅为4.37%；同期电子行业（证监会）指数（代码：883106）累计涨幅为6.59%。
具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|航天发展|深证成份指数（代码：399001）|电子行业（证监会）指数（代码：883106）|
|2016年3月18日（收盘）|14.19元/股|10,126.59|1,790.93|
|2016年4月18日（收盘）|15.36元/股|10,568.93|1,909.03|
|涨跌幅|8.25%|4.37%|6.59%|

注1：按照中国证监会行业分类，本公司属于计算机、通信和其他电子设备制造业，行业指数对应电子行业（证监会）指数。
注2：数据来源：Wind资讯
扣除同期深证成份指数上涨因素后，上涨幅度为3.88%；扣除同期电子行业（证监会）指数上涨因素后，上涨幅度为1.66%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的上市公司股票价格波动未超过20%。
综上，本公司在本次重大资产重组信息公布前股票价格波动未达到128号文第五条相关标准。
三、担保与非经营性资金占用
本次交易完成后，上市公司及其下属公司不存在对外提供担保的情形，上市公司实际控制人或其他关联人不存在对上市公司及其下属公司非经营性资金占用的情形。
四、上市公司最近 12个月重大资产交易情况
2014年 9月 3日，神州学人集团股份有限公司（航天发展前身，以下简称“公司”、“闽福发A”）召开第七届董事会第二十五次会议审议批准，闽福发 A
向南京长峰全体股东发行股份，购买其持有的南京长峰的100%股权。同时，闽
福发 A向航天科工集团非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过交易总额的25%。其中：（1）向防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新和高鼎投资合计支付 377,099,279股上市公司股份以收购其持有的南京长峰100%的股权；（2）向航天科工集团非公开发行 103,944,032股股份进行配套融资，融资资金总额为540,508,966.40元。交易完成后，南京长峰成为闽福发 A的全资子公司，航天科工集团成为闽福发 A的控股股东和实际控制人。前次重组获得中国证监会“〔2015〕1004号”文件核准，截至目前，所有交易事项均已实施完毕。
五、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
此外，公司将聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）股份锁定安排
本次重组发行股份购买资产的交易对方：福州中科精英创业投资有限公司、铢镰（上海）投资管理中心（有限合伙）、上海镡镡投资管理中心（有限合伙）、飓复（上海）投资管理中心（有限合伙）、谢永恒、沈志卫、丁晓东、宋有才、
成建民以锐安科技股权认购而取得的航天发展股份自股份上市之日起 12个月内不得以任何形式转让；如以其持有不超过 12个月的锐安科技股权认购的航天发展股份，则自股份上市之日起36个月内不得以任何形式转让。
在遵守前述股份锁定期的前提下，上述交易对方同意除承诺锁定 36个月的通过本次交易取得的上市公司股份外，其认购的航天发展股份自股份上市之日起满12个月后按如下方式解除限售：
①自股份上市之日起 12个月届满且目标公司已足额兑现 2016年度及 2017年度净利润承诺数之日起，交易对方各自可解锁各自本次认购航天发展本次发行股份的40%；
②自股份上市之日起 24个月届满且目标公司已足额兑现 2016年度、2017年度、2018年度净利润承诺数之日起，交易对方各自可解锁各自本次认购航天发展本次发行股份的70%（该70%中含上述①中的40%可解锁股份）；
③自股份上市之日起 36个月届满且目标公司已足额兑现 2016年度、2017年度、2018年度、2019年度净利润承诺数之日起，交易对方各自可解锁各自本次认购航天发展本次发行股份的100%（该100%中含上述②中的70%可解锁股份）；
本次重组发行股份购买资产的交易对方王建国以锐安科技股权认购而取得的航天发展股份自股份上市之日起 12个月内不得以任何形式转让；公安部第三研究所关于本次重组获得上市公司非公开发行股票按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定锁定。
锁定期内，前述股份因航天发展送红股、资本公积金转增股本等原因变动而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。
前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（四）摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次交易对公司每股收益的影响
本次重大资产重组中，上市公司拟通过发行股份购买资产向特定对象发行股票数量合计21,015.44万股，公司股本规模将由142,962.89万股增加至163,978.33万股。本次重大资产重组完成后，公司总股本增加幅度为14.70%。
具有证券从业资格和评估资格证书的北京中企华资产评估有限责任公司在收益法评估时对锐安科技 2016年预期业绩的实现进行了客观谨慎的预测，锐安科技 2016年预计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润12,518.46万元。
基于上述情况，公司测算了本次重大资产重组摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年（实际）|2016年（发行前）|2016年（发行后）|
|情形一、公司2016年净利润与2015年持平||||
|一、股本||||
|上市公司股本（万股）|142,962.89|142,962.89|163,978.33|
|二、净利润||||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|20,748.36|20,748.36|20,748.36|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|20,302.97|20,302.97|20,302.97|
|三、每股收益||||
|扣非前基本每股收益（元/股）|0.15|0.15|0.13|
|扣非前稀释每股收益（元/股）|0.15|0.15|0.13|
|扣非后基本每股收益（元/股）|0.14|0.14|0.12|
|扣非后稀释每股收益（元/股）|0.14|0.14|0.12|
|情形二：公司2016年净利润相比2015年增长10%||||
|一、股本||||
|上市公司股本（万股）|142,962.89|142,962.89|163,978.33|
|二、净利润||||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|20,748.36|22,823.20|22,823.20|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|20,302.97|22,333.26|22,333.26|
|三、每股收益||||
|扣非前基本每股收益（元/股）|0.15|0.16|0.14|
|扣非前稀释每股收益（元/股）|0.15|0.16|0.14|
|扣非后基本每股收益（元/股）|0.14|0.16|0.14|
|扣非后稀释每股收益（元/股）|0.14|0.16|0.14|

|||||
|-|-|-|-|
|情形三：公司2016年净利润相比2015年增长30%||||
|一、股本||||
|上市公司股本（万股）|142,962.89|142,962.89|163,978.33|
|二、净利润||||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|20,748.36|26,972.87|26,972.87|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|20,302.97|26,393.85|26,393.85|
|三、每股收益||||
|扣非前基本每股收益（元/股）|0.15|0.19|0.16|
|扣非前稀释每股收益（元/股）|0.15|0.19|0.16|
|扣非后基本每股收益（元/股）|0.14|0.18|0.16|
|扣非后稀释每股收益（元/股）|0.14|0.18|0.16|

注：为展示本次重大资产重组对公司每股收益的影响，在计算2015年每股收益时，采取公司法定股本142,962.89万股为计算基础。
关于上述测算的说明如下：
（1）以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（2）假设公司于 2016年 12月完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
（3）假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
（4）假设本次发行股份购买资产及募集配套资金发行股份数量合计为21,015.44万股；
（5）假设情形一：公司 2016年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润与2015年扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润持
平；情形二：公司2016年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利
润相比 2015年增长10%；情形三：公司 2016年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润相比2015年增长30%；
（6）假设2016年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；
（7）公司经营环境未发生重大不利变化；
（8）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（9）未考虑标的资产锐安科技带来的业绩影响；
根据上述测算及假设，本次重大资产重组完成后在公司股本增加的情况下，存在公司每股收益指标被摊薄的情况。
2、本次交易的必要性、合理性及标的资产与公司现有业务相关性的分析
本次交易的必要性、合理性及标的资产与公司现有业务相关性的分析详见本报告书“第一章本次交易概况”之“二、本次交易的背景和目的”。
3、公司对本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
在前述假设条件下，针对本次重大资产重组导致公司每股收益指标被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强上市公司持续回报能力：
（1）支持标的公司业务发展、积极提升公司核心竞争力
本次交易完成后，上市公司将从电子蓝军、指控通信、电磁安防和发电设备等业务拓展至网络信息安全领域，通过对标的资产进行有效管理和快速整合支持标的公司业务发展，帮助标的企业尽快实现与上市公司在企业文化、企业管理等方面的融合，增强上市公司的持续盈利能力和核心竞争力。
（2）近一步完善公司治理，为公司发展提供制度保障
上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步优化治理结构、加强内部控制，确保股东能够
充分行使权利，确保公司董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策。
（3）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
上市公司将进一步优化治理结构、加强企业经营管理和内部控制，完善并强化业务决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率和公司日常运营效率，在保证满足上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，降低公司运营成本，全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险。
（4）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
上市公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在上市公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
4、上市公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出具体承诺
为保证填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
（1）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
（3）承诺对本人职务消费行为进行约束；
（4）承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（5）承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使
公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（7）承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。
（五）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方公安部第三研究所、福州中科精英创业投资有限公司、铢镰（上海）投资管理中心（有限合伙）、上海镡镡投资管理中心（有限合伙）、飓复（上海）投资管理中心（有限合伙）、王建国、谢永恒、沈志卫、丁晓东、宋有才、成建民已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。在本次交易完成后控股股东航天科工将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。
六、独立财务顾问核查意见
本公司已聘请中信证券担任本次重大资产重组的独立财务顾问。中信证券通过对本次重大资产重组的有关事项进行审慎核查后认为：
航天发展本次重大资产重组预案符合上市公司重大资产重组相关法律、法规和规章，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本次交易有利于航天发展改善财务状况，提升盈利能力，增强持续经营能力，提高上市公司价值，有利于保护航天发展广大股东的利益。
鉴于航天发展将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次重大资产重组方案，届时中信证券将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。
（此页无正文，系《航天工业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）
航天工业发展股份有限公司（盖章）2016年12月14日
航天工业发展股份有限公司全体董事声明
航天工业发展股份有限公司全体董事承诺本次重大资产重组预案及相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字：
刘著平 王勇 章高路
李轶涛 濮秀君 朱弘
任真 马玲 杨雄