股票代码：600978 股票简称：宜华木业 公告编号：临2014-068债券代码：123000 债券简称：09宜华债
广东省宜华木业股份有限公司
第五届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东省宜华木业股份有限公司(以下简称“宜华木业”、“公司”或“上市公司”)第五届监事会第三次会议于2014年10月14日在公司二楼会议室以现场会议的方式召开，会议通知已于2014年10月8日以专人送达、邮件、传真等方式发出。本次会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名，会议由监事会主席邱富建先生主持，本次会议的召集和召开符合相关法律法规、规范性文件及《广东省宜华木业股份有限公司章程》、《广东省宜华木业股份有限公司监事会议事规则》的相关规定。
会议采用记名投票的方式进行表决，经各位监事认真审议并表决，会议形成如下决议：
一、逐项审议通过《关于广东省宜华木业股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》；
与会监事逐项审议了本次重组的方案，表决结果如下：
(一)本次重组的整体方案
公司以发行股份及支付现金的方式，向深圳市恒安兴酒店用品集团股份有限公司(下称“恒安兴”、“标的公司”)全体股东即陈森豪、姚建安、吴开松、黄銮华、姚利畅、陈隆风、方端、陈佩霞、李锐源、深圳市平安创新资本投资有限公司(下称“平安创新”)、宁波嘉诚汇金股权投资合伙企业(有限合伙)(下称“宁波嘉诚”)、广州至尚益信股权投资企业(有限合伙)(下称“广州至尚”)、深圳市智合投资管理中心(有限合伙)(下称“深圳智合”)、深圳市鼎昇投资管理中心(有限合伙)(下称“深圳鼎昇”)、深圳市至凌投资管理中心(有限合伙)(下称“深
圳至凌”)(以下合称“交易对方”)，收购其合计持有恒安兴100%股权。公司发行股份及支付现金收购资产的同时，向控股股东宜华企业(集团)有限公司(下称“宜华集团”)发行股份募集配套资金19,000万元，用于支付本次交易的部分现金对价，募集配套资金总额不超过本次交易总额（本次交易对价和本次募集配套资金总额）的25%。
本次配套融资发行成功与否，不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
(二)发行股份及支付现金购买资产方案
1、标的公司及标的资产
恒安兴于 2009年 10月 12日在深圳市注册成立，主要为高端酒店的卧室、餐厅、大堂、会议室等空间提供整体化、个性化的软装饰解决方案。公司拟向交易对方购买其合计持有的恒安兴100%的股权。交易对方持有恒安兴的股权比例及拟向公司转让的股权比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量(万股)|持股/转股比例(%)|
|1|陈森豪|3,582.09|39.801|
|2|姚建安|451.26|5.014|
|3|吴开松|384.39|4.271|
|4|黄銮华|320.31|3.559|
|5|姚利畅|287.01|3.189|
|6|陈隆风|180.00|2.000|
|7|方端|180.00|2.000|
|8|陈佩霞|160.20|1.780|
|9|李锐源|72.00|0.800|
|10|平安创新|1,710.00|19.000|
|11|宁波嘉诚|810.00|9.000|
|12|广州至尚|431.91|4.799|
|13|深圳智合|230.67|2.563|
|14|深圳鼎昇|128.16|1.424|
|15|深圳至凌|72.00|0.800|
|合 计||9,000.00|100.000|

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
2、标的资产的交易价格及定价依据
根据中通诚资产评估有限公司(下称“中通诚”)出具的《宜华木业拟收购深圳市恒安兴酒店用品集团股份有限公司全部股权资产评估报告》（中通评报字〔2014〕362号，下称“《资产评估报告》”），恒安兴全部股权在基准日的评估价值为 57,097.61万元，各方协商确定标的资产的交易价格为 57,000万元，交易对方取得的对价按照各自持股比例确定。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
3、对价的支付方式
公司采取发行股份和支付现金相结合的方式支付对价，共计 57,000万元。
其中，以现金支付 34,233.29万元，以发行股份的方式支付 22,766.71万元。
具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有恒安兴的股份比例|总支付对价(万元)|支付现金对价(万元)|支付股份对价(万元)|
|1|陈森豪|39.801%|22,686.57|4,537.31|18,149.26|
|2|黄銮华|3.559%|2,028.63|405.73|1,622.90|
|3|深圳智合|2.563%|1,460.91|292.18|1,168.73|
|4|深圳鼎昇|1.424%|811.68|162.34|649.34|
|5|深圳至凌|0.800%|456.00|91.20|364.80|
|6|陈佩霞|1.780%|1,014.60|202.92|811.68|
|7|平安创新|19.000%|10,830.00|10,830.00|-|
|8|宁波嘉诚|9.000%|5,130.00|5,130.00|-|
|9|姚建安|5.014%|2,857.98|2,857.98|-|
|10|广州至尚|4.799%|2,735.43|2,735.43|-|
|11|吴开松|4.271%|2,434.47|2,434.47|-|
|12|姚利畅|3.189%|1,817.73|1,817.73|-|
|13|陈隆风|2.000%|1,140.00|1,140.00|-|
|14|方端|2.000%|1,140.00|1,140.00|-|
|15|李锐源|0.800%|456.00|456.00|-|
|合 计||100.000%|57,000.00|34,233.29|22,766.71|

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
4、支付期限
公司以募集配套资金或自有资金向交易对方支付现金对价34,233.29万元，在标的股权交割完成后1个月内全额支付。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
5、业绩承诺及补偿
交易对方中陈森豪、黄銮华、陈佩霞、深圳智合、深圳鼎昇、深圳至凌(以下合称“业绩承诺方”)承诺恒安兴2014年度、2015年度和2016年度实现的净利润分别不低于5,050万元、6,565万元和8,535万元。上述承诺净利润均不低于《资产评估报告》确定的各年度净利润预测值，否则将作出相应调整。交易对方平安创新、宁波嘉诚、姚建安、广州至尚、吴开松、姚利畅、陈隆风、方端、李锐源不承担业绩补偿的义务。
如在承诺期内，恒安兴截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则业绩承诺方应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的1个月内，向上市公司支付补偿。业绩承诺方当年的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=(截至当期期末恒安兴累计承诺净利润数－截至当期期末恒安兴累计实现的净利润数)÷承诺期内各年的恒安兴承诺净利润数总和×标的资产的交易总对价－承诺期内已补偿金额。如依据上述计算公式在各年计算的当期应补偿金额小于0，则按0取值，已经补偿的股份和现金不冲回。
在承诺期届满后三个月内，上市公司聘请具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额>已补偿股份总数×对价股份的发行价格+已补偿现金总额，则业绩承诺方应对上市公司另行补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿数。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过本次交易的总对价。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内上市公司对恒安兴进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
如业绩承诺方承诺期内或承诺期届满根据上述规定需向上市公司支付补偿
的，业绩承诺方内部可以根据自身实际情况选择以下方式之一履行补偿义务：(1)现金补偿：即全部以现金方式支付应补偿的金额；(2)股份补偿：即全部以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，股份补偿后仍不足的部分，再以现金补偿；
(3)现金补偿和股份补偿相结合的方式：即就当年应补偿金额部分以现金进行补偿，剩余部分则以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，现金补偿和股份补偿的具体比例由业绩承诺方自行决定。
业绩承诺方内部按照股权交割日前各自持有的恒安兴出资额占业绩承诺方合计持有恒安兴出资额的比例分担补偿金额，陈森豪、黄銮华应为深圳智合、深圳鼎昇、深圳至凌、陈佩霞履行补偿义务承担连带责任。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
6、奖励对价
如恒安兴在 2014年度、2015年度和 2016年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润总和高于 20,150万元，则超出部分的净利润的50%将作为奖励对价，按如下方案分配：奖励对价中的80%由陈森豪、黄銮华、陈佩霞、王少莹、王锋及胡自强等6人中仍在职的人员分配，具体分配比例由陈森豪提出并报恒安兴董事会批准。其余20%作为员工奖励基金，由陈森豪用于奖励杰出表现的其他员工。若承诺期2014年、2015年、2016年内恒安兴的经营性现金流净额总和小于承诺净利润总和的百分之五十，宜华木业或恒安兴有权不予支付或延迟支付上述奖励对价。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
7、恒安兴滚存未分配利润
恒安兴截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的净利润归上市公司所有。在股份交割日后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东共同享有本次发行前上市公司的滚存未分配利润。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
8、标的资产自资产评估基准日至交割日期间的损益归属
恒安兴自基准日起始至标的股权的股东变更为上市公司的工商变更登记办理完毕之日(下称“过渡期”)产生的收益或因其他原因而增加的净资产由上市公
司享有；恒安兴在过渡期内产生的亏损或因其他原因而减少的净资产由业绩承诺方按照各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日各自持有恒安兴的股权占业绩承诺方合计持有恒安兴股权的比例承担。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
9、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
标的股权应在本次交易取得中国证监会正式批准之日起 7日内启动标的股权交割手续并于2个月内完成交割。交易各方若未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责任。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
(三)发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份方案
本次发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份的对象为交易对方中陈森豪、黄銮华、陈佩霞、深圳智合、深圳鼎昇、深圳至凌，即业绩承诺方。
交易对方中平安创新、宁波嘉诚、姚建安、广州至尚、吴开松、姚利畅、陈隆风、方端、李锐源仅获取现金对价，未获取股份对价。
1、发行股票的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1元。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式
发行方式为向业绩承诺方非公开发行股票。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
3、定价基准日及发行价格
定价基准日为公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价即4.85元/股。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照上海证券交易所(下称“上交所”)的相关规则对发行价格进行相应调整。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
4、业绩承诺方认购股份数量
公司在本次购买资产项下发行的股份总数=标的资产交易价格中股份支付金额÷发行价格。具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|业绩承诺方|持有恒安兴股权比例|股份支付金额（万元）|股份支付数量(股)|
|1|陈森豪|39.801%|18,149.26|37,421,154|
|2|黄銮华|3.559%|1,622.90|3,346,185|
|3|深圳智合|2.563%|1,168.73|2,409,752|
|4|深圳鼎昇|1.424%|649.34|1,338,845|
|5|深圳至凌|0.800%|364.80|752,164|
|6|陈佩霞|1.780%|811.68|1,673,567|
|合计||49.927%|22,766.71|46,941,667|

在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照上交所的相关规则对发行数量进行相应调整。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
5、业绩承诺方认购股份的锁定期
业绩承诺方因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起 12个月内不得转让。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本条约定的锁定期的，业绩承诺方保证将会根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。在前述锁定期基础上，业绩承诺方按照以下次序分批解锁：
(1)自股份上市之日起 12个月届满且履行其相应 2014年度全部业绩补偿承诺之日(以较晚发生的为准)可转让30%；
(2)自股份上市之日起 24个月届满且履行其相应 2015年度全部业绩补偿承诺之日(以较晚发生的为准)可转让30%；
(3)自股份上市之日起 36个月届满且履行其相应全部业绩补偿承诺之日(以较晚发生的为准)可转让剩余40%。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
6、拟上市地点
本次发行股份并支付现金购买资产的股票将在上交所上市。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
(四)配套融资的发行方案
1、发行股票的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1元。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式、发行对象及认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为公司控股股东宜华集团。宜华集团承诺以现金认购本次非公开发行的全部股份。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
3、定价基准日及发行价格
定价基准日为公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日。
公司通过定价方式向公司控股股东宜华集团非公开发行股份，发行价格为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价4.85元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将按照上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
4、配套募集资金金额及用途
本次募集配套资金总额不超过本次交易总金额25%。标的资产价格为 57,000万元，公司拟募集配套资金19,000万元，用于支付本次交易中的部分现金对价，本次募集配套资金总额不超过本次交易总金额25%。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量
本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式如下：本次募集配套资金拟发行股份数=拟募集配套资金总额/股票发行价格。根据上述计算公式及本次为募集配
套资金而发行的价格 4.85元/股测算，公司需向控股股东宜华集团发行股份 39,175,257股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
6、锁定期安排
公司向控股股东宜华集团发行的股份自发行结束之日起 36个月内不转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
7、拟上市地点
本次配套募集资金发行的股票将在上交所上市。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
(五)上市公司滚存未分配利润
在股份交割日后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东共同享有本次发行前上市公司的滚存未分配利润。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
(六)决议有效期
本次发行股份购买资产及配套募集资金事项的决议有效期为本次重组的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月内。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会逐项审议通过及中国证监会核准后方可实施。
二、审议通过《关于公司与控股股东宜华企业(集团)有限公司签订附生效条件的<股份认购合同>的议案》；
同意公司为本次交易募集配套资金与控股股东宜华集团签署附生效条件的《股份认购合同》。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
三、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》；
公司控股股东宜华集团将认购公司为本次交易募集配套资金而非公开发行的全部股票，本次交易构成关联交易。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
四、审议通过《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；
同意公司与交易对方以及恒安兴签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
五、审议通过《关于<广东省宜华木业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》；
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，制作了《广东省宜华木业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
六、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》；
公司监事会批准广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)和中通诚为本次交易出具相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告。
表决结果：赞成3票，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
七、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；
同意公司董事会作出的《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的相关说明》。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
特此公告
广东省宜华木业股份有限公司监事会2014年10月15日