诚邦生态环境股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议资料诚邦生态环境股份有限公司
2019年第二次临时股东大会
会议资料
二○一九年四月
诚邦生态环境股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议资料诚邦生态环境股份有限公司
2019年第二次临时股东大会
会议资料目录
诚邦生态环境股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议须知 ............ 1诚邦生态环境股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议议程 ............ 2议案一：关于为参股子公司临汾市东方诚创工程项目管理有限公司提供担保的议案 ..................................................................... 3议案二：关于预计向子公司提供担保额度的议案 ........................... 4议案三：关于诚邦生态环境股份有限公司修改经营范围的议案 ............... 5议案四：关于诚邦生态环境股份有限公司修改公司章程的议案 ............... 6
诚邦生态环境股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议资料诚邦生态环境股份有限公司
2019年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，特制定本次股东大会会议须知。
一、本次会议设立股东大会会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务工作。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
四、股东在会议召开期间准备发言的，请在会议开始前到大会会务组登记并填写“股东大会发言登记表”。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可。
五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
诚邦生态环境股份有限公司董事会2019年4月18日
诚邦生态环境股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议资料诚邦生态环境股份有限公司
2019年第二次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2019年4月18日（星期四）下午14：45
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30；13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：杭州市之江路599号诚邦股份会议室二
大会主持人：公司董事长方利强先生
大会议程：
一、参会人员签到、股东进行发言登记
二、主持人宣布会议开始
三、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数
四、宣读2019年第二次临时股东大会须知
五、推举负责股东大会议案表决计票和监票的两名股东代表、一名监事及一名律师。
六、宣读股东大会审议议案
（一）关于为参股子公司临汾市东方诚创工程项目管理有限公司提供担保的议案
（二）关于预计向子公司提供担保额度的议案
（三）关于诚邦生态环境股份有限公司修改经营范围的议案
（四）关于诚邦生态环境股份有限公司修改公司章程的议案
七、与会股东发言及提问
八、投票表决
九、统计现场表决结果与网络投票结果
十、宣读表决结果及股东大会决议
十一、宣读法律意见书
十二、宣布会议结束
诚邦生态环境股份有限公司董事会2019年4月18日
诚邦生态环境股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议资料议案一：关于为参股子公司临汾市东方诚创工程项目管理有限公司提供担保的议案
各位股东：
诚邦生态环境股份有限公司（以下简称“诚邦股份”或“公司”）子公司临汾市东方诚创工程项目管理有限公司（以下简称“东方诚创”）与兴业银行股份有限公司临汾分行（以下简称“兴业银行临汾分行”）签署《项目融资借款合同》。兴业银行临汾分行可向东方诚创提供项目融资贷款，借款金额为人民币25,000万元，借款期限为11年。
根据兴业银行临汾分行的业务要求，需要诚邦股份对上述借款额度进行担保并以持有的东方诚创9.9%股权做为质押，同时公司控股股东方利强先生，控股股东配偶李敏女士均对该笔贷款提供担保，保证方式均为连带责任保证，保证期间均为主债务履行期限届满之日起两年。就此，拟同意公司与东方诚创签署《保证合同》，由公司为参股子公司东方诚创的前述银行贷款事宜提供保证担保。同时，授权董事长签署相关协议。
此次担保是为满足东方诚创经营过程资金需要。被担保方为公司参股子公司，公司可以及时掌控东方诚创的资信状况，对其担保的风险可控，且不存在资源转移或利益输送情况，不会损害上市公司及公司股东的利益。
独立董事对上述议案发表同意的独立意见。
以上，请各位股东审议。
诚邦生态环境股份有限公司董事会 2019年4月18日
诚邦生态环境股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议资料议案二：关于预计向子公司提供担保额度的议案
各位股东：
因公司业务发展需要，现拟就担保额度相关事宜，提请授权。
一、关于预计向全资子公司提供担保额度
公司全资子公司因经营需要，预计将向银行及非银金融机构申请授信，公司拟同意为全资子公司提供总额不超过10亿元人民币的授信担保。
上述事项经股东大会审议通过后，授权公司董事会在上述额度内办理为全资子公司提供担保的具体事宜。授权期限自本议案经公司股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。
二、关于预计向控股子公司提供担保额度
公司控股子公司因经营需要，预计将向银行及非银金融机构申请授信，公司拟同意为控股子公司提供总额不超过20亿元人民币的授信担保。
上述事项经股东大会审议通过后，授权公司董事会在上述额度内办理为控股子公司提供担保的具体事宜。授权期限自本议案经公司股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。
三、关于预计向参股PPP项目公司提供担保额度
公司参股PPP项目公司因经营需要，预计将向银行及非银金融机构申请授信，公司拟同意为参股PPP项目公司提供总额不超过20亿元人民币的授信担保。
上述事项经股东大会审议通过后，授权公司董事会在上述额度内办理为参股的PPP项目公司提供担保的具体事宜。授权期限自本议案经公司股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。
独立董事对上述议案发表同意的独立意见。
以上，请各位股东审议。
诚邦生态环境股份有限公司董事会 2019年4月18日
诚邦生态环境股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议资料议案三：关于诚邦生态环境股份有限公司修改经营范围的议案
各位股东：
根据公司战略发展规划及经营发展需要，为使公司经营范围与实际业务及战略发展规划相匹配、符合公司实际经营情况及满足未来发展定位，拟变更公司经营范围。并授权公司董事会在股东大会审议通过后办理工商登记等相关事宜。具体变更内容如下表所示。
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|变更项目|变更前|变更后|
|经营范围|环境治理工程、土壤修复工程、水污染治理工程、大气污染治理工程、地质灾害治理工程、固体废物治理工程的设计、施工、运营管理，园林绿化工程、市政工程、园林古建筑工程、房屋建筑工程、土石方工程、水利水电工程、公路工程、建筑智能化工程、照明工程的施工及运营管理，城乡规划设计，旅游信息咨询，旅游项目开发，景区管理服务，旅游服务（不含旅行社），文化创意策划，花木种植、销售，园林机械、建筑材料、初级食用农产品的销售；实业投资。（以公司登记机关核定的经营范围为准）|环境治理工程、土壤修复工程、水污染治理工程、大气污染治理工程、地质灾害治理工程、固体废物治理工程的设计、施工、运营管理，园林绿化工程、市政工程、园林古建筑工程、房屋建筑工程、土石方工程、水利水电工程、公路工程、建筑智能化工程、照明工程的施工、养护及运营管理，城乡规划设计，旅游信息咨询，旅游项目开发，景区管理服务，旅游服务（不含旅行社），文化创意策划，花木种植、销售，园林机械、建筑材料、初级食用农产品的销售；实业投资。（以公司登记机关核定的经营范围为准）|

以上，请审议并表决。
诚邦生态环境股份有限公司董事会
2019年4月18日
诚邦生态环境股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议资料议案四：关于诚邦生态环境股份有限公司修改公司章程的议案
各位股东：
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|因公司修改经营范围，以及公司治理等需要，对诚邦生态环境股份有限公司《公|
|司章程》（含章程修正案）的条款进行修改。具体修改内容详见附件《<诚邦生态环|
|境股份有限公司章程>主要条款修订对比表》（以下简称“《对比表》”）。除《对|
|比表》所列修订外，现有公司章程的其他条款不变。|

以上，请审议并表决。
诚邦生态环境股份有限公司董事会 2019年4月18日
诚邦生态环境股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议资料
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|附件：|
|《诚邦生态环境股份有限公司章程》主要条款修订对比表|

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|序 号|原章程|修改后|
|1|第十三条 本公司的经营范围为：环境治理工程、土壤修复工程、水污染治理工程、大气污染治理工程、地质灾害治理工程、固体废物治理工程的设计、施工、运营管理，园林绿化工程、市政工程、园林古建筑工程、房屋建筑工程、土石方工程、水利水电工程、公路工程、建筑智能化工程、照明工程的施工及运营管理，城乡规划设计，旅游信息咨询，旅游项目开发，景区管理服务，旅游服务（不含旅行社），文化创意策划，花木种植、销售，园林机械、建筑材料、初级食用农产品的销售；实业投资。（以公司登记机关核定的经营范围为准）|第十三条 本公司的经营范围为：环境治理工程、土壤修复工程、水污染治理工程、大气污染治理工程、地质灾害治理工程、固体废物治理工程的设计、施工、运营管理，园林绿化工程、市政工程、园林古建筑工程、房屋建筑工程、土石方工程、水利水电工程、公路工程、建筑智能化工程、照明工程的施工、养护及运营管理，城乡规划设计，旅游信息咨询，旅游项目开发，景区管理服务，旅游服务（不含旅行社），文化创意策划，花木种植、销售，园林机械、建筑材料、初级食用农产品的销售；实业投资。（以公司登记机关核定的经营范围为准）|
|2|第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、行政总监和董事会秘书。|第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监和董事会秘书。|
|3|第二十五条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一） 减少公司注册资本；（二） 与持有本公司股票的其他公司合并；（三） 将股份奖励给本公司职工；（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股|第二十五条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合|

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||份的。；（五） 法律、行政法规允许的其他情形。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；(六) 为维护公司价值及股东权益所必需；（七）法律、行政法规允许的其他情形。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|
|4|第二十六条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一） 证券交易所集中竞价交易方式；（二） 要约方式；（三） 中国证监会认可的其他方式。|第二十六条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一） 证券交易所集中竞价交易方式；（二） 要约方式；（三） 中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第二十五条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|5|第二十七条公司因本章程第二十五条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十五条规定收购公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照本章程第二十五条第(三)项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购|第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第(三)项、|

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||的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。|第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。|
|6|第一百三十三条„„公司总经理、副总经理、财务总监、行政总监及董事会秘书为公司高级管理人员。|第一百三十三条„„公司总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书为公司高级管理人员。|
|7|第一百三十七条„„（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、行政总监及财务总监；„„|第一百三十七条„„（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理及财务总监；„„|
|8|第十条、第十一条、第六十九条、第七十五条、第八十四条、第九十八条、第九十九条、第一百一十条、第一百三十条、第一百三十一条、第一百三十三条、第一百三十六条、第一百三十七条、第一百三十八条、第一百三十九条、第一百四十条、第一百四十一条、第一百四十四条，上述各条款中，所有关于“总经理”的表述均改为“总裁”。||