华映科技（集团）股份有限公司
2014年度相关事项独立董事意见
根据《公司法》、《关于上市公司建立独立董事制度指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等的有关规定，以及中国证监会证监发（2003）56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》中的要求，基于独立判断的立场，作为华映科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第六届董事会第二十七次会议审议的议案及有关事项发表如下独立意见：
一、关于公司 2014年度利润分配预案
根据福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的闽华兴所（2015）审字 G-046号标准无保留意见的审计报告，公司 2014年度合并实现归属于母公司所有者的净利润为 249,723,457.05元。2014年母公司实现净利润 459,910,842.49元，用于弥补以前年度亏损后剩余净利润 530,914,718.06元，计提盈余公积 45,991,084.25元后，剩余可供分配利润 484,923,633.81元。
鉴于公司于2014年9月25日实施控股股东承诺变更涉及的资本公积金转增股本方案，公司以资本公积金按现有股本 700,493,506股为基数向实施资本公积金转增方案股权登记日登记在册的除控股股东华映百慕大、华映纳闽外每 10股定向转增 4.5股，转增股份总数 78,609,380股，股本增加比例为11.2220%，截至 2014年 12月 31日，公司合并资本公积为 841,736,777.58元，母公司资本公积为 1,613,725,786.88元，公司董事会研究决定，本年度不进行资本公积金转增股本。2015年公司经营业务预期仍持续增长，充分考虑公司目前的资金财务状况，为确保公司经营、投资等各项工作顺利推进，公司董事会研究决定，本年度不进行现金分红。
公司滚存未分配利润将主要用于补充业务经营所需的流动资金及公司新建项目所需的资金投入，以支持公司长期可持续发展。
近三年分红情况：2012年度公司向全体股东每 10股派发现金股利人
民币 3.80元（含税），共计派发现金股利人民币 266,187,532.28元。2013年度未进行利润分配，若 2014年不进行利润分配，公司最近三年（2012-2014年）以现金累计分配的利润共计人民币 266,187,532.28元，占年均可供分配利润的人民币 825,814,149.09的32.23%。符合公司《公司章程》的规定以及现金分红的相关承诺《股东分红回报规划（2012-2014年）》。
我们认为：公司最近三年以现金累计分配的利润不少于三年实现平均可分配利润的30%，有效履行分红回报规划的承诺。2014年公司经营业务预期仍持续增长，充分考虑公司目前的资金财务状况，为确保公司经营、投资等各项工作顺利推进，公司 2014年度不进行利润分配或资本公积转增股本有利于保证公司正常运营及可持续发展，维护股东的长远利益。因此，我们对公司未提出现金利润分配方案表示认可，并提请公司股东大会审议批准。
二、关于公司 2014年度内部控制自我评价报告
我们认为：公司建立了较为完善的内部控制制度，符合国家有关法律法规和证券监管部门的要求，内部控制制度具有科学性、合理性和适用性。
公司内部控制活动涵盖法人治理、经营管理、生产活动等各个环节，具有较为科学合理的决策、执行和监督机制,有效地控制了公司内外部风险，保证了公司的规范运作和业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整，适应公司管理的要求和发展的需要。
针对报告期内中国证券监督管理委员会福建证监局《行政监管措施决定书》中提到的公司内部控制存在的问题，公司已认真对照有关法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况，查找原因、分析不足，逐条落实整改措施、预计完成时间和整改责任人，并于 2015年 1月形成《关于福建证监局对公司现场核查相关问题的整改报告》并公告。公司内部控制总体上符合中国证监会、深交所的相关要求，在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷。
三、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
（一）关于公司 2014年对外担保情况
1、报告期内，除了公司对控股子公司及控股子公司之间提供担保外，不存在其他对外担保的情况。
2、报告期内，公司审批的对控股子公司及控股子公司之间的担保额度为 37,300万元，报告期末累计审批并尚未到期的上述担保额度为 91,478.5万元；报告期实际发生的担保金额为 20,858.03万元，报告期末累计发生并尚未到期的担保金额为 63,256.32万元，占期末经审计的归属于母公司股东的净资产比例为22.58%。
3、上述担保均严格履行了审批及信息披露程序。
（二）关于控股股东及其他关联方占用公司资金的情况
截至报告期末：
1、公司控股股东、实际控制人及其附属企业的经营性资金占用 298,540.34万元，均为正常经营业务所需发生的。
2、公司无其他关联人及其附属企业的经营性资金占用及非经营性资金占用。
我们认为：公司控股股东、实际控制人及其附属企业在报告期末的经营性资金占用均属于日常经营业务开展所致，公司已按照规定履行了日常关联交易的审议及披露程序。截至本意见出具日，公司 2013年度逾期款项、2014年度逾期款项及相关资金占用利息均已收回。为防止和杜绝控股股东及关联方占用公司资金行为的发生，请管理层继续落实公司内部控制及降低关联交易的措施，严密监控公司对实际控制人及其关联方应收账款收款情况，切实保护公司及中小股东利益。
四、关于公司证券投资情况的专项说明和独立意见
（一）关于公司证券投资情况的专项说明
（1）2013年 11月，公司、控股子公司华映视讯（吴江）有限公司（以下简称华映视讯）、厦门建发集团有限公司与厦门鑫汇贸易有限公司（以下简称厦门鑫汇）、德昌行（北京）投资有限公司（以下简称北京德昌行）、王玲玲签署了《关于厦门华侨电子股份有限公司之股份转让框架协议》，协议约定华映视讯以每股 3.66元的价格将其持有的厦华电子流通股 26,174,522股、26,100,000股、21,346,546股分别转让给厦门鑫汇、
北京德昌行、王玲玲。上述股权已于 2013年 12月 23日办理股权过户登记手续，股权转让款已于 2014年 1月 14日支付完毕（其中50%的股权转让款已于 2013年末支付、50%的股权转让款于 2014年 1月支付）；2013年 11月华映视讯与苏志民签署《股份转让协议》，协议约定华映视讯以每股 3.66元的价格将其持有的厦华电子流通股 18,500,000股转让给苏志民。上述股权已于 2013年 12月 19日办理股权过户登记手续，股权转让款已于 2013年 12月 25日支付完毕；2013年 11月华映视讯与洪晓蒙签署《股份转让协议》，协议约定华映视讯以每股 3.66元的价格将其持有的厦华电子流通股 8,000,000股转让给洪晓蒙。上述股权已于 2013年 12月 19日办理股权过户登记手续，股权转让款已于 2013年 12月 25日支付完毕。
2013年 11月，本公司之子公司华映视讯、华映光电、福建华显与厦门鑫汇签署了《合作协议书》。《合作协议书》约定华映视讯、华映光电、福建华显三家公司合计持有的厦华电子限售股 104,761,903股（“目标股份”）由厦门鑫汇提供市值管理服务。华映视讯、华映光电、福建华显承诺：待目标股份限售期届满，在 2015年 12月 1日至 2015年 12月 31日期间，三家公司应以不低于 3.66元/股的价格，共计出售不低于 41,977,943股且不超过 52,454,133股厦华电子股份。交易各方确认，上述承诺兑现后，厦门鑫汇将根据目标股份基准市值与预测市值差额的40%收取服务费或支付补偿费。目标股份基准市值=目标股份数量（104,761,903股）*3.66元/股；如果目标股份预测市值高于目标股份基准市值，厦门鑫汇收取的服务费=（目标股份预测市值-目标股份基准市值）*40%；如果目标股份预测市值等于目标股份基准市值，则厦门鑫汇不收取服务费；如果目标股份预测市值低于目标股份基准市值，厦门鑫汇支付补偿金额=（目标股份基准市值-目标股份预测市值）*40%。
华映光电将其所持厦华电子 41,977,943股股份的投票权不可撤销的委托厦门鑫汇行使，委托行使期限截至 2016年 3月 30日；并将其持有的厦华电子 52,454,133股股票质押给厦门鑫汇，质押期限至 2016年 3月 30日。自《合作协议书》生效之日起 3个工作日内，厦门鑫汇支付保证金 76,819,636元至指定账户。
根据《合作协议书》的约定，目标股份的40%对应的股份数 41,904,761股实际已锁定于 2015年 12月出售，并以 3.66元/股的价格锁定收益。因此 2013年末公司将持有的厦华电子 41,904,761股限售股按平均成本 3.13元/股转入待出售股权资产。剩余限售股 62,857,142股未锁定收益，根据管理层的持有意图按平均成本 3.13元/股转入可供出售金融资产。
鉴于处臵上述部分股权后，公司持有厦华电子股份共 104,761,903股，对厦华电子的持股比例为20.02%，但由于其中 41,977,943股无投票权，实际表决权仅为12%，丧失了对厦华电子的重大影响。本报告期，公司根据财政部修订后的《企业会计准则第 2号-长期股权投资》，对因处臵部分投资等原因丧失对厦华电子的重大影响的剩余股权投资，改按《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，并对其采用追溯调整法进行调整。
根据上述《合作协议书》关于市值管理服务的约定，公司与厦门鑫汇约定的市值管理目标服务费/补偿款金额=目标股份104,761,903*（预测市值-3.66）×40%，市值管理服务费/补偿款与厦华电子的未来股票市值挂钩，其实质为一个衍生合约，应确认为一项衍生金融资产/负债，按公允价值计量，公允价值变动计入当期损益。而且由于目标股份 104,761,903股的40%部分与上述市值管理服务承担着相同的股票市值波动风险，为避免相关利得或损失的确认方面存在重大不一致，公司决定将目标股份104,761,903股的40%部分直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，按公允价值计量，公允价值变动计入当期损益。
对目标股份 104,761,903股的60%部分转入可供出售金融资产，按公允价值计量，公允价值变动计入其他综合收益。
（2）2012年 11月 9日，公司第五届董事会第三十七次会议审议通过《关于公司控股子公司对外投资的议案》，公司之全资控股子公司华映科技（纳闽）有限公司于2012年11月21日与Pacific Growth Venture,L.P.签订股权转让协议，华映科技（纳闽）有限公司以每股 USD7.4698的价格受让 Pacific GrowthVenture,L.P.持有的敦泰科技有限公司（英文名： Focal TechSystems,INC）优先 A股 31,834股、以每股 USD6.2的价格受让其持有的敦泰科技有限公司优先 B股 195,647股，股权转让金额共计
USD1,450,805.01，折人民币 9,119,034.89元，列入长期股权投资核算。
2013年初上述优先股按比例转为普通股，转换后的普通股股数为234,001，持股比例0.42%。2013年 11月 8日敦泰科技在台湾上市，股票代码5280，公司管理层决定将上述股权投资转入可供出售金融资产核算。
本期，华映科技（纳闽）有限公司收到敦泰科技折合人民币 468,059.90元股票分红款。敦泰科技 2014年年度股东大会审议通过《与旭耀科技股份有限公司进行并购及股份转换案》,敦泰科技与台湾上市公司旭耀科技100%持有之开曼子公司 Orise Holding (Cayman)Inc.进行吸收合并，吸收合并的同时，敦泰科技股东取得旭耀科技增资发行之普通股，作为并购案交易对价(每股换发 4.8股旭耀科技增资发行普通股股票）。本报告期后（2015年 1月），敦泰科技实施换股案，换股后，公司持有旭耀科技 1,123,204股。旭耀科技股份有限公司于 2015年 1月 5日股东临时会决议更名为敦泰电子股份有限公司。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券品|||最初投资成本|期初持股|期初持|期末持股|期末持|期末账面值|报告期损益|
||证券代码|证券简称||||||||
|种|||（元）|数量（股）|股比例|数量（股）|股比例|（元）|（元）|
|||||||||312,609,517.|106,438,092.|
|股票|600870|厦华电子|153,371,425.26|41,904,761|8.01%|41,904,761|8.01%|||
|||||||||06|94|
|||||||||468,914,279.||
|股票|600870|厦华电子|230,057,139.72|62,857,142|12.01%|62,857,142|12.01%||0.00|
|||||||||32||
||5280/354|敦泰科技/||||||||
|股票|||8,877,475.86|234,001|0.42%|234,001|0.42%|6,718,168.69|468,059.90|
||5（TW）|敦泰电子||||||||
|||||104,995,90||104,995,90||788,241,965.|106,906,152.|
|合计|||392,306,040.84||--||--|||
|||||4||4||07|84|

（二）独立董事意见
经核查，我们认为公司已经制定了《证券投资管理制度》，就公司证券投资行为以及相关信息披露工作予以规范。上述投资未有违反法律法规及规范性文件规定的情形。请管理层采取有效措施加强投资决策、投资执行和风险控制等环节的控制力度，防范和控制投资风险，切实保护公司及中小股东利益。
独立董事签名：
许萍 童建炫 薛爱国陈国伟黄洪德