证券代码：603032 证券简称：德新交运 公告编号：2018-081德力西新疆交通运输集团股份有限公司
关于签署附条件生效的《关于碾子沟片区项目之征收补偿与置换框架协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
德力西新疆交通运输集团股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）因筹划碾子沟资产置换重组事项（以下简称“本次交易”或“本次重组”），经向上海证券交易所申请，公司股票（股票简称：德新交运；股票代码：603032）于2018年6月5日（星期二）开市起停牌。
本次重组方案为：乌鲁木齐市沙依巴克区房屋征收与补偿管理办公室（以下简称“征收办”或“甲方”）拟征收公司所拥有的位于碾子沟征收片区的乌鲁木齐汽车站、乌鲁木齐国际运输汽车站及其他房产、土地和附属（以下合称“置出资产”）；并将以乌鲁木齐高铁枢纽综合开发建设投资有限公司（以下简称“高铁投资”或“丙方”）持有的公铁联客运站及蓄车场相关房产、土地（以下合称“置入资产”）和6,611万元现金补偿予公司。
本次重组方案尚需获得公司第二次董事会、股东大会审议通过；尚需获得高铁投资股东大会审议通过，能否获得以及最终获得上述批准的时间，均存在不确定性；有关本次交易涉及的其他风险因素详见公司编制的《德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换预案》内容，提请广大投资者关注并注意投资风险。
2018年 7月 12日，公司召开的第二届董事会第二十五次（临时）会议以 9票同意审议通过了《关于签署附条件生效的<关于碾子沟片区项目之征收补偿与置换框架协议>的议案》。现就本次交易具体情况公告如下：
一、本次交易概述
根据《沙依巴克区碾子沟片区老城区改造提升建设项目房屋征收决定公告》（沙政告[2017]3号）、《关于加快推进沙依巴克区碾子沟客运站征收搬迁工作的
会议纪要》（乌政阅〔2018〕91号）、《乌鲁木齐市经济开发区（头屯河区）高铁新客站乌鲁木齐国际公铁联运汽车客运站项目征收决定公告》（沙政函〔2018〕4号）等文件，乌鲁木齐市沙依巴克区人民政府拟征收公司碾子沟片区内的客运站资产，拟征收高铁投资之公铁联客运站资产对公司进行实物的置换补偿（差额货币结算），并就公司停产停业等相关损失给予6,611万元现金补偿。
二、协议对方基本情况
（一）交易对方一：沙依巴克区房屋征收与补偿管理办公室是乌鲁木齐市沙依巴克区人民政府负责国有土地上房屋征收与补偿的专门机构；
（二）交易对方二：乌鲁木齐高铁枢纽综合开发建设投资有限公司是注册于新疆维吾尔自治区工商局经济技术开发区分局的一家国有高铁枢纽投资公司。
三、交易标的基本情况
（一）拟置出资产
本次交易拟置出资产覆盖上市公司所拥有的乌鲁木齐汽车站、乌鲁木齐国际运输汽车站及资产经营分公司所使用的房产、土地和附属物，被征收资产主要承担了公司的客运站和仓储租赁业务。具体范围如下：
1、拟置出房屋
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|||现经营主体|||总面积（㎡）|||||用途|
|公司资产经营分公司||||||22,763.66|||商铺、仓储出租||
|新德国际运输汽车站||||||11,234.18|||国际客运站业务||
||乌鲁木齐汽车站|||||11,211.70||国内客运站业务、商铺出租|||
||||其他||||441.55||变电所、水泵房||
|||||合计||45,651.09|||||

2、拟置出土地
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||使用证号||总面积（㎡）||||||用途|
|乌国用（2014）第0040846号||||50,037.63||商业用地、交通运输用地||||
|乌国用（2014）第0040847号||||30,289.97|||交通运输用地|||
|乌国用（2014）第0040852号|||||203.29|||商业用地||
|||合计||80,530.89||||||

备注：温德堡（客运饭店司助楼和客运饭店综合楼）及其在乌国用（2014）第0040846
号宗地中商业用地3,729.30平方米，不纳入本次征收范围；上述拟置出资产范围内可移动、
可拆卸的设施、设备、器材、办公家具等动产，不属于征收范围，由公司搬迁后使用或自行处置。
（二）拟置入补偿资产
1、乌鲁木齐国际公铁联运汽车客运站乌鲁木齐国际公铁联运汽车客运站位于乌鲁木齐市高铁新区的高铁站北广场东侧，本次拟置入的补偿资产范围为乌鲁木齐国际公铁联运汽车客运站负一层（不包含停车场）、一层、二层房产（含房屋室内装修及设备）及前述房屋对应分摊土地，对应分摊的土地使用权面积为13,766.29平方米，房产面积31,904.55平方米，其中房产的具体情况如下：
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||层次||套内建筑面积（㎡）||分摊建筑面积（㎡|）||建筑面积（㎡）|
|地下一层||3,409.34||6,547.88|||9,957.22||
|地上一层||7,648.87||1,985.12|||9,633.99||
|地上二层||6,784.29||5,529.05|||12,313.34||
|合计||17,842.50||14,062.05|||31,904.55||

2、蓄车场部分
公铁联客运站蓄车场位于客运站南侧附属场地内，于2017年7月14日取得《乌鲁木齐市城乡规划管理局建筑、用地红线说明书》，项目名称客车配套建设工程，批准建筑面积 477.00平方米，建筑结构框架，建筑层数 1层。2017年 7月14日取得《建设用地规划许可证》，用地性质为交通枢纽用地，建设用地总面积18,050.00平方米。
上述拟置入补偿资产的套内建筑面积、分摊面积、产权面积，最终以不动产登记机构核发的产权证书为准。
四、框架协议主要内容
（一）协议主体
本次协议签署的主体为公司以及征收办、高铁投资。
（二）交易方式
协议生效后，乙方愿将本协议项下的拟置出资产交由甲方征收；甲方将征收丙方的公铁联运站进行置换补偿，差额货币结算；同时甲方给予乙方6,611万元
货币补偿。
（三）交易价格及定价依据
根据置出、置入资产预评估值，甲乙丙三方共同确认：本次拟置出资产的交易价格为不超过34,788万元；拟置入资产的置换价格为不超过34,797万元。最终交易价格将以具有证券期货业务资格评估机构出具资产评估报告评定的评估值为基础,并经各方协商一致确定。
除上述资产置换之外，就停产停业损失、员工安置及遣散、搬迁费等相关费用，甲方将一次性另行给予乙方货币补偿人民币6,611万元。
（四）支付方式
甲乙丙三方均同意，本协议生效后15日内，甲方直接向丙方支付34,788万元，乙方直接向丙方支付9万元；除上述资产置换之外，就停产停业损失、员工安置及遣散、搬迁费等相关费用，甲乙方均同意本协议生效后 15日内甲方一次性另行给予乙方货币补偿人民币6,611万元。乙方认可其在本次征收补偿的资产置换过程中的全部权益均已得到实现及补偿，除去上述补偿项目及费用外，甲方在本次征收补偿的资产置换过程中不再向乙方承担任何给付义务；乙方同意在上所述的补偿款中扣减办理产证所需承担的税费、出让金人民币 1,000万元，甲方扣减后实际向乙方支付补偿款人民币 5,611万元。
（五）过渡期损益安排
本次交易的过渡期为评估基准日至交割日。拟置出资产的损益归乙方享有或承担；评估基准日起至资产交割日止的期间，拟置入资产的损益归丙方享有或承担。拟置入资产中未完工工程（包括并不限于蓄车场）由丙方出资继续建设，经验收合格后且具备经营条件后交付给乙方。
（六）资产交付时间安排
本协议生效即日，乙方启动搬迁，丙方启动补偿资产的交付，乙方同意定于 2018年 12月 31日前搬迁完毕，丙方同时将上述拟置入资产一并交付于乙方，若本协议未生效或乌鲁木齐国际公铁联运汽车客运站不具备发车条件的，其搬迁期限相应顺延。甲方和丙方承诺：在本协议生效后1个月内，完成拟置入资产的综合验收和工程质量备案；甲方牵头乙方、丙方共同配合在本协议生效后 12个
月内将拟置入资产中的房屋产权证办理至乙方名下。
（七）协议的生效
本协议经三方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在下列条件全部满足之日起生效：1、乌鲁木齐市人民政府已经同意本次交易；2、乙方董事会、股东大会审议通过本次交易；3、丙方董事会、股东会审议通过本次交易。
（八）其他事宜
1、拟置入资产中丙方已经出租的部分（14户合计面积 2,444.39平方米），协议生效后，丙方与承租人签订的租赁协议原件全部提供给乙方，收取的租赁合同保证金全部支付给乙方，预收的租金按照过渡期损益安排执行。
2、甲方和丙方保证，补偿资产的权利瑕疵由甲方与丙方在本协议签署日前全部予以解决完毕（包括但不限于抵押、质押的解除，债务的清理等）。
3、在征收过程中，乙方迁入乌鲁木齐国际公铁联运汽车客运站后，对于乙方建立旅游集散中心、申请城市配送车辆资质、发放全疆班线车辆、国际物流园300亩规划用地等工作由甲方协调乌鲁木齐市人民政府有关部门给予支持和帮助。
在丙方正式交付公铁联运站检测站之前，甲方、丙方应当向乙方提供一个临时检测场地，免费供乙方检测使用。
4、如果本协议一方违约以致本协议并未履行或不能充分履行，违约引起的责任应由违约方承担。如果多方违约，各方应各自承担其违约引起的那部分责任。
5、本协议有效期内，如发生战争、严重自然灾害、或全国范围内的重大传染性疾病等不能预见、不能避免且不能克服的不可抗力事件，则经各方充分协商达成一致后，本协议可暂缓履行或终止履行。
五、本次重组置换事项对公司的影响及风险分析
（一）对公司的影响
本次拟置出资产即公司原运营基地乌鲁木齐汽车站、乌鲁木齐国际运输汽车站位于乌鲁木齐市沙依巴克区老城区，周围安全形势复杂、安全保卫工作难度较
大，在一定程度上限制了旅客乘车意愿。本次拟置入资产即公铁联客运站是乌鲁木齐高铁综合交通枢纽的重要组成部分。乌鲁木齐高铁综合交通枢纽位于乌鲁木齐经济技术开发区，交通条件便利、安全形势良好，未来将建成高速铁路、城市轨道交通、公共汽车、长途车、出租车、社会车辆和旅客紧密衔接的国际一流的现代化大型综合交通枢纽，是国家“一带一路”战略实施的重要载体。
本次交易完成后，公司的道路旅客运输业务将零距离对接高速铁路、城市轨道交通等交通设施，促进道路旅客运输需求的释放，使公司未来的盈利能力和抗风险能力大幅提高。
（二）风险分析
1、本次交易尚需获得交易各方各自权力机构的批准或核准，能否获得以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，存在一定的审批风险；
2、本次交易方案从预案披露至本次交易实施完成需要一定的时间，在此期间本次交易可能存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险；
3、本次交易完成后，公司的主要经营场所和业务运行载体将搬迁至公铁联客运站，经营的环境、预计客流量、客运线路等将面临一定程度的变化；公司自成立以来即在现有客运站运营相关业务，新客运站所带来的相对复杂的运营环境、增长的客流量及增加的客运线路等，都将对公司的管理水平提出新的要求，存在公司因准备不足而未有效整合置入资产的风险。
六、其他
公司将根据本事项的进展情况，按照相关法律法规及时履行审批程序及信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
七、备查文件
（一）协议各方于2018年7月12日签署的附条件生效的《乌鲁木齐市沙依
巴克区房屋征收与补偿管理办公室与德力西新疆交通运输集团股份有限公司及乌鲁木齐高铁枢纽综合开发建设投资有限公司关于碾子沟片区项目之征收补偿与置换框架协议》文本；
（二）《德力西新疆交通运输集团股份有限公司第二届董事会第二十五次（临时）会议决议》；
（三）上海证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司董事会2018年7月13日