风险投资管理制度成都红旗连锁股份有限公司
风险投资管理制度
（2015年6月）
第一章总则
第一条 为了规范成都红旗连锁股份有限公司（以下简称“公司”）的风险投资行为以及相关信息披露工作，提高资金使用效率和效益，防范投资风险，保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《成都红旗连锁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称风险投资，包括股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、房地产投资、以上述投资为标的的证券投资产品以及交易所认定的其他投资行为。
第三条 以下情形不属于风险投资行为：
（一）固定收益类或者承诺保本的投资行为；
（二）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；
（三）以战略投资为目的，购买其他上市公司股份超过总股本的10%，且拟持有三年以上的证券投资；
（四）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。
第四条 风险投资的原则：
（一）应遵守国家法律、法规、规范性文件等相关规定；
（二）应当谨慎、强化风险控制、合理评估效益；
（三）必须与资产结构相适应，规模适度，量力而行，不能影响自身主营业务的正常运行。
第五条 公司只能使用自有资金进行风险投资，不得使用募集资金进行风险投资。公司应严格控制风险投资的资金规模，不得影响公司正常经营。
第六条 公司风险投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的证券，也不得将公司投资情况透露给其他个人或组织（法律、法规另有规
风险投资管理制度定的除外）。
第七条 公司应以本公司名义设立证券账户和资金账户进行风险投资，不得使用他人账户或向他人提供资金进行风险投资。
已设立证券账户和资金账户的，应在披露董事会决议的同时向深圳证券交易所报备相应的证券账户以及资金账户信息。
未设立证券账户和资金账户的，应在设立相关证券账户和资金账户后两个交易日内向深圳证券交易所报备相关信息。
第二章风险投资的审批权限和程序
第八条 公司进行风险投资，应当经董事会审议通过后及时披露，进行金额在人民币五千万元以上的除股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资以外的风险投资，还应当提交股东大会审议。
其中，公司进行股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资，均应当经董事会审议通过后提交股东大会审议，并应当取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。如公司在持续督导期内，证券投资事项应当取得保荐机构依法出具的明确同意意见。
董事在审议风险投资事项时，应当充分关注公司是否建立专门内部控制制度，投资风险是否可控以及风险控制措施是否有效，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，是否存在违反规定的证券投资、风险投资等情形。
第九条 公司进行风险投资，应当以各类风险投资的发生额总和作为计算标准，并按连续十二个月累计发生额计算是否适用本制度的规定。
第十条 公司在以下期间，不得进行风险投资：
（一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；
（二）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后的十二个月内；
（三）将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。
第十一条公司进行风险投资时，应同时在公告中承诺，在此项风险投资后的十二个月内：
（一）不使用闲置募集资金暂时补充流动资金；
风险投资管理制度（二）不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金；
（三）不将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
第十二条公司年度证券投资属于以下情形之一的，公司应对年度证券投资情况形成专项说明，并提交董事会审议，保荐机构（如有）和独立董事应对证券投资专项说明出具专门意见：
（一）证券投资金额占公司当年经审计净资产的10%以上且绝对净额在人民币1000万元以上的；
（二）证券投资产生的利润占公司当年经审计净利润的10％以上且绝对金额在人民币100万元以上的。
上述指标计算中涉及的数据如为负数，取其绝对值计算。
第十三条证券投资专项说明应该至少包括以下事项：
（一）报告期证券投资概述，包括证券投资投资金额、投资证券数量、损益情况等；
（二）报告期证券投资金额最多的前十只证券的名称、证券代码、投资金额、占投资的总比例、收益情况；
（三）报告期末按市值最大的前十只证券的名称、代码、持有数量、投资金额、期末市值以及占总投资的比例；
（四）报告期内执行证券投资内控制度情况，如存在违反证券投资内控制度的情况，应说明公司已（拟）采取的措施；
（五）深圳证券交易所要求的其他情况。
证券投资专项说明、保荐机构意见（如有）和独立董事意见应当与公司年报同时披露。
第三章风险投资责任部门及负责人
第十四条董事长在董事会或股东大会授权范围内负责签署风险投资相关的协议、合同。
第十五条董事会秘书负责公司未公开风险投资信息的对外公布，其他董事、监事、高级管理人员及相关知情人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公开的风险投资信息。
第十六条总经理负责召集项目实施小组对拟投资项目进行调研、论证，
风险投资管理制度并编制可行性研究报告，总经理为责任人。
第十七条公司财务部负责风险投资资金的划拨和核算，以及保证金的管理，财务负责人为责任人。
第十八条由总经理召集的项目实施小组负责风险投资项目的具体运作和日常管理，总经理为责任人。
第十九条公司审计部负责风险投资项目的审计，审计部负责人为责任人；公司审计部与董事会办公室负责风险投资项目的监督工作，审计部负责人与董事会办公室负责人为责任人。
第四章风险投资内部审批流程
第二十条公司总经理召集的项目实施小组编制可行性研究报告，经总经理确认后报董事会审议。
第二十一条 公司根据实际需要可聘请中介机构或专家对投资项目进行咨询和论证。
第二十二条 董事长对项目投资可行性研究报告审查后提交公司审计委员会进行事前审查。
第二十三条 审计委员会进行风险投资事前审查后，对风险投资项目的风险、履行程序、内控制度执行情况出具审查意见。
第二十四条 根据审计委员会的审查意见，董事会按照风险投资审批权限，对风险投资作出是否实施的决议或提交股东大会审议。
第二十五条 根据董事会或股东大会的决议，财务部负责项目投资的实施与管理。
第五章风险投资的信息披露
第二十六条 公司进行风险投资，应当经董事会通过后及时披露；
公司董事会应在做出相关决议后两个交易日内向深圳证券交易所提交以下文件：
（一）董事会决议及公告；
（二）独立董事就相关审批程序是否合规、内控程序是否建立健全、对
风险投资管理制度公司的影响等事项发表的独立意见；
（三）保荐机构就该项风险投资的合规性、对公司的影响、可能存在的风险、公司采取的措施是否合理等事项进行核查，并出具明确同意的意见（如有）；
（四）以公司名义开立的证券账户和资金账户（适用股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资）；
（五）深圳证券交易所要求的其他文件。
第二十七条 公司进行股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资，披露的事项至少应当包括以下内容：
（一）投资概述，包括投资目的、投资额度、投资方式、投资期限、资金来源等；上述投资额度，包括将证券投资收益进行再投资的金额，即任何一时点证券投资的金额不得超过投资额度。
（二）投资的内控制度，包括投资流程、资金管理、责任部门及责任人等；
（三）投资的风险分析及公司拟采取的风险控制措施；
（四）投资对公司的影响；
（五）独立董事意见；
（六）保荐机构意见（如有）；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
第二十八条 公司进行证券投资的，应在定期报告中详细披露报告
期末证券投资情况以及报告期内证券投资的买卖情况。
第二十九条 证券投资专项说明、保荐机构意见（如有）和独立董事意见与公司年报同时披露。
第六章信息隔离措施及内部报告程序
第三十条公司董事、监事、高级管理人员及相关知情人员在公司风险投资信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得向公司外部和公司其他岗位人员泄露风险投资信息。由于工作失职或违反本制度规定，给公司带来严重影响或损失的，公司将根据情况给予该责任人相应的批评、警告、甚至解除劳动合同等处分。
风险投资管理制度第三十一条 公司进行风险投资，必须执行严格的控制制度，即至少要由两名以上人员共同操作，风险投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。
第三十二条 财务部对风险投资资金运用的活动应当建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。证券和资金发生变动当日应当出具台账，向财务负责人汇报。
第三十三条 风险投资实施过程中，发现投资方案有重大漏洞、项目投资实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力的影响、项目有实质性进展或实施过程中发生重大变化时，董事、监事、高级管理人员、项目专管员或公司其他信息知情人应第一时间向董事长报告，并通知董事会秘书。
第三十四条 公司财务部对风险投资项目进行日常管理，其职责范围包括：
（一）监控被投资单位的经营和财务状况；
（二）监督被投资单位的利润分配、股利支付情况，维护公司的合法权利；
（三）定期或不定期将风险投资情况向董事会汇报，由公司在定期报告
中披露报告期内风险投资以及相应的损益情况；
（四）向公司董事长和相关部门定期提供投资分析报告。
第三十五条 每个会计年度末，公司审计部协助审计委员会对所有风险投资项目进展情况进行检查，对于不能达到预期效益的项目由审计委员会及时报告公司董事会。
第七章资金使用情况的监督
第三十六条 风险投资资金使用与保管情况由内部审计部门进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计和监查，充分评估投资风险并确保公司资金安全。
第三十七条 独立董事可以对风险投资资金使用情况进行检查。独立董事在内部审计部门核实的基础上，以董事会审计委员会核查为主，必要时经全体独立董事同意，有权聘任独立的外部审计机构进行风险投资资金的
风险投资管理制度专项审计。
第三十八条 监事会可以对风险投资资金使用情况进行监督。
第三十九条 公司相关部门在开展风险投资业务前，应知悉相关法律、法规和规范性文件相关规定，不得进行违法违规的交易。
第四十条凡违反相关法律法规、本制度及公司其他规定，未按照公司既定的投资方案进行交易，致使公司遭受损失的，应视具体情况，由相关责任人员承担相应的责任。
第八章附则
第四十一条 公司控股子公司进行风险投资，视同公司进行风险投资，适用本制度相关规定。公司参股公司进行风险投资，对公司业绩造成较大影响的，公司应当参照本制度相关规定，履行信息披露义务。
未经公司同意，公司下属分公司、控股子公司不得进行风险投资。
第四十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等的相关规定执行。与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第四十三条 本制度由公司董事会负责解释，自公司董事会审议批准之日起实施。
成都红旗连锁股份有限公司二〇一五年六月九日