华邦颖泰股份有限公司
（注册地址：重庆市渝北区人和星光大道69号）
2014年公开发行公司债券（第一期）
募集说明书
保荐人（主承销商）
（注册地址：重庆市江北区桥北苑8号）
募集说明书签署日： 2014年 6月
声 明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定编制。
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。
除发行人和保荐人（主承销商）外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
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重大事项提示
一、发行人本期债券债项评级为 AA级；截至 2014年 3月 31日，发行人合并口径资产负债率为47.60%，母公司口径资产负债率为32.30%；债券上市前，发行人最近一期末未经审计的净资产为 408,165.29万元（截至2014年3月31日合并报表中所有者权益合计数）；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为31,337.06万元（2011年、2012年及2013年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合发行条件。本期债券发行及挂牌上市安排详见发行公告。
二、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深圳证券交易所上市流通。
由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。在本期债券存续期内，债券的投资价值可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
四、经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期公司债券的信用等级为AA。发行人无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债券存续期内不会发生不利变化。如果发行人的主体信用评级和/或本期债券的信用评级在本期债券存续期内发生不利变化，本期债券的市场交易价格将可能发生剧烈波动，甚至导致本期债券无法在深圳证券交易所或其他证券交易场所进行交易流通。
五、鉴于发行人于 2011年 11月通过多次交易分步实现对原参股的颖泰嘉和的吸收合并，实质上是非同一控制下的控股合并。发行人基于2009年1月1日前已完成吸收合并颖泰嘉和的假设，编制了公司 2009年度、2010年度、2011年度的备考
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财务报告，反映公司吸收合并后的模拟合并财务状况、经营成果和现金流量。华信会计师事务所对备考合并财务报表进行了审计，并出具了“川华信专[2012]120号”标准无保留意见的《审计报告》。
截至2011年末，发行人对原参股的颖泰嘉和的吸收合并已经完成，发行人最近一年及一期的合并财务数据反映公司吸收合并后的合并财务状况、经营成果和现金流量。
本募集说明书对发行人报告期内财务与会计信息的分析中，2011年的财务与会计信息主要来自于经华信会计师事务所审计的备考财务报表；2012年和 2013年财务与会计信息来自于经华信会计师事务所审计的2012年和和2013年财务报表。
六、发行人以发行股份及支付现金的方式购买山东福尔股份有限公司100%的股权和山东凯盛新材料股份有限公司100%的股权，同时为提高该次交易的整合效益，向上市公司控股股东汇邦旅业定向募集资金不超过39,900万元。2013年10月20日，发行人第四届董事会第四十次会议审议通过该次交易的相关议案，同意发行人签署《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》及《募集资金协议》并提交股东大会审议；2013年11月7月，发行人召开 2013年第五次临时股东大会审议通过该次交易的相关议案。2014年 1月 22日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2014年第 5次工作会议审核，该次交易事项获得有条件通过。2014年 4月 3日，发行人接到中国证监会“证监许可〔2014〕354号”《关于核准华邦颖泰股份有限公司向于俊田等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件，该次交易获得证监会核准。截止 2014年 5月 6日，本次交易所涉标的资产中福尔股份100%股份及凯盛新材100%股份的过户已经完成工商变更登记手续，发行人已经合法持有相关股权；发行人已经根据本次重组相关协议的约定缴付用于认购新增股份的相应价款，本次交易所募集的配套资金已经到位；发行人已经完成本次交易所涉新增注册资本的验资手续，以及新增股份的证券预登记手续。
该次交易完成后，山东福尔股份有限公司、山东凯盛新材料股份有限公司成为本公司的全资子公司，上市公司在给予标的公司业务自主性及灵活性的同时，将通过并购整合以发挥并购的协同效应，提高管理效率。根据华邦颖泰未经审计的 2013年 1-6月份财务报告、华信会计师事务所审计的华邦颖泰备考合并财务报告，本次
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交易完成后，华邦颖泰资产总额为 893,101.74万元，较本次交易前增长30.88%；负债总额为366,451.46万元，较本次交易前增长18.57%；净资产金额为526,650.28万元，较本次交易前增长41.06%；资产负债率为41.03%，较本次交易前有所下降。
完成本次交易后，华邦颖泰的产业链得到进一步补充和完善，并新增了新材料研发、生产和销售能力，上市公司的资产规模和净资产规模进一步增加，增强了公司的综合实力与抵御风险的能力，在一定程度上增强了上市公司的偿债能力。交易后公司营业收入、营业利润及净利润均得到显著增长，归属于母公司股东的净利润增长幅度约为30%，上市公司盈利能力将得到进一步增强。
虽然发行人之前在吸收合并颖泰嘉和的过程中已积累了一定的并购整合经验，但该次交易完成后能否通过整合，既保证上市公司对标的公司的控制力又保持原有竞争优势并充分发挥该次交易的协同效应具有不确定性。整合结果可能未能充分发挥该次交易的协同效应，从而对上市公司造成不利影响。
七、联合评级将在本次债券存续期内，每年发行人公告年报后两个月内对发行人2014年公司债券进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。联合评级将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息，如发现发行人或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。
如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供相关资料。跟踪评级结果将在联合信用评级网站（www.lianhecreditrating.com.cn）和深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）予以公布并同时报送发行人、监管部门、交易机构等。
八、本期债券为无担保债券。本期债券的信用评级结果说明本期债券偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。但在本期债券存续期内，若因不可控制的因素如市场环境发生变化等，发行人不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。债券持有人亦无法通过保证人或担保物受偿本期债券本息，将可能对债券持有人的利益造成不利影响。
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九、债券持有人会议决议对全体本期公司债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）具有同等的效力和约束力。投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约束。
十、发行人已于2014年4月29日公告了2014年第一季度报告。根据公司 2014年第一季度报告的财务状况及经营情况，公司本期公司债券仍然符合公司债券发行条件。
十一、2014年 5月 14日，发行人完成“以发行股份及支付现金的方式购买山东福尔股份有限公司100%的股权和山东凯盛新材料股份有限公司100%的股权，同时为提高该次交易的整合效益，向上市公司控股股东汇邦旅业定向募集资金不超过39,900万元”交易事项的股份发行工作，新增股份95,097,149股，发行人注册资本变为675,829,919元。本次交易完成后，发行人股权结构未发生重大变化，控股股东仍为汇邦旅业，实际控制人仍为张松山。本次交易引起的股权变动对本次公司债券的发行不构成重大影响。
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目 录
声明·············································································································································· 0重大事项提示·································································································································· 1目录·············································································································································· 5释义·············································································································································· 8第一节发行概况························································································································· 12一、公司简要情况··································································································· 12二、公司债券发行批准情况··················································································· 13三、核准情况及核准规模······················································································· 13四、本期债券基本条款··························································································· 13五、本期债券发行及上市安排··············································································· 16六、本次发行的有关当事人··················································································· 16七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系······································· 19八、认购人承诺······································································································· 19第二节风险因素························································································································· 21一、与本期债券相关的投资风险··········································································· 21二、与发行人相关的风险······················································································· 22第三节发行人的资信状况········································································································· 27一、公司债券信用评级情况及资信评估机构······················································· 27二、公司债券信用评级报告主要事项··································································· 27三、发行人的资信情况··························································································· 29第四节偿债计划及其他保障措施······························································································ 32一、偿债计划··········································································································· 32二、偿债保障措施··································································································· 33三、针对发行人违约的解决措施··········································································· 34第五节债券持有人会议············································································································· 36一、债券持有人行使权利的形式··········································································· 36二、债券持有人会议······························································································· 36第六节债券受托管理人············································································································· 42一、债券受托管理人聘任及债权受托管理协议签订情况··································· 42
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二、债券受托管理主要内容··················································································· 43第七节公司基本情况················································································································· 48一、公司概况··········································································································· 48二、公司的组织结构······························································································· 62三、公司对其他企业的重要权益投资情况··························································· 63四、公司控股股东及实际控制人的基本情况······················································· 69五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况··················································· 71六、公司主营业务情况··························································································· 76第八节财务会计信息················································································································· 90一、最近三年的财务会计资料··············································································· 91二、备考财务报表的编制基础············································································· 102三、最近三年合并报表范围及变化情况····························································· 104四、最近三年的主要财务指标············································································· 107五、管理层分析意见······························································································ 110六、公司未来发展目标························································································· 150七、本次发行后公司资产负债结构变化····························································· 155第九节募集资金运用················································································································ 158一、本次发行公司债券募集资金数额································································· 158二、本次发行公司债券募集资金的运用计划····················································· 158三、本次募集资金运用对公司财务状况的影响················································· 160第十节其他重要事项················································································································ 162一、公司最近一期末对外担保情况····································································· 162二、公司未决诉讼或仲裁事项············································································· 163三、其他事项········································································································· 163第十一节董事及有关中介机构声明··························································································· 166一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明············································· 166二、保荐人（主承销商）声明············································································· 167三、审计机构声明································································································· 168四、发行人律师声明····························································································· 169五、资信评级机构声明························································································· 170
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第十二节备查文件···················································································································· 171一、备查文件········································································································· 171二、查阅地点········································································································· 171三、查阅时间········································································································· 172
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释 义
在本募集说明书中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
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注：本募集说明书中除特别说明外所有数值保留 2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节 发行概况
本次发行公司债券募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律、法规及本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本公司基本情况和本次发行的详细资料。
本次发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和保荐人（主承销商）外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。
一、公司简要情况
中文名称：华邦颖泰股份有限公司
英文名称：Huapont-Nutrichem Co.,LTD
注册地址：重庆市渝北区人和星光大道 69号
法定代表人：张松山
成立日期： 2001年9月19日
注册资本： 58,073.28万元（截止2013年12月31日）
企业法人营业执照注册号：500000000002774
税务登记号码：500905202884326
股票简称：华邦颖泰
股票代码：002004
股票上市地：深圳证券交易所
董事会秘书：彭云辉
办公地址：重庆市渝北区人和星光大道 69号
电话：023-67886985
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传真：023-67886986
邮政编码：401121
二、公司债券发行批准情况
2014年 1月 10日，公司第五届董事会第一次会议审议通过了《关于公开发行公司债券方案的议案》。
2014年1月27日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于公开发行公司债券方案的议案》。
董事会决议公告和股东大会决议公告分别在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网刊载，并在深圳证券交易所网站进行了披露。
三、核准情况及核准规模
2014年5月21日，经中国证监会证监（许可）【2014】【507】号文核准，本公司获准发行票面总额不超过人民币15亿元公司债券。
本次公司债券采用分期发行方式，首期发行面值不少于总发行面值的50%，自中国证监会核准发行之日起6个月内完成；其余各期债券的发行，自中国证监会核准发行之日起24个月内完成。
四、本期债券基本条款
（一）债券名称：华邦颖泰股份有限公司2014年公司债券（第一期）。
（二）发行规模：本期债券面值总额为人民币8亿元。
（三）向公司股东配售的安排：本次公开发行的公司债券不向公司原有股东配售。
（四）票面金额及发行价格：本期债券面值为100元，按面值平价发行。
（五）债券品种和期限：本期债券的期限为5年，第3年末附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
（六）债券利率或其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率由发行人
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与保荐人（主承销商）根据网下向机构投资者的询价结果在预设区间范围内协商确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。本期债券票面利率在债券存续期的前3年固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券存续期限后2年票面年利率为债券存续期限前3年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后2年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。
（七）发行人上调票面利率选择权：发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告，发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后 2年的票面利率。若发行人未行使利率上调选择权，则本期公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
（八）投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择将持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。
若投资者行使回售选择权，本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
（九）回售申报：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告日起5个交易日内，债券持有人可通过指定方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受发行人关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
（十）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
（十一）还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。
（十二）起息日：2014年6月13日。
（十三）付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定
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来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
（十四）付息日：2015年至2019年每年的6月13日为上一个计息年度的付息日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2015年至 2017年每年的6月13日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息。
（十五）兑付日：本期债券的兑付日期为2019年6月13日。若债券持有人行使回售权，本期债券的兑付日为 2017年 6月 13日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
（十六）担保人及担保方式：无担保。
（十七）信用级别及资信评级机构：经联合评级出具的《华邦颖泰股份有限公司 2014年公司债券信用评级分析报告》，发行人的主体信用等级为AA，本期公司债券信用等级为AA。在本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券进行一次跟踪评级。
（十八）保荐人、主承销商、债券受托管理人：西南证券股份有限公司。
（十九）发行对象：
1、网上发行：在登记机构开立合格 A股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
2、网下发行：在登记机构开立合格 A股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
（二十）发行方式：本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价发行相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交；网下认购采取机构投资者与主承销商签订认购协议的形式进行。
（二十一）承销方式：本期债券由保荐人（主承销商）西南证券组织承销团，采取余额包销的方式承销，认购金额不足8亿元的部分全部由主承销商以余额包销的方式购入。
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（二十二）发行费用：本期债券的发行费用不超过募集资金的1.50%。
（二十三）募集资金用途：本公司拟将本期债券募集资金中的 5.45亿元用于调整债务结构、置换银行贷款；剩余部分拟用于补充流动资金，改善资金状况。
（二十四）拟上市地：深圳证券交易所。
五、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2014年6月11日
预计发行日期：2014年6月13日至2014年6月17日
网上申购期：2014年6月13日
网下认购期：2014年6月13日至2014年6月17日
（二）本期债券上市安排
本次发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另外公告。
六、本次发行的有关当事人
1、发行人
公司名称：华邦颖泰股份有限公司
法定代表人：张松山
办公地址：重庆市渝北区人和星光大道 69号
联系电话：023-67886985
传 真：023-67886986
联系人：彭云辉
2、保荐人、主承销商、债券受托管理人
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公司名称：西南证券股份有限公司
法定代表人：余维佳
办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层
联系电话：010-57631234
传 真：010-88091826
项目主办人：张海安、李海波
其他项目组成员：韩子彬、蒋朋桦、孔令瑞、龚婧
3、分销商
公司名称：西藏同信证券股份有限公司
法定代表人：贾绍君
办公地址：北京市西直门北大街32号枫蓝国际B座1506
联系电话：010-82206312
传 真：021-36533103
联系人：王一帆
4、分销商
公司名称：日信证券有限责任公司
法定代表人：孔佑杰
办公地址：北京市西城区闹市口大街1号长安兴荣中心西楼11层
联系电话：0523-80907119
传 真：0523-80907119
联系人：陈舒娟
5、律师事务所
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名称：北京市时代九和律师事务所
负责人：张启富
办公地址：北京市西城区宣武门外大街甲1号环球财讯中心B座2层
联系电话：010-59336116
传 真：010-59336118
经办律师：黄昌华、柏志伟
6、会计师事务所
公司名称：四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：李武林
办公地址：四川省泸州市江阳中路28号
联系电话：028-85560449
传 真：028-85592480
经办注册会计师：徐家敏、赵勇军、刘小平
7、资信评级机构
公司名称：联合信用评级有限公司
法定代表人：吴金善
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 2号PICC大厦1201室
联系电话：010-85172818
传 真：010-85171273
经办人员：李晶、钟月光、刘畅
8、主承销商收款银行
银行：中国工商银行重庆解放碑支行
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户名：西南证券股份有限公司
账号：3100021819200055529
大额支付系统号：102653000021
9、公司债券申请上市的证券交易所
名称：深圳证券交易所
总经理：宋丽萍
办公地址：深圳市深南东路5045号
联系电话：0755-82083333
传 真：0755-82083947
10、公司债券登记机构
名 称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
总经理：戴文华
办公地址：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
联系电话：0755-25938000
传 真：0755-25988122
七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至本募集说明书签署之日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
八、认购人承诺
购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
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（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深圳证券交易所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
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第二节 风险因素
投资者在评价和购买本次发行的公司债券时，请将下列各项风险因素连同本募集说明书内其它资料一并认真考虑。
一、与本期债券相关的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际政治经济环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。市场利率的波动可能使投资者投资本期债券的收益具有一定的不确定性。一般来说，当市场利率上升时，固定利率债券的投资价值将会有相应的降低，因此，提请投资者特别关注市场利率波动的风险。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，发行人将积极申请在深圳证券交易所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所上市。此外，证券交易市场的交易活跃度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其持有的债券。
因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售其债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
发行人目前经营状况正常，现金流充裕，偿付能力较强。由于本期债券的存续期较长，如果在本期债券的存续期内发行人所处的宏观经济环境、经济政策、农业行业和资本市场状况等不可控因素发生变化，将可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，以致可能对债券持有人的利益造成一定影响。
（四）本期债券安排所特有的风险
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发行人已根据实际情况拟定多项偿债保障措施，但是在本期债券存续期间，可能由于不可抗力事件（如政策、法律法规的变化）导致目前拟定的偿债保障措施无法得到有效履行，进而影响发行人按约定偿付本期债券本息。
（五）资信风险
近年来，发行人资信状况良好，与主要客户发生业务往来时，发行人未曾有严重违约。在未来的业务经营过程中，发行人亦将秉承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是，在本期债券存续期内，如果由于发行人自身的相关风险或不可控因素导致公司的财务状况发生重大不利变化，则发行人可能无法按期偿还贷款或无法履行与客户签订的业务合同，从而导致其资信状况恶化，进而影响本期债券本息的偿付。
（六）评级风险
经联合评级评定，发行人的主体信用等级为AA，本期公司债券的信用等级为AA。发行人无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债券存续期内不会发生不利变化。如果发行人的主体信用评级或本期债券的信用评级在本期债券存续期内发生不利变化，本期债券的市场交易价格将可能发生剧烈波动，甚至导致本期债券无法在深圳证券交易所或其他证券交易场所进行交易流通。
二、与发行人相关的风险
（一）财务风险
1、短期债务占比较高的风险
截至 2011年末、2012年末和 2013年末，发行人流动负债分别为 148,708.25万元、274,611.95万元和330,522.95万元，流动负债占总负债比例分别为92.74%、92.61%和90.92%，虽然流动负债占总负债比例呈下降趋势，但仍保持在90%以上。
本次首期债券成功发行并按募集资金运用计划使用后，流动负债占总负债比重将降低至90.95%（合并报表口径，按照2013年12月31日数据计算），在一定程度上改善了发行人债务结构，但是发行人短期偿债压力仍然存在。
2、财务费用上升的风险
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2011年、2012年以及2013年，发行人财务费用分别为5,086.74万元、8,817.56万元和10,651.49万元，随着对外借款的增加，发行人财务费用逐年提高。本次债券发行规模为不超过15亿元，首期发行面值不少于人民币8亿元，按照目前发行人债券一级市场的发行利率水平计算，本期债券发行完毕后发行人财务费用将会有所增加，有可能导致发行人盈利水平下降。
3、应收账款增加的风险
截至 2011年末、2012年末以及 2013年末，发行人应收账款账面价值分别为53,256.59万元、100,465.85万元以及113,135.78万元，占当期末流动资产的比重分别为28.42%%、36.73%以及32.61%。随着发行人经营规模的扩大，报告期内应收账款账面金额呈增长的趋势，若发行人未能及时足额回收账款，将对发行人现金流状况造成一定影响。
4、资本性支出增加的风险
截至 2011年末、2012年末以及 2013年末，发行人在建工程账面价值分别为16,539.91万元、32,289.128万元以及45,309.59万元，占当期末非流动资产的比重分别为7.14%、10.13%以及10.84%，在这些工程达到可使用状态前，还将投入较多的资本性支出。此外，在建工程转入固定资产后，每年的折旧费将大幅增加，对发行人的盈利能力将产生一定的影响。
5、使用短期资金长期投资引起的流动性风险
由于业务发展快速,资金需求量大，发行人在2012年和2013年存在使用短期资金实施长期投资的情形，涉及金额分别为 23,899.50万元和20,384.71万元，占当期末总资产的比重分别为4.04%和2.67%。尽管涉及金额占总资产比例较少，但该行为存在一定的流动性风险。
为进一步降低发行人对短期融资方式的依赖，发行人拟通过如下几方面的措施来降低流动性风险：（1）增加股权融资比重，调整公司资本结构；（2）发行长期公司债券，增强融资期限与投资期限的匹配性；（3）提高长期贷款的比重。
（二）经营风险
1、市场竞争加剧风险
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发行人目前医药制剂、医药原料药和农药业务市场空间较大，行业利润水平较高，一些外部因素有可能加剧该细分市场的竞争。首先，行业内的现有企业可能会进一步加大对该领域的投入，以抢占市场份额；其次，潜在的竞争对手受利益驱动，在资金和技术的依托下不断涌入该市场。市场竞争加剧，一方面将可能会对行业整体的利润水平造成一定的负面影响；另一方面，也可能对发行人优势产品的市场地位产生威胁。
2、出口退税率及外汇汇率变动的风险
发行人医用原料药和农药原料药出口产品执行增值税“免、抵、退”政策，与国际客户之间的结算以美元、欧元为主。
发行人通过与客户定期修改产品价格等方式与客户之间建立了出口退税率变动损失和汇率变动损失的分担机制，能够一定程度上防范汇率变动风险和出口退税率变动风险，但发行人仍须承担已签订定单部分的汇率变动及出口退税率变动风险。
3、特许经营许可证重续风险
按照发行人生产经营行业许可的要求，公司须向有关政府机构申请并取得许可证及执照，包括药品生产许可证、药品经营许可证、GMP认证证书和药品批准文号、农药生产企业资质、农药登记证、农药批准证等。上述证书均有一定的有效期。
有效期满，公司需根据相关法律法规的规定，接受有关部门的重新评估，方可延续公司现有的特许经营许可证。与此同时，公司医药原料药产品出口到美国、欧洲等国家及地区，需要得到 FDA认证 COS认证等国外资质认证，在有效期满时，需要外方有关部门的重新评估。倘若公司无法在预期的时间内获得药品的再注册批件，或未能在相关执照、认证或登记有效期届满时换领新证或更新登记，公司将不能够继续生产、销售有关产品，从而对公司的正常经营造成影响。
4、安全生产的风险
发行人业务属于精细化工行业，发行人一贯重视安全生产，所有高级管理人员均以身作则，要求全体员工牢记安全生产是公司的百年大计，全面落实“安全第一、预防为主”、“谁主管谁负责”的方针。发行人制定了《安全生产责任制》和《消防管理制度》等多项规章制度，旨在建立有效的安全生产体系，对主要财产进行了保
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险。但由于在生产中涉及众多的化学危险品，在装卸、搬运、贮存及使用过程中稍有不慎，便可能导致严重的后果，从而严重影响发行人的声誉和效益。
5、市场风险
发行人农化产品以外销为主，主要客户为国际知名农化企业，前五名客户的销售金额占其营业收入的比例较大。虽然主要客户均为国际农化行业的知名企业，资金实力雄厚，回款记录正常，长期稳定的战略合作关系使销售具有稳定性和持续性，但如果这些主要客户的经营状况发生变化或者与农化事业部的业务关系发生变化，将会给农化事业部未来经营带来一定风险。
（三）管理风险
1、运营管理风险
发行人下属企业层级较多，分、子公司多而分布半径较大，可能影响发行人的管理效率。虽然公司建立了比较完备的风险管理与内部控制系统，但发行人仍有可能因风险管理未能跟上而发生没有完全发现业务风险、对市场判断有误的情况，使得内部控制系统不能做到及时、有效的防范风险，导致发行人业务经营及资产面临风险。
2、高素质人才紧缺的风险
发行人致力于医药制剂及原料药、农药原料药的研发、生产和销售，所在行业属于技术密集型行业，发行人大量产品面向国际客户，对研发、生产及人力资本的要求较高。特别是发行人完成对颖泰嘉和的吸收合并后，规模的扩张较快，对人才结构提出了更高的要求，突出的人才需求包括财务、化学合成、药物制剂、国际贸易等方面，发行人存在人才不足制约公司发展的可能。
（四）政策风险
1、环保政策风险
随着我国经济增长方式的转变以及提高了诸如碳排放标准等要求的提高，国家对包括医药、农药在内的整个化工行业的环保要求日益严格，并加大了处罚力度，如果政府出台对医药、农药企业更为严格的环保标准和规范，发行人有可能需要追
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加环保投入，从而导致生产经营成本提高，在一定程度上削弱发行人的竞争力，影响公司未来的收益水平。
此外，精细化工行业的一个重要特征就是在产品的生产过程中通常会产生一定量废水、废气及废渣，若得不到有效的处理，将会对环境造成污染，甚至会威胁到人们的健康、生命安全。
尽管发行人已按照有关环保要求购置安装了相应的环保装置，内部设置了专门的环境保护管理体系以及拥有很多经验丰富的相关从业人员，并制定了环境保护的相关生产制度，执行了较为严格的环保标准，同时通过了跨国公司的环保审核，但仍存在因环保不达标而受到行政处罚的风险以及出现环保事故而造成额外损失的风险。
2、医疗卫生体制改革带来的风险
我国医疗卫生体制改革将从根本上改变我国医药行业的供需结构，城乡基层医疗服务机构将得到大力支持和发展，并将极大推动满足人民群众重点医疗需求的基本药物的销量。发行人作为一家专业医药制剂生产企业，正面临一次巨大的发展机遇。然而，虽然国家关于新医改的政策已经逐步明朗，但是全民医保的推进实施将会是一个渐进的过程。新医改进程与结果在一定程度上存在不确定性，对公司未来医疗市场拓展、业绩增长能否达到预期存在影响。
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第三节 发行人的资信状况
一、公司债券信用评级情况及资信评估机构
本公司聘请了联合评级对本次公司债券发行的资信情况进行评级。根据联合评级出具的《华邦颖泰股份有限公司2014年公司债券信用评级分析报告》，本公司的主体信用等级为AA，本期公司债券的信用等级为AA。
二、公司债券信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
联合评级评定发行人的主体信用等级为AA，该级别的涵义为偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
联合评级评定公司债券的信用等级均为AA，该级别的涵义为偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
（二）评级报告的主要内容
联合评级对发行人的评级反映了发行人作为兼营农药和医药行业的上市公司，具体主营业务所在行业发展前景良好；医药业务具备较强的研发实力、较多的新药储备、较为先进的生产工艺和技术以及较为完善的品牌和营销网络；农药业务具备研发和注册登记优势，同时生产基地布局合理保障生产稳定等相应板块综合优势。
同时联合评级关注到主营行业面临激烈竞争，外贸政策变化、汇率波动以及安全保障对公司正常经营带来的不利影响。
未来随着发行人利用资本市场扩大经营规模，提升产品技术水平和质量，发行人的盈利规模将进一步扩大。联合评级对发行人评级展望为“稳定”。
综合来看，本期债券到期不能偿付本息的风险很低。
优势：
1、公司从事的医药和农药行业具备良好的发展前景。
2、公司医药业务具备较强的研发实力、较多的新药储备、较为先进的生产工艺
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和技术以及较为完善的品牌和营销网络。
3、公司农药业务具备研发和注册登记优势，同时生产基地布局合理保障生产稳定。
4、公司资产规模稳定增长，盈利能力保持在较好水平，收入实现状况稳定且良好，偿债能力强。
关注
1、公司医药制剂、医药原料药和农药业务均面临国内外竞争对手的激烈竞争，未来上述行业的利润水平存在降低风险。
2、公司医用原料药和农药原料药出口与国际客户之间的结算以美元、欧元为主，未来出口退税政策变化或汇率波动将对公司的盈利能力产生不利影响。
3、公司农药和医药行业均需相关部门特许批准，对公司未来正常经营影响较大，同时公司药品和农药的生产和使用安全值得关注。
（三）跟踪评级的有关安排
根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次债券存续期内，每年发行人公告年报后一个月内对发行人 2014年公司债券进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
发行人应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。
联合评级将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息，如发现发行人或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。
如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供相关
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资料。
跟踪评级结果将在联合信用评级网站（www.lianhecreditrating.com.cn）和深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）予以公布并同时报送发行人、监管部门、交易机构等。
三、发行人的资信情况
（一）公司获得主要贷款银行的授信情况
发行人的资信情况正常。截至2013年12月31日，发行人合并口径拥有重庆农商行两江新区支行、中国银行九龙
坡支行、广发银行北京上地支行等多家银行的综合授信总额为 276,000.00万元，未使用的授信额度为人民币86,898.00万元。
（二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
最近三年，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生过违约现象。
（三）最近三年发行的债券以及偿还情况
公司于2012年8月3日召开第四届董事会第二十五次会议、2012年8月23日召开2012年第五次临时股东大会会议，审议通过了《关于公司发行短期融资券的议案》。
2013年1月10日，公司收到中国银行间市场交易商协会“中市协注[2013]CP4号”《接受注册通知书》，交易商协会 2012年第 79次注册会议决定接受本公司短期融资券注册，并明确公司短期融资券注册金额为 10亿元，注册额度自通知书发出之日起2年内有效。
2013年3月8日，公司 2013年度第一期短期融资券（简称：13华邦CP001，债券代码：041371001）按照相关程序在全国银行间债券市场公开发行，计划发行 4亿元人民币，实际发行4亿元人民币，期限为 365天，发行价格面值为 100元人民币，发行利率4.99%。
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2014年3月3日，公司发布了2013年度第一期短期融资券兑付公告；2014年3月11日，公司完成了2013年度第一期短期融资券的到期兑付。
为了完善公司债务结构，满足公司中长期资金需求，截至目前公司没有发行剩下6亿元注册额度的计划，拟不再使用剩下的6亿元额度。
（四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
本次公司债券全部发行完毕后，公司累计债券余额为不超过15亿元（其中首期发行面值不少于人民币8亿元），占公司2013年12月31日未经审计的合并报表净资产的比例为不超过37.38%，未超过发行人最近一期净资产的40%，符合相关法规规定。
（五）最近三年公司的主要财务指标
最近三年公司合并报表口径（2011年为备考报表口径）的主要财务指标如下，
|||
|-|-|
|2013年2013-12-31|2012年2012-12-31|
|1.05|1.00|
|0.85|0.80|
|47.54|50.07|
|6.54|5.34|
|4.18|5.04|
|5.37|6.08|
|0.60|0.51|
|0.79|-0.18|
|7.13|6.73|
|100%|100%|
|100%|100%|

上述财务指标的计算方法如下：
1、流动比率＝流动资产／流动负债；
2、速动比率＝（流动资产－存货净额）／流动负债；
3、资产负债率＝负债总计／资产总计；
4、每股净资产＝期末归属于母公司股东权益／股本；
5、应收账款周转率（次）＝营业收入／应收账款平均余额；
6、存货周转率（次）＝营业成本／存货平均余额；
7、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／股本；
8、每股现金流量净额＝现金及现金等价物增加额／总股本；
9、利息保障倍数＝（利润总额+利息费用）／利息费用；
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10、贷款偿还率＝实际贷款偿还额／应偿还贷款额；
11、利息偿付率＝实际利息支出／应付利息支出。
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第四节 偿债计划及其他保障措施
本次公司债券发行后，发行人将制定周密的财务计划，保证资金按计划调度，按时、足额地准备资金用于本次公司债券的本息偿付，以充分保障投资者的利益。
一、偿债计划
（一）利息的支付
1、本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
本期债券每年的付息日为2015年至2019年每年的6月13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2015年至2017年间每年的6月13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
2、本期债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
（二）本金的偿付
1、本期债券到期一次还本。本期债券的本金支付日为2019年6月13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2017年6月13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
2、本期债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。
（三）具体偿债安排
1、偿债资金来源
发行人日常经营所产生的经营活动现金流和稳定的利润是偿债资金的主要来
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源。近年来发行人主营业务稳步发展，经营规模和盈利能力不断提高。2011年度、2012年度和2013年度，公司合并报表范围实现营业收入分别为299,551.54万元、 387,739.28万元及 446,363.06万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为41,123.26万元、33,238.43万元和30.244.91万元。最近三年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 25,334.05万元、25,755.04万元和 34,950.50万元。公司良好的盈利能力以及经营活动现金流量，为偿还债券本息提供了良好基础。
另外，在生产经营过程中，发行人与商业银行等金融机构建立了长期的良好合作关系。发行人的贷款在报告期内未出现逾期情况，具有良好的资信水平。基于发行人良好的盈利能力和资信状况，公司具备一定的间接融资能力，这有助于发行人在必要时可通过银行贷款补充流动资金，从而更有力地为本期债券的偿付提供保障。
截至2013年12月31日，发行人及其子公司共获得银行授信额度 276,000.00万元，未使用的授信额度为86,898.00万元。
2、偿债应急保障方案
长期以来，发行人财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时公司可以通过变现流动资产来偿还到期债务。截至2013年12月31日，发行人合并流动资产为 346,925.11万元，其中货币资金为 116,608.71万元、应收账款113,135.78万元、存货67,562.12万元，必要时可以通过存货资产变现、加快应收款项回收等方式获得必要的偿债资金支持。
二、偿债保障措施
为了有效地维护债券持有人的利益，保证本期债券本息按约定偿付，发行人建立了一系列工作机制，包括制定《债券持有人会议规则》、设立偿付工作小组、建立发行人与债券受托管理人的长效沟通机制、健全风险监管和预警机制及加强信息披露等，形成一套完整的确保本期债券本息按约定偿付的保障体系。
（一）制定债券持有人会议规则
公司和债券受托管理人已按照《试点办法》的要求共同制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息的按约定偿付做出了合理的制度安排。
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（二）设立专门的偿付工作小组
由发行人财务部牵头组成本期债券本息偿付工作小组，自本期债券发行之日起至付息期限或兑付期限结束，工作小组全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。
（三）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在本期债券本息无法按约定偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据债券受托管理协议采取其他必要的措施。
（四）严格履行信息披露义务
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
发行人将按债券受托管理协议及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：未按照募集说明书的规定按时、足额偿付本期债券的利息和/或本金；预计不能按时、足额偿付本期债券利息和/或本金；发生或预计将发生超过发行人前一年度经审计净资产10%以上的重大损失；发生超过发行人前一年度经审计净资产10%以上的重大仲裁、诉讼；本期债券被暂停或终止上市交易；发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散之事项、申请破产、进入破产程序或其他涉及发行人主体变更的情形；法律、行政法规及中国证监会规定的其他情形。
三、针对发行人违约的解决措施
（一）公司保证按照本次公司债券发行条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，当发行人未按时支付本期债券本金和/或利息，或发生其他违
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约情况时，发行人应当承担违约责任，其承担的违约责任范围包括本期债券本金及利息、违约金（违约方按每日万分之一的罚息率向收款一方支付违约金）、损害赔偿金和实现债权的费用和其他应支付的费用。
债券受托管理人将代表债券持有人向发行人进行追索。如果债券受托管理人未按债券受托管理协议履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
（二）经公司2014年1月10日第五届董事会第一次会议和2014年1月27日2014年第二次临时股东大会审议通过，发行人承诺在预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
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第五节 债券持有人会议
投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约束。
本节仅列示了本期债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；针对其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由本期债券全体债券持有人组成，是代表全体债券持有人的利益、形成债券持有人集体意志的非常设机构。债券持有人会议原则上由债券受托管理人负责召集。
二、债券持有人会议
以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
（一）债券持有人会议的权限范围
债券持有人会议依据法律、《试点办法》、《募集说明书》的规定行使如下职权：1、就发行人变更募集说明书约定的方案作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期公司债券本息、变更本期公司债券利率和期限；
2、在发行人不能偿还本期公司债券本息时，决定是否同意相关解决方案，决定委托受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息，决定委托受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序；
3、决定发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，是否接受发行人提出的建议，是否行使债券持有人依据《公
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司法》等法律法规享有的权利；
4、决定变更受托管理人；
5、决定是否同意发行人与受托管理人达成的《华邦颖泰股份有限公司2014年公司债券受托管理协议》之补充协议；
6、当保证人或担保物（如有）发生重大不利变化，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
7、法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（二）债券持有人会议召开的情形
《债券持有人会议规则》规定，在本期债券存续期间，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：
1、变更募集说明书的约定；
2、发行人不能按期支付本期公司债券的本息；
3、可变更受托管理人的情形发生；
4、发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
5、发行人书面提议召开债券持有人会议；
6、受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
7、单独和/或合并代表本期未偿还债券本金总金额10%以上有表决权的本期公司债券的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；
8、保证人或者担保物（如有）发生重大变化；
9、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
（三）债券持有人会议的召集
会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。
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债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，受托管理人是债券持有人会议召集人。
单独代表本期未偿还债券本金总金额10%以上有表决权的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为召集人；合并代表本期未偿还债券本金总金额10%以上有表决权的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举一名债券持有人为召集人。
发行人根据第八条规定发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为召集人。
（四）债券持有人会议的通知
债券持有人会议通知应至少于会议召开前 15个工作日以公告形式向全体本期公司债券持有人及有关出席对象发出。
债券持有人会议通知至少应载明以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和方式；
（2）会议拟审议的事项；
（3）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（4）代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求（包括但不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；
（5）召集人名称及会务常设联系人姓名、电话。
会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日5个工作日前发出。
债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定报刊及互联网网站上公告。
债券持有人会议应在发行人住所地或债券受托管理人住所地召开。债券持有人会议应设置会场，以现场会议形式召开。发出债券持有人会议通知后，无正当理由，债券持有人会议不得延期或取消，一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定召开日前至少五个工作日公告并说明原因。
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（五）债券持有人会议的出席
债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并行使表决权，也可以委托他人代为出席并在授权范围内行使表决权。债券持有人和/或代理人应自行承担出席、参加债券持有人会议而发生的差旅费等费用。
应单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人、债券受托管理人的要求，发行人应派代表出席债券持有人会议。
发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作出解释和说明。
经债券持有人会议召集人同意，发行人董事、监事和高级管理人员可以列席债券持有人会议。
（六）债券持有人会议的召开
债券受托管理人委派出席债券持有人会议之授权代表担任会议主持人。如果上述应担任会议主持人未能主持会议，则由出席会议的债券持有人推举一名出席本次会议的债券持有人担任该次会议的主持人。
每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。会议主持人应主持推举本期债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持有人担任。
与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票。
（七）债券持有人会议的表决
公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的
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拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
债券持有人会议投票表决以记名方式现场投票表决。
债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期公司债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
债券持有人会议可通过现场投票表决方式决定以后召开的债券持有人会议投票表决方式采用现场投票和网络投票相结合方式。
下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，其代表的本期公司债券张数不计入有表决权债券张数：
（1）债券持有人为持有发行人10%以上股权的发行人股东；
（2）上述发行人股东及发行人的关联方。
（八）债券持有人会议决议的生效条件和效力
债券持有人会议决议须经代表本期公司债券过半数表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。
债券持有人会议决议经表决通过后生效。
任何与本期公司债券有关的决议如果导致变更发行人、债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、《试点办法》和《募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力的情形之外，下述情形仍然有约束力：
（1）如果该决议是根据债券持有人、债券受托管理人的提议做出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人有约束力；
（2）如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过后，对发行人和全体债券持有人有约束力。
（九）债券持有人会议决议的公告
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债券持有人会议做出决议后，债券持有人会议决议应及时公告，公告中应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期公司债券张数及占本期公司债券总张数的比例、表决方式、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
该次债券持有人会议的召集人负责上述公告事宜。
（十）债券持有人会议会议记录
会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。会议记录包括以下内容：
（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（2）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名；
（3）本次会议见证律师和监票人的姓名；
（4）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期公司债券张数及占本期公司债券总张数的比例；
（5）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；
（6）债券持有人的询问意见或建议以及相应的答复或说明；
（7）法律、行政法规和部门规章规定应载入会议记录的其他内容。
（十一）其它事项
债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由债券受托管理人保管，保管期限至本期公司债券存续期届满后五年。
债券持有人会议的会议费、公告费、律师费等全部费用由发行人承担。
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第六节 债券受托管理人
为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》、《合同法》以及《试点办法》等有关法律法规和部门规章的规定，发行人聘请西南证券作为本期债券的受托管理人，并签订了《华邦颖泰股份有限公司2014年公司债券受托管理协议》。
凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的投资者，均视为同意债券受托管理协议的条款和条件，并由债券受托管理人按债券受托管理协议履行其职责。
一、债券受托管理人聘任及债权受托管理协议签订情况
根据发行人与西南证券签署的《华邦颖泰股份有限公司2014年公司债券受托管理协议》，西南证券受聘担任本期债券的债券受托管理人。
（一）债券受托管理人的基本情况
名称：西南证券股份有限公司
住所：重庆市江北区桥北苑8号
法定代表人：余维佳
联系电话：010-57631234
传 真：010-88091826
联系人：张海安、李海波、韩子彬
（二）债券受托管理人与发行人是否有利害关系
西南证券已被发行人聘任为本期债券的保荐机构及主承销商，西南证券还是发行人2012年非公开发行的持续督导机构以及2013年重大资产重组的独立财务顾问，除此以外西南证券与发行人不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。
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二、债券受托管理主要内容
（一）债券受托管理事项
根据有关法律法规和《试点办法》的规定、《募集说明书》和《债券受托管理协议》的约定以及债券持有人会议的授权，债券受托管理人作为本期债券全体债券持有人的代理人处理本期债券的相关事务，维护债券持有人的利益。
（二）发行人的权利和义务
1、发行人依据有关法律和《募集说明书》的规定，享有各项权利、承担各项义务，支付本次公司债券的利息和本金。
2、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和义务。
3、在本次公司债券存续期限内，发行人应当根据《证券法》、《试点办法》、《深圳证券交易所公司债券上市规则》、《公司章程》及其他相关法律、法规、规章的规定，履行持续信息披露的义务。
4、在债券持有人会议选聘新债券受托管理人的情况下，发行人应该配合债券受托管理人及新债券受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。
5、发行人应该指定董事会秘书负责与本期公司债券相关的事务。
6、发行人在债券持有人会议公告明确的债权登记日之下一个交易日，负责从证券登记结算机构取得该债权登记日交易结束时持有本期公司债券的债券持有人名册，并将该名册提供给债券持有人会议召集人，并承担相应费用。
7、如果发生以下任何事件，发行人应在15日内以通讯、传真或根据相关法律法规和中国证监会的规定在中国证监会指定信息披露媒体公告的方式等其他有效方式通知全体债券持有人、债券受托管理人：
（1）发行人未按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期公司债券的利息和/或本金；
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（2）发行人预计不能按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期公司债券的利息和/或本金；
（3）发行人发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产10%以上的重大损失；
（4）发行人发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序或其他涉及债券发行人主体变更的决定；
（5）发行人发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产10%以上的重大仲裁或诉讼；
（6）本期公司债券被暂停或终止上市交易；
（7）法律、行政法规及中国证监会规定的其他情形。
8、发行人应当按照《债券受托管理协议》的约定向债券受托管理人支付债券受托管理报酬。
（三）债券受托管理人的权利和义务
1、债券受托管理人应关注发行人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的事宜时，应根据《华邦颖泰股份有限公司2014年公司债券债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。
2、债券受托管理人应作为本期公司债券全体债券持有人的代理人，为全体债券持有人的利益，勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务及其他相关事务。
3、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应依法申请法定机关采取财产保全措施，债券受托管理人可以根据债券持有人会议之决议受托参与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序。
4、债券受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人与债券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。
5、债券受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在
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利益冲突，不得利用作为债券受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取利益。
6、债券受托管理人应按照中国证监会的有关规定及《债券受托管理协议》的规定向债券持有人出具债券受托管理事务报告。
7、债券受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的规定获得债券受托管理报酬。
（四）受托管理事务报告
债券受托管理人应当出具的债券受托管理事务报告，包括年度报告和临时报告。
在本次公司债券存续期间，债券受托管理人应将债券受托管理事务报告等持续信息披露文件及时以公告方式告知债券持有人，并在中国证监会指定的网站上公布。
1、债券受托管理人应该在发行人公布年度报告起一个月内出具债券受托管理事务报告年度报告，年度报告应包括下列内容：
（1）发行人的经营状况、资产状况；
（2）发行人募集资金使用情况；
（3）债券持有人会议召开的情况；
（4）本期公司债券本息偿付情况；
（5）本期公司债券跟踪评级情况；
（6）发行人董事会秘书的变动情况；
（7）债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。
2、以下情况发生，债券受托管理人应当以公告方式向全体债券持有人出具受托管理事务临时报告：
（1）发行人未按《募集说明书》的规定及发行人与登记托管机构的约定将到期的本期债券利息和/或本金划入登记托管机构指定的账户时，债券受托管理人应在该情形出现之日起的两个工作日内如实报告债券持有人。
（2）发行人出现如下情形：变更募集说明书的约定；发行人不能按期支付本期
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公司债券的本息；可变更债券受托管理人的情形发生；发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；发行人书面提议召开债券持有人会议；受托管理人书面提议召开债券持有人会议；单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项时，债券受托管理人应当及时书面提示发行人，报告债券持有人，并依法召集债券持有人会议。
（3）出现对债券持有人利益有重大实质影响的其他情形。
（五）债券受托管理人行使权利、履行义务的方式、程序
1、债券受托管理人通过日常事务管理、召集和召开债券持有人会议及出具债券受托管理事务报告的方式履行受托管理职责。
2、债券受托管理人应指派专人负责对发行人涉及债券持有人权益的行为进行指导和监督，并进行持续关注。
3、债券受托管理人召集和召开债券持有人会议的条件和程序按《债券持有人会议规则》规定进行。
4、债券受托管理人出具受托管理事务报告的内容和要求按《债券受托管理协议》规定进行。
（六）债券受托管理人的报酬
本期公司债券受托管理事务债券受托管理人不收取费用。
（七）债券受托管理人的变更
1、下列情况发生应变更债券受托管理人：
（1）债券受托管理人不能按《债券受托管理协议》的约定履行债券受托管理义务；
（2）债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；
（3）债券受托管理人不再具备任职资格；
（4）债券持有人会议通过决议变更债券受托管理人；
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（5）债券受托管理人辞去聘任。债券受托管理人应至少提前 90天书面通知发行人，只有在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后，其辞职方可生效。
2、新的债券受托管理人，必须符合下列条件：
（1）新任债券受托管理人符合中国证监会的有关规定；
（2）新任债券受托管理人已经披露与发行人的利害关系；
（3）新任债券受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。
3、单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人要求变更债券受托管理人的，债券受托管理人应召集债券持有人会议审议解除债券受托管理人的受托管理人职责并聘请新的债券受托管理人，变更债券受托管理人的决议须经代表本期公司债券二分之一以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。发行人和债券受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和《债券受托管理协议》的规定完成与变更债券受托管理人有关的全部工作。
4、自债券持有人会议作出变更债券受托管理人决议之日起，原债券受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务终止，该协议约定的债券受托管理人的权利和义务由新任债券受托管理人享有和承担，但新任债券受托管理人对原任债券受托管理人的违约行为不承担任何责任。
（八）违约责任
如果发行人与债券受托管理人任何一方未按《债券受托管理协议》的规定履行义务，应当依法承担违约责任。
若因受托管理人的过失、恶意、故意不当行为或违反本协议而导致债券持有人产生诉讼、权利要求、损害、支出和费用（包括合理的律师费用及执行费用），受托管理人应负赔偿责任。
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第七节 公司基本情况
一、公司概况
中文名称：华邦颖泰股份有限公司
英文名称：Huapont-NutrichemCo.,LTD
注册地址：重庆市渝北区人和星光大道 69号
法定代表人：张松山
成立日期： 2001年9月19日
注册资本： 58,073.28万元（截止2013年12月31日）
企业法人营业执照注册号：500000000002774
税务登记号码：500905202884326
股票简称：华邦颖泰
股票代码：002004
股票上市地：深圳证券交易所
董事会秘书：彭云辉
办公地址：重庆市渝北区人和星光大道 69号
电话：023-67886985
传真：023-67886986
邮政编码：401121
经营范围：一般经营项目：药品研究；生物化学、试剂产品、精细化工产品开发及自销（国家法律法规规定需前置许可或审批的项目除外）；新型农药产品研发及相关技术开发、转让及咨询服务；货物进出口；从事投资业务；销售化工产品及原料（不含化学危险品）、香精、分析仪器、电子计算机及配件、日用百货、普通机械、
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建筑材料、装饰材料（不含化学危险品）、五金、交电、货物及技术进出口；工程安装及商贸服务（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目取得许可或审批后方可从事经营）。
（一）发行人的设立、上市及股本演变
1、公司设立
经公司2001年8月13日召开的2001年第四次股东会审议通过，根据重庆市人民政府渝府[2000]144号文《重庆市人民政府关于授权市经委为股份有限公司审批机构的批复》，重庆市经济委员会渝经企指[2001]13号文《关于同意重庆华邦制药有限公司整体变更设立为重庆华邦制药股份有限公司的批复》批准，重庆华邦制药有限公司整体变更设立重庆华邦制药股份有限公司。根据四川华信会计师事务所川华信审字（2001）综字 172号《审计报告》，重庆华邦制药有限公司将 2001年 7月 31日经审计的账面净资产66,004,524.32元，按1：1的比例折为6,600万股，由各股东按原各自持股比例持有，余额4,524.32元转入资本公积，原有限公司的债权、债务和资产全部进入股份公司。四川华信会计师事务所于2001年8月15日对该次变更出具了川华信验[2001]084号验资报告。
2001年 9月 19日，公司在重庆市工商行政管理局完成工商变更登记手续，并领取了《企业法人营业执照》，注册号为渝直5000001805387，注册资本为6,600万元人民币。公司设立后股东持股情况如下：
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|-|-|-|
|股东姓名/名称|股权性质|持股量（万股）|
|张松山|自然人股|1,544.224|
|渝高公司|法人股|1,425.600|
|潘明欣|自然人股|1,070.432|
|杨维虎|自然人股|483.648|
|黄维敏|自然人股|205.920|
|黄维宽|自然人股|205.920|
|李 强|自然人股|197.120|
|陈敏鑫|自然人股|191.664|
|吴必忠|自然人股|191.664|
|陆 毅|自然人股|158.400|
|李 岚|自然人股|94.336|
|李 至|自然人股|89.408|
|吕立明|自然人股|70.400|
|张新胜|自然人股|44.000|

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|-|-|-|
|张 弦|自然人股|44.000|
|田颂民|自然人股|44.000|
|李 东|自然人股|44.000|
|周治云|自然人股|44.000|
|郭 铁|自然人股|44.000|
|赵丹琳|自然人股|44.000|
|熊 伟|自然人股|44.000|
|罗大林|自然人股|39.248|
|周祥平|自然人股|38.016|
|李继鸿|自然人股|38.016|
|赵 勇|自然人股|31.680|
|陈洪平|自然人股|30.800|
|崔太安|自然人股|28.512|
|徐光华|自然人股|23.760|
|谷川威|自然人股|23.760|
|于云健|自然人股|20.768|
|何梅先|自然人股|19.360|
|石 敏|自然人股|6.336|
|黄建华|自然人股|6.336|
|张宏明|自然人股|3.168|
|高 凡|自然人股|3.168|
|陈卫国|自然人股|3.168|
|平 伟|自然人股|3.168|
|||6,600.00|

2、首次公开发行并上市
经中国证监会证监发行字（2004）66号《关于核准重庆华邦制药股份有限公司公开发行股票的通知》批准，公司于2004年6月7日采取全部向深市、沪市二级市场投资者定价配售的方式发行了2,200万股人民币普通股票，每股面值1.00元，发行价9.6元/股，扣除发行费用后，募集资金净额20,192.95万元。
本次发行完成后，公司股本变更为 8,800万元。注册资本变更已经四川华信会计师事务所川华信验（2004）18号验资报告审验。根据深圳证券交所《关于重庆华邦制药股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（深证上〔2004〕32号）批准，公司 2,200万股社会公众股于 2004年 6月 25日起在深圳证券交易所挂牌交易。
首次公开发行股票后公司股本结构变如下：
股份类别 股数（万股） 比例（%）
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|-|
|6,600.00|
|6,600.00|
|--|
|1,425.60|
|--|
|5,174.40|
|--|
|--|
|2,200.00|
|8,800.00|

3、公司上市后历次股权变动情况
（1）资本公积转增股本
公司于2004年9月1日召开2004年第二次临时股东大会审议通过了《2004年半年度利润分配及公积金转增股本的议案》，用资本公积金向全体股东按每10股转增5股的比例转增股本，股本总额变为 13,200万股。本次资本公积转增股本后公司股本结构如下：
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|-|
|股数（万股）|
|9,900.00|
|9,900.00|
|--|
|2,138.40|
|--|
|7,761.60|
|--|
|--|
|3,300.00|
|13,200.00|

（2）股权分置改革中股份结构变动情况
2005年10月27日，华邦制药股权分置改革相关股东会议审议通过了《重庆华邦制药股份有限公司股权分置改革方案》，方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东每10股流通股获得非流通股股东支付的3.3股对价股份，公司股权分置改革方案于 2005年 11月 4日实施完毕。公司股权分置改革方案实施后，公司股份
总数未发生变动，但结构发生变化。本次股权分置改革后公司股本结构如下：
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|-|
|股数（万股）|
|8,811.00|

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|8,811.00|
|--|
|1,903.18|
|6,907.82|
|--|
|--|
|--|
|--|
|--|
|--|
|4,389.00|
|4,389.00|
|--|
|--|
|--|
|13,200.00|

（3）汇邦旅业收购公司股份成为第一大股东
2007年3月8日，中国证监会作出《关于重庆汇邦旅业有限公司要约收购重庆华邦制药股份有限公司股票的批复》（证监公司字〔2007〕27号），同意汇邦旅业要约收购5,498,771股华邦制药股份，占华邦制药股本总额的4.17%。本次要约收购于2007年4月12日完成股权过户手续，收购价格为14.5元/股。
2008年 3月 18日，中国证监会作出《关于核准豁免重庆汇邦旅业有限公司及其一致行动人要约收购重庆华邦制药股份有限公司股份义务的批复》（证监许可（2008）385号文），同意汇邦旅业以协议转让方式收购渝高公司所持华邦制药 1,716万股股份，占华邦制药股本总额的13%。本次股权收购于 2008年5月23日完成过户登记手续，转让价格为5.87元/股。
上述股份过户完成后，汇邦旅业共持有公司股份22,658,771股，占公司股份总数的17.17%，汇邦旅业成为公司第一大股东。
（4）公司新增股份换股吸收合并颖泰嘉和
2011年 9月 28日，中国证监会作出《关于核准重庆华邦制药股份有限公司吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司的批复》（证监许可〔2011〕1574号），核准
华邦制药以新增35,493,000股股份吸收合并颖泰嘉和。
本次换股吸收合并前，华邦制药持有颖泰嘉和22.7437%的股权，李生学等十八
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名自然人合计持有颖泰嘉和77.2563%的股权。华邦制药以发行股票作为对价，交换李生学等十八名自然人股东所持颖泰嘉和77.2563%的股权。吸收合并完成后，颖泰嘉和全部资产、负债及附着其上的业务并入华邦制药全资子公司颖新泰康，颖泰嘉和注销。
2011年12月13日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向华邦制药出具《证券登记证明》，确认华邦制药已于 2011年 12月 13日就本次发行股份购买资产事宜办理完成新增35,493,000股股份的登记手续。
2011年12月15日，公司完成本次吸收合并增加注册资本的工商登记手续，取得注册号为渝直 500000000002774的《企业法人营业执照》，公司注册资本为167,493,000元。
本次吸收合并完成后，公司股本增加至 16,749.30万股，张松山先生持有公司股份20,815,411股，占总股本的12.43%；汇邦旅业持有公司股份 22,658,771股，占总股本的13.53%；张松山先生持有汇邦旅业51.82%股权，为汇邦旅业第一大股东。
张松山先生合计控制公司25.96%的股份，为公司的实际控制人。
（5）2012年度第一次资本公积转增股本
2012年 5月 3日，公司召开 2011年年度股东大会审议通过了《2011年度利润分配议案》，公司以2011年12月31日的公司总股本167,493,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增股本167,493,000股，转增股本后公司总股本变更为334,986,000股。
（6）2012年第二次资本公积转增股本
2012年 8月 6日，公司第四届董事会第二十五次会议通过了《关于 2012年半年度资本公积转增股本的预案》，公司以现行公司总股本 334,986,000股为基数，以资本公积转增股本，向全体股东每10股转增5股。该转增方案已经股东大会审议通过并已实施完毕，转增后，公司总股本变更为502,479,000股。
（7）2012年公司非公开发行股份增加股本
经公司2012年3月22日召开的第四届董事会第十八次会议、2012年5月3日召开的2011年度股东大会审议通过，并经中国证监会证监许可[2013]23号《关于核准重庆华邦制药股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，2013年 2月公司以
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14.03元/股的价格向汇添富基金管理有限公司等八家投资者合计发行6,557.38万股，发行完成后公司总股本增加至56,805.28万股。
（8）2013年公司实施股权激励增加股本
公司于2013年4月26日分别召开第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第十四次会议，审议并通过了《华邦颖泰股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》。
2013年 6月 17日召开公司第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会第十五次会议，审议并通过了《华邦颖泰股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》。
2013年 7月 10日，公司以 7.51元/股的价格向公司董事蒋康伟、王榕、彭云辉、吕立明及99名员工授予限制性股票 1,268万股，公司股本由此增加至 58,073.28万股。
（二）本次发行前股本结构及前十名股东情况
1、截至2013年12月31日，公司的股本结构如下：
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|-|
|股份数（股）|
|220,072,761|
|360,660,009|
|360,660,009|
|580,732,770|

2、截至2013年12月31日，本公司前十名股东持股情况如下：
单位：股
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|股东性质|持股数量|持股比例|持有限售条件的股份数量|
|重庆汇邦旅业有限公司|境 内 非 国 有 法 人|6 8 ,3 9 9 , 9 3 9|1 1 . 7 8 %|0|
|张松山|境内自然人|62,446,233|10.75%|46,834,674|
|潘明欣|境内自然人|37,588,632|6.47%|0|
|李生学|境内自然人|35,900,031|6.18%|35,877,531|
|中国工商银行－汇添富均衡|境内非国有法人|12,379,962|2.13%|7,000,000|

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增长股票型证券投资基金
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|-|-|-|-|-|
|全国社保基金一零二组合|境 内 非 国 有 法 人|1 1 ,9 9 8 , 7 8 6|2 . 0 7 %|0|
|王榕|境 内 自 然 人|1 0 ,3 7 3 , 2 2 0|1 . 7 9 %|10,288,469|
|于洁|境 内 自 然 人|9 ,4 8 8 , 4 6 9|1 . 63%|9,488,469|
|中国建设银行—国泰金马稳健回报证券投资基金|境内非国有法人|9,210,850|1.59%|0|
|杨维虎|境 内 自 然 人|8,520,591|1.47%|0|

（三）发行人重大资产重组情况
2011年 9月 28日，中国证监会作出《关于核准重庆华邦制药股份有限公司吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司的批复》（证监许可〔2011〕1574号），核准华邦制药新增发行35,493,000股股份换股吸收合并颖泰嘉和。此次重大资产重组的相关情况如下：
1、重大资产重组方案主要内容
（1）交易主体
本次交易主体一方为华邦制药，另一方为颖泰嘉和自然人股东李生学、王榕、于洁、母灿先、杨舰、李学锋、张永忠、顾建波、潘建明、王敏、林吉柏、崔湛欣、刘尚钟、王满、吴奎华、乔振、詹福康、王文军等十八名自然人。
（2）交易标的
颖泰嘉和全部资产、负债及附着其上的业务。
（3）交易方案
华邦制药通过换股方式吸收合并颖泰嘉和，华邦制药为吸收合并方和吸收合并完成后的存续方，颖泰嘉和为被吸收合并方。本次交易前，华邦制药持有颖泰嘉和22.7437%的股权，李生学等十八名自然人合计持有颖泰嘉和77.2563%的股权。华邦制药以发行股票作为对价，交换李生学等十八名自然人股东所持颖泰嘉和77.2563%的股权。吸收合并完成后，华邦制药所持颖泰嘉和22.7437%的股权注销，颖泰嘉和
全部资产、负债及附着其上的业务并入华邦制药全资子公司颖新泰康。
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（4）交易价格及溢价情况
截至2009年8月31日，颖泰嘉和归属于母公司的所有者权益为30,789.14万元，根据中威正信评报字（2009）第1171号评估报告，按照成本法评估净资产为91,083.94万元，增值率为195.83%，按照收益法评估净资产为 109,617.22万元，增值率为256.03%。
截至2010年12月31日，颖泰嘉和归属于母公司的所有者权益 43,972.44万元，根据中威正信评报字（2011）第 1019号评估报告，按照资产基础法评估净资产为95,556.83万元，增值率为117.31%，按照收益法评估净资产为 114,697.18万元，增值率为160.84%。
交易双方协商仍以基准日为2009年8月31日收益法评结果109,617.22万元为作价依据。颖泰嘉和股东李生学等十八名自然人持有颖泰嘉和77.2563%的股权，对应颖泰嘉和净资产价值为84,686.21万元，以之作为本次交易价格。
（5）交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属
标的资产在评估基准日至交割日期间的利润由华邦制药享有；亏损由本次换股对象李生学等十八名自然人股东按照其在颖泰嘉和的持股比例向华邦制药补偿同等金额的现金。
（6）发行股份的锁定期
本次交易对方合计持有颖泰嘉和57.8113%股权的主要自然人股东李生学、王榕、李学锋、于洁、母灿先、杨舰、顾建波承诺在本次交易实施完毕后的三十六个月内，不以任何方式转让其因本次交易而持有的华邦制药的股票。
张永忠、潘建明、王敏、林吉柏、崔湛欣、刘尚钟、王满、吴奎华、乔振、詹福康、王文军承诺在本次交易实施完毕后的十二个月内，不以任何方式转让其因本次交易而持有的华邦制药的股票；自前述限售期满之日起12个月内，减持股份比例不超过其因本次交易而获得的华邦制药股份的30%；自前述限售期满 12个月至 24个月期间，减持股份比例不超过其因本次交易而获得的华邦制药股份的30%。
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（7）重大资产重组完成前后公司股权结构变化
本次吸收合并前，公司的总股本为 13,200万股，其中公司第一大股东汇邦旅业持有公司股份 22,658,771股，张松山先生持有公司 20,815,411股，张松山先生合计控制公司32.93%的股份，为公司的实际控制人。公司本次吸收合并后，公司总股本为 16,749.30万股，张松山先生合计控制公司25.96%的股份，仍为公司的实际控制人。
2、资产交割及股份登记情况
（1）资产交割的实施
2011年10月19日，华邦制药第四届董事会第十四次会议通过了《关于重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司涉及资产交割事宜的议案》，确定：本次吸收合并实施完毕后，颖新泰康将成为华邦制药的全资子公司。颖泰嘉和的人员、业务及资产（包括子公司股权）全部由颖新泰康承接；颖泰嘉和的资质将由颖新泰康重新申请；华邦制药通过全资持有颖新泰康的股权而拥有颖泰嘉和的人员、业务、资产及相关资质。
2011年11月18日，颖泰嘉和注销，其原持有的颖新泰康的股权已办理至华邦制药名下，其原持有上虞颖泰、万全力华、颖欣化工、颖泰分析的股权已变更至颖新泰康名下。
（2）相关债权债务的处理
标的资产颖泰嘉和已经注销，其相关债权债务由颖新泰康承继，颖新泰康及上虞颖泰、万全力华、颖欣化工、颖泰分析的债权债务均由其各自依法独立享有和承担。
（3）股份发行登记状况
2011年 11月 28日，华邦制药 2011年第五次临时股东大会审议通过《关于增加公司注册资本的议案》等议案，因吸收合并颖泰嘉和，公司新增 35,493,000股股份，公司注册资本由 132,000,000元增加至 167,493,000元。
2011年12月13日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《证券登
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记证明》，华邦制药已于当日就本次发行股份购买资产事宜办理完成新增的 3,549.30万股股份的登记手续。
2011年12月15日，公司完成本次吸收合并增加注册资本的工商登记手续，取得注册号为渝直 500000000002774的《企业法人营业执照》，公司注册资本为 167,493,000元。
3、重大资产重组事项中相关承诺的履行
（1）关于利润补偿承诺
2009年 9月 29日，李生学等十八名自然人股东与华邦制药签订《利润补偿协议》，2010年 1月 5日，李生学等十八名自然人股东与华邦制药签订《利润补偿补充协议》，根据上述约定，本次交易实施完毕后，华邦制药在 2009年-2013年各会计年度结束时，聘请合格的审计机构对标的资产出具专项审核意见。
2011年 7月 15日，交易对方李生学等十八名自然人与华邦制药签订《利润补偿补充协议（二）》约定：
李生学等十八名自然人同意，若 2011-2013年颖泰嘉和扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不能实现盈利预测的11,280.26万元、14,629.99万元和18,920.00万元。交易对方将在就 2011年、2012年、2013年盈利预测实现情况的专项审计报告出具后两个月内将其本次认购的股份总数按一定比例向华邦制药补偿，该部分补偿的股份由华邦制药按一元的价格回购。
李生学等十八名自然人按其分别持有颖泰嘉和股份占自然人股东合计持有颖泰嘉和股份的比例计算需要补偿的股份数，各年补偿股份数的计算公式为：
补偿股份数量=（截至当期期末对应标的资产累积预测净利润数－截至当期期末对应标的资产累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的对应标的资产预测净利润数总和－已补偿股份数量
如果利润补偿期内华邦制药以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的华邦制药股份数发生变化，则回购股份的数量应调整为：按上款公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。
在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
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在补偿期限届满时，华邦制药将对标的资产进行减值测试，如期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方将另行补偿股份。
另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
经核查，颖新泰康 2011年度、2012年度和2013年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为 12,309.78万元、16,861.84万元和 20,161.71万元，高于所承诺的 11,280.26万元、14,629.99万元和 18,920.00万元。截至目前，上述承诺处于正常履行过程中，各交易对方未出现未履行该等承诺的情形。
（2）规范关联交易的承诺
2011年 7月 15日，华邦制药已出具承诺“保证在吸收合并完成后，与颖泰嘉和存续主体之间按照市场原则进行公平公正交易，保证作价公允，不利用控股股东地位故意压低或提高交易价格”。
为规范重组完成后可能发生的关联交易行为，持有公司5%以上股份的股东汇邦旅业、张松山、潘明欣、李生学已出具承诺如下：“1、不利用自身作为华邦制药股东之地位及影响谋求华邦制药在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；2、不利用自身作为华邦制药股东之地位及影响谋求与华邦制药达成交易的优先权利；
3、不以与市场价格相比显失公允的条件与华邦制药进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害华邦制药利益的行为；4、本人直接或间接控制的公司将尽量避免与华邦制药及其控股企业之间发生关联交易。”
经核查，截至目前，上述承诺处于正在履行过程中，华邦制药及汇邦旅业、张松山、潘明欣、李生学等未出现违背上述承诺的情形。
（3）避免同业竞争承诺
为从根本上避免和消除重组完成后关联企业侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，重组完成后持有公司5%以上的股东汇邦旅业、张松山、潘明欣、李生学已出具承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人及本公司/本人直接或间接控股子公司（以下统称„附属公司‟）均未直接或间接从事任何与贵公司构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。2、自本承诺函出具之日起，本公司/本人及本公司/本
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人的附属公司将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与贵公司构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。3、自本承诺函出具之日起，本公司/本人将来成立之附属公司将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行与贵公司构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。4、自本承诺函出具之日起，本公司/本人或本公司/本人之附属公司从任何第三者获得的任何商业机会与贵公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，本公司/本人将立即通知贵公司，并尽力将该等商业机会让与贵公司。5、本公司/本人及本公司/本人之附属公司承诺将不向其业务与贵公司之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密。6、如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本公司/本人将向贵公司赔偿一切直接和间接损失。7、本承诺函可被视为对贵公司及贵公司其他股东共同和分别作出。”
经核查，截至目前，除汇邦旅业持有天极旅业100%股权和广西大美大新旅游有限公司40%股权，其余5%以上股权的股东未控制其他企业。公司目前旅游业务主要以酒店及相关服务为主，与天极旅业、广西大美大新旅游有限公司运营业务模式存在不同以及地域性特征等原因，公司与汇邦旅业不存在同业竞争。汇邦旅业、张松山、潘明欣、李生学等未出现违背上述承诺的情形。
（4）减少对外担保承诺
公司换股吸收合并颖泰嘉和的交易对方李生学等十八名自然人股东已出具承诺：上虞颖泰若因对外担保产生损失，本人愿按照对颖泰嘉和的持股比例承担，保证颖泰嘉和利益不受损害。
经核查，截至目前上虞颖泰未因对外担保而产生损失，李生学等十八名自然人股东未出现违背上述承诺的情形。
（5）股份锁定期承诺
本次交易对方合计持有颖泰嘉和57.8113%股权的主要自然人股东李生学、王榕、李学锋、于洁、母灿先、杨舰、顾建波承诺在本次交易实施完毕后的三十六个月内，不以任何方式转让其因本次交易而持有的华邦制药的股票。
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交易对方张永忠、潘建明、王敏、林吉柏、崔湛欣、刘尚钟、王满、吴奎华、乔振、詹福康、王文军承诺在本次交易实施完毕后的十二个月内，不以任何方式转让其因本次交易而持有的华邦制药的股票；自前述限售期满之日起 12个月内，减持股份比例不超过其因本次交易而获得的华邦制药股份的30%；自前述限售期满 12个月至 24个月期间，减持股份比例不超过其因本次交易而获得的华邦制药股份的30%。
经核查，截至目前，上述承诺处于正在履行过程中，各交易对方未出现违背上述承诺的情形。
（6）限制减持股份等承诺
华邦制药实际控制人张松山已出具承诺，自2010年至2012年，每年减持的股份数量不超过其直接或间接持有华邦制药股份数量的20%。
华邦制药股东潘明欣已出具承诺，自 2010年至2012年，每年减持的股份数量不超过其持有华邦制药股份数量的20%。
经核查，截至目前，华邦制药股东张松山、潘明欣未减持所持有的公司股票，上述承诺处于正在履行过程中，张松山、潘明欣等未出现违背上述承诺的情形。
（7）保证独立性承诺
华邦制药换股吸收合并颖泰嘉和的交易完成后，公司控股股东张松山先生直接与间接持有公司的股权比例将由32.94%下降至25.96%，为保证公司独立经营，公司实际控制人张松山先生和公司第一大股东汇邦旅业作出承诺，保证做到华邦制药人员独立、财务独立、资产独立完整、业务独立、机构独立。
经核查，截至目前，上述承诺处于正在履行过程中，张松山、汇邦旅业等未出现违背上述承诺的情形。
（8）李生学等出售万全凯迪、万全宏宇股权的承诺
原颖泰嘉和董事长、现华邦颖泰董事李生学，原颖泰嘉和董事兼董事会秘书、现华邦颖泰副董事长蒋康伟，原颖泰嘉和总经理、现华邦制药董事王榕，原颖泰嘉和股东崔湛欣分别持有万全凯迪12.498%、6.248%、6.248%、6.248%的股权。
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华邦制药换股吸收合并颖泰嘉和完成前，李生学、蒋康伟、王榕、崔湛欣已与华邦制药签署附生效条件的股权转让合同，约定：李生学、蒋康伟、王榕、崔湛欣分别将持有12.498%、6.248%、6.248%、6.248%的万全凯迪的股权以万全凯迪于该协议生效时最近一期（已经经过的最后一个季度的末日）经审计的净资产所对应的金额为准为对价转让给华邦制药，该协议在协议双方签章、经华邦制药有权的内部决策部门批准、本次合并实施完毕后生效。
2012年5月7日，李生学、蒋康伟、王榕、崔湛欣已与华邦制药签订正式的股权转让协议，将其持有的万全凯迪的股权以万全凯迪截至转让基准日（即 2011年10月31日）的财务状况以及净资产 38,847,620.35元为依据转让给华邦制药，该股权转让事项已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过。
原颖泰嘉和董事兼董事会秘书、华邦颖泰现副董事长蒋康伟持有万全宏宇22.72%的股权。华邦制药换股吸收合并颖泰嘉和完成前，蒋康伟与华邦制药签署附生效条件的股权转让合同，双方约定：蒋康伟将其持有万全宏宇22.72%股权，以该协议生效时最近一期（已经经过的最后一个季度的末日）经评估的净资产所对应的金额作为对价转让给华邦制药或其指定的第三方，该协议在协议双方签章、经华邦制药有权的内部决策部门批准、本次合并实施完毕后生效。
2012年5月7日，蒋康伟已与华邦制药全资子公司颖新泰康签订正式的股权转让协议，将其持有的万全宏宇的股权以万全宏宇截至转让基准日的净资产为依据转让给颖新泰康，该股权转让事项已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过。
2012年5月24日召开的2012年第三次临时股东大会审议通过了《关于收购万全凯迪公司股权的议案》和《关于颖新泰康公司收购万全宏宇公司股权的议案》。
截止目前，发行人收购万全凯迪、万全宏宇股权的价款已全部支付，且已办理完毕工商登记手续。
二、公司的组织结构
截至本募集说明书签署日，本公司的内部组织结构如下图所示：
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三、公司对其他企业的重要权益投资情况
发行人主要的权益投资情况如下图所示：
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（一）公司全资子公司
1、全资子公司概况
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|公司名称|法定代表人|注册资本|成立时间|
|北京颖泰|李生学|61,000万元人民币|2005年7月1日|
|颖泰分析|邵向东|500万元人民币|2010年6月1日|
|颖泰香港|王榕|30万元美元|2012年10月26日|
|上虞颖泰|王满|2,460万美元|2003年11月4日|
|华邦酒店|张松山|6,900万元人民币|2002年7月4日|
|华邦旅行社|胡维|60万元人民币|2010年4月21日|
|山水会餐饮|胡维|1,000万元人民币|2011年10月21日|
|华邦香港|刘久发|50万元美金|2012年1月17日|
|Proventis 香港|Russell ShannonMichael|1万元港币|2011年1月27日|
|Proventis 巴西|Paulo RogerioMoreno|4,010万元雷亚尔|2011年10月3日|
|新华邦制药|吕立明|45,000万元人民币|2012年6月26日|
|华邦胜凯|吕立明|2,000万元人民币|2009年8月28日|
|鹤鸣山制药|王家琪|2,200万元人民币|1999年7月7日|
|明欣药业|张凯|1859.1799万元人民币|1998年9月15日|
|华邦维艾|田颂民|100万元人民币|2010年11月16日|
|大友旅游|李强|3,800万元人民币|2012年12月7日|
|上虞劳务|王满|50万元人民币|2011年11月17日|
|万全力华|林吉柏|1,210万元人民币|2001年7月11日|
|危险品转运站|郑根生|10万元人民币|1999年11月18日|
|庆丰农化|周南|30,000万元人民币|1957年1月1日|

注：颖泰香港持有上虞颖泰另外11.69%股权；华邦胜凯持有华邦酒店另外8.7%股权；华邦颖泰直接和间接合计持有上述两家子公司100%的股权；Proventis香港持有Proventis巴西99.99%的股份。
注：报告期因收购明欣药业新增子公司四川博奥生物材料有限责任公司，因长期歇业，拟注销，未合并。
2、主要财务信息
单位：万元
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|公司名称||||
||总资产|净资产|营业收入|
|北京颖泰|234,158.66|122,433.16|260,274.00|
|颖泰分析|2,273.53|2,157.39|1,580.32|
|颖泰香港|5,335.98|5,335.98|-|

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|-|-|-|-|
|上虞颖泰|98,017.70|61,633.36|76,348.13|
|华邦酒店|19,667.79|8,390.05|1,582.77|
|华邦旅行社|397.43|55.97|1,322.60|
|山水会餐饮|781.58|684.98|17.43|
|华邦香港|1,569.41|186.65|-|
|Proventis 香港|1,326.23|221.71|267.00|
|Proventis 巴西|-|-|-|
|新华邦制药|70,464.33|52,953.53|56,952.09|
|华邦胜凯|18,370.62|8,992.40|9,240.81|
|鹤鸣山制药|1,259.86|-553.52|1,210.65|
|明欣药业|9,363.93|3,320.39|4,211.42|
|华邦维艾|328.13|99.75|737.29|
|大友旅游|4,228.18|4,135.97|640.93|
|上虞劳务|101.91|67.53|1,925.18|
|万全力华|14,214.06|5,424.51|17,338.28|
|危险品转运站|540.92|71.81|471.64|
|庆丰农化|53,815.77|2,931.14|25,600.35|

（二）公司控股子公司
1、控股子公司概况
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|公司名称|法定代表人|注册资本|成立时间|
|盐城南方|荆大雄|1,124万美元|2004年10月21日|
|万全宏宇|林吉柏|3,356万元|2002年7月20日|
|汉江药业|张松山|13,900万元人民币|1998年12月31日|
|汉江投资|王政军|300万元人民币|2012年7月3日|
|汉中高新|王政军|2,000万元人民币|2008年7月4日|
|东裕生物|王政军|4,000万元人民币|2011年11月29日|
|解脱林旅游|谢晓峰|3,000万元人民币|2007年11月13日|
|绩溪庆丰|芮兴良|5,000万元人民币|2000年4月25日|
|庆丰进出口|陈伟强|500万元人民币|2010年1月22日|
|万全凯迪|华生春|1,690万元人民币|2002年1月18|

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|日|

2、主要财务信息
单位：万元
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|-|-|-|-|
|公司名称||||
||总资产|净资产|营业收入|
|盐城南方|44,658.41|12,015.64|15,400.41|
|万全宏宇|23,171.03|20,475.14|28,123.34|
|汉江药业|55,589.86|37,733.39|25,097.30|
|汉江投资|319.28|299.81|18.00|
|汉中高新|1,545.79|750.41|882.82|
|东裕生物|7,240.73|4,186.35|1,712.86|
|解脱林旅游|4,047.32|2,909.80|—|
|绩溪庆丰|8,282.51|3,816.37|6,558.46|
|庆丰进出口|1,946.98|633.98|12,333.37|
|万全凯迪|3,723.79|3,648.88|260.52|

（三）公司主要参股子公司
1、主要参股子公司概况
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|-|-|-|-|
|公司名称|法定代表人|注册资本（元）|持股比例|
|佛坪山茱萸科技开发公司|吕辉生|2,500,000.00|32|
|汉中汉江万全医药化工有限公司|郭夏|60万美元|49|
|汉中金汉江医药化工有限公司|徐运祥|200万美元|40|
|陕西汉王药业有限公司|王政军|40,700,000.00|34.22|
|丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司|王云|77,247,900.00|20.21|
|贵州信华乐|骆刚|120,000,000.00|38.33|

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|康投资有限公司||||
|江西禾益化工有限公司|周庆雷|100,000,000.00|20|
|丽江龙健生物科技有限公司|杨勇武|38,000,000.00|44.74|
|浙江云涛生物技术股份有限公司|朱运涛|41,130,000.00|30|
|西藏林芝百盛药业有限公司|肖建东|60,000,000.00|28.5|
|芝仕联合（北京）餐饮管理有限公司|张辛剀|6,500,000.00|30.77|

2、主要财务信息
单位：万元
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|-|-|-|-|
|名称||||
||资产总额|净资产|营业收入|
|佛坪山茱萸科技开发公司||0.00|0.00|
|汉中汉江万全医药化工有限公司|189.33|177.13|0.00|
|汉中金汉江医药化工有限公司|2,274.13|1,321.94|1,359.60|
|陕西汉王药业有限公司|33,672.87|16,040.28|28,968.58|
|丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司|190,251.58|125,230.45|73,438.65|
|贵州信华乐康投资有限公司|10,740.91|10,734.82|91.32|
|江西禾益化工有限公司|34,987.06|21,472.77|29,919.67|
|丽江龙健生物科技有限公司|3,947.93|3,786.53|742.46|
|浙江云涛生物技术股份有限公司|29,849.07|19,970.85|17,321.00|
|西藏林芝百盛药业有限公司|43,659.81|29,531.90|58,977.22|
|芝仕联合（北京）餐饮管理有限公司|200.00|200.00|0.00|

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四、公司控股股东及实际控制人的基本情况
公司与其控股股东、实际控制人间的产权控制关系如下图所示：
注：汇邦旅业股东张一卓、张淇媛、张皓博为股东张松山的子女，张一卓已将其持有的汇邦旅业的股权委托张松山先生管理，张淇媛、张皓博的共同监护人赵丹琳女士（张松山先生之配偶）已同意将张淇媛、张皓博所持有的汇邦旅业的股权委托张松山先生管理。张松山先生通过直接持有和受托管理汇邦旅业的股权合计51.82%，为汇邦旅业的实际控制人。
（一）控股股东基本情况
截至2013年12月31日，汇邦旅业持有公司股票68,399,939股，占公司股本总额的11.78%，为公司的控股股东。截至2013年12月31日，汇邦旅业将其所持发行人1,513万股股份质押予西南证券，以股票质押式回购交易方式融资 11,000万元，并将其所持发行人500万股股份质押予重庆农村商业银行股份有限公司两江新区支行，用于为其在最高额2,300万元内的债务提供担保。
1、概况
公司名称：重庆汇邦旅业有限公司
公司类型：有限责任公司
设立日期：1999年2月1日
住所：重庆市武隆县港口镇芙蓉路88号
注册资本：3,600万元
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实收资本：3,600万元
法定代表人：张松山
营业执照注册号：500232000001598
税务登记证号：50023273981344-8
经营范围：旅游景区、景点开发，旅游产品生产、销售，中药材种植。
2、汇邦旅业股东情况
截至本募集说明书出具日，汇邦旅业股东的具体情况如下：
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|股东名称|出资额（万元）|出资方式|
|张一卓|592.84|货币|
|重庆润展投资有限公司|567.14|货币|
|张皓博|499.20|货币|
|张淇媛|421.20|货币|
|王榕|353.07|货币|
|蒋康伟|353.07|货币|
|张松山|352.20|货币|
|李珊珊|200.56|货币|
|吕三维|66.00|货币|
|罗雪樱|63.70|货币|
|全柯润|50.00|货币|
|李强|30.00|货币|
|罗大林|20.00|货币|
|李志|18.00|货币|
|吕立明|8.90|货币|
|孟八一|4.10|货币|

3、最近一年合并报表的主要财务数据
单位：元
项目 2013.12.31
总资产 522,533,766.36总负债 172,538,318.76所有者权益 350,015,447.60
项目 2013年度
主营业务收入 15,089,926.34
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营业利润 7,539,760.87净利润 27,313,590.81注：2013年度财务报表未经审计。
（二）实际控制人基本情况
截至2013年12月31日，张松山先生直接持有公司股票 62,446,233股，占公司股本总额的10.75%；通过汇邦旅业持有公司股票68,399,939股，占公司股本总额的11.78%，张松山先生合计控制公司22.53%的股权，为公司的实际控制人。
张松山先生的基本情况如下：张松山先生，中国籍，1961年出生，博士学位，高级工程师。1985年10月至1987年10月于防化指挥工程学院工作；1987年至1992年就读于北京大学化学系；1992年3月至1994年9月任重庆华邦生化技术有限公司总经理，1994年至2001年9月历任重庆华邦制药有限公司董事、总经理，兼任新药开发部研究员；2001年9月至今担任本公司董事长。张松山先生同时兼任重庆汇邦旅业有限公司董事长、北京颖泰嘉和生物科技有限公司董事、重庆华邦制药有限公司董事、陕西汉江药业集团股份有限公司董事长、重庆华邦酒店旅业有限公司董事长、丽江解脱林旅游发展有限公司董事、丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司董事、贵州信华乐康投资有限公司董事、重庆市北部新区同泽小额贷款有限责任公司董事、浙江云涛生物技术股份有限公司董事。
张松山先生除持有发行人及控股股东股权外，还持有广西大美大新旅游有限公司8%的股权，贵州信华乐康园区置业有限公司11.25%的股权。除此之外，无其他对外投资情况。
五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）董事、监事、高级管理人员的基本情况
2014年 1月 6日，公司 2014年度第一次临时股东大会审议通过了《关于董事会换届选举的议案》、《关于监事会换届选举的议案》，选举产生了公司第五届董事会、第五届监事会。
公司第五届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名；公司第五届监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名；公司的高级管理人员共计3名。
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截至本募集说明书出具日，公司的董事、监事、高级管理人员的具体情况如下：
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|职务|性别|出生年份|
|董事长、总经理|男|1961|
|董事|男|1968|
|副董事长|男|1956|
|董事|男|1972|
|董事|男|1963|
|董事、董秘|女|1964|
|独立董事|男|1956|
|独立董事|女|1969|
|独立董事|男|1972|
|监事长|男|1962|
|监事|男|1972|
|监事|女|1963|
|财务总监|男|1976|

（二）董事、监事、高级管理人员的从业简历
截至本募集说明书出具日，公司的董事、监事、高级管理人员的从业简历如下：1、董事
（1）张松山先生任公司董事长，详见本节“四、（二）实际控制人基本情况”部分相关内容。
（2）李生学先生，中国籍，1968年出生，硕士学位。曾供职于中国化工进出口总公司。2003-2007年担任北京颖新泰康科技有限公司董事长；2008年-2011年担任北京颖泰嘉和科技股份有限公司董事长；2011年 12月至今担任北京颖泰嘉和生物科技有限公司董事长；2012年2月至今担任本公司董事。
（3）蒋康伟先生，中国籍，1956年出生，学士学位。曾供职于中国海外建筑工程总公司、中国化工进出口总公司。2003-2005年担任北京颖新泰康国际贸易有限公司副总经理；2005年-2008年担任北京颖新泰康科技有限公司董事长；2008-2011年担任北京颖泰嘉和科技股份有限公司副董事长；2011年 12月至今担任北京颖泰嘉和生物科技有限公司副董事长；2012年2月至今担任本公司董事；2012年3月至
今担任本公司副董事长；2013年10月至今担任重庆汇邦旅业有限公司董事
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（4）王榕先生，中国籍，1972年出生，硕士学位。曾供职于中国化工进出口总公司、中化国际贸易股份有限公司。2003-2008年担任河北万全凯迪进出口有限公司总经理；2003-2011年担任上虞颖泰精细化工有限公司董事长；2005年至今担任北京颖新泰康国际贸易有限公司总经理；2007-2008年担任北京颖新泰康科技有限公司总经理；2008-2011年担任北京颖泰嘉和科技股份有限公司总裁；2011年12月至今担任北京颖泰嘉和生物科技有限公司总经理；2012年2月至今担任本公司董事。
（5）吕立明先生，中国籍，1963年出生，本科学历，高级工程师。曾供职于重庆医药工业研究所；历任原重庆华邦制药股份有限公司技术员、新品开发部部长、副总经理；2004年7月至2009年5月任重庆华邦制药股份有限公司常务副总经理；
2009年5月至2012年9月任重庆华邦制药股份有限公司总经理；2012年9月至今任重庆华邦制药有限公司董事长；2010年3月至今任本公司董事。
（6）彭云辉女士，中国籍，1964年出生，工商企业及经济管理学本科、研究生，高级经济师。曾任重庆隆鑫汽油机制造有限公司行政部部长、原重庆华邦制药股份有限公司行政部部长；2001年9月至今任本公司董事会秘书，2007年9月至今任本公司董事。
（7）刘星先生，1956年出生，会计学教授、博士生导师、2000年国务院“政府特殊津贴”获得者，重庆大学经济与工商管理学院院长。1983年获重庆大学工学学士学位，1987年加入中国-加拿大联合培养研究生项目并获西安交通大学管理学硕士学位，1997年获重庆大学管理学博士学位。1991-1992年、1996年、2000年分别在香港城市大学、香港中文大学参加国际合作研究项目或任访问学者、访问教授，并先后赴美国、加拿大等国家进行学术访问或学术交流。兼任中国会计学会理事、中国会计学会教育分会常务理事、中国企业管理研究会常务理事、重庆市会计学会常务理事等。兼任重庆三峡水利电力股份有限公司、重庆港九股份有限公司、西南合成制药股份有限公司独立董事。2009年5月至今任本公司独立董事。
（8）盘莉红女士，1969年出生，法律本科学历，1992年毕业于西南政法大学，1999年12月取得律师资格证，2000年至今从事专职律师工作。现任重庆衡泰律师事务所执行主任、高级合伙人；重庆市仲裁委员会仲裁员；重庆律师协会金融与证
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券专业委员会委员。2011年4月参加深圳证券交易所培训获得独董任职资格。2011年 6月至今担任重庆福安药业（集团）股份有限公司独立董事。2012年 11月至今担任本公司独立董事。
（9）伍斌先生，1972年出生，民盟人士，研究生，律师，历任重庆市产权交易中心开发部经理、重庆市高新技术产权交易所有限公司副总经理、重庆市第三届政协委员、重庆市民族团结进步促进会副会长，现任重庆康实律师事务所执行合伙人、主任律师，重庆港九股份有限公司、重庆桐君阁股份有限公司、重庆梅安森科技股份有限公司独立董事。
2、监事
（1）罗大林先生，中国籍，1962年出生，本科学历。1984年7月至1994年6月在重庆西南制药一厂研究所工作，1994年 6月至 2000年 2月在重庆华邦制药有限公司从事科研工作，2000年 2月至 2013年 9月任重庆汇邦旅业有限公司副总经理，2005年10月至今任武隆县芙蓉江旅游开发有限责任公司总经理，2007年9月至今任本公司监事，2013年10月至今任重庆汇邦旅业有限公司监事。
（2）边强先生，中国籍，1972年出生，药学学士学位，工程师，本公司市场营销策划人员。1993年9月至1997年10月在重庆医药工业研究所药物合成室工作；
1997年 10月至 1999年 4月，在美国礼来制药公司中国区 CNS组重庆地区销售工作；1999年4月至2012年9月，在原重庆华邦制药股份有限公司营销中心市场部，先后从事产品经理、市场部经理、产品组经理等工作，现任华邦制药市场准入部经理；2010年10月至今任本公司监事。
（3）吴治淳女士，中国籍，1963年出生，本科学历，高级工程师，执业药师。
1984年至 1999年供职于西南合成制药厂，先后在技术科从事工艺技术管理、车间新药小试和中放、药研所合成室、药研室资料室、技术处技术改造等工作，历任六车间副主任、质保部责任工程师；期间，1988年至 1989年在四川外语学院学习；
1999年至2000年供职于华邦制药技术科；2000年至2001年任华邦制药生产部部长；
2001年9月至2004年9月任原重庆华邦制药股份有限公司生产部部长、监事；2004年10月至2009年1月任原重庆华邦制药股份有限公司质保部部长；2009年2月至
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2012年9月任原重庆华邦制药股份有限公司质量总监；2004年9月至今任本公司监事会监事。
3、高级管理人员
（1）张松山先生任公司总经理，详见本节“四、（二）实际控制人基本情况”部分相关内容
（2）彭云辉女士任公司董事会秘书，详见本节“五、（二）董事、监事、高级管理人员的从业简历”部分相关内容。
（3）王剑先生，中国籍，1976年出生，学士学位。1998年 8月至 2001年 7月供职于金蝶软件重庆分公司，任客服工程师。2001年 8月至 2013年 3月供职于原重庆华邦制药股份有限公司会计部，历任总账会计、总账科科长，2013年4月至今任华邦颖泰股份有限公司财务管理部部长。
（三）董事、监事、高级管理人员的兼职情况
（1）在股东单位任职情况
||
|-|
|股东单位名称|
|重庆汇邦旅业有限公司|
|重庆汇邦旅业有限公司|
|重庆汇邦旅业有限公司|

（2）在其他单位任职情况
||
|-|
|其他单位名称|
|重庆汇邦旅业有限公司|
|重庆天极旅业有限公司|
|陕西汉江药业集团股份有限公司|
|丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司|
|丽江解脱林旅游开发有限公司|
|贵州信华乐康园区置业有限公司|
|重庆市北部新区同泽小额贷款有限责任公司|
|重庆华邦酒店旅业有限公司|
|北京颖泰嘉和生物科技有限公司|
|重庆华邦制药有限公司|
|西藏林芝百盛药业有限公司|
|重庆华邦制药有限公司|

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|-|
|陕西汉江药业集团股份有限公司|
|重庆汇邦旅业有限公司|
|重庆华邦酒店旅业有限公司|
|丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司|
|丽江龙健生物科技有限公司|
|北京颖泰嘉和生物科技有限公司|
|山东福尔股份有限公司|
|北京颖泰嘉和生物科技有限公司|
|北京颖泰嘉和生物科技有限公司|
|北京颖泰嘉和生物科技有限公司|
|颖泰香港控股有限公司|
|河北万全凯迪进出口有限公司|
|重庆华邦酒店旅业有限公司|
|重庆汇邦旅业有限公司|
|重庆华邦制药有限公司|
|重庆华邦制药有限公司|
|四川明欣药业有限责任公司|

（四）董事、监事、高级管理人员的薪酬及持有公司证券情况
公司董事、监事、高级管理人员2013年度取得薪酬的情况（包括从公司控股子公司领取的报酬），以及截至2013年12月31日持有公司证券的情况如下：
||||
|-|-|-|
|职 务|2013年从公司领取的报酬总额（万元）（税前）|是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬|
|董事长、总经理|80|否|
|董事|67.5|否|
|副董事长|55.17|否|
|董事|54.53|否|
|董事、董秘|40|否|
|董事|28.2|否|
|独立董事|6|否|
|独立董事|6|否|
|独立董事|-|否|
|监事长|0.00|否|
|监事|9.60|否|
|监事|11|否|
|财务总监|-|否|

六、公司主营业务情况
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（一）经营范围
经营范围：一般经营项目：药品研究；生物化学、试剂产品、精细化工产品开发及自销（国家法律法规规定需前置许可或审批的项目除外）；新型农药产品研发及相关技术开发、转让及咨询服务；货物进出口；从事投资业务；销售化工产品及原料（不含化学危险品）、香精、分析仪器、电子计算机及配件、日用百货、普通机械、建筑材料、装饰材料（不含化学危险品）、五金、交电、货物及技术进出口；工程安装及商贸服务（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目取得许可或审批后方可从事经营）。
（二）主营业务基本情况
目前，公司正处于从医药制剂及医用原料药生产企业向涵盖医药、农药两大产品类别同时涉及旅游服务的大型精细化工企业的战略转型阶段，公司将在继续加大皮肤类用药、结核用药以及抗肿瘤用药等传统优势产品研发、生产和销售的同时，重视农药原料药研发和产能的扩大并适度向农药制剂方向延伸。充分利用公司新吸收合并的颖泰嘉和在国外销售渠道方面的优势，扩大医用原料药在国际市场的销售，拓展与国际知名药企（含医药和农药）的合作，进一步提高公司的市场竞争力和经营业绩。
1、医药制剂类业务
公司自成立以来一直致力于皮肤病、结核病和肿瘤用药的研发、生产和销售，在皮肤科类药品方面，多项属于国内首仿或国内独家品种，具有较强的竞争优势。
他扎罗汀（4个品规）、盐酸左西替利嗪（2个品规）、地奈德乳膏、二丙酸倍他米松乳膏为国内首仿品种，同时他扎罗汀、地奈德乳膏、二丙酸倍他米松乳膏均为国内独家品种。阿维A胶囊有合成专利技术，左西口服液拥有发明专利技术。喷昔洛韦乳膏、阿维A胶囊、他扎罗汀凝胶、地奈德乳膏等获国家重点新产品荣誉。
良好的产品质量和疗效保证了公司产品的销量和市场份额，华邦颖泰皮肤类药品连续五年（2005-2009年）市场份额位居全国第一。
在结核科类药品方面，公司产品结构较为完备，涵盖一线和二线治疗药物，公司结核类药品主要包括费安、费宁，均系世界卫生组织倡导的结核病治疗方案，在
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国内处于学术引导地位，利福平冻干粉针为国内独家剂型。全国22城市360家样本医院数据显示，华邦颖泰市场份额排名第2位。
华邦颖泰肿瘤科主要药品为瑞婷—阿那曲唑片，主要用于治疗晚期乳腺癌，在国内倡导内分泌治疗方案中处于学术引导地位，占国内市场总额的2.51%，仅次于阿斯利康有限公司（英国）和扬子江药业集团江苏制药股份有限公司。
2、酒店旅游业务
2004年 7月 20日，公司通过对重庆华邦酒店旅业有限公司进行增资的方式将持有华邦酒店股权比例由40%上升至60.40%，公司业务开始涉足酒店旅游业务，截至目前，华邦颖泰除持有华邦酒店100%的股权外，还持有丽江玉龙雪山旅游开发有限公司20.21%的股权、丽江解脱林旅游发展有限公司60%的股权和凭祥市大有旅游发展有限公司100%的股份，通过华邦酒店持有华邦国际旅行社、山水会餐饮100%的股权。
3、医药原料药业务
2005年 12月，华邦颖泰收购汉中市国有资产监督管理委员会持有的汉江药业45%的股权，2006年10月26日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于增资陕西汉江药业集团股份有限公司的议案》，华邦颖泰本次认购了其中的 3,336.66万股，认购金额为 3,670.326万元。本次增资完成后，陕西汉江药业集团股份有限公司的注册资本达到 13,900万元，华邦颖泰持有其中57.03%的股份。目前华邦颖泰持有汉江药业85%的股权，由于汉江药业主要生产、销售医药原料药和兽药原料药，完成对汉江药业的收购后公司在医药领域，除制剂业务之外，新增医药原料药业务。
4、农药相关业务
2011年 12月，华邦颖泰以换股吸收合并的方式完成了对北京颖泰嘉和科技股份有限公司的收购，颖泰嘉和全部资产、负债及附着其上的业务并入华邦颖泰，公司业务范围因此新增农药的研发、生产和销售。
此外，公司还在开展茶叶销售、农药相关的技术服务以及其他相关业务，占公司主营业收收入的比重较少。
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（三）主营业务收入构成情况
最近三年，公司各类业务实现营业收入情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年||2012年|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|61,423.09|13.89%|53,524.22|13.92%|43,644.54|
|23,935.75|5.41%|22,365.67|5.82%|16,889.08|
|348.083.94|78.74%|302,309.57|78.63%|235,159.41|
|3,451.13|0.78%|3,071.21|0.80%|1,932.58|
|1,552.24|0.35%|1,067.26|0.28%||
|3,162.07|0.72%|2,069.53|0.54%||
|460.88|0.10%|56.81|0.01%||
|442,069.10|100.00%|384,464.27|100.00%|297,625.61|

注：上表2011年财务数据为备考合并口径数据。
（四）公司主要产品及用途
1、医药类产品
按照药品功能的分类，公司主要产品涉及抗皮肤类药物、抗结核类药物、抗肿瘤类药物和人用、兽用原料药等，其主要用途如下表：
|||
|-|-|
|产品功能类别||
|皮肤类|皮质激素类|
||抗银屑类|
||抗组胺类|
|抗结核类||
|抗肿瘤类||
|人用药物||
|兽用药物||

2、农药类业务
按照农药产品功能的分类，公司主要产品涉及除草剂、杀菌剂等产品，其主要用途具体见下表：
产品名称 作用和用途
异丙甲草胺 适用于大豆、玉米、棉花、花生等多种作物播广谱性播后苗前除草剂
三氟羧草醚钠盐 高效、广谱的触杀型除草剂，可选择性地防除多种阔叶杂草，适用于大
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豆，花生等作物
二苯醚类芽前芽后除草剂，用于禾谷类作物、玉米、棉花、花生、番茄、乳氟禾草灵
水稻、大豆田防除阔叶杂草
选择性芽前或芽后除草剂。用于棉花、圆葱、花生、大豆、甜菜、果树和乙氧氟草醚 蔬菜田芽前、芽后施用防除稗草、田菁、旱雀麦、狗尾草、曼陀罗、匍匐冰草、豚草、刺黄花捻、苘麻、田芥菜单子叶和阔叶杂草
氟磺胺草醚 具有高度选择性的大豆、花生田苗后除草剂
戊唑醇 高效、广谱、内吸性三唑类杀菌剂
三氯吡氧乙酸 适用于小麦、水稻、果园等一年生活多年生禾本科杂草防治的除草剂
氨氯吡啶酸 适用于麦类、玉米、高梁等大多数双子叶杂草防治的除草剂
二氯吡啶酸 用于油菜地、草坪一年生或多年生阔叶杂草防治的除草剂
（五）主要产品的发展前景
1、医药类产品
按照药品功能的分类，公司主要产品涉及抗皮肤类药物、抗结核类药物、抗肿瘤类药物和人用、兽用原料药等细分市场。各细分市场发展情况如下：
（1）皮肤类药物
皮肤病在我国属于常见、多发病，而且多为慢性病，不易根治。皮肤病在我国的总患病率大约为1.23%，即约有1600万人患有不同程度的皮肤病。目前，对皮肤病的治疗多以外用药为主，皮肤外用药占整个皮肤药市场的份额为70%左右，常用的皮肤科外用药有600多种，化学药品占比约80%，中成药占比20%，在销售金额上，化学药占比85%左右，是治疗皮肤病的主流用药，中成药主要用于烧伤、烫伤和皮肤瘙痒等症状。
目前抗真菌药物是皮肤病药物细分市场规模最大的一类，外企与合资企业产品占据优势地位。激素类药物是皮肤病药物市场中第二大种类，该领域里国内企业市场份额较高。此外，银屑病用药虽然在皮肤病药物中占比较小，但是增长率较快。
其中用于治疗真菌感染引起的皮肤病药品几乎占据近60%的皮肤病外用药市场份额。
近年来，受人口增多、环境污染、全球气候变暖以及亚健康人群增加等因素的影响，我国乃至全球皮肤病患者数量呈持续增加的态势。根据美国决策资源公司的一项最新研究报告，包括治疗遗传性过敏性皮炎，风疹及银屑病在内的全球皮肤病用药市场年增长率达到8%。其中，银屑病药物市场的增长最为强劲。整个皮肤病用
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药市场的容量在全球各类药物市场中排名第九，市场规模达到110亿美元。
数据显示，我国皮肤病药物市场销售规模自1999年以来除2002年和2003年基本持平外，其他年份一直处于增长态势，2010年市场规模为 127.66亿元，同比增长为7.46%，市场容量逐步扩大。
2006-2010年皮肤病药物整体市场销售规模和市场增长率
数据来源：广州标点医药信息有限公司《皮肤病药物市场研究报告》
（2）结核类药物
结核病是困扰人类生命健康的重大疾病。据WHO（世界卫生组织）统计，目前全球约 1/3人隐形受结核菌感染1，全球每年新发结核病患者约 800-1000万人，我国是世界范围内22个结核病疫情严重的国家之一，感染人数仅次于印度，排名世界第二位，占全球结核病例15％左右。在现阶段，我国有80%的患者来自农村及相对贫困地区。据2010年中国疾控中心结核病预防控制中心的调查资料显示，我国结核病患者约为640万人，占全国总人口的0.4%左右，其中活动性肺结核患者近459万人。2001-2010年，我国肺结核报告发病人数始终位居全国甲乙类传染病报告发病数的前列2。
抗结核药作为重要的一类抗感染药物，具有较好的市场发展前景。世界抗感染1数据来源：中国耐多药结核病防治体系现状、问题与对策研究
2数据来源：结核病防治中的健康促进：中国疾控中心结核病预防控制中心
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类药物的销售额约占全球药品销售额的15%左右，排在第 2位。我国抗感染药物连续多年居国内药品销售额第一位，占国内药物年销售额的30%左右。近两年来,国内抗结核病市场也呈现上升趋势，全国抗结核病药物市场销售额为 3-3.3亿元，每年以5%-6%的幅度增长，与全球增长率相近3。
利福平片、异福酰胺片和异福片是目前比较有效的抗结核药物。利福平（rifampicin，RFP）也称甲哌利福霉素，是利福霉素半合成的衍生物，属于高效广谱抗生素。对结核分枝杆菌高度敏感，对革兰阳性菌、阴性菌均有抑制作用，且与其它抗生素无交叉反应，口服吸收良好。利福平作为防治结核病的一线用药，是目前临床用量较大的品种之一，近几年在全国大城市样本医院利福类药品都有较好的市场，利福平用量约占结核药物的1/4，金额占结核药物的20％左右。
异福酰胺片是由利福平、异烟肼与吡嗪酰胺组成的三联复方制剂,主要用于结核病短程化疗方案头两个月的强化治疗；异福片是由利福平与异烟肼组成的二联复方制剂，主要用于结核病短程化疗方案后四个月的巩固治疗。用异福酰胺片和异福片治疗能杀灭引起结核病的各种菌群，吸收好，生物利用度高，有效防止错服和漏服，具有治愈率高，复发率低,病人易于接受，医生易于管理等诸多特点。公司现在生产的异福酰胺片（费宁）、异福片（费安），系世界卫生组织倡导的结核病治疗方案，公司在国内该药物领域处于学术引导地位。
（3）肿瘤类药物
癌症一直为威胁人类健康的第一大“杀手”。根据美国癌症学会公布的《全球癌症事实和数据》显示，2007年全球新增癌症病患者1,200万例，760万人死于癌症（相当于每天癌症死亡人数达2万人）。超过70%的癌症患者死亡发生在低收入和中等收入国家。另根据世界卫生组织国际癌症研究机构数据，到2030年，将有 2,700万人确诊为癌症，1,700万人死于癌症，7,500万人患有癌症。我国卫生部资料统计：目前中国每年新生肿瘤患者总数约212.7万人左右，其中，每年有 106万左右的恶性肿瘤新生患者；同时，全国约有268.5万左右的肿瘤现有患者，其中，恶性肿瘤现有患者约148.5万左右
在中国医院用药市场，抗肿瘤药物的销售规模近几年来一直稳步增长，尤其是
3数据来源：微生物来源的抗结核药物国内外生产情况、研发状况及市场动
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2003年-2005年间，复合增长率达到了24.53%。2006年受到政策环境的影响，抗肿瘤药物市场规模增幅趋缓，仅增长了11.10%。2007-2009年销售规模继续快速增长，2009年突破400亿元，达到了405亿元，同比增长了28.57%。
阿那曲唑（anastrozole）是一种选择性非甾体类芳香酶抑制剂，由英国捷利康公司开发，于1995年9月在英国首次以商品名瑞宁得上市销售，以后又在美国及多数欧盟国家销售。阿那曲唑临床主要用于绝经后妇女晚期乳腺癌的治疗，2009年在中国整个抗肿瘤药物医院市场中阿那曲唑的市场份额为1.12%，排在该类抗肿瘤药物的第二位。公司肿瘤科主要药品为瑞婷—阿那曲唑片，在国内倡导内分泌治疗方案中处于学术引导地位，占国内市场总额的2.51%。
2、农药产品
今后几年，我国农药行业将保持如下发展趋势：农药行业仍然处于景气周期；
行业洗牌与整合的速度加快；技术创新将成为国内农药企业发展壮大的主要引擎；
国内农药市场趋旺；国内农药市场的竞争日趋激烈；对农药市场执法力度将进一步强化；高效、低毒、低残留等环保型农药产品将成为市场的主导；品牌的强势程度决定市场份额的此消彼长。
按照农药产品功能的分类，公司主要产品涉及除草剂、杀菌剂等细分市场，各细分市场发展情况如下：
（1）除草剂
从国际市场看，2010年全球农药市场销售额高达407亿美元左右，其中除草剂约为180亿美元，约占整个农药市场的45%。
从国内市场看，我国玉米等主要农作物使用除草剂的面积远低于美国等发达国家，随着我国农业种植结构及经营模式的调整，种植业向扩大高附加值农产品种植比例方向发展，如蔬菜、水果、花卉、中草药材等，经营模式也从粗放松散单一型逐步向规模化、产业化、集约化方向发展，因此导致对除草剂需求量的增长高于其它种类的化学农药。
（2）杀菌剂
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2010年全球杀菌剂市场同比增长2.7%，达到 105亿美元4，未来杀菌剂面临较大的市场需求。公司生产的杀菌剂主要包括嘧菌酯和戊唑醇，戊唑醇属于三唑类杀菌剂中的一种，三唑类杀菌剂是杀菌剂中最大的一类。2003年三唑类杀菌剂销售额达到15.42亿美元，占杀菌剂市场的比例超过25%；2009年，销售额达到26亿美元。
从国内市场看，一是近年来各地蔬菜、水果面积扩大，国家又率先在大中城市成立了蔬菜基地、南菜北运蔬菜基地、北方反季节蔬菜基地和各种园艺产品标准园，这些蔬菜和园艺作物由于病害发生种类多，对杀菌剂需求量大，一般是大宗作物的数倍；二是大宗作物特别是粮食作物，近两年种植的品种中由于抗病性较差，病害发生加重；三是水果、蔬菜保鲜贮存、工业防蛀防霉对杀菌剂的需求增加。
2010年中国的三唑类杀菌剂总产能已超过 50,000吨/年，原药总产量已超过20,000吨。2010年三唑类杀菌剂国内消费量较2009年增长超过10%。2010年三唑类杀菌剂国内消费量已超过10,000吨，占国内杀菌剂总消费量约15%。报告统计数据显示，从消费量来看，三唑酮，戊唑醇和丙环唑是中国消费量最大的三种三唑类杀菌剂，原药总消费量占整个三唑类杀菌剂80%以上。由于三唑类杀菌剂平均价格较高，2010年国内三唑类杀菌剂市场价值已超过4亿美元，大概占据了国内总杀菌剂市场价值份额的20%。
公司拟募集资金投资项目生产的嘧菌酯是先正达公司发现并第一个商品化的甲氧基丙烯酸酯类杀菌剂。它的作用机制是通过阻碍细胞色素之间的电子传递来抑制线粒体呼吸。因其具有高效、广谱的特性，几乎可以防治所有真菌（卵菌纲、藻菌纲、子囊菌纲和半知菌纲）病害，有保护、铲除、渗透和内吸作用，能抑制孢子的萌发和菌丝的生长。可用于茎叶处理、种子处理，也可以进行土壤处理。适宜的作物为谷物、水稻、葡萄、马铃薯、蔬菜、果树、豆类等作物。是农药界继三唑类杀菌剂之后的又一类极具发展潜力和市场活力的新型农用杀菌剂。目前全球市场规模在10亿美元以上。
（六）发行人市场占有情况
在皮肤类药品方面，良好的产品质量和疗效保证了公司产品的销量和市场份额，华邦颖泰皮肤类药品连续多年市场份额位居全国第一。
4数据来源：《2010年世界农药市场回暖》，《农药研究与应用》，2010.5
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在结核科类药品方面，公司产品结构较为完备，涵盖一线和二线治疗药物，公司结核类药品主要包括费安、费宁，均系世界卫生组织倡导的结核病治疗方案，在国内处于学术引导地位，利福平冻干粉针为国内独家剂型。全国22城市360家样本医院数据显示，华邦颖泰市场份额排名第2位。
在肿瘤科药品方面，华邦颖泰肿瘤科主要药品为瑞婷—阿那曲唑片，主要用于治疗晚期乳腺癌，在国内倡导内分泌治疗方案中处于学术引导地位，占国内市场总额的2.51%，仅次于阿斯利康有限公司（英国）和扬子江药业集团江苏制药股份有限公司。
在农药出口方面，发行人在研发和渠道方面的优势，发行人与行业内农药企业多存在较多业务上的合作关系。报告期内，发行人农药出口额位居国内同行业上市公司前列。
（七）主要竞争对手情况
1、医药领域
（1）皮肤类
公司良好的产品质量和疗效保证了公司产品的销量和市场份额，发行人皮肤类药品长期位居全国前列。发行人主要竞争对手如下：
①香港澳美制药厂
澳美制药是香港最大规模的GMP认证药品生产商，在香港本地同时拥有6家GMP药品生产厂，在中国内地拥有一家全资的 GMP药品生产厂。同时，在世界多个国家和地区都设有分支机构。澳美制药皮肤类药物主要包括卤米松乳膏，夫西地酸乳膏，复方克霉唑乳膏（Ⅱ），卡泊三醇软膏，复方氟米松软膏。
②北京诺华制药有限公司
北京诺华制药有限公司是瑞士诺华公司与北京医药集团有限责任公司和北京紫竹药业有限公司共同建立的合资制药企业，在华产品覆盖心血管、内分泌、抗感染、肿瘤、移植免疫、风湿疼痛、骨代谢、眼科、中枢神经系统等9大领域。
③日本第一制药三共株式会社
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第一制药三共株式会社是全球著名的跨国原研制药集团，总部位于日本东京，在全球范围内专业从事各种药品、医疗器具及相关产品研究、开发、生产和经营，并在世界各地拥有数十家子分公司或合资企业。
④陕西西安杨森制药有限公司
西安杨森制药有限公司成立于1985年，是中外合资兴建的现代制药企业。是美国强生公司在华最大的子公司，也是中国最大的合资制药企业。产品主要涉及胃肠病学、神经精神学、变态反应学、疼痛管理学、抗感染、生物制剂和肿瘤等领域。
（2）结核类
发行人是我国结核类药物的龙头企业。主要竞争对手如下：
①辽宁沈阳双鼎制药有限公司
辽宁沈阳双鼎制药有限公司位于辽宁省沈阳市浑南新区，1996年成立。产品组合体系主要以心脑血管药、抗生素药、鼻科用药等为主，主要产品包括苦碟子（悦安欣）注射液、利福平（舒兰新）注射液、利福霉素钠（立复欣）注射液、鼻通滴鼻剂等。
②广州白云山明兴制药有限公司
广州白云山明兴制药有限公司是广药集团广州白云山制药股份有限公司下属骨干企业，始创于1900年，拥有小容量注射剂、冻干粉针剂、片剂、胶囊剂、口服液、颗粒剂、原料药以及医疗器械（透析剂）等生产能力的综合性制药企业。公司主要产品有：纯中药现代制剂开灵系列（注射液、胶嚢、口服液、颗粒）、苦参碱注射液；
抗感冒良药氯芬黄敏片（感冒通）；鸦胆子油乳注射液、口服乳液；注射用硫酸长春新碱（冻干剂）、注射用门冬酰胺酶（冻干）；癌症用药徳维（氯屈膦酸二钠）注射液、胶囊，硝酸甘油注射液、消痔灵片、心脉宁片、多米特定（氟罗沙星）片、碳酸氢盐血液透析剂（明兴纳克）粉剂和水剂等。
③东药集团沈阳红旗制药有限公司
沈阳红旗制药有限公司，位于沈阳浑南新区。拥有片剂、胶囊剂、软胶囊剂、搽剂、溶液剂、酊剂、颗粒剂、喷雾剂、滴耳剂、软膏剂、栓剂11个剂型，并通过
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GMP认证。生产产品包括乙胺吡嗪利福异烟片、乙胺利福异烟片、利福平异烟肼片、乙胺吡嗪利福异烟片Ⅱ。
④上海医药集团有限公司信谊制药总厂
上海医药集团有限公司信谊制药总厂旗下有信谊药厂、延安万象药业、第一生化、原九福药业、集成药厂、河南信谊等制药企业。上海医药集团有限公司信谊制药总厂目前拥有1181个产品，涉及十二个大类，涵盖各类剂型。产品包括培菲康、百路达、信可舒、信法丁、优哒灵、氟康唑、信利妥、复方降压片、恬尔心、活力钙、泰尔丝、胰岛素注射液等。产品研发主要集中在消化道用药、心血管用药、呼吸道用药、抗菌用药及抗癌用药等5大疾病治疗领域。
（3）肿瘤类
发行人肿瘤科药品为治疗晚期乳腺癌的瑞婷—阿那曲唑片，该类药国产化水平不高，全国只有三四家企业生产制剂和原料药。主要竞争对手如下：
①阿斯利康公司
英国阿斯利康公司（AstraZeneca）由前瑞典阿斯特拉公司和前英国捷利康公司于1999年合并而成。阿斯利康在6大治疗领域为患者提供富于创新，卓有成效的医药产品，包括消化、心血管、肿瘤、中枢神经、麻醉和呼吸等。其中著名药品有洛赛克、捷赐瑞、波依定、倍他乐克、依姆多、天诺敏、普米克、安可来、美洛平、诺瓦得士、得普利麻和佐米格等。
②扬子江药业集团有限公司
扬子江药业集团有限公司创建于1971年，药物制剂新技术国家重点实验室依托建设单位，国家大型医药企业集团。现已形成中西药并举，覆盖抗生素、消化系统药、循环系统药、抗肿瘤药、解热镇痛药等领域，拥有10多个系列、20种剂型、 100多个规格的产品群。
③浙江万马药业有限公司
浙江万马药业有限公司是浙江万马集团下属子公司。公司主要产品有喷雾剂蔓迪、盐酸罗格列酮、注射用亚叶酸钙、卡介菌多糖核酸、欧力（亚叶酸钙片）、瑞斯
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意（阿那曲唑片）、万唯（盐酸阿扎司琼注射液）、科玛诺（马来酸伊索拉啶片）、聚肌胞注射液、注射用甲氨蝶呤、阿苯达唑系列片、尼群地平片、硝苯地平片、注射用小牛胸腺肽等二十多个品种（规格）。
2、农药业务
农药行业内主要企业包括两大类，其一是以拜耳、巴斯夫等为代表的国际知名农化公司，发行人与其主要是产业链上的合作关系，目前未与其产生直接竞争。其二是国内农药企业，根据其规模大小可以分为以下三个层次：第一是销售规模在 20亿元以上、以沙隆达、新安股份、扬农化工等为代表的大型上市农化企业；其二是销售金额在10亿元以上20亿元以下的大中型农化企业；其三为众多中小型企业。
其中，发行人的主要竞争对手为销售金额在 10亿元以上的大中型企业。
国内农药同行业上市公司基本情况如下表所示：
||
|-|
|产品类别|
|除草剂|
|杀菌剂杀虫剂|
|除草剂|
|除草剂杀虫剂|
|杀虫剂除草剂|
|杀虫剂除草剂|
|除草剂|
|农药制剂|

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||
|-|
|以杀菌剂、除草剂为主，兼营杀菌剂。|
|除草剂、杀虫剂、杀菌剂|
|杀虫剂|
|除草剂|
|生物型杀菌剂|
|杀菌剂为主|

同时，基于发行人在研发和渠道方面的优势，发行人与行业内农药企业多存在较多业务上的合作关系，其中辉丰股份20%以上的销售、长青股份10%以上的销售均通过发行人实现。
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第八节 财务会计信息
发行人报告期内聘任华信会计师事务所为公司年度定期报告的审计机构。
华信会计师事务所对发行人 2011年 12月 31日的合并及母公司资产负债表，2011年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注进行了审计，并出具了“川华信审[2012]025号”标准无保留意见的《审计报告》；
华信会计师事务所对发行人 2012年 12月 31日的合并及母公司资产负债表，2011年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注进行了审计，并出具了“川华信审[2013]021号”标准无保留意见的《审计报告》；
华信会计师事务所对发行人 2013年 12月 31日的合并及母公司资产负债表，2013年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注进行了审计，并出具了“川华信审[2014]002号”标准无保留意见的《审计报告》。
鉴于发行人于 2011年 11月通过多次交易分步实现对原参股的颖泰嘉和的吸收合并，实质上是非同一控制下的控股合并。发行人基于2009年1月1日前已完成吸收合并颖泰嘉和的假设，编制了公司 2009年度、2010年度、2011年度的备考财务报告，反映公司吸收合并后的模拟合并财务状况、经营成果和现金流量。华信会计师事务所对备考合并财务报表进行了审计，并出具了“川华信专[2012]120号”标准无保留意见的《审计报告》。
截至2011年末，发行人对原参股的颖泰嘉和的吸收合并已经完成，发行人最近一年及一期的合并财务数据反映公司吸收合并后的合并财务状况、经营成果和现金流量。
本募集说明书关于发行人报告期内财务与会计信息的分析中， 2011年的财务与会计信息主要来自于经华信会计师事务所审计的备考财务报表；2012年和 2013年财务与会计信息来自于经华信会计师事务所审计的2012年和2013年财务报表。
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一、最近三年的财务会计资料
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2013/12/31|2012/12/31|
|116,608.71|76,509.42|
|7,920.00|8,790.00|
|6,962.16|3,435.83|
|113,135.78|100,465.85|
|13,611.08|13,359.16|
|11,088.91|15,825.68|
|696.35||
|67,562.12|55,146.74|
|9,340.00||
|346,925.11|273,532.68|
|98,884.89|45,557.38|
|2,394.16|2,540.94|
|115,188.87|97,975.82|
|45,309.59|32,289.12|
|865.00|191.04|
|2,260.24|2,190.26|
|40,876.93|39,514.80|
|578.89||
|107,235.63|94,958.87|
|1,946.79|1,029.31|
|2,297.50|2,444.73|
|417,838.49|318,692.27|
|764,763.60|592,224.96|
|146,593.47|130,357.60|
|53,733.18|47,138.51|

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|||
|-|-|
|49,464.73|56,240.36|
|1,881.66|4,629.15|
|5,519.52|6,118.31|
|-2,055.93|-2,427.55|
|2,023.91|43.82|
|348.47|410.97|
|31,513.93|30,600.78|
|1,500.00|1,500.00|
|40,000.00||
|330,522.95|274,611.95|
|12,406.25|2,180.81|
|9,089.73|9,261.92|
|5,067.97|5,217.63|
|6,446.04|5,263.98|
|33,009.98|21,924.34|
|363,532.93|296,536.29|
|58,073.28|50,247.90|
|182,414.89|91,987.46|
|1,481.57||
|11,952.06|10,744.97|
|125,802.97|115,288.29|
|1.19||
|379,725.95|268,268.62|
|21,504.72|27,420.04|
|401,230.67|295,688.67|
|764,763.60|592,224.96|

2、合并利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年|2012年|
|446,363.06|387,739.28|
|446,363.06|387,739.28|
|411,368.51|356,735.99|
|329,706.07|289,284.88|
|1,464.16|1,306.76|

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|||
|-|-|
|33,934.52|27,111.55|
|35,694.63|30,134.95|
|10,651.49|8,817.56|
|-82.36|80.29|
|3,489.73|11,584.13|
|-870.00|8,190.00|
|4,359.73|3,394.13|
|3,385.96|2,638.30|
|38,484.28|42,587.42|
|2,109.23|3,337.13|
|1,526.34|1,318.27|
|546.88|449.56|
|39,067.18|44,606.28|
|7,368.42|7,525.45|
|31,698.76|37,080.83|
|1,453.85|3,842.40|
|30,244.91|33,238.43|
|255.47|436.63|
|31,954.23|37,517.46|
|1,489.04|3,842.40|
|30,465.19|33,675.06|
|0.53|0.66|
|0.53|0.66|

3、合并现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年|2012年|
|415,759.57|342,227.05|
|23,297.96|19,219.24|
|8,459.31|4,732.14|
|447,516.84|366,178.42|
|310,668.15|260,043.83|
|31,523.14|20,803.86|

华邦颖泰股份有限公司 2014年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
|||
|-|-|
|21,412.93|17,600.47|
|48,962.11|41,955.23|
|412,566.33|340,403.38|
|34,950.50|25,775.04|
|28,150.00|4,192.54|
|1,786.10|1,321.03|
|507.03|1,149.02|
||664.95|
|2,398.74|3,274.93|
|32,841.87|10,602.46|
|37,980.90|31,521.08|
|85,118.40|14,371.14|
|11,572.77|17,846.58|
|1,100.00|5,489.97|
|135,772.07|69,228.78|
|-102,930.21|-58,626.33|
|138,088.98|-567.24|
|223,030.07|142,245.48|
|3,562.33|3,292.73|
|364,681.38|144,970.97|
|197,869.08|93,618.01|
|31,100.54|18,519.28|
|4,080.00||
|18,012.12|8,505.74|
|246,981.74|120,643.03|
|117,699.64|24,327.94|
|-3,765.50|-428.44|
|45,954.44|-8,951.79|
|41,166.20|50,117.98|
|87,120.63|41,166.20|

（二）母公司财务报表
华邦颖泰股份有限公司 2014年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
1、母公司资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2013/12/31|2012/12/31|
|25,774.81|8,375.03|
|622.98|334.57|
|23,192.39|19,382.62|
|1,181.48|14,743.62|
|50,771.66|42,835.84|
|374,444.91|213,466.09|
|2,351.72|2,494.65|
|13,785.64|13,895.85|
|11,421.06|2,635.14|
|3,728.35|3,819.22|
|0.87|8.01|
|405,732.53|236,318.96|
|456,504.19|279,154.80|
|84,300.00|63,000.00|
|4.85||
|90.03|87.77|
|3.80|0.94|
|-39.62|139.85|
|1,613.21||
|20,963.43|440.91|
|40,000.00||
|146,935.70|63,669.46|
|146,935.70|63,669.46|
|58,073.28|50,247.90|

华邦颖泰股份有限公司 2014年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
|||
|-|-|
|179,924.15|88,695.65|
|11,952.06|10,744.97|
|59,619.00|65,796.82|
|309,568.49|215,485.34|
|309,568.49|215,485.34|
|456,504.19|279,154.80|

2、母公司利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年|2012年|
|1,024.53|45,449.69|
|1,024.53|45,449.69|
|6,283.48|41,618.39|
|110.91|19,978.41|
|56.35|435.06|
|0|11,448.09|
|2,415.65|7,095.80|
|3,748.21|2,602.10|
|-47.64|58.93|
|17,318.10|14,899.65|
|17,318.10|14,899.65|
|1,734.42|1,457.94|
|12,059.15|18,730.95|
|92.29|1,234.72|
|70.04|235.21|
|12,081.41|19,730.46|
|10.55|895.06|
|12,070.85|18,835.40|
|12,070.85|18,835.40|
|19.87|321.72|
|12,090.73|19,157.12|
|12,090.73|19,157.12|
|0.21|0.37|
|0.21|0.37|

3、母公司现金流量表
单位：万元
华邦颖泰股份有限公司 2014年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
|||
|-|-|
|2013年|2012年|
||45,004.67|
|1,863.20|582.21|
|1,863.20|45,586.88|
||9,537.37|
|360.03|4,594.17|
|541.03|6,864.23|
|2,089.88|15,814.20|
|2,990.93|36,809.98|
|-1,127.73|8,776.91|
|33,074.44|2,242.54|
|27,874.34|1,202.95|
|484.00|1,087.80|
|62,098.74|481.45|
|123,531.52|5,014.74|
|8,566.28|1,316.77|
|179,944.28|20,894.95|
||5,692.80|
|70,721.37|17,391.61|
|259,231.93|45,296.13|
|-135,700.41|-40,281.39|
|138,088.98||
|95,800.00|65,800.00|
|43,910.56|487.58|
|277,799.54|66,287.58|

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|||
|-|-|
|74,500.00|34,600.00|
|20,456.53|11,567.75|
|27,017.89|2,558.26|
|121,974.42|48,726.00|
|155,825.12|17,561.58|
||-0.05|
|18,996.98|-13,942.95|
|3,255.03|17,197.98|
|22,252.01|3,255.03|

（三）备考合并财务报表
下列各财务报表中2011年/2011年12月31日为备考合并报表数据。
1、备考合并资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2013-12-31|2012-12-31|
|116,608.71|76,509.42|
|7,920.00|8,790.00|
|6,962.16|3,435.83|
|113,135.78|100,465.85|
|13,611.08|13,359.16|
|11,088.91|15,825.68|
|696.35||
|67,562.12|55,146.74|
|9,340.00||
|346,925.11|273,532.68|
|98,884.89|45,557.38|

华邦颖泰股份有限公司 2014年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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|-|-|
|2,394.16|2,540.94|
|115,188.87|97,975.82|
|45,309.59|32,289.12|
|865.00|191.04|
|2,260.24|2,190.26|
|40,876.93||
|578.89|39,514.80|
|107,235.63|94,958.87|
|1,946.79|1,029.31|
|2,297.50|2,444.73|
|417,838.49|318,692.27|
|764,763.60|592,224.96|
|146,593.47|130,357.60|
|53,733.18|47,138.51|
|49,464.73|56,240.36|
|1,881.66|4,629.15|
|5,519.52|6,118.31|
|-2,055.93|-2,427.55|
|2,023.91|43.82|
|348.47|410.97|
|31,513.93|30,600.78|
|1,500.00|1,500.00|
|40,000.00||
|330,522.95|274,611.95|
|12,406.25|2,180.81|
|9,089.73|9,261.92|
|5,067.97|5,217.63|
|6,446.04|5,263.98|
|33,009.98|21,924.34|
|363,532.93|296,536.29|
|58,073.28|50,247.90|
|182,414.89|91,987.46|
|1,481.57||
|11,952.06|10,744.97|
|125,802.97|115,288.29|

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|||
|-|-|
|1.19||
|379,725.95|268,268.62|
|21,504.72|27,420.04|
|401,230.67|295,688.67|
|764,763.60|592,224.96|

2、备考合并利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年|2012年|
|446,363.06|387,739.28|
|446,363.06|387,739.28|
|411,368.51|356,735.99|
|329,706.07|289,284.88|
|1,464.16|1,306.76|
|33,934.52|27,111.55|
|35,694.63|30,134.95|
|10,651.49|8,817.56|
|-82.36|80.29|
|3,489.73|11,584.13|
|-870.00|8,190.00|
|4,359.73|3,394.13|
|3,385.96|2,638.30|
|38,484.28|42,587.42|
|2,109.23|3,337.13|
|1,526.34|1,318.27|
|546.88|449.56|
|39,067.18|44,606.28|
|7,368.42|7,525.45|
|31,698.76|37,080.83|
|1,453.85|3,842.40|
|30,244.91|33,238.43|
|255.47|436.63|
|31,954.23|37,517.46|
|1,489.04|3,842.40|
|30,465.19|33,675.06|
|0.53|0.66|
|0.53|0.66|

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3、备考合并现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年|2012年|
|415,759.57|342,227.05|
|23,297.96|19,219.24|
|8,459.31|4,732.14|
|447,516.84|366,178.42|
|310,668.15|260,043.83|
|31,523.14|20,803.86|
|21,412.93|17,600.47|
|48,962.11|41,955.23|
|412,566.33|340,403.38|
|34,950.50|25,775.04|
|28,150.00|4,192.54|
|1,786.10|1,321.03|
|507.03|1,149.02|
||664.95|
|2,398.74|3,274.93|
|32,841.87|10,602.46|
|37,980.90|31,521.08|
|85,118.40|14,371.14|
|11,572.77|17,846.58|
|1,100.00|5,489.97|
|135,772.07|69,228.78|
|-102,930.21|-58,626.33|
|138,088.98|-567.24|
|223,030.07|142,245.48|

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|||
|-|-|
|3,562.33|3,292.73|
|364,681.38|144,970.97|
|197,869.08|93,618.01|
|31,100.54|18,519.28|
|4,080.00||
|18,012.12|8,505.74|
|246,981.74|120,643.03|
|117,699.64|24,327.94|
|-3,765.50|-428.44|
|45,954.44|-8,951.79|
|41,166.20|50,117.98|
|87,120.63|41,166.20|

二、备考财务报表的编制基础
（一）基本假设
发行人备考合并财务报表系根据发行人与颖泰嘉和签订的吸收合并协议，并按照以下假设基础编制：
（1）上述换股吸收合并完成后，发行人为存续公司，故备考合并财务报表系以发行人为报告主体编制。
备考合并财务报表系假设发行人依据上述换股吸收合并方案对颖泰嘉和实现企业合并后的公司架构于2009年1月1日业已存在，公司按照此架构持续经营。
（2）持续经营
发行人董事会确信经本次吸收合并后公司及其被合并主体能够持续经营，并以持续经营为基础编制备考合并财务报表。
（二）2009、2010年度备考合并财务报表编制基础
以经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司审计（川华信审（2011）124号审计报告）的发行人2010年度、2009年度、2008年度的合并财务报表及经天健
正信会计师事务所有限公司审计（天健正信审（2011）NZ字第010958号审计报告）
的颖泰嘉和2010年度、2009年度、2008年度的合并财务报表为基础，结合中威正
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信（北京）资产评估有限公司于 2009年 11月 30日出具的《重庆华邦制药股份有限公司拟吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司项目资产评估报告书》（中威正信评报字（2009）第1171号）所确认的评估结果，考虑合并期间内部往来和交易事项的抵销，进行调整后编制而成。
由于发行人以换股吸收合并的方式实现对颖泰嘉和的收购，双方确定的基准日为 2009年 8月 31日，根据华邦制药 23.86元/股的换股价格和颖泰嘉和 8.56元/股的换股价格，确定本次交易的换股比例为2.79，即颖泰嘉和每2.79股交换华邦制药 1股，李生学等十八名自然人股东合计持有颖泰嘉和 9,888.81万股，本次交易需要华邦制药新增股票3,549.30万股。发行人在编制备考会计报表时，将颖泰嘉和在2008年12月31日会计时点的净资产（包括实收资本、资本公积、盈余公积和未分配利润）扣除发行人原持有颖泰嘉和22.74%股份的投资成本和本次吸收合并新增股本3,549.30万元后列入资本公积，对于2009年12月31日、2010年12月31日的净资产，则包括在以换股吸收合并发行的股份总数和发行价格拟增加的发行人净资产总额之中，发行人据此增加股本和资本公积，基准日至2010年12月31日期间，颖泰嘉和归属于母公司股东的权益变动计入资本公积。对于因本次换股吸收合并发行增加的净资产与颖泰嘉和经评估确认的公允价值（成本法评估确认的可辨认的净资产）之间的差额，发行人依据《企业会计准则第 20号-企业合并》的规定确认为商誉；
而颖泰嘉和经评估确认的公允价值（成本法评估确认的可辨认净资产）与经审计确认的账面净资产之间的差额，发行人依据《企业会计准则第 2号-长期股权投资》和《企业会计准则第 33号-合并财务报表》的规定按照资产组对颖泰嘉和的会计报表进行了相应的调整。
（三）2011年度备考合并报表编制基础
以经四川华信会计师事务所审计的发行人2011年度合并及母公司财务报表（川华信审（2012）025号审计报告）和北京颖新泰康国际贸易有限公司 2011年度合并及母公司财务报表（川华信审（2012）025-07号）为基础，对颖新泰康于 2011年 12月 31日的可辨认资产和负债的公允价值参照中威正信（北京）资产评估有限公司以2010年12月31日为基准日出具的《重庆华邦制药股份有限公司拟吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司项目资产评估报告书》中威正信评报字（2011）第1019号所确认的评估结果进行确认，考虑合并期间内部往来和交易事项的抵销，进行调
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整后编制而成。
（四）固有限制
备考合并财务报表系根据假设本次换股吸收合并已于2009年1月1日完成而形成的架构编制，其编制基础具有某些能够影响信息可靠性的固有限制，未必真实反映如果本次换股吸收合并已于2009年1月1日完成的情况下的2009年12月31日、2010年12月31日、2011年12月31日的备考合并财务状况，以及 2009年度、2010年度、2011年度的备考合并经营成果和现金流量。
三、最近三年合并报表范围及变化情况
（一）纳入合并会计报表的公司范围
截至2013年12月31日，公司纳入合并报表范围的子公司的情况如下表：
1、通过设立或投资等方式取得的子公司
||
|-|
|子公司名称|
|重庆华邦胜凯制药有限公司|
|丽江解脱林旅游发展有限公司|
|汉中高新医药化工有限公司|
|重庆华邦维艾医药有限公司|
|陕西东裕生物科技股份有限公司|
|重庆华邦制药有限公司|
|华邦控股香港有限公司|
|陕西汉江药业集团投资有限公司|
|颖泰香港控股有限公司|
|凭祥市大友旅游发展有限公司|

2、同一控制下企业合并取得的子公司
||
|-|
|子公司名称|
|重庆华邦酒店旅业有限公司|

3、非同一控制下企业合并取得的子公司
||
|-|
|子公司名称|
|陕西汉江药业集团股份有限公司|
|北京颖泰嘉和生物科技有限公司|
|河北万全力华化工有限责任公司|
|上虞颖泰精细化工有限公司|

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||
|-|
|北京颖泰嘉和分析技术有限公司|
|盐城南方化工有限公司|
|上虞市颖泰劳务派遣有限公司|
|重庆山水会餐饮管理有限公司|
|重庆华邦国际旅行社有限公司|
|Proventis Lifesciences Limited|
|河北万全宏宇化工有限责任公司|
|杭州庆丰农化有限公司|
|绩溪县庆丰天鹰生化有限公司|
|杭州庆丰进出口有限公司|
|杭州危险品转运站|
|成都鹤鸣山制药有限责任公司|
|四川明欣药业有限责任公司|
|四川博奥生物材料有限责任公司|
|河北万全凯迪进出口有限公司|

注：四川博奥生物材料有限责任公司报告期因收购明欣药业新增的子公司，长期歇业，拟注销，未合并。
（二）公司最近三年合并范围的重要变化情况
1、2013年合并范围变化情况
（1）报告期内，全资子公司重庆华邦制药有限公司于 2013年 7月出资 15000万元通过非同一控制下的企业合并取得全资子公司四川明欣药业有限责任公司。报告期合并该公司期末资产负债表，合并该公司2013年8-12月利润表、现金流量表。
（2）报告期公司对原实施重大影响按按权益法核算的河北万全凯迪进出口有限公司自 2013年 6月 1日起实施控制，作为子公司管理，改按成本法核算，自 2013年6月1日起将其纳入合并范围。报告期合并该公司期末资产负债表，合并该公司2013年6-12月利润表、现金流量表。
2、2012年合并范围变化情况
（1）新增合并子公司情况
①发行人于2012年6月以货币出资3,000万元设立全资子公司重庆华邦制药有
限公司，于 2012年 11月以货币、存货、固定资产等对其增资 7,000万元，增资后
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重庆华邦制药有限公司注册资本变为10,000万元。
②发行人出资50万美元在香港设立全资子公司华邦控股香港有限公司。同时该公司以非同一控制下的合并取得全资子公司 Proventis LifesciencesLimited，系华邦控股香港有限公司以货币资金1美元收购沙龙持有 Proventis Lifesciences Limited的全部股权。
③发行人控股子公司重庆华邦酒店旅业有限公司出资 1,000万元通过非同一控制下的企业合并取得全资子公司重庆山水会餐饮管理有限公司。
④发行人控股子公司重庆华邦酒店旅业有限公司出资 30万元通过非同一控制下的企业合并取得全资子公司重庆华邦国际旅行社有限公司。
⑤发行人控股子公司北京颖泰嘉和生物科技有限公司出资850万美元在香港设立全资子公司颖泰香港控股有限公司，其中 30万美元作为注册资本，820万美元作为资本公积。
⑥发行人出资4,986.51万元通过非同一控制下的企业合并取得控股子公司杭州庆丰农化有限公司，控股比例为65.21%。该公司下属绩溪县庆丰天鹰生化有限公司、杭州庆丰进出口有限公司、杭州危险品转运站3个子公司。
⑦发行人控股子公司陕西汉江药业集团股份有限公司出资300万元设立全资子公司陕西汉江药业集团投资有限公司。
⑧发行人全资子公司重庆华邦制药有限公司出资540万元通过非同一控制下的企业合并取得全资子公司成都鹤鸣山制药有限责任公司，同时对其增资1,960万元。
⑨发行人出资3,800万元设立全资子公司凭祥市大友旅游发展有限公司。
⑩发行人全资子公司北京颖泰嘉和生物科技有限公司出资 12,861.36万元收购河北万全宏宇化工有限责任公司49%的股权，同时对其实现经营管理的实际控制，故将其作为非同一控制下的企业合并取得的子公司，将其纳入合并范围。
（2）减少合并子公司情况
发行人将其持有的控股子公司浙江颖欣化工有限公司股权全部对外转让，减少一个纳入合并范围的子公司。
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3、2011年合并范围变化情况
（1）新增合并子公司情况
①发行人控股子公司陕西汉江药业集团股份有限公司报告期通过新设方式出资2,400万元设立控股子公司陕西东裕生物科技股份有限公司，出资比例占其注册资本的52%。
②发行人因吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司即通过非同一控制下的企业合并取得北京颖新泰康国际贸易有限公司、上虞颖泰精细化工有限公司、浙江颖欣化工有限公司、北京颖泰嘉和分析技术有限公司、河北万全力华化工有限责任公司、盐城南方化工有限公司、上虞市颖泰劳务派遣有限公司等共7个控股子公司。
具体情况如下：
因吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司，受让北京颖泰嘉和科技股份有限公司持有北京颖新泰康国际贸易有限公司100%的股权，公司通过全资子公司北京颖新泰康国际贸易有限公司实现对吸收北京颖泰嘉和科技股份有限公司所有资产和负债的整体承接。北京颖泰嘉和科技股份有限公司注销。该项合并过程中，北京颖泰嘉和科技股份有限公司将其持有上虞颖泰精细化工有限公司75%的股权、浙江颖欣化工有限公司100%的股权、北京颖泰嘉和分析技术有限公司100%的股权、河北万全力华化工有限责任公司58.68%的股权一并转让给北京颖新泰康国际贸易有限公司。报告期北京颖新泰康国际贸易有限公司通过出资 5,500万元收购盐城南方化工有限公司50.20%的股权实现对其非同一控制下的企业合并。上虞颖泰精细化工有限公司出资50万元新设全资子公司上虞市颖泰劳务派遣有限公司。
（2）减少合并子公司情况
发行人与子公司重庆华邦胜凯制药有限公司将合计持有海南华邦医药营销有限公司的100%股权全部转让，减少一个纳入合并范围的子公司。
四、最近三年的主要财务指标
（一）主要财务指标
发行人最近三年公司合并报表口径（2011年为备考报表）的主要财务指标如下：
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|||
|-|-|
|2013年2013-12-31|2012年2012-12-31|
|1.05|1.00|
|0.85|0.80|
|47.54|50.07|
|6.54|5.34|
|4.18|5.04|
|5.37|6.08|
|0.60|0.51|
|0.79|-0.18|
|7.13|6.73|
|100%|100%|
|100%|100%|

上述财务指标的计算方法如下：
1、流动比率＝流动资产／流动负债；
2、速动比率＝（流动资产－存货净额）／流动负债；
3、资产负债率＝负债总计／资产总计；
4、每股净资产＝期末归属于母公司股东权益／股本；
5、应收账款周转率（次）＝营业收入／应收账款平均余额；
6、存货周转率（次）＝营业成本／存货平均余额；
7、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／股本；
8、每股现金流量净额＝现金及现金等价物增加额／总股本；
9、利息保障倍数＝（利润总额+利息费用）／利息费用；
10、贷款偿还率＝实际贷款偿还额／应偿还贷款额；
11、利息偿付率＝实际利息支出／应付利息支出。
（二）每股收益与净资产收益率
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9号--净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算的净资产收益率和每股收益如下（合并报表口径）：
||||
|-|-|-|
|项 目|加权平均净资产收益率（%）||
|||基本每股收益|
|归属于公司普通股股东的净利润|8.43|0.53|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|8.30|0.52|
|归属于公司普通股股东的净利润|13.24|0.66|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|9.46|0.47|

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归属于公司普通股股东的净利润 19.61 2.46 2.462011年
||||
|-|-|-|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|10.04|1.26|

（三）非经常性损益明细表
最近三年，公司非经常性损益表如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年|2012年|
|-521.08|366.68|
|25.97||
|1,807.23|2,340.95|
|433.28||
|-870.00||
||8,190.00|
|-729.22|-688.77|
|538.09|993.86|
|189.86|1,776.14|
|5.52|-65.74|
|488.88|9,492.32|

注：1、根据非经常性损益定义及公司一贯处理原则，公司将按成本法核算取得的长期股权投资收益作为非经常性损益。
2、2011年度其他符合非经常性损益定义的损益项目包括：①会计估计变更的影响额 36,651,611.27元；②吸收合并颖泰嘉和购买日之前持有被购买方股权按公允价值重新计量与账面价值差异151,522,365.43元。
发行人2011-2013年加权平均净资产收益率分别为19.61%、13.24%和8.43%。
报告期内，发行人净资产收益率波动较大，主要原因在于公司报告期内非经常性损益变化较大。
公司扣除非经常性损益后各年归属于母公司的净利润分别为 21,061.83万元、
23,746.12万元、29,756.03万元，呈现出持续增长的态势。公司剔出非经常性损益
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后的加权平均净资产收益率分别为10.04%、9.46%和8.30%，波动幅度明显趋缓。
2013年公司剔出非经常性损益后的加权平均净资产收益率下降较为明显，主要原因在于：
2013年1月公司非公开发行扣除发行费用后募集资金净额 88,526.30万元，使公司所有者权益增加了33.30%。其中“新研发基地建设项目”募集资金投入 30,000万元，“年产600吨嘧菌酯、900吨磺草酮/硝磺草酮和3,500吨农药制剂项目”“600吨嘧菌酯、900吨”合计使用募集资金 5.8亿元。该两个项目目前尚处于建设过程中，未能产生效益。
五、管理层分析意见
公司管理层结合最近三年的财务报表，对其资产负债结构、现金流量、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性，分别按照备考合并报表和母公司报表口径进行了如下分析：
（一）以备考合并报表口径分析
1、资产负债结构分析
（1）资产状况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2013.12.31||2012.12.31||2011.12.31||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|346,925.11|45.36%|273,532.68|46.19%|187,399.92|44.73%|
|417,838.49|54.64%|318,692.27|53.81%|231,539.25|55.27%|
|764,763.60|100.00%|592,224.96|100.00%|418,939.17|100.00%|

报告期各期末，公司资产总额逐年增长，流动资产和非流动资产比例适中，资产结构总体较为稳定。公司目前的资产构成结构符合公司现有的经营特点，与公司的基本情况相适应。发行人业务模式特点是涵盖医药、农药两大产品类别同时涉及旅游服务。根据2012年年报数据，公司与同行业可比上市公司流动资产占总资产比
例的对比情况如下：
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||
|-|
|公司简称|
|白云山|
|恩华药业|
|信立泰|
|仙琚制药|
|亚太药业|
|科伦药业|
|誉衡药业|
|莱美药业|
|北陆药业|
|红日药业|
|康芝药业|
|华仁药业|
|福安药业|
|仟源制药|

医药制剂业平均值 59.94%
||
|-|
|红太阳|
|华星化工|
|诺普信|
|升华拜克|
|江山股份|
|扬农化工|

农药业平均值 50.45%
华邦颖泰 46.19%
发行人流动资产比率与农药业平均值较接近，略低于医药制剂业平均值。整体而言与行业可比公司资产结构较为匹配。
（1.1）流动资产分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013.12.31||2012.12.31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|116,608.71|33.61%|76,509.42|27.97%|65,739.28|
|7,920.00|2.28%|8,790.00|3.21%|0.00|
|6,962.16|2.01%|3,435.83|1.26%|3,486.72|
|113,135.78|32.61%|100,465.85|36.73%|53,256.59|
|13,611.08|3.92%|13,359.16|4.88%|12,271.38|
|11,088.91|3.20%|15,825.68|5.79%|12,647.49|
|696.35|0.20%|0.00|0.00%|0.00|
|67,562.12|19.47%|55,146.74|20.16%|39,998.46|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|9,340.00|2.69%|0.00|0.00%|0.00|
|346,925.11|100.00%|273,532.68|100.00%|187,399.92|

报告期各期末，流动资产占总资产的比重分别为44.73%、46.19%以及45.36%，流动资产以货币资金、应收账款、存货等为主。报告期公司盈利能力增加、经营规模扩大、完成非公开发行股票、发行短期融资券等因素使得货币资金、应收账款、存货等项目期末余额较大。公司的流动资产构成反映了与医药和农药行业的生产、销售模式所对应的流动资产结构特点，与公司现有的主要业务模式相对应。
（1.1.1）货币资金
公司货币资金包括现金、银行存款及其他货币资金。报告期各期末，公司的货币资金余额分别为65,739.28万元、76,509.42万元和116,608.71万元，占同期末流动资产的比例分别为35.08%、27.97%和33.61%，是公司流动资产的重要构成。公司2013年完成非公开发行股票、发行短期融资券以及发行限制股票等事宜，使公司2013年底货币资金余额增幅较大。
（1.1.2）交易性金融资产
2012年末，公司交易性金融资产公允价值 8,790.00万元，主要为报告期子公司汉江药业持有西部证券股份上市，将其从长期股权投资转入交易性资产核算并按公允价值计量。2013年末，公司交易性金融资产公允价值 7,920.00万元，主要是控股子公司汉江药业持有的西部证券股票按公允价值变动较年初减少所致。
（1.1.3）应收账款
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为53,256.59万元、100,465.85万元以及 113,135.78万元，占当期末流动资产的比重分别为28.42%%、36.73%以及32.61%。随着公司经营规模的扩大，报告期内应收账款账面金额呈增长的趋势。
报告期内，公司应收账款、营业收入、应收账款周转率如下：
|||
|-|-|
|2013年|2012年|
|446,363.06|387,739.28|
|113,135.78|100,465.85|
|25.35%|25.91%|
|4.18|5.04|

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|||
|-|-|
|86.12|71.36|

 2011年度公司应收账款周转天数为 53.02天，符合公司的销售信用政策所规定的付款信用周期。2012年以来，北京颖泰、母公司及汉江药业报告期销售增长以及新增合并庆丰农化等导致应收账款大幅增加，应收账款周转率有所下降。
截至2013年12月31日，本公司应收账款账龄情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面余额|比例|坏账准备|
|106,792.90|93.50%|0.00|
|5,439.02|4.76%|271.95|
|112,231.93|98.26%|271.95|
|933.38|0.82%|93.34|
|479.66|0.42%|143.90|
|572.56|0.50%|572.56|
|114,217.52|100.00%|1,081.74|

根据上表，公司账龄在一年以内的应收账款占应收账款总额的98.26%，并且账龄在6个月以内的应收账款占93.50%，公司账龄分布合理，应收账款回款正常。同时，公司采用了谨慎的坏账准备计提政策，坏账准备计提充分。
截至2013年12月31日，本公司应收账款前五名情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|与本公司关系|金额|账龄|
|ALBAUGH INC|客户|20,119.38|0-6个月|
|QUENA PLANT PROTECTION,ABRANCH OF FAHRENHEIT HOLDINGB.V.|客户|15,547.87|0-6个月|
|DOW AGROSCIENCES SAS|客户|8,360.75|0-6个月|
|AGAN CHEMICAL MANUFACTURERSLTD|客户|4,386.67|0-6个月|
|TACOMA AG,LLC|客户|3,360.23|0-6个月|
|||51,774.90||

根据上表，截至 2013年 12月 31日，应收账款前 5名合计金额为 51,774.90
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万元，占期末余额的比例为45.29%，主要应收账款客户账龄较短，均在6个月以内，单个客户应收账款金额不大，不存在不能收回的风险。
根据2012年年报数据，公司与同行业可比上市公司应收账款周转率对比如下：
||
|-|
|公司简称|
|白云山|
|恩华药业|
|信立泰|
|仙琚制药|
|亚太药业|
|科伦药业|
|誉衡药业|
|莱美药业|
|北陆药业|
|红日药业|
|康芝药业|
|华仁药业|
|福安药业|
|仟源制药|

医药制剂业平均值 7.85
||
|-|
|红太阳|
|华星化工|
|诺普信|
|升华拜克|
|江山股份|
|扬农化工|

农药业平均值 16.40
华邦颖泰 5.04
数据来源：Wind资讯
根据上表，公司应收账款周转率低于行业平均水平，与公司的生产经营模式以及销售政策相关，符合公司快速增长阶段的特征，符合报告期内公司的销售信用政策所规定的付款信用周期。报告期内，公司对国外客户销售的信用付款周期一般不超过180天，最终债务人多为国际农化行业的大型企业，信用良好，不存在坏账风险；公司高度重视客户的信用管理和应收账款的回款质量，销售回款情况正常。
（1.1.4）预付款项
截至 2011年末、2012年末以及 2013年末，公司预付款项账面价值分别为
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12,271.38万元、13,359.16万元以及13,611.08万元，占当期末流动资产的比重分别为6.55%、4.88%以及3.92%，在流动资产中的比重呈逐年下降的趋势。截至2013年12月31日，预付款项账龄构成情况如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|9,637.93|
|3,206.53|
|638.10|
|128.51|
|13,611.08|

本公司预付款项账龄基本在一年以内，账龄在一年以上的款项主要是与对方单位尚有业务往来未最终结算的款项、预付的工程款以及股权转让手续尚未完结形成的款项。
（1.1.5）其他应收款
截至 2011年末、2012年末以及 2013年末，公司其他应收款账面价值分别为 12,647.49万元、15,825.68万元以及 11,088.91万元，占流动资产的比重分别为6.75%、5.79%以及3.20%，逐年下降。公司其他应收款主要为出口退税款项及其他往来款。2012年末，其他应收款增加主要系期末应收出口退税款较期初增加1,749.63万元，以及报告期新增杭州市工业资产经营投资集团有限公司股权转让清算款546.28,新增合并的河北万全宏宇化工有限责任公司应收万全县兴源化工有限责任公司1,348.49万元往来款、应收河北省万全农药厂608.30万元。2013年末，公司其他应收款较2012年末下降了-29.93%，主要系应收出口退税款期末余额下降及其他应收资产转让款本期收回。
（1.1.6）存货
截至2011年末、2012年末以及2013年末，公司存货账面价值分别为 39,998.46万元、55,146.74万元以及60,651.28万元，占当期末流动资产的比重分别为27.26%、21.34%、20.16%以及18.46%。公司业务处于快速发展期，为适应不断扩大的生产规
模，报告期各期末存货账面价值逐步增加。报告期内，受应收账款等流动资产项目
金额增加以及公司加强了对存货的管理，使存货在流动资产中的比重有逐年下降的
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趋势。
报告期各期末，公司存货主要为库存商品、原材料等。2013年末的公司存货账面价值明细如下：
单位：万元
2013年12月31日
项目
||
|-|
|金额|
|17,849.59|
|244.95|
|536.10|
|4,575.19|
|37,921.29|
|4,425.40|
|450.14|
|1,268.38|
|291.08|
|67,562.12|

公司已遵照会计准则制定了存货跌价准备的计提政策，报告期各期末，公司对原材料、在产品、库存商品根据其成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，2012年末、2013年末存货跌价准备账面余额如下：
单位：万元
||
|-|
|2013.12.31|
|73.35|
|1,244.56|
|42.16|
|1,360.07|

由于半成品、库存商品、发出商品等有一定质量保证期，超过一定的期限后，由于化学反应等因素致使其性能下降、利用价值降低，因此致使公司少部分存货发生减值。除上述事项外，报告期各期末公司其他存货未发生减值情形，存货状况良好，存货跌价准备计提充分。
2011年、2012年以及 2013年，公司的存货周转率分别为 6.21次、6.08次以
及5.37次，存货周转天数分别为57.97天、59.20天以及66.99天，公司的存货管
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理效率较为稳定。2011年以来，公司存货周转效率有所提高，主要原因一是医药行业持续增长、农药行业逐渐恢复，公司主营业务成本随主营业务收入逐年增长，二是公司加强对存货的管理，以满足市场需求为依据实施准时化采购、生产，并限制库存，同时公司农药业务除自主生产外，为其贡献较大收入的产品主要依靠专属生产和对外采购获得，在专属生产模式下，不需要保留大量的原材料和在产品等存货。
根据2012年年报数据，公司与同行业可比上市公司存货周转率对比如下：
||
|-|
|公司简称|
|白云山|
|恩华药业|
|信立泰|
|仙琚制药|
|亚太药业|
|科伦药业|
|誉衡药业|
|莱美药业|
|北陆药业|
|红日药业|
|康芝药业|
|华仁药业|
|福安药业|
|仟源制药|

医药制剂平均值 3.39
||
|-|
|红太阳|
|华星化工|
|诺普信|
|升华拜克|
|江山股份|
|扬农化工|

农药平均值 4.88华邦颖泰 6.08数据来源：Wind资讯
根据上表，公司存货周转率明显高于行业平均水平。
（1.2）非流动资产分析
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单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013.12.31||2012.12.31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|-|-|-|-|150.00|
|98,884.89|23.67%|45,557.38|14.30%|30,561.36|
|2,394.16|0.57%|2,540.94|0.80%|2,592.59|
|115,188.87|27.57%|97,975.82|30.74%|65,708.34|
|45,309.59|10.84%|32,289.12|10.13%|16,539.91|
|865.00|0.21%|191.04|0.06%|190.12|
|2,260.24|0.54%|2,190.26|0.69%|2,233.38|
|40,876.93|9.78%|39,514.80|12.40%|23,587.45|
|578.89|0.14%|-|-|-|
|107,235.63|25.66%|94,958.87|29.80%|86,943.81|
|1,946.79|0.47%|1,029.31|0.32%|1,444.01|
|2,297.50|0.55%|2,444.73|0.77%|1,588.28|
|417,838.49|100.00%|318,692.27|100.00%|231,539.25|

报告期各期末，公司非流动资产主要由商誉、固定资产、在建工程、无形资产长期股权投资者等构成，非流动资产构成结构稳定。
（1.2.1）长期股权投资
公司通过增强研发、扩大生产经营能力和股权投资整合资源，增加公司新的盈利能力、培育新的盈利增长点。截至2011年末、2012年末以及2013年末，公司合并报表范围外的长期股权投资金额均逐年增加，分别为30,561.36万元、45,557.38万元以及98,884.89万元，在非流动资产中的比重分别为13.20%、14.30%和23.67%。
2012年长期股权投资的增长较多，主要系报告期新增对浙江云涛生物技术股份有限公司、河北万全凯迪进出口有限公司的投资，以及对丽江龙健生物科技有限公司增资等；2013年长期股权投资在非流动资产中的比重较2012年增加了9.37%，主要系报告期新增对西藏林芝百盛药业有限公司投资。
（1.2.2）固定资产
截至 2011年末、2012年末以及 2013年末，公司固定资产账面价值分别为
65,708.34万元、97,975.82万元以及115,188.87万元，占非流动资产的比例分别
为28.38%、30.74%以及27.57%，占比相对稳定。公司所属的医药和农药行业属于技
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术和资金密集型行业，医药制剂、原料药和农药的生产及科研所需专用技术设施和设备数量多，且价值较高，因此公司固定资产占资产总额的比重较大。2012年因新增合并的庆丰农化、万全宏宇、鹤鸣山制药固定资产增加，导致 2012年末较 2011年末固定资产增幅较大。2013年末，公司固定资产较 2012年末增加了 17,213.05万元，主要系在建工程转固造成的。
截至2013年12月31日，公司固定资产构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额|累计折旧|账面净值|减值准备|
|84,708.50|17,629.56|67,078.94|0.00|
|2,098.56|1,427.18|671.38|0.00|
|84,011.32|41,581.70|42,429.62|1.70|
|2,970.06|1,478.40|1,491.66|24.19|
|1,194.99|610.30|584.69|0.00|
|4,554.72|1,596.23|2,958.49|0.00|
|179,538.14|64,323.37|115,214.77|25.90|

公司固定资产使用情况良好，除机器设备和运输工具外，无其他固定资产可收回金额低于账面价值情形，故未计提减值准备。
（1.2.3）在建工程
截至 2011年末、2012年末以及 2013年末，公司在建工程账面价值分别为16,539.91万元、32,289.128万元以及45,309.59万元，占当期末非流动资产的比重分别为7.14%、10.13%以及10.84%。2011年以来在建工程余额较大，在非流动资产中的比重逐年增加，主要系母公司C区工程项目、冻干车间改造项目、水针车间项目以及华邦酒店升级改造项目、胜凯制药原料药车间改扩建项目、上虞车间改造工程、上虞年产 600吨嘧菌酯、900吨磺草酮/硝磺草酮和 3500吨农药制剂建设项目项目、盐城南方年产1500吨特丁噻草隆、1200吨烯草酮、800吨硫双灭多威技改项目、汉江药业年产100吨茶多酚生产线建设项目等投入增加，且报告期各期末厂房、设备大部分尚未达到可使用状态，未转入固定资产所致。
（1.2.4）生产性生物资产
2011年-2013年各年末，发行人生产性生物资产分别为2,233.38万元、2,190.26
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万元和2,260.24万元。发行人生产性生物资产主要系间接控股子公司的茶树。
发行人生物资产同时满足下列条件的，予以确认：
1）企业因过去的交易或者事项而拥有或者控制该生物资产；
2）与该生物资产有关的经济利益或服务潜能很可能流入企业；
3）该生物资产的成本能够可靠地计量。
发行人的生物资产按照成本进行初始计量。外购的生物资产的成本包括购买价款、相关税费、保险费以及可直接归属于购买该资产的其他支出。投资者投入的生物资产，按投资合同或协议约定的价值加上应支付的相关税费作为林木资产的入账价值，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。
自行营造的生产性生物资产的成本，包括达到预定生产经营目的前发生的造林费、抚育费、营林设施费、良种试验费、调查设计费、资本化利息和应分摊的间接费用等必要支出。
发行人生物资产在郁闭或达到预定生产经营目的后发生的管护、种植费用等后续支出计入当期损益。
发行人对生产性生物资产计提折旧，折旧方法采用年限平均法。发行人根据生产性生物资产的性质、使用情况和有关经济利益的预期实现方式，确定其使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对生产性生物资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，将进行相应的调整。
发行人生产性生物资产的预计使用寿命、预计净残值率和折旧率如下：
|||
|-|-|
|预计使用寿命（月）|预计净残值率|
|450|5%|

发行人于每年年度终了对生产性林木资产进行检查，有确凿证据表明由于遭受自然灾害、病虫害、动物疫病侵袭或市场需求变化等原因，使生产性林木资产的可收回金额低于其账面价值的，按照可变现净值或可收回金额低于账面价值的差额，计提林木资产跌价准备或减值准备，并计入当期损益。生产性林木资产的减值损失
一经确认，在以后会计期间不再转回。
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林木资产转变用途后的成本按转变用途时的账面价值确定；林木资产出售、毁损、盘亏时，将其处置收入扣除账面价值及相关税费后的余额计入当期损益。
（1.2.5）无形资产
截至 2011年末、2012年末以及 2013年末，公司无形资产账面价值分别为23,587.45万元、39,514.80万元以及40,876.93万元，占非流动资产的比重分别为10.19%、12.40%以及9.78%。2012年末公司无形资产较上年同期增加67.52%，主要系新增合并的庆丰农化、万全宏宇等无形资产增加所致。
公司无形资产由土地使用权、管理软件、非专利技术和商标使用权构成，其中土地使用权占无形资产账面价值的比例超过97%。截至2013年12月31日，本公司无形资产构成情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|账面余额|累计摊销|
|43,422.61|4,951.99|
|228.59|144.41|
|3,699.89|1,434.20|
|211.39|154.94|
|47,562.47|6,685.54|

报告期各期末，公司无形资产使用情况良好，不存在无形资产账面价值低于其可收回金额的情况，未提取无形资产减值准备。
（1.2.6）商誉
截至 2011年末、2012年末以及 2013年末，公司无形资产账面价值分别为86,943.81万元、94,958.87万元以及107,235.63万元，占非流动资产的比重分别为37.55%、29.80%以及25.66%。报告期内，公司进行了大量的投资或收购，形成商誉的账面价值很大。其中，公司2011年换股吸收合并颖泰嘉和产生商誉 81,997.32万元，编制备考合并报表时视同报告期初即存在，在全部商誉中的比重超过了80%。
报告期内，随着公司经营规模的扩大，商誉在非流动资产中的占比逐年降低。
（2）负债状况及分析
单位：万元
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||||||
|-|-|-|-|-|
|2013. 12.31||2012.12.31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|146,593.47|40.32%|130,357.60|43.96%|63,272.60|
|53,733.18|14.78%|47,138.51|15.90%|25,979.77|
|49,464.73|13.61%|56,240.36|18.97%|40,531.28|
|1,881.66|0.52%|4,629.15|1.56%|2,976.76|
|5,519.52|1.52%|6,118.31|2.06%|2,359.32|
|-2,055.93|-0.57%|-2,427.55|-0.82%|1,162.07|
|2,023.91|0.56%|43.82|0.01%|31.99|
|348.47|0.10%|410.97|0.14%|299.22|
|31,513.93|8.67%|30,600.78|10.32%|12,095.25|
|1,500.00|0.41%|1,500.00|0.51%|0.00|
|40,000.00|11.00%|0|0.00%|0|
|330,522.95|90.92%|274,611.95|92.61%|148,708.25|
|12,406.25|3.41%|2,180.81|0.74%|4,599.34|
|9,089.73|2.50%|9,261.92|3.12%|0.00|
||0.00%||||
|5,067.97|1.39%|5,217.63|1.76%|1,852.28|
|6,446.04|1.77%|5,263.98|1.78%|5,186.70|
|33,009.98|9.08%|21,924.34|7.39%|11,638.31|
|363,532.93|100.00%|296,536.29|100.00%|160,346.56|

截至 2011年末、2012年末以及 2013年末，公司总负债金额分别 160,346.56万元、296,536.29万元以及 363,532.93万元，负债规模随着公司经营规模的扩大而逐年递增。从负债结构上来看，公司负债主要由流动负债构成，报告期各期末，流动负债在公司负债中的比重分别为92.74%、92.61%和90.92%，流动负债占比一直保持较高比例，公司存在着调整债务结构的内在需求。
（2.1）短期借款
截至2011年末、2012年末以及2013年末，公司短期借款余额分别 63,272.60
万元、130,357.60万元以及146,593.47万元，占公司总负债的比重分别为39.46%、
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43.96%和40.32%。公司短期借款主要通过质押、信用、抵押、保证等方式取得，主要用于日常营运资金需求。2012年短期借款同比增长106%，主要系母公司及北京颖泰因经营周转、对外投资及项目建设等资金需求增加借款，新增合并庆丰农化和万全宏宇等借款增加。
（2.2）应付票据
截至2011年末、2012年末以及2013年末，公司应付票据余额分别为 25,979.77万元、47,138.51万元以及53,733.18万元，占当期末负债总额的比重分别为16.20%、15.90%以及14.78%。公司应付票据余额较大的原因系公司农药业务处于快速发展时期，资金需求量较大，为提高资金使用效率，采用银行承兑汇票方式向供应商结算款项。2012年末，应付票据账面余额大幅增加，主要系北京颖泰因经营规模扩大，票据融资需求增加、新增合并的庆丰农化应付票据增加所致。
（2.3）应付账款
截至2011年末、2012年末以及2013年末，公司应付账款余额分别为 40,531.28万元、56,240.36万元以及49,464.73万元，占当期末负债总额的比重分别为24.56%、25.28%、18.97%以及13.61%，呈逐年降低趋势。报告期内，由于公司生产规模扩大、采购的物资总额增加，公司应付账款余额较大。2012年末，原合并体系的汉江药业、北京颖泰等因采购规模增长，供应商给予的信用周期延长，同时新增庆丰农化、万全宏宇等应付账款增加，导致应付账款余额大幅增加。
报告期各期末，应付账款余额主要为应付供应商货款。2013年末，公司应付账款的账龄分析如下：
||||
|-|-|-|
|2013年12月31日|||
|金额|占比|金额|
|47,220.17|95.46%|54,110.72|
|1,570.18|3.17%|1,223.04|
|191.17|0.39%|439.78|
|483.21|0.98%|466.82|
|49,464.73|100.00%|56,240.36|

（2.4）其他应付款
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截至 2011年末、2012年末以及 2013年末，公司应付票据余额分别为 12,095.25万元、30,600.78万元以及 31,513.93万元，占当期末负债总额的比重分别为7.54%、10.32%以及8.67%。报告期内，其他应付款占流动负债的比重小幅下降。2012年末其他应付款大幅增加，主要系新增合并的庆丰农化其他应付款增加（主要系欠原大股东款项），到 2013年末，该笔欠款已经支付完毕。2013年末公司新增应付西藏林芝百盛药业有限公司原股东股权转让款 10,305.60万元。
报告期各期末，其他应付款余额主要包括公司与关联方或业务合作方的往来款和应付、预提的销售费用以及股权转让款等。公司其他应收款账龄80%左右都在一年以内，将耗用一定的自有资金。2012年末及 2013年末，公司其他应付款的账龄分析如下：
||||
|-|-|-|
|2013年6月30日|||
|金额|占比|金额|
|26,349.16|83.61%|24,541.60|
|2,098.88|6.66%|880.25|
|817.70|2.60%|1,329.78|
|2,248.19|7.13%|3,849.15|
|31,513.93|100.00%|30,600.78|

（2.5）其他流动负债
截至 2013年末，公司其他流动负债账面余额为 40,000.00万元，占期末负债总额的11.00%。该项负债系公司于 2013年 3月 8日在全国银行间债券市场公开发行 2013年度第一期短期融资券（13华邦CP001）。该短期融资券实际发行 4亿元人民币，期限为 365天，发行价格面值为 100元人民币，发行利率4.99%。2014年 3月 11日，公司已经完成改期短期融资券的兑付。
（2.6）长期借款
截止 2013年末公司长期借款余额达 12,406.25万元，占期末负债总额的3.41%，主要系发行人子公司杭州庆丰向浙江萧山农村合作银行南阳支行新增 10,000.00万元的两年期借款所致。
（2.7）长期应付款
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截至 2012年末、2013年末公司长期应付款余额分别为 9,261.92万元和 9,089.73万元，分别占期末负债总额的3.12%和2.50%。公司长期应付款主要为应向杭州市工业资产经营投资集团有限公司支付的股权转让款以及庆丰农化应付改制提留职工安置补偿费。
2、现金流量分析
（1）经营活动现金流量分析
报告期内，公司的营业收入、净利润、销售商品、提供劳务收到的现金、经营活动产生的现金流量净额对比如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2013年|2012年|
|营业收入|446,363.06|216,658.49|
|销售商品、提供劳务收到的现金|415,759.57|208,249.95|
|销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入|93.14%|96.12%|
|净利润|31,698.76|37,080.83|
|经营活动产生的现金流量净额|34,950.50|25,775.04|
|经营活动产生的现金流量净额/净利润|110.26%|69.51%|

报告期内，公司经营活动产生的现金流入主要为销售商品所收到的现金等价物。
2011年、2012年以及2013年，公司销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比例分别为96.12%、94.02%以及93.14%，公司主营业务获取现金的能力较强，销售回款情况良好。2011年和 2012年公司经营活动产生的现金流量净额大幅低于当期净利润，主要是因为这两年公司实现了大额的投资收益和公允价值变动收益。总体来看，公司的盈利质量正常。
报告期各期，公司经营活动产生的现金流量构成如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年|2012年|
|415,759.57|342,227.05|
|23,297.96|19,219.24|
|8,459.31|4,732.14|
|447,516.84|366,178.42|

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|||
|-|-|
|310,668.15|260,043.83|
|31,523.14|20,803.86|
|21,412.93|17,600.47|
|48,962.11|41,955.23|
|412,566.33|340,403.38|
|34,950.50|25,775.04|

报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金随营业收入逐年上升；公司出口销售享受增值税“免、抵、退”税政策，公司收到的税费返还主要为公司收到的出口退税款。报告期内，公司收到的其他与经营活动的现金主要是收到的租金、经营活动保证金及往来和政府补贴，2013年公司收到其他与经营活动有关的现金达8,459.31万元，较2012年增幅较大，主要系本期收到政府补助增加、经营活动保证金及往来变动所致。报告期内，公司支付给职工以及为职工支付的现金逐年递增，主要系员工人数的增加、人力成本提高以及经营业绩提高而发放的绩效奖金增加。
报告期内，公司支付的各项税费主要为增值税以及企业所得税，公司支付的其他与经营活动有关的现金主要为管理费用、销售费用项下的付现支出以及营业外支出、支付的经营活动保证金等。
（2）投资活动现金流量分析
报告期内，公司投资活动现金流量情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年|2012年|
|28,150.00|4,192.54|
|1,786.10|1,321.03|
|507.03|1,149.02|
||664.95|
|2,398.74|3,274.93|
|32,841.87|10,602.46|
|37,980.90|31,521.08|
|85,118.40|14,371.14|
|11,572.77|17,846.58|
|1,100.00|5,489.97|
|135,772.07|69,228.78|
|-102,930.2|-58,626.3|

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|-|-|
|1|3|

报告期各期，公司投资活动现金流量净额均为负值。其中，投资活动现金流入主要为收回投资收到的现金和收到其他与投资活动有关的现金。2013年收回投资收到的现金达28,150.00万元，增幅较大，主要系收回期内购买的短期理财产品所致。
报告期，公司收到其他与投资活动有关的现金主要包括投资性房地产租金、拆迁重建补偿款、理财产品赎回款和其他往来款项，2013年收到其他与投资活动有关的现金达2,398.74万元，大幅增加，主要系收到的拆迁补偿款及收到的代扣代缴税金所致。
投资活动现金流出主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资产以及取得长期股权投资支出和投资支付的现金。公司报告期内固定资产等长期资产投资较大，投资项目主要围绕农药研发项目的商业化，以及医药制剂推进制剂技术产业化，实施了上虞颖泰等生产基地车间改造、新华邦制药水针及固体制剂项目、旅游服务的华邦酒店改造项目、胜凯制药原料药车间改扩建项目、上虞车间改造工程、盐城南方年产1500吨特丁噻草隆、1200吨烯草酮、800吨硫双灭多威技改项目、汉江药业年产100吨茶多酚生产线建设项目等。2013年，公司投资支付的现金为 85,118.40万元，增幅较大，主要系收购杭州庆丰少数股东股权、收购明欣药业股权以及购买短期理财产品支付的现金所致。
（3）筹资活动现金流量分析
报告期内，公司筹资活动现金流量情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年|2012年|
|138,088.98|-567.24|
|223,030.07|142,245.48|
|3,562.33|3,292.73|
|364,681.38|144,970.97|
|197,869.08|93,618.01|
|31,100.54|18,519.28|
|4,080.00||
|18,012.12|8,505.74|

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|||
|-|-|
|246,981.74|120,643.03|
|117,699.64|24,327.94|

公司主要靠生产经营积累和银行借款来支撑企业发展所需资金。报告期内，公司筹资活动产生的现金流入主要为取得银行的借款、票据贴现金额及收回的票据保证金等收到其他与筹资活动有关的现金。2013年，公司吸收投资收到的现金达 138,088.98万元，主要为 2013年 2月公司向汇添富基金管理有限公司等八家投资者非公开发行股份和2013年7月公司股权激励计划的激励对象员工认购限制性股票收到的现金。报告期内，随着公司业务规模的扩大，公司取得银行的借款、票据贴现增加，取得借款收到的现金逐年增加，2013年公司发行短期融资券也增加了当期取得借款收到的现金。
报告期内，公司筹资活动现金流出主要为偿还债务、票据解付及支付的票据保证金等支付其他与筹资活动有关的现金。随着公司借款规模的扩大，报告期各期公司偿还债务支付的现金逐年提高。2013年，公司支付其他与筹资活动有关的现金为 18,012.12万元，主要系公司支付的融资性票据款、归还非金融机构借款等其他与筹资活动有关的现金所致。
3、偿债能力分析
（1）从公司主要偿债指标分析公司偿债能力
公司最近三年末的偿债指标如下：
|||
|-|-|
|2013-12-31|2012-12-31|
|1.05|1.00|
|0.85|0.80|
|47.54|50.07|

报告期内，公司流动比率和速动比率基本保持稳定、波动不大，主要系公司流动负债融入的资金基本用于补充生产经营流动资金，因此保持了流动资金和流动负债的同比增长。
2012年，母公司及北京颖泰因经营周转、对外投资及项目建设等资金需求增加借款，新增合并庆丰农化和万全宏宇等借款增加，导致2012年末公司流动比率、速
动比率有所降低，资产负债率大幅增高。2013年2月通过非公开发行股票方式取得
了权益性资金以及盈利能力大幅提高、净资产增加所致，使公司资产负债率在 2013
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年末下降至47.54%，公司流动比率和速动比率也有所提高。
根据2012年年报数据，公司与同行业可比上市公司偿债能力对比如下：
||||
|-|-|-|
|公司简称|资产负债率(%)|流动比率|
|白云山|32.25|1.85|
|恩华药业|49.26|1.56|
|信立泰|12.55|6.49|
|仙琚制药|50.77|1.14|
|亚太药业|13.95|4.43|
|科伦药业|39.29|3.06|
|誉衡药业|7.95|10.21|
|莱美药业|50.10|0.91|
|北陆药业|10.22|15.20|
|红日药业|23.04|2.90|
|康芝药业|4.38|16.57|
|华仁药业|24.97|1.41|
|福安药业|4.67|22.18|
|仟源制药|21.28|3.16|
||24.62|6.51|
|红太阳|65.05|0.94|
|华星化工|53.64|1.00|
|诺普信|31.50|2.13|
|升华拜克|35.34|1.04|
|江山股份|71.07|0.37|
|扬农化工|36.52|2.18|
||48.85|1.28|
||50.07|1.00|

数据来源：Wind资讯
根据上表，截至2012年12月31日，以合并报表口径计算的公司资产负债率为50.07%，远高于医药制剂行业平均值24.62%，更接近农药行业平均值48.85%。公司流动比率和速动比率分别为1.00和0.80，远低于医药制剂行业平均值6.51和5.82，略低于农药行业平均值1.28和0.95。
由于2012年母公司及北京颖泰因经营周转、对外投资及项目建设等资金需求增加借款，新增合并庆丰农化和万全宏宇等借款增加，公司资产负债率处于报告期较
高水平，流动比率和速动比率处于报告期内较低水平。总体来看，公司偿债能力指
标更靠近农药行业水平，符合公司现有业务快速发展、负债尤其是流动负债占比较
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高的实际情况。
公司所属医药和农业行业属于技术和资金密集型行业。为增强市场竞争力、巩固市场地位，公司近年来通过持续增加研发投入，并在此基础上对生产基地车间实施技改等长期资产投资，以及股权投资整合资源，增加新的盈利能力、培育新的盈利增长点。由于企业自身积累资金有限并且积累速度较慢，因此，公司主要通过短期借款和票据等外部融资方式来满足企业快速成长对资金的需求，导致负债尤其是流动负债偏高。为避免财务风险上升，公司一方面持续保持较高的盈利能力和经营活动现金流，另一方面努力调整融资结构，改变依赖银行融资单一方式获取生产经营活动和发展所需资金，适当增加中长期债务融资和股权融资，以降低财务风险。
（2）从银行授信额度分析公司偿债能力
公司在各大银行的资信情况良好，与国内主要商业银行一直保持长期的合作伙伴关系，获得各银行的授信额度达276,000.00万元，间接债务融资能力较强，可以为本期公司债券的按时偿付提供相应的保障性支持。
（3）从现金流情况分析公司偿债能力
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年|2012年|
|34,950.50|25,775.04|
|-102,930.21|-58,626.33|
|117,699.64|24,327.94|
|45,954.44|-8,951.79|

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额均为正，2011年至 2013年公司平局经营活动现金流量净额为24,749.37万元，远高于公司负债一年的利息，能够对公司债券的本息偿付提供较稳定的保证。报告期内，本公司经营活动产生的现金流入主要为销售产品以及提供劳务收到的现金，经营活动产生的现金流量分析请参见本节“五、（二）、2、（1）经营活动现金流量分析”。
（4）从其他融资渠道分析公司偿债能力
除生产经营之外，作为上市公司，公司的间接融资渠道和直接融资渠道均较为
畅通。2011年、2012年以及 2013年，公司取得借款收到的现金分别为 82,588.16
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万元、142,245.48万元和 223,030.07万元，公司具有较强的银行借款能力和良好的信用。
报告期内，公司充分利用直接融资渠道和良好信用。2013年2月，公司向汇添富基金管理有限公司等八家投资者非公开发行股份6557.377万股人民币普通股（A股），募集资金总额92,000.00万元。公司于2013年1月收到中国银行间市场交易商协会“中市协注[2013]CP4号”《接受注册通知书》，接受本公司短期融资券注册，并明确公司短期融资券注册金额为 10亿元，注册额度自通知书发出之日起 2年内有效。2013年3月，本公司 2013年度第一期短期融资券在全国银行间债券市场公开发行，实际发行4亿元人民币，期限为 365天。良好的筹资能力为公司债务的偿付提供了较强的保障。
（5）偿债能力总体评价
公司目前具备较高的盈利能力和较好的经营活动现金流，公司偿债能力指标符合其处于快速成长期的特征，结合其成长性特征和未来盈利能力可以判断公司未来偿债能力较强，偿债风险较小。
今后，公司将积极稳妥的调整债务结构，降低融资成本和财务风险；同时公司将进一步加强资金管理，合理利用既有资金，加速资金周转，提高经济效益，为本期债券的本息支付提供坚强保障。
4、盈利能力分析
最近三年，公司主要经营情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年|2012年|
|446,363.06|387,739.28|
|411,368.51|289,284.88|
|33,934.52|27,111.55|
|35,694.63|30,134.95|
|10,651.49|8,817.56|
|3,489.73|11,584.13|
|38,484.28|42,587.42|
|2,109.23|3,337.13|

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|-|-|
|1,526.34|1,318.27|
|39,067.18|44,606.28|
|31,698.76|37,080.83|
|30,244.91|33,238.43|

 2011年其他经营收益达 17,492.91万元，主要系公司合并颖泰嘉和将原持股按公允价值重新计量的价值与账面价值的差异 15,152.24万元一次性确认为本期投资收益所致。2012年其他投资收益为 11,584.13万元，主要是因为子公司汉江药业持有西部证券股份上市，将其从长期股权投资转入交易性资产核算并按公允价值8,790.00万元计量。
在不考虑因合并颖泰嘉和而一次性确认投资收益的情况下，2011年至 2013年公司营业收入和净利润水平保持了持续增长的态势。
（1）营业收入分析
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年|2012年|
|446,363.06|387,739.28|
|442,069.10|384,464.27|
|4,293.97|3,275.01|
|329,706.07|289,284.88|
|116,656.99|98,454.40|
|26.14%|25.39%|

报告期内，公司形成了稳定的收入和利润来源结构，营业成本与营业收入保持同步增长，毛利率相对稳定。报告期内，公司的营业收入主要来源于主营业务，主营业务收入占营业收入的比例为98%以上。公司主营业务包括公司化学制剂、原料药以及农药的生产、销售或技术服务和旅游服务、茶叶销售等所产生的收入。其他业务收入是指公司销售原材料以及租金等收入。
（1.1）主营业务收入按行业分类
单位：万元
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|2013年|2012年|

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|-|-|-|-|-|
|金额|比例|金额|比例|金额|
|61,423.09|13.89%|53,524.22|13.92%|43,644.54|
|23,935.75|5.41%|22,365.67|5.82%|16,889.08|
|348.083.94|78.74%|302,309.57|78.63%|235,159.41|
|3,451.13|0.78%|3,071.21|0.80%|1,932.58|
|1,552.24|0.35%|1,067.26|0.28%||
|3,162.07|0.72%|2,069.53|0.54%||
|460.88|0.10%|56.81|0.01%||
|442,069.10|100.00%|384,464.27|100.00%|297,625.61|

报告期各期内，公司主营业务收入构成较为稳定，其中农药、化学制剂药和化学原料药业务收入占主营业务收入比重均在90%以上。报告期内，公司农药业务销售收入占主营业务收入的比重较高，分别为79.01%、78.63%和78.74%。公司化学制剂药、化学原料药以及旅游服务的收入金额逐年增加，但占公司主营业务收入的比重有下降趋势。茶叶销售和技术服务为 2012年上半年新增业务。
（1.2）主营业务收入按地区分类
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年度||2012年|||
|金额|比重|金额|比重|金额|
|294,366.86|66.59%|250,888.31|65.26%|209,338.32|
|147,702.23|33.41%|133,575.96|34.74%|88,287.29|
|442,069.10|100.00%|384,464.27|100.00%|297,625.61|

由于公司农业产品销售以国际销售为主，原料药也主要销售于海外一些原料药和制剂药品生产企业，公司外销收入比重较高。报告期内，外销收入占主营业务收入的比重分别为70.34%、65.26%和66.59%。报告期各期，内销、外销收入之比基本保持在3：7左右，较为稳定。
（2）主营业务毛利来源分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年金额 比例||2012年|||
||比例|金额|比例|金额|

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|-|-|-|-|-|
|53,157.31|45.74%|44,625.49|46.11%|38,606.23|
|4,280.76|3.68%|3,054.01|3.16%|2,340.83|
|54,877.04|47.22%|46,779.93|48.34%|31,838.38|
|555.06|0.48%|197.28|0.20%|874.67|
|600.93|0.52%|473.64|0.49%||
|2,638.55|2.27%|1,628.57|1.68%||
|114.95|0.10%|19.08|0.02%||
|116,224.60|100.00%|96,778.00|100.00%|73,660.11|

公司毛利主要来源于化学制剂药和农药业务，报告期内，两者占当期主营业务毛利总额的比重分别为95.63%、94.45%以及92.96%，在公司业务中占据主导地位。
报告内，公司化学制剂药和农药业务实现毛利均保持持续增长，其中农药业务增长更快，农药业务实现毛利额与化学制剂药业务相当。
（3）主营业务毛利率分析
（3.1）发行人报告期毛利率变动分析
报告期内，公司各业务毛利率情况如下：
|||
|-|-|
|2013年|2012年|
|86.54%|83.37%|
|17.88%|13.65%|
|15.77%|15.47%|
|16.08%|6.42%|
|38.71%|44.38%|
|83.44%|78.69%|
|24.94%|33.59%|
|26.29%|25.17%|

报告期内，公司化学制剂药的毛利率水平整体稳定在较高水平，主要系公司在皮肤用药等制剂药方面的竞争优势，使药品价格保持稳定增长，市场销售状况较好，盈利能力较强。
2011年和2012年，公司化学原料药毛利率分别为13.86%和13.65%，主要原因
一是化学原料药大部分出口，外销产品以欧元作为结算货币，2010年以来欧元兑人
民币汇率持续走低，导致同等营业成本创造的营业收入人民币计价金额下降；二是
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公司主要两个产品 T926的原料碘和丙酰奋的原料黄体酮价格大幅上涨，导致生产成本上升，毛利率较低。2013年化学原料药毛利率为17.88%，较 2012年增长了4.23%，增幅较大，主要系(1)2013年公司甲苯和氟苯规模化生产，降低了单位生产成本；（2）2013年公司原料药销售价格有所提高。
报告期内，随着农药专属生产由于研发的新产品产业化，高毛利率的新产品销售收入占比增加，并且农药贸易的客户集中度提高，规模效益日渐显现，农药业务毛利率有所上升。
总体来看，报告期内本公司主营业务毛利率波动较小，呈小幅上升趋势。
（3.2）与同行业上市公司毛利率对比分析
根据2012年年报数据，发行人与同行业上市公司毛利率对比情况如下表所示：
||
|-|
|公司简称|
|白云山|
|恩华药业|
|信立泰|
|仙琚制药|
|亚太药业|
|科伦药业|
|誉衡药业|
|莱美药业|
|北陆药业|
|红日药业|
|康芝药业|
|华仁药业|
|福安药业|
|仟源制药|
|红太阳|

医药制剂业平均值 47.17
||
|-|
|华星化工|
|诺普信|
|升华拜克|
|江山股份|
|扬农化工|

农药业平均值 19.90
华邦颖泰 25.17
发行人毛利率介于农药业平均毛利率和医药制剂业平均毛利率之间，高于农药
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业平均值，低于医药制剂业平均值，这符合发行人涵盖医药、农药产品类别的业务经营模式。
（4）期间费用分析
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年|2012年|
|33,934.52|27,111.55|
|35,694.63|30,134.95|
|10,651.49|8,817.56|
|80,280.63|66,064.06|
|446,363.06|387,739.28|
|7.60%|6.99%|
|8.00%|7.77%|
|2.39%|2.27%|
|17.99%|17.04%|

报告期内，公司销售费用、管理费用和财务费用总体的期间费用率基本保持在16%-18%左右，较为稳定。其中，销售费用率有小幅波动，整体稳定在7%-8%左右；
报告期内，公司管理费用率逐年增加，主要系职工薪酬、费用性税金、研发费用等大幅增加所致；报告期内，财务费用率逐年上升，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产以及取得长期股权投资支出持续增加，为保障当期和后续投资的资金需求，公司增加借款、利息支出相应增加所致。
5、盈利能力的可持续性分析
目前，公司业务涵盖化学制剂药、化学原料药、农药、旅游服务、茶叶销售和技术服务等。公司正处于从化学制剂药及化学原料药生产企业向涵盖医药、农药两大产品类别同时涉及旅游服务的大型精细化工企业的战略转型阶段，公司将在继续加大皮肤类用药、结核用药以及抗肿瘤用药等传统优势产品研发、生产和销售的同时，重视农药原料药研发和产能的扩大并适度向农药制剂方向延伸。充分利用公司新吸收合并的颖泰嘉和在国外销售渠道方面的优势，扩大医用原料药在国际市场的销售，拓展与国际知名药企（含医药和农药）的合作，进一步提高公司的市场竞争
力和经营业绩。公司未来具有稳定、可持续的盈利能力。
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（1）医药行业具有广阔的市场发展空间
（1.1）国家产业政策扶持医药行业发展
近年来，我国工信部、卫生部等政府部门陆续出台《医药工业“十二五”发展规划》、《关于加快医药行业结构调整的指导意见》、《医药卫生体制改革近期重点实施方案》等医药行业扶持政策，对产业发展有极好的促进作用。在国家政策的扶持下，国内医疗卫生支出已出现较大幅度的增长，可预见在“十二五”规划实施期间，我国医疗卫生支出将保持持续稳步发展，国内医药产业需求旺盛。
（1.2）人口结构老龄化与人均收入增长加大对医药产品的需求
我国人口数量的自然增长和人口结构的老龄化趋势推动了医药市场刚性需求的增长。目前，国内老年人口的药品消费已占药品总消费的50%以上，人口高龄化速度逐渐加快，老年人用药和医疗保健需求将进一步提高。随着我国居民人均收入的持续较快增长，加之居民卫生健康意识的不断加强，人们对医药市场的有效需求不断增长，随着今后国民经济的较快发展，我国居民可支配收入水平和用药需求仍将稳步提高。
（1.3）国际、国内药品市场稳定增长
医药行业不属于周期性行业，相比其他周期性产业保持着较为稳定的增长势头。
近年来，世界人口的增长和人口结构的变化，人们对生命健康和生活质量预期的提高，再加上人均财富的累计增长等社会因素的改变，一方面促进医药市场的容量的增长，另一方面促进世界各国政府和人民高度重视药业产业的发展，各发达国家和跨国公司更不惜投入巨资，争取在医药领域获得领先的市场地位。据 IMS Health预测，截至2013年，世界七个新兴医药市场（中国，俄罗斯，印度，土耳其，巴西，韩国，墨西哥）的销售额将达到1,550亿美元至1,850亿美元；2008-2013五年里，中国的年复合增长率为20%-25%，将位于新兴市场榜首。中国改革开放30年以来，党和政府高度重视医疗卫生事业的发展，使我国医疗卫生资源得到了长足改善，缺医少药的落后状态得到了明显好转，广大人民群众的健康水平显著提高。国医药制造业工业销售总产值呈现出逐年增长的趋势，同时，根据国家卫生部数据统计，我国卫生总费用也逐年提高。
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（1.4）化学药品制剂行业将加速创新
我国化学药品制剂行业已取得长足进步，但由于我国医药企业长期发展的重心在于第一时间成功仿制出药品，抢占市场，导致我国化学药品制剂行业的研发处于滞后状态，研发投入不足、创新能力较弱，产品局限于对国外专利到期产品和成熟产品的简单仿制。在全球药物研发进入制剂创新时代之际，化学药品制剂企业未来两极分化、优胜劣汰的进程将不断加快。具有较强技术研发能力、新产品创制能力的药品生产企业在未来的竞争中将占据有利地位，新药研发能力带来的优势将成为医药企业市场竞争力的决定因素。
（1.5）世界制药市场结构调整给我国原料药市场提供了良好的发展机遇
在原料药市场，随着西欧、北美人力成本的上升和环境问题的凸显，日本制药产业政策的确定，世界原料药生产转向拥有成本和产业结构优势的中印两国。随着全球药品市场容量的增加，对原料药的需求逐渐增多，我国作为原料药出口大国，占全球原料药贸易额的 1/4左右，主要出口包括亚洲和欧美市场，全球药品市场的扩大带动我国原料药行业的发展。我国生产的部分原料药产品已通过了美国 FDA和欧洲COS等认证，其安全可靠性已逐步取得国际市场的认可，质量的提高使产品出口价格也有望得到提高。
（2）农药行业具备长期持续发展旺盛的动力
（2.1）国内农药市场需求旺盛
尽管全球经济萎缩，但农业仍是世界各国影响国计民生的基础产业，农药的需求不可缺失，农药产业依然属于“朝阳行业”。
随着农民投入积极性的提高，国内农药市场需求将会保持持续稳定的增长。就产品板块而言，杀虫杀螨剂增长趋缓；除草剂在历经了几年的高速增长后进入了徘徊期；随着气候变化和农业种植业结构的调整以及植物保护理念的更新，农业生产对杀菌剂的需求迅速增加。
（2.2）具有技术创新优势的农药企业迎来新的发展机遇
受国际金融危机的影响，国际贸易的萎缩将使一部分以外贸为主营业务的农药企业迅速把营销的重点向国内转移，对中国本土农药企业形成新一轮冲击，行业竞
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争加剧，行业洗牌与整合的速度加快。2011年7月出台的《农药工业“十二五”发展专项规划》指出，到2015年，农药企业数量减少30%，销售额在50亿元以上的农药生产企业 5家以上，销售额在 20亿元以上的农药生产企业 20家以上。前 20位农药生产企业的原药产量将占总产量的50%以上。到 2015年，力争进入化工集中区的农药原药企业达到全国农药原药企业总数的50％以上，培育2～3个销售额超过100亿元、具有国际竞争力的大型企业集团。
加大科研投入，坚持新产品开发和应用技术开发并重，是企业打造核心竞争力的战略抉择，具有技术创新优势的农药企业迎来新的发展机遇。
（2.3）高效、低毒、低残留等环保型农药产品将成为市场的主导
2007年1月1日起，我国全面禁止生产和使用硫磷、甲基对硫磷、久效磷、磷铵、甲胺磷等五种农药产品，2008年 2月 26日国家环保部公布的第一批双高（高污染、高环境风险）产品目录涉及24种农药产品。加大科研投入，开发低毒、高效、环境友好型农药产品将是产业政策重点鼓励的。2010年 8月 26日，工信部、环保部等四部门联合印发《农药产业政策》的政策目标中要求降低农药对社会和环境的风险。严格农药安全生产和环境保护，强化工艺创新和污染物治理技术的研发与应用，推进清洁生产和节能减排；加快高安全、低风险产品和应用技术的研发，逐步限制、淘汰高毒、高污染、高环境风险的农药产品和工艺技术；建立和完善农药废弃物处置体系，减轻农药废弃物对环境的影响。到2015年，污染物处理技术满足环境保护需要，“三废”排放量减少30%，副产物资源化利用率提高30%，农药废弃物处置率达到30%。到2020年，“三废”排放量减少50%，副产物资源化利用率提高50%，农药废弃物处置率达到50%。
（3）公司具备保持较强盈利能力的核心竞争力
华邦颖泰是集农药、医药、原料药出口等为一体的跨区域公司，公司在医药和农药领域都有较强的核心竞争优势。
（3.1）医药方面
（3.1.1）研发实力和新药储备
目前研发中心拥有高学历的研发队伍，博士、硕士及以上学历或高级职称研究
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人员超过40%。涵盖合成、制剂、分析、药理、临床、注册等学科，已具备顺利完成一类新药的选题立项、研究开发、注册申报等所有关键环节的能力。公司研发实验室配备有能够满足所有化学药物研发所需的精密仪器及大型设备。包括液质谱联用仪、高效液相色谱仪、气相色谱仪、红外光谱仪等进口的高级精密仪器，以及熔点仪、激光粒度仪、溶出度仪等一般性药品分析检测仪器。
至今，公司已成功开发出了：国内独家化学1类新药萘替芬酮康唑乳膏、国内独家化药3类新药地奈德乳膏、国内独家新药、重庆市高新技术产品阿维A胶囊、国内首家仿制盐酸左西替利嗪、卡泊三醇乳膏、重庆市高新技术产品复方氨肽素片、对氨基水杨酸异烟肼片等。目前自主开发的化药新药项目，包括原料药项目、制剂项目，并引进原料、制剂项目，联合开发生物药。除了补充皮肤、结核病领域产品线，其它领域如抗肿瘤、呼吸系统、循环系统也有品种储备。
（3.1.2）先进的生产工艺和技术
公司积极鼓励创新，部分创新成果已申请专利保护，这些创新成果中，生产工艺和技术创新包括药物多晶型研究技术、手性分离技术、微粉化技术等。
（3.1.3）丰富的产品品种和合理的产品结构
皮肤领域上市产品几乎涵盖了主要的皮肤疾病，包括银屑病、皮肤感染、皮炎湿疹、痤疮、皮肤过敏、白癜风等。相关产品为皮肤细分领域的领导品种。研发中心在提供皮肤、结核领域产品的同时，根据中国人口疾病谱的变化，预测未来用药需求较大的疾病领域，筛选安全性高、疗效好的品种开发，为公司向其它领域拓展做好充分准备。
（3.1.4）品牌和营销网络优势
公司已建成健全的营销网络、规范的营销渠道。除西藏、香港、澳门、台湾外，在所有省、市、自治区已建立了商业网络、营销队伍超过700人，产品覆盖医院超过3500家，药店近40000家，形成了健全的营销网络。公司力言卓、迪皿、方希、维夫欣等品牌已经成为相关领域领导品牌；
（3.2）农药方面
（3.2.1）业务模式优势
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公司农药方面业务模式是以研发带动市场，以市场带动销售，以销售带动生产的发展路径，推行哑铃式的发展模式，将技术研发和市场营销确立为企业发展的两个重点，积极通过自身产业链的延伸以及与国际农药巨头合作开发制剂市场，在稳步发展原药业务的同时，向农药下游拓展，这种产业链优势也是国内绝大部分同行难以达到的。
（3.2.2）研发优势
公司拥有国内一流的研发设施和研发队伍。近年来，公司自主开发了符合国际国内未来环保型、无公害、超高效农药高科技产品多项，并参与制定行业标准。
（3.2.3）注册登记优势
公司 GLP实验室在 2006年获得 OECD成员国颁发的 GLP实验室资格证书；
成为中国大陆第一家农药GLP，并于 2012年顺利通过了比利时公共卫生局的第四次 GLP遵循审查，并已取得该资质证书。GLP遵循证书上增加了环境行为试验及残留试验类型，成为中国大陆唯一获得 OECD认可的环境行为试验及残留试验的 GLP实验室。同时 2012北京颖泰 GLP实验室获得中国合格评定国家认可委员会（CNAS）下发实验室认可证书（NAS17025证书），标志着实验室的硬件设施、软件条件以及检测能力均达国际认可的水平，可以在认可范围内出具检测数据及报告，同时将获得与CNAS签署互认协议的国家和地区实验室认可机构的承认。
（3.2.4）市场优势
公司与国际知名农化企业形成了良好的合作关系，通过与国际知名农化企业签订长期合作协议的方式保证公司产品销售的畅通。北京颖泰高级管理人员和核心技术人员紧跟农药行业的发展动态，根据客户需求选择研发重点，保证了未来产品的市场需求。
（3.2.5）生产优势
北京颖泰目前拥有多家生产基地。结合研发中心强大的分析和工艺控制能力，北京颖泰对生产实行严格的质量保障和控制体系。从原材料采购，运输，储存，生产，包装等各个环节控制来保证产品符合既定的规格。保障了生产稳定，安全和对环境友好，从而提高了公司的整体竞争力。
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（3.2.6）质量、安全、环保、职业健康管理优势
北京颖泰坚持环保、安全、健康（EHS）和质量保障与质量控制的理念，目前北京颖泰的EHS和QA/QC体系通过了国际知名农化企业公司的审核，使公司顺利进入国际知名化学公司的供应商体系。
（二）以母公司报表口径分析
公司为理顺内部业务关系、明晰公司内部业务板块划分、实施有效管理，于 2012年6月设立全资子公司新华邦制药，由其承接从事母公司原有的全部医药业务。母公司不再开展具体经营业务，成为控股型公司。医药业务交由新华邦制药前后，母公司各项财务数据变化较大。
1、资产负债结构分析
（1）资产状况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013.12.31||2012.12.31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|25,774.81|5.65%|42,835.84|15.34%|41,777.46|
|405,732.53|88.88%|236,318.96|84.66%|205,949.69|
|456,504.19|100.00%|279,154.80|100.00%|247,727.15|

报告期内，母公司资产总额随着公司经营规模的不断扩大而快速增加。截至2013年12月31日，资产总额较2012年末增加177,349.39万元，增幅达47.38%，主要系2013年初公司完成非公开发行股票、发行短期融资券以及限制性股票事宜。
报告期各期末，母公司非流动资产占比相对较高，非流动资产主要为长期股权投资、固定资产、无形资产及在建工程等。母公司拥有实际控制权的子公司数量较多，各期末长期股权投资余额较大；固定资产主要为服务于生产及管理使用的房屋建筑物。非流动资产占比相对较高符合母公司的目前经营模式和业务特点。
最近三年末，公司资产构成及变化情况具体分析如下：
（1.1）流动资产分析
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单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013.12.31||2012.12.31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|25,774.81|50.77%|8,375.03|19.55%|17,197.98|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|2,845.40|
|-|-|-|-|4,875.68|
|622.98|1.23%|334.57|0.78%|2,962.87|
|23,192.39|45.68%|19,382.62|45.25%|4,793.28|
|1,181.48|2.33%|14,743.62|34.42%|2,741.17|
|-|-|-|-|6,361.07|
|50,771.66|100.00%|42,835.84|100.00%|41,777.46|

本公司为理顺内部业务关系、明晰公司内部业务板块划分、实施有效管理，于2012年6月设立全资子公司新华邦制药，由其承接从事母公司原有的全部医药业务。
新华邦制药设立前后，母公司资产结构发生了较大的变化。新华邦制药设立之前，母公司的流动资产主要包括货币资金、应收账款、存货、其他应收款、应收股利等，新华邦制药设立之后，母公司流动资产以货币资金、其他应收款、应收股利为主。
2012年原有的全部医药业务交由新华邦制药承接后，2012年末母公司货币资金持有量较2011年末大幅下降。2013年末，母公司货币资金达 25,774.8万元，较2012年末增幅较大，主要系公司在2013年初完成了非公开发行股票和发行短期融资券事宜，导致母公司持有的银行存款有所增长。
2012年末和 2013年末，母公司其他应收款账面价值分别为 19,382.62万元和 23,192.39万元，占流动资产的比重分别为45.25%和45.68%，是母公司流动资产的主要构成部分，主要为母公司与子公司之间的往来款。
（1.2）非流动资产分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013.12.31||2012.12.31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|374,444.91|92.29%|213,466.09|90.33%|180,793.97|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|2,351.72|0.58%|2,494.65|1.06%|2,592.59|
|13,785.64|3.40%|13,895.85|5.88%|15,706.23|
|11,421.06|2.81%|2,635.14|1.12%|2,246.66|
|3,728.35|0.92%|3,819.22|1.62%|4,418.38|
|0.87|0.00%|8.01|0.00%|191.86|
|405,732.53|100.00%|236,318.96|100.00%|205,949.69|

报告期各期末，母公司长期股权投资在非流动资产的比重分别为87.79%、90.33%和92.29%，是非流动资产最主要组成部分。报告期内，母公司长期股权投资金额逐年增加主要系对子公司投资增加所致。2011年末长期股权投资较 2010年末大幅增长，主要系公司在 2011年完成对北京颖泰的吸收合并所致。2013年末长期股权投资较2012年末增长了160,978.82万元，主要系设立新华邦制药、增资和收购杭州庆丰股权、增加对北京颖泰嘉和生物科技有限公司投资所致。
报告期内，母公司固定资产以房屋建筑物为主，各期末固定资产账面价值比较稳定，随着非流动资产总额的增长，固定资产在非流动资产中的比重逐年下降。
2013年末，母公司在建工程账面余额较 2012年末增幅较大，主要系2013年初公司完成非公开发行股票和发行短期融资券事宜后，公司增加建设项目投资所致。
（2）负债状况及分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013.12.31||2012.12.31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|84,300.00|57.37%|63,000.00|98.95%|31,800.00|
|4.85152|0.00%|-|-|4,837.41|
|90.034414|0.06%|87.77|0.14%|1,338.42|
|3.797731|0.00%|0.94|0.00%|766.91|
|-39.620765|-0.03%|139.85|0.22%|1,125.48|
|1,613.21|1.10%|-|-|-|
|20,963.43|14.27%|440.91|0.69%|2,250.56|
|40,000.00|27.22%|-|-|-|
|146,935.70|100.00%|63,669.46|100.00%|42,118.77|
|-|-|-|-|905.50|
|-|-|-|-|905.50|
|146,935.70|100.00%|63,669.46|100.00%|43,024.27|

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报告期内，母公司负债总额持续增长，与公司加大建设项目投资及多次并购投资其他公司的经营情况相适应。为承接从事母公司原有的全部医药业务设立新华邦制药设立前后，母公司负债结构发生了较大的变化。总体上，母公司的负债主要以流动负债为主 2011年末流动负债占负债总额的比例为97.90%， 2012年末和 2013年末，母公司的负债全部为流动负债。本公司短期银行借款主要用于日常经营，且本公司积累了良好的银行信誉，在多家银行有授信额度，能够按时归还银行借款。公司存在增加长期负债、优化负债结构以降低财务风险的必要性。
报告期内，短期借款一直是公司负债最主要的组成部分，主要是因为母公司生产经营所需资金除自身积累外，主要以短期银行贷款为主。2012年末，在母公司剥离医药业务后，短期借款占到当期总负债的98.95%。2013年初，公司发行了 4亿元的短期融资券，计入其他非流动负债，导致 2013年末短期借款在总负债中的比重下降到57.37%。
2、现金流量分析
（1）经营活动现金流量分析
报告期内，本公司经营活动现金流量明细情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年|2012年|
||45,004.67|
|1,863.20|582.21|
|1,863.20|45,586.88|
||9,537.37|
|360.03|4,594.17|
|541.03|6,864.23|
|2,089.88|15,814.20|
|2,990.93|36,809.98|
|-1,127.73|8,776.91|

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2011年和 2012年，母公司经营活动现金流入主要由销售产品、提供劳务收到的现金等构成，经营活动现金流出主要由购买商品、接受劳务支付的现金和支付其他与经营活动有关的现金等构成。
2013年，在母公司其原有的医药业务交由新华邦制药承接后，母公司基本不再开展经营活动，其经营活动现金流入和经营活动现金流出金额很小。
2011年至 2012年，母公司营业收入以及销售商品、提供劳务收到的现金情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2012年|
|45,449.69|
|45,004.67|
|99.02%|

 2011年和 2012年本公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的比例分别为115.47%和99.02%，主营业务获取现金的能力较强，应收账款回收情况良好。
（2）投资活动现金流量分析
报告期内，母公司投资活动现金流量明细情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年|2012年|
|33,074.44|2,242.54|
|27,874.34|1,202.95|
|484.00|1,087.80|
|62,098.74|481.45|
|123,531.52|5,014.74|
|8,566.28|1,316.77|
|179,944.28|20,894.95|
||5,692.80|
|70,721.37|17,391.61|
|259,231.93|45,296.13|
|-135,700.4|-40,281.3|

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|||
|-|-|
|1|9|

报告期各期，母公司投资活动现金流量分别为-9,119.75万元、-40,281.39万元以及135,700.41万元，投资活动现金流均为净流出。
报告期内，母公司现金流入主要由收回投资收到的现金、取得投资收益收到的现金和收到其他与投资活动有关的现金等构成。2013年母公司不再从事具体业务的生产经营，成为一个控股型公司，母公司投资活动现金流量发生了重大变化。2013年母公司收回投资收到的现金达 33,074.44万元主要系收回的理财产品投资款；
2013年，母公司取得投资收益收到的现金达 27,874.34万元，主要系本期收到玉龙雪山及其他子公司分红款所致。2013年，母公司收到其他与投资活动有关的现金达62,098.74万元，收回向子公司的借款所致。
2012年，母公司投资支付的现金主要系支付上虞帝瑞云涛投资款、丽江龙健增资款及支付华邦香港投资款所致；支付其他与投资活动有关的现金主要系支付的投资活动相关的保证金。2013年，母公司投资支付的现金主要系支付新华邦制药增资款、购买林芝百盛股权款及理财产品；支付其他与投资活动有关的现金主要系向子公司支付借款所致。
（3）筹资活动现金流量分析
报告期内，本公司筹资活动现金流量明细情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年|2012年|
|138,088.98||
|95,800.00|65,800.00|
|43,910.56|487.58|
|277,799.54|66,287.58|
|74,500.00|34,600.00|
|20,456.53|11,567.75|
|27,017.89|2,558.26|
|121,974.42|48,726.00|
|155,825.12|17,561.58|

报告期内，母公司筹资活动产生的现金流量净额逐年增加，主要是随着公司经
营规模的扩大，对运营资金的需求量大幅增加，母公司通过债务融资和股权融资获
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取更多资金。
报告期内，母公司筹资活动现金流入以取得借款收到的现金为主，这与公司经营情况相适应。2013年，公司吸收投资收到的现金达138,088.98万元，主要为 2013年 2月公司向汇添富基金管理有限公司等八家投资者非公开发行股份和 2013年 7月公司股权激励计划的激励对象员工认购限制性股票收到的现金。报告期内，母公司取得借款收到的现金主要为通过银行借款获取的现金，随着公司经营规模的扩大、投资力度的增强，母公司通过银行获取的借款逐年增加，2013初公司发行了4亿元的短期融资券，也导致当期取得借款收到的现金增加。2013年，母公司收到其他与筹资活动有关的现金43,910.56万元，主要系公司向各子公司内部借款所致。
报告期内，母公司筹资活动现金流出主要为偿还债务支付的现金和分配股利、利润或偿付利息支付的现金。随着银行借款金额的增加，报告期内母公司偿还债务支付的现金逐年增加。2012年和 2013年，公司分配股利、利润或偿付利息支付的现金分别为11,567.75万元和20,456.53万元，一是因为公司强化了利润分配的力度，二是因为公司偿付利息的增加。报告期内，母公司支付其他与筹资活动有关的现金包括非公开发行股票、发行短期融资券以及产业并购所支付的相关中介费。
3、偿债能力分析
（1）从公司主要偿债指标分析公司偿债能力
报告期各期末，本公司主要偿债指标如下：
|||
|-|-|
|2013.12.31|2012.12.31|
|0.35|0.67|
|0.35|0.67|
|32.19%|22.81%|

2012年母公司剥离医药业务后，母公司流动资产减少，长期股权投资增加，导致2012年末和2013年末流动比率和速动比率有所降低。2013年公司发行了4亿的短期融资券，且增加了短期银行借款，流动负债增多，使2013年末母公司流动比率和速动比率较2012年末有所降低。
报告期内，母公司资产负债率处于较低水平。母公司具有众多的子公司，公司
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总资产中长期股权投资占比较高，负债以短期银行贷款为主，报告期内公司资产负债率逐年提高，但是保持在较低水平，具有较强的偿债能力。
（2）从银行授信额度分析公司偿债能力
公司在各大银行的资信情况良好，与国内主要商业银行一直保持长期的合作伙伴关系，获得各银行的授信额度较高，间接债务融资能力较强，可以为本期公司债券的及时偿付提供相应的保障性支持。
4、盈利能力分析
最近三年，母公司主要经营情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年|2012年|
|1,024.53|45,449.69|
|110.91|19,978.41|
|0.00|11,448.09|
|2,415.65|7,095.80|
|3,748.21|2,602.10|
|17,318.10|14,899.65|
|12,059.15|18,730.95|
|92.29|1,234.72|
|70.04|235.21|
|12,081.41|19,730.46|
|12,070.85|18,835.40|

 2011年和 2012年，母公司利润一方面来源于母公司自身的化学制剂药经营，一方面来源于各子公司的投资净收益。2013年母公司利润主要来自各子公司的投资净收益。
（1）营业收入分析
2011年、2012年以及2013年，母公司营业收入构成情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年|2012年|

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|||
|-|-|
|-|43,976.90|
|-|43,976.90|
|1,024.53|1,472.79|
|1,024.53|45,449.69|

 2011年至 2012年，母公司的营业收入主要由主营业务收入贡献，主营业务为化学制剂药。报告期内，有关本公司营业收入构成及毛利率变动的具体分析请参见本节“五、（一）、4、盈利能力分析”。
（2）期间费用分析
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年|2012年|
|0.00|11,448.09|
|2,415.65|7,095.80|
|3,748.21|2,602.10|
|6,163.86|21,145.99|
|1,024.53|45,449.69|
|601.63%|46.53%|

2011年至2012年，母公司期间费用率比较稳定。其中，销售费用占比较高，符合医药行业的经营特征。报告期内，由于母公司银行借款的增加，各期财务费用逐年上升。
六、公司未来发展目标
（一）整体发展规划
公司把握医药原料药及制剂产业、农药原料药及制剂产业向发展中国家转移的历史机遇，立足主业，提升产品技术水平和质量。同时，利用资本市场募集资金适度扩大产能，以满足不断增长的市场需求。
继续加强与国际知名企业如巴斯夫、陶氏化学、拜耳、杨森等公司的合作，努
力成为国际农医药产业分工链中的一环。在医药制剂方面，继续开发专利即将到期
的重要原料药及制剂新工艺，依托规模和质量优势，提高市场占有率和盈利能力，
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将公司打造成为皮肤病、结核病等医药制剂的一流生产企业。在农药方面，继续坚持研发和市场导向战略，实现自主生产、专属生产、技术服务和贸易业务齐头并进，成为农药行业的龙头企业。同时，公司积极涉足保健品、旅游酒店等新的行业，不断培育新的利润增长点。
（二）具体实施计划
1、营销规划
在医药和农药制剂方面，公司营销战略以国内市场为主，在农医药原料药领域，公司的营销战略仍将以外向型为主，进一步强化与客户的合作关系。同时，医药制剂业务则进一步通过不断强化的学术推广营销模式巩固既有的市场份额。随着公司农药业务向产业链下游制剂业务的延伸，公司将不断加强国内市场的开发和营销渠道的建设。为此公司计划从以下方面着手：
（1）提升公司皮肤药、结核药等制剂产品在国内市场的综合竞争力
发行人目前已建立了一支400多人的营销队伍，发行人未来将继续加大学术推广力度，保证公司皮肤用药、结核用药在医院市场的优势和行业地位，同时大力发掘OTC市场，扩大OTC药品的推广区域，强化并保持公司皮肤用药国内第一的市场地位。
（2）继续加大国际药品注册力度，不断开发国际市场
为开发国际市场，保持相关业务优势地位，公司设有国际贸易与注册部，专职从事药品的国际注册工作。公司部分产品已经在美国、欧盟等国家和地区注册、销售，为了不断巩固和开发国际市场的目的，公司将继续加大药品的国际认证和注册力度。
（3）扩大与跨国企业的定制加工合作业务
经过多年与海外著名跨国公司的合作，公司已具备了承接国际大制药公司定制加工业务的能力。为进一步将公司的定制加工业务做大做强，提升公司定制加工业务实力，公司将继续加强并扩大与国际大制药企业的定制加工合作，并逐渐由目前简单的原料药合作模式转变为原料药和制剂共同合作的战略合作模式。
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（4）继续加强与国际农化公司的合作，确保农药业务在国内的领先优势
长期以来，公司与国际农化公司建立了良好的合作关系，公司已成为巴斯夫、陶氏化学、MAI等国际农化公司在中国地区最大的供应商。未来5年，公司将继续强化与陶氏化学、巴斯夫、MAI等公司的合作力度，扩大合作范围，由目前的原料药为主向原料药和制剂并重的方向转变。
（5）开拓农药制剂国内市场
随着农药产业链向下游制剂产业的延伸，公司将逐步加快国内市场开发的步伐。
公司将以市场为导向，加强市场预测的科学性；根据不同市场特性与需求，针对性的研究与开发新产品，并注意培养新产品对细分市场的适应性，注重市场诱导。同时公司将通过国内并购等多重方式扩大内销人员队伍，通过独特农药剂型开发，培育内销市场。
医药制剂方面，随着公司产品线的不断丰富，公司将进一步扩大国内医药营销人员队伍，新增销售多个办事处，争取形成覆盖全国主要城市和地区的营销网络。
（6）探索农药制剂的出口业务
公司参股的CCAB控股母公司CCABParticipaçõesS.A.为来自于巴西马托格罗索州、南马托格罗索州、巴伊亚州和米纳斯吉拉斯州的16家农业合作社法人共同出资组建，该16家农业合作社是巴西重要的棉花、大豆、玉米和咖啡生产合作社，其全部农药年消费额占到全巴西的20%。公司未来将利用参股公司CCAB在巴西的渠道优势和GLP实验室的注册登记优势，实现制剂产品在国外的销售。
2、生产规划
公司生产规划的基本思想是立足主业，提升生产技术装备水平；继续加大医药制剂、原料药、农药原料药的开发力度，根据研发进度和市场需求，适度扩大产能，同时加大向农药制剂业务延伸的速度。
（1）立足主业，提升制剂及农药原料药的技术水平和生产规模
发行人目前皮肤类药品市场需求广阔，每年均保持着较高的增长速度。为保持公司在皮肤类用药行业的领先地位，发挥规模优势，抵挡潜在进入者的威胁，公司
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计划通过技术改造、人员配置、工艺的优化等措施扩大生产规模，提升产品品质，满足市场不断增长的需求。
同时，作为国内重要的农药企业，公司将利用资本市场融资平台募集资金逐步克服产能短板的约束，加大固定资产投资力度，提高生产规模，提高自主生产比例，保证为客户提供更高质量的产品。
（2）优化产品结构，提高经济效益
公司计划在不断巩固原有制剂及农药原料药优势的基础上，发挥自身优势，逐渐向下游制剂业务延伸，优化产品结构，提高经济效益。
启动农药制剂项目。相对于农药原料药业务，农药制剂业务毛利率明显偏高，中国是农业大国，对农药的需求量大，发行人尽管在农药原料药的研发、生产和销售方面走在行业前列，但一直未能占据制剂这一农药产业链中利润最高的终端环节。
公司拟以本次发行为契机，新建3500吨农药制剂项目。
根据产品生命周期，加快新产品的研发及产业化进程。与其他产品一样，医药产品也有明显的生命周期，公司将加大新药开发和申请注册力度，缩短新药注册登记与大规模生产之间的时间间隔，推陈出新，维护公司在皮肤用药方面市场占有率、技术水平行业第一，结核用药市场占有率和技术水准行业领先的地位。
（3）加强医药制剂产品的国际合作与开发
公司计划以现有生产基地为基础培养公司团队，继续加强与国际跨国企业的的合作，逐渐由当前简单的原料药合作模式转变为原料药和制剂共同合作的战略合作模式；实现从简单的产品供求关系到长期战略合作伙伴关系的转变。
（4）巩固和加强生产基地建设
公司将维护和发展供应链体系，加快公司核心产品项目建设，持续保障生产和供应的稳定以及产品竞争力，适时开展国内同行业的并购，扩大公司的生产能力和生产规模,提高公司自主生产产品在公司营业收入中的比例，在充分发挥现有生产基地产能的情况下通过同行业并购实现快速提高公司生产能力的目的。
3、研发规划
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（1）新品种的培育
公司坚持生产一代、培育一代、储备一代的研发战略。除现有规模化生产的品种外，在医药方面，公司将着力培育十余个未来三至五年能够实现盈利的品种，储备十余个未来十年的战略发展品种，不断丰富和拓展公司产品线，增强公司持续竞争力和盈利能力。根据用药人群，市场趋势，公司基础，产品线梯队，客户资源，大小品种平衡，公司初步筛选了复方他扎罗汀乳膏、帕洛司琼注射液、维A酸胶丸、卡泊三醇软膏、盐酸莫西沙星片等系列产品，作为公司备选战略品种。
（2）技术创新
公司持续加大科研投入，不断跟踪世界合成药物、中间体和其他精细化工产品的研究进展和发展趋势，持续开发出适合市场需求、生态环境需要的新产品、新工艺，不断进行老产品的工艺改进和技术创新；
公司将不断引进适合公司生产的、具有高科技含量的产品和技术，通过消化吸收及二次创新，提高产品和技术的竞争力。
公司将继续大力发展合成技术（特别是多稀类化合物的定向合成、超长步骤复杂化合物的合成）手性拆分技术，杂质控制技术等，确保清洁、高效和可持续发展。
（3）平台建设
公司将在北京新建研发基地，充分利用北京地区技术人才密集的优势，利用一流的研发平台，吸引国内外致力于精细化工行业的优秀人才。GLP实验室充分发挥自己在分析技术上的优势，全面在农药、化学品、医药、兽药和食品安全领域进行分析服务，成为国内领先、世界一流的提供全方位服务的分析实验室，并与美国、欧洲等国的GLP实验室建立伙伴关系，提升我国农化行业在国际上的影响力和企业形象。
（4）海外注册
为了适应竞争日益激烈的高端API注册市场对研发工作更高、更新的要求，公司将积极拓展与外部研发机构的合作，快速、有效地开拓国际高端市场。公司将整合现有对外研发合作平台吸引高端人才，打造全新模式的研发体系，利用北京新研发基地吸引具有国际视野的海外注册人才，以提高公司海外注册品种数量。
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七、本次发行后公司资产负债结构变化
本次公司债券采用分期发行方式，首期发行面值人民币 8亿元，剩余批次发行面值人民币7亿元。
首期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2013年12月31日；
2、假设不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，首期募集资金净额为8亿元；
3、假设本期债券募集资金拟用 5.45亿元调整债务结构、置换银行贷款，剩余部分拟用于补充流动资金，改善资金状况；
4、假设公司债券发行在2014年6月30日前完成。
基于上述假设，本期债券发行对发行人资产负债结构（合并报表）的影响如下：单位：万元
|||
|-|-|
|发行前|发行后|
|346,925.11|372,425.11|
|417,838.49|417,838.49|
|764,763.60|790,263.60|
|330,522.95|276,022.95|
|33,009.98|113,009.98|
|363,532.93|389,032.93|
|47.54%|49.23%|

基于上述假设，本期债券发行对发行人资产负债结构（母公司报表）的影响如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|发行前|发行后|
|50,771.66|76,271.66|
|405,732.53|405,732.53|

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|||
|-|-|
|456,504.19|482,004.19|
|146,935.70|92,435.70|
|0.00|80,000.00|
|146,935.70|172,435.70|
|32.19%|35.77%|

（二）本次债券全部发行后公司资产负债结构变化
本次债券全部发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2013年12月31日；
2、假设不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，本次全部募集资金净额为15亿元；
3、假设本次债券募集资金共用10.45亿元调整债务结构、置换银行贷款，剩余部分拟用于补充流动资金，改善资金状况；
4、假设首期公司债券发行在2014年6月30日前完成，剩余批次债券在获得发行批文后24个月内完成。。
基于上述假设，本期债券发行对发行人资产负债结构（合并报表）的影响如下：单位：万元
|||
|-|-|
|发行前|发行后|
|346,925.11|392,425.11|
|417,838.49|417,838.49|
|764,763.60|810,263.60|
|330,522.95|226,022.95|
|33,009.98|183,009.98|
|363,532.93|409,032.93|
|47.54%|50.48%|

基于上述假设，本期债券发行对发行人资产负债结构（母公司报表）的影响如下：
单位：万元
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|||
|-|-|
|发行前|发行后|
|50,771.66|96,271.66|
|405,732.53|405,732.53|
|456,504.19|502,004.19|
|146,935.70|42,435.70|
|0.00|150,000.00|
|146,935.70|192,435.70|
|32.19%|38.33%|

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第九节 募集资金运用
一、本次发行公司债券募集资金数额
根据《公司债券发行试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及资金需求状况，经公司第五届董事会第一次会议审议通过，并经2014年度第二次临时股东大会表决通过，公司向中国证监会申请发行不超过人民币15亿元公司债券。公司债券所募集的资金用于满足公司中长期资金需求，完善公司债务结构及补充流动资金。
二、本次发行公司债券募集资金的运用计划
本次公司债券采用分期发行方式，首期发行面值人民币8亿元，剩余批次发行面值人民币7亿元。本公司拟将首期债券募集资金中的5.45亿元用于调整债务结构、置换银行贷款；剩余部分拟用于补充流动资金，改善资金状况。剩批次募集资金中，拟将 5亿元（约70%）用于调整债务结构、置换银行贷款，其他部分拟用于补充流动资金，改善资金状况。
（一）偿还短期债务
目前公司债务融资绝大部分为短期融资，包括银行贷款和短期融资券，以银行贷款为主，融资渠道较窄，风险较为集中。为优化债务结构，公司拟偿还的银行贷款明细如下：
|||
|-|-|
|贷款银行|贷款金额(万元)|
|重庆银行高新支行|4,000.00|
|中国银行股份有限公司重庆九龙坡支行|8,000.00|
|中国银行股份有限公司重庆九龙坡支行|6,000.00|
|重庆农村商业银行股份有限公司两江新区支行|6,000.00|
|重庆农村商业银行股份有限公司两江新区支行|11,000.00|
|重庆农村商业银行股份有限公司两江新区支行|6,000.00|
|招商银行股份有限公司重庆洋河支行|6,000.00|
|中国工商银行股份有限公司重庆高科技支行|5,000.00|
|中国光大银行重庆分行|1,100.00|
|中国光大银行重庆分行|1,400.00|

若募集资金实际到位时间与公司预计不符，发行人将本着有利于优化公司债务
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结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司应付债务。
（二）补充流动资金
发行人的医药和农药业务均属资本密集型行业，固定资产投资规模大，对资金要求高。自2004年上市以来，公司营业收入和净利润水平不断提高，但缺乏长期资金的支持，公司产能的扩大和实现跨越式发展受到了较大程度的影响。
1、公司业务发展需要补充流动资金
随着公司生产规模的扩大和产品结构的丰富，报告期内公司营业收入持续增长。
从合并报表口径看，近三年一期公司的营业收入分别为228,610.70万元、299,551.54万元、387,739.28万元和 320,145.07万元，呈持续增长趋势。今后，公司将把握医药原料药及制剂产业、农药原料药及制剂产业向发展中国家转移的历史机遇，立足主业，提升产品技术水平和质量。同时，利用资本市场募集资金适度扩大产能，以满足不断增长的市场需求。致力于将公司打造成皮肤病、结核病等医药制剂的一流生产企业和农药行业的龙头企业。今后收入规模将进一步扩大，公司需要更多的营业资金加以周转。
2、公司在建项目需要投入大量的流动资金
截至 2011年末、2012年末以及 2013年末，公司在建工程账面价值分别为16,539.91万元、32,289.128万元以及45,309.59万元，占当期末非流动资产的比重分别为7.14%、10.13%以及10.84%。2011年以来在建工程余额较大，主要系母公司C区工程项目、冻干车间改造项目、水针车间项目以及华邦酒店升级改造项目、胜凯制药原料药车间改扩建项目、上虞车间改造工程、上虞年产600吨嘧菌酯、900吨磺草酮/硝磺草酮和3500吨农药制剂建设项目项目、盐城南方年产 1500吨特丁噻草隆、1200吨烯草酮、800吨硫双灭多威技改项目、汉江药业年产 100吨茶多酚生产线建设项目等投入增加，且报告期各期末厂房、设备大部分尚未达到可使用状态，未转入固定资产所致。这些在建项目后续建设和运营需要投入大量的流动资金，公司存在补充流动资金的内在需求。
3、公司扩张业务范围、拓展产业并购需要储备一定的流动资金
我国医药行业具有广阔的市场发展空间，农药行业具备长期持续发展旺盛的动
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力，但行业竞争也会更加激烈，行业洗牌与整合的速度加快。通过产业并购扩大公司生产规模和业务范围，提高公司核心竞争力，将会成为公司发展的重要路径。
近年来，在行业较快发展的宏观背景下，华邦颖泰抓住行业发展的有利时机进行产业布局，积极参与产业整合和部分产品整体产业链的完善，开展了一系列的产业并购，很大程度上提升了企业价值，给投资者带来了更大的回报。2011年公司完成了对北京颖泰嘉和科技股份有限公司的吸收合并；2012年收购了河北万全宏宇化工有限责任公司49%的股权，还收购成都鹤鸣山制药有限责任公司，2012年、2013年逐步取得杭州庆丰农化有限公司全部股权；2013年收购四川明欣药业有限责任公司全部股权，收购了百盛药业28.5%的股权。此外，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买福尔股份100%的股权、凯盛新材100%的股权的事项已经证监会并购重组委审核通过。通过一系列的产业并购，公司能进一步整合农化行业的上下游资源，实现规模成本效益，并有效丰富现有产品线，奠定公司未来发展和业绩增长基础。
今后，公司仍将积极参与产业整合，寻找行业内的优质资源，拓展公司业务范围、丰富产品类别，进一步完善公司业务链条。因此，公司为了抓住市场机遇，并购优质资源，需要储备一定的流动资金。
以上计划是发行人根据目前情况所作的初步安排，在使用过程中发行人将根据生产经营活动的实际需要来合理安排流动资金的使用，以充分提高资金使用效率，保障投资者利益。
三、本次募集资金运用对公司财务状况的影响
本次债券发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结构管理的重要举措之一，通过本次债券的发行使公司的资产负债期限结构得以优化，拓展了公司的融资渠道，为公司的业务发展以及盈利增长奠定了良好的基础。
本次公司债券采用分期发行方式，首期发行面值不少于人民币 8亿元，剩余批次发行面值不超过人民币7亿元。本次发行公司债券募集资金运用对公司财务状况将产生如下影响：
（一）首期发行对公司财务状况的影响
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1、对公司负债结构的影响
以2013年12月31日公司财务数据为基准，假设本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划，本期债券募集资金中的5.45亿元用于调整债务结构、置换银行贷款；剩余部分拟用于补充流动资金，改善资金状况。公司合并财务报表资产负债率将由发行前的47.54%增至发行后的49.23%，母公司财务报表资产负债率将由发行前的32.19%增至发行后的35.77%。
2、对公司短期偿债能力的影响
以2013年12月31日公司财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并报表流动比率将由发行前的 1.05增长至发行后的1.35，母公司财务报表流动比率将由发行前的0.35增长至发行后的0.83，公司流动比率将有较为明显的提高，短期偿债能力增强。
（二）本次债券全部发行对公司财务的影响
1、对公司负债结构的影响
以2013年12月31日公司财务数据为基准，假设本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划，本次债券募集资金中约有10.45亿元用于调整债务结构、置换银行贷款；剩余部分拟用于补充流动资金，改善资金状况。公司合并财务报表资产负债率将由发行前的47.54%增至发行后的50.48%，母公司财务报表资产负债率将由发行前的32.19%增至发行后的38.33%。
2、对公司短期偿债能力的影响
以2013年12月31日公司财务数据为基准，本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并报表流动比率将由发行前的 1.05增长至发行后的1.74，母公司财务报表流动比率将由发行前的0.35增长至发行后的2.27，公司流动比率将有较为明显的提高，短期偿债能力增强。
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第十节 其他重要事项
一、公司最近一期末对外担保情况
截至2013年12月31日，发行人对外担保余额合计为1,200.00万元，占 2013年 12月 31日日合并报表口径净资产的0.30%。公司担保事项均依据证监会、交易所的相关法规以及发行人的相关制度履行了必要的审批程序，并在深圳证券交易所网站进行了披露。具体明细如下：
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|-|-|-|
|被担保方|担保金额（万元）|签署日期|
|浙江宏达金属冶炼有限公司|1,200.00|2012.6.21|

发行人对控股子公司担保如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|担保额度|协议签署日|实际担保金额|
|2,000|2013年04月02日|2,000|
|1,200|2013年10月24日|1,200|
|2,000|2013年02月01日|2,000|
|1,300|2013年06月04日|1,300|
|1,700|2013年06月24日|1,700|

发行人对全资子公司担保情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|担保额度|协议签署日|实际担保金额|
|11,900|2013年06月29日|4,582.45|
|2,600|2013年06月29日|2,580|
|3,000|2013年03月29日|1,036.93|
|20,000|2013年06月14日|20,000|
|8,000|2013年07月09日|8,000|
|10,000|2013年10月17日|9,000|

二、公司未决诉讼或仲裁事项
截至本募集说明书出具日，公司不存在重大未决诉讼或仲裁事项。
三、其他事项
（一）杭州庆丰火灾
根据杭州市萧山区人民政府出具的“萧政发[2013]104号”《关于对杭州庆丰农化有限公司“6.07”事故调查报告的批复》，杭州庆丰咪鲜胺车间于 2013年 6月 7日发生燃爆，继而引发火灾，致一名当班员工灼伤，最终于 7月 2日死亡，造成直接经济损失 23万元，属生产安全责任事故，由萧山区安全监督管理局根据《生产安全事故报告和调查处理条例》（国务院令第 493号）对杭州庆丰给予相应行政处罚，并由相应主管部门或单位对相关责任人员给予相应处罚或处理。萧山区安全监督管理局于 2013年 9月 30日出具《关于同意杭州庆丰农化有限公司非事故车间恢复生产的通知》，同意非事故车间恢复生产。
根据萧山区安全监督管理局于 2014年 2月 28日出具证明文件，杭州庆丰“自成立以来严格遵守有关产品安全生产方面的法律、法规，最近 36个月内未发生过重大生产安全事故”。
（二）绩溪庆丰废水渗漏
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根据绩溪县环境保护局（下称“绩溪环保局”）于 2013年 8月 7日出具的“绩环监[2013]080701号”和“绩环监[2013]081801号”文，杭州庆丰控股的绩溪庆丰因厂区存在多个渗漏点和刺激性液体排出，被要求停产整改并安全处置渗漏废水。根据绩溪庆丰出具的书面说明，其在收到绩溪环保局通知书后，立即停产整改，并在整改完成后于 2014年 1月 2日提交了申请复产的报告，绩溪环保局于 2014年 1月 5日赴现场检查，口头同意其试生产 15天以检验整改效果，绩溪庆丰因此于次日复产；此后绩溪环保局于 2014年 1月 22日再次到绩溪庆丰检查，经检查没有发现污染因子，也没有对绩溪庆丰复产提出异议，以后也不会再下发书面复产通知书。根据绩溪环保局于 2014年 1月 27日出具的说明，绩溪庆丰“已建立健全环保管理制度，未发现重大环境安全隐患，最近 36个月内未发生重大环境违法事件”。
（三）盐城南方火灾事故
盐城南方于 2011年 11月成为发行人控股子公司，此前其曾于 2011年 5月 18日、2011年 7月 26日发生两起火灾事故，并被响水县消防大队分别处以 4万元和 10万元的罚款。根据响水县消防大队出具的书面说明，该等事故系因未严格执行动火方面有关规定及设备检修维护方面不当引起，造成盐城南方车间内部部分房屋、设备和资产毁损，均未造成人员伤亡和其他社会危害，根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条规定，属于一般事故。根据响水县安全生产监督管理局分别于 2012年 2月 3日和 2014年 1月 12日出具的证明文件，盐城南方在 2011年度、2012年度、2013年度至今，能遵守国家有关安全生产方面的法律、法规，该公司近三年均依法生产，没有因违反国家安全生产相关法规而受到该局处罚的情况。
（四）汉中医药化工误交增值税
根据“汉台国税处[2013]60号”《税务处理决定书》，汉中医药化工因财务人员认识错误导致少缴增值税，汉中市汉台区国家税务局因此作出追缴 474,953.84元增值税及自税款滞纳之日至缴纳之日加收日万分之五滞纳金的处理决定。经核查，汉中医药化工已补缴了相关税费。根据汉中医药化工于 2014
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年 3月 24日出具的书面说明，其未因该事项受到税务部门的行政处罚，此外其也不存在其他因违反税收法律法规而受到行政处罚的情形。
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第十一节董事及有关中介机构声明
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
张松山 李生学 蒋康伟
王榕 彭云辉 吕立明
刘星 盘莉红 伍斌
全体监事签名：
罗大林 边强 吴治淳
非董事高级管理人员签名：
王剑
华邦颖泰股份有限公司年 月 日
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二、保荐人（主承销商）声明
本公司已对本募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人：
张海安 李海波
公司法定代表人：
余维佳
西南证券股份有限公司年 月 日
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三、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
注册会计师：
徐家敏 赵勇军 刘小平
法定代表人：
李武林
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）年月 日
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四、发行人律师声明
本所及签字律师已阅读本募集说明书及其摘要，确认本募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本募集说明书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认本募集说明书及其摘要不致因所引用的内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
黄昌华 柏志伟
单位负责人：
张启富
年 月 日
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五、资信评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读本募集说明书及其摘要，确认本募集说明书及其摘要与本机构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在本募集说明书中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用的内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字评级人员：
李晶 钟月光 刘畅
法定代表人：
吴金善
联合信用评级有限公司年 月 日
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第十二节 备查文件
一、备查文件
1、发行人最近三年的财务报告、审计报告以及最近一期财务报告，发行人备考财务报告；
2、保荐机构出具的发行保荐书；
3、发行人律师出具的法律意见书；
4、资信评级机构出具的资信评级报告；
5、发行人公司债券债券持有人会议规则；
6、发行人公司债券受托管理协议；
7、中国证监会核准本次发行的文件。
二、查阅地点
1、华邦颖泰股份有限公司
办公地址：重庆市渝北区人和星光大道 69号
联系电话：023-67886985
传 真：023-67886986
联系人：彭云辉
2、保荐人、主承销商、债券受托管理人
公司名称：西南证券股份有限公司
办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层
联系电话：010-57631234
传 真：010-88091826
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联系人：张海安、李海波、韩子彬
三、查阅时间
本期公司债券发行期间，每日9:00—11:30，14:00—17:00（法定节假日除外）。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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（本页无正文，为《华邦颖泰股份有限公司2014年公开发行公司债券（第一期）募集说明书》之签章页）
法定代表人：
张松山
华邦颖泰股份有限公司年月 日