证券简称：水晶光电 证券代码：002273安信证券股份有限公司
关于
浙江水晶光电科技股份有限公司
2016年限制性股票激励计划预留部分授予事项
之
独立财务顾问核查意见
二〇一七年十一月
目录
一、声明................................................................................................................ 4二、基本假设........................................................................................................ 5三、限制性股票激励计划授权与批准................................................................ 6四、独立财务顾问意见........................................................................................ 7（一）限制性股票授予条件成就情况的说明............................................ 7（二）本次授予情况.................................................................................... 7（三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 9（四）结论性意见........................................................................................ 9
释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
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|水晶光电、公司|指|浙江水晶光电科技股份有限公司|
|独立财务顾问|指|安信证券股份有限公司|
|限制性股票激励计划、激励计划、本计划|指|指浙江水晶光电科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划|
|限制性股票|指|指水晶光电按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股票，激励对象只有在业绩目标符合本计划规定条件后才可转让|
|激励对象|指|指依据本限制性股票激励计划获授限制性股票的公司员工|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|授予价格|指|根据本计划，公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象认购每一股限制性股票的价格|
|禁售期|指|激励对象根据本计划认购的限制性股票被禁止转让的期限|
|解锁期|指|在禁售期满后，本计划规定的解锁条件满足后，激励对象持有的限制性股票解除锁定的期限|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》|指|《浙江水晶光电科技股份有限公司章程》|
|《考核办法》|指|《浙江水晶光电科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司及其深圳分公司|
|元|指|人民币元|

一、声明
本独立财务顾问对本核查意见特作如下声明：
（一）本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由水晶光电提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问核查意见所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
（二）本核查意见仅供公司本次授予限制性股票事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本独立财务顾问同意将本核查意见作为水晶光电本次授予限制性股票事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及深圳证券交易所有关规定进行公告。不构成对水晶光电的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问核查意见，并对核查意见的真实性、准确性和完整性承担责任。
本核查意见系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
二、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问核查意见，系建立在下列假设基础上：（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
三、限制性股票激励计划授权与批准
1、2016年10月28日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第八次会议，会议审议通过《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江水晶光电科技股份有限公司 2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对本次限制性股票激励计划及其他相关议案发表了同意的独立意见。
2、2016年11月16日，公司2016年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<浙江水晶光电科技股份有限公司 2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
3、2016年11月17日，公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象授予首期限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
4、2016年 12月 1日，公司完成了首次授予限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记手续，并发布了《关于 2016年限制性股票激励计划首期授予完成的公告》，首次授予的限制性股票上市日为 2016年 12月 2日。
5、2017年 11月 7日，公司第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事发表了相关事项的独立意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，水晶光电本次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号：股权激励》的相关规定。
四、独立财务顾问意见
（一）限制性股票授予条件成就情况的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司激励计划的有关规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票：
1、水晶光电未发生下列任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生下列任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务认为，截至本核查意见出具日，水晶光电及其限制性股票激励计划激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。
（二）本次授予情况
1、授予股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为限制性股票。
2、股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行人民币A股普通股股票。
3、授予日：2017年11月7日。
4、限制性股票的授予价格：13.62元/股。
5、限制性股票具体分配情况如下：
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|||||获授的限制性||约占授予限制|占本激励计划|
||姓名|职务||股票数量||性股票总数的|公告日股本总|
|||||(万股)||比例|额的比例|
|公司中层管理人员合计11人|||118||12.85%||0.18%|

6、本次授予后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
7、本次预留限制性股票解锁安排
本计划预留的限制性股票，在解锁期的两个会计年度中，分年度进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件，各年度业绩考核目标如下表所示：
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|||||解锁数量占限制性股票比例|
||解锁安排||解锁时间||
|第一次解锁||自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%|
|第二次解锁||自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%|

8、本次预留限制性股票解锁考核要求
（1）公司层面业绩考核
本计划预留的限制性股票，在解锁期的两个会计年度中，分年度进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件，各年度业绩考核目标如下表所示：
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||解锁期||业绩考核指标|
|第一个解锁期||以2013年至2015年营业收入均值为基准，2017年的营业收入增长率不低于70%。||
|第二个解锁期||以2013年至2015年营业收入均值为基准，2018年的营业收入增长率不低于90%。||

①激励对象因考核不合格、触犯法律法规等行为，或因其他原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购后注销。
②激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购后注销。
（三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
按照财政部于 2006年 2月 15日发布了《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按月平均摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划授予的预留部分限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
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||本次限制性股票|需摊销的总|2017年|2018年|2019年|
||的授予数量（万股）|费用（万元）|（万元）|（万元）|（万元）|
|118||869.67|57.38|646.25|166.04|

公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票预留部分费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但整体影响程度可控。若考虑限制性股票激励计划对公司发展的正向作用，由此激发管理团队及核心骨干员工的积极性，提高经营效率，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
（四）结论性意见
综上，本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，水晶光电和本次限制性股票激励计划的激励对象均符合《股权激励计划》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管
理办法》的相关规定，公司本次授予尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及
《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》的相关规定在规定期限内
进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于浙江水晶光电科技股份有限公司 2016年限制性股票激励计划预留部分授予事项之独立财务顾问核查意见》之签章页）
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