国泰君安证券股份有限公司
关于浙江上风实业股份有限公司
2014年度募集资金存放与使用情况的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为浙江上风实业股份有限公司（以下简称“上风高科”、“本公司”或“公司”）非公开发行股份的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对上风高科2014年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，现将核查情况说明如下：一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江上风实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]566号），公司通过非公开发行股票方式发行 60,451,597股新股，发行价格为 7.20元/股，募集资金总额为 435,251,498.40元，扣除 12,781,563.12元发行费用后，募集资金净额 422,469,935.28元。以上募集资金已于2014年7月4日到账，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验[2014]137号）确认。
（二）募集资金使用和结余情况
本公司 2014年度实际使用募集资金 42,179.51万元，2014年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 49.73万元；累计已使用募集资金 42,179.51万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为49.73万元。
截至 2014年 12月 31日，募集资金余额为人民币 117.20万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江上风实业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构于 2014年 7月 1日分别与交通银行股份有限公司绍兴上虞支行、中国工商银行股份有限公司上虞支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2014年12月31日，本公司有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
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|开户银行|银行账号|募集资金余额|备注|
|交通银行股份有限公司绍兴上虞支行|294056001018010208850|6,501.24|活期存款|
|中国工商银行股份有限公司上虞支行|1211023229200020347|547,293.38|活期存款|
|合 计||553,794.62[注]||

注：该余额中包含浙江上风实业股份有限公司其他账户代缴的印花税56,528.00元，截至
2014年12月31日，尚未归还浙江上风实业股份有限公司支付税款账户，扣除该款项后，募集资金专户实际余额为497,266.62元。另674,772.84元募集资金存放于上风（香港）有限公司中国银行（香港）有限公司01268792065390账户中，计划按照承诺用于支付香港专风实业有限公司剩余的股权转让款。该股权转让款已于2015年1月5日支付给香港专风实业有限公司。上述合计募集资金余额为1,172,039.46元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
公司2014年度募集资金使用情况对照表参见附表。
（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
截止2014年12月31日，本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按深圳证券交易所颁布的《主板上市公司规范运作指引》及公司募集资金管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2014年度募集资金存放及使用情况。
六、保荐机构主要核查程序
保荐机构通过相关资料审阅、现场检查、沟通访谈等多种方式对上风高科 2014年度募集资金的存放使用以及募集资金投资项目的实施情况进行了核查。
主要核查方式包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：2014年度持续督导期间，公司严格执行了募集资金专户存储和专项使用，有效地执行了监管协议，不存在变更募集资金投资项目的情况，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况，不存在违反深圳证券交易所颁布的《主板上市规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《浙江上风实业股份有限公司募集资金管理制度》相关规定的情形。保荐机构对浙江上风实业股份有限公司董事会披露的2014年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
附表：2014年度募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|募集资金总额|||42,246.99||本年度投入募集资金总额||42,179.51||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||已累计投入募集资金总额||42,179.51||||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1.收购上虞专用风机有限公司100%股权|否|30,525.15|30,525.15|30,457.67|30,457.67|99.78|2014年9月|3,836.26|是|否|
|2.补充流动资金|否|13,000.00|11,721.84|11,721.84|11,721.84|100||||否|
|承诺投资项目小 计||43,525.15|42,246.99|42,179.51|42,179.51|100||3,836.26||否|
|超募资金投向|||||||||||
|归还银行贷款|||||||||||
|补充流动资金|||||||||||

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|超募资金投向小 计||||||
|合 计|43,525.15|42,246.99|42,179.51|42,179.51|3836.26|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|||无|||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||无|||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|||不适用|||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||无|||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|||无|||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||经2014年7月23日公司第七届监事会第四次会议审议批准，公司以募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金共计10,000.00万元。|||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||无|||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|||无|||
|尚未使用的募集资金用途及去向|||尚未使用的募集资金 67.48 万元，存放于上风（香港）有限公司账户计划按照承诺用于支付香港专风实业有限公司剩余的股权转让款。公司已于 2015 年 1 月 5 日支付香港专风实业有限公司剩余的股权转让款67.48万元。|||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|||无|||

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于浙江上风实业股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表：
张建华 水耀东
国泰君安证券股份有限公司 2015年3月 17日