光大证券 关于隆华节能对外投资暨关联交易事项的核查意见光大证券股份有限公司
关于洛阳隆华传热节能股份有限公司
对外投资暨关联交易事项的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）作为洛阳隆华传热节能股份有限公司（以下简称“隆华节能”或“公司”）非公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对公司对外投资暨关联交易事项进行了核查，现将核查结果说明如下：
一、对外投资暨关联交易基本情况
公司拟与厦门仁达隆华股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“仁达隆华投资基金”或“投资基金”）、厦门中投盈科股权投资合伙企业（有限合伙）、厦门东华恒业股权投资合伙企业（有限合伙）四方共同出资设立上海隆华环保科技有限公司（以下简称“上海隆华环保”，名称以工商注册为准）。上海隆华环保注册资本为人民币5000万元，公司拟以自有资金出资2000万元，占注册资本的40%；投资基金拟以货币出资750万元，占注册资本的15%；厦门中投盈科股权投资合伙企业（有限合伙）拟以货币出资 1500万元，占注册资本的30%；厦门东华恒业股权投资合伙企业（有限合伙）拟以货币出资750万元，占注册资本的15%。
投资基金分别由公司、厦门致远合众股权管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“致远合众”）、厦门科创汇智股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“科创汇智”）等共同合伙成立，其中公司监事及部分董事、高级管理人员参与投资致远合众，公司副董事长、总经理孙建科参与投资科创汇智。
如上所述，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，投资基金系公司的关联方，公司本次投资构成了关联交易。
二、关联方的基本情况
名称：厦门仁达隆华股权投资基金合伙企业（有限合伙）
类型：非法人商事主体（有限合伙企业）
光大证券 关于隆华节能对外投资暨关联交易事项的核查意见住所：厦门市火炬高新区软件园华讯楼 C区B1F-076
执行事务合伙人：厦门仁达基业股权投资管理合伙企业（有限合伙）（委
派代表：张毅）
认缴出资额：贰亿贰仟万元整
成立日期：2015年11月18日
合伙期限：自 2015年11月18日至2020年11月17日
经营范围：商事主体的经营范围、经营场所、投资人信息、年报信息和监管信息等请至厦门市商事主体登记及信用信息公示平台（网址：www.xiamencredit.gov.cn）查询。经营范围中涉及许可审批经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。
三、交易对方的基本情况
1、厦门中投盈科股权投资合伙企业（有限合伙）
名称：厦门中投盈科股权投资合伙企业（有限合伙）
类型：非法人商事主体（有限合伙企业）
住所：厦门市火炬高新区软件园华讯楼 C区B1F-136
执行事务合伙人：业誉建筑规划设计咨询（上海）有限公司（委派代表：葛建青）
认缴出资额：壹亿元整
成立日期：2016年4月12日
合伙期限：自 2016年4月12日至2026年4月12日
经营范围：商事主体的经营范围、经营场所、投资人信息、年报信息和监管信息等请至厦门市商事主体登记及信用信息公示平台（网址：www.xiamencredit.gov.cn）查询。经营范围中涉及许可审批经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。
2、厦门东华恒业股权投资合伙企业（有限合伙）
名称：厦门东华恒业股权投资合伙企业（有限合伙）
类型：非法人商事主体（有限合伙企业）
光大证券 关于隆华节能对外投资暨关联交易事项的核查意见住所：厦门市火炬高新区软件园华讯楼 C区B1F-135
执行事务合伙人：北京金港泰达科技有限公司（委派代表：张敏清）
认缴出资额：壹亿元整
成立日期：2016年4月12日
合伙期限：自 2016年4月12日至2026年4月12日
经营范围：商事主体的经营范围、经营场所、投资人信息、年报信息和监管信息等请至厦门市商事主体登记及信用信息公示平台（网址：www.xiamencredit.gov.cn）查询。经营范围中涉及许可审批经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。
截至本核查意见出具日，厦门中投盈科股权投资合伙企业（有限合伙）、厦门东华恒业股权投资合伙企业（有限合伙）与公司无关联关系。
四、投资标的基本情况
名称：上海隆华环保科技有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：5000万元
经营范围：水务科技研发；供水、排水、污水处理及中水回用项目的投资、建设、运营管理；水处理设备、环保设备的研发、生产、销售；环保工程设计、承包。
公司、投资基金、厦门中投盈科股权投资合伙企业（有限合伙）、厦门东华恒业股权投资合伙企业（有限合伙）对上海隆华环保的拟出资情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|洛阳隆华传热节能股份有限公司|2000|40%|
|厦门仁达隆华股权投资基金合伙企业（有限合伙）|750|15%|
|厦门中投盈科股权投资合伙企业（有限合伙）|1500|30%|
|厦门东华恒业股权投资合伙企业（有限合伙）|750|15%|
|合计|5000|100%|

（上述内容最终情况以工商注册登记为准）。
五、本次投资的目的、投资风险和对公司的影响
光大证券 关于隆华节能对外投资暨关联交易事项的核查意见1、环保产业是国家加快培育和发展的战略性新兴产业之一，“十三五”期间环保产业将面临难得的发展机遇，在环保领域的投资符合公司的战略布局。
2、本次投资设立上海隆华环保有利于与其它投资方共担风险、共享利益，各方资源互补、渠道信息共享，与公司现有业务在品牌覆盖、地域布局、业务等方面形成良好的协同效应，有助于进一步提升公司的核心竞争能力。公司将与各合作方共同努力，加快在水处理、资源循环利用、节能工程等方面的业务拓展，推动公司在环保领域的快速发展，增强公司持续盈利能力和业务延伸能力，符合公司长期发展规划。
3、本次投资是在充分论证基础上进行的决策，但标的公司设立、运营尚存在一定的市场风险、经营风险和管理风险。公司将依托人才优势和内控体系，努力把控好风险，推进标的公司稳定发展。
4、本次投资不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
六、当年年初至披露日与投资基金累计已发生的各类关联交易的总金额
2016年年初至披露日，公司与投资基金没有发生关联交易。
七、本次交易履行的程序
1、本次交易已经公司第三届董事会第三次会议审议通过及第三届监事会第三次会议审议通过，关联董事孙建科、刘岩、杨媛及关联监事樊少斌、赵光政、王彬回避表决。
2、对于本次交易，已获得独立董事的事先认可，独立董事已发表同意该关联交易的独立意见。
3、本次交易尚须获得股东大会的批准，与本次交易有利害关系的股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
八、保荐机构核查意见
保荐机构对公司上述对外投资暨关联交易的内容、履行的程序等进行了核查，发表保荐意见如下：公司本次对外投资暨关联交易事项，其表决程序符合相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的有关规定，不存
光大证券 关于隆华节能对外投资暨关联交易事项的核查意见在损害公司及公司全体股东利益的行为。本次对外投资符合公司及公司全体股东的利益。本次对外投资暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（以下无正文）
光大证券 关于隆华节能对外投资暨关联交易事项的核查意见（此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于洛阳隆华传热节能股份有限公司对外投资暨关联交易事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
张奇英 黄锐
光大证券股份有限公司 2016年 4月 日