证券代码：002383 证券简称：合众思壮 公告编号：2017-012北京合众思壮科技股份有限公司
关于公司投资武汉同鑫创业投资中心（有限合伙）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
【重要提示】
1、本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次交易在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议批准。
一、对外投资概述
北京合众思壮股份有限公司（以下简称“公司”或“合众思壮”）于2017年1月20日召开第三届董事会第四十二次会议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司对外投资成立武汉同鑫创业投资中心
（有限合伙）的议案》，董事会同意公司拟与武汉科技投资有限公司（武汉市科技创业投资引导基金出资代表）、武汉同鑫创业投资管理有限公司及其他投资人共同出资成立武汉同鑫创业投资中心（有限合伙）（以下简称“基金”）。该基金拟募集人民币5,000万元，公司以自有资金出资人民币 2,050万元。同时，公司审议通过了《关于公司对外投资成立武汉同鑫创业投资管理有限公司的议案》，公司拟联合中关村空间信息产业技术联盟及钟瑾等管理团队成员共同出资 100
万元设立武汉同鑫创业投资管理有限公司，作为基金的管理机构（GP）；其中公司拟以自有资金出资出资20万元。
上述投资行为不构成关联交易，不会导致同业竞争，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。
二、合作方情况
1、基本信息
（1）武汉科技投资有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人）
统一社会信用代码：9142010017767668X6
成立时间：1992年05月06日
注册资本：39614.728800万元人民币
注册地址：江汉区发展大道164号科技大厦9层1室
法定代表人：沈晓健
股权结构：武汉市科技金融创新促进中心
经营范围：为高新技术产业和科技型中小企业提供创业投资；创投资金与基金管理；科技项目咨询；科技企业经营管理。（以上经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定的范围与期限内方可经营）
武汉科技投资有限公司是武汉市科技创业投资引导基金的受托管理机构。武汉市科技创业投资引导基金是武汉市政府设立的战略性新兴产业发展引导基金，为政策性母基金，主要以阶段参股方式与其他投资人共同发起设立股权投资基
金，支持战略性新兴产业领域的种子期、初创期、早中期科技型企业发展。
（2）武汉同鑫创业投资管理有限公司（暂定，以最终设立为准）
企业类型：有限责任公司
注册资本：100万元人民币
住所：武汉市
出资方式及资金来源:公司以货币方式出资，资金来源于企业自有资金。
股权结构：
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|-|-|-|
|股东名称|认缴出资数额（万元）|出资比例|
|钟瑾等管理团队成员|75|75%|
|合众思壮|20|20%|
|中关村空间信息产业技术联盟|5|5%|
|合 计|100|100%|

经营范围：公司经营范围（以工商行政管理机关核定的经营范围为准）：投资管理、投资分析、企业咨询管理、投资咨询、经济贸易咨询、文化咨询；企业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（3）其他投资人：面向特定社会出资人进行募集，包括相关上市公司、高净值个人，最低出资额100万元。
2、关联关系说明
公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与该基金其他投资方无关联关系；该基金其他投资方未以直接或间接形式持有公司股份，也不存在参与公司重大资产重组、再融资等业务的情况。
三、基金的基本情况（暂定，以最终设立为准）
1、基金概况
（1）基金名称：武汉同鑫创业投资中心（有限合伙）（暂定名，以工商登记核准为准）
（2）基金的组织形式：有限合伙制股权投资基金
（3）普通合伙人：武汉同鑫创业投资管理有限公司
（4）有限合伙人：合众思壮、武汉科技投资有限公司、其他面向社会定向募集的投资人
（5）基金的经营范围为：
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准）。
2、基金规模
本基金的目标认缴出资总额为人民币5,000万元人民币，具体出资如下：
北京合众思壮科技股份有限公司出资2050万元;
武汉科技投资有限公司代表武汉市科技创业投资引导基金出资2000万元；
其他面向社会定向募集的投资人出资 850万元;
武汉同鑫创业投资管理有限公司出资100万元；
3、出资方式：所有合伙人之出资方式均为人民币现金出资。
5+2年，投资期2年，退出期3年，可视具体项目情况由普通合伙人决定是否延长，延长期不超过2年。
5、投资领域：基金主要投资于电子信息及新能源技术领域，本基金不得：投资于二级市场的股票交易；
进行期货交易、期权交易、远期合约等衍生证券交易；
向其他基金、投资公司或其他类型的投资性企业投资（为本基金投资之目的而设立的投资性企业除外）；
向本基金关联人或第三方提供资金借贷和担保，但经全体合伙人一致同意，向被投资企业或其关联方提供过桥贷款或为投资之目的提供资金借贷和担保除
外；
在单个项目中的投资数额超过1000万元，但经全体合伙人一致同意除外；
进行房地产投资、进行赞助和捐赠；
对已上市企业进行股权投资，但是所投资的未上市企业上市后，基金所持股份的未转让部分及其配售部分不在此限；
从事法律法规禁止的投资行为。
6、收益分配
基金按照项目退出即分配的原则进行分配。
基金有限合伙人的收益来源于投资项目所得的可分配收益，应当在合伙人之间，原则上按照如下顺序进行分配：
（1）基金向全体合伙人进行投资收益分配，直至本分配已经全部返还全体合伙人在基金中的实缴出资额；
（2）剩余的基金投资收益将在普通合伙人和有限合伙人之间按照20%：80%的比例进行分配；如本分配导致有限合伙人在基金中实缴出资额未达到年化8%回报（单利），则普通合伙人放弃部分至全部20%的收益分配权，直到补足有限合伙人收益，使其在基金中实缴出资额达到年化8%回报。政府引导基金另有约定除外。
7、投资管理
普通合伙人成立投资决策委员会，负责对基金的投资作出决策。
武汉同鑫创业投资管理有限公司作为基金的管理机构（GP），专门负责基金的运营管理。同鑫创投设立董事会作为权力执行机关，董事会下设投资决策委员会负责基金的具体投资决策。投资决策委员会由5人组成，同鑫创投有权推荐 3席，其余LP推荐2席。
投资决策委员会表决实行一人一票制，投资项目将根据投资决策委员会的相关议事规则，召开投资决策委员会审议通过。
8、基金退出方案
基金将依托管理团队丰富的行业资源和人脉优势，积极发挥主要投资人上市公司的优势地位，综合通过被投资企业独立上市、挂牌新三板、实现新一轮融资、并购、管理层回购等方式实现投资退出。
9、管理费
作为普通合伙人对基金提供管理及其他服务的对价，各方同意基金在其存续期间按认缴出资总额的2%/年向普通合伙人支付管理费。
四、资金来源
本次投资的资金为公司自有资金。
五、投资的目的及对公司的影响
基金将充分借鉴国际成熟市场产业基金的运作模式，结合中国经济发展的方向，主要侧重于电子信息、新能源技术等领域的产业项目或企业的投资，投资上述基金的目的在于借助专业的投资管理平台寻找优质标的，进一步拓展公司的盈利渠道，促进上市公司的可持续发展。本次投资对公司短期的财务状况、经营成果不构成重大影响，将对公司长远发展产生积极影响。
六、对外投资的风险
目前上述有限合伙企业的设立尚需工商登记机关的核准，还存在一定的不确定性；基金在运行过程中可能会受到宏观经济、行业周期等多种因素影响，可能面临投资效益达不到预期或亏损的风险。请广大投资者注意投资风险。
七、后续安排
公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不会参与本基金份额认购，也未在基金中任职。本次投资不会导致同业竞争或关联交易。公司投资本基金事项将严格遵守深交所《中小企业板信息披露业务
备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》的规定，在投资事项的实施过程中,及时披露基金投资事项的进展情况。
八、承诺
公司承诺：公司在参与投资本基金后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含结余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
九、备查文件
1、《第三届董事会第四十二次会议决议》
2、武汉同鑫创业投资中心（有限合伙）有限合伙协议
特此公告。
北京合众思壮科技股份有限公司董事会
二〇一七年一月二十一日