证券代码：300061 证券简称：康耐特 公告编号：2017-062上海康耐特光学股份有限公司
关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划
首次授予和预留股票期权行权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海康耐特光学股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予和预留股票期权行权价格的议案》，因公司实施2016年年度权益分派，公司决定按照相关规定对公司股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）首次授予和预留股票期权行权价格进行调整。经调整，公司激励计划首次授予股票期权行权价格由8.52元调整为8.50元，公司激励计划预留股票期权行权价格由11.31元调整为11.29元。
一、股票期权与限制性股票激励计划简述
1、2014年11月10日，公司召开了第三届董事会第六次会议和第三届监事会第四次会议，审议并通过了《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要等相关议案。监事会对激励对象名单进行了核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。同时，独立财务顾问机构、律师等中介机构出具了专项报告或意见。
2、董事会审议通过后，公司及时将《激励计划》及相关资料报送中国证监会。2014年12月15日公司接到通知，中国证监会已对公司报送的激励计划及相关材料确认无异议并进行了备案。
3、2014年12月19日，公司召开了第三届董事会第八次会议，审议并通过了《关于提议召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》，公司随即发出股东大会召开通知，审议本次股权激励计划相关议案。
4、2015年1月6日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议并通过了《激
励计划》及其摘要等相关议案。董事会被授权决定股票期权与限制性股票的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予所必须的全部事宜。
5、2015年 1月 20日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第五次会议，审议并通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划首次受激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。经本次调整后，首次授予股票期权的激励对象共计57人，首次授予股票期权数量为223.20万份，行权价格为13.68元；首次授予限制性股票的激励对象共计53人，首次授予限制性股票数量为204.76万股，授予价格为6.73元。监事会对调整后的股票期权与限制性股票激励计划激励对象人员进行核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。
6、2015年5月22日，公司召开2014年年度股东大会，审议通过了《2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以公司现有总股本155,647,600股为基数，向全体股东每 10股派 0.22元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股。该方案已于2015年6月3日实施，首次授予但尚未解锁的限制性股票数量由204.76万股增至327.616万股。
7、2015年10月28日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第九次会议，审议并通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予及注销/回购注销相关事项的议案》，因首次授予2名激励对象离职和公司实施 2014年度权益分派，公司决定对股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、首次授予的股票期权与限制性股票数量及股票期权行权价格进行调整。调整后，首次授予股票期权的激励对象为 55人，首次授予股票期权数量为 343.68万份，行权价格为 8.54元；首次授予限制性股票的激励对象为 52人，首次授予限制性股票数量为319.936万股。并根据《激励计划》等相关规定，办理相关注销和回购手续，注销离职激励对象股票期权13.44万份，回购注销离职激励对象限制性股票 7.68万股。监事会对调整后的股票期权与限制性股票激励计划激励对象人员进行核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。
2015年11月16日，上述13.44万份股票期权注销事宜办理完成。
2016年1月5日，上述7.68万股限制性股票回购注销事宜办理完成。
8、2015年10月28日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第九次会议，审议并通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划预留部分数量的议案》和《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，同意授予预留股票期权的激励对象为13名，授予26.88万份股票期权，行权价格为11.33元；同意授予预留限制性股票的激励对象为14名，授予26.88万股限制性股票，授予价格为4.96元；授予日为2015年10月28日。监事会对调整后的股票期权与限制性股票激励计划预留部分激励对象人员进行核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。
2015年11月16日，完成了上述激励计划预留权益的授予登记工作。
9、2015年12月18日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于注销部分首次授予股票期权的议案》，鉴于激励对象陈俊华先生因个人原因申请放弃公司首次授予其的13.44万份股票期权，公司同意其申请并按照相关规定注销其已获授但尚未行权的13.44万份股票期权。
监事会就相关事项进行核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。
2015年12月24日，上述13.44万份股票期权注销事宜办理完成。
10、2015年 12月 18日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，根据公司激励计划的相关规定，董事会认为上述股票期权/限制性股票第一个行权/解锁期行权/解锁条件已经成就，根据公司 2015年第一次临时股东大会的授权，同意按照激励计划的相关规定办理第一期行权/解锁事宜。监事会对激励计划首次授予激励对象行权/解锁资格进行核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。
2016年2月2日，激励计划首次授予部分第一期限制性股票开始上市流通，本次实际可上市流通的限制性股票数量为974,380股。
公司激励计划首次授予股票期权第一个行权期采用自主行权方式，自主行权起始日期为：2016年 2月 15日—2017年 1月 19日（不得行权的时间除外），第一个行权期可行权 1,089,792份股票期权。
11、2016年 7月 4日，公司召开第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第十七次会议，审议并通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予和预留股票期权行权价格的议案》，因公司实施2015年年度权益分派，公司决定按照相关规定对公司激励计划首次授予和预留股票期权行权价格进行调整。经调整后，公司激励计划首次授予股票期权行权价格由8.54元调整为8.52元，预留股票期权行权价格由 11.33元调整为 11.31元。监事会就相关事项进行核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。
12、2016年9月27日，公司召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，根据公司激励计划的相关规定，董事会认为预留股票期权/限制性股票第一个行权/解锁期行权/解锁条件已经成就，根据公司2015年第一次临时股东大会的授权，同意按照激励计划的相关规定办理第一期行权/解锁事宜。监事会对激励计划预留部分激励对象行权/解锁资格进行核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。
2016年 10月 28日，激励计划预留部分第一期限制性股票开始上市流通，本次实际可上市流通的限制性股票数量为134,400股。
公司激励计划预留部分股票期权第一个行权期采用自主行权方式，自主行权起始日期为：2016年 11月 1日—2017年 10月 27日（不得行权的时间除外），第一个行权期可行权134,400份股票期权。
13、2016年 12月 19日，公司召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议并通过了《关于注销/回购注销部分不符合行权/解锁条件股票期权/限制性股票的议案》，决定注销部分不符合行权条件的 124,185份股票期权，回购注销部分不符合解锁条件的102,009股限制性股票，本次回购注销完成后，公司总股本将减少102,009股。监事会就相关事项进行核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。
2016年12月23日，上述124,185份股票期权注销事宜办理完成。
14、2016年 12月 30日，公司召开第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会第二十三次会议，审议并通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，根据公司激励计划的相
关规定，董事会认为首次授予股票期权/限制性股票第二个行权/解锁期行权/解锁条件已经成就，根据公司 2015年第一次临时股东大会的授权，同意按照激励计划的相关规定办理首次授予部分第二期行权/解锁事宜。监事会对本次行权/解锁资格进行核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。
2017年1月24日，激励计划首次授予部分第二期限制性股票开始上市流通，本次解锁的限制性股票数量为953,779股，实际可上市流通的限制性股票数量为662,323股。
公司激励计划首次授予股票期权第二个行权期采用自主行权方式，自主行权起始日期为：2017年 1月 24日—2018年 1月 19日（不得行权的时间除外），第二个行权期可行权965,606份股票期权。
15、2017年 3月 2日，公司召开第三届董事会第三十七次会议和第三届监事会第二十四次会议，审议并通过了《关于注销/回购注销部分不符合行权/解锁条件股票期权/限制性股票的议案》，决定注销部分不符合行权条件的 127,949份股票期权，回购注销部分不符合解锁条件的105,101股限制性股票，本次回购注销完成后，公司总股本将减少105,101股。监事会就相关事项进行核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。
2017年3月15日，上述127,949份股票期权注销事宜办理完成。
16、2017年4月23日，公司召开第三届董事会第三十八次会议和第三届监事会第二十五次会议，审议并通过了《关于注销/回购注销部分不符合行权/解锁条件股票期权/限制性股票的议案》，决定注销部分不符合行权条件的13,056份股票期权，回购注销部分不符合解锁条件的5,440股限制性股票，本次回购注销完成后，公司总股本将减少5,440股。监事会就相关事项进行核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。
2017年5月4日，上述13,056份股票期权注销事宜办理完成。
17、2017年7月21日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议并通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予和预留股票期权行权价格的议案》，因公司实施2016年年度权益分派，公司决定按照相关规定对公司激励计划首次授予和预留股票期权行权价格进行调整。
经调整，公司激励计划首次授予股票期权行权价格由 8.52元调整为 8.50元，公
司激励计划预留股票期权行权价格由 11.31元调整为 11.29元。监事会就相关事项进行核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。
二、本次调整事由及方法
本次调整前，公司激励计划首次授予股票期权行权价格为 8.52元，预留股票期权的行权价格为11.31元。
1、本次调整原因
公司2016年年度股东大会审议通过2016年度权益分派方案为：以公司2017年3月31日总股本525,709,170股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.20元（含税），合计派发现金股利 10,514,183.40元（含税）。由于公司激励计划激励对象行权，截止权益分派股权登记日（2017年7月11日），公司总股本增至 526,089,653股，按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，公司按最新股本计算的 2016年度权益分派方案为：以公司现有总股本 526,089,653股为基数，向全体股东每 10股派 0.199855元人民币现金（含税）。
根据公司激励计划的有关规定，若在激励对象行权前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、增发等事项，激励对象获授的股票期权数量和未行权的股票期权价格应进行调整。
2、具体调整方式
行权价格的调整—派息
P＝P-V
0
其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
0
首次授予股票调整后的期权行权价格P＝（P-V）=8.52-0.0199=8.50元
0
预留股票期权调整后的行权价格P＝（P-V）=11.31-0.0199=11.29元
0
注：调整后具体价格以中国证券登记有限责任公司深圳分公司核准登记价格为准。
三、本次调整事项对公司的影响
本次对激励计划首次授予和预留股票期权行权价格进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
公司本次对股票期权与限制性股票激励计划首次授予和预留股票期权行权价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘
录第8号》及公司股票期权与限制性股票激励计划等中关于股票期权行权价格调整的相关规定，程序合法合规。
因此，我们一致同意对公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予和预留股票期权行权价格进行调整。
五、监事会核查意见
经审核认为：本次对股票期权与限制性股票激励计划首次授予和预留股票期权行权价格进行调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号》等法律法规和规范性文件及公司股票期权与限制性股票激励计划的相关规定，同意对股票期权与限制性股票激励计划首次授予和预留股票期权行权价格进行调整。
六、律师意见
上海金茂凯德律师事务所认为，公司本次调整的行为，符合《公司法》、《股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号》、《激励计划》及其摘要的规定，公司已依法履行相关程序，不存在违反相关规定的情形，亦不会对公司的依法有效存续造成影响。
七、备查文件
1、第四届董事会第三次会议决议
2、第四届监事会第三次会议决议
3、独立董事对第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见
4、上海金茂凯德律师事务所关于上海康耐特光学股份有限公司调整公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予和预留股票期权行权价格相关事宜之法律意见书
特此公告。
上海康耐特光学股份有限公司
董事会
2017年7月21日