北京市君合律师事务所
关于
上海维宏电子科技股份有限公司
首次公开发行 A股股票并在创业板上市
之
律师工作报告
二 O一三年六月
目 录
释义 .......................................................................................................................... 4
引言 ........................................................................................................................ 11
一、本律师事务所及经办律师简介 .................................................................... 11
二、制作法律意见书及律师工作报告的工作过程 ............................................ 12
正文 ........................................................................................................................ 16
一、本次发行及上市的批准和授权 .................................................................... 16
二、发行人本次发行及上市的主体资格 ............................................................ 17
三、本次发行及上市的实质条件 ........................................................................ 17
四、发行人的设立 ................................................................................................ 23
五、发行人的独立性 ............................................................................................ 27
六、发起人和股东 ................................................................................................ 32
七、发行人的股本及其演变 ................................................................................ 41
八、发行人的业务 ................................................................................................ 46
九、关联交易和同业竞争 .................................................................................... 49
十、发行人的主要财产 ........................................................................................ 57
十一、发行人的重大债权债务 ............................................................................ 64
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ........................................................ 66
十三、发行人章程的制定与修改 ........................................................................ 69
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................... 70
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ........................................ 76
十六、发行人的税务 ............................................................................................ 79
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ........................................ 85
十八、发行人募集资金的运用 ............................................................................ 87
十九、发行人的业务发展目标 ............................................................................ 89
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................ 90
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 .................................................... 91
二十二、结论意见 ................................................................................................ 92
释义
在本律师工作报告内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
“发行人”、“公司” 指 上海维宏电子科技股份有限公司
“A股” 指 境内上市人民币普通股
“本次发行及上市” 指 发行人首次公开发行 A股并在深圳证券交易
所创业板上市
“维宏有限” 指 上海维宏电子科技有限公司，发行人前身
“玲隆鲸投资” 指 上海玲隆鲸投资管理合伙企业（有限合伙），其为发行人的股东
“第一分公司” 指 上海维宏电子科技股份有限公司第一分公
司，其为发行人下属分支机构
“奈凯电子” 指 上海奈凯电子科技有限公司，报告期内其曾
为发行人关联方
“淮安同开” 指 淮安同开软件有限公司，报告期内其曾为发
行人关联方
“龙邦电子” 指 上海龙邦电子科技有限公司，报告期内其曾
为发行人关联方
“领业汽车” 指 上海领业汽车检测设备有限公司，报告期内
其曾为发行人关联方
“预杰信息” 指 上海预杰信息科技有限公司，报告期内其曾
为发行人关联方
“保荐机构、主承销商” 指 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
“本所、专项法律顾问” 指 北京市君合律师事务所
“华普天健” 指 华普天健会计师事务所（北京）有限公司
“上海东洲” 指 上海东洲资产评估有限公司
“《公司章程》” 指 发行人或其前身（即维宏有限）届时有效的
公司章程
“《发行人上市章程》” 指 于2013年4月18日经发行人2013年第一次
临时股东大会通过的《上海维宏电子科技股
份有限公司章程（草案）》。
“《审计报告》” 指 华普天健于2013年4月3日出具的《审计报
告》（会审字[2013]0049号）
“《税收鉴证报告》” 指 华普天健于2013年4月3日出具的《主要税
种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》（会审字
[2013]0052号）
“《内控鉴证报告》” 指 华普天健于2013年4月3日出具的《内部控
制鉴证报告》（会审字[2013]0050号）
“《招股说明书》” 指 《上海维宏电子科技股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市招股说明书》
“中国证监会” 指 中国证券监督管理委员会
“上海市工商局” 指 上海市工商行政管理局
“徐汇区工商局” 指 上海市工商行政管理局徐汇分局
“闵行区工商局” 指 上海市工商行政管理局闵行分局
“奉贤区发改委” 指 上海市奉贤区发展与改革委员会
“《公司法》” 指 由中华人民共和国第十届全国人民代表大会
常务委员会第十八次会议于 2005年10月27
日修订通过，自2006年1月1日起施行的《中
华人民共和国公司法》
“《证券法》” 指 由中华人民共和国第十届全国人民代表大会
常务委员会第十八次会议于 2005年10月27
日修订通过，自2006年1月1日起施行《中
华人民共和国证券法》
“《管理暂行办法》” 指 经 2009年 3月 31日中国证监会第 249次主
席办公会议审议通过，自2009年5月1日起
施行的《首次公开发行股票并在创业板上市
管理暂行办法》
“1号适用意见” 指 由中国证监会于 2007年 11月 25日颁布的
《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十
二条“实际控制人没有发生变更”的理解和
适用——证券期货法律适用意见第1号》
“3号适用意见” 指 由中国证监会于2008年5月19日颁布的《〈首
次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条
发行人最近 3年内主营业务没有发生重大变
化的适用意见——证券期货法律适用意见第
3号》
“《编报规则12号》” 指 由中国证监会于2001年3月1日颁布的《公
开发行证券公司信息披露的编报规则第12号
—公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》
“《企业会计准则》” 指 由财政部于 2006年 2月 15日颁布的《企业
会计准则》及其指南
“法律、法规和规范性文指 《公司法》、《证券法》、《管理暂行办法》等
件” 法律、法规及国务院所属部门所颁发的规章
及文件
“报告期”或“最近三年”指 2010、2011和2012年度
“元” 指 人民币元，上下文另有说明的除外
“万元” 指 人民币万元，上下文另有说明的除外
北京市君合律师事务所
关于上海维宏电子科技股份有限公司
首次公开发行 A股股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告
上海维宏电子科技股份有限公司：
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所根据与发行人签订的《法律服务协议》，委派律师以专项法律顾问的身份，就发行人申请首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在深圳证券交易所创业板上市事宜，出具本律师工作报告。
本律师工作报告根据《公司法》、《证券法》、《管理暂行办法》、《编报规则 12号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规及国务院所属部门所颁发的规章及规范性文件的规定而出具。
根据有关法律、法规的要求和发行人的委托，为出具本律师工作报告，本所律师对发行人本次发行与上市的主体资格及其具备的条件进行了调查，查阅了本所律师认为出具本律师工作报告所需查阅的文件，包括但不限于涉及主体资格、授权批准、发行及上市的实质条件、发行人设立演变过程及其独立性、发行人的主要业务及资产、发起人及其股东、发行人与股东之间的关联交易及同业竞争、发行人的重大债权债务关系、发行人的税务、发行人的章程及股东大会、董事会与监事会的运行情况、发行人董事、监事及高级管理人员情况、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚、募集资金的运用等方面的有关记录、资料和证明，以及有关法律、法规、部门规章和规范性文件，并就有关事项向董事会成员及高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论。
对于出具本律师工作报告至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门或者其它有关机构出具的证明文件以及发行人向本所的确认作出判断。
在前述调查过程中，本所律师得到发行人如下保证：发行人已提供出具本律师工作报告所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；
发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；发行人所提供的副本材料或复印件与原件完全一致；各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本律师工作报告出具日均由其各自的合法持有人持有。
本所律师依据本律师工作报告出具日以前已经发生或存在的事实和中国（为本律师工作报告之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行法律、法规、部门规章和国务院证券监管部门的有关规范性文件发表法律意见。
本律师工作报告仅依据中国现行有效的法律、法规、部门规章和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
本律师工作报告仅就与本次发行及上市有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策等事宜发表意见。在本律师工作报告中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、内控鉴证报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查并评价该等数据的适当资格。
本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行及上市的合法、合规、真实、有效予以充分的审查验证，保证本律师工作报告
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本律师工作报告仅供发行人本次发行及上市之目的使用，不得用作任何其它目的。本所律师同意发行人将本律师工作报告作为其申请本次发行及上市的申请材料的组成部分，并对本律师工作报告承担相应责任。
本所律师同意发行人在有关本次发行及上市的《招股说明书》中引用本律师工
作报告的有关内容，但该引述不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行。
本所律师根据《证券法》、《编报规则 12号》、《管理暂行办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规及国务院所属部门所颁发的规章及规范性文件的规定，经本所律师核查验证的本律师工作报告出具之日以前已经发生或者存在的事实，以及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，实施充分的核查验证，保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
基于上述，本所律师现出具本律师工作报告如下：
引言
一、本律师事务所及经办律师简介
本所于 1989年 4月 7日在北京市司法局注册成立，是中国最早设立的合伙制律师事务所之一。本所总部设立于北京，在上海、深圳、大连、广州、海口、香港、纽约和硅谷设有分支机构。本所现持有北京市司法局2009年12月10日换发的《律师事务所执业许可证》（证号：21101198910308003），具备在中国从事律师业务的合法资格。
本所委派王毅律师和章忠敏律师担任发行人本次发行及上市的经办律师。
王毅律师是本所合伙人，律师执业证号为13101200510520957。王毅律师于2001年毕业于复旦大学法律系，获法学学士学位。王毅律师于2004年加入本所，现为本所合伙人。王毅律师主要从事证券、并购、私募融资及境内外投资等方面的律师实务，参与十多家企业的改制、重大资产重组及境内外股票及债券发行，其先后服务的A股上市公司包括上海电力股份有限公司、中南建设股份有限公司、海通食品股份有限公司、安徽应流机电股份有限公司等。
王毅律师的联系方式为：
通讯地址：上海市南京西路1515号嘉里中心32层
邮政编码：200040
电话：021-2208-6200 传真：021-5298-5492
章忠敏律师是本所合伙人，律师执业证号为13101200210452364。章忠敏律师毕业于上海对外贸易学院法学院，获得法学学士学位和法学硕士学位。章忠敏律师于2001年初加入本所，现为本所合伙人。章忠敏律师主要从事并购、私募融资和资本市场业务，曾为数家企业的股份制改制、重组及股票发行提供法律服务，也曾作为主办律师完成了上海电力股份有限公司A股上市项目。
章忠敏律师的联系方式为：
通讯地址：上海市南京西路1515号嘉里中心32层
邮编：200040
电话：021-2208-6200 传真：021-5298-5492
二、制作法律意见书及律师工作报告的工作过程
本所接受发行人委托，根据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，为发行人本次发行及上市出具法律意见书和律师工作报告。本所制作法律意见书和本律师工作报告的工作过程以下：
（一）提交尽职调查文件清单，编制核查验证计划
1、本所接受发行人委托担任本次发行及上市的专项法律顾问后，初步听取了发行人有关人员对发行人历史沿革、股权结构、公司治理、主营业务、经营业绩和财务状况等方面的基本情况介绍。在此基础上，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和中国证监会的其他相关规定，并结合发行人实际情况，向发行人提交了法律尽职调查文件清单。同时，本所律师向发行人解释了法律尽职调查的目的、意义、要求和责任，并以口头和书面方式回答了发行人提出的问题，使其充分了解法律尽职调查的目的、过程、方式及严肃性。
2、在进行核查和验证前，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和中国证监会的其他相关规定，编制了详细的核查和验证计划，确定了核查和验证工作程序、核查和验证方法，明确了需要核查和验证的事项，涵盖发行人本次发行及上市涉及的全部法律问题，包括但不限于：本次发行及上市的批准和授权，本次发行及上市的主体资格，本次发行及上市的实质条件，发行人的设立，发行人的独立性，发起人和股东，发行人的股本及其演变，发行人的业务，关联交易及同业竞争，发行人的主要财产，发行人的重大债权债务，发行人重大资产变化及收购兼并，发行人章程的制定与修改，发行人
股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，发行人董事、监事和高级管理人员及其变化，发行人的税务，发行人的环境保护和产品质量、技术等标准，发行人募集资金的运用，发行人的业务发展目标，诉讼、仲裁和行政处罚等。
（二）落实核查查验计划，制作工作底稿
为落实核查验证计划，本所指派律师进驻发行人收集和审阅法律文件，进行核查验证工作。本所律师收集相关法律文件和证据资料遵循审慎性及重要性原则，并对发行人提供的材料之性质和效力进行了必要的分析和判断，与发行人、保荐机构及会计师进行了讨论，以查证和确认有关事实。为确保能够全面、充分地掌握发行人的各项法律事实，本所律师在核查验证过程中合理、充分地采用了实地调查、当面访谈、书面审查、查询、互联网检索等方法，核查验证过程主要包括：
1、实地调查和访谈。
本所律师对发行人及其子公司的经营场所进行了实地调查，查验了发行人主要财产的资产状况及生产经营系统的运行情况，了解了发行人主要职能部门的设置及运作情况；与发行人的有关董事、监事、高级管理人员就本次发行及上市的有关问题进行了必要的交流和探讨，并走访发行人相关部门听取其有关人士的口头陈述；
对曾经作为发行人股东的有关人士以及发行人现有股东的法定代表人进行当面访谈，核实相关事实情况；对发行人的主要客户、供应商进行访谈，了解发行人与该等客户、供应商的业务往来等情况。
2、查档、查询和检索。
本所律师对发行人及其关联公司的工商登记信息进行了查档并复印了工商档案文件；前往国家知识产权局和国家工商行政管理总局商标局（以下简称“国家商标局”）查询发行人拥有的专利和商标；前往国家版权局中国版权保护中心查询发行人拥有的软件著作权；就发行人及其主要股东、发行人的董事长和总经理是否涉及诉讼事项通过全国法院被执行人信息查询系统进行了检索。
在上述核查验证过程中，本所律师不时对核查验证计划的落实进度、效果等进行评估和总结，视情况进行适当调整，并向发行人提交补充尽职调查文件清单。
本所将尽职调查收集到的文件资料和查验过程中制作的访谈笔录等归类成册，及时制作工作底稿，作为本所出具法律意见书和本律师工作报告的基础材料。
（三）协助发行人解决有关法律问题，参与对发行人的辅导工作
1、针对尽职调查和查验工作中发现的问题，本所律师通过口头或书面形式及时向发行人提出，并重大事项和问题与发行人高级管理人员进行了充分沟通，提出解决相关问题的建议和要求，并跟踪、督促及协助发行人依法予以解决。
2、本所指派本项目的签字律师参加了对发行人董事、监事、高级管理人员的辅导授课，对上述人员进行了《公司法》、《证券法》等相关法律法规的培训，并对发行人运作中的合法合规随时进行辅导，协助发行人依法规范运作。在此过程中，本所律师与发行人和其他中介机构密切配合，并随时以口头或书面形式回答发行人提出的法律咨询；协同发行人与有关政府部门进行联系，解决本次发行及上市中的各种问题，顺利完成为发行人本次发行及上市提供法律服务的相关工作。
（四）参与发行人本次发行及上市的准备工作
1、本所律师全程参与了发行人本次发行及上市的有关现场工作，参加中介机构协调会和相关专题会议，与发行人和其他中介机构一起，拟定发行人本次发行及上市方案和实施计划，以及与发行人本次发行及上市相关的董事会、股东大会议案和决议等文件，并与其他中介机构共同讨论与发行人本次发行及上市有关的重要问题。
2、为协助发行人完善法人治理结构，满足首次公开发行股票和上市的条件，本所律师协助发行人按照相关法律、法规和规范性文件的规定和要求，制定了《公司章程》、《发行人上市章程》、“三会”议事规则、经理工作细则、独立董事工作制度、关联交易管理制度、对外担保管理制度等公司治理文件。本所律师还参与了《招股说明书》中与法律相关内容的讨论和修改，并对《招股说明书》及其摘要中引用法律意见书和本律师工作报告的相关内容进行了审阅。
（五）内核小组复核
本所内核小组对查验计划及其落实情况、工作底稿的制作情况、工作过程中相关问题的解决情况、本律师工作报告和法律意见书的制作情况等，进行了认真讨论和复核。经办律师根据内核意见，修改完善了本律师工作报告和法律意见书。
（六）出具律师工作报告和法律意见书
截至本律师工作报告出具日，本所律师为发行人本次发行及上市投入的工作时间累计约1,200小时。
基于上述工作，本所在按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求查验相关材料和事实、对相关法律问题进行认真分析和判断后，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告和法律意见书。
正文
一、本次发行及上市的批准和授权
（一）发行人的股东大会已经法定程序合法有效地作出本次发行及上市的决议1、2013年4月 3日，发行人召开第一届董事会第五次会议，审议通过了关于发行人申请首次在中国境内公开发行A股股票并在深圳证券交易所创业板上市的相关议案。
经本所律师核查，该次董事会决议在形式及内容上均合法、有效。
2、2013年4月18日，发行人召开2013年第一次临时股东大会，以逐项表决方式审议通过了关于发行人申请首次在中国境内公开发行A股股票并在深圳证券交易所创业板上市的相关议案，决定发行人将申请在中国境内公开发行1,500万股 A股股票并在深圳证券交易所创业板上市。
经本所律师核查，该次股东大会召开的时间、地点、议题等与股东大会的通知相符，股东大会的召开程序和表决程序符合《公司章程》第四章第二、三、四、五、六节的相关规定，该次股东大会所形成的决议不违反我国法律、法规和规范性文件的规定，该次股东大会通过的决议合法有效。
（二）发行人召开 2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于授权董事会办理首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市有关事宜的议案》。
经本所律师核查，发行人股东大会授权董事会办理本次发行及上市具体事宜的内容，符合《公司法》及《公司章程》的规定，决议的表决程序亦符合《公司法》及《公司章程》的规定，发行人2013年第一次临时股东大会对董事会所作出的授权行为合法有效。
（三）发行人已就本次发行及上市获得其内部权力机构的批准，但仍需获得中国证监会的核准及深圳证券交易所的同意。
二、发行人本次发行及上市的主体资格
（一）发行人系由维宏有限整体变更设立
发行人系由维宏有限整体变更设立的股份有限公司，并于2012年 3月20日取得上海市工商局核发的整体变更设立后的《企业法人营业执照》（注册号：310104000379198）。
（二）根据《管理暂行办法》第十条第（一）项之规定，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更设立为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。根据徐汇区工商局于2007年6月4日核发的《企业法人营业执照》（注册号：3101042016038），发行人前身维宏有限成立于2007年6月4日。鉴于发行人是由维宏有限按原账面净资产值折股整体变更而设立的股份有限公司，发行人的持续经营时间可以从维宏有限成立之日起计算，据此，发行人持续经营时间超过3年以上。
（三）根据上海市工商局向发行人核发的《企业法人营业执照》，发行人已通过2012年度的工商年检。
（四）根据发行人出具的说明以及本所律师的核查，截至本律师工作报告出具日，发行人不存在股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销及经营管理发生严重困难、通过其他途径不能解决而被人民法院依法解散等根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形。
综上，发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备本次发行及上市的主体资格，符合《管理暂行办法》第十条第（一）项的规定。
三、本次发行及上市的实质条件
发行人本次发行及上市是股份有限公司首次公开发行 A股股票并在深圳证券交易所创业板上市交易。
经本所律师的核查，发行人已具备《证券法》、《管理暂行办法》等法律、法规及其他规范性文件规定的有关申请首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件：（一）主体资格
1、如本律师工作报告正文第二章“发行人本次发行及上市的主体资格”所述，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《管理暂行办法》第十条第（一）项的规定。
2、如本律师工作报告正文第四章“发行人的设立”所述，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产已投入发行人，依据法律规定需要登记的资产或权利已登记在发行人名下；如本律师工作报告第十章“发行人的主要财产”所述，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理暂行办法》第十一条的规定。
3、根据上海市工商局于2012年9月10日核发的《企业法人营业执照》（注册号：310104000379198）以及现行有效的《公司章程》，发行人的经营范围为“计算机软件、电子及机电产品专业领域内的技术开发、技术培训、技术咨询、技术服务，计算机软硬件、通讯设备、仪器仪表、机电产品的销售。运动控制系统的组装生产。
（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）”。根据发行人出具的说明以及本所律师的核查，发行人实际经营的业务未超出登记的经营范围，发行人的生产经营符合法律、法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理暂行办法》第十二条的规定。
4、根据发行人出具的说明以及本所律师的核查，发行人最近两年内主营业务未发生变更（详见本律师工作报告第八章“发行人的业务”）；发行人最近两年董事、高级管理人员没有发生重大变化（详见本律师工作报告第十五章“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”）；发行人的实际控制人为汤同奎和郑之开，最近两年未发生变更（详见本律师工作报告第六章“发起人和股东”），符合《管理暂行办法》第十三条的规定。
5、如本律师工作报告正文第六章“发起人和股东”及第七章“发行人的股本及其演变”所述，发行人的股权清晰，控股股东和受实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理暂行办法》第十七条的规定。
（二）独立性
如本律师工作报告第五章“发行人的独立性”所述，发行人资产完整，业务、人员、机构、财务等方面具备独立性，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；如本律师工作报告第九章“关联交易及同业竞争”所述，截至本律师工作报告出具日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《管理暂行办法》第十八条的规定。
（三）规范运行
1、如本律师工作报告正文第十四章“发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人具有完善的公司治理结构，其已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项和《管理暂行办法》第十九条的规定。
2、根据华普天健出具的无保留结论的《内控鉴证报告》以及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理暂行办法》第二十一条的规定。
3、根据《审计报告》、《内控鉴证报告》、发行人及其董事、监事、高级管理人员的承诺、发行人控股股东及实际控制人的承诺以及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人具有严格的资金管理制度，截至本律师工作报告出具日，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理暂行办法》第二十二条的规定。
4、根据本所律师的核查，发行人的《公司章程》及《上海维宏电子科技股份有限公司对外担保管理制度》中已明确发行人对外担保的审批权限和审议程序；根据《审计报告》、发行人及其董事、监事、高级管理人员的承诺、发行人控股股东及实际控制人的承诺并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规担保的情形，符合《管理暂行办法》第二十三条的规定。
5、根据发行人出具的说明以及本所律师的核查，发行人聘请摩根士丹利华鑫证券有限责任公司为其提供首次公开发行股票并在创业板上市的辅导工作。本所律师在辅导期内亦对发行人的董事、监事和高级管理人员实施了相关的法律培训。根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的承诺，发行人的董事、监事、高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，并知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。据此，发行人本次发行及上市符合《管理暂行办法》第二十四条的规定。
6、根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的承诺并经本所律师的核查，发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（2）最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者最近1年内受到证券交易所公开谴责；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。据此，发行人本次发行及上市符合《管理暂行办法》第二十五条的规定。
7、根据相关政府部门出具的证明以及发行人及其控股股东、实际控制人的确认，并经本所律师的核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近 3年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近 3年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在 3年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理暂行办法》第二十六条的规定。
（四）财务与会计
1、根据《审计报告》、《内控鉴证报告》、发行人出具的说明以及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映发行人的财务状况、经营成果和现金流量，且华普天健已出具无保留意见的《审计报告》，符合《管理暂行办法》第二十条的规定。
2、根据《审计报告》以及华普天健于2013年4月3日出具的《非经常性损益的鉴证报告》（会审字[2013]0051号），发行人2010年、2011年和2012年扣除非经常性损益后的净利润分别为17,767,394.82元、27,357,549.31元和33,545,206.79元，符合“最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于 1,000万元，且持续增长”的要求；截至 2012年 12月 31日，发行人净资产为 83,913,396.39元，符合“最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损”的要求；发行人本次发行及上市前股本总额为4,500万元，本次发行及上市后的股本总额为6,000万元，符合“发行后股本总额不少于 3,000万元”的要求。据此，发行人符合《证券法》第十三条第一款第（二）项、第五十条第一款第（二）项和《管理暂行办法》第十条第（二）项、第（三）项和第（四）项的规定。
3、根据《审计报告》、发行人出具的说明以及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人不存在下列影响其持续盈利能力的情形，符合《管理暂行办法》第十四条的规定：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（4）发行人最近 1年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
（5）发行人最近1年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
4、根据发行人提供的纳税申报材料、发行人所在地的税务机关出具的证明、发行人的确认以及本所律师的核查，自 2010年至今，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定；根据《审计报告》、发行人出具的说明以及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理暂行办法》第十五条的规定。
5、如本律师工作报告第十一章“发行人的重大债权债务”和第二十章“诉讼、仲裁或行政处罚”所述，并且根据《审计报告》、发行人出具的说明并经本所律师的核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理暂行办法》第十六条的规定。
（五）募集资金运用
1、根据《招股说明书》、发行人本次公开发行及上市之发行方案、募集资金投资项目的可行性研究报告，发行人本次向社会公开发行股票数量为 1,500万股，发行人本次募集资金投资项目为“一体化控制器产品升级及扩产建设项目”、“研发中心建设项目”以及“全国营销网络建设项目”。其中，“一体化控制器产品升级及扩产建设项目”的总投资金额为 4,251.26万元，全部由本次公开发行募集资金解决，“研发中心建设项目”的总投资金额为 3,416.82万元，全部由本次公开发行募集资金解决，“全国营销网络建设项目”的总投资金额为2,992.97万元，全部由本次公开发行募集资金解决。按照合并报表计算，截至2012年12月31日，发行人的总股份数为4,500万股，总资产为90,973,285.81元，净资产为 83,913,396.39元。据此，根据本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人本次募集资金数额和投资项目与发行人现有的生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《管理暂行办法》第二十七条的规定。
2、根据发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过的《上海维宏电子科技股份有限公司募集资金使用制度》，发行人已建立募集资金专项储存制度，其募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《管理暂行办法》第二十八条的规定。
（六）其他
1、根据发行人2013年第一次临时股东大会审议通过的《关于申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》，发行人本次发行及上市的股份数量为1,500万股，不少于发行人本次发行及上市后的股份总额的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
2、根据相关工商行政管理局、国家税务局、地方税务局、环境保护局、土地管理局、质量技术监督局、知识产权局、科学技术委员会、社保管理中心、住房公积金管理中心等政府有关部门出具的证明、《审计报告》、发行人出具的说明以及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人最近三年财务文件无重大虚假记载且无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
综上所述，发行人本次发行及上市除须按照《证券法》第十条的规定获得中国证监会核准以及按照《证券法》第四十八条的规定取得证券交易所同意外，已符合《证券法》、《管理暂行办法》等法律、法规及其他规范性文件规定的申请首次公开发行股票并在创业板上市的条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式
发行人系由维宏有限整体变更设立的股份有限公司。
2011年12月30日，维宏有限股东会作出股东会决议，同意聘请上海东洲对维宏有限于2011年12月31日的资产、负债进行评估。
2012年 1月 20日，华普天健出具《审计报告》（会审字[2012]0133），确认维宏有限截至2011年12月31日（即审计基准日）的账面净资产为 47,237,448.21元。
2012年2月2日，上海东洲出具《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字[2012]第 0027028号），确认维宏有限截至 2011年 12月 31日（即评估基准日）净资产的评估值为53,152,151.96元。
2012年2月6日，维宏有限通过股东会决议，同意将维宏有限以发起设立方式整体变更为股份有限公司，确定以维宏有限经审计的账面净资产 47,237,448.21元按 1:0.9526的比例折合成股份总额 4,500万股投入股份有限公司，每股 1元，共计股本4,500万元，净资产大于股本部分 2,237,448.21元计入股份有限公司资本公积。
2012年2月8日，维宏有限取得上海市工商局核发的《企业名称变更预先核准通知书》（沪工商注名预核字第01201202080411号），预先核准拟设立股份有限公司名称为“上海维宏电子科技股份有限公司”，企业名称保留期至 2012年8月8日。
2012年3月6日，发行人之全体发起人（维宏有限之全体股东）签署《关于设立上海维宏电子科技股份有限公司之发起人协议》，该协议就发行人的设立、经营范围、经营期限、组织形式、组织机构、注册资本和股份、发起人的权利与义务等事项作出明确约定。
2012年3月 7日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会。（有关该次会议的程序及所议事项请详见本律师工作报告正文第四章“发行人的设立”之“（四）发行人的创立大会暨第一次股东大会”）
同日，华普天健出具《验资报告》（会验字[2012]0754号），确认：“截至 2012年 3月 7日止，上海维宏电子科技股份有限公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币肆仟伍佰万元（大写），出资方式为净资产”。
2012年3月 20日，发行人在上海市工商局登记注册，并领取《企业法人营业执照》（注册号：310104000379198）。
根据《验资报告》（会验字[2012]0754号），发行人设立时的股权结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||股份数量（股）||占总股本的比例（%）|
|1.||汤同奎||20,633,025||45.851%||
|2.||郑之开||20,633,025||45.851%||
|3.||牟凤林||817,150||1.816%||
|4.||宋秀龙||817,150||1.816%||
|5.||赵东京||817,150||1.816%||
|6.||玲隆鲸投资||1,282,500||2.850%||
|||合计||45,000,000||100%||

综上，发行人设立的程序、资格、条件、方式均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准，设立行为合法、有效。
（二）发行人设立过程中的发起人协议
2012年3月6日，发行人之全体发起人（维宏有限之全体股东）签署《关于设立上海维宏电子科技股份有限公司之发起人协议》，约定经华普天健审计的维宏有限截至 2011年 12月 31日的账面净资产 47,237,448.21元按 1:0.9526的比例折合成股份总额4,500万股投入股份有限公司，每股 1元，共计股本4,500万元，净资产大于股本部分 2,237,448.21元计入股份有限公司资本公积。除此之外，该协议还就股份公司的设立、经营范围、经营期限、组织形式、组织机构、注册资本和股份、发起人的权利与义务等事项作出明确约定。
本所律师核查后认为，发行人之全体发起人（维宏有限之全体股东）签署的《关于设立上海维宏电子科技股份有限公司之发起人协议》符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在因此引致的与发行人设立行为相关的潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的有关资产审计、评估及验资程序
维宏有限整体变更为股份有限公司时的审计和验资机构均为华普天健，其为发行人设立分别出具编号为“会审字[2012]0133号”《审计报告》和编号为“会验字
[2012]0754号”《验资报告》。
维宏有限整体变更为股份有限公司时的评估机构为上海东洲，其为发行人设立出具编号为“沪东洲资评报字[2012]第0027028号”《企业价值评估报告书》。
根据发行人提供的说明并经本所律师的核查，出具上述报告的中介机构与人员在出具报告时均具有相应的从业资质，出具的报告合法有效。
本所律师核查后认为，维宏有限变更为股份有限公司已经履行必要的审计、评估和验资手续，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人的创立大会暨第一次股东大会
2012年3月7日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会。根据该次股东大会会议记录的记载，出席会议的股东（及/或股东代表）共代表股份4,500万股，占发行人股份总数的100%，会议以投票表决方式审议通过以下议案：1）《关于上海维宏电子科技股份有限公司筹办情况的报告》；2）《关于上海维宏电子科技有限公司依法整体变更为股份公司及各发起人出资情况的报告》；3）《关于上海维宏电子科技股份有限公司筹建费用的报告》；4）《上海维宏电子科技股份有限公司章程》；5）《上海维宏电子科技股份有限公司股东大会议事规则》；6）《上海维宏电子科技股份有限公司董事会议事规则》；7）《上海维宏电子科技股份有限公司监事会议事规则》；8）《上海维宏电子科技股份有限公司独立董事工作制度》；9）《上海维宏电子科技股份有限公司关联交易管理制度》；10）《上海维宏电子科技股份有限公司募集资金使用制度》；11）《上海维宏电子科技股份有限公司重大投资、财务决策制度》；12）《上海维宏电子科技股份有限公司对外担保管理制度》；13）《关于选举上海维宏电子科技股份有限公司第一届董事会董事的议案（附董事候选人的简历）》；14）《关于选举上海维宏电子科技股份有限公司第一届监事会监事的议案（附监事候选人的简历）》；
15）《关于上海维宏电子科技股份有限公司聘请财务审计机构的议案》；16）《关于上海维宏电子科技股份有限公司聘请摩根士丹利华鑫证券有限责任公司担任公司境内首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构的议案》；17）《关于授权董事长办理上海维宏电子科技股份有限公司设立相关具体事宜的议案》。
本所律师对发行人创立大会暨第一次股东大会的表决票、会议决议及记录等文件查验后认为，发行人创立大会暨第一次股东大会的程序及所议事项符合《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，所形成的决议合法、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人的设立程序、资格、条件、方式均符合当时有效法律、法规和规范性文件的规定；有关发起人股东签署的发起人协议内容未违反法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效；发行人设立过程已履行有关审计、评估、验资等必要程序，符合当时有效法律、法规和规范性文件的规定；发行人创立大会的程序及所审议事项符合当时有效法律、法规和规范性文件的要求。
五、发行人的独立性
（一）发行人的资产独立完整
1、如本律师工作报告第四章“发行人的设立”所述，发行人系由维宏有限于 2012年 3月 20日整体变更设立，发行人的各发起人以其拥有的维宏有限的股权所对应的净资产作为出资投入发行人，根据华普天健于2012年3月7日出具的《验资报告》（会验字[2012]0754号），发行人设立时的注册资本已足额缴纳。
2、根据发行人出具的说明以及本所律师的核查，发行人拥有独立的研发、生产和销售系统及配套设施。如本律师工作报告第十章“发行人的主要财产”所述，发行人合法拥有与其目前业务和生产经营相对应的土地、房屋、机器设备、商标、专利、软件著作权等资产的所有权或使用权，该等资产由发行人独立拥有，不存在被股东或其他关联方占用的情形。维宏有限整体变更为发行人后，发行人即开始办理依据法律规定需要登记的资产或权利变更至发行人名下的手续。截至本律师工作报告出具日，发行人已办理完毕土地、房屋、商标、专利、软件著作权变更登记至发行人名下的手续。该等变更不存在实质性法律障碍，不影响发行人的资产完整和独立性。
基于前述，发行人的资产独立、完整，符合《管理暂行办法》第十八条的规定。
（二）发行人的人员独立
1、董事、监事及高级管理人员独立
根据发行人及有关人员的说明并经本所律师核查，发行人的董事、监事及高级管理人员的任职情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||在发行人||其他||其他单位|||
||姓名||||||||备注|
||||担任的职务||任职单位名称||所任职务|||
|汤同奎||董事长||玲隆鲸投资||执行事务合伙人||玲隆鲸投资系为发行人股东||
|郑之开||副董事长、总经理||—||—||—||
|牟凤林||董事、副总经理||—||—||—||
|宋秀龙||董事、副总经理||—||—||—||
|张艳丽||董事、研发部副经理||—||—||—||
|景梓森||董事、研发部副经理||—||—||—||
|余 坚||独立董事||上海国家会计学院教研部||副教授||—||
|||||浙江百川导体技术股份有限公司||独立董事||—||
|黄 辉||独立董事||盛唐律师事务所||主任、合伙人||—||
|||||中国国际经济贸易仲裁委员会||仲裁员||—||
|||||上海国际经济贸易仲裁委员会||仲裁员||—||
|||||深圳国际仲裁院||仲裁员||—||
|||||深圳市人民政府法制办法律专家咨询委员会||委员||—||
|||||深圳市人大常委会||法律助理||—||
|||||深圳市梵融教育基金会||理事、秘书长||—||
|||||深圳市奥康德股份有限公司||董事||—||
|||||深圳市天健（集团）股份有限公司||独立董事||—||
|舒志兵||独立董事||南京工业大学||副教授||—||
|||||南京工业大学运动控制研究所||所长||—||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||在发行人||其他||其他单位|||
||姓名||||||||备注|
||||担任的职务||任职单位名称||所任职务|||
|||||中国人工智能学会智能检测与运动控制专委会||秘书长||—||
|张珊珊||监事会主席||—||—||—||
|陈 豫||监事||—||—||—||
|唐汇泽||职工代表监事||—||—||—||
|赵东京||副总经理||—||—||—||
|韩雪冬||董事会秘书、财务总监||—||—||—||

根据控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的工商登记资料、发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书的调查问卷回复并经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不存在在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形。
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均在发行人处领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，且发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
2、独立的员工
根据发行人出具的说明及本所律师的核查，截至 2012年 12月 31日，与发行人及其分支机构缔结劳动关系的员工总数为 187人，该等员工均与发行人及其分支机构签署劳动合同。根据发行人提供的工资单并经本所律师的核查，上述员工均在发行人及其分支机构处领取薪酬。
根据发行人出具的说明以及本所律师的核查，发行人设有包括人事部等涉及劳动人事及工资薪酬方面的管理机构和较完整系统的人事管理制度和规章。发行人的劳动、工资、人事管理完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
基于前述，发行人的人员独立，符合《管理暂行办法》第十八条的规定。
（三）发行人的财务独立
1、根据发行人出具的说明以及本所律师的核查，发行人设立了独立的财务部门以及独立的财务核算体系，配备了专职的财务会计人员，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度，并拥有独立的财务会计账簿。
2、根据发行人出具的说明以及本所律师的核查，发行人独立在银行开设账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
3、根据发行人出具的说明以及本所律师的核查，发行人作为独立的纳税人，依法独立履行纳税申报及缴纳义务，不存在与控股股东混合纳税的情况。
基于前述，发行人的财务独立，符合《管理暂行办法》第十八条的规定。
（四）发行人的机构独立
1、发行人已建立股东大会、董事会、监事会等组织机构，根据本所律师对发行人办公场所的实地核查并经发行人说明，发行人目前设有 11个业务和职能部门，其组织结构设置如下图所示：
2、根据发行人出具的说明并经本所律师的核查，发行人的组织机构独立于控股股东和其他关联方。发行人具有健全的内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，不受控股股东和其他关联方的干预，亦未有与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情况。
基于前述，发行人的机构独立，符合《管理暂行办法》第十八条的规定。
（五）发行人的业务独立
1、根据发行人持有的现行有效之《企业法人营业执照》以及《公司章程》，发行人的经营范围为“计算机软件、电子及机电产品专业领域内的技术开发、技术培训、技术咨询、技术服务、计算机软硬件、通讯设备、仪器仪表、机电产品的销售。
运动控制系统的组装生产。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。”
2、根据发行人出具的说明以及本所律师的核查，发行人独立从事其《企业法人营业执照》所核定的经营范围中的业务，并以自身名义对外独立签订及履行各项业务合同；发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，未受到控股股东、实际控制人的干预或控制，亦未因与控股股东、实际控制人之间存在关联关系而使发行人经营自主权的完整性、独立性受到不利影响。
3、如本律师工作报告第九章“关联交易和同业竞争”所述，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，以及严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易。
基于前述，发行人的业务独立，符合《管理暂行办法》第十八条的规定。
（六）发行人具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
1、根据发行人出具的说明及本所律师的核查，发行人独立从事其《企业法人营业执照》所核定的经营范围中的业务，未受到控股股东、实际控制人的干涉、控制，亦未因与控股股东、实际控制人之间存在关联关系而使发行人经营自主权的完整性、独立性受到不良影响。
2、根据发行人提供的各项业务合同、发行人出具的说明及本所律师的核查，发行人具有独立从事生产经营所需的场所、资产、经营机构、人员及能力，其经营不受控股股东、实际控制人或其他关联方的干扰。
基于前述，发行人具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《管理暂行办法》第十八条的规定。
（七）综上所述，发行人的资产独立完整，业务、人员、财务和机构独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公平的关联交易。发行人在独立性方面符合《管理暂行办法》第十八条的规定。
六、发起人和股东
根据发行人全体发起人签署的《关于设立上海维宏电子科技股份有限公司之发起人协议》、发行人设立时的《公司章程》、华普天健出具的《验资报告》（会验字[2012]0754号）以及发行人的工商注册登记资料，发行人设立时的注册资本为 4,500万元，其股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数额（股）||出资比例|
|1.||汤同奎||20,633,025||45.851%||
|2.||郑之开||20,633,025||45.851%||
|3.||牟凤林||817,150||1.816%||
|4.||宋秀龙||817,150||1.816%||
|5.||赵东京||817,150||1.816%||
|6.||玲隆鲸投资||1,282,500||2.850%||
|||合计||45,000,000||100.00%||

经本所律师的核查，发行人自设立以来股本结构未发生变更。
（一）发起人和股东的主体资格
1、汤同奎
汤同奎目前持有发行人 20,633,025股股份，占发行人股份总数的45.851%，为发行人的发起人、股东。
汤同奎，男，中国国籍，无永久境外居留权，其住所为上海市徐汇区斜土路，居民身份证号为32110219660425****。
2、郑之开
郑之开目前持有发行人 20,633,025股股份，占发行人股份总数的45.851%，为发行人的发起人、股东。
郑之开，男，中国国籍，无永久境外居留权，其住所为上海市徐汇区斜土路，居民身份证号为23010319700704****。
3、牟凤林
牟凤林目前持有发行人817,150股股份，占发行人股份总数的1.816%，为发行人的发起人、股东。
牟凤林，男，中国国籍，无永久境外居留权，其住所为四川省巴中市巴州区三星乡，居民身份证号为51370119821105****。
4、宋秀龙
宋秀龙目前持有发行人817,150股股份，占发行人股份总数的1.816%，为发行人的发起人、股东。
宋秀龙，男，中国国籍，无永久境外居留权，其住所为哈尔滨市南岗区，居民身份证号为23082619820228****。
5、赵东京
赵东京目前持有发行人817,150股股份，占发行人股份总数的1.816%，为发行人的发起人、股东。
赵东京，男，中国国籍，无永久境外居留权，其住所为江苏省建湖县建阳镇兴旺街，居民身份证号为32092519831222****。
6、玲隆鲸投资
玲隆鲸投资目前持有发行人1,282,500股股份，占发行人股份总数的2.85%，为发行人的发起人、股东。
玲隆鲸投资成立于2011年12月16日，目前持有徐汇区工商局核发的《合伙企业营业执照》（注册号：310104000507118），其基本法律状态如下：
名称：上海玲隆鲸投资管理合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：肇嘉浜路249号407室
执行事务合伙人：汤同奎
出资额：123.3万元
合伙企业类型：有限合伙企业
经营范围：投资管理（除股权投资及股权投资管理），企业管理咨询。
截至本律师工作报告出具日，玲隆鲸投资的合伙人结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||
||||合伙人姓名||在发行人处担任职务||承担责任方式||出资额（万元）||出资比例|
||号|||||||||||
|1||汤同奎||董事长||无限责任||4.10||3.325%||
|2||汪定军||研发部副经理||有限责任||20.00||16.221%||
|3||李清涛||软件开发工程师||有限责任||8.00||6.488%||
|4||张艳丽||董事、研发部副经理||有限责任||8.00||6.488%||
|5||陈 豫||监事、研发部副经理||有限责任||8.00||6.488%||
|6||朱盼盼||生产部经理||有限责任||4.00||3.244%||
|7||唐海荣||测试部经理||有限责任||4.00||3.244%||
|8||李德红||区域经理||有限责任||4.00||3.244%||
|9||唐廷瑞||区域经理||有限责任||4.00||3.244%||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||
||||合伙人姓名||在发行人处担任职务||承担责任方式||出资额（万元）||出资比例|
||号|||||||||||
|10||程 俊||区域经理||有限责任||4.00||3.244%||
|11||余小芬||采购部经理||有限责任||4.00||3.244%||
|12||詹明波||技术销售工程师||有限责任||2.80||2.271%||
|13||田仁宾||技术销售工程师||有限责任||2.80||2.271%||
|14||景梓森||董事、研发部副经理||有限责任||2.80||2.271%||
|15||方 敏||产品总工程师||有限责任||2.80||2.271%||
|16||齐 伟||产品经理||有限责任||2.80||2.271%||
|17||孔令磊||研发工程师||有限责任||2.80||2.271%||
|18||胡广红||机械工程师||有限责任||2.80||2.271%||
|19||张珊珊||监事会主席、硬件工程师||有限责任||2.80||2.271%||
|20||孙彦春||软件研发工程师||有限责任||2.80||2.271%||
|21||谢 皓||硬件工程师||有限责任||2.80||2.271%||
|22||姚 彬||产品总工程师||有限责任||2.40||1.946%||
|23||杨开锦||研发工程师||有限责任||2.40||1.946%||
|24||徐 鹏||产品总工程师||有限责任||2.40||1.946%||
|25||姚玉春||硬件工程师||有限责任||2.40||1.946%||
|26||付小龙||技术销售工程师||有限责任||2.00||1.622%||
|27||乔梅娟||办公室主任||有限责任||2.00||1.622%||
|28||方 毅||仓储部经理||有限责任||2.00||1.622%||
|29||韩雪冬||董事会秘书、财务总监||有限责任||2.00||1.622%||
|30||汪腾霞||研发部测试负责人||有限责任||2.00||1.622%||
|31||武 静||采购业务员||有限责任||0.80||0.649%||
|32||袁 飞||软件工程师||有限责任||0.56||0.454%||
|33||杨文才||产品经理||有限责任||0.56||0.454%||
|34||钟艺鑫||软件工程师||有限责任||0.56||0.454%||
|35||邓美龙||硬件工程师||有限责任||0.56||0.454%||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||
||||合伙人姓名||在发行人处担任职务||承担责任方式||出资额（万元）||出资比例|
||号|||||||||||
|36||张 杰||硬件工程师||有限责任||0.56||0.454%||
|||合计||||||123.30||100%||

经本所律师核查，截止本律师工作报告出具日，前述 36名合伙人的劳动关系均在发行人处，并与发行人签署劳动合同。
基于上述并经本所律师的核查，发行人设立时及目前的自然人股东均具有民事权利能力和完全民事行为能力，且非自然人股东依法有效存续，该等自然人股东和非自然人股东均具有法律、法规和规范性文件规定的担任发行人设立时的发起人资格以及目前担任发行人股东的资格。
（二）发起人和股东的人数、住所和出资比例
根据发行人全体发起人签署的《关于设立上海维宏电子科技股份有限公司之发起人协议》、发行人设立时的《公司章程》、华普天健出具的《验资报告》（会验字[2012]0754号）以及发行人的工商注册登记资料，发行人设立时的股本结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数额（股）||出资比例|
|1||汤同奎||20,633,025||45.851%||
|2||郑之开||20,633,025||45.851%||
|3||牟凤林||817,150||1.816%||
|4||宋秀龙||817,150||1.816%||
|5||赵东京||817,150||1.816%||
|6||玲隆鲸投资||1,282,500||2.850%||
|||合计||45,000,000||100.00%||

根据发行人提供的说明并经本所律师核查，发行人设立时有 6名股东，股东人数保持在 2至 200人之间，6名股东均在中国境内有住所。截至本律师工作报告出具日，发行人股权结构未发生变动。
综上，本所律师认为，发行人的发起人和股东人数、设立时发起人的住所和发起人的出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人的实际控制人
经本所律师核查，发行人的实际控制人为汤同奎和郑之开。截至本律师工作报告出具日，汤同奎直接持有发行人45.851%的股份，为发行人的发起人、股东，具有中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号为32110219660425****；郑之开直接持有发行人45.851%的股份，为发行人的发起人、股东，具有中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号为23010319700704****。有关认定汤同奎和郑之开为共同实际控制人的主要理由如下：
1、汤同奎、郑之开一直处于绝对控股地位
根据本所律师核查，报告期内，汤同奎和郑之开所持有的发行人及其前身维宏有限的股份/股权比例始终不低于90%，其一直处于绝对控股地位。
除直接持股以外，截至本律师工作报告出具日，汤同奎还通过玲隆鲸投资间接持股的方式，持有发行人部分股份，具体如下表所示：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||直接持有发行人股份||||间接持有发行人股份|||||
|||||||间接||在间接持股主||间接持股主体持有|
|||持股数||持股比例|||||||
|||||||持股主体||体中所持份额||发行人的股份比例|
|汤同奎|2,063.3万股||45.851%||玲隆鲸投资||3.325%||2.85%||
|郑之开|2,063.3万股||45.851%||—||—||—||

基于前述，截至本律师工作报告出具日，汤同奎和郑之开以直接或间接方式共同持有发行人超过90%的股份，处于绝对控股地位，符合《1号适用意见》第三条第一款之规定。
2、汤同奎、郑之开构成事实上的一致行动关系，并对公司予以共同控制
自发行人前身维宏有限设立之日起，汤同奎一直担任公司执行董事及经理职
务，郑之开担任监事职务，直至2011年3月。随着公司业务发展，公司内部管理事
务逐渐增多，出于内部管理之需要，2011年3月起，郑之开不再担任公司监事职务，
而改任公司经理，汤同奎则继续担任公司执行董事职务。2012年 3月 20日发行人整体变更为股份公司之后，汤同奎、郑之开一直担任发行人董事职务，其中汤同奎担任董事长，郑之开担任副董事长兼总经理。
根据本所律师对维宏有限及其后整体变更设立的股份公司的历次股东会或股东大会决议文件的核查、本所律师向汤同奎、郑之开以及相关经营管理团队的现场访谈以及发行人出具的说明，自维宏有限设立之日起，汤同奎和郑之开作为公司创始人，一直相互尊重并认同对方在维宏有限及其后整体变更设立的股份公司的历次股东会或股东大会上所作出的表决，且在表决时，汤同奎和郑之开均做出相同的表决意见。
2012年7月31日，汤同奎和郑之开签署《一致行动协议》，确认双方于过去三年在发行人重大事项的决策时之意见保持一致，具有事实上的一致行动关系。
除此之外，该《一致行动协议》还约定：①协议双方同意在其作为发行人之股东和董事（高级管理人员）期间，对于一方拟向发行人股东大会/董事会提出应由股东大会/董事会审议的议案时，应当事先就议案内容与另一方进行充分的沟通和交流，如果另一方对议案内容有异议，在不违反法律法规、监管机构的规定和发行人章程规定的前提下，双方均应当做出适当让步，对议案内容进行修改，直至双方共同认可议案的内容后，以其中一方或双方的名义向发行人股东大会/董事会提出相关议案，并对议案做出相同的表决意见；②双方约定在其作为发行人股东和董事期间，对于由双方之外的其他方提出的议案行使表决权时（包括但不限于通过召开发行人股东大会和董事会及其他行使表决权的方式），双方将采取事先协商的方式先行统一表决意见，再根据协商确定的统一表决意见行使表决权；③双方以事先协商的方式先行统一表决意见时,按一人一票计算；如果投票数相等不能形成统一意见时，应以汤同奎的意见为准；④未经双方一致同意，任何一方不得采取任何影响发行人控制权变更的单方行动，包括但不限于签订股份转让协议、出售股份、抵押股份、提议或表决支持任一足以影响发行人控制权变更的提议或决定等；⑤任何一方持有的发行人股份数量的增加或减少不影响协议对该方的效力，该方以其所持有的发行人所有股份一体受协议约束。
基于前述，汤同奎、郑之开于报告期内构成事实上的一致行动关系，并对发行人及其前身予以共同控制，符合《1号适用意见》第三条第三款之规定。
3、发行人近两年核心股东和主营业务均未发生变更，公司治理结构健全、运营良好，汤同奎和郑之开共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作
如前文所述，近两年汤同奎和郑之开作为公司的核心股东所持有的发行人及其前身维宏有限的股份/股权比例始终不低于90%，其一直处于绝对控股地位，且未发生变化。
根据本所律师核查，发行人最近两年的主营业务一直为研发、生产和销售工业运动控制系统，未发生变更，且主营业务收入和利润保持稳步增长。
另，根据本所律师核查，发行人设置了股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、经理层及公司各部门等组织机构，各机构、部门均有明确的职责范围，分工明确又互相合作或监督。针对发行人公司治理结构的规范运作，发行人已按照有关法律、法规及规范性文件的要求，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、关联交易管理制度、对外担保管理制度、独立董事工作制度等管理制度。
基于前述，发行人的治理结构稳定有效，汤同奎和郑之开共同拥有公司控制权的情况并不影响发行人的规范运作，符合《1号适用意见》第三条第二款之规定。
4、汤同奎、郑之开出具股份锁定承诺，以进一步巩固两人的共同控制关系
2013年4月 18日，汤同奎出具承诺：“1、作为发行人的实际控制人之一，本人承诺自发行人上市之日起三十六个月内（以下简称“禁售期”），不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接持有的发行人在本次上市前已发行的股份，或本人在上海玲隆鲸投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“玲隆鲸投资”）所持有的份额以及本人通过玲隆鲸投资间接所持有的发行人在本次上市前已发行的股份，也不要求玲隆鲸投资或发行人回购该前述份额或股份；2、同时，作为发行人的董事长，在遵守前述第 1项承诺的前提下，本人进一步承诺，在本人在任职期间内（于股份禁售期结束后），本人每年转让的发行人股份数量将不超过本人以直接或间接方式持
有的发行人股份总数的25%。如本人在发行人上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内，本人不转让或者委托他人管理本人以直接或间接方式持有的发行人股份；在发行人上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人以直接或间接方式持有的发行人股份；在发行人上市之日起第十二个月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人以直接或间接方式持有的发行人股份。”
2013年4月 18日，郑之开出具承诺：“1、作为发行人的实际控制人之一，本人承诺自发行人上市之日起三十六个月内（以下简称“禁售期”），不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接持有的发行人在本次上市前已发行的股份，也不要求发行人回购该前述股份；2、同时，作为发行人的副董事长和总经理，在遵守前述第1项承诺的前提下，本人进一步承诺，在本人在任职期间内（于股份禁售期结束后），本人每年转让的发行人股份数量将不超过本人以直接方式持有的发行人股份总数的25%。如本人在发行人上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内，本人不转让或者委托他人管理本人以直接方式持有的发行人股份；在发行人上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人以直接方式持有的发行人股份；在发行人上市之日起第十二个月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人以直接方式持有的发行人股份。”
基于前述，汤同奎、郑之开出具股份锁定承诺，有利于进一步稳定两人对发行人的共同控制，符合《1号适用意见》第三条第四款中有关“相关股东采取股份锁定等有利于公司控制权稳定措施的，发行审核部门可将该等情形作为判断构成多人共同拥有公司控制权的重要因素”之规定。
综上所述，本所律师认定汤同奎和郑之开为发行人的实际控制人，且近两年未发生变化。
（四）发起人的出资
根据发行人全体发起人于2012年3月6日签署的《关于设立上海维宏电子科技股份有限公司之发起人协议》，全体发起人以其各自持有的维宏有限股权所对应的净资产作为出资，共同发起设立发行人。根据华普天健于2012年3月7日出具的《验资报告》（会验字[2012]0754号），发行人各发起人股东已足额缴纳注册资本 4,500万元。
据此，各发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，各发起人将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
（五）发行人各股东投入发行人资产的权属变更
根据华普天健于2012年3月7日出具的《验资报告》（会验字[2012]0754号），截至 2012年 3月 7日，发行人已收到各发起人股东以其拥有的维宏有限截至 2011年12月31日止经审计后的净资产折合的股本合计4,500万元。
由于发起人是以维宏有限净资产折股的方式认缴发行人股本，因此自上述验资报告出具日，全体发起人投入到发行人的资产的财产权已转移完毕。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人前身维宏有限的历史沿革
发行人系由维宏有限整体变更形成的股份有限公司。维宏有限的设立及历次股权变动情况如下：
1、设立
经本所律师核查，维宏有限系由自然人汤同奎、郑之开及汪永生共同出资设立的有限责任公司，设立时的注册资本为100万元。
2007年 5月 18日，上海骁天诚会计师事务所有限公司出具编号为“上骁审内验[2007]361号”的《验资报告》，审验维宏有限设立登记时的注册资本实收情况。
根据前述《验资报告》，截至2007年5月18日止，维宏有限已收到股东汤同奎、郑之开及汪永生以货币形式缴纳的注册资本（实收资本）合计 100万元。前述验资已经华普天健于2013年4月3日出具的《验资复核报告》（会验字[2013]第1779号）复核验证。
2007年6月4日，维宏有限取得徐汇区工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：3101042016038）。
维宏有限设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1.||汤同奎||34.00||34.00%||
|2.||郑之开||33.00||33.00%||
|3.||汪永生||33.00||33.00%||
|||合计||100.00||100.00%||

本所律师核查后认为，维宏有限的设立已按照当时有效之《公司法》等法律法规的规定履行相应的程序，为真实、合法、有效。
2、股权转让
2008年7月 22日，维宏有限通过股东会决议，同意公司股东汪永生将其所持维宏有限的33%股权分别转让给汤同奎和郑之开。
同日，汪永生分别与汤同奎和郑之开签署《股权转让协议》，约定汤同奎以 25万元为对价受让汪永生所持有的维宏有限16.50%股权（对应出资额为16.50万元）；
郑之开以 25万元为对价受让汪永生所持有的维宏有限16.50%股权（对应出资额为16.50万元）。
2008年8月4日，徐汇区工商局就本次股权转让事宜向维宏有限核发《准予变更登记通知书》（注册号：310104000379198）。
维宏有限本次股权转让后的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1.||汤同奎||50.50||50.50%||
|2.||郑之开||49.50||49.50%||
|||合计||100.00||100.00%||

本所律师核查后认为，维宏有限本次股权转让事项已经根据《公司法》等法律法规的规定履行相应的程序，为真实、合法、有效。
3、第一次增资
2011年 3月 25日，维宏有限通过股东会决议，同意将维宏有限的注册资本由 100万元增加至 106万元，并吸收牟凤林、宋秀龙及赵东京为维宏有限新股东；牟凤林、宋秀龙及赵东京作为新增股东分别认缴新增注册资本2万元。
2011年 3月 29日，上海锦航会计师事务所有限责任公司出具编号为“沪锦航验字[2011]第 0054号”的《验资报告》，审验维宏有限上述新增注册资本的实收情况。根据前述《验资报告》，截至2011年3月25日，维宏有限已收到牟凤林、宋秀龙、赵东京以货币形式缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 6万元。前述验资已经华普天健于2013年4月3日出具的《验资复核报告》（会验字[2013]第1779号）复核验证。
2011年5月5日，徐汇区工商局就本次增资事宜向维宏有限换发《企业法人营业执照》（注册号：310104000379198）。
维宏有限本次增资后的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1.||汤同奎||50.50||47.65%||
|2.||郑之开||49.50||46.71%||
|3.||牟凤林||2.00||1.88%||
|4.||宋秀龙||2.00||1.88%||
|5.||赵东京||2.00||1.88%||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
||合计||106.00||100.00%||

本所律师核查后认为，维宏有限本次增资事项已经根据《公司法》等法律法规的规定履行相应的程序，为真实、合法、有效。
4、第二次增资
2011年12月27日，维宏有限通过股东会决议，同意将维宏有限的注册资本由106万元增加至110.13896万元，并吸收玲隆鲸投资为维宏有限新股东；玲隆鲸投资作为新增股东认缴新增注册资本 3.13896万元（玲隆鲸投资实际出资 123.30万元，其中3.13896万元计入维宏有限注册资本，其余部分计入资本公积金）；除此以外，郑之开认缴新增注册资本 1万元（郑之开实际出资 39.280521万元，其中 1万元计入维宏有限注册资本，其余部分计入资本公积金）。
2011年12月28日，上海锦航会计师事务所有限责任公司出具编号为“沪锦航验字（2011）第 0192号”的《验资报告》，审验维宏有限上述新增注册资本的实收情况。根据前述《验资报告》，截至 2011年 12月 28日，维宏有限已收到玲隆鲸投资和郑之开以货币形式缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 4.13896万元。前述验资已经华普天健于2013年4月3日出具的《验资复核报告》（会验字[2013]第1779号）复核验证。
2011年12月29日，闵行区工商局就本次增资事宜向维宏有限换发《企业法人营业执照》（注册号：310104000379198）。
维宏有限本次增资后的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1.||汤同奎||50.50||45.851%||
|2.||郑之开||50.50||45.851%||
|3.||牟凤林||2.00||1.816%||
|4.||宋秀龙||2.00||1.816%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|5.||赵东京||2.00||1.816%||
|6.||玲隆鲸投资||3.13896||2.850%||
|||合计||110.13896||100.000%||

本所律师核查后认为，维宏有限本次增资事项已经根据《公司法》等法律法规的规定履行相应的程序，为真实、合法、有效。
（二）维宏有限整体变更为股份有限公司
经本所律师的核查，发行人系由维宏有限整体变更而设立，股本总额为 4,500万元，由汤同奎、郑之开、牟凤林、宋秀龙、赵东京、玲隆鲸投资等 6名发起人以其各自在维宏有限的出资比例认购全部股份。2012年 3月 20日，发行人办理完成由有限责任公司整体变更为股份有限公司的工商变更登记手续。根据上海市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：310104000379198）。发行人变更为股份有限公司时的股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数额（股）||出资比例|
|1.||汤同奎||20,633,025||45.851%||
|2.||郑之开||20,633,025||45.851%||
|3.||牟凤林||817,150||1.816%||
|4.||宋秀龙||817,150||1.816%||
|5.||赵东京||817,150||1.816%||
|6.||玲隆鲸投资||1,282,500||2.850%||
|||合计||45,000,000||100%||

经本所律师的核查，发行人变更时的股权设置、股本结构经各发起人所签署的《关于设立上海维宏电子科技股份有限公司之发起人协议》和公司章程确认，并已办理验资手续和工商登记手续。本所律师认为，发行人变更时的股权设置、股本结
构真实、合法、有效。（详见本律师工作报告正文第四章“发行人的设立”）
（三）发行人变更为股份有限公司后的股本变动情况
根据本所律师核查，发行人变更为股份公司以后股本未发生变动。
（四）股权质押
根据发行人及其全体股东的说明及本所律师的核查，本所律师确认，截至 2012年 12月 31日，发行人股东所持发行人的股份不存在被质押或设置任何其他第三方权益的情形，发行人的股份也不存在被查封或冻结的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围与经营方式
根据上海市工商局于 2012年 9月 10日向发行人核发的《企业法人营业执照》（注册号：3101040000379198），发行人的经营范围为“计算机软件、电子及机电产品专业领域内的技术开发、技术培训、技术咨询、技术服务，计算机软硬件、通讯设备、仪器仪表、机电产品的销售。运动控制系统的组装生产。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）”。
根据发行人出具的说明以及本所律师的核查，发行人目前主要从事研发、生产和销售工业运动控制系统的业务。发行人目前实际从事的主要业务均在发行人营业执照所载的经营范围之内，发行人开展的经营活动与其经批准的经营范围相一致。
综上所述，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人已经取得开展其营业执照所载经营范围内实际从事的业务所必需的法律授权和批准，可以开展相关业务和经营活动。
（二）发行人在中国大陆以外的经营活动
根据发行人出具的说明以及本所律师的核查，发行人未在中国大陆以外直接或间接控股或参股公司并通过该等公司在中国大陆以外开展经营活动。
（三）发行人的业务变更
1、发行人的经营范围变化未导致其主营业务发生变更
2007年6月4日，发行人设立时的经营范围为“计算机软件、电子及机电产品专业领域内的技术开发、技术培训、技术咨询、技术服务，计算机软硬件、通讯设备、仪器仪表、机电产品的销售（涉及行政许可的，凭许可证经营）。”
为满足发行人业务发展之需要，2012年8月29日，经发行人2012年第三次临时股东大会审议通过，发行人的经营范围变更为“计算机软件、电子及机电产品专业领域内的技术开发、技术培训、技术咨询、技术服务，计算机软硬件、通讯设备、仪器仪表、机电产品的销售。运动控制系统的组装生产。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）”。2012年 9月 10日，发行人就前述经营范围变更事宜办理完毕工商变更登记手续。
经本所律师核查，发行人上述经营范围变更均已在工商行政管理部门办理变更登记手续，符合法律、法规和规范性文件的规定。上述经营范围变更是为满足经营需要及突出核心业务而实施的调整，不涉及发行人主营业务变化。
据此，尽管发行人之经营范围发生上述变化，但在近两年内发行人主营业务没有发生变更。
2、发行人报告期内实施同一控制权人下重组没有导致发行人主营业务发生重大变化
如本律师工作报告正文第十二章“发行人的重大资产变化及收购兼并”，发行人前身维宏有限于2010年内收购同一控制权人下的奈凯电子之100%股权。
经本所律师的核查，考虑到奈凯电子的经营范围为“计算机软件、电子及机电产品专业技术领域内从事“四技”服务。电子产品、计算机软硬件的设计、生产、加工、销售。通信设备及相关产品、仪器仪表、机电产品的销售（涉及许可经营的凭许可证经营）”，其所从事的业务与发行人主营业务具有相关性，因此，前述收购符合《3号适用意见》第二条“发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组情况的，视为主营业务没有发生重大变化的条件”之规定。
综上，本所律师认为，发行人于报告期内完成的对同一控制权人下的奈凯电子的重组整合，有利于避免同业竞争、减少关联交易、优化公司治理、确保规范运作，该等收购事项没有导致发行人主营业务发生重大变化。
（四）发行人的主营业务
根据发行人出具的说明以及本所律师的核查，发行人的主营业务为研发、生产和销售工业运动控制系统。
根据《审计报告》，按合并报表计算，发行人 2010年度、2011年度和 2012年度的主营业务收入分别为41,802,585.93元、58,971,572.24元和78,113,305.81元，占发行人当期营业收入的比例均为100%。
综上，发行人的业务收入主要来自其主营业务，发行人的主营业务突出。
（五）不存在持续经营的法律障碍
根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》及《公司章程》，发行人为永久存续的股份有限公司。
根据发行人出具的说明以及本所律师的核查，发行人已通过2010年（徐汇区工商局）、2011年（闵行区工商局）、2012年（上海市工商局）的企业年度检验。截至本律师工作报告出具日，发行人不存在《公司法》和《公司章程》规定的应当终止的情形，不存在主要生产经营性资产被实施查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，亦不存在现行法律、法规和规范性文件禁止、限制公司开展目前业务的情形。
2013年 1月 21日，上海市工商局出具《证明》，确认发行人自 2010年 1月 1日至2012年12月31日没有发现因违反工商行政管理法律法规的违法行为而受到工商机关行政处罚的记录。
综上，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易和同业竞争
（一）关联方
依据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28号―创业板公司招股说明书》（证监发行字[2009]17号）、财政部《企业会计准则第36号－关联方披露》（财会[2006]3号）等规范性文件的有关规定及发行人的确认，截至本律师工作报告出具日，发行人的主要关联方包括：
1、发行人控股股东和实际控制人
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||关联方名称||关联关系说明|
|1||汤同奎||实际控制人之一，其持有发行人45.851%的股份||
|2||郑之开||实际控制人之一，其持有发行人45.851%的股份||

2、发行人的董事、监事、高级管理人员
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||关联方姓名||关联关系说明|
|1||汤同奎||发行人董事长||
|2||郑之开||发行人副董事长、总经理||
|3||牟凤林||发行人董事、副总经理||
|4||宋秀龙||发行人董事、副总经理||
|5||张艳丽||发行人董事||
|6||景梓森||发行人董事||
|7||黄 辉||发行人独立董事||
|8||余 坚||发行人独立董事||
|9||舒志兵||发行人独立董事||
|10||张珊珊||发行人监事会主席||
|11||陈 豫||发行人监事||
|12||唐汇泽||发行人职工代表监事||
|13||赵东京||发行人副总经理||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||关联方姓名||关联关系说明|
|14||韩雪冬||发行人董事会秘书、财务总监||

3、与实际控制人（汤同奎和郑之开）或发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员。
4、其他
（1）关联自然人控制或参股的其他企业
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||关联方名称||关联关系说明||目前状态|
|1||玲隆鲸投资||发行人实际控制人（即汤同奎）担任其执行事务合伙人；发行人部分董事、监事、高级管理人员持有其部分份额；发行人股东之一||有效存续||

（2）报告期内曾与发行人之间存在关联关系的企业
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||关联方名称||关联关系说明||目前状态|
|1||奈凯电子①||发行人曾持有其100%的股权||已注销||
|2||淮安同开②||实际控制人（汤同奎和郑之开）曾共同持有其100%的股权||已注销||
|3||龙邦电子③||实际控制人汤同奎曾持有其30%的股权||已转让||
|4||领业汽车④||实际控制人汤同奎曾持有其30%的股权||已转让||
|5||预杰信息⑤||发行人副总经理牟凤林曾持有其25.5%的股权||已转让||

注①：根据闵行区工商局出具的《准予注销登记通知书》（12000003201212100023），奈凯电子已于 2012年12月13日注销。
注②：根据淮安工商行政管理局开发分局出具的《公司准予注销登记通知书》（（kf311）公司注销[2011]第01250001号），淮安同开已于2011年1月25日注销。
注③：根据上海市工商行政管理局松江分局于 2011年 10月 25日出具的《准予变更登记通知书》（27000003201110200074号），汤同奎已将其所持的30%股权全部转让给潘建华和刘晓斌。
注④：根据上海市工商行政管理局宝山分局于 2011年 10月 8日出具的《准予变更登记通知书》（13000003201109290072号），汤同奎已将其所持的30%股权全部转让给潘建华。
注⑤：根据上海市工商行政管理局金山分局于 2012年 4月 16日出具的《准予变更（备案）登记通知书》（28000003201204060029号），牟凤林已将其所持的25.5%股权全部转让给王军和陈广芹。
（二）重大关联交易
1、报告期内发生的经常性关联交易
（1）关联采购
①向淮安同开采购原材料
根据《审计报告》、发行人出具的说明以及本所律师的核查，奈凯电子曾于2010年内向淮安同开采购一批原材料。根据《审计报告》，奈凯电子与淮安同开之间发生的关联采购金额为1,034,187.75元，该笔关联交易发生在奈凯电子于2010年8月成为发行人的子公司之前，其系因发行人前身维宏有限收购奈凯电子后编制合并报表而认定并列示。
根据《审计报告》、发行人出具的说明以及本所律师的核查，于前述交易完成后，截至2012年12月31日，发行人（或其前身维宏有限）以及奈凯电子与淮安同开之间均未发生其他任何形式的交易。
②向龙邦电子采购原材料
根据《审计报告》、发行人出具的说明以及本所律师的核查，发行人 2010年和2011年内向龙邦电子采购原材料。根据《审计报告》，发行人与龙邦电子之间于 2010年、2011年内发生的关联采购金额分别为 61,025.64元和 228,846.15元，占同类采购的比例分别为0.54%和1.52%。
2011年10月25日，汤同奎已将其所持有的龙邦电子30%股权全部转让给潘建华和刘晓斌。该等股权转让完成后，龙邦电子与发行人之间已不存在关联关系。
（2）向董事、监事及高级管理人员支付薪酬
2010年度、2011年度以及 2012年度内，发行人及其前身（即维宏有限）向董事、监事及高级管理人员支付的薪酬分别为 1,123,997.68元、1,644,416.14元、1,704,469.60元。
2、报告期内发生的偶发性关联交易
（1）关联租赁
根据发行人出具的说明以及本所律师的核查，报告期内，发行人（或其前身维宏有限）及奈凯电子曾发生的关联租赁情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||租用面积|||
||出租方||承租人||房屋座落||||协议租赁期间|
||||||||（平方米）|||
|汤同奎/郑之开||奈凯电子||上海市颛兴东路1277弄29号楼||933.11||2010.01.01-2010.03.31||
|汤同奎||发行人或其前身维宏有限||||||2010.04.01-2012.08.31||
|汤同奎/郑之开||奈凯电子||上海市颛兴东路1277弄28号楼||933.11||2010.01.01-2010.03.31||
|郑之开||||||||2010.04.01-2012.08.31||

根据《审计报告》以及本所律师的核查，2010、2011、2012年度发行人（及其前身维宏有限）以及奈凯电子就承租前述物业向两位实际控制人（即汤同奎和郑之开）合计实际支付的租赁费用分别为 720,000元，840,000元和690,000元。
出于避免关联交易之考虑，2012年 7月 12日，汤同奎和郑之开分别与发行人签署《房地产买卖合同》，将其拥有上海市颛兴东路1277弄28号楼和29号楼转让给发行人。该等转让完成后，发行人与汤同奎和郑之开之间不再发生关联租赁交易。
（2）物业转让
1）转让“上海市颛兴东路1277弄28号”的物业
2012年 7月 12日，发行人与郑之开签署《房地产买卖合同》，约定发行人以1,148万元为对价向郑之开购买其所持有的位于“上海市颛兴东路 1277弄28号”的物业。该等购买价格系参考第三方评估机构出具的评估报告，经双方协商确定。根据上海东洲房地产估价有限公司于2012年5月2日出具的《房地产估价报告》（沪东洲房估报字（2012）第FG190006号），前述物业的评估价格为 1,148万元。
转让前，该处物业的具体情况如下：
|||
|-|-|
||沪房地闵字（2012）第026733号|
|证号||
||颛兴东路1277弄28号|
|坐落位置||
||933.11 m2|
|登记建筑面积||

2012年8月3日，发行人已全额支付款项。
2）转让“上海市颛兴东路1277弄29号”的物业
2012年 7月 12日，发行人与汤同奎签署《房地产买卖合同》，约定发行人以1,166万元为对价向汤同奎购买其所持有的位于“上海市颛兴东路 1277弄29号”的物业。该等购买价格系参考第三方评估机构出具的评估报告，经双方协商确定。根据上海东洲房地产估价有限公司于2012年5月2日出具的《房地产估价报告》（沪东洲房估报字（2012）第FG190007号），前述物业的评估价格为 1,166万元。
转让前，该处物业的具体情况如下：
|||
|-|-|
||沪房地闵字（2012）第027195号|
|证号||
||颛兴东路1277弄29号|
|坐落位置||
||933.11 m2|
|登记建筑面积||

2012年8月3日，发行人已全额支付款项。
（3）其他关联交易
2010年 1-10月，发行人前身维宏有限员工曾向淮安同开提供服务，淮安同开计提并支付薪酬合计510,090.58元。
（三）关联交易的公允性
1、发行人股东大会对报告期内关联交易的确认
2013年4月18日，发行人召开2013年第一次临时股东大会，并审议通过《关于确认 2010年-2012年度内曾发生的关联交易事项的议案》。依据该项决议，发行人股东大会已对报告期内发行人与关联方之间发生的关联交易事项予以确认。
2、全体独立董事对报告期内关联交易的审查意见
发行人的独立董事余坚、黄辉、舒志兵就发行人报告期内的关联交易核查后发表意见如下：“报告期内（2010年、2011年、2012年），公司与关联方之间发生的关联交易均遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所确定的条款是合理的，该等关联交易不存在损害公司及股东利益的情况。”
3、全体监事对报告期内关联交易的审查意见
发行人全体监事就发行人报告期内的关联交易发表核查意见如下：“2010-2012年度内，公司与关联方之间发生的关联交易均遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所确定的条款是合理的，该等关联交易不存在损害公司及股东利益的情况。”
（四）关联交易的公允决策程序
1、发行人的《公司章程》第三十七条、第七十四条、第一百零二条、第一百一十三条规定有关关联交易的特殊决策程序，具体如下：
《公司章程》第三十七条规定：“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：„„（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”
《公司章程》第七十四条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。”
《公司章程》第一百零二条规定：“董事会行使下列职权：„„（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；„„”
《公司章程》第一百一十三条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。”
2、2012年 3月 7日，发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过《上海维宏科技电子股份有限公司股东大会议事规则》、《上海维宏科技电子股份有限公司董事会议事规则》、《上海维宏科技电子股份有限公司监事会议事规则》、《上海维宏科技电子股份有限公司独立董事工作制度》及《上海维宏科技电子股份有限公司关联交易管理制度》等一系列内部制度。该等内部管理制度对发行人关联交易行为作出进一步规范。
综上，发行人已在《公司章程》及其他内部管理制度中明确规定关联交易公允决策的程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）同业竞争及避免同业竞争的措施
1、同业竞争
根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》，发行人的经营范围为：计算机软件、电子及机电产品专业领域内的技术开发、技术培训、技术咨询、技术服务，计算机软硬件、通讯设备、仪器仪表、机电产品的销售。运动控制系统的组装生产。
（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
根据发行人出具的说明以及本所律师的核查，发行人目前主要从事研发、生产和销售工业运动控制系统的业务。
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人的现时关联方（法人）主要从事如下业务：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||关联方名称||关联关系||主要从事之业务|
|1.||玲隆鲸投资||发行人股东||投资管理（除股权投资及股权投资管理）||

综上，经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人与其现时关联方之间不存在同业竞争关系。
2、有关方面对避免同业竞争的承诺和措施
1）发行人实际控制人对避免同业竞争的承诺
发行人的实际控制人汤同奎、郑之开于2013年4月18日书面承诺如下：
（1）汤同奎、郑之开目前未在与发行人或其控股企业业务相同或相似的其他公司或者经济组织中担任职务；
（2）汤同奎、郑之开单独控制的及/或作为实际控制人之一的、除发行人及其控股企业以外的其他企业，目前均未以任何形式从事与发行人及其控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；
（3）自签署该等承诺函之日起，汤同奎、郑之开单独控制的及/或作为实际控制人之一的、除发行人及其控股企业以外的其他企业，也不会：（a）以任何形式从事与发行人及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；（b）以任何形式支持发行人及其控股企业以外的其他企业从事与发行人及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成或者可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；（c）以其他方式介入任何与发行人及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成或者可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2）发行人股东对避免同业竞争的承诺
发行人的股东玲隆鲸投资于2013年4月18日书面承诺如下：
（1）玲隆鲸投资单独控制的及/或作为实际控制人之一的、除发行人及其控股企业以外的其它企业，目前均未以任何形式从事与发行人及其控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；
（2）自签署该等承诺函之日起，玲隆鲸投资单独控制的及/或作为实际控制人之一的、除发行人及其控股企业以外的其他企业，也不会：（a）以任何形式从事与发行人及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；（b）以任何形式支持发行人及其控股企业以外的其他企业从事与发行人及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成或者可能构成直接或间接竞争
关系的业务或活动；（c）以其他方式介入任何与发行人及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成或者可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
综上，发行人已采取必要措施避免与关联方的同业竞争。
（六）发行人对有关关联交易和同业竞争事项的披露
经本所律师的核查，发行人在本次发行及上市的《招股说明书》中已对发行人之关联方、关联关系和关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》，目前，发行人的注册资本为 4,500万元。根据《审计报告》并经本所律师的核查，截至2012年12月31日，发行人的净资产为83,913,396.39元，总资产为90,973,285.81元。
（一）发行人对外投资情况
截至本律师工作报告出具日，发行人不存在以直接或间接方式控股或参股的子公司。
（二）分支机构
截至本律师工作报告出具日，发行人下设1家分支机构，即第一分公司。有关第一分公司的具体情况请详见如下：
根据闵行区工商局于 2012年 11月 30日颁发的《营业执照》（注册号：310112001230124），第一分公司目前的基本情况如下：
|||
|-|-|
||上海维宏电子科技股份有限公司第一分公司|
|名 称||
||上海市闵行区颛兴东路1277弄12号、28号、29号|
|营业场所||
||2012年11月30日|
|成立日期||
||郑之开|
|负 责 人||

|||
|-|-|
||计算机软件、电子及机电产品专业领域内的技术开发、技术培训、技术咨询、技术服务，计算机软硬件、通讯设备、仪器仪表、机电产品的销售。运动控制系统的组装生产。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）|
|经营范围||
||自2012年11月30日至不约定期限|
|营业期限||
||已通过2012年度的年检|
|年检||

据此，上述分公司为发行人依法存续的分支机构。
（三）房产及土地使用权
1、自有房产及土地使用权
根据本所律师对发行人提供的《房地产权证书》等相关资料的核查及发行人的确认，截至律师工作报告出具日，发行人拥有共计 2处房产（具体信息请详见本律师工作报告附件一）。
根据本所律师对发行人提供的《国有建设用地使用权出让合同》、《成交确认书》、《国有土地使用证》等相关资料的核查及发行人的确认，截至本律师工作报告出具日，发行人拥有 3宗国有土地的使用权（具体信息请详见本律师工作报告附件二）。
经本所律师的核查，发行人合法拥有上述 2处房产的所有权以及 3宗国有土地的使用权，有权依法独立享有对其占有、使用、收益和处分的权利。
如本律师工作报告附件一和附件二所示，发行人目前拥有两处位于上海市闵行区颛兴东路 1277弄28、29号的房产及相应国有建设用地使用权（对应房地产权证编号分别为“沪房地闵字（2012）第026733号”和“沪房地闵字（2012）第027195号”）。经核查，发行人对前述两处房产及土地的实际使用情况与上海闵行区房地产登记处核发的《上海市房地产权证》中的证载信息相比存在如下差异：
|||||
|-|-|-|-|
||证载信息||实际情况|
|土地用途：仓储||实际用途：办公经营||
|房屋类型：仓库堆栈||||

|||||
|-|-|-|-|
||证载信息||实际情况|
|房屋层数：4层||实际层数：5层||

（1）有关土地及房屋用途的差异及相关影响
前述28号楼和29号楼所处的“总部一号·上海财富天地企业园”系原由上海明申汽车展示交易中心有限公司在仓储用地上投资建设的工业园区项目。该园区是上海市政府规划的市内十余个现代生产性服务业功能区之一。发行人实际控制人购入前述物业后，一直将其用作发行人（或其前身维宏有限）及奈凯电子的主要办公经营场所。
2013年1月21日，上海市闵行区经济委员会出具《说明》，并确认：根据上海市经济委员会沪经规（2006）211号文件，上海市经济委员会对《关于闵行区现代服务业功能区布局的请示》的批复，28号楼和 29号楼可以用作办公、研发等生产服务业，符合我委关于闵行区现代服务业功能区的布局规划。
2013年 4月 7日，上海市闵行区规划和土地管理局出具《证明》，并确认：发行人在2010年1月 1日至2012年12月31日期间遵守国家土地管理方面的法律、法规、规章，未发生因违反国家及地方有关土地管理方面的法律和规章而受到我局处罚的情形。
2013年 4月 18日，发行人实际控制人汤同奎和郑之开出具承诺函，明确：若发行人因 28号楼和29号楼实际使用用途与证载用途存在差异之事实而受到相关土地及/或房产管理部门行政处罚的或被要求补缴土地出让金的，则对于由此所造成的发行人的一切费用开支、经济损失，汤同奎和郑之开将全额承担，并保证发行人不因此遭受任何损失。
基于前述，本所律师认为，尽管 28号楼和29号楼及其相应土地实际用途与证载用途之间存在差异之事实确实违反了《土地管理法》、《上海市城乡规划条例》等相关规定中有关不得擅自改变相关土地及其上建筑物用途的要求，且可能因此导致
发行人被要求补缴土地出让金或接受行政处罚等潜在法律风险，但考虑到1）闵行
区当地主管部门已确认目前两处物业的实际用途符合当地规划布局，且截至目前从
未就此瑕疵对发行人实施过任何形式的行政处罚，2）发行人实际控制人已就此项差异可能引起的潜在法律后果承诺予以全额补偿，因此，发行人目前存在的前述土地及房屋用途差异瑕疵及未来潜在法律风险不会对发行人生产经营产生重大实质性不利影响。
（2）有关房屋层数的差异及相关影响
经本所律师核查，上海明申汽车展示交易中心有限公司在“总部一号·上海财富天地企业园”中建造的物业均为“非定制”的办公及经营用房，且当初由于设计原因，每栋物业的底层层高均达到 6.6米。发行人实际控制人购入 28号楼和 29号楼后对底层部分实施了分割装修，从而使得单栋物业的实际使用层数由 4层增加至 5层。尽管根据当时有效的《上海市城市规划条例》、《上海市房产管理局、上海市城市规划管理局关于加强本市房屋加层和拼建管理的若干规定》（沪房（94）总工字发第 1100号）、《上海市房屋土地管理局关于严格执行本市房屋加层和拼建管理的通知》（沪房地技[1995]303号）和《上海市城市规划管理局、上海市房屋土地管理局关于对本市各类房屋不得进行加层和随意改动房屋结构的通知》（沪房地技[1996]977号）等相关规定之要求，该等因房屋内部装修而导致的层数变化之行为需要提前取得规划部门的审批后方可实施，但当初物业所有人（即发行人实际控制人）未就其改动事宜事先通过规划部门的审批。经发行人实际控制人汤同奎和郑之开确认，截至目前两位实际控制人或发行人均未因前述增加实际使用层数事宜而受到闵行区规划部门或其他行政主管部门的调查、处罚或被要求恢复原状。
此外，经本所律师核查，目前 28号楼和 29号楼的一、二层均仅作为会议室和普通办公室之用，其中因改建增加的二层面积约为230平方米（两栋楼总计约为 460平方米）。2013年4月1日，发行人在“总部一号·上海财富天地企业园”周边承租了一处总面积约为 2,200平方米的物业，作为其增扩的办公经营场所。鉴于此，即便日后闵行区相关规划或房产管理部门要求发行人将其 28号楼和 29号楼内部布局恢复原状，发行人目前自有及承租的物业面积亦可满足其日常办公及生产经营之需要。
2013年 4月 18日，发行人实际控制人汤同奎和郑之开出具承诺函，明确：若发行人因 28号楼和29号楼实际使用层数与证载层数存在差异之事实而受到相关规划部门及/或房产管理部门行政处罚的或被要求恢复原状的，则对于由此所造成的发行人的一切费用开支、经济损失，汤同奎和郑之开将全额承担，并保证发行人不因此遭受任何损失。
基于前述，本所律师认为，尽管 28号楼和29号楼的实际使用层数与证载层数之间存在差异之事实确实违反了《上海市城乡规划条例》等相关规定中有关不得未经批准擅自改建建筑物的要求，且可能因此导致发行人被要求将前述物业恢复原状或接受行政处罚等潜在法律风险，但考虑到1）截至目前闵行区当地主管部门未就前述物业内部改建之事宜向发行人提出任何异议或向发行人实施过任何形式的行政处罚，2）即便未来相关主管部门要求发行人将两处物业恢复原状，发行人目前自有及承租的物业面积亦可满足其日常办公及生产经营之需要，3）发行人实际控制人已就此项差异可能引起的潜在法律后果承诺予以全额补偿，因此，发行人目前存在的前述房屋层数差异瑕疵及未来潜在法律风险不会对发行人生产经营产生重大实质性不利影响。
2、租赁房产
根据本所律师对发行人的租赁协议等相关资料的核查及发行人的确认，截至律师工作报告出具日，发行人租赁房产 15处（具体信息请详见本律师工作报告附件三）。
经本所律师核查，本律师工作报告附件三中第 6项、第 8项和第 15项租赁房产的相关出租方尚未提供该租赁房产的产权证书或房产所有人同意出租方出租该处房产的有效证明。除此之外，其他租赁房产的出租方均已提供相关房屋所有权证。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》等相关规定，若出租方未拥有该房产的所有权或未取得所有权人同意，则出租方无权出租上述房屋，此种情形下，若其他有权方对该等租赁事宜提出异议，则可能影响发行人继续承租该房产。但鉴于该项租赁房产的面积较小，并非重要经营场所，即使租赁权未能得到充分保障的情形下
也不会对发行人的正常经营造成重大不利影响，亦不会对发行人的本次发行及上市构成法律障碍。
同时，本所律师注意到，截至本律师工作报告出具日，发行人位于武汉、北京、青岛、成都、厦门、济南、深圳、上海市闵行区都园路2060号第四幢三、四层的租赁房屋的合同尚未完成租赁备案登记手续的办理。根据《中华人民共和国合同法》以及最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等有关规定，房屋租赁合同未办理租赁备案登记手续不会影响租赁合同的效力，发行人作为承租方在该等合同项下的权利可获得中国法律的保护。
根据发行人出具的说明，如因租赁房产的权属瑕疵原因或未办理租赁备案登记手续导致发行人无法继续租赁该等房产而必须搬迁时，发行人可以在相关区域内及时找到合适的替代性合法经营场所，该等搬迁不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响，亦不会对本次发行及上市造成实质性影响。
（四）商标专用权、专利、软件著作权等无形资产
1、商标权
根据发行人提供的国家商标局颁发的《商标注册证》以及本所律师至国家商标局的查询确认，截至本律师工作报告出具日，发行人已取得共计 8项注册商标（具体信息请详见本律师工作报告附件四）。
根据发行人出具的说明及本所律师的核查，上述商标不存在转让或授权他人使用的情况，也未设置任何抵押、质押及其他担保。
2、专利权
1）发明专利
根据发行人提供的国家知识产权局颁发的《发明专利证书》以及本所律师至国家知识产权局的查询确认，截至本律师工作报告出具日，发行人已取得共计28项发明专利（具体信息请详见本律师工作报告附件五表一）。
2）实用新型专利
根据发行人提供的国家知识产权局颁发的《实用新型专利证书》以及本所律师至国家知识产权局的查询确认，截至本律师工作报告出具日，发行人已取得共计 7项实用新型专利（具体信息请详见本律师工作报告附件五表二）。
3）外观设计专利
根据发行人提供的国家知识产权局颁发的《外观设计专利证书》以及本所律师至国家知识产权局的查询确认，截至本律师工作报告出具日，发行人已取得共计 8项外观设计专利（具体信息请详见本律师工作报告附件五表三）。
根据发行人出具的说明及本所律师的核查，上述专利权不存在转让或授权他人使用的情况，也未设置任何抵押、质押及其他担保。
3、软件著作权
根据发行人提供的国家版权局颁发的《计算机软件著作权登记证书》以及本所律师至国家版权局中国版权保护中心的查询确认，截至本律师工作报告出具日，发行人已取得共计23项软件著作权（具体信息请详见本律师工作报告附件六）。
根据发行人出具的说明及本所律师的核查，上述软件著作权不存在转让或授权他人使用的情况，也未设置任何抵押、质押及其他担保。
（五）主要经营设备
根据《审计报告》以及本所律师的核查，截至 2012年 12月 31日，发行人拥有的主要经营设备包括机器设备、运输工具、电子设备、办公及其他设备等。
根据《审计报告》并经本所律师核查，截至 2012年 12月 31日，发行人上述机器设备、运输设备、电子设备、办公及其他设备的账面价值合计为 654,732.77元（按合并报表口径）。
（六）在建工程
根据《审计报告》并经本所律师核查，截至 2012年 12月 31日，发行人大额在建工程项目主要为账面价值为 188,580.75元的“奉贤新厂区项目”。截至本律师
工作报告出具日，该项目已取得奉贤区发改委出具的项目备案意见以及上海市奉贤区环境保护局出具的环保审批意见。
（七）上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷
根据发行人出具的说明及本所律师的核查，截至本律师工作报告出具日，发行人的上述主要财产为发行人实际合法拥有，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（八）资产抵押情况
根据发行人的确认及本所律师的核查，截至本律师工作报告出具日，发行人未在前述主要财产上设置任何抵押、质押及其他担保。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
截至本律师工作报告出具日，本所律师已核查发行人提供的正在履行或将要履行的重大合同/协议。除本律师工作报告正文第九章“关联交易和同业竞争”所列明的合同、协议外，发行人正在履行或将要履行的、合同金额在人民币10万元以上的合同，或者金额虽不足人民币10万元，但对发行人生产经营有重要影响的重大合同、协议包括：
1、采购合同
根据发行人确认并经本所律师的核查，截至本律师工作报告出具日，发行人现行有效的重大采购合同共有9份（具体信息请详见本律师工作报告附件七）。
2、销售合同
根据发行人确认并经本所律师的核查，截至本律师工作报告出具日，发行人现行有效的重大销售合同共有4份（具体信息请详见本律师工作报告附件八）。
3、租赁合同
根据发行人确认并经本所律师的核查，截至本律师工作报告出具日，发行人现
行有效的重大租赁合同共有2份（具体信息请详见本律师工作报告附件九）①。
经本所律师核查，上述在境内履行的且适用中国法律的重大合同均为发行人与合同对方所签订，为合法有效之合同，其履行过程中不存在潜在的法律风险或法律障碍。
（二）合同主体变更
前述有关合同中的部分合同由发行人与合同另一方签约人签署，未发生合同主体变更的情况，其履行不存在法律障碍；部分合同为维宏有限与合同另一方签约人签署，依据《公司法》第九条的规定：有限责任公司变更为股份有限公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。据此，维宏有限签署的前述合同项下的所有权利义务均由发行人承继，前述合同的当事方的名称未变更为发行人对该等合同的履行不存在重大影响。
（三）重大侵权之债
根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四）发行人与关联方的重大债权债务关系及担保情况
根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人与关联方之间目前无尚未履行完毕的重大债权债务关系。
（五）发行人金额较大的其他应收款、应付款的合法性
根据《审计报告》，截至2012年12月31日，发行人金额较大的其他应收款、应付款均是因正常业务开展、经营而产生。
据此，发行人的其他应收款、应付款性质合法有效。
①如本律师工作报告正文第十章“发行人的主要财产”所述，截至本律师工作报告出具日，发行人共承租15处房产。就该等租赁房产，发行人均已与相关出租方签署租赁合同，其中达到重大合同标准的租赁合同有2份，具体信息详见本律师工作报告附件九。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立至今的合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为
1、经本所律师核查，维宏有限及发行人自设立以来未发生合并、分立、减少注册资本及出售资产行为。
2、维宏有限的增资以及其整体变更设立股份公司等行为
本所律师已在本律师工作报告正文第四章“发行人的设立”和第七章“发行人的股本及其演变”中详细披露维宏有限 2011年 5月注册资本从 100万元增至 106万元、2011年 12月注册资本从 106万元增至 110.13896万元、2012年 3月整体变更为股份有限公司时注册资本变更为4,500万元（股份总数为4,500万股）的历次注册资本变动行为。
综上，发行人及其前身维宏有限上述增资及整体变更设立股份公司的行为，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，且均已履行必要的手续，该等事宜不会对发行人本次发行及上市形成法律障碍。
（二）同一控制权人下的重组
1、被收购公司重组前的基本情况及历史沿革
奈凯电子系汤同奎、汪永生、郑之开于2003年8月出资设立的有限责任公司。
奈凯电子设立时的注册资本为50万元，各股东均以货币形式出资。上海华晖会计师事务所有限公司对前述出资予以验证并于2003年8月20日出具《验资报告》（华会验（2003）第2016号）。奈凯电子于2003年8月26日取得由闵行区工商局核发的《企业法人营业执照》。奈凯电子设立时的注册资本及股东情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||出资额（万元）||出资比例|
|1||汤同奎||17.00||34.00%||
|2||汪永生||17.00||34.00%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||出资额（万元）||出资比例|
|3||郑之开||16.00||32.00%||
|||合计||50.00||100.00%||

 2008年7月 18日，奈凯电子股东会通过决议，同意汪永生将其持有的奈凯电子34%股权分别转让给汤同奎和郑之开。2008年 7月 22日，汪永生分别与汤同奎和郑之开共同签署《股权转让协议》，约定汤同奎和郑之开以总计100万元为对价受让汪永生所持有的奈凯电子34%股权（对应出资额为17万元），其中，汤同奎受让15.5%股权，郑之开受让18.5%股权。奈凯电子于 2008年 8月 1日取得由闵行区工商局换发的《企业法人营业执照》。奈凯电子本次股权转让后的股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例|
|1||郑之开||25.25||50.50%||
|2||汤同奎||24.75||49.50%||
|||合计||50.00||100.00%||

2009年6月1日，奈凯电子股东会通过决议，同意郑之开和汤同奎以货币形式向奈凯电子增资50万元，其中，郑之开新增出资25万元，汤同奎新增出资25万元。
上海宏华会计师事务所有限公司对前述增资予以验证并于2009年7月3日出具《验资报告》（宏华验资[2009]2270号）。奈凯电子于 2009年 7月 14日取得由闵行区工商局换发的《企业法人营业执照》。奈凯电子本次增资后的股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||郑之开||50.25||50.25%||
|2||汤同奎||49.75||49.75%||
|||合计||100.00||100.00%||

2、履行的收购程序
2010年7月 28日，奈凯电子股东会通过决议，同意郑之开和汤同奎将其持有
的奈凯电子全部股权分别转让给维宏有限。同日，郑之开和汤同奎分别与维宏有限
共同签署《股权转让协议》，约定维宏有限以总计 499.49万元为对价受让郑之开和汤同奎所共同持有的奈凯电子100%股权（对应出资额为100万元）。
2010年8月31日，奈凯电子取得由闵行区工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，维宏有限作为奈凯电子的全资股东持有其100%的股权。
3、股权收购价格的确定及对价支付情况
本次收购中维宏有限以 499.49万元为对价受让郑之开和汤同奎所持有的奈凯电子全部股权（对应出资额 100万元）。该等收购价格系参考奈凯电子截至 2010年6月30日经华普天健审计的净资产值，经协议各方协商确定。经本所律师核查，维宏有限已依约全额支付前述股权转让款。
4、收购影响
发行人前身维宏有限于 2010年度内完成上述同一控制权人下的股权收购。自该等收购完成日起至今，发行人已运行超过两个完整会计年度，因此，本所律师认为，本次重组不会对发行人本次发行及上市造成影响。
（三）注销控股子公司（即奈凯电子）
鉴于奈凯电子与发行人的经营范围、主营业务以及客户群体均相近，为减少管理层级、提高运营效率，发行人决定注销奈凯电子。
2012年7月10日，经发行人召开2012年第二次临时股东大会审议通过，同意将其全资子公司奈凯电子予以解散、清算、注销。2012年8月9日，奈凯电子就前述清算事宜刊登《清算公告》。2012年 12月 13日，奈凯电子在闵行区工商局办理注销登记，并取得《准予注销登记通知书》（12000003201212100023）。
（四）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
根据发行人及其董事、监事、高级管理人员的说明，截至本律师工作报告出具日，发行人不存在拟实施的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定及修改
1、发行人设立时的《公司章程》
根据本所律师的核查，发行人设立时的《公司章程》是由发行人的发起人（汤同奎、郑之开、牟凤林、宋秀龙、赵东京、玲隆鲸投资）共同制定，该《公司章程》已经2012年3月7日召开的发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过，并已在上海市工商局登记备案。
2、发行人设立后《公司章程》的修改
2012年8月29日，发行人变更经营范围，召开2012年第三次临时股东大会，会议审议通过《〈上海维宏电子科技股份有限公司章程〉修正案》。该章程修正案已经在上海市工商局备案。
经本所律师的核查，发行人历次章程修改行为，已履行符合当时法律、法规和规范性文件以及发行人当时适用的公司章程规定的程序，其所修改的内容也不违反我国法律、法规和规范性文件的规定，发行人自整体变更设立为股份有限公司以来对其《公司章程》的历次修改是合法、有效的。
（二）发行人《公司章程》的内容
经本所律师核查，发行人《公司章程》的内容，包括《公司法》第八十二条要求载明的事项，体现同股同权的原则；在股东大会的召开、议案的提出、利润的分配程序和股东大会、董事会及经营管理机构权限的设置及股东、监事的监督等方面均贯彻保护中小股东合法权益的原则。
本所律师确认，发行人现行的《公司章程》的内容是在《上市公司章程指引（2006年修订）》的基础上删掉部分针对上市公司的条款后制定的，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）本次发行及上市后适用的公司章程
2013年4月18日，发行人 2013年第一次临时股东大会通过公司本次发行及上市后适用的《上海维宏电子科技股份有限公司章程（草案）》。
本所律师查阅《发行人上市章程》内容后认为，该《发行人上市章程》是发行人本次发行及上市完成后将使用的公司章程，该《发行人上市章程》与发行人目前正在使用的《公司章程》相比较增加部分适用于上市公司的条款，其内容已包含《上市公司章程指引（2006年修订）》的全部要求，同时对《上市公司章程指引（2006年修订）》中的注释部分根据发行人的具体情况进行规定。该《发行人上市章程》还根据《上市公司治理准则》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定作修订和完善。
本所律师认为，发行人制定的公司本次发行及上市后适用的《发行人上市章程》的内容，符合《公司法》和《上市公司章程指引》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作（一）发行人具有健全的组织机构
根据发行人《公司章程》及本所律师的审查，发行人设立股东大会、董事会及董事会下属审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会等四个专门委员会、监事会和总经理、副总经理等健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的运行制度。
据此，发行人具有健全的组织机构，符合《公司法》、《上市公司章程指引（2006年修订）》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则
发行人于 2012年 3月 7日召开的发行人上海维宏电子科技股份有限公司创立大会暨第一次股东大会审议通过《上海维宏电子科技股份有限公司股东大会议事规
则》、《上海维宏电子科技股份有限公司董事会议事规则》和《上海维宏电子科技股份有限公司监事会议事规则》。
根据本所律师的核查，上述议事规则的内容符合《上市公司章程指引（2006年修订）》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署
自发行人整体变更为股份有限公司之日至本律师工作报告出具日，发行人共召开6次股东大会会议，6次董事会会议，4次监事会会议。
1、发行人历次股东大会的召开、决议内容及签署
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||日期||会议届次||审议通过的决议|
|2012.03.07||创立大会暨第一次会议||1、 《关于上海维宏电子科技股份有限公司筹办情况的报告》；2、 《关于上海维宏电子科技有限公司依法整体变更为股份公司及各发起人出资情况的报告》；3、 《关于上海维宏电子科技股份有限公司筹建费用的报告》；4、 《上海维宏电子科技股份有限公司章程》；5、 《上海维宏电子科技股份有限公司股东大会议事规则》；6、 《上海维宏电子科技股份有限公司董事会议事规则》；7、 《上海维宏电子科技股份有限公司监事会议事规则》；8、 《上海维宏电子科技股份有限公司独立董事工作制度》；9、 《上海维宏电子科技股份有限公司关联交易管理制度》；10、 《上海维宏电子科技股份有限公司募集资金使用制度》；11、 《上海维宏电子科技股份有限公司重大投资、财务决策制度》；12、 《上海维宏电子科技股份有限公司对外担保管理制度》；13、 《关于选举上海维宏电子科技股份有限公司第一届董事会董事的议案》；14、 《关于选举上海维宏电子科技股份有限公司第一届监事会监事的议案》；||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||日期||会议届次||审议通过的决议|
|||||15、 《关于上海维宏电子科技股份有限公司聘请财务审计机构的议案》；16、 《关于上海维宏电子科技股份有限公司聘请摩根士丹利华鑫证券有限责任公司担任公司境内首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构的议案》；17、 《关于授权董事长办理上海维宏电子科技股份有限公司设立相关具体事宜的议案》。||
|2012.04.24||2012年度第一次临时会议注||《关于修改维宏电子股份经营范围的议案》。||
|2012.07.10||2012年度第二次临时会议||1、 《关于解散子公司奈凯电子的议案》；2、 《关于购买房产的议案》。||
|2012.08.29||2012年度第三次临时会议||《关于修改维宏电子股份经营范围的议案》。||
|2013.04.18||2013年第一次临时会议||1、 《关于申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》；2、 《关于募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》；3、 《关于授权董事会办理首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市有关事宜的议案》；4、 《关于首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市后生效的〈公司章程（草案）〉的议案》；5、 《关于＜2012 年度利润分配方案＞的议案》；6、 《关于首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》；7、 《关于＜上海维宏电子科技股份有限公司上市后三年内分红回报规划＞的议案》；8、 《关于＜上海维宏电子科技股份有限公司投资者关系管理制度＞的议案》；9、 《关于＜上海维宏电子科技股份有限公司控股股东和实际控制人行为规则＞的议案》；10、 《独立董事津贴标准的议案》；11、 《董事（独立董事除外）薪酬标准的议案》；12、 《监事薪酬标准的议案》；13、 《关于确认 2010 年-2012 年度内曾发生的关联交易事项的议案》；14、 《关于公司内部控制自我评价报告的议案》；15、 《华普天健会计师事务所出具的〈审计报告〉的议案》；16、 《关于自有资金投资项目及其可行性研究报告的议案》。||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||日期||会议届次||审议通过的决议|
|2013.04.28||2012年度会议||1、 《2012年度财务决算报告》；2、 《2013年度财务预算报告》；3、 《关于续聘 2013 年度会计师事务所的议案》；4、 《2012年度董事会工作报告》；5、 《2012年度监事会工作报告》；6、 《2012年度独立董事述职报告》。||

注：经发行人2012年度第三次临时股东大会审议，同意废止发行人第一届董事会第二次会议以及2012年第一次临时股东大会审议通过的《关于修改维宏电子股份经营范围的议案》。
2、发行人历次董事会的召开、决议内容及签署
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||日期||会议届次||审议通过的决议|
|2012.03.07||第一届董事会第一次会议||1、 选举汤同奎为第一届董事会董事长；2、 选举郑之开为第一届董事会副董事长；3、 聘任郑之开为总经理；4、 聘任韩雪冬为董事会秘书和财务总监；5、 聘任赵东京、牟凤林、宋秀龙为副总经理；6、 《上海维宏电子科技股份有限公司董事会战略委员会工作细则》；7、 《上海维宏电子科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则》；8、 《上海维宏电子科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》；9、 《上海维宏电子科技股份有限公司董事会提名委员会工作细则》；10、 《上海维宏电子科技股份有限公司信息披露管理制度》；11、 《上海维宏电子科技股份有限公司经理工作细则》；12、 《上海维宏电子科技股份有限公司董事会秘书工作细则》。||
|2012.04.05||第一届董事会第二次会议注||《关于修改维宏电子股份经营范围的议案》。||
|2012.06.25||第一届董事会第三次会议||1、 《关于解散子公司奈凯电子的议案》；2、 《关于购买房产的议案》。||
|2012.07.23||第一届董事会第四次会议||1、 《关于修改维宏电子股份经营范围的议案》；2、 《关于选举董事会下设委员会委员的议案》。||
|2013.04.03||第一届董事会第五次会议||1、 《关于申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》；2、 《关于募集资金投资项目及其可行性研||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||日期||会议届次||审议通过的决议|
|||||究报告的议案》；3、 《关于授权董事会办理首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市有关事宜的议案》；4、 《关于首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市后生效的〈公司章程（草案）〉的议案》；5、 《关于＜2012 年度利润分配方案＞的议案》；6、 《关于首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》；7、 《关于＜上海维宏电子科技股份有限公司上市后三年内分红回报规划＞的议案》；8、 《关于＜上海维宏电子科技股份有限公司投资者关系管理制度＞的议案》；9、 《关于＜上海维宏电子科技股份有限公司控股股东和实际控制人行为规则＞的议案》；10、 《关于＜上海维宏电子科技股份有限公司内部审计管理制度＞的议案》；11、 《关于＜上海维宏电子科技股份有限公司重大信息内部报告制度＞的议案》；12、 《关于＜上海维宏电子科技股份有限公司重大诉讼、仲裁管理制度＞的议案》；13、 《独立董事津贴标准的议案》；14、 《董事（除独立董事外）薪酬标准的议案》；15、 《高级管理人员薪酬标准的议案》；16、 《关于自有资金投资项目及其可行性研究报告的议案》；17、 《关于确认 2010 年-2012 年度内曾发生的关联交易事项的议案》；18、 《关于公司内部控制自我评价报告的议案》；19、 《华普天健会计师事务所出具的〈审计报告〉的议案》；20、 《关于召集上海维宏电子科技股份有限公司2013年第一次临时股东大会的议案》。||
|2013.04.07||第一届董事会第六次会议||1、 《2012年度财务决算报告》；2、 《2013年度财务预算报告》；3、 《关于续聘2013年度会计师事务所的议||

|||||
|-|-|-|-|
|日期|会议届次||审议通过的决议|
|||案》；4、 《2012年度董事会工作报告》；5、 《2012年度总经理工作报告》；6、 《关于召集上海维宏电子科技股份有限公司2012年度股东大会的议案》。||

注：经发行人第一届董事会第四次会议审议，同意废止发行人第一届董事会第二次会议以及2012年第一次临时股东大会审议通过的《关于修改维宏电子股份经营范围的议案》。
3、发行人历次监事会的召开、决议内容及签署
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||日期||会议届次||审议通过的决议|
|2012.03.07||第一届监事会第一次会议||选举张珊珊为第一届监事会主席。||
|2012.06.21||第一届监事会第二次会议||《关于购买房产的议案》。||
|2012.12.14||第一届监事会第三次会议||《监事薪酬标准》的议案。||
|2013.04.03||第一届监事会第四次会议||1、 《2012年度财务决算报告》；2、 《2013年度财务预算报告》；3、 《2012年度监事会工作报告》；4、 《关于确认 2010 年-2012 年度内曾发生的关联交易事项的议案》；5、 《关于公司内部控制自我评价报告的议案》；6、 《华普天健会计师事务所出具的〈审计报告〉的议案》；7、 《关于＜2012 年度利润分配方案＞的议案》。||

根据发行人提供的股东大会、董事会和监事会会议资料并经本所律师审核，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、表决程序及决议内容符合相关法律、法规及发行人章程的规定，合法、合规、真实、有效。
（四）股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为的合法性
根据本所律师对发行人会议资料的审查，发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为系根据发行人之公司章程及中国法律的规定做出，已履行必要的程序，合法有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职
1、董事的任职情况
（1）根据发行人之公司章程的规定，发行人董事会由 9名董事组成，其中独立董事 3名。发行人董事人数符合《公司法》第一百零九条第一款的规定；本次发行及上市完成后，发行人独立董事人数符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第一条第（三）款的规定。
（2）根据发行人向本所出具的说明和本所律师的核查，截至本律师工作报告
出具日，发行人董事会成员为9名，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||董事姓名||担任职务|
|1||汤同奎||董事长||
|2||郑之开||副董事长||
|3||牟凤林||董事||
|4||宋秀龙||董事||
|5||张艳丽||董事||
|6||景梓森||董事||
|7||余 坚||独立董事||
|8||黄 辉||独立董事||
|9||舒志兵||独立董事||

2、监事的任职情况
（1）根据发行人之公司章程的规定，发行人监事会由3名监事组成，其中，1名监事由发行人职工代表担任，由发行人职工民主选举和罢免；其他 2名监事由发行人股东大会选举和罢免，符合《公司法》第一百一十八条的规定。
（2）根据发行人向本所出具的说明和本所律师的核查，发行人本届监事会成
员为3名，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||监事姓名||担任职务|
|1.||张珊珊||监事会主席||
|2.||陈 豫||监事||
|3.||唐汇泽||职工代表监事||

3、高级管理人员的任职情况
根据发行人出具的说明及本所律师的核查，发行人现有高级管理人员如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||高级管理人员姓名||担任职务|
|1.||郑之开||总经理||
|2.||牟凤林||副总经理||
|3.||宋秀龙||副总经理||
|4.||赵东京||副总经理||
|5.||韩雪冬||董事会秘书、财务总监||

根据发行人向本所出具的说明以及本所律师的核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形和发行人之公司章程规定不得担任发行人董事、监事和高级管理人员的其他情形。
综上所述，发行人董事、监事及高级管理人员的任职资格符合法律、法规和规范性文件以及发行人之公司章程的规定。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员最近两年的变化情况
1、发行人董事的任职变化情况
2010年初，发行人前身维宏有限并未设置董事会，仅设一名执行董事，由汤同奎担任；
2012年3月7日，经发行人创立大会暨第一次股东大会决议，选举汤同奎、郑之开、牟凤林、宋秀龙、张艳丽、景梓森、余坚、黄辉、舒志兵等 9人为第一届董
事会成员，其中余坚、黄辉、舒志兵等 3人为独立董事；同日，经发行人第一届董
事会第一次会议决议，选举汤同奎为发行人董事长，郑之开为发行人副董事长。
2、发行人监事的任职变化情况
2010年初，发行人前身维宏有限并未设置监事会，仅设一名监事，由郑之开担任；
2011年3月 26日，经维宏有限股东会决定，郑之开不再担任监事职务，选举赵东京为监事；
2012年3月1日，发行人职工代表大会选举唐汇泽为发行人职工代表监事；2012年 3月7日，经发行人创立大会暨第一次股东大会决议，选举张珊珊、陈豫、唐汇泽等3人为发行人监事；2012年3月7日，发行人召开第一届监事会第一次会议，选举张珊珊为发行人第一届监事会主席。
3、发行人高级管理人员的任职变化情况
2010年初，发行人前身维宏有限的经理为汤同奎；
2011年3月 26日，经维宏有限股东会决定，汤同奎不再担任经理职务，聘任郑之开为经理；
2012年3月7日，经发行人第一届董事会第一次会议决议，聘任郑之开担任发行人的总经理，赵东京、牟凤林和宋秀龙担任发行人的副总经理，韩雪冬担任发行人的财务总监和董事会秘书。
综上，发行人董事、监事和高级管理人员的历次变动均已履行必要的法律程序，符合《公司法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定；发行人董事和高级管理人员在最近两年内的变动不会构成《管理暂行办法》第十三条中所述的“重大变化”。
（三）发行人的独立董事制度
1、根据发行人出具的说明和本所律师的核查，发行人现任董事会成员中有三名独立董事。发行人独立董事的任职资格符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。
2、根据发行人之公司章程的规定以及本所律师的核查，发行人独立董事职权范围符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。
综上，发行人已建立独立董事制度，独立董事任职资格和职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人现有税务登记
发行人现持有上海市闵行区国家税务局和上海市地方税务局闵行区分局于2012年10月25日核发的编号为“310112662437084号”的《税务登记证》。
第一分公司现持有上海市闵行区国家税务局和上海市地方税务局闵行区分局于2012年12月5日核发的编号为“310112057676095号”的《税务登记证》。
根据发行人提供的税务登记文件及本所律师的核查，发行人现有税务登记符合现行法律、法规及规范性文件的要求。
（二）发行人的主要税种、税率
根据发行人出具的说明、华普天健出具的《税收鉴证报告》以及本所律师的核查，截至2012年12月31日，发行人适用的主要税种和税率如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||税项||计税依据||实际税率|
|企业所得税||应纳税所得额||15%||
|增值税||应税销售额||17%、6%注||

注：根据《财政部、国家税务总局关于在上海市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税[2011]111号），自2012年1月1日起，发行人提供研发和技术服务及信息技术服务应按照6%的税率缴纳增值税，不再缴纳营业税。
综上所述，发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的要求。
（三）发行人报告期内的税收优惠
1、企业所得税优惠
（1）针对软件企业的税收优惠
2009年8月 10日，经上海市经济和信息化委员会审定，认定维宏有限为软件企业，并向其颁发《软件企业认定证书》（证书编号：沪R-2009-0202）。
根据财政部、国家税务总局于2008年2月22日下发的《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）以及上海市国家税务局、上海市地方税务局于 2008年 3月 12日下发的《关于转发〈财政部国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知〉的通知》（沪国税所一[2008]69号），中国境内新办软件生产企业经认定后，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。
根据徐汇区国家税务局和上海市地方税务局徐汇分局于 2010年 5月 8日出具的《企业所得税优惠事先备案结果通知书》（编号：310104662437084），同意维宏有限享受新办软件生产企业所得税优惠政策，自2009年1月至2011年12月减半征收企业所得税。
基于前述，经本所律师核查，维宏有限于2010年度至2011年度内按12.5%的优惠税率征收企业所得税。
（2）针对高新技术企业的税收优惠
①发行人及其前身维宏有限所享有的“高新技术企业”税收优惠
2010年12月 9日，维宏有限取得由上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局和上海市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号GR201031000536，有效期3年）。
根据全国人民代表大会于2007年3月16日通过的《企业所得税法》、国务院于2007年11月28日通过的《企业所得税法实施条例》、科学技术部、财政部及国家税务总局于2008年4月14日颁布的《高新技术企业认定管理办法》（国科发火
[2008]172号）以及国家税务总局于2009年4月22日颁布的《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号），高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税。
2013年2月7日，经上海市地方税务局闵行分局第九税务所出具的《企业所得税优惠审批结果通知书》（沪地税闵九[2013]000001）确认，发行人及其前身维宏有限自2012年1月1日至2012年12月31日享受国家重点扶持高新技术企业15%的企业所得税优惠税率。
基于前述，经本所律师核查，发行人及其前身维宏有限 2012年度按15%的优惠税率征收企业所得税。
②奈凯电子所享有的“高新技术企业”税收优惠
2009年10月29日，奈凯电子取得由上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局和上海市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号GR20093100096，有效期3年）。
2010年8月 13日，经上海市闵行区国家税务局第九税务所出具的《企业所得税报批类减免税审批结果通知书》（沪地税闵九[2010]000005）确认，发行人自 2010年1月1日至2011年12月31日享受国家重点扶持高新技术企业15%的优惠税率。
但由于奈凯电子于2011年度内高新技术产品收入未达到当年总收入的60%，其2011年度实际执行的税率仍为25%。
基于前述，经本所律师核查，奈凯电子 2010年度按15%的优惠税率征收企业所得税。
2、增值税优惠
根据国务院于2000年6月24日下发的《关于印发鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策的通知》（国发[2000]18号）和财政部、国家税务总局、海关总署于2000年9月22日下发的《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25号）规定，自 2000年 6月起至 2010年底以前，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税
后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。根据国务院于2011年1月28日下发的《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号）以及财政部、国家税务总局于2011年10月13日下发的《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）规定，继续实施前述软件增值税优惠政策。
根据上述优惠政策，发行人（及其前身维宏有限）以及奈凯电子于报告期内享受增值税实际税负超过3%的部分即征即退的优惠政策。
综上所述，发行人以及奈凯电子于报告期内所享受的上述各项税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（四）发行人、奈凯电子以及第一分公司的纳税情况
1、发行人的纳税情况
上海市徐汇区国家税务局和上海市地方税务局徐汇分局于2012年3月1日出具《税务核查证明》，确认发行人自2010年1月至2012年3月所执行的各项税种、税率和税收优惠政策均符合国家和地方相关政策、法规，并依法自行申报、缴纳各项税金，未因税收问题受到处罚。
上海市闵行区国家税务局和上海市地方税务局闵行分局于2013年 2月20日分别出具《证明》，确认发行人自2012年2月至2012年12月，按期申报纳税，未发生欠税情况，亦未见因税收违法事项被处罚的记录。
2、奈凯电子的纳税情况
上海市闵行区国家税务局和上海市地方税务局闵行分局于2012年10月22日分别出具《证明》，确认奈凯电子自2010年1月至2012年9月，按期申报纳税，未发生欠税情况，亦未见因税收违法事项被处罚的记录。
3、第一分公司的纳税情况
根据发行人出具的说明以及本所律师的核查，自第一分公司设立之日起，其作为发行人的下属分支机构一直未单独纳税，而由发行人统一申报。
（五）发行人报告期内享受的财政补助
1、发行人的财政补助情况
经本所律师核查，发行人及其前身维宏有限于报告期内享受以下政府补助：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||政府补助的种类||金额（元）||批准文件|
|2010年度||||||||
|1||2010 年科技型中小企业技术创新基金||210,000.00||《科技型中小企业技术创新基金初创期小企业创新项目合同》（立项代码：09C26213103588）||
|2||上海市重点新产品||85,000.00||《上海市重点新产品证书》（项目编号：10XP0522600）||
|3||斜土街道扶持费||66,000.00||《斜土街道（社区）招商服务指南》||
|4||2010年科技产业发展专项资金||8,860.00||《国家重要科技计划项目上海市地方匹配资金管理暂行办法》（沪科合[2009]第007号）||
|2011年度||||||||
|1||自主知识产权实施转化和产业化补贴款||70,000.00||《关于国家科研计划项目研究成果知识产权管理的若干规定》（国办发[2002]30号）||
|2||2011年科技产业发展专项资金||17,310.00||《国家重要科技计划项目上海市地方匹配资金管理暂行办法》（沪科合[2009]第007号）||
|3||科研计划项目课题合同（维宏数控系统）||30,000.00||《科研计划项目课题合同》（课题编号：0901H116900）||
|2012年度||||||||
|1||2010 年科技型中小企业技术创新基金||90,000.00||《科技型中小企业技术创新基金初创期小企业创新项目合同》（立项代码：09C26213103588）||
|2||2012年企业员工职业培训补贴||56,900.00||《闵行区关于支持和鼓励本区企业组织开展职工职业培训的通知》||
|3||2012年科技产业发展专项资金||16,600.00||《国家重要科技计划项目上海市地方匹配资金管理暂行办法》（沪科合[2009]第007号）||

2、奈凯电子的财政补助情况
经本所律师核查，奈凯电子于报告期内享受以下政府补助：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||政府补助的种类||金额（元）||批准文件|
|2010年度||||||||
|1||科技型中小企业技术创新基金无偿资助项目||390,000.00||《科技型中小企业技术创新基金无偿资助项目合同》（立项代码：10C26213100855）||
|2||技术创新项目（第一批）鲁棒控制在高速精度运动控制系统中的研究和应用||96,000.00||《关于下达上海市闵行区2010年科技项目（第一批）的通知》 （闵科委[2010]62号）||
|3||申请高新企业补助||100,000.00||《上海市闵行区人民政府办公室印发关于贯彻落实科学发展观进一步推进科技创新和成果产业化实施意见操作办法的通知》（闵府办发[2009]13号）||
|4||市级专利相关资助款||2,415.00||《上海市专利资助办法》（沪知局 [2007]13号）||
|5||专利授权奖励||24,000.00||《上海市闵行区人民政府办公室印发关于贯彻落实科学发展观进一步推进科技创新和成果产业化实施意见操作办法的通知》（闵府办发[2009]13号）||
|6||软件著作权登记资助费||800.00||《上海市软件著作权登记费资助办法》（沪科合[2001]第024号）||
|2011年度||||||||
|1||浦江镇企业扶持资金||140,000.00||《关于2011年度企业扶持政策的意见》（闵东管[2011]1号）||
|2||奈凯NcStudio集成数控软件||100,000.00||《科研计划项目课题合同》（课题编号：0901H151800）||
|3||2010 年度闵行区科技小巨人培育企业资助经费||210,000.00||《关于公布2010年度闵行区科技小巨人培育企业名单并下达资助经费的通知》（闵科合[2011]第004号）||
|4||闵行区 2009 年科技项目（第二批）技术创新项目||60,000.00||《关于下达上海市闵行区2009年科技项目（第二批）的通知》（闵科委[2009]152号）||
|5||技术创新项目（第一批）鲁棒控制在高速精度运动控制系统中的研究和应用||24,000.00||《关于下达上海市闵行区2010年科技项目（第一批）的通知》 （闵科委[2010]62号）||
|6||闵行区 2008 年科技项目（集群创新项目）||40,000.00||关于下达上海市闵行区2008年科技项目（第三批）的通知 （闵科委[2008]75号）||
|7||市级专利相关资助款||37,050.00||《上海市专利资助办法》（沪知局[2007]13号）||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||政府补助的种类||金额（元）||批准文件|
|8||专利授权奖励||9,000.00||《上海市闵行区人民政府办公室印发关于贯彻落实科学发展观进一步推进科技创新和成果产业化实施意见操作办法的通知》（闵府办发[2009]13号）||
|9||软件著作权登记资助费||8,000.00||《上海市软件著作权登记费资助办法》（沪科合[2001]第024号）||
|2012年度||||||||
|1||浦江镇企业扶持资金||210,000.00||《关于2012年度企业扶持政策的意见》（闵东管[2012]1号）||
|2||科技型中小企业技术创新基金无偿资助项目||160,000.00||《科技型中小企业技术创新基金无偿资助项目合同》（立项代码：10C26213100855）||
|3||奈凯NcStudio集成数控软件||100,000.00||《科研计划项目课题合同》（课题编号：0901H151800）||
|4||企业职工培训费补贴||52,500.00||《闵行区关于支持和鼓励本区企业组织开展职工职业培训的通知》||
|5||专利授权奖励||30,000.00||《上海市闵行区人民政府办公室印发关于贯彻落实科学发展观进一步推进科技创新和成果产业化实施意见操作办法的通知》（闵府办发[2009]13 号）、《上海市闵行区人民政府办公室印发关于加快推进科技创新和科技成果产业化实施意见操作办法的通知》（闵府办发[2012]65号）||
|6||专利代理费资助||11,200.00||《上海市闵行区人民政府办公室印发关于加快推进科技创新和科技成果产业化实施意见操作办法的通知》（闵府办发[2012]65号）||

经本所律师核查，上述财政补贴不存在违反国家法律、法规的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护情况
1、发行人现时生产经营的环境保护情况
上海市徐汇区环境保护局于2011年11月9日出具《证明》，确认自2010年 1
月1日至2011年11月9日未发现发行人有违反环境保护法律、法规、规章和标准的行为。
上海市闵行区环境保护局于2013年3月13日出具《关于上海维宏电子科技股份有限公司申请环保符合性确认的批复》，确认发行人自竣工验收之日至2013年 3月13日，遵守国家和上海市的相关环保法律法规要求，未受到行政处罚。
2、发行人募集资金项目环境保护情况
（1）2013年4月22日，上海市奉贤区环境保护局出具《关于一体化控制器产品升级及扩产项目环境影响报告表的审批意见》（沪奉环保许管[2013]315号），批准发行人提交的《一体化控制器产品升级及扩产项目环境影响报告表》，并同意发行人实施“一体化控制器产品升级及扩产项目”。
（2）2013年4月22日，上海市奉贤区环境保护局出具《关于研发中心项目环境影响报告表的审批意见》（沪奉环保许管[2013]316号），批准发行人提交的《研发中心项目环境影响报告表》，并同意发行人实施“研发中心项目”。
（3）2013年4月22日，上海市奉贤区环境保护局出具《关于全国营销网络项目环境影响报告表的审批意见》（沪奉环保许管[2013]317号），批准发行人提交的《全国营销网络项目环境影响报告表》，并同意发行人实施“全国营销网络项目”。
综上，发行人的生产经营活动和拟投资的固定资产建设项目符合有关环境保护的要求，发行人近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
（二）发行人的产品质量和技术监督标准
1、发行人的质量管理体系
发行人已取得《ISO9001:2008质量管理体系认证证书》（证书编号：00111Q21857R0M-1/3100），该证书证明发行人符合 ISO9001:2008和 GB/T 19001-2008标准，认证范围为“运动控制器的设计开发、生产和服务”，有效期至2014年3月15日。
2、发行人不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚
2013年3月21日，徐汇区质量技术监督局出具《证明》称：自2010年1月1日至今上海维宏电子科技股份有限公司在我局管辖范围内无相关行政违法记录。
2013年 1月 17日，闵行区质量技术监督局出具《证明》称：上海维宏电子科技股份有限公司自2011年12月29日至今未发生有违反质量技术监督相关法律法规的行为。
2013年 1月 17日，闵行区质量技术监督局出具《证明》称：上海维宏电子科技股份有限公司第一分公司自2012年11月30日至今未发生有违反质量技术监督相关法律法规的行为。
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人近三年不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情况。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金的使用
根据2013年4月18日召开的发行人2013年第一次临时股东大会通过的决议，发行人本次发行及上市的募集资金扣除发行费用后，将投资以下项目：
1、一体化控制器产品升级及扩产建设项目；
2、研发中心建设项目；
3、全国营销网络建设项目；
4、其他与主营业务相关的营运资金。
本次募集资金最终金额将根据询价结果确定，如果扣除发行费用后的募集资金净额不能满足上述项目的资金需求，发行人将通过银行借款等自筹资金方式解决资金缺口；如果扣除发行费用后的募集资金净额超过上述项目所需资金，发行人将严格按照相关规定及公司《募集资金使用制度》，将募集资金余额部分用于补充与主营
业务相关的运营资金。
为确保公司新老股东的利益，在本次募集资金到位前，发行人将根据募投项目进展情况以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后再予以置换，具体事宜待募集资金到账后，由发行人依法另行审议。
（二）募集资金拟投资项目的批准和授权
1、一体化控制器产品升级及扩产建设项目
“一体化控制器产品升级及扩产建设项目”已由发行人编制《上海维宏电子科技股份有限公司一体化控制器产品升级及扩产建设项目可行性研究报告》，并于2013年4月18日经发行人2013年第一次临时股东大会审议通过。
该项目已由奉贤区发改委于2013年4月1日出具《上海市企业投资项目备案意见》（沪奉发改备2013-68号）核准同意，项目投资总额为4,251.26万元。
该项目已由上海市奉贤区环境保护局于 2013年4月22日出具的《关于一体化控制器产品升级及扩产项目环境影响报告表的审批意见》（沪奉环保许管[2013]315号）批准同意建设。
2、研发中心建设项目
“研发中心建设项目”已由发行人编制《上海维宏电子科技股份有限公司研发中心建设项目可行性研究报告》，并于2013年4月18日经发行人 2013年第一次临时股东大会审议通过。
该项目已由奉贤区发改委于2013年4月1日出具《上海市企业投资项目备案意见》（沪奉发改备2013-70号）核准同意，项目投资总额为3,416.82万元。
该项目已由上海市奉贤区环境保护局于 2013年4月22日出具的《关于研发中心项目环境影响报告表的审批意见》（沪奉环保许管[2013]316号）批准同意建设。
3、全国营销网络建设项目
“全国营销网络建设项目”已由发行人编制《上海维宏电子科技股份有限公司全国营销网络建设项目可行性研究报告》，并于2013年4月18日经发行人2013年
第一次临时股东大会审议通过。
该项目已由奉贤区发改委于2013年4月1日出具《上海市企业投资项目备案意见》（沪奉发改备2013-71号），项目投资总额为2,992.97万元。
该项目已由上海市奉贤区环境保护局于 2013年4月22日出具的《关于全国营销网络项目环境影响报告表的审批意见》（沪奉环保许管[2013]317号）批准同意建设。
前述募集资金投资项目涉及使用土地已取得由上海市规划和国土资源管理局核发的《房地产权证》（沪房地奉字（2012）第010189号）。
根据发行人出具的说明以及本所律师的核查，发行人董事会已对本次募集资金投资项目的可行性进行认真分析，募集资金有明确的使用方向，均用于主营业务；
募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。发行人募集资金拟投资项目不涉及与他人合作。募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
综上，发行人本次发行及上市募集资金项目已经发行人股东大会批准，并已获得有关政府主管部门的核准。
十九、发行人的业务发展目标
（一）发行人的业务发展目标与主营业务的关系
1、发行人的业务发展目标
根据《招股说明书》及发行人的确认，发行人的业务发展目标为致力于发展成为行业内最有创新能力的领先企业，创造世界一流品牌，力争早日实现“有运动控制的地方就有维宏公司的产品”的企业愿景。发行人将以拥有自主知识产权的运动控制软件系统和相关行业经验为基础，以技术创新和服务创新为手段，向客户提供先进的运动控制产品，不断满足不同客户的多样化、个性化需求，持续为客户创造价值。
2、发行人的主营业务
根据《招股说明书》及发行人的确认，发行人的主营业务为研发、生产和销售工业运动控制系统。
据此，发行人的业务发展目标与主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标的法律风险
根据《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013修正）》，发行人的主营业务属于国家鼓励类产业项目。发行人业务发展目标符合国家产业政策及现行法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在潜在的法律风险。
据此，本所律师认为，发行人业务发展目标符合国家产业政策及现行法律、法规和规范性文件的有关规定，未发现潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人、持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人下属分公司的涉诉情况
1、发行人的涉诉情况
根据发行人出具的说明以及本所律师通过“全国法院被执行人信息查询”平台（http://zhixing.court.gov.cn/search）查询，截至本律师工作报告出具日，发行人不存在尚未了结的或可预见的、争议金额或处罚金额在 500万元以上的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
2、持有发行人5%以上股份的股东的涉诉情况
根据持有发行人5%以上股份的主要股东出具的说明以及本所律师通过“全国法院被执行人信息查询”平台（http://zhixing.court.gov.cn/search）查询，截至本律师工作报告出具日，持有发行人5%以上股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的、争议金额或处罚金额在500万元以上的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
3、发行人下属分公司的涉诉情况
根据发行人下属分公司出具的说明以及本所律师通过“全国法院被执行人信息查询”平台（http://zhixing.court.gov.cn/search）查询，截至本律师工作报告出具日，发行人下属分公司不存在尚未了结的或可预见的、争议金额或处罚金额在 500万元以上的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）发行人董事长、总经理的涉诉情况
根据发行人出具的说明、发行人董事长及总经理的确认以及本所律师通过“全国法院被执行人信息查询”平台（http://zhixing.court.gov.cn/search）查询，截至本律师工作报告出具日，发行人董事长及总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）本所律师对已经存在的诉讼、仲裁的调查和了解受到下列因素的限制
1、本所律师的结论是基于确信上述各方所作出的声明保证以及有关陈述和说明是按照诚实和信用的原则作出的；
2、根据《民事诉讼法》诉讼管辖的有关规定，基于中国目前法院、仲裁院的案件受理程序和公告体制，本所律师对于发行人、发行人主要股东及其控制的企业已经存在的重大法律诉讼、仲裁及行政处罚案件情况的核查尚无法穷尽。
综上所述，发行人、持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人下属分公司、发行人董事长及总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师配合发行人及其他中介机构参与《招股说明书》的编制及讨论，对《招股说明书》中的相关的内容尤其是发行人在其中引用本律师工作报告的内容进行审阅，在此基础上，本所律师未发现《招股说明书》及摘要存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、结论意见
本所律师经对发行人提供的文件和材料进行核查后认为，发行人本次股票发行上市的程序及实质条件已符合《证券法》、《公司法》和中国证监会关于首次公开发行的规定，发行人的本次申请股票发行的行为符合法律、法规的规定，《招股说明书》引用的法律意见书和律师工作报告内容适当。发行人已具备申请股票发行的上报待核准条件，尚待中国证监会核准。
本律师工作报告正本三份，副本若干，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于上海维宏电子科技股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市之律师工作报告》的签署页）
北京市君合律师事务所_______________负责人：刘大力_______________经办律师：王毅_______________经办律师：章忠敏年 月 日
附件一：发行人拥有的自有房产
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||权利人||房产证编号||地址||建筑类型||建筑面积（m2）||有无权利限制|
|1||发行人||沪房地闵字（2012）第027195号||颛兴东路1277弄29号||仓库堆栈||933.11||无||
|2||发行人||沪房地闵字（2012）第026733号||颛兴东路1277弄28号||仓库堆栈||933.11||无||

附件二：发行人拥有的土地使用权
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||宗地面积|||||||
||序号||权利人||土地证号||||宗地号||用途||使用期限|
||||||||（平方米）|||||||
|1||发行人||沪房地奉字（2012）第010189号||15,498.00||奉贤区西渡镇1街坊57/14丘||工业||至2062.03.12||
|2||发行人||沪房地闵字（2012）第027195号||162,758.00注||闵行区颛桥镇904街坊1/1丘||仓储||至2053.05.26||
|3||发行人||沪房地闵字（2012）第026733号||162,758.00注||闵行区颛桥镇904街坊1/1丘||仓储||至2053.05.26||

注：前述第2项和第3项土地使用权面积为28号楼和29号楼所在园区的总体土地的宗地面积，相关房地产管理部门发证时未对单栋房产所占土地面积做具体核算。
附件三：发行人的租赁房产
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||租赁面积|||
|序号|承租方|出租方|租赁物业地址|租赁物业的房产证号||租赁起止日期||
||||||（平方米）|||
|1|发行人|王志新|上海市闵行区颛兴东路1277弄12号|沪房地闵字（2009）第027362号|1,100|2011.12.01|2013.11.30|
|2||上海八六三软件孵化器有限公司|上海市闵行区联航路1588号1幢业务楼B509室|沪房地闵字（2008）第036767号|82.46|2012.11.01|2013.10.31|
|3||上海永鼎光电子技术有限公司|上海市闵行区都园路2060号第四幢三、四层|沪房地闵字（2011）第012838号|2,278|2013.04.01|2015.03.31|
|4||谢雪雁|宁波市江东区中山东路 823 弄 2号108室|甬房权证私移字第C200217644号|95.19|2012.08.01|2013.07.31|
|5||张宗智|合肥市胜利路怡康园二期高层商住楼1-1705室|房地权证合产字第110118751号|96.53|2012.08.06|2013.08.05|
|6||邝幸姬|广州市荔湾区龙溪路花园中环街21号708室|—|94.31|2013.01.01|2013.12.31|
|7||黄 亮|常州市湖塘镇学府名门花苑 3 栋甲单元1003室|常房权证武字第01060665-1号|114.65|2012.09.01|2014.08.31|
|8||叶红斌|武汉市东湖高新区加州阳光3栋2单元16楼2号|—|101.00|2013.01.07|2014.01.06|
|9||卞丛笑|南京市江宁区双龙大道 833 号南方花园枫彩园18幢203室|江宁房权证东山字第JN00001564号|90.02|2013.01.08|2014.01.07|
|10||周 全|北京市通州区五里店西路 6 号 11栋342号|京房权证通私字第0417426号|93.57|2013.05.25|2014.05.24|
|11||栗 华|青岛市李沧区金水路747号10栋2单元402室|青房地权市字第20061078号|80.88|2013.03.15|2014.03.14|
|12||张 明|成都市金牛区银河路 1 号 5 幢 1单元4楼7号|蓉房权证成房监证字第0741202号|85.33|2013.04.22|2014.04.21|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||租赁面积|||
|序号|承租方|出租方|租赁物业地址|租赁物业的房产证号||租赁起止日期||
||||||（平方米）|||
|13||陆进芳|厦门市湖里区金湖一里路 25 号914室|厦国土房证第00722800号|74.66|2013.04.07|2014.04.06|
|14||张 毅|济南市历下区黄台南路86号春天花园6号楼-4-201|济房权证历字第113146号|155.64|2013.04.15|2014.04.14|
|15||付文生|深圳市宝安区24区裕安二路宝豪华庭宝翠阁23B|—|107|2011.09.05|2013.09.04|

附件四：发行人拥有的注册商标
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||注册人|申请商标||注册号||类别||有效期限|
|1.||发行人|||5488914||9||2009.07.07-2019.07.06||
|2.||发行人|||6365379||9||2010.03.28-2020.03.27||
|3.||发行人|||6365380||9||2010.03.28-2020.03.27||
|4.||发行人|||6365381||9||2010.03.28-2020.03.27||
|5.||发行人|||6823597||9||2010.07.07-2020.07.06||
|6.||发行人|||6823618||9||2010.07.07-2020.07.06||
|7.||发行人|||8387119||9||2011.06.28-2021.06.27||
|8.||发行人|||8387120||7||2011.06.28-2021.06.27||

附件五：发行人拥有的专利权
表一：发明专利
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||专利权人||专利名称||专利号||授权公告日|
|1.||发行人||数控机床系统中实现对刀路进行插补控制的方法||ZL200710171564.1||2009.07.22||
|2.||发行人||数控机床系统中实现倒行运动控制的方法||ZL200710171523.2||2009.11.25||
|3.||发行人||基于机械视觉的数控机床加工刀具路径实时控制的方法||ZL200910046543.6||2010.11.17||
|4.||发行人||超薄对刀仪||ZL200910055478.3||2011.07.27||
|5.||发行人||一种基于单片机的插补器||ZL200910055480.0||2011.07.27||
|6.||发行人||数控机床系统中实现三个Z轴联动控制的方法||ZL200910055481.5||2011.04.20||
|7.||发行人||数控机床系统中刀具实现原路返回的控制方法||ZL200910055483.4||2011.03.23||
|8.||发行人||数控机床系统中用C语言完成PLC对端口控制的方法||ZL200910056580.5||2011.05.11||
|9.||发行人||数控机床系统中使用文本文件配置参数的方法||ZL200910056581.X||2011.06.15||
|10.||发行人||数控机床系统中输入二维图形来实现三维图形加工的方法||ZL200910056582.4||2011.05.11||
|11.||发行人||数控机床系统中实现指令交互的方法||ZL200910194408.6||2011.04.20||
|12.||发行人||数控机床系统中实现精确断点继续的方法||ZL200910194663.0||2011.01.26||
|13.||发行人||一种数控机床系统中PLC控制端口的方法||ZL200910196297.2||2011.09.07||
|14.||发行人||数控机床系统中回机械原点的方法||ZL200910247381.2||2012.03.07||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||专利权人||专利名称||专利号||授权公告日|
|15.||发行人||带旋转的亚像素匹配算法在机器视觉系统中的应用方法||ZL200910247586.0||2012.07.04||
|16.||发行人||数控系统中攻丝打孔功能的实现方法||ZL200910247588.X||2012.01.11||
|17.||发行人||一种应用于数控系统中的自动设置图形加工顺序的方法||ZL201010022532.7||2011.10.19||
|18.||发行人||一种BootLoader架构设计方法||ZL201010022850.3||2012.12.12||
|19.||发行人||一种基于Windows的易伸缩数控系统||ZL201010022854.1||2012.04.18||
|20.||发行人||数控机床加工轨迹控制方法||ZL201110049144.2||2012.09.26||
|21.||发行人||数控系统中实现端口逻辑诊断的方法||ZL201110049146.1||2012.09.26||
|22.||发行人||开槽机数控系统中实现开槽位置定位的方法||ZL201110049147.6||2013.01.02||
|23.||发行人||数控系统中实现限位自动释放功能的方法||ZL201110049148.0||2012.09.12||
|24.||发行人||数控机床的工作台交换控制模型系统及交换控制的方法||ZL201110049151.2||2012.11.14||
|25.||发行人||切割加工系统中的转角切割控制方法||ZL201110049571.0||2012.10.03||
|26.||发行人||基于切线跟随玻璃切割系统的高速切割方法||ZL201110049581.4||2013.01.02||
|27.||发行人||开槽机数控系统中实现开槽动作实时控制的方法||ZL201110049600.3||2012.11.28||
|28.||发行人||数控系统中硬件端口的对象化管理控制方法||ZL201110049670.9||2013.04.03||

表二：实用新型专利
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||专利权人||专利名称||专利号||授权公告日|
|1.||发行人||数控机床上的通用多轴运动控制系统||ZL200720198709.2||2008.12.10||
|2.||发行人||数控机床系统中的多功能脉冲计数处理装置||ZL200720198744.4||2008.08.27||
|3.||发行人||用于数控机床的手摇脉冲控制系统||ZL200720198745.9||2008.08.27||
|4.||发行人||CCD激光三角位移传感器||ZL200820151430.3||2009.05.06||
|5.||发行人||用于数控机床的对刀仪||ZL200820151433.7||2009.04.29||
|6.||发行人||用于数控系统中的手持终端装置||ZL201120051976.3||2011.10.05||
|7.||发行人||激光切割设备||ZL201120232007.8||2012.03.07||

表三：外观设计专利
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||专利权人||专利名称||专利号||授权公告日|
|1.||发行人||数控雕刻机控制面板(NK300)||ZL200930100257.4||2010.05.12||
|2.||发行人||数控雕刻机控制系统机壳(NK300)||ZL200930100260.6||2010.05.12||
|3.||发行人||CCD光学定位系统机壳||ZL200930100261.0||2010.05.12||
|4.||发行人||操作面板(NK100)||ZL200930355912.0||2010.08.25||
|5.||发行人||操作面板(NK200)||ZL200930355911.6||2010.08.11||
|6.||发行人||数控系统手持终端外壳||ZL201130032098.6||2011.08.03||
|7.||发行人||机械手系统手持控制终端（RC100）||ZL201230128703.4||2012.08.29||
|8.||发行人||机械手系统控制终端（RC100）||ZL201230128721.2||2012.08.22||

附件六：发行人拥有的软件著作权
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||著作权人||登记号||软件名称||软件简称||版本号||首次发表日||登记日|
|1.||发行人||2008SR13354||维宏多头加工中心控制系统应用软件||NC-1000||V8.0||2008.02.04||2008.07.14||
|2.||发行人||2008SR15945||维宏双Z轴控制系统应用软件||WHNC DoubleZaxes||V8.0||2008.01.15||2008.08.13||
|3.||发行人||2008SR15946||维宏雕刻机控制系统应用软件||WHNC Engrave||V8.0||2008.01.16||2008.08.13||
|4.||发行人||2008SR07686||维宏数控系统应用软件||Ncstudio||V9.0||2008.01.10||2008.04.22||
|5.||发行人||2011SR092583||维宏数控系统||Ncstudio||V8.0||2005.10.28||2011.12.09||
|6.||发行人||2011SR092586||维宏等离子切割控制系统应用软件||Ncstudio PlasmaCutter||V9.0||2008.02.25||2011.12.09||
|7.||发行人||2011SR092587||维宏水切割控制系统应用软件||Ncstudio WaterJet||V9.0||2008.02.13||2011.12.09||
|8.||发行人||2011SR092588||维宏数控系统||Ncstudio||V5.0||2004.03.29||2011.12.09||
|9.||发行人||2011SR092589||维宏火焰切割机数控软件||Ncstudio Flamejet||V9.0||2008.08.27||2011.12.09||
|10.||发行人||2011SR092590||维宏玻璃切割机数控软件||Ncstudio Glasscutting||V9.0||2008.09.22||2011.12.09||
|11.||发行人||2011SR092591||维宏数控压片机控制软件||Ncstudio Tabletting||V9.0||2009.06.12||2011.12.09||
|12.||发行人||2011SR092598||维宏机器视觉定位数控软件||Ncstudio Visual Orientation||V9.0||2008.04.30||2011.12.09||
|13.||发行人||2011SR092601||维宏点胶机数控软件||Ncstudio Dispenser||V9.0||2008.06.23||2011.12.09||
|14.||发行人||2011SR092604||维宏带法线追踪玻璃切割数控软件||Ncstudio TrackingGlasscutting||V10.0||2008.10.27||2011.12.09||
|15.||发行人||2011SR092606||维宏激光切割控制系统应用软件||Ncstudio LaserCutter||V9.0||2008.01.18||2011.12.09||
|16.||发行人||2011SR092614||维宏4轴雕刻机数控软件||Ncstudio 4AxesRouter||V10.0||2009.06.26||2011.12.09||

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||著作权人||登记号||软件名称||软件简称||版本号||首次发表日||登记日|
|17.||发行人||2011SR092617||维宏5轴磨床数控软件||Ncstudio 5AxesGrinding||V10.0||2009.06.08||2011.12.09||
|18.||发行人||2011SR092621||维宏三Z轴雕刻机数控软件||Ncstudio 3ZaxesRouter||V8.0||2009.05.04||2011.12.09||
|19.||发行人||2011SR092624||维宏绳锯切割机数控软件||Ncstudio Wire Saw||V10.0||2009.05.14||2011.12.09||
|20.||发行人||2011SR092626||维宏NcEditor排版软件||NcEditor||V9.0||2008.02.21||2011.12.09||
|21.||发行人||2011SR092948||维宏数控运动控制系统||NCStudio||V3.0||2000.12.01||2011.12.09||
|22.||发行人||2012SR096301||维宏工业机械手控制系统应用软件||—||V1.0||2012.07.25||2012.10.13||
|23.||发行人||2011SR092610||奈凯数控软件注||Ncstudio||V9.0||2009.01.18||2011.12.09||

注：截至本律师工作报告出具日，该软件著作权正在申请撤销过程中。
附件七：采购合同
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||采购方||供应商||合同编号||合同标的||金额||签署时间||合同期限|
|1.||发行人||上海研华慧胜智能科技有限公司||WH 201303028||研华主板、研华电源||1,543,000.00||2013.03.05||2013.03.05-2013.08.06||
|2.||||||WH 201304110||研华主板||1,360,000.00||2013.04.26||2013.04.26-2013.11.10||
|3.||||上海研祥智能科技有限公司||WH 201303083||研祥主板||879,000.00||2013.03.18||2013.03.18-2013.07.30||
|4.||||上海静达实业有限公司||WH 201305057||插件电阻、继电器||191,885.00||2013.05.09||2013.05.09-2013.06.20||
|5.||||上海银晓科技有限公司||WH 201303088||电缆线||475,862.00||2013.03.13||2013.03.13-2013.06.25||
|6.||||昆山维康电子有限公司||WH 201304097||三排弯头插孔等15种产品||149,920.00||2013.04.23||2013.04.23-2013.06.20||
|7.||||长沙牧泰莱电路技术有限公司||WH 201305049||线路板||211,903.70||2013.05.09||2013.05.09-2013.08.03||
|8.||||上海华途自动化设备有限公司||WH 201305027||手轮||172,500.00||2013.05.06||2013.05.06-2013.07.27||
|9.||||上海端义电子有限公司||WH 201305029||液晶显示器、LCD数据线、10.4寸液晶屏所用逆变器、8寸液晶屏等6种产品||171,475.00||2013.05.07||2013.05.07-2013.06.30||

附件八：销售合同
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||销售方||客户||合同编号||合同标的||金额||签署时间|
|1.||发行人||南京铭雕数控科技有限公司||WHSC201305-008||维宏数控系统应用软件||146,000.00||2013.05.08||
|2.||||广州市广雕机械设备有限公司||WH201305-244||维宏数控系统应用软件||156,450.00||2013.05.13||
|3.||||深圳市宝佳数控设备制造有限公司||WH201305-170||维宏数控系统应用软件||243,200.00||2013.05.17||
|4.||||东阳市金艺科技有限公司||WH201306-208||维宏数控系统应用软件||174,000.00||2013.05.10||

附件九：租赁合同
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||房屋面积|||||
||序号||承租方||出租方||房屋地址||房产证号||||签署时间||合同期限|
||||||||||||（m2）|||||
|1.||发行人||王志新||上海市闵行区颛兴东路1277弄12号||沪房地闵字（2009）第027362号||1,100||2011.11.03||2011.12.01-2013.11.30||
|2.||||上海永鼎光电子技术有限公司||上海市闵行区都园路2060号第四幢三、四层||沪房地闵字（2011）第012838号||2,278.00||2013.04.01||2013.04.01-2015.03.31||