证券代码：002129 证券简称：中环股份 公告编号：2019-04天津中环半导体股份有限公司
关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报、填补措施及
相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】 17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号），公司已就本次非公开发行 A股股票对摊薄即期收益的影响进行了认真分析，并就即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响以、公司采取的相关应对措施及相关主体承诺说明如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响测算
（一）测算假设
1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况、经营环境没有发生重大变化；
2、假设本次非公开发行于2019年6月底实施完毕，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3、本次非公开发行前，公司总股本为2,785,156,473股，假设本次非公开发行股票数量为董事会审议通过发行股数上限557,031,294股（含本数），本次发行完成后公司总股本将增至3,342,187,767股；
4、在预测公司总股本时，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
5、假设本次非公开发行股票募集资金总额为 500,000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响；
6、2019年初归属于上市公司股东净资产=2018年9月30日归属于上市公司股东净资产+2018年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（年化
数）-2018年1-9月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润；
7、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、扣除非经常性损益后的净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响；
8、假设公司2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 2018年 1-9月的年化数（即 2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润=2018年 1-9月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润*4/3）。2018年 1-9月份，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为29,803.07万元，根据上述假设，2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为39,737.43万元；
9、假设2018年分红金额与2017年相同，为5,288.47万元；2018年分红执行完毕的时间为2019年6月13日；
10、考虑到公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等因素影响，对2019年公司收益情况作出以下三种情形的假设：
（1）公司2019年度公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润比2018年度测算数据减少10%，即35,763.69万元；
（2）公司2019年度公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2018年度测算数据持平，即39,737.43万元；
（3）公司2019年度公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润比2018年度测算数据增长10%，即43,711.17万元；
11、未考虑本次非公开发行股份募集资金到账后，对公司日常经营、业务发展、财务状况（如财务费用、资本结构）等产生的影响。
以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测或现金分红比例预测，投资者不应根据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行股份对每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：
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|项目|2018年度/2018年12月31日|2019年/2019年12月31日||
|||实施前|实施后（不考虑任何募投效益）|
|期末总股数（万股）|278,515.65|278,515.65|334,218.78|
|期初归属于上市公司股东净资产（万元）|1,180,272.65|1,321,868.12|1,321,868.12|
|2018年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（万元）|39,737.43|||
|2018年度现金分红（万元）|5,288.47|||
|本次募集资金总额（万元）|500,000.00|||
|本次发行股份数量（万股）|55,703.13|||
|情形一、公司 2019 年度公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润比 2018 年度测算数据减少10%，即35,763.69万元||||
|期末归属于上市公司股东净资产（万元）|1,321,868.12|1,352,343.34|1,852,343.34|
|扣非后基本每股收益（元）|0.1477|0.1284|0.1167|
|扣非后稀释每股收益（元）|0.1477|0.1284|0.1167|
|每股净资产（元）|4.7461|4.8555|5.5423|
|扣非后加权平均净资产收益率|3.20%|2.67%|2.25%|
|情形二、公司 2019 年度公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与 2018 年度测算数据持平，即39,737.43万元||||
|期末归属于上市公司股东净资产（万元）|1,321,868.12|1,356,317.08|1,856,317.08|
|扣非后基本每股收益（元）|0.1477|0.1427|0.1297|
|扣非后稀释每股收益（元）|0.1477|0.1427|0.1297|
|每股净资产（元）|4.7461|4.8698|5.5542|
|扣非后加权平均净资产收益率|3.20%|2.97%|2.50%|
|情形三、公司 2019 年度公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润比 2018 年度测算数据增长10%，即43,711.17万元||||
|期末归属于上市公司股东净资产（万元）|1,321,868.12|1,360,290.82|1,860,290.82|
|扣非后基本每股收益（元）|0.1477|0.1569|0.1427|
|扣非后稀释每股收益（元）|0.1477|0.1569|0.1427|
|每股净资产（元）|4.7461|4.8841|5.5661|
|扣非后加权平均净资产收益率|3.20%|3.26%|2.75%|

注：对基本每股收益、稀释每股收益及加权平均净资产收益率的计算公式按照中国证券
监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益
的计算及披露》中的规定进行计算。
二、对于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
三、董事会关于本次非公开发行必要性的说明
（一）提升8英寸、12英寸硅片生产能力，巩固并提升公司行业地位
硅片是制造半导体产品最重要的基础材料，其纯度将直接影响半导体产品及终端电子产品的性能。硅片尺寸越大，半导体产品的生产效率和硅片的利用率越高，因此，随着半导体行业的不断发展，8英寸、12英寸半导体硅片已成为市场主流产品。
因大尺寸半导体硅片的制造具有较高的技术壁垒，行业集中度较高，全球仅有少数企业具备8英寸、12英寸半导体硅片生产能力。随着物联网、人工智能、汽车电子和区块链等新兴技术的快速发展及移动终端的普及，市场对8英寸、12英寸半导体硅片的需求持续增加，未来该领域的市场空间巨大。
公司作为国内领先的半导体硅片生产企业，通过扩大 8英寸半导体硅片产能，增加 12英寸半导体硅片生产线，不仅能够为国内和国际的晶圆制造商提供优质且稳定的原材料，而且能够填补目前大尺寸半导体硅片制造领域的产能缺口，赢得市场先机，从而进一步巩固和提升公司在行业中的核心竞争力和领先地位。
（二）优化产品结构、丰富产品构成，提升公司盈利能力
公司目前产品主要侧重于新能源行业，半导体行业占比较低。公司现有半导体材料中，5-6英寸硅片产销量快速提升，8英寸硅片已实现量产。本次募投项目投产后，8英寸硅片产能将进一步增加，并实现 12英寸硅片的量产。本次募投项目的实施将进一步提升公司产品中半导体材料的占比，公司产品结构将得到优化，产品构成将更加丰富。
相比光伏级单晶硅产品，半导体硅片材料利润空间更高。公司布局半导体行业，扩大半导体材料的比重，有利于提升公司盈利能力。公司募投项目投产后，
将有助于公司抓住行业迅速发展机遇，提升盈利能力，保持公司可持续发展。
（三）弥补资金缺口，缓解公司资金压力
半导体行业是资金密集型产业，持续的技术研发、工艺优化及产能扩充需要大量、持续性的资金注入，充足的资金支持对公司的业务发展至关重要。为确保 8英寸和 12英寸半导体硅片扩产计划的顺利实施、满足公司业务经营及不断发展的需求，公司需要通过多种融资渠道筹集资金。本次公司采取非公开发行股份方式筹集资金，将弥补项目资金缺口，降低公司财务风险，改善公司的资本结构，缓解公司资金压力，为公司的持续发展注入持久的动力。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目的相关经验及在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次募集资金投资项目为 8英寸半导体硅片的扩产及 12英寸半导体硅片的新建项目，是在公司现有业务基础上的扩充及升级。本次募集资金投资项目的实施将显著提升公司半导体材料业务的比重，优化公司的产品构成，进一步提升公司盈利能力，使的股东利益最大化。
（一）丰富的行业经验为项目奠定扎实基础
公司长期专注于硅材料及其延伸产业，公司半导体锗、硅材料产业历史可追溯至 1958年。公司以硅材料领域的经验与技术为依托，逐步在半导体器件及新能源光伏产业开拓业务，产品包括半导体材料、半导体器件、新能源材料的制造与销售以及高效光伏电站项目的开发与运营等。
公司曾承接国家科技重大专项 02专项“大直径区熔硅单晶及国产设备产业化”项目，是全球第三家拥有8英寸区熔硅片量产能力的企业，目前公司区熔产品及区熔单晶生长技术已经全面达到国际领先水平。
公司已在内蒙地区建立了 8英寸、12英寸半导体直拉单晶研发、制造中心扩充大直径直拉单晶产能，12英寸晶体部分进入工艺评价阶段。公司在 8英寸半导体硅片生产方面已经具备了丰富的经验，为公司未来扩大8英寸产品产能，增加12英寸产品生产奠定了基础。
（二）雄厚的技术研发实力及人才储备保障项目顺利推进
目前，公司已经发展成为国内研发能力最强、技术最为领先的单晶硅及半导体元件提供商之一。公司拥有 1个国家级技术中心、5个省部级研发中心、4家
高新技术企业，累计拥有知识产权三百余项，成功完成多个国家级重点项目，并在2015年被评为福布斯全球最具创新力成长企业。
公司不断完善自身的研发平台及核心部件自主配套体系，培养了一大批优秀的科技人员、工程技术人员、信息化管理人才和制造一线优秀的“工匠型”人才，为公司的技术研发提供充足支撑。
（三）丰厚的客户储备为项目提供市场空间
多年以来，公司依托良好的技术研发能力及稳定的产品性能，赢得了客户的充分认可和较好的市场口碑，积累了较为丰富的客户资源，一直与客户保持着稳定的合作关系。此次募投项目针对8、12英寸半导体硅片展开，项目达产后，公司所生产的硅片产品迎合下游客户对原材料的需求趋势，将为客户持续提供充足的原材料支持，客户资源也将进一步得到丰富。公司经过多年经营所积累的丰富客户储备将为此次募投项目的开展提供充足的市场空间。
综上所述，公司本次募投项目围绕公司现有主营业务展开，在行业经验、技术、人员、市场等方面均具有良好基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善技术、人员、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：
（一）严格执行募集资金管理制度，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》，已规范募集资金使用。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将根据《募集资金管理办法》持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
（二）合理规划使用募集资金，提高公司持续经营能力
本次发行募集资金到位后，将减少公司债务融资额度，公司的资产总额与净资产额将同时增加，公司的资本实力可得到进一步提升；公司资产负债率将有所
降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力。同时，将增强公司的资金实力，改善公司资本结构，降低公司资产负债率，提升公司资产流动性，加强公司偿债能力，提高公司的抗风险能力和持续经营能力。
（三）完善利润分配政策，重视投资者回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）等规定以及《上市公司章程指引（2016年修订）》的指示，公司已在《公司章程》、《公司未来三年股东回报规划（2019-2021年）》中明确了持续稳定的回报机制。未来公司将严格执行利润分配规定，切实保障投资者合法权益。
（四）进一步优化经营管理和内部控制制度
公司将持续优化业务流程和相关内部控制制度，不断提高日常运营效率，加强预算管理，合理运用各种融资工具和渠道，提高资金使用效率，降低运营成本。
六、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号），公司董事、高级管理人员承诺在其本人担任上市公司董事、高级管理人员期间，遵守以下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会就填补即期回报措施等事项作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
公司新聘任董事和高级管理人员时，将促使新聘任的董事和高级管理人员签署上述承诺。”
七、公司控股股东中环集团根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号），为保证公司填补回报措施切实履行，公司控股股东中环集团作出如下承诺：
“本公司承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益。
本公司承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会就填补即期回报措施等事项作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
特此公告
天津中环半导体股份有限公司董事会2019年1月7日