海通证券股份有限公司
关于浙江兆丰机电股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1446号”文核准，浙江兆丰机电股份有限公司（以下简称“兆丰股份”、“发行人”或“公司”）1,667.77万股社会公众股公开发行工作已于 2017年 8月 7日刊登招股说明书。浙江兆丰机电股份有限公司已经承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“海通证券”）认为浙江兆丰机电股份有限公司申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。
现将相关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）基本情况
公司名称： 浙江兆丰机电股份有限公司
英文名称： Zhejiang Zhaofeng Mechanical and Electronic Co.,Ltd.
人民币5,000万元（发行前）
注册资本：
人民币6,667.77万元（发行后）
法定代表人： 孔爱祥
成立日期： 2002年11月28日
整体变更设立日期： 2009年12月16日
住所： 杭州市萧山经济技术开发区桥南区块兆丰路6号
邮政编码： 311232
互联网网址： www.hzfb.com
等速万向节、制动器总成、减震器、精密轴承、轿车轮毂单元、经营范围：
汽车零部件的生产；销售本公司生产的产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
信息披露和投资者
证券法务部
关系的负责部门：
信息披露和投资者
付海兵
关系的负责人：
对外咨询电话： 0571-22801163
传真： 0571-22801188
电子信箱： stock@hzfb.com
（二）发行人设立情况
根据杭州市萧山区对外贸易经济合作局“萧外经贸审[2002]32号”《关于同意设立合资经营杭州兆丰汽车零部件制造有限公司及对公司合同、章程的批复》核准，兆丰有限于 2002年 11月 28日在杭州市工商行政管理局登记注册，取得注册号为企合浙杭总字第004642号《企业法人营业执照》。
2009年 12月 16
日，杭州兆丰汽车零部件制造有限公司（以下简称“兆丰有限”）整体变更为外商投资股份有限公司兆丰股份。杭州兆丰实业有限公司（以下简称“兆丰实业”）、香港弘泰控股有限公司（以下简称“弘泰控股”）、杭州寰宇投资有限公司（以下简称“寰宇投资”）、北京美兆投资管理咨询有限公司等4名原兆丰有限股东，共同作为发起人，以兆丰有限截至2009年9月30日经审计的净资产107,804,208.09元中的50,000,000元折为股本，其余57,804,208.09元计入资本公积。天健会计师事务所有限公司对发起人出资进行了验证，并出具了浙天会验（2009）241号《验资报告》。2009年 12月 16日，公司在浙江省工商行政管理局进行了变更登记，取得注册号为330181400001606的《企业法人营业执照》。公司于2016年5月18日取得统一社会信用代码913300007450544091《营业执照》。
（三）主营业务情况
公司是一家专业生产汽车轮毂轴承单元的汽车零部件制造企业，主营业务为汽车轮毂轴承单元的研发、生产和销售。
第三代轮毂轴承单元产业化”项目列为国家重大科技成果转化项目；2013年 2月公司检测研究中心获得 CNAS实验室认可，检测研究中心出具的检测报告可以获得国际45个国家和地区的55个机构组织的认可；2014年12月公司研究院被评定为浙江省级重点企业研究院。
目前，公司已累计开发各类型号的汽车轮毂轴承单元达3,116种，覆盖了世界上包括奔驰、宝马、奥迪、福特、通用、克莱斯勒、大众、本田、丰田、标致等在内的主要中高档乘用车、商用车的车系车型。公司产品主要出口到北美、欧洲等国外发达国家的汽车售后市场，远销美国、加拿大、墨西哥、德国、英国、意大利、澳大利亚、日本、韩国、伊朗等多个国家和地区，被商务部、发改委首批认定为“国家汽车零部件出口基地企业”。
公司自成立以来主营业务没有发生重大变化。
（四）主营财务数据及主要财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|43,355.00|53,376.42|39,719.23|
|35,365.10|22,807.94|22,118.69|
|78,720.09|76,184.36|61,837.92|
|27,302.91|27,890.24|19,386.61|
|1,814.30|1,751.14|775.10|
|29,117.21|29,641.37|20,161.71|
|49,602.88|46,542.98|41,676.21|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|11,087.81|51,137.86|33,487.62|
|3,840.81|22,157.45|12,901.47|
|3,059.90|19,866.78|11,242.64|
|3,059.90|19,866.78|11,271.73|

||||
|-|-|-|
|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|2,867.83|18,180.04|10,443.02|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|2,542.79|19,528.37|14,077.51|
|-13,002.72|790.73|4,117.47|
|-|-15,187.77|-760.93|
|-10,441.12|4,902.15|17,822.11|

4、主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2017年1-3月/2017年3月31日|2016年度/2016年12月31日|2015年度/2015年12月31日|
|1.59|1.91|2.05|
|1.41|1.79|1.88|
|40.21%|42.13%|37.06%|
|2.43|3.79|3.37|
|5.10|6.98|5.29|
|4,409.60|24,789.70|14,763.91|
|3,059.90|19,866.78|11,271.73|
|2,867.83|18,180.04|10,443.02|
|-|-|232.02|
|0.51|3.91|2.82|
|-2.09|0.98|3.56|
|9.92|9.31|8.34|
|0.00%|0.00%|0.00%|

注：2017年1-3月系年化后的应收账款周转率及年化后的存货周转率。
二、申请上市股票的发行情况
发行人本次发行前股本5,000万股，本次公开发行1,667.77万股，不进行股
东公开发售股份。本次发行后的总股本为6,667.77万股，公开发行股份占发行后总股本的25.01%。
（一）本次发行股票的基本情况
1、股票种类： 人民币普通股（A股）
2、每股面值： 1.00元
1,667.77万股，占发行后总股本的比例不低于25.00%，本次发3、发行股数：
行不涉及老股转让
4、每股发行价： 62.67元/股
5、发行主体： 本次公开发行新股的主体为公司
2.72655元/股（每股收益按照2016年度经审计的扣除非经常6、发行后每股收益：
性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
7、发行市盈率： 22.99倍（每股发行价除以发行后每股收益）
9.92元（以2017年3月31日经审计的净资产除以本次发行前8、发行前每股净资产：
总股本计算）
21.80元（以2017年3月31日经审计的净资产值加本次预计9、发行后每股净资产：
募集资金净额，按照发行后股本摊薄计算）
10、市净率： 2.87倍（按每股发行价除以发行后每股净资产计算）
本次发行采用直接定价的方式全部向网上投资者发行，不进行11、发行方式：
网下询价或配售
在深圳证券交易所开户并开通创业板市场交易账户的中国境
12、发行对象： 内自然人、法人等投资者（国家法律、行政法规禁止购买者除外）或中国证监会规定的其他对象
13、承销方式： 余额包销
预计新股发行募集资金总额104,519.15万元，净额95,759.4014、预计募集资金金额：
万元
15、发行费用（不含税净额）8,759.75万元
其中：承销和保荐费用： 6,409.19万元
审计、验资费用： 1,132.08万元
律师费用： 613.21万元
用于本次发行的手续费及信
605.27万元
息披露费：
发行人本次发行新股募集资金总额为104,519.15万元，净额95,759.40万元。
天健会计师事务所于 2017年 9月 1日对本次募集资金到位情况进行了审验，并出具了天健验（2017）343号《验资报告》。
（二）发行前股东所持股份流通限制及自愿锁定承诺
1、发行前股东所持股份流通限制的承诺
公司全体股东对其直接或间接所持股份的限售安排分别做出承诺：公司控股股东兆丰实业、弘泰控股、寰宇投资以及担任董事、监事、高级管理人员的孔爱祥、孔辰寰、杨柏先、康乃正、陈华标、范青春、付海兵、徐建伟承诺自发行人股票上市之日起 36个月内，承诺人不转让或者委托他人管理承诺人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人上市后 6个月内如其股票连续 20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按有关规定进行相应调整，下同）均低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按有关规定进行相应调整，下同）的，或者上市后 6个月期末（2018年3月8日）收盘价低于发行价的，承诺人持有发行人股份的锁定期自动延长6个月。若未履行持股锁定承诺，违约方将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开披露未能履行承诺的具体原因，并就未履行承诺事宜向发行人其他股东和社会公众投资者道歉；违约方将在符合法律、行政法规及规范性文件规定的情况下十个交易日内将违规卖出股票的收益上缴发行人，并将违约方持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。
除前述承诺，担任董事、监事、高级管理人员的孔爱祥、孔辰寰、杨柏先、康乃正、陈华标、范青春、付海兵、徐建伟还承诺在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股票不超过承诺人持有的发行人股份总数的25%；
承诺人如在发行人股票上市之日起 6个月内申报离职，自申报离职之日起 18个月内不转让其直接持有的发行人股份；如在发行人股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职，自申报离职之日起12个月内不转让其直接持有的发行人股份；如在发行人股票上市之日起 12个月后申报离职，承诺人离职后 6个月内不转让其所持有的发行人股份。
2、持股意向及减持承诺
控股股东兆丰实业、股东弘泰控股持股及减持意向：股票锁定期届满后的 24个月内，承诺人每年减持所持有的发行人股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本公司名下的股份总数的5%；因发行人进行权益分派、减资缩股等导致本公司所持发行人股票变化的，本公司相应年度可转让股份额度相应调整；承诺人在锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价。
寰宇投资持股及减持意向：股票锁定期届满后的 24个月内，承诺人每年减持所持有的发行人股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本公司名下的股份总数的25%。因发行人进行权益分派、减资缩股等导致本公司所持发行人股票变化的，本公司相应年度可转让股份额度相应调整。
以上股东还承诺：承诺人将严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。承诺人在减持所持有的发行人股票前，将提前3个交易日予以公告，并按照证券交易所规则及时、准确、完整地履行信息披露义务；若承诺人违反上述股份锁定及减持的承诺，承诺人将在发行人股东大会及中国证监会指定的报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉，同时承诺人持有的发行人股票的锁定期限自动延长六个月；如果因未履行承诺事项而获得转让收益的，所得收益归发行人所有，承诺人将在获得收益之日起5日内将该收益支付至发行人指定的银行账户。
发行人控股股东兆丰实业及持有公司5%以上股东弘泰控股、寰宇投资追加承诺：
1、本公司将严格遵守关于股份锁定期的承诺。
3、本公司在减持前，会提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公司公告之日起3个交易日后，方可减持公司股份。
4、本公司将严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
除上述承诺外，担任董事、监事、高级管理人员的孔爱祥、孔辰寰、杨柏先、康乃正、陈华标、范青春、付海兵、徐建伟追加承诺：
1、本人将严格遵守关于股份锁定期的承诺。
2、在锁定期满后，可以根据公司经营、资本市场、自身资金需求等情况进行综合分析，自主选择集中竞价交易、大宗交易、协议转让等中国证监会、证券交易所认可的方式予以减持。
3、本人在减持前，会提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公司公告之日起3个交易日后，方可减持公司股份。
4、本公司将严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明，针对上市条件逐条发表意见
发行人股票上市符合《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件：
（一）发行人股票发行已经中国证监会核准，并已公开发行；
（二）发行人本次公开发行后的股票为6,667.77万股，不少于3,000万股；
（三）发行人本次公开发行股票 1,667.77万股，占发行后股份总数的
25.01%，不低于股份总数的25%；
（四）本次发行后，发行人股东人数超过200人；
（五）发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（六）深圳证券交易所其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
本保荐机构与发行人之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
3、本保荐机构指定的保荐代表人及其配偶或者本保荐机构董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人处任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或融资等情况。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，已在发行保荐书做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确定发行人申请文件和信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
的依据充分合理；
4、有充分理由确定申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）本保荐机构为发行人本次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若因其制作、出具的上述文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
（三）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（四）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对公司持续督导期间的工作安排
事项 安排
在本次发行结束当年的剩余时间及以后3个完整（一）持续督导事项
会计年度内对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完善防止控股股强化发行人严格执行中国证监会有关规定意识；
东、实际控制人、其他关联方违规占用发行协助、督促发行人制定、执行有关制度；防范关人资源的制度 联方占用发行人资源
事项 安排
2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、
督导发行人进一步完善内控制度并有效执行，持监事、高级管理人员利用职务之便损害发行
续关注发行人制度执行情况及信息披露情况
人利益的内控制度
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交督导发行人尽量避免和减少关联交易，严格按照易公允性和合规性的制度，并对关联交易发章程、关联交易制度执行，本机构按照公平、公表意见 允、独立原则发表意见
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅
信息披露文件及向中国证监会、证券交易所督导发行人严格遵守有关法律、法规
提交的其他文件
5、持续关注发行人募集资金的专户存储、督导发行人按照募集资金管理制度规定管理和
投资项目的实施等承诺事项 使用募集资金；定期了解募集资金使用情况
督导发行人按照中国证监会有关文件的要求规
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，
范发行人担保行为，要求发行人对所有对外担保并发表意见
行为与保荐机构进行事前沟通
通过日常沟通、现场检查、查阅相关资料，列席发行人股东大会、董事会、监事会会议；有权在不影响发行人正常生产经营的前提下为实施保
（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续荐工作开展必要的现场调查，对相关人士进行问督导职责的其他主要约定 询。有权要求发行人提供保荐工作所需要的有关情况和资料，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，保证没有虚假、误导和重大遗漏的情形。
发行人协调相关当事人配合保荐机构工作，并督（三）发行人和其他中介机构配合保荐人履
促其聘请其他证券服务机构协助中介机构完成
行保荐职责的相关约定
保荐工作。
（四）其他安排 无
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构：海通证券股份有限公司
保荐代表人：孙昭伟、范长平
联系地址：上海市广东路689号
联系电话：021-23219000
传真：021-63411627
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
本保荐机构认为，发行人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。发行人具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。本保荐机构同意推荐浙江兆丰机电股份有限公司在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关的保荐责任。
特此推荐，请予批准。
（以下无正文）