海澜之家股份有限公司
2014年第二次临时股东大会
会议资料
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2014年第二次临时股东大会材料目录
一、股东大会参会须知
二、股东大会表决及选举办法的说明
三、大会议程
四、关于公司变更募集资金投资项目暨使用募集资金对子公司增资的议案
海澜之家股份有限公司
2014年第二次临时股东大会参会须知
为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》以及《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，特制订如下大会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守：
一、股东大会设大会秘书处，具体负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、出席大会的股东，依法享有发言权、表决权等权利。
四、股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会秘书处登记。
股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询的，须向大会秘书处申请，并经大会主持人许可，始得发言或提出问题。非股东（或代理人）在会议期间未经大会主持人许可，无权发言。
五、股东发言时，应先报告所持股份数和姓名。在进行表决时，股东不进行大会发言。
六、大会以记名投票方式进行表决。
七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
八、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
海澜之家股份有限公司股东大会秘书处
海澜之家股份有限公司
2014年第二次临时股东大会表决及选举办法的说明
根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，为保证公司股东依法行使股东权利，本次大会将采取现场会议和网络投票方式表决，股东投票前请阅读本说明。
现场会议表决办法
每位参加股东大会的股东及股东代表应在会前报到时向大会秘书处领取表决票。
一、表决的组织工作由大会秘书处负责。根据《股东大会议事规则》的规定，大会设监票人三名，由两名股东代表和一名监事组成，对投票、计票进行监督。
表决前，先举手表决本次会议的监票人，由公司监事担任总监票人。
监票人职责：
1、负责核对股东及股东代表出席人数及所代表有表决权的股份数；
2、监督统计清点票数，检查每张表决票是否符合表决规定要求；
3、监督统计各项议案的表决结果。
二、表决规定：
1、未交的表决票视同未参加表决；
2、股东及代理人对表决票上的各项内容，可以表示同意、反对或弃权，并在相应的方格处画“”，不选、多选或涂改则该项表决视为弃权。
3、请务必在表决票上填写股东名称、持股数、在“股东（或代理人）签名”处签名，否则，该表决票作废票处理，视同未参加表决。
三、进行表决后，由会务人员收取选票并传至清点计票处。
四、投票结束后，在律师见证监督下，监票人进行清点计票，由总监票人填写《现场会议表决汇总表》，并将每项表决内容的实际投票结果报告大会主持人。
网络投票操作流程
投票日期：2014年7月21日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
总提案数：1个
一、投票流程
（一）投票代码
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|投票代码|投票简称|表决事项数量|投票股东|
|738398|海澜投票|1|A股股东|

（二）表决方法
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|议案序号|议案内容|委托价格|
|1|关于公司变更募集资金投资项目暨使用募集资金对子公司增资的议案|1.00|

（三）表决意见
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|表决意见种类|对应的申报股数|
|同意|1股|
|反对|2股|
|弃权|3股|

（四）买卖方向：均为买入
二、投票举例
（一）股权登记日2014年7月15日A股收市后，持有公司A股（股票代码
600398）的投资者，拟对本次网络投票的提案《关于公司变更募集资金投资项目暨使用募集资金对子公司增资的议案》投同意票，应申报如下：
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|投票代码|买卖方向|买卖价格|买卖股数|
|738398|买入|1.00元|1股|

（二）如某 A股投资者拟对本次网络投票的提案《关于公司变更募集资金投资项目暨使用募集资金对子公司增资的议案》投反对票，应申报如下：
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|-|-|-|-|
|投票代码|买卖方向|买卖价格|买卖股数|
|738398|买入|1.00元|2股|

（三）如某 A股投资者拟对本次网络投票的提案《关于公司变更募集资金投资项目暨使用募集资金对子公司增资的议案》投弃权票，应申报如下：
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|-|-|-|-|
|投票代码|买卖方向|买卖价格|买卖股数|
|738398|买入|1.00元|3股|

三、网络投票其他注意事项
（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
海澜之家股份有限公司股东大会秘书处
海澜之家股份有限公司
2014年第二次临时股东大会会议议程
会议主持人：董事长周建平
会议记录：证券事务代表卞晓霞
内 容 发言人一、与会者签到
二、大会开始，主持人讲话 周建平三、审议关于公司变更募集资金投资项目暨使用募集资金对子公司
增资的议案 许庆华四、现场统一回答股东问题
五、选举监票人
六、投票表决，收取选票，公布各项议案表决结果
七、宣读本次股东大会的决议 周建平八、与会董事在决议与会议记录上签字
九、律师对本次大会发表法律意见 律师十、大会结束
议案一：
关于公司变更募集资金投资项目
暨使用募集资金对子公司增资的议案
各位股东、股东代表及代理人：
公司于 2014年 3月份完成了发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组，经营情况发生了较大变化，原募集资金投资项目若继续实施亦难以达到预计的经济效益。因此，公司本着对股东负责的态度和从客观实际出发，拟变更募集资金用途，具体情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
1、海澜之家股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]58号文核准，于 2006年 8月通过发行可转换公司债券募集资金 43,000万元，扣除发行费用 1,800万元，实际募集资金净额为 41,200万元，该项募集资金已于2006年8月 21日全部到位，并经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于凯诺科技股份有限公司发行可转换公司债券募集资金到位情况的验证报告》（天衡验字[2006]47号）验证确认。
募集资金投资项目如下：
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|序号|项目名称|拟投入金额（万元）|是否完成|
|1|引进设计软件及设备开发生产高档休闲服装技术改造项目|3,984|否|
|2|江阴汇邦服饰有限公司二期工程项目|6,225|是|
|3|引进后整理关键设备提高产品档次技改项目|4,100|否|
|4|收购江阴成亨置业有限公司标准厂房及相关设施项目|12,000|是|
|5|引进 V4 智能软件及关键设备建立服装设计加工平台扩大出口服装生产技术改造项目|4,123|否|
|6|引进CAD设计软件及关键设备生产特种防护服技术改造项目|4,123|否|
|7|引进关键设备生产高档免烫衬衫技术改造项目|4,115|是|
|8|实施信息化系统改造项目|2,989|是|
|合 计||41,659|-|

截止 2014年 6月 30日，公司募集资金投资项目累计使用 31,871.95万元，
尚未使用的募集资金 9,328.05万元。
备开发生产高档休闲服装技术改造”、“引进后整理关键设备提高产品档次技改”、“引进V4智能软件及关键设备建立服装设计加工平台扩大出口服装生产技术改造”、“引进 CAD设计软件及关键设备生产特种防护服技术改造项目”，本次涉及变更投向的募集资金9,328.05万元，占募集资金净额的22.64%。
本次公司变更募集资金用途，用于对全资子公司海澜之家服饰股份有限公司增资 15,000万元，由其实施“海澜之家智能仓储配送中心项目”，项目投资总额 12,802.79万元。本次增资涉及变更投向的募集资金 9,328.05万元，剩余 5,671.95万元由公司自有资金补足。
本次募集资金投资项目的变更不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
1、“引进设计软件及设备开发生产高档休闲服装技术改造项目”经江苏省经济贸易委员会苏经贸投资[2001]1033号文批准，该项目由本公司负责实施，计划以募集资金投入3,984万元。该项目实施后将完善原有服装生产设备，丰富公司产品种类，实现更丰富、多层次的服装设计、开发和生产。截至2014年6月30日，该项目累计使用募集资金 2,843.53万元。
2、“引进后整理关键设备提高产品档次技改项目”经江苏省经济贸易委员会苏经贸投资[2002]843号文批准，该项目由本公司负责实施，计划以募集资金投入4,100万元。项目实施后将实现批量生产高支单经单纬精纺功能性面料，升级产品，强化公司产品市场竞争力。截至2014年6月30日，项目已累计使用募集资金3,089.28万元。
3、“引进V4智能软件及关键设备建立服装设计加工平台扩大出口服装生产技术改造项目”经江苏省经济贸易委员会苏经贸投资[2004]355号文批准，该项目由本公司负责实施，计划以募集资金投入4,123万元。该项目实施后主要生产中高档出口服装。截至2014年 6月30日，该项目公司尚未投入募集资金。
4、“引进CAD设计软件及关键设备生产特种防护服技术改造项目”经江苏省经济贸易委员会苏经贸投资[2004]431号文批准，该项目由本公司负责实施，计划以募集资金投入4,123万元。该项目实施后为公司生产劳动防护用品提供良
好的发展空间。截至2014年6月30日，该项目公司尚未投入募集资金。
（二）变更的具体原因
2014年3月公司完成了发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组，重组后主营业务为品牌服装的经营，包括品牌管理、供应链管理和营销网络管理等业务，公司将成为具有信息管理系统，供应链管理系统，强大营销网络体系的品牌服装运营商。如“原项目”继续投入，不符合公司的发展战略，不能较好的发挥募集资金的使用效率。为此，公司本着对股东负责的态度和从客观实际出发，决定终止“原项目”的实施，变更募集资金用途，将尚未使用的募集资金对子公司海澜之家服饰股份有限公司进行增资，并由其实施“海澜之家智能仓储配送中心项目”。
三、新项目的具体内容
（一）新项目实施主体暨增资标的的基本情况
海澜之家服饰股份有限公司
注册号：320000400003067
住所：江阴市华士镇工业区（华新路8号）
法定代表人：周建平
注册资本：100,000万元人民币
成立日期：2002年3月11日
经营范围：一般经营项目：生产服装、精粗纺呢绒、毛纱线、羊毛衫、针纺织品、皮制品、鞋袜，从事上述商品的批发、零售，以特许经营方式从事商业活动。
海澜之家服饰股份有限公司系本公司的全资子公司，公司持有其100%的股权。
最近一年又一期的主要财务指标： 单位：人民币万元
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||2013年12月31 日（经审计）|2014年3月31 日（未经审计）|
|总资产|1,122,575.64|1,230,846.62|
|净资产|333,417.96|383,033.67|
||2013年度（经审计）|2014年1-3 月（未经审计）|
|营业收入|715,024.19|256,107.38|
|净利润|135,057.56|49,615.72|

注：海澜之家服饰股份有限公司2013年度财务报告经具有证券期货业务资格的天衡会
计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告。
增资前后的股权结构：本次增资前，海澜之家服饰股份有限公司注册资本 100,000万元，本公司持有其100%股权。本次增加注册资本 15,000万元，增资后，海澜之家服饰股份有限公司注册资本 115,000万元，本公司持有其100%股权。
（二）项目基本情况和投资计划
由海澜之家服饰股份有限公司实施的“海澜之家智能仓储配送中心项目”，拟建地位于江阴市华士镇工业区。该项目总投资 12,802.79万元。其中，建设投资 12,403.45万元，流动资金 399.34万元。项目建设期为 1年，其中第二年部分投运，运营负荷60%；第三年项目满负荷运营。
（三）项目可行性分析
1、项目背景
21世纪产业的竞争最终体现为企业供应链的竞争，服装行业对于物流的重视在近几年达到了新的高度，仓储配送中心是服装物流系统中最重要的节点，是服装物流系统的枢纽，对于服装产品的流通与销售起到关键性的作用。随着海澜之家服饰股份有限公司门店数量的增加，配送周转量将进一步增长。因此，公司拟建设“海澜之家智能仓储配送中心项目”，旨在提供更完善的配套服务，为公司长远发展提供有力的基础支撑。
2、项目定位、建设规模、选址及土地利用分析
项目主要用于满足“海澜之家”品牌门店发展经营的需要，为其分布在全国各地的门店提供物流配送服务。
通过对未来“海澜之家”门店服装物流量的分析，项目利用企业现有仓库1座，总建筑面积 75000平方米；购置各类仓储设备 622台套；项目运营后，可实现年配送周转量 3000万件服装的能力。
项目拟建地位于江阴市华士镇工业区内，且利用企业现有土地 12000平方米，用地符合国家和地区的相关土地利用政策。
（四）项目经济效益分析
项目效益主要体现在财务效益和企业管理效益两方面：财务上，该项目正常年可实现收益 6,000.00万元，税前投资回收期 5.55年（含建设期 1年），税后内部收益率17.12%；企业管理上，项目实施能够有效地整合企业供应链，提高
物流配送能力，达到供应链的精益管理，实现供应商、企业、门店的三方共赢，项目综合效益较好。
四、项目实施面临的风险及措施
1、工程风险对应策略
项目整体工程量大，涉及仓储、物流、信息、服务、交通、设备等多方面的建设，项目建设进展存在一定的不确定性。为此，公司将统筹规划、科学组织实施，争取按计划顺利投产。
2、技术风险应对策略
项目与物流配送仓储相配套的信息系统涉及通讯、网络等多方面的技术，技术要求较高，需要一定的专业技术人才。若公司人才队伍不能满足业务发展需要，存在削弱企业的竞争优势的风险。为此，公司将积极做好高精技术人才的引进工作，重视人才的培养，为企业的长期发展提供坚实的技术支撑。
3、信息系统安全运行风险应对策略
因整个仓储物流通过信息化管理且信息系统复杂、节点多，一旦硬件系统或软件系统长时间失灵，造成计算机软硬件系统故障，公司的经营管理将会受到不利影响。为此，公司将实施层级防护，规范操作系统安全设置，提高系统抗病毒攻击能力，强化信息系统的数据备份管理，重视应急措施的规范化管理，保障公司仓储物流信息系统安全高效运作。
4、管理及经营风险应对策略
项目建设内容涉及面广，运行周期长，如果公司没有稳定高效的运行机制和一支高素质的项目管理人员队伍，将存在一定的管理及经营风险。为此，公司将建立完善的企业组织结构和管理制度，并定期对管理人员进行岗位培训，掌握最新的管理方式、方法，提高现代化企业管理水平。
公司本次变更募集资金投资项目对海澜之家服饰股份有限公司增资，并由其实施“海澜之家智能仓储配送中心项目”，将有利于提高募集资金的使用效率，有利于公司的长远规划和发展，对公司整体经营情况将产生积极影响。
上述议案，请各位股东、股东代表及代理人认真审议并表决，谢谢。
海澜之家股份有限公司董事会 2014年7月21日