证券简称：启明星辰 证券代码：002439 公告编号：2019-013启明星辰信息技术集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券发行公告
保荐机构（主承销商）：光大证券股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“启明星辰”、“发行人”或“公司”）根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第 144号]）、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《深圳证券交易所上市公司可转换公司债券发行上市业务办理指南》等相关规定发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）。
本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统发售的方式进行。参与申购的投资者请认真阅读本公告及深交所网站（www.szse.cn）公布的《实施细则》。本次发行在发行流程、申购、缴款等环节发生重大变化，敬请投资者重点关注，主要变化如下：
1、本次可转债发行原股东优先配售日与网上申购日同为2019年3月27日（T日），网上申购时间为T日9:15～11:30，13:00～15:00。原股东参与优先配售时，需在其优先配售额度之内根据优先配售的可转债数量足额缴付资金。原股东及社会公众投资者参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
2、机构投资者参与网下申购需在2019年3月26日（T-1日）17:00前提交《启明星辰信息技术集团股份有限公司可转换公司债券网下申购表》（以下简称“《网下申购表》”）等相关文件，并在2019年3月26日（T-1日）17:00前（指资金到账
时间）按时足额缴纳申购保证金，申购保证金数量为每一网下申购账户（或每个产品）50万元。申购保证金未按时到账或未足额到账的认购对象提交的《网下申购表》为无效申购。
机构投资者每个产品参与本次网下申购只能使用一个证券账户。机构投资者自有资金参与本次网下申购只能使用一个证券账户。机构投资者单一产品或自有资金以多个证券账户参与网下申购的，以申购量最大的一笔为有效申购，如遇多个证券账户申购量相同，则随机选择一笔为有效申购，其余申购均为无效申购。无效申购对应的申购保证金将退还。
3、投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，则该投资者的申购无效。
投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。
4、投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-1日日终为准。
5、网上投资者申购可转债中签后，应根据《启明星辰信息技术集团股份有限公司公开发行可转换公司债券网上中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在 2019年 3月 29日（T+2日）日终有足额的认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。
6、网下投资者申购保证金不足应缴纳的认购款金额的，须在 2019年 3月 29日（T+2日）17:00之前（指资金到账时间）及时足额补缴申购资金。若获得配售的机构投资者未能在 2019年 3月 29日（T+2日）17:00之前及时足额补足申购资金，其配售资格将被取消，其所缴纳的申购保证金不予退还，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。
7、当原股东优先认购和网上、网下投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时；或当原股东优先认购和网上、网下投资者缴款认购的可转债
数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人及主承销商将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告，如果中止发行，将就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。
本次发行认购金额不足104,500万元的部分由主承销商包销，包销基数为104,500万元。主承销商根据网上、网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销额为31,350万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。
8、投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与网上新股、存托凭证、可转换公司债券及可交换公司债券申购。
放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；投资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。
证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。
9、本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。
重要提示
1、启明星辰信息技术集团股份有限公司公开发行可转换公司债券（以下简称“启明转债”）已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2018]2159号文核准。
2、本次共发行104,500万元可转债，每张面值为人民币100元，共计1,045万张，按面值发行。
3、本次发行的可转换公司债券简称为“启明转债”，债券代码为“128061”。
4、本次发行的启明转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。网下和网上预设的发行数量比例为90%:10%。
如网上社会公众投资者申购与网下申购数量累计之和超过原股东行使优先配售后剩余的本次发行的可转债数量，则原股东优先申购获得足额配售外，发行人和保荐机构（主承销商）将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网上发行中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。
5、原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2019年3月26日， T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售 1.1682元可转债的比例，再按 100元/张转换为张数，每 1张为一个申购单位。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。本次发行向原股东的优先配售采用网上配售，原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“082439”，配售简称为“启明配债”。
公司现有总股本为896,692,587股，剔除公司回购专户库存股2,178,784股后，可参与本次发行优先配售的股本为894,513,803股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 10,449,710张，约占本次发行的可转债总额的99.997%。由于不足1张部分按照登记公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。
原股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。
6、社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上申购，申购代码为“072439”，申购简称为“启明发债”。每个账户最小申购数量为 10张（1,000元），每 10张为一个申购单位，超过 10张的必须是 10张的整数倍，每个账户申购上限是1万张（100万元），超出部分为无效申购。
7、机构投资者应以其管理的产品或自有资金参与本次网下申购，每个产品或自有资金网下申购的下限为 10万张（1,000万元），超过 10万张（1,000万元）的必须是10万张（1,000万元）的整数倍，申购的上限为900万张（90,000万元）。
8、本次发行的启明转债不设定持有期限制，投资者获得配售的启明转债上
市首日即可交易。
9、本次发行并非上市，上市事项将另行公告，发行人在本次发行结束后将尽快办理有关上市手续。
10、请投资者务必注意公告中有关“启明转债”发行方式、发行对象、配售/发行办法、申购时间、申购方式、申购程序、申购价格、申购数量、认购资金缴纳、投资者弃购处理等具体规定。
11、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他人违规融资申购。投资者申购并持有启明转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
12、本公告仅对发行启明转债的有关事宜向投资者作扼要说明，不构成本次发行启明转债的任何投资建议，投资者欲了解本次启明转债的详细情况，敬请阅读《启明星辰信息技术集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），该《募集说明书》已于 2019年 3月 25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。
13、投资者须充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业环境变化的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。本次发行的可转债无流通限制及锁定期安排，自本次发行的可转债在深交所上市交易之日起开始流通。请投资者务必注意发行日至上市交易日之间公司股票价格波动和利率波动导致可转债价格波动的投资风险。
14、有关本次发行的其他事宜，发行人和主承销商光大证券股份有限公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”、“主承销商”或“光大证券”）将视需要在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上及时公告，敬请投资者留意。
释义
除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列含义：
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|发行人、启明星辰、公司：|指启明星辰信息技术集团股份有限公司|
|可转债、转债：|指可转换公司债券|
|启明转债：|指发行人发行的104,500万元可转换公司债券|
|本次发行：|指发行人本次发行104,500万元可转换公司债券之行为|
|保荐机构（主承销商）、主承销商、光大证券|指光大证券股份有限公司|
|承销团：|指光大证券股份有限公司组建的承销团|
|中国证监会：|指中国证券监督管理委员会|
|深交所：|指深圳证券交易所|
|登记公司：|指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|股权登记日（T-1日）：|指2019年3月26日|
|网下申购日（T-1日）：|指2019年3月26日，指接受网下投资者申购的日期|
|优先配售日、申购日（T日）：|指 2019 年 3 月 27 日，指本次发行向原股东优先配售、接受投资者网上申购的日期|
|原股东：|指本次发行股权登记日深交所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的发行人所有股东|
|有效申购：|指符合本发行公告相关规定的申购，包括按照规定的程序申购、申购数量符合规定等|
|元：|指人民币元|

一、本次发行基本情况
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转
换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
本次拟发行可转换公司债券总额为人民币104,500万元，共计 1,045万张。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自 2019年3月27日至2025年3月27日。
5、债券利率
第一年为0.4%、第二年为0.6%、第三年为1.0%、第四年为1.5%、第五年为1.8%、第六年为2.0%。
6、发行对象
（1）向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即 2019年 3月26日，T-1日）收市后登记在册的公司所有股东。
（2）网上发行：持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（3）网下发行：持有中国结算深圳分公司证券账户的机构投资者，包括：根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其它机构投资者。
（4）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上及网下申购。
7、发行方式
本次发行的启明转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。向原股东优先配售后余额部分网下和网上发行预设的发行数量比例为90%:10%。根据实际申购结果，最终按照网下配售比例和网上中签率趋于一致的原则确定最终网上和网下发行数量。
（1）原股东可优先配售的可转债数量
原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2019年 3月 26日， T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售 1.1682元可转债的比例，再按 100元/张转换为张数，每 1张为一个申购单位。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。
公司现有总股本为896,692,587股，剔除公司回购专户库存股2,178,784股后，可参与本次发行优先配售的股本为894,513,803股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 10,449,710张，约占本次发行的可转债总额的99.997%。由于不足1张部分按照登记公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。
（2）原股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。
（3）原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“082439”，配售简称为“启明配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1张的部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。
原股东持有的“启明星辰”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须在对应证券营业部进行配售认购。
（4）社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上申购，申购代码为“072439”，申购简称为“启明发债”。每个账户最小申购数量为 10张（1,000元），每 10张为一个申购单位，超过 10张必须是 10张的整数倍，每个账户申购上限为1万张（100万元），超出部分为无效申购。
（5）机构投资者应以其管理的产品或自有资金参与本次网下申购，每个产品或自有资金网下申购的下限为 10万张（1,000万元），超过 10万张（1,000万元）的必须是10万张（1,000万元）的整数倍，申购的上限为900万张（90,000万元）。每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳申购保证金，申购保证金数量为每一网下申购账户（或每个产品）50万元。
投资者应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。
8、发行时间
本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为 2019年 3月 27日（T日），网下申购日为2019年3月26日（T-1日）。
9、付息的期限和方式
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
10、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2019年4月2日，即募集资金划至发行人账户之日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止（即2019年10月8日起至2025年3月27日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息））。
11、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本可转债的初始转股价格为28.33元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
（2）转股价格的调整
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)÷(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)÷(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0–D+A×k)÷(1+n+k)。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。
当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
12、转股价格向下修正
（1）修正权限及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A股股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A股股票交易
均价和前一个交易日公司 A股股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
13、转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：
Q＝V÷P
其中：Q为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
14、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满五个交易日内，公司将按债券面值的113%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t÷365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
15、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司 A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t÷365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t÷365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
16、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
17、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
18、本次发行的可转债评级
中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体长期信用评级为AA级，债券信用评级为AA级，评级展望为稳定。
19、承销方式
本次发行由主承销商以余额包销方式承销。
20、与本次发行有关的时间安排
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||日期||发行安排|
||T-2日|||
||||刊登《募集说明书》及其摘要、《发行公告》、|
||（2019年3月25日）||《网上路演公告》|
|T-1日（2019年3月26日）||原股东优先配售股权登记日网上路演网下申购日网下机构投资者在17:00前提交《网下申购表》等相关文件，并确保17:00前申购保证金到达指定账户||
|T日（2019年3月27日）||刊登《发行提示性公告》原股东优先配售（缴付足额资金）网上申购（无需缴付申购资金）||
|T+1日（2019年3月28日）||刊登《网上发行中签率及网下发行配售结果公告》网上申购摇号抽签||
|T+2日（2019年3月29日）||刊登《网上中签结果公告》网上申购中签缴款（投资者确保资金账户在T+2日日终有足额的可转债认购资金）如网下申购保证金小于网下配售金额，不足部分需于当日17:00前按时足额补足；如网下申购保证金大于网下配售金额，超过部分于当日退款||
|T+3日（2019年4月1日）||根据网上、网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额||
|T+4日（2019年4月2日）||刊登《发行结果公告》||

注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。
二、向原股东优先配售
1、发行对象
在股权登记日（2019年3月26日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。
2、优先配售数量
原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2019年 3月 26日， T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售 1.1682元可转债的比例，再按100元/张转换为张数，每1张为一个申购单位。
3、有关优先配售的重要日期
（1）股权登记日（T-1日）：2019年3月26日。
（2）优先配售认购及缴款日（T日）：2019年3月27日，在深交所交易系
统的正常交易时间，即9:15～11:30，13:00～15:00进行，逾期视为自动放弃配售权。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。
4、原股东的优先认购方法
（1）原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，认购时间为 2019年 3月27日（T日）9:15～11:30，13:00～15:00。申购代码为“082439”，申购简称为“启明配债”。
（2）认购1张“启明配债”的认购价格为100元，每个账户最小认购单位为1张（100元），超出1张必须是1张的整数倍。
（3）若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际申购量获配启明转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。
（4）认购程序
1）投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金。
原股东持有的“启明星辰”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照中国结算深圳分公司配股业务指引在对应证券营业部进行配售认购。
2）投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与深交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后方可接受委托。
3）投资者通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。
4）投资者的委托一经接受，不得撤单。
5、原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。
6、原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
三、网上向社会公众投资者发售
1、发行对象
持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法
律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
2、发行数量
本次发行的启明转债总额为人民币104,500万元。网上向社会公众投资者发售的具体数量请参见“一、本次发行基本情况”之“7、发行方式”。
3、申购时间
2019年3月27日（T日），在深交所交易系统的正常交易时间，即9:15～11:30，13:00～15:00进行。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。
4、申购方式
投资者应在指定的时间内通过与深交所联网的证券交易网点，以确定的发行价格和符合本公告规定的申购数量进行申购委托。一经申报，不得撤单。
5、申购办法
（1）申购代码为“072439”，申购简称为“启明发债”。
（2）申购价格为100元/张。
（3）参与本次网上发行的每个账户最小申购单位为 10张（1,000元），每 10张为一个申购单位，超出 10张必须是 10张的整数倍，每个账户申购上限是 1万张（100万元），超出部分为无效申购。投资者各自具体的申购并持有可转换公司债券数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。
（4）投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-1日日终为准。
6、申购程序
（1）办理开户手续
凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有深交所的证券账户卡，尚未
办理开户登记手续的投资者，必须在网上申购日2019年3月27日（T日）（含该日）前办妥深交所的证券账户开户手续。
（2）申购日当日，网上投资者不需要缴纳申购资金。
（3）申购手续
申购手续与在二级市场上买入深交所上市股票的方式相同。
投资者当面委托时，应认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户到与深交所联网的各证券交易网点办理申购委托。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核各项内容无误后，即可接受申购委托。
投资者通过电话或其他方式委托时，应按各证券交易网点规定办理委托手续。
7、投资者认购债券数量的确定方法
（1）当网上有效申购总量小于或等于最终网上发行数量时，投资者按其有效申购量认购可转债；
（2）当网上有效申购总量大于最终网上发行数量时，深交所交易系统主机自动按每 10张确定一个申购号，并按顺序排号，而后通过摇号抽签确定中签号码，每一个中签号码可以认购10张可转债。
中签率=（网上发行数量/网上有效申购总量）×100%。
8、配号与抽签
若网上有效申购总量大于本次最终网上发行数量，则采取摇号抽签确定中签号码的方式进行配售。
（1）申购配号确认
2019年3月27日（T日），深交所对有效申购进行配号，每10张配一个申购号，并将配号结果送至各个证券营业网点。
2019年3月28日（T+1日），向投资者公布配号结果。申购者应到原委托申购的交易网点处确认申购配号。
（2）公布中签率
2019年3月28日（T+1日），发行人和主承销商将在《证券时报》上公告本次发行的网上中签率。
（3）摇号抽签、公布中签结果
2019年 3月 28日（T+1日）上午在公证部门的监督下，由发行人和主承
销商主持摇号抽签，确认摇号中签结果。发行人和主承销商将于 2019年3月29日（T+2日）在《证券时报》上公布中签结果。
（4）确定认购数量
投资者根据中签号码，确定认购数量，每一中签号码认购10张（1,000元）。
9、中签投资者缴款
2019年 3月 29日（T+2日）日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。
10、放弃认购可转债的处理方式
网上投资者放弃认购的部分以实际不足资金为准，最小单位为1张，可以不为10张的整数倍。投资者放弃认购的可转债由主承销商包销。
投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与网上新股、存托凭证、可转换公司债券及可交换公司债券申购。
放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；投资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。
证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。
网上投资者中签未缴款金额以及主承销商的包销比例等具体情况详见 2019年4月2日（T+4日）刊登的《启明星辰信息技术集团股份有限公司公开发行可转换公司债券发行结果公告》（以下简称“《发行结果公告》”）。
四、网下向机构投资者配售
1、发行对象
机构投资者是指依据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资者。
机构投资者参与网下配售并持有启明转债应遵守有关法律法规的规定并自行承
担相应的法律责任。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。
2、发行数量
本次启明转债发行总额为人民币104,500万元，网下向机构投资者发售的具体数量可参见本公告“一、本次发行基本情况”之“7、发行方式”。
3、发行价格
本次可转债的发行价格为100元/张。
4、申购时间
2019年 3月 26日（T-1日）17:00前，如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。
5、配售原则
机构投资者在申购时间内以确定的发行价格和符合本公告规定的申购数量进行申购。根据主承销商统计的网下有效申购总量和申购户数，确定获配名单及其获配启明转债的数量，确定的方法为：
（1）当网下有效申购总量小于或等于最终确定的网下发行数量时，投资者按照其有效申购量获配启明转债。
（2）当网下有效申购总量大于最终确定的网下发行数量（即出现了超额申购的情况）时，将按配售比例（配售比例=最终确定的网下发行数量/网下有效申购总量，精确到小数点后 12位）获得比例配售。先按照配售比例和每个机构投资者有效申购量计算出实际配售量的整数部分（按10张，即1,000元取整），对于计算出不足 10张的部分（尾数保留 3位小数），将所有有效申购的机构投资者按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个有效申购的机构投资者实际配售的可转债加总与网下向机构投资者配售总量一致。
6、申购办法
（1）机构投资者应以其管理的产品或自有资金参与本次网下申购，每个产品或自有资金网下申购的下限为 10万张（1,000万元），超过 10万张（1,000万元）的部分必须是 10万张（1,000万元）的整数倍，申购的上限为 900万张（90,000万元）。参与本次申购的机构投资者应遵守有关法律法规及中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。证券投资基金及基金管理公司申购并持有启明转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
机构投资者每个产品参与本次网下申购只能使用一个证券账户。机构投资者自有资金参与本次网下申购只能使用一个证券账户。机构投资者单一产品或自有资金以多个证券账户参与网下申购的，以申购量最大的一笔为有效申购，如遇多个证券账户申购量相同，则随机选择一笔为有效申购，其余申购均为无效申购。
无效申购对应的申购保证金将退还。
（2）拟参与网下申购的投资者应按本公告的具体要求，正确填写《网下申购表》，并准备相关资料于 2019年 3月 26日（T-1日）17:00前发送至保荐机构（主承销商）指定的电子邮箱，具体申购程序参见“四、网下向机构投资者配售”之“7、申购程序”。
（3）每一参与网下申购的机构投资者必须在 2019年 3月 26日（T-1日）17:00前按时足额缴纳申购保证金，申购保证金数量为每一网下申购账户（或每个产品）50万元。未足额缴纳申购保证金为无效申购。每个产品所缴纳的申购保证金须一笔划至保荐机构（主承销商）指定账户，如多笔划账，保荐机构（主承销商）有权确认对应申购无效。
（4）本次网下发行的启明转债不设定持有期限制，投资者获得配售的启明转债上市首日即可交易。
7、申购程序
（1）办理开户手续
凡申购启明转债的机构投资者，申购时必须持有深交所的证券账户卡。
（2）提交网下申购资料
参与本次网下发行的机构投资者应在2019年3月26日（T-1日）17:00前，将全套申购文件发送至保荐机构（主承销商）指定的电子邮箱，具体情况如下：1）邮箱地址：gdecm@ebscn.com；
2）邮件标题：启明转债+投资者全称；
3）《网下申购表》的 Excel文件模板可在光大证券股份有限公司网站（www.ebscn.com）下载，下载路径为：光大证券官网首页—我们的业务—机构证券—投资银行—查看更多—可转债网下发行（http://www.ebscn.com/main/ourBusiness/jgzq/tzyh/kzzwxfx/index.html）；
4）全套申购文件包括：
①《网下申购表》盖章扫描版（法定代表人（或授权代表）签章并加盖单位
公章）；
②《网下申购表》Excel电子版；
③深交所证券账户卡或开户证明文件扫描件（加盖单位公章）；
④有效的企业法人营业执照（副本）复印件（加盖单位公章）；
⑤法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）；
5）确认及查询：邮件收悉以收到邮箱回复为准，若在发送邮件 30分钟后未收到邮箱回复，请务必拨打电话：021-52523660、52523661、52523662进行确认。
已通过邮件形式发送全套申购文件且获得确认的，请勿重复发送邮件。
投资者填写并盖章扫描的《网下申购表》一旦发送至保荐机构（主承销商）邮箱，即具有法律约束力，不得撤回。每家机构投资者只能提交一份《网下申购表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下申购表》，则保荐机构（主承销商）有权确定其中某一份为有效，其余视为无效。
请投资者务必保证《网下申购表》的Excel电子版文件与盖章扫描件的内容完全一致。如有差异，保荐机构（主承销商）有权确认其申购无效。
未按要求盖章扫描《网下申购表》或未按要求发送邮件，保荐机构（主承销商）有权确认其申购无效。
（3）缴纳申购保证金
参与网下申购的机构投资者，申购保证金必须在 2019年 3月 26日（T-1日）17:00前按时足额划至保荐机构（主承销商）指定账户（见下表）。每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳申购保证金，申购保证金数量为每一网下申购账户（或每个产品）50万元。未及时足额缴纳申购保证金的申购为无效申购。每个产品所缴纳的申购保证金须一笔划至保荐机构（主承销商）指定账户，如多笔划账，保荐机构（主承销商）有权确认对应申购无效。
网下机构投资者在办理付款时，请务必在汇款用途或备注内容中注明投资者证券账户号码（深圳），例如，投资者深圳证券账户号码为0123456789，则应填写：0123456789。请勿填写上述要求以外的任何信息。未填写汇款用途或备注内容，或账户号码填写错误的，保荐机构（主承销商）有权确认对应认购无效。
敬请投资者仔细核对汇款信息以及留意款项在途时间，以免延误。收款银行账户信息：
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|收款人账户户名|光大证券股份有限公司|
|收款人开户行|中国银行上海市万航渡路支行|
|收款人账号|441667098687|
|大额支付行号|104290090019|
|银行联系人及查询电话|倪旻娇 021-62463881|

（4）申购款的补缴或申购保证金的退还
1）2019年 3月 28日（T+1日），发行人及保荐机构（主承销商）将刊登《启明星辰信息技术集团股份有限公司公开发行可转换公司债券网上发行中签率及网下发行配售结果公告》，该公告刊载的内容包括获得配售的机构投资者名单、每户获得配售的可转债数量及扣除申购保证金后应缴纳的认购款金额或应退还的多余申购资金等。上述公告一经刊出，即视同已向参与网下申购的投资者送达获配通知。获得配售的机构投资者应按要求及时足额补缴申购资金。若申购保证金大于认购款，则多余部分在 2019年 3月 29日（T+2日）通知收款银行按原收款路径无息退回。
2）投资者缴纳的申购保证金将被直接抵作申购资金。若申购保证金不足以缴付申购资金，则获得配售的机构投资者须在2019年3月29日（T+2日）17:00之前（指资金到账时间），将其应补缴的申购资金划至保荐机构（主承销商）指定的银行账户（同上述缴付申购保证金账户），在划款时请务必在汇款用途或备注内容中注明投资者证券账户号码（深圳），例如，投资者深圳证券账户号码为0123456789，则应填写：0123456789。投资者补缴申购资金的账户名称须与缴纳申购保证金的账户名称一致。若获得配售的机构投资者未能在2019年3月29日（T+2日）17:00之前足额补足申购资金，其配售资格将被取消，其所缴纳的申购保证金不予退还，其放弃认购的启明转债由保荐机构（主承销商）包销，并由保荐机构（主承销商）将有关情况在 2019年4月2日（T+4日）刊登的《发行结果公告》中披露。
3）未按规定申购的投资者，保荐机构（主承销商）有权认定其申购无效，其申购保证金将于 2019年 3月 29日（T+2日）通知收款银行按原收款路径无息退回。
4）网下申购资金在申购冻结期间的资金利息，按照国家有关规定归证券投
资者保护基金所有。
5）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）将对机构投资者申购资金的到账情况进行审验，并出具验资报告。
6）北京金诚同达律师事务所将对本次网下发行配售过程进行见证，并出具见证意见。
8、结算登记
（1）保荐机构（主承销商）根据网下机构投资者的申购结果，按照登记公司的相关规定进行相应的债券登记。
（2）保荐机构（主承销商）依据承销协议将网下认购款与网上申购资金及包销金额汇总，按照承销协议扣除承销费用后划入发行人指定的银行账户。
9、网下投资者参加网上发行
参加网下发行的机构投资者可以选择同时参加网上申购，但同一证券账户网上、网下申购数量须不超过各自申购上限。
五、中止发行安排
当原股东优先认购和网上、网下投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时；或当原股东优先认购和网上、网下投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人及主承销商将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告，如果中止发行，将就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。
中止发行时，网上投资者中签及网下投资者获配的可转债无效且不登记至投资者名下。
六、包销安排
原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。本次发行认购金额不足 104,500万元的部分由主承销商包销，包销基数为 104,500万元。主承销商根据网上、网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销额为 31,350万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，
并及时向中国证监会报告。
本次发行由主承销商光大证券负责组建承销团进行承销，其中光大证券作为主承销商，华金证券股份有限公司作为分销商。本次发行认购金额不足 104,500万元的部分由主承销商包销，包销基数为104,500万元。
七、发行费用
本次发行对投资者不收取佣金、过户费和印花税等费用。
八、路演安排
为使投资者更好地了解本次发行和发行人的详细情况，发行人拟于2019年3月26日（T-1日）就本次发行在全景网（http://www.p5w.net）举行网上路演。
请广大投资者留意。
九、风险揭示
发行人和主承销商就已知范围内已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《募集说明书》。
十、发行人、保荐机构和主承销商
1、发行人：启明星辰信息技术集团股份有限公司
办公地址：北京市海淀区东北旺西路 8号中关村软件园 21号楼启明星辰大厦
联系人：姜朋
电话：010-82779065
2、保荐机构（主承销商）：光大证券股份有限公司
办公地址：上海市新闸路1508号
联系人：资本市场部
电话：021-52523075
发行人：启明星辰信息技术集团股份有限公司保荐机构（主承销商）：光大证券股份有限公司2019年 3月25日
（此页无正文，为《启明星辰信息技术集团股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》之盖章页）
启明星辰信息技术集团股份有限公司年月日
（此页无正文，为《启明星辰信息技术集团股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》之盖章页）
光大证券股份有限公司年月日