北京市齐致律师事务所
关于北京碧水源科技股份有限公司调整
《首期股票期权激励计划》相关事项的法律意见书
齐致股意字[2014]第008号致：北京碧水源科技股份有限公司
北京市齐致律师事务所（以下简称：本所）受北京碧水源科技股份有限公司（以下简称：碧水源公司或公司）委托为碧水源公司股票期权激励提供法律服务，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称：《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称：《管理办法》）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下统称：《备忘录》）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称：中国证监会）的有关规定及《北京碧水源科技股份有限公司章程》，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司调整《首期股票期权激励计划》相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所审查了公司提供的相关文件、资料，并听了有关各方对相关事实的陈述和说明，对本次授予相关事项进行了核实、验证。
本所仅就本次授予相关事项所涉及的法律问题发表法律意见，无资格对会计、财务等非法律专业事项发表意见。
碧水源公司已向本所说明并承诺，其已提供给本所为出具本法律意见书所必要的、完整的原始书面材料、副本材料或复印材料；并保证其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
一、本次股票期权的决策程序和批准情况：
经本所律师核查：
1、公司于2010年8月4日分别召开公司第一届董事会第三十五次会议和第一届监事会第十五次会议，审议通过了《北京碧水源科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》；公司独立董事马世豪、刘润堂、李博已就该《北京碧水源科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》发表独立董事意见；上述股权激励计划（草案）公司已上报中国证监会备案。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司于 2011年 3月 30日召开公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第六次会议对《北京碧水源科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》进行修订，并审议通过了《北京碧水源科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称《股票期权激励计划》）；
公司三名独立董事就该股票期权激励计划发表独立董事意见。
3、《股票期权激励计划》经中国证监会备案无异议后，2011年 4月15日，公司召开 2011年第一次临时股东大会审议通过了《北京碧水源科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》，董事会被授权确定期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
5、公司于 2011年 7月 26日分别召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过《关于对<股票期权激励计划>激励对象及涉及股票期权数量和行权价格进行调整的议案》。经过本次调整后的《股票期权激励计划》股票期权数量为7,810,000股，行权价格为41.66元。预留股票期权数量为880,000股。
6、公司于2012年2月6日分别召开第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第二十次会议审议通过《关于公司首期股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》。计划于 2012年 2月 6日向 8名激励对象授出 880,000份预留期权，行权价格为37.95元。
7、公司于2012年5月14日召开第二届董事会第三十四次会议审议通过《关于对<股票期权激励计划>激励对象及涉及股票期权数量和行权价格进行调整的议案》。经过本次调整后的《股票期权激励计划》所涉首次期权的股票期权数量为 13,277,000股，行权价格为 24.45元。预留股票期权数量为 1,496,000股，行权价格为22.26元。
8、公司于2012年10月9日召开第二届董事会第四十一次会议审议通过《关于调整首期股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权相关事项的议案》。
公司同意 96名符合条件的激励对象在第一个行权期（2012年 4月 25日至 2013年4月24日）行权，可行权数量为3,845,094份。
9、公司于 2013年 1月 17日召开第二届董事会第四十八次会议，审议通过了《关于首期股票期权激励计划预留股票期权第一个行权期可行权的议案》。公司同意 7名符合条件的激励对象在第一个行权期（2013年 2月 6日至 2014年 2月5日）行权，可行权数量为428,400份。
11、公司于2013年4月24日完成了首期股票期权激励计划预留股票期权第一个行权期的行权工作，行权价格为 22.26元/股，行权共428,400份股票期权，本次行权后预留股票期权的未行权数量为1,067,600份。
12、公司于2013年7月29日召开第二届董事会第六十次会议审议通过《关于对<股票期权激励计划>激励对象及涉及股票期权数量和行权价格进行调整的议案》。经过本次调整后的《股票期权激励计划》所涉首期股票期权首次授予的股票期权数量为 15,078,848股，行权价格为 15.26元。首期股票期权预留股票期权的股票期权数量为1,706,778股，行权价格为13.89元。
13、公司于2014年4月24日完成了首期股票期权激励计划首次授予第二个行权期的行权工作，本次行权人数为 94人，行权价格为 15.26元/股，行权共6,065,457份股票期权，本次行权后首次授予期权的未行权数量为9,013,391份。
14、公司于2014年4月21日开始了首期股票期权激励计划预留股票期权第二个行权期的行权工作，本次行权人数为 5人，行权价格为 13.89元/股，行权共 242,547份股票期权，本次行权后预留股票期权的未行权数量为 1,464,231份。
15、公司于2014年7月24日召开第三届董事会第六次会议审议通过《关于对首期股票期权激励计划涉及股票期权数量和行权价格进行调整的议案》。经过本次调整后的《股票期权激励计划》所涉首期股票期权首次授予的股票期权数量为10,814,798股，行权价格为12.659元。首期股票期权预留股票期权的股票期权数量为1,756,870股，行权价格为11.517元。
16、公司于2014年8月12日继续首期股票期权激励计划预留股票期权第二个行权期的行权工作，行权人数 2人，行权价格 11.517元，截至 2014年 8月22日行权共83,990份股票期权，预留股票期权的未行权数量为1,672,880份。
注销部分激励对象已授予股票期权的议案》。经过本次调整后的《股票期权激励计划》所涉首期股票期权首次授予的股票期权数量为9,705,191股，首期股票期权预留股票期权的股票期权数量为 1,542,441股。
经核查，本所律师认为，碧水源公司本次调整股票期权激励计划（包括首次授出的期权和预留期权）目前已获得必要的批准与授权。符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、公司章程及《首期股票期权激励计划》的规定。
二、本次股票期权的调整内容
公司首期股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期已经结束，截止2014年4月24日第二个行权期结束，尚有1名员工的1,200股期权未行权，按照有关规定应予以注销。
另外，首期股票期权激励计划首次授予部分激励对象前期离职共计 12人，首期股票期权激励计划预留部分激励对象前期离职 1人。同意取消上述 13人已获授的未行权的股票期权共计1,238,846份。（其中首次授予1,108,407份，预留部分130,439份）。
综上，同意注销首期股票期权激励计划首次授予部分（期权代码036005）激励对象 13人已获授的未行权股票期权共计 1,109,607份；同意注销首期股票期权激励计划预留部分（期权代码036031）激励对象 1人已获授的未行权股票期权共计 130,439份。首期股票期权激励计划首次授予部分激励对象调整后为94人，首期股票期权激励计划预留部分激励对象调整后为7人。
综上，本所认为：碧水源公司董事会对本次股权激励股票期权（包括首次授出的期权和预留期权）的调整，符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、碧水源公司章程及《首期股票期权激励计划》的规定。
三、本次调整的程序
分激励对象已授予股票期权的议案》，同意注销首期股票期权激励计划首次授予部分（期权代码036005）激励对象13人已获授的未行权股票期权共计 1,109,607份；同意注销首期股票期权激励计划预留部分（期权代码036031）激励对象 1人已获授的未行权股票期权共计130,439份。首期股票期权激励计划首次授予部分激励对象调整后为 94人，首期股票期权激励计划预留部分激励对象调整后为7人。
2014年9月11日，公司召开第三届监事会第六次会议审议通过了《关于注销部分激励对象已授予股票期权的议案》，同意注销首期股票期权激励计划首次授予部分（期权代码036005）激励对象13人已获授的未行权股票期权共计1,109,607份；同意注销首期股票期权激励计划预留部分（期权代码036031）激励对象1人已获授的未行权股票期权共计130,439份。首期股票期权激励计划首次授予部分激励对象调整后为94人，首期股票期权激励计划预留部分激励对象调整后为7人。
公司独立董事就本次调整股票期权发表了独立意见，认为公司本次因激励对象离职而注销其已获授的未行权的股票期权事项与激励对象行权期内未行权而注销其已获授的未行权的股票期权事项，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、及公司《股权激励计划》的相关规定。
四、结论意见
综上，本所认为：公司本次调整首期股票期权激励计划股票期权（包括首次授出的期权和预留期权）调整的内容已获得必要的批准与授权；公司董事会对本次股权激励股票期权（包括首次授出的期权和预留期权）的调整，符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、公司章程及《首期股票期权激励计划》的规定。
（以下无正文）
（以下无正文，为北京市齐致律师事务所关于北京碧水源科技股份有限公司调整《首期股票期权激励计划》相关事项的法律意见书之签字页。）
北京市齐致律师事务所
负责人： （单卫红）主任
见证人： （王海军）律师
见证人： （孙航）律师