苏州扬子江新型材料股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：苏州扬子江新型材料股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：扬子新材
股票代码：002652
信息披露义务人：高天舒
住所：苏州市姑苏区木耳场
通讯地址：苏州市姑苏区木耳场
股份变动性质：股份数量不变，持股比例下降
签署日期：二〇一六年四月十四日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律、法规编制本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在苏州扬子江新型材料股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在扬子新材中拥有权益的股份。
四、信息披露义务人本次在扬子新材中拥有权益的股份变动的生效尚需多项条件满足后方可实施。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
信息披露义务人声明 ............................................................................................................................. 2目录 ........................................................................................................................................................ 3释义 ........................................................................................................................................................ 4第一节信息披露义务人介绍 ............................................................................................................. 5一、信息披露义务人基本情况 ..................................................................................................... 5二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 .......................................................................................................................... 5第二节信息披露义务人权益变动目的 ............................................................................................. 6一、信息披露义务人权益变动目的 ............................................................................................. 6二、信息披露义务人在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司拥有权益股份的情况 6第三节信息披露义务人权益变动方式 ............................................................................................. 8一、权益变动基本情况 ................................................................................................................. 8二、本次交易方案 ......................................................................................................................... 8三、信息披露义务人权利限制情况 ........................................................................................... 10第四节前六个月内买卖上市交易股份的情况 ............................................................................... 11第五节其他重要事项 ....................................................................................................................... 12一、其他应披露事项 ................................................................................................................... 12二、信息披露义务人声明 ........................................................................................................... 12备查文件............................................................................................................................................... 13一、备查文件 ............................................................................................................................... 13二、备查地点 ............................................................................................................................... 13附表 ...................................................................................................................................................... 14
释义
除非文意另有所指或另有说明，下列简称在本报告书中具有如下含义：
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|扬子新材/上市公司/公司|指|苏州扬子江新型材料股份有限公司|
|信息披露义务人|指|高天舒|
|本报告书|指|由信息披露义务人编制的《苏州扬子江新型材料股份有限公司简式权益变动报告书（二）》|
|交易对方/永达投资控股|指|上海永达投资控股集团有限公司|
|交易标的/永达汽车集团|指|上海永达汽车集团有限公司|
|勤硕来投资|指|上海勤硕来投资有限公司（以下简称“勤硕来投资”）|
|本次重大资产重组/本次重组/本次交易|指|扬子新材拟将截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日的全部资产与负债出售给永达投资控股；并拟向永达投资控股发行股份1,228,249,744 股购买永达汽车集团 100%股权；同时，上市公司拟采用询价发行方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过500,000万元。勤硕来投资拟向永达投资控股转让2,680万股上市公司股份。|
|《发行股份购买资产协议》|指|扬子新材与永达投资控股签署的《发行股份购买资产协议》|
|《股份转让协议》|指|勤硕来投资与永达投资控股签署的《股权转让协议》|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|股票、普通股|指|公司每股面值为1元的人民币普通股股票|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

除特别说明外，本报告书中数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
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|信息披露人|高天舒|
|性别|男|
|身份证号码|32050419671108XXXX|
|国籍|中华人民共和国|
|住所|苏州市姑苏区木耳场|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|
|通讯方式|0512-68327201|

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第二节 信息披露义务人权益变动目的
一、信息披露义务人权益变动目的
本次权益变动是由于本次重组导致的。根据《发行股份购买资产协议》，上市公司将向永达投资控股发行股份购买永达汽车集团100%股权。本次发行股份购买资产定价基准日为扬子新材第三届董事会第十五会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 9.82元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票均价的90%。2016年 3月 21日，扬子新材召开 2015年年度股东大会，审议通过 2015年度利润分配方案，扬子新材向全体股东每 10股派发现金红利 0.50元，现金分红总额为1,600.20万元。因此，经分红调整后，本次发行股份购买资产的发股价格为 9.77元/股。据此计算，扬子新材向永达投资控股发行股份的数量为 1,228,249,744股。
根据《股权转让协议》，勤硕来投资拟向永达投资控股转让2,680万股上市公司股份，股份转让价格为12.12元/股，永达投资控股以现金支付股份转让对价。
此外，为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过500,000万元。
本次配套融资发行股份的定价基准日为本公司第三届董事会第十五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于9.77元/股（经分红调整后）。根据募集配套资金上限和发行底价计算，本次交易募集配套资金所发行股份数量不超过511,770,726股。
二、信息披露义务人在未来 12个月内增加或继续减少其在上市公司拥有权益股份的情况
本次权益变动完成后，信息披露义务人暂无在未来12个月内增加或减少其在上市公司拥有权益股份的具体计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严
格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第三节 信息披露义务人权益变动方式
一、权益变动基本情况
本次权益变动是由于上市公司本次重组导致信息披露义务人持股比例下降。本次交易前后，信息披露义务人持有公司股权比例变动情况如下：
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||||本次交易之前||||不考虑融资配套因素||||考虑融资配套因素|||
||股东名称|||||||||||||
||||持股数量||持股比例||持股数量||持股比例||持股数量||持股比例|
|高天舒||21,600,000||6.75%||21,600,000||1.40%||21,600,000||1.05%||

注：考虑配套融资因素，并假设配套融资发行价为扬子新材第三届董事会第十五次会议前20个交易日均价的90%，即9.77元/股（经分红调整后）。
二、本次交易方案
（一）交易方案概述
本次交易方案包括重大资产出售、发行股份购买资产、股份转让和募集配套资金。上述重大资产出售、发行股份购买资产和股份转让互为条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分，任何一项因未获得监管机构批准而无法付诸实施，则其他项交易均不予实施；募集配套资金在前三项交易的基础上实施，其最终成功与否不影响本次重大资产出售、发行股份购买资产及股份转让行为的实施。
本次交易的主要内容如下：
1、重大资产出售
上市公司拟将截至评估基准日2015年12月31日的全部资产和负债出售给永达投资控股，永达投资控股以现金支付后，拟将取得的上述全部资产及负债进一步出售给胡卫林或胡卫林指定的第三方。
根据中企华出具的中企华评报字(2016)第3222号评估报告，本次交易中拟出售资产评估值为62,890.00万元，考虑到2015年年度现金分红1,600.20万元的影响，
经交易双方友好协商，本次交易中拟出售资产作价61,290.00万元。
2、发行股份购买资产
上市公司向永达投资控股发行股份购买永达汽车集团100%股权，根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字[2016]沪第0216号评估报告，本次交易中拟购买资产永达汽车集团100%股权评估值为1,201,500万元，经交易双方友好协商，本次交易拟购买资产作价1,200,000万元。
本次发行股份购买资产定价基准日为扬子新材第三届董事会第十五次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 9.82元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票均价的90%。2016年 3月 21日，扬子新材召开 2015年年度股东大会，审议通过2015年度利润分配方案，扬子新材向全体股东每10股派发现金红利0.50元，现金分红总额为1,600.20万元。因此，经分红调整后，本次购买资产的股份发行价格为 9.77元/股。据此计算，扬子新材向永达投资控股发行股份的数量为1,228,249,744股。
3、股份转让
本公司控股股东勤硕来投资向永达投资控股转让2,680万股上市公司股份，股份转让价格为12.12元/股，永达投资控股以现金支付股份转让对价。
4、募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟采用询价发行方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 500,000万元。本次募集配套资金将全部用于标的公司偿还银行贷款、偿还股东借款以及发展汽车融资租赁业务。本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总额的100%，补充流动资金金额不超过募集配套资金总金额的30%，符合证监会相关规定。
本次配套融资发行股份的定价基准日为本公司第三届董事会第十五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于9.77元/股（经分红调整后）。根据募集配套资金上限和发行底价计算，本次交易募集配套资金所发行股份数量不超过511,770,726股。
在证监会核准前，上市公司的股票价格相比上述发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对募集配套资金的发行价格进行一次调整。
（二）本次交易标的评估作价情况
1、拟出售资产作价情况
北京中企华资产评估有限公司采用资产基础法及收益法对拟出售资产进行评估，并选择资产基础法的评估结果作为最终结论。根据中企华出具的中企华评报字(2016)第 3222号评估报告的评估结论，截至评估基准日 2015年 12月 31日，拟出售资产经审计净资产账面价值（母公司）为59,158.97万元，拟出售资产的全部资产及负债评估价值为 62,890.00万元，比审计后账面净资产（母公司）增值 3,731.03万元，增值率为 6.31%。经交易双方友好协商，本次交易中拟出售资产作价 61,290万元（经分红调整后）。
2、拟购买资产作价情况
银信资产评估有限公司采用收益法和市场法对永达汽车集团100%股份的价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字[2016]沪第0216号评估报告，截至评估基准日2015年12月31日，永达汽车集团模拟合并报表口径下归属于母公司所有者权益账面价值为 357,629.16万元，在持续经营的假设条件下，永达汽车集团股东全部权益评估价值为 1,201,500.00万元，评估增值 843,870.84万元，评估增值率235.96%。经交易双方友好协商，本次交易中拟购买资产作价1,200,000万元。
三、信息披露义务人权利限制情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人持有本公司股权权利限制情况如下：
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||股东名称||持股数量||持股比例|||||
||||||||股份状态||数量|
|高天舒||21,600,000||6.75%||质押||11,600,000||

第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人在扬子新材就本次重大资产重组股票连续停牌前六个月至本报告书签署之日不存在通过证券交易所交易扬子新材股票的行为。
第五节 其他重要事项
一、其他应披露事项
信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者交易所依法要求提供的其他信息。
二、信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：高天舒
年 月 日
备查文件
一、备查文件
1、高天舒先生身份证复印件
2、扬子新材与永达投资控股签署的《发行股份购买资产协议》
3、勤硕来投资与永达投资控股签署的《股权转让协议》
二、备查地点
本报告书及备查文件备置于深圳证券交易所及上市公司办公地点，以供投资者查询。
附表
简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|苏州扬子江新型材料股份有限公司|上市公司所在地|江苏苏州|
|股票简称|扬子新材|股票代码|002652|
|信息披露义务人名称|高天舒|信息披露义务人注册地||
|拥有权益的股份数量变化|增加 □ 减少 □不变，但持股人发生变化□不变，但持股比例减少 ■|有无一致行动人|有 □ 无 ■|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 ■|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 ■|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 ■ 持股数量不变但比例减少 （请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量：21,600,000股持股比例：6.75%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|持股数量：21,600,000股持股比例（不考虑配套融资因素）：1.40% 变动比例：5.35%持股比例（考虑配套融资因素）：1.05% 变动比例：5.70%|||
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是 □ 否 ■|||

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|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 ■|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：不适用||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 □|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债 提 供 的 担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 □（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是 ■ 否 □备注：尚需取得多项批准或核准后方可实施|
|是否已得到批准|是 □ 否 ■备注：尚需取得多项批准或核准后方可实施|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
（本页无正文，为《苏州扬子江新型材料股份有限公司简式权益变动报告书（二）》之签署页）
信息披露义务人：高天舒
年 月 日