股票代码：600392（A股） 股票简称：盛和资源（A股）上市地：上海证券交易所
盛和资源控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（草案）
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|-|
|晨光稀土|
|科百瑞|
|文盛新材|

募集配套湖南博荣资本管理有限公司、上海铄京实业有限公司、深圳市中智信诚投资中资金的交心（有限合伙）、深圳市方东和太投资中心（有限合伙）、宜兴市永信投资有限易对方 公司、赖正建
独立财务顾问
二〇一六年五月
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其他政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的晨光稀土的交易对方红石创投等 6名机构及自然人黄平、科百瑞的交易对方王晓晖等3名自然人、文盛新材的交易对方文盛投资等 9名机构及王丽荣等 14名自然人、参与配套募集资金认购的交易对方博荣资本等6名认购对象已出具承诺函，将及时向盛和资源提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给盛和资源或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在盛和资源拥有权益的股份。
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。
一、本次交易方案概要
本次交易方案为盛和资源向红石创投等 6名机构及自然人黄平发行股份及支付现金购买其合计持有的晨光稀土100.00%股权，其中通过发行股份购买黄平和红石创投等5名机构合计持有的晨光稀土86.758%股权，通过支付现金购买晨光投资持有的晨光稀土13.242%股权；向王晓晖等3名自然人发行股份及支付现金买其合计持有的科百瑞71.43%股权，其中通过发行股份购买王晓晖、王金镛合计持有的科百瑞53.43%股权，通过支付现金购买罗应春持有的科百瑞18.00%股权；向文盛投资等 9名机构及王丽荣等 14名自然人发行股份购买其合计持有的文盛新材100.00%股权。
本次交易完成后，盛和资源将直接和间接持有晨光稀土100.00%股权，直接和间接持有科百瑞100.00%股权，直接和间接持有文盛新材100.00%股权。
本次交易完成前后标的资产股权结构图如下所示：
晨光稀土交易前后股权结构图
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|-|-|-|
|交易前|||
|股数（万股）|持股比例|股数（万股）|
|20,970.00|58.25%|-|
|-|-|36,000.00|
|15,030.00|41.75%|-|
|36,000.00|100.00%|36,000.00|

科百瑞交易前后股权结构图
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|-|-|-|
|交易前|||
|出资额（万元）|持股比例|出资额（万元）|
|728.00|52.00%|-|
|272.00|19.43%|-|

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|
|400.00|28.57%|400.00|
|-|-|1,000.00|
|1,400.00|100.00%|1,400.00|

文盛新材交易前后股权结构图
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|-|-|-|
|交易前|||
|股数（万股）|持股比例|股数（万股）|
|9,716.45|34.55%|-|
|18,408.56|65.45%|-|
|-|-|28,125.00|
|28,125.00|100.00%|28,125.00|

注：由于晨光稀土和文盛新材均为股份有限公司，需具备2名以上股东，因此，在本次交易过户时，将由盛和资源指定一家子公司承接其少量股权。
为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，本公司计划在本次重大资产重组的同时，拟向博荣资本、铄京实业、中智信诚、方东和太、永信投资、赖正建等6名对象非公开发行股份募集配套资金不超过135,756.12万元，且募集资金额不超过本次拟购买资产交易价格的100%，其中20,000.00万元用于标的资产文盛新材“年产 2万吨陶瓷纤维保温制品项目”，20,178.00万元用于标的资产文盛新材“年产5万吨莫来石项目”、22,375.73万元用于支付标的资产现金对价、73,202.39万元用于补充流动资金和支付本次交易相关费用。
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如配套资金未能实施完成或募集不足的，盛和资源将自筹资金支付本次交易现金对价部分。
本次发行前后，综合研究所均为公司控股股东，财政部均为公司实际控制人。
本次交易不会导致公司控制权的变化。
二、标的资产的交易价格情况
根据中联评估《资产评估报告》，本次评估以2015年9月30日为评估基准日，选取收益法和资产基础法对标的公司整体权益价值进行评估，并选用收益法评估结果作为标的公司的最终评估结果。
截至2015年9月30日，晨光稀土经审计的合并报表归属于母公司股东权益账
面值为83,805.74万元。以2015年9月30日为评估基准日，本次重组标的资产晨光
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）稀土100.00%股权的评估值为132,890.85万元，评估增值额为49,085.11万元，评估增值率58.57%。
截至2015年9月30日，科百瑞经审计的净资产账面值为 4,848.65万元。以2015年9月30日为评估基准日，资产科百瑞100%股权的评估值为26,546.25万元，本次评估增值额为21,697.60万元，评估增值率447.50%。
截至2015年9月30日，文盛新材经审计的合并报表归属于母公司股东权益账面值为 60,733.76万元。以 2015年 9月 30日为评估基准日，本次重组标的资产文盛新材100.00%股权的评估值为 153,121.62万元，本次评估增值额为92,387.86万元，评估增值率152.12%。
具体评估结果如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|净资产账面值|评估值|增值额|增值率|
|83,805.74|132,890.85|49,085.11|58.57%|
|4,848.65|26,546.25|21,697.60|447.50%|
|60,733.76|153,121.62|92,387.86|152.12%|
|149,388.15|312,558.72|163,170.57|109.23%|

注：截至2015年9月30日，天津大通30,000万元增资款项，实际到位5,625万元，至2015年11月2日，文盛新材股东天津大通剩余增资款24,375万元全部到位，上述评估值已包含该部分剩余增资款项。文盛新材评估基准日2015年9月30日净资产账面价值60,733.76万元未包含期后到位增资款 24,375万元。如果将增资款 24,375万元计算在内，文盛新材100%股权本次评估增值额为68,012.86万元，增值率为79.91%。
上述标的公司账面价值合计为149,388.15万元，评估机构出具的评估报告的评估值合计为312,558.72万元，评估增值163,170.57万元，增值率109.23%。
本次交易标的资产根据上述评估值协商确定晨光稀土100.00%股权作价132,890.85万元，科百瑞71.43%股权作价18,961.61万元，文盛新材100%股权作价153,121.62万元，合计作价304,974.08万元。
晨光稀土评估报告已经赣州市国有资产监督管理委员会备案。
文盛新材和科百瑞评估报告已经国土资源部备案。
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）三、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为晨光稀土100%股权、科百瑞71.43%股权和文盛新材100%股权，根据本公司经审计的2014年的合并报表财务数据，晨光稀土、科百瑞、文盛新材经审计的2014年财务报表数据以及交易作价情况，相关计算指标及占比情况如下：
单位：万元
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|本公司|标的公司|||||
||晨光稀土|科百瑞|文盛新材|合计|交易作价|
|184,108.44|253,251.78|6,440.02|158,078.52|417,770.32|304,974.08|
|125,469.46|123,054.89|4,410.77|52,561.04|180,026.70|304,974.08|
|151,450.07|199,115.94|16,123.59|152,491.51|367,731.04|-|

在计算财务指标占比时，上市公司、晨光稀土、文盛新材的净资产额为归属于母公司的净资产；计算财务指标占比时，资产总额为标的资产2014年末合并财务报表总资产合计数。标的公司资产总额合计占上市公司资产总额的比例超过50%；标的公司营业收入合计占上市公司营业收入的比例超过50%；标的公司交易作价交易作价合计占上市公司净资产的比例超过50%，且绝对金额超过5,000万元。
根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委员会审核。
四、本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易之前与公司无关联关系，因此本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
五、本次交易不构成借壳上市
根据公司 2014年的合并报表财务数据、晨光稀土、科百瑞、文盛新材 2014
年财务报表数据，晨光稀土、科百瑞、文盛新材总资产合计占公司总资产的
226.92%，超过100%。
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）本次发行前，公司总股本为 94,103.9383万股，综合研究所持有公司20.14%的股份，为公司控股股东，公司的实际控制人为财政部。本次发行后，综合研究所仍为控股股东，财政部仍为公司的实际控制人。本次交易未导致上市公司控制权发生变化。
综上所述，晨光稀土、科百瑞、文盛新材资产总额达到公司总资产的100%，本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变更，本次交易不构成借壳上市。
六、本次发行股份及支付现金购买资产简要情况
（一）交易对价及支付方式
本次交易中，盛和资源向红石创投等6名机构及自然人黄平发行股份及支付现金购买其合计持有的晨光稀土100.00%股权，其中通过发行股份购买黄平和红石创投等 5名机构合计持有的晨光稀土86.76%股权，通过支付现金购买晨光投资持有的晨光稀土13.24%股权；向王晓晖等 3名自然人发行股份及支付现金买其合计持有的科百瑞71.43%股权，其中通过发行股份购买王晓晖、王金镛合计持有的科百瑞53.43%股权，通过支付现金购买罗应春持有的科百瑞18.00%股权；
向文盛投资等 9名机构及王丽荣等 14名自然人发行股份购买其合计持有的文盛新材100.00%股权。
具体支付情况如下：
1、发行股份及支付现金购买晨光稀土100.00%股权
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|交易对方||持股比例|股份对价数量（股）|股份对价金额（元）|现金对价金额（元）|交易总对价金额（元）|
||黄平|58.25%|90,696,926|774,089,201.25|-|774,089,201.25|
||红石创投|8.75%|13,624,001|116,279,493.75|-|116,279,493.75|
||北方稀土|9.25%|14,402,516|122,924,036.25|-|122,924,036.25|
||晨光投资|13.24%|-|-|175,974,063.57|175,974,063.57|
||沃本新材|6.00%|9,342,172|79,734,510.00|-|79,734,510.00|
||虔盛创投|3.11%|4,839,245|41,302,476.18|-|41,302,476.18|
||伟创富通|1.40%|2,179,840|18,604,719.00|-|18,604,719.00|
||合计|100.00%|135,084,700|1,152,934,436.43|175,974,063.57|1,328,908,500.00|

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）2、发行股份及支付现金购买科百瑞71.43%股权
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|交易对方|持股比例|股份对价数量（股）|股份对价金额（元）|现金对价金额（元）||交易总对价金额（元）|
|王晓晖|52.00%|16,173,651|138,040,500.00||-|138,040,500.00|
|罗应春|18.00%|-|-|47,783,250.0|0|47,783,250.00|
|王金镛|1.43%|444,331|3,792,321.43||-|3,792,321.43|
|合计|71.43%|16,617,982|141,832,821.43|47,783,250.0|0|189,616,071.43|

3、发行股份购买文盛新材100.00%股权
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|交易对方||持股比例|股份对价数量（股）|股份对价金额（元）|
||文盛投资|34.55%|61,980,195|528,994,772.99|
||天津鑫泽通|20.00%|35,881,292|306,243,240.00|
||文武贝投资|8.10%|14,529,196|124,005,237.71|
||苏州和雅|8.06%|14,455,711|123,378,051.56|
||芜湖君华|5.76%|10,325,487|88,127,004.69|
||东方富海|3.91%|7,021,394|59,926,902.18|
||宿迁华兴|2.88%|5,162,743|44,063,502.34|
||长泰集智|2.72%|4,878,851|41,640,505.83|
||东方富海二号|1.84%|3,304,236|28,201,327.49|
||王丽荣|5.76%|10,325,487|88,127,004.69|
||潘永刚|1.55%|2,787,832|23,793,874.78|
||赵建洪|1.00%|1,784,304|15,228,863.84|
||唐立山|0.78%|1,393,916|11,896,937.39|
||谢洲洋|0.58%|1,045,437|8,922,703.04|
||杨民|0.58%|1,045,437|8,922,703.04|
||杨勇|0.54%|975,827|8,328,591.16|
||陈雁|0.31%|557,595|4,759,019.95|
||宋豪|0.31%|557,595|4,759,019.95|
||高子富|0.23%|418,232|3,569,571.21|
||穆昕|0.23%|418,232|3,569,571.21|
||丁曼玲|0.16%|278,725|2,378,897.49|
||虞平|0.08%|139,362|1,189,448.74|
||张建新|0.08%|139,362|1,189,448.74|
||合计|100.00%|179,406,448|1,531,216,200.00|

上市公司具体股份发行数量及现金支付金额将根据最终本次交易总金额确定，并获得上市公司股东大会审议批准，最终股份发行数量以中国证监会核准的
发行数量为准。
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（二）定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第三十次会议决议公告日。
（三）定价依据及发行价格
1、发行股份购买资产的发行价格及定价依据
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第三
十次会议决议公告日，公司已于2015年7月27日起连续停牌。经计算，公司本次发行股份及支付现金购买资产可选择的参考价为：
单位：元/股
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|市场参考价|交易均价|交易均价的90%|
|前20个交易日|23.9301|21.5371|
|前60个交易日|32.4793|29.2314|
|前120个交易日|32.1896|28.9706|

通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格，即21.5371元/股，符合《重组办法》的相关规定。
鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间，公司实施了 2015年半年度每 10股派 2元（含税）人民币现金、每 10股转增 15股的利润分配及资本公积金转增股本方案，本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行价格均相应调整为8.5349元/股。
2、调价机制
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|（1）价格调整方案的对象|
|调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。标的资产的价格不进行|
|调整。|
|（2）价格调整方案的生效条件|

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|A、有权国资管理部门或授权单位批准本次价格调整方案；|
|B、股东大会审议通过本次价格调整方案。|
|（3）可调价期间|
|本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。|
|（4）调价触发条件|
|A、可调价期间内，上证指数（000001.SH）连续20个交易日收盘价格的算|
|术平均值相比上市公司因本次交易首次停牌日前20个交易日上证指数收盘价格|
|的算术平均值（即 3,914.64点）跌幅超过 20%；|
|B、可调价期间内，稀土（申万）指数（850541.SI）连续20 个交易日收盘|
|价格的算术平均值相比上市公司因本次交易首次停牌日前20个交易日稀土（申|
|万）指数收盘价格的算术平均值（即6,743.64 点）跌幅超过20%。|
|（5）调价基准日|
|可调价期间内，（4）调价触发条件中 A及B条件同时满足的首个交易日，|
|且A及B中的价格变动幅度为同向。|
|（6）发行价格调整|
|当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后 7个工作日内召开董事|
|会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。|
|董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准|
|日前20 个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的 90%。|
|董事会决定不对发行价格进行调整的，则公司后续不再对发行价格进行调|
|整。|
|（7）发行股份数量调整|
|发行价格调整后，标的股权的定价不变，因此发行的股份数量=本次交易总|
|对价÷调整后的发行价格。|
|（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项|
|在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股|
|本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量|
|再作相应调整。|

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（四）发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行数量约为 33,110.9130万股。
本次发行股份及支付现金购买资产交易的最终股票发行数量根据标的资产的评估结果及发行价格确定，并以中国证监会核准的结果为准。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
（五）价格调整方案
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调整，发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或 0
配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为 P 1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P＝P－D
1 0
送股或转增股本：P＝P/（1＋N）
1 0
增发新股或配股：P＝（P＋AK）/（1＋K）
1 0
假设以上三项同时进行：P＝（P－D＋AK）/（1＋K＋N）
1 0
（六）股份锁定安排
1、晨光稀土交易对手的股份锁定
（1）黄平
为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，自锁定期届满之日起（包括限售期届满当年），若晨光稀土于业绩承诺补偿期内相应年度承诺的净利润已经实现或虽未实现但黄平已经根据《业绩补偿协议》及其补充协议的约定履行了补偿义务，则黄平通过本次交易获得的股份将分三次进行解禁，并同时遵守下述限
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）制：
股份解禁时间限制
第一次解禁：本次发行结束后满 12个月且利润补偿期间第一年《专项审核报告》出具后；第二次解禁：本次发行结束后满 24个月且利润补偿期间第二年《专项审核报告》出具后；第三次解禁：本次发行结束后满 36个月且利润补偿期间第三年《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后。
股份解禁数量限制
第一次解禁额度上限为黄平通过本次交易认购的盛和资源股份的15%；第二次解禁额度上限为黄平通过本次交易认购的盛和资源股份的25%；第三次解禁额度上限为黄平通过本次交易认购的盛和资源股份的60%。
（2）晨光稀土其他股东
晨光稀土其他交易对方红石创投、北方稀土、沃本新材、虔盛创投、伟创富通通过本次交易取得的盛和资源的锁定期为自本次股份发行结束之日起 12个月。
2、科百瑞交易对方的股份锁定
（1）王晓晖
为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，自锁定期届满之日起（包括限售期届满当年），若科百瑞于业绩承诺补偿期内相应年度承诺的净利润已经实现或虽未实现但王晓晖已经根据《业绩补偿协议》及其补充协议的约定履行了补偿义务，则王晓晖通过本次交易获得的股份将分三次进行解禁，并同时遵守下述限制：
股份解禁时间限制
第一次解禁：本次发行结束后满 12个月且利润补偿期间第一年《专项审核报告》出具后；第二次解禁：本次发行结束后满 24个月且利润补偿期间第二年《专项审核报告》出具后；第三次解禁：本次发行结束后满 36个月且利润补偿期间第三年《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后。
股份解禁数量限制
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第一次解禁额度上限为王晓晖通过本次交易认购的盛和资源股份的20%；第二次解禁额度上限为王晓晖通过本次交易认购的盛和资源股份的20%；第三次解禁额度上限为王晓晖通过本次交易认购的盛和资源股份的60%。
（2）王金镛
王金镛通过本次交易取得的股份的锁定期为自盛和资源本次股份发行结束之日起满12个月。
3、文盛新材交易对方的股份锁定
（1）文盛投资、文武贝投资
为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，自锁定期届满之日起（包括限售期届满当年），若文盛新材于业绩承诺补偿期内相应年度承诺的净利润已经实现或虽未实现但文盛投资、文武贝投资已经根据《业绩补偿协议》及其补充协议的约定履行了补偿义务，则文盛投资、文武贝投资通过本次交易获得的股份将分三次进行解禁，并同时遵守下述限制：
股份解禁时间限制
第一次解禁：本次发行结束后满 12个月且利润补偿期间第一年《专项审核报告》出具后；第二次解禁：本次发行结束后满 24个月且利润补偿期间第二年《专项审核报告》出具后；第三次解禁：本次发行结束后满 36个月且利润补偿期间第三年《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后。
股份解禁数量限制
第一次解禁额度上限为文盛投资、文武贝投资通过本次交易认购的盛和资源股份的5%；第二次解禁额度上限为文盛投资、文武贝投资通过本次交易认购的盛和资源股份的5%；第三次解禁额度上限为文盛投资、文武贝投资通过本次交易认购的盛和资源股份的90%。
（2）天津鑫泽通
天津鑫泽通过本次交易取得的股份的锁定期为自盛和资源本次股份发行结束之日起满36个月。
（3）文盛新材其他交易对方
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）文盛新材其他交易对方苏州和雅、芜湖君华、东方富海、宿迁华兴、长泰集智、东方富海二号、王丽荣、潘永刚、赵建洪、唐立山、谢洲洋、杨民、杨勇、陈雁、宋豪、高子富、穆昕、丁曼玲、虞平、张建新通过本次交易取得的盛和资源的锁定期为自本次股份发行结束之日起12个月。
七、募集配套资金安排
（一）配套融资规模及发行数量
为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，本公司计划在本次重大资产重组的同时，拟向博荣资本、铄京实业、中智信诚、方东和太、永信投资、赖正建等 6名对象非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过 15,906.0000万股，募集资金总额不超过 135,756.12万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（二）配套融资的股份发行价格
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即21.5371元/股。
鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间，公司实施了 2015年半年度每 10股派 2元（含税）人民币现金、每 10股转增 15股的利润分配及资本公积金转增股本方案，本次交易发行股份募集配套资金的发行价格相应调整为 8.5349元/股。
定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）新股或配股等除息除权行为，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格将作相应调整，调整方法与发行股份及支付现金购买资产的发行价格调整方法相同。
（三）定价基准日
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第五届董事会第三十次会议决议公告日。
（四）发行对象
本次募集配套资金的发行对象为：
|||
|-|-|
|认购方名称|认购数量（万股）|
|博荣资本|2,000.00|
|铄京实业|5,062.68|
|中智信诚|1,500.00|
|方东和太|4,500.00|
|永信投资|2,343.32|
|赖正建|500.00|
||15,906.00|

（五）股份锁定安排
本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（六）募集资金用途
本次交易中公司在向交易对方发行股份购买资产的同时，拟以锁价的方式向6名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 135,756.12万元，不超过交易总金额的100%。本次募集资金将用于以下项目：
用途 金额（万元）
年产2万吨陶瓷纤维保温制品项目 20,000.00年产5万吨莫来石项目 20,178.00支付标的资产现金对价 22,375.73补充流动资金
73,202.39
支付本次交易费用
合计 135,756.12
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）本次募集配套资金到位之前，标的公司将依据项目的进展需要以自筹资金先行投入；募集配套资金到位后，公司将置换本次发行前已投入使用的自筹资金。
若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口将通过自筹资金予以解
决。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对股本结构和控股权的影响
本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后（不考虑募集配套资金）|||
|股数（股）|持股比例|股数（股）|持股比例|股数（股）|
|189,524,783|20.14%|189,524,783|14.90%|189,524,783|
|-|-|331,109,130|26.03%|331,109,130|
|-|-|-|-|159,060,000|
|751,514,600|79.86%|751,514,600|59.07%|751,514,600|
|941,039,383|100.00%|1,272,148,513|100.00%|1,431,208,513|

本次交易完成后，公司前五名股东持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易后（不考虑募集配套资金）|||
|股数（股）|持股比例|股数（股）|
|189,524,783|14.90%|189,524,783|
|112,476,537|8.84%|112,476,537|
|90,696,926|7.13%|90,696,926|
|86,114,558|6.77%|86,114,558|
|61,980,195|4.87%|61,980,195|

注：假设盛和资源原有股东以2015年12月31日的股东名册为基础。
本次发行前，公司总股本为 94,103.9383万股，综合研究所持有公司20.14%的股份，为公司控股股东，公司的实际控制人为财政部。
根据盛和资源股东四川巨星企业集团有限公司、四川省地质矿产公司和王全
根签订的《关于不存在一致行动关系的声明与承诺》，前述股东在作为上市公司
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）股东期间，将尊重并认可综合研究所对上市公司的控股股东地位，独立履行股东职责、行使股东权利，不会与上市公司其他任何股东形成一致行动关系。
本次交易对方黄平、沃本新材、文盛投资、文武贝投资和文盛新材实际控制人董文出具了不构成一致行动人的承诺函。主要承诺内容如下：不存在与盛和资源的其他股东通过协议或其他安排，在本次交易实施完成后，与盛和资源其他股东共同扩大所能够支配的盛和资源股份表决权数量的约定、行为或者事实，即在本次交易完成后，在作为盛和资源股东期间，将独立履行股东职责、按本人/本公司意愿行使股东权利，不会基于所持有的盛和资源的股份与盛和资源的其他股东谋求一致行动关系。
本次发行后，综合研究所仍为控股股东，财政部仍为公司的实际控制人。本次交易未导致上市公司控制权发生变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响
本次交易完成前后，上市公司资产规模、构成变化情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年12月31日/2015年度||
|实际|备考|
|229,465.84|743,080.73|
|140,629.50|453,079.79|
|120,748.39|430,297.61|
|1.28|3.38|
|109,815.43|455,909.38|
|3,684.73|14,377.85|
|1,851.87|10,025.55|
|1,932.86|10,106.54|
|0.02|0.08|

注：1、以上数据未考虑非公开发行股份募集配套资金事项；
2、2015年的归属于母公司股东的每股净资产、归属于母公司股东的净利润以盛和资源实施2015年半年度转股后的股数941,039,383股为基础进行计算。
本次交易对上市公司的影响详见本报告书“第八章董事会对本次交易影响的讨论与分析”之“三、本次交易前后上市公司财务状况和经营成果的讨论与分
析”。
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）九、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策过程
2015年11月9日，上市公司召开第五届董事会第三十次会议，审议通过《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》等相关议案。
晨光稀土资产评估报告经赣州市国有资产监督管理委员会备案；文盛新材和科百瑞资产评估报告经国土资源部备案。
2016年5月5日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案。
商务部反垄断局于 2016年 3月 18日出具《不实施进一步审查通知》，对公司收购晨光稀土事项不实施进一步审查；于 2016年 4月 1日出具《审查决定通知》，对公司收购文盛新材事项不予禁止。
（二）本次交易尚须取得的授权和批准
1、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得有权国有资产管理部门或其授权单位批准；
2、本公司股东大会审议批准本次交易事项；
3、中国证监会核准本次交易事项。
本次交易在取得上述全部批准前不得实施。
十、本次重组方所作出的重要承诺
||
|-|
|承诺事项|
|信息披露真实、准确、完整|

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|
|合法合规及诚信|
|信息披露真实、准确、完整|
|合法合规及诚信|
|锁定期|

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第一次解禁：本次发行结束后满12个月且利润补偿期间第一年《专项审核报告》出具后；第二次解禁：本次发行结束后满24个月且利润补偿期间第二年《专项审核报告》出具后；第三次解禁：本次发行结束后满36个月且利润补偿期间第三年《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后。
股份解禁数量限制
第一次解禁额度上限为黄平通过本次交易认购的盛和资源股份的15%；第二次解禁额度上限为黄平通过本次交易认购的盛和资源股份的25%；第三次解禁额度上限为黄平通过本次交易认购的盛和资源股份的60%。
（2）晨光稀土其他股东
晨光稀土其他交易对方红石创投、北方稀土、沃本新材、虔盛创投、伟创富通通过本次交易取得的盛和资源的锁定期为自本次股份发行结束之日起12个月。
2、科百瑞交易对方的股份锁定
（1）王晓晖
为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，自锁定期届满之日起（包括限售期届满当年），若科百瑞于业绩承诺补偿期内相应年度承诺的净利润已经实现或虽未实现但王晓辉已经根据《业绩补偿协议》及其补充协议的约定履行了补偿义务，则王晓晖通过本次交易获得的股份将分三次进行解禁，并同时遵守下述限制：
股份解禁时间限制
第一次解禁：本次发行结束后满12个月且利润补偿期间第一年《专项审核报告》出具后；第二次解禁：本次发行结束后满24个月且利润补偿期间第二年《专项审核报告》出具后；第三次解禁：本次发行结束后满36个月且利润补偿期间第三年《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后。
股份解禁数量限制
第一次解禁额度上限为王晓晖通过本次交易认购的盛和资源股份的20%；第二次解禁额度上限为王晓晖通过本次交易认购的盛和资源股份的20%；第三次解禁额度上限为王晓晖通过本次交易认购的盛和资源股份的60%。
（2）王金镛
王金镛通过本次交易取得的股份的锁定期为自盛和资源本次股份发行结束之日起满12个月。
3、文盛新材交易对方的股份锁定
（1）文盛投资、文武贝投资
为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，自锁定期届满之日起（包括限售期届满当年），若文盛新材于业绩承诺补偿期内相应年度承诺的净利润已经实现或虽未实现但文盛投资、文武贝投资已经根据《业绩补偿协议》及其补充协议的约定履行了补偿义务，则文盛投资、文武贝投资通过本次交易获得的股份将分三次进行解禁，并同时遵守下述限制：
股份解禁时间限制
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|
|避免同业竞争|

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|规范关联交易|
|避免同业竞争|
|规范关联交易|

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|
|避免同业竞争|
|规范关联交易|

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）十一、本次交易对中小投资者保护的安排
（一）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（二）信息披露安排
本次交易中的标的资产经过了具有证券期货业务资格的会计师事务所和评估机构的审计和评估；上市公司聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具了《独立财务顾问报告》和《法律意见书》。在本次交易方案报批以及实施过程中，盛和资源将根据有关规定，及时、完整地披露相关信息，严格履行法定的信息披露义务。
（三）关于股份锁定的安排
1、针对发行股份购买资产部分的锁定安排
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议以及交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方取得的上市公司股份锁定期安排参见本报告书“重大事项提示”之“六、本次发行股份购买资产简要情况”之“（六）股份锁定安排”。
本次发行结束后，基于本次发行而享有的盛和资源送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易各方将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
2、针对募集配套资金发行股份部分的锁定安排
本次配套融资向特定投资者发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。限售期届满后按中国证监会和上交所的相关规定执行。本次发行结束后，特定投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（四）过渡期损益安排
根据公司与交易对方签署的发行股份及支付现金购买资产协议，自评估基准日（即 2015年 9月30日）至 2015年 12月 31日，晨光稀土所产生的盈利由盛和资源享有，但若经审计，晨光稀土发生亏损，则应由黄平、晨光投资负责补偿相应的差额；自 2016年 1月 1日至交割日，晨光稀土所产生的盈利由盛和资源享有，如果晨光稀土发生因经营活动产生的亏损，根据低于业绩承诺晨光稀土的补偿安排进行执行；如果该等亏损系由非经常性的营业外支出导致的，则该等亏损仍应由黄平、晨光投资负责补偿。
根据公司与交易对方签署的发行股份及支付现金购买资产协议，自评估基准日（即 2015年 9月30日）至 2015年 12月 31日，科百瑞所产生的盈利由盛和资源享有，但若经审计，科百瑞发生亏损，则应由王晓晖负责补偿相应的差额；
自 2016年 1月 1日至交割日，科百瑞所产生的盈利由盛和资源享有，如果科百瑞发生因经营活动产生的亏损，根据低于业绩承诺科百瑞的补偿安排进行执行；
如果该等亏损系由非经常性的营业外支出导致的，则该等亏损仍应由王晓晖负责补偿。
根据公司与交易对方签署的发行股份购买资产协议，自评估基准日（即 2015年9月30日）至2015年12月31日，文盛新材所产生的盈利由盛和资源享有，但若经审计，文盛新材发生亏损，则应由文盛投资、文武贝投资负责补偿相应的差额；自 2016年 1月 1日至交割日，文盛新材所产生的盈利由盛和资源享有，如果文盛新材发生因经营活动产生的亏损，根据低于业绩承诺文盛新材的补偿安排进行执行；如果该等亏损系由非经常性的营业外支出导致的，则该等亏损仍应由文盛投资、文武贝投资负责补偿。
交易双方同意以标的资产交割日前一月月末为交割审计日，由审计机构对标的资产进行审计，过渡期损益的确定以前述资产审计报告为准。
（五）制定填补回报措施，全体董事及高级管理人员就填补回报措施能够得到切实履行作出承诺
针对本次交易可能摊薄即期回报的风险，公司董事会已经制定相应填补回报
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）措施，并且公司全体董事及高级管理人员已对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，以充分保护中小投资者的合法权益。详见本报告书“第十二章其他重要事项说明”之“一、关于本次交易是否摊薄即期回报的分析及公司采取的措施”。
十二、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺
根据公司与黄平签订的《业绩补偿协议》及其补充协议，黄平承诺，晨光稀土 2016年度净利润不低于人民币 9,900.00万元，2016年和 2017年度净利润累积不低于人民币 22,600.00万元，2016年、2017年和 2018年度净利润累积不低于人民币 38,200.00万元。以上净利润为经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
根据公司与王晓晖签订的《业绩补偿协议》及其补充协议，王晓晖承诺，科百瑞 2016年度净利润不低于人民币 2,230.00万元，2016年和 2017年度净利润累积不低于人民币5,610.00万元，2016年、2017年和2018年度净利润累积不低于人民币9,220.00万元。以上净利润为经审计的扣除非经常性损益后的净利润。
根据公司与文盛投资、文武贝投资签订的《业绩补偿协议》及其补充协议，文盛投资、文武贝投资承诺，文盛新材 2016年度净利润不低于人民币 10,900.00万元，2016年和 2017年度净利润累积不低于人民币 24,600.00万元，2016年、 2017年和 2018年度净利润累积不低于人民币 41,500.00万元。以上净利润为经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
（二）实际利润数与承诺利润数差异的确定
在每个承诺年度，上市公司进行年度审计时聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所就标的企业晨光稀土、科百瑞、文盛新材扣除非经常损益后的当期期末累积实际净利润与当期期末累积承诺净利润的差异情况进行审核，并出具专项审核意见。利润差额以专项审核意见为准。
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（三）利润补偿方式
利润承诺期间内业绩承诺方发生补偿义务的，补偿义务主体应首先以其因本次交易获得的上市公司股份进行补偿，补偿义务主体剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，补偿义务主体应当以现金形式进行补偿。
股份补偿的计算公式为：当年应补偿股份数＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）×标的资产总对价÷利润承诺期内各年的承诺净利润总和÷本次发行价格－已补偿股份数。
在各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购并予以注销。
现金补偿金额的计算方式为：当年应补偿现金金额＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）×标的资产总对价÷利润承诺期内各年的承诺净利润总和－已补偿金额
在各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
各补偿义务主体应补偿股份的总数不超过本次盛和资源向各补偿义务主体
发行的股份总数。
（四）减值测试及补偿
在利润承诺期届满时，盛和资源应对晨光稀土、科百瑞、文盛新材做减值测试，并由具有证券期货从业资格的会计师事务所对该减值测试结果出具专项审核意见。如果利润承诺期届满时晨光稀土、科百瑞、文盛新材的减值额大于补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数，则补偿义务主体还需另行向盛和资源补偿差额部分。
应补偿金额＝期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数）
补偿义务主体应首先以其持有的上市公司股份进行补偿，补偿义务主体剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，补偿义务主体应当以现金形式进行补偿。
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）晨光稀土和科百瑞的补偿义务主体通过股份补偿和现金补偿的方式向上市公司支付的利润补偿及资产减值补偿总额不超过补偿义务主体因本次交易获得总对价。
十三、独立财务顾问的保荐资格
公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问。中信建投证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。
十四、标的公司评估备案事项的确认
本次三家标的公司中，文盛新材和科百瑞资产评估结果已经国土资源部进行备案。
晨光稀土现有股东中，红石创投、虔盛创投、北方稀土均包含国有资产。其中，赣州市国资委在红石创投和虔盛创投中占有权益，北方稀土的实际控制人为内蒙古国资委。
鉴于红石创投和虔盛创投持有晨光稀土的股权比例合计超过北方稀土，因此，经各股东协商一致，晨光稀土评估结果已经赣州市国资委备案。目前尚需取得内蒙古国资委对该评估备案事项的确认。
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）重大风险提示
一、审批风险
本次交易已履行的决策过程：
2015年11月9日，上市公司召开第五届董事会第三十次会议，审议通过《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》等相关议案。
晨光稀土资产评估报告经赣州市国有资产监督管理委员会备案；文盛新材和科百瑞资产评估报告经国土资源部备案。
2016年5月5日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案。
商务部反垄断局于 2016年 3月 18日出具《不实施进一步审查通知》，对公司收购晨光稀土事项不实施进一步审查；于 2016年 4月 1日出具《审查决定通知》，对公司收购文盛新材事项不予禁止。
本次交易尚需获得的授权、批准或核准如下：
1、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得有权国有资产管理部门或其授权单位批准；
2、本公司股东大会审议批准本次交易事项；
3、中国证监会核准本次交易事项。
本次交易能否取得相关授权、批准或核准，以及最终取得时间存在不确定性。
因此，本次交易存在审批风险。
二、交易标的财务数据使用及资产估值的风险
本次发行股份拟购买标的资产为晨光稀土100.00%的股权、科百瑞71.43%的股权和文盛新材100.00%的股权。截至评估基准日2015年9月30日，三家标的公司100%股权的评估值为312,558.72万元，评估增值率为109.23%。
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）本次发行股份拟购买标的资产的净资产及评估值情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||评估基准日净资产||增值额||
|标的资产||评估值||增值率|
||账面价值||||
||83,805.74|132,890.85|49,085.11||
||4,848.65|26,546.25|21,697.60||
||60,733.76|153,121.62|92,387.86||

注：截至2015年9月30日，天津大通30,000万元增资款项，实际到位5,625万元，至2015年11月2日，文盛新材股东天津大通剩余增资款24,375万元全部到位，上述评估值已包含该部分剩余增资款项。文盛新材评估基准日2015年9月30日净资产账面价值60,733.76万元未包含期后到位增资款24,375万元。如果将增资款24,375万元计算在内，文盛新材100%股权本次评估增值额为68,012.86万元，增值率为79.91%。
本次对标的资产的评估采用了收益法和资产基础法分别进行评估，按照收益法确定评估值。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，将可能导致标的公司的价值低于目前的评估结果，同时宏观经济波动、行业监管等变化，也有可能导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产评估值的风险。
三、业绩承诺不能达标的风险
为保护上市公司全体股东利益，本次重组的交易对方就交易标的未来盈利情况作出如下承诺：
根据公司与黄平签订的《业绩补偿协议》及其补充协议，黄平承诺，晨光稀土 2016年度净利润不低于人民币 9,900.00万元，2016年和 2017年度净利润累积不低于人民币 22,600.00万元，2016年、2017年和 2018年度净利润累积不低于人民币 38,200.00万元。以上净利润为经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
根据公司与王晓晖签订的《业绩补偿协议》及其补充协议，王晓晖承诺，科
百瑞 2016年度净利润不低于人民币 2,230.00万元，2016年和 2017年度净利润
累积不低于人民币5,610.00万元，2016年、2017年和2018年度净利润累积不低
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）于人民币9,220.00万元。以上净利润为经审计的扣除非经常性损益后的净利润。
根据公司与文盛投资、文武贝投资签订的《业绩补偿协议》及其补充协议，文盛投资、文武贝投资承诺，文盛新材 2016年度净利润不低于人民币10,900万元，2016年和 2017年度净利润累积不低于人民币 24,600万元，2016年、2017年和2018年度净利润累积不低于人民币41,500万元。以上净利润为经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
上述承诺和公司的盈利预测无关，系为保护上市公司全体股东利益而由交易对方作出的最低业绩保证，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和标的企业管理团队的经营管理能力，标的企业存在承诺期内实际净利润达不到上述承诺的风险。
四、本次交易形成的商誉减值风险
本次重组完成后，在上市公司的合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。
根据《企业会计准则》规定，上市公司须在未来每一会计年度末对该商誉进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则本次交易形成的商誉存在减值风险，从而影响上市公司的经营业绩。
五、业务整合及协同性风险
本次收购完成后，公司主营业务规模大幅提升，产品链条更加完善，产品范围更加广泛，公司综合竞争实力大幅增强。本次重组方中，盛和资源主要从事北方轻稀土的冶炼分离，晨光稀土主要从事南方中重稀土的分离、冶炼和钕铁硼、荧光粉废料回收综合利用，两个标的在业务上既有相同和重合，也有一定的区别，尤其是在下游应用、市场渠道等方面；文盛新材主要业务为从海外进口钛毛矿和锆中矿，经过选矿加工后销售给客户。
盛和资源、晨光稀土与文盛新材在总资产、净资产和营业收入等方面业务规模均相差不大，且各自均已形成了较为完善的产供销体系，以及各自的管理团队构成。
本次重组完成后，盛和资源、晨光稀土、文盛新材的整合，包括人员的调整、产品的调整、市场渠道的融合等一系列的调整，如果公司不能很好的处理不同主体的关系，不能共享不同市场渠道，不能对产品链条进行有效调整，则可能使得
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）业务整合的效果和本次重组的协同效应达不到预期的效果。
六、本次重组摊薄即期回报的风险
本次交易完成后公司将获得三家标的企业100%的股权，为此本次公司将发行新股份 33,110.91万股。虽然本次交易收购的标的企业将为公司每股收益带来一定增长，但并不能完全排除标的企业未来盈利能力不达预期的可能。若发生上述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险。
针对前述风险，公司董事会已经制定相应填补回报措施，并且公司全体董事及高级管理人员已对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，以充分保护中小投资者的合法权益。
七、标的资产产量受指令性计划限制的风险
为保护资源的有序开采，我国对稀土矿开采、冶炼分离产业实施指令性生产计划。晨光稀土子公司全南新资源公司从事稀土冶炼分离业务，受到指令性计划的限制。2014、2015年，全南新资源获得的指令性计划分别为 1,075吨和 1,085吨。
本次重组完成后，随着上市公司稀土业务规模的大幅提升，公司资源获取能力、市场溢价能力等均得到大幅增强。同时，公司可以通过调整产品链条，提升产品附加值，以尽可能减少冶炼分离指令性计划不足带来的影响。但未来全南新资源的分离业务指令性计划存在不确定性，从而可能影响其稀土冶炼分离产量和业务规模。
八、产品价格波动风险
近年来，国家为了保护稀土资源，从矿产品的供应源头上采取了一系列调控措施：《全国矿产资源规划（2008年-2015年）》中明确规定，对稀土等国家规定实行保护性开采的特定矿种的勘查和开采实行规划调控、限制开采、严格准入和综合利用，严格实行保护性开采的特定矿种年度开采总量指标控制，严禁超计划开采和计划外出口，到2015年，稀土的年开采总量控制在14万吨左右；同时，
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）国土资源部将收紧采矿许可证、勘探许可证发放。在此政策背景以及全球经济下滑的影响，稀土价格近年来浮动较大。
氧化镨钕价格（75%，元/吨） 氧化镝价格（元/千克）
金属镨钕价格（75%，元/吨） 金属镝价格（元/千克）
上图所示，主要稀土产品价格 2011年 7月达到顶峰，之后开始下滑，截至2015年10月底稀土产品的价格有所回升，与2010年末的市场价格较为接近。
文盛新材主营产品为锆英砂和钛精矿，与稀土产品类似，近年来锆钛产品价格也呈现出较大幅度的波动。2011年上半年锆钛产品价格达到高点，随后呈现快速下跌态势，目前锆英砂价格已经基本企稳，并回复到大幅上涨前的价格水平。
锆英砂价格（元/吨，65%） 钛精矿价格（元/吨，50%）
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）标的公司主营产品稀土、锆钛均为重要的工业原材料，跟宏观经济周期具有较强的相关性，并随着宏观经济的周期性波动，以及市场供求的变化呈现出较大幅度的波动。如果标的公司产品价格持续下滑，将对公司的业绩产生不利的影响。
九、存货跌价的风险
截至2015年12月31日，标的公司晨光稀土存货金额为 10.03亿元，科百瑞存货金额为0.69亿元，文盛新材的存货金额为4.56亿元，标的公司存货金额合计为15.28亿元。
标的公司的产品为稀土产品和锆钛矿产品，均系重要的工业原材料，与宏观经济环境直接相关。如果宏观经济持续下行，导致工业品价格持续下跌，则标的公司的存货将面临减值风险，从而影响标的公司和上市公司的业绩。
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）目 录
公司声明 ........................................................................................................................................... 2交易对方声明 .................................................................................................................................... 3重大事项提示 .................................................................................................................................... 4一、本次交易方案概要 ...................................................................................................................... 4二、标的资产的交易价格情况 .......................................................................................................... 5三、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................................................... 7四、本次交易不构成关联交易 .......................................................................................................... 7五、本次交易不构成借壳上市 .......................................................................................................... 7六、本次发行股份及支付现金购买资产简要情况 .......................................................................... 8七、募集配套资金安排 .................................................................................................................... 15八、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................... 17九、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ........................................................ 19十、本次重组方所作出的重要承诺 ................................................................................................ 19十一、本次交易对中小投资者保护的安排 .................................................................................... 25十二、业绩承诺及补偿安排 ............................................................................................................ 27十三、独立财务顾问的保荐资格 .................................................................................................... 29十四、标的公司评估备案事项的确认 ............................................................................................ 29重大风险提示 .................................................................................................................................. 30一、审批风险 .................................................................................................................................... 30二、交易标的财务数据使用及资产估值的风险 ............................................................................ 30三、业绩承诺不能达标的风险 ........................................................................................................ 31四、本次交易形成的商誉减值风险 ................................................................................................ 32五、业务整合及协同性风险 ............................................................................................................ 32六、本次重组摊薄即期回报的风险 ................................................................................................ 33七、标的资产产量受指令性计划限制的风险 ................................................................................ 33八、产品价格波动风险 .................................................................................................................... 33九、存货跌价的风险 ........................................................................................................................ 35目录 ............................................................................................................................................. 36释义 ............................................................................................................................................. 39第一章本次交易概况 .................................................................................................................... 43一、本次交易的背景和目的 ............................................................................................................ 43二、本次交易的基本原则 ................................................................................................................ 47三、交易概述 .................................................................................................................................... 47四、本次交易的决策过程及尚需取得的授权和批准 .................................................................... 54五、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................... 55第二章本次交易各方基本情况 ................................................................................................... 58
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）一、上市公司基本情况 .................................................................................................................... 58二、交易对方情况 ............................................................................................................................ 67第三章交易标的的基本情况 ....................................................................................................... 142一、晨光稀土 .................................................................................................................................. 142二、科百瑞 ...................................................................................................................................... 201三、文盛新材 .................................................................................................................................. 217第四章发行股份情况 .................................................................................................................. 271一、发行股份购买资产的具体方案 .............................................................................................. 271二、募集配套资金的具体方案 ...................................................................................................... 276三、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................. 299四、本次交易发行股份的其他安排 .............................................................................................. 301第五章交易标的的评估情况 ....................................................................................................... 304一、交易标的评估的基本情况 ...................................................................................................... 304二、晨光稀土的评估情况说明 ...................................................................................................... 304三、科百瑞的评估情况说明 .......................................................................................................... 321四、文盛新材的评估情况说明 ...................................................................................................... 333 2,122.85 ......................................................................................................................................... 335 2,122.85 ......................................................................................................................................... 335 - ..................................................................................................................................................... 335 - ..................................................................................................................................................... 335五、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 ...................................................... 347六、上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性发表的独立意见 .............................................................................................................................................. 357第六章与本次交易有关的协议和安排 ........................................................................................ 358一、发行股份购买资产协议及其补充协议 .................................................................................. 358二、业绩补偿协议及其补充协议 .................................................................................................. 367三、配套融资股份认购协议 .......................................................................................................... 370第七章本次交易的合规性分析 ................................................................................................... 372一、本次交易整体方案符合《重组办法》第十一条要求 .......................................................... 372二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的要求 .................................................................. 374三、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表的明确意见 ........... 377四、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ....... 377第八章董事会对本次交易影响的讨论与分析 ............................................................................ 379一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 .................................................. 379二、晨光稀土行业特点和经营情况的讨论与分析 ...................................................................... 383三、科百瑞行业特点和经营情况的讨论与分析 .......................................................................... 419四、文盛新材行业特点和经营情况的讨论与分析 ...................................................................... 427五、本次交易前后上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 .............................................. 457
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第九章财务会计信息 .................................................................................................................. 466一、本次交易标的资产的最近两年财务报表 .............................................................................. 466二、上市公司最近一年备考合并资产负债表及备考合并利润表 .............................................. 475第十章同业竞争及关联交易 ....................................................................................................... 479一、同业竞争 .................................................................................................................................. 479二、关联交易 .................................................................................................................................. 481第十一章风险因素分析............................................................................................................... 489一、与本次重组相关的风险 .......................................................................................................... 489二、标的公司的经营风险 .............................................................................................................. 493三、其他风险 .................................................................................................................................. 499第十二章其他重要事项说明 ....................................................................................................... 501一、关于本次交易是否摊薄即期回报的分析及公司采取的措施 .............................................. 501二、本次交易前资金占用、重大诉讼、资产抵押及担保情况 .................................................. 509三、本次交易前标的公司资金占用、重大诉讼、资产抵押及担保情况 ................................... 510四、本次交易后资金占用、重大诉讼、资产抵押及担保情况 .................................................. 510五、上市公司最近十二月内发生的资产交易情况说明 .............................................................. 511六、本次交易对上市公司治理机制的影响 .................................................................................. 511七、本次交易完成后上市公司现金分红政策 .............................................................................. 513八、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 .............................................................. 515第十三章相关方对本次交易的意见 ........................................................................................... 519一、独立董事对本次交易的意见 .................................................................................................. 519二、独立财务顾问对本次交易的意见 .......................................................................................... 520三、律师对本次交易的意见 .......................................................................................................... 520第十四章本次交易相关中介机构情况 ........................................................................................ 521一、独立财务顾问 .......................................................................................................................... 521二、法律顾问 .................................................................................................................................. 521三、会计师事务所 .......................................................................................................................... 521四、评估机构 .................................................................................................................................. 522第十五章董事及有关中介机构声明 ........................................................................................... 523一、上市公司及全体董事声明 ...................................................................................................... 523二、独立财务顾问中信建投证券股份有限公司声明 .................................................................. 524三、北京市金杜律师事务所声明 .................................................................................................. 525四、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）声明 .......................................................................... 526五、资产评估机构声明 .................................................................................................................. 527第十六章备查文件 ...................................................................................................................... 528一、备查文件目录 .......................................................................................................................... 528二、备置地点 .................................................................................................................................. 528
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）释 义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
普通名词解释
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专业名词解释
化学元素周期表中镧系元素——镧(La)、铈(Ce)、镨(Pr)、
稀土、稀土元素 指 钕(Nd)、钷(Pm)、钐(Sm)、铕(Eu)、钆(Gd)、铽(Tb)、镝(Dy)、
钬(Ho)、铒(Er)、铥(Tm)、镱(Yb)、镥(Lu)，以及与镧系元
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说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第一章本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、稀土行业发展迅速，未来需求稳步增长
稀土因其独特的物理化学性质，广泛应用于新能源、新材料、节能环保、航空航天、电子信息、生物医疗、磁性材料、冶金机械、石油化工等领域，是现代工业中不可或缺的重要元素，是国民经济和现代国防不可替代的基础材料和战略性资源。
我国是稀土资源较为丰富的国家之一，20世纪50年代以来，我国稀土行业取得了很大进步，已经成为世界上最大的稀土生产、应用和出口国。过去十年，传统应用领域对稀土的需求增速高于全球经济增速，新兴材料领域对稀土的需求更是以超过10%的速度增长。未来，预计稀土需求仍将保持稳定快速增长的趋势，特别是各国为推动大气污染防治，大力推广新能源汽车，作为制造新能源汽车必不可少的钕铁硼磁材的需求或将迎来持续大幅增长。
2、国家政策支持稀土行业企业兼并重组
2011年5月，国务院出台《关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》，提出加快实施稀土大企业集团战略、完善稀土管理政策、大力发展稀土深加工及应用产业。2013年1月22日，工信部发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》，支持大企业以资本为纽带，通过联合、兼并、重组等方式，大力推进资源整合，大幅度减少稀土开采和冶炼分离企业数量，提高产业集中度，基本形成以大型企业为主导的行业格局。2015年年初，在工信部召开的重点稀土省（区、市）和企业工作会议上，有关负责人表示将以六大稀土集团为核心，整合全国所有稀土矿山和冶炼分离企业，实现以资产为纽带的实质性重组，整合完成后将有利于规范稀土开采、生产和流通环节。
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）从近几年密集出台的政策可以看出，国家意在适当限制稀土矿山的开采数量，引导稀土矿山开采及冶炼分离企业加强自身管理水平，加快稀土行业内的兼并重组，鼓励稀土企业向稀土下游深加工及应用方向发展。
目前分别由中铝公司、北方稀土、厦门钨业牵头组建的大型稀土企业集团组建实施方案已相继通过评审验收。
3、通过并购重组，实现公司发展战略，成为集矿山开采、冶炼分离及深加工为一体的大型稀土产业集团
为顺应国家稀土产业政策的变化趋势，抓住行业发展机遇，公司适时制定了向稀土产业链上下游延伸的发展战略，即，在巩固现有稀土冶炼分离业务四川省龙头地位的基础上，通过自身建设、兼并重组等不同方式，积极、稳健的向稀土冶炼分离的上下游产业延伸，努力将公司打造成为集矿山开采、冶炼分离及深加工为一体的大型稀土产业集团。通过本次重组，公司收购稀土产业链上下游从事稀土氧化物分离、稀土金属冶炼和稀土废料回收及综合利用的晨光稀土、从事稀土金属冶炼的科百瑞。本次重组完成后，盛和资源将成为一家拥有集稀土“矿山、分离、冶炼、回收”为一体的产业链较为完整的大型稀土产业集团，实现公司战略发展目标。
4、锆行业面临广阔的发展前景和良好的政策支持
锆制品具有优良的耐磨性、耐热性、抗腐蚀性。氯氧化锆、复合氧化锆、金属锆等锆制品是特种陶瓷等新材料的主要原材料，广泛地应用于电子、陶瓷、玻璃、石化、建材、医药、纺织、航空航天、机械以及日用品等行业；超微细硅酸锆在日用陶瓷、建筑陶瓷、卫生陶瓷的高档化过程中，有很大的市场需求；核级海绵锆是核电用锆材主要原料，工业级海绵锆优异的抗腐蚀性使其成为制作耐酸碱的化工设备的主要材料。上述行业在国民经济中占据重要地位，随着世界经济的逐渐复苏和我国经济的平稳增长，必然带动锆制品需求的持续增加，从而推动锆行业的稳定健康发展。此外，由于投资运营成本较高，欧美等国锆制品产能已逐步向劳动力成本相对较低的中国转移，未来我国锆制品行业仍有较大发展空
间。
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（二）本次交易的目的
1、扩大主营业务规模、实现产业链延伸、发挥协同效应，提升上市公司价值
本次交易完成后，公司将持有晨光稀土和科百瑞100%股权。
上市公司与晨光稀土和科百瑞均为稀土产业链上下游企业，完成对该两家企业的收购后，上市公司的稀土氧化物冶炼分离能力将大幅提升，并增加稀土金属冶炼业务和下游稀土废料回收及综合利用业务。本次交易增加了公司现有业务的产能规模，延长了公司产品链条，增强了业务的完整性。
公司原有稀土分离产能5,500吨/年，本次交易完成后，公司将具备稀土氧化物分离产能 8,500吨/年、稀土金属冶炼产能 11,000吨/年、年处理 5,000吨钕铁硼废料和1,000吨荧光粉废料的能力。
冶炼分离产出的稀土氧化物既可直接对外出售，也可继续冶炼加工成稀土金属出售。稀土废料回收及综合利用业务以稀土下游磁性材料生产加工后的废料为原材料，提取稀土氧化物，既增加稀土原料来源和供应渠道，又扩大了产品稀土氧化物的业务规模。
本次交易完成后，盛和资源未来稀土各产业链各环节相互联系，可产生良好的协同效应，提高公司综合竞争力和抗风险能力。
2、拓宽主营业务范围和降低经营风险，增加原材采购渠道，提升上市公司综合实力
本次交易完成后，公司将持有文盛新材100.00%股权。
文盛新材是全国最大的海滨砂锆矿选矿及深加工企业。文盛新材拥有国内领先的伴生矿提取和生产能力，除供应锆英砂外，还供应钛精矿、金红石、蓝晶石等其他产品，这些产品在国民经济中具有广泛的应用前景和经济价值。文盛新材具备合计年产 75万吨锆英砂、钛精矿和金红石的能力。本次交易完成后，文盛新材产品的多样性和所具备的发展潜力能为上市公司未来向其他稀有金属行业扩展产品线和拓展业务范围提供可能。
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）文盛新材除生产主产品外，还伴生一定数量的独居石副产品。独居石是一种重要的稀土矿产品，因其成份合理，有用和高价成份含量较高而受到市场欢迎。
本次收购完成后，文盛新材的独居石业务将使上市公司的稀土业务原材料供应更趋多样化，产品体系更加完善。
近年来，稀土价格大幅波动，上市公司承担了稀土价格波动的经营风险。上市公司通过收购文盛新材，布局锆等其他有色金属品种，可拓宽公司主营业务范围，增加公司产品种类，优化业务结构，减少单一稀有金属行业周期性波动对上市公司经营的影响，分散和降低经营风险，为盛和资源增加新的盈利增长点。
同时，文盛新材拥有澳大利亚、南非等地的矿产品资源采购渠道。本次交易完成后，公司将依托文盛新材的海外矿产品进口渠道，开拓海外稀土原材料供应渠道，拓宽公司稀土矿原材料的来源，保障原材料供应。
本次交易完成后，公司主营业务和产品链条变化情况如下：
注：橙色表示目前上市公司已有业务；蓝色表示本次并购完成后新增的业务；
红色表示募集配套资金投资项目投产后形成的业务；虚线表示并购完成前后产业链中均不涉及的业务。
3、提升上市公司的经营规模和持续盈利能力，保障股东利益
经过多年积累和多次技术改造，晨光稀土在稀土氧化物分离、稀土金属冶炼及废料回收综合利用等各环节，科百瑞在稀土金属冶炼环节均具有较强的规模、技术和工艺优势，文盛新材海滨砂锆矿选矿及深加工方面具有较强的规模、技术
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）和工艺优势。
本次重组将晨光稀土100.00%股权、科百瑞71.43%股权和文盛新材100.00%股权注入盛和资源，有利于提升上市公司的经营规模和持续盈利能力，增强其行业影响力，改变上市公司主要从事稀土分离业务的格局，丰富上市公司业务结构，增强抗风险能力和持续发展能力，提高公司的盈利水平，为股东获取更大的回报。
4、减少上市公司与科百瑞关联交易
公司间接持有科百瑞28.57%的股权。2013年起，公司及其子公司与标的企业科百瑞发生了稀土氧化物等产品购销关联交易。通过本次重组，科百瑞成为上市公司100%持股子公司，本次交易完成后，上市公司与科百瑞之间的交易将不构成关联交易，这有利于增强上市公司的独立性，减少关联交易。
二、本次交易的基本原则
本次交易遵循以下原则：
（一）遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；
（二）坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用；
（三）保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益；
（四）有利于公司的长期健康发展，提升上市公司业绩；
（五）保持上市公司的法人治理结构，提高上市公司的公司治理水平，坚持上市公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立；
（六）有利于上市公司效益最大化。
三、交易概述
（一）本次交易总体方案
本次交易方案为盛和资源向红石创投等 6名机构及自然人黄平发行股份购买其合计持有的晨光稀土100.00%股权，其中通过发行股份购买黄平和红石创投等5名机构合计持有的晨光稀土86.758%股权，通过支付现金购买晨光投资持有的晨光稀土13.242%股权；向王晓晖等3名自然人发行股份及支付现金买其合计
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）持有的科百瑞71.43%股权，其中通过发行股份购买王晓晖、王金镛合计持有的科百瑞53.43%股权，通过支付现金购买罗应春持有的科百瑞18.00%股权；向文盛投资等 9名机构及王丽荣等 14名自然人发行股份购买其合计持有的文盛新材100.00%股权。
本次交易完成后，盛和资源将直接和间接持有晨光稀土100.00%股权，直接和间接持有科百瑞100.00%股权，直接和间接持有文盛新材100.00%股权。
本次交易完成前后标的资产股权结构图如下所示：
晨光稀土交易前后股权结构图
||||
|-|-|-|
|交易前|||
|股数（万股）|持股比例|股数（万股）|
|20,970.00|58.25%|-|
|-|-|36,000.00|
|15,030.00|41.75%|-|
|36,000.00|100.00%|36,000.00|

科百瑞交易前后股权结构图
||||
|-|-|-|
|交易前|||
|出资额（万元）|持股比例|出资额（万元）|
|728.00|52.00%|-|
|272.00|19.43%|-|
|400.00|28.57%|400.00|
|-|-|1,000.00|
|1,400.00|100.00%|1,400.00|

文盛新材交易前后股权结构图
||||
|-|-|-|
|交易前|||
|股数（万股）|持股比例|股数（万股）|
|9,716.45|34.547%|-|
|18,408.56|65.454%|-|
|-|-|28,125.00|
|28,125.00|100.00%|28,125.00|

注：由于晨光稀土和文盛新材均为股份有限公司，需具备2名以上股东，因此，在本次交易过户时，将由盛和资源指定一家子公司承接其少量股权。
为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，本公司计划在本次重
大资产重组的同时，拟向博荣资本、铄京实业、中智信诚、方东和太、永信投资、
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）赖正建等6名对象非公开发行股份募集配套资金不超过 135,756.12万元，且募集资金额不超过本次拟购买资产交易价格的100%，其中20,000.00万元用于标的资产文盛新材“年产 2万吨陶瓷纤维保温制品项目”，20,178.00万元用于标的资产文盛新材“年产5万吨莫来石项目”、22,375.73万元用于支付标的资产现金对价、 73,202.39万元用于补充流动资金和支付本次交易相关费用。本次募集资金将用于以下项目：
单位：万元
用途 金额（万元）
年产2万吨陶瓷纤维保温制品项目 20,000.00
年产5万吨莫来石项目 20,178.00
支付标的资产现金对价 22,375.73
补充流动资金
73,202.39
支付本次交易费用
合计 135,756.12
本次募集配套资金到位之前，标的公司将依据项目的进展需要以自筹资金先行投入；募集配套资金到位后，公司将置换本次发行前已投入使用的自筹资金。
若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口将通过自筹资金予以解
决。
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如配套资金未能实施完成或募集不足的，盛和资源将自筹资金支付本次交易现金对价部分。
本次发行前后，综合研究所均为公司控股股东，财政部均为公司实际控制人。
本次交易不会导致公司控制权的变化。
（二）发行对方
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产及配套融资两部分。其中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为合计持有的晨光稀土100.00%股权的黄平和红石创投等6名机构，合计持有科百瑞71.43%股权的王晓晖、王金镛和罗应春，合计持有文盛新材100.00%股权的文盛投资等9名机构及王丽荣等14名自然人；配套融资的发行对象为博荣资本、铄京实业、中智信诚、方东和太、永信投资、赖正建等6名对象。
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（三）标的资产
本次交易标的为晨光稀土100.00%股权、科百瑞71.43%股权和文盛新材100.00%股权。
（四）本次交易的资产评估情况
根据中联评估《资产评估报告》，本次评估以2015年9月30日为评估基准日，选取收益法和资产基础法对标的公司整体权益价值进行评估，并选用收益法评估结果作为标的公司的最终评估结果。
截至2015年9月30日，晨光稀土经审计的合并报表归属于母公司股东权益账面值为83,805.74万元。以2015年9月30日为评估基准日，晨光稀土100.00%股权的评估值为 132,890.85万元，评估增值额为 49,085.11万元，评估增值率58.57%。
截至2015年9月30日，科百瑞经审计的净资产账面值为4,848.65万元。以2015年9月30日为评估基准日，科百瑞100%股权的评估值为26,546.25万元，本次评估增值额为21,697.60万元，评估增值率447.50%。
截至2015年9月30日，文盛新材经审计的合并报表归属于母公司股东权益账面值为60,733.76万元。以2015年9月30日为评估基准日，文盛新材100.00%股权的评估值为 153,121.62万元，本次评估增值额为 92,387.86万元，评估增值率152.12%。
具体评估结果如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|净资产账面值|评估值|增值额|增值率|
|83,805.74|132,890.85|49,085.11|58.57%|
|4,848.65|26,546.25|21,697.60|447.50%|
|60,733.76|153,121.62|92,387.86|152.12%|
|149,388.15|312,558.72|163,170.57|109.23%|

注：截至2015年9月30日，天津大通30,000万元增资款项，实际到位5,625万元，至
2015年11月2日，文盛新材股东天津大通剩余增资款24,375万元全部到位，上述评估值已
包含该部分剩余增资款项。文盛新材评估基准日2015年9月30日净资产账面价值60,733.76
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）万元未包含期后到位增资款24,375万元。如果将增资款24,375万元计算在内，文盛新材100%股权本次评估增值额为68,012.86万元，增值率为79.91%。
上述标的资产账面价值合计为149,388.15万元，评估机构出具的评估报告的评估值合计为312,558.72万元，评估增值163,170.57万元，增值率109.23%。
本次交易标的资产根据上述评估值协商确定晨光稀土100.00%股权作价132,890.85万元，科百瑞71.43%股权作价18,961.61万元，文盛新材100%股权作价153,121.62万元，合计作价304,974.08万元。
晨光稀土评估报告已经赣州市国有资产监督管理委员会备案。
文盛新材及科百瑞评估报告已经国土资源部备案。
上述交易标的资产的具体审计评估情况，详见本报告书“第五章交易标的的评估情况”。
（五）业绩承诺与补偿安排
1、业绩承诺
根据公司与黄平签订的《业绩补偿协议》及其补充协议，黄平承诺，晨光稀土 2016年度净利润不低于人民币 9,900.00万元，2016年和 2017年度净利润累积不低于人民币 22,600.00万元，2016年、2017年和 2018年度净利润累积不低于人民币 38,200.00万元。以上净利润为经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
根据公司与王晓晖签订的《业绩补偿协议》及其补充协议，王晓晖承诺，科百瑞 2016年度净利润不低于人民币 2,230.00万元，2016年和 2017年度净利润累积不低于人民币5,610.00万元，2016年、2017年和2018年度净利润累积不低于人民币9,220.00万元。以上净利润为经审计的扣除非经常性损益后的净利润。
根据公司与文盛投资、文武贝投资签订的《业绩补偿协议》及其补充协议，文盛投资、文武贝投资承诺，文盛新材 2016年度净利润不低于人民币 10,900.00万元，2016年和 2017年度净利润累积不低于人民币 24,600.00万元，2016年、 2017年和 2018年度净利润累积不低于人民币 41,500.00万元。以上净利润为经
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
2、实际利润数与承诺利润数差异的确定
在每个承诺年度，上市公司进行年度审计时聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所就标的企业晨光稀土、文盛新材、科百瑞扣除非经常损益后的当期期末累积实际净利润与当期期末累积承诺净利润的差异情况进行审核，并出具专项审核意见。利润差额以专项审核意见为准。
3、利润补偿方式
利润承诺期间内业绩承诺方发生补偿义务的，补偿义务主体应首先以其因本次交易获得的上市公司股份进行补偿，补偿义务主体剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，补偿义务主体应当以现金形式进行补偿。
股份补偿的计算公式为：当年应补偿股份数＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）×标的资产总对价÷利润承诺期内各年的承诺净利润总和÷本次发行价格－已补偿股份数。
在各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购并予以注销。
现金补偿金额的计算方式为：当年应补偿现金金额＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）×标的资产总对价÷利润承诺期内各年的承诺净利润总和－已补偿金额
在各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
各补偿义务主体应补偿股份的总数不超过本次盛和资源向各补偿义务主体
发行的股份总数。
4、减值测试及补偿
在利润承诺期届满时，盛和资源应对晨光稀土、科百瑞、文盛新材做减值测试，并由具有证券期货从业资格的会计师事务所对该减值测试结果出具专项审核意见。如果利润承诺期届满时晨光稀土、科百瑞、文盛新材的减值额大于补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数，则补偿义务主体还需另行
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）向盛和资源补偿差额部分。
应补偿金额＝期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数）
补偿义务主体应首先以其持有的上市公司股份进行补偿，补偿义务主体剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，补偿义务主体应当以现金形式进行补偿。
晨光稀土和科百瑞的补偿义务主体通过股份补偿和现金补偿的方式向上市公司支付的利润补偿及资产减值补偿总额不超过补偿义务主体因本次交易获得总对价。
（六）本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易之前与公司无关联关系，因此本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
（七）本次交易构成重大资产重组
根据本公司经审计的 2014年的合并报表财务数据，晨光稀土、科百瑞、文盛新材 2014年合并财务报表数据以及交易作价情况，相关计算指标及占比情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|本公司|标的公司|||||
||晨光稀土|科百瑞|文盛新材|合计|交易作价|
|184,108.44|253,251.78|6,440.02|158,078.52|417,770.32|304,974.08|
|125,469.46|123,054.89|4,410.77|52,561.04|180,026.70|304,974.08|
|151,450.07|199,115.94|16,123.59|152,491.51|367,731.04|-|

在计算财务指标占比时，上市公司、晨光稀土、文盛新材的净资产额为归属于母公司的净资产；计算财务指标占比时，资产总额为标的资产2014年末合并财务报表总资产合计数。标的公司资产总额合计占上市公司资产总额的比例超过50%；标的公司营业收入合计占上市公司营业收入的比例超过50%；标的公司交
易作价交易作价合计占上市公司净资产的比例超过50%，且绝对金额超过5,000
万元。
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份及支付现金购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委员会审核。
（八）本次交易不构成借壳上市
根据公司 2014年的合并报表财务数据、晨光稀土、科百瑞、文盛新材 2014年财务报表数据，晨光稀土、科百瑞、文盛新材总资产合计占公司总资产的226.92%，达到100%。
本次发行前，公司总股本为 94,103.9383万股，综合研究所持有公司20.14%的股份，为公司控股股东，公司的实际控制人为财政部。本次发行后，综合研究所仍为控股股东，财政部仍为公司的实际控制人。本次交易未导致上市公司控制权发生变化。
综上所述，晨光稀土、科百瑞、文盛新材资产总额达到公司总资产的100%，本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变更，本次交易不构成借壳上市。
四、本次交易的决策过程及尚需取得的授权和批准
（一）本次交易已履行的决策过程
2015年11月9日，上市公司召开第五届董事会第三十次会议，审议通过《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》等相关议案。
晨光稀土资产评估报告经赣州市国有资产监督管理委员会备案；文盛新材和科百瑞资产评估报告经国土资源部备案。
2016年5月5日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案。
商务部反垄断局于 2016年 3月 18日出具《不实施进一步审查通知》，对公司收购晨光稀土事项不实施进一步审查；于 2016年 4月 1日出具《审查决定通知》，对公司收购文盛新材事项不予禁止。
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（二）本次交易尚须取得的授权和批准
1、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得有权国有资产管理部门或其授权单位批准；
2、本公司股东大会审议批准本次交易事项；
3、中国证监会核准本次交易事项。
本次交易在取得上述全部批准前不得实施。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对股本结构和控股权的影响
本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后（不考虑募集配套资金）|||
|股数（股）|持股比例|股数（股）|持股比例|股数（股）|
|189,524,783|20.14%|189,524,783|14.90%|189,524,783|
|-|-|331,109,130|26.03%|331,109,130|
|-|-|-|-|159,060,000|
|751,514,600|79.86%|751,514,600|59.07%|751,514,600|
|941,039,383|100.00%|1,272,148,513|100.00%|1,431,208,513|

本次交易完成后，公司前五名股东持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易后（不考虑募集配套资金）|||
|股数（股）|持股比例|股数（股）|
|189,524,783|14.90%|189,524,783|
|112,476,537|8.84%|112,476,537|
|90,696,926|7.13%|90,696,926|
|86,114,558|6.77%|86,114,558|
|61,980,195|4.87%|61,980,195|

注：假设盛和资源原有股东以2015年12月31日的股东名册为基础。
本次发行前，公司总股本为94,103.94股，综合研究所持有公司20.14%的股份，
为公司控股股东，公司的实际控制人为财政部。
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）根据盛和资源股东四川巨星企业集团有限公司、四川省地质矿产公司和王全根签订的《关于不存在一致行动关系的声明与承诺》，前述股东在作为上市公司股东期间，将尊重并认可综合研究所对上市公司的控股股东地位，独立履行股东职责、行使股东权利，不会与上市公司其他任何股东形成一致行动关系。
本次交易对方黄平、沃本新材、文盛投资、文武贝投资和文盛新材实际控制人董文出具了不构成一致行动人的承诺函。主要承诺内容如下：不存在与盛和资源的其他股东通过协议或其他安排，在本次交易实施完成后，与盛和资源其他股东共同扩大所能够支配的盛和资源股份表决权数量的约定、行为或者事实，即在本次交易完成后，在作为盛和资源股东期间，将尊重并认可综合研究所在盛和资源的控股股东地位，将独立履行股东职责、按本人/本公司意愿行使股东权利，不会基于所持有的盛和资源的股份与盛和资源的其他股东谋求一致行动关系。
本次发行后，综合研究所仍为控股股东，财政部仍为公司的实际控制人。本次交易未导致上市公司控制权发生变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响
本次交易完成前后，上市公司资产规模、构成变化情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年12月31日/2015年度||
|实际|备考|
|229,465.84|743,080.73|
|140,629.50|453,079.79|
|120,748.39|430,297.61|
|1.2831|3.3824|
|109,815.43|455,909.38|
|3,684.73|14,377.85|
|1,851.87|10,025.55|
|1,932.86|10,106.54|
|0.02|0.08|

注：1、以上数据未考虑非公开发行股份募集配套资金事项；
2、2015年归属于母公司股东的每股净资产、归属于母公司股东的净利润以盛和资源实
施2015年半年度转股后的股数941,039,383股为基础进行计算。
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）本次交易对上市公司的影响详见本报告书“第八章董事会对本次交易影响
的讨论与分析”之“三、本次交易前后上市公司财务状况和经营成果的讨论与分
析”。
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第二章 本次交易各方基本情况
一、上市公司基本情况
（一）公司基本情况简介
中文名称 盛和资源控股股份有限公司
英文名称 Shenghe Resources Holding Co., Ltd.
法定代表人： 胡泽松
注册资本： 941,039,383
上市地点： 上海证券交易所
上市时间： 2003年5月29日
股票代码： 600392
股票简称： 盛和资源
成立时间： 1998年7月1日
注册地址： 山西省太原市高新技术产业开发区亚日街2号
办公地址： 四川省成都市武侯区盛和一路66号城南天府7楼
董事会秘书 黄厚兵
电话号码： 028-85425108
传真号码： 028-85530349
互联网网址： www.scshre.com
各类实业投资；稀有稀土金属销售、综合应用及深加工、技术咨询；
稀土新材料加工与销售；化工材料（不含化学危险品）销售；自营和经营范围
代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）。
（二）公司设立及历次股本变动情况
1、公司设立及上市情况
经山西省人民政府晋政函[2000]166号文批准，山西太工天成科技实业有限公司以截止 2000年6月 30日经审计确认的净资产 3,220万元按 1:1比例折合股本3,220万股，依法整体变更为股份有限公司，公司名称变更为太原理工天成科技实业股份有限公司。2000年 7月 3日公司召开创立大会，并于当日向陕西省
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）工商行政管理局申请股份公司设立登记并已完成变更登记程序，股权结构如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|1,662.00|
|784.00|
|490.00|
|147.00|
|137.00|
|3,220.00|

 2001年12月11日，根据山西省人民政府晋政函[2001]505号文批准，公司以截至2001年6月30日所实现的未分配利润1,610万元转增股本，每10股送5股，本次未分配利润送股共增加股本 1,610万股，公司总股本增至 4,830万股，股本结构如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|2,492.28|
|1,175.62|
|735.61|
|220.25|
|206.24|
|4,830.00|

经中国证监会《关于核准太原理工天成科技股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2003]39号）核准，公司于 2003年 5月 29日公开发行 2,370万股人民币普通股（A股）股票。发行后，公司总股本变为 7,200万股，股票简称“太工天成”，股票交易代码“600392”。首次公开发行后公司股本结构如下图所示：
||||
|-|-|-|
|发行前股本结构|||
|持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|
|2,492.28|51.60%|2,492.28|
|1,175.62|24.34%|1,175.62|
|735.61|15.23%|735.61|
|220.25|4.56%|220.25|
|206.24|4.27%|206.24|
|0.00|0.00%|2,370.00|

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|发行前股本结构|||
|4,830.00|100.00%|7,200.00|

经中国证监会证监发行字[2003]39号文和上海证券交易所上证上字[2003]47号文核准，公司于2003年5月29日向社会公开发行人民币普通股2,370万股并在上海证券交易所上市交易。此次发行完成后，公司的总股本增至7,200万股，股本结构如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|2,492.28|
|2,492.28|
|2,337.72|
|1,175.63|
|735.62|
|220.25|
|206.24|
|4,830.00|
|2,370.00|
|7,200.00|

2、公司上市后股本变动情况
（1）2005年转增股本
2005年5月 28日，公司召开2004年年度股东大会，审议通过了 2004年度利润分配方案和资本公积金转增股本的议案，以 2004年末公司总股本 7,200万股为基数，向全体股东每 10股送 2股红股并派发 0.5元现金红利（含税），共计派发利润 1,800万元，剩余利润转入下一年度；以 2004年末总股本 7,200万股为基数，进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10股转增 3股。本次送、转实施后，公司总股本增至 10,800万股。
（2）2005年股权分置改革
根据公司2005年10月31日召开股权分置改革相关股东会议审议通过的《太原理工天成科技股份有限公司股权改革分置方案的议案》，全体流通A股股东每
持有10股流通A股将获得全体非流通股股东支付的3.5股对价,共计1,244.25万
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）股，以换取所持非流通股份的上市流通权。2005年11月10日，公司股票复牌，股权分置改革方案实施完毕，公司总股本不变。原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股，持股比例由67.08%变为55.56%，原流通股股东所持有的股份比例由32.92%变为44.44%。上述股权分置改革完成后,公司各股东持股情况如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|3,096.39|
|3,096.39|
|2,904.36|
|1,195.95|
|721.59|
|456.96|
|273.63|
|256.23|
|6,000.75|
|4,799.25|
|10,800.00|

（3）2007年送股及转增股本
2007年9月15日，公司召开第三次临时股东大会，审议通过了《公司 2007年中期利润分配及资本公积转增股本预案》，以 2007年 6月 30日总股本 10,800万股为基数，向全体股东每 10股送红股 2.5股并派发 0.3元现金红利（含税），同时向全体股东每10股转增2股。本次送、转股后,公司总股本由10,800万股增加至15,660万股。
（4）2008年股权划转
2008年1月18日,公司控股股东太原理工与其独资企业太工资管签订了《国有股划转协议书》。太原理工将其所持公司 44,897,611股（占公司总股本的28.67%）国有法人股无偿划转到太工资管持有。2008年7月22日，上述无偿划转过户登记手续在登记结算公司办理完毕。本次国有股无偿划转后，公司总股本
和控股权均未发生变化。
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（5）2008年股权转让
2008年 10月 17日，经山西省国资委批准，煤销集团与太工资管签署股权转让协议，煤销集团受让太工资管持有公司20.00%股权，合计3,132万股。2008年12月25日，公司接到国务院国资委国资产权[2008]1430号文《关于太原理工天成科技股份有限公司国有股东转让所持部分股份有关问题的批复》，同意公司控股股东太工资管将所持公司3,132万股股份转让给煤销集团。2009年10月30日，上述国有股权转让的过户登记手续在登记结算公司办理完毕。本次国有股转让完成后，公司总股本不变，仍为 15,660万股，其中煤销集团持有国有法人股3,132万股，占公司总股本的20%，为公司第一大股东。
（6）2012年重大资产重组及非公开发行股份
2012年 12月 28日，中国证监会出具《关于核准太原理工天成科技股份有限公司重大资产重组及向中国地质科学院矿产综合利用研究所等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]1747号），核准公司的重大资产重组方案及向中国地质科学院矿产综合利用研究所发行 75,809,913股股份、向王全根发行44,990,615股股份、向四川巨星企业集团有限公司发行 34,445,823股股份、向四川省地质矿产公司发行 21,981,597股股份、向苏州华东有色股权投资合伙企业（有限合伙）发行13,738,498股股份、向崔宇红发行 13,541,323股股份、向武汉荣盛投资有限公司发行5,495,399股股份、向蔺尚举发行 3,925,034股股份、向戚涛发行3,267,564股股份、向朱云先发行 2,619,987股股份购买相关资产。公司于2012年12月31日完成重组资产过户及新增股份工商变更登记，于2013年1月 8日在登记结算公司完成股份登记手续。此次重组完成后，公司总股本变为 37,641.5753万股，其中综合研究所持有国有股 7,580.9913万股，占公司总股本的20.14%，成为公司第一大股东。2013年3月6日，公司名称变更为盛和资源控股股份有限公司。
（7）2015年送股及转增股本
2015年9月10日，公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了《公司2015年半年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，以2015年6月30日总股本37,641.58万股为基数，向全体股东每10股派发2.00元现金红利（含税），
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）同时向全体股东每10股转增15股。本次送、转股后，公司总股本增加至94,103.94万股。
3、公司目前股本结构
截止2016年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|18,952.48|
|11,247.65|
|8,611.46|
|5,495.40|
|3,385.33|
|1,734.62|
|1,500.00|
|1,373.85|
|981.26|
|816.88|
|54,098.93|

（三）公司最近三年控制权变动情况
2009年10月至2012年12月，公司控股股东为煤销集团，实际控制人为山西省国资委。2012年 12月 31日，公司完成重大资产重组后，控股股东变更为中国地质科学院矿产综合利用研究所，实际控制人变更为财政部。2012年12月31日至今，公司控股股东及实际控制人未发生变化。
（四）公司最近三年重大资产重组情况
公司于2012年发生一次重大资产重组，具体情况如下：
太工天成由于历史形成的不良资产的释放及所处市场竞争加剧，公司经营业绩整体出现下滑，2010年度、2011年度连续两年亏损，公司现有业务无法为公司的持续发展带来稳定的现金流量，公司的持续发展能力不足。在此背景下，公司及原控股股东拟引进外部优质资产进行重大资产重组。经公司2012年7月29日召开的第四届董事会第十八次会议和 2012年 10月 8日召开的 2012年第一次
临时股东大会审议通过，公司决定实施重大资产重组，此次重大资产重组的交易
基准日确定为2012年3月31日，具体由两部分组成：一是向焦炭集团出售全部
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）资产及负债；二是向综合研究所等 10位特定对象非公开发行股份，购买其合计持有的盛和稀土100.00%股份。
拟出售资产的评估值：根据中企华出具的“中企华评报字[2012]第 1159号”《太原理工天成科技股份有限公司拟出售全部资产及负债项目评估报告》的评估结果，以2012年3月31日为评估基准日，太工天成净资产账面价值为 12,550.16万元，评估值为19,322.42万元，评估增值6,772.25万元，增值率53.96%。
拟购买资产的评估值：根据中联评估出具的“中联评报字[2012]第468号《“资产评估报告书》的评估结果，以2012年3月31日为评估基准日，拟购买资产股东全部权益价值为 220,035.79万元，与账面值 59,705.86万元比较，增值 160,329.93万元，增值率为268.53%。本次太工天成拟购买的盛和稀土100.00%股权所对应的评估值为220,035.57万元。
2012年 12月 28日，中国证监会出具证监许可[2012]1747号文，核准公司此次重大资产重组方案。公司于 2012年 12月 31日完成重组资产交割过户及新增股份工商变更登记，于 2013年 1月 8日在登记结算公司完成股份登记手续。
此次重组完成后，公司总股本变为 37,641.58万股，其中综合研究所持有国有股7,580.99万股，占公司总股本的20.14%，成为公司第一大股东。
（五）公司主营业务发展情况和主要财务指标
1、公司主营业务发展情况
盛和资源主营业务为稀土冶炼与分离及深加工，公司针对四川氟碳铈型稀土独有的矿种特点，重点开发了数十种规格不同的镧、铈、镨、钕等系列产品。主要产品按品种分为稀土氧化物及稀土盐类，其中稀土氧化物包括氧化镧、氧化铈、氧化镨钕、氧化镨、氧化钕等，稀土盐类主要包括碳酸稀土、氯化稀土、氟化稀土三类产品。
经过多年来的发展，公司坚持以自主研发、技术创新，积极进行以降低生产成本、提高产品品质和改善环境为目的工艺技术改造。经全面分析产品的技术指标要求和规范系统控制生产，公司现已能稳定生产高品质氧化镨钕，其质量水平达到国家收储标准和用户标准。针对浮选矿、磁浮矿系列工艺技术改造，由全部
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）用磁选矿到现在全部用浮选矿，经历了非常大的工艺设备变革；全面掌握和推行一步法；掌握了控镨钕堆比重方法，达到国内先进水平。积极进行技术改造，建成了高纯铈生产系统。
根据国家对稀土行业发展规划，结合自身发展战略，盛和资源着力向稀土行业产业链上下游两端延伸、国内外并重发展。通过对外投资、并购等方式完成产业链拓展。
2、公司最近三年主要财务指标
公司最近三年合并资产负债表主要数据：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|
||229,465.84|184,108.44||
||88,836.34|54,388.99||
||140,629.50|129,719.45||
||120,748.39|125,469.46||

公司最近三年合并利润表主要数据：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
||109,815.43|151,450.07||
||3,684.73|23,063.58||
||1,851.87|19,566.11||
||1,932.86|19,227.12||

公司最近三年的主要财务指标：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
||0.02|0.51||
||-26,395.41|-10,836.71||
||-0.29|-0.29||
||1.28|3.33||
||14.10%|22.48%||
||38.71%|29.54%||
||1.53%|16.60%||

注：上表计算中涉及股本数量均采用2015年底的股本数量
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（六）控股股东及实际控制人情况
1、控股股东情况介绍
（1）基本情况
截止本报告书出具日，中国地质科学院矿产综合利用研究所持有公司20.14%的股份，为公司控股股东。中国地质科学院矿产综合利用研究所基本情况如下：
公司名称 中国地质科学院矿产综合利用研究所
法定代表人 刘亚川
注册地址 四川省成都市武侯区二环路南三段5号
事业法人单位证书号 事证第110000000558
成立时间 1964年
研究矿产资源综合利用，促进地质科技发展，矿业工程研究、材料科学和工程设计研究、化学工程与工程设计研究、环境科学与经营范围 工程研究、矿产资源及产品分析监测鉴定、矿产资源合理开发利用示范、相关仪器设备研制、相关规范规划与标准拟定、相关专业培训与咨询服务、《矿产综合利用》出版。
2、实际控制人情况
财政部为本公司实际控制人。
3、公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图
截止本报告书签署日，公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图如下：
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（七）上市公司及其董事、高级管理人员合法合规性、诚信情况
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，且最近三年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情况。
上市公司及现任董事、监事、高级管理人员，最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
二、交易对方情况
本次交易为公司向黄平、红石创投等7名特定对象发行股份及支付现金购买其持有的晨光稀土100.00%股权、向王晓晖等3名特定对象发行股份并支付现金购买其持有的科百瑞71.43%股权、向文盛投资、天津鑫泽通等23名特定对象发行股份购买其持有的文盛新材100.00%股权。上述 33名特定对象为本次发行股份及支付现金交易的交易对方。
（一）交易对方概况
1、购买晨光稀土100.00%股权的交易对方概况
本次交易购买晨光稀土100.00%股权的交易对方为红石创投、北方稀土、晨光投资、沃本新材等6家机构及自然人黄平，上述交易对方在晨光稀土的持股数量、持股比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名或名称|持股数量（万股）|持股比例|
|黄平|20,970.00|58.25%|
|红石创投|3,150.00|8.75%|
|北方稀土|3,330.00|9.25%|
|晨光投资|4,767.12|13.24%|
|沃本新材|2,160.00|6.00%|
|虔盛创投|1,118.88|3.11%|
|伟创富通|504.00|1.40%|
||36,000.00|100.00%|

2、购买科百瑞71.43%股权的交易对方概况
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）本次交易购买科百瑞71.43%股权的交易对方为自然人王晓晖、罗应春及王金镛，上述交易对方在科百瑞的出资额、持股比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名或名称|出资额（万元）|持股比例|
|王晓晖|728.00|52.00%|
|罗应春|252.00|18.00%|
|王金镛|20.00|1.43%|
||1,000.00|71.43%|

3、购买文盛新材100.00%股权的交易对方概况
本次交易购买文盛新材100.00%股权的交易对方为文盛投资等9名机构及王丽荣等14名自然人，上述交易对方在文盛新材的持股数量、持股比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名或名称|持股数量（万股）|持股比例|
|文盛投资|9,716.45|34.55%|
|天津鑫泽通|5,625.00|20.00%|
|文武贝投资|2,277.70|8.10%|
|苏州和雅|2,266.18|8.06%|
|芜湖君华|1,618.70|5.76%|
|东方富海|1,100.72|3.91%|
|宿迁华兴|809.35|2.88%|
|长泰集智|764.84|2.72%|
|东方富海二号|518.00|1.84%|
|王丽荣|1,618.70|5.76%|
|潘永刚|437.04|1.55%|
|赵建洪|279.72|1.00%|
|唐立山|218.52|0.78%|
|谢洲洋|163.89|0.58%|
|杨民|163.89|0.58%|
|杨勇|152.98|0.54%|
|陈雁|87.41|0.31%|
|宋豪|87.41|0.31%|
|高子富|65.57|0.23%|
|穆昕|65.57|0.23%|
|丁曼玲|43.70|0.16%|
|虞平|21.85|0.08%|
|张建新|21.85|0.08%|
||28,125.00|100.00%|

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（二）购买晨光稀土100.00%股权的交易对方
1、红石创投
（1）基本信息
公司名称 赣州红石矿业创业投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人 赣州高能创业投资管理有限公司（委派代表：王晓滨）
主要经营场所 江西省赣州市章贡区张家围路7号
企业性质 有限合伙企业
统一社会信用代码 913607025508624225
成立日期 2010年2月3日
创业投资；投资管理；投资咨询（不得从事吸收存款、集资收
经营范围 款、受托贷款、发放贷款等国家金融、证券、期货及财政信用
业务）
（2）合伙人出资情况
截止本报告书出具之日，红石创投的出资情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|类别|认缴出资额（万元）|
|赣州高能创业投资管理有限公司|普通合伙人|500.00|
|上海永矿股权投资中心（有限合伙）|有限合伙人|10,000.00|
|浙江国银创业投资有限公司|有限合伙人|8,000.00|
|上海联创永津股权投资企业（有限合伙）|有限合伙人|7,000.00|
|天津赛富创业投资基金（有限合伙）|有限合伙人|5,000.00|
|杭州永联创业投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|5,000.00|
|杭州联创永津创业投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|3,000.00|
|劳苑苑|有限合伙人|3,000.00|
|吴蔚|有限合伙人|2,820.00|
|江西省赣州市国有资产经营有限责任公司|有限合伙人|2,000.00|
|上海盛昀投资咨询有限公司|有限合伙人|850.00|
|卓星煜|有限合伙人|680.00|
|顾云魁|有限合伙人|650.00|
|涂师红|有限合伙人|500.00|
|李兆年|有限合伙人|500.00|
|三江控股集团有限公司|有限合伙人|250.00|

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|任为民|有限合伙人|250.00|
|||50,000.00|

截止本报告书出具之日，红石创投的产权控制关系如下图所示：
（3）最近三年注册资本变化情况
红石创投最近三年注册资本未发生变化。
（4）主要业务发展状况
红石创投主要业务为股权投资。
（5）近两年主要财务指标
单位：万元
||
|-|
|2015-12-31|
|35,457.84|
|38.33|
|35,419.51|
|2015年度|
|-|
|-184.15|

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||
|-|
|-184.15|
|-184.15|

注：以上数据已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计。
（6）2015年度简要财务报表
①2015年12月31日简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2015年12月31日
流动资产 18,107.78非流动资产 17,350.00资产总计 35,457.84流动负债 38.33非流动负债 -负债总计 38.33所有者权益总计 35,419.51注：上述财务数据已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计。
②2015年度简要合并利润表
单位：万元
项目 2015年度
营业收入 -营业利润 -184.15利润总额 -184.15净利润 -184.15注：上述财务数据已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计。
③2015年度简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2015年度
经营活动产生的现金流量净额 -146.68投资活动产生的现金流量净额 -筹资活动产生的现金流量净额 -汇率变动对现金的影响 -现金及现金等价物净增加额 -146.68期末现金及现金等价物余额 3.67注：上述财务数据已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计。
（7）下属企业目录
截止本报告出具之日，红石创投除持有晨光稀土8.75%股权外，投资的其他
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）企业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称||注册资本|持股比例|主营业务|
||||（万元）|||
||赣县世瑞新材料有限公司|28,825.00||14.40%||

（8）私募基金备案情况
红石创投适用私募基金备案条件，并于 2014年 4月 1日取得《私募投资基金证明》，基金管理人为高能天汇创业投资有限公司。
2、北方稀土
（1）基本信息
公司名称 中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
法定代表人 孟志泉
注册资本 363,306.60万元
注册地址 内蒙古自治区包头市稀土高新技术产业开发区
公司类型 其他股份有限公司（上市）
统一社会信用代码 91150000701463622D
成立时间 1997年9月12日
稀土精矿，稀土深加工产品，稀土新材料生产与销售，稀土高
科技应用产品的开发、生产与销售；稀土技术转让；稀土生产
设备的制造、采购与销售；煤炭及其深加工产品经营（需要许
可或资质的除外）；铁精粉的生产与销售；铌精矿及其深加工
经营范围 产品的生产与销售；出口本企业生产的稀土产品、充电电池、
五金化工产品（国家组织统一联合经营的16种出口商品除外）；
进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表
及零配件；生产、销售冶金、化工产品（专营除外），技术咨
询、信息服务；建筑安装、修理（除专营）。
截止本报告书出具之日，包头钢铁（集团）有限责任公司持有北方稀土
38.92%股份，为北方稀土的第一大股东。内蒙古自治区人民政府持有包头钢铁（集
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）团）有限责任公司74.43%股权，为北方稀土的实际控制人。
（2）最近三年注册资本变化情况
2015年 5月 29日，北方稀土注册资本由 242,204.40万元增加至 363,306.60万元。
（3）产权控制关系
根据北方稀土 2016年第一季度报告显示，截至 2016年 3月 31日，北方稀土的股权结构如下表所示：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|
|包头钢铁（集团）有限责任公司|141,386.12|
|嘉鑫有限公司（香港）|32,953.28|
|中国证券金融股份有限公司|8,903.57|
|中央汇金资产管理有限责任公司|5,969.20|
|信泰人寿保险股份有限公司-万能保险产品|3,789.88|
|博时基金-农业银行-博时中证金融资产管理计划|2,149.66|
|中欧基金-农业银行-中欧中证金融资产管理计划|2,149.66|
|大成基金-农业银行-大成中证金融资产管理计划|1,980.98|
|包头市钢兴实业（集团）有限公司|1,800.00|
|中国工商银行-上证50交易型开放式指数证券投资基金|1,601.51|
|其他流通股东|160,622.74|
||363,306.60|

截止本报告书出具之日，北方稀土的股权结构图如下：
（4）主要业务发展状况
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）北方稀土主要从事稀土开采与加工，稀土产品的开发、生产和销售业务。截至2016年3月31日，北方稀土总资产1,439,887.95万元，归属于母公司所有者权益832,284.88万元（未经审计）；2015年度，北方稀土实现营业收入 654,880.54万元，归属于母公司所有者净利润 32,571.54万元。
（5）北方稀土最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2015-12-31|
|1,453,762.91|
|463,136.04|
|990,626.86|
|2015年度|
|654,880.54|
|28,004.50|
|36,813.83|
|5,763.71|

注：以上数据来源于北方稀土公告的经审计的财务报告
（6）2015年度简要财务报表
①2015年12月31日简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2015年12月31日
流动资产 933,199.76非流动资产 520,563.15资产总计 1,453,762.91流动负债 438,957.77非流动负债 24,178.27负债总计 463,136.04所有者权益总计 990,626.86注：以上数据来源于北方稀土公告的经审计的财务报告
②2015年度简要合并利润表
单位：万元
项目 2015年度
营业收入 654,880.54
营业利润 28,004.50
利润总额 36,813.83
净利润 5,763.71
③2015年度简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2015年度
经营活动产生的现金流量净额 270,849.92投资活动产生的现金流量净额 -27,530.04筹资活动产生的现金流量净额 -205,655.21汇率变动对现金的影响 1.16现金及现金等价物净增加额 37,665.82期末现金及现金等价物余额 220,840.12注：以上数据来源于北方稀土公告的经审计的财务报告
（7）下属企业名录
根据北方稀土披露的2015年年度报告，截至2015年12月31日，除持有晨光稀土9.25%的股份外，北方稀土主要参控股的企业情况如下：
|||
|-|-|
|业务性质|注册资本（万元）|
|各类稀土产品的采购，仓储与销售|147,000.00|
|磁性材料产品及中间合金的生产，加工，研发，销售|46,700.00|
|萃取分离|18,200.00|
|碳酸稀土，单一稀土盐类及氧化物，单一及混合稀土金属，各类铈系列产品|13,252.00|
|稀土产品生产与销售|5,001.00|
|稀土分组，分离产品，稀土金属生产销售|3,846.00|
|萃取分离|3,800.00|
|磁性材料|3,500.00|
|萃取分离|1,200.00|

3、晨光投资
（1）基本信息
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）公司名称 江西晨光投资有限公司
法定代表人 黄平
注册资本 5,000万元
注册地址 江西省赣州市章江新区长征大道2号天际华庭15#楼803#写字楼
公司类型 有限责任公司
注册号 360700210071372
组织机构代码 30915960-X
税务登记证号码 36070130915960X
成立日期 2014年9月28日
企业投资管理；商务信息咨询（以上项目金融、证券、期货、
经营范围
保险等国家有专项规定的除外）。
（2）历史沿革
晨光投资成立于2014年9月28日，注册资本5,000万元。
（3）近三年注册资本变化情况
晨光投资成立以来，注册资本未发生变化。
（4）产权控制关系
截止本报告书出具之日，晨光投资的股权结构如下表所示：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|黄平|4,950.00|
|钟玲|50.00|
||5,000.00|

（5）主要业务发展状况
晨光投资成立至今，主要从事股权投资。
（6）最近两年主要财务指标
晨光投资成立于2014年12月31日，最近一年财务数据如下：
单位：万元
项目 2015-12-31
资产总额 67,684.72
负债总额 34,700.38
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）净资产 32,984.34项目 2015年度
营业收入 -营业利润 32,934.34利润总额 32,934.34净利润 32,934.34注：以上数据未经审计
（7）2015年度简要财务报表
①2015年12月31日简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2015年12月31日
流动资产 31,831.14非流动资产 35,853.58资产总计 67,684.72流动负债 34,700.38非流动负债 -负债总计 34,700.38所有者权益总计 32,984.34注：上述财务数据未经审计
②2015年度简要合并利润表
单位：万元
项目 2015年度
营业收入 -营业利润 32,934.34利润总额 32,934.34净利润 32,934.34注：上述财务数据未经审计
③2015年度简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2015年度
经营活动产生的现金流量净额 -28,058.98投资活动产生的现金流量净额 32,049.30筹资活动产生的现金流量净额 -3,692.30汇率变动对现金的影响 -现金及现金等价物净增加额 298.02期末现金及现金等价物余额 372.32
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）注：上述财务数据未经审计
（8）下属企业名录
截止本报告书出具之日，晨光投资除持有晨光稀土13.242%股权外，投资的其他企业情况如下：
|||
|-|-|
|业务性质|注册资本（万元）|
|高性能磁性材料|3,000.00|

格瑞特主营业务为生产稀土永磁材料，目前正在进行停产技改，技改完成后，格瑞特将根据市场情况重启生产和销售。格瑞特控股股东晨光投资和实际控制人黄平先生承诺，本次重组完成后，如果格瑞特与上市公司及其下属子公司发生交易，将严格履行上市公司关联交易相关程序，保障上市公司股东的利益。
晨光投资拟在境外设立泰国鑫源稀土有限公司，主营业务为稀土产品分离、稀土金属及系列产品、化工原料的生产、销售及开发应用，目前已取得江西省商务厅出具的企业境外投资证书（境外投资证第 N3600201500067号）。截止本报告书出具日，鑫源稀土尚未正式设立，实际的建设工作尚未进行。
拟设立的泰国鑫源稀土公司控股股东晨光投资和实际控制人黄平先生承诺，未来鑫源稀土相关业务完全正式达产运营且产品正式销售后，晨光投资将所持鑫源稀土股权转让给无关联第三方，在同等条件下，上市公司享有优先收购的权利。
（9）私募基金备案情况
晨光投资不存在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的非公开募集资金的情形，因此，晨光投资不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募股权基金，不适用私募基金备案条件，不需要在中国证券投资基金业协会进行备案。
4、沃本新材
（1）基本信息
公司名称 赣州沃本新材料投资有限公司
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）法定代表人 黄平
注册资本 350万元
注册地址 江西省上犹工业园区
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91360724558462079C
成立日期 2010年7月8日
对各类行业的投资及管理服务，资产经营管理服务，企业管理
主营业务 及咨询服务，投资咨询服务（以上项目法律、行政法规和国务
院决定有专项规定的除外）
（2）最近三年注册资本变化情况
沃本新材最近三年注册资本未发生变化。
（3）产权控制关系
截止本报告书出具之日，沃本新材的股权结构如下表所示：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|黄平|153.01|
|刘明福|14.00|
|李雅民|14.00|
|孙薇|14.00|
|刘君华|10.92|
|黄建荣|10.92|
|汪和平|5.43|
|钟庆华|10.92|
|陈燕|10.50|
|赖心兰|10.43|
|张小军|5.43|
|刘烈忠|5.43|
|罗恩桂|8.82|
|魏海辉|7.28|
|李一逊|7.00|
|黄小玲|7.00|
|黄敏|5.88|
|谭丽华|5.43|
|黄正荣|5.43|
|樊佐军|5.43|
|张虎军|5.43|
|邱小玉|5.43|

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|王承贵|5.43|
|钟玲|3.50|
|刘环|3.85|
|曾玉平|3.50|
|曾明芳|2.975|
|谢有玲|2.625|
||350.00|

（4）主要业务发展状况
沃本新材为晨光稀土管理层持股平台，无实质业务。
（5）最近两年主要财务指标
单位：万元
||
|-|
|2015-12-31|
|15,649.00|
|15,664.50|
|-15.50|
|2015年|
|-|
|-364.57|
|-364.57|
|-364.57|

注：2015年数据未经审计
（6）2015年度简要财务报表
①2015年12月31日简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2015年12月31日
流动资产 15,305.00非流动资产 344.00资产总计 15,649.00流动负债 15,664.50非流动负债 -负债总计 15,664.50所有者权益总计 -15.50注：上述财务数据未经审计
②2015年度简要合并利润表
单位：万元
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）项目 2015年度
营业收入 -营业利润 -364.57利润总额 -364.57净利润 -364.57注：上述财务数据未经审计
③2015年度简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2015年度
经营活动产生的现金流量净额 -364.54投资活动产生的现金流量净额 -筹资活动产生的现金流量净额 -汇率变动对现金的影响 -现金及现金等价物净增加额 -364.54注：上述财务数据未经审计
（7）下属企业名录
截止本报告书出具日，沃本新材除持有晨光稀土6.00%股份外，无其他下属企业。
（8）私募基金备案情况
沃本新材不存在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的非公开募集资金的情形，因此，沃本新材不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募股权基金，不适用私募基金备案条件，不需要在中国证券投资基金业协会进行备案。
5、虔盛创投
（1）虔盛创投基本信息
公司名称 赣州虔盛创业投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人 赣州盛虔投资管理有限公司（委派代表：曹晓秋）
主要经营场所 赣州市章贡区张家围路7号8楼
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）企业性质 有限合伙企业
注册号 360702310003150
组织机构代码 55847663-0
税务登记证号码 360702558476830
成立日期 2010年7月27日
企业投资管理及相关咨询服务业务（法律、法规规定需经专项
经营范围
审批的项目除外）
（2）合伙人出资情况
截止本报告书出具之日，虔盛创投的出资情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|类别|出资额（万元）|
|赣州盛虔投资管理有限公司|普通合伙人|1,000.00|
|上海致盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|35,000.00|
|上海国盛（集团）有限公司|有限合伙人|10,000.00|
|上海盛太投资管理有限公司|有限合伙人|10,000.00|
|上海利时和投资中心（普通合伙）|有限合伙人|10,000.00|
|陆纯|有限合伙人|4,000.00|
|上海盛尔投资管理合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|2,000.00|
|||72,000.00|

截止本报告书出具之日，虔盛创投的股权结构如下图所示：
（3）主要业务发展状况
虔盛创投主要业务为股权投资。
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（4）最近两年主要财务指标
单位：万元
||
|-|
|2015-12-31|
|59,669.91|
|92.66|
|59,577.25|
|2015年度|
|-|
|-669.58|
|-669.58|
|-669.58|

注：2015年数据经赣州中浩会计师事务所有限公司审计，2014年数据经江西赣州华昇会计师事务所有限公司审计
（5）2015年度简要财务报表
①2015年12月31日简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2015年12月31日
流动资产 1,436.07非流动资产 58,233.84资产总计 59,669.91流动负债 92.66非流动负债 -负债总计 92.66所有者权益总计 59,577.25注：上述财务数据经赣州中浩会计师事务所有限公司审计
②2015年度简要合并利润表
单位：万元
项目 2015年度
营业收入 -营业利润 -669.58利润总额 -669.58净利润 -669.58注：上述财务数据经赣州中浩会计师事务所有限公司审计
③2015年度简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2015年度
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）经营活动产生的现金流量净额 -585.93投资活动产生的现金流量净额 -11,666.01筹资活动产生的现金流量净额 11,689.49汇率变动对现金的影响 -现金及现金等价物净增加额 -562.45期末现金及现金等价物余额 1,429.29注：上述财务数据经赣州中浩会计师事务所有限公司审计
（6）下属企业名录
截止本报告书出具日，虔盛创投除持有晨光稀土3.11%股权外，投资的其他企业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称||注册资本|比例|主营业务|
||||（万元）|||
||赣州德鹏投资管理有限公司|5,000.00||100.00%||
||崇义林业股份有限公司|6,000.00||7.70%||
||江苏浩博新材料股份有限公司|7,559.20||9.11%||
||帝奥微电子有限公司|12,236.00||14.15%||
||珠海普罗股权投资基金（有限合伙）|59,000.00||11.86%||
||珠海普罗晔添股|12,730.00||30.07%||

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|权投资合伙企业（有限合伙）|||
|珠海沐珊股权投资合伙企业（有限合伙）|155,271.00|3.23%|
|中新网络信息安全股份有限公司|9,000.00|7.60%|

（7）私募基金备案情况
虔盛创投适用私募基金备案条件，并于2015年1月29日取得《私募投资基金备案证明》，基金管理人为赣州盛虔投资管理有限公司。
6、伟创富通
（1）基本信息
公司名称 新疆伟创富通股权投资有限合伙企业
执行事务合伙人 刘晓芳
新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市高新街258号数码港大厦2015-39主要经营场所
室
企业性质 有限合伙企业
统一社会信用代码 916501007992495519
成立日期 2007年2月8日
从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者
经营范围 受让股权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）合伙人出资情况
截止本报告书出具之日，伟创富通的出资情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|类别|出资额（万元）|
|刘晓芳|普通合伙人|500.00|
|孙伟琦|有限合伙人|100.00|
|||600.00|

（3）主要业务发展状况
伟创富通主要业务为股权投资。
（4）最近两年主要财务指标
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）单位：万元
||
|-|
|2015-12-31|
|13,340.40|
|11,868.58|
|1,471.81|
|2015年度|
|-|
|37,288.11|
|37,288.11|
|37,288.11|

注：上述数据已经政和国际会计师事务所（北京）有限公司审计
（5）2015年度简要财务报表
①2015年12月31日简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2015年12月31日
流动资产 12,299.86非流动资产 1,040.54资产总计 13,340.40流动负债 11,868.58非流动负债 -负债总计 11,868.58所有者权益总计 1,471.81注：上述数据已经政和国际会计师事务所（北京）有限公司审计
②2015年度简要合并利润表
单位：万元
项目 2015年度
营业收入 -营业利润 37,288.11利润总额 37,288.11净利润 37,288.11注：上述数据已经政和国际会计师事务所（北京）有限公司审计
③2015年度简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2015年度
经营活动产生的现金流量净额 -10,057.77
投资活动产生的现金流量净额 47,558.51
筹资活动产生的现金流量净额 -37,082.60
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）汇率变动对现金的影响 -现金及现金等价物净增加额 418.14期末现金及现金等价物余额 707.68注：上述数据已经政和国际会计师事务所（北京）有限公司审计
（6）下属企业目录
截止本报告书出具之日，伟创富通除持有晨光稀土1.40%股权外，投资的其他企业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称||注册资本|比例|主营业务|
||||（万元）|||
||成都华泽钴镍材料股份有限公司|54,349.19||3.90%||
||崇义章源钨业股份有限公司|92,416.74||0.91%||

（7）私募基金备案情况
伟创富通不存在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的非公开募集资金的情形，因此，伟创富通不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募股权基金，不适用私募基金备案条件，不需要在中国证券投资基金业协会进行备案。
7、黄平
|||
|-|-|
|黄平|性别|
|中国|身份证号码|

住所 江西省赣州市章贡区文清路67号
通讯地址 赣州市长征大道2号天际华庭写字楼10楼
是否取得其他国家或
否
地区居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|
|董事长、总经理|2003.1.1至2015.09.30|

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|执行董事兼总经理|2014.09.28至今|
|董事长|2010.07.08至今|

投资的其他企业情况
|||
|-|-|
|业务性质|注册资本（万元）|
|投资管理|5,000.00|
|投资管理|350.00|
|金融|30,000.00|

（三）购买科百瑞71.43%股权的交易对方
1、王晓晖
|||
|-|-|
|王晓晖|性别|
|中国|身份证号码|

住所 成都市龙腾正街1号
通讯地址 四川省乐山市峨边县核桃坪工业区科百瑞新材料有限公司
是否取得其他国家或
否
地区居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|
|董事长、总经理|2009.05.13至今|

投资的其他企业情况
|||
|-|-|
|业务性质|注册资本（万元）|
|-|-|

2、罗应春
|||
|-|-|
|罗应春|性别|
|中国|身份证号码|

住所 成都市龙腾正街1号
通讯地址 峨边县核桃坪工业区四川省乐山市科百瑞新材料有限公司
是否取得其他国家或
否
地区居留权
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|
|监事|2009.05.13至今|

投资的其他企业情况
|||
|-|-|
|业务性质|注册资本（万元）|
|-|-|

3、王金镛
|||
|-|-|
|王金镛|性别|
|中国|身份证号码|

住所 成都市锦江区宏济新路298号世纪朝阳3-2-4-4
通讯地址 成都市锦江区宏济新路298号世纪朝阳3-2-4-4
是否取得其他国家或
否
地区居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|
|副总经理|2012.01至今|

投资的其他企业情况
|||
|-|-|
|业务性质|注册资本（万元）|
|-|-|

（四）购买文盛新材100.00%股权的交易对方
1、文盛投资
（1）基本信息
公司名称 海南文盛投资有限公司
法定代表人 董文
注册资本 1,000万元
注册地址 海口国家高新技术产业开发区狮子岭工业园办公楼150号房
公司类型 有限责任公司
营业执照注册号 460000000269164
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）组织机构代码 59490547-1
税务登记证号码 琼地税海口字460100594905471号
成立时间 2012年5月10日
能源产业投资，投资管理，企业管理信息咨询服务，投资信息咨询。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者
经营范围
批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动。）
（2）历史沿革
文盛投资成立于2012年5月10日，注册资本1,000万元，董文持有文盛投资100%股权。
（3）最近三年注册资本变化情况
最近三年文盛投资注册资本无变化。
（4）产权控制关系
截止本报告书出具日，董文先生持有文盛投资100%的股权，董文先生为文盛投资的控股股东及实际控制人。
文盛投资的股权结构如下表所示：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|董文|1,000.00|
||1,000.00|

（5）主要业务发展状况
文盛投资为文盛新材的控股及管理平台，除此之外，无其他实质业务。
（6）最近两年主要财务指标
文盛投资最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2015-12-31|
|20,585.99|
|14,119.27|
|6,466.72|
|2015年度|

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||
|-|
|-|
|-22.45|
|-22.48|
|-22.48|

注：2015年数据未经审计。
（7）2015年度简要财务报表
①2015年12月31日简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2015年12月31日
流动资产 20,585.99非流动资产 0.00资产总计 20,585.99流动负债 14,119.27非流动负债 -负债总计 14,119.27所有者权益总计 6,466.72注：上述财务数据未经审计
②2015年度简要合并利润表
单位：万元
项目 2015年度
营业收入 -营业利润 -22.45利润总额 -22.48净利润 -22.48注：上述财务数据未经审计
③2015年度简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2015年度
经营活动产生的现金流量净额 26.48投资活动产生的现金流量净额 -20.00筹资活动产生的现金流量净额 -汇率变动对现金的影响 -现金及现金等价物净增加额 6.48期末现金及现金等价物余额 12.34
注：上述财务数据未经审计
（8）下属企业名录
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）截止本报告书出具之日，文盛投资除持有文盛新材34.55%股份外，无其他投资企业。
（9）私募基金备案情况
文盛投资不存在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的非公开募集资金的情形，因此，文盛投资不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募股权基金，不适用私募基金备案条件，不需要在中国证券投资基金业协会进行备案。
2、天津鑫泽通
（1）基本信息
公司名称 天津自贸区鑫泽通企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 天津自贸区鑫泽通企业管理有限公司
天津自贸区（空港经济区）保航路1号航空产业支持中心645ZZ92主要经营场所
房间
企业性质 有限合伙企业
统一社会信用代码 91120118MA05K6285C
成立日期 2015年9月8日
企业管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
经营范围
开展经营活动）
（2）产权控制关系
截止本报告书出具之日，天津鑫泽通的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|类别|出资额（万元）|
|天津自贸区鑫泽通企业管理有限公司|普通合伙人|30,049.4892|
|曾凡章|有限合伙人|0.5108|
|||总计|

截止本报告书出具之日，天津鑫泽通的产权控制关系如下图所示：
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（3）主要业务发展状况
天津鑫泽通主营业务为股权投资。
（4）近两年主要财务指标
天津鑫泽通成立于2015年9月，近一年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015-12-31
资产总额 30,000.00负债总额 0.09净资产 29,999.91项目 2015年度
营业收入 -营业利润 -0.09利润总额 -0.09净利润 -0.09注：以上数据未经审计
（5）2015年度简要财务报表
①2015年12月31日简要合并资产负债表
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）单位：万元
项目 2015年12月31日
流动资产 -非流动资产 30,000.00资产总计 30,000.00流动负债 0.09非流动负债 -负债总计 0.09所有者权益总计 29,999.91注：上述财务数据未经审计
②2015年度简要合并利润表
单位：万元
项目 2015年度
营业收入 -营业利润 -0.09利润总额 -0.09净利润 -0.09注：上述财务数据未经审计
（6）下属企业名录
截止本报告书出具日，除文盛新材外，天津鑫泽通无其他对外投资。
（7）私募基金备案情况
天津鑫泽通不存在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的非公开募集资金的情形，因此，天津鑫泽通不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募股权基金，不适用私募基金备案条件，不需要在中国证券投资基金业协会进行备案。
3、文武贝投资
（1）基本信息
公司名称 海南文武贝投资有限公司
法定代表人 董文
注册资本 1,000万
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）注册地址 海口国家高新技术产业开发区狮子岭工业园办公楼90号房
公司类型 有限责任公司
营业执照注册号 460100000387692
组织机构代码 59491377-0
税务登记证号码 琼地税海口字460100594913770
成立时间 2012年5月24日
能源产业投资、商业贸易投资、投资管理、企业管理咨询服务、投资咨经营范围 询。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（2）历史沿革
文武贝投资成立于2012年5月24日，注册资本1,000万元，董赟持有文武贝投资100%股权。
（3）最近三年注册资本变化情况
最近三年文武贝投资注册资本无变化。
（4）产权控制关系
截止本报告书出具日，董赟先生持有文武贝投资100%的股权，董赟先生为文武贝投资的控股股东及实际控制人。
文武贝投资的股权结构如下表所示：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|董赟|1,000.00|
||1,000.00|

（5）主要业务发展状况
海南文武贝投资有限公司为文盛新材的控股及管理平台。
（6）最近两年主要财务指标
文武贝投资最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2015-12-31|
|2.294.76|

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||
|-|
|5.87|
|2,288.89|
|2015年度|
|-|
|-0.19|
|-0.19|
|-0.19|

注：2015年数据未经审计
（7）2015年度简要财务报表
①2015年12月31日简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2015年12月31日
流动资产 2,294.76非流动资产 0.00资产总计 2,294.76流动负债 5.87非流动负债 -负债总计 5.87所有者权益总计 2,288.89注：上述财务数据未经审计
②2015年度简要合并利润表
单位：万元
项目 2015年度
营业收入 -营业利润 -0.19利润总额 -0.19净利润 -0.19注：上述财务数据未经审计
③2015年度简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2015年度
经营活动产生的现金流量净额 0.01投资活动产生的现金流量净额 -筹资活动产生的现金流量净额 -
汇率变动对现金的影响 -
现金及现金等价物净增加额 0.01
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）期末现金及现金等价物余额 5.12注：上述财务数据未经审计
（8）下属企业名录
截止本报告书出具日，文武贝投资除持有文盛新材8.098%股份外，无其他下属企业。
（9）私募基金备案情况
文武贝投资不存在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的非公开募集资金的情形，因此，文武贝投资不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募股权基金，不适用私募基金备案条件，不需要在中国证券投资基金业协会进行备案。
4、苏州和雅
（1）基本信息
公司名称 苏州和雅股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 上海和君股权投资管理合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 苏州市吴中区木渎镇金枫路216号东创科技园B1号楼B316室
企业性质 有限合伙企业
注册号 320500000080177
组织机构代码 59398511-5
税务登记证号码 320500593985115
成立日期 2012年4月23日
股权投资、实业投资；提供投资信息咨询服务、投资管理服务。
经营范围
（不得以公开方式募集资金）
（2）产权控制关系
截止本报告书出具之日，苏州和雅的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|类别|出资额（万元）|
|上海和君股权投资管理合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|165.00|

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|曾华春|有限合伙人|1,700.00|
|苏州天利投资有限公司|有限合伙人|1,600.00|
|陈奎涛|有限合伙人|1,200.00|
|广州金骏投资控股有限公司|有限合伙人|1,000.00|
|王建中|有限合伙人|1,000.00|
|中熹投资有限公司|有限合伙人|1,000.00|
|张博|有限合伙人|1,000.00|
|孙衍中|有限合伙人|550.00|
|王昱|有限合伙人|500.00|
|金永乐|有限合伙人|500.00|
|张伟奇|有限合伙人|500.00|
|夏筱君|有限合伙人|500.00|
|柯峰|有限合伙人|500.00|
|杨龙勇|有限合伙人|500.00|
|卞耀安|有限合伙人|450.00|
|于会香|有限合伙人|450.00|
|孟苏苏|有限合伙人|310.00|
|陈军|有限合伙人|300.00|
|陈志捷|有限合伙人|300.00|
|何洪有|有限合伙人|300.00|
|郑军|有限合伙人|200.00|
|高宏坤|有限合伙人|200.00|
|梁子浩|有限合伙人|200.00|
|曾勇华|有限合伙人|200.00|
|||15,125.00|

截止本报告书出具之日，苏州和雅的产权控制关系如下图所示：
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（3）主要业务发展状况
苏州和雅股权投资合伙企业（有限合伙）自 2012年成立以来至今，主营业务为股权投资。
（4）最近两年主要财务指标
苏州和雅最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2015-12-31|
|14,223.90|
|-|
|14,223.90|
|2015年度|
|-|
|7.27|
|7.27|
|7.27|

注：2015年为未经审计数据，2014年数据已经北京智德会计师事务所有限公司审计
（5）2015年度简要财务报表
①2015年12月31日简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2015年12月31日
流动资产 223.90非流动资产 14,000.00资产总计 14,223.90流动负债 -非流动负债 -负债总计 -所有者权益总计 14,223.90注：上述财务数据未经审计
②2015年度简要合并利润表
单位：万元
项目 2015年度
营业收入 -
营业利润 7.27
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）利润总额 7.27净利润 7.27注：上述财务数据未经审计
③2015年度简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2015年度
经营活动产生的现金流量净额 7.27投资活动产生的现金流量净额 -筹资活动产生的现金流量净额 -汇率变动对现金的影响 -现金及现金等价物净增加额 7.27注：上述财务数据未经审计
（6）下属企业名录
截止本报告书签署日，苏州和雅除持有文盛新材股权外，无其他对外投资。
（7）私募基金备案情况
苏州和雅适用私募基金备案条件，并于 2014年 5月 4日取得《私募投资基金备案证明》，基金管理人为上海和君投资管理合伙企业（有限合伙）。
5、芜湖君华
（1）基本信息
公司名称 芜湖君华股权投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人 芜湖华君股权基金管理中心（普通合伙）刘京阳
主要经营场所 安徽省江北产业集中区管委会B楼101室
企业性质 有限合伙企业
统一社会信用代码 91340200592663552M
成立日期 2012年3月20日
从事对非上市企业的投资、对上市公司非公开发行股票的投资
经营范围 以及相关的咨询服务。（国家有专营、专项规定的按专项规定
办理）
（2）最近三年注册资本变化情况
芜湖君华最近三年注册资本无变化。
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（3）产权控制关系
截止本报告书出具之日，芜湖君华的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|类别|出资额（万元）|
|芜湖华君股权基金管理中心（普通合伙）|普通合伙人|500.00|
|蔡雪晴|有限合伙人|2,000.00|
|东方科学仪器进出口集团有限公司|有限合伙人|1,100.00|
|屈庆波|有限合伙人|1,050.00|
|北京中科天宁投资有限责任公司|有限合伙人|1,000.00|
|张硕|有限合伙人|700.00|
|张玮|有限合伙人|500.00|
|周明磊|有限合伙人|350.00|
|张建伟|有限合伙人|330.00|
|刘贤武|有限合伙人|250.00|
|王建平|有限合伙人|240.00|
|郑颖|有限合伙人|220.00|
|曹德钢|有限合伙人|220.00|
|石伟|有限合伙人|200.00|
|祝希春|有限合伙人|200.00|
|李敬军|有限合伙人|200.00|
|初锷|有限合伙人|200.00|
|叶文玲|有限合伙人|200.00|
|金鸥|有限合伙人|110.00|
|黄睿|有限合伙人|110.00|
|彭昆|有限合伙人|110.00|
|史军|有限合伙人|110.00|
|赵军|有限合伙人|100.00|
|何斌|有限合伙人|100.00|
|张璋|有限合伙人|100.00|
|丁玉贞|有限合伙人|100.00|
|何志光|有限合伙人|100.00|
|王倩华|有限合伙人|100.00|
|熊迪|有限合伙人|100.00|
|冯雅莉|有限合伙人|100.00|
|上海政信投资有限公司|有限合伙人|100.00|
|||10,800.00|

截止本报告书签署之日，芜湖君华的产权控制关系如下图：
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（4）主要业务发展情况
芜湖君华自2012年成立以来，主要业务为股权投资。
（5）芜湖君华最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2015-12-31|
|10,827.03|
|51.50|
|10,775.53|
|2015年度|
|-|
|0.08|
|0.08|
|0.08|

注：以上数据未经审计
（6）2015年度简要财务报表
①2015年12月31日简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2015年12月31日
流动资产 27.03非流动资产 10,800.00资产总计 10,827.03流动负债 51.50非流动负债 -负债总计 51.50所有者权益总计 10,775.53
注：上述财务数据未经审计
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）②2015年度简要合并利润表
单位：万元
项目 2015年度
营业收入 -营业利润 0.08利润总额 0.08净利润 0.08注：上述财务数据未经审计
（7）下属企业目录
截止本报告书出具之日，芜湖君华除持有文盛新材5.76%股权外，投资的其他企业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称||注册资本|比例|主营业务|
||||（万元）|||
||浙江佳力科技股份有限公司|10,616||1.88%||

（8）私募基金备案情况
芜湖君华适用私募基金备案条件，并于2015年12月3日取得《私募投资投资基金备案证明》，基金管理人为芜湖华君股权基金管理中心（普通合伙）。
6、东方富海
（1）基本信息
公司名称 东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）
东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）（委派
执行事务合伙人
代表：陈玮）
主要经营场所 安徽省芜湖市渡春路33号房屋-1
类型 合伙企业
统一社会信用代码 913402025675060109
成立日期 2010年12月22日
股权投资、创业投资、股权投资及创业投资咨询服务（国家法
经营范围
律、法规规定需前置许可的项目除外）
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（2）合伙人出资情况
截止本报告书出具之日，东方富海的出资情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|类别|出资额（万元）|
|东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）|普通合伙人|4,000.00|
|亨特（深圳）投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|10,000.00|
|三胞集团南京投资管理有限公司|有限合伙人|10,000.00|
|芜湖创宇富股权投资基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|13,200.00|
|西安国际医学投资股份有限公司|有限合伙人|6,000.00|
|光大兴陇信托有限责任公司|有限合伙人|5,000.00|
|上海厚石股权投资管理有限公司|有限合伙人|3,000.00|
|深圳市腾益股权投资基金企业（有限合伙）|有限合伙人|5,000.00|
|浙江城海股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|4,300.00|
|苏州海汇投资有限公司|有限合伙人|4,000.00|
|上海正西商贸服务中心|有限合伙人|3,000.00|
|上海易弘鑫投资中心（有限合伙）|有限合伙人|2,700.00|
|宁波坤鼎股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|2,400.00|
|浙江贝瑞实业投资有限公司|有限合伙人|2,000.00|
|厦门市思明区汇朋富投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|2,000.00|
|新余静好投资管理中心（有限合伙）|有限合伙人|2,000.00|
|湖南迈湘餐厅食品有限公司|有限合伙人|3,000.00|
|深圳市海富恒盈股权投资基金企业（有限合伙）|有限合伙人|2,000.00|
|新余富添投资管理中心（有限合伙）|有限合伙人|1,000.00|
|彭浩|有限合伙人|8,000.00|
|冯章茂|有限合伙人|7,000.00|
|寿稚岗|有限合伙人|5,000.00|
|勇晓京|有限合伙人|5,000.00|
|方明东|有限合伙人|2,400.00|
|赵海奇|有限合伙人|4,000.00|
|顾晨|有限合伙人|2,000.00|
|新余丰硕投资管理中心（有限合伙）|有限合伙人|4,000.00|
|程小兵|有限合伙人|2,500.00|
|陈明静|有限合伙人|2,200.00|
|尚亿文|有限合伙人|2,200.00|
|吴朝成|有限合伙人|2,000.00|
|上海臻禧会展服务中心（有限合伙）|有限合伙人|2,000.00|

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|孟波|有限合伙人|1,600.00|
|楼今女|有限合伙人|2,000.00|
|章子玺|有限合伙人|1,600.00|
|鲍嘉龙|有限合伙人|1,600.00|
|胡丽娟|有限合伙人|2,000.00|
|胡志滨|有限合伙人|2,000.00|
|张明|有限合伙人|1,600.00|
|袁丽|有限合伙人|2,000.00|
|古少明|有限合伙人|2,000.00|
|林桂香|有限合伙人|2,000.00|
|柴树风|有限合伙人|2,000.00|
|邓诗维|有限合伙人|2,000.00|
|陈少忠|有限合伙人|2,000.00|
|黄勇|有限合伙人|2,000.00|
|王政翔|有限合伙人|2,000.00|
|王强|有限合伙人|2,000.00|
|||163,300.00|

截止本报告书出具之日，东方富海的产权控制关系如下图所示：
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（3）主要业务发展状况
东方富海主要业务为股权投资。
（4）最近两年主要财务指标
东方富海最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2015-12-31|
|351,803.27|
|10,223.51|
|341,579.76|
|2015年度|

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||
|-|
|-|
|62,235.39|
|62,235.39|
|62,235.39|

注：2015年数据未经审计，2014年数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计。
（5）2015年度简要财务报表
①2015年12月31日简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2015年12月31日
流动资产 73,824.25非流动资产 277,979.03资产总计 351,803.27流动负债 10,223.51非流动负债 -负债总计 10,223.51所有者权益总计 341,579.76注：上述财务数据未经审计
②2015年度简要合并利润表
单位：万元
项目 2015年度
营业收入 -营业利润 62,235.39利润总额 62,235.39净利润 62,235.39注：上述财务数据未经审计
（6）对外投资企业明细
截止本报告书出具日，东方富海除持有文盛新材3.91%股权外，投资的其他企业情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|比例|
|江苏原力电脑动画制作有限公司|1,507.38|4.15%|
|浙江中科德润科技有限公司|9,950.00|4.22%|
|北京昆仑万维科技股份有限公司|21,000.00|1.65%|
|广东汇卡商务服务有限公司|4,000.00|5.15%|
|西安瑞联近代电子材料有限责任公司|3,437.50|1.75%|

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|胜宏科技（惠州）股份有限公司|11,000.00|10.20%|
|深圳市景阳科技股份有限公司|5,605.00|6.80%|
|深圳市兴耀华实业有限公司|5,100.00|3.47%|
|宁波惠康实业有限公司|6,043.00|10.39%|
|四川永祥股份有限公司|102,928.11|3.30%|
|南京健友生化制药股份有限公司|36,000.00|0.41%|
|华扬联众数字技术股份有限公司|12,000.00|5.22%|
|青岛中天能源股份有限公司|33,000.00|0.76%|
|重庆秦川实业（集团）股份有限公司|4,500.00|2.27%|
|深圳纽迪瑞科技开发有限公司|1,417.94|43.25%|
|杨凌东方富海现代农业生物产业股权投资企业（有限合伙）|8,550.00|39.77%|
|江苏浩博新材料股份有限公司|3,197.2902|4.88%|
|合肥得一新材料科技有限公司|2,530.0443|4.76%|
|安阳凤凰光伏科技有限公司|19,453.689|2.45%|
|深圳文科园林股份有限公司|9,000.00|2.22%|
|陕西榆林康隆能源有限公司|15,875.6602|1.50%|
|酒仙网电子商务股份有限公司|12,559.4859|4.72%|
|福建福日电子股份有限公司（中诺通信）|38,028.07|0.73%|
|中交通力建设股份有限公司|22,500.00|1.55%|
|珠海越亚封装基板技术有限公司|60,512.4067|7.69%|
|深圳市精诚达电路科技股份有限公司|12,390.00|8.01%|
|广州移淘网络科技有限公司|625.00|10.20%|
|青岛达能环保设备有限公司|7,100.00|2.87%|
|漯河兴茂钛业股份有限公司|12,290.00|2.07%|
|上海合合信息科技发展有限公司|258.368033|9.22%|
|深圳瑞升华科技有限公司|588.2353|6.80%|
|中科晶电信息材料（北京）有限公司|1,500.00|2.79%|
|西安格威石油仪器有限公司|3,807.4613|3.06%|
|浙江扬帆新材料股份有限公司|9,000.00|5.92%|
|三达膜环境技术股份有限公司|25,041.00|1.76%|
|广东韩丽家居股份有限公司|7,500.00|4.00%|
|常熟市东星电子材料科技有限公司|875.00|20.00%|
|江苏江昕轮胎有限公司|1,958.842|15.50%|
|湖南源科高新技术有限公司|9,000.00|16.21%|
|天利半导体（深圳）有限公司|3,500.00|5.66%|
|亚州电力设备（深圳）股份有限公司|8,100.00|6.32%|
|上海凡迪生物科技有限公司|833.34|40.00%|
|安徽东方新新生物技术有限公司|5,000.00|43.00%|
|深圳市达特照明股份有限公司|9,300.00|2.53%|

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（7）私募基金备案情况
东方富海适用私募基金备案条件，并已经取得《私募投资基金证明》，基金管理人为东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）。
7、宿迁华兴
（1）基本信息
公司名称 宿迁华元兴盛投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 深圳人合资本管理有限公司（委派代表：金伟春）
主要经营场所 宿迁市软件与服务外包产业园水杉大道1号
企业性质 有限合伙企业
统一社会信用代码 91321300596954568J
成立日期 2012年6月1日
经营范围 从事对非上市企业的股权投资；投资管理，投资咨询。
（2）合伙人出资情况
截止本报告书出具之日，宿迁华兴的出资情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|类别|出资额（万元）|
|深圳人合资本管理有限公司|普通合伙人|400.00|
|龚小溪|有限合伙人|2,000.00|
|郭续长|有限合伙人|2,000.00|
|姜红|有限合伙人|1,500.00|
|罗建华|有限合伙人|1,000.00|
|林克建|有限合伙人|1,000.00|
|苏连洋|有限合伙人|1,000.00|
|宁太奎|有限合伙人|1,000.00|
|吴桂英|有限合伙人|1,000.00|
|向慧川|有限合伙人|1,000.00|
|肖勋|有限合伙人|760.00|
|李旭|有限合伙人|700.00|
|董艳军|有限合伙人|600.00|
|余徐鹤|有限合伙人|600.00|
|黄煚|有限合伙人|500.00|
|姚德荣|有限合伙人|500.00|
|罗益民|有限合伙人|500.00|
|沈亦超|有限合伙人|500.00|
|柯彬|有限合伙人|500.00|

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|朱宝君|有限合伙人|500.00|
|熊健山|有限合伙人|500.00|
|钟培元|有限合伙人|500.00|
|葛杰|有限合伙人|500.00|
|杨俊萍|有限合伙人|500.00|
|刘德萍|有限合伙人|500.00|
|汪学思|有限合伙人|500.00|
|金伟春|有限合伙人|500.00|
|张义来|有限合伙人|500.00|
|施钧尹|有限合伙人|500.00|
|徐建农|有限合伙人|500.00|
|张国民|有限合伙人|500.00|
|徐世明|有限合伙人|500.00|
|徐樱睿|有限合伙人|500.00|
|杨伟华|有限合伙人|500.00|
|邓海辉|有限合伙人|500.00|
|姚英|有限合伙人|500.00|
|王凡|有限合伙人|500.00|
|张建宁|有限合伙人|500.00|
|赖子雄|有限合伙人|500.00|
|段萍|有限合伙人|500.00|
|周华|有限合伙人|500.00|
|戴艳菊|有限合伙人|500.00|
|||28,560.00|

截止本报告书签署之日，宿迁华兴的产权控制关系如下图所示：
（3）主要业务发展状况
宿迁华兴最近三年主要从事股权投资业务。
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（4）最近两年主要财务指标
宿迁华兴最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2015-12-31|
|27,050.92|
|2,814.10|
|24,236.82|
|2015年度|
|-|
|906.00|
|906.11|
|906.11|

注：2015年数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年数据已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（5）2015年度简要财务报表
①2015年12月31日简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2015年12月31日
流动资产 1,098.93非流动资产 25,951.99资产总计 27,050.92流动负债 2,814.10非流动负债 -负债总计 2,814.10所有者权益总计 24,236.81注：上述财务数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
②2015年度简要合并利润表
单位：万元
项目 2015年度
营业收入 -营业利润 906.00利润总额 906.11净利润 906.11注：上述财务数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
③2015年度简要合并现金流量表
单位：万元
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）项目 2015年度
经营活动产生的现金流量净额 -123.27投资活动产生的现金流量净额 5,069.89筹资活动产生的现金流量净额 -4,725.00汇率变动对现金的影响 -现金及现金等价物净增加额 221.62期末现金及现金等价物余额 225.62注：上述财务数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（6）下属企业目录
截止本报告书出具日，宿迁华兴除持有文盛新材2.88%股权外，投资的其他企业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称||注册资本|比例|主营业务|
||||（万元）|||
||上海动联信息技术股份有限公司|2,343.00||4.48%||
||欢瑞世纪影视传媒股份有限公司|10,799.00||1.85%||
||上海盛本通讯科技有限公司|1,499.96||6.30%||
||海湾环境科技（北京）股份有限公司|12,000.00||4.22%||
||湖南茶业集团股份有限公司|12,105.00||4.13%||
||上海骏梦网络科技有限公司|1,360.41||5.00%||
||深圳市新产业生物医学工程股份有限公司|36,040.00||0.28%||
||天圣制药集团股份有限公司|15,900.00||1.26%||

（7）私募基金备案情况
宿迁华兴适用私募基金备案条件，并于2014年3月25日取得《私募投资基金证明》，基金管理人为深圳人合资本管理有限公司（曾用名“深圳华夏人合资本管理有限公司”）。
8、长泰集智
（1）基本信息
公司名称 福建长泰集智能源投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人 房美古
主要经营场所 福建省长泰县武安镇城南路（锦江西路）137号
企业性质 有限合伙企业
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）注册号 350625100023131
组织机构代码 59349333-X
税务登记证号码 闽地税字35062559349333X
成立日期 2012年4月26日
能源产业投资，商业、贸易投资，企业管理咨询。（依法须经
经营范围
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）近三年注册资本变化情况
长泰集智近三年注册资本未发生变化。
（3）合伙人出资情况
截止本报告书出具之日，长泰集智的出资情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|类别|出资额（万元）|
|房美古|普通合伙人|120.00|
|董艳|有限合伙人|2,220.00|
|沈兵|有限合伙人|360.00|
|刘柳根|有限合伙人|300.00|
|罗顺风|有限合伙人|240.00|
|钟金根|有限合伙人|120.00|
|余延群|有限合伙人|120.00|
|龙文光|有限合伙人|120.00|
|刘玉春|有限合伙人|120.00|
|罗时健|有限合伙人|120.00|
|谢倩|有限合伙人|120.00|
|谢洪文|有限合伙人|120.00|
|童敏跃|有限合伙人|120.00|
|||4,200.00|

（4）主要业务发展状况
长泰集智为文盛新材管理层持股平台，仅持有文盛新材股权。
（5）最近两年主要财务指标
长泰集智最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2015-12-31|
|4,200.93|

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||
|-|
|4.27|
|4,196.67|
|2015年度|
|-|
|-0.12|
|-0.12|
|-0.12|

注：2015年数据未经审计
（6）2015年度简要财务报表
①2015年12月31日简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2015年12月31日
流动资产 0.93非流动资产 4,200.00资产总计 4,200.93流动负债 4.27非流动负债 -负债总计 4.27所有者权益总计 4,196.67注：上述财务数据未经审计
②2015年度简要合并利润表
单位：万元
项目 2015年度
营业收入 -营业利润 -0.12利润总额 -0.12净利润 -0.12注：上述财务数据未经审计
（6）下属企业名录
截止本报告书出具日，长泰集智除持有文盛新材股份外，无其他下属企业。
（7）私募基金备案情况
长泰集智不存在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管
理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定
的非公开募集资金的情形，因此，长泰集智不属于《中华人民共和国证券投资基
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募股权基金，不适用私募基金备案条件，不需要在中国证券投资基金业协会进行备案。
9、东方富海二号
（1）基本信息
公司名称 东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）
东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）（委派
执行事务合伙人
代表：陈玮）
主要经营场所 芜湖市渡春路33号房屋-4
类型 合伙企业
注册号 340202000004535
组织机构代码 56751754-5
税务登记证号码 340202567517545
成立日期 2010年12月30日
股权投资、创业投资及股权投资、创业投资咨询服务（国家法
经营范围
律、法规规定需前置许可的项目除外）
（2）产权控制关系
截止本报告书出具之日，东方富海二号的出资情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|类别|出资额（万元）|
|东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）|普通合伙人|1,000.00|
|深圳市海富恒盈股权投资基金企业（有限合伙）|有限合伙人|4,000.00|
|上海榕愉投资中心（有限合伙）|有限合伙人|4,800.00|
|康沙南|有限合伙人|3,000.00|
|南京泉峰国际贸易有限公司|有限合伙人|3,000.00|
|江苏海达电缆有限公司|有限合伙人|2,100.00|
|苏州万德福尔镭射激光科技有限公司|有限合伙人|2,000.00|
|浙江农资集团投资发展有限公司|有限合伙人|2,000.00|
|新余富添投资管理中心（有限合伙）|有限合伙人|2,000.00|
|胡宏|有限合伙人|3,000.00|
|钱玉兰|有限合伙人|3,000.00|
|詹忆源|有限合伙人|3,000.00|
|柳青|有限合伙人|570.00|

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|崔其峰|有限合伙人|2,500.00|
|张培贵|有限合伙人|2,400.00|
|姜言礼|有限合伙人|2,300.00|
|陈志坚|有限合伙人|2,300.00|
|徐祥荣|有限合伙人|2,300.00|
|孙国兴|有限合伙人|2,200.00|
|徐泉根|有限合伙人|2,100.00|
|高思诗|有限合伙人|2,000.00|
|金建华|有限合伙人|2,000.00|
|严明硕|有限合伙人|2,000.00|
|王余美|有限合伙人|2,000.00|
|王金玲|有限合伙人|1,200.00|
|赵彩华|有限合伙人|2,000.00|
|殷菊芳|有限合伙人|2,000.00|
|陶丽妹|有限合伙人|2,000.00|
|王一英|有限合伙人|2,000.00|
|史建生|有限合伙人|2,000.00|
|陈起|有限合伙人|2,000.00|
|梁宝川|有限合伙人|2,000.00|
|马海明|有限合伙人|1,500.00|
|陈静|有限合伙人|1,000.00|
|宣德旺|有限合伙人|2,430.00|
|||77,700.00|

截止本报告书签署之日，东方富海二号的产权控制关系如下图所示：
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（3）主要业务发展状况
东方富海二号主要业务为股权投资。
（4）最近两年主要财务指标
东方富海二号最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2015-12-31|
|151,503.91|
|2,386.21|
|149,117.70|
|2015年度|

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||
|-|
|-|
|24,060.72|
|24,060.72|
|24,060.72|

注：2015年数据未经审计，2014年数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计。
（5）2015年度简要财务报表
①2015年12月31日简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2015年12月31日
流动资产 46,341.97非流动资产 105,161.94资产总计 151,503.91流动负债 2,386.21非流动负债 -负债总计 2,386.21所有者权益总计 149,117.70注：上述财务数据未经审计
②2015年度简要合并利润表
单位：万元
项目 2015年度
营业收入 -营业利润 24,060.72利润总额 24,060.72净利润 24,060.72注：上述财务数据未经审计
（6）下属企业目录
截止本报告书出具日，东方富海二号除持有文盛新材1.84%股权外，投资的其他企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|比例|主营业务|
|||（万元）|||
||江苏原力电脑动画制作有限公司|1,507.38|1.78%||
||浙江中科德润科技有限公司|9,950.00|1.81%||
||北京昆仑万维科技股份有限公司|21,000.00|0.71%||

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|广东汇卡商务服务有限公司|4,000.00|2.21%|
|西安瑞联近代电子材料有限责任公司|3,437.50|0.83%|
|胜宏科技（惠州）股份有限公司|11,000.00|4.80%|
|深圳市景阳科技股份有限公司|5,605.00|3.20%|
|深圳市兴耀华实业有限公司|5,100.00|1.63%|
|宁波惠康实业有限公司|6,043.00|4.89%|
|四川永祥股份有限公司|102,928.11|1.55%|
|华扬联众数字技术股份有限公司|12,000.00|2.24%|
|重庆秦川实业（集团）股份有限公司|4,500.00|1.07%|
|深圳纽迪瑞科技开发有限公司|1,417.94|20.35%|
|杨凌东方富海现代农业生物产业股权投资企业（有限合伙）|8,550.00|18.71%|
|江苏浩博新材料股份有限公司|3,197.2902|2.30%|
|合肥得一新材料科技有限公司|2,530.0443|2.24%|
|安阳凤凰光伏科技有限公司|19,453.689|1.15%|
|陕西榆林康隆能源有限公司|15,875.6602|0.71%|
|酒仙网电子商务股份有限公司|12,559.4859|2.22%|
|福建福日电子股份有限公司|38,028.07|0.34%|
|珠海越亚封装基板技术有限公司|60,512.4067|1.52%|
|北京华录百纳影视股份有限公司|9,000.00|1.50%|
|深圳市精诚达电路科技股份有限公司|12,390.00|3.77%|
|广州移淘网络科技有限公司|625.00|4.80%|
|青岛达能环保设备有限公司|7,100.00|1.35%|
|漯河兴茂钛业股份有限公司|12,290.00|0.98%|
|上海合合信息科技发展有限公司|258.368033|4.34%|
|深圳瑞升华科技有限公司|588.2353|3.20%|
|中科晶电信息材料（北京）有限公司|1,500.00|1.32%|
|西安格威石油仪器有限公司|3,807.4613|1.44%|
|杭州联络互动信息科技股份有限公司|28,099.92|2.05%|
|浙江扬帆新材料股份有限公司|9,000.00|2.78%|
|北京宽客网络技术有限公司|1,133.3334|11.76%|
|北京铁血科技股份公司|5,004.0001|4.59%|
|深圳市华傲数据技术有限公司|1,144.00|12.59%|
|南京睿悦信息技术有限公司|69.4444|10.00%|
|广州优蜜信息科技有限公司|144.6804|4.24%|

（7）私募基金备案情况
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）东方富海二号适用私募基金备案条件，并于2014年4月22日取得《私募投资基金证明》，基金管理人为东方富海（芜湖）投资基金管理企业（有限合伙）。
10、王丽荣
|||
|-|-|
|王丽荣|性别|
|中国|身份证号码|

住所 广东省汕头市澄海区凤翔街道城南凤岗直路42号
通讯地址 广东省汕头市澄海区凤翔街道外埔关脚关兴路西一巷2号
是否取得其他国家或
否
地区居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|
|乘务员|2011.11至2014.07|

投资的其他企业情况
|||
|-|-|
|业务性质|注册资本（万元）|
|-|-|

11、潘永刚
|||
|-|-|
|潘永刚|性别|
|中国|身份证号码|

住所 浙江省绍兴市越城区城南滨江花园西区7幢502室
通讯地址 浙江省绍兴市越城区城南滨江花园西区7幢502室
是否取得其他国家或
否
地区居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|
|部门经理|2005年1月至今|

投资的其他企业情况
|||
|-|-|
|业务性质|注册资本（万元）|
|-|-|

12、赵建洪
|||
|-|-|
|赵建洪|性别|

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|中国|身份证号码|

住所 福建省仙游县园庄镇枫林村赵厝155号
通讯地址 福建省石狮市达狮雄商住区C2栋17号
是否取得其他国家或
否
地区居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|
|副会长|2010年至今|

投资的其他企业情况
|||
|-|-|
|业务性质|注册资本（万元）|
|-|-|

13、唐立山
|||
|-|-|
|唐立山|性别|
|中国|身份证号码|

住所 黑龙江省伊春市伊春区向阳街永胜委1组
通讯地址 山东省烟台市芝罘区西大街86号汽车总站大厦1058室
是否取得其他国家或
否
地区居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|
|执行董事、总经理|2009年1月至今|

投资的其他企业情况
|||
|-|-|
|业务性质|注册资本（万元）|
|化工产品生产销售|50.00|

14、谢洲洋
|||
|-|-|
|谢洲洋|性别|
|中国|身份证号码|

住所 海南省文昌市湖山乡福坡村委会林兰村
通讯地址 海南省海口市滨海大道玉兰路阳光经典小区2栋202
是否取得其他国家或
否
地区居留权
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|
|-|-|

投资的其他企业情况
|||
|-|-|
|业务性质|注册资本（万元）|
|-|-|

15、杨民
|||
|-|-|
|杨民|性别|
|中国|身份证号码|

住所 海南省海口市龙华区海秀大道18-2号立达公寓7-301房
通讯地址 海南省文昌市旅游大道3号
是否取得其他国家或
否
地区居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|
|总经理助理|2010年至今|

投资的其他企业情况
|||
|-|-|
|业务性质|注册资本（万元）|
|物业服务|100.00|

16、杨勇
|||
|-|-|
|杨勇|性别|
|中国|身份证号码|

住所 江西省南昌市西湖区罗家塘路41号4栋2单元201室
通讯地址 江西省南昌市西湖区罗家塘路41号4栋2单元201室
是否取得其他国家或地区居
否
留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|
|总经理|2007.04至今|
|总经理|2012.07至今|

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|总经理助理|2014年4月至今|

投资的其他企业情况
|||
|-|-|
|业务性质|注册资本（万元）|
|钻石饰品、珠宝首饰、黄金玉器等的销售|200.00|
|钻石饰品、珠宝首饰、黄金玉器等的销售|100.00|

17、陈雁
|||
|-|-|
|陈雁|性别|
|中国|身份证号码|

住所 广西省防城港市港口区广场环路10号
通讯地址 广西省防城港市港口区广场环路10号
是否取得其他国家或地区居
否
留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|
|副总经理|2012.09至今|

投资的其他企业情况
|||
|-|-|
|业务性质|注册资本（万元）|
|-|-|

18、宋豪
|||
|-|-|
|宋豪|性别|
|中国|身份证号码|

住所 广西防城港市港口区企沙镇华侨渔业村13栋104号
通讯地址 广西防城港市港口区企沙镇华侨渔业村13栋104号
是否取得其他国家或
否
地区居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|
|-|-|

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）投资的其他企业情况
|||
|-|-|
|业务性质|注册资本（万元）|
|-|-|

19、高子富
|||
|-|-|
|高子富|性别|
|中国|身份证号码|

住所 济南市槐荫区经十路239号
通讯地址 北京市昌平区昌平路387号院
是否取得其他国家或
否
地区居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|
|执行董事、总经理|2006.03至今|

投资的其他企业情况
|||
|-|-|
|业务性质|注册资本（万元）|
|文化交流、展览展示、会议服务等|100.00|

20、穆昕
|||
|-|-|
|穆昕|性别|
|中国|身份证号码|

住所 四川省绵阳市游仙区锦山路64号4区40栋1单元1506
通讯地址 四川省绵阳市游仙区五里堆路38号富临原山
是否取得其他国家或
无
地区居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|
|市场管理经理|1999.07至今|

投资的其他企业情况
|||
|-|-|
|业务性质|注册资本（万元）|
|-|-|

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）21、丁曼玲
|||
|-|-|
|丁曼玲|性别|
|中国|身份证号码|

住所 福建省厦门市思明区湖滨南六里85号601室
通讯地址 福建省长泰县武安镇锦江小区7号
是否取得其他国家或
否
地区居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|
|退休|-|

投资的其他企业情况：
|||
|-|-|
|业务性质|注册资本（万元）|
|-|-|

22、虞平
|||
|-|-|
|虞平|性别|
|中国|身份证号码|

住所 北京市石景山区首钢古城宿舍10栋510号
通讯地址 北京市丰台区宋庄路71号院扑满山2号楼1608
是否取得其他国家或
否
地区居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|
|董事、总经理|2009年至今|
|总经理|2014.03至今|
|执行董事|2014.01至今|

投资的其他企业情况：
|||
|-|-|
|业务性质|注册资本（万元）|
|互联网信息服务|100.00|
|电子商务|100.00|
|矿产品销售|1.00（万港币）|

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）23、张建新
|||
|-|-|
|张建新|性别|
|中国|身份证号码|

住所 江苏省宜兴市宜城街道迎宾新村11号301室
通讯地址 宜兴市阳羡东路16号
是否取得其他国家或
否
地区居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|
|总经理|1999年至今|

投资的其他企业情况：
|||
|-|-|
|业务性质|注册资本（万元）|
|-|-|

（五）募集配套资金交易对方
1、博荣资本
（1）基本信息
公司名称 湖南博荣资本管理有限公司
法定代表人 李利
注册资本 1,000万
长沙市雨花区长沙大道567号运达中央广场商务综合楼N单元26003号
注册地址
房
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91430111MA4L15KR0Y
成立时间 2015年10月12日
股权投资；投资管理服务（不得从事吸收、存款、集资、收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管反财政信用业务）；资产管理（不含代经营范围
客理财）；企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
博荣资本于 2015年 10月 12日设立，注册资本为 1,000万元，实际控制人
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）为李娟。
（3）最近三年注册资本变化情况
博荣资本成立以来，无注册资本变化情况。
（4）产权控制关系
截止本报告书出具之日，李娟持有博荣资本70%股权，为博荣资本的控股股东和实际控制人。
截止本报告书出具之日，博荣资本的股权结构如下表所示：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|李娟|700.00|
|朱俊|200.00|
|博思瑞投资管理（湖南）合伙企业（有限合伙）|100.00|
||1,000.00|

截止本报告书出具之日，博荣资本的产权控制关系如下图所示：
（5）主要业务发展状况
博荣资本主要业务为股权投资。
（6）最近两年主要财务指标
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）博荣资本成立于2015年10月，最近一年简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015-12-31
资产总额 1.75负债总额 7.92净资产 -6.17项目 2015年度
营业收入 -营业利润 -6.17利润总额 -6.17净利润 -6.17注：以上数据未经审计
（7）2015年度简要财务报表
①2015年12月31日简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2015年12月31日
流动资产 0.20非流动资产 1.56资产总计 1.76流动负债 7.92非流动负债 -负债总计 7.92所有者权益总计 -6.17注：上述财务数据未经审计
②2015年度简要合并利润表
单位：万元
项目 2015年度
营业收入 -营业利润 -6.17利润总额 -6.17净利润 -6.17注：上述财务数据未经审计
③2015年度简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2015年度
经营活动产生的现金流量净额 0.10
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）投资活动产生的现金流量净额 -筹资活动产生的现金流量净额 -汇率变动对现金的影响 -现金及现金等价物净增加额 0.10期末现金及现金等价物余额 0.10注：上述财务数据未经审计
（8）下属企业名录
截止本报告书出具日，博荣资本无对外投资情况。
（9）资金来源及备案情况
博荣资本已于 2015年 11月 5日取得《私募投资基金管理人登记证明》，登记编号为“P1026418”。
2、铄京实业
（1）基本信息
公司名称 上海铄京实业有限公司
法定代表人 张雅乐
注册资本 1,000万
注册地址 上海市奉贤区青村镇泰村路458号5幢145室
公司类型 有限责任公司（国内合资）
营业执照注册号 310120002260345
组织机构代码 08620820-7
税务登记证号码 310226086208207
成立时间 2013年12月20日
包装服务，塑料制品、五金交电、电子产品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、金属材料、金属制品、日用百货的批发、零售，标牌制作（限分支机构经经营范围 营）、设计，企业管理服务，投资信息咨询（除经纪），设计、制作各类广告，货物运输代理，弱电工程施工，建筑装饰建设工程专项设计，从事货物进出口及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
铄京实业成立于2013年12月20日，注册资本10万元。2015年3月15日，铄京实业股东金李军、章显蕾将其持有的铄京实业70%、30%股份分别转让给自
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）然人张雅乐、张秀珍。2015年5月15日，经股东会表决通过，铄京实业增资至1,000万元。
（3）最近三年注册资本变化情况
2015年5月15日，铄京实业注册资本由10万元增至1,000万元。
（4）产权控制关系
截止本报告书出具之日，张雅乐持有铄京实业70%股权，为铄京实业的控股股东和实际控制人。
截止本报告书出具之日，铄京实业的股权结构如下表所示：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|张雅乐|700.00|
|张秀珍|300.00|
||1,000.00|

（5）主要业务发展状况
铄京实业成立至今，未实际开展业务。
（6）最近两年主要财务指标
铄京实业成立于2013年12月，近两年年主要财务指标如下：
单位：万元
||
|-|
|2015-12-31|
|9.94|
|-|
|9.94|
|2015年度|
|-|
|-|
|-|
|-|

注：2015年数据未经审计
（7）2015年度简要财务报表
①2015年12月31日简要合并资产负债表
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）单位：万元
项目 2015年12月31日
流动资产 9.94非流动资产 -资产总计 9.94流动负债 -非流动负债 -负债总计 -所有者权益总计 9.94注：上述财务数据未经审计
②2015年度简要合并利润表
单位：万元
项目 2015年度
营业收入 -营业利润 -利润总额 -净利润 -注：上述财务数据未经审计
③2015年度简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2015年度
经营活动产生的现金流量净额 -投资活动产生的现金流量净额 -筹资活动产生的现金流量净额 -汇率变动对现金的影响 -现金及现金等价物净增加额 -期末现金及现金等价物余额 -注：上述财务数据未经审计
（8）下属企业名录
截止本报告书出具日，铄京实业无对外投资。
（9）资金来源与备案情况
铄京实业认购本次募集配套资金的出资来源为自有资金，铄京实业系由张雅乐、张秀珍共同出资成立的有限公司，不存在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的非公开募集资金的情形，因此，铄京实业不属于《中华
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募股权基金，不适用私募基金备案条件，不需要在中国证券投资基金业协会进行备案。
3、中智信诚
（1）基本信息
公司名称 深圳市中智信诚投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人 罗晓芳
主要经营场所 深圳市南山区南头街道玉泉路通海苑小区三单元105号
类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 914403003591984475
成立日期 2015年11月4日
投资管理；受托资产管理；投资兴办实业（具体项目另行申报）；
市场营销策划；企业形象策划；商务信息咨询；企业管理咨询；
经营范围 投资咨询。（以上不含证券、金融项目，法律、行政法规、国
务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取
得许可后方可经营）
（2）产权控制关系
截止本报告书出具之日，中智信诚的出资情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|类别|出资额（万元）|
|罗晓芳|普通合伙人|8,500.00|
|尹言|有限合伙人|1,500.00|
|||10,000.00|

（3）主要业务发展状况
中智信诚主要业务为股权投资。
（4）最近两年主要财务指标
中智信诚成立于2015年11月，最近一年简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015-12-31
资产总额 -
负债总额 -
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）净资产 -项目 2015年度
营业收入 -营业利润 -利润总额 -净利润 -注：以上数据未经审计
（5）2015年度简要财务报表
①2015年12月31日简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2015年12月31日
流动资产 -非流动资产 -资产总计 -流动负债 -非流动负债 -负债总计 -所有者权益总计 -注：上述财务数据未经审计
②2015年度简要合并利润表
单位：万元
项目 2015年度
营业收入 -营业利润 -利润总额 -净利润 -注：上述财务数据未经审计
③2015年度简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2015年度
经营活动产生的现金流量净额 -投资活动产生的现金流量净额 -筹资活动产生的现金流量净额 -汇率变动对现金的影响 -现金及现金等价物净增加额 -期末现金及现金等价物余额 -注：上述财务数据未经审计
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（6）下属企业目录
截止本报告书出具日，中智信诚无对外投资。
（7）资金来源与备案情况
中智信诚认购本次募集配套资金的出资来源为自有资金，不存在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的非公开募集资金的情形，因此，中智信诚不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募股权基金，不适用私募基金备案条件，不需要在中国证券投资基金业协会进行备案。
4、方东和太
（1）基本信息
公司名称 深圳市方东和太投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人 北京太和东方投资管理有限公司
主要经营场所 深圳市南山区南头街道玉泉路通海苑小区三单元106号
类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 914403003592043332
成立日期 2015年11月3日
投资管理、受托资产管理（以上均不得从事信托、金融资产管
理、证券资产管理等业务）；投资兴办实业（具体项目另行申
报）；市场营销策划；企业形象策划；商务信息咨询；企业管
经营范围
理咨询（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）（以上
法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须
取得许可后方可经营）。
（2）产权控制关系
截止本报告书出具之日，方东和太的出资情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|类别|出资额（万元）|
|北京太和东方投资管理有限公司|普通合伙人|10,000.00|
|杨哲|有限合伙人|40,000.00|
|||50,000.00|

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）方东和太的产权控制关系如下图所示：
注：爱康图腾和爱康若水中未标明合伙人性质的均为有限合伙人。
深圳市创东方投资有限公司的控制结构如下：
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（3）主要业务发展状况
方东和太主要业务为股权投资。
（4）最近两年主要财务指标
方东和太成立于2015年11月，最近一年财务数据如下：
单位：万元
项目 2015-12-31
资产总额 100.00负债总额 -净资产 100.00项目 2015年度
营业收入 -营业利润 -利润总额 -净利润 -注：2015年数据未经审计
（5）2015年度简要财务报表
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）①2015年12月31日简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2015年12月31日
流动资产 100.00非流动资产 -资产总计 100.00流动负债 -非流动负债 -负债总计 -所有者权益总计 100.00注：上述财务数据未经审计
②2015年度简要合并利润表
单位：万元
项目 2015年度
营业收入 -营业利润 -利润总额 -净利润 -注：上述财务数据未经审计
③2015年度简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2015年度
经营活动产生的现金流量净额 -投资活动产生的现金流量净额 -筹资活动产生的现金流量净额 100.00汇率变动对现金的影响 -现金及现金等价物净增加额 100.00期末现金及现金等价物余额 100.00注：上述财务数据未经审计
（6）下属企业目录
截止本报告书出具日，方东和太无对外投资。
（7）资金来源与备案情况
方东和太适用私募基金备案条件，截止本报告书出具日方东和太尚未完成私募基金备案程序。方东和太已出具承诺函，在完成私募基金备案前，不认购本次
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）发行的股份。
5、永信投资
（1）基本信息
公司名称 宜兴市永信投资有限公司
法定代表人 丁旭英
注册资本 2,000万
注册地址 宜兴市周铁镇洋溪下邾街
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代
91320282MA1MAREG7A
码
成立时间 2015年11月4日
利用自有资产对外投资、投资管理服务。（依法须经批准的项目，经相经营范围
关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
永信投资成立于2015年11月4日，注册资本2,000万元。
（3）近三年注册资本变化情况
永信投资成立以来，注册资本未发生变化。
（4）产权控制关系
截止本报告书出具之日，丁旭英持有永信投资90%股权，为永信投资的控股股东和实际控制人。
截止本报告书出具之日，永信投资的股权结构如下表所示：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|丁旭英|1,800.00|
|樊祥林|200.00|
||2,000.00|

（5）主要业务发展状况
永信投资的主营业务为股权投资及投资管理。
（6）最近两年主要财务指标
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）永信投资成立于2015年11月，最近一年财务数据如下：
单位：万元
项目 2015-12-31
资产总额 1,998.98负债总额 -净资产 1,998.98项目 2015年度
营业收入 -
营业利润 -1.02利润总额 -1.02净利润 -1.02注：以上数据未经审计
（5）2015年度简要财务报表
①2015年12月31日简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2015年12月31日
流动资产 1,998.98非流动资产 -资产总计 1,998.98流动负债 -非流动负债 -负债总计 -所有者权益总计 1,998.98注：上述财务数据未经审计
②2015年度简要合并利润表
单位：万元
项目 2015年度
营业收入 -营业利润 -1.02利润总额 -1.02净利润 -1.02注：上述财务数据未经审计
（6）下属企业名录
截止本报告书出具日，永信投资无下属子公司。
（7）资金来源与备案情况
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）永信投资认购本次募集配套资金的出资来源为自有资金，永信投资系由丁旭英、樊祥林共同出资成立的有限公司，不存在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的非公开募集资金的情形，因此，永信投资不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募股权基金，不适用私募基金备案条件，不需要在中国证券投资基金业协会进行备案。
6、赖正建
|||
|-|-|
|赖正建|性别|
|中国|身份证号码|

住所 上海市浦东新区御桥路1978弄25号402室
通讯地址 上海市浦东新区御桥路1978弄25号402室
是否取得其他国家或
否
地区居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|
|董事长|2014.05至今|

投资的其他企业情况：
|||
|-|-|
|业务性质|注册资本（万元）|
|股权投资|10,000.00|

（六）交易对方之间的关联关系
截止本报告书签署日，本次交易对方关联关系如下：
晨光投资和沃本新材受同一实际控制人黄平先生控制，黄平、晨光投资和沃本新材均为交易对方。
交易对方王晓晖先生及罗应春女士为夫妻关系。
交易对方文盛投资的实际控制人为董文，交易对方文武贝投资的实际控制人
为董赟，董文和董赟为父子关系。
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）交易对方东方富海、东方富海二号的执行事务合伙人均为东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）。
（七）交易对方与上市公司之间关联关系情况
本次交易前，交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
（八）交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
根据公司与晨光稀土交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定，本次重组完成后，晨光稀土实际控制人黄平有权向上市公司推荐一名非独立董事。
截止本报告书签署日，本次交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形。
（九）交易对方最近五年合法合规及诚信情况
根据交易对方红石创投等 20家机构、合伙企业出具的承诺函，最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等失信情形。
根据交易对方黄平等 19名自然人出具的承诺函，其最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等失信情形。
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第三章交易标的的基本情况
晨光稀土的主营业务包括稀土氧化物分离、稀土金属冶炼和钕铁硼、荧光粉废料回收及综合利用。科百瑞主营业务稀土金属冶炼加工。文盛新材的主营业务为从锆中矿、钛毛矿中选取锆英砂、钛精矿、金红石和蓝晶石等产品，并以锆英砂为原料制备氯氧化锆及二氧化锆。文盛新材是国内主要的锆中矿、钛毛矿进口企业和加工企业，其中锆英砂产销量居全国同类企业前列。本次重组完成后，上市公司将拥有较完整和成熟的稀土产业链，公司可利用公司在稀土领域多年积累的资源，推行稀土全产业链运作模式，实现跨越式发展；同时，主营业务范围进一步拓宽，抗风险能力得以强化。
一、晨光稀土
（一）基本信息
公司名称 赣州晨光稀土新材料股份有限公司
公司类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
法定代表人 黄建荣
注册资本 36,000万元
注册地址 江西省赣州市上犹县黄埠镇仙人陂小区
统一社会信用代码 91360700723932995K
成立时间 2003年11月17日
稀土产品冶炼；稀土金属、稀土合金、稀土氧化物、稀土化合物销售；
经营范围
原辅材料的进出口业务。
晨光稀土系我国规模最大的民营稀土企业之一，目前拥有年产3,000吨稀土氧化物、年产8,000吨稀土金属、年处理5,000吨钕铁硼废料+1,000吨荧光粉废料生产能力。
根据《稀土信息》公布的中国稀土行业协会的2014年稀土行业运行数据，按销售收入排名，晨光稀土位列2014年全国稀土行业第五名。
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）晨光稀土地处我国中重稀土集中产区—江西赣州，靠近中重稀土的优势资源地。上市公司主要产品为轻稀土，收购晨光稀土有利于上市公司扩大稀土业务规模，完善稀土产业布局，优化产品结构，从而增强盈利能力。
（二）历史沿革
1、2003年11月，晨光有限设立
2003年 11月 17日，黄平及罗洁共同投资设立晨光有限，晨光有限设立时注册资本为316万元，其中黄平以其所有的个人独资企业江西省赣南晨光稀土金属冶炼厂（以下简称“晨光金属冶炼厂”）截至 2003年 9月 30日经审计的11,524,099.36元账面净资产出资300万元，罗洁以货币资金16万元出资。
2003年10月8日，上犹天平联合会计师事务所对晨光稀土金属冶炼厂截至2003年9月30日的财务状况进行了审计，并出具了带保留意见的“赣上会师专审字（2003）第03126号”审计报告。截至2003年9月30日，晨光稀土金属冶炼厂净资产为 1,229.75万元。保留意见事项为“晨光金属冶炼厂 2002年度奖政府划拨土地价值25.02万元计入资本公积，以及将未形成资产的长期应付款余额 52.33万元转入资本公积，不符合国家颁布的企业会计准则和《工业企业会计制度》的规定，且2002年度财务报表未经更正，导致2003年9月的财务报表虚增资本公积77.34万元，应予以调整冲回；另外，该厂截至2003年9月30日的盈余公积余额为 803.48万元（其中：按规定从税后利润提取的盈余公积金 37.64万元，由“利润分配—未分配利润”中直接调整转入的盈余公积金765.84万元），该厂 2002年度将以前年度损益调整计入“利润分配—未分配利润”后直接调整转入盈余公积，不符合国家颁布的企业会计准则和《工业企业会计制度》的规定，应按规定转入利润分配后进行再分配计提盈余公积金”。
2003年 10月 22日，上犹天平联合会计师事务所出具“上会事验字[2003]30号”《验资报告》，经审验，截至 2003年 10月 22日，晨光有限已收到罗洁缴纳的注册资本16万元，以货币出资，晨光有限累计实收资本316万元。
2012年9月27日，大华会计师事务所出具的“大华核字[2012]486号”《关于赣州晨光稀土新材料股份有限公司验资报告的专项审核报告》，对设立时股东黄
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）平以净资产出资 300万元进行专项审核，认为：“江西上犹天平联合会计师事务所对晨光金属冶炼厂 2003年 9月 30日的会计报表进行了专项审计，并于 2003年 10月 8日出具了赣上会师专审字[2003]第 03126号带保留意见的审计报告。
剔除保留意见的影响，晨光金属冶炼厂 2003年 9月 30日的净资产额为 11,524,099.36元，超过出资额 8,524,099.36元。截至 2003年 10月 22日，晨光有限注册资本合计316万元，已足额到位。”
晨光有限设立时的股权结构为：
单位：万元
||
|-|
|出资额|
|300.00|
|16.00|
|316.00|

2003年 11月 17日，晨光有限向上犹县工商行政管理局办理了设立登记手续。
2、2004年6月，第一次增资，注册资本增至566万元
2004年 6月 22日，经晨光有限股东会决议，晨光有限注册资本增加至 566万元，新增 250万元注册资本分别由黄平、罗洁以货币资金出资 226万元、24万元。上述出资经江西德龙东升会计师事务所有限公司验证并出具了“赣德东资字[2004]98号”《验资报告》。晨光有限本次变更后的股权结构为：
单位：万元
||
|-|
|出资额|
|526.00|
|40.00|
|566.00|

2004年6月29日，晨光有限就本次增资事项办理完毕工商变更登记。
3、2006年8月，第二次增资，注册资本增至1,000万元
2006年3月30日，经晨光有限股东会决议，黄平以货币资金对晨光有限增
资434万元。增资后晨光有限的注册资本变更为1,000万元，黄平、罗洁享有出
资额占注册资本比例分别为96%和4%。该次出资已经江西德龙东升会计师事务
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）所有限公司验证并分别出具的“赣德东资字[2006]48号”《验资报告》、“赣德东验字[2006]70号”《验资报告》、“赣德东验字[2006]77号”《验资报告》、“赣德东验字[2006]109号”《验资报告》审验缴足。晨光有限本次变更后的股权结构为：
单位：万元
||
|-|
|出资额|
|960.00|
|40.00|
|1,000.00|

2006年8月24日，晨光有限就本次增资事项办理完毕工商登记变更手续。
4、2008年9月，第三次增资，注册资本增至2,000万元
2008年 8月 25日，晨光有限股东会决议公司注册资本增加至 2,000万元，新增注册资本由黄平、罗洁分别以货币资金960万元、40万元投入。
上述出资业经赣州中浩会计师事务所有限公司验证并出具的“赣中浩会验字[2008]第0224号”《验资报告》审验缴足。晨光有限本次变更后的股权结构为：单位：万元
||
|-|
|出资额|
|1,920.00|
|80.00|
|2,000.00|

2008年9月23日，晨光有限就本次增资事项办理完毕工商登记变更手续，同时注册号由3621252C00143号变更至360724210000618号。
5、2008年12月，第四次增资，注册资本增至3,900万元
2008年11月12日，晨光有限股东会决议将公司注册资本增加至3,900万元，新增注册资本由黄平、罗洁分别以货币资金 1,512万元、388万元投入。上述出资业经赣州中浩会计师事务所有限公司验证并出具的“赣中浩会验字[2008]第0277号”《验资报告》审验缴足。晨光有限本次变更后股权结构为：
单位：万元
||
|-|
|出资额|
|3,432.00|

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||
|-|
|468.00|
|3,900.00|

2008年12月2日，晨光有限办理完毕本次增资的工商变更登记。
6、2010年5月，第五次增资，注册资本为4,014.71万元
2010年5月16日，伟创富通与晨光有限、黄平和罗洁签署了《增资扩股协议》。同日，晨光有限股东会决议增加注册资本，同意伟创富通对晨光有限投资1,040万元，价格为每元注册资本9.07元，其中114.71万元列入注册资本，其余列入资本公积。
2010年 5月 25日，伟创富通以货币资金对晨光有限投资 1,040万元，该次增资业经赣州中浩会计师事务所有限公司验证，并于2010年5月28日出具了“赣中浩会验字[2010]第0188号”的验资报告。晨光有限本次变更后股权结构为：
单位：万元
||
|-|
|出资额|
|3,432.00|
|468.00|
|114.71|
|4,014.71|

2010年5月31日，晨光有限完成工商变更登记手续。
7、2010年6月，第六次增资，注册资本增至4,731.62万元
2010年5月19日，红石创投与晨光有限、黄平和罗洁签署了《增资扩股协议》。2010年6月1日，晨光有限股东会决议增加注册资本，同意红石创投对晨光有限投资7,350万元，价格为每元注册资本10.25元，其中716.91万元列入注册资本，其余列入资本公积。
红石创投以货币资金对晨光有限投资7,350万元，本次增资业经赣州中浩会计师事务所有限公司验证，并于2010年6月4日出具“赣中浩会验字[2010]第0197号”的验资报告。晨光有限本次变更后股权结构为：
单位：万元
股东名称 出资额 出资比例（%）
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||
|-|
|3,432.00|
|716.91|
|468.00|
|114.71|
|4,731.62|

2010年6月8日，晨光有限完成工商变更登记手续。
本次增资时晨光有限的企业作价为 48,514.85万元，为交易各方综合各方面因素，经协商后确定。本次增资合法有效，增资价格符合交易各方的真实意愿。
8、2010年7月，第七次增资，注册资本增至5,165.21万元
2010年6月24日，赵平华、熊国槐、刘筱凤、黄建荣、王为与晨光有限、黄平、罗洁、伟创富通、红石创投签署了《增资扩股协议》。同日，晨光有限股东会同意赵平华、熊国槐、刘筱凤、黄建荣及王为对晨光有限增资。赵平华、熊国槐、刘筱凤、黄建荣及王为以货币资金对晨光有限分别投资 343.08万元、219.19万元、219.19万元、190.60万元及 133.42万元，合计 1,105.48万元，价格为每元注册资本2.55元，其中433.59万元列入注册资本，其余列入资本公积。
本次增资前，赵平华、熊国槐、刘筱凤及王为原为晨光有限控股子公司全南新资源的股东，持股比例合计48%，晨光有限以 914.88万元收购上述四人持有的全南新资源48%股权，该次收购以全南新资源截至2009年12月31日的账面净资产1,906.09万元为交易作价基础。在本次四人向晨光有限增资过程中，经晨光有限股东会同意，增资价格参考晨光有限截至 2009年 12月 31日的账面每股净资产 2.30元，最终确定为 2.55元。黄建荣为全南新资源的总经理及核心技术人员，因此其对晨光有限的投资视为管理层激励，构成股份支付的条件，晨光有限参照红石创投增资时每元注册资本 10.25元的价格，按企业会计准则于当年确认了管理费用5,737,169.37元。
本次增资经赣州中浩会计师事务所有限公司于 2010年 6月 25日出具的“赣中浩会验字[2010]第0219号”《验资报告》审验缴足。本次变更后，晨光有限股权结构为：
单位：万元
股东名称 出资额 出资比例（%）
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||
|-|
|3,432.00|
|716.91|
|468.00|
|134.78|
|114.71|
|86.03|
|86.03|
|74.56|
|52.19|
|5,165.21|

2010年7月13日，晨光有限完成工商变更登记手续。
9、2010年7月，晨光有限第一次股权转让
2010年7月18日，晨光有限股东会决议同意沃本新材以 344万元受让黄平持有晨光有限6.66%的股权。沃本新材为晨光有限的员工持股平台，本次股权受让的价格为每元注册资本1元。晨光有限本次变更后股权结构为：
单位：万元
||
|-|
|出资额|
|3,088.00|
|716.91|
|468.00|
|344.00|
|134.78|
|114.71|
|86.03|
|86.03|
|74.56|
|52.19|
|5,165.21|

2010年7月19日，晨光有限完成工商变更登记手续。
本次受让方沃本新材股东除黄平为晨光稀土的实际控制人外，其他股东均为晨光稀土管理层和核心员工，构成股份支付会计处理的条件。晨光有限参照红石
创投增资时每元注册资本10.25元的价格，按照沃本新材中除黄平外其他股东持
股比例，确认2010年管理费用1,804.83万元。
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）10、2010年7月，晨光有限第二次股权转让并增资，注册资本增至 5,204.78万元
2010年7月29日，虔盛创投与晨光有限及其全体股东签订了《增资扩股协议》。同日，晨光有限股东会决议同意虔盛创投以 2,550万元受让黄平持有晨光有限4.13%的股权，价格为每元注册资本 11.86元；同意虔盛创投以货币资金对晨光有限增资469.20万元，价格为每元注册资本11.86元，其中39.57万元列入注册资本，其余列入资本公积，占公司0.76%股权。
该次增资业经赣州中浩会计师事务所有限公司于 2010年 7月 30日出具的“赣中浩会验字[2010]第0269号”《验资报告》审验缴足。晨光有限本次变更后的注册资本为5,204.78万元，股权结构为：
单位：万元
||
|-|
|出资额|
|2,872.93|
|716.91|
|468.00|
|344.00|
|254.64|
|134.78|
|114.71|
|86.03|
|86.03|
|74.56|
|52.19|
|5,204.78|

2010年7月30日，晨光有限完成工商变更登记手续。
11、2010年8月，晨光有限第九次增资，注册资本增至 5,735.29万元
2010年8月，包钢稀土与晨光有限及其全体股东签署了《增资扩股协议》。
2010年8月9日，晨光有限股东会决议同意包钢稀土以货币资金对公司增资6,934万元，占公司9.25%股权，价格为每元注册资本13.07元，其中530.51万元列入
注册资本，其余列入资本公积。
本次增资业经赣州中浩会计师事务所有限公司于 2010年 8月 18日出具的
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）“赣中浩会验字[2010]第0303号”《验资报告》审验缴足。晨光有限本次变更后的注册资本为5,735.29万元，股权结构为：
单位：万元
||
|-|
|出资金额|
|2,872.93|
|716.91|
|530.51|
|468.00|
|344.00|
|254.64|
|134.78|
|114.71|
|86.03|
|86.03|
|74.56|
|52.19|
|5,735.29|

2010年8月27日，晨光有限完成工商变更登记手续。
本次增资过程中，包钢稀土与晨光有限及其全体股东另行签署了《增资扩股补充协议》。上述《增资扩股补充协议》的第一至四条约定了自本次增资完成工商变更之日起满三年后，晨光有限仍未完成上市，则包钢稀土有权要求晨光有限或黄平按照双方约定的方式回购包钢稀土持有的股权；有权将回售价款对全南新资源进行增资以获得其30%股权；在完成前述增资事项后，如包钢稀土未成为全南新资源第一大股东，则包钢稀土有权要求全南新资源股东向其转让股权，直至其成为全南新资源第一大股东。上述《增资扩股补充协议》同时约定，包钢稀土在股东大会上对晨光有限发行上市相关议案投赞同票，且相关申请材料报送至中国证监会，则《增资扩股补充协议》的第一条至第四条的约定在申请材料报送至中国证监会之日起自动失效并终止；如申请材料未获得中国证监会核准，则届时各方必须重新签署补充协议，且补充协议的内容须与上述《增资扩股补充协议》第一条至第四条保持一致。
晨光稀土借壳银润投资上市事项，于2013年4月9日，晨光稀土2013年第
一次临时股东大会审议通过，包钢稀土对该议案投赞成票；2013年 12月 10日
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）银润投资2013年度第二次临时股东大会审议通过；2013年12月13日，晨光稀土借壳银润投资申请材料报送至证监会。
按照上述《增资扩股补充协议》的规定，该协议中第一至四条约定内容，即“回购”+“增资全南新资源”的条款已经自动失效并终止。
2014年12月2日，证监会决定对晨光稀土借壳银润投资事项终止审查。此后，包钢稀土与晨光稀土及其股东未就上述《增资扩股补充协议》第一至第四条约定内容重新签订补充协议。
2015年9月30日，晨光稀土召开股东大会审议通过本次与盛和资源并购事项，且北方稀土在本次股东大会审议表决中投赞成票。
经核查，独立财务顾问和律师认为：包钢稀土与晨光稀土及其他股东签订的《增资扩股补充协议》第一至第四条规定的回购及增资全南新资源的条款，已经于 2013年 12月 13日，晨光稀土借壳银润投资申请报送至证监会时自动失效并终止。该借壳上市事项终止后，各方并未就该等条款重新签订补充协议。且在晨光稀土审议与盛和资源并购重组的股东大会中，北方稀土投票赞成，并与盛和资源签订了附条件生效的股份转让协议。因此，《增资扩股补充协议》第一至第四条约定事项对晨光稀土股权及本次重组不产生影响，晨光稀土符合《上市公司重大资产重组》管理办法第四十三条第一款第（四）项的规定。
12、2010年11月，晨光有限整体变更为股份公司
2010年 10月 12日，晨光有限召开股东会，同意公司整体变更为股份有限公司，各发起人以截至 2010年 8月 31日经立信大华会计师事务所有限公司“立信大华审字[2010]第 2546号”《审计报告》审计的 330,350,494.52元账面净资产作为折股依据，按 1:0.9929的比例折合股份总额 328,000,000.00股，其余 2,350,494.52元转入资本公积。晨光有限该次整体变更业经立信大华会计师事务所有限公司于 2010年 10月 16日出具的“立信大华（赣）验字[2010]11号”《验资报告》的审验到位。
2010年11月9日，晨光有限召开股份公司创立大会。本次整体变更后，晨光稀土注册资本增至 32,800万元，各发起人的股份比例变更前后保持不变，股
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）本结构如下：
单位：万股
||
|-|
|持股数|
|16,429.52|
|4,100.00|
|3,034.00|
|2,676.48|
|1,968.00|
|1,456.32|
|770.80|
|656.00|
|492.00|
|492.00|
|426.40|
|298.48|
|32,800.00|

2010年 11月 26日，晨光稀土依法在赣州市工商行政管理局登记注册，取得注册号为360724210000618的企业法人营业执照。
13、2011年 6月，晨光稀土未分配利润转增股本，注册资本增至 36,000万元
2011年 6月 16日，晨光稀土股东会决议同意以截止 2010年 12月 31日经审计的累计未分配利润47,153,210.79元为基础，向全体股东每10股转增0.97561股，共计转增3,200万股。
晨光稀土该次转增股本业经立信大华会计师事务所有限公司于 2011年 6月19日出具的“立信大华（赣）验字[2011]167号”《验资报告》审验到位。
本次整体变更后，晨光稀土注册资本增至36,000万元，股本结构如下：
单位：万股
||
|-|
|持股数|
|18,032.40|
|4,500.00|
|3,330.00|
|2,937.60|

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||
|-|
|2,160.00|
|1,598.40|
|846.00|
|720.00|
|540.00|
|540.00|
|468.00|
|327.60|
|36,000.00|

2011年6月24日，晨光稀土完成工商变更登记手续。
14、2012年4月，晨光稀土第一次股份转让
2012年4月22日，晨光稀土股东大会同意罗洁将其持有晨光稀土8.16%的股份（对应出资额2,937.60万元）转让给黄平，转让价款为2,937.60万元；同意熊国槐将其持有晨光稀土1.5%的股份（对应出资额 540万元）以 540万元的价格转让给宏腾投资；同意刘筱凤将其持有晨光稀土1.5%的股份（对应出资额 540万元）以540万元的价格转让给宏腾投资。
2012年 4月 8日，罗洁与黄平签署《股权转让合同》。2012年 4月 24日，熊国槐、刘筱凤分别与宏腾投资签署《股权转让合同》。
黄平与罗洁系夫妻关系，宏腾投资系由熊国槐、刘筱凤出资设立，本次转让系家庭成员内部的股权调整，或同一实际控制人旗下不同主体的股权调整，以股本账面值作价具有合理性。
2012年 4月 27日，赣州市工商行政管理局核发《公司变更通知书》，核准上述股份转让。
本次股份转让完成后，各股东的持股情况如下：
单位：万股
||
|-|
|持股数|
|20,970.00|
|4,500.00|
|3,330.00|
|2,160.00|

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||
|-|
|1,598.40|
|1,080.00|
|846.00|
|720.00|
|468.00|
|327.60|
|36,000.00|

15、2015年6月，晨光稀土第二次股权转让
2015年 6月 18日，赵平华与晨光投资签署《股权转让协议》，约定将其持有的晨光稀土2.35%股份（对应出资额 846万元）转让给晨光投资，转让价格为5.13元/股，转让价款合计为 4,340万元。
本次股份转让完成后，各股东的持股情况如下：
单位：万股
||
|-|
|持股数|
|20,970.00|
|4,500.00|
|3,330.00|
|2,160.00|
|1,598.40|
|1,080.00|
|846.00|
|720.00|
|468.00|
|327.60|
|36,000.00|

16、2015年9月，晨光稀土第三次股权转让
2015年9月17日，王为及宏腾投资分别与晨光投资签署《股权转让协议》，2015年9月18日，黄建荣与晨光投资签署《股权转让协议》。
王为将其持有的晨光稀土0.91%股份（对应出资额 327.6万元）转让给晨光投资，转让价格为13.2478元/股，转让总价款为4,340万元。
宏腾投资将其持有的晨光稀土3.00%股份（对应出资额 1,080万元）转让给
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）晨光投资，本次转让价格确定为13.2037元/股，转让价款合计14,260万元。
黄建荣将其持有的晨光稀土1.30%股份（对应出资额468万元）转让给晨光投资，本次股份转让的价格确定为 13.2479元/股，转让价款为6,200万元。
本次股份转让完成后，各股东的持股情况如下：
单位：万股
||
|-|
|持股数|
|20,970.00|
|4,500.00|
|3,330.00|
|2,721.60|
|2,160.00|
|1,598.40|
|720.00|
|36,000.00|

17、2015年9月，晨光稀土第四次股权转让
2015年9月30日，红石创投、虔盛创投、伟创富通分别与晨光投资签订股权转让协议，其中红石创投将其持有的晨光稀土3.75%股权（对应出资额 1,350万元）以 3,399.375万元转让给晨光投资；虔盛创投决定将其持有的晨光稀土1.332%股权（对应出资额479.52万元）以1,381万元转让给晨光投资；伟创富通将其持有的晨光稀土0.6%股份（对应出资额 216万元）以 780万元转让给晨光投资。
本次股份转让完成后，各股东的持股情况如下：
单位：万股
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|持股数量（万股）|
|黄平|20,970.00|
|红石创投|3,150.00|
|北方稀土|3,330.00|
|晨光投资|4,767.12|
|沃本新材|2,160.00|
|虔盛创投|1,118.88|
|伟创富通|504.00|
||36,000.00|

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）18、2015年6月-9月历次股权转让的原因及合理性
赵平华、王为、熊国槐、刘筱凤原为晨光稀土子公司全南新资源的股东，2010年晨光稀土以现金方式收购了该等股东持有的全南新资源的股权。同年，上述人员以增资和受让股权的方式成为晨光稀土前身晨光有限的股东。在 2010年 6月 24日与晨光稀土前身晨光有限《增资扩股协议书》中约定，赵平华、王为、黄建荣、熊国槐、刘筱凤（熊国槐和刘筱凤后将所持晨光有限股权转让给其成立的合伙企业宏腾投资）成为晨光有限股东之日起三年内晨光有限未实现上市，赵平华、王为、黄建荣、熊国槐、刘筱凤有权要求晨光有限回购其股权。
2015年 6月，上述股东在晨光稀土短期内没有上市预期的情况下，选择行使回购请求权，要求晨光投资收购其持有的晨光稀土股份。作价参照该等股东原在全南新资源中的持股比例和对全南新能源的历史贡献等因素，协商确定转让价格。本次转让后，以上股东不再持有晨光稀土股份。
伟创富通在 2010年5月16日与晨光稀土前身晨光有限《增资扩股协议书》中约定，自本协议签署日起三年内晨光有限未实现上市，伟创富通有权要求晨光有限按伟创富通原投资额加算10%年利率计算的利息并扣除已分得现金红利予以回购。红石创投在2010年5月19日与晨光有限《增资扩股协议书》中约定，自本协议签署日起三年内晨光有限未实现上市，红石创投有权要求晨光有限按红石创投原投资额加算10%年利率计算的利息并扣除已分得现金红利予以回购。虔盛创投在2010年5月16日与晨光稀土前身晨光有限《增资扩股协议书》中约定，自本协议签署日起三年内晨光有限未实现上市，虔盛创投有权要求晨光有限按虔盛创投原投资额加算5%年利率计算的利息并扣除已分得现金红利予以回购。
2015年11月5日，晨光投资、赵平华、王为、黄建荣、宏腾投资、红石创投、虔盛创投、伟创富通分别承诺，上述股权转让行为是转让方与受让方基于理性判断而做出的正常商业交易，且股权转让定价公允，不存在任何的利益输送、特殊利益安排。
因此，上述转让均系各股东依据原与晨光稀土签订的协议中的回购条款，由晨光投资履行了回购义务。本次转让完成后，赵平华、王为、熊国槐、刘筱凤（含宏腾投资）、黄建荣不再继续作为晨光稀土的股东。红石创投、虔盛创投、伟创
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）富通将持有的部分股权按协议转让给晨光投资，剩余部分全部拟通过本次重组转让给盛和资源。
晨光稀土2015年6月-9月的几次股权转让，主要系晨光投资依据各股东与晨光稀土已签订的协议回购条款所进行的股份回购，系股东之间的股权交易行为和股东的真实意思表示，股权转让定价公允，不存在任何的利益输送、特殊利益安排。晨光稀土前述股权转让交易与本次重组交易之间的交易背景、作价方法不同，使得转让价格的差异具有合理性。
（三）股权结构及控制关系
1、晨光稀土股权结构
截止本报告书出具日，晨光稀土股权控制结构如下：
2、晨光稀土实际控制人
目前，自然人黄平直接持有晨光稀土58.25%的股权，通过沃本新材和晨光投资间接持有晨光稀土15.73%的股权，合计持有73.98%，为晨光稀土的实际控制人。
（四）下属子公司情况
截止本报告书出具之日，晨光稀土共有5家控股子公司，具体情况如下：
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）1、全南新资源
（1）基本情况
公司名称 全南县新资源稀土有限责任公司
法定代表人 黄建荣
注册资本 2,041万元
住所 江西省赣州市全南县含江路106号
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 913607297056928018
成立时间 1999年12月15日
经营范围 稀土系列产品、稀土化工原料
全南新资源主营业务为稀土分离业务，拥有年产3,000吨稀土氧化物生产能力。
（2）历史沿革
1999年 12月 15日，设立时企业名称为江西省全南有色金属有限公司（以下简称“全南有色”），注册资本 50万元。历经数次股权变更，截至 2008年晨光稀土收购前，全南新资源股权结构如下：
||
|-|
|认缴出资额|
|229.50|
|144.00|
|76.50|
|450.00|

 2008年7月27日，赵平华、熊国槐和林钢与晨光稀土签订股权转让协议，约定赵平华、熊国槐和林钢分别将其持有的全南新资源26%、9%和16%以 117万元、40.5万元和 72万元转让给晨光稀土。同日，全南新资源召开股东会，审议通过上述股权转让事项；同时，审议通过全南新资源注册资本由450万元增至 2,041万元，由赵平华、熊国槐、林钢和晨光稀土分别按每元注册资本 1元的价格以货币增资 397.75万元、365.93万元、15.91万元、811.41万元，合计 1,591万元。
江西赣州君怡会计师事务所有限公司对本次增资进行了审验，并出具了“赣
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）君会师验字[2008]第154号”《验资报告》。本次转让及增资完成后，全南新资源股权结构如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|认缴出资额|
|1,040.91|
|510.25|
|469.43|
|20.41|
|2,041.00|

 2009年 10月 28日，赵平华与王为签订股权转让合同，约定赵平华将其持有的全南新资源7%股权以142.87万元转让给王为。同日，全南新资源召开股东会，审议通过上述股权转让事项。本次转让完成后，全南新资源股权结构如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|认缴出资额|
|1,040.91|
|469.43|
|367.38|
|142.87|
|20.41|
|2,041.00|

2010年6月20日，熊国槐与刘筱凤签订股权转让合同，约定熊国槐将其持有的全南新资源11.5%股权以234.71万元转让给刘筱凤。同日，全南新资源召开股东会，审议通过上述股权转让事项。本次转让完成后，全南新资源股权结构如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|认缴出资额|
|1,040.91|
|367.38|
|234.72|
|234.71|
|142.87|
|20.41|
|2,041.00|

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 2010年6月23日，赵平华、熊国槐、刘筱风、王为与晨光稀土签订股权转让协议，约定赵平华、熊国槐、刘筱风、王为分别将其持有的全南新资源18%、11.5%、11.5%、7%的股权，以 343.08万元、219.09万元、219.09万元、133.42万元转让给晨光稀土。同日，全南新资源召开股东会，审议通过上述股权转让事项。本次转让完成后，全南新资源股权结构如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|认缴出资额|
|2,020.59|
|20.41|
|2,041.00|

2、步莱铽
（1）基本情况：
公司名称 赣州步莱铽新资源有限公司
法定代表人 黄建荣
注册资本 3,000万元
住所 赣州市章贡区水西有色冶金基地
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 9136070268347516X3
成立时间 2009年2月5日
钕铁硼废料、荧光粉、废料加工；钕铁硼废料、荧光粉废料及其加工经营范围 后的产品（不得经营混合氧化稀土、钨、锡、锑、萤石、重晶石、金、银、盐及放射性矿产品）销售；黄金制品加工及销售。
步莱铽主营业务为钕铁硼废料回收业务，具有年处理5,000吨钕铁硼废料和1,000吨荧光粉废料的处理能力。
（2）历史沿革
2009年 2月 5日，步莱铽由晨光稀土和黄平共同出资设立。江西赣州君怡会计师事务所有限公司对其设立时的出资进行了审验，并出具了“赣君会师验字[2009]第5号”《验资报告》。
步莱铽设立时股权结构如下表所示：
单位：万元
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||
|-|
|认缴出资额|
|95.00|
|5.00|
|100.00|

 2009年12月15日，步莱铽召开股东会，同意将黄平持有的5%股权以5万元转让给晨光稀土。同日，晨光稀土和黄平签订了《股权转让协议》。本次股权转让完成后，步莱铽的股权结构如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|认缴出资额|
|100.00|
|100.00|

 2012年 2月 6日，步莱铽作出股东决议，决定将其注册资本由 100万元增至 3,000万元，由晨光稀土以货币增资 2,900万元。江西东顺会计师事务所有限公司对本次增资进行了审验，并出具了“赣东顺验字[2012]13号”《验资报告》。
本次增资完成后，步莱铽股权结构如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|认缴出资额|
|3,000.00|
|3,000.00|

3、奥利斯特
公司名称 赣州奥利斯特有色金属有限公司
法定代表人 黄建荣
注册资本 50万元
江西赣州高新技术产业园区红金工业园潭下路 5号综合办公楼第三住所
层第二间
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91360721794786278K
成立时间 2006年11月24日
钕铁硼、钴碴、铜碴分离后的单一稀土产品（不得经营混合氧化稀土、钨、锡、锑、萤石、重晶石、金、银、盐及放射性矿产品）销经营范围
售。（从事以上经营项目，国家法律、法规、政策有专项规定的从其规定）
奥利斯特主营业务系为布莱铽采购钕铁硼废料。
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）4、晨兴矿产品
公司名称 赣州晨兴矿产品有限公司
法定代表人 刘君华
注册资本 5,100万元
住所 江西省赣州市章江新区长征大道2号天际华庭15#楼813A#写字楼
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91360700322570372Q
成立时间 2014年12月31日
经营范围 稀土氧化物、稀土金属及其后续加工产品加工、销售。
晨兴矿产品主营业务为稀土贸易。
5、中辰精细
公司名称 赣州中辰精细化工科技有限公司
法定代表人 吴进平
注册资本 3,000万元
住所 赣州市章贡区水西有色冶炼基地
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91360702054443237P
成立时间 2012年10月15日
工业草酸、硝酸钠、草酸制品及硝酸钠制品生产、销售（依法须经
经营范围
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
中辰精细主营业务为工业草酸的生产和销售。
（五）主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况
1、主要资产情况
截至2015年12月31日，晨光稀土总资产206,930.09万元。具体如下：
单位：万元
||
|-|
|2015.12.31|
|27,284.90|
|0.40|

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||
|-|
|3,151.80|
|18,293.95|
|13,558.34|
|1,320.62|
|100,323.68|
|6,217.81|
|170,151.49|
|799.60|
|15,988.10|
|114.24|
|5,784.19|
|93.50|
|3,922.94|
|10,076.03|
|36,778.60|
|206,930.09|

2、主要负债情况
截至2015年12月31日，晨光稀土的主要负债情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2015.12.31|
|55,449.69|
|34,300.00|
|3,772.34|
|1,643.81|
|791.14|
|2,115.82|
|91.02|
|3,822.50|
|4,943.56|
|106,929.87|
|3,706.41|
|3,706.51|
|110,636.38|

3、对外担保和或有负债情况
截至2015年12月31日，晨光稀土或有负债情况如下：
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|担保金额（万元）|担保起始日|
|2,000.00|2015-6-29|

截止本报告书出具日，本担保的主债务已偿还。
同时，晨光稀土实际控制人黄平出具承诺，如因该笔担保给晨光稀土造成损失的，由黄平承担赔偿或补偿责任。
（六）最近三年主营业务发展情况
晨光稀土专注于稀土氧化物的分离和稀土金属的冶炼加工，主要产品包括稀土氧化物和稀土金属：
主要产品类别 主要品种
氧化镧、氧化铈、氧化镨、氧化钕、氧化镨钕、氧化钐、氧化铕、氧化钆、稀土氧化物 氧化铽、氧化镝、氧化钬、氧化铒、氧化铥、氧化镱、氧化镥、氧化钇、氧化钇铕、高纯稀土共沉物
金属镧、金属铈、镧铈金属、金属镨、金属钕、镨钕金属、金属钐、金属钆、稀土金属
金属铽、金属镝、金属钬、金属钇
稀土合金 钕铁合金、镨钕铁合金、镨钕镝合金、镝铁合金、钬铁合金、钆铁合金
晨光稀土系我国规模最大的民营稀土企业之一，目前拥有年产3,000吨稀土氧化物、年产8,000吨稀土金属、年处理5,000吨钕铁硼废料+1,000吨荧光粉废料生产能力。
2014年和2015年，晨光稀土实现营业收入分别为19.91亿元和20.31亿元。根据《稀土信息》公布的中国稀土行业协会的2014年稀土行业运行数据，2014年销售收入前六名的稀土企业为，北方稀土、中铝稀土、广晟有色、五矿稀土、赣州虔东稀土集团股份有限公司和晨光稀土。
稀土作为重要的工业原料，最近10年间经历了较大幅度的波动。进入2011年后，受国家稀土利用保护政策以及更严厉的环保政策的影响，以及部分媒体对于稀土保护政策的过分解读和推动，加之宏观经济和政府基础设施投资的快速增加，稀土价格呈现快速飙升的态势，并在 2011年中达到历史高点，主要稀土金
属的价格均较年初上涨200%以上。
2011年上半年的稀土价格的非理性上涨，导致市场对资源的优化配置作用
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）发生扭曲，稀土产业利润集中于产业上游的资源段，下游企业对新材料、新产品的研发动力受到极大的打击。同时，稀土产品价格的短期大幅上涨，对下游市场的有效需求产生了很强的抑制作用，限制了下游应用市场的持续扩大。
2011年下半年以后，全球经济进入下行通道，对工业产品的需求持续萎缩，工业品市场价格整体下滑。稀土价格在经历了短期的大幅上涨后，开始进入理性回归通道。
受稀土价格持续下跌的影响，尽管晨光稀土产品产销量仍持续增长，但2013、2014年利润情况仍持续下滑。2013年、2014年晨光稀土实现净利润分别为10,699.65万元和-2,687.48万元，均同比大幅下降。
本轮价格下跌完成后，稀土价格下滑至最近五年最低水平。受国家稀土行业整合、产业结构升级和技术更新换代的因素推动，稀土价格基本企稳。2015年10月后，稀土价格有所回升，从而带动晨光稀土整体盈利状况的持续改善。2015晨光稀土盈利能力开始逐步回升，全年实现净利润5,823.19万元。
长期来看，稀土资源由于应用范围广阔，加之独特的物理和化学性质和难替代性，对全球工业具有重要的意义。经过了 2011年下半年以来的持续下跌后，目前已经处于一个相对稳定的价格水平，并形成了新的供需动态平衡格局，继续出现大幅度下跌的可能性不大。2011年后的价格回归有利于市场对于稀土产业链的重新配置，引导社会资本从产业链上游资源端向下游的应用端流动，从而激发新材料、新产品的创造动力，有利于增加下游的有效需求，从而促进稀土行业的可持续发展。晨光稀土的未来盈利状况有望持续改善。
（七）最近两年经审计的主要财务指标
根据瑞华会计师事务所出具的《审计报告》，晨光稀土最近两年经审计的财务情况如下：
1、简要合并资产负债表
单位：万元
||
|-|
|2015-12-31|
|170,151.49|
|36,778.60|
|206,930.09|

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||
|-|
|2015-12-31|
|106,929.87|
|3,706.51|
|110,636.38|
|93,581.69|
|96,293.72|
|206,930.09|

2、简要合并利润表
单位：万元
||
|-|
|2015年度|
|203,135.81|
|177,500.91|
|4,378.39|
|6,693.84|
|5,823.19|
|6,214.57|

3、简要合并现金流量表
单位：万元
||
|-|
|2015年度|
|14,342.95|
|5,771.86|
|-14,784.02|
|5,330.79|

4、非经常性损益情况
2014年、2015年，晨光稀土归属于母公司股东的非经常性损益金额为758.59万元和2,875.83万元，主要内容为政府补助、金融资产相关的投资收益、单独进行减值测试的坏账准备转回等。
非经常性损益具有较大的不确定性，对晨光稀土的未来经营业绩不构成重大影响。
（八）最近三年增资、股权转让及资产评估情况
1、交易、增资、改制情况
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）自晨光稀土成立以后，其历次增资、股权转让、改制情况参见重组报告书“第三章交易标的基本情况”之“一、晨光稀土”之“（二）历史沿革”。
除上述事项外，晨光稀土最近三年无其他交易、增资或改制情况。
2、最近三年资产评估情况
2013年11月，厦门银润投资股份有限公司（以下简称“银润投资”）公布重大资产重组报告书草案，拟收购晨光稀土。中联评估对晨光稀土全部股权价值进行了评估，并出具了中联评报字（2013）674号《拟注入资产评估报告》。主要采用资产基础法和收益法对拟注入资产在审计、评估基准日的公允价值进行了评估。其中，拟注入资产截至2013年6月30日，采用资产基础法得出的评估值合计为131,319.09万元，采用收益法得出的评估值合计为147,541.58万元。本次评估结果与资产账面价值对比情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|评估增值|
|116,163.04|131,319.09|15,156.05|
|116,163.04|147,541.58|31,378.53|

注：该账面价值为合并报表中归属于母公司股东的所有者权益。
2014年10月，银润投资公告终止该次重组，因此，该次交易未完成。
3、本次评估值与历史评估值的差异情况
本次资产评估基准日为2015年9月30日，该时点稀土价格已经开始触底企稳，较之2013年时，盈利预测的不确定性更低。因此，本次评估最终采用收益法评估值作为最终的评估结果。本次资产评估值与前次评估值比较情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|前次评估值|本次评估值|评估增加值|
|147,541.58|132,890.85|-14,650.73|

相比前次收益法评估时稀土价格正处于下行通道，本次评估基准日的稀土价格已经开始触底回升。在此大环境下，本次晨光稀土评估值低于前次，体现了谨
慎的原则。
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（九）主营业务具体情况
1、稀土行业特点
稀土行业特点参见“第八章董事会对本次交易影响的讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）晨光稀土行业特点和经营情况的讨论与分析”之“1、晨光稀土所处行业特点”。
2、主要产品及用途
晨光稀土具备较完整、成熟的稀土业务运作体系，是一家专业生产各种稀土氧化物、稀土金属、稀土合金系列产品的稀土配套产业企业，经过多年的经营积累和布局，拥有集稀土“分离、冶炼、回收”为一体的较为完整的产业链。
晨光稀土在分离、冶炼、应用、回收环节具有较强的规模效应，综合成本控制具有优势；成功研发并引进多项业内先进的分离、冶炼、回收技术、工艺及设备，在确保产品稳定的高品质同时，实现较高的资源回收率、节能减排等多重经济效益和资源环境效益，从而获得稳定、可持续的分离、冶炼、回收环节的利润。
在较完整产业链背景下，晨光稀土能灵活运用稀土行业的运行模式、准确把握市场信息，从而获取更大产业链话语权，获得更高的盈利和更强的竞争优势。
晨光稀土根据市场状况，还从事以稀土氧化物为主的贸易业务，进一步提高对市场信息的敏感度、准确度，深化与上下游重要业务伙伴的合作，降低自身存货风险，最终实现综合盈利。
稀土氧化物和稀土金属在石油、化工、冶金、纺织、陶瓷、玻璃、永磁材料等领域应用广泛。
3、工艺流程图
（1）稀土氧化物工艺流程图
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）稀土原矿
溶矿
萃取分离
沉淀
焙烧
稀土氧化物
（2）稀土金属工艺流程图
稀土氧化物
熔盐电解
人工或真空铸型
表面处理
稀土金属及合金
（3）钕铁硼废料的回收工艺
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）钕铁硼废料
氧化焙烧
溶料
萃取分离
沉淀
焙烧
稀土氧化物
4、经营模式
（1）采购模式
晨光稀土产品的主要原材料是稀土原矿、氧化物和钕铁硼废料，采购模式主要为订单式采购，即按照下游客户的订单信息，如规格、有效成份含量等，有针对性的订购适宜的原材料。针对稀土原矿及氧化物价格的周期性较强，受外部因素的影响较大的特点，晨光稀土成立采购决策的研究小组，在每次重大采购前，汇总分析、预测上下游的供需及价格变动状况，并结合外部宏观经济研究报告，审慎预期未来稀土原矿及氧化物的价格，合理把握采购节奏及价格，控制经营风险。
晨光稀土制定并有效执行以下采购流程：
与供应商洽谈 联席决策议价 签订采购合同 办理购进手续
收到发票 付款 部分采购支付预付款
入库 分析、化验、过磅 供应商送货到厂
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（2）生产模式
晨光稀土严格按照已有的客户订单信息，如规格、质量、交货时间等，以专门订购的原材料或储备的自有原材料，快速组织订单式生产。
在行情上涨周期，客户临时性、短期交货的需求较多，为尽量满足该等突发情形，公司在订单式生产的基础上，审慎预计，利用储备的自有原材料，适量进行订单外生产，以备随时出货，减少缺货损失，提高对客户需求的快速响应能力。
晨光稀土的生产模式图如下：
签订销售合同
安排生产计划 采购原材料 领料
订单外生产计划
产品入库 检验产品 生产
（3）销售模式
晨光稀土主要采用直销的模式开展各类稀土产品的销售，直接掌控客户资源，减少流通成本，同时强化自身产品和服务的影响力。晨光稀土实施大客户战略，经过多年的经营积累，已经与宁波科宁达工业有限公司、宁波招宝磁业有限公司等多家知名稀土企业形成了良好的合作关系。
晨光稀土针对不同客户制定了不同的收款政策，部分客户签订合同之后支付全部款项，部分成熟客户一般预收一定比例的款项，回款方式包括现款现货、15天至3个月不等的赊销账期。公司的销售流程图如下：
与客户洽谈 签订销售合同 部分客户全额支付款项
发货 公司组织生产或直接备货
公司开具发票 客户根据各自的账期，支付其余款项
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）自成立以来，晨光稀土产品质量稳定优良。晨光稀土高度重视售后服务工作，委派专职人员对主要客户跟踪服务，了解产品的使用情况以及改进要求，发现问题并及时反馈至公司；晨光稀土与重要客户保持紧密联系，了解其生产状况，提前感知客户的需求并提供产品推介等主动式服务。
5、主要产品产销情况
（1）产能产量情况
报告期内，晨光稀土稀土氧化物的产能和产量包括全南新资源分离稀土原矿生产的稀土氧化物以及步莱铽回收钕铁硼废料生产的稀土氧化物，稀土金属的产能和产量主要为晨光稀土本部生产的稀土金属，具体情况如下：
单位：吨
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品|产能|产量|||
|||自产|加工|合计|
|稀土氧化物|4,500|4,758.76|783.44|5,542.20|
|稀土金属|3,500|4,057.14|669.08|4,726.22|
|稀土氧化物|4,500|3,408.12|1,421.98|4,830.10|
|稀土金属|3,500|4,133.33|812.21|4,945.54|

注1：晨光稀土稀土氧化物产能4,500吨/年，包括全南新资源的分离产能3,000吨/年和步莱铽回收产能1,500吨/年；稀土金属为晨光稀土本部冶炼产能3,500吨/年，2016年1月22日，晨光稀土通过江西省环保厅8,000吨改扩建竣工环保验收，目前晨光稀土稀土金属产能已提高至8,000吨。
①稀土氧化物产能利用率超过100%的原因
晨光稀土氧化物实际产量受到几个方面因素的影响：其一为市场因素，销售情况较好则相应安排的生产量较大；其二，为充分利用氧化物产能，提高设备的使用效率，晨光稀土除采购原矿进行分离外，还采购部分稀土富集物（原矿和氧化物的中间产品）进行深加工，或者接受受托提客户进行加工，从而使得设备的使用效率较高。
②稀土金属产能利用率超过100%的原因
2014年和2015年，晨光稀土金属产量分别为4,945.54吨和4,726.22吨，产能利用率分别为141.30%和135.03%。2014年、2015年稀土金属产能利用率超
过100%的原因系一方面经过多年自主研发，晨光稀土生产工艺得到提高，当晨
光稀土接到大量订单，在生产设备允许的范围之内，晨光稀土提高了生产效率，
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）另一方面，晨光稀土自 2015年开始 8,000万吨稀土金属试生产，试生产期间产量有所增加。2016年 1月 22日，晨光稀土通过江西省环保厅 8,000吨改扩建竣工环保验收，目前晨光稀土稀土金属产能已提高至8,000吨/年。
（2）主要产品销量、价格及销售收入情况
||||
|-|-|-|
|产品|对外销量（吨）|价格（万元/吨）|
|稀土氧化物|1,979.27|19.98|
|稀土金属|3,953.61|31.69|
|合计|||
|稀土氧化物|1,807.43|24.97|
|稀土金属|3,589.62|35.71|
|合计|||

2014年、2015年晨光稀土稀土氧化物平均价格降幅较大，主要系2015年稀土市场价格整体低于2014年。
（3）晨光稀土分产品前五大客户情况
①稀土氧化物
晨光稀土的稀土氧化物主要供给下游的金属厂商和贸易企业。具体情况如下：
A、2015年前五大客户
单位：万元
||
|-|
|金额|
|3,589.74|
|3,454.19|
|2,860.79|
|2,709.83|
|2,469.23|
|15,083.79|

B、2014年前五大客户
单位：万元
||
|-|
|金额|
|5,908.12|
|4,444.44|
|4,359.74|
|3,637.53|
|3,100.14|

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）合计 21,449.97 47.44%②稀土金属
报告期内，晨光稀土的自产的稀土金属产品主要供给江西金力永磁科技有限公司、烟台首钢磁性材料股份有限公司等下游磁材客户。晨光稀土稀土金属产品前五名客户销售额及占当期同类产品销售收入的比例情况如下：
A、2015年前五大客户
单位：万元
||
|-|
|金额|
|12,790.20|
|7,574.57|
|6,100.61|
|5,010.94|
|4,925.21|
|36,401.53|

B、2014年前五大客户
单位：万元
||
|-|
|金额|
|12,298.73|
|10,326.92|
|9,070.33|
|7,249.18|
|6,796.14|
|45,741.29|

6、产品的主要原材料、能源及其供应情况
（1）稀土氧化物
稀土氧化物主要成本来源于原矿、富集物、钕铁硼废料和电力等，其中全南新资源主要原材料为原矿及富集物，步莱铽主要原材料为钕铁硼废料。
晨光稀土稀土氧化物业务报告期的原材料、能源采购金额及占该业务采购总额的比例如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年|||
|采购金额|占同类产品采|采购金额|

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|||购总比例||
|原矿|23,051.20|37.29%|8,568.59|
|富集物|9,882.57|15.99%|3,947.16|
|钕铁硼废料|19,080.08|30.86%|28,412.15|
|电力|1,619.38|2.62%|1,660.79|
||53,633.24|86.76%|42,588.68|

注：原材料采购金额为不含税金额，富集物指稀土原矿生产稀土氧化物的中间产品。
报告期内，晨光稀土稀土氧化物业务前五大供应商采购情况如下：
①2015年前五大供应商
单位：万元
||
|-|
|金额|
|17,709.21|
|7,880.77|
|5,872.41|
|2,732.05|
|2,665.63|
|36,860.07|

②2014年前五大供应商
单位：万元
||
|-|
|金额|
|7,306.64|
|6,458.86|
|4,300.85|
|3,470.32|
|3,241.78|
|24,778.44|

（2）稀土金属
稀土金属产品的主要成本为稀土氧化物、电力等，晨光稀土本部所需稀土氧化物除了从下辖子公司全南新资源和步莱铽部分采购外，同时也向稀土分离企业采购稀土氧化物，具体视生产和市场需求而定。
报告期内，晨光稀土稀土金属业务原材料、能源采购金额及占该类业务采购总额比例如下：
单位：万元
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
||2015年|||
||采购金额|占同类产品采购总额比例|采购金额|
|稀土氧化物|71,950.56|95.45%|120,066.26|
|电力|1,927.13|2.56%|2,453.71|
||73,877.69|98.01%|122,519.98|

注：原材料采购金额为不含税金额；
上表中氧化物采购金额不含内部交易金额，如果考虑从全南新资源和步莱铽采购的部分，则2014年稀土金属的氧化物采购量为142,664.75万元，2015年采购量为124,090.35万元，相差不大。
报告期内，晨光稀土稀土金属产品（含贸易）前五大供应商采购情况如下：A、2015年前五大供应商
单位：万元
||
|-|
|金额|
|13,898.50|
|9,260.45|
|6,967.86|
|5,319.57|
|4,338.29|
|39,784.67|

B、2014年前五大供应商
单位：万元
||
|-|
|金额|
|9,992.74|
|9,216.32|
|8,639.74|
|6,266.58|
|4,886.24|
|39,001.62|

7、董事、监事、高管人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占权益情况
报告期内，晨光稀土不存在董事、监事、高管人员和核心技术人员，其他主
要关联方或持有5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中占有权益的情形。
8、安全生产及环保治理
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（1）安全生产情况
晨光稀土及下属子公司拥有业务相关的安全生产许可证（许可范围：草酸、硝酸钠）、危险化学品经营许可证（硝酸钠）等，符合国家有关安全生产的法律法规要求，配备了完善的安全生产设施，制定了科学的安全管理制度规范，重视对安全的投入，自设立以来未发生重大安全事故。
晨光稀土按照相关规定计提了安全生产费，最近两年的使用情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年度|
|233.56|

根据赣州市上犹县安全生产监督管理局2016年4月出具的证明，报告期内晨光稀土在其经营活动中，遵守国家有关安全生产方面的法律法规、规章及规范性文件规定，依法生产，不存在因违反有关安全生产方面的法律、法规、规章及规范性文件的规定而被安全生产监督管理部门处罚的情形。
根据赣州市全南县环境保护局2016年4月出具的证明，报告期内全南新资源在其经营活动中，遵守国家有关安全生产方面的法律法规、规章及规范性文件规定，依法生产，不存在因违反有关安全生产方面的法律、法规、规章及规范性文件的规定而被安全生产监督管理部门处罚的情形。
根据赣州市章贡区安全生产监督管理局2016年4月出具的证明，报告期内未发现布莱铽公司存在违反有关安全生产法律法规的情况，不存在因违法违规行为被相关部门行政处罚的情况。
根据赣州市章贡区安全生产监督管理局2016年3月出具的证明，自2012年10月成立至今中辰精细该公司存在违反有关安全生产法律法规的情况，不存在因违法违规行为被相关部门行政处罚的情况。
晨光稀土其他主体不涉及生产业务，不存在安全生产方面的风险。
（2）环保治理情况
晨光稀土及子公司一直重视环境保护工作，逐步加大环境保护投入，积极推
进清洁生产的经营模式，晨光稀土遵守现行的国家及地方环保法律法规；环保设
施保持完好并正常运行，排放的主要污染物达到国家规定的排放标准；依法申领
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）了排污许可证；产品及其生产过程中不含有或使用国家法律、法规、标准中禁用的物质以及我国签署的国际公约中禁用的物质，生产经营活动符合国家有关环保要求。
根据赣州市上犹县环境保护局2016年3月出具的证明，报告期内晨光稀土严格遵守环境保护的相关法律法规、规章及规范性文件的规定，不存在因违反有关环境保护的政策、法律、法规、规章及规范性文件的规定而受到环保主管部门行政处罚的情形。
根据赣州市全南县环境保护局2016年3月出具的证明，全南新资源最近三年严格遵守环境保护的相关法律法规、规章及规范性文件的规定，不存在因违反有关环境保护的政策、法律、法规、规章及规范性文件的规定而受到环保主管部门行政处罚的情形。
根据赣州市环境保护局章贡分局2016年3月出具的证明，步莱铽自成立之日至证明出具日严格遵守环境保护的相关法律法规，能及时缴纳排污费。
根据赣州市环境保护局章贡分局2016年3月出具的证明，中辰精细自成立之日至证明出具日严格遵守环境保护的相关法律法规，能及时缴纳排污费。
9、质量控制情况
晨光稀土高度重视产品质量控制，建立起了较为完善的质量控制体系。2015年7月，晨光稀土续展质量管理体系认证证书，其所建立的质量管理体系符合标准：ISO9001:2008GB/T19001-2008，通过认证范围如下：稀土金属的生产；2013年7月，全南新资源续展质量管理体系认证证书，其所建立的质量管理体系符合标准：ISO9001:2008GB/T19001-2008，通过认证范围如下：稀土分离产品的生产；
2014年8月，步莱铽取得质量管理体系认证证书，其所建立的质量管理体系符合标准：ISO9001:2008GB/T19001-2008，通过认证范围如下：稀土分离产品的生产；
2015年8月，中辰精细取得质量管理体系认证证书，其所建立的质量管理体系符合标准：ISO9001:2008GB/T19001-2008，通过认证范围如下：草酸、硝酸钠的生产。
10、主要资产的权属情况
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（1）土地使用权
截止本报告书出具日，晨光稀土拥有的土地使用权基本情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|使用权人|国有土地使用权证号|座落|使用权面积（平方米）|使用权类型|用途|终止日期|他项权利|
|号|||||||||
||晨光稀土|赣市章国用（2011）第SF4010039号|章江新区长征大道2号15-1001|25.448|出让|商业|2044.10.25||
||晨光稀土|赣市章国用（2011）第SF4010040号|章江新区长征大道2号15-1002|24.767|出让|商业|2044.10.25||
||晨光稀土|赣市章国用（2011）第SF4010041号|章江新区长征大道2号15-1003|24.767|出让|商业|2044.10.25||
||晨光稀土|赣市章国用（2011）第SF4010042号|章江新区长征大道2号15-1003A|24.242|出让|商业|2044.10.25||
||晨光稀土|赣市章国用（2011）第SF4010043号|章江新区长征大道2号15-1005|24.767|出让|商业|2044.10.25||
||晨光稀土|赣市章国用（2011）第SF4010044号|章江新区长征大道2号15-1006|24.767|出让|商业|2044.10.25||
||晨光稀土|赣市章国用（2011）第SF4010045号|章江新区长征大道2号15-1007|35.126|出让|商业|2044.10.25||
||晨光稀土|赣市章国用（2011）第SF4010046号|章江新区长征大道2号15-1008|17.466|出让|商业|2044.10.25||
||晨光稀土|赣市章国用（2011）第SF4010047号|章江新区长征大道2号15-1009|24.131|出让|商业|2044.10.25||
||晨光稀土|赣市章国用（2011）第|章江新区长征大道|24.131|出让|商业|2044.10.25||

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|使用权人|国有土地使用权证号|座落|使用权面积（平方米）|使用权类型|用途|终止日期|他项权利|
|号|||||||||
|||SF4010048号|2号15-1010||||||
||晨光稀土|赣市章国用（2011）第SF4010049号|章江新区长征大道2号15-1011|24.131|出让|商业|2044.10.25||
||晨光稀土|赣市章国用（2011）第SF4010050号|章江新区长征大道2号15-1012|24.131|出让|商业|2044.10.25||
||晨光稀土|赣市章国用（2011）第SF4010051号|章江新区长征大道2号15-1013|20.830|出让|商业|2044.10.25||
||晨光稀土|赣市章国用（2011）第SF4010052号|章江新区长征大道2号15-1013-A|20.830|出让|商业|2044.10.25||
||晨光稀土|赣市章国用（2011）第SF4010053号|章江新区长征大道2号15-1015|13.494|出让|商业|2044.10.25||
||晨光稀土|赣市章国用（2011）第SF4010835号|章江新区长征大道2号天际华庭7栋202室|61.186|出让|住宅|2075.10.25||
||晨光稀土|赣市章国用（2012）第SF0188号|章江南大道8号“中都•章江豪园”3栋303室|40.610|出让|住宅|2075.7.14||
||晨光稀土|上国用（2011）第032号|上犹县黄埠镇仙人陂电厂边|32,366.810|出让|工业用地|2057.12.30||
||晨光稀土|上国用（2011）字第031号|上犹县黄埠镇仙人陂电厂内|5,852.660|出让|工业用地|2056.12.27||
||晨光稀土|上国用（2011）字第033号|上犹县黄埠镇仙人披工业小|20,000.000|出让|工业用地|2059.1.9||

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|使用权人|国有土地使用权证号|座落|使用权面积（平方米）|使用权类型|用途|终止日期|他项权利|
|号|||||||||
||||区||||||
||晨光稀土|上国用（2012）第006号|上犹县黄埠工业园区|13,333.400|出让|综合用地|2059.1.9||
||晨光稀土|上国用（2014）第276号|上犹县仙人坡电厂后面|6,635.000|出让|工业用地|2064.3.21||
||晨光稀土|上国用（2012）第005号|上犹县黄埠工业园区|6,666.600|出让|商住用地|商业用地：2049.1.9住宅用地2079.1.9||
||全南新资源|全国用（2007）第317号|全南县金龙镇含江村含星梨坑（含江路106号）|70,170.430|出让|工业用地|2056.12.30||
||全南新资源|全国用（2010）第429号|全南县金龙镇含江村过路亭（大转盘北侧）|12,100.000|出让|住宅|2073.5.6||
||全南新资源|全国用（2015）第0231号|全南县工业园二区J-13地块|4,925.600|出让|住宅|2064.9.10||
||步莱铽|赣市章国用（2011）第A3010235号|水西有色冶金基地H-01-04地块|20,451.280|出让|工业用地|2061.7.24||
||步莱铽|赣市章国用（2011）第A3010215号|水西有色冶金基地H-01-04地块|32,670.320|出让|工业用地|2061.3.28||
||中辰精细|赣市章国用（2013）第0165号|赣州市水西基地H-01-04地块|28,512.270|出让|工业用地|2063.7.15||

上述 18-23项土地已抵押给中国银行上犹支行，第 24项土地已抵押给赣州
银行全南支行，第25、26项土地已抵押给中国进出口银行，第 27-29项土地已
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）抵押给赣州市金盛源担保有限公司。
（2）自有房产
截止本报告书出具日，晨光稀土及其子公司拥有的房屋建筑物见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|所有权人|房权证编号|房屋坐落|规划用途|建筑面积（㎡）|
|晨光稀土|赣房权证字第S00229944号|章江新区长征大道2号天际华庭 15#楼 1001#写字楼|写字楼|73.23|
|晨光稀土|赣房权证字第S00229943号|章江新区长征大道2号天际华庭 15#楼 1002#写字楼|写字楼|71.27|
|晨光稀土|赣房权证字第S00229942号|章江新区长征大道2号天际华庭 15#楼 1003#写字楼|写字楼|71.27|
|晨光稀土|赣房权证字第S00229941号|章江新区长征大道2号天 际 华 庭 15# 楼1003A#写字楼|写字楼|69.76|
|晨光稀土|赣房权证字第S00229940号|章江新区长征大道2号天际华庭 15#楼 1005#写字楼|写字楼|71.27|
|晨光稀土|赣房权证字第S00229939号|章江新区长征大道2号天际华庭 15#楼 1006#写字楼|写字楼|71.27|
|晨光稀土|赣房权证字第S00229938号|章江新区长征大道2号天际华庭 15#楼 1007#写字楼|写字楼|101.08|
|晨光稀土|赣房权证字第S00229937号|章江新区长征大道2号天际华庭 15#楼 1008#写字楼|写字楼|50.26|
|晨光稀土|赣房权证字第S00229936号|章江新区长征大道2号天际华庭 15#楼 1009#写字楼|写字楼|69.44|
|晨光稀土|赣房权证字第S00229935号|章江新区长征大道2号天际华庭 15#楼 1010#写字楼|写字楼|69.44|
|晨光稀土|赣房权证字第S00229947号|章江新区长征大道2号天际华庭 15#楼 1011#写字楼|写字楼|69.44|
|晨光稀土|赣房权证字第S00229946号|章江新区长征大道2号天际华庭 15#楼 1012#|写字楼|69.44|

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|||写字楼|||
|晨光稀土|赣房权证字第S00229948号|章江新区长征大道2号天 际 华 庭 15# 楼1013A#写字楼|写字楼|59.94|
|晨光稀土|赣房权证字第S00229950号|章江新区长征大道2号天际华庭 15#楼 1013#写字楼|写字楼|59.94|
|晨光稀土|赣房权证字第S00229949号|章江新区长征大道2号天际华庭 15#楼 1015#写字楼|写字楼|38.83|
|晨光稀土|赣房权证字第S00235291号|章贡区章江新区长征大道2号天际华庭7栋202室|住宅|176.07|
|晨光稀土|赣房权证字第S00271841号|章江南大道8号“中都•章江豪园”3栋303室|住宅|106.70|
|晨光稀土|房权证上房字第05E0000085号|上犹县黄埠镇仙人陂工业小区（晨光稀土1号楼）|厂房|1,158.93|
|晨光稀土|房权证上房字第05E0000086号|上犹县黄埠镇仙人陂工业小区（晨光稀土2号楼）|厂房|1,387.67|
|晨光稀土|房权证上房字第05E0000087号|上犹县黄埠镇仙人陂工业小区（晨光稀土3号楼）|厂房|664.29|
|晨光稀土|房权证上房字第05E0000088号|上犹县黄埠镇仙人陂工业小区（晨光稀土4号楼）|厂房|1,483.66|
|晨光稀土|房权证上房字第05E0000089号|上犹县黄埠镇仙人陂工业小区（晨光稀土5号楼）|厂房|796.50|
|晨光稀土|房权证上房字第05E0000090号|上犹县黄埠镇仙人陂工业小区（晨光稀土6号楼）|办公用房|1,288.29|
|晨光稀土|房权证上房字第05E0000091号|上犹县黄埠镇仙人陂工业小区（晨光稀土7号楼）|食堂|428.05|
|晨光稀土|房权证上房字第05E0000092号|上犹县黄阜镇仙人陂电厂旁（晨光稀土1号楼）|办公用房|519.45|
|晨光稀土|房权证上房字第05E0000093号|上犹县黄阜镇仙人陂电厂旁（晨光稀土2号楼）|厂房|483.00|

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|晨光稀土|房权证上房字第05E0000094号|上犹县黄阜镇仙人陂电厂旁（晨光稀土3号楼）|仓库|311.04|
|晨光稀土|房权证上房字第05E0000095号|上犹县黄阜镇仙人陂电厂旁（晨光稀土4号楼）|配电房|30.22|
|晨光稀土|房权证上房字第05E0000096号|上犹县黄阜镇仙人陂电厂旁（晨光稀土5号楼）|厂房|441.07|
|晨光稀土|房权证上房字第05E0000097号|上犹县黄阜镇仙人陂电厂旁（晨光稀土6号楼）|食堂|121.62|
|晨光稀土|房权证上房字第05E0000098号|上犹县黄阜镇仙人陂电厂旁（晨光稀土7号楼）|值班室|20.23|
|晨光稀土|房权证上房字第05E0000099号|上犹县黄阜镇仙人陂电厂旁（晨光稀土8号楼）|宿舍|333.08|
|晨光稀土|房权证上房字第05E0000100号|上犹县黄阜镇仙人陂电厂旁（晨光稀土9号楼）|厂房|635.34|
|晨光稀土|房权证上房字第05E0000101号|上犹县黄阜镇仙人陂电厂旁（晨光稀土 10号楼）|综合用房|1,493.54|
|晨光稀土|房权证上房字第05E0000105号|黄埠镇仙人陂工业园（晨光稀土8号楼）|厂房|641.16|
|晨光稀土|房权证上房字第05E0000106号|上犹县黄埠镇仙人陂工业园（晨光稀土9号楼）|值班室|56.17|
|晨光稀土|房权证上房字第05E0000107号|上犹县黄埠镇仙人陂工业园（晨光稀土 10号楼）|厂房|510.95|
|晨光稀土|房权证上房字第05E0000108号|上犹县黄埠镇仙人陂工业园（晨光稀土 11号楼）|厂房|260.85|
|晨光稀土|房权证上房字第05E0000109号|上犹县黄埠镇仙人陂工业园（晨光稀土 12号楼）|厂房|279.32|
|晨光稀土|房权证上房字第05E0000110号|上犹县黄埠镇仙人陂工业园（晨光稀土 13号楼）|厕所|27.72|

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|晨光稀土|房权证上房字第05E0000111号|上犹县黄埠镇仙人陂工业园（晨光稀土 14号楼）|车间|1,063.05|
|晨光稀土|房权证上房字第05E0000112号|上犹县黄埠镇仙人陂工业园（晨光稀土 15号楼）|厂房|384.20|
|晨光稀土|房权证上房字第05E0000113号|上犹县黄埠镇仙人陂工业园（晨光稀土 16号楼）|车间|346.59|
|晨光稀土|房权证上房字第05E0000114号|上犹县黄埠镇仙人陂工业园（晨光稀土 17号楼）|门卫室|22.05|
|晨光稀土|房权证上房字第05E0000115号|上犹县黄埠镇仙人陂工业园（晨光稀土 18号楼）|厂房|662.75|
|晨光稀土|房权证上房字第05E0000116号|上犹县黄埠镇仙人陂工业园（晨光稀土 19号楼）|厂房|1,690.35|
|晨光稀土|房权证上房字第01A0005633号|上犹县黄埠镇仙人陂电厂内（5号车间）|车间|614.88|
|晨光稀土|上房权证上房字第01E0010581号|上犹县仙人陂电厂后面|厂房|761.04|
|晨光稀土|上房权证上房字第01E0010579号|上犹县仙人陂电厂后面|厂房|1,458.30|
|晨光稀土|上房权证上房字第01E0010580号|上犹县仙人陂电厂后面|厂房|872.22|
|全南新资源|全南房权证全南县字第00017553号|全南县含江路106号|综合楼|663.12|
|全南新资源|全南房权证全南县字第00017554号|全南县含江路106号|研发楼|494.87|
|全南新资源|全南房权证全南县字第00017555号|全南县含江路106号|萃取车间|4,000.00|
|全南新资源|全南房权证全南县字第00017556号|全南县含江路106号|新萃取车间|3,116.88|

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|全南新资源|全南房权证全南县字第00017557号|全南县含江路106号|老锅炉房|126.56|
|全南新资源|全南房权证全南县字第00017558号|全南县含江路106号|酸溶车间|1,277.46|
|全南新资源|全南房权证全南县字第00017559号|全南县含江路106号|老配电房|35.35|
|全南新资源|全南房权证全南县字第00017560号|全南县含江路106号|原料车间|810.00|
|全南新资源|全南房权证全南县字第00017561号|全南县含江路106号|新配电房|47.19|
|全南新资源|全南房权证全南县字第00017562号|全南县含江路106号|沉淀车间|1,536.00|
|全南新资源|全南房权证全南县字第00017563号|全南县含江路106号|焙烧车间|2,883.30|
|全南新资源|全南房权证全南县字第00017564号|全南县含江路106号|新锅炉房|230.52|
|全南新资源|全南县房权证城厢镇字第00020873号|全南县含江路106号|监控室|15.68|
|全南新资源|全南县房权证城厢镇字第00020874号|全南县含江路106号|沉淀、机修、萃取|248.40|
|全南新资源|全南县房权证城厢镇字第00020875号|全南县含江路106号|卫生间|52.53|
|全南新资源|全南县房权证城厢镇字第00020876号|全南县含江路106号|碳铵棚|336.60|
|全南新资源|全南县房权证城厢镇字第00020877号|全南县含江路106号|沉淀|11.54|
|全南新资源|全南县房权证城厢镇字第00020878号|全南县含江路106号|煤棚|25.47|

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|全南新资源|全南县房权证城厢镇字第00020879号|全南县含江路106号|混合料|603.46|
|全南新资源|全南县房权证城厢镇字第00020880号|全南县含江路106号|成品库|2,450.00|
|全南新资源|全南县房权证城厢镇字第00020881号|全南县含江路106号|成品库，值班室|46.72|
|全南新资源|全南县房权证城厢镇字第00020882号|全南县含江路106号|混料车间|157.30|
|全南新资源|全南县房权证城厢镇字第00020883号|全南县含江路106号|精制草酸|97.97|
|全南新资源|全南县房权证城厢镇字第00020884号|全南县含江路（106）号|泵房|52.86|
|全南新资源|全南县房权证城厢镇字第00020894号|全南县含江路106号|煤棚，氨水|370.00|
|全南新资源|全南县房权证全房字第00026321号|全南县含江路106号钢混1-5层|办公楼|2,997.99|
|全南新资源|全南县房权证全房字第00026881号|全南县含江路106号钢混一层|仓库|1,104.00|
|步莱铽|赣房权证字第S00377566号|水西有色冶金基地H-01-04 地块溶解焙烧车间|车间|4,243.28|
|步莱铽|赣房权证字第S00377567号|水西有色冶金基地H-01-04 地块沉淀氟化成品半成品仓库|仓库|3,644.98|
|步莱铽|赣房权证字第S00377334号|水西有色冶金基地H-01-04地块办公楼|办公楼|2,486.89|
|步莱铽|赣房权证字第S00377327号|水西有色冶金基地H-01-04地块萃取车间|车间|3,919.96|
|步莱铽|赣房权证字第S00377564号|水西有色冶金基地H-01-04地块食堂|食堂|850.92|
|步莱铽|赣房权证字第S00377335号|水西有色冶金基地H-01-04地块宿舍楼|宿舍楼|3,596.98|

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|步莱铽|赣房权证字第S00377565号|水西有色冶金基地H-01-04地块原料大棚|非住宅|4,759.60|
|中辰精细|赣（2016）赣州市不动产权第0002619号|赣州市水西有色冶金基地冶金南大道硝钠工段|厂房|1,200.00|
|中辰精细|赣（2016）赣州市不动产权第0002622号|赣州市水西有色冶金基地冶金南大道氧化工段钢构棚|自建房|600.50|
|中辰精细|赣（2016）赣州市不动产权第0002596号|赣州市水西有色冶金基地冶金南大道成品库|仓储|2,411.40|
|中辰精细|赣（2016）赣州市不动产权第0002621号|赣州市水西有色冶金基地冶金南大道吸收钢构棚|厂房|436.25|
|中辰精细|赣（2016）赣州市不动产权第0002610号|赣州市水西有色冶金基地冶金南大道原料库|仓储|1,214.04|
|中辰精细|赣（2016）赣州市不动产权第0002616号|赣州市水西有色冶金基地冶金南达到车间管理|车间|747.50|

上述第 18-46项房产、第48-50项房产已抵押给中国银行上犹支行，第 51-62项房产已抵押给赣州银行全南支行，第76项房产已抵押给中国进出口银行，78-84项房产已抵押给赣州市金盛源担保有限公司。
截止本报告书出具日，晨光稀土及其子公司未办理房产证情况如下：
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|所有权人|规划用途|
|晨光稀土|综合仓库|
|晨光稀土|综合车间|
|晨光稀土|新配电房|
|晨光稀土|生产区休息室|
|晨光稀土|新厂区6#厂房|
|全南新资源|车间厕所|
|全南新资源|2#锅炉房|
|全南新资源|原料棚|
|步莱铽|锅炉房|
|步莱铽|配电房|
|步莱铽|化验室|
|步莱铽|值班室|
|步莱铽|车间办公室|
|步莱铽|辅材仓库|

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）晨光稀土的年产8,000吨稀土金属技改项目，已通过环保竣工验收，相关房产权属证书正在办理过程中。另外，全南新资源及步莱铽未办理房产主要为辅助设施，与其生产无直接联系。
针对上述房屋瑕疵，晨光稀土实际控制人黄平、股东晨光投资出具承诺：晨光稀土及其子公司可以占有使用用于生产经营的土地和房产，目前晨光稀土及其子公司运营良好，不存在因土地和房产占有使用而无法持续经营的情况。晨光稀土及其子公司目前存在部分土地和房产未能取得土地使用权证或者房屋所有权证的情况，如因晨光稀土及其子公司土地使用权、房产所有权的权属瑕疵导致晨光稀土及其子公司无法继续占有使用该等土地及房产、相关权属证明被撤销或者被有关土地资源管理部门或者房产管理部门处理和处罚的，承诺人将以连带形式尽一切最大努力寻找相同或类似的可替代性经营房产，全额承担上述事项给晨光稀土及其子公司或者上市公司造成的任何直接及间接经济损失，承诺将以连带形式及时、足额、有效的给予晨光稀土及其子公司、上市公司赔偿或补偿。
上述房产暂未取得权属证明不会对企业的生产经营活动产生不利影响。
（3）主要生产设备
截至2015年12月31日，晨光稀土拥有的主要设备情况如下：
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|||||成新率|
|序号|设备名称|原值（万元）|账面价值（万元）||
|1|萃取槽|516.24|192.39|37.27%|
|2|萃取槽|228.60|138.11|60.42%|
|3|萃取槽|226.74|111.86|49.33%|
|4|3#萃取槽|139.29|99.93|71.74%|
|5|电感耦合等离子体质谱仪|113.50|91.94|81.00%|
|6|真空碳管炉|110.06|25.07|22.78%|
|7|电培烧窑|95.73|36.70|38.34%|
|8|压滤机|94.02|43.41|46.17%|
|9|2#萃取槽|79.71|58.89|73.88%|
|10|开关电源|76.92|3.85|5.00%|

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|11|开关电源|76.92|37.95|49.33%|
|12|36米电锟窑|76.58|37.78|49.33%|
|13|开关电源|75.17|53.75|71.50%|
|14|搅拌罐|70.24|32.43|46.17%|
|15|卧式燃多煤种蒸气锅炉|69.24|38.54|55.66%|

（4）商标情况
截止本报告书出具日，晨光稀土拥有的商标情况如下：
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|序|名称|注册证号|核定使用商品|有效期限|
|号|||||
|||6726991|第1类：铈；镝；铕；钆；镧；钕；镨；钬；钐；铽；钇；稀土||

（5）专利
晨光稀土及其子公司已获得44项专利权，其具体情况如下所示：
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|名称|专利号|类型|授予公告日|
|氧化物熔盐电解生产用的4000A电解炉|ZL200910186319.7|发明专利|2010.04.21|
|熔盐电解用钨阴极|ZL201120084915.7|实用新型|2011.10.19|
|一种稀土金属惰性取样器|ZL201320226406.2|实用新型|2013.9.4|
|一种稀土金属电解炉固定式阴极升降架|ZL201320226467.9|实用新型|2013.10.2|
|一种稀土金属表面氧化层环保刷机|ZL201320226685.2|实用新型|2013.9.4|
|一种稀土金属电解炉吸尘罩|ZL201320228964.2|实用新型|2013.10.9|
|一种稀土金属电解炉阴极自动升降架|ZL201320226499.9|实用新型|2013.10.2|
|一种稀土金属电解炉吸尘罩|ZL201320228963.8|实用新型|2013.10.9|
|一种稀土合金、制备工艺及其应用|ZL200710063648.3|发明|2007.2.7|
|一种稀土生产用全自动混料装置|ZL201420794185.3|实用新型|2015.06.10|

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|一种用于制备超低碳含量稀土金属的精确自动加料装置|ZL201520279477.8|实用新型|2015.5.4|
|一种节能型高性能稀土金属及其合金液态阴极电解炉|ZL201520279480.X|实用新型|2015.5.4|
|一种高效低含氧量地铁金属的电解装置|ZL201520279488.1|实用新型|2015.5.4|
|一种低含氧量镝铁金属的电解装置|ZL201520279449.6|实用新型|2015.5.4|
|一种用于制备超低碳含量稀土的电解炉自动温控装置|ZL201520279447.7|实用新型|2015.5.4|
|一种吸排沉淀物上清液的虹吸装置|ZL201120353705.3|实用新型|2012.5.30|
|一种密封搅拌器轴孔的水封装置|ZL201120353703.4|实用新型|2012.2.20|
|一种带振动器的石灰自动加料装置|ZL201320226600.0|实用新型|2013.9.4|
|一种稀土料液进料稳压装置|ZL201320226598.7|实用新型|2013.10.2|
|一种液位高度控制装置|ZL201320226288.5|实用新型|2013.9.4|
|一种稀土废水石灰自动加料装置|ZL201320227173.8|实用新型|2013.9.4|
|一种气缸式稀土溶解槽|ZL201420405698.0|实用新型|2014.12.03|
|一种新型稀土溶解罐|ZL201420405699.5|实用新型|2014.12.03|
|一种制备低松装密度稀土氧化物的方法|ZL201410260046.7|实用新型|2015.02.11|
|一种离子型稀土矿离心浸矿装置|ZL201420794012.1|实用新型|2015.06.10|
|一种离子型稀土矿落体式浸矿装置|ZL201420793836.7|实用新型|2015.06.10|
|一种离子型稀土矿逆向进液浸矿装置|ZL201420794196.1|实用新型|2015.06.10|
|一种稀土生产用左右复摆混合多品味的混料装置|ZL201420793873.8|实用新型|2015.06.10|
|一种稀土氧化物高精度溶料装置|ZL201420794250.2|实用新型|2015.06.10|
|一种用于稀土冶金的反应釜|ZL201220663193.5|实用新型|2013.5.22|

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|一种混合澄清器的加热装置|ZL201220663957.0|实用新型|2013.5.22|
|一种用于稀土冶金的回转炉废气净化装置|ZL201220662131.2|实用新型|2013.5.22|
|一种稀土萃取混合澄清箱隔离搅拌装置|ZL201220662365.7|实用新型|2013.5.22|
|一种新型稀土废料焙烧料储罐|ZL201220662099.8|实用新型|2013.5.22|
|一种钕铁硼废料焙烧回转炉|ZL201220662372.7|实用新型|2013.5.22|
|稀土反应釜自动控制装置|ZL201220662183.X|实用新型|2013.5.22|
|稀土溶料反应釜|ZL201220664020.5|实用新型|2013.5.22|
|一种多级焙烧设备|ZL201220663956.6|实用新型|2013.5.22|
|新型稀土沉淀槽|ZL201220663945.8|实用新型|2013.5.22|
|一种稀土流量自动控制装置|ZL201220663958.5|实用新型|2013.5.22|
|一种新型萃取箱|ZL201220664042.1|实用新型|2013.5.22|
|一种新型回转炉炉体|ZL201420127433.9|实用新型|2014.07.16|
|一种稀土溶液流量计|ZL201420123083.9|实用新型|2014.07.30|
|一种稀土用氟化氢气体净化处理装置|ZL201420123081.X|实用新型|2014.10.08|

注：江西理工大学为全南新资源上述第25项专利的共同权利人
除上述专利外，截至 2015年 12月 31日，公司及其子公司尚有两项被许可使用的专利，具体情况如下：
北京有色金属研究总院、有研稀土新材料股份有限公司与子公司全南新资源于 2012年 12月 26日签订专利实施许可合同，前两者作为专利权人，以独占许可的方式许可全南新资源使用其“一种萃取分离稀土元素的工艺”发明专利，许可期限至2017年12月31日。
西安西骏新材料有限公司与子公司全南新资源于 2010年 12月 10日签订专利实施许可合同，前者作为专利权人，以普通许可方式许可全南新资源使用其“一种低浓度氯化铵废水中回收氨的方法”发明专利，许可期限至 2029年 1月 21日。
晨光稀土的生产经营主要依赖于自身研发形成的专利和非专利技术，并不依
赖于上述被许可使用的专利，因此，上述专利许可协议的到期，不会影响晨光稀
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）土的正常生产经营。
（6）网络域名
晨光稀土现拥有网络域名www.gzcgxt.com，注册日期为2009年11月5日，域名到期日期为2016年11月5日。
（十）取得相应许可、相关主管部门批复或资源类权利权属的情况
1、晨光稀土及其子公司资质
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|证书名称|核发机关|相关编号|
|晨光稀土|对外贸易经营者备案登记表|-|02390298|
|晨光稀土|排污许可证|上犹县环境保护局|2015-1-014|
|晨光稀土|进出口货物收发货人报关注册登记证书|赣州海关|3607960600|
|步莱铽|排污许可证|赣州市环境保护局章贡分局|1525|
|步莱铽|再生资源回收经营备案登记证书|赣州市章贡区商务局|360702130002|
|全南新资源|取水许可证|全南县水利局|取水（赣全）字[2012]第06号|
|全南新资源|排污许可证|全南县环境保护局|1506|
|中辰精细|危险化学品登记证|江西省化学品登记局、国家安全生产监督管理总局化学品登记中心|360710113|
|中辰精细|排污许可证|赣州市环境保护局章贡分局|1534|
|中辰精细|安全生产许可证|江西省安全生产监督管理局|（赣）WH安许证字[2016]0884号|

2、晨光稀土年产8,000吨稀土金属冶炼项目
晨光稀土年产8,000吨稀土金属项目于2014年4月18日取得江西省工业和信息化委员会《江西省工信委关于核准赣州晨光稀土股份有限公司年产8,000吨稀
土金属和2,000吨钕铁硼合金速凝永磁片技改项目的批复》（赣工信有色[2014]34
号）立项文件。
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）晨光稀土年产8,000吨稀土金属项目环境保护验收申请，经《江西省环境保护厅关于赣州晨光稀土新材料股份有限公司年产8000吨稀土金属和2000吨钕铁硼合金速凝永磁片技改项目（一期）竣工环境保护验收意见的函》（赣环评函[2016]3号）验收。
3、全南新资源年处理3,000吨稀土原矿项目
全南新资源年处理3,000吨稀土原矿（REO）项目于2010年8月16日取得江西省工业和信息化委员会《关于调整全南县新资源稀土有限责任公司年产200吨稀土荧光粉和1800吨钇基陶瓷色釉退成进郊技改项目建设内容的通知》（赣工信投资字[2010]475号）立项文件。
全南新资源年处理3,000吨稀土原矿（REO）项目环境影响评价报告于2010年11月29日，取得江西省环境保护厅《关于全南县新资源稀土有限责任公司年产200吨稀土荧光粉和1800吨钇基陶瓷色釉退成进郊技术改造项目环境影响后评价报告的批复》（赣环评[2010]648号）环评批复。
全南新资源年处理3,000吨稀土原矿（REO）项目环境影响评价报告于2010年11月29日，取得江西省环境保护厅《关于全南县新资源稀土有限责任公司年产200吨稀土荧光粉和1800吨钇基陶瓷色釉退成进郊技术改造项目一期工程（稀土分离工段）竣工环境保护验收意见的函》（赣环评函[2011]94号）环保竣工验收意见批复。
4、布莱铽年处理5,000吨钕铁硼废料+1,000吨荧光粉废料项目
布莱铽年处理5,000吨钕铁硼废料和1,000吨荧光粉废料项目于2011年2月11日，取得赣州市工业和信息化委员会《江西省企业投资技术改造项目备案通知书》（赣市工信投资备[2011]4号）备案文件。
布莱铽年处理5,000吨钕铁硼废料和1,000吨荧光粉废料项目环境影响评价报告于2011年5月3日取得江西省环境保护厅《关于赣州布莱铽新资源有限公司年处理5000吨钕铁硼废料和1000吨荧光粉废料综合利用异地搬迁技改项目环境影响报告书的批复》（赣环评字[2011]121号）环评批复。
2013年10月31日，该项目环保竣工验收申请通过江西省环境保护厅审查。
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）5、中辰精细年产2万吨工业草酸项目
中辰精细年产2万吨工业草酸项目于2013年6月24日取得赣州市章贡区发展和改革委员会《关于赣州中辰精细化工科技有限公司年产2万吨工业草酸建设项目核准的批复》（区发改工交字[2013]41号）核准文件。
该项目环境影响评价报告于2013年3月25日，取得赣州市环境保护局《关于<赣州中辰精细化工科技有限公司年产2万吨工业草酸项目环境影响报告书>的批复》（赣市环督字[2013]46号）环评批复。
2015年10月10日，该项目环保竣工验收申请通过赣州市环保局审查。
（十一）最近十二个月内进行的重大资产收购出售事项，及目前未决诉讼、非经营性资金占用、关联方担保事项
1、最近12个月进行的重大资产收购出售事项
（1）转让格瑞特55%股权
格瑞特主营业务为高性能磁性材料、永磁高效节能电机的研究、制造、销售及出口，注册资本3,000万元。目前格瑞特尚处于设备技改调试和产品试生产阶段，尚未进行规模化生产，产品和市场存在不确定性。为突出主业，2015年 2月 12日，晨光稀土向晨光投资转让其持有的格瑞特55%的股权，转让价格以评估报告为基础，协商确定为1,100万元。2015年3月3日，完成该股权转让事项工商变更手续。
（2）转让中辰精细80%股权
中辰精细主营业务为工业草酸、硝酸钠、草酸制品及硝酸钠制品生产、销售，注册资本3,000万元。鉴于中辰精细尚处于筹集期，未开展实际业务，为集中力量做大、做强核心主业稀土业务，2015年 4月，晨光稀土向晨光投资转让其持有的中辰精细80%股权。本次转让给以注册资本3,000万元为定价标准，转让价格为2,400万元。2015年4月28日，完成该股权转让事项工商变更手续。
（3）购买中辰精细80%股权
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）中辰精细的主要产品工业草酸是稀土氧化物分离中重要的工业制剂。为保障晨光稀土业务的完整性，2015年 9月，晨光稀土向晨光投资购买其持有的中辰精细80%股权，以赣中浩会审字[2015]第101号审计报告为定价标准，转让价格为2,025万元。2015年11月2日，完成该股权转让事项工商变更手续。
本次受让价格与前次转出价格相比减少375万元，本次转出与转让交易中，晨光稀土的利益未收到损害，且价格相差不大，对晨光的生产经营无重大影响。
（4）转让中辰精细10%股权
2015年 11月 3日晨光稀土与吴进平签订股权转让协议，参考 2015年 9月 30日的账面净资产作价，以 253.125万元向吴进平转让其在中辰精细所持有的10%的股权。
吴进平系中辰精细的管理层，本次转让系对管理层的股权激励。
截止本报告书签署日，工商变更手续已办理完毕。
前述转让完成后，中辰精细仍为晨光稀土控股子公司。
2、截止本报告书出具日，晨光稀土不存在未决诉讼、仲裁事项。
3、截止本报告书出具日，晨光稀土不存在关联方非经营性资金占用情况。
4、截止本报告书出具日，晨光稀土关联方担保情况
截至2015年12月31日，晨光稀土为关联方提供的担保情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|担保金额|担保起始日|
|2,000.00|2015-6-29|

截止本报告书出具日，本担保的主债务已偿还。
同时，晨光稀土实际控制人黄平出具承诺，如因该笔担保给晨光稀土造成损失的，由黄平承担赔偿或补偿责任。
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（十二）主要会计政策和会计估计
1、财务报表编制基础
财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33号发布、财政部令第 76号修订）、于 2006年2月 15日及其后颁布和修订的 41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，晨光稀土会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
2、收入确认
（1）商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
（2）提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；
④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
（3）使用费收入
根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
（4）利息收入
按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。
3、企业合并
企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。
（1）同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。
合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。
合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。
合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。
（2）非同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后 12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后 12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。
在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转入当期投资收益）。
在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投资收益）。
4、合并报表范围及变化
（1）合并报表范围
|||||
|-|-|-|-|
|注册地|业务性质|持股比例（%）||
|||直接|间接|
|赣州|生产制造|100.00|-|
|全南|生产制造|99.00|-|
|赣州|生产制造|70.00|-|
|赣州|商品流通|100.00|-|
|赣州|生产制造|60.00|-|

（2）合并范围变化
晨光稀土 2014年 12月 31日处置全资子公司赣州格瑞特永磁科技有限公司45%的股权，处置价款为9,000,000.00元,其中15%的股权出售给自然人罗胜耀，30%股权处置给日本株式会社FKC-tech。2015年2月28日处置55%股权，处置价款为5,777,465.98元，处置给关联方江西晨光投资有限公司。
5、与上市公司的重大会计政策和会计估计的差异
报告期内，晨光稀土与上市公司不存在重大会计政策或会计估计差异。
6、报告期重大会计政策或会计估计变更情况
报告期内，晨光稀土不存在重大会计政策或会计估计变更。
（十三）权属限制及涉及诉讼仲裁及立案调查情况
截止本报告书签署日，晨光稀土股权不涉及质押等权利限制；不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；不存在是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情
况。
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）二、科百瑞
（一）基本信息
公司名称 四川省乐山市科百瑞新材料有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 王晓晖
注册资本 1,400.00万元
注册地址 峨边县沙坪镇核桃坪工业区
住所 峨边县沙坪镇核桃坪工业区
营业执照注册号 511132000000789
组织机构代码 76231808-2
税务登记证号 511132762318082
成立时间 2004年6月3日
稀土金属的生产、来料加工、销售（涉及前置许可的取得许可证后方可生产）；稀土产品及其应用产品、五金交电、机械设备、有色金属、化工产品（不含危化品和国家禁止流通的材料）购销；稀土产品的生经营范围
产工艺技术咨询及技术转让以及稀土应用产品的综合应用技术咨询；
稀土产品及应用产品和技术出口业务；生产稀土产品及应用产品所需的原辅材料、仪器设备、零配件及技术的进口业务。
科百瑞主营业务为稀土金属冶炼， 2014年和 2015年，科百瑞金属产量分别为 532.09吨和 924.58吨。随着设备技改的陆续实施和完成，科百瑞业务规模快速增加，盈利能力持续提高。
（二）历史沿革
1、公司设立
乐山市科百瑞新材料有限公司成立，由汤煜、史文花、王巧玲共同出资，注册资本115万元，经营范围为：稀土金属生产、销售。
科百瑞设立后股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|汤煜|60.00|
|史文花|27.50|
|王巧玲|27.50|
||115.00|

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）四川开元会计师事务所于2004年6月1日对上述出资出具[2004]川开验字第061号验资报告。上述实物出资由乐山智诚资产评估事务所对所投入的机器设备进行了评估，并出具了智诚评报字（2004）第13号评估报告。
2、第一次股权转让
2009年 4月 26日，科百瑞股东会决议同意汤煜将其持有的科百瑞公司52.18%股权以 60万元转让给王晓晖，史文范将其持有的23.91%股权以 27.5万元转让给罗应春，王巧玲将持有的23.91%股权以 27.5万元转让给罗应春。2009年5月11日，上述各方就股权转让事宜签署《股权转让合同书》。
本次股权变更后，科百瑞公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|王晓晖|60.00|
|罗应春|55.00|
||115.00|

3、第一次增资
2013年8月29日，经科百瑞股东会审议通过，科百瑞增加注册资本至1000.00万元，其中王晓晖以货币认缴出资额 728.00万元，罗应春以货币认缴出资额252.00万元，王金镛以货币认缴出资额 20.00万元。
乐山宏阳会计师事务所有限公司于 2013年 9月 4日就本次增资事宜出具乐宏验字[2013]第17号《验资报告》。
本次增资完成后，科百瑞的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|王晓晖|728.00|
|罗应春|252.00|
|王金镛|20.00|
||1,000.00|

 2013年9月6日，科百瑞完成工商变更。
4、科百瑞第二次增资
2013年 11月 11日，经科百瑞股东会审议通过，科百瑞增加注册资本至
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）1,400.00万元，乐山盛和稀土股份有限公司以货币资金2,414.40万元认购本次全部增资额400.00万元，剩余部分共计 2,014.40万元计入资本公积。
乐山宏阳会计师事务所有限公司于 2013年 11月 18日就本次增资事宜出具乐宏验字[2013]第20号《验资报告》。
本次增资完成后，科百瑞的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|王晓晖|728.00|
|盛和稀土|400.00|
|罗应春|252.00|
|王金镛|20.00|
||1,400.00|

 2014年6月5日，科百瑞完成工商变更。
（三）股权结构及控制关系情况
截止本报告书出具日，科百瑞的股权和控制权关系如下：
根据科百瑞公司章程约定，股东王晓晖、罗应春特别承诺：自乐山盛和稀土股份有限公司以增资方式首次入股公司并依法完成相应工商变更登记之日起 3年内未经乐山盛和稀土股份有限公司同意不得转让或质押各自所持有的公司股权。
2015年11月9日，包括盛和稀土在内的科百瑞全体股东一致同意，王晓晖、
罗应春、王金镛将其持有的科百瑞71.43%股权全部转让给盛和资源，全体股东
放弃优先购买权。
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（四）下属子公司情况
截止本报告书出具日，科百瑞无控股及参股子公司。
（五）主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况
1、主要资产情况
截至2015年12月31日，科百瑞总资产16,829.02万元。具体如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|3,373.68|
|5,187.07|
|157.23|
|235.79|
|1.62|
|6,899.02|
|246.02|
|16,100.42|
|40.00|
|613.98|
|30.59|
|40.96|
|3.08|
|728.60|
|16,829.02|

2、主要负债情况
截至2015年12月31日，科百瑞的主要负债情况如下：
||
|-|
|金额|
|6,675.29|
|2,885.80|
|42.52|
|92.28|
|460.00|

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||
|-|
|8.74|
|40.00|
|10,204.63|
|900.00|
|900.00|
|11,104.63|

3、对外担保及或有负债情况
截至2015年12月31日，科百瑞不存在或有负债。
（六）最近三年主营业务发展情况
科百瑞主营业务为稀土金属的冶炼加工，产能为3,000吨/年。最近几年，科百瑞均处在技改阶段，实际产量偏小，导致产能利用率不高。2014年和2015年，科百瑞金属产量分别为 532.09吨和 924.58吨，产能利用率分别为17.74%和30.82%。随着科百瑞设备技改的陆续实施，科百瑞的金属产量增长迅速，盈利能力持续增强。
（七）最近两年经审计的主要财务指标
根据瑞华会计师事务所出具的《审计报告》，科百瑞最近两年经审计的财务情况如下：
1、资产负债表简要数据
单位：万元
||
|-|
|2015-12-31|
|16,100.42|
|728.60|
|16,829.02|
|10,204.63|
|900.00|
|11,104.63|
|5,724.39|

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||
|-|
|2015-12-31|
|16,829.02|

2、利润表简要数据
单位：万元
||
|-|
|2015年度|
|25,656.07|
|23,516.39|
|1,721.68|
|1,721.91|
|1,210.80|

3、现金流量表简要数据
单位：万元
||
|-|
|2015年度|
|1,397.19|
|-91.08|
|845.88|
|2,151.99|

4、非经常性损益情况
2014年、2015年，科百瑞非经常性损益金额为-2.56万元和0.17万元，占科百瑞净利润比例较小，且不具备持续性，对科百瑞的经营成果影响较小。
（八）最近三年增资、股权转让及资产评估情况
1、交易、增资
自科百瑞成立以后，其历次增资、股权转让情况参见重组报告书“第三章交易标的基本情况”之“二、科百瑞”之“（二）历史沿革”。
除上述事项外，科百瑞最近三年无其他交易、增资或改制情况。
2、最近三年资产评估情况
2013年10月30日，盛和资源发布公告盛和稀土增资科百瑞。北京亚超资产评
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）估有限公司对科百瑞全部股权价值进行了评估，并出具了北京亚超评报字（2013）A069号《四川省乐山市科百瑞新材料有限公司拟增资扩股项目资产评估报告》。
截至2013年9月30日，采用收益法评估的科百瑞净资产值为6,036万元。该次评估结果与资产账面价值对比情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|评估增值|
|1,463.39|2,122.43|659.04|
|1,463.39|6,036.00|4,572.61|

盛和稀土出资2,414.4万元对科百瑞进行增资，本次增资完成后，盛和稀土持有科百瑞28.57%的股权。
2、本次评估值与历史评估值的差异情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|前次评估值|本次评估值|评估增加值|
|6,036.00|26,546.25|21,697.60|

2013年11月11日，经科百瑞股东会审议通过，科百瑞增加注册资本400.00万元，盛和稀土以货币资金2,414.40万元认购本次全部增资额400.00万元。此时科百瑞生产规模较小，业务处于微利状态，经过两年的设备投入及技术改进，科百瑞的收入规模和盈利能力有大幅提升，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013年|2014年|2015年|
|11,008.52|16,123.59|25,656.07|
|34.53|654.73|1,210.80|

2013年全年科百瑞金属生产量不足300吨，2015年科百瑞实际生产量为
924.58吨。随着近年来设备和工艺改进的陆续完成，科百瑞实际业务量大幅增长，从而推动科百瑞的整体盈利能力快速提升。
科百瑞未来产能释放仍存在较大空间，经过长期的技术及节能改造，预计企
业在提高收率和节约能耗等方面仍有改进空间。
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）综上所述，科百瑞未来设备改造和技术升级的持续进行，盈利能力和业务规模的持续增加，直接影响其未来收入预期，使得本次评估值较前次评估出现大额增值。
2013年，盛和稀土增资前科百瑞的估值为6,036万元，对应科百瑞2013年的净利润34.53万元，相应的PE水平为174.80倍；本次科百瑞的评估值为26,546.25万元，对应2015年净利润的PE水平为21.19倍左右，对应2016-2018年平均净利润的PE水平仅为8.64倍。本次评估值与上次增资时相比虽然增值较大，但结合科百瑞的工艺水平、生产规模、盈利能力等方面的提升，该增值幅度具有合理性。
（九）主营业务具体情况
1、稀土行业特点
稀土行业特点参见“第八章董事会对本次交易影响的讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）晨光稀土行业特点和经营情况的讨论与分析”之“1、晨光稀土所处行业特点”。
2、主要产品及用途
科百瑞主营业务为稀土金属的冶炼加工，即利用稀土氧化物生产稀土金属。
科百瑞稀土金属的设计产能为3,000吨/年。
3、工艺流程图
科百瑞稀土金属冶炼业务流程参见本章“一、晨光稀土（九）主营业务具体情况”之“3、工艺流程图”。
4、经营模式
科百瑞主营业务为利用稀土氧化物生产稀土金属，包括两种模式：一是提供受托加工服务，由委托方提供稀土氧化物，科百瑞将其加工为稀土金属，并收取加工费；二是从稀土冶炼分离企业或稀土贸易企业购进稀土氧化物，生产稀土金属并对外销售。
（1）受托加工模式
在该模式下，由委托加工方向科百瑞提供稀土氧化物，由科百瑞将其加工成稀土金属，加工完成后科百瑞向其按约定交付稀土金属，并收取加工费。
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）在该模式下，科百瑞无需为生产储备太多原材料，以及为销售储备存货，因此，无需垫付大量的流动资金；同时，该种模式下，科百瑞只赚取加工环节利润，而不承担稀土价格变化带来的差价，因此稀土价格的波动对企业的业绩影响较小。
如果科百瑞预计稀土价格短期内将出现下跌，或者公司流动资金不足时，优先选择受托加工模式。
（2）自产自销模式
在该模式下，科百瑞根据自身的生产经营计划和订单购进原材料，并加工成稀土金属对外销售。
由于稀土氧化物和稀土金属的单位价值较高，且价格波动幅度较大，如果预计稀土价格将会上涨，并且科百瑞的流动资金充足，则科百瑞可选择该模式进行。
在该模式下，科百瑞不仅可以取得加工环节利润，同时，稀土行情处于上行通道时，科百瑞还可获得价格上涨带来的增值。
①采购模式
科百瑞生产稀土金属的主要原材料为稀土氧化物、氟化稀土，其辅助料主要为氟锂，此外电解炉耗材主要为正极材料（石墨阳极）、负极材料（钨棒）、挂具等。科百瑞根据对稀土市场需求、产品价格、下游客户经营情况、订单情况的分析，对稀土市场变化进行合理预测，制定企业的生产和采购计划，并向上游供应商提出采购计划。总体而言，科百瑞的采购遵循按订单需求进行采购的原则，尽量规避原材料积压和价格大幅波动的风险。
②生产模式
科百瑞在生产环节总体遵循以销定产的生产原则，即以取得订单情况安排生产计划。为保证及时交货，企业会结合下游客户的生产经营情况，对市场需求进行合理预测，并适当安排原材料提前采购和生产。此外，如果企业预计稀土产品价格短期内将处于上升趋势，企业也可以提前采购部分原材料并进行生产，以最大化企业的产品利润。
③销售模式
科百瑞原较多采用经销商销售模式，即科百瑞从经销商处取得产品订单，生产或加工完成后，将产品销售给经销商，再由经销商将产品销售给最终用户。在
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）该模式下，科百瑞可专注于产品生产和技术研发，省去了市场拓展的环节。
随着科百瑞生产规模持续扩大，产品和企业知名度逐步提升，企业正逐步扩大产品直销比例，增加自有市场渠道，提高产品利润率。目前，科百瑞已经成功开发宁波韵升、中科三环、正海磁材等直销客户。
5、主要产品产销情况
（1）产能产量情况
单位：吨
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品|产能|产量|||
|||自产|代加工|合计|
|稀土金属|3,000|770.27|154.31|924.58|
|稀土金属|3,000|247.09|285.00|532.09|

报告期内，科百瑞稀土金属核定产能较高，但产能利用率较低的原因系2013年以来，科百瑞一直在进行小规模的炉体改造技改以优化生产线、降低生产成本，实际投入运行的生产设备较少，故报告期内稀土重金属的产能利用率较低。但随着科百瑞冶炼技术的逐步完善和设备技改的陆续完成，科百瑞的稀土金属产量和产能利用率将快速提升。
（2）自产产品销量、价格及销售收入情况
||||
|-|-|-|
|产品|销量（吨）|价格（万元/吨）|
|稀土金属|853.31|28.90|
|稀土金属|368.96|33.40|

科百瑞主要稀土金属为镨钕金属。2014、2015年科百瑞金属销售量均大于生产量，主要系企业在生产无法及时满足订单需求的情况下外购了部分金属。2014年外购金属量为100吨，2015年外购金属量为140吨。
2014、2015年，科百瑞资产稀土金属的销量增长迅速，2015年较2014年增长131.27%。2011年年中至2015年9月末，我国稀土价格处于持续下跌趋势，随后经过小幅反弹后目前处于相对平稳的态势。但整体而言，2015年的平均单价低于
2014年。
（3）科百瑞前五大客户情况
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）科百瑞的稀土金属产品主要供给宁波首鑫稀土材料有限公司、宁波科宁达工业有限公司等下游磁材客户。报告期内，科百瑞自产金属销售前五大客户情况如下：
①2015年前五大客户
单位：万元
||
|-|
|金额|
|10,555.87|
|5,103.21|
|3,941.45|
|1,495.73|
|700.00|
|21,796.26|

②2014年前五大客户
单位：万元
||
|-|
|金额|
|3,652.99|
|1,756.41|
|1,186.32|
|717.95|
|692.31|
|8,005.98|

随着科百瑞生产经营规模的扩大和品牌知名度的提升，科百瑞对几大主要客户的销售规模逐渐增加。2014年，科百瑞对前五大客户的销售金额为8,005.98万元，2015年增加至21,796.26万元。稳定的大客户资源将为科百瑞主营业务规模的增长提供稳定的客户基础。
报告期内，科百瑞不存在对单一客户销售超过50%的情形，不存在对单一客户的重大依赖。
6、产品的主要原材料、能源及其供应情况
科百瑞生产所需主要原材料为氧化镨钕，其次为氟化镨钕，主要能源为电力。
科百瑞稀土金属业务报告期的原材料、能源采购金额及占该业务采购总额的比例
如下：
单位：万元
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
||2015年度|||
||采购金额|占当期采购总额比例|采购金额|
|氧化镨钕|20,818.62|78.05%|6,826.79|
|氟化镨钕|997.11|3.74%|649.15|
|电|207.80|0.78%|132.87|
||22,023.53|82.57%|7,608.81|

注：原材料采购金额为不含税金额
报告期内，科百瑞稀土金属前五大供应商采购情况如下：
①2015年前五大供应商
单位：万元
||
|-|
|金额|
|9,970.09|
|1,965.81|
|1,925.64|
|1,712.39|
|1,441.03|
|17,014.96|

②2014年前五大供应商
单位：万元
||
|-|
|金额|
|4,615.38|
|2,907.69|
|1,880.34|
|1,735.04|
|692.31|
|11,830.77|

科百瑞向前五名供应商的采购内容主要为稀土氧化物。本次交易前科百瑞系乐山盛和的参股公司，乐山盛和也系科百瑞最大的原材料供应商。
7、董事、监事、高管人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占权益情况
除乐山盛和稀土股份有限公司持有科百瑞28.57%的股份并与科百瑞构成关联交易外，科百瑞不存在董事、监事、高管人员和核心技术人员，其他主要关联
方或持有科百瑞5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中占有权益的情形。
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）8、安全生产及环境保护
（1）安全生产情况
科百瑞与业务相关的生产经营符合国家有关安全生产的法律法规要求，配备了完善的安全生产设施，制定了科学的安全管理制度规范，重视对安全的投入，自设立以来未发生重大安全事故。
根据乐山市峨边彝族自治县安全生产监督管理局2016年3月9日出具的证明，自2012年1月1日至该证明出具日，科百瑞在其经营活动中遵守国家有关安全生产方面的法律法规、规章及规范性文件规定，依法生产，不存在因违反有关安全生产方面的法律、法规、规章及规范性文件的规定而被安全生产监督管理部门处罚的情况。
（2）环境保护情况
科百瑞一直重视环境保护工作，逐步加大环境保护投入，积极推进清洁生产的经营模式，科百瑞遵守现行的国家及地方环保法律法规；环保设施保持完好并正常运行，排放的主要污染物达到国家规定的排放标准；依法申领了排污许可证；
产品及其生产过程中不含有或使用国家法律、法规、标准中禁用的物质以及我国签署的国际公约中禁用的物质，生产经营活动符合国家有关环保要求。
根据乐山市峨边彝族自治县环境保护局2016年3月9日出具的证明，自2012年1月1日至该证明出具日，科百瑞严格遵守环境保护的相关法律法规、规章及规范性文件的规定，不存在因违反有关环境保护的政策、法律、法规、规章及规范性文件的规定而受到环保主管部门行政处罚的情形。
9、质量控制情况
2015年9月，科百瑞取得质量管理体系认证证书，其所建立的质量管理体系符合标准：ISO9001:2008GB/T19001-2008，通过认证范围为稀土金属的生产。
科百瑞依据ISO9001：2008《质量管理体系——要求》，建立了质量管理体系，规定了科百瑞的组织结构、职责和各项要素的控制要求，编制了质量手册、程序控制文件、管理文件等。
10、主要资产情况
（1）土地使用权
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）截止本报告书出具日，科百瑞拥有的土地使用权基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|国有土地使用权证号|座落|使用权面积（平方米）|使用权类型|用途|
|峨边国用（2007）第0202号|沙坪镇核桃坪路|7,940.00|出让|工业|

科百瑞上述土地使用权已抵押给峨边彝族自治县农村信用合作联社，用于借款融资购买原材料。
（2）自有房产
截止本报告书出具日，科百瑞拥有的房屋建筑物见下表：
||||
|-|-|-|
|房权证编号|房屋坐落|规划用途|
|乐山市房权证峨边县字第10936号|沙坪镇核桃坪路科百瑞新材料有限公司1、2、3、5、6、7、8、9幢|生产用房|
|乐山市房权证峨边县字第10937号|沙坪镇核桃坪路科百瑞新材料有限公司4幢|生产用房|
|乐山市房权证峨边县字第10938号|沙坪镇核桃坪路科百瑞新材料有限公司10幢|生产用房|

科百瑞上述房产已抵押给峨边彝族自治县农村信用合作联社，用于借款融资购买原材料。
（3）主要生产设备
科百瑞主营业务为稀土金属冶炼，主要生产设备为电解炉及其配套设施。截至2015年12月31日，科百瑞金额较大且对公司生产经营具有重要作用的主要生产设备如下：
||||
|-|-|-|
|设备名称|原值（万元）|净值（万元）|
|电解炉32台|265.19|214.79|
|电解炉配套高频开关电源|138.79|96.72|
|尾气净化和回收设备|108.26|65.30|
|循环水池及喷淋设施|26.97|21.21|
|光谱仪|21.20|20.53|

（4）商标情况
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）截止本报告书出具日，科百瑞暂未注册相关商标。
（5）专利技术
截止本报告书出具日，科百瑞未获授任何专利或专利许可
（6）网络域名
截止本报告书出具日，科百瑞未拥有任何互联网域名。
（十）取得相应许可、相关主管部门批复或资源类权利权属的情况
1、科百瑞相关资质
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|颁发单位|相关编号|有效期|
||对外贸易经营者备案登记表|四川省商务厅|5100762318082||
||排放污染物许可证|峨边彝族自治县环境保护局|川环许L85018||

2、年产3,000吨稀土金属技改项目技改项目核准及备案情况
2011年 7月 15日，四川省环境保护厅对科百瑞年产 3,000吨稀土金属技改项目环境影响评价报告书进行审查，并出具《关于四川省乐山市科百瑞新材料有限公司年产 3,000吨稀土金属技改建设项目环境影响报告书的批复》（川环审批[2011]289号）。
2011年 8月 8日，该项目竣工环境保护验收申请通过四川省环境保护厅验收。
2012年5月10日，科百瑞通过环保部组织的稀土行业环保核查，并由环保部予以公告（2012年第31号公告）。
2012年10月9日，科百瑞通过四川省经济和信息化委员会的项目核准审查，并出具《四川省经济和信息化委员会关于四川科百瑞新材料有限公司年产 3,000吨稀土金属技改项目核准的批复》（川经信审批[2012]149号）。
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（十一）最近十二个月内进行的资产收购、出售事项，及目前未决诉讼、非经营性资金占用、关联方担保事项
1、最近十二个月内，科百瑞不存在重大资产收购和出售事项。
2、截止本报告书出具日，科百瑞不存在未决诉讼和仲裁事项。
3、截止本报告书出具日，科百瑞不存在关联方非经营性资金占用情况。
4、截止本报告书出具日，科百瑞不存在关联方担保事项。
（十二）主要会计政策和会计估计
1、财务报表编制基础
详见本章“一、晨光稀土（十二）主要会计政策和会计估计”之“1、财务报表编制基础”。
2、收入确认
详见本章“一、晨光稀土（十二）主要会计政策和会计估计”之“2、收入确认”。
3、企业合并
详见本章“一、晨光稀土（十二）主要会计政策和会计估计”之“2、企业合并”。
4、合并报表范围及变化
科百瑞无子公司，未编制合并报表。
5、与上市公司的重大会计政策和会计估计的差异
报告期内，科百瑞与上市公司不存在重大会计政策或会计估计差异。
6、报告期重大会计政策或会计估计变更情况
报告期内，科百瑞不存在重大会计政策或会计估计变更。
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（十三）权属限制及涉及诉讼仲裁及立案调查情况
截止本报告书签署日，科百瑞股权不涉及质押等权利限制；不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；不存在是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
三、文盛新材
（一）基本信息
公司名称 海南文盛新材料科技股份有限公司
公司类型 其他股份有限公司（非上市）
法定代表人 董文
注册资本 28,125.00万元
注册地址 海口市琼山区琼州大道21号商务局综合办公楼第三层311房
住所 海南省海口市义龙西路22号侨汇大厦第十层
统一社会信用代码 91460000742588800D
成立时间 2003年1月3日
矿产品加工、销售（专营除外）；独居石、磷钇矿加工、销售；橡胶经营范围
制品、纺织、服装、五金电器、汽车配件、仪表的销售。
文盛新材主营业务为锆钛选矿及加工，具备年产 75万吨锆英砂、钛精矿、和金红石的产能，系全国规模领先的锆英砂供应商。除主要产品外，文盛新材选矿过程中产生的副产品独居石也是重要的稀土原材料。文盛新材具备稳定的海外矿产品供应渠道以保障其生产经营的稳定性，同时其与海外矿企的良好合作关系，有利于增加上市公司的原材料供应来源；此外，其海外市场渠道也将构成上市公司走出国门的重要通道。
（二）历史沿革
1、文盛矿业设立
文盛新材前身海南文盛矿业有限公司成立，由董文、李秀、侯军发共同出资，注册资本100万元，经营范围为：矿产品加工、销售；橡胶制品，纺织，服装，五金电器，汽车配件，食品仪表，三来一补业务。
文盛矿业注册资本共计分两次缴纳，股东缴纳出资额具体情况如下：
|||
|-|-|
|实缴出资额（万元）|出资方式|

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|25.00|货币|
|100.00|货币|

海南海信会计师事务所分别于2003年3月7日和2013年12月23日上述出资出具[2003]海信验字第029号和[2003]海信验字第190号《验资报告》。
文盛矿业成立时，各股东的出资额和出资比例如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|董文|50.00|
|李秀|25.00|
|侯军发|25.00|
||100.00|

 2003月1月3日，公司在海南省工商行政管理局办理了工商登记。
文盛矿业设立时，股东分两期缴纳注册资本符合当时有效的《海南经济特区企业法人登记管理条例》的相关规定。文盛矿业投资者的第一期出资未在企业营业执照签发之日起 30日内到位且未就第二次注册资本的缴纳办理工商变更登记，但各股东已按期足额缴纳其所认缴的出资额并已经海南海信会计师事务所进行验证，因此该事项不会对文盛矿业有效存续构成实质性法律障碍。
2、文盛矿业第一次股权转让
2006年3月22日，经文盛矿业股东会审议通过，文盛矿业法定代表人变更为谢俊容，同意李秀、侯军发将其持有的文盛矿业25.00%出资额转让予谢俊容,董文将其持有的文盛矿业1.00%出资额转让予谢俊容。2006年3月20日，上述各方就股权转让事宜签署《股权转让合同书》。
本次股权变更后，文盛矿业的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|谢俊容|51.00|
|董文|49.00|
||100.00|

2006年3月29日，海南省工商行政管理局核准文盛矿业上述变更登记事项。
3、文盛矿业第一次增资
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 2006年 8月 3日，经文盛矿业股东会审议通过，文盛矿业增加注册资本至 500.00万元，其中谢俊容以货币、实物认缴出资额 200.00万元，董文以货币、实物认缴出资额200.00万元。
文盛矿业新增注册资本共计分两次缴纳，股东缴纳出资额具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|实缴出资额（万元）|出资方式|出资方|
|250.00|货币|董文|
|500.00|货币、实物|谢俊容、董文|

海南誉成会计师事务所有限公司分别于 2006年 5月 17日、2006年 7月 26日就本次增资事宜出具海南誉成验字[2006]第 1020号和海南誉成验字[2006]第1021号《验资报告》。
本次增资完成后，文盛矿业的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|谢俊容|251.00|
|董文|249.00|
||500.00|

 2006年8月4日，海南省工商行政管理局核准文盛矿业本次增资事宜。
文盛矿业本次增资中实物认缴出资部分的情况如下：董文以电选机等实物，发票金额共计 5.48元认缴出资额 5.48万元；谢俊容以掉泵、砂泵等实物，发票金额共计 72.80万元认缴出资额 72.80万元。上述实物出资未履行评估手续，不符合《公司法》对非货币财产出资需履行评估作价的规定。经核查，上述实物资产真实存在，所认缴的出资额以发票金额为依据，不存在高估或者低估作价，且金额较小，对文盛矿业注册资本的真实性不产生影响。
针对文盛新材及其子公司历史沿革上的瑕疵，文盛投资、文武贝投资和董文出具如下承诺：“对于文盛新材及其子公司历史上可能存在的任何法律瑕疵，包括但不限于未对用于出资的实物进行评估作价、实物出资未实际过户至文盛新材或其子公司、向文盛新材或其子公司出资未在股东约定或章程规定的时限内完成
等事项，承诺人将尽一切合理最大努力进行改正或补偿，包括但不限于依据实际
情况办理工商登记手续以及如因工商行政管理机关作出任何处罚决定或要求承
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）担任何责任时将与其他交易对方以连带形式给予文盛新材及其子公司或上市公司（视具体情况）相应的赔偿。”
4、文盛矿业第二次股权转让
2007年5月14日，经文盛矿业股东会审议通过，同意谢俊容将其持有的文盛矿业20.20%出资额转让予董文。同时，上述各方就股权转让事宜签署《股权转让合同书》。
本次股权变更后，文盛矿业的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|董文|350.00|
|谢俊容|150.00|
||500.00|

5、文盛矿业2011年3月增资至1,500万元
2011年 3月 9日，经文盛矿业股东会审议通过，文盛矿业增加注册资本至1,500.00万元，其中谢俊容以货币认缴出资额1,000.00万元。海南誉成会计师事务所有限公司就本次增资事宜出具海南誉成验字[2011]第002号《验资报告》。
本次增资完成后，文盛矿业的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|谢俊容|1,150.00|
|董文|350.00|
||1,500.00|

2011年3月17日，海南省工商行政管理局核准文盛矿业上述增资登记事项。
6、文盛矿业第三次增资
2011年3月23日，经文盛矿业股东会审议通过，文盛矿业增加注册资本至3,800.00万元，其中董文以货币认缴出资额2,300.00万元。
2011年3月28日，海南誉成会计师事务所有限公司就本次增资事宜出具海南誉成验字[2011]第004号《验资报告》。
本次增资完成后，文盛矿业的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|董文|2,650.00|
|谢俊容|1,150.00|
||3,800.00|

2011年4月1日，海南省工商行政管理局核准文盛矿业上述增资登记事项。
7、文盛矿业第四次增资
2011年4月29日，经文盛矿业股东会审议通过，文盛矿业以未分配利润226.6万元转增注册资本至4,026.60万元，其中谢俊容以未分配利润转增出资额 113.35万元，董文以未分配利润转增出资额 113.25万元。海南誉成会计师事务所有限公司就本次增资事宜出具海南誉成验字[2011]第006号《验资报告》。
本次增资完成后，文盛矿业的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|董文|2,763.25|
|谢俊容|1,263.35|
||4,026.60|

2011年5月18日，海南省工商行政管理局核准文盛矿业上述增资登记事项。
8、2012年4月，变更公司名称
2012年3月21日，经文盛矿业股东会审议通过，文盛矿业名称变更为海南文盛新材料科技有限公司。
2012年4月11日，海南省工商行政管理局核准上述变更登记。
9、2012年6月，文盛有限第三次股权转让
2012年5月25日，经文盛有限股东会审议通过，同意董文以将其持有的文盛有限68.62%的股份（对应出资额2,763.25万元）以1元价格转让予文盛投资，谢俊容将其持有的文盛有限12.39%的股份（对应出资额 498.98万元）以 1元价格转让予文盛投资，谢俊容将其持有的文盛有限18.99%的股份（对应出资额764.78万元）以1元价格转让予文武贝投资。同日，上述各方就股权转让事宜签署《股权转让协议》。
董文、谢俊荣为夫妻关系，文盛投资系董文持股100%的全资公司，文武贝
投资系董赟持股100%的全资公司，董赟系董文之子。因此，本次转让系家庭成
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）员之间的股权调整，以1元的名义价格转让具有合理性。
本次股权变更后，文盛有限的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|文盛投资|3,261.95|
|文武贝投资|764.65|
||4,026.60|

 2012年6月6日，海南省工商行政管理局核准文盛有限上述变更登记事项。
10、文盛有限第五次增资
2012年6月11日，经文盛有限股东会审议通过文盛新材增资至4,364.07万元的决议，其中长泰集智以货币资金 4,200.00万元认缴出资额 256.77万元，剩余部分共计 3943.23万元计入资本公积；杨勇以货币资金 840万元认缴出资额 51.35万元，剩余部分共计 788.65万元计入资本公积；宋豪以货币资金 480.00万元认缴出资额29.34万元，剩余部分共计450.66万元计入资本公积。国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）就本次增资事宜出具国浩验字[2012]403C67号《验资报告》。
本次增资完成后，文盛有限的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|文盛投资|3,261.95|
|文武贝投资|764.65|
|长泰集智|256.77|
|杨勇|51.35|
|宋豪|29.34|
||4,364.07|

 2012年6月7日，海南省工商行政管理局核准文盛有限上述变更登记事项。
11、2012年6月，文盛有限第六次增资
2012年6月18日，经文盛有限股东会审议通过文盛新材增资至4,890.81万元的决议，其中潘永刚以货币资金 2,700.00万元认缴出资额 146.72万元，剩余部分共计2,553.28万元计入资本公积；赵建洪以货币资金 1,728.00万元认缴出资
额 93.90万元，剩余部分共计 1,634.10万元计入资本公积；唐立山以货币资金
1,350.00万元认缴出资额73.36万元，剩余部分共计1,276.64万元计入资本公积；
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）高子富以货币资金 405.00万元认缴出资额 22.01万元，剩余部分共计 382.99万元计入资本公积；穆昕以货币资金 405.00万元认缴出资额22.01万元，剩余部分共计 382.99万元计入资本公积；谢洲洋以货币资金 1,012.50万元认缴出资额 55.02万元，剩余部分共计 957.48万元计入资本公积；杨民以货币资金 1,012.50万元认缴出资额55.02万元，剩余部分共计957.48万元计入资本公积；陈雁以货币资金 540.00万元认缴出资额 29.34万元，剩余部分共计 510.66万元计入资本公积；丁曼玲以货币资金270.00万元认缴出资额14.67万元，剩余部分共计255.33万元计入资本公积；虞平以货币资金 135.00万元认缴出资额 7.34万元，剩余部分共计127.66万元计入资本公积；张建新以货币资金135.00万元认缴出资额7.34万元，剩余部分共计127.66万元计入资本公积。
2012年6月19日，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）就本次增资事宜出具国浩验字[2012]403C74号《验资报告》。
本次增资完成后，文盛有限的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|文盛投资|3,261.95|
|文武贝投资|764.65|
|长泰集智|256.77|
|潘永刚|146.72|
|赵建洪|93.90|
|唐立山|73.36|
|谢洲洋|55.02|
|杨民|55.02|
|杨勇|51.35|
|宋豪|29.34|
|陈雁|29.34|
|高子富|22.01|
|穆昕|22.01|
|丁曼玲|14.67|
|虞平|7.34|
|张建新|7.34|
||4,890.81|

2012年6月20日，海南省工商行政管理局核准文盛有限上述增资登记事项。
12、2012年7月，文盛有限第七次增资
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 2012年 7月 8日，经文盛有限股东会审议通过，文盛有限增资至 6,792.79万元的决议，其中宿迁华元兴盛投资合伙企业（有限合伙）以货币资金 5,000.00万元认缴出资额 271.71万元，剩余部分共计 4,728.29万元计入资本公积；芜湖君华股权投资中心（有限合伙）以货币资金10,000.00万元认缴出资额543.42万元，剩余部分共计9,456.58万元计入资本公积；东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）以货币资金 6,800.00万元认缴出资额 369.53万元，剩余部分共计6,430.47万元计入资本公积；东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）以货币资金 3,200.00万元认缴出资额 173.90万元，剩余部分共计 3,026.10万元计入资本公积；上海中静股权投资管理有限公司以货币资金 10,000.00万元认缴出资额 543.42万元，剩余部分共计 9,456.58万元计入资本公积。国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）就本次增资事宜出具国浩验字[2012]403C83号《验资报告》。
本次增资完成后，文盛有限的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|文盛投资|3,261.95|
|文武贝投资|764.65|
|芜湖君华|543.42|
|上海中静|543.42|
|东方富海|369.53|
|宿迁华兴|271.71|
|长泰集智|256.77|
|东方富海|173.90|
|潘永刚|146.72|
|赵建洪|93.90|
|唐立山|73.36|
|谢洲洋|55.02|
|杨民|55.02|
|杨勇|51.35|
|宋豪|29.34|
|陈雁|29.34|
|高子富|22.01|
|穆昕|22.01|
|丁曼玲|14.67|
|虞平|7.34|
|张建新|7.34|
|合计|6,792.79|

2012年7月13日，海南省工商行政管理局核准文盛有限上述增资登记事项。
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）13、2012年8月文盛有限第八次增资
2012年 8月 3日，经文盛有限股东会审议通过，文盛有限增资至 7,553.58万元的决议，其中苏州和雅股权投资合伙企业（有限合伙）以货币资金 14,000.00万元认缴出资额760.79万元，剩余部分共计13,239.21万元计入资本公积。国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）就本次增资事宜出具国浩验字[2012]403C96号《验资报告》。
本次增资完成后，文盛有限的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|文盛投资|3,261.95|
|文武贝投资|764.65|
|苏州和雅|760.79|
|芜湖君华|543.42|
|上海中静|543.42|
|东方富海|369.53|
|宿迁华兴|271.71|
|长泰集智|256.77|
|东方富海|173.90|
|潘永刚|146.72|
|赵建洪|93.90|
|唐立山|73.36|
|谢洲洋|55.02|
|杨民|55.02|
|杨勇|51.35|
|宋豪|29.34|
|陈雁|29.34|
|高子富|22.01|
|穆昕|22.01|
|丁曼玲|14.67|
|虞平|7.34|
|张建新|7.34|
|合计|7,553.58|

2012年8月14日，海南省工商行政管理局核准文盛有限上述增资登记事项。
14、2013年1月，整体变更为股份有限公司
2013年1月9日，文盛投资、文武贝投资等22名发起人召开海南文盛新材料科技股份有限公司（以下简称文盛新材）创立大会暨第一次股东大会，以国富
浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的[2012]403C1548号《审计报告》为依
据，截至2012年9月30日，文盛新材经审计净资产为 752,833,453.78元，按照
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 1:0.2989的比例折股，共折合 225,000,000股，每股面值人民币 1元，剩余部分527,833,453.78元计入资本公积。
2012年 12月 24日，万隆（上海）资产评估有限公司就文盛新材截至 2012年9月30日的净资产进行了评估，并出具了万隆评报字[2012]第 1103号《评估报告》，截至2012年9月30日，文盛新材净资产评估值为 875,201,723.20元。
2013年 1月 7日，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次整体变更事项进行审验并出具国浩验字[2013]第403C80001号《验资报告》。
本次整体变更完成后，文盛新材的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|持股数（万股）|
|文盛投资|9,716.45|
|文武贝投资|2,277.70|
|苏州和雅|2,266.18|
|芜湖君华|1,618.70|
|上海中静|1,618.70|
|东方富海|1,100.72|
|宿迁华兴|809.35|
|长泰集智|764.84|
|东方富海二号|518.00|
|潘永刚|437.04|
|赵建洪|279.72|
|唐立山|218.52|
|杨民|163.89|
|谢洲洋|163.89|
|杨勇|152.98|
|宋豪|87.41|
|陈雁|87.41|
|高子富|65.57|
|穆昕|65.57|
|丁曼玲|43.70|
|虞平|21.85|
|张建新|21.85|
||22,500.00|

 2013年1月23日，海南省工商行政管理局核准变更登记手续。
15、2014年9月，文盛新材第四次股权转让
2014年9月25日，经文盛新材股东会审议通过，同意上海中静股权投资管
理有限公司将其持有的文盛新材公司7.1942%股份（对应出资额1,618.70万元）
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）以人民币1亿元价格转让予王丽荣。2014年9月26日，上述双方就股权转让事宜签署《股权转让协议》。
本次股权变更后，文盛新材的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|持股数（万股）|
|文盛投资|9,716.45|
|文武贝投资|2,277.70|
|苏州和雅|2,266.18|
|芜湖君华|1,618.70|
|王丽荣|1,618.70|
|东方富海|1,100.72|
|宿迁华兴|809.35|
|长泰集智|764.84|
|东方富海二号|518.00|
|潘永刚|437.04|
|赵建洪|279.72|
|唐立山|218.52|
|杨民|163.89|
|谢洲洋|163.89|
|杨勇|152.98|
|宋豪|87.41|
|陈雁|87.41|
|高子富|65.57|
|穆昕|65.57|
|丁曼玲|43.70|
|虞平|21.85|
|张建新|21.85|
||22,500.00|

16、2015年8月，文盛新材第九次增资
2015年 8月 24日，经文盛新材股东会审议通过，文盛新材增资至 28,125万元的决议，天津大通新天投资有限公司以货币资金 30,000.00万元认缴出资额5,625万元，剩余部分共计24,375万元计入资本公积。海南中明智会计师事务所就本次增资事宜出具海南中明智验字[2015]第 1003号《验资报告》，截至 2015年 8月 27日，已收到天津大通增资款 5,625.00万元。截至 2015年 11月 2日，天津大通已全额向文盛新材汇入本次增资款项共计3亿元整。
本次增资完成后，文盛新材的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|持股数（万股）|
|文盛投资|9,716.45|
|天津大通|5,625.00|

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|文武贝投资|2,277.70|
|苏州和雅|2,266.18|
|芜湖君华|1,618.70|
|王丽荣|1,618.70|
|东方富海|1,100.72|
|宿迁华兴|809.35|
|长泰集智|764.84|
|东方富海二号|518.00|
|潘永刚|437.04|
|赵建洪|279.72|
|唐立山|218.52|
|杨民|163.89|
|谢洲洋|163.89|
|杨勇|152.98|
|宋豪|87.41|
|陈雁|87.41|
|高子富|65.57|
|穆昕|65.57|
|丁曼玲|43.70|
|虞平|21.85|
|张建新|21.85|
||28,125.00|

 2015年9月6日，海南省工商行政管理局核准文盛新材上述增资登记事项。
17、2015年9月，文盛新材第五次股权转让
2015年9月21日，天津大通与天津鑫泽通签订股权转让协议，将其持有的文盛新材公司20.00%股份（对应出资额5,625万元）以人民币3亿元价格转让予天津鑫泽通。
本次股权变更后，文盛新材的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|持股数（万股）|
|文盛投资|9,716.45|
|天津鑫泽通|5,625.00|
|文武贝投资|2,277.70|
|苏州和雅|2,266.18|
|芜湖君华|1,618.70|
|王丽荣|1,618.70|
|东方富海|1,100.72|
|宿迁华兴|809.35|
|长泰集智|764.84|
|东方富海二号|518.00|
|潘永刚|437.04|
|赵建洪|279.72|

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|唐立山|218.52|
|杨民|163.89|
|谢洲洋|163.89|
|杨勇|152.98|
|宋豪|87.41|
|陈雁|87.41|
|高子富|65.57|
|穆昕|65.57|
|丁曼玲|43.70|
|虞平|21.85|
|张建新|21.85|
||28,125.00|

本次转让后，截止本报告书出具日，文盛新材的股权结构未再发生变化。
（三）股权结构及控制关系情况
截止本报告书出具日，文盛新材的股权和控制权关系如下：
文盛新材控股股东是文盛投资，持有文盛新材34.55%股份；文盛新材实际控制人为董文，董文与董赟为父子关系，其合计间接持有文盛新材42.65%股份。最近三年，文盛新材控股股东和实际控制人未发生变化。
文盛新材公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容或投资协议，也不存在对本次交易产生影响的高级管理人员安排以及影响文盛新材独立性的协议。
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（四）下属子公司情况
截止本报告书出具之日，文盛新材共有7家全资子公司，具体情况如下：
1、海南海拓
（1）基本情况
公司名称 海南海拓矿业有限公司
法定代表人 董文
注册资本 10,249.81万元
住所 海南省文昌市东路镇约亭工业区
公司类型 有限责任公司
营业执照注册号 469005400000339
组织机构代码证 793135051
税务登记证号码 460005793135051
成立时间 2006年12月30日
有色、黑色、稀有金属及非金属矿产资源加工、销售、机械设备材料、经营范围
进出口贸易、技术咨询。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）
（2）海南海拓历史沿革
①2006年12月，海南海拓成立
2006年 12月 30日，海南海拓成立，注册资本 3,500.00万元，由谢自壮以货币形式认缴出资额 1,000.00万元，陈文以货币形式认缴出资额 750.00万元，叶力强以货币形式认缴出资额750.00万元，叶保贤以货币形式认缴出资额500.00万元，秦海南以货币形式认缴出资额 500.00万元。
海南海拓成立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|谢自壮|1,000.00|0.00|
|陈文|750.00|0.00|
|叶力强|750.00|0.00|
|叶保贤|500.00|0.00|
|秦海南|500.00|0.00|
||3,500.00|0.00|

2006年 12月 30日，海南省文昌市工商行政管理局核发《企业法人营业执
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）照》。
2007年3月21日，海南柏信会计师事务所出具柏信验字[2007]003004号《验资报告》。截至 2007年 3月 20日，海南海拓已收到货币形式缴纳的首期出资共计700.00万元。注册资本具体缴纳情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|谢自壮|1,000.00|200.00|
|陈文|750.00|150.00|
|叶力强|750.00|150.00|
|叶保贤|500.00|100.00|
|秦海南|500.00|100.00|
||3,500.00|700.00|

 2007年3月23日，海南省文昌市工商行政管理局就上述事宜办理了工商登记。
②2007年4月，增资至5,000.00万元以及变更公司类型
经股东会审议通过，海南海拓增加注册资本至5,000.00万元，香港特别行政区杨勇以货币资金（港币）全额认缴，海南海拓由此变更为中外合资企业。2007年4月9日，海南省商务厅出具《关于海南海拓矿业有限公司增资扩股设立琼港合资企业的批复》（琼商务批字[2007]34号）。2007年4月10日，海南省人民政府向海南海拓核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资琼港合资字[2007]0013号）。
本次增资后，海南海拓股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|杨勇|1,500.00|0.00|
|谢自壮|1,000.00|200.00|
|陈文|750.00|150.00|
|叶力强|750.00|150.00|
|叶保贤|500.00|100.00|
|秦海南|500.00|100.00|
||5,000.00|700.00|

2007年4月23日，海南省文昌市工商行政管理局核准了上述增资事宜。
③2007年7月，增加实收资本至 1,500.00万元
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）2007年6月25日，海南柏信会计师事务所出具柏信验字[2007]006007号《验资报告》，截至 2007年 6月 20日，谢自壮以货币资金 100.00万元认缴出资额 100.00万元，陈文以货币资金 75.00万元认缴出资额 75.00万元，叶力强以货币资金认缴出资额 75.00万元，叶保贤以货币资金 50.00万元认缴出资额 50.00万元，秦海南以货币资金 50.00万元认缴出资额 50万元，杨勇以港币 462.2022万元认缴出资额 450.00万元，按当日汇率折合人民币为 450.466264万元，经杨勇确认，除450.00万元认缴出资额外剩余部分0.46264万元计入资本公积。
本次实收资本增加后，海南海拓股权结构具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|杨勇|1,500.00|450.00|
|谢自壮|1,000.00|300.00|
|陈文|750.00|225.00|
|叶力强|750.00|225.00|
|叶保贤|500.00|150.00|
|秦海南|500.00|150.00|
||5,000.00|1,500.00|

 2007年 7月 4日，海南省文昌市工商行政管理局就上述增资事宜办理工商变更登记。
④2008年8月，增加实收资本至 2,000.00万元
2008年7月14日，海南鹏林会计师事务所出具鹏林验字[2008]0231号《验资报告》，截至2008年7月9日，谢自壮以货币资金100.00万元认缴出资额100.00万元，陈文以货币资金 75.00万元认缴出资额 75.00万元，叶力强以货币资金认缴出资额 75.00万元，叶保贤以货币资金 50.00万元认缴出资额 50.00万元，秦海南以货币资金 50.00万元认缴出资额 50万元，杨勇以港币 162.9903万元认缴出资额150.00万元，按当日汇率折合人民币为150.733429万元，除150.00万元认缴出资额外剩余部分0.733429万元计入资本公积。
本次实收资本增加后，海南海拓股权结构具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|杨勇|1,500.00|600.00|
|谢自壮|1,000.00|400.00|

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|陈文|750.00|300.00|
|叶力强|750.00|300.00|
|叶保贤|500.00|200.00|
|秦海南|500.00|200.00|
||5,000.00|2,000.00|

 2008年8月14日，海南省文昌市工商行政管理局就上述增资事宜办理工商变更登记。
⑤2010年12月，减资至2,000.00万元
2010年8月13日，经海南海拓股东会审议通过，同意减少注册资本至2,000.00万元，并通过章程修正案。
2010年9月6日，文昌市人民政府出具《关于海南海拓矿业有限公司减资的批复》（文府函[2010]538号），同时海南海拓注册资本由 5,000.00万元减少为2,000.00万元。
2010年 9月 16日，海南省人民政府向海南海拓核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资琼港合资字[2007]0013号）。
本次减资完成后，海南海拓的股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|杨勇|600.00|600.00|
|谢自壮|400.00|400.00|
|陈文|300.00|300.00|
|叶力强|300.00|300.00|
|叶保贤|200.00|200.00|
|秦海南|200.00|200.00|
||2,000.00|2,000.00|

 2010年 12月 3日，海南省文昌市工商行政管理局就上述减资事宜办理工商变更登记。
⑥2011年6月，第一次股权转让
2011年 6月 3日，经海南海拓股东会审议通过，同意谢自壮、陈文、叶力
强、叶保贤、秦海南将其所持有海南海拓全部出资额共计1,400.00万元以1,400.00
万元的价格转让予文盛矿业。2011年6月21日，上述各方签订《股权转让合同
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）书》。同日，文盛矿业与杨勇订立合营合同。2011年7月4日，文昌市人民政府出具《关于同意海南海拓矿业有限公司股权转让的批复》（文府函[2011]408号）。
2011年 7月 6日，海南省人民政府向海南海拓核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资琼港合资字[2007]0013号）。
本次股权转让完成后，海南海拓的股权结构变更为：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|文盛矿业|1,400.00|
|杨勇|600.00|
||2,000.00|

注：文盛矿业名称变更为海南文盛新材料科技有限公司，以下简称文盛有限。
2011年7月11日，海南省文昌市工商行政管理局就上述股权转让事宜办理工商备案登记。
⑦2012年5月，第二次股权转让及变更公司类型
2012年 3月 9日，经海南海拓董事会审议通过，同意杨勇将其持有的海南海拓15%的出资额300.00万元以300.00万元价格转让予谢洲洋，剩余15%的出资额 300.00万元以 300.00万元价格转让予杨民。上述各方就股权转让事宜签署《股权转让协议书》。
2012年4月11日，文昌市人民政府作出《关于同意海南海拓矿业有限公司股权转让的批复》（文府函[2012]223号）。
本次股权转让后，海南海拓股权结构为：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|文盛有限|1,400.00|
|谢洲洋|300.00|
|杨民|300.00|
||2,000.00|

 2012年5月11日，海南省文昌市工商行政管理局就上述股权转让事宜办理工商备案登记，海南海拓由琼港合资企业变更为有限责任公司（内资）。
⑧2012年5月，第三次股权转让
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 2012年5月17日，经海南海拓股东会审议通过，同意谢洲洋将其所持海南海拓15.00%的出资额300.00万元以390.00万元的价格转让予文盛有限，杨民将其所持海南海拓15.00%出资额 300.00万元以 390.00万元的价格转让予文盛有限。上述各方就股权转让事宜签署《股权转让协议书》。2012年 5月 29日，海南省文昌市工商行政管理局就上述股权转让事宜办理工商备案登记。海南海拓成为文盛有限全资子公司。
⑨2014年10月，增加注册资本至10,249.8072万元
2014年 10月 29日，文盛新材作出股东决定，同意海南海拓增加注册资本至 10,249.8072万元，增加的 8,249.8072万元由公司原股东海南文盛新材料科技股份有限公司以债权方式出资，出资时间为 2014年 10月 29日。同时，通过章程修正案。
2014年11月3日，海南省文昌工商局核准了上述变更登记事项。
⑩历史出资瑕疵及其影响
A.设立出资瑕疵
当时有效的《公司法》规定，“公司全体股东首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于也不得低于法定的注册资本最低限额”。海南海拓首次注册资本缴纳未在海南海拓成立前完成，不符合当时《公司法》中关于注册资本分期缴纳的有关规定。
B.变更为琼港合资企业时的瑕疵
香港特别行政区杨勇于 2007年 4月认购海南海拓新增注册资本，构成外国投资者并购境内有限责任公司，不符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》的相关规定“外国投资者认购境内有限责任公司增资的，并购后所设外商投资企业的注册资本为原境内公司注册资本与增资额之和。外国投资者与被并购境内公司原其他股东，在境内公司资产评估的基础上，确定各自在外商投资企业注册资本中的出资比例”。
海南海拓变更为琼港合资企业并申请企业法人营业执照前所缴纳的注册资
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）本未达到认缴出资额的20%，不符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》中注册资本首次缴纳的规定，且于2007年7月、2008年8月发生的后续注册资本缴纳亦未满足海南省商务厅出具的《关于海南海拓矿业有限公司增资扩股设立琼港合资企业的批复》中关于注册资本缴纳期限的规定，“海南海拓注册资本由投资各方自领取工商营业执照之日起至分三期投入：第一期于 2007年3月30日前入资20.00%；第二期于2007年12月31日前入资40%；第三期于2008年12月31日投足余额”。
C.解决措施及影响
关于未履行资产评估程序的影响：
截至琼港合资企业设立时，海南海拓尚未开展任何业务或购置房屋建筑物、土地使用权等资产，不存在资产评估增值或减值的情况。因此，海南海拓在认缴增资过程中未履行资产评估手续来确定各自出资比例。
海南海拓本次增资虽未履行资产评估手续，但上述事项已经股东会审议通过并取得海南省商务厅出具《关于海南海拓矿业有限公司增资扩股设立琼港合资企业的批复》（琼商务批字[2007]34号），履行了工商变更登记所需的必要手续。
关于设立出资及增资未按期履行出资义务的影响：
海南海拓在设立出资和增资过程中存在未按当时的相关法律法规要求及时履行出资义务的情形。该瑕疵通过后续履行出资义务，以及减资等一系列程序得以纠正，保证了注册资本的充实性。根据工商部门的查询情况，海南海拓未因出资瑕疵受到工商部门的处罚。
D.控股股东及实际控制人的承诺
针对文盛新材及其子公司历史沿革上的瑕疵，文盛投资、文武贝投资和董文出具如下承诺：“对于文盛新材及其子公司历史上可能存在的任何法律瑕疵，包括但不限于未对用于出资的实物进行评估作价、实物出资未实际过户至文盛新材或其子公司、向文盛新材或其子公司出资未在股东约定或章程规定的时限内完成等事项，承诺人将尽一切合理最大努力进行改正或补偿，包括但不限于依据实际情况办理工商登记手续以及如因工商行政管理机关作出任何处罚决定或要求承
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）担任何责任时将与其他交易对方以连带形式给予文盛新材及其子公司或上市公司（视具体情况）相应的赔偿。”
综上所述，海南海拓历史出资瑕疵并不影响目前企业注册资本的充实性，亦不会对本次重大资产重组构成法律障碍。
2、福建文盛
（1）基本情况
公司名称 福建文盛矿业有限公司
法定代表人 董文
注册资本 3,500万元
注册地址 长泰县经济开发区古农农场银塘工业园
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 913506255532416130
成立时间 2010年4月23日
矿产品加工；货物、技术进出口（国家限制项目除外）。（以上经营范经营范围
围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
（2）历史沿革
①2010年4月，福建文源成立，首次出资700万元
2010年4月23日，福建文源矿业有限公司成立，注册资本3,500.00万元，由董文、谢俊容出资并分两期缴纳，其中首次出资额 700.00万元，由董文以货币形式认缴出资额 420.00万元，谢俊容以货币形式认缴出资额 280.00万元，剩余出资额由董文、谢俊容在福建文源成立之日起两年内缴足。截止 2010年 4月 22日，福建文源已收到董文、谢俊容首次缴纳的出资额，漳州新兴龙会计师事务所有限责任公司出具[2010]漳新兴会内验字第067号《验资报告》对上述出资情况进行了验证。2010年4月23日，福建省长泰县工商行政管理局核发《企业法人营业执照》，福建文源经营范围为：从事“矿产品加工”的筹建；货物、技术进出口（国家限制项目除外）。
福建文源成立，股权结构如下：
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|董文|2,100.00|420.00|
|谢俊容|1,400.00|280.00|
||3,500.00|700.00|

②2012年5月，第一次股权转让
2012年 5月 3日，经福建文源股东会审议通过，董文将其持有福建文源59.00%的出资额（认缴出资额2,065.00万元、实缴出资额 385.00万元）以385.00万元转让予文盛新材，谢俊容将其持有福建文源40.00%的出资额（认缴出资额1,400.00万元、实缴出资额280.00万元）以280.00万元转让予文盛新材。同日，上述各方签署《股权转让协议》。
本次股权变更后，福建文源的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|文盛新材|3,465.00|665.00|
|董文|35.00|35.00|
||3,500.00|700.00|

 2012年 5月 8日，福建省长泰县工商行政管理局核准福建文源上述股权变更登记事项。
③2012年6月，第二次股权转让及增加实收资本
2012年 5月 29日，经福建文源股东会审计通过，同意增加实收资本 2,800万元，由文盛新材以货币形式认缴；同意董文将持有福建文源1%的出资额（认缴出资额 35.00万元、实缴出资额 35.00万元）以 35.00万元转让予文盛新材。
同日，双方签署《股权转让协议》。
2012年6月11日，漳州新兴龙会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（[2012]漳新兴会内验字第104号）对上述事宜进行验证。
本次股权转让完成后，福建文源的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|文盛新材|3,500.00|3,500.00|
||3,500.00|3,500.00|

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）福建文盛注册资本中剩余出资额 2,800.00万元未能在成立之日起两年内缴足不符合当时有效的《公司法》中有限责任公司注册资本分期缴纳的规定，但其注册资本延期缴纳事宜已经福建文源股东会审议通过并于2012年4月22日在福建省长泰县工商行政管理局备案登记。且截至 2012年 6月福建文源（后更名为福建文盛）注册资本已足额缴纳。
根据福建省长泰县工商局 2016年 2月出具的证明，福建文盛自成立至今未因违反相关法律、法规受到该局的行政处罚。此次注册资本延期缴纳事宜不存在影响福建文源设立及存续的情况，亦不会对本次重大资产重组构成法律障碍。
2012年6月11日，福建文源在福建省长泰县工商行政管理局完成工商变更登记。
⑤2012年8月，变更名称为福建文盛矿业有限公司
2012年 8月 1日，经文盛文源股东会审议通过，福建文源名称变更为福建文盛矿业有限公司。2012年8月17日，福建省长泰县工商行政管理局核发《企业法人营业执照》。
3、防城港文盛
（1）基本情况
公司名称 防城港市文盛矿业有限公司
法定代表人 董文
注册资本 100万元
注册地址 港口区光坡大万码头内
公司类型 有限责任公司
营业执照注册号 450600200002346
组织机构代码证 76894611-9
税务登记证号码 450600768946119
成立时间 2005年1月21日
矿产品的加工销售、农副产品购销；货物进出口（法律、行政法规禁经营范围
止的项目除外；法律、行政法规限制项目取得许可证后方可经营）
（2）历史沿革
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）①2005年1月，防城港文盛成立
2005年1月21日，防城港市文盛矿业有限公司成立，注册资本100.00万元，由董文、赵爱强、宋豪以实物资产共计 100.1680万元认缴出资额 100.00万元，剩余部分计入资本公积。钦州正和资产评估事务所对上述实物资产出具钦正评报字[2004]第A119号《评估报告》。2004年12月30日，董文、赵爱强、宋豪出具《资产评估结果确认书》，对实物资产评估价值进行确认，同时确认董文在实物资产认缴防城港文盛出资额中持有35%，赵爱强持有35%，宋豪持有30%。广西中阳会计师事务所有限公司于2004年12月30日出具《验资报告》（桂中阳验A字[2004]014号）对上述事项进行验证。
防城港文盛成立时，股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|董文|35.00|
|赵爱强|35.00|
|宋豪|30.00|
||100.00|

 2005年1月21日，防城港市港口区工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》。
董文、赵爱强、宋豪用于认缴本次出资额的实物资产主要为房屋建筑物及选矿设备，其中房屋建筑物未办理产权证书，评估价值合计为 14.82万元。本次实物出资履行必要的评估、验资手续，并办理了财产移交，符合《公司法》关于实物出资的规定，出资手续完备，不存在影响公司设立及存续的情形，亦不会对本次重大资产重组构成法律障碍。
②2011年6月，第一次股权变更
2011年4月20日，经防城港文盛股东会决议通过，同意董文、赵爱强分别将其持有防城港文盛全部出资额转让予文盛矿业。2011年5月16日，文盛矿业分别与董文、赵爱智（赵爱强更名赵爱智）签署《股份转让协议书》。
2011年6月20日，防城港市港口区工商行政管理局核准上述股权变更登记
事项。本次股权转让完成后，防城港文盛的股权结构为：
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|文盛矿业|70.00|
|宋豪|30.00|
||100.00|

③2012年5月，第二次股权变更
2012年5月14日，经防城港文盛股东会审议通过，同意宋豪将其持有防城港文盛30.00%的出资额以129.00万元转让予文盛新材。同时，上述各方签署《股权转让协议书》。
本次股权转让完成后，防城港文盛的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|文盛新材|100.00|
||100.00|

2012年5月14日，防城港市港口区工商局核准上述变更登记事项。
4、广西文盛
公司名称 广西文盛矿业有限公司
法定代表人 董文
注册资本 1,000万元
注册地址 钦州市永福西大街幸福苑时代名城22层2201
公司类型 有限责任公司
营业执照注册号 450700000106250
组织机构代码证 07522039-0
税务登记证号码 450700075220390
成立时间 2013年8月1日
经营范围 矿产品的销售；货物进出口贸易（国家禁止或限制的除外）
广西文盛目前拥有一宗土地使用权，面积为 82,643.72平方米，原计划用于建设钛下游产品生产项目，后由于钛产品市场因素，该项目取消。目前该土地计划用于其他项目。本土地使用权具体情况详见本节“（九）主要业务具体情况10、
主要资产权属情况”。
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）5、雅安文盛
公司名称 雅安文盛精细锆有限公司
法定代表人 董文
注册资本 500万元
注册地址 天全县小河乡
公司类型 有限责任公司
营业执照注册号 513126000001085
组织机构代码证 769980191
税务登记证号码 511825769980191
成立时间 2005年1月17日
氯氧化锆、氧化锆、碳酸锆、硫酸锆、锆英砂及其他锆系列产品的生经营范围
产、销售，以及本公司产品及所需原材料的自营进出口业务
雅安文盛主要业务为氧氯化锆的生产和销售，具备年产 3,500吨氧氯化锆生产能力。2013年雅安地震后，雅安文盛生产设施遭受一定程度的破坏，使得企业生产经营受到影响；加之目前氧氯化锆市场行情低迷，雅安文盛暂时停止了氧氯化锆产品生产。待未来锆制品行情回暖后，雅安文盛将在技改基础上重启锆制品的生产业务。
6、四川文盛
公司名称 四川文盛钛业有限公司
法定代表人 董文
注册资本 5,000万元
注册地址 天全县小河乡曙光村
公司类型 有限责任公司
营业执照注册号 513126000007750
组织机构代码证 59998763X
税务登记证号码 511825769980191
成立时间 2012年7月27日
7、文盛新材（香港）
公司名称 文盛新材（香港）有限公司
成立日期 2014年9月8日
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）商业登记证号码 63800887-000-09-14-8
现任董事 董文
法定股本 200万美元
股东 海南文盛新材料科技股份有限公司
注册地址 香港皇后大道西2-12号联发商业中心1405室
出资比例 文盛新材持有100%股权
文盛新材（香港）目前尚未开展业务。
（五）主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况
1、主要资产情况
截至2015年12月31日，文盛新材总资产160,626.47万元。具体如下：
单位：万元
||
|-|
|2015.12.31|
|16,248.17|
|454.60|
|47,760.19|
|16,158.11|
|1,318.08|
|45,570.74|
|7,841.28|
|135,351.16|
|15,732.90|
|65.49|
|4,980.80|
|221.31|
|4,024.80|
|250.00|
|25,275.31|
|160,626.47|

2、主要负债情况
截至2015年12月31日，文盛新材的主要负债情况如下：
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）单位：万元
||
|-|
|2015.12.31|
|24,073.08|
|20,858.34|
|9,374.78|
|5,332.86|
|613.22|
|11,047.19|
|78.68|
|975.36|
|72,353.51|
|43.20|
|141.28|
|184.48|
|72,537.99|

3、对外担保及或有负债情况
截至2015年12月31日，文盛新材不存在或有负债。
（六）最近三年主营业务发展情况
文盛新材的主营业务为锆钛制品的研究、开发、生产和销售，从锆中矿、钛毛矿中分选加工锆英砂、钛精矿、金红石和蓝晶石等。
文盛新材主要产品为锆英砂、钛精矿、金红石等，主要副产品为独居石、蓝晶石等。
经过多年的发展，文盛新材已经成长为国内规模领先的锆钛海滨矿选矿和深加工企业。
文盛新材是国内主要的锆中矿、钛毛矿进口企业和加工企业，其中锆英砂产销量居全国同类企业前列。拥有合计年产75万吨锆英砂、钛精矿和金红石的能力。
由于国内锆资源储量和开采量较小，通过与海外原矿供应商开展长期供货合作、采选矿项目合作等多种形式，文盛新材同国外主要锆钛矿供应商建立了畅通的双边机制和长期稳定合作关系。
根据瑞道金属网的统计显示，2013年度国内锆英砂消费量为61万吨、2014
年度国内锆英砂消费量为 60万吨，2013年和 2014年，文盛新材分别销售的锆
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）英砂135,533.58吨和197,519.32吨，国内市场占有率分别为22.22%和32.92%。
（七）最近两年经审计的主要财务指标
根据瑞华会计师事务所出具的《审计报告》，文盛新材最近两年经审计的财务情况如下：
1、简要合并资产负债表
单位：万元
||
|-|
|2015-12-31|
|135,351.16|
|25,275.31|
|160,626.47|
|72,353.51|
|184.48|
|72,537.99|
|88,088.48|
|160,626.47|

2、简要合并利润表
单位：万元
||
|-|
|2015年度|
|130,498.71|
|114,950.08|
|7,566.72|
|7,728.51|
|5,527.44|

3、简要合并现金流量表
单位：万元
||
|-|
|2015年度|
|-20,401.79|
|-1,346.17|
|28,167.07|
|6,419.17|

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）4、非经常性损益情况
2014年、2015年，文盛新材归属于母公司股东的非经常性损益金额为134.47万元和110.16万元，主要为政府补助等，且金额不大，对文盛新材的业绩影响较小。
（八）最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
1、交易、增资、改制情况
自文盛新材成立以后，其历次增资、股权转让、改制情况参见重组报告书“第三章交易标的基本情况”之“三、文盛新材”之“（二）历史沿革”。
除上述事项外，文盛新材最近三年无其他交易、增资或改制情况。
2、最近三年资产评估情况
最近三年文盛新材未进行资产评估。
（九）主营业务具体情况
1、锆行业特点
锆行业特点参见本报告书草案“第八章董事会对本次交易影响的讨论与分析三、文盛新材行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）锆行业概况”。
2、主要产品及用途
文盛新材主营业务为锆中矿、钛毛矿选矿业务，产品主要为锆英砂、钛精矿、金红石，副产品主要包括蓝晶石、独居石等。
锆英砂是一种以锆的硅酸盐（ZrSiO4）为主要组成的矿物。主要化学组成为ZrO2、SiO2，及少量Fe2O3、CaO、AI2O3等杂质，常与钛铁矿、金红石、磷钇矿等共生于海滨砂中，经水选、电选、磁选等选矿工艺分选后而得到。
锆英砂是制备硅酸锆、氯氧化锆等锆化学制品的主要原材料，具有熔点高、热导率低、线膨胀系数小等特点。全球锆英砂应用领域前四位分别是硅酸锆、耐火材料、锆化学制品和铸造型砂。在中国，锆英砂主要用于制备硅酸锆，为陶瓷行业的重要原材料，约占整体使用结构的52%，其次主要用于生产锆化学制品、
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）耐火材料等领域。
钛精矿是从钛铁矿、钛磁铁矿等钛矿石中分采选出来，其中二氧化钛含量约在40%-50%之间。钛本身具有密度小、强度大、耐蚀性能优异、耐热性能好、低温性能好、无磁、热导率低等特性并且具备形状记忆、超导等功能，钛在造船工业、化学工业、制造机械部件、电讯器材、硬质合金等方面有着广泛的应用。
钛精矿主要用于生产钛白粉、焊条、金属钛及钛材料，其中钛白粉是钛精矿的主要应用领域，占钛精矿绝大部分消费量。
金红石是一种黄色至红棕色的矿物，其主要成分为二氧化钛，是提炼钛的重要矿物原料。它具有耐高温、耐低温、耐腐蚀、高强度、小比重等优异性能，被广泛用于军工航空、航天、航海、机械、化工、海水淡化等方面。金红石本身是生产高档电焊条的必备原料之一，也是生产金红石型钛白粉的最佳原料。
蓝晶石又名二硬石，属硅酸盐类矿物，是一种耐火度高、高温体积膨胀大的天然耐火原料矿物，主要用作生产耐火材料、氧化铝、硅铝合金和金属纤维等用途，应用于冶金、建材、机械、化工、轻工等行业。
3、工艺流程图
（1）锆英砂及金红石工艺流程图
文盛新材通过摇床、磁选、电选等选矿工艺将锆中矿中的矿物元素进行有效分离回收，生产出主要产品锆英砂，副产品金红石和蓝晶石。因所采购的锆中矿中锆英石、金红石的含量不同，所使用的生产工艺会略有不同，具体生产工艺流程如下：
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）锆中矿A
锆中矿B
蓝晶石
摇床
金红石 原料
摇床
半成品
锆英砂 进入蓝晶石
烘干
半成品 生产工艺
金红石
电选
烘干
半成品
磁选 电选 金红石
电选
半成品
锆英砂 磁选
电选 磁选
金红石 磁选 锆英砂
注：锆中矿A：约含25%锆英石、8%金红石
锆中矿B：约含30%-40%锆英石、25%-35%金红石
（2）钛精矿工艺流程图
文盛新材采购的钛毛矿是含有多种矿物元素的综合性物料，文盛新材通过预选、磁选、电选等选矿工艺将钛毛精矿中的矿物元素进行有效分离及提纯，通过不同的生产步骤，生产出满足不同产品需求的钛精矿，如低磷钛精矿及高含量钛精矿，而选矿后的尾料因有锆英砂、金红石和蓝晶石等矿物元素进入锆英砂生产工艺。文盛新材钛精矿工艺流程图见下表：
高含量
钛毛精矿 预选 烘干 磁选 电选
钛精矿
尾料进入锆英
低磷钛精矿
砂生产工艺
文盛新材上述工艺流程对环境可能产生影响的主要来生产过程产生的废水、废渣、粉尘、废气和噪声，相应的排放或处理措施已符合国家环保标准要求，文盛新材不存在重大环境污染风险。
4、主要经营模式
（1）采购模式
文盛新材采购业务实行计划管理，编制年、月度采购计划并由采购部具体执行，采购部内设国际采购和国内采购，其中国际采购负责原材料的进口，国内采购负责除进口原材料之外的其他物资采购，包括生产用辅料、备品备件、生产所需燃动力及少量高品位锆英砂、钛精矿、金红石等用于配制产成品。公司采购具
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）体流程如下：
商议确定公司年 总经理
度销售总目标 办公会
测算年度消耗 生产技术部
编制年度 生产技术部/采购
采购计划 部/财务部/总经理
提交月度
销售部
销售计划
编制原材料等
生产技术部
月度使用计划
编制月度 生产技术部/采购
采购计划 部/财务部/总经理
执行采购计划 采购部
①国际原材料采购模式
公司国际原材料采购主要分为长期采购和订单采购，其中长期采购的原材料为锆中矿，锆中矿为锆毛矿经过采选后所剩余的尾矿，其中锆元素含量相对较低，国外生产商对此类矿石的进一步分离回收不经济，现阶段主要的处理方式对外出售或者直接填埋，因锆中矿供应量相对较小，为保障公司原材料供应稳定，公司在锆中矿的采购上采取长期协议为主、订单采购为辅的采购方式。相对而言，钛毛矿因市场供应量充足，公司主要采取订单采购的采购方式。
②供应商选择和管理
公司在供应商的开发、接洽、考察、审核及评估等方面，制定《供应商选择和管理流程》，明确部门职责，确保从供应商的资格预审到绩效评估的全过程管理，公司供应商选择和管理的具体流程如下：
编制年度 采购需求 潜在供应 合格供应 供应商绩 供应商采购计划 分析 商开发 商认证 效评估 调整（2）生产模式
公司生产技术部根据原材料中成分的具体情况，测算出产成品等级、品位及质量。生产技术部、销售部及采购部定期召开产销协调会，通过产销协调会，销售部将可生产产品与客户订单相匹配，并向生产技术部提供所需产品的具体规
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）格、物流计划及交货日期等，生产技术部根据上述信息安排具体的生产任务，来确保产成品及时供应。公司生产模式具体流程如下：
原材料采购情况
可生产产品规格
客户订单 产销协调会 产成品库存
原材料库存 生产任务
产成品
检验
成品入库
产品出货
公司各生产环节的控制由各生产单位负责具体执行。在具体执行过程中，各生产单位依据公司制定的《安全生产管理规定》、《产品质量管理制度》等规章制度，对各生产环节进行实时监控，保证生产工作的有序进行。
（3）销售模式
文盛新材对客户进行统一管理，重点关注客户维护、开发和授信审核等重要环节。销售部在选择客户时，需充分了解和考虑客户的信誉、财务等有关情况以降低账款回收中的风险。
在销售价格及政策制定上，文盛新材内设定价委员会，由总经理、审计部经理、财务部经理、销售部经理等管理层人员组成，于每个月末确定次月产品销售指导价格。
5、主要产品产销情况
（1）主要产品的产能、产量情况
报告期内，文盛新材主要产品产能和产量情况如下：
单位：吨
||||
|-|-|-|
|产品|产能|产量|
|锆英砂|750,000|153,136.64|
|钛精矿||63,965.71|

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|金红石||42,852.65|
|锆英砂|750,000|181,524.09|
|钛精矿||92,872.99|
|金红石||24,439.03|

注：以上产量未包含购进后直接出售的部分。
文盛新材主要产品锆英砂、钛精矿和金红石的年产能合计为 75万吨。近年来，由于钛精矿及下游钛产品的市场需求和产品价格情况不理想，使得钛精矿产量受到限制，使得总的产能利用率较低。
受流动资金紧张等因素影响，2015年锆英砂销售较2014年有所下滑。但2015年 9-11月 3亿元股权融资的到位，使得文盛新材营运资金状况得到较大幅度改善。随着市场的回暖以及流动资金的充裕，预计未来锆英砂的产销量将逐步回升。
此外，文盛新材除生产锆英砂、钛精矿和金红石等主要产品外，还产出独居石、蓝晶石等副产品。文盛新材将根据市场情况和产品的盈利能力，适时调整产品结构以提升产能利用率和盈利能力。
（2）销售收入与盈利情况
单位：万元
||
|-|
|2015年度|
|130,498.71|
|7,566.72|
|5,527.44|

受2012、2013年锆钛产品大幅下降的影响，文盛新材2013、2014年业绩情况较差。但随着2014年以后锆钛价格趋稳，文盛新材的盈利状况正在逐步改善。
2013年文盛新材净亏损12,969.03万元，2014年净亏损金额减少为948.82万元，2015年实现净利润5,527.03万元。
产品价格的平稳运行，产销量规模的稳步增长，产品结构的逐步优化将推动文盛新材销售收入和盈利水平的不断提高。
（3）产品销售收入、销售量及销售价格情况
报告期内，文盛新材主要产品收入、销售量及单价情况如下：
单位：吨、万元、元/吨
|||||
|-|-|-|-|
|项目|锆英砂|钛精矿|金红石|
|销售量|154,169.29|140,851.93|55,433.64|
|销售金额|86,701.97|13,920.08|15,934.70|

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|单价|5,623.82|988.28|2,874.55|
|销售量|197,519.32|247,375.33|23,646.71|
|销售金额|113,704.60|23,854.85|9,172.76|
|单价|5,756.63|964.32|3,879.08|

注：表中销量包括生产产品的销量，也包括购进后直接出售部分的销量。
剔除贸易业务后自产部分主要产品收入、销量及单价情况如下：
单位：吨、万元、元/吨
|||||
|-|-|-|-|
|项目|锆英砂|钛精矿|金红石|
|销售量|154,169.29|64,618.51|41,760.14|
|销售金额|86,701.97|5,132.61|14,715.77|
|单价|5,623.82|794.29|3,523.88|
|销售量|189,483.06|105,375.33|23,646.71|
|销售金额|112,194.58|10,909.55|9,172.76|
|单价|5,921.09|1,035.30|3,879.08|

文盛新材自产的主要产品2014年、2015年产销率情况如下：
单位：吨
||||
|-|-|-|
|项目|锆英砂|钛精矿|
|销售量|154,169.29|64,618.51|
|产量|153,136.64|63,965.71|
|产销率|100.67%|101.02%|
|销售量|189,483.06|105,375.33|
|产量|181,524.09|92,872.99|
|产销率|104.38%|113.46%|

受最近一次增资前资金受限的影响，2015年全年产销量低于2014年水平，但高于 2013年水平。受钛产品下游市场需求和产品价格低迷影响，文盛新材相应调整产品结构，2015年钛精矿的产销量下滑明显。
金红石的主要客户为下游焊材、氯化钛白、海绵钛生产企业，与文盛新材合作情况良好，2015年金红石销售量大幅增长。2015年金红石平均销售单价较2014年有所下滑，主要受两方面因素影响：对于自产金红石部分，主要受市场金红石整体销售价格下滑影响；对于贸易部分，多为低品质金红石，使得销售价格较低。
以上两个因素的影响，使得2015年金红石售价低于2014年。
“其他”项目主要包括独居石、蓝晶石等，系文盛新材在选出锆英砂、钛精矿和金红石产品过程中产生的副产品，报告期内该部分产品的产销量持续增加。
通过调整产品结构，该类副产品未来可能成为文盛新材新的收入增长点。其中独
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）居石产品供销两旺，有望成为文盛新材利润增长的重要推动力。
（4）报告期前五名客户情况
①锆英砂前五名客户情况
2015年文盛新材锆英砂销售前五名情况如下：
|||
|-|-|
|是否关联方|金额（万元）|
|否|17,347.99|
|否|13,947.78|
|否|7,033.25|
|否|5,458.02|
|否|4,126.92|
||47,913.96|

2014年文盛新材锆英砂销售前五名情况如下：
|||
|-|-|
|是否关联方|金额（万元）|
|否|25,072.25|
|否|22,900.96|
|否|11,939.24|
|否|6,815.64|
|否|5,531.40|
||72,259.49|

②钛精矿前五名客户情况
2015年文盛新材钛精矿销售前五名情况如下：
|||
|-|-|
|是否关联方|金额（万元）|
|否|3,806.43|
|否|2,670.77|
|否|2,622.20|
|否|699.8|
|否|291.2|
||10,090.40|

2014年文盛新材钛精矿销售前五名情况如下：
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|是否关联方|金额（万元）|
|否|7,713.68|
|否|4,459.28|
|否|3,952.99|
|否|1,499.23|
|否|1,465.62|
||19,090.80|

③金红石前五名客户情况
2015年文盛新材金红石销售前五名情况如下：
|||
|-|-|
|是否关联方|金额（万元）|
|否|5,683.53|
|否|3,552.38|
|否|1,641.03|
|否|1,419.78|
|否|1,239.38|
||13,536.10|

 2014年文盛新材金红石销售前五名情况如下：
|||
|-|-|
|是否关联方|金额（万元）|
|否|4,370.59|
|否|2,427.63|
|否|946.92|
|否|332.96|
|否|260.04|
||8,338.12|

经过多年的经营和积累，文盛新材已经形成了以大型锆钛生产加工企业和大型贸易商为主体的客户群体。稳定优质的客户群体和良好的合作关系是推动文盛新材主营业务持续稳定发展的市场基础。
报告期内，文盛新材不存在对单一客户销售占比过大，或销售收入过分依赖
于单一客户的情形。
6、产品的主要原材料、能源及其供应情况
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（1）主要原材料、能源采购情况
文盛新材主要原材料为锆矿、钛矿、金红石等，主要能源为电力以及部分辅助燃料。报告期内，文盛新材采购主要原材料和能源情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2015年度|||
||金额|占采购总额比例|金额|
|锆矿|76,931.21|66.93%|104,026.58|
|钛矿|21,099.64|18.36%|25,021.04|
|金红石|10,528.13|9.16%|4,952.36|
|电|1,531.77|1.33%|1,680.84|
||110,090.75|95.77%|135,680.82|

注：原材料采购金额为不含税金额。
文盛新材的主营产品锆英砂、钛精矿和金红石的主要成本为原材料成本，占总成本的比重约95%。其他成本主要为能源、人工费用等。
（2）前五名供应商情况
2015年文盛新材前五名供应商情况如下：
|||
|-|-|
|是否关联方|金额（万元）|
|否|12,580.69|
|否|5,742.25|
|否|12,359.84|
|否|6,565.78|
|否|4,745.04|
||41,993.61|

 2014年文盛新材前五名供应商情况如下：
|||
|-|-|
|是否关联方|金额（万元）|
|否|24,967.03|
|否|17,892.39|
|否|13,840.79|
|否|12,218.12|
|否|5,343.01|
||74,261.34|

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）文盛新材原材料主要来源于澳大利亚等地的海滨矿，原则上采用直接从矿企采购的方式取得，但同时也受流动资金状况的影响。在出现流动资金短缺情形时，公司也通过与国内贸易企业合作，由该类企业代理进口的方式取得。即由国内贸易企业购进矿产品，随后销售给文盛新材，并给予文盛新材一定的账期。在该种方式下，文盛新材以更高的原材料采购成本为代价，换取了一定的信用期。2015年4季度股权融资到位后，文盛新材的资金状况得到较大改善，可以更多的采购直接进口方式采购原材料，从而降低采购成本，提高产品毛利水平。
7、董事、监事、高管人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占权益情况
截至 2015年 12月 31日，文盛新材不存在董事、监事、高管人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中占有权益的情形。
8、安全生产及环保治理
文盛新材高度重视安全环保生产，由董事长牵头带领主要管理层和各子公司总经理成立了安全环保生产领导小组，负责安全环保生产管理工作的统筹规划、组织实施、管理、监督、检查和总结、负责组织对安全环保事故的调查处理。公文盛新材实行安全环保责任层层负责制，建立班组长为中心的安全环保监督管理机制，负责本班组安全环保生产的责任。
（1）安全生产情况
文盛新材按规定了领取了安全生产许可证，符合国家有关安全生产的法律法规要求，配备了完善的安全生产设施，制定了科学的安全管理制度规范，重视对安全的投入，报告期内未发生重大安全事故。
2016年 2月 18日，海口市安全生产监督管理局出具证明，文盛新材报告期内未发生重大安全生产事故，也没有因违反有关安全生产与管理方面的法律法规而受到处罚的情形。
2016年 2月 29日，文昌市安全生产监督管理局出具证明，海南海拓严格执行国家安全生产方针、政策及安全生产法律法规、规章和标准的有关规定，未接到发生生产安全事故的举报，不存在因违反相关规定而受到处罚的情形。
2016年2月16日，防城港市港口区安全生产监督管理局出具《证明》，防城
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）港文盛报告期内遵守国家有关安全生产方面的法律、法规、规章及规范性文件的规定，依法生产，不存在因违反有关安全生产方面的法律、法规、规章及规范性文件的规定而被安全生产监督管理部门处罚的情况。
2016年 3月 2日，长泰县安全生产监督管理局出具《证明》，福建文盛严格执行了国家安全生产相关各项法律法规，报告期内未发生火灾和安全生产事故。
2016年2月22日，天全县安全生产监督管理局出具《证明》，雅安文盛报告
期内未发生过重大安全生产事故，且未受到安全生产行政处罚。
子公司广西文盛、四川钛业均无生产业务，不涉及安全生产问题。
（2）环保治理情况
文盛新材在生产经营过程中，始终遵守现行的国家及地方环保法律法规；环保设施保持完好并正常运行，排放的主要污染物达到国家规定的排放标准；依法申领了排污许可证；生产经营活动符合国家有关环保要求。
2016年3月5日，海口市环保局出具证明，文盛新材报告期内未发现有违反环境法律法规的行为和受到环保部门行政处罚的情况。
2016年2月25日，文昌市国土环境资源局出具证明，截至证明出具日，未发现海南海拓在辖区内存在环境违法行为，也未进行过环保方面的行政处罚。
2016年2月16日，防城港市港口区环保局局出具证明，报告期内，防城港文盛不存在因违反环境保护的相关法律、法规、规章及规范性文件的规定而受到环保部门行政处罚的情形。
2016年3月4日，长泰县环保局出具证明，报告期内福建文盛能够遵守环保法律法规，未因发生污染环境问题而受到环保部门处罚。
2016年2月22日，天全县环保局出具证明，截至证明出具日，雅安文盛不存在因违反有关环境保护的法律、法规、规章及规范性文件的规定而受到环保主管部门处罚的情况。
子公司广西文盛、四川钛业均无生产业务，不涉及环境污染问题。
9、质量控制情况
除了实施严格的供应商管理流程外，为确保产品质量，文盛新材建立了产品质量控制制度。文盛新材设立技术质量部，负责对各生产子公司质量控制进行管
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）理和技术指导以及监督，各子公司设立单独的质量管理部门对本公司的产品质量进行管理，并且其他各相关部门需参与质量控制的管理环节：质量管理部负责来料、过程、成品化验等质量管理和客户投诉的处理，负责相关化验数据记录、质量数据统计分析，组织质量培训和问题分析会议，负责化验室现场管理、设备检验以及工作环境维护；生产部与生产车间负责制造过程中质量自检，技术与工艺部通过质量信息完善工艺标准。
文盛新材历年来以高质量的产品获得客户的好评，与主要客户维持多年的合作关系，未发生产品质量纠纷。
2016年3月14日，海口市质量技术监督局出具证明，报告期内文盛新材没有因违反质量技术监督法律法规受到行政处罚的记录。
2016年 3月 8日，文昌市质量技术监督局出具证明，报告期内该局未接到针对海南海拓的质量投诉。
2016年2月16日，防城港市质量技术监督局出具证明，报告期内防城港文盛在该局无行政处罚记录。
2016年2月18日，长泰县质量技术监督局出具证明，报告期内福建文盛不存在因违反有关产品质量、技术标准等方面的政策、法律、法规、规章等规范性文件规定而被质量技术监督管理部门处罚的情形。
2016年2月17日，天全县工商和质量技术监督管理局出具证明，雅安文盛自成立以来，能够严格遵守有关工商行政管理及质量技术监督管理方面的法律、法规及规范性文件，不存在不存在因违反工商行政管理及质量技术监督管理方面的法律、法规规章及规范性文件而受到处罚的情形。。
子公司广西文盛、四川钛业均无生产业务，不存在产品质量问题。
10、主要资产权属状况
（1）土地使用权
截止本报告书出具日，文盛新材拥有的土地使用权基本情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|国有土地使用权证号|座落|使用权面积（平方米）|使用权类型|用途|终止日期|他项权利|
||海南海拓|文国用（2007）第W0900791号|东路镇约亭工业区|27,248.00|出让|工业|2045年7月20日||

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|序号|使用权人|国有土地使用权证号|座落|使用权面积（平方米）|使用权类型|用途|终止日期|他项权利|
||海南海拓|文国用（2008）第W0900795号|东路镇约亭工业区|72,907.52|出让|工业|2045年7月20日||
||海南海拓|文国用（2010）第W0900839号|东路镇约亭工业区|13,320.82|出让|工业|2045年7月20日||
||海南海拓|文国用（2008）第W1800474号|抱罗镇琼文公路东侧约亭坡地段|6,804.97|出让|工业|2045年11月21日||
||福建文盛|泰国用（2012）第01547号|长泰县古农农场银塘工业园|62,662.00|出让|工业|2061年7月7日||
||广西文盛|钦国用（2013）第C0960号|大垌镇旧钦师（大垌皇马四区）|82,643.72|出让|工业|2059年8月27日||
||雅安文盛|天国用（2013）第805号|天全县小河乡沙坪村|757.51|出让|工业|2063年1月4日||
||雅安文盛|天国用（2013）第16号|小河乡沙坪村|1,841.45|出让|工业|2063年1月14日||
||雅安文盛|天国用（2013）第17号|小河乡沙坪村|4,266.90|出让|工业|2063年1月4日||
||雅安文盛|天国用（2013）第18号|小河乡沙坪村|23,359.52|出让|工业|2063年1月14日||

上述第2-4项土地已抵押给中国光大银行海口国兴支行，第5项土地已抵押给泉州银行长泰支行。
（2）自有房产
截止本报告书出具日，文盛新材及其子公司拥有的房屋建筑物见下表：
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|所有权人|房权证编号|房屋坐落|规划用途|建筑面积（㎡）|
|文盛新材|海口市房权证海房字第HJ000083号|海口市义龙西路22号侨汇大厦第10层|住宅|429.33|

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|福建文盛|长泰县房权证古农农场第10000599号|长泰县古农农场银塘街工业园（1#厂房）|厂房|8,742.99|
|福建文盛|长泰县房权证古农农场第10000598号|长泰县古农农场银塘街工业园（2#厂房）|厂房|4,339.66|
|福建文盛|长泰县房权证古农农场第100000600号|长泰县古农农场银塘街工业园（办公楼）|办公楼|1,473.82|
|福建文盛|长泰县房权证古农农场第10000601号|长泰县古农农场银塘街工业园（综合楼）|综合楼|1,690.15|
|雅安文盛|天全房权证小河乡字第368（1）号|天全县小河乡沙坪村二组|工业用房|951.26|
|雅安文盛|天全房权证小河乡字第368（1）号|天全县小河乡沙坪村二组|工业用房|212.14|
|雅安文盛|天全房权证小河乡字第368（1）号|天全县小河乡沙坪村二组|工业用房|279.48|
|雅安文盛|天全房权证小河乡第368（2）号|天全县小河乡沙坪村二组|工业用房|938.18|
|雅安文盛|天全房权证小河乡第368（2）号|天全县小河乡沙坪村二组|工业用房|7.66|
|雅安文盛|天全房权证小河乡第368（2）号|天全县小河乡沙坪村二组|工业用房|1,569.46|
|雅安文盛|天全房权证小河乡第368（3）号|天全县小河乡沙坪村二组|工业用房|245.70|
|雅安文盛|天全房权证小河乡第368（3）号|天全县小河乡沙坪村二组|工业用房|195.10|
|雅安文盛|天全房权证小河乡第368（3）号|天全县小河乡沙坪村二组|工业用房|502.32|
|雅安文盛|天全房权证小河乡第368（4）号|天全县小河乡沙坪村二组|工业用房|975.00|
|雅安文盛|天全房权证小河乡第368（4）号|天全县小河乡沙坪村二组|工业用房|316.45|
|雅安文盛|天全房权证小河乡第368（4）号|天全县小河乡沙坪村二组|工业用房|298.55|
|雅安文盛|天全房权证小|天全县小河乡沙|工业用|1,300.23|

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||河乡第368（5）号|坪村二组|房||
|雅安文盛|天全房权证小河乡第368（5）号|天全县小河乡沙坪村二组|工业用房|396.00|
|雅安文盛|天全房权证小河乡第368（5）号|天全县小河乡沙坪村二组|工业用房|50.02|
|海南海拓|文昌市房权证文房证字第50000号|文昌市东路镇约亭圩工业区|工业|3,605.75|
|海南海拓|文昌市房权证文房证字第50002号|文昌市东路镇约亭圩工业区|工业|2,332.40|
|海南海拓|文昌市房权证文房证字第50001号|文昌市东路镇约亭圩工业区|工业|1,538.69|

上述第1项房产系文盛新材购买取得，用于海口市内办公使用，该房产所在的土地使用权取得方式为划拨，土地用途为办公、住宅用地。根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》有关规定，划拨土地使用权和地上建筑物所有权可以转让，但需满足向当地市、县人民政府补交土地使用权出让金等法律条件。同时，对划拨土地使用权，市、县人民政府根据城市建设发展需要和城市规划的要求，可以无偿收回，而对其地上建筑物、其他附着物，市、县人民政府应当根据实际情况给予适当补偿。因此，文盛新材所持有的侨汇大厦第10层房产存在需补缴土地出让金、房屋建筑物被有偿收回等潜在情形。
截止本报告书出具日，文盛新材及其子公司未办理房产证情况如下：
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|所有权人|规划用途|
|海南海拓|1号车间|
|海南海拓|2号车间|
|海南海拓|3号车间|
|海南海拓|5号车间（配电室）|
|海南海拓|泵房|
|海南海拓|公共卫生间|
|福建文盛|配电房|
|福建文盛|仓库|
|福建文盛|浮选车间|
|福建文盛|活动房|
|福建文盛|雨棚|
|福建文盛|雨棚|

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|防城港文盛|厂房|
|防城港文盛|锆英车间厂房|
|防城港文盛|钛矿车间厂房|
|防城港文盛|综合楼|
|防城港文盛|成品仓库|
|防城港文盛|厨房|
|防城港文盛|新金红车间|

上述1-6项房产权属证明正在办理过程中。福建文盛上述房产主要为临时辅助设施，未办理房产证书。另外上述 13-19项房产为防城港文盛于租赁土地上搭建，无法办理相应手续。
针对防城港文盛无法办理房产证书可能存在风险，文盛新材控股股东文盛投资、文武贝投资、实际控制人董文做出如下不可撤销的承诺：
“防城港文盛可以占有使用上述土地及房屋，防城港文盛运营良好，不存在因上述土地和房产占有、使用而无法持续经营的情况，也不存在因上述土地、房产占有、使用导致的纠纷和争议；如防城港文盛因上述情形无法继续占有使用该等土地及房产或者被有关土地资源主管部门或者房产主管部门处理和处罚的，承诺人将尽一切最大努力寻找相同或类似的可替代性经营房产，并以连带形式就防城港文盛或者上市公司遭受的任何直接及间接经济损失进行补偿或赔偿”。
同时，针对其他房产瑕疵可能对文盛新材造成风险的情形，上述承诺人还做出如下承诺：
“文盛新材及其子公司可以占有使用用于生产经营的土地和房产，目前文盛新材及其子公司运营良好，不存在因土地和房产因占有使用而无法持续经营的情况。文盛新材及其子公司目前存在部分土地和房产未能取得土地使用证或者房屋所有权证的情况，如因文盛新材及其子公司土地使用权、房屋所有权的权属瑕疵导致文盛新材及其子公司无法继续占有使用该等土地及房产、相关权属证明被撤销或者被有关土地资源管理部门或者房产管理部门处理和处罚的，承诺人将以连带形式尽一切最大努力寻找相同或类似的可替代性经营房产，全额承担上述事项给文盛新材及其子公司或者上市公司造成的任何直接及间接经济损失，承诺将以连带形式及时、足额、有效的给予文盛新材及其子公司、上市公司赔偿或补偿。”
因此，预计上述房产权属瑕疵不会对文盛新材的生产经营产生不利影响。
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（3）主要生产设备
文盛新材主营业务为锆钛选矿，主要生产设备为各类型选矿设备。截至2015年12月31日，文盛新材金额较大且对公司生产经营具有重要作用的主要生产设备如下：
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|-|-|-|
|设备名称|原值（万元）|净值（万元）|
|矿斗|366.36|274.40|
|三层强电磁选机|360.00|322.56|
|三段组合型强磁选机|273.50|221.99|
|辊式电选机|263.08|194.86|
|立环脉动高梯度磁选机|152.45|118.66|
|强磁选机|146.05|108.24|
|三筒烘干炉|130.76|108.97|
|六辊高压电选机|125.00|112.00|
|电力变压器|112.20|92.19|
|配变安装工程（供电设备）|110.74|66.88|
|辊式电选机|90.40|66.96|
|生产线平台|87.06|60.15|
|玻璃钢摇床|78.40|57.44|
|弧板电选机|74.80|59.05|
|装载机|66.50|48.18|
|逆流式烘干机|58.53|45.72|
|烘干炉机|49.50|43.90|
|双辊式高压电选机|30.00|5.72|

截至2015年12月31日，文盛新材主要生产设备运行情况良好，不存在影响企业生产运营的情况。
（4）商标情况
截止本报告书出具日，文盛新材拥有的商标情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序|名称|注册证号|核定使用商品|有效期限|
|号|||||
|||11169282|第1类：碱土金属；碱金属；稀土；稀土金属盐；工业用二氧化钛；氧化锆；硅酸铝；氯化铝；二氧化锡；氯化物||
|||9205441|第1类：工业用固态气体；碳化物；重水；杀虫用化学添加剂；感光板；漂白剂；增塑剂；肥料；灭火混合剂；金属退火剂；糖精（合成）；焊接用化学品；制革用油；纸浆；化学试剂（非医用或兽医用）||

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|9205440|第2类：燃料；媒染剂；颜料；食物色素；印刷油墨；防腐剂；天然树脂|
|9205439|第3类：肥皂；洗涤剂；去污剂；皮革膏；砂布；香料；化妆品；牙膏；香；动物用化妆品|
|9205438|第4类：矿物油；润滑油；漆油；工业用油；燃料；木块；工业用蜡；蜡烛；除尘制剂；电能|
|9205437|第5类：人用药；医药制剂；卫生巾；杀虫剂；婴儿食品；净化剂；兽医用药；医用浴剂；牙用光洁剂|
|9205442|第6类：普通金属合金；金属制兽笼；金属建筑材料；铁路金属材料；普通金属线；金属食品柜；非电气金属电缆接头；医院用金属身份证明手镯；五金器具；金属锁（非电）；金属家具部件；金属容器；金属标志牌；树木金属保护器；金属系船浮标；金属栓；金属带拉伸装置；金属风标；金焊料；普通金属艺术品；金属矿石；金属碑；金属管道；捕野兽陷阱|
|5250155|第6类：金属砂石；钢砂；铁砂；铝；钛；锆；钛铁；普通金属合金；未加工或半加工普通金属；耐磨金属|
|9205444|第11类：灯；喷灯；通风设备和装置（空气调节）；冷冻设备和装置；油灯；加热装置；水暖装置；卫生器械和设备；消费设备；暖器；聚合反应设备；打火机|
|9205436|第12类：铁路车辆；汽车；手推车；自行车；架空运输设备；小型机动车；雪橇（车）；船；空中运载工具；车辆轮胎|
|9205435|第13类：火器；子弹；火箭（自动推进武器）；枪（武器）；射钉弹；炸药；烟火产品；鞭炮；烟花；个人防护用喷雾器|
|9205434|第14类：贵重金属合金；首饰盒；珠宝（首饰）；表；钟；计时器（手表）；人造宝石；电子万年台历；贵重金属艺术品；奖章|
|9205433|第23类：纱；人造线和纱；弹力丝（纺织用）；线；人造丝；绣花用纱和线；尼龙线；纺织用玻璃纤维线；毛线；绒线|
|9205443|第37类：建筑施工监督；建筑；车辆保养和修理；采矿；室内装潢；飞机保养与维修；照相器材修理；供暖设备的安装和修理；机|

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|-|-|
||械安装、保养和修理；造船；防锈；保险库的保养和修理；家具制造（修理）；消毒；钟表修理；电梯安装和修理；轮胎翻新；皮革保养、清洗和修补|
|9205431|第38类：新闻社；无线电广播；移动电话通讯；信息传送；电话通讯；电视播放；语音邮件服务；提供数据库接入服务；提供与全球计算机网络的电讯联接服务；电信信息|

（5）专利技术
截止本报告书出具日，文盛新材拥有的专利情况如下：
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|-|-|-|-|
|名称|专利号|类型|授予公告日|
|电选机加温斗给料装置|ZL201220657003.9|实用新型|2013.05.08|
|电选机羊毛脱料装置|ZL201220656830.6|实用新型|2013.05.08|
|锆钛砂矿专用摇床|ZL201220657066.4|实用新型|2013.05.08|
|一种矿物浮选机搅拌结构|ZL201420449264.0|实用新型|2014.12.10|
|一种离心式矿石磁选机|ZL201420448263.4|实用新型|2014.12.10|
|一种双高压电选机|ZL201420448325.1|实用新型|2014.12.10|
|基于蓝晶石尾矿的莫来石轻质隔热砖及其制备方法|ZL201410132749.1|发明|2015.7.15|

注：以上第7项专利为文盛新材与武汉科技大学共有。
除上述自有专利外，文盛新材三项被许可使用的发明专利，具体情况如下：2009年9月6日，文盛矿业与河南佰利联佰利联化学股份有限公司签订《专利实施许可合同》（2010年11月28日备案），后者以独占许可方式许可文盛矿业使用其“一种分解锆英砂的方法”发明专利，许可的地域范围为全球，许可使用时限为七年，即自2009年9月6日起至2016年9月5日止。
2009年5月12日，文盛矿业与沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司签订《专利实施许可合同》（2010年11月28日备案），后者以独占许可方式许可文盛矿业使用其“一种金红石矿料加工工艺”发明专利，许可的地域范围为全球，许可使用时限为七年，即从2009年5月12日起至2016年5月11日止。
2011年8月1日，文盛矿业与李美平签订《专利实施许可合同》（2011年9月
13日备案），后者以独占许可方式许可文盛矿业使用其“可重选有色金属矿消泡
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）重选法”发明专利，许可的地域范围为全球，许可使用时限为七年，即从2011年8月1日起至2018年7月31日止。
文盛新材的生产经营主要依赖于自身研发形成的专利和非专利技术，并不依赖于上述被许可使用的专利，因此，上述专利许可协议的到期，不会影响文盛新材的正常生产经营。
（6）网络域名
文盛新材现拥有网络域名www.winsheen.net，注册日期为2011年3月21日，域名到期日期为2017年3月21日。
（十）取得相应许可、相关主管部门批复或资源类权利权属的情况
1、文盛新材及其子公司资质
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|持有人|证书名称|颁发单位|相关编号|有效期|
||文盛新材|海关报关单位注册登记证书|海口海关|4601160699||
||文盛新材|对外贸易经营者备案登记表|海南省商务厅|4600742588800||
||文盛新材|自理报检企业备案登记证明书|海南出入境检验检疫局|4600600245||
||海南海拓|海关进出口货物收发货人报关注册登记证书|清澜海关|4607160060||
||海南海拓|对外贸易经营者备案登记表|文昌市商务局|4600793135051||
||海南海拓|出入境检验检疫报检企业备案表|海南出入境检验检疫局|15051510310000000141||
||福建文盛|海关报关单位注册登记证书|漳州海关|3506963090||
||福建文盛|对外贸易经营者备案登记表|福建漳州商务局|3500553241613||
||福建文盛|自理报检企业备案登记证明书|漳州出入境检验检疫局|3903601619||
||福建文盛|排放污染物许可证|长泰县环境保护局|泰环[2013]证字第114号||

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|防城港文盛|海关报关单位注册登记证书|防城港海关|4512966332|
|防城港文盛|自理报检企业备案登记证明书|防城港出入境检验检疫局|4503600045|
|防城港文盛|对外贸易经营者备案登记表|广西防城港商务局|4500768946119|
|防城港文盛|排放污染物许可证|防城港市港口区环保局|港区环许[2015]056号|

2、海南海拓年加工50万吨锆钛项目
2014年 4月 28日，海南海拓年加工 50万吨锆钛项目通过文昌市发展和改革委员会《文发改备案[2014]48号》通知书备案。
2015年 2月 13日，海南省生态环境保护厅对海南海拓年加工 50万吨锆钛矿项目环境影响评价报告书进行审查，并出具《海南省生态环境保护厅关于批复文昌年加工50万吨锆钛矿项目环境影响报告书的函》（琼环函[2015]156号）。
2015年12月3日，该项目竣工环境保护验收申请通过海南省生态环境保护厅验收。
3、防城港文盛年加工23万吨钛毛矿项目
2004年 8月 16日，防城港文盛年加工 23万吨钛毛矿项目环境影响登记表通过广西省防城港市港口区环境保护局审查。
2005年3月26日，该项目竣工环境保护验收申请通过防城港市港口区环保局验收。
2011年8月31日，该项目通过防城港市港口区发展和改革局备案。
4、福建文盛年产锆英砂8万吨、金红石4万吨项目
2010年3月29日，福建文盛年产锆英砂8万吨、金红石4万吨项目通过长泰县发展和改革局备案。
2013年3月4日，福建省长泰县环境保护局对福建文盛年产锆英砂8万吨、金红石 4万吨项目环境影响报告书进行审查，并出具《关于<福建文盛矿业有限公司年产锆英砂 8万吨、金红石 4万吨项目环境影响报告书>的批复》（泰环
[2013]14号）。
2013年4月22日，该项目竣工环境保护验收申请通过福建省长泰县环境保
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）护局审查。
5、雅安文盛的项目情况
2007年4月25日，天全县发展改革和经济商务局对雅安文盛（曾用名：雅安富琪精细锆有限公司）年产3,500吨氧化锆技改项目进行备案，并出具《天全县发展改革和经济商务局关于天全县氧化锆技改项目备案通知书》（天发改备[2007]04号）。
2008年 5月 13日，天全县环境保护局对雅安文盛年产 3,500吨氧化锆项目环境影响报告书进行审查，并出具了《天全县环境保护局关于<氧化锆技改项目环境影响报告书>审批意见的函》（天环函[2008]57号）。
2010年12月13日，该项目竣工环境保护验收申请通过天全县环保局审查。
（十一）最近十二个月内进行的资产收购出售事项，及目前未决诉讼、非经营性资金占用、关联方担保事项
1、最近十二个月内，文盛新材不存在重大资产收购和出售事项。
2、截止本报告书出具日，文盛新材不存在未决诉讼和仲裁事项。
3、截止本报告书出具日，文盛新材不存在关联方非经营性资金占用情况。
4、关联方担保情况
截止本报告书出具日，文盛新材不存在为关联方提供担保事项。关联方为文盛新材及其子公司提供担保情况，参见“第十章同业竞争与关联交易二、关联交易”之“（三）报告期内文盛新材的关联交易情况”。
（十二）主要会计政策和会计估计
1、财务报表编制基础
详见本章“一、晨光稀土（十二）主要会计政策和会计估计”之“1、财务报表编制基础”。
2、收入确认
详见本章“一、晨光稀土（十二）主要会计政策和会计估计”之“2、收入确认”。
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）3、企业合并
详见本章“一、晨光稀土（十二）主要会计政策和会计估计”之“2、企业合并”。
4、合并报表范围及变化
（1）合并报表范围
|||||
|-|-|-|-|
|注册地|业务性质|持股比例（%）||
|||直接|间接|
|海南文昌|制造业|100.00|-|
|广西防城港|制造业|100.00|-|
|福建长泰县|选矿|100.00|-|
|四川天全县|矿产品加工|100.00|-|
|四川天全县|制造业|100.00|-|
|广西钦州|制造业|100.00|-|
|香港|贸易|100.00|-|

（2）合并范围变化
本公司于2014年将Danford GlobalLimited清算注销导致报告期内合并范围发生变动。
5、与上市公司的重大会计政策和会计估计的差异
报告期内，文盛新材与上市公司不存在重大会计政策或会计估计差异。
6、报告期重大会计政策或会计估计变更情况
报告期内，文盛新材不存在重大会计政策或会计估计变更。
（十三）权属限制及涉及诉讼仲裁及立案调查情况
截止本报告书签署日，文盛新材股权不涉及质押等权利限制；不涉及诉讼、
仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；不存在是否
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第四章发行股份情况
一、发行股份购买资产的具体方案
（一）定价原则、定价依据及发行价格
本次交易中，盛和资源向红石创投等6名机构及自然人黄平发行股份及支付现金购买其合计持有的晨光稀土100.00%股权，其中通过发行股份购买黄平和红石创投等5名机构合计持有的晨光稀土86.758%股权，通过支付现金购买晨光投资持有的晨光稀土13.242%股权；向王晓晖等3名自然人发行股份及支付现金买其合计持有的科百瑞71.43%股权，其中通过发行股份购买王晓晖、王金镛合计持有的科百瑞53.43%股权，通过支付现金购买罗应春持有的科百瑞18.00%股权；
向文盛投资等 9名机构及王丽荣等 14名自然人发行股份购买其合计持有的文盛新材100.00%股权。
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第三十次会议决议公告日。
通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即21.5371元/股，符合《重组办法》的相关规定。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总量。
鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间，公司实施了2015年半年度每10股派2元（含税）人民币现金、每10股转增15股的利润分配及资本公积金转增股
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）本方案，本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行价格均相应调整为8.5349元/股。
（二）发行股份价格调整机制
1、法定价格调整机制
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调整，发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
2、约定价格调整机制
||
|-|
|（1）价格调整方案的对象|
|调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。标的资产的价格不进行|
|调整。|
|（2）价格调整方案的生效条件|
|①有权国资管理部门或授权单位批准本次价格调整方案；|
|②股东大会审议通过本次价格调整方案。|
|（3）可调价期间|
|本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。|
|（4）调价触发条件|
|A、可调价期间内，上证指数（000001.SH）连续20个交易日收盘价格的算|
|术平均值相比上市公司因本次交易首次停牌日前20个交易日上证指数收盘价格|
|的算术平均值（即 3,914.64点）跌幅超过 20%；|
|B、可调价期间内，稀土（申万）指数（850541.SI）连续20 个交易日收盘|
|价格的算术平均值相比上市公司因本次交易首次停牌日前20个交易日稀土（申|

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||
|-|
|万）指数收盘价格的算术平均值（即6,743.64 点）跌幅超过20%。|
|（5）调价基准日|
|可调价期间内，（4）调价触发条件中 A及B条件同时满足的首个交易日，|
|且A及B中的价格变动幅度为同向。|
|（6）发行价格调整|
|当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后 7个工作日内召开董事|
|会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。|
|董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准|
|日前20 个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的 90%。|
|董事会决定不对发行价格进行调整的，则公司后续不再对发行价格进行调|
|整。|
|（7）发行股份数量调整|
|发行价格调整后，标的股权的定价不变，因此发行的股份数量=本次交易总|
|对价÷调整后的发行价格。|
|（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项|
|在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股|
|本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量|
|再作相应调整。|

（三）发行股票的种类和面值
本次拟发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（四）发行方式
采取向交易对方非公开发行的方式。
（五）发行对象
本次发行股份的发行对象为合计持有的晨光稀土86.76%股权的黄平和红石
创投等 5名机构，合计持有科百瑞53.43%股权的王晓晖和王金镛，合计持有文
盛新材100.00%股权的文盛投资等9名机构及王丽荣等14名自然人。
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（六）发行数量
本次发行股份购买资产的交易对方以其持有的晨光稀土86.76%的股权、科百瑞53.43%的股权和文盛新材100.00%的股权认购本公司向其定向发行的股份。
本次发行股份购买资产的股份发行数量约为33,110.9130万股。
本次发行股份购买资产涉及的发行上市公司股份数量具体如下：
1、发行股份及支付现金购买晨光稀土100.00%股权，其中发行股份购买晨光稀土86.758%股权
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方||持股比例|股份对价数量（股）|股份对价金额（元）|现金对价金额（元）|交易总对价金额（元）|
||黄平|58.25%|90,696,926|774,089,201.25|-|774,089,201.25|
||红石创投|8.75%|13,624,001|116,279,493.75|-|116,279,493.75|
||北方稀土|9.25%|14,402,516|122,924,036.25|-|122,924,036.25|
||晨光投资|13.24%|-|-|175,974,063.57|175,974,063.57|
||沃本新材|6.00%|9,342,172|79,734,510.00|-|79,734,510.00|
||虔盛创投|3.11%|4,839,245|41,302,476.18|-|41,302,476.18|
||伟创富通|1.40%|2,179,840|18,604,719.00|-|18,604,719.00|
||小计|100.00%|135,084,700|1,152,934,436.43|175,974,063.57|1,328,908,500.00|

2、发行股份及支付现金购买科百瑞71.43%股权，其中发行股份购买科百瑞53.43%股权
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|持股比例|股份对价|股份对价金额（元）|现金对价金额（元）|交易总对价|
|||数量（股）|||金额（元）|
|王晓晖|52.00%|16,173,651|138,040,500.00|-|138,040,500.00|
|罗应春|18.00%|-|-|47,783,250.00|47,783,250.00|
|王金镛|1.43%|444,331|3,792,321.43|-|3,792,321.43|
|小计|71.43%|16,617,982|141,832,821.43|47,783,250.00|189,616,071.43|

3、发行股份购买文盛新材100.00%股权
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方||持股比例|股份对价数量（股）|股份对价金额（元）|
||文盛投资|34.55%|61,980,195|528,994,772.99|
||天津鑫泽通|20.00%|35,881,292|306,243,240.00|
||文武贝投资|8.10%|14,529,196|124,005,237.71|
||苏州和雅|8.06%|14,455,711|123,378,051.56|
||芜湖君华|5.76%|10,325,487|88,127,004.69|
||东方富海|3.91%|7,021,394|59,926,902.18|
||宿迁华兴|2.88%|5,162,743|44,063,502.34|

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|长泰集智|2.72%|4,878,851|41,640,505.83|
|东方富海二号|1.84%|3,304,236|28,201,327.49|
|王丽荣|5.76%|10,325,487|88,127,004.69|
|潘永刚|1.55%|2,787,832|23,793,874.78|
|赵建洪|1.00%|1,784,304|15,228,863.84|
|唐立山|0.78%|1,393,916|11,896,937.39|
|谢洲洋|0.58%|1,045,437|8,922,703.04|
|杨民|0.58%|1,045,437|8,922,703.04|
|杨勇|0.54%|975,827|8,328,591.16|
|陈雁|0.31%|557,595|4,759,019.95|
|宋豪|0.31%|557,595|4,759,019.95|
|高子富|0.23%|418,232|3,569,571.21|
|穆昕|0.23%|418,232|3,569,571.21|
|丁曼玲|0.16%|278,725|2,378,897.49|
|虞平|0.08%|139,362|1,189,448.74|
|张建新|0.08%|139,362|1,189,448.74|
|小计|100.00%|179,406,448|1,531,216,200.00|

对于上述计算不是整数时，不足一股的余股按向下取整的原则处理，且交易对方放弃对不足一股部分对应现金的支付主张。
上市公司具体股份发行数量及现金支付金额将根据最终本次交易总金额确定，并获得上市公司股东大会审议批准，最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。最终发行数量以经公司股东大会批准并经中国证监会核准及中国证券登记结算有限责任公司登记的数量为准。
（七）发行股份的锁定期
根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》以及交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方取得的上市公司股份锁定期安排参见本报告书“重大事项提示”之“六本次发行股份购买资产简要情况”之“（六）股份锁定安排”。
本次发行结束后，基于本次发行而享有的盛和资源送红股、转增股本等股份，
亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方上述安排与证券监管机构的最新监管规定
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）不相符，交易各方将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
（八）上市地点
本次发行的股份拟在上交所上市。
二、募集配套资金的具体方案
（一）本次交易中募集配套资金概况
为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，本公司计划在本次重大资产重组的同时，拟向博荣资本、铄京实业、中智信诚、方东和太、永信投资、赖正建等 6名对象非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过 15,906.0000万股，募集资金总额不超过 135,756.12万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
（二）募集配套资金的股份发行情况
1、发行股票的种类和面值
股票种类：境内上市人民币普通股（A股）。
每股面值：人民币1.00元。
2、发行价格及定价原则
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即21.5371元/股。
鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间，公司实施了 2015年半年度每 10股派 2元（含税）人民币现金、每 10股转增 15股的利润分配及资本公积金转增股本方案，本次交易发行股份募集配套资金的发行价格相应调整为 8.5349元/股。
定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）将作相应调整，调整方法与发行股份购买资产的发行价格调整方法相同。
3、发行数量及及发行对象
本次募集配套资金的发行对象为：
|||
|-|-|
|认购方名称|认购数量（万股）|
|博荣资本|2,000.0000|
|铄京实业|5,062.6803|
|中智信诚|1,500.0000|
|方东和太|4,500.0000|
|永信投资|2,343.3197|
|赖正建|500.0000|
||15,906.0000|

在本次配套融资发行定价基准日至股票发行日期间，若公司发生派息、送股或资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次配套融资发行的发行价格作相应的调整，发行股份数量也随之进行调整。
若按募集配套资金金额上限足额发行，本次募集配套资金发行数量占发行后总股本的11.11%。
4、发行锁定期
本次配套融资向特定投资者发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。限售期届满后按中国证监会和上交所的相关规定执行。本次发行结束后，特定投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。
（三）募集配套资金金额及占交易总金额的比例
根据中国证监会2015年4月24日公布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核。
本次交易对价扣除现金支付部分的金额为282,598.35万元，拟募集配套资金总额为不超过135,756.12万元，不超过购买资产交易价格的100%，因此本次募集配套资金的金额符合相关规定。
（四）募集配套资金的用途
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。本次募集资金将用于以下项目：项目名称 金额（万元）
年产2万吨陶瓷纤维保温制品项目 20,000.00年产5万吨莫来石项目 20,178.00支付标的资产现金对价 22,375.73补充流动资金
73,202.39支付本次交易费用
本次募集配套资金到位之前，公司可根据行业状况、市场情况及自身发展需求以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入募集资金项目，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如若本次配套资金实际募集资金总额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
（五）前次募集资金使用情况和现有资金状况
截至2015年12月31日，公司货币资金余额为34,623.63万元。公司主营稀土分离及稀土产品贸易，稀土产品单位价值较高，对公司流动资金要求相对较高。
2013、2014年末，公司货币资金余额分别为 27,483.68万元和 28,692.25万元， 2015年 8月公司公开发行公司债券 4.5亿元，债券募集资金到位使得公司 2015年的货币资金余额略有增加。随着公司生产经营规模的持续扩大，公司货币资金使用速度较快，流动资金压力仍然较大。一方面，日益扩大的生产经营规模推动应收款项、存货等经营性资产规模的持续扩大，需要公司适时补充生产所需流动资金；另一方面，除了日常生产经营外，公司还将持续进行资本性支出，以保障公司的行业竞争力，提升公司综合实力，也需要资金的支持。
1、前次募集资金使用情况
公司2012年12月，通过重组太原理工天成科技股份有限公司实现上市。公司自上市以来，主要依靠自身经营积累推动公司业务和规模的发展，未通过股权融资方式募集资金。
公司原拟通过非公开发行股票融资，并于 2015年 6月 2日取得证监会关于核准发行的批文，批文有效期为 2015年 5月 26日至 2015年 11月 25日。但由于本次重组与该次非公开发行股票在程序上存在冲突，公司未能在非公开发行批
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）文有效期内完成发行。本次非公开发行终止情况详见公司 2015年 11月 26日相关公告。
2015年8月，公司通过公开发行公司债券，募集4.5亿元，期限5年，并附带第3年末的调整票面利率选择权和投资者回售请求权。目前发行债券所募集资金已经陆续用于公司的生产经营活动中。
2、公司资产负债率与同行业上市公司比较情况
公司主营业务为稀土的冶炼分离业务，A股上市公司中主营稀土业务或稀土业务占比较大的公司包括北方稀土、五矿稀土、厦门钨业、江西铜业和广晟有色等，公司与同行业上市公司的资产负债率对比情况如下：
||
|-|
|2015.12.31|
|31.86%|
|3.08%|
|48.49%|
|77.83%|
|46.71%|
|40.85%|
|38.71%|

 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日，稀土行业上市公司平均资产负债率分别为42.40%和41.59%，盛和资源资产负债率分别为29.54%和38.71%。截至 2015年 12月 31日，公司资产负债率与稀土行业水平较为一致，不存在大幅高于或低于同行业水平的情况。
盛和资源自重组上市以来，尚未进行过股权融资，主要通过自身积累、商业信用、债务融资等方式解决发展所需资金需求，负债率水平持续增加，需要通过股权融资增加净资产规模，为生产规模和债务规模的扩张奠定基础。
随着公司业务规模的持续扩张，以及对外投资项目的陆续开展，公司面临较大的资金需求，如果单纯通过债务融资的方式取得发展资金，可能导致公司负债水平持续上升，影响公司资本结构合理性和财务安全性，从而损害公司股东的利益。因此，公司需要根据公司的发展情况和资金需求情况，合理使用多种融资手
段，保持合理的财务结构，以保障股东利益。
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）3、报告期公司货币资金余额及用途
2014年12月31日和2015年12月31日，公司货币资金金额分别为28,692.25万元和 34,623.63万元。2015年 12月末公司现金金额较上年略有增长，主要系公司于 2015年 8月公开发行公司债券募集资金 4.5亿元。2015年末货币资金余额较 2014年末增加 5,931.38万元，即 2015年全年，公司已有 39,068.62万元增量货币进入了公司的生产经营活动中。
截至2015年12月31日，公司货币资金34,623.63万元将主要用于公司的日常生产经营活动，以满足日益扩大的公司生产经营规模对流动资金的需求。同时，公司已有货币资金还将应用于以下用途：
（1）参股设立华贵人寿
拟出资5,000万元，用于与其他公司合资设立华贵人寿保险股份有限公司（以下简称“华贵人寿”），并占华贵人寿5%的股份。本次投资已经公司第五届董事会第十次会议批准，根据公司章程及《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次投资无需股东大会批准；本次投资尚需中国保险监督管理委员会批准。
（2）增资西安西骏
2014年 12月 25日，公司与西安西骏新材料有限公司（以下简称“西安西骏”）及其控股股东周成钢签署了《增资参股西安西骏新材料有限公司之合作框架协议》，协议约定公司拟出资不超过 10,770万元认购西安西骏新增的不超过35%的股权，并在适当时机根据中铝四川稀土有限公司的意愿将其引入作为股东。该框架协议已经公司第五届董事会第二十二次会议审议批准。后于 2015年5月26日，公司于西安西骏、中铝四川稀土有限公司（以下简称“中铝四川”）、周成刚共同签署《稀土冶炼分离异地升级改造项目合作协议书》，公司与中铝四川认购西安西骏（剥离相关资产和负债后）新增合计不超过35%的股权，公司与中铝四川的具体认购比例由双方另行协商确定。目前该项目相关准备工作正在进行。
（3）受让冕里稀土股权
2015年 12月 31日，公司与冕宁县冕里稀土选矿有限公司（以下简称“冕
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）里稀土”）股东王大启、深圳市啟承投资管理有限公司签订股权转让协议，受让该两股东持有的冕里稀土42.353%的股权。本次交易以冕里稀土的评估值为依据，协商作价 6,776.48万元。冕里稀土拥有四川省国土资源厅核发的“C5100002010125120093689”号稀土《采矿许可证》。本次交易已经公司第五届董事会第三十一次会议审议批准，本次交易无需股东大会批准。
此外，协议还约定，本次收购完成之后，冕里稀土还将引入中铝四川对其进行增资，增资完成后公司持有冕里稀土的股权比例下降为36%。截止本报告书出具日，冕里稀土的上述工商变更已经完成。
（4）发放现金股利
截至 2015年 12月 31日，公司应付股利金额为 1,539.97万元，该部分应付股利需要公司以现金进行发放。
假定对西安西骏的增资款项为 10,770万元，且全部由盛和资源投入，公司以上投资项目合计需使用货币资金 17,309.97万元。假设截至 2015年 12月 31日，上述投资均已发生，则公司货币资金余额将下降为 17,313.66万元，公司货币资金余额将大幅降低。
此外，截至 2015年 12月 31日，公司到期日较短的债务应付票据、应交税费金额合计为7,293.39万元。此外，公司还有短期借款、应付账款等其他流动负债 33,725.50万元，现有的货币资金水平难以支撑公司日益扩大的业务规模对营运资金的需求。
4、现有银行授信额度和使用情况
公司资产以流动资产为主，土地、房屋等长期资产金额不大，通过抵押获得银行授信融资的额度不大。截至 2015年 12月 31日，公司共取得银行授信额度为 41,500万元，已使用额度为 21,100.29万元，剩余额度仅为 20,399.71万元。
仅依靠自身的资源取得银行债务融资的空间已经不大，未来业务发展所需资金需要更多通过股权融资的方式解决。
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（六）募集配套资金投资项目基本情况
1、年产2万吨陶瓷纤维保温制品项目
（1）项目基本情况
本项目拟利用文盛新材选矿过程中产生的蓝晶石尾矿生产节能环保陶瓷纤维，产品主要应用于保温材料。该项目旨在充分利用文盛新材目前选矿工序所产生的废料，实现废料资源化，从而提高经济效益，具有较高的环境价值和经济价值。
（2）实施方式和建设期限
本项目拟由本次交易标的文盛新材的全资子公司海南海拓公司具体实施。本项目建设期为12个月。实施主体海南海拓目前主营业务为锆钛选矿，系国内规模领先的锆英砂供应商。
（3）项目建设规模及建设用地
本项目建设规模为年产2万吨陶瓷纤维保温制品，具体包括耐火纤维毯1.5万吨/年、耐火纤维板0.3万吨/年和耐火纤维模块0.2万吨/年。建设内容包括10,000平方米钢结构厂房、高温炉窑和设备生产线，及仓库和生产辅助设施等。该项目拟使用海南海拓自有工业用地。
（4）项目投资估算
项目 投资额（万元）
设备购置与建安费用 15,736.20其中：设备购置费 13,597.70建筑工程费 2,138.50预备费 1,355.30铺底流动资金 1,702.80建设管理及其他费用 1,205.70总投资额 20,000.00（5）项目工艺技术及工艺流程
本项目生产工艺由文盛新材、武汉科技大学和中钢集团洛阳耐火材料研究院
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）合作研发，目前已成功生产出样品，具备大规模生产的条件。
本项目生产工艺流程主要步骤如下：
原材料调配 电阻炉高温电熔 甩丝、喷吹成纤及冷却集棉针刺成毯 加热烘干 切割成型 成品
（6）项目主要原材料情况
本项目主要原辅材料为蓝晶石、树脂、氧化铝粉、锆英砂粉，其中蓝晶石来源为企业生产的锆钛矿废弃物，本项目仅计算运输成本费用，其余原辅材料为外购。项目所需原辅材料及成本估算如下：
|||||
|-|-|-|-|
|原料名称|单位|数量|参考采购价格(元/单位)|

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|锆钛尾矿(蓝晶石)|吨|22,000.00|200.00|
|树脂|吨|1400.00|2,200.00|
|氧化铝粉|吨|500.00|5,255.00|
|锆英砂粉|吨|100.00|11,100.00|
|合计|-|-|-|

（7）项目主要财务指标
本项目建成并达产后，预计可实现年销售收入9,300万元。项目税后内部收益率15.30%，投资回收期为6.0年（含建设期），具有较好的经济效益。具体财务指标情况如下：
项目 金额
达产后年销售收入（万元） 9,300.00财务内部收益率（所得税前） 17.70%财务内部收益率（所得税后） 15.30%财务净现值（所得税前）（万元） 6,174.50财务净现值（所得税后）（万元） 3,608.10动态投资回收期（含建设期）（年） 6.00（8）项目环境保护情况
项目运营期主要的污染物包括生产过程中的粉尘、锅炉废气烟尘、生产时集棉、烘干、针刺缝合及传输过程中产生的废气；生活污水及冷却循环水等；吹喷过程中损失的原料，集棉、针刺、缝合及切割成型等过程中产生的部分现为边角料，生活垃圾等固体废弃物；产品加工及各类设备噪声等。
生产过程中产生的废气和粉尘通过集尘器、袋式除尘器进行处理；对于冷却循环水，经冷却塔冷却后循环使用；吹喷过程中产生损失的部分边角纤维料经集中收集后，返回生产流程；生产过程中产生的固废物主要来自生产环节中除尘器收下的粉尘，该粉尘全部返回生产工艺，生活垃圾送环卫部门指定垃圾场；生产设备噪声通过合理设置厂区分布，采取减震、隔音、消声等措施。
（9）项目审批情况
本项目已于2015年10月20日经文昌市发展和改革委员会备案，备案文号为文发改备案[2015]54号。
本项目环境影响评价报告书已于2015年12月28日经文昌市国土环境资源局审核通过，批复文号为文土环资[2015]1569号。
（10）项目建设的必要性
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）①充分利用选矿废料，减少环境污染，节约土地资源
我国是矿产资源开采和使用大国，但由于开采和使用技术的限制，我国对矿产资源的有效回收率和综合使用率仍处于较低水平。我国有色金属采、选回收率为50%～60%，尾矿综合利用率不足10%。每年在采、选、冶及加工生产过程中产生大量尾矿，在这些尾矿中不仅含有大量各种有用组分，而且危害环境的废弃物不少。
为此必须对我国目前堆存的尾矿要进行全面调查和综合评价，提出合理的处理和综合利用方案、统筹规划，有计划及有成效地进行加工利用，变废为宝、化害为利。
该年产2万吨保温陶瓷纤维项目和年产5万吨莫来石项目实施主体为标的企业文盛新材下属全资子公司海南海拓，文盛新材及其子公司主营锆钛选矿业务，具备年产 75万吨锆英砂、钛精矿和金红石产能。文盛新材从海外进口锆钛矿，生产主要产品锆英砂、钛精矿和金红石，同时还副产独居石、石榴石、蓝晶石等副产品。蓝晶石系铝的硅酸盐，在公司生产采购的原材料中含有较大比例的蓝晶石。在公司生产经营过程中，公司主要将几种主要产品及独居石选出并对外销售，其余多数蓝晶石混合在选矿废料中未予选出。
文盛新材每年产生数万吨富含蓝晶石的选矿废料，直接对外销售价格较低，从而堆放于厂区内，占用大量土地。随着文盛新材业务规模的逐步扩张，锆钛尾矿的产生量也将逐渐增加，如果不采取有效措施，土地占用情况将愈加突出，从而造成土地资源的闲置和浪费。
通过实施该年产2万吨保温陶瓷纤维项目和年产5万吨莫来石项目，可以有效的消化产生的锆钛尾矿，从而达到减少环境污染，并节约土地资源的目的。
②发展循环经济，提高资源使用效率
矿产资源是国民经济发展的命脉，是一个国家综合国力、一个地区经济实力的象征。我国是人口众多的发展中大国，资源相对不足，许多资源的人均拥有量远低于世界平均水平。同时，我国的资源利用效率较低，污染排放较严重，单位产值能耗明显高于世界平均水平。矿产资源综合利用不仅是解决矿产资源短缺的
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）重要途径，而且是实现矿业经济可持续发展战略目标的现实选择，对有效利用和合理保护自然资源起着积极推动作用，在国民经济中占有举足轻重地位。矿产资源的综合利用是矿产开发的一项重要政策，也是合理开发、保护人类环境，维护生态平衡的一种有效手段，特别对于实现低碳经济具有现实意义。
文盛新材采购的原矿中含有的主要金属元素为锆、钛、稀土元素（独居石）、铝等，目前选出并利用的金属元素包括锆钛和稀土，对大量的铝元素并未进行利用，而作为选矿废料进行堆置或低价出售，在占用土地资源的同时，导致有用元素的浪费。
目前选矿废料中存在的大量蓝晶石成分，主要用于生产隔热和耐火材料，具有较高的使用价值。通过建和年产2万吨保温陶瓷纤维项目和年产5万吨莫来石项目，可以充分利用选矿废料中的有效成分，实现原材料的综合利用，提高资源的使用效率。
③延长产业链，提高经济效益
目前文盛新材的主营业务为锆钛选矿及加工，主要产品为锆英砂、钛精矿、金红石及部分副产品。此外，子公司雅安文盛的氧氯化锆生产线目前正在停产技改，待技改完成后，将根据市场情况择机重启生产。
通过实施年产2万吨保温陶瓷纤维项目和年产5万吨莫来石项目，能够延长文盛新材的现有产业链，基于现有业务拓展新产品和新市场，有利于提高企业的经营效益，发挥协同和规模效应。
（8）项目建设的可行性
①产业政策的大力支持
党中央、国务根据我国国民经济发展中存在的低水平、高能耗、高污染的问题，提出了可持续发展的科学发展观和改变粗放型的经济增长方式，实施循环经济，并将节约能源和资源作为国家的基本国策。
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》提出：“节能环保产业重点发展高效节能、先进环保、资源循环利用关键技术装备、产品和服务。”
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）《国家环境保护“十二五”规划》中指出：“强化能源节约和高效利用的政策导向，加大依法实施节能管理的力度，加快节能技术开发、示范和推广，充分发挥以市场为基础的节能新机制，努力减缓温室气体排放。”
该项目利用选矿废料生产莫来石和保温材料，属《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正）鼓励类第三十八条小类“环境保护与资源节约综合利用”中的第27项“尾矿、废渣等资源综合利用”。
2012年工信部发布《新材料产业“十二五”发展规划》，提出开发绿色新型耐火材料，加快推广无机防火保温材料。
2013年工信部发布《关于促进耐火材料产业健康发展的若干意见》，要求“进一步提高对耐火材料产业重要性和加强耐火材料行业管理紧迫性的认识，采取有效措施，发挥比较优势，增强资源保障能力，做强做优耐火材料特色产业。”
《耐火材料发展政策》提出，推广使用不定型耐火材料，到 2020年，不定型耐火材料占耐火材料总量的60%；鼓励有实力的发展耐火材料总包等先进的营销模式。
因此，文盛新材利用选矿废料生产烧结莫来石和保温陶瓷纤维的项目符合国家产业政策，并受到政策支持。
②充足的原材料供应保障
该两个项目均以文盛新材子公司选矿过程中产生的蓝晶石作为基础原料，并添加锆元素等其他辅料。蓝晶石主要用于生产新型耐火材料，属高铝矿物，具有抗化学腐蚀性能强、热震机械强度大等特点，是生产保温耐火材料的理想原料。
该两个项目系利用文盛新材目前库存的选矿废料进行再次分选，将其中的蓝晶石原料选出；对于后续购进的原矿，在选矿过程中直接将蓝晶石选出，从而得到项目所需的主要原材料。根据目前文盛新材的业务规模，以及预计未来的主营产品产销量和原材料耗用量，预计文盛新材每年产生的蓝晶石量完全能够满足项目所需原材料数量。
此外，项目所需氧化铝等辅料市场供应充足，不存在原材料无法及时供应的问题。
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）文盛新材该量项目拟生产的耐火和保温产品均为含锆产品，锆元素一部分来自于锆英砂选矿过程完成后，废料中残余的部分锆元素；同时，企业也可以根据产品需要灵活调节锆元素含量。文盛新材主营产品之一为锆英砂，能够保障项目所需锆元素的供应。
③广阔的市场空间
耐火材料主要应用于钢铁、水泥、陶瓷、玻璃、有色金属冶炼等领域，其中钢铁行业耗用耐火材料占比60%以上。近年来随着宏观经济和基础设施投资规模增速的放缓，以及产业结构的调整优化，该类行业整体市场规模增速亦有所下降。
但由于在上述行业中耐火材料属消耗性产品，下游行业的生产经营将对耐火材料形成持续的市场需求，因此其市场需求规模主要受下游行业存量的影响。虽然下游行业投资增速放缓，但现有存量对耐火材料依然存在巨大的需求。
目前国内耐火材料年产量约9,000万吨，其中耐材制品约3,000万吨；耐火材料年出口量约500万吨，以耐材原材料为主。我国耐火材料出口国主要包括韩国、印度、日本、越南和美国等，其中印度为我国铝硅质耐火产品的主要出口国。
我国现有的钢铁、水泥、陶瓷、玻璃等行业产能的持续运作，对耐火材料形成稳步增长的市场需求。从地域分布上来看，河南是全国最大的耐火材料生产基地，产量约占全国产量的46%，其次为辽宁和山东，两省产量合计占全国产量的30%左右。此外，浙江、河北、北京、江苏、山西等省市的耐火材料产量也居全国前列。上述生产大省中，河南主要靠近原材料产区，而浙江、河北、江苏等主要系经济发达地区或重工业聚集区，系下游需求集中地；辽宁则以上两因素兼而有之。我国东南沿海一带，尤其是广东地区陶瓷、有色等行业较为集中，但该区域耐火材料产量并不大，使得该区域面临较多的耐火材料市场需求。从而使得文盛新材的耐火保温产品具备较好的区域市场基础。
我国是耐火产品生产大国，但出口市场份额较低，未来随着我国耐火企业布局力度加大和质量升级，海外市场占有率将逐步提升。同时，随着我国“一带一路”政策的落地实施，以及“亚投行”的建立和运作，中国将在亚洲范围内扩大对外投资和建设，带动海外基础设施投资的增加，从而推动耐火材料海外市场的增长。文盛新材莫来石项目实施地位于海南岛北端，靠近港口，具备辐射亚洲周边国家和地区的区位优势。我国在亚洲周边地区投资规模的增加，将给文盛新材
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）带来新的耐火材料市场需求增量。
④具备较好的市场基础
文盛新材目前锆英砂产品的主要应用领域在陶瓷等产业，该类企业通常具备烧制、烘干等生产工序，需要使用耐火保温材料。文盛新材通过生产、销售锆英砂产品，在该等领域中积累了较多的客户资源，可以较快的打开市场。
2、年产5万吨莫来石项目
（1）项目基本情况
本项目拟利用文盛新材选矿过程中产生的蓝晶石尾矿生产不定型烧结莫来石，旨在充分利用文盛新材目前选矿工序所产生的废料，实现废料资源化，从而提高经济效益，具有较高的环境价值和经济价值。
（2）实施方式和建设期限
本项目拟通过本次交易标的文盛新材的全资子公司海南海拓公司具体实施。
本项目建设期为12个月。
（3）项目建设规模及建设用地
本项目本期建设规模年产5万吨莫来石，建设内容主要包括15,000平方米钢结构厂房、仓库、高温窑炉及设备生产线等。该项目拟使用海南海拓自有工业用地。
（4）项目投资估算
项目 投资额（万元）
设备购置与建安费用 16,035.80其中：设备购置费 11,959.50建筑工程费 4,076.30预备费 1,380.80铺底流动资金 1,537.00建设管理等其他费用 1,224.40总投资额 20,178.00（5）项目工艺流程
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）噪声
鼓风机
粉尘
低温熟料
噪声
成品 分筛包装 篦式冷却机
高温熟料
噪声
立式高温电炉
高温引风机
干原料
原料配料 回转烘干炉
噪声
粉尘
噪声
粉尘
（6）项目主要原材料情况
本项目主要原辅材料为蓝晶石、铝矾土、包装袋等，其中蓝晶石来源为企业生产的锆钛矿废弃物，本项目仅计算运输成本费用，其余原辅材料为外购。项目所需原辅材料及成本估算如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|单位|数量|单价（元/单位）|
|锆钛尾矿|吨|53,200.00|200.00|
|铝矾土|吨|300.00|900.00|
|包装袋|万个|100.00|2.00|
|合计|-|-|-|

（7）项目主要财务指标情况
本项目建成并达产后，预计可实现年销售收入10,000万元。项目税后内部收益率23.00%，投资回收期为5.90年（静态，含建设期），具有较好的经济效益。
具体财务指标情况如下：
项目 金额
达产后年销售收入（万元） 10,000.00
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）财务内部收益率（所得税前） 24.60%财务内部收益率（所得税后） 23.00%财务净现值（所得税前）（万元） 13,996.20财务净现值（所得税后）（万元） 11,768.40动态投资回收期（含建设期）（年） 5.90（8）环境保护情况
项目运营期主要的污染物包括生产过程中的粉尘、锅炉废气烟尘、餐饮废气等；锅炉污水、实验室洗涤废水、生活污水等；生产废弃物、生活垃圾等固体废弃物；产品加工及各类设备噪声等。
生产过程中产生的废气和粉尘通过集尘器、袋式除尘器进行处理；原材料中的水分经干燥、烧成后全部蒸发，不外排；生产过程中产生的固废物主要来自生产环节中除尘器收下的粉尘，该粉尘全部返回生产工艺，生活垃圾送环卫部门指定垃圾场；生产设备噪声通过合理设置厂区分布，采取减震、隔音、消声等措施。
（9）项目审批情况
本项目已于2015年10月20日经文昌市发展和改革委员会备案，备案文号为文发改备案（2015）53号。
本项目环境影响评价报告书已于2015年12月28日经文昌市国土环境资源局审核通过，批复文号为文土环资[2015]1570号。
（10）项目建设的必要性和可行性
项目建设的必要性和可行性详见前述“年产2万吨陶瓷纤维保温制品项目”相关情况。
3、支付标的资产现金对价
本次交易拟使用现金购买晨光投资所持晨光稀土13.242%的股权和罗应春所持科百瑞18%的股权。根据上市公司与晨光投资、罗应春签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，本次交易涉及现金对价为 22,375.73万元，拟使用本次募集配套资金支付。
4、支付交易费用及补充流动资金
（1）日常生产经营的资金需求
与公司的业务性质相适应，公司主要资产为流动资产，包括应收款项、存货
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）等，金额均较大；而非流动资产类金额相对较小。公司业务规模的持续扩张必然带来应收款项和存货规模的相应增长，使得公司流动资金需求日益扩大。2013年、2014年和 2015年，公司经营活动现金流量净额分别为-25,305.39万元、 -10,836.71万元和-26,395.41万元，营业规模的持续扩大使公司面临较大的流动资金缺口。
根据中国银行业监督管理委员会公布的《流动资金贷款管理暂行办法》中的“流动资金贷款需求量的测算参考”的计算方法，对公司流动资金缺口进行匡算。
2015年营业收入 109,815.43万元
预计收入增长率 40%
2015年销售净利率 1.69%
2015年营运资金周转次数 0.9
营运资金需要量 167,937.08万元
注1：销售利润率系2015年销售净利率
注2：营运资金量＝上年度销售收入×（1－上年度销售利润率）×（1＋预计销售收入年增长率）/营运资金周转次数
新增流动资金需求=营运资金总需求量－自有资金－现有流动资金贷款－其他渠道提供的营运资金
①自有货币资金
截至2015年12月31日，公司货币资金余额为34,623.63万元，扣除前述已有明确用途的资金后余额为10,357.20万元。
②现有流动资金贷款和其他渠道提供的营运资金
截至2015年12月31日，公司短期银行借款余额为24,000万元，无其他渠道提供的营运资金。
综上计算的公司营运资金缺口为133,579.88万元。
（2）支付本次交易费用的现金需求
本次交易费用主要为交易税费及中介机构费用等，审计、评估、律师和财务顾问费用以及发行股份承销费等，金额预计3,000—4,000万元，需公司现金支付。
（七）募集配套资金投资项目必要性和合理性
1、符合《重组办法》第四十四条及其适用意见规定
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。公司本次拟募集配套资金不超过135,756.21万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。因此，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见。
2、符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定
中国证监会上市公司监管部2015年9月22日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；
支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%；构成借壳上市的，不超过30%。本次交易拟募集配套资金不超过135,756.12万元，用于标的公司的项目建设、支付现金对价、补充上市公司流动资金和支付本次交易的中介机构费用等相关交易税费，其中用于补充上市公司运营资金和支付交易费用的金额合计不超过73,202.39万元，不超过交易作价的25%。本次募集配套资金使用安排，符合上述规定。
（八）本次募集配套资金采取锁价发行方式
1、选取锁价发行方式的原因
本次采用锁价方式发行股份募集配套资金，有利于本次重组的顺利实施、保持上市公司经营的稳定性、保护中小投资者的利益。具体如下：
（1）以锁价形式认购配套融资将进一步保障本次重组的实施。选取锁价方式将有利于降低配套融资股份发行风险。配套募集资金认购方与上市公司签订股份认购协议，本次交易一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效；与通过询价方式向不超过10名符合条件的投资者非公开发行股票募集配套资金相比，本次采用锁价方式定向发行，提前锁定了配套融资的发行对象，有利于降低配套融资不足甚至失败的风险。
（2）本次以锁价方式进行配套融资的认购方为博荣资本等6名特定对象。锁
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）价方式的发行价格确定性强，适用于看好公司发展并愿长期持有的投资者。根据相关规定，通过锁价发行认购上市公司本次募集配套资金所取得的上市公司股份需锁定36个月，股份锁定期相对询价发行认购锁定12个月更长，更有利于保持上市公司的稳定性，有助于保护广大投资者，特别是中小投资者的利益。
2、锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
本次锁价发行对象与上市公司和标的资产不存在关联关系。
3、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
根据认购对象出具的承诺，本次认购对象用于本次股份认购的资金均来源于其自有资金或合法取得的资金，不存在结构化融资安排；认购资金不存在直接或间接来源于上市公司及其董事、监事和高级管理人员及其关联方的情况。
（九）募集资金相关内部控制制度
为规范公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金决策程序、存放、使用、变更、信息披露、使用情况的监督等进行了明确规定。公司将根据该制度以及《上市规则》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25号）、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件对本次募集配套资金相关事项进行严格规范管理。《募集资金管理办法》主要内容如下：
1、募集资金的存储
（1）募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
（2）公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。
（3）公司一次或十二个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，应当及时通知保荐机构。
2、募集资金的使用
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（1）公司应当根据募投项目可行性研究报告，编制和审批明确、具体、详细、可行的募集资金使用计划书。
（2）公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续：使用募集资金时，由使用部门填写请领单，经公司募投项目负责人、相关职能管理部门负责人、财务负责人联签后，由财务部门执行。其中，单笔支出在50万元以上或每月累计支出超过500万元的部分，必须经公司总经理审批。
（3）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
①募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
②募投项目搁置时间超过一年的；
③超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划
金额50%的；
④募投项目出现其他异常情形的。
（4）公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为：
①募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
②通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
③将募集资金直接或间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
④违反本募集资金管理办法的其他行为。
（5）公司暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
①安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
②流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在两个交易日内报告
上海证券交易所备案并公告。
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（6）公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：
①不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
②仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
③单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
④已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金。
（7）公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分，可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每十二个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
（8）公司超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后两个交易日内报告
上海证券交易所并公告下列内容：
①本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
②募集资金使用情况；
③使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
④在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
⑤使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
⑥独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
（9）单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后两个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
（10）募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司在董事会会议后两个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司在董事会会议后两个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
3、募集资金投向变更
（1）公司募集资金应当按照招股说明书或募集说明书所列用途使用。公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在两个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。
（2）变更后的募投项目应投资于主营业务。
（3）公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后两个交易日内报告
上海证券交易所并公告以下内容：
①原募投项目基本情况及变更的具体原因；
②新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
③新募投项目的投资计划；
④新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
⑤独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
⑥变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
⑦上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）规定进行披露。
（4）公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后两个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
①对外转让或置换募投项目的具体原因；
②已使用募集资金投资该项目的金额；
③该项目完工程度和实现效益；
④换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
⑤转让或置换的定价依据及相关收益；
⑥独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；
⑦转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
⑧上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
4、募集资金使用管理与监督
（1）公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
（2）公司独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到会计师事务所出具的鉴证报告后两个交易日内向上海证
券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金管理和使用存在违规情形
的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
（3）保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交。同时在上海
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：
①募集资金的存放、使用及专户余额情况；
②募投项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
③用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况（如适用）；
④闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
⑤超募资金的使用情况（如适用）；
⑥募集资金投向变更的情况（如适用）；
⑦公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
⑧上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
（十）本次募集配套资金失败的补救措施
上市公司无不良信用记录，可利用银行贷款筹集资金。本次重组完成后，上市公司的实力和盈利能力都将得到进一步加强，银行贷款渠道也将更为畅通。同时，根据《备考财务报告》，假定本次交易在期初完成，上市公司2015年末的净资产将达到453,079.79万元，公司可以进一步增加银行借款或者发行债务融资工具，以满足公司资金需求。
此外，作为A股上市公司，公司生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，内部控制制度健全，且盈利情况良好，符合增发股票的各项基本要求，因此可以通过增发股票的方式解决资金需求。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对股本结构和控股权的影响
本次交易完成前后，公司股权结构对比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后（不考虑募集配套资金）|||
|股数（股）|持股比例|股数（股）|持股比例|股数（股）|
|189,524,783|20.14%|189,524,783|14.90%|189,524,783|

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|-|-|331,109,130|26.03%|331,109,130|
|-|-|-|-|159,060,000|
|751,514,600|79.86%|751,514,600|59.07%|751,514,600|
|941,039,383|100.00%|1,272,148,513|100.00%|1,431,208,513|

本次交易完成后，公司前五名股东持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易后（不考虑募集配套资金）|||
|股数（股）|持股比例|股数（股）|
|189,524,783|14.90%|189,524,783|
|112,476,537|8.84%|112,476,537|
|90,696,926|7.13%|90,696,926|
|86,114,558|6.77%|86,114,558|
|61,980,195|4.87%|61,980,195|

注：假设盛和资源原有股东以2015年12月31日的股东名册为基础。
本次发行前，公司总股本为 94,103.9383万股，综合研究所持有公司20.14%的股份，为公司控股股东，公司的实际控制人为财政部。
根据盛和资源股东四川巨星企业集团有限公司、四川省地质矿产公司和王全根签订的《关于不存在一致行动关系的声明与承诺》，前述股东在作为上市公司股东期间，将尊重并认可综合研究所对上市公司的控股股东地位，独立履行股东职责、行使股东权利，不会与上市公司其他任何股东形成一致行动关系。
本次交易对方黄平、沃本新材、文盛投资、文武贝投资和文盛新材实际控制人董文出具了不构成一致行动人的承诺函。主要承诺内容如下：不存在与盛和资源的其他股东通过协议或其他安排，在本次交易实施完成后，与盛和资源其他股东共同扩大所能够支配的盛和资源股份表决权数量的约定、行为或者事实，即在本次交易完成后，在作为盛和资源股东期间，将独立履行股东职责、按本人/本公司意愿行使股东权利，不会基于所持有的盛和资源的股份与盛和资源的其他股东谋求一致行动关系。
本次发行后，综合研究所仍为控股股东，财政部仍为公司的实际控制人。本
次交易未导致上市公司控制权发生变化。
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）本次发行股份购买资产并募集配套资金后，公司总股本将从9.41亿股增至14.51亿股，其他社会公众股东持有的股份数占发行后股本总额的比例不低于10%。因此，本次交易完成后，公司股权分布仍符合股票上市条件，符合《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响
本次交易完成前后，截至2015年12月31日，上市公司资产规模、构成变化情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年12月31日/2015年度||
|实际|备考|
|229,465.84|743,080.73|
|140,629.50|453,079.79|
|120,748.39|430,297.61|
|1.2831|3.3824|
|109,815.43|455,909.38|
|3,684.73|14,377.85|
|1,851.87|10,025.55|
|1,932.86|10,106.54|
|0.02|0.08|

注：1、以上数据未考虑非公开发行股份募集配套资金事项；
2、2015年度和2014年度的归属于母公司股东的每股净资产、归属于母公司股东的净利润以盛和资源实施2015年半年度转股后的股数941,039,383股为基础进行计算。
四、本次交易发行股份的其他安排
（一）本次交易前公司滚存未分配利润安排
盛和资源本次交易前的滚存未分配利润，由本次重组完成后的新老股东共同享有。标的资产的滚存未分配利润在本次交易完成后由标的资产的全体股东按照持股比例享有。
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（二）过渡期损益安排
根据公司与交易对方签署的发行股份及支付现金购买资产协议，自评估基准日（即 2015年 9月30日）至 2015年 12月 31日，晨光稀土所产生的盈利由盛和资源享有，但若经审计，晨光稀土发生亏损，则应由黄平、晨光投资负责补偿相应的差额；自 2016年 1月 1日至交割日，晨光稀土所产生的盈利由盛和资源享有，如果晨光稀土发生因经营活动产生的亏损，根据低于业绩承诺晨光稀土的补偿安排进行执行；如果该等亏损系由非经常性的营业外支出导致的，则该等亏损仍应由黄平、晨光投资负责补偿。
根据公司与交易对方签署的发行股份及支付现金购买资产协议，自评估基准日（即 2015年 9月30日）至 2015年 12月 31日，科百瑞所产生的盈利由盛和资源享有，但若经审计，科百瑞发生亏损，则应由王晓晖负责补偿相应的差额；
自 2016年 1月 1日至交割日，科百瑞所产生的盈利由盛和资源享有，如果科百瑞发生因经营活动产生的亏损，根据低于业绩承诺科百瑞的补偿安排进行执行；
如果该等亏损系由非经常性的营业外支出导致的，则该等亏损仍应由王晓晖负责补偿。
根据公司与交易对方签署的发行股份购买资产协议，自评估基准日（即 2015年9月30日）至2015年12月31日，文盛新材所产生的盈利由盛和资源享有，但若经审计，文盛新材发生亏损，则应由文盛投资、文武贝投资负责补偿相应的差额；自 2016年 1月 1日至交割日，文盛新材所产生的盈利由盛和资源享有，如果文盛新材发生因经营活动产生的亏损，根据低于业绩承诺文盛新材的补偿安排进行执行；如果该等亏损系由非经常性的营业外支出导致的，则该等亏损仍应由文盛投资、文武贝投资负责补偿。
交易双方同意以标的资产交割日前一月月末为交割审计日，由审计机构对标的资产进行审计，过渡期损益的确定以前述资产审计报告为准。
（三）标的资产过户安排
1、标的公司股东应当在本次收购获得中国证监会核准批复之日起5个工作日内，向主管工商行政管理部门提交将其所持标的公司股权转让给甲方的工商变更
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）登记所需的全部材料，并至迟应当在本协议生效后30个工作日内办理完毕相应工商变更登记手续。
2、盛和资源在标的资产股权过户手续办理完毕后适时向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次新增股份的登记手续。
3、标的公司股东应在办理标的资产交割时向盛和资源交付与标的资产相关的一切权利凭证和资料文件。为完成标的资产的交割，标的公司股东应促使标的公司履行相应的手续，并制作、准备和签署必需的文件。
4、本次交易为收购目标公司的股权，不涉及职工安置问题。原由标的公司聘任的员工在标的资产交割日后与标的公司的劳动关系保持不变。
5、本次交易为收购标的公司的股权，不涉及债权债务的处理。原由标的公司承担的债权债务在标的资产交割日后仍然由目标公司享有和承担。
6、由于晨光稀土和文盛新材均系股份有限公司，本次交易系收购该两公司100%的股权，为满足股份公司股东人数不少于2人的基本要求，在办理股权过户时，盛和资源将指定一个子公司承接晨光稀土和文盛新材少量股权。
（四）本次重大资产重组决议有效期
公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的决议
有效期为公司股东大会审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》之日起十二个月；如果公司于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第五章交易标的的评估情况
一、交易标的评估的基本情况
本次交易标的资产经中联资产评估集团有限公司评估，中联评估具有证券期货业务资格。中联评估以2015年9月30日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对晨光稀土100%股权、科百瑞100%股权和文盛新材100.00%进行评估，最终采取了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。
本次交易标的公司的评估结果如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|评估基准日|评估基准日净资产账面价值（合并报表）|评估值|增值额|增值率|
||||||（%）|
||2015.9.30|83,805.74|132,890.85|49,085.11||
|||60,733.76|153,121.62|92,387.86||
|||4,848.65|26,546.25|21,697.60||

注：截至2015年9月30日，天津大通30,000万元增资款项，实际到位5,625万元，至2015年11月2日，文盛新材股东天津大通剩余增资款24,375万元全部到位，上述评估值已包含该部分剩余增资款项。文盛新材评估基准日2015年9月30日净资产账面价值60,733.76万元未包含期后到位增资款24,375万元。如果将增资款24,375万元计算在内，文盛新材100%股权本次评估增值额为68,012.86万元，增值率为79.91%。
二、晨光稀土的评估情况说明
（一）晨光稀土的评估情况
本次交易标的资产的交易对价以具有相关证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告对标的资产的评估值为依据，并由交易各方协商确定。交易标的采取收益法和资产基础法进行评估，评估机构中联评估选取收益法的评估结果作为对交易标的最终评估结论。
根据中联评估出具的《盛和资源控股股份有限公司拟购买赣州晨光稀土新材
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）料股份有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第2242号），截至评估基准日2015年9月30日，晨光稀土经审计合并报表归属于母公司股东权益账面值为83,805.74万元，晨光稀土股东全部权益评估价值为132,890.85万元，比审计后账面净资产增值49,085.11万元，增值率为58.57%。
（二）本次评估方法选择
依据相关行业的规范惯例，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
采用市场法的前提条件是存在一个活跃的公开市场，且市场数据比较充分，在公开市场上有可比的交易案例。由于我国非上市公司的产权交易市场发育不尽完全，类似交易的可比案例来源较少；上市公司中该类公司在经营方向、资产规模、经营规模等多个因素方面与被评估单位可以匹配一致的个体较少，选用一般案例进行修正时修正幅度过大，使参考案例对本项目的价值导向失真，不能满足市场法评估条件，因此，市场法不适用于本项目评估。
本次评估目的是重大资产重组，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
晨光稀土主要业务为稀土氧化物的分离、稀土金属（含稀土合金）的冶炼加工，钕铁硼废料的综合回收利用，生产经营比较稳定，在未来年度其收益与风险可以估计，因此本次评估可以选择收益法进行评估。
晨光稀土主要业务为稀土氧化物的分离、稀土金属（含稀土合金）的冶炼加工，钕铁硼废料的综合回收利用。收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力，收益法的评估结果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，收益法评估结果能够较全面地反映其账面未记录的资产配置及管理水平、行业经验、企业品牌、
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）客户资源、采购渠道等资源的价值，相对资产基础法而言，能够更加充分、全面地反映被评估企业的整体价值。
通过以上分析，我们选用收益法评估结果作为最终的评估结论。
（三）本次评估的重要假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
（4）本次评估假设评估对象在未来预测期内的主营业务、产品的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等保持其近期的状态持续；不考虑未来可能由于管理层、经营策略调整等情况导致的经营能力变化；
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（5）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（6）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（7）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（8）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（四）资产基础法评估方法
1、资产基础法评估的基本情况
在持续经营的假设前提下，截至评估基准日2015年9月30日，晨光稀土资产账面价值184,400.39万元，评估值232,365.06万元，评估值与账面价值比较增值47,964.67万元，增值率26.01%。负债账面值125,067.97万元，评估值125,067.97万元，无增减值。净资产账面价值 59,332.42万元，评估值 107,297.09万元，评估值与账面价值比较增值47,964.67万元，增值率80.84%。各类资产及负债的评估结果见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C＝B-A|
|流动资产|167,487.26|169,562.68|2,075.42|
|非流动资产|16,913.13|62,802.38|45,889.25|
|其中：长期股权投资|7,070.79|42,747.07|35,676.28|
|投资性房地产|-|-|-|
|固定资产|4,201.90|5,942.14|1,740.24|
|在建工程|94.24|94.24|-|
|无形资产|1,596.78|7,432.29|5,835.51|
|其中：土地使用权|1,529.18|1,919.99|390.81|
|其他非流动资产|3,199.81|3,199.81|-|
|资产总计|184,400.39|232,365.06|47,964.67|
|流动负债|123,631.03|123,631.03|-|
|非流动负债|1,436.94|1,436.94|-|
|负债总计|125,067.97|125,067.97|-|

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C＝B-A|
|净资产(所有者权益)|59,332.42|107,297.09|47,964.67|

采用资产基础法确定的评估值主要增减值原因为：
（1）流动资产增值 2,075.42万元，主要为存货评估增值。前期稀土价格持续下跌，晨光稀土针对该部分存货计提了大量的存货跌价准备，随着稀土价格的逐步回升，存货（主要是稀土氧化物）的评估值高于账面价值，从而形成评估增值。
（2）长期股权投资评估增值35,676.28万元，主要是晨光稀土对其控股子公司按投资成本进行财务核算，未体现其对被投资单位的权益。经过多年的经营积累，主要子公司布莱铽和全南新资源的净资产规模较原始投资成本已经发生较大程度的增加。本次评估时，对晨光稀土子公司按照资产基础法进行评估，从而使得评估值较投资成本增幅较大。具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位名称|持股比例%|账面价值|评估价值|
|步莱铽|100%|3,000.00|13,211.43|
|全南新资源|99%|1,580.79|27,440.75|
|中辰精细|80%|2,400.00|2,284.37|
|晨兴矿产品|60%|40.00|-278.07|
|奥利斯特|100%|50.00|88.58|
|||7,070.79|42,747.07|

（3）固定资产评估增值 1,740.24万元，主要是近几年房地产市场价格上涨幅度较大，晨光稀土购买的办公用商品房增值。
（4）无形资产评估增值 5,835.51万元，增值原因主要为专利和专利技术资产评估增值。晨光稀土大部分专利技术资产研发成本在财务核算中直接计入当期损益，未做资本化处理，故账面价值较小。
（五）收益法评估的模型及参数的选取
经收益法评估，晨光稀土股东全部权益评估价值为 132,890.85万元，比审计
后账面净资产增值49,085.11万元，增值率为58.57%。
1、基本模型
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）本次评估的基本模型为：
E B D M
式中：
E：被评估企业的所有者权益价值；
B：被评估企业的企业价值；
B P I C
P：被评估企业的经营性资产价值；
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
Ri：被评估企业未来第 i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：被评估企业的未来经营期；
I：未纳入合并范围的被评估企业的长期股权投资价值；
C：被评估企业基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
CCC
1 2
式中：
C：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
1
C：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
2
D：被评估企业付息债务价值；
M：被评估企业的少数股东权益价值。
2、营业收入、成本、毛利率情况预测
（1）行业和市场情况
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）因稀土元素具有丰富的物理化学性质，它的用途极为广泛，可用于医疗领域、陶瓷领域、农用领域、永磁体领域、玻璃领域等传统产业领域。此外，因稀土元素还具有丰富的光学、电学及磁学特性，其在电子、信息、通讯、汽车、航空航天、精密机电等高新技术产业中也有着广泛的应用。在高新技术领域，稀土新材料发挥着重要的作用，这些新材料包括永磁、荧光、储氢、抛光、汽车尾气净化催化剂、功能陶瓷、结构陶瓷、激光、磁光、超磁致伸缩等。因此，稀土也被称为“工业味精”。稀土的用途可分为传统领域与新兴材料领域两个方向。
传统应用领域包括玻璃、石化、陶瓷、冶金等，新兴材料则包括钕铁硼、荧光粉、储氢合金、汽车尾气催化剂等。其中，新兴材料中钕铁硼的终端应用领域包括音响、CD及 DVD刻录机、变频空调、风电设备以及电动汽车等；荧光粉的终端应用领域包括荧光灯、阴极管以及LED；汽车尾气催化剂及储氢合金则主要用于汽车制造。
世界上大部分稀土资源分布于中国，稀土开采、分离、冶炼产业也多数位于中国。中国的稀土资源对于增强国家资源实力，提升国际竞争力具有战略性的意义。
稀土作为重要的工业原料，最近 10年间经历了较大幅度的价格波动。2006年下半年到 2008年上半年，稀土价格层出现一波持续上涨行情，随后进入下行通道。稀土作为我国的优势资源，受到国家的高度重视。随着我国稀土产销量以及出口量的不断增加，我国稀土大国的地位变得日益重要。对稀土的保护、开发和利用被提升到国家战略高度。进入2010年以后，稀土价格开始呈现持续上扬。
尤其是进入2011年后，受国家稀土利用保护政策以及更严厉的环保政策的影响，以及部分媒体对于稀土保护政策的过分解读和推动，加之宏观经济和政府基础设施投资的快速增加，稀土价格呈现快速飙升的态势，并在 2011年中达到历史高点，主要稀土金属的价格均较年初上涨200%以上。
2011年上半年的稀土价格的非理性上涨，导致市场对资源的优化配置作用产生发生扭曲，稀土产业利润集中于产业上游的资源段，下游企业对新材料、新产品的研发动力受到极大的打击。同时，稀土产品价格的短期大幅上涨，对下游市场的有效需求产生了很强的抑制作用，限制了下游应用市场的持续扩大。
2011年下半年以后，全球经济进入下行通道，对工业产品的需求持续萎缩，
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）工业品市场价格整体下滑。稀土价格在经历了短期的大幅上涨后，开始进入理性回归通道。
本轮价格下跌完成后，稀土价格基本回落至 2010年水平。受国家稀土行业整合、产业结构升级和技术更新换代的因素推动，稀土价格已经基本企稳。
长期来看，稀土资源由于应用范围广阔，加之独特的物理和化学性质和难替代性，对全球工业具有重要的意义。经过了2011年下半年至2012年的快速下跌后，目前已经稳定在一个相对稳定的价格水平，并形成了新的供需动态平衡格局，继续出现大幅度下跌的可能性不大。2011年后的价格回归有利于市场对于稀土产业链的重新配置，引导社会资本从产业链上游资源端向下游的应用端流动，从而激发新材料、新产品的创造动力，有利于增加下游的有效需求，从而促进稀土行业的可持续发展。
2013年1月22日由工信部、发改委等监管机构联合发布的《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业〔2013〕16号）要求各级监管部门继续加强落实《国务院关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》（国发〔2011〕12号）有关要求，大幅度减少稀土开采和冶炼分离企业数量，提高产业集中度，基本形成以大型企业为主导的行业格局。
每年国家指令性计划内生产的稀土产品约10万吨（REO），此外还有相当数量的计划外开采和生产情况。随着国家打击非法生产力度的加大，原本属于非法生产部分的市场需求将进入计划内生产企业，从而推动稀土市场持续、有序发展。
（2）晨光稀土的行业地位和市场竞争力
晨光稀土是国内稀土行业中少有的具备全系列（轻、中、重）稀土产品分离、冶炼加工及回收综合利用能力的企业，且拥有较大的稀土废料回收和综合利用产能，资源利用优势明显。
晨光稀土下属子公司全南新资源持续获得由工信委下达的稀土指令性生产计划指标，位居江西省前列。
根据中国稀土行业协会发布的《2014年度中国稀土行业运行报告》，晨光稀土2014年销售收入位列全国稀土企业前六名；根据赣州企联网（www.gzqlw.com）公布的2013年、2014年赣州企业50强数据，晨光稀土2013年、2014年销售收入在稀土类企业中均排名赣州第1位。
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（3）主要产品销量预测
晨光稀土主营业务为稀土分离、冶炼和钕铁硼废料回收，主要产品为稀土氧化物和稀土金属。
①稀土氧化物销量预测
晨光稀土分离产品和钕铁硼废料回收产品主要为稀土氧化物。预测期内，晨光稀土下属全南新资源、步莱铽的稀土分离产品销售量情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|||||||及以后|
|1294.82|2,659.16|2,677.78|2,699.68|2,702.90|2,705.96||

预测期内，晨光稀土自产氧化物的年销量约为2,700吨，少于2014年、2015年实际产量3,408.12吨和4,758.76吨。
此外，预计的氧化物受托加工量分别2016年为500吨，2017年为600吨，2018年以后为 700吨。
②稀土金属
晨光稀土母公司的业务为金属冶炼，产品为稀土金属。预测期内，晨光稀土金属冶炼产品销售量情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年及以后|
|1,590.87|7,418.32|8,462.32|9,517.32|10,469.05|11,515.96||

2014年以前，晨光稀土金属产能为 3,500吨。近年来，晨光稀土进行设备升级改造，将产能扩大至 8,000吨，2015年下半年开始试生产，2016年 1月完成环保竣工验收。2015年全年实现金属实际产量 5,542.20吨，其中自产 4,758.76吨，受托加工783.44吨。
由于产能大幅增加，加之晨光稀土市场拓展不断深入，预计 2016年，晨光稀土自产金属产销量将较以前年度增加较多。
同时，为保证生产所需，晨光预计未来将增加部分资本性支出，详见后文资
本性支出相关内容。
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（4）稀土产品价格预测
2011年中至2015年9月，稀土产品价格经历了大幅度的持续下跌，2015年以后略有回升。根据公司的判断，并结合国家陆续推出的经济刺激计划，预计 2016年宏观经济局面将有所改善，从而带来稀土产品价格的回升。在此基础上预计2016年之后的稀土价格将较2015年有所上升。
（5）销售收入、成本、毛利率预测
预测期内，晨光稀土合并范围内的销售收入、销售成本和毛利率预测情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|60,975.30|228,134.07|253,519.58|282,243.64|307,579.60|333,549.34|
|51,556.04|201,199.49|222,401.80|246,847.91|269,280.60|292,704.12|
|15.45%|11.81%|12.27%|12.54%|12.45%|12.25%|

 2013-2015年内晨光稀土综合毛利率均值为13.28%，预期 2016年后稀土价格会保持稳定的情况下，合理预计未来的综合毛利率稳定在12%以上。
3、销售费用预测
晨光稀土2013年、2014年和2015年1-9月的销售费用分别为691.24万元、 889.23万元和 805.65万元，主要为：运费、保险费、装卸费等。结合历史年度销售费用构成及销售费用与营业收入的比率估算未来各年度的销售费用，销售费用预测结果见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|264.72|991.71|1,102.18|1,220.22|1,326.77|1,420.05|

4、管理费用预测
晨光稀土2013年、2014年和2015年1-9月管理费用分别为 12,079.11万元、
10,362.12万元和 9,382.68万元，主要为：职工薪酬、研发费、办公费等，结合
历史年度管理费用构成及管理费用与营业收入的比率估算未来各年度的管理费
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）用，管理费用预测结果见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|2,259.29|10,567.38|11,187.13|11,901.00|12,504.45|13,112.29|

5、财务费用
截至评估基准日，晨光稀土付息债务账面余额共计 49,918.39万元，其中短期借款 49,918.39万元。本次预测按照晨光稀土基准日的借款规模及基准日后利率水平估算未来各年度的财务费用。鉴于企业的货币资金或银行存款等在生产经营过程中频繁变化且变化较大，预测时不考虑存款产生的利息收入。财务费用预测结果见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|1,062.35|3,317.20|3,260.35|3,197.89|3,197.89|3,197.89|

6、营业外收支
2015年6月12日财政部、国税总局发布《财税[2015]78号》文，优化和整合了增值税政策，对稀土回收利用企业给予增值税即征即退30%的优惠政策，晨光稀土控股子公司赣州步莱铽新资源有限公司主营业务为稀土废料回收，享受该优惠政策，故从2016年预测该部分营业外收入。
鉴于晨光稀土历史年度的营业外收支多为评估对象收到的政府专项补助和处置固定资产的损益，本次预测时不考虑除上述事项外的补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的营业外收入。
晨光稀土历史年度营业外支出为非经常性事项导致，鉴于该等收支存在较大的不确定性，未预测晨光稀土营业外支出。营业外收支预测结果见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|-|321.38|367.98|399.19|403.71|407.22|

7、所得税
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）晨光稀土及其控股子公司全南县新资源稀土有限责任公司、赣州步莱铽新资源有限公司为高新技术企业，所得税税率按照15%测算；晨光稀土的其他控股子公司所得税按25%的税率征收。以此为基础预测收益期内的所得税，在所得税费用预测中考虑了晨光稀土历史年度经营亏损可以在税前弥补因素的影响，所得税的预测结果详见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|858.95|1,758.98|2,318.14|2,856.83|3,199.69|3,470.58|

8、折旧与摊销
晨光稀土的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输工具等。预测时按照晨光稀土的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。截至评估基准日，晨光稀土经审计的无形资产账面余额为1,596.78万元，主要为土地使用权。本次预测假定基准日后不再产生新增的无形资产，无形资产在经营期内维持这一规模，按照企业的无形资产摊销政策估算未来各年度的摊销额。
折旧和摊销的预测结果详见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|488.26|1,887.04|1,886.89|1,901.14|1,943.89|1,943.89|
|57.71|233.90|233.90|233.90|233.90|233.90|

9、追加资本投入预测
（1）资本性支出预测
按照企业的经营计划及预测情况，预测期内需要相应增加设备产能，预计在 2016至 2019年将产生设备升级扩能的资本性支出 1,310万元，主要为增加电解炉产能的支出。
（2）资产更新投入预测
在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和折
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）旧回收情况，预计未来将产生一定的资产更新改造支出。
（3）追加营运资金预测
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、存货、应收账款等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。
10、净现金流量的预测
晨光稀土净现金流量的预测结果如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|60,975.30|228,134.07|253,519.58|282,243.64|307,579.60|333,549.34|
|51,556.04|201,199.49|222,401.80|246,847.91|269,280.60|292,704.12|
|233.89|828.69|941.23|1,089.19|1,181.29|1,244.16|
|264.72|991.71|1,102.18|1,220.22|1,326.77|1,420.05|
|2,259.29|10,567.38|11,187.13|11,901.00|12,504.45|13,112.29|
|1,062.35|3,317.20|3,260.35|3,197.89|3,197.89|3,197.89|
|5,599.00|11,229.61|14,626.88|17,987.42|20,088.60|21,870.84|
|-|321.38|367.98|399.19|403.71|407.22|
|5,599.00|11,550.99|14,994.85|18,386.61|20,492.30|22,278.05|
|858.95|1,758.98|2,318.14|2,856.83|3,199.69|3,470.58|
|4,740.05|9,792.00|12,676.72|15,529.78|17,292.61|18,807.47|
|488.26|1,887.04|1,886.89|1,901.14|1,943.89|1,943.89|

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|57.71|233.90|233.90|233.90|233.90|233.90|
|903.00|2,819.62|2,771.30|2,718.21|2,718.21|2,718.21|
|2,994.90|3,758.38|5,367.26|5,877.76|3,118.30|2,551.14|
|-|410.00|150.00|450.00|300.00|-|
|0.11|0.45|441.83|357.65|199.91|0.45|
|3,194.01|10,563.73|11,609.73|13,697.62|18,570.40|21,151.88|

11、折现率的确定
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
rrwrw
d d e e
式中：
W：被评估企业的付息债务比率；
d
D
w
d
(ED)
W：被评估企业的权益资本比率；
e
E
w
e
(ED)
r：所得税后的付息债务利率；
d
r：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 r；
e e
rr(rr)
e f e m f
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场预期报酬率；
m
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）ε：被评估企业的特性风险调整系数；
β：被评估企业权益资本的预期市场风险系数；
e
D
ββ (1 (1 t) )
e u
E
β：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
1(1t) i
E
i
β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t
34%K66%
t x
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
x
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
（1）无风险报酬率
无风险报酬率参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平确定为4.08%。
（2）市场期望报酬率
市场期望报酬率参考上证综合指数的中长期指数平均收益率确定为11.24%。
（3）e值的确定
取沪深同类可比上市公司股票，以 2010年 10月至 2015年 9月 250周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx=1.2562，计算得到晨光稀土预期市场平均风险系数βt=1.1691，得到晨光稀土预期无财务杠杆
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）风险系数的估计值βu=0.7833，得到晨光稀土权益资本预期风险系数的估计值βe=1.0324；
（4）风险调整系数
本次评估考虑到晨光稀土在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.02。
（5）折现率的确定
re=0.0408+1.0324×（0.1124-0.0408）+0.02=0.1347
根据历史实际所得所率情况，设综合所得税率为15%；
债务比率Wd=0.2723；
权益比率We=0.7277；
扣税后付息债务利率rd=0.0463；
r=rd×wd+re×we=0.0463×0.2723+0.1347×0.7277
=0.1106
12、经营性资产价值
通过上述净现金流量及折现率，得到晨光稀土的经营性资产价值为167,916.58万元。
13、溢余或非经营性资产价值
晨光稀土基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负债）。本次评估依据资产基础法评估结果对该等资产（负债）价值进行单独估算，得到被评估企业基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值为：
C=C1+C2=15,400.62（万元）
晨光稀土溢余或非经营性资产（负债）评估价值具体情况见下表：
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）项目名称 基准日账面值
货币资金 21,890.57交易性金融资产 2.71其他应收款 28,101.82流动类溢余/非经营性资产小计 49,,995.10应付股利 -37,400.00应付利息 -64.53交易性金融负债 -4,204.38流动类溢余/非经营性负债小计 -41,668.91 C：流动类溢余/非经营性资产（负债）净值 8,326.19 1
可供出售金融资产 3,574.43其他非流动资产 3,500.00非流动类溢余/非经营性资产小计 7,074.43非流动类溢余/非经营性负债小计 - C：非流动类溢余/非经营性资产（负债）净值 7,074.43 2
C：溢余/非经营性资产、负债净值 15,400.6214、收益法评估结果
（1）晨光稀土经营性资产价值P=167,916.58万元，基准日的长期股权投资价值I=0万元，基准日的溢余或非经营性资产价值C=15,400.62万元，计算得到晨光稀土企业价值为：
B=P+I+C=167,916.58+0.00+15,400.62=183,317.20（万元）
（2）采用上述同样的评估方法可以得到评估对象少数股东权益价值：
M=507.96（万元）
（3）晨光稀土的企业价值B=183,317.20万元，付息债务的价值D=49,918.39万元、少数股东权益价值M=507.96万元，计算得到晨光稀土的权益资本价值为：E=B-D-M=183,317.20-49,918.39-507.96=132,890.85（万元）
（六）评估增值的原因
晨光稀土净资产评估 132,890.85万元，评估增值 49,085.11万元，增值率为58.57%，主要原因晨光稀土收益的持续增长。晨光稀土是国内稀土行业中少有的具备全系列（轻、中、重）稀土产品分离、冶炼加工及回收综合利用能力的企业；
晨光稀土拥有较大的稀土废料回收和综合利用产能，资源利用优势明显。
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）2013年、2014年、2015年1-9月，受国内稀土市场价格持续大幅下跌的影响，晨光稀土经营情况受到较大影响。一方面生产成本高企使得产品利润率下滑，另一方面市场价格的持续下跌使得存货大量减值，从而影响了晨光稀土的盈利能力。随着2015年9-10月稀土价格的逐步企稳，目前稀土市场进入相对稳定运行的态势。晨光稀土凭借长期经营的市场经验、良好的品牌、资源和技术优势，预计未来盈利能力将持续提升。
目前财务报表反映的账面价值未能完全反映晨光稀土市场地位、生产技术优势、资源优势等核心竞争力价值，也未考虑企业未来生产经营规模变化对企业价值的影响，本次对晨光稀土的估值是从未来收益的角度测算，是对其整体价值的全面量化，合理反映了晨光稀土的整体价值。
三、科百瑞的评估情况说明
（一）科百瑞的评估情况
本次交易标的资产的交易对价以具有相关证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告对标的资产的评估值为依据，并由交易各方协商确定。交易标的采取收益法和资产基础法进行评估，评估机构中联评估选取收益法的评估结果作为对交易标的最终评估结论。
根据中联评估出具的《盛和资源控股股份有限公司拟购买四川省乐山市科百瑞新材料有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第2241号），截至评估基准日2015年9月30日，科百瑞经审计净资产账面值为4,848.65万元，科百瑞股东全部权益评估价值为26,546.25万元，比审计后账面净资产增值21,697.60元，增值率447.50%。
（二）本次评估方法选择
本次评估对应的经济行为是购买科百瑞股权，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估可以选择资产基础法进行评估。科百瑞历史年度经营业务稳定，未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。由于科百瑞行业的特殊性和公司自身的特点，本次评估无法在市场上交易过的企业中寻
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）找到与被评估单位相类似的交易案例，无法通过对其价值进行比较和调整修正得出被评估单位的价值，限制了采用市场法对被评估单位进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
科百瑞主要业务为稀土金属（含稀土合金）的冶炼加工。收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力，收益法的评估结果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，收益法评估结果能够较全面地反映其账面未记录的资产配置及管理水平、行业经验、企业品牌、客户资源、采购渠道等资源的价值，相对资产基础法而言，能够更加充分、全面地反映被评估企业的整体价值。
通过以上分析，我们选用收益法评估结果作为最终的评估结论。
（三）本次评估的重要假设
关于本次评估的重要假设，参见本章“二、晨光稀土的评估情况说明”之“（三）本次评估的重要假设。”
（四）资产基础法评估方法
1、资产基础法评估的基本情况
在持续经营的假设前提下，截至评估基准日2015年9月30日，科百瑞资产账面价值 10,112.50万元，评估值 11,333.52万元，评估值与账面价值比较增值1,221.02万元，增值率12.07%。负债账面值5,263.86万元，评估值5,263.86万元，无增减值。净资产账面价值4,848.64万元，评估值6,069.66万元，评估值与账面价值比较增值 1,221.02万元，增值率25.18%。各类资产及负债的评估结果见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C＝B-A|
|流动资产|9,391.88|9,469.93|78.05|
|非流动资产|720.62|1,863.59|1,142.97|
|其中：可供出售金融资产|40.00|40.00|-|
|长期股权投资|-|-|-|
|固定资产|608.77|643.18|34.41|

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C＝B-A|
|在建工程|-|-|-|
|无形资产|41.21|1,149.76|1,108.55|
|其中：土地使用权|41.21|148.58|107.37|
|递延所得税资产|30.65|30.65|-|
|其他非流动资产|-|-|-|
|资产总计|10,112.50|11,333.52|1,221.02|
|流动负债|4,493.86|4,493.86|-|
|非流动负债|770.00|770.00|-|
|负债总计|5,263.86|5,263.86|-|
|净资产(所有者权益)|4,848.64|6,069.66|1,221.02|

采用资产基础法确定的评估值主要增减值原因为：
（1）流动资产增值 78.05万元，主要为存货评估增值，主要原因为稀土氧化物市场价格变化引起的。
（2）固定资产评估增值 34.41万元，主要是科百瑞部分设备折旧年限短于设备经济适用年限，致使评估净值增值。
（3）无形资产评估增值 1,108.55万元，增值原因是主要专利技术资产评估增值。科百瑞大部分专利技术资产研发成本在财务核算中直接计入当期损益，未做资本化处理，故账面价值为零，而本次评估采用专利技术资产产品预期的业务收益折现来确定其价值。
（五）收益法评估的模型及参数的选取
经收益法评估，科百瑞净资产评估价值为 26,546.25万元，比审计后账面净资产增值21,697.60万元，增值率447.50%。
1、基本模型
本次评估的基本模型为：
E B D M
式中：
E：被评估企业的所有者权益价值；
B：被评估企业的企业价值；
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） B P I C
P：被评估企业的经营性资产价值；
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
Ri：被评估企业未来第 i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：被评估企业的未来经营期；
I：未纳入合并范围的被评估企业的长期股权投资价值；
C：被评估企业基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
CCC
1 2
式中：
C：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
1
C：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
2
D：被评估企业付息债务价值；
M：被评估企业的少数股东权益价值。
2、营业收入的预测
（1）行业和市场情况
稀土行业和市场情况参见本章“二、晨光稀土的评估情况说明”之“（五）收益法评估的模型及参数的选取”之“2、营业收入预测”。
（2）产品销量预测
科百瑞主营业务为稀土金属冶炼，产品主要为镨钕稀土金属，核准产能为3,000吨/年。科百瑞近年来一直进行设备的更新和技改，实际产能较小。随着设备技改的陆续实施和完成，科百瑞的实际生产能力迅速扩大，产销量也不断增加。
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 2013年科百瑞稀土金属产量（含自产和受托加工）296.54吨，2014年增加至 532.09吨，2015年 1-9月金属产量为 636.88吨，2015年全年金属产量达到 924.58吨。2013-2015年金属的实际产量累计增长211.29%，年均复合增长率达45.53%。
目前科百瑞正在对剩余设备进行技改，以逐渐提升实际产能。同时，随着科百瑞产销量规模的不断扩大，科百瑞与宁波科宁达等大型客户形成了较为稳定的合作关系，市场份额不断扩大。
科百瑞目前除采用自产自销模式外，还根据产品市场价格变化情况和企业流动资金面情况开展受托加工业务。根据科百瑞公司的经营规划和预测，在预测期内，科百瑞将继续合理安排自产和受托加工业务的规模。
预测期内，科百瑞稀土金属自产自销数量和受托加工数量的预测情况如下：单位：吨
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年及以后|
|336.00|1,235.00|1,774.50|1,898.00|1,930.50|1,950.00||
|-|665.00|955.50|1,022.00|1,039.50|1,050.00||
|336.00|1,900.00|2,730.00|2,920.00|2,970.00|3,000.00||

（3）稀土金属价格预测
2011年中至2015年9月，稀土产品价格经历了大幅度的持续下跌，2015年以后略有回升。根据公司的判断，并结合国家陆续推出的经济刺激计划，预计 2016年宏观经济局面将有所改善，从而带来稀土产品价格的回升。在此基础上预计2016年之后的稀土价格将较2015年有所上升。
（3）营业收入预测
基于对科百瑞销售和加工量、产品价格的预测，预测期内科百瑞营业收入情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|9,548.72|37,905.00|54,463.50|58,254.00|59,251.50|59,850.00|

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|0.00|663.14|952.82|1,019.14|1,036.59|1,047.06|
|9,548.72|38,568.14|55,416.32|59,273.14|60,288.09|60,897.06|

3、营业成本及毛利率预测
通过对企业金属加工量、实际投料比预测采购原材料数量，通过近期市场价格预测原材料采购价格；通过企业执行的固定资产折旧政策，以基准日固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额；通过科百瑞人员招聘计划和岗位编制，并参考历史年度人员成本水平、评估对象计划的增长目标进行估算职工薪酬；通过其他费用历史年度的支出情况及变动情况等进行预测。
预测期内，科百瑞收入、营业成本及毛利率情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|9,548.72|38,568.14|55,416.32|59,273.14|60,288.09|60,897.06|
|8,269.03|35,144.69|50,370.27|53,841.52|54,756.81|55,304.90|
|13.40%|8.88%|9.11%|9.16%|9.17%|9.18%|

4、营业税金及附加预测
本次预测结合科百瑞历史年度营业税金及附加占主营业务收入的比例预测未来年度的营业税金及附加。预测结果见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|24.20|64.53|92.72|99.17|100.87|101.89|

5、销售费用预测
科百瑞2013年、2014年和2015年1-9月的销售费用分别为31.54万元、14.41万元、78.12万元，为运输费用。本次预测结合企业正执行的运输合同、该项费
用与营业收入的比率关系及变化趋势，参考历史期该类费用的水平进行估算，销
售费用预测结果见下表：
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|16.35|92.43|132.81|142.05|144.49|145.95|

6、管理费用预测
科百瑞 2013年、2014年和 2015年 1-9月的管理费用分别为 235.06万元、 198.76万元和 171.88万元，主要为工资薪酬、固定资产折旧、无形资产摊销、职工福利费、业务费、差旅费、咨询费、办公费和其他费用等，结合历史年度管理费用构成及管理费用与营业收入的比率估算未来各年度的管理费用，管理费用预测结果见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|72.70|248.12|303.65|315.29|322.13|325.09|

7、财务费用
科百瑞 2013年、2014年和 2015年 1-9月的财务费用为 34.22万元、12.71万元、69.81万元，本次预测结合科百瑞预测的经营性现金流及预计贷款利率对利息收支进行预测。财务费用预测结果见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|18.27|66.12|66.12|66.12|66.12|66.12|

8、营业外收支
科百瑞历史年度营业外收支为非经常性事项导致，鉴于该等收支存在较大的不确定性，本次评估未预测评估对象营业外收支。
9、所得税
科百瑞所得税按25%的税率征收。本次预测以科百瑞未来各年度利润总额的预测数据为基础，确定其未来各年度应纳税所得额，结合企业所得税税率估算科
百瑞未来各年度所得税发生额，所得税的预测结果详见下表：
单位：万元
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|287.04|738.06|1,112.69|1,202.25|1,220.24|1,238.28|

10、折旧与摊销
科百瑞的固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、电子设备、运输设备等。预测时按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期限、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。科百瑞的无形资产土地使用权，本次预测假定企业基准日后摊销费用在经营期内维持这一规模，按照企业的无形资产摊销政策估算未来各年度的摊销额。
折旧和摊销的预测结果详见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|38.52|123.68|123.68|123.68|123.68|123.68|
|0.22|0.88|0.88|0.88|0.88|0.88|

11、追加资本投入预测
（1）资本性支出预测
随着公司未来业务规模的扩大，公司仍需投入相应资金购买设备用于增加产品产量，结合企业未来年度产品生产计划估算新增设备支出，预计2015年及2016年仍需要对电解炉进行相应的改造及增加，投资完成后预计 2016年年产能达到3120吨。
（2）资产更新投入预测
按照收益预测的前提和基础，在考虑未来资本性支出的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来每年会发生125万元左右的资产更新投入。
（3）追加营运资金预测
根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营
期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金，
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|1,859.52|2,713.94|3,889.88|4,157.91|4,228.87|4,271.27|
|5,039.88|5,908.68|6,616.00|7,071.94|7,192.16|7,264.15|
|1,960.92|2,897.52|4,163.28|4,453.03|4,529.28|4,575.03|
|3,371.00|4,940.14|7,080.33|7,568.27|7,696.93|7,773.97|
|5,489.32|6,580.00|7,588.82|8,114.60|8,253.38|8,336.48|
|509.08|1,090.68|1,008.82|525.78|138.77|83.10|

12、净现金流量的预测
科百瑞净现金流量的预测结果如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|9,548.72|38,568.14|55,416.32|59,273.14|60,288.09|60,897.06|
|8,269.03|35,144.69|50,370.27|53,841.52|54,773.51|55,321.60|
|24.20|64.53|92.72|99.17|100.87|101.89|
|16.35|92.43|132.81|142.05|144.49|145.95|
|72.70|248.12|303.65|315.29|322.13|323.25|
|18.27|66.12|66.12|66.12|66.12|66.12|
|1,148.17|2,952.25|4,450.76|4,808.99|4,880.97|4,938.24|
|1,148.17|2,952.25|4,450.76|4,808.99|4,897.67|4,953.11|
|287.04|738.06|1,112.69|1,202.25|1,220.24|1,238.28|
|861.12|2,214.18|3,338.07|3,606.74|3,673.25|3,714.83|
|38.52|123.68|123.68|123.68|123.68|123.68|
|0.22|0.88|0.88|0.88|0.88|0.88|
|13.70|49.59|49.59|49.59|49.59|49.59|
|509.08|1,090.68|1,008.82|525.78|138.77|83.10|
|180.00|400.00|-|-|-|-|
|38.74|124.56|124.56|124.56|124.56|124.56|
|185.75|773.10|2,378.84|3,130.55|3,584.07|3,681.32|

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）13、折现率的确定
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
rrwrw
d d e e
式中：
W：被评估企业的付息债务比率；
d
D
w
d
(ED)
W：被评估企业的权益资本比率；
e
E
w
e
(ED)
r：所得税后的付息债务利率；
d
r：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 r；
e e
rr(rr)
e f e m f
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场预期报酬率；
m
ε：被评估企业的特性风险调整系数；
β：被评估企业权益资本的预期市场风险系数；
e
D
ββ (1 (1 t) )
e u
E
β：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
u
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
 t
u D
1(1t) i
E
i
β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t
34%K66%
t x
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
x
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
（1）无风险报酬率
无风险报酬率参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平确定为4.08%。
（2）市场期望报酬率
市场期望报酬率参考上证综合指数的中长期指数平均收益率确定为11.24%。
（3）e值的确定
取沪深同类可比上市公司股票，以 2010年 10月至 2015年 9月 250周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx=1.2562，计算得到晨光稀土预期市场平均风险系数βt=1.1691，得到科百瑞预期无财务杠杆风险系数的估计值βu=0.7833，得到权益资本预期风险系数的估计值βe=0.8045；
（4）风险调整系数
本次评估考虑到科百瑞在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.02。
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（5）折现率的确定
r=0.0408+0.8044×(0.1124-0.0408)+0.02=0.1184
e
假定所得税率为25%；
债务比率Wd=0.0349；
权益比率We=0.9651；
扣税后付息债务利率rd=0.0517；
r=rd×wd+re×we=0.0517×0.0349+0.1184×0.9651
=0.1161
14、经营性资产价值
通过上述净现金流量及折现率，得到科百瑞的经营性资产价值为 27,440.64万元。
15、可供出售金融资产评估价值
科百瑞基准日的可供出售金融资产账面余额共计 40万元，为持有的对峨边农村信用联社的投资款，因投资比例较小，故按照投资成本确认评估价值。
16、溢余或非经营性资产价值
科百瑞基准日账面货币资金中，超出其日常经营所需的货币资金余额共计25.61万元，与其主营业务无直接关联，确认为流动类溢余资产。
17、收益法评估结果
（1）科百瑞经营性资产价值P=27,440.64万元，基准日可供出售金融资产的价值I=40.00万元，基准日非经营性或溢余性资产的价值C=25.61万元，计算得到晨光稀土企业价值为：
B=P+I+C==27,440.64+40.00+25.61=27,506.25（万元）
（2）科百瑞的企业价值B=27,506.25万元，付息债务的价值D=960万元，计算得到晨光稀土的权益资本价值为：
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）E=B-D=27,506.25-960.00=26,546.25（万元）
（六）评估增值的原因
2013年、2014年、2015年1-9月，受国内稀土市场价格持续大幅下跌的影响，晨光稀土经营情况受到较大影响。一方面生产成本高企使得产品利润率下滑，另一方面市场价格的持续下跌使得存货大量减值，从而影响了晨光稀土的盈利能力。随着2015年9-10月稀土价格的逐步企稳，目前稀土市场进入相对稳定运行的态势。
科百瑞主营业务为稀土金属加工，电解炉效率名前全国前茅；金属收率水平、能耗、电解炉和熔盐寿命、石墨阳极消耗、仪表控温、烟尘治理处于全国领先水平。同时，科百瑞地处峨边县，当地水电资源丰富，电价较低，使得金属的加工成本低于同行业企业。
科百瑞核定产能为3,000吨/年，目前的实际生产能力尚有扩展空间，随着设备升级改造和市场拓展的不断推进，科百瑞的盈利能力将会逐步增强。
目前财务报表反映的账面价值未能完全反映科百瑞市场地位、生产技术优势、管理优势等核心竞争力价值，也未考虑企业未来生产经营规模变化对企业价值的影响，本次对科百瑞的估值是从未来收益的角度测算，是对其整体价值的全面量化，合理反映了科百瑞的整体价值。
四、文盛新材的评估情况说明
（一）文盛新材的评估情况
本次交易标的资产的交易对价以具有相关证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告对标的资产的评估值为依据，并由交易各方协商确定。交易标的采取收益法和资产基础法进行评估，评估机构中联评估选取收益法的评估结果作为对交易标的最终评估结论。
根据中联评估出具的《盛和资源控股股份有限公司拟购买海南文盛新材料科技股份有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第2240号），截至评估基准日2015年9月30日，文盛新材经审计归属于母公司所有者权益账面值为
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）60,733.76万元，文盛新材股东全部权益评估价值为153,121.62万元，增值92,387.86万元，增值率152.12%。
截至2015年9月30日，天津大通30,000万元增资款项实际到位5,625万元，2015年11月，文盛新材股东天津大通剩余增资款24,375万元全部到位，上述评估值已包含该部分剩余增资款项。文盛新材评估基准日2015年9月30日净资产账面价值60,733.76万元未包含期后到位增资款24,375万元。如果将增资款24,375万元计算在内，文盛新材100%股权本次评估增值额为68,012.86万元，增值率为79.91%。
（二）本次评估方法选择
本次评估涉及上市公司资产重组，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。被评估企业具备相对稳定可靠的市场需求，未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
文盛新材主要业务为锆钛选矿业务。收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力，收益法的评估结果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，收益法评估结果能够较全面地反映其账面未记录的资产配置及管理水平、行业经验、企业品牌、客户资源、采购渠道等资源的价值，相对资产基础法而言，能够更加充分、全面地反映被评估企业的整体价值。
通过以上分析，我们选用收益法评估结果作为最终的评估结论。
（三）本次评估的重要假设
关于本次评估的重要假设，参见本章“二、晨光稀土的评估情况说明”之“（三）本次评估的重要假设。”
（四）资产基础法评估方法
1、资产基础法评估的基本情况
在持续经营的假设前提下，截至评估基准日2015年9月30日，文盛新材资产账面价值138,516.69万元，评估值137,031.81万元，评估值与账面价值比较减
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）值1,484.88万元，减值率1.07%。负债账面值61,608.64万元，评估值 61,608.86万元，增值0.22万元。净资产账面价值76,908.05万元，评估值75,422.95万元，评估值与账面价值比较减值1,485.10万元，减值率1.93%。各类资产及负债的评估结果见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C＝B-A|
|流动资产|113,775.17|113,960.41|185.24|
|非流动资产|24,741.52|23,071.40|-1,670.12|
|其中：长期股权投资|16,429.81|9,276.52|-7,153.29|
|投资性房地产|-|-|-|
|固定资产|248.87|378.42|129.55|
|无形资产|-|5,353.61|5,353.61|
|递延所得税资产|2,122.85|2,122.85|-|
|其他非流动资产|5,940.00|5,940.00|-|
|资产总计|138,516.69|137,031.81|-1,484.88|
|流动负债|61,608.64|61,608.86|0.22|
|非流动负债|-|-|-|
|负债总计|61,608.64|61,608.86|0.22|
|净资产(所有者权益)|76,908.05|75,422.95|-1,485.10|

采用资产基础法确定的评估值主要增减值原因为：
（1）流动资产增值185.24万元，主要为存货评估增值，主要原因为金属市场价格波动引起的。
（2）长期股权投资减值 7,153.29万元，主要为被投资企业的经营资产近年来累积了盈余或亏损，经过整体资产评估后，造成评估增减值变化。
（3）固定资产评估增值129.55万元，主要是文盛新材固定资产折旧年限短于经济适用年限，致使评估净值增值。
（4）无形资产评估增值 5,353.61万元，增值原因主要专利技术资产评估增值。文盛新材大部分专利技术资产研发成本在财务核算中直接计入当期损益，未做资本化处理，故账面价值为零，而本次评估采用专利技术资产产品预期的业务
收益折现来确定其价值；
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（五）收益法评估的模型及参数的选取
经收益法评估，文盛新材归属于母公司所有者权益账面值为60,733.76万元，评估值为153,121.62万元，评估增值92,387.86万元，增值率152.12%。
1、基本模型
本次评估的基本模型为：
E B D M
式中：
E：被评估企业的所有者权益价值；
B：被评估企业的企业价值；
B P I C
P：被评估企业的经营性资产价值；
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
Ri：被评估企业未来第 i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：被评估企业的未来经营期；
I：未纳入合并范围的被评估企业的长期股权投资价值；
C：被评估企业基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
CCC
1 2
式中：
C：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
1
C：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
2
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）D：被评估企业付息债务价值；
M：被评估企业的少数股东权益价值。
2、营业收入的预测
（1）行业和市场情况
锆英砂作为最重要的锆矿产品，具有广泛的应用领域。大部分的锆英砂最终用在陶瓷行业，如硅酸锆直接用在瓷砖中，锆英粉用在陶瓷熔块中，电熔锆用在陶瓷色料中，锆英砂的消耗与我国房地产紧密相连。同时锆英砂制得的各种锆的化学制品因其独特的性质而广泛的应用于国民经济的各个领域，主要包括电子、颜料、宝石、结构陶瓷、功能陶瓷、釉料、磨料、干燥剂等。而氧氯化锆作为重要的核级海绵锆制备原料，将随着核电用锆材需求的增大而增加。
受宏观经济刺激政策的影响，2009年以后国内基础设施投资需求持续快速增长。作为重要的工业原料，国内锆英砂价格自2010年9月之后开始急速攀升，至 2011年上半年达到顶峰。但随着经济刺激的逐步退出，政府主导的基础设施投资速度减缓，工业品价格开始持续下行。2011年中至2012年三季度，锆英砂价格快速下跌。随后进入一年左右的缓慢持续下跌过程，自 2014年初开始，锆英砂价格基本止跌企稳，随后进入相对平稳的阶段。
经历了2010年至2013年的巨幅震荡后，目前国内锆英砂价格已经基本处于稳定态势，继续出现长时间、大幅度价格下滑的可能性不大，有利于大型锆英砂企业合理安排产供销计划，继续做大做强主营业务。
（2）文盛新材的行业地位和市场竞争力
文盛新材是国内主要的锆中矿、钛毛矿进口商，其锆英砂的加工生产规模在同行业中位居前列，为国内锆英砂、钛精矿及金红石的主要供应商之一。经过多年积累，文盛新材已在技术、人才和产能等方面位居行业前列。
文盛新材的原材料主要来源于澳大利亚、加拿大、南非等地区，与世界主要的锆钛采矿企业建立了稳定的合作关系，有利于保障充足、稳定、低价的原材料供应资源。
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）通过十余年的发展，文盛新材主要产品因其产品质量稳定，产品规格能够满足客户的差异化需求等优势建立和积累了良好的客户群，文盛新材客户包括东方锆业、升华拜克、江西晶安、淄博广通、天津金桥等下游行业主要生产厂商，客户群体基本囊括了国内90%以上的化学锆企业。为文盛新材未来业务的持续发展提供了坚实的市场基础。
（3）销售收入预测
文盛新材是国内规模领先的锆英砂生产企业，具有较高的市场占有率和稳定的市场基础。随着2015年9-11月3亿元股权融资的到位，企业资金需求得到较好满足，市场竞争力进一步提升，为未来企业的发展和扩张奠定了坚实的基础。
基于对文盛新材主要产品销售量和销售价格的预测，预测期内文盛新材销售收入情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|15,953.68|71,193.28|85,431.93|98,246.72|112,983.73|
|9,470.09|17,451.90|20,942.28|24,083.63|24,565.30|
|9,777.78|13,820.51|14,807.69|17,028.85|17,369.42|
|10,370.51|22,418.80|26,902.56|32,445.64|35,568.72|
|45,572.05|124,884.50|148,084.47|171,804.83|190,487.17|

其他产品主要为销售独居石收入，此外还有部分蓝晶石、石榴石等产品收入。
3、营业成本及毛利率预测
对于原材料采购成本，本次评估参照文盛新材历史年度产品收率、原材料单位耗用量及与主要供应商签订的采购协议，结合市场的主要原材料进口采购成本水平进行估算；对于辅材消耗、能源消耗等变动费用，本次评估参照历史年度该等变动费用构成及其与营业收入的比率，并结合文盛新材营业收入预测情况进行估算；对于人工成本，本次评估参照文盛新材历史年度生产人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及文盛新材人力资源规划进行估
算；对于折旧、无形资产摊销等固定费用，本次评估参照文盛新材历史年度折旧
率、摊销率及生产成本中折旧、摊销占总折旧、总摊销比例，结合文盛新材固定
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）资产、无形资产规模及结构的预测情况进行估算。
文盛新材营业收入、营业成本和毛利率预测结果见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|45,572.05|124,884.50|148,084.47|171,804.83|190,487.17|
|39,547.99|104,231.36|123,051.95|141,809.14|157,247.09|
|13.22%|16.54%|16.90%|17.46%|17.45%|

2013年、2014年和2015年，文盛新材综合毛利率分别为6.17%、11.37%和11.91%。2013年毛利率较低，主要系2012、2013年文盛新材锆钛产品价格持续大幅下跌，导致产品盈利能力受到较大影响。2014年以后，随着锆钛产品，尤其是锆英砂价格的逐步企稳，文盛新材产品盈利能力逐步回升，并回升至12%左右。
2016年以后，预测的毛利率稳定在16%-18%之间，较2014、2015年均有所提升，主要来源于几方面因素：
其一，预测2016年以后国内主要产品的销售价格将较2015年有所提升将使文盛获得更多的利润空间；
其二，调整产品结构，文盛新材进口的海滨砂矿中选出的独居石具有较好的市场前景以及较高的毛利率水平，通过增加该类产品的采购和生产，将提高综合毛利率水平；
其三，2015年9到11月，文盛新材3亿元股权融资的到位使得企业营运资金得到较大程度的补充，有利于企业更合理的安排销售收款和采购付款的节奏，以便最大化产品的盈利能力。
4、营业税金及附加预测
本次预测结合文盛新材历史年度经营模式、业务构成及其与流转税的对应关系确定其未来各年度各项税费的计税基础，结合各项税率估算其未来各年度营业
税金及附加发生额。预测结果见下表：
单位：万元
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|113.14|392.93|469.32|555.78|612.83|

5、销售费用预测
文盛新材2013年、2014年和2015年1-9月销售费用分别为2,730.07万元、2,859.17万元和1,099.07万元，主要为人工成本、差旅费、业务招待费等。对于人工成本，本次评估参照文盛新材历史年度销售人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及文盛新材人力资源规划进行估算；对于折旧、无形资产摊销等固定费用，本次评估参照文盛新材历史年度折旧率、摊销率及营业费用中折旧、摊销占总折旧、总摊销比例，结合文盛新材固定资产、无形资产规模及结构的预测情况进行估算；对于运输费、差旅费、业务招待费等变动费用，本次评估参照历史年度该等变动费用构成及其与营业收入的比率，并结合文盛新材营业收入预测情况进行估算。销售费用预测结果见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|798.99|2,188.63|2,592.93|3,006.31|3,332.08|

6、管理费用预测
文盛新材2013年、2014年和2015年1-9月管理费用分别为3,690.43万元、2,734.29万元、1,607.16万元，主要为人工成本、折旧、无形资产摊销、办公费、差旅费、业务招待费等。对于人工成本，本次评估参照文盛新材历史年度管理人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及被评估企业人力资源规划进行估算；对于折旧、无形资产摊销等固定费用，本次评估参照文盛新材历史年度折旧率、摊销率及管理费用中折旧、摊销占总折旧、总摊销比例，结合被评估企业固定资产、无形资产规模及结构的预测情况进行估算；对于办公费、业务招待费等变动费用，本次评估参照文盛新材历史年度该等变动费用构成及其与营业收入的比率，并结合文盛新材营业收入预测情况进行估算。管理费用预测结果见下表：
单位：万元
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|691.02|2,223.80|2,484.56|2,681.01|2,814.75|

7、财务费用
文盛新材2013年、2014年和2015年1-9月财务费用为5,290.06万元、5,129.54万元、2,901.77万元，本次评估按照评估对象基准日的借款规模及基准日后利率水平估算未来各年度的财务费用。财务费用预测结果见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|258.57|1,314.83|1,314.83|1,314.83|1,314.83|1,314.83|

8、营业外收支
文盛新材历史年度营业外收支为非经常性事项导致，鉴于该等收支存在较大的不确定性，本次评估未预测评估对象营业外收支。
9、所得税
文盛新材所得税按25%的税率征收。本次预测以文盛新材未来各年度利润总额的预测数据为基础，考虑业务招待费纳税调增影响等事项，确定其未来各年度应纳税所得额，并结合相应企业所得税税率估算被评估企业未来各年度所得税发生额，所得税的预测结果详见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|990.59|3,633.23|4,542.72|5,609.44|6,291.40|

10、折旧与摊销
文盛新材的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、车辆、电子设备等。
预测时按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、后续投资预计转增固定资产原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。文盛新材的无形资产土地使用权，本次预测假定企业基准日后摊销
费用在经营期内维持这一规模，按照企业的无形资产摊销政策估算未来各年度的
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摊销额。
折旧和摊销的预测结果详见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|257.00|1,028.00|1,028.00|1,028.00|1,028.00|
|41.99|167.96|167.96|167.96|167.96|

11、追加资本投入预测
（1）资本性支出预测
目前文盛新材产能足以满足预测期内的生产需要，无需进行大的新增资本性投入。
（2）资产更新投入预测
在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来每年将产生1,200万元左右的资产更新改造支出。
（3）追加营运资金预测
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、存货、应收账款等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。
12、净现金流量的预测
文盛新材净现金流量的预测结果如下：
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|
|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|45,572.05|124,884.50|148,084.47|171,804.83|190,487.17|193,043.56|
|39,547.99|104,231.36|123,051.95|141,809.14|157,247.09|158,665.49|
|113.14|392.93|469.32|555.78|612.83|632.35|
|998.98|2,188.63|2,592.93|3,006.31|3,332.08|3,376.81|
|691.02|2,223.80|2,484.56|2,681.01|2,814.75|2,826.76|
|258.57|1,314.83|1,314.83|1,314.83|1,314.83|1,314.83|
|3,962.35|14,532.94|18,170.88|22,437.76|25,165.58|26,227.31|
|3,962.35|14,532.94|18,170.88|22,437.76|25,165.58|26,227.31|
|990.59|3,633.23|4,542.72|5,609.44|6,291.40|6,556.83|
|2,971.76|10,899.70|13,628.16|16,828.32|18,874.19|19,670.48|
|257.00|1,028.00|1,028.00|1,028.00|1,028.00|1,028.00|
|41.99|167.96|167.96|167.96|167.96|167.96|
|258.57|986.12|986.12|986.12|986.12|986.12|
|298.99|1,195.96|1,195.96|1,195.96|1,195.96|1,195.96|
|10,599.05|1,567.57|7,137.90|7,294.53|4,558.60|-71.78|
|-7,368.72|10,318.26|7,476.38|10,519.92|15,301.71|20,728.38|

13、折现率的确定
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
rrwrw
d d e e
式中：
W：被评估企业的付息债务比率；
d
D
w
d
(ED)
W：被评估企业的权益资本比率；
e
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） E
w
e
(ED)
r：所得税后的付息债务利率；
d
r：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本r；
e e
rr(rr)
e f e m f
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场预期报酬率；
m
ε：被评估企业的特性风险调整系数；
β：被评估企业权益资本的预期市场风险系数；
e
D
ββ (1 (1 t) )
e u
E
β：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
1(1t) i
E
i
β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t
34%K66%
t x
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
x
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
（1）无风险报酬率
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）无风险报酬率参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平确定为4.08%。
（2）市场期望报酬率
市场期望报酬率参考上证综合指数的中长期指数平均收益率确定为11.24%。
（3）e值的确定
取沪深同类可比上市公司股票，以 2010年 10月至 2015年 9月 250周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx=1.2562，计算得到预期市场平均风险系数βt=1.1691，得到预期无财务杠杆风险系数的估计值βu=0.7833，得到文盛新材权益资本预期风险系数的估计值βe=0.8578；
（4）风险调整系数
本次评估考虑到文盛新材在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.02。
（5）折现率的确定
re=0.0408+0.8578×（0.1124-0.0408）+0.02=0.1222
设综合所得税率为25%；
债务比率Wd=0.1127；
权益比率We=0.8873；
扣税后付息债务利率rd=0.0392；
r=rd×wd+re×we=0.0392×0.1127+0.1222×0.8873
=0.1129
14、经营性资产价值
通过上述净现金流量及折现率，得到文盛新材的经营性资产价值为
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）141,095.86万元。
15、溢余或非经营性资产价值
文盛新材基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负债），本次评估依据资产基础法评估结果对该等资产（负债）价值进行单独估算，得到被评估企业基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值为：
C=C1+C2=31,467.00（万元）
文盛新材溢余或非经营性资产（负债）评估价值具体情况见下表：
项目名称 基准日账面值
货币资金 7,155.75
流动类溢余/非经营性资产小计 7,155.75
应付利息 63.76
流动类溢余/非经营性负债小计 63.76
C：流动类溢余/非经营性资产（负债）净值 7,092.00
1
期后收到股权投资款 24,375.00
非流动类溢余/非经营性资产小计 24,375.00
非流动类溢余/非经营性负债小计 -
C：非流动类溢余/非经营性资产（负债）净值 24,375.00
2
C：溢余/非经营性资产、负债净值 31,467.00
16、收益法评估结果
（1）文盛新材经营性资产价值P=141,095.85万元，基准日的长期股权投资价值I=0万元，基准日的溢余或非经营性资产价值C=31,467.00万元，计算得到文盛新材企业价值为：
B=P+I+C=141,095.85+0+31,467.00=172,562.85（万元）
（2）文盛新材的企业价值B=172,562.85万元，付息债务的价值D=19,441.23万元、少数股东权益价值M=0万元，计算得到文盛新材的权益资本价值为：
E=B-D-M=172,562.85-19,441.23-0.00=153,121.62（万元）
（六）评估增值的原因
文盛新材净资产评估值 153,121.62万元，评估增值 92,387.86万元，增值率
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）152.12%。截至2015年9月30日，天津大通30,000万元增资款项，实际到位5,625万元，至 2015年 11月 2日，文盛新材股东天津大通剩余增资款 24,375万元全部到位，上述评估值已包含该部分剩余增资款项。文盛新材评估基准日 2015年9月30日净资产账面价值60,733.76万元未包含期后到位增资款24,375万元。如果将增资款 24,375万元计算在内，文盛新材100%股权本次评估增值额为68,012.86万元，增值率为79.91%。
文盛新材作为国内规模领先的锆英砂供应企业，通过多年的经技术改进，在分选效果、分选效率、资源回收率及产品品质都发生较大幅度提升。
文盛新材在经历数年的经营发展后，其在锆中矿分选技术水平、生产规模、环境保护等方面得到国际锆英砂生产商的广泛认可，先后与ILUKA、MZI等国际主要锆英砂生产商签订长期供货协议并保持长期稳定的合作关系，保证了稳定的原材料供应来源，以及采购成本优势。
文盛新材主营产品包括锆英砂、钛精矿、金红石，副产品包括独居石、蓝晶石等，不同产品相互伴生，协同化的生产能进一步实现原料的综合回收利用，从而体现规模化效应。
文盛新材的技术和管理核心团队十余人，在锆钛矿加工行业具有超过 20年的行业经验，该团队管理人员大多为技术背景，具有扎实的行业理论功底，多年技术实践的积累，和丰富企业管理经验。
受国家宏观经济刺激政策的影响，工业品市场需求和价格存在回升预期。文盛新材作为国内规模领先的锆英砂供应企业，在稳定的市场环境中拥有较强的市场竞争力。公司通过调整产品结构等方式创造新的利润增长点，从而推动盈利能力持续稳定增长。
五、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
（一）上市公司董事会对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性发表的意见
公司董事会认为：
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）“1、评估机构的独立性和胜任能力
公司聘请的中联评估具有从事证券期货业务的资格，中联评估及其委派的经办评估师与本次交易、本次交易的各方均没有特殊利害关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则，能够胜任本次交易的相关工作。
2、评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的具有相关性
结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及购入资产的实际情况，本次资产评估采用资产基础法和收益法两种方法对购入资产进行评估，并根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况采用收益法评估价值作为本次评
估结果，符合国家相关规定；本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关
性。
4、评估定价的公允性
中联评估在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估结果客观、公正反映了评估基准日2015年9月30日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。符合公司及全体股东利益。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。”
（二）标的资产的行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况
标的公司行业情况、标的公司市场地位、竞争情况及经营情况详见“第八章董事会对本次交易影响的讨论与分析”之“二、交易标的的行业特点和经营情况的讨论与分析”。
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（三）交易标的与上市公司的协同效应分析
本次交易完成后，公司的稀土冶炼分离能力将大幅提升，并增加稀土金属加工业务和下游稀土应用产品废料回收利用业务，既增加了现有业务的产能规模，又延长了公司产品链条，增强业务的完整性。公司冶炼分离产出的稀土氧化物既可直接对外出售，也可继续深加工成稀土金属出售。公司稀土产品的下游主要用户为磁性材料生产企业，交易完成后将具备年处理5,000吨钕铁硼废料+1,000吨荧光粉废料处理能力，属于稀土下游应用产品废料的回收利用，既提高了下游资源综合利用效率，又扩大了现有业务稀土氧化物的业务规模。公司将成为全国领先的稀土冶炼分离及深加工企业。从稀土矿和稀土产品品种来看，盛和资源的原矿来源于四川凉山，属北方氟碳铈矿，产品以轻稀土为主；晨光稀土原矿来源于江西赣州，属南方离子型矿，产品中重稀土较多。盛和资源与晨光稀土的整合，有利于丰富稀土产品品种，并拓宽产品市场渠道。
同时本次交易完成后，借助文盛新材的海外矿产品进口渠道，公司可进一步拓宽稀土矿原材料的来源，保障原材料供应。另一方面，公司亦可利用其海外市场拓展海外稀土产品销售渠道，带动公司稀土产品的海外销售。
（四）2015年度评估预测的完成情况
（1）晨光稀土
根据中联评估出具的资产评估报告和瑞华会计师事务所出具的审计报告，2015年，晨光稀土预测营业收入和净利润的实现情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年1-9月审计数|2015年10-12月预测数|2015年预测数|2015年审计数|
|a|b|a+b|c|
|144,908.60|60,975.30|205,883.90|203,135.81|
|-3,861.37|4,740.05|878.68|5,823.19|

 2015年，晨光稀土实际实现营业收入占预测收入的比例为98.67%，实际实现净利润占预测净利润的比例为662.72%。
。2015年晨光稀土盈利的主要来源：（1）2015年 9月稀土价格达到低谷后
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）有所反弹，2015年10月份以后，稀土产品价格企稳并有所回升，晨光稀土存货储备充足，在稀土产品价格较好的时候出售产品，取得盈利；（2）2015年计入利润表的坏账损失为-2,862.90万元，主要是2015年其他应收关联方款项的收回，对应坏账准备转回所致。
（2）科百瑞
根据中联评估出具的资产评估报告和瑞华会计师事务所出具的审计报告，2015年，科百瑞预测营业收入和净利润的实现情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年1-9月审计数|2015年10-12月预测数|2015年预测数|2015年审计数|
|a|b|a+b|c|
|16,552.60|9,548.72|26,101.32|25,656.07|
|335.06|861.12|1,196.18|1,210.80|

 2015年，科百瑞实际实现营业收入占预测收入的比例为98.29%，实际实现净利润占预测净利润的比例为101.22%。
2015年科百瑞完成了预期盈利指标，主要原因：（1）科百瑞主营业务为镨钕合金的冶炼加工，产品稀土金属主要应用于永磁材料，由于下游磁材客户在每年 10月后是采购高峰期，导致科百瑞产品销售存在一定的季节性。根据以往的销售数据，第四季度占全年总利润的比重较高。2015年10-12月，科百瑞产品订单相比 1-9月月均订单数量显著增加，使得 2015年第四季度的利润显著高于前三季度；（2）近年随着设备升级改造的陆续推进，科百瑞实际生产能力持续提升，在增加产销量和收入规模的同时，也带来了收入结构的优化和单位成本的降低，2015年，科百瑞综合毛利率为8.34%。
（3）文盛新材
根据中联评估出具的资产评估报告和瑞华会计师事务所出具的审计报告， 2015年，文盛新材预测营业收入和净利润的实现情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年1-9月审计数|2015年10-12月预测数|2015年预测数|2015年审计数|
|a|b|a+b|c|

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|86,451.99|45,572.05|132,024.04|130,498.71|
|2,547.72|2,971.76|5,519.48|5,527.44|

 2015年，文盛新材实际实现营业收入占预测收入的比例为98.84%，实际实现净利润占预测净利润的比例为100.14%。
2015年文盛新材完成了预期盈利指标，主要原因：（1）2015年 9月以后，随着文盛新材3亿元股权融资的陆续到位，有效缓解了企业的流动资金压力，减少了财务成本支出，增强了主要原材料采购能力；（2）文盛新材拥有稳定的海外矿产品进口渠道，在获取股权投资资金、缓解流动资金压力后，文盛新材可以合理安排销售收款和采购付款的节奏，以获得最优的销售价格和原材料采购价格，从而提高产品的综合毛利率和盈利能力。
（五）标的资产评估价值对主要产品价格的敏感性分析
1、晨光稀土估值对价格变化的敏感性
晨光稀土营业收入和估值对稀土价格的敏感性情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年Q4|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|60,975.30|228,134.07|253,519.58|282,243.64|307,579.60|333,549.34|
|60,975.30|217,083.64|241,209.23|268,609.24|292,729.98|317,401.33|
|-|-4.84%|-4.86%|-4.83%|-4.83%|-4.84%|
|60,975.30|239,184.50|265,829.92|295,878.04|322,429.22|349,697.36|
|-|4.84%|4.86%|4.83%|4.83%|4.84%|

晨光稀土净利润和估值对稀土价格的敏感性情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年Q4|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|4,740.05|9,792.00|12,676.72|15,529.78|17,292.61|18,807.47|
|4,740.05|8,526.37|11,127.27|13,803.20|15,430.73|16,845.51|
|-|-12.93%|-12.22%|-11.12%|-10.77%|-10.43%|
|4,740.05|11,057.64|14,226.16|17,256.33|19,154.46|20,769.41|

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|-|12.93%|12.22%|11.12%|10.77%|10.43%|

2、科百瑞估值对价格变化的敏感性
科百瑞营业收入和估值对稀土价格的敏感性情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年Q4|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|9,548.72|38,568.14|55,416.32|59,273.14|60,288.09|60,897.06|
|9,548.72|36,672.89|52,693.15|56,360.44|57,325.51|57,904.56|
|-|-4.91%|-4.91%|-4.91%|-4.91%|-4.91%|
|9,548.72|40,463.39|58,139.50|62,185.84|63,250.66|63,889.56|
|-|4.91%|4.91%|4.91%|4.91%|4.91%|

科百瑞净利润和估值对稀土价格的敏感性情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年Q4|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|861.12|2,214.18|3,338.07|3,606.74|3,673.25|3,714.83|
|861.12|2,002.37|3,033.73|3,281.22|3,342.16|3,380.40|
|-|-9.57%|-9.12%|-9.03%|-9.01%|-9.00%|
|861.12|2,425.99|3,642.41|3,932.26|4,004.34|4,049.27|
|-|9.57%|9.12%|9.03%|9.01%|9.00%|

在收益法评估中，企业价值与产品价格的变动高度相关。晨光稀土相比科百瑞资产规模和生产经营规模较大，企业价值对产品价格的敏感性较低，抗风险能力更强。尽管稀土产品经历了 2011年以来的连续大幅下跌，目前已经进入企稳回升态势，但依然处于波动状态。如果出现大幅的价格波动，将对晨光稀土和科百瑞的企业估值产生一定的影响。
3、文盛新材产品价格预测合理性及敏感性分析
文盛新材营业收入和估值对产品价格的敏感性情况如下：
单位：万元
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年Q4|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|45,572.05|124,884.50|148,084.47|171,804.83|190,487.17|193,043.56|
|45,572.05|118,684.29|140,733.07|163,275.34|181,023.55|183,452.12|
|0.00%|-4.96%|-4.96%|-4.96%|-4.97%|-4.97%|
|45,572.05|131,084.70|155,435.87|180,334.33|199,950.78|202,634.99|
|0.00%|4.96%|4.96%|4.96%|4.97%|4.96%|

文盛新材净利润和估值对稀土价格的敏感性情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年Q4|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|2,971.76|10,899.70|13,628.16|16,828.32|18,874.19|19,670.48|
|2,971.76|10,184.45|12,773.02|15,811.71|17,750.09|18,506.28|
|0.00%|-6.56%|-6.27%|-6.04%|-5.96%|-5.92%|
|2,971.76|11,614.95|14,483.30|17,844.93|19,998.28|20,833.94|
|0.00%|6.56%|6.27%|6.04%|5.96%|5.91%|

（六）交易定价的公允性分析
1、交易标的作价市盈率、市净率
本次晨光稀土100%股权作价 132,890.85万元。根据经审计的财务数据，晨光稀土 2015年 9月 30日的归属于母公司股东的净资产为 83,805.74万元，截至2015年12月31日的归属于母公司股东的净资产为93,581.69万元。同时交易对方承诺晨光稀土2016年、2017年和2018年度净利润累积不低于人民币38,200.00万元。据此计算晨光稀土的相对估值水平如下：
||
|-|
|2015年12月31日|
|5,823.19|
|83,805.74|

本次交易作价（万元） 132,890.85
||
|-|
|22.82|
|1.42|

本次科百瑞100%股权作价26,546.25万元。根据经审计的财务数据，科百瑞
2015年 9月 30日的净资产为 4,848.93万元，2015年 12月 31日的净资产为
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）5,724.39万元。同时交易对方承诺科百瑞2016年、2017年和2018年度净利润累积不低于人民币9,220.00万元。据此计算科百瑞的相对估值水平如下：
||
|-|
|2015年12月31日|
|1,210.80|
|4,848.64|

本次交易作价（万元） 26,546.25
||
|-|
|21.92|
|4.64|

本次文盛新材100%股权作价 153,121.62万元。根据经审计的财务数据，文盛新材土2015年9月30日的归属于母公司股东的净资产为60,733.76万元，2015年 12月 31日的归属于母公司股东的净资产为 88,088.48万元。同时交易对方承诺文盛新材2016年、2017年和2018年度净利润累积不低于人民币41,500.00万元。据此计算文盛新材的相对估值水平如下：
||
|-|
|2015年12月31日|
|5,527.44|
|60,733.76|

本次交易作价（万元） 153,121.62
||
|-|
|27.70|
|1.74|

2、可比上市公司市盈率、市净率分析
（1）晨光稀土、科百瑞可比上市公司市盈率、市净率分析
按照《上市公司行业分类指引》（2012年修订），晨光稀土和科百瑞属于“制造业-有色金属冶炼和延压加工业”。晨光稀土及科百瑞的同行业上市公司估值水平如下表：
|||
|-|-|
|证券简称|市盈率(倍)|
|中金岭南|118.48|
|锌业股份|90.25|
|栋梁新材|70.84|
|常铝股份|58.06|
|楚江新材|104.28|
|云海金属|173.74|
|海亮股份|27.56|
|恒邦股份|56.93|

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|罗普斯金|27.08|
|云南锗业|172.72|
|利源精制|20.39|
|亚太科技|34.16|
|金贵银业|67.34|
|钢研高纳|58.80|
|万顺股份|89.03|
|四通新材|59.66|
|中飞股份|120.53|
|诺德股份|57.14|
|北方稀土|154.71|
|南山铝业|37.75|
|西藏珠峰|116.25|
|江西铜业|76.46|
|贵研铂业|78.15|
|博威合金|74.96|
|明泰铝业|37.90|
|鼎立B股|168.28|
||82.75|

注1、市盈率计算方式：2016年5月5日收盘价/2015年上市公司每股收益。
注2、市净率计算方式：2016年5月5日收盘价/2015年12月31日归属于上市公司母公司所有者的每股净资产。
注3、市盈率、市净率样本范围以Wind证监会行业分类（制造业-有色金属冶炼和延压加工业）为基础，剔除净利润为负、市盈率在200倍以上的上市公司后得出。
注4：数据来源：wind资讯
（2）文盛新材可比上市公司市盈率、市净率分析
文盛新材属于“采矿业-有色金属矿采选业”，文盛新材的同行业上市公司估值水平如下表：
|||
|-|-|
|证券简称|市盈率(倍)|
|盛达矿业|35.35|
|建新矿业|30.64|
|中色股份|40.16|
|银泰资源|65.44|
|山东黄金|77.43|
|盛屯矿业|72.55|
|赤峰黄金|59.22|

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|华钰矿业|85.93|
|紫金矿业|42.35|
|洛阳钼业|74.77|
||58.38|

注1、市盈率计算方式：2016年5月5日收盘价/2015年上市公司每股收益。
注2、市净率计算方式：2016年5月5日收盘价/2015年12月31日归属于上市公司母公司所有者的每股净资产。
注3、市盈率、市净率样本范围以Wind证监会行业分类（采矿业-有色金属矿采选业）为基础，剔除净利润为负、市盈率在200倍以上的上市公司后得出。
注4：数据来源：wind资讯
本次交易标的企业 2015年净利润对应的市盈率为 24.88倍，2016至 2018年平均净利润对应的市盈率为10.55倍，2015年12月31日的市净率为1.67倍。
其中晨光稀土估值对应 2016-2018年平均净利润市盈率为 10.44倍，对应 2015年12月31日市净率为1.42倍；科百瑞估值对应2016-2018年平均净利润市盈率为8.64倍，对应2015年12月31日市净率为4.64倍；文盛新材估值对应2016-2018年平均净利润市盈率为 11.07倍，对应 2015年 12月 31日市净率为 1.74倍。本次并购标的企业市盈率和市净率均大幅低于行业平均水平。因此，本次标的资产定价具有合理性，有利于保护上市公司全体股东的利益。
（七）评估基准日至重组报告书签署日交易标的发生的重要变化事项分析
2015年 11月 3日晨光稀土与吴进平签订股权转让协议，参考 2015年 9月 30日的账面净资产作价，以 253.125万元向吴进平转让其在中辰精细所持有的10%的股权。
吴进平系中辰精细的管理层，本次转让系对管理层的股权激励。
截至2015年9月30日，中辰精细尚处于试生产阶段，尚未开始大规模生产经营。根据中联评估的评估结果，截至 2015年9月30日中辰精细的企业价值为
1,468.40万元，其10%股权的价值相应为146.84万元。
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）本次股权转让价格高于其对应的评估价值，不会对晨光稀土100%股权的评估价值产生负面影响。
除上述事项外，评估基准日至重组报告书签署日，交易标的未发生影响交易定价的重要变化事项。
（八）交易定价与评估结果差异分析
本次交易标的资产的交易价格，依据中联评估出具的评估报告载明的资产评估值，并经交易双方协商确定。交易价格与评估结果无重大差异。
六、上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性发表的独立意见
上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
1、中联资产评估集团有限公司为具有证券期货业务资格的资产评估机构。
除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方及其实际控制人不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
2、评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估的假设前提按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产在评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况采用收益法评估价值作为本次评估结果，并按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循客观、独立、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，采取的评估方法与评估目的一致。
4、本次交易标的资产的交易价格依据评估机构出具的资产评估报告载明的评估值协商确定，标的资产定价公允，未损害公司及中小股东的利益。
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第六章与本次交易有关的协议和安排
一、发行股份购买资产协议及其补充协议
（一）合同主体及签订时间
2015年11月9日，盛和资源与红石创投等6家机构和黄平等4名自然人针对晨光稀土100%股权、科百瑞71.43%股权分别签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2016年5月5日，上述各方签订了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
2015年11月9日，盛和资源与文盛投资等9家机构和王丽荣等14名自然人针对文盛新材100%股权分别签署了《发行股份购买资产协议》。
2016年5月5日，上述各方签订了《发行股份购买资产协议之补充协议》。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产价格及定价依据
标的资产的定价以中联评估出具的《资产评估报告》确定的评估结果为基础，由盛和资源及交易对方协商确定。各方同意，标的资产的转让价格为 304,974.08万元，其中，红石创投等 6名家机构和自然人黄平转让其所持晨光稀土100%股权的转让价格为132,890.85万元，王晓晖等3名自然人转让其所持科百瑞71.43%股权的转让价格为18,961.61万元，文盛投资等9家机构及王丽荣等14名自然人转让其所持文盛新材100%股权的转让价格为153,121.62万元。
（三）定价基准日、发行价格和发行数量
1、定价基准日
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十次会议决议公告日。
2、发行价格
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）上市公司向交易对方发行股票的发行价格为审议本次重组相关事项的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即21.5371元/股。
鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间，公司实施了 2015年半年度每 10股派2元（含税）人民币现金、每10股转增15股的利润分配及资本公积金转增股本方案，本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行价格均相应调整为8.5349元/股。
3、发行数量
作为支付收购标的资产之对价，盛和资源按上述价格向各交易对方发行股票数量如下所示：
||
|-|
|股东名称/姓名|
|黄平|
|红石创投|
|北方稀土|
|沃本新材|
|虔盛创投|
|伟创富通|
|王晓晖|
|王金镛|
|文盛投资|
|天津鑫泽通|
|文武贝投资|
|苏州和雅|
|芜湖君华|
|东方富海|
|宿迁华兴|
|长泰集智|
|东方富海二号|
|王丽荣|
|潘永刚|
|赵建洪|
|唐立山|
|谢洲洋|
|杨民|
|杨勇|
|陈雁|
|宋豪|
|高子富|

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||
|-|
|穆昕|
|丁曼玲|
|虞平|
|张建新|

合计 331,109,130
（四）本次交易对价支付方式和现金对价支付期限
1、晨光稀土对价支付方式和现金对价支付期限
本次交易中盛和资源向晨光稀土股东发行股票及支付现金的具体情况如下
表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方||持股比例|股份对价数量（股）|股份对价|现金对价金额（元）|交易总对价金额（元）|
|||||金额（元）|||
||黄平|58.25%|90,696,926|774,089,201.25|-|774,089,201.25|
||红石创投|8.75%|13,624,001|116,279,493.75|-|116,279,493.75|
||北方稀土|9.25%|14,402,516|122,924,036.25|-|122,924,036.25|
||晨光投资|13.24%|-|-|175,974,063.57|175,974,063.57|
||沃本新材|6.00%|9,342,172|79,734,510.00|-|79,734,510.00|
||虔盛创投|3.11%|4,839,245|41,302,476.18|-|41,302,476.18|
||伟创富通|1.40%|2,179,840|18,604,719.00|-|18,604,719.00|
||小计|100.00%|135,084,700|1,152,934,436.43|175,974,063.57|1,328,908,500.00|

盛和资源将于本次配套融资的募集资金到位后5个工作日内向晨光投资一
次性支付本次交易的现金对价，若在股权过户手续办理完毕后 30个工作日内，仍未实施完成本次配套融资，则需在股权过户手续办理完毕后 35个工作日内以自有资金向晨光投资一次性支付本次交易现金对价。
2、科百瑞对价支付方式
本次交易中盛和资源向科百瑞股东发行股票及支付现金的具体情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|持股比例|股份对价数量（股）|股份对价金额（元）|现金对价金额（元）|交易总对价|
||||||金额（元）|
|王晓晖|52.00%|16,173,651|138,040,500.00|-|138,040,500.00|
|罗应春|18.00%|-|-|47,783,250.00|47,783,250.00|
|王金镛|1.43%|444,331|3,792,321.43|-|3,792,321.43|
|小计|71.43%|16,617,982|141,832,821.43|47,783,250.00|189,616,071.43|

3、文盛新材对价支付方式
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）本次交易中盛和资源向文盛新材股东发行股票的具体情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方||持股比例|股份对价数量（股）|股份对价金额（元）|
||文盛投资|34.55%|61,980,195|528,994,772.99|
||天津鑫泽通|20.00%|35,881,292|306,243,240.00|
||文武贝投资|8.10%|14,529,196|124,005,237.71|
||苏州和雅|8.06%|14,455,711|123,378,051.56|
||芜湖君华|5.76%|10,325,487|88,127,004.69|
||东方富海|3.91%|7,021,394|59,926,902.18|
||宿迁华兴|2.88%|5,162,743|44,063,502.34|
||长泰集智|2.72%|4,878,851|41,640,505.83|
||东方富海二号|1.84%|3,304,236|28,201,327.49|
||王丽荣|5.76%|10,325,487|88,127,004.69|
||潘永刚|1.55%|2,787,832|23,793,874.78|
||赵建洪|1.00%|1,784,304|15,228,863.84|
||唐立山|0.78%|1,393,916|11,896,937.39|
||谢洲洋|0.58%|1,045,437|8,922,703.04|
||杨民|0.58%|1,045,437|8,922,703.04|
||杨勇|0.54%|975,827|8,328,591.16|
||陈雁|0.31%|557,595|4,759,019.95|
||宋豪|0.31%|557,595|4,759,019.95|
||高子富|0.23%|418,232|3,569,571.21|
||穆昕|0.23%|418,232|3,569,571.21|
||丁曼玲|0.16%|278,725|2,378,897.49|
||虞平|0.08%|139,362|1,189,448.74|
||张建新|0.08%|139,362|1,189,448.74|
||小计|100.00%|179,406,448|1,531,216,200.00|

（五）发行股份的锁定期
1、晨光稀土交易对手的股份锁定
（1）黄平
为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，自锁定期届满之日起（包括限售期届满当年），若晨光稀土于业绩承诺补偿期内相应年度承诺的净利润已经实现或虽未实现但黄平已经根据《业绩补偿协议》及其补充协议的约定履行了补偿义务，则黄平通过本次交易获得的股份将分三次进行解禁，并同时遵守下述限
制：
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）股份解禁时间限制
第一次解禁：本次发行结束后满 12个月且利润补偿期间第一年《专项审核报告》出具后；第二次解禁：本次发行结束后满 24个月且利润补偿期间第二年《专项审核报告》出具后；第三次解禁：本次发行结束后满 36个月且利润补偿期间第三年《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后。
股份解禁数量限制
第一次解禁额度上限为黄平通过本次交易认购的盛和资源股份的15%；第二次解禁额度上限为黄平通过本次交易认购的盛和资源股份的25%；第三次解禁额度上限为黄平通过本次交易认购的盛和资源股份的60%。
（2）晨光稀土其他股东
晨光稀土其他交易对方红石创投、北方稀土、沃本新材、虔盛创投、伟创富通通过本次交易取得的盛和资源的锁定期为自本次股份发行结束之日起 12个月。
2、科百瑞交易对方的股份锁定
（1）王晓晖
为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，自锁定期届满之日起（包括限售期届满当年），若科百瑞于业绩承诺补偿期内相应年度承诺的净利润已经实现或虽未实现但王晓晖已经根据《业绩补偿协议》及其补充协议的约定履行了补偿义务，则王晓晖通过本次交易获得的股份将分三次进行解禁，并同时遵守下述限制：
股份解禁时间限制
第一次解禁：本次发行结束后满 12个月且利润补偿期间第一年《专项审核报告》出具后；第二次解禁：本次发行结束后满 24个月且利润补偿期间第二年《专项审核报告》出具后；第三次解禁：本次发行结束后满 36个月且利润补偿期间第三年《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后。
股份解禁数量限制
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第一次解禁额度上限为王晓晖通过本次交易认购的盛和资源股份的20%；第二次解禁额度上限为王晓晖通过本次交易认购的盛和资源股份的20%；第三次解禁额度上限为王晓晖通过本次交易认购的盛和资源股份的60%。
（2）王金镛
王金镛通过本次交易取得的股份的锁定期为自盛和资源本次股份发行结束之日起满12个月。
3、文盛新材交易对方的股份锁定
（1）文盛投资、文武贝投资
为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，自锁定期届满之日起（包括限售期届满当年），若文盛新材于业绩承诺补偿期内相应年度承诺的净利润已经实现或虽未实现但文盛投资、文武贝投资已经根据《业绩补偿协议》及其补充协议的约定履行了补偿义务，则文盛投资、文武贝投资通过本次交易获得的股份将分三次进行解禁，并同时遵守下述限制：
股份解禁时间限制
第一次解禁：本次发行结束后满 12个月且利润补偿期间第一年《专项审核报告》出具后；第二次解禁：本次发行结束后满 24个月且利润补偿期间第二年《专项审核报告》出具后；第三次解禁：本次发行结束后满 36个月且利润补偿期间第三年《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后。
股份解禁数量限制
第一次解禁额度上限为文盛投资、文武贝投资通过本次交易认购的盛和资源股份的5%；第二次解禁额度上限为文盛投资、文武贝投资通过本次交易认购的盛和资源股份的5%；第三次解禁额度上限为文盛投资、文武贝投资通过本次交易认购的盛和资源股份的90%。
（2）天津鑫泽通
天津鑫泽通通过本次交易取得的股份的锁定期为自盛和资源本次股份发行结束之日起满36个月。
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（3）文盛新材其他交易对方
文盛新材其他交易对方苏州和雅、芜湖君华、东方富海、宿迁华兴、长泰集智、东方富海二号、王丽荣、潘永刚、赵建洪、唐立山、谢洲洋、杨民、杨勇、陈雁、宋豪、高子富、穆昕、丁曼玲、虞平、张建新通过本次交易取得的盛和资源的锁定期为自本次股份发行结束之日起12个月。
（六）标的资产的交割
晨光稀土、科百瑞及文盛新材全体股东应按《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的要求，于本次发行股份及支付现金购买资产获中国证监会核准后，即本协议正式生效之日起30个工作日内办理完毕将其所持晨光稀土全部的股权过户至公司的工商变更登记/备案手续。
同时，鉴于晨光稀土、文盛新材均为股份公司，要求至少具备两名股东。因此，在晨光稀土和文盛新材股权过户至盛和资源时，盛和资源将指定下属子公司承接少量股权。
（七）过渡期间损益安排
自评估基准日（即 2015年 9月 30日）至 2015年 12月 31日，晨光稀土所产生的盈利由盛和资源享有，但若经审计，晨光稀土发生亏损，则应由黄平、晨光投资负责补偿相应的差额；自 2016年 1月 1日至交割日，晨光稀土所产生的盈利由盛和资源享有，如果晨光稀土发生因经营活动产生的亏损，根据低于业绩承诺晨光稀土的补偿安排进行执行；如果该等亏损系由非经常性的营业外支出导致的，则该等亏损仍应由黄平、晨光投资负责补偿。
自评估基准日（即 2015年 9月 30日）至 2015年 12月 31日，科百瑞所产生的盈利由盛和资源享有，但若经审计，科百瑞发生亏损，则应由王晓晖负责补偿相应的差额；自 2016年 1月 1日至交割日，科百瑞所产生的盈利由盛和资源享有，如果科百瑞发生因经营活动产生的亏损，根据低于业绩承诺科百瑞的补偿安排进行执行；如果该等亏损系由非经常性的营业外支出导致的，则该等亏损仍应由王晓晖负责补偿。
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）自评估基准日（即 2015年 9月 30日）至 2015年 12月 31日，文盛新材所产生的盈利由盛和资源享有，但若经审计，文盛新材发生亏损，则应由文盛投资、文武贝投资负责补偿相应的差额；自 2016年 1月 1日至交割日，文盛新材所产生的盈利由盛和资源享有，如果文盛新材发生因经营活动产生的亏损，根据低于业绩承诺文盛新材的补偿安排进行执行；如果该等亏损系由非经常性的营业外支出导致的，则该等亏损仍应由文盛投资、文武贝投资负责补偿。
交易双方同意以标的资产交割日前一月月末为交割审计日，由审计机构对标的资产进行审计，过渡期损益的确定以前述资产审计报告为准。
（八）人员安置及债权债务承接
本次收购标的为三家公司的股权，不涉及职工安置问题。原由标的公司聘任的员工在标的资产交割日后与标的公司的劳动关系保持不变。
本次收购不涉及债权债务的转移。
（九）违约责任
违约方应当按照守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的补偿金。
如股权交割日前，目标公司发生影响其持续、合法、正常经营的重大不利变化的，或者出现可能导致标的资产评估价值需要进行重大调整的不利情形的，上市公司有权单方终止本次交易，并有权就其因终止本次交易所遭受的直接经济损失向标的公司特定股东主张赔偿责任。
如股权交割日前，上市公司发生影响其持续、合法、正常经营的重大不利变化的，标的公司股东有权单方终止本次交易，有权就其因终止本次交易所遭受的直接经济损失向上市公司主张赔偿责任。
（十）其他特定条款
1、核心管理人员继续履职
标的公司晨光稀土股东黄平、晨光投资，科百瑞各股东，文盛新材股东文盛
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）投资、文武贝投资，有义务促使标的公司核心管理人员，自标的公司股权交割之日起三年内继续于标的公司或标的公司的子公司任职并履行其应尽的勤勉尽责
义务，由于不可抗力、上市公司因素导致该类核心管理人员离职的除外。
本次收购交割日前，标的公司晨光稀土股东黄平、晨光投资，科百瑞各股东，文盛新材股东文盛投资、文武贝投资，有义务促使核心管理人员与标的公司签署符合上述承诺义务并且包含至少离职后二年期限竞业禁止条款的劳动合同，以确保标的公司核心管理团队的稳定性。
2、公司治理
本次交易完成后，晨光稀土实际控制人黄平有权向上市公司推荐一名非独立董事。本次交易完成后，利润承诺期间，晨光稀土董事会、监事会保持稳定。上市公司有权向晨光稀土推荐一名董事和一名监事，且上市公司推荐的董事和监事对晨光稀土的财务资料享有监督权。
（十一）协议的生效和终止
1、协议的生效条件
购买资产协议自各方签字、盖章之日起成立，除违约责任成立即生效外，其他条款在以下条件全部满足时生效：
（1）本次发行股份及支付现金购买资产事项获得有权国有资产管理部门或其授权单位批准；
（2）上市公司股东大会通过决议，批准本次交易；
（3）商务部反垄断局核准本次交易（特指晨光稀土和文盛新材）；
（4）中国证监会核准本次交易。
2、协议的解除或终止条件
如果自协议签署之日起十二个月内本协议的生效条件仍为获得满足，则协议的任何一方均可终止本协议；但是如果条件为满足是由于任何一方未履行在本协议项下的任何义务所造成或导致的，则该方无权根据本条终止协议。
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）此外，经协议各方书面一致同意解除本协议时，本协议可解除。
二、业绩补偿协议及其补充协议
（一）合同主体及签订时间
2015年11月9日，盛和资源与黄平、王晓辉、文盛投资和文武贝投资签订了《业绩补偿协议》。
2016年5月5日，上述各方签订了《业绩补偿协议之补充协议》。
（二）实际利润数与承诺利润数差异的确定
在每个承诺年度，上市公司进行年度审计时聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所就标的企业晨光稀土、文盛新材、科百瑞扣除非经常损益后的当期期末累积实际净利润与当期期末累积承诺净利润的差异情况进行审核，并出具专项审核意见。利润差额以专项审核意见为准。
（三）利润补偿方式
利润承诺期间内业绩承诺方发生补偿义务的，补偿义务主体应首先以其因本次交易获得的上市公司股份进行补偿，补偿义务主体剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，补偿义务主体应当以现金形式进行补偿。
股份补偿的计算公式为：当年应补偿股份数＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）×标的资产总对价÷利润承诺期内各年的承诺净利润总和÷本次发行价格－已补偿股份数。
在各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购并予以注销。
现金补偿金额的计算方式为：当年应补偿现金金额＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）×标的资产总对价÷利润承诺期内各年的承诺净利润总和－已补偿金额
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）在各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
各补偿义务主体应补偿股份的总数不超过本次盛和资源向各补偿义务主体
发行的股份总数。
（四）减值测试及补偿
在利润承诺期届满时，盛和资源应对晨光稀土、科百瑞、文盛新材做减值测试，并由具有证券期货从业资格的会计师事务所对该减值测试结果出具专项审核意见。如果利润承诺期届满时晨光稀土、科百瑞、文盛新材的减值额大于补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数，则补偿义务主体还需另行
向盛和资源补偿差额部分。
应补偿金额＝期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数）
补偿义务主体应首先以其因本次交易获得的上市公司股份进行补偿，补偿义务主体剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，补偿义务主体应当以现金形式进行补偿。
（五）晨光稀土的业绩补偿协议
1、业绩承诺主体及内容
晨光稀土控股股东黄平承诺，晨光稀土 2016年度净利润不低于人民币9,900.00万元，2016年和2017年度净利润累积不低于人民币22,600.00万元，2016年、2017年和 2018年度净利润累积不低于人民币 38,200.00万元。以上净利润为经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
2、特别约定
黄平通过股份补偿和现金补偿的方式向上市公司支付的利润补偿及资产减
资补偿总额不超过补偿义务主体因本次交易获得的总对价。
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（六）科百瑞的业绩补偿协议
1、业绩承诺主体及内容
科百瑞控股股东王晓晖承诺，科百瑞2016年度净利润不低于人民币2,230.00万元，2016年和2017年度净利润累积不低于人民币5,610.00万元，2016年、2017年和2018年度净利润累积不低于人民币9,220.00万元。以上净利润为经审计的扣除非经常性损益后的净利润。
2、特别约定
王晓晖通过股份补偿和现金补偿的方式向上市公司支付的利润补偿及资产
减资补偿总额不超过补偿义务主体因本次交易获得的总对价。
（七）文盛新材的业绩补偿协议
文盛投资、文武贝投资承诺，文盛新材 2016年度净利润不低于人民币 10,900.00万元，2016年和 2017年度净利润累积不低于人民币 24,600.00万元， 2016年、2017年和 2018年度净利润累积不低于人民币 41,500.00万元。以上净利润为经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
（八）协议的生效和终止
1、协议生效条件
业绩补偿协议自各方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：（1）本次发行股份及支付现金购买资产事项获得有权国有资产管理部门或其授权单位批准；
（2）上市公司股东大会通过决议，批准本次交易；
（3）商务部反垄断局核准本次交易（特指晨光稀土和文盛新材）；
（4）中国证监会核准本次交易。
2、协议解除或终止条件
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）《发行股份及支付现金购买资产协议》解除或终止的，业绩补偿协议同时解除或终止。
三、配套融资股份认购协议
（一）协议的主体及签订时间
2015年 11月 9日，上市公司分别与锦图唯一、博荣资本、德溢慧心、铄京实业、中智信诚、方东和太、和君龙腾一号、永信投资、赖正建签署了《股份认购协议》；
2016年5月5日，锦图唯一、德溢慧心、和君龙腾一号因放弃本次配套融资认购，与上市公司签订了取消认购协议；
2016年5月5日，铄京实业因增加认购金额与上市公司签订补充协议。
（二）发行定价及发行数量
1、发行价格
本次配套融资的发行价格为8.5349元/股。
2、发行数量
上市公司拟向博荣资本、铄京实业、中智信诚、方东和太、永信投资、赖正建非公开募集资金，用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用，募集配套资金总额拟定为不超过135,756.12万元（且不超过本次拟购买资产价格的100%），按照8.5349元/股的发行价格，发行股份数量不超过15,906万股。具体情况如下：
|||
|-|-|
|认购方名称|认购数量（万股）|
|博荣资本|2,000.0000|
|铄京实业|5,062.6803|
|中智信诚|1,500.0000|
|方东和太|4,500.0000|
|永信投资|2,343.3197|
|赖正建|500.0000|
||15,906.0000|

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（三）认购股份锁定期
本次重组向交易对方博荣资本、铄京实业、中智信诚、方东和太、永信投资、赖正建发行的股份，自本次发行结束之日起36个月不得转让。
（四）违约责任
任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所做出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务，采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
如盛和资源股东大会或中国证监会未能核准本次发行方案，则协议自动解除，双方均无需承担违约责任。发行人有权根据中国证监会对于重组配套融资事宜审核政策的调整情况取消本次配套融资方案，发行人无需就取消本次发行事宜向认购方承担违约责任。
（五）协议的生效和终止
1、协议的生效条件
协议自协议双方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
（1）发行人董事会通过决议，批准本次收购及配套融资交易;
（2）发行人股东大会通过决议，批准本次收购及配套融资交易;
（3）中国证监会核准本次收购及配套融资交易.
2、协议终止
经双方书面一致同意解除协议时，协议方可解除。
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第七章本次交易的合规性分析
本次交易行为符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》以及《上市规则》等法律法规及监管规则的规定，现就本次交易符合《重组办法》第十一条、第四十三条及其他相关规定说明如下：
一、本次交易整体方案符合《重组办法》第十一条要求
1、本次交易是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定情况
本次发行股份购买的标的资产为晨光稀土100%股权、科百瑞71.43%股权和文盛新材100%股权。标的资产相关项目均按相关规定办理了环评、立项、环保验收等相关手续，报告期内无因违反环境保护、土地管理等相关行政法规而收到处罚的情况。
商务部反垄断局于 2016年 3月 18日出具《不实施进一步审查通知》，对公司收购晨光稀土事项不实施进一步审查；于 2016年 4月 1日出具《审查决定通知》，对公司收购文盛新材事项不予禁止。
因此，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前，盛和资源总股本 94,103.9383万股。本次购买资产交易拟发行股份33,110.9130万股，本次募集配套资金拟发行股份不超过15,906.0000万股。
本次交易完成后，上市公司股本总额不超过143,120.8513万股，其中社会公众持股比例不低于总股本的10%，仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）本次资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，标的资产晨光稀土100.00%的股权、科百瑞71.43%的股权和文盛新材100.00%的股权的交易价格按照具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果确定。相关标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次重组的标的资产为晨光稀土100.00%股权、科百瑞71.43%股权和文盛新材100.00%股权。拟转让上述股权的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，拟转让的股权之上不存在质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次重组标的公司晨光稀土主要业务为稀土冶炼分离、稀土金属冶炼、钕铁硼废料和荧光粉废料的回收利用。科百瑞的主要业务为稀土金属的冶炼，主要产品为稀土金属。文盛新材主要业务为锆钛制品的研究、开发、生产和销售，是国内目前国内最大的锆钛海滨矿选矿和深加工企业，主要产品为锆英砂、钛精矿、金红石等，主要副产品为独居石、蓝晶石等。
本次交易完成后，公司将具备稀土分离产能8,500吨/年、稀土金属冶炼产能11,000吨/年、年处理 5,000吨钕铁硼废料和1,000吨荧光粉废料的能力，合计年产75万吨锆英砂、钛精矿、金红石的能力。
本次交易完成后，盛和资源未来稀土各产业链各环节相互联系，可产生良好的协同效应；文盛新材产品的多样性和所具备的发展潜力能为上市公司未来向其他稀有金属行业扩展产品线和拓展业务范围提供可能，从而减少单一稀有金属行业周期性波动对公司造成的不利影响，分散和降低经营风险。有助于提升上市公司综合竞争力和抗风险能力，有利于上市公司的可持续发展，为上市公司及全体股东带来良好的回报。
因此，本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致盛和资
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）源重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，盛和资源已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。
本次交易对盛和资源实际控制人的控制权不会产生重大影响。
本次交易完成后，盛和资源将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，因此上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立性，符合关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
盛和资源自上市以来已逐步建立完善的法人治理结构，按照《公司法》等相关规定的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。
本次交易完成后，盛和资源仍将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，采取多种措施进一步完善治理结构、规范运作，继续保持健全、有效的法人治理结构。
因此，本次交易有利于盛和资源保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的要求
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
本次交易完成后，盛和资源将成为全国领先的稀土冶炼分离及深加工企业。
由于盛和资源与晨光稀土、科百瑞主营产品均为稀土产品，完成对该两家企业的收购后，上市公司的稀土冶炼分离能力将大幅提升，并增加稀土金属加工业务和下游稀土应用产品废料回收利用业务，既增加了现有业务的产能规模，又延长了公司产品链条，增强业务的完整性。公司冶炼分离产出的稀土氧化物既可直接对
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）外出售，也可继续深加工成稀土金属出售。公司稀土产品的下游主要用户为磁性材料生产企业，交易完成后将具备年处理5,000吨钕铁硼废料+1,000吨荧光粉废料处理能力，属于稀土下游应用产品废料的回收利用，既提高了下游资源综合利用效率，又扩大了现有业务稀土氧化物的业务规模，发挥最大的协同效应；另外，文盛新材是全国最大的锆英砂加工企业，拥有南非、澳大利亚等地的矿产品供应资源。借助文盛新材的海外矿产品进口渠道，上市公司可进一步拓宽稀土矿原材料的来源，保障原材料供应。另一方面，公司亦可利用其海外市场拓展海外稀土产品销售渠道，带动公司稀土产品的海外销售。因此，通过本次交易，有利于上市公司提升盈利能力、降低经营风险的同时提高综合竞争力，有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况，并增强持续盈利能力。
2、本次交易对上市公司关联交易、同业竞争以及独立性的影响
本次交易前，盛和资源主营业务为稀土冶炼分离；科百瑞主营业务为稀土金属冶炼。公司间接持有科百瑞28.57%的股权。报告期内，公司及其子公司与标的企业科百瑞发生了稀土氧化物等产品购销关联交易。通过本次重组，科百瑞成为上市公司100%持股子公司，本次交易完成后，上市公司与科百瑞之间的交易将不构成关联交易，本次重组有利于减少关联交易。
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易后，黄平将持有上市公司超过5%的股份。黄平已出具《关于避免同业竞争的承诺函》和《关于规范关联交易的承诺函》。
本次交易前，上市公司与控股股东及其所属企业不存在相同或相近的业务，不存在同业竞争。本次交易不会新增同业竞争。本次交易后，上市公司与控股股东其所属企业仍不存在相同或相近的业务，不存在同业竞争。
本次交易前盛和资源与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后盛和资源与控股股东及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
为避免标的企业实际控制人控制的其他企业与上市公司及标的企业产生同业竞争，维护盛和资源及其中小股东的合法权益，晨光稀土实际控制人黄平，科百瑞实际控制人王晓晖先生，文盛新材实际控制人董文、文盛新材股东文盛投资
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）和文武贝投资已分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》。
为了减少和规范本次资产重组完成后的关联交易，晨光稀土实际控制人黄平，科百瑞实际控制人王晓晖先生，文盛新材实际控制人董文、文盛新材股东文盛投资和文武贝投资已分别出具《关于规范关联交易的承诺函》。
上述《关于避免同业竞争的承诺函》和《关于规范关联交易的承诺函》的内容详见本报告书“第十章同业竞争及关联交易”之“一、同业竞争”之“（三）关联方就避免同业竞争的承诺”和“二、关联交易”之“（三）关联方关于减少和规范关联交易的承诺”。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
瑞华会计师事务所对盛和资源 2015年度财务报告进行了审计，并出具标准无保留意见的审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的承诺，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次重组的标的资产为晨光稀土100.00%的股权、科百瑞71.43%股权和文盛新材100.00%股权。
拟转让上述股权的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形。
因此，交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰、完整，不存在其他质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定进行过户，不存在重大法律障碍。
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）三、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表的明确意见
（一）独立财务顾问对本次交易发表的明确意见
中信建投证券作为盛和资源的独立财务顾问，出具《中信建投证券股份有限公司关于盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》，发表意见，盛和资源本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的规定。
（二）律师对本次交易发表的明确意见
金杜律师作为盛和资源的律师，出具《北京市金杜律师事务所关于盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》，发表意见：
本次交易符合《重组管理办法》等有关法律法规的规定；本次交易各方具备相应的主体资格；全部批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
并已依法履行现阶段应当履行的法律程序，在履行本次交易相关的批准及授权后，本次交易的实施将不存在实质性法律障碍。
四、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
盛和资源不存在《发行管理办法》第三十九条规定之不得非公开发行股票的如下情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第八章董事会对本次交易影响的讨论与分析
盛和资源 2014年度和2015年度财务报表已由瑞华会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（瑞华审字[2015]第 01570088号和瑞华审字[2016]01570131号）。
以下数据摘自于公司的财务报告或根据财务报告数据计算所得。本公司董事会以上述报告为基础，完成了本章的分析与讨论。
本章节内容所含前瞻性的描述可能与本公司最终经营情况不一致，投资者阅读本章节内容时，应同时参考本报告书“第九章财务会计信息”。
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析（一）财务状况分析
1、资产结构及其变化分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年12月31日|||
|金额|占比|金额|
|34,623.63|15.09%|28,692.25|
|217.36|0.09%|3.83|
|53,063.21|23.12%|45,714.82|
|11,955.06|5.21%|17,621.97|
|16,078.49|7.01%|10,971.50|
|4,226.08|1.84%|7,842.53|
|57,404.93|25.02%|38,248.87|
|5,822.00|2.54%|2,506.10|
|183,390.75|79.92%|151,601.86|
|2,000.00|0.87%|-|
|9,171.31|4.00%|7,083.09|
|18,304.04|7.98%|15,653.06|
|2,916.71|1.27%|2,537.76|
|12,421.77|5.41%|6,529.58|
|194.71|0.08%|24.11|

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|929.05|0.40%|678.97|
|137.50|0.06%|-|
|46,075.09|20.08%|32,506.58|
|229,465.84|100.00%|184,108.44|

 2014年 12月 31日和 2015年 12月 31日，公司资产总额分别为 184,108.44万元及229,465.84万元，随着公司业务规模的持续扩大，公司资产规模持续增长。
报告期内，流动资产占总资产的比例分别为82.34%和79.92%，非流动资产占总资产的比例分别为17.66%和20.08%，资产结构相对稳定，公司流动资产占总资产的比重较大，平均在80%以上，这与稀土冶炼分离企业轻资产的行业特点有关。其中货币资金、应收票据和存货三项合计占资产的比重分别为61.19%和63.23%，为资产的主要组成部分。
2014年 12月 31日和 2015年 12月 31日，公司货币资金余额为 28,692.25万元、34,623.63万元，增长较快。2015年末较 2014年末货币资金余额增加了20.67%，主要原因是2015年公司成功发行公司债券所致。
2014年 12月 31日和 2015年 12月 31日，公司应收票据账面价值分别为45,714.82万元和53,063.21万元，应收账款期末余额有所增长，主要受货款结算周期的影响。
2014年12月31日和2015年12月31日，公司存货账面价值分别为38,248.87万元和57,404.93万元，增长较快。2015年末较2014年末存货余额增加50.08%，主要原因为稀土产品价格反弹，公司增加了稀土精矿原料的采购规模所致。
2、负债结构及其变化分析
2014年12月31日和2015年12月31日，本公司负债规模及构成情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年12月31日|||
|金额|占比|金额|
|24,000.00|27.02%|26,950.00|
|5,526.62|6.22%|5,655.75|
|6,315.50|7.11%|9,317.41|
|5.28|0.01%|1,600.40|
|916.50|1.03%|821.14|
|1,766.77|1.99%|3,066.22|
|895.80|1.01%|55.04|

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|1,539.97|1.73%|1,577.43|
|52.46|0.06%|76.56|
|-|-|1,000.00|
|41,018.89|46.17%|50,119.95|
|-|-|690.00|
|44,326.16|49.90%|-|
|2,920.55|3.29%|2,920.55|
|570.74|0.64%|658.49|
|47,817.45|53.83%|4,269.04|
|88,836.34|100.00%|54,388.99|

 2014年 12月 31日和 2015年 12月 31日，公司负债总额分别为 54,388.99万元及88,836.34万元，负债规模有所增长。
2014年12月31日和2015年12月31日，流动负债占总负债的比例分别为92.15%和46.17%，非流动负债占总负债的比例分别为7.85%和53.83%，流动负债占比呈下降趋势。其中短期借款、应付票据、应付账款和应付债券四项合计占负债的比重分别为77.08%和90.24%，为负债的主要组成部分。
2014年12月31日和2015年12月31日，公司短期借款余额分别为26,950.00万元、24,000.00万元，保持基本稳定。
2014年12月31日和2015年12月31日，公司应付票据余额分别为5,655.75万元和5,526.62万元，保持相对稳定。
2014年12月31日和2015年12月31日，公司应付账款余额分别为9,317.41万元和6,315.50万元，2015年较2014年有所减少，主要受采购货款结算周期影响。
2015年12月31日，公司应付债券余额为44,326.16万元，2015年8月，公司成功发行 45,000万元公司债券，本次发行公司债券能够有效提高公司的资金实力，调整公司负债的期限结构，提升公司抗风险能力。
3、偿债能力分析
本公司最近两年的主要偿债能力指标如下：
||
|-|
|2015年12月31日|
|4.47|
|3.07|
|38.71%|

注：资产负债率=负债合计/资产总计；
流动比率=流动资产/流动负债；
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）速动比率=速动资产/流动负债，其中速动资产=流动资产-存货；
本报告书他处涉及上述财务指标的计算公式与此相同。
2014年12月31日和2015年12月31日，公司流动比率分别为3.02和4.47，公司速动比率分别为2.26和3.07，公司流动比率和速动比率一直保持较高水平，主要有以下两个原因：一是公司经营特点决定了固定资产占比较小，流动资产金额较大且占比很高；二是公司最近几年持续盈利，金融负债及经营性负债等流动负债较小。
2014年 12月 31日和 2015年 12月 31日，公司资产负债率分别为29.54%和38.71%。2015年末公司资产负债率较2014年上升，主要原因为公司当年成功发行45,000万元公司债券。
4、营运能力分析
本公司最近两年的主要营运能力指标如下：
||
|-|
|2015年度|
|7.43|
|1.97|

注：上述财务指标的计算公式为：
1、应收账款周转率=营业收入/［（期初应收账款+期末应收账款）/2］；
2、存货周转率=营业成本/［（期初存货+期末存货）/2］；
本报告书他处涉及上述财务指标的计算公式与此相同。
2014年、2015年公司应收账款周转率分别为10.89与7.43。公司2015年应收账款周转率下降至 7.43的主要原因是公司 2015年营业收入较 2014年减少27.49%所致。
2014年、2015年,公司存货周转率分别为3.52与1.97，公司存货周转率处于行业中等水平，存货规模控制在合理的范围之内。2015年存货周转率下降至1.44的主要原因；一方面公司2015年业务规模较2014年下降，使得营业成本有所减少；另一方面，2015年第四季度稀土产品价格反弹，公司增加了稀土精矿原料的采购规模导致存货余额增加。
（二）经营成果分析
公司最近两年的经营成果情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年度|
|109,815.43|

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||
|-|
|94,074.39|
|3,505.53|
|3,684.73|
|1,851.87|
|1,932.86|
|14.33%|

公司2015年营业收入较2014年减少了41,634.64万元，下降27.49%，2015年归属于母公司所有者净利润 1,932.86万元，同比减少了89.95%。2015年公司利润总额、净利润、综合毛利率等盈利能力指标均较 2014年有所下降，主要原因：（1）受稀土市场整体情况影响，公司 2015年业务规模有所下滑；（2）2015年，公司发行公司债 45,000万元以及增加银行贷款，相应的财务费用也同步上升。
公司2014年与2015年的盈利能力指标如下：
||
|-|
|2015年度|
|0.0205|
|1.53%|

注：2015年9月30日公司以2015年6月30日总股本376,415,753股为基数，向全体股东每10股转增15股，合计转增564,623,630股，转增完成后公司总股本增加至941,039,383股，2014年相关数据已按目前股本重新计算。
2015年公司每股收益较2014年下降95.99%，加权平均净资产收益率较2014年下降89.97%，主要系受稀土市场整体低迷影响，2015年公司业务规模有所下滑，导致净利润大幅下降。
二、晨光稀土行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）晨光稀土所处行业概况
1、行业主管部门、监管体制及主要法规、政策
按照中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），上市公司盛和资源，及本次重组的标的企业晨光稀土、科百瑞均属于“制造业-有色金属冶炼和延压加工业”。
（1）稀土行业主管部门
为完善稀土行业宏观调控，我国成立了由工信部牵头，国家发改委、国土资
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）源部、商务部及环保部等部门参加，共同监管和协调机制。
主管部门 主要职责
拟订实施行业规划、产业政策和标准；监管和引导稀土行业，工信部 制定指令性生产计划，维护稀土生产秩序；推动重大科技研究专题和自主创新。
承担宏观管理职能，负责制定稀土产业政策，包括稀土投资规发改委
模和出口总量控制。
通过对稀土矿产资源的规划、勘探、开采控制管理稀土总量、国土资源部
矿业秩序整顿和资源地储备，促进稀土资源的可持续发展。
环保部 环保专项整治，严格环境准入，进行环境污染控制。
商务部 出口配额管理，有序协调稀土贸易。
按照国家一级行业协会标准筹建的单位，隶属于工信部。为稀中国稀土行业协会 土企业提供生产指导、市场调研、行业管理、中介服务、贸易摩擦预警等，发挥联系企业与政府以及国内外市场之间的“桥梁”作用。
（2）稀土行业主要法规、政策
稀土是稀缺的战略性资源，国家已从稀土行业准入、总量控制、税收及产业结构调整等方面制定了相关的产业政策，为稀土资源的有序开采、市场价格稳定及稀土产业结构调整带来积极作用。
①行业准入
由工信部制定的《稀土工业发展专项规划（2009-2015）》和《稀土工业产业发展政策》对稀土出口做出了严格的限制，加强和规范稀土行业的管理。
近年来国家不断完善稀土行业监管政策，工信部已明确了稀土矿山、冶炼分离企业行业准入标准及相关技术标准，加强行业运行监管，研究制定年度稀土矿产品和冶炼分离产品指令性生产计划，建立稀土开采、生产计划专家审查制度；
通过宏观调控和市场资源配置等手段，推动企业联合重组，做强做大稀土产业。
工信部还将配合商务部完善出口管理机制，严格稀土出口企业资质认定，完善稀土出口配额分配办法，防止资源流失。
2012年 7月 26日，工信部下发《稀土行业准入条件》，对于从事稀土矿山开采、稀土氧化物冶炼分离、稀土金属冶炼的企业，在生产规模、工艺装备、能
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）源消耗、资源综合利用、环境保护、产品质量、监督与管理等多方面都做出规定，如在生产规模上该文件对稀土行业中不同类型企业的生产规模下限作出了明确的量化要求，从而进一步提高了企业进入稀土行业需满足的基本条件，如下表所示。
|||
|-|-|
|生产规模下限|冶炼企业|
|20,000吨/年|混合型稀土矿独立冶炼分离|
|5,000吨/年|氟碳铈矿独立冶炼分离|
|500吨/年|离子型稀土矿独立冶炼分离|
|-|稀土金属冶炼企业|

②总量控制及指令性计划
中国颁布《矿产资源法》，对国家规划矿区、对国民经济具有重要价值的1986年3月
矿区和国家实行保护性开采的特定矿种，实行有计划的开采。
中国决定将离子型稀土矿产列为国家实行保护性开采的矿种，从开采、选1991年1月
冶、加工到市场销售、出口等各个环节实行有计划的统一管理。
2006年1月 中国实施稀土开采总量控制管理。
2007年1月 将稀土生产纳入指令性生产计划管理。
国务院出台《稀土发展意见》指出，稀土是不可再生的战略资源，要用1-2年时间，基本形成以大型企业为主导的稀土行业格局。《稀土发展意见》2011年3月 明确指出，“坚持控制总量和优化存量，加快实施大企业大集团战略”是稀土整合的基本原则之一。此后，再用 3年左右时间，稀土行业将呈现“合理开发、有序生产、高效利用、技术先进、集约发展”的态势。
国土资源部首次采取了稀土开采计划指标进行分批次下达方式，将由相关2012年6月
地方政府下达地方批次性开采指标。
工业和信息化部印发《稀土指令性生产计划管理暂行办法》。有效的保护2012年6月 和合理利用稀土资源，保护生态环境，规范稀土生产经营活动，促进稀土行业持续健康发展。
工信部下发《打击稀土开采、生产、流通环节违法违规行为专项行动方案》，
2013年8月 联合公安部等其它七大部委开展打击稀土开采、生产、流通环节违法违规
行为专项行动，进一步加强稀土开产、生产、流通等管理工作。
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）③出口配额管理
2011年，国务院出台《稀土发展意见》首次将稀土金属、氧化物、盐类和稀土铁合金等稀土初级产品出口，纳入稀土出口配额管制范围内。2011-2014年，我国稀土出口配额均在3万吨/年左右。
2015年1月，商务部宣布取消稀土出口配额制度。
④出口税收政策
2007年 6月 1日起，我国对部分稀土产品的出口暂定税率进行了调整。对钕、镝、铽、氧化镝和氧化铽等稀土产品实施10%的出口暂定税率，将稀土原矿的出口暂定税率提高到15%。
2007年12月14日，国务院关税税则委员会关于2008年关税实施方案的通知税委会【2007】25号《2008年关税实施方案》，要求自 2008年 1月 1日起，中国以暂定税率形式对334项商品加征出口关税。其中稀土金属、稀土化合物等加征出口暂定关税，税率为15～25%。
2008年 4月 5日，商务部、海关总署联合发布了 2008年第 22号公告，公布了 2008年版加工贸易禁止类目录，把稀土金属、合金、氧化物和盐类等商品列入加工贸易禁止类商品目录。
2011年 1月 1日起，金属钕的出口暂定税率从15%提高至25%，金属镧和铈的出口暂定税率为25%。
2012年底国务院发布的《2013年关税实施方案》中对于以上商品的出口关税未作出调整。通过比较近年来我国稀土产品出口暂定税率的变化，可以看出：第一，我国对稀土产品出口的税收管理由出口退税改为了加征关税，且税率不断提高；第二，我国对稀土产品出口的征收范围由稀土金属原矿扩大到稀土金属及其相关产品；第三，我国对稀土产品出口的征税重点一直集中在铽、镝等离子型中重稀土上。
2015年4月，国务院关税税则委员会宣布取消稀土产品出口关税。
⑤国家产业结构调整指导目录
2011年 4月，国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2011年本）》，对稀土产业链各环节的分类如下：被列为鼓励类的项目包括“高效、节能、低污染、规模化再生资源回收与综合利用”、“高效、低耗、低污染、新型冶炼技术开发”、
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）“高性能稀土磁性材料”；被列为限制类的项目包括“稀土开采、选矿、冶炼、分离项目”；被列为淘汰类的项目包括“离子型稀土矿堆浸和池浸工艺”、“氨皂化稀土萃取分离工艺项目”、“矿石处理量 50万吨/年以下的轻稀土矿山开发项目；
1,500吨（REO）/年以下的离子型稀土矿山开发项目”、“2,000吨（REO）/年以下的稀土分离项目”、“1,500吨/年以下、电解槽电流小于5000A、电流效率低于85%的轻稀土金属冶炼项目”。
⑥支持并购重组的产业政策
2013年1月22日由工信部、发改委等监管机构联合发布的《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业〔2013〕16号）要求各级监管部门继续加强落实《国务院关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》（国发〔2011〕12号）有关要求，大幅度减少稀土开采和冶炼分离企业数量，提高产业集中度，基本形成以大型企业为主导的行业格局。
2、稀土产品及产业链情况
（1）稀土的定义及种类
稀土是指元素周期表第三副族中原子序数从 57至 71的 15个镧系元素——镧（La）、铈（Ce）、镨（Pr）、钕（Nd）、钷（Pm）、钐（Sm）、铕（Eu）、钆（Gd）、铽（Tb）、镝（Dy）、钬（Ho）、铒（Er）、铥（Tm）、镱（Yb）、镥（Lu），以及与镧系元素密切相关的两个元素——钪（Sc）和钇（Y）共 17种元素，称为稀土元素（RareEarth）。
根据稀土元素间物理化学性质和地球化学性质的某些差异和分离工艺的要求，稀土类元素分为轻、中、重三组。其中：镧、铈、镨、钕称为轻稀土，钐、铕、钆称为中稀土，铽、镝、钬、铒、铥、镱、镥再加上钇称为重稀土。
（2）稀土的主要用途
因稀土元素具有丰富的物理化学性质，它的用途极为广泛，可用于医疗领域、陶瓷领域、农用领域、永磁体领域、玻璃领域等传统产业领域。此外，因稀土元素还具有丰富的光学、电学及磁学特性，其在电子、信息、通讯、汽车、航空航天、精密机电等高新技术产业中也有着广泛的应用。在高新技术领域，稀土新材料发挥着重要的作用，这些新材料包括永磁、荧光、储氢、抛光、汽车尾气净化催化剂、功能陶瓷、结构陶瓷、激光、磁光、超磁致伸缩等。因此，稀土也被称
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）为“工业味精”。稀土的用途可分为传统领域与新兴材料领域两个方向。
传统应用领域包括玻璃、石化、陶瓷、冶金等，新兴材料则包括钕铁硼、荧光粉、储氢合金、汽车尾气催化剂等。其中，新兴材料中钕铁硼的终端应用领域包括音响、CD及 DVD刻录机、变频空调、风电设备以及电动汽车等；荧光粉的终端应用领域包括荧光灯、阴极管以及LED；汽车尾气催化剂及储氢合金则主要用于汽车制造。
由于稀土元素之间性质存在差异，因此，在各应用领域中所使用的稀土元素有所不同。具体产品及所使用元素如下表所示：
||
|-|
|代表产品|
|磁性管阀、永磁材料、磁致伸缩材料、磁光材料|
|光学玻璃、吸收紫外线玻璃、特种陶瓷材料、荧光材料、激光材料、弧光灯材料|
|热电子发射材料、发热材料、电容器、电阻、超导材料、传感器|
|发动机部件、飞机壳体及构件|
|核反应堆结构材料、核反应堆控制材料、核反应堆屏蔽材料|
|稀土生物材料、稀土医疗材料|
|储氢电池|
|钢铁添加剂、铸铁、合金钢、耐热合金、有色合金|
|石油裂化催化剂、汽车尾气净化催化剂、燃料电池|

稀土氧化物及稀土金属具体应用领域如下图：
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（3）稀土产业链情况
稀土产业从原矿开采直至最终应用产品的产业链分三个阶段，上游的稀土矿山开采、中游的稀土冶炼及分离、下游的稀土深加工及高科技应用。稀土产业越接近最终产品，技术含量越高，其附加值越高，发展稀土应用产品和高附加值产品是我国稀土产业发展趋势。
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||
|-|
|稀土矿|
|氟碳铈矿|
|独居石|
|离子型矿|
|其它矿|

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|-|
|分离、冶炼产品|
|稀土氧化物|
|稀土盐类|
|稀土金属|
|稀土合金|
|其它稀土化合物|

||
|-|
|催化剂|
|冶金机械|
|玻璃陶瓷|
|农轻纺|

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）稀土金属是以稀土的化合物为原料，采用熔盐电解法、金属热还原法或其它方法制得的稀土金属的总称。
3、稀土行业发展概况
（1）全球及我国稀土资源储备情况
截至2010年，全球现有稀土产量 9,900万吨（REO），远景储量 15,590万吨，中国、美国、俄罗斯的储量明显高于其他国家。其中中国储量为 3,600万吨，占全球储量的36.36%，远景储量为 8,900万吨，占全球远景储量的57.09%。从目前已开采和生产的情况来看，全球稀土矿和稀土冶炼产品（氧化物、稀土金属、稀土合金）的生产和供应主要集中在中国，全球稀土产品90%左右由中国供应。
根据美国地质调查局2014年的数据，全球主要国家稀土资源储备情况如下：
||
|-|
|储量（万吨）|
|5,500|
|2,200|
|1,300|
|310|
|210|
|4,480|

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）合计 14,000 100.00上述主要国家中，美国、印度等稀土矿山主要以轻稀土为主，中重稀土储量较少。中国稀土矿藏中，包头矿区、四川冕宁矿区以轻稀土为主；中重稀土主要集中在南方离子型稀土矿中，其中赣州、粤东地区为我国中重稀土较为集中的地区。
我国各地区主要稀土矿山的储量分布中，中、重稀土资源目前主要集中在江西省赣州地区和广东省粤东地区，赣州地区的探明储量位居首位达到了57万吨。
轻稀土资源主要集中在内蒙古地区，其中白云鄂博地区探明储量位居首位。
单位：万吨
||||
|-|-|-|
|省份|轻稀土储量|中重稀土储量|
|内蒙古|4,600|-|
|山东|305|-|
|四川|373|-|
|江西|66|57|
|广东|-|50|
|福建|-|12|
|福建|-|8|
|湖南|14|1|
|广西|14|3|
||5,369|131|

内蒙古白云鄂博稀土矿主要稀土矿物有氟碳铈矿和独居石，为大型的铁-稀土-铌多金属共生矿。在储量构成中，铈储量约占总储量的50%，镧储量约占稀土总储量的30%，钕储量约占稀土总储量的15%。
四川稀土矿产资源集中于攀西地区，稀土资源储量约270万吨，绝大部分为氟碳铈矿，镧、铈、镨、钕四种轻稀土占储量的98%以上。
江西是国内中重稀土最集中的地区，离子型稀土资源储量占全国的一半左右，其中龙南足洞的离子型重稀土资源储量居全国首位。
广东是国内第二大中重稀土矿产地，多为中钇富铕矿，其中粤东地区占整个广东地区稀土储量超过60%。
（2）稀土的供应情况
最近三十年来，中国稀土产量持续增加，迅速跃居世界第一大稀土生产和供
应国。2000年，中国稀土产量为 7万吨左右；到 2006年，上升到 13万吨。最
近几年稀土产量有所下滑，到2014年，中国稀土产量基本稳定在10万吨左右。
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）原世界最大的稀土生产国，美国自 2003年开始已经基本停止了稀土矿的开采。
稀土是国家保护性开采矿种，2000年起中国开始对稀土实施严格开采配额制度，对稀土矿实行开采总量控制管理，相关总量控制指标由国土资源部下达。
2007年，国家将稀土生产纳入指令性生产计划管理，由工信部下达稀土矿产品及稀土冶炼分离产品的指令性生产计划。
最近10年，我国稀土开采和冶炼分离指令性计划的地区分配情况如下：
单位：吨
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|地区|2006|2007|2008|2009|2010|2011|2012|2013|2014|
|内蒙古|46,000|46,000|46,000|46,000|50,000|50,000|50,000|50,000|59,500|
|山东|1,200|1,200|1,500|1,500|1,500|1,500|1,500|1,500|2,600|
|湖南|-|-|-|800|1,500|2,000|-|-|-|
|广西|-|-|-||2,000|2,500|-|-|-|
|四川|31,000|31,000|31,000|24,000|22,000|24,400|24,400|24,400|25,000|
||78,200|78,200|78,500|72,300|77,000|80,400|75,900|75,900|87,100|
|广东|700|700|900|1,500|2,000|2,200|2,300|2,200|2,200|
|广西|200|200|200|200|-|-|2,500|2,500|2,500|
|湖南|100|100|100|-|-|-|-|2,000|2,000|
|江西|7,000|7,400|7,400|7,400|8,500|9,000|9,000|9,000|9,000|
|云南|200|200|200|200|200|200|140|200|200|
|福建|220|220|320|720|1,500|2,000|1,940|2,000|2,000|
||8,420|8,820|9,120|10,020|12,200|13,400|17,900|17,900|17,900|
||86,620|87,020|87,620|82,320|89,200|93,800|93,800|93,800|105,000|

目前已探明的稀土储量主要为轻稀土，且目前工业应用也以轻稀土为主，因此国家制定的稀土矿采总量控制计划也以轻稀土为主。
（3）全球稀土产品消费与需求情况
全球稀土消费相对集中，近年来中国、日本、美国、欧洲的消费量占据全球稀土总消费量的90%以上。其中，中国是稀土消费的主要国家，近年来中国消费量占全球稀土消费总量的一半以上。日本稀土消费量占比超过两成，欧洲、美国则各占不到10%。近年主要国家稀土消费情况如下：
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）资料来源：中国稀土网
近年来全球稀土消费的增长主要来源于中国需求的增长，1997年中国稀土消费量为1.5万吨，2012年消费量为7.48万吨，年均复合增长率为11.30%。
从全球范围来看，稀土的下游应用主要集中于硬质合金、永磁体、催化剂、抛光粉等，该类应用占到稀土消费量的70%左右。其他应用主要包括玻璃、荧光粉、制陶等。全球稀土消费结构如下：
资料来源：中国选矿技术网
从中国的应用市场来看，国内的稀土下游应用相对国外更加集中，40%以上的稀土用于永磁材料，其余主要分布于催化剂、玻璃陶瓷等。从变化趋势来看，国内的稀土应用增长主要来自于永磁材料消费的增长，在硬质合金、储氢材料、抛光材料应用市场增长有限。
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）国内稀土消费量及消费结构变化情况（万吨）
|||||
|-|-|-|-|
||2011|2012|2013|
|冶金/机械|1.01|1.10|1.44|
|石油/化工|0.75|0.76|0.76|
|玻璃/陶瓷|0.70|0.70|0.72|
|农轻纺|0.35|0.25|0.25|
|小计|2.81|2.81|3.17|
|荧光材料|0.48|0.31|0.26|
|液晶抛光|0.48|0.50|0.87|
|永磁材料|3.66|3.08|3.45|
|贮氢材料|0.44|0.32|0.26|
|催化材料|0.44|0.46|0.51|
|小计|5.50|4.67|5.34|
||8.31|7.48|8.51|

过去十年中，玻璃、陶瓷、石化、冶金等传统应用领域对稀土的需求量增速较快，高于全球经济增速，而新兴材料领域需求更是以超过10%的速度增长。未来，预计传统领域需求增速将略有下降，未来需求增量主要来自于新兴材料领域的需求增长。
作为最重要的稀土下游应用，钕铁硼永磁材料需求占国内稀土总需求的约40%，主要应用于音响、电动汽车、风力发电等领域。未来随着新能源开发以及新能源汽车的逐步推广，钕铁硼的应用范围和使用量仍将逐步提升。此外，新兴材料方面的其他需求则来自荧光粉、抛光粉、储氢合金及汽车尾气催化剂。
2015年，全球各主要稀土元素的需求量构成情况如下：
单位：吨
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|镧|铈|镨|钕|钐|铕|钆|铽|镝|钇|
|-|-|15,482|45,916|-|-|1,323|132|3,308|-|
|21,276|14,212|1,404|4,255|1,404|-|-|-|-|-|
|4,680|9,361|990|2,970|397|-|-|-|-|-|
|661|11,902|294|397|-|-|-|-|-|-|
|25,654|2,850|-|-|-|-|-|-|-|-|
|8,870|18,303|986|-|-|-|-|-|-|-|
|2,278|6,263|95|285|-|-|-|-|-|190|
|2,493|3,227|-|-||1,437|528|1,349|-|20,298|
|1,382|2,837|291|1,091|145|-|-|-|-|1,382|
|67,295|68,956|19,512|54,914|1,550|1,437|1,924|1,482|3,308|21,870|

数据来源：中信建投研究所
（4）我国稀土的出口情况
2015年以前，中国稀土出口采取配额制管理。2007年全国稀土出口配额为
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 5.96万吨，2009年减少到 5.01万吨，从 2010年至 2014年我国稀土出口配额稳定在3万吨左右。从2015年开始，中国取消稀土出口配额限制。
对出口市场看，日本、美国、欧洲为中国稀土的主要市场，其中日本是中国稀土的最主要进口国。2014年，我国出口稀土 2.77万吨，其中出口日本 1.2万吨，占比43.32%。
2008年-2014年，我国稀土出口量与出口配额对比情况如下：
从上图可见，在最近的七年时间中，除 2010年稀土实际出口量高于出口配额外，其余年份中实际出口量均低于国家分配的稀土出口配额。从目前我国稀土的出口量价的变化来看，总体呈现量升价跌的趋势。
（5）稀土价格情况
稀土作为重要的工业原料，最近10年间经历了较大幅度的波动。2006年下半年到2008年上半年，稀土价格层出现一波持续上涨行情，随后进入下行通道。
稀土作为我国的优势资源，受到国家的高度重视。随着我国稀土产销量以及出口量的不断增加，我国稀土大国的地位变得日益重要。对稀土的保护、开发和利用被提升到国家战略高度。进入 2010年以后，稀土价格开始呈现持续上扬。尤其是进入 2011年后，受国家稀土利用保护政策以及更严厉的环保政策的影响，以及部分媒体对于稀土保护政策的过分解读和推动，加之宏观经济和政府基础设施投资的快速增加，稀土价格呈现快速飙升的态势，并在2011年中达到历史高点，主要稀土金属的价格均较年初上涨200%以上。
2011年上半年的稀土价格的非理性上涨，导致市场对资源的优化配置作用
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）产生发生扭曲，稀土产业利润集中于产业上游的资源段，下游企业对新材料、新产品的研发动力受到极大的打击。同时，稀土产品价格的短期大幅上涨，对下游市场的有效需求产生了很强的抑制作用，限制了下游应用市场的持续扩大。
2011年下半年以后，全球经济进入下行通道，对工业产品的需求持续萎缩，工业品市场价格整体下滑。稀土价格在经历了短期的大幅上涨后，开始进入理性回归通道。
2007年至今，全国主要稀土氧化物及稀土金属市场价格变化情况：
氧化镨钕价格（75%，元/吨） 氧化镝价格（元/千克）
金属镨钕价格（75%，元/吨） 金属镝价格（元/千克）
本轮价格下跌完成后，稀土价格基本回落至 2010年水平。受国家稀土行业整合、产业结构升级和技术更新换代的因素推动，稀土价格已经基本企稳。
长期来看，稀土资源由于应用范围广阔，加之独特的物理和化学性质和难替代性，对全球工业具有重要的意义。经过了2011年下半年至2012年的快速下跌后，目前已经稳定在一个相对稳定的价格水平，并形成了新的供需动态平衡格局，继续出现大幅度下跌的可能性不大。2011年后的价格回归有利于市场对于稀土产业链的重新配置，引导社会资本从产业链上游资源端向下游的应用端流动，从而激发新材料、新产品的创造动力，有利于增加下游的有效需求，从而促进稀土行业的可持续发展。
4、影响行业发展的因素
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（1）有利因素
①国家产业政策支持
稀土作为战略性资源，国家对其进行保护性开采，目前已出台的相关政策取得明显成效。未来，《稀土工业发展的专项规划（2009-2015）》和《稀土工业产业发展政策》、《国务院关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》等稀土产业发展政策将逐渐落实，对我国稀土产业长远发展产生积极影响。
目前工信部积极推动我国稀土产业向大集团集中，支持大企业以资本为纽带，通过联合、兼并、重组等方式，大力推进资源整合，大幅度减少稀土开采和冶炼分离企业数量，提高产业集中度。有利于拥有规模、技术和资本优势的大型稀土企业通过市场手段做大做强。
②资源储量丰富
我国稀土资源储量优势明显，为稀土企业发展提供了良好的资源保障。江西赣州及广东等地区的中重稀土，内蒙古包头和四川攀西地区的轻稀土资源较为集中，并已经形成较为完善的稀土采选、分离、冶炼产业聚集。近年来，国家进一步强化和规范资源管理，我国稀土资源优势将会进一步显现。
除了稀土资源优势外，全球大部分的稀土生产和消费均位于我国，从而具备了较为完善的稀土开采、分离、冶炼和深加工产业链，初步奠定了稀土大国的国际地位。
③稀土深加工及应用产品需求不断增加
光学、航空航天、原子能工业、结构陶瓷、生物医疗、磁性材料、电学、冶金机械及石油化工等高技术领域不断发展，稀土深加工及应用领域的不断拓宽，稀土产品的市场容量和需求持续扩大。
（2）不利因素
①应用产品开发力度不够，产业结构不合理
我国稀土应用产品的总体技术水平不高，部分产品的科技含量和附加值相对较低，整个行业仍以加工产品为主，应用产品数量不足。下游具有较高技术含量的新材料、新应用产品仍然主要集中在国外，国内稀土产业仍需依靠新技术、新设备和新工艺的突破，以实现向稀土产业链下游高端产品的延伸。
②行业集中度较低，整合绩效有待进一步体现
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）近年来，我国逐渐加强对稀土行业的管理，以“六大集团”为目标的行业整合正在有条不紊的持续推进，但整个行业的集中度仍然偏低，规模小实力弱的企业较多，行业仍有待进一步整合。
5、进入稀土行业的主要壁垒
（1）行政与准入壁垒
在我国勘查、开采矿产资源，必须依法分别申请、经批准取得探矿权、采矿权并办理登记。近年来国家监管部门对拟申请企业的相关资质审核日趋严格，稀土矿山开采、稀土冶炼及稀土分离项目需经国务院稀土主管部门核准才能开工；
稀土矿山开发、冶炼分离、金属冶炼属于国家限制类投资项目，应按照《国务院关于投资体制改革的决定》中公布的政府核准的投资项目目录规定，经核准后方可建设生产。
2012年 7月 26日，工信部下发《稀土行业准入条件》，对从事稀土矿山开采、稀土氧化物冶炼分离、稀土金属冶炼的企业，在生产规模、工艺装备、能源消耗、资源综合利用、环境保护、产品质量、监督与管理等多方面都做出了规定。
晨光稀土及其子公司全南新资源分别涉及稀土金属冶炼和稀土氧化物冶炼分离业务，需要符合工信部的稀土行业准入条件。
《国务院关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》要求，“严格稀土行业准入制度”、“提高稀土出口企业资质门槛”、“深入推进稀土资源开发整合，严格稀土矿业权管理，原则上继续暂停受理新的稀土勘测、开采登记申请，禁止现有开采矿山扩大产能”，“严格控制稀土冶炼分离总量，十二五期间除国家批准的兼并重组、优化布局项目外，停止核准新建冶炼分离项目，禁止现有冶炼分离项目扩大生产规模”。稀土作为我国重要的战略资源，国家对稀土资源试行保护性开采利用，从而对行业新进入者形成行政和准入壁垒。
（2）规模壁垒
从行业的准入条件上看，根据发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》，新建、扩建的稀土开采、选矿、冶炼、分离生产项目被列入限制性产业。
其中“矿石处理量50万吨/年以下的轻稀土矿山开发项目”、“1500吨（REO）/年以下的离子型稀土矿山开发项目”、“2000吨（REO）/年以下的稀土分离项目”等被列入淘汰类产业，稀土行业的进入壁垒越来越高。不具备一定规模的稀土企
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）业将被强制挡在稀土行业之外。
同时，稀土行业属于资本密集型行业，大型企业在原材料采购、生产成本控制、客户资源方面均具备较为明显的优势；然而受制于目前产业政策对新建、扩建产能的限制，中小型稀土企业难以通过现有资源在主要生产经营环节中形成具有竞争力的规模优势。
此外，国家目前正在积极推动稀土行业的集团化整合，一方面系结束行业的无序竞争状态，另一方面也意在通过此举打造数家具备较强竞争力的大型稀土企业集团。不具备一定规模的稀土企业，将在本轮集团化整合的过程中被淘汰出局。
（3）技术和工艺壁垒
稀土行业除具有资本密集属性外，还具有技术密集属性，在矿石采选、分离、冶炼等各个环节均具有较高的技术要求。拥有较强技术实力的企业通常在产品收率、污染物排放、资源的循环利用等方面领先于其他企业，从而具有更强的竞争优势。
根据发改委发布的《产业结构调整目录（2011年本）》，“矿石处理量50万吨/年以下的轻稀土矿山吨/年以下、电解槽电流小于5000A、电流效率低于85%的轻稀土金属冶炼项目”等落后工艺和项目已被列入淘汰范围。这对于新进企业提出了更高的强制性的技术要求，不具备该相应技术实力的企业，将无法进入稀土行业。
（4）人才壁垒
从事稀土相关行业需要开采、分离、冶炼、深加工及应用各环节的研发、生产及销售等人才。目前我国稀土产业整体技术实力不足，针对稀土产业和技术的可研投入仍显不足，国内研究、从事稀土及相关产业的人才较少。专业能力强的人才，特别是强大的人才团队需要很长时间的培养，新进企业短时间内很难具备人才条件。
5、行业利润水平及变动趋势
稀土行业利润与稀土产品的价格直接相关。2011年中稀土价格达到历史高峰后，2011年下半年快速下降。2012年至2015年9月，稀土价格基本呈现稳中有降的趋势，从而使得稀土行业的产品利润率也总体呈现下滑趋势。
2013-2015年，主要稀土上市公司产品毛利率情况如下：
单位：%
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|2015年|2014年|
|23.48|32.78|
|19.51|12.55|
|3.46|12.31|
|14.33|22.48|
|15.20|20.03|

近年来，稀土行业受国家行业整合推进和全球经济增速放缓，工业品需求下滑的影响，稀土价格呈现疲软态势，稀土行业产能过剩现象逐步体现。行业内大量规模较小，技术水平较低的稀土冶炼分离企业将在本轮的行业调整中受到较大影响。
2015年第四季度，随着稀土价格的触底回升，稀土企业的盈利能力将得到较大改善。
当前以六大集团为首的集团化调整，是推进国家宏观调控在稀土行业实施的重要举措。本轮调整完成后，将形成政府对六大集团进行总量控制，六大集团对集团内企业进行总量控制的行业格局。将有效改善行业内的无序竞争局面，大量技术水平较低、经济效益不好、环评不达标的小企业将被行业淘汰。从而改善行业的供求关系，促进行业的长期发展和盈利能力的稳步提高。
6、行业季节性、周期性及区域性
（1）季节性
稀土行业下半年销售情况整体好于上半年，受厂家备货和国家收储等行为的影响，一般第四季度销售情况最佳。但最近几年，稀土价格波动幅度较大，从而对整个市场的运行规律产生了一定影响。
（2）周期性
稀土产品用途广泛，行业周期性与宏观周期及下游行业景气度均存在一定相关性。在下游行业需求旺盛时，稀土行业景气度相对较高。总体而言，当宏观经济处于景气周期时，工业品生产和消费需求均较为旺盛，作为工业添加剂的稀土产品的需求也较为旺盛；反之，在宏观经济处于下行周期时，随着工业品需求的
下降，稀土需求也相应进入下行区间。
但由于稀土应用领域广泛，稀土行业受单一行业波动的影响较小。
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（3）区域性
从全球范围来看，中国是世界最大的稀土矿资源国和稀土产品供应国。从国内范围来看，我国稀土矿资源主要集中于内蒙古、江西、四川等省份，因此稀土产业链中上游的稀土矿采选、冶炼分离及加工企业多位于该类资源聚集地区。而稀土产业链下游的深加工和产品应用企业，则主要集中在经济发达和工业品制造较为集中的长三角、珠三角及环渤海地区等。
7、稀土行业竞争格局及重组标的的竞争优势
（1）行业竞争状况
从全球范围来看，中国既是稀土主要的资源占有国，也是主要的稀土生产国。
稀土行业中的采选、分离和冶炼企业主要集中在中国，稀土产品应用企业主要集中在中国、日本、北美和欧洲，从事稀土分离和稀土金属冶炼的国外企业较少，国外所需的稀土材料大部分从中国进口。中国企业在产业链上中游（采选、分离及冶炼）环节具有较强的竞争优势。
从国内范围来看，我国稀土产业主要集中于内蒙古包头、四川凉山、江西赣州等三大生产基地。
（2）行业主要竞争对手
盛和资源主要从事稀土冶炼分离，标的企业科百瑞主要从事稀土金属的冶炼，晨光稀土主要从事稀土冶炼分离、金属冶炼和钕铁硼废料+荧光粉废料的回收利用，也属于稀土行业企业。除上市公司及本次重组的标的企业外，稀土行业中主要企业的情况如下：
①中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称“北方稀土”）是上海证券交易所上市公司，股票代码为600111.SH。北方稀土是我国乃至世界最大的稀土生产、科研、贸易基地，是中国稀土行业的龙头企业。
北方稀土依托世界最大的白云鄂博稀土矿山，建有稀土选矿、冶炼分离、深加工、应用产品、科研等完善的稀土工业体系，能够生产稀土原料（精矿、碳酸稀土、氧化物与盐类、金属）、稀土功能材料（抛光材料、贮氢材料、磁性材料、发光材料）、稀土应用产品（镍氢动力电池、稀土永磁磁共振仪）等门类齐全的稀土产品。
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）②广晟有色金属股份有限公司
广晟有色金属股份有限公司（以下简称“广晟有色”）上海证券交易所上市公司，股票代码为600259.SH。广晟有色是一家以采选、冶炼、制造、加工有色金属矿产品为主要业务的上市公司。主要产品有钨及相关产品、稀土及相关产品、其他商品贸易等，包括多家钨矿企业、稀土分离、冶炼、加工企业和销售企业，构成了完整的产业链。
③五矿稀土股份有限公司
五矿稀土股份有限公司（以下简称“五矿稀土”）是深圳证券交易所上市公司，股票代码为000831.SZ。五矿稀土主要从事稀土氧化物、稀土金属、稀土深加工产品经营及贸易，以及稀土技术研发、咨询服务。公司主导产品包括高纯的单一稀土氧化物及稀土共沉物产品。五矿稀土的分离工艺、环保技术、产品质量控制水平等处于国际领先水平。
④赣州稀土矿业有限公司
赣州稀土矿业有限公司（以下简称“赣州稀土”）经营范围为“稀土开采（限在许可证有效期内经营）；矿产品（除钨、锡、锑、金、银、萤石、盐及放射性矿产品）销售（限在许可证有效期内经营，法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）；一般经营项目：冶炼加工、稀土分离产品销售和稀土金属产品销售、稀土深加工产品开发、稀土生产化工原料、辅助材料稀土技术服务咨询。”
⑤中国稀土控股有限公司
中国稀土控股有限公司（以下简称“中国稀土”）是香港联交所上市公司，股票代码为00769.HK。中国稀土主营业务为稀土冶炼分离和耐火材料生产，具备年产 6,500吨稀土（REO）和年产 10万吨耐火材料产能，是全国首家海外上市的民营稀土和耐火材料生产企业。
（二）晨光稀土的行业地位及竞争优势
1、行业地位分析
从全球范围来看，稀土行业中的采选冶炼企业主要集中在中国，稀土产品应用企业主要集中在中国、日本、北美和欧洲，从事稀土分离和稀土金属冶炼的国外企业较少，国外所需的稀土材料大部分从中国进口。中国企业在产业链上中游
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（开采、分离及冶炼）环节具有较强的竞争优势。从国内范围来看，赣州地区的稀土分离及冶炼企业竞争实力较强。
晨光稀土是国内稀土行业中少有的具备全系列（轻、中、重）稀土产品分离、冶炼加工及回收综合利用能力的企业，且拥有较大的稀土废料回收和综合利用产能，资源利用优势明显。
晨光稀土下属子公司全南新资源持续获得由工信委下达的稀土指令性生产计划指标，位居江西省前列。
年度 指令性计划指标（吨）
2014年 1,075
2015年 1,085
晨光稀土的产品市场地位得逐步提高，产品销售能力随着行业宏观环境的进一步改善和企业自身的稳健发展凸显出一定优势。根据中国稀土行业协会发布的《2014年度中国稀土行业运行报告》，晨光稀土 2014年销售收入位列全国稀土企业前六名；根据赣州企联网（www.gzqlw.com）公布的 2013年、2014年赣州企业 50强数据，晨光稀土 2013年、2014年销售收入在稀土类企业中均排名赣州第1位。未来，受益于产业政策、行业整合等因素，晨光稀土的市场地位将进一步巩固。
2、核心竞争优势
（1）“分离、冶炼、回收”产业链优势
经过多年的经营积累和布局，晨光稀土已成为一家专业生产各种稀土氧化物、稀土金属及稀土合金系列产品的稀土配套产业企业，拥有集稀土“分离、冶炼、回收”为一体的较为完整的产业链，产业链各环节相互联系、产生良好的协同效应、持续盈利能力和抗风险能力。
在较完整产业链背景下，晨光稀土能灵活运用稀土行业的运行模式、准确把握市场信息，从而获取更大产业链话语权，获得更高的盈利和更强的竞争优势。
晨光稀土从事稀土分离环节业务，上游直接面对稀土原矿供应商，能及时、迅速地感知、把握稀土产业链上端原矿和稀土氧化物的供应和价格信息，进而前瞻性地指导后端业务链的经营和定价策略；晨光稀土生产稀土氧化物，能确保公司下游金属冶炼的原材料供应，晨光稀土亦对外采购和销售稀土氧化物，能确保
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）与行业内上下游企业保持稳定的业务往来，获得准确、及时和有效的市场信息。
晨光稀土从事稀土金属冶炼业务，下游直接面对稀土深加工和应用企业，能直接知晓下游客户的需求，把握下游行业的动态及其对上游行业的影响，进而调控前端业务链的运作思路、经营节奏。晨光稀土生产稀土金属，能有效消化公司分离原矿和加工回收钕铁硼废料后生产的氧化物，实现产业链的内部循环。
晨光稀土从事废料回收及综合利用业务，属于符合国家产业政策鼓励的资源综合利用环节，能带来较高的经济效益和社会效应。晨光稀土在为下游客户提供稀土产品的同时回收其产生的钕铁硼废料，既帮助下游客户解决废料处置难题，又能有效拓宽自身废料的回收来源，提高原材料供应的保障能力。
（2）技术和工艺优势
晨光稀土一贯重视对技术研发、生产工艺的投入，经过多年积累和多次技术改造，晨光稀土在稀土氧化物分离、金属冶炼及废料回收综合利用等各环节，均具有较强的技术和工艺优势。
①稀土氧化物分离方面的技术和工艺优势
目前，晨光稀土采用国内先进的湿法冶炼技术，实现了十五种稀土元素的全分离能力，高纯度产品占总产量60%以上，成功应用氨氮综合处理系统，减少了废水中氨氮的含量，保障污染物达标排放。
②稀土金属冶炼方面的技术和工艺优势
2007年，晨光稀土自主研制低耗高效熔盐电解炉，通过该技术推广，其产出的批次产品质量有显著提高，产品纯度达到99.5%以上，原辅材料消耗明显降低，单位产品的能耗显著降低。
近年来，随着产品线的丰富及客户需求的提升，晨光稀土在此基础上进一步升级改造并相继自主研发出“氧化物熔盐电解生产镝铁合金过程中电解质造渣控制”、“低温氧化物电解炉的制作”、“铽铁合金制备工艺”及“轻、重稀土元素合金的制备方法”等先进工艺，在多个稀土金属冶炼产品品质、成本投入、生产效率等多方面处于业内先进水平。
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）③废料回收及资源综合利用方面的技术和工艺优势
晨光稀土视稀土资源废料的回收及综合利用为原材料的重要供给途径，报告
期内给予较多的研发投入，自主研发出“钕铁硼废料中铁和稀土金属氧化成Fe2O3和REO（稀土氧化物）的焙烧工艺”、“钕铁硼废料焙烧后盐酸溶解工艺”、“氟化物制取工艺”等多项先进技术工艺，较好地解决了环境污染严重、耗能高、产品回收率低等业内普遍存在的技术难题。
（3）区域优势
晨光稀土位于我国中重稀土集中分布地江西省赣州市，该地区中重稀土储量占全国储量的比重超过40%，是全国最大的中重稀土分布区域。晨光稀土背靠资源主产区，原材料供应充足，从而有利于保障原材料的及时供应和生产经营的顺利进行。该区域作为中重稀土优势产区，形成了较为完善的稀土产业链，以及稀土相关配套产业，经营环境较为成熟。
（4）规模优势
晨光稀土具备年产4,500吨稀土氧化物和8,000吨稀土金属生产能力，系全国规模领先的大型稀土企业。根据中国稀土行业协会发布的《2014年度中国稀土行业运行报告》，晨光稀土2014年销售收入位列全国稀土企业前六名；根据赣州企联网（www.gzqlw.com）公布的2013年、2014年赣州企业50强数据，晨光稀土2013年、2014年销售收入在稀土类企业中均排名赣州第1位。领先的企业规模，使得公司在技术研发、成本控制和产品定价能力等方面具备相对较强的竞争优势。
（5）大型、优质客户优势
晨光稀土凭借优良的产品性能、较强的供应能力、良好的商业信誉及全面的客户服务等优势，业已形成了以大型稀土企业为主体的稀土行业优质客户群。晨光稀土主要客户有：中钢贸易有限公司、宁波科宁达工业有限公司、五矿有色金属股份有限公司、宁波韵升强磁材料有限公司等。
上述客户是国内稀土行业的知名大型企业，其具有较大的规模、较强的资金实力、良好的信誉等雄厚的综合实力，晨光稀土成为该等客户的长期稳定的供应商，确保了晨光稀土产品销售的稳定性和持续性，是公司持续发展的重要基础。
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（三）晨光稀土财务状况和经营成果分析
1、财务状况分析
（1）资产构成情况
晨光稀土最近两年资产构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年12月31日|||
|金额|比例|金额|
|27,284.90|13.19%|30,053.02|
|0.40|0.01%|-|
|3,151.80|1.52%|4,705.22|
|18,293.95|8.84%|28,937.66|
|13,558.34|6.55%|8,462.79|
|1,320.62|0.64%|13,797.30|
|100,323.68|48.48%|111,175.12|
|6,217.81|3.00%|11,842.73|
|170,151.49|82.23%|208,973.83|
|799.60|0.39%|799.60|
|15,988.10|7.73%|17,836.42|
|114.24|0.06%|3,271.40|
|5,784.19|2.80%|4,998.13|
|93.50|0.05%|93.50|
|3,922.94|1.90%|3,694.69|
|10,076.03|4.87%|13,584.21|
|36,778.60|17.77%|44,277.95|
|206,930.09|100.00%|253,251.78|

晨光稀土为稀土氧化物及稀土金属生产企业，处于稀土行业中游，通常固定资产的投资规模较小，存货等流动资产相对较大。2014年 12月 31日、2015年12月31日，晨光稀土资产总额分别为253,251.78万元和206,930.09万元，资产规模有所降低，主要系应收账款及存货减少所致。
报告期各期末，流动资产占总资产的比例分别为82.52%和82.23%，非流动资产占总资产的比例分别为17.48%和17.77%，资产结构总体稳定。资产主要为货币资金、应收账款、其他应收款、存货、固定资产及其他非流动资产，合计占
总资产的比例分别为85.05%和83.11%。
①货币资金
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）截至2015年12月31日，晨光稀土其他货币资金余额为19,531,16万元，主要系公司为开具银行承兑汇票和信用证而缴存的保证金。
②应收账款
2015年末晨光稀土应收账款较 2014年末减少10,697.71万元，下降36.97%，主要系公司公司严格执行对客户的信用政策，加强了应收账款的管理，同时年底加大了催收力度所致。
截至2015年12月31日，应收账款账龄及坏账准备计提情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年12月31日||||
|账龄|||||
||余额（万元）|坏账准备（万元）|净额（万元）|占比|
||19,194.03|959.70|18,234.33||
||41.32|4.13|37.19||
||32.05|9.61|22.44||
||-|-|-||
||-|-|-||
||143.60|143.60|0.00||
||19,411.00|1,117.04|18,293.96||

晨光稀土总体应收账款账龄较短，2015年12月31日账龄在一年以内的应收账款净额占全部应收账款净额的比例为99.67%。晨光稀土坏账准备计提政策符合行业及企业实际情况，坏帐计提比例符合谨慎性原则，已足额计提坏帐准备，应收账款总体质量良好。
截至2015年12月31日，晨光稀土应收账款余额前五名如下：
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|金额（万元）|账龄|占应收账款总额的比例|
||4,200.00|1年以内||
||4,191.60|1年以内||
||1,004.00|1年以内||
||926.29|1年以内||
||815.21|1年以内||
||11,137.10|-||

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）③其他应收款
2015年末晨光稀土其他应收款较 2014年末减少 12,476.68万元，下降90.43%，主要系收回了关联方所欠往来款所致。
截至2015年12月31日，晨光稀土其他应收款明细如下：
|||
|-|-|
|性质|净额（万元）|
|往来款|383.40|
|往来款|380.00|
|股权转让款|190.00|
|往来款|95.00|
|保证金、备用金及押金|19.00|
|-|1,067.40|

④存货
2014年 12月 31日、2015年 12月 31日，晨光稀土存货分别为 111,175.12万元及100,323.68万元，总体比较稳定。晨光稀土存货规模较大的主要原因系，一方面是晨光稀土会根据一定期间的产销量情况，为生产和销售储备一定的原材料和产成品；另一方面是晨光稀土拥有集稀土“分离、冶炼、回收”为一体的较为完整的产业链，从原材料到产品的最终销售需要一定的周期，因此存货保持较大规模。
截至2015年12月31日，晨光稀土存货明细如下：
2015年12月31日
项目
||||
|-|-|-|
|账面余额|跌价准备|账面价值|
|34,929.12|1,103.00|33,826.13|
|10,070.91|65.34|10,005.57|
|58,732.12|2,839.26|55,892.86|
|583.30|29.09|554.21|
|44.92|-|44.92|
|104,360.37|4,036.69|100,323.68|

 2015年原材料较2014年末减少18,228.06万元，降幅35.02%；2015年库存商品较2014年末增加9,226.54万元，增幅19.77%。主要原因包括：
A.2015年储备的原矿减少
2014年稀土价格尚处于震荡下行通道，年底受稀土收储预期影响，晨光稀
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）土预期市场价格将上涨，为锁定原材料成本，企业储备了较大量的原矿，导致原材料金额较高。2015年原矿储备有所减少，从而导致原材料金额下降。
B.内部销售影响
晨光稀土拥有集稀土“分离、冶炼、回收”为一体的较为完整的产业链，其中，晨光稀土本部生产稀土金属，下属两家子公司全南新资料和步莱铽生产稀土氧化物，其子公司的库存商品即为本部的原材料。全南新资源和步莱铽生产的氧化物如果未销售，则体现在合并报表上为库存商品；如果销售给晨光稀土本部，则体现在合并报表上为原材料。2015年晨光稀土存货中，从全南新资源和步莱铽处采购的氧化物金额较2014年减少，导致2015年较2014年报表中的原材料减少、库存商品增加。
C.销售备货使得产成品存量增加
随着产销规模的持续扩大，晨光稀土的库存商品的储备也需要相应扩大。进入 2016年以后，晨光稀土金属的销量持续增加，企业相应提前储备了部分产成品，以满足销售所需，从而使得2015年底库存商品金额有所增加。
⑤固定资产
2014年12月31日和2015年12月31日，晨光稀土固定资产分别为17,836.42万元和15,988.10万元，占总资产的比例分别为7.04%和7.73%。
截至2015年12月31日，晨光稀土固定资产明细如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|8,934.56|
|6,387.29|
|467.43|
|48.38|
|150.43|
|15,988.10|

⑥其他非流动资产
2014年12月31日和2015年12月31日，晨光稀土其他非流动资产分别为13,584.21万元和10,076.03万元，其中2015年末较2014年末减少3,508.18万元，主要系收回全南新资源向晨光投资委托贷款所致。
截至 2015年 12月 31日，晨光稀土其他非流动主要为其子公司全南新资源
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）和步莱铽萃取工艺所用的铺底料液，具体如下：
项目 金额（万元）
全南新资源铺底料液 7,079.93步莱铽铺底料液 2,996.10合计 10,076.03铺底料液系子公司全南新资源和步莱铽生产流程中萃取环节中所需材料。萃取过程中需在最初阶段进行一次性投入萃取氧化物料液，主要为萃取的稀土氧化物及一定量的萃取剂。在正常的连续生产过程中，铺底料液始终处于饱和状态，其浓度和氧化物含量一般不会发生大的变化。企业终止生产时，其投入的铺底料液方可按市价出售。
（2）负债构成情况
晨光稀土最近两年负债构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年12月31日|||
|金额|比例|金额|
|55,449.69|50.12%|52,317.85|
|-|-|8,059.77|
|-|-|173.65|
|34,300.00|31.00%|52,400.00|
|3,772.34|3.41%|6,244.92|
|1,643.81|1.49%|1,462.98|
|791.14|0.72%|490.63|
|2,115.82|1.91%|2,341.22|
|91.02|0.08%|83.02|
|3,822.50|3.46%|-|
|4,943.56|4.47%|1,118.21|
|106,929.87|96.65%|124,692.25|
|3,706.41|3.35%|2,992.57|
|0.10|0.01%||
|3,706.51|3.35%|2,992.57|
|110,636.38|100.00%|127,684.82|

2014年12月31日、2015年12月31日，晨光稀土负债总额分别为127,684.82
万元和110,636.38万元，总体保持稳定。报告期各期末，晨光稀土负债主要为流
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）动负债，流动负债占负债比例分别为97.66%和96.65%。负债主要包括短期借款、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、应付票据、应付账款、应付股利等，前述负债占总负债的比例为93.22%和87.72%。
①短期借款
2014年12月31日和2015年12月31日，晨光稀土短期借款分别为52,317.85万元和 55,449.69万元。晨光稀土生产经营规模的扩张造成资金需求较大，公司通过银行贷款融资从而导致短期借款在报告期内维持较高水平。
②以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
晨光稀土子公司步莱铽通过与招商银行签订租赁协议进行融资。步莱铽与银行约定租入黄金，黄金在租赁期内，步莱铽可以将租入的黄金销售给第三方，至租赁期满返还银行相同规格和重量的黄金，步莱铽返还黄金的义务认定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。截至 2015年 12月 31日，步莱铽与招商银行的租赁协议已全部执行完毕。
③应付票据
2014年12月31日和2015年12月31日，晨光稀土应付票据分别为52,400.00万元和 34,300.00万元，2015年末较 2014年末减少 18,100万元，主要系：一方面，受采购结算周期影响，应付款项有所波动；另一方面，晨光稀减少以银行承兑汇票方式结算，导致应付票据余额减少。
④应付账款
晨光稀土应付账款主要为应付材料款、应付设备款及应付工程款等。2014年 12月 31日和 2015年 12月 31日，晨光稀土应付账款分别为 6,244.92万元和 3,772.34万元。2015年末较 2014年末减少 2,472.58万元，主要受采购结算周期影响。
⑤应付股利
2015年9月30日，晨光稀土2015年第二次临时股东大会审议通过2015年半年度利润分配方案，决定分配现金股利37,000.00万元。截至2015年12月31日，应付股利3,822.50万元系全南新资源应付少数股东林钢的400万元股利，和晨光稀土公司应付北方稀土的尚未领取的股利3,422.50万元。
（3）偿债能力分析
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）晨光稀土最近两年偿债能力指标如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日/2015年度|
|1.59|
|0.65|
|53.47%|
|13,753.64|
|2.36|
|14,342.95|
|5,823.19|

 2014年 12月 31日和 2015年 12月 31日，晨光稀土流动比率分别为 1.68和1.59，速动比率分别为 0.78和0.65。2014年 12月 31日和 2015年 12月 31日，晨光稀土资产负债率分别为50.42%和53.47%。报告期内，晨光稀土资产流动性和债务结构保持相对稳定。
晨光稀土最近两年的经营性现金流量净额分别为17,946.72万元和14,342.95万元，均高于净利润，现金周转情况良好。
（4）营运能力分析
报告期内，晨光稀土的应收账款周转率情况如下：
||
|-|
|2015年度|
|8.60|
|1.68|

 2014年度和2015年度，晨光稀土应收账款周转率分别为 7.77和8.60，总体保持相对稳定。销售货款的及时回收，保证了生产经营的顺利进行，对于保持企业的现金水平，降低财务费用均有积极的作用。
2014年度和2015年度，晨光稀土存货周转率分别为1.68和1.68，存货周转率相对较低，主要系存货规模保持较高水平，一方面企业根据一定期间的产销量情况，为生产和销售储备一定数量的原材料和产成品；另一方面是晨光稀土拥有集稀土“分离、冶炼、回收”为一体的较为完整的产业链，从原材料到产品的最终销售需要一定的周期，因此存货周转率相对较低。
2、盈利能力分析
报告期内，晨光稀土利润表总体情况如下：
单位：万元
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||
|-|
|2015年度|
|203,135.81|
|198,900.93|
|177,500.91|
|773.43|
|1,135.21|
|12,205.07|
|5,386.02|
|1,900.29|
|0.40|
|143.11|
|4,378.39|
|2,509.85|
|194.40|
|6,693.84|
|870.65|
|5,823.19|
|6,214.57|

（1）营业收入及构成分析
报告期内，晨光稀土营业收入构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年度||2014年度||
|项 目|||||
||金额|比例|金额|比例|
||202,362.95|99.62%|198,029.98||
||772.86|0.38%|1,085.97||
||203,135.81|100.00%|199,115.94||

晨光稀土营业收入主要来源于主营业务收入，报告期内保持相对稳定，其他业务收入的金额及占比较小，主要为委托贷款收入。
报告期内，晨光稀土主营业务收入包括产品收入、加工收入及贸易收入等，具体情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年度|||
|金额|占比|金额|
|164,829.97|81.45%|173,304.23|
|39,553.36|19.55%|45,134.60|
|125,276.61|61.91%|128,169.63|

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|2,302.34|1.14%|4,308.64|
|35,230.64|17.41%|20,417.11|
|202,362.95|100.00%|198,029.98|

报告期内，晨光稀土稀土氧化物、稀土金属等的产品销售收入占主营业务收入的比重达80%以上，是主营业务最重要的来源。
晨光稀土贸易业务收入增加较快主要原因系 2014年 12月 31日，晨光稀土新设一家从事贸易业务的子公司晨兴矿产品，主要是从事线上和线下的稀土产品交易。专业贸易公司的成立，使得2015年贸易收入有所增长。
（2）主营业务成本构成及毛利率分析
报告期内，晨光稀土主营业务成本构成及毛利率情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年度|||
|金额|占比|金额|
|149,849.35|84.43%|159,715.96|
|33,936.22|19.12%|38,538.55|
|115,913.13|65.31%|121,177.41|
|1,959.48|1.10%|3,000.46|
|25,678.77|14.47%|13,914.15|
|177,487.61|100.00%|176,630.57|

报告期内，晨光稀土主要产品毛利及毛利率情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年度|||
|毛利额|毛利率|毛利额|
|14,980.62|9.09%|13,588.27|
|5,617.14|14.20%|6,596.05|
|9,363.48|7.47%|6,992.22|
|342.86|14.89%|1,308.18|
|9,551.87|27.11%|6,502.96|
|24,875.34|12.29%|21,399.41|

2015年，晨光稀土毛利较2014年增加3,475.93万元，增幅为16.24%；综合毛利率较2014年上涨1.48个百分点。经历了长达三年的持续下跌后，稀土价格的触底回升，使得晨光稀土的盈利能力得以改善。
报告期内，晨光稀土主要产品毛利及毛利率分析如下：
①稀土氧化物毛利及毛利率分析
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）报告期内，晨光稀土稀土氧化物毛利分别为6,596.05万元和5,617.14万元，毛利减少 978.91万元，主要系稀土氧化物价格下降引起的其主营业务收入减少所致；稀土氧化物毛利率分别为14.61%和14.20%，基本保持稳定，主要原因为：在稀土行业不景气导致稀土氧化物销售价格下降的情况下，晨光稀土通过逐步调整产品结构、技术改造、拓宽采购渠道等方式降低原材料采购成本及生产成本，包括晨光稀土子公司步莱铽8月底完成了皂化工艺改造后的试生产等方式，使的稀土氧化物的综合成本得以降低，进而保持稳定的盈利水平；同时，2015年第四季度稀土价格企稳回升，有利于晨光稀土全年毛利率水平维持稳定。
②稀土金属毛利及毛利率分析
晨光稀土稀土金属毛利分别为 6,992.22万元和 9,363.48万元，毛利增加 2,371.26万元，主要系报告期内稀土金属毛利率增加所致。2014年、2015年，稀土金属毛利率分别为5.46%和7.47%，2015年有所提高，主要原因为：其一，晨光稀土下半年完成设备自动化改造，生产工艺得以改进，生产效率明显提高，从而降低了生产成本；其二，2015年 9月以前，稀土市场总体呈现持续下降趋势，导致晨光金属毛利率较低，2015年10月以后，随着稀土价格的触底反弹，晨光稀土金属业务享受到了低成本原材料和产品售价提升的双重有利因素，使得 2015年毛利率有所提升；其三，2015年生产高价格的中重稀土金属的比例有所提高，从而有利于提升稀土金属的毛利率水平。
③毛利业务毛利及毛利率分析
2014年和2015年，晨光稀土贸易业务毛利率水平分别为37.86%和27.11%。
贸易业务利润具有较大的不确定性，受市场价格影响较大。贸易业务的利润取决于企业对市场价格走势的判断和买卖操作的时机。基于对稀土市场和产品价格走势的合理判断，最近两年晨光稀土贸易业务盈利情况较好。
（3）期间费用
报告期内，晨光稀土期间费用金额及占当期营业收入比例如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年度||2014年度||
||金额|比例|金额|比例|
||1,135.21|6.06%|889.23||

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|12,205.07|65.18%|10,362.12|
|5,386.02|28.76%|6,303.97|
|18,726.30|100.00%|17,555.32|
|0.56%|||
|6.01%|||
|2.65%|||
|9.22%|||
|203,135.81|||

报告期内，晨光稀土期间费用的变化与营业收入的增长趋势基本一致。2015年期间费用较2014年增加1,170.98万元，主要系管理费用中研究开发费及管理人员薪酬增加所致。
2014年、2015年晨光稀土销售费用分别为889.23万元和1,135.21万元，随着经营规模的扩大有所增加，主要包括运输费、装卸费及销售人员薪酬等。
2014年、2015年晨光稀土管理费用分别为10,362.12万元和12,205.07万元，2015年较2014年增加1,842.95万元，增长17.79%，主要系研究开发费及管理人员薪酬增加所致。
2014年、2015年晨光稀土财务费用分别为 6,303.97万元和 5,386.02万元，财务费用的下降主要来自于利息支出的下降。
（4）资产减值损失
2014年、2015年，晨光稀土资产减值损失分别为 5,094.66万元和 1,900.29万元，主要包括坏账损失、存货跌价损失和固定资产减值损失等，具体如下：
||
|-|
|2015年度|
|-2,862.90|
|4,671.95|
|91.24|
|1,900.29|

其中，报告期内晨光稀土存货跌价损失分别为4,442.29万和4,671.95万元，主要原因系报告期内受稀土行业低迷的影响，稀土产品销售价格总体持续降低，
以致计提的存货跌价准备保持较高水平。
2015年发生应收款项坏账准备转回-2,862.90万元，主要来自于两方面原因：
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）其一，2015年部分关联方所欠往来款及时收回，使得其他应收款金额大幅降低；
其二，晨光稀土加强了销售款的管理和催收，使得企业应收账款金额下降。应收款项金额的减少，使得坏账准备转回金额较大。
（5）非经常性损益、投资收益及少数股东损益影响
2014年度、2015年，晨光稀土归属于母公司所有者的非经常性损益分别为758.59万元和 2,875.83万元，2015年较2014年增加2,117.24万元。非经常性损益主要内容包括政府补助收入、单独进行减值测试的应收款项减值准备转回等。
报告期内，晨光投资非经常性损益情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年度|
|-279.70|
|2,096.37|
|430.25|
|906.37|
|234.12|
|69.14|
|3,456.55|
|-503.69|
|-77.03|
|2,875.83|

虽然报告期内非经常性损益金额波动较大，但晨光稀土经营业绩并不依赖于非经常性损益，因此，对晨光稀土的经营情况不产生重大影响。同时，在对晨光进行收益法估值时，未来现金流预测中不考虑该部分非经常性损益的影响。
报告期内投资收益分别为95.32万元、143.11万元，占晨光稀土利润的比例较小，对企业的整体盈利能力不产生重大影响。
（6）利润的主要来源、可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素
晨光稀土利润主要来源于稀土氧化物、稀土金属等主营业务。可能影响晨光稀土盈利能力连续性和稳定性的主要因素包括：A、晨光稀土的技术优势和成本优势能否保持并持续提高；B、晨光稀土主要客户的需求是否稳定且持续增长；
C、稀土价格是否大幅波动；D、晨光稀土所处行业及其产业政策是否会发生预
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）期外的重大变化。
三、科百瑞行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）科百瑞所处行业概况
科百瑞所处行业特点参见本章“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）晨光稀土行业特点和经营情况的讨论与分析”之“1、晨光稀土所处行业特点”。
（二）科百瑞的行业地位及竞争优势
1、技术优势
通过多年的经营和积累，科百瑞已经形成一套符合自身生产经营实际的核心技术，从而在单位产量、料比、电解炉使用寿命等方面具备了比较优势。
目前科百瑞的技术优势主要体现在：单台电解炉生产效率高；能耗低；电解炉和熔盐槽体寿命长；石墨阳极单耗较低；加料和出炉方式改变，大大降低劳动强度；采用仪表控制炉温，稳定性较好；自主设计的电解烟尘治理系统尾气集气效率高，操作环境较好。
2、区位和成本优势
稀土金属的生产工艺主要为电解工艺，除原材料占成本比重高外，电力成本对稀土金属的加工成本中具有重要影响。除生产技术的高低外，电力成本的高低很大程度上决定了金属加工成本的高低。科百瑞地处乐山市峨边彝族自治县，当地水电资源丰富，水电能源的成本较低。低廉的电力成本将使科百瑞的稀土金属业务具备较为明显的成本优势。
3、管理团队优势
科百瑞主要管理层王晓晖、王金镛等，均具有 10年以上的稀土行业从业经历，行业经验丰富。结构合理、经验丰富的管理团队保证了企业工艺技术的领先性，以及对稀土行业市场发展判断的有效性，有利于保障企业的长期稳定发展。
4、客户优势
目前科百瑞已经进入宁波韵升、中科三环、正海磁材等大型客户的供应体系，随着企业规模和知名度的逐步提升，科百瑞的市场渠道和客户资源将进一步优
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）化。日益拓宽的销售渠道，合作良好的大型客户资源，将是科百瑞持续发展的重要推动力。
（三）科百瑞财务状况和经营成果分析
1、财务状况分析
（1）资产构成情况
科百瑞最近两年资产构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年12月31日|||
|金额|比例|金额|
|3,373.68|20.05%|1,221.69|
|5,187.07|30.82%|58.00|
|157.23|0.93%|1,079.54|
|235.79|1.40%|21.34|
|1.62|0.01%|7.18|
|6,899.02|40.99%|3,159.42|
|246.02|1.46%|187.54|
|16,100.42|95.67%|5,734.71|
|40.00|0.24%|40.00|
|613.98|3.65%|606.67|
|30.59|0.18%|-|
|40.96|0.24%|41.95|
|3.08|0.02%|16.68|
|728.60|4.33%|705.31|
|16,829.02|100.00%|6,440.02|

截至 2014年 12月 31日和 2015年 12月 31日，科百瑞资产总额分别为 6,440.02万元及 16,829.02万元。2015年资产规模大幅增加，主要系科百瑞生产经营规模的大幅增长所致。
报告期各期末，流动资产占总资产的比例分别为89.05%和95.67%，非流动资产占总资产的比例分别为10.95%和4.33%。资产主要为货币资金、应收票据、应收账款和存货，上述四项资产占总资产的比例为85.69%和92.80%。
①货币资金
截至2014年12月31日和2015年12月31日，科百瑞货币资金金额分别为
1,221.69万元和3,373.68万元，占总资产的比例分别为18.97%和20.05%。
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 2015年末货币资金较 2014年度大幅增长，主要系科百瑞 2015年经营规模扩大，一方面经营积累导致货币资金余额增加，另一方面更多的利用商业信用，使得结余货币资金有所增长，此外，2015年科百瑞取得长期借款 900万元直接增加了货币资金存量。
截至 2015年 12月 31日，科百瑞货币资金不存在抵押、冻结，或有潜在收回风险的款项。
②应收票据
截至2014年12月31日和2015年12月31日，科百瑞应收票据金额分别为58.00万元和5,187.07万元，占总资产的比例分别为0.90%和30.82%。
截至 2015年 12月 31日，科百瑞应收银行承兑汇票 2,135.57万元，应收商业承兑汇票3,051.50万元。2015年末应收票据余额较2014年末增加5,129.07万元，一方面系当年销售规模较 2014年大幅上升，导致应收债权有所增长；另一方面，票据结算的比例增加，使得应收票据金额增加；此外，结算周期波动也将影响期末应收票据金额。
③应收账款
截至2014年12月31日和2015年12月31日，科百瑞应收账款金额分别为 1,079.54万元和 157.23万元，占总资产的比例分别为16.76%和0.93%，2015年末应收账款金额减少，主要系当年使用承兑汇票结算的货款增加所致。
④存货
截至 2014年 12月 31日和 2015年 12月 31日，科百瑞存货金额分别为 3,159.42万元和 6,899.02万元。2015年存货金额较 2014年增加 3,739.60万元，主要系科百瑞业务规模快速扩大，企业为生产储备的原材料增加所致。
截至2015年12月31日，科百瑞存货构成情况如下：
单位：万元
年末余额
项目
|||
|-|-|
|账面余额|跌价准备|
|5,967.72|3.10|
|577.22|0|
|119.43|0.86|
|169.19|0|
|69.41|0|

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|6,902.98|3.96|

（2）负债构成情况
科百瑞最近两年负债构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年12月31日|||
|金额|比例|金额|
|6,675.29|60.11%|-|
|2,885.80|25.99%|1,423.69|
|42.52|0.38%|350.00|
|92.28|0.83%|62.47|
|460.00|4.14%|190.43|
|8.74|0.08%|2.65|
|40.00|0.36%|-|
|10,204.63|91.90%|2,029.25|
|900.00|8.10%|-|
|900.00|8.10%|-|
|11,104.63|100.00%|2,029.25|

截至 2014年 12月 31日和 2015年 12月 31日，科百瑞负债总额分别为2,029.25万元和10,204.63万元。2015年负债总额较2014年大幅增加，主要系科百瑞生产经营规模增长迅速，导致相应的应付款项增加所致。报告期各期末，科百瑞负债主要为流动负债，流动负债占负债比例分别为100.00%和91.90%。负债主要包括应付票据、应付账款，前述负债占总负债的比例为70.16%和86.10%。
①应付票据
截至 2014年 12月 31日和 2015年 12月 31日，科百瑞应付票据分别为 0和 6,675.29万元，全部为应付商业承兑汇票。2015年末应付票据金额较大，主要系 2015年科百瑞业务规模增长迅速，同时增加了采购活动中的票据结算，导致应付票据余额增加。
②应付账款
截至 2014年 12月 31日和 2015年 12月 31日，科百瑞应付账款分别为1,423.69万元和2,885.80万元，主要为应付原材料采购款。2015年末应付账款较2014年末增加1,462.11万元，主要系2015年业务量大幅增加，科百瑞相应增加
了生产原材料储备从而导致应付材料采购款项增加。
（3）偿债能力分析
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）科百瑞最近两年偿债能力指标如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日/2015年度|
|1.58|
|0.90|
|65.98%|
|1,884.67|
|19.29|
|1,397.19|

 2015年末流动比率、速动比率较 2014年有所降低，而资产负债率较 2014年大幅上升，主要系近年来科百瑞业务规模增长迅速，单纯依靠自身利润积累难以满足业务发展的资金需求，科百瑞相应增加了商业信用融资的比重，使得应付账款、应付票据金额增加，从而导致流动负债和总的负债水平提高。
虽然负债增加导致科百瑞资产流动性下降，负债比例增加，但同时也推动了科百瑞盈利能力的快速提升，增强了盈利能力，从而为企业偿债能力提供根本保障。
2015年科百瑞利息保障倍数有所减少，主要系随着规模的扩大，企业负债规模和相应的利息支出增加。
科百瑞最近两年的经营性现金流量净额分别为 1,711.04万元和 1,397.19万元，产品销售款项收回情况较好。
（4）营运能力分析
报告期内，科百瑞的应收账款周转率如下：
||
|-|
|2015年度|
|41.49|
|4.68|
|2.21|

 2015年应收账款周转率较 2014年大幅上升，主要系 2015年通过票据结算的销售款项增加，使得应收账款大幅减少。
2015年存货周转率和总资产周转率较2014年基本持平并略有下降，主要系
近年来科百瑞业务规模发展迅速，在销售收入大幅增长的同时，2015年存货规
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）模和总资产规模均较2014年相应增长。
（5）最近一期末持有的财务性投资分析
截至 2015年末，科百瑞不存在持有金额较大的交易性金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
公司持有的可供出售金融资产明细如下：
||
|-|
|账面余额（万元）|
|40|
|40|

2、盈利能力分析
（1）利润表各项情况
单位：万元
||
|-|
|2015年度|
|金额|
|25,656.07|
|23,516.39|
|13.07|
|94.66|
|277.20|
|88.41|
|-54.43|
|0.91|
|1,721.68|
|1.46|
|1.23|
|1,721.91|
|511.11|
|1,210.80|

①营业收入构成分析
2014年和2015年科百瑞营业收入构成情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年度|||
|金额|占比|金额|
|24,656.46|96.10%|12,322.57|
|151.6|0.59%|283.73|
|848.01|3.31%|3,517.30|
|24,656.46|96.10%|16,123.59|

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）科百瑞主营业务为稀土金属的生产和销售，主要产品为镨钕金属。科百瑞稀土金属的生产和销售包括两种模式，一是从稀土冶炼分离企业或稀土贸易企业购进稀土氧化物，生产稀土金属并对外销售；二是提供受托加工服务，由委托方提供稀土氧化物，科百瑞将其加工为稀土金属，并收取加工费。此外，科百瑞还进行部分稀土贸易，以利用市场价格波动最大化企业利润。2015年科百瑞贸易收入较2014年大幅下降。
经过近几年的设备投入、技术改进和市场拓展，科百瑞的业务规模迅速扩大， 2014年和 2015年，科百瑞稀土金属产量（含自产和受托加工）分别为 532.09吨和924.58吨，产销量的增加推动科百瑞主营业务收入持续上升。
报告期内，科百瑞主营业务收入来源为销售稀土金属，2014年和2015年，稀土金属销售占营业收入的比例分别为76.43%和96.10%。随着设备升级改造的陆续推进，科百瑞实际生产能力持续提升，自产稀土金属的产销量稳步增加。
②营业成本构成及毛利率分析
报告期内，科百瑞自产金属、受托加工及稀土贸易成本构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年度|||
|金额|占比|金额|
|22,564.22|95.95%|11,762.57|
|119.01|0.51%|214.13|
|833.16|3.54%|3,204.27|
|23,516.39|100.00%|15,180.97|

报告期内，科百瑞自产金属、受托加工及稀土贸易毛利情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年度|||
|毛利额|毛利率|毛利额|
|2,092.24|8.49%|560.00|
|32.59|21.50%|69.60|
|14.85|1.75%|313.03|
|2,139.68|8.34%|942.62|

科百瑞营业收入主要来源于稀土金属的生产和销售，此外包括部分受托加工
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及稀土贸易业务。科百瑞2015年自产金属毛利率较2014大幅提升，一方面系公司合理安排产销节奏，尽量规避原材料价格波动带来的风险；另一方面 2015年第四季度，稀土价格止跌回升，使得产品利润率明显提升，公司相应在 2015年加大了产销规模，从而带动全年产品利润率的提升。
受托加工业务毛利率稳定在20%以上，利润率水平较高，但毛利贡献较小。
稀土贸易业务系科百瑞根据市场情况进行的少量产品贸易，由于贸易业务主要在于赚取买卖差价，因此受市场价格波动和买卖时机的影响较大。2015年度科百瑞稀土贸易金额大幅减少。
2014年和 2015年，科百瑞综合毛利率分别为5.85%和8.34%。综合毛利率的提升主要来源于金属自产业务规模和占比的提升。近年来，科百瑞公司持续进行设备升级改造，在生产能耗、电解炉槽体寿命、产品收率、辅材消耗等方面均有了明显的进步，有效降低了产生的加工成本。同时，随着产销量规模的持续增加，单位产品的固定费用摊销也有所下降，共同推动科百瑞综合毛利率的提升。
③管理费用
2014年和 2015年，科百瑞管理费用分别为 198.76万元和 277.20万元，管理费用的增长主要来自于生产经营规模增长带来的各项业务支出增加。
（2）非经常性损益、投资收益及少数股东损益的影响
2014年度和 2015年，科百瑞非经常性损益分别为-2.56万元和 0.17万元，占科百瑞净利润比例较小，且不具备持续性，对科百瑞的经营成果影响较小。
2014年度和 2015年，科百瑞归投资收益分别为 3.70万元和 0.91万元，系确认对峨边县农村合作信用联社的投资收益。
（3）利润的主要来源、可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素
科百瑞利润主要来源于自产自销及受托加工稀土金属等主营业务。可能影响科百瑞盈利能力连续性和稳定性的主要因素包括：A、科百瑞土的技术优势和成本优势能否保持并持续提高；B、科百瑞主要客户的需求是否稳定且持续增长；
C、稀土价格是否大幅波动；D、科百瑞所处行业及其产业政策是否会发生预期外的重大变化。
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）四、文盛新材行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）文盛新材所处行业概况
1、文盛新材所属行业
根据中国证监会颁布的《上市公司分类指引》，文盛新材主营业务锆钛制品的研究、开发、生产和销售归属于B09有色金属矿采选业。
我国政府对有色金属行业实施严格监管，并制定了一系列的法律法规，范围涉及投资、勘探、开采生产、加工、进出口等各个环节，行业主管部门包括国家发改委、工业和信息化部、国家安全生产监督管理总局和国家环境保护局。其中国家发改委负责统筹协调经济社会发展，拟订并组织实施国民经济和社会发展战略、中长期规划和年度计划；工业和信息化部负责有色金属行业管理，拟订行业规划、计划和政策并组织实施，指导行业技术法规和行业标准拟订，监测分析行业运行态势，统计并发布相关信息；国家安全生产监督管理总局负责工矿商贸行业安全生产监督管理，制定安全生产管理规定；国家环境保护部负责监督和监控环境保护工作，对重大经济和技术政策、发展规划以及重大经济开发计划进行环境影响评价。
公司所属行业协会为中国有色金属工业协会钛锆铪分会。中国有色金属工业协会钛锆铪分会是以从事钛锆铪行业科研、生产、设计、应用及商贸的企业或个人为会员对象的行业协会，是根据有关法律法规自愿组成的自律性、非营利性的经济类社会团体法人。文盛新材为中国有色金属工业协会会员、中国有色金属工业协会钛锆铪分会会员。
2、主要行业政策
近年来，公司所处行业的产业政策主要包括《有色金属产业调整和振兴规
划》、《有色金属工业“十二五”发展规划》、《产业结构调整指导目录（2011年本）》等。国务院于2009年5月11日发布《有色金属产业调整和振兴规划》，其中指出了产业调整和振兴的主要任务，包括发展循环经济和搞好再生利用，支持采用先进适用工艺技术，开发利用铜、铅锌低品位矿、共伴生矿、难选冶矿、尾矿和熔炼渣等，提高资源综合利用水平。2011年12月4日，中华人民共和国工业和信息化部发布《有色金属工业“十二五”发展规划》，大力发展循环经济，鼓励低
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）品位矿、共伴生矿、难选冶矿、尾矿和熔炼渣等资源开发利用。大重金属污染防治力度，大力推进节能减排。《产业结构调整指导目录》鼓励类“九、有色金属”之“2、高效、低耗、低污染、新型冶炼技术开发”和“3、高效、节能、低污染、规模化再生资源回收与综合利用。
3、锆矿采选行业基本情况
锆在地壳中的含量十分丰富，比一般有色金属如铜、铅、镍、锌丰度要高。
除核级锆外，锆制品主要以硅酸锆、氧化锆的形式应用于陶瓷、耐火材料等领域。
约有3%-4%左右的锆被加工成金属锆（或称海绵锆）的形式，再进一步加工成各种锆合金，应用于核燃料组件或者普通工业领域。
（1）锆资源概况
全球锆砂分布的特点一般是滨海、滨河、滨湖沿岸的风化壳、残坡积砂壳地点，分布极为广泛。随着矿业普查及地质勘探工作的进展，全球有近40个国家，特别是环太平洋和环印度洋国家声明拥有丰富的海滨砂矿锆资源，并相继进行开发采选生产。由于海滨砂矿的有用矿物组成主要为钛铁矿、锆英石、金红石及蓝晶石等，因此选锆的工艺和装备与选钛的技术原理大致相同，均采用电选、磁选等联合选矿工艺分离提出有用矿物，通过上述方式在工艺上实现大型化采选作业，且海滨砂矿具有易开采、可选性好及产品质量高等特点，锆英砂品位可达到66%以上。据美国地质调查局（USGS）2010年统计，全球锆储量 5500万吨、储量基础7880万吨（以ZrO2计），其中澳大利亚和南非拥有世界上最大的锆资源储量，储量占比分别占41.44%和25.23%，储量基础占比44.42%、17.77%。
世界锆资源储量（万吨）
国别
||||
|-|-|-|
|储量|储量基础|储量占比|
|340|570|6.13%|
|2300|3500|41.44%|
|220|460|3.96%|
|50|370|0.90%|
|340|380|6.13%|
|1400|1400|25.23%|
|400|600|7.21%|
|500|600|9.01%|
|5550|7880|100.00%|

全世界锆英砂主要产地集中于澳大利亚、南非、美国等国家。其中，澳大利
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）亚是世界第一大锆英砂生产国，约占世界市场份额总量 1/3以上。南非作为世界第二大锆资源储量大国，产量仅次于澳大利亚。美国是继澳大利亚、南非以外的第三大锆资源国，主要矿床在加利福尼亚州、佐治亚州、佛罗里达州、爱荷达州和俄勒冈州。
我国锆资源储量相对较为缺乏，储量和基础储量仅占世界的0.9%和4.7%。
国内锆矿主要分为两大类型，即岩矿和砂矿，其中岩矿由于成分复杂，至今未见工业开采的情况，砂矿主要分布在辽东半岛、南至北部湾的广西沿海地区以及海南省。我国海滨砂矿特点是矿石松散，粒度均匀，有用矿物单体分离度较好，属易选矿，但矿床较为分散，原矿中含锆英砂含量较低。海南作为我国砂矿蕴藏量最多的地区，占全国锆砂矿总量的71%，位居全国第一位。
（2）采选情况
锆英砂是锆的主要矿物原料，目前国内外采选的锆英砂矿物主要来自以钛铁矿为主成分的海滨砂矿。锆英砂、金红石、独居石等有用重矿物作为副产品产出。
锆钛海滨砂矿具有易开采、低成本可选性好、产品质量高等特点。开采过程中无污染环境的物料排出。
中国锆英砂采选始于20世纪60年代，以广东鹿丰甲子矿等率先进行小规模化生产，在资源逐步枯竭后，转而以海南省内为中心进行锆英砂采选，采选工艺和设备与澳大利亚采选工艺大致相同，产量占全国65%以上，但生产规模均较小，且受国家海南旅游战略发展规划的制约，海南锆英砂开采及产出量有限，无法满足国内日益增长的锆英砂需求，产品主要依赖于从澳大利亚、南非进口，进口量约占总量的3/4。
2014年全年我国共进口锆英砂精矿及中尾矿82.4万吨，其中精矿48.5万吨，中尾矿 33.9万吨，将 33.9万吨中尾矿折合成精矿大约 17.0万吨，所以 2014年共进口锆英砂精矿约65.5万吨，较2013年的66.9万吨减少了1.4万吨。
近年来，锆中矿分选加工行业迅速发展，企业遍布海南、广东、广西、山东、河南等地，原材料主要进口自澳大利亚、南非、印度尼西亚、印度、越南等地，2011年国内锆中矿进口量呈现跨越式的增长，2012年及2013年锆中矿进口量有所回落，具体情况如下：
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（3）需求情况
大部分的锆英砂最终用在陶瓷行业，如硅酸锆直接用在瓷砖中，锆英粉用在陶瓷熔块中，电熔锆用在陶瓷色料中，锆英砂的消耗与我国房地产紧密相连。同时锆英砂制得的各种锆的化学制品因其独特的性质而广泛的应用于国民经济的各个领域，主要包括电子、颜料、宝石、结构陶瓷、功能陶瓷、釉料、磨料、干燥剂等。而氧氯化锆作为重要的核级海绵锆制备原料，将随着核电用锆材需求的增大而增加。
2014年，下游产业对锆英砂的需求较2013年均有不同程度的下滑，总消耗量约 60.4万吨。锆英砂的主要应用产业仍然是硅酸锆，硅酸锆产业消耗的锆英砂量约 25.8万吨，占总消耗量的42.7%；化学锆产业次之，消耗的锆英砂量约12.2万吨，占总消耗的20.2%。2014年国内高英砂需求分布如下所示：
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①硅酸锆对锆英砂的需求
我国硅酸锆主要集中在福建、广东、江苏及山东四个地区，硅酸锆的产能在60-70万吨左右，但受需求、价格等方面的影响，2014年我国硅酸锆企业的开工严重不足，硅酸锆的总产量 25.8万吨左右，其中福建、广东地区硅酸锆企业产量较去年有所增加，江苏地区硅酸锆产量较去年持平，而山东地区硅酸锆的产量有所下滑。其主要原因是福建、广东地区硅酸锆多销往广东的陶瓷厂，广东的瓷砖多属于高品质瓷砖，硅酸锆要求高同时添加比例较高，硅酸锆价格下滑后，瓷砖中硅酸锆的用量有所反弹。江苏地区的硅酸锆价格相对较高，在市场竞争激烈的情况下，价格优势不明显。而山东地区的瓷砖多属于低档瓷砖，即使硅酸锆价格有所下降，瓷砖中硅酸锆的比例也没有相应增加。
②氧氯化锆对锆英砂的需求
2010-2011年化学锆市场良好，且 2011年，氧氯化锆价格及利润均有大幅度的增长，很多企业纷纷建设新的生产线，氧氯化锆的总产能因此得到了快速提升。
然而，在需求没有随之大幅提高的情况下，这就造成了严重的产能过剩。从 2012年开始，产品价格、需求持续下行，企业盈利能力大幅下降，部分规模较小、技术实力偏弱的企业纷纷停产，导致全国总产量有所减少。2014年全国氧氯化锆总产量20.4万吨，消耗锆英砂12.2万吨，同比减少3%。
③电熔锆对锆英砂的需求
2014年，国内电熔氧化锆产能约 7万吨，产量约在 4.6万吨左右，较 2013年略有上升，同比上涨2%。2014年的产量之所以能够保持增长趋势，主要还是由于原料锆英砂价格较之前两年有较大幅度的下降，生产企业原料成本降低，在下游需求行业压低产品价格的市场环境下，电熔氧化锆生产行业利润率整体偏低。
（4）中国市场锆英砂价格情况
国内锆英砂价格自2010年9月之后开始急速攀升，至2011年上半年达到顶峰。随后开始一路下行，2011年中至2012年三季度，锆英砂价格快速下跌。随
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）后进入一年左右的缓慢持续下跌过程，自 2014年初开始，锆英砂价格基本止跌企稳，随后进入相对平稳的阶段。
经历了2010年至2013年的巨幅震荡后，目前国内锆英砂价格已经基本处于稳定态势，有利于大型锆英砂企业合理安排产供销计划，继续做大做强主营业务。
国内市场锆英砂价格走势图
数据来源：亚洲金属网
（5）主要生产商
全球锆英砂的生产厂商集中度较高，其中澳大利亚的ILUKA、南非的 RBM及Exxaro三家公司的总产量占全球锆英砂产量的75%。ILUKA是全球最大锆英砂生产商，约占市场份额35%，同时也是世界上第二大二氧化钛生产商，约占市场份额18%。南非最大供应商 RBM锆英砂产量占全球的19%，是全球第三大锆英砂及钛白粉原料供应商。
国内锆英砂生产商规模相对较小、且产业格局较为分散，主要代表企业包括如下三类：在国内拥有锆钛资源开采权且拥有采选能力的锆英砂生产企业（海南文昌三联矿业），在国外投资锆矿并形成上下游产业链一体化的企业（东方锆业），通过从国外购入锆英石含量较低的锆中矿运回国内进行加工的加工企业（文盛新
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）材）。
||
|-|
|所在地|
|海南海口|
|广东汕头|
|海南文昌|
|海南海口|
|海南文昌|
|海南文昌|
|海南海口|
|福建泉州|
|广西钦州|
|广西钦州|
|辽宁沈阳|
|山东滨州|

2010年是国内锆英砂消费量最高的一年，陶瓷产量大幅增长带动锆英砂消费量急剧增加，总消费量达到 70万吨，之后受锆英砂价格上升的影响，终端产品为缓解成本压力开始减少锆英砂用量或使用替代品，导致 2012年度国内市场锆英砂的消费量缩减至 56.8万吨。2013年，陶瓷产业复苏、出口形势好转、锆英砂价格下跌等因素使得锆英砂消费量小幅回升至61.4万吨。
数据来源：瑞道金属网
2013-2014年度，文盛新材锆英砂销售量分别为13.55万吨和19.75万吨，约占2013年国内市场消费总量的22.07%和32.17%，为国内最大的锆英砂生产商。
4、影响行业发展的有利因素和不利因素
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（1）影响行业发展的有利因素
①产业政策支持行业发展
《有色金属工业“十二五”发展规划》明确指出：“十二五”期间是中国全面建设小康社会的关键时期，工业化、城镇化、信息化深入发展，内需进一步扩大。
交通、能源、保障性住房、城镇基础设施和新农村建设等重大工程继续实施，为有色金属工业发展带来了更大市场空间。战略性新兴产业及国防科技工业的发展，需要有色金属工业提供重要支撑，在高精尖产品发展方面需要重大突破。上下游产业相互融合、企业重组步伐加快，为有色金属工业发展增添了新的活力。
同时，随着建设资源节约型、环境友好型社会战略的推进，对节能减排、保护环境提出了新的、更高的目标和任务，能源、资源和生态环境的制约因素日趋强化，迫切要求有色金属工业加快转变发展方式，加速实现转型升级。“十二五”期间有色金属需求将保持一定的增长，但与“十一五”相比，增速将明显放缓。其中就钛金属需求预测来说，2010年表观消费7.1万吨，“十一五”年均增长率45.2%，2015年表观消费量15万吨，“十二五”年均增长率16.1%。”
②持续稳定发展的宏观经济环境
根据国家统计局《2014年国民经济和社会发展统计公报》显示：2010年至 2014年，我国国内生产总值的平均增长率8.56%，其中 2014年国内生产总值实现了63.61万亿元，较2013年增长8.18%。国内宏观经济的稳定增长及世界经济的持续复苏，将为锆钛行业市场未来发展奠定坚实的基础。
国内GDP近年来增长率（2010-2014）
数据来源：国家统计局
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）③技术进步推动行业应用领域持续增加
锆钛金属下游深加工产品市场潜力巨大，随着国内技术水平不断进步，锆钛应用领域将不断矿大，将使对锆英砂、钛精矿的需求进一步放大。就钛而言，《有色金属工业“十二五”发展规划》明确指出要大力发展钛合金材料，针对国家航空航天等重大工程需求，着力发展大规格棒材和锻件、紧固件用丝材、宽幅板材和钛钢复合板、大直径管材、大型铸件和粉末冶金件，积极发展钛带材、焊接钛管及挤压型材等，并进一步延伸产业链，提高产品附加值。除此之外，汽车轻量化、核电站建设及海水淡化用钛等方面都将是钛精矿等原材料未来的潜力市场。就锆而言，将继续以化学锆制品为主的民用锆材和高纯锆为主要市场并进一步扩展，同时大力发展核级锆材，打造自主核级锆材品牌，快速实现国内核级锆材自主化研究生产。
（2）影响行业发展的不利因素
①技术水平制约行业发展
国内锆中矿加工处理企业近年来发展迅速，通过电选-磁选联合工艺生产锆英砂技术相对成熟，但生产技术的精细化方面存在一定差距，制约了行业发展，主要反映在原材料采购中对锆含量的依赖程度上，除文盛新材等少数企业能加工锆元素含量较低的难选矿，目前大部分锆中矿处理企业在采购锆中矿主要采购的锆中矿中要求锆含量较高，如锆元素含量在30度以下其加工成本相对过高。
②锆矿资源有限制约行业发展
世界锆矿资源储量主要掌握在澳大利亚、南非、美国、非洲等国家，资源集中较为明显。我国锆资源储量相对比较为缺乏，储量和基础储量仅占世界的0.9%和4.7%，且易采的砂矿主要集中在海南省。国内锆英砂企业生产规模相对较小，锆英砂生产规模无法满足国内的需求。同时，国内锆英砂在品位、杂质及放射性等方面均低于进口锆英砂，同样制约行业发展。
5、行业进入主要壁垒
（1）原材料供应壁垒
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）锆中矿加工所使用的原材料主要为锆英砂生产商采选矿砂后的尾料，市场整体供应相对有限。同时，锆英砂生产商行业内集中度较高，市场供给主要来自ILUKA、RBM等国际大型厂商，由于国际厂商锆中矿对其自身无分离提纯的经济价值，对锆中矿销售倾向于向行业内规模较大，管理体系健全且能够实现采购规模化的企业，文盛新材作为国内最大的锆中矿加工企业，通过多年的发展经营先后实现与ILUKA、MZI、BASE RESOURCES等国际厂商的合作，对新进入的企业将面临如何保证原材料的稳定供应来确保正常经营生产。
（2）产品销售壁垒
文盛新材锆钛系列产品由于其下游应用领域广泛，客户对锆钛产品在品位、杂志含量等方面存在差异化的需求，生产商需要根据客户的需求在原材料采购上实现品味、杂质含量的多样化从而保障生产出的产品能够满足客户差异化需求，多样化采购的前提则是企业能够实现规模化生产，提升整体采购规模，对新进入的企业将面临如何实现规模化生产及建立自有客户群体需求档案。
（3）技术壁垒
随着国内人力成本的不断上升，如何合理控制选矿成本是现存企业和新入企业均需面临的主要问题，就加工锆中矿而言，因锆中矿本身为锆矿砂经选矿后的剩余尾矿，加工提纯难度较高。为保障产成品在品位等方面能够达到客户需求，行业内大多数企业只能够采购锆金属含量相对较高的锆中矿进行加工，因原材料中锆金属含量的比例将直接导致采购成本呈曲线上升，增加选矿成本。文盛新材通过不断对工艺进行改进，对锆中矿锆金属含量的要求可降低到 25度左右，能够有效降低采购成本，提升企业的竞争力。
（4）市场竞争壁垒
锆钛行业经历十余年的发展，目前国内外市场处于供求相对平衡状态，竞争较为激烈，新进入的企业将面临如何实现规模化生产、建立自有客户群体及环保支出、维护等诸多问题。
6、行业的周期性和季节性特征
锆行业与国家的经济发展状况关系密切，具有较为明显的周期性，主要反映
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）在价格波动上。在国民经济发展态势良好时，由于各类产业主体投入的不断增加，产品市场需求增大，市场整体出现量价提升的态势。在经济增长放缓或发生金融危机期间，下游行业需求的萎缩会直接导致产品产销量同时下降。
（二）文盛新材的行业地位及竞争优势
文盛新材是国内主要的锆中矿、钛毛矿进口商，其锆英砂、钛精矿的加工生产规模在同行业中位居前列，为国内锆英砂、钛精矿及金红石的主要供应商之一。
经过多年积累，文盛新材已在技术、人才和产能等方面位居行业前列。
文盛新材的核心竞争优势如下：
（1）先进的选矿和生产工艺
目前国内锆中矿、钛毛矿分离提纯基本技术相对较为成熟，但在生产技术精细化方面存在较大差异，并直接反应在矿石回收利用率、可分体提纯难选矿、特难选矿及提升分离提纯效率等方面。
通过对生产工艺不断改进，文盛新材锆钛矿在分选效果、分选效率、资源回收率及产品品质都发生较大幅度提升。
文盛新材成功推行了快速反浮选技术，把所有需要进入电磁选作业的物料全部进行反浮选处理，为电选锆钛分离创造条件，电选效率大幅提高，产出的锆英砂杂质含量低，放射性低，产品纯度和质量更高。
得益于多年积累并不断精进的分选和深加工技术，文盛新材在尾料处理方面较国内外同行业企业拥有较大的技术优势。多年来国外公司废弃的尾料，经文盛新材精细的分选加工产生了巨大的经济效益。
（2）稳定的原材料供应及采购价格优势
世界锆英砂主产地在澳大利亚、南非、美国等地，我国目前已超越欧洲成为世界最大的锆矿进口国和消费国，由于国内锆矿资源缺乏，庞大的消费需求主要通过进口来满足。锆中矿作为生产锆英砂后的尾矿，其资源供应量相对有限，稳定的原料供应渠道对文盛新材的生产经营能力有着重大影响。文盛新材在经历数年的经营发展后，其在锆中矿分选技术水平、生产规模、环境保护等方面得到国际锆英砂生产商的广泛认可，先后与ILUKA、MZI等国际主要锆英砂生产商签订长期供货协议并保持长期稳定的合作关系。
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）在采购价格上，因国际锆英砂生产商自身处理锆中矿不经济，一般情况下将其做为矿区的回填物处理。在综合考虑环境保护、人员需求、设备使用及场地供应等多方面因素下，如选择将锆中矿进行后续销售，一般情况下倾向于将产品销售给采购规模较大、采购期间较长且稳定、具备综合生产经营能力的客户。文盛新材作为国内规模做大的锆中矿加工企业，在采购价格协商上即使面对国际大型供应商仍能具备一定的定价能力。
（3）规模化生产优势
文盛新材是国内最大规模的锆钛海滨矿选矿企业。根据瑞道金属网的统计显示，2013年度国内锆英砂消费量为 61万吨、2014年度国内锆英砂消费量为 60万吨，2013年和 2014年，文盛新材分别销售锆英砂 135,533.58吨和 197,519.32吨，市场占有率分别为17.86%和32.92%。
因锆钛产品下游应用领域广泛，不同客户对锆钛产品在品位、杂质含量等方面需求各不相同。文盛新材通过规模化生产使其能有效控制原料多渠道采购来保证产品多样性，有效满足客户需求，提升其产品市场竞争力。
因钛毛矿和锆中矿生产加工所使用设备和技术大致相近且锆钛矿石含有的有效成分如钛、锆、金红石及蓝晶石等彼此相互伴生，协同化的生产能进一步实现原料的综合回收利用。
（4）技术和管理团队优势
文盛新材的技术和管理核心团队十余人，在锆钛矿加工行业具有超过 20年的行业经验，该团队管理人员大多为技术背景，具有扎实的行业理论功底，多年技术实践的积累，和丰富企业管理经验。
（5）差异化销售和客户优势
文盛新材根据每个客户的需求特点，建立了客户对矿品理化指标的需求档案，并向客户提供差异化的产品。
通过十余年的发展，文盛新材主要产品因其产品质量稳定，产品规格能够满足客户的差异化需求等优势建立和积累了良好的客户群，文盛新材客户包括东方锆业、升华拜克、江西晶安、淄博广通、天津金桥等下游行业主要生产厂商，客户群体基本囊括了国内90%以上的化学锆企业。
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（三）文盛新材财务状况和经营成果分析
1、财务状况分析
（1）资产构成情况
文盛新材最近两年资产构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年12月31日|||
|金额|比例|金额|
|16,248.17|10.12%|15,032.52|
|454.60|0.28%|20.00|
|47,760.19|29.73%|38,391.35|
|16,158.11|10.06%|3,318.22|
|1,318.08|0.82%|1,360.13|
|45,570.74|28.37%|55,619.77|
||0.00%|1,000.00|
|7,841.28|4.88%|8,076.50|
|135,351.16|84.26%|122,818.50|
|15,732.90|9.79%|16,132.00|
|65.49|0.04%|286.19|
|4,980.80|3.10%|5,113.49|
|221.31|0.14%|135.58|
|4,024.80|2.51%|4,933.05|
|250.00|0.16%|8,659.71|
|25,275.31|15.74%|35,260.02|
|160,626.47|100.00%|158,078.52|

文盛新材主营业务为锆中矿选矿业务，原材料主要为含锆钛的海滨砂矿，主要产品为锆英砂、钛精矿、金红石，副产品包括独居石、蓝晶石等。最近两年文盛新材经营情况较为平稳，盈利能力持续改善。2014年12月31日和2015年12月 31日，文盛新材资产总额分别为 158,078.52万元和 160,626.47万元，资产规模总体保持相对平稳。
报告期各期末，流动资产占总资产的比例分别为77.69%和84.26%，非流动资产占总资产的比例分别为22.31%和15.74%，流动资产占总资产的比重较大。
文盛新材的原材料主要为海外进口的海滨砂矿，主要来源于澳大利亚、南非、加
拿大等地，由于运输距离远、采购周期长，使得文盛新材的单笔原材料采购金额
均较大；加之文盛新材的选矿工艺流程涵盖磁选、重选、电选、烘干等步骤，生
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）产工序较长，从而导致存货金额较高。同时，在销售过程中，通常给予长期合作客户一定的信用期，使得应收账款的金额较大。
①货币资金
为满足日常经营所需，公司保留了一定量的货币资金。截至 2015年 12月 31日，文盛新材货币资金余额为 16,248.17万元，其中其他货币资金金额为9,497.42万元，主要为开具银行承兑汇票和信用证保证金。
②应收账款
2014年12月31日和2015年12月31日，文盛新材应收账款分别为38,391.35万元和 47,760.19万元。2015年末应收账款较 2014年增加 9,368.83万元，一方面受客户结算周期的影响；另一方面，2015年四季度股东新增投资全部到位后，公司资金面得到较大程度缓解，从而适度放宽了对客户的账期，以获得更有利的销售价格和毛利水平。
截至2015年12月31日，文盛新材应收账款账龄及坏账准备计提情况如下：单位：万元
期末余额
账龄
|||
|-|-|
|应收账款|坏账准备|
|42,806.00|2,140.30|
|6,632.94|663.29|
|1,722.37|984.93|
|734.52|367.26|
|100.71|80.57|
|0|0|
|51,996.54|4,236.35|

注：上述2-3年的应收账款中个别认定计提的坏账准备金额为668.89万元。
截至2015年12月31日，文盛新材应收账款余额为 51,996.54万元，其中 1年以内的款项占比超过80%，2年以内的款项占比超过95%，账龄结构较为合理。
同时，针对可能发生的坏账损失，文盛新材按照账龄相应计提了坏账准备，计提政策与盛和资源相同。
截至2015年12月31日，文盛新材应收账款前5名情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|债务人名称|金额|账龄|
|清远市金盛锆钛资源有限公司|6,834.41|1年内|
||3,567.87|1-2年|
|湛江市红日稀土有限公司|4,997.05|1年内|

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|天津鑫宇隆矿产品有限公司|4,833.07|1年内|
|江苏汇鸿国际集团莱茵达有限公司|3,619.32|1年内|
|湛江市鹤田矿业有限公司|3,250.00|1年内|
||27,101.72||

截至 2015年 12月 31日，应收账款前五名均为文盛新材常年合作的客户，信用情况和支付能力良好，发生大额坏账损失的风险较低。
③预付款项
2014年12月31日和2015年12月31日，文盛新材预付款项分别为3,318.22万元和16,158.11万元。2015年预付款项较2014年末增加12,839.88万元，主要系预付的原材料采购款增加所致。
截至2015年12月31日，公司预付款项前五名情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|债务人名称|金额|
|万宁万丰矿业有限公司|3,279.00|
|福建盛铭贸易有限公司|2,550.89|
|海南港航物流服务有限公司|2,815.02|
|漳州市荣泰进出口有限责任公司|2,084.56|
|建发物流集团有限公司|1,254.24|
||11,983.70|

上述预付款对象均为文盛新材长期合作的供应商，经营情况良好，且账龄均在一年以内。目前双方合作均正常开展，没有导致对方无法供货而使得预付款项发生损失的因素出现，预付款项的安全性较好。
④其他应收款
2014年12月31日和2015年12月31日，文盛新材其他应收款分别为1,360.13万元和1,318.08万元，主要为往来款，此外还有部分保证金、代垫费用等。截至2015年12月31日，文盛新材的其他应收款具体情况如下：
单位：万元
||
|-|
|其他应收款余额|
|3,085.04|
|31.63|
|100.10|
|50.00|
|14.48|
|3,281.25|

文盛新材其他应收款主要为与外部单位间的往来款，包括与供应商的和与客
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）户的往来款。
截至2015年12月31日，文盛新材其他应收款前5名情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|债务人名称|款项性质|金额|账龄|
|CV.KURNIAALAMSEJATI|待收回的货款|1,633.14|3-4年|
|天全县国土资源局|待收回的土地款|904.40|2-3年|
|MZIResourcesLtd|待收回的货款|296.59|2-3年|
|德清县新市平峰建材经营部|往来款|188.11|1年以内|
|帅途|借款|50.00|1年以内|
|||3,072.24||

上述前5名债务人中，应收CV.KURNIA ALAMSEJATI和MZI Resources Ltd款项均为预付的原材料采购款，由于时间较长，预期收回难度较大，已经对其全额计提了坏账准备。应收天全县国土资源局款项，系文盛新材子公司四川文盛原计划购置土地用于新项目建设的预付土地款1,904.40万元，后由于市场环境和企业经营计划改变，该项目取消建设。2015年5月21日，四川文盛与天全县国土局签订退款协议，截至 2015年 12月 31日，四川文盛已收到退款 1,000万元。
剩余904.40万元按照退款协议将于 2016年收回。
⑤存货
2014年12月31日和2015年12月31日，文盛新材存货金额分别为55,619.77万元和45,570.74万元。
文盛新材主营业务为锆钛矿的选矿加工业务，原材料主要为海外进口的海滨砂矿，主要来源于澳大利亚、南非、加拿大等地，由于运输距离远、采购周期长，使得文盛新材的单笔原材料采购金额均较大；加之文盛新材的选矿工艺流程涵盖磁选、重选、电选、烘干等步骤，生产工序较长，从而导致存货金额较高。
截至2015年12月31日，文盛新材存货构成情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|账面余额|减值准备|
|842.68|43.21|
|51,586.95|9,025.83|
|1,267.53|152.78|
|3.50|0|
|1,091.89|0|

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|54,792.56|9,221.82|

截至 2015年 12月 31日，文盛新材存货减值准备金额为 9,221.82万元，主要系文盛新材在价格较高时采购的目前尚未领用的原材料计提的价值准备。
⑥其他流动资产
2014年12月31日和2015年12月31日，文盛新材其他流动资产金额分别为8,076.50万元和7,841.28万元。主要内容为待抵扣的增值税进项税额和暂估的增值税进项税，其中待抵扣进项税额为 2,038.56万元，主要为文盛新材合并范围内交易形成的已开票未抵扣的增值税进项税额；暂估的增值税进项税额为5,802.72万元，主要系文盛新材合并范围内进行的尚未开具销售发票的交易，按照17%的增值税暂估的进项税额。
⑦固定资产
2014年 12月 31日和 2015年 12月 31日，文盛新材固定资产金额分别为16,132.00万元和15,732.90万元。文盛新材经过多年的发展，已经形成海南文昌、福建长泰、广西防城港三大生产基地，并已进入平稳运行阶段。报告期内未进行大规模的固定资产投资。
截至2015年12月31日，文盛新材固定资产情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额|累计折旧|减值准备|账面价值|
|11,935.54|1,392.51|-|10,543.03|
|7,649.24|2,549.32|-|5,099.93|
|341.40|294.10|-|47.30|
|148.29|105.65|-|42.64|
|20,074.48|4,341.57|-|15,732.90|

截至 2015年 12月 31日，文盛新材部分房屋建筑物尚未办理权属证书，情况如下：
单位：万元
||
|-|
|账面价值|
|3,566.58|
|99.98|
|238.73|

关于未办证房产的具体情况参见“第三章交易标的的基本情况三、文盛新
材”之“（九）主营业务具体情况10、主要资产权属情况”。
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）⑧无形资产
2014年 12月 31日和 2015年 12月 31日，文盛新材无形资产金额分别为5,113.49万元和4,980.80万元，全部为土地使用权价值。
文盛新材拥有土地使用权情况参见“第三章交易标的的基本情况三、文盛新材”之“（九）主营业务具体情况10、主要资产权属情况”。
（2）负债构成情况
文盛新材最近两年负债构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年12月31日|||
|金额|比例|金额|
|24,073.08|33.19%|25,545.21|
|20,858.34|28.76%|11,357.09|
|9,374.78|12.92%|43,622.91|
|5,332.86|7.35%|9,741.72|
|613.22|0.85%|599.11|
|11,047.19|15.23%|6,305.17|
|78.68|0.11%|158.16|
|975.36|1.34%|7,649.62|
|72,353.51|99.75%|104,978.99|
|43.20|0.06%|388.80|
|141.28|0.19%|149.68|
|184.48|0.25%|538.48|
|72,537.99|100.00%|105,517.48|

文盛新材负债主要为流动负债，包括短期借款、应付票据、应付账款和应交税费等。
①短期借款
2014年 12月 31日和 2015年 12月 31日，文盛新材短期借款金额分别为25,545.21万元和24,073.08万元。文盛新材主营业务对流动资金需求较大，企业在生产经营过程中，一方面通过商业信用解决资金需求，如预收账款、应付账款等，一方面通过银行借款解决。最近两年末，文盛新材借款水平保持相对平稳，为业务发展提供了稳定的资金来源。
②应付票据
银行承兑汇票兼具银行信用和商业信用的特征。2014年 12月 31日和 2015
年12月31日，文盛新材应付票据分别为11,357.09万元和20,858.34万元，全部
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）为应付银行承兑汇票。2015年文盛新材使用银行承兑汇票结算采购款项增加，使得期末应付账款金额有所下降，应付票据金额有所增加。
③应付账款
2014年12月31日和2015年12月31日，文盛新材应付账款分别为43,622.51万元和9,374.78万元，主要为应付采购原材料款项。应付账款的变动主要受几个方面因素的影响：其一，采购规模的变化，一般来讲采购规模越大，期末应付账款的余额也越大；其二，受结算周期的影响；其三，受支付手段的影响，如果通过票据结算的款项增加，则应付款的金额也将减少。
文盛新材 2015年末应付账款金额较 2014年末减少 34,248.12万元，主要受三方面因素影响：首先，文盛新材 2015年下半年取得新增股权投资 3亿元，资金面得到较大改善，企业相应偿付了部分商业欠款，缩短了采购付款周期，从而降低采购成本，提高毛利率；其次，文盛新材 2015年增加了银行承兑汇票结算的比例，期末应付票据金额较上期增加 9,501.25万元，相应减少了应付账款的金额；再次，受结算周期的影响，2015年末余额较2014年末有所波动。
④应交税费
2014年12月31日和2015年12月31日，文盛新材应交税费分别为6,305.17万元和11,047.19万元，主要为应交增值税和所得税等。
报告期内，文盛新材应交税费余额情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2015.12.31|
|8,130.35|
|4.70|
|7.33|
|1,885.55|
|1.51|
|555.08|
|246.18|
|164.12|
|36.60|
|15.78|
|11,047.19|

截至 2015年 12月 31日，文盛新材合并报表范围内应交增值税销项税额汇
总为8,130.35万元，既包括已开具销售发票的金额，也包括符合收入确认条件但
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）尚未销售开具的暂估销项税额；既包括销售给合并范围外的最终客户销项税额，也包括合并报表范围内的主体之间的销售行为应计的销项税额。截至2015年12月 31日，待抵扣增值税进项税额和暂估进项税额合计为 7,841.28万元，销项税额与进项税额之差为 289.07万元。即文盛新材合并报表范围进行内部抵消后，整体对外应交的增值税金额不大。
2015年末应交企业所得税金额较 2014年末增加1,076.56万元，主要系 2015年利润情况较2014年大幅增加所致。
报告期内，文盛新材按时缴纳相关税款，不存在拖欠纳税的情形。
⑤其他应付款
2014年12月31日和2015年12月31日，文盛新材其他应付款分别为7,649.62万元和 975.36万元。2014年末其他应付款金额较大，主要内容为欠外部单位和个人的往来款项。受融资渠道限制，文盛新材原在日常经营过程中，时常面临流动资金短缺的局面，企业一方面通过银行借款和延付货款等方式解决资金需求，另一方面也可能采取向外部单位进行短期拆借的方式解决。2015年 3亿元股权融资到位后，文盛新材资金面得到较大改善，遂对该类款项进行了清理和清偿，因此2015年末其他应付款减少6,674.26万元。
（3）偿债能力分析
文盛新材最近两年偿债能力指标如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日/2015年度|
|1.87|
|1.24|
|45.16%|
|10,287.88|
|6.86|
|-20,401.79|
|5,527.44|

最近两年，文盛新材的流动比率分别为 1.17和1.87，速动比率分别为 0.64和1.24，资产负债率分别为66.75%和45.16%。2015年下半年，文盛新材3亿元股权融资的到位，使得公司的流动性和负债结构得到较大幅度改善，流动比率和
速动比率均大幅提高，资产负债率降低，偿债能力明显提升。
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）2012、2013年，为满足快速增加的生产所需，文盛新材采购和储备了大量的锆钛矿材料，但2012、2013年锆钛产品和原材料价格的快速、大幅下滑，文盛新材为此遭受了较大的经济损失。2012、2013年计提存货跌价损失合计接近 3亿元。产品价格的大幅、快速下跌是文盛新材近年经营业绩不佳的主要原因；随着 2014年以后锆钛产品，尤其是锆产品价格的逐步企稳，文盛新材盈利能力逐步回升，有利于保持和提高企业的长期偿债能力。
2015年利息保障倍数较2014年大幅上升，主要系当年文盛新材的盈利能力较上年大幅增强。
2015年经营活动产生的现金流量净额为负数，主要系文盛新材获得 3亿元股权融资后，主动清偿了部分采购款项，并且缩短采购付款期限，以获取更优惠的采购价格，提升产品毛利率水平，使得企业 2015年度的经营活动现金净流出金额较大。
（4）营运能力分析
报告期内，文盛新材的应收账款周转率如下：
||
|-|
|2015年度|
|3.03|
|2.27|
|0.82|

2014、2015年，文盛新材应收账款周转率分别为 4.58和3.03，存货周转率分别为2.62和2.27，总资产周转率分别为1.00和0.82。2015年各项周转指标较2014年有所下滑，主要系2015年下半年文盛新材取得3亿元股权融资，使得企业资产规模有所增加；期末应收账款受结算周期影响有所增加，使得总体资产的周转速度略有下滑。
（5）最近一期末持有的财务性投资分析
截至2015年12月31日，文盛新材不存在持有金额较大的交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
2、盈利能力分析
（1）利润表情况
报告期内，文盛新材利润表情况如下：
单位：万元
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||
|-|
|2015年度|
|金额|
|130,498.71|
|122,931.99|
|114,950.08|
|317.30|
|2,612.21|
|2,580.95|
|3,414.79|
|-943.34|
|-|
|7,566.72|
|288.63|
|126.84|
|7,728.51|
|2,201.07|
|5,527.44|

最近两年文盛新材净利润分别为-948.82万元和 5,527.44万元。近年来文盛新材业绩波动较大，主要受2012年后锆钛价格的持续下降影响。2012、2013年，为满足快速增加的生产所需，文盛新材采购和储备了大量的锆钛矿材料，但2012、2013年锆钛产品和原材料价格的快速、大幅下滑，文盛新材为此遭受了较大的经济损失。2012和2013年计提的存货跌价损失合计接近3亿元。
产品价格的大幅、快速下跌是文盛新材近年经营业绩不佳的主要原因。进入2014年后，锆钛价格逐步企稳，产品盈利能力逐步回升。2014年和2015年，文盛新材实现综合毛利分别为 17,339.78万元和 15,548.63万元，而 2013年综合毛利仅为7,962.85万元，产品毛利的增长推动文盛新材整体盈利状况的持续改善，2015年全年实现净利润5,527.44万元。
但受制于流动资金和融资渠道的限制，文盛新材近年的业务发展受到较大制约，同时导致财务费用高企，也间接制约着企业生产经营规模的扩张和盈利能力的改善。
随着文盛新材 3亿元股权融资的陆续到位，公司营运资金状况得到较大改
善，公司一方面偿还了部分借款，以减少财务费用；另一方面，文盛新材可支配
的营运资金量大幅增加，可以借此扩大生产规模，提高盈利能力；此外，营运资
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）金的充足，使得企业可以合理安排销售收款和采购付款的节奏，以获得最优的销售价格和原材料采购价格，从而提高产品的盈利能力。随着产品价格的逐步企稳，营运资金局面的持续改善，预期文盛新材的盈利情况将逐步增强。
（2）营业收入构成分析
2014年和2015年文盛新材营业收入构成情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年|||
|金额|占比|金额|
|86,701.97|66.44%|113,704.60|
|13,920.08|10.67%|23,854.85|
|15,934.70|12.21%|9,172.76|
|13,941.95|10.68%|5,759.30|
|130,498.70|100.00%|152,491.51|

报告期内，文盛新材营业收入分别为152,491.51万元和130,498.71万元。受市场情况以及文盛新材最近一次增资前流动资金不足的等因素的影响，2015年销售规模较 2014年略有下滑。文盛新材主营业务为锆钛选矿和加工业务，锆英砂的产量均国内前列，锆英砂销售收入系公司营业收入的主要来源。
2013年以前，钛产品（包括钛精矿和金红石）收入占比为三分之一左右。
随着近年来国内钛行业供需失衡情况的加剧，下游钛白粉、海绵钛市场整体不景气，导致文盛新材的钛产品业务规模持续萎缩。2013年钛产品收入占营业收入比例为33.43%；2014年钛产品收入减少至 33,027.61万元，占收入比例降低至21.66%。2015年钛产品收入合计 29,854.78万元，占营业收入的比例为22.88%。
根据目前国内锆钛产品市场的变化，文盛新材相应调整产品结构和原材料结构，减少了钛产品，尤其是钛精矿的产量，增加锆英砂的产量，从而较好的避免了钛产品下滑带来的业绩波动，盈利状况持续改善。
报告期内，文盛新材锆钛选矿过程中的副产品独居石、蓝晶石等销售量和销售额均大幅增加，表现出良好的增长势头，有望成为推动文盛新材未来收入增长的重要因素。
（3）主营业务成本构成及毛利率分析
2014年和2015年文盛新材营业成本构成及毛利率情况如下表所示：
单位：万元
项目 2015年度 2014年度
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|营业成本|占比|营业成本|
|82,327.59|71.62%|102,617.10|
|13,502.36|11.75%|23,379.70|
|15,217.62|13.24%|8,238.41|
|3,902.50|3.39%|916.52|
|114,950.08|100.00%|135,151.73|

报告期内，文盛新材主要产品毛利情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年度|||
|毛利率|毛利额|毛利率|
|5.05%|4,374.38|9.75%|
|3.00%|417.72|1.99%|
|4.50%|717.08|10.19%|
|72.01%|10,039.45|84.09%|
|11.91%|15,548.62|11.37%|

全国工业品和大宗商品价格在 2012-2013年快速的大幅下跌，从而全国工业品盈利能力迅速下滑。2012-2013年，文盛新材主营业务发展迅速，为满足生产经营所需，文盛新材相应扩大了原材料采购和储备金额。但产品价格的迅速下跌使得文盛新材的产品盈利情况大幅下滑，2012年实现营业收入139,512.11万元，实现毛利额为25,986.81万元，毛利率达18.63%；2013年实现营业收入 86,451.99万元，实现毛利额为7,962.85万元，综合毛利率下降为6.17%。2014年以后，随着全国锆钛价格的逐步企稳，文盛新材毛利水平开始回升，全年实现毛利额17,339.78万元，综合毛利率增加至11.37%。
锆英砂的毛利率由2014年的9.75%下降至2015年的5.05%，主要源于以下几方面影响：其一，2015年锆英砂的平均销售价格较2014年有所下滑，直接导致毛利率的相应降低；其二，受流动资金紧张的影响，文盛新材的采购过程中通过支付更高的采购价格以换取更长的付款期限，在销售过程中通过降低销售价格以换取更快的货款回收，使得毛利率有所下滑；其三，受流动资金紧张影响，购进高品位的原材料较少，不仅导致锆英砂整体销量下滑，处理低品位原料还使得产品回收率较低，选矿过程加工成本增加，进而使得单位产品生产成本增加。因此，2015年锆英砂毛利率和毛利额较 2014年均大幅下降。
2015年全年实现毛利额15,548.63万元，文盛新材综合毛利率11.91%。2015
年综合毛利率水平与2014年相比基本持平，主要得益于高毛利的副产品，即“其
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）他”类产品销量大幅增长。
2012年文盛新材实现净利润-1,772.23万元，2013年实现净利润-12,969.03万元，2014年净利润为-948.82万元，2015年实现净利润5,527.44万元。产品价格的波动是导致文盛新材盈利能力变化的最主要因素，产品价格在2012、2013年快速下跌后逐步企稳推动产品综合毛利水平的逐步回升，从而使得文盛新材的整体盈利情况得以改善。
2013年以前，由于钛产品市场行情相对较好，文盛新材毛利贡献呈现锆钛并重的局面。但随着下游海绵钛、高钛渣市场的逐步下滑，文盛新材钛产品毛利贡献大幅减少。
除主产品锆英砂、钛精矿、金红石外，传统副产品独居石、蓝晶石等由于市场情况较好，销售额稳步增长，毛利贡献持续增加，已经成为文盛新材重要的利润增长点，并将在未来的盈利贡献中扮演更加重要的角色。
（4）期间费用分析
报告期内，文盛新材期间费用情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年|||
|金额|占营业收入比重|金额|
|2,612.21|2.00%|2,859.17|
|2,580.95|1.98%|2,734.29|
|3,414.79|2.62%|5,129.54|
|8,607.95|6.60%|10,723.01|

 2014年和 2015年，文盛新材期间费用分别为 10,723.01万元和 8,607.95万元，占营业收入的比重分别为7.03%和6.60%，2015年较 2014年有所下降。一方面，文盛新材不断加强费用控制，提高管理效率，有效降低了费用水平，使得销售费用、管理费用均稳中有降；另一方面，随着 2015年下半年 3亿元股权融资的到位，文盛新材营运资金得到较大程度的补充，使得公司有息债务相应降低，财务费用大幅减少，从而有效降低总的期间费用水平。
①销售费用
2014年和2015年，文盛新材销售费用分别为2,859.17万元和2,612.21万元，占营业收入的比例分别为1.87%和2.00%，主要为销售产品的运输费用。2015年
销售较 2014年略有降低，一方面系文盛新材加强了费用控制，使得费用水平有
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）所降低；另一方面，2015年全年销售收入较2014年有所降低，相应的运输费用也有所减少。
②管理费用
2014年和2015年，文盛新材管理费用分别为2,734.29万元和2,580.95万元，占营业收入的比例分别为1.79%和1.98%。报告期内，文盛新材管理费用情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年度|
|858.53|
|409.88|
|142.48|
|149.58|
|51.84|
|148.13|
|-|
|10.64|
|279.68|
|30.07|
|500.12|
|2,580.95|

文盛新材管理费用主要包括管理人员薪酬、管理用长期资产的折旧摊销、相关税金、中介机构费用等。2015年管理费用与2014年相比基本持平并略有减少，主要系文盛新材加强了内部费用控制所致。
近年来，文盛新材数次筹备进行IPO、新三板、与上市公司进行并购重组，相应的审计、评估、法律、券商等中介机构的费用较高，2014年发生的中介机构费用为 328.67万元。2015年后，随着本次重组的持续推进，文盛新材停止了其他的交易筹备，中介机构费用也相应减少。
③财务费用
2014年和2015年，文盛新材财务费用分别为5,129.54万元和3,414.79万元，占营业收入的比例分别为3.36%和2.62%。报告期内，文盛新材财务费用情况如下：
单位：万元
项目 2015年度 2014年度
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||
|-|
|2015年度|
|-86.59|
|1,319.86|
|207.79|
|1,973.72|
|3,414.79|

文盛新材生产经营所需的锆钛原矿和产品占用资金较多，公司生产经营中流动资金需求量较大。报告期内，文盛新材利息支出金额较大，一方面系受制于融资渠道的限制，文盛新材一般通过银行借款解决资金需求，同时借助于商业信用也可以缓解营运资金需求；另一方面，在资金需求较为迫切时，文盛新材也曾向其他单位和个人进行短期拆借并支付资金使用费。
2015年下半年 3亿元股权融资的到位，使得文盛新材营运资金得到较大补充，有息债务负担有效降低，从而相应大幅减少了利息费用支出。利息支出的减少构成2015年财务费用降低的主要原因。
文盛新材原材料主要从境外采购，人民币与外币的折算差额也是财务费用的重要组成。
财务费用中“其他”项目主要包括银行承兑汇票贴现利息、信用证开具手续费、银行的融资顾问费等。
（5）资产减值损失
2014年和 2015年，文盛新材资产减值损失分别为 4,115.35万元和-943.34万元，包括存货跌价损失和应收款项坏账损失，具体情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年度|
|1,592.67|
|-2,536.00|
|-943.34|

自 2011年中开始，大宗工业原料价格开始大幅下滑，国内锆钛产品价格也呈现出类似的趋势。2011年至今，国内锆英砂（65%）价格变化情况如下：
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）国内锆英砂价格在2011年中达到高点，随后一路下滑，在 2012年初至2012年中一度稳定后，从2012年末开始继续快速下滑。进入2014年后，国内锆英砂价格开始逐步企稳。钛精矿价格走势与锆英砂基本一致。
文盛新材为满足生产经营所需，储备了较大量的原材料和在产品存货，在2012、2013年国内锆钛价格大幅下跌时，该部分存货的市场价格低于账面价值，企业相应计提了较大金额的存货跌价准备。进入 2014年后，随着锆钛价格的逐步企稳，存货跌价损失金额大幅降低。2015年，由于产品价格已经进入平稳态势，使得部分原计提跌价准备的存货可变现净值高于账面价值，部分跌价准备相应转回。
（6）非经常性损益、投资收益及少数股东损益的影响
最近两年，文盛新材非经常性损益情况如下：
||
|-|
|2015年度|
|12.60|
|257.47|
|-|
|-108.28|
|161.79|
|51.62|
|-|
|110.16|

文盛新材非经常性损益金额较小，2014、2015年非经常性损益对税后净利
润的影响金额分别为134.47万元和110.16万元。
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 2014年营业外支出主要为2014年7月海南“威马逊”台风造成的固定资产及部分原材料损失。
（7）利润的主要来源、可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素
①文盛新材利润的主要来源
文盛新材的主营业务为锆钛选矿和加工业务，报告期利润主要来源于锆英砂、金红石、钛精矿等产品的生产和销售，同时独居石、蓝晶石等副产品销售也构成文盛新材的收入和利润来源。
文盛新材是国内规模领先的锆英砂生产企业，2015年锆英砂销售量 15.42万吨，构成文盛新材主要的收入和利润来源。
金红石下游客户主要为高端焊材生产企业，需求相对稳定，加之文盛新材与之常年的良好合作关系，2015年金红石销量较2014年大幅增长。
钛精矿下游客户主要为海绵钛、高钛渣生产企业，由于最终应用市场需求下滑迅速，2015年后钛精矿销售下降幅度明显。
②影响盈利稳定性的因素
作为全国规模领先的大型锆钛选矿企业，文盛新材的收入主要来源于锆钛选矿产品的销售，成本主要为锆钛矿原材料成本，此外人员薪酬、运输费用、财务费用等均会影响到公司的盈利水平。
对于文盛新材来说，对盈利稳定性影响最大的因素包括下游锆钛产品的需求、产品价格、原材料价格。此外，由于文盛新材所需营运资金量较大，融资成本也是影响企业盈利能力的重要因素。
③文盛新材未来盈利情况的发展趋势
报告期内，受产品价格大幅下跌，以及流动资金短缺导致财务费用高企等因素影响，文盛新材业绩情况不佳。随着锆钛价格的逐步企稳，文盛新材的盈利状况有望大幅改善。
A、主营产品锆英砂销量的稳步提升推动业务收入持续增长
2014年和 2015年，文盛新材实现锆英砂销售量分别为 19.75万吨和 15.42万吨。受整体市场环境和流动资金不足等因素影响，2015年锆英砂销量较 2014年有所下滑，但与2013年相比仍然有所增长。随着2015年9月后，文盛新材股权融资资金的陆续到位，公司营运资金状况得到较大改善。在资金的推动下，预
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）期2016年文盛新材的锆英砂销售水平将重新恢复到2014年水平，并呈现持续增长趋势。在产品价格不出现大幅下跌的情况下，锆英砂销量的持续增长将成为推动文盛新材营业收入增长的重要因素。
B、金红石销售的持续增长也是推动业务规模增长的重要补充
2014年和 2015年，文盛新材实现金红石销售量分别为 2.36万吨和 5.54万吨，，并在未来几年中保持持续增长。在钛精矿销售下滑的情况下，作为文盛新材目前主要的钛产品，金红石的销售收入构成文盛新材主营业务收入的重要补充。
C、调整产品结构，创造新的利润增长点
文盛新材的原材料为澳大利亚、非洲等地的海滨砂矿，主产品主要为锆英砂、钛精矿、金红石，副产品包括独居石、蓝晶石等。经过多年的积累，文盛新材在海滨砂中尾矿的选矿中积累了丰富的经验，可以根据市场情况合理调整采购原材料的种类和配比，以实现对产品结构的调整。在目前下游钛产品市场较为低迷的情况下，文盛新材可以在原材料采购中减少钛元素的比重，而相应增加其他成分的含量。在保证主产品销量稳步增长的同时，可以增加独居石等销售行情较好，盈利能力较强的产品的产销量，从而增加销售收入，增强盈利能力。
3、现金流量分析
报告期内，文盛新材净利润和经营活动产生现金流量净额情况对比如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年|2014年|
|5,527.44|-948.82|
|-20,401.79|35,357.96|
|-25,929.22|36,306.78|

2014、2015年，文盛新材累计实现净利润 4,578.61万元，累计获得经营活动现金流量净额 14,956.17万元，经营活动现金流量情况良好。净利润与经营活动产生现金流量净额的差异主要受资产减值、财务费用、经营性往来款变化和存货变化的影响。报告期期内，净利润和经营活动现金流量净额的具体情况如下：单位：万元
||
|-|
|2015年度|
|5,527.44|
|-943.34|
|1,106.82|

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||
|-|
|132.69|
|37.71|
|-13.24|
|0.64|
|2,537.72|
|0|
|908.25|
|-8.40|
|12,585.03|
|-29,548.82|
|-12,724.28|
|-20,401.79|

五、本次交易前后上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
（一）公司财务状况变化分析
1、资产规模、构成变化分析
本次交易前后，最近一年上市公司资产规模、构成变化情况如下表所示：
单位：万元
2015年12月31日
项目
||||
|-|-|-|
|实际|占比|备考|
|34,623.63|15.09%|81,530.37|
|217.36|0.09%|217.76|
|53,063.21|23.12%|61,856.68|
|11,955.06|5.21%|78,166.42|
|16,078.49|7.01%|46,030.72|
|4,226.08|1.84%|6,866.40|
|57,404.93|25.02%|219,704.83|

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|5,822.00|2.54%|20,127.11|
|183,390.75|79.92%|514,500.29|
|-|0.00%|5,614.43|
|9,171.31|4.00%|6,161.80|
|18,304.04|7.98%|55,719.63|
|2,916.71|1.27%|3,127.04|
|12,421.77|5.41%|42,451.08|
|-|0.00%|95,747.05|
|194.71|0.08%|416.02|
|929.05|0.40%|8,879.87|
|-|0.00%|10,463.53|
|46,075.09|20.08%|228,580.45|
|229,465.84|100.00%|743,080.73|

本次交易完成后，本公司资产总额为743,080.73万元，较交易前公司总资产 229,465.84万元增加223.83%，盛和资源整体资产规模有较大幅度的上升，主要原因是：（1）拟注入标的资产晨光稀土和文盛新材资产总额较大；（2）本次重组为非同一控制下的企业合并，产生商誉 95,747.05万元。本次交易完成后，流动资产为514,500.29万元，较交易前增加180.55%；非流动资产为228,580.45万元，较交易前增加396.10%。
从资产结构上看，本次交易前后，流动资产占资产总额的比例分别为79.92%和69.24%，非流动资产占资产总额的比例分别为20.08%和30.76%。本次交易前后，非流动资产占比上升，主要是本次交易完成后新增固定资产37,415.58万元，无形资产30,029.32万元，和非同一控制下企业合并产生的商誉95,747.05万元。
从资产规模上看，本次交易完成前后变动较大的主要资产情况如下：
（1）本次交易完成后，货币资金为 81,530.37万元，较本次交易前增加135.48%，增加的货币资金主要来自标的公司晨光稀土和文盛新材。
（2）本次交易完成后，应收账款为 78,166.42万元，较本次交易前增加553.84%，增加的应收账款主要来自标的公司晨光稀土和文盛新材的应收账款。
（3）本次交易完成后，存货为219,704.83万元，较本次交易前增加282.73%，增加的存货主要来自标的公司晨光稀土的原材料和库存商品。
（4）本次交易完成后，固定资产为 55,719.63万元，较本次交易前增加
204.41%，增加的固定资产主要来自于标的公司晨光稀土和文盛新材房屋建筑物
及生产所需的机器设备，以及相应固定资产的评估增值。
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（5）本次交易完成后，无形资产为 42,451.08万元，较本次交易前增加241.75%，增加的无形资产主要来自标的公司晨光稀土和文盛新材土地使用权和专利的评估增值。
（6）本次交易完成后，新增商誉95,747.05万元，主要系本次交易为非同一控制下企业合并。
2、负债规模、构成变化分析
本次交易完成前后，最近一年上市公司负债规模、构成变化情况如下表所示：单位：万元
2015年12月31日
项目
||||
|-|-|-|
|实际|占比|备考|
|24,000.00|27.02%|103,522.77|
|5,526.62|6.22%|67,360.25|
|6,315.50|7.11%|22,348.42|
|5.28|0.01%|7,024.47|
|916.50|1.03%|2,413.14|
|1,766.77|1.99%|15,389.78|
|895.80|1.01%|1,065.49|
|1,539.97|1.73%|5,362.47|
|52.46|0.06%|5,980.12|
|-|0.00%|40.00|
|41,018.89|46.17%|230,506.89|
|-|0.00%|900.00|
|44,326.16|49.90%|44,326.16|
|2,920.55|3.29%|2,920.55|
|570.74|0.64%|4,320.35|
|-|0.00%|7,026.99|
|47,817.45|53.83%|59,494.05|
|88,836.34|100.00%|290,000.94|

本次交易完成后，本公司总负债为 290,000.94万元，较交易前增加226.44%，盛和资源整体负债规模有较大幅度的上升，这与交易完成后的资产规模增幅223.83%相匹配。其中流动负债为 230,506.89万元，较交易前增加461.95%；非流动负债为59,494.05万元，较交易前增加24.42%。
从负债结构上看，本次交易前后，流动负债占总负债的比例分别为46.17%
和79.48%，非流动负债占负债总额的比例分别为53.83%和20.52%，本次交易后
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）流动负债占比增加，非流动负债占比下降，主要是由于标的资产流动负债占比较大，导致交易完成后流动负债占比增加，随之非流动负债占比下降。
从负债规模上看，本次交易完成前后变动较大的主要负债情况如下：
（1）本次交易完成后，短期借款为 103,522.77万元，较本次交易前增加331.34%。增加的短期借款主要来标的公司晨光稀土的保证借款。
（2）本次交易完成后，应付票据为 67,360.25万元，较本次交易前增加1,118.83%。增加的应付票据主要来自标的公司晨光稀土和文盛新材购买原材料等开具的银行承兑汇票。
（3）本次交易完成后，应付账款为 22,348.42万元，较本次交易前增加253.87%。增加的应付账款主要来标的公司晨光稀土和文盛新材购买原材料的应付款项。
（4）本次交易完成后，应交税费为 15,389.78万元，较本次交易前增加771.07%。增加的应交税费主要来标的公司文盛新材2015年末已计提尚未缴纳的增值税和企业所得税。
3、对偿债能力的影响
本次交易后，截至 2015年 12月 31日，本公司资产总额增至 743,080.73万元，增加223.83%；总负债增至290,000.94万元，增加226.44%。资产总额的增加幅度与总负债的增加幅度相当。
本次交易完成前后，上市公司反映偿债能力的主要财务指标变化情况如下表所示：
2015年12月31日
主要财务指标
||
|-|
|实际|
|38.71%|
|4.47|
|3.07|

本次交易完成后，截至 2015年12月31日的资产负债率由交易前的38.71%增加至39.30%，资产负债率略有提升，资产负债结构基本保持不变，整体偿债能力基本保持不变。
本次交易完成后，截至2015年12月31日的流动比率由交易前的4.47下降
至2.23，速动比率由交易前的 3.07下降至1.28，短期偿债能力较交易前有所下
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）降，主要原因是：（1）本次交易前，盛和资源流动资产在资产结构中占比为79.92%，流动负债在负债结构中占比为46.17%，流动资产较多，流动负债较小；
（2）标的资产晨光稀土和文盛新材主要负债方式为短期债务，短期偿债能力指标与盛和资源相比较低，2015年 12月 31日，晨光稀土流动负债占负债结构的比例为96.65%，文盛新材流动负债占负债结构的比例为99.75%。
4、对营运能力的影响
本次交易完成前后，上市公司反映营运能力的主要财务指标变化情况如下表所示：
2015年度/2015年12月31日
主要财务指标
||
|-|
|实际|
|0.53|
|7.43|
|1.97|

本次交易完成前后，总资产周转率由交易前的 0.53上升至交易后的0.60，应收账款周转率由交易前的 7.43下降至交易后的5.55，存货周转率由交易前的1.97下降为交易后的1.84。盛和资源总资产周转率较交易前有所上升，存货周转率较交易前上市公司同期水平略有变化，应收账款周转率较交易前有所下降是因为标的企业文盛新材2015年应收账款周转率为3.03所致，本次交易对公司整体资产周转能力和运营效率的影响不大。
（二）公司盈利能力变动分析
1、利润构成变化分析
本次交易完成前后，2015年上市公司利润构成及其变化情况如下表所示：单位：万元
||||
|-|-|-|
|实际|备考|差异|
|109,815.43|455,909.38|346,093.95|
|109,815.43|455,909.38|346,093.95|
|106,385.11|444,102.89|337,717.78|
|94,074.39|400,157.32|306,082.93|
|701.58|1,805.38|1,103.80|
|1,249.54|5,091.62|3,842.08|
|5,693.21|22,590.45|16,897.24|

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|2,456.87|11,346.08|8,889.22|
|2,209.52|3,112.04|902.52|
|14.21|14.60|0.40|
|61.00|-99.91|-160.91|
|3,505.53|11,721.19|8,215.66|
|321.92|3,121.85|2,799.93|
|142.71|465.18|322.47|
|3,684.73|14,377.85|10,693.13|
|1,832.86|4,352.30|2,519.44|
|1,851.87|10,025.55|8,173.69|
|1,932.86|10,106.54|8,173.69|
|-80.99|-80.99|-|
|1,922.27|10,025.55|8,103.28|
|2,003.26|10,106.54|8,103.28|
|-80.99|-80.99|-|

 2015年，盛和资源备考营业收入为 455,909.38万元，较本次交易前增加315.16%。盛和资源实际营业利润为3,505.53万元，交易后营业利润为 11,721.19万元，较本次交易前增加234.36%。盛和资源实际归属于母公司所有者的净利润为1,932.86万元，盛和资源备考归属于母公司所有者的净利润为10,106.54万元，较本次交易前增加422.88%。
本次交易完成后，上市公司业务规模和盈利能力均有所提升。
同时，为维护和保证上市公司全体股东的利益，本次交易对方已就标的公司2016年度、2017年度和2018年的业绩做出如下承诺：
本次交易对方晨光稀土股东黄平承诺，晨光稀土 2016年度净利润不低于人民币 9,900.00万元，2016年和 2017年度净利润累积不低于人民币 22,600.00万元，2016年、2017年和2018年度净利润累积不低于人民币 38,200.00万元。
本次交易对方科百瑞股东王晓晖承诺，科百瑞 2016年度净利润不低于人民币2,230.00万元，2016年和2017年度净利润累积不低于人民币5,610.00万元，
2016年、2017年和2018年度净利润累积不低于人民币 9,220.00万元。
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）本次交易对方文盛新材股东文盛投资、文武贝投资承诺，文盛新材 2016年度净利润不低于人民币 10,900.00万元，2016年和 2017年度净利润累积不低于人民币 24,600.00万元，2016年、2017年和 2018年度净利润累积不低于人民币41,500.00万元。
2、对盈利能力的影响
本次交易完成前后，上市公司反映盈利能力的主要财务指标变化情况如下表所示：
2015年度
财务指标
||
|-|
|实际|
|0.0205|
|0.0205|

 2015年盛和资源备考口径的每股收益由本次交易前的 0.0205元/股上升至 0.0794元/股。本次交易完成后，晨光稀土、科百瑞和文盛新材相关业务将成为上市公司新的利润增长点，上市公司的资产规模将扩大，收入结构将得到调整，财务状况将得到改善，盈利能力也将得到增强。
（三）本次交易对上市公司非财务指标影响的分析
1、本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为稀土冶炼分离及深加工和稀土贸易。公司拥有由稀土精矿分解化学法生产线、萃取分离生产线及辅助车间组成的完整的生产体系。本次交易前，公司拥有5,500吨稀土氧化物分离能力，稀土分离产能产量均居四川省第一位、国内前列。
本次交易完成后，公司将持有晨光稀土、科百瑞、文盛新材100%的股权。
重组完成后，公司稀土生产规模将大幅提升，产品链条更加完善；同时，引入增加锆钛选矿及加工业务，公司业务范围得以有效拓宽。
本次交易完成，且配套资金投资项目顺利建成后，公司稀土冶炼分离能力将达到8,500吨/年，钕铁硼废料处理能力达到5,000吨/年，荧光粉废料处理能力达
到 1,000吨/年，稀土金属冶炼加工能力达到 11,000吨/年，成为全国领先的大型
稀土冶炼分离和深加工企业；购入文盛新材后，公司成为全国规模领先的锆英砂
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）加工企业。本次交易完成，随着公司稀土生产规模的大幅增加，公司在指令性计划分配、稀土资源的获取、产品的价格的制定等方面将拥有更多的话语权。同时，本次交易完成后，公司的稀土产业链条从单纯的稀土冶炼分离延伸至稀土金属生产，以及下游稀土应用产品废料回收业务，公司产品链条得以延长和完善。
文盛新材是全国最大的锆矿选矿加工企业和锆英砂供应企业，具备合计年产 75万吨锆英砂、钛精矿和金红石的能力。本次交易完成后，公司将取得文盛新材的锆钛选矿加工业务，并同时取得文盛新材的海外矿产品进口渠道。一方面拓宽了公司主营业务范围，分散投资风险；另一方面，公司未来可以利用文盛新材的海外矿产品进口渠道，丰富公司原材料供应资源。此外，文盛新材的海外客户、供应商渠道也是公司稀土产品拓展海外销售的重要渠道。
本次交易完成后，公司主营业务和产品链条变化情况如下：
注：橙色表示目前上市公司已有业务；蓝色表示本次并购完成后新增的业务；
红色表示募集配套资金投资项目投产后形成的业务；虚线表示并购完成前后产业链中均不涉及的业务。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，标的资产将利用本次募集的配套资金用于“年产2万吨陶瓷纤维保温制品项目”、“年产5万吨莫来石项目”等资本性支出项目。同时，上市公司将利用本次募集的部分扩充营运资金，以及满足上市公司日益扩大的资本性支出需求。
3、职工安置方案
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）本次重组完成后，上市公司将取得三家标的公司100%的股权，因而不涉及职工的用人单位变更，原由标的公司聘任的员工在交割完成之日后仍然由标的公司继续聘用，其劳动合同等继续履行。
标的公司所有员工于交割完毕之日的工资、社保费用、福利费用由标的公司承担。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第九章财务会计信息
一、本次交易标的资产的最近两年财务报表
本次交易三家标的企业财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照财政部2006年颁布的企业会计准则及其配套指南、解释，以及《规则第15号》的披露规定编制。
（一）晨光稀土最近两年财务报表
瑞华会计师事务所对晨光稀土2014年12月31日和2015年12月31日的合并及母公司资产负债表，2014年和2015年的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表进行了审计，出具了瑞华专审字[2016]01570007号标准无保留意见的审计报告。
（1）合并资产负债表
单位：万元
||
|-|
|2015.12.31|
|27,284.90|
|0.40|
|3,151.80|
|18,293.95|
|13,558.34|
|1,320.62|
|100,323.68|
|6,217.81|
|170,151.49|
|799.60|
|15,988.10|
|114.24|
|5,784.19|
|93.50|
|3,922.94|

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||
|-|
|10,076.03|
|36,778.60|
|206,930.09|

合并资产负债表（续）：
单位：万元
||
|-|
|2015.12.31|
|55,449.69|
|-|
|-|
|34,300.00|
|3,772.34|
|1,643.81|
|791.14|
|2,115.82|
|91.02|
|3,822.50|
|4,943.56|
|-|
|106,929.87|
|-|
|3,706.41|
|0.10|
|3,706.51|
|110,636.38|
|36,000.00|
|432.70|
|2,191.02|
|7,032.06|
|47,925.92|
|93,581.69|
|2,712.03|
|96,293.72|
|206,930.09|

（2）合并利润表
单位：万元
项目 2015年度 2014年度
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||
|-|
|203,135.81|
|203,135.81|
|198,900.93|
|177,500.91|
|773.43|
|1,135.21|
|12,205.07|
|5,386.02|
|1,900.29|
|0.40|
|143.11|
|4,378.39|
|2,509.85|
|7.81|
|194.40|
|0.76|
|6,693.84|
|870.65|
|5,823.19|
|6,214.57|
|-391.38|
|-|
|5,823.19|
|6,214.57|
|-391.38|

（3）合并现金流量表
单位：万元
||
|-|
|2015年度|
|207,747.86|
|142.89|
|6,983.65|
|214,874.40|
|174,121.38|
|6,418.56|
|6,660.08|
|13,331.42|
|200,531.45|
|14,342.95|
|3,753.13|

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||
|-|
|256.26|
|12.00|
|-2.26|
|7,500.00|
|11,519.12|
|3,722.26|
|2,025.00|
|-|
|5,747.26|
|5,771.86|
|2,040.00|
|2,040.00|
|76,976.87|
|83,780.61|
|162,797.47|
|82,014.46|
|37,147.55|
|58,419.49|
|177,581.49|
|-14,784.02|
|-|
|5,330.79|
|2,553.02|
|7,883.81|

（二）科百瑞最近两年财务报表
瑞华会计师事务所对科百瑞2014年12月31日和2015年12月31日的资产负债表，2014年度和2015年度的利润表及现金流量表进行了审计，出具了瑞华专审字[2016]01570008号标准无保留意见的审计报告。
（1）资产负债表
单位：万元
||
|-|
|2015.12.31|
|3,373.68|
|5,187.07|

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||
|-|
|157.23|
|235.79|
|1.62|
|6,899.02|
|246.02|
|16,100.42|
|40.00|
|613.98|
|30.59|
|40.96|
|3.08|
|728.60|
|16,829.02|

资产负债表（续）：
单位：万元
||
|-|
|2015.12.31|
|6,675.29|
|2,885.80|
|42.52|
|92.28|
|460.00|
|8.74|
|40.00|
|10,204.63|
|900.00|
|900.00|
|11,104.63|
|1,400.00|
|2,351.04|
|197.33|
|1,776.01|
|5,724.39|
|16,829.02|

（2）利润表
单位：万元
项目 2015年度 2014年度
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||
|-|
|25,656.07|
|23,516.39|
|13.07|
|94.66|
|277.20|
|88.41|
|-54.43|
|0.91|
|1,721.68|
|1.46|
|1.23|
|1,721.91|
|511.11|
|1,210.80|
|-|
|1,210.80|

（3）现金流量表
单位：万元
||
|-|
|2015年度|
|19,206.94|
|4.23|
|1,141.34|
|20,352.50|
|16,955.84|
|318.71|
|401.28|
|1,279.48|
|18,955.31|
|1,397.19|
|-|
|0.91|
|-|
|0.91|
|91.99|
|91.99|
|-91.08|

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||
|-|
|-|
|2,130.00|
|2,130.00|
|1,190.00|
|94.12|
|1,284.12|
|845.88|
|-|
|2,151.99|
|1,221.69|
|3,373.68|

（三）文盛新材最近两年财务报表
瑞华会计师事务所对文盛新材2014年12月31日和2015年12月31日的合并及母公司资产负债表，2014年和2015年的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表进行了审计，出具了瑞华专审字[2016]01570009号标准无保留意见的审计报告。
（1）合并资产负债表
单位：万元
||
|-|
|2015.12.31|
|16,248.17|
|454.60|
|47,760.19|
|16,158.11|
|1,318.08|
|45,570.74|
|-|
|7,841.28|
|135,351.16|
|15,732.90|
|65.49|
|4,980.80|
|221.31|
|4,024.80|
|250.00|
|25,275.31|
|160,626.47|

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）合并资产负债表（续）：
单位：万元
||
|-|
|2015.12.31|
|24,073.08|
|20,858.34|
|9,374.78|
|5,332.86|
|613.22|
|11,047.19|
|78.68|
|975.36|
|72,353.51|
|43.20|
|141.28|
|184.48|
|72,537.99|
|28,125.00|
|77,700.59|
|-|
|69.53|
|-17,806.65|
|88,088.48|
|88,088.48|
|160,626.47|

（2）合并利润表
单位：万元
||
|-|
|2015年度|
|130,498.71|
|130,498.71|
|122,931.99|
|114,950.08|
|317.30|
|2,612.21|
|2,580.95|
|3,414.79|
|-943.34|
|-|
|7,566.72|

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||
|-|
|288.63|
|13.27|
|126.84|
|0.67|
|7,728.51|
|2,201.07|
|5,527.44|
|5,527.44|
|-|
|-|
|5,527.44|
|5,527.44|

（3）合并现金流量表
单位：万元
||
|-|
|2015年度|
|118,479.70|
|11,598.22|
|130,077.92|
|135,604.53|
|2,384.29|
|630.51|
|11,860.37|
|150,479.71|
|-20,401.79|
|-|
|-|
|-|
|1,346.17|
|1,346.17|
|-1,346.17|
|30,000.00|
|57,033.64|
|19,836.57|
|106,870.21|
|59,071.86|
|1,321.19|

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||
|-|
|18,310.09|
|78,703.14|
|28,167.07|
|0.05|
|6,419.17|
|331.58|
|6,750.75|

二、上市公司最近一年备考合并资产负债表及备考合并利润表
瑞华会计师事务所对盛和资源截至 2015年 12月 31日的备考合并资产负债表，2015年度的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注进行了审阅，并出具了瑞华阅字[2016]01570002号审阅报告，瑞华会计师事务所没有注意到任何事项使其相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映被审阅单位的财务状况、经营成果和现金流量。
（一）上市公司备考财务报表编制基础及假设
1、本备考财务报表是以本公司与拟收购的标的资产假设本次交易已在报告
期初日完成，依照本次重组完成后的架构，在持续经营前提下，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33号发布、财政部令第 76号修订）、于 2006年 2月 15日及其后颁布和修订的 41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法（2014修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组（2014修订）》（证监会公告[2014]53号）的相关规定为基础进行编制。2015年度的备考财务报表编制基于以下具体假设：
（1）本次交易相关议案能够获得本公司股东大会及标的公司股东会批准；
（2）假设标的公司的股权结构为本次交易时股权结构；
（3）假设报告期初日前本公司已完成标的公司的股权收购，并全部完成相
关手续。
（4）假设交易对价为评估基准日 2015年9月30日收益法净资产评估值；
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（5）假设本次重大资产重组不涉及所得税的影响。
2、本公司2014年度财务报表已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了瑞华审字[2015]01570088号《审计报告》；2015年度财务报表已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了瑞华审字[2016]01570131号《审计报告》。晨光稀土2014、2015年度财务报表已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了瑞华专审字[2016]01570007号《审计报告》。科百瑞2014、2015年度财务报表已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了瑞华专审字[2016]01570008号《审计报告》。文盛新材2014、2015年度财务报表已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了瑞华专审字[2016]01570009《审计报告》。本备考财务报表以上述经审计的标的公司财务报表为基础，并按假设 1中所述情况进行调整后，采用本附注中所述的重要会计政策、会计估计和合并财务报表编制方法进行编制。
3、鉴于本次交易尚未实施，本公司尚未实质控制标的公司，备考合并报表之商誉，以三家标的公司2015年12月31日可辨认净资产的价值及交易对价（评估基准日2015年9月30日收益法净资产评估值）之间的差额确定。
（二）上市公司备考合并资产负债表
单位：万元
项目 2015.12.31
流动资产：
货币资金 81,530.37以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 217.76应收票据 61,856.68应收账款 78,166.42预付款项 46,030.72其他应收款 6,866.40存货 219,704.83一年内到期的非流动资产 -其他流动资产 20,127.11流动资产合计 514,500.29非流动资产：
可供出售金融资产 5,614.43长期股权投资 6,161.80固定资产 55,719.63在建工程 3,127.04
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）无形资产 42,451.08商誉 95,747.05长期待摊费用 416.02递延所得税资产 8,879.87其他非流动资产 10,463.53非流动资产合计 228,580.45资产总计 743,080.73流动负债：
短期借款 103,522.77以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 -衍生金融负债 -应付票据 67,360.25应付账款 22,348.42预收款项 7,024.47应付职工薪酬 2,413.14应交税费 15,389.78应付利息 1,065.49应付股利 5,362.47其他应付款 5,980.12一年内到期的非流动负债 40.00流动负债合计 230,506.89非流动负债：
长期借款 900.00应付债券 44,326.16预计负债 2,920.55递延收益 4,320.35递延所得税负债 7,026.99非流动负债合计 59,494.05负债合计 290,000.94股东权益：
归属于母公司股东权益合计 430,297.61少数股东权益 22,782.18股东权益合计 453,079.79负债和股东权益总计 743,080.73（三）上市公司备考合并利润表
单位：万元
项目 2015年度
一、营业总收入 455,909.38其中：营业收入 455,909.38二、营业总成本 444,102.89其中：营业成本 400,157.32
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）营业税金及附加 1,805.38销售费用 5,091.62管理费用 22,590.45财务费用 11,346.08资产减值损失 3,112.04加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 14.60投资收益（损失以“－”号填列） -99.91三、营业利润（亏损以“－”号填列） 11,721.19加：营业外收入 3,121.85减：营业外支出 465.18四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 14,377.85减：所得税费用 4,352.30五、净利润（净亏损以“－”号填列） 10,025.55归属于母公司股东的净利润 10,106.54少数股东损益 -80.99六、综合收益总额 10,025.55归属于母公司股东的综合收益总额 10,106.54归属于少数股东的综合收益总额 -80.99
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十章同业竞争及关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，上市公司主营业务为稀土冶炼与分离及深加工。公司控股股东综合研究所是国土资源部下属事业单位法人，主要从事研究矿产资源综合利用等业务。综合研究所及其控股子公司与上市公司之间不存在同业竞争关系。
（二）本次交易后的同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司将持有晨光稀土100%股权、科百瑞100%股权、文盛新材100%。晨光稀土主营业务为包括稀土氧化物分离、稀土金属冶炼和钕铁硼、荧光粉废料回收及综合利用，科百瑞主营业务为稀土金属冶炼加工，文盛新材的主营业务为从锆中矿、钛毛矿中选取锆英砂、钛精矿、金红石和蓝晶石等产品，并以锆英砂为原料制备氯氧化锆及二氧化锆。上市公司控股股东及其控制的其他企业未从事与晨光稀土、科百瑞及文盛新材相同或相似业务，不会产生同业竞争。
（三）本次交易完成后，交易对方关于同业竞争的承诺
为了减少和规范本次资产重组完成后的关联交易，避免同业竞争，维护盛和资源及其中小股东的合法权益，晨光稀土实际控制人黄平、科百瑞实际控制人王晓晖、文盛新材股东文盛投资和文武贝投资、文盛新材实际控制人董文出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：
1、避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，保护上市公司股东利益，晨光投资控股股东、实际控制人黄平先生，文盛新材股东文盛投资、文武贝投资，实际控制人董文先生，科百瑞控股股东、实际控制人王晓晖先生出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）黄平先生出具的避免同业竞争的承诺如下：
“截止本承诺函出具之日，本人拟通过江西晨光投资有限公司（以下简称“晨光投资”）在泰国根据当地法律投资设立泰国鑫源稀土有限公司（以下简称“鑫源稀土”），正在办理鑫源稀土的国内及泰国当地相关的行政、司法（如适用）审批、登记、备案等设立手续。鉴于鑫源稀土尚处于设立过程中，其设立、投资及未来的业务生产经营尚存在较大不确定性，无法满足注入上市公司的相关条件。
截止本承诺函出具之日，除通过晨光投资间接控制鑫源稀土外，本人未投资于任何与晨光稀土具有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；除鑫源稀土外，本人未经营也未为他人经营与晨光稀土相同或类似的业务。本人及其控制的其他企业与晨光稀土之间不存在同业竞争。
本人承诺：本次重组完成后，在作为上市公司持股5%以上股东期间，除鑫源稀土外，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；在鑫源稀土相关业务完全正式达产运营且产品正式销售后，本人承诺将促使晨光投资将所持鑫源稀土股权转让给无关联第三方，在同等条件下，上市公司享有优先收购晨光投资所持有的鑫源稀土股权的权利。
同时，本人承诺：如在上述期间，本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。”
董文先生、王晓晖先生出具的避免同业竞争的承诺如下：
“本次重组完成后，在作为上市公司股东期间，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如在上述期间，本人
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）或本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。”
文盛投资、文武贝投资出具的避免同业竞争的承诺如下：
“本次重组完成后，在作为上市公司股东期间，本公司及本公司控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如在上述期间，本公司及本公司控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
二、关联交易
（一）报告期内晨光稀土的关联交易情况
1、采购商品/接受劳务情况
单位：万元
|||
|-|-|
|关联交易内容|2015年|
|采购商品|6,967.86|
|采购商品|782.05|
|采购商品|776.92|
|采购商品|38.89|
|采购商品|1,000.00|
|采购商品|2,033.16|
|采购商品|37.27|
|采购商品|35.51|

报告期内晨光稀土关联采购主要内容是氧化镨钕、氧化钕、氧化镨、氧化镝
及氧化镧等原材料。
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）2、出售商品/提供劳务情况
单位：万元
|||
|-|-|
|关联交易内容|2015年|
|销售商品|537.42|
|销售商品|315.17|
|销售商品|1,397.48|
|销售商品|85.90|
|销售商品|254.70|
|销售商品、提供劳务|14.79|
|销售商品|0.07|
|销售商品|20.43|
|销售商品|6.63|

报告期内，晨光稀土关联销售主要是稀土氧化物及稀土金属镨钕等，占当期晨光稀土销售总金额比重较小。
3、关联方担保情况
截至2015年12月31日，晨光稀土关联担保情况如下：
（1）晨光稀土为关联方担保
单位：万元
|||
|-|-|
|担保金额|担保起始日|
|2,000.00|2015-6-29|

截止本报告书出具日，本担保的主债务已偿还。
同时，晨光稀土实际控制人黄平出具承诺，如因该笔担保给晨光稀土造成损失的，由黄平承担赔偿或补偿责任。
（2）关联方为晨光稀土担保
单位：万元
||||
|-|-|-|
|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|9,000.00|2014/10/31|2016/9/14|
|7,000.00|2014/10/28|2015/10/27|
|2,700.00|2015/3/24|2016/3/24|

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|500.00|2015/8/4|2016/7/12|
|16,000.00|2015/6/5|2016/6/8|
|3,400.00|2013/11/12|2016/11/12|
|2,500.00|2015/3/26|2018/3/26|
|1,000.00|2014/3/25|2016/3/25|
|500.00|2014/12/8|2015/12/8|
|500.00|2014/12/8|2015/12/8|
|500.00|2015/12/18|2016/12/18|
|500.00|2015/12/18|2016/12/18|

4、其他关联方交易
（1）转让格瑞特55%股权
格瑞特主营业务为高性能磁性材料、永磁高效节能电机的研究、制造、销售及出口，注册资本 3,000万元。2015年 2月 12日，晨光稀土向关联方晨光投资转让其持有的格瑞特55%的股权，转让价格以评估报告为基础，协商确定为 1,100万元。
（2）转让中辰精细80%股权
中辰精细主营业务为工业草酸、硝酸钠、草酸制品及硝酸钠制品生产、销售，注册资本3,000万元。为集中力量做大、做强核心主业稀土业务，2015年4月，晨光稀土向关联方晨光投资转让其持有的中辰精细80%股权，鉴于中辰精细尚处于筹集期，未开展实际业务，以注册资本3,000万元为定价标准，转让价格为2,400万元。
（3）购买中辰精细80%股权
中辰精细的主要产品工业草酸是稀土氧化物分离中不可缺少的工业制剂。为保障晨光稀土业务的完整性，2015年 9月，晨光稀土向关联方晨光投资购买其
持有的中辰精细80%股权，参照净资产价值转让价格确定为2,025万元。
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）5、关联交易必要性和定价公允性分析
报告期内上述关联交易的交易价格均根据市场价格进行定价，关联交易定价公允。报告期内，晨光稀土与关联方采购原材料、销售商品，为生产经营中正常交易行为。
（二）报告期内科百瑞的关联交易情况
1、采购商品/接受劳务情况
单位：万元
|||
|-|-|
|关联交易内容|2015年|
|采购商品|9,970.09|

报告期内，科百瑞向乐山盛和稀土股份有限公司采购氧化镧铈、氧化镨钕、氧化镝、草酸镨钕、碳酸镨钕等原材料。
2、出售商品/提供劳务情况
单位：万元
|||
|-|-|
|关联交易内容|2015年|
|出售商品|146.15|
|受托加工|100.91|
|出售商品|230.51|
|出售商品|1,495.73|

报告期内，科百瑞向乐山盛和稀土股份有限公司、德昌盛和新材料科技有限公司和绵阳诺实电子材料有限公司出售镨钕金属、镧金属等稀土金属，并接受乐山盛和稀土股份有限公司的受托加工。
科百瑞控股股东王晓辉于 2015年 9月将其控股的绵阳诺实电子材料有限公司转让给无关联第三方，本报告书披露的与该公司的关联交易为股权转让前所发生的关联交易金额。
3、关联方担保情况
截至2015年12月31日，关联方为科百瑞担保情况如下：
单位：万元
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|490.00|2015-1-14|2018-1-13|
|490.00|2015-3-2|2018-3-1|

关联方为科百瑞提供担保系正常的生产经营所需，为合理的市场行为。
4、关联交易必要性和定价公允性分析
报告期内上述关联交易的交易价格均根据市场价格进行定价，关联交易定价公允。报告期内，科百瑞与盛和稀土的关联交易内容为采购稀土氧化物等原材料；
科百瑞与盛和稀土、绵阳诺实、德昌盛和新材料科技有限公司的关联销售内容为稀土金属，为生产经营中的正常行为。
（三）报告期内文盛新材的关联交易情况
1、关联方担保情况
截至2015年12月31日，关联方为文盛新材担保情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|3,500.00|2015/7/8|2016/1/4|
|3,500.00|2015/7/8|2016/1/4|
|3,018.60|2015/7/13|2016/1/7|
|1,000.00|2015/8/25|2016/2/17|
|1,883.34|2015/9/21|2016/3/19|
|967.26|2015/10/12|2016/2/9|
|266.11|2015/10/20|2016/2/17|
|2,938.97|2015/10/20|2016/2/17|
|363.45|2015/11/12|2016/3/11|
|262.50|2015/12/18|2016/4/16|
|328.12|2015/12/18|2016/4/16|
|1,319.98|2015/10/28|2016/1/25|
|1,140.92|2015/11/27|2016/2/25|
|800.00|2015/11/20|2016/2/7|
|800.00|2015/11/20|2016/2/10|
|800.00|2015/11/23|2016/2/4|
|1,200.00|2015/12/4|2016/3/22|

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|216.00|2015/12/4|2016/3/21|
|2,000.00|2015/12/4|2016/3/28|
|2,000.00|2015/12/16|2016/6/16|
|2,336.40|2015/10/26|2016/4/23|
|1,471.91|2015/11/5|2016/5/2|
|1,445.66|2015/11/4|2016/5/2|
|3,000.00|2015/9/28|2016/9/28|

2、关联方资金拆借
单位：万元
|||
|-|-|
|拆借金额|起始日|
|500.00|2015-1-15|
|500.00|2015-1-16|
|150.00|2015-1-19|
|200.00|2015-1-22|
|200.00|2015-1-23|
|1,500.00|2015-1-29|
|150.00|2015-1-20|
|500.00|2015-2-2|
|500.00|2015-11-13|

截至2015年12月31日，文盛投资已归还全部上述拆借资金。进入 2016
年后，关联方已停止从文盛新材拆借资金。
3、其他关联方交易
2011年7月5日，文盛新材与香港广新中非资源投资有限公司（以下简称“香港中非投资公司”）签订了《锆中矿销售合同》，合同期限自 2012年 1月 1日至 2021年 12月 31日。根据合同中定金条款规定：文盛新材应于 2011年 8月 15日前向香港中非投资公司支付定金人民币壹亿元，合同履行期间，经合同双方协商一致同意，定金可分批冲抵货款。2012年 12月 27日，文盛新材与香港中非
投资公司及其子公司大陆矿业有限公司（MAINLAND MININGS.A.R.L.U）三
方共同签订了《钛矿销售总协议》，并就原《锆中矿销售合同》中的锆中矿年供
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）应数量及合同定金签订了《补充协议》。文盛新材按照合同约定支付了香港中非投资公司定金壹亿元，后由于香港中非投资公司及其子公司未按照合同约定供应相应货物，按照合同约定需逐年返还本公司定金，截至 2014年 12月 31日预付香港中非投资公司定金余额为6,940.00万元。
2015年 12月 10日，文盛新材与香港中非投资公司及大陆矿业有限公司签订《<锆中矿销售合同>、<钛矿销售总协议>及其<补充协议>之解除协议》（以下简称“《解除协议》”），约定自本协议签署生效之日起30日内，香港中非投资公司应向文盛新材退还依据原合同已支付的6,940.00万元定金。为保障文盛新材及未来上市公司的利益，同日文盛新材与控股股东文盛投资签订了《金钱债权转让协议》，约定文盛新材将依据《解除协议》享有的对香港中非投资公司、大陆矿业有限公司的6,940.00万元金钱债权转让给文盛投资；文盛投资应在本协议签署生效之日起 30日内，向文盛新材支付 6,940.00万元；本债权转移协议生效后，无论文盛投资是否收到香港中非投资公司、大陆矿业有限公司的款项，均不以任何方式向文盛新材追索该款项。截至 2015年 12月 31日，文盛新材已收到文盛投资支付的《金钱债权转让协议》约定的全部款项。
3、关联交易必要性分析
报告期内上述关联担保为提高文盛新材的融资能力，维持文盛新材经营所
需，且未向关联方支付担保费用。
前述文盛投资为香港中非投资公司代偿债务，系为保障文盛新材公司及投资者利益，发生的代偿行为。
（四）本次交易完成对上市公司关联交易的影响
1、本次交易完成后，新增关联方情况
本次交易完成后，黄平将直接和间接持有盛和资源 100,039,098股股份（约占盛和资源已发行股份总额的6.99%），并成为持有盛和资源5%以上股份的股
东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，黄平及其等关系密切的家庭成员（即父母、配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）将成为盛和资源的新增关联自然人；
且该等新增关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除盛和资源及其控股子公司以外的法人或者其他组织，将成为盛和资源的新增关
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）联法人。
2、本次交易完成后关联交易的预计情况
本次交易不会致使上市公司产生新增关联交易。
（五）减少关联交易的措施
黄平、王晓晖、董文、文盛投资、文武贝投资出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺：
“在本次重组完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《盛和资源控股股份有限公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，保证不利用股东地位及影响谋求盛和资源及其子公司在业务合作等方面给予优先于市场第三方的权利，保证不利用股东地位及影响谋求与盛和资源及其子公司达成交易的优先权利，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资
金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，本公司/本人将对前述行为而给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。”
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十一章风险因素分析
一、与本次重组相关的风险
（一）审批风险
本次交易已履行的决策过程：
2015年11月9日，上市公司召开第五届董事会第三十次会议，审议通过《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》等相关议案。
晨光稀土资产评估报告经赣州市国有资产监督管理委员会备案；文盛新材和科百瑞资产评估报告经国土资源部备案。
2016年5月5日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案。
商务部反垄断局于 2016年 3月 18日出具《不实施进一步审查通知》，对公司收购晨光稀土事项不实施进一步审查；于 2016年 4月 1日出具《审查决定通知》，对公司收购文盛新材事项不予禁止。
本次交易尚需获得的授权、批准或核准如下：
1、本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金事项获得有权国有资产管理部门或其授权单位批准；
2、本公司股东大会审议批准本次交易事项；
3、中国证监会核准本次交易事项。
本次交易能否取得相关授权、批准或核准，以及最终取得时间存在不确定性。
因此，本次交易存在审批风险。
（二）交易标的财务数据使用及资产估值的风险
本次发行股份拟购买标的资产为晨光稀土100.00%的股权、科百瑞71.43%
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）的股权和文盛新材100.00%的股权。截至评估基准日2015年9月30日，三家标的公司100%股权的评估值为312,558.72万元，评估增值率为109.23%。
本次发行股份拟购买标的资产的净资产及评估值情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||评估基准日净资产||增值额||
|标的资产||评估值||增值率|
||账面价值||||
||83,805.74|132,890.85|49,085.11||
||4,848.65|26,546.25|21,697.60||
||60,733.76|153,121.62|92,387.86||

注：截至2015年9月30日，天津大通30,000万元增资款项，实际到位5,625万元，至2015年11月2日，文盛新材股东天津大通剩余增资款24,375万元全部到位，上述评估值已包含该部分剩余增资款项。文盛新材评估基准日2015年9月30日净资产账面价值60,733.76万元未包含期后到位增资款24,375万元。如果将增资款24,375万元计算在内，文盛新材100%股权本次评估增值额为68,012.86万元，增值率为79.91%。
本次对标的资产的评估采用了收益法和资产基础法分别进行评估，按照收益法确定评估值。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，将可能导致标的公司的价值低于目前的评估结果，同时宏观经济波动、行业监管等变化，也有可能导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产评估值的风险。
（三）业绩承诺不能达标的风险
为保护上市公司全体股东利益，本次重组的交易对方就交易标的未来盈利情况作出如下承诺：
根据公司与黄平签订的《业绩补偿协议》及其补充协议，黄平承诺，晨光稀土 2016年度净利润不低于人民币 9,900.00万元，2016年和 2017年度净利润累积不低于人民币 22,600.00万元，2016年、2017年和 2018年度净利润累积不低于人民币 38,200.00万元。以上净利润为经审计的扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润。
根据公司与王晓晖签订的《业绩补偿协议》及其补充协议，王晓晖承诺，科
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）百瑞 2016年度净利润不低于人民币 2,230.00万元，2016年和 2017年度净利润累积不低于人民币5,610.00万元，2016年、2017年和2018年度净利润累积不低于人民币9,220.00万元。以上净利润为经审计的扣除非经常性损益后的净利润。
根据公司与文盛投资、文武贝投资签订的《业绩补偿协议》及其补充协议，文盛投资、文武贝投资承诺，文盛新材 2016年度净利润不低于人民币10,900万元，2016年和 2017年度净利润累积不低于人民币 24,600万元，2016年、2017年和2018年度净利润累积不低于人民币41,500万元。以上净利润为经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
上述承诺和公司的盈利预测无关，系为保护上市公司全体股东利益而由交易对方作出的最低业绩保证，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和标的企业管理团队的经营管理能力，标的企业存在承诺期内实际净利润达不到上述承诺的风险。
（四）本次交易形成的商誉减值风险
本次重组完成后，在上市公司的合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。
根据《企业会计准则》规定，上市公司须在未来每一会计年度末对该商誉进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则本次交易形成的商誉存在减值风险，从而影响上市公司的经营业绩。
（五）业务整合及协同性风险
本次收购完成后，公司主营业务规模大幅提升，产品链条更加完善，产品范围更加广泛，公司综合竞争实力大幅增强。本次重组方中，盛和资源主要从事北方轻稀土的冶炼分离，晨光稀土主要从事南方中重稀土的分离、冶炼和钕铁硼、荧光粉废料回收综合利用，两个标的在业务上既有相同和重合，也有一定的区别，尤其是在下游应用、市场渠道等方面；文盛新材主要业务为从海外进口钛毛矿和锆中矿，经过选矿加工后销售给客户。
盛和资源、晨光稀土与文盛新材在总资产、净资产和营业收入等方面业务规模均相差不大，且各自均已形成了较为完善的产供销体系，以及各自的管理团队构成。
本次重组完成后，盛和资源、晨光稀土、文盛新材的整合，包括人员的调整、
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）产品的调整、市场渠道的融合等一系列的调整，如果公司不能很好的处理不同主体的关系，不能共享不同市场渠道，不能对产品链条进行有效调整，则可能使得业务整合的效果和本次重组的协同效应达不到预期的效果。
（六）募集配套资金金额不足乃至失败的风险
本公司计划在本次重大资产重组的同时，拟向博荣资本、铄京实业、中智信诚、方东和太、永信投资、赖正建等6名对象非公开发行股份募集配套资金不超过 135,756.12万元，且募集资金额不超过本次拟购买资产交易价格的100%，募集资金拟用于标的资产文盛新材“年产 2万吨陶瓷纤维保温制品项目”和“年产 5万吨莫来石项目”、支付标的资产现金对价、补充流动资金和支付本次交易相关费用。
受股票市场波动及投资者预期的影响，或市场环境变化可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。若本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决收购交易标的的资金需求和支付交易费用。若公司以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。如果债务融资等其他融资形式的资金成本高于本次股权配套融资，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果。
（七）重组后的管理风险
本次交易完成后，公司经营规模扩大，资产和人员进一步扩张，在机构设置、内部控制、资金管理和人员安排等方面将给公司带来一定挑战，公司如不能建立起有效的组织模式和管理制度，保持足够的优秀人才规模并发挥其能动性，则可能导致重组后管理效率下降、摩擦成本上升，从而使得重组效果不如预期。
（八）本次重组摊薄即期回报的风险
本次交易完成后公司将获得三家标的企业100%的股权，为此本次公司将发行新股份 33,110.91万股。虽然本次交易收购的标的企业将为公司每股收益带来一定增长，但并不能完全排除标的企业未来盈利能力不达预期的可能。若发生上
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险。
针对前述风险，公司董事会已经制定相应填补回报措施，并且公司全体董事及高级管理人员已对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，以充分保护中小投资者的合法权益。
二、标的公司的经营风险
（一）政策风险
稀土是国家重要的战略物资，稀土行业是国家重点扶持的行业，为推进该行业的持续、健康、稳定的发展，近年来，国务院及国家各相关部委陆续出台了一系列法规政策。虽然该等政策长期来看有利于行业的持续健康发展，提高行业的竞争力，但随着国家对行业管控的日益加强，企业受到的限制也日渐增加，可能会给企业的发展带来一定的不利影响。
同时，目前国家正在推动以六大集团为主的稀土行业整合，即推动行业资源逐步向六大稀土集团集中。该政策是否能够得到有效执行，以及最终效果如何，是否能达到预期的效果，均存在一定的不确定性，可能会给行业内的企业带来系统性的风险。
随着国家加大对环保的政策措施实施力度，稀土企业面临的环保要求日益增强。本次重组的标的企业均按要求投入了大量的环保支出，且生产经营均符合国家的环保要求，并未发生环境违法情况。但如果未来国家实施更严格的环境规定，如收紧排污限制、增加排污费、实施更广泛的污染管制规定、施行更严格的许可机制及更多物质被纳入污染管制范围，则稀土企业遵守环境法律及法规的成本将会上升。
（二）市场风险
作为重要的工业添加剂，稀土广泛应用于国民经济的各个领域。稀土产品并不直接面对终端消费者，跟下游的稀土应用市场息息相关，下游工业应用市场的波动直接影响稀土市场需求。近年来，中国的稀土产量保持了较高的年均复合增
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）长率。目前中国的稀土产量占全球稀土产量的绝大部分，随着全球经济增速放缓，全球工业生产需求增速存在下行风险，从而影响稀土的市场需求。
（三）标的资产产量受指令性计划限制的风险
为保护资源的有序开采，我国对稀土矿开采、冶炼分离产业实施指令性生产计划。晨光稀土子公司全南新资源公司从事稀土冶炼分离业务，受到指令性计划的限制。2014、2015年，全南新资源获得的指令性计划分别为 1,075吨和 1,085吨。
本次重组完成后，随着上市公司稀土业务规模的大幅提升，公司资源获取能力、市场溢价能力等均得到大幅增强，可以协助全南新资源争取更多的指令性计划。同时，公司可以通过调整产品链条，以尽可能减少冶炼分离指令性计划不足带来的影响。但未来全南新资源的冶炼分离指令性计划仍存在被减少的风险，从而影响其稀土分离产量和业务规模。
（四）产品价格波动风险
近年来，国家为了保护稀土资源，从矿产品的供应源头上采取了一系列调控措施：《全国矿产资源规划（2008年-2015年）》中明确规定，对稀土等国家规定实行保护性开采的特定矿种的勘查和开采实行规划调控、限制开采、严格准入和综合利用，严格实行保护性开采的特定矿种年度开采总量指标控制，严禁超计划开采和计划外出口，到2015年，稀土的年开采总量要控制在 14万吨左右；同时，国土资源部将收紧采矿许可证、勘探许可证发放。在此政策背景以及全球经济下滑的影响，稀土价格近年来波动较大。
氧化镨钕价格（75%，元/吨） 氧化镝价格（元/千克）
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）金属镨钕价格（75%，元/吨） 金属镝价格（元/千克）
上图所示，主要稀土产品价格 2011年 7月达到顶峰，之后开始下滑，截至2015年10月底稀土产品的价格有所回升，与2010年末的市场价格较为接近。
文盛新材主营产品为锆英砂和钛精矿，与稀土产品类似，近年来锆钛产品价格也呈现出较大幅度的波动。2011年上半年锆钛产品价格达到高点，随后呈现快速下跌态势，目前锆英砂价格已经基本企稳，并回复到大幅上涨前的价格水平。
锆英砂价格（元/吨，65%） 钛精矿价格（元/吨，50%）
标的公司主营产品稀土、锆钛均为重要的工业原材料，跟宏观经济周期具有较强的相关性。并随着宏观经济的周期性波动，以及市场供求的变化呈现出较大幅度的波动。如果标的公司产品大幅下滑，将对公司的业绩产生不利的影响。
（五）原材料供应不足的风险
晨光稀土主营业务包含稀土冶炼分离、稀土金属冶炼、钕铁硼和荧光粉废料回收。冶炼分离的原材料为稀土原矿和精矿，钕铁硼和荧光粉废料回收业务的原材料为下游磁材企业和荧光粉生产企业的生产废料。
晨光稀土地处江西赣州地区，该地区是国内重要的稀土生产基地，在全国乃
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）至世界都有举足轻重的影响。但长期以来，由于优势矿产资源过量开采、低水平利用和过量出口问题比较严重，导致优势资源过早、过快开采，存在资源储备不足的风险。晨光稀土生产经营对上游的稀土资源依赖性较大，如果上游稀土矿资源不能稳定供应，将对公司的经营业绩产生不利的影响。
根据国务院的《全国矿产资源规划》，中国将对稀土等实行保护与限制开采，以解决优势矿产资源过量开采、过量出口、战略性资源消耗过快问题。为在全国范围内推进稀土矿产开发秩序专项整治行动，2010年 5月国土资源部发布《关于开展全国稀土等矿产开发秩序专项整治行动的通知》、2011年 5月国务院出台《关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》，2013年 8月，工信部联合其它七大部委开展打击稀土开采、生产、流通环节违法违规行为专项行动。国家对战略资源的保护措施可能会导致稀土原矿供应不足，晨光稀土的生产经营将会受到影响。
晨光稀土地处江西省，靠近稀土资源聚集地，冶炼分离、金属冶炼、磁材生产企业众多，钕铁硼废料供应充足。同时，晨光稀土在宁波等磁材生产企业较多的地区派驻了专门的原材料采购团队，以及时足额的获取原材料供应。近年来，晨光稀土的钕铁硼废料供应充足。但下游磁材企业数量众多，废料供应渠道较为分散，如果晨光稀土不能对供应渠道进行有效管理，或者因为其他客观原因导致公司不能及时取得钕铁硼废料和荧光粉废料的供应，将对该两公司的业务产生不利影响。
（六）汇率风险
文盛新材主营业务为锆钛选矿和加工，原材料主要来源于境外，包括澳大利亚、南非等地，货款以外币支付；产品主要销售给境内客户，以人民币收款。近年来人民币对主要外币的汇率呈现较大幅度的波动。由于文盛新材原材料采购和产品销售采用不同的货币进行结算，如果人民币对主要外币的汇率出现大幅波动，则可能对文盛新材的盈利能力产生影响。
（七）部分房产未办理权属证明文件的风险
截止本报告书签署日，标的资产尚存在部分房产未办理权属证明文件，具体
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）情况如下：
1、晨光稀土未办证房产
截止本报告书出具日，晨光稀土及其子公司未办理房产证情况如下：
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|所有权人|规划用途|
|晨光稀土|综合仓库|
|晨光稀土|综合车间|
|晨光稀土|新配电房|
|晨光稀土|生产区休息室|
|晨光稀土|新厂区6#厂房|
|全南新资源|车间厕所|
|全南新资源|2#锅炉房|
|全南新资源|原料棚|
|步莱铽|锅炉房|
|步莱铽|配电房|
|步莱铽|化验室|
|步莱铽|值班室|
|步莱铽|车间办公室|
|步莱铽|辅材仓库|

上述房产证书正在办理过程中。
2、文盛新材未办证房产
截止本报告书出具日，文盛新材及其子公司未办理房产证情况如下：
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|所有权人|规划用途|
|海南海拓|1号车间|
|海南海拓|2号车间|
|海南海拓|3号车间|
|海南海拓|5号车间（配电室）|
|海南海拓|泵房|
|海南海拓|公共卫生间|
|福建文盛|配电房|
|福建文盛|仓库|
|福建文盛|浮选车间|
|福建文盛|活动房|
|福建文盛|雨棚|
|福建文盛|雨棚|
|防城港文盛|厂房|
|防城港文盛|锆英车间厂房|
|防城港文盛|钛矿车间厂房|

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|防城港文盛|综合楼|
|防城港文盛|成品仓库|
|防城港文盛|厨房|
|防城港文盛|新金红车间|

上述1-6项房产证目前正在办理权属证书。福建文盛上述房产主要为临时辅助设施，未办理房产证书。另外上述9-15项房产为防城港文盛于租赁土地上搭建，无法办理相应手续。
针对标的资产的权属瑕疵，标的公司控股股东和实际控制人均出具了相关承诺函，承诺如果因为标的资产权属瑕疵给上市公司造成损失，承诺人将承担连带的赔偿或补偿责任。
即便如此，以上房产因未及时办理权属证书，可能存在被主管部门处罚，甚至影响标的公司的正常经营，从而给标的公司带来风险。
（八）存货跌价的风险
截至2015年12月31日，标的公司晨光稀土存货金额为 10.03亿元，科百瑞存货金额为0.69亿元，文盛新材的存货金额为4.56亿元，标的公司存货金额合计为15.28亿元。
标的公司的产品为稀土产品和锆钛矿产品，均系重要的工业原材料，以宏观经济环境直接相关。如果宏观经济持续下行，导致工业品价格持续下跌，则标的公司的存货将面临减值风险，从而影响标的公司和上市公司的业绩。
（九）综合毛利率不达预期的风险
本次交易的三家标的企业均采用收益法评估结果作为最终的评估值，评估中涉及对标的企业未来收入、成本和利润的预测。在本次评估中，三家标的企业的预测期综合毛利率均高于报告期。其中晨光稀土2014年、2015年的综合毛利率分别为10.81%、12.29%，预测期 2016-2020年的平均毛利率为12.26%；科百瑞2014年、2015年综合毛利率分别为5.85%、8.34%，预测期2016-2020年的平均毛利率为9.10%；文盛新材2014年、2015年的综合毛利率分别为11.37%、11.91%，预测期2016-2020年的平均毛利率为17.23%。
标的企业对收入、成本和毛利率的预测建立在现有业务发展情况、对市场需
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）求和产品价格走势的判断等一系列基础之上，可能存在未来实际毛利情况不达预期的风险。
（十）产品价格波动引起标的企业估值变化的风险
本次评估采用收益法评估结果作为标的资产股权价值的评估结论，标的资产主要产品价格的波动将影响标的企业未来预测现金流量，从而影响企业估值。通过对标的企业估值对产品价格的敏感性进行分析，当企业主要产品价格下降5%时，晨光稀土的估值将减少6.93%，科百瑞的估值将减少8.71%，文盛新材的估值将减少4.12%。对未来产品价格的预测系基于实施评估时市场实际运行价格，并综合考虑其他因素后作出，但仍不排除产品价格出现持续的大幅度下滑时，可能对企业估值产生影响的风险。
（十一）税收优惠到期不能续展的风险
晨光稀土及其子公司全南新资源、步莱铽均系高新技术企业，其中晨光稀土高新技术企业证书取得时间为 2013年 11月 7日，步莱铽的取得时间为 2014年4月9日，全南新资源的取得时间为 2013年11月7日。相关部门对高新技术企业每三年认定一次，如果上述企业的高新技术企业资格到期后，不能继续符合高新技术企业的认定条件；或者国家针对高新技术企业的税收优惠发生变化，则可能对相应主体的税负成本和经营业绩产生不利的影响。
此外，本次对标的资产的评估采用收益法评估值作为最终的评估结果，使用现金流量折现确定评估值。如果税收优惠到期不能续展，对标的资产业绩产生影响的同时，也可能对企业的估值产生影响。
三、其他风险
（一）股市风险
股票市场投资收益与风险并存。股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。同时，本次交易须经中国证监会、等有权部门审批或核准后方能完成，公司本次交易能否按正常进度审核、以及能否审核通过，均存在不确定性。在此期间公司股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）其他
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十二章其他重要事项说明
一、关于本次交易是否摊薄即期回报的分析及公司采取的措施
（一）本次交易对公司每股收益的影响
本次重大资产重组中，上市公司拟通过发行股份购买资产向特定对象发行股票数量合计331,109,130股（不含募集配套资金），公司股本规模将由 941,039,383股增加至 1,272,148,513股。本次重大资产重组完成后，公司总股本增加幅度为35.19%。
具有证券从业资格和评估资格证书的中联评估在收益法评估时对晨光稀土、科百瑞和文盛新材 2016年预期业绩的实现进行了客观谨慎的预测，晨光稀土 2016年预计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 9,792.00万元，科百瑞 2016年预计实现扣除非经常性损益后净利润 2,214.18万元，文盛新材2016年预计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润10,899.70万元。
基于上述情况，公司测算了本次重大资产重组摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：
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|-|-|
|2015年（实际）|2015年（备考）|

①假设晨光稀土、科百瑞和文盛新材完成2016年业绩预测，公司本身2016年净利润与2015年持平
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|941,039,383|1,272,148,513|
|19,328,553.19|101,065,422.96|
|16,324,629.65|98,061,499.42|

盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|2015年（实际）|2015年（备考）|
|0.0205|0.0794|
|0.0205|0.0794|
|0.0173|0.0771|
|0.0173|0.0771|

②假设晨光稀土、科百瑞和文盛新材未完成2016年业绩预测（假设为零），公司本身2016年净利润与2015年持平
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|941,039,383|1,272,148,513|
|19,328,553.19|101,065,422.96|
|16,324,629.65|98,061,499.42|
|0.0205|0.0794|
|0.0205|0.0794|
|0.0173|0.0771|
|0.0173|0.0771|

关于上述测算的说明如下：
（1）以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年、2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（2）假设公司于2016年6月完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
（3）假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
（4）假设本次发行股份购买资产发行股份数量为331,109,130股；
（5）假设公司2016年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润与2015年扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润持平；
（6）假设 2015年上市公司备考报表中非经常性损益金额与 2015年上市公
司实际财务报表中非经常性损益金额一致；
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（7）假设2016年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；
（8）公司经营环境未发生重大不利变化；
（9）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（10）未考虑公司与标的资产科百瑞、晨光稀土内部交易的抵销，对2016
年公司合并报表收入、成本、净利润等的影响。
（11）未考虑非同一控制下企业合并，标的资产评估增值对2016年固定资产、无形资产应计提的折旧和摊销等。
根据上述测算及假设，在公司股本增加的情况下，若标的企业晨光稀土、科百瑞和文盛新材2016年完成预测效益，本次重大资产重组完成后不存在公司每股收益指标被摊薄的情况；若本次交易完成后，标的企业晨光稀土、科百瑞和文盛新材无法达成预测效益，则本次交易完成后公司即期回报指标存在被摊薄的风险。
（二）本次交易的必要性、合理性及标的资产与公司现有业务相关性的分析
本次交易的必要性、合理性及标的资产与公司现有业务相关性的分析详见本报告书“第一章本次交易概述”之“一、本次交易的背景和目的”。
（三）公司对本次资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟通过大力发展主营业务提高公司整体市场竞争力和盈利能力、加强对标的公司的整合、严格执行《盈利预测补偿协议》约定、完善利润分配和公司治理等措施，以提高对股东的即期回报。
1、公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施
（1）公司现有业务板块的运营状况及发展态势
公司主要从事稀土矿开采，冶炼分离、深加工以及稀有稀土金属贸易业务，
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）稀土高效催化剂及分子筛的生产和销售。公司的矿稀土山开采、冶炼业务严格按照国家工信部下达的生产总量控制计划执行。
公司长期从事稀土冶炼分离产品的研发、生产及销售，经过十多年的发展，已经成为四川省稀土冶炼分离行业龙头企业，公司现有年产5,500吨稀土氧化物产能，稀土冶炼分离产能产量均居四川省、国内前列，公司处于行业领先地位。
公司在稀土选矿工艺技术研究工作取得了重大突破，公司对选矿厂实施了技术改造，技术改造完成后大幅提高稀土资源利用率，提高稀土精矿的回收率、降低了生产成本。
公司拥有健全的销售渠道及优秀的客户群。经过十多年的经营管理，盛和稀土已经建立了健全的销售渠道，能够根据国内外市场需求的变化，结合公司生产产品线和生产情况，采取适当的销售策略，建立了一套多渠道、全方位的销售模式。
公司拥有雄厚的技术优势。盛和稀土非常注重科技创新，通过自主研发、技术改造、工艺改进等方式完成稀土冶炼分离领域的多项科技创新项目，公司生产技术及工艺达到同行业领先水平。公司通过与北京有色金属研究总院等稀土行业知名科研院所建立长期稳定合作关系，保持行业内技术领先优势。
公司拥有稳定、优质的原材料供应渠道。盛和稀土始终将原材料控制作为重要的经营战略之一，经过多年摸索，公司充分发挥在四川地区的采购优势，形成了一套行之有效的原材料采购、储备体系，保障了公司稳定、优质的稀土资源供应。2012年10月，盛和稀土受托经营管理四川汉鑫矿业发展有限公司的全部股权，使盛和稀土进入稀土矿山开采业，进一步保障了高品位、供应稳定的稀土精矿等原材料。2014年6月，汉鑫“尾矿综合利用技改项目，回收锶、钡及其它伴生有价元素项目”建设工程竣工，达到日处理稀土原矿和尾矿2,500吨以上，稀土选矿回收率60-70%，圆满实现了技改的预期目标。
公司具有生产成本优势。盛和稀土地处我国三大稀土生产基地之一的四川省，长期专注于四川氟碳铈型稀土冶炼分离产品的研发、生产及销售，公司四川氟碳铈型稀土完整、独特的冶炼分离生产工艺和周边区域完善的产业配套体，为生产经营的综合成本控制提供优良条件，公司具备成本优势。
2015年，稀土材料市场行情持续低迷。一季度主要由于稀土收储、资源税改
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）革以及配额、关税取消等相关事件催化，稀土价格曾出现普涨；但由于收储迟迟未进行，以及下游需求的走弱，二季度稀土价格开始回落；三季度以来，全球大宗商品均出现了广泛的快速杀跌，主要源于美国加息预期、中国经济放缓、人民币贬值等一系列因素，稀土价格也出现了一波快速的探底过程，大部分产品价格跌幅在5%-25%区间。2015年四季度开始稀土价格开始进入企稳回升阶段。
2015年度全国稀土矿（折合稀土氧化物REO）开采总量控制指标为105,000吨，其中离子型（以中重稀土为主）稀土矿指标17,900吨，岩矿型(轻)稀土矿指标87,100吨，相关指标与2014年持平。
未来，国内稀土消费量将逐年增加，应用水平将不断提高，产业技术将持续进步。包括稀土催化剂、稀土永磁体、贮氢合金材料、发光荧光材料等在内的新材料是稀土最大的，也是增长最快的消费领域。
稀土产业越接近最终产品，技术含量越高，其附加值越高，发展稀土应用产品和高附加值产品是我国稀土产业发展趋势。
2、公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施
（1）稀土产品价格波动风险
公司的主要原材料为稀土精矿，主要产品为稀土氧化物、稀土盐类、稀土稀有金属。所以，稀土产品的价格波动及供需关系变化将对本公司的盈利能力产生重要影响。最近几年，稀土主要产品的销售价格出现大幅波动。如果稀土产品市场未来发生较大变化而导致稀土产品价格出现较大波动，有可能导致公司经营业绩下滑，产生经营风险。
公司将继续立足成本管理，通过技术创新，节能降耗，提高资源利用率，提高员工及设备效率，降低单位成本。同时加强行业研究、价格走势分析、延伸产业链、加强上下游协同等工作，增强对市场整体行情的把握以制定合理的生产和经营策略。
（2）稀土生产总量控制计划减少的风险
现阶段我国稀土行业实行稀土生产总量控制计划管理，每年由工信部下达稀土生产总量控制计划。在国务院要求提高稀土行业集中度、相关产业政策向具有经营优势企业配置的情况下，稀土生产总量控制计划未来存在减少的可能性。若稀土生产总量控制计划减少，将对公司生产经营造成影响。
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）公司适时制定了向稀土产业链上下游延伸的发展战略，即，在巩固现有稀土冶炼分离业务龙头地位的基础上，通过自身建设、兼并重组等不同方式，积极、稳健的向稀土冶炼分离的上下游产业延伸、国内外发展并重，将公司打造成为集矿山开采、冶炼分离及深加工为一体的大型稀土产业集团。
（3）产业政策风险
近年来，国家对稀土行业的政策调控力度在逐步加强。2011年以来，工信部、发改委、国土资源部等部委分别出台实施稀土总量开采控制、稀土开采及冶炼分离指令性生产计划、暂停采矿证发放、提高行业准入标准等政策对行业进行规范。对稀土行业加强政策管理力度，从长期有利于稀土行业步入健康有序的可持续发展道路，有利于行业龙头企业的发展，但国家稀土产业政策或相关主管部门法规的改变都将会影响到公司产品的市场需求及经营成本，从而影响到公司的经营业绩。
公司密切关注国家稀土政策动向，采用适当的经营策略和经营计划，并适时作出调整。
（4）环境政策风险
公司主要从事稀土矿山开采、冶炼与分离及深加工业务，虽在实际的生产经营不存在较大的污染情况，但仍存在可能造成环境污染的因素，主要包括：废水、废气、废渣和尾矿处理，以及各种设备运行过程中产生的噪声。未来，稀土开采、冶炼分离及深加工行业企业将面临更为严格的环保法规的要求，这可能使公司不断加大环保方面的资金投入，从而影响上市公司的盈利水平。
公司将继续完善盛和环境保护方面的制度、架构设置，继续强化公司专设安全环保部和环保专职管理人员的职能，进一步做好公司日常环境保护管理工作。
通过对公司生产活动中原材料及自然资源利用、向水体排放、向大气排放、能源使用、释放的能量、废物和副产品管理等环境因素制定和实施相关的目标指标和管理方案，规范监测和测量体系的运行，以实现对环境因素特别是重要环境因素的有效控制。
（5）产业链延伸风险
面对稀土市场供需变化和行业发展趋势，公司在稳定发展稀土冶炼分离业务的基础上，致力于稀土开采、冶炼、稀土稀有金属加工、应用一体化的产业链整
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）合和延伸。在产品结构更加丰富、产业链优势更加突出的同时，产业链的延伸对公司技术、管理、营销、人力等方面提出了更高要求，如果公司在各方面不能保持协同发展，公司产业链延伸战略将面临市场、技术、组织管理、生产经验等多方面的制约，可能存在无法顺利实施或者不能达到预期效益的风险。
公司将继续对现有生产员工定期组织业务培训，加大研发的资金投入力度外，培养行业人才、引进行业专家和行业技术人才，通过与国内高等院校、科研院所合作，培养出熟悉公司运营、对未来市场需求敏锐、具有国际视野的技术型人才和复合型管理人才。公司管理团队也会根据未来发展需要，在稀土开采、冶炼、稀土稀有金属加工、营销等较为成熟的经营理念基础上，持续不断地在实践中充实、完善自己的经营理念，以适应上市公司治理与公司经营发展需要。
2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩措施
鉴于标的企业晨光稀土、科百瑞和文盛新材存在未来盈利能力不及预期的可能，公司将采取下述措施提高公司运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩：
（1）加强对标的企业的整合
本次交易完成后，公司将根据自身的发展战略，在保持标的企业晨光稀土、科百瑞和文盛新材在资产、业务及人员保持相对独立和稳定基础上，对晨光稀土、科百瑞和文盛新材业务、资产、财务、人员、机构等各方面进行整合。
（2）严格执行《业绩补偿协议》及其补充协议约定，触发业绩补偿条款时督促交易对方履行承诺义务
公司与晨光稀土、科百瑞和文盛新材的股东签署了《业绩补偿协议》及其补充协议，晨光稀土股东黄平承诺晨光稀土 2016年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于人民币9,900.00万元，科百瑞股东王晓晖承诺科百瑞2016年度实现扣除非经常性损益后的净利润不低于人民币2,230.00万元，文盛新材股东文盛投资、文武贝投资承诺文盛新材 2016年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于人民币10,900.00万元。
若上述承诺利润无法达到，黄平、王晓晖、文盛投资、文武贝投资优先以其通过在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份进行补偿，股份方式不足以补偿的部分由前述补偿义务主体以现金方式进行补偿。
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）公司将严格按照协议约定，督促交易对方履行承诺义务，要求交易对方严格按照协议约定对上市公司进行补偿。
（3）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定，公司制定了《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》。
公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
（4）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会[2015]31号，以下简称“《指导意见》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事及高级管理人员作出以下承诺：
1、承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）2、承诺人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）独立财务顾问就填补即期回报措施等事项发表的核查意见
本次交易的独立财务顾问对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及公司董事及高级管理人员出具的相关承诺事项进行了核查，就上述事项是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神出具了相关独立财务顾问报告及核查意见，其结论性的意见为：
经核查，本独立财务顾问认为：盛和资源所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合国办发〔2013〕110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中“引导和支持上市公司增强持续回报能力。上市公司应当完善公司治理，提高盈利能力，主动积极回报投资者。公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”等相关规定，保护了中小投资者的合法权益。
二、本次交易前资金占用、重大诉讼、资产抵押及担保情况（一）本次交易前公司资金占用情况
本次交易前本公司不存在被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用资金的情形。
（二）本次交易前公司重大诉讼情况
截止本报告书签署日，本公司及董事、监事、高管人员不存在影响公司经营的重大诉讼、仲裁事项。
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（三）本次交易前公司所有权受限资产情况
截至 2015年 12月 31日，盛和资源及其子公司所有权受限制的资产为货币资金和固定资产共计 4,496.99万元，主要为公司开具银行承兑汇票保证金和抵押。
本公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。
三、本次交易前标的公司资金占用、重大诉讼、资产抵押及担保情况
（一）本次交易前标的公司资金占用情况
截止本报告书签署日，标的公司不存在被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用资金的情形。
（二）本次交易前标的公司重大诉讼情况
截止本报告书签署日，标的公司及董事、监事、高管人员不存在影响其经营的重大诉讼、仲裁事项。
（三）本次交易前标的公司资产抵押、对外担保情况
本次交易前，标的公司资产抵押、对外担保情况详见“第三章交易标的的基本情况”。
四、本次交易后资金占用、重大诉讼、资产抵押及担保情况（一）本次交易后公司资金占用情况
截止本报告书签署日，本次交易拟购买资产不存在资金被关联方非经营性占用的情况。本次交易后，本公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形。
（二）本次交易后公司重大诉讼情况
本次交易标的资产不存在重大诉讼、仲裁事项。本次交易完成后，本公司及
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）董事、监事、高管人员不存在影响公司经营的重大诉讼、仲裁事项。
（三）本次交易后公司资产抵押、对外担保情况
本次交易后，三家标的企业均成为本公司的全资或控股子公司，标的公司的资产抵押、对外担保情况详见“第三章交易标的的基本情况”及“第十章同业竞争及关联交易”
五、上市公司最近十二月内发生的资产交易情况说明
本公司最近 12个月内不存在其他重大购买、出售资产事项。
六、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）本次交易完成后公司拟采取的完善公司治理结构措施
1、本次交易前，公司现有治理结构的执行情况
在本次资产重组完成前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等法律、法规及规章制度的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露事务管理办法》及相关的内部控制制度。
本次资产重组完成后，综合研究所仍为公司的控股股东，财政部仍为公司的实际控制人，公司将继续按照有关法律的规定通过股东大会履行股东权利；同时公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续保持公司业务、资产、财务、人员、机构的独立性。
2、进一步完善公司治理结构的具体措施
本次交易完成后公司将严格依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规的要求，继续完善公司治理结构。公司拟采取的措施主要包括以下几个方面：
（1）股东大会、董事会和监事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《上市公司股东大会议事规则》、《上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能，确保所
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。
本公司将进一步完善和强化独立董事制度，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。本公司董事会将进一步发挥董事会专门委员会的作用，定期针对公司重大决策事项、战略规划、内部控制体系以及薪酬与考核体系等方面的课题进行研究，从而进一步提高公司决策水平，提升公司价值。
本公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事及高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，确保监事会独立行使监督职责，以维护公司及股东的合法权益。
（2）根据相关法律法规进一步完善公司治理相关制度
本次交易完成后，本公司将及时根据中国证监会及其派出机构、上交所等部门的法规、通知以及相关要求，对公司治理相关制度进行修订，确保公司规范运作。在执行公司相关制度，审议关联交易、对外担保以及重大对外投资、募集资金使用等涉及关联方的重大事项时，切实做到关联股东及关联董事回避表决，充分保护广大中小股东的利益。
（3）进一步强化信息披露
本次交易完成后，本公司将进一步强化信息披露工作，并按照《公司章程》进行信息披露工作，确保披露信息真实、准确、完整、及时。本次交易完成后，公司将继续依照证监会的相关信息披露法规，严格执行《信息披露事务管理办法》，主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，按公开、公平、公正的原则对待所有股东。董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，监事对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督。
（二）本次交易对公司治理机制的影响
本次发行股份购买资产并配套融资前，综合研究所持有本公司 18,952.4783万股股票，占交易前公司总股本比例的20.14%。配套资金按照发行底价 8.5349元/股计算，本次发行股份购买资产并配套融资完成后，综合研究所仍持有本公
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）司股票 18,952.4783万股，约占交易后公司总股本的13.24%，对本公司的控制地位未发生变化。
本次发行股份购买资产并配套融资前，公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立了股东大会、董事会、监事会等机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易不会对现有的公司治理结构产生影响。本次发行股份购买资产并配套融资后，上市公司将在目前已建立的法人治理结构上继续有效运作，以保证上市公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后上市公司的实际情况，继续完善上市公司组织机构的设置。
七、本次交易完成后上市公司现金分红政策
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持一致性、合理性和稳定性，保证利润分配信息披露的真实性。公司可以采取现金、股票股利或现金与股票股利相结合等法律、法规规定的方式分配利润，现金分配股利的，应符合有关法律法规及中国证监会的有关规定。在符合公司章程规定的现金分红条件的情况下，现金分红优先于股票股利等其他利润分配方式，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（一）现金股利
公司现金分红采取固定比率政策，实施现金分红的条件如下：
1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润，以母公司数据为准）为正值，当年每股收益不低于0.1元；
2、满足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金，公司现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、公司未来12个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）；
5、非经损益形成的利润不用于现金分红。
在满足上述全部条件时，公司应采取现金方式分配利润，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）累计分配的利润不少于该三年实现的年平均可分配利润的30%。
（二）现金股利与股票股利相结合
公司采用现金与股票股利相结合方式分配利润时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区别下列情况，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，结合前述规定条件拟定，并报股东大会批准。
前款所称重大资金支出是指以下情形之一：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元；
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。
（三）股票股利
若公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司长远发展及全体股东整体利益的，可以在满足上述现金分红之余，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（四）利润分配的期间间隔
一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）期分红。
如存在股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
（五）利润分配的监督
公司监事会应对董事会和管理层拟定和执行的公司利润分配政策、利润分配方案及决策程序进行监督。如发现董事会存在以下情形之一的，应发表明确意见，并督促董事会及时更正：
1、未严格执行公司章程规定的利润分配政策或股东大会审议批准的利润分配方案；
2、未严格履行利润分配相应的决策程序；
3、未能真实、准确、完整地披露利润分配政策及其执行情况。
（六）利润分配的方案与审批
公司董事会应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况拟定当年的利润分配方案。董事会在制拟定利润分配方案时，应当以保护股东权益为出发点，在认真研究和充分论证的基础上，具体确定现金分红或股票股利分配的时机、条件和比例。公司利润分配方案不得与本章程的相关规定相抵触。
董事会拟定的利润分配方案应当经全体董事过半数以及独立董事1/2以上表决通过，并经公司监事会审议通过后，提交股东大会进行审议批准。公司独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。
股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。相关股东不得滥用股东权利不当干预公司决策。
八、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
（一）连续停牌前公司股票价格波动情况说明
本公司股票自2015年7月27日起因筹划重大事项停牌，停牌前最后一个交易日（2015年7月24日）本公司股票收盘价为27.09元，之前第21个交易日（2015年6月26日）本公司股票收盘价为 26.74元，该20个交易日内本公司股票收盘价累计涨跌幅为1.31%，同期上证指数累计涨跌幅为-2.91%，稀土（申万）
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（850541.SI）指数累计涨跌幅为-10.93%。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
（二）停牌前 6个月内公司股票交易的自查情况
本公司对盛和资源、交易对方、晨光稀土、科百瑞、文盛新材及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及前述人员的直系亲属（以下简称“相关人员”）在本公司股票停牌之日前 6个月至本公司本次重大资产重组预案公告期间（自2015年1月24日至2015年7月24日，以下简称“自查期间”）买卖本公司股票的情况进行了自查。根据自查结果及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的持股及买卖变动证明，上述相关人员中在自查期间买卖本公司股票的情况如下：
1、科百瑞副总经理王金镛于 2015年 1月24日至 2015年 7月 24日期间累计买入 2,600股股票，成交均价为 33.36元，累计卖出 2,700股股票，成交均价为35.99元，截止预案公告日王金镛未持有盛和资源股票。
2、瑞华会计师事务所助理经理赵希凯于 2015年 1月 24日至 2015年 7月24日期间累计买入100股股票，成交均价为37.60元，累计卖出100股股票，成交均价为37.49元，截止预案公告日赵希凯未持有盛和资源股票。
3、晨光稀土董事、沃本新材总经理李雅民于2015年1月24日至2015年7月24日期间累计买入600股股票，成交均价为30元，累计卖出200股股票，成交均价为19.05元，截止预案公告日李雅民持有盛和资源400股股票。
4、晨光稀土董事、沃本新材总经理李雅民配偶陈燕于 2015年 1月 24日至 2015年 7月 24日期间累计买入 3,400股股票，成交均价为 29.03元，累计卖出 2,900股股票，成交均价为 28.88元，截止预案公告日陈燕持有盛和资源 500股股票。
上述在自查期间曾买卖公司股票的人员已出具声明，声明主要内容如下：
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）王金镛声明“在 2015年 7月 24日停牌前，本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息，从未从任何机构或人员处获取相关信息。本人于本次交易停牌前六个月内买卖盛和资源股票的行为，系本人依赖于盛和资源已公开披露的信息并基于本人自身对于对证券市场、行业判断和对盛和资源股票投资价值的分析和判断进行的，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为”。
赵希凯声明“在 2015年 7月 24日停牌前，本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息，从未从任何机构或人员处获取相关信息。本人于本次交易停牌前六个月内买卖盛和资源股票的行为，系本人依赖于盛和资源已公开披露的信息并基于本人自身对于对证券市场、行业判断和对盛和资源股票投资价值的分析和判断进行的，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为”。
李雅民声明“在2015年7月24日停牌前，本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息，从未从任何机构或人员处获取相关信息。本人于本次交易停牌前六个月内买卖盛和资源股票的行为，系本人依赖于盛和资源已公开披露的信息并基于本人自身对于对证券市场、行业判断和对盛和资源股票投资价值的分析和判断进行的，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为”。
陈燕声明“在2015年7月24日停牌前，本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息，从未从本人配偶李雅民及其他机构或人员处获取相关信息。本人于本次交易停牌前六个月内买卖盛和资源股票的行为，系本人依赖于盛和资源已公开披露的信息并基于本人自身对于对证券市场、行业判断和对盛和资源股票投资价值的分析和判断进行的，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为”。
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）因此，上述人员、机构买卖公司股票时，系在2015年7月24日公司开始筹划实施本次交易之前，其买卖股票行为完全是在不知情的情况下，基于其自身对二级市场的判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的情况。上述买卖公司股票的行为不构成内幕交易，系独立的个人、机构行为，与本次重组并无关联关系。
（三）法律顾问关于股票自查情况的法律意见
金杜律师认为，上述相关方在自查期间内买卖盛和资源股票不会对本次交易构成实质性法律障碍。
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十三章相关方对本次交易的意见
一、独立董事对本次交易的意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》，公司的独立董事经认真审阅本次重大资产重组的相关材料后，就本次重大资产重组的相关事项发表独立意见：
1、本次交易相关议案已经获得独立董事事前认可。
2、公司符合《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规规定的向特定对象以发行股份方式购买资产并募集配套资金的各项法定条件。
3、本次重大资产重组不构成关联交易。公司董事会审议和披露本次重大资产重组事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和公司章程的有关规定。
4、通过发行股份购买资产，有利于公司丰富产品结构、扩大经营规模、提高盈利能力、进一步提升公司的综合竞争能力，增强公司的抗风险能力好可持续发展的能力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
5、标的资产经具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构审
计、评估。公司本次交易的最终价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定。交易定价公允、合理，符合公司及股东特别是中小股东利益。
6、本次评估机构具有充分的独立性，评估假设前提具有合理性，采用的评估方法与评估目的一致，标的资产定价公允，未损害公司及中小股东的利益。
7、公司与交易对方签订的相关协议符合《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和中国证监会相关规定，本次交易具体方案具备可操作性。
8、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要内容真实、准确、完整，该报告书及其摘要已详细披露了本次交易需要履行法律程序，并充分披露了本次交易相关风险。
9、本次交易已经公司董事会会议审议通过，董事会召开、表决程序符合相
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）关法律、法规及《公司章程》规定。
10、本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
11、本次交易尚需获得公司股东大会批准、相关政府主管部门批准后实施。
二、独立财务顾问对本次交易的意见
独立财务顾问按照《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对本次重组报告书等信息披露文件的适当核查，并与上市公司、法律顾问、审计机构及评估机构经过充分沟通后认为：
本次交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露，体现了“公开、公平、公正”的原则。本次交易所涉及的标的资产已经具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估。本次交易标的的交易价格系根据标的资产的资产评估值为基础，经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公允。本次交易旨在做大做强公司主营的稀土业务，并拓宽主营业务范围，有利于发挥上市公司与标的资产的协同效应，提高上市公司的盈利能力与可持续发展能力，符合盛和资源及其全体股东整体长远利益，有利于盛和资源的长远发展。本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，盛和资源已经在本次重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
三、律师对本次交易的意见
金杜律师作为盛和资源的律师，出具《北京市金杜律师事务所关于盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》，发表意见：
本次交易符合《重组管理办法》等有关法律法规的规定；本次交易各方具备相应的主体资格；全部批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
并已依法履行现阶段应当履行的法律程序，在履行本次交易相关的批准及授权后，本次交易的实施将不存在实质性法律障碍。
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十四章本次交易相关中介机构情况
一、独立财务顾问
名称：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层
法定代表人：王常青
电话：010-65608299
传真：010-65608451
经办人员：伍忠良、唐云、严林娟、贾志华、鲁晶熹、李鑫
二、法律顾问
名称：北京市金杜律师事务所
住所：北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层
机构负责人：王玲
联系电话：010-58785588
传真号码：010-58785566
经办律师：唐丽子、高怡敏
三、会计师事务所
名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5-11层
单位负责人：顾仁荣
电话：010-88095805
传真：010-88091190
经办人员：姜斌、刘阳
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）四、评估机构
名称：中联资产评估集团有限公司
住所：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨广场东座4层
法定代表人：胡智
电话：010-88000000
传真：010-88000006
经办人员：鲁杰钢、刘松
第十五章董事及有关中介机构声明
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本公司铘擎事碌 源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配舒钏报浩 要,以及本公司所出具的相关申请文件不存在虚假记载、误靴唰述域 并对其真实性`准确性和完整性承担个别和连带的法律责任
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本所及本所经办注册会计师同意盛和资源控股股份有限公司在《盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中援引本所出具的审计报告及审阅报告的相关内容9本所已对
《盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中引用本所出具的审计报告及审阅报告的相关内容进行了审阅,确认
《盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致困上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人
:
经办注册会计师
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五、资产评估机构声明
本公司及本公司经办注册资产评估丿币同意《盛和资源控股股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并蒡集配套资金报告书》及其摘要引用本公司出具的评
估报告的内容,且所引用内容已经本公司及本公司经办注册资产评估师审阅,确
认《盛和资源(控股)股份有限公司发行股份及支付现佥购买资产并芬集配奋资
金报告书》及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
经办洼册资产评估师
:
资 法定代表入(签字
):
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十六章备查文件
一、备查文件目录
1、盛和资源第五届董事会第三十次会议决议；
2、盛和资源第六届董事会第三次会议决议；
3、盛和资源独立董事就本次重大资产重组出具的独立意见；
4、盛和资源与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议和《业绩补偿协议》及其补充协议；
5、各交易对手关于本次重大资产重组的内部决策文件；
6、标的公司最近两年财务报表及审计报告；
7、盛和资源备考合并财务报表及审阅报告；
8、中联评估对标的资产出具的资产评估报告书；
9、金杜律师事务所出具的法律意见书；
10、盛和资源本次重大资产重组报告书。
二、备置地点
（一）查阅时间
本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午8：30－11：30，下午2：00－5：00。
（二）查阅地点
1、盛和资源控股股份有限公司
办公地址：四川省成都市高新区盛和一路城南天府大厦7层
联系人：黄厚兵、陈冬梅
电话：028-85425108
2、中信建投证券股份有限公司
办公地址：北京市东城区朝内大街 2号凯恒中心B、E座3层
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）联系人：伍忠良、唐云、严林娟、贾志华、鲁晶熹、李鑫
电话：010-85130623
投资者亦可在中国证监会指定网站上交所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。
盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(本页无正文,为
《盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案
之签字盖章页
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