中信证券股份有限公司
关于
航天科技控股集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
标的资产过户情况之核查意见
独立财务顾问
二零一六年十一月
声明
中信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受航天科技控股集团股份有限公司的委托，担任航天科技控股集团股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。
本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的精神，认真审阅了本次交易各方提供的相关文件、资料和其他依据，进行了合理的分析，并在此基础上出具了《中信证券股份有限公司关于航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之核查意见》。
本核查意见不构成对航天科技控股集团股份有限公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中
列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读航天科技控股集团股份有限公司发布
的与本次交易相关的文件全文。
释义
本核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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|本核查意见|指|《中信证券股份有限公司关于航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之核查意见》|
|本次交易、本次重组|指|航天科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之行为|
|交易对方|指|Easunlux S.A.、益圣国际有限公司（EASHINE INTERNATIONALCO., LIMITED）和国新国际投资有限公司（CNIC CORPORATIONLIMITED）|
|交易各方|指|Easunlux S.A.、益圣国际有限公司（EASHINE INTERNATIONALCO., LIMITED）、国新国际投资有限公司（CNIC CORPORATIONLIMITED）和航天科技控股集团股份有限公司|
|IEE公司|指|IEE International Electronics & Engineering S.A.|
|AC公司|指|All Circuits S. A. S.|
|益圣国际|指|益圣国际有限公司（EASHINE INTERNATIONAL CO.,LIMITED）|
|国新国际|指|国新国际投资有限公司（CNIC CORPORATION LIMITED）|
|Easunlux公司|指|Easunlux S.A.|
|Hiwinglux公司|指|Hiwinglux S. A.|
|Navilight公司|指|Navilight S.à r.l.|
|标的公司|指|IEE公司及其子公司、Hiwinglux公司及其子公司、Navilight公司及其子公司|
|标的资产|指|IEE公司97%的股权、Hiwinglux公司100%的股权和Navilight公司100%的股权|
|国家发改委/发改委|指|中华人民共和国国家发展与改革委员会|
|国家商务部/商务部|指|中华人民共和国商务部|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|中信证券/独立财务顾问/主承销商|指|中信证券股份有限公司|
|国枫律所/发行人律师|指|北京国枫律师事务所|
|瑞华/瑞华会计师|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|

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|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《发行实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《发行与承销办法》|指|《证券发行与承销管理办法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|元|指|人民币元|

一、本次交易方案概述
本次重大资产重组方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两个部分。其中，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为条件，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于交易各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）或其他原因而未能成功实施，则本次重大资产重组自始不生效。
本次交易的主要内容如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份的方式收购益圣国际持有的 Hiwinglux公司100%的股权；上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购 Easunlux公司持有的 IEE公司97%的股权；上市公司拟以支付现金的方式收购国新国际持有的 Navilight公司100%的股权。
按照中企华出具的并经国务院国资委或中央企业备案的标的资产《评估报告》，Hiwinglux公司100%股权的评估值为 18,550.44万元；IEE公司97%股权的评估值为 141,969.40万元；Navilight公司100%股权的评估值为 13,669.15万元。
根据评估结果并经上市公司与交易各方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产交易对价如下：Hiwinglux公司100%股权作价18,550.44万元，上市公司拟向益圣国际发行 6,038,554股；IEE公司97%股权作价 141,969.40万元，上市公司拟向Easunlux公司发行25,417,698股，并支付现金63,886.23万元；
Navilight公司100%股权作价 13,669.15万元，上市公司拟向国新国际支付现金13,669.15万元。
本次交易标的资产的交易作价、向交易对方支付的现金对价及发行股份数量如下表所示：
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|交易标的|交易对方|交易作价（万元）|支付现金金额（万元）|发行股份数量（股）|
|Hiwinglux 公 司100%股权|益圣国际|18,550.44|-|6,038,554|
|IEE公司97%股权|Easunlux公司|141,969.40|63,886.23|25,417,698|
|Navilight 公司 100%股权|国新国际|13,669.15|13,669.15|-|
|合计||174,188.99|77,555.38|31,456,252|

本次发行股份购买资产的股份发行价格原定价基准日为上市公司第五届董事会第三十六次会议决议公告日，原每股发行价格为44.12元，不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 120个交易日上市公司 A股股票交易均价的90%（即44.1198元/股）。
2016年5月26日，公司召开第五届董事会第四十次（临时）会议，对本次发行股份购买资产的发行价格进行了调整。本次调整发行价格的定价基准日为公司第五届董事会第四十次（临时）会议决议公告日，调整后的发行价格为 30.72元/股，不低于调价基准日前20个交易日航天科技A股股票交易均价的90%（即30.713元/股）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟以询价的方式向不超过 10名特定对象发行股份募集配套资金不超过167,055.38万元。本次募集配套资金规模不超过标的资产交易价格的100%。
本次重组募集配套资金全部用于支付本次交易中的现金对价、支付本次交易各中介机构费用和税费以及补充 IEE公司的流动资金。
本次配套募集资金的用途具体情况如下：
单位：万元
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|项目|金额|占比|
|支付现金对价|77,555.38|46.42%|

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|项目|金额|占比|
|支付中介费用和税费|6,000.00|3.59%|
|补充IEE公司的流动资金|83,500.00|49.98%|
|配套募集资金合计|167,055.38|100.00%|

上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，原定价基准日为上市公司第五届董事会第三十六次会议决议公告日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的原发行底价为 50.94元/股，不低于原定价基准日前 20个交易日航天科技 A股股票交易均价的90%（即50.934元/股）。
2016年5月26日，公司召开第五届董事会第四十次（临时）会议，对本次募集配套资金的发行底价进行了调整。本次调整发行底价的定价基准日为公司第五届董事会第四十次（临时）会议决议公告日，调整后的发行底价为 30.72元/股，不低于调价基准日前 20个交易日航天科技 A股股票交易均价的90%（即 30.713元/股），且不低于本次重组购买资产的股份发行价格。此次调整后的募集配套资金股份发行底价已经公司2016年第二次临时股东大会审议通过。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将参照购买资产的股份发行价格调整办法对发行底价进行相应调整。
二、本次交易的决策过程
2015年8月19日，上市公司拟筹划重大事项向深交所申请股票临时停牌；
2015年 9月 2日，由于大股东航天三院拟将下属汽车电子类资产注入上市公司，上市公司拟自2015年9月2日开市起继续停牌不超过30个工作日；
2015年9月28日，由于本次重大资产重组方案较为复杂，上市公司申请证券自2015年10月8日开市起继续停牌累计不超过3个月；
2015年 11月 20日，由于本次重大资产重组交易标的涉及境外资产，沟通
协调工作量较大，上市公司预计不能在原定的2015年12月1日前披露本次重大
资产重组预案，申请继续停牌至2016年2月18日，并将该议案提交至股东大会审议；
2015年12月8日，上市公司召开非关联股东大会审议通过继续停牌的议案，上市公司将继续停牌至2016年2月18日；
2015年 12月 24日，Easunlux公司召开股东会，同意向上市公司出售其持有的IEE公司97%股权，并接受上市公司以现金和其股份支付对价；
2015年 12月 30日，益圣国际召开股东会，同意向上市公司出售其持有的 Hiwinglux公司100%股权，并接受上市公司以其股份支付对价；
2016年1月14日，国新国际履行完毕内部决策程序，同意向上市公司出售其持有的Navilight公司100%股权，并接受上市公司以现金支付对价；
2016年1月14日，国务院国资委原则性同意本次重组的交易方案；
2016年1月15日，上市公司召开公司第五届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》；
2016年3月31日，本次重组标的资产 Hiwinglux公司100%股权、IEE公司97%股权的评估报告经国务院国资委备案完成；
2016年 4月 5日，本次重组标的资产 Navilight公司100%股权的评估报告
经中国国新控股有限责任公司备案完成；
2016年 4月 8日，上市公司召开公司第五届董事会第三十八次会议，审议通过了《航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》；
2016年4月18日，本次交易方案完成国防科工局备案；
2016年 4月 28日，本次交易方案获得国务院国资委（国资产权[2016]318号）的正式批复；
2016年5月6日，上市公司召开公司2016年第一次临时股东大会，审议通
过了本次重大资产重组正式方案；
2016年5月26日，上市公司召开第五届董事会第四十次（临时）会议审议通过股份发行价格调价方案；
2016年6月20日，上市公司召开第五届董事会第四十一次（临时）会议审议通过了《关于调整本次重大资产重组发行股份购买资产及募集配套资金股份发行价格调整机制的议案》和《关于调整本次重大资产重组募集配套资金股份发行底价的议案》等议案；
2016年7月6日，上市公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了本次重组股份发行价格调整机制和调整后的募集配套资金股份发行底价；上市公司召开第五届董事会第四十二次（临时）会议审议通过《关于延长 Easunlux公司及益圣国际公司利润补偿年度和股份锁定期安排的议案》、《关于调整 Easunlux公司及益圣国际公司补偿期限及业绩承诺的议案》、《关于与 Easunlux公司、益圣国际公司签订本次交易相关补充协议的议案》；
2016年 7月 25日，本次交易方案完成国家发改委备案（发改办外资备[2016]343号）。
2016年9月13日，本次交易获得《商务部关于原则同意 EasunluxS.A.等战略投资航天科技控股集团股份有限公司的批复》（商资批[2016]832号）。
2016年9月27日，上市公司取得全部企业境外投资证书。
2016年9月30日，本次交易方案获得中国证监会核准。
三、本次交易标的资产过户情况
根据IEE公司、Hiwinglux公司和Navilight公司交割完成后的股东登记名册以及Arendt律师事务所出具的法律意见书，于卢森堡当地时间2016年10月31日，IEE公司97%股权、Hiwinglux公司100%股权和Navilight公司100%股权已变更登记至航天科技名下，交易各方已完成了相关股权过户事宜，本次发行股份购买资产的标的资产已完成过户。
作为本次发行股份及支付现金购买资产对价组成部分，航天科技于2016年
10月31日向Easunlux公司和国新国际支付了合计 77,555.38万元现金对价。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产已办理完毕资产过户相关的工商登记手续，发行股份购买资产交易对方依法履行了将标的资产交付至上市公司的法律义务。
四、本次交易实施后续事项
截至本核查意见签署日，航天科技本次重组所涉及的标的资产过户已经完
成。本次重组相关后续事项包括：
本次资产过户完成后，上市公司聘请的会计师事务所尚需就本次发行股份购买资产的增资事宜进行验资。上市公司尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司及深圳证券交易所申请办理本次发行股份购买资产的新增股份登记及
上市手续，并向工商行政管理机关申请办理注册资本及公司章程变更登记手续。
上市公司在完成本次发行股份购买资产的新增股份登记后，需向商务部申请办理外商投资企业批准证书。
经核查，上述后续事项继续办理不存在可预期的实质性障碍。
五、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易已获得了必要的审批程序，本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。本次交易实施后续事项在合规性方面不存在可预期的实质性障碍，对上市公司本次重组的实施不构成重大影响。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之
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