证券代码：300169 证券简称：天晟新材 公告编号：2015-121常州天晟新材料股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对常州天晟新材料股份有限公司的重组问询函》的回复
独立财务顾问
东方花旗证券有限公司
二〇一五年十二月
深圳证券交易所创业板公司管理部：
常州天晟新材料股份有限公司（以下简称“天晟新材”或“公司”）于 2015年12月10日披露了《常州天晟新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案》（以下简称“重组草案”），并于2015年12月16日收到贵部下发的《关于对常州天晟新材料股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2015】第67号），公司现根据问询函所涉问题进行说明和解释，具体内容如下：
1、标的公司德丰电子 2014年度经审计的归属于母公司股东的净利润仅为 1,690.18万元，交易对方新余德丰、李凌波、李骏芳承诺，2016年度、2017年度及2018年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于4,000万元、5,200万元、7,000万元。
请说明：（1）第三方支付方式的发展前景和竞争格局；（2）标的公司其他业务的性质；（3）标的公司两年又一期收单业务毛利率变化的原因、受托代销商品的性质、收入按区域细分、人员组成；（4）标的公司 2016年收单业务收入增长率53.8%、未来便民业务收入保持5%增长、未来充值业务收入和其他业务收入维持稳定、以及未来收单业务毛利率保持26%等假设的合理性；（5）分析业绩承诺的可实现性。
回复：
1、各类第三方支付方式的发展前景和竞争格局分析，如下：
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||预付卡发行与受理|银行卡收单|网络支付|移动支付|
|支付介质|预付卡|收单机具|计算机终端|移动通讯设备|
|主要服务|允许用户以预付卡作为一种辅助性货币对所消费商品或服务进行账务支付|允许用户通过POS终端设备完成对所消费商品或服务进行刷卡账务支付|通过互联网线上支付渠道，依靠PC 端等完成从用户到商户的在线货币支付、资金清算等支付|允许用户使用其移动设备（通常是手机）对所消费商品或服务进行账务支付|
|盈利模式|备付金沉淀收入|收单手续费收入|备付金沉淀、手续费收入|手续费收入|
|竞争格局|持有预付卡发行与受理业务资质企业数量|银行卡收单为最主要的线下支付|行业规模效应明显，客户集中度|移动支付市场为近年来新兴的支|

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||角度，同质化竞争严重。受挪用备付金事件的影响，行业监管不断加强，增速放缓|市场，市场规模远超其他支付形式，市场竞争格局基本稳定|较高。互联网支付对线上商务平台的价值提升作用明显，各大机构纷纷进入该领域，未来竞争会进一步加剧|付市场，规模较小。移动支付对线上与线下的结合度要求较高，目前在该领域活跃的支付机构较少，未来成长空间较大|
|发展前景|增速放缓，竞争激烈|市场规模较大，创新要求提高|依托电子商务行业发展，增速将逐步放缓|新兴支付方式，市场前景广阔，尚需寻找稳定的盈利模式|

2、标的公司其他业务系德丰网络手机充值业务中标的公司与下游中小分销商之间结算手续费时确认的收入及成本。
3、（1）毛利率变动分析
报告期内，标的公司银行卡收单业务毛利率变动情况如下：
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||银行卡收单业务收入|银行卡收单业务成本|银行卡收单业务毛利率|
|2013年度|60,822,085.09|49,205,261.98|19.10%|
|2014年度|135,280,798.32|88,495,051.17|34.58%|
|2015年1-9月|141,086,522.58|105,548,705.53|25.19%|
|合计|337,189,405.99|243,249,018.68|27.86%|

标的公司2013年、2014年和2015年1-9月银行卡收单业务毛利率为19.10%，34.58%，25.19%，毛利率变化的主要原因分析如下：
标的公司2013年5月30日取得中国银联股份有限公司下发的银联函（2013） 131号《关于同意上海德颐网络技术有限公司试运行 POS收单业务的复函》，正式开始收单业务，因此，标的公司 2013年度收单业务收入中部分资金通过北京银行上海分行代为收单，标的公司与北京银行上海分行按照收单收入的9:1进行分成，而标的公司对第三方服务商的分润按照全额的收单手续费作为基数进行分配，从而导致2013年度毛利率偏低。
标的公司2014年毛利率较高的原因主要是：
①公司开始从事周末资金清算业务和T+0资金清算业务，按照提前清算资
金的0.1%作为标的公司的手续费收入，高于0.1%的部分作为第三方服务商的分润。由于刚开始该项业务，与商户签订的周末资金清算费率大部分为0.1%~0.2%之间，从而该部分手续费收入第三方服务商的分润成本占比较低，毛利率较高。
②标的公司2014年度产生部分长短款，该款项由于无第三方服务商参与分润，从而导致标的公司毛利率上升。
标的公司2015年1-9月份毛利率变动的原因主要是：
①标的公司随着周末资金清算业务和T+0资金清算业务的开展，与商户签定的费率有所提高，签约费率为0.1%~0.3%，标的公司该两种业务的收益大部分为0.08%~0.1%，高于部分均作为第三方服务商的分润，从而导致分润成本占手续费收入的比例增加，毛利率下降。
②由于中国银联对信用卡交易另行收取0.02%的品牌管理费，按照银联交易规则，交易额达到一定金额，实行手续费和品牌管理费封顶。封顶类交易毛利率相对非封顶交易毛利率较低。标的公司2015年商户信用卡交易额的大幅增加，封顶类信用卡交易额占比增加，导致银行卡收单毛利率下降。
（2）受托代销商品
标的公司手机充值业务中，标的公司向通信服务提供商预付代销充值卡额度款，通信服务提供商提供的充值卡额度数据包，标的公司将其作为受托代销商品进行核算。
公司待充值卡实际销售后，按照充值卡面值与采购价的差额确认受托代销商品手续费收入。
（3）收入按区域细分情况
根据立信会计师对标的公司历史收入数据的分类统计整理，汇总按区域的收入明细情况如下所示：
单位：元
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|地区|2013年|占比|2014年|占比|2015年1-9月|占比|
|华东|43,987,404.27|72.32%|76,257,656.13|56.37%|70,851,463.23|50.22%|
|华南|5,679,665.10|9.34%|23,551,808.10|17.41%|25,414,629.79|18.01%|

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|华中|4,180,717.57|6.87%|13,781,690.53|10.19%|16,468,869.51|11.67%|
|华北|4,017,690.73|6.61%|8,968,989.06|6.63%|9,368,843.76|6.64%|
|东北|2,318,857.55|3.81%|5,918,153.85|4.37%|8,032,487.13|5.69%|
|西南|584,043.51|0.96%|4,621,917.02|3.42%|5,817,156.99|4.12%|
|西北|53,706.35|0.09%|2,180,583.62|1.61%|5,133,072.17|3.64%|
|合计|60,822,085.09|100.00%|135,280,798.32|100.00%|141,086,522.58|100.00%|

通过上表可知，标的公司银行卡收单业务收入主要集中在华东地区，标的公司在上述地区2013、2014年度及2015年1-9月银行卡收单业务收入占该项收入总额的比例分别为73.32%、56.37%和50.22%。与此同时，随着标的公司不断加强商户拓展，收单业务地区收入构成中，华东地区以外区域的占比也有明显的增加。
（4）标的公司人员组成
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|部门|德丰网络|德颐网络|南京网驰|合计|
|总裁办|1|2||3|
|综合办|1|2||3|
|技术部||20||20|
|产品部||6||6|
|市场部||10|1|11|
|业务管理部|7|55|9|71|
|其中 清算部||3||3|
|客服部|2|12|3|17|
|运维部|1|7|6|14|
|风控部||3||3|
|业务部|4|30||34|
|财务部|2|5|1|8|
|合计|11|100|11|122|

4、盈利预测假设合理性分析
（1）收单业务：标的公司收单业务量的预测，是根据企业的有效商户数量、交易额情况以及交易手续费率进行。
①交易额分析
企业自开展收单业务以来，其商户数量增长很快，而且商户类型的比重也发
生了变化，由此导致日交易额逐步上涨。2015年单日最高交易额达 9亿元。通过数据对比可知，标的公司收单业务的交易总额呈规律性变动，由于受春节及国庆节的影响，每年 2月份及 10月份交易额会下降，其他时间基本与签约商户数量增长及商户类型变化相关。具体见下表：
单位：亿元
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|2013年度|2013年1月|2013年2月|2013年3月|2013年4月|2013年5月|2013年6月|2013年7月|2013年8月|2013年9月|2013年10月|2013年11月|2013年12月|
|月交易额|0.55|12.89|12.00|15.64|22.98|25.54|31.96|33.86|37.99|35.19|34.46|40.94|
|2014年度|2014年1月|2014年2月|2014年3月|2014年4月|2014年5月|2014年6月|2014年7月|2014年8月|2014年9月|2014年10月|2014年11月|2014年12月|
|月交易额|43.38|32.15|52.00|65.84|86.22|93.47|112.01|109.50|115.71|108.57|121.92|149.08|
|2015年度|2015年1月|2015年2月|2015年3月|2015年4月|2015年5月|2015年6月|2015年7月|2015年8月|2015年9月|2015年10月|||
|月交易额|153.12|138.08|183.42|164.30|160.72|147.86|146.55|136.04|128.93|113.59|||

通过上述分析，结合企业的服务商及商户拓展计划，评估师对企业未来年度的收单交易额进行预测，其中对后三个月的交易额预测为 340亿元，截至 2015年11月24日，系统数据显示10月及11月份已完成交易额198亿元，预计今年目标能够很好的实现。
以下为标的公司近年来交易总额增长率变动情况：
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|收单业务|2013年末|2014年末|2015年1－9月|2015年10－12月|2015年全年合计|
|交易额|291.99|1,089.84|1,359.02|340.00|1,699.02|
|增长率|--|273.25%|24.70%|--|55.90%|

通过上表可以看出，标的公司2015年全年交易总额较2014年增长幅度达到
55.90%。
未来，预计标的公司的交易总额增速将有所放缓，2016年全年收单交易额为2,246.25亿元，较2015年增长24.00%，该目标可以实现。
②毛利率分析
标的公司收单业务的毛利率较高，但是标的公司与不同的第三方服务商分润比例各不相同。从收单行业的整体平均情况来看，收单机构与服务商的分润比例在70%-80%之间。
本次评估分析标的公司历史年度的毛利率水平，平均毛利率为25.6%，在行业平均范围之内。故采用该毛利率测算企业未来年度的分润成本。
（2）便民业务
便民业务是标的公司的一项传统业务，未来年度预测每年增长5%，是由于付临门便民支付网点分布在上海、江苏、山东、河南等省市，合作商包括上海全家、上海良友、华氏大药房、全天超市等知名连锁机构。随着合作商新网点的增加，便民业务的交易量将随之增加，但由于该项业务主要用于增加用户粘度，以及增加品牌知名度，故即使产生收支倒挂的情况，也在标的公司可控范围之内。
（3）手机充值业务
该业务是标的公司的一项传统业务，标的公司与中国移动及中国联通合作多年，虽然2014年该业务有所下降，但2015年随着原有客户的消费习惯不变以及新增便民支付网点等因素，2015年1－9月已完成 2014年全年收入的93%，预计后3个月的月均销售额与前9个月平均水平持平。而该项业务属于标的公司的一项补充业务，预计未来年度不会有增长。
（4）小微商户手机充值业务
小微商户手机充值业务系手机充值业务的延伸，是企业对规模较小的分销商的充值业务，预计后3个月的月均销售额与前9个月持平。而该项业务属于标的公司的一项补充业务，预计未来年度不会有增长。
（1）标的公司未来发展规划如下：
①标的公司拟引进德颐网络、德丰网络现有的优质渠道合作伙伴及客户（诸如中国移动、中国电信、全家FamilyMart、良友便利等），为其电商平台（PC端与移动端）提供支付通道。后期将整合渠道合作伙伴的现有业务系统，提供综合性的支付解决方案；同时面向众多的行业客户，提供定制化的支付解决方案。
②以线下巨大的存量商户为基础，为线下商户搭建线上服务平台（类似于天猫等电商平台），将线下商户引入到线上来，实现O2O的完整闭环。增加支付业务的收入类型。
③在德丰网络、德颐网络的所有用户范围内，拓展手机端的移动互联网金融产品及服务，通过提供综合性的个人金融服务解决方案，进一步拓展业务收入。
（2）未来年度研发方向及发展目标
为实现上述发展目标，标的公司需要有足够的软、硬件进行支撑，具体规划如下：
未来5年，标的公司计划搭建统一的线上线下支付平台，包含支付核心、支付网关、会员系统、清算系统、风控系统、移动接入系统、互联网接入系统、POSP接入系统、商户门户，代理商门户等系统，并在支付基础上提供线下商户交易导入线上的O2O社区购物、供应链系统、个人用户互联网金融等服务。
①2016年度：搭建统一基础支付平台，支持移动、线上交易，通过人民银行互联网支付和移动支付牌照技术检测；规划互联网金融产品。
②2017年度：将线下收单交易迁移到统一支付平台，支持日交易100万笔、 1万亿交易总额；搭建完成互联网金融产品布局；规划线下商户 O2O购物、供应链系统。
③2018年度：搭建完成线下商户O2O社区购物、供应链系统。
④2019-2020年度：根据业务规模提升系统性能、完善系统架构，支持日交易额500万笔、5万亿交易总额。
（3）为实现预计利润所采取的具体措施
标的公司主要的收入来源于收单业务，而目前的主要模式是由第三方服务商带机入网，营销团队除维护好现有服务商的基础上，同时也在不断开发优质的服务商并与其建立合作关系，目前已与大型第三方服务商进行商洽业务对接，并已基本确定合作意向。
综上所述，企业未来业绩预计能够实现。
2、请补充披露标的公司代持股权纠正、标的公司子公司德颐网络未决诉讼、纠正股权转让未事先报批、被中国银联采取业务约束后整改等事项是否对标的公司生产经营产生不利影响。如有，请补充披露针对不利影响的保障措施。请独立财务顾问和律师明确发表意见。
回复：
经独立财务顾问和律师核查，标的公司代持股权纠正、标的公司子公司德颐网络未决诉讼、纠正股权转让未事先报批、被中国银联采取业务约束后整改等事项不会对标的公司生产经营产生不利影响。
独立财务顾问核查意见
1、标的公司代持股权纠正情况
2015年 11月 27日，李凌波与李骏芳签订《股权转让协议》和《出资转让协议》，约定李骏芳将其代李凌波持有的标的公司16.66%股权、新余德丰98%的出资额转让给李凌波。本次转让完成后，李骏芳代李凌波持有的标的公司股权和新余德丰出资额全部还原，李凌波与李骏芳之间的代持关系全部解除。
李凌波、李骏芳均已出具《确认函》确认，除上述代持关系外，李凌波与李骏芳不存在其他代持关系，上述代持关系解除后，李凌波与李骏芳均真实持有标的公司的股权和新余德丰的出资份额，不存在代他人持有或委托他人持有标的公司股权或新余德丰出资份额的情况，不存在其它可能导致标的公司股权或新余德丰出资份额变动的相关协议安排。李凌波与李骏芳均认可上述股权转让及出资份额转让的过程及结果，同意永久性免除并放弃以诉讼或任何其它方式提出任何基于上述《股权转让协议》、《出资转让协议》的任何追索或赔偿请求的权利。
上述标的公司代持股权纠正情况不会对标的公司生产经营产生不利影响。
2、标的公司子公司德颐网络未决诉讼情况
根据德丰电子提供的资料，其子公司德颐网络目前存在1宗未决诉讼，具体情况如下：
2015年 9月 1日，浙江金岩控股集团有限公司以德颐网络未按委托合同的约定履行支付义务，拖欠1,653,776.25元合同款为由，向杭州市西湖区人民法院提起诉讼，要求判令德颐网络支付前述拖欠款项。该案已于 2015年10月进行一审审理，德颐网络出示了盖有浙江金岩控股集团有限公司公章的收款委托书及相关付款凭证，浙江金岩控股集团有限公司在质证过程中提出，委托书上所盖公章为假章，遂法院要求暂停民事审理，先进行刑事立案。2015年11月，德颐网络向上海市公安局徐汇分局报案，12月 8日已收到上海市公安局徐汇分局出具的受案回执。
针对上述诉讼，德丰电子实际控制人李凌波出具承诺：如果德颐网络因在上述诉讼案件中败诉导致损失，李凌波将承担全额赔偿责任。
德颐网络涉及的上述未决诉讼不会对标的公司生产经营产生不利影响。
3、标的公司子公司德颐网络纠正股权转让未事先报批情况
2015年 7月 1日，为整合标的公司下属的收单业务，标的公司与德丰网络签订《股权转让协议》，以注册资本作价受让德丰网络持有的德颐网络100%股权。
2015年7月13日，上海市工商行政管理局核准了上述股权转让事宜。
根据《非金融机构支付服务管理办法》的规定，作为从事收单业务的公司，德颐网络的主要出资人必须符合“连续为金融机构提供信息处理支持服务 2年以上，或连续为电子商务活动提供信息处理支持服务 2年以上”的条件，德丰电子不符合前述条件的要求。因此，德丰电子与德丰网络于2015年8月18日签订《股权转让协议》，德丰电子仍以注册资本作价，将德颐网络100%股权转让给德丰网络。
上述德颐网络股权转让及回转行为未事先报中国人民银行同意，根据《非金
融机构支付服务管理办法》第四十二条的规定，存在被中国人民银行分支机构给予警告或处1万元以上3万元以下罚款的风险。
截至本核查意见出具日，德颐网络股权转让未事先报批事宜已经自查并予以纠正，德颐网络未因该事件被中国人民银行分支机构处罚。为此，标的公司的实际控制人李凌波承诺，如果德颐网络因上述行为被有关部门或机构处罚，李凌波将对德颐网络的损失承担全额赔偿责任。
德颐网络纠正股权转让未事先报批不会对标的公司生产经营产生不利影响。
4、标的公司子公司被中国银联采取业务约束后整改情况
根据《银联卡受理市场违规约束实施细则》的规定，由中国银联对第三方支付企业的业务合规性进行检查，并由中国银联业务管理委员会（秘书处）对存在违规行为的企业做出处理决定。德颐网络下设部分分公司自 2014年 6月起存在因未按规定设置MCC标准、异地移机等违规行为被中国银联业务管理委员会（秘书处）实施约束的情况。
德颐网络下属相关分公司在收到相关处理决定书后，均会采用终止与违规商户的业务或将与违规商户的 MCC标准调整到应设置的标准的方式来进行整改。
鉴于中国银联股份有限公司非政府行政主管部门，其下属的中国银联业务管理委员会（秘书处）出具的处理决定属于行业监管，不属于行政处罚，且德颐网络在收到相关处理决定后均采取了适当措施进行整改。
上述被中国银联采取业务约束的情况不影响德颐网络的正常经营。
3、请补充披露标的公司下属公司南京网驰的情况，以及报告期标的公司处置子公司广东德丰、上海新融德、上海君之道、北京银河的进展情况。
回复：
一、南京网驰历史沿革情况
1、基本情况
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|公司名称|南京网驰科技有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|

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|公司住所|南京市鼓楼区山西路67号A1104号|
|注册资本|人民币100,0000元整|
|实收资本|人民币100,0000元整|
|营业执照注册号|320106000091303|
|税务登记证号|320102765254651|
|组织机构代码|76525465-1|
|经营范围|电子器材及成套设备、计算机软硬件、通信设备及配套产品（不含卫星通信设备）、网络设备及配套产品研制、开发、销售；计算机技术咨询；电子、通信、网络系统集成、施工服务；磁卡制作、推广及资讯服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2004年7月27日|
|营业期限|2004年7月27日至不约定期限|

2、设立及历史沿革
（1）南京网驰设立（2004年7月）
南京网驰设立于2004年7月27日，注册资本100万元，由王清和张兆宝以货币形式出资。2004年7月23日，上述出资由南京市商业银行中山北路支行确认。2004年7月27日，南京网驰办理完成工商设立登记手续并取得南京市工商行政管理局玄武分局颁发的《企业法人营业执照》。
南京网驰设立时，股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资额（单位：万元）|持股比例（%）|
|1|王清|48|48|
|2|张兆宝|52|52|
|合计||100|100.00|

（2）南京网驰第一次股权转让（2006年2月）
2006年2月13日，南京网驰经股东会决议，同意张兆宝将其所持南京网驰52%股权作价52万元转让予朱相延、王清将其所持南京网驰48%股权作价48万元转让予陈静，交易各方签署了《股权转让协议》。2006年 2月 17日，南京市
工商行政管理局玄武分局核准了上述变更，本次股权转让完成后，南京网驰股权
结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（单位：万元）|持股比例（%）|
|1|陈静|48|48|
|2|朱相延|52|52|
|合计||100|100.00|

（3）南京网驰第二次股权转让（2006年5月）
2006年4月27日，南京网驰经股东会决议，同意朱相延将其所持南京网驰52%股权作价52万元转让予刘连湘、陈静将其所持南京网驰48%股权作价48万元转让予徐坤林，交易各方签署了《股权转让协议》。2006年5月9日，南京市工商行政管理局玄武分局核准了上述变更，本次股权转让完成后，南京网驰股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（单位：万元）|持股比例（%）|
|1|徐坤林|48|48|
|2|刘连湘|52|52|
|合计||100|100.00|

（4）南京网驰第三次股权转让（2010年1月）
2009年 12月 20日，南京网驰经股东会决议，同意刘连湘将其所持南京网驰52%股权作价52万元转让予德颐网络、徐坤林将其所持南京网驰48%股权作价48万元转让予德颐网络，交易各方签署了《股权转让协议》。
2010年1月15日，南京市工商行政管理局鼓楼分局核准了上述变更，本次股权转让完成后，南京网驰股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资额（单位：万元）|持股比例（%）|
|1|德颐网络|100|100.00|
|合计||100|100.00|

3、主营业务
南京网驰早期主营业务为 POS机具的代理采购和销售，由于标的公司调整
了业务重心和布局，南京网驰目前主营业务为便民服务分销业务。
4、主要财务指标
单位：万元
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|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|531,660.32|860,597.72|2,032,695.34|
|负债总额|1,926,189.83|1,550,027.96|2,823,484.37|
|所有权益权益|-1,393,529.51|-689,430.24|-790,789.03|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|营业收入|165,461.01|1,385,585.19|857,348.35|
|利润总额|-703,572.31|118,886.53|-67,381.93|
|净利润|-704,099.27|101,358.79|-66,911.99|

二、标的公司处置子公司情况
除上述下属企业外，报告期内，标的公司曾拥有以下下属企业：
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|序号|单位名称|注册地址|注册资本|业务性质|报告期内的控制情况|
|1|银河科技|北京市海淀区信息路甲28号8层D座08A室|2,050万元|手机信息服务业务|德颐网络持股51.22%|
|2|君之道投资|上海市长宁区虹桥路1157号109室|2,000万元|投资管理、实业投资|德颐网络持股100%|
|3|上海新融德|上海市长宁区虹桥路1157号205室|2,200万元|第三方理财服务|君之道投资持股90.91%、德丰网络持股9.09%|
|4|广东德丰|广州市天河区天河北路894号508A室|1,000万元|计算机软硬件及网络技术开发、技术服务|德丰网络持股90.00%、科锦信息持股10.00%|

为了突出标的公司银行卡收单的主营业务，截至本报告书签署日，标的公司将银河科技、君之道投资、上海新融德、广东德丰进行了剥离及注销，具体情况如下：
1、2013年 10月 21日及 2014年 4月 8日，分别经由广州市天河区国家税务局、广州市天河区地方税务局出具的穗天国税通【2013】147586号《税务事项通知书》、穗地税广州市天河区地方税务局核准字【2014】001473号《税务事项通知书》确认，广东德丰税务登记予以注销；2014年6月23日，经由广州市
工商行政管理局出具的（穗）登记内销字【2014】第 01201406200185号《企业
核准注销登记通知书》确认，标的公司将其下属公司广东德丰予以注销。
2、2014年9月3日，经上海新融德股东会决议通过，君之道投资将其持有的50.91%和40.00%上海新融德股权分别作价10,186,381.64和1,818,782.34元转让予庄晶和周跃，德丰网络将其持有的9.09%上海新融德股权作价 1,818,782.34元转让予庄晶。交易各方分别签署股权转让协议。2014年9月22日，上海市工商行政管理局长宁分局核准了上述变更。
3、2015年 7月 30日，经君之道投资股东会决议通过，德颐网络将其持有的君之道投资100%股份作价 2,000万元转让予上海劲茂，交易各方签署股权转让协议。2015年 8月 26日，上海市工商行政管理局长宁分局核准了上述变更。
4、2015年 10月 5日，经银河科技股东会决议通过，德颐网络将其持有的银河科技51.22%股份以0对价转让予君之道投资，交易各方签署股权转让协议。
2015年10月16日，北京市工商行政管理局海淀分局核准了上述变更。
4、请选取可比性较高的同行业上市公司，分析交易标的定价公允性。如无，请说明原因。
回复：
在综合标的公司主营业务特点和盈利模式特征的基础上，选取了高鸿股份、生意宝、苏宁云商、新国都、新大陆和奥马电器六家 A股上市公司作为可比同行业上市公司。其中高鸿股份、生意宝、苏宁云商、新大陆持有第三方支付业务许可牌照；高鸿股份、生意宝、苏宁云商、奥马电器同时注入互联网金融资产，主营业务向互联网方向转型；而新国都、新大陆均为国内领先的 POS机具设备生产商。上述上市公司上市均满100周，其相对估值指标具备可比性。
截至本次交易的评估基准日，可比上市公司的市盈率、市净率情况如下：
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|证券代码|证券简称|静态市盈率|动态市盈率|市净率|
|000851|高鸿股份|140.17|119.87|3.04|
|002095|生意宝|527.32|729.32|42.94|

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|002024|苏宁云商|119.93|81.39|3.47|
|300130|新国都|58.71|110.61|7.46|
|000997|新大陆|46.09|58.11|10.36|
|002668|奥马电器|83.51|64.50|10.43|
|平均值||116.89|162.62|12.95|
|中位值||85.16|101.72|8.91|
|标的资产（对应归属于母公司净利润）||42.01|30.88|15.10|

数据来源：Wind资讯
截止 2015年 12月 18日，可比上市公司静态市盈率的平均值与中位值分别为162.62倍和101.72倍，动态市盈率的平均数和中位数分别为180.85倍和72.95倍。本次交易对价2014年静态市盈率为42.01倍、2015年预计市盈率30.88倍、 2016年动态市盈率为 17.75倍，均显著低于行业平均水平。因此，以市盈率指标衡量，本次交易的定价具有合理性，有利于提升和保护股东利益。
本次交易对价对应的市净率为15.10倍，略高于可比上市公司的平均值。由于可比上市公司大多是通过 IPO上市募集了资金且属于制造业，因此净资产相对较大。
综上所述，考虑到德丰电子较高的净资产收益率和利润增长率，本次交易的定价具有合理性，有利于提升和保护股东利益。
5、请针对签约商户违规经营导致的标的公司经营风险，补充披露标的公司风险控制措施。
回复：
德颐网络针对少量签约商户出现的“MCC套码”等违规经营行为，设定了以下风控环节进行防范：
情况进行核实，并有针对性的进行实地抽检，从源头上对签约商户的“MCC套码”行为进行防范。
2、德颐网络在风控部门设立了一套内部预警规则，预警规则根据疑似套码交易发生时的数据特征，结合大数据的算法匹配签约商户备案材料信息，进行模拟测试并抓取可疑交易信息。
3、根据上述预警规则，德颐网络在运营后台建立了数据挖掘系统，对实时进行的交易按预警规则指引执行批量审核处理，根据处理结果，第一时间将疑似套码交易列出，并将交易详细信息发送至风控部门，由风控部门逐商户进行审核。
4、经风控部门审核确实存在违规套码风险的交易，“付临门”系统会在交易发生次日冻结该商户交易结算资金并告知签约商户，待德颐网络与银联、发卡行等各方进行相应核查后再进行后续的处理。
5、除了系统建设之外，德颐网络还与中国银联建立了风险信息共享数据平台，通过设立黑/白名单制度，将被列入黑名单的签约商户（法人）或潜在签约商户（法人）进行严格审查，并及时终止与相应商户的受理合作协议、或禁止其进入付临门系统进行交易。
6、除了在线的风险监测外，德颐网络非常重视公司内部的合规建设、日常风控培训，对银联下发的最新风险案例和事件，第一时间组织市场、业务、风控等部门员工进行统一学习，强化内部的风险防范意识。
根据上述内控体系的建立，标的公司可以相对有效的限制签约商户进行 “MCC套码”交易，与此同时，标的公司不断投入人力、物力，提高对商户的实地抽访、回访频次，从线上和线下两方面入手，降低违规交易在“付临门”系统平台上发生的可能性。
6、请以平实语言客观表述描述本次交易的目的。
回复：
根据问询反馈意见，对报告书相关章节内容进行了修订。删除了重组草案中“第一章本次交易概述”之“二、本次交易的目的”之“（三）发挥双方在战略、管理、财务等方面的协同效应”。
常州天晟新材料股份有限公司董事会
二〇一五年十二月十八日