证券代码：000069 证券简称：华侨城 A 公告编号：2017-30深圳华侨城股份有限公司董事会
关于部分变更募集资金用途的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、变更募集资金用途的概述
根据深圳华侨城股份有限公司（以下简称“公司”） 2015年 4月 24日第一次临时股东大会决议，并经中国证监会《关于核准深圳华侨城股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2880号文）核准，本公司采取非公开发行股票方式向控股股东华侨城集团公司、前海人寿保险股份有限公司、深圳市钜盛华股份有限公司发行股份 851,688,693股，发行价格为 6.81元/股，其中华侨城集团公司以货币资金方式认购 146,842,878股，前海人寿保险股份有限公司以货币资金方式认购 587,371,513股，深圳市钜盛华股份有限公司以货币资金方式认购 117,474,302股。本公司共募集资金人民币 5,799,999,999.33元，扣除证券承销与保荐费人民币 72,000,000.00元后，余额人民币 5,727,999,999.33元，本次募集资金于 2015年 12月 23日到账。另减除与发行有关的验
资费及登记费人民币 815,168.87元后，净募集资金共计人民币 5,727,184,830.46元。2015年 12月 23日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次非公开发行募集资金到账事项出具了瑞华验字【2015】44040019号验资报告。
本次募集资金使用计划及截至2017年6月30日已使用情况如下：
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|序号|项目名称|投资总额（万元）|拟使用募集资金（万元）|已使用募集资金（万元）|
|1|收购武汉华侨城15.15%股权|59,678.76|59,678.76|59,678.76|
|2|收购上海华侨城9.87%股权|9,929.76|9,929.76|9,929.76|
|3|收购酒店管理公司38.78%股权|28,909.06|28,909.06|28,909.06|
|4|西北片区2号地项目|174,743.34|70,000.00|32,395.79|
|5|西北片区3号地项目|220,857.27|100,000.00|19,310.71|
|6|重庆华侨城1号地块项目|458,878.42|231,482.41|40,129.07|
|7|偿还借款|80,000.00|80,000.00|80,000.00|
||合计|1,032,996.61|580,000.00|270,353.16|

截至 2017年 6月 30日，公司已投入募集资金 270,353.16万元，剩余 302,365.32万元募集资金尚未使用。为进一步提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，在不影响原有募投项目进度的情况下，公司拟将西北片区 2号地项目拟投入募集资金变更为 32,500.00万元,西北片区 3号地项目拟投入募集资金变更为 60,000.00万元，重庆华侨城一号地块项目拟投入的募集资金变更为 128,982.41万元,其余资金由公司自筹解决，并将本次变
更的合计 180,000.00万元的募集资金投入新的项目。本次变动
充分考虑了原有募投项目的投资计划，不会影响原有募投项目的进度及预期收益。
本次变更后拟投入的新项目为深圳华侨城房地产有限公司所属的“天鹅湖 4号地项目”、“西北片区 4号地项目”，重庆华侨城实业发展有限公司所属的“重庆华侨城 2号地项目”，合计拟投入募集资金金额为 180,000.00万元。
变更后募集资金使用计划为：
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|序号|项目名称|投资总额（万元）|变更前拟使用募集资金（万元）|变更后拟使用募集资金（万元）|
|1|收购武汉华侨城15.15%股权|59,678.76|59,678.76|59,678.76|
|2|收购上海华侨城 9.87%股权|9,929.76|9,929.76|9,929.76|
|3|收 购 酒 店 管 理 公 司38.78%股权|28,909.06|28,909.06|28,909.06|
|4|西北片区2号地项目|174,743.34|70,000.00|32,500.00|
|5|西北片区3号地项目|220,857.27|100,000.00|60,000.00|
|6|重庆华侨城1号地块项目|458,878.42|231,482.41|128,982.41|
|7|偿还借款|80,000.00|80,000.00|80,000.00|
|8|天鹅湖4号地项目|320,069.22||70,000.00|
|9|西北片区4号地项目|271,804.83||70,000.00|
|10|重庆华侨城2号地项目|202,923.00||40,000.00|
||合计|1,827,793.66|580,000.00|580,000.00|

本次变更不涉及关联交易。
二、原募集资金投资项目情况
（一）西北片区 2号地项目
项目计划总投资：17.47亿元
项目建设周期：2014年 6月至 2016年 12月
项目开发主体：深圳华侨城房地产有限公司
规划用地面积：24,734.40㎡
总建筑面积：75,864㎡
西北片区 2号地项目实施主体为深圳华侨城房地产有限公司，截至2017年6月30日该项目累计已投入募集资金32,395.79万元。项目已于 2016年 12月竣工。
（二）西北片区 3号地项目
项目计划总投资：22.09亿元
项目建设周期：2015年 12月至 2017年 12月
项目开发主体：深圳华侨城房地产有限公司
规划用地面积：22,614.35m2
总建筑面积：106,892m2
西北片区 3地项目实施主体为深圳华侨城房地产有限公司，截至 2017年 6月 30日该项目累计已投入募集资金 19,310.71万元。该项目目前为在建状态，预计将于 2017年 12月竣工。
（三）重庆华侨城 1号地块项目
项目计划总投资：45.89亿元
项目建设周期：2015年 12月至 2021年 12月
项目开发主体：重庆华侨城实业发展有限公司
规划用地面积：217,948㎡
总建筑面积：550,122㎡
重庆华侨城 1号地块项目实施主体为重庆华侨城实业发展有限公司，截至 2017年 6月 30日该项目累计已投入募集资金 40,129.07万元。该项目目前为在建状态，预计将于 2021年 12月竣工。
三、变更募集资金用途的原因
截止 2017年 6月 30日，公司原募投项目西北片区 2号地已于 2016年 12月竣工，西北片区 3号地项目和重庆华侨城 1号地块项目仍为在建状态。截至 2017年 6月 30日，公司募集资金合计已投入 270,353.16万元，剩余 302,365.32万元募集资金尚未使用。为进一步提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，在不影响原有募投项目进度的情况下，公司拟将西北片区 2号地项目拟投入募集资金变更为 32,500.00万元,西北片区 3号地项目拟投入募集资金变更为 60,000.00万元，重庆华侨城 1号地块项目拟投入的募集资金变更为 128,982.41万元，其余资金由公司自筹解决，并将本次变更的合计 180,000.00万元的募集资金投入新的项目。本次变动充分考虑了原有募投项目的投资计划，不会影响原有募投项目的进度及预期收益。
四、新募投项目情况说明
（一）天鹅湖 4号地项目
项目计划总投资：32.01亿元
项目建设周期：2017年 1月至 2019年 9月
项目开发主体：深圳华侨城房地产有限公司
规划用地面积：40,271.80㎡
总建筑面积：292,575.08㎡
2、项目基本情况
天鹅湖 4号地项目地块位于深圳市华侨城片区，片区内小学、商业等设施规划配套齐全，区位优越。项目定位于超高层住宅区含商业。用地面积 40,271.80㎡，总建筑面积 292,575.08㎡，包括 3座超高层住宅，以及层次丰富的商业建筑。
3、资格文件取得情况
天鹅湖 4号地项目已取得立项批文（文号：深发改核准【2012】0371号）、环评批复（文号：深环评【2013】100044号）、不动产权证（文号：深圳市不动产权第 0010987号）、建设用地规划许可证（文号：深规土许 ZG-2013-0048号）。其他资格文件按照有关部门的相关规定正在陆续办理。
4、项目市场前景
本项目所在地深圳市是我国华南区域的中心城市，是改革开放以来建立的第一个经济特区，是中国改革开放的窗口。当前深圳正在进行产业升级，高新技术、金融、物流、服务业成为了深圳四大支柱产业，未来将以高新技术、先进制造业为基础，实现
构建以现代服务业为支撑的现代产业创新体系的目标。经济快速发展，形成前往深圳居住的人口净流入，在人口增长带来的新增住房需求支持下，深圳房地产市场发展前景较好。
本项目定位为超高层住宅区，拟充分整合利用区域内各种有利资源，以自然条件、历史文脉及时尚元素为载体，打造成南中国最高端的城市住宅；并以此为契机，塑造华侨城北门户的整体形象，使其成为华侨城北区的标志，深圳市新的区域地标，进一步提升华侨城的城市地位及社会形象。
该项目交通条件便利，片区内幼儿园、小学、商业等设施规划配套齐全。项目周边自然景观和文化艺术资源十分丰富，项目选址周边有天鹅湖、燕晗山，天鹅堡、波托菲诺等生活区，更兼具何香凝美术馆、OCT当代艺术中心、华夏艺术中心、欢乐谷、世界之窗等主题公园群、医院、体育中心等。综上所述，本项目前景十分广阔。
5、项目投资估算
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|土地成本|60,203.60|18.81%|
|建安成本|216,867.18|67.76%|
|开发费用|40,709.23|12.72%|
|其他费用|2,289.22|0.71%|
|总投资额|320,069.22|100.00%|

本项目已于 2017年 1月开工，计划竣工时间为 2019年 9月。
截至 2017年 6月 30日，该项目已投入 66,849.41元。项目计划使用募集资金 7亿元，其余由公司自筹解决。
7、项目经济评价
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|-|-|
|项目|指标|
|总收入（万元）|688,300.26|
|总投资（万元）|320,069.22|
|净利润（万元）|137,718.55|
|销售净利率|20.00%|
|投资净利率|43.03%|

（二）西北片区 4号地项目
1、项目情况要点
项目计划总投资：27.18亿元
项目建设周期：2016年 7月至 2018年 11月
项目开发主体：深圳华侨城房地产有限公司
规划用地面积：36,824.80㎡
总建筑面积：191,568.70㎡
2、项目基本情况
西北片区 4号地项目位于深圳华侨城西北角，区位优越。
项目定位于超高层住宅区。西北片区 4号地规划用地面积 36,824.80㎡，总建筑面积 191,568.70㎡，包括 3座超高层
住宅。
3、资格文件取得情况
西北片区 4号地项目已取得立项批文（文号：深发改核准【2013】0334号）、环评批复（文号：深南环水批【2015】 185号）、不动产权证（文号：深圳市不动产权第 0010988号）、建设用地规划许可证（文号：深规土许 NS-2016-0033号）、建设工程规划许可证（文号：深规土建许字NS-2016-0022）、建筑工程施工许可证（文号：440300201621004）。其他资格文件按照有关部门的相关规定正在陆续办理。
4、项目市场前景
本项目位于深圳华侨城西北角，交通条件便利，片区内幼儿园、小学、商业等各项设施规划配套齐全。此外，项目周边自然景观和文化艺术资源也十分丰富，项目选址周边有天鹅湖、燕晗山，天鹅堡、波托菲诺等生活区，以及欢乐谷、世界之窗等著名景点，更兼具何香凝美术馆、OCT当代艺术中心、华夏艺术中心以及主题公园群、学校、医院、体育中心等。华侨城独特的生态环境和景观资源，具备较强竞争优势。
综上所述，本项目前景十分广阔。
5、项目投资估算
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|土地成本|125,334.15|46.11%|
|建安成本|114,652.05|42.18%|
|开发费用|30,569.17|11.25%|
|其他费用|1,249.46|0.46%|

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|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|总投资额|271,804.83|100.00%|

6、项目进度情况与资金筹措
本项目已于 2016年 7月开工，计划竣工时间为 2018年 11月。截至 2017年 6月 30日，该项目已投入 127,203.86万元。项目计划使用募集资金 7亿元，其余由公司自筹解决。
7、项目经济评价
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|-|-|
|项目|指标|
|总收入（万元）|540,267.02|
|总投资（万元）|271,804.83|
|净利润（万元）|102,303.47|
|销售净利率|18.94%|
|投资净利率|37.64%|

（三）重庆华侨城 2号地块项目
1、项目情况要点
项目名称：重庆华侨城 2号地块项目
项目计划总投资：20.29亿元
项目建设周期：2016年 7月至 2019年 12月
项目开发主体：重庆华侨城实业发展有限公司
规划用地面积：18.26万 m2
总建筑面积：26.81万 m2
2、项目基本情况
重庆华侨城 2号地块项目位于重庆市北部新区礼嘉商务区，区位位置优越。定位于重庆首个主题文化综合型项目，规划用地面积 18.26万m2，总建筑面积 26.81万m2，包含住宅及商业配套设施。
3、资格文件取得情况
该项目已取得重庆市企业投资项目备案证（编号：NO.0052998）、环评文件（渝（两江）环准【2015】140号）、国有土地使用权证（证号:渝（2016）两江新区不动产权第 000482950号）、建设用地规划许可证（证号：地字第 500141201600013号）、建设工程规划许可证（证号：建字第 500141201600083号、建字第 500141201700114号）、建筑工程施工许可证（证号： 500123201606220101、500118201708090201、500118201708040101）。其他资格文件按照相关文件正在陆续办理。
4、项目市场前景
320%。重庆华侨城 2号地块以低密度一线临江高端住宅为主，资源稀缺、产品高端。综上所述，本项目前景十分广阔。
5、项目投资估算
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|土地成本|67,923|33.47%|
|建安成本|101,971|50.25%|
|开发费用|28,795|14.19%|
|其他费用|4,234|2.09%|
|总投资额|202,923|100.00%|

6、项目进度情况与资金筹措
本项目已于 2016年 7月开工，计划竣工时间为 2018年 11月。截至 2017年 6月 30日，该项目已投入 128,445.74万元，项目计划使用募集资金 4亿元，其余由公司自筹解决。
7、项目经济评价
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|-|-|
|项目|指标|
|总收入（万元）|264,041|
|总投资（万元）|202,923|
|净利润（万元）|28,736|
|销售净利率|10.88%|
|投资净利率|14.16%|

五、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见
（一）独立董事意见
公司全体独立董事经过认真审议后一致认为，经核查，公司本次根据运营和自身长期战略发展需要部分变更募集资金用途，降低了企业运行的财务成本，保证了募集资金投资项目的实施质量，充分维护上市公司股东的利益，符合相关法律法规、规定的要求，符合全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。因此，同意公司部分变更募集资金投资项目。
（二）监事会意见
公司监事会经过认真核查后认为，公司董事会审议本次部分变更募投项目的议案的程序符合相关规定，审议和表决的结果合法有效。本次部分变更募投项目有利于公司整体发展，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，公司监事会同意部分变更募投项目。
（三）保荐机构意见
保荐机构认为：本次部分变更募集资金用途事项已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，公司独立董事、监事会对该事项发表了同意意见，尚待股东大会审议通过后方能实施。截至目前的审议程序符合有关法律法规及公司《公司章程》的规定。公司本次拟变更部分募投项目，未违反中国证监会、深圳证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司的发展战略和股东利益，保荐机构对上述事项无异议。
六、备查文件
（一）公司第七届董事会第三次会议决议；
（二）独立董事关于公司部分变更募集资金用途的独立意见；
（三）公司监事会关于部分变更募集资金用途的审核意见；
（四）中国国际金融股份有限公司关于公司部分变更募集资金用途的专项核查意见。
特此公告。
深圳华侨城股份有限公司
董事会
二〇一七年八月二十五日