安徽省司尔特肥业股份有限公司
薪酬与考核委员会议事规则
(2015年1月修订)
第一章总则
第一条为规范安徽省司尔特肥业股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)董事和高级管理人员的薪酬，进一步建立健全本公司董事及高级管理人员的薪酬管理制度，完善本公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《安徽省司尔特肥业股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)及其他有关规定，本公司特设立薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。
第二条薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责审议并监督执行具有有效激励与约束作用的薪酬制度和绩效考核制度，拟定董事、监事和高级管理人员的薪酬方案、绩效考核制度以及激励方案，向董事会提出建议，并对董事和高级管理人员的业绩和行为进行评估，监督方案的实施。
第二章组织机构
第三条薪酬与考核委员会成员由3名董事组成。其中独立董事占半数以上并由独立董事担任主席、召集人。
第四条薪酬与考核委员会委员由提名委员会提名，并由董事会选举产生。薪酬与考核委员会委员的罢免，由提名委员会提议，董事会决定。
第五条薪酬与考核委员会设主席一名，由独立董事委员担任，负责主持该委员会工作；主席由董事长提名，在委员内选举产生，并报董事会备案。
薪酬与考核委员会主席的主要职责权限为：
（一）主持委员会会议，签发会议决议；
（二）提议召开临时会议；
（三）领导薪酬与考核委员会，确保该委员会有效运作并履行职责；
（四）确保薪酬与考核委员会就所讨论的每项议题都有清晰明确的结论，结论包括：通过、否决或补充材料再议；
（五）确定每次薪酬与考核委员会会议的议程；
（六）确保薪酬与考核委员会会议上所有委员均了解该次会议所讨论的事项，并保证各委员获得完整、可靠的信息；
（七）本议事规则规定的其他职权。
第六条薪酬与考核委员会委员任期与其董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任本公司董事职务，则同时不再担任委员，并由董事会根据上述的第三条至第五条的规定补足委员人数，补充委员的任职期限截至该次委员会其他委员的任期结束。
第七条委员的主要职责权限为：
（一）按时出席薪酬与考核委员会会议，就会议讨论事项发表意见，并行使投票权；
（二）提出薪酬与考核委员会会议讨论的议题；
（三）为履行职责可列席或旁听本公司有关会议和进行调查研究及获得所需的报告、文件、资料等相关信息；
（四）充分了解本委员会的职责以及其本人作为委员会委员的职责，熟悉与其职责相关的本公司经营管理状况、业务活动及发展情况，确保其履行职责；
（五）充分保证其履行职责的工作时间和精力；
（六）本议事规则规定的其他职权。
第八条薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责日常工作联络和会议组织等工作。薪酬与考核委员会工作组的工作由公司人力资源部负责。
第九条工作组的职责包括但不限于：
（一）负责薪酬与考核委员会的日常运作；
（二）安排薪酬与考核委员会会议并负责会议记录；
（三）负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，对提请委员会审议的材料进行审查，确保管理层以适当方式向薪酬与考核委员会提交报告及会议文件；
（四）经薪酬与考核委员会主席授权，向董事会报告薪酬与考核委员会的工作；
（五）协调安排委员列席或旁听本公司有关会议和进行调查研究工作；
（六）协助委员掌握相关信息，要求管理层提供相关资料和材料；
（七）负责薪酬与考核委员会与本公司其他委员会的协调工作；
（八）其他由薪酬与考核委员会赋予的职责。
第三章职责
第十条薪酬与考核委员会的主要职责如下：
（一）根据董事的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制订和审查本公司董事的考核办法和薪酬计划或方案，并对董事的业绩和行为进行评估，报经董事会同意后提交股东大会决定；
（二）根据高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平拟订和审查本公司高级管理人员的考核办法和薪酬计划或方案，并对高级管理人员的业绩和行为进行评估，报董事会批准；
（三）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（四）审议、监督执行公司及其控股子公司具有有效激励与约束作用的薪酬制度和绩效考核制度，并向董事会提出建议；
（五）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（六）监督本公司内设部门及分支机构负责人(内部审计部门负责人除外)的绩效考核及薪酬水平评估；
（七）检查及批准向董事及高级管理人员支付的与丧失或终止职务或委任有关的赔偿，以确保该等赔偿按有关合同条款决定；若未能按有关合同条款决定，有关赔偿须合理适当；
（八）检查及批准向因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该安排按有关合同条款决定；若未能按有关合同条款决定，有关赔偿须合理适当；
（九）负责对公司薪酬制度情况进行监督；
（十）向董事会汇报其决定或建议，除非受法律或监管限制所限不能作此汇报；
（十一）董事会授权的其他事宜。
第十一条薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；
本公司董事的薪酬计划，需报经董事会同意，提交股东大会审议通过后方可实施；
本公司高级管理人员的薪酬分配方案需报董事会批准。董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
会的工作给予充分的支持，并就其提出的问题尽快做出全面的回答。公司高级管理人员应全面支持薪酬与考核委员会工作，确保在本公司人力资源管理、绩效考核、薪酬管理等方面，及时向薪酬与考核委员会提供为履行职责所必需的信息。向薪酬与考核委员会提供的信息应准确完整，其形式及质量应足以使其能够在掌握有关资料的情况下做出决定。同时，本公司相关部门应积极协助薪酬与考核委员会的工作。
第十三条薪酬与考核委员会有权对本公司的人力资源及薪酬政策与实施情况进行调查，调查的方式包括但不限于列席或旁听本公司有关会议和在本公司系统内进行调查研究，要求本公司高级管理人员或相关负责人员在规定期限内向薪酬与考核委员会进行口头或书面的工作汇报。
薪酬与考核委员会应就有关调查情况及高级管理人员或相关负责人员的回复进行研究，向董事会报告调查结果并提出建议。
薪酬与考核委员会成员应当每年对董事和高级管理人员薪酬的决策程序是否符合规定、确定依据是否合理、是否损害公司和全体股东利益、年度报告中关于董事和高级管理人员薪酬的披露内容是否与实际情况一致等进行一次检查，出具检查报告并提交董事会。检查若发现存在问题的，应当及时向深圳证券交易所报告。
第十四条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请外部专家或中介机构为其提供专业咨询服务，由此支出的合理费用由本公司支付。
第四章决策程序
第十五条薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供本公司有关方面的书面资料：
（一）本公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）本公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按本公司业绩拟定本公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据。
第十六条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）本公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行
绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报本公司董事会。
第五章议事规则
第十七条薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。
第十八条薪酬与考核委员会定期会议每年至少召开1次会议，董事会办公室应于定期会议召开前七天通知全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会议由主席主持，主席不能出席时可委托其他一名担任委员的独立董事主持。
第十九条出现下列情形之一的，薪酬与考核委员会主席应于事实发生之日起7日内签发召开临时会议的通知：
（一）董事会提议；
（二）主席提议；
（三）两名以上薪酬与考核委员会委员提议；
（四）董事长提议。
董事会办公室应于临时会议召开前 3日通知全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。
第二十条会议通知应包括：
（一）会议的地点和时间；
（二）会议期限；
（三）会议议程及讨论事项，及相关详细资料；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）发出通知的日期。
第二十一条会议通知可以以专人送达、传真、电子邮件同时须电话通知或挂号信件发出。
第二十二条薪酬与考核委员会会议可采取现场会议和通讯会议方式举行。通讯会议方式包括电话会议、视频会议和书面议案会议等形式。
第二十四条薪酬与考核委员会会议应由过半数的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第二十五条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或记名投票表决。
第二十六条薪酬与考核委员会会议必要时亦可邀请本公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员列席会议。
第二十七条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本议事规则的规定。独立董事应当对董事、高级管理人员的薪酬发布独立意见。
第二十八条薪酬与考核委员会审议与董事、高级管理人员人选有关的事项时，委员有下列情形之一的，应被视为有利害关系，其应当提前向委员会申请回避：（一）委员本人被建议考核的；
（二）委员的近亲属被建议考核的；
（三）其他可能影响委员做出客观公正判断的情形。
本条所称近亲属包括父母、配偶、兄弟姐妹及其配偶、成年子女及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹的成年子女及其配偶。
第二十九条出现上述情况的，薪酬与考核委员会审议该事项时实行回避
表决制度，具体回避和表决程序如下：
（一）有利害关系的委员应主动提出回避申请，否则其他委员有权要求其回避；
（二）当就是否存在利害关系出现争议时，由除该委员外的其他委员半数通过决议决定；
（三）有利害关系的委员不得参与讨论或表决应回避的议题，应暂时离开
会场或以其他方式回避；
（四）如薪酬与考核委员会因存在利害关系的委员回避而无法就拟决议事
项通过决议，薪酬与考核委员会应做出将该议案递交董事会审议的决议，并及时将该议案递交董事会审议。薪酬与考核委员会应在将该议案递交董事会审议的决议中说明委员会对该议案的审议情况并应记载无利害关系的委员对该议案的意见。
员会应做出将该议案递交董事会审议的决议，并及时将该议案递交董事会审议。薪酬与考核委员会应在将该议案递交董事会审议的决议中说明委员会对该议案的审议情况并应记载无利害关系的委员对该议案的意见。
第三十一条薪酬与考核委员会会议应当有记录，并由工作组指定专人担任记录员。出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录作为本公司重要的文件资料由本公司董事会秘书按照本公司档案管理制度保存。
第三十二条薪酬与考核委员会会议通过的方案及表决结果，应经主席签
发后以书面形式报本公司董事会。
第三十三条董事会授权或批准后，薪酬与考核委员会会议通过的决议需本公司高级管理人员或其他相关负责人员进一步落实的，董事会办公室应在董事会授权或批准后尽快将相关决议书面通知相关高级管理人员或其他相关负责人员。薪酬与考核委员会有权在其规定的时间或在下一次会议上，要求上述人员向其汇报有关落实事项的进展情况。
第三十四条出席会议的人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自
披露有关信息。如出现违反保密义务的行为，有关人员应按照法律、法规、规范性文件、公司章程及有关保密协议的规定承担法律责任。
第六章协调与沟通
第三十五条董事会休会期间，薪酬与考核委员会如有重大或特殊事项需提请董事会研究，可通过董事会秘书向董事会提交书面报告，并可建议董事长召开董事会会议进行讨论。
第三十六条薪酬与考核委员会应由主席或由其授权的一名委员或工作组于董事会定期会议上向董事会报告自上次董事会定期会议以来薪酬与考核委员会的工作情况,或就某一问题进行专题汇报。
第三十七条薪酬与考核委员会向董事会提交的书面报告，应由主席本人或其授权的委员签发，通过董事会秘书提交董事会。