北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳拓邦股份有限公司
2015年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳拓邦股份有限公司
2015年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：深圳拓邦股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳拓邦股份有限公司（以下简称“公司”或“拓邦股份”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称“《管理办法》”)、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》及《股权激励有关事项备忘录 3号》（以上三个备忘录以下合称“《股权激励备忘录》”）、《关于进一步明确股权激励相关政策的问题与解答》、中国证监会公告[2015]8号《中国证监会决定取消、调整的备案类事项目录》等法律、法规、规范性文件，以及《深圳拓邦股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就拓邦股份实施限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本计划”）相关事项出具本法律意见书。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
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中伦律师事务所 法律意见书本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对公司实施本次股权激励计划的相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供拓邦股份拟实施本次股权激励计划之目的使用，未经本所事先书面同意,不得用于任何其他用途。本所同意公司将本法律意见书作为公司本次股权激励计划的必备文件，随其他文件材料一同上报或公告。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：一、本次股权激励计划的主体资格
1.根据公司提供的资料并经本所律师查验，拓邦股份系经广东省深圳市人民政府作出的深府股[2002]24号《关于同意改组设立深圳市拓邦电子科技股份有限公司的批复》的批准，由深圳市拓邦电子科技有限公司股东武永强、珠海清华科技园创业投资有限公司、纪树海、齐红伟、李先乾作为发起人以发起方式设立的股份公司。2002年 8月 16日，拓邦股份在深圳市工商行政管理局注册设立并取得《企业法人营业执照》。
2.经中国证监会“证监发字[2007]135号”《关于核准深圳市拓邦电子科技股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，公司通过深圳证券交易所首次公开发行人民币普通股（A股）1,808万股；经深圳证券交易所“深证上[2007]96号”《关于深圳市拓邦电子科技股份有限公司人民币普通股上市的通知》同意，公司首次公开发行的人民币普通股（A股）1,808万股于2007年6月29日在深圳证券交易所上市交易。公司的股票简称为“拓邦电子”，股票代码为“002139”。
3.本所律师审阅了公司现行有效的《企业法人营业执照》、深圳市市场监督管理局提供的公司工商登记资料、2012年度《审计报告》、2013年度《审计报告》以及2014年度《审计报告》(以下合称“公司近三年《审计报告》”)，在互联网上进行必要的检索等，公司目前合法存续，没有出现法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的需要公司终止的情形。
4.根据公司的陈述、本所律师审阅公司近三年《审计报告》、在互联网上进
中伦律师事务所 法律意见书行必要的检索等，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）可能被中国证监会认定不得实行股权激励的其他情形。
综上，经查验，拓邦股份为依法设立、合法存续且其股票已经依法在证券交易所上市交易的股份有限公司；截至本法律意见书出具之日，拓邦股份不存在有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形；拓邦股份不存在《管理办法》第七条以及《股权激励备忘录》所规定的不得实施本次股权激励计划的情形。因此，本所律师认为，拓邦股份具备实施本次股权激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划的合法合规性
本所律师就公司本次股权激励计划是否符合《管理办法》等，规定采取了书面审查、查询网络公开信息等核查方式。包括但不限于：对《深圳拓邦股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）与《2015年限制性股票激励计划实施考核办法》（以下简称“《考核办法》”）、公司截至2014年12月31日的《审计报告》、激励对象与公司签署的劳动合同、公司董事会、监事会、董事会薪酬与考核委员会会议文件进行查阅；就激励对象的主体资格获得激励对象的确认；就公司及激励对象是否存在重大违法违规行为登录中国证监会及深圳证券交易所、上海证券交易所网站查询。
基于上述核查，本所就公司本次股权激励计划是否符合《管理办法》的规定发表如下法律意见：
1.根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计1780万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本次激励计划签署时公司已发行股本总额 24502.35万股的7.26%。公司 2013年经股东大会审议通过的《二期股票期权激励计划（草案）修订稿》目前尚在有效期内，第三个
中伦律师事务所 法律意见书行权期涉及的有效的股票数量为413.56万股，占本次激励计划签署时公司已发行的股本总额24502.35万股的1.69%。本次股权激励计划施行后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，符合《管理办法》第十二条第一款的规定。
2.根据《激励计划（草案）》，授予的激励对象总人数为367人，激励对象包括公司董事、中高层管理人员、核心技术（业务）骨干以及公司董事会认为需要进行激励的其他人员（不包括独立董事、监事），不存在持股5%以上股东、实际控制人及其配偶、直系近亲属。
经本所律师登录深圳证券交易所网站、上海证券交易所网站、中国证监会网站查询公开信息并经激励对象确认，激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的情形：(1)最近 3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；(2)最近 3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；(3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；激励对象不存在同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划以及不存在上市公司独立董事、监事成为激励对象的情形。同时，经核查激励对象的任职文件、与公司签署的劳动合同并获得激励对象确认，所有激励对象目前在公司或控股子公司任职并已与公司或其控股子公司签署劳动合同，且未同时参与两个或两个以上上市公司的股权激励计划，激励对象不包括监事、独立董事。该等情形符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及其他法规、规范性文件的规定。
公司第五届董事会第十五次会议通过本次股权激励计划后，监事会对本次股权激励计划的激励对象名单予以核实，并发表了关于本次股权激励计划之激励对象名单的核查意见，认为激励对象名单所列人员均符合《管理办法》和《股权激励备忘录》规定的作为激励对象的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3.根据《激励计划（草案）》和《考核办法》，公司为实施本次股权激励计划建立了配套的业绩考核体系和考核办法，对限制性股票的解锁条件作了明确的规定，以绩效考核指标作为限制性股票的解锁条件。符合《管理办法》第九条和《股权激励备忘录》的规定。
4.根据《激励计划（草案）》，本次激励对象获授股票资金全部以自筹方式
中伦律师事务所 法律意见书解决，公司承诺不为激励对象依本次股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第十条的规定。
5.根据《激励计划（草案）》，公司将向激励对象定向发行股票作为本次股权激励计划的股票来源。本次股权激励计划所涉及的标的股票来源于法律、行政法规允许的方式，符合《管理办法》第十一条的规定。
6.根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划所涉及的标的股票总数为1780万股，任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票不超过公司目前股本总额的1%；上述激励对象中通过现行有效的《二期股票期权激励计划（草案）修订稿》与本次股权激励计划累计获授的公司股票总数也未超过公司目前股本总额1%，符合《管理办法》第十二条的规定。
7.经查验，《激励计划（草案）》已经就股权激励计划的目的，激励对象的确定依据和范围，激励计划的股票来源，激励计划标的股票的数量，激励对象获授的限制性股票分配情况，激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期，限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法，限制性股票的授予与解锁条件，限制性股票激励计划的调整方法和程序，公司授予权益、激励对象解锁的程序，公司与激励对象各自的权利义务，公司与激励对象发生异动的处理，限制性股票回购注销原则等内容作出了明确规定和说明，《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》第十三条的规定。
8.根据《激励计划（草案）》，公司发生如下三种情形之一时应当终止实施本次激励计划，所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。在激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销：（1）最近三年被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；（2）最近三年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员的情形；（4）公司董事会认定存在其他严重违反公司有关规定的情形。《激励计划（草案）》对上述终止本次股权激励计划及回
中伦律师事务所 法律意见书购注销限制性股票终止行使权益的规定符合《管理办法》第十四条的规定。
9.经查阅《激励计划(草案)》，本次激励计划对激励对象获授限制性股票的业绩条件、禁售期限做出了约定，符合《管理办法》第十七条的规定。
10.根据《激励计划（草案）》，本计划授予的限制性股票的授予价格为7.86元/股。授予价格依据《深圳拓邦股份有限公司2015年限制性股票激励计划（预案）》公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）15.72元的50%确定，为每股7.86元。根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划的授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：（1）定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起至最终公告日；（2）业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。本次股权激励计划限制性股票授予价格的规定符合《管理办法》第十八条及《股权激励备忘录》的规定。
11.拓邦股份就本次股权激励计划聘请了独立财务顾问上海荣正投资咨询有限公司出具了《关于深圳拓邦股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》，对股权激励计划是否符合《管理办法》的规定、公司实行股权激励计划的可行性、对激励对象范围和资格的核查意见、对股权激励计划权益授出额度的核查意见、公司实施股权激励计划的财务测算、公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益的影响、对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见、股权激励计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形、上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性等事项发表了专业意见，符合《管理办法》第三十二条的规定。
综上所述，本所律师认为，拓邦股份本次股权激励计划符合《管理办法》和《股权激励备忘录》的相关规定。
三、本次股权激励计划需履行的法定程序
（一）本次股权激励计划已经履行的法定程序
中伦律师事务所 法律意见书经查验，截至本法律意见书出具日，拓邦股份为实施本次股权激励计划已履行如下法定程序：
1.2015年9月30日，拓邦股份召开薪酬与考核委员会会议，会议审议通过《激励计划（草案）》、《考核办法》。
2. 2015年 10月 12日，拓邦股份召开第五届董事会第十五次会议，会议审议通过《激励计划（草案）》、《考核办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3. 2015年 10月 12日，公司独立董事对本次股权激励计划发表独立意见，认为公司具备实施股权激励计划的主体资格、激励对象的主体资格合法有效、《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等有关法律、法规的规定；公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；本次股权激励计划可以提高公司可持续发展能力，并最终提高公司业绩，不会损害公司及其全体股东的利益。
4. 2015年 10月 12日，拓邦股份召开第五届监事会第八次会议，审议通过《激励计划（草案）》，并对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，认为激励对象名单所列人员均符合《管理办法》和《股权激励备忘录》规定的作为激励对象的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
5.拓邦股份就本次股权激励计划聘请了独立财务顾问上海荣正投资咨询有限公司出具了《关于深圳拓邦股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》，对本次股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表了专业意见。
综上所述，本所律师认为，拓邦股份已履行的上述法定程序符合《管理办法》第二十八条、第二十九条、第八条第三款、第三十二条的规定。
（二）本次股权激励计划尚待履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次股权激励计划，拓邦股份尚需履行如下法定程序：
1.拓邦股份发出召开审议本次股权激励计划的股东大会通知，并同时公告
中伦律师事务所 法律意见书本法律意见书；
2.拓邦股份的独立董事将就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权；
3.拓邦股份的股东大会审议本次股权激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式，监事会就激励对象名单的核实情况在股东大会上做出说明；
4.股东大会以特别决议批准本次股权激励计划；
5.如公司股东大会审议通过本次股权激励计划，自股东大会审议通过本次股权激励计划之日起 30日内，公司应当按相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。
综上，本所律师认为，拓邦股份实施本次股权激励计划已履行了现阶段应当履行的法定程序，但尚需根据本次股权激励计划的进程逐步履行《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的上述法定程序。
四、本次股权激励计划的信息披露
经查验，拓邦股份已在本法律意见书出具日当日向深圳证券交易所网站上传了《深圳拓邦股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议公告》、《深圳拓邦股份有限公司独立董事关于公司 2015年限制性股票激励计划（草案）>的独立意见》、《深圳拓邦股份有限公司第五届监事会第八次会议决议公告》、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》等文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，拓邦股份就本次股权激励计划已经按照《管理办法》的规定履行了现阶段必要的信息披露义务。随着本次股权激励计划的进展，拓邦股份尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定，履行后续相应的信息披露义务。
五、本次股权激励计划的实施对拓邦股份及全体股东利益的影响
本所律师就公司本次股票激励计划是否存在明显损害公司及全体股东利益和
中伦律师事务所 法律意见书违反有关法律、行政法规的情形对《股票激励计划(草案)》、《考核办法》进行书面审查。此外，拓邦股份独立董事认为，公司实施限制性股票激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩；公司实施限制性股票激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。
综上所述，本所律师认为，拓邦股份本次股权激励计划不存在明显损害拓邦股份及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1.拓邦股份具备实施本次股权激励计划的主体资格。
2.拓邦股份为实施股权激励计划而制定的《股权激励计划（草案）》符合《公司法》、证券法《管理办法》、《股权激励备忘录》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
3.截至本法律意见书出具之日，拓邦股份就实施本次股权激励计划已履行了现阶段必要的法定程序；随着本次股权激励计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定，履行相应的信息披露义务。
4.本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
5.本次股权激励计划相关事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
本法律意见书正本四份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
中伦律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳拓邦股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所 负责人
（赖继红）
经办律师
（周俊）
（崔宏川）
2015年10月13日