东海证券股份有限公司
关于深圳市奋达科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况
之
核查意见
独立财务顾问：东海证券股份有限公司
报告出具日期:二零一五年三月
东海证券关于奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之核查意见声明和承诺
东海证券股份有限公司接受委托，担任深圳奋达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供奋达科技全体股东及有关各方参考。
本独立财务顾问声明如下：
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证其提供的一切为出具本报告所需的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性，并对该等资料的真实性、准确性、完整性和及时性承担全部责任。
2、本独立财务顾问没有参加交易各方的磋商与谈判，因此所发表的核查意见以本次交易各方当事人全面履行交易协议条款并承担其全部责任为假设提出。
3、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读奋达科技董事会发布的本次交易相关公告及其他公开披露信息。
4、本独立财务顾问提请广大投资者注意，本报告不构成对奋达科技的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
5、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本意见的补充和修改，或者对本意见作任何解释或者说明。
东海证券关于奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之核查意见本独立财务顾问特别承诺如下：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问意见已提交公司内核机构审核，内核机构同意出具此专业意见；
5、在与上市公司接触至出具此独立财务顾问意见期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈的问题。
东海证券关于奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之核查意见目录
声明和承诺.................................................................................................................... 2目录................................................................................................................................ 4释义................................................................................................................................ 5第一节本次交易概述.................................................................................................. 7一、本次交易方案概况....................................................................................... 7二、本次交易标的的资产评估情况................................................................... 7三、本次交易发行价格、发行数量................................................................... 8四、锁定期安排................................................................................................... 9二、本次交易的决策过程................................................................................. 10四、本次交易构成重大资产重组..................................................................... 10五、本次交易构成关联交易............................................................................. 11六、本次交易不构成借壳上市......................................................................... 11第二节本次交易实施情况的核查............................................................................ 12一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况....................................................................... 12二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异..................................... 15三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况. 15四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................................................................................................................... 15五、相关协议及承诺的履行情况..................................................................... 15六、相关后续事项的合规性及风险................................................................. 24第三节结论性意见.................................................................................................... 25
东海证券关于奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之核查意见释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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东海证券关于奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之核查意见
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东海证券关于奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之核查意见第一节本次交易概述
一、本次交易方案概况
公司本次交易拟向欧朋达的全体股东发行股份及支付现金购买其持有的欧朋达100%的股权，并募集配套资金。具体方式如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
参照《资产评估报告》的评估结果并经各方友好协商，本次收购欧朋达100%股权的交易总对价确定为111,800万元，其中，奋达科技以发行股份方式支付交易对价中的 83,850万元，按 28.75元/股的发行价格计算；以现金方式支付交易对价中的27,950万元；发行股份及支付现金数量如下图所示：
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|交易对方|持有欧朋达股权比例|奋达科技本次购买股权比例|交易对价（万元）||
|||||股份（股）|
|深业投资|77.68%|77.68%|86,846.24|29,165,217|
|方欣投资|22.32%|22.32%|24,953.76|-|
||100.00%|100.00%|111,800.00|29,165,217|

（二）发行股份募集配套资金
本公司拟以非公开发行股票的方式向肖奋发行股份配套募集资金 10,000万元、向泓锦文大田发行股份配套募集资金21,150万元，合计配套募集资金 31,150万元，配套募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。本次配套募集资金扣除发行费用后用于支付本次交易的现金对价、增资标的公司及补充标的公司营运资金，提高本次交易的整合绩效。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金是否成功不影响本次现金及发行股份购买资产的实施。
二、本次交易标的的资产评估情况
本次交易标的采用资产基础法和收益法评估，评估机构以收益法评估结果作
为交易标的的最终评估结果。根据中天华评估出具的《资产评估报告》（中天华
东海证券关于奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之核查意见资评报字[2014]第 1248号），以 2014年 6月 30日为评估基准日，欧朋达100%股权的评估值为111,857.40万元。参照评估结果，交易双方经友好协商确定欧朋达100%股权的交易作价为111,800万元。
三、本次交易发行价格、发行数量
（一）发行股份的价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，定价基准日均为奋达科技第二届董事会第八次会议决议公告日。
1、发行股份购买资产
按照《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。以此为基础，交易各方约定本次发行股份购买资产的发行价格为 28.75元/股。
2、发行股份募集配套资金
本次配套融资部分的发行价格与发行股份购买资产的发行价格一致，为28.75元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（二）发行数量
1、发行股份购买资产股票发行数量
本次交易标的作价为111,800万元，其中，以发行股份方式支付交易对价中的 83,850万元，按 28.75元/股的发行价格计算，奋达科技拟发行股份购买资产的股份发行数量具体如下：
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|发行对象姓名或名称|
|深业投资|

合计 29,165,217
注：本次向交易对方发行的股份数，计算结果如出现不足 1股的余额计入上市公司资
本公积。
东海证券关于奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之核查意见2、募集配套资金股票发行数量
公司拟募集配套资金总额为 31,150万元，用于支付本次交易的现金对价、增资标的公司及补充标的公司营运资金，提高本次交易的整合绩效。以28.75元/股的发行价格计算，奋达科技本次募集配套资金发行股份数量为10,834,783股，具体情况如下：
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|发行对象姓名或名称|
|肖奋|
|泓锦文大田|

合计 10,834,783
如果定价基准日至股份发行日期间，奋达科技股票发生除权、除息等事项的，则发行数量随发行价格予以调整。
四、锁定期安排
（一）发行股份购买资产
深业投资承诺：因本次发行股份购买资产获得的奋达科技股份自该等股份上市之日起 12个月内不转让；如因本次发行获得上市公司股份时，其对用于认购股份的欧朋达股权持续拥有权益的时间不足 12个月（自该等股东在工商行政管理机关登记为欧朋达股东之日起计算），则自该等股份上市之日起36个月内不转让。锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
肖奋和泓锦文大田分别承诺：本次认购的奋达科技股份自该等股份上市之日起 36个月内不转让。锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的
监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的
监管意见和相关规定进行相应调整。
东海证券关于奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之核查意见二、本次交易的决策过程
1、2014年7月2日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项；
2、2014年8月25日，深业投资同意向奋达科技转让欧朋达77.68%股权；
3、2014年8月25日，方欣投资同意向奋达科技转让欧朋达22.32%股权；
4、2014年 8月 25日，欧朋达召开股东会，全体股东一致同意向奋达科技转让其各自持有的欧朋达100%股权，并分别放弃优先购买权；
5、2014年 9月 11日，泓锦文大田同意以现金 21,150万元认购奋达科技本次非公开发行的股票7,356,522股；
6、2014年 9月 11日，公司召开了第二届董事会第八次会议，审议通过了深圳市奋达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的相关议案。
7、2014年9月30日，公司召开了2014年第二次临时股东大会，审议通过了深圳市奋达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的相关议案。
8、2015年 1月 30日，本次交易取得中国证监会对本次资产重组事宜的核准。
9、2015年 2月 4日，相关工商部门核准了欧朋达100%股权的股东变更，上述股权已过户至公司名下。
四、本次交易构成重大资产重组
本次重组中上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买深业投资和方欣投资合计持有的欧朋达100%股权。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，欧朋达100%股权的交易价格为 111,800万元。上述交易价格超过公司最近一个会计年度（2013年度）经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%，且超过5,000万元，按照《重组办法》关于重大资产重组的确定标准，本次交易构成
东海证券关于奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之核查意见重大资产重组。同时，本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易构成关联交易
本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分的交易对方为深业投资和方欣投资。本次交易前深业投资与奋达科技不存在关联关系。本次交易后，深业投资持有奋达科技的股份超过5%。根据《上市规则》、《深圳证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，深业投资为上市公司关联方。因此，本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分构成关联交易。
本次募集配套资金的认购对象为肖奋与泓锦文大田。肖奋系上市公司控股股东、实际控制人和董事长。因此，本次交易中募集配套资金部分构成关联交易。
六、本次交易不构成借壳上市
上市公司自上市以来实际控制人未发生变更。本次交易前，肖奋持有上市公司150,750,000股，占上市公司已发行股本的49.73%，是上市公司的控股股东和实际控制人。本次交易完成后，肖奋持有上市公司 154,228,261股，占上市公司已发行股本的45.36%，仍是上市公司的控股股东和实际控制人。
截至 2013年 12月 31日，上市公司的资产总额为 120,587.88万元，本次交易的标的资产作价为111,800万元，未超过上市公司资产总额的100%。
根据《重组办法》，本次交易不构成借壳上市。
东海证券关于奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之核查意见第二节本次交易实施情况的核查
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的决策程序和批准文件
1、2014年7月2日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项；
2、2014年8月25日，深业投资同意向奋达科技转让欧朋达77.68%股权；
3、2014年8月25日，方欣投资同意向奋达科技转让欧朋达22.32%股权；
4、2014年 8月 25日，欧朋达召开股东会，全体股东一致同意向奋达科技转让其各自持有的欧朋达100%股权，并分别放弃优先购买权；
5、2014年 9月 11日，泓锦文大田同意以现金 21,150万元认购奋达科技本次非公开发行的股票7,356,522股；
6、2014年 9月 11日，公司召开了第二届董事会第八次会议，审议通过了深圳市奋达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的相关议案。
7、2014年9月30日，公司召开了2014年第二次临时股东大会，审议通过了深圳市奋达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的相关议案。
8、2015年 1月 30日，本次交易取得中国证监会对本次资产重组事宜的核准。
9、2015年 2月 4日，相关工商部门核准了欧朋达100%股权的股东变更，上述股权已过户至公司名下。
10、2015年2月6日，肖奋、泓锦文大田将配套资金 311,500,011.25元汇入东海证券帐户；同日，瑞华会计师出具《关于深圳市奋达科技股份有限公司向特
东海证券关于奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之核查意见定投资者非公开发行普通股（A股）认购资金实收情况的验资报告》（瑞华验字[2015]48290001号）。根据该验资报告，截至 2015年 2月 6日 12点止，募集资金总额311,500,011.25元已足额汇入东海证券为奋达科技本次发行指定的专用账户。
11、2015年 2月 6日下午，独立财务顾问在扣除发行费用后向发行人指定账户划转了认购款。2015年2月9日，瑞华会计师出具《验资报告》（瑞华验字[2015]48290002号）。根据该验资报告，截至2015年2月9日止，奋达科技已收到深业投资、泓锦文大田和肖奋的新增注册资本（股本）合计40,000,000.00元。
变更后的注册资本人民币 343,121,000.00元、累计实收资本（股本）人民币343,121,000.00元。
12、2015年2月13日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》，确认其已于 2015年 2月 13日受理公司本次交易新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司股东名册。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了必要的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求。
（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理
根据深圳市市场监督管理局于 2015年 2月 4日出具的《变更（备案）通知书》（[2015]第82944476号），奋达科技与交易对方完成了欧朋达100%股权过户事宜，本次变更后，奋达科技持有欧朋达100%股权，欧朋达成为本公司的全资子公司。
本次交易的标的资产为深业投资与方欣投资持有的欧朋达100%股权，标的资产的债权债务均由标的资产依法独立享有和承担，因此本次交易未涉及债权、债务的转移事项。
2、证券发行登记等事宜的办理状况
东海证券关于奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之核查意见2015年2月13日，奋达科技在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向深业投资发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015年 2月 13日出具了《股份登记申请受理确认书》。奋达科技已办理完毕本次购买资产新增股份29,165,217股的登记手续。新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产已完成过户登记手续，本次交易不涉及债权、债务的转移事项。奋达科技向深业投资、方欣投资发行股份的股权登记手续已经办理完毕。
（三）募集配套资金的股份发行情况
中国证监会已核准上市公司向肖奋和泓锦文大田非公开发行股票募集配套资金，股份发行数量不超过10,834,783股。上市公司将在核准文件有效期内进行非公开发行股票募集配套资金，该事项不影响发行股份购买资产的实施结果。
2015年2月13日，奋达科技在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向肖奋和泓锦文大田发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年2月13日出具了《股份登记申请受理确认书》。
奋达科技已办理完毕本次配套募集资金的股份10,834,783股的登记手续。新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次交易完成后，截至 2015年 2月 13日（本次交易新增股份登记日），奋达科技前十大股东持股情况如下：
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|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|肖奋|154,228,261|44.95%|
|深业投资|29,165,217|8.50%|
|肖勇|13,500,000|3.93%|
|刘方觉|11,250,000|3.28%|
|肖晓|9,000,000|2.62%|
|肖武|9,000,000|2.62%|
|肖文英|9,000,000|2.62%|

东海证券关于奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之核查意见
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|泓锦文大田|7,356,522|2.14%|
|汪泽其|6,750,000|1.97%|
|肖韵|6,750,000|1.97%|

本次重大资产重组实施完成后，奋达科技股本总数为343,121,000股，社会公众股持股数量超过25%，奋达科技的股权分布仍具备上市条件。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次涉及资产的交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
本次交易过程中，独立董事吴亚德因个人原因，申请辞去公司独立董事职务，上市公司尚未完成独立董事的补选工作，在此期间，吴亚德仍继续履行其独立董事的职责。董事肖英因个人原因，申请辞去公司董事职务。除此之外，本公司董事、监事、高管未发生其它变动。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次重组相关协议的履行情况
东海证券关于奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之核查意见 2014年 9月 3日，公司与欧朋达股东深业投资和方欣投资签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》；同日，公司与深业投资及方欣投资签署了《利润补偿协议》。
目前上述协议已经生效，公司已与深业投资和方欣投资完成了欧朋达100%股权的过户事宜。奋达科技向深业投资发行的A股股份已完成股份登记手续。
经核查，本独立财务顾问认为：交易双方已经履行本次发行股份及支付现金购买资产的相关协议，无违反约定的行为。奋达科技与深业投资和方欣投资签署的相关利润补偿协议正在执行中，本独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。
（二）本次重组相关承诺的履行情况
1、关于信息提供真实、准确和完整的承诺
本次交易的全体交易对方承诺：“本企业/本人保证为深圳市奋达科技股份有限公司本次重大资产重组所提供的有关信息在所有重大方面的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息在所有重大方面的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
2、关于本次发行股份锁定期的承诺
（1）欧朋达股东深业投资的锁定期承诺
深业投资承诺，因本次发行股份购买资产获得的深圳市奋达科技股份有限公司股份自该等股份上市之日起 12个月内不转让；如因本次发行获得上市公司股份时，其对用于认购股份的欧朋达股权持续拥有权益的时间不足 12个月（自该等股东在工商行政管理机关登记为欧朋达股东之日起计算），则自该等股份上市之日起 36个月内不转让。锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
（2）募集配套资金的股份发行对象肖奋的锁定期承诺
东海证券关于奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之核查意见肖奋承诺，本次认购的深圳市奋达科技股份有限公司股份自上市之日起 36个月内不转让。锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
（3）募集配套资金的股份发行对象泓锦文大田的锁定期承诺
泓锦文大田承诺，本次认购的深圳市奋达科技股份有限公司股份自上市之日起 36个月内不转让。锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
3、关于欧朋达业绩的承诺及补偿措施
（1）承诺净利润数
深业投资及方欣投资承诺欧朋达于2014年度、2015年度、2016年度内净利润（扣除非经常性损益前与扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润孰低原则）分别不低于（含本数）11,000万元、13,200万元、15,840万元。
（2）补偿措施
1）如 2014年度欧朋达当期实现的净利润不低于当期承诺净利润的95%时，暂不补偿；
如 2014年度欧朋达当期实现的净利润低于（不含本数，下同）当期承诺净利润的95%时，则交易对方应向上市公司支付补偿。补偿金额按照如下方式计算：当期应补偿金额=（2014年度承诺净利润数－2014年度实现净利润数）×7.52－已补偿金额
东海证券关于奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之核查意见2）如2015年度欧朋达当期实现的净利润不低于当期承诺净利润的90%，且根据以下“当期应补偿金额”的计算公式计算当期应补偿金额大于（>）0时，暂不补偿；
如在 2015年度，欧朋达当期实现的净利润低于当期承诺净利润的90%，且根据以下计算公式计算当期应补偿金额大于（>）0时，则交易对方应向上市公司支付补偿，补偿金额为：
当期应补偿金额=（2014年度承诺净利润数－2014年度实现净利润数）×7.52+（2015年度承诺净利润数－2015年度实现净利润数）－已补偿金额
3）2016年度《专项审核报告》出具后，根据本款如下计算公式计算当期应补偿金额大于（>）0时，交易对方应向上市公司支付补偿，补偿金额为：
当期应补偿金额=（2014年度承诺净利润数－2014年度实现净利润数）×7.52+（2015年度承诺净利润数－2015年度实现净利润数）+（2016年度承诺净利润数－2016年度实现净利润数）－已补偿金额
若根据本款上述计算公式计算当期应补偿金额小于等于（≤）0时，则无需补偿。
（3）利润补偿方式
1）上市公司将分别在 2014年、2015年、2016年的年度报告中单独披露欧朋达在扣除非经常性损益后的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况，并由上市公司聘请的上市公司与深业投资一致同意的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具《专项审核报告》，且该等年度的专项审核报告将与上市公司相同年度的年度审计报告同时披露（最迟应分别不晚于 2015年 4月 30日、2016年4月30日和2017年4月30日）。
2）根据本条规定如欧朋达股东当年度需向上市公司支付补偿的，则先以深业投资因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份进行补偿，不足的部分由深业投资以上市公司实际支付给深业投资的现金对价及出售本次交易取得的上市公司股份取得的收入进行补偿，仍有不足的，再由方欣投资以上市公司实际支付给方欣投资的现金对价进行补偿。具体补偿方式如下：
东海证券关于奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之核查意见①由深业投资先以本次交易取得的尚未出售的上市公司股份进行补偿。具体如下：
当年应补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格
若计算的当年应补偿股份数量出现小数的情况，则舍去小数取整数作为深业投资当年应补偿股份的数量。
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配、股份拆细或股份合并等除权事项的，则应补偿股份数量做相应调整。
上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=当期应补偿股份截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量
以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购。上市公司应在该年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内召开董事会向股东大会提出股份回购补偿及注销的相关议案或者在股东大会授权范围内召开董事会确定回购股份的数量，审议股份回购及注销事宜，并通知交易对方。
上市公司董事会应在股东大会审议通过回购补偿及注销的相关议案后 2个月内办理完毕应补偿部分的注销手续，交易对方应对前述回购补偿及注销事项予以配合。
②深业投资尚未出售的上市公司股份不足以补偿的，差额部分由深业投资以上市公司实际支付给深业投资的现金对价及出售本次交易取得的上市公司股份取得的收入进行补偿。应补偿的现金金额计算公式为：
当期应补偿的现金金额=当期不足补偿的股份数量×发行股份价格。
其中，当期不足补偿的股份数量=当期应补偿股份数量-当期已补偿股份数量。
东海证券关于奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之核查意见③如深业投资以上市公司实际支付给深业投资的现金对价及股份对价不足以补偿时，由方欣投资以上市公司实际支付给方欣投资的现金对价承担差额补足责任。
④如交易对方根据本协议约定负有现金补偿义务的，上市公司应在该年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内书面通知交易对方，交易对方在收到上市公司书面通知之日起十个工作日内按照协议约定以现金（包括银行转账）方式支付到上市公司指定账户。
3）各方一致同意，如协议约定交易对方不负有补偿义务或交易对方已履行完毕补偿义务的，在深业投资所持有的上市公司股份可以解除锁定后，上市公司应当根据深业投资的要求协助办理相关解除股份锁定的手续（如需要）。
4）无论如何，交易对方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过11.18亿元。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
4、关于避免与上市公司同业竞争的承诺
（1）交易对方深业投资就避免与奋达科技同业竞争问题作出如下承诺：
“1）截至本承诺函签署日，本企业及本企业控制的其他企业等关联方未从事与奋达科技、欧朋达及其控制的其他企业等关联方存在同业竞争关系的业务。
2）在本企业作为奋达科技的关联方期间：①本企业及本企业控制的其他企业等关联方将避免从事任何与奋达科技、欧朋达及其控制的其他企业等关联方现有主营业务构成竞争关系的业务。②如本企业及本企业控制的其他企业等关联方遇到奋达科技、欧朋达及其控制的其他企业等关联方现有主营业务范围内的商业机会，本企业及本企业控制的其他企业等关联方将该等商业机会让予奋达科技、欧朋达及其控制的其他企业等关联方。
3）本企业若违反上述承诺，将承担因此而给奋达科技、欧朋达及其控制的其他企业造成的一切损失。”
东海证券关于奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之核查意见（2）交易对方方欣投资就避免与奋达科技同业竞争问题作出如下承诺：
“1）截至本承诺函签署日，本企业及本企业控制的其他企业等关联方未从事与奋达科技、欧朋达及其控制的其他企业等关联方存在同业竞争关系的业务。
2）在新余深业投资合伙企业（有限合伙）作为奋达科技的关联方期间：①本企业及本企业控制的其他企业等关联方将避免从事任何与奋达科技、欧朋达及其控制的其他企业等关联方现有主营业务构成竞争关系的业务。②如本企业及本企业控制的其他企业等关联方遇到奋达科技、欧朋达及其控制的其他企业等关联方现有主营业务范围内的商业机会，本企业及本企业控制的其他企业等关联方将该等商业机会让予奋达科技、欧朋达及其控制的其他企业等关联方。
3）本企业若违反上述承诺，将承担因此而给奋达科技、欧朋达及其控制的其他企业造成的一切损失。”
（3）欧朋达实际控制人及一致行动人就避免与奋达科技同业竞争问题作出如下承诺：
“1）截至本承诺函签署日，本人及本人所控制的其他企业等关联方未从事与奋达科技、欧朋达及其控制的其他企业等关联方存在同业竞争关系的业务。
2）在新余深业投资合伙企业（有限合伙）作为奋达科技的关联方期间：①本人及本人所控制的其他企业等关联方将避免从事任何与奋达科技、欧朋达及其控制的其他企业等关联方的现有主营业务构成竞争关系的业务。②如本人及本人所控制的其他企业等关联方遇到奋达科技、欧朋达及其控制的其他企业等关联方现有主营业务范围内的商业机会，本人及本人所控制的其他企业等关联方将该等商业机会让予奋达科技、欧朋达及其控制的其他企业等关联方。
3）本人若违反上述承诺，将承担因此而给奋达科技、欧朋达及其控制的其他企业造成的一切损失。”
截至本公告出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
东海证券关于奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
5、关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺
（1）交易对方深业投资就减少和规范与奋达科技关联交易作出如下承诺：“1）在本次交易完成后，本企业及本企业所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下统称为“相关企业”）将尽量减少并规范与奋达科技及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本企业及本企业控制的相关企业将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东地位损害奋达科技的利益。
2）本企业保证上述承诺在本次交易完成后且本企业作为奋达科技的关联方期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本企业承担因此给奋达科技造成的一切损失。”
（2）交易对方方欣投资就减少和规范与奋达科技关联交易作出如下承诺：“1）在本次交易完成后，本企业及本企业所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下统称为“相关企业”）将尽量减少并规范与奋达科技及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本企业及本企业控制的相关企业将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用新余深业投资合伙企业（有限合伙）作为奋达科技股东的地位损害奋达科技的利益。
2）本企业保证上述承诺在本次交易完成后且新余深业投资合伙企业（有限合伙）作为奋达科技的关联方期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本企业承担因此给奋达科技造成的一切损失。”
（3）欧朋达实际控制人及一致行动人就减少和规范与奋达科技关联交易作出如下承诺：
东海证券关于奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之核查意见“1）在本次交易完成后，本人及本人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下统称为“相关企业”）将尽量减少并规范与奋达科技及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人所控制的相关企业将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用新余深业投资合伙企业（有限合伙）作为奋达科技股东的地位损害奋达科技的利益。
2）本人保证上述承诺在本次交易完成后且新余深业投资合伙企业（有限合伙）作为奋达科技的关联方期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本人承担因此给奋达科技造成的一切损失。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
6、交易对方关于最近五年无违法行为的声明
本次交易的全体交易对方声明：“自本声明出具之日前的最近五年，本人/本企业及其主要管理人员未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
7、深业投资关于承担欧朋达所得税优惠补缴义务的承诺
鉴于深圳欧朋达于 2014年 8月因股权转让（即深业投资和方欣投资合计受让欧朋达移动通讯科技（香港）有限公司持有的深圳欧朋达100%的股权）由外资企业变更为内资企业（以下简称“外资转内资”）时，其作为外商投资企业的经营期限尚未达到十年，根据《中华人民共和国外商投资企业法和外国企业所得税法》等规定，深圳欧朋达应当补缴已免征、减征的企业所得税税款。但根据《关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定》（深府[1988]232号）和《深圳市人民政府关于宝安、龙岗两个市辖区有关税收政策问题的通知》（深府［1993］1号）等规定，深圳欧朋达即使不享受外商投资企业的“两免三减半”税收优惠，也可以根据前述规定享受“两免三减半”的税收优惠。
东海证券关于奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之核查意见深业投资承诺：在本次交易完成后，若国家税务主管部门要求欧朋达科技（深圳）有限公司补缴因外资身份而享受的有关税收优惠政策而少缴的企业所得税，本企业将无条件地全额承担在本次交易前公司应补缴的前述所得税款及/或因此所产生的所有相关费用。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
8、深业投资关于承担租赁房产无法续用所造成损失的承诺
欧朋达科技（深圳）有限公司（以下简称“欧朋达”）主要生产经营场所系租赁的位于深圳市宝安区松岗镇潭头第五工业区鼎丰（明伟）科技园厂房 A栋一至五楼（以下简称“租赁房产）。
深业投资承诺：在欧朋达上述租赁房产在租赁合同有效期内，如该等租赁因出租方未取得合法产权证书而被拆迁或无法继续正常租用，本企业将无条件地全额承担由此造成的损失。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
六、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具日，奋达科技本次重组所涉及的资产交割过户工作及新增股份登记工作已经完成。经本独立财务顾问审慎核查，本次重组实施完成后，相关后续事项主要为：
（一）工商变更登记事项
奋达科技尚需向工商行政管理机关申请办理注册资本、实收资本变更以及公司章程修订等相关事宜，该等工商变更登记手续不存在无法办理完成的风险。
（二）本次交易各方需继续履行相关约定及承诺
本次交易过程中，相关各方出具多项承诺，对于承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
东海证券关于奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之核查意见经核查，本独立财务顾问认为：奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。本独立财务顾问将督促交易各方切实履行其在本次交易中所作出的相关承诺。
第三节结论性意见
独立财务顾问东海证券认为：
奋达科技本次重大资产重组已获得必要的批准或核准，本次交易实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户，向深业投资、肖奋和泓锦文大田发行股份已完成股份登记手续。相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。奋达科技本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，本次重大资产重组实施完成后，奋达科技的股权分布仍具备上市条件，同意推荐奋达科技本次发行的股票在深圳证券交易所中小企业板上市。本次交易相关后续事项的办理不存在风险和障碍。
本次交易的实施过程操作规范，有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方切实履行其承诺的情况下，不会损害上市公司及中小股东的利益，有利于上市公司的可持续发展。
东海证券关于奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之核查意见（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于深圳市奋达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之核查意见》之签字盖章页）
财务顾问项目主办人：
郑颖怡 胡延平
东海证券股份有限公司2015年3月3日