华泰联合证券有限责任公司
关于江苏金智科技股份有限公司
非公开发行股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1078号文核准，江苏金智科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“金智科技”或“公司”）共向2名特定投资者合计发行了18,440,904股人民币普通股（A股），募集资金总额为人民币219,999,984.72元，扣除发行费用7,908,440.90元，募集资金净额为人民币212,091,543.82元。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡会计师事务所”）对募集资金到位情况进行验证，并出具了天衡验字[2015]00083号《验资报告》。作为金智科技非公开发行股票的保荐机构，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”或“华泰联合证券”）认为金智科技申请其股票上市完全符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人的概况
（一）发行人基本资料
公司名称： 江苏金智科技股份有限公司
英文名称： Wiscom System Co., Ltd.
成立日期： 1995年11月10日
注册资本： 20,787.75万元
法定代表人： 徐兵
董事会秘书： 李剑
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 金智科技
股票代码： 002090
注册地址： 南京市江宁开发区将军大道100号
邮编： 211100
电话： 025-52762230
传真： 025-52762929
网址： http://www.wiscom.com.cn/
电子邮箱： public@wiscom.com.cn
经营范围： 电力自动化产品、继电保护、工业电气自动化、水利、水电及水处理自动化产品及系统的开发、设计、制造、销售及服务，水文仪器、大坝自动化仪器、传感器、电子仪器、电子及电气设备、光电设备、机电设备、通信设备、计算机软硬件的开发、设计、制造、销售及服务，计算机信息系统设计、销售、施工及技术咨询服务，电力行业工程咨询、设计、总承包，新能源（光伏发电、风力发电）工程的投资、总承包、关键设备制造，水利、水处理、工业企业、交通等行业的监测、监控、机电设备等系统的集成及总承包，燃气轮机设备和备件的销售、技术咨询及检修工程服务，自营和代理各类商品和技术的进出口业务。国外电力工程投资、总承包。
（二）设立及发行上市情况
金智科技前身是江苏东大金智网络与信息系统有限公司，由东南大学和自然人丁小异共同投资设立，注册资本为人民币60万元。其中东南大学出资45万元，丁小异出资 15万元。1995年 11月 8日，江苏信海审计师事务所出具苏信审验[1995]第 119号《验资报告》，公司于1995年11月10日在江苏省工商行政管理局登记注册。
2006年11月，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]122号《关于核准江苏金智科技股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，公司首次公开发行人民币普通股股票 1,700万股，每股面值人民币 1.00元，每股发行价人民币 14.20元，发行后股本总额变更为6,800万股，其中社会公众股1,700万股，发起人股5,100万股。
经深圳证券交易所《关于江苏金智科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2006]145号文）同意，公司发行的人民币普通股股票于 2006年 12月 8日在
深圳证券交易所上市交易，证券简称“金智科技”，股票代码“002090”。
（三）主营业务情况
公司营业执照载明的经营范围为：电力自动化产品、继电保护、工业电气自动化、水利、水电及水处理自动化产品及系统的开发、设计、制造、销售及服务，水文仪器、大坝自动化仪器、传感器、电子仪器、电子及电气设备、光电设备、机电设备、通信设备、计算机软硬件的开发、设计、制造、销售及服务，计算机信息系统设计、销售、施工及技术咨询服务，电力行业工程咨询、设计、总承包，新能源（光伏发电、风力发电）工程的投资、总承包、关键设备制造，水利、水处理、工业企业、交通等行业的监测、监控、机电设备等系统的集成及总承包，燃气轮机设备和备件的销售、技术咨询及检修工程服务，自营和代理各类商品和技术的进出口业务。国外电力工程投资、总承包。
公司主营产品和服务包括发电厂（电气）保护及自动化产品、变电站保护及自动化产品、配用电自动化产品、企业级 IT服务及相关产品、建筑智能化工程服务、智能安防产品及服务等。发行人围绕“智能电网”、“智慧城市”两大业务领域，主要从事电力自动化业务、IT业务、电力工程设计与服务业务及其他业务。其中电力自动化业务和 IT业务收入合计占发行人营业收入的比重超过90%。
（四）发行人近三年一期主要财务数据和财务指标
公司 2014年度财务报告经天衡会计师事务所审计并出具了“天衡审字[2015]第 00589号”标准无保留意见的审计报告；公司2013年度财务报告经天衡会计师事务所审计并出具了“天衡审字[2014]00447号”标准无保留意见的审计报告；公司2012年度财务报告经天衡会计师事务所审计并出具了“天衡审字[2013]00353号”标准无保留意见的审计报告。
1、合并资产负债表主要数据
单位:万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|资产总计|164,940.19|154,013.09|119,925.47|
|负债合计|84,941.95|88,158.46|59,747.30|

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|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|所有者权益合计||79,998.24||65,854.62|60,178.17|
|其中：少数股东权益||7,877.34||6,070.25|5,046.05|
|归属于上市公司所有者权益||72,120.90||59,784.37|55,132.12|

2、合并利润表主要数据
单位:万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入||117,908.13|105,240.82|82,120.15|
|营业利润||8,824.18|3,018.57|2,085.03|
|利润总额||12,630.58|6,739.11|4,785.15|
|净利润||11,552.23|6,198.13|4,656.68|
|其中：少数股东损益||806.70|290.90|472.96|
||归属于上市公司所有者的净|10,745.53|5,907.24|4,183.72|
||利润||||

3、合并现金流量表主要数据
单位:万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度|2013年度||2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额||1,963.71||14,124.2|2 1,270.49||
|投资活动产生的现金流量净额||2,588.54||-8,143.6|9 -6,335.02||
|筹资活动产生的现金流量净额||-5,405.55||7,834.2|2 2,872.27||
|汇率变动对现金的影响||-59.34||470.1|8 122.83||
|现金及现金等价物净增加额||-912.65||14,284.9|2 -2,069.44||

4、主要财务指标
（1）基本财务指标
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|-|-|-|-|
||2014年度/2014.12.31|2013年度/2013.12.31|2012年度/2012.12.31|
|项目||||
|流动比率|1.63|1.37|1.63|
|速动比率|1.30|1.11|1.3|
|资产负债率（合并报表，%）|51.50|57.24|51.5|

|||||
|-|-|-|-|
||2014年度|2013年度|2012年度|
|项目||||
||/2014.12.31|/2013.12.31|/2012.12.31|
|应收账款周转率（次）|2.63|2.97|3.96|
|存货周转率（次）|3.47|3.67|3.47|

（2）净资产收益率及每股收益
报告期内公司净资产收益率及每股收益如下：
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|||||加权平均净资产收益率|每股收益（元）|||
||项目||期间|||||
||||||基本每股收益||稀释每股收益|
|归属于母公司股东的净利润||2014年度||16.45%|0.52|0.51||
|||2013年度||10.28%|0.29|0.29||
|||2012年度||7.82%|0.21|0.21||
|扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润||2014年度||9.10%|0.29|0.28||
|||2013年度||8.52%|0.23|0.24||
|||2012年度||6.68%|0.18|0.18||

二、本次发行的基本情况
（一）发行方式
本次发行采用向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（二）发行种类和面值
境内上市人民币普通股（A股）、每股面值为人民币1.00元/股。
（三）发行数量
本次非公开发行股票的数量为18,440,904股。
（四）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十次会议决议公告日，本
次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%
（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。经董事会讨论决定，本次股票发行价格为 11.93元/股。
（五）募集资金数额
本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）为 219,999,984.72元，扣除发行费用 7,908,440.90元，募集资金净额为人民币 212,091,543.82元。天衡会计师事务所对募集资金到位情况进行验证，并出具了天衡验字[2015]00083号《验资报告》。
（六）发行对象
本次发行通过向2名特定对象，包括建信基金管理有限责任公司和东吴基金管理有限公司，非公开发行股票的方式进行。
经过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会同意后，本次发行确定的认购及配售股份情况如下：
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||||||申购价格||申购金额||获配数量|||
||序号||发行对象名称||||||||锁定期限|
||||||（元/股）||（元）||（股）|||
|1||建信基金||11.93||119,999,992.75||10,058,675||36个月||
|2||东吴基金||11.93||99,999,991.97||8,382,229||36个月||
|合计||||||219,999,984.72||18,440,904||36个月||

（七）承销方式
本次非公开发行股票承销采取代销方式。
（八）锁定期
建信基金、东吴基金认购的公司本次发行的股份自上市首日起36个月内不得转让。
三、本次发行股票符合上市条件的逐项说明
1、本次发行股票已经取得中国证监会证监许可[2015]1078号文核准，并已完成发行，
符合《证券法》对股票上市的相关规定。
2、本次发行前，发行人总股本为207,877,500股；本次发行股票完成后，发行人总股本为226,318,404股，发行后股本总额不少于人民币5,000万元，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
3、本次发行完成后，发行人社会公众持有的股份占发行人股份总数的比例符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
4、发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告业经会计师事务所审计并出具了审计报告，符合《证券法》第五十条“（四）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载”。
华泰联合证券认为：发行人申请本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意推荐金智科技本次非公开发行股票上市交易，并承担相关保荐责任。
四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明
保荐机构保证不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规
定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）本机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六.本机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
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||事 项||安 排|
|（一）持续督导事项||在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后一个完整会计年度内对发行人进行持续督导。||
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度||督导发行人进一步完善已有的防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；与发行人建立经常性沟通机制，及时了解发行人的重大事项，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。||
|2、督导发行人有效执行||督导发行人进一步完善已有的防止高管人员利用职务之便损害发行人利||

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||事 项||安 排|
|并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度||益的内控制度；与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。||
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见||督导发行人进一步完善关联交易决策权限、表决程序、回避情形等工作规则；督导发行人及时向本机构通报将进行的重大关联交易情况，本机构将对关联交易的公允性、合规性发表意见。督导发行人严格执行有关关联交易的信息披露制度。||
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件||督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；督导发行人在发生须进行信息披露的事件后，立即书面通知本机构，并将相关资料、信息披露文件及报送证监会、交易所的其他文件送本机构查阅。||
|5、持续关注发行人募集资金的使用等承诺事项||本机构将定期派人了解发行人的募集资金使用情况；如发行人欲改变募集资金使用方案，本机构将督导发行人履行相应审批程序和信息披露义务。||
|6、持续关注发行人为他方提供担保等事项，并发表意见||本机构持续关注发行人提供对外担保及履行的相应审批程序情况，督导发行人执行已制定的规范对外担保的制度；要求发行人在对外提供担保前，提前告知本机构，本机构根据情况发表书面意见。||
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定||进行例行性现场调查，必要时进行专项调查；关注发行人的委托理财事项，并对其合规性和安全性发表意见；持续关注发行人股权结构、股东持股变动、股份质押状况以及影响股价变动的重要情况；关注发行人人事任免、机构变动等内部管理的重大事项。||
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定||发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督导职责相关的充分的知情权和查阅权；其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相应的法律责任。||
|（四）其他安排||-||

七.保荐机构和保荐代表人的联系方式
保荐机构（联席主承销商）：华泰联合证券有限责任公司
保荐代表人：袁成栋、杨洋
联系地址：南京市江东中路228号华泰证券一号楼4层
邮编：210019
电话：025-84457777
传真：025-84457021
八.其他需要说明的事项
无。
九.本机构对发行人本次股票上市的保荐结论
保荐机构华泰联合证券认为：江苏金智科技股份有限公司申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件，华泰联合证券愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准！
（本页无正文，为《华泰联合证券关于江苏金智科技股份有限公司非公开发行股票上市保荐书》之签章页）
保荐代表人（签字）：
袁成栋 杨洋
法定代表人（签字）：
吴晓东
华泰联合证券有限责任公司年 月 日