国泰君安证券股份有限公司
关于长江出版传媒股份有限公司
变更部分募投项目的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为长江出版传媒股份有限公司（以下简称“长江传媒”或“公司”）2012年度非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对长江传媒第五届董事会第九十七次会议审议通过的变更募投项目事项进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：
一、非公开发行股票基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕331号文核准，长江传媒向太平资产管理有限公司、平安大华基金管理有限公司等8位特定对象发行A股股票 173,965,824股，发行价格为 6.73元/股，募集资金总额为 1,170,789,995.52元，扣除发行费用29,604,843.83元后，募集资金净额为 1,141,185,151.69元，该募集资金已于2013年9月4日全部到位。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验〔2013〕1-13号《验资报告》。
二、募集资金基本情况
截至2018年6月30日，公司计划募投项目及募集资金使用情况如下：单位：万元
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|序号|项目名称|计划募投项目金额|累计投入金额|剩余募集资金金额|
|1|大型跨区域连锁文化 MALL 一期项目（宜昌）项目|18,000.00||18,000.00|
|2|大型跨区域连锁文化 MALL 一期项目|18,000.00||18,000.00|

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|序号|项目名称|计划募投项目金额|累计投入金额|剩余募集资金金额|
||（襄阳）||||
|3|教育数字内容服务运营平台项目|20,000.00|1,000.00|19,000.00|
|4|长江数字即时印刷连锁网络项目|12,047.00||12,047.00|
|5|长江合版网络印刷建设项目|1,789.00||1,789.00|
|6|跨区域文化智慧物流服务平台项目|10,583.52||10,583.52|
|7|体验式学前教育数字内容全程服务项目|9,499.00|6,500.00|2,999.00|
|8|银兴连锁影城项目|6,000.00||6,000.00|
|9|数字阅读与网络原创平台项目|3,200.00|2,000.00|1,200.00|
|10|补充流动资金|15,000.00|15,000.00|0.00|
|合计||114,118.52|24,500.00|89,618.52|

截至 2018年 6月 30日，公司募投项目已累计投入金额为 24,500万元，公司本部募集资金余额为 107,880.26万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
三、本次拟变更的募投项目
（一）本次拟变更募投项目的基本情况
本次拟变更的募投项目为大型跨区域连锁文化MALL一期项目（襄阳）项目、长江合版网络印刷建设项目、银兴连锁影城项目。各募投项目的情况如下：
1、大型跨区域连锁文化 MALL一期项目（襄阳）项目
大型跨区域连锁文化 MALL一期项目（襄阳）项目拟在襄阳市建设集书城、影城、青少年活动城、文化娱乐休闲城、文化商贸城、市民健身运动城、特色文化主题馆于一体的大型文化MALL。该项目建筑面积合计 100,257平方米，项目总投资48,005万元，拟使用募集资金 18,000万元。
2018年2月9日，公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于处置部分募集资金投资项目的议案》，终止实施募投项目“大型跨区域连锁文化 MALL一期项目”，原计划投入该项目的募集资金 36,000万元及其利息将继续存
放于募集资金专户进行管理。目前，募集资金尚未投入“大型跨区域连锁文化
MALL一期项目”（襄阳）项目。
2、长江合版网络印刷建设项目
长江合版网络印刷建设项目拟购进国内外先进的合版印刷生产设备，通过控股子公司建立合版中心，为市场提供合版快印服务，满足大众文化消费快速扩展的需要，项目总投资 3,509.77万元，拟使用募集资金 1,789万元。目前，募集资金尚未投入长江合版网络印刷建设项目。
3、银兴连锁影城项目
银兴连锁影城项目拟在华中、华南地区进行影城建设和运营，选择商业业态丰富的商区建设影城，项目总投资 10,000万元，拟使用募集资金 6,000万元。
目前，募集资金尚未投入银兴连锁影城项目。
上述三个募投项目合计拟使用募集资金 25,789万元，计划全部变更投入到新的募投项目。
（二）本次拟变更募投项目的原因
1、大型跨区域连锁文化 MALL一期项目变更的原因
大型跨区域连锁文化 MALL一期项目（襄阳）项目因近市场环境发生变化，三四线城市商业地产去库存压力巨大，原募投项目“大型跨区域连锁文化 MALL一期项目”投资的可行性显著降低，募投项目的风险加大，带来的经济效益将可能无法达到预期目标。根据公司集中资源做大做强出版传媒主营业务的发展规划，为维护公司及全体股东的利益，公司本着对投资者高度负责的态度，避免募投项目所带来的投资风险，确保募集资金使用的有效性，实现公司与投资者的利益最大化，公司经审慎研究，拟变更该募集资金投资项目。
2、长江合版网络印刷建设项目及银兴连锁影城项目变更原因
长江合版网络印刷建设项目及银兴连锁影城项目因市场环境、技术发生变化，导致项目经营发展预期产生变化，若继续实施相关项目，很难实现预期效益。为避免投资风险，保障投资者利益，拟变更长江合版网络印刷建设项目及银兴连锁影城项目。
四、新募投项目基本情况、可行性分析和风险
（一）新募投项目的基本情况
本次变更后募集资金新项目为实体书店升级改造项目，项目包括宜昌中心书城、十堰人民路新华书店、湖北省外文书店、襄阳书城、荆门书城、宜昌伍家岗书城、远安书城、红安红色书店、蕲春书城、遗爱湖书城、潜江书城等。
本次募投项目拟将实体书店建设成为集新空间、新业态、新体验为一体，有品质、有温度、有情怀的区域文化消费中心，并应用新技术手段创新经营模式和营销方式，打造现代化的多功能阅读平台与文化公共空间，注入优质生活元素，构建起以读者为核心、以文化消费和传播为目的，空间、产品、服务紧密结合、相互转化的立体式、多维度文化消费场景，实现实体书店发展与现代生活方式的深度融合。将实体书店建设成为服务“文明湖北”、服务全民阅读的城乡公共文化服务平台；成为长江传媒服务读者、服务社会，体现国有文化企业社会责任和担当的重要形象窗口；成为突出出版发行主业转型发展、创新发展的重要引擎和平台。
本项目总投资估算为 40,034.02万元，拟使用募投资金 25,789万元，项目其余所需资金14,245.02万元由公司自筹解决。
新募投项目的实施主体湖北省新华书店（集团）有限公司为长江传媒的全资子公司，注册资本50,000万元。
（二）新募投项目的可行性分析
1、政策支持
2016年6月，中宣部、国家新闻出版广电总局、财政部等11部门联合印发《关于支持实体书店发展的指导意见》，其中提出到2020年，我国要基本建立以大城市为中心、中小城市相配套、乡镇网点为延伸、贯通城乡的实体书店建设体系，形成大型书城、连锁书店、中小特色书店及社区便民书店、农村书店、校园书店等合理布局、协调发展的良性格局。
湖北省加强支持实体书店发展的顶层设计，11厅局联合印发《湖北省支持
实体书店发展的指导意见》，在全国率先出台《湖北省全民阅读三年行动计划》，为实体书店发展壮大夯实了制度保障基础。
2、新项目盈利较高
根据永业行（湖北）土地房地产评估咨询有限公司出具的《湖北省新华书店（集团）有限公司实体书店升级改造项目可行性研究报告》，新项目的财务收益率与投资回收期如下：
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|项目|宜昌中心书城|十堰人民路新华书店|外文书店|襄阳书城|荆门书城|伍家岗书城|远安书城|红安红色书店|蕲春书城|遗爱湖书城|潜江书城|
|财务内部收益率|6.08%|6.03%|11.57%|12.14%|10.41%|6.65%|6.13%|6.41%|6.26%|6.21%|14.80%|
|投资回收期(年)|6.33|9.28|9.87|7.32|9.35|9.11|9.10|9.14|9.12|9.30|7.23|

经测算，新项目内部收益率均高于行业基准收益率6%，投资回收期不低于 6年，具有经济可行性。
（三）新募投项目的风险提示
1、市场竞争激烈
湖北省内民营书店数目多，公司面临民营大型书店、各种专业小书店和网上书店的激烈竞争，互联网的高速发展尤其是当当网、卓越网等大型著名的网上书店的存在，改变了读者的购书方式，其诱人的折扣吸引了越来越多的读者选择网购，抢占其市场份额，影响了实体书店的销售收入。盗版书的泛滥也明显影响了新华书店正版书的销售，对书店的销售造成了较大的冲击。
国家开放图书发行市场，增加了国内和国外两个竞争者——国内民营书业和国外出版集团；国民图书购买量降低，家庭藏书量与其他国家相比还较少；网络阅读率正以年均近40%的速度迅速增长，打破了以往电视、报纸、图书、广播、杂志五大媒体的市场垄断地位，我国大众媒体多元化市场竞争格局已经形成。
受新技术普及与发展的影响，网络书店和电子书领域的发展与竞争成为新的焦点。借助强大的现代物流支撑和新技术的支撑，新华书店的“橱窗功能”越来越明显，到书店阅览，在网上书店订购或下载电子书，已成为更多人的选择。对于实体书店来说，这就存在相应的行业竞争风险，市场竞争进一步加剧，行业内部对市场份额的争夺日趋激烈，电子商务、数字媒体的蓬勃发展，大众图书零售需求的增速趋缓，对传统实体书店形成一定的分流与冲击。
五、新募投项目的投资计划和概算
项目实施计划为2018年至2021年，具体情况如下：
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|序号|书店名称|面积（㎡）|概算（万元）|实施年段|
|1|宜昌中心书城|6574.23|15000.92|2019-2021|
|2|十堰人民路新华书店|4481.87|6916.84|2019-2021|
|3|外文书店|9134.36|6316.89|2018-2020|
|4|襄阳书城|5100|2300|2018-2020|
|5|荆门书城|4674.72|2053.57|2018-2019|
|6|伍家岗书城|3880|998.13|2018-2019|
|7|远安书城|3000|1485.15|2018-2020|
|8|红安红色书店|1700|1759.18|2018-2019|
|9|蕲春书城|3909|1104.34|2018-2020|
|10|遗爱湖书城|6500|1600|2018-2019|
|11|潜江书城|1900|499|2018-2019|
|合计||50854.18|40034.02|——|

六、本次变更募投项目所履行的程序
本次变更募投项目已经过第五届董事会第九十七次会议通过，独立董事、监事会已出具明确的意见，同意变更募投项目，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
七、保荐机构的意见
保荐机构通过查询公司募集资金专户、董事会和监事会关于本次变更募投项
目的议案文件以及独立董事发表的意见，对长江传媒本次变更募投项目的合理性、
必要性、有效性进行了核查。
经核查，保荐机构认为：
1、公司本次变更募投项目，已经公司第五届董事会第九十七次会议、第五届监事会第四十八次会议审议通过，公司独立董事已经发表意见，同意关于公司变更募投项目的事项，并同意提交股东大会审议，履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规规定的要求；
2、公司本次变更募投项目事项，尚需提交公司股东大会审议；
3、公司本次变更募投项目，是其根据募投项目具体实施情况及市场环境、公司实际经营情况及发展需要作出的决定，符合公司的主营业务发展方向，有利于提高募集资金的使用效率，有利于公司经营及未来发展的客观需要，符合公司和全体股东利益，不存在损害股东利益的情况。
综上，保荐机构对本次长江传媒本变更募投项目事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于长江出版传媒股份有限公司变更部分募投项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
吴同欣
寻国良
保荐机构：国泰君安证券股份有限公司年月日