中信建投证券股份有限公司
关于
无锡隆盛科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一八年一月
声明与承诺
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）接受无锡隆盛科技股份有限公司（以下简称“隆盛科技”、“上市公司”、“公司”）的委托，担任隆盛科技本次重大资产重组的独立财务顾问，并制作本报告。
本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供隆盛科技全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各方均已保证向本独立财务顾问提供的一切为出具本报告所需材料具备真实性、准确性、完整性和及时性，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责；
2、本报告所发表的意见以本次交易各方当事人全面履行交易协议条款并承担其全部责任为假设提出；
3、本独立财务顾问提请广大投资者注意，本报告不构成对隆盛科技的任何投资建议或意见，投资者根据本报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担责任；
4、本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请投资者认真阅读隆盛科技董事会同时公告的《无锡隆盛科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、相关中介机构出具的与本次交易有关的审计报告、审阅报告、评估报告和法律意见书等文件之全文；
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
二、独立财务顾问承诺
1、已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质
性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、《中信建投证券股份有限公司关于无锡隆盛科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》已提交并通过中信建投证券内核机构审核。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买谈渊智、秦春森、王泳、姚邦豪、凯利投资持有的微研精密100%股权，并向不超过5名（含5名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两个部分，其中：募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、本次交易评估情况及交易作价
根据中企华出具的评估报告，截至评估基准日2017年10月31日，微研精密总资产账面价值为19,638.22万元，总负债账面价值为9,603.74万元，净资产账面价值为10,034.48万元。收益法评估后的股东全部权益价值为30,116.98万元，增值额为20,082.50万元，增值率为200.13%。
本次交易标的资产的交易价格参考中企华评估出具的评估结果，经交易各方友好协商，确定微研精密100.00%股权的交易价格为30,000.00万元。
三、业绩承诺与补偿安排
根据公司与谈渊智签署的《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》，本次交易对方谈渊智承诺微研精密2018年度、2019年度和2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 2,204.24万元、2,870.14万元和3,863.43万元。
如2018年度至2020年度存在需进行业绩补偿的，补偿义务人首先应以股份补偿的方式履行业绩补偿承诺；如按上述方法补偿完毕之后仍有不足，不足部分以现金补偿。具体股份补偿数额和现金补偿金额按照下列计算公式计算：
股份补偿数量=（（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计净利润数）×拟购买资产的交易价格÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和）÷本次发行价格－已补偿股份数量
如果补偿期内隆盛科技有现金分红，则当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿股份赠送给隆盛科技；如果补偿期内隆盛科技以转增或送股方式进行分配而导致补偿义务人持有的股份数发生变化，则隆盛科技回购股份的数量应调整为：按上述公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。
若补偿义务人累计补偿股份数额不足，则在解锁期满后再以现金方式进行补偿。解锁期满后应补偿现金数量按以下公式计算确定：
解锁期满后应补偿现金数=（应补偿股份总数-已补偿股份总数）×发行价格。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买资产为微研精密100%股权，根据上市公司2016年度审计报告，微研精密经审计的2016年度财务报表以及交易作价情况，本次交易的相关财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|微研精密|成交金额|隆盛科技|
|23,196.48|30,000.00|35,521.26|
|9,082.72|30,000.00|20,108.19|
|12,951.38|-|19,561.42|

经计算，本次交易中微研精密资产总额（账面价值与成交额孰高）、资产净额（账面价值与成交金额孰高）、营业收入均已超过公司相应指标的50%，达到《重组管理办法》关于构成重大资产重组的标准。另外，本次交易还涉及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，因此需提交中国证监会上市公司并购重组委员会审核。
五、本次交易构成关联交易
本次交易为上市公司发行股份及支付现金购买谈渊智、秦春森、王泳、姚邦
豪、凯利投资所持有的微研精密100%股权。本次交易前，交易对方谈渊智、秦
春森、王泳、姚邦豪、凯利投资与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
根据《上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。不考虑配套募集资金因素，本次交易完成后，谈渊智预计将持有上市公司3,860,726股股份，占交易完成后上市公司总股本的5.20%。根据《上市规则》，谈渊智视同上市公司的关联方。
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为倪茂生、倪铭，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为68,000,000股。根据本次交易方案，本次拟发行6,272,110股购买资产。
不考虑配套融资因素，本次交易完成前后，上市公司股本总额及股权结构变化如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|股份数量|比例|股份数量|
|20,786,600|30.57%|20,786,600|
|6,921,500|10.18%|6,921,500|
|4,500,000|6.62%|4,500,000|
|2,520,000|3.71%|2,520,000|
|2,482,100|3.65%|2,482,100|
|2,480,000|3.65%|2,480,000|
|1,378,300|2.03%|1,378,300|
|1,271,300|1.87%|1,271,300|

||||
|-|-|-|
|1,251,100|1.84%|1,251,100|
|1,251,100|1.84%|1,251,100|
|1,251,100|1.84%|1,251,100|
|-|-|3,860,726|
|-|-|723,705|
|-|-|633,000|
|-|-|1,054,679|
|-|-|-|
|-|-|-|
|21,906,900|32.22%|21,906,900|
|68,000,000|100.00%|74,272,110|

假设公司实际控制人倪茂生先生和倪铭先生不参与配套融资、配套融资的发行价格按照发行股份购买资产的发行价格31.09元/股进行测算。本次交易完成前后，上市公司股本总额及股权结构变化如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|股份数量|比例|股份数量|
|20,786,600|30.57%|20,786,600|
|6,921,500|10.18%|6,921,500|
|4,500,000|6.62%|4,500,000|
|2,520,000|3.71%|2,520,000|
|2,482,100|3.65%|2,482,100|
|2,480,000|3.65%|2,480,000|
|1,378,300|2.03%|1,378,300|
|1,271,300|1.87%|1,271,300|
|1,251,100|1.84%|1,251,100|
|1,251,100|1.84%|1,251,100|
|1,251,100|1.84%|1,251,100|
|-|-|3,860,726|
|-|-|723,705|
|-|-|633,000|
|-|-|1,054,679|
|-|-|-|
|-|-|3,731,103|
|21,906,900|32.22%|21,906,900|
|68,000,000|100.00%|78,003,213|

（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2015年度、2016年度审计报告、2017年1-10月财务报表（未经审计），以及立信会计师出具的《审阅报告》（信会师报字[2018]第ZA10005号），本次交易前后上市公司主要财务指标如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017-10-31|||
|交易完成前|交易完成后|交易完成前|
|43,515.79|88,648.18|35,521.26|
|9,903.30|33,635.65|15,413.07|
|33,612.48|52,051.13|20,108.19|
|-|2,961.40|-|
|33,612.48|55,012.53|20,108.19|
|2017年1-10月|||
|交易完成前|交易完成后|交易完成前|
|12,543.97|27,563.41|19,561.42|
|1,779.60|2,711.80|3,781.99|
|1,498.93|2,317.87|3,251.39|
|1,498.93|2,329.37|3,251.39|
|-|-11.5|-|
|0.2672|0.3735|0.6400|
|0.1588|0.2087|0.6000|

八、本次交易决策过程和批准程序
（一）本次交易已履行的决策过程
1、2018年1月18日，凯利投资召开股东会，全体股东一致同意将凯利投资所持微研精密15%股权转让予隆盛科技。
2、2018年1月18日，微研精密召开股东会，全体股东一致同意将微研精密100%股权转让予隆盛科技。
3、2018年1月19日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
（二）本次交易尚须取得的授权和批准
截止本独立财务顾问报告签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
本次重组方案的实施以取得上市公司股东大会批准及中国证监会核准为前
提，未取得前述批准或核准前不得实施。
九、本次交易完成后公司仍符合上市条件
本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《创业板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
截止本独立财务顾问报告签署日，本次交易的相关方针对本次交易作出的重要承诺情况如下：
序号 承诺主体 承诺主要内容
关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺函
1、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真
实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重 1 大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿上市公司
责任。
2、本公司已向相关中介机构提交本次交易所需全部文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
2 关于提供信息真实、准确、完整的承诺
1、本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大上市公司控股股东、实际控制遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依人 法承担赔偿责任。
2、本人已向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需全部文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
关于提供信息真实、准确、完整的承诺
1、本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大 3 上市公司董事、监事及高级管遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依理人员 法承担赔偿责任。
2、本人已向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需全部文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
关于符合非公开发行股票条件的承诺函
经本公司核查，本公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的下列情形：（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、 4 行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最上市公司
近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个
月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。本公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》有关非公开发行股票的各项实质条件。
关于与控股股东、实际控制人不存在同业竞争的承诺函
1、公司控股股东、实际控制人为倪茂生、倪铭先生。截至本承诺函出具之日，倪茂生、倪铭先生 5
上市公司 均不存在与公司同业竞争的情形。
2、本次交易亦不会导致公司与控股股东、实际控制人之间存在同业竞争关系。
关于避免同业竞争的承诺函
1、本人目前没有从事、将来也不会利用从隆盛科技及其控股子公司获取的信息直接或间接从事、参与或进行与隆盛科技及其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。
2、本人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与隆盛科技及其控股子公司产生同业竞争。
3、如本人或本人直接或间接控制的除隆盛科技及其控股子公司外的其他方获得与隆盛科技及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本人将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给 6 上市公司控股股东、实际控制隆盛科技或其控股子公司的条件（包括但不限于人 征得第三方同意），并优先提供给隆盛科技或其控股子公司。若隆盛科技及其控股子公司未获得该等业务机会，则本人承诺采取法律、法规及规范性文件许可的方式加以解决，且给予隆盛科技选择权，由其选择公平、合理的解决方式。
本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如出现因本人违反上述承诺而导致隆盛科技及其中小股东权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。
4．本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至我方不再系隆盛科技的控股股东或实际控制人之日止。
7 关于减少和规范关联交易的承诺
1、在本次重组完成后，本人及本人直接或间接控制的除隆盛科技及其控股子公司外的其他公司及其他关联方，将尽量避免与隆盛科技及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护隆盛科技及其中小股东利益。
上市公司控股股东、实际控制
2、本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监人
督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及隆盛科技公司章程等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东、实际控制人的地位谋取不当的利益，不损害隆盛科技及其中小股东的合法权益。
3、本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至本人不再系隆盛科技的控股股东或实际控制人之日止。
关于公司无重大诉讼、仲裁、行政、刑事处罚的承诺函
1、本公司不存在重大诉讼、仲裁事项。
2、本公司不存在最近三年被行政主管机关给予重 8 大行政处罚的情形。
上市公司
3、本公司不存在被司法机关给予刑事处罚的情
形，亦不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情形。
关于合法合规的承诺
1、本人将采取必要措施对本次重组的资料和信息严格保密，在本次重组信息公开前，本人保证不存在泄露与本次重组相关的信息，或者利用本次重组信息进行内幕交易，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为的情形。
9 上市公司控股股东、实际控制
2、本人最近五年内均未受过任何行政处罚（与证人
券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
3、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等违法违规情形。
关于关联交易、关联方资金占用等事项的承诺函
10 1、本公司最近12个月内不存在显失公允的关联上市公司
交易。
2、本公司最近36个月内不存在被控股股东、实际控制人或其他关联方侵占公司资金的情况，本次交易完成后，亦不会导致公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。
3、本公司最近12个月内不存在违规对外提供担保的行为；且承诺本次交易完成后，亦不违规为实际控制人或其他关联人提供担保。
4、本公司不存在对控股股东、实际控制人或其他关联方的委托贷款情况。
不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条情形的承诺函
本人均不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内均不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中 11
上市公司控股股东、实际控制 国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究人 刑事责任的情形；不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条之规定不得参与重大资产重组的情形。
关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条情形的承诺
本公司及董事、监事、高级管理人员承诺，本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及近亲属不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在 12
上市公司及上市公司董事、监因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会事、高级管理人员 作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2012]33号）第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
关于不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第10条规定的承诺
本公司及其董事、监事、高级管理人员，不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第10条规定的情况：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或 13 上市公司及上市公司董事、监者重大遗漏；
事、高级管理人员 2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国
证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
不越权干预隆盛科技的经营管理活动，不侵占其利益。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺 14 上市公司控股股东、实际控制给隆盛科技造成损失的，依法承担补偿责任，并人 同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业/本人所作出相关处罚或采取相关管理措施。
对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益。
3、本人承诺对本人职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使 15 上市公司全体董事、高级管理上市公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪人员 酬制度与上市公司应对本次交易完成当年每股收益可能下降的措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
6、如果上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励的行权条件与上市公司应对本次交易完成当年每股收益可能下降的措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票。
7、本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事
项，确保上市公司相关措施能够得到切实履行。
如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承
诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；
给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
关于本次认购股票限售期的承诺函
1、本人本次认购的隆盛科技股票，自该等股票上市之日起三十六月内将不以任何方式转让或委托他人管理，包括但不限于通过证券市场公开转让 16 或通过协议方式转让；之后按照中国证券监督管谈渊智
理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。2、上述限售期内，本人认购的隆盛科技股票如因隆盛科技实施送股、转增等事项而增加的部分，将一并遵守上述限售期限的承诺。
关于本次认购股票限售期的承诺函
1、本人/本企业本次认购的隆盛科技股票，自该等股票上市之日起十二个月内将不以任何方式转让或委托他人管理，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；之后按照中国证 17
秦春森、王泳、凯利投资 券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
2、上述限售期内，本人/本企业认购的隆盛科技股票如因隆盛科技实施送股、转增等事项而增加的部分，将一并遵守上述限售期限的承诺。
关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函
1、本人/本企业保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2、本人/本企业已向参与本次交易的各中介机构 18 谈渊智、秦春森、王泳、姚邦
提供了其要求提供的全部资料，该等资料均为真豪、凯利投资
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本人/本企业保证，如违反上述承诺，给上市
公司或者投资者造成损失的，本人/本企业愿意依法承担赔偿责任。
关于资产权属状况及主要负债、或有负债情况的承诺函
1、本人/本企业已经依法履行对微研精密的出资义务，出资均系自有资金或自筹资金，出资真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响微研精密合法存续的情况。
2、本人/本企业合法持有微研精密的股权，对该等股权拥有完整、有效的所有权，该等股权权属清晰，不存在权属争议或者潜在纠纷；截至本承诺函出具之日，本人/本企业持有的微研精密的股权不存在质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形。
3、本人/本企业持有的微研精密的股权不存在委 19 谈渊智、秦春森、王泳、姚邦
托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其豪、凯利投资
他可能使本人/本企业持有的微研精密股权存在
争议或潜在争议的情况。
4、本人/本企业已真实、准确、完整地披露了微研精密的主要资产、债权债务及或有负债情况，微研精密对其主要资产拥有完整的所有权和使用权，不存在权属争议或潜在纠纷；微研精密的主要债务、或有负债均系基于正常生产经营活动而产生，除经审计的正常建制的帐册和记录上所反映的情况外，微研精密不存在其他未披露的重大债权债务、或有负债。
上述承诺为本人/本企业的真实意思表示，如有不实，本人/本企业愿意承担因此而产生的一切法律责任。
关于是否存在关联关系和一致行动关系的承诺函
20
谈渊智、秦春森、王泳、姚邦1、截至本承诺函出具之日，本人/本企业与隆盛
豪、凯利投资 科技及隆盛科技的现有关联方之间不存在关联关系。
2、截至本承诺函出具之日，本人/本企业与隆盛科技本次交易所聘请的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系。
3、除在本次交易相关文件中已披露的关系以外，本人/本企业与本次交易的其他交易对方之间不
存在其他关联关系。
关于减少并规范关联交易的承诺函
1、在本次交易完成后，本人、本人控制的企业以及本人担任董事、高级管理人员的企业及本人的其他关联方（以下统称“关联方”），将尽量避免与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易；
对于确有必要且无法回避的关联交易，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，并将按照有关法律、法规、上市公司《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，保证不通过关 21 联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
谈渊智
2、本人保证严格按照有关法律法规、中国证监会颁布的规章和规范性文件、深交所颁布的业务规则及上市公司《公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，不损害上市公司及其股东的合法权益。
如违反上述承诺与上市公司及其控股子公司进行交易而给上市公司及其股东造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。
关于避免同业竞争的承诺函
1、本人控股、实际控制的其他企业目前不存在与上市公司相竞争的业务。
2、除法律法规允许外，本次交易完成后，本人及本人控股、实际控制的其他企业不会利用从上市公司或其控股子公司获取的信息从事或者直接或间接参与与上市公司或其控股子公司相竞争的业 22 务，也不会投资任何与上市公司或其控股子公司谈渊智
主营业务构成竞争或可能构成实质性竞争的其他企业。
3、如上市公司认定本人控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则本人将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则本人无条件依照具有证
券业务资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。
4、本人违反本承诺书的任何一项承诺的，将补偿上市公司因此遭受的一切直接和间接损失。
关于被调查期间不转让权益的承诺函
如本人/本企业就本次交易所提供或披露的信息
涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业不转让在隆盛科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交隆盛科技董事会，由董事会代 23 谈渊智、秦春森、王泳、凯利为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在投资 两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于合法合规及诚信情况的承诺函
1、本人/本企业未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，且最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情 24 谈渊智、秦春森、王泳、姚邦况。
豪、凯利投资 2、本人/本企业最近五年内诚信情况良好，不存在虚假宣传、以次充好、以假乱真等损害消费者权益的行为，不存在欺骗交易、强迫交易等损害客户权益的行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
关于合法合规及诚信情况的承诺函
1、本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调
查，且最近五年内不存在受到行政处罚（与证券 25 石志彬、徐小英、徐震宇、丛
市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与培娟
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；
不存在《公司法》第一百四十六条规定之情形。
2、本人最近五年内诚信情况良好，不存在虚假宣
传、以次充好、以假乱真等损害消费者权益的行为，不存在欺骗交易、强迫交易等损害客户权益的行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条情形的承诺函
本人/本企业不存在违反《上市公司收购管理办
法》第六条规定的情形：“任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权
益。有下列情形之一的，不得收购上市公司：（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；（四）收购人 26 谈渊智、秦春森、王泳、姚邦
为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规豪、凯利投资
定情形；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。”本人/本企业符合本次交易的主体资格，本次交易具备法律、法规等规定的各项实质性条件。
如本人/本企业违反上述承诺，本人/本企业愿意承担相应的法律责任。
交易对方未因内幕交易被处罚的确认函
本人/本企业作为隆盛科技本次交易的交易对方，经自查，本人及本人近亲属/本企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在 27 谈渊智、秦春森、王泳、姚邦
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异豪、凯利投资
常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。
本人/本企业不存在泄露本次交易内幕信息以及
利用本次交易内幕信息进行内幕交易的情形。本人/本企业若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。
不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条情形的承诺函
28
交易对方董事、监事、高级管本人不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被理人员 立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不
存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条之规定不得参与重大资产重组的情形。
关于承担历史沿革存在或有瑕疵的承诺函
1、若微研精密因历史上的出资和/或股权转让问题导致微研精密承担任何处罚或经济损失的，本 29 谈渊智、秦春森、王泳、姚邦人/本企业自愿承担与本人/本企业相关的问题而
豪、凯利投资 导致的该等处罚或经济损失，以确保微研精密和/或上市公司不会因此受到任何损失。
2、本承诺为不可撤销承诺。
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下述安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易事项在提交董事会讨论前，独立董事对本次交易事项予以事前认可并发表独立意见。公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒所有股东参加审议本次交易方案的股东大会。
（三）网络投票安排
本公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将严格按照《关于加强社会
公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益，同时除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，上市公司将对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。
（四）重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施
1、本次交易对上市公司每股收益的影响
截至2017年10月31日，上市公司总股本为 68,000,000股。按照本次交易方案，本次交易完成后，上市公司总股本将增加至 74,272,110股（不考虑配套募集资金因素）。
根据立信会计师出具的信会师报字[2018]第ZA10005号《审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司每股收益变化情况如下：
单位：元/股
||||
|-|-|-|
|2017年1-10月|||
|交易完成前|交易完成后|交易完成前|
|0.2672|0.3735|0.6400|
|0.1588|0.2087|0.6000|
|2017-10-31|||
|交易完成前|交易完成后|交易完成前|
|6.13%|5.44%|16.82%|
|3.64%|3.04%|15.93%|

本次交易完成后，上市公司2017年1-10月基本每股收益有一定提高，整体盈利能力得以提升。本次交易有利于增厚公司每股收益，提升股东回报。本次交易完成后，公司总股本规模将扩大，净资产规模也将提高。受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司及标的公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司未来实
际取得的经营成果低于预期，每股即期回报可能被摊薄的情况。
2、防范即期回报被摊薄或填补被摊薄即期回报的措施
为防范本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取以下措施填补本次重组对即期回报摊薄的影响，具体如下：
（1）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率，公司已按《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确规定。为保障公司规范有效使用募集资金，本次重组配套募集资金到位后，公司董事会将持续监督对募集资金进行专项存储、保障募集按规定用途使用、配合存放募集资金的银行、保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范有效使用
（2）加速整合、充分发挥上市公司与微研精密的协同效应
本次交易完成后，微研精密将成为上市公司的全资子公司。本次交易完成后，上市公司将与微研精密进行资源的有效整合，充分发挥双方在品牌、技术、研发等方面的协同效应，最大程度提高本次收购的绩效。
（3）加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将进一步加强内控体系建设，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道控制资金成本，提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。
（4）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次重组完成后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
3、上市公司控股股东和实际控制人关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
不越权干预隆盛科技的经营管理活动，不侵占其利益。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给隆盛科技造成损失的，依法承担补偿责任，并同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对/本人所作出相关处罚或采取相关管理措施。
4、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。
（2）本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益。
（3）本人承诺对本人职务消费行为进行约束。
（4）本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（5）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司应对本次交易完成当年每股收益可能
下降的措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
（6）如果上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励的行权条件与上市公司应对本次交易完成当
年每股收益可能下降的措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票。
（7）本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保上市公司相关措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券
交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
（五）其他保护投资者权益的措施
本公司已聘请具有证券业务资格的审计机构对标的资产进行审计，聘请评估机构对标的资产进行评估，并已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券系经中国证监会批准依法设立的证券机构，具备保荐人资格。
重大风险提示
投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项
时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关风险因素
（一）本次交易的审批风险
2018年1月19日，上市公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《无锡隆盛科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关议案。
截止本独立财务顾问报告签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：1、公司召开股东大会审议通过本次交易；2、中国证监会核准本次交易。
上述审批事项能否顺利完成以及完成时间，均存在不确定性，方案最终能否成功实施存在审批风险。提请投资者关注本次交易的审批风险。
（二）本次交易无法按期进行的风险
由于本次交易将受到多种因素影响且本次交易方案的实施尚须满足多项条
件，本次交易的工作时间进度存在一定的不确定性风险。本次交易可能因为以下事项的发生而不能按期进行：1、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次重组被迫暂停、中止或取消；2、交易标的经营情况发生不可预计的重大变化。
本公司董事会将在本次重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。提请投资者关注本次交易无法按期进行的风险。
（三）标的资产估值风险
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2018）第1007号《资产评估报告》，截至评估基准日2017年10月31日，微研精密总资产账
面价值为19,638.22万元，负债账面价值为9,603.74万元，股东全部权益账面价值为10,034.48万元（账面值已经立信会计师审计），股东全部权益评估值为
30,116.98万元，增值额为20,082.50万元，增值率200.13%。本次交易标的资产的交易价格参考中企华评估出具的评估结果，经交易各方友好协商，确定微研精密100.00%股权的交易价格为30,000.00万元。
尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是国家行业政策变化、宏观经济波动、标的公司行业竞争力下降、标的公司产品研发计划或市场需求发生变化，导致未来盈利达不到评估预测水平，出现标的资产评估值与未来实际盈利能力不符的情形，提请投资者注意本次交易存在标的资产的评估风险。
（四）配套融资审批和实施风险
本次重组配套融资不超过11,600万元。在该范围内，最终发行数量将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定，由董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
本次配套募集资金将用于支付本次交易现金对价、本次交易中介机构费用及相关税费。若配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分将由上市公司通过自筹资金的方式解决，则有可能影响本次交易现金对价的及时支付。另外，上市公司还可能面临一定的现金支付压力，对上市公司生产经营造成一定影响。提请投资者关注配套募集资金未能实施或融资金额低于预期的风险。
（五）业绩承诺无法实现的风险
根据《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》，本次交易对方谈渊智承诺微研精密2018年度、2019年度和2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 2,204.24万元、2,870.14万元和 3,863.43万元。
上述业绩承诺系标的资产管理层与上市公司基于标的资产现状及未来市场
发展前景全面分析的基础上所作出的综合判断。标的资产的经营情况将受到宏观经济、行业政策、市场环境等多种因素的影响，若业绩承诺期内出现对标的资产
生产经营不利因素，则存在标的资产实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。提请投资者关注上述标的资产业绩承诺无法实现的风险。
（六）业绩承诺补偿不足的风险
根据上市公司与补偿义务人谈渊智签署的《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》，上市公司与补偿义务人谈渊智采取了明确可行的业绩承诺补偿措施，补偿义务人谈渊智将在标的资产盈利承诺无法完成时对上市公司进行补偿。尽管上市公司与补偿义务人签署了明确可行的补偿协议，但由于市场波动及标的资产自身经营风险，仍存在补偿义务人无力或不履行相关补偿义务的风险。
提请投资者关注业绩补偿不足的风险。
（七）商誉减值的风险
根据《企业会计准则》规定，上市公司本次收购微研精密100.00%股权属于非同一控制下的企业合并。本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。宏观经济形势变化、产业政策发生变化、客户及消费者需求改变等因素均会对标的资产的生产经营造成影响。若未来标的资产生产经营状况恶化，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。提请投资者关注上市公司商誉减值的风险。
（八）收购整合风险
本次交易完成后，微研精密将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到进一步扩大。在保持微研精密独立运营的基础上，上市公司将与微研精密在品牌宣传、技术开发等方面进行更好地合作、实现优势互补。
但由于上市公司、微研精密在自身发展过程中均形成了独特的管理方式、经营特点和企业文化，上市公司、微研精密后续整合能否有效实施仍存在不确定性。另外，如果上市公司的管理水平不能与资产规模和业务范围的扩大相匹配，将会直接影响上市公司的发展前景。上市公司能否继续保持微研精密原有的竞争优势并充分发挥协同效应，是本次交易完成后上市公司面临的重要经营管理风险。提请投资者关注收购整合风险。
（九）每股收益可能被摊薄的风险
本次交易完成后，上市公司总股本将增加。从公司长期发展前景看，拟注入标的资产可以提高上市公司盈利能力，有利于维护上市公司股东的利益。但仍不排除存在以下可能：本次交易完成后，标的资产实际经营业绩下滑，未来收益无法按预期完全达标，导致上市公司未来每股收益在短期内出现下滑、上市公司即期回报被摊薄。提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
二、标的公司业务经营相关的风险
（一）行业政策变化的风险
微研精密主要从事精密冲压模具、精密型腔模具、光电子器件、冲压件、塑料制品的设计、开发、加工、生产、销售。根据《上市公司行业分类》（2012
年修订），微研精密所属行业为制造业中的金属制品业（C33）。国家有关政府部门相继出台一系列产业扶持政策来促进冲压行业的发展，为我国冲压行业的持续、快速、健康发展营造了良好的政策环境。在可预见的时间内，行业政策仍将鼓励冲压行业的发展。若未来相关产业政策发生改变或产业政策推动力度不及预期，则可能对微研精密的生产经营造成不利影响。提请投资者关注行业政策变化的风险。
（二）宏观经济周期波动和下游行业需求变化导致的风险
微研精密主要从事精密冲压模具、精密型腔模具、光电子器件、冲压件、塑料制品的设计、开发、加工、生产、销售，产品主要应用于传统汽车的节能减排模块、安全模块、座椅门锁模块、新能源汽车的电控电机模块以及电子产品领域。
在国家产业政策的大力支持下，我国汽车尤其是新能源汽车行业以及终端消费电子行业持续快速发展。如果宏观经济环境发生重大不利变化、经济步入下行周期或影响下游汽车尤其是新能源汽车行业以及终端消费电子行业的市场需求
因素发生显著变化，则可能造成微研精密经营业绩出现波动。提请投资者关注宏观经济周期波动和下游行业需求变化导致的风险。
（三）市场竞争加剧的风险
微研精密主要从事精密冲压模具、精密型腔模具、光电子器件、冲压件、塑料制品的设计、开发、加工、生产、销售。随着汽车尤其是新能源汽车行业的持续快速发展，对汽车零部件用冲压件需求持续增加，冲压行业市场竞争愈发激烈。
经过多年发展，微研精密在市场上已树立了良好的品牌形象和口碑。尽管如此，在激烈的市场竞争中，如果微研精密不能继续提升其竞争力或不能适应市场形势变化继续推陈出新，则微研精密可能在未来的市场竞争中处于不利地位，导致业务拓展困难，进而影响其经营业绩。提请投资者关注市场竞争加剧的风险。
（四）核心技术泄密的风险
自设立以来，微研精密就高度重视研发与技术创新，并掌握了一系列精密零件开发技术与生产工艺，可以为客户提供质量好、可靠性强、性能稳定的精密冲压零部件，产品质量和技术性能在国内处于先进水平。微研精密高度重视对核心技术的保密并制定了严格的保密制度和措施，但是如果未来由于不正当竞争因素导致微研精密的核心技术泄密或侵权，则将对微研精密的经营造成不利影响。提请投资者关注微研精密核心技术泄密的风险。
（五）核心技术人员流失的风险
优秀的研发设计人员、管理人员是决定微研精密发展前景和产品竞争力的根本因素。本次交易完成后，上市公司和微研精密将采取有效措施激励稳定微研精密的管理团队及核心技术人员，最大程度降低优秀人才流失对微研精密生产经营造成的影响。随着市场竞争的加剧，对优秀人才的争夺会日趋激烈，专业人才的流动难以避免。人才流失将可能对微研精密生产经营和业务稳定性造成不利影响。
提请投资者关注微研精密核心技术人员流失的风险。
（六）管理能力匹配业务规模的风险
随着微研精密主营业务的快速发展，对其管理水平要求越来越高。一方面将对其整体发展战略及经营规划提出考验，另一方面也将对其技术研发能力、质量控制能力、管理能力等提出更高的要求。因此，微研精密将面临业务快速成长导
致管理风险，如何进一步完善内控体系、提高管理能力、培养专业人才都将成为其所面临的重要课题。如果微研精密不能有效解决相关管理问题，将对其持续成长造成不利影响。提请投资者关注微研精密管理能力匹配业务规模的风险。
（七）原材料价格波动的风险
微研精密的主要原材料为钢材等金属材料，微研精密外购的半成品与成品也都是金属材料制成品。因此钢材的价格波动对微研精密的成本会造成一定的影响。
自2012年起，全球经济增速大幅放缓，我国钢材库存高企，亏损面扩大，下游产业对钢材需求减弱。2016年后，我国钢材市场价格逐步回升，结束了长达4
年的持续震荡下跌，进入震荡上行的通道。钢材价格上升对以钢材为原材料的冲压企业造成了一定的负面影响。提请投资者关注原材料价格波动的风险。
（八）企业所得税税收优惠变化风险
微研精密持有《高新技术企业证书》（证书编号GR201632002437），发证时间为2016年11月30日，有效期三年，批准机关为江苏省国家税务局、江苏省地方税务局。根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，自获得高新技术企业认定后三年内，将享受按15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策。虽然上述税收优惠政策均是依据政府法律法规获得，具有持续性、经常性，但仍不排除上述税收优惠政策发生变化而对微研精密的经营业绩产生不利影响的可能性。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
股票市场的投资收益与投资风险相互依存。股票价格一方面受企业经营情况影响，另一方面，受到宏观经济、股票供求关系、投资者心理预期等因素的影响。
因此，本公司的股票市场价格可能因上述因素出现背离其价值的波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。
（二）其他
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
目 录
声明与承诺 ................................................................................................................... 1重大事项提示 ............................................................................................................... 3一、本次交易方案概要 ............................................................................................ 3二、本次交易评估情况及交易作价 ........................................................................ 3三、业绩承诺与补偿安排 ........................................................................................ 3四、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................ 4五、本次交易构成关联交易 .................................................................................... 4六、本次交易不构成重组上市 ................................................................................ 5七、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................ 5八、本次交易决策过程和批准程序 ........................................................................ 7九、本次交易完成后公司仍符合上市条件 ............................................................ 8十、本次交易相关方作出的重要承诺 .................................................................... 8十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................................. 19十二、独立财务顾问的保荐机构资格 .................................................................. 23重大风险提示 ............................................................................................................. 24一、与本次交易相关风险因素 .............................................................................. 24二、标的公司业务经营相关的风险 ...................................................................... 27三、其他风险 .......................................................................................................... 29目录 ......................................................................................................................... 31释义 ......................................................................................................................... 35第一章本次交易概述 ............................................................................................. 38一、本次交易的背景、目的及必要性 .................................................................. 38二、本次交易的决策过程和批准程序 .................................................................. 40三、本次交易方案 .................................................................................................. 40四、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 46
第二章上市公司基本情况 ..................................................................................... 49一、公司基本情况 .................................................................................................. 49二、公司设立、上市及股份变动情况 .................................................................. 49三、公司最近三年的控股权变动情况 .................................................................. 60四、公司最近三年重大资产重组情况 .................................................................. 60五、公司主营业务发展情况和主要财务指标 ...................................................... 60六、上市公司控股股东、实际控制人情况 .......................................................... 62七、公司股本结构及前十大股东持股情况 .......................................................... 62八、公司最近三年合法经营情况 .......................................................................... 63第三章交易对方基本情况 ..................................................................................... 64一、交易对方总体情况 .......................................................................................... 64二、交易对方详细情况 .......................................................................................... 64四、交易对方与上市公司之间关联关系情况 ...................................................... 83五、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况 .............................. 83六、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 .............................................................................. 83七、交易对方诚信情况 .......................................................................................... 83第四章交易标的 ..................................................................................................... 84一、基本情况及历史沿革 ...................................................................................... 84二、产权控制关系 .................................................................................................. 94三、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 ........ 106四、业务资质 ........................................................................................................ 113五、报告期经审计的财务指标 ............................................................................ 115六、股东出资及合法存续情况 ............................................................................ 118七、最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况 .................... 118八、许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产 ........ 123九、债权债务转移 ................................................................................................ 123十、主营业务的具体情况 .................................................................................... 123
十一、会计政策及相关会计处理 ........................................................................ 148第五章发行股份情况 ........................................................................................... 153一、本次交易方案 ................................................................................................ 153二、本次发行股份前后上市公司的主要财务数据和指标 ................................ 157三、本次发行股份前后上市公司的股权结构 .................................................... 158四、本次募集配套资金情况 ................................................................................ 159第六章交易标的评估情况 ................................................................................... 169一、评估基本情况 ................................................................................................ 169二、评估假设 ........................................................................................................ 170三、资产基础法评估情况 .................................................................................... 170四、收益法评估情况 ............................................................................................ 173五、上市公司董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性的分析
................................................................................................................................ 209六、上市公司董事会结合股份发行价对应市盈率、市净率水平以及本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响等对股份发行定价合理性的分析 216七、上市公司独立董事对本次交易评估事项的意见 ........................................ 216第七章本次交易合同的主要内容 ....................................................................... 219一、《发行股份及支付现金资产购买协议》主要内容 .................................... 219二、《盈利预测补偿协议》主要内容 ................................................................ 226第八章独立财务顾问核查意见 ........................................................................... 230一、基本假设 ........................................................................................................ 230二、本次交易的合规性分析 ................................................................................ 231三、本次交易不构成重组上市 ............................................................................ 240四、本次交易定价的合理性分析 ........................................................................ 240五、本次交易标的评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性分析 ........................................................................ 243六、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响 .................................... 244七、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析 ........................................ 249
八、本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................................................ 251九、本次交易有关利润补偿安排具备可行性、合理性 .................................... 254十、独立财务顾问结论性意见 ............................................................................ 254第九章独立财务顾问内核程序及内核意见 ....................................................... 256一、内核程序 ........................................................................................................ 256二、内核意见 ........................................................................................................ 256第十章备查文件 ................................................................................................... 258一、备查文件目录 ................................................................................................ 258二、备查文件地点 ................................................................................................ 258
释 义
在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
一般词汇
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专业词汇
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说明：本独立财务顾问报告中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景、目的及必要性
（一）本次交易的背景
1、国家政策鼓励上市公司通过资产重组以实现资源优化配置
近年来，国家发布多项政策，积极推动企业实施战略重组，优化资源配置，提高资产证券化水平和上市公司整体质量。
2010年8月28日，国务院办公厅发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），明确指出：“充分发挥资本市场推动企业重组的作用。
进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。”
2013年，工信部《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》，支持汽车零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模，与整车生产企业建立长期战略合作关系，发展战略联盟，实现专业化分工和协作化生产。
2014年3月24日，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），明确指出：“兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。”
2、微研精密拥有优质的客户资源，在精密冲压领域拥有丰富的经验
自设立以来，微研精密一直专注于精密模具、高端精密冲压件、高精密机加工件、精密注塑件等产品的研发和生产，产品主要应用于传统汽车的节能减排模块、安全模块、座椅门锁模块以及新能源汽车的电控电机模块。
经过多年发展，凭借其强大的技术研发实力、稳定的产品性能、全面完善的售后服务体系，微研精密在行业内赢得了良好的口碑，形成了优越的品牌效应。
目前，微研精密的客户主要以汽车行业内的顶级部件供应商为主，如联合汽车电子有限公司、日本ALPS电气株式会社（无锡阿尔卑斯电子有限公司）、无锡理昌科技有限公司、德国博泽集团（博泽（上海）汽车零部件制造有限公司）、舍弗勒（中国）有限公司、盖茨胜地汽车水泵产品（烟台）有限公司、延锋安道拓座椅机械部件有限公司等。
（二）本次交易的目的
1、延伸产业链、完善上市公司主营业务结构
本次交易标的资产微研精密是一家精密制造类高新技术企业，专注于精密模具、高端精密冲压件、高精密机加工件、精密注塑件等产品的研发和生产，产品主要应用于传统汽车的节能减排模块、安全模块、座椅门锁模块以及新能源汽车的电控电机模块。
微研精密是上市公司的上游企业，其产品作为EGR系统的原材料，发挥着重要作用。本次交易有利于上市公司保证原材料的充足供应、价格稳定。本次交易完成后，微研精密将成为上市公司的全资子公司，上市公司将完成对上游行业的业务布局，实现从EGR系统产品到上游精密冲压零部件的产业链延伸。本次交易完成后，上市公司将与微研精密进行资源的有效整合，充分发挥双方在品牌、技术、研发等方面的协同效应，牢牢把握我国新能源汽车行业快速发展的重大契机以及中国制造2025的重大历史机遇，实现跨越式发展。
2、注入优质资产，切实提高上市公司盈利能力
经过多年发展，微研精密积累了一定的客户资源，具有良好的可持续盈利能力。本次交易完成后，微研精密将成为上市公司的全资子公司，有利于显著提升上市公司的经营规模和持续盈利能力，有利于增强市场影响力。
二、本次交易的决策过程和批准程序
（一）本次交易已履行的决策过程
1、2018年1月18日，凯利投资召开股东会，全体股东一致同意将凯利投资所持微研精密15%股权转让予隆盛科技。
2、2018年1月18日，微研精密召开股东会，全体股东一致同意将微研精密100%股权转让予隆盛科技。
3、2018年1月19日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
（二）本次交易尚须取得的授权和批准
截止本独立财务顾问报告签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
本次重组方案的实施以取得上市公司股东大会批准及中国证监会核准为前
提，未取得前述批准或核准前不得实施。
三、本次交易方案
公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买谈渊智、秦春森、王泳、姚邦豪、凯利投资持有的微研精密100%股权，并向不超过5名（含5名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两个部分，其中：募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、标的资产和交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为微研精密100%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为微研精密的全体股东谈渊
智、秦春森、王泳、姚邦豪、凯利投资。
2、交易标的的价格及定价方式
本次交易标的资产的交易价格以标的资产在评估基准日（2017年10月31
日）的评估结果为作价参考依据。
根据中企华出具的评估报告，截至评估基准日2017年10月31日，微研精密总资产账面价值为19,638.22万元，总负债账面价值为9,603.74万元，净资产账面价值为10,034.48万元。收益法评估后的股东全部权益价值为30,116.98万元，增值额为20,082.50万元，增值率为200.13%。
以此为参考，经交易双方协商，微研精密的交易价格确定为30,000.00万元。
3、交易对价支付方式
根据最终交易价格，公司将以发行股份及支付现金的方式支付全部交易价款。
4、发行方式
本次股份发行方式为非公开发行。
5、发行对象
发行股份及支付现金购买资产的发行对象为微研精密谈渊智、秦春森、王泳、凯利投资等四名股东。
6、发行股票的种类和面值
公司本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票种类为人民币普通股
（A股），面值为人民币1元。
7、股份发行价格及定价依据
本次发行股份定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前60个交易日公司A股股票交易均价的90%。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价之一。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票价格如下：
单位：元/股
||
|-|
|均价|
|35.38|
|34.55|
|34.54|

注：定价基准日前N个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前N个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前N个交易日公司股票交易总量，保留两位小数并向上取整。
本公司确定本次发行价格采用定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即31.09元/股。
本次交易是上市公司实现资源整合、发挥协同效应的重要战略举措，有利于提升上市公司的经营规模和持续盈利能力。为积极促成本次交易，本次发行股份购买资产的发行价格选取标准主要是在综合考虑上市公司原有业务、标的资产的盈利能力以及二级市场估值水平的基础上，交易各方按照公平、自愿的市场化原则进行商业谈判，兼顾各方利益，友好协商就价格达成一致，具备商业合理性和公平性，有利于各方达成合作意向和促进本次交易的成功实施。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，如发行价格调整，发行数量也随之作相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
8、发行数量
隆盛科技用于支付本次交易对价而向交易对方分别发行的股份数量为：分别发行数量=（标的资产交易价格-现金支付金额）×（交易对方各自在标的公司的出资额÷交易对方在标的公司的合计出资额）÷发行价格。
依据上述公式计算的发行数量精确至股，不足一股的，交易对方自愿放弃，最终认购股份总数乘以发行价格低于标的资产交易价格的差额部分，交易对方同意放弃该差额部分。
根据上述计算公式和原则，公司本次向重组交易对方支付对价明细如下：
单位：万元、股
||||||
|-|-|-|-|-|
|在微研精密出资比例|交易对价|现金支付|||
|||金额|占总交易价比例|数量|
|50.76%|15,228.00|3,225.00|10.75%|3,860,726.00|
|15.00%|4,500.00|2,250.00|7.50%|723,705.00|
|14.82%|4,446.00|2,478.00|8.26%|633,000.00|
|13.87%|4,161.00|882.00|2.94%|1,054,679.00|
|5.55%|1,665.00|1,665.00|5.55%|0.00|
|100.00%|30,000.00|10,500.00|35.00%|6,272,110.00|

9、股份锁定期安排
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方谈渊智通过本次交易取得的隆
盛科技股份自本次发行结束并上市之日起三十六个月内不得转让，秦春森、王泳、凯利投资通过本次交易取得的隆盛科技股份自本次发行结束并上市之日起十二
个月内不得转让。
本次发行结束后，本次发行股份及支付现金购买资产交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若本次发行股份及支付现金购买资产交易对方所取得股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及本次重组交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
10、发行股票的上市地点
本次发行之A股股票将于发行完成后申请在深交所创业板上市。
11、过渡期间损益安排
自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间为过渡期或损益归属期间，在损益归属期间微研精密不实施分红。
除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由双方按依法或依约定承担），标的资产在损益归属期间运营所产生的盈利由隆盛科技享有，运营所产生的亏损以现金方式由交易对方承担，由微研精密各股东应根据所持股份比例以现金方式分担。
交易双方同意在交割日后30个工作日内，由交易双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对损益归属期间的损益及数额进行审计，并出具相关报告予以确认。
12、滚存未分配利润安排
本次发行完成以后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行对象
募集配套资金的发行对象为不超过 5名（含 5名）符合条件的特定投资者。
2、发行方式
本次股份发行方式为非公开发行。
3、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
4、股份发行价格及定价依据
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：
1、不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
2、低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，如发行价格调整，发行数量也随之作相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
5、募集配套资金金额及发行数量
本公司通过询价的方式向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集
配套资金，募资金额为11,600.00万元，且发行的股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的20.00%，即不超过13,600,000股。
在该范围内，最终发行数量将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定，由董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
6、股份锁定期
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定及证监会相关监管要求，配套募集资金认购方锁定期安排如下：发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次发行完成后，配套募集资金认购方若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。
7、本次配套募集资金用途
本次交易中，上市公司拟向不超过5名（含5名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金总额11,600.00万元，配套募集资金的用途如下：
单位：万元
||
|-|
|项 目|
|支付本次交易现金对价|
|支付本次交易中介机构费用、相关税费|

合计 11,600.00
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
8、发行股票的上市地点
本次发行之A股股票将于发行完成后申请在深交所创业板上市。
9、滚存未分配利润安排
本次发行完成以后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为68,000,000股。根据本次交易方案，本次拟发行6,272,110股购买资产。
不考虑配套融资因素，本次交易完成前后，上市公司股本总额及股权结构变化如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|股份数量|比例|股份数量|
|20,786,600|30.57%|20,786,600|
|6,921,500|10.18%|6,921,500|

||||
|-|-|-|
|4,500,000|6.62%|4,500,000|
|2,520,000|3.71%|2,520,000|
|2,482,100|3.65%|2,482,100|
|2,480,000|3.65%|2,480,000|
|1,378,300|2.03%|1,378,300|
|1,271,300|1.87%|1,271,300|
|1,251,100|1.84%|1,251,100|
|1,251,100|1.84%|1,251,100|
|1,251,100|1.84%|1,251,100|
|-|-|3,860,726|
|-|-|723,705|
|-|-|633,000|
|-|-|1,054,679|
|-|-|-|
|-|-|-|
|21,906,900|32.22%|21,906,900|
|68,000,000|100.00%|74,272,110|

假设公司实际控制人倪茂生先生和倪铭先生不参与配套融资、配套融资的发行价格按照发行股份购买资产的发行价格31.09元/股进行测算。本次交易完成前后，上市公司股本总额及股权结构变化如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|股份数量|比例|股份数量|
|20,786,600|30.57%|20,786,600|
|6,921,500|10.18%|6,921,500|
|4,500,000|6.62%|4,500,000|
|2,520,000|3.71%|2,520,000|
|2,482,100|3.65%|2,482,100|
|2,480,000|3.65%|2,480,000|
|1,378,300|2.03%|1,378,300|
|1,271,300|1.87%|1,271,300|
|1,251,100|1.84%|1,251,100|
|1,251,100|1.84%|1,251,100|
|1,251,100|1.84%|1,251,100|
|-|-|3,860,726|
|-|-|723,705|
|-|-|633,000|
|-|-|1,054,679|
|-|-|-|
|-|-|3,731,103|

||||
|-|-|-|
|21,906,900|32.22%|21,906,900|
|68,000,000|100.00%|78,003,213|

（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2015年度、2016年度审计报告、2017年1-10月财务报表（未经审计），以及立信会计师出具的《审阅报告》（信会师报字[2018]第ZA10005号），本次交易前后上市公司主要财务指标如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017-10-31|||
|交易完成前|交易完成后|交易完成前|
|43,515.79|88,648.18|35,521.26|
|9,903.30|33,635.65|15,413.07|
|33,612.48|52,051.13|20,108.19|
|-|2,961.40|-|
|33,612.48|55,012.53|20,108.19|
|2017年1-10月|||
|交易完成前|交易完成后|交易完成前|
|12,543.97|27,563.41|19,561.42|
|1,779.60|2,711.80|3,781.99|
|1,498.93|2,317.87|3,251.39|
|1,498.93|2,329.37|3,251.39|
|-|-11.5|-|
|0.2672|0.3735|0.6400|
|0.1588|0.2087|0.6000|

第二章 上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称 无锡隆盛科技股份有限公司
英文名称 Wuxi Longsheng Technology Co., Ltd
注册地址 无锡市城南路231-3号
证券简称 隆盛科技
证券代码 300680
成立日期 2004年6月16日
上市日期 2017年7月25日
法人代表 倪茂生
注册资本（万元） 6,800.00
邮政编码 214028
公司电话 0510-68758688-8022
公司传真 0510-68758688-8022
公司网址 www.china-lsh.com
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汽车零部件的开发、生产、销售、技术服务；通用机械、电气机
械及器材、仪器仪表、通信设备（不含卫星电视广播地面接收设
经营范围 施和发射装置）及电子产品、五金交电、建筑用材料、装饰装修
材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。
二、公司设立、上市及股份变动情况
（一）公司整体变更前
1、2004年6月，隆盛有限设立
根据隆盛有限设立时股东制定的《公司章程》，隆盛有限设立时的注册资本为 100.00万元，其中，威孚力达以货币出资 20.00万元，占注册资本20.00%；
倪铭以货币出资16.50万元，占注册资本16.50%；叶小铁以货币出资16.50万元，占注册资本16.50%；温任林以货币出资 10.00万元，占注册资本10.00%；戴松高以货币出资 10.00万元，占注册资本10.00%；许葆淳以货币出资 10.00万元，占注册资本10.00%；周菊秀以货币出资 5.00万元，占注册资本5.00%；张瑜以货币出资 3.00万元，占注册资本3.00%；刘晓倩以货币出资 3.00万元，占注册
资本3.00%；徐金凤以货币出资3.00万元，占注册资本3.00%；龚月华以货币出资3.00万元，占注册资本3.00%。
根据江苏公证会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（苏公W[2004]B091号），隆盛有限已收到全体股东缴纳的注册资本100.00万元。
2004年6月16日，江苏省无锡工商行政管理局向隆盛有限核发《企业法人营业执照》（注册号：3202132105069）。
设立时，隆盛有限的出资结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|威孚力达|20.00|
|倪 铭|16.50|
|叶小铁|16.50|
|温任林|10.00|
|戴松高|10.00|
|许葆淳|10.00|
|周菊秀|5.00|
|张 瑜|3.00|
|刘晓倩|3.00|
|徐金凤|3.00|
|龚月华|3.00|
||100.00|

2、2008年9月，隆盛有限第一次增资
2008年8月20日，隆盛有限股东会作出决议，同意隆盛有限注册资本增至2,000.00万元，由全体股东按原持股比例认缴出资。根据隆盛有限修订后的《公司章程》，本次出资分两期，第一期出资 400.00万元，由全体股东于 2008年 8月 28日前缴足，其中 200.00万元为货币出资、200.00万元为未分配利润转增；
第二期出资1,500.00万元，由全体股东于2010年8月27日前缴足，出资方式为货币。
根据无锡嘉誉会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（锡嘉会内验字
（2008）02128号），隆盛有限已收到全体股东第一期出资 400.00万元，其中，
以货币出资200.00万元、以未分配利润转增注册资本 200.00万元。
2008年9月27日，无锡工商行政管理局新区分局向隆盛有限核发了《企业法人营业执照》（注册号：320211000089964）。
本次增资完成后，隆盛有限的出资结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|威孚力达|400.00|
|倪 铭|330.00|
|叶小铁|330.00|
|温任林|200.00|
|戴松高|200.00|
|许葆淳|200.00|
|周菊秀|100.00|
|张 瑜|60.00|
|刘晓倩|60.00|
|徐金凤|60.00|
|龚月华|60.00|
||2,000.00|

3、2009年1月，隆盛有限第一次股权转让
2008年12月30日，隆盛有限股东会作出决议，同意倪铭、叶小铁、温任林、张瑜、许葆淳、刘晓倩、徐金凤、龚月华等8名股东将其持有隆盛有限全部股权转让予倪茂生，并由倪茂生负责缴纳上述股权对应的第一次增资之第二期出资；其他股东放弃优先受让权。同日，前述8名股东分别与倪茂生签订《股权转让协议》。
本次转让的具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|转让注册资本||转让价格|
|已实缴出资|未实缴出资||
|82.50|247.50|201.96|
|82.50|247.50|201.96|
|50.00|150.00|122.40|
|50.00|150.00|122.40|
|15.00|45.00|36.70|
|15.00|45.00|36.70|
|15.00|45.00|36.70|
|15.00|45.00|36.70|

||||
|-|-|-|
|325.00|975.00|795.52|

2009年1月14日，无锡工商行政管理局新区分局向隆盛有限核发了《企业法人营业执照》（注册号：320211000089964）。
本次股权转让完成后，隆盛有限的出资结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|倪茂生|1,300.00|
|威孚力达|400.00|
|戴松高|200.00|
|周菊秀|100.00|
||2,000.00|

4、2010年11月，隆盛有限第二次股权转让及变更出资方式
（1）第二次股权转让
2010年6月25日，威孚力达作出董事会决议，同意退出隆盛有限，并授权经营管理层根据董事会决议组织实施。
2010年8月13日，无锡市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于无锡隆盛科技有限公司股权转让的批复》（锡国资企[2010]39号），同意威孚力达将持有的隆盛有限20％股权进行公开转让。
根据无锡嘉誉会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（锡嘉会内审字
[2010]02005号）及江苏中天资产评估有限公司出具的《评估报告》（苏中资评报字[2010]第1027号）确认，截至2009年12月31日，隆盛有限净资产评估值为1,919.92万元，威孚力达持有的20.00%股权价值383.98万元。2010年9月3日，威孚力达、无锡产业发展集团有限公司、无锡市国资委审批通过《国有资产评估项目备案表》（锡国资评备（2010）28号），对前述评估价值予以确认。
2010年9月6日，威孚力达委托无锡市高新技术产权交易经纪有限公司向无锡产权交易所有限公司提交“无锡隆盛科技有限公司20.00%股权”挂牌申请，挂牌价格为383.98万元。
2010年9月15日，倪茂生委托无锡市高新技术产权交易经纪有限公司向无锡产权交易所有限公司提交关于“无锡隆盛科技有限公司20.00%股权”项目的举牌申请。2010年10月21日，无锡产权交易所有限公司公告《意向受让人征集反馈函》(NO.WXQG10001)，确认本次挂牌只产生一个意向受让人。
2010年10月21日，无锡市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于同意转让无锡隆盛科技有限公司股权的批复》（锡国资权[2010]65号），同意威孚力达将持有隆盛有限20.00%的股权，以383.98万元的公开挂牌价格转让给唯一意向受让人倪茂生。
2010年10月25日，隆盛有限股东会作出决议，同意威孚力达将其持有的隆盛有限全部股权转让予倪茂生，并由倪茂生负责于2010年10月26日前缴纳上述股权对应的第一次增资第二期出资，其他股东放弃优先受让权。同日，倪茂生与威孚力达签订了《产权交易合同》，并支付了转让对价。
（2）变更出资方式
2010年10月25日，隆盛有限作出股东会决议，同意隆盛有限第一次增资第二期出资1,500.00万元的出资方式由货币出资方式变更为以未分配利润转增
出资方式，于2010年10月26日前缴足，并相应修订《公司章程》。
因隆盛有限原股东威孚力达转让隆盛有限股份涉及国有股退出，程序性工作时间较长，导致股东无法按原《公司章程》规定完成第一次增资的第二期出资。
隆盛有限已于原章程规定的第二期出资截止日前向无锡工商行政管理局新区分
局提出延期出资申请，申请延期二个月，并得到批准。
根据无锡嘉誉会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（锡嘉会内验字
（2010）02069号），隆盛有限已收到全体股东第一次增资第二期出资 1,500.00万元，出资方式为未分配利润转增。
2010年11月16日，无锡工商行政管理局新区分局向隆盛有限核发了《企业法人营业执照》（注册号：320211000089964）。
本次股权转让及注册资本缴纳完成后，隆盛有限的出资结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|倪茂生|1,700.00|
|戴松高|200.00|
|周菊秀|100.00|
||2,000.00|

5、2011年5月，隆盛有限第三次股权转让
2011年4月13日，隆盛有限通过股东会决议，同意倪茂生将其持有的隆盛有限41.32%股权分别转让予倪铭、薛祖兴、张福珍、程伟松、季建农、冯伟华、郑兆星、唐加全、彭俊等9人，同意周菊秀将其持有的隆盛有限2.00%股权转让予薛祖兴，同意戴松高将其持有的10.00%股权转让予倪茂生，其他股东放弃优先受让权。同日，转让方与受让方分别签订了《股权转让协议》。
本次转让的具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|转让注册资本|转让价格|
|343.00|463.05|
|83.00|112.05|
|68.30|92.21|
|63.00|85.05|
|62.00|83.70|
|62.00|83.70|
|62.00|83.70|
|41.50|56.03|
|41.50|56.03|
|40.00|54.00|
|200.00|270.00|
|1,066.30|1,439.51|

2011年5月4日，无锡工商行政管理局新区分局向隆盛有限核发了《企业法人营业执照》（注册号：320211000089964）。
本次股权转让完成后，隆盛有限的出资结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|倪茂生|1,073.70|
|倪 铭|343.00|
|薛祖兴|123.00|

|||
|-|-|
|张福珍|68.30|
|程伟松|63.00|
|季建农|62.00|
|冯伟华|62.00|
|郑兆星|62.00|
|周菊秀|60.00|
|唐加全|41.50|
|彭 俊|41.50|
||2,000.00|

6、2011年6月，隆盛有限第二次增资
2011年5月31日，隆盛有限通过股东会决议，同意隆盛有限注册资本增至2,230.00万元，新增注册资本230.00万元由领峰创投、中孵创投认缴。其中，领峰创投认缴本次新增注册资本223.00万元，中孵创投认缴本次新增注册资本7.00万元，均为货币出资，公司其他股东放弃优先认购权。
根据天健正信会计师事务所有限公司无锡分所出具的《验资报告》（天健正信验（2011）综字第190029号），隆盛有限已收到股东缴纳的新增注册资本 230.00万元。
2011年6月30日，无锡工商行政管理局新区分局向隆盛有限核发了《企业法人营业执照》（注册号：320211000089964）。
本次增资完成后，隆盛有限的出资结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|倪茂生|1,073.70|
|倪 铭|343.00|
|领峰创投|223.00|
|薛祖兴|123.00|
|张福珍|68.30|
|程伟松|63.00|
|季建农|62.00|
|冯伟华|62.00|
|郑兆星|62.00|
|周菊秀|60.00|
|唐加全|41.50|
|彭 俊|41.50|
|中孵创投|7.00|

合计 2,230.00 100.00%
（二）公司整体变更后
1、2012年5月，隆盛有限整体变更为股份有限公司
2012年3月16日，隆盛有限通过股东会决议，同意以全体股东作为发起人，以经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2012]第110571号）确认的隆盛有限截至2012年1月31日的净资产6,780.83万元为基础，按照1:0.6636的比例折合股本总额4,500.00万股，整体变更为股份有限公司。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2012]第112252号），公司注册资本人民币4,500万元已经足额缴纳。
2012年5月7日，江苏省无锡工商行政管理局向隆盛科技核发了《企业法人营业执照》（注册号：320211000089964）。
整体变更完成后，隆盛科技的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|倪茂生|2,166.66|
|倪 铭|692.15|
|领峰创投|450.00|
|薛祖兴|248.21|
|张福珍|137.83|
|程伟松|127.13|
|季建农|125.11|
|冯伟华|125.11|
|郑兆星|125.11|
|周菊秀|121.08|
|唐加全|83.74|
|彭 俊|83.74|
|中孵创投|14.13|
||4,500.00|

2、2014年7月，隆盛科技第一次股权转让
2014年5月30日，公司通过股东大会决议，同意倪茂生将其持有的公司1.96%
股份转让予徐行、王劲舒、常俊庭等24名公司员工。
本次转让具体情况如下：
|||
|-|-|
|转让股本（万股）|转让价格（万元）|
|29.00|62.06|
|10.00|21.40|
|7.00|14.98|
|5.00|10.70|
|3.00|6.42|
|3.00|6.42|
|3.00|6.42|
|3.00|6.42|
|2.50|5.35|
|2.50|5.35|
|2.00|4.28|
|2.00|4.28|
|2.00|4.28|
|2.00|4.28|
|2.00|4.28|
|2.00|4.28|
|1.00|2.14|
|1.00|2.14|
|1.00|2.14|
|1.00|2.14|
|1.00|2.14|
|1.00|2.14|
|1.00|2.14|
|1.00|2.14|
|88.00|188.32|

2014年7月8日，公司就本次股权转让取得了江苏省无锡工商行政管理局的备案。
本次股权转让完成后，隆盛科技的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|倪茂生|2,078.66|
|倪 铭|692.15|
|领峰创投|450.00|
|薛祖兴|248.21|
|张福珍|137.83|
|程伟松|127.13|
|季建农|125.11|
|冯伟华|125.11|

|||
|-|-|
|郑兆星|125.11|
|周菊秀|121.08|
|唐加全|83.74|
|彭 俊|83.74|
|徐 行|29.00|
|中孵创投|14.13|
|王劲舒|10.00|
|常俊庭|7.00|
|沈家湖|5.00|
|徐 伟|3.00|
|陈 波|3.00|
|尹亮亮|3.00|
|陆 强|3.00|
|齐 方|2.50|
|陈 琨|2.50|
|吴 丹|2.00|
|陈丹丹|2.00|
|宋 巍|2.00|
|曾劲平|2.00|
|邵兴隆|2.00|
|李 威|2.00|
|李 斌|1.00|
|沈晓明|1.00|
|孙亚红|1.00|
|吴毅倩|1.00|
|盛振明|1.00|
|孙骋业|1.00|
|朱情琴|1.00|
|张 智|1.00|
||4,500.00|

3、2015年1月，隆盛科技第一次增资
2014年12月5日，隆盛科技通过股东大会决议，同意公司注册资本增至
5,100.00万元，其中，新增注册资本600.00万元由尚颀投资、国弘开元及瑞经达创投认购，公司其他股东放弃优先认购权。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字
［2015］第115165号），隆盛科技已收到股东缴纳的新增注册资本600.00万元。
2015年1月8日，江苏省无锡工商行政管理局向公司核发了《营业执照》（注册号：320211000089964）。
本次增资完成后，隆盛科技的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|倪茂生|2,078.66|
|倪 铭|692.15|
|领峰创投|450.00|
|尚颀投资|252.00|
|薛祖兴|248.21|
|国弘开元|248.00|
|张福珍|137.83|
|程伟松|127.13|
|季建农|125.11|
|冯伟华|125.11|
|郑兆星|125.11|
|周菊秀|121.08|
|瑞经达创投|100.00|
|唐加全|83.74|
|彭 俊|83.74|
|徐 行|29.00|
|中孵创投|14.13|
|王劲舒|10.00|
|常俊庭|7.00|
|沈家湖|5.00|
|徐 伟|3.00|
|陈 波|3.00|
|尹亮亮|3.00|
|陆 强|3.00|
|齐 方|2.50|
|陈 琨|2.50|
|吴 丹|2.00|
|陈丹丹|2.00|
|宋 巍|2.00|
|曾劲平|2.00|
|邵兴隆|2.00|
|李 威|2.00|
|李 斌|1.00|
|沈晓明|1.00|
|孙亚红|1.00|

|||
|-|-|
|吴毅倩|1.00|
|盛振明|1.00|
|孙骋业|1.00|
|朱情琴|1.00|
|张 智|1.00|
||5,100.00|

4、公司首次公开发行股票并上市
经中国证券监督管理委员会《关于核准无锡隆盛科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]950号）核准，隆盛科技于2017年7月13日向社会公众公开发行人民币普通股股票1,700万股，每股发行价格为人民币
8.68元。2017年7月25日，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市。公司首次公开发行股票上市之后，公司累计发行股本总数 6,800.00万股，公司注册资本为人民币6,800.00万元。
三、公司最近三年的控股权变动情况
倪茂生先生、倪铭先生父子二人合计直接持有公司40.75%的股权，为公司的控股股东、实际控制人。最近三年，公司控股股东及实际控制人均未发生变动。
四、公司最近三年重大资产重组情况
最近三年，本公司未发生过重大资产重组。
五、公司主营业务发展情况和主要财务指标
（一）公司主营业务发展情况
公司长期致力于发动机节能减排领域，为下游客户提供符合柴油机动车减排需要和汽油机动车节能需要的废气再循环处理方案。公司主营业务为发动机废气再循环（EGR）系统的研发、生产和销售，主要产品为发动机废气再循环（EGR）系统产品，包括EGR阀、控制单元（ECU）、传感器、EGR冷却器等。
最近两年及一期，公司按照产品种类划分的主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-10月||2016年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|12,543.97|100.00%|19,560.09|99.99%|17,095.85|
|8,301.04|66.18%|13,662.28|69.84%|11,797.37|
|1,777.40|14.17%|2,985.28|15.26%|2,809.45|
|601.31|4.79%|2,252.35|11.51%|2,008.69|
|165.50|1.32%|171.09|0.87%|188.50|
|1,698.72|13.54%|489.09|2.50%|291.83|
|-|-|1.33|0.01%|0.44|
|12,543.97|100.00%|19,561.42|100.00%|17,096.29|

（二）公司最近二年及一期主要财务指标
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第ZA10530号《审计报告》以及隆盛科技2017年1-10月财务报表（未经审计），公司最近最近二年及一期主要财务数据及财务指标如下：
公司最近两年及一期资产负债表主要数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017-10-31|2016-12-31|
|43,515.79|35,521.26|
|9,903.30|15,413.07|
|33,612.48|20,108.19|

公司最近两年及一期利润表主要数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-10月|2016年度|
|12,543.97|19,561.42|
|8,879.45|13,038.46|
|1,322.47|3,084.58|
|1,779.60|3,781.99|
|1,498.93|3,251.39|

公司最近两年及一期现金流量表主要数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-10月|2016年度|
|-572.95|4,920.46|
|-8,340.33|-1,369.89|
|10,529.66|-1,090.00|

|||
|-|-|
|1,616.37|2,460.57|

公司最近两年及一期的主要财务指标如下：
|||
|-|-|
|2017-10-31|2016-12-31|
|3.28|1.52|
|2.73|1.16|
|22.76%|43.39%|
|2.27|3.62|
|1.72|2.40|
|6.13%|16.82%|

六、上市公司控股股东、实际控制人情况
倪茂生先生、倪铭先生父子二人合计直接持有公司40.75%的股权，为公司的控股股东和实际控制人。倪茂生先生、倪铭先生的基本情况如下：
倪茂生先生，公司董事长，1954年生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：32020319541102****。住所：江苏省无锡市滨湖区。
倪铭先生，公司董事、总裁，1981年生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：32021119810620****。住所：江苏省无锡市滨湖区。
七、公司股本结构及前十大股东持股情况
（一）目前公司股本结构
截至2017年10月31日，公司股本结构如下：
||
|-|
|股份数量（万股）|
|1,700.00|
|5,100.00|
|6,800.00|

（二）公司前十名股东
截至2017年10月31日，公司前十大股东情况如下：
||
|-|
|持股总数（股）|
|20,786,600|

||
|-|
|6,921,500|
|4,500,000|
|2,520,000|
|2,482,100|
|2,480,000|
|1,378,300|
|1,271,300|
|1,251,100|
|1,251,100|
|1,251,100|
|46,093,100|

八、公司最近三年合法经营情况
上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查之情形，且上市公司最近三年无重大违法违规行为。
第三章 交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为微研精密的全体股东：谈渊智、秦春森、王泳、姚邦豪、凯利投资。
二、交易对方详细情况
（一）谈渊智
1、基本情况
姓名 谈渊智
性别 男
国籍 中国
身份证号码 22010419720526****
住所 江苏省无锡市滨湖区水秀新村
通讯地址 无锡市梁溪区阳光城市花园A区
是否取得其他国家或地区居留权 否
2、最近三年职业、职务以及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|职务|
|无锡微研有限公司|总经理|
|微研有限|董事兼总经理|
|微研有限|董事长兼总经理|
|无锡微研精微机械技术有限公司|董事长|
|无锡微研自动化科技有限公司注1|董事兼总经理|
|微研股份|董事长兼总经理|
|微研精密|董事长兼总经理|

注1：该企业于2015年6月注销。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截止本独立财务顾问报告签署日，谈渊智直接持有微研精密50.76%的股权。
除此之外，谈渊智控制或关联的其他企业情况如下：
企业名称 控制或关联关系描 主营业务
||
|-|
|述|
|谈渊智持股40%注1|
|注2|

注1：该企业于2004年7月吊销。
注2：该企业公司类型为个体工商户，经营者为谈渊智。
（二）秦春森
1、基本情况
姓名 秦春森
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32021119561123****
住所 江苏省无锡市北塘区山北镇双河村
通讯地址 江苏省无锡市北塘区山北镇双河村
是否取得其他国家或地区居留权 否
2、最近三年职业、职务以及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|职务|
|无锡市春豪工贸有限公司|执行董事兼总经理|
|无锡华光电力设备安装有限公司|董事长|
|无锡市默弗尔科技有限公司|监事|
|无锡海力自控工程有限公司|董事长|
|常州市碳索新材料科技有限公司|监事|
|惠州碳索新材料有限公司|监事|
|无锡金轮达科技有限公司|执行董事兼总经理|
|东莞市碳索烯旺新材料科技有限公司|监事|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截止本独立财务顾问报告签署日，秦春森直接持有微研精密14.82%的股权。
除此之外，秦春森控制或关联的其他企业情况如下：
||
|-|
|控制或关联关系描述|
|秦春森持股62.50%|

||
|-|
|秦春森持股80.00%|
|秦春森持股35.00%|
|秦春森持股20.00%|
|秦春森持股20.00%|
|秦春森持股13.00%|
|秦春森持股30%|
|常州市碳索新材料科技有限公司持股77.00%|
|常州市碳索新材料科技有限公司持股75.00%|
|常州市碳索新材料科|

||
|-|
|技有限公司持股51.00%|
|常州市碳索新材料科技有限公司持股48%|
|无锡索源电子科技有限公司持股6.67%|
|秦春森持股4.9%|

（三）王泳
1、基本情况
姓名 王泳
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32020419761002****
住所 江苏省无锡市北塘区棉花巷
通讯地址 无锡市滨湖区太湖锦园
是否取得其他国家或地区居留权 否
2、最近三年职业、职务以及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|职务|
|江苏中天资产评估事务所有限公司无锡分所|高级经理|
|无锡和荣科技有限公司|董事|
|微研股份|董事|
|微研精密|董事|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截止本独立财务顾问报告签署日，王泳直接持有微研精密13.87%的股权。
除此之外，王泳控制或关联的其他企业情况如下：
||
|-|
|控制或关联关系描述|
|王泳持股5.00%|
|王泳持股12.50%|
|王泳持股35.00%|
|王泳持股2.00%|
|王泳持股0.40%|

品及农作物种植。
（四）姚邦豪
1、基本情况
姓名 姚邦豪
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32021119310616****
住所 江苏省无锡市南长区新世纪花园
通讯地址 江苏省无锡市南长区新世纪花园
是否取得其他国家或地区居留权 否
2、最近三年职业、职务以及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|职务|
|常州银港数据系统有限公司|董事长|
|江苏新动力风险投资有限公司|执行董事兼总经理|
|无锡索源电子科技有限公司|执行董事兼总经理|
|无锡中佳百威科技股份有限公司|董事长|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截止本独立财务顾问报告签署日，姚邦豪直接持有微研精密5.55%的股权。
除此之外，姚邦豪控制或关联的其他企业情况如下：
||
|-|
|控制或关联关系描述|
|姚邦豪持股10%并担任执行董事兼总经理、其子姚远持股90%并担任监事|
|江苏新动力风险投资有限公司持股50%，其子姚远担任董事|
|江苏新动力风险投资有限公司持股84%|
|江苏新动力风险投资有限公司、无锡索源电子科技有限公司合|

||
|-|
|计持股23.33%，其子姚远担任董事|
|无锡中佳百威科技股份 有 限 公 司 持 股35%、其子姚远担任董事|
|无锡中佳百威科技股份 有 限 公 司 持 股100%|
|无锡中佳百威科技股份有限公司持股25%|
|无锡中佳百威科技股份 有 限 公 司 持 股49.00%、其子姚远担任执行董事|
|无锡中佳百威科技股份 有 限 公 司 持 股100%|
|无锡国联环保科技股份 有 限 公 司 持 股|

||
|-|
|100%|
|无锡国联环保科技股份 有 限 公 司 持 股100%|
|无锡国联环保科技股份有限公司持股55%|
|姚邦豪持股20%|
|姚邦豪持股20%|
|姚邦豪持股10%|

注：该企业已于2000年11月吊销。
（五）凯利投资
1、基本情况
企业名称 无锡凯利投资有限公司
成立时间 2008年1月22日
统一社会信用代码 91320211672004485J
企业类型 有限责任公司
法定代表人 石志彬
住所 无锡蠡园经济开发区06-4地块滴翠路100号A幢3楼
利用自有资金对外投资；企业形象策划服务；企业管理咨询服务；
经营范围 工模具的实际开发、技术服务、技术转让；物业管理。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2008年1月，凯利投资设立
凯利投资由无锡佳福国际贸易中心有限公司和谈渊智、王牮牮、周涛、徐震宇、陶宏易等17个自然人出资设立，设立时注册资本1,500.00万元。
2008年1月3日，江苏公证会计师事务所有限公司出具了苏公W[2008]B001号《验资报告》，对凯利投资首次出资进行审验，截至 2008年 1月 3日止，凯利投资已收到全体股东缴纳的首期出资573.40万元，均以货币方式出资。
2008年1月22日，江苏省无锡市滨湖工商行政管理局出《公司准予设立登记通知书》并颁发企业法人营业执照（注册号：320211000128132）。
设立时，凯利投资的股东出资情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资|实缴出资|
|谈渊智|552.00|224.20|
|无锡佳福国际贸易中心有限公司|338.00|135.20|
|王牮牮|100.00|10.00|
|周 涛|100.00|40.00|
|徐震宇|60.00|24.00|
|陶宏易|60.00|24.00|
|邹建国|50.00|20.00|
|吴 咏|50.00|20.00|
|骆 娟|50.00|20.00|
|杨慎行|30.00|12.00|
|王 奇|25.00|10.00|
|徐小英|20.00|8.00|
|陆亚芬|15.00|6.00|
|顾广安|10.00|4.00|
|陈俊伟|10.00|4.00|
|展静军|10.00|4.00|

||||
|-|-|-|
|张华斌|10.00|4.00|
|李 健|10.00|4.00|
||1,500.00|573.40|

（2）2011年3月，凯利投资减少注册资本并缴足第二期出资
2010年12月3日，凯利投资股东会作出决议，变更注册为800万元，减资700万元为公司章程规定的股东认缴但至今未到位的注册资本。其中，谈渊智减少认缴出资327.80万元，徐震宇减少认缴出资12.20万元，陶宏易减少认缴出资36万元，周涛减少认缴出资60万元，徐小英减少认缴出资12万元，邹建国减少认缴出资30万元，陈俊伟减少认缴出资 6万元，王奇减少认缴出资 15万元，展静军减少认缴出资6万元，顾广安减少认缴出资6万元，李健减少认缴出资 6万元，王牮牮减少认缴出资90万元，吴咏减少认缴出资30万元，骆娟减少认缴出资30万元，杨慎行减少认缴出资18万元，陆亚芬减少认缴出资9万元，张华斌减少认缴出资6万元。减资后，凯利投资注册资本为800万元，实收资本为
573.40万元。同时，由无锡佳福国际贸易中心有限公司实缴第二期出资 202.80
万元、徐震宇实缴第二期出资23.80万元。
2011年3月8日，江苏公证天业会计师事务所有限公司出具了苏公
W[2011]B013号《验资报告》，对凯利投资减少注册资本700万元、第二期出资进行审验，经审验，截至2009年5月1日，凯利投资已收到无锡佳福国际贸易中心有限公司和徐震宇缴纳的第二期注册资本合计人民币226.60万元，均以货币方式出资，凯利投资实收资本为800.00万元。
2011年3月23日，江苏省无锡市滨湖工商行政管理局出具准予变更登记通知书，核准了上述变更登记事项。
本次减资、第二期出资完成后，凯利投资股东出资情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资|实缴出资|
|无锡佳福国际贸易中心有限公司|338.00|338.00|
|谈渊智|224.20|224.20|
|徐震宇|47.80|47.80|
|周 涛|40.00|40.00|
|陶宏易|24.00|24.00|

||||
|-|-|-|
|邹建国|20.00|20.00|
|吴 咏|20.00|20.00|
|骆 娟|20.00|20.00|
|杨慎行|12.00|12.00|
|王 奇|10.00|10.00|
|王牮牮|10.00|10.00|
|徐小英|8.00|8.00|
|陆亚芬|6.00|6.00|
|顾广安|4.00|4.00|
|陈俊伟|4.00|4.00|
|展静军|4.00|4.00|
|张华斌|4.00|4.00|
|李 健|4.00|4.00|
||800.00|800.00|

（3）2011年4月，凯利投资第一次股权转让
2011年4月13日，凯利投资股东会作出决议，同意无锡佳福国际贸易中心有限公司将其持有的凯利投资49.8万元出资以52.788万元的价格转让予谈渊智；
同意无锡佳福国际贸易中心有限公司将其持有的凯利投资140.2万元出资以
148.612万元的价格转让予徐震宇；同意无锡佳福国际贸易中心有限公司将其持有的凯利投资148万元出资以156.88万元的价格转让予李民。同日，转让各方分别签订了《股权转让协议》。
2011年4月26日，江苏省无锡工商行政管理局出具了准予变更登记通知书，核准了上述变更登记事项。
本次股权转让完成后，凯利投资股东出资情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|谈渊智|274.00|
|徐震宇|188.00|
|李 民|148.00|
|周 涛|40.00|
|陶宏易|24.00|
|邹建国|20.00|
|吴 咏|20.00|
|骆 娟|20.00|
|杨慎行|12.00|

|||
|-|-|
|王 奇|10.00|
|王牮牮|10.00|
|徐小英|8.00|
|陆亚芬|6.00|
|顾广安|4.00|
|陈俊伟|4.00|
|展静军|4.00|
|张华斌|4.00|
|李 健|4.00|
||800.00|

（4）2011年11月，凯利投资第二次股权转让
2011年10月25日，凯利投资股东会作出决议，同意徐震宇将其持有的凯利投资118.00万元出资、李民将其持有的凯利投资88.00万元出资、吴咏将其持有的凯利投资20.00万元出资、骆娟将其持有的凯利投资 20.00万元出资、王牮牮将其持有的凯利投资10.00万元出资、杨慎行将其持有的凯利投资12.00万元出资、陆亚芬将其持有的凯利投资6.00万元出资、张华斌将其持有的凯利投资4.00万元出资进行如下转让：
|||
|-|-|
|转让注册资本（万元）|转让价格|
|15.00|1元/1元注册资本|
|36.00||
|5.00||
|32.00||
|5.00||
|5.00||
|5.00||
|8.00||
|7.00||
|10.00||
|10.00||
|8.00||
|8.00||
|8.00||
|8.00||
|6.00||
|20.00||
|10.00||
|1.00||

||
|-|
|10.00|
|9.00|
|20.00|
|10.00|
|11.00|
|1.00|
|6.00|
|4.00|

同日，转让各方分别签订了《股权转让协议》。
2011年 11月 1日，江苏省无锡工商行政管理局出具准予变更登记通知书，核准了上述变更登记事项。
本次股权转让完成后，凯利投资股东出资情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|谈渊智|313.00|
|徐震宇|70.00|
|李 民|60.00|
|陶宏易|60.00|
|周 涛|50.00|
|徐小英|40.00|
|邹建国|20.00|
|邹志坚|20.00|
|翁东峰|15.00|
|陈俊伟|15.00|
|张 群|10.00|
|王 奇|10.00|
|张 欣|10.00|
|沈 森|10.00|
|展静军|8.00|
|谈祖清|8.00|
|杨卫华|8.00|
|陈兆茂|8.00|
|丛培娟|8.00|
|陆 晓|8.00|
|陈 涛|7.00|
|杨小明|6.00|
|倪 娜|6.00|
|张 杰|6.00|

|||
|-|-|
|吴文静|5.00|
|顾广安|5.00|
|高天龙|5.00|
|周建华|5.00|
|李 健|4.00|
||800.00|

（5）2013年11月，凯利投资第三次股权转让
2013年11月14日，凯利投资股东会作出决议，同意股东谈渊智将其持有凯利投资170万元出资以215.66万元价格转让予蔡磊明；同意股东陶宏易将其持有凯利投资60万元出资以76.08万元价格转让予蔡磊明；同意股东邹志坚将其持有凯利投资20万元出资以25.36万元价格转让予蔡磊明；同意股东陈俊伟将其持有凯利投资15万元出资以19.02万元价格转让予蔡磊明；同意股东顾广安将其持有凯利投资5万元出资以6.34万元价格转让予蔡磊明；同意股东王奇将其持有凯利投资10万元出资以12.68万元价格转让予蔡磊明；同意股东吴文静将其持有凯利投资5万元出资以6.34万元价格转让予蔡磊明。同日，转让各方分别签订了《股权转让协议》。
2013年11月27日，江苏省无锡滨湖工商行政管理局出具准予变更登记通知书，核准了上述变更登记事项。
本次股权转让完成后，凯利投资股东出资情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|蔡磊明|285.00|
|谈渊智|143.00|
|徐震宇|70.00|
|李 民|60.00|
|周 涛|50.00|
|徐小英|40.00|
|邹建国|20.00|
|翁冬锋|15.00|
|张 群|10.00|
|沈 森|10.00|
|张 欣|10.00|
|杨卫华|8.00|
|陈兆茂|8.00|

|||
|-|-|
|展静军|8.00|
|谈祖清|8.00|
|陆 晓|8.00|
|丛培娟|8.00|
|陈 涛|7.00|
|张 杰|6.00|
|倪 娜|6.00|
|杨小明|6.00|
|高天龙|5.00|
|周建华|5.00|
|李 健|4.00|
||800.00|

（6）2015年6月，凯利投资第四次股权转让
2015年6月26日，凯利投资股东会作出决议，同意进行如下股权转让：
|||
|-|-|
|转让注册资本（万元）|转让价格（万元）|
|143.00|146.29|
|50.00|74.30|
|285.00|423.49|
|8.00|11.89|
|4.00|5.94|
|60.00|89.16|
|6.00|8.92|
|8.00|11.12|
|8.00|11.89|
|8.00|11.89|
|7.00|10.40|
|6.00|8.02|

同日，转让各方分别签订了《股权转让协议》。
2015年6月30日，江苏省无锡市滨湖区市场监督管理局出具准予变更登记通知书，核准了上述变更登记事项。
本次股权转让完成后，凯利投资股东出资情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|石志彬|593.00|
|徐震宇|70.00|

|||
|-|-|
|徐小英|40.00|
|邹建国|20.00|
|翁冬锋|15.00|
|沈 森|10.00|
|张 群|10.00|
|张 欣|10.00|
|谈祖清|8.00|
|丛培娟|8.00|
|杨小明|6.00|
|高天龙|5.00|
|周建华|5.00|
||800.00|

（7）2016年3月，凯利投资第五次股权转让
2016年2月29日，凯利投资股东会作出决议，同意进行如下股权转让：
|||
|-|-|
|转让注册资本（万元）|转让价格（万元）|
|50.00|74.30|
|22.00|32.69|
|23.00|34.18|
|20.00|27.29|
|18.00|25.29|
|18.00|26.75|
|19.00|25.80|
|10.00|14.86|
|10.00|14.86|
|20.00|29.72|
|5.00|7.43|
|8.00|11.89|
|8.00|9.46|
|8.00|10.43|
|4.00|5.94|
|8.00|11.89|
|8.00|11.89|
|8.00|11.89|
|5.00|7.43|
|10.00|14.86|
|20.00|29.72|
|5.00|7.43|
|19.00|28.23|
|13.00|19.32|

|||
|-|-|
|17.00|25.26|
|17.00|25.26|
|3.00|4.46|
|10.00|14.86|

转让各方分别签订了《股权转让协议》。
2016年3月25日，江苏省无锡市滨湖区市场监督管理局出具准予变更登记通知书，核准了上述变更登记事项。
本次股权转让完成后，凯利投资股东出资情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|石志彬|227.00|
|徐震宇|90.00|
|杨红锁|50.00|
|徐小英|40.00|
|邹建国|25.00|
|杨小明|25.00|
|谈祖清|25.00|
|丛培娟|25.00|
|张 欣|23.00|
|杜 焱|23.00|
|金 鹏|22.00|
|沈 沁|20.00|
|王 胜|20.00|
|吴 燕|19.00|
|周志来|18.00|
|张 敏|18.00|
|翁冬锋|15.00|
|沈 森|10.00|
|刘 华|10.00|
|陈俊伟|10.00|
|黄 蓉|10.00|
|周建华|8.00|
|杨卫华|8.00|
|殷 璘|8.00|
|杨丰艳|8.00|
|刘 伟|8.00|
|柏 平|8.00|
|黄佳伟|8.00|

|||
|-|-|
|承孝干|5.00|
|刘权博|5.00|
|高天龙|5.00|
|汤锦辉|4.00|
||800.00|

（8）2017年11月，凯利投资第六次股权转让
2017年10月31日，凯利投资股东会作出决议，同意进行如下股权转让：
|||
|-|-|
|转让注册资本（万元）|转让价格（万元）|
|20.00|31.79|
|10.00|15.80|
|5.00|8.00|
|8.00|12.81|
|5.00|7.69|
|6.00|8.92|
|10.00|15.5|
|5.00|7.75|
|5.00|8.00|

同日，转让各方分别签订了《股权转让协议》。2017年11月28日，江苏省无锡市滨湖区市场监督管理局出具准予变更登记通知书，核准了上述变更登记事项。
本次股权转让完成后，凯利投资股东出资情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|石志彬|249.00|
|徐震宇|90.00|
|杨红锁|50.00|
|徐小英|40.00|
|邹建国|25.00|
|杨小明|25.00|
|谈祖清|25.00|
|丛培娟|25.00|
|吴 燕|25.00|
|张 欣|23.00|
|杜 焱|23.00|
|金 鹏|22.00|
|沈 沁|20.00|

|||
|-|-|
|周志来|18.00|
|张 敏|18.00|
|翁冬锋|15.00|
|刘权博|15.00|
|沈 森|10.00|
|陈俊伟|10.00|
|黄 蓉|10.00|
|郭鸿宇|10.00|
|周建华|8.00|
|杨卫华|8.00|
|殷 璘|8.00|
|杨丰艳|8.00|
|刘 伟|8.00|
|柏 平|8.00|
|汤锦辉|4.00|
||800.00|

3、产权控制关系
截止本独立财务顾问报告签署日，凯利投资的股权结构如下：
4、主营业务发展状况和主要财务指标
凯利投资是微研精密的员工持股平台，未从事实际经营活动。凯利投资最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017-10-31|2016-12-31|
|899.27|898.58|
|92.26|91.48|
|807.00|807.10|
|2017年1-10月|2016年度|
|74.90|-0.15|

注：以上财务数据未经审计。
5、主要对外投资情况
截止本独立财务顾问报告签署日，凯利投资除持有微研精密15.00%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
四、交易对方与上市公司之间关联关系情况
本次交易前，本次交易对方谈渊智、秦春森、王泳、姚邦豪、凯利投资与上市公司之间不存在关联关系。
根据《上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。不考虑配套募集资金因素，本次交易完成后，谈渊智预计将持有上市公司3,860,726股股份，占交易完成后上市公司总股本的5.20%。根据《上市规则》，谈渊智视同上市公司的关联方。
五、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截止本独立财务顾问报告签署日，本次交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
六、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
最近五年内，本次交易对方不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
七、交易对方诚信情况
最近五年内，本次交易对方不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四章 交易标的
一、基本情况及历史沿革
（一）基本情况
公司全称 无锡微研精密冲压件有限公司
企业性质 有限公司
住所 无锡市滨湖区胡埭镇陆藕路26号
法人代表 谈渊智
注册资本（万元） 5,000.00万元
成立日期 2008年03月11日
统一社会信用代码 91320200672502097K
精密冲压模具、精密型腔模具、光电子器件、冲压件、塑料制
品的设计、开发、加工、生产、销售；自营和代理各类商品及
经营范围 技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和
技术除外）；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、2008年3月，微研有限设立
2008年2月22日，无锡微研有限公司、无锡凯利投资有限公司、香港锡洲国际有限公司签署《合资经营（港资）无锡微研精密冲压件有限公司章程》，一致同意设立微研有限，注册资本人民币5,000万元，锡洲国际有限公司认缴 2,000万元，无锡微研有限公司认缴1,500万元，无锡凯利投资有限公司认缴1,500万元，三方约定自营业执照签发之日起3个月内缴付出资额的15%，余额自营业执照签发之日起2年内全部缴清。
2008年 2月 21日，无锡市利用外资管理委员会出具锡外管委审三（2008）22号《关于同意“无锡微研精密冲压件有限公司”可行性研究报告及合同、章程的批复》，批复同意微研有限的设立。
2008年2月22日，江苏省人民政府向微研有限颁发商外资苏府资字
[2008]73450号的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2008年3月11日，江苏省无锡工商行政管理局核发了（02110506-1）外商投资公司设立登记[2008]第03110002号《外商投资公司准予设立登记通知书》。
同日，微研有限取得了无锡市工商行政管理局核发的注册号为 320200400031499的《企业法人营业执照》。
设立时，微研有限的出资结构情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|
|锡洲国际有限公司|2,000.00|0.00|
|无锡微研有限公司|1,500.00|0.00|
|无锡凯利投资有限公司|1,500.00|0.00|
||5,000.00|0.00|

2、2008年4月，微研精密有限第一次股权变更
2008年3月28日，微研有限召开董事会，决议同意原股东锡洲国际有限公司将其所持有的微研有限40%股权转让予锡联国际投资有限公司，由锡联国际投资有限公司履行2,000万元的出资义务，其他股东放弃优先受让权。同日，双方签订了《转让协议书》。
2008年 4月 21日，无锡市利用外资管理委员会出具锡外管委审三（2008）49号《关于同意“无锡微研精密冲压件有限公司”股权转让的批复》，同意锡州国际有限公司将其持有微研有限40%股权转让予锡联国际投资有限公司。
2008年4月21日，江苏省人民政府向微研有限核发了商外资苏府资字
[2008]73450号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2008年4月，江苏省无锡工商行政管理局出具准予变更登记通知书，核准了上述变更登记事项。
本次股权转让完成后，微研有限的出资结构情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|
|锡联国际投资有限公司|2,000.00|0.00|
|无锡微研有限公司|1,500.00|0.00|
|无锡凯利投资有限公司|1,500.00|0.00|
||5,000.00|0.00|

3、2008年7月，微研有限第一期出资2,750万元
2008年5月26日，江苏公证会计师事务有限公司出具了苏公W[2008]B079号《验资报告》，对微研有限第一期出资进行审验，截至 2008年5月26日，微研有限已收到各股东缴纳的首期实收资本2,750万元，各股东均以货币方式出资。
2008年7月4日，江苏省无锡工商行政管理局出具外商投资公司准予变更登记通知书，核准了上述变更登记事项。
本次出资完成后，微研有限的出资结构情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|
|锡联国际投资有限公司|2,000.00|2,000.00|
|无锡微研有限公司|1,500.00|300.00|
|无锡凯利投资有限公司|1,500.00|450.00|
||5,000.00|2,750.00|

4、2010年4月，微研有限第二次股权变更
2010年3月1日，微研有限召开董事会，决议同意无锡凯利投资有限公司将其持有的微研有限750万元认缴出资额以零元转让予锡联国际投资有限公司，由锡联国际投资有限公司履行750万元的出资义务。同日，无锡凯利投资有限公司与锡联国际投资有限公司签订了《股权转让协议书》。
2010年3月29日，无锡市利用外资管理委员会出具了锡外管委审三（2010）29号《关于同意“无锡微研精密冲压件有限公司”股权转让的批复》，同意无锡凯利投资有限公司将其持有的微研有限750万元认缴出资额以零元转让予锡
联国际投资有限公司。
2010年3月30日，江苏省人民政府向微研精密有限核发了商外资苏府资字[2008]73450号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2010年4月7日，江苏省无锡工商行政管理局出具外商投资公司准予变更登记通知书，核准了上述变更登记事项。
本次股权转让完成后，微研有限的出资结构情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|
|锡联国际投资有限公司|2,750.00|2,000.00|
|无锡微研有限公司|1,500.00|300.00|
|无锡凯利投资有限公司|750.00|450.00|
||5,000.00|2,750.00|

5、2010年4月，微研有限第二期出资2,250万元
2010年4月22日，江苏公证天业会计师事务所有限公司出具了苏公
W[2010]B031号《验资报告》，对微研有限第二期出资进行审验，截至2010年4月15日，微研有限已收到各股东缴纳的第二期实收资本 2,250万元，各股东均以货币方式出资。
2010年4月30日，江苏省无锡工商行政管理局出具外商投资公司准予变更登记通知书，核准了上述变更登记事项。
本次出资完成后，微研有限的出资结构情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|
|锡联国际投资有限公司|2,750.00|2,750.00|
|无锡微研有限公司|1,500.00|1,500.00|
|无锡凯利投资有限公司|750.00|750.00|
||5,000.00|5,000.00|

6、2012年9月，微研有限第三次股权变更
2012年5月25日，微研有限召开董事会，决议同意锡联国际投资有限公司将其持有微研精密有限55%的股权按国有资产有关规定公开挂牌转让，其他股东放弃优先受让权。
2012年8月1日，无锡市人民政府国有资产监督管理委员会出具锡国资权[2012]37号《关于确认无锡微研精密冲压件有限公司股权受让方的批复》，根据江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的苏公W[2012]A466号《审计报告》和江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字[2012]第1026号《评
估报告》，锡联国际投资有限公司持有的无锡微研精密冲压件有限公司55%股权
的账面价值为2,750万元，评估值为3,358.92万元。经无锡产权交易所有限公司
公开挂牌公告（《意向受让人征集反馈函》NO：WXCQG12024）后，产生唯一
一个意向受让方高昇投资有限公司，同意锡联国际投资有限公司持有微研有限
55%的股权以公开挂牌价3,358.92万元的价格转让予高昇投资有限公司。
2012年8月2日，双方签订书面合同，约定转让总价款应在产权交易合同生效后五个工作日内一次付清。
2012年8月13日，无锡产权交易所有限公司出具锡产交易[2012]035号产
权交易凭证，证明本次产权交易已合法有效完成。
2012年8月28日，无锡市利用外资管理委员会出具了锡外管委审三（2012）56号《关于同意“无锡微研精密冲压件有限公司”股权转让的批复》，同意锡联国际投资有限公司将其持有的微研有限55%的股权转让予英属维尔京群岛的
高昇投资有限公司。
2012年9月10日，江苏省人民政府向微研有限核发了商外资苏府资字
[2008]73450号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2012年9月28日，江苏省无锡工商行政管理局出具外商投资公司准予变更登记通知书，核准了上述变更登记事项。
本次股权转让完成后，微研有限出资结构情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|高昇投资有限公司|2,750.00|
|无锡微研有限公司|1,500.00|
|无锡凯利投资有限公司|750.00|
||5,000.00|

7、2015年4月，微研有限第四次股权变更
（1）本次股权变更的基本情况
2015年2月28日，微研有限召开董事会，决议同意高昇投资有限公司将其持有的微研有限2,750.00万元出资以4,358.75万元的价格转让予无锡索源电子科技有限公司；同意无锡微研有限公司将其持有微研有限 1,500.00万元出资以
2,377.50万元的价格转让予无锡索源电子科技有限公司，其他股东放弃优先受让
权。同日转让各方分别签订了《股权转让协议》。
2015年3月27日，无锡市滨湖区商务局出具了锡滨商外[2015]32号《关于同意“无锡微研精密冲压件有限公司”股权转让、终止合同、章程的批复》。
2015年3月30日，无锡市商委会向微研有限出具了外商投资企业批准证书注销回执（注销编号H320200002015004）。
2015年 4月 14日，江苏省无锡工商行政管理局出具准予变更登记通知书，核准了上述变更登记事项。
本次股权转让完成后，微研有限的出资结构情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|无锡索源电子科技有限公司|4,250.00|
|无锡凯利投资有限公司|750.00|
||5,000.00|

（2）本次股权变更的原因、作价依据及股权变动相关方的关联关系
①本次股权变更的原因
由于投资经营方针发生变化，高昇投资有限公司、无锡微研有限公司决定转让其所持有的微研有限股权。
②本次股权变更的作价依据
本次股权转让以微研有限截至2014年12月31日净资产账面价值为参考，按1.585元/1元注册资本的价格进行转让。
③本次股权变动相关方的关联关系
本次股权转让方之一高昇投资有限公司、受让方无锡索源电子科技有限公司当时为本次股权转让方之一无锡微研有限公司的股东。
（3）本次股权转让经微研有限董事会审议通过，其余股东放弃了优先购买权，本次股权转让双方均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律和微研有限公司章程，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
8、2015年6月，微研有限第五次股权变更
（1）本次股权变更的基本情况
2015年6月26日，微研有限召开股东会，决议同意无锡索源电子科技有限公司将其持有的微研有限2,038.00万元出资以3,230.18万元的价格转让予谈渊智，将其持有的微研有限693.50万元出资以1,099.25万元的价格转让予王泳，将其持有的微研有限741.00万元出资以1,174.68万元的价格转让予秦春森，将其持有的微研有限277.50万元出资以439.70万元的价格转让予姚邦豪，将其持有的微研有限500.00万元出资以792.50万元的价格转让予孙伯荣。同日，转让各方分别签订了《股权转让协议》。
2015年6月29日，江苏省无锡市滨湖区市场监督管理局出具公司准予变更登记通知书，核准了上述变更登记事项。
本次股权转让完成后，微研有限的出资结构情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|谈渊智|2,038.00|
|无锡凯利投资有限公司|750.00|
|秦春森|741.00|
|王 泳|693.50|
|孙伯荣|500.00|
|姚邦豪|277.50|
||5,000.00|

（2）本次股权变更的原因、作价依据及股权变动相关方的关联关系
①本次股权变更的原因
由于投资经营方针发生变化，无锡索源电子科技有限公司决定转让其所持有的微研有限股权。
②本次股权变更的作价依据
本次股权转让以无锡索源电子科技有限公司取得微研有限股权的投资成本
为参考，按1.585元/1元注册资本的价格进行转让。
③本次股权变动相关方的关联关系
本次股权转让的受让方秦春森、姚邦豪为转让方无锡索源电子科技有限公司的股东、受让方王泳委托尤晓宇持有转让方无锡索源电子科技有限公司的股权，受让方谈渊智委托无锡索源电子科技有限公司持有无锡微研有限公司的股权。
（3）本次股权转让经微研有限股东会审议通过，其余股东放弃了优先购买权，本次股权转让双方均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律和微研有限公司章程，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
9、2015年9月，微研精密有限第六次股权变更
（1）本次股权变更的基本情况
2015年7月23日，微研有限召开临时股东会，决议同意孙伯荣将其持有的微研有限500.00万元出资以835.80万元的价格转让予谈渊智。同日，转让双方签订了《股权转让协议》。
2015年9月8日，江苏省无锡市工商行政管理局出具公司准予变更登记通知书，核准了上述变更登记事项。
本次股权转让完成后，微研有限的出资结构情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|谈渊智|2,538.00|
|无锡凯利投资有限公司|750.00|
|秦春森|741.00|
|王 泳|693.50|
|姚邦豪|277.50|
||5,000.00|

（2）本次股权变更的原因、作价依据及股权变动相关方的关联关系
①本次股权变更的原因
因个人原因，孙伯荣决定转让其所持有的微研有限股权。
②本次股权变更的作价依据
本次股权转让以微研有限截至 2015年 6月 30日的净资产账面价值为参考，
按1.672元/1元注册资本的价格进行转让。
③本次股权变动相关方的关联关系
本次股权的转让方孙伯荣与受让方谈渊智不存在关联关系。
（3）本次股权转让经微研有限股东会审议通过，其余股东放弃了优先购买权，本次股权转让双方均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律和微研有限公司章程，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
10、2015年9月，有限公司整体变更为股份公司
2015年7月23日，微研有限召开股东会，决议同意微研有限按经审计净资产折股整体变更为股份有限公司，根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公W[2015]A967号《审计报告》，以微研有限截至2015年6月30日经审计的净资产 83,580,577.97元按照1：0.5982的比例折合股本 5,000万股，每股面值合人民币1元，其余净资产33,580,577.97元计入资本公积，微研有限原股东作为股份公司发起人，按其原出资比例享有折合股本后的股份，股权结构保持不变。
2015年7月20日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具苏公W[2015]A967号《审计报告》，根据该审计报告，截至2015年6月30日，微研有限经审计的净资产值为人民币83,580,577.97元。
2015年7月22日，江苏中天资产评估事务所有限公司出具苏中资评报字
（2015）第1039号《无锡微研精密冲压件有限公司拟整体变更设立股份有限公司项目评估报告》，根据该评估报告，截至2015年6月30日，微研有限净资产的评估值为人民币9,593.72万元。
2015年8月14日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具苏公W[2015]B132号《验资报告》，经审验，截至2015年8月14日，微研股份已将截至2015年6月30日经审计的净资产83,580,577.97元折合股份5,000万股，每股面值1元，其中人民币5,000万元作为注册资本，其余33,580,577.97元作为资本公积。
2015年8月14日，微研股份召开创立大会暨2015年第一次临时股东大会，审议通过了《无锡微研精密冲压件股份有限公司筹办情况的报告》、《关于创立无锡微研精密冲压件股份有限公司的议案》等议案。
2015年9月8日，微研股份就上述事项在无锡市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，公司名称变更为无锡微研精密冲压件股份有限公司，并领取了营业执照（注册号：320200400031499）。
本次变更完成后，微研股份的股权结构情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|谈渊智|2,538.00|
|无锡凯利投资有限公司|750.00|
|秦春森|741.00|
|王 泳|693.50|
|姚邦豪|277.50|
||5,000.00|

11、2016年2月，微研股份股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让
2015年8月24日，微研股份召开第一届董事会第二次会议，会议审议通过《关于无锡微研精密冲压件股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《确定公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让之转让方式的议案》等议案，并同意将上述议案提交2015年第二次临时股东大会审议。2015年9月8日，微研股份召开2015年第二次临时股东大会，审议通过上述议案。
2016年1月29日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同意无锡微研精密冲压件股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的
函》（股转系统函[2016]542号），同意微研股份股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，转让方式为协议转让。
2016年 2月 25日，微研股份股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让。
12、2017年12月，微研股份股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌
2017年11月8日，微研股份召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》，同意申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，并将上述议案提交微研股份 2017年第三次临时股东大会审议；2017年11月25日，微研股份召开2017年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》。
2017年12月6日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同意无锡微研精密冲压件股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂
牌的函》（股转系统函[2017]6940号），微研股份股票终止挂牌。
13、2018年1月，股份公司变更为有限责任公司
2018年1月12日，微研股份召开股东大会，决议同意将公司性质由股份有限公司变更为有限责任公司，将公司名称变更为无锡微研精密冲压件有限公司，变更后的有限责任公司的注册资本为5,000万元。
2018年1月12日，无锡市滨湖区市场监督管理局核准了上述变更事项。
本次变更完成后，微研精密的的出资结构情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|谈渊智|2,538.00|
|无锡凯利投资有限公司|750.00|
|秦春森|741.00|
|王 泳|693.50|
|姚邦豪|277.50|
||5,000.00|

二、产权控制关系
（一）股权结构
截止本独立财务顾问报告签署日，微研精密的股权结构如下：
（二）控股股东、实际控制人
截止本独立财务顾问报告签署日，谈渊智持有微研精密50.76%的股权，为微研精密的控股股东、实际控制人。谈渊智的具体情况请参见本报告书“第三章交易对方基本情况”之“二、交易对方详细情况”之“（一）谈渊智”。
（三）下属子公司、分公司情况
截止本独立财务顾问报告签署日，微研精密持有控股子公司无锡微研中佳精机科技有限公司51.00%股权、持有全资子公司微研精密技术有限责任公司100.00%股权；下属分公司为无锡微研精密冲压件股份有限公司冲压件设计研究院。
1、微研中佳
（1）基本情况
公司全称 无锡微研中佳精机科技有限公司
公司类型 有限责任公司
住所 无锡市惠山区长安街道生科路2号
法定代表人 姚远
注册资本（万元）6,122万元
成立日期 2015年6月29日
统一社会信用代码 91320206346199387Q
模具及零配件、汽车零配件、制冷、空调设备及配件、冲压件、金
属加工机械及配件、净化设备及配件、电子元器件、工业自动控制
系统装置的设计、开发、加工、制造、销售、安装、调试、技术服
经营范围
务、技术咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限
定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；自有厂房的租赁。
（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
2015年6月，微研中佳设立
2015年6月23日，微研有限、无锡中佳百威科技股份有限公司签署《无锡微研中佳精机科技有限公司章程》，一致同意设立微研中佳，微研中佳注册资本6,122.00万元，微研有限以货币认缴3,122.00万元、无锡中佳百威科技股份有限公司以实物认缴3,000.00万元。
2015年6月10日，无锡市恒茂房地产土地评估有限公司出具恒茂估价（2015）第0841号《房地产估价报告》，确定位于无锡市惠山区长安街道生科路2号拟用于确定现值，为投资入股作价格参考的总建筑面积 11,395.48平方米，土地使用权面积为18,686.8平方米的房地产，在评估时点2015年6月10日的市场价值为3,003.46万元，其中土地价格为1,065.15万元。
2015年9月10日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具苏公W[2015]B135号《验资报告》，经审验，截至2015年9月7日，微研中佳已收到全体股东缴纳的出资6,122.00万元，其中以货币出资3,122.00万元、实物出资1,934.85万元、土地使用权出资1,065.15万元。
2015年6月29日，无锡市惠山区市场监督管理局出具（02851003）公司设立[2015]第06290020号《公司准予设立登记通知书》，核准了微研中佳的设立
登记。
设立时，微研中佳出资结构情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额|出资方式|
|微研有限|3,122.00|货币|
|无锡中佳百威科技股份有限公司|3,000.00|实物|
||6,122.00||

微研中佳设立后，股权未发生过变更。
（3）主要资产及其权属情况、对外担保、主要负债以及或有负债情况
参见本章之“三、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”。
（4）业务资质
参见本章之“四、业务资质”。
（5）主要财务数据
报告期内，微研中佳主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017-10-30|2016-12-31|
|9,243.23|7,642.27|
|3,393.56|1,820.69|
|5,849.67|5,821.58|
|2017年1-10月|2016年度|
|2,561.79|1,771.15|
|1,716.74|1,394.57|
|32.78|-92.48|
|28.09|-89.93|

（6）最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
最近三年，微研中佳未进行与交易、增资或改制相关的评估或估值等事项。
（7）主营业务的具体情况
①所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
微研中佳主要从事模具零配件及模具的研发、加工、生产及销售，在大力发展主业的同时，积极开展其他产业的精密零部件的业务。根据《上市公司行业分类》（2012年修订），微研中佳所属行业为制造业中的金属制品业（C33）。
A、行业主管部门、监管体制
参见本章“十、主营业务的具体情况”之“（一）所处行业的主管部门、监
管体制、主要法律法规及政策”之“1、行业主管部门、监管体制”。
B、行业主要法律法规及政策
参见本章“十、主营业务的具体情况”之“（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”之“2、行业主要法律法规及政策”。
②主要产品的用途及变化情况
参见本章之“十、主营业务的具体情况”之“（二）主要产品的用途及变化情况”。
③主要产品的工艺流程图
成立初期，微研中佳主要负责微研精密的模具配套零部件的生产。在做好配套零部件生产的同时，微研中佳还积极开拓其他行业的产品。目前，微研中佳已形成了精密冲压模具、备品备件和航天类精密非标零部件及成套装备共同发展的业务布局。微研中佳具备μ级精密零件加工工艺技术和成套精密模具、成套工装及自动化装备的设计、开发、制造及总成能力。产品的设计、核心制造、组装、调试由微研中佳内部完成，一些非关键性工序如粗加工、电镀、热处理由外协工厂完成。微研中佳采用项目管理的方式进行新项目的开发，依照ISO9001管理
体系进行管理，现场依照6S精细化管理，结合 PM制造管理系统从技术、工艺、现场、品质及交货期等方面满足客户的需求。
微研中佳典型的生产工艺流程图如下：
④主要经营模式
A、采购模式
微研中佳主要采购包括模具钢材及模具标准件、机加工消耗品以及粗加工、表面处理、热处理等外协服务。依据内部《采购控制程序》和《供应商管理程序》，微研中佳进行采购的报价、比价、审批和下单管控。微研中佳生产耗材基本属于标准消耗品，在选择使用时由使用部门对耗材进行先行试用，根据使用的结果确定供应商。外协加工供应商由制造部、品管部、综合管理部对供应商设备、产能等基础信息进行充分调研，随后展开零件试制加工。试制加工零件全面检测合格后再纳入供货范围、供应商考核范围。目前，微研中佳与多数供应商建立了稳定的合作关系，主要采取定期结算模式，依据相应合同分为30日、60日、90日等周期进行结算。
B、生产模式
微研中佳主要是根据客户订单安排生产计划，同时结合客户的需求，和客户共同建立备品备件的安全库存。微研中佳利用自有的厂房、设备、技术自行生产，
生产全过程按照ISO14001环境管理体系和ISO9001质量管理体系的要求进行体系化、程序化以及信息化运作，以生产过程的精细管理和零件质量的精细控制保证了每个非标准件的质量。在具体的生产过程中，技术部负责产品及工艺的设计和开发；生产管理部根据订单情况、生产库存、生产能力制定生产计划；制造部负责生产计划的执行；品质管理部负责生产过程的质量控制。如遇异常不能按时完成生产计划，制造部需要及时通知生产管理部，由生产管理部协调销售部评估并调整计划或者重新下达计划。品质管理部负责生产物料、半成品、成品的检验，工序的首检和抽检以及检测设备的管理。
C、销售模式
微研中佳的产品主要是基于客户的需求进行设计和制造，销售模式主要采取向客户直接销售的模式。微研中佳主要通过业务推销和展会推介途径获取订单，拓展市场。由销售人员直接与意向客户洽谈，以协议/订单约定产品的质量标准、交货方式、结算方式等。微研中佳一般与客户签订订单式销售合同，客户根据实际需求发送包含具体产品种类、规格、数量等信息的需求订单；销售部收到客户需求订单后组织销售部、制造部进行订单评审，通过后回复客户确认；销售部根据客户订单制作销售计划，制造部据此编制生产计划并组织生产；产品完工后，销售部安排发货，客户收到货物进行验收确认；财务部据以开具销售发票并确认营业收入。
D、盈利模式
自设立以来，微研中佳始终坚持以客户需求为核心，根据客户的需求进行开发、试制、生产并销售给相应客户。目前，微研中佳主要立足于精密电子模具、汽车零部件模具的开发和高精密非标零部件的加工制造，并积极拓展成套装备的开发及系统集成业务。微研中佳以“高品质、短纳期、低成本”为核心竞争力，坚持“品质、创新、服务”的经营理念，以严格的品质管理、先进的装备及工艺为保障，受到客户好评。微研中佳拥有专业、严谨、独立的设计团队，参与客户的前期开发，为客户提供相应的解决方案。微研中佳立足于精密制造行业，专注于汽车、航天领域，按照零件到组件再到系统总成的发展路径，逐步发展。
⑤主要产品的生产与销售情况
A、营业收入构成情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2017年1-10月||2016年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|1,356.13|52.94%|1,463.33|82.62%|331.92|
|1,189.83|46.45%|295.03|16.78%|108.89|
|2,545.96|99.38%|1,758.36|99.28%|440.81|
|15.83|0.62%|12.79|0.72%|0.00|
|2,561.79|100.00%|1,771.15|100.00%|440.81|

B、产品销售价格的变动情况
微研中佳主要产品为模具及模具零配件、航空类精密零部件及配套设备，为非标定制化产品，根据客户的需求不同产品销售价格差别也较大，可比性较差。
C、前五名客户销售情况
单位：万元
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|-|-|-|
|序号|客户名称|金额|
|1|北京卫星制造厂|938.48|
|2|舍弗勒（中国）有限公司|607.96|
||舍弗勒摩擦产品（苏州）有限公司|5.79|
||小 计|613.75|
|3|无锡微研精密冲压件股份有限公司|386.02|
|4|无锡中佳热交换科技有限公司|154.92|
|5|无锡理昌科技有限公司|131.07|
|合 计||2,224.24|
|1|舍弗勒（中国）有限公司|829.28|
||舍弗勒贸易（上海）有限公司|14.66|
||舍弗勒投资（中国）有限公司|12.21|
||舍弗勒摩擦产品（苏州）有限公司|2.70|
||舍弗勒（宁夏）有限公司|1.18|
||小 计|860.02|
|2|无锡微研精密冲压件股份有限公司|373.05|
|3|北京卫星制造厂|154.52|
|4|天津航天机电设备研究所|140.50|
|5|无锡理昌科技有限公司|100.49|
|合 计||1,628.59|
|1|无锡微研精密冲压件股份有限公司|247.86|
|2|北京卫星制造厂|108.55|

||||
|-|-|-|
|3|无锡理昌科技有限公司|42.55|
|4|无锡国盛精密模具有限公司|27.78|
|5|无锡技师学院|6.04|
|合 计||432.77|

⑥主要原材料、能源的供应情况
A、营业成本构成情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-10月||2016年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|1,115.59|64.98%|1,228.94|88.12%|360.19|
|586.19|34.15%|152.29|10.92%|36.43|
|1,701.79|99.13%|1,381.23|99.04%|396.62|
|14.95|0.87%|13.34|0.96%|0.00|
|1,716.74|100.00%|1,394.57|100.00%|396.62|

B、主要原材料和能源的价格变动趋势
报告期内，微研中佳采购的主要原材料为模具钢等。根据客户定制产品的不同要求，微研中佳采购不同的原材料，因此微研中佳采购的模具钢等原材料在型号、性能、参数上不尽相同，价格不具可比性。
报告期内，微研中佳生产所需的能源主要是电力。报告期内，微研中佳的能源供应充足，价格稳定，且占生产成本的比例较小。
C、前五名供应商采购情况
单位：万元
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|-|-|-|
|序号|供应商名称|金额|
|1|无锡恒诺佳精密模具有限公司|135.10|
|2|江苏省电力公司无锡供电公司|131.23|
|3|苏州工业园区汇通金属制品有限公司|109.84|
|4|无锡帝瑞精密模具有限公司|83.05|
|5|江苏五星建设集团有限公司|66.00|
|合计||525.22|
|1|无锡恒诺佳精密模具有限公司|163.96|
|2|江苏省电力公司无锡供电公司|150.23|
|3|苏州工业园区汇通金属制品有限公司|101.53|
|4|无锡诺和精密机械有限公司|98.40|

||||
|-|-|-|
|5|无锡帝瑞精密模具有限公司|77.27|
|合计||591.39|
|1|无锡瑞益建筑装饰工程有限公司|259.80|
|2|昆山市周市牧亚凯机电设备商行|67.15|
|3|江苏省电力公司无锡供电公司|53.63|
|4|苏州工业园区汇通金属制品有限公司|36.04|
|5|无锡迈特斯精密科技有限公司|30.38|
|合计||447.00|

微研中佳供应商集中度较低，不存在向单个供应商的采购比例超过总额的
50%或严重依赖于少数供应商的情况。
⑦境外生产经营情况
微研中佳不存在在境外生产经营的情况。
⑧安全生产、环保情况及其他违法违规行为
A、安全生产情况
微研中佳主要从事模具及零配件、汽车零配件、制冷、空调设备及配件、冲压件、金属加工机械及配件、净化设备及配件、电子元器件的设计、开发、加工、生产、销售业务，不存在高压和强辐射等对人身危害较大的工作环境。
自成立以来，微研中佳一直高度重视安全生产管理的制度建设，通过严格执行制度来确保安全生产。
截止本独立财务顾问报告签署日，微研中佳未发生任何与安全生产相关的重大事故。2017年11月22日，无锡市惠山区安全生产监督管理局出具了《证明》，证明自2015年6月29日至2017年11月22日，能严格遵守国家安全生产及职业病防治方面的法律、法规，未发生因违反安全生产及职业病防治的法律、法规而受到行政处罚的行为。
B、环保情况
微研中佳的主营业务不属于重污染行业。在环境保护方面，微研中佳一直严格按照相关环境法律法规的要求开展生产经营，不存在违反环境保护法律、法规
及规章的行为。
根据无锡市环境保护局的网上查询，微研中佳自2015年1月1日起至2017年10月31日，在该局业务管理系统中无环保行政处罚记录。
⑨质量控制情况
参见本章之“十、主营业务的具体情况”之“（九）质量控制情况”。
⑩核心技术情况&核心技术人员情况
A、核心技术人员
微研中佳的核心技术人员情况如下：
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|-|-|
|现任职务|何时加入微研中佳|
|总经理|2015.06|
|副总经理|2015.06|
|总工程师|2017.05|
|主任工程师|2017.05|
|主任工程师|2015.08|
|主任高级技师|2015.08|

B、核心技术
微研中佳拥有多项自主研发的核心技术，居国内领先水平，主要核心技术如下：
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|-|-|
|名称|技术水平及可替代情况|
|微米级超精密加工|替代性较弱|
|超薄铝件加工|替代性较弱|
|超硬材料加工|替代性较弱|

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|-|-|
|镜面铝加工|替代性较弱|

2、微研精密技术有限责任公司
微研精密技术有限责任公司的基本情况如下：
公司全称 微研精密技术有限责任公司（MR Praezision TechnikGmbH）
公司类型 有限责任公司
注册地址 Fraunhoferstr.5,82152 Planegg,Martinsried
投资总额（万元） 763.60926万元
注册资本（万欧元） 30万欧元
成立日期 2017-9-15
商业注册号 HRB 235856
核准或备案文号 苏境外投资[2017]N00307号
企业境外投资证书编号 境外投资证第N3200201700306号
精密冲压模具、型腔模具、冲压件、塑料件、机加工件、光
电子零件的设计、开发、销售、进出口贸易、技术咨询及服
务；机械和电子设备及工具的进出口贸易、技术咨询及服务、
经营范围
五金件、金属原材料、纺织品及原料、建筑原材料、电子件、
电线电缆、办公用品及日用品的进出口贸易；法律允许的自
营和代理的各类商品和技术的进出口贸易。
2017年9月15日，微研精密设立微研精密技术有限责任公司，外文名称为 MR Praezision TechnikGmbh，注册地为德国慕尼黑。截至 2017年 10月 31日，微研精密技术有限责任公司未开始实际经营。
3、无锡微研精密冲压件股份有限公司冲压件设计研究院
无锡微研精密冲压件股份有限公司冲压件设计研究院的基本情况如下：
公司全称 无锡微研精密冲压件股份有限公司冲压件设计研究院
公司类型 股份有限公司分公司
住所 无锡市滨湖区胡埭工业园陆藕路26号
法定代表人 谈渊智
成立日期 2014年9月17日
统一社会信用代码 91320200314168797Q
设计、开发精密冲压模具、精密型腔模具、光电子器件、冲压
经营范围 件、塑料制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
注：因微研精密于2018年1月12日变更为有限公司，该分公司目前正在办理名称变更的工商变更手续。
（四）公司章程中可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议
截止本独立财务顾问报告签署日，微研精密及其子公司的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的其他内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
（五）影响该资产独立性的协议或其他安排
截止本独立财务顾问报告签署日，微研精密及其子公司不存在影响该其独立性的协议或其他安排。
三、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
（一）主要资产
1、房屋情况
截止本独立财务顾问报告签署日，微研精密及其子公司自有房产有2处，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|权属人|产权证书号|登记时间|房屋坐落地|用途|
|微研精密|锡房权证字第BH1001043836号|2015年11月5日|陆藕路26号|工交仓储|
|微研中佳|锡房权证字第HS1001025706号|2015年9月1日|长安街道生科路2|工交仓储|

截止本独立财务顾问报告签署日，微研精密及其子公司租赁房产有6处，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|租赁期限|租金|地址|用途|
|微研精密|柳州市瑞泽商贸有限责任公司|2017.1.1-2017.12.31|0.002元/件|柳州市花岭工业园粤桂黔产业合作园7栋|仓储|
|微研精密|西安广源货运物流管理咨询服务有限公司|2017.1.1-2017.12.31|600元/m2/年|陕西省显示普新二路9号仓库|仓储|
|微研精密|卢红平|2017.8.1-2018.7.31|3,333元/月|无锡市瑜憬湾3-603|居住|
|微研精密|任晶晶|2017.9.15-2018.9.14|3,000元/月|长江国际雅园1-801|居住|
|微研中佳|许宝海|2017.9.15-2018.9.14|5,600元/月|北京市海淀区房家岭新城T0911号楼6单元1102室|居住|
|微研精密技术有限责任公司|Siegfrid Brauner|2017.9.1开始|1,332.8欧元/月|Fraunhoferstr.5,82152Martinsried derBuroraum-Nr 9、10|办公|

截止本独立财务顾问报告签署日，微研精密及其子公司作为出租方出租的房产有1处，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|出租方|承租方|租赁期限|租金|地址|
|微研中佳|无锡赢同新材料科技有限公司|2016.5.1-2021.4.30|140元/m2/年|无锡市惠山区长安街道生科路2号|

2、机器设备
截至2017年10月31日，微研精密及其子公司主要机器设备明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|权利人|设备名称|数量|账面原值|累计折旧|
|微研精密|一般冲床|1|240.47|104.70|
|微研精密|冲床（门型双点）|1|153.85|30.45|
|微研精密|AIDA伺服200T冲床|1|253.05|116.19|

||||||
|-|-|-|-|-|
|微研中佳|精密数控电火花成型机|1|130.18|27.83|
|微研中佳|牧野MAKINO加工中心|1|135.92|27.98|
|微研中佳|数控线切割机床（慢走丝）|1|158.17|30.05|
|微研中佳|数控慢走丝线切割机床|1|165.44|35.36|
|微研中佳|数控车床（中村留）|1|178.50|12.72|
|微研中佳|5轴联动立式加工中心|1|205.41|11.38|
||||1,621.00|396.67|

截至2017年10月31日，微研精密及其子公司通过融资租赁租入的机器设备有3台，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|出租方|权利人|设备名称|数量|账面原值|累计折旧|
|平安国际融资租赁有限公司|微研中佳|精密数控电火花成形机床|2|90.60|5.74|
||微研中佳|5轴联动立式加工中心|1|205.41|11.38|
|||||296.01|17.12|

3、土地使用权
截止本独立财务顾问报告签署日，微研精密及其子公司拥有2项土地使用权，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|权属人|权证编号|位置|面积|类型|
|微研精密|锡滨国用（2015）第023250号|胡埭工业园西北区|20,040.3 m2|出让|
|微研中佳|锡惠国用（2015）第014686号|长安街道生科路2|18,686.8 m2|出让|

4、商标
截止本独立财务顾问报告签署日，微研精密及其子公司拥有 6项注册商标，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|权利人|注册号|商标标识|使用类别|
|微研精密|18927558||第7类：加工塑料用模具；印模冲压机；冷冲模；铸模（机械部件）；压铸模；铸件设备；自动操作机（机械手）；电子工业设备；汽车发动机冷却用散热器；汽车发动机废气再循环系统|

|||||
|-|-|-|-|
|权利人|注册号|商标标识|使用类别|
|微研精密|18927823||第9类：集成电路卡；测量器械和仪器；电磁线圈；接线柱（电）；印刷电路；电触点；电器接插件；集成电路；互感器；传感器|
|微研精密|18928044||第40类：打磨；研磨加工；层压；研磨；研磨抛光；定做材料装配（替他人）；喷砂处理服务；金属电镀；金属处理；金属铸造|
|微研精密|18928027||第7类：加工塑料用模具；印模冲压机；冷冲模；铸模（机械部件）；压铸模；铸件设备；自动操作机（机械手）；电子工业设备；汽车发动机冷却用散热器；汽车发动机废气再循环系统|
|微研精密|18928301||第9类：集成电路卡；测量器械和仪器；电磁线圈；接线柱（电）；印刷电路；电触点；电器接插件；集成电路；互感器；传感器|
|微研精密|18928294||第40类：打磨；层压；研磨；研磨抛光；定做材料装配（替他人）；喷砂处理服务；研磨加工；金属电镀；金属处理；金属铸造|

5、专利权
截止本独立财务顾问报告签署日，微研精密及其子公司拥有3项授权发明专利、27项实用新型专利，具体情况如下：
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|专利权人|专利名称|专利号|专利类别|申请日期|
|微研精密|一种薄膜生产中的层间纸回收装置|ZL201320192649.9|实用新型|2013.4.17|
|微研精密|一种薄膜生产中的除尘装置|ZL201320192646.5|实用新型|2013.4.17|
|微研精密|一种吸废料装置|ZL201320204786.X|实用新型|2013.4.22|
|微研精密|产品卡夹小孔的检测装置|ZL201320204613.8|实用新型|2013.4.22|
|微研精密|攻丝机攻牙漏攻的报警装置|ZL201320204751.6|实用新型|2013.4.22|

||||||
|-|-|-|-|-|
|微研精密|全自动废料清理装置|ZL201320204763.9|实用新型|2013.4.22|
|微研精密|一种级进模冲床送料装置的自动检测机构|ZL201320204605.3|实用新型|2013.4.22|
|微研精密|一种模具安装结构|ZL201320204729.1|实用新型|2013.4.22|
|微研精密|冲床自动取料装置|ZL201320204601.5|实用新型|2013.4.22|
|微研精密|一种废料检测装置|ZL201320204716.4|实用新型|2013.4.22|
|微研精密|编带产品的快速计数器|ZL201320204762.4|实用新型|2013.4.22|
|微研精密|感触针防拉装置|ZL201320204760.5|实用新型|2013.4.22|
|微研精密|贴附簧片检测装置|ZL201320204745.0|实用新型|2013.4.22|
|微研精密|折弯跟形结构|ZL201320210508.5|实用新型|2013.4.24|
|微研精密|自动导正环切落料机构|ZL201320210488.1|实用新型|2013.4.24|
|微研精密|防废料回跳的凹模结构|ZL201320210558.3|实用新型|2013.4.24|
|微研精密|一种便携式液压剪结构|ZL201420498383.5|实用新型|2014.9.1|
|微研精密|吹气式涂油装置|ZL201420501654.8|实用新型|2014.9.2|
|微研精密|一种多功能的模具拆装加力杆|ZL201520805548.3|实用新型|2015.10.15|
|微研精密|一种漏铆片检测装置|ZL201520798630.8|实用新型|2015.10.15|
|微研精密|侧边冲裁模具|ZL201520798264.6|实用新型|2015.10.15|
|微研精密|多功能塑封料带包装机|ZL201520830235.3|实用新型|2015.10.23|
|微研精密|滚轴式折弯模具|ZL201520828883.5|实用新型|2015.10.23|
|微研精密|微型卷盘固定装置|ZL201620335150.2|实用新型|2016.4.20|
|微研精密|一种叠加料片分离上料装置|ZL201621078602.X|实用新型|2016.9.23|
|微研精密|法兰倒角定位装置|ZL201621304240.1|实用新型|2016.11.30|
|微研精密|小铁芯模内取出装置|ZL201621304239.9|实用新型|2016.11.30|
|微研精密|侧面贴合双边翻孔模|ZL201510693754.4|发明专利|2015.10.23|
|微研精密|传送带自动上料装|ZL201510693753.X|发明专利|2015.10.23|

||||||
|-|-|-|-|-|
||置||||
|微研精密|冲压件自动出料装置|ZL201610249043.2|发明专利|2016.4.20|

6、软件著作权
截止本独立财务顾问报告签署日，微研精密及其子公司未拥有软件著作权。
7、软件产品著作权
截止本独立财务顾问报告签署日，微研精密及其子公司未拥有软件产品著作权。
8、资产抵押、质押情况
截止本独立财务顾问报告签署日，微研精密及其子公司用于抵押、质押的资产情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|合同号|受限资产|抵押/质押方|主合同债权人|担保金额|
|抵押合同BOCYM-D144（2015）-012|房产：锡房权证字第BH1001043836号；土地：锡滨国用（2015）第023250号|微研精密|交通银行股份有限公司无锡分行|最高额不超过2,400万元|
|最高额抵押合同2D8401201500000056|房产：锡房权证字第HS1001025706号；土地：锡惠国用（2015）第014686号|微研中佳|上海浦东发展银行股份有限公司无锡分行|最高额不超过3,003.46万元|
|最高额抵押合同苏银锡（河埒）高抵合字第20160602399号|房产：锡房权证字第HS1001025706号；土地：锡惠国用（2015）第014686号|微研中佳|江苏银行股份有限公司无锡河埒支行|最高额不超过550万元|
|质押担保合同苏银锡（河埒）质合字第2017071099号|银行承兑汇票：131349100100820170523085264871、130330100020220170425080404895|微研精密|江苏银行股份有限公司无锡河埒支行|220万元注1|

||||||
|-|-|-|-|-|
|合同号|受限资产|抵押/质押方|主合同债权人|担保金额|
|票据池业务合作协议浙商票池字第09553号|银行承兑汇票：130749100690720170626091565477、130312107517620170728098955790、131349100100820170926113957422|微研精密|浙商银行股份有限公司无锡分行|201万元注2|
|最高额质押合同078002A20178062|银行承兑汇票：190710000010020171123130329504|微研中佳|宁波银行股份有限公司无锡分行|94.2985万元|

注1：该合同系微研精密和江苏银行股份有限公司无锡河埒支行签订的质押担保合同，票据号为131349100100820170523085264871作为质押票据，分别开出票据号为
131330209999220170711094526295、131330209999220170711094526182、
131330209999220170711094526158，票据起讫日期均为2017.7.11至2018.01.10；票据号为130330100020220170425080404895作为质押票据，分别开出票据号为3130005142293770、3130005142293772、3130005142293774、3130005142293775、3130005142293776，票据起讫日期均为2017.7.11至2018.01.10。
注2：该合同系微研精密和浙商银行股份有限公司无锡分行签订的票据池协议，截至
2017年12月20日，已质押的票据金额为201万，保证金余额为115.17万元。。
（二）对外担保
截止本独立财务顾问报告签署日，微研精密及其子公司不存在对外担保的情形。
（三）主要负债
根据立信会计师出具的信会师报字[2017]第ZA16564号《审计报告》，截至2017年10月31日，微研精密及其子公司的负债构成情况如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|6,600.00|
|430.80|
|3,340.58|
|121.01|
|558.00|

||
|-|
|128.92|
|38.36|
|1,216.71|
|153.21|
|12,587.59|
|29.18|
|170.80|
|-|
|199.98|
|12,787.57|

（四）或有负债
截至2017年10月31日，微研精密已背书未到期的银行承兑汇票总额182.96万元。除存在上述或有事项外，截至2017年10月31日，微研精密及其子公司不存在其他重大或有事项。
四、业务资质
截止本独立财务顾问报告签署日，微研精密及其子公司取得的业务许可及资质证书情况如下：
1、高新技术企业
2016年11月30日，微研精密获得由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号GR201632002437，有效期三年。有效期内企业所得税的适用税率为15%。
2、城镇污水排入排水管网许可证
2017年9月6日，微研精密取得由无锡市市政和园林局颁发的《城镇污水排入排水管网许可证》（证书编号苏锡滨排许字第200983号），准予公司在许可范围内向城镇排水设施排放污水，有效期从2017年9月2日至2022年9月1日。
3、质量管理体系认证证书
2017年12月18日，微研精密取得由 NFS International Strategic Registrations颁发的《认证证书》（证书编号CNIATF028764），确认其通过 IATF16949：2016质量管理体系标准，认证范围“注塑件和精密冲压件的制造”，有效期从2017年12月12日至2020年12月11日。
4、环境体系认证证书
2017年9月25日，微研精密取得由 NFS International Strategic Registrations颁发的《认证证书》（证书编号CNEMS028743），确认其通过 ISO14001：2015环境体系标准，认证范围“注塑件、冲压件的生产和按键的组装”，有效期从
2017年9月25日至2020年9月24日。
5、安全生产标准化证书
2016年11月2日，微研精密取得由无锡市安全生产监督管理局颁发的《安全生产标准化证书》（证书编号苏AQB320211JXⅢ201600062），确认其为安全生产标准化三级企业，有效期至2019年11月。
6、中华人民共和国海关报关单位注册登记证书
2015年10月21日，微研精密取得由无锡海关颁发的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证》（海关注册编号3202960029），有效期为长期。
7、环境管理体系认证证书
2016年12月29日，微研中佳取得由北京中联天润认证中心颁发的《环境管理体系认证证书》（证书编号10116E23419ROM），确认其通过 ISO14001：2004环境管理体系标准全部条款的要求，认证范围“模具的设计开发、生产、技术服务及机械零配件加工（法规强制要求范围除外）及其场所所设计的环境管理相关活动”，有效期限为2016年12月29日至2018年9月14日。
8、质量管理体系认证证书
2015年11月26日，微研中佳取得由北京中联天润认证中心颁发的《质量管理体系认证证书》（证书编号10115Q18620ROM），确认其通过 ISO9001：2008质量管理体系标准适用条款的要求，认证范围“模具的设计开发、生产和
技术服务；机械零配件的加工”，有效期限为2015年11月26日至2018年11月25日。
9、安全生产标准化证书
2017年1月5日，微研中佳取得由无锡市惠山区安全生产监督管理局颁发的《安全生产标准化证书》（证书编号苏AQB320206XW2017000010），有效期至2020年1月。
10、中华人民共和国海关报关单位注册登记证书
2016年1月27日，微研中佳取得由无锡海关颁发的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证》（海关注册编号320296508M），有效期为长期。
11、城镇污水排入排水管网许可证
2016年10月9日，微研中佳取得由无锡市市政和园林局颁发的《城镇污水排入排水管网许可证》（证书编号苏锡惠城管字第1081号），准予公司在许可范围内向城镇排水设施排放污水，有效期从2016年10月9日至2021年10月8日。
五、报告期经审计的财务指标
（一）主要财务指标
1、合并资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2017-10-31|2016-12-31|
|25,549.72|23,196.48|
|12,787.57|11,260.98|
|9,895.60|9,082.72|
|2,866.55|2,852.78|
|12,762.15|11,935.50|

2、合并利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-10月|2016年度|
|15,019.44|12,951.38|

|||
|-|-|
|10,063.53|8,870.16|
|1,442.38|748.20|
|1,518.45|1,040.05|
|1,313.86|883.39|
|1,194.95||
|118.91||
|1,312.88|927.46|
|0.98|-44.07|

3、合并现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-10月|2016年度|
|294.21|-98.73|
|48.00|-1,770.45|
|1,353.51|1,802.34|
|1,694.76|-61.68|

4、主要财务指标
|||
|-|-|
|2017-10-31|2016-12-31|
|1.04|0.75|
|0.71|0.49|
|50.05%|48.55%|
|3.57|4.91|
|2.89|3.86|
|2017年1-10月|2016年度|
|3,038.51|2,590.35|
|5.75|3.98|
|294.21|-98.73|

（二）报告期非经常性损益
报告期内，微研精密非经常性损益项目如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-10月|2016年度|
|-3.96|0.58|
|344.56|-|
|-|-|
|-|-28.36|
|108.93|287.30|

|||
|-|-|
|-|110.09|
|5.03|15.33|
|-4.45|-0.23|
|450.11|384.71|
|19.53|54.94|
|13.60|21.00|
|416.98|308.77|
|1,312.88|927.46|
|895.90|618.70|

报告期内，微研精密合并范围中无锡市桑达国联电源有限公司（2016年非同一控制下企业合并、2017年转让）、无锡实联自动化科技有限公司（2016年新设、2017年转让）、无锡三闲居酒店管理有限公司（2017年新设、2017年转让）等三个企业均已在2017年处置，该三个企业利润包括在微研精密合并报表内，导致微研精密两年一期的净利润、扣非后归属于母公司净利润不具有可比性。
因此，假设报告期只对微研精密及控股子公司微研中佳、全资子公司微研精密技术有限责任公司进行合并报表，重新计算归属于公司普通股股东的非经常性损益以及净利润。
假设报告期只对微研精密及控股子公司微研中佳、全资子公司微研精密技术有限责任公司进行合并报表，报告期内，微研精密非经常性损益项目如下表所示：单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-10月|2016年度|
|-3.96|0.58|
|108.93|287.30|
|-|-|
|-|110.09|
|-|-28.36|
|5.03|15.33|
|-4.45|-0.23|
|105.55|384.71|
|19.53|54.94|
|13.60|21.00|
|72.42|308.77|
|1,181.19|1,059.15|
|1,108.77|750.39|

六、股东出资及合法存续情况
微研精密及其子公司出资和历次转让均履行了必要的审批或确认程序，不存在影响其合法存续的情况，也未出现法律、法规和公司章程所规定的应予终止的情形。
截止本独立财务顾问报告签署日，微研精密及其子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会调查的情况，也未收到行政处罚或刑事处罚。
七、最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
（一）最近三年以来历次股权转让、增资交易和改制情况
最近三年，微研精密未进行增资。最近三年，微研精密共进行3次股权转让、2次整体变更，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|性质|内容|估值情况（万元）|转让总价（万元）|
|股权转让|2015年2月28日，微研有限召开董事会，决议同意高昇投资有限公司将其持有微研有限2,750.00万元出资以4,358.75万元的价格转让予无锡索源电子科技有限公司；同意无锡微研有限公司将其持有微研有限1,500.00万元出资以2,377.50万元的价格转让予无锡索源电子科技有限公司。|7,925.00|6,736.25|
|股权转让|2015年6月26日，微研有限召开股东会，决议同意无锡索源电子科技有限公司将其持有的微研有限2,038.00万元出资以3,230.18万元的价格转让予谈渊智，将其持有的微研有限693.50万元出资以1,099.25万元的价格转让予王泳，将其持有的微研有限741.00万元出资以1,174.68万元的价格转让予秦春森，将其持有的微研有限277.50万元出资以439.70万元的价格转让予姚邦豪，将其持有的微研有限500.00万元出资以792.50万元的价格转让予孙伯荣。|7,925.00|6,736.31|
|股权转让|2015年7月23日，微研有限召开临时股东会，决议同意孙伯荣将其持有的微研有限500.00万元出资以835.80万元的价格转让予谈渊智。|8,358.00|835.80|
|有限责任公司整体变更为股|2015年7月23日，微研有限召开股东会，决议同意微研有限按经审计净资产折股整体变更为股份有限公司，以微研有限截至2015年6月30日经审计的净资产83,580,577.97元按照1：0.5982的比例折合股本5,000万|江苏中天资产评估事务所有限公司《无锡微研精密冲压件有限公司拟整体变更设立股份有限公司项目评估报告》（苏中资评报字（2015）第1039号），截至2015|--|

|||||
|-|-|-|-|
|性质|内容|估值情况（万元）|转让总价（万元）|
|份公司|股，微研有限原股东作为股份公司发起人，按其原出资比例享有折合股本后的股份，股权结构保持不变。|年6月30日，微研有限净资产的评估值为人民币9,593.72万元||
|股份公司变更为有限责任公司|2018年1月12日，微研股份召开股东大会，决议同意将公司性质由股份有限公司变更为有限责任公司，将公司名称变更为无锡微研精密冲压件有限公司，变更后的有限责任公司的注册资本为5,000万元。|--|--|

（二）历次估值作价差异原因和合理性
|||
|-|-|
|性质|内容|
|股权转让|2015年2月28日，微研有限召开董事会，决议同意高昇投资有限公司将其持有微研有限2,750.00万元出资以4,358.75万元的价格转让予无锡索源电子科技有限公司；同意无锡微研有限公司将其持有微研有限1,500.00万元出资以2,377.50万元的价格转让予无锡索源电子科技有限公司。|
|股权转让|2015年6月26日，微研有限召开股东会，决议同意无锡索源电子科技有限公司将其持有的微研有限2,038.00万元出资以3,230.18万元的价格转让予谈渊智，将其持有的微研有限693.50万元出资以1,099.25万元的价格转让予王泳，将其持有的微研有限741.00万元出资以1,174.68万元的价格转让予秦春森，将其持有的微研有限277.50万元出资以439.70万元的|

|||
|-|-|
|性质|内容|
||价格转让予姚邦豪，将其持有的微研有限500.00万元出资以792.50万元的价格转让予孙伯荣。|
|股权转让|2015年7月23日，微研有限召开临时股东会，决议同意孙伯荣将其持有的微研有限500.00万元出资以835.80万元的价格转让予谈渊智。|
|有限责任公司整体变更为股份公司|2015年7月23日，微研有限召开股东会，决议同意微研有限按经审计净资产折股整体变更为股份有限公司，以微研有限截至2015年6月30日经审计的净资产83,580,577.97元按照1：0.5982的比例折合股本5,000万股，微研有限原股东作为股份公司发起人，按其原出资比例享有折合股本后的股份，股权结构保持不变。|

|||
|-|-|
|性质|内容|
|股份公司变更为有限责任公司|2018年1月12日，微研股份召开股东大会，决议同意将公司性质由股份有限公司变更为有限责任公司，将公司名称变更为无锡微研精密冲压件有限公司，变更后的有限责任公司的注册资本为5,000万元。|

八、许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产
微研精密及其子公司租赁他人资产、出资资产的情况详见本章“三、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产”。
九、债权债务转移
本次交易不涉及债权债务转移的情形。
十、主营业务的具体情况
（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
微研精密主要从事精密冲压模具、精密型腔模具、光电子器件、冲压件、塑料制品的设计、开发、加工、生产、销售。根据《上市公司行业分类》（2012
年修订），微研精密所属行业为制造业中的金属制品业（C33）。
1、行业主管部门、监管体制
微研精密行业主管机构为国家发展和改革委员会、工业和信息化部、中国锻压协会和中国模具工业协会，由上述国家机关和社会团体行使行业管理职能。
国家发展和改革委员会负责行业产业政策的研究制定，拟订行业的中长期发展规划。
工业和信息化部拟订并组织实施行业中长期发展规划，制定铸造行业的行业标准以及准入条件，推进工业体制改革和管理创新，提高行业综合素质和核心竞争力，指导行业加强安全生产管理；拟订并组织实施工业的能源节约和资源综合利用、清洁生产促进政策。
中国锻压协会旨在促进行业交流，推动和引导行业进步与繁荣。基本任务是提供技术及咨询服务；举办大型国际展览会、技术交流、国际交流与考察；促进中外合作、进出口贸易；编制行规行约，促进行业自律；开展行业研究，为企业、政府提供决策服务；组织开展技术研究、开发和推广等。
中国模具工业协会研究模具行业的现状及发展方向，拟定发展计划草案；组织行业内企业进行技术、经济与经营管理信息的经验交流；培训技术和管理人才，推广新技术；开展对外的经济技术交流与合作等。
2、行业主要法律法规及政策
近年来，随着我国经济转型升级以及产业结构调整的深入推进，为提高我国金属制品制造业和相关模具及其零部件的竞争力，国家制定了一系列产业扶持政策，为本行业的持续快速健康发展创造了良好的政策环境，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|时间|颁布单位|政策名称|
|2017年|工信部|《中国制造2025》“1+X”规划体系|
|2017年|发改委、商务部|《外商投资产业指导目录（2017年修订）》|
|2017年|发改委、工信部、科技部|《汽车产业中长期发展规划》|
|2016年|中国模具工业协会|《模具行业“十三五”规划》|
|2016年|发改委、财政部、商务部|《鼓励进口技术和产品目录（2016年版）》|

||||
|-|-|-|
|2016年|发改委|《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》|
|2016年|国家标准委、工信部、质检总局|《装备制造业标准化和质量提升规划》|
|2016年|工信部|《工业绿色发展规划（2016-2020年）》|
|2015年|国务院|《中国制造2025》|
|2013年|发改委|《产业结构调整指导目录（2013年）》|
|2013年|工信部|《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》|
|2012年|国务院|《“十二五”国家战略新兴产业发展规划》|

||||
|-|-|-|
|2011年|发改委、科学技术部、工信部、商务部、知识产权局|《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011 年度）》|
|2009年|国务院|《装备制造业调整振兴规划》|
|2009年|国务院|《汽车产业调整和振兴规划》|

（二）主要产品的用途及变化情况
微研精密属于精密制造类高新技术科技型企业，专注于精密冲压模具、高端精密冲压件、高精密机加工件、精密注塑件等产品的研发和生产，产品主要应用于传统汽车的节能减排模块、安全模块、座椅门锁模块以及新能源汽车的电控电机模块。自设立以来，微研精密主营业务未发生变化，且持续增长。
1、冲压件
①汽车领域
|||
|-|-|
|产品图片|产品名称|
||电机系统部件|

||
|-|
|高压油泵系统部件|
|安全带系统部件|
|刹车系统部件|
|照明系统部件|
|座椅系统零部件|

②电子产品领域
产品名称 产品图片
手机及消费电子类产
品框架件
投影仪光学反光部件
读卡器及存储卡外壳
2、注塑件
①汽车领域
|||
|-|-|
|产品图片|产品名称|
||转角传感器组件|

||
|-|
|方向盘传感器组件|
|精密插入成型件|

②电子产品领域
|||
|-|-|
|产品图片|产品名称|
||薄膜开关系列|

3、模具
|||
|-|-|
|产品图片|产品名称|
||高精密多工位模具|

||
|-|
|精密汽车产品级进模具|

4、备件
|||
|-|-|
|产品图片|产品名称|
||航天类精密备件|

（三）主要产品的工艺流程图
微研精密的主要产品为非标精密零部件、非标精密机加工件、高端精密模具、高端精密冲压件、高精密、精密注塑件。同时，微研精密还具备汽车组件模块的开发、组装、测试及批量生产的能力。对于生产过程中的电镀、热处理等非关键工序由外协加工。微研精密设有项目工程部、模具部、动力设备部自动化课，负责新品开发以及制造各种模具及周边装备。
微研精密生产全过程严格按照ISO9001和IATF16949质量管理体系的要求进行体系化、程序化运作，以生产过程的精细化管理和产品质量的精细控制保证了产品质量。目前，微研精密已成为联合汽车电子有限公司、日本ALPS电气株式会社（无锡阿尔卑斯电子有限公司）、无锡理昌科技有限公司、德国博泽集团（博泽（上海）汽车零部件制造有限公司）、舍弗勒（中国）有限公司、盖茨胜地汽车水泵产品（烟台）有限公司、延锋安道拓座椅机械部件有限公司等知名企
业的供应商。
微研精密典型的生产工艺流程图如下：
（四）主要经营模式
1、采购模式
微研精密采购主要包括钢材、不锈钢、铜带、铝材，塑料粒子、模具、备件、机加工件及电子元器件等，目前原材料市场竞争充分，供应相对充足。
（1）供应商的选择标准
微研精密由项目工程部、品质管理部、模具部、资材部负责开展对供应商的筛选，在选择供应商时主要考虑产品质量、技术工艺水平、交付进度、价格、服务和环保等因素。品质管理部和资材部根据对供应商相关因素的综合评估和定期复审来确定合格供应商名录。目前，微研精密大部分供应商为客户指定，部分为微研精密自行选择认定。在现有业务合作过程中，微研精密与供应商建立了良好的合作关系。
（2）采购的实施
为保证采购物资的质量、规范采购行为，微研精密制定了完善的《采购控制程序》和《供应商管理程序》，对采购物资的管控实行严格的审批制度。生产管
理部根据下月生产计划、上月销售库存情况及销售计划，核对原材料库存量并确定原材料品种、数量等方面的缺口，编制当月的月度采购申请计划。月度采购计划经部门经理批准后提交给资材部。经资材部负责人审核后，由财务总监审核完成，再呈请总经理批准，总经理认可后，各采购专员依据采购申请计划编制采购订单。
（3）预防措施
为了确保供应渠道畅通，防止意外情况发生，微研精密一般保证有两家或者两家以上供应商同步开发。
2、生产模式
微研精密主要按“以销定产”的方式根据客户订单安排生产计划，同时对部分标准件产品会准备适当的安全库存。微研精密设有专业的模具制造车间，为零部件产品开发制造各种模具。微研精密生产全过程严格按照 ISO14001环境管理体系和IATF16949质量管理体系的要求进行体系化、程序化运作，以生产过程的精细管理和产品质量的精细控制保证了产品质量的稳定性。
在具体的生产过程中，生产管理部根据订单情况、生产库存、生产能力制定生产计划；制造部负责生产计划的执行；品质管理部负责生产过程的质量控制。
如遇异常不能按时完成生产计划，制造部需要及时通知生产管理部，由生产管理部协调销售部评估并调整计划或者重新下达计划。品质管理部负责生产物料、半成品、成品的检验，工序的首检和抽检以及检测设备的管理。
3、销售模式
微研精密的产品需要按照客户的要求设计和制造，因此销售模式主要采取向客户直接销售的模式。微研精密主要通过业务推销、展会推介、广告宣传、电子商务等途径获取订单、拓展市场。由销售人员直接与意向客户洽谈，以协议/订单约定产品的质量标准、交货方式、结算方式等，根据客户的要求制造产品并销售。在发展国内市场同时，微研精密还积极开拓海外市场，目前已在德国设立子公司。
4、盈利模式
自设立以来，微研精密始终坚持以客户需求为核心，根据客户的需求进行开发、试制、定型后再大规模生产并销售给相应客户。目前，在主要开发汽车产品、电子产品的同时，微研精密还积极开拓组件市场，目前已经成功开发叶轮体、水泵、方向盘传感器及转角传感器等具有市场竞争力的产品。另外，为积极应对市场变化，微研精密提早进行产业布局。在传统能源节能减排领域，微研精密已经成功开发并量产EGR及高压油泵系列产品；在新能源汽车领域，微研精密已经着手开发电机驱动马达（铁芯）及电控系统等相关零部件。
微研精密拥有专业、严谨、独立的研发团队，可以直接与客户进行设计需求对接，节省周期。从需求输入到样品试制到定型转产，严格控管并纪录，保持开发过程的流程化和可追溯性。通过对产品的工艺规范和过程控制，保证了产品的高质量，从而获得了下游用户的认可和好评，使得微研精密客户业务粘性显著高于冲压行业其他企业。在此基础上，微研精密逐步向产业链下游延伸，积极开拓更多的汽车部件、家电线路板、注塑部件等组件模块产品，打通模具与下游零部件业务，进一步完善产业链，获得更广阔的市场空间。
5、结算模式
（1）采购结算模式
微研精密与多数供应商建立了稳定的合作关系，主要采取定期结算模式，依据相应合同分为30日、60日等周期进行结算。
（2）销售结算模式
①定期结算销售模式
部分国内汽车厂商客户实施零部件采购零库存管理模式，为防止缺货、断货现象的发生，要求供应商必须保持相当数量的产成品在其指定的仓库。微研精密一般与客户签订年度框架协议，客户根据实际需求再向微研精密发送包含具体产品种类、规格、数量等信息的需求订单；微研精密销售部在收到客户需求订单后组织销售部、制造部进行订单评审，销售部根据客户订单或客户生产计划制作销售计划，制造部据此编制生产计划并组织生产；微研精密产品完工后，销售部根
据客户交期制作发货单至物流部，物流部组织发往客户指定仓库；客户再根据自身生产需要领用产品。
客户根据与微研精密约定的结算期（通常为1个月）提供定期结算单。微研精密财务部在取得结算单后，根据与客户约定的价格核对结算单上的数量、价格等信息，据以开具销售发票并确认收入。
②单单结算销售模式
微研精密一般与客户签订框架式销售合同，客户再根据实际需求发送包含具体产品种类、规格、数量等信息的需求订单；微研精密销售部收到客户需求订单后组织销售部、制造部进行订单评审，通过后回复客户确认；销售部根据客户订单制作销售计划，制造部据此编制生产计划并组织生产；产品完工后，物流部根据销售部编制的发货通知单安排发货并安排物流公司运送货物，客户收到货物进行验收确认；微研精密财务部据以开具销售发票并确认收入。
（五）主要产品的生产与销售情况
1、主营业务收入构成情况
报告期内，微研精密主营业务收入情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2017年1-10月||2016年度|||
||金额|比例|金额|比例|金额|
|一般冲压|8,485.90|58.14%|7,791.75|62.38%|6,508.28|
|高速冲压|717.96|4.92%|750.19|6.01%|590.92|
|小计|9,203.86|63.06%|8,541.94|68.38%|7,099.21|
||944.36|6.47%|764.75|6.12%|1,157.23|
||804.99|5.52%|765.13|6.13%|389.98|
||793.65|5.44%|731.02|5.85%|782.84|
||1,189.83|8.15%|295.03|2.36%|108.89|
||970.11|6.65%|1,090.29|8.73%|84.06|
||689.39|4.72%|302.93|2.43%|85.10|
||14,596.19|100.00%|12,491.08|100.00%|9,707.30|

2、产品销售价格的变动情况
微研精密主要产品为微研精密的主要产品为非标精密零部件、非标精密机加工件、高端精密模具、高端精密冲压件、高精密、精密注塑件，根据客户的需求不同产品销售价格差别也较大，可比性较差。
3、前五名客户销售情况
报告期内，微研精密前五名客户销售情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|客户名称|金额|
|1|联合汽车电子有限公司|2,815.62|
||联合汽车电子（重庆）有限公司|28.80|
||小计|2,844.42|
|2|无锡理昌科技有限公司|2,456.02|
||东风理昌（十堰）科技有限公司|6.66|
||小计|2,462.68|
|3|无锡阿尔卑斯电子有限公司|1,465.84|
|4|延锋安道拓座椅机械部件有限公司|1,297.28|
||延锋安道拓（常熟）座椅机械部件有限公司|9.17|
||小计|1,306.45|
|5|无锡塔尔基热交换器科技有限公司|1,158.72|
|合 计||9,238.10|
|1|联合汽车电子有限公司|3,273.67|
|2|无锡理昌科技有限公司|2,149.20|
||东风理昌（十堰）科技有限公司|0.91|
||小计|2,150.12|
|3|延锋安道拓座椅机械部件有限公司|1,407.90|
|4|无锡阿尔卑斯电子有限公司|1,389.56|
|5|无锡塔尔基热交换器科技有限公司|1,066.65|
|合 计||9,287.89|
|1|联合汽车电子有限公司|2,324.47|
|2|无锡理昌科技有限公司|2,180.08|
|3|无锡阿尔卑斯电子有限公司|1,888.77|
|4|延锋安道拓座椅机械部件有限公司|1,203.97|
||重庆延峰江森汽车部件系统有限公司|24.50|
||小计|1,228.47|
|5|无锡塔尔基热交换器科技有限公司|616.76|
|合 计||8,238.56|

微研精密客户集中度较低，不存在单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情况。
（六）主要原材料、能源的供应情况
1、主营业务成本构成情况
报告期内，微研精密主营业务成本情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2017年1-10月||2016年度|||
||金额|比例|金额|比例|金额|
|一般冲压|5,686.78|58.35%|4,965.55|58.33%|4,324.79|
|高速冲压|578.18|5.93%|712.58|8.37%|558.30|
|小计|6,264.95|64.28%|5,678.13|66.70%|4,883.08|
||559.84|5.74%|505.72|5.94%|836.75|
||511.21|5.25%|478.03|5.62%|227.53|
||645.64|6.62%|560.18|6.58%|609.24|
||586.19|6.01%|152.29|1.79%|36.43|
||729.57|7.49%|876.56|10.30%|112.33|
||448.84|4.61%|262.00|3.08%|88.86|
||9,746.25|100.00%|8,512.92|100.00%|6,794.22|

2、主要原材料及能源占主营业务成本比重
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-10月||2016年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|3,172.35|32.55%|2,691.52|31.62%|2,417.55|
|1,012.55|10.39%|668.73|7.86%|176.45|
|332.46|3.41%|349.98|4.11%|373.32|
|240.05|2.46%|272.06|3.20%|249.53|
|28.45|0.29%|29.73|0.35%|35.72|
|127.91|1.31%|138.79|1.63%|48.51|
|469.05|4.81%|480.50|5.64%|92.64|
|234.20|2.40%|234.25|2.75%|178.85|
|5,617.02|57.63%|4,865.56|57.16%|3,572.57|

3、主要原材料及能源价格走势
微研精密的产品的主要原材料为钢材，由于其产品为非标准定制化的产品，
因此对于钢材的规格的要求也不尽相同，不具有可比性。从钢材市场的整体来看，
自2012年1月开始钢材价格呈现逐年下降的趋势，但是从 2016年1月开始，由于整个市场的回暖，钢材的价格稳中有升。
2012年以来国内钢材价格指数
140.00
120.00
100.00
80.00
60.00
40.00
20.00
0.00
2012-01-06 2013-01-06 2014-01-06 2015-01-06 2016-01-06 2017-01-06
数据来源：Wind资讯、国家统计局
微研精密的主要能源为电力，报告期内其价格基本保持稳定。
4、前五名供应商情况
报告期内，微研精密前五名供应商情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|单位名称|金额（含税）|
|1|无锡科凯不锈钢有限公司|962.34|
|2|上海宝井钢材加工配送有限公司|409.16|
|3|无锡红帽子服务外包有限公司|392.98|
|4|无锡光亮电炉有限公司|360.85|
|5|太仓市海峰电镀有限公司|342.28|
|合计||2,467.62|
|1|无锡科凯不锈钢有限公司|959.41|
|2|上海佐商贸易有限公司|475.60|
|3|上海宝井钢材加工配送有限公司|437.19|
|4|江苏省电力公司无锡供电公司|415.19|
|5|苏州工业园区汇通金属制品有限公司|350.51|
|合计||2,637.90|
|2|苏州工业园区汇通金属制品有限公司|804.73|

||||
|-|-|-|
||江苏永舜有限公司|777.19|
|3|上海宝井钢材加工配送有限公司|661.27|
|4|无锡科凯不锈钢有限公司|652.70|
|5|MICRO RESEARCH PRECISIONCO.,LTD|520.38|
|合计||3,416.26|

微研精密供应商集中度较低，不存在向单个供应商的采购比例超过总额的
50%或严重依赖于少数供应商的情况。
（七）境外生产经营情况
2017年9月15日，微研精密设立微研精密技术有限责任公司，外文名称为 MR Praezision TechnikGmbh，注册地为德国慕尼黑。截至 2017年 10月 31日，微研精密技术有限责任公司未开始实际经营。
（八）安全生产、环保情况及其他违法违规行为
1、安全生产情况
微研精密主要从事精密冲压模具、精密型腔模具、光电子器件、冲压件、塑料制品的设计、开发、加工、生产、销售业务，不存在高压和强辐射等对人身危害较大的工作环境。自设立以来，微研精密一直高度重视安全生产管理的制度建设，通过严格执行制度来确保安全生产。根据《安全生产法》等国家有关安全生产法律法规要求，微研精密制定了《安全生产管理制度》及各项操作规程等文件，为安全生产提供制度性保障。
微研精密制造部、品质管理部等有关部门负责人按职能对安全生产工作全面负责，确保各车间、部门、员工在生产过程中的安全要求和安全生产规章制度得到贯彻和落实，以保证安全生产。
截止本独立财务顾问报告签署日，微研精密未发生任何与安全生产相关的重大事故。2017年11月10日，无锡市滨湖区安全生产监督管理局出具了《证明》，证明自2015年1月1日至2017年11月10日，未发现微研精密有安全生产违法违规情况的记录。
2、环保情况
微研精密主要从事精密冲压模具、精密型腔模具、光电子器件、冲压件、塑料制品的设计、开发、加工、生产、销售业务，所需原材料均通过外部采购完成，主要生产经营活动为生产和制造精密模具和零部件。微研精密根据相关环境保护法律法规和ISO14001环境管理体系，制定了《环境保护管理制度》，明确了各个部门的环保职责和工作要求。
对于生产过程中产生的废水，微研精密购有污水处理循环系统，经过污水处理循环系统处理后，按照《城镇污水排入排水管网许可证》（证书编号苏锡滨排字第200983号）中许可的内容，向城镇排水设施排放污水。
对于生产过程中产生的废气，微研精密集中收集，在经过光氧处理、活性炭吸收之后达标排放。
对于生产过程中产生的固体废料，微研精密统一收集后放置在仓库，定期由有相关资质的废料处理第三方回收处理。
对于生产过程中产生的噪音，微研精密在机床外架设隔音房，定期对员工进行安全教育，并在生产车间佩戴耳塞，在此基础上，微研精密会定期对生产员工进行体检以确保员工的身体健康。
根据无锡市环境保护局的网上查询，微研精密自2015年1月1日起至2017年10月31日，在该局业务管理系统中无环保行政处罚记录。
（九）质量控制情况
1、质量控制标准
微研精密在生产全过程围绕着 ISO9001和 IATF16949质量管理体系的要求进行体系化、程序化运作，建立了以总经理为主导，各部门主管负责的质量控制体系。微研精密编制了质量控制的纲领性的文件《管理手册》，明确各部门的职责及其负责人的审批权限，同时各业务流程对应有各自的程序文件，两者共同构成了质量控制标准的指导性文件。
2、质量控制措施
（1）健全组织机构
微研精密设立有专门的品质管理部，负责质量体系的建立、实施以及持续改进等相关工作。品质管理部的专职质量管理人员、检验人员以及各部门的质量管理人员共同组成了微研精密的质量管理体系运行系统，负责微研精密日常的质量管理工作以及各种质量管理规章制度的贯彻和落实。
（2）明确人员质量职责
微研精密明确了质量管理体系各个部门以及各级人员在质量管理体系中的
职责，并将职责分解到岗位职责说明书中。各级人员各司其职，确保质量管理体系运行有效，产品质量得到保证。
（3）通过培训加强员工质量意识
微研精密推行全员参与、全程覆盖的质量管理理念。因此，员工从入职开始，就接受质量管理体系相关培训，了解自身岗位的质量要求。在日常工作中，微研精密定期、不定期举办内部培训，通过培训质量管理制度和规范以及产品质量案例宣传等方式，加强员工质量意识，确保员工在产品开发过程中能够自觉满足质量体系管理要求。
（4）贯穿项目生命周期的全过程质量管理
微研精密将质量管理贯穿产品生产的全过程。从新产品导入到量产品的生产，品质管理部和各个部门的质量管理人员按照微研精密的相关质量控制文件和程
序在产品研发设计、原材料采购、生产过程的检测、产品检测出库等一系列环节严格把关，并在关键工序均设置质量控制节点以提高质量保证能力。同时，微研精密通过工具显微镜、投影机、轮廓和粗糙仪、涂层测厚仪、拉力测试仪、三坐标测量机等多种高精密检测设备以及完善的后道处理工艺及设备，进一步保证了产品的质量。
3、出现质量纠纷的情况
自设立以来，微研精密未出现重大的质量纠纷问题。
（十）研发与核心技术情况
1、研发机构设置与职责
根据主营业务相关技术的发展趋势、结合市场发展的需求，微研精密设置了较为完善的研发体系。具体结构如下：
总经理
技术委员会
技术中心主任
综合管理处 研发部 研发核算处
实验室 技术研发室 中试车间
产品开发 产品研制
2、核心技术人员
微研精密的核心技术人员情况如下：
||
|-|
|现任职务|
|董事长、总经理|
|常务副总经理|
|动力设备部部长|
|制造部部长|
|模具部部长|
|项目工程部部长|
|产品开发部科长|
|微研精密研究院院长|
|战略发展部副部长|
|模具设计科长|
|项目工程部科长|
|动力设备部科长|

报告期内，微研精密核心技术人员基本保持稳定。
3、核心技术
微研精密拥有多项自主研发的核心技术，居国内领先水平，主要核心技术如
下：
独立财务顾问报告
|||
|-|-|
|名称|技术水平及可替代情况|
|插入成型CCD影像仪检测装置|替代性较弱|
|精密冲压CCD影像仪检测装置|替代性较弱|
|极薄料冲压|替代性较弱|
|冲床控制系统自动化改造|替代性较弱|
|厚料精冲技术|替代性较弱|
|精密高拉伸件|替代性较弱|

独立财务顾问报告
|||
|-|-|
|折弯工序保护装置|替代性较弱|
|高频端子电检封装全自动生产线|替代性较弱|
|插入成型小冲床|替代性较弱|
|微孔高速冲压技术|替代性较弱|
|EGR不锈钢翅片冲压成型技术|替代性较弱|

|||
|-|-|
|冲压配套大型机械手|替代性较弱|
|调角器端盖双片生产工艺|替代性较弱|
|方向盘转角控制模块|国内可替代性较弱|
|新能源汽车驱动电机成套技术|国内可替代性较弱|

4、主要产品生产技术所处阶段
微研精密主要产品生产技术所处阶段情况如下：
||
|-|
|技术水平|
|国内领先|
|国内领先|
|国内领先|
|国内领先|
|国内领先|
|国内领先|
|国内领先|
|国内领先|
|国内领先|
|国内领先|
|国内领先|
|国内领先|
|国内领先|

||
|-|
|国内领先|
|国内领先|

5、主要在研项目
||
|-|
|项目说明|
|汽车发动机点火控制阀门相关零部件包括：电子水泵关键件（叶轮、隔水套、蜗壳）、电子水泵总成。该产品将实现国内生产的突破，降低产品的成本，打破目前这类发动机核心控制部件国外垄断生产的情况。由于使用高速冲压生产，产能产量也会显著提高。|
|涡轮增压泄压阀相关零部件包括：D25泄压阀、D23泄压阀该产品能使增压后的空气返回到增压器前方，防止在收油门时，增压空气太多，导致不能进入发动机，同时使增压后的气体继续循环，防止中冷器损坏。涡轮增压发动机能提供很好的燃油经济性和动力，未来小排量涡轮增压发动机将逐步取代自然吸气发动机。|
|座椅传感器相关零部件包括：ZL01座椅传感器、ZL02座椅传感器、ZL03座椅传感器、ZL04座椅传感器、ZL05座椅传感器该产品是一种薄膜型触点传感器，传感器的触点均匀分布在座椅的受力表面，当座椅受来自于外部的压力时产生一个触发信号，运用于汽车座椅乘员感知系统。该产品反应灵敏，在触点位置只需施加120克的压力，即能导通；导通电阻值低，实测电阻低于10欧姆。现在乘用车主、副驾驶已基本标配座椅传感器，很多高端车型在后排座椅也使用座椅传感器。|
|新能源汽车燃料供给系统相关产品零部件包括：天然气发动机喷油嘴、三通分油共轨阀该产品为天然气发动机系统提供燃料供给，目前柴油机喷油器开发生产均为国外进口，零部件尺寸、性能要求非常高，每个发动机使用6~12件，用量非常大，目前国内加速推进新能源替代传统燃油，因此，未来天然气发动机将逐步取代柴油发动机。|
|无人驾驶汽车刹车助力系统相关零部件包括：方向盘转角传感器、刹车助力控制阀该产品应用于无人驾驶汽车上提供机电制动助力，提供制动能量回收，在电器失效时能够提供无助力制动，能够主动制动以实现增值功能。|
|新能源汽车驱动电机相关零部件包括：转子盘、转子片(半成品)、定子盘、定子片(半成品)、轴承压板、屏蔽片该产品依靠优质的原材料及精密的加工工艺来实现产品的性能。主要应用于新能源汽车的高性能驱动电机，可以实现在转速较低的情况下仍能实现大扭矩的输出。|
|高压油泵相关零部件包括：高压油泵6-6.5法兰、高压油泵6-8.5法兰、卡环2、弹簧套2、油泵盖该产品应用于最新一代的涡轮增压发动机，燃油喷射压力可以达到|

||
|-|
|350巴（Bar），较上一代高压油泵的喷射压力提高30%，燃油经济性有了明显的提升。目前国内主要客户大众、通用、福特的涡轮增压发动机均会采用此款油泵。|
|汽车废气再循环系统相关零部件包括：外壳（外）、外壳（内）、内壳（外）、内壳（内）该产品可以有效地降低废气中的氮氧化物，最大程度的保护了环境。 先进的废气再循环技术可以使燃油效率提高3%，并使发动机废排放量符合欧6排放标准。同时，可以延长发动机寿命。|
|新能源汽车电控单元相关零部件包括：盖板、底盖、顶盖、屏蔽板、金属片组件（MQB&48V）该产品属于大众集团第三代混动汽车电机控制器项目，适用于一汽大众、上汽大众的所有混合动力车型，该模块化平台将在大众、奥迪、斯柯达和西雅特这4个品牌中得到极为广泛的应用，并生产从A00、A0、A到B四个级别的车型。顶盖将应用于48V系统，可以将现有汽车油耗降低10%以上，在纯电动技术成熟、普及之前，48V弱混系统是混动汽车最好的解决方案。|
|ECU行车电脑控制单元相关零部件包括：Volvo底板（EPA）和UD8上盖（EPD）项目Volvo底板（EPA）产品适用于一汽大众、上汽大众装配1.4T（涡轮增压）车型的发动机新的ECU单元。2016年大众集团国内销量近300万台，主力车型即为1.4T涡轮增压车型，属于大众集团主力车型的行车电脑控制系统。UD8上盖（EPD）是最新一代博世开发的ECU行车电脑控制系统国产化零件。此项目后续主要应用在搭载高压直喷发动机的车型，包括通用、大众、福特等国内市场份额较大的合资车型。|
|汽车磁罐控制阀单元相关零部件包括：TEV5磁罐产品应用于汽车发动机和汽油箱之间的碳罐控制阀，来控制碳罐中的燃油蒸汽是否被发动机抽进气缸内燃烧。由于产品是博世技术转化，因此技术先进性在国内市场处于领先地位。|
|汽车座椅系统相关零部件包括：各类汽车座椅的弹簧挡板和安装板挡板系列及安装板系列是延峰安道拓座椅调角器的主要组成部分，由于不同客户，不同位置需求有差异，类型较多，因此相关产品在调角器市场占有率极大，市场前景广阔。|
|汽车安全带相关零部件包括：D14离合板、D14汽缸盖该产品应用在丰田汽车的安全带组件，主要车型为卡罗拉等主流车型。由于其技术的先进性和独特性，因此市场占有率相对较高|
|8速&9速变速箱控制阀相关零部件包括：弹簧挡套、磁壳该产品主要应用于国内主流合资汽车的变速箱控制阀，后续国内各大车企也有此需求，该项目国产化的实现，有助于提升国内汽车生产企业的技术水平，提高整个产业链条的生产及品质控制水平，降低燃油的消耗，减少尾气的排放同时提高乘坐舒适度。|
|汽车电机系统相关零部件包括： 上机盖、下机盖、盖板、DANA机盖该产品用于大众DQ381平台，即湿式双离合变速箱，旨在对现有|

||
|-|
|DQ380进行升级，可以减少换挡时的顿挫及异响，同时提高扭矩的耐受力，提供更好的动力输出。|
|门锁系统相关零部件包括：FGL锁板左&右件、FGL面板左&右件、多个金属板，支架，加长锁板左&右件等该产品主要优势在于确保安全的前提下，提供舒适的乘车体验，同时降低汽车门锁的质量，为降低油耗做出贡献。博泽汽车在门锁领域的市场占有率巨大，此产品即为其客户福特开发的全球门锁项目，后续应用车型包括国内的福克斯、翼博、嘉年华等主力车型，还将供应福特北美及欧洲工厂。|

十一、会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、销售商品收入确认原则和计量方法
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入公司；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
2、让渡资产使用权收入的确认原则和计量方法
与交易相关的经济利益很可能流入公司，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
（1）利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。
（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（3）让渡资产使用权收入金额，按照有关合同或协议约定的收费方法计算确定。
3、按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入的确认原则和计量方法
按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入确认和计量的总体原
则在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；
同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
4、微研精密收入确认的具体标准
（1）销售商品收入的确认标准及收入确认时间的具体判断标准
产品已发出，买方验收合格并已确认收货，相关收入和成本能可靠计量时，确认销售收入实现。
（2）确认让渡资产使用权收入的依据
租赁收入：在出租合同（或协议）规定日期收取租金后，确认收入实现。如果虽然在合同（或协议）规定的日期没有收到租金，但是租金能够收回，并且收入金能够可靠计量的，也确认为收入。
（3）提供劳务收入的确认标准及收入确认时间的具体判断标准：
代加工产品已发出，买方验收合格并已确认收货，相关收入和成本能可靠计量时，确认销售收入实现。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响
报告期内，微研精密的重大会计政策或会计估计与同行业或同类资产不存在重大差异。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
合并财务报表范围变化情况及变化原因如下：
是否纳入合并财务报表范围
子公司名称
|||
|-|-|
|2015-12-31|2016-12-31|
|是|是|
||是|
||是|

注：
1、非同一控制下企业合并情况
2016年9月无锡微研精密冲压件股份有限公司以650万元非同一控制收购无锡市桑达国联电源有限公司100%股权。
2、新设子公司情况
（1）无锡微研中佳精机科技有限公司
2015年6月无锡微研精密冲压件有限公司与无锡中佳百威科技股份有限公司成立无锡微研中佳精机科技有限公司，注册资本6,122万元，持有其51%股权。
（2）无锡实联自动化科技有限公司
2016年10月无锡微研精密冲压件股份有限公司与金鹏成立无锡实联自动化科技有限公司，注册资本200万元，持有其51%股权。
（3）无锡三闲居酒店管理有限公司
2017年2月无锡微研精密冲压件股份有限公司成立无锡三闲居酒店管理有限公司，注册资本300万元，持有其100%股权。
（4）微研精密技术有限责任公司
2017年9月，无锡微研精密冲压件股份有限公司成立微研精密技术有限责任公司，注册资本763.60926万元，持有其100%股权。
3、处置子公司情况
2017年9月，无锡微研精密冲压件股份有限公司出售无锡市桑达国联电源有限公司100%股权，无锡实联自动化科技有限公司51%股权和无锡三闲居酒店管理有限公司100%股权。微研精密在丧失对无锡市桑达国联电源有限公司、无锡实联自动化科技有限公司、无锡三闲居酒店管理有限公司控制权以后，资产负债表不再纳入合并报表范围，利润表、现金流量表自成立日至丧失控制权日止纳入报告期合并报表范围。
（四）报告期资产转移剥离调整情况
微研精密于2015年6月6日召开股东会决议，审议决定将公司持有的无锡市桑达国联电源有限公司100%股权转让给无锡中佳百威科技股份有限公司。
2015年6月11日，双方签订了股权转让协议，转让价格为650万元。
微研精密于2017年9月8日召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于出售无锡市桑达国联电源有限公司100%股权的议案》，《关于出售无锡三闲居酒店管理有限公司100%股权的议案》，《关于出售无锡赢同新材料科技有限公司25%股权的议案》，《关于出售无锡实联自动化科技有限公司51%股权
的议案》，《关于出售无锡中佳热交换科技有限公司50%股权的议案》。微研精密于2017年9月24日召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于出售无锡市桑达国联电源有限公司100%股权的议案》，《关于出售无锡三闲居酒店管理有限公司100%股权的议案》，《关于出售无锡赢同新材料科技有限公司25%股权的议案》，《关于出售无锡实联自动化科技有限公司51%股权的议案》，《关于出售无锡中佳热交换科技有限公司50%股权的议案》，本次资产转移剥离均履行了必要的审议程序，交易各方签订了股权转让协议。
本次资产转移剥离调整的具体情况如下：
||
|-|
|受让方|
|无锡中佳百威科技股份有限公司|
|无锡中佳百威科技股份有限公司|
|金鹏|
|无锡中佳百威科技股份有限公司|
|无锡佳科科技有限公司|

资产剥离有助于整合资源，集中精力做大做强主业，符合微研精密发展战略，对微研精密未来财务状况和经营成果无重大不利影响。
（五）会计政策或会计估计与上市公司之间差异情况
报告期内，微研精密的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差异，未发生变更或者按照规定将要进行变更的情形。
第五章 发行股份情况
一、本次交易方案
（一）发行股份的种类和面值
公司本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。
（二）发行方式和发行对象
1、发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的资产为微研精密100.00%股
权。
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为微研精密谈渊智、秦春森、王泳、凯利投资等四名股东。
2、发行股份募集配套资金
募集配套资金的发行对象为不超过 5名（含 5名）符合条件的特定投资者。
本次发行采用向特定投资者非公开发行方式。
（三）发行股份的定价原则和发行价格
1、发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前60个交易日公司A股股票交易均价的90%。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价之一。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票价格如下：
单位：元/股
||
|-|
|均价|
|35.38|
|34.55|
|34.54|

注：定价基准日前N个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前N个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前N个交易日公司股票交易总量，保留两位小数并向上取整。
本公司确定本次发行价格采用定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即31.09元/股。
本次交易是上市公司实现资源整合、发挥协同效应的重要战略举措，有利于提升上市公司的经营规模和持续盈利能力。为积极促成本次交易，本次发行股份购买资产的发行价格选取标准主要是在综合考虑上市公司原有业务、标的资产的盈利能力以及二级市场估值水平的基础上，交易各方按照公平、自愿的市场化原则进行商业谈判，兼顾各方利益，友好协商就价格达成一致，具备商业合理性和公平性，有利于各方达成合作意向和促进本次交易的成功实施。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，如发行价格调整，发行数量也随之作相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：
1、不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
2、低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董
事会根据股东大会的授权，依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有
关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，如发行价格调整，发行数量也随之作相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
（四）发行数量
1、发行股份购及支付现金买资产
隆盛科技用于支付本次交易对价而向交易对方分别发行的股份数量为：分别发行数量=（标的资产交易价格-现金支付金额）×（交易对方各自在标的公司的出资额÷交易对方在标的公司的合计出资额）÷发行价格。
依据上述公式计算的发行数量精确至股，不足一股的，交易对方自愿放弃，最终认购股份总数乘以发行价格低于标的资产交易价格的差额部分，交易对方同意放弃该差额部分。
根据上述计算公式和原则，公司本次向重组交易对方支付对价明细如下：
单位：万元、股
||||||
|-|-|-|-|-|
|在微研精密出资比例|交易对价|现金支付|||
|||金额|占总交易价比例|数量|
|50.76%|15,228.00|3,225.00|10.75%|3,860,726.00|
|15.00%|4,500.00|2,250.00|7.50%|723,705.00|
|14.82%|4,446.00|2,478.00|8.26%|633,000.00|
|13.87%|4,161.00|882.00|2.94%|1,054,679.00|
|5.55%|1,665.00|1,665.00|5.55%|0.00|
|100.00%|30,000.00|10,500.00|35.00%|6,272,110.00|

2、发行股份募集配套资金
本公司通过询价的方式向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集
配套资金，募资金额为11,600.00万元，且发行的股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的20.00%，即不超过13,600,000股。
在该范围内，最终发行数量将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定，由董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
（五）股份锁定安排
1、发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方谈渊智通过本次交易取得的隆
盛科技股份自本次发行结束并上市之日起三十六个月内不得转让，秦春森、王泳、凯利投资通过本次交易取得的隆盛科技股份自本次发行结束并上市之日起十二
个月内不得转让。
本次发行结束后，本次发行股份及支付现金购买资产交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若本次发行股份及支付现金购买资产交易对方所取得股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及本次重组交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定及证监会相关监管要求，配套募集资金认购方锁定期安排如下：发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次发行完成后，配套募集资金认购方若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。
（六）认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方分别以其持有的微研精密股权
认购公司定向发行的股份。
本次配套资金投资者以现金认购公司定向发行的股份。
（七）上市公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股份完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由公司新老股东共享。
（八）过渡期间损益安排
自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间为过渡期或损益归属期间，在损益归属期间微研精密不实施分红。
除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由双方按依法或依约定承担），标的资产在损益归属期间运营所产生的盈利由隆盛科技享有，运营所产生的亏损以现金方式由交易对方承担，由微研精密各股东应根据所持股份比例以现金方式分担。
交易双方同意在交割日后30个工作日内，由交易双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对损益归属期间的损益及数额进行审计，并出具相关报告予以确认。
（九）上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。
二、本次发行股份前后上市公司的主要财务数据和指标
根据上市公司2015年度、2016年度审计报告、2017年1-10月财务报表（未经审计），以及立信会计师出具的《审阅报告》（信会师报字[2018]第ZA10005号），本次交易前后上市公司主要财务指标如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017-10-31|||
|交易完成前|交易完成后|交易完成前|
|43,515.79|88,648.18|35,521.26|
|9,903.30|33,635.65|15,413.07|
|33,612.48|52,051.13|20,108.19|
|-|2,961.40|-|
|33,612.48|55,012.53|20,108.19|
|2017年1-10月|||
|交易完成前|交易完成后|交易完成前|
|12,543.97|27,563.41|19,561.42|
|1,779.60|2,711.80|3,781.99|
|1,498.93|2,317.87|3,251.39|
|1,498.93|2,329.37|3,251.39|
|-|-11.5|-|
|0.2672|0.3735|0.6400|
|0.1588|0.2087|0.6000|

三、本次发行股份前后上市公司的股权结构
本次交易前，上市公司总股本为68,000,000股。根据本次交易方案，本次拟发行6,272,110股购买资产。
不考虑配套融资因素，本次交易完成前后，上市公司股本总额及股权结构变化如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|股份数量|比例|股份数量|
|20,786,600|30.57%|20,786,600|
|6,921,500|10.18%|6,921,500|
|4,500,000|6.62%|4,500,000|
|2,520,000|3.71%|2,520,000|
|2,482,100|3.65%|2,482,100|
|2,480,000|3.65%|2,480,000|
|1,378,300|2.03%|1,378,300|
|1,271,300|1.87%|1,271,300|
|1,251,100|1.84%|1,251,100|
|1,251,100|1.84%|1,251,100|
|1,251,100|1.84%|1,251,100|
|-|-|3,860,726|

||||
|-|-|-|
|-|-|723,705|
|-|-|633,000|
|-|-|1,054,679|
|-|-|-|
|-|-|-|
|21,906,900|32.22%|21,906,900|
|68,000,000|100.00%|74,272,110|

假设公司实际控制人倪茂生先生和倪铭先生不参与配套融资、配套融资的发行价格按照发行股份购买资产的发行价格31.09元/股进行测算。本次交易完成前后，上市公司股本总额及股权结构变化如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|股份数量|比例|股份数量|
|20,786,600|30.57%|20,786,600|
|6,921,500|10.18%|6,921,500|
|4,500,000|6.62%|4,500,000|
|2,520,000|3.71%|2,520,000|
|2,482,100|3.65%|2,482,100|
|2,480,000|3.65%|2,480,000|
|1,378,300|2.03%|1,378,300|
|1,271,300|1.87%|1,271,300|
|1,251,100|1.84%|1,251,100|
|1,251,100|1.84%|1,251,100|
|1,251,100|1.84%|1,251,100|
|-|-|3,860,726|
|-|-|723,705|
|-|-|633,000|
|-|-|1,054,679|
|-|-|-|
|-|-|3,731,103|
|21,906,900|32.22%|21,906,900|
|68,000,000|100.00%|78,003,213|

四、本次募集配套资金情况
（一）募集配套资金用途
本次交易中，上市公司拟向不超过5名（含5名）符合条件的特定对象发行
股份募集配套资金总额11,600.00万元，配套募集资金的用途如下：
单位：万元
||
|-|
|项 目|
|支付本次交易现金对价|
|支付本次交易中介机构费用、相关税费|

合计 11,600.00
（二）募集配套资金的合规性
根据中国证监会发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第
四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》以及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，上市公司募集配套资金应当满足下述要求：
1、上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100.00%的，一并由并购重组审核委员会予
以审核；超过100.00%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易拟募集配套融资11,600.00万元，本次交易拟购买资产价格总金额为19,500.00万元（指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部
分对应的交易价格），募集配套资金金额占拟购买资产价格总金额的比例为
59.49%，募集配套资金未超过本次交易拟购买资产价格总金额的100%。
2、考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的
资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次募集配套资金主要用于支付本次交易现金对价、本次交易中介机构费用以及相关税费。因此，本次募集资金用途符合相关规定。
（三）募集配套资金的必要性
本次重组中，上市公司拟非公开发行股份募集配套资金。配套募集资金将用
于支付本次交易的现金对价、本次交易的中介机构费用以及相关税费。配套募集
资金的到位将有利于保障本次交易的顺利实施，提高本次交易的整合绩效。因此，本次重组配套募集资金具有必要性，符合上市公司的整体利益。
1、前次募集资金使用情况
（1）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证监会《关于核准无锡隆盛科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]950号）核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）1,700万股，每股面值1.00元，发行价为每股人民币8.68元，共募集资金
14,756.00万元。扣除发行费用2,750.63万元后，公司本次募集资金净额为人民币12,005.37万元。上述募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2017]第ZA15618号《验资报告》。
（2）募集资金的实际使用情况及使用效率
根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2018]第ZA10016号《前次募集资金使用情况鉴证报告》，截至2017年10月31日，公司前次募集资金使用情况如下：
单位：万元
募集资金总额：12,005.37 已累计使用募集资金总额：6,855.86
变更用途的募集资金总额： 各年度使用募集资金总额：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2017年1-10月||||
|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||
|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|
|发动机废气再循环（EGR）系统技改扩产项目|发动机废气再循环（EGR）系统技改扩产项目|7,513.71|7,513.71|4,176.34|7,513.71|7,513.71|4,176.34|-3,337.37|
|研发中心建设项目|研发中心建设项目|4,491.66|4,491.66|2,679.52|4,491.66|4,491.66|2,679.52|-1,812.14|
|||12,005.37|12,005.37|6,855.86|12,005.37|12,005.37|6,855.86|-5,149.51|

（3）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资金额差异内容和原因
①“发动机废气再循环（EGR）系统技改扩产项目”的实际投资额4,176.34万元，承诺投资额7,513.71万元，项目实际投资额低于承诺投资额3,337.37万元，主要原因为：投资项目建设需要一定周期，截至2017年10月31日，该项目尚在建设过程中，尚未完工。
②“研发中心建设项目”的实际投资额2,679.52万元，承诺投资额4,491.66万元，项目实际投资额低于承诺投资额1,812.14万元，主要原因为：投资项目建设需要一定周期，截至2017年10月31日，该项目尚在建设过程中，尚未完工。
（4）暂时闲置募集资金使用情况
截至2017年10月31日，募投项目尚未使用募集资金金额、原因及使用计划如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|尚未使用金额|比例|未使用原因|
|5,149.51|42.89%|幕投项目尚在建设中|

经公司2017年第一次临时股东大会审议通过《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的前提下，使用不超人民币4,000万元的闲置募集资金及不超过人民币6,000万元自有资金进行现金管理。
公司于2017年10月19日，使用人民币4,000万元的闲置募集资金购买了4,000万元广发证券股份有限公司发行的“广发证券收益凭证-收益宝1号”理财产品，产品风险类型为“保本型固定收益”。
2、上市公司、标的公司报告期末货币资金金额及用途
截至2017年10月31日，上市公司、标的公司货币资金情况如下：
单位：万元
||
|-|
|隆盛科技|
|9,136.68|
|8,845.49|
|103.29%|

截至2017年10月31日，上市公司合并报表货币资金账面余额（未经审计）为9,136.68万元，该等货币资金的用途与未来使用计划如下：
（1）公司货币资金中的募投专户资金已有明确的用途，用于公司发动机废气再循环（EGR）系统技改扩产项目、研发中心建设项目。
（2）正常生产经营所需
公司日常经营活动需要保持一定的货币资金存量以保证公司正常经营，一般
情况下，需要保持一定量的货币资金作为安全线，如果低于货币资金安全持有水
平，将会使上市公司的日常经营产生一定的流动性风险。
（3）归还银行借款
截至2017年10月31日，上市公司合并报表短期借款账面余额为 4,000.00万元，上市公司必须保持一定的货币资金用于偿还银行短期借款及利息。
截至2017年10月31日，微研精密货币资金为 2,904.06万元。相对于其业务规模，微研精密可动用的货币资金相对较少，主要用途为维持日常营运资金需求，已经无法满足经营规模扩大和研发投入增加对资金的需求。
因此，上市公司无法以现有资金支付本次交易的现金对价、本次交易的中介机构费用以及相关税费。上市公司本次非公开发行股份募集配套资金能够有效缓解其支付本次交易现金对价、中介机构费用以及相关税费的资金压力，有利于保障本次交易的顺利实施。
3、上市公司资产负债率等财务状况与同行业可比上市公司的比较
截至 2017年 9月 30日，隆盛科技与 WIND汽车零部件指数（886032.WI）下可比上市公司资产负债率等指标比较情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|流动比率（倍）|速动比率（倍）|
|603809|豪能股份|2.10|1.62|
|300176|鸿特精密|1.04|0.86|
|300695|兆丰股份|4.21|4.11|
|000581|威孚高科|3.13|2.76|
|600741|华域汽车|1.27|1.14|
|603197|保隆科技|2.47|1.93|
|603040|新坐标|12.83|11.72|
|300707|威唐工业|3.18|2.57|
|300547|川环科技|3.99|3.14|
|603788|宁波高发|5.53|5.15|
|002048|宁波华翔|1.15|0.78|
|603730|岱美股份|6.60|4.50|
|601799|星宇股份|2.26|1.80|
|603179|新泉股份|1.41|1.06|
|603358|华达科技|2.13|1.33|
|600742|一汽富维|1.48|1.21|
|600699|均胜电子|1.46|1.07|
|300473|德尔股份|1.32|0.78|
|603306|华懋科技|8.04|7.62|
|603037|凯众股份|9.29|7.59|

|||||
|-|-|-|-|
|603926|铁流股份|5.33|4.27|
|600660|福耀玻璃|1.41|1.12|
|603319|湘油泵|1.58|1.20|
|601689|拓普集团|2.21|1.88|
|000887|中鼎股份|2.42|1.82|
|002101|广东鸿图|1.18|0.93|
|603922|金鸿顺|1.18|0.64|
|603586|金麒麟|3.57|3.06|
|300652|雷迪克|2.95|2.25|
|002602|世纪华通|2.10|1.71|
|603266|天龙股份|4.11|3.27|
|600480|凌云股份|1.17|0.88|
|300432|富临精工|2.10|1.83|
|300507|苏奥传感|6.31|5.65|
|601966|玲珑轮胎|0.89|0.65|
|603035|常熟汽饰|1.60|1.25|
|603089|正裕工业|2.37|1.98|
|300100|双林股份|1.00|0.73|
|002536|西泵股份|1.60|1.18|
|300580|贝斯特|4.16|3.45|
|000030|富奥股份|1.78|1.57|
|600114|东睦股份|2.92|2.36|
|600933|爱柯迪|2.98|2.25|
|603701|德宏股份|3.13|2.72|
|002906|华阳集团|2.03|1.69|
|002664|信质电机|2.04|1.65|
|603768|常青股份|1.94|1.56|
|300375|鹏翎股份|5.52|4.02|
|601163|三角轮胎|2.21|1.89|
|300258|精锻科技|1.21|0.90|
|603239|浙江仙通|5.30|4.65|
|603305|旭升股份|3.08|2.54|
|002434|万里扬|1.94|1.52|
|603006|联明股份|2.43|1.54|
|603158|腾龙股份|2.45|1.83|
|600081|东风科技|0.98|0.89|
|600523|贵航股份|2.12|1.62|
|002454|松芝股份|1.76|1.43|
|603758|秦安股份|6.16|4.45|
|002592|八菱科技|2.74|2.44|
|002865|钧达股份|1.22|0.80|
|002448|中原内配|1.67|1.31|

|||||
|-|-|-|-|
|603997|继峰股份|3.95|2.99|
|603178|圣龙股份|1.13|0.87|
|002085|万丰奥威|2.08|1.55|
|002126|银轮股份|1.79|1.43|
|603767|中马传动|2.28|1.75|
|300585|奥联电子|2.95|2.51|
|603286|日盈电子|2.29|1.82|
|002766|索菱股份|1.75|1.24|
|002537|海联金汇|1.69|1.57|
|603009|北特科技|1.72|1.44|
|000559|万向钱潮|1.31|0.96|
|600676|交运股份|1.79|1.38|
|002406|远东传动|4.34|3.74|
|000901|航天科技|2.18|1.50|
|002283|天润曲轴|1.29|0.91|
|002590|万安科技|1.50|1.19|
|002662|京威股份|1.09|0.65|
|002863|今飞凯达|0.83|0.41|
|001696|宗申动力|1.55|1.41|
|300611|美力科技|4.06|3.28|
|000700|模塑科技|0.98|0.81|
|002765|蓝黛传动|1.90|1.52|
|603166|福达股份|1.49|1.11|
|600960|渤海活塞|2.12|1.79|
|000599|青岛双星|1.05|0.70|
|002328|新朋股份|1.68|1.29|
|300643|万通智控|5.46|4.71|
|002363|隆基机械|2.01|1.54|
|601500|通用股份|1.56|0.88|
|603335|迪生力|2.70|1.17|
|600148|长春一东|1.78|1.47|
|002725|跃岭股份|2.67|2.03|
|300304|云意电气|7.42|6.65|
|600182|S佳通|2.17|1.54|
|002284|亚太股份|1.19|0.87|
|002355|兴民智通|1.38|0.71|
|002510|天汽模|1.37|0.82|
|600178|东安动力|0.89|0.74|
|000760|斯太尔|1.83|1.50|
|603023|威帝股份|13.21|11.18|
|002239|奥特佳|1.52|1.11|
|601058|赛轮金宇|0.83|0.57|

|||||
|-|-|-|-|
|002715|登云股份|1.80|1.09|
|000757|浩物股份|1.99|1.48|
|002625|光启技术|65.52|65.09|
|002265|西仪股份|1.87|1.22|
|002703|浙江世宝|2.54|1.94|
|002213|特尔佳|5.37|4.83|
|002708|光洋股份|1.61|1.21|
|002488|金固股份|1.86|1.52|
|600698|湖南天雁|1.60|1.36|
|000589|黔轮胎A|0.94|0.77|
|000622|恒立实业|2.56|2.40|
|600469|风神股份|0.81|0.60|
|||2.10|1.62|
|300680|隆盛科技|2.81|2.41|

截至2017年10月31日，上市公司总资产43,515.79万元、总负债 9,903.30万元，资产负债率为22.76%。若上市公司使用自有资金及银行借款支付本次交易的现金对价，将使上市公司的资产负债率出现一定幅度上升，加大上市公司的偿债风险。
4、本次募集配套资金金额与上市公司现有生产经营规模、财务状况相匹配公司本次拟募集配套资金总额不超过11,600.00万元，所募集配套资金中的10,500.00万元将用于本次交易现金对价，1,100.00万元将用于本次交易中介机构费用以及相关税费。公司使用募集资金用于上述项目，解决了自有资金支付对公司营运资金需求的压力以及通过银行借款支付对公司财务费用的影响，可以有效缓解上市公司的资金压力，确保本次交易的顺利实施。因此，本次募集配套资金用途与上市公司现有生产经营规模、财务状况相匹配。
综上所述，本次配套募集资金有利于改善上市公司资本结构，与上市公司的生产经营规模、财务状况相匹配，是必要的。
（四）本次募集配套资金失败的补救措施
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次
募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将采用自有及自
筹资金等方式解决相应资金需求。
（五）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范募集资金的管理、提高募集资金使用效率，隆盛科技根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所股票创业板上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件规定，结合实际情况，制定了《无锡隆盛科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）。根据《募集资金管理办法》，公司对募集资金采取专户存储、专款专用的原则，明确了募集资金的专户存储、使用、项目变更、监督等内容。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金到位后，公司将严格按照《募集资金管理办法》的要求对配套募集资金进行管理和使用。
第六章 交易标的评估情况
一、评估基本情况
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2018）第1007号《资产评估报告》，本次评估中，分别采用资产基础法与收益法对标的进行了评估。
采用资产基础法对交易标的进行评估，截至评估基准日2017年10月31日，微研精密总资产账面价值为19,638.22万元，评估价值为24,612.46万元，增值额为4,974.24万元，增值率为25.33%；总负债账面价值为9,603.74万元，评估价值为9,458.56万元，增值额为-145.18万元，增值率为-1.51%；净资产账面价值为10,034.48万元，股东全部权益评估价值为15,153.90万元，增值额为5,119.42万元，增值率为51.02%。
采用收益法对交易标的进行评估，截至评估基准日2017年10月31日，微研精密总资产账面价值为19,638.22万元，总负债账面价值为9,603.74万元，净资产账面价值为10,034.48万元。收益法评估后的股东全部权益价值为30,116.98万元，增值额为20,082.50万元，增值率为200.13%。
本次评估结论采用收益法评估结果，即微研精密的股东全部权益价值评估结果为30,116.98万元。本次评估结论采用收益法评估结果的主要原因为：
资产基础法评估结果针对被评估企业账面反映的资产和负债，通常是从重置的角度反映企业各项资产、负债的现行价值，与企业经营收益能力关系较小。
而收益法则将企业视作一个整体，侧重于被评估企业未来预期收益能力，范围涵盖了商誉、客户资源、管理团队等不可确指的无形资产在内的企业所有资产，并且收益法评估中涵盖了资产基础法中未能考虑的所开发新产品之贡献因素，得出的评估值能更合理地反映出企业的股东全部权益价值。
二、评估假设
（一）一般假设
1、假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
2、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
3、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
4、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
5、除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
6、假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
（二）特殊假设
1、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
3、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
三、资产基础法评估情况
（一）评估结果
采用资产基础法对交易标的进行评估，截至评估基准日2017年10月31日，微研精密总资产账面价值为19,638.22万元，评估价值为24,612.46万元，增值额
为4,974.24万元，增值率为25.33%；总负债账面价值为9,603.74万元，评估价值为9,458.56万元，增值额为-145.18万元，增值率为-1.51%；净资产账面价值为10,034.48万元，股东全部权益评估价值为15,153.90万元，增值额为5,119.42万元，增值率为51.02%。
资产基础法具体评估结果如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|A|B|C=B-A|
|9,776.30|10,415.88|639.58|
|9,861.92|14,196.58|4,334.66|
|3,354.19|3,454.45|100.26|
|0.00|0.00|0.00|
|4,317.36|6,014.33|1,696.97|
|740.55|740.55|0.00|
|826.44|3,509.56|2,683.12|
|816.11|1,009.23|193.12|
|623.38|477.69|-145.69|
|19,638.22|24,612.46|4,974.24|
|9,432.94|9,432.94|0.00|
|170.80|25.62|-145.18|
|9,603.74|9,458.56|-145.18|
|10,034.48|15,153.90|5,119.42|

（二）评估价值与账面价值比较变动原因
1、流动资产评估增值的原因
流动资产评估增值639.58万元，主要是存货的评估增值，评估增值原因为：（1）产成品按销售价格减销售费用、全部税金及适当利润确定评估值大于其账面金额；（2）在产品评估值中包含账面价值未体现的部分利润。
2、长期股权投资评估增值原因
长期股权投资评估结果及增减值情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|3,122.00|3,222.26|100.26|
|232.19|232.19|0.00|
|3,354.19|3,454.45|100.26|

长期股权投资评估增值100.26万元，增值原因为对长期股权投资单位整体评估的股东全部权益价值高于投资成本。
3、固定资产评估增值原因
固定资产评估结果及增减值情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账面价值||评估价值||增减额|||
|原值|净值|原值|净值|原值|净值|原值|
|1,799.38|1,138.94|1,896.44|1,601.31|97.06|462.37|5.39%|
|430.47|303.39|398.33|309.19|-32.14|5.80|-7.47%|
|2,229.85|1,442.33|2,294.77|1,910.50|64.92|468.17|2.91%|
|账面价值||评估价值||增减额|||
|原值|净值|原值|净值|原值|净值|原值|
|5,556.23|2,705.89|6,132.63|3,689.30|576.40|983.40|10.37%|
|211.36|85.36|221.50|155.81|10.14|70.44|4.80%|
|631.32|83.78|590.07|258.73|-41.25|174.95|-6.53%|
|6,398.91|2,875.03|6,944.20|4,103.83|545.30|1,228.80|8.52%|

（1）房屋建筑物评估增值
房屋建筑物原值评估增值64.92万元，增值率2.91%；净值评估增值468.17万元，增值率32.46%，评估增值原因为：建筑材料及人工价格上涨；资产评估采用的房屋建筑物经济耐用年限长于企业折旧年限。
（2）机器设备评估增值
机器设备原值评估增值545.30万元，增值率8.52%；净值评估增值1,228.80万元，增值率42.74%，评估增值原因为：资产评估采用的经济耐用年限长于企业折旧年限。
4、无形资产评估增值原因
（1）土地使用权评估增值
土地使用权评估增值193.12万元，增值率为23.66%，增值原因为土地市场价格上涨。
（2）专利权及注册商标权评估增值
专利权的评估值为1,850.00万元，评估增值1,850.00万元；注册商标权评估值为630.00万元，评估增值630.00万元。
（3）其他无形资产评估增值
其他无形资产主要为外购软件。其他无形资产评估值20.33万元，评估增值10.00万元，增值率96.80%，增值原因为：同类软件的现行市价高于摊余价值。
5、长期待摊费用评估减值原因
长期待摊费用账面价值311.14万元，评估值为165.45万元，评估减值145.69万元。长期待摊费用为模具和房屋改造费用，模具费按账面价值确定评估值，房屋改造费用并入相应的房屋建筑物评估。
四、收益法评估情况
（一）具体方法与模型选择
本次采用收益法对微研精密股东全部权益进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产负债价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。
1、模型选择
本次评估采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型。
2、计算公式
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
（1）经营性资产价值
经营性资产价值按以下公式确定：
n F F (1 g)
P
 i  n
(1 r)i (r g) (1 r)n
i1
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
F：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；
i
F：预测期末年预期的企业自由现金流量；
n
r：折现率（此处为加权平均资本成本，WACC）；
n：预测期；
i：预测期第i年；
g：永续期增长率。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增
加额
其中，折现率（加权平均资本成本，WACC）计算公式如下：
E D
WACC K  K(1t)
e
E D
d
E D
其中：k：权益资本成本；
e
k：付息债务资本成本；
d
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算，计算公式如下： K r MRPβ r
e f L c
其中：r：无风险收益率；
f
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
L
r：企业特定风险调整系数。
c
（2）溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
（3）非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。
（4）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账面值作为评估值。
3、预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，资产评估专业人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
资产评估专业人员经过综合分析，预计被评估单位于2022年达到稳定经营状态，故预测期截止到2022年底。
4、收益期的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
（二）预测期的收益预测
以微研精密2015年度至2017年1-10月的经营业绩为基础，遵循我国现行法律、法规，根据国家宏观经济政策、宏观经济发展水平、微研精密发展规划与经营计划，考虑微研精密所面临的市场环境和未来的发展前景与潜力，并结合未来年度
财务预算，对微研精密未来的财务数据进行预测。
1、营业收入的预测
微研精密未来年度收入的预测主要是基于其经营计划和在手订单进行测算。
未来年度产品按照工艺可以划分为高速冲、插入成型、一般冲、注塑、组装产品、模具、来料加工和废料销售等；按照销售区域可以划分为内销和外销；
按照产品性质可以划分为新品和量产品。
量产品是指评估基准日已经投入量产的产品，根据客户的邮件或订单确定2017年11月-2018年12月的销量，未来年度销量维持2018年度全年销量不变。
产品2017年11月-2018年12月的售价参考微研精密与客户确定的最新单价。汽车行业对于零部件的购销一般存在价格的年降，本次参考相关购销合同和历史年度年降水平，未来年度单价按3%年降。
新品是指评估基准日尚未投入量产，但已经客户验收，并基本确定量产时间点和未来销量的产品。根据客户邮件、订单、项目开发合同等资料确定未来年度销量。新品的单价依据微研精密与客户共同确定的报价单确定；对于新品的单价年降，参考历史年度年降水平和合同约定，前三年年降率为5%，第四年为3%。
对于模具收入，参考历史年度模具年收入总额及在开发项目清单，未来年度按每年1,000万元预测。
对于来料加工收入，参考历史年度年收入金额，按每年1,200万元预测。
对于废料收入，按产品收入的3%预测。
具体的营业收入预测数据如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年11-12月|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|2,036.42|15,342.37|19,052.68|23,186.39|26,176.42|
|200.00|1,200.00|1,200.00|1,200.00|1,200.00|
|100.00|1,000.00|1,000.00|1,000.00|1,000.00|
|138.05|1,087.15|1,127.70|1,116.75|1,078.79|
|104.98|713.12|821.05|959.80|918.21|
|55.76|354.61|343.97|333.65|323.64|

||||||
|-|-|-|-|-|
|53.64|542.95|483.53|568.01|768.98|
|80.67|607.21|720.87|850.94|943.98|
|55.38|794.13|874.65|869.01|858.09|
|2,769.51|20,847.40|24,749.80|29,215.53|32,410.02|

2、营业成本的预测
微研精密产品生产成本包括直接材料、模具材料成本、动力费、直接人工、外协加工费和制造费用。
对于量产品，参考历史年度两年一期平均的单位材料成本确定未来单位材料成本和外协加工费。
对于新品，依据微研精密项目部提供的项目成本核算报告确定其未来单位材料成本和外协加工费。
对于模具，按历史年度成本收入比70%乘以未来年度收入预测数确定材料成本。
对于动力费，参考历史年度动力费占收入的平均比例1.35%乘以未来年度总收入确定。
对于人工费，未来年度，考虑生产规模逐年上升，未来年度生产人员相应增加。同时生产人员平均工资在2017年度水平上保持5%的年增长。
未来年度制造费用的预测数据如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年11-12月|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|36.00|271.02|321.75|379.80|421.33|
|22.05|156.97|187.29|235.98|247.78|
|18.05|136.50|168.75|194.78|208.98|
|0.76|5.74|6.85|8.63|9.06|
|18.47|137.04|170.07|193.34|212.70|
|2.31|7.02|8.13|8.93|9.38|

||||||
|-|-|-|-|-|
|0.06|0.50|0.53|0.55|0.58|
|0.98|7.00|7.35|7.72|8.10|
|2.00|12.00|12.00|12.00|12.00|
|0.13|1.00|1.05|1.10|1.16|
|6.37|47.95|56.92|67.20|74.54|
|13.85|104.24|123.75|146.08|162.05|
|0.87|6.50|6.83|7.17|7.52|
|96.12|709.62|888.00|991.92|1,072.47|
|17.45|131.34|155.92|184.06|204.18|
|3.80|27.00|28.35|29.77|31.26|
|0.08|0.60|0.63|0.66|0.69|
|0.20|1.40|1.47|1.54|1.62|
|-|142.29|-|-|-|
|86.69|652.52|774.67|914.45|1,014.43|
|0.77|5.50|5.78|6.06|6.37|
|0.29|2.50|2.63|2.76|2.89|
|89.45|717.62|786.42|649.82|523.51|
|1.70|12.00|12.60|13.23|13.89|
|11.63|87.56|103.95|122.71|136.12|
|2.27|16.00|16.80|17.64|18.52|
|432.35|3,399.42|3,848.48|4,197.88|4,401.15|

上表中，职工工资反应的是生产管理人员工资，预测方法与直接人工相同；
物料消耗按收入总额的1.3%预测；运输费按收入总额的0.5%预测；备件支出按收入总额的3.13%预测；
折旧摊销费用按照被评估单位固定资产、无形资产、长期待摊费用的清单和折旧摊销方法进行测算；
其他费用在历史年度费用基础上保持每年5%的增长。
综上，微研精密未来年度成本测算数据如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年11-12月|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|999.99|7,275.01|8,621.41|10,763.91|12,453.13|
|70.00|700.00|700.00|700.00|700.00|
|37.39|281.44|334.12|394.41|437.54|
|142.32|1,088.73|1,351.01|1,527.68|1,718.64|
|204.52|1,883.87|2,132.02|2,490.94|2,703.70|

||||||
|-|-|-|-|-|
|432.35|3,399.42|3,848.48|4,197.88|4,401.15|
|1,886.55|14,628.47|16,987.04|20,074.83|22,414.16|

3、营业税金及附加的预测
营业税金及附加主要包括城建税、教育费附加、房产税、土地使用税和印花税等。
城建税税率为7%，教育费附加税率为5%，计税基础均为流转税（增值税）纳税额。微研精密为增值税一般纳税人，税率为17%。未来预测时按未来内销收入总额乘以增值税税率确定销项税额；进项税额包括直接材料、动力费、外协加工费、物料消耗、备件支出、运输费、修理费、资本性支出等项目产生的进项税额总和。
房产税和土地使用税依据历史年度纳税金额进行测算；印花税按收入的万分之三进行测算。
具体的营业税金及附加预测数据如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年11-12月|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|197.27|1,073.67|1,787.42|2,062.02|2,248.19|
|461.40|3,409.06|4,058.77|4,818.91|5,363.83|
|264.13|2,335.39|2,271.35|2,756.89|3,115.64|
|197.27|1,073.67|1,787.42|2,062.02|2,248.19|
|13.81|75.16|125.12|144.34|157.37|
|9.86|53.68|89.37|103.10|112.41|
|3.97|23.84|23.84|23.84|23.84|
|1.34|8.02|8.02|8.02|8.02|
|0.83|6.25|7.42|8.76|9.72|
|-|0.50|0.50|0.50|0.50|
|29.81|166.95|253.77|288.06|311.36|

4、销售费用的预测
微研精密销售费用主要包括销售人员工资薪酬及福利、办公费、差旅费、运
输费、业务招待费、宣传费等。
对于销售人员工资薪酬及福利，参考直接人工的预测方法；
对于运输费，参考历史年度占营业收入的比例，按未来营业收入的1%预测；
对于业务招待费，参考历史年度占营业收入的比例，按未来营业收入的1.12%预测；
其他费用在历史年度费用的基础上保持每年5%的增长。
具体的销售费用预测数据如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年11-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|15.84|135.26|189.36|198.83|208.77|
|0.51|4.35|6.09|6.40|6.72|
|0.63|5.41|7.57|7.95|8.35|
|0.35|1.61|0.88|1.28|0.92|
|1.58|20.00|21.00|22.05|23.15|
|0.42|3.60|5.04|5.29|5.55|
|2.65|22.60|31.64|33.22|34.88|
|5.24|37.00|38.85|40.79|42.83|
|0.18|1.50|1.58|1.65|1.74|
|0.11|1.00|1.05|1.10|1.16|
|27.70|208.47|247.50|292.16|324.10|
|1.11|8.34|9.90|11.69|12.96|
|31.02|233.49|277.20|327.21|362.99|
|5.00|30.00|31.50|33.08|34.73|
|-|30.00|31.50|33.08|34.73|
|92.34|742.63|900.65|1,015.77|1,103.58|

5、管理费用的预测
微研精密的管理费用主要包括折旧摊销、管理人员工资薪酬及福利费、业务招待费、办公费、差旅费、研发费用等。
对于管理人员工资薪酬及福利，参考直接人工的预测方法；
对于折旧摊销费用按照被评估单位固定资产、无形资产、长期待摊费用的清单和折旧摊销方法进行测算；
对于业务招待费，参考历史年度占营业收入的比例，按未来营业收入的0.42%
预测；
对于研发支出，参考历史年度占营业收入的比例，2017-2018年度按营业收入的5%预测，未来年度考虑随产品结构稳定，研发费用逐步下降至收入的4%。
其他费用在历史年度费用的基础上保持每年5%的增长。
具体的管理费用预测数据如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年11-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|0.55|5.00|5.25|5.51|5.79|
|11.40|80.00|84.00|88.20|92.61|
|12.40|73.57|65.06|60.02|57.26|
|75.48|544.55|625.63|656.91|689.75|
|16.48|117.73|132.07|138.68|145.61|
|2.89|20.41|22.56|23.69|24.87|
|8.83|63.71|73.20|76.86|80.70|
|1.51|10.89|12.51|13.14|13.80|
|1.51|10.89|12.51|13.14|13.80|
|1.98|20.00|21.00|22.05|23.15|
|0.23|2.00|2.10|2.21|2.32|
|8.56|60.00|63.00|66.15|69.46|
|1.52|12.00|12.60|13.23|13.89|
|3.35|35.00|36.75|38.59|40.52|
|6.99|49.00|51.45|54.02|56.72|
|11.63|87.56|103.95|122.71|136.12|
|5.02|35.00|36.75|38.59|40.52|
|4.95|35.00|36.75|38.59|40.52|
|0.42|3.00|3.15|3.31|3.47|
|3.40|30.00|31.50|33.08|34.73|
|1.28|9.00|9.45|9.92|10.42|
|1.33|9.00|9.45|9.92|10.42|
|0.13|1.00|1.05|1.10|1.16|
|0.02|0.20|0.21|0.22|0.23|
|2.00|14.00|14.70|15.44|16.21|
|0.01|0.10|0.11|0.11|0.12|
|1.33|9.00|9.45|9.92|10.42|
|0.86|6.00|6.30|6.62|6.95|
|0.85|6.00|6.30|6.62|6.95|
|1.48|10.00|10.50|11.03|11.58|
|4.60|27.50|20.90|20.37|20.37|

||||||
|-|-|-|-|-|
|11.70|55.53|48.26|21.15|6.44|
|138.48|1,042.37|1,175.62|1,314.70|1,377.43|
|0.26|1.00|1.05|1.10|1.16|
|343.42|2,486.01|2,745.14|2,936.86|3,065.43|

6、财务费用的预测
评估基准日，微研精密付息债务总额为5,100.00万元，未来年度考虑追加营运资金和设备投资，按增加3000万元付息债务测算利息支出，2018年度利息支出为323.40万元，2019年度及以后利息支出为396.90万元。金融机构手续费按每年3万元预测，具体的财务费用预测数据如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年11-12月|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|41.65|323.40|396.90|396.90|396.90|
|0.56|3.00|3.00|3.00|3.00|
|42.21|326.40|399.90|399.90|399.90|

7、营业外收支的预测
微研精密未来无持续稳定的营业外收入及支出发生，故不做预测。
8、所得税的预测
微研精密为高新技术企业，2016-2018年度享受所得税税率15%的优惠，本次评估，2017-2018年度所得税税率为15%，2019年及以后年度所得税税率为25%。
本次评估，在依据上述收入成本费用测算的基础上确定利润总额，然后对应纳税所得额进行调整，调整的内容主要包括研发支出的税前加计扣除和业务招待费超出收入0.5%部分的调整，具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年11-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|375.18|2,496.45|3,462.80|4,499.61|5,115.08|
|69.24|521.19|587.81|657.35|688.71|
|43.52|327.55|387.97|457.09|506.64|
|13.85|104.24|123.75|146.08|162.05|
|-29.67|-223.31|-264.22|-311.01|-344.59|

||||||
|-|-|-|-|-|
|335.61|2,198.58|3,139.22|4,153.27|4,770.96|
|15.00%|15.00%|25.00%|25.00%|25.00%|
|50.34|329.79|784.80|1,038.32|1,192.74|

9、折旧、摊销的预测
折旧摊销的预测分为现存资产的折旧和未来资本性支出折旧两部分进行预
测。对于现存资产的折旧摊销预测，主要根据各个资产的原值、会计折旧摊销年限、残值率计算求得；对于未来资本性支出形成的资产的折旧摊销主要根据企业会计折旧政策确定的各类型资产的折旧率确定。根据上述思路与方法，预测的未来年份具体折旧摊销如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年11-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|133.66|1,108.05|1,001.05|825.99|678.48|
|117.36|882.72|931.88|784.47|651.66|
|16.29|225.32|69.16|41.52|26.81|

10、资本性支出的预测
资本性支出包括存量资产的更新和新增固定资产。存量资产更新支出的预测主要是根据存量资产的使用年限和折旧年限进行测算。新增固定资产支出根据微研精密新增产能计划和在建工程后续支出进行测算。具体的资本性支出预测数据如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|内 容|2017年11-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
||66.49|2,295.09|36.86|44.64|6.15|
|机器设备|66.49|2,294.87|-|27.92|-|
|车辆|-|-|-|-|-|
|电子设备|-|0.22|36.86|16.72|6.15|
|房产|-|-|-|-|-|
|小计|66.49|2,295.09|36.86|44.64|6.15|
|无形资产土地|-|-|-|-|-|
|其他无形资产|-|-|-|-|-|
|小计|-|-|-|-|-|
|机器设备|-|-|-|27.92|-|
|车辆|-|-|-|-|-|
|电子设备|-|0.22|36.86|16.72|6.15|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|房产|-|-|-|-|-|
|小计|-|0.22|36.86|44.64|6.15|
|无形资产土地|-|-|-|-|-|
|其他无形资产|-|-|-|-|-|
|小计|-|-|-|-|-|
|机器设备|66.49|2,294.87||||
|车辆||||||
|电子设备||||||
|房产||||||
|小计|66.49|2,294.87|-|-|-|
|无形资产土地||||||
|其他无形资产||||||
|小计|-|-|-|-|-|

11、营运资金增加额的预测
一般而言，随着企业经营活动范围或规模的扩大，企业向客户提供的正常商业信用相应会增加，为扩大销售所需增加的存货储备也会占用更多的资金，同时为满足企业日常经营性支付所需保持的现金余额也要增加，从而需要占用更多的流动资金，但企业同时通过从供应商处获得正常的商业信用，减少资金的即时支付，相应节省了部分流动资金。
营运资金的变化是现金流的组成部分，“营运资金”是指正常经营所需“流动资产（不包括超额占用资金）”和“无息流动负债”的差额。有息流动负债是融资现金流动的内容，不属于“生产经营活动”范围，应当从流动负债中扣除。
年营运资金=（流动资产－溢余资金－非经营性流动资产）－（流动负债－短期借款－非经营性流动负债－一年内到期的长期负债）
营运资金增加＝当年营运资金金额－前一年营运资金金额
具体的营运资金增加额测算数据如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017年1-10月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|-|17.77|881.62|942.99|1,232.09|884.15|
|4,824.40|4,842.17|5,723.79|6,666.79|7,898.87|8,783.03|
||17.77|881.62|942.99|1,232.09|884.15|
|8,696.67|9,066.14|11,041.84|13,011.91|15,361.14|17,087.65|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1,092.37|1,102.89|1,464.39|1,755.90|2,077.35|2,317.43|
|366.17|201.00|290.35|344.70|406.90|451.39|
|3,634.51|3,975.24|5,211.85|6,187.45|7,303.88|8,102.50|
|273.74|263.29|365.71|424.68|501.87|560.35|
|52.42|52.42|52.42|52.42|52.42|52.42|
|3,277.47|3,471.30|3,657.12|4,246.76|5,018.71|5,603.54|
|3,872.27|4,223.97|5,318.05|6,345.12|7,462.26|8,304.62|
|430.80|581.80|812.69|943.72|1,115.27|1,245.23|
|2,769.25|2,939.53|3,657.12|4,246.76|5,018.71|5,603.54|
|119.01|41.39|61.68|73.23|86.44|95.89|
|383.35|438.79|555.31|669.69|741.01|803.06|
|124.49|177.08|185.87|366.34|455.46|511.52|
|45.38|45.38|45.38|45.38|45.38|45.38|

（三）折现率的确定
1、无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为3.8917%，评估报告以3.8917%作为无风险收益率。
2、权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
   
β 1 1 t D Eβ
L U
其中，β：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
L
β：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
U
t：被评估企业的所得税税率；
DE：被评估企业所在行业的平均资本结构。
根据被评估单位的业务特点，资产评估专业人员通过WIND资讯系统查询了β
25家沪深A股可比上市公司2017年10月31日的L值（起始交易日期：2015年10
月31日；截止交易日期：2017年10月31日；计算周期：周；收益率计算方法：普
通收益率；标的指数：上证综合指数），然后根据可比上市公司的所得税率、资β
本结构换算成U值。具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券简称|βL|β u|D/E|
|富奥股份|1.1932|1.1785|1.46%|
|万向钱潮|1.3242|1.2949|2.66%|
|模塑科技|0.9579|0.704|48.08%|
|斯太尔|1.3006|1.2436|6.11%|
|宁波华翔|0.2417|0.2148|16.70%|
|万丰奥威|0.8526|0.8361|2.33%|
|广东鸿图|1.3876|1.1902|19.51%|
|银轮股份|1.2494|1.14|11.29%|
|西仪股份|0.7694|0.7527|2.60%|
|天润曲轴|1.3542|1.2054|14.52%|
|新朋股份|1.7225|1.7217|0.06%|
|天汽模|1.3603|1.2743|7.94%|
|万安科技|1.3462|1.2883|5.29%|
|京威股份|1.5278|1.2262|32.79%|
|浙江世宝|1.6425|1.6402|0.19%|
|光洋股份|1.4631|1.3409|10.72%|
|双林股份|1.3776|1.1929|18.21%|
|鸿特精密|1.2626|1.2199|4.12%|
|精锻科技|1.3741|1.3023|6.49%|
|富临精工|1.4357|1.4276|0.67%|
|贵航股份|1.7317|1.7263|0.37%|
|联明股份|1.0649|1.0609|0.50%|
|北特科技|1.1808|1.0792|11.08%|
|福达股份|1.5619|1.4226|11.52%|
|继峰股份|1.6514|1.6489|0.18%|
|||1.2133|9.42%|

取可比上市公司资本结构的平均值9.42%作为被评估单位的目标资本结构。
被评估单位评估基准日执行的所得税税率为15%，假设未来所得税税率为25%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。
所得税税率为15%时：
   
β 1 1 t D Eβ
=1.3104
L U
所得税税率为25%时：
   
β 1 1 t D Eβ
=1.2990
L U
3、市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，由于目前国内A股市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性（存在非流通股），因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较多的异常因素，可信度较差，国际上新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，因此本次评估采用公认的成熟市场（美国市场）的风险溢价进行调整，具体计算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额
=成熟股票市场的基本补偿额+国家违约补偿额×（σ股票/σ国债）
根据上述测算思路和公式，计算确定2017年度市场风险溢价为7.1%。
4、企业特定风险调整系数的确定
由于测算风险系数时选取的为上市公司，与同类上市公司比，被评估单位的权益风险与上市公司不同。结合企业生产规模、硬件设施、管理及运营水平、抗风险能力、融资能力等因素，本次对特定风险调整系数取值为0.5%。
5、预测期折现率的确定
（1）计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
所得税税率为15%时：
K=R+β×MRP+R=13.70%
e f c
所得税税率为25%时：
K=R+β×MRP+R=13.61%
e f c
（2）计算加权平均资本成本
评估基准日，五年期以上长期贷款利率4.9%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
所得税税率为15%时：
WACC=K×E/（D+E）+K×D/（D+E）×（1－T）=12.88%
e d
所得税税率为25%时：
WACC=K×E/（D+E）+K×D/（D+E）×（1－T）=12.75%
e d
6、预测期后折现率的确定
预测期后，设定企业未来不会有较大的变化，发展稳定，折现率采用与2022年相同折现率进行计算。
（四）预测期后的价值确定
企业终值为明确预测期后的价值。明确预测期为2017年11月年至2022年，对明确预测期2022年后的后续价值的估计采用永续增长模型，永续期增长率为0。
除折旧摊销与资本性支出以外，永续期其他收入成本费用与2022年相同。
1、对于永续期折旧的测算，具体如下：
（1）将各类现有资产按年折旧额按剩余折旧年限折现到预测末现值；公式为；P=A*（1-（1+i)^-n）/i。
1 1
其中：A为现有资产年折旧额，ｉ为折现率；n为现有资产剩余折旧年限
1
（2）将该现值再按永续年限折为年金；公式为A=P*i
2 1
（3）将各类资产下一周期更新支出对应的年折旧额按折旧年限折现到下一周期更新时点再折现到预测末现值；公式为P=A*（1-（1+i)^-k）/i/（1+i)^n。
2 3
其中：A为下一周期更新资产的年折旧额；i为折现率；k为折旧年限；n为 3
预测期末至下一次资产更新的年限
（4）将该现值再按经济年限折为年金；公式为A=P
*i*(1+i)^N/((1+i)^N-1)
4 2
其中N为资产的经济寿命年限
（5）将A和A相加得出永续期折旧
2 4
2、对于永续期资本性支出的预测，具体如下：
（1）将各类资产下一周期更新支出按尚可使用年限折现到预测末现值；公式为P=F/（1+i)^n
其中：F为资产重置价值，即更新支出；ｉ为折现率；ｎ为预测期末至下一次资产更新的年限
（2）将该现值再按经济年限折为年金；公式为A=P*i*(1+i)^N/((1+i)^N-1)
其中：N为资产的经济寿命年限
依据上述公式，计算所得的永续期资本性支出为727.57万元；永续期折旧、摊销为716.87万元。
（五）测算过程和结果
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017年11-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|375.18|2,496.45|3,462.80|4,499.61|5,115.08|5,594.88|
|41.65|323.40|396.90|396.90|396.90|396.90|
|-|-|-|-|-|-|
|416.83|2,819.85|3,859.70|4,896.51|5,511.98|5,991.78|
|56.59|378.30|884.03|1,137.54|1,291.97|1,415.19|
|360.24|2,441.55|2,975.67|3,758.97|4,220.02|4,576.60|
|133.66|1,108.05|1,001.05|825.99|678.48|653.62|
|66.49|2,295.09|36.86|44.64|6.15|210.62|
|17.77|881.62|942.99|1,232.09|884.15|798.72|
|409.63|372.89|2,996.87|3,308.23|4,008.20|4,220.87|
|12.88%|12.88%|12.75%|12.75%|12.75%|12.75%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|0.08|0.67|1.67|2.67|3.67|4.67|
|0.9900|0.9224|0.8181|0.7256|0.6435|0.5708|
|405.52|343.95|2,451.74|2,400.41|2,579.42|2,409.12|

营业价值 30,850.27（六）其他资产和负债的评估
1、非经营性资产和负债的评估
非经营性资产、负债指与被评估单位生产经营无关的、评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。
评估基准日，微研精密非经营性资产和负债如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|结算对象|内容|账面价值|
|||640.50|
|南京新研科技有限公司|设备款|1.23|
|ChiefOperatingOfficer(COO)NOTZMetallAG|设备款|92.34|
|大石机械（天津）有限公司|设备款|5.62|
|苏州市苏禾净化科技有限公司|设备款|0.20|
|常州市禾昌机械有限公司|设备款|0.41|
|深圳市拓野机器人自动化有限公司|设备款|19.62|
|无锡科澜环境工程有限公司|设备款|10.46|
|东莞市瑞辉机械制造有限公司|设备款|9.88|
|卡尔蔡司（上海）管理有限公司|设备款|6.34|
|张家港帕默超声电器有限公司|设备款|6.19|
|大同机械（无锡）销售有限公司|设备款|1.29|
|上海联衡机械设备有限公司|设备款|0.62|
|科威信（无锡）洗净科技有限公司|设备款|6.72|
|无锡优扬机械制造有限公司|设备款|1.96|
|无锡市锡山三建实业有限公司|设备款|23.28|
|无锡富瑞德测控仪器股份有限公司|设备款|6.00|
|无锡东艺装饰工程有限公司|设备款|36.64|
|苏州全球人自动化科技有限公司|设备款|1.05|
|山田顺精密机械（苏州）有限公司|设备款|0.58|
|常州市邦棋机械设备有限公司|设备款|2.45|
|江苏中凯升降设备有限公司|设备款|0.34|
|东莞市海裕精密机械有限公司|设备款|0.66|
|浙江田中精机股份有限公司|设备款|10.20|

||||
|-|-|-|
|MoriIronWorksCo.,Ltd.森铁工株式会社|设备款|187.55|
|无锡市蠡湖风景区管理处|租赁保证金|0.50|
|无锡微研中佳精机科技有限公司|往来款|68.73|
|无锡市瑜憬湾花园55-602室（荣云华）|租房押金|0.28|
|株式会社冈本商店|租房保证金|1.39|
|无锡市瑜憬湾花园3-603室|租房保证金|0.35|
|长江国际雅园1-801|租房保证金|0.30|
|中华人民共和国无锡海关|风险保证金|1.10|
|艾欧史密斯（中国）水系统有限公司|质保金|1.00|
|MRPRECISIONTECHNOLOGYCO.,LTD|往来款|0.15|
|理财产品-浦发银行无锡分行营业部84010155300001607||90.00|
|黄金||4.02|
|650吨精冲机及附件|电机项目|5.67|
|开卷校直机及附件|电机项目|1.19|
|||34.20|
|||631.47|
|无锡联阳精密机械有限公司|设备款|1.11|
|苏州丰利铼机械设备有限公司|工程款|3.10|
|常州市金莞德机械有限公司|设备款|6.48|
|无锡市宝淼机电制冷设备有限公司|工程款|3.12|
|无锡市鹏达液压机床厂|工程款|5.00|
|无锡帕捷科技有限公司|工程款|2.50|
|无锡市苏德试验设备有限公司|工程款|0.52|
|无锡博凌激光技术有限公司|设备款|0.38|
|无锡市奥斯备机械科技有限公司|工程款|0.67|
|昆山启新研磨机械有限公司|设备款|1.10|
|苏州信吉优机械设备有限公司|设备款|0.17|
|苏州永创智能科技有限公司|设备款|0.59|
|常州然泉达自动化设备有限公司|设备款|0.39|
|金丰（中国）机械工业有限公司|设备款|87.20|
|深圳市鑫台铭智能装备股份有限公司|设备款|1.10|
|杭州开浦科技有限公司|设备款|0.57|
|大石机械（天津）有限公司|设备款|4.30|

||||
|-|-|-|
|常州市禾昌机械有限公司|设备款|0.31|
|江苏新华东建筑装饰工程有限公司|工程款|4.14|
|无锡瑞益建筑装饰工程有限公司|工程款|4.80|
|无锡维度涂装工程有限公司|工程款|1.07|
|江苏艺博防水防腐工程有限公司|工程款|1.00|
|无锡安饰达装饰有限公司|工程款|1.87|
|无锡市瀚丰市政工程有限公司|工程款|3.00|
|无锡中佳百威科技股份有限公司|往来款|139.60|
|无锡市鹏勇祥物资贸易有限公司|保证金|10.00|
|无锡市明弘金属材料有限公司|保证金|5.00|
|无锡金琪顺物资回收有限公司|废料保证金|5.00|
|无锡微研中佳精机科技有限公司|往来款|13.38|
|||7.75|
|深圳市拓野机器人自动化有限公司|设备款|12.82|
|无锡科澜环境工程有限公司|设备款|41.03|
|东莞市瑞辉机械制造有限公司|设备款|58.12|
|卡尔蔡司（上海）管理有限公司|设备款|4.15|
|张家港帕默超声电器有限公司|设备款|24.27|
|大同机械（无锡）销售有限公司|设备款|5.08|
|土地补助||170.80|
|||9.04|

2、溢余资产
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产包为溢余现金，本次评估采用成本法进行评估。
截至评估基准日，微研精密货币资金账面价值为1,850.59万元，资产评估专业人员测算的最低现金保有量为1,092.37万元，确定的溢余现金为758.22万元。
3、单独评估的长期股权投资
单独评估的长期股权投资单位包括无锡微研中佳精机科技有限公司和MR
Praezision TechnikGmbh。
对控股子公司无锡微研中佳精机科技有限公司进行整体评估，首先评估获得
被投资单位的股东全部权益价值，然后乘以所持股权比例计算得出股东部分权益
价值。
对于新设立且尚未开展经营的境外子公司MR Praezision TechnikGmbh，以核实无误的投资成本确定长期股权投资评估值。
长期股权投资评估结果如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|持股比例|投资成本|账面价值|评估方法|
|51.00%|3,122.00|3,122.00|收益法|
|100.00%|232.19|232.19|投资成本|
|||3,354.19||

（七）收益法评估结果
1、企业整体价值
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值+单独评估的长期股权投资价值=30,850.27+154.04+758.22+3,454.45
=35,216.98万元
2、付息债务价值
微研精密的付息债务均为短期借款，帐面价值为5,100.00万元。
3、股东全部权益价值
根据以上评估工作，微研精密的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
=30,116.98万元（保留两位小数）
（八）微研中佳评估情况
1、资产基础法评估结论
截至评估基准日2017年10月31日，微研中佳总资产账面价值为9,243.24万元，
评估价值为9,550.43万元，增值额为307.19万元，增值率为3.32%；总负债账面价值为3,393.56万元，评估价值为3,393.56万元，增值额为0万元，增值率为0%；净资产账面价值为5,849.68万元，净资产评估价值为6,156.87万元，增值额为307.19万元，增值率为5.25%。
2、收益法评估结论
截至评估基准日2017年10月31日，微研中佳总资产账面价值为9,243.24万元，总负债账面价值为3,393.56万元，净资产账面价值为5,849.68万元。收益法评估后的股东全部权益价值为6,318.61万元，增值额为468.93万元，增值率为8.02%。
3、评估结论的选取
收益法评估后的股东全部权益价值为6,318.61万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为6,156.87万元，两者相差161.74万元，差异率为2.56%，差异较小，本次评估结论采用收益法的结论作为最终的评估结论。
4、收益法评估方法、参数及依据
微研中佳收益法评估采用企业自有现金流折现模型，与微研精密收益法评估方法相同。
具体评估过程如下：
（1）经营性业务价值的估算及分析过程
①收益期限的确定
评估基准日至2022年为明确预测期，2023年以后为永续期。
②明确预测期间的收益预测
A、营业收入预测
主营业务收入按行业分包括航空航天行业、汽车行业、电子行业和其他行业。
按产品分包括航空航天、模具、备品备件和自动化系统。历史年度营业收入情况如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年|2016年|
|108.55|294.48|
|6.53|862.00|
|-|-|
|247.86|373.00|
|-|-|
|77.88|228.88|
||12.79|
|440.81|1,771.15|

由上表可见，微研中佳2017年航空航天产品约占收入的50%，汽车行业产品约占收入的24%，微研精密冲压占收入的15%，其他行业约占收入的11%。目前代傲公司汽车模具备件正处于交样阶段，未来代傲公司将成为比较稳定的客户。
2018年，微研中佳将大力发展航空航天产品。随着中国航天科工二院产品的加入，目标在三年内航空航天产品达到营业收入的60%，其他产品占营业收入的40%。
同时航空航天为多品种少批量生产，汽车行业、电子行业等均为个性化模具备件产品，故产品售价依据微研中佳与客户共同确定的报价单确定。
微研中佳未来年度收入的预测主要是基于其经营计划和在手订单进行测算。
对于其他业务收入因偶然性较强，除去其他业务支出后，总体收益也较小，故本次评估不再进行预测。同理。其他业务支出也不再进行预测。
具体的营业收入预测数据如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年11-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|300.00|2,000.00|3,000.00|4,000.00|4,600.00|
|100.00|800.00|900.00|1,000.00|1,100.00|
||300.00|400.00|500.00|600.00|
|78.02|587.27|697.20|823.00|912.99|
||50.00|80.00|100.00|120.00|
||300.00|300.00|300.00|300.00|
|478.02|4,037.27|5,377.20|6,723.00|7,632.99|

B、营业成本预测
微研中佳的营业成本主要是在产品生产、销售过程中所发生人工成本、材料费和制造费用。历史营业成本明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年|2016年|
|161.42|566.57|
|-|56.30|
|2.98|252.98|
|-|-|
|106.02|198.77|
|-|-|
|52.42|58.52|
|71.39|308.01|
|163.80|506.65|
||13.34|
|396.62|1,394.57|

对于直接材料，按产品历史年度成本收入比乘以未来年度收入预测数确定材料成本。
职工薪酬按照职工人数及工资水平，并考虑未来用工需求及工资增长预测。
未来年度制造费用的预测数据如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年11-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|23.90|201.86|268.86|336.15|381.65|
|19.79|167.14|222.62|278.33|316.01|
|21.65|183.32|237.42|262.40|275.52|
|4.74|40.10|51.94|57.40|60.27|
|9.47|80.20|103.87|114.80|120.54|
|1.35|11.46|14.84|16.40|17.22|
|0.33|2.83|3.76|4.71|5.34|
|0.18|1.20|1.26|1.32|1.39|
|0.28|2.00|2.10|2.21|2.32|
|0.04|0.30|0.32|0.33|0.35|
|3.36|24.00|25.20|26.46|27.78|
|0.20|1.40|1.47|1.54|1.62|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2.49|18.00|18.90|19.85|20.84|
|0.38|2.70|2.84|2.98|3.13|
|0.19|1.40|1.47|1.54|1.62|
|0.01|0.05|0.05|0.06|0.06|
|53.96|369.22|414.22|448.22|421.00|
|0.07|0.50|0.53|0.55|0.58|
|12.73|50.00|52.50|55.13|57.88|
|155.10|1,157.69|1,424.16|1,630.37|1,715.11|

对于制造费用中折旧摊销费用按照被评估单位固定资产、无形资产、长期待摊费用的清单和折旧摊销方法进行测算。并考虑未来资产的增加。
对于制造费用中其他费用在历史年度费用基础上保持每年5%的增长。
对于制造费用是中工资薪酬及福利，参考直接人工的预测方法；
物料消耗按收入总额的5%预测；
其他费用在历史年度费用基础上保持每年5%的增长。
综上：微研中佳未来年度成本测算数据如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年11-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|88.26|994.54|1,349.35|1,711.38|1,971.02|
|1.50|107.50|307.50|507.50|627.50|
|38.00|304.00|342.00|380.00|418.00|
|-|120.00|160.00|200.00|240.00|
|48.76|367.04|435.75|514.38|570.62|
|-|13.50|21.60|27.00|32.40|
|-|82.50|82.50|82.50|82.50|
|67.67|572.88|741.95|820.00|861.00|
|155.10|1,157.69|1,424.16|1,630.37|1,715.11|
|311.03|2,725.11|3,515.46|4,161.74|4,547.12|

C、营业税金及附加预测
营业税金及附加主要包括城建税、教育费附加、房产税、土地使用税和印花税等。
城建税税率为7%，教育费附加税率为5%，计税基础均为流转税（增值税）纳税额。微研中佳为增值税一般纳税人，税率为17%。未来预测时按未来内销收入总额乘以增值税税率确定销项税额；进项税额包括直接材料、动力费、物料消耗、备件支出、运输费、修理费、资本性支出等项目产生的进项税额总和。
房产税和土地使用税依据历史年度纳税金额进行测算；印花税按收入的万分之三进行测算。
具体的营业税金及附加预测数据如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年11-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|-|17.36|34.85|44.30|57.51|
|-|12.40|24.89|31.64|41.08|
|0.14|1.21|1.61|2.02|2.29|
|5.55|27.73|27.73|27.73|27.73|
|2.34|11.68|11.68|11.68|11.68|
|-|0.10|0.10|0.10|0.10|
|8.02|70.47|100.85|117.46|140.38|

D、销售费用的预测
微研中佳销售费用主要包括销售人员工资薪酬及福利、办公费、差旅费、运输费、业务招待费、宣传费等。
对于销售人员工资薪酬及福利，参考直接人工的预测方法；
对于运输费，参考历史年度占营业收入的比例，按未来营业收入的0.5%预测；
对于业务招待费，参考历史年度占营业收入的比例，按未来营业收入的2%预测；
对于差旅费，参考历史年度占营业收入的比例，按未来营业收入的0.3%预测；
对于宣传费，参考历史年度占营业收入的比例，按未来营业收入的0.8%预
测；
对于返修件费用，参考历史年度占营业收入的比例，按未来营业收入的0.1%预测；
对于北京房租，按租赁合同金额预测；
其他费用在历史年度费用的基础上保持每年5%的增长。
具体的销售费用预测数据如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年11-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|1.80|22.00|33.88|47.88|58.50|
|0.58|7.04|10.84|15.32|18.72|
|0.13|1.54|2.37|3.35|4.10|
|0.25|3.08|4.74|6.70|8.19|
|0.10|1.49|2.18|3.02|4.14|
|0.08|1.00|1.05|1.10|1.16|
|0.04|0.44|0.68|0.96|1.17|
|1.43|12.11|16.13|20.17|22.90|
|0.04|0.30|0.32|0.33|0.35|
|2.39|20.19|26.89|33.62|38.16|
|0.72|6.06|8.07|10.08|11.45|
|9.56|80.75|107.54|134.46|152.66|
|3.82|32.30|43.02|53.78|61.06|
|0.48|2.00|2.10|2.21|2.32|
||2.00|2.00|2.00|2.00|
|1.18|8.24|8.24|8.24|8.24|
|0.48|4.04|5.38|6.72|7.63|
|23.07|204.56|275.42|349.95|402.75|

E、管理费用的预测
微研中佳的管理费用主要包括折旧摊销、管理人员工资薪酬及福利费、业务招待费、办公费、差旅费、研发费用等。
对于管理人员工资薪酬及福利，参考直接人工的预测方法；
对于折旧摊销费用按照被评估单位固定资产、无形资产、长期待摊费用的清单和折旧摊销方法进行测算，并考虑未来资产的增加。
对于业务招待费，参考历史年度占营业收入的比例，按未来营业收入的0.4%
预测；
其他费用在历史年度费用的基础上保持每年5%的增长。
具体的管理费用预测数据如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年11-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|0.86|6.00|6.30|6.62|6.95|
|17.72|122.97|122.30|120.96|124.27|
|16.95|133.28|140.00|156.23|164.05|
|5.42|42.65|44.80|49.99|52.50|
|1.19|9.33|9.80|10.94|11.48|
|2.37|18.66|19.60|21.87|22.97|
|0.34|2.67|2.80|3.12|3.28|
|0.10|0.81|1.08|1.34|1.53|
|1.00|10.00|10.50|11.03|11.58|
|0.30|2.00|2.10|2.21|2.32|
|0.50|5.00|5.25|5.51|5.79|
|1.91|16.15|21.51|26.89|30.53|
|0.81|6.00|6.30|6.62|6.95|
|0.50|4.00|4.20|4.41|4.63|
|1.60|12.00|12.60|13.23|13.89|
|0.60|4.50|4.73|4.96|5.21|
|1.62|6.00|6.30|6.62|6.95|
|0.25|2.00|2.10|2.21|2.32|
|0.47|4.00|4.20|4.41|4.63|
|0.14|2.00|2.10|2.21|2.32|
|0.12|1.00|1.05|1.10|1.16|
||0.50|0.50|0.50|0.50|
|0.14|1.21|1.61|2.02|2.29|
|46.32|324.22|340.43|357.45|375.32|
|-|3.00|3.00|3.00|3.00|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|0.79|5.50|5.78|6.06|6.37|
|5.08|30.48|30.48|30.48|34.64|
|0.15|1.00|1.05|1.10|1.16|
||1.00|1.05|1.10|1.16|
|0.92|3.00|3.15|3.31|3.47|
|108.18|780.92|816.66|867.49|913.18|

F、财务费用的预测
评估基准日，微研中佳付息债务总额为2,682.39万元，依据付息债务余额及利率测算的年利息支出金额为131.44万元。具体的财务费用预测数据如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年11-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|-|-|-|-|-|
|21.91|131.44|131.44|131.44|131.44|
|0.13|0.50|0.50|0.50|0.50|
|22.04|131.94|131.94|131.94|131.94|

G、营业外收支的预测
经清查及访谈确认，微研中佳未来无持续稳定的营业外收入及支出发生，故不做预测。
H、所得税的预测
微研中佳所得税率为25%，本次评估，在依据上述收入成本费用测算的基础上确定利润总额，然后对应纳税所得额进行调整，调整的内容主要为业务招待费超出收入0.5%部分的调整，具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年11-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|5.68|124.28|536.87|1,094.42|1,497.62|
|11.67|98.29|130.52|162.90|184.81|
|9.28|78.11|103.64|129.28|146.65|
|14.95|202.38|640.51|1,223.70|1,644.26|

||||||
|-|-|-|-|-|
|25%|25%|25%|25%|25%|
|3.74|50.60|160.13|305.93|411.07|

I、折旧与摊销的预测
折旧摊销的预测分为现存资产的折旧和未来资本性支出折旧两部分进行预
测。对于现存资产的折旧摊销预测，主要根据各个资产的原值、会计折旧摊销年限、残值率计算求得；对于未来资本性支出形成的资产的折旧摊销主要根据企业会计折旧政策确定的各类型资产的折旧率确定。根据上述思路与方法，预测的未来年份具体折旧摊销如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年11-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|76.86|524.16|569.19|602.69|584.06|
|22.80|153.45|152.79|151.45|158.92|
|53.96|369.22|414.22|448.22|421.00|
|0.10|1.49|2.18|3.02|4.14|

J、资本性支出的预测
资本性支出包括存量资产的更新和新增固定资产。存量资产更新支出的预测主要是根据存量资产的使用年限和折旧年限进行测算。新增固定资产支出根据微研中佳新增产能计划和在建工程后续支出进行测算。具体的资本性支出预测数据如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年11-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|31.96|1,114.00|519.00|574.02|22.43|

K、营运资金增加额的预测
一般而言，随着企业经营活动范围或规模的扩大，企业向客户提供的正常商业信用相应会增加，为扩大销售所需增加的存货储备也会占用更多的资金，同时为满足企业日常经营性支付所需保持的现金余额也要增加，从而需要占用更多的流动资金，但企业同时通过从供应商处获得正常的商业信用，减少资金的即时支付，相应节省了部分流动资金。
营运资金的变化是现金流的组成部分，“营运资金”是指正常经营所需“流动资产（不包括超额占用资金）”和“无息流动负债”的差额。有息流动负债是融资现金流动的内容，不属于“生产经营活动”范围，应当从流动负债中扣除。
年营运资金=（流动资产－溢余资金－非经营性流动资产）－（流动负债－短期借款－非经营性流动负债－一年内到期的长期负债）
营运资金增加＝当年营运资金金额－前一年营运资金金额
具体的营运资金增加额测算数据如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年11-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|2,087.38|2,466.44|3,213.21|3,952.05|4,430.00|
|-510.70|379.06|746.77|738.84|477.95|

③明确预测期间的折现率确定
A、无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为3.8917%，评估报告以3.8917%作为无风险收益率。
B、权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
   
β 1 1 t D Eβ
L U
其中，β：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
L
β：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
U
t：被评估企业的所得税税率；
DE：被评估企业所在行业的平均资本结构。
根据被评估单位的业务特点，资产评估专业人员通过WIND资讯系统查询了
β
34家沪深A股可比上市公司2017年10月31日的L值（起始交易日期：截止交易日
期前100周；截止交易日期：2017年10月31日；计算周期：周；收益率计算方法：普通收益率；标的指数：沪深300），然后根据可比上市公司的所得税率、资本β
结构换算成U值。
具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券简称|β L|β u|D/E|
|中集集团|0.7189|0.7189|1.6556|
|方大集团|1.2013|1.2013|0.4183|
|新兴铸管|0.7951|0.7951|0.7581|
|法尔胜|0.4723|0.4723|2.2539|
|安泰科技|1.2960|1.2960|0.1850|
|山东威达|1.3755|1.3755|0.0000|
|苏泊尔|0.4569|0.4569|0.0000|
|海鸥卫浴|1.0476|1.0476|0.1176|
|恒星科技|1.1031|1.1031|0.1942|
|通润装备|0.9715|0.9715|0.0053|
|爱仕达|1.1801|1.1801|0.1922|
|金洲管道|1.2357|1.2357|0.1321|
|巨星科技|1.0629|1.0629|0.0664|
|大金重工|1.4955|1.4955|0.0149|
|宝馨科技|0.1077|0.1077|0.0650|
|鸿路钢构|0.9873|0.9873|0.2917|
|东方铁塔|1.4030|1.4030|0.1085|
|春兴精工|0.7632|0.7632|0.2666|
|哈尔斯|0.7193|0.7193|0.1156|
|扬子新材|0.0336|0.0336|0.1916|
|奥瑞金|0.7793|0.7793|0.3992|
|金轮股份|1.6959|1.6959|0.1151|
|昇兴股份|1.6831|1.6831|0.0813|
|凤形股份|0.5374|0.5374|0.0483|
|宜安科技|1.6669|1.6669|0.0672|
|红宇新材|1.4542|1.4542|0.0699|
|星徽精密|1.1519|1.1519|0.1453|
|恒锋工具|1.4462|1.4462|0.0119|
|东睦股份|1.2744|1.2744|0.0000|
|大西洋|1.3130|1.3130|0.0543|
|丰华股份|1.4908|1.4908|0.0000|
|贵绳股份|1.2039|1.2039|0.0868|
|玉龙股份|1.1947|1.1947|0.0000|
|银龙股份|1.6393|1.6393|0.0174|

|||
|-|-|
|1.0870|23.91%|

取可比上市公司资本结构的平均值23.91%作为被评估单位的目标资本结构。
被评估单位评估基准日执行的所得税税率为25%，假设未来所得税税率为25%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。
   
β 1 1 t D Eβ= 1.2819
L U
C、市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，由于目前国内A股市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性（存在非流通股），因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较多的异常因素，可信度较差，国际上新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，因此本次评估采用公认的成熟市场（美国市场）的风险溢价进行调整，具体计算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额
=成熟股票市场的基本补偿额+国家违约补偿额×（σ股票/σ国债）
根据上述测算思路和公式，计算确定2017年度市场风险溢价为7.1%。
D、企业特定风险调整系数的确定
由于测算风险系数时选取的为上市公司，与同类上市公司比，被评估单位的权益风险与上市公司不同。结合企业生产规模、硬件设施、管理及运营水平、抗风险能力、融资能力等因素，本次对特定风险调整系数取值为2.00%。
E、预测期折现率的确定
a、计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
K=R+β×MRP+R=14.99%
e f c
b、计算加权平均资本成本
评估基准日，五年期以上长期贷款利率4.9%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
WACC=K×E/（D+E）+K×D/（D+E）×（1－T）=12.81%
e d
F、预测期后折现率的确定
预测期后，设定企业未来不会有较大的变化，发展稳定，折现率采用与2022年相同折现率进行计算。
④预测期后的价值确定
企业终值为明确预测期后的价值。明确预测期为2017年11月年至2022年，对明确预测期2022年后的后续价值的估计采用永续增长模型。
除折旧摊销与资本性支出以外，永续期其他收入成本费用与2022年相同。
A、对于永续期折旧的测算，具体如下：
a、将各类现有资产按年折旧额按剩余折旧年限折现到预测末现值；公式为；
P=A*（1-（1+i)^-n）/i。
1 1
其中：A为现有资产年折旧额，ｉ为折现率；n为现有资产剩余折旧年限
1
b、将该现值再按永续年限折为年金；公式为A=P*i
2 1
c、将各类资产下一周期更新支出对应的年折旧额按折旧年限折现到下一周期更新时点再折现到预测末现值；公式为P=A
*（1-（1+i)^-k）/i/（1+i)^n。
2 3
其中：A为下一周期更新资产的年折旧额；i为折现率；k为折旧年限；n为 3
预测期末至下一次资产更新的年限
d、将该现值再按经济年限折为年金；公式为A=P
*i*(1+i)^N/((1+i)^N-1)
4 2
其中N为资产的经济寿命年限
e、将A和A相加得出永续期折旧
2 4
B、对于永续期资本性支出的预测，具体如下：
a、将各类资产下一周期更新支出按尚可使用年限折现到预测末现值；公式为P=F/（1+i)^n
其中：F为资产重置价值，即更新支出；ｉ为折现率；ｎ为预测期末至下一次资产更新的年限
b、将该现值再按经济年限折为年金；公式为A=P*i*(1+i)^N/((1+i)^N-1)
其中：N为资产的经济寿命年限
依据上述公式，计算所得的永续期资本性支出为301.69万元；永续期折旧、摊销为458.89万元。
⑤测算过程和结果：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017年11-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|5.68|124.28|536.87|1,094.42|1,497.62|1,757.50|
|21.91|131.44|131.44|131.44|131.44|131.44|
|-|-|-|-|-|-|
|27.58|255.71|668.31|1,225.86|1,629.05|1,888.94|
|9.22|83.46|192.99|338.78|443.93|512.25|
|18.37|172.26|475.32|887.07|1,185.13|1,376.69|
|76.86|524.16|569.19|602.69|584.06|580.38|
|31.96|1,114.00|519.00|574.02|22.43|26.52|
|-510.70|379.06|746.77|738.84|477.95|387.70|
|573.97|-796.65|-221.26|176.90|1,268.81|1,542.84|
|12.81%|12.81%|12.81%|12.81%|12.81%|12.81%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|0.08|0.67|1.67|2.67|3.67|4.67|
|0.9900|0.9228|0.8180|0.7251|0.6428|0.5698|
|568.23|-735.13|-180.99|128.27|815.56|879.09|

营业价值 8,721.40
（2）其他资产和负债价值的估算及分析过程
本次评估基准日企业非经营性资产、负债的情况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|科目|结算对象|内容|账面价值|
||||468.50|
|其他应收款|平安国际隔资租赁有限公司|售后回租保证金|34.63|
|其他应收款|苏州纬承招标服务有限公司|保证金|3.98|
|其他流动资产||待抵扣进项税及预缴税金|129.44|
|其他非流动资产|无锡瑞益建筑装饰工程有限公司|工程款|22.82|
|其他非流动资产|深圳市杰纳斯科技有限公司|设备款|172.20|
|其他非流动资产|无锡新聚仁机械设备有限公司|设备款|35.05|
|其他非流动资产|上海誉照机电设备有限公司|设备款|15.87|
|递延所得税资产|||54.52|
||||188.91|
|应付账款|江苏五星建设集团有限公司|电增容工程款|33.00|
|应付账款|无锡市龙之信机电设备有限公司|设备款|16.45|
|应付账款|无锡麦图工业设备有限公司|设备款|1.70|
|应付账款|江苏省工业设备安装集团有限公司|工程款|37.92|
|其他应付款|无锡微研精密冲压有限公司|往来款|68.73|
|其他应付款|无锡赢同新材料科技有限公司|往来款|0.50|
|应付利息|无锡中策阻尼材料有限公司|应付利息|30.61|
||||279.60|

（3）收益法评估结果
①企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值
=8,721.40+279.60
=9,001.00万元
②付息债务价值的计算
截至评估基准日，微研中佳的付息债务如下表：
单位:万元
|||
|-|-|
|结算对象|账面价值|
|江苏银行贷款|500.00|
|宁波银行贷款|500.00|
|南京银行贷款|500.00|
|无锡中策阻尼材料有限公司|1,000.00|
|融资租赁|153.21|
|融资租赁|29.18|
||2,682.39|

③股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，无锡微研中佳精机科技有限公司的股东全部权益价值为：股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
= 9,001.00-2,682.39
=6,318.61
五、上市公司董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性的分析
隆盛科技聘请北京中企华资产评估有限责任公司担任本次交易的评估机构，其已就标的资产出具了中企华评报字（2018）第1007号《资产评估报告》。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相
关性及评估定价的公允性发表如下意见：
（一）评估机构的独立性
北京中企华资产评估有限责任公司具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
标的资产相关资产评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、资产基础法两种方法对标的公司的资产进行了评估，评估机构最终确定以收益法得到的评估结果作为对交易标的的最终评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产基于评估基准日的公允价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
（四）评估依据的合理性
本次评估中评估机构采用了国际通行的WACC模型对折现率进行测算，测算过程中评估机构对相关参数选取合理。
本次评估中对预测期收入、毛利率、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据微研精密历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的，评估机构使用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对微研精密的成长预测合理、测算金额符合微研精密的实际经营情况。
综上所述，本次评估参数选择合理，评估依据是充分和合理的。
（五）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势以及董事会拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响
本次评估假设未来标的公司后续经营过程中，政策、宏观环境、税收优惠等方面均不会发生重大变化。此外，本次评估假设标的公司生产经营中所需的各项已获得的生产、经营许可等在未来年度到期后均能通过申请继续取得。若上述因素未来发生不利变化，可能将不同程度地影响本次估值结果，但相关影响目前无法量化。如出现上述不利情况，公司董事会将采取积极措施加以应对。
（六）评估结果敏感性分析
综合考虑微研精密的业务模式特点和报告期内财务指标变动的影响程度，董事会认为收入、成本、毛利率以及折现率的变动对估值有较大影响，该等指标对估值结果的影响测算分析如下：
1、对收入变动的敏感性分析
单位：万元
|||
|-|-|
|标的公司全部股东权益|变动额|
|收益法评估结果||
|39,790.96|9,673.98|
|32,051.76|1,934.78|
|30,116.98|-|
|28,182.17|-1,934.81|
|20,442.99|-9,673.99|

2、对成本变动的敏感性分析
单位：万元
|||
|-|-|
|标的公司全部股东权益|变动额|
|收益法评估结果||
|23,154.93|-6,962.05|
|28,724.57|-1,392.41|
|30,116.98|-|
|31,509.37|1,392.39|
|37,079.00|6,962.02|

3、对毛利率变动的敏感性分析
单位：万元
|||
|-|-|
|标的公司全部股东权益|变动额|
|收益法评估结果||
|33,152.13|3,035.15|
|30,724.02|607.04|
|30,116.98|-|
|29,509.94|-607.04|
|27,081.81|-3,035.17|

4、对折现率变动的敏感性分析
单位：万元
|||
|-|-|
|标的公司全部股东权益|变动额|
|收益法评估结果||
|28,474.59|-1,642.39|
|29,775.17|-341.81|
|30,116.98|-|
|30,465.83|348.85|
|31,936.37|1,819.39|

（七）交易标的与上市公司的协同效应
微研精密是上市公司的上游企业，其产品作为EGR系统的原材料，发挥着重要作用。本次交易有利于上市公司保证原材料的充足供应、价格稳定。本次交易完成后，微研精密将成为上市公司的全资子公司，上市公司将完成对上游行业的业务布局，实现从EGR系统产品到上游精密冲压零部件的产业链延伸。本次交易完成后，上市公司将与微研精密进行资源的有效整合，充分发挥双方在品牌、技术、研发等方面的协同效应，牢牢把握我国新能源汽车行业快速发展的重大契机以及中国制造2025的重大历史机遇，实现跨越式发展。
本次评估对微研精密进行价值评估时主要在微研精密现有的生产经营状况
及市场分析的基础上进行的，并未将上市公司与交易标的在技术、业务等方面的协同效应可能产生的影响纳入评估因素中。
（八）交易定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理，本次评估结果是合理的。
本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估
值为参考依据，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
1、本次交易定价的市盈率、市净率
|||||
|-|-|-|-|
|2016年度（审计数）|2017年度（预测）|2018年度（承诺）|2019年度（承诺）|
|618.70|1,221.72|2,204.24|2,870.14|
|750.39|1,434.59|||

交易价格（万元） 30,000.00
|||||
|-|-|-|-|
|48.49|24.56|13.61|10.45|
|39.98|20.91|||

项目 2017年10月31日
归属于母公司所有者权益
9,895.60
（万元）
交易市净率（倍） 3.03
注1：2017年净利润为2017年1-10月经审计净利润与11-12月预测净利润之和；
注2：为了数据的可比性，微研精密扣非后归属于母公司净利润2和交易市盈率2（倍）为只对微研精密和微研中佳、微研精密技术有限责任公司模拟合并数据。
2、可比同行业上市公司的市盈率、市净率
根据《上市公司行业分类》（2012年修订），微研精密属于“C33金属制品业”。鉴于微研精密主营业务的特点，选取行业同类型业务的上市公司（剔除亏损企业及市盈率高于100倍的公司）作为可比公司，按照2017年10月31日收盘价计算，微研精密与同行业可比公司的估值对比情况如下：
|||
|-|-|
|证券简称|市盈率PE（TTM）|
|富奥股份|13.83|
|万向钱潮|37.63|
|模塑科技|31.20|

|||
|-|-|
|斯太尔|30.65|
|宁波华翔|15.73|
|万丰奥威|39.41|
|广东鸿图|30.35|
|银轮股份|24.37|
|西仪股份|241.10|
|天润曲轴|25.46|
|新朋股份|37.33|
|天汽模|61.16|
|万安科技|51.64|
|京威股份|20.22|
|浙江世宝|155.93|
|光洋股份|111.80|
|双林股份|26.90|
|鸿特精密|51.67|
|精锻科技|27.01|
|富临精工|30.60|
|贵航股份|27.54|
|联明股份|33.47|
|北特科技|76.48|
|福达股份|40.91|
|继峰股份|28.73|
||50.84|

由上表可知，同行业可比上市公司截至2017年10月31日的平均PE（TTM）为50.84倍。本次交易价格对应2017年度净利润的PE为24.56倍，低于可比同行业上市公司的平均水平。
根据上表，同行业可比上市公司平均市净率为3.96倍。本次交易价格对应的评估基准日市净率为3.03倍，低于可比同行业上市公司的平均水平。
综上所述，本次交易标的资产的市盈率和低于同行业上市公司平均水平，本次交易的定价合理。
3、从市场同类交易的角度分析标的资产定价合理性
结合A股市场发行股份收购资产的同类交易，相关案例与标的公司的估值对比分析如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易标的|交易作价|评估基准|评估当年|第一年承|

||||||
|-|-|-|-|-|
||（万元）|日|预测市盈率|诺利润市盈率|
|鑫燕隆100%股权|260,000.00|2016.9.30|21.52|14.44|
|波发特100%股权|75,000.00|2017.5.31|23.44|18.75|
|诚烨股份100%股权|46,500.00|2016.10.31|8.77|8.77|
|武汉元丰100%股权|60,000.00|2016.9.30|14.24|12.00|
|东莞鸿图100%股权|77,000.00|2016.7.31|18.54|12.83|
|众泰汽车100%股权|1,160,000.00|2015.6.30|12.76|9.59|
||||16.55|12.73|
|微研精密100%股权|30,000.00|2017.10.31|24.56|13.61|

上述同类交易案例中，交易作价的市盈率平均值为16.55倍，隆盛科技收购微研精密100%股权的对应评估当年市盈率指标为24.56倍，业绩承诺第一年的市盈率指标为13.61倍，与上述可比交易相比，本次交易的定价略高于市场同类交易市盈率的平均值，主要是由于微研精密尚处于快速发展阶段，在手订单还未完全转化为利润。根据上表，市场同类交易的平均市净率为4.37倍，微研精密100%股权交易价格对应的市净率为3.03倍，低于市场同类交易市盈率的平均值。
综上，本次交易标的资产的定价合理。
（九）评估基准日至重组报告书披露日发生的重要变化事项及其对交易作价的影响
评估基准日至本独立财务顾问报告签署日，微研精密未发生对评估结果产生重大影响的重要事项。
六、上市公司董事会结合股份发行价对应市盈率、市净率水平以及本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响等对股份发行定价合理性的分析
（一）结合上市公司市盈率、市净率水平分析本次交易定价的公允性
隆盛科技2016年度的扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.60元，2016年12月31日归属于公司股东的每股净资产为3.94元。根据本次交易的股票发行价格31.09元/股计算，本次发行股份的市盈率为51.82倍，市净率为7.89倍。
本次交易中，以微研精密2016年度经审计的净利润计算，交易价格对应的市盈率为48.49倍；以微研精密2017年1-10月经审计净利润加上11-12月预测净利润合并计算，交易价格对应的市盈率为24.56倍，明显低于本次发行股份的市盈率。
本次交易中，微研精密交易价格对应的市净率为3.03倍，明显低于本次发行股份的市净率。
综上，本次交易价格合理、公允，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。
（二）从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次交易定价合理性
本次交易完成后，上市公司的盈利能力和可续发展能力将得到较大幅度的提升，具体请见本报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析”、“四、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”。
从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，本次交易作价公平合理，不存在损害上市公司及中小股东合法权益的情形。
七、上市公司独立董事对本次交易评估事项的意见
上市公司的独立董事本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原
则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了包括《无锡隆盛科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》在内的本次交易的相关材料后，经审慎分析，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《无锡隆盛科技股份有限公司公司章程》（下称“《公司章程》”）等有关规定，对本次交易评估事项发表如下独立意见：
1、评估机构具有独立性
公司聘请了北京中企华评估有限责任公司对本次交易的标的资产进行评估，并作为本次交易的定价依据，北京中企华资产评估有限责任公司具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提合理
北京中企华资产评估有限责任公司为本次交易出具的相关资产评估报告的
评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关一致性
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、资产基础法两种方法对标的公司的资产进行了评估，评估机构最终确定以收益法得到的评估结果作为对交易标的的最终评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产基于评估基准日的公允价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、评估依据的合理性
本次评估中评估机构采用了国际通行的WACC模型对折现率进行测算，测算过程中评估机构对相关参数选取合理。
本次评估中对预测期收入、毛利率、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据微研精密历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的，评估机构使用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对微研精密的成长预测合理、测算金额符合微研精密的实际经营情况。
5、定价公允
本次交易价格以评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理,符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上所述，独立董事同意公司本报告书中关于评估结果的总体安排，同意公司董事会就本次重组事项的相关议案提交股东大会审议。
第七章 本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金资产购买协议》主要内容
（一）合同主体及签订时间
2018年1月19日，隆盛科技与交易对方谈渊智、秦春森、王泳、姚邦豪、凯利投资签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）本次交易方案概述
1、本次交易方案为隆盛科技以向转让方非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买微研精密100%的股权。其中：
（1）本次交易的标的资产价格参照北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》所列载的标的公司100%股权于评估基准日的评估价值人民币30,116.98万元经各方协商后确定为人民币30,000万元。
（2）考虑到交易完成后各交易对方未来承担的业绩承诺责任和补偿风险，交易对方内部友好协商后同意向谈渊智、秦春森、王泳、姚邦豪、凯利投资支付对价合计人民币30,000万元，其中10,500万元以现金支付，19,500万元以新增发行股份支付。
2、各方确认，本次交易完成后，微研精密股东及股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额|实缴出资额|
|无锡隆盛科技股份有限公司|5,000万元|5,000万元|

（三）本次交易的具体方案
1、发行种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为定向发行，发行对象为谈渊智、秦春森、
王泳及凯利投资等四名微研精密股东。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
除现金支付部分外，本次购买交易涉及向谈渊智、秦春森、王泳及凯利投资发行股份购买资产。
隆盛科技向谈渊智、秦春森、王泳及凯利投资发行股份购买资产的发行价格为不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即31.09元/股，定价基准日为隆盛科技第二届董事会第十六次会议决议公告日。董事会决议公告日前60个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前60个交易日上市公司股票
交易总额÷决议公告日前60个交易日上市公司股票交易总量。经交易双方协商，本次发行新增股份的价格为31.09元/股。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将做相应调整。
4、发行数量
本次拟向转让方共发行股份627.211万股，支付现金10,500万元，具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|对微研精密的出资额|持有微研精密的股权比例|交易对价|现金支付总金额|发行股份支付总金额|
|谈渊智|2,538|50.76%|15,228|3,225|9,898.20|
|秦春森|741|14.82%|4,446|2,478|2,889.90|
|王 泳|693.5|13.87%|4,161|882|2,704.65|
|姚邦豪|277.5|5.55%|1,665|1,665|0|
|凯利投资|750|15.00%|4,500|2,250|2,925.00|
||5,000|100.00%|30,000|10,500|19,500|

如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除
息事项做相应调整时，发行数量将作相应调整。
5、上市地点
本次发行的股份拟在深圳证券交易所创业板上市。
6、交易对象获得的本次发行的股份的锁定期
（1）交易对方中谈渊智承诺：
本次交易取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起36个月内不进行
转让。
（2）交易对方中秦春森、王泳、凯利投资承诺：
在本次交易中认购的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起12个月内不得转让。
（3）本协议中交易对方承诺的上述股份的锁定期与《盈利预测补偿协议》约定的盈利预测补偿期内的股份锁定时间不一致的，按照较长的股份锁定期履行股份锁定义务；但按照交易对方与隆盛科技签署的《盈利预测补偿协议》进行回购的股份除外。上述约定的股份锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深圳证券交易所的规定、规则和要求办理。
（4）本次交易结束后，交易对方由于隆盛科技送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于本协议约定的期限，则该部分股份锁定期限按照相应法律法规规定执行。
（四）标的公司期间损益归属
1、交易双方确认，自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间为过渡期或损益归属期间，在损益归属期间微研精密不实施分红。
2、交易双方确认，除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由双方按依法或依约定承担），标的资产在损益归属期间运营所产生的盈利由隆盛科技享有，运营所产生的亏损以现金方式由交易对方承担，由微研精密各股东应根据所持股份比例以现金方式分担。
3、交易双方确认，交易双方同意在交割日后30个工作日内，由交易双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对损益归属期间的损益及数额进行审计，并出具相关报告予以确认。
（五）滚存利润安排
1、各方确认，隆盛科技本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的隆盛科技新老股东共享。
2、各方确认，微研精密截至评估基准日的滚存未分配利润由标的资产交割完成后的股东（隆盛科技）享有。
（六）或有负债及税费负担
1、转让方就标的公司负债情况确认如下：除在截至 2017年10月31日微研精密合并财务报表中明确记载的负债，以及截至本次重组标的资产交割日在日常业务过程中正常发生的负债以外，微研精密不存在其他任何债务（包括或有负债）；
对于本次重组标的资产交割日未披露的微研精密债务（包括或有负债），由转让方共同承担连带责任。
2、各方确认，本次交易发生的各项税费由转让方和隆盛科技根据相关法律、法规或规范性文件的规定各自承担。
（七）本次交易后微研精密的运作安排
1、本次交易完成后，标的公司将成为隆盛科技的全资子公司。标的公司的股权交割完成后，隆盛科技作为标的公司唯一股东，将对标的公司董事会、监事会进行重整，标的公司董事、监事均由隆盛科技进行委派，且各方同意谈渊智担任标的公司董事及董事长。
2、本次交易完成后，标的公司设总经理一名，由谈渊智担任；且谈渊智将兼任标的公司的法定代表人。标的公司高管团队按照相关规定，经公司董事会批准任命。微研精密的财务负责人由隆盛科技另行委派。
3、隆盛科技同意继续由谈渊智担任微研精密总经理全面负责微研精密的运营管理工作，依照法律法规和公司章程独立行使职权，隆盛科技承诺谈渊智在微研精密任职期间保持微研精密现有运营管理模式和各项管理政策不变，现有员工薪酬福利政策不变，现有人事体制不变，最大限度地发挥优秀员工对微研精密的作用，同时根据隆盛科技的管理要求，进一步改进上述各项制度。
4、隆盛科技同意在谈渊智在微研精密的任职期限内，以维持标的公司的独立运作和管理层稳定为原则，在与现有管理层充分协商并达成一致的基础上，或者在业绩承诺期结束后公司运营未达到双方预期目标的情况下，方可对公司的治理结构进行适当调整。
5、本次交易完成后，标的公司及其控股子公司的基本财务核算原则参照隆盛科技的要求，建立完善的内控制度。
6、各方同意，本次交易完成后，标的公司及其子公司将修改公司章程中关于利润分配的条款，同意在当年实现盈利且该年度可供股东分配的利润为正值时，需按中国证监会的有关文件精神对股东进行现金分红。转让方同意其推荐的董事人选在标的公司董事会审议该事项时配合投赞成票。
7、各方同意，除双方认可的业务交流与团队合作之外，隆盛科技与微研精密保持各自团队的稳定。
8、本次交易完成后，标的公司及其子公司均成为隆盛科技旗下的子公司。
标的公司应协同隆盛科技的大品牌战略建设，双方在对外宣传、品牌推广等方面需协同配合，互相支持。隆盛科技同意，本次交易完成后，隆盛科技支持标的公司的品牌和子公司品牌建设，在品牌宣传、发展战略、客户资源、营销推广资源等方面共享，在各个领域展开有效协同合作。标的公司需要配合隆盛科技大品牌、大集团、大资源的一体化建设，在公司和作品的推广宣传方面形成上市公司的大品牌效应。隆盛科技也需要协同标的公司的宣传和品牌的推广。
9、对于上市公司通过股权融资获取的资金，在向微研精密提供资金支持时，不收取相应资金占用费；对于上市公司通过债务性融资获取的资金，在向微研精密提供资金支持时，根据融资成本向微研精密收取相应的资金占用费；具体资金
需求由微研精密根据业务经营计划向上市公司提出，相关事项需不违背中国证监会及交易所的禁止性规定。
（八）本次交易后微研精密团队稳定措施
1、为保证标的公司持续稳定的经营及利益，交易对方应促使担任微研精密主要核心人员（谈渊智，徐震宇，石志彬，刘权博，郭鸿宇，谈祖清）与标的公司、隆盛科技和/或隆盛科技的其他下属公司签订期限为不少于三年（本协议生效之日起36个月）的劳动或劳务合同。
2、各方确认，如前述附件名单中所述人员中的高级管理人员及主要核心技术人员在任职满三年后离职的，交易对方应促使该等人员与微研精密签订不低于2年的《竞业禁止协议》。
3、交易对方中谈渊智承诺，自其通过本次交易取得隆盛科技的股份后，不论其是否仍持有隆盛科技的股份或者在微研精密或微研中佳任职，其本人或者近亲属除通过隆盛科技（包括隆盛科技、微研精密及下属子公司）外，不得从事任何与隆盛科技（含微研精密等隆盛科技下属公司）所从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理、顾问等方式直接或间接从事与隆盛科技（含微研精密等隆盛科技下属公司）构成竞争的业务交易，不向从事竞争性业务的公司、企业或其他机构、组织、个人提供资金、技术或提供销售管理、客户信息支持。交易对方如违反上述同业竞争承诺，所得收入全部收归隆盛科技或微研精密所有，并向隆盛科技支付基于该等违约行为所得的三倍作为赔偿金。
如前述承诺人及承诺人控制的企业的现有业务或该企业为进一步拓展业务
范围，与隆盛科技、微研精密、微研中佳下属公司经营的业务产生竞争，则承诺人及其承诺人控制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将产生竞争的业务纳入微研精密或隆盛科技指定的接受主体的方式避免同业竞争。
（九）标的资产交割及对价支付
1、各方确认，本协议生效后15日内，交易双方应互相配合办理完成标的资产微研精密的股权交割过户手续。
2、隆盛科技在发行股份购买资产并且本次非公开发行配套募集资金到账、且转让方将标的资产过户至隆盛科技名下后，应聘请具备相关资质的会计师事务所就本次发行出具验资报告，并及时向深交所及结算公司申请办理本次向转让方发行的股份登记至转让方名下的相关手续。
3、本次交易现金对价支付方式如下：
在本次非公开发行的配套募集资金（包括自筹资金）到账且标的资产完成全部股权交割后的10个工作日内，隆盛科技应向转让方支付购买标的资产的现金对价10,500万元。具体支付情况如下：
||
|-|
|交易对手名称|
|谈渊智|
|秦春森|
|王 泳|
|姚邦豪|
|凯利投资|

合计 10,500.00
（十）过渡期安排
1、过渡期内，转让方应对标的公司尽善良管理义务，保证持续拥有标的公司及标的资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的资产不存在司法冻结、为任何其他第三方设定质押或其他权益；合理、谨慎地运营、管理标的公司；不从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行为，亦不从事任何导致标的公司的无形资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为；保证标的公司的经营状况将不会发生重大不利变化。
2、过渡期内，标的公司如实施日常生产经营以外可能引发标的资产发生重
大变化的决策，应征得隆盛科技董事会的书面同意。
3、本协议签署后，未经隆盛科技书面同意，转让方不得对标的资产进行再次出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利（包括优先购买权或购股权等），亦不就标的资产的转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其它任何第三方进行交易性接触，签订备忘录、合同书、谅解备忘录，或与标的资产转让相冲突、或包含禁止或限制标的资产转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
4、标的资产过渡期内若发生标的公司评估报告记载的债权债务之外的、非因正常生产经营所导致的现实及潜在的债务，除非本协议各方另有约定，均由转让方承担。
（十一）业绩承诺与补偿安排
关于本次交易所涉的标的公司的盈利预测的业绩补偿事宜，由本协议相关方另行签订书面协议（即交易双方拟签署的与本次交易相关的《无锡隆盛科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》）约定。
（十二）协议生效条件
1、本协议自各方签字盖章成立，全部满足下列条件之日起生效：
（1）隆盛科技已经按照《公司法》及其他相关法律、公司章程的规定获得其董事会、股东大会对本次交易方案的批准同意；
（2）本次交易方案获得中国证监会的核准。
2、若因上述条项下之任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，协议任何一方不追究协议他方的赔偿责任。
二、《盈利预测补偿协议》主要内容
（一）合同主体及签订时间
2018年1月19日，隆盛科技（甲方）与补偿义务人谈渊智（乙方）、补偿义务人之保证人秦春森、王泳（丙方）签署了《发行股份及支付现金购买资产之盈
利预测补偿协议》。
（二）补偿期及补偿期承诺净利润数
1、本次重组交易标的系按照收益法评估作价。由于收益法是基于未来收益预期的评估方法，根据《重组管理办法》的规定，乙方同意，对标的公司2018
年度至2020年度实际净利润数与承诺净利润数的差额予以补偿。
2、甲乙双方同意，乙方承诺经由甲方聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的微研精密2018年、2019年、2020年实现的归属于微研精密股东的扣除非经常性损益后的合并净利润分别不低于人民币
2,204.24万元、2,870.14万元和3,863.43万元，暨承诺净利润数，且不低于《评估报告》中的评估盈利预测数。
（三）实际利润的确定和盈利预测补偿的实施
1、双方同意，隆盛科技应在利润补偿期间内每年会计年度结束时，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行年度审计的同时，由该会计师事务所对标的公司在利润补偿期间当年实现的净利润数与承诺净利润数的差
异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。会计师事务所对标的公司的审计标准应采用与隆盛科技相同的方法，并符合新会计准则和中国证监会的相关规定。
隆盛科技将在利润补偿期间内每年的年度报告中单独披露标的公司实现的
实际净利润数与前述业绩承诺的同期净利润数的差异情况。
2、甲乙双方确认：本次重大资产重组实施完毕后，在盈利补偿期间内，上述当年承诺利润数未实现的，可以补偿期内的前年度利润数累计超额实现部分进行补足（已使用的超额部分利润累计数不能重复使用），补足后仍无法实现当年度承诺利润的，则需要进行业绩补偿。
3、甲乙双方确认：在利润补偿期间届满时，甲乙双方同意由隆盛科技聘请的具有证券业务资格的会计师事所对标的公司进行减值测试，并在标的公司利润补偿期间最后一年专项审计报告出具日后30个工作日内出具减值测试报告。
4、如标的公司期末减值额大于利润补偿期间内已补偿股份总数乘以向补偿义务人发行股份的价格，则补偿义务人应向隆盛科技进行资产减值的补偿。上述业绩承诺补偿及资产减值补偿的具体方案详见如下所示。
5、补偿义务人及补偿比例的确定
在本次交易中，补偿义务人为谈渊智，业绩补偿比例为100%。
6、盈利补偿的计算
如2018年度至2020年度存在需进行业绩补偿的，补偿义务人首先应以股份补偿的方式履行业绩补偿承诺；如按上述方法补偿完毕之后仍有不足，不足部分以现金补偿。具体股份补偿数额和现金补偿金额按照下列计算公式计算：
股份补偿数量=（（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计净利润数）×拟购买资产的交易价格÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和）÷本次发行价格－已补偿股份数量
如果补偿期内隆盛科技有现金分红，则当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿股份赠送给隆盛科技；如果补偿期内隆盛科技以转增或送股方式进行分配而导致补偿义务人持有的股份数发生变化，则隆盛科技回购股份的数量应调整为：按上述公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。
若补偿义务人累计补偿股份数额不足，则在解锁期满后再以现金方式进行补偿。解锁期满后应补偿现金数量按以下公式计算确定：
解锁期满后应补偿现金数=（应补偿股份总数-已补偿股份总数）×发行价格。
7、在补偿期限届满时，上市公司对标的股权进行减值测试，若标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×发行价格+累计现金补偿金额，则补偿
义务人应向隆盛科技另行补偿。
补偿义务人另需补偿的股份数量为：（拟购买资产期末减值额—已补偿股份总数×发行价格—已补偿现金）/发行价格。计算上述期末减值额时需考虑盈利补偿期内隆盛科技对标的资产进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
若认购股份总数不足补偿的部分以现金补偿。
8、盈利预测补偿的实施
（1）隆盛科技在合格审计机构出具关于微研精密每年度实际实现的净利润数的专项审核意见及减值测试报告（如触发减值测试条款）出具后10日内，完成计算应补偿的现金金额或应补偿的股份数量，并将专项审核意见及应补偿的股份数量书面通知补偿义务人。
（2）补偿义务人应在收到上市公司的上述书面通知5个工作日内，将其所持上市公司股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及应补偿的股份数量书面回复给上市公司。
（3）上市公司在收到补偿义务人的上述三个年度补偿情况的所有书面回复后，应在30日内召开董事会及股东大会审议相关事宜。上市公司就补偿义务人补偿的股份，应采用股份回购注销方案，具体如下：
上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案后，上市公司以1元的总价回购并注销补偿义务人累计应补偿的股份，并于股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量及应补偿的现金金额（如有）书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到通知的5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年需补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令，并将应补偿的现金支付至上市公司的指定账户。
（4）丙方作为保证人，均不可撤销地同意为补偿义务人基于本协议而应承担的一切补偿责任（含补偿义务人因违约而需承担的责任）共同提供连带责任保证。
9、奖励方案
利润承诺期内，微研精密实际实现的净利润总和超出承诺期承诺净利润总和的，超出部分净利润的20%奖励给补偿义务人及补偿义务人指定的管理人员；承诺期内奖励总金额不超过交易总额的20%。
上述所述奖励对价在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后30个工作日内，由微研精密董事会确定奖励的经营管理团队具体范围、具体分配方案和分配时间，并报隆盛科技备案。
上述奖励方案不影响微研精密现有的考核奖励机制。
（四）补偿期内的股份锁定义务
1、谈渊智承诺本次交易取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起36个月内不进行转让，且锁定期内的股份不得转让。
2、补偿期内，本协议上述解锁期限与《重组协议》、法律、法规、证券监管部门、证券交易所相关规定不一致的，以孰晚原则确定解锁期限。
（五）违约责任
若乙方没有根据本协议的约定及时、足额向甲方进行补偿，甲方有权要求乙方立即履行，并可向其主张违约赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因乙方的违约行为给甲方造成的经济损失以及因此支出的合理费用（含相关审计费、律师费、诉讼费、执行费等）。
（六）协议的成立与生效、解除与终止
1、本协议经隆盛科技及补偿义务人、保证人本人签署后成立；待各方签署的《重组协议》生效后立即生效。
2、本协议为本协议各方签订的《重组协议》（主合同）的从合同，是其不可分割的组成部分。本协议未尽事宜，可参照主合同的相关约定。
3、如《重组协议》解除或终止的，则本协议同时解除或终止。
第八章 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问报告就隆盛科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易发表的意见，主要依据如下假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、独立财务顾问报告依据的资料真实、准确、完整及合法；
3、有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、审阅报告、法律意见书、评估报告等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所处地区的社会、经济环境未发生重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家相关产业政策
本次交易的标的为微研精密100%股权。微研精密主要从事精密冲压模具、精密型腔模具、光电子器件、冲压件、塑料制品的设计、开发、加工、生产、销售。根据《上市公司行业分类》（2012年修订），微研精密所属行业为制造业中的金属制品业（C33）。微研精密产品体系的研究与应用属于国家政策鼓励并出台相关政策扶持的范畴。
本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定
微研精密主要从事精密冲压模具、精密型腔模具、光电子器件、冲压件、塑料制品的设计、开发、加工、生产、销售，微研精密主营业务不属于重污染行业。
本次交易符合国家有关环境保护法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
微研精密不存在违反土地管理法律法规的情形。
本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。
（4）本次交易符合反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，上市公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次资产重组不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策的规定，也符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织”。
根据本次交易标的资产的交易价格及股东的持股比例测算，本次交易完成后，上市公司社会公众股东持股比例满足高于25%的最低比例要求，本次交易不会导致上市公司不符合深交所股票上市条件。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易系按照相关法律法规的规定依法进行，由公司董事会提出方案，拟提交股东大会审批，聘请了有关中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告。本次交易遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。上市公司独立董事同时对本次交易发表了独立董事意见。整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估值为参考，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价原则具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易涉及的标的资产为谈渊智、秦春森、王泳、姚邦豪、凯利投资合计持有的微研精密100.00%的股权。
本次交易的股权资产产权清晰、权属明确，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，该等持股不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，标的资产不存在限制或禁止转让的情形。微研精密设立、历次增资均履行了必要的审批或确认程序，不存在影响其合法存续的情况，也未出现法律、法规和公司章程所规定的应予终止的情形。本次交易标的资产过户或转移不存在法律障碍。本次交易标的资产均为股权，不涉及债权债务的处理。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，微研精密将成为上市公司的全资子公司，上市公司将完成对上游行业的业务布局，实现从EGR系统产品到上游精密冲压零部件的产业链延伸。本次交易完成后，上市公司将与微研精密进行资源的有效整合，充分发挥双方在品牌、技术、研发等方面的协同效应，牢牢把握我国新能源汽车行业快速发展的重大契机以及中国制造2025的重大历史机遇，实现跨越式发展。本次交易，有利于提升上市公司业务规模和竞争力，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易完成后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、深交所的相关要求，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，公司将进一步规范管理、完善治理结构、提升经营效率，实现公司及全体股东的长远利益。因此，本次交易的实施，将有利于公司继续保持健全有效的法人治理结构。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
微研精密主要从事精密冲压模具、精密型腔模具、光电子器件、冲压件、塑料制品的设计、开发、加工、生产、销售。
本次交易完成后，微研精密将成为上市公司的全资子公司，上市公司将完成对上游行业的业务布局，实现从EGR系统产品到上游精密冲压零部件的产业链延伸。本次交易完成后，上市公司将与微研精密进行资源的有效整合，充分发挥
双方在品牌、技术、研发等方面的协同效应，牢牢把握我国新能源汽车行业快速发展的重大契机以及中国制造2025的重大历史机遇，实现跨越式发展。本次交易，有利于提升上市公司业务规模和竞争力，有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续盈利能力，有利于提升上市公司防御行业周期性风险的能力。
（2）有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为倪茂生、倪铭。为避免同业竞争、减少和规范未来可能存在的关联交易，控股股东、实际控制人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》及《关于避免同业竞争的承诺》。同时，微研精密的实际控制人谈渊智也签署了《关于减少并规范关联交易的承诺》及《关于避免同业竞争的承诺》。在相关承诺得到有效执行的情况下，本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
2、上市公司最近一年会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
立信会计师对隆盛科技2014-2016年度财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2017]第ZA10530号）。
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截止本独立财务顾问报告签署日，根据上市公司的公告、上市公司及其董事、高级管理人员的承诺，上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查的情形；根据中国证券监督管理委员会公布的证券期货监督管理信息公开目录的查询结果，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在被中国证监会立案调查的情形。
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
4、充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份所购买的微研精密100.00%股权是权属清晰的经营性资产；该等股权未设置任何质押、抵押、担保或其他权利限制，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。
本次交易各方已在签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》中对资产过户和交割作出了明确安排，能在合同双方约定期限内办理完毕权属转移手续。
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
（三）关于《〈上市公司重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》规定的“上市公司重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形”
截止本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在被股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答的要求
根据中国证监会发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第
四十四条的适用意见——证券期货法律使用意见第12号》以及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，上市公司募集配套资金应当满足下述要求：
1、募集配套资金规模相关规定
上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟
购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易拟募集配套融资11,600.00万元，本次交易拟购买资产价格总金额为19,500.00元（指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分
对应的交易价格），募集配套资金金额占拟购买资产价格总金额的比例为59.49%，募集配套资金未超过本次交易拟购买资产价格总金额的100.00%。
2、募集配套资金用途的相关规定
募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板
上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，所
募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、
人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不
能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次募集配套资金主要用于支付本次交易现金对价、本次交易中介机构费用以及相关税费。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答的要求。
（五）不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条规定的不得非公开发行股票的情形
公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的以下内容：1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
5、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
此外，公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的如下情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（六）本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致
根据立信会计师出具的信会师报字[2018]第ZA10016号《前次募集资金使用情况鉴证报告》，隆盛科技首次公开发行募集资金净额为 12,005.37万元，截至2017年10月31日，隆盛科技已累计使用募集资金6,855.86万元，占前次募集资金净额的57.11%。隆盛科技已按照有关法律法规的规定披露了前次募集资金
的使用进度和效果，实际使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项的规定。
隆盛科技前次募集资金使用的具体情况参见“第五章发行股份情况”之“本次募集配套资金情况”之“（四）募集配套资金的必要性”之“2、前次募集资金使用情况”。
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定
本次配套募集资金用于支付本次交易现金对价、本次交易中介机构费用以及相关税费，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（二）项的规定。
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司
本次配套募集资金用于支付本次交易现金对价、本次交易中介机构费用以及相关税费，不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资或直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
的情形，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性
本次配套募集资金用于支付本次交易现金对价、本次交易中介机构费用以及相关税费，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（四）项的规定。
（七）本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截止本独立财务顾问报告签署日，本次重组相关各方，包括上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人，本次交易的交易对方，以及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内均不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事
责任的情形；不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条之规定不得参与重大资产重组的情形。
（八）本次重组交易对方不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形
根据核查，本次重组交易对方均不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为倪茂生、倪铭，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
因此，本次交易不构成借壳上市。
四、本次交易定价的合理性分析
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理，本次评估结果是合理的。
本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估
值为参考依据，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
（一）本次交易定价的市盈率、市净率
|||||
|-|-|-|-|
|2016年度（审计数）|2017年度（预测）|2018年度（承诺）|2019年度（承诺）|
|618.70|1,221.72|2,204.24|2,870.14|
|750.39|1,434.59|||

交易价格（万元） 30,000.00
|||||
|-|-|-|-|
|48.49|24.56|13.61|10.45|
|39.98|20.91|||

项目 2017年10月31日
归属于母公司所有者权益
9,895.60
（万元）
交易市净率（倍） 3.03
注1：2017年净利润为2017年1-10月经审计净利润与11-12月预测净利润之和；
注2：为了数据的可比性，微研精密扣非后归属于母公司净利润2和交易市盈率2（倍）为只对微研精密和微研中佳、微研精密技术有限责任公司模拟合并数据。
（二）可比同行业上市公司的市盈率、市净率
根据《上市公司行业分类》（2012年修订），微研精密属于“C33金属制品业”。鉴于微研精密主营业务的特点，选取行业同类型业务的上市公司（剔除亏损企业及市盈率高于100倍的公司）作为可比公司，按照2017年10月31日收盘价计算，微研精密与同行业可比公司的估值对比情况如下：
|||
|-|-|
|证券简称|市盈率PE（TTM）|
|富奥股份|13.83|
|万向钱潮|37.63|
|模塑科技|31.20|
|斯太尔|30.65|
|宁波华翔|15.73|
|万丰奥威|39.41|
|广东鸿图|30.35|
|银轮股份|24.37|
|西仪股份|241.10|
|天润曲轴|25.46|
|新朋股份|37.33|
|天汽模|61.16|

|||
|-|-|
|万安科技|51.64|
|京威股份|20.22|
|浙江世宝|155.93|
|光洋股份|111.80|
|双林股份|26.90|
|鸿特精密|51.67|
|精锻科技|27.01|
|富临精工|30.60|
|贵航股份|27.54|
|联明股份|33.47|
|北特科技|76.48|
|福达股份|40.91|
|继峰股份|28.73|
||50.84|

由上表可知，同行业可比上市公司截至2017年10月31日的平均PE（TTM）为50.84倍。本次交易价格对应2017年度净利润的PE为24.56倍，低于可比同行业上市公司的平均水平。
根据上表，同行业可比上市公司平均市净率为3.96倍。本次交易价格对应的评估基准日市净率为3.03倍，低于可比同行业上市公司的平均水平。
综上所述，本次交易标的资产的市盈率和低于同行业上市公司平均水平，本次交易的定价合理。
（三）从市场同类交易的角度分析标的资产定价合理性
结合A股市场发行股份收购资产的同类交易，相关案例与标的公司的估值对比分析如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易标的|交易作价（万元）|评估基准日|评估当年预测市盈率|第一年承诺利润市盈率|
|鑫燕隆100%股权|260,000.00|2016.9.30|21.52|14.44|
|波发特100%股权|75,000.00|2017.5.31|23.44|18.75|
|诚烨股份100%股权|46,500.00|2016.10.31|8.77|8.77|
|武汉元丰100%股权|60,000.00|2016.9.30|14.24|12.00|
|东莞鸿图100%股|77,000.00|2016.7.31|18.54|12.83|

||||||
|-|-|-|-|-|
|权|||||
|众泰汽车100%股权|1,160,000.00|2015.6.30|12.76|9.59|
||||16.55|12.73|
|微研精密100%股权|30,000.00|2017.10.31|24.56|13.61|

上述同类交易案例中，交易作价的市盈率平均值为16.55倍，隆盛科技收购微研精密100%股权的对应评估当年市盈率指标为24.56倍，业绩承诺第一年的市盈率指标为13.61倍，与上述可比交易相比，本次交易的定价略高于市场同类交易市盈率的平均值，主要是由于微研精密尚处于快速发展阶段，在手订单还未完全转化为利润。根据上表，市场同类交易的平均市净率为4.37倍，微研精密100%股权交易价格对应的市净率为3.03倍，低于市场同类交易市盈率的平均值。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易标的资产的定价合理。
五、本次交易标的评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性分析
隆盛科技聘请北京中企华资产评估有限责任公司担任本次交易的评估机构，其已就标的资产出具了中企华评报字（2018）第1007号《资产评估报告》。
（一）评估机构的独立性
北京中企华资产评估有限责任公司具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
标的资产相关资产评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评
估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、资产基础法两种方法对标的公司的资产进行了评估，评估机构最终确定以收益法得到的评估结果作为对交易标的的最终评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产基于评估基准日的公允价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
（四）评估依据的合理性
本次评估中评估机构采用了国际通行的WACC模型对折现率进行测算，测算过程中评估机构对相关参数选取合理。
本次评估中对预测期收入、毛利率、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据微研精密历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的，评估机构使用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对微研精密的成长预测合理、测算金额符合微研精密的实际经营情况。
经核查，本独立财务顾问认为：中企华根据被评估单位所处行业和经营特
点，采用收益法评估结果，以全面、合理的反映企业的整体价值，在评估方法
选取上具备适当性，评估过程中涉及的评估假设前提符合资产评估惯例，与评
估对象历史情况及独立财务顾问尽职调查了解的其他相关信息不存在明显矛盾，其假设具备合理性；重要评估参数取值依托市场数据，具备合理性。
六、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响
（一）本次交易后上市公司资产负债结构分析
1、本次交易完成后上市公司的资产负债构成及资产负债率情况
根据立信会计师出具的信会师报字[2018]第ZA10005号《审阅报告》、隆盛科技2017年1-10月财务报表（未经审计），本次交易完成前后，上市公司的资产负债构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017-10-31|||
|交易完成前|交易完成后|交易完成前|

流动资产
||||
|-|-|-|
|9,136.68|12,040.74|7,939.25|
|2,520.11|2,886.28|2,674.20|
|4,979.98|9,867.79|5,420.29|
|115.26|610.96|171.63|
|9.46|9.46|7.89|
|196.62|294.86|-|
|4,861.36|8,973.09|4,956.94|
|7,166.91|7,390.37|-|
|28,986.38|42,073.53|21,170.20|

非流动资产
||||
|-|-|-|
|-|-|-|
|10,595.26|20,534.11|3,467.85|
|1,560.12|2,417.05|8,564.01|
|2,024.64|5,560.74|2,082.75|
|-|16,789.52|-|
|3.51|314.65|-|
|123.36|212.09|176.57|
|222.51|746.49|59.89|
|14,529.41|46,574.65|14,351.06|
|43,515.79|88,648.18|35,521.26|

流动负债
||||
|-|-|-|
|4,000.00|10,600.00|5,300.00|
|1,785.21|2,216.01|2,204.15|
|2,915.97|6,243.18|5,914.79|
|-|121.01|17.00|
|95.27|653.28|170.62|
|32.07|161.00|306.28|
|10.76|49.12|6.56|
|6.20|11,736.28|12.35|
|-|153.21|-|
|8,845.49|31,933.07|13,931.76|

非流动负债
||||
|-|-|-|
|-|29.18|-|
|119.86|119.86|90.52|
|937.96|1,108.76|1,390.79|
|-|444.78|-|
|1,057.81|1,702.58|1,481.31|
|9,903.30|33,635.65|15,413.07|

所有者权益
||||
|-|-|-|
|6,800.00|7,427.21|5,100.00|
|17,261.04|34,393.49|6,955.67|
|1,144.25|1,144.25|1,144.25|
|8,407.19|9,086.18|6,908.26|
|33,612.48|52,051.13|20,108.19|
|-|2,961.40|-|
|33,612.48|55,012.53|20,108.19|

本次交易完成后，上市公司2017年10月31日资产总额由43,515.79万元增加至88,648.18万元，增幅103.71%。其中，流动资产由28,986.38万元增加至
42,073.53万元，增幅45.15%；非流动资产由14,529.41万元增加至46,574.65万元，增幅220.55%。本次交易完成后，上市公司2017年10月31日的资产总额、流动资产、非流动资产均大幅增加，主要原因为：（1）本次交易完成后，上市公司的总资产、流动资产、非流动资产规模将随着标的公司的注入有所增加；（2）本次重大资产重组，根据非同一控制下合并的会计处理，合并成本大于可辨认净资产的公允价值而导致上市公司合并报表层面产生较大金额商誉，上市公司备考财务报表中商誉较交易前增加16,789.52万元。
本次交易完成后，上市公司2017年10月31日负债总额由9,903.30万元增加至33,635.65万元，增幅239.64%。其中，流动负债由8,845.49万元增加至
31,933.07万元，增幅261.01%；非流动负债由1,057.81万元增加至1,702.58万元，增幅60.95%。本次交易完成后，上市公司2017年10月31日的负债总额、流动负债、非流动负债均大幅增加，主要原因为：（1）本次交易完成后，上市公司的总负债、流动负债、非流动负债规模将随着标的公司的注入有所增加；（2）本次交易完成后应以现金支付的收购价款10,500.00万元在备考合并财务报表中的“其他应付款”科目确认，导致本次交易完成后其他应付款大幅增加。
本次交易完成前后，上市公司偿债能力指标情况如下：
||||
|-|-|-|
|2017-12-31|||
|交易完成前|交易完成后|交易完成前|
|3.28|1.32|1.52|
|2.73|1.04|1.16|
|22.76%|37.94%|43.39%|

本次交易完成后，上市公司的资产负债率有所上升，流动比率、速动比率有所下降，但仍处于较为合理的水平，上市公司偿债能力未发生重大不利变化。
2、本次交易对上市公司对外担保、或有负债情况
截至2017年10月31日，微研精密已背书未到期的银行承兑汇票总额182.96万元。除存在上述或有事项外，截至2017年10月31日，微研精密及其子公司不存在其他重大或有事项。
截至2017年10月31日，微研精密不存在对外担保的情况，不会增加上市公司对外担保，不会影响上市公司的财务安全性。
（二）本次交易后上市公司盈利能力分析
1、本次交易前后盈利规模分析
本次交易完成前后，上市公司盈利规模变化情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-10月|||
|交易完成前|交易完成后|交易完成前|
|12,543.97|27,563.41|19,561.42|
|8,879.45|19,363.93|13,038.46|
|1,322.47|2,182.55|3,084.58|
|1,779.60|2,711.80|3,781.99|
|1,498.93|2,317.87|3,251.39|
|1,498.93|2,329.37|3,251.39|
|-|-11.50|-|

本次交易完成后，上市公司2017年1-10月营业收入由12,543.97万元增加至27,563.41万元，增幅119.73%；利润总额由1,779.60万元增加至2,711.80万元，增幅52.38%；归属于母公司所有者的净利润由1,498.93万元增加至 2,329.37万元，增幅55.40%。本次交易完成后，上市公司营业收入、利润总额、归属于母公司所有者的净利润均有所提升，主要原因为：本次交易完成后，微研精密将成为上市公司全资子公司，上市公司的营业收入、利润总额、归属于母公司所有
的净利润将随着微研精密的注入有所增加。
2、本次交易前后主要盈利指标分析
本次交易完成前后，上市公司的主要盈利指标情况如下：
单位：元/股
||||
|-|-|-|
|2017年1-10月|||
|交易完成前|交易完成后|交易完成前|
|0.2672|0.3735|0.6400|
|0.1588|0.2087|0.6000|
|2017-10-31|||
|交易完成前|交易完成后|交易完成前|
|6.13%|5.44%|16.82%|
|3.64%|3.04%|15.93%|

本次交易完成后，上市公司2017年1-10月基本每股收益有一定提高，整体盈利能力得以提升。
（三）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易的相关支出符合上市公司资本性支出规划。公司未来仍将坚持既有的发展战略，不会因本次交易调整未来资本性支出。如在本次交易完成后，为了整合的顺利实施或业务的进一步发展，需要新增或变更与标的公司相关的资本性支出，公司将履行必要的决策和信息披露程序。
（四）本次交易职工安置方案及执行情况对上市公司的影响
本次交易不涉及职工安置方案，在本次交易完成后，标的公司现有的主要经营团队和员工队伍将保持不变。
（五）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要包括税费、中介机构费用及因筹划和实施本次交易所可能发生的差旅费等管理费用支出。上市公司及本次收购的标的公司经营情况良好，本次交易成本预计总体金额相对较小，对上市公司损益影响较小。
七、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
上市公司长期致力于发动机节能减排领域，为下游客户提供符合柴油机动车减排需要和汽油机动车节能需要的废气再循环处理方案。目前，公司主营业务为发动机废气再循环（EGR）系统的研发、生产和销售，主要产品为发动机废气再循环（EGR）系统产品，包括EGR阀、控制单元（ECU）、传感器、EGR冷却器等。
本次交易标的资产微研精密是一家精密制造类高新技术企业，专注于精密模具、高端精密冲压件、高精密机加工件、精密注塑件等产品的研发和生产，产品主要应用于传统汽车的节能减排模块、安全模块、座椅门锁模块以及新能源汽车的电控电机模块。
微研精密是上市公司的上游企业，其产品作为EGR系统的原材料，发挥着重要作用。本次交易有利于上市公司保证原材料的充足供应、价格稳定。本次交易完成后，微研精密将成为上市公司的全资子公司，上市公司将完成对上游行业的业务布局，实现从EGR系统产品到上游精密冲压零部件的产业链延伸。本次交易完成后，上市公司将与微研精密进行资源的有效整合，充分发挥双方在品牌、技术、研发等方面的协同效应，牢牢把握我国新能源汽车行业快速发展的重大契机以及中国制造2025的重大历史机遇，实现跨越式发展。
（二）本次交易完成后，上市公司未来经营中的优势和劣势
1、上市公司未来经营中的优势
（1）产业链优势
本次交易完成后，微研精密将成为上市公司的全资子公司，上市公司将完成对上游行业的业务布局，实现从EGR系统产品到上游精密冲压零部件的产业链延伸，可以充分发挥上市公司、微研精密在品牌、技术、研发等方面的的协同效应。作为精密制造类高新技术企业，微研精密通过多年累积的精密零件的开发技术和制造经验，可以为上市公司EGR系统产品提供质量好、可靠性强、性能稳
定的精密冲压零部件，同时还可以为上市公司EGR系统的新产品开发提供技术支持，保证上市公司EGR系统产品质量的稳定与提升。
作为国内领先的EGR系统解决方案供应商，上市公司长期致力于发动机节能减排领域，为下游客户提供符合柴油机动车减排需要和汽油机动车节能需要的废气再循环处理方案，经过多年的经营积累和市场开拓，目前上市公司已与国内知名的汽车整车厂和发动机厂建立了良好的长期合作关系，上市公司主要产品已配套多个国内主要汽车及发动机制造商，在行业中积累了较为丰富的客户资源。
上市公司可以利用其积累的整车厂资源，帮助微研精密拓展更多的销售渠道，促进精密冲压件业务的增长。
（2）技术与研发优势
上市公司是国家火炬计划重点高新技术企业、江苏省民营科技企业，并建有经江苏省科技厅认定的江苏省柴油发动机废气再循环（EGR）系统工程技术研究中心，以及经江苏省发改委、江苏省经济和信息化委员会等部门联合认定的江苏省企业技术中心。近年来，公司主导制定了柴油机废气再循环气动 EGR阀（JB/T11796-2014）、柴油机废气再循环真空调节器（JB/T11797-2014）、柴油机选择性催化还原系统第7部分氮氧化物传感器（JB/T11880.7-2014）、柴油机废气再循环（EGR）电动阀（JB/T12337-2015）等多项行业标准。公司研发的“电动
EGR阀”、“电控VE分配泵用ECU控制器”和“真空调节器”等被江苏省科学技术厅评定为高新技术产品。
作为精密制造类高新技术企业，微研精密下设冲压件设计研究院专注于精密模具、高端精密冲压件、高精密机加工件、精密注塑件等产品的研发和设计。截止本独立财务顾问报告签署日，微研精密拥有各类专利30项。经过多年发展，微研精密积累了丰富的研发设计经验，具备较强的研发设计能力。
本次交易完成后，上市公司将完成对上游行业的业务布局，实现从EGR系统产品到上游精密冲压零部件的产业链延伸，形成精密冲压零部件业务为 EGR系统产品提供支持、EGR系统业务发展带动精密冲压零部件业务发展的良性发展局面。上市公司与微研精密的研发团队可以发挥在各自领域的技术优势，以现有双方研发团队为基础，整合双方研发资源，完善研发体系，共同商定研发方向，
促进同步开发能力，加快新产品投放速度，缩短产品研发周期，保证上市公司在EGR系统产品和精密冲压零部件领域的技术优势。
（3）资金优势
本次交易完成后，上市公司将利用资本市场的多种融资手段，通过本次募集配套资金、股权融资、发行债券、综合授信以及上市公司担保等综合方式，为微研精密的市场拓展、技术研发提供强有力的资金支持，有效改变其单纯依靠自身经营积累和银行信贷获取资金的制约，实现业务规模的快速扩张，促进经营业绩的稳步提升。
2、上市公司未来经营中的劣势
本次交易完成后，微研精密将成为上市公司的全资子公司。在保持微研精密独立运营的基础上，上市公司与微研精密将在品牌宣传、产品研发等方面实现更高层次合作，实现优势互补，但由于双方在各自发展过程中形成了自身独特的管理方式、经营特点和企业文化，后续整合是否能有效实施具有不确定性，存在收购整合风险。
此外，微研精密核心管理团队和技术团队的专业性、稳定性才能保证产品交付的高品质与及时性，从而实现微研精密盈利的持续性。由于不同类型员工诉求不同，客观上存在人才流失的风险，为了更好地发挥协同效应、防范收购整合风险与人才流失风险，上市公司须在战略、组织、制度、人力资源等方面提前采取准备措施。
八、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司已根据《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立健全了较为完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构，以保证公司运作更加符合本次交易完成后的实际情况。
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，公司将继续根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》以及公司制定的《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能够充分行使表决权。同时，公司将在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，充分利用现代信息技术等手段，扩大股东参与股东大会的比例，充分保障股东的知情权和参与权。
（二）董事与董事会
公司董事会人数为7人，其中独立董事3人。公司董事的选举、董事会的人数及人员构成、独立董事在董事会中的比例、董事会职权的行使、会议的召开等均符合相关法规的要求，公司各董事熟悉相关法律法规，了解董事的权利、义务和责任，能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，正确行使股东权利及履行股东义务。
本次交易完成后，公司将进一步完善董事和董事会制度，确保董事会公正、科学、高效地进行决策；确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行相关职责，积极了解公司的各项运作情况，加强董事会的科学决策能力，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
（三）监事和监事会
公司监事会由3人组成。公司监事会能够依据《监事会议事规则》等制度，定期召开监事会会议，并以认真负责的态度列席董事会会议，履行对董事、高级管理人员的履职情况及公司财务的监督与监察职责，并对董事会提出相关建议和意见。
本次交易完成后，公司将进一步完善《监事会议事规则》，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司以及全体股东的合法权益。
（四）关联交易决策规则与程序
公司在《公司章程》中规定了关联交易的回避制度、决策权限等内容，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。
（五）信息披露和透明度
本次交易前，公司按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东平等地享有获取信息的权利，维护其合法权益。为加强公司对内幕信息知情人的管理，规范其买卖公司股票行为，防止内幕交易，公司制订了《内幕信息知情人管理制度》。
本次交易完成后，公司将进一步完善《信息披露管理制度》，除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等获得相关信息的机会。
（六）公司独立运作情况
1、资产独立性
目前，公司资产独立、产权明晰。本次交易的标的资产产权完整、清晰，不存在权属争议。本次交易完成后，公司的资产将继续保持良好的独立性及完整性。
2、人员独立性
公司的劳动、人事及工资管理完全独立。本次交易不涉及企业职工安排问题，即标的公司不会因本次重组事宜与原有职工解除劳动关系。本次交易完成后，公司人员的独立性仍将得到有效保障。
3、财务独立性
公司设有独立的财务部门，配备了专职的财务人员，具有规范的财务会计制度，建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策。公司在银行单独开立
账户，并依法独立纳税，不存在与控股股东共用银行账户或合并纳税的情形。本次交易完成后，公司将继续保持良好的财务独立性。
4、机构独立性
公司已建立健全了股东大会、董事会、监事会以及经营管理层的管理运作体系，独立行使经营管理权，不存在与控股股东合署办公或机构混同的情形。本次交易完成后，公司将继续保持机构独立。
5、业务独立性
公司具有独立自主地进行经营活动的权力，拥有完整的法人财产权，包括经营决策权和实施权；拥有必要的人员、资金和技术设备，以及在此基础上按照分工协作和职权划分建立起来的一套完整组织，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动，面向市场独立经营。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要
求规范运作，不断完善公司法人治理结构，以保证公司运作更加符合本次交易
完成后的实际情况。
九、本次交易有关利润补偿安排具备可行性、合理性
上市公司与补偿义务人谈渊智在《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》中对利润补偿的期间、利润补偿金额的计算方式、利润补偿金额的支付方式等均进行了明确规定，相关补偿安排具备合理性和可操作性。
经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的利润补偿安排是交
易双方遵循商业原则协商的结果，相关补偿安排具有可操作性，且不违反《重
组管理办法》的相关规定，具有商业合理性。
十、独立财务顾问结论性意见
经核查《无锡隆盛科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易不构成重组上市；
4、本次交易价格根据评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理；
5、本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强上市公司盈利能力和持续经营能力、有利于保护上市公司全体股东的利益；
6、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，重组相关协议生效后，在重组各方如约履行重组协议并遵守各自承诺的情况下，本次交易实施不存在实质性障碍。
第九章 独立财务顾问内核程序及内核意见
根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及中国证监会的其他相关规定，独立财务顾问中信建投证券成立了由专业人员组成的内部核查机构，在保持独立判断的前提下，对并购重组财务顾问业务活动进行充分论证与复核，并就所出具的财务顾问专业意见提出内部核查意见。
一、内核程序
1、本次交易之财务顾问主办人和财务顾问协办人对《无锡隆盛科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其他申报材料进行适当核查，提交项目所在部门进行审核，部门认为基本符合中国证监会及交易所的有关规定后，提请本独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核。
2、本独立财务顾问内核部门派项目内核责任人赴交易标的所在地进行现场内核，再结合对申报材料的审核提出反馈意见，项目组根据反馈意见修改完善相关文件。
3、独立财务顾问内核部门出具审核报告并提交根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定的要求对项目作出决议。
二、内核意见
中信建投证券内核小组成员认真阅读了《无锡隆盛科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及独立财务顾问报告，讨论认为：
1、本次《无锡隆盛科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》和《准则第 26号》等法律法规及规范性文件的要求。本次《无锡隆盛科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》公告前，关于本次交易事项履行了必要的程序。
2、《中信建投证券股份有限公司关于无锡隆盛科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》符合《重组管理办法》、《重组若干规定》、《准则第26号》等法律法规的要求。综上所述，本独立财务顾问同意为无锡隆盛科技股份有限公司本次重大资产购买出具独立财务顾问报告。
第十章 备查文件
一、备查文件目录
1、隆盛科技关于本次交易的董事会决议；
2、隆盛科技关于本次交易的独立董事意见；
3、交易对方有权机构关于本次交易的决议；
4、隆盛科技与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》；
5、中信建投证券出具的独立财务顾问报告；
6、锦天城出具的法律意见书；
7、立信会计师出具的隆盛科技2016年、2017年1-10月审阅报告及备考财务报表；
8、立信会计师出具的微研精密2015-2016年及2017年1-10月审计报告及财务报表；
9、中企华出具的标的资产资产评估报告。
二、备查文件地点
1、无锡隆盛科技股份有限公司
联系地址：江苏省无锡新区城南路231-3号
电话：0510-68758688-8022
传真：0510-68758688-8022
联系人：徐行
2、中信建投证券股份有限公司
联系地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦北塔2206室
电话：021-68827384、021-68827384
传真：021-68801551
联系人：王志丹、洪敏
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于无锡隆盛科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
项目协办人：
冷鲲
财务顾问主办人：
王志丹 洪敏
部门负责人：
刘乃生
内核负责人：
相晖
法定代表人：
王常青
中信建投证券股份有限公司年月日