福建漳州发展股份有限公司
2017
年度内部控制评价报告
福建漳州发展股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合本公司(以下简称“公司”)内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2017年12月31日(内部控制评价报告基准日)内部控制的有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；管理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司内部控制的目标是：合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面
保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未
发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价的范围
纳入评价范围的主要单位包括：福建漳州发展股份有限公司本部、公司所属漳州发展水务集团（以下简称“水务集团”）、漳州发展汽贸集团（以下简称“汽贸集团”）、漳州发展地产集团（以下简称“地产集团”）各子公司及福建漳发建设有限公司（以下简称“漳发建设”）。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的97.38%，
营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的93.61%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括：组织架构、人力资源、社会责任、资金活动、资产管理、采购业务、销售业务、工程项目、合同管理、对外担保、全面预算、财务报告、信息系统、行政管理、关联交易、内部监督等，公司重点关注的高风险领域主要包括：资金风
险、投资风险、工程项目风险、合同管理风险、安全管理风险等重大、重要风险。
上述业务和事项的内部控制涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
1、内部控制情况
公司根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规，以及《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会、监事会和管理层“三会一层”的法人治理结构，制定了三会的议事规则及工作细则，明确了决策、执行、监督的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。
股东大会为最高权力机构，对公司经营方针、投资计划、重大交易事项、公司资本变动、任免董、监事等重大事项进行审议和决策；董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权，下设战略、薪酬与考核、审计、提名四个专门委员会，各专门委员会依据各自工作细则，分别承担公司重大工作事项讨论、决策、评估及监督的职能，提高公司董事会运作效率；监事会对股东大会负责，监督企业董事、管理层依法履行职责；管理层对董事会负责，主持公司的日常生产经营与管理工作，并向董事会报告工作。
公司已形成股东大会、董事会、监事会与管理层之间权责分明、各司其职、协调运作、制衡有力的法人治理结构，“三会一层”依法行使各自的决策权、执行权和监督权,公司法人治理结构健全完善。
（1）公司在《母子公司管理制度》中明确了以财务管理型为主要模式的母子公司管理体系，统筹母子公司的发展战略、投融资活动。
公司向控股子公司委派董事、监事及高级管理人员，委派财务管理人员，实施对子公司的有效监管。
（2）公司通过建立对外担保控制、重大合同上报制度等方式，对子公司的业务活动实施有效的控制。公司执行的各项经营管理制度均要求子公司严格执行，同时为防范子公司产生重大经营风险和财务风险，子公司的产权变动、银行借款和重大投资、资产抵押、红利分配等都须经过公司批准后方能实施。公司建立重大事项报告制度，各控股子公司必须及时向分管领导报告重大事项，并按照规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议。
3、关联交易的管理控制情况
（1）公司在《公司关联交易决策规则》中明确规定了股东大会、董事会对关联交易事项进行审批的权限，严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和相关法规要求实施关联交易，履行审批程序和信息披露义务，保证了公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公开、公平、公正的原则，充分维护公司和中小股东的合法权益。
（2）按照中国证监会和深圳证券交易所有关法规要求，公司与关联方之间发生的与日常生产经营有关的关联交易事项，均在定期报告中予以公开披露。公司在召开董事会审议关联交易事项时，关联董事按照相关法规的要求进行了回避，公司与关联方之间的交易均签订书面协议，并明确规定交易双方的权利义务及法律责任。
（3）公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，公司董事会均将相关材料提交独立董事进行事前认可，独立董事基于独立判断，发表事前认可和独立董事意见函。
4、募集资金使用的管理控制情况
公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用、投向、管理及监督等内容作了详细的规定并进行严格的规范管理。公司对募集资金进行专户存储管理，与开户银行签订募集资金专用账户管理协议，掌握募集资金专用账户的资金动态，制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金按照招股说明书所列资金用途使用，按项目预算投入募集资金投资项目，并跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按公司承诺计划实施。公司审计部跟踪监督募集资金使用情况,独立董事和监事会定期就募集资金的使用情况进行监督检查。
5、重大投资的管理控制情况
（1）公司根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规，以及《公司章程》、《市属国有企业项目投资管理实施细则》的相关规定，制定了《投资管理制度》，明确了股东大会和董事会及管理层审议对外投资的审批权限，重大投资遵循上市公司有关法规的规定。
（2）公司重大投资均遵循合法、谨慎、安全、有效的原则。公司证券投资部、财务部、企管部、审计部及法务部共同对公司重大投
资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行风险控制和风险评估。
6、信息披露的内部管理控制情况
公司制定了《信息披露管理制度》，明确规定了信息披露的原则、内容、程序、信息披露的权限与责任划分及信息的保密措施，公司信息披露做到了真实、准确、完整、及时。公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披露的最终责任人，董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，公司证券投资部为信息披露事务管理工作的日常工作部门，由董事会秘书直接领导，协助董事会秘书做好信息披露工作。
7、内部审计部门情况
（1）公司设置了审计部，在董事会及审计委员会的监督与指导下，独立开展工作并行使内部监督权，不受其他部门和个人的干涉。
对公司本部及所属公司的财务收支、内部控制、重大项目及其他重点业务开展了日常审计和专项审计，及时发现、控制和防范风险。
（2）审计部及时与公司纪检监察、外派监事会及外派财务总监沟通，共享审计成果，形成监督合力，增强监督实效。同时强化审计问责，对审计发现的重大问题落实责任，进行责任追究，以增强审计的震慑力。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制评价办法组织
开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以合并净资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于合并净资产总额的2%，则认定为一般缺陷；如
果超过合并净资产总额2%，小于3%认定为重要缺陷；如果超过合并净资产总额3%则认定为重大缺陷。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以合并利润总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于利润总额的5%，则认定为一般缺陷；如果超过利润
总额5%，小于利润总额10%认定为重要缺陷；如果超过利润总额10%则认定为重大缺陷。
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：财务报告重大缺陷的迹象包括：公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为、对已签发的财务报告重报更正重大错误、注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报、审计委员会和审计部对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。
财务报告重要缺陷的迹象包括：未依照公认会计准则选择和应用会计政策、未建立反舞弊程序和控制措施、对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性
控制、对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷
(1)公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以合并净资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于合并净资产总额的2%，则认定为一般缺陷；如
果超过合并净资产总额2%，小于3%认定为重要缺陷；如果超过合并净资产总额3%则认定为重大缺陷。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以合并利润总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于利润总额的5%，则认定为一般缺陷；如果超过利润
总额5%，小于利润总额10%认定为重要缺陷；如果超过利润总额10%则认定为重大缺陷。
(2)公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：非财务报告缺陷认定主要以缺陷影响公司整体控制目标实现的
严重程度作判定。
重大缺陷，是指一个或多个一般缺陷的组合，可能严重影响内部整体控制的有效性，进而导致无法及时防范或发现严重偏离公司整体控制目标的情形。
重要缺陷，是指一个或多个一般缺陷的组合，其严重程度低于实质漏洞，但导致无法及时防范或发现偏离公司整体控制目标的严重程度依然重大，须引起管理层关注。
一般缺陷是指除实质漏洞、重要缺陷以外的其他控制缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
2017年度内部控制测评工作涉及总部流程 58个，测试样本 235笔；水务集团流程 56个，测试样本 446笔；汽贸集团流程 64个，测试样本 8776笔；地产集团流程 48个，测试样本 344笔；漳发建设流程 57个，测试样本 169笔。
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
3、针对报告期内发现的内部控制的一般缺陷，公司制订了相应的整改措施，向相关部门和子公司下达了限期整改意见，并逐项落实整改情况均已整改完毕，保证内部控制的有效性。
四、其他内部控制相关重大事项说明
公司无其他内部控制相关重大事项说明。
福建漳州发展股份有限公司
董事长：黄键鹏