证券代码：300403 证券简称：地尔汉宇 公告编号：2016-006江门市地尔汉宇电器股份有限公司
关于对江门市优巨新材料有限公司增资暨对外投资的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、及时，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、江门市地尔汉宇电器股份有限公司（以下简称“公司”或“地尔汉宇”）于2016年2月26日与江门市优巨新材料有限公司（以下简称“标的公司”或“优巨新材”）及其原股东签署了《关于江门市优巨新材料有限公司增资扩股协议》(以下简称“本协议”)，公司以自有资金人民币 3,000万元通过增资扩股的方式认购优巨新材 428.5714万元新增出资。本次增资完成后，优巨新材的注册资本总额为1,428.5714万元，其中公司占注册资本总额的30%。
2、本次对外投资事项已经2016年2月25日公司总经理办公会议审议通过，根据《公司章程》、《对外投资管理制度》、《总经理工作制度》等有关规定，本次投资事项未超出总经理办公会议审批权限，无需提交董事会和股东大会审议。
3、本次对外投资交易金额来源于自有资金，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、交易对方的基本情况
1、王贤文，男，生于1977年，材料学博士，高级工程师，全国百篇优秀博士论文提名，获得或申请国家发明专利 50余项，发表国际论文 20余篇。2012年 12月创办优巨新材，任职总经理，从事先进特种工程塑料聚芳醚砜的研发和生产工作及负责企业经营。
3、黎昱，男，生于 1970年，中山大学高分子专业博士毕业，高级工程师，发表学术论文 20余篇。曾任职广东省科技风险投资有限公司，独立承担及指导数家公司完成股份制改造。现任东莞科技金融投资集团有限公司总经理。
4、上海劲贤投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司（国内合资）
住所：中国（上海）自由贸易试验区祖冲之路2288弄2号1121室
注册资本：人民币1,500万元
法定代表人：徐劲
经营范围：投资管理，资产管理，创业投资，商务咨询，新材料、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）的研发、销售，新材料领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
本次投资事项的上述交易对方与公司控股股东和实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员及公司持股5%以上股东在业务、人员等方面均不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
企业名称：江门市优巨新材料有限公司
统一社会信用代码：91440704058566680R
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：江门市江海区龙溪路291号1幢、3幢
法定代表人：王贤文
注册资本：人民币1,000万元
成立时间：2012年12月07日
经营范围：高分子材料、化工原材料、高分子助剂的研发、生产、销售及技术服务。（法律，行政法规禁止的项目除外；法律，行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、本次增资前，标的公司的股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|王贤文|594.2858|59.4286|
|2|江友飞|241.4286|24.1428|
|3|黎昱|92.8570|9.2857|
|4|上海劲贤投资管理有限公司|71.4286|7.1428|
|合计||1,000.0000|100%|

3、标的公司经审计的主要财务指标
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|项目|2015年12月31日|2016年1月31日|
|资产总额（元）|32,197,585.04|25,374,770.03|
|负债总额（元）|29,757,789.89|13,516,988.43|
|所有者权益（元）|2,439,795.15|11,857,781.60|
|项目|2015年1-12月|2016年1月|
|营业收入（元）|20, 577,934.30|2,537,452.73|
|营业利润（元）|1,941,027.31|544,529.61|
|净利润（元）|1,530,470.01|408,371.06|

4、经营情况
优巨新材是一家专门从事先进特种工程塑料聚芳醚砜开发、生产、销售及应用化服务的高新技术企业。Paryls®聚芳醚砜材料是优巨新材独立开发、拥有自主知识产权的先进技术产品，包含PPSU、PES、PSU三种材料，均包含高中低粘度规格牌号，形成9大核心牌号产品，产品性价比优势明显，对国际知名品牌产品具有较强的替代能力，目前已在亚太及欧美市场建立了代理商网络并全面启动产品销售推广工作。聚芳醚砜是一种先进特种工程塑料，俗称“黄金塑料”，具有耐高低温、透明、食品级和卫生级、高强度、自阻燃，优异的综合性能和广泛的市场需求量决定其在塑料行业中占据最高地位。
四、增资扩股协议的主要内容
1、优巨新材原股东及优巨新材同意增加标的公司的注册资本，由地尔汉宇以3,000万元自有资金按照本协议约定的条款和条件认购优巨新材新增注册资本428.5714万元，优巨新材全体原股东放弃本次增资的优先认购权。上述增资完成后，优巨新材的注册资本总额为1,428.5714万元，其中地尔汉宇占增资后注册资本的30%。
2、本次投资地尔汉宇总出资额 3,000万元，其中，428.5714万元部分作为标的公司注册资本，占标的公司增资后注册资本总额30%，1821.4286万元部分按会计准则规定转入标的公司资本公积金，750万元部分按会计准则规定转入标的公司负债。
3、在本次增资全部完成后，标的股权结构如下：
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|股东|注册资本（万元）|股权比例（%）|
|王贤文|594.2858|41.6|
|地尔汉宇|428.5714|30.0|
|江友飞|241.4286|16.9|
|黎昱|92.857|6.5|
|上海劲贤投资管理有限公司|71.4286|5.0|
|合计|1,428.5714|100.0|

4、地尔汉宇履行本协议项下增资义务的主要先决条件：
4.1各方同意并正式签署本协议，包括所有附件内容；
4.2标的公司按照本协议的相关条款修改章程并经标的公司所有股东正式签署，该等修改和签署业经地尔汉宇以书面形式认可；
4.3本次交易取得原股东、标的公司内部和其它第三方所有相关的同意和批准，包括但不限于标的公司董事会、股东会决议通过本次增资和本次交易事宜，及前述修改后的章程或章程修正案；
4.4标的公司及原股东已经以书面形式向地尔汉宇充分、真实、完整披露标的公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的全部信息；
5、本次增资完成后，标的公司董事会成员应不超过五人，地尔汉宇有权委派2人担任标的公司董事。
次增资相关的其它交易文件的约定，作为持有标的公司的新股东享有或承担股东应有的相应权利或义务。
7、各股东方同意，地尔汉宇对投资后标的公司的资金使用进行监管，标的公司对资金的使用作出详细计划提交董事会审核批准方能按计划使用。
8、标的公司及其原股东共同承诺：标的公司 2016年、2017年度经审计的税后净利润（扣除非经常性损益）分别达到800万元、1200万元，或者2016年与2017年度经审计的税后净利润（扣除非经常性损益）累计达到2100万元。若标的公司完成上述经营目标，地尔汉宇同意将计入标的公司负债部分的750万元作为对标的公司的追加投资，并按会计准则规定计为标的公司的资本公积金。若标的公司未完成上述经营目标，则标的公司应将上述 750万元款项于 2018年 4月 30日前一次性连本带息支付给地尔汉宇(年息利率为5%，利息起算日为标的公司收到投资款之日，利息金额为750万元×期间天数×5%/365)。
9、标的公司原股东不得单独设立或以任何形式参与设立新的生产同类产品或与公司业务相关联的其他经营实体。
10、标的公司和原股东承诺，应促使标的公司主要管理人员和核心业务人员签订《竞业禁止协议》，在任职期间内不得以任何形式从事或帮助他人从事与标的公司形成竞争关系的任何其它业务经营活动，在离开标的公司2年内不得在与标的公司经营业务相关的企业任职；另外还应约定在任职期间不得在其他任何公司或营利性组织中兼职。
六、投资目的及对公司的影响
1、对外投资的目的
本次投资是公司外向扩展的重要举措，借助资本市场平台，快速获取优质资源。目前，公司的主营业务是高效节能家用电器排水泵产品的生产与销售，同时公司积极布局水疗马桶产业、智能制造工业机器人领域及纯电动汽车核心部件领域的技术研发与产品开发，这些领域均对新材料及其应用有较高的要求，参股优巨新材将加深公司对新材料领域的掌握，并且优巨新材未来可针对公司具体需求开发优异性能的新材料。此外，优巨新材拥有很强的技术研发能力，已经成功开发一系列先进特种工程塑料聚芳醚砜产品并推向市场，产品性价比优势明显，对
国际知名品牌产品具有较强的替代能力，发展前景广阔，参股优巨新材将可能分享其快速发展给公司未来带来的长期投资收益。
2、对外投资的风险
业绩风险：尽管目前优巨新材的发展态势良好，但在未来经营中可能存在市场开拓、技术、管理等方面的不确定因素带来的风险，在本次交易完成以后，优巨新材的业绩承诺存在不能实现的风险。本次对外投资对公司的利润贡献也将存在一定的不确定性。
投后管理风险：尽管地尔汉宇将在优巨材料日常经营管理中对其资金使用进行监督控制，但由于地尔汉宇和优巨新材在各自的发展过程中都形成了自身的管理方式、经营特点和企业文化，仍然存在投后管理的风险，需要在合作过程中不断磨合。
敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、总经理办公会议决议；
2、《关于江门市优巨新材料有限公司增资扩股协议》。
特此公告！
江门市地尔汉宇电器股份有限公司
董事会