深圳王子新材料股份有限公司 子公司管理办法深圳王子新材料股份有限公司
子公司管理办法
（2017年 4月）
深圳王子新材料股份有限公司 子公司管理办法目 录
章目 标题 页次第一章 总则 ..................................................... 1第二章 子公司管理的基本原则 ..................................... 1第三章 人事管理 ................................................. 1第四章 财务管理 ................................................. 2第五章 经营及投资决策管理 ....................................... 3第六章 重大信息报告 ............................................. 4第七章 内部审计监督与检查制度 ................................... 5第八章 行政事务管理 ............................................. 5第九章 人力资源管理 ............................................. 5第十章 绩效考核和激励约束制度 ................................... 6第十一章附则 ................................................... 6
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深圳王子新材料股份有限公司 子公司管理办法深圳王子新材料股份有限公司
子公司管理办法
第一章总则
第1.1条 为加强对深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，促进公司规范运作和健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《深圳王子新材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。
第1.2条 本办法所称“子公司”包括公司的控股子公司和参股公司。“控股子公司”指公司持有其50%以上股份，或持有其股份未达到50%但是依据协议或者公司所持股份的表决权能对被持股公司股东大会的决议产生重大影响的公司；“参股公司”是指公司持有其股份在50%以下且不具备实际控制的公司。
第二章子公司管理的基本原则
第2.1条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。
第2.2条 公司依据对控股子公司资产控制和规范运作要求，以控股股东或实际控制人的身份行使对控股子公司重大事项监督管理权，对子公司依法享有投资收益、重大事项决策的权利，同时负有对控股子公司指导、监督和相关服务的义务。
第2.3条 控股子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营、自主管理，合法有效地运作企业法人资产，同时应当执行公司对控股子公司的各项制度规定。
第2.4条 公司的控股子公司同时控股其他公司的，该子公司应参照本办法，建立对其下属子公司的管理控制制度。
第2.5条 对公司及其控股子公司下属分公司、办事处等分支机构的管理控制，应比照执行本办法规定。
第三章人事管理
第3.1条 公司向全资子公司委派董事、监事；公司按出资比例向其他子公司委派法定代表人、董事、监事或推荐董事、监事及高级管理人员候选人。
第3.2条 派往子公司担任董事、监事、高级管理人员的人选必须符合《公司法》和各子公司章程关于董事、监事及高级管理人员任职条件的规定，同时应具有一定的工作经历，具备一定的企业管理经验和财务管理等方面的专业技术知识。
第3.3条 子公司董事、监事及高级管理人员的委派程序：
1.由公司总裁推荐提名人选；
2.报董事长最终审批；
3.公司人力资源部以公司名义办理正式推荐公文；
4.提交子公司股东大会（股东会）、董事会审议，按子公司章程规定予以确定；
深圳王子新材料股份有限公司 子公司管理办法 5.报公司人力资源部门备案。
第3.4条 公司派往各控股子公司、参股公司的董事、监事、重要高级管理人员及股权代表具有以下职责：
1.依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；
2.督促子公司、参股公司认真遵守国家有关法律、法规之规定，依法经营，规范运作；
3.协调公司与子公司、参股公司间的有关工作；
4.保证公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；
5.忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司、参股公司中的利益不受侵犯；
6.定期或应公司要求向公司汇报任职子公司、参股公司的生产经营情况，及时向公司报告《重大信息内部报告制度》所规定的重大事项；
7.列入子公司、参股公司董事会、监事会或股东大会（股东会）的审议事项，应事先与公司沟通，酌情按规定程序提请公司总裁办公会议、董事会或股东大会审议。
8.承担公司交办的其它工作。
第3.5条 公司派往控股子公司、参股公司的董事、监事、重要高级管理人员及股权代表应当严格遵守法律、行政法规和公司章程，对公司和任职公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职公司的财产，未经公司同意，不得与任职公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条之规定造成损失的，应承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第3.6条 公司委派的董事应征求公司的意见，在任职公司的董事会上对有关议题发表意见、行使表决权。控股子公司、参股公司股东大会（股东会）有关议题经公司研究决定投票意见后，由公司董事长委派股权代表出席控股子公司、参股公司股东大会（股东会），股权代表应依据公司的指示，在授权范围内行使表决权。
第3.7条 派往控股子公司、参股公司的董事、监事、高级管理人员或股权代表原则上从公司职员中产生，因工作需要也可向社会招聘，但须先聘为公司职员后方可派往控股子公司、参股公司。
第3.8条 公司委派的董事、监事、高级管理人员或股权代表在任职期间，应于每年度结束后 1个月以内，向公司总裁提交年度述职报告，在此基础上按公司考核管理办法进行年度考核，连续两年考核不符合公司要求者，公司将提请控股子公司、参股公司董事会、股东大会（股东会）按其章程规定程序给予更换。
第四章财务管理
第4.1条 控股子公司财务运作由公司财务会计部门归口管理。控股子公司财务部门应接受公司财务部的业务指导、监督。
第4.2条 控股子公司财务负责人由公司委派。控股子公司不得违反程序更换财务负责人，如确需更换，应向公司报告，经公司同意后按程序另行委派。
第4.3条 控股子公司应当根据《企业会计准则》和公司章程规定，参照公司财务管理制度的有关规定，制定其财务管理制度并报公司财务部门备案。
第4.4条 控股子公司财务会计部根据财务制度和会计准则建立会计账簿，登记会计凭证，
深圳王子新材料股份有限公司 子公司管理办法自主收支、独立核算。
第4.5条 控股子公司财务部门应按照财务管理制度的规定，做好财务管理基础工作，负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、资金管理。
第4.6条 控股子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第4.7条 公司计提各项资产减值准备的内控制度适用控股子公司对各项资产减值准备事项的管理。
第4.8条 控股子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的要求，以及公司财务资金部对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提供会计资料，其财务报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。
第4.9条 控股子公司应每月向母公司递交月度财务报表，每一季度向母公司递交季度财务报表。控股子公司应在会计年度结束后一个月以内向母公司递交年度报告及下一年度的预算报告。控股子公司向公司报送的财务报表和相关资料主要包括：资产负债报表、损益报表、现金流量报表、财务分析报告、营运报告、产销量报表、向他人提供资金及提供担保报表等。
第4.10条公司委派的参股公司董事、监事、高级管理人员或股权代表应负责于每一个季度结束后 1个月以内，向公司报送任职参股公司该季度的财务报表和财务分析报告等，或应公司要求及时报送最近一期财务报表。
第4.11条控股子公司财务负责人应定期向公司总裁、财务负责人和财务会计部报告资金变动情况。
第4.12条控股子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。控股子公司负责人不得违反规定向外投资、向外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批。
对于上述行为，控股子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向公司领导报告。
第4.13条控股子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，私自设立账外账和小金库。
第4.14条对控股子公司存在违反国家有关财经法规、公司和控股子公司财务制度情形的，应追究有关当事人的责任，并按国家财经纪律、公司和控股子公司有关处罚条款进行处罚。
第4.15条控股子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计档案管理规定执行。
第五章经营及投资决策管理
第5.1条 控股子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
第5.2条 控股子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，接受公司督导建立起相应的经营计划、风险管理程序。
第5.3条 公司管理层根据公司总体经营计划，在充分考虑控股子公司业务特征、经营情况
深圳王子新材料股份有限公司 子公司管理办法等基础上，向控股子公司下达年度主营业务收入、实现利润等经济指标，由控股子公司经营管理层分解、细化公司下达的经济指标，并拟定具体的实施方案，报公司总裁审批后执行。
第5.4条 控股子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。
第5.5条 控股子公司的对外投资应接受总公司的业务指导、监督。
第5.6条 控股子公司在一年内收购、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当由公司董事会向股东大会提交预案，经公司股东大会审议通过后生效。
股东大会审议上述事项，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。控股子公司在一年内收购、出售重大资产不超过公司最近一期经审计总资产30%的，由公司董事会审议通过。
第5.7条 控股子公司进行对外投资时，应当在经过控股子公司董事会或股东大会（股东会）审议后，按照公司《对外投资管理办法》的要求经公司股东大会、董事会或董事长审议。
第5.8条 控股子公司发生的关联交易，经过控股子公司董事会或股东大会（股东会）审议后，应当按照公司《关联交易管理办法》经公司董事会或股东大会审议。
第5.9条 控股子公司的对外担保，须经过子公司的董事会或股东大会（股东会）审议，并经公司股东大会或董事会审议通过后方可执行。
第5.10条在经营投资活动中由于越权行事给公司和控股子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。
第六章重大信息报告
第6.1条 控股子公司应依照公司《信息披露管理办法》的规定，及时、准确、真实、完整地报告办法所规定的重大信息，及时向董事会秘书报送董事会决议、股东大会（股东会）决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项，确保公司能按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。
第6.2条 公司委派的参股公司董事、监事、高级管理人员或股权代表，应当及时向公司董事会秘书报告任职参股公司发生或可能发生的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。
第6.3条 控股子公司应建立重大事项报告制度和审议程序，及时向公司财务负责人、总裁、董事长报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报董事会或股东大会审议。
第6.4条 公司委派的参股公司董事、监事、高级管理人员或股权代表，应当在每一个季度结束后 1个月以内，向公司总裁报送该季度的任职参股公司情况报告，内容包括任职参股公司的生产经营状况、财务状况、日常管理工作等内容。参股公司
深圳王子新材料股份有限公司 子公司管理办法的重大情况应及时向公司财务负责人、总裁、董事长报告。
第七章内部审计监督与检查制度
第7.1条 公司《内部审计制度》适用于控股子公司。
第7.2条 公司定期或不定期实施对控股子公司进行审计监督。公司内部审计部门负责根据公司内部审计工作制度开展内部审计工作。
第7.3条 内部审计内容主要包括：财务审计、经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。
第7.4条 控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中给予主动配合。
第7.5条 控股子公司董事长（执行董事）、总裁及其他高级管理人员调离控股子公司时，必须依照公司相关规定实施离任审计，并由被审计当事人在审计报告上签字确认。
第7.6条 经公司董事会批准的审计意见书和审计决定送达控股子公司后，控股子公司必须认真执行。
第7.7条 公司对控股子公司的经营管理实施检查制度，具体工作由公司审计部门负责。
第7.8条 检查方法分为例行检查和专项检查：
1.例行检查主要检查控股子公司治理结构的规范性、独立性、财务管理和会计核算制度的合规性。
2.专项检查是针对控股子公司存在问题进行的调查核实，主要核查重大资产重组情况、章程履行的情况、内部组织结构设置情况、董事会、监事会、股东大会（股东会）会议记录及有关文件、债务情况及重大担保情况、会计报表有无虚假记载等。
第八章行政事务管理
第8.1条 控股子公司行政事务由公司相关部门归口管理。
第8.2条 控股子公司及其控股的其他公司应参照公司的行政管理文件逐层制订各自的管理规定，并报公司总经办备案。
第8.3条 控股子公司的重大合同、重要文件、重要资料等，应向对应部门报备、归档。
第8.4条 控股子公司开办时的工商注册工作由母公司协助办理，之后的年审等工作由控股子公司自行办理，并将经年审的营业执照复印件交由母公司存档。
第九章人力资源管理
第9.1条 控股子公司人力资源事宜由公司人力资源部归口管理。
第9.2条 控股子公司高级管理人员备选人员由公司负责招聘，其他人员由控股子公司自行招聘。
深圳王子新材料股份有限公司 子公司管理办法第9.3条 控股子公司直接与员工签订劳动合同。需要单立社会保险账户的，由控股子公司直接办理，报公司人力资源部备案。
第9.4条 控股子公司的职称评定由其人力资源部门办理，部门主管以上管理人员职称报公司人力资源部备案。
第9.5条 控股子公司人力资源部门应安排组织新员工入职引导培训，内容包括公司背景、发展历程、业绩、组织架构、公司的制度规范等。
第9.6条 控股子公司可自行组织员工培训，控股子公司每年初向公司人力资源部提交培训计划，年终提交培训实施总结，如需参加公司组织的培训，应及时与公司人力资源部确认。
第9.7条 控股子公司招聘人员入职手续及员工离职手续由控股子公司办理和审批。控股子公司每月向公司人力资源部汇总上月人员变动表。
第9.8条 控股子公司独立进行考勤，考勤规定应尽量与公司保持一致。薪资政策应以公司的薪资政策为参考，结合当地同行业水平制定，并报公司人力资源部备案。
第9.9条 为保证公司整体人事政策和制度的一致性，控股子公司应根据公司人事政策和制度建立其各项人事管理制度，并经公司人力资源部确认后实施。
第十章绩效考核和激励约束制度
第10.1条为更好地贯彻落实公司董事会既定的发展战略，逐步完善控股子公司的激励约束机制，有效调动控股子公司高层管理人员的积极性,促进公司的可持续发展，公司应建立对各控股子公司的绩效考核和激励约束制度。
第10.2条对控股子公司高层管理人员，实施绩效考核的管理制度，对其履行职责情况和绩效进行考评。
第10.3条控股子公司应建立指标考核体系，对高层管理人员实施综合考评，依据目标完成的情况和个人考评分值实施奖励和惩罚。
第10.4条控股子公司中层及以下员工的考核和奖惩方案由控股子公司管理层自行制定，并报公司人力资源部备案。
第十一章附则
第11.1条本办法未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定执行；本办法如与有权机关日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、部门规章及公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第11.2条本办法的制定自公司董事会审议通过之日起生效。修改时同。
第11.3条本办法的解释权属于公司董事会。