证券代码：002613 证券简称：北玻股份 公告编号： 2019028洛阳北方玻璃技术股份有限公司
关于与关联方共同投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
投资标的名称：洛阳北玻硅巢技术有限公司（以下简称“硅巢技术”）
投资金额：洛阳北方玻璃技术股份有限公司（以下简称为“公司”）1,794.5098万元，持股比例为17.9451%；高学明先生拟以自有资金现金出资人民币5,075.3903万元，持股比例为50.7539%。
高学明先生持有公司54.23%股份，同时担任公司董事长职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次对外投资构成关联交易。
风险提示：
1.硅巢技术的设立须经工商行政管理部门的核准完成后方可经营；
2.本次投资设立硅巢技术事项可能受宏观经济、行业周期、政策变化等多种因素影响，预期经营目标的达成、投资本金及收益率存在不确定性。
一、关联交易概述
为了更有效促进孵化的硅巢材料与装备项目规模化、产业化发展，公司与公司控股股东、实际控制人高学明先生及其他自然人熊存强先生、蒋维先生、陈家仪先生、马林先生、任克兢先生拟共同投资设立洛阳北玻硅巢技术有限公司，公司以自有资金现金出资人民币1,794.5098万元，持股比例为17.9451%；公司控股股东、实际控制人高学明先生以自有资金现金出资人民币5,075.3903万元，持股比例为50.7539%。
高学明先生为持有本公司54.23%股份的大股东，为公司控股股东、实际控制人并任本公司董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的有关规定，高学明先生为本公司的关联方，本次交易构成了本公司与关联方的关联交易。
公司第六届董事会三十次会议审议通过了《关于公司与关联方共同投资的的议案》，公司董
事会就本次交易进行表决时，关联董事高学明、高理、高学林回避表决。公司独立董事对本次关联进行了事前认可并发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况
（一）关联方介绍
1.高学明先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：41020319580126****，住址：上海市。
中国公民，男，1958年出生，大学本科毕业，高级工程师。1982年至1994年，历任洛阳玻璃厂（现洛阳玻璃股份有限公司）技术员、工程师、高级工程师、分厂厂长；1995年 5月创立洛阳北玻技术有限公司（本公司前身），历任执行董事、董事长兼总经理职务。现任本公司董事长兼任本公司子公司上海北玻玻璃技术工业有限公司、天津北玻玻璃工业技术有限公司、上海北玻镀膜技术工业有限公司、洛阳北玻台信风机技术有限责任公司、上海北玻自动化技术有限公司的董事长或执行董事。
高学明先生持有公司股份 508,201,421股，占54.23%的股权，为公司的控股股东和实际控制人；与副董事长、总经理高理先生及董事高学林先生为一致行动人；与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联。
（二）其他投资方介绍
1．熊存强先生；中国国籍，身份证号码：11010819550226****，住址：北京市海淀区；为硅巢新型材料创始团队的核心人员。公司与熊存强先生不存在关联关系。
2．蒋维先生；中国国籍，身份证号码：41270219680809****，住址：郑州市金水区；为硅巢新型材料创始团队的核心人员。公司与蒋维先生不存在关联关系。
3．陈家仪先生；身份证号码：11010419460121****住所：北京市；为硅巢新型材料创始团队的核心人员。公司与陈家仪先生不存在关联关系。
4．马林先生；中国国籍，身份证号码：41270219620315****，住址：河南省项城市。为硅巢新型材料创始团队的核心人员。公司与马林先生不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
标的名称：洛阳北玻硅巢技术有限公司
公司性质：有限责任公司
注册地址：河南省洛阳市
法定代表人：董事长为公司的法定代表人
注册资本：10,000万元
股东出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|占比（%）|
|1|洛阳北方玻璃技术股份有限公司|1,794.5098|17.9451%|
|2|高学明|5,075.3903|50.7539%|
|3|熊存强|1,350.6|13.5060%|
|4|蒋维|804.1|8.0410%|
|5|陈家仪|313.6|3.1360%|
|6|马林|611.8|6.1180%|
|7|任克兢|50|0.5%|
|合计||10,000|100%|

经营期限：长期
经营范围：建筑材料新型产品的研发、生产、销售及进出口业务；相关技术咨询、技术转让服务；计算机软件及辅助设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
以上信息均以工商登记管理部门实际核定为准。
硅巢产品具备“轻质高强、节能保温、隔水防腐、耐火阻燃、装饰一体、经久抗震、施工快速、健康舒适、绿色环保”九大性能集成优势，能够使建筑最大程度的节能、节材、节水、节地，且建筑寿命周期长、美观度较好，可100%回收利用，基本无建筑垃圾产生，是新型绿色环保建筑材料，将逐步替代现有建筑材料。硅巢技术研发的硅巢房屋系统为“装配式建筑”，可用于灾备、消防、公共安全防护等应急设施搭建。该项目是资源化利用沙漠风积沙、河流淤泥废沙、煤矸石粉煤灰、各种尾矿矿渣、建筑垃圾等固体废弃物，创造性的化害为利变废为宝
生产出的绿色环保材料完全符合国家节能减排政策、装配式房屋政策和世界生态经济发展的潮
流。
四、本次投资的定价政策及定价依据
本次共同投资设立目标公司，本着平等互利的原则，出资各方以货币形式出资，不涉及资产定价问题。
本次相关合同尚未签署。
五、本次投资的目的、必要性、对公司的影响和存在的风险
1.本次投资目的、必要性及对公司的影响
随着装配式建筑、节能环保绿色材料等未来发展趋势，为了更有效的促进硅巢项目的规模化、产业化的发展，公司通过参股投资方式与关联方共同设立硅巢技术，旨在整合各方的专业力量与资源优势，通过外延式扩张在上述新领域进行积极布局。通过孵化和培育硅巢技术产品及装备，把握公司未来发展的先机。鉴于硅巢技术产品及装备应用为国际首创实施，本次投资中，公司采用参股方式以控制因进入新领域可能带来的风险。
本次投资事项系结合行业特点和企业发展战略所作出的决策，有利于产业延伸和市场拓展，对公司长远发展有积极影响，符合全体股东的利益。不存在损害股东利益的情形。
本次对外投资对本公司2019年度的生产经营无重大影响。
2.本次对外投资可能产生的风险
本次投资设立硅巢技术事项可能受宏观经济、行业周期、政策变化等多种因素影响，预期经营目标的达成、投资本金及收益率存在不确定性。公司将及时关注其经营运作情况，积极采取有效对策和措施防范和控制风险。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议本次关联交易的表决情况
公司第六届董事会三十次会议于 2019年4月24日召开，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。本次董事会的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议以6票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于公司与关联方共同投资的的议案》。公司董事会就本次交易进行表决时，关联董事高学明、高理、高学林回避表决。
（二）监事会审议本次关联交易的表决情况
公司第六届监事会十七次临时会议于2019年4月24日召开，应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人。会议审议以3票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于公司与关联方共同投资的的议案》。
（三）独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事就公司本次关联交易事项发表事前认可及独立意见如下：
1.事前认可意见：我们认为公司本次与关联方共同投资设立公司，是公司在新领域积极布局、把握未来发展先机的需要，经事前审阅相关资料，我们认为本次交易具有合理性，认可该投资行为，我们一致同意将该事项提交至公司第六届董事会第三十次会议审议。
2.独立意见：本次交易，所有出资方遵循平等自愿的合作原则，以等价现金形式按股权比例出资，不存在利用关联方关系损害公司利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。公司董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决。
表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
特此公告。
洛阳北方玻璃技术股份有限公司2019年4月26日