北京市嘉源律师事务所
关于北新集团建材股份有限公司
2016年第一次临时股东大会的法律意见书
中国·北京市西复兴门内大街 158号
远洋大厦F408室
F408, Ocean Plaza
158 Fuxing Men Nei Street, Xicheng District
Beijing, China 100031
关于北新集团建材股份有限公司
2016年第一次临时股东大会
的法律意见书
嘉源（2016）-04-013致：北新集团建材股份有限公司
受北新集团建材股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）指派律师出席了公司2016年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《北新集团建材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序等事项出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
本次股东大会由公司董事会召集，公司于 2016年 2月 3日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上以公告形式刊登了《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》中载明了本次股东大会现场会议召开的时间及地点、网络投票时间、会议拟审议的事项、出席现场会议的对象、登记办法、登记时间、登记地点及股东参加网络投票的操作程序等有关事项。
本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式进行。现场会议于 2016年2月19日下午14:30在北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼6层会议室如期召开，会议由公司董事长王兵先生主持。网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供的网络形式的投票平台进行。
本所律师认为，本次股东大会召集、召开程序均符合有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会现场会议的人员资格
本次股东大会的股权登记日为2016年2月15日。
经本所律师查验，出席或委托代理人出席本次股东大会现场会议的股东共3名，持有公司股份639,133,710股，占股权登记日公司股份总数的45.2%。出席本次股东大会现场会议的股东和代理人均持有相关持股证明，其中委托代理人持有书面授权委托书。
列席本次股东大会的人员为公司部分董事、监事、高级管理人员和本所律师。
经本所律师查验，上述参会人员均有权或已获得了合法有效的授权出席本次股东大会现场会议，其资格符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的现场表决程序
出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人对《会议通知》中列明的事项进行了审议，并以书面记名投票表决方式进行表决。表决结束后推举股东代表和监事进行监票、计票，表决票经监票人和计票人及本所见证律师清点，并由监票人代表当场宣布现场会议表决结果。
本所律师认为，本次股东大会现场会议表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的网络投票
公司就本次股东大会向股东提供了网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统参加网络投票，网络投票的时间为：
（1）通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2016年2月19日上午
9:30-11:30，下午13:00-15:00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016年2月18日下午15:00—2月19日下午15:00。
根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票表决结果，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东及股东代理人共计76名，持有公司股份 2,653,018股，占股权登记日公司股份总数的0.19%。对于通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
本所律师认为，本次股东大会的网络投票符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
五、本次股东大会的审议事项及表决结果
本次股东大会所审议的事项与《会议通知》中所列事项相符，本次股东大会没有对《会议通知》中未列明的事项进行表决，也未出现修改原事项和提出新事项的情形。本次股东大会审议的各项事项表决结果如下：
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|序号|议案名称|||同意票（股数）|同意比例|反对票（股数）|反对比例|弃权票（股数）|弃权比例|是否通过|
|议案1|关于公司董事会换届选举的议案|董事|王 兵|639,464,217|99.64%|—|—|—|—|是|
||||陈 雨|639,644,318|99.67%|—|—|—|—|是|
||||杨艳军|639,464,219|99.64%|—|—|—|—|是|
||||常张利|639,464,220|99.64%|—|—|—|—|是|
||||陈学安|639,464,221|99.64%|—|—|—|—|是|
||||裴鸿雁|639,944,222|99.71%|—|—|—|—|是|
|||注：本次董事选举采取累积投票制，每一股东的可表决票数总数=持股数×6，在可表决票总数范围内，股东可以将其拥有的表决票数全部投给一名董事候选人，也可以分散投给多名董事候选人，投给董事候选人的票数合计不能超过股东的可表决票数总数。|||||||||
|||独立董事|陈少明|639,464,214|99.64%|—|—|—|—|是|
||||谷秀娟|639,554,315|99.65%|—|—|—|—|是|
||||朱 岩|639,464,216|99.64%|—|—|—|—|是|
|||注：本次独立董事选举采取累积投票制，每一股东的可表决票数总数=持股数×3，在可表决票总数范围内，股东可以将其拥有的表决票数全部投给一名独立董事候选人，也可以分散投给多名独立董事候选人，投给独立董事候选人的票数合计不能超过股东的可表决票数总数。|||||||||
|议案2|关于公司监事会换届选举的议案|监事|曹江林|639,464,213|99.64%|—|—|—|—|是|
||||胡金玉|639,524,314|99.65%|—|—|—|—|是|
|||注：本次监事选举采取累积投票制，每一股东的可表决票数总数=持股数×2，在可表决票总数范围内，股东可把表决票投给一名或两名监事候选人，投给两名监事候选人的票数合计不能超过股东的可表决票数总数。|||||||||
|议案3|关于修改《公司章程》的议案|||639,576,580|99.66%|2,124,948|0.33%|85,200|0.01%|是|
|议案4|关于变更部分募集资金用途的议案|||639,576,580|99.66%|2,124,948|0.33%|85,200|0.01%|是|

其中，单独或者合计持有公司股份低于5%(不含)的中小投资者对上述议案的表决结果为:
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|序号|议案名称|同意票（股数）|同意比例|反对票（股数）|反对比例|弃权票（股数）|弃权比例|

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|序号|议案名称|||同意票（股数）|同意比例|反对票（股数）|反对比例|弃权票（股数）|弃权比例|
|议案1|关于公司董事会换届选举的议案|董事|王 兵|398,347|14.64%|—|—|—|—|
||||陈 雨|578,448|21.26%|—|—|—|—|
||||杨艳军|398,349|14.64%|—|—|—|—|
||||常张利|398,350|14.64%|—|—|—|—|
||||陈学安|398,351|14.64%|—|—|—|—|
||||裴鸿雁|878,352|32.28%|—|—|—|—|
|||注：本次董事选举采取累积投票制，每一股东的可表决票数总数=持股数×6，在可表决票总数范围内，股东可以将其拥有的表决票数全部投给一名董事候选人，也可以分散投给多名董事候选人，投给董事候选人的票数合计不能超过股东的可表决票数总数。||||||||
|||独立董事|陈少明|398,344|14.64%|—|—|—|—|
||||谷秀娟|488,445|17.95%|—|—|—|—|
||||朱 岩|398,346|14.64%|—|—|—|—|
|||注：本次独立董事选举采取累积投票制，每一股东的可表决票数总数=持股数×3，在可表决票总数范围内，股东可以将其拥有的表决票数全部投给一名独立董事候选人，也可以分散投给多名独立董事候选人，投给独立董事候选人的票数合计不能超过股东的可表决票数总数。||||||||
|议案2|关于公司监事会换届选举的议案|监事|曹江林|398,343|14.64%|—|—|—|—|
||||胡金玉|458,444|16.85%|—|—|—|—|
|||注：本次监事选举采取累积投票制，每一股东的可表决票数总数=持股数×2，在可表决票总数范围内，股东可把表决票投给一名或两名监事候选人，投给两名监事候选人的票数合计不能超过股东的可表决票数总数。||||||||
|议案3|关于修改《公司章程》的议案|||510,710|18.77%|2,124,948|78.1%|85,200|3.13%|
|议案4|关于变更部分募集资金用途的议案|||510,710|18.77%|2,124,948|78.1%|85,200|3.13%|

本所律师认为，本次股东大会的表决结果合法、有效。
六、结论意见
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,出席本次股东大会的人员和召集人的资格均合法有效,本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,表决结果合法有效。
本所同意公司按有关规定将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，随其他文件一并提交深圳证券交易所并予以公告。除此以外，未经本所同意，本法
律意见书不得用于任何其他目的。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于北新集团建材股份有限公司2016年第一次临时股东大会的法律意见书》签字页）
北京市嘉源律师事务所 负责人：郭斌
经办律师：晏国哲
任保华
二〇一六年二月十九日