上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于
大博医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并上市
的
补充法律意见书（三）
上海市锦天城律师事务所
地址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦12楼
电话：（8621）20511000 传真：（8621）20511999
邮政编码：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于大博医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并上市
的补充法律意见书（三）
致：大博医疗科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受大博医疗科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“大博医疗”或“股份公司”）的委托，并根据发行人与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行上市”）工作的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称《管理办法》）、《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》（以下简称《外资若干意见》）等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已出具《上海市锦天城律师事务所关于大博医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》、2份补充法律意见书（以下合称《法律意见书》）及《上海市锦天城律师事务所关于大博医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）。
现就中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）161074号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）中需发行人律师说明的相关法律问题出具本补充法律意见书。
《法律意见书》《律师工作报告》中声明的事项适用于本补充法律意见书，本补充法律意见书构成对《法律意见书》《律师工作报告》的补充，《法律意见书》《律师工作报告》未被本补充法律意见书修改的内容继续有效。除非上下文另有说明，本补充法律意见书中所使用的简称与《法律意见书》和《律师工作报告》中的简称具有相同含义。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书本所律师根据《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见书如下：
一、关于2015年发行人引入机构投资者大博传奇、合心同创的相关问题。
（反馈意见问题1）
回复：
（一）大博传奇、合心同创对发行人增资的具体情况
2015年12月10日，发行人召开2015年第二次临时股东大会，同意发行人新增股份4000万股，增资价格为1元/股，其中新股东大博传奇认购367.2万股、合心同创认购352.8万股，其余由原股东大博通商、大博国际认购。本次增资按照注册资本作价。
同日，发行人新老股东签订了《增资扩股协议》，就本次增资金额等事宜进行了约定。经核查，该协议中不存在业绩对赌等特殊条款。同时，根据发行人全体股东出具的确认函，发行人的股东之间不存在任何形式的对赌协议、估值调整协议等特殊协议或安排。
2015年12月25日，天健出具天健验［2015］551号《验资报告》，验证截至2015年12月24日止，发行人已收到大博通商、大博国际、大博传奇、合心同创缴纳的新增注册资本4000万元，均以货币出资。
经发行人的实际控制人确认并核查其资金来源凭证，大博传奇、合心同创对发行人增资资金均来自发行人的实际控制人对发行人投资分红所得及其家庭积
蓄，来源合法。
（二）大博传奇、合心同创的合伙人相关情况
1、增资时大博传奇、合心同创的股权结构及其后的变化情况
（1）大博传奇
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书大博传奇成立于2015年11月9日，成立及对发行人增资时的合伙人及出资结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资额（万元）|出资比例|合伙人性质|发行人任职|
|1|林志雄|497.5|99.5%|普通合伙人|董事长|
|2|罗炯|2.5|0.5%|有限合伙人|总经理|
|合计||500|100%|-|-|

2016年6月5日，林志雄将所持大博传奇的合伙份额34.537万元无偿转让给罗炯等3人。2016年6月23日，大博传奇完成工商变更登记手续，合伙人及出资结构变更为：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资额（万元）|出资比例|合伙人性质|发行人任职|
|1|林志雄|462.963|92.59%|普通合伙人|董事长|
|2|罗炯|32.6797|6.54%|有限合伙人|董事、总经理|
|3|吴国清|3.268|0.65%|有限合伙人|财务总监|
|4|林晓虹|1.0893|0.22%|有限合伙人|临床监察主管|
|合计||500|100%|-|-|

（2）合心同创
合心同创成立于2015年11月9日，成立及对发行人增资时的合伙人及出资结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资额（万元）|出资比例|合伙人性质|发行人任职|
|1|王书林|499|99.8%|普通合伙人|无|
|2|江志雄|1|0.2%|有限合伙人|外架销售总监|
|合计||500|100%|-|-|

2016年6月5日，王书林、江志雄将所持合心同创的合伙份额 34.2972万元无偿转让给韩少坚等23人。2016年7月4日，合心同创完成工商变更登记手续，合伙人及出资结构变更为：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资额（万元）|出资比例|合伙人性质|发行人任职|
|1|王书林|465.2068|93.041%|普通合伙人|无|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资额（万元）|出资比例|合伙人性质|发行人任职|
|2|江志雄|0.4960|0.099%|有限合伙人|核心销售人员|
|3|韩少坚|3.4014|0.680%|有限合伙人|生产总监|
|4|阮东阳|3.4014|0.680%|有限合伙人|行政总监|
|5|卢忠炜|3.4014|0.680%|有限合伙人|质量总监|
|6|吴小红|1.7007|0.340%|有限合伙人|国际部经理|
|7|吴坚|1.7007|0.340%|有限合伙人|董事会秘书|
|8|刘淑华|1.7007|0.340%|有限合伙人|采购部经理|
|9|曾达|1.7007|0.340%|有限合伙人|基础研发部经理|
|10|刘崇兵|1.7007|0.340%|有限合伙人|技术一部经理|
|11|王猛|1.4172|0.283%|有限合伙人|开发部项目组长|
|12|张喜贵|1.4172|0.283%|有限合伙人|技术二部经理|
|13|王建武|1.4172|0.283%|有限合伙人|现已离职|
|14|殷定雄|1.4172|0.283%|有限合伙人|NC高级工程师|
|15|吴政财|1.7007|0.340%|有限合伙人|生产部经理|
|16|杨天池|1.1338|0.227%|有限合伙人|国际部业务员|
|17|丁欢欢|1.1338|0.227%|有限合伙人|国际部业务员|
|18|祝九庆|0.4960|0.099%|有限合伙人|核心销售人员|
|19|龚耀辉|0.4252|0.085%|有限合伙人|核心销售人员|
|20|马东洋|0.4252|0.085%|有限合伙人|核心销售人员|
|21|吴军|0.4252|0.085%|有限合伙人|核心销售人员|
|22|吴剑华|0.4960|0.099%|有限合伙人|拟离职|
|23|詹欢欢|1.4172|0.283%|有限合伙人|综合事务部经理|
|24|胡文真|1.1338|0.227%|有限合伙人|物流一部经理|
|25|余醒|1.1338|0.227%|有限合伙人|培训部经理|
|合计||500|100%|-|-|

王建武、吴剑华因离职或拟离职，于2017年5月将所持合心同创的合伙份
额1.4172万元和0.496万元无偿转让给王书林，工商变更手续尚未完成。本次
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书转让后，合心同创的合伙人及出资结构为：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资额（万元）|出资比例|合伙人性质|发行人任职|
|1|王书林|465.7028|93.141%|普通合伙人|无|
|2|江志雄|0.4960|0.099%|有限合伙人|核心销售人员|
|3|韩少坚|3.4014|0.680%|有限合伙人|生产总监|
|4|阮东阳|3.4014|0.680%|有限合伙人|行政总监|
|5|卢忠炜|3.4014|0.680%|有限合伙人|质量总监|
|6|吴小红|1.7007|0.340%|有限合伙人|国际部经理|
|7|吴坚|1.7007|0.340%|有限合伙人|董事会秘书|
|8|刘淑华|1.7007|0.340%|有限合伙人|采购部经理|
|9|曾达|1.7007|0.340%|有限合伙人|基础研发部经理|
|10|刘崇兵|1.7007|0.340%|有限合伙人|技术一部经理|
|11|王猛|1.4172|0.283%|有限合伙人|开发部项目组长|
|12|张喜贵|1.4172|0.283%|有限合伙人|国际部培训主管|
|13|殷定雄|1.4172|0.283%|有限合伙人|NC高级工程师|
|14|吴政财|1.7007|0.340%|有限合伙人|生产部经理|
|15|杨天池|1.1338|0.227%|有限合伙人|国际部业务员|
|16|丁欢欢|1.1338|0.227%|有限合伙人|国际部业务员|
|17|祝九庆|0.4960|0.099%|有限合伙人|核心销售人员|
|18|龚耀辉|0.4252|0.085%|有限合伙人|核心销售人员|
|19|马东洋|0.4252|0.085%|有限合伙人|核心销售人员|
|20|吴军|0.4252|0.085%|有限合伙人|核心销售人员|
|21|詹欢欢|1.4172|0.283%|有限合伙人|综合事务部经理|
|22|胡文真|1.1338|0.227%|有限合伙人|物流一部经理|
|23|余醒|1.1338|0.227%|有限合伙人|培训部经理|
|合计||500|100%|-|-|

2、大博传奇、合心同创的合伙人五年内的从业经历、现任职单位和职务
大博传奇、合心同创的现任合伙人中，除王书林为发行人实际控制人林志军
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书的配偶、未在发行人任职外，其余目前均在发行人任职，职务见上述1披露，最近五年从业经历如下：
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|-|-|-|
|序号|姓名|五年内从业经历|
|1|林志雄|2004年8月至今历任大博有限董事长、总经理，发行人董事长|
|2|罗炯|2011年至今先后任大博有限、发行人总经理|
|3|吴国清|2010.11-2015.1任福建柒牌集团有限公司高级财务经理2015.2至今任大博有限、发行人财务总监|
|4|林晓虹|2012-2013厦门亿洲集团有限公司董事长助理2014至今任大博有限、发行人临床监察主管|
|5|王书林|2012年-2014.8待业2014.9至今任厦门理工学院教师|
|6|江志雄|2007年至今任大博有限、发行人外架总监|
|7|韩少坚|2004.1至今任大博有限、发行人生产总监|
|8|阮东阳|2010.1至今任大博有限、发行人行政总监|
|9|卢忠炜|2004.9-2014.8任浙江巴奥米特医药产品有限公司工程设备部经理2004.9-2014.8任大博有限、发行人质量总监|
|10|吴小红|2011.8至今任大博有限、发行人国际部经理|
|11|吴坚|2011.3至今任大博有限注册部经理、发行人注册部经理、董事会秘书厦门医疗器械研发检测中心有限公司董事|
|12|刘淑华|2010.1至今任大博有限、发行人采购部经理|
|13|曾达|2011.8至今任大博有限、发行人基础研发部经理2016年至今任厦门医疗器械研发检测中心有限公司总经理|
|14|刘崇兵|2007年至今任大博有限、发行人技术一部经理|
|15|王猛|2011.12至今任大博有限、发行人开发部项目组长|
|16|张喜贵|2009.7至今任大博有限产品专员、发行人技术二部经理、国际部培训主管|
|17|殷定雄|2006.8至今任大博有限、发行人NC高级工程师|
|18|吴政财|2011-2013任福建龙基机械设备制造有限公司生产厂长2013年至今任大博有限、发行人生产部经理|
|19|杨天池|2012.3至今任大博有限、发行人国际部业务员|

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|-|-|-|
|20|丁欢欢|2013.7至今任大博有限、发行人国际部业务员|
|21|祝九庆|2009.1-2013.5任辛迪思（上海）医疗器械贸易有限公司南区创伤经理2013.6至今任大博有限、发行人核心销售人员|
|22|龚耀辉|2010.3至今任大博有限、发行人核心销售人员|
|23|马东洋|2010.3至今任大博有限、发行人核心销售人员|
|24|吴军|2012.7-2012.10任史密斯医疗器械有限公司销售经理2012.10至今任大博有限、发行人核心销售人员|
|25|詹欢欢|2016.3至今任大博有限客服部文员、客服主管、发行人综合事务部经理|
|26|胡文真|2008年至今任大博有限订单专员、发行人物流一部经理|
|27|余醒|2009.12至今任大博有限、发行人培训部经理|

3、根据大博传奇、合心同创的合伙人分别出具的承诺，除上述在发行人任职、林志雄为发行人实际控制人及下列亲属关系外：（1）王书林为发行人实际控制人林志军的配偶，（2）吴坚为林志雄、林志军、林小平的表弟，（3）吴小红、刘淑华为林志雄、林志军的表妹，（4）吴小红为吴坚的堂姐，（5）张喜贵为吴小红的配偶，其与发行人实际控制人、董监高、核心技术人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员不存在其他亲属关系或其他关联关系。
4、根据发行人的全体股东出具的承诺函，其所持发行人股份均为其真实所有，不存在以委托持股或信托持股等形式代他人持有发行人股份的情形。根据发行人非自然人股东的股东/合伙人分别书面确认，其对发行人股东的投资均为其真实所有，不存在以委托持股或信托持股等形式间接代持发行人股份的情形，也不存在代本次发行的保荐机构签字人员、经办注册会计师、经办律师直接或间接持有发行人股份的情形。
二、关于发行人股东已注销的关联方相关问题。（反馈意见问题2）
回复：
1、根据发行人实际控制人以及厦门普朗特贸易有限公司、厦门华宝通贸易
有限公司、厦门市英斯派尔商贸有限公司、大通华程（厦门）医疗器材有限公司、
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书爱唯德（厦门）医疗科技有限公司、厦门威亚医疗器械有限公司，厦门精湛外科材料有限公司、厦门颖进医疗器械有限公司、厦门格雷特医疗器械有限公司、厦门新特晟贸易有限公司、大博医疗（香港）贸易有限公司注销前的股东分别出具的确认函并经所律师会同保荐机构项目人员与其访谈，该等公司原为发行人的实际控制人关联方投资，大多无实际业务，部分从事医疗器械采购或销售业务，报告期内与发行人交易如下：
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|-|-|-|-|
|企业名称|2014年|2015年|2016年|
|厦门普朗特贸易有限公司|-|-|-|
|厦门华宝通贸易有限公司|-|-|-|
|厦门市英斯派尔商贸有限公司|-|-|-|
|大通华程（厦门）医疗器材有限公司|-|-|-|
|爱唯德（厦门）医疗科技有限公司|-|-|-|
|厦门威亚医疗器械有限公司|销售38.74万元|-|-|
|厦门精湛外科材料有限公司|-|-|-|
|厦门颖进医疗器械有限公司|-|-|-|
|厦门格雷特医疗器械有限公司|-|-|-|
|厦门新特晟贸易有限公司|-|-|-|
|大博医疗（香港）贸易有限公司|采购40.93万元|采购167.63万元|-|

注：厦门新特晟贸易有限公司于2017年4月19日注销完成，大博医疗（香港）贸易有限公司于2017年4月7日注销完成。
2、因经营未达预期、避免与发行人之间的同业竞争，发行人实际控制人的关联方决定将上述企业全部注销。根据上述公司原股东确认并根据其工商、国税、地税、质监、食药监主管部门出具的证明以及香港刘大潜律师行就大博医疗（香港）贸易有限公司出具的法律意见书，上述公司在报告期内不存在重大违法违规行为。
三、关于发行人股东转让关联企业股权的相关问题。（反馈意见问题3）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书回复：
1、根据厦门菲斯康医疗器械有限公司、厦门健宜医疗器械有限公司、沧州康华医疗器械有限公司工商登记资料以及发行人实际控制人及其亲属出具的确
认函，该3家公司原为发行人的实际控制人或其亲属控股，沧州康华医疗器械有限公司尚未开展实际业务，其余两家从事少量医疗器械销售业务，报告期内与发行人之间的交易如下：
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|-|-|-|-|
|企业名称|2014年|2015年|2016年|
|厦门菲斯康医疗器械有限公司|-|向发行人提供仓储服务66.54万元|-|
|厦门健宜医疗器械有限公司|-|-|-|
|沧州康华医疗器械有限公司|-|-|-|

注：上述与厦门菲斯康医疗器械有限公司之间的交易发生于2015年4-6月。
因经营不及预期、避免同业竞争，发行人的实际控制人及其亲属将所持该 3家公司股权全部对外转让：
（1）2015年7月，林漳南将所持厦门菲斯康医疗器械有限公司80%的股权转让给吴政鹏，并于2015年7月3日办理完成工商变更登记手续。
（2）2013年5月，林漳南将所持厦门健宜医疗器械有限公司80%的股权转让给漆江，并于2013年5月9日办理完成工商变更登记手续。
（3）2016年4月，大博通商将所持沧州康华医疗器械有限公司80%的股权转让给陈如龙，并于2016年5月10日办理完成工商变更登记手续。
2、根据上述三家公司的工商登记资料，股权受让方吴政鹏、漆江、陈如龙分别出具的确认函并经本所律师会同保荐机构项目人员与其访谈，股权受让方与发行人的实际控制人不存在关联关系，受让的股权为其真实所有，不存在委托信托持股情况。
四、关于发行人控股股东、实际控制人投资的其他企业或单位的相关问题。
（反馈意见问题4）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书回复：
经发行人的实际控制人书面确认及提供的财务报表等资料，发行人的控股股东、实际控制人投资的其他企业实际从事的业务如下：
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|-|-|-|
|序号|关联方名称|实际从事业务情况|
|1|大博通商|持有发行人股份|
|2|大博国际|持有发行人股份|
|3|万邦恒远（厦门）投资咨询有限公司|无实际经营|
|4|福建厚德房地产开发有限公司|无实际经营|
|5|创举医院投资管理有限公司|医院投资|
|6|创举时代（厦门）医院投资管理有限公司|无实际经营|
|7|护航九九（厦门）家庭健康管理有限公司|无实际经营|
|8|华安县金东水电发展有限公司|水力发电|
|9|励诚有限公司|无实际经营|
|10|拉萨富泰乾福投资管理有限公司|无实际经营|
|11|Diligence & Solidarity Finance ManagementCo.,Ltd|无实际经营|
|12|拉萨大博传奇投资管理合伙企业（有限合伙）|持有发行人股份|
|13|漳州市第三医院|医疗服务|
|14|厦门大博医疗慈善基金会|慈善事业|
|15|Akso Medical Investment Limited|无实际经营|

经核查，发行人的控股股东、实际控制人投资的其他企业中，均未从事与发行人相同或相似的业务，除漳州市第三医院外，其他企业均与发行人不存在上下游关系。漳州市第三医院为非营利医疗机构，其从事的医疗服务与发行人从事的医疗器械的研发生产与销售存在显著差异，两者不存在同业竞争。
五、关于发行人原监事李文勇及其持股企业的相关问题。（反馈意见问题5）
回复：
1、根据发行人实际控制人、李文勇分别出具的确认函，并经本所律师会同
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书保荐机构项目人员与李文勇访谈确认，李文勇早年与林志雄、林志军认识，为林志雄的初中同学，2008年其委派李文勇担任大博有限监事。李文勇主要从事工程承包业务，随着对医疗器械行业的了解，开始尝试医疗器械销售相关业务，并投资了几家公司，包括：2007年8月受让厦门市大博世康医疗器械有限公司30%的股权，2008年2月参与设立厦门普朗特贸易有限公司并持股40%，2015年6月受让厦门美林远航医疗器材有限公司60%的股权、受让厦门德澳医疗器械有限公司95%的股权、受让厦门嘉衍医疗器械有限公司80%的股权、受让成都市亿
舟商贸有限公司40%的股权。后为避免与发行人的潜在同业竞争，李文勇于 2015年11月发行人变更为股份公司时不再担任发行人监事。
2、厦门市大博世康医疗器械有限公司于2007年2月成立时即使用该名称，已于2017年4月19日完成注销。
3、李文勇辞任发行人监事后，其投资的企业仅成都市亿舟商贸有限公司向发行人提供仓储服务，2015年12月、2016年度的金额分别为12.03万元、196.64万元，除此之外，其他几家公司与发行人及其子公司不存在交易。
4、成都市亿舟商贸有限公司自2014年起为发行人提供仓储服务，双方合作较为稳定，将继续按协议约定为发行人提供仓储服务。除此之外，李文勇所投资的企业与发行人并无交易安排。
5、李文勇辞任发行人监事职务后，仍从事医疗器械、工程承包业务。其中部分医疗器械企业目前正在办理注销手续。
6、因李文勇系股东代表监事，不属于发行人董事、高级管理人员，也不是发行人员工，离任监事时发行人未与其签署竞业禁止协议。
7、经核查，上述企业与发行人资金往来发生时，系由发行人实际控制人的关联自然人投资，李文勇尚未入股该等企业。
8、结合上述情况并经与发行人的实际控制人、李文勇分别访谈确认，李文勇所持厦门市大博世康医疗器械有限公司30%的股权、厦门普朗特贸易有限公司
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书40%的股权、厦门美林远航医疗器材有限公司60%的股权、厦门德澳医疗器械有限公司95%的股权、厦门嘉衍医疗器械有限公司80%的股权、成都市亿舟商贸
有限公司40%的股权均为其真实所有，不存在接受林志雄、林志军或其他方委托代为持股的情形。
六、关于发行人关联采购的相关问题。（反馈意见问题6）
回复：
（一）发行人与厦门菲斯康医疗器械有限公司相关交易情况
经核查，林漳南于2015年6月将所持厦门菲斯康医疗器械有限公司80%的股权全部转让给吴政鹏，转让后，该公司与发行人未发生交易。厦门菲斯康医疗器械有限公司已分别于2017年4月26日、2017年5月2日完成国税、地税注销，未来计划不再与发行人发生交易。
（二）报告期内发行人向关联方采购及占比
经核查发行人与关联方交易文件、财务报表，报告期内，发行人向关联方采购金额及占该关联方收入的比例如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|2015年度采购金额|占该公司当期收入比例|2014年度采购金额|占该公司当期收入比例|
|大博医疗（香港）贸易有限公司|材料采购|167.63|100%|40.93|41.79%|
|成都市亿舟商贸有限公司|仓储服务|132.84|85.53%|52.69|42.19%|
|厦门菲斯康医疗器械有限公司|仓储服务|66.54|8.62%|-|-|
|厦门美林远航医疗器材有限公司|材料采购|-|-|0.47|0.01%|

（三）发行人报告期内关联交易情况
1、发行人公司章程关于关联交易决策程序的规定
公司章程第七十七条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当
参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书关联股东的回避和表决程序为：
（一）关联股东应当在股东大会召开日前向董事会披露其与关联交易各方的关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易各方的关联关系；
（三）关联股东可以就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决；
（四）股东大会进行表决前，会议主持人应当向与会股东宣告关联股东不参与投票表决；
（五）股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的特别决议事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
第一百零七条为充分发挥独立董事的作用，除法律、行政法规、有关部门规定和本章程赋予董事的职权外，独立董事还拥有以下特别职权：
（一）公司拟与关联人达成的总额高于 300万元人民币或高于公司最近经审计净资产的5%的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；……第一百二十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
2、报告期内的关联交易及定价
根据天健出具的《审计报告》、发行人独立董事对公司最近三年关联交易的
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书审核确认等资料，发行人报告期内与关联方之间的交易如下：
（1）采购商品和接受劳务的关联交易（单位：万元）
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|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|2016年度|2015年度|2014年度|
|大博医疗（香港）贸易有限公司|材料采购|-|167.63|40.93|
|成都市亿舟商贸有限公司|仓储服务|-|132.84|52.69|
|厦门菲斯康医疗器械有限公司|仓储服务|-|66.54|-|
|厦门美林远航医疗器材有限公司|材料采购|-|-|0.47|

注：成都市亿舟商贸有限公司自2014年5月至2015年11月期间为发行人的关联方，上表中相应年度金额系2014年5-12月及2015年1-11月的发生额。上表中厦门菲斯康医疗器械有限公司关联交易金额系2015年4-6月的发生额。
（2）出售商品和提供劳务的关联交易（单位：万元）
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|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|2016年度|2015年度|2014年度|
|厦门美林远航医疗器材有限公司|销售商品|-|-|54.63|
|厦门威亚医疗器械有限公司|销售商品|-|-|38.74|
|厦门嘉衍医疗器械有限公司|销售商品|-|-|6.64|
|漳州市第三医院|销售商品|120.09|37.63|38.45|

经核查，发行人与关联方上述采购商品、出售商品的行为，系发行人根据经营需要与关联方进行的正常交易行为，其作价遵循了市场原则。
（3）关联方资金拆借（单位：万元）
①资金拆入
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|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2016年期初余额|当期增加金额|当期计息|当期减少金额|2016年期末余额|
|大博国际|51.28|-|-|51.28|-|
|关联方|2015年期初余额|当期增加金额|当期计息|当期减少金额|2015年期末余额|
|大博国际|-|51.28|-|-|51.28|

②资金拆出
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|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2016年期初余额|当期增加金额|当期计息|当期减少金额|2016年期末余额|
|林志雄|228.71|-|-|228.71|-|
|林志军|118.38|-|-|118.38|-|
|关联方|2015年期初余额|当期增加金额|当期计息|当期减少金额|2015年期末余额|
|厦门大博通商医疗投资管理有限公司|7,123.29|7,705.58|4.02|14,832.90|-|
|万邦恒远（厦门）贸易有限公司|-85.00|195.00|-|110.00|-|
|厦门美林远航医疗器械有限公司|143.70|-|-|143.70|-|
|林志雄|1,323.35|392.07|4.25|1,490.96|228.71|
|林志军|61.00|143.58|0.04|86.24|118.38|
|关联方|2014年期初余额|当期增加金额|当期计息|当期减少金额|2014年期末余额|
|厦门大博通商医疗投资管理有限公司|186.40|18,699.50|14.96|11,777.56|7,123.30|
|万邦恒远（厦门）贸易有限公司|-|1,800.00|-|1,885.00|-85.00|
|厦门美林远航医疗器械有限公司|143.70|-|-|-|143.70|
|林志雄|430.15|1,200.00|-|306.80|1,323.35|
|林志军|71.00|-|-|10.00|61.00|

报告期内，发行人与关联方发生的资金拆借按照同期银行活期利率测算计息23.27万元，且该等行为发生时，发行人为其实际控制人及其近亲属全资拥有，客观上未损害和影响其他股东的权益。同时，发行人变更为股份有限公司后，即未再与关联方发生新的资金拆借行为，其原有不规范的关联方资金占用已于
2016年2月底前清理完毕。此外，发行人实际控制人还作出未来不再发生类似关联交易行为的承诺；故本所律师认为，上述关联交易对发行人及其他股东特别是中小股东利益不构成显著影响和损害。
（4）股权转让
①2015年7月1日，林志雄将所持有尼罗马特49%的股权以注册资本作价
49万元转让给大博有限，大博通商将所持有尼罗马特51%的股权以注册资本作价
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书51万元转让给大博有限。
②2015年7月1日，大博通商将所持有施爱德51%的股权以注册资本作价
51万元转让给大博有限。
③2015年7月1日，林志雄将所持有登德玛39%的股权以注册资本作价 39万元转让给大博有限，大博通商将所持有登德玛51%的股权以注册资本作价 51
万元转让给大博有限。
④2015年7月1日，大博通商将所持有萨科85%的股权以注册资本作价212.5万元转让给大博有限。
⑤2015年7月16日，大博通商将所持有沃尔德90%的股权以5060万元转让给大博有限。
⑥2016年3月，发行人以注册资本作价受让林志军持有的沃思坦100%的股权。注：本次收购经 2015年12月13日发行人2015年第三次临时股东大会审议通过，并于2016年3月获得主管部门批准。
经核查，发行人与关联方之间上述收购股权的行为，系发行人为整合同类业务而实施，虽然部分股权转让按照标的公司的注册资本作价，但该等股权收购决议作出时，发行人为其实际控制人及其近亲属全资拥有，客观上未损害和影响其他股东的权益；并且，发行人实际控制人还作出未来不再发生类似关联交易行为的承诺，故本所律师认为，该等关联交易对发行人及其他股东特别是中小股东利益不构成显著影响和损害。
（5）接受关联方技术许可及专利转让
根据发行人与林志雄签订的专利实施许可协议，报告期内林志雄无偿将持有的专利号为ZL200820146203.1的一种骨科用垫片专利权授权发行人独占许可使用。林志雄与发行人于2016年3月签订《专利权转让协议》，林志雄将该专利无偿转让给发行人，并于2016年4月完成专利转让登记手续。
经核查，发行人接受实际控制人无偿许可、转让专利，系实际控制人为支持发行人的生产经营及业务发展需要而实施的行为，有利于公司发展，不存在损害
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书发行人及其他股东利益的情形。
综上，本所律师审查后认为，上述发行人与关联方曾经发生的关联交易对发行人及其他股东利益均不构成重大影响和损害。
3、关联交易程序
经核查，发行人上述关联交易大多发生在股份公司成立前，当时并无关联交易的特别程序，按照普通程序决策，发行人 2016年第一次临时股东大会对发行人2013-2015年的关联交易予以确认。股份公司设立后，发行人制订了关联交易相关的决策制度并履行了相应的决策程序，截至报告期末，公司与关联方交易相关的内控制度是有效的。发行人2016年年度股东大会对发行人 2014-2016年的关联交易予以确认、因股东均为关联股东故均同意不回避表决。发行人独立董事发表了独立意见，发行人监事会对报告期的关联交易事项予以审核确认，独立董事与监事会成员不存在不同意见。
（四）经核查，发行人目前不存在与关联方签订且仍然有效的重大协议或合同。
七、关于发行人报告期内与立鼎投资管埋有限公司、拉萨合心同创投资管
理合伙企业、Ze& Rui Finance ManagementCo.，Ltd、Double BrothersCo.， Ltd是否发生交易问题。（反馈意见问题7）
回复：
根据发行人财务报表、立鼎投资管理有限公司、拉萨合心同创投资管理合伙企业、Ze& Rui Finance ManagementCo.，Ltd、Double BrothersCo.，Ltd
财务报表等资料并经与该等企业出资人访谈确认，报告期内发行人与立鼎投资管理有限公司、拉萨合心同创投资管理合伙企业、Ze& Rui Finance ManagementCo.，Ltd、Double BrothersCo.，Ltd未发生交易。
八、关于发行人专利的相关问题。（反馈意见问题8）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书回复：
发行人现有已获授权专利的如下：
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|序号|专利名称|类型|权利人|申请日|专利号|
|1|咬合钳|发明|发行人|2014/8/12|ZL201410394384.X|
|2|一种锚钉插入器|发明|发行人|2013/7/12|ZL201310293823.3|
|3|小儿截骨锁定板|发明|发行人|2013/7/3|ZL201310277271.7|
|4|一种钛种植体表面制备微纳米结构的方法|发明|发行人|2012/10/31|ZL201210432046.1|
|5|一种钛种植体表面制备多级微米结构的方法|发明|发行人|2012/10/31|ZL201210431965.7|
|6|锁销式中心钉装置|发明|发行人|2011/10/28|ZL201110336437.9|
|7|智能导航骨折治疗仪|发明|发行人|2011/6/23|ZL201110174568.1|
|8|颅骨锁装置|发明|沃尔德|2014/6/12|ZL201410260928.3|
|9|一种人造胸肋骨|发明|沃尔德|2009/7/7|ZL200910108492.5|
|10|可视皮下组织剥离器|发明|施爱德、王平|2014/4/29|ZL201410177508.9|
|11|一种负压引流装置|发明|萨科医疗|2014/2/12|ZL201410048833.5|
|12|一种点滴控制器|发明|萨科医疗|2013/8/2|ZL201310334674.0|
|13|一种用于包皮切割手术的套扎器及包皮环切装置|发明|施爱德|2011/12/22|ZL201110437822.2|
|14|带气腹装置的螺旋穿刺器|发明|施爱德|2010/9/30|ZL201010298387.5|
|15|带除雾管导向结构的穿刺器|发明|福建医科大学附属漳州市医院、施爱德|2014/4/29|ZL201410177399.0|
|16|一种三维固定支架及具有该支架的骨骼外固定架|实用新型|发行人|2016/3/16|ZL201620201141.4|
|17|一种骨搬运外固定架|实用新型|发行人|2016/3/16|ZL201620201135.9|
|18|一种用于韧带重建的装置|实用新型|发行人|2014/12/16|ZL201420799840.4|
|19|可拆卸咬骨钳|实用新型|发行人|2014/9/30|ZL201420573460.9|
|20|可冲洗咬合钳|实用新型|发行人|2014/8/12|ZL201420452923.6|
|21|咬合钳|实用新型|发行人|2014/8/12|ZL201420452959.4|
|22|小儿截骨锁定板|实用新型|发行人|2013/7/3|ZL201320393119.0|

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|序号|专利名称|类型|权利人|申请日|专利号|
|23|线缆锁定板|实用新型|发行人|2013/7/3|ZL201320393551.X|
|24|接骨螺钉|实用新型|发行人|2013/12/24|ZL201320859233.8|
|25|踝关节锁定板|实用新型|发行人|2012/9/17|ZL201220474027.0|
|26|可伸缩式空心钉|实用新型|发行人|2012/3/14|ZL201220097163.2|
|27|一种定向折弯器|实用新型|发行人|2011/6/23|ZL201120217624.0|
|28|一种骨盆骨折治疗机构|实用新型|发行人|2010/12/17|ZL201020668801.2|
|29|一种用于骨折治疗的空心锁定钉|实用新型|发行人|2010/12/17|ZL201020668831.3|
|30|一种重力鞋|实用新型|发行人|2010/12/17|ZL201020668763.0|
|31|一种髌骨导引针装置|实用新型|发行人|2010/11/1|ZL201020587670.5|
|32|一种胫骨骨折固定机构|实用新型|发行人|2010/11/1|ZL201020587077.0|
|33|一种空心钉锁定板|实用新型|发行人|2010/11/1|ZL201020587611.8|
|34|一种肱骨亚髁板|实用新型|发行人|2010/11/1|ZL201020587612.2|
|35|尺骨鹰嘴板|实用新型|发行人|2010/10/18|ZL201020565357.1|
|36|一种防短缩动力髋系统|实用新型|发行人|2010/10/8|ZL201020553019.6|
|37|组合式髓内钉|实用新型|发行人|2010/7/12|ZL201020255212.1|
|38|髋臼按压板装置|实用新型|发行人|2010/6/24|ZL201020236489.X|
|39|股骨粗隆部骨折固定器|实用新型|发行人|2010/2/20|ZL201020113358.2|
|40|双向加压螺钉组件|实用新型|发行人|2010/1/29|ZL201020301915.3|
|41|股骨近端髓内固定器|实用新型|发行人|2010/1/29|ZL201020301992.9|
|42|股骨亚髁锁定板|实用新型|发行人|2009/12/24|ZL200920318461.8|
|43|股骨近端锁定板|实用新型|发行人|2009/5/7|ZL200920138308.7|
|44|万向外固定器|实用新型|发行人|2008/11/19|ZL200820229050.7|
|45|一种骨科用垫片|实用新型|发行人|2008/11/3|ZL200820146203.1|
|46|股骨远端内侧锁定板|实用新型|发行人、宁德闽东医院|2012/3/2|ZL201220076887.9|
|47|一种自加热一次性穿刺器|实用新型|施爱德|2016/6/21|ZL201620616656.0|
|48|一种自润滑一次性穿刺器|实用新型|施爱德|2016/6/21|ZL201620619930X.|
|49|一种内窥镜除污装置|实用新型|施爱德|2016/4/12|ZL201620300043.6|

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|序号|专利名称|类型|权利人|申请日|专利号|
|50|快速脱落式缝合钉|实用新型|施爱德|2015/10/13|ZL201520788731.7|
|51|一种外科使用带切割的缝合钉|实用新型|施爱德|2015/8/31|ZL201520666855.8|
|52|一种金属骨针|实用新型|宁德闽东医院、博益宁|2015/5/6|ZL201520287117.2|
|53|手术用头部保护架|实用新型|尼罗马特|2014/12/26|ZL201420842981.X|
|54|低切迹钉板系统|实用新型|沃尔德|2014/9/30|ZL201420578741.3|
|55|脊柱椎弓根螺钉|实用新型|沃尔德|2014/8/12|ZL201420454415.1|
|56|脊柱钉座结构|实用新型|沃尔德|2014/8/11|ZL201420450831.4|
|57|横向连接器|实用新型|沃尔德|2014/8/11|ZL201420450832.9|
|58|可调节的颅骨网板及颅骨网板组件|实用新型|沃尔德|2014/6/18|ZL201420325982.7|
|59|防粘连疝补片|实用新型|沃尔德|2014/6/11|ZL201420310061.3|
|60|疝修复补片|实用新型|沃尔德|2014/6/11|ZL201420310450.6|
|61|防粘连疝补片|实用新型|沃尔德|2014/6/4|ZL201420294808.0|
|62|脑积水分流阀|实用新型|沃尔德|2013/7/29|ZL201320457526.3|
|63|胸壁固定系统|实用新型|沃尔德|2009/6/25|ZL200920133449.X|
|64|生物可吸收降解接骨板|实用新型|沃尔德|2009/6/25|ZL200920133450.2|
|65|可调控骨骼固定结构|实用新型|沃尔德|2007/4/26|ZL200720119788.3|
|66|无张力疝修补装置|实用新型|沃尔德|2007/4/25|ZL200720119777.5|
|67|颅骨修复钛网|实用新型|沃尔德|2007/3/30|ZL200720119254.0|
|68|深部引流装置|实用新型|萨科医疗|2014/2/12|ZL201420063153.6|
|69|一种点滴控制器|实用新型|萨科医疗|2013/8/2|ZL201320470989.3|
|70|一种带有冲洗功能的负压创伤治疗仪|实用新型|萨科医疗|2012/12/19|ZL201220709004.3|
|71|一种快速锁紧装置|实用新型|萨科医疗|2012/6/8|ZL201220272578.9|
|72|一种负压创伤引流设备及其集液装置|实用新型|萨科医疗|2012/6/7|ZL201220272759.1|
|73|带定位孔的穿刺器定位环|实用新型|施爱德|2014/4/29|ZL201420214602.2|
|74|一种胃肠道吻合器|实用新型|施爱德|2011/5/10|ZL201120147291.9|
|75|带有深度定位环的穿刺器|实用新型|施爱德|2010/9/30|ZL201020550088.1|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|类型|权利人|申请日|专利号|
|76|螺旋穿刺器|实用新型|施爱德|2010/9/30|ZL201020550529.8|
|77|穿刺器入口带有斜度的穿刺器|实用新型|施爱德|2010/9/28|ZL201020545800.9|
|78|前柱板|外观设计|发行人|2010/12/21|ZL201030689906.1|
|79|耻骨联合板|外观设计|发行人|2010/12/21|ZL201030689908.0|
|80|后柱板|外观设计|发行人|2010/12/21|ZL201030689903.8|

经核查发行人上述专利的专利证书、专利费缴费凭证、专利查询证明并查询国家知识产权局网站专利状态，发行人上述专利的状态为有效，专利的取得和使用不存在重大不利变化。
九、关于发行人独占许可使用专利的相关问题。（反馈意见问题9）
回复：
1、经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及控股子公司拥有专利独占许可使用权情况如下：
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|序号|专利名称|专利号|类型|许可人|被许可人|合同有效期|
|1|分体式锁定棒|ZL200810072013.4|发明|丁真奇|发行人|2012/11/8-2017/11/7|
|2|椎弓根钉|ZL201010133412.4|发明|王春|发行人|2013/8/1-2018/8/1|
|3|锥弓根钉系统撑开器|ZL201110214875.8|发明|王春|发行人|2013/8/1-2018/8/1|
|4|一种前、后交叉韧带重建系统|ZL201120162572.1|实用新型|黄长明|博益宁|2013/1/18-2018/1/20|
|5|一种骨隧道联合钻装置|ZL200920137617.2|实用新型|黄长明|博益宁|2013/1/18-2018/1/20|
|6|一种缝线紧缩固定装置|ZL200920137618.7|实用新型|黄长明|博益宁|2013/1/18-2018/1/20|

经上述专利许可人确认并经本所律师会同保荐机构项目人员核查，丁真奇、王春、黄长明与发行人的实际控制人林志雄、林志军不存在关联关系。
2、根据发行人确认，报告期内上述专利许可每年涉及的产品销售收入比重
不到3%、占比较小，且发行人已通过自有技术对涉及上述专利许可的产品进行
技术改造与升级，并形成了替代性产品。因此，上述专利许可到期不会对发行人
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书生产经营产生重大不利影响。
十、关于经销商商号与发行人相同的相关问题。（反馈意见问题10）
回复：
截至目前，发行人使用大博商号的经销商共3家，包括：沈阳大博颖精医疗器械有限公司、江西大博医疗器械有限公司、广西南宁大博颖精医疗设备有限公司。为规范商号使用，发行人与该等经销商签订了《商号使用规范协议》，约定经销商在对外宣传中均不得对此有虚假宣传，在使用“大博”商号期间不得经营同类竞争产品，承诺不以任何形式将“大博”商号授权给任何人使用。并约定，产品经销或产品代理关系因任何原因而终止，经销商经营同类竞争产品，或经销商有违反协议约定的任何行为时，经销商应立即停止使用“大博”商号。
经查询中国裁判文书网、国家食品药品监督管理局等网站公开信息，报告期内，发行人未因上述经销商受到民事侵权赔偿或行政处罚，发行人上述经销商使用大博商号，未对发行人造成不利影响。
但若相关经销商出现违反双方约定约定或其他其他不规范经营的情形，可能会影响发行人的产品销售及声誉。对此，发行人已在招股说明书进行了如下风险提示：
十、下游个别经销商使用“大博”商号的风险
为借用大博医疗的品牌影响力，发行人的下游个别经销商存在使用“大博”商号注册为公司名称的情形，包括沈阳大博颖精医疗器械有限公司、江西大博医疗器械有限公司、广西南宁大博颖精医疗设备有限公司。为约束和规范该等经销商的销售行为，公司与其签订了《商号使用规范协议》，约定在对外宣传中均不得对此有虚假宣传，在使用“大博”商号期间不得经营同类竞争产品，承诺不以任何形式将“大博”商号授权给任何人使用，不得擅自将“大博”以及相同或近似的企业字号随企业的一部分或全部转让给除大博医疗以外的第三人，若进行转让则大博医疗对其企业名称享有优先受让权。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书但若相关经销商在实际运营过程中违背《商号使用规范协议》的约定，或者出现其他不规范经营的情形，可能会影响公司的产品销售及声誉，对公司的经营业绩产生不利影响。
十一、关于发行人租赁房屋的相关问题。（反馈意见问题12）
回复：
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及控股子公司租赁房屋的相关情况如下：
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|序号|出租方|房屋坐落|面积（m2）|租赁截止期|租赁价格|租赁备案|
|1|崔建国|天桥区北园大街548号嘉汇﹒环球广场A-1112|113.74|2017/7/8|4.32万元/年|是|
|2|柳守军、胡群香|昆明市茭菱路378号四楼（402、406）|127.86|2018/1/4|7.14万元/年|是|
|3|徐翠兰|石家庄市桥西区南小街6号南花园商业步行街0座1单元914号|51|2017/9/20|1.68万元/年|是|
|4|于淑敏|天津市和平区承德道与张自忠路交叉口西北侧港湾中心809|179.36|2018/7/19|10.20万元/年|是|
|5|金楚胜|武汉市江汉区金磊商厦（财神广场）9层A34室|111.40|2017/6/3|4.2万元/年|是|
|6|河南华泽置业有限公司|郑州市二七区铭功路83号豫港大厦第5层|232.47|2017/6/30|7.61万元/年|是|
|7|深圳市海科兴留学生产业基地投资有限公司|深圳市坪山区六联社区浪尾村宝山路16号A栋01区2楼|1959.5|2021/7/31|68.19万元/年|是|

根据上述房屋出租方、发行人实际控制人分别出具的确认函，上述房屋出租系出租方与发行人之间正常商业行为，出租方与发行人的实际控制人均不存在关联关系。
十二、关于发行人社保、住房公积金缴纳的相关问题。（反馈意见问题14）回复：
1、根据国家和地方主管部门规定，发行人及其境内控股子公司所在地应缴
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书纳社会保险、住房公积金如下：
（1）厦门地区
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年||2015年||2016年||
||单位比例|员工比例|单位比例|员工比例|单位比例|员工比例|
|养老保险|22%|14%|21%|13%|20%|12%|
|医疗保险|8%/2%|4%/2%|8%/2%|4%/2%|6%/2%|3%/2%|
|失业保险|2%|1%/-|1.5%|0.5%/-|1%|0.5%/-|
|工伤保险|0.8%|-|0.9%|-|0.45%|-|
|生育保险|0.8%|-|0.8%|-|0.7%|-|
|住房公积金|10%|10%|10%|10%|10%|10%|

注：根据厦门市规定，厦门医疗保险对本市、外来人员实行不同政策，外来人员个人不缴纳失业保险。
（2）深圳地区
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年||2015年||2016年||
||单位比例|员工比例|单位比例|员工比例|单位比例|员工比例|
|养老保险|14%|8%|13%|8%|12%|8%|
|医疗保险|6.2%/0.6%|2%/0.2%|6.2%/0.6%|2%/0.2%|6.2%/0.6%|2%/0.2%|
|失业保险|1.6%|1%|1.6%|1%|1%|0.5%|
|工伤保险|0.63%|-|0.4%|-|0.4%|-|
|生育保险|0.5%/0.2%|-|0.5%|-|0.5%|-|
|住房公积金|5%|5%|5%|5%|5%|5%|

注：根据深圳市规定，深圳医疗保险对本市、外来人员实行不同政策，2014年外来人员生育保险比例与本市不同。
2、根据发行人提供的员工花名册、社保及住房公积金缴纳汇总表、缴费凭证并经本所律师核查，报告期内各期末发行人及其子公司员工人数及缴纳情况如
下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|险种|2014年12月31日||2015年12月31日||2016年12月31日||
||员工人数|缴纳人数|员工人数|缴纳人数|员工人数|缴纳人数|
|社会保险|919|856|1133|1096|1219|1143|
|住房公积金||578||1041||1130|

注：根据厦门市人民政府《厦门市住房公积金管理规定》（厦府[2008]381号）规定，厦门市单位及其城镇职工应缴存住房公积金，外来人员可以缴存住房公积金。2011年，厦门市人民政府办公厅发布《关于贯彻落实扩大住房公积金制度覆盖面的实施意见》（厦府办[2011]213号），要求“扎实推进扩大住房公积金缴存覆盖面工作。各级党政机关、事业单位和社会团体要确保住房公积金制度全员覆盖，为本单位员工（含聘用人员）建立住房公积金。国有企业要实现基本覆盖，不分用工性质，为聘用人员、劳务派遣人员建缴住房公积金，劳务派遣用工单位要依规向劳务派遣单位依法支付派遣人员的住房公积金费用，劳务派遣单位要及时足额为劳务派遣人员建缴住房公积金。上市公司、重点企业和其他规模较大、人数较多的企业应率先建立住房公积金制度。非公有制企业要从管理人员和订立较长期劳动合同的职工开始，逐步扩大覆盖范围。”
2014年度，发行人住房公积金未缴纳人员为296名，主要系当时根据厦门市住房公积金扩大覆盖面要求逐步推行过程中，该部分员工尚未缴纳。除此之外，截止报告期各期末，发行人尚未缴纳社保、住房公积金的员工，主要是退休返聘无需缴纳、新入职正在办理缴费手续、个别员工在户籍所在地缴纳。
3、经核查，报告期内发行人部分员工存在缴费基数低于实际工资的情况，经测算，按照实际工资计算的社会保险、住房公积金公积金与已缴纳的金额存在差异如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|
|差异额|683.12|521.14|612.58|
|发行人当期净利润|13928.95|18866.60|22171.72|
|差额占发行人当期净利润的比例|4.90%|2.76%|2.76%|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书发行人及其控股子公司社保、住房公积金主管机关均出具了合规证明，证明发行人及其子公司报告期内社会保险、住房公积金缴纳合法合规，不存在相关行政处罚。
上述差异金额占发行人报告期各期净利润的比例较小，即使被主管部门要求补缴，也不会对发行人造成重大不利影响。为进一步维护发行人利益，发行人第一大股东大博通商、实际控制人林志雄、林志军出具书面承诺，承诺若由于发行人及其控股子公司上市申报报告期内的各项社会保险和住房公积金缴纳事宜存
在或可能存在的瑕疵或问题，从而给发行人及其控股子公司造成直接和间接损失及/或因此产生相关费用（包括但不限于被有权部门要求补缴、被处罚）的，由承诺人无条件地予以全额承担和补偿。
综合以上情况，本所律师认为，发行人已为符合条件的员工缴纳了社会保险和住房公积金，部分员工未按照实际工资缴纳的差额较小且主管部门已出具证
明、发行人的第一大股东、实际控制人已承诺承担因此给发行人造成的损失，故报告期内发行人社会保险、住房公积金缴纳情况不会给发行人本次发行造成实质性法律障碍。
十三、关于发行人独立董事的任职问题。（反馈意见问题15）
回复：
根据发行人的独立董事肖伟、陈少华分别出具的确认函并经查询其任独立董事的龙净环保、七匹狼等上市公司公告信息，肖伟为厦门大学法学院教授，陈少华为厦门大学会计系教授，二人均不属于党政领导干部，也不属于校党政领导班子成员，其任发行人独立董事不违反中组部以及教育部办公厅关于党政领导干部在企业兼职（任职）问题的相关规定。
根据发行人新任独立董事李辉出具的确认函并经查询厦门理工大学公开信
息，李辉为厦门理工学院材料科学与工程学院材料加工系系主任、副教授，不属于党政领导干部，也不属于校党政领导班子成员，其任发行人独立董事不违反中
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书组部以及教育部办公厅关于党政领导干部在企业兼职（任职）问题的相关规定。
十四、关于发行人股东是否存在私募基金的相关问题。（反馈意见问题18）回复：
经核查，发行人现任非自然人股东4名，分别为大博通商、大博国际、大博传奇、合心同创。
1、根据大博通商公司章程、工商登记资料、财务报表并经查询全国企业信用信息公示系统，大博通商系由发行人的实际控制人之一林志雄及其配偶共同出资，不属于以募集方式设立的私募投资基金。
2、根据大博国际公司注册资料，大博国际注册于中国香港，唯一投资人为发行人的实际控制人之一林志军，不属于以募集方式设立的私募投资基金。
3、根据大博传奇合伙协议、工商登记资料并经查询全国企业信用信息公示系统，大博传奇系由发行人的实际控制人、董事、高管、核心人员共同投资，不属于以募集方式设立的私募投资基金。
4、根据合心同创合伙协议、工商登记资料并经查询全国企业信用信息公示系统，合心同创系发行人实际控制人近亲属与发行人核心人员共同出资，不属于募集资金设立的私募投资基金。
十五、关于发行人高新技术企业认定的相关问题。（反馈意见问题19）
回复：
（一）发行人取得高新技术企业认定情况
1、大博有限于 2013年通过高新技术企业复审，取得厦门市科学技术局、厦门市财政局、厦门市国家税务局、福建省厦门市地方税务局联合核发的《高新技术企业证书》，证书编号：GR201335100009，发证时间：2013年7月5日，有效期：三年。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书经《厦门市科学技术局、厦门市财政局、厦门市国家税务局、厦门市地方税务局关于认定厦门市2016年第一批高新技术企业（总第二十批）的通知》（厦科联[2017]1号）批准，发行人被认定为高新技术企业，并获得厦门市科学技术局、厦门市财政局、厦门市国家税务局、福建省厦门市地方税务局联合核发的《高新技术企业证书》，证书编号：GR201635100074，发证时间：2016年11月23
日，有效期：三年。
2、沃尔德于2015年7月成为发行人的控股子公司。根据深圳市国家高新技术企业认定管理机构办公室《关于领取深圳市2015年第一批国家高新技术企业证书的通知》，沃尔德取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合核发的《高新技术企业证书》，证书编号：GR201544200624，发证时间：2015年6月19日，有效期：三年。
（二）发行人及子公司符合高新技术企业认定规定
1、发行人符合高新技术企业认定规定
根据科技部、财政部、国家税务总局《关于修订印发<高新技术企业认定管理办法>的通知》（国科发火〔2016〕32号），高新技术企业应满足以下条件：（一）企业申请认定时须注册成立一年以上；
（二）企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权；
（三）对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；
（四）企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%；
（五）企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：
1.最近一年销售收入小于5,000万元（含）的企业，比例不低于5%；
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书 2.最近一年销售收入在5,000万元至2亿元（含）的企业，比例不低于4%；
3.最近一年销售收入在2亿元以上的企业，比例不低于3%。
其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%；
（六）近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于
60%；
（七）企业创新能力评价应达到相应要求；
（八）企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。
根据发行人申请高新技术企业认定的申报资料、厦门中汇瑞丰会计师事务所有限公司出具的中汇审字（2016）第254号《高新技术企业认定专项审计报告》、发行人拥有的专利证书、发行人申请认定年度内的员工名册、企业所得税纳税申报表、产学研合作资料、食药监等主管部门出具的合规证明等资料，并结合前述资料就发行人的相关情况和《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32号）规定条件进行了逐条对照及核对。本所律师核查后认为，发行人取得高新技术企业认定符合《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32号）规定，为合法、有效。
2、沃尔德符合高新技术企业认定规定
根据原《科学技术部、财政部、国家税务总局关于印发<高新技术企业认定管理办法>的通知》（国科发火〔2008〕172号）的规定，高新技术企业认定须满足以下条件：
（一）在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业，近三年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，或通过5年以上的独占许可方式，对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权；
（二）产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上；
（四）企业为获得科学技术（不包括人文、社会科学）新知识，创造性运用科学技术新知识，或实质性改进技术、产品（服务）而持续进行了研究开发活动，且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求：
1.最近一年销售收入小于5,000万元的企业，比例不低于6%；
2.最近一年销售收入在5,000万元至20，000万元的企业，比例不低于4%；
3.最近一年销售收入在20,000万元以上的企业，比例不低于3%。
其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%。企业注册成立时间不足三年的，按实际经营年限计算；
（五）高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上；
（六）企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》（另行制定）的要求。
根据沃尔德申请高新技术企业认定的申报资料、深圳华拓信达会计师事务所出具的深华拓信达专审字（2015）第018号《高新技术产品（服务）收入专项审计报告》、深华拓信达专审字（2015）第019号《近三年研究开发费用专项审计报告（2012年度至2014年度）》、沃尔德拥有的专利证书、沃尔德申请认定年度内的员工名册、企业所得税纳税申报表、产学研合作资料等资料，并结合前述资料就沃尔德的相关情况和《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2008〕172号）规定条件进行了逐条对照及核对。本所律师核查后认为，沃尔德取得高新技术企业认定符合《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2008〕172号）规定，为合法、有效。
（三）发行人及控股子公司报告期内享受的高新技术企业税收优惠情况
1、政策和依据
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十三条的规定，经认定的高新技术企业减按15%税率征收企业所得税。
发行人报告期内减按15%的税率计缴企业所得税，沃尔德自 2015-2017年减按15%的税率计缴企业所得税，符合上述法律法规规定。
2、上述税收优惠对发行人的影响
报告期内，发行人因高新技术企业产生的企业所得税税率优惠减免金额占当期公司合并报表利润总额的比例分别为11.21%、10.58%和9.93%。
（四）风险提示
发行人已在招股说明书风险提示部分提示如下：
报告期内，公司及子公司沃尔德为高新技术企业，享受15%的所得税优惠税率。公司及沃尔德的高新技术企业证书有效期分别至2019年11月和2018年6月。报告期内，公司根据上述税收优惠政策所获得的减免额分别为 1,869.01万元、2,377.84万元和2,620.06万元，分别占同期利润总额的11.21%、10.58%
和9.93%。若公司及沃尔德未来不能通过高新技术企业重新认定或高新技术企业税收优惠政策有所变化，可能对公司的经营业绩造成不利影响。
十六、关于发行人产品质量等行政处罚问题。（反馈意见问题20）
回复：
根据发行人书面确认、访谈发行人质量负责人、提供的处罚资料、产品质量主管部门出具的证明并经查询主管政府部门网站公开信息，厦门市食品药品监督管理局曾出具《行政处罚决定书》（（厦）食药监械罚[2015]1号），对大博有限处以没收金属骨针161个（货值：6279元），罚款2万元。除此之外，发行人及其控股子公司报告期内不存在其他因产品质量等问题遭受行政处罚的情况。
对于上述处罚，发行人已及时缴纳了罚款，厦门市食品药品监督管理局已于
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书2016年3月29日出具《证明》，确认发行人上述行为不属于违反有关法律法规而受到行政机关重大处罚的情形，故本所律师认为，发行人上述行政处罚不构成本次发行的实质性法律障碍。
十七、关于发行人报告期内的关联交易问题。（反馈意见问题22）
回复：
1、关联交易价格公允性问题
根据天健出具的《审计报告》及发行人独立董事对公司最近三年关联交易的审核确认，并经本所律师核查：
发行人与关联方在报告期内发生的采购商品、出售商品的行为，系发行人根据经营需要与关联方进行的正常交易行为，其作价遵循了市场原则。
发行人与关联方之间收购股权的行为，系发行人为整合同类业务而实施，虽然部分股权转让按照标的公司的注册资本作价，但该等股权收购决议作出时，发行人为其实际控制人及其近亲属全资拥有，客观上未损害和影响其他股东的权
益；并且发行人实际控制人已作出未来不再发生类似关联交易行为的承诺，故本所律师认为，该等关联交易对发行人及其他股东特别是中小股东利益不构成显著影响和损害。
报告期内，发行人与关联方发生的资金拆借，已按照活期银行利率测算计收利息23.27万元。且该等行为发生时，发行人为其实际控制人及其近亲属全资拥有，客观上未损害和影响其他股东的权益。同时，发行人变更为股份有限公司后，即未再与关联方发生新的资金拆借行为，其原有不规范的关联方资金占用已于
2016年2月底前清理完毕。此外发行人实际控制人已作出未来不再发生类似关联交易行为的承诺；故本所律师认为，上述关联交易对发行人及其他股东特别是中小股东利益不构成显著影响和损害。
发行人接受实际控制人无偿许可、转让专利，系实际控制人为支持发行人的生产经营及业务发展需要而实施的行为，有利于公司发展，不存在损害发行人及
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书其他股东利益的情形。
因此，本所律师审查后认为，上述发行人与关联方曾经发生的关联交易对发行人及其他股东利益均不构成重大影响和损害。
2、资金拆借及应收关联方款项相关情况
（1）资金往来
发行人与关联方报告期内的资金往来发生时，发行人及相关方为其实际控制人及其近亲属控制，在资金紧缺时，相互周转。
（2）应收应付关联方余额（单位：万元）
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|-|-|-|-|
|项目|2016-12-31|2015-12-31|2014-12-31|
|预付账款||||
|大博医疗（香港）贸易有限公司|-|-|34.78|
|其他应收款||||
|林志雄|-|228.71|1,323.35|
|林志军|-|118.38|61.00|
|大博医疗国际投资有限公司|-|53.88|-|
|昌都市大博通商医疗投资管理有限公司|-|-|7,396.29|
|厦门美林远航医疗器械有限公司|-|-|143.70|
|万邦恒远（厦门）贸易有限公司|-|-|110.00|
|应付账款||||
|大博医疗（香港）贸易有限公司|-|10.82|-|
|预收款项||||
|厦门威亚医疗器械有限公司|-|-|350.00|
|应付股利||||
|林志军|1,293.12|-|-|
|大博医疗国际投资有限公司|1,472.83|-|-|
|其他应付款||||

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
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|-|-|-|-|
|项目|2016-12-31|2015-12-31|2014-12-31|
|万邦恒远（厦门）贸易有限公司|-|-|195.00|
|昌都市大博通商医疗投资管理有限公司|-|-|273.00|
|大博医疗国际投资有限公司|-|51.28|-|

上述关联方应收应付余额，系各方关联交易产生，截至报告期末，不存在发行人应收关联方余额，发行人的内部控制健全有效。
（三）实际控制人对外转让股权情况
1、林志雄转让施爱德49%股权
施爱德原为大博通商持股51%、林志雄持股49%。2015年7月，经施爱德股东会同意，大博通商将持有施爱德51%的股权转让给发行人，林志雄将其所持施爱德股权分别转让给莫易华24.5%、廖宝勇24.5%。本次股权转让于2015年7
月10日完成工商变更登记。
根据上述股权受让方莫易华、廖宝勇出具的确认函并经本所律师会同保荐机构项目人员与其访谈，莫易华、廖宝勇与发行人的实际控制人不存在关联关系，系根据自身需要受让股权，所持施爱德股权为其真实所有，不存在委托、信托持股情形。
2、林志雄转让登德玛10%股权
登德玛原为大博通商持股51%、林志雄持股49%。2011年7月，经登德玛股东会同意，林志雄将其所持登德玛10%股权转让给胡骏。本次股权转让于 2011年7月28日完成工商变更登记。大博通商、林志雄所持登德玛其余90%的股权已于2015年7月全部转让给发行人。
根据上述股权受让方胡骏出具的确认函并经本所律师会同保荐机构项目人
员与其访谈，胡骏与发行人的实际控制人不存在关联关系，系根据自身需要受让
股权，所持施登德玛权为其真实所有，不存在委托、信托持股情形。
3、大博通商转让沧州康华80%股权
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书沧州康华原为大博通商持股80%、陈如龙持股20%。2016年4月22日，大博通商与陈如龙签订《股权转让协议》，将其持有的沧州康华医疗器械有限公司80%的股权转让给陈如龙。本次转让于2016年5月10日完成工商变更登记。
根据上述股权受让方陈如龙出具的确认函并经本所律师会同保荐机构项目
人员与其访谈，陈如龙与发行人的实际控制人不存在关联关系，系根据自身需要受让股权，所持沧州康华股权为其真实所有，不存在委托、信托持股情形。
因此，本所律师认为，发行人实际控制人的上述股权转让为真实转让，转让后能够消除同业竞争。
（四）按照《公司法》以及《企业会计准则》、交易所上市规则，发行人的关联方如下：
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|-|-|-|-|
|序号|关联关系|关联方名称||
|1|控股股东|大博通商||
|2|实际控制人|林志雄、林志军||
|3|持有公司 5%以上股份的其他股东|大博国际||
|4|公司的子公司、合营企业及联营企业|大博精工、博益宁、施爱德、登德玛、萨科医疗、尼罗马特、沃尔德、沃思坦、颖精公司、厦门研发检测中心||
|5|控股股东及实际控制人能够控制、共同控制或施加重大影响的其他企业|万邦恒远（厦门）投资咨询有限公司、福建厚德房地产开发有限公司、创举医院投资管理有限公司、创举时代（厦门）医院投资管理有限公司、护航九九（厦门）家庭健康管理有限公司、励诚有限公司、华安县金东水电发展有限公司、Diligence &Solidarity Finance Management Co.，Ltd、Akso Medicallnvestment Limited、拉萨富泰乾福投资管理有限公司、拉萨大博传奇投资管理合伙企业、漳州市第三医院、厦门大博医疗慈善基金会||
|6|控股股东的董监高及其关系密切的家庭成员|林志雄、陈红及其关系密切的家庭成员（详见第7项）||
|7|直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人（含实际控制人）的关系密切的家庭成员|林志雄配偶|陈红|
|||林志军配偶|王书林|
|||父亲|林漳汉|
|||母亲|吴阿虾|
|||实际控制人年满18周岁的子女及其配偶|-|
|||姐姐|林立萍|
|||妹妹|林小平|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
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|-|-|-|-|
|||姐姐的配偶|陈辉|
|||妹妹的配偶|冯兵|
|||林志雄配偶的父亲|陈世华|
|||林志雄配偶的母亲|熊腾英|
|||林志军配偶的父亲|-|
|||林志军配偶的母亲|赵少梅|
|||林志军配偶的姐姐|王昭林|
|8|公司董监高及其关系密切的家庭成员|董事：林志雄、林志军、林小平、罗炯、肖伟、陈少华、李辉；监事：詹欢欢、张明源、吴琦鹏；除董事、监事以外的高级管理人员：韩少坚、阮东阳、吴国清、吴坚；上述人员关系密切的家庭成员||
|9|上述 6-8 项关联自然人能够控制、共同控制施加重大影响、担任董事或高级管理人员的其他企业|立鼎投资管埋有限公司、拉萨合心同创投资管理合伙企业、Ze& Rui Finance Management Co., Ltd、Double Brothers Co.,Ltd、深圳中兴通讯股份有限公司、中国中材国际工程股份有限公司、中华联合财产保险股份有限公司、厦门国贸集团股份有限公司、瑞尔特卫浴科技股份有限公司、福建龙净环保股份有限公司、好利来(中国)电子科技股份有限公司、福建龙马环卫装备股份有限公司||

经核查，发行人上述关联方披露全面、完整，不存在隐性关联方。
十八、发行人的新增诉讼情况。
2017年4月，发行人的经销商湖南德荣医疗健康产业有限公司收到湖南省长沙市人民法院案件受理材料，该院受理了斯恩蒂斯有限公司诉发行人、湖南德荣医疗健康产业有限公司及湖南德荣医疗器械物流配送服务有限公司的5起案
件，案号为（2017）湘01民初427-431号。斯恩蒂斯有限公司诉称被告侵犯其第200880103402.7号高度多功能可变角骨板系统、第99816446.1号骨板、第
00818648.0号接骨板及包括所诉接骨板的固定装置、99816450.X号用于锥螺纹的骨板、第03827088.9号用于治疗股骨骨折的装置专利，要求停止侵权并赔偿损失2600万元。
针对上述案件，发行人已聘请专利律师积极应诉，目前案件尚在审理中。
本补充法律意见书正本一式五份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于大博医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
沈国权
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吴明德 李攀峰
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