北京国枫凯文律师事务所
关于北京三聚环保新材料股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
专项法律意见书
国枫凯文律证字[2014]AN092-4号
北京国枫凯文律师事务所
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北京国枫凯文律师事务所
关于北京三聚环保新材料股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
专项法律意见书
国枫凯文律证字[2014] AN092-4号
致：北京三聚环保新材料股份有限公司（发行人）
根据发行人与北京国枫凯文律师事务所签署的《专项法律服务合同》，本所接受发行人的委托，担任本次非公开发行 A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的特聘专项法律顾问，对发行人本次发行过程和认购对象的合规性发表法律意见。
本所律师根据《公司法》《证券法》、《管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行过程进行了现场见证，对相关文件、事实进行了核查和验证，并出具本法律意见。
如无特别说明，本专项法律意见书中有关用语的含义与《北京国枫凯文律师事务所关于北京三聚环保新材料股份有限公司非公开发行股票的律师工作报告》、《北京国枫凯文律师事务所关于北京三聚环保新材料股份有限公司非公开发行股票的法律意见书》中相同用语的含义相同。本所律师在《法律意见书》和《律师工作报告》中的声明事项仍适用于本法律意见书。
正文
一、本次非公开发行的批准和授权
1、经本所律师核查，发行人于 2014年 6月 23日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于本次发行方案的论证和分析的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行股份涉及关联交易的议案》、《关于公司分别与北京市海淀区国有资产投资经营有限公司、北京海淀科技发展有限公司、北京中恒天达科技发展有限公司、刘雷、林科签署的附生效条件的股份认购协议的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》等与本次非公开发行有关的议案，并提交2014年第一次临时股东大会审议。
2、发行人于 2014年 7月 9日召开 2014年第一次临时股东大会，逐项审议通过了与本次非公开发行有关的全部议案。
3、 2014年 8月 13日，中国证监会出具《关于核准北京三聚环保新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]814号），核准发行人非公开发行不超过3,033,978股新股。
本所律师认为，发行人本次非公开发行业已依法取得现阶段必要的批准与授权和核准。
二、本次非公开发行方案的内容
根据发行人 2014年第一次临时股东大会以及中国证监会(证监许可[2014]814号)核准文件，发行人本次非公开发行的方案如下：
1、 发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。
2、 发行数量
本次非公开发行股票数量为3,033,978股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，发行数量将进行相应调整。
3、 发行股票定价原则及价格
本次非公开发行股票定价原则为董事会决议公告日前20个交易日三聚环保股票均价的90%，经计算确定为16.48元/股。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，发行数量将进行相应调整。
4、 发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内实施。
5、 销售方式
公司自行销售。
6、 发行对象和认购方式
本次发行通过向5名特定对象非公开发行股票的方式进行，海淀国投、海淀科技、中恒天达、刘雷、林科分别以现金方式认购本次非公开发行股票，本次非公开发行股票数量及占比情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|认购对象|认购金额（万元）|认购股份数（股）|认购比例|
|海淀国投|2,000.00|1,213,592|40.00%|
|海淀科技|600.00|364,077|12.00%|
|中恒天达|400.00|242,718|8.00%|
|刘雷|1,200.00|728,155|24.00%|
|林科|800.00|485,436|16.00%|
|合计|5,000.00|3,033,978|100.00%|

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，认购股份数
将根据本次募集资金总额和除权、除息后的发行价格作相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
7、 限售期
本次非公开发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。
8、 募集资金数额及用途
本次非公开发行股份拟募集资金为 5,000万元，扣除本次发行费用后的净额将全部用于补充公司流动资金。
9、 公司滚存利润安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东共享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。
10、上市地点
限售期满后，本次非公开发行A股股票将在深交所上市交易。
11、发行决议的有效期
本次非公开发行 A股股票的决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
本所律师认为，发行人本次发行方案符合《管理办法》、《实施细则》的规定。
三、发行对象的主体资格
根据本次非公开发行方案，本次发行对象为海淀国投、海淀科技、中恒天达、刘雷、林科。
（一）海淀国投
名称：北京市海淀区国有资产投资经营有限公司
注册资本：100,000万元
成立日期：1992年 12月 4日
法定代表人：林屹
住所：北京市海淀区西四环北路 9号鑫泰大厦三层
经营范围：投资管理；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
海淀国投股权结构如下：
根据本所律师核查，海淀国投为国有法人独资公司。2014年 7月 1日，海淀区国资委出具《关于同意国投公司参与三聚环保定向增发的批复》（海国资发（2014）89号），同意国投公司出资2000万元参与三聚环保定向增发事宜。
（二）海淀科技
名称：北京海淀科技发展有限公司
注册资本：8,000万元
成立日期：1999年 10月 29日
法定代表人：李再生
住所：北京市海淀区人民大学北路 33号院 1号楼大行基业大厦 18层南侧
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；投资管理；销售五
金交电、计算机、软件及辅助设备、工艺品、金属材料、机械设备、建筑材料。（未取得行政许可的项目除外）
海淀科技股权结构如下：
（三）中恒天达
名称：北京中恒天达科技发展有限公司
注册资本：750万元
成立日期：2000年 9月 5日
法定代表人：叶向阳
住所：北京市海淀区人大北路 33号 2号楼第 16层 1605室（住宅）
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（未取得行政许可的项目除外）
中恒天达由三名自然人投资设立，股权控制关系结构图如下：
（四）刘雷
刘雷，公司董事长，身份证号为1101011967061*****，1967年出生，中国
国籍，无境外永久居留权，大学学历，住所为北京市西城区前英子胡同 23号。
刘雷先生最近 5年至今兼任北京大行基业科技发展有限公司、北京大行基业房地产开发有限公司、徐州大行润丰置业有限公司、北京海科融通支付服务股份有限公司董事长，北京海淀科技发展有限公司总经理。2000年 6月起至今任发行人董事长，2013年 12月起任公司子公司内蒙古三聚家景新能源有限公司董事长。
（五）林科
林科，公司副董事长、总经理，身份证号为11010862092****，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为北京市朝阳区惠新西里二区 1楼 9层 8号。林科先生最近 5年至今兼任公司子公司沈阳三聚凯特催化剂有限公司、北京三聚创洁科技发展有限公司、苏州恒升新材料有限公司执行董事，大庆三聚能源净化有限公司、北京三聚能源净化工程有限公司、福建三聚福大化肥催化剂国家工程研究中心有限公司董事长，内蒙古三聚家景新能源有限公司董事。1997年3月起至今任发行人副董事长兼总经理。
经本所律师查验，上述本次发行对象均不存在相关法律法规和规范性文件规定的不得认购上市公司股份的情形，具备作为本次发行对象的主体资格。
四、本次发行的认购情况
1、本次发行的发行对象海淀国投、海淀科技、中恒天达、刘雷及林科于 2014年8月29日下午15：00前已将认购款足额划付至发行人的指定账户。2014年9月10日，利安达出具编号为“利安达验字[2014]第1048号”《验资报告》。根据《验资报告》，募集资金总额为人民币 50,000,000.00元已足额汇入本次发行指定的专用账户。
2、2014年 9月 10日，利安达出具编号为“利安达验字[2014]第 1048号”《验资报告》，验证：截至 2014年 8月 29日，发行人在本次发行中发行普通股 3,033,978股，募集资金总额为 50,000,000.00元，扣除累计发生的发行费用
510,000.00后，募集资金净额为 49,490,000.00元。其中增加股本3,033,978股元，增加资本公积 46,456,022.00元。截至 2014年 8月 29日，发行人变更后的累积注册资本为人民币508,837,978.00元。
本所律师认为，发行对象已及时足额缴付了认购款项，符合《管理办法》、《实施细则》等法律法规的规定。截至本法律意见书出具日，就本次发行事宜，发行人尚需办理本次非公开发行的股份登记以及工商变更登记手续。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行系根据中国证监会（证监许可[2014]814号）核准文件进行，在本次发行过程中，发行对象具备成为本次发行对象的主体资格。发行人已履行本阶段必要的法律程序，发行人尚需办理本次非公开发行的股份登记以及工商变更登记手续。
本法律意见一式四份。
（此页无正文，为《北京国枫凯文律师事务所关于北京三聚环保新材料股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的专项法律意见书》之签署页）负责人
张利国
北京国枫凯文律师事务所 经办律师
曲凯
黄兴旺
年月日