新时代证券股份有限公司
关于河南黄河旋风股份有限公司非公开发行股票
之保荐总结报告书
新时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证券”或“保荐机构”）作为河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“公司”、“黄河旋风”或“发行人”）2015年非公开发行股票的持续督导保荐机构，持续督导期限截至 2016年12月31日。目前，新时代证券对黄河旋风 2015年非公开发行股票的持续督导期限已满，现根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关规定，出具本保荐总结报告书。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
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|项目|内容|
|保荐机构名称|新时代证券股份有限公司|
|注册地址|北京市海淀区北三环西路 99 号院 1 号楼 15 层1501|
|主要办公地址|北京市海淀区北三环西路 99 号院 1 号楼 15 层1501|
|法定代表人|叶顺德|
|保荐代表人|郭纪林、过震|

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|联系电话|010-83561000|

三、发行人基本情况
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|项目|内容|
|发行人名称|河南黄河旋风股份有限公司|
|证券代码|600172|
|注册资本|人民币792,398,882元|
|注册地址|河南省长葛市人民路200号|
|主要办公地址|河南省长葛市人民路200号|
|法定代表人|乔秋生|
|实际控制人|乔秋生|
|联系人|梅雪|
|联系电话|0374-6108899|
|本次证券发行类型|上市公司非公开发行股票|
|本次证券上市时间|2015年2月5日|
|本次证券上市地点|上海证券交易所|

四、本次发行情况概述
经中国证监会证监许可[2014]1342号文核准，黄河旋风向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）161,669,696股，发行价格为6.60元/股，本次发行募集资金总额为人民币1,067,019,993.60元，扣除全部发行费用28,687,169.54元后，募集资金净额为1,038,332,824.06元。以上募集资金已于2015年1月30日全部到位，并已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同验字（2015）第110ZC0051号《验资报告》审验。
本次发行新增股份已于 2015年 2月 4日在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕股份登记及股份限售手续，公司于 2015年 2月 6日披露了《非公开发行股票发行结果暨股份变动公告》。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督
导工作指引》的相关规定，保荐机构负责黄河旋风的持续督导工作，持续督导期至
2016年12月31日。
五、保荐工作概述
（一）尽职推荐阶段
保荐机构积极组织协调各中介机构参与证券发行上市的相关工作：
1、按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人进行尽职调查。
2、统筹非公开发行上市的各项准备工作，按照各方确定的工作时间表推进相关工作。
3、根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具尽职调查报告、发行保荐书及相关其他文件。
4、组织发行人及其他中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查；根据中国证监会的反馈意见和发行人情况的变化，组织修订相关申请文件。
5、指定保荐代表人与中国证监会职能部门进行专业沟通，保荐代表人在发行审核委员会会议上接受委员质询等。
6、组织完成发行人会后事项的核查和申报材料的封卷工作。
7、根据中国证监会的批准，与发行人共同确定发行方案和时间安排；协助发行人顺利完成股票发行及上市工作等。
（二）持续督导阶段
保荐机构针对发行人的具体情况，确定证券发行上市后持续督导的内容，督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及向中国证监会及上海证券交易所提交的相关文件，并承担下列工作:
1、持续关注发行人的董事会、监事会和股东大会的运作及其表决事项：持续关注发行人内部控制制度建设和内部控制运行情况。
2、督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务：审阅定期报告，临时公告，董事会、监事会及股东
大会决议等信息披露文件及向中国证监会及上海证券交易所提交的其他文件。
3、持续关注发行人募集资金的使用等承诺事项，督导发行人按照承诺用途合法合规使用募集资金。
4、督导发行人有效执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度和关联交易定价机制，完善保障关联交易公允性和合规性的制度。
5、持续关注发行人为他人提供担保等事项。
6、按时向上海证券交易所提交公司年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告等相关文件。
7、定期对发行人进行现场回访，搜集、审阅相关文件，并与发行人有关部门和人员进行访谈，对公司规范运作提出建议，及时向上海证券交易所报送持续督导现场检查报告。
（三）保荐代表人变更情况
黄河旋风于2015年6月2日收到新时代证券《关于更换保荐代表人的函》。新时代证券保荐代表人杨治安于 2015年5月 31日离职，不再作为公司持续督导保荐代表人，履行持续督导的工作职责。新时代证券授权过震先生担任公司 2015年非公开发行股票持续督导相关工作，并按照相关规定出具核查意见。该次保荐代表人变更后，公司 2015年度非公开发行股票持续督导的保荐代表人为郭纪林先生和过震先生。持续督导期至中国证监会和上海证券交易所规定的持续督导义务结束为止。
除上述情况外，持续督导期内，新时代证券保荐代表人未发生其他变更。
六、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
（一）以募集资金置换预先已投入的自筹资金情况
根据公司 2013年度股东大会决议，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
公司第六届董事会2015年第一次临时会议和第六届监事会2015年第一次临时会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，独立董事、监事会、
保荐机构分别发表了意见，同意公司以募集资金置换预先投入的自筹资金 153,829,921.48元，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于河南黄河旋风股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（瑞华核字[2015]48060010号）。
（二）公司超过授权期限使用闲置募集资金购买保本型理财产品及进行定期存款的情况
公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品的授权有效期为自第六届董事会 2015年第一次临时会议决议之日起一年。在上述董事会决议有效期届满后，公司继续使用闲置募集资金购买保本型理财产品，未及时按照相关规定履行审议程序。
2016年6月22日，公司第六届董事会2016年第三次临时会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品或者进行定期存款的议案》、《关于确认公司使用闲置募集资金进行定期存款的议案》及《关于确认公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，对公司超过授权期限使用闲置募集资金购买保本型理财产品及公司使用闲置募集资金转存定期存款的情况进行确认，并授权公司使用最高额度不超过5亿元的部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行、证券公司等金融机构发行的理财产品或进行定期存款，有效期自该次董事会决议之日起一年。全体董事均对上述议案表示同意。
2016年6月22日，公司第六届监事会2016年第三次临时会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品或者进行定期存款的议案》、《关于确认公司使用闲置募集资金进行定期存款的议案》及《关于确认公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，对公司超过授权期限使用闲置募集资金购买保本型理财产品及公司使用闲置募集资金进行定期存款的情况进行确认，并授权公司使用最高额度不超过5亿元的部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行、证券公司等金融机构发行的理财产品或进行定期存款，有效期自该次董事会决议之日起一年。全体监事均对上述议案表示同意。
黄河旋风独立董事已对公司超过授权期限使用闲置募集资金购买保本型理财产
品及公司使用闲置募集资金进行定期存款的情况，以及授权公司使用最高额度不超过5亿元的部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行、证券公司等金融机构发行的理财产品或进行定期存款发表了明确的同意或认可意见。
公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品或进行定期存款，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）等法规的要求；公司使用部分闲置募集资金购买理财产品或进行定期存款不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，并且能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。保荐机构对黄河旋风使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品或进行定期存款的事项无异议。
七、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
在保荐机构履行保荐职责期间，黄河旋风能够根据证券法律法规的要求，参加保荐机构组织的现场检查、质询、访谈等工作，及时通知保荐机构相关重要事项并进行有效沟通，并按照保荐机构的要求提供相关文件资料，持续督导工作的总体配合情况良好。
八、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
黄河旋风聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规、中国证监会、河南证监局和上海证券交易所的要求，及时提供专业意见并出具相关文件，勤勉尽职地履行各自的工作职责，能够积极配合保荐机构的工作。
九、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
黄河旋风的信息披露制度合规，已披露的公告与实际情况一致，信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，信息披露档案资料完整，信息披露情况符合上海证券交易所的相关规定。
十、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
黄河旋风募集资金的管理与使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资
金管理的相关规定。黄河旋风对募集资金进行了专户存储和专项使用，有效执行了监管协议，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违规使用募集资金的情形。
十一、其他申报事项
截至 2016年 12月 31日，黄河旋风非公开发行股票募集资金尚未使用完毕，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，保荐机构将继续对黄河旋风的募集资金的管理和使用履行持续督导职责。
（以下无正文）