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监事会议事规则
（2013年5月22日2013年第二次临时股东大会通过）
第一章总则
第一条本规则根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”及相关法律法规以及《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定制定。
第二条本规则自生效之日起，即成为规范公司监事会的组织与行为，规范公司监事会召集人、监事权利与义务的具有法律约束力的文件。
第二章监事
第三条下列人员不得担任公司监事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力者；
（二）《公司法》第146条规定的情形之一的；
（三）被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员。
第四条公司董事和其他高级管理人员不得兼任监事。
第五条监事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。忠实、勤勉、尽责地履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）不以任何形式侵犯公司利益；
（三）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（四）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
（五）不得利用内幕信息为自己或他人牟取利益；
（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者政府主管机关披露该信息：
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该监事本身的合法利益有要求。
第六条监事应当亲自行使被合法赋予的监督权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者未得到股东大会在知情的情况下批准，不得将监督权转授他人行使。
第七条公司不以任何形式为监事承担费用。
第八条监事由股东代表和公司职工代表担任。监事会设监事3人，其中，职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。
第九条监事每届任期3年，连选可以连任。
第十条首届公司监事会监事候选人由发起人股东提名。
第十一条股东担任的监事由股东大会选举产生，应按以下程序进行：
（一）有权提名监事候选人的有：
1、公司监事会；
2、连续180日以上单独持有或合并持有公司3%以上股份的股东。
（二）监事会或提名监事候选人的股东应向股东大会提交下列文件：
1、关于选举某监事候选人为公司监事的提案；
2、该监事候选人的简历和情况介绍；
3、提名监事候选人的股东连续180日以上单独持有或合并持有公司5%以上股份的证明。
（三）选举
选举监事适用股东大会普通决议程序，即须经出席股东大会的股东所持表决权的1/2通过。
第十二条由公司职工代表担任的监事由公司全体职工大会或职工代表大会民主选举产生。
第十三条由股东代表担任的监事由股东大会决定更换，由职工代表担任的监事由公司全体职工大会或职工代表大会决定更换。
监事任期届满以前，股东大会和全体职工大会或职工代表大会不得无故解除其职务。
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司第十四条发生下列情形之一的，经股东大会决议应当撤换由股东代表担任的监事：
（一）监事不再具有本规则规定的任职资格的；
（二）监事连续2次未能亲自出席监事会会议，或拒不履行监事职责的；
（三）监事在任期内死亡、失踪或丧失行为能力或因其他原因不能继续履行监事职责的；
（四）监事违反本规则规定的监事义务或因重大过错或过失给公司造成较大的经济损失的。
发生上述情形之一的，监事会应当向股东大会提出撤换监事的提案或要求董事会作出撤换监事的议案。
第十五条发生上条情形之一的，经公司全体职工大会或职工代表大会决定应当撤换由职工代表担任的监事。
第十六条监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告，并经股东大会决议通过。
第十七条如因监事的辞职导致监事会总人数少于应有人数的1/2时，该监事的辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。监事会应当尽快建议董事会召集临时股东大会，选举监事填补因监事辞职产生的空缺。在股东大会未就监事选举作出决议以前，该提出辞职的监事以及监事会的职权应当受到合理的限制。
第十八条监事提出辞职或者任期届满，在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第十九条除因上述情形导致的监事撤换、辞职或任期届满，任何监事不得擅自离职。任职尚未结束的监事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司第二十条监事会会议分为定期会议和临时会议。
第二十一条监事会定期会议应当每6个月召开一次，并根据需要及时召开临时会议。
监事会会议因故不能如期召开，应说明原因。
第二十二条出现下列情况之一的，监事会应当在10日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被证券交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）公司章程规定的其他情形。
第二十三条监事会设主席1名，由监事会选举产生。
监事会主席负责召集监事会，当其不能履行职权时，由该主席指定1名监事代行其职权。
第二十四条监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第二十五条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第四章监事会召开
第二十六条监事会
公司应当为监事会设置常设机构和独立办公场所，并配备必要的工作人员，为监事开展工作、履行职责提供必要的后勤保障。监事会主席可以要求公司证券事务代表或其他人员协助其处理监事会日常事务。
监事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十七条监事会定期会议和临时会议
监事会会议分为定期会议和临时会议。
监事会定期会议应当每六个月召开一次。
出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、公司章程、公司股东大会决议的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到政府有关部门处罚或者被证券交易所公开谴责时；
（六）政府有关部门要求召开时；
（七）公司章程规定的其他情形。
第二十八条定期会议的提案
在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室可以向全体监事征集会议提案，并向公司有关部门征求意见。在征集提案和征求意见时，监事会办公
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。
第二十九条临时会议的提议程序
监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后二日内，监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。
监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。
第三十条会议的召集和主持
监事会会议由监事会主席召集和主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
第三十一条会议通知
召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和五日将书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第三十二条会议通知的变更
监事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前二日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足二日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会监事的认可后按期召开。
监事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会监事的认可并做好相应记录。
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司第三十三条会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）监事表决所必需的会议材料；
（六）监事应当亲自出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第三十四条会议的召开
监事会会议应当有半数以上的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向证券监管部门报告。
董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
在监事会审议议案时，相关议案的主要负责人应当到会介绍情况，回答监事的质询和提问，听取意见。
监事会召开会议，要求相关董事、高级管理人员出席的，相关人员应当按时出席并回答监事的提问。
第三十五条亲自出席和委托出席
监事原则上应当亲自出席监事会会议。监事因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他监事代为出席。
委托书应当载明下列内容：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他监事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司受托监事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第三十六条会议召开方式
监事会会议原则上以现场方式召开。
召开监事会临时会议的，在保障监事充分表达意见的前提下，可以用传真、视频、电话等通讯方式进行表决并作出决议，并由参会监事签字。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。
第三十七条会议审议程序
会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
监事阻碍会议正常进行或者影响其他监事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会监事的一致同意外，监事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。监事接受其他监事委托代为出席监事会会议的，不得代表其他监事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
会议主持人应当根据监事的提议，要求公司董事、高级管理人员、其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
第三十八条会议表决
监事会会议采取记名投票表决方式或举手表决方式，但若有任何一名监事要求采取投票表决方式时，应当采取记名投票表决方式。
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会监事进行表决。
监事会会议的表决实行一人一票。
监事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十九条表决结果的统计
采取举手表决方式的，在与会监事表决时，会议主持人应当及时统计。采取记名投票表决方式的，在与会监事表决完成后，监事会办公室有关工作人员应当及时收集监事的表决票并进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知监事表决结果。
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司监事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第四十条决议的形成
监事会决议应当经半数以上监事通过。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第四十一条提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，监事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第四十二条暂缓表决
监事会召开会议时，二分之一以上的与会监事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的监事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第四十三条会议录音
召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。
第四十四条会议记录
监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的赞成、反对、弃权票数）；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会议记录。
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向证券监管部门报告，也可以发表公开声明。
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向证券监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
第四十六条决议的执行
监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第四十七条决议公告
监事会决议公告的相关工作由公司董事会秘书、证券事务代表负责按照上海证券交易所的有关规定办理。
第四十八条会议档案的保存
监事会会议档案包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议等，作为公司档案保存。监事会会议资料的保存期限为十年。
第四十九条监事行使职权保障
在监事任职之初，公司应当专门安排相关负责人向监事介绍公司各方面情况，便于监事尽快熟悉公司的组织架构和运作情况。
在监事会闭会期间，公司应当按月将公司的主要经营管理情况、外部相关信息以及最新的法律法规以专刊、邮件等形式向监事报送，以便监事能够全面、及时、深入地了解公司的发展状况和最新的法律法规等相关情况。
第五十条监事行使职权的费用
监事会行使职权所必需的费用（包括但不限于监事按照有关法律、法规、规范性文件、公司章程的规定和证券监管部门的要求对相关事项进行核查而需要支出的费用），由公司承担。监事会或监事为履行职责所必须支出的费用，经全体监事过半数同意即可支出，公司董事、高级管理人员不得人为设置障碍。
第五章附则
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司第五十二条本规则作为公司章程的附件，经股东大会审议通过后生效，由监事会解释。