目 录
一、内部控制的审计报告……………………………………………第1—2页二、关于内部会计控制制度有关事项的说明………………………第3—9页
关于海宁中国皮革城股份有限公司
内部控制审计报告
天健审〔2015〕1579号
海宁中国皮革城股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称海宁皮革城公司）管理层按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》规定对2014年12月31日财务报告内部控制有效性作出的认定。
一、重大固有限制的说明
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
二、对报告使用者和使用目的的限定
本审计报告仅供海宁皮革城公司披露 2014年度报告时使用，不得用作任何其他目的。我们同意本审计报告作为海宁皮革城公司2014年度报告的必备文件，随同其他材料一起报送并对外披露。
三、管理层的责任
海宁皮革城公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》规定对 2014年 12月31日财务报告内部控制有效性作出认定，并对上述认定负责。
四、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对内部控制有效性发表审计意见。
五、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审计业务。上述规定要求我们计划和实施审计工作，以对审计对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在审计过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制系统设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
六、审计结论
我们认为，海宁皮革城公司按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》规定于 2014年 12月 31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
本结论是在受到审计报告中指出的固有限制的条件下形成的。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：沃巍勇
中国·杭州 中国注册会计师：陈彩琴
二〇一五年三月二十五日
海宁中国皮革城股份有限公司
关于对财务报告内部控制制度的说明
一、公司基本情况
海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称公司或本公司）系由海宁市资产经营公司、海宁市市场开发服务中心、宏达高科控股股份有限公司、浙江卡森实业集团有限公司和任有法等27位自然人发起设立，于2007年12月5日在浙江省工商行政管理局登记注册，总部位于浙江省海宁市。公司现持有注册号为330481000010962的《企业法人营业执照》，注册资本112,000.00万元，股份总数112,000.00万股（每股面值1元）。公司股票已于2010年1月26日在深圳证券交易所挂牌交易。
本公司属商务服务业。经营范围：市场开发建设和经营管理、投资管理、物业管理及房地产开发经营。主要产品或提供的劳务：商铺及其配套物业的租赁与销售、酒店服务、商品流通及融资性担保业务等。
二、公司建立财务报告内部控制制度的目标和遵循的原则
(一)公司财务报告内部控制制度的目标
1．规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整。
2．堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整。
3.确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。
(二)公司财务报告内部控制制度建立遵循的基本原则
1．财务报告内部控制符合国家有关法律法规和深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求和公司的实际情况。
2．财务报告内部控制约束公司内部涉及会计工作的所有人员，任何个人都不得拥有超越财务报告内部控制的权力。
3．财务报告内部控制涵盖公司内部涉及会计工作的各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。
4．财务报告内部控制保证公司内部涉及会计工作的机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、
相互监督。
5．财务报告内部控制遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果。
6．财务报告内部控制随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。
三、公司财务报告内部控制制度的有关情况
公司于2014年12月31日财务报告内部控制制度设置和执行情况如下：
(一)公司的内部控制要素
1.控制环境
(1)对诚信和道德价值观念的沟通与落实
诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分，影响到公司重要业务流程的设计和运行。公司一贯重视这方面氛围的营造和保持，建立了《员工行为规范》、《企业文化体系》、《财务通则》、《内部审计制度》等一系列的内部规范，并通过严厉的处罚制度和高层管理人员的身体力行将这些多渠道、全方位地得到有效地落实。
(2)对胜任能力的重视
公司管理层高度重视特定工作岗位所需的用途能力水平的设定，以及对达到该水平所必需的知识和能力的要求。全公司目前共有1,057员工，其中具有高级职称的11人，具有中级职称的22人，具有初级职称的64人；其中本科生及以上228人，大专生242人，大专以下587人。公司还根据实际工作的需要，针对不同岗位展开多种形式的后期培训教育，使员工都能胜任目前所处的工作岗位。
(3)治理层的参与程序
治理层的职责在公司的章程和政策中已经予以明确规定。治理层通过其自身的活动并在审计委员会的支持下，监督公司会计政策以及内部、外部的审计工作和结果。治理层的职责还包括了监督用于复核内部控制有效性的政策和程序设计是否合理，执行是否有效。
(4)管理层的理念和经营风格
公司由管理层负责企业的运作以及经营策略和程序的制定、执行与监督。董事会、审计委员会或类似机构对其实施有效地监督。管理层对内部控制包括信息技术控制、信息管理人员以及财会人员都给予了高度重视，对收到的有关内部控制弱点及违规事件报告都及时作出了适当处理。本公司秉承创品牌市场、人文市场、和谐市场的经营理论，做一流员工、建一流市场、创一流业绩的经营风格，诚实守信、合法经营。
(5)组织结构
公司为有效地计划、协调和控制经营活动，已合理地确定了组织单位的形式和性质，并贯彻不相容职务相分离的原则，比较科学地划分了每个组织单位内部的责任权限，形成相互制衡机制。同时，切实做到与公司的控股股东“五独立”。公司已指定专门的人员具体负责内部的稽核，保证相关会计控制制度的贯彻实施。
(6)职权与责任的分配
公司采用向个人或小组分配控制职责的方法，建立了一整套执行特定职能（包括交易授权）的授权机制，并确保每个人都清楚地了解报告关系和责任。为对授权使用情况进行有效控制及对公司的活动实行监督，公司逐步建立了预算控制制度，能较及时地按照情况的变化修改会计系统的控制政策。财务部门通过各种措施较合理地保证业务活动按照适当的授权进行；较合理地保证交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适当的账户，使财务报表的编制符合会计准则的相关要求。
(7)人力资源政策与实务
公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制度，并聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务。
2．风险评估过程
公司制定了打造“世界皮革设计制造中心、世界皮革贸易与资源配置中心、中国皮革时尚发布中心、特色购物旅游休闲中心”四个中心的长远整体目标，并辅以“内增外延”的发展战略和业务流程层面的计划将企业经营目标明确地传达到每一位员工。公司建立了有效的风险评估过程，并建立了发展与战略委员会及审计委员会等部门，以识别和应对公司可能遇到的包括经营风险、环境风险、财务风险等重大且普遍影响的变化。
3．信息系统与沟通
公司为向管理层及时有效地提供业绩报告建立了强大的信息系统，信息系统人员（包括财务人员）恪尽职守、勤勉工作，能够有效地履行赋予的职责。公司管理层也提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、有效运行。
公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效的沟通渠道和机制，使管理层就员工职责和控制责任能够进行有效沟通。组织内部沟通的充分性使员工能够有效地履行其职责，与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通，使管理层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。
4．控制活动
公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、利润、其他财务和经营业绩都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通，并且积极地对其加以监控。财务部门建立了适当的保护措施较合理地保证对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权；较合理地保证账面资产与实存资产定期核对相符。
为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制、电子信息系统控制等。
(1)交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。
(2)责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。
(3)凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能及时编制有关凭证，编妥的凭证及早送交会计部门以便记录，已登账凭证依序归档。各种交易必须作相关记录（如：员工工资记录、永续存货记录、销售发票等），并且将记录同相应的分录独立比较。
(4)资产接触与记录使用控制：严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。
(5)独立稽查控制：公司专门设立内审机构，对货币资金、有价证券、凭证和账簿记录、物资采购、消耗定额、付款、工资管理、委托加工材料、账实相符的真实性、准确性、手续的完备程度进行审查、考核。
(6)公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作。
5．对控制的监督
公司定期对各项内部控制进行评价，同时一方面建立各种机制使相关人员在履行正常岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另一方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。公司管理层高度重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠正控制运行中产生的偏差。
(二)公司主要内部控制制度的执行情况和存在的问题
本公司已对财务报告内部控制制度设计和执行的有效性进行自我评估，现对公司主要财务报告内部控制制度的执行情况和存在的问题一并说明如下：
1.公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公司已按国务院《现金管理暂行条例》，明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定。已按中国人民银行《支付结算办法》及有关规定制定了银行存款的结算程序。公司规定下属企业严禁进行期货交易、严禁擅自向外单位出借多余资金、严禁向职工集资、严禁私设银行账户等。公司没有影响货币资金安全的重大不适当之处。
2．公司已形成了筹资业务的管理制度，能较合理地确定筹资规模和筹资结构，选择恰当的筹资方式，较严格地控制财务风险，以降低资金成本。公司筹措的资金没有严重背离原计划使用的情况。
3．公司已较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位。明确了工程材料和设备的的请购、审批、采购、验收程序。应付账款和预付账款的支付必须在相关手续齐备后才能办理。权限上，在公司本部的授权范围内，下属企业可自主对外办理采购与付款业务。公司在采购与付款的控制方面没有重大漏洞。
4．公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，能够较有效地防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和重大流失。
5．公司已建立了成本费用控制系统及全面的预算体系，能做好成本费用管理和预算的各项基础工作，明确了费用的开支标准。但在及时对比实际业绩和计划目标，并将比较结果作用于实际工作方面还欠深入和及时。
6．公司已制定了比较可行的销售政策，已对定价原则、信用标准和条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定。股份公司范围内企业之间销售商品、提供劳务按照统一的内部结算价格进行结算。实行催款回笼责任制，对租金和购房款收取的管理力度较强，公司和下属企业一律将收款责任落实到市场管理部门和销售部门，并将租金和购房款等收取率列作为主要考核指标之一。权限上，在公司本部的授权范围内，下属企业可自主对外办理销售商品、提供劳务、出租商铺及配套物业、货款结算业务。
7．公司已建立了较科学的固定资产管理程序及工程项目决策程序。固定资产实行“统一管理、统一调度、分级使用、分级核算”的办法。对工程项目的预算、决算、工程质量监
督等环节的管理较强。固定资产及工程项目的款项必须在相关资产已经落实，手续齐备下才能支付。工程项目中不存在造价管理失控和重大舞弊行为，但由于工程项目建造时间长，造价核定和项目建造进度汇总相对滞后，造成项目开发成本核算方面不够及时、完整。
8．为严格控制投资风险，公司建立了较科学的对外投资决策程序，实行重大投资决策的责任制度，相应对外投资的权限集中于公司本部（采用不同的投资额分别由公司不同层次的权力机构决策的机制），各子公司一律不得擅自对外投资。对投资项目的立项、评估、决策、实施、管理、收益、投资处置等环节的管理较强。公司没有严重偏离公司投资政策和程序的行为。但是，由于公司对外投资项目的增加，面临人才储备压力。公司内部审计机构人员力量有待加强，以便及时发挥监督作用。
9．公司能够较严格地控制担保行为，建立了担保决策程度和责任制度，对担保原则、担保标准和条件、担保责任等相关内容已作了明确规定，对担保合同订立的管理较为严格，能够及时了解和掌握被担保人的经营和财务状况，以防范潜在的风险，避免和减少可能发生的损失。
10.公司制订了《关联交易公允决策制度》，对关联方、关联关系、关联交易价格、关联交易的批准权限、关联交易的回避与决策程序、对控股股东的特别限制、关联交易的信息披露、法律责任做了明确的规定，保证了公司与关联方之间订立的关联交易符合公平、公开、公正的原则。
四、公司准备采取的措施
公司现有财务报告内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。为实现公司长远战略目标，公司拟采取下列措施进一步规范内部控制：
(一)加强内部控制制度建设，提高内控制度的执行力。
公司将根据经营状况和发展情况及时进行内部控制体系的更新和完善，健全各项内部控制制度。明确部门职责、岗位职责，加大对董事、监事、高级管理人员及相关人员的法律法规知识培训与学习力度，不断强化内部控制意识，为内部控制制度的执行夯实根基。
(二)进一步深化预算管理，提高经济效益。
公司将进一步深化预算管理制度，重视成本及费用指标的分解、及时对比实际业绩和计划目标、控制成本费用差异、考核成本费用指标的完成情况，进一步完善奖惩制度，努力降
低成本费用，提高经济效益。
(三)进一步加强经营管理，谋求市场健康发展。
针对不断变化的经营环境，公司将结合市场实际情况，及时调整经营策略，优化市场租赁区域划分，创新经营模式，改善经营环境；同时公司将进一步规范市场服务、租金催缴、突发事件应对、租户信息管理等业务流程，谋求市场健康发展。
(四)进一步加强信息化建设，提升管理水平。
公司将进一步加强各市场信息管理系统建设，以保证及时查询和反馈市场经营及管理所需的各项信息，并逐步完成业务系统和财务系统等的对接，实现对业务各环节的监管，为公司战略、经营目标的实现提供合理保障。
(五)进一步加强工程项目的核算，及时完善产权登记。
公司将完善固定资产及工程项目核算制度，进一步加强财务部与工程部的沟通，定期与工程部及建设单位核对工程台账和工程付款情况，同时督促财务部会同工程部定期实地了解工程项目的实际进度，及时更新、完善工程备查簿记录和更新固定资产卡片账。工程部及时办理土地、房屋等产权登记手续。
(六)进一步加强人才梯队建设，严控对外投资风险。
公司将严格做好招聘甄选工作，完善重要控制环节员工的激励、培训和监督机制，加强员工梯队建设。公司将进一步加强对控股子公司的日常管控，逐步配备具有胜任能力的管理人员，进一步健全对生产经营活动中出现问题的沟通和反馈，从而保证执行结果达到控制的预期目标。
(七)进一步完善内控监督体系，充实内部审计力量。
公司将进一步强化内部控制监督体系建设，加强内部审计力量，配备与公司规模相适应的内部审计人员，扩大内部审计和监督范围，坚持以董事会、审计委员会为主导、以内部审计部为日常监督实施部门，对内部控制制度的建立与实施情况进行常规、持续的监督检查，及时防范风险的发生。
综上，公司认为，根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及相关规定，本公司财务报告内部控制于2014年12月31日在所有重大方面是有效的。
海宁中国皮革城股份有限公司二〇一五年三月二十五日