丽江玉龙旅游股份有限公司
独立董事2016年度述职报告
尊敬的各位董事并股东：
作为丽江玉龙旅游股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，报告期内，我们根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，认真履行了独立董事的职责，积极、按时出席董事会和股东大会，积极关注公司的经营业务及发展情况，对重大事项审慎、客观的发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司和股东特别是中小股东的利益,现将2016年度的履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
公司第五届董事会于2016年11月到期届满，因公司第五届董事会独立董事魏勇先生、杨桂华女士、邓志民先生在公司担任独立董事的时间已满 6年，按照《公司法》及《公司章程》规定，公司于 2016年 11月 14日召开股东大会进行了董事会换届选举,选举焦炳华女士、陈红女士、龙云刚先生为第六届董事会独立董事，替换已到期届满的魏勇先生、杨桂华女士、邓志民先生，任期自 2016年 11月 14日至 2019年 11月 14日。公司现任独立董事基本情况如下：
1、焦炳华女士：
焦炳华女士：1962年 12月生，EMBA，高级会计师,注册会计师，中国籍。现任北京北量机电工量具有限公司总经理、北京清大天达光电科技股份有限公司董事长，金一科技有限公司董事长、芜湖华盛典当有限责任公司董事长。焦炳华女士历任北京量具刃具厂财务处长、总会计师，2002年至今任北京北量机电工量具有限公司总经理，北京清大天达光电科技股份公司董事长，2004年至2010年11月担任本公司独立董事。2016年11日再次当选为公司第六届独立董事。
焦炳华女士于 2016年 11月 14日起当选为公司第六届董事会独立董事、提名委员会召集人、战略委员会、审计委员会委员。
2、陈红女士
陈红女士：1958年12月生，本科学历，陈红女士历任天津商业大学职称办副主任、深圳澳科电缆有限公司贸易物流部经理、国信证券股份有限公司投资银行综合管理部经
理、鹏华基金管理有限公司上海分公司总经理、总部市场营销部总监、总裁助理兼总办总监，2007年10月-2013年12月任国信证券股份有限公司总裁助理，2014年退休。
陈红女士于2016年11月14日当选为公司第六届董事会独立董事、薪酬与考核委员会召集人、提名委员会委员。
3、龙云刚先生
龙云刚先生：1976年 8月生，注册会计师、注册资产评估师、高级会计师。龙云刚先生历任亚太会计师事务所部门主任、太平洋证券股份有限公司投资银行总部业务董事（准保荐代表人）、2012年 2月至今任云南震安减震科技股份有限公司董事、副总经理、财务总监兼董事会秘书。
龙云刚先生于 2016年 11月 14日当选为公司第六届董事会独立董事，审计委员会召集人、薪酬与考核委员会委员。
二、独立董事报告期内的履职情况
（一）各位独立董事参会情况
1、董事会
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|独立董事|应参加会议次数|亲自出席会议次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未出席|出席股东大会次数|
|魏勇（第五届）|8|8|0|0|无|3|
|杨桂华（第五届）|8|8|0|0|无||
|邓志民（第五届）|8|8|0|0|无||
|焦炳华（第六届）|2|2|0|0|无||
|陈红（第六届）|2|2|0|0|无||
|龙云刚（第六届）|2|2|0|0|无||

报告期内公司共召开 8次董事会，独立董事均亲自出席了每次会议，并本着审慎的态度对各次董事会审议的相关议案均投了同意票，没有反对、弃权的情形。没有出现缺席且未委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的情形。
三、对有关事项发表的独立意见
1、2016年3月11日公司召开第五届董事会第十六次会议，第五届独立董事发表了《2015年度关于控股股东及其他关联方占用资金及公司对外担保情况的专项说明及独立意见》、《公司2015年度内部控制的独立意见》、《公司2015年度利润分配预案的独立意见》、《关于聘请2016年度审计机构的独立意见》、《关于公司与白鹿旅行社2016年度日常关联交易预计的独立意见》、《关于公司以募集资金及自有资金进行购买理财产品的独立意见》。
以上独立意见于2016年3月15日登载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2、2016年8月15日，公司第五届董事会第十九次会议审议《2016年半年度报告全文
及摘要》，第五届董事会独立董事对公司2016年上半年控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况发表了独立意见。
以上独立意见于2016年8月16日登载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
3、公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了公司董事会换届选举及调整募投项目进度及投资规模等议案，公司第五届董事会独立董事发表了《关于换届选举董事的独立意见》及《关于调整募投项目进度及投资规模事项的独立意见》
以上独立意见于2016年10月29日登载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
4、第六届董事会第一次会议选举和献中先生为公司第六届董事会董事长，聘任刘晓华先生为公司总经理；聘任杨宁先生为公司副总经理、董事会秘书；聘任杨正彪先生、史云波先生为公司副总经理；聘任吕庆泽先生为公司财务总监，公司第六届董事会独立董事对以上事项发表了独立意见。
以上独立意见于2016年11月15日登载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
报告期内，公司独立董事对公司董事会审议通过的重大事项没有提出异议。
四、现场办公及检查情况
2016年度，公司独立董事利用参加董事会、股东大会及其他不定期考察的机会，特别预留现场办公时间，与公司董事、监事、高级管理人员及相关部门负责人沟通，了解公司经营、财务状况及内部控制工作情况并交换意见，并与公司高级管理人员就公司的
未来发展进行座谈交流；日常工作中，与公司董秘、证券事务代表保持良好沟通，通过交谈、电子邮件、电话问询等途径向相关人员了解公司基本情况，并表达自己的看法或建议，同时积极关注传媒、网络有关公司的报道，及时获悉与公司相关的信息。
五、在专门委员会中的履职情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。除战略委员会外，提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会的召集人均由独立董事担任，且独立董事人数超过1/2。具体情况为
第五届董事会专门委员会构成如下：
1、战略委员会
召集人：董事长和献中委员：独立董事杨桂华、邓志民，副董事长姚斌、董事陈方
2、提名委员会
召集人：独立董事杨桂华委员：独立董事魏勇、董事长和献中
3、审计委员会
召集人：独立董事魏勇委员：独立董事邓志民、董事刘晓华
4、薪酬与考核委员会
召集人：独立董事邓志民委员：独立董事魏勇、副董事长姚斌
第六届董事会专门委员会构成如下：
（1）战略委员会
召集人：和献中委员：独立董事焦炳华、董事张郁、张松山、陈方
（2）提名委员会
召集人：独立董事焦炳华委员：独立董事陈红、董事和献中
（3）审计委员会
召集人：独立董事龙云刚委员：独立董事焦炳华、董事刘晓华
（4）薪酬与考核委员会
召集人：独立董事陈红委员：独立董事龙云刚、董事张松山
公司独立董事按照《董事会专门委员会实施细则》的相关规定，认真履行职责。
五、年报披露与沟通情况
年报编制及审议期间，公司独立董事按照《独立董事年报工作制度》、《审计委员
会年度财务报告审议工作规则》的相关规定，分别在审议进场前、审计过程中、审议完成后组织召开独立董事、审计委员会与年审会计师的沟通会，与年度审计会计师进行多次沟通，确定审计工作计划，了解并掌握年报审计工作安排和进度，认真听取公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，就审计过程中发现的问题进行沟通，确保年报按时、及时、准确的披露。
六、保护投资者权益方面所做的其他工作
（一）监督公司信息披露工作
作为公司独立董事，本人持续关注公司的信息披露工作，及时了解公司各项披露信息，对公告信息的披露进行监督和核查，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度保护投资者的利益。本人认为报告期内，公司能够严格按照《深交所股票上市规则》和《信息披露制度》等的相关规定，真实、准确、完整地履行信息披露义务。
（二）监督公司的治理结构及日常经营管理
本人通过与公司相关人员进行沟通，深入了解公司的生产经营、内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况等相关事项，关注公司日常经营状况、治理情况，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，获取作出决策所需的情况和资料，并就此在董事会会议上充分发表意见，积极有效的履行了自己的职责，保护投资者权益。
（三）重视学习和沟通，提高保护社会公众股东权益的思想意识
为提高保护公司和中小股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力，本人不断学习法律、法规和规章制度，尤其注重涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面的法规的认识和理解，提高保护公司和社会公众股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力。
七、其它事项
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
八、联系方式
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|独立董事姓名|电子邮箱|备注|
|魏勇(第五届)|wei_yong@shinewing.com||

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|杨桂华(第五届)|yanggh99@163.com|
|邓志民(第五届)|zmdeng@yahoo.com|
|焦炳华（第六届）|managerjiao@163.com|
|陈红（第六届）|fc597ch@126.com|
|龙云刚（第六届）|419584266@qq.com|

2017年，本人将继续深入学习，利用自己的专业知识和经验，为公司董事会科学决策提供积极的建议，切实维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益。在此，也感谢公司董事、监事、高级管理人员及相关工作人员对本人2016年度工作的支持，谢谢！丽江玉龙旅游股份有限公司独立董事：
魏勇杨桂华邓志民焦炳华陈红龙云刚2017年3月1日