国浩律师（南京）事务所 法律意见书
国浩律师（南京）事务所
关于江苏亚威机床股份有限公司
2018年度股东大会的
法律意见书
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国浩律师（南京）事务所
关于江苏亚威机床股份有限公司
2018年度股东大会的
法律意见书
致：江苏亚威机床股份有限公司
国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司2018年度股东大会（以下简称“本次股东大会”、“会议”）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《江苏亚威机床股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所指派律师（以下简称“本所律师”）出席了本次股东大会，并对公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证，在此基础上，本所律师根据《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本法律意见书出具日及以前的相关事实发表法律意见如下，并同意公司将本法律意见书随本次股东大会决议一并公告。
一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
公司董事会于 2019年 4月 20日召开公司第四届董事会第十五次会议，决定于 2019年 5月 15日召开公司 2018年度股东大会。2019年 4月 23日，公司董事会在指定信息披露媒体及网站上发布了《江苏亚威机床股份有限公司关于召开 2018年度股东大会的通知公告》（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》
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中就本次股东大会召开的时间、地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法等事项予以明确，符合《公司章程》的有关规定。
本所律师认为，公司上述行为符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》关于公司召开股东大会的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1、经本所律师见证，本次股东大会于2019年5月15日（星期三）上午10:00在扬州市江都区黄海南路仙城工业园公司会议室召开，由公司副董事长施金霞主持。本次股东大会完成了全部会议议程，没有股东提出新的议案。本次股东大会召开的时间、地点及内容与上述会议通知一致。
2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2019年 5月 15日（星期三）上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年5月14日（星期二）下午 15:00至2019年5月15日（星期三）下午15:00期间的任意时间。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，召集和召开程序合法。
二、出席本次股东大会人员和召集人的资格
（一）出席本次股东大会人员
1、股东及股东代理人
出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人共计26人，代表有表决权的股份总数114,507,479股，占公司有表决权股份总数（公司总股份数扣减公司已回购股份数5,033,419股，下同）的31.1187%。通过网络投票的股东，由深圳证券信息有限公司按照深圳证券交易所有关规定进行了身份认证。根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票表决结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计 8人，代表有表决权的股份总数23,961,722股，占公司有表决权股份总数的6.5119%。
综上，参加本次股东大会现场会议的股东或委托代理人和通过网络投票的股
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东共计 34人，代表有表决权的股份总数 138,469,201股，占公司有表决权股份总数的37.6306%，其中，出席本次会议的中小股东及委托代理人共23名，代表股份总数27,025,718股，占公司有表决权股份总数的7.3445%。
经核查中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司截止至2019年 5月 10日 15:00收市时登记在册的股东、现场出席本次股东大会的股东以及持合法有效的身份证明、授权委托书、持股凭证的股东代理人，均有资格出席本次股东大会。
2、出席本次股东大会的其他人员
除股东及股东代理人外，出席或列席本次股东大会的人员还有公司的董事、监事、高级管理人员以及本所律师。
（二）本次股东大会召集人
本次股东大会召集人为公司董事会。董事会作为本次股东大会召集人符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员、会议召集人符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，出席会议人员和会议召集人的资格合法有效。
三、本次股东大会的议案
经本所律师见证，本次股东大会审议表决的议案为：
1、《2018年度董事会工作报告》；
2、《2018年度监事会工作报告》；
3、《2018年度报告》及其摘要；
4、《2018年度财务决算报告》；
5、《关于2018年度利润分配的预案》；
6、《关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》；
7、《关于2019年度申请银行综合授信额度的议案》；
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此外，本次股东大会还听取了公司独立董事的述职报告。
经本所律师见证，上述议案与本次股东大会通知所列的议案一致，不存在会议现场修改议案、提出临时提案及对该等提案进行表决的情形。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会现场会议对于《会议通知》中的 8项议案按照会议议程进行了审议，并按记名方式投票表决。本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式，公司通过深圳证券交易所系统为股东提供了网络投票平台，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和统计数据。
本次股东大会的主持人在现场会议表决前宣布了现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。本次股东大会现场会议由 2名股东代表和 2名监事参加了表决投票的清点。
本次股东大会投票结束后，计票人、监票人合并统计了本次股东大会现场投票和网络投票的表决结果。本次股东大会审议的议案表决情况如下：
1、审议通过《2018年度董事会工作报告》
表决结果：同意 138,469,201股，占出席会议有表决权股份的100%；反对 0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。
其中中小股东表决情况为：同意 27,025,718股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的100%；反对 0股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的0%；
弃权0股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的0%。
2、审议通过《2018年度监事会工作报告》
表决结果：同意 138,469,201股，占出席会议有表决权股份的100%；反对 0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。
其中中小股东表决情况为：同意 27,025,718股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的100%；反对 0股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的0%；
弃权0股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的0%。
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3、审议通过《2018年度报告》及其摘要
表决结果：同意 138,469,201股，占出席会议有表决权股份的100%；反对 0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。
其中中小股东表决情况为：同意 27,025,718股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的100%；反对 0股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的0%；
弃权0股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的0%。
4、审议通过《2018年度财务决算报告》
表决结果：同意 138,469,201股，占出席会议有表决权股份的100%；反对 0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。
其中中小股东表决情况为：同意 27,025,718股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的100%；反对 0股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的0%；
弃权0股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的0%。
5、审议通过《关于2018年度利润分配的预案》
表决结果：同意 138,469,201股，占出席会议有表决权股份的100%；反对 0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。
其中中小股东表决情况为：同意 27,025,718股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的100%；反对 0股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的0%；
弃权0股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的0%。
6、审议通过《关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》
表决结果：同意 138,469,201股，占出席会议有表决权股份的100%；反对 0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。
其中中小股东表决情况为：同意 27,025,718股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的100%；反对 0股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的0%；
弃权0股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的0%。
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7、审议通过《关于2019年度申请银行综合授信额度的议案》
表决结果：同意 138,469,201股，占出席会议有表决权股份的100%；反对 0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。
其中中小股东表决情况为：同意 27,025,718股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的100%；反对 0股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的0%；
弃权0股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的0%。
8、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
表决结果：同意 138,469,201股，占出席会议有表决权股份的100%；反对 0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。
其中中小股东表决情况为：同意 27,025,718股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的100%；反对 0股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的0%；
弃权0股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的0%。
根据会议统计结果，提交本次股东大会审议的议案均由符合《公司法》和《公司章程》规定的表决权票数通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决程序和表决结果合法有效。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等有关法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员和会议召集人的资格合法有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。