重庆源伟律师事务所
关 于
浙江华智控股股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产
暨关联交易法律意见书
重庆源伟律师事务所
二○一四年七月
重庆源伟律师事务所 法律意见书目 录
释义 ........................................................................................................................... 2第一节律师声明事项 ............................................................................................... 7第二节正文 ............................................................................................................... 9一、本次重大资产重组概述 ....................................................................................... 9二、本次重大资产重组相关各方的主体资格 ......................................................... 11三、本次重大资产重组涉及的相关协议 ................................................................. 18四、本次重大资产重组的批准与授权 ..................................................................... 19五、本次重大资产重组的拟出售资产 ..................................................................... 21六、本次重大资产重组的拟购买资产 ..................................................................... 25七、本次重大资产重组涉及的关联交易与同业竞争 ........................................... 100八、本次重大资产重组的实质条件 ....................................................................... 110九、本次重大资产重组方案符合首次公开发行上市的实质条件 ....................... 114十、本次重大资产重组的信息披露 ....................................................................... 121十一、本次重大资产重组的证券服务机构的资格 ............................................... 122十二、本次重大资产重组所涉相关方买卖华智控股股票行为的核查 ............... 123十三、关于《浙江华智控股股份有限公司重大资产重组及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》的法律风险评价 ........................................... 125第三节结论意见 ................................................................................................... 126
重庆源伟律师事务所 法律意见书释义
在本法律意见书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|上市公司/华智控股/公司|指|浙江华智控股股份有限公司|
|华立集团|指|华立集团股份有限公司|
|华立仪表|指|华立仪表集团股份有限公司|
|华方医药|指|华方医药科技有限公司|
|杭报集团|指|杭州日报报业集团（杭州日报社）|
|杭报集团有限公司|指|杭州日报报业集团有限公司|
|杭州日报传媒|指|杭州日报传媒有限公司|
|每日传媒|指|杭州每日传媒有限公司|
|都市快报控股|指|浙江都市快报控股有限公司|
|杭州网络传媒|指|杭州网络传媒有限公司|
|萧山日报传媒|指|杭州萧山日报传媒有限公司|
|富阳日报传媒|指|杭州富阳日报传媒有限公司|
|城乡导报传媒|指|杭州城乡导报传媒有限公司|
|每日送电子商务|指|杭州日报报业集团每日送电子商务有限公司|
|盛元印务|指|杭州日报报业集团盛元印务有限公司|
|十九楼|指|十九楼网络股份有限公司|
|都市周报传媒|指|杭州都市周报传媒有限公司|
|都健网络科技|指|杭州都健网络科技有限公司|

重庆源伟律师事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|休闲文化传媒|指|杭州休闲文化传媒有限公司|
|风景名胜传媒|指|杭州风景名胜传媒有限公司|
|房产传媒|指|杭州房产传媒有限公司|
|杭报品牌策划|指|杭州日报品牌策划有限公司|
|都快交通久一点吧|指|杭州都快交通久一点吧传媒有限公司|
|快房传媒|指|杭州快房传媒有限公司|
|萧山网络传媒|指|杭州萧山网络传媒有限公司|
|风盛传媒|指|浙江风盛传媒有限公司|
|朗盛传媒|指|杭州朗盛传媒有限公司|
|萧滨每日送|指|杭州萧滨每日送发行有限公司|
|富阳网络传媒|指|杭州富阳网络传媒有限公司|
|闲亭文化创意|指|杭州日报报业集团闲亭文化创意发展有限公司|
|杭州盛景科技|指|杭州盛景科技有限公司|
|杭州盛友广告|指|杭州盛友广告设计有限公司|
|宁波盛发印务|指|宁波盛发印务有限公司|
|江苏时代盛元|指|江苏时代盛元数字图文影像有限公司|
|北京中环盛元|指|北京中环盛元数字图文有限公司|
|上海盛元第高|指|上海盛元第高数码图文影像有限公司|
|上海合印包装|指|上海合印包装服务有限公司|
|读报人广告|指|杭州读报人广告传媒有限公司|
|城市通媒体|指|杭州城市通媒体有限公司|

重庆源伟律师事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|风和会展|指|杭州风和会展有限公司|
|风茂房地产|指|杭州风茂房地产代理有限公司|
|萧报教育咨询|指|杭州萧山萧报教育咨询有限公司|
|都市巴士书报刊|指|杭州都市巴士书报刊有限公司|
|闻达电子商务|指|富阳闻达电子商务有限公司|
|萧报国际旅行社|指|杭州萧报国际旅行社有限公司|
|杭报旺财|指|杭州日报旺财商贸有限公司|
|都市艺术文化|指|浙江都市艺术文化发展有限公司|
|杭报国际旅行社|指|杭州日报国际旅行社有限公司|
|新闻物业管理|指|杭州新闻物业管理开发有限公司|
|假日宾馆|指|杭州日报报业集团假日宾馆|
|汉书数字出版|指|杭州汉书数字出版传播有限公司|
|地铁文化传媒|指|杭州地铁文化传媒有限公司|
|大快文化创意|指|杭州大快文化创意有限公司|
|德清今日传媒|指|德清今日传媒有限公司|
|健康传媒|指|杭州健康传媒有限公司，杭州日报传媒下属子公司，已注销|
|本次交易/本次重大资产重组/本次重组|指|华智控股拟将截至基准日上市公司（母公司口径）所拥有的除固定资产、无形资产、递延所得税资产、货币资金、应交税费和应付股利之外的全部资产及各类负债，出售予华立集团，并向杭报集团有限公司和都市快报社发行股份购买其下属传媒经营类资产|

重庆源伟律师事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|拟出售资产/置出资产|指|华智控股持有的截至基准日的除固定资产、无形资产、递延所得税资产、货币资金、应交税费和应付股利之外的全部资产及各类负债，具体包括其他应收款、长期股权投资、其他应付款及应付职工薪酬，拟出售的资产及负债账面价值占总资产及总负债的比例分别为 89.69%和 97.31%，为上市公司的主要资产及负债|
|拟购买资产/置入资产|指|杭报集团的传媒经营类资产，具体包括杭报集团有限公司持有的都市快报控股 100%股权、杭州日报传媒100%股权、萧山日报传媒 100%股权、城乡导报传媒51%股权、富阳日报传媒 100%股权、每日传媒 100%股权、杭州网络传媒100%股权、盛元印务100%股权、每日送电子商务 100%股权，以及都市快报社持有的都市周报传媒 80%股权、十九楼 38.83%股权，合计11家公司股权|
|标的公司|指|都市快报控股、杭州日报传媒、萧山日报传媒、城乡导报传媒、富阳日报传媒、每日传媒、杭州网络传媒、盛元印务、每日送电子商务、都市周报传媒及十九楼，合计 11 家公司|
|标的资产|指|拟出售资产及拟购买资产|
|《重大资产重组协议》|指|《浙江华智控股股份有限公司与杭州日报报业集团有限公司、都市快报社及华立集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产协议》|
|《重大资产重组协议之补充协议》|指|《浙江华智控股股份有限公司与杭州日报报业集团有限公司、都市快报社及华立集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产协议之补充协议》|
|《利润补偿协议》|指|《浙江华智控股股份有限公司与杭州日报报业集团有限公司、都市快报社关于发行股份购买资产的利润补偿协议》|
|《利润补偿协议之补充协议》|指|《浙江华智控股股份有限公司与杭州日报报业集团有限公司、都市快报社关于发行股份购买资产的利润补偿协议之补充协议》|
|《重组报告书（草案）》|指|《浙江华智控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|定价基准日|指|本次发行股份购买资产首次董事会决议公告日，即2014年5月19日|

重庆源伟律师事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|审计基准日|指|2014年3月31日|
|评估基准日|指|2013年12月31日|
|交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|过渡期|指|评估基准日至交割日的期限|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 53号）|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《首发管理办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|报告期|指|2011年、2012年及2013年及2014年1-3月|
|元/万元/亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|本所|指|重庆源伟律师事务所|
|本所律师|指|本所经办律师殷勇、王应|

重庆源伟律师事务所 法律意见书重庆源伟律师事务所
关 于
浙江华智控股股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产
暨关联交易法律意见书
致：浙江华智控股股份有限公司
根据华智控股与本所签订的《聘请律师协议》，本所担任华智控股本次重大资产重组的专项法律顾问。本所根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《收购管理办法》、《首发管理办法》、《上市规则》等现行有效的法律、法规、规章和中国证监会及深圳证券交易所有关规范性文件的规定，依照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重大资产重组事宜出具本法律意见书。
第一节 律师声明事项
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所律师系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
2、本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次重大资产重组的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、为出具本法律意见书，本所律师审查了本次重大资产重组相关方提供的与出具法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本次重大资产重组的相关方已对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已
重庆源伟律师事务所 法律意见书将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。
4、本所律师已对本次重大资产重组相关方提供的文件资料根据律师行业公认的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次重大资产重组相关方出具的证明文件出具本法律意见书。
5、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计审计、资产评估等专业事项，本法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见，本所律师在本法律意见书中对于有关报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
6、本所律师同意将本法律意见书作为本次重大资产重组事宜必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
7、本所律师同意公司部分或全部在《浙江华智控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中引用法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
8、本法律意见书仅供公司本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重大资产重组事宜出具法律意见如下：
重庆源伟律师事务所 法律意见书第二节正文
一、本次重大资产重组概述
根据华智控股与杭报集团有限公司、都市快报社及华立集团于2014年3月20日签署的《重大资产重组协议》及前述当事人于2014年5月29日签署的《重大资产重组协议之补充协议》、华智控股第七届九次董事会第二次会议决议以及第七届十一次董事会会议决议等文件，本次重大资产重组的主要内容为：
华智控股拟将截至评估基准日上市公司（母公司口径）所拥有的除固定资产、无形资产、递延所得税资产、货币资金、应交税费和应付股利之外的全部资产及各类负债，出售予华立集团，并向杭报集团有限公司和都市快报社发行股份购买其下属传媒经营类资产。
华智控股本次重大资产重组由重大资产出售和发行股份购买资产两个部分组成，重大资产出售和发行股份购买资产互为前提。
（一）重大资产出售
1、拟出售资产
华智控股拟向华立集团出售截至评估基准日华智控股（母公司口径）所拥有的除固定资产、无形资产、递延所得税资产、货币资金、应交税费和应付股利之外的全部资产及各类负债。
2、拟出售资产的交易价格
根据万邦资产评估有限公司于 2014年5月30日出具的以2013年12月31日为评估基准日的浙万评报〔2014〕56号《浙江华智控股股份有限公司拟进行重大资产重组涉及的置出资产评估项目资产评估报告》，置出资产、负债及净资产的评估值分别为593,955,866.95元、223,841,708.32元和370,114,158.63元。
本次交易中，华立集团将受让华智控股部分资产并承担华智控股部分负债，由此确定华智控股本次交易的拟出售资产的对价为 370,114,158.63元。
3、拟出售资产的过渡期间损益安排
过渡期间，华智控股拟出售资产的损益均由华立集团享有和承担，且该等安排将不会对拟出售资产的定价产生任何其他影响。
4、拟出售资产相关的人员安排
重庆源伟律师事务所 法律意见书除重组后的上市公司同意继续聘用的上市公司现有员工外，上市公司与现有所有员工（不包括华立仪表员工）解除劳动合同关系，该等员工由华立集团负责安置，与该等员工安置相关的一切费用由华立集团承担。上市公司现有离休、退休、内退、下岗人员(如有)全部由华立集团负责安排并承担费用。
5、决议有效期
本次重大资产出售决议的有效期自公司股东大会决议作出之日起十二个月。
（二）发行股份购买资产
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次交易采取非公开发行的方式，在中国证监会核准后 12个月内向特定对象发行股票。
3、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为杭报集团有限公司和都市快报社。
4、认购方式
杭报集团有限公司和都市快报社以持有的标的公司股权作价认购华智控股向其发行的股份。
5、拟购买资产的定价原则和交易价格
本次交易拟购买资产为杭报集团有限公司持有的都市快报控股100%股权、杭州网络传媒100%股权、杭州日报传媒100%股权、富阳日报传媒100%股权、萧山日报传媒100%股权、每日传媒100%股权、每日送电子商务100%股权、盛元印务100%股权、城乡导报传媒51%股权，以及都市快报社持有的十九楼38.83%股份、都市周报传媒80%股权。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字[2014]第33010048号《审计报告》和北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2014)第3260号《浙江华智控股股份有限公司拟发行股份购买杭州日报报业集团有限公司和都市快报社资产项目评估报告》，截至2013年12月31日，11家标的公司的股东全部(部分)权益账面值为 74,979.99万元，评估值为223,115.86万元。经交易各方同意并确认，本次拟购买资产的交易价格为223,115.86万元。
6、发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为上市公司七届九次董事会第二次会议决议公告日。
重庆源伟律师事务所 法律意见书本次发行的发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价，即 4.21元/股。
7、拟发行数量
根据发行价格4.21元/股计算，本次发行的股份总数为529,966,415股；其中，公司向杭报集团有限公司非公开发行 489,771,977股股份，向都市快报社非公开发行40,194,438股股份。
定价基准日至本次发行期间，公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，导致本次发行价格发生调整的，发行数量亦将作相应调整。
8、本次发行的锁定期
本次交易中杭报集团有限公司和都市快报社以资产认购的股份，自本次发行股份登记至其名下之日起 36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
9、过渡期损益安排
过渡期间，拟购买资产因实现盈利或因其他原因而增加的净资产归上市公司享有；因发生亏损或因其他原因而减少的净资产，由杭报集团有限公司和都市快报社于上市公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构对拟购买资产在过渡期间产生的损益进行审计并出具专项审计报告之日起十个工作日内，按照杭报集团有限公司和都市快报社持有的标的资产的股权比例以现金方式向上市公司补足。
10、上市地点
本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市,但在上市之日起36个月内不得转让。
11、本次发行决议的有效期
本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
经本所律师核查后认为，本次重大资产重组方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规及其他规范性法律文件的规定。
二、本次重大资产重组相关各方的主体资格
（一）华智控股的主体资格
本次重大资产重组中，华智控股为拟出售资产的出售方，拟购买资产的购买方及新发行股份的发行人。
1、华智控股的基本情况
重庆源伟律师事务所 法律意见书华智控股成立于1993年12月18日，持有浙江省工商行政管理局核发的注册号为500000000005123的《企业法人营业执照》，公司住所为杭州市余杭区五常街道五常大道181号1幢3号，法定代表人为金美星，注册资本为48,773.1995万元，公司的经营范围为仪器仪表、仪表元器件、家用电器、电子产品、电工器材及原材料、机电一体化设备、计算机及工业控制软件、化工产品（不含危险品及易制毒化学品）的销售，电力自动化系统、电力信息系统开发、设计及相关产品的销售，电力电子设备及电网终端设备、电力通讯设备、高低压电器的开发、设计、销售，电力管理软件的技术开发、技术服务，仪器仪表科技开发、技术咨询、技术服务，计算机网络信息技术开发，仪器仪表新产品的科技开发及咨询服务，从事投资业务，本企业生产的仪器仪表、仪表元器件的配送（不含货物运输）及相关配送信息咨询服务，货物进出口，技术进出口。
2、华智控股的设立及历史沿革
（1）重庆川仪股份有限公司的设立
华智控股的前身为重庆川仪股份有限公司，系由中国四联仪器仪表集团有限公司根据重庆市经济体制改革委员会渝改发[1993]30号和重庆市经济委员会重经发（1993）28号批复文件，对作为中国四联仪器仪表集团有限公司核心层企业的四川仪表总厂实施改组，采用定向募集方式设立的股份有限公司。中国四联仪器仪表集团有限公司持有17827万股国家股。公司设立时的股本结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股本类别|股份数量（万股）|股权比例|
|国家股|17827|77.4%|
|社会法人股|5200|22.6%|
|总股本|23027|100%|

根据重庆审计事务所于1993年10月9日出具的《资金验证报告书》[重审所验（93）483号]，截至1993年10月9日，股本总额23027万元已全部到位。
1993年12月20日，重庆市工商行政管理局核发了注册号为20282349-4-3的《企业法人营业执照》。
（2）1996年首次公开发行股票并上市
根据原国家机械工业部于1996年1月5日作出的《关于请批准重庆川仪股份有限公司调整股权结构并增发公众股 0.45亿股的函》（机械政[1995]8号）、原国
家国有资产管理局于1996年2月5日作出的《关于重庆川仪股份有限公司国有股
权管理的批复》（国资企发[1996]8号）和中国证监会于 1996年 8月 7日做出的
《关于重庆川仪股份有限公司申请公开发行股票的批复》（证监发字[1996]141
重庆源伟律师事务所 法律意见书号），公司在1996年8月19日至22日向社会公众发行人民币普通股3910万股，原内部职工股占用额度上市590万股（共占用额度4500万股）。本次发行结束后，公司总股本变更为15278万股，其中，国有法人股7078万股，占46.3%；社会法人股3700万股，占24.2%；社会公众股4500万股，占29.5%。1996年8月27日，重庆会计师事务所出具了《验资报告》（重会所内验字（96）第 095号），验证截至1996年8月27日，公司变更后的总股本为15278万股，全部到位。
1996年 8月 27日，重庆市工商行政管理局核准了本次股本变更并核发了变更后的营业执照。
（3）实际控制人变更
根据国家财政部《关于转让重庆川仪股份有限公司国有法人股股权有关问题的批复》（财管字[1998]38号）和重庆市人民政府《关于同意中国四联仪器仪表集团有限公司转让重庆川仪股份有限公司国有法人股的批复》（渝府[1999]102号），公司国有法人股7078万股中的4432万股转让给华立集团有限公司。本次转让后，公司总股本为 15278万股，其中华立集团有限公司持有 4432万股，占29.01%；中国四联仪器仪表集团有限公司持有2646万股，占17.32%；其他社会法人股3700万股，占24.2%；社会公众股4500万股，占29.5%。
1999年10月21日，经重庆市工商行政管理局核准，公司名称变更为重庆华立控股股份有限公司，公司注册地址从重庆市北碚区人民村 1号迁至重庆市北碚区龙凤桥258号。
（4）2003年增发股份
2003年 4月 29日，中国证监会作出了《关于核准重庆华立控股股份有限公司增发股票的通知》（证监发行字[2003]43号），核准公司增发不超过 3500万股人民币普通股。
2003年8月7日，浙江天健会计师事务所出具了《验资报告》(浙天会验[2003]第 82号)，验证截至 2003年 8月 6日，公司实际向社会公开增发人民币普通股32,747，157万股，本次募集资金净额为361，001，755.19元。本次增发后总股本变更为 22372.2157万股。其中，华立产业集团有限公司持有5，547.5万股，占24.80%；海南禹航实业投资有限公司持有3，307.5万股，占14.78%；社会法人股4，617.5万股，占20.64%；社会公众股8，899.7157万股，占39.78%。
2003年11月16日，重庆市工商行政管理局核准了本次股本变更并核发了变更后的营业执照。
重庆源伟律师事务所 法律意见书（5）2005年股权分置改革
2005年12月2日，公司召开了2005年第二次临时股东大会，审议通过了《关于利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》。公司以现有流通股14239.5454万股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，非流通股股东以此获得上市流通权。流通股股东持有 10股流通股获得 6股的转增股份，相当于流通股股东每 10股获得 2.917股的对价，本次共计增加股本85，437，272股，股本总额变更为443，392，723股。
2006年4月30日，浙江天健计师事务所出具了《验资报告》(浙天会验[2003]第82号)，验证截至2006年4月30日，公司已将资本公积-股本溢价人民币85，437，272元转增股本。本次转增后总股本变更为443，392，723股。其中，有限售条件的社会法人股215，559，997股，占48.62%；无限售条件的境内上市流通股227，009，782股，占51.19%。
2006年 6月 16日，重庆市工商行政管理局核准了本次股本变更，同时公司名称变更为重庆华立药业股份有限公司。
（6）2009年控股股东变更
2009年8月4日，华立集团与华方医药（2009年7月，经浙江省工商行政管理局核准，华立产业集团有限公司名称变更为华方医药）签订股权转让协议，协议约定华立集团以 149,097,980.20元的价格收购华方医药持有的重庆华立药业股份有限公司23.52%的股权。
2009年 8月 19日，上述股份转让在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了证券过户登记手续。华立集团成为公司控股股东，持有 114,690,754股，占23.52%。
（7）经过上述变更后，公司的注册资本没有发生变化。
经本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具日，华智控股为依法设立并有效存续的股份有限公司，其设立和历次变更均履行了相应的法律程序，合法有效，不存在根据法律、法规、规范性文件及其章程的规定需要终止的情形，具备实施本次重大资产重组的的主体资格。
（二）华立集团的主体资格
华立集团系本次重大资产重组的拟出售资产的购买方。
1、华立集团的基本情况
华立集团成立于1999年6月6日，持有浙江省工商行政管理局核发的注册号
重庆源伟律师事务所 法律意见书为330000000029210的《企业法人营业执照》，公司住所为杭州市余杭区五常街道五常大道 181号，法定代表人为肖琪经，注册资本为 30338万元，经营范围为危险化学品经营（详见《危险化学品经营许可证》有效期至2017年6月9日，其中《非药品类易制毒化学品经营备案证明》有效期至2017年6月21日）；开展对外承包工程业务（范围详见《对外承包工程资格证书》）；实业投资，资产管理，国内和国际贸易（涉及许可经营和专项审批的，凭有效证件和许可文件经营），技术服务，管理咨询，设备租赁，农副产品（不含食品）、煤炭（无储存）、焦炭、燃料油（不含成品油）、电力设备的销售,发电及输变电技术开发及技术咨询，仪器仪表的生产制造。
2、华立集团的股权结构
截至本法律意见书出具日，华立集团股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||股本（万股）||股权比例（%）|
|1||浙江立成实业有限公司||13,932.4147||45.92||
|2||汪力成||2,701.6253||8.90||
|3||孙水坤||2000.00||6.59||
|4||其他120名自然人股东||11703.96||38.59||
|合 计||||30,338.00||100.00||

经本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具日，华立集团为依法设立并有效存续的股份有限公司，其设立履行了相应的法律程序，合法有效，不存在根据法律、法规、规范性文件及其章程的规定需要终止的情形，具备实施本次重大资产重组的主体资格。
（三）杭报集团有限公司的主体资格
杭报集团有限公司为本次重大资产重组的拟购买资产的出售方之一及新发行股份的认购方之一。
1、杭报集团有限公司的基本情况
杭报集团有限公司成立于2005年12月27日，持有杭州市工商行政管理局核发的注册号为330100000168525的《企业法人营业执照》，公司住所为杭州市下城区体育场路 218号，法定代表人为赵晴，注册资本为 30000万元，经营范围为实业投资；设计、制作、代理、发布国内广告（除网络广告发布）；其他无需报经审
批合法项目；含下属分支机构经营范围。
2、杭报集团有限公司的历史沿革
（1）2005年12月，杭州日报报业集团有限公司成立
重庆源伟律师事务所 法律意见书2005年12月20日，中共杭州市委、杭州市人民政府《关于组建杭州日报报业集团有限公司的通知》（市委发[2005]58号）决定组建杭州日报报业集团有限公司。杭报集团有限公司的出资人为杭州市人民政府，注册资本 3亿元人民币。
杭州日报报业集团有限公司作为国有资产营运机构，经营杭州日报报业集团管理的经营性国有资产。杭州市政府授权杭州日报报业集团社委会行使部分出资人权利。
杭州日报报业集团有限公司党的组织、群团组织与杭州日报报业集团重叠设置，由杭报集团党群组织行使相关职能，接受上级领导、指导和管理。
2005年 12月 27日，杭州市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》，杭州日报报业集团有限公司成立。
杭州日报报业集团有限公司成立的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||股权比例（%）|
|1||杭州市人民政府||30,000||100||
|合 计||||30,000||100||

（2）2013年12月，确认杭州日报报业集团为杭报集团有限公司的出资人
2013年12月，根据《杭州市人民政府关于杭州日报报业集团借壳上市框架方案的批复》，杭州市政府就有关事项确认如下：杭州日报报业集团和杭州日报社系同一事业法人主体；杭报集团有限公司出资人为杭州日报报业集团(杭州日报社)，由杭州日报报业集团(杭州日报社)履行出资人职责。本次变更后，杭报集团有限公司的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||股权比例（%）|
|1||杭州日报报业集团（杭州日报社）||30,000||100||
|合 计||||30,000||100||

经本所律师核查后认为，杭报集团有限公司设立时的出资人虽然登记为杭州市人民政府，但出资资产为杭报集团的经营性资产，实际运营和管理过程中也由杭报集团控制，因此，杭报集团有限公司从设立至今实际控制人均为杭报集团。杭州市人民政府也对杭报集团作为出资人的情况予以了确认。
经本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具日，杭报集团有限公司为依法设立并有效存续的法人独资有限责任公司，其设立和历次变更均履行了相应的
法律程序，合法有效，不存在根据法律、法规、规范性文件及其章程的规定需要
终止的情形，具备实施本次重大资产重组的主体资格。
（四）都市快报社的主体资格
重庆源伟律师事务所 法律意见书都市快报社为本次重大资产重组的拟购买资产的出售方之一及新发行股份的认购方之一。
1、都市快报社的基本情况
都市快报社成立于2005年9月22日，持有杭州市事业单位登记管理局核发的编号为事证第133010000704号《事业单位法人证书》，都市快报社的住所为杭州市体育场路218号，法定代表人为杨星，开办资金1000万元，举办单位为杭州日报报业集团，宗旨和业务范围是为都市群众提供新闻和有关信息服务；编辑出版《都市快报》，相关印刷、相关发行、广告设计、广告制作、广告发行、广告发布、相关培训、相关社会服务。
2、都市快报社的历史沿革
2005年 1月 31日，杭州市机构编制委员会下发杭编［2005］13号《关于杭州日报社机构调整有关问题的批复》，同意组建都市快报社，由杭州日报报业集团主管。
2005年8月26日，杭州日报社签署《都市快报社章程》。2005年9月6日，杭州东欣会计师事务所有限公司出具了杭州东欣验字[2005]第 112号《验资报告》。
2005年9月22日，杭州市事业单位登记管理局核发事证第133010000704号《事业单位法人证书》，都市快报社成立。
经本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具日，都市快报社为依法设立并有效存续的事业单位法人，不存在根据法律、法规、规范性文件需要终止的情形，具备实施本次重大资产重组的主体资格。
（五）杭报集团（杭州日报社）的主体资格
杭报集团持有杭报集团有限公司100%的股权和都市快报社100%的权益，系本次重大资产重组的拟购买资产的出售方及新发行股份的认购方的实际控制人。
1、杭报集团的基本情况
杭报集团成立于2001年11月，持有杭州市事业单位登记管理局核发的编号为事证第133010000320号《事业单位法人证书》，杭报集团的住所为浙江省杭州市下城区体育场路218号，法定代表人为赵晴，开办资金82,569.6万元，举办单位为杭州市委，宗旨和业务范围为传播新闻和其他信息，促进社会经济文化发展；《杭州日报》出版、增项出版、相关出版物出版、相关印刷、相关发行、广告、新闻研究、新闻培训、新闻业务交易、相关社会服务。
重庆源伟律师事务所 法律意见书2、杭报集团的历史沿革
1955年9月16日，经中共杭州市委批准，杭州日报于1955年11月1日正式创刊。
2001年11月，杭州日报社取得事证第133010000320号《事业单位法人证书》，举办单位为杭州市委，开办资金为 14,108万元，法定代表人为史定张，住所为杭州市体育场路218号。
2009年，杭州日报社开办资金变更为82,569.61万元，并由杭州中汇会计师事务所有限公司对该次变更出具了《事业单位开办资金专项审计报告》（中汇会专［2009］ 0849号）。
2013年 12月，杭州市人民政府《关于杭州日报报业集团借壳上市框架方案的批复》确认，杭州日报报业集团和杭州日报社系同一事业法人主体。杭州日报社名称变更为杭州日报报业集团（杭州日报社）。
经本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具日，杭报集团为依法设立并有效存续的事业单位法人，不存在根据法律、法规、规范性文件需要终止的情形。
三、本次重大资产重组涉及的相关协议
（一）《重大资产重组协议》及《重大资产重组协议之补充协议》
2014年 3月 20日，华智控股、杭报集团有限公司、都市快报社、华立集团签署《重大资产重组协议》；2014年5月29日，前述当事人签署《重大资产重组协议之补充协议》。
《重大资产重组协议》及《重大资产重组协议之补充协议》对本次交易涉及的标的资产、交易价格确定及对价支付方式、资产交割与股份交付、过渡期间的损益归属和相关安排、人员安排、违约与赔偿、协议生效等内容作了约定。
《重大资产重组协议》及《重大资产重组协议之补充协议》生效条件如下：（1）经各方法定代表人/负责人或其授权代表签署并加盖单位公章。
（2）华智控股董事会和股东大会批准本次重大资产重组事项且同意豁免杭报集团有限公司要约收购义务。
（3）杭报集团有限公司、都市快报社依法取得本次重大资产重组事项的必要批准。
（4）本协议经华立集团董事会和股东大会表决通过。
（5）本次重大资产重组事项依法获得中国证监会的核准。
重庆源伟律师事务所 法律意见书（6）中国证监会同意豁免杭报集团有限公司的要约收购义务。
（7）涉及国家其他有关部门批准或核准事项的（如有），取得国家相关部门的批准或核准。
（二）《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》
2014年3月20日，华智控股与杭报集团有限公司、都市快报社签署《利润补偿协议》；2014年5月29日，前述当事人签署《利润补偿协议之补充协议》。《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》主要包括补偿测算对象、盈利预测净利润数、补偿测算基准日及实际净利润数的确定、补偿措施、回购数量的确定、协议生效、违约与赔偿等内容。
《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》的生效条件如下：
（1）本协议经各方法定代表人/负责人或其授权代表签署并加盖单位公章；
（2）华智控股股东大会批准本次重大资产重组事项；
（3）本次重大资产重组已经中国证监会核准且已实施完毕。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组的相关协议内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，并在约定的相关条件全部成就时依法生效，协议生效后对协议各方具有法律约束力。
四、本次重大资产重组的批准与授权
（一）本次重大资产重组已经获得的批准与授权
1、2013年9月27日，杭报集团有限公司董事会通过决议，同意华智控股以非公开发行股份方式购买杭报集团有限公司持有的都市快报控股100%股权、杭州日报传媒100%股权、萧山日报传媒100%股权、城乡导报传媒51%股权、富阳日报传媒100%股权、每日传媒100%股权、杭州网络传媒100%股权、盛元印务100%股权、每日送电子商务100%股权。同日，都市快报社编委会通过决议，同意华智控股以非公开发行股份方式购买都市快报社持有的都市周报传媒80%股权及十九楼38.83%股权。
2、2013年10月8日，杭报集团党委会通过决议，同意华智控股以非公开发行股份方式购买杭报集团有限公司持有的都市快报控股100%股权、杭州日报传媒100%股权、萧山日报传媒100%股权、城乡导报传媒51%股权、富阳日报传媒100%股权、每日传媒100%股权、杭州网络传媒100%股权、盛元印务100%股权、每日
送电子商务100%股权，以及都市快报社持有的都市周报传媒80%股权、十九楼
重庆源伟律师事务所 法律意见书38.83%股权。
3、2013年 12月 25日，中宣部出具《关于同意杭州日报报业集团下属经营性资产借壳上市方案的函》，原则同意杭报集团下属经营性资产借壳上市。
4、2013年 12月 30日，国家新闻出版广电总局出具《关于同意杭州日报报业集团借壳上市的批复》，原则同意杭报集团下属经营性资产借壳上市。
5、2013年 12月 30日，浙江省财政厅出具《浙江省财政厅关于杭州日报报业集团申请借壳上市的批复》，原则同意杭报集团下属经营性资产借壳上市。
6、2013年 12月 31日，杭州市人民政府出具《杭州市人民政府关于杭州日报报业集团有限公司借壳上市框架方案的批复》，原则同意杭报集团上报的《杭州日报报业集团有限公司借壳上市框架方案》。
7、2014年3月24日，华智控股七届九次董事会第二次会议审议通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易整体方案的议案》等相关议案。
8、2014年4月9日，华立集团 2014年第二次临时股东大会通过决议，审议通过了关于与杭报集团有限公司、都市快报社及华智控股签订附生效条件的《重大资产出售及发行股份购买资产协议》的议案。
9、2014年 6月 9日，浙江省财政厅出具浙财文资[2014]11号《关于同意杭报集团下属传媒经营性资产借壳上市方案的批复》，主要内容如下：确认北京中企华资产评估有限责任公司对拟购买资产评估所作评估报告已报该厅备案；同意重大资产重组方案包括重大资产出售、发行股份购买资产两部分；同意华智控股发行股份购买资产交易总价以杭报集团下属经营性资产评估价值为依据，确定为223115.86万元；同意本次发行股份价格确定为华智控股七届九次董事会第二次会议公日（定价基准日）前 20个交易日公司股票交易价格，即 4.21元/股，定向增发529,966,415股。
10、2014年 6月 13日，华智控股召开职工大会，会议审议通过了本次重大资产重组所涉员工安置方案。
11、2014年7月3日，公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案(修正)》等相关议案。
（二）本次交易尚需获批的相关事项
重庆源伟律师事务所 法律意见书1、华智控股股东大会批准
（1）本次交易尚需取得公司股东大会的批准。
（2）本次发行完成后，杭报集团有限公司持有的股份比例将超过公司总股本的30%，触发要约收购义务，尚需股东大会对杭报集团有限公司免于以要约方式收购上市公司进行批准。
2、中国证监会批准
（1）本次交易尚需中国证监会核准。
（2）本次交易尚需中国证监会对杭报集团有限公司免于以要约方式收购华智控股股份义务的核准。
综上，本所律师认为：就本次重大资产重组已取得的批准与授权事项，符合相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次重大资产重组应在前述各项批准与授权全部取得后方可实施。
五、本次重大资产重组的拟出售资产
（一）拟出售资产
根据《重大资产重组协议》及《重大资产重组协议之补充协议》，拟出售资产为截至评估基准日华智控股（母公司口径）所拥有的除固定资产、无形资产、递延所得税资产、货币资金、应交税费和应付股利之外的全部资产及各类负债。
本次重大资产重组拟出售资产的具体情况如下：
1、华智控股持有的华立仪表143,438,278股股份
（1）华立仪表的基本情况
华立仪表成立于1994年8月6日，持有浙江省工商行政管理局核发的注册号为330000000027589的《企业法人营业执照》，公司住所为杭州市余杭区五常街道五常大道181号，法定代表人为金美星，注册资本为18,155.2758万元，经营范围为仪器仪表、仪表元器件、家用电器、建筑电器的制造、销售，生产所需原材料及设备的销售，电力自动化系统、电力信息系统、电力电子设备及电网终端设备、电力通讯、高低压电器、电力管理软件的技术开发、技术服务、制造、销售，实业投资开发，新产品的科技开发及咨询服务，经营进出口业务(范围详见《中华人民共和国进出口企业资格证书》)，本企业生产的仪器仪表、仪表元器件的物流配送(国家法律法规禁止限制的除外)，物流配送的咨询服务。
（2）截至本法律意见书出具日，华立仪表的股本结构如下：
重庆源伟律师事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||股本（股）|股权比例（%）|
|1|浙江华智控股股份有限公司||143,438,278||79.01|
|2|其他企业法人和自然人||38,114,480||20.99|
|合计|||181,552,758||100.00|

根据华智控股的承诺并经本所律师核查，华智控股持有的华立仪表之股份不存在被查封、冻结的情形，未设置质押和任何第三者权利，亦不存在其他有争议的情形及重大权属纠纷。
（3）华立仪表全资子公司和控股子公司的情况
截至本法律意见书出具日，华立仪表全资子公司和控股子公司如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||公司名称||注册资本|持股比例（%）|
|1|浙江华立科技有限公司||3,500万元||100|
|2|浙江华立能源技术有限公司||2,000万元||100|
|3|杭州子蜂软件有限公司||500万元||100|
|4|杭州贤沃科技有限公司||1,000万元||100|
|5|华立能源印尼有限公司||100万美元||100|
|6|浙江华立利源仪表有限公司||1,800万元||80|
|7|重庆泰捷仪器仪表有限公司||2,000万元||71.35|
|8|杭州厚达自动化系统有限公司||3,050万元||51|
|9|华立集团（泰国）电气有限公司||8000万泰铢||70|
|10|乌中合资电力设备有限公司(ELEKTRQUVVAT QURILMALARI)||50万美元||55|
|11|华立仪表印度有限公司（HOLLEYMETERS INDIA PRIVATE LIMITED）||100,000,000卢比||99.99982|

（4）华智控股所持华立仪表股权的审计和评估情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年1月18日出具的天健渝审〔2014〕102号《审计报告》和万邦资产评估有限责任公司于2014年5月30日出具的浙万评报〔2014〕55号《浙江华智控股股份有限公司重大资产重组涉及的华立
仪表集团股份有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》,华立仪表截至2013
年12月31日经审计（母公司口径）的净资产价值为664,753,227.34元，经评估净
资产价值为748,993,570.24元，华智控股持有的华立仪表143,438,278股股份的评
重庆源伟律师事务所 法律意见书估值为591,779,819.85元。
2、其他应收款
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年2月26日出具的天健审
〔2014〕8-20号《审计报告》，华智控股截至2013年12月31日的其他应收款为
1,240,463.83元。根据万邦资产评估有限责任公司于2014年5月30日出具的浙万评报〔2014〕56号《浙江华智控股股份有限公司拟进行重大资产重组涉及的置出资产评估项目资产评估报告》，华智控股截至2013年12月31日的其他应收款评估值为2,176,047.10元。
3、应付职工薪酬、其他应付款
根据天健审〔2014〕8-20号《审计报告》，截至 2013年 12月 31日华智控股的应付职工薪酬 264,469.67元、其他应付款 223,577,238.65元。根据万邦资产评估有限责任公司于2014年5月30日出具的浙万评报〔2014〕56号《浙江华智控股股份有限公司拟进行重大资产重组涉及的置出资产评估项目资产评估报告》，华智控股截至 2013年 12月 31日的其他应付款评估值为 223,577,238.65元，应付职工薪酬评估值为264,469.67元。
4、华智控股的对外担保
2013年 7月 11日，华智控股与中国银行股份有限公司浙江省分行签署《最高额保证合同》，为华立仪表与中国银行股份有限公司浙江省分行之间签署的《授信业务协议》项下的债务履行提供连带保证责任。截至2013年12月31日，华智控股为华立仪表所提供担保金额为 193,796,800元。
5、华智控股的未决诉讼
2012年8月，华智控股收到重庆市第一中级人法院传票，被告知原告中安国泰投资有限公司已就与华智控股子公司重庆美联制药有限公司、洪雅美联曼地亚红豆杉种植有限公司的股权转让合同纠纷诉至重庆市第一中级人民法院。原告以股权转让合同未能履行为由，请求法院判令华智控股退还原告已支付的保证金 300万元，并支付保证金利息及损失费 78.75万元。在该案一审阶段，华智控股提起反诉，要求中安国泰投资有限公司支付违约金 300万元并承担该案全部诉讼费用。2013年10月18日，重庆市第一中级人民法院作出（2012）渝一中法民初字第00138号《民事判决书》，判决如下：华智控股在判决生效后返还中安国泰投资有限公司保证金 300万元并按同期贷款利率给付资金占用损失（自 2011年 3月1日至付清时止）；中安国泰投资有限公司支付给华智控股违约金300万元。
重庆源伟律师事务所 法律意见书2013年11月19日，中安国泰投资有限公司向重庆市高级人民法院提出上诉，请求撤销一审判决中支付违约金300万元的判决，请求华智控股赔偿损失45万元。
截至本法律意见书出具日，该诉讼案件正在进行中。
（二）拟出售资产的债权债务的处理
1、银行债务的转移
截至评估基准日，拟出售债务中没有银行债务。
2、非银行债务的转移
根据华立集团、华立仪表、浙江恒诚供应链发展有限公司和华智控股签署的《债务转移协议书》，华智控股对华立集团所负的债务 148,349,414.70元及自2013年12月31日之后产生的利息等新增债务、华智控股对华立仪表所负的债务67,411,088.78元及自2013年12月31日之后产生的利息等新增债务、华智控股对浙江恒诚供应链发展有限公司所负的债务 4,316,383.33元及自 2013年 12月31日之后产生的利息等新增债务一并转移给华立集团承担。
截至 2013年 12月 31日，华智控股应付华立集团 148,349,414.70元，应付华立仪表 67,411,088.78元，应付浙江恒诚供应链发展有限公司 4,316,383.33元，上述债务占华智控股其他应付款的98.43%。
经本所律师核查后认为，华智控股已与公司的主要债权人达成债务转移协议，相关债务的转移已取得了相关债权人同意。
据《重大资产重组协议》，对于至交割日对未取得债权人同意的债务，华立集团将自行清偿该等债务。
3、对外担保责任的转移
经本所律师核查，中国银行股份有限公司浙江省分行已就华智控股对外担保责任的转移出具了《同意函》，主要内容如下：在华智控股重大资产重组获得证监会核准之日，华立仪表在该行授信额度的担保责任由华智控股变更为华方医药承担。
经本所律师核查，华方医药科技有限公司已就华智控股对外担保责任的转移向中国银行股份有限公司浙江省分行出具了《同意函》，主要内容如下：该公司同意华立仪表集团股份有限公司对该行所负的债务进行担保，即上述担保项下的担保人由浙江华智控股股份有限公司变更为该公司。
4、或有负债的转移
根据《重大资产重组协议》，对于华智控股的或有负债，在交割日后两年内均
重庆源伟律师事务所 法律意见书由华立集团承担；如华智控股于交割日后因该等债务而承担相关责任或遭受损失的，则华立集团承诺在确认该等情形发生之日起的 5日内对华智控股以货币形式予以足额补偿。
（三）员工安置
根据《重大资产重组协议》，除重组后上市公司同意继续聘用的华智控股现有员工外，上市公司与现有所有员工（不包括华立仪表员工）解除劳动合同关系，该等员工由华立集团负责安置，与该等员工安置相关的一切费用由华立集团承担。
华智控股现有离休、退休、内退、下岗人员（如有）全部由华立集团依法负责安排。
经本所律师核查，华智控股职工大会已于2014年6月13日审议通过本次重大资产重组的人员安置方案，并同意人员安置方案在华智控股重大资产重组获得证监会核准后实施。
综上所述，本所律师认为，本次重大资产重组涉及的债权债务的处理及其他权利义务的处理合法有效；在华智控股及华立集团履行相关承诺后，本次拟出售资产的过户或转移不存在实质性法律障碍。
六、本次重大资产重组的拟购买资产
本次重大资产重组的拟购买资产为杭报集团有限公司和都市快报社持有的11家标的公司的股权。根据本次重大资产重组方案，华智控股通过非公开发行的股份购买杭报集团有限公司持有的都市快报控股100%股权、杭州网络传媒100%股权、杭州日报传媒100%股权、富阳日报传媒100%股权、萧山日报传媒100%股权、每日传媒100%股权、每日送电子商务100%股权、盛元印务100%股权、城乡导报传媒51%股权以及都市快报社持有的十九楼38.83%股份、都市周报传媒80%股权。
（一）拟购买资产对应的标的公司的基本情况及历史沿革
1、都市快报控股
（1）都市快报控股的基本情况
都市快报控股成立于 2009年 1月 23日，持有杭州市工商行政管理局核发的注册号为 330100000071690的《企业法人营业执照》，公司住所为杭州市下城区体育场路 218号，法定代表人为杨星，注册资本为 5,000万元，公司经营范围为批发、零售：报刊（上述经营范围在批准的有效期内方可经营）；实业投资，服
重庆源伟律师事务所 法律意见书务，国内广告的设计、制作、代理、发布（除网络广告发布），经济信息咨询（除商品中介），企业形象策划，企业文化策划，文化、体育活动策划（除演出及演出中介），承办会展、会务，礼仪服务，投资咨询（除证券、期货），企业品牌推广，成年人的非证书劳动职业技能培训、成年人的非文化教育培训（涉及前置审批的项目除外）；批发、零售：计算机，办公自动化设备；网上销售百货；含下属分支机构经营范围：其他无需报经审批的一切合法项目。
（2）都市快报控股的历史沿革
①2009年1月，浙江都市快报传媒有限公司成立
浙江都市快报传媒有限公司系由杭报集团有限公司于 2009年1月出资设立，设立时注册资本为2,600万元。根据浙江中瑞江南会计师事务所有限公司2009年1月22日出具的中瑞江南会（验）字[2009]003号《验资报告》验证，截至 2009年1月22日，杭报集团有限公司已缴纳全部出资，均以货币出资。浙江都市快报传媒有限公司设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||股权比例（%）|
|1||杭州日报报业集团有限公司||2,600||100||
|合 计||||2,600||100||

②2012年11月，公司注册资本增加至5,000万元
2012年 11月，杭报集团有限公司作出股东决定，决定将浙江都市快报传媒有限公司的注册资本增至 5,000万元。根据浙江中瑞江南会计师事务所有限公司 2012年 11月 14日出具的中瑞江南会（验）字[2012]053号《验资报告》验证，截至2012年11月14日，浙江都市快报传媒有限公司已收到杭报集团有限公司缴纳的新增注册资本2,400万元，均以货币出资。
本次变更后，浙江都市快报传媒有限公司的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||股权比例（%）|
|1||杭州日报报业集团有限公司||5,000||100||
|合 计||||5,000||100||

③2012年12月，名称变更
2012年 11月 30日，杭报集团有限公司作出股东决定，决定将浙江都市快报传媒有限公司名称变更为浙江都市快报传媒控股有限公司并修改公司章程。
2012年 12月，此次变更进行了工商变更登记。此次变更后，浙江都市快报传媒
有限公司名称变更为浙江都市快报传媒控股有限公司。
④2013年2月，名称变更
重庆源伟律师事务所 法律意见书 2013年 2月，杭报集团有限公司作出股东决定，决定将浙江都市快报传媒控股有限公司名称变更为浙江都市快报控股有限公司并修改公司章程。2013年 2月，此次变更进行了工商变更登记。此次变更后，浙江都市快报传媒控股有限公司名称变更为浙江都市快报控股有限公司。
（3）都市快报控股的对外投资企业
截至本法律意见书出具日，都市快报控股对外投资企业及基本情况如下；
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||注册资本（万元）||持股比例（%）|
|1||杭州都健网络科技有限公司||258||39.53||
|2||杭州都快交通久一点吧传媒有限公司||200||45||
|3||杭州快房传媒有限公司||543.4396||66||
|4||杭州大快文化创意有限公司||50||100||
|5||浙江风盛传媒有限公司||1,001||33||

①都健网络科技
A.都健网络科技的基本情况
都健网络科技成立于 2010年 10月 8日，持有杭州市工商行政管理局上城分局核发的注册号为 330102000064679的《企业法人营业执照》，公司住所为上城区庆春路 225号 301-3室，法定代表人为任洲，注册资本为 258万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为批发、零售：预包装食品（上述经营范围中涉及前置审批项目的，在批准的有效期内方可经营）；计算机软硬件、网络设备、通信技术、电子产品的技术开发、技术服务、成果转让，计算机系统集成，成年人的非证书计算机技术培训（涉及前置审批的项目除外），非医疗性健康知识咨询，设计、制作、代理、发布国内广告；批发、零售：计算机网络设备，化妆品，日用品，初级食用农产品（除药品）。
B.都健网络科技的历史沿革
a、2010年10月，都健网络科技成立
2010年 10月，浙江都市快报传媒有限公司、浙江鑫和实业集团有限公司出资设立都健网络科技，设立时注册资本为 200万元。根据浙江岳华会计师事务所有限公司于2010年9月30日出具的浙岳华验字（2010）第A1003号《验资报告》，
截至2010年9月29日，各股东的本次出资均已足额缴纳，出资方式为货币出资。
都健网络科技设立时的股权结构如下：
重庆源伟律师事务所 法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||股权比例（%）|
|1||浙江都市快报传媒有限公司||102||51||
|2||浙江鑫和实业集团有限公司||98||49||
|合 计||||200||100||

b、2013年2月，注册资本增加至258万元、增加新股东
2013年1月4日，公司股东会一致同意公司的注册资本增加至258万元，其中浙江鑫和实业集团有限公司增资5万元；增加新股东秦锋，以货币方式出资 50万元；增加新股东文安成，以货币方式出资3万元。
2013年 2月 21日，根据杭州青泰会计师事务所（普通合伙）出具青泰会验[2013]74号《验资报告》验证：截至 2013年2月21日，都健网络科技已收到股东浙江鑫和实业集团有限公司、秦锋和文安成缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币58万元，各股东均以货币出资，变更后的累计注册资本为258万元，实收资本为258万元。
本次变更后，都健网络科技的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||股权比例（%）|
|1||浙江鑫和实业集团有限公司||103||39.93||
|2||浙江都市快报传媒有限公司||102||39.3||
|3||秦锋||50||19.38||
|4||文安成||3||1.16||
|合 计||||258||100||

c、2013年8月，股东名称变更
2013年2月，股东浙江都市快报传媒有限公司名称变更为浙江都市快报控股有限公司。2013年7月1日，都健网络科技就本次股东名称变更召开了股东大会，通过了变更股东名称的决议，并在 2013年8月进行了工商变更登记。本次变更后，都健网络科技的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||股权比例（%）|
|1||浙江鑫和实业集团有限公司||103||39.93||
|2||浙江都市快报控股有限公司||102||39.53||
|3||秦锋||50||19.38||
|4||文安成||3||1.16||
|合 计||||258||100||

②都快交通久一点吧
重庆源伟律师事务所 法律意见书A.都快交通久一点吧的基本情况
都快交通久一点吧成立于2009年12月11日，持有杭州市工商行政管理局上城分局核发的注册号为 330102000050577的《企业法人营业执照》，公司住所为杭州市上城区之江路888号1410室，法定代表人为董敏君，注册资本为200万元，经营范围为设计、制作、代理、发布国内广告，会议展览服务，企业形象策划，经济信息咨询（除证券、期货），市场调研，组织文化交流活动（除演出及展示中介），组织礼仪公共庆典活动，成年人的非证书职业技能培训、成年人的非文化教育培训（涉及前置审批的项目除外）；其他无需报经审批的一切合法项目。
B.都快交通久一点吧的历史沿革
a、2009年12月，都快交通久一点吧成立
2009年 12月，杭州文广投资控股有限公司、浙江都市快报传媒有限公司出资设立都快交通久一点吧，设立时注册资本为 200万元。根据浙江中信会计师事务所有限公司2009年11月17日出具的浙中信[2009]验字第55号《验资报告》，截至2009年11月17日，各股东的本次出资均已足额缴纳，出资方式为货币出资。
都快交通久一点吧设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||股权比例（%）|
|1||杭州文广投资控股有限公司||110||55||
|2||浙江都市快报传媒有限公司||90||45||
|合 计||||200||100||

*注：2013年 2月，浙江都市快报传媒有限公司的公司名称变更为浙江都市快报控股有限公司。
b、都快交通久一点吧成立后，未发生股权变更。
③快房传媒
A.快房传媒的基本情况
快房传媒成立于 2013年 8月 13日，持有杭州市工商行政管理局江干分局核发的注册号为330104000205402的《企业法人营业执照》，公司住所为杭州市江干区钱江国际时代广场3幢10层1001-1004室，法定代表人为张军，注册资本为543.4396万元，经营范围为国内广告设计、制作、代理、发布（除网络），企业形象策划，企业文化艺术策划，文化、体育活动策划（除演出及演出中介），承
办会展会务，礼仪服务，投资咨询（除证券、期货），企业品牌推广，房产中介，
房地产信息咨询，房地产营销策划，平面设计制作（除制版），室内装饰，成年
人的非文化教育培训（涉及前置审批的项目除外）；批发、零售：计算机软硬件，
重庆源伟律师事务所 法律意见书办公自动化设备；其他无需报经审批的一切合法项目。
B.快房传媒的历史沿革
a、2013年8月，快房传媒成立
2013年8月，都市快报社、陈静、周成奎、张春霞、张巧英、陈曙明出资设立快房传媒，注册资本543.4396万元。根据章程约定，快房传媒成立时的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||股权比例（%）|
|1||都市快报社||358.67||66||
|2||陈静||27.172||5||
|3||周成奎||43.4752||8||
|4||张春霞||43.4752||8||
|5||张巧英||27.172||5||
|6||陈曙明||43.4752||8||
|合 计||||543.4396||100%||

根据章程，都市快报社以知识产权出资358.67万元，其中首期出资0元，第二期出资 358.67万元，于 2015年 7月 28日前到位。2013年 8月 7日，中汇会计师事务所有限公司对各股东第一期出资进行审验，并出具中汇会验[2013]2639号《验资报告》，验证：截至 2013年 7月 29日，杭州快房传媒有限公司（筹）已收到张春霞、陈曙明、周成奎、陈静、张巧英首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币1,847,696元，均以货币出资。
b、2013年12月，变更出资方式、缴纳第二期出资、股权划转
2013年12月30日，快房传媒召开股东会并形成股东会决议，同意股东都市快报社以知识产权出资 358.67万元的出资方式变更为货币出资 358.67万元，公司注册资本543.4396万元保持不变。
2013年12月31日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所对都市快报社第二期出资进行审验，并出具瑞华浙验字[2013]第91530019号《验资报告》，经验证：截至2013年12月31日，快房传媒已收到都市快报社缴纳的第二期注册资本人民币 358.67万元，均以货币出资。本次出资后，快房传媒的实收资本为543.4396万元，占注册资本的100%。
2013年12月31日，快房传媒召开股东会并形成股东会决议，同意都市快报
社将其持有公司66%的股权无偿划转给都市快报控股；同日，都市快报社就该股
权无偿划转事项，与都市快报控股签署了《无偿划转协议》。
重庆源伟律师事务所 法律意见书2013年12月31日，就上述变更事项，快房传媒办理了工商变更登记。此次变更后，快房传媒的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||股权比例（%）|
|1||浙江都市快报控股有限公司||358.67||66||
|2||陈静||27.172||5||
|3||周成奎||43.4752||8||
|4||张春霞||43.4752||8||
|5||张巧英||27.172||5||
|6||陈曙明||43.4752||8||
|合 计||||543.4396||100%||

c、2014年3月，股权转让
2014年2月，快房传媒召开股东会，全体股东一致同意张春霞、陈曙明、周成奎将其各自持有的公司2.3529%的股权，同意陈静、张巧英将其各自持有的公司1.4706%的股权按“注册资本/转让价=1:1.7981”的价格转让给张军。同时，就该等股权转让，张春霞、陈曙明、周成奎、陈静、张巧英与张军分别签订了《股权转让协议》。2014年3月3日，上述变更办理了工商变更登记。
本次变更后，快房传媒的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|浙江都市快报控股有限公司|358.67|66|
|2|张军|54.3439|10|
|3|张春霞|30.6881|5.647|
|4|周成奎|30.6886|5.6471|
|5|陈曙明|30.6886|5.6471|
|6|陈静|19.1802|3.5294|
|7|张巧英|19.1802|3.5294|
|合计||543.4396|100|

④大快文化创意
A.大快文化创意的基本情况
大快文化创意成立于2013年12月6日，持有杭州市工商行政管理局下城分局核发的注册号为330103000194846的《企业法人营业执照》，公司住所为杭州市下城区体育场路 218号 2幢 1207室，法定代表人为朱建，注册资本为 50万元，公司的经营范围为文化活动组织策划（除演出中介），承办会展，公关礼仪服务，品
牌策划，成年人的非证书劳动职业技能培训（涉及前置审批的项目除外），成年人
的非文化教育培训（涉及前置审批的项目除外）。
重庆源伟律师事务所 法律意见书B.历史沿革
a、2013年12月，大快文化创意成立
2013年 11月，都市快报控股出资设立大快文化创意，设立时注册资本为 50万元。根据浙江中瑞唯斯达会计师事务所出具的浙中瑞会字［2013］3059号《验资报告》验证：截至2013年11月15日，都市快报控已缴纳全部出资，均以货币出资。
大快文化创意设立时的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1||浙江都市快报控股有限公司||50|100％|
|合 计||||50|100％|

b、大快文化创意成立后，未发生股权变更。
2、杭州网络传媒
（1）杭州网络传媒的基本情况
杭州网络传媒成立于2004年1月8日，持有杭州市工商行政管理局核发的注册号为330100000165373的《企业法人营业执照》，公司住所为杭州市下城区体育场路218号，法定代表人为吴文平，注册资本为1,200万元，公司的经营范围为第二类增值电信业务中的信息服务业务，具体经营范围详见《增值电信业务经营许可证》（上述经营范围在批准的有效期内方可经营）；设计、制作、代理、发布国内网络广告，经济信息咨询（除商品中介），承办会展；网上经营百货。
（2）杭州网络传媒的历史沿革
①2004年1月，杭州网络传媒成立
2004年1月，杭州日报社与杭州广播电视集团出资设立杭州网络传媒，设立时注册资本为 1,000万元。根据浙江江南会计师事务所有限公司 2004年 1月 7日出具的《验资报告》（浙江南会验字[2004]0002号），截至2004年1月7日，杭州日报社与杭州广播电视集团已缴纳全部出资，均以货币出资。杭州网络传媒设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||股权比例（%）|
|1||杭州日报社||800||80||
|2||杭州广播电视集团||200||20||
|合 计||||1,000||100||

②2009年3月，注册资本增加至1,200万元
重庆源伟律师事务所 法律意见书 2009年 1月 31日，杭州网络传媒召开股东会，会议一致同意股东向公司增资 200万元，增资后公司注册资本增加至 1,200万元。根据浙江中瑞江南会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（中瑞江南会（验）字［2009］010号），截至 2009年 2月 6日，杭州日报社与杭州文化广播电视集团（2005年 1月，中共杭州市委、杭州市人民政府以市委发[2005]9号《关于组建杭州文化广播电视集团的通知》决定将杭州广播电视集团与杭州文化发展投资有限公司合并组建杭州文化广播电视集团。杭州广播电视集团的权利义务由杭州文化广播电视集团承继）已缴纳本次增资，均以货币出资。
此次变更后，杭州网络传媒股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||股权比例（%）|
|1||杭州日报社||960||80||
|2||杭州文化广播电视集团||240||20||
|合 计||||1,200||100||

③2013年11月，股权划转
2013年 11月 1日，杭州网络传媒召开股东会并形成股东会决议，决定按照杭州市文化国有资产管理领导小组下发的《关于同意杭报集团与杭州文广集团四家合资公司股权无偿划转的批复》（杭文资[2013]5号），同意杭州文化广播电视集团将拥有公司20%的股权无偿划转给杭州日报社。
2013年11月26日，就上述变更事项，杭州网络传媒办理了工商变更登记。
此次变更后，杭州网络传媒股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||股权比例（%）|
|1||杭州日报社||1,200||100||
|合 计||||1,200||100||

④2013年12月，股权划转
2013年 12月 31日，杭州网络传媒股东做出决定，决定根据杭州日报报业集团（杭州日报社）下发的《关于调整集团下属部分单位股权关系的决定》（集团[2013]51号），同意杭州日报社将持有公司100%的股权无偿划转给杭报集团有限公司。同日，就该股权划转，杭州日报社与杭报集团有限公司签订了《无偿划转协议》。
2013年12月31日，就上述变更事项，杭州网络传媒办理了工商变更登记。此
次变更后，杭州网络传媒的股权结构为：
重庆源伟律师事务所 法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||股权比例（%）|
|1||杭州日报报业集团有限公司||1,200||100||
|合 计||||1,200||100||

3、杭州日报传媒
（1）杭州日报传媒的基本情况
杭州日报传媒成立于2007年12月24日，持有杭州市工商行政管理局核发的注册号为330100000025792的《企业法人营业执照》，公司住所为杭州市下城区体育场路218号2幢，法定代表人为万光政，注册资本为1,500万元，公司的经营范围为批发、零售：图书报刊、电子出版物（有效期至2016年12月31日）；国内广告设计、制作、代理、发布（除网络广告发布），品牌的策划、设计，承办会展，酒店管理，实业投资，投资管理（除证券、期货），其它无需报经审批的一切合法项目。
（2）杭州日报传媒的历史沿革
①2007年12月，杭州日报传媒成立
2007年 12月，杭报集团有限公司出资设立杭州日报传媒，设立时注册资本为1,000万元。根据浙江中瑞江南会计师事务所有限公司出具的中瑞江南会（验）字[2007]128号《验资报告》，截至 2007年 12月 20日，杭报集团有限公司已缴纳全部出资，均以货币出资。杭州日报传媒设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||股权比例（%）|
|1||杭州日报报业集团有限公司||1,000||100||
|合 计||||1,000||100||

②2013年3月，公司注册资本增加至1,500万元
2013年3月，杭报集团有限公司作出股东决定，决定向杭州日报传媒增资500万元。根据浙江中瑞唯斯达会计师事务所有限公司出具的浙中瑞会字[2013]3010号《验资报告》，截至2013年3月28日，杭报集团有限公司已缴纳全部增资，出资方式为货币。
本次变更后，杭州日报传媒的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||股权比例（%）|
|1||杭州日报报业集团有限公司||1,500||100||
|合 计||||1,500||100||

（3）杭州日报传媒对外投资企业
截至本法律意见书出具日，杭州日报传媒对外投资企业基本情况如下：
重庆源伟律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|杭州休闲文化传媒有限公司|300|51|
|2|杭州风景名胜传媒有限公司|500|100|
|3|杭州房产传媒有限公司|90|55|
|4|杭州日报品牌策划有限公司|100|100|
|5|德清今日传媒有限公司|300|50|
|6|浙江风盛传媒有限公司|1,001|33|

①休闲文化传媒
A.休闲文化传媒的基本情况
休闲文化传媒成立于2008年2月4日，持有杭州市工商行政管理局核发的注册号为330100000031432的《企业法人营业执照》，公司住所为杭州市下城区体育场路 218号 2幢 8楼，法定代表人为杨寅华，注册资本为 300万元，公司的经营范围为：零售：书报刊（上述经营范围在批准的有效期内方可经营）。设计、制作、发布、代理国内广告（除网络广告发布），承办会务、展览、活动（涉及前置审批的项目除外），成年人非文化教育培训，成年人非证书劳动技能培训（涉及前置审批的项目除外）；批发、零售：百货；其他无需报经审批的一切合法项目。
B.休闲文化传媒的历史沿革
a、2008年2月，休闲文化传媒成立
2008年2月，杭报集团有限公司、杭州滨江投资控股有限公司、杨寅华出资设立休闲文化传媒，设立时注册资本为300万元。根据章程，休闲文化传媒设立时的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）||股权比例（%）|
|1|杭州日报报业集团有限公司||153||51||
|2|杭州滨江投资控股有限公司||117||39||
|3|杨寅华||30||10||
|合计|||300||100||

根据浙江中瑞江南会计师事务所有限公司2008年1月9日出具的中瑞江南会（验）字［2008］005号《验资报告》，截至2008年1月8日，股东已缴纳第一
期出资280万元，各股东均以货币出资。2010年1月，股东杨寅华缴纳第二期出
资20万元，均以货币出资，本期出资已经永浩联合会计师事务所2010年1月29
日出具的永浩验字（2010）第044号《验资报告》审验。
重庆源伟律师事务所 法律意见书b、2012年12月，股权转让
2012年8月，休闲文化传媒召开股东会，会议一致同意股东杭报集团有限公司将其持有的公司51%的股权转让给杭州日报报业集团出版传媒控股有限公司。同日，杭报集团有限公司与杭州日报报业集团出版传媒控股有限公司就该次股权转让签订《股权转让协议》。2012年12月，本次股权转让办理了工商变更登记。本次变更后，休闲文化传媒的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||股权比例（%）|
|1||杭州日报报业集团出版传媒控股有限公司||153||51||
|2||杭州滨江投资控股有限公司||117||39||
|3||杨寅华||30||10||
|合计||||300||100||

c、2013年8月，股权转让
2013年8月，休闲文化传媒召开股东会，会议一致同意股东杨寅华将其持有的公司10%的股权转让给杭州滨江创业投资有限公司，同意股东杭州滨江投资控股有限公司将其持有的公司39%股权转让给杭州滨江创业投资有限公司。同时，就该等股权转让，杨寅华、杭州滨江投资控股有限公司与杭州滨江创业投资有限公司分别签订了《股权转让协议》，并办理了工商变更登记。
本次变更后，休闲文化传媒的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||股权比例（%）|
|1||杭州日报报业集团出版传媒控股有限公司||153||51||
|2||杭州滨江创业投资有限公司||147||49||
|合计||||300||100||

d、2013年12月，股权划转
2013年12月30日，休闲文化传媒召开股东会并形成股东会决议，决定根据杭州日报报业集团、杭报集团有限公司联合签发的《关于调整集团下属部分单位股权关系的决定》（集团公司[2013]14号），同意杭州日报报业集团出版传媒控股有限公司将其持有公司51%的股权无偿划转给杭州日报传媒。
2013年12月30日，就上述变更事项，休闲文化传媒办理了工商变更登记。
此次变更后，休闲文化传媒的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||股权比例（%）|
|1||杭州日报报业集团出版传媒控股有限公司||153||51||
|2||杭州滨江创业投资有限公司||147||49||

重庆源伟律师事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|合计|300|100|

e、2014年2月，股权转让
2014年2月，休闲文化传媒股东会同意股东杭州滨江创业投资有限公司将其持有公司39%的股权，按注册资本转让给杨寅华。同时，就本次股权转让，杭州滨江创业投资有限公司与杨寅华签订了《股权转让协议》。2014年 2月 26日，就本次股权转让事项，休闲文化传媒办理了工商变更登记。本次变更后，休闲文化传媒的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|杭州日报传媒|153|51|
|2|杨寅华|117|39|
|3|杭州滨江创业投资有限公司|30|10|
|合计||300|100|

②风景名胜传媒
A.风景名胜传媒的基本情况
风景名胜传媒成立于2012年12月4日，持有杭州市工商行政管理局核发的注册号为330100000175367的《企业法人营业执照》，公司住所为杭州市下城区体育场路218号杭报壹号楼第13层1301-1308、1313、1315、1316室，法定代表人为杨寅华，注册资本为 500万元，公司的经营范围为批发、零售：图书、报刊、电子出版物、音像制品（有效期至2017年5月16日）；出版《风景名胜》期刊（有效期至 2018年 12月 31日）；设计、制作、代理、发布国内广告（除网络广告的发布），承办会展。
B.风景名胜传媒的历史沿革
a、2012年12月，风景名胜传媒成立
2012年12月，杭报集团有限公司出资设立风景名胜传媒，设立时注册资本为500万元。根据浙江中瑞江南会计师事务所有限公司出具的中瑞江南会（验）字[2012]059号《验资报告》，截至2012年11月29日，杭报集团有限公司已全部缴纳本次出资，全部以货币出资。风景名胜传媒设立时的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||股权比例（%）|
|1||杭州日报报业集团有限公司||500||100||
|合计||||500||100||

b、2013年6月，股权转让
2013年 5月 21日，杭报集团有限公司作出股东决定，决定将其持有风景名
胜传媒100%的股权转让给杭州日报报业集团出版传媒控股有限公司。同日，杭州
重庆源伟律师事务所 法律意见书日报报业集团有限公司与杭州日报报业集团出版传媒控股有限公司就本次股权转让签署了《股权转让协议》。2013年6月，本次股权转让办理了工商变更登记。
本次变更后，风景名胜传媒的股权结构为：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||股权比例（%|）|
|1||杭州日报报业集团出版传媒控股有限公司||500||100|||
|合计||||500||100|||

c、2013年12月，股权划转
2013年12月30日，风景名胜传媒作出股东决定，决定根据杭州日报报业集团、杭报集团有限公司联合签发的《关于调整集团下属部分单位股权关系的决定》（集团公司[2013]14号），同意杭州日报报业集团出版传媒控股有限公司将其持有公司100%的股权无偿划转给杭州日报传媒。
2013年12月30日，就上述变更事项，风景名胜传媒办理了工商变更登记。此次变更后，风景名胜传媒的股权结构为：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||股权比例（%|）|
|1||杭州日报传媒有限公司||500||100|||
|合计||||500||100|||

③房产传媒
A.房产传媒的基本情况
房产传媒成立于 2009年 4月 8日，持有杭州市工商行政管理局下城分局核发的注册号为330103000061043的《企业法人营业执照》，公司住所为杭州市下城区体育场路218号318室，法定代表人为杨寅华，注册资本为90万元，公司的经营范围为设计、制作、代理国内广告，承办会展，成年人的非文化教育培训（涉及前置审批的项目除外），企业管理咨询。其它无需报经审批的一切合法项目。
B.房产传媒的历史沿革
a、2009年4月，房产传媒成立
2009年4月，杭州日报传媒、休闲文化传媒、杭州惊雷广告有限公司出资设立房产传媒，设立时注册资本为90万元。根据浙江中浩华天会计师事务所有限公司出具的华天会验［2009］第 065号《验资报告》，截至 2009年 4月 7日，各股东的本次出资均已足额缴纳，均以货币出资。房产传媒设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||股权比例（%）|
|1||杭州日报传媒有限公司||49.5||55||
|2||杭州休闲文化传媒有限公司||27||30||

重庆源伟律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|3|杭州惊雷广告有限公司|13.5|15|
|合 计||90|100|

b、2013年8月，股权转让
2013年8月，房产传媒召开股东会，全体股东一致同意杭州日报传媒将拥有公司55％的股权转让给杭州日报报业集团出版传媒控股有限公司。同时，就本次股权转让，杭州日报传媒与杭州日报报业集团出版传媒控股有限公司签订《股权转让协议》，并办理了工商变更登记。
本次变更后，房产传媒的股权结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||股权比例（%|）|
|1||杭州日报报业集团出版传媒控股有限公司||49.5||55|||
|2||杭州休闲文化传媒有限公司||27||30|||
|3||杭州惊雷广告有限公司||13.5||15|||
|合 计||||90||100|||

c、2013年12月，股权划转
2013年10月31日，根据杭报集团、杭报集团有限公司联合签发的《关于调整集团下属部分单位股权关系的决定》（集团公司[2013]14号），杭州日报报业集团出版传媒控股有限公司与杭州日报传媒签署《无偿划转协议》，约定杭州日报报业集团出版传媒控股有限公司将其持有公司55%的股权无偿划转给杭州日报传媒。
2013年12月1日，房产传媒召开股东会并形成股东会决议，同意上述股权无偿划转事项。
2013年12月30日，就上述变更事项，房产传媒办理了工商变更登记。此次变更后，房产传媒的股权结构为：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||股权比例（%|）|
|1||杭州日报传媒有限公司||49.5||55|||
|2||杭州休闲文化传媒有限公司||27||30|||
|3||杭州惊雷广告有限公司||13.5||15|||
|合 计||||90||100|||

④杭报品牌策划
A.杭报品牌策划的基本情况
杭报品牌策划成立于2011年3月31日，持有杭州市工商行政管理局余杭分局
核发的注册号为 330184000162170的《企业法人营业执照》，公司住所为杭州市
余杭区南苑街道府前路 9号，法定代表人为陆春祥，注册资本为 100万元，公司
重庆源伟律师事务所 法律意见书的经营范围为设计、制作、代理国内广告（不含新闻媒体及网络广告），品牌策划，企业营销策划，企业形象策划，投资咨询及管理（除证券、期货），企业管理咨询，经济信息咨询（除证券、期货），摄影服务，电脑图文制作（除制版）。
B.杭报品牌策划的历史沿革
a、2011年3月，杭报品牌策划成立
2011年3月，杭州日报传媒、唐乃华出资设立杭报品牌策划，设立时注册资本为 30万元。根据杭州东欣会计师事务所有限公司出具的杭州东欣验字[2011]第045号《验资报告》，截至2011年3月8日，杭州日报品牌策划有限公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本30万元，股东均以货币出资。杭报品牌策划设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||股权比例（%）|
|1||杭州日报传媒有限公司||22.5||75||
|2||唐乃华||7.5||25||
|合 计||||30||100||

b、2013年6月，股权转让
2013年 6月 27日，唐乃华与杭州日报传媒签署《股权转让协议》，唐乃华将拥有杭报品牌策划25%股权转让给杭州日报传媒。
此次变更后，杭报品牌策划的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||股权比例（%）|
|1||杭州日报传媒有限公司||30||100||
|合 计||||30||100||

c、2013年7月，注册资本增加至100万元
2013年 7月 3日，杭州日报传媒作出股东决定，决定增资 70万元。根据杭州恒辰会计师事务所有限公司出具的杭州恒辰验字（2013）第132号《验资报告》，截至2013年7月4日，杭报品牌策划已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）70万元，股东以货币出资。
此次变更后，杭报品牌策划的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||股权比例（%）|
|1||杭州日报传媒有限公司||100||100||
|合 计||||100||100||

⑤德清今日传媒
A.德清今日传媒的基本情况
重庆源伟律师事务所 法律意见书德清今日传媒成立于2004年5月31日，持有德清县工商行政管理局核发的注册号为330521000013963的《企业法人营业执照》，公司住所为德清县武康镇中兴南路，法定代表人为周恒，注册资本为300万元，公司的经营范围为媒体广告代理，国内广告设计、制作，印刷品广告、户外广告发布，企业经销策划，企业形象策划，会展服务，会议服务，企业管理咨询，企业投资管理，投资咨询、经济信息咨询（除金融、证券、期货、保险等前置许可的项目外），批发、零售：工艺美术品、日用品。
B.德清今日传媒的历史沿革
a、2004年5月，德清县报人广告有限责任公司成立
2004年5月，德清县新闻传媒发展中心与德清县新闻传媒发展中心工会委员会出资设立德清县报人广告有限责任公司，设立时注册资本为50万元。根据湖州德信联合会计师事务所出具的湖德会验[2004]062号《验资报告》，截至2004年4月28日，德清县新闻传媒发展中心、德清县新闻传媒发展中心工会委员会已缴纳全部出资合计人民币50万元，均以货币出资。德清县报人广告有限责任公司设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额(万元)||持股比例（%）|
|1||德清县新闻传媒发展中心工会委员会||5||10||
|2||德清县新闻传媒发展中心||45||90||
|合计||||50||100||

b、2006年3月，公司名称变更
2006年2月，德清县报人广告有限责任公司召开股东会并作出股东会决议，决定变更公司名称为德清县今日广告有限公司。2006年3月，本次变更办理了工商变更登记。
c、2013年10月，公司名称变更
2013年 10月，德清县今日广告有限公司召开股东会并作出股东会决议，决定变更公司名称为德清今日传媒。同月，本次变更办理了工商变更登记。
d、2013年11月，股权转让、股东变更，注册资本增加至300万元
2013年 9月 30日，德清今日传媒召开股东会，会议一致同意股东德清县新闻传媒发展中心工会委员会将其持有公司10%的股权转让给德清县新闻传媒发展
中心，转让价款为 10.42万元；同意吸收杭州日报传媒有限公司为新股东，同时
公司增资至 300万元，其中德清县新闻传媒发展中心以未分配利润转增注册资本
重庆源伟律师事务所 法律意见书方式出资 100万元，杭州日报传媒有限公司以货币方式出资 150万元。2013年 9月30日，德清县新闻传媒发展中心工会委员会与德清县新闻传媒发展中心就本次股权转让签署了《股权转让协议》。
2013年11月21日，德清天勤会计师事务所有限责任公司对本次增资进行审验，并出具德天会验（2013）第 341号《验资报告》，经审验，截至 2013年 11月18日，公司收到杭州日报传媒有限公司缴纳的注册资本 150万元人民币，以货币出资；德清县新闻传媒发展中心已将其在德清今日传媒的未分配利润 100万元转增资本，转增时已调整了财务报表，并进行会计处理。本次变更后德清今日传媒注册资本人民币300万元，实收资本300万元。
此次变更后，德清今日传媒股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额(万元)||持股比例（%）|
|1||杭州日报传媒有限公司||150||50||
|2||德清县新闻传媒发展中心||150||50||
|合计||||300||100||

4、富阳日报传媒
（1）富阳日报传媒的基本情况
富阳日报传媒成立于2009年3月27日，持有杭州市工商行政管理局富阳分局核发的注册号为330183000039826的《企业法人营业执照》，公司住所为富阳市富春街道花坞南路4号，法定代表人为何素珍，注册资本为500万元，公司的经营范围为图书、报刊批发，零售；设计、制作、发布、代理国内广告，企业形象策划，会展策划与承办，礼仪庆典服务，文化体育活动策划与承办；网上销售日用百货；
含下属分支机构经营范围。
（2）富阳日报传媒的历史沿革
①2009年3月，富阳日报传媒成立
2009年3月，杭报集团有限公司出资设立富阳日报传媒，设立时注册资本为500万元。根据富阳同盛联合会计师事务所（普通合伙）出具的《验资报告》（同会事验［2009］053号），截至 2009年 3月 24日，杭报集团有限公司已缴纳全部出资，均以货币出资。富阳日报传媒设立时的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）|股权比例（%）|
|1||杭州日报报业集团有限公司||500||100|

②富阳日报传媒设立后，未发生股权变更。
（3）富阳日报传媒的对外投资企业
重庆源伟律师事务所 法律意见书截至本法律意见书出具日，富阳日报传媒对外投资企业基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||公司名称||注册资本（万元）||持股比例（%）|
|1|杭州富阳网络传媒有限公司||100||70||

①富阳网络传媒
A.富阳网络传媒的基本情况
富阳网络传媒成立于2008年7月7日，持有杭州市工商行政管理局富阳分局核发的注册号为330183000026437的《企业法人营业执照》，公司住所为富阳市富春街道花坞南路4号3幢4楼，法定代表人为蔡晓刚，注册资本为100万元，公司的经营范围为设计、制作、代理、发布国内各类广告（上述经营范围中涉及前置审批项目的，在批准的有效期内方可经营）；经济信息咨询（除中介）、会展策划及承办、企业形象策划、文化体育活动策划与承办服务；网页设计、制作；计算机及自动化设备销售；网上经营百货。
B.富阳网络传媒的历史沿革
a、2008年7月，富阳网络传媒成立
2008年7月，富阳日报社、富阳市国有资产管理委员会办公室、富阳广播电视台出资设立富阳网络传媒，设立时注册资本为100万元。根据杭州富春会计师事务所有限公司出具的杭富会验字[2008]第278号《验资报告》，截至2008年7月4日，各股东的本次出资均已足额缴纳，其中富阳日报社以货币出资40万元、富阳广播电视台以货币出资30万元；富阳市国有资产管理委员会办公室以货币出资9.5万元，以实物出资20.5万元，该实物出资已经杭州富春资产评估有限公司出具的杭富资评字（2008）第048号《资产评估报告》评估。富阳网络传媒设立时的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|富阳日报社||40||40|
|2|富阳市国有资产管理委员会办公室||30||30|
|3|富阳广播电视台||30||30|
|合计|||100||100|

b、2010年8月，股权转让
2010年8月，富阳网络传媒召开股东会，会议一致同意股东富阳日报社将
其持有公司40%股权转让给富阳日报传媒。同时，就本次股权转让，富阳日报
社与富阳日报传媒签订《股权转让协议》，并办理了工商变更登记。
重庆源伟律师事务所 法律意见书本次变更后，富阳网络传媒的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1||杭州富阳日报传媒有限公司||40|40|
|2||富阳市国有资产管理委员会办公室||30|30|
|3||富阳广播电视台||30|30|
|合计||||100|100|

c、2013年11月，股权转让
2013年 11月，富阳网络传媒召开股东会，会议一致同意股东富阳广播电视台将其持有公司30%股权转让给富阳日报传媒。同时，就本次股权转让，富阳日报社与富阳日报传媒签订《股权转让协议》，并办理了工商变更登记。
本次变更后，富阳网络传媒的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1||杭州富阳日报传媒有限公司||70|70|
|2||富阳市国有资产管理委员会办公室||30|30|
|合计||||100|100|

5.萧山日报传媒
（1）萧山日报传媒的基本情况
萧山日报传媒成立于2008年12月17日，持有杭州市工商行政管理局萧山分局核发的注册号为330181000103866的《企业法人营业执照》，公司住所为萧山区城厢街道城河街88号，法定代表人为王柏华，注册资本为1，000万元，公司的经营范围为广告的设计、制作、发布、代理，企业形象策划，会展服务，礼仪服务，一般信息中介；其他无需报经审批的合法项目。
（2）萧山日报传媒的历史沿革
2008年12月，杭报集团有限公司出资设立萧山日报传媒，设立时注册资本为1,000万元。根据杭州萧然会计师事务所有限公司2008年12月8日出具的杭萧会内设验（2008）第392号《验资报告》，截至2008年12月8日止，杭报集团有限公司已缴纳全部出资，均以货币出资。萧山日报传媒设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||股权比例（%）|
|1||杭州日报报业集团有限公司||1,000||100||
|合 计||||1,000||100||

萧山日报传媒设立后，未发生股权变更。
（3）萧山日报传媒的对外投资企业
重庆源伟律师事务所 法律意见书截至本法律意见书出具日，萧山日报传媒对外投资企业基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|杭州萧山网络传媒有限公司|300|51|
|2|浙江风盛传媒有限公司|1,001|34|
|3|杭州萧滨每日送发行有限公司|400|50|

①萧山网络传媒
A.萧山网络传媒的基本情况
萧山网络传媒成立于2004年10月18日，持有杭州市工商行政管理局萧山分局核发的注册号为330181000126698的《企业法人营业执照》，公司住所为萧山区北干街道金城路1038号水务大厦7楼，法定代表人为王柏华，注册资本为300万元，公司的经营范围为第二类增值电信业务中的信息服务业（限互联网信息服务业务，有效期至2015年7月21日）（详见“增值电信业务经营许可证：浙B2-20100267”）设计、制作、代理、发布国内网络广告；经济信息服务（除商品中介）；承办会展；网上百货经营；网页设计、制作；媒体广告代理；代理、设计、制作、发布户外广告；企业文化策划与传播；文化体育活动策划与承办；计算机、办公自动化设备及周边设备销售。
B.萧山网络传媒的历史沿革
a、2004年10月，萧山网络传媒成立
2004年 9月 30日，杭报集团以[2004]31号《关于组建萧山网络传媒有限公司方案的批复》同意萧山日报社出资 153万元与杭州沈氏化纤有限公司、杭州萧山广联信息网络有限公司共同组建杭州萧山网络传媒有限公司。2004年 10月，萧山日报社、杭州沈氏化纤有限公司、杭州萧山广联信息网络有限公司出资设立萧山网络传媒，设立时注册资本为 300万元。根据杭州萧然会计师事务所出具的杭萧会验字[2004]1336号《验资报告》，截至2004年9月24日，各股东的本次出资均已足额缴纳，均以货币出资。萧山网络传媒设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||股权比例（%）|
|1||萧山日报社||153||51||
|2||杭州沈氏化纤有限公司||102||34||
|3||杭州萧山广联信息网络有限公司||45||15||
|合计||||300||100||

b、2009年5月，股权转让
重庆源伟律师事务所 法律意见书2009年4月10日，萧山网络传媒召开股东会，会议一致同意股东萧山日报社将其持有的51%股权转让给萧山日报传媒。同时，萧山日报社与萧山日报传媒就该次股权转让签订《股权转让协议》。2009年5月，本次股权转让办理了工商变更登记。本次变更后，萧山网络传媒的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||股权比例（%）|
|1||杭州萧山日报传媒有限公司||153||51||
|2||杭州沈氏化纤有限公司||102||34||
|3||杭州萧山广联信息网络有限公司||45||15||
|合计||||300||100||

②风盛传媒
A.风盛传媒的基本情况
风盛传媒成立于2004年5月9日，持有杭州市工商行政管理局核发的注册号为330100000078989的《企业法人营业执照》，公司住所为杭州市上城区之江路934号一、二、三层，法定代表人为鲍林强，注册资本为1,001万元，公司的经营范围为设计、制作、代理、发布国内广告（除网络广告发布），承办会务、展览、展示，企业形象策划；批发、零售：工艺美术品，百货；其他无需报经审批的一切合法项目。
B.风盛传媒的历史沿革
a、2004年5月，浙江风行传媒有限公司成立
2004年5月，杭州日报社、曹迪民、董军、胡晔华、黄洪斌、何海燕、羊惠民、王峰出资设立浙江风行传媒有限公司。根据章程，浙江风行传媒有限公司设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||股权比例（%）|
|1||杭州日报社||325||65||
|2||曹迪民||50||10||
|3||董军||40||8||
|4||胡晔华||25||5||
|5||黄洪斌||15||3||
|6||何海燕||15||3||
|7||羊惠民||15||3||
|8||王峰||15||3||
|合计||||500||100||

根据章程，浙江风行传媒有限公司全部注册资本分三期在公司成立的三年内
重庆源伟律师事务所 法律意见书到位。首期出资168万元；第二期出资将于2006年4月30日前实缴全部注册资本至336万元；第三期将于2007年4月30日前实缴全部注册资本至500万元。
根据浙江天华会计师事务所有限公司2004年4月30日出具的天华验字[2004]第165号《验资报告》，截至2004年4月30日，浙江风行传媒有限公司已收到全体股东缴纳的首期注册资本168万元，各股东均以货币出资；根据浙江天华会计师事务所有限公司2006年4月14日出具天华验字[2006]第84号《验资报告》，截至2006年4月13日，浙江风行传媒有限公司已收到全体股东缴纳的第二期注册资本合计人民币168万元，各股东均以货币出资。截至2006年4月13日，连同第一期出资浙江风行传媒有限公司共收到全体股东缴纳的注册资本实收金额为人民币336万元；根据浙江中瑞江南会计师事务所有限公司2007年4月18日出具的中瑞江南会（验）字[2007]053号《验资报告》，截至2007年4月18日，浙江风行传媒有限公司已收到全体股东缴纳的第三期出资，即本期实收注册资本人民币164万元，各股东以货币出资。至此，浙江风行传媒有限公司已收到全体股东缴纳的全部注册资本500万元。
b、2009年4月，股权转让
2008年12月，杭州日报社分别与曹迪民、王峰签订《股权转让协议》，约定曹迪民、王峰分别将各自拥有浙江风行传媒有限公司10%、3%的股权转让给杭州日报社；2009年3月，杭州日报社分别与何海燕、黄洪斌、胡晔华、董军、羊惠民签订《股权转让协议》，约定何海燕、黄洪斌、胡晔华、董军、羊惠民分别将各自拥有浙江风行传媒有限公司3%、3%、5%、8%、3%的股权转让给杭州日报社。
2009年3月，浙江风行传媒有限公司召开股东会并形成股东会决议，同意上述股权转让。2009年4月，就上述股权转让，浙江风行传媒有限公司办理了工商变更登记。
本次变更后，浙江风行传媒有限公司股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||股权比例（%）|
|1||杭州日报社||500||100||
|合 计||||500||100||

c、2012年8月，注册资本增加至1,001万元、公司名称变更
2012年8月22日，股东杭州日报社决定对浙江风行传媒有限公司增资501万元，增资方式为资本公积转增，增资后公司注册资本1,001万元；决定变更公司名称，
更名为浙江风盛传媒有限公司。根据浙江中瑞江南会计师事务所有限公司2012年8
月14日出具的中瑞江南会（验）字[2012]038号《验资报告》，截至2012年7月31
重庆源伟律师事务所 法律意见书日，浙江风行传媒有限公司已将资本公积501万元转增实收资本。2012年8月，就上述事项，浙江风行传媒有限公司办理了工商变更登记。
本次变更后，浙江风行传媒有限公司的名称变更为浙江风盛传媒有限公司，股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||股权比例（%）|
|1||杭州日报社||1,001||100||
|合 计||||1,001||100||

d、2012年9月，股权转让
2012年9月，杭州日报社作出股东决定，决定将拥有风盛传媒34%、33%、33%的股权分别转让给萧山日报传媒、杭报集团有限公司、浙江都市快报传媒有限公司；同时，就上述股权转让事项，杭州日报社分别与萧山日报传媒、杭报集团有限公司、浙江都市快报传媒有限公司签订了《股权转让协议》。2012年9月，就上述股权转让事项，风盛传媒办理了公司变更登记。
本次变更后，风盛传媒的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||股权比例（%）|
|1||杭州萧山日报传媒有限公司||340.34||34%||
|2||杭州日报报业集团有限公司||330.33||33%||
|3||浙江都市快报传媒有限公司||330.33||33%||
|合计||||1,001||100||

e、2013年12月，股权划转
2013年2月，浙江都市快报传媒有限公司的公司名称变更为浙江都市快报控股有限公司。
2013年12月31日，风盛传媒召开股东会并形成股东会决议，同意根据杭报集团、杭报集团有限公司联合签发的《关于调整浙江风盛传媒有限公司股权关系的决定》（集团[2013]53号），杭报集团有限公司将其持有公司33%的股权无偿划转给杭州日报传媒；同日，就该股权无偿划转事项，杭报集团有限公司与杭州日报传媒签署了《无偿划转协议》。
2013年12月31日，就上述变更事项，风盛传媒办理了工商变更登记。此次变更后，风盛传媒的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||股权比例（%）|
|1||杭州萧山日报传媒有限公司||340.34||34%||
|2||杭州日报传媒有限公司||330.33||33%||

重庆源伟律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|3|浙江都市快报传媒有限公司|330.33|33%|
|合计||1,001|100|

C.截至本法律意见书出具日风盛传媒下属企业基本情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||注册资本（万元）||持股比例（%）|
|1||杭州朗盛传媒有限公司||500||51||

a.朗盛传媒的基本情况
朗盛传媒成立于2013年3月6日，持有杭州市工商行政管理局上城分局核发的注册号为330102000100589的《企业法人营业执照》，公司住所为上城区东霞巷50号102室，法定代表人为王峰，注册资本为500万元，经营范围为国内广告设计、制作、代理、发布，企业营销策划，企业形象策划，会展服务、会议服务，企业管理咨询，广告设计咨询，企业投资管理，投资咨询（除证券、期货），经济信息咨询（除商品中介）；批发、零售：工艺美术品，百货。
b.朗盛传媒的历史沿革
2013年3月，朗盛传媒成立
2013年3月，风盛传媒、浙江国大集团有限责任公司、俞雷出资设立朗盛传媒，设立时注册资本为 500万元。根据浙江中瑞江南会计师事务所出具的中瑞江南会（验）字［2013］013号《验资报告》，截至2013年3月4日，杭州朗盛传媒有限公司（筹）已收到股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币500万元，各股东均以货币出资。朗盛传媒设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||股权比例（%）|
|1||浙江风盛传媒有限公司||255||51||
|2||浙江国大集团有限责任公司||150||30||
|3||俞雷||95||19||
|合计||||500||100||

朗盛传媒成立后，未发生股权变更。
③萧滨每日送
A.萧滨每日送的基本情况
萧滨每日送成立于2010年8月30日，持有杭州市工商行政管理局萧山分局核发的注册号为330181000213654的《企业法人营业执照》，公司住所为萧山区城厢街
道回澜路206、208号，法定代表人为王柏华，注册资本为400万元，公司的经营范
围为书报刊零售；批发兼零售：预包装食品，散装食品（上述经营范围涉及前置
审批项目的，在许可证有效期内方可经营）；批发零售及网上销售：日用百货，健
重庆源伟律师事务所 法律意见书身器材，建筑五金，通讯设备，电子产品，家用电器，化妆品，化工原料（除化学危险品及易制毒化学品）；服务：仓储；设计、制作、代理、发布国内户外广告、网络、影视广告；电子商务技术开发及技术服务；承办礼仪庆典、会议会展；经济信息咨询，企业形象策划，企业事务代理；其他无需报经审批的合法项目。
B.萧滨每日送的历史沿革
a、2010年7月，萧滨每日送成立
2010年8月，萧山日报传媒与浙江新时代报刊发行有限公司出资设立杭州萧滨每日送发行有限公司，出资时注册资本为 400万元。根据杭州萧然会计师事务所有限公司2010年7月29日出具的杭萧会内设验（2010）第197号《验资报告》，截至 2010年 7月 27日，杭州萧滨每日送发行有限公司(筹)已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 400万元，全体股东均以货币出资。萧滨每日送设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||股权比例（%）|
|1||杭州萧山日报传媒有限公司||200||50||
|2||浙江新时代报刊发行有限公司||200||50||
|合 计||||400||100||

b、2013年7月，股东名称变更
2013年6月26日，萧滨每日送股东会第二次会议审议：因股东“浙江新时代报刊发行有限公司”名称于2011年3月变更为“杭州日报报业集团每日送电子商务有限公司”，同意杭州萧滨每日送发行有限公司股东名称同步变更。2013年7月，就该股东名称变更等事项，萧滨每日送进行了工商变更登记。此次变更登记后，萧滨每日送的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||股权比例（%）|
|1||杭州萧山日报传媒有限公司||200||50||
|2||杭州日报报业集团每日送电子商务有限公司||200||50||
|合 计||||400||100||

6、每日传媒
（1）每日传媒的基本情况
每日传媒成立于2002年4月9日，持有杭州市工商行政管理局核发的注册号
为330100000044084的《企业法人营业执照》，公司住所为杭州市下城区体育场
路218号，法定代表人为姚丽萍，注册资本为800万元，公司的经营范围为批
发、零售：图书、报刊、预包装食品（上述经营范围在批准的有效期内方可经
重庆源伟律师事务所 法律意见书营）；服务：设计、制作、代理、发布国内广告（除网络广告发布），媒体业务咨询，承接会展、展示业务，成年人的非文化教育培训（涉及前置审批的项目除外）；批发、零售：纺织、服装，日用百货，文化，体育用品及器材，家用电
器，机械设备，五金交电及电子产品，珠宝首饰，装饰材料，工艺美术品，农副产品（除食品）；其他无需报经审批的一切合法项目。
（2）每日传媒的历史沿革
①2002年4月，每日传媒成立
2002年4月，杭州日报社、浙江华立房地产开发有限公司、浙江金成房地产集团有限公司、浙江绿城房地产集团有限公司、方晨阳共同出资设立每日传媒，设立时注册资本为 100万元。2002年 3月 25日，浙江天诚会计师事务所出具浙天验字（2002）971号《验资报告》验证：截至 2002年 3月 22日，杭州每日传媒有限公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 100万元，其中以货币出资66.4万元，实物出资33.6万元。根据《验资事项说明》“三、审验结果”记载，截至 2002年 3月 22日，杭州每日传媒有限公司（筹）已收到杭州日报社缴纳人民币36万元，其中以货币出资 2.4万元，以固定资产（电子设备及运输设备）出资33.615万元（其中实收资本33.6万元，列入资本公积150元）；其他股东均以货币出资。
就杭州日报社的非货币出资，2002年 3月 22日，浙江中汇资产评估有限公司出具《杭州日报社单项资产评估报告》（浙汇评[2002]第 00017号），评估结论为杭州日报社委托评估的电脑和图形设备及车辆等经评估价值为人民币 33.615万元。
每日传媒成立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||股权比例（%）|
|1||杭州日报社||36万元||36%||
|2||浙江华立房地产开发有限公司||9万元||9%||
|3||浙江金成房地产集团有限公司||8万元||8%||
|4||浙江绿城房地产集团有限公司||8万元||8%||
|5||方晨阳||39万元||39%||
|合 计||||100万元||100%||

②2004年12月，股权转让、股东名称变更
2004年4月28日，方晨阳与章升签订《股东转让出资协议》，协商将方晨阳
持有每日传媒11%股权转让给章升，股权转让价款计11万元。
重庆源伟律师事务所 法律意见书 2004年 4月 28日，每日传媒形成股东会决议，同意方晨阳将其持有每日传媒11%股权转让给章升；同时，股东会决议明确公司法人股东浙江华立房地产开发有限公司、浙江绿城房地产集团有限公司、浙江金成房地产集团有限公司的公司名称均已分别更名为华立地产集团有限公司、绿城房地产集团有限公司、金成房地产集团有限公司。
2004年12月，就上述事项，每日传媒办理了工商变更登记。
本次变更后，每日传媒的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||股权比例（%）|
|1||杭州日报社||36||36||
|2||华立地产集团有限公司||9||9||
|3||金成房地产集团有限公司||8||8||
|4||绿城房地产集团有限公司||8||8||
|5||方晨阳||28||28||
|6||章升||11||11||
|合 计||||100||100||

③2005年3月，股权转让
2004年12月26日，绿城房地产集团有限公司与绿城控股集团有限公司签订《股东转让出资协议》，协商前者将其持有每日传媒8%股权转让给后者。
2004年12月26日，每日传媒形成股东会决议，同意绿城房地产集团有限公司将其持有每日传媒8%股权转让给绿城控股集团有限公司，并同意修改公司章程。
2005年3月，就本次股权转让事项，每日传媒办理了工商变更登记。
本次变更后，每日传媒的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||股权比例（%）|
|1||杭州日报社||36||36||
|2||华立地产集团有限公司||9||9||
|3||金成房地产集团有限公司||8||8||
|4||绿城控股集团有限公司||8||8||
|5||方晨阳||28||28||
|6||章升||11||11||
|合 计||||100||100||

④2006年5月，股权转让
2006年2月28日，绿城控股集团有限公司与宋卫平签订《股权转让协议书》，
重庆源伟律师事务所 法律意见书约定绿城控股集团有限公司将其持有每日传媒8%股权以1：1的价格转让给宋卫平，股权转让价款计8万元。
2006年 3月 28日，每日传媒形成股东会决议，同意绿城控股集团有限公司将其持有杭州每日传媒有限公司8%股权转让给宋卫平，并修改公司章程。
2006年5月，就本次股权转让事项，每日传媒办理了工商变更登记。
本次变更后，每日传媒的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||股权比例（%）|
|1||杭州日报社||36||36||
|2||华立地产集团有限公司||9||9||
|3||金成房地产集团有限公司||8||8||
|4||宋卫平||8||8||
|5||方晨阳||28||28||
|6||章升||11||11||
|合 计||||100||100||

⑤2006年7月，出资方式变更、注册资本增加至150万元、股权转让
2006年 5月 10日，每日传媒形成股东会股东会决议，同意杭州日报社变更出资方式，原以实物出资额中的 237,770.00元变更为货币资金出资。
2006年4月13日，永浩联合会计师事务所出具《验资报告》（永浩验字[2006]第 235号验证：截至 2006年 4月 12日，每日传媒已收到杭州日报社缴纳的变更出资方式后的注册资本合计人民币 23.7770万元，本次出资均以货币出资。
2006年 4月 28日，金成房地产集团有限公司与杭州金地房产营销策划有限公司签订《股权转让协议书》，约定金成房地产集团有限公司以1:2的价格计人民币16万元，转让其持有每日传媒8%的股权给杭州金地房产营销策划有限公司。
2006年 6月 12日，每日传媒形成股东会决议，同意金成房地产集团有限公司以 1:2价格计人民币 16万元，将其持有每日传媒8%的股权给杭州金地房产营销策划有限公司；同意增加注册资本，增资的总额为50万元，杭州日报社、华立地产集团有限公司、杭州金地房产营销策划有限公司、方晨阳、章升、宋卫平分别追加投资 18万元、4.5万元、4万元、14万元、5.5万元、4万元，出资方式均为货币。
2006年6月15日，永浩联合会计师事务所出具《验资报告》（永浩验字[2006]
第 352号）验证：截至 2006年 6月 14日，每日传媒已收到全体股东缴纳的新增
注册资本合计人民币50万元，各股东均以货币出资。
重庆源伟律师事务所 法律意见书2006年7月，就上述事项，每日传媒办理了工商变更登记。
本次变更后，每日传媒的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||股权比例（%）|
|1||杭州日报社||54||36||
|2||华立地产集团有限公司||13.5||9||
|3||杭州金地房产营销策划有限公司||12||8||
|4||宋卫平||12||8||
|5||方晨阳||42||28||
|6||章升||16.5||11||
|合 计||||150||100||

⑥2007年4月，股权转让
2006年 12月 12日，杭州日报社与章升签订《股权转让协议》，约定章升将其持有每日传媒9%股权转让给杭州日报社，本次股权转让的价格为1:2，转让价款为 27万元；同日，李洪伟与章升签订《股权转让协议》，约定章升将其持有每日传媒2%股权转让给李洪伟，本次股权转让的价格为1:2，转让价款为6万元。
2006年12月12日，每日传媒形成股东会决议，同意章升将其持有每日传媒9%股权转让给杭州日报社、章升将其持有每日传媒2%股权转让给李洪伟。
2007年4月，就上述股权转让事项，每日传媒办理了工商变更登记。
本次变更后，每日传媒的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||股权比例（%）|
|1||杭州日报社||67.5||45||
|2||华立地产集团有限公司||13.5||9||
|3||杭州金地房产营销策划有限公司||12||8||
|4||宋卫平||12||8||
|5||方晨阳||42||28||
|6||李洪伟||3||2||
|合 计||||150||100||

⑦2008年5月，股权转让
2008年4月21日，杭州日报社与方晨阳签订《股权转让协议》，约定方晨阳将其持有每日传媒13%股权转让给杭州日报社，本次股权转让的价格为1:2.922，
转让价款为56.979万元。2008年4月21日，杭州日报社与李洪伟签订《股权转
让协议》，约定李洪伟将其持有每日传媒2%股权转让给杭州日报社，本次股权转
让的价格为1:2.922，转让价款为8.766万元。
重庆源伟律师事务所 法律意见书2008年4月26日，每日传媒形成股东会决议，同意方晨阳将其持有每日传媒13%股权转让给杭州日报社；同意李洪伟将其持有每日传媒2%股权转让给杭州日报社。
2008年5月，就上述股权转让事项，每日传媒司办理了工商变更登记。
本次变更后，每日传媒的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||股权比例（%）|
|1||杭州日报社||90||60||
|2||华立地产集团有限公司||13.5||9||
|3||杭州金地房产营销策划有限公司||12||8||
|4||方晨阳||22.5||15||
|5||宋卫平||12||8||
|合 计||||150||100||

⑧2008年12月，股权转让
2008年12月5日，杭州日报社与方晨阳签订《股权转让协议》，约定方晨阳将其持有每日传媒15%股权，以 1:3.02的价格转让给杭州日报社，转让价款为67.95万元。
2008年12月5日，杭州日报社与宋卫平签订《股权转让协议》，约定宋卫平将其持有每日传媒8%股权，以1:3.02的价格转让给杭州日报社，转让价款为36.24万元。
2008年12月5日，杭州日报社与华誉地产集团有限公司（2008年9月4日，华立地产集团有限公司变更企业名称为“华誉地产集团有限公司”，并完成工商登记）签订《股权转让协议》，约定华誉地产集团有限公司将其持有每日传媒9%股权，以1:3.02的价格转让给杭州日报社，转让价款为40.77万元。
2008年 12月 5日，杭州日报社与杭州金地房产营销策划有限公司签订《股权转让协议》，约定杭州金地房产营销策划有限公司将其持有每日传媒8%股权，以1:3.02的价格转让给杭州日报社，转让价款为36.24万元。
2008年12月5日，每日传媒形成股东会决议，同意华誉地产集团有限公司、杭州金地房产营销策划有限公司、宋卫平、方晨阳分别将拥有每日传媒9%股权、8%股权、8%股权、15%股权转让给杭州日报社。
2008年12月，就上述股权转让事项，每日传媒办理了工商变更登记。
本次变更后，每日传媒的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|

重庆源伟律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|1|杭州日报社|150|100|
|合 计||150|100|

⑨2009年8月，注册资本增加至800万元
2009年 7月 11日，杭报集团作出《关于同意杭州每日传媒有限公司增加注册资本和修改章程的决定》，决定本次增资的总额为650万元，杭州日报社现追加投资650万元。具体为：（1）原资本公积110150元、转增资本为110000元即11万股、转增后资本公积结余150元；（2）原盈余公积 2123634.79元、转增资本为 1745000元、即 174.5万股、转增后法定盈余公积结余 378634.79元（其中：原法定盈余公积 837284.28元、转增资本为 460000元、即 46万股、转增后法定盈余公积结余377284.28元）；（3）原未分配利润325523.24元、转增资本为 325000元、即32.5万股、转增后未分配利润结余523.24元（已缴纳相关税费）；（4）不足部分以货币方式出资 4320000元、即 432万股；前后共出资 650万股；同意修改公司章程。
2009年 7月 12日，杭州日报社作出股东决定，决定同意增加注册资本、修改章程。
2009年7月31日，浙江中瑞江南会计师事务所有限公司出具中瑞江南会（验）字[2009]056号《验资报告》验证：截至 2009年 7月 28日，每日传媒变更后的累计注册资本人民币800万元，实收资本人民币800万元。
2009年8月，就上述增资事项，每日传媒办理了工商变更登记。
本次变更后，每日传媒的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||股权比例（%）|
|1||杭州日报社||800||100||
|合 计||||800||100||

⑩2013年12月，股权划转
2013年 12月 31日，每日传媒做出股东决定，决定根据杭州日报报业集团（杭州日报社）下发的《关于调整集团下属部分单位股权关系的决定》（集团[2013]51号），同意杭州日报社将其持有公司100%的股权无偿划转给杭报集团有限公司。
2013年12月31日，就上述变更事项，每日传媒办理了工商变更登记。此次
变更后，每日传媒的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|

重庆源伟律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|1|杭州日报报业集团有限公司|800|100|
|合 计||800|100|

7、每日送电子商务
（1）每日送电子商务的基本情况
每日送电子商务成立于2000年12月20日，持有杭州市工商行政管理局核发的注册号为330100000040216的《企业法人营业执照》，公司住所为杭州市下城区体育场路218号，法定代表人为曹迪民，注册资本为2，000万元，公司的经营范围为图书报刊批发零售、省内连锁；预包装食品批发、零售；国内快递（以上经营范围涉及前置审批项目，在批准的有效期内方可经营）；批发、零售及网上销售：日用百货，健身器材，建筑材料，五金，通信设备，电子产品，家用电器，化妆品，化工原料（除化学危险品及易制毒化学品）；服务、仓储（除化学危险品及易制毒化学品），设计、制作、代理、发布国内广告（除网络广告发布），电子商务技术开发及技术服务，经济信息咨询（除商品中介），承办会议会展，成年人非学历文化教育培训；其他无需报经审批的一切合法项目。
（2）每日送电子商务的历史沿革
①2000年12月，浙江新时代报刊发行有限公司成立
2000年 11月，杭州日报社与杭州新闻发展总公司出资设立浙江新时代报刊发行有限公司，设立时注册资本为1,000万元。2000年12月12日，浙江光大会计师事务所有限公司对各股东出资进行审验，并出具浙大会验[2000]第 101号《验资报告》，经审验，截至2000年12月12日，浙江新时代报刊发行有限公司（筹）已收到其股东投入的资本人民币 1,000万元，均为货币资金。2000年 12月20日，杭州市工商行政管理局核发了企业法人营业执照。
浙江新时代报刊发行有限公司成立时股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||股权比例（%）|
|1||杭州日报社||800||80||
|2||杭州新闻发展总公司||200||20||
|合 计||||1,000||100||

②2006年7月，股权变更
2005年 10月 12日，新时代股东杭州新闻发展总公司申请工商注销登记，
2005年10月14日，杭州市工商行政管理局核准杭州新闻发展总公司工商注销登
记。
2006年 7月 16日，杭州日报社出具《证明》，证明：杭州新闻发展总公司
重庆源伟律师事务所 法律意见书系杭州日报社出资组建的公司，已于 2005年 10月 14日注销，公司原设备、债权、债务、各项资产、对外投资由杭州日报社承担。浙江新时代报刊发行有限公司由杭州日报社与杭州新闻发展总公司出资组建，原股东杭州新闻发展总公司20%的股权由杭州日报社承继，浙江新时代报刊发行有限公司成为一人有限责任公司。
2006年7月，就上述变更事项，杭州市工商行政管理局进行了工商变更登记。
此次变更后，浙江新时代报刊发行有限公司的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||股权比例（%）|
|1||杭州日报社||1,000||100||
|合 计||||1,000||100||

③2011年1月，注册资本增加至2,000万元、公司名称变更
2011年 1月 24日，杭州日报社作出股东决定，决定公司名称变更为“杭州日报报业集团每日送电子商务有限公司”；同意增加注册资本 1,000万元；同意修改公司章程。
2011年1月24日，杭州深度会计师事务所有限公司对此次增资进行审验，并出具杭深会验[2011]073号《验资报告》，经审验，截至 2011年 1月 24日，公司已收到杭州日报社的新增注册资本（实收资本）合计人民币 1,000万元，均以货币出资。
2011年1月，就上述增资及名称变更事项，浙江新时代报刊发行有限公司办理了工商变更登记。
本次变更后，浙江新时代报刊发行有限公司的公司名称变更为“杭州日报报业集团每日送电子商务有限公司”，股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||股权比例（%）|
|1||杭州日报社||2,000||100||
|合 计||||2,000||100||

④2013年12月，股权划转
2013年 12月 31日，每日送电子商务做出股东决定，决定根据杭州日报报业集团（杭州日报社）下发的《关于调整集团下属部分单位股权关系的决定》（集团[2013]51号），杭州日报社将持有的每日送电子商务100%的股权无偿划转给杭
报集团有限公司。同日，就该股权划转，杭州日报社与杭报集团有限公司签订了
《无偿划转协议》。
2013年 12月 31日，就上述变更事项，每日送电子商务办理了工商变更登
重庆源伟律师事务所 法律意见书记。此次变更后，每日送电子商务的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||股权比例（%）|
|1||杭州日报报业集团有限公司||2,000||100||
|合 计||||2,000||100||

（3）每日送电子商务对外投资企业
截至本法律意见书出具日，每日送电子商务对外投资企业基本情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||注册资本（万元）||持股比例（%）|
|1||杭州萧滨每日送发行有限公司||400||50||

注：萧滨每日送的另外50%股权由萧山日报传媒持有，萧滨每日送的基本情况已在萧山日报传媒对外投资企业处披露。
8、盛元印务
（1）盛元印务的基本情况
盛元印务成立于2009年3月3日，持有杭州市工商行政管理局核发的注册号为330100000073224的《企业法人营业执照》，公司住所为杭州市下城区体育场路218号，法定代表人为秦晓春，注册资本为28558.06万元人民币，公司的经营范围为出版物、包装装潢、其他印刷品印刷（限分支机构经营）；设计、制作、代理、发布国内广告；批发、零售：印刷器材、印刷物资；货物进出口（法规、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。
（2）盛元印务的历史沿革
①2009年3月，盛元印务成立
2009年3月，杭报集团有限公司出资设立盛元印务，设立时注册资本为1亿元。根据浙江中瑞江南会计师事务所有限公司 2009年 2月 27日出具的中瑞江南会（验）字[2009]014号《验资报告》审验，截至 2009年 2月 26日，杭州日报报业集团盛元印务有限公司（筹）已收到股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币1亿元，全部以货币出资。
盛元印务设立时的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1||杭州日报报业集团有限公司||10,000|100|
|合 计||||10,000|100|

②2013年12月，公司注册资本增加至28,558.06元
2013年12月20日，盛元印务作出股东决定，决定股东杭报集团有限公司向
重庆源伟律师事务所 法律意见书公司增资 18,558.06万元，公司注册资本从 1亿元增加至 28,558.06万元，新增注册资本由杭报集团有限公司以其拥有的对盛元印务的 18,556.06万元债权作价 18,556.06万元转作出资投入。2013年 12月 30日，杭州市文化国有资产管理领导小组办公室作出《关于同意杭报集团有限公司对盛元印务有限公司有关债权转为股权的批复》（杭文资办[2013]15号），同意杭报集团有限公司将对盛元印务的债权18,556.06万元转为对盛元印务的股权出资。2013年12月28日，浙江中企华资产评估有限公司出具《杭州日报报业集团有限公司拟对杭州日报报业集团盛元印务有限公司债权转为股权项目评估报告》（浙中企华评报字[2013]第248号），评估结论为：在评估基准日2013年10月31日，杭报集团有限公司持有的盛元印务的债权价值为18,556.06万元。
2013年12月30日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所对本次增资进行审验，并出具瑞华浙验字[2013]第 91530018号《验资报告》，验证：截至2013年12月30日，盛元印务已将应付杭报集团有限公司债务18,556.06万元按1：1转增实收资本。本次增资后，盛元印务的注册资本为 28,558.06万元，实收资本为28,558.06万元。
2013年12月31日，上述变更办理了工商变更登记。此次变更后，盛元印务的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||股权比例（%）|
|1||杭州日报报业集团有限公司||28,558.06||100||
|合 计||||28,558.06||100||

（3）盛元印务对外投资企业
截至本法律意见书出具日，盛元印务对外投资企业基本情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||注册资本（万元）||持股比例（%）|
|1||杭州盛景科技有限公司||50||100||
|2||杭州盛友广告设计有限公司||100||100||
|3||宁波盛发印务有限公司||2,500||100||
|4||江苏时代盛元数字图文影像有限公司||1,300||49||
|5||北京中环盛元数字图文有限公司||1,500||49||
|6||上海盛元第高数码图文影像有限公司||1,000||48||
|7||上海合印包装服务有限公司||1,000||9||

重庆源伟律师事务所 法律意见书①杭州盛景科技
A.杭州盛景科技的基本情况
杭州盛景科技成立于2006年7月3日，持有杭州市工商行政管理局上城分局核发的注册号为330103000082487的《企业法人营业执照》，公司住所为上城区望江国际中心1号402室，法定代表人为张韶衡，注册资本为50万元，公司的经营范围为印刷工艺的研究开发，印刷器材的维修；批发、零售：印刷器材、印刷物资、机电产品（除轿车）。含下属分支机构经营范围。
B.杭州盛景科技的历史沿革
a、2006年7月，杭州盛景科技成立
2006年7月，浙江盛元印务有限公司出资设立杭州盛景科技，设立时注册资本为50万元。根据浙江正信联合会计师事务所2006年5月11日出具的正信验字[2006]0490号《验资报告》审验，截至2006年5月10日，杭州盛景科技有限公司（筹）已收到股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币50万元，全部以货币出资。
杭州盛景科技设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||股权比例（%）|
|1||浙江盛元印务有限公司||50||100||
|合 计||||50||100||

b、2009年11月，股权转让
2009年11月10日，浙江盛元印务有限公司与盛元印务签订《股权转让协议》，约定浙江盛元印务有限公司将其持有杭州盛景科技100％股权转让给盛元印务，以1：2.8168转让，股权转让价款计 140.84万元。同日，浙江盛元印务有限公司作出股东决定，决定将其持有杭州盛景科技100％股权转让给盛元印务。
本次变更后，杭州盛景科技的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||股权比例（%）|
|1||杭州日报报业集团盛元印务有限公司||50||100||
|合 计||||50||100||

②杭州盛友广告
A.杭州盛友广告的基本情况
杭州盛友广告成立于2011年12月1日，持有杭州市工商行政管理局上城分局核
发的注册号为330103000145524的《企业法人营业执照》，公司住所为杭州市上城
区望江国际中心1号401室，法定代表人为张韶衡，注册资本为100万元，公司的经
重庆源伟律师事务所 法律意见书营范围为国内广告设计、制作、代理、发布（除网络广告发布）。
B.杭州盛友广告的历史沿革
a、2011年11月，杭州盛友广告成立
2011年 11月，盛元印务出资设立杭州盛友广告，设立时注册资本为 100万元。根据浙江中瑞江南会计师事务所 2011年11月15日出具的中瑞江南会（验）字[2011]061号《验资报告》验证：截至2011年11月15日，杭州盛友广告设计有限公司（筹）已收到股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 100万元，全部以货币出资。
杭州盛友广告设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||股权比例（%）|
|1||杭州日报报业集团盛元印务有限公司||100||100||
|合 计||||100||100||

b、杭州盛友广告成立后，未发生股权变更。
③宁波盛发印务
A.宁波盛发印务的基本情况
宁波盛发印务成立于2011年9月14日，持有宁波市工商行政管理局镇海分局核发的注册号为330211000086753的《企业法人营业执照》，公司住所为宁波市镇海区骆驼街道南一西路599号，法定代表人为吕庆生，注册资本为2,500万元，公司的经营范围为出版物、包装装潢、其他印刷品印刷（有效期至2017年底）。
B.宁波盛发印务的历史沿革
a、2011年9月，宁波盛发印务成立
2011年9月，盛元印务出资设立宁波盛发印务，设立时注册资本为2,500万元。根据宁波威远会计师事务所有限公司 2011年 9月 9日出具的威远验字[2011]2094号《验资报告》审验，截至 2011年 9月 8日，宁波盛发印务有限公司（筹）已收到股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 2,500万元，股东全部以货币出资。
宁波盛发印务设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||股权比例（%）|
|1||杭州日报报业集团盛元印务有限公司||2,500||100||
|合 计||||2,500||100||

b、宁波盛发印务成立后，未发生股权变更。
④江苏时代盛元
重庆源伟律师事务所 法律意见书 A.江苏时代盛元的基本情况
江苏时代盛元成立于2010年12月27日，持有南京市工商行政管理局雨花台分局核发的注册号为320100000150109的《企业法人营业执照》，公司住所为南京市雨花台区凤舞路15号，法定代表人为张皖春，注册资本为1,300万元，公司的经营范围为数字图文设计：设计、制作、代理、发布国内各类广告（凭许可证经营的除外）；印刷设备、纸张销售。
B.江苏时代盛元的历史沿革
a、2010年12月，江苏时代盛元成立
2010年 10月，南京时代传媒股份有限公司、盛元印务出资设立江苏时代盛元，设立时注册资本为1,000万元。根据江苏华夏中天会计师事务所有限公司2010年12月22日出具的华夏会验[2010]1-162号《验资报告》审验，截至2010年12月20日，江苏时代盛元数字图文影像有限公司（筹）已收到股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币1,000万元，股东全部以货币出资。
江苏时代盛元设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||股权比例（%）|
|1||南京时代传媒股份有限公司||510||51||
|2||杭州日报报业集团盛元印务有限公司||490||49||
|合 计||||1,000||100||

b、2013年5月，注册资本增加至1,300万元
2013年 5月 17日，江苏时代盛元形成股东会决议，同意公司增加注册资本300万元，增资后注册资本为1,300万元。
2013年5月20日，江苏天海会计师事务所出具天海验字[2013]1-008号《验资报告》，经审验，截至 2013年 5月 17日，江苏时代盛元已收到南京时代传媒股份有限公司、盛元印务二位股东缴纳的新增注册资本合计人民币 300万元，均为货币资金。
2013年5月，就上述事项，江苏时代盛元办理了工商变更登记。
本次变更后，江苏时代盛元的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||股权比例（%）|
|1||南京时代传媒股份有限公司||663||51||
|2||杭州日报报业集团盛元印务有限公司||637||49||
|合 计||||1,300||100||

⑤北京中环盛元
重庆源伟律师事务所 法律意见书 A.北京中环盛元的基本情况
北京中环盛元成立于2012年5月10日，持有北京市工商行政管理局东城分局核发的注册号为110101014910855的《企业法人营业执照》，公司住所为北京市东城区广渠门内大街16号1层东侧，法定代表人为周煜，注册资本为1,500万元，公司的经营范围为以数字印刷方式从事出版物、包装装潢印刷品和其他印刷品的印刷；
印刷品装订；图文设计；设计、制作、代理、发布广告；摄影服务；会议服务；
承办展览展示；家庭劳务服务；销售工艺品、机械设备。
B.北京中环盛元的历史沿革
a、2012年5月，北京中环盛元成立
2012年5月，中国环境科学出版社、盛元印务出资设立北京中环盛元，设立时注册资本为1,500万元。根据北京市新天地会计师事务所（普通合伙）2012年 4月 16日出具的京新天地验字[2012]002号《验资报告》验证：截至 2012年 4月 9日，北京中环盛元数字图文有限公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 1,500万元。各股东以货币出资 1,500万元，实物出资0.00元。
江苏时代盛元设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||股权比例（%）|
|1||中国环境科学出版社||765||51||
|2||杭州日报报业集团盛元印务有限公司||735||49||
|合 计||||1,500||100||

b、江苏时代盛元成立后，未发生股权变更。
⑥上海盛元第高
A.上海盛元第高的基本情况
上海盛元第高成立于2010年11月4日，持有上海市工商行政管理局金山分局核发的注册号为310116002289120的《企业法人营业执照》，公司住所为上海市金山工业区亭卫公路6558号9幢391室，法定代表人为张韶衡，注册资本为1,000万元，公司的经营范围为数码图文影像设计，设计、制作各类广告，印刷设备销售，其他印刷、打印、复印、名片印刷。［企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营］。
B.上海盛元第高的历史沿革
a、2010年11月，上海盛元第高成立
2010年11月，上海百春汇工贸有限公司、盛元印务出资设立上海盛元第高，
设立时注册资本为1,000万元。根据上海国金嘉德会计师事务所（普通合伙）2010
重庆源伟律师事务所 法律意见书年 11月 3日出具的国金会验（2010）第 215号《验资报告》验证：截至 2010年11月2日，上海盛元第高数码图文影像有限公司（筹）已收到股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 1,000万元，均以货币出资。上海盛元第高设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||股权比例（%）|
|1||上海百春汇工贸有限公司||520||52||
|2||杭州日报报业集团盛元印务有限公司||480||48||
|合 计||||1,000||100||

b、2012年9月，股权转让
2012年 9月 10日，上海百春汇工贸有限公司分别与白蔚、杨进、苗旭宇、王晓峰签订《股权转让协议》，约定上海百春汇工贸有限公司将所持有上海盛元第高4％股权作价 40万元人民币、将所持有上海盛元第高0.3％股权作价 3万元人民币、将所持有上海盛元第高0.3％股权作价 3万元人民币、将所持有上海盛元第高0.4％股权作价4万元人民币分别转让给白蔚、杨进、苗旭宇、王晓峰。2012年9月10日，上海盛元第高召开股东会并形成股东会决议，同意上述股权转让事项。
2012年9月，就上述股权转让事项，上海盛元第高办理了工商变更登记。
本次变更后，上海盛元第高的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||股权比例（%）|
|1||杭州日报报业集团盛元印务有限公司||480||48||
|2||上海百春汇工贸有限公司||470||47||
|3||白蔚||40||4||
|4||杨进||3||0.3||
|5||王晓峰||4||0.4||
|6||苗旭宇||3||0.3||
|合 计||||1,000||100||

⑦上海合印包装
A.上海合印包装的基本情况
上海合印包装成立于2012年5月15日，持有上海市工商行政管理局青浦分局核发的注册号为310118002730045的《企业法人营业执照》，公司住所为上海市青浦
区公园路348号5层D区538室，法定代表人为茅迅毅，注册资本为1,000万元，公司
的经营范围为包装设计，图文设计制作，设计、制作、代理各类广告，展览展示
重庆源伟律师事务所 法律意见书服务，会务服务，商务信息咨询，包装及印刷专业技术领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让，销售工艺礼品、文教用品、办公用品及设备、电脑及其配件（除计算机信息系统安全专用产品）、金属材料、日用百货（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
B.上海合印包装的历史沿革
a、2012年5月，上海合印包装成立
2012年5月，吴以亮、上海山垦印业有限公司、盛元印务出资设立上海合印包装，设立时注册资本为1,000万元。2012年5月8日，上海永诚会计师事务所有限公司出具永诚会验（2012）字第40534号《验资报告》验证：截至2012年5月 7日，上海合印包装服务有限公司（筹）已收到上海山垦印业有限公司和盛元印务首期缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币200万元，各股东以货币出资。
2012年12月20日，上海沪深诚会计师事务所有限公司出具沪深诚会师验字（2012）第S4992号《验资报告》验证：截至2012年12月20日，上海合印包装已收到吴以亮、上海山垦印业有限公司二股东缴纳的第二期出资 800万元，各股东均以货币出资；股东本次出资连同第一期出资，累计实缴注册资本为人民币1,000万元。
上海合印包装设立时的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||股权比例（%）|
|1||吴以亮||100||10||
|2||上海山垦印业有限公司||810||81||
|3||杭州日报报业集团盛元印务有限公司||90||9||
|合 计||||1,000||100||

b、上海合印包装成立后，未发生股权变更。
9、城乡导报传媒
（1）城乡导报传媒的基本情况
城乡导报传媒成立于2007年8月21日，持有杭州市工商行政管理局余杭分局核发的注册号为330184000008554的《企业法人营业执照》，公司住所为杭州市余杭区东湖街道朝阳东路183-1号，法定代表人为曹迪民，注册资本为500万元，公司的经营范围为设计、制作、代理、发布国内广告；网页设计、制作；会议、会展
服务。
（2）城乡导报传媒的历史沿革
①2007年8月，城乡导报传媒成立
重庆源伟律师事务所 法律意见书2007年8月，杭报集团有限公司和杭州市余杭新闻传媒中心出资设立城乡导报传媒，设立时注册资本为 500万元。根据浙江中浩华天会计师事务所有限公司于2007年8月16日出具的华天会验[2007]第151号《验资报告》验证：截至2007年8月16日，杭州城乡导报传媒有限公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）500万元，各股东均以货币出资。
城乡导报传媒成立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||股权比例（%）|
|1||杭州日报报业集团有限公司||255||51||
|2||杭州市余杭新闻传媒中心||245||49||
|合 计||||500||100||

②城乡导报传媒成立后，未发生股权变更。
（3）城乡导报传媒对外投资的企业
截至本法律意见书出具日，城乡导报传媒对外投资的企业基本情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||注册资本（万元）||持股比例（%）|
|1||杭州日报报业集团闲亭文化创意发展有限公司||300||51||

①闲亭文化创意的基本情况
闲亭文化创意成立于2012年9月4日，持有杭州市工商行政管理局余杭分局核发的注册号为330184000216699的《企业法人营业执照》，公司住所为杭州市余杭区南苑街道河南埭路108号6幢（临平新天地文创园8号），法定代表人为李国平，注册资本为300万元，公司的经营范围为批发兼零售：预包装食品，餐饮服务业（中型餐馆）（中西式餐供应）：不含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品（上述经营范围有涉及前置审批项目的，在批准的有效期内方可经营）；组织策划文化艺术交流活动；会议会展服务；文化创意设计；设计、制作、代理、发布：国内广告（除新闻媒体及网络）；室内外装饰工程设计；环境保护工程咨询；市政绿化工程设计，施工；销售：礼品、工艺品、艺术品（除文物）、办公用品、日用品、家具、初级食用农产品（除食品、药品）；成年人的非证书劳动技能培训。
②闲亭文化创意的历史沿革
A、2012年9月，闲亭文化创意成立
2012年9月，城乡导报传媒、上海爱客实业有限公司出资设立闲亭文化创意，
设立时注册资本为300万元。根据杭州东欣会计师事务所有限公司2012年9月3
重庆源伟律师事务所 法律意见书日出具的杭州东欣验字（2012）第106号《验资报告》验证：截至2012年9月3日，杭州日报报业集团闲亭文化创意发展有限公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 300万元，股东均以货币出资。
闲亭文化创意成立时的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1||杭州城乡导报传媒有限公司||153|51|
|2||上海爱客实业有限公司||147|49|
|合 计||||300|100%|

B、闲亭文化创意成立后，未发生股权变更。
10、十九楼
（1）十九楼的基本情况
十九楼成立于2006年10月10日，持有杭州市工商行政管理局核发的注册号为330100000048593的《企业法人营业执照》，公司住所为杭州市西湖区文三路90号，法定代表人为杨星，注册资本为6,000万元，公司的经营范围为：第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务）（上述经营范围在批准的有效期内方可经营）；国内广告的制作、代理与发布,计算机技术服务，企业信息化管理咨询，企业形象策划，承办会展；批发、零售：计算机软件。
（2）十九楼的历史沿革
①2006年10月，杭州都快网络技术有限公司成立
2006年 10月，都市快报社、林煜出资设立杭州都快网络技术有限公司，设立时注册资本为 200万元。根据章程约定，公司注册资本实行分期出资，其中首期出资144万，于 2006年10月31日前到位；第二期出资 56万元，于2007年3月31日前到位。杭州都快网络技术有限公司成立时的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||股权比例（%）|
|1||都市快报社||180||90||
|2||林煜||20||10||
|合 计||||200||100||

2006年10月10日，浙江中浩华天会计师事务所有限公司对各股东第一期出资进行审验，并出具华天会验[2006]第134号《验资报告》，经审验，截至 2006年10月9日，公司已收到都市快报社、林煜缴纳的注册资本合计144万元，各股
东均以货币出资。
②2007年1月，股东缴纳设立时出资的第二期出资、变更公司名称
重庆源伟律师事务所 法律意见书根据都市快报社与杭州都快网络技术有限公司签订的《技术转让协议书》，都市快报社以19楼论坛网站技术作为出资，经杭州信联资产评估有限公司评估，19楼论坛网站技术评估值为56万元，《技术转让协议书》同时约定将19楼论坛网站技术的所有权转让给杭州都快网络技术有限公司。2006年 6月 26日，杭州信联资产评估有限公司出具《资产评估报告书》（杭信评报[2006]第 22号），经评估后，19楼论坛网站技术的评估价值为人民币56万元。
2007年1月4日，浙江瑞信会计师事务所有限公司对都市快报社第二期出资进行审验，并出具浙瑞验字[2007]第 018号《验资报告》，经审验，截至 2006年 12月 31日，杭州都快网络技术有限公司收到都市快报社缴纳的第二期出资人民币56万元，出资方式为以知识产权出资。此次变更后，公司注册资本200万元，实收资本200万元。
2007年1月，公司名称由杭州都快网络技术有限公司变更为杭州都快网络传媒有限公司。
③新增股东、注册资本增加至 400万元
2008年 5月 20日，杭州都快网络传媒有限公司召开股东会。会议一致同意接受赵维国、魏炜为新股东，增加公司注册资本，增资总额为 200万元，其中都市快报社增资 12万元，赵维国出资 131.6万元，魏炜出资 56.4万元，林煜不增资；同意修改公司章程。2008年 5月 23日，都市快报社、林煜、赵维国、魏炜签署新章程。
2008年6月6日，浙江新华会计师事务所有限公司对本次增资进行审验，并出具浙新会验字[2008]722号《验资报告》，经审验，截至 2008年 5月 27日，公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 200万元，各股东均以货币出资。此次变更后，杭州都快网络传媒有限公司股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||股权比例（%）|
|1||都市快报社||192||48||
|2||赵维国||131.6||32.9||
|3||魏炜||56.4||14.1||
|4||林煜||20||5||
|合 计||||400||100||

④2008年6月，股权转让
2008年 6月 25日，杭州都快网络传媒有限公司召开股东会，会议一致同意
股东赵维国将其持有公司22.4%的股权转让给股东林煜；同意股东魏炜将其持有
重庆源伟律师事务所 法律意见书公司9.6%的股权转让给林煜；同意修改公司章程。2008年 6月 25日，赵维国、魏炜与林煜签订《股权转让协议》，约定赵维国、魏炜分别将其持有的公司22.4%、9.6%股权转让给林煜。2008年6月25日，都市快报社、林煜、赵维国、魏炜签署了公司章程。
此次变更后，杭州都快网络传媒有限公司股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||股权比例（%）|
|1||都市快报社||192||48||
|2||林煜||148||37||
|3||赵维国||42||10.5||
|4||魏炜||18||4.5||
|合 计||||400||100||

⑤2008年10月，注册资本增加至640万元
2008年 9月 28日，杭州都快网络传媒有限公司召开股东会。会议一致同意以资本公积金转增方式增加注册资本，增加总额为 240万元；并同意修改公司章程。
2008年10月21日，浙江新华会计师事务所有限公司对各股东出资进行审验，并出具浙新会验字[2008]939号《验资报告》，经审验，截至 2008年9月30日，公司已将资本公积合计人民币240万元转增实收资本。
此次变更后，杭州都快网络传媒有限公司股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||股权比例（%）|
|1||都市快报社||307.2||48||
|2||林煜||236.8||37||
|3||赵维国||67.2||10.5||
|4||魏炜||28.8||4.5||
|合 计||||640||100||

⑥2009年11月，公司名称变更
2009年11月28日，杭州都快网络传媒有限公司召开股东会，会议一致同意变更公司名称，由“杭州都快网络传媒有限公司”变更为“杭州十九楼网络传媒有限公司”，并同意修改公司章程。
⑦2010年3月，股权转让
2010年 3月 1日，公司召开股东会，会议一致同意股东林煜将其持有公司
13%的股权转让给陈文武；同意股东林煜将其持有公司2%的股权转让给周晓花；
重庆源伟律师事务所 法律意见书同意股东林煜将其持有公司2%的股权转让给汪震宇；同意股东林煜将其持有公司1%的股权转让给程伟锋；同意股东林煜将其持有公司1%的股权转让给周沄鑫；同意股东林煜将其持有公司1%的股权转让给楼皓云；同意修改公司章程。
2010年3月1日，林煜与陈文武、周晓花、汪震宇、程伟锋、周沄鑫、楼皓云签订《股权转让协议》，林煜将其持有的公司13%、2%、2%、1%、1%、1%股权分别转让给陈文武、周晓花、汪震宇、程伟锋、周沄鑫、楼皓云。
此次变更后，杭州十九楼网络传媒有限公司股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额(万元)||持股比例（%）|
|1||都市快报社||307.2||48||
|2||林煜||108.8||17||
|3||陈文武||83.2||13||
|4||赵维国||67.2||10.5||
|5||魏炜||28.8||4.5||
|6||周晓花||12.8||2||
|7||汪震宇||12.8||2||
|8||程伟锋||6.4||1||
|9||周沄鑫||6.4||1||
|10||楼皓云||6.4||1||
|合计||||640||100||

⑧2011年3月，注册资本增加至712万元、增加新股东
2011年 3月 25日，公司召开股东会，会议一致同意接收杭州臭美投资咨询有限公司为新股东，投资方式为货币，占注册资本的10%。杭州臭美投资咨询有限公司实缴增资款311.7万元，其中72万元为新增注册资本，其余239.7万元转入资本公积金；并同意修改公司章程。
2011年4月1日，浙江新华会计师事务所有限公司对此次增资进行审验，并出具浙新会验字[2011]028号《验资报告》，经审验，截至 2011年4月1日，公司收到杭州臭美投资咨询有限公司缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币72万元，以货币出资。
此次变更后，杭州十九楼网络传媒有限公司股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额(万元)||持股比例（%）|
|1||都市快报社||307.2||43.2||
|2||林煜||108.8||15.3||

重庆源伟律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|3|陈文武|83.2|11.7|
|4|杭州臭美投资咨询有限公司|72|10|
|5|赵维国|67.2|9.45|
|6|魏炜|28.8|4.05|
|7|周晓花|12.8|1.8|
|8|汪震宇|12.8|1.8|
|9|程伟锋|6.4|0.9|
|10|周沄鑫|6.4|0.9|
|11|楼皓云|6.4|0.9|
|合计||712|100|

⑨2012年1月，股权转让
2012年1月12日，公司召开股东会,会议一致同意股东赵维国将其持有公司4%的股权转让给上海联创永钦创业投资企业；同意股东赵维国将其持有公司5.4382%的股权转让给杭州永宣永铭股权投资合伙企业；同意修改公司章程。
2012年 1月 12日，赵维国与上海联创永钦创业投资企业（有限合伙）、杭州永宣永铭股权投资合伙企业（有限合伙）签订《股权转让协议》，赵维国其持有的公司4%、5.4382%股权分别转让给上海联创永钦创业投资企业（有限合伙）、杭州永宣永铭股权投资合伙企业（有限合伙）。转让价格为1：64，转让价款分别为上海联创永钦创业投资企业（有限合伙）支付出让方18，360，000元、杭州永宣永铭股权投资合伙企业（有限合伙）支付出让方 24,961,338元。
此次变更后，杭州十九楼网络传媒有限公司股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额(万元)||持股比例（%）|
|1||都市快报社||307.2||43.2||
|2||林煜||108.8||15.3||
|3||陈文武||83.2||11.7||
|4||杭州臭美投资咨询有限公司||72||10.1||
|5||杭州永宣永铭股权投资合伙企业（有限合伙）||38.72||5.4||
|6||上海联创永钦创业投资企业（有限合伙）||28.48||4||
|7||魏炜||28.8||4||
|8||周晓花||12.8||1.8||
|9||汪震宇||12.8||1.8||

重庆源伟律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|10|程伟锋|6.4|0.9|
|11|周沄鑫|6.4|0.9|
|12|楼皓云|6.4|0.9|
|合计||712|100|

⑩2013年2月，注册资本增加至7,911,111元、增加新股东
2013年 2月 27日，杭州市人民政府下发杭州函[2013]37号《关于杭州十九楼网络传媒有限公司引入战略投资者和股份制改造等事项的批复》。
2013年5月8日，公司召开股东会，会议一致同意在依法设立的国有产权交易场所，以增资扩股方式择优选择并引入战略投资者杭州联创永溢创业投资合伙企业（有限合伙）为新股东，出资 474,666.6元，占注册资本6%；同意股东杭州永宣永铭股权投资合伙企业（有限合伙）增资 316,444.4元，合计占注册资本8.89438%；公司注册资本由712万元增加到7,911,111元；并同意修改公司章程。
2013年 5月 14日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对此次增资进行审验，并出具天健验[2013]114号《验资报告》，经审验，截至2013年5月13日，公司收到杭州永宣永铭股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州联创永溢创业投资合伙企业（有限合伙）通过杭州产权交易所有限责任公司缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币791,111元。
此次变更后，杭州十九楼网络传媒有限公司股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额(万元)||持股比例（%）|
|1||都市快报社||307.2||38.83||
|2||林煜||108.8||13.75||
|3||陈文武||83.2||10.52||
|4||杭州臭美投资咨询有限公司||72||9.1||
|5||杭州联创永溢创业投资合伙企业（有限合伙）||47.47||6||
|6||杭州永宣永铭股权投资合伙企业（有限合伙）||70.3||8.89||
|7||魏炜||28.8||3.64||
|8||上海联创永钦创业投资企业（有限合伙）||28.48||3.60||
|9||周晓花||12.8||1.62||
|10||汪震宇||12.8||1.62||
|11||程伟锋||6.4||0.81||

重庆源伟律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|12|周沄鑫|6.4|0.81|
|13|楼皓云|6.4|0.81|
|合计||791|100|

⑪2013年5月，注册资本增加至6,000万元、股权转让
A.注册资本增加至6,000万元
2013年 5月 24日，公司召开股东会，会议一致同意以资本公积金转增注册资本方式增加注册资本，截至 2013年 5月 24日，公司共有资本公积金 62,605,889元，现将其中的 52,088,889元按照股东出资比例分配并转为注册资本；并同意修改公司章程。
2013年 5月 27日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对各股东出资进行审验，并出具天健验[2013]136号《验资报告》，经审验，截至2013年5月26日，公司已将资本公积52,088,889元转增实收资本人民币52,088,889元。
截至 2013年 5月 26日，变更后公司注册资本为人民币 6,000万元，累计实收资本人民币 6,000万元。此次变更后，杭州十九楼网络传媒有限公司股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额(万元)||持股比例（%）|
|1||都市快报社||2,329.89||38.83||
|2||林煜||825.17||13.75||
|3||陈文武||631.01||10.52||
|4||杭州臭美投资咨询有限公司||546.07||9.1||
|5||杭州永宣永铭股权投资合伙企业（有限合伙）||533.67||8.89||
|6||杭州联创永溢创业投资合伙企业（有限合伙）||360||6||
|7||魏炜||218.43||3.64||
|8||上海联创永钦创业投资企业（有限合伙）||216||3.60||
|9||周晓花||97.08||1.62||
|10||汪震宇||97.08||1.62||
|11||程伟锋||48.54||0.81||
|12||周沄鑫||48.54||0.81||
|13||楼皓云||48.54||0.81||
|合计||||6,000||100||

重庆源伟律师事务所 法律意见书 B.股权转让
2013年 5月 28日，公司召开股东会，会议一致同意股东杭州联创永溢创业投资合伙企业（有限合伙）将其持有公司1%的股权转让给上海联创永钦创业投资企业（有限合伙）。
2013年 5月 28日，杭州联创永溢创业投资合伙企业（有限合伙）与上海联创永钦创业投资企业（有限合伙）签订《股权转让协议》，约定杭州联创永溢创业投资合伙企业（有限合伙）将其持有的公司1%股权转让给上海联创永钦创业投资企业（有限合伙）。
此次股权转让后，杭州十九楼网络传媒有限公司股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额(万元)||持股比例（%）|
|1||都市快报社||2,329.89||38.83||
|2||林煜||825.17||13.75||
|3||陈文武||631.01||10.52||
|4||杭州臭美投资咨询有限公司||546.07||9.1||
|5||杭州永宣永铭股权投资合伙企业（有限合伙）||533.67||8.89||
|6||杭州联创永溢创业投资合伙企业（有限合伙）||300||5||
|7||魏炜||218.43||3.64||
|8||上海联创永钦创业投资企业（有限合伙）||276||4.60||
|9||周晓花||97.08||1.62||
|10||汪震宇||97.08||1.62||
|11||程伟锋||48.54||0.81||
|12||周沄鑫||48.54||0.81||
|13||楼皓云||48.54||0.81||
|合计||||6,000||100||

⑫2013年6月，整体变更为股份有限公司
2013年6月9日，公司全体股东以通讯表决方式一致同意公司整体变更为股份有限公司，以 2013年 5月 31日为审计、评估基准日；聘请天健会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司整体变更的验资机构、审计机构，聘请坤元资产评估有
限公司为本次变更的评估机构；同意于 2013年 6月 25日召开创立大会暨首次股
重庆源伟律师事务所 法律意见书东大会。
2013年 6月 21日，公司召开股东会并形成股东会决议，一致同意根据《公司法》第96条的规定，将公司整体变更为股份有限公司，由公司现登记在册的全体股东共同作为发起人；公司名称为“杭州十九楼网络股份有限公司”；根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2013年 6月 14日出具的天健审[2013]5591号《审计报告》：截至 2013年 5月 31日，公司净资产为人民币 149,540,376.09元；根据坤元资产评估有限公司2013年6月20出具的坤元评报[2013]190号《评估报告》，截至2013年5月31日，公司净资产为人民币 642,829,100.00元；公司全体股东确认《审计报告》、《评估报告》的结果；公司同意以审计后的净资产中的60,000，000元按股东出资比例分配并折合为变更后的股份有限公司的注册资本（即发起人股本），分为60,000，000股，每股 1元，净资产中多余的人民币 89,540,376.09元计入股份有限公司的资本公积；全体股东分别以各自在公司的出资比例对应享有公司折股净资产认购股份公司的全部股份。
2013年6月24日，天健会计师事务所出具天健验[2013]192号《验资报告》，确认截至 2013年 6月 21日，杭州十九楼网络股份有限公司（筹）已收到全体股东拥有的截至 2013年 5月 31日杭州十九楼网络传媒有限公司经审计的净资产 149,540,376.09元，根据《公司法》的有关规定，按照公司的折股方案，将上述净资产折合实收资本6,000万元，资本公积89,540,376.09元。
2013年 6月 25日，公司召开“杭州十九楼网络股份有限公司创立大会暨第一次股东大会”。
2013年7月1日，经杭州市工商行政管理局核准登记，公司整体变更为杭州十九楼网络股份有限公司，并领取了新的营业执照。
此次变更后，杭州十九楼网络股份有限公司的股份结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||持股数（万股）||持股比例（%）|
|1||都市快报社||2,329.89||38.83||
|2||林煜||825.17||13.75||
|3||陈文武||631.01||10.52||
|4||杭州臭美投资咨询有限公司||546.07||9.1||
|5||杭州永宣永铭股权投资合伙企业（有限合伙）||533.67||8.89||
|6||杭州联创永溢创业投资合伙企业（有限合伙）||300||5||

重庆源伟律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|7|魏炜|218.43|3.64|
|8|上海联创永钦创业投资企业（有限合伙）|276|4.60|
|9|周晓花|97.08|1.62|
|10|汪震宇|97.08|1.62|
|11|程伟锋|48.54|0.81|
|12|周沄鑫|48.54|0.81|
|13|楼皓云|48.54|0.81|
|合计||6,000|100|

⑬2013年12月，公司名称变更
2013年11月24日，杭州十九楼网络股份有限公司召开股东大会，会议一致同意变更公司名称，由“杭州十九楼网络股份有限公司”变更为“十九楼网络股份有限公司”，并同意修改公司章程。同日，就上述变更事项，杭州十九楼网络股份有限公司办理了工商变更登记。
11、都市周报传媒
（1）都市周报传媒的基本情况
都市周报传媒成立于2004年3月15日，持有杭州市工商行政管理局下城分局核发的注册号为330103000162500的《企业法人营业执照》，公司住所为杭州市下城区体育场路218号16层，法定代表人为任洲，注册资本为800万元，公司的经营范围为：批发、零售：图书报刊、电子刊物、音像制品（有效期至2016年7月30日）；
服务：国内广告设计、制作、代理，组织交友、摄影活动。
（2）都市周报传媒的历史沿革
①2004年3月，杭州e时代周报传媒有限公司成立
2004年 3月，e时代周报社、浙江淘宝网络有限公司、傅强、彭洪松、王佩出资设立杭州 e时代周报传媒有限公司，设立时注册资本为 400万元。根据浙江中喜会计师事务所有限公司 2004年 2月 13日出具的中喜验字（2004）第 320号《验资报告》，截至 2004年 2月 13日，各股东的本次出资均已足额缴纳，出资方式为货币出资。杭州e时代周报传媒有限公司设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||股权比例（%）|
|1||e时代周报社||204||51||
|2||浙江淘宝网络有限公司||160||40||
|3||傅强||16||4||

重庆源伟律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|4|彭洪松|16|4|
|5|王佩|4|1|
|合 计||400|100|

②2006年10月，股权转让、注册资本增加至800万元
2006年 7月 13日，彭洪松与都市快报社签订《股权转让协议》，约定彭洪松将其拥有杭州e时代周报传媒有限公司4%的股权转让给都市快报社。2006年7月13日，杭州e时代周报传媒有限公司召开股东会，会议一致同意股东彭洪松将其拥有公司4%股权转让给都市快报社。
2006年 8月 18日，杭州 e时代周报传媒有限公司召开股东会，会议一致同意公司增资 400万元，全部由都市快报社增资。根据浙江中浩华天会计师事务所有限公司2006年8月18日出具的华天会验（2006）第125号《验资报告》验证，截至2006年8月8日，都市快报社已足额缴纳本次出资，出资方式为货币出资。
本次变更后，杭州e时代周报传媒有限公司的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||股权比例（%）|
|1||e时代周报社||204||25.5||
|2||浙江淘宝网络有限公司||160||20||
|3||都市快报社||416||52||
|4||傅强||16||2||
|5||王佩||4||0.5||
|合 计||||800||100||

③2007年6月，公司股东名称变更、公司名称变更
根据杭州市机构编制委员会 2007年 3月 16日出具的《关于同意 e时代周报社更名的批复》（杭编[2007]34号）、浙江省新闻出版局 2007年1月19日出具的《关于同意<e时代周报>更名为<都市周报>的批复》（浙新出函[2007]7号），e时代周报社更名为都市周报社。
2007年5月，杭州e时代周报传媒有限公司全体股东签署《杭州都市周报传媒有限公司章程》，公司名称由“杭州 e时代周报传媒有限公司”变更为“杭州都市周报传媒有限公司”。
2007年6月，就此次变更，杭州 e时代周报传媒有限公司办理了工商变更登记。
本次变更后，都市周报传媒的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|

重庆源伟律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|1|都市周报社|204|25.5|
|2|浙江淘宝网络有限公司|160|20|
|3|都市快报社|416|52|
|4|傅强|16|2|
|5|王佩|4|0.5|
|合 计||800|100|

④2013年12月，股权划转、股权转让
2013年12月31日，都市周报传媒召开股东会，并根据杭州日报报业集团（杭州日报社）下发的《关于调整集团下属部分单位股权关系的决定》（集团[2013]51号），会议一致同意傅强将其持有公司2%的股权转让给都市快报社、王佩将其持有公司0.5%的股权转让给都市快报社、都市周报社将其持有公司25.5%的股权无偿转让给都市快报社。同日，就该等股权转让，傅强、王佩、都市周报社分别与都市快报社签订了《股权转让协议》。
2013年12月31日，就上述变更事项，都市周报传媒办理了工商变更登记。
本次变更后，都市周报传媒的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||股权比例（%）|
|1||都市快报社||640||80||
|2||浙江淘宝网络有限公司||160||20||
|合 计||||800||100||

根据杭报集团有限公司、都市快报社提供的资料，并经本所律师核查，杭报集团有限公司、都市快报社持有的标的公司的股权真实、合法、有效，不存在被查封、冻结的情形，未设置质押和任何第三者权利，亦不存在其他有争议的情形及重大权属纠纷。
根据杭州市余杭新闻传媒中心（城乡导报社）出具的《关于股权转让和承诺放弃优先购买权的函》，杭报集团有限公司持有城乡导报传媒51%的股权已经取得杭州市余杭新闻传媒中心同意放弃优先购买权的承诺。
根据浙江淘宝网络有限公司出具的《关于股权转让和承诺放弃优先购买权的函》，都市快报社持有都市周报传媒80%的股权已经取得浙江淘宝网络有限公司同意放弃优先购买权的承诺。
综上所述，本所律师认为，杭报集团有限公司、都市快报社以其持有的标的
公司的股权置入上市公司不存在法律障碍。
（二）拟置入上市公司的标的公司的主要财产
重庆源伟律师事务所 法律意见书1、土地使用权
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地权证编号|土地使用权人|土地位置|终止日期|土地用途|使用权类型|使用权面积(m2)|
|1|金市国用(2013)第106-46564号|都市快报控股|金华市宾虹路999号置信大厦701室|2049-9-24|办公|出让|15.52|
|2|金市国用(2013)第106-46565号|都市快报控股|金华市宾虹路999号置信大厦702室|2049-9-24|办公|出让|15.59|
|3|余杭高国用(2014)第01756号|杭州日报传媒|闲林街道竹海水韵花园春风里7幢1单元1304室|2072-6-27|城镇住宅|出让|6.40|
|4|余杭高国用(2014)第01757号|杭州日报传媒|闲林街道竹海水韵花园春风里7幢1单元1404室|2072-6-27|城镇住宅|出让|6.40|
|5|杭江国用(2014)第003247号|房产传媒|杭州市江干区红街天城2幢722室|2037-8-14|商服用地|出让|3.70|
|6|杭江国用(2014)第003248号|房产传媒|杭州市江干区红街天城2幢723室|2037-8-14|商服用地|出让|3.70|
|7|杭江国用(2014)第003244号|房产传媒|杭州市江干区红街天城2幢724室|2037-8-14|商服用地|出让|3.70|
|8|杭江国用(2014)第003246号|房产传媒|杭州市江干区红街天城2幢725室|2037-8-14|商服用地|出让|3.70|
|9|杭江国用(2014)第003243号|房产传媒|杭州市江干区红街天城2幢726室|2037-8-14|商服用地|出让|8.80|
|10|杭余商国用(2014)第01883号|房产传媒|杭州市余杭区闲林镇竹海水韵花园春凤里2幢1单元602室|3072-6-27|城镇住宅用地|出让|12.90|
|11|杭江国用(2014)第100011号|盛元印务|杭州市江干区下沙路1117号|2064.1.22|工业|出让|24,295.00|

本所律师经核查后认为，拟置入上市公司的标的公司合法拥有上述土地使用权，且该等土地使用权无任何权属纠纷。
2、自有房产
（1）截至本法律意见书出具日，杭报集团有限公司、都市快报社拟置入上市
公司的标的公司已取得房产证的房屋如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房(地)产权证编号|权利人|房屋坐落|用途|面积(m2)|他项权利|

重庆源伟律师事务所 法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1|金房权证婺字第00387173号|都市快报控股|金华置信大厦701|办公|155.94|无抵押|
|2|金房权证婺字第00387174号|都市快报控股|金华置信大厦702|办公|156.63|无抵押|
|3|沪房地长字(2013)015720号*|都市快报控股|万航渡2088弄17号1102室|办公|172.61|无抵押|
|4|余房权证闲移字第14279404号|杭州日报传媒|竹海水韵.春风里7-1-1304|住宅|87.34|无抵押|
|5|余房权证闲移字第14279403号|杭州日报传媒|竹海水韵.春风里7-1-1404|住宅|87.42|无抵押|
|6|杭房权证江移字14668233号|房产传媒|杭州市江干区红街天城2幢722室|非住宅|41.69|无抵押|
|7|杭房权证江移字14668198号|房产传媒|杭州市江干区红街天城2幢723室|非住宅|41.69|无抵押|
|8|杭房权证江移字14671212号|房产传媒|杭州市江干区红街天城2幢724室|非住宅|41.69|无抵押|
|9|杭房权证江移字14668244号|房产传媒|杭州市江干区红街天城2幢725室|非住宅|41.69|无抵押|
|10|杭房权证江移字14668193号|房产传媒|杭州市江干区红街天城2幢726室|非住宅|100.47|无抵押|
|11|余房权证闲移字14283028号|房产传媒|杭州市余杭区闲林镇竹海水韵花园春凤里2幢1单元602室|住宅|87.94|无抵押|

*注：沪房地长字(2013)015720号《房地产权证》载明的土地状况如下：该房地产的土地使用权性质为国有建设用使用权，使用权取得方式为出让，用途为住宅，宗地号为长宁区周家桥街道76街坊4/2丘，宗地（丘）面积为28956平方米。
本所律师经核查后认为，拟置入上市公司的标的公司合法拥有上述房屋的所有权，且该等房屋所有权无任何权属纠纷。
（2）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，拟置入上市公司的标的公司的部分房屋建筑物的相关房产证尚在办理过程中，具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司|建筑物名称|结构|详细地址|层数|建筑面积(M2)|2013.12.31账面值（万元）|2012.12.31评估值（万元）|
|1|盛元印务|九堡办公用房|框架|杭州市江干区下沙路1117号|4|1,216.00|3,774.11|3,804.98|
|2|盛元印务|九堡厂房|框架|杭州市江干区下沙路1117号|4|14,832.00|||
|3|盛元印务|九堡仓库|框架|杭州市江干区下沙路1117号|1|3,150.00|||

重庆源伟律师事务所 法律意见书经本所律师核查，拟购买资产中上述三处房屋建筑物相对应的土地使用权证已办理完毕，房产测绘已基本完成，相关房屋所有权证尚在办理过程中。
对于上述瑕疵资产，杭报集团已出具承诺：办理该等房产权属证明文件的相关手续不存在法律或其他实质性障碍，亦不会存在任何因产权不清而引起纠纷的情况。如果交割上述房产时，相关方无法办理权属证明文件以经及办理相关手续过程中存在法律或其他实质性障碍或出现产权纠纷等情况，由此造成的华智控股一切直接和间接损失，杭报集团愿意承担包括以现金补足等方式在内的全部法律责任。
本所律师认为，上述3项房屋产权证已在着手办理权属登记手续，杭报集团已出具相应的承诺以进一步确保上市公司及中小股东的权益，因此上述房屋权属瑕疵不会对本次重大资产重组构成重大法律障碍。
3、租赁房产
（1）标的公司及其子公司向杭报集团体系内租赁房产情况
标的公司及其子公司向杭报集团租赁房产用作生产经营共计 30宗，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|房屋坐落|租赁期限|
|1|都 市 快报控股|杭报集团|嘉兴经济开发区花园路771号大华城市花园A-12幢01号）|2014.1.1-2014.12.31|
|2|都 市 快报控股|杭报集团|杭州体育场路218号杭报老大楼10~11层|2013.2.20-2015.2.19|
|3|都 市 快报控股|杭报集团|北京朝阳区建国路89号院2003室、北京朝阳区力源里6号楼1910室、北京朝阳区力源里7号楼2804室|2013.11.1-2016.10.31|
|4|都 健 网络科技|杭报集团|体育场路218号新大楼南门西侧|2014.1.1-2014.12.31|
|5|大 快 文化创意|杭报集团|体育场路218号2幢1207室|2014.1.1-2014.12.31|
|6|风 盛 传媒|杭报集团有限公司|望江东路322号望江国际商业中心1幢六层|2014.3.1-2015.2.28|
|7|杭 州 网络传媒|杭报集团|杭州市下城区体育场路 218 号杭报老大楼第1层101、102室、第3层301、301A室、第五层510、512、515、516、第14层的1414、1415室、第17层的1701、1702、1706、1718、1719 室、老大楼东侧裙楼整 4 层（001-006室、会议室）和整 5 层（007-012 室、直播间）|2014.5.20-2015.5.19|
|8|杭 州 日报传媒|杭报集团|杭州市下城区体育场路 218 号杭报南侧裙楼1层、4-5层|2014.1.1-2014.12.31|
|9|休 闲 文化传媒|杭报集团|杭州市下城区体育场路218号杭报大楼316室|2014.1.1-2014.12.31|

重庆源伟律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|房屋坐落|租赁期限|
|10|风 景 名胜传媒|杭报集团|杭州市下城区体育场路 218 号杭报壹号楼第13层1301-1308、1313、1315、1316室|2013.10.1-2014.9.30|
|11|房 产 传媒|杭报集团|杭州市下城区体育场路218号318室|2014.1.1-2014.12.31|
|12|富 阳 日报传媒|富阳日报社|富阳市富春街道花坞南路4号富阳日报社小二楼|2014.1.1-2014.12.31|
|13|富 阳 网络传媒|富阳日报社|富阳市富春街道花坞南路4号富阳日报社四楼|2014.1.1-2014.12.31|
|14|萧 山 日报传媒|萧山日报社|杭州市萧山区城厢街道城河街88号|2014.1.1-2014.12.31|
|15|萧 滨 每日送|杭报集团|杭州市萧山区城厢街道回澜南路208号|2014.1.1-2014.12.31|
|16|每 日 传媒|杭报集团|杭州市下城区体育场路 218 号杭报老大楼1202-1209、1212、1219|2013.10.1-2014.9.30|
|17|每 日 传媒|杭报集团|杭州市下城区体育场路218号2楼东侧餐厅（原指福门大厅）|2013.6.15-2018.6.30|
|18|每 日 送电 子 商务|杭报集团|杭州市江干区下沙路1117号杭报办公用房|2014.1.1-2014.12.31|
|19|每 日 送电 子 商务|杭报集团|杭州市下城区体育场路218裙楼3层、老大楼三层、保安楼、老大楼南裙1楼、裙楼地下室|2014.1.1-2014.12.31|
|20|每 日 送电 子 商务|杭报集团杭报集团有限公司|集团、集团公司19处营业用房|2014.1.1-2014.12.31|
|21|盛 元 印务|杭报集团|杭州市乔司镇鑫园路8号第2、3幢的一楼、二楼|2014.1.1-2014.12.31|
|22|盛 元 印务|杭报集团|北京朝阳区建国路89号2003室、北京朝阳区力源里 6 号楼 1910 室、北京朝阳区力源里7号楼2804室|2013.11.1-2016.10.30|
|23|盛 景 科技|杭报集团有限公司|杭州市上城区望江东路 332 号望江国际商业中心1幢四层|2014.3.1-2015.2.28|
|24|盛 友 广告设计|杭报集团有限公司|杭州市上城区望江东路 332 号望江国际商业中心1幢四层|2014.3.1-2015.2.28|
|25|盛 景 科技|杭报集团|杭州市下城区体育场路 218 号杭报老大楼二号楼1602、1607室|2014.2.1-2015.1.31|
|26|城 乡 导报传媒|城乡导报社|临平北大街星星大厦第19层部分|2014.6.1-2015.5.31|
|27|闲 亭 文化创意|杭报金都创意|杭州市余杭区南苑街道河南埭路108号6幢|2012.9.1-2017.8.31|
|28|都 市 周报传媒|杭报集团|杭州市下城区体育场路 218 号杭报新大楼第22层2201、2203~2206、2211~2218室|2014.4.1-2015.3.31|
|29|杭 报 品牌策划|杭报集团|杭州市余杭区南苑街道府前路7号|2013.1.1-2017.12.31|
|30|朗 盛 传媒|杭报集团有限公司|杭州市上城区望江东路 332 号望江国际中心1幢四层|2014.3.1–2015.2.28|

（2）标的公司及其子公司向其他第三方租赁房产情况
标的公司及其子公司向其他第三方租赁房产用作生产经营共计56宗，具体情
况如下：
重庆源伟律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|房屋落|租赁期限|
|1|都市快报控股|吴绿野|台州椒江区永安新村16幢2号|2013.9.1-2014.8.31|
|2|都市快报控股|胡素娟|温州市开发区西经一路9幢03室|2012.11.1-2014.10.31|
|3|都市快报控股|潘静华|温州市鹿城区万源路上田小区18幢1007室|2014.6.1-2017.5.21|
|4|都市快报控股|钟国辉|宁波市中山东路663号|2014.6.18-2016.6.17|
|5|都市快报控股|俞丽云|宁波市解放南路293弄11号506室|2014.2.8-2015.2.7|
|6|都市快报控股|邱友妹|宁波市江东区宁穿路188弄28号|2013.8.28-2016.8.27|
|7|都市快报控股|张翀琳|金华市宾虹路大厦（广场）Z幢707室|2014.7.15-2015.1.14|
|8|都市快报控股|冯国英|杭州市拱墅区大塘新村15幢1单元101室|2014.6.6-2015.6.5|
|9|都市快报控股|沈国建|杭州市上城区莫邪塘南村27-1-102|2014.5.1-2015.4.30|
|10|都市快报控股|董莲英|杭州市江干区闸弄口新村铁路宿舍3幢西单元107室|2014.5.6-2015.5.5|
|11|都市快报控股|沈王韵|杭州市拱墅区大关东四苑6幢2单元101室|2014.6.1-2015.5.31|
|12|都市快报控股|殷俊|绍兴市罗门北村24幢409室|2013.8.1-2014.7.31|
|13|都健网络科技|浙江鑫禾实业集团有限公司|杭州市上城区庆春路225号301-3室|2014.1.1-2015.1.1|
|14|都健网络科技|杭州悦熙健康管理有限公司|杭州市拱墅区半山镇沈半路466-468号三楼|2013.10.1-2014.9.30|
|15|都快交通久一点吧|杭州文化广播电视集团|杭州市上城区之江路888号1410室|无固定期限|
|16|快房传媒|浙江盛鑫投资管理有限公司|杭州市江干区钱江国际时代广场3幢10层1001-1004室|2013.7.15-2015.7.14|
|17|房产传媒|潘度民|杭州市西湖区南都银座公寓3幢2单元1802室|2013.4.10-2015.4.9|
|18|房产传媒|翟小敏|杭州市西湖区嘉绿西苑37幢3单元401室|2014.4.12-2014.10.11|
|19|萧山网络传媒|杭州萧山水务集团有限公司|杭州市萧山区金城路1038号7楼|2011.5.10-2017.5.9|
|20|萧滨每日送|61085部队|杭州市萧山区萧山南路157号|2013.9.1-2014.8.31|
|21|萧滨每日送|屠小明|杭州市萧山区宁围镇新安村村委三产房|2014.1.1-2014.12.31|
|22|萧滨每日送|杭州滨江商业资产经营有限公司|杭州市滨江区滨康小区21-22幢|2013.6.17-2015.6.16|
|23|萧滨每日送|应长根|杭州市萧山区新街镇沿江村|2013.9.1-2014.8.30|
|24|萧滨每日送|沈水法|杭州市萧山区闻堰镇朝红新村12号一楼（车库）|2013.8.10-2014.8.11|
|25|萧滨每日送|杨校祥|杭州市滨江区浦沿镇杨家墩塘外俞家11号底层沿街店面两间|2014.6.20-2015.6.19|
|26|萧滨每日送|黄芝福|杭州市萧山区义桥罗幕村|2014.1.1-|

重庆源伟律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|房屋落|租赁期限|
|||||2014.12.31|
|27|每日送电子商务|杭州厦安物业管理有限公司第三分公司|杭州望江东园39—3、4商铺|2011.8.20-2014.8.19|
|28|每日送电子商务|徐美娟|杭州经济技术开发区学源街1297号|2012.4.12-2017.4.11|
|29|每日送电子商务|葛玉根|杭州市转塘镇庙山西村188号|2014.5.1-2015.4.30|
|30|每日送电子商务|浙江省人防开发总公司|杭州市西湖区宝石山下二弄6号|2012.6.1-2015.5.31|
|31|每日送电子商务|杭州市钱江新城开发建设开发有限公司|杭州市江干区钱江三苑20幢底楼1-2号商铺|2008.9.20-2014.9.19|
|32|每日送电子商务|大关拱宸桥房管站|杭州市拱墅区衢州街56号|2013.12.26-2014.12.25|
|33|每日送电子商务|杭州安裕物业管理有限公司|杭州市拱墅区大关南四苑1幢2单元102室|2014.4.14-2015.4.13|
|34|每日送电子商务|朱成炎|杭州市江干区笕桥村一组73号|2013.9.1-2016.8.31|
|35|每日送电子商务|杭州市农业科学研究院|杭州市江干区三里新城桂苑1幢底层商铺|2011.12.1-2014.11.30|
|36|每日送电子商务|杭州市西湖区鹏翔建筑设备出租服务部|杭州市西湖区华星路219号嘉绿青苑2-3幢109室底层商铺|2010.1.28-2015.2.9|
|37|每日送电子商务|吴伟良|杭州市余杭区良渚镇勾庄村勾庄路139-1号|2012.4.15-2015.4.14|
|38|每日送电子商务|白妙芳|杭州市余杭区乔司永乔路67号|2012.5.20-2015.5.19|
|39|每日送电子商务|杭州庆杭物资贸易有限公司|杭州市西湖区古墩路112号西城新座一层商铺|2012.7.1-2017.9.30|
|40|每日送电子商务|陈国栋|杭州市西湖区文欣苑5幢1单元102-1室|2011.8.3-2014.8.2|
|41|每日送电子商务|盛林|杭州市拱墅区枯树湾巷26号|2013.9.1-2016.8.31|
|42|盛元印务|浙江云天房地产开发有限公司|杭州市环城北路83号|2009.9.15-2014.9.14|
|43|盛元印务|南京城建历史文化街区开发有限责任公司|江苏省南京市白下区熙南里街区2号|2011.4.15-2019.4.14|
|44|盛景科技|杭州华丽电器有限公司|杭州市西湖区五常大街138号|2013.11.16-2016.11.15|
|45|宁波盛发印务|宁波科尔机械有限公司|宁波市镇海区骆驼街道南一西路599号|2011.8.1-2019.7.31|
|46|江苏时代盛元|南京城建历史文化街区开发有限责任公司|江苏省南京市白下区熙南里街区2号|2011.4.15-2019.4.14|
|47|北京中环盛元|中国环境出版有限责任公司|北京市崇文区广渠门内大街16号环境大厦B1层|2013.5.1-2016.4.30|
|48|北京中环盛元|中国环境出版有限责任公司|北京市崇文区广渠门内大街16号环境大厦一层东侧|2013.2.1-2016.1.31|

重庆源伟律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|房屋落|租赁期限|
|49|北京中环盛元|中国环境报社|北京市崇文区广渠门内大街16号环境新闻出版大楼地上10层1008房间|2012.12.1-2015.11.30|
|50|上海盛元第高数码|上海万谋投资管理有限公司|上海市静安区新闸路1716号第2层|2011.1.1-2019.3.31|
|51|上海盛元第高数码|上海万谋投资管理有限公司|上海市静安区新闸路1716号第3层303、304室|2011.8.1-2019.3.31|
|52|上海合印包装|上海九安房地产发展有限公司|上海市铜仁路258号金7C、金7D室|2014.6.28-2017.6.27|
|53|十九楼|杭州东软物业管理有限公司|杭州市西湖区文三路90号科技创新基地二层|2012.9.15-2017.9.14|
|54|盛元印务|杭州鹏超机械有限公司|杭州市萧山区新街镇元沙村|2009.8.1-2015.7.31|
|55|盛元印务|上海名仕街企业管理有限公司|上海市洛川中路1150号8幢105室|2012.8.1-2014.7.31|
|56|德清今日传媒|德清县新闻传媒发展中心|德清县武康镇中兴南路249号新闻大楼一楼|2014.1.1-2014.12.31|

4、注册商标
（1）都市快报控股
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||注册商标||注册商标号||核定使用商品|有效期限|
|1|*||9291646||第35类||2012.06.07-2022.06.06|
|2|*||9291672||第42类||2012.06.07-2022.06.06|
|3|*||10941608||第41类||2014.01.14-2024.01.13|
|4|*||10941609||第35类||2013.09.07-2023.09.06|

经本所律师核查，上述商标所有人名称由浙江都市快报传媒有限公司变更为都市快报控股,相应的商标变更手续正在办理。
本所律师认为，上述商标注册注册人名称变更不存在任何法律障碍，变更期间不会影响都市快报控股对上述商标专用权的享有和使用。
（2）都健网络科技
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册商标|注册商标号||核定使用商品||有效期限|
|1||9012451|第38类||2012.01.14-2022.01.13||

（3）杭州日报传媒
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册商标|注册商标号||核定使用商品||有效期限|
|1||6808084|第29类||2011.01.21-2021.01.20||

重庆源伟律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|2|6808085|第30号|2013.07.07-2023.07.06|
|3|6808086|第31号|2011.01.21-2021.01.20|
|4|6808087|第32号|2011.09.28-2020.09.27|
|5|8380560|第16类|2011.06.28-2021.06.27|
|6|8380568|第26类|2011.06.28-2021.06.27|
|7|8380576|第35号|2011.07.21-2021.07.20|
|8|8380585|第41号|2011.06.21-2021.06.20|
|9|8384643|第44号|2011.07.21-2021.07.20|

（4）快房传媒
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|注册商标||注册商标号||核定使用商品||有效期限|
|1|||8441301||第35类||2011.07.21-2021.07.20||

（5）萧山网络传媒
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|注册商标||注册商标号||核定使用商品||有效期限|
|1|||6441186||第35类||2010.07.07-2020.07.06||

（6）每日传媒
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|注册商标||注册商标号||核定使用商品||有效期限|
|1|||7485854||第35类||2011.04.14-2021.04.13||

（7）盛元印务
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|注册商标||注册商标号||核定使用商品||有效期限|
|1|||9322647||第16类||2012.04.21-2022.04.20||
|2|||9397945||第16类||2012.05.14-2022.05.13||
|3|||9397996||第41类||2012.07.07-2022.07.06||
|4|||9398010||第42类||2012.07.07-2022.07.06||

重庆源伟律师事务所 法律意见书（8）江苏时代盛元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|注册商标||注册商标号||核定使用商品||有效期限|
|1|||10273728||第40类||2013.2.14-2023.2.13||

（9）上海盛元第高
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|注册商标||注册商标号|核定使用商品||有效期限|
|1|||9300327||第40类|2012.04.14-2022.04.13||
|2|||9300331||第40类|2012.04.14-2022.04.13||
|3|||9300340||第40类|2012.04.14-2022.04.13||

（10）十九楼
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|注册商标||注册商标号|核定使用商品||有效期限|
|1|||5783995||第38类|2010.01.21-2020.01.20||
|2|||5874088||第42类|2010.07.28-2020.07.27||
|3|||5874090||第38类|2010.02.07-2020.02.06||
|4|||6110491||第25类|2010.03.28-2020.03.27||
|5|||6110492||第20类|2011.03.14-2021.03.13||
|6|||6110493||第16类|2010.01.28-2020.01.27||
|7|||6110494||第14类|2010.01.14-2020.01.13||
|8|||6110495||第9类|2011.02.14-2021.02.13||
|9|||6110496||第5类|2010.02.21-2020.02.20||
|10|||6110497||第3类|2010.03.07-2020.03.06||
|11|||6110498||第42类|2011.11.14-2021.11.13||
|12|||6110500||第35类|2012.09.07-2022.09.06||
|13|||6110510||第28类|2010.03.28-2020.03.27||
|14|||6110523||第45类|2010.03.21-2020.03.20||
|15|||6110524||第44类|2010.06.21-2020.06.20||
|16|||6110526||第40类|2010.06.28-2020.06.27||

重庆源伟律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|17|6110527|第39类|2010.07.28-2020.07.27|
|18|6110528|第37类|2011.04.14-2021.04.13|
|19|6110529|第36类|2010.06.28-2020.06.27|
|20|6110530|第30类|2010.01.07-2020.01.06|
|21|6228686|第35类|2011.01.07-2021.01.06|
|22|6228687|第35类|2011.01.07-2021.01.06|
|23|6228688|第35类|2011.01.07-2021.01.06|
|24|6228690|第35类|2010.09.28-2020.09.27|
|25|6228691|第35类|2010.12.21-2020.12.20|
|26|6228704|第41类|2010.09.28-2020.09.27|
|27|6228707|第42类|2011.01.07-2021.01.06|
|28|6228708|第42类|2011.01.07-2021.01.06|
|29|6228709|第42类|2011.01.07-2021.01.06|
|30|6228710|第42类|2011.01.07-2021.01.06|
|31|6228711|第42类|2010.09.28-2020.09.27|
|32|6228712|第42类|2010.09.28-2020.09.27|
|33|6228713|第41类|2011.01.07-2021.01.06|
|34|6278190|第42类|2010.06.14-2020.06.13|
|35|6278191|第42类|2010.09.21-2020.09.20|
|36|6278192|第38类|2010.03.28-2020.03.27|

重庆源伟律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|37|6278193|第38类|2010.03.28-2020.03.27|
|38|6300369|第38类|2010.03.28-2020.03.27|
|39|6300370|第38类|2010.03.28-2020.03.27|
|40|6300373|第38类|2010.03.28-2020.03.27|
|41|6300374|第38类|2010.03.28-2020.03.27|
|42|6534379|第38类|2010.03.28-2020.03.27|
|43|6684436|第38类|2010.04.14-2020.04.13|
|44|6684437|第38类|2010.04.14-2020.04.13|
|45|6684438|第41类|2012.09.07-2022.09.06|
|46|6684439|第42类|2012.07.07-2022.07.06|
|47|6874524|第42类|2011.06.14-2021.06.13|
|48|6874525|第38类|2010.05.14-2020.05.13|
|49|6889651|第42类|2010.09.14-2020.09.13|
|50|7009108|第42类|2010.10.14-2020.10.13|
|51|7009109|第41类|2010.10.14-2020.10.13|
|52|7009110|第38类|2010.07.07-2020.07.06|

重庆源伟律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|53|7009111|第35类|2010.08.21-2020.08.20|
|54|7140459|第42类|2010.11.14-2020.11.13|
|55|7140460|第38类|2010.09.14-2020.09.13|
|56|7186459|第42类|2010.11.21-2020.11.20|
|57|7186460|第42类|2010.11.21-2020.11.20|
|58|7186461|第42类|2010.11.21-2020.11.20|
|59|7186462|第38类|2010.09.28-2020.09.27|
|60|7345950|第9类|2011.03.14-2021.03.13|
|61|7345951|第42类|2010.12.07-2020.12.06|
|62|7345952|第41类|2010.12.07-2020.12.06|
|63|7345953|第38类|2011.01.14-2021.01.13|
|64|8079231|第35类|2011.09.14-2021.09.13|
|65|8079253|第38类|2011.04.21-2021.04.20|
|66|8440974|第9类|2011.07.14-2021.07.13|
|67|8441062|第35类|2011.10.07-2021.10.06|
|68|8441072|第38类|2011.08.07-2021.08.06|
|69|8441087|第41类|2011.07.14-2021.07.13|
|70|8441102|第42类|2011.07.14-2021.07.13|
|71|8883688|第38类|2011.12.07-2021.12.06|
|72|8883758|第38类|2011.12.07-2021.12.06|
|73|8883805|第35类|2012.01.07-2022.01.06|

重庆源伟律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|74|9003549|第9类|2012.01.14-2022.01.13|
|75|9003575|第35类|2012.05.21-2022.05.20|
|76|9003650|第38类|2012.01.14-2022.01.13|
|77|9003657|第41类|2012.01.14-2022.01.13|
|78|9003741|第42类|2012.01.14-2022.01.13|
|79|9052933|第42类|2012.01.21-2022.01.20|
|80|9052950|第41类|2012.01.21-2022.01.20|
|81|9052971|第38类|2012.01.21-2022.01.20|
|82|9052988|第35类|2012.01.21-2022.01.20|
|83|9574262|第11类|2012.08.28-2022.08.27|
|84|9574350|第1类|2012.07.07-2022.07.06|
|85|9574395|第2类|2012.08.07-2022.08.06|
|86|9574408|第4类|2012.07.07-2022.07.06|
|87|9574673|第6类|2012.07.14-2022.07.13|
|88|9574755|第8类|2012.08.28-2022.08.27|
|89|9574800|第10类|2012.07.07-2022.07.06|
|90|9574831|第12类|2012.07.07-2022.07.06|

重庆源伟律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|91|9578719|第7类|2012.07.07-2022.07.06|
|92|9578913|第13类|2012.08.07-2022.08.06|
|93|9579139|第15类|2012.07.07-2022.07.06|
|94|9579197|第17类|2012.08.14-2022.08.13|
|95|9579343|第18类|2012.11.28-2022.11.27|
|96|9579630|第21类|2012.07.07-2022.07.06|
|97|9579684|第22类|2012.07.21-2022.07.20|
|98|9579742|第23类|2012.07.21-2022.07.20|
|99|9579851|第24类|2012.11.28-2022.11.27|
|100|9587713|第26类|2012.07.07-2022.07.06|
|101|9587792|第27类|2012.07.07-2022.07.06|
|102|9588002|第29类|2012.08.21-2022.08.20|
|103|9588063|第31类|2012.07.07-2022.07.06|
|104|9588113|第32类|2012.07.14-2022.07.13|
|105|9588137|第33类|2012.07.14-2022.07.13|
|106|9588161|第34类|2012.07.14-2022.07.13|
|107|9591823|第5类|2012.07.14-2022.07.13|
|108|9592047|第9类|2012.09.07-2022.09.06|
|109|9592388|第14类|2012.07.14-2022.07.13|
|110|9592590|第25类|2012.10.28-2022.10.27|
|111|9592651|第28类|2012.07.21-2022.07.20|
|112|9592713|第30类|2012.07.14-2022.07.13|
|113|9592746|第35类|2012.07.14-2022.07.13|
|114|9598354|第37类|2012.11.28-2022.11.27|
|115|9599314|第40类|2012.07.14-2022.07.13|

重庆源伟律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|116|9599591|第41类|2013.03.07-2023.03.06|
|117|9599680|第42类|2013.09.21-2023.09.20|
|118|9599722|第44类|2013.02.21-2023.02.20|
|119|10168247|第9类|2012.12.28-2022.12.27|
|120|10168346|第38类|2013.01.07-2023.01.06|
|121|10168517|第42类|2013.01.07-2023.01.06|
|122|10228945|第38类|2013.01.28-2023.01.27|
|123|10387043|第37类|2013.07.07-2023.07.06|
|124|10408768|第41类|2013.03.21-2023.03.20|
|125|10428379|第35类|2013.03.21-2023.03.20|
|126|10428457|第35类|2013.03.21-2023.03.20|
|127|10428697|第42类|2013.03.21-2023.03.20|
|128|11366958|第38类|2014.01.21-2024.01.20|
|129|11366980|第42类|2014.01.21-2024.01.20|
|130|11367048|第35类|2014.01.21-2024.01.20|
|131|10168302|第35类|2014.01.21-2024.01.20|

经本所律师核查，由于公司名称变更，以上商标的注册人正在办理名称由“杭
州十九楼网络股份有限公司”变更为“十九楼网络股份有限公司”的手续，目前已收
到国家商标局出具的《变更申请受理通知书》。第 10387043号商标原件遗失，正
在办理补办证书手续，代理公司杭州钱塘商标事务所有限公司已出具《商标补证
重庆源伟律师事务所 法律意见书申请证明》。
本所律师认为，上述商标的注册人名称变更及商标证书的补办手续不存在法律障碍，变更期间不会影响十九楼对上述商标专用权的享有和使用。
综上所述，经本所律师核查后认为，标的公司对上述财产的所有权、使用权的取得、拥有合法、合规、真实、有效。
（三）拟置入上市公司的标的公司的主营业务
1、拟置入上市公司的标的公司的主营业务
根据《重组报告书（草案）》、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字[2014]第 33010048号《审计报告》，本次拟购买资产最近三年内主营业务一直为报刊杂志的广告、发行、印刷及新媒体业务，最近三年内拟购买资产的主营业务收入主要来源于报刊杂志的广告、发行、印刷及新媒体收入。
2、拟置入上市公司的标的公司取得的与经营相关的资质
（1）发行、广告、印刷业务及快递业务相关资质
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司|证书|编号|有效期|经营范围|发证机关|发证日期|
|都市快报控股|出版物经营许可证|新出发浙批字第300464号|至2017年9月10日止|报刊批发零售|浙江省新闻出版局|2013年9月10日|
|杭州日报传媒|出版物经营许可证|新出发浙批字第300328号|至2016年12月31日止|图书报刊、电子出版物批发零售|浙江省新闻出版局|2012年12月28日|
|休闲文化传媒|出版物经营许可证|新出发零字第浙杭下0595号|至2016年12月31日止|书报刊零售|杭州市下城区文化广电新闻出版局|2013年8月9日|
||期刊出版许可证|浙期出证字第 1308号|至2018年12月31日止|休闲|中华人民共和国新闻出版总署|2013 年 4月01日|
|风景名胜传媒|出版物经营许可证|新出发浙批字第300455号|至2017年5月16日止|图书、报刊、电子出版物、音像制品批发零售|浙江省新闻出版局|2013年5月16日|
||期刊出版许可证|浙期出证字第1063号|至2018年12月31日止|风景名胜|中华人民共和国新闻出版总署|2013年4月01日|
|富阳日报传媒|出版物经营许可证|新出发浙批字第300470号|至2018年2月17日止|图书、报刊、批发零售|浙江省新闻出版局|2014年2月17日|

重庆源伟律师事务所 法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|萧山日报传媒|出版物经营许可证|新出发浙批字第300471号|至2017年12月26日止|图书、报刊批发零售（网络发行）|浙江省新闻出版局|2013年12月26日|
|萧滨每日送发行|出版物经营许可证|新出发零字第00496号|至2016年12月31日止|书报刊零售|杭州市萧山区文化广电新闻出版局|2013年1月1日|
|杭州每日传媒|出版物经营许可证|新出发浙批字第300466号|至2017年12月12日止|图书、报刊批发零售|浙江省新闻出版局|2013年12月12日|
||固定形式印刷品广告登记证|浙广固2013-062号|至2015年6月23日|固定形式印刷品广告|浙江省工商行政管理局|2013 年 6月24日|
|每日送电子商务|出版物经营许可证|新出发浙批字第300088号|至2015年12月31日止|图书报刊批发零售、省内连锁|浙江省新闻出版局|2011年4月26日|
||快递业务经营许可证|浙邮20110736B|2011年3月25日至2016年3月24日|国内快递|浙江省邮政管理局|2011年3月25日|
|盛元印务|印刷经营许可证|（浙）新出印证字1-00508号|至2017年底止|出版物、包装装潢、其他印刷品印刷|浙江省新闻出版局|2013年2月21日|
||杭州市污染物排放许可证|330104230105-105|2011年12月12日至2015年11月30日|印刷|杭州市环境保护局|2011年12月12日|
|宁波盛发印务|印刷经营许可证|（浙）新出印证字1-00559号|至2017年底止|出版物、包装装潢、其他印刷品印刷|浙江省新闻出版局|2012年12月28日|
|上海盛元第高|上海市印刷经营许可证|沪新出印许字第2800283910000号|至2015年3月31日|其他印刷、打印、复印、名片印刷|上海市新闻出版局|2013年2月2日|
|城乡导报传媒|出版物经营许可证|新出发浙批字第300322号|至2017年12月23日止|图书、报刊批发零售|浙江省新闻出版局|2013年12月23日|
|都市周报传媒|出版物经营许可证|新出发浙批字第300437号|至2016年7月30日止|图书报刊、电子出版物、音像制品批发零售|浙江省新闻出版局|2012年7月30日|

重庆源伟律师事务所 法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|杭州网络传媒|广播电视节目制作经营许可证|（浙）字第00626号|至2015年4月1日止|制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧|国家广播电影电视总局|2013年4月1日|

注：休闲文化传媒持有的期刊出版许可证目前登记在出版传媒控股名下，正在办理变更手续。
（2）互联网相关资质
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司|证书|编号|有效期|经营范围/业务种类|发证机关|发证日期|
|杭州网络传媒|增值电信业务经营许可证|浙B2-20110366|至2016年10月8日|第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务和移动网信息服务业务）|浙江省通信管理局|2011年10月9日|
||网络文化经营许可证|浙网文［2012］0867-091号|至2015年3月31日止|利用信息网络经营游戏产品、艺术品、动漫产品，举办网络文化产品的展览、比赛活动|浙江省文化厅|2013年12月23日|
||信息网络传播视听节目许可证|1105105|自2012年4月11日至2015年4月11日|互联网视听节目服务|国家广播电影电视总局|2012年4月11日|
||互联网新闻信息服务许可证|国新网3312006002||网站登载新闻业务|中华人民共和国国务院新闻办公室|2006年06月06日|
|萧山网络传媒|增值电信业务经营许可证|浙B2-20100267|至2015年07月21日|第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务）|浙江省通信管理局|2010年07月22日|
||信息网络传播视听节目许可证|1110482|自2012年3月12日至2015年3月12日|互联网视听节目服务|国家广播电影电视总局|2012年3月12日|
||互联网新闻信息服务许可证|浙新办0019|||浙 江 省人 民 政府 新 闻办公室|2007 年 06月22日|
|十九楼网络股份|增值电信业务经营许可证|浙B2-20120002|至2017年1月14日|第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务）|浙江省电信管理局|2013年11月22日|

经本所律师核查后认为，标的公司上述资质证书真实、合法、有效。
重庆源伟律师事务所 法律意见书3、根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字[2014]第33010048号《审计报告》，报告主体（拟购买资产）在2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-3月的营业收入情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-3月|2013年|2012年|2011年|
|主营业务收入（元）|282,570,117.73|1,544,042,868.64|1,541,293,607.68|1,582,910,501.40|
|其他业务收入（元）|21,953,310.21|69,322,373.18|45,276,485.21|38,139,109.05|
|营业收入合计 （元）|304,523,427.94|1,613,365,241.82|1,586,570,092.89|1,621,049,610.45|
|主营业收入所占的比例|92.79%|95.70%|97.15%|97.65%|

综上所述，本所律师认为，拟购买资产最近三年内主营业务未发生变更，拟购买资产的主营业务突出。
（四）拟置入上市公司的标的公司的税收
1、主要税种及税率
|||||
|-|-|-|-|
||税 种||具体税率情况|
|增值税||应税收入按6%、13%、17%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。小规模纳税人按3%的征收率计缴增值税。||
|营业税||按应税营业额的3%-5%计缴营业税。||
|城市维护建设税||按实际缴纳的流转税的7%计缴。||
|教育费附加||按实际缴纳的流转税的3%计缴。||
|地方教育费附加||按实际缴纳的流转税的2%计缴。||
|企业所得税||根据2008年1月1日起施行的《企业所得税法》，企业所得税自2008年起按应纳税所得额的25%计缴。||
|文化事业建设费||按应纳税营业额的3%计缴||
|地方水利建设基金||按销售额、营业额的0.1%计缴。||

拟购买资产中从事广告发布业务的标的公司的收入，原先按5%税率计缴营业税。根据《关于在北京等 8省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2012〕71号）规定，相关标的公司自 2012年 12月 1日起改为征收增值税，税率为6％。
2、税收优惠及批文
根据杭州市财政局、杭州市国家税务局、杭州市地方税务局、中共杭州市委
宣传部【市宣通［2010］12号】文件《关于公布第一批转制文化企业名单的通
知》，以及根据杭州市文化体制改革试点工作领导小组办公室《关于杭报集团
重庆源伟律师事务所 法律意见书［2004］》41号请示的批复》，杭州日报传媒、都市快报控股、每日传媒、萧山日报传媒、富阳日报传媒、城乡导报传媒、盛元印务、每日送电子商务、都市周报传媒、杭州网络传媒自 2010年起免征企业所得税，但每年须进行备案。
根据财政部、国家税务总局文件《关于文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业的若干税收优惠政策的通知》（财税［2009］34号），十九楼自2009年1月1日至2013年12月31日享有文化事业转制企业免征企业所得税的优惠政策，并每年进行备案。
2014年 4月 2日，国务院办公厅出台《关于印发文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业和进一步支持文化企业发展两个规定的通知》，该通知规定：经营性文化事业单位转制为企业后，免征企业所得税；上述政策适用于开展文化体制改革的地区和转制企业；执行期限为 2014年1月1日至2018年12月 31日。
本所律师认为，拟购买资产中相关标的公司享受的税收优惠政策符合我国税法规定，合法、合规、真实、有效。
（五）拟置入上市公司的标的公司的劳动用工
本次拟购买资产所涉标的公司根据“人随资产走”的原则，其员工都应进入上市体系。为此，各标的公司充分尊重职工的自愿选择，均依法召开职工（代表）大会，审议通过了各公司的员工安置方案。
根据杭州市人民政府批复同意的《杭报集团借壳上市论证会专题会议纪要》（杭文资办[2013]13号），拟购买资产中企业身份的员工不涉及身份转换问题，其与所在公司签订的劳动合同继续有效，劳动关系不因本次交易而变化；拟购买资产中事业身份的员工解除与原所在事业单位的聘用合同，并与所在公司签订新的劳动合同，将事业身份转换为企业身份。同时，上述转换身份的员工均自愿选择退休后享受事业身份退休的待遇，转换身份时不进行相关提留或补偿，其社保接续依照原渠道、原标准解决。上市公司或标的资产不存在承担置入资产相关员工工资、社保、补偿等有关的隐形负债的风险。
（六）拟置入上市公司的标的公司的诉讼仲裁及其它或有事项
根据杭报集团有限公司、都市快报社出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，杭报集团有限公司、都市快报社及拟置入上市公司的11家标的公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
重庆源伟律师事务所 法律意见书七、本次重大资产重组涉及的关联交易与同业竞争
（一）关联交易
1、根据《重组报告书（草案）》并经本所律师适当核查，本次交易前，杭报集团有限公司、都市快报社与华智控股之间不存在关联交易。
2、本次重大资产重组构成关联交易
根据华智控股与杭报集团有限公司和都市快报社就本次交易签订的《重大资产重组协议》，本次交易完成后，杭报集团有限公司将成为上市公司的控股股东，杭报集团将成为华智控股的实际控制人，根据《重组管理办法》和《上市规则》的规定，杭报集团有限公司和都市快报社视同上市公司潜在关联方，因此本次交易构成关联交易。
基于上述，华智控股独立董事对本次重大资产重组发表独立意见，认为：“1．本次重大资产重组的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2．本次重大资产重组系公司为改善公司的经营状况，增强上市公司持续经营能力之目的而进行，有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，符合国家法律法规的要求，合理、可行，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
3．本次重大资产重组已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对置入资产及置出资产进行评估，经对本次重大资产重组涉及的评估事项进行核查，我们认为：本次重大资产重组聘请的评估机构及其经办评估师具有独立性；本次重大资产重组相关评估假设前提具有合理性；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致；本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定置入资产和置出资产的价格，交易定价方式合理。
4．本次重大资产重组的相关事项已经公司七届九次董事会第二次会议、七届十一次董事会审议通过，关联董事对涉及关联交易的议案均进行了回避表决，本次董事会会议的召开、表决程序及方式符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
5．本次重大资产重组尚需取得公司股东大会批准和相关政府主管部门的批准或核准。
6．同意公司与杭报集团有限公司、都市快报社及华立集团签署的附生效条
重庆源伟律师事务所 法律意见书件的《重大资产重组协议》及补充协议、公司与杭报集团有限公司、都市快报社签署的附生效条件的《利润补偿协议》及补充协议以及本次董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。
7．同意《浙江华智控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
8．本次重大资产出售及发行股份购买资产涉及关联交易事项尚需获得公司股东大会审议批准和中国证监会核准。”
3、本次重大资产重组完成后新增的关联方
（1）控股股东
本次重大资产重组完成后，杭报集团有限公司将成为华智控股的控股股东，为华智控股新增关联方。
（2）实际控制人
杭报集团作为杭报集团有限公司的控股股东，在本次重大资产重组完成后，将成为华智控股的实际控制人，为华智控股的新增关联方。
（3）都市快报社
在本次重大资产重组完成后，都市快报社将成为华智控股的股东且受杭报集团控制，为华智控股的新增关联方。
（4）在本次重大资产重组完成后，除拟置入上市公司的标的公司外，控股股东、实际控制人控制的其他企业或事业单位为华智控股的新增关联方。
||||
|-|-|-|
|序号|关联方名称|关联关系|
|1|都市快报社|实际控制人举办的事业单位|
|2|每日商报社|实际控制人举办的事业单位|
|3|萧山日报社|实际控制人举办的事业单位|
|4|富阳日报社|实际控制人举办的事业单位|
|5|休闲杂志社|实际控制人举办的事业单位|
|6|都市周报社|实际控制人举办的事业单位|
|7|风景名胜杂志社|实际控制人举办的事业单位|
|8|杭州网络新闻中心|实际控制人举办的事业单位|
|9|城乡导报社|实际控制人举办的事业单位|
|10|新闻物业管理|实际控制人、控股股东控制的其他企业|
|11|假日宾馆|实际控制人、控股股东控制的其他企业|
|12|地铁文化|实际控制人、控股股东控制的其他企业|

重庆源伟律师事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|13|汉书数字出版|实际控制人、控股股东控制的其他企业|
|14|杭报金都创意|实际控制人、控股股东控制的其他企业|
|15|华媒投资|实际控制人、控股股东控制的其他企业|
|16|城市通传媒|实际控制人、控股股东控制的其他企业|
|17|读报人广告|实际控制人、控股股东控制的其他企业|
|18|出版传媒控股|实际控制人、控股股东控制的其他企业|
|19|杭报旺财|实际控制人、控股股东控制的其他企业|
|20|都市艺术文化|实际控制人、控股股东控制的其他企业|
|21|风茂房地产|实际控制人、控股股东控制的其他企业|
|22|萧报教育咨询|实际控制人、控股股东控制的其他企业|
|23|风盛新传媒|实际控制人、控股股东控制的其他企业|

（5）关联自然人及其他关联企业
拟担任上市公司董事、监事及高级管理人员的自然人及其关系密切家庭成员将成为上市公司新增关联方。关联自然人控制的其他企业亦为上市公司关联方。
4、本次重大资产重组完成后存在的关联交易
（1）授权经营和收入分成
杭报集团将下属报刊进行了采编与经营的“两分开”（以下简称“编营分离”），其中，与发行、广告等传媒经营相关的资产、人员和业务全部转移至传媒经营公司；采编等非传媒经营相关的资产、人员、业务保留在报社。报社与各传媒经营公司签署《授权经营协议》和《收入分成协议》，采编业务通过收入分成方式弥补其成本。
根据杭报集团（甲方）与杭州日报传媒（乙方）签订的《授权经营协议》和《收入分成协议》，杭报集团将相关报刊杂志经营业务授权该等公司管理运作，根据相关经营收入总额与杭报集团进行分成。
根据杭报集团（甲方）分别与都市快报社、每日商报社、都市周报社、萧山日报社、富阳日报社、城乡导报社（统称乙方），以及与杭州日报传媒、都市快报控股、每日传媒、都市周报传媒、萧山日报传媒、富阳日报传媒和城乡导报传媒（统称丙方）签订的《授权经营协议》和《收入分成协议》，杭报集团下属各报社将相关报刊经营业务授权对应媒体经营公司管理运作，根据相关经营收入总额与相关报社进行分成。
《授权经营协议》的主要内容如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|甲方|乙方|丙方|主要内容|

重庆源伟律师事务所 法律意见书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||甲方||乙方|丙方||主要内容|
|1||杭州日报报业集团（杭州日报社）||杭州日报传媒||无|（1）杭报集团及下属各报社将各报刊的印刷、发行、广告等经营业务独家排他授权相关媒体经营公司管理运作，并在开展上述业务时免费使用各报刊的商号、商标。杭报集团及下属各报社仅从事采编业务，负责对报刊内容（广告除外）的采写和报纸的编排、审校等，但不以盈利为目的。杭报集团及下属各报社不再直接从事、亦不授权任何第三方从事与报刊相关的印刷、发行、广告等报纸经营性业务。（2）上述授权经营需遵守新闻出版总署核准的办报宗旨，任何时候不得以任何形式干预杭报集团及下属各报社的办报方针，任何时候不得以任何形式妨碍杭报集团及下属各报社实现其对报刊内容的采访、编辑和最终审定权。（3）授权经营期限为20年，自2014年1月1日起至2033年12月31日止。授权经营期限届满，在同等条件下，相关媒体运营公司有权优先取得授权经营权。||
|2||杭州日报报业集团（杭州日报社）||都市快报社||都市快报控股|||
|3||杭州日报报业集团（杭州日报社）||每日商报社||每日传媒|||
|4||杭州日报报业集团（杭州日报社）||都市周报社||都市周报传媒|||
|5||杭州日报报业集团（杭州日报社）||萧山日报社||萧山日报传媒|||
|6||杭州日报报业集团（杭州日报社）||富阳日报社||富阳日报传媒|||
|7||杭州日报报业集团（杭州日报社）||城乡导报社||城乡导报传媒|||

《收入分成协议》主要内容如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|媒体经||固定采编费|收入分成比例|采编奖励||
|||分成单位||||其他约定|
|号|营公司||用（万元）||标准||
|1|杭州日报传媒|杭报集团|6,600|29.00%|20%|（1）2014年1月1日起至 2016 年 12 月 31 日止，各媒体运营公司将按照运营和管理各自分成单位经营性业务所形成的每年经营收入的既定分成比例和每年固定采编费用二者之间的较高者向各自分成单位支付采编费用。(2)自2015年开始，如果各媒体经营公司每年实现的净利润（按扣除非经常性损益后的金额计算）超过本次重组正式评估报告中列明的评估预测净利润，则差额部分的20%作为各媒体运营公司向分成单位追加的上年度的额外采编分成。（3）自2017年1月1日起，各媒体运营公司与各分成单位可在当年度结束前，在综合考虑广告收入、报纸发行量、版面扩展及广告市场发展趋势等因素的基础上，就下年度的收入分成事宜进行适当调整，届时另行签署书面补充|
|2|都市快报控股|都市快报社|10,136|13.80%|20%||
|3|每日传媒|每日商报社|2,150|31.60%|20%||
|4|都市周报传媒|都市周报社|518|30.28%|20%||
|5|萧山日报传媒|萧山日报社|2,086|28.00%|20%||
|6|富阳日报传媒|富阳日报社|909|27.80%|20%||

重庆源伟律师事务所 法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|7|城乡导报传媒|城乡导报社|1,110|28.00%|20%|协议。若该等调整未获各自内部有权组织机构审议通过，则本协议约定的收入分成方式及支付方式等继续有效|

本次采编与经营“两分开”形成的关联交易定价，基于过去三年的采编实际成本、参考目前同行业公司惯例，综合考虑杭报集团采编业务的合理成本并调动采编人员的积极性而确定。
上市公司独立董事认为，上述关联交易系由于报刊行业特殊政策造成，相关协议的签订有利于继续保持采编和经营的良性互动和后续发展，关联交易定价公允，关联交易决策程序符合相关法律法规的规定，不会损害非关联股东的利益，对中小股东公平、合理。
（2）房屋租赁
根据瑞华会计师事务所出具的瑞华专审字[2014]第33010049号《审计报告》和《重组报告书（草案）》，标的公司作为承租人，租赁杭报集团及相关报社之房产情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|租赁资产种类|定价依据|年度确认租金总额||||
|||2014年1-3月|2013年|2012年|2011年|
|房屋及建筑物|市场价|288.33|1,238.41|1,186.60|1128.67|

（3）关联方资金往来
根据瑞华会计师事务所出具的瑞华专审字[2014]第33010049号《审计报告》和《重组报告书（草案）》，关联方资金往来情况如下：
①关联方应收款项
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|2014.3.31|2013.12.31|
||账面余额|账面余额|
|应收账款：|||
|风景名胜杂志社|0.49|0.12|
|读报人广告|121.57|0.20|
|汉书数字出版|17.57|15.77|
|杭报集团|-|6.24|
|地铁文化传媒|218.54|899.98|
|华媒投资|-|0.05|
|出版传媒控股|30.00|30.00|
|都市艺术文化|255.66|<0.01|
|富阳日报社|-|338.00|

重庆源伟律师事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|杭报旺财商贸|31.93|-|
|风茂房地产|31.17|-|
|杭报集团有限公司|53.64|-|
|萧报国际旅行社|6.63|-|
|萧山旺财商贸|3.84|-|
|江苏时代盛元|1.20|-|
|杭报金都创意|0.46|-|
|风和会展|0.36|-|
|合计|773.06|1,290.36|
|预付账款：|||
|都市快报社|358.67|-|
|合计|358.67|-|
|其他应收款：|||
|都市周报社|514.79|1,022.81|
|杭报集团有限公司|8,074.75|23,263.79|
|杭州余杭新闻传媒中心|-|43.24|
|拓普金榜北京休闲文化传媒有限公司|-|1.87|
|华媒投资|-|372.83|
|城市通媒体|50.41|50.41|
|都市艺术文化|25.11|225.11|
|杭报金都创意|39.69|29.47|
|富阳日报社|-|542.56|
|杭报集团|12.50|12.50|
|出版传媒控股|-|0.61|
|杭报旺财商贸|20.78|20.78|
|健康传媒|101.48|101.48|
|江苏时代盛元|0.65|-|
|萧报教育咨询|0.51|-|
|合计|8,840.67|25,687.46|

注1：杭州余杭新闻传媒中心持有城乡导报传媒49%股权；
注2：健康传媒2014年3月31日计提坏账准备101.48万元；2013年12月31日计提坏账准备101.48万元。
截至本法律意见书出具日，标的资产应收关联方款项已结清。
②关联方应付款项
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|2014.3.31|2013.12.31|
|应付账款：|||
|都市快报社|895.35|-|
|萧山日报社|192.00|-|
|杭报集团|-|311.19|
|杭报集团有限公司|-|462.35|
|地铁文化传媒|162.70|371.68|
|城乡导报社|131.72|-|
|风盛新传媒|-|840.91|
|闻达电子商务|9.68|-|

重庆源伟律师事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|项目名称|2014.3.31|2013.12.31|
|汉书数字出版|1.15|-|
|合计|1,392.60|1,986.12|
|预收款项：|||
|富阳日报社|97.74|-|
|杭报集团|6.13|-|
|合计|103.87|-|
|其他应付款：|||
|杭报集团有限公司|1,939.54|2,657.15|
|富阳日报社|180.27|-|
|都市快报社|122.00|0.03|
|风景名胜杂志社|154.68|134.60|
|杭州日报社|123.18|-|
|新闻物业管理|6.60|-|
|汉书数字出版|5.80|-|
|出版传媒控股|0.63|-|
|风茂房地产|5.50|246.10|
|杭报集团|1,300.84|1,248.26|
|萧报教育咨询|-|94.69|
|萧山日报社|899.04|3,733.48|
|休闲杂志社|4.35|4.35|
|风盛新传媒|-|60.00|
|合计|4,742.43|8,178.66|
|应付股利：|||
|杭报集团有限公司|107.36|-|
|出版传媒控股|-|104.69|
|杭州余杭新闻传媒中心|98.00|98.00|
|合计|205.36|202.69|

5、关联交易的披露
经本所律师核查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对华智控股2014年3月31日、2013年12月31日备考合并资产负债表，2014年1-3月、2013年度的备考合并利润表及备考合并财务报表进行了审计，并出具了瑞华专审字[2014]第33010049号《审计报告》。
本所律师认为，瑞华专审字[2014]第33010049号《审计报告》、《重组报告
书（草案）》及其他申报文件已对本次交易完成后的备考关联交易予以了充分的披露，不存在重大遗漏或隐瞒。
6、避免或减少关联交易的措施
（1）经本所律师核查，华智控股已制定《关联交易管理制度》，并在《公
重庆源伟律师事务所 法律意见书司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中详细划分股东大会、董事会对于关联交易事项的审批权限，规定了关联交易事项的审批程序和关联人回避表决制度。
（2）杭报集团有限公司、都市快报社和杭报集团的承诺
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，杭报集团及杭报集团有限公司、都市快报社分别出具了《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》：
鉴于华智控股拟向杭州日报报业集团有限公司及都市快报社非公开发行股份购买资产，杭州日报报业集团有限公司及都市快报社将成为华智控股控股股东，杭州日报报业集团（杭州日报社）将成为华智控股实际控制人。在此基础上，为规范和减少关联交易，保护华智控股及其少数股东权益，本集团/本公司/本社承诺如下：
1．本集团/本公司/本社及本集团/本公司/本社控制的法人及/或其他组织将尽量避免与华智控股（包括其控制的法人及/或其他组织）之间发生关联交易。
2．如本集团/本公司/本社及本集团/本公司/本社控制的法人及/或其他组织今后与华智控股不可避免地出现关联交易时，将依照市场规则，本着一般商业原则，通过签订书面协议，并严格按照《中华人民共和国公司法》、华智控股公司章程及其关联交易管理制度所规定的方式和程序履行关联交易审批程序，公平合理交易。涉及到本集团/本公司/本社的关联交易，本集团/本公司/本社将在相关股东大会中回避表决，不利用本集团/本公司/本社在华智控股的股东地位，为本集团/本公司/本社在与华智控股关联交易中谋取不正当利益。
3．保证不利用本集团/本公司/本社对华智控股的股东地位及重大影响，谋求华智控股在业务合作等方面给予本集团/本公司/本社优于市场第三方的权利，不利用本集团/本公司/本社对华智控股的股东地位及重大影响，谋求与华智控股达成交易的优先权利。
4．根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和华智控股章程的规定，督促华智控股依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。
在本集团/本公司/本社与华智控股存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本集团/本公司/本社将向华智控股赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
重庆源伟律师事务所 法律意见书本所律师认为，本次重大资产重组完成后，由于报刊行业的特殊性，杭报集团和上市公司存在的由于采编与经营“两分开”所导致的广告收入分成的关联交易，以及以办公场所租赁、印刷为主的少量关联交易，上述关联交易将在市场化原则基础上按照公允原则定价，不会出现损害上市公司及广大股东利益的情形。
（二）同业竞争
1、本次重大资产重组完成前，华智控股的同业竞争情况
本次重大资产重组完成前，华智控股主要从事电能表的生产和销售，与其关联方之间不存在同业竞争。
2、本次重大资产重组完成后，华智控股的同业竞争情况
本次重大资产重组完成后，杭报集团及杭报集团有限公司下属报刊传媒类经营性业务资产和相关新媒体业务资产全部进入上市公司，其余未纳入本次置入资产范围的资产主要为根据政策不允许进入上市公司的与报刊传媒相关的采编业务资产，以及不与上市公司构成实质性同业竞争的其他业务资产。
3、杭报集团有限公司、都市快报社及杭报集团关于避免同业竞争的承诺函为避免今后与上市公司之间可能出现同业竞争，维护上市公司的利益，实际控制人杭报集团与杭报集团有限公司、都市快报社分别出具了关于避免同业竞争的承诺函：
鉴于华智控股拟向杭州日报报业集团有限公司及都市快报社非公开发行股份购买资产，杭州日报报业集团有限公司将成为华智控股之控股股东，杭州日报报业集团（杭州日报社）将成为华智控股实际控制人。在此基础上，本集团/本公司/本社承诺：
1．自本承诺函签署之日起，本集团/本公司/本社将不会以任何方式直接或间接地从事与华智控股的业务及活动构成或可能构成竞争的业务及活动，也不会参与投资、拥有或控制任何与华智控股经营的业务及活动构成或可能构成竞争的任何法人及/或其他组织。
2．如本集团/本公司/本社（包括本集团/本公司/本社现有或将来以任何方式直接或间接地投资、拥有或控制的法人及/或其他组织）获得的任何商业机会与华智控股所从事的业务及活动构成或可能构成竞争的，则本集团/本公司/本社将立即通知华智控股，并优先将该商业机会给予华智控股。
在本集团/本公司/本社与华智控股存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本集团/本公司/本社将向华智控
重庆源伟律师事务所 法律意见书股赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
4、控股股东及实际控制人控制的其他企业未纳入本次重大资产重组的情况
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||公司||注册资|）||股权结构||主营业务||未纳入|
||号||名称||本（万元|||||||的原因|
|1||读报人广告||500|||华媒投资 90%杭州联华华商集团有限公司 10%||销售食品、日用品||非相同或相似业务||
|2||风茂房地产||50|||华媒投资 100%||房地产经纪与代理，房地产营销与策划||非相同或相似业务||
|3||萧报教育咨询||50|||华媒投资 100%||教育培训、咨询||非相同或相似业务||
|4||杭报国际旅行社||30|||华媒投资 100%||旅游服务||非相同或相似业务||
|5||杭报旺财||1000|||华媒投资 100%||商品销售||非相同或相似业务||
|6||都市巴士书报刊||200|||华媒投资 60%杭州市公共交通集团有限公司 40%||投资、管理、经营报亭||非相同或相似业务||
|7||萧报国际旅行社||30|||华媒投资 51%浙江捷登旅游有限公司 49%||旅游服务||非相同或相似业务||
|8||华媒投资||5000|||杭报集团有限公司100%||实业投资||非相同或相似业务||
|9||杭报金都创意||2000|||杭报集团有限公司51%金都房产集团有限公司 49%||文化园区建设运营||非相同或相似业务||
|10||出版传媒控股||1001|||杭报集团有限公司100%||对外投资及管理||非相同或相似业务||
|11||假日宾馆||10|||杭报集团（杭州日报社） 100%||酒店经营||非相同或相似业务||
|12||新闻物业管理||3000|||杭报集团有限公司100%||物业管理||非相同或相似业务||
|13||都市艺术文化||1000|||华媒投资 100%||展示、装裱、批发与零售、寄售：艺术品、工艺礼品、工艺品||主营艺术品经营，与报刊经营性业务有实质差异||
|14||风和会展||200|||华媒投资 100%||会展服务||主营展览业务，与报刊经营性业务有实质差异||
|15||汉书数字出版||300|||出版传媒控股 100%||数字出版包括音像制品||主要为音像出版业务，与报刊经营性业务有实质差异||
|16||风盛新传媒||300|||华媒投资 100%||广告设计、制作、代理、发布；企业形象策划与文化传播||无实际经营业务，经营方向待调整，承诺注入||
|17||城市通媒体||80|||华媒投资 100%||通信、网络工程的技术开发、咨询、成果转让，非文化教育培||为手机客户端提供信息服务，承诺注入||

重庆源伟律师事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||训||
|18|闻达电子商务|50|华媒投资 100%|电子商务|承诺注入|
|19|地铁文化传媒|1000|杭报集团有限公司51%杭州市地铁集团有限责任公司 49%|承办地铁报|承诺注入|

经本所律师核查，（1）都市艺术文化、风和会展、汉书数字出版等公司分别从事艺术品经营、会展、数字音像制品业务，不属于报刊采写、编辑、印刷、发行、广告的任何环节，与报刊经营性业务不构成同业竞争。
（2）风盛新传媒、城市通媒体、闻达电子商务、地铁文化传媒等四家公司尚处于亏损状态，预计将有较长培育期，杭报集团已承诺待上述公司实现盈利后 24个月内，无条件允许华智控股择机通过现金或股权等方式予以收购。
本次拟购买资产为杭报集团有限公司及都市快报社旗下优质的传媒经营类资产，除少数未注入企业与未来上市公司业务或有相近，但规模极小、且处于亏损状态，杭报集团已承诺未来采取注入措施消除潜在同业竞争外，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。
独立董事认为，本次交易完成后，上市公司与控股股东不存在同业竞争，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方能够保持独立，由于行业政策形成的关联交易定价公允、决策程序符合相关法规规定，不存在损害中小股东利益的情形。
综上所述，本所律师认为，本次重大资产重组完成后，华智控股与杭报集团有限公司、都市快报社及其实际控制人杭报集团不存在实质上的同业竞争，在履行相关承诺后，未来亦不存在实质上的同业竞争。
八、本次重大资产重组的实质条件
（一）本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十条的规定
1、本次重大资产重组中拟购买资产为杭报集团有限公司和都市快报社持有的11家子公司股权。上述拟购买资产涉及的11家标的公司主要从事报刊杂志的广告、发行、印刷及新媒体业务，不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十条第（一）款的规
定。
2、截至本法律意见书出具日，华智控股的股本总额为487,731,995股。本次
重庆源伟律师事务所 法律意见书重大资产重组完成后，华智控股总股本将超过10亿股，且社会公众持股比例不低于华智控股届时股份总数的10%，华智控股仍然具备股票上市条件，符合《重组管理办法》第十条第(二)项的规定。
3、根据华智控股第七届九次董事会第二次会议决议、第七届十一次董事会决议、独立董事意见、《重组报告书(草案)》等文件并经本所律师核查，本次重大资产重组所涉拟出售资产与拟购买资产的定价均建立在具有证券从业资格的资产评估机构出具的专业评估报告基础之上，资产评估结果取得有关国有资产监督管理机构的确认备案，公允合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十条第（三）款的规定。
4、本次交易的拟出售资产为华智控股截至基准日拥有的除固定资产、无形资产、递延所得税资产、货币资金、应交税费和应付股利之外的全部资产及各类负债，拟出售资产权属清晰，资产转移不存在重大法律障碍。
截至本法律意见书出具日，华智控股已取得债务总额90%以上的相关债权人的债务转移同意，并将继续履行债权人通知程序，取得剩余债权人对债务转移的同意。对于至交割日未取得债权人同意部分，华立集团承诺该等债务的清偿义务。
本次交易的拟购买资产为杭报集团下属传媒经营类资产，包括杭报集团有限公司持有的9家子公司股权以及都市快报社持有的2家公司股权。
综上所述，本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十条第（四）款的规定。
5、本次重大资产重组完成后，华智控股原有电能仪表等主营业务将全部出售，未来上市公司的主营业务将变更为杭报集团下属报刊杂志的广告、发行、印刷及新媒体业务。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字[2014]第33010073号《盈利预测审核报告》，本次重组完成后，华智控股具有持续经营能力。因此，本次重组有利于华智控股增强持续经营能力，不存在可能导致华智控股在本次重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十条第（五）款的规定。
6、本次重大资产重组完成后上市公司的实际控制人杭报集团、控股股东杭报集团有限公司以及都市快报社已出具《关于维护上市公司独立性的承诺函》，杭报集团、杭报集团有限公司和都市快报社承诺在本次重大资产重组完成后，将保
重庆源伟律师事务所 法律意见书证上市公司资产独立、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，符合《重组管理办法》第十条第（六）款的规定。
7、根据《重组报告书(草案)》并经本所律师核查，本次重大资产重组不会对上市公司的法人治理结构产生不利影响，符合《重组管理办法》第十条第(七)项的规定。
（二）本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十二条的规定
本次拟购买资产的资产总额与评估值按孰高原则占上市公司2013年末资产总额的比例超过100%；上市公司购买的资产对应的13家标的公司持续经营时间均在3年以上；根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字[2014]第33010048号《审计报告》，拟购买资产最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元，符合《重组管理办法》第十二条第一款和规定。
根据《重组报告书(草案)》并经本所律师核查，本次重大资产重组完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，符合《重组管理办法》第十二条第二款的规定。
（三）本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十二条的规定
1、根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字[2014]第33010073号《盈利预测审核报告》，本所律师认为，本次重大资产重组有利于提高华智控股的资产质量，改善其财务状况以及增强其盈利能力。
根据《国务院关于非公有资本进入文化产业的若干决定》，非公有资本不得设立和经营报刊社、出版社，不得经营报刊版面等。因此，杭报集团执行“采编与经营分离”的原则，未将与采编相关资产纳入本次拟购买资产范围之内。关于本次重大资产重组所涉关联交易及同业竞争详见本法律意见书“七、本次重大资产重组涉及的关联交易与同业竞争”。
本次重大资产重组完成后的上市公司的实际控制人杭报集团、控股股东杭报集团有限公司以及都市快报社已出具《关于维护上市公司独立性的承诺函》，杭报集团、杭报集团有限公司和都市快报社承诺在本次重大资产重组完成后，将保证上市公司资产独立、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。
因此，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十二条第（一）款的规定。
2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）对华智控股 2011年度、2012年度、
重庆源伟律师事务所 法律意见书 2013年度财务会计报告出具了无保留意见审计报告，符合《重组管理办法》第四十二条第（二）款的规定。
3、华智控股本次发行股份购买的资产为都市快报控股100%股权、杭州日报传媒100%股权、萧山日报传媒100%股权、城乡导报传媒51%股权、富阳日报传媒100%股权、都市周报传媒80%股权、每日传媒100%股权、十九楼38.83%股权、杭州网络传媒100%股权、盛元印务100%股权和每日送电子商务100%股权。该等股权权属清晰，未设定质押或有其他权利受限制的情形，能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十二条第（三）款的规定。
（四）本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十四条的规定
华智控股本次非公开发行股份的发行价格为本次交易华智控股首次董事会决议公告日前20个交易日华智控股股票均价，即人民币4.21元/股，符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
（五）本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十五条的规定
根据《重大资产重组协议》以及杭报集团有限公司、都市快报社出具的承诺函，杭报集团有限公司、都市快报社承诺将严格遵守《证券法》、《收购管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规和其他规范性法律文件的规定，其通过本次发行获得的股份自本次发行股份登记至其名下之日起36个月内不予转让，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
（六）本次重大资产重组符合《收购管理办法》的规定
1、经本所律师核查，本次重大资产重组中非公开发行股份购买资产的发行对象为杭报集团有限公司、都市快报社。杭报集团有限公司、都市快报社不存在以下情形，符合《收购管理办法》第六条的规定：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近三年有严重的证券市场失信行为；
（4）《公司法》第一百四十七条规定的情形。
2、本次重大资产重组触发要约收购，根据重组安排，杭报集团有限公司、都市快报社将按照《收购管理办法》的规定聘请律师就收购人有关行为符合《收购管理办法》的规定出具专项核查意见，符合《收购管理办法》六十二条第二款的规定。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、
重庆源伟律师事务所 法律意见书《重组管理办法》和《收购管理办法》规定的原则和实质条件；本次重大资产重组在取得必要的批准、核准后，其实施不存在实质性法律障碍。
九、本次重大资产重组方案符合首次公开发行上市的实
质条件
经本所律师核查，本次重大资产重组方案符合《首发管理办法》、《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》（证监发〔2013〕61号）规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件。
（一）主体资格
1、根据《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》（证监发〔2013〕61号），上市公司重大资产重组方案构成《重组办法》第十二条规定借壳上市的，上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第 32号）规定的发行条件。
本次交易的拟购买资产不存在单一主体，而是由11家标的公司股权构成。11家标的公司均为依法设立且持续经营时间在三年以上，符合《首发管理办法》第 9条和《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》的规定。
2、拟购买资产对应的11家标的公司的注册资本经历次验资报告验证已足额缴纳，其主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷的情况，符合《首发管理办法》第 10条的规定。
3、拟购买资产对应的11家标的公司主要从事报刊杂志的广告、发行、印刷及新媒体业务，其生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。因此，拟购买资产对应的11家标的公司符合《首发管理办法》第 11条的规定。
4、本次重大资产重组后，上市公司的董事、监事及高级管理人员将重新委任，根据目前杭报集团拟定的董事、监事及高级管理人员名单，拟任上市公司董事、监事及高级管理人员基本情况如下：
赵晴先生，拟任上市公司董事，1956年出生，本科，中国国籍，无境外居住权，高级编辑，自2012年起担任杭报集团党委书记兼社长、杭报集团有限公司董事长兼总经理。赵晴先生自 1977年 12月起历任富阳市广播站党支委、副站长，
重庆源伟律师事务所 法律意见书富阳市委办公室副主任、主任、市委常委、宣传部部长，杭州市委宣传部副部长，杭州日报社副社长兼总编辑。
秦晓春先生，拟任上市公司董事，1956年出生，大专，中国国籍，无境外居住权，自2005年起担任杭报集团党委委员及副社长，杭报集团有限公司董事及副总经理。秦晓春先生自1978年6月起历任杭州日报社工交部记者、杭州日报社工交部副主任、杭州日报社编辑委员会委员、杭州日报社副总编辑、杭报集团党委委员、副总编辑。
杨星女士，拟任上市公司董事，1957年出生，本科，中国国籍，无境外居住权，高级编辑，享受国务院特殊津贴，151人才导师，自2005年起担任杭报集团党委委员、副总编辑，杭报集团有限公司董事，兼任都市快报社社长。杨星女士自1984年2月起历任杭州日报社记者、副刊部主任、副刊部编辑，杭州日报编委兼文艺副刊部主任，杭州日报社委会委员兼都市快报总编辑。
鲍林强先生，拟任上市公司董事，1972年出生，中国国籍，无境外居住权，南京大学公共管理学硕士，自2009年起担任都市快报控股有限公司总经理，2012年任杭报集团党委委员。鲍林强先生历任杭州日报社发行部业务科副科长、杭报集团基建处副处长、经管办副主任、主任，风行传媒有限公司董事、总经理。鲍林强先生曾入选杭州市“131”中青年人才培养计划、曾被评为“浙江省报业先进经营管理工作者”。
陆春祥先生，拟任上市公司监事，1961年出生，本科，中国国籍，无境外居住权，一级作家，鲁迅文学奖获得者，自2007年起担任杭州日报编委。陆春祥先生自1984年7月起历任桐庐毕浦中学教师，桐庐县委宣传部干事，桐庐报社副总编辑，杭州日报评论员、编务中心主任。
陈军雄，拟任上市公司监事，1965年出生，大专，中国国籍，无境外居住权，自 2007年起担任都市快报编委。陈军雄先生自 1985年 9月起历任浙江供销社供销合作报记者，城乡市场报新闻部副主任、广告部主任、专题部主任，杭州日报下午版记者，杭州日报金华办事处主任，都市快报发行部主任。
鲍林强先生，拟任上市公司总经理，其简历详见有关拟任董事部分内容。
张剑秋先生，拟任上市公司副总经理（传统媒体经营），1972年出生，硕士，中国国籍，无境外居住权，自2014年起担任每日传媒董事长兼总经理。张剑秋先生自1996年4月起历任萧山日报社记者、副刊部副主任、主任、总编办主任、办
公室主任、新闻研究室主任、萧山日报编委、党组成员、副总编辑，萧山日报社
重庆源伟律师事务所 法律意见书副社长、杭报集团经管办副主任，每日送电子商务总经理。
张韶衡先生，拟任上市公司副总经理（多元产业经营），1974年出生，本科，中国国籍，无境外居住权，自 2007年起担任盛元印务董事长兼总经理。张韶衡先生自1998年7月起历任杭报集团发行部分运科长，杭报集团印务中心副主任。张韶衡先生曾入选杭州市“131”中青年人才培养计划，曾获得“全国出版行业领军人才”等荣誉。
于国清先生，拟任上市公司副总经理（行政及人力资源），1973年出生，硕士，中国国籍，无境外居住权，自2014年起担任每日送电子商务董事及总经理。于国清先生自1996年7月起历任杭州日报、记者、摄影部主任、采访中心副主任，编务中心副主任，杭州日报办公室主任，杭报集团总编办主任。
郭勤勇先生，拟任上市公司财务总监，1973年出生，本科，中国国籍，无境外居住权。郭勤勇先生自1996年7月起历任杭州日报计划财务处会计、杭报集团资产运营中心副主任、杭报集团经营管理委员会委员、杭报集团资产运营中心主任。郭勤勇先生曾被评为“浙江省报业先进经营管理工作者”、“杭州市年度市直机关优秀党务工作者”。
上述人选均为杭报集团、杭报集团有限公司、都市快报社或相关标的公司主要管理人员，在报刊杂志的广告、发行、印刷及新媒体业务方面具有丰富的理论知识和实践经验，已具备担任上市公司董事、监事和高级管理人员所必须的专业能力和资本市场专业知识。
本所律师认为，上述情形符合《首发管理办法》第十二条“发行人最近 3年内董事、高级管理人员没有发生重大变化”的规定。
5、本次拟购买资产对应的11家标的公司股权清晰，上述11家标的公司的控股股东持有的股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第13条的规定。
（二）独立性
1、根据中宣部等监管部门对于报刊行业采编与经营“两分开”的特殊政策，本次重组将不包括报纸采编类资产。拟购买资产范围内各相关报刊经营公司将与杭报集团及其他相关报社签订《授权经营协议》和《广告收入分成协议》对采编成本予以补偿，从而实现“编营分离”。除采编外的其余资产产业链条完整，经营决策独立，上述安排并不影响未来上市公司具有完整的经营性业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《首发管理办法》第14条的规定。
2、盛元印务部分房屋正在办理房屋产权证，为此，杭报集团已出具承诺，该
重庆源伟律师事务所 法律意见书等房产权属证明文件的办理手续不存在法律或其他实质性障碍，亦不会存在任何因产权不清而引起纠纷的情况。如果交割上述房产时，相关方无法办理权属证明文件以及办理手续存在法律或其他实质性障碍或出现产权纠纷等情况，对此造成华智控股一切直接和间接损失，杭报集团愿意承担包括以现金补足等方式在内的全部法律责任。
除上述情形外，拟购买资产对应的 11家标的公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有土地、房屋、车辆、商标等资产的所有权或者使用权，能够独立支配该等资产，资产具有完整性。因此，拟购买资产对应的11家标的公司符合《首发管理办法》第15条的规定。
3、本次拟购买资产对应的 11家标的公司的高级管理人员、核心技术人员均专职于公司工作，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；相关财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，符合《首发管理办法》第16条的规定。
4、本次拟购买资产对应的 11家标的公司财务独立，有比较完善的财务管理制度与会计核算体系，相关财务人员均专职工作，无在控股股东及实际控制人控制的其他企业兼职情形。上述11家标的公司独立纳税，独立开设银行帐号，不存在与控股股东及实际控制人控制的其他企业共用银行账户情形，符合《首发管理办法》第17条的规定。
5、本次拟购买资产对应的11家标的公司建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。因此，本次拟购买资产涉及的11家标的公司的机构独立，符合《首发管理办法》第18条的规定。
6、拟购买资产对应的11家标的公司主要从事报刊杂志的广告、发行、印刷及新媒体业务，11家标的公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易；拟购买资产对应的11家标的公司的控股股东、实际控制人控制的其他企业从事的业事与拟购买资产对应的11家标的业务不构成实质性的同业竞争，符合《首发管理办法》第19条的规定。
7、拟购买资产对应的11家标的公司在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发管理办法》第20条的规定。
重庆源伟律师事务所 法律意见书（三）规范运行
1、拟购买资产对应的11家标的公司已依法建立健全了法人治理结构，股东、董事会、监事会、经理层各司其职，组织机构的设置符合《公司法》和其他法律、法规的规定。
华智控股已根据《公司法》建立了股东大会、董事会、监事会，设立了独立董事和董事会专门委员会，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，相关机构和人员能够依照《公司法》和《公司章程》、各项议事规则的规定行使权力和履行义务。
本次交易完成后，拟购买资产对应的11家标的公司将成为上市公司控股子公司，并将依据相关法律法规、上市公司《公司章程》及其他各项议事规则进行规范运作。
2、根据上市公司治理准则等相关法律法规的要求，杭报集团严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序，推荐具备相关专业知识和决策能力、经验丰富、德才兼备的人员进入上市公司，担任董监事及高级管理人员。相关中介机构已对拟进入上市公司的董事、监事和高级管理人员进行辅导工作并开展了辅导授课，相关人员经过辅导已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
3、杭报集团拟进入上市公司的董事、监事和高级管理人员具备法定任职资格，且不存在以下情形：①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；②最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。上述拟任上市公司的董事、监事和高级管理人员符合《首发管理办法》第23条的规定。
4、本次重大资产重组前，11家标的公司在杭报集团体系内运营，在各自标的公司层面与杭报集团层面均建立了相对完整的内部控制制度并被有效执行。未来在标的公司注入上市公司后，还将在上市公司层面完善总经理办公会、董事会、监事会及股东大会等一系列内控制度及组织架构。目前，标的公司以及杭报集团层面的内控制度，能够保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第24条的规定。
5、根据杭州市国家税务局第一稽查局于2014年2月25日出具的《税务处理决定书》（杭国税一稽处［2014］49号）和《税务行政处罚决定书》（杭国税一稽罚
重庆源伟律师事务所 法律意见书［2013］28号），2010年3月和2012年7月，盛元印务委托华宇办公家具公司生产、加工家具，取得杭州桐庐苍松实业公司虚开的“浙江增值税专用发票”5份，价税合计6,7480元，进项税额共计9804.77元已分别于取得发票当月申报抵扣，少缴增值税9804.77元，该局决定对盛元印务处少缴税款1倍的罚款计9804.77元。
根据盛元印务的说明，该公司采购人员因财务知识匮乏，轻信所购家具系华宇家具公司关联公司杭州桐庐苍松实业公司生产和销售而接受杭州桐庐苍松实业公司开具的增值税发票。该公司积极配合稽查局检查工作，提供相关资料数据,并于处罚通知当日及时补缴了增值税及罚款。该公司表示将进一步加强管理，严格自查制度，积极提高员工业务能力，规范工作流程，杜绝此类事情再次发生。
杭州市下城区国家税务局于2014年5月29日出具的《纳税证明》载明：盛元印务除在2011年和2012年取得不合法增值税专用发票，接受税务处理外，该公司自2011年1月至2014年3月，能照章依法申报纳税，没有欠款、偷税的其他税务处罚记录。
本所律师认为，少缴的增值税款和罚款均已缴纳，上述违法行为已得到纠正，盛元印务所受税务处罚主要系采购人员工作失误造成，且处罚金额较小，不构成《首次公开发行股票并上市管理办法》第25条“最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重”的情形。
根据相关政府部门出具的证明文件并经本所律师核查，本所律师认为拟购买资产涉及的11家标的公司不存在《首发管理办法》第25条规定的违法违规情形。
6、本次拟购买资产不存在为控股股东、实际控制人及其他5%以上股东及其控制的企业进行违规担保的情形。
华智控股在《公司章程》及公司其他相关制度中已明确规定对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其他5%以上股东及其控制的企业进行违规担保的情形。
本次交易完成后，拟购买资产对应的11家标的公司将成为上市公司控股子公司，并将依据相关法律法规、上市公司《公司章程》及其他相关规定履行对外担保的审批程序。
因此，拟购买资产对应的11家标的公司符合《首发管理办法》第26条的规定。
7、拟购买资产不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。同时，杭报集团、杭报集团有限公司及都市快报社均出具承诺不以任何方式违规占用华智控股的资金。
重庆源伟律师事务所 法律意见书因此，拟购买资产对应的11家标的公司符合《首发管理办法》第27条的规定。
（四）财务与会计
1、本次拟购买资产的资产质量良好，资产负债结构较为合理，盈利能力较强，现金流量正常。因此，本次拟购买资产符合《首发管理办法》第28条的规定。
2、根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就都市快报控股、杭州日报传媒、萧山日报传媒、城乡导报传媒、富阳日报传媒、每日传媒、杭州网络传媒、盛元印务、每日送电子商务和都市周报传媒的内部控制出具了《内部控制鉴证报告》，认为本次拟购买资产所对应的相关标的公司于2013年12月31日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。因此，相关标的公司建设并实施符合上市公司规范运作要求的内部控制体系，本次拟购买资产符合《首发管理办法》第29条的规定。
3、根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）针对模拟主体出具的审计报告，认定拟购买资产对应的标的公司的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，能在所有重大方面公允反映其财务状况、经营成果和现金流量，符合《首发管理办法》第30条的规定。
4、为准确反映杭报集团借壳上市后组织架构下的历史经营业绩，《重组报告
书（草案）》披露的拟购买资产历史财务数据，系根据“编营分离”行业政策及业务相关性的原则进行调整、以实际发生的交易或事项为依据，根据各传媒经营公司与相应报社签订的《授权经营协议》和《收入分成协议》对历史经营业绩进行重新切分及追溯调整后的数据。在编制调整后的财务报表时，相关会计确认、计量和报告均保持了应有的谨慎，对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未随意变更。
5、瑞华会计师事务所出具的瑞华专审字[2014]第33010049号《审计报告》，本次模拟主体严格遵守公司章程及相关治理文件关于关联交易的要求，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情符合《首发管理办法》第 32条的规定。
6、本次拟购买资产对应的标的公司主营业务涵盖除采编业务外的发行、广告、印刷及投递等，构成全产业链，11家标的公司作为整体核算，盈利能力突出，亏损标的占比较小。因此，拟购买资产涉及的标的公司整体符合《首发管理办法》
第33条的规定。
重庆源伟律师事务所 法律意见书7、本次拟购买资产对应的标的公司经营过程中依法纳税，各项税收优惠符合相关法律、行政法规的规定，其经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第34条的规定。
8、本次拟购买资产对应的 11家标的公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；本次拟购买资产涉及的11家标的公司不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第35条的规定。
9、本次重大资产重组申报文件中不存在下列情形：①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；②滥用会计政策或者会计估计；③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证，符合《首发管理办法》第36条的规定。
10、本次拟购买资产不存在下列影响持续盈利能力的情形：①经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对拟购买资产的持续盈利能力构成重大不利影响；②行业地位或者所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对拟购买资产的持续盈利能力构成重大不利影响；③最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖；④最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；⑤在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；⑥其他可能对持续盈利能力构成重大不利影响的情形，符合《首发管理办法》第 37条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次重组方案符合《首发管理办法》的相关规定。
十、本次重大资产重组的信息披露
2013年9月27日，华智控股因重大事项向深交所申请临时停牌；2013年10月 9日，华智控股公告：控股股东华立集团股份有限公司正在筹备公司的重大资产重组事宜，公司自2013年9月27日开始停牌。
2014年5月19日，华智控股发布《七届九次董事会第二次会议决议公告》，公司董事会审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定条件的议案》等议案，独立董事发表了独立意见。
2014年7月3日，华智控股七届十一次董事会审议通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易整体方案的议案(修正)》等议案，独立董事发表
重庆源伟律师事务所 法律意见书了独立意见。华智控股将按相关规定披露此次会议内容。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，华智控股已就本次重大资产重组应披露之重要信息进行了披露，华智控股的信息披露符合《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》及深交所关于上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录等规定的相关要求。
十一、本次重大资产重组的证券服务机构的资格
根据证券服务机构提供的资料并经本所律师核查，参与本次重大资产重组的证券服务机构的相关资质情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券服务||证券服务||资质||证书|
||机构类型||机构名称||证书||证号|
|独立财务顾问||中信证券股份有限公司||《经营证券业务许可证》||Z20374000||
|||西南证券股份有限公司||《经营证券业务许可证》||Z28175000||
|拟出售资产审计机构||天健会计师事务所（特殊普通合伙）||《会计师事务所执业证书》||016250||
|||||《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》||000129||
|拟购买资产审计机构||瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）||《会计师事务所执业证书》||006776||
|||||《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》||000126||
|拟出售资产评估机构||万邦资产评估有限责任公司||《资产评估资格证书》||30040001||
|||||《证券期货相关业务评估资格证书》||05736002||
|拟购买资产评估机构||北京中企华资产评估有限责任公司||资产评估资格证书》||11020110||
|||||《证券期货相关业务评估资格证书》||0100011004||
|法律顾问||重庆源伟律师事务所||《律师事务所执业许可证》||25001200210368983||

本所律师认为，参与本次重大资产重组的证券服务机构具有为本次重大资
产重组提供服务的资格。
重庆源伟律师事务所 法律意见书十二、本次重大资产重组所涉相关方买卖华智控股股票
行为的核查
1、根据华智控股及其董事、监事、高级管理人员出具的自查报告以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证明，华智控股及其董事、监事、高级管理人员自华智控股2013年9月27日停牌前6个月至本次重大资产重组的报告书公布之日止，不存在买卖华智控股股票的情形。
2、根据华立集团及其董事、监事、高级管理人员出具的自查报告以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证明，华立集团及其董事、监事、高级管理人员自华智控股2013年9月27日停牌前6个月至本次重大资产重组的报告书公布之日止，不存在买卖华智控股股票的情形。
3、根据华立仪表及其董事、监事、高级管理人员出具的自查报告以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证明，华立仪表及其董事、监事、高级管理人员自华智控股2013年9月27日停牌前6个月至本次重大资产重组的报告书公布之日止，不存在买卖华智控股股票的情形。
4、有关人员在2014年 5月 19日至2014年 7月 4日期间买卖华智控股股票情况
（1）根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股东股份变更明细清单》及相关人员出具的说明，在 2014年5月19日至2014年7月4日期间，华智控股重大资产重组相关内幕知情人员买卖股票情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||买卖股票记录|||
|姓名|与本次交易关联关系|||||
|||交易方向|日期|数量（股）|结余股数（股）|
|薛兰萍|都市快报社编委陈军雄之配偶|买入|2014.5.28|2200|2200|
|||卖出|2014.5.29|2200|0|
|陈天飞|每日送电子商务董事|买入|2014.5.29|200|200|
|||卖出|2014.6.9|200|0|
|张建明|华立集团余旻岚之配偶|买入|2014.6.3|500|500|
|||卖出|2014.6.4|500|0|
|陈科峰|万邦经理沈晓栋之配偶|买入|2014.6.12|1400|1400|
|||卖出|2014.6.13|1400|0|
|叶飞蝶|杭州日报传媒董事杜平之配偶|买入|2014.6.9|3000|3000|
|||买入|2014.6.11|3000|6000|

重庆源伟律师事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||买入|2014.6.16|200|6200|
|张传钆|都市快报社副总编辑张军之父|买入|2014.6.16|1000|1000|
|陶红|杭州日报传媒董事莫士安之配偶|买入|2014.7.2|300|300|
|||买入|2014.7.4|10400|10700|

（2）前述人员就买卖上市公司股票出具的说明
前述人员已出具说明，买卖华智控股股票行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易。上述人员已承诺将买卖华智控股股票产生的全部收益交予华智控股，尚未卖出的华智控股股票将在本次重组成功实施或华智控股宣布终止本次重组期间不再卖出。
（3）经本所律师核查，华智控股股票于 2014年 5月 19日复牌，并于当日公告重大资产重组相关文件，与本次重大资产重组相关的主要信息已属于公开信息。根据前述人员自查说明及交易时间、交易规模、交易获利情况等方面判断，本所律师认为，前述人员买卖华智控股股票的行为不构成内幕交易行为，对本次重大资产重组不构成实质性法律障碍。
5、根据杭报集团、杭报集团有限公司、都市快报社和拟置入上市公司的11家标的公司及其董事、监事、高级管理人员出具的自查报告以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证明，杭报集团、杭报集团有限公司、都市快报社和拟置入上市公司的11家标的公司及其董事、监事、高级管理人员自华智控股2013年9月27日停牌前6个月至本次重大资产重组的报告书公布之日止，不存在买卖华智控股股票的情形。
6、根据本次重大资产重组中介服务机构及其相关人员出具的自查报告以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证明，收购方财务顾问西南证券股份有限公司于2013年3月27日至2013年9月27日累计买入29,780股“华智控股”股票，累计卖出29,780股“华智控股”股票。
经本所律师核查，西南证券就上述交易说明如下：本公司上述交易为投资经理根据自身的量化投资策略和上市公司公开信息而做出的量化选股行为，其在交易方式上为一篮子股票品种组合，不存在就该只股票单独操作，不属于利用内幕消息从事证券交易的行为。西南证券承诺：本公司不存在公开或泄漏相关内幕信
息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
本所律师认为，西南证券买卖华智控股股票的行为，不属于利用内幕信息买
卖股票的行为，不构成内幕交易。
重庆源伟律师事务所 法律意见书7、根据本次重大资产重组中介服务机构及其相关人员出具的自查报告以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证明，除西南证券股份有限公司外，本次重大资产重组的其他中介服务机构及其相关人员自华智控股2013年9月27日停牌前6个月至本次重大资重组的报告书公布之日止，不存在买卖华智控股股票的情形。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组的相关当事人不存在利用内幕信息从事华智控股证券交易的行为，不存在《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易活动的情形。
十三、关于《浙江华智控股股份有限公司重大资产重组及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》的法律风险评价
本所律师已审阅《浙江华智控股股份有限公司重大资产重组及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，特别对其中引用本法律意见书的相关内容已审阅，本所律师认为《浙江华智控股股份有限公司重大资产重组及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》不会因前述引用而导致虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对该等内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
重庆源伟律师事务所 法律意见书第三节结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、本次重大资产重组方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规和中国证监会有关规定的要求。
2、本次重大资产重组相关方均具备合法有效的主体资格。
3、本次重大资产重组所涉华智控股负债及人员的安排合法有效，不存在实质性法律障碍，亦不存在损害华智控股现有股东和债权人利益的情形，除已披露的情形外，发行人拟出售的置出资产权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。
4、发行人拟购买资产（包括标的股权所涉及企业的主要资产）权属清晰，已经取得的权属证书完备有效，尚未取得完备权属证书的资产取得权属证书不存在法律障碍；拟购买资产不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。本次重大资产重组的拟购买资产在工商、税务、环境保护、行业准入、诉讼、仲裁和行政处罚事项等方面不存在对本次重大资产重组构成实质性法律障碍的情形。
5、本次重大资产重组构成关联交易，华智控股董事会已依法履行现阶段必要的关联交易信息披露义务和审议批准程序，本次重大资产重组不存在损害华智控股及其非关联股东利益的情形；为消除和避免与华智控股的同业竞争，杭报集团、杭报集团有限公司、都市快报社已经分别作出相关承诺，该等承诺措施实施后，将有助于进一步消除和避免同业竞争。
6、本次重大资产重组完成后，上市公司将具有持续经营能力并具备维持上市地位的必要条件。
7、华智控股及本次重大资产重组其他各方已履行现阶段必要的批准程序及信息披露义务。
8、本次重大资产重组尚需取得华智控股股东大会审议通过和中国证监会核准；同时，本次重大资产重组尚需中国证监会核准杭报集团有限公司关于豁免要约收购华智控股本次发行股份的申请。
（以下无正文）
重庆源伟律师事务所 法律意见书（此页无正文，为《重庆源伟律师事务所关于浙江华智控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易法律意见书》签字盖章页）
重庆源伟律师事务所（盖章） 经办律师签字：
负责人签字： 殷勇________________
程源伟________________ 王应________________
年 月 日