广东华商律师事务所 法律意见书深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦22-23层
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关于华测检测认证集团股份有限公司
关于调整公司股票期权激励计划预留授予股票期权行权数量及价格相关事项的法律意见书
广东华商律师事务所
二○一六年五月
中国 深圳福田区深南大道4011号香港中旅大厦22-23层
广东华商律师事务所 法律意见书广东华商律师事务所
关于华测检测认证集团股份有限公司
关于调整公司股票期权激励计划预留授予股票期权行权数量及价格相关事项的法律意见书
致：华测检测认证集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件以及《深圳市华测检测技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《深圳市华测检测技术股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》（以下简称“股票期权激励计划”或“《股票期权激励计划（草案）修订稿》”）的有关规定，广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受华测检测认证集团股份有限公司（以下简称“公司”或“华测检测”）的委托，为公司实施股票期权激励计划事宜担任专项法律顾问，就公司本次调整公司股票期权激励计划预留授予股票期权行权数量及价格相关事项出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，我们假设所有提供给我们的文件是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假记载或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
广东华商律师事务所 法律意见书一、关于本次股票期权行权的授权和批准
1、2011年8月8日，公司召开了第二届董事会第九次会议，审议通过了《深圳市华测检测技术股份有限公司关于对中层管理人员及核心技术(业务)人员的股票期权激励计划（草案）》，并将相关材料报中国证监会备案。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对原股票期权激励计划草案进行了修订，形成了《深圳市华测检测技术股份有限公司关于对中层管理人员及核心技术(业务)人员的股票期权激励计划（草案）修订稿》，并经中国证监会备案且无异议。2011年 12月 30日，公司召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过了《深圳市华测检测技术股份有限公司关于对中层管理人员及核心技术(业务)人员的股票期权激励计划（草案）修订稿》。
3、2012年1月17日，公司召开2012年第一次临时股东大会，审议通过了《深圳市华测检测技术股份有限公司关于对中层管理人员及核心技术(业务)人员的股票期权激励计划（草案）修订稿》。
4、经公司股东大会授权，公司 2012年 1月 18日召开第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于确定公司股票期权首次授予日的议案》，确定2012年1月18日为本次股票期权激励计划的首次授予日。
5、2013年1月9日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》，同意向22名激励对象授予26万份预留股票期权，确定预留股票期权授予日为2013年1月9日，预留股票期权行权价格为19.50元。
6、2014年 5月 14日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划预留授予股票期权行权价格和数量的议案》，调整前预留授予股票期权的行权价格为 19.50元，数量为 26万份；调整后预留授予股票期权的行权价格为9.55元，数量为52万份。
7、2014年 5月 14日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于注销公司股票期权激励计划离职员工股票期权的议案》，预留授予激励对象梁昊、夏仙因离职失去了行权资格，公司应注销其持有的6万份股票期权。
广东华商律师事务所 法律意见书8、2014年 5月 14日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期可行权的议案》，同意 20名激励对象在第一个行权期可行权，即13.8万份股票期权。
9、2015年 4月 24日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期可行权的议案》，同意 20名激励对象在第二个行权期可行权，即13.8万份股票期权。
10、2015年5月13日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划预留授予股票期权行权价格的议案》，同意将预留授予的股票期权的行权价格从9.55元调整至9.45元。
11、2016年4月22日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于注销公司股票期权激励计划离职员工过期权的议案》，公司同意注销预留授予所涉离职员工熊笑军、王鹏辉和陈丽媛持有的获授但尚未行权的32,000份期权。
12、2016年4月22日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划预留授予股票期权第三个行权期可行权的议案》，根据 2012年第一次临时股东大会审议通过的《关于对中层管理人员及核心技术（业务）人员的股票期权激励计划（草案）修订稿》的相关规定和《股票期权激励计划实施考核办法》的考核结果，公司股票期权激励计划预留授予股票期权第三个行权期的行权条件已经成熟，公司同意 17名预留授予的激励对象在第三个行权期内行权，可行权股票期权数量为15.2万份，本次行权采用自主行权模式。
13、2016年5月23日，公司第三届董事会第二十四会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划预留授予股票期权行权价格和数量的议案》，调整前预留授予股票期权的行权价格为 9.45元，数量为 15.2万份；调整后预留授予股票期权的行权价格为4.675元，数量为30.4万份。
经核查，本所律师认为，本次股票期权激励计划已经取得了必要的批准和授权，上述批准和授权符合《公司章程》及《股票期权激励计划（草案）修订稿》的规定。
二、关于本次股票期权的调整内容及程序
广东华商律师事务所 法律意见书1、2016年5月5日，公司2015年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配预案》，以现有总股本383,208,746股为基数，按每10股派发现金股利人民币1元（含税）,以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增10股。该分配方案于2016年5月20日实施完毕。
2、根据《深圳市华测检测技术股份有限公司关于对中层管理人员及核心技术（业务）人员的股票期权激励计划（草案）修订稿》，若在行权前华测检测有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整，发生资本公积金转增股本的调整公式为：Q＝Q×（1 0
＋n）；（其中：Q为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本的 0
比率；Q为调整后的股票期权数量）。
若在行权前华测检测有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。；其中资本公积转增股本和派息的调整公式分别为P＝P÷（1＋n）和P＝P-V；（其中：P为调整前 0 0 0
的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本的比率；P为调整后的行权价格；
V为每股的派息额）
3、根据公司股东大会的授权，董事会应对公司预留授予股票期权的行权价格和数量进行调整，本次调整前预留授予股票期权的行权价格为9.45元，数量为15.2万份；本次调整后预留授予股票期权的行权价格为4.675元，数量为30.4万份。
因此，2016年5月23日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划预留授予股票期权行权价格和数量的议案》，同意将预留授予的股票期权的行权价格从9.45元调整至4.675元，期权数量从15.2万份调整至30.4万份。
第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划预留授予股票期权行权价格和数量的议案》,监事会对预留授予的股票期权的期权数量和行权价格调整事项进行了核查，认为：本次调整符合公司《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1－3号》及公司《股票期权激励计划（草案）》中关于股票期权的期权数量和行权价格调整的相关规定，同
广东华商律师事务所 法律意见书意董事会对股票期权激励计划预留授予股票期权的期权数量和行权价格进行调整。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股票期权行权价格及数量调整的内容和程序符合《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》、《激励计划》的相关规定，合法、有效,但公司尚须按照《激励计划》等相关规定，及时公告并通知激励对象。。
广东华商律师事务所 法律意见书[此页为广东华商律师事务所《关于华测检测认证集团股份有限公司关于调整公司股票期权激励计划预留授予股票期权行权数量及价格相关事项的法律意见书》之签字盖章页,无正文]
广东华商律师事务所
负责人： 经办律师：
高树 张鑫
刘从珍
2016年5月24日