金亚科技股份有限公司
2016年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为金亚科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定的要求履行了独立董事职责，尽职尽责，谨慎、认真、勤勉地履行独立董事权利，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司2016年度的发展状况，积极出席公司2016年召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，并充分发挥独立董事的独立作用，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益，较好地发挥了独立董事作用。现将本人2016年度履行职责的基本情况报告如下：一、出席会议情况
2016年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，对提交董事会的全部议案进行了认真审议，与公司管理层积极交流，提出了合理化建议，以严谨的态度行使表决权，为董事会的正确决策发挥了积极的作用。
2016年，公司共计召开了十七次董事会，本人均亲自出席，未发生连续两次未亲自出席会议，或任职期间内连续十二个月未亲自出席董事会会议数超过期间董事会总数的二分之一的情形。报告期内，本人均提前详细阅读董事会通知中所列的各项议案和相关材料，在审议议案时独立发表意见，依法表决。本人认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益。本人对报告期内历次董事会所有议案均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。
2016年，公司共计召开五次股东大会，本人列席三次会议并认真听取了与会股东的意见和建议，以便更好的履行作为公司独立董事的职责，促进公司规范运
作。
二、发表独立意见情况
2016年度任期内，本人勤勉尽责，详细了解公司运作情况，作为公司的独立董事，根据《公司章程》和《独立董事工作制度》中的相关规定，基于独立判断的立场，对公司各项重大事项积极研究分析，发挥独立董事专业优势，严格审核、重点研究重大事项的决策程序的科学性、合理性及对公司的影响，并进行了事前认可及发表意见。
2016年度任期内，本人发表的独立董事意见如下：
(一) 2016年 01月 11日，第三届董事会 2016年第一次会议关于公司拟投资成都惊梦互动科技有限公司的独立意见：
1、公司本次对外投资是经公司董事会战略委员会认真审议后审慎提出的，经董事董事会审议通过，旨在围绕游戏文化产业、智慧家居、智慧城市领域、军工板块的产业链布局，提高综合公司竞争力，有利于实现公司在物联网技术发展的大背景下加速转型发展。
2、独立董事认为本次投资事宜符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；公司拟使用的资金仅限于公司的自有资金，未发现使用募集资金通过直接或间接的安排用于风险投资的现象。
3、本次投资不会对公司未来财务状况和经营成果造成不利影响。有利于拓展公司业务，提高公司综合竞争力，深化公司游戏文化产业生态链布局，符合公司的发展战略。本次对外投资遵循了公平、自愿、有偿的原则，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。
综上，本人同意公司本次对外投资事项。
(二) 2016年 01月 26日，第三届董事会 2016年第三次会议关于公司拟投资四川中电昆辰科技有限公司的独立意见：
1、公司本次对外投资是经公司董事会认真审议后审慎提出的，旨在利用基于UWB（超宽带）高精度定位技术大力提升智慧家居、智慧城市、军工板块的核心竞争力及市场竞争力，提高公司综合竞争能力，有利于实现公司在物联网技术发展的大背景下加速转型发展。
2、独立董事认为本次投资事宜符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；公司拟使用的资金仅限于公司的自有资金，未发现使用募集资金通过直接或间接的安排用于风险投资的现象。
3、本次投资不会对公司未来财务状况和经营成果造成不利影响。有利于拓展公司业务，促使公司核心技术竞争力实现质的飞跃，整合双方资源优势，深化公司游戏文化产业生态链和军工产业链的布局，符合公司的发展战略。本次对外投资遵循了公平、自愿、有偿的原则，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。
综上，本人同意公司本次对外投资事项。
(三) 2016年 02月 17日，第三届董事会 2016年第四次会议关于拟投资成立全资子公司的独立意见：
我们认为公司拟使用自用资金1000万元人民币成立全资子公司，有利于扩大公司在军工的市场份额以及进军其他特种行业的新市场，对增强公司在军工领域、特种领域的市场竞争力，提升公司品牌知名度以及增强公司整体盈利能力具有重要促进作用，其可产生良好的社会效益及经济效益，经营风险可控，符合全体股东的利益和公司长远发展战略。
本次对外投资的议案审议履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规。同意公司出资成立成都鹰眼时代科技有限公司，同意授权公司经营管理层全权筹建全资子公司相关事宜。
(四) 2016年 03月 14日，第三届董事会 2016年第五次会议关于公司拟
使用闲置自有资金购买理财产品的独立意见：
公司目前经营情况良好，财务状况稳健，为提高资金使用效率，在保证主营业务正常经营和资金安全的情况下购买理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司资金的使用效率，增加公司资金收益，且不会对公司正常经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，本人同意公司使用不超过人民币7,000万元暂时闲置的自有资金进行委托理财。在该额度范围内，资金可以滚动使用。
(五) 2016年 03月 25日，第三届董事会 2016年第六次会议关于公司受让银川圣地60%股权和戎翰文化49%股权的独立意见：
公司本次对外投资是经公司董事会认真审议后审慎提出的，将进一步完善公司文化游戏产业链整体布局。为积极推动公司产业链整合、全面转型的长期发展战略，公司采取内生式成长和外延式发展的双重举措实现向这一目标的迈进。
本人认为本次投资事宜符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；未发现使用募集资金通过直接或间接的安排用于风险投资的现象。
公司之前投资参股主要目的并未发生变化，将直接持有银川圣地60%股权和戎翰文化49%股权。并加速从游戏开发、发行、电子竞技比赛、VR+电子竞技的多个角度实现公司向游戏领域转型步伐。
本次投资不会对公司未来财务状况和经营成果造成不利影响。有利于公司管理架构层级优化，降低管理成本，提高运营效率。从间接持股变为直接持股参与运营，更有利于公司围绕游戏产业链布局的整体运营发展规划。本次对外投资遵循了公平、自愿、有偿的原则，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。
综上，本人同意公司对本次对外投资事项。
(六) 2016年 04月 26日，第三届董事会 2016年第七次会议对相关事项的独立意见：
1、关于聘任公司副总经理的独立意见
经审阅周洪伶女士的个人履历，未发现有《公司法》第一百四十七条规定之情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形。
周洪伶女士的提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定。
经了解周洪伶女士的教育背景、工作经历和身体状况，拥有的相关专业知识和工作经验，具备担任上市公司高级管理人员的相应资格和能力，能够胜任公司相应岗位的履职要求，其担任公司高级管理人员有利于公司的发展。
本人同意聘任周洪伶女士公司副总经理。
2、关于聘任公司财务负责人的独立意见
经审阅付立中先生的个人履历，未发现有《公司法》第一百四十七条规定之情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形。
付立中先生的提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定。
经了解付立中先生的教育背景、工作经历和身体状况，拥有的相关专业知识和工作经验，具备担任上市公司高级管理人员的相应资格和能力，能够胜任公司相应岗位的履职要求，其担任公司高级管理人员有利于公司的发展。
本人同意聘任付立中先生为公司财务负责人。
(七) 2016年 04月 28日，第三届董事会 2016年第八次会议对相关事项的独立意见：
1、关于2015年度关联交易情况的独立意见
公司2015年度未发生经常性关联交易行为，所发生的偶发性关联交易为控股股东将其持有的天象互动10%股权转让给公司，已按相关法定程序进行审议并予以公告，属于正常股权交易行为，该等关联交易遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允、互惠互利的原则，未对公司未来的财务状况、经营成果及独
立性产生负面影响，关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司实际发展需要，不存在任何内部交易，不存在损害公司和所有股东利益的行为；
2、对控股股东及其关联方占用公司资金、公司对外担保的独立意见
公司已制定《对外担保制度》，基本较为认真贯彻执行了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》【证监发[2003]56
号】和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》【证监发[2005]120号】的规定，严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险，但在防范控股股东及其关联方占用公司资金的方法过于简单，未能采取有效的防范措施，避免此类现象的发生。
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定和要求，对公司报告期内（2015年1月1日至2015年12月31日）控股股东及关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真了解和核查，发表如下独立意见：报告期内公司存在控股股东及其他关联方占用公司非经营性资金的情况，公司未发生违规对外担保，存在控股股东关联方为公司提供了贷款担保情况。作为独立董事对上述事项提出:应加强内部审计工作，建议①外聘专业机构对公司进行内部审计工作；②公司管理层组建专项审查小组，任命专人负责，狠抓内部控制相关工作，并在资金、人员、环境及责权上保证专项审查小组的独立性；③应确保内部审计工作常态化，并不断持续改进，建立有效的内部控制机制。
3、对公司2015年度内部控制自我评价报告的独立意见
经过对公司2015年度内部控制自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了认真核查，我们认为：
目前公司已经建立了合理的法人治理结构和较为完整的内部控制制度，符合国家有关法律、法规和证券监管部门有关规范性文件的要求，基本符合公司实际
情况。但公司内部控制执行存在重大缺陷，独立董事要求公司积极配合监管部门的调查工作，对内部控制缺陷组成专项审查小组，由专人进行梳理和完善，提高内部控制执行的有效性，并保持常态化，以满足公司不断发展的需要。
4、对2016年度董事和高级管理人员薪酬的独立意见
2016年度公司董事和高级管理人员的薪酬方案符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，董事与高级管理人员的薪酬直接与其业绩达成情况相关，有利于保证公司经营目标的达成，且该议案已由公司董事会薪酬与考核委员会审查通过，程序合理合法。
5、关于对审计报告无法表示意见涉及事项的独立意见
本人高度关注审计报告中无法表示意见所涉及的事项，独立董事要求公司必须端正态度，严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，积极配合监管部门的调查工作，并责成公司管理层及有关责任人根据监管部门立案调查最新进展，及时履行信息披露义务，严格按照《企业会计准则》及相关法律规定，认真做好财务会计工作，保证财务信息的真实、准确、完整。
6、关于对前期重大会计差错更正的专项说明的的独立意见
针对公司对2014年的财务报告重大会计差错更正，公司确认在营业收入、营业成本、费用及款项收付方面存在账实不符问题，主要包括：
销售回款和采购付款会计处理有误，造成公司货币资金账实不符，不符合《企业会计准则》的相关规定；
公司在根据销售合同确认营业收入、营业成本、应收账款时未遵循谨慎性会计原则，不符合《企业会计准则》的相关规定；
公司会计处理中存在漏记销售费用和年终奖金的情况，造成公司相关费用的计提不符合《企业会计准则》中的相关规定；
公司存在资金被大股东占用的情况，造成账实不符，不符合《企业会计准则》中的相关规定。
针对上述事项，本人认为：公司为消除上述事项带来的影响，应聘请具有证券从业资格的审计机构进行内部审计工作，同时建立有效、适宜的制度文件，确保内部审计工作有序开展。针对已查到的问题，应制定整改措施及时间安排,并在限期内完成相应的整改工作。
(八) 2016年 05月 13日，第三届董事会 2016年第九次会议对相关事项的独立意见：
1、关于对公司股权激励计划首次授予股票期权数量和行权价格进行调整的事项
公司本次对《成都金亚科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划
（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）首次授予的股票期权数量和行权价格进行的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《激励计划》中关于股票期权数量和行权价格调整的相关规定，且本次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序。
综上，本人认为此次调整符合相关规定，同意公司对股权激励计划首次授予股票期权数量和行权价格进行调整。
2、关于终止实施股权激励计划并回购注销相关期权及限制性股票的事项
2015年度，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙)出具了无法表示意见的审计报告，经核实上述情况属实，公司已不具备继续实施股权激励计划的相关条件。
公司确定的期权注销数量及限制性股票的回购价格、数量符合《成都金亚科技股份有限公司股票期权和限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及相关法律法律、规范性文件的有关规定。
公司本次根据公司2014年度第一次临时股东大会对公司董事会的相关授权以及公司终止实施股权激励计划并注销相关权益的事项，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等有关法律法规、规范性文件的相关规定。
公司本次终止实施股权激励计划的相关事项符合公司全体股东及激励对象
的一致利益，不会影响公司中高层管理人员和核心业务及技术骨干的勤勉尽职；
公司回购股份所需资金为自有资金，不会对公司日常生产经营活动产生重大影响。
综上所述，本人同意公司根据相关规定终止实施股权激励计划并注销相关权益。
(九) 2016年 06月 07日，第三届董事会 2016年第十次会议对聘任董事会秘书的独立意见：
经审阅田晔女士的个人履历，未发现有《公司法》第一百四十七条规定之情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形。
田晔女士的提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定。
经了解田晔女士的教育背景、工作经历和身体状况，拥有的相关专业知识和工作经验，以及对相关法律、行政法规、规章规则及会计准则的熟悉程度，具备担任上市公司董事会秘书的相应资格和能力，能够胜任公司相应岗位的履职要求。
本人同意聘任田晔女士为公司董事会秘书。
(十) 2016年8月 25日，第三届董事会 2016年第十二次会议关于对相关事项的独立意见：
1、关于公司2016年半年度控股股东及其关联方占用公司资金情况的独立意见
报告期内（自2016年1月1日至2016年6月30日），公司不存在控股股东及其他关联方占用及变相占用公司资金的情况。
2、关于2016年半年度公司关联交易事项的独立意见
报告期内，公司存在重大关联交易行为。2016年1月18日公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于转让全资子公司深圳金亚科技有限公司100%
股权暨关联交易的议案》。本次交易及公司《关联交易规则》规定的关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司《章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。
3、关于公司2016年半年度对外担保情况的独立意见
报告期内（自2016年1月1日至2016年6月30日），公司不存在为股东、股东控股的子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；公司累计和当期不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况。截至
2016年6月30日，公司的对外担保总额为零。
4、关于对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明
公司2015年度被中兴华会计师事务所出具了“无法表示意见”的审计报告
（具体可见2016年4月30日公告的《2015年年度报告》），公司董事会针对无法表示意见审计报告中涉及的“无法表示意见”事项，在2016年度半年报中作出了相关说明。报告期内，公司根据董事会要求组成专项小组，对“无法表示意见”涉及事项进行逐一核查落实，就相关事项作出了具体安排部署，积极消除涉及事项。具体进展情况如下：
关于“无法表示意见”涉及事项第1项、第2项、第4项，该三项事项涉及 2015年期初数据，由于截至目前，公司尚未收到中国证监会的调查结论，因此尚无法判断调查结论对公司2015年期初数据的影响程度。
关于“无法表示意见”涉及事项第2项，公司于2016年5月10日发布了《补充公告》（公告编号：2016-066），经公司确认尚未发现2015年公司实际控制人存在非经营性占用行为。前述事项尚待2016年年报时一并经会计师事务所进行确认。
关于“无法表示意见”涉及事项第3项，公司已于2016年6月9日聘请具有证券从业资格的会计师事务所对联营企业鸣鹤鸣和进行审计，以达到消除该事项的条件。截至本报告披露日，审计工作基本完成，在审计报告完成后，会计师事务所将出具专项说明，公司将严格履行披露义务。
(十一) 2016年 09月 12日，第三届董事会 2016年第十三次会议对相关事项的独立意见：
1、关于本次重大资产出售的独立意见
公司本次重大资产出售的方案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，该方案具备可操作性。
本次重大资产出售方案及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害中小股东利益的情形。
公司第三届董事会2016第十三次会议审议通过了本次重大资产出售的相关
议案，本次董事会会议的召集与召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定，会议形成决议合法有效。
本次重大资产出售所涉及的需由公司股东大会审议的议案均将提交股东大会表
决，公司应向全体股东提供网络投票平台。
本次重大资产出售涉及的标的资产的具体交易价格以具有证券从业资格的
资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为依据，由双方协商确定。本次交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定。本次交易是公平、合理的，不会损害公司和股东的利益。
本次重大资产出售拟将所持有的香港金亚100%的股权转让给周旭辉。由于周旭辉先生为金亚科技股份有限公司的控股股东、实际控制人，故公司本次向周旭辉出售资产，构成重大关联交易。本次会议重大资产出售相关议案审议时，由出席会议的非关联董事表决通过；本次会议有关决议程序合法，形成决议有效。
本次重大资产出售完成后，将有利于进一步增强公司的可持续发展能力和竞争力，符合公司的长远发展战略，符合公司和全体股东的利益。
2、关于对董事会换届选举及提名董事候选人的独立意见
公司第三届董事会任期届满，公司董事会提名委员会提名周洪伶、王海龙、李庆卫、潘学模、张晓远为第四届董事会董事候选人，其中潘学模、张晓远为独立董事候选人。
本次提名是在充分了解被提名人身份、学历职业、专业素养等情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人的同意，被提名人具备担任公司董事的资格和能力。未发现有《公司法》规定不得担任公司董事的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者并尚未解除的情形。
上述两名独立董事候选人的个人履历、工作实绩等相关内容中，没有发现其有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项规定的情况，具有独立董事必须具有的独立性。我们认为其任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的规定。
本次董事候选人、独立董事候选人的提名没有损害中小股东的利益。我们同意上述五名董事候选人（其中两名独立董事候选人）的提名，并将《关于第四届董事会换届选举的议案》提交2016年第三次临时股东大会审议。
本人认为：第三届董事会因任期届满，进行换届选举，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定及公司运作的需要。
3、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的独立意见
1)本次评估机构具备独立性
公司聘请北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议。北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关从业资格。除因本次聘请外，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）及其评估人员与公司、交易对方无其他关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有独立性。
2)本次评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯
例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3)评估方法与评估目标的相关性一致
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、成本法两种方法对标的资产（含负债）进行了评估，并最终确定以成本法得到的评估结果作为对标的资产（含负债）的最终评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4)本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
综上所述，本人认为：公司本次重大资产出售所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的《评估报告》的评估结论合理，评估定价公允。
(十二) 2016年 09月 29日，第四届董事会 2016年第一次会议关于对相关事项的独立意见：
经审阅周洪伶女士、袁春峰先生、田晔女士的个人履历，未发现有《公司法》第一百四十七条规定之情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形；王海龙先生
2016年6月虽因违反深圳交易所《创业板股票上市规则（2014年修订）》第 2.2条、第 3.1.5条规定，受到深圳证券交易所公开谴责的纪律处分，但王海龙先生深谙文化传媒领域、电子信息与集成电路的技术、具有多年的产品、研发管理经验，为公司战略发展作出重要贡献。
周洪伶女士、王海龙先生、袁春峰先生、田晔女士的提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定；
经了解周洪伶女士、王海龙先生、袁春峰先生、田晔女士的教育背景、工作经历和身体状况，拥有的相关专业知识和工作经验，具备担任上市公司高级管理人员的相应资格和能力，能够胜任公司相应岗位的履职要求，其担任公司高级管理人员有利于公司的发展；
本人同意选举周洪伶女士为第四届董事会董事长；聘任周洪伶女士为公司总经理；聘任王海龙先生为公司副总经理；聘任袁春峰先生为公司财务负责人；聘任田晔女士为董事会秘书。
(十三) 2016年9月 30日，第四届董事会 2016年第二次会议关于本次重大资产出售的独立意见：
公司本次重大资产出售的方案，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，该方案具备可操作性。
本次重大资产出售方案，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害中小股东利益的情形。
公司第四届董事会2016年第二次会议审议通过了本次重大资产出售的相关
议案，本次董事会会议的召集与召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定，会议形成决议合法有效。
本次重大资产出售所涉及的需由公司股东大会审议的议案均将提交股东大会表
决，公司应向全体股东提供网络投票平台。
本次重大资产出售涉及的标的资产的具体交易价格以具有证券从业资格的
资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为依据，由双方协商确定。本次
交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定。本次交易是公平、合理的，不会损害公司和股东的利益。
本次重大资产出售拟将所持有的香港金亚100%的股权转让给周旭辉。由于周旭辉先生为金亚科技股份有限公司的控股股东、实际控制人，故公司本次向周旭辉出售资产，构成重大关联交易。本次会议重大资产出售相关议案审议时，由出席会议的非关联董事表决通过；本次会议有关决议程序合法，形成决议有效。
本次重大资产出售完成后，将有利于进一步增强公司的可持续发展能力和竞争力，符合公司的长远发展战略，符合公司和全体股东的利益。
(十四) 2016年 12月 29日，第四届董事会 2016年第四次会议关于公司拟受让戎翰文化49%股权进展的独立意见：
公司本次交易是经公司董事会战略委员会认真审议后审慎提出的，经董事董事会审议通过，将进一步完善公司“文化游戏产业链”整体布局。为积极推动公司产业链整合、全面转型的长期发展战略，公司采取内生式成长和外延式发展的双重举措实现向这一目标的迈进。
独立董事认为本次交易事宜符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效。
公司之前投资参股主要目的并未发生变化，仍将直接持有戎翰文化49%股权。
从电竞游戏赛事平台、游戏直播频道资源、游戏开发、发行等多个角度实现公司向游戏领域转型步伐。
本次交易不会对公司未来财务状况和经营成果造成不利影响。有利于公司管理架构层级优化，降低管理成本，提高运营效率，更有利于公司围绕游戏产业链布局的整体运营发展规划。
本次交易以第三方具有证券从业资格的评估机构万隆（上海）资产评估有限公司出具的评估报告的评估值为参考依据，具有公允性和合理性，本次对外投资遵循了公平、自愿、有偿的原则，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的
利益。
因此，本人同意公司本次交易事项。
三、对公司进行现场调查的情况
2016年，本人对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行了现场调查，全面了解有关情况。
经核查本人认为：2016年度，公司严格按照董事会的要求有序地开展了生产经营各项工作，对于董事会形成的各项决议，公司管理层认真落实，并及时汇报工作进展。报告期内，公司对内控管理进行了整改，对相关内控制度进行了修订完善。强化上述制度，使其在公司运转过程中得到有效执行，提高公司的规范运作水平，最大程度地防范风险发生。同时，针对公司内部审计工作人员岗位衔接缺失的问题，公司及时进行了内部岗位调整，聘请刘红女士担任审计部负责人。
四、在保护投资者权益方面所做的工作
作为公司独立董事，积极参加公司的董事会会议，对2016年度公司生产经营、财务管理、内控制度及其他重大事项情况，进行了监督和核查，积极有效的履行了独立董事的职责，维护了公司和公司中小股东的合法权益。
对公司的信息披露工作进行监督检查，使公司能够严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理办法》有关规定，真实、准确、及时、完整的进行公司日常信息披露。
为提高履职能力，本人认真学习最新的法律、法规和各项规章制度，不断提高自己的专业水平，为公司的科学决策和风险防范提供意见和建议，促进公司进一步规范运作，形成了自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
五、任职董事会各专业委员会的工作情况
2016年度，本人担任审计委员会主任、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员，严格按照有关法律法规，公司《审计委员会委员工作制度》、《薪酬与考核委员会工作制度》和《提名委员会工作制度》的要求，召集审计委员会会议，
出席薪酬与考核委员会和提名委员会会议。
1)审计委员会工作
鉴于第三届董事会审计委员会任期届满，2016年9月经公司第四届董事会第一次会议审议通过，同意选举本人为第四届董事会审计委员会主任。报告期内，审计委员会共组织召开了五次会议，本人均全部出席。按规定审阅了公司定期报告、年度审计报告、内审部门提交的内部审计报告、年度审计计划及总结、内部控制自我评价报告、聘请公司年度外部审计及内部控制审计机构等事项，详细了解公司财务状况和经营情况，严格审查公司内部控制制度的建设及执行情况，对公司财务状况和经营情况实施了有效的指导和监督。另外，审计委员会定期对公司审计部的日常工作情况进行了解和监督，并给予指导。
2)薪酬与考核委员会工作
鉴于第三届董事会薪酬与考核委员会任期届满，2016年9月经公司第四届董事会第一次会议审议通过，同意选举本人为第四届董事会薪酬与考核委员会成员。
报告期内，薪酬与考核委员会共组织召开了二次会议，本人均全部出席。会议审议了关于董事、高级管理人员的薪酬等议案，认为：公司董事、监事、高级管理人员2016年度薪酬符合公司股东大会、董事会制定的相关制度和方案，相应的报酬符合公司的经营业绩和个人绩效。
3)提名委员会工作
鉴于第三届董事会提名委员会任期届满，2016年9月经公司第四届董事会第一次会议审议通过，同意选举本人为第四届董事会提名委员会成员。报告期内，提名委员会共组织召开了四次会议，本人均全部出席。会议对公司拟选举和聘任的董事、独立董事人员、高级管理人员任职资格进行审查，未发现《公司法》及相关法律法规规定禁止担任上市公司董事、高级管理人员的情形，并将以上议案交由公司董事会审议。
六、其他工作
1、未发生提议召开董事会的情况；
2、未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
3、未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况。
2017年本人将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续认真尽责、谨慎、忠实、勤勉地履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：潘学模
二〇一七年四月二十五日