瑞华核字[2015]第 01730008号
目 录
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内部控制专项报告
瑞华核字[2015]第01730008号北京七星华创电子股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审计了北京七星华创电子股份有限公司（以下简称“贵公司”）及其子公司（统称“贵集团”） 2014年12月31日合并及公司的资产负债表，2014年度合并及公司的利润表、合并及公司的现金流量表和合并及公司的股东权益变动表以及财务报表附注，并于2015年3月9日出具了标准无保留意见的审计报告。我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。在审计过程中，我们研究和评价了贵公司与上述财务报表编制相关的内部控制，以确定我们实施财务报表审计的审计程序的性质、时间和范围。建立健全内部控制制度是贵公司管理层的责任。我们的研究和评价是依据《中国注册会计师审计准则》，并结合财务报表审计目的而进行的，其目的是对上述财务报表整体发表审计意见，而不是对内部控制的专门审核，并不是专为发现内部控制缺陷、欺诈及舞弊而进行的。作为我们为了对上述财务报表整体发表审计意见之目的而实施的审计程序的一部分，在研究和评价过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了包括询问、检查、观察及抽查测试等我们认为必要的研究和评价程序。
由于任何内部控制均具有固有限制，存在由于错误或舞弊导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，因此，于 2014年 12月 31日有效的内部控制,并不保证在未来也必然有效，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具 3
有一定的风险。
我们阅读了由贵公司编写并后附的《关于内部控制有关事项的说明》。基于作为我们为了对上述财务报表整体发表审计意见之目的而实施的审计程序的一部分而对该说明中所述的与贵公司上述财务报表编制相关的内部控制的研究和评价，我们未发现贵公司编写的《关于内部控制有关事项的说明》中所述的与财务报表编制相关的内部控制的相关情况与我们对贵公司就上述财务报表的审计发现存在重大的不一致。
本报告仅为针对北京七星华创电子股份有限公司2014年度审计之目的而出具，不得用作任何其他用途。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：朱海武
中国·北京 中国注册会计师：王振伟
二〇一五年三月九日
北京七星华创电子股份有限公司
关于内部控制有关事项的说明
一、公司的基本情况
北京七星华创电子股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)是经北京市人民政府经济体制改革办公室京政体改股函[2001]54号文批准，由北京七星华电科技集团有限责任公司（以下简称“七星集团”）、北京吉乐电子集团有限公司(以下简称“吉乐集团”)、北京硅元科电微电子技术有限责任公司(以下简称“硅元科电”)、中国华融资产管理公司（以下简称“中国华融”）、王荫桐、周凤英采取发起方式设立的股份有限公司。本公司于2001年9月28日由北京市工商行政管理局颁发了注册号为110000003318164的企业法人营业执照。本公司注册地址：北京市朝阳区酒仙桥东路1号；法定代表人：王彦伶。本公司总部位于北京市朝阳区酒仙桥东路1号。
本公司原注册资本为人民币4,844.00万元人民币，股本总数4,844万股。
根据本公司 2010年度第 1次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会（“证监会”）批准（证监许可［2010］186号），本公司2010年度向社会公众股股东发行1,656万股人民币普通股股票（A股），每股面值1元。
根据本公司 2010年度股东大会决议，本公司以 2010年 12月 31日股本 6,500.00万股为基数，按每 10股由资本公积转增 3股，共计转增 1,950.00万股，并于2011年度实施。转增后，注册资本增至人民币8,450.00万元。
根据本公司 2011年度股东大会决议，本公司以 2011年 12月 31日股本 84,500,000股为基数，按每 10股由资本公积转增 8股，共计转增 67,600,000股，并于2012年度实施。转增后，注册资本变更为人民币 152,100,000.00元。
根据本公司 2011年第三次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会（“证监会”）批准（证监许可［2012］719号文《关于核准北京七星华创电子股份有限公司非公开发行股票的批复》），本公司 2012年度向定向股东发行 2,400万股人民币普通股股票（A股），每股面值1元。
根据本公司 2012年度股东大会决议，以 2012年 12月 31日股本 5
176,100,000.00股为基数，按每 10股由资本公积转增 10股，共计转增 176,100,000.00股，并于 2013年度实施。转增后，注册资本变更为人民币352,200,000.00元。
截至2013年12月31日，转增后注册资本增至 352,200,000.00元人民币。
经营范围：许可经营项目：组装生产集成电路设备、光伏设备、TFT设备、真空设备、锂离子电池设备、流量计、电子元器件；一般经营项目：销售集成电路设备、光伏设备、TFT设备、真空设备、锂离子电池设备、流量计、电子元器件；技术咨询；技术开发；技术转让；经济贸易咨询；投资及投资管理；货物进出口；技术及出口；代理进出口。
本公司主要从事基础电子产品的研发、生产、销售和技术服务业务。主要产品为大规模集成电路制造设备、混合集成电路和电子元件。
二、公司建立内部会计控制制度的目标和遵循的原则
（一）公司建立内部会计控制制度的目标
1、确保国家法律法规得到遵循、公司内部控制制度得到贯彻执行；
2、建立和完善符合现代管理要求的治理结构，形成科学合理的决策机制、执行机制和监督机制，保证各项经营目标的实现；
3、建立良好的企业内部经济环境，强调和保证财务会计报告及管理信息真实可靠，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为，保证公司财产的安全和完整；
4、保证会计信息及时、真实、准确、完整。
（二）公司建立内部会计控制制度应遵循的原则
1、内部控制制度涵盖公司总部及各分公司、控股子公司的内部各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、管理各个环节，避免出现空白和漏洞；
2、公司内部控制制度具有高度的权威性，任何人不得拥有不受内部控制制度约束的权利；
自身经营运作需要的机构、部门和岗位，各机构、部门和岗位在职能上保持相对的独立性；
4、公司内部控制制度建立的核心是风险控制，以防范和化解风险为出发点；
5、内控制度的建立符合有关法律、法规的规定，与公司经营范围、业务规模、风险状况及公司所处的环境相适应；
6、随着外部环境的变化、单位业务职能的调整和管理要求的提高，公司不断修订和完善内部控制制度。
三、公司的内部控制结构
（一）控制环境
按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，公司建立了较为完善的法人治理结构。股东大会是公司最高权力机构。董事会是公司的常设决策机构，下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬考核委员会等四个委员会，以进一步完善治理结构，促进董事会科学、高效决策。公司制定完善的独立董事制度，在董事会中设置了三名独立董事，分别在财务、公司治理、战略和企业发展等方面的事务，有效地加强董事会决策的独立性和专业性，充分保护投资者特别是社会公众股股东的合法权益。董事会向股东大会负责，对公司经营活动中的重大事项进行审议并做出决定，或提请股东大会审议。监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、经理的行为及公司财务进行监督。公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会决议。
公司“三会”一层各司其职。公司建立了包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《募集资金管理制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《重大信息内部报告制度》《内幕信息知情人登记管理制度》、《独立董事年报工作制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《总经理工作细则》等一系列专门管理制度，形成了较为完善的内部控制制度体系。
（1）公司组织结构
公司为有效地计划、协调和控制经营活动，已合理地确定了组织单位的形式和性质，并贯彻不相容职务相分离的原则，比较科学地划分了每个组织单位内部的责任权限，形成相互制衡机制，结合公司实际，公司设办公室、资本证券部、企业管理部、战略发展部、科技开发部、新品技术发展部、人力资源部、计划财务部、审计监察部、并制订了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互牵制，相互监督。
（2）内部审计
公司董事会审计委员会下设审计监察部，配备工作经验丰富的专职审计人员 3名，行使内部审计监督职能，负责对公司及控股子公司的经营活动和内部控制进行独立的审计监督。
（3）人力资源
公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、考核、奖惩、晋升、淘汰等人事管理制度。构建了具有七星电子特色的人力资源管理体系，吸引和培育了一支忠诚于七星电子事业的核心员工队伍，为员工营造了良好的工作和成长环境。
（4）公司文化
公司在发展过程中，始终坚持以成为国际知名的半导体专用设备制造商、为社会创造更大的价值、为客户提供高质量的产品与服务、为股东赢得更多的财富、为员工搭建成长的平台的理念。形成了以改革作为七星工作的统领；以创新作为七星发展的灵魂；以诚信作为七星立世的根本；以追求卓越作为七星的信念的企业精神。公司将企业文化建设作为提高核心竞争能力、凝聚团队、支撑企业长远发展的重要手段，形成了特色的企业文化体系。公司注重社会责任，切实维护股东、员工、社会、企业相关利益者的权益，推动公司持续健康发展。
（5）外部影响
影响公司的外部环境主要是有关管理监督机构的监督、审查、经济形势及行业动态等。本公司能适时根据外部环境的行动及变化不断提高控制意识，强化和改进内部控制政策及程序。
（二）风险评估过程
本公司定期建立公司整体目标并考虑影响目标实现的内外部因素，通过分析各种风险为管理风险提供依据。针对外部风险，考虑供货渠道、技术变化、竞争对手的行动、经济状况、法规与监管状况、自然灾害等因素;针对内部风险，考虑人力资源，理财和融资活动，劳资关系，信息系统等因素;对重要的业务层面目标确定影响其实现的重大风险;在风险评估过程中，由适当级别的管理人员参与风险分析工作。
（三）信息系统与沟通
公司已按《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》等法律法规及其补充规定的要求制定了适合公司的《会计制度》和《财务管理制度》，公司按业务流程设置权限，形成严密的会计监控体系，符合企业内控需要。并制定了较为明确的会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序。以达到以下目的：
（1）合理地保证业务活动按照适当的授权进行；
（2）合理地保证交易和事项能以正确的金额，在适当的会计期间较及时地记录于适当账户，使会计报表的编制符合会计准则的相关要求；
（3）合理地保证对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权；
（4）合理地保证账面资产和实存资产定期核对相符。
公司切实实行会计人员岗位责任制，分、子公司财务总监由总部统一聘用实行“双重”管理，使其能完成所分配的任务。
（四）控制活动
为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽核控制、电子信息系统控制等。
（1）交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。
（2）责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会 9
计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。
（3）凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能及时编制有关凭证，凭证及时送交会计以便记录，已记录凭证依序成册并归档。
（4）资产接触与记录使用控制：严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。
（5）独立稽核控制：公司设有专门的内部审计监察部门，独立于其他部门，负责公司财务审计和物资采购、产品生产销售全过程的监督控制。
（6）公司已建立了较为完善的电子信息系统控制制度，主要从事公司内外部信息的采集，用于管理当局的决策依据。
（五）对控制的监督
本公司定期对各项内部控制进行评价，同时一方面建立各种机制使相关人员在履行正常岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另一方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。本公司管理层高度重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠正控制运行中产生的偏差。
四、公司主要内部控制制度的执行情况和存在的问题
本公司已对内部会计控制制度设计和执行的有效性进行自我评估，现对公司主要内部会计控制制度的执行情况和存在的问题一并说明如下：
1、公司针对自身涉及的行业特点聘请了专家独立董事，并建立了较为合理的组织结构，控制环境对企业自身发展和人员素质提高较为有利。
2、公司设立了审计监察部，并制定了《内部审计制度》，独立承担内部审计、行政监察等工作，资产、经营风险控制等方面得到有效控制。为进一步完善法人治理，董事会下设审计委员会，受公司董事会领导。
规定；已按《支付结算办法》及有关规定制定了银行存款的结算程序；已制定了收付款审批权限等一系列程序，严格执行对款项收付的稽核及审查。
4、公司制定了《募集资金管理办法》，根据该制度的规定并结合公司实际经营需要，对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用、投向、管理及监督等内容作了详细的规定并进行严格的规范管理。报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的要求，存放和使用募集资金。公司内部审计部门每季度对募集资金的存放和使用进行核查。
5、公司已较合理地规划和落实了采购与付款业务的机构和岗位，并通过与原材料供应商和外加工供应商建立稳定的合作关系，保持原材料价格和外加工成本的相对稳定。
6、公司已建立了实物资产管理的系列标准，对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以达到合理用料的目的，并较有效地防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和重大流失。
7、公司已建立了较为完善的考核制度，并逐步建立了成本费用控制系统，明确费用开支标准，健全了成本费用管理的各项基础工作。
8、公司产品大都以销定产，随着业务的扩展公司制定了比较灵活、可行的销售政策。为确保公司利益免受损失，本公司与客户均签订了销售合同或框架协议，财务管理部门根据销售部门的开票通知单和客户信用额度开具销售发票，对应收账款的催收也都落实到人。
9、公司已建立了较科学的固定资产管理制度，明确了各层次固定资产的采购权限，并制定了较为完善的申购、审批、采购、验收程序。购建固定资产的款项必须在相关资产已经落实，手续齐备下才能支付，从而能较为有效地防止购买过程中可能出现的重大舞弊行为。对固定资产按照“谁使用，谁负责”的原则进行实物管理，从而对提高固定资产的使用效能起到了一定作用。
10、为严格控制投资风险，公司建立了较科学的《投资决策管理制度》，对外投资根据不同的投资额分别由公司不同层次的权力机构决策。
11、公司已建立了重大事项处置权限的管理办法，对投资、银行借款、信用担保、资产处置、资产抵押或质押、土地转让（受让）、关联交易等事项均明确了处置权限，公司原则上不提供对外担保。报告期内，公司没有提供对外担保。
12、公司设立了独立的财务部门，建立独立的财务核算体系，具有较为规范、独立的财务会计制度，独立开设银行账户，依法独立纳税。由财务部门牵头与客户、供应商的日常往来款对账工作仍需进一步加强。
13、研究与开发
公司成立新品技术发展部负责新产品的开发，制定了《新品项目管理办法》、《新品技术协议评审管理制度》、《科技成果管理办法》等制度。保证科研、新品研发有完善的制度、流程。
14、工程项目
公司成立了基建办公室负责公司工程基建项目，制定了《工程项目管理制度》、《工作流程细则》，同时审计监察部参与工程项目的全过程并进行监督。
15、全面预算
公司建立了比较全面完整的全面预算管理体系，制定了《七星电子预算管理制度》。以保证企业资源优化配置，各项经营指标可控性。
16、军工与体系认证
公司设立了科技开发部负责军工产品与体系认证工作，制定了《军工科研项目管理制度》、《专利管理办法》、《科技成果管理办法》、《产品质量检验管理制度》以保证公司军工及其它产品质量。
17、公司还制定了《技安环保管理制度》、《保密管理制度》等内控制度，完善了内控体系。
18、公司实施了OA办公系统，有效促进了内部控制的实施,提高了公司现代化管理水平,减少人为因素,利用信息系统实施内部控制,即利用计算机和通信技术,对内部控制进行集成,转化和提升，形成了信息化管理平台。
五、公司准备采取的措施
一直以来，公司重视内部控制机制建立，并持续完善内部控制制度。公司各 12
部门对现行的制度进行梳理，将内部控制作为一项常规性工作，贯穿于公司管理之中，从高风险领域入手，抓住关键风险控制点，查找并纠正公司内部控制设计与运行中的缺陷，有针对性的建立新的制度，并对每项完善工作定有明确的时间表和责任人，持续优化、完善制度流程。
未来，公司将持续完善内部控制机制，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
六、公司对内部控制的自我评估意见
综上述，本公司管理层认为，本公司于 2014年 12月 31日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。
北京七星华创电子股份有限公司
二○一五年三月九日