中国高科集团股份有限公司
对外投资管理办法
第一章总则
第一条为了加强中国高科集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的管理，规范公司对外投资行为，提高资金运作效率，维护公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规、规范性文件及《中国高科集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本办法。
第二条本办法旨在建立有效的管理机制，对公司组织资源、资产、投资等经营运作过程进行效益提升和风险控制，保障资金运营的收益性和安全性，提高公司的盈利能力和抗风险能力。
第三条公司对外投资的原则：符合国家产业政策；符合公司的发展战略、经营宗旨；确保投资的安全、完整，实现保值、增值；效益优先、防范风险。
第四条本办法所称对外投资是指公司以现金、实物、无形资产等方式向其他单位进行投资，以期在未来获得投资收益的经济行为。
第五条公司对外投资分为理财型投资和战略型投资。
理财型投资是指公司以获取财务性收益为目的，将货币资金投资于各种金融资产，其主要方式包括：股票投资、债券投资、基金投资、银行和券商理财产品投资以及其他金融衍生产品的投资；
战略型投资是指按照公司的发展规划，以实现战略性目标为目的，以资金、技术、知识产权、实物资产等对外进行投资，以获得被投资企业全部或部分经营控制权和收益分配权的投资行为。其主要方式包括：投资设立企业、投资其他企业、投资特定项目公司等。
第六条本办法适用于公司及其所属全资子公司的一切对外投资行为。控股子公司的对外投资管理参照本办法执行，相关管理制度按照其公司章程建立。
第七条公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。
第八条公司董事会战略委员会主要负责对重大对外投资决策进行研究并提出建议，战略委员会根据需要成立投资评审工作组，负责战略委员会决策研究的前期准备工作。
第九条公司总裁为对外投资实施的主要责任人，负责对外投资项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资做出修订。
第十条公司董事会秘书负责审查对外投资项目的合规性；组织董事会、股东大会审议对外投资项目，并进行相应的信息披露、备案管理工作。
第十一条理财型投资项目由财务管理部，战略型投资项目由投资业务部，分别进行投资项目的信息收集、整理，组织对拟投资项目进行投资调研及初步评估，组织具体承担单位编制可行性研究报告及有关合作意向书，审批通过后组织制定实施方案。公司根据实际需要，可以委托具备相应资质的专业机构对投资项目进行调研、评估、可行性研究。
第十二条公司财务管理部负责审核投资概预算、筹措投资资金、进行会计核算和财务管理，检查、监督预决算执行情况，配合总裁完成项目投资效益评价。
第十三条公司其他职能部门或公司指定的专门工作机构按其职能参与、协助和支持公司的投资工作。
第三章决策审批权限
第十四条公司对外投资事项应严格按照《公司法》及其它有关法律、行政法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。
（一）公司对外投资事项达到以下标准之一时，须经董事会审议后提交股东大会审批：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
2、交易成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的25%以上，且绝对金额超过5000万元；
且绝对金额超过500万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
除前款规定外，交易标的为购买或出售资产的，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额（以二者中的较高者作为计算标准）在连续十二个月内经累计计算，超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，应当按照《上市规则》的规定进行审计或评估并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（二）公司对外投资事项达到以下标准之一时，需经公司董事会审批：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
2、交易成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一期经审计的合并报表净利润的10%以上且绝对金额超过100万元。
（三）未达到本条第（二）项所规定的标准时，公司董事会可以分别授权公司董事会战略委员会和董事长行使审批职权，授权审批具体金额要明确和合理，授权期限不超过12个月。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第四章对外投资的前期评审和控制
第十五条公司理财型投资项目的前期评审程序：
（一）公司财务管理部负责对随机投资建议进行预选投资机会和投资对象，根据投资对象的赢利能力，向总裁提供投资建议、编制理财型投资计划；证券投
资类项目，由投资业务部承担具体项目资料整理及项目建议、计划编制工作；
（二）公司财务管理部负责提供公司资金流量状况表；
（三）公司总彩组织财务、风控、证券及其他直接相关部门对投资计划进行论证后审批；
（四）总裁审批通过后，按审批权限履行审批程序后实施。
第十六条公司财务管理部负责按照理财型投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。
第十七条涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独操作投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人共同签字。
证券投资操作人员需得到公司总裁的授权，其他人员未经授权不得操作。
第十八条公司财务管理部负责定期与投资业务部核对证券投资资金的使用及结存情况。应将收到的利息、股利及时入账。
第十九条公司财务管理部应定期向公司总裁汇报公司证券投资业务状况，如遇重大事项及时向董事会做出汇报。
第二十条公司战略型投资项目的前期评审程序：
（一）公司投资业务部对拟投资项目初步评估，会同有关部门提出投资建议，报总裁审批立项；
（二）立项后，投资业务部组织项目拟承担单位和风险管理部、财务管理部等其他职能部门及其他直接相关部门，对投资项目进行调研、评估、论证，编制可行性研究报告；
（三）总裁组织财务、证券、业务、风控等部门对项目进行评审；
（四）总裁审批通过后，按审批权限履行审批程序后实施。
第二十一条对外投资项目的合同或协议须经公司风险管理部审核，并经规定的决策机构批准后方可对外正式签署。
第二十三条公司财务管理部、投资业务部负责协同被授权部门和人员，按投资合同或协议规定投入资金、实物或无形资产。投入实物和无形资产应当在前期评审时征求实物和无形资使用部门和管理部门的意见，投入之前必须办理相关交接手续。
第二十四条公司财务管理部、投资业务部、风险管理部定期负责对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等情况及时向公司报告。项目在投资实施过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整应当履行相应审批程序。、
第二十五条公司监事会、独立董事、审计委员会应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告。
第五章对外投资的人事管理
第二十六条公司与其他方共同投资组建设合资公司，应对新设公司派出经法定程序选举产生的董事、监事或其他高级管理人员，参与和影响新设公司运营决策；如公司与其他方共同投资成立其他项目管理组织，公司应依照相关法律法规和双方约定派出管理人员，参加项目管理，保障投资安全。
第二十七条公司投资设立全资子公司、控股子公司，公司应派出经法定程序产生的董事长或执行董事，并派出相应的董事、监事或其他高级管理人员。
第二十八条派出人员应按照《公司法》和被投资公司的章程的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
第二十九条公司实行派出人员通报制度，派出人员应定期向公司汇报被投资单位的情况，在参与被投资管理单位的经营管理中，知悉的重大事项尤其是可能影响公司股价的重大事项应及时向公司报告。
第六章对外投资的财务管理及审计
第三十条公司财务管理部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
利益不受损害。
第三十二条公司财务管理部对被投资单位出现财务状况恶化等情形下，应根据国家统一的会计准则制度规定，合理计提减值准备，确认减值损失。
第三十三条公司财务管理部应于期末对理财型投资进行全面检查。必要时，公司应根据谨慎性原则，合理的预计各项理财型投资可能发生的损失并按会计制度的规定计提减值准备。
第三十四条公司子公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策及变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第三十五条公司子公司应定期向公司财务部门报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
第三十六条公司对子公司进行定期或专项审计。
第七章对外投资的调整、转让与收回
第三十七条出现或发生下列情况之一时，公司可以依法收回对外投资：
（一）按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满的；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产的；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营的；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第三十八条发生或出现下列情况之一时，公司可以依法转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第三十九条公司对外投资的调整、收回及转让审批程序及权限按照本办法第三章规定执行。
第四十条公司财务部门、审计部门及其他相关部门应当做好投资调整、收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。
第四十一条公司对外投资应严格按照国家有关法律法规、规范性文件和公司《信息披露管理办法》、《重大信息内部报告制度》等规定履行信息披露义务。
第四十二条公司子公司须遵循公司信息披露管理制度。公司子公司重大事项提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。
第九章附则
第四十三条本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本办法如与今后颁布的有关法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。
第四十四条本办法由公司董事会负责解释。