申万宏源集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告（截至2018年9月30日止）申万宏源集团股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
（截至 2018年 9月 30日止）
（审议稿）
本公司董事会保证本报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）及相关格式指引的规定，申万宏源集团股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了截至 2018年 9月 30日的前次募集资金使用情况报告。本次报告募集资金情况，涉及 2016年发行债券、 2018年非公开发行股票和 2018年发行债券三次募集资金，具体情况如下：
一、本公司公开发行 2016年公司债券募集资金情况
(一)募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准申万宏源集团股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可[2016]813号文）核准，本公司向合格投资者公开发行面值总额不超过 125.00亿元的公司债券。该次债券采用分期发行方式，首期发行债券自中国证监会核准发行之日起 12个月内完成；其余各期债券发行，自中国证监会核准发行之日起 24个月内完成。
申万宏源集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告（截至2018年9月30日止） 2016年公司共发行两期债券。其中，第一期债券发行工作于 2016年 4月 27日完成，最终发行规模为 50.00亿元，票面利率为3.45%。
截至 2016年 4月 28日，支付发行费用人民币 0.20亿元，实际收到募集资金净额人民币 49.80亿元，上述募集资金存放于本公司批准设立的中国建设银行股份有限公司北京丰盛支行募集资金专用账户(账号11050161610009261490)。毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)对上述情况进行审计，并出具验资报告(毕马威华振验字第 1600562号)。
第二期公司债券发行工作于 2016年 9月 12日完成，最终发行规模为人民币 75.00亿元，品种一 3年期，发行规模为人民币 20.00亿元，票面利率为2.90%；品种二 5年期，发行规模为人民币 55.00亿元，票面利率为3.20%。截至 2016年 9月 13日，支付发行费用 0.15亿元，实际收到募集资金净额人民币 74.85亿元，上述募集资金存放于本公司批准设立的中国建设银行股份有限公司北京丰盛支行募集资金专用账户(账号11050161610009261490)。毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)对上述情况进行审计，并出具验资报告(毕马威华振验字第 1600944号验资报告)。
(二)募集资金存放和管理情况
为规范公司募集资金的使用与管理，最大限度地保障投资者的权益，提高募集资金的使用效率，本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引(2015年修订)》等法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，并结合公司实际情况制定了《申万宏源集团股份有限公
申万宏源集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告（截至2018年9月30日止）司募集资金管理制度》。该管理制度于2015年8月28日经本公司2015年第二次临时股东大会审议通过。
根据前述监管机构的规定，公司于 2016年 3月和债券受托管理人华泰联合证券有限责任公司、募集资金与偿债保障金专项账户监管银行中国建设银行股份有限公司北京月坛支行签订了三方《账户及资金监管协议》，并在中国建设银行北京丰盛支行(北京月坛支行下辖营业网点)设立了募集资金专用账户。
2017年 7月，存放于中国建设银行北京丰盛支行的发行债券募集资金专用账户资金使用完毕，完成销户手续。
截至 2018年 9月 30日，募集资金的存放情况列示如下：
金额单位：人民币元
|||
|-|-|
|账号|初始存放余额|
|11050161610009261490|4,980,000,000.00|
|11050161610009261490|7,485,000,000.00|
||12,465,000,000.00|

(三)募集资金投资项目产生的经济效益情况
1.前次募集资金使用情况对照表
截至 2018年 9月 30日，累计使用发行债券募集资金人民币 12,474,361,059.41元(含银行存款利息)用于补充本公司营运资金，与发行公司债券时承诺的募集资金用途一致。
具体情况见“附表1：2016年发行债券募集资金使用情况对照表”。
2.前次募集资金实际投资项目变更情况
截至 2018年 9月 30日，本公司发行债券募集资金不存在变更募
集资金投向的情况。
申万宏源集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告（截至2018年9月30日止）3.前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
实际投资金额超出募集后承诺投资金额的原因系募集资金在存放产生的利息收入用于投资所致。
4.前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
截至 2018年 9月 30日，本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
5.闲置募集资金使用情况
本公司不存在闲置募集资金临时用于其他用途的情况。截至本报告签署日，本公司前次募集资金已使用完毕，前次募集资金专户已销户。
(四)前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
募集资金到位后已全部用于补充本公司营运资金，以扩大公司业务规模，提升公司的持续盈利能力和市场竞争力，其实现效益无法独立核算。
(五)认购股份资产的运行情况
本公司前次募集资金中不存在用于认购股份的资产。
(六)前次募集资金使用情况与公司信息披露文件中有关内容的比较
本公司将前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中已披露的有关内容逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容不存在差异。
二、本公司 2018年非公开发行股票募集资金情况
(一)募集资金基本情况
申万宏源集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告（截至2018年9月30日止）经证监会《关于核准申万宏源集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2282号）核准，本公司于 2018年 1月向 4名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）2,479,338,842股，发行价格为 4.84元/股，募集资金总额为人民币 11,999,999,995.28元，扣除已支付的保荐及承销费用人民币 10,000,000.00元（含可抵扣进项税人民币 566,037.74元），发行人募集资金账户实际收到货币资金人民币 11,989,999,995.28元。扣除剩余待支付保荐及承销费用人民币 10,000,000.00元（含可抵扣进项税人民币 566,037.74元）以及其他发行费用人民币 8,231,310.44元后，本公司非公开发行股票实际募集资金净额为人民币 11,972,900,760.32元。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金实收情况已进行审验，并于2018年1月17日出具了《验资报告》（毕马威华振验字第1800103号）。
(二)募集资金存放和管理情况
为规范公司募集资金的使用与管理，最大限度地保障投资者的权益，提高募集资金的使用效率，本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引(2015年修订)》等法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，并结合公司实际情况制定了《申万宏源集团股份有限公司募集资金管理制度》。该管理制度于2015年8月28日经本公司2015年第二次临时股东大会审议通过。
根据前述监管机构的规定，本公司于2018年1月28日分别与北京银行股份有限公司总行营业部、中国建设银行股份有限公司北京月坛支行及联席保荐机构华泰联合证券有限责任公司、申万宏源证券承销
申万宏源集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告（截至2018年9月30日止）保荐有限责任公司共同签署了非公开发行股票募集资金三方监管协议。本公司在北京银行总行营业部、中国建设银行北京丰盛支行(北京月坛支行下辖营业网点)设立了募集资金专户。
2018年4月，存放于北京银行总行营业部、中国建设银行北京丰盛支行的非公开发行股份募集资金专用账户资金使用完毕，本公司办理完成销户手续。
截至 2018年 9月 30日，募集资金的存放情况列示如下：
金额单位：人民币元
|||
|-|-|
|账号|初始存放余额|
|20000017196400020649548|10,000,000,000.00|
|11050161610009261644|1,989,999,995.28|
||11,989,999,995.28(注)|

注：募集资金总额为人民币11,999,999,995.28元。截至存放募集资金账户时，募集资金总额扣除发行费用人民币10,000,000.00元，余额人民币11,989,999,995.28元；余额包含当时未结算发行费用。
(三)募集资金的实际使用情况
1.前次募集资金使用情况对照表
截至 2018年 9月 30日，累计使用非公开发行股份募集资金人民币 11,983,435,591.72元用于对子公司增资及补充本公司营运资金等用途，与发行公司股票时承诺的募集资金用途一致。
具体情况见“附表2：2018年非公开发行股票募集资金使用情况对照表”。
2.前次募集资金实际投资项目变更情况说明
截至 2018年 9月 30日，本公司非公开发行股票募集资金不存在变更募集资金投向的情况。
3.前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因
说明
申万宏源集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告（截至2018年9月30日止）实际投资金额超出募集后承诺投资金额的原因系募集资金在存放期间产生的利息收入用于投资所致。
4.前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
截至 2018年 9月 30日，本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
5.闲置募集资金使用情况
本公司不存在闲置募集资金临时用于其他用途的情况。截至本报告签署日，本公司前次募集资金已使用完毕，前次募集资金专户已销户。
(四)前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
募集资金到位后已全部用于对子公司增资及补充本公司营运资金等用途，以扩大公司业务规模，提升公司的持续盈利能力和市场竞争力，其实现效益无法独立核算。
(五)认购股份资产的运行情况
本公司前次募集资金中不存在用于认购股份的资产。
(六)前次募集资金使用情况与公司信息披露文件中有关内容的比较
本公司将前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中已披露的有关内容逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容不存在差异。
三、本公司公开发行 2018年公司债券募集资金情况
(一)募集资金基本情况
经证监会《关于核准申万宏源集团股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可[2018]979号文）核准，本公司向合格投资者公开发行面值总额不超过 70.00亿元的公司债券，首期
申万宏源集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告（截至2018年9月30日止）发行自核准发行之日起 12个月内完成；其余各期债券发行，自中国证监会核准发行之日起 24个月内完成。
2018年公司共发行一期债券。第一期债券发行工作于 2018年 7月 17日完成，最终发行规模为 70.00亿元，其中债券品种一的最终发行规模为 5.00亿元，最终票面利率为4.40%；品种二的最终发行规模为 65.00亿元，最终票面利率为4.80%。截至 2018年 7月 17日，支付发行费用人民币 0.084亿元，实际收到募集资金净额人民币 69.916亿元，上述募集资金存放于本公司批准设立的中国建设银行股份有限公司北京丰盛支行募集资金专用账户 (账号11050161610009261654)。毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)对上述情况进行审计，并出具验资报告(毕马威华振验字第 1800351号)。
(二)募集资金存放和管理情况
为规范公司募集资金的使用与管理，最大限度地保障投资者的权益，提高募集资金的使用效率，本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引(2015年修订)》等法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，并结合公司实际情况制定了《申万宏源集团股份有限公司募集资金管理制度》。该管理制度于2015年8月28日经本公司2015年第二次临时股东大会审议通过。
根据前述监管机构的规定，公司于 2018年 5月和债券受托管理人华泰联合证券有限责任公司、募集资金与偿债保障金专项账户监管银行中国建设银行股份有限公司北京月坛支行签订了三方《账户及资
申万宏源集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告（截至2018年9月30日止）金监管协议》，并在中国建设银行北京丰盛支行(北京月坛支行下辖营业网点)支行设立了募集资金专用账户。
截至2018年9月30日，发行债券募集资金的存放情况列示如下：金额单位：人民币元
|||
|-|-|
|账号|初始存放余额|
|11050161610009261654|6,991,600,000.00|
||6,991,600,000.00(注)|

注：募集资金总额为人民币7,000,000,000.00元。截至存放募集资金账户时，募集资金总额扣除发行费用人民币8,400,000.00元，余额人民币6,991,600,000.00元。
(三)募集资金的实际使用情况
1.前次募集资金使用情况对照表
截至 2018年 9月 30日，累计使用发行债券募集资金人民币 6,164,000,400.00元用于补充本公司营运资金，与发行公司债券时承诺的募集资金用途一致。
具体情况见“附表3：2018年发行债券募集资金使用情况对照表”。
2.前次募集资金实际投资项目变更情况
截至 2018年 9月 30日，本公司发行债券募集资金不存在变更募集资金投向的情况。
3.前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
截至 2018年 9月 30日，本公司发行债券募集资金项目实际投资总额与承诺无差异。
4.前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
截至 2018年 9月 30日，本公司不存在前次募集资金投资项目对
外转让或置换的情况。
申万宏源集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告（截至2018年9月30日止）本公司不存在闲置募集资金临时用于其他用途的情况。
(四)前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
募集资金到位后将全部用于补充本公司营运资金，以扩大公司业务规模，提升公司的持续盈利能力和市场竞争力，其实现效益无法独立核算。
(五)认购股份资产的运行情况
本公司前次募集资金中不存在用于认购股份的资产。
(六)前次募集资金使用情况与公司信息披露文件中有关内容的比较
本公司将前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中已披露的有关内容逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容不存在差异。
申万宏源集团股份有限公司董事会 2018年 11月 10日
2016年发行债券募集资金使用情况对照表附表1：
2016年发行债券募集资金使用情况对照表
截止时间：2018年9月30日 单位：人民币万元
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|募集资金总额|||1,246,500.00（注1）|||已累计使用募集资金总额||||1,247,436.11|
|||||||各年度使用募集资金总额||||1,247,436.11|
|变更用途的募集资金总额|||0.00|||2016年||||1,246,670.47|
|变更用途的募集资金总额比例|||0.00%|||2017年||||765.64|
|||||||2018年1月1日至9月30日||||-|
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额（含存款利息）|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额（含存款利息）与募集后承诺投资金额的差异||
|1|补充营运资金|补充营运资金|1,246,500.00|1,246,500.00|1,247,436.11|1,246,500.00|1,246,500.00|1,247,436.11|936.11（注2）|不适用|

注1： 2016年度发行债券募集资金总额为人民币 1,250,000.00万元，支付发行费用人民币 3,500.00万元后，收到募集资金净额人民币 1,246,500.00万元。
注2： 募集资金累计投资金额超出募集资金承诺投资总额部分（人民币 936.11万元）系募集资金专户产生的银行存款利息
2018年非公开发行股票募集资金使用情况对照表附表2：
2018年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
截止时间：2018年9月30日 单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||1,197,290.08（注1）|||已累计使用募集资金总额||||1,198,343.56|
|变更用途的募集资金总额||||0.00|||各年度使用募集资金总额||||1,198,343.56|
|变更用途的募集资金总额比例||||0.00%|||2018年1月1日至9月30日||||1,198,343.56|
|投资项目||||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目||实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额（含存款利息）|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额（含存款利息）与募集后承诺投资金额的差异||
|1|补充申万宏源产业投资管理有限责任公司、申万宏源投资有限公司、宏源汇富创业投资有限公司、宏源汇智投资有限公司的资本金和公司的运营资金||补充申万宏源产业投资管理有限责任公司、申万宏源投资有限公司、宏源汇富创业投资有限公司、宏源汇智投资有限公司的资本金和公司的运营资金|不超过200,000.0|不超过200,000.00|198,343.56|不超过200,000.0|不超过200,000.00|198,343.56|-|不适用|
|2|对所属全资子公司申万宏源证券有限公司增加注册资本||对所属全资子公司申万宏源证券有限公司增加注册资本|不超过1,000,000.00|不超过1,000,000.00|1,000,000.00|不超过1,000,000.00|不超过1,000,000.00|1,000,000.00|-|不适用|
||其中|用于申万宏源证券有限公司向子公司申万宏源西部证券有限公司进行增资|用于申万宏源证券有限公司向子公司申万宏源西部证券有限公司进行增资|不超过350,000.00|不超过350,000.00|350,000.00|不超过350,000.00|不超过350,000.00|350,000.00|-||
|合计||||1,200,000.00|1,200,000.00|1,198,343.56|1,200,000.00|1,200,000.00|1,198,343.56（注2）|-|不适用|

注1：非公开发行股份募集资金总额扣除发行费用人民币 2,709.92万元后。其中，1,000.00万元保荐及承销费用（含增值税）在募集资金打入募集资金账户时直接扣除，后续支出其他发行费1,709.92万元。实际募集资金净额为人民币 1,197,290.08万元。
注2：募集资金实际累计投资金额（人民币1,198,343.56万元）超出募集资金总额（人民币1,197,290.08万元）的部分（人民币 1,053.48万元）系募集资金专户产生的银行存款利息。
2018年发行债券募集资金使用情况对照表附表3：
2018年发行债券募集资金使用情况对照表
截止时间：2018年9月30日 单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||699,160.00（注1）|||已累计使用募集资金总额||||616,400.04|
|变更用途的募集资金总额|||0.00|||各年度使用募集资金总额||||616,400.04|
|变更用途的募集资金总额比例|||0.00%|||2018年1月1日至9月30日||||616,400.04|
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额（含存款利息）|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额（含存款利息）与募集后承诺投资金额的差异||
|1|补充营运资金|补充营运资金|699,160.00|699,160.00|616,400.04|699,160.00|699,160.00|616,400.04|(82,759.96) （注2）|不适用|

注1： 2018年度发行债券募集资金总额为人民币700,000.00万元，支付发行费用人民币 840.00万元后，收到募集资金净额人民币699,160.00万元。
注2：截至2018年9月30日止，募集资金专项账户余额为 83,167.03万元，包括尚未使用的募集承诺投资金额人民币 82,759.96万元及银行存款利息人民币 407.07万元。