证券代码：600909 证券简称：华安证券 公告编号：临 2017-009华安证券股份有限公司
第二届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华安证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年2月20日以电子邮件方式发出第二届董事会第十三次会议通知和文件。本次会议于2017年2月23日以通讯表决方式召开。本次会议应参加董事10人，实际参加董事10人。会议的召集召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《关于修改<公司章程（草案）>的议案》。
根据现行《公司法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》、《上市公司章程指引（2016年修订）》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》、《关于加强上市证券公司监管的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定，结合公司实际情况，对公司 2012年度股东大会审议通过的公司上市后适用的《公司章程（草案）》予以修改。
（一）同意对《公司章程（草案）》相关条款进行修改，具体修改内容见附件《华安证券股份有限公司章程（草案）修订对照表》。
（二）同意《公司章程（草案）》条款中涉及期限、数量和比例的表述均采用阿拉伯数字表述，并根据修改后的条款序号相应调整其他条款序号。本次修改后的《公司章程（草案）》尚需经公司股东大会审议通过，且《公司章程（草案）》所涉重要条款经证券监督管理机构核准后生效。
（三）同意授权公司经理层办理本次《公司章程（草案）》修订的相关手续，并根据证券监管机构的核准情况对《公司章程（草案）》进行相应的修改。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于制订<华安证券股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》。
同意《华安证券股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》，并自本次会议审议通过之日起实施。
决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《关于制订<华安证券股份有限公司子公司管理制度>的议案》。
同意《华安证券股份有限公司子公司管理制度》，并自本次会议审议通过之日起实施。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《关于预计 2017年度自营投资额度的议案》。
同意授权公司经营层在符合中国证监会有关自营管理、风险监控等相关规定的前提下，在以下额度内确定、调整公司2017年度自营投资的具体金额：
（一）公司自营固定收益类证券的合计额不超过净资本的400%，公司自营权益类证券及证券衍生品的合计额不超过净资本的100%。上述额度不包括公司长期股权投资，以及因融资融券业务、证券承销业务所发生的被动型持仓。
（二）公司实施自营投资过程中如果发生情况变化，需要调整上述额度，授权董事会进行调整并予公告。
上述额度是根据监管规定以及市场波动的特点所确定的自营投资额度上限，其总量及变化并不代表董事会、公司经营层对于市场的判断。公司经营层将审慎经营，根据市场环境决定实际自营投资额度的大小。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《关于提名周庆霞女士为公司董事候选人的议案》。
同意提名周庆霞女士为华安证券股份有限公司第二届董事会董事候选人，自公司股东大会审议通过并且取得证券监管部门核准的证券公司董事任职资格之日起履职，任期至第二届董事会届满之日止。
周庆霞女士，中国国籍，1970年9月出生，中共党员，经济学硕士，高级经济师。历任安徽省皖能股份有限公司董事会秘书、董事会办公室主任、总经理办公室主任，安徽省能源集团有限公司金融管理公司总经理，金融管理部主任。现
任安徽省皖能股份有限公司董事会秘书、董事会办公室主任。
周庆霞女士与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等情况，未持有本公司股份。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《关于选举董事会专门委员会委员的议案》。
同意选举周庆霞女士为华安证券股份有限公司第二届董事会战略发展委员会和董事会风险控制委员会委员，自其作为公司第二届董事会董事人选经公司股东大会选举通过，并且取得证券监管部门核准的证券公司董事任职资格之日起履职，任期至第二届董事会届满之日止。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《关于召开 2017年第一次临时股东大会的议案》。
董事会同意于2017年3月13日下午14：00在合肥召开公司2017年第一次临时股东大会（详见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的《关于召开 2017年第一次临时股东大会的通知》）。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
华安证券股份有限公司董事会2017年2月24日
附件
华安证券股份有限公司章程（草案）修订对照表
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|原规定||修改后的条款规定|修改依据和理由|
||第二条 公司系经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，依照《公司法》、《证券法》等有关规定，由华安证券有限责任公司依法整体变更设立。公司在安徽省工商行政管理局注册登记，取得营业执照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 ：91340000704920454F。|||
||第五条 公司法定住所：合肥市政务文化新区天鹅湖路 198 号，邮政编码230081。|||
||第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、董事会秘书、财务负责人、合规负责人、首席风险官以及董事会决议确认为高级管理人员的其他人员。|||
||第十四条 经中国证监会批准，公司可以设立全资子公司，也可以与符合《证券法》规定的证券公司股东条件的其他投资者共同出资设立子公司，从事单项或多项证券业务。公司可以依据法律、法规及中国证监会的相关规定，设立私募基金子公司从事私募投资基金业务。公司可以依据法律、法规及中国证监会的相关规定，设立另类投资子公司，从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种之外的金融产品、股权等另类投资业务。|||
||第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定|||

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|执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。|
|第四十条 公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。|
|第四十二条 公司持股 5%以上的股东、实际控制人出现下列情形时，应当在5个工作日内通知公司：（一）所持有或者控制的公司股权被采取财产保全或者强制执行措施；（二）质押所持有的公司股权；（三）持有公司5%以上股份的股东变更实际控制人；（四）变更名称；（五）发生合并、分立；（六）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措施，或者进入解散、破产、清算程序；（七）因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任；（八）其他可能导致所持有或者控制的公司股权发生转移或者可能影响证券公司运作的。公司应当自知悉前款规定情形之日起 5 个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告。若股东在发生上述情形及其他按公司章程规定应及时或事先告知公司的情形时未履行告知义务的，由此产生的后果均由该股东承担。|

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|第四十四条 任何单位或者个人未经中国证监会批准，持有或者实际控制公司5%以上股份的，应当限期改正；改正前，相应股份不具有表决权。|
|第四十六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）决定聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十一）修改本章程；（十二）审议公司股权激励计划；（十三）审议批准变更募集资金用途事项；（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十五）审议公司拟与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）。|

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|（十六）审议公司下列对外担保事项：1、公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；2、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；4、按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；5、按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过5000万元以上的担保；6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。（十七）审议以下重大交易（购买或出售重大资产、提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）事项：1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过5000万元；3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过500万元；4、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过5000万元；5、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过500万元。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。（十八）审议法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所规定或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。|
|第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会，年度股东|

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|大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。|
|第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足8人时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。|
|第四十九条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议召集人确定的其他地点。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|
|第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。|
|第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。|

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|股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。|
|第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。|
|第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第八十九条 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。采取累积投票时，每一股东拥有的表决权总数等于该股东所持有的股份数与应选董事、监事人数之积；公司股东既可将其所拥有的全部投票权集中投票给一名候选董事或监事，也可以分散投票给若干名候选董事或监事；按得票数多少确定获选的董事、监事。实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会的股东和股东代理人宣布对董事、监事的选举实行累积投票，并告之累积投票时表决票数的计算方法和选举规则。董事会、监事会应当根据股东大会议程，事先准备专门的累积投票的选票。该选票除与其他选票相同部分外，还应当明确标明是董事、监事选举累积投票选票的字样，并应当标明|

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|会议名称、董事或监事候选人姓名、股东名称或姓名、股东代理人姓名、所持股份数、累积投票时的表决票数、投票时间。选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其他董事应当分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事的比例。获选董事、监事按拟定的董事人数依次以得票较高者确定。每位当选董事、监事的最低得票数必须超过出席股东大会股东所持股份的半数。因票数相同使得获选的董事、监事超过公司拟选出的人数时，应对超过拟选出的董事、监事人数票数相同的候选人进行新一轮投票选举，直至产生公司拟选出的董事、监事。|
|第九十条 除累积投票制外，股东大会应当对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。|
|第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。|
|第九十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|
|第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的，公司应在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。|

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|第一百零二条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年，但在取得证券监督管理机构核准的任职资格之前不得行使职责。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。公司不设职工代表董事。|
|第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或资金以其个人名义或其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得将与公司交易产生的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。|
|第一百零四条 董事应当遵守法|

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|律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。|
|第一百一十二条 独立董事不得与公司存在关联关系、利益冲突或者存在其他可能妨碍独立客观判断的情形。下列人员不得担任公司的独立董事：（一）本章程第一百零一条规定，不得担任公司董事的人员；（二）在公司或者其附属企业和关联方任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员；（三）在持有或控制公司已发行股份 5%以上股份的单位、公司前 5名股东单位、与公司存在业务联系或利益关系的机构任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员；（四）持有或控制公司已发行股份1%股份的自然人，公司前10名股东中的自然人股东，或者控制证券公司5%以上股权的自然人，及上述人员的近亲属；（五）为公司或者公司附属企业及关联方提供财务、法律、咨询等服务的人员及其近亲属；（六） 最近 1 年内曾经具有第（二）款至第（五）款列举情形之一的人员；（七） 在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员；（八） 法律、行政法规、部门规章规定的其他人员。独立董事在任职期间出现上述情|

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|形的，公司应当及时解聘。|
|第一百一十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。独立董事在任期内辞职或者被免职的，独立董事本人和公司应当分别向公司住所地中国证监会派出机构和股东大会提交书面说明。|
|第一百一十五条 独立董事具有以下职权：（一）《公司法》、《证券法》及其他法律、行政法规、部门规章、规则与公司章程赋予董事的一般职权；（二）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。（三）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所，及对公司聘用或解聘会计师事务所的事先认可权；（四）向董事会提议召开临时股东大会；（五）提议召开董事会；（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。（七）必要时，独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程等赋予的其他职权。独立董事行使上述第（二）至（六）项职权应取得全体独立董事的过半数同意，行使上述第（七）项职权应取得全体独立董事同意。|
|第一百一十六条 独立董事应当就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）对外担保；（二）重大关联交易；（三）提名、任免董事；（四）聘任或解聘高级管理人员；（五）公司董事、高级管理人员的薪酬计划、激励计划等事项；（六）变更募集资金用途；（七）制定资本公积金转增股本预案；|

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|（八）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；（九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；（十）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；（十一）会计师事务所的聘用及解聘；（十二）公司重大资产重组；（十三）公司以集中竞价交易方式回购股份；（十四）公司内部控制评价报告；（十五）公司承诺相关方的承诺变更方案；（十六） 独立董事认为可能损害公司及其中小股东权益的其他事项；（十七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及中国证监会认定的其他事项。|
|第一百二十条 董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构和分支机构（包括营业部、分公司、办事处、代表处及中国证监会允许的其他形式）的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责|

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|人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）决定公司新业务、新产品的开展；（十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东大会决议授予的其他职权。但《公司法》明确规定由股东大会行使的职权不得授权董事会行使。|
|第一百二十三条 董事会在股东大会授权范围内，按照如下规定确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，并建立严格的审查和决策程序：（一）与关联自然人发生的交易金额在30万元以上、与关联法人发生的交易金额在 300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）；（二）股东大会决策权限范围以下的对外担保事项；（三）以下交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）事项：1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过1000万元；3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100万元；4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的|

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|10%以上，且绝对金额超过1000万元；5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100万元。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。|
|第一百三十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会审议对外担保事项时，除经全体董事的过半数通过外，应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。|
|第一百三十二条 董事会会议应当采取现场、视频或电话会议举行。由于情况紧急或者不可抗力等特殊原因确须以通讯表决方式召开董事会的，董事应亲自签署表决结果，并以专人送达或特快专递方式送交会议通知指定的联系人，或以传真方式（传真件有效）将表决结果发送至会议通知指定的传真。董事未在会议通知指定的期间内递交表决结果的，视为弃权。董事会采用书面表决方式作出决议。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用举手或其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。|
|第一百三十三条 董事会应当在股东大会年度会议上报告并在年度报告中披露董事的履职情况，包括报告期内董事参加董事会会议的次数、投票表决等情况。|
|第一百三十八条 董事会设立战略发展、风险控制、审计、薪酬与考核、提名等专业委员会。各委员会成员由不少于 3 名董事组成，由董事会根据情况决定。其中审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会委员的1/2 以上由独立董事担任并由独立董事担任召集人，审计委员会的召集人|

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|应当为会计或财务管理专业人士的独立董事。|
|第一百四十一条 审计委员会的主要职责是：（一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构；（二）指导内部审计工作；（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；（四）评估内部控制的有效性;（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。|
|第一百五十二条 公司设总经理1 名，由董事会聘任或解聘；公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。公司总经理、副总经理、财务总监、合规总监、董事会秘书、首席风险官以及董事会决议确认为高级管理人员的其他人员为公司高级管理人员。高级管理人员应当取得证券监督管理机构核准的任职资格。公司不得授权未取得任职资格的人员行使高级管理人员的职权。|
|第一百五十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟定公司的基本管理制度；（五）制订公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、合规负责人、首席风险官等高级管理人员；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）公司章程或董事会授予的|

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|其他职权。总经理行使职权时，不得变更股东大会和董事会的决议或超越授权范围。总经理列席董事会会议。|
|第一百六十四条 公司应当保障合规总监的独立性，并为合规总监履行职责提供必要的人力、物力、财力和技术支持。合规总监有权参加或者列席与其履行职责相关的会议，调阅相关文件资料，获取必要信息，要求公司有关人员对有关事项作出说明。|

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|第一百六十六条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。监事应当具备《公司法》、《证券法》等相关法律、法规以及中国证监会及证券交易所规定的任职条件，取得证券监督管理机构核准的证券公司监事任职资格。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。|
|第一百七十四条 公司设监事会。监事会由 7 名监事组成，监事会设主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为不低于1/3。职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。公司任一股东推选的董事占董事会成员1/2 以上时，其推选的监事不得超过监事会成员的1/3。|
|第一百七十五条 监事会行使下列职权：（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大|

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|会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，由此产生的合理费用由公司承担。（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他职权。|
|第一百七十七条 监事会会议应当采取现场、视频或电话会议举行。由于情况紧急或者不可抗力等特殊原因确须以通讯表决方式召开监事会的，监事应亲自签署表决结果，并以专人送达或特快专递方式送交会议通知指定的联系人，或以传真方式（传真件有效）将表决结果发送至会议通知指定的传真。监事未在会议通知指定的期间内递交表决结果的，视为弃权。监事会采用书面表决方式作出决议。监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用举手或其他方式进行并作出决议，并由参会监事签字。|
|第一百七十八条 监事会应当在年度股东大会上报告并在年度报告中披露监事的履职情况，包括报告期内监事参加监事会会议的次数、投票表决等情况。|

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|第二百零一条 公司的通知以下列任一或几种形式发出：（一）以专人送出；（二）以纸质邮件、电子邮件、传真方式送出；（三）以公告方式进行；（四）在公司网站上公告。|
|第二百零三条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。公司召开董事会和监事会的会议通知，以专人送出、纸质邮件、电子邮件、传真方式进行。|
|第二节 公告第二百零六条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》四家报纸中的至少一家，以 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。|
|第二百三十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在安徽省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。|