海通证券股份有限公司
关于乐普（北京）医疗器械股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路 689号）
二〇一九年十二月
声明
海通证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”、“保荐机构”或“海通证券”）接受乐普（北京）医疗器械股份有限公司（以下简称“乐普医疗”、“公司”或“发行人”）的委托，担任乐普医疗本次创业板公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”、“本次可转债发行”或“本次可转债”）的保荐机构及主承销商。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（下称“《暂行办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称《“保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
目录
声明............................................................................................................................. 1目录............................................................................................................................. 2第一节本次证券发行基本情况 ................................................................................ 3一、本次证券发行保荐机构名称 ........................................................................... 3二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况 ............................................... 3三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员................................................... 3四、本次保荐的发行人情况 .................................................................................. 4五、本次证券发行类型 ......................................................................................... 4六、本次证券发行方案 ......................................................................................... 4七、保荐机构与发行人关联关系情况的说明........................................................ 22八、保荐机构对本次可转债的内部审核程序和内核意见 ...................................... 22第二节保荐机构承诺事项 ...................................................................................... 26第三节对本次证券发行的推荐意见 ...................................................................... 27一、本次证券发行履行的决策程序...................................................................... 27二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ............................................. 29三、本次证券发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定的发行条件
................................................................................................................................. 31四、发行人存在的主要风险 ................................................................................ 44五、发行人发展前景评价.................................................................................... 52六、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...................................... 57七、保荐机构对本次发行可转债的保荐结论........................................................ 57
第一节本次证券发行基本情况
一、本次证券发行保荐机构名称
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐机构”）
二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况
本保荐机构指定刘君、利佳担任乐普医疗本次创业板公开发行可转换公司债券的保荐代表人。
1、刘君：女，海通证券北京投资银行部高级副总裁、保荐代表人。2010年加入海通证券投资银行部，主要从事IPO、上市公司再融资及并购重组工作。
曾参与中化岩土非公开发行项目、绝味食品IPO项目、中化岩土资产重组项目；
曾担任中国长城计算机深圳股份有限公司重大资产重组项目主办人、乐普医疗非公开发行项目协办人。
2、利佳：男，海通证券北京投资银行部高级副总裁，保荐代表人，2011年加入海通证券投资银行部，从事境内首次公开发行及上市公司非公开发行、重大资产重组工作。曾主要负责或参与上海兰宝 IPO项目、中电远达非公开发行项目、中化岩土非公开发行项目、乐普医疗非公开发行项目、中化岩土重组项目、中化岩土可转债项目等。
三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员
1、项目协办人及其保荐业务执业情况
本保荐机构指定蔡敏为本次发行的项目协办人。
蔡敏，本项目协办人，男，海通证券北京投资银行部高级副总裁。2011年加入海通证券投资银行部，主要从事IPO、上市公司再融资及并购重组工作。曾参与多家拟上市公司的改制辅导；曾参与*ST东热非公开发行项目、乐普医疗创业板非公开发行项目、中翼航空航食资产整合财务顾问项目、青岛海尔收购海外资产独立财务顾问项目、三联商社重大资产重组项目等。
2、其他项目人员
本次发行项目组的其他人员：岑平一、陈国豪、郭子瑞、郭玉鑫。
四、本次保荐的发行人情况
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|中文名称|乐普（北京）医疗器械股份有限公司|
|英文名称|Lepu Medical Technology (Beijing) Co., Ltd.|
|英文名称缩写|Lepu Medical|
|注册地址|北京市昌平区超前路37 号|
|办公地址|北京市昌平区超前路37 号|
|法定代表人|蒲忠杰|
|成立时间|1999年 06 月 11 日|
|上市时间|2009年 10 月 30 日|
|注册资本|1,781,652,921.00 元|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|股票简称|乐普医疗|
|股票代码|300003|
|联系电话|010-8012 0622|
|传真|010-8012 0776|
|邮政编码|102200|
|公司网址|www.lepumedical.com|
|电子信箱|zqb@lepumedical.com|
|经营范围|生产、销售医疗器械及其配件；医疗器械及其配件的技术开发；提供自产产品的技术咨询服务；上述产品的进出口；技术进出口；佣金代理（不含拍卖，涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）。|

五、本次证券发行类型
股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券。
六、本次证券发行方案
（一）本次发行的核准情况
本次可转债发行方案于2018年3月 12日经公司第四届董事会第九次会议
和2018年 6月 28日第四届董事会第十四次会议、2019年 7月 10日第四届董
事会第二十三次会议、2019年 9月 20日第四届董事会第二十五次会议审议通
过，于 2018年 7月 27日经公司 2018年第一次临时股东大会、2019年7月 26日经公司 2019年第一次临时股东大会、2019年 10月 16日经公司 2019年第二次临时股东大会审议通过。
2019年 11月 15日，中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会 2019年第 179次工作会议审核通过了本次公开发行可转换公司债券的申请。公司本次可转债发行已经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准乐普（北京）医疗器械股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2699号）核准。
（二）本次可转债基本发行条款
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转债。本次发行的可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
根据有关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行的可转债总额为75,000万元人民币，共计750.00万张。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为 100元人民币，按面值发行。
4、存续期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起5年，即 2020年1月 3日（T日）至2025年 1月 2日。
5、债券利率
第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
支付最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
A．本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
B．付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
C．付息债权登记日：每年的付息债权登记日为该年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的 5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
D．可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
8、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2020年1月 9日，即募集资金划至发行人账户之日）满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日
止（即 2020年 7月 9日至 2025年 1月 2日止）。
9、转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为 1股的可转债部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的 5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额及其对应的当期应计利息。
10、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格为 32.39元/股，不低于募集说明书公告日前 20个交易日公司股票交易均价（若在该 20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日均价。
前 20个交易日公司股票交易均价=前 20个交易日公司股票交易总额/该 20个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式
在本次发行之后，当公司因送红股、转增股本、增发新股、配股或派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：
送股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为初始转股价，n为送红股率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
11、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。
修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
12、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后 5个交易日内，公司将按债券面值的107.80%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
13、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转债的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股、配股或派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股增加的股本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
在本次发行的可转债的最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
14、转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司 A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转
股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
15、资信评级机构
中诚信证券评估有限公司。
16、发行时间
本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为2020年1月 3日（T日）。
17、发行对象
（1）公司原股东：发行公告公布的股权登记日（即 2020年 1月2日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的公司所有A股股东。
（2）社会公众投资者：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。
18、发行方式
本次发行的乐普转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原 A股股东实行优先配售，原 A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。
（1）原A股股东优先配售
①原 A股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日（2020年1月 2日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售 0.4239元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位。
乐普医疗现有 A股总股本 1,781,652,921股，其中发行人回购专用账户持有的12,402,781股股份不享有原股东优先配售权，即享有原股东优先配售权的股本总数为 1,769,250,140股。按本次发行优先配售比例计算，原 A股股东可优先认购的可转债上限总额约 7,499,851张，约占本次发行的可转债总额的
99.998%。由于不足 1张部分按照登记公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。
②原 A股股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。
原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
③原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380003”，配售简称为“乐普配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照登记公司配股业务指引执行，即所产生的不足 1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1张，循环进行直至全部配完。
原股东持有的“乐普医疗”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。
（2）社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上申购，申购代码为“370003”，申购简称为“乐普发债”。参与本次网上定价发行的每个证券账户的最低申购数量为 10张（1,000元），每 10张为一个申购单位，超过 10张的必须是 10张的整数倍，每个账户申购上限是 1万张（100万元），超出部分为无效申购。
申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐机构（主承销商）有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。
投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户
持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以 T-1日日终为准。
19、网上发行地点
全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。
20、锁定期
本次发行的乐普转债不设持有期限制，投资者获得配售的乐普转债上市首日即可交易。本次发行可转债转股来源：使用回购股份和使用新增股份转股相结合的方式。公司已回购股份12,402,781股，将全部用于公司本次可转债的转股来源。
21、承销方式
本次发行由保荐机构（主承销商）以余额包销方式承销，本次发行认购金额不足75,000.00万元的部分由主承销商包销。包销基数为75,000.00万元，主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为 22,500.00万元。
当包销比例超过本次发行总额的30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。
22、债券持有人会议相关事项
（1）可转换公司债券持有人的权利
A．依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
B．根据约定条件将所持有的可转债转为公司A股股票；
C．根据约定的条件行使回售权；
D．依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
E．依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
F．按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
G．法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转换公司债券持有人的义务
A．遵守公司所发行可转债条款的相关规定；
B．依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
C．遵守债券持有人会议形成的有效决议；
D．除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求本公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
E．法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
（3）债券持有人会议的召开情形
在本次发行的可转债存续期间内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
A．拟变更可转债募集说明书的约定；
B．公司不能按期支付可转债本息；
C．公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
D．其他影响债券持有人重大权益的事项。
E．根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（4）可以提议召开债券持有人会议的机构或人员
A．公司董事会提议；
B．单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
C．法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人员。
23、募集资金用途
本次发行可转债募集资金总额不超过75,000万元（含发行费用），扣除发行费用后全部用于以下项目：
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|序号|项目名称|投资总额（万元）|拟使用募集资金（万元）|
|1|收购浙江新东港药业股份有限公司45%股权项目|105,000|75,000|

注：浙江新东港药业股份有限公司于2018年7月24日更名为浙江乐普药业股份有限公司，为便于投资者理解及区分，本文件沿用名称“浙江新东港药业股份有限公司”。
本次可转债募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自有和自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟使用募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自筹方式解决。
24、募集资金管理及存放账户
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
（三）债券评级情况
中诚信证券评估有限公司对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为AA+，债券信用评级为AA+，评级展望为稳定。
（四）发行人前十名股东持股情况
截至 2019年9月 30日，发行人总股本为1,781,652,921股，股本结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||项目||股份数量（股）||所占比例|
|一、有限售条件股份||269,975,202||15.15%||
|国有股以外的内资股||176,998,752||9.93%||
|外资持股||92,976,450||5.22%||

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|-|-|-|
|二、无限售条件股份|1,511,677,719|84.85%|
|人民币普通股|1,511,677,719|84.85%|
|三、股份总数|1,781,652,921|100%|

截至 2019年9月 30日，发行人前十名股东持股情况如下：
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|序号|股东名称|股东性质|股份数量（股）|持股比例|股份限售数量（股）|
|1|中国船舶重工集团公司第七二五研究所（洛阳船舶材料研究所）|国有法人|244,063,788|13.70%|0|
|2|蒲忠杰|境内自然人|229,363,745|12.87%|190,880,000|
|3|WP MEDICALTECHNOLOGIES,INC|境外法人|123,968,600|6.96%|123,968,600|
|4|北京厚德义民投资管理有限公司|境内非国有法人|67,750,000|3.80%|30,720,000|
|5|宁波厚德义民投资管理有限公司|境内非国有法人|52,950,000|2.97%|22,800,000|
|6|香港中央结算有限公司|境外法人|51,282,580|2.88%|0|
|7|全国社保基金一零四组合|基金、理财产品等|48,599,985|2.73 %|0|
|8|中船重工科技投资发展有限公司|国有法人|35,166,653|1.97%|0|
|9|北京中关村国盛创业投资中心（有限合伙）|境内非国有法人|22,433,165|1.26%|0|
|10|陕西省国际信托股份有限公司－陕国投·乐普医疗第一期 1 号员工持股集合资金信托计划|基金、理财产品等|20,736,100|1.16%|0|
|合 计|||896,314,616|47.57%|368,368,600|

（五）发行人历次募集资金及最近三年现金分红情况
1、发行人最近五年内募集资金情况
（1）2015年非公开发行股票
经中国证监会证监许可[2015]3100号《关于核准乐普（北京）医疗器械股
份有限公司非公开发行股票的批复》核准，发行人非公开发行人民币普通股（A
股）59,785,147股，发行价格为每股 21.41元，募集资金总额为人民币
128,000.00万元，主承销商海通证券股份有限公司根据与发行人签定的承销协议，将募集资金总额在直接扣除1,380.00万元承销费用后，将余款126,620.00万元于 2015年 12月 31日汇入公司在中国工商银行昌平支行开设的银行账户（账号：0200048929200145741），在扣除其余发行费用418.98万元后，发行人实际募集资金净额为人民币126,201.02万元，上述募集资金到位情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了信会师报字[2016]第 710002号《验资报告》，确认募集资金到账。
为规范募集资金管理和运用，保护投资者利益，发行人依照深圳证券交易所的相关规定，结合实际情况，制定了《募集资金使用管理制度》。发行人对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。
发行人与保荐机构海通证券股份有限公司及中国工商银行昌平支行签订了募集资金三方监管协议，该协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议(范本)》不存在重大差异。
报告期内，发行人、海通证券股份有限公司及上述募集资金专户存储银行均严格按照三方监管协议的要求，履行了相应的义务。
截至 2016年1月 31日止，发行人募集资金使用及期末余额情况如下：
单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|银行名称|账号|初始存放金额|截止日余额|备注|
|中国工商银行昌平支行|0200048929200145741|1,266,200,000.00|-||
|合 计||1,266,200,000.00|-||

截至 2016年1月 31日止，发行人对募集资金投资项目累计投入募集资金 1,262,010,212.12元划转至一般账户以用于补充公司流动资金。
（2）2016年非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2964号《关于核准乐普(北京）医疗器械股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，发行人于 2016年 12月
非公开发行人民币普通股（A股）38,082,627股，发行价格为每股 18.88元，
募集资金总额为人民币71,900.00万元，主承销商海通证券股份有限公司根据与
发行人签定的承销协议，将募集资金总额在直接扣除1,295.00万元承销费用后，将余款70,605.00万元于2016年12月27日分别汇入发行人在中国工商银行昌平支行开设的银行账户（账号：0200048929200145741）和在中国招商银行股份有限公司北京世纪城支行开设的账户（账号：110903538510704），在扣除其余发行费用489.76万元后，发行人实际募集资金净额为人民币70,115.24万元，上述募集资金到位情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了信会师报字[2016]第 712108号《验资报告》，确认募集资金到账。
为规范募集资金管理和运用，保护投资者利益，发行人依照深圳证券交易所的相关规定，结合实际情况，制定了《募集资金使用管理制度》。发行人对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。
发行人与保荐机构海通证券股份有限公司及中国工商银行昌平支行、中国招商银行股份有限公司北京世纪城支行分别签订了募集资金三方监管协议，该协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
报告期内，发行人、海通证券股份有限公司及上述募集资金专户存储银行均严格按照三方监管协议的要求，履行了相应的义务。
截至 2017年12月 31日止，募集资金的存储情况列示如下：
单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|银行名称|账号|初始存放金额|截止日余额|备注|
|中国招商银行北京世纪城支行|110903538510704|506,049,997.76|-||
|中国工商银行昌平支行|0200048929200145741|200,000,000.00|-||
|合 计||706,049,997.76|-||

截至 2017年12月 31日止，发行人对募集资金投资项目累计投入募集资金 70,115.24万元全部用于置换预先投入募投项目收购乐普药业40%股权的自筹资金。
2、最近三年现金分红情况
发行人最近三年以现金方式累计分配的利润共计78,879.40万元，占最近三年实现的年均可分配利润93,234.46万元的84.60%，具体分红实施方案如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|分红年度|实施分红方案|股权登记日|除权除息日|
|2016 年度|以截至2017 年 1 月完成非公开发行后的总股本1,781,652,921 股为基数，按每 10 股派发红利 0.98 元（含税）|2017年6月22日|2017年6 月23 日|
|2017 年度|以截至2017 年 12 月 31 日的总股本 1,781,652,921 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利1.27元（含税）|2018年6月21日|2018年6 月22 日|
|2018 年度|按公司总股本1,781,652,921 股扣减已回购股份12,402,781 股后的股本为基数，向全体股东每10 股派发现金红利1.65 元（含税）|2019年6月20日|2019年6 月21 日|

发行人最近三年的现金股利分配情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|合并报表中归属于上市公司股东的净利润|121,869.29|89,908.53|67,925.57|
|现金分红（含税）|38,792.21|22,626.99|17,460.20|
|当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例|31.83%|25.17%|25.70%|
|最近三年累计现金分配合计|78,879.40|||
|最近三年年均可分配利润|93,234.46|||
|最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例|84.60%|||

注：2018年公司回购股份支付金额9,599.58万元视同现金分红
（六）发行人的主要财务数据及财务指标
1、资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019.06.30|2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|
|资产总计|1,552,334.17|1,511,329.27|1,279,072.10|950,044.75|

||||||
|-|-|-|-|-|
|负债合计|824,478.80|852,523.99|576,347.14|348,712.32|
|所有者权益合计|727,855.37|658,805.28|702,724.96|601,332.44|
|归属于母公司所有者权益合计|706,251.48|636,162.96|642,966.69|553,439.92|

2、利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|营业总收入|392,102.33|635,630.48|453,764.27|346,774.82|
|营业利润|132,889.76|144,244.34|115,570.92|86,708.28|
|利润总额|138,312.22|147,391.11|119,546.78|89,096.26|
|净利润|115,908.23|125,487.39|99,367.99|74,670.80|
|归属于母公司所有者的净利润|115,537.67|121,869.29|89,908.53|67,925.57|

3、现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|经营活动现金流量净额|70,312.77|150,050.89|91,313.25|69,189.01|
|投资活动产生的现金流量净额|-26,737.38|-232,202.03|-170,020.65|-143,872.58|
|筹资活动产生的现金流量净额|-86,269.24|76,759.88|97,427.14|77,793.26|
|现金及现金等价物净增加额|-42,857.43|-3,450.42|17,958.63|3,357.00|

4、非经常性损益明细表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|5,709,834.57|-40,992,835.28|1,672,770.33|2,957,760.36|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|63,222,475.38|73,987,476.68|54,887,590.74|17,367,838.15|
|除同公司正常经营业务相关|207,181,167.01|152,497,080.04|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|||||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|3,200,800.62|-6,068,344.14|-869,797.21|4,083,041.34|
|减：所得税影响数|41,848,235.53|9,537,593.94|8,708,793.14|4,096,810.60|
|少数股东权益影响额（税后）|1,655,207.28|877,753.06|893,183.77|4,340,702.30|
|合计|235,810,834.77|169,008,030.30|46,088,586.95|15,971,126.95|
|归属于母公司所有者的净利润|1,155,376,682.27|1,218,692,899.20|899,085,330.05|679,255,737.63|
|非经常性损益占比|20.41%|13.87%|5.13%|2.35%|

5、主要财务指标
（1）净资产收益率及每股收益
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|报告期|加权平均净资产收益率|每股收益（元/股）||
||||基本|稀释|
|归属于公司普通股股东的净利润|2019年 1-6 月|16.93%|0.6523|0.6523|
||2018 年度|19.13%|0.6840|0.6840|
||2017 年度|15.17%|0.5053|0.5053|
||2016 年度|14.70%|0.3913|0.3913|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|2019年 1-6 月|13.48%|0.5192|0.5192|
||2018 年度|16.48%|0.5892|0.5892|
||2017 年度|14.39%|0.4794|0.4794|
||2016 年度|14.35%|0.3821|0.3821|

（2）其他主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2019.6.30|2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|
|流动比率|1.28|1.13|1.60|2.04|
|速动比率|1.09|0.97|1.39|1.75|
|资产负债率（合并）|53.11%|56.41%|45.06%|36.70%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|应收账款周转率（次/期）|1.85|3.53|3.18|2.89|
|存货周转率（次/期）|1.25|2.33|2.33|2.48|
|每股经营活动产生的现金流量（元/股）|0.39|0.84|0.51|0.39|
|每股净现金流量（元/股）|-0.24|-0.02|0.10|0.02|

注：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产—存货）/流动负债
资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均金额
存货周转率=营业成本/存货平均金额
每股经营活动的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/股本
每股净现金流=净现金流量/股本
七、保荐机构与发行人关联关系情况的说明
经核查，本保荐机构保证与发行人之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
3、本保荐机构指定的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或融资等情况。
5、本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
八、保荐机构对本次可转债的内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
海通证券对本次发行项目的内部审核经过了立项评审、申报评审及内核三个
阶段。
1、立项评审
本保荐机构以保荐项目立项评审委员会（以下简称“立项评审会”）方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否批准立项。具体程序如下：
（1）凡拟由海通证券作为保荐机构向中国证监会推荐的证券发行业务项目，应按照《海通证券股份有限公司保荐项目立项评审实施细则》之规定进行立项。
（2）项目组负责制作立项申请文件，项目组的立项申请文件应经项目负责人、分管领导同意后报送质量控制部；由质量控制部审核出具审核意见并提交立项评审会审议；立项评审会审议通过后予以立项。
（3）获准立项的项目应组建完整的项目组，开展尽职调查和文件制作工作，建立和完善项目尽职调查工作底稿。
2、申报评审
投资银行业务部门以保荐项目申报评审委员会（以下简称“申报评审会”）方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否提交公司内核。具体程序如下：
（1）项目组申请启动申报评审程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。底稿验收通过的，项目组可以申请启动申报评审会议审议程序。
（2）项目组在发行申请文件制作完成后，申请内核前，需履行项目申报评审程序。申报评审由项目组提出申请，并经保荐代表人、分管领导审核同意后提交质量控制部，由质量控制部审核出具审核意见并提交申报评审会审议。
（3）申报评审会审议通过的项目，项目组应及时按评审会修改意见完善发行申请文件，按要求向投行业务内核部报送内核申请文件并申请内核。
3、内核
投行业务内核部为本保荐机构投资银行类业务的内核部门，并负责海通证券投资银行类业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）的日常事务。投行业务内核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。内核委员会通过召开内核会议方式履行职责，决定是否向中国证监会推荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市，内核委员根据各自职责独立发表意见。具体工作流程如下：
（1）投资银行业务部门将申请文件完整报送内核部门，材料不齐不予受理。
应送交的申请文件清单由内核部门确定。
（2）申请文件在提交内核委员会之前，由内核部门负责预先审核。
（3）内核部门负责将申请文件送达内核委员，通知内核会议召开时间，并由内核委员审核申请文件。
（4）内核部门根据《海通证券股份有限公司投资银行类项目问核制度》进行问核。
（5）召开内核会议，对项目进行审核。
（6）内核部门汇总整理内核委员审核意见，并反馈给投资银行业务部门及项目人员。
（7）投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见进行补充尽职调查（如需要），修改申请文件。
（8）内核部门对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。
（9）内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议，并由参会内核委员签字确认。
（10）内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序。
（二）内核委员会意见
2018年 8月 20日，本保荐机构内核委员会就乐普（北京）医疗器械股份有限公司申请创业板公开发行可转换公司债券并上市项目召开了内核会议。内核
委员会经过投票表决，认为发行人申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于创业板公开发行可转换公司债券并上市的相关要求，同意推荐发行人可转换债券发行上市。
第二节保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺：
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
第三节对本次证券发行的推荐意见
一、本次证券发行履行的决策程序
本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》、《证券法》及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等中国证监会规定的决策程序，具体情况如下：
1、董事会审议过程
2018年 3月 12日，发行人召开第四届董事会第九次会议审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件》、《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案》、《关于<公开发行可转换公司债券预案>》、《关于<可转换公司债券持有人会议规则>》、《关于<公开发行可转换公司债券的论证分析报告>》、《关于<本次募集资金使用的可行性报告>》、《关于<前次募集资金使用情况报告>》、《关于公司本次公开发行可转换公司债券相关评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜》、《关于制定<未来三年股东回报规划（2018年-2020年）>》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺》等议案。
2018年 6月28日，发行人召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案（修订稿）》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》、《关于<公开发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）>》、《关于<本次募集资金使用的可行性报告（修订稿）>》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺（修订稿）》等议案，并决定提交发行人股东大会审议相关议案。
2019年 7月 10日，发行人召开第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于延长公开发行可转换公司债券的股东大会决议有效期》、《关于延长股东大
会授权董事会全权办理公开发行可转换公司债券相关事宜有效期》的议案。
2019年 9月 20日，发行人召开第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案（第二次修订稿）》、《关于<公开发行可转换公司债券的论证分析报告
（第二次修订稿）>》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺（第二次修订稿）》、《关于<本次募集资金使用的可行性报告（第二次修订稿）>》的议案。
2、股东大会审议过程
2018年 7月27日，发行人召开 2018年度第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案（修订稿）》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》、《关于<可转换公司债券持有人会议规则>》、《关于<公开发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）>》、《关于<本次募集资金使用的可行性报告（修订稿）>》、《关于<前次募集资金使用情况报告>》、《关于公司本次公开发行可转换公司债券相关评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺（修订稿）》等议案。
2019年 7月26日，发行人召开 2019年度第一次临时股东大会审议通过了《关于延长公开发行可转换公司债券的股东大会决议有效期》、《关于延长股东大会授权董事会全权办理公开发行可转换公司债券相关事宜有效期》的议案。
2019年 10月 16日，发行人召开2019年度第二次临时股东大会审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案（第二次修订稿）》、《关于<公开发行可转换公司债券的论证分析报告（第二次修订稿）>》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺（第二次修订稿）》、《关于<本次募集资金使用的可行性报告
（第二次修订稿）>》的议案。
3、保荐机构意见
经核查，上述董事会、股东大会的召集和召开程序、召开方式、出席会议人员的资格、表决程序和表决内容符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及发行人《公司章程》的相关规定，表决结果均为合法、有效。发行人本次发行已经依其进行阶段取得了法律、法规和规范性文件所要求的发行人内部批准和授权，本次发行可转债尚须中国证监会核准。
二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本机构对发行人是否符合《证券法》关于公开发行可转换公司债券条件的情况进行了逐项核查。本机构经核查后认为，发行人本次创业板公开发行可转换公司债券符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下：
1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第（一）项的规定。
2、根据发行人 2016年、2017年审计报告、2018年审计报告，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第（二）项的规定。
3、根据发行人最近三年的审计报告及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的内部控制鉴证报告，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第（三）项的规定。
4、发行人符合中国证监会规定的其他条件，符合《证券法》第十三条第（四）项的规定。
5、根据立信计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2018]第 ZG10144号”《乐普（北京）医疗器械股份有限公司前次募集资金专项审计》，发行人按披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金。发行人不存在擅自改变前次募集资金用途而未作纠正，或者未经股东大会认可改变募集资金用途的情形，符合《证券法》第十五条的规定。
6、截至 2018年12月 31日，发行人合并报表净资产为658,805.28万元，
母公司净资产为595,826.78万元，截至 2019年 6月 30日，发行人合并报表净资产为 727,855.37万元，母公司净资产为612,279.37万元，均符合《证券法》第十六条第（一）项的规定。
7、截至2019年6月 30日，按照合并口径计算，发行人累计发行债券余额为11.97亿元的中期票据，归属于母公司所有者权益为 70.63亿元。本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币7.50亿元（含）。按照合并口径计算，发行后公司累计债券余额占 2019年 6月 30日归属于母公司所有者权益的比例为27.57%，不超过发行人最近一期末合并净资产的40%。符合《证券法》第十六条第（二）项的规定。
8、2016年度、2017年度、2018年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计算）66,328.46万元、85,299.67万元、 104,968.49万元，平均可分配利润为 85,532.21万元。本次公开发行可转债按募集资金 75,000万元，票面利率3.00%计算（注：2015年 1月 1日至 2017年 12月 31日发行上市的可转债中，累进制票面利率最高为2.00%，此处为谨慎起见，取3.00%进行测算，并不代表公司对票面利率的预期），公司每年支付可转债的利息为 2,250万元，低于最近三年平均可分配利润。因此，发行人最近三年实现的平均可分配利润足以支付本次发行的可转债一年的利息。符合《证券法》第十六条第（三）项的规定。
9、发行人本次发行募集资金投资用于收购新东港药业45%股权，资金投向符合国家产业政策，符合《证券法》第十六条第（四）项的规定。
10、本次公开发行可转债的利率不超过国务院限定的利率水平，符合《证券法》第十六条第（五）项的规定。
11、发行人不存《证券法》第十八条所规定的下列情形：
（1）前一次公开发行的公司债券尚未募足；
（2）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（3）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
综上，发行人本次创业板公开发行可转换公司债券符合《证券法》的相关规定。
三、本次证券发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定的发行条件
本保荐机构根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》对发行人及本次创业板公开发行可转换公司债券的相关条款进行了逐项核查。通过查阅发行人关于本次证券发行的董事会议案及决议、股东大会议案及决议和相关公告文件、发行人的陈述、说明和承诺以及其他与本次证券发行相关的文件、资料等，本保荐机构认为发行人本次证券发行符合《暂行办法》规定的发行条件，具体如下：
（一）《暂行办法》公开发行可转换公司债券的一般规定
1、本次发行符合《暂行办法》第九条的相关规定
（1）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（信会师报字[2018]第 ZG10145号、信会师报字[2019]第 ZG10874号），2017年和 2018年公司实现的归属于母公司所有者的净利润分别为 899,085,330.05元和 1,218,692,899.20元，非经常性损益影响的净利润分别为 46,088,586.95元和 169,008,030.30元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别852,996,743.10元和1,049,684,868.90元。
查证过程：查阅了发行人报告期内审计报告。
（2）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它的有关法律法规、规范
性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务中心的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。
公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）在其出具的《内部控制鉴证报告》中指出：公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2018年 12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。
查证过程：查阅了发行人报告期内审计报告、内控鉴证报告。
（3）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红
根据公司《公司章程》第一百七十九条，公司现金分红的具体条件和比例如下：
“公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年可供分配利润的25%。
如当年公司年末资产负债率超过60%或者当年经营活动产生的现金流量净额为负数时，公司可不进行现金分红。”
公司 2017年和2018年的利润分配情况具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|实施分红方案|按公司总股本1,781,652,921股扣减已回购股份12,402,781股后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.65元（含税）|以截至2017年12月31日的总股本1,781,652,921股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.27元（含税）|
|现金分红金额（含税）|38,792.21|22,626.99|
|合并报表中归属于上市公司股东的净利润|121,869.29|89,908.53|
|当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润|31.83%|25.17%|

||
|-|
|的比例|

注：2018年公司回购股份支付金额9,599.58万元视同现金分红
根据上表，公司最近二年公司实施的现金分红符合《公司章程》的规定。
查证过程：查阅了发行人报告期内审计报告、利润分配相关议案及审议程序。
（4）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年、2017年、2018年的财务报告进行了审计，并分别出具了信会师报字[2017]第 ZG10768号、信会师报字[2018]第 ZG10145号、信会师报字[2019]第 ZG10874号）标准无保留意见的审计报告。综上所述，公司最近三年的财务报表未被会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
查证过程：查阅了发行人最近三年审计报告。
（5）最近一期末资产负债率高于百分之四十五
截至 2018年12月 31日，公司合并报表资产负债率为56.41%。截至2019年6月 30日，公司合并报表资产负债率为53.11%，高于45%的指标要求。
查证过程：查阅了发行人2018年审计报告及2019年半年度财务报表。
（6）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形
公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作，在人员、资产、业务、机构和财务等方面相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，具备面向市场自主经营的能力。在人员、资产、业务、管理机构、财务核算
体系上独立于控股股东和实际控制人，能够独立运作、独立经营、独立承担责任
和风险。公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
查证过程：查阅了发行人报告期内审计报告、内控鉴证报告。
2、本次发行不存在《暂行办法》第十条中不得发行证券的情形
发行人不存在《暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形，具体如下：（1）本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（3）不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
（4）不存在公司控股股东及实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；
（5）不存在现任董事、监事和高级管理人员违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
（6）不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
查证过程：根据发行人出具的书面承诺函并查阅发行人相关公告、监管部门相关公告、审计报告、年度报告等文件。
3、本次发行符合《暂行办法》第十一条的相关规定
（1）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致公司前次募集资金净额为 196,316.26万元，其中 2015年度非公开发行募
集资金净额为 126,201.02万元，2016年度非公开发行募集资金净额为 70,115.24万元。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金专项审计》（信会师报字[2018]第 ZG10144号），截至 2017年 12月 31日，累计使用募集资金达到 196,316.26万元，使用比例为100%，前次募集资金已使用完毕。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金专项审计》信会师报字[2018]第 ZG10144号），前次募集资金的使用进度和效果与披露情况一致。
查证过程：查阅发行人出具的《前次募集资金使用情况报告》以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金专项审计》。
（2）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定
本次募集资金投资用于收购新东港药业45%股权，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
查证过程：经本保荐机构核查，本次发行募集资金用途符合国家产业政策。
（3）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
本次募集资金投资于收购新东港药业45%股权，不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
此外，发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
查证过程：经本保荐机构核查，本次发行募集资金使用项目不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资；发行人已制定《募集资金使用管理办法》，本保荐机构将在本次证券发行完成后，对发行人的募集资金使用情况进行持续督导。
（4）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性本次发行完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化
本次发行完成后，公司与其控股股东、实际控制人不会产生同业竞争或者影响公司经营的独立性。
查证过程：经本保荐机构核查，发行人董事会和股东大会审议通过的本次发行募集资金投资用于收购新东港药业45%股权。因此，本次发行完成后不会导致发行人与控股股东或实际控制人产生新的同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
（二）《暂行办法》公开发行可转换公司债券的特殊规定
1、本次发行符合《暂行办法》第十九条：可转换公司债券的期限最短为一年
本次发行的可转换公司债券的期限为发行之日起五年。
查证过程：经本保荐机构核查，本次发行的可转换公司债券的期限符合《暂行办法》第十九条之规定。
2、本次发行符合《暂行办法》第二十条：可转换公司债券每张面值一百元，可转换公司债券的利率由上市公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规定
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，根据公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
查证过程：经本保荐机构核查，本次发行的可转换公司债券面值符合规定，利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，根据公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）
协商确定，符合《暂行办法》第二十条之规定。
3、本次发行符合《暂行办法》第二十一条：公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级，资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告
本次发行的可转换公司债券委托具有资格的资信评级机构中诚信证券评估有限公司进行信用评级和跟踪评级。
根据中诚信证券评估有限公司出具的《乐普（北京）医疗器械股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，乐普医疗主体信用等级为AA+，本次可转换公司债券信用等级为AA+，评级展望稳定。
查证过程：经本保荐机构核查，本次发行的可转换公司债券已委托具有资格的资信评级机构进行信用评级并将每年至少公告一次跟踪评级报告，符合《暂行办法》第二十一条之规定。
4、本次发行符合《暂行办法》第二十二条：上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项
发行人将严格按照相关规定，在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
查证过程：经本保荐机构核查，发行人将严格按照相关规定，在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项，符合《暂行办法》第二十二条之规定。
5、本次发行符合《暂行办法》第二十三条：公开发行可转换公司债券，应当约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。存在下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：拟变更募集说明书的约定；上市公司不能按期支付本息；上市公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；保证人或者担保物发生重大变化；其他影响债券持有人重大权益的事项
本次发行方案中约定：
（1）债券持有人的权利
①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
②根据约定条件将所持有的可转债转为公司A股股票；
③根据约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转债债券持有人的义务：
①遵守公司所发行可转债条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求本公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
（3）债券持有人会议的召开情形
在可转换公司债券存续期内，有以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：
①拟变更可转债募集说明书的约定；
②公司不能按期支付可转债本息；
③公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
④其他影响债券持有人重大权益的事项。
⑤根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人员可以提议召开债券持有人会议：
①公司董事会提议；
②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
③法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人员。”
本次可转债不提供担保，因此不适用“保证人或者担保物发生重大变化”的情形。
查证过程：经本保荐机构核查，发行人已约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，并符合《暂行办法》第二十三条之规定。
6、本次发行符合《暂行办法》第二十四条：可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东
本次发行方案中约定：“本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日满 6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。”
查证过程：经本保荐机构核查，本次发行的相关约定符合《暂行办法》第二十四条之规定。
7、本次发行符合《暂行办法》第二十五条：转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价。前款所称转股价格，是指募集说明书事先约定的可转换公司债券转换为每股股份所支付的价格。
本次发行预案中约定：“本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明
书公告日前 20个交易日公司股票交易均价（若在该 20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日均价，具体初始转股价格公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。
前 20个交易日公司股票交易均价=前 20个交易日公司股票交易总额/该 20个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。”
查证过程：经本保荐机构核查，本次发行的转股价格届时将不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价，符合《暂行办法》第二十五条之规定。
8、本次发行符合《暂行办法》第二十六条：募集说明书可以约定赎回条款，规定上市公司可以按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券
本次发行方案中约定：
“（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后 5个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值上浮一定比率（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。具体上浮比率股东大会授权董事会根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
A．在转股期内，如果公司股票在任何连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
B．当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365。
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。”
查证过程：经本保荐机构核查，本次发行约定了赎回条款，并符合《暂行办法》第二十六条之规定。
9、本次发行符合《暂行办法》第二十七条：募集说明书可以约定回售条款，规定债券持有人可以按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司。募集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利。
本次发行方案中约定：
“（1）有条件回售条款
在本次发行的可转债的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股、配股或派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股增加的股本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
在本次发行的可转债的最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持
有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。”
查证过程：经本保荐机构核查，本次发行约定了回售条款，并符合《暂行办法》第二十七条之规定。
10、本次发行符合《暂行办法》第二十八条：募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。发行可转换公司债券后，因配股、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格。
本次发行方案中约定：
“在本次发行之后，当公司因送红股、转增股本、增发新股、配股或派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：
送股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为初始转股价，n为送红股率，k为增发新股或配股率，A为增发
新股价或配股价，D为每股现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。”
查证过程：经本保荐机构核查，本次发行约定了转股价格调整的原则及方式，并符合《暂行办法》第二十八条之规定。
11、本次发行符合《暂行办法》第二十九条：募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价。
本次发行方案中约定：
“（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。
修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期
经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。”
查证过程：经本保荐机构核查，本次发行约定了转股价格向下修正条款，并符合《暂行办法》第二十九条之规定。
四、发行人存在的主要风险
（一）行业及市场风险
1、行业竞争加剧风险
随着国内植、介入医疗器械以及药品行业竞争加剧，将会导致公司心血管支架等相关高值耗材、药品价格下降，可能会对公司该类产品的未来盈利能力产生一定的影响。
2、行业监管、政策风险
随着医药卫生体制改革的不断推进，各省招标降价政策、国家医保控费、药品两票制等一系列政策出台，将带来医疗器械和药品的降价趋势，将对公司持续提升市场竞争力提出新的挑战。随着国家药监局进一步加强医疗器械和药品全过程质量风险控制及监管、全面推进药品质量一致性评价，将对公司器械和药品全面质量管控提出更高的要求，如果不能始终顺应政策变化，满足国家监督管理部门的有关规定，药品不能按期通过一致性评价，公司可能在运营等方面受到重大
影响。
3、药品集采的风险
国务院办公厅《关于印发国家组织药品集中采购和使用试点方案的通知》（国办发〔2019〕2号）以法规的形式全面制定了国家药品集中采购和使用试点方案要点，随着国家医保局“4+7”城市药品集采试点的实施，按照国务院办公厅发布的方案要点，在总结评估药品集采试点工作的基础上，将逐步扩大集中采购的覆盖范围，引导社会形成长期稳定预期。预计未来年度会在全国其他省市广泛推广药品集采政策，相应集采药品品种也将扩充，公司现有硫酸氢氯吡格雷片和阿托伐他汀钙片已经进入药品集采目录，后续也会新增药品进入药品集采目录，按照多家价格竞争的可能预期，公司存在个别药品未能中选后续有关省市药品集采的风险。
4、税收优惠政策变动风险
公司于2017年10月经北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局批准认定为高新技术企业，高新技术企业批准证书编号为“GR201711004234”，有效期为三年。本公司2017年享受高新技术企业的所得税税率为15%的税收优惠政策。
公司报告期内受益于国家及地方政府为支持高新技术发展而制订的税收优惠政策，如果税务机关未来对高新技术企业认定及相关的税收优惠政策作出对公司不利的调整，将对公司经营业绩和盈利产生不利影响。
（二）经营管理风险
1、进入新领域带来的风险
随着公司由单一医疗器械企业向国内领先的包括医疗器械、医药、医疗服务和新型医疗业务四大板块的心血管健康生态型企业推进，公司大力拓展IVD领域，进入生物创新药、精准医疗、血液净化等新业务。在药品、体外诊断、外科、生物创新药、精准医疗以及金融领域拓展过程中，将面临技术、市场和人才队伍建设等方面的挑战和风险。
2、业务整合、规模扩大带来的集团化管理风险
随着大规模并购业务的实施，公司已发展成为拥有国内外数十家子公司的产业集团构架体系，呈现出鲜明的集团化特征。目前集团化特征对公司整体运营管理和人才队伍建设都提出了新的更高的要求，如何协调统一、加强管控，实现多元化后的协同效应，提高整体运营效率是未来公司发展面临风险因素之一。
3、代理销售模式风险
公司代理销售模式占比较大，众多的代理商可以帮助公司迅速打开市场、开发市场盲区，也可以避免分散公司精力，使公司集中力量于核心的研发与生产环节。但由于代理商独立于公司，经营计划也根据其业务目标和风险偏好自主确定。
若部分代理商的销售政策、物流配送等方面满足不了公司持续发展的要求，则可能导致公司产品销售出现区域性下滑，对公司的市场推广产生不利影响。
4、质量控制风险
公司的主要产品涉及医疗器械及医药行业，属于国家重点监管领域。我国对医疗器械及医药产品及行业准入有较高的要求。公司在发展中注重对产品质量的把控，但随着公司产量增加和产品线的丰富，如果公司不能持续有效的执行质量管理制度和措施，一旦发生产品质量问题或事故，则将对公司信誉造成损害，并有可能引发法律诉讼、仲裁或索赔，从而影响公司的发展。
（三）技术风险
1、产品研发风险
医疗健康产业特点是新产品研发投入大、认证注册周期长但产品更新换代快，因此，需要公司准确预测市场需求和技术发展趋势，前瞻性布局新产品的研发方向，才能保证企业持续发展以及核心竞争力。如果公司不能及时布局具备市场竞争力的新产品新技术，公司掌握的技术及产品被国内外同行业更先进的技术或产品所代替，则将对公司的收入增长和盈利能力产生不利影响。
2、核心技术人员流失的风险
核心技术人员的技术水平和研发能力是公司长期保持技术优势的基础，随着
医疗器械和医药行业的发展，业内的人才竞争将日趋激烈，能否维持技术人员队伍的稳定，并不断吸引优秀技术人员加盟，关系到公司能否继续保持行业技术优势和未来发展潜力。尽管公司制定了有效的激励机制，但是随着企业间和地区间人才竞争的日趋激烈，若核心技术人员流失，将给公司生产经营和新产品研发带来负面影响。
3、技术保护风险
公司建立了严格的技术保密制度和较为完善的知识产权保护体系，并采取了申请专利技术保护、与核心技术人员签订保密协议、办公软件加密等技术保护措施。公司通过自主研发掌握了一系列核心技术，并积极采取相应保护措施，但不排除核心技术失密或被他人盗用的风险。
（四）财务风险
1、商誉减值的风险
截至 2018年12月 31日，发行人商誉为216,152.65万元，主要系因公司持续开展外延式收购所致。每个资产负债表日，无论是否发生减值迹象，发行人均对商誉进行减值测试，如发生减值则计提商誉减值准备，按商誉扣减减值后的净额在报表中进行反映，已计提的商誉减值准备以后年度不能转回。报告期内，发行人进一步对前期并购合并的医疗器械、药品公司股权资产进行整合，基于公司成熟的覆盖心血管病领域疾病预防、药物治疗、手术治疗、术后康复及慢病管理全生命周期的“心血管病全生态”的大健康生态型国际化平台企业优势，协同效应得到显著体现。报告各期末，公司按照证监会《会计监管风险提示第 8号——商誉减值》及企业会计准则的相关要求对所有投资形成的商誉进行系统性减值测试，并聘请独立的专业评估机构针对特定公司进行评估。2018年，基于公司的审慎评估，商誉共发生减值损失合计 4,591.84万元。主要包括：收购明盛达形成的商誉 1,002.89万元，全额计提减值准备；针对收购乐普药业(北京)有限责任公司形成的商誉 10,264.86万元，由于药品进行一致性评价导致费用提高，未达到业绩预期，计提减值准备金额3,588.95万元。2017年，仅位于荷兰的子公司ComedB.V.，因其单个特定市场经过一段整合期后战略协同效果未达
预期，公司按审慎原则将其商誉全额减值，损失金额 1,858.52万元。除上述事项外，截至 2019年 6月30日，发行人的商誉未发生过减值。如果发行人已收购的其他未来经营状况不能较好地实现收益，将有可能出现对商誉计提资产减值的风险，从而影响公司经营业绩。
2、应收账款回收风险
2016年末、2017年末、2018年末、2019年 6月末，发行人的应收账款金额分别为 121,914.36万元、163,227.19万元、196,950.95万元、226,950.66万元，呈逐年增加趋势，但各报告期末应收账款占总资产的比例分别为12.83%、12.76%、13.03%、14.62%，占营业收入的比例分别为35.16%、35.97%、30.99%、28.94%（年化），比例基本保持稳定。
尽管公司已从应收账款源头以及内部控制制度等方面加强了应收账款的管理，但随着公司业务规模的发展，应收账款仍然可能保持在较高水平。若宏观经济环境及国家政策出现较大变动，造成客户财务状况恶化，可能会加大公司应收账款的回收难度，或应收账款坏账准备计提不足，公司面临部分应收账款无法收回的风险。
（五）募集资金投资项目的风险
本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目为收购浙江新东港药业股份有限公司45%股权。
根据北京中企华资产评估有限责任公司以2017年11月30日为评估基准日出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2017）第 4438号），本次评估同时采用了收益法和资产基础法进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。
截止 2017年 11月 30日，浙江新东港药业股份有限公司总资产账面价值为 68,232.98万元，总负债账面价值为17,983.33万元，股东全部权益账面价值为 50,249.65万元（经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计），评估后企业股东全部权益价值为 231,988.95万元，增值额为 181,739.30万元，增值率为361.67%。
本次评估是根据已知的情况和资料对标的资产的价值所做的预计，尽管对交
易标的价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在一定的不确定性，交易标的的估值较账面净资产增值较高。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来出现由于宏观经济波动等可预期之外因素的较大变化，可能导致交易标的估值与实际情况不符的风险。因此，请投资者关注本次交易标的股权估值较账面净资产增值较大的风险。
（六）可转债发行相关的主要风险
1、本息兑付风险
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。
2、可转债到期未能转股的风险
本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。
3、可转债存续期内转股价格存在向下修正以及修正幅度存在不确定性风险本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
（1）条款不实施的风险
公司董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的股票市场、自身业务发展和财务状况等因素，综合分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，公司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临公司董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。此外，由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的风险。综上所述，转股价格是否向下修正存在不确定性风险。
（2）转股价格修正幅度存在不确定性风险
公司股价走势取决于宏观经济、股票市场环境以及经营业绩等多重因素影响。在本次可转债触及向下修正条件时，股东大会召开日前二十个交易日和前一交易日公司A股股票均价存在不确定性，转股价格修正幅度存在不确定性风险。
另外，即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍有可能持续低于转股价格及修正后的转股价格，导致本次可转债的转股价值发生重大不利变化，对本次可转债持有人的利益造成重大不利影响。
4、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险
本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始的较短时间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，则可能导致当期每股收益和净资产收益率被摊薄、原股东分红减少、表决权被摊薄。
5、可转债未担保风险
公司股东大会已授权董事会根据市场状况确定是否需要担保，并办理相关事宜。根据目前市场状况，公司董事会决定本次发行的可转换公司债券不设担保。
如果本可转债存续期间出现对本公司经营能力和偿债能力有重大负面影响
的事件，本可转债可能因未设担保而增加兑付风险。提请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。
6、评级风险
中诚信证券评估有限公司对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为
AA+，在本次可转债存续期限内，中诚信证券评估有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别下调，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定不利影响。
7、利率风险
在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
（七）股票及可转债价格波动和可转债价格低于面值的风险
本次发行的可转债由于其可以转换成公司普通股，所以其价值受公司股价波动的影响较大。股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，在发行期间，如果公司股价持续下行，可转债可能存在一定发行风险；在上市交易、转股等过程中，可转债价格可能出现较大波动，若公司可转债票面利率大幅低于可比公司可转债票面利率，或转股价格显著高于正股价格，公司可转债市场价格将可能低于面值，从而可能使投资者遭受损失。
（八）发行人控股股东及实际控制人股票质押的风险
截至 2019年9月 30日，蒲忠杰先生及其一致行动人（北京厚德义民投资管理有限公司、宁波厚德义民投资管理有限公司、WPMEDICALTECHNOLOGIES,INC）合计持有发行人 474,032,345股股份，占发行人总股本的26.61%，累计质押 298,382,600股股份，占其持有发行人股份总数的62.95%，占发行人总股本的16.75%。发行人股价将受宏观经济、经营业绩及 A股二级市场环境等因素影响，在质押期内股价存在较大波动的可能，
从而使控股股东及实际控制人质押的股份价值因股价波动发生变化，面临平仓的风险。
五、发行人发展前景评价
（一）医疗器械、医药行业发展前景看好
1、我国居民对医疗卫生服务的需求不断增长
我国是全球人口最多的国家，近年来我国平均寿命持续上升，另外，随着人均 GDP的增长，人们对健康的投入增大，诊疗服务的需求也随之增加。人口增长、寿命的延长以及人民收入水平的改善推动了居民医疗卫生服务需求的增长。
2、政府逐步加大对医疗卫生的投入、卫生总费用逐年快速增长
随着我国国民经济的持续发展、政府财政实力的不断增强，近十年以来，政府不断加大对医疗卫生领域的投入。《2016年我国卫生和计划生育事业发展统计公报》的数据显示，2016年末全国医疗卫生机构总数达 98.34万家，我国卫生总费用支出2016年全年为46,344.88亿元，相比 2015年增加了13.11%，保持了较快的增速。
综上，随着人民生活水平的提高、公共卫生投入的加大以及人口老龄化的提高，医疗器械、医药行业受惠于我国社会在卫生领域投入的不断增长，发展前景看好。
（二）发行人的竞争优势明显
1、医疗器械行业
发行人自主研发核心重磅产品，技术领先、优势明显，引领中国甚至世界的行业发展。目前，公司现有产品和在研的国际化创新器械产品形成了领先的技术竞争力，及其市场龙头地位的稳固和领先地位的进一步扩大，从技术和市场两个维度，进一步加强了“护城河”。
2018年11月，公司全球技术领先的人工智能AI-ECG心电分析诊断软件系统获得美国FDA批准注册和欧盟CE认证；2019年2月，公司国际第二代生物可吸收支架NeoVas获得国家药监局批准上市，体现了公司非凡的重大创新医疗器械硬科技实力；2019年6月，公司自主研发的血管内药物（紫杉醇）洗脱球囊导管（冠脉）获得国家药品监督管理局下发的《受理通知书》，进一步加大公司的技术护城河。
公司AI-ECGPlatform2018年获得美国FDA批准注册和欧盟CE认证，该产品分析诊断项目覆盖主要的心血管疾病，准确性达到95%以上，可堪比心电图医学专家水平，反映了心电图分析诊断上的技术革命。得到国际最权威认证部门的认可，大大利于该诊断系统在世界范围的推广。AI-ECGPlatform是国内首项实现产业化的AI医用技术，也是处于世界前列的用于心电分析和诊断的AI医用技术，具有世界先进水平。公司作为行业技术的领导者，进一步加大了领跑的优势，不仅加深而且拓宽了公司的技术护城河。
完全可降解血管支架（NeoVas）是心血管介入治疗领域的重要突破，过去传统金属支架为血管再通技术，而完全可降解支架则可视为血管的再造技术，能恢复血管本身的功能；NeoVas是国内首款获准上市的生物可吸收支架，打破国内冠脉支架最新产品由国外品牌率先第一注册的历史，它的注册获批在时间上至少早于主要竞争伙伴3年，其独有的全降解可吸收性能在目前国内国外冠心病患者不断增加并越来越年轻化的趋势下，具有着不可替代的优势。
完全由公司自主研发的血管内药物（紫杉醇）洗脱球囊导管（冠脉），于2019年6月获得国家药品监督管理局下发的《受理通知书》。该产品是公司继可降解支架上市后，在推进心血管介入无植入时代进程的又一重磅产品，尤其在小血管狭窄和术后再狭窄等冠脉疾病适应证上具有显著的治疗效果和技术优势，上市后将与NeoVas生物可吸收支架形成互补，形成相互结合、紧密相扣的技术领先形势，促进临床治疗实现“介入无植入”。在此基础上，公司更新一代的含药（紫杉醇）剂量更低的药物球囊和涂覆雷帕霉素药物的球囊导管将使得治疗的安全性和有效性进一步提升，从而进一步加大公司的技术护城河。
完全可降解封堵器顺利完成全球首例成功植入，迈入了世界领先技术行列，
其临床试验工作正快速推进。完全可降解封堵器的推广，将有效解决现在金属可降解封堵器植入儿童而导致成长后的可能风险，为患有先天性疾病的儿童带来巨大的远期受益。
发行人正在生产的支架系统、封堵器、起搏器及外科器械等高值耗材产品市场占有率稳步提升，品牌影响力逐渐扩大。在山东省卫计委通报的2017年高值耗材采购情况中，在销售金额前30名生产企业名单上，乐普排名第四，国产品牌中为第一。2017年在山东实现支架终端销售第一，销售额高达1.96亿，较国产第二名的1.3亿高约50%。山东是人口大省，也是中国市场的缩影，结合国家卫生健康委员会高值耗材国家谈判以及国家人社部发布医保按病种付费推荐目录等事件，高值耗材的进口替代有望加速，乐普市场份额有望进一步提升，行业地位有望进一步巩固。
围绕心血管大健康平台布局，发行人在器械板块已形成丰富的品种，并拥有完全可降解支架、完全可降解封堵器、AI-ECGPlatform等具有国际领先技术水平的重磅产品。现有产品顺应国家政策，进口替代，市场占有率稳步提升，品牌影响力较为显著。发行人是国内心血管治疗领域最具竞争力的企业之一，现有产品和在研重磅产品从市场和技术两个维度形成了深厚的护城河。
2、医药行业
发行人已初步完成了心血管疾病治疗领域的药品布局，产品覆盖整个抗血栓、降血糖、降血压、降血脂、抗心衰等心血管疾病治疗领域，拥有多款市场空间广阔的产品，市场潜力巨大，是国内心血管疾病领域治疗药品最全的平台企业，能够助力于国家实现心血管慢病用药基本要求一站化。这些产品包括100亿市场空间的超级重磅产品3个，分别为正在销售的硫酸氢氯吡格雷（原研药品为赛诺菲“波立维”）及阿托伐他汀钙（原研药品为辉瑞“立普妥”），和已报产受理的甘精胰岛素注射液；30-50亿市场空间的重磅产品3个，分别为正在销售的苯磺酸氨氯地平（原研药品为辉瑞“络活喜”）和缬沙坦（原研药品为诺华“代文”），及已受理的阿卡波糖（原研药品为拜耳“拜唐苹”）；以及逾10亿市场空间的龙头产品近10个，包括氯沙坦钾氢氯噻嗪、艾塞那肽（GLP-1）、苯甲酸阿格列汀(DDP-4)、门冬胰岛素、重组人胰岛素、替格瑞洛、利伐沙班、非
布司他、依折麦布、卡格列净(SGLT-2)等。
降血脂药品阿托伐他汀钙于2018年7月通过国家药品质量和疗效一致性评价，获得cde批准，是国内第二家通过国家药品质量和疗效一致性评价的企业；
抗血栓药品硫酸氢氯吡格雷2018年11月通过国家药品质量和疗效一致性评价，获得cde批准，是国内第二家通过国家药品质量和疗效一致性评价的企业；降血压药品苯磺酸氨氯地平、缬沙坦、阿卡波糖和盐酸倍他司汀等品种2018年下半年完成药品质量和疗效一致性评价试验，已经申报cde，目前正在审评中；苯甲酸阿格列汀(DDP4)已经报产；氯沙坦钾氢氯噻嗪片和阿司匹林肠溶片已开启稳定性研究。采取自主研发和外部委托研发相结合的方式，加快推进一系列仿制药重磅产品研发。
心血管疾病等慢病发展过程中，常常伴随着高血糖、高血压、高血脂等多种疾病同时发生，并在长期的控制治疗过程中需要采用不同治疗方式和药物组合进行治疗。发行人不仅可以为单一病种如高血糖、高血压、高血脂等提供治疗药物，而且还可以为同时具有上述症状的患者提供药物组合。例如PCI术后的患者，经常既需要稳定斑块的治疗，又需要阻止血小板凝集，因此既要服用阿托伐他汀又要服用氯吡格雷、替格瑞洛；再如在糖尿病治疗领域公司能为患者提供第二代重组人胰岛素、第三代速效的门冬胰岛素和长效的甘精胰岛素，满足糖尿病患者餐前和基础胰岛素治疗需求，同时还为2型糖尿病患者提供目前和未来主流的多种不同治病原理的药物，包括阿卡波糖、GLP-1类似物艾塞那肽、DDP-4抑制剂苯甲酸阿格列汀和SGLT-2抑制剂卡格列净等，满足众多糖尿病患者的不同需求。
从患者疾病需求的角度，同时拥有广泛心血管疾病药物的企业，能为不同需求患者提供多种药品组合，较单一药品的供应商具备较大的竞争优势。
国家及各省市控制医药费用、降低药费占比是未来的主旋律。发行人同时具备多项医院极其常用的超重磅（硫酸氢氯吡格雷、阿托伐他汀钙、甘精胰岛素注射液）、重磅（苯磺酸氨氯地平、缬沙坦、阿卡波糖）、各种细分市场的龙头产品（氯沙坦钾氢氯噻嗪、GLP-1类似物艾塞那肽、DDP-4抑制剂苯甲酸阿格列汀、门冬胰岛素、二代胰岛素、替格瑞洛、利伐沙班、非布司他、依折麦布、SGLT-2抑制剂卡格列净），在未来进行价格谈判时，可实行捆绑策略，降低医院总费用
和药费占比，从而表现出较强的竞争优势。由于发行人具有众多的心血管疾病用药，在产品的制造上，规模巨大，采购博弈能力较为明显，有可能在保证产品品质的情况下，降低制造成本。
在国家积极推进一致性评价的大环境下，发行人有可能实现弯道超车。发行人现有的超重磅、重磅、细分市场的龙头产品，都是其经过几年外延式并购获取，在获取这些品种时，这些品种都处在市场第二、三，甚至更后的位置，也正是这些品种当时竞争格局的劣势，发行人能用较低成本，拥有了这些战略品种。发行人经过几年的努力，两款超重磅产品（硫酸氢氯吡格雷、阿托伐他汀钙）市场占有率和营销收入都实现了大幅度的提升，与市场的领导者相比，还存在着一定距离，但在国家一致性评价和医保集采降价的大背景下，发行人的重磅产品与市场的领导者一起回到同一起跑线上，存在弯道超车的机会，公司具有后发优势和器械、IVD产品及医疗服务的协同优势、原料药与制剂的一体化优势，将采取不同产品灵活的价格策略，通过实施医疗机构端、连锁药店端有效的经营策略，将最终获得有效的市场份额。两款重磅产品（苯磺酸氨氯地平、缬沙坦），尽管市场容量巨大，但都被原研企业控制，目前还没有国内企业占据领导地位，为发行人未来提供了更好的进入市场甚至成为国内领导者的机会；缬沙坦，目前发行人已申报CDE，具备了该品种成为未来仿制药领导者的机会。其他细分市场的龙头产品，多年来也大多由原研企业牢牢占据领导地位，国内没有企业获取更大的市场份额和领导地位，这为发行人在这些细分市场龙头药的发展提供了更好的机会。发行人未来将发挥集团化营销优势，在未来更短时间内争取获取市场领导地位。
（三）募集资金投资项目合理可行
发行人拟使用本次发行的募集资金收购新东港药业少数股东45%股权，本次收购完成后，发行人对新东港药业的持股比例将从当前53.95%上升到98.95%。
新东港药业主要从事心血管类、抗肿瘤类以及抗感染类、神经系统类系列的医药产品研发、生产和销售，主要产品有阿托伐他汀、超级他汀、氟哌酸、异丁酰乙酸甲酯等医药原料药、中间体及阿托伐他汀钙制剂。从战略上，发行人收购
新东港少数股东股权后将进一步加强其降脂药品的供应平台和销售平台，通过协同效应，强化了发行人心血管药品集成市场竞争优势；从经济效益上，新东港药业盈利能力较强， 2016年度实现净利润为12,623.52万元，2018年，新东港药业实现营业收入 12.17亿元，同比增长77.92%；实现净利润 2.48亿元，同比增长39.33%。发行人收购新东港少数股东股权后盈利能力将得到进一步增强。
综上，通过本次对少数股东权益的收购交易，发行人对新东港药业股权比例的进一步提高，有利于整合资源，发挥新东港药业在发行人整个集团公司中的战略作用，并可提高归属于母公司股东的净利润。随着国家药品一致性评价配套政策的全面实施、新东港药业被乐普医疗控股后药品销售体系的日趋完善以及公司阿托伐他汀一致性评价的通过，新东港药业业绩有望继续维持快速增长。
六、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号），本保荐机构就本次保荐业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查，具体情况如下：
1、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
2、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
七、保荐机构对本次发行可转债的保荐结论
受乐普（北京）医疗器械股份有限公司委托，海通证券股份有限公司担任其本次发行可转债的保荐机构。本保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的主要问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查和审慎的核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过海通证券内核委员会的审核。
本保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下：
本次推荐的发行人发行可转债符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的规定，发行人符合发行可转债的条件。本次募集资金将用于收购浙江新东港药业股份有限公司45%股权，募集资金用途符合国家产业政策和中国证监会的相关规定。
因此，本保荐机构同意向中国证监会推荐乐普（北京）医疗器械股份有限公司本次发行可转债，并承担相关的保荐责任。
附件：《海通证券股份有限公司关于乐普（北京）医疗器械股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的保荐代表人专项授权书》
（此页以下无正文）
乐普医疗创业板公开发行可转换公司债券 证券发行保荐书（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于乐普（北京）医疗器械股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名： ____________
蔡敏
2019年 12月 31日保荐代表人签名： ____________ ____________
刘君 利佳
2019年 12月 31日内核负责人签名： ____________
张卫东
2019年 12月 31日保荐业务负责人签名：____________
任澎
2019年 12月 31日保荐机构总经理签名：____________
瞿秋平
2019年 12月 31日保荐机构董事长、法定代表人签名：____________
周杰
2019年 12月 31日保荐机构：海通证券股份有限公司2019年 12月 31日
乐普医疗创业板公开发行可转换公司债券 证券发行保荐书海通证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件要求，我公司指定刘君、利佳担任乐普（北京）医疗器械股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的保荐代表人，负责该公司公开发行可转换公司债券的尽职保荐和持续督导等保荐工作事宜。项目协办人为蔡敏。
特此授权。
保荐代表人签名： ____________ ____________
刘君 利佳
保荐机构法定代表人签名： ____________
周杰
保荐机构：海通证券股份有限公司2019年 12月 31日