第七届董事会第十五次会议2016年12月20日
证券代码：600062 证券简称：华润双鹤 公告编号：临2016－080华润双鹤药业股份有限公司
关于收购海南中化联合制药工业股份有限公司
100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
全资子公司华润赛科药业有限责任公司(简称“华润赛科”)收购海南中化联合制药工业股份有限公司(以下简称“海南中化”)100%的股权，收购价格为人民币8.5亿元(以下简称“本次交易”或“本次收购”)
本次交易不构成关联交易
本次交易不构成重大资产重组
本次交易实施不存在重大法律障碍
一、交易概述
1、交易基本情况
公司全资子公司华润赛科收购8名自然人和6家企业法人共同持有的海南中化100%的股权(以下简称“交易标的”)，交易价格为人民币 8.5亿元，交易价格与账面值相比溢价 61,048.53万元；本次股权转让协议拟于公司董事会审议批准后择期签署。
2、本次收购事项经公司 2016年 12月 20日第七届董事会第十五
第七届董事会第十五次会议2016年12月20日
次会议审议通过《关于收购海南中化联合制药工业股份有限公司100%股权的议案》，并授权公司总裁负责组织实施本次股权收购相关项目工作，表决结果：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
公司独立董事发表独立意见，认为：同意公司全资子公司华润赛科收购海南中化100%的股权，符合公司发展战略；交易完成后将有利于进一步拓展公司业务领域，提升公司盈利能力和综合竞争力。董事会对本议案的审议及表决程序符合公司《章程》的有关规定，程序合法。本次收购遵循公平、公正、公开的原则，评估假设前提合理，评估定价公允，不影响公司的独立性或损害公司及中小股东的利益。
本次收购涉及的审计、评估机构均具有证券期货相关业务资格证书；
该两家机构及其经办审计师、评估师与本次收购所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，具有充分的独立性，不存在现实的及预期的利益或冲突。本次审计、评估机构的选聘程序合规。
3、本次交易未构成关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司《章程》等有关规定，不需要提交公司股东大会审议批准；相关股权转让协议拟于公司董事会审议批准后择期签署。
二、交易对方情况介绍
公司董事会已对交易对方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，了解并掌握了其基本情况及交易履约能力。
1、交易对方基本情况
(1)自然人股东
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|序号|姓名|性别|国籍|住所|最近三年职业和职务|
|1|魏雪纹|男|中国|海口市药谷工业园区药谷三横路 2 号|海南中化董事长|
|2|盖霞|女|中国|海口市药谷工业园|无职务|

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|序号|姓名|性别|国籍|住所|最近三年职业和职务|
|||||区药谷三横路 2 号||
|3|申洁|女|中国|海口市药谷工业园区药谷三横路 2 号|海南中化董秘|
|4|魏西雨|男|中国|海口市药谷工业园区药谷三横路 2 号|海南中化总经理|
|5|黄秀英|女|中国|海口市药谷工业园区药谷三横路 2 号|海南中化副总经理|
|6|周培育|男|中国|海口市药谷工业园区药谷三横路 2 号|海南中化常务副总|
|7|戴宏旭|男|中国|海口市药谷工业园区药谷三横路 2 号|海南中化总监|
|8|李强|男|中国|海口市药谷工业园区药谷三横路 2 号|海南中化总监|

(2)法人股东
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|序号|名称|企业性质|注册地|法人代表|主要股东|注册资本|主营业务|
|1|厦门盈泰九鼎股权投资合伙企业|有限合伙企业|厦门市思明区湖滨南路57号3A室南侧之十一|唐华|管鲍九鼎（厦门）投资管理有限公司|12500万元|股权投资、投资管理、资产管理(不含金融资产管理)|
|2|厦门龙泰九鼎股权投资合伙企业|有限合伙企业|厦门市思明区禾祥西路487－489号三楼之八|唐华|管鲍九鼎（厦门）投资管理有限公司|15400万元|股权投资、投资管理、资产管理(不含金融资产管理)|
|3|北京首泰投资有限公司|其他有限责任公司|北京市朝阳区东三环北路丙2号天元港中心B座27B2703|林士泉|海南第一投资控股、海南康桥实业、张小峰|30000 万元|项目投资与投资管理；投资咨询|
|4|无锡国联|有限责任|江苏省无锡市滨|高建明|中山聚|5000万元|创业投资业务；|

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||卓成创业投资有限公司|公司|湖区锦溪路100号||成、上海弘信、无锡国联金融||代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务等|
|5|海口昆甸投资咨询有限公司|有限责任公司(自然人投资或控股)|海口市海甸五西路绿岛梦8C|魏西雨|魏西雨、魏雪纹|350万元|生物、化学产品的科技开发投资咨询|
|6|深圳市新海昇投资有限公司|有限责任公司|深圳市福田区新洲路华富大厦901|曹国妹|江政秋、曹国妹|800万元|投资兴办实业投资咨询及其它信息咨询等|

2、交易对方与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、交易标的基本情况
1、交易标的
(1)交易标的名称：8名自然人和 6家企业法人共同持有的海南中化100%的股权，具体明细如下：
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|序号|投资人|投资人性质|出资额(万元)|占比|
|1|魏雪纹|自然人股东|3,233.25|43.11%|
|2|盖霞|自然人股东|860.25|11.47%|
|3|申洁|自然人股东|725.25|9.67%|
|4|厦门盈泰九鼎股权投资合伙企业|企业法人|712.50|9.50%|
|5|魏西雨|自然人股东|632.25|8.43%|
|6|厦门龙泰九鼎股权投资合伙企业|企业法人|562.50|7.50%|
|7|北京首泰投资有限公司|企业法人|300.00|4.00%|
|8|无锡国联卓成创业投资有限公司|企业法人|300.00|4.00%|
|9|海口昆甸投资咨询有限公司|企业法人|75.00|1.00%|
|10|深圳市新海昇投资有限公司|企业法人|75.00|1.00%|

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|序号|投资人|投资人性质|出资额(万元)|占比|
|11|黄秀英|自然人股东|9.75|0.13%|
|12|周培育|自然人股东|9.75|0.13%|
|13|戴宏旭|自然人股东|2.25|0.03%|
|14|李强|自然人股东|2.25|0.03%|
||合计||7500|100%|

(2)权属状况说明：本次交易标的产权清晰，不存在抵押情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。
截至评估基准日(2016年 7月 31日)，根据海南中化与平安银行签订的质押协议，将海南中化应收吉林省悦康药业有限公司、黑龙江宁康医药有限公司、湖南同安医药有限公司的应收票据共计 1,600,536.68元质押于平安银行(该项质押用于开具应付票据，以满足延长付款期限、降低资金成本的需求)。
(3)海南中化基本情况：
公司名称：海南中化联合制药工业股份有限公司
公司类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
公司地址：海口市药谷工业园区药谷三横路 2号
法定代表人：魏雪纹
注册资本：柒仟伍佰万元人民币
成立时间：2004年 04月 07日
统一社会信用代码：91460100754396590D
经营范围：中西药原料和制剂、胶囊剂、化学原料、诊断试剂药、冲剂、生物药品、生化制品、保健品、消毒产品、医药原辅材料及中间体、医药包装制品、医疗器械(一、二、三类)的生产销售技术研究
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开发与转让，进出口业务。
(4)本次收购涉及的有优先受让权的其他股东已书面确认放弃优先受让权。
(5)海南中化最近一年又一期的主要财务指标：
根据具有从事证券业务资格的瑞华会计师事务所出具的审计报告及财务报表(瑞华专审字[2016]94010017号)：截至 2015年 12月 31日，海南中化总资产 41,578.25万元，净资产 32,271.53万元；2015年实现营业收入 14,901.60万元，净利润 5,149.75万元。截至 2016年 7月 31日，海南中化总资产 31,035.79万元，净资产 23,951.46万元；
2016年 1-7月实现营业收入 9,003.13万元，净利润 3,285.38万元。
(6)海南中化主要产品最近一年情况：
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|产品名称|适用症|中药保护品种(是/否)|处方药|2015年销量|2015年营业收入(万元)|毛利率|
|注射用单磷酸阿糖腺苷|疱疹病毒口炎、皮炎、病毒性带状疱疹等|否|是|1151万支|3966|＞50%|
|雷贝拉唑钠肠溶片|十二指肠溃疡、胃溃疡|否|是|646万盒|2021|＞50%|
|泮托拉唑钠肠溶胶囊|十二指肠溃疡、胃溃疡|否|是|501万盒|1988|＞50%|
|紫杉醇注射液|卵巢癌、非小细胞肺癌等|否|是|60万瓶|1278|＞50%|

2、交易标的评估情况
根据具有从事证券业务资格的中联资产评估集团有限公司出具的资产评估报告书(中联评报字[2016]第 1788号)：以 2016年 7月 31日为评估基准日，按照资产基础法评估，拟交易标的在基准日市场状况下净资产的评估价值为 26,162.63万元，评估增值 2,211.16万元，
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增值率9.23%。按照收益法评估，海南中化股东全部权益价值评估值为 85,421.45万元，比审计后账面净资产增值 61,469.98万元，增值率256.64%。本次评估最终确定以收益法评估值作为评估结果。
3、交易标的的定价情况及公平合理性分析
根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2016]第 1788号《资产评估报告书》所载海南中化截至基准日的评估结果为基础，经各方公平协商确定，海南中化100%股权转让价款为人民币 8.5亿元。
董事会认为：本次评估机构具备独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估实施了必要的评估程序。鉴于本次评估目的，考虑到海南中化从事药品生产与销售业务，收益法的评估结果是建立在企业的营运收益的基础上的，其价值包含财务报表内未反映的企业市场开拓能力、客户保有状况、行业运作经验等方面的无形价值。从海南中化收益法评估结果更能完整反映企业整体价值。
故以收益法的结果作为最终评估结论。评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估结果具备合理性；在评估基础上经交易双方协商确定的标的资产定价公允、合理，不存在损害公司或全体股东合法权益的情形。
四、交易合同主要内容及履约安排
1、本次收购相关股权转让协议的主要条款：
(1)合同主体：华润赛科及海南中化全体股东
(2)交易价格：人民币 8.5亿元
(3)支付方式：现金
(4)支付期限：分三期支付，《股权转让协议》签署并生效后 10个工作日内，支付股份转让价款的50%(4.25亿元)；在工商变更登记
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日之次日起10个工作日内向转让方支付股份转让价款的30%(2.55亿元)；三年业绩承诺期满后，且履行完毕本次股权转让相关协议约定全部承诺及保证义务之后于2019年6月30日前支付股份转让价款的20% (1.7亿元)。
(5)过户时间安排：协议生效之日起的 60个工作日内。
(6)业绩承诺及业绩补偿：
根据转让方承诺，目标公司在业绩承诺期间（即 2016年、2017年、2018年）各年净利润扣除目标公司当年处置固定资产的净收益后的金额（以受让方聘请具有证券从业资格的会计师事务出具审计数据为准），分别不低于 5000万元、5500万元、6000万元。
若目标公司业绩承诺期间累计未能完成业绩承诺金额总额，则转让方应在三年业绩承诺期满后，首先以其自有货币资金补足业绩承诺金额与实际完成业绩金额的差额；如转让方未能补足，则受让方有权从其尚未支付给转让方的剩余股份转让价款中直接扣除该业绩承诺金额与实际完成业绩金额的差额。
各转让方对上述赔偿义务按照持股比例向受让方承担不可撤销的赔偿义务。
(8)违约责任：
具体条款内容如下：
“如果转让方违反本协议导致未能在本协议规定的时间内办理完毕股份转让手续并完成主管工商机关的登记程序，转让方应当赔偿受让方损失，损失按股份转让价款每日万分之一计算。前述赔偿不足以弥补受让方全部损失的，转让方还应当向受让方作出足额补偿。
如果受让方违反本协议未能在本协议规定的时间内支付股份转让价款，受让方应当赔偿转让方损失，损失按应付未付股份转让价款
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每日万分之一计算。前述赔偿不足以弥补转让方全部损失的，受让方还应当向转让方作出足额补偿。
若目标公司的或有负债成为实际债务，目标公司或有风险实际发生，则转让方应根据本协议承担目标公司债务并支付资金，转让方支付资金以受让方选择的以下方式进行支付：
1)转让方以现金方式进行支付；
2)以转让方20%的股份转让价款进行支付，不足部分由转让方继续以现金方式补偿。
除本协议另有约定外，本协议任何一方因违反或不履行本协议项下任何或全部义务而给其他方造成实际损失时，违约方应对履约方由于违约方违反本协议而发生的实际损失和预期损失承担相应的赔偿责任。
除本协议另有明确约定外，本协议项下各转让方均按照各转让方持有的目标公司的股份比例对其应向受让方承担的各项责任、义务、承诺、保证承担赔偿责任，但各转让方之间互不承担共同连带责任。”五、涉及收购资产的其他安排
1、本次交易不涉及人员安置及土地租赁情况。
2、本次交易不会导致海南中化产生新的关联交易，也不会与关联人产生同业竞争的情形，不会影响海南中化与其控股股东及其关联方在人员、资产、财务等方面的独立性。
3、本次收购的资金来源：公司自筹资金。
六、本次交易的目的和对公司的影响
1、本次交易的目的
本次交易符合公司整体战略规划，有利于实现公司业务布局和并购外延式增长；拓展治疗领域，在消化、抗病毒、抗肿瘤领域将依托
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海南中化现有的大品种构建起全新的治疗平台；进一步丰富心脑血管领域产品线，与现有产品形成协同；增强招商代理客户资源和营销实力；进一步提高企业的竞争实力。本次交易不存在损害公司及股东利益的情形，对公司持续经营和资产状况无不良影响。
2、本次交易对公司未来财务状况和经营成果的影响
本次交易使用的资金来源为自筹资金，由此将导致公司现金流减少，增加财务风险，公司将通过提高现金创造能力、优化资本结构等措施降低财务风险。
本次交易完成后，海南中化将成为公司全资公司(华润赛科全资子公司)，导致公司合并报表范围发生变化。本次交易涉及业绩承诺，存在不确定性，实际盈利情况以本公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具的审计数据为准，敬请投资者注意风险。
七、上网公告附件
(一)独立董事关于第七届董事会第十五次会议审议有关事项的独立意见
(二)海南中化联合制药工业股份有限公司备考审计报告
(三)华润赛科药业有限责任公司拟收购海南中化联合制药工业股份有限公司股权项目资产评估报告
特此公告。
华润双鹤药业股份有限公司董事会
2016年 12月 21日
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报备文件：
(一)第七届董事会第十五次会议决议
(二)第七届监事会第十四次会议决议
(三)股权转让协议(草案)
(四)会计师事务所的证券从业资格证书
(五)评估机构的证券从业资格证书