海际证券有限责任公司关于
四川双马水泥股份有限公司
重大资产重组延期复牌的专项核查意见
四川双马水泥股份有限公司（以下简称“四川双马”、“公司”）因筹划重大事项，经公司申请，公司股票（“四川双马”、“000935”）自2017年1月17日起开始停牌，并于 2017年 2月 7日转为重大资产重组停牌。公司原预计在累计不超过3个月的时间内，即在2017年4月17日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。截至目前，相关事项仍在推进中。
海际证券有限责任公司（以下简称“海际证券”或“独立财务顾问”）担任四川双马重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）及深交所《主板信息披露业务备忘录第 9号——上市公司停复牌业务》、《上市公司业务办理指南第 10号——重大资产重组》等有关规定，对四川双马本次重大资产重组延期复牌事项进行了审慎核查，核查情况与意见如下：
一、前期信息披露情况
四川双马水泥股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年1月17日上午开市起停牌，公司根据该事项进展情况确认为资产重组事项后于 2017年 2月 7日披露了《关于重大资产重组停牌公告》（2017-4号），并分别于 2017年 2月 14日、2017年 2月 17日、2017年2月24日、2017年3月3日、2017年3月10日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（2017-5号）、《关于筹划资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（2017-6号）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（2017-8号）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（2017-9号）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（2017-10号）。由于本次重大资产重组事项涉及的工作量较大，公司及相关各方尚需就交易方案进行进一步协商和论证，公司于2017年3月15
日召开了第六届董事会第四十一次会议，审议通过《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并于 2017年 3月 18日披露了《关于筹划资产重组停牌期满申请继续停牌的公告（更正后）》（2017-21号）。公司于2017年3月24日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（2017-22号）。
二、停牌期间筹划的重大资产重组情况
1、标的资产及其控股股东、实际控制人
标的资产为截至评估基准日全部水泥业务资产及负债。公司控股股东为北京和谐恒源科技有限公司，实际控制人为林栋梁。
2、交易具体方案
公司筹划出售截至评估基准日全部水泥业务资产及负债予拉法基中国水泥有限公司或其指定的第三方，交易对方以现金支付本次交易对价，本次交易构成关联交易。本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市的情形，不涉及发行股份配套募集资金。
3、与交易对方签订的资产重组框架协议主要内容
根据上市公司与交易对方的沟通和谈判，截至目前上市公司拟签署的协议主要条款如下：
（1）交易对方
本次交易对方拟为拉法基中国水泥有限公司或其指定的第三方。
（2）标的资产
本次交易的标的资产为公司截至评估基准日全部水泥业务资产及负债。
（3）交易价格
本次交易涉及的标的资产的具体交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估的标的资产截至基准日的评估值作为参考，由上市公司与交易对方协商予以确定。
（4）支付方式
交易对方以现金支付本次交易对价。
（5）需要履行的程序
本次重大资产重组方案需经公司董事会、股东大会审议通过，报商务部反垄断审批。
截至目前，上市公司与交易对方目前正针对协议条款细节商谈，不排除对个别条款进行修订的可能性。上述交易事项尚存在不确定性，具体交易事项以经公司董事会审议并公告的重大资产重组方案为准。
4、本次重大资产重组涉及的中介机构及主要工作进展情况
本次交易涉及的中介机构包括：海际证券有限责任公司为独立财务顾问，北京市中伦律师事务所为法律顾问，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，北京中同华资产评估有限公司为评估机构。停牌期间，公司与相关各方全力推进本次重大资产重组的各项工作，但尚未签署重组协议，部分交易条款尚需进一步谈判确认。
5、本次交易事前审批及进展情况
本次重大资产重组方案需经公司董事会、股东大会审议通过，报商务部反垄断审批。
三、本次重大资产重组延期复牌的原因及预计复牌时间
1、延期复牌原因
本次公司重大资产重组涉及资产、业务、财务等各方面尽职调查工作量较大，尚需要一定的时间，且本次重大资产出售交易对方实际控制人为境外上市公司，谈判时间较长，相关重组方案尚需进一步商讨、论证和完善，交易细节尚需进一步沟通和谈判。鉴于以上原因，公司预计无法在原计划时间2017年4月17日前披露重大资产重组预案或报告书。
为保障本次重大资产重组的顺利进行，维护广大投资者利益，公司于2017
年3月28日召开了第六届董事会四十二次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项并申请继续停牌的议案》，同意公司向深圳证券交易所申请延期复牌，公司股票自2017年4月17日开市时起继续停牌，自公司停牌起始日2017年1月17日起累计停牌时间不超过6个月。本次申请继续停牌事项尚需提交2017年第一次临时股东大会审议。
2、预计复牌时间
公司承诺于2017年7月17日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组信息。
如本次申请继续停牌事项未获得公司股东大会通过，或者公司向深交所申请继续停牌未获同意，公司股票（证券简称：四川双马；证券代码：000935）将于2017年4月17日复牌恢复交易。
如本次申请继续停牌事项获得公司股东大会通过，且公司向深交所申请继续停牌获得同意，公司股票自2017年4月17日开市时起继续停牌，预计继续停牌时间不超过三个月，自停牌首日起累计停牌时间不超过六个月。如公司未能在2017年7月17日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组的预案或报告书（草案），公司将发布终止重大资产重组公告并复牌，同时承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组事项。
四、后续工作安排
本次重组复牌前，公司将继续积极推进重大资产重组事宜的各项工作：
积极推进并与相关各方完成本次重大重组相关交易条款的谈判和确认，就交易方案进一步论证、确认；根据相关法律法规，组织中介机构对拟出售资产继续开展尽职调查、审计、评估等各项工作；根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，编制重大资产重组预案或报告书及其他相关文件。按照有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况；及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序，积极推进与本次重大资产重组相关有权主管部门的沟通工作，确保本次重大资产
重组顺利实施。
五、独立财务顾问专项意见
本独立财务顾问经核查后认为：
自公司2017年1月18日发布《重大事项停牌公告》以来，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深交所《主板信息披露业务备忘录第9号——上市公司停复牌业务》、《上市公司业务办理指南第 10号——重大资产重组》等法律法规的要求，编制并披露了重大资产重组进展公告等信息披露文件，披露信息真实、准确。
本次公司重大资产重组涉及资产、业务、财务等各方面尽职调查工作量较大，尚需要一定的时间，且本次重大资产出售交易对方实际控制人为境外上市公司，谈判时间较长，相关重组方案尚需进一步商讨、论证和完善，交易细节尚需进一步沟通和谈判。因此，本次延期复牌有利于公司完成重大资产重组事宜的相关工作，并能防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益。
独立财务顾问认为，公司本次延期复牌具有合理性。公司申请延期复牌符合《上市公司重大资产重组管理办法》及深交所《主板信息披露业务备忘录第 9号——上市公司停复牌业务》、《上市公司业务办理指南第 10号——重大资产重组》等有关规定，不存在损害中小投资者利益的情形。独立财务顾问将督促公司根据本次重组的进展情况及时履行信息披露义务，并继续推进本次重组所涉及的各项工作，待相关工作完成后，独立财务顾问将督促公司及时召开董事会会议审议本次重组事项并及时复牌。
（本页无正文，为《海际证券有限责任公司关于四川双马水泥股份有限公司重大资产重组延期复牌的专项核查意见》之盖章页）
海际证券有限责任公司2017年3月29日