证券代码：002383 证券简称：合众思壮 公告编号：2017-078北京合众思壮科技股份有限公司
关于调整下属子公司股权结构的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“合众思壮”或“公司”）于2017年 6月 12日召开第三届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于调整下属子公司股权结构的议案》。具体情况如下：
一、交易概述
（一）交易基本情况
为理顺公司在新加坡投资的产权及业务体系，公司决定对公司全资子公司合众思壮科技（新加坡）有限公司（以下简称“新加坡思壮”）及其控股子公司 Navicom Technology Pte.Ltd（以下简称“Navicom”）、Asia Link(HongKong)Limited（以下简称“AsiaLink”）进行股权结构调整，具体方案如下：
1、经公司总经理办公室会议审议，公司已于2016年12月19日成立全资子公司UNISTRONG APAC PTE. LTD.（以下简称“APAC”）。
2、APAC拟向新加坡思壮购买其控股子公司 Navicom和 Asia Link的100%股权，Navicom和 Asia Link成为 APAC的全资子公司。合众思壮、APAC、新加坡思壮三方签订协议，新加坡思壮向 APAC转让其对 Asia Link (Hong Kong)Limited、Unistrong Hemisphere(HK)、Unistrong Beijing "Unifox Technology"拥有的债权。转让债权金额合计 353.83万新币。同时，新加坡思壮放弃对APAC353.83万新币的债务。
3、APAC向合众思壮购买新加坡思壮100%股权，新加坡思壮成为 APAC全资子公司。新加坡思壮向APAC分配股利1,546,395.70新币。
4、上述调整完成后，新加坡思壮账面净资产为80万新币。
5、新加坡思壮引入新投资者 Accord Integrated PteLtd，根据双方协商确定，新投资者以400,000新币购买新加坡思壮51%股份。
本次股权调整后，合众思壮间接持有新加坡思壮49%股权，根据预拟定的协
议，重组后，新加坡思壮的利润全部归属于思壮APAC，因此新加坡思壮仍纳入上市公司合并范围。
（二）本次股权调整前后的股权结构变化情况
调整前股权结构
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|合众思壮||
||合众思壮|

100%
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|新加坡思壮||
||新加坡思壮|

100% 100%
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|Asia Link||
||Asia Link|

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|Navicom||
||Navicom|

调整后股权结构
（三）本次交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，
不存在涉及股权的重大争议、诉讼或者仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法情
况。
本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议批准。
二、交易各方基本情况
（一）UNISTRONG APAC PTE.LTD.为北京合众思壮科技股份有限公司的全资子公司。
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|公司名称（英文）|UNISTRONG APAC PTE. LTD.|
|中文名称（中文）|亚太合众思壮有限公司|
|公司性质|有限公司|
|注册地|新加坡|
|办公场所|51 Ubi Avenue 1 #01-22 Paya Ubi Industrial ParkSingapore 408933.|
|法定代表人|TEO LEE TONG（杨郭伟）|
|注册资本|2新币|
|成立日期|19/12/2016|
|营业期限|无限|
|登记证号码|201634364H|
|经营范围|通讯和调查设备的制造|

（二）合众思壮科技（新加坡）有限公司为北京合众思壮科技股份有限公司的全资子公司。
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|公司名称（英文）|UNISTRONG TECHNOLOGY (S) PTE. LTD.|
|中文名称（中文）|合众思壮科技（新加坡）有限公司|
|公司性质|有限公司|
|注册地|新加坡|
|办公场所|51 Ubi Avenue 1 #01-22 Paya Ubi Industrial ParkSingapore 408933.|
|法定代表人|TEO LEE TONG（杨郭伟）|
|注册资本|3,650,000.00新币|
|成立日期|18/09/2007|
|营业期限|无限|
|登记证号码|201634364H|
|经营范围|1.电讯设备批发（通讯设备批发及零售）2. 皮革制品，线束和皮革制品|

（三）Navicom Technology Pte.Ltd为合众思壮科技（新加坡）有限公司的全资子公司。
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|公司名称（英文）|Navicom Technology Pte. Ltd|
|中文名称（中文）|威康科技有限公司|

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|公司性质|有限公司|
|注册地|新加坡|
|办公场所|51 Ubi Avenue 1 #01-22 Paya Ubi Industrial ParkSingapore 408933.|
|法定代表人|TEO LEE TONG（杨郭伟）|
|注册资本|200,000.00新币|
|成立日期|19/07/2005|
|营业期限|无限|
|登记证号码|200509955M|
|经营范围|1. 46521 - 电讯设备批发2. 46523 - 汉诺威和其他电信设备的批发（列如PALMTOPS，智能手表，可磨损的计算机和电子书）|

（四）Asia Link(HongKong) Limited为合众思壮科技（新加坡）有限公司的全资子公司。
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|公司名称（英文）|Asia Link(HongKong) Limited|
|中文名称（中文）|汇亚(香港)有限公司|
|公司性质|有限公司|
|注册地|香港|
|办公场所|香港九龍觀塘道370號創紀之城3期26樓2603-05室|
|法定代表人|侯红梅|
|注册资本|2港币|
|成立日期|2001/11/9|
|营业期限|2001/11/9-8/11/2017|
|登记证号码|6H1-32224204(N)|
|经营范围|导航定位产品销售及服务|

（五）新加坡思壮引入投资者相关情况
公司名称：Accord Integrated Pte Ltd
Accord Integrated有限公司是一家根据新加坡法律注册成立的有限责任公司，注册办事处位于：1 NORTH BRIDGE ROAD,11-06 HIGH STREET CENTRE 179094SIGAPORE，税务代码和注册号为201505575Z。Accord Integrated公司主要提供新加坡当地的运输服务。
1、公司主要股东列表如下：
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|股东名称|出资金额|持股比例|

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|TEO LEE TONG（杨郭伟）|40万新币|100%|
|合计|40万新币|100%|

2.公司控股股东及实际控制人
标的公司控股股东为TEO LEETONG（杨郭伟）。TEO LEETONG（杨郭伟）是一位新加坡公民，身份证号为S012660B，身份证住址为 3 SIMEI STREET3， 08-03EASTPOINT GREEN529891，SIGAPORE。杨先生持有 Accord Integrated公司100%的股权，为该公司实际控制人。
三、相关公司最近两年主要财务数据及财务指标
1.合众思壮科技（新加坡）有限公司主要财务数据
单位：元
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|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|50,739,907.41|49,349,860.17|
|负债总额|27,278,642.47|24,018,442.71|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|51,532,071.50|34,322,094.67|
|营业利润|-3,035,211.96|-1,572,128.10|
|利润总额|-2,919,803.16|-408,197.32|
|净利润|-2,775,745.47|-418,988.43|
|归属于母公司所有者净利润|-2,775,745.47|-418,988.43|

以上数据经审计。
2、Navicom Technology Pte. Ltd主要财务数据
单位：元
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|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|26,802,908.74|21,890,691.53|
|负债总额|7,023,840.70|5,288,921.28|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|59,265,846.54|59,486,050.26|
|营业利润|2,207,162.76|2,606,631.23|
|利润总额|2,391,858.58|2,894,482.24|
|净利润|2,414,707.70|2,861,602.68|
|归属于母公司所有者净利润|2,414,707.70|2,861,602.68|

以上数据经审计。
3、Asia Link(HongKong) Limited主要财务数据
单位：元
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|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|18,541,355.07|19,800,837.36|
|负债总额|4,721,153.11|5,373,840.46|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|2,728,456.51|2,553,416.97|
|营业利润|-786,689.25|-84,696.25|
|利润总额|-786,689.25|-84,696.25|
|净利润|-786,689.25|-84,696.25|
|归属于母公司所有者净利润|-786,689.25|-84,696.25|

以上数据经审计。
四、本次交易将在公司董事会审议通过后，签署相关协议。
五、本次交易的目的
为理顺公司在新加坡投资的产权及业务体系，同时引入战略投资者，公司进行本次境外企业股权结构调整。本次调整后，不会造成合并报表范围发生变化。
本次境外子公司股权结构调整是合众思壮继续提高核心竞争力、拓展国际市场的具体措施。
六、备查文件
1、公司三届董事会四十九次会议决议
特此公告。
北京合众思壮科技股份有限公司
董 事 会
二○一七年六月十三日