证券代码：002545 证券简称：东方铁塔 公告编号：2015-035青岛东方铁塔股份有限公司
关于使用结余募集资金对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
青岛东方铁塔股份有限公司（以下简称“公司”）2015年5月29日召开第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分结余募集资金对外投资的议案》，同意公司使用部分结余募集资金合计人民币4,000万元投入合资公司用于实施新项目“南京新一棉屋面5.0MW分布式光伏并网发电项目”及“上海日立屋面2.5MW分布式光伏并网发电项目”。根据《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》等有关制度规定，该投资事项尚需提交2015年第一次临时股东大会审议。本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、首次公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】68号文核准，公司于 2011年 2月11日在深圳证券交易所向社会首次公开发行人民币普通股 4,350万股，募集资金总额为人民币 171,781.50万元，扣除发行费用 7,666.60万元，募集资金净额为 164,114.896万元。以上募集资金已由山东天恒信有限责任会计师事务所于 2011年 1月28日出具的天恒信验报字（2011）1301号《验资报告》确认。
二、公开募集资金投资项目情况
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）以及公司第四届董事会第六次会议审议通过《关于使用部分超额募集资金补充募投项目资金的议案》，上述募集资金公司将分别投向以下项目：
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|序号|项目|承诺投资总额（万元）|调整后投资总额（万元）|
|1|胶州湾产业基地能源钢结构项目|50,937.89|62,937.89|
|2|输变电角钢塔、单管杆扩产项目|18,865.80|24,865.80|
|3|钢管塔生产线技术改造项目|6,003.80|7,603.80|

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|4|技术研发中心项目|3,564.21|3,564.21|
|合计||79,371.70|98,971.70|

三、募集资金结余情况
根据公司产品市场需求的变化，为保证募集资金的安全，切实维护投资者利益，经第五届董事会第十七次会议及2014年年度股东大会审议通过，公司终止了募投项目“胶州湾产业基地能源钢结构项目”及“输变电角钢塔、单管杆扩产项目”。其中，“胶州湾产业基地能源钢结构项目”结余募集资金27,003.92万元（含利息收入）；“输变电角钢塔、单管杆扩产项目”结余募集资金16,706.94万元（含利息收入）。（具体内容详见2015年4月17日、2015年5月9日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn的相关公告，公告编号：2015-015、2015-019、2015-029）
截至本次会议召开日，上述全部结余募集资金均存放于公司募集资金专用账户中。
四、合资公司情况说明
（一）投资主体简介
1、青岛东方铁塔股份有限公司
注册地址：山东省胶州市广州北路318号
企业性质：股份有限公司
法定代表人：韩方如
注册资本：26,025万元
经营范围：广播电视塔、微波塔、电力塔、导航塔、钢管、公用天线及钢结构设计制造，从事金属表面防腐处理，开发新产品，开展技术咨询，出口本企业自产产品，进口本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备及零配件，汽车货物运输。
公司产品主要用于电力、广电、石化、通信、建筑等国民经济基础行业，经过近30年的发展，公司已经成为一家产品体系完善，技术工艺领先的钢结构类和铁塔
类产品供应商，是集研发、设计、生产及安装为一体的国家级高新技术企业。公司
具有国家建设部颁发的房屋建筑工程施工总承包壹级及钢结构工程专业承包壹级资
质证书和中国钢结构协会颁发的钢结构制造企业特级资质证书。并拥有广播电视全系列生产许可证和输电线路750kv生产许可证，是国内能够生产最高电压等级1000kv输电线路铁塔的企业之一。公司于2011年2月11日在深交所中小板上市，证券代码：002545。
2、上海世富环保节能科技股份有限公司
注册地址：上海市虹口区广纪路800号B幢113室
企业性质：股份有限公司（非上市）
法定代表人：李晓天
注册资本：1,300万元
经营范围：环保节能科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，销售环保设备、建筑材料，建筑安装工程，建筑工程咨询，商务咨询，机电设备安装工程，防腐保温工程，环保工程，金属门窗工程，建筑智能化工程，生产各类干砂浆及相关建筑保温材料（限分支机构），合同能源管理。
上海世富环保节能科技股份有限公司（以下简称“世富环保”）始创于2004年，是一家集创新研发，应用推广，技术服务于一体，专业从事包括光伏发电、绿色建筑节能服务的股份制企业，目前是上海地区分布式光伏的龙头企业，世富环保于2013年8月8日在新三板挂牌，证券代码：430272。
（二）投资计划情况
公司拟将部分募集资金投入分布式光伏并网发电项目，具体情况如下：
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|序号|项目名称|计划投资规模（万元）|计划运行周期|项目运行主体（项目公司）|投资比例（%）|投资金额（万元）|
|1|南京新一棉屋面5MW分布式光伏发电项目|3000|25年|南京世能新能源科技有限公司|80|2400|
|2|上海日立屋面2.5MW分布式光伏发电项目|2000|20年|上海世利特新能源科技有限公司|80|1600|
|合计|--|5000|--|--|80|4000|

上述投资项目资金来源拟使用“胶州湾产业基地能源钢结构项目”或“输变电角钢塔、单管杆扩产项目”结余募集资金。
（三）合资公司情况
1.1、“南京新一棉屋面5.0MW分布式光伏并网发电项目”合资公司基本情况
公司名称：南京世能新能源科技有限公司
企业性质：有限责任公司
注册资本：1,000万元
经营范围：节能环保技术开发、转让、咨询、技术服务；投资管理、咨询；新能源技术开发；商务咨询；电子产品、机电设备销售。
主要财务数据：南京世能公司为2014年10月注册的公司，实收资本0元。截至目前，公司无资产，无负债，尚未开展具体经营业务。
股权结构：上海光乾股权投资合伙企业(有限合伙)持有南京世能公司100%股权，将分别向东方铁塔转让80%股权、向世富环保转让20%股权，股权转让价款均为0元。
1.2、项目公司出资情况
项目公司目前注册资本为人民币1,000万元（实收资本0元），其中东方铁塔公司拟出资800万元人民币，占资比例80%，世富环保公司拟出资200万元人民币，占资比例20%。
1.3、项目公司管理架构
项目公司设执行董事1名，由东方铁塔委派；项目公司设监事1名，由世富环保委派；项目公司设经理1名，由东方铁塔推荐。经理由执行董事聘请，任期三年。
1.4、项目团队
团队成员来自于东方铁塔、世富环保及国内知名企业，大多数团队成员很早即在光伏领域从事国内外光伏项目开发和技术研究，拥有丰富的项目开发、项目风险控制和光伏电站建设管理经验。
2.1“上海日立电器屋面2.5MW分布式光伏并网发电项目”合资公司基本情况
公司名称：上海世利特新能源科技有限公司
企业性质：有限责任公司
注册资本：1,000万元
经营范围：新能源科技、环保科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；合同能源管理，投资管理，投资咨询，商务信息咨询；电子产品、机电设备、通讯器材的销售。
主要财务数据：上海世利特公司为2015年2月注册的公司，实收资本0元。截至目前，公司无资产，无负债，尚未开展具体经营业务。
股权结构：自然人吴俊持有上海世利特公司60%股权，自然人何琼添持有上海世利特公司40%股权。其中，吴俊向东方铁塔转让60%股权、何琼添向东方铁塔转让20%股权，何琼添向世富环保转让其余20%股权，股权转让价款均为0元。
2.2、项目公司出资情况
项目公司目前注册资本为人民币1,000万元（实收资本0元），其中东方铁塔公司拟出资800万元人民币，占资比例80%，世富环保公司拟出资200万元人民币，占资比例20%。
2.3、项目公司管理架构
项目公司设执行董事1名，由东方铁塔委派；项目公司设监事1名，由世富环保委派；项目公司设经理1名，由东方铁塔推荐。经理由执行董事聘请，任期三年。
2.4、项目团队
团队成员来自于东方铁塔、世富环保及国内知名企业，大多数团队成员很早即在光伏领域从事国内外光伏项目开发和技术研究，拥有丰富的项目开发、项目风险控制和光伏电站建设管理经验。
(四)新项目主要情况介绍
1、“南京新一棉屋面5.0MW分布式光伏并网发电项目”概况
项目实施主体：南京世能新能源科技有限公司
项目建设内容：该项目将使用南京新一棉纺织有限公司一、二号厂房屋面，屋顶可使用面积约42,000平米，建设光伏发电规模5.0MW，本项目所产生能源将优先供南京新一棉纺织有限公司使用，采用“自发自用，余电上网”模式。该项目属新能源综合利用项目，项目总投资为3,000万元。
项目建设地点：南京新一棉纺织有限公司（南京市滨江经济开发区盛安大道 2
号）。
项目建设时间：预计2015年6月开工，施工周期约4个月。
项目投资计划：该项目总投资3,000万元，由东方铁塔及世富环保按8:2出资比例投资建设。
项目效益预测：按公司内部测算，本项目预计总投资约3,000万元，运行期25年。
项目建成后，预计年均发电435.01万度，本项目建成后，预计每年可节约标煤1566.0吨，减排SO
2
130.5t，NOx（以 NO
2
计）65.3t，CO
2
4337.1t，项目投资内部收益率约为8.5%。
2、“上海日立电器屋面2.5MW分布式光伏并网发电项目”概况
项目实施主体：上海世利特新能源科技有限公司
项目建设内容：该项目将使用上海日立电器有限公司主厂房和钣金车间屋面，屋顶可使用面积约21,000平米，建设光伏发电规模2.5MW，本项目所产生能源将优先供上海日立电器有限公司使用，采用“自发自用，余电上网”模式。该项目属新能源综合利用项目，项目总投资为2,000万元。
项目建设地点：上海日立电器有限公司（上海市浦东新区）。
项目建设时间：预计2015年6月开工，施工周期约3个月。
项目投资计划：该项目总投资2,000万元，由东方铁塔及世富环保按8:2出资比例投资建设。
项目效益预测：按公司内部测算，本项目预计总投资约2,000万元，运行期20年。
项目建成后，预计年均发电174.8万度，本项目建成后，预计每年可节约标煤617.0吨，减排SO
2
51.4t，NO（x以 NO
2
计）25.71t，CO
2
1708.8t，项目投资内部收益率约为8.78%。
五、新项目的可行性分析
1、项目投资背景
基于光伏产业整体发展的趋势和我国光伏产业发展总体规划的制定及财政部、发改委、工信部、能源局等部委促进光伏产业健康发展的配套政策措施的相继出台，预计未来我国光伏电站的投资、建设、运营在电价补贴、财税金融、行业准入等方面将形成多层次和多元化的光伏产业政策体系；同时随着原材料价格的下降、电池
转换效率的提高以及光伏发电在全球的推广应用力度也逐步增强，中国制造的光伏产品不仅代表了低成本和高质量，还代表了技术进步和创新。基于此，国内光伏电站投资将迎来新的发展机遇。
2、项目必要性分析
（1）、符合能源与环境可持续发展的需要
我国化石能源资源人均占有量远低于世界平均水平，经济社会发展与资源承载能力的矛盾非常突出；另一方面，我国能源结构以煤为主，煤炭占化石能源消费的95%以上。大量直接燃用原煤带来了酸雨等生态问题，已经严重影响了人民的生活质量和身体健康。资源与环境已经成为我国经济发展的重要约束条件。面对日趋强化的资源环境约束，我国国民经济和社会发展第十二个五年规划中提出，必须增强危机意识，树立绿色、低碳发展理念，以节能减排为重点，健全激励和约束机制，加快构建资源节约、环境友好的生产方式和消费模式，增强可持续发展能力。
2009年12月25日的国务院常务会议上提出，到2020年我国单位GDP二氧化碳排放比2005年下降40％~45％，作为约束性指标纳入国民经济和社会发展中长期规划，并制定相应的国内统计、监测、考核办法。
充分利用太阳能等新能源，是发展绿色能源、应对气候变化的重要举措，将推动能源生产方式变革，优化我国的能源结构、保护生态环境，构建安全、稳定、经济、清洁的现代能源产业体系。
（2）、符合国家的可再生能源规划
根据国家《能源发展“十二五”规划》，到十二五期末，能源结构优化目标为：非化石能源消费比重提高到11.4%，非化石能源发电装机比重达到30%。天然气占一次能源消费比重提高到7.5%，煤炭消费比重降低到65%左右。根据国家的《太阳能发电十二五规划》，到2015年，全国的太阳能发电装机规模达到2100万kW；到2020年全国的太阳能发电装机规模达到5000万kW。而且，国家能源局已经会同有关部门制定和完善了一系列相关政策和措施，促进光伏产业的健康持续发展。其中重点开展工作包括结合新能源示范城市和绿色能源县建设，集中开展一批光伏发电示范项目建设；以及继续深化电力体制改革和机制创新，为光伏发电等可再生能源发展创造良好的体制机制环境。
因此，本项目的建设符合国家大力发展光伏产业的宏观政策导向以及地方政府
的产业规划。
（3）、缓解当地能源、电力压力
我国人口众多，能源需求增长压力大，能源供应与经济发展的矛盾十分突出，因此要从根本上解决我国的能源问题，不断满足经济和社会发展的需要，保护环境，实现可持续发展，除大力提高能源效率外，加快开发利用光伏发电等可再生能源也是重要的战略选择之一。
南京和上海均是现代化都市，依托丰富的历史、交通资源，两地经济得到了飞速发展。在新的历史条件下，经济的高速增长，使得资源紧张、环境污染的矛盾日益突出。发展以提高资源、能源的利用率、减少废弃物排放量和保护生态环境为根本要求的循环经济模式能够有效破解这一矛盾。
（4）、缓解当地环境压力
开发利用太阳能资源等可再生能源是保护环境、应对气候变化的重要措施。目前，我国环境污染问题突出，生态系统脆弱，大量开采和使用化石能源对环境影响很大，特别是我国能源消费结构中煤炭比例偏高，二氧化碳排放增长较快，对气候变化影响较大。
太阳能是清洁环保的新能源，开发利用过程不增加温室气体排放，且取之不竭，用之不竭。因此在南京、上海两地建设屋面光伏并网发电站对减排温室气体、提升空气质量、保护环境具有十分重要的作用，南京新一棉屋面光伏发电站工程建成后平均每年能够提供清洁电能435.0万kWh，与燃煤电厂相比，以供电标煤煤耗
360g/kWh计，每年可节约标煤1566.0吨。相应每年减少其他污染物排放量：SO2
130.5t/a，NOx（以 NO2计）65.3t/a，CO24337.1t/a；上海日立屋面光伏并网发电站平均每年能够提供清洁电能171.4万kWh，与燃煤电厂相比，以供电标煤煤耗
360g/kWh计，每年可节约标煤617.0吨。相应每年减少其他污染物排放量：SO251.4t/a，NOx（以 NO2计）25.71t/a，CO21708.8t/a。同时能够节约水资源，产生良好的经济效益、社会效益和生态效益。
（5）、屋顶资源、地面电站建设用地的稀缺
由于分布式光伏电站相关政策出台时间不久，投资光伏分布式电站逐渐兴起，企业有选择的进军光伏应用终端（投资光伏电站），将是一个较好的多元投资契机。
而且经过近几年国内地面光伏电站的开发建设，好的地面资源也已消耗了相当一部
分，从投资成本的角度来考虑，再过几年，好的地面资源也将被利用殆尽，所以未来一定时期尝试投资屋面光伏电站及地面光伏电站，都将是光伏应用项目布局的关键时期。
3、可行性分析
（1）太阳能资源：项目所在地日照条件均较为充足，年日照时间均在2000小时以上，太阳辐射量在5000MJ/m2·a左右。按照中华人民共和国气象行业标准《太阳能资源评估方法》（QX/T89-2008），资源丰富程度属于资源很丰富，因此，上述地区太阳能资源总量丰富、稳定，日照时间长，利用前景较好，适合光伏电站的建设。
（2）工程地质：项目拟建场址位于南京新一棉及上海日立厂房屋面，屋面结构为钢结构或钢筋混凝土结构，结构稳固，适合对应效能光伏电站的建设。并且已经委托专业资质单位对厂房钢结构屋面进行附加荷载安全性评价，两地厂房主钢结构及檩条结构均满足承载力要求和刚度要求。
（3）主要工艺方案：根据市场调研，综合考虑产品质量、转换效率、价格以及市场供货等因素，本期工程光伏组件型式拟采用固定阵列配置，由不同数量的260Wp多晶硅光伏组件组成光伏阵列，根据具体光源优势取最优倾斜角的方式铺设，既节约土地资源，又能提高有限的面积内光照资源的利用率。
（4）电力送出及消纳：上述光伏发电工程的发电量主要优先供南京新一棉公司及上海日立公司使用，“自发自用、余电上网”，最终接入系统方案以审查通过的接入系统设计为准。
4、新项目经济效益分析
太阳能是取之不尽用之不竭，属于清洁的可再生能源，是我国发展迅速的新型替代能源。开发利用太阳能资源是调整能源结构，实施能源可持续发展的有效途径，同时也有利于生态与环境保护。太阳能光伏电站的建设，不仅为电网提供电量，每年可为国家节约不可再生能源的使用，相应减少多种有害气体和废气排放，减少烟尘排放量，为保护人类生存环境，具有明显的社会效益和环境效益。同时能够给公司提供较为稳定的中长期经济效益。
太阳能发电本质是半导体结器件的工作，通过光生伏特效应将太阳能转化为电能，不产生任何废弃污染物，建设太阳能电站代替煤电厂，将大大减少燃煤电厂对
周围环境的污染，对于改善雾霾等不良天气能够起到重要作用。
5、新项目风险分析
（1）光伏并网发电项目有一定的开发建设周期，项目因原材料采购、人工成本变化等市场因素影响，成本可能会发生一定程度的波动，同时上网电价存在波动的风险，收入尚存在不确定性。
（2）国家光伏电价补贴政策存在不确定性，上网电价补贴可能有下调或取消的风险。
（3）项目的推进需要各方协助，可能存在因其他方原因而导致项目不能正常履行的风险、项目建设内容变更的风险及项目不能如期完工的风险。
（4）项目建设过程中可能存在不可抗力的影响所造成的风险。
六、对上市公司的影响
上述屋面光伏并网发电项目是环保型、低耗能、节约型的太阳能光伏发电项目。
上述项目的实施，符合国家的产业政策，符合公司可持续发展的战略。项目建成并网后将对公司业绩产生积极影响，对提升公司盈利能力及整体竞争力具有重要的意义。本次使用部分结余募集资金对外投资光伏并网发电项目事项符合公司发展的战略规划和实际经营需要，符合公司发展的实际情况，不存在变相改变募集资金用途、损害股东利益的情形，不构成关联交易，也不构成重大资产重组。募集资金的使用将按照募集资金管理制度及相关要求予以存放、管理，公司将加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
七、独立董事意见
公司独立董事经审议后认为：公司本次使用部分结余募集资金对外投资屋面光伏并网发电项目事项没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司实际发展的需要，有利于公司的长远发展及规划，有利于增强公司综合竞争力，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，本次募集资金投资事项已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，决议程序符合有关法律、法规和《公司章程》等相关的规定，同意将本事项提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
八、监事会意见
公司监事会经审议后认为：公司本次使用部分结余募集资金对外投资屋面光伏并
网发电站的方案，符合维护公司发展利益的需要，有利于公司的长远发展及规划，有利于增强公司综合竞争力，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，同意将本事项提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
九、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：
1、本次使用结余募集资金对外投资的事项已经董事会、监事会会议通过，独立董事发表了明确意见，尚需经公司股东大会审议批准，履行了必要的审批程序；
2、本次使用结余募集资金对外投资事项决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形；
3、国金证券对东方铁塔本次使用结余募集资金对外投资事项无异议。
十、报备文件
1、第五届董事会第十九次会议决议
2、第五届监事会第十六次会议决议
3、独立董事的独立意见
4、保荐机构国金证券的核查意见
特此公告
青岛东方铁塔股份有限公司
董事会