海航投资集团股份有限公司
非公开发行股票预案
（修订稿）
二〇一五年五月
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）重大事项提示
一、海航投资集团股份有限公司非公开发行股票相关事项已经获得公司于
2015年4月16日召开的第六届董事会临时会议审议通过，并由公司2015年5月11
日召开的第六届董事会临时会议做出补充决议，尚需股东大会批准以及中国证监会核准；本次非公开发行股票完成后，尚需向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理上市申请事宜。
二、本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东海航资本在内的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。除海航资本外的最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。具体发行对象将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士确定。
三、本次非公开发行 A股股票的数量为不超过 3,037,974,683股，预计募集资金总额不超过 1,200,000万元，公司控股股东海航资本以现金及持有的华安保险12.5%股权认购，认购金额不少于 420,000万元。除海航资本外，每一发行对象（包括其关联方）认购本次发行的股份后，合计持有本公司股份数量不得超过本次发行后公司股票总量的20.00%。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行A股股票的数量将进行相应调整。董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行的主承销商协商确定最终发行数量。
四、本次非公开发行 A股股票的发行价格为不低于公司于 2015年 4月 16日召开的第六届董事会临时会议公告日（定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于3.95元/股。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将相应调整。具体发行价格将在公司取得中国证监会
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）关于本次非公开发行股票的核准批文后，由公司董事会与本次发行的主承销商根据询价结果协商确定。海航资本不参与本次询价过程中的报价，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
五、本次非公开发行股份募集资金在扣除全部发行费用后拟用于以下项目：
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|项目名称|投资总额（万元）|募集资金投资额（万元）|
|通过增资取得渤海信托32.43%股权|353,366.93|353,366.93|
|收购华安保险19.643%股权|229,961.55|229,961.55|
|收购新生医疗100%股权|292,477.76|292,477.76|
|补充流动资金|324,193.76|324,193.76|
||1,200,000.00|1,200,000.00|

其中:公司控股股东海航资本以持有的华安保险12.5%股权认购非公发行股份。
如果出现除海航资本外的其他特定投资者认购金额不足的情况，从而导致
本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将
通过自筹资金解决。鉴于部分募集资金到位后，公司的资本实力得到增强、资
产负债率将会有较大幅度的降低，公司的偿债能力将得到进一步提高，因此公
司有能力通过向银行借款、发行公司债券、中期票据等债务融资的方式解决募
资不足造成的资金缺口。
公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需求，对上述募投项
目进行删减以及对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次募
集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，
并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）六、本次非公开发行方案已经公司于2015年4月16日召开的第六届董事会临时会议审议通过，并由公司2015年5月11日召开的第六届董事会临时会议对相关事项做出了补充决议，尚需提交公司股东大会审议，本方案能否获得公司股东大会表决通过存在一定的不确定性。
七、公司增资取得渤海信托32.43%股权已经渤海信托股东会审议通过，尚需经中国银监会批准，能否取得中国银监会批准存在一定的不确定性；
公司收购海航资本和海航酒店控股合计持有的华安保险19.643%股权，尚需经过中国保监会批准，能否获得中国保监会批准存在一定的不确定性。
八、海航资本参与本次非公开发行，拟认购金额不少于 420,000万元，由于海航资本的持股比例在本次发行后将超过30%，将触发要约收购义务。公司于2015年4月16日召开的第六届董事会临时会议已批准海航资本免于发出收购要约，但仍需经公司股东大会的审议，能否取得股东大会审议通过存在一定的不确定性。
九、本次非公开发行股票完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
十、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》等有关规定，公司在 2014年第一次临时股东大会上通过了修改公司章程及股东分红回报规划的相关议案，修改并进一步完善了公司利润分配政策。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红及未来股东回报规划等情况，请参见本预案“第九节董事会关于公司分红情况的说明”。
十一、本次发行完成后，公司不存在股权分布不符合上市条件之情形。
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）特别风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内容，并特别关注以下风险。
一、本次非公开发行的审批风险
公司增资取得渤海信托32.43%股权已经渤海信托股东会审议通过，尚需经中国银监会批准，能否取得中国银监会批准存在一定的不确定性。
公司收购海航资本和海航酒店控股合计持有的华安保险19.643%股权尚需经过中国保监会批准，能否获得中国保监会批准存在一定的不确定性。
海航资本参与本次非公开发行，拟认购金额不少于 420,000万元，由于海航资本的持股比例在本次发行后将超过30%，将触发要约收购义务。公司于 2015年 4月 16日召开的本次公司第六届董事会临时会议已批准海航资本免于发出收购要约，但仍需取得公司股东大会的批准，能否取得股东大会审议通过存在不确定性。
另外，本次非公开发行方案尚需取得中国证监会的核准，能否取得中国证
监会的核准以及最终取得中国证监会核准的时间均存在一定的不确定性。
二、标的企业的主要资产被抵押的风险
本次非公开发行募集资金拟收购100%股权的新生医疗的主要资产海渔广场1号楼、5号楼、6号楼和7号楼的房产已被抵押，目前抵押尚未解除。标的股权的转让方海航置业已承诺在发行人本次非公开发行项目报中国证监会审批前
协调相关各方采取措施解除上述抵押，相关抵押权人已出具同意函，同意在债
务人以抵押权人同意的担保物替换抵押物或在债务人清偿抵押物所担保的债务
后解除相关抵押物的抵押手续。如果上述抵押不能及时解除，将影响本次非公
开发行文件的申报时间。
三、标的股权的质押风险
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）本次非公开发行募投项目拟包括收购海航资本所持有的华安保险12.5%股
权、拟收购海航酒店控股所持有的华安保险7.143%股权以及拟收购海航置业所持有的新生医疗100%股权目前处于质押之中。各转让方已承诺在发行人向中国证监会提交本次非公开发行申请文件前采取措施解除对标的股权的质押，相关
质权人已出具同意函，同意在债务人以质押权人同意的担保物替换质押股权或
在债务人清偿质押股权所担保的债务后解除相关质押股权的质押。如果标的股
权不能及时解除质押，将影响本次非公开发行文件的申报时间。
四、进入新行业的风险
本次发行前，公司的营业范围于2015年2月已变更为项目投资及管理、投资咨询。本次发行完成后，公司将介入信托和保险行业。公司能否成功整合相
关资源、完成由房地产开发为主过渡为以房地产、金融和产业投资为主要业务
的战略转型存在一定的不确定性。
五、特殊行业风险
本次发行完成后，公司介入信托行业。信托行业存在特殊的流动性风险，主要风险来源是产品的非标准化、行业尚未形成专门的流动转让管理办法、缺乏统一的信托登记制度、缺乏标准化的产品评级体系、缺乏信托产品流通的交易市场。
当信托项目出现风险特别是流动性风险时，通常有两种解决方式：一种是简单的“刚性兑付”，另一种是市场化的处置。上述两种解决方式都将给信托公司带来经营损失。因此，当渤海信托的信托项目面临流动性风险时，将给上市公司带来一定风险。
六、新生医疗投资回报率较低的风险
2013年新生医疗实现营业收入490.64万元、净利润为-8,061.44万元，2014年1-9月新生医疗实现营业收入6,418.54万元、净利润为1,436.37万元。新生医疗目前的收入和盈利水平不高，虽然从长期来看收购并持有新生医疗100%股权可以获得稳定的医疗物业租金收入及资产增值，但从短期看，相对于29.25亿元的收购价款，存在投资回报率低的风险。
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）七、新生医疗大额关联担保及关联资金占用的风险
截至本预案公告之日，新生医疗的主要资产海渔广场1号楼、5号楼、6号楼和7号楼4栋房产被用于为关联方提供担保，同时新生医疗存在较大金额的资金被关联方占用的情形。转让方海航置业已出具承诺在本次非公开发行上报中国证监会前解除相关资产的抵押及清欠关联方资金往来，如果无法及时解除相关资产抵押及清欠关联方资金占用将影响本次非公开发行的申报时间。
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）目 录
重大事项提示 ............................................................................................ 1特别风险提示 ............................................................................................ 4第一节本次非公开发行股票方案概要 ................................................ 12一、发行人基本情况 .......................................................................................... 12二、本次非公开发行的背景和目的 .................................................................. 12三、发行对象及其与公司的关系 ...................................................................... 16四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 .................................. 16五、募集资金投向 .............................................................................................. 18六、本次非公开发行是否构成关联交易 .......................................................... 19七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .................................................. 20八、本次发行已经履行的程序及尚需呈报有关部门批准的程序 .................. 20九、本次非公开发行不构成借壳上市的说明 .................................................. 22十、前次非公开发行预案未能继续执行的原因说明 ...................................... 24十一、关于本次非公开发行拟收购标的股权存在权利受限情况的说明 ...... 25十二、关于本次交易完成后是否成为持股型公司的说明 .............................. 26第二节发行对象的基本情况 ................................................................ 28一、海航资本的基本情况 .................................................................................. 28二、附条件生效的股份认购协议内容摘要 ...................................................... 36三、关于华安保险12.5%股权过渡期损益安排的说明 ................................... 39第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................ 41一、本次募集资金投资计划概况 ...................................................................... 41二、通过增资取得渤海信托32.43%股权项目 ................................................. 42
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）三、收购华安保险19.643%股权项目 ............................................................... 47四、收购新生医疗100%股权项目 .................................................................... 50五、补充流动资金项目 ...................................................................................... 52第四节标的资产基本情况 .................................................................... 54一、通过增资取得渤海信托32.43%股权项目 ................................................. 54二、收购华安保险19.643%股权项目 ............................................................. 115三、收购新生医疗100%股权项目 .................................................................. 215第五节交易对方的基本情况 .............................................................. 254一、海航资本的基本情况 ................................................................................ 254二、海航酒店控股的基本情况 ........................................................................ 254三、海航置业的基本情况 ................................................................................ 263第六节本次非公开发行募集资金运用项目涉及的交易合同 .......... 270一、关于海航投资与渤海信托签订附生效条件的增资扩股协议的内容
摘要 ............................................................................................................ 270二、海航投资与海航资本关于转让华安保险12.5%股权的股权转让协
议内容摘要 ................................................................................................ 270三、海航投资与海航酒店控股签订的关于转让华安保险7.143%股权的
附生效条件的股权转让协议的内容摘要 ................................................ 274四、海航投资与海航置业签订的转让新生医疗100%股权的附条件生效
的股权转让协议的内容摘要 .................................................................... 277第七节标的资产的估值及交易作价 .................................................. 280一、渤海信托的估值情况 ................................................................................ 280二、华安保险19.643%股权的估值情况 ......................................................... 299三、新生医疗100%股权的估值情况 .............................................................. 311
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）四、标的资产的交易作价 ................................................................................ 325五、董事会和独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估
结论的合理性、评估方法的适用性的说明 ............................................ 326第八节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................. 328一、本次非公开发行后上市公司业务、公司章程、股东结构、高管人
员结构、业务收入结构的变动情况 ........................................................ 328二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情
况 ................................................................................................................ 329三、本次非公开发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制
的企业之间的同业竞争情况 .................................................................... 330四、本次发行后公司及控股子公司与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业的关联交易情况 .................................................................... 337五、本次非公开发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、
控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及
其关联人提供担保情况 ............................................................................ 342六、本次非公开发行对公司负债情况的影响 ................................................ 344七、本次发行的风险分析 ................................................................................ 344第九节董事会关于公司分红情况的说明 .......................................... 349一、公司现行股利分配政策 ............................................................................ 349二、公司最近三年利润分配情况 .................................................................... 351三、公司未来分红规划 .................................................................................... 352第十节其他需要披露的事项 .............................................................. 357
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）释义
除非本预案另有说明，本预案中下列词语之特定含义如下：
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海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
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本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：海航投资集团股份有限公司
法定代表人：赵权
注册资本：143,023.4425万元
注册地址：辽宁省大连市中山区长江路123号长江写字楼 2129
股票简称：海航投资
股票代码：000616
股票上市地：深圳证券交易所
经营范围：项目投资及管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可开展经营活动）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、控股股东变更后公司战略转型的要求
2013年8月，本公司原控股股东乾通科技实业有限公司（以下简称“乾通实业”）将其所持公司 285,776,423股股份（占公司总股本的19.98%）转让给海航资本。本次股权转让后，乾通实业不再持有本公司股份，海航资本持有本公司19.98%的股份，成为本公司的控股股东。
海航资本是海航集团旗下金融服务业的主要管理平台。作为长期发展规划，为加快海航集团产融结合的步伐，海航集团拟将公司打造成金融投资平台。公司本次非公开发行募集资金拟对渤海信托增资和收购华安保险19.643%的股权符合海航投资的长期发展战略，同时也满足公司业务转型的需要。本次非公开发行募集资金用于收购新生医疗100%股权，新生医疗拥有的主要资产为位于北京市
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）朝阳区东四环南路53号院的海渔广场1号楼、5号楼、6号楼和7号楼房产，公司收购新生医疗的目的是未来以此为平台从事医疗行业的投资业务，近期可通过为医疗机构提供出租物业服务以获得长期、稳定的租金回报，并通过引进医疗机构入驻以提升所出租海渔广场物业的价值。公司的远景是将医疗和养老产业结合来打造大健康产业平台。通过对金融和大健康产业项目的投资，公司将完成从单一房地产开发企业向以房地产、金融和产业投资为主要业务的上市公司的战略转型，公司未来的持续盈利能力将因此得到进一步的增强。
2、金融市场化为我国金融行业带来历史性发展机遇，信托行业尤其面临良好的发展前景
进入二十一世纪以来，我国经济保持较高增速，宏观经济的发展态势对金融产业的整体规模、服务水平等提出了更高的要求，金融市场在社会资源配置中的重要性进一步提高。根据《金融业发展和改革“十二五”规划》，到“十二五”期末，非金融企业直接融资占社会融资规模比重将提高至15%以上。银行、证券、保险等主要金融行业的行业结构和组织体系更为合理。通过健全金融机构体系和市场体系，增强金融服务能力，推动经济结构调整和经济发展方式转变。
上述政策的出台，开启了我国金融行业发展的新篇章。我国融资结构从以间接融资为主逐渐转变为以直接融资为主是未来发展的趋势。银行信贷在规模和投放上依然会受到政策限制，而作为直接融资方式之一的信托业则迎来良好的发展机遇。信托公司通过发行信托计划募集资金，为企业提供债权融资就是一种直接融资行为。预计未来一段时间内，在完成利率市场化之前，由于资金真实利率大幅高于基准贷款利率，融资方式和机制灵活的信托融资仍将成为替代银行信贷的主要力量之一。近年来，中国信托业借助中国经济增长的大趋势，运用独特的牌照红利优势实现了行业规模的爆发式增长。信托业务为资本市场融资多元化提供支持，填充了银行信贷业务的空缺。
此外，推动城镇化发展的基础建设投资将带来巨额的资金需求，信托业务仍然有望成为其中重要的资金渠道，拓宽金融市场融资模式，这亦将对我国信托资产的增长提供广阔的空间。
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）3、监管政策的突破将驱动保险行业的新一轮增长
十八届三中全会审议通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》对于完善金融市场体系提出了许多新的要求。展望未来，金融体系将以更丰富的金融服务、更有效的风险管理、更有序的市场环境、更稳健的金融运行为实体经济提供强有力的支持。保险作为传统金融领域的支撑行业，在传统业务稳增长的情况下，也将受益于政策红利。从近期国务院和中国保监会出台的有关保险行业的政策分析，自2012年的险资新政到2013年的传统险费率市场化，险资政策执行的效果明显超预期。一直以来，保险行业受到的监管和约束较多，一旦监管松动，行业将迎来新一轮增长高峰。2014年8月13日国务院颁布的《关于加快发展现代保险服务业的若干意见》奠定了保险行业未来 5-10年的发展空间。
如果说 2000年到 2010年是“分红产品和渠道驱动”的行业发展，那么 2015年到2020年将是政策和制度安排驱动下的行业发展。
综上所述，传统业务的稳定增长和新业务的高速成长使得保险行业高估值属性明显。公司于现阶段进入保险行业，可以充分分享该行业这一阶段发展的红利。
4、紧跟国家政策，抓住大健康产业发展机遇
2014年地方两会政府工作报告中，各省市区对医疗和养老等大健康行业的深化改革等方面均有涉及，全国两会民生问题的焦点也落在医疗服务和养老等方面。
医疗服务行业的供给不足推进多元化办医，社会资本推动医院资产证券化。
“看病难”问题一直以来是我国医疗卫生体制改革的重要着力点之一，改革至今仍未有效解决问题，诊疗总人次增速始终快于医疗机构数量、床位数、卫生人员数量的增速，显示出严重的总量供给不足。在这种结构不足和国家鼓励社会资本办医的相关政策导向下，民营医疗机构的扩张将会导致医疗用房需求的提升，进而提升医疗物业的投资价值。
（二）本次非公开发行的目的
1、为公司的多元化战略提供资金支持
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）公司目前的主营业务为房地产开发及物业管理和出租，房地产行业属于典型的资金密集型行业，受限于公司已有的资金及规模，单一从事房地产开发业务积累的风险在逐步扩大。为了控制未来公司发展的风险，开拓新的业务增长点，公司将适度投资于符合经济发展趋势、具有高成长性的行业，通过本次非公开发行并向渤海信托增资和收购华安保险部分股权以及投资大健康行业，能够使公司获得多元化的利润增长点，实现公司的持续、健康发展。
2、推动公司的战略转型
本次发行是海航投资落实转型升级的战略性举措。发行完成后，海航投资将由单纯的房地产上市公司转型为以房地产、金融和产业投资业务为主要业务的上市公司，公司的业务类型和收入渠道将大大拓展，盈利能力和可持续发展能力将得到进一步提升。
3、运用资本平台实现金融业务的发展
金融业务的发展离不开资本市场的支持，只有充分利用资本市场平台，建立良好的资本补足机制，才能把握当前金融行业面临的历史性发展机遇。本次发行完成后，在实现上市公司金融平台搭建业务转型的同时，也借助上市公司实现了两家金融公司与资本市场的对接。
4、投资大健康，涉足朝阳产业
本次非公开发行通过收购新生医疗100%股权介入医疗行业，并且结合公司拟以自有资金投资的养老项目构建大健康产业，全面拓宽公司的投资领域。从医疗方面的政策导向看，《关于公立医院改革试点的指导意见》和《关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构的意见》等配套意见的颁布，是对民营办医的鼓励，政策还给予营利性医疗机构政策优惠（如 3年免征营业税等）。在这些利好政策下，民营医疗机构数量会大幅增加，一定程度上保障了其盈利能力，确保医疗地产租金来源的稳定性。
5、补充流动资金，优化资本结构
本次非公开发行还将用于补充公司流动资金，可以优化公司资本结构，降低
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）资产负债率，减少财务风险，提高公司的盈利能力和抗风险能力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为包括控股股东海航资本在内的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。除海航资本外的最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。
海航资本是公司的控股股东，本次认购金额不低于 420,000万元。除海航资本外，公司实际控制人及其控制的其他企业不参与本次非公开发行的认购。
除海航资本外，本次发行尚未确定其他发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。其他发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式进行，并在中国证监会核准批文有效期内选择适当时机发行。
（三）发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本公司于2015年4月16日召开的第六届董事会临时会议决议公告日，本次发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿） 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即不低于3.95元/股（以下简称“发行底价”）。
具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行的主承销商协商确定。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行底价和发行价格将作相应调整。
海航资本不参与本次询价过程中的报价，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
（四）发行对象
本次非公开发行的发行对象为包括控股股东海航资本在内的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。除海航资本外的最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。除海航资本外，本次发行尚未确定其他发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。其他发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量总计不超过 3,037,974,683股（含 3,037,974,683股），公司控股股东海航资本以现金和持有的华安保险12.5%的股权认购，认购金额不低于420,000万元。除海航资本外，每一发行对象（包括其关联方）认购本次发行的股份后，合计持有本公司股份数量不得超过本次发行后公司股票总量的20.00%。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）额与除权、除息后的发行底价作相应调整。具体发行数量由董事会根据股东大会的授权在上述范围内根据实际认购情况与主承销商协商确定。
（六）认购方式
控股股东海航资本以现金和所持有的华安保险12.5%的股权认购本次非公开发行的股票，除海航资本以外的其他发行对象以现金认购本次非公开发行的股票。
（七）滚存的未分配利润的安排
公司本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
（八）本次发行股票的限售期
海航资本本次认购的股份自上市之日起36个月内不得转让或者委托他人管理，也不得以任何方式促使公司回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等；其他不超过9名投资者本次认购的股份自上市之日起12个月内不得转让；限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（十）本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票决议有效期为本次非公开发行股票方案提交股东大会审议通过之日起12个月。
五、募集资金投向
本次非公开发行股份募集资金在扣除全部发行费用后拟用于以下项目：
||||
|-|-|-|
|项目名称|投资总额|募集资金|

海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
||（万元）|投资额（万元）|
|通过增资取得渤海信托32.43%股权|353,366.93|353,366.93|
|收购华安保险19.643%股权|229,961.55|229,961.55|
|收购新生医疗100%股权|292,477.76|292,477.76|
|补充流动资金|324,193.76|324,193.76|
||1,200,000.00|1,200,000.00|

其中:公司控股股东海航资本以持有的华安保险12.5%股权认购非公发行股份。
如果出现除海航资本外的其他特定投资者认购金额不足的情况，从而导致
本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将
通过自筹资金解决。鉴于部分募集资金到位后，公司的资本实力得到增强、资
产负债率将会有较大幅度的降低，公司的偿债能力将得到进一步提高，因此公
司可通过向银行借款、发行公司债券、中期票据等债务融资方式解决募资不足
造成的资金缺口。
公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需求，对上述募投项目进行删减以及对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
六、本次非公开发行是否构成关联交易
海航资本系公司控股股东，海航资本以现金和所持华安保险12.5%的股份认购公司非公开发行的股票构成关联交易。
本次非公开发行股票增资并取得渤海信托32.43%股权的交易中，渤海信托现
控股股东海航资本亦为本公司控股股东，渤海信托另一股东新华航空的母公司海
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）南航空股份有限公司与海航集团存在关联关系，公司对渤海信托增资构成与关联方共同投资，为关联交易事项。
本次非公开发行涉及收购海航酒店控股持有的华安保险7.143%股权交易中，交易对方海航酒店控股与公司受同一实际控制人控制，公司向海航酒店控股收购华安保险7.143%股权构成关联交易。
本次非公开发行募集资金拟收购海航置业持有的新生医疗100%股权交易中，交易对方海航置业与公司受同一实际控制人控制，公司向海航置业收购新生医疗100%的股权构成关联交易。
公司董事会在表决本次非公开发行股票相关议案时，关联董事已进行回避，独立董事已对本次非公开发行涉及的关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。公司本次非公开发行涉及的关联交易经公司董事会审议通过后，尚需经过公司股东大会审议。公司股东大会在表决本次非公开发行股票事宜时，关联股东亦将进行回避。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，海航资本持有公司股份 285,776,423股，占公司股本总额的比例为19.98%，为公司的控股股东。
按照本次发行股票数量的上限计算，公司总股本将由发行前的 1,430,234,425股增加至 4,468,209,108股，海航资本认购股份不低于 1,063,291,139股（认购金额不低于 420,000万元），发行后海航资本的持股比例将超过30%，仍为公司的控股股东。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
由于海航资本的持股比例在本次发行后将超过30%，将触发要约收购义务。
公司于2015年4月16日召开的本次公司第六届董事会临时会议已批准海航资本免于发出收购要约，但尚需取得公司股东大会非关联股东的批准。
八、本次发行已经履行的程序及尚需呈报有关部门批准的程序
（一）已经履行的程序
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）本次发行方案已经2015年4月16日召开的公司第六届董事会临时会议审议通过并由2015年5月11日召开的公司第六届董事会临时会议做出补充决议，尚需经公司股东大会审议通过。
海航投资拟增资取得渤海信托32.43%股权须经渤海信托现有股东放弃对渤海信托本次增资的优先认购权并经渤海信托股东会审议通过，公司已于 2015年 4月 16日取得渤海信托现股东海航资本和新华航空分别出具的放弃优先认购权的同意函，并于2015年4月30日获得渤海信托股东会审议通过。
根据华安保险的公司章程，海航投资拟收购华安保险19.643%股权须经华安保险其他股东放弃优先受让权，公司已于2015年4月13日取得华安保险其他股东出具的放弃优先受让权的同意函。
（二）尚需呈报的程序
海航资本参与本次非公开发行，拟认购金额不少于 420,000万元，由于海航资本的持股比例在本次发行后将超过30%，将触发要约收购义务。公司于2015年4月16日召开的第六届董事会临时会议已批准海航资本免于发出收购要约，尚需获得公司股东大会非关联股东的批准。
根据《信托公司管理办法》的规定，海航投资对渤海信托增资需取得中国银监会的批准。公司将在股东大会就本次非公开发行事宜做出决议后及时向中国银监会提交申请材料，并承诺于本次非公开发行报中国证监会审批前取得所需中国银监会的全部批准文件。
根据《保险公司管理规定》的规定，海航投资收购华安保险19.643%股权需经中国保监会批准。公司将在股东大会就本次非公开发行事宜做出决议后及时向中国保监会提交申请材料，并承诺于本次非公开发行报中国证监会审批前取得所需中国保监会的全部批准文件。
此外，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行还需获得中国证监会的核准。
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）九、本次非公开发行不构成借壳上市的说明
2013年8月6日，乾通实业与海航资本签署了《股份转让协议》，乾通实业将其持有的上市公司285,776,423股（占公司总股本的19.98%）转让给海航资本。截至2013年8月20日，上述285,776,423股股份（占公司总股本的19.98%）已全部完成过户登记工作。自2013年8月20日起，上市公司的控股股东由乾通实业变更为海航资本，实际控制人变更为海航工会。
经上市公司2014年6月5日第六届董事会临时会议审议通过，海航投资与渤海信托、特华投资控股有限公司共同出资设立本源基金管理有限责任公司（以下简称“本源基金”），本源基金注册资本拟为2亿元，其中海航投资以自有资金出资
6,000万元并持有本源基金30%股权。
渤海信托与公司的控股股东均为海航资本，自2013年8月20日公司实际控制权变更之日起至本次交易发生前，除前述与渤海信托及特华投资控股有限公司共同出资设立本源基金外，海航投资不存在向收购人海航资本及其关联方购买资产的其他情形。
按照《重组办法》第14条的规定计算，本次非公开发行海航投资向收购人海航资本及其关联人购买（包括增资）的资产总额为882,461.97万元，计算方法如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|收购/增资后持股比例|标的股权对应经营实体资产总额|资产总额与股权比例的乘积|成交价格|
|32.43%|326,763.53|105,969.41|353,366.93|

海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|19.643%|1,204,588.32|236,617.28|229,961.55|
|100%|197,590.29|197,590.29|292,477.76|

故连同本次非公开发行的收购（包括投资）在内，自2013年8月上市公司实际控权变更之日起，海航投资累计向收购人海航资本及关联方购买的资产总额为888,461.97万元，占2012年度（上市公司控制权发生变更的前一个会计年度）海航投资经审计的合并财务会计报告期末资产总额（1,164,040.47万元）的比例为75.81%，未达到100%以上，不构成借壳重组，具体如下：
单位：万元
海航投资经审计的2012年末资产总额（合并口径） 1,164,040.47海航投资本次发行前已向海航资本及其关联人收购的资产金额 6,000本次拟向海航资本及其关联人收购资产金额与之前已向关联方收购资
888,461.97产金额合计
自控制权发生变更之日起海航投资向海航资本及其关联人购买的资产
75.81%总额占海航投资经审计的2012年末资产总额（合并口径）的比例
综上，自2013年8月20日实际控权变更之日起，海航投资累计向收购人海航资本及关联方购买的资产总额占实际控制权发生变更之日前一个会计年度海航投资经审计的合并财务会计报告期末资产总额未达到100%以上，因而不构成
借壳重组。
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）公司本次非公开发行的保荐机构经核查后认为，本次非公开发行募集资金投资项目的实施不会导致发行人达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的“借壳重组”标准。
十、前次非公开发行预案未能继续执行的原因说明
公司于2013年12月24日召开第六届董事会临时会议（第一次董事会会议）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2013年非公开发行股票预案的议案》等议案，并于2013年12月26日正式披露《亿城集团股份有限公司非公开发行股票预案》。
预案披露后，公司积极协调中介机构完成对渤海信托的审计和评估工作以及和渤海信托及其现有股东就增资价格的谈判工作。2014年3月6日，公司召开第六届董事会临时会议（第二次董事会会议）审议通过了《关于修订非公开发行股票方案的议案》、《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》、《关于签订附条件生效的渤海信托增资扩股协议的关联交易议案》等议案并于2014年3月7日公告了修订后的非公开发行股票预案。2014年3月24日，公司召开2014年第1次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于本次非公开发行股票方案的议案》等与本次非公开发行股票事宜相关的议案。
2014年第1次临时股东大会召开后，公司一方面继续组织中介机构编制申报材料，一方面就募投项目涉及的行业主管部门的行政审批事宜与相关监管部门进行持续沟通，因而未能迅速完成交易。
在此背景下，鉴于前次方案在较长时间内没有上报监管部门审核，结合公司战略转型的需要，公司于2014年12月初停牌后就发行方案展开再次论证，经过多种方案的分析比较后，公司决定在前次非公开发行募投项目的基础上增加收购华安保险19.643%股权项目和收购新生医疗100%股权项目并增加增资渤海信托的
投资规模及补充流动资金的数额。鉴于前次非公开预案的公告至今已有一段时
间，本次方案的内容与前次方案预案中相比有较大的变化，并且审计、评估基准日也发生变化，为避免调整前次方案后再次公告引起投资者混淆，公司决定在终止前次非公开发行方案的同时实施新的非公开发行方案。
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）十一、关于本次非公开发行拟收购标的股权存在权利受限情况的说明
1、拟收购标的股权的权利受限情况
公司本次非公开发行募集资金拟收购标的股权包含海航资本持有的华安保
险12.5%的股权、海航酒店持有华安保险7.143%的股权以及海航置业持有的新生医疗100%的股权。
截至本预案公告之日，海航资本持有的华安保险12.5%的股权和海航酒店持有华安保险7.143%的股权以及海航置业持有的新生医疗100%股权均处于质押之中，具体情况详见预案第四节之“二、收购华安保险19.643%股权项目”之“（十一）标的股权权利受限情况”和预案第四节之“三、收购新生医疗100%股权项目”之
“（十一）标的股权的权利受限情况”。
2、交易各方为解决交易标的股权权利受限所采取的措施
针对上述标的股权存在的质押情形，相关交易对方海航资本、海航酒店控股和海航置业已出具承诺，在海航投资就本次非公开发行事项向中国证监会提交申报材料前解除相关股权的质押。相关质权人已出具同意函同意在债务人提供新的替换担保物后或清偿债务后解除标的股权上所设定的质押。另外，控股股东海航资本出具了《关于解除抵押质押的承诺函》，承诺若截至本次发行材料报中国证监会审批前，海航置业持有的新生医疗全部股权以及海航酒店控股持有的华安保险15,000万股股份仍未解除质押，海航资本将代为清偿前述股权所担保的全部主债务以及由此产生的一切利息和其他相关费用或提供替代担保物，以保证本次发行报中国证监会审批前募投项目不存在资产权利限制的情形。
具体情况详见预案第四节之“二、收购华安保险19.643%股权项目”之“（十一）标的股权权利受限制情况”和预案第四节之“三、收购新生医疗100%股权项目”之“（十一）标的股权的权利受限制情况”。
3、标的股权权利受限对本次交易的影响
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）新生医疗和华安保险自依法设立以来，不存在影响其合法存续的情形存在，也未出现法律、法规和公司章程所规定的应予终止的情形。交易对方合法拥有上述标的股权的完整权利，除标的股权存在质押情形外，交易对方持有的标的股权不存在限制或禁止转让的情形。在解除质押后，标的股权的过户或者转移不存在法律障碍。
公司本次非公开发行的保荐机构经核查后认为，交易对方合法拥有交易标的股权的完整权利，除标的股权存在质押情形外，交易对方持有的标的股权不存在限制或禁止转让的情形。在解除质押后，标的股权的过户或者转移不存在法律障碍。本次交易各方已出具承诺，将在本次非公开发行申请材料报送中国证监会之前解除质押，上述情形对本次非公开发行不构成实质性障碍。
十二、关于本次交易完成后是否成为持股型公司的说明
海航投资目前的主营业务为房地产开发，2012年、2013年和2014年1-9月，公司分别实现营业收入255,596.33万元、259,195.12万元和92,977.01万元。截至2014年9月30日，海航投资已对外销售尚未结转而形成的预收账款为
138,995.36万元、存货617,717.43万元。未来几年，在不增加新的房地产项目储备的情况下，公司现有的存量房地产项目开发能保证公司每年实现的营业收入保持在相当的规模。尽管公司有逐步退出房地产开发业务的战略规划，但公司完成战略转型需要经历一个过程，在转型的过程中，房地产开发仍然是公司的主营业务，来自房地产开发业务的收入在公司的营业收入中仍占有较大的比重。
房地产行业的经营特点是大多数的房地产开发项目均通过设立项目公司的
方式以项目公司的名义进行开发，从而决定了大多数的房地产公司均采取通过设立全资或控股子公司模式进行房地产开发经营，公司目前的房地产开发业务均由下属房地产子公司经营的现状符合行业的特点。
根据企业会计准则的规定，由母公司和其全部子公司形成的企业集团应编制合并财务报表以反映整个集团的整体财务状况、经营成果和现金流量。尽管海航投资母公司没有直接经营房地产业务，但公司对前述子公司具有控制权并进行会
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）计报表合并，公司下属子公司的经营业绩和财务数据反映在公司的合并报表之
中。
公司本次交易的主要内容包括增资渤海信托及收购华安保险和新生医疗股
权，不涉及资产和业务剥离以及资产置换，本次交易本身不会导致公司成为持股型公司。
因此，本次交易完成前后公司均不属于持股型公司，本次非公开发行募集资金用于参股渤海信托和华安保险并不违反《关于规范上市公司重大资产重组的若干规定》的相关规定。
公司本次非公开发行的保荐机构经核查后认为，公司目前的主营业务为房地产开发，主营业务清晰，本次非公开发行完成后，公司以房地产开发为主营业务的情形仍将保持较长时间，公司在本次交易完成后并非持股型公司，本次交易并不违反《关于规范上市公司重大资产重组的若干规定》关于持股型公司的有关规定。
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）第二节发行对象的基本情况
本次非公开发行股票的发行对象为包括控股股东海航资本在内的不超过 10名（含 10名）的特定投资者。除海航资本外的其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。
一、海航资本的基本情况
（一）公司概况
公司名称：海航资本集团有限公司
注册地址：海南省海口市海秀路29号
法定代表人：刘小勇
注册资本：10,404,350,000元
工商注册号码：460000000148951
组织机构代码：79872285-3
税务登记证：琼国税登400100798722853号
企业类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2007年5月16日
经营范围：企业资产重组、购并及项目策划，财务顾问中介服务，信息咨询服务，交通能源新技术、新材料的投资开发，航空器材的销售及租赁业务，建筑材料、酒店管理，游艇码头设施投资。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）股权控制关系
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）截至本预案公告日，海航资本的股权结构控制图如下：
海南航空股份有限公司工会委员会
海南省慈航公益基金会
100%
65%
洋浦中新航空实业有限公司 盛唐发展（洋浦）有限公司 洋浦恒升创业有限公司25%
50% 25%海南交管控股有限公司
70%
海航集团有限公司
100%
海航资本集团有限公司
2013年9月5日，海航工会与慈航基金会签署《股权捐赠协议》，约定由海航工会将其所持洋浦盛唐65%的股权捐赠给慈航基金会。本次捐赠完成后，慈航基金会持有洋浦盛唐65%股权。
根据《基金会管理条例》和《海南省慈航公益基金会章程》的相关规定，海航工会作为慈航基金会的主要捐赠人可提名的理事为理事会人数的三分之二；如理事会人数不足《海南省慈航公益基金会章程》规定人数时，海航工会可以提名增补理事。通过其所提名的理事，海航工会对慈航基金会的决策机构组成、决策过程、主要职务任免、日常管理、检查监督等方面具有重大影响，并通过该重大影响间接控制海航集团。
海航投资的控股股东为海航资本，实际控制人为海航工会。
（三）海航资本历史沿革
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）1、2007年5月设立
海航资本由海航集团出资设立，设立时注册资本为 10,000万元，设立时的名称为“海航实业控股有限公司”（以下简称“海航实业控股”）。
2、2007年9月增资
2007年9月3日，海航实业控股注册资本由10,000万元增加至70,000万
元，新增注册资本60,000万元全部由海航集团认缴。
3、2009年6月增资
2009年6月12日，海航实业控股注册资本由70,000万元增加至110,000万元，新增注册资本40,000万元全部由海航集团认缴。
4、2009年10月增资
2009年10月26日，海航实业控股注册资本由110,000万元增加至 180,435万元，新增注册资本70,435万元全部由海航集团认缴。
5、2009年11月增资
2009年11月26日，海航实业控股注册资本由180,435万元增加至 430,435万元，新增注册资本250,000万元全部由海航集团认缴。
6、2011年2月更名
2011年2月25日，海航实业控股更名为“海航资本控股有限公司”（以下简称“海航资本控股”）。
7、2011年4月增资
2011年4月13日，北方国际信托股份有限公司以货币资金对海航资本控股增资100,000万元，海航资本控股注册资本增加至530,435万元。本次增资完成
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）后，海航集团和北方国际信托股份有限公司对海航资本控股的出资比例分别为
81.15%和18.85%。
8、2011年6月增资
2011年6月16日，北方国际信托股份有限公司以货币资金对海航资本控股增资100,000万元，海航资本控股注册资本增加至630,435万元。本次增资完成后，海航集团和北方国际信托股份有限公司对海航资本控股的出资比例分别为
68.28%和31.72%。
9、2011年12月增资
2011年12月9日，海航集团以货币资金对海航资本控股增资150,000万
元，海航资本控股注册资本增加至780,435万元。本次增资完成后，海航集团和北方国际信托股份有限公司对海航资本控股的出资比例分别为74.37%和
25.63%。
10、2013年2月增资
2013年2月27日，北方国际信托股份有限公司将持有的海航资本控股的全部出资转让给海航集团。本次转让完成后，海航集团对海航资本控股的出资比
例增加至100%。
11、2014年9月更名
2014年9月4日，海航资本控股由“海航资本控股有限公司”更名为“海航资本集团有限公司”。
12、2015年2月增资
2015年2月15日，海航资本的注册资本由780,435万元增加至1,040,435万元。
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）（四）最近三年主要业务的发展情况
海航资本是海航集团旗下金融服务业的主要管理平台，拥有租赁、保险、
信托、证券、期货、投资银行、基金、保理等传统及创新金融业务。除了自身
开展投资并购等业务以外，海航资本还负责对海航集团旗下的主要金融类企业
及相关公司进行管理。
2013年和2014年，海航资本分别实现营业收入 968,319.38万元和
1,210,457.32万元。
（五）海航资本的全部下属企业情况
截至2014年12月31日，海航资本全部下属企业情况如下：
|||
|-|-|
|业务类型|注册资本（万元）|
|租赁|580,000.00|
|租赁|177,430.35|
|信托|200,000.00|
|租赁|34,220.00万美元|
|保理|10,000.00|
|担保|25,000.00|
|投资咨询|5,000.00|
|投资咨询|10,000.00|

海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
|||
|-|-|
|投资咨询|50,000.00|
|投资咨询|10,000.00|
|小额贷款|20,000.00|
|租赁|766,040.00|
|租赁|10,000.00|
|投资咨询|1,000.00|
|投资咨询|175,000.00|
|投资咨询|2,000.00|
|投资咨询|52万美元|
|房地产|143,023.44|
|投资及咨询服务|148,300.00|
|对外投资|200,000.00|

（六）最近二年主要财务指标和财务数据
海航资本最近二年的主要财务指标和财务数据（合并报表口径）如下：
项目 2014.12.31/2014年度 2013.12.31/2013年度
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
||
|-|
|0.97|
|0.83|
|79.49%|
|5.36%|
|14,795,374.81|
|11,761,521.99|
|3,033,852.82|
|1,440,784.39|
|1,213,457.32|
|228,671.32|
|162,751.10|

注：海航资本2014年财务数据未经审计。
（七）海航资本及其主要管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况
根据海航资本出具的承诺函，海航资本及其主要管理人员最近五年不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁的情况。
（八）海航资本及其主要管理人员最近五年的诚信情况
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）根据海航资本出具的承诺，海航资本及其主要管理人员最近五年诚信情况均良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺以及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（九）海航资本及其关联方向公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况
海航投资的现任董事和监事分别由董事会和监事会提名并经股东大会选
举，高级管理人员由董事会聘任，海航资本及其关联方不存在直接向公司推荐
董事、监事和高级管理人员的情形。
（十）本次发行完成后，海航资本及其控股股东、实际控制人与公司之间的同业竞争情况
详细情况参见“第八节董事会关于发行对公司影响的讨论与分析”之“三、
本次非公开发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的
同业竞争情况”。
（十一）本次发行完成后，海航资本及其控股股东、实际控制人与公司之间的关联交易情况
详细情况参见“第八节董事会关于发行对公司影响的讨论与分析”之“四、
本次发行后公司及控股子公司与控股股东、实际控制人及其关联人控制的其他
企业之间的关联交易情况”。
（十二）本次发行预案披露前24个月内海航资本及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
2013年8月6日，海航资本与公司原控股股东乾通实业签署了《股份转让协议》，受让后者持有的本公司全部股份（共计 285,776,423股，占总股本的
19.98%）。2013年8月20日，上述股份全部过户至海航资本名下。至此，公司的控股股东变更为海航资本，实际控制人变更为海航工会。
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）自2013年8月20日实际控制权变更之日至本次非公开发行预案公告日，除公司在定期报告或临时公告中披露的关联交易、重大合同之外，公司与海航资
本及其控股股东、实际控制人之间未发生其它重大交易。
二、附条件生效的股份认购协议内容摘要
1、合同主体
发行人（甲方）：海航投资
认购人（乙方）：海航资本
2、股份认购
（1）认购数量：
本次非公开发行的股票数量总计不超过3,037,974,683股（含 3,037,974,683股），预计募集资金总额不超过1,200,000万元。乙方以现金和持有的华安保险12.5%的股份认购不低于420,000万元。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量将
进行相应调整。
（2）认购方式：
乙方以现金及标的股份认购。标的股份具体的转让价格由交易双方在具有
证券期货从业资格的评估机构确认的华安保险截至2014年9月30日的净资产评估值基础上协商确定。对华安保险净资产的评估采用市场法中的交易案例比
较法，根据华安公司于评估基准日的净资产值及类比公司的市净率（P/B），预估华安保险100%股权于评估基准日的整体价值约为108亿元，具体以正式出具的评估报告为准。鉴于评估基准日后资本市场发生重大变化，市场的整体估值
水平上升。为公平交易，经与交易对方协商，同意华安保险100%股权的整体价值依据华安保险经审计的净资产按2.5倍的P/B进行估值确定。华安保险截至
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）2014年9月30日未经审计归属于母公司所有者权益账面值为468,285.33万元，据此预估华安保险100%股权的整体价值为1,170,713.33万元人民币，华安保险12.5%股权的交易价格为预计146,339.17万元。
根据协议双方于2014年5月8日签订的补充协议，本条内容修改为：
乙方以现金及持有的华安保险12.5%股份（“标的股份”）认购。标的股份的具体作价金额由交易双方在具有证券期货从业资格的审计机构和评估机构确认的华安保险以2014年9月30日为审计评估基准日的净资产评估值基础上协商确定。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2015]40030001号的《审计报告》和北京华信众合资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（华信众合评报字[2015]第1005号），华安保险截至审计评估基准日的股东全部权
益评估值为1,081,739.11万元（华安保险截至审计评估基准日归属于母公司的所有者权益468,285.33万元按2.31倍的市净率估值），海航资本和海航酒店控股合计持有的华安保险41,250股股份（持股比例19.643%）的评估值为 212,486.01万元。由于审计评估基准日后资本市场发生重大变化，市场的整体估值水平上
升，为公平交易，双方经协商同意依据华安保险经审计的截至审计评估基准日
归属于母公司的所有者权益468,285.33万元按2.5倍的市净率（P/B）确定华安保险股东全部权益的整体价值为1,170,713.33万元人民币，并据此确定海航资本用所持有的华安保险12.5%股份作价146,339.17万元。
（3）认购价格：
每股认购价格不低于3.95元，发行底价不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%(注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量)。
具体发行价格将在本次发行获得核准文件后，由甲方和保荐机构（主承销商）根据相关规定以竞价方式确定。乙方不参与本次发行定价的竞价过程，但接受其
他发行对象的竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购股份。定价基准日至
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）本次发行期首日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除
权除息事项，发行底价将相应进行调整。
（4）限售期：
乙方承诺，于按本协议认购甲方本次发行的股份后，乙方按本协议认购的
股份自上市之日起36个月内不得转让。
（5）支付方式：
乙方不可撤销地同意在本次发行获得核准且收到甲方发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，将本次发行的认购现金一次性划入本次发行保荐机构(主承销商)为本次发行所专门开立的账户，乙方、华安保险不可撤销地同意在本次发行获得核准且收到甲方发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，将标的股份一次性变更登记至甲方名下。上述认购现金及标的股份在会计师事务所完成
验资并扣除相关费用后，再行将认购现金划入甲方的募集资金专项存储账户。
3、乙方承诺，于本次发行报证监会审批前，解除标的股份的全部质押（如有），消除目标公司办理变更登记的全部法律障碍。
4、违约责任
本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保
证，即视为该方违约，因不可抗力原因造成的除外。因违约方的违约行为而使
本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失
的，该违约方应承担赔偿责任及其他法律规定的责任。
若乙方未能够按照本协议约定履行交付认购款项和/或股份变更登记义务，甲方可要求乙方按银行同期贷款基准利率支付迟延支付认购价款对应的违约利息，且此约定不影响甲方在本协议或其他文件项下针对乙方的任何其他权利。
5、协议生效
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并
在以下条件均获得满足之日生效：
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）（1）甲方、乙方董事会（执行董事）及股东（大）会批准本次发行的具体方案和相关事宜；
（2）本次发行整体方案获得中国证券监督管理委员会(“证监会”)的核准，且本次交易获得中国保险监督管理委员会（“保监会”）的核准。
6、其他
双方同意，华安保险12.5%股权自评估基准日至交割日之间的损益归属于乙方。
三、关于华安保险12.5%股权过渡期损益安排的说明
经交易各方协商，海航资本所持华安保险12.5%股权自评估基准日至交割日的损益归属于转让方海航资本享有或承担，有关华安保险12.5%股权过渡期的损益安排的情况说明如下：
1、华安保险过渡期损益安排的原因
本次交易中，评估机构采用市场法对华安保险截至评估基准日2014年9月30日的全部股东权益的市场价值进行评估，华安保险全部股东权益的评估值未包含华安保险自评估基准日至交割日实现的损益，华安保险12.5%股权的转让价格由交易双方根据华安保险全部股东权益于评估基准日的评估值协商确定，双方确定转让价格时也未考虑华安保险自评估基准日至交割日期间将实现的损益。同时，根据《中华人民共和国合同法》第一百六十三条和一百四十二条的规定，标的物在交付之前产生的孳息，归出卖人所有，交付之后产生的孳息，归买受人所有。标的物毁损、灭失的风险，在标的物交付之前由出卖人承担，交付之后由买受人承担，但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。因此，交易双方约定评估基准日至交割日标的股权产生的收益归转让方享有，如发生损失也由转让方承担。
2、相关安排的合理性
根据《中华人民共和国合同法》的相关规定，如果交易双方没有特别约定，标的股权在交割前的损益归属转让方享有和承担。在股权交易中，标的股权自评
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）估基准日至交割日之间所产生的损益究竟归属转让方还是受让方通常由交易双
方依据各自的谈判实力和在交易中的地位协商确定，在实务中，既有约定标的股权在过渡期的损益归属于受让方的情形，也有约定标的股权在过渡期的损益归属转让方的情形。
本次交易中，华安保险12.5%的股权在过渡期的损益安排是交易双方谈判的结果，既符合法律的相关规定，也符合市场惯例，相关安排公平合理，符合交易双方共同的利益。
3、独立董事的意见
公司独立董事认为，华安保险12.5%的股权在过渡期的损益安排是交易双方谈判的结果，既符合法律的相关规定，也符合市场惯例，相关安排公平合理，符合交易双方共同的利益。
4、保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为，华安保险12.5%的股权在过渡期的损益安排是交易双方谈判的结果，既符合法律的相关规定，也符合市场惯例，相关安排公平合理，符合交易双方共同的利益。
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划概况
本次非公开发行股份募集资金在扣除全部发行费用后拟用于以下项目：
||||
|-|-|-|
|项目名称|投资总额（万元）|募集资金投资额（万元）|
|通过增资取得渤海信托32.43%股权|353,366.93|353,366.93|
|收购华安保险19.643%股权|229,961.55|229,961.55|
|收购新生医疗100%股权|292,477.76|292,477.76|
|补充流动资金|324,193.76|324,193.76|
||1,200,000.00|1,200,000.00|

其中：公司控股股东海航资本以持有的华安保险12.5%股权认购非公发行股份。
如果出现除海航资本外的其他特定投资者认购金额不足的情况，从而导致
本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将
通过自筹资金解决。鉴于部分募集资金到位后，公司的资本实力得到增强、资
产负债率将会有较大幅度的降低，公司的偿债能力将得到进一步提高，因此公
司有能力通过向银行借款、发行公司债券、中期票据等债务融资的方式解决募
资不足造成的资金缺口。
公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需求，对上述募投项
目进行删减以及对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次募
集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，
并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）二、通过增资取得渤海信托32.43%股权项目
（一）项目基本情况
公司拟以353,366.93万元认缴渤海信托新增注册资本 96,000万元，增资完成后，渤海信托的注册资本增加至296,000万元，海航投资持有渤海信托
32.43%的股权。
（二）渤海信托的基本情况
渤海信托详细情况参见本预案“第四节标的资产基本情况”之“一、通过增
资取得渤海信托32.43%股权项目”。
（三）通过增资取得渤海信托32.43%股权的必要性和可行性
1、必要性
（1）在金融领域中，信托业具备特殊优势
近年来，信托业的快速发展，一方面源于中国经济的高增长，使得居民财
富迅速积累，进而带动投资理财需求迅速增加，固定收益类信托产品受到追
捧；另一方面在分业经营、分业监管的金融体制下，信托公司拥有其他金融机
构无法比拟的制度优势，投资范围更广泛，投资方式更灵活。各类金融机构大
力与信托公司合作，开展资产管理和财富管理业务，特别是 2009年以来银信合作业务催生信托资产规模迅速膨胀。目前，信托业资产规模已经远远超过公募
基金和保险业。从2007年底到2014年3季度末，不到6年时间信托业的资产规模增长了13倍。虽然现阶段，信托资管迈入十万亿后时代，增速放缓会促使产品和业务创新，信托业前景广阔，下一阶段会有新的突破。
（2）对渤海信托增资是渤海信托提升资本实力以满足监管要求及公司创新新业务的要求
根据《信托公司净资本管理办法》（中国银监会[2010]5号）的规定，信托公司开展固有业务、信托业务和其他业务，应当计算风险资本。信托公司应当持
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）续满足净资本不得低于各项风险资本之和的100%及净资本不低于净资产的40%的要求。渤海信托于2011年6月将注册资本由79,564万元增加至200,000万元，增资后渤海信托的业务规模迅速扩张。随着渤海信托资产和业务规模的扩张，对净资本的要求相应提高，再次增资成为满足风险监管指标的必然要求。
其次，在目前监管趋严、资管行业竞争激烈的背景下，传统业务的增长乏力使得信托公司面临转型压力，开展新业务成为渤海信托继续保持行业优势地位的必然选择。但受净资本监管指标的约束，信托公司净资本达不到标准开展业务将受限制，增资有利于渤海信托争取更多的创新业务资质。
2014年4月，中国银监会发布《关于信托公司风险监管的指导意见》(银监办发[2014]99号)，要求信托公司建立风险补充机制，即当信托公司经营损失侵蚀资本时要从净资本中全额扣减，再由股东补充资本或者相应地缩减业务规模。
通过增资可提高渤海信托的风险抵御能力，为其迈入行业第一梯队打下良好的基础。
（3）对渤海信托增资是适应海航投资战略转型的需要
本次增资渤海信托正是公司实施战略转型的重要措施之一，积极推进公司进行战略转型，从单一的房地产业务转向房地产、金融和产业投资业务，可以有效降低公司对房地产业务的依赖，分散公司受到单一行业系统性风险的影响，增强公司风险抵御能力，增加利润来源渠道，提升运营稳定性。
2、可行性
（1）信托行业增速放缓，但未来发展前景依然可期
2014年3季度末，信托行业管理的资产规模增至12.95万亿元，再创历史新高，成功迈入“十万亿后时代”。信托业整体规模虽然创新高，但增速出现放缓趋势，在经济下行和竞争加剧的双重挑战下，信托业结束了自 2008年以来的高速增长阶段，步入平稳增长转型发展的阶段。行业运行目前呈现信托资产增速放缓与固有资本增速加快这两个变化特点。
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）信托资产规模平稳增长，但增速明显放缓，弱经济周期和强市场竞争对信托业的冲击效应明显加大。另一个变化是信托公司固有资本增速明显加快，抵御风险能力增强。
信托业正在采取积极应对措施，通过加快业务结构转型和优化力度，通过加快增资扩股步伐，增厚财务实力应对“匹配度”挑战，藉此不断增强风险抵御能力，并为业务转型奠定资本基础。截至 2014年 3季度末，平均每家信托公司实收资本已达 19.02亿元，所有权者权益达 42.39亿元。虽然转型中的信托业单体产品风险暴露增大，但是信托产品之间风险隔离的制度安排以及信托业雄厚的整体资本实力，正是信托业能够控制整体风险、不大可能引发系统性风险的两大根本抓手。
展望未来，伴随着内外部环境的逐步清晰明朗和信托业务的不断创新升级，信托业有望逐步走上康庄大道，迎来新的春天。在宏观经济层面，虽然部分产业已经开始衰退，但是产业结构在改革的助推下以及自身的不断优化中得到升级，此外引领未来发展方向的战略性新兴产业出现将会为经济注入新的活力；在信托行业层面，虽然部分制度在一定程度上存在不能顺应时代发展的趋势，但是在国务院、中国银监会和各大信托公司的共同努力之下，信托相关制度将进一步完善，为信托业务的不断创新再添新的引擎。在内外部环境趋好的背景下，信托业将会逐步适应新常态、完善新机制、谋求新发展。信托业务作为信托公司发展的关键，信托业务的改进创新将为信托业发展带来源源不断的动力。
（2）渤海信托的竞争优势
渤海信托发展势头良好，最近几年，渤海信托管理的信托资产规模逐年增长，收入和盈利水平也逐年提高。2013年末和2014年末，渤海信托管理的信托资产规模分别达到1,881.79亿元和2,166.17亿元。2013年和2014年，渤海信托分别实现营业收入 100,598.49万元和 114,887.95万元，分别比上年增长43.17%和14.20%。2013年和 2014年，渤海信托实现净利润 50,868.38万元和59,146.79，分别比上年增长22.46%和16.27%。
2010年，渤海信托被《证券时报》评为“中国最具成长性信托公司”；2012
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）年在《上海证券报》主办的第六届“诚信托”奖评选活动中，渤海信托荣获“诚信托—管理团队奖”；2013年6月，在《证券时报》主办的评选中，渤海信托被评为“中国最佳管理信托公司”和“中国最具区域影响力信托公司”。
不断推出创新产品，提升主动管理能力，培育核心竞争力。渤海信托在努力发展传统信托业务的同时，也加大力度推动公司信托业务由单一项目融资型向组合型、基金型产品结构转变，进一步丰富公司的信托产品线，不断拓宽信托资金管理运用方式和范围，积极开拓信贷资产证券化信托、私募证券投资信托、私募股权投资信托、企业年金信托等业务，并密切跟踪房地产投资信托的市场进展，发掘商业地产市场机会。
渤海信托在全国主要市场建立了广泛的销售网络，多措并举，地方综合影响力显著提高，并被浦发银行评定为A+级信用企业，荣膺“中国最佳管理信托公司”、“中国最具区域影响力信托公司”等称号，公司整体形象及品牌影响力进一步增强。此外，渤海信托先后与海航集团内外多家相关机构建立了合作关系，搭建成一定规模的集合信托产品营销渠道网络。
建立了高效、安全的业务流程与风险管控体系。围绕业务发展，渤海信托积极落实各项监管政策和要求，认真执行风险管理制度，规范项目全周期风险管理。
2013年，渤海信托颁布施行了《渤海信托案件管理办法》、《渤海信托非现场审计监控管理办法》、《内部审计实施细则》等相关规章制度；同时，制作并完善了单一资金信托合同、集合资金信托合同、借款合同、保证合同、质押合同、抵押合同等合同模板，风险管控水平得到显著提高。
渤海信托拥有经验丰富的管理团队以及有效的人力资源管理模式。渤海信托管理团队在信托业、金融业内均有多年专业管理经验，对业务管理和资源拓展拥有精深的执行力度。根据海航集团“人力资源管理模式创新试点”要求，渤海信托积极实行机构编制和人工成本“两个弹性”管理，利用海航集团赋予的相关权限，及时调整编制设置，并对多个部门的内部编制设置进行了优化，满足了公司用人需求，有效地支持了公司业务发展。
3、渤海信托运用增资资金的具体方向
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）渤海信托本次增资资金的用途主要是满足信托业务规模扩大对净资本的要
求以及取得创新业务资格和其他业务资质的要求。
在满足以上合规要求的前提下，为进一步提升净资产收益率，渤海信托将
强化自有资金运作，推动固有业务和信托业务协同发展，在监管政策许可的范
围内，合理配置自有资金进行固有业务投资，主要包括贷款、金融类股权投
资、新股申购、信托产品投资及债券投资等。固有业务投资将以中低风险业务
为主，注重与信托主业的协同，以促进渤海信托的信托业务取得更快发展。同
时，随着渤海信托人才实力、业务经验、客户群体与市场基础的增强，逐步扩
大固有业务范围，择机适度开展效益较好的风险投资业务，追求固有业务安全
性、流动性和效益性的匹配。本次增资资金具体拟运用方向如下：
（1）贷款业务
渤海信托贷款业务主要是投资于风险可控的短期性贷款项目，贷款期限一
般控制在2年以内。渤海信托计划在资金风险可控的前提下，配置部分资金用
于抵质押物价值充足、易于操作监控、流动性强的贷款项目。
（2）金融类股权投资业务
优质的金融类股权投资项目风险较低、收益较高，可长期持有，同时也有
利于加强信托公司与其他金融机构的合作并发挥各自的优势，对促进渤海信托
的产品发行、开展银信合作具有很大的支持作用。渤海信托目前已投资的东方
基金管理有限责任公司、国都证券有限责任公司盈利能力较强，回报较高。渤
海信托计划配置部分资金用于金融类股权投资业务，在关注已投资股权项目的
增资需求基础上，在全国范围内挑选业绩优良的金融机构进行股权投资。
（3）信托产品投资业务
渤海信托积极推动固有业务在信托产品销售、客户协同与信托受益权流动化协同方面的进程。配合信托业务发展，根据需要购买信托公司发行的信托产品，发挥固有业务资源的支持作用，并通过产品创新，创设出短、中、长不同期限的
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）受益权结构，满足客户的不同需求，发挥固有资金在受益权流动化和持续营销中的“做市商”作用，实现信托业务、固有业务、财富管理中心三方多赢局面。渤海信托计划配置部分资金用于该项业务。
（4）金融类股权之外的股权投资业务
根据中国银监会《关于支持信托公司创新发展有关问题的通知》（银监发[2009]25号），信托公司以固有资产从事股权投资业务，应符合一定的条件。以渤海信托目前的条件来看，具备申请以固有资产从事股权投资业务的资格。渤海信托计划配置部分资金用于非金融类股权投资业务。
（5）货币资金业务
渤海信托已取得银行间同业拆借资格，可同时购买债券、银行短期理财产品（不超过3个月）等。为充分保证固有资产的流动性，渤海信托预计配置部分资金用于流动性较强、安全性较高的短期金融产品、债券投资等资产，以满足其流动性需求。
（四）通过增资取得渤海信托32.43%股权的报批事项
公司通过增资取得渤海信托32.43%股权已渤海信托股东会审议通过，尚需报经中国银监会批准。
三、收购华安保险19.643%股权项目
（一）项目基本情况
海航投资拟发行股份及现金收购海航资本和海航酒店控股合计持有的华安保险41,250万股（占华安保险注册资本的比例为19.643%）股份，其中：海航资本持有华安保险26,250万股，占注册资本的12.5%；海航酒店控股持有华安保险15,000万股，占注册资本的7.143%。
（二）华安保险的基本情况
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）华安保险的详细情况参见“第四节标的资产基本情况”之“二、收购华安保险19.643%股权项目”。
（三）收购华安保险19.643%股权的必要性和可行性
1、项目的必要性
（1）配合战略转型，着眼保险行业
公司业务转型的重点是打造金融、投资平台，信托业和保险业是金融产业的重要组成部分。保险业已成为我国国民经济发展最快的行业之一，我国已成为全球最重要的新兴保险大国。公司看好保险行业未来的发展前景，希望通过股权投资方式快速介入保险行业。本次收购华安保险部分股权正是实现上述战略意图的重要举措。与此同时，投资多元化业务主体亦可以增强公司运营稳健性。
（2）保险业发展新阶段，投资收益极大提升
2014年保险行业原保险保费收入为 202,348,105.82万元，其中财产险为72,033,761.12万元。从近三年财产保险公司原保险保费收入排名来看，华安保险每年的市场排名都稳步上升，2014年实现原保险保费收入为 761,613.62万元，位列第11，市场份额超过1.033%，在行业中表现良好，华安保险发展前景可观。
与此同时，保险业“十二五”规划的第一阶段目标是，从保费收入、总资产、保险深度和保险密度等方面在2015年实现相较于2010年上升一倍，计划在2015年实现3万亿的保费收入。因此，相关政策先后出台以支持保险行业的突飞猛进。
华安保险作为重要的财产险公司之一，也将顺应政策红利。因此投资华安保险能够获得良好的投资回报率，提升公司盈利水平。
（3）抓住保险业转型升级时期机遇
保险行业作为传统金融行业，秉承多年来持续经营的传统业务特色。保险业的“十二五”计划中明确强调要继续深化改革，加强改革的顶层设计和协调推动力度，把创新作为保险业加快转变发展方式的重要支撑，建立和完善保险创新体系，
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）推动保险产品创新、销售渠道创新、服务创新、管理创新，大力增强自主创新能力。通过深化改革开放和积极推进创新，不断增强我国保险业的核心竞争力和国际影响力，加快构建有利于保险业转变发展方式的机制。
根据国家政策的指引，未来保险行业的转型创新浪潮能带来新的机遇。新产品的推出和产品多样化发展将给保险公司带来多渠道的收入，同时由于叠加政策、费率市场化和目前的低利率环境的因素，预期未来行业保费将持续增长。在这些利好因素推动下，保险公司的利润率预计会显著上升。海航投资现阶段进入保险行业，可以分享下阶段行业增长红利。
2、项目的可行性
（1）中国保险业未来发展潜力大
过去十年，中国保险业取得了迅速的增长。但是由于各国家和地区在社会经济、人口结构、福利保障体系等方面存在很大差异，造成各国保险行业发展的规模和深度亦有很大差异。但无论从哪个角度，中国保险行业的实际发展水平和国际上发达国家相比仍有较大差距，保险业务的深度和密度都显著低于美国、韩国、日本、英国、香港等国家和地区。同时，非寿险保险类产品的密度和深度在中国保险业的占比非常低。通过比较其他国家保险业发展情况，作为地大物博、人口众多的中国，未来保险业的持续扩张将是必然趋势，保险业市场发展潜力深、市场容量大。
（2）财产保险的费率不断升高，保险行业快速成长
目前，保险业已成为我国国民经济发展最快的行业之一，我国已成为全球最重要的新兴保险大国。2014年，保险业坚持稳中求进、稳中有为，行业驶入发展的快车道，业务增速持续提高。2014年全国保费收入突破 2万亿元，保险业总资产突破 10万亿元。其中财产险保费收入 7,203亿元，同比增长16%。行业经营效益显著提升，保险资金运用实现收益 5,358.8亿元，同比增长46.5%。保险资金投资收益率6.3%，综合收益率9.2%，比2013年分别提高1.3个百分点和 5.1个百分点。同时保险业作为传统金融领域的重要分支和支撑行业，在传统业
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）务稳增长的情况下，也将受益于政策红利，积极开创新业务，聚焦新模式。
（四）收购华安保险19.643%股权涉及的报批事项
收购华安保险19.643%股权事项尚需经过中国保监会的批准。
四、收购新生医疗100%股权项目
（一）项目基本情况
2015年2月3日，海航置业与新生医疗签订债权转股权协议，海航置业将截至2014年9月30日对新生医疗的2,268,620,785.53元债权（其他应收款）中的2,268,600,000元（转股债权）转为对新生医疗的出资。债权转股权完成后，新生医疗的注册资本将由5,000万元增加至231,860万元。公司拟以 292,477.76万元收购新生医疗完成债转股后的100%股权。
2015年4月24日，新生医疗已完成债转股后的工商变更登记手续并取得变更后的营业执照。
（二）新生医疗的基本情况
新生医疗的详细情况参见“第四节标的资产基本情况”之“三、收购新生医疗100%股权项目”。
（三）收购新生医疗100%股权的必要性和可行性
1、项目的必要性
（1）收购新生医疗以获得海渔广场物业作为未来的医疗中心场所
北京海渔广场地处CBD东扩区，朝阳区东四环内，四方桥西南角，到CBD仅3.5公里，总占地面积7.9万平方米，其中：建设用地面积29,250平方米；总建筑面积近20万平方米。北京海渔广场规划及建筑形态为鱼的形状。鱼头为5A智能写字楼，总高近90米，鱼身部分由3栋15层独立的高档公寓组成（已售
出），鱼尾为1栋20层的五星级酒店，鱼翅为2栋独立商业楼。7栋建筑的地
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）下完全连通，地下一层为1.7万平方米商业，地下二、三层为车库，项目整体车位达1,000余个。
新生医疗拥有北京海渔广场1号楼、5号楼、6号楼和7号楼的产权，海航投资收购新生医疗的目的是未来以新生医疗为平台从事医疗行业的股权投资业
务，近期可通过为医疗机构提供出租物业服务以获得稳定的租金回报并通过吸
收医疗机构的入驻提升所出租海渔广场物业的价值空间，远期规划将海渔广场
打造成以民营医院为主的医疗中心区域。目前，已有两家专科医院入驻海渔广
场，未来将陆续有综合性医院、专科医院以及其他医疗服务机构入驻。
（2）医疗物业顺应民营医疗增长
2013年10月国务院发布《关于促进健康服务业发展的若干意见》，鼓励社会办医再一次成为医疗卫生体制改革的着力点，在明确医改新方向后，一系列配套政策也相继出台。总体上，政策面对医疗服务市场频吹暖风，鼓励医疗市场化改革是大势所趋。
另一方面，民营资本投建综合性医院和专科医院可以享有政策红利。从政策面看，《关于公立医院改革试点的指导意见》和《关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构的意见》等配套意见的发布，给予营利性医疗机构政策优惠（如 3年免征营业税等），均对投资者举办营利性医疗机构及民办非营利性医疗机构起到鼓励作用。
民营医疗需要符合医疗经营的场所，本次收购新生医疗便是其他医院的开设提供专业的场地，打造医疗物业中心。公司认为未来随着民营医院和专科医院的大量增加，用于医疗出租的商业地产需求也将随之增加。
2、项目的可行性
（1）区域需求优势，租金较高
北京，中华人民共和国首都、中央直辖市、中国国家中心城市，中国政治、文化、教育和国际交流中心，同时也是中国经济金融的决策中心和管理中心。而
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）朝阳区作为北京的商业中心，地段繁华，人口聚集，因此物业租金也相对较高。
（2）医疗服务供不应求
北京作为中心城市，从 GDP到人口密度都位居全国前列，对医疗的需求量大，虽然市内医院、疾病预防控制中心、妇幼保健院和社区卫生服务中心的数量逐年攀升，但一号难求的情况一直难以改善。
一方面随着居民生活水平的不断提高，居民对生活质量和健康水平更为关注，医疗保健意识增强，对卫生服务提出更高要求。另一方面，朝阳区功能定位于国际交往的重要窗口。朝阳区公共卫生服务和医疗卫生服务不仅要满足居民基本需求，同时要兼顾不同群体，逐步满足多层次卫生需求，这对卫生事业发展提出更高要求。
从《关于促进健康服务业发展的若干意见》、《关于公立医院改革试点的指导意见》到《关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构的意见》等政策的颁布有助于推进民营医疗的发展。医院需求量有力推动民营医院的扩充和发展，提升对医疗物业和医疗中心的房屋租赁的需求，物业租金也会进而水涨船高。
（四）收购新生医疗100%股权的报批事项
收购新生医疗100%股权不涉及特殊的报批事项。
五、补充流动资金项目
（一）项目基本情况
为缓解公司资金压力，公司拟通过本次非公开发行募集 324,193.76万元用于补充流动资金。
（二）补充流动资金的必要性和可行性
报告期内，海航投资主要的偿债指标如下：
|||
|-|-|
|2014.9.30|2013.12.31|

海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
|||
|-|-|
|0.89|0.78|
|2.66|2.29|
|62.22%|67.61%|
|56.88%|61.58%|

公司速动比率总体虽呈现上升趋势，但仍然小于1，短期营运资金压力较
大；资产负债率总体虽呈现逐年下降趋势，但仍接近60%。并且，公司流动负
债占总负债的比例超过60%，公司面临较为紧迫的偿债和运营资金压力，补充
流动资金可以改善公司的偿债能力。
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）第四节标的资产基本情况
一、通过增资取得渤海信托32.43%股权项目
（一）渤海信托基本情况
1、公司概况
公司名称：渤海国际信托有限公司
注册地址：石家庄市新石中路377号B座22-23层
法定代表人：李光荣
注册资本：200,000万人民币
成立日期：1983年12月9日
注册号：130000000012587
税务登记证号：130104104323736
公司类型：有限责任公司
经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产
或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司发起人从事投资基金业务；经
营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营
国务院有关部门批准证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保
管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财
产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业
监督管理委员会批准的其他业务。
2、渤海信托的股权控制关系
截至本预案公告日，渤海信托的股权控制关系如下：
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
||
|-|
|出资额（万元）|
|120,435|
|79,565|
|200,000|

海航资本持有渤海信托60.22%的股权，为渤海信托的控股股东，渤海信托的实际控制人为海航工会，渤海信托的股权控制关系图如下：
海南航空股份有限公司工会委员会
海南省慈航公益基金会
100%
65%
洋浦中新航空实业有限公司 盛唐发展（洋浦）有限公司 洋浦恒升创业有限公司25% 50%
25%海南交管控股有限公司
70%
海航集团有限公司
100%
海航资本
60.22%
渤海国际信托有限公司
（二）渤海信托的历史沿革
1、2004年成立
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）渤海信托前身河北省国际信托投资有限责任公司是根据中国银行业监督管理委员会《关于河北省国际信托投资公司重新登记有关事项的批复》（银监复[2004]11号）和河北省人民政府股份制领导小组《关于同意改制设立河北省国际信托投资有限责任公司的批复》（冀股办[2004]12号）,由原河北省国际信托投资公司重新登记并改制设立的有限责任公司。
2004年 4月 8日，河北信托取得河北省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。河北信托设立时的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|31,015|
|800|
|500|
|200|
|50|
|32,565|

2、2004年股权转让
2004年7月19日，河北省人民政府签发冀政函[2004]79号文，决定由河北省人民政府国有资产监督管理委员会代替河北省财政厅作为河北信托的股东行使国有资本出资人职责。
2014年 11月 22日，渤海信托第四股东会会议决议同意河北省人民政府国有资产监督管理委员会代替河北省财政厅作为河北信托的股东行使国有资本出资人职责。
由于当时渤海信托正进行重组，为简便操作，渤海信托拟在重组工作完成后
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）一次性办理工商变更手续，故本次股权转让后未相应办理变更登记手续。
3、2006年股权转让
2006年2月21日，河北信托第六次股东会会议决议同意河北省人民政府国有资产监督管理委员会将持有的河北信托95.24%的股权以 23,000万元转让给海口美兰国际机场有限责任公司，并同意唐山恒通精密薄板有限公司、石家庄人民商场股份有限公司、北京华夏燕赵贸易有限公司、张家口怀来工业玻璃厂分别以 800万元、500万元、200万元和 50万元的价格将各自持有的河北信托2.46%、1.54%、0.61%和0.15%的股权转让给海南海航航空信息系统有限公司。
2006年 9月 4日，中国银监会河北监管局出具《关于河北省国际信托投资有限责任公司股东变更及股权结构调整的批复》（银监冀局复[2006]141号），批复同意前述股权转让。
2006年 11月 23日，河北省人民政府出具《关于同意河北省国际信托投资有限责任公司整体改制的批复》，同意河北信托实施整体改制，改制后国有资本全部退出，职工按国有企业改制政策进行安置。
2006年12月8日，河北省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于同意河北省国际信托投资有限责任公司整体改制的批复》（冀国资发金融[2006]316号），同意河北信托整体改制，改制后国有资本全部退出，鉴于河北信托为金融类企业，公司股权转让可按中国银监会河北监管局的批复进行协议转让，无需到产权交易中心挂牌交易。
本次重组后，河北信托的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|31,015|
|1,550|

海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）合计 32,565 100.00
4、2007年增资
2006年12月19日，河北信托2006年第二次股东会会议审议通过公司进行增资扩股的决议，同意海航酒店控股集团有限公司（即“海航酒店控股”）、扬子江地产集团有限公司、北京燕京饭店有限责任公司分别对公司增资28,400万元、 8,300万元和 3,300万元，将公司的注册资本由 32,565万元人民币增加至 72,565万元人民币。
2007年 1月 19日，中国银监会河北监管局出具《关于核准海航酒店控股集团有限公司等 3家企业股东资格及河北省国际信托投资有限责任公司增资扩股的批复》（银监冀局复[2007]6号），核准海航酒店控股、扬子江地产集团有限公司、北京燕京饭店有限责任公司的股东资格，同意河北信托的资本金由 32,565万元人民币增加至 72,565万元人民币，新增资本金 40,000万元由海航酒店控股以货币资金出资 28,400万元、扬子江地产集团有限公司以货币资金出资8,300万元、北京燕京饭店有限责任公司以货币资金出资 3,300万元。
2007年 2月 8日，河北华泰联合会计师事务所出具《验资报告》（冀华泰验字[2007]第1077号），经审验，截至2007年2月8日，河北信托已收到股东缴纳的新增出资40,000万元。
本次增资完成后，河北信托的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|31,015|
|1,550|
|28,400|

海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
||
|-|
|8,300|
|3,300|
|72,565|

5、2007年变更公司名称
经 2007年 3月 25日河北信托 2007年第三次临时股东会会议决议同意及中国银监会《关于河北省国际信托投资有限责任公司变更公司名称和业务范围的批复》（银监复[2007]512号）批准，河北信托的名称于 2007年变更为“渤海国际信托有限公司”。
6、2009年增资
经 2009年 1月 22日渤海信托 2009年第一次临时股东会决议同意，并经中国银监会河北监管局银监冀局复[2009]46号文批准，扬子江地产集团有限公司对渤海信托增资7,000万元，增资后渤海信托的注册资本增至 79,565万元人民币。
河北建华会计师事务所有限公司对本次增资进行了审验并于2009年3月26日出具冀建会验字[2009]1003号《验资报告》，经审验，截至2011年3月26日，渤海信托已收到扬子江地产集团有限公司缴纳的新增出资 7,000万元。
本次增资完成后，渤海信托的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|31,015|
|1,550|
|28,400|

海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
||
|-|
|15,300|
|3,300|
|79,565|

7、2010年增资
2010年2月9日，渤海信托2010年第一次临时股东会决议同意将注册资本由79,565万元增加至200,000万元，新增注册资本120,435万元由海航资本控股有限公司认缴，中国银监会以《关于渤海国际信托增加注册资本等事项的批复》（银监复[2010]631号）批复批准同意渤海信托本次增资。
河北仁达会计师事务所对渤海信托本次增资进行了审验并于2011年6月23日出具冀仁达验字[2011]第 041号《验资报告》，经审验，截至 2011年 6月 23日，渤海信托已收到海航资本控股有限公司本次认缴的注册资本120,435万元。
本次增资完成后，渤海信托的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|120,435|
|31,015|
|1,550|
|40,000|
|15,300|
|3,300|

海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）合计 200,000 100.00
8、2012年股权转让
2013年 1月 8日，渤海信托股东会决议同意海口美兰国际机场有限责任公司、海航酒店控股、扬子江地产集团有限公司、北京燕京饭店有限责任公司和海南海航航空信息系统有限公司将合计持有的渤海信托39.78%的股权转让给新华航空。2014年 10月 14日，中国银监会下发《中国银监会关于渤海信托股权变更事宜的批复》（银监复[2014]725号），批复同意渤海信托本次股权转让。2014年12月16日，河北省工商行政管理局向渤海信托签发变更后的营业执照。
本次股权转让完成后，渤海信托的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|120,435|
|79,565|
|200,000|

注：海航资本控股有限公司于2014年9月4日更名为“海航资本集团有限公司”。
（三）关于最近三年增、减资及股权转让的情况说明
除2012年12月海口美兰国际机场有限责任公司等5名原股东将所持渤海信托的39.78%股权转让给新华航空外，渤海信托最近三年不存在增、减资及其他股权转让行为，关于该次股权转让的相关情况说明如下：
1、新华航空受让渤海信托39.78%股权的原因
渤海信托业务发展迅速，盈利能力日益提高，为提高海南航空股份有限公
司（以下简称“海南航空”）的投资收益、增加新的利润增长点，海南航空决定由
其子公司新华航空受让渤海信托股权39.78%的股权。
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）2、该次股权转让涉及的评估情况
湖北万信资产评估有限公司对渤海信托截至评估基准日2012年9月30日的净资产进行了评估，并出具鄂万信评报字（2012）第034号《股权项目资产评估报告书》。根据评估报告，在持续经营前提下，渤海信托全部股东权益于评估基准日的账面价值为267,561.73万元，评估值694,251.64万元，评估增值426,689.91万元，增值率159.47%。
3、关于该次股权作价的依据及合理性
经股权转让相关各方友好协商，根据湖北万信资产评估有限公司出具的股权项目资产评估报告书（鄂万信评报字（2012）第034号），截至2012年9月30日，渤海信托股东全部权益评估值为694,251.64万元人民币，转让方合计持有渤海信托39.78%的股权对应的评估值为 276,090.55万元人民币，据此确定该次股权转让的价格为 276,090.55万元，每 1元注册资本的转让价格为 3.47元。本次股权转让价格依据渤海信托全部股东权益的评估价值确定，定价合理，符合股权转让各方的利益。
4、该次股权转让相关方的关联关系
本次股权发生时，转让方海口美兰国际机场有限责任公司为受让方新华航空之控股股东海南航空第二大股东，转让方海航酒店、扬子江地产、燕京饭店和海航信息的共同控制人海航集团控制为海南航空的第四大股东，故此次股权转让的转让方和受让方之间存在关联关系。
5、该次股权转让履行的相关程序
本次股权转让经渤海信托股东会审议通过并经过中国银监会批准，符合相
关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（四）渤海信托的子公司
截至本预案公告日，渤海信托不存在子公司。
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）（五）渤海信托的业务情况
1、公司所处行业的基本情况
（1）信托行业监管情况
信托行业在我国受到严格的监管，主要监管机构为中国银监会及其派出机构。中国银监会根据国务院授权履行行政管理职能，依照法律、法规统一监督管理全国信托行业，维护信托业的合法、稳健运行，并促进中国信托业的改革和发展。中国人民银行也对信托公司实施部分监管职能，主要是对反洗钱工作的监管.此外，信托行业还接受、中华人民共和国财政部、国家税务总局、国家审计署等其他监管机构的监督和管理。
||
|-|
|我国信托行业主要法律法规和政策包括《中华人民共和国信托法》、《信托|
|公司管理办法》、《信托公司净资本管理办法》、《集合资金管理办法》、《非|
|银行金融机构行政许可事项实施办法 》、《信托公司治理指引》等，主要监管|
|内容如下：|

||
|-|
|法律、法规|
|《信托公司管理办法》|
|《信托公司管理办法》|
|《信托公司管理办法》|

海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
||
|-|
|《信托公司管理办法》、《信托公司治理指引》|
|《信托公司管理办法》|
|《信托公司管理办法》、《信托公司净资本管理办法》|

海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
||
|-|
|《中国银监会办公厅关于信托公司风险监管的指导意见》（银监办发[2014]99号）|
|《中国银监会办公厅关于信托公司风险监管的指导意见》（银监办发[2014]99号）|
|《信托公司管理办法》|

（2）信托行业发展概况
截至2014年末，全国共有68家信托公司，信托资产规模总计为13.98万亿元。自2010年起，信托资产规模数据如下：
2010-2014年信托资产规模统计表
||||
|-|-|-|
|信托资产规模（亿元）|规模较上一年度增长量（亿元）|增长率|
|30,404.55|-|-|
|48,114.38|17,709.83|58.25%|

海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|74,705.55|26,591.17|55.27%|
|109,071.11|34,365.56|46.00%|
|139,799.10|30,727.99|28.17%|

注：数据来源于中国信托业协会网站
由上表可以看出，2011年至2013年，信托资产规模持续高速增长，而 2014年，信托资产规模的增长量首次低于上一年度，规模增长率已下降至28.17%，信托资产规模的增速明显放缓。集合资金信托规模在总信托资产规模中的比重达到了近几年的新高30.70%。在信托资产规模增速放缓的同时，信托资产的运用结构也悄然发生变化，政信项目以及创新业务成为热点，房地产、矿产等高风险领域被信托公司规避。
（3）信托行业的竞争格局
2014年，关于信托行业固定资产规模、营业收入、信托业务收入、净利润、人均净利润的数据如下表所列。
2014年信托行业数据统计表
||||
|-|-|-|
|总额|平均额|超过平均额的企业个数|
|3,586.02亿元|52.74亿元|24|
|954.95亿元|14.04亿元|25|
|647.38亿元|9.52亿元|-|
|642.30亿元|9.45亿元|17|

海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|-|301.00万元|-|

注：数据来源于中国信托业协会网站
如上表所列示，信托公司固有资产总计为 3,586.02亿元，平均规模为 52.74亿元。全国68家信托公司超过平均水平的信托公司仅为24家。其中，平安信托投资有限责任公司、中信信托有限责任公司、重庆国际信托有限公司、华润深国投信托有限公司、四川信托有限公司固有资产规模均超过 120亿元，占据了总规模的24%以上。从2010年至2014年，信托公司的固有资产总额呈逐渐上升的趋势。导致这个趋势的原因有两方面，一是增强抵御风险能力，二是在净资本管理政策之下扩大业务规模，并为业务转型奠定资本基础。
随着信托资产规模的增长，信托公司的经营收入也明显上升，2014年信托公司营业收入为954.95亿元，平均为14.04亿元，超过平均水平的公司为25家。
营业收入中的信托业务收入为647.38亿元，平均为9.52亿元。
平安信托投资有限责任公司、中信信托有限责任公司、中融国际信托有限公司、华润深国投信托有限公司和重庆国际信托有限公司为营业收入排名前5的公司，营业收入均超过 35亿元，平安信托投资有限责任公司和中信信托有限责任公司收入均超过 56亿元，在行业内遥遥领先。净利润方面，行业前 5名的企业与营业收入的统计完全一致。
综上所述，中信信托有限责任公司、中融国际信托有限公司、平安信托投资有限责任公司等信托公司在行业的各项统计中占据总量的比重较大，在信托行业内竞争力较强。行业后20名左右的企业与行业平均水平差距较大。
（4）信托行业发展前景
自2008年开始，信托行业便进入了高速发展的阶段，2014年底，信托资产规模达到13.98万亿元，在银行业之下稳居金融行业的第二位。但在过去的 2014年里，同业竞争加剧，信托规模增速放缓，经济下行明显，监管政策趋严，每一
家信托公司几乎都遇到了发展的瓶颈。当前信托行业转型已经刻不容缓，只有加
快创新的步伐，调整业务结构以适应不断变化的市场新环境，才能继续在今后保
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）持竞争力。
尽管信托行业的信托资产规模和经营业绩呈增速放缓的趋势，但从长远来看，伴随国内高净值人群的持续增长，财富管理需求随之增长，资产管理市场前景广阔，潜力无限，信托行业依然具有良好的发展前景。
（5）影响信托行业发展有利和不利因素
有利于信托行业发展的因素：
第一，信托业的牌照优势。“跨市场、跨行业、跨产品”是信托业的典型特征和独特优势。泛资管时代在给信托公司带来挑战的同时，也给信托公司带来了机遇。信托公司平台功能强、拼缝功能强，是金融产品的总装配站，在并购重组中的融资、退出、议价及产品设计能力均强于证券、银行及私募。信托公司在发挥自身连接实体经济、资本市场及各金融业态的功能上大有可为。
第二，信托行业内部未形成垄断，市场竞争充分。根据前文的论述，信托行业目前不存在垄断，而且在脱离政策红利和监管红利后信托业将何去何从目前尚没有定论。这种情况下，全部68家信托公司发展的机会是相对均等的。相应的，现在有广阔的市场需要各信托公司发挥自身的智慧去开拓，这是信托公司提升自身实力的一个巨大动力。
不利于信托行业发展的因素：
第一，监管政策趋严。2013年以来，信托行业监管部门多次下发文件用以规范信托行业业务的发展，信托公司的同业业务受到了愈加严格的管控。今后通道类的信托业务将会受到更大的冲击，信托公司发展的重点会逐渐转移到主动管理型的业务类型上。
第二，宏观经济波动。各行各业企业的经营都会受到宏观经济波动的影响。
部分通过信托公司融资的企业资金链断裂，还款困难，从而引发兑付危机。从未来发展的角度看，目前有能力承受信托行业较高融资成本的行业、企业已经有了很大程度的缩减。为保证项目安全兑付，信托公司内部管控将不得不更加严格。
第三，泛资管时代金融同业的冲击。自 2014年开始，券商资管、基金专户
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）对信托公司的冲击已经从通道类业务升级到传统融资类业务。在互联网时代，各种互联网理财产品的兴起和股票市场的回暖，进一步对投资者的资金进行了分流，信托公司自身经营的领域被金融同业大幅度挤占。
2、渤海信托的主营业务
（1）主营业务概况
渤海信托目前是河北省唯一一家经营信托业务的非银行金融机构，经营范围覆盖资金信托、动产信托、不动产信托、有价证券信托及其他财产或财产权信托等信托业务，同时还包括投资基金业务、经营企业资产的重组、并购及项目融资、公司理财、财务顾问等自营业务，信托产品涉及基础产业、房地产、工商、金融机构等领域。
渤海信托的主营业务包括从事各项信托业务以及以自有资金从事贷款、金融产品投资、股权投资等固有业务。
（2）固有业务
根据《信托公司管理办法》的规定，信托公司固有业务项下可以开展的固有业务包括存放同业、拆放同业、贷款业务、租赁业务和投资业务。其中，投资业务限定为金融类公司股权投资、金融产品投资和自用固定资产投资。
截至目前，渤海信托已经开展的固有业务主要分为三类，即金融产品投资、股权投资和贷款业务。其中金融产品投资包括证券投资和其他金融产品投资，证券投资主要是固定收益和权益投资，其他金融产品包括购买信托计划、货币基金、银行理财等；股权投资业务仅限于对证券公司、基金公司以及金融消费公司等金融机构股权投资；贷款业务面向一般性工商企业，为其提供中短期贷款。
除此之外，公司为提高短期资金收益，也通过银行间同业拆借市场进行资金拆出业务获取收益。
渤海信托主要固有业务流程：
1）固定收益：
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）渤海信托的固定收益业务主要是指在二级市场进行的债券投资。债券作为一种投资工具，其特征是安全性高、收益高于银行存款、流动性较强。因此在对选择债券投资对象时，公司固有业务部门本着三个基本原则，即收益性原则、安全性原则和流动性原则，着重考虑债券的票面利率、市场利率、投资成本、市场供求、货币政策、财政政策、通货膨胀风险、信用风险和转让风险等决定债券收益和风险的基本要素。
首先证券投资部人员对固定收益业务提请立项审批和授权，由风险控制部对项目和资金额度进行审批，并提交首席风控官审批通过。在授权额度内，证券投资部依据市场情况和债券基本面选定标的，上报投资计划和方案，根据额度的不同进行审批。如果审批通过，则执行该方案。如果未通过审批，则终止该方案。
执行方案过程中，证券投资部严格落实项目风控方案。在项目执行过程管理中，项目经理实时跟踪评价的风险状况，对部分业务通过合同约定实行浮动利率，有限规避利率风险。若项目过程管理实务和执行出现差异，情况报告管理程序为：业务部门→分管公司领导→风险控制部→审计法务部→首席风控官→计划财务部→财务总监→总裁。
上报投资计划 审批投资计划 审批通过
立项审批和
筛选标的
审批未通过 执行计划
授权
计划终止
2）权益投资：
渤海信托的权益投资业务指二级股票市场投资。首先，二级股票市场投资业务需要由证券投资部先申请立项审批和授权，在立项审批阶段，固有业务评审委员会和审计风控部独立评估项目风险及风险措施的充足性和有效性，并提交首席风控官审批。立项审批和授权完成后，在具体操作之前，证券投资部门运用政策面分析、基本面分析和技术面分析，预判市场行情，制定详细的投资计划。在投资计划中，业务部门通过加强对经济形势、金融市场行情、重点行业状况和行业
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）周期的研究，确定投资范围、设计预警线和止损限额，明确资金投入、人员安排、风控措施、投资策略和投资板块等。此外，证券投资部门在计划的投资板块中，需要选择具有投资价值的股票，形成二级市场股票池，在授权额度内，固有业务部门上报具体的投资计划或方案，获批后执行。
在项目执行阶段，证券投资部门严格落实项目风控方案。在项目执行过程管理中，项目经理实时跟踪投资标的，有效防范股价波动风险。若项目过程管理实务和执行出现差异，情况报告管理程序为：业务部门→分管公司领导→风险控制部→审计法务部→首席风控官→计划财务部→财务总监→总裁。
立项审批和授权 预判市场行情
制定投资计划
选定股票池
审批通过
业务部门执行
3）股权投资：
股权投资业务是指渤海信托为获取未来收益或战略需要，以所有者权益项下依照规定可以运用的自有资金及固有资产所进行的长期股权投资，以控制或参股目标企业获取资产增值和红利为目的的资产运作。一般流程为：证券投资部根据公司发展规划及资金、资产运作计划，在深入研究各种信息的基础上，初步选定拟投资方向和目标；然后证券投资部人员与意向出让方或目标企业进行接触，了解合作意向，经考察了解后，如果初步判断项目可行，进行立项申报。在立项审批阶段，固有业务评审委员会和审计风控部独立评估项目风险及风险措施的充足性有效性。在立项获批后，证券投资部门组织相关人员成立项目组对目标企业进行尽职调查。在尽职调查阶段，证券投资部门加强尽职调查工作，实施交易对手信用风险量化管理，审慎选择交易对手，严控项目信用风险。证券投资部门完成尽职调查后，提交项目尽职调查报告，上报合同等文件，根据额度的不同，报批不同的审批层面，如果获批，则进入执行阶段。
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）在项目执行阶段，证券投资部严格落实项目风控方案。在项目执行过程管理中，项目经理实时跟踪评价交易对手的风险状况，加强对经济形势、金融市场行情、重点行业状况和行业周期的研究，对于受商品价格影响较大的交易对手，加强对其所处行业的跟踪研究，动态关注其产销情况和盈利能力的变动状况，有效防范交易对手经营波动带来的信用风险。若项目过程管理实务和执行出现差异，情况报告管理程序为：业务部门→分管公司领导→风险控制部→审计法务部→首席风控官→计划财务部→财务总监→总裁。
研究各种信息 选定投资目标 接触目标企业
尽职调查 立项获批 进行立项申报
上报合同文件 项目未获批 立项未获批
项目获批 项目不执行 项目终止
项目执行
4）贷款业务：
渤海信托的贷款业务主要是指企业贷款。有借款意向的企业与渤海信托进行接触，提出借款意向。证券投资部门根据公司资金规模、企业需求和运营情况，初步决定是否接受贷款意向。若被接受，证券投资部门组织相关人员对借款企业进行尽职调查。尽职调查阶段，证券投资部门加强尽职调查工作，实施交易对手信用风险量化管理，审慎选择交易对手，严控项目信用风险。如果初步判断项目可行，则编写并提交项目尽职调查报告，由风险控制部进行预审和安排评审会审核立项材料，立项阶段由固有业务评审委员会和审计风控部独立评估项目风险及风险措施的充足性有效性。如果立项审核通过，则上报相关合同进行相应的审批。
如果立项未通过，则项目终止。在项目执行过程管理中，项目经理实时跟踪评价交易对手的风险状况，加强对经济形势、金融市场行情、重点行业状况和行业周期的研究，对于受商品价格影响较大的交易对手，加强对其所处行业的跟踪研究，
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）动态关注其产销情况和盈利能力的变动状况，有效防范交易对手经营波动带来的信用风险。若项目过程管理实务和执行出现差异，情况报告管理程序为：业务部门→分管公司领导→风险控制部→审计法务部→首席风控官→计划财务部→财务总监→总裁。
企业提出意向 有接受意向 进行尽职调查
立项获批 进行立项申报
项目获批 上报合同文件 立项未获批
项目执行 项目未获批 项目终止
项目不执行
（3）信托业务
1）信托业务概述
渤海信托的信托业务主要包括基础设施投资信托、银信合作理财业务、股
权投资信托、房地产投资信托、和证券投资信托（股票、基金、债券及其他有价证券）：
基础设施投资信托是以交通、通讯、能源、市政、环保等重点基础设施项
目为主，充分利用集合信托理财功能，为社会资金参与地方经济建设提供良好
的通道。
银信合作理财业务主要是与商业银行合作开展理财服务业务，开发出满足商业银行客户金融需求且符合商业银行业务规范的银信合作理财产品，并在理财产品后期运作中提供持续的信托服务。
股权投资信托是以股权投资方式将信托资金运用于投资非上市公司股权的
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）资金信托，特别是针对国内日渐活跃的私募股权投资和创业板市场，将重点开发拟上市企业的股权投资业务。
房地产投资信托是通过筛选优质的房地产企业和项目，向房地产开发商发放项目贷款、投资不动产及相关债券、股权投资等多种方式，风险适度，收益较高，是投资房地产市场的良好途径。
证券投资信托作为投资于证券市场的信托理财产品，基于风险分散原则，运用受益权分层等结构化设计手段，由公司配备专业的证券从业和风险投资人员，将不特定多数投资人资金运用于证券投资，以获取资本利得或股利收入。
渤海信托各项信托业务的业务流程如下：
①立项与尽调
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）信托业务部门负责项目承揽，信托经理遵循真实性、准确性和完整性原则组织项目组开展尽职调查，并完成《尽职调查报告》，与项目涉及的交易对手签署《保密协议》（类似于《反商业贿赂协议》），项目初步立项；信托业务部门负责人对信托经理提交的项目资料进行审核，审核同意后提交部门领导和公司分管业务的领导审核；审核通过后，信托业务部门领导和公司分管业务领导会对业务部门拟呈报的项目及其资料进行审核，审核通过后提交风险控制部；风险控制部安排一名预审人员对提交的项目进行审核，审核内容包括资料完整性、项目合规性、财务数据真实性、项目优缺点等，预审人员预审后会出具《预审意见》并通知公司评审委员会秘书。
②项目评审
公司信托业务评审委员会秘书接到预审员通知和《预审意见》后，会针对该项目安排评审会议，并在评审会议召开前三个工作日将项目资料发给评审委员审核；公司信托业务评审委员会对项目进行评审，评审完成后出具《评审意见》，其中详细列明是否同意操作该项目及理由，以及操作该项目需要符合的具体条件等，对于信托业务评审通过即同意立项的项目，进入合同审核流程（对于需事先向监管机构报备的，要向监管机构报备）；之后业务部门信托经理根据尽调报告
和《评审意见》的内容草拟项目相关的所有合同；业务部门负责人审核合同，审核通过后报部门分管公司领导审核。
③信托文件审批
分管领导审核通过后提交风险控制部审核；风险控制部法务人员对合同进行审核，审核通过后提交风险控制部总经理进行审核，风险控制部总经理对合同进行审核，审核通过后提交公司首席风控官进行审核；首席风控官审核通过后，交由财富中心和托管部对合同进行审核；财富中心和托管部对合同审核后，由财务总监对合同进行审核，审核通过后提交公司总裁进行审核；总裁若最终批准项目合同，则项目正式开始实施。
④风控措施落实
若总裁同意项目则审计法务部汇总业务部门进行合同面签及落实风控措施;
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）业务部门会同审计和法务部办理抵押质押担保。
⑤资金募集
审计法务部确认合同已经面签完毕、风控措施已经落实后，由财富中心开始募集资金。
⑥项目成立
募集金额达到成立条件后，托管部开立信托专户，并将资金交付给融资人。
⑦过程管理
项目成立后，业务部门负责过程管理及资金监管，财富中心协助进行信息披露，托管部主要负责给信托计划受益人进行收益分配，业务部门和财富中心协助托管部门完成收益分配任务。计划财务部门根据信托合同和信托贷款合同（股权投资合同、股权收益权转让与回购合同、应收账款转让与回购合同等信托资金运用合同）的相关约定，按月或按季确认及核算信托项目的收入。
⑧终止清算
项目到期后，财富中心进行信托财产清算，托管部负责清算信托利益的分配并销信托专户；业务部门负责将相关项目档案资料整理归档。销户后，业务部门对相关资料进行归档，整个信托流程结束。
2）渤海信托管理的信托资产规模及信托资产运用
2014年9月30日渤海国际信托有限公司信托资产运用与分布表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|金额|占比(%)|资产分布|金额|
|62,330.81|0.31|基础产业|3,715,207.50|
|15,293,449.36|76.63|房地产|1,958,790.00|

海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|-|-|证券市场|30,000.00|
|30,000.00|0.15|实业|12,463,222.50|
|3,608,626.47|18.08|金融机构|1,272,028.80|
|961,849.46|4.82|其他|517,073.26|
|65.96|0.00|-|-|
|19,956,322.06|100.00|信托资产总计|19,956,322.06|

2013年12月31日渤海国际信托有限公司信托资产运用与分布表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|金额|占比(%)|资产分布|金额|
|65,678.03|0.35|基础产业|3,341,376.40|
|14,328,203.05|76.14|房地产|1,993,840.00|
|-|-|证券市场|10,000.00|
|80,000.00|0.42|实业|12,498,750.70|
|3,042,166.04|16.17|金融机构|714,785.60|
|1,301,856.96|6.92|其他|259,151.38|

海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|18,817,904.08|100.00|信托资产总计|18,817,904.08|

2012年12月31日渤海国际信托有限公司信托资产运用与分布表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|金额|占比(%)|资产分布|金额|
|87,869.08|0.87|基础产业|2,027,328.40|
|5,899,862.46|58.79|房地产|974,468.00|
|-|-|证券市场|20,000.00|
|70,000.00|0.70|实业|6,500,517.00|
|2,603,928.52|25.95|金融机构|319,939.70|
|1,373,954.00|13.69|其他|193,360.96|
|-|-|-|-|
|10,035,614.06|100.00|信托资产总计|10,035,614.06|

渤海信托的信托资产主要分布在实业投资、基础产业，分布在房地产行业的信托资产不超过10%。
3）信托资产分类情况
单位：万元
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
|||
|-|-|
|2014年9月30日|2013年12月31日|
|-|-|
|441,019.50|705,306.96|
|7,234,322.90|16,912,557.94|
|517,420.00|60,478.38|
|8,192,762.40|17,678,343.28|
|2014年9月30日|2013年12月31日|
|30,000.00|10,000.00|
|520,830.00|596,550.00|
|10,291,349.30|172,500.00|
|892,751.80|360,510.80|
|11,734,931.10|1,139,560.80|

4）各期末未清算信托项目情况
单位：万元、个
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014.9.30||2013.12.31|||
|项目个数|实收信托合计金额|项目个数|实收信托合计金额|项目个数|

海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|47|917,828.20|51|967,074.80|26|
|687|18,537,615.80|635|16,948,403.10|279|
|10|472,249.50|16|867,357.00|18|
|744|19,927,693.50|702|18,782,834.90|323|
|335|8,192,762.40|685|17,643,784.90|296|
|409|11,734,931.10|17|1,139,050.00|27|

截至 2014年 9月 30日，渤海信托未清算信托项目 744个，信托资产规模19,927,693.50万元，未来年度到期的信托资产规模如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年|2016年|
|9,115,379.00|4,916,296.10|
|2019年|2020年|
|130,000.00|323,020.00|

（4）信托业务前5大客户
2012年、2013年及2014年1-9月，渤海信托来自前五大客户的收入占公司营业收入的比例22.40%、17.26%和12.34%，均未超过30%且逐年降低，公司的客户集中度较低。
2014年1-9月
单位：万元
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
||
|-|
|收入金额|
|2,600.00|
|2,300.00|
|1,980.00|
|1,460.00|
|1,331.25|
|9,671.25|

2013年度
单位：万元
||
|-|
|收入金额|
|6,600.00|
|3,450.00|
|2,640.00|
|2,460.00|
|2,209.22|
|17,359.22|

2012年度
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）单位：万元
||
|-|
|收入金额|
|4,790.00|
|3,630.00|
|3,560.00|
|2,100.00|
|1,660.00|
|15,740.00|

报告期内，渤海信托来自前五大客户的收入占公司营业收入的比例均未超过30%，公司的客户集中度较低。
（5）渤海信托的业务资质和荣誉
渤海信托取得以下业务许可和资质：
中国银监会河北监管局发放的机构编码为 K0011H213010001的《中华人民共和国金融许可证》；
中国保监会发放的机构编码为13010010432373600的《保业兼业代理业务许可证》；
上海证券交易所发放的证号为B00075的上海证券交易所大宗交易系统合格投资者资格。
渤海信托取得以下荣誉：
2012年6月20日，渤海国际信托有限公司在《上海证券报》主办的第六届
“诚信托”奖评选活动中，荣获“诚信托—管理团队奖”。
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）2013年6月20日，渤海国际信托有限公司在第六届中国财富管理高峰论坛暨最佳财富管理机构颁奖盛典上荣获“中国最佳管理信托公司”奖。
2013年 6月 27日，渤海国际信托有限公司在证券时报举办的“第六届中国优秀信托公司颁奖典礼暨财富管理高峰论坛”上荣获“中国最具区域影响力信托公司”奖。
2014年1月15日，渤海国际信托有限公司被推选为河北省中小企业投融资促进会副秘书长单位。
2014年 1月 22日，渤海国际信托有限公司荣膺 2013年度金牌成长力信托公司称号。
2014年6月26日，渤海国际信托有限公司被石家庄市地方税务局和石家庄市国家税务局联合评定为“纳税信用等级A级纳税人”。
2014年7月11日，渤海国际信托有限公司获“中国最具成长性信托公司”奖。
2014年7月24日，渤海国际信托有限公司获河北省“2013年度金融创新奖”。
2014年 8月 22日，渤海国际信托有限公司荣膺“2014年最佳综合服务信托公司奖”。
2014年11月20日，渤海信托荣膺“河北企业社会责任杰出企业奖”。
2014年11月20日，渤海信托荣获“2014年中国好雇主优秀企业奖”。
（6）渤海信托竞争优势和劣势
渤海信托存在以下竞争优势：
环境优势：目前信托行业尚未出现某几家信托公司占据绝大部分市场份额的垄断竞争格局，渤海信托与行业主体基本处于同一起跑线，机会均等，蓄势待发。
资源优势：一方面公司大股东海航集团拥有多个产业平台及金融全牌照，有利于依托股东资源优势进一步做大做强；另一方面，在京津冀协同发展的大背景下，渤海信托作为唯一一家注册地在河北的信托公司，将在相关业务的开拓上具有独特优势。
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）资本优势：近年来，渤海信托的营业收入、净利润、管理信托资产规模等主要经营指标连创新高，资本充足，资产优良，为未来的创新发展奠定了坚实的基础。
人才优势：经过多年的发展，公司锤炼沉淀了一支高素质的干部员工队伍。
同时，随着渤海信托事业的发展壮大，吸引和引进了一批行业高端人才，进一步充实了公司的人才储备。
品牌优势：公司先后荣获“中国最佳管理信托公司”、“中国最具区域影响力信托公司”等称号，品牌影响力不断增强。
战略优势：得益于经营管理团队的高瞻远瞩，公司较早确立了差异化的发展战略，并在新兴业务开拓、自主营销渠道建设等方面取得了一定成果。
渤海信托主要竞争劣势如下：
受宏观环境、营销渠道等多重因素影响以及金融改革浪潮的推进，包括银行、证券、保险、基金等金融子行业之间的竞争加剧，渤海信托目前资本实力与同行业公司仍有差距，股权结构较为单一，需通过增资方式加强渤海信托资本实力，并通过引入战略投资者改善治理结构。
（六）渤海信托的财务状况
1、渤海信托的主要财务数据和财务指标
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年12月31日|2014年9月30日|2013年12月31日|
|376,980.72|354,939.24|326,763.53|
|8,542.91|2,933.47|7,970.94|

海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|368,437.80|352,005.77|318,792.59|

注：渤海信托的财务数据已经具有证券期货业务资格的中审亚太会计师事务所审计。
（2）利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年|2014年1-9月|2013年|
|114,887.95|78,376.52|100,598.50|
|82,059.73|56,853.02|66,707.13|
|78,672.90|56,861.19|66,729.11|
|59,146.79|42,714.75|50,868.38|
|-3,386.83|8.17|21.98|
|62,533.62|42,706.59|50,846.40|

注：渤海信托的财务数据已经具有证券期货业务资格的中审亚太会计师事务所审计。
2013年和2014年，渤海信托非经常性损益的金额及占净利润的比例非常低。
渤海信托 2012年非经常性损益的金额及占净利润的比例稍高，主要为处置固定资产产生利得3,279.07万元。2012年、2013年、2014年1-9月和2014年，渤海信托扣除非经常性损益后的净利润分别为 38,034.59万元、50,846.40万元、42,706.59万元和62,533.62万元，渤海信托扣除非经常性损益后的净利润稳定上升。
（3）现金流量表主要数据
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年|2014年1-9月|2013年|
|-7,599.71|31,243.64|9,335.14|
|99,865.87|93,363.27|-20,783.16|
|-9,500.00|-9,500.00|-6,231.07|
|82,766.19|115,107.00|-17,679.39|

注：渤海信托的财务数据已经具有证券期货业务资格的中审亚太会计师事务所审计。
（4）主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2014年|2014年1-9月|2013年度|
|17.21%|12.74%|17.16%|
|0.5%|0.49%|0.60%|
|403.73|291.57|442.33|

注：1、渤海信托的财务数据已经具有证券期货业务资格的中审亚太会计师事务所审计。
2、资本利润率＝净利润/所有者权益平均余额×100%加权年化信托报酬率=(信托项目1的实际年化信托报酬率×信托项目1的实收信托+信托项目2的实际年化信托报酬率×信托项目 2的实收信托+…信托项目 n的实际年化信托报酬率×信托项目 n的实收信托)/(信托项目1的实收信托+信托项目2的实收信托+…信托项目n的实收信托)×100％人均净利润＝净
利润/平均人数平均值采取年初、年末余额简单平均法。公式为：a(平均)=（年初数＋年末
数）/2。
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）2、渤海信托的主要会计政策
（1）现金及现金等价物的确定标准
列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可随时用于支付的存款，现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
（2）金融工具
金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
1）金融工具的分类
管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金
融负债；持有至到期投资；贷款和应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。
2）金融工具的确认依据和计量方法
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）
取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。
处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
②持有至到期投资
取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收
入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）益。
③贷款和应收款项
A、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大的判断期末对于单项金额重大的应收款项（包括应收账款、依据或金额标准 其他应收款）单独进行减值测试。如有客观证据表明
其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账
面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
单项金额重大是指：600万元以上
单项金额重大并单项
根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确
计提坏账准备的计提
认减值损失，计提坏账准备。
方法
B、按组合计提坏账准备应收款项：
根据银监发[2004]4号《中国银行业监督管理委员会关于非银行金融机构全面推行资产质量五级分类管理的通知》及财政部财经[2005]49号《金融企业呆账准备提取管理办法》等相关规定要求，计提相应的资产减值准备。应收款项采用备抵法核算坏账准备。当有确凿证据证明应收款项无法收回时，经公司总裁办公会研究决定并报董事会批准后，确认为坏账。计提坏账准备按照贷款和应收款项五级分类比例计提。
具体计提比例如下：
分类 计提比例(%)
正常类 0
关注类 2
次级类 25
可疑类 50
损失类 100
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）贷款和应收款项计提坏账准备后，有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的坏账准备应予以转回，计入当期损益。
④可供出售金融资产
取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。
⑤其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。
本公司拥有的其他不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的
财务担保合同等，按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。在初始计量后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：
A、按照《企业会计准则第13号—或有事项》确定的金额
B、初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号—收入》的原则确定的
累计摊销额后的余额
（3）固定资产
1）固定资产确认条件、计价和折旧方法
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。
固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起采用年限平均法计提折旧。
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）2）各类固定资产的折旧方法
项目 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%)
房屋及建筑物 20－40 5 2.38－4.75
运输设备 5 5 19
电子设备 5 5 19
机器设备 5 5 19
办公家具 5 5 19
3）资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。
（4）收入
1）销售商品
A.销售商品收入确认的确认标准及收入确认时间的具体判断标准：公司本期主营信托业务和自有资金贷款业务对于信托业务，手续费及佣金收入在同时满足以下两个条件时确认：①相关的服务已经提供；②根据合同约定，收取的金额可以可靠计量。对于自有资金贷款业务，按期计提利息确认收入。
B.销售商品收入相应的业务特点分析和介绍：①信托业务根据信托合同约定确认收入；②自有资金贷款业务根据贷款合同按期确认收入。
2）提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用渤海信托货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（5）所得税
1）所得税费用
所得税费用包括当期所得税和递延所得税。
除与直接计入所有者权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计
入所有者权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。
2）当期所得税
资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应
调整后计算得出。
3）递延所得税资产及递延所得税负债
在资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量；对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。
递延所得税资产的确认以渤海信托很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。除企业合并、直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的所得税外，渤海信托将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益。
4）渤海信托所得税汇算清缴的方式：按季预缴，年终汇算清缴。
（6）信托赔偿准备金的计提
根据中国银监会颁布的《信托公司管理办法》有关规定，公司按当年税后净利润的5%计提信托赔偿准备金。
（7）一般准备
根据财政部《金融企业准备金计提管理办法》（财金[2012]20号），为了防范经营风险，增强金融企业抵御风险能力，金融企业应提取一般准备作为利润分配处理，并作为股东权益的组成部分。一般准备的计提比例由金融企业综合考虑所面临的风险状况等因素确定。
渤海信托将资产分为正常类、关注类、次级类、可疑类、损失类五类，不同类别的资产按不同的比例提取一般准备，具体的计提比例如下：
正常类 关注类 次级类 可疑类 损失类
比例 0.015 0.03 0.3 0.6 1.0
（8）主要会计政策、会计估计的变更
根据2014年企业会计准则修订部分，权益性投资，即投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资。不具有控制、共同控制和重大影响的其他投资，适用《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并按照本准则进行追溯调整，对2013年12月31日报表项目影响如下：报表项目 金额（万元）
长期股权投资 -39,905.00
可供出售金融资产 39,905.00
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）（9）前期差错更正
1）追溯调整法
采取追溯调整法的前期会计差错
单位：元
会计差错更正的内容 受影响的比较期间报表项目名称 对未分配利润的累积影响数调整2013年计提企业所得税 所得税费用 -225,760.70调整2013年长期待摊费用 业务及管理费 210,068.19调整2013年计提盈余公积 盈余公积 1,569.25调整2013年计提信托赔偿准备金 信托赔偿准备金 784.63合计 -13,338.632）未来适用法
本期间渤海信托未发生采用未来适用法的前期会计差错更正事项。
3、渤海信托表外业务主要财务数据和会计核算方法
渤海信托所从事的信托业务属表外业务，除信托业务外，渤海信托无其他表外业务。
（1）信托业务的主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年9月31日|2013年12月31日|
|19,956,322.06|18,817,904.08|
|223.92|1,458.07|
|19,956,098.14|18,816,446.01|

海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）（2）信托业务会计核算方法
根据《中华人民共和国信托法》、《信托公司管理办法》等规定，公司将固有财产与信托财产分别管理、分别核算，并将不同委托人的信托财产分别管理，以每个信托项目作为独立的会计核算主体，单独核算，分别记账，其资产、负债及损益不列入本财务报表。
1）信托项目的会计要素包括信托资产、信托负债、信托权益、信托项目
收入、信托项目费用、信托项目利润。
2）信托资产是指根据信托文件的要求，由受托人受托管理、运用、处分
信托财产而形成的各项资产，包括银行存款、交易性金融资产、应收款项、长期股权投资、客户贷款、固定资产、无形资产等。
3）信托负债是指信托项目管理、运用、处分信托财产而形成的负债，包
括应付受托人报酬、应付受益人收益、应付托管费等。
4）信托权益是指信托受益人在信托财产中享有的经济利益，其金额为信
托资产减去信托负债后的余额，包括实收信托、资本公积、未分配利润等。
5）信托项目收入是指信托项目管理、运用、处分信托财产而形成的收入，包括利息收入、投资收益、租赁收入和其他收入。信托收入不包括为第三方或受托人代收的款项。
6）信托项目费用是指信托文件约定由信托项目承担的各项费用。包括营
业税金及附加、受托人报酬、托管费、投资管理费、销售服务费、交易费用等。
7）信托项目利润是指信托项目在一定会计期间的经营成果，是信托项目
管理运用、处分信托财产所产生的扣除各类费用支出和资产减值损失后的余额。
信托项目利润应按信托文件的约定，分配给信托受益人。
8）信托项目财务报告包括托项目资产负债表和信托项目利润及利润分配
表。
9）资产减值准备
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）①各项资产减值准备的计提应于每年年末或按照信托文件的约定对各资
产项目进行全面检查，与信托项目经理一起，合理确定减值准备金额，托管部会计人员根据有关证明资产已发生减值的证据，进行账务处理。
②坏账准备的计提：信托项目应根据信托文件的约定，确定坏账准备的计提范围、提取方法、账龄划分和提取比例，于每年年末或按照信托文件的约定对应收款项进行全面检查，并与项目经理沟通，根据债务单位的实际财务情况和现金流量等因素，合理估计计提比例。对于不能收回的应收款项应查明原因，追究责任。对确实无法收回的，应按信托文件的相关约定确认为坏账损失，冲销提取的坏账准备。
计提坏账准备的应收款项包括拆出资金本金、应收账款、应收经营租赁款、其他应收款、应收融资租赁款（扣除未实现融资收益的差额）等，但不包括客户贷款和拆出资金形成的应收利息。
委托人以应收账款设立信托而取得的应收账款，如委托人未终止确认，则不计提坏账准备。
③贷款损失准备的计提：按照信托文件的约定，定期对客户贷款计提贷款损失准备，并与信托项目经理沟通，根据借款人的还款能力、贷款本息的偿还情况、抵押品的市价、担保人的支持力度和受托人内部信贷管理等因素，分析其风险程度和回收的可能性，按确定的结果及时足额计提贷款损失准备。委托人以信贷资产设立信托而取得的客户贷款，如委托人未终止确认，则不计提贷款损失准备。
④长期投资减值准备的计提：信托项目应在每年末或按照信托文件的约
定，于信托项目经理一起对长期投资逐项进行检查，如由于市价持续下跌、被投资单位经营状况恶化等原因，导致长期投资的可收回金额低于其账面价值，应按可收回金额低于其账面价值的差额计提长期投资减值准备。长期投资减值准备应按单项投资计提。委托人以长期股权投资设立信托而取得的长期股权投资，如委托人未终止确认，则不提减值准备。
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）⑤固定资产减值准备：托管部应于每年年末与信托项目经理一起对固定资产进行检查，如发现存在下列情形，应计算固定资产的可收回金额，以确定固定资产是否已经发生减值：
A.固定资产市价大幅度下跌，其跌幅大大高于因时间推移或正常使用而预计的下跌，并且预计在近期内不可能恢复；
B.企业所处经营环境，如技术、市场、经济或法律环境，在当期发生或在近期将发生重大变化，并对企业产生负面影响；
C.同期市场利率等大幅提高，进而很可能影响企业计算固定资产可收回金额的折现率，并导致固定资产可收回金额大幅度降低；
D.固定资产陈旧过时或发生实体损坏等；
E.固定资产预计使用方式发生重大不利变化，如企业计划终止或重组该资产所属的经营业务、提前处置资产等情形，从而对企业产生负面影响；
F.其他有可能表明资产已发生减值的情况。如固定资产的可收回金额低于其账面价值，应按可收回金额低于账面价值的差额计提固定资产减值准备。委托人以固定资产设立信托而取得的固定资产，如委托人未终止确认，则不计提固定资产减值准备。
⑥无形资产减值准备：托管部应于每年年末与信托项目经理一起对各项无形资产进行检查，如发现无形资产的可收回金额低于其账面价值，应按可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。委托人以无形资产设立信托而取得的无形资产，如委托人未终止确认，则不予摊销。
（七）主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债情况
1、主要资产权属情况
截至2014年9月30日，渤海信托的资产构成情况如下：
资产种类 金额（万元） 占总则资产的比例
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
||
|-|
|金额（万元）|
|1.61|
|227,893.83|
|11,373.92|
|3,123.06|
|9,048.64|
|36,000.00|
|62,970.52|
|2,401.79|
|413.40|
|255.14|
|149.35|
|773.43|
|227.26|
|307.29|
|354,939.24|

海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）截至2014年12月31日，渤海信托的总资产增加至 376,980.72万元，其中：存放同业款项为 195,553.35万元，占总资产的比例为51.87%；发放贷款和垫款为 97,470.00万元，占总资产的比例为25.86%；可供出售金融资产 56,905.00万元，占总资产的比例为15.09%；买入返售金融资产为10,000.50万元，占总资产的比例为2.65%。
（1）货币资金
截至2014年9月30日，渤海信托货币资金余额为227,895.44万元，具体构成情况如下：
||
|-|
|金额（万元）|
|1.61|
|227,893.83|
|227,895.44|

上述货币资金不存在权利受限或潜在收回风险的情形。
截至2014年12月31日，渤海信托货币资金余额为195,554.63万元，其中：现金及存放中央银行款项1.28万元，存放同业款项195,553.35万元。
（2）可供出售金融资产
截至2014年9月30日，渤海信托可供出售金融资产账面价值为 62,970.52万元，具体如下：
||
|-|
|金额（万元）|
|39,905.00|
|5,065.52|

海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
||
|-|
|18,000.00|
|62,970.52|

截至2014年12月31日，渤海信托可供出售金融资产账面价值为56,905.00万元，其中：可供出售权益工具39,905万元、可供出售债券0万元、理财产品17,000.00万元。
1）可供出售权益工具明细
截至2014年9月30日，渤海信托可供出售权益工具账面价值为 39,905.00万元，具体明细如下：
||
|-|
|投资成本（万元）|
|12,780.00|
|27,125.00|
|39,905.00|

截至2014年12月31日，渤海信托可供出售权益工具未发生变化。
2）可供出售债券和理财产品明细
截至 2014年 9月 30日止，渤海信托可供出售债券和理财产品账面价值为23,065.52万元，具体明细如下：
||||
|-|-|-|
|名称|发行日期|到期日|
|14新华联控MTN002|2014/5/21|2019/5/21|

海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|益阳城投债|2009/11/19|2016/11/19|
|君临山信托2期信托计划|2014/8/29|2016/8/29|
|君临山1期信托计划|2014/8/12|2016/8/12|
|盛唐40号信托计划|2014/8/12|2016/8/12|
|交行理财金太阳B|||
|-|-|-|

截至 2014年 12月 31日，渤海信托可供出售债券和理财产品的账面价值为17,000.00万元，具体明细如下：
||||
|-|-|-|
|名称|发行日期|到期日|
|交行理财金太阳B|||
|君临山1期信托计划|2014/8/12|2016/8/12|
|君临山2期信托计划|2014/8/29|2016/8/29|
|盛唐40号信托计划|2014/8/12|2016/8/12|
|-|-|-|

海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）（3）发放贷款和垫款
截至2014年9月30日，渤海信托发放贷款和垫款账面价值为36,000.00万元，具体构成情况如下：
1）按担保方式划分
||
|-|
|金额（万元）|
|-|
|12,000.00|
|24,000.00|
|36,000.00|

2）按贷款投入的行业划分
||
|-|
|金额（万元）|
|-|
|3,000.00|
|25,000.00|
|6,000.00|
|2,000.00|
|36,000.00|

海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）截至 2014年 12月 31日，渤海信托发放贷款和垫款账面价值为 97,470.00万元，具体构成情况如下：
1）按担保方式分
||
|-|
|金额（万元）|
|-|
|25,000.00|
|72,470.00|
|97,470.00|

2）按贷款投入的行业划分
||
|-|
|金额（万元）|
|-|
|17,970.00|
|35,500.00|
|39,000.00|
|2,000.00|
|3,000.00|
|97,470.00|

（4）交易性金融资产
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）截至2014年9月30日，渤海信托交易性金融资产账面价值为11,373.92万元，具体构成情况如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|-|
|999.73|
|10,374.19|
|11,373.92|

截至2014年12月31日，渤海信托交易性金融资产账面价值1,853.23万元，其中：交易性权益工具投资459.25万元、基金投资1,393.98万元。
（5）其他应收款
截至2014年9月30日，渤海信托其他应收款账面余额为9,048.64万元、坏账准备为0万元，账面净额为9,048.64万元。其他应收款前五名情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|与公司关系|账面余额|账龄|占其他应收款比例（%）|
|非关联方|8,171.74|1年以内|90.31|
|员工|184.46|1年以内|2.04|
|关联方|163.88|1－2年|1.81|

海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|159.85|1年以内|1.77|
|关联方|118.28|1－2年|1.31|
||8,798.20||97.24|

截至2014年12月31日，渤海信托其他应收款账面余额为9,034.52万元，坏账准备为0万元，账面净额为9,034.52万元。其他应收款前五名情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|与公司关系|账面余额|账龄|占其他应收款比例（%）|
|非关联方|8,171.74|1年以内|90.45|
|职工|174.44|1年以内|1.93|
|关联方|163.88|1-2年|1.81|
|关联方|159.85|1年以内|1.77|
|关联方|35.36|1-2年|0.39|
||8,705.26||96.35|

渤海信托发行的“渤海信托-东海 2号金融股权投资集合资金信托计划”由于
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）投资不成功，已经代融资方归还投资人投资款，且在向融资方进行资金追索，追索需要的时间具有一定的不确定性。
（6）投资性房地产
截至2014年9月30日，渤海信托拥有账面价值为 2,401.79万元投资性房地产，具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|账面原值|累计折旧|账面净值|减值准备|
|5,719.45|457.93|5,261.52|2,859.73|
|-|-|-|-|
|5,719.45|457.93|5,261.52|2,859.73|

渤海信托上述账面价值为2,401.79万元的投资性房地产为天津市和平新华
路166号海珠大厦的四层、六层、七层及第二层一半的房产，共计4,114平方
米。该等房产为抵债资产，账面原值为5,719.45万元，由于未取得产权证，渤
海信托已按账面原值的50%计提资产减值准备。
2015年 4月 16日，海航资本在向海航投资出具的《关于为渤海信托国际有限公司代为补偿的承诺函》中承诺：如果渤海信托披露的公司资产、债权债务因真实性、合法性问题导致出现法律瑕疵、法律风险，致使渤海信托公司资产减少（包括但不限于房屋、土地及其他类型的公司资产）或者对外支付赔偿、缴纳罚款等，我司承诺按照前述资产减少或者对外支付的金额对评估值的影响，向贵司承担相应的补偿。补偿计算方式为：补偿金额=资产减少或者对外支付的金额*增资后贵司持有渤海信托的股权比例。
截至2014年12月31日，渤海信托前述投资性房地产的账面价值为2,384.86万元。
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）（7）固定资产
截至2014年9月30日，渤海信托固定资产账面原值合计为894.66万元、累计折旧合计为481.26万元、账面净值合计为413.40万元、减值准备合计为
0、账面价值合计为413.40万元，具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|账面原值|累计折旧|账面净值|减值准备|
|3.60|2.06|1.54|0|
|130.46|93.23|37.23|0|
|31.73|5.60|26.13|0|
|157.51|101.22|56.29|0|
|571.35|279.15|292.20|0|
|894.66|481.26|413.40|0|

渤海信托账面价值为1.54万元的房屋建筑物为分别位于裕华区青园街 221
号005幢、房产证号为石房权证裕字第550000344号的房产和位于裕华区青园街221号013幢、房产证号为石房权证裕字第550000707号的房产。由于二套房产建于1980年代，故价值较低。
截至2014年12月31日，渤海信托固定资产账面原值合计为928.94万元、累计折旧合计为513.13万元、账面净值合计为415.80万元、固定资产减值准备合计为为0、固定资产账面价值合计为415.80万元。
（8）无形资产
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）截至2014年9月30日，渤海信托无形资产账面价值为 149.35万元，均为软件，具体构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|使用期限|摊销月数|原值|截至2014年9月30日累计摊销|
|已摊销完||4.80|4.80|
|2008年12月-2013年11月|60|1.50|1.50|
|2007年6月-2012年5月|60|2.30|2.30|
|2009年4月——09费年3月|120|4.05|2.48|
|2010年1月——10费年12月|120|4.46|2.12|
|2010年9月-2020年8月|120|2.98|1.22|
|2009年6月-2014年5月|60|3.45|3.45|

海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|2012年10月-2022年9月|120|45.00|9.00|
|2012年1月-2021年12月|120|19.10|5.25|
|2013年8月-2023年7月|120|18.20|2.12|
|2014年9月-2024年8月|120|78.40|0.65|
|-|-|184.23|34.88|

截至2014年12月31日，渤海信托无形资产账面价值为145.03万元。
除账面列示的无形资产外，渤海信托拥有一项商标使用权，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|商标图样|类别|注册号|有效期限|
|渤海国际信托有限责任公司||36|5876696|2010年2月14日至2020年2月13日|

（9）特许经营权情况
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）截至本预案公告之日，渤海信托不存在拥有特许经营权的情况。
2、渤海信托的担保情况
截至2014年9月30日，渤海信托不存在担保的情况。
自2014年10月1日至2014年12月31日期间，渤海信托未发生担保事项。
3、渤海信托的主要负债情况
截至2014年9月30日，渤海信托负债总额2,933.47万元，主要为应交税费和其他应付款构成，具体构成情况如下:
||
|-|
|金额（万元）|
|85.57|
|1,949.43|
|798.00|
|75.71|
|24.76|
|2,933.47|

截至 2014年 12月 31日，渤海信托负债增加至 8,542.91万元，其中：应付职工薪酬6,219.04万元，占负债总额的比例为72.80%；应交税费1,912.65万元，占负债总额的比例为22.39%。
（八）渤海信托受到的行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况
1、行政处罚
渤海信托报告期不存在受行政处罚的情形。
2、刑事处罚
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）渤海信托报告期内不存在受刑事处罚的情形。
3、与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁
2013年 8月，渤海信托作为受托人成立了渤海信托·东海二号金融股权投资项目集合资金信托计划（以下简称“东海二号信托计划”），该信托计划实际募集资金总额 9,300万元，其中北京东海世纪投资管理有限公司（以下简称“东海世纪”）出资2,000万元认购次级份额，其他7,300万元为优先级份额，该信托计划资金全部用于和东海世纪一起成立有限合伙企业北京东海二号投资管理中心（有限合伙）（以下简称“东海合伙”）。东海合伙出资总额为9,400万元，其中渤海信托为有限合伙人，出资9,300万元，东海世纪为普通合伙人，出资100万元。根据合伙协议，东海合伙所募集资金定向用于参与桓仁满族自治县农村信用合作联社改制，并入股改制完成后的辽宁桓仁农村商业银行股份有限公司（以下简称“桓仁银行”）。
在东海二号信托计划设立时，为保证投资者所购买的信托计划优先级收益权本金和优先收益的实现，北京观复立道投资担保有限公司受东海合伙的委托，向投资者出具了《履约担保函》，为投资者所持有的信托计划优先级收益权本金和优先收益提供不可撤销的连带责任保证担保。另外，为保证投资持有的优先级信托受益权本金和优先收益的实现，东海世纪向投资者出具《承诺函》，承诺若自信托计划成立后信托计划资金到达桓仁银行筹建小组指定账户6个月内，无论任何原因，东海合伙未取得改制后桓仁银行的股东资格，则该信托计划终止，东海世纪将以货币形式无条件回购投资者所持信托计划的优先收益权，并按照投资者优先级委托资金金额和信托合同约定的每年优先收益率向投资者支付当期利息。
东海合伙于2013年8月已将9,000万元资金投入桓仁银行筹建工作小组账
户，但一直未能取得桓仁银行的股权，投入资金也未能得到返还。2014年2月，渤海信托发现在2013年8月东海合伙将9,000万元入股资金汇入桓仁银行后不久9,000万元入股资金被转入东海世纪实际控制人和法定代表人李东的私人账
户，李东存在刑事犯罪嫌疑，渤海信托遂于2014年4月向公安机关报案，目前案件仍处刑事侦查阶段，警方无法告知更多的案情。
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）为维护社会稳定，保护信托计划投资人的权益，渤海信托于2014年8月向东海二号信托计划的投资者原状分配了信托财产（即东海合伙的合伙份额）并向投资者购买了东海合伙的合伙份额，同时依照信托合同第 18.3条的约定与投资者签署了《东海二号信托计划终止协议书》终止东海二号信托计划。
由于东海合伙将9,000万元入股资金汇给桓仁银行筹建工作小组账户后，桓仁银行既没有给予东海合伙以相应股权，也没有返还9,000万元入股资金，故东海合伙向辽宁省高级人民法院起诉桓仁银行要求其返还9,000万元入股资金并支付资金占用利息和违约金，2015年4月10日，辽宁省高级人民法院正式受理东海合伙对桓仁银行的起诉。
为保护海航投资中小投资者的利益，渤海信托的控股股东海航资本于 2015
年4月16日向上市公司出具《关于为渤海信托国际有限公司代为补偿的承诺函》，承诺：“因“渤海信托-东海2号金融股权投资集合资金信托计划”投资标的存在违约情形，目前正处于刑事侦查阶段，若未来无法获得资金返还，导致渤海信托需承担损失。我司承诺对贵司予以相应补偿。补偿计算方式如下：补偿金额=渤海信托由此产生的损失数额*增资后贵司持有渤海信托的股权比例。”
公司独立董事认为，鉴于渤海信托的控股股东海航资本已承诺如渤海信托因其购买东海合伙合伙份额所付出的资金未来不能得到返还而受到损失，海航资本将对上市公司进行补偿，因此即使渤海信托购买东海合伙份额的资金未来无法获得返还，上市公司的利益也不会因此受到损害，渤海信托购买东海合伙合伙份额所付出的资金未来能否获得返还不会对本次交易构成重大影响和实质性障碍。
公司本次非公开发行的保荐机构经核查后认为，鉴于渤海信托的控股股东海航资本已承诺如渤海信托因其购买东海合伙合伙份额所付出的资金未来不能得
到返还而受到损失，海航资本将对上市公司进行补偿，因此即使渤海信托购买东海合伙份额的资金未来无法获得返还，上市公司的利益也不会因此受到损害，渤海信托购买东海合伙合伙份额所付出的资金未来能否获得返还不会对本次交易
重大影响和实质性障碍。
报告期内，除东海二号信托计划外，渤海信托所从事的信托业务未发生兑付
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）风险。自2014年9月30日至本预案公告之日，渤海信托未发生其他类似东海二号项目的违约情况。
截至 2014年 9月 30日，渤海信托未清算信托项目 744个，信托资产规模19,927,693.50万元，未来年度到期的信托资产规模如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年|2016年|
|9,115,379.00|4,916,296.10|
|2019年|2020年|
|130,000.00|323,020.00|

报告期内，除东海二号信托计划外，渤海信托所从事的信托业务未发生兑付风险。自2014年9月30日至本预案公告之日，渤海信托未发生其他类似东海二号项目的违约情况。
另外，海航资本在《关于为渤海国际信托有限公司代为补偿的承诺函》中就除东海2号项目以外的其他信托项目可能存在的风险向海航投资承诺如下：渤海信托于《海航投资集团股份有限公司 2015年非公开发行股票之渤海国际信托有限公司附条件生效的增资扩股协议》签署日之前已经从事但尚未履行完毕的信托项目，如果未来发生风险，信托项目出现不能如期兑付或兑付困难时，对于渤海信托需在信托产品到期后向投资者分配本金及收益，导致给渤海信托造成财产损失的，我司承诺对贵司予以相应补偿。补偿计算方式如下：补偿金额=渤海信托由此产生的财产损失*增资后贵司持有渤海信托的股权比例。
除上述有关东海二号项目的案件外，渤海信托还存在一些因从事信托业务而涉及的诉讼法律事务,渤海信托仅承担事务性管理的受托责任，所有的诉讼事务均是根据委托人指令进行操作，根据信托合同约定，由此产生的所有损失及相关费用均由信托财产承担。
除上述事项外，渤海信托在报告期内不存在其他重大行政处罚、刑事处罚及
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（九）渤海信托公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
渤海信托公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。
（十）渤海信托最近三年与交易、增减资或改制相关的评估或估值
1、渤海信托最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值
（1）2012年新华航空收购渤海信托39.78%股权对渤海信托所进行的评估2012年12月，新华航空拟收购海口美兰国际机场有限责任公司等股东持有的渤海信托39.78%股权，湖北万信资产评估有限公司接受委托采用基础法和收益法对渤海信托截至2012年9月30日的全部股东权益价值进行了评估。根据最终采用的收益法评估结论，截至2012年9月30日，渤海信托全部股东权益价值账面价值为267,561.73万元、评估值694,251.64万元，评估增值426,689.91万元，增值率159.47%。
转让方合计持有渤海信托39.78%的股权对应的评估值为 276,090.55万元人民币，据此确定本次股权转让的价格为276,090.55万元，每1元注册资本的转让价格为3.47元。
（2）海航投资2013年拟对渤海信托增资时对渤海信托所进行的评估
2013年 12月 26日，公司公告非公开发行股票预案，拟以非公开发行股票所募集的部分资金对渤海信托增资 77,500万元。中诚通资产评估有限公司接受委托，采用收益法和市场法对渤海信托截至评估基准日2013年9月30日的净资产值进行了评估。根据最终采用的收益法评估结论，在评估基准日 2013年 9月30日，渤海信托的资产账面价值为315,549.85万元，负债账面价值10,400.45万元，净资产账面价值305,149.40万元；评估后，股东全部权益价值为 712,636.03万元，较全部股东权益账面值 305,149.40万元增值 407,486.63万元，增值率133.54%。
由于此后公司取消此次非公开发行方案，本次评估结果最终未被用于评估目的。
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）（3）海航投资本次拟对渤海信托增资时所进行的评估
海航投资拟以本次非公开发行股票所募集的部分资金对渤海信托增资96,000万元。
中诚通资产评估有限公司接受委托，对渤海信托全部股东权益在评估基准日2014年9月30日的市场价值进行了评估。
根据中诚通于2015年4月21日出具的《资产评估报告》（中通评估报字[2015]123号），中诚通分别采用收益法和市场法对在持续经营的假设条件下渤海信托全部股东权益在2014年9月30日的市场价值进行了评估。根据最终采用的收益法评估结论，截至2014年9月30日，渤海信托归属于母公司所有者的股东权益账面价值为人民币352,005.77万元，经收益法评估，渤海信托全部股东权益的评估值为736,181.11万元，增值额为384,175.34万元，增值率为109.14%。（关于本次评估的详细情况见第七节）。
2、本次增资评估与前二次评估的评估结果差异原因分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估方法|评估基准日|截至评估基准日渤海信托全部股东权益账面净资产（万元）|渤海信托全部股东权益的评估值（万元）|评估增值额（万元）|
|收益法|2012年9月30日|267,561.73|694,251.64|426,689.91|
|收益法|2013年9月30日|305,149.40|712,636.03|407,486.63|
|收益法|2014年9月30日|352,005.77|736,181.11|384,175.34|

渤海信托为本次增资目的而进行评估的全部股东权益评估值为 736,181.11万元，比2013年拟增资时的评估值712,636.03万元增加23,545.08万元，增幅为
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）3.30%；比 2012年新华航空收购渤海信托39.78%股权时渤海信托的评估值694,251.64万元增加41,929.47万元，增幅为6.04%。
渤海信托全部股东权益本次增资的评估值比前二次评估时的评估值增加的原因在于：
（1）渤海信托全部股东权益于本次评估基准日的账面价值较前二次评估基准日的账面价值有较大幅度的增加。渤海信托全部股东权益于 2012年 9月 30日、2013年 9月 30日和 2014年 9月 30日的账面值分别为 267,561.73万元、305,149.40万元和352,005.77万元，渤海信托全部股东权益于2014年9月30日的账面值比2012年9月30日的账面值和2013年的账面值分别增加了84,444.04万元和46,856.37万元，增幅分别为31.56%和15.36%。
（2）渤海信托最近三年的经营业绩逐年增长。2011年度、2012年度和2013年度，渤海信托分别实现营业收入 52,567.28万元、70,265.34万元和 100,598.50万元，2013年的营业收入比2011年和2012年分别增加48,031.22万元和30,333.16万元，增幅分别为91.37%和43.17%；2011年度、2012年度和2013年度，渤海信托分别实现净利润 27,264.25万元、41,540.44万元和 50,868.38万元，2013年的净利润分别比 2011年和 2012年增加 23,604.13万元和 9,327.94万元，增幅分别为86.58%和22.46%。
由于渤海信托的收入和净利润水平逐年提升，其评估值也相应提高。
二、收购华安保险19.643%股权项目
（一）华安保险基本情况
1、公司概况
企业名称：华安财产保险股份有限公司
注册地址：深圳市罗湖区深南东路5015号金丰城大厦2层A23楼
法定代表人：李光荣
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）注册资本：210,000万元
成立日期：1996年12月3日
注册号：440301103297500
税务登记证号：深国税登字44030027929528X号、深地税字
44030027929528X号
企业类型：股份有限公司
经营范围：各类财产保险、机动车辆保险、飞机保险、船舶保险、货物运输保险、责任保险、信用保险、保证保险、农业保险、财产损失保险、短期健康保险、意外伤害保险、其他损失保险等；根据国家有关规定开办法定保险；代理国内外保险公司办理检验、理赔、追偿等有关事宜；经中国保险监督管理委员会批准的资金运用业务；经中国保险监督管理委员会批准的其他业务。
2、华安保险的股权控制关系
（1）股权结构
截至本预案公告日，华安保险的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|42,000|
|25,500|
|18,000|
|18,000|
|31,020|

海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
||
|-|
|15,600|
|8,880|
|7,500|
|2,250|
|26,250|
|15,000|
|210,000|

（2）控股股东和实际控制人
截至本预案公告之日，特华投资控股有限公司持有华安保险20%的股权，为华安保险第一大股东。
特华投资控股有限公司成立于2000年6月28日，注册资本为：10,000万元人民币，注册号为：110000001423329，经营范围为：项目投资；接受委托对企业进行管理；投资策划及咨询服务，法定代表人为：李光荣。
截至目前，特华投资控股有限公司的股权结构如下：
||
|-|
|出资额 （万元）|
|9,300|
|5,00|

方胜平 200 2%
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）合计 10,000 100%
李光荣持有特华投资控股有限公司的93%股权，为华安保险的实际控制人。
李光荣先生，1963年出生，中共党员，博士研究生，华安财产保险股份有限公司董事长、执行董事、董事会战略和投资决策委员会委员，渤海国际信托有限公司董事长、特华投资控股有限公司董事长、铜陵精达特种电磁线股份有限公司董事，中国博士后特华科研工作站站长、世界生产力科学院院士、中国生产力学会副会长、中国保险学会副会长、中国城市经济学会副会长、北京特华财经研究所所长、北京创业投资协会副理事长、华民慈善基金会名誉理事长。
（3）本次交易是否导致华安保险的实际控制权变更
本次交易不会导致华安保险控股股东和实际控制人发生变更。
（4）本次交易后公司是否向华安保险派驻董事、监事或高级管理人员参与其经营决策
根据《华安财产保险股份有限公司章程》第三十四条的规定，华安保险董事会由 16名董事组成，其中执行董事 4人、非执行董事 6人、独立董事 6人，非职工代表董事经股东大会选举产生、职工代表董事由职工代表大会、职工大会或其他民主形式选举产生。持有公司14%以上的股东有权推荐 2名股东董事候选人、持有公司股份7%以上不足14%的股东有权推荐1名董事候选人。本次交易完成后，公司将依据华安保险公司章程的规定向华安保险推荐董事候选人，公司不直接参与华安保险的经营决策。
（二）华安保险历史沿革
1、1996年公司设立
华安保险系由深圳特区华侨城经济发展总公司、深圳经济特区华侨城房地
产开发公司等16家股东共同发起，于1996年1月22日经中国人民银行“银复
[1996]37号文批复筹建。华安保险筹建时申请的注册资本为 30,000万元人民
币，岳华联合会计师事务所对股东缴纳的出资进行了审验并于1996年7月12
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）日出具岳总（1996）验字第495号《验资报告》，经审验，截至1996年7月12日止，华安保险（筹）已收到发起人投入的资本3亿元。
1996年10月21日，中国人民银行深圳经济特区分行以深人银发[1996]425号转发中国人民银行银复[1996]326号文批准华安保险开业。1996年11月1日，华安保险取得编号为B152840的中华人民共和国保险机构法人许可证。
1996年12月3日，华安保险取得深圳市工商行政管理局发放的注册号为
27929528-X的企业法人营业执照，公司成立。
华安保险设立时的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|1,500|
|1,800|
|900|
|1,200|
|2,400|
|1,500|
|2,400|
|3,000|
|2,400|
|1,500|

海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
||
|-|
|3,000|
|300|
|3,000|
|3,000|
|600|
|1,500|
|30,000|

在华安保险设立时，海南宝华实业股份有限公司作为发起人认购了公司
1,200万股股份，但未能及时缴付相应的出资。为验资的需要，另一发起人深圳市创世纪实业股份有限公司于1996年7月12日向华安保险转入人民币1,200万元，作为代海南宝华实业股份有限公司提供的验资款。完成验资后，深圳市创
世纪实业股份有限公司于1996年7月15日将1,200万元款项收回。
经华安保险2005年4月8日召开的董事会会议决议同意，广州市泽达棉麻纺织品有限公司与华安保险于2005年4月9日签订《投资协议书》，约定广州市泽达棉麻纺织品有限公司投资1,200万元人民币承接海南宝华实业股份有限公司名义持有的华安保险1,200万股份。2005年4月12日，广州市泽达棉麻纺织品有限公司按协议约定将1,200万元投资款转入华安保险的银行账户。自此，海南宝华实业股份有限公司所认缴的出资已补足。
公司独立董事认为，华安保险设立时由海南宝华实业股份有限公司认缴但
未实际缴纳的1,200万元出资在2005年4月12日由广州市泽达棉麻纺织品有限公司补足之前，华安保险确实存在部分出资不到位的情形。但是，考虑到一方
面上述出资额占华安保险设立时注册资本总额30,000万元的比例较低（4%），
同时该等未到位出资已经在2005年4月12日补足并且至今已超过9年，在此期
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）间，工商行政管理部门并未对华安保险出资不到位的行为予以处罚，华安保险
每年均通过了工商行政管理部门的年度检验。因此，公司独立董事认为，华安
保险历史上曾经存在上述出资不到位情形并不影响其合法存续，对本次交易不
构成重大影响。
公司本次非公开发行的保荐机构经核查后认为，华安保险设立时由海南宝
华实业股份有限公司认缴但未实际缴纳的1,200万元出资在2005年4月12日由广州市泽达棉麻纺织品有限公司补足之前，华安保险确实存在部分出资不到位
的情形。但是，考虑到一方面上述出资额占华安保险设立时注册资本总额
30,000万元的比例较低（4%），同时该等未到位出资已经在2005年4月12日补足并且至今已超过9年，在此期间，工商行政管理部门并未对华安保险出资
不到位的行为予以处罚，华安保险每年均通过了工商行政管理部门的年度检
验。因此，本保荐机构认为，华安保险历史上曾经存在上述出资不到位情形并
不影响其合法存续，对本次交易不构成重大影响。
2、2000年第1次股权转让和股东名称变更
1999年7月30日，华安保险股东大会决议同意深圳市鸿波通信投资控股公司将其持有的华安保险8.00%的股份转让给深圳市国通电信发展股份有限公
司。2000年4月10日，中国保监会出具《关于华安财产保险股份有限公司股权变更的批复》（保监复[2000]103号），批复同意深圳市鸿波通信投资控股公司将其持有的华安保险8.00%的股份转让给深圳市国通电信发展股份有限公司。
2000年4月10日，中国保监会作出《关于华安财产保险股份有限公司股东更名的批复》（保监复[2000]102号），批复同意华安保险的股东深圳经济特区华侨城经济发展总公司更名为“华侨城集团公司”、深圳市创世纪实业股份有限
公司更名“深圳创世纪投资发展有限公司”、深圳市鸿波通信投资开发公司更名
为“深圳市鸿波通信投资控股公司”、广东省航运总公司更名为“广东省航运集团有限公司”、深圳四通公司更名为“深圳四通实业有限公司”。
本次股权转让和股东名称变更完成后，华安保险的股权结构如下：
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
||
|-|
|出资额（万元）|
|1,500|
|1,800|
|900|
|1,200|
|2,400|
|1,500|
|2,400|
|3,000|
|2,400|
|1,500|
|3,000|
|300|
|3,000|
|3,000|
|600|

海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
||
|-|
|1,500|
|30,000|

3、2000年第2次股权转让
2000年8月9日，中国保监会出具《关于华安财产保险股份有限公司股权转让的批复》（保监复[2000]219号），批复如下：同意深圳市宝安区投资管理公司受让深圳市四通实业有限公司持有的华安保险1%的股份，受让后持股比例为9%；同意深圳市三九汽车发展有限公司受让广东省航运集团有限公司和珠海经济特区新新实业股份有限公司各持有的华安保险5%的股份。
本次股权转让后，华安保险的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|3,000|
|1,800|
|900|
|1,200|
|2,400|
|1,500|
|2,700|
|3,000|

海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
||
|-|
|2,400|
|1,500|
|3,000|
|3,000|
|3,000|
|600|
|30,000|

4、2001年股权转让
1999年6月20日，深圳金丰实业发展公司与华侨城集团公司签订《合同
书》，约定深圳金丰实业发展公司将其持有的华安保险 1,500万股股份转让给华侨城集团公司。
1999年7月9日，厦门新金实业总公司的上级主管和投资人中国人民武装警察部队黄金指挥部驻厦门办事处与华侨城集团公司签订《股权转让合同》，约定由厦门新金实业总公司实际持有的华安保险公司900万股股份（名义持有人为海口中大置业总公司未履行出资义务，厦门新金实业总公司为实际出资人）转让给华侨城集团公司。2001年3月26日，华侨城集团公司与深圳金融租赁有限公司签订《股权转让协议书》，约定华侨城集团公司将受让的深圳金丰实业发展公司和厦门新金实业总公司合计持有的华安保险2,400万股股份转让给深圳金融租赁有限公司。
2001年9月30日，中国保监会作出《关于华安财产保险股份有限公司股权转让的批复》（保监复[2001]392号），批复同意华侨城集团公司将原深圳金丰
实业发展公司和厦门新金实业总公司分别持有的华安保险 1,500万股股份和900
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）万股份分别转让给深圳金融租赁有限公司，同意厦门四通公司将持有的华安保
险600万股股份转让给深圳金融租赁有限公司。受让后，深圳金融租赁有限公
司持有华安保险10%的股份。
本次股权转让完成后，华安保险的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|3,000|
|1,800|
|3,000|
|1,200|
|2,400|
|3,000|
|3,000|
|2,400|
|1,500|
|3,000|
|3,000|
|3,000|
|30,000|

海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）5、2001年股东名称变更
2001年12月6日，中国保监会出具《关于华安财产保险股份有限公司股东更名的批复》（保监变审[2001]78号），批复同意华安保险的股东深圳经济特区华侨城房地产开发公司更名为“深圳经济特区华侨城房地产有限公司”、广州兴
华制药厂更名为“广东迈特兴华药品有限公司”。股东名称变更后，公司的股权
结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|3,000|
|1,800|
|3,000|
|1,200|
|2,400|
|3,000|
|3,000|
|2,400|
|1,500|
|3,000|
|3,000|
|3,000|

海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）合 计 30,000 100.00%
6、2003年股权转让
2003年5月15日，中国保监会出具《关于华安财产保险股份有限公司股权转让的批复》（保监变审[2003]64号），批复同意华侨城集团公司将其持有的华安保险3,000万股股份转让给特华投资控股有限公司、深圳华侨城房地产有限公司将华安保险3,000万股股份转让给深圳市深信创业投资有限公司、深圳市三九汽车发展有限公司将所持华安保险3,000万股股份转让给深圳市庆宝科技股份有限公司、深圳金融租赁有限公司将所持华安保险3,000万股股份转让给广州市鑫中业投资有限公司、广州迈特兴华药品有限公司将其持有的华安保险1,800万股股份分别转让给广州利迪经贸有限公司1,500万股和广州市百泽实业有限公司300万股、深圳市国通电信发展股份有限公司将其持有的华安保险2,400万股股份转让给广州市百泽实业有限公司、深圳市勘测测绘院将其持有的华安保险
1,500万股份转让给广州市泽达棉麻纺织品有限公司。
本次股权转让完成后，华安保险的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|3,000|
|1,500|
|3,000|
|1,200|
|2,700|
|2,400|

海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
||
|-|
|2,700|
|3,000|
|1,500|
|3,000|
|3,000|
|3,000|
|30,000|

7、2004年股权转让
2004年2月18日，华安保险董事会会议决议同意依根据广东省深圳市中级人民法院（2003）深中法执二字第342号《民事裁定书》的裁定由深圳市创世纪投资发展有限公司将所持华安保险3,000万股股份、深圳市石化塑料有限公司将其持有的华安保险3,000万股股份分别转让给上海圣展投资开发有限公司和北京国华荣网络科技有限公司。
2004年4月5日，中国保监会出具《关于华安财产保险股份有限公司股权变更的批复》（保监发改[2004]627号），批复同意依据广东省深圳市中级人民法院（2003）深中法执二字第342号《民事裁定书》由深圳市创世纪投资发展有限公司将所持华安保险3,000万股股份、深圳市石化塑料有限公司将其持有的华安保险3,000万股股份分别转让给上海圣展投资开发有限公司和北京国华荣网络科技有限公司。受让后，给上海圣展投资开发有限公司持有华安保险3,000万股股份，持股比例为10%；北京国华荣网络科技有限公司持有华安保险3,000万股股份，持股比例为10%。
本次股权转让后，华安保险的股权结构如下：
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
||
|-|
|出资额（万元）|
|3,000|
|1,500|
|3,000|
|1,200|
|2,700|
|2,400|
|2,700|
|3,000|
|1,500|
|3,000|
|3,000|
|3,000|
|30,000|

8、2005年增资
经华安保险股东大会决议同意，华安保险的注册资本由人民币3亿元增加
至5亿元，新增注册资本20,000.00万元人民币由华安保险部分原股东认购，认
购价每股1元，其中：特华投资控股有限公司认购7,000万股，北京国华荣网络
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）科技有限公司认购4,500万股，上海圣展投资开发有限公司认购4,500万股，广州市鑫中业投资有限公司认购1,000万股，广州市百泽实业有限公司认购 1,000万股，广州市泽达棉麻纺织品有限公司认购2,000万股。
深圳南方民和会计师事务所对本次增资进行了审验，并于2004年11月9
日出具深南验字[2004]第135号《验资报告》，经审验，截至2004年11月28
日止，华安保险已收到各股东新投入的注册资本20,000.00万元。
2004年12月28日，中国保监会出具《关于华安保险股份有限公司变更注册资本的批复》（保监发改[2004]1711号），批复同意华安保险注册资本变更为5亿元。
本次增资完成后，华安保险的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|3,000|
|1,500|
|4,000|
|1,200|
|3,700|
|2,400|
|2,700|
|7,500|
|3,500|

海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
||
|-|
|7,500|
|3,000|
|10,000|
|50,000|

9、2005年股权转让
根据2005年6月10日深圳市宝安区国有资产监督管理委员会作出的《关于转让华安保险股份有限公司股权的批复》（深宝国资办复[2005]11号），深圳市宝安区投资管理公司将所持华安保险2,700万股股份公开挂牌转让并于2005年7月14日与湖南湘晖资产经营股份有限公司签订《股权转让合同》，约定深圳市宝安区投资管理公司将其持有的华安保险2,700万股股份以1,728万元的价格转让给湖南湘晖资产经营股份有限公司。
鉴于华安保险设立时发起人海南宝华实业股份有限公司认缴的1,200万元出资未实际到位，华安保险2005年4月8日董事会会议决议同意由广州市泽达棉麻纺织品有限公司投1,200万元承接海南宝华实业股份有限公司名下的股份，在1,200万元转入华安保险后，由华安保险负责办理工商变更手续。2005年4月9日，广州市泽达棉麻纺织品有限公司与华安保险签订《投资协议书》，约定广州市泽达棉麻纺织品有限公司投资1,200万元承接以海南宝华实业股份有限公司名义持有的华安保险1,200万股，广州市泽达棉麻纺织品有限公司在将投资款转让华安保险账户内三十日内由华安保险为广州市泽达棉麻纺织品有限公司办理股
权的过户手续并办理中国保监会的审批手续。广州市泽达棉麻纺织品有限公司
依据协议约定于2005年4月12日将投资款汇入华安保险账户。因华安保险未及时办理股权变更手续，广州市泽达棉麻纺织品有限公司于2005年6月28日向深圳市仲裁委员会提出仲裁申请。深圳市仲裁委员会经审理于 2005年7月5日作出[2005]深仲裁字第796号《裁决书》，依法裁决申请人广州市泽达棉麻纺织品
有限公司和被申请人华安保险于2005年4月9日签订的《投资协议书》为有效
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）合同，申请人投资被申请人1,200万元所占股份归申请人所有，被申请人应在本裁决书作出之日起20日内到工商机关为申请人办理该1,200万元股份的变更手续。
2005年4月23日，华安保险第九次股东大会临时会议决议同意深圳市宝安区投资管理公司将其所持有的华安保险2,700万股股份转让给湖南湘晖资产经营股份有限公司以及依据深圳仲裁委员会的裁决由海南宝华实业股份有限公司将
其所有的华安保险1,200万股股份转让给广州市泽达棉麻纺织品有限公司。
||
|-|
|出资额（万元）|
|3,000|
|1,500|
|4,000|
|3,700|
|2,400|
|2,700|
|7,500|
|4,700|
|7,500|
|3,000|
|10,000|

海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）合 计 50,000 100.00%
10、2006年股权转让
2006年2月15日，广东省深圳市中级人民法院作出（2005）深中法执字第935-3号《民事裁定书》，裁定被执行人深圳市庆宝科技股份有限公司将持有的华安保险6%的股权归湖南湘晖资产经营股份有限公司所有。2006年3月28日，华安保险2006年第1次股东大会决议同意依据深圳市中级人民法院[2005]深中
法执字第935-3号《民事裁定书》由深圳市庆宝科技股份有限公司将持有的华安保险司3,000万股股份转让给湖南湘晖资产经营股份有限公司。转让后，湖南湘晖资产经营股份有限公司持有华安保险11.4%（5,700万股）的股份。
2006年3月31日，华安保险2005年年度股东大会会议决议同意湖南湘晖资产经营股份有限公司受让深圳市机场（集团）有限公司持有的华安保险 2,400万股（占总股本的4.8%）股份。
2006年7月14日，中国保监会作出《关于华安财产保险股份有限公司股权转让的批复》（保监发改[2006]762号），批复同意深圳市庆宝科技股份有限公司和深圳市机场（集团）有限公司分别将其所持有的华安保险公司3,000万股股份和2,400万股股份转让给湖南湘晖资产经营股份有限公司。受让后，湖南湘晖资产经营股份有限公司持有华安保险8,100万股股份，持股比例为16.2%。
本次股权转让后，华安保险的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|1,500|
|4,000|
|3,700|

海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
||
|-|
|8,100|
|7,500|
|4,700|
|7,500|
|3,000|
|10,000|
|50,000|

11、2006年增资
经华安保险2006年3月31日股东大会决议同意，华安保险注册资本由
50,000万元增加至80,000万元，新增注册资本人民币 30,000万元由股东特华投资控股有限公司认缴6,000万元、北京国华荣网络科技有限公司认缴4,500万
元、上海圣展投资开发有限公司认缴4,500万元、广州市泽达棉麻纺织品有限公司认缴5,520万元、广州市鑫中业投资有限公司认缴2,400万元、广州市百泽实业有限公司认缴2,220万元、湖南湘晖资产经营股份有限公司认缴4,860万元，各股东均以货币资金认缴出资。
利安达信隆会计师事务所对本次增资进行了审验并于2006年5月26日出具利安达验字[2006]第B-1018号《验资报告》，经审验，截至2006年5月25日
止，华安保险已收到股东缴纳的新增注册资本30,000万元，各股东均以货币资金出资。
2006年10月30日，中国保监会作出《关于华安财产保险股份有限公司变更注册资本及修改公司章程的批复》（保监发改[2006]1149号），批复同意华安
保险注册资本变更为80,000万元。
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）2007年1月11日，深圳市市场监督管理局核准华安保险本次注册资本变
更。
增资完成后，公司的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|16,000|
|12,960|
|12,000|
|12,000|
|10,220|
|6,400|
|5,920|
|3,000|
|1,500|
|80,000|

12、2009年增资
2009年6月28日，华安保险2009年第2次临时股东大会决议同意华安保险注册资本由80,000万元增至90,000万元，新增注册资本人民币10,000万元分别由股东特华投资控股有限公司认缴2,000万元、广州市泽达棉麻纺织品有限公
司认缴1,960万元、湖南湘晖资产经营股份有限公司认缴币 4,040万元、深圳市
深信创业投资有限公司认缴2,000万元，各股东均以货币资金认缴出资。
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）利安达会计师事务所对本次增资进行了审验并于2009年6月29日出具利安达验字[2009]第B-1018号《验资报告》，经审验，截至 2009年6月26日，华安保险已收到股东缴纳的新增注册资本10,000万元，各股东均以货币资金出
资。
2009年9月9日，中国保监会作出《关于华安保险股份有限公司变更注册资本的批复》（保监发改[2009]895号），批复华安保险注册资本变更为 90,000万元。
2010年5月17日，深圳市市场监督管理局对华安保险本次注册资本变更予以核准。
本次增资完成后，华安保险的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|18,000|
|17,000|
|12,000|
|12,000|
|12,180|
|6,400|
|5,920|
|5,000|
|1,500|

海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）合 计 90,000 100.00%
13、2011年增资
2011年4月25日，华安保险2010年度股东大会审议通过《华安财产保险股份有限公司2011年增资扩股方案》，同意华安保险的注册资本由90,000万元增加至140,000万元，新增注册资本由特华投资控股有限公司以人民币 50,000
万元认缴10,000万元出资、广州市泽达棉麻纺织品有限公司以42,500万元认缴8500万元出资、广州市鑫中业投资有限公司以20,000万元认缴4,000万元出
资、海航资本控股有限公司以87,500万元认缴17,500万元出资、海航酒店控股集团有限公司发人民币50,000万元认缴10,000万元出资。2011年5月11日，华安保险2011年第一次临时股东大会审议通过《关于变更公司注册资本的议
案》，同意将公司注册资本由9亿元变更为14亿元人民币。
利安达会计师事务所对本次增资进行了审验，并出具利安达验字[2011]第
1031号《验资报告》，经审验，截至2011年5月10日止，华安保险已收到认购方缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币5亿元整，认购方以现金 250,000万元溢价缴付。
2011年5月21日，中国保监会作出《关于华安保险股份有限公司变更注册资本的批复》（保监发改[2011]765号），批复同意华安保险注册资本变更为 14亿元人民币。
2011年6月1日，深圳市市场监督管理局对华安保险本次注册资本变更予以核准。
本次增资后完成后，华安保险的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|28,000|

海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
||
|-|
|17,000|
|12,000|
|12,000|
|20,680|
|10,400|
|5,920|
|5,000|
|1,500|
|17,500|
|10,000|
|140,000|

14、2012年增资
2012年3月21日，华安保险召开2011年年度股东大会，审议通过《关于资本公积金转增股本的议案》，决定以2011年末的总股本1,400,000,000股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增5股，共计转增700,000,000股，转增
后，华安保险的总股本为2,100,000,000股。利安达会计师事务所对本次增资进行了审验，并出具利安达验字[2012]第B-1008号《验资报告》。
2012年8月20日，中国保监会作出《关于华安财产保险股份变更注册资本的批复》（保监发改[2012]977号），批复同意华安保险的注册资本变更为
2,100,000,000元人民币。
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）2012年8月31日，深圳市市场监督管理局对华安保险本次注册资本变更予以核准。本次增资后，华安保险的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|42,000|
|25,500|
|18,000|
|18,000|
|31,020|
|15,600|
|8,880|
|7,500|
|2,250|
|26,250|
|15,000|
|210,000|

注：海航资本控股有限公司于2014年9月4日更名为“海航资本集团有限公司”。
（三）关于最近三年增、减资及股权转让的情况说明
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）华安保险于2012年8月以资本公积转增注册资本的方式将注册资本由
140,000万元增加至210,000万元，本次增资经过华安保险股东大会的审议并经过中国保监会批准，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或
禁止性规定而转让的情形。
除此之外，华安保险最近三年不存在其他增、减资及股权转让的情形。
（四）华安保险的子公司
截至2014年9月30日，华安保险持有华安财保资产管理有限责任公司90%的股权。
华安财保资产管理有限责任公司于2013年9月5日成立，住所为天津市和平区南京路与贵阳路交口东南侧环贸商务中心-2-901，-2-902，-2-903，
-2-904，-2-905，法定代表人为李光荣，注册号为120101000126643，经营范围
为受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民币、外币资
金；开展保险资产管理产品业务；中国保监会批准的其他业务；国务院其他部
门批准的业务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经
营，国家有专项专营规定的按规定办理）。目前，华安财保资产管理有限责任公司的注册资本为人民币20,000万元，其中：华安保险出资18,000万元，占注册资本的比例为90%；特华投资控股有限公司出资2,000万元，占注册资本的比例为10%。
截至2014年9月30日，华安财保资产管理有限责任公司总资产为 24,902.31万元、净资产为20,275.75万元；实现营业收入2,845.46万元、净利润163.80万元。华安财保资产管理有限责任公司的总资产、营业收入、净资产额或净利润占华安保险相应指标的比例均不足20%。
（五）华安保险的业务情况
1、公司所处行业的基本情况
（1）保险行业监管情况
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）保险行业在我国受到严格的监管，主要监管机构为中国保监会及其派出机构。中国保监会根据国务院授权履行行政管理职能，依照法律、法规统一监督管理全国保险市场，维护保险业的合法、稳健运行，并促进中国保险业的改革和发展。此外，境内保险业还接受中国人民银行、财政部、国家税务总局、国家审计署、国家工商总局及国家外汇管理局等其他监管机构的监督和管理。目前，我国保险行业的法律法规体系主要由 1995年颁布并于 2002年、2009年两次修订的《保险法》以及中国保监会颁布的部门规章和规范性文件组成。保险行业监管内容包括但不限于如下：
||
|-|
|法律、法规|
|《保险法》、《保险公司管理规定》|
|《保险法》、《保险公司管理规定》|
|《保险法》 《保险业务外汇管理暂行规定》|
|《公司法》、《保险法》、《关于规范保险公司治|

海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
||
|-|
|理结构的指导意见（试行）》、《关于规范保险公司章程的意见》等|
|《关于规范保险机构对外担保有关事项的通知》|
|《保险公司管理规定》、《人身保险公司保险条款和保险费率管理办法》、《关于规范人身保险业务经营有关问题的通知》、《财产保险公司保险条款和保险费率管理办法》|
|《保险法》|
|《保险法》、《保险公司资本保证金管理办法》、《保险保障基金管理办|

海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
||
|-|
|法》|
|《企业会计准则解释第2号》、《金融企业财务规则》|
|《保险法》、《保险公司偿付能力管理规定》|
|《基础设施债权投资计划管理暂行规定》、《中国保监会关于保险资产管理公司开展资产管理产品业务试点有关问题的通知》等|
|《保险法》|

海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）其实有资本金加公积金总和的百分之十；超过的部分应当办理再保险。
（2）保险行业发展概况
受益于国家经济崛起、人口红利和政策红利等因素带来的影响，中国保险
业在近十多年的时间里获得了高速发展。我国保险机构的数量从2003年仅有的62家增加至2013年末的174家，十年间逐年稳步提升。2003年，我国保险公司原保费收入为3,880.39亿元；2014年，保险公司原保费收入达到20,234.81亿
元，年复合增长率达到16.20%。
2014年，国内保险公司原保费收入同比增长17.49%；财险公司原保费收入7,544.40亿元，同比增长16.41%；财险业务原保险保费收入7,203.38亿元，同比增长15.95%；财险业务中，交强险原保险保费收入 1,418.58亿元，同比增长
12.69%，农业保险原保险保费收入为325.78亿元，同比增长6.26%。
（3）保险行业的竞争格局
《保险法》规定，同一家保险企业不得同时兼营财产保险业务和人身保险业务。中国的保险企业往往采取保险集团的形式即在一个保险集团设立人身险、财产险、健康险、养老险等公司。总体来看，中国人身险和财产险行业的市场份额都是较为集中的。前12位财险公司市场份额合计超过了90%，如下是2014年财产保险公司原保险保费收入排名前12位公司列表。
单位：万元
||
|-|
|公司名称|
|中国人民财产保险股份有限公司|
|平安财产保险公司|
|中国太平洋财产保险股份有限公司|

海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
||
|-|
|中国人寿财产保险股份有限公司|
|中华联合财产保险股份有限公司|
|中国大地财产保险股份有限公司|
|阳光财产保险股份有限公司|
|中国出口信用保险公司|
|太平财产保险有限公司|
|天安财产保险股份有限公司|
|华安财产保险股份有限公司|
|永安财产保险股份有限公司|

（4）保险行业发展前景
总体来看，我国保险行业一直处于较高的增长水平，并且这一增长趋势还
会持续。2014年，保险业总资产为101,591.47亿元，较年初增长22.57%，其中财险公司总资产14,061.48亿元，较年初增长28.52%。
我国保险业虽然近年来快速发展，但是发展绝对程度低，行业密度和深度
低于国际平均水平，市场发展空间仍然巨大。
（5）影响保险行业发展的影响因素
经济快速增长，居民收入不断提高。改革开放以来，中国国内生产总值快
速增长。尽管2008年年底全球金融危机爆发导致中国的经济增长有所放缓，但与其他大多数国家相比，中国受全球金融危机的影响较小，复苏速度也较快。
2004年至2014年间我国国内生产总值持续增长，国内经济的快速增长和居民收
入水平的大幅提高，也推动了国内财险需求端的增长。
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）由于城乡人口数量对比的变化，城镇经济在国民经济中的主体地位可能将
更为强化。而且，中国居民的消费观念和习惯将随着城镇化水平的不断推进而
逐步发生变化。城镇化将改变众多居民的消费观念，保险及其他金融产品的需
求将会进一步提升。
另外，中国居民的总储蓄率一直居于高位，根据国家统计局统计数据，该
指标由2004年的45.60%逐年攀升至2013年的50.20%，远高于美国（2013年为16.67%）、英国（2013年为11.26%）及多数其他亚洲国家，例如韩国（2013年为31.44%）、日本（2013年为21.89%）。根据具有较高储蓄率的发达国家的过往经验，预期中国家庭将需要更多保险产品作为资产配置的一部分。
2014年8月，《国务院关于加快发展现代保险服务业的若干意见》提出了发展现代保险服务业的全新理念，中国保险业今后较长一段时期发展的总体要
求、重点任务和政策措施都有了清晰的蓝图。“新国十条”明确中国到2020年要基本建立保障全面、功能完善、安全稳健、诚信规范、具有较强服务能力、创
新能力和国际竞争能力的保险行业，而且有具体明确的量化指标，从政策指导
层面确定了保险业高速发展的基础。
2、华安保险的主营业务简介
华安保险的主营业务为经营机动车保险、各种财产险、责任险、信用保证
险、意外伤害险和短期健康险等保险业务，主要产品有：
（1）机动车险产品
机动车险产品包括机动车辆交通事故责任强制保险、机动车辆商业保险。
（2）财险产品
财险产品包括财产基本险保险、财产综合险保险、财产险保险、财产一切
险保险、利润损失险保险和现金险保险。
（3）责任险产品
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）责任险产品包括公众责任保险、产品责任险、中小学校责任险、物业管理者综合责任保险、医疗机构执业责任保险、公共营业场所火灾责任保险、旅行
社责任保险、机动车停车场责任保险、国内货物运输承运人责任险、国内水
路、陆路客运承运人责任险和供电责任保险。
（4）信用保证险产品
信用保证险产品包括个人汽车消费贷款保证保险、雇员忠诚担保保险、产
品质量保证保险和就学贷款保证保险。
（5）意外伤害险产品
意外伤害险产品包括：工安保“个人人身意外伤害保险”、“农安保”个人人
身意外伤害保险和“建安保”个人人身意外伤害保险。
（6）短期健康险产品
短期健康险产品包括禽流感无忧疾病保险、女性关爱团体疾病险和团体重
大疾病保险。
3、华安保险的主营业务发展情况
2012年和2013年，华安保险分别实现保险业务收入582,035.62万元、
669,027.32万元，同比增长17.86%和14.95%。2014年1-9月，华安保险实现保险收入576,634.90万元。根据华安保险2014年经审计的财务报告，华安保险
2014年共实现保险业务收入776,287.02万元。
公司保险业务的基本业务流程如下：
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）华安保险的保险业务按保险合同类型划分为原保险合同和再保险合同，
2012年、2013年和2014年1-9月，华安保险保险收入按保险合同类型划分如
下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-9月|2013年|
|564,683.55|658,576.74|

海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
|||
|-|-|
|11,951.34|10,450.58|
|576,634.90|669,027.32|

2012年、2013年及2014年1-9月，华安保险来自原保险保费收入前5大客户的收入占原保费收入的比例分别1.04%、1.09%和0.47%，客户集中度非常
低，具体情况如下：
2014年1-9月
单位：万元
||
|-|
|收入金额|
|1,139.40|
|600.03|
|392.80|
|295.86|
|244.12|
|2,672.22|

2013年度
单位：万元
||
|-|
|收入金额|
|2,509.87|

海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
||
|-|
|1,859.16|
|1,108.21|
|894.60|
|827.58|
|7,199.41|

2012年度
单位：万元
||
|-|
|收入金额|
|2,308.04|
|1,387.93|
|896.64|
|718.51|
|680.69|
|5,991.80|

华安保险2012年、2013年和2014年1-9月的赔付支出情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-9月|2013年|

海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
|||
|-|-|
|260,629.76|326,456.82|
|3,668.22|2,933.29|
|264,297.98|329,390.11|

在华安保险的原保险合同收入中，按险种划分，主要收入来源于机动车辆
及第三者责任险、意外伤害险、企财险等，2012年、2013年和2014年1-9月华安保险原保险合同按险种划分的结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-9月|2013年度|
|499,725.14|586,226.01|
|13,202.00|14,776.73|
|25,617.61|27,835.68|
|3,541.48|4,621.92|
|2,599.53|4,863.81|
|1,847.93|2,057.95|
|10,555.92|11,004.17|
|4,972.49|4,855.82|
|553.34|743.57|

海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
|||
|-|-|
|2,068.11|1,591.08|
|564,683.55|658,576.74|

（六）华安保险的财务状况
1、华安保险的主要财务数据和财务指标
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年12月31日|2014年9月30日|2013年12月31日|
|1,379,915.85|1,277,245,44|1,204,588.32|
|884,538.96|806,932.53|761,837.61|
|495,376.89|470,312.91|442,750.71|

注：华安保险财务数据已经具有证券期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年|2014年1-9月|2013年|
|810,927.26|581,182.02|670,112.95|
|766,889.34|554,754.55|647,575.90|
|44,037.92|26,427.46|22,537.05|

海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|44,122.42|26,378.63|22,716.25|
|33,147.63|20,636.18|20,673.50|
|32,990.05|20,619.80|20,673.40|
|84.50|-98.86|13,432.53|
|32,905.55|20,718.67|7,240.87|

注：华安保险财务数据已经具有证券期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
华安保险2012年及2014年非经常性损益金额及占净利润的比例较小，公司的主要盈利来源于公司的营业收入。华安保险 2013年的非经常性损益金额为13,432.53万元，占净利润的比例较高，主要为公司2013年进行会计政策变更，采用公允价值模式进行对投资性房地产进行计量，产生公允价值变动损益 13,269.67万元。2012年、2013年、2014年 1-9月和 2014年，华安保险归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润分别为 13,694.40万元、7,240.87万元、20,718.67万元和32,905.55万元，华安保险归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润存在一定的波动性，华安保险 2013年的非经常性损益由于会计政策变更而产生，不具有持续性。
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年|2014年1-9月|2013年|
|47,520.84|33,120.70|41,646.73|

海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|-92,458.31|-25,732.33|-22,609.87|
|34,818.09|-15,678.67|231.97|
|-10,089.64|-8,237.35|18,960.72|

注：华安保险财务数据已经具有证券期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（4）主要财务指标（合并报表口径）
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年|2014年1-9月|2013年|
|64.10%|63.18%|63.24%|
|6.69%|4.39%|4.67%|
|4.09%|3.55%|3.09%|
|16.03%|18.86%|8.67%|
|292.68%|277.04%|323.31%|

2、主要会计政策
（1）金融资产的分类及核算方法
1）金融资产的公允价值确定方法
公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融资产存在活跃市场的，公司采用活
跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融资产不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
2）金融资产的分类、确认和计量
公司对于取得的金融资产分类进行核算，分类方法是：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产划分为交易性金融资产；②到期日固定、回收金额固定或可确定，且有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产划分为持有至到期投资；③在证券交易所市场或银行间债券市场进行封闭式逆回购取得的买入返售证券划分为买入返售金融资产；④应收款项；⑤没有划分为交易性金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、买入返售金融资产、货币资金、定期存款的其他金融资产划分为可供出售金融资产。
A.交易性金融资产
公司对交易性金融资产按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。持有期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益；资产负债表日将公允价值变动计入公允价值变动损益；处置时其公允价值与账面价值之间的差额确认为投资收益，同时将公允价值变动损益转入投资收益。
B.持有至到期投资
公司对持有至到期投资按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始
确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。按持有至到期投资的类别和品种，分为“成本”、“利息调整”、“应计利息”等明细科目进行核算。
持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率应当在取得时确定，实际利率与票面利率差异较小时，可按票面利率计算利息收入。
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）处置持有至到期投资时，将所取得价款与该项投资账面价值之间的差额计入投资收益。
将持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，在重分类日按公允价值计入可供出售金融资产，按其公允价值与持有至到期投资账面余额的差额计入“资本公积—其他资本公积”，已计提减值准备的，同时结转减值准备。
资产负债表日，持有至到期投资发生减值的，按应减记的金额确认资产减值损失。已计提减值准备的持有至到期投资价值以后又得以恢复的，在原已计提的减值准备金额内冲回。
C.买入返售金融资产
根据返售协议买入金融资产，按实际支付的金额作为初始确认金额，资产负债表日按约定的利率计算确认利息收入，同时计入应收利息；返售日按实际收到的款项与本科目账面余额、应收利息的差额确认为利息收入。
D.应收款项：按应收的合同或协议价款作为初始入账金额，其终止确认、发生减值产生的利得或损失，均计入当期损益。
E.可供出售金融资产
可供出售金融资产通常是指没有划分为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产，包括可供出售的股票投资、债券投资等。按可供出售金融资产的类别和品种，分别“成本”、“利息调整”、“应计利息”、“公允价值变动”进行明细核算。
按取得可供出售金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金
额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，应单独确认为应收项目。
可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，计入投资收益。资产负债表日，可供出售资产应当以公允价值计量，且公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。
处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）额，计入投资损益；同时，将原计入资本公积的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。
持有期间，如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，则认定该可供出售金融资产已发生减值，并确认减值损失。同时将原直接计入资本公积的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
对于已确认减值损失的可供出售金融资产，在随后会计期间内公允价值已上升且客观上与确认原减值损失事项有关的，在原已计提的减值准备金额内冲回减值损失，借记可供出售金融资产（公允价值变动）和贷记资产减值损失，但可供出售金融资产为股票等权益工具投资的（不含在活跃市场上没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具投资），则贷记资本公积（其他资本公积）。
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。
3)金融资产减值
除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，公司在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。
公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
A.应收款项
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）期末如果有客观证据表明应收款项发生了减值的，则将其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失。
公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合（即账龄组合）的实际损失率为基础，结合现时情况确定以下应收款项计提坏账准备的方法：
应收保费、应收分保账款的坏账准备一般按1%计提，并同时结合个别认定法提取。其他应收款在分析其可收回程度的基础上按个别认定法计提坏账准备。
期末根据债务单位的实际财务状况和现金流量及相关信息进行综合分析，对那些确认为收回的可能性不大的应收款项，加大坏账准备计提比例，直至按全额提取坏账准备。
坏账的确认标准：①债务人破产或死亡,以其破产财产或遗产依法清偿后,仍然不能收回的款项。②债务人逾期未履行偿债义务,并且具有明显特征表明确实不能收回的款项。
以上确实不能收回的款项,报经董事会批准后作为坏账转销。
B.持有至到期投资
对持有至到期投资，按单项或按类似信用风险特征划分为若干组合进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提减值准备。
持有至到期投资计提减值准备后，有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值准备应当在不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本部分应当予以转回，计入当期损益。
C.可供出售金融资产
如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，则按其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提减值准备。
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）可供出售金融资产发生减值时，应当将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失，计提减值准备。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失应当予以转回计入当期损益；可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。
（2）应收分保未到期责任准备金
反映公司从事再保险业务应确认的向再保险接受人摊回的分保未到期责任
准备金。公司在确认非寿险原保险合同保费收入的当期，按相关再保险合同约定计算确认相关应收分保未到期责任准备金金额。资产负债表日，调整原保险合同未到期责任准备金的金额的同时，按相关再保险合同约定对应收分保未到期责任准备金进行调整。
（3）应收分保未决赔款准备金
反映公司从事再保险业务应确认的向再保险接受人摊回的分保未决赔款准
备金。公司在提取原保险合同未决赔款准备金的当期，按相关再保险合同约定计算确认应向再保险接受人摊回的未决赔款准备金金额。资产负债表日，对原保险合同未决赔款准备金进行充足性测试并进行调整的同时，按相关再保险合同约定计算调整应收分保未决赔款准备金金额。
（4）投资性房地产
投资性房地产指为赚取租金或资本增值,或两者兼有而持有的房地产，包括已出租或准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。
投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，满足投资性房地产确认条件的，则计入投资性房地产成本。不满足投资性房地产确认条件的后续支出，在发生时计入当期损益。
公司采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量，会计政策选择的依据为：
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）1）投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场。
2）公司能够从房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，从而对投资性房地产的公允价值作出合理的估计。
公司不对投资性房地产计提折旧或进行摊销，在资产负债表日以投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。
确定投资性房地产的公允价值时，参照活跃市场上同类或类似房地产的现行市场价格；无法取得同类或类似房地产的现行市场价格的，参照活跃市场上同类或类似房地产的最近交易价格，并考虑交易情况、交易日期、所在区域等因素，从而对投资性房地产的公允价值作出合理的估计；或基于预计未来获得的租金收益和有关现金流量的现值确定其公允价值。
自用房地产转换为投资性房地产时，按照转换当日的公允价值计价，转换当日的公允价值小于原账面价值的，其差额计入当期损益；转换当日的公允价值大于原账面价值的，其差额确认为其他综合收益并计入资本公积。投资性房地产转换为自用房地产时，以转换当日的公允价值作为自用房地产的账面价值，公允价值与原账面价值的差额计入当期损益。
（5）固定资产计价及其折旧方法
固定资产按照成本进行初始计量。外购固定资产的成本，包括购买价款、相关税费以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等。
购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照《企业会计准则第 17号——借款费用》应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。投资者投入固定资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外。
已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算手续的固定资产，应按估计价值入账，待确定实际成本后再进行调整。
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）折旧方法为直线平均法，预计残值率为10%。
||
|-|
|估计使用年限|
|30年|
|8年|
|5年|
|5年|
|5年|
|5年|

公司在资产负债表日判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。
资产减值损失确认后，减值资产的折旧在未来期间作相应调整。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
（6）在建工程核算方法
1）在建工程类别
在建工程以立项项目分类核算。
2）在建工程结转为固定资产的时点
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作
为固定资产的入账价值。所建造固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计价值确定其成本，并计提折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
3）在建工程减值：期末公司根据在建工程的减值迹象判断是否应当计提减值准备﹐对长期停建并计划在三年内不会重新开工等预计发生减值的在建工程，对可收回金额低于账面价值的部分计提在建工程减值准备。在建工程减值准备一旦计提，不得转回。
（7）无形资产
无形资产按实际成本计价。外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照《企业会计准则第 17号——借款费用》应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。
各项无形资产的使用寿命如下：
资产类别 使用寿命
土地使用权 50年
业务系统 10年
SAP财务软件 10年
其他软件 10年
使用寿命有限的无形资产，在其使用寿命内采用直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，使用寿命不确定的无形资产不摊销。
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）公司在资产负债表日判断无形资产是否存在可能发生减值的迹象。存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。
资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
（8）保险合同准备金
公司保险合同准备金包括未到期责任准备金和未决赔款准备金。
1）未到期责任准备金
未到期责任准备金,是指在核算日期为尚未终止的保险责任而提取的准备金，主要以资产负债表日可获取的当前信息为基础，反映影响重大的货币时间价值并包含明确的边际，以预期未来净现金流出的合理估计金额计算确定。
公司将具有同质保险风险的保险合同组合作为一个计量单元，以保险人履行保险合同相关义务所需支出的合理估计金额为基础进行计量。
保险人履行保险合同相关义务所需支出，是指由保险合同产生的预期未来现金流出与预期未来现金流入的差额，即预期未来净现金流出，其中：预期未来现金流出，是指保险人为履行保险合同相关义务所必需的合理现金流出，主要包括：①根据保险合同承诺的保证利益；②根据保险合同构成推定义务的非保证利益；
③管理保险合同或处理相关赔付必需的合理费用，包括保单维持费用、理赔费用等。预期未来现金流入，是指保险人为承担保险合同相关义务而获得的现金流入，包括保险费和其他收费。公司以资产负债表日可获取的当前信息为基础确定预期未来净现金流出的合理估计金额。
公司在确定保险合同准备金时考虑边际因素并单独计量，在保险期间将边际计入当期损益。公司在保险合同初始确认日不确认首日利得，如有首日损失，计入当期损益。
边际因素包括风险边际和剩余边际。风险边际是指为应对预期未来现金流的不确定性而提取的准备金；剩余边际是为了不确认首日利得而确认的边际准备
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）金，于保险合同初始确认日确定，在整个保险期间内摊销。剩余边际的后续计量与预计未来现金流合理估计相关的准备金和风险边际相对独立，有关假设变化不影响剩余边际后续计量。
公司在确定保险合同准备金时考虑货币时间价值的影响。货币时间价值影响重大的，公司对相关未来现金流量进行折现。公司以资产负债表日可获取的当前信息为基础确定计量货币时间价值所采用的折现率。
在提取原保险合同准备金的当期，公司按照相关再保险合同的约定，原保险合同的现金流量和与其相关的再保险合同现金流量分别估计，并应当将从再保险分入人摊回的保险合同准备金确认为相应的应收分保准备金资产。
公司以资产负债表日可获取的当前信息为基础确定未到期责任准备金计量的各种假设。计量保险合同准备金使用的重大假设主要有首日费用率、赔付率、维持费用率、风险边际率、折现率。首日费用率主要来源于公司历史经验数据，其组成部分主要为手续费率、营业税金及附加比率、保险保障基金率、保险监管费用率、交强险救助基金比率、销售费用率（即支付给销售人员的业务绩效比率）；
赔付率主要来源于公司以往保单的经验赔付；维持费用率主要来源于经营预算数据的推导并考虑未来趋势以及行业维持费用率；风险边际率按中国保监会规定数据设定；折现率仅对未来预期现金流久期大于1的计量单元使用，其主要根据与负债现金流出期限和风险相当的市场利率确定。
公司在评估保险合同准备金时，按照资产负债表日可获取的当前信息为基础确定充足性，如有不足，将调整相关保险合同准备金。
未到期责任准备金计算的主要假设的选取情况如下：
①赔付率：根据分险种的历年保单的经验赔付率水平及赔付率发展趋势选
定；
②首日费用率：综合考虑分险种的手续费率、销售费用率、营业税金及附加比率、保险保障基金率、交强险救助基金比率、保险监管费用率等实际发生比例选定；
③维持费用率：根据公司管理类成本中心中的相关费用测算、并考虑未来业
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）务发展趋势选定维持费用率；
④风险边际：使用行业经验比例3%；
⑤剩余边际：对于保费扣除首日费用大于附加风险边际的未来现金流现值
的，按照其差额提取剩余边际，并在保险期间内，采用系统、合理的方法将边际计入当期损益；公司在保险合同初始确认日不确认首日利得，若有首日损失，计入当期损益。
⑥折现：根据险种大类分别测算久期，对久期大于1的险种大类，使用了折现的方法，其他险种大类未考虑折现。
未到期责任准备金评估使用的折现率：对久期大于1的未到期责任准备金，以评估日中央国债登记结算有限责任公司专门为保险公司准备金评估用的“保险合同准备金计量基准收益率曲线”作为折现率曲线。非整数时点的折现率根据插值法确定。
准备金评估所使用的折现率曲线：
标准期限(年) 保险合同准备金计量基准收益率曲线（2014-9-30）
0 2.6498
0.0822 3.4841
0.1667 3.5651
0.25 3.5606
0.5 3.5591
0.75 3.5822
1 3.6304
2 3.8253
3 3.9167
4 4.0384
5 4.0795
2）未决赔款准备金
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）未决赔款准备金，是指保险人为非寿险保险事故已发生尚未结案的赔案提取的准备金，包括已发生已报案未决赔款准备金、已发生未报案未决赔款准备金和理赔费用准备金。
已发生已报案未决赔款准备金采用逐案估损法、案均赔款法等方法，以最终赔付的合理估计金额为基础，同时考虑边际因素，计量已发生已报案未决赔款准备金。
已发生未报案未决赔款准备金采用链梯法、案均赔款法、准备金进展法及 Bornhuetter-Ferguson法等方法，以最终赔付的合理估计金额为基础，同时考虑边际因素，计量已发生未报案未决赔款准备金。
理赔费用准备金以未来必需发生的理赔费用的合理估计金额为基础，按比率分摊法等方法提取。
公司在评估保险合同准备金时，按照资产负债表日可获取的当前信息为基础确定充足性，如有不足，将调整相关保险合同准备金。
未决赔款准备金评估使用的折现率：对久期大于1的未决赔款准备金，以评估日中央国债登记结算有限责任公司专门为保险公司准备金评估用的“保险合同准备金计量基准收益率曲线”作为折现率曲线。非整数时点的折现率根据插值法确定。
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|-|
|保险公司准备金计量基准收益率曲线（2014.9.30）|
|2.6498|
|3.4841|
|3.5651|
|3.5606|
|3.5591|
|3.5822|
|3.6304|
|3.8253|

海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
||
|-|
|保险公司准备金计量基准收益率曲线（2014.9.30）|
|3.9167|
|4.0384|
|4.0795|

具体假设如下：
①通货膨胀：没有对未来赔款的通货膨胀作特别假设，潜在的通货膨胀的假设是未来赔款与公司历史数据的通货膨胀率一致；
②理赔政策：公司的理赔政策在未来几年内不会发生较为重大的变化；
③赔款发展：假设赔款在18个季度后发展完毕，对于2009年1季度以前的赔案，仅提取已报案未决，认为已发生未报告未决赔款为0；资产的充足性与匹配程度良好；
④再保：再保险人安全可靠；
⑤经营环境：未来若干年内法律、社会以及经济环境将基本保持稳定；
⑥风险边际：未决赔款准备金的风险边际使用行业经验数据，为未来现金流无偏估计的2.5%，未决赔款准备金边际计入已发生未报告未决赔款准备金。
⑦折现：经测算，公司各险类未决赔款准备金久期均小于1，不需要进行折现。
（9）保险保障基金的提取
保险保障基金按当年保费收入(不含保户储金折合的保费收入)的0.8%提取，当保险保障基金余额达到公司总资产6%时，不再提取保险保障基金。
（10）保户储金及投资款、应付利息
公司保户储金及投资款项目核算非寿险投资型保险业务所收到保户的储金本金以及提取本息外单位准备金及非单位准备金。
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）公司对既承担保险风险又承担其他风险的合同，且保险风险部分和其他风险部分能够区分并单独计量的，将保险风险部分和其他风险部分进行分拆。保险风险部分确定为保险合同，按保险合同相关准则处理；其他风险部分确定为非保险合同，按金融工具相关准则确认计量。
1）混合保险合同的保险风险，有关分保、赔款、未到期责任准备金、未决赔款准备金等会计处理方法与其他原保险合同完全相同，并按储金对应的保险合同所收金额的0.1%、0.2%确认保费收入，并从公司投资型保险的资金运用收益中抵补。
2）混合保险合同涉及的金融负债、按摊余成本计量，相关负债包括储金本金、储金利息、本息以外的单位准备金及非单位准备金。
①储金本金反映保单项下未来要给付的储金本金余额。
②应付利息反映保单项下按合同约定的利率和权责发生制原则计量的期末利息负债。
③本息以外的单位准备金：
非寿险投资型保险业务的准备金，根据与负债现金流出期限和风险相当的市场利率确定折现率，以预计满期金（预计满期金为保户储金本金加应付利息）作为未来现金流量，计算其折现值，将折现值减保户储金、应付利息余额，加上预计加息引起的预计满期金增加额作为本息外单位准备金。
计算非寿险投资型保险业务准备金过程中使用的折现率根据保单未到期期限选择中央国债登记结算有限公司“保险合同准备金计量基准收益率曲线”作为基准，上浮50个基点确定折现率。
单位准备金评估所使用的折现率曲线：
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|-|
|保险公司准备金计量基准收益率曲线（2014.9.30）|
|2.6498|
|3.4841|

海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
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|保险公司准备金计量基准收益率曲线（2014.9.30）|
|3.5651|
|3.5606|
|3.5591|
|3.5822|
|3.6304|
|3.8253|
|3.9167|
|4.0384|
|4.0795|

④非单位准备金按预计未来现金流折现值的0.2%确认。
（11）保险合同
1）保险合同的会计处理原则
公司对签发的保单判断是否转移了重大保险风险，如果判断转移了重大保险风险，按保险合同相关准则处理。对既承担保险风险又承担其他风险的合同，且保险风险部分和其他风险部分能够区分并单独计量的，将保险风险部分和其他风险部分进行分拆。保险风险部分确定为保险合同，其他风险部分确定为非保险合同。
公司对每一险种进行重大保险风险测试。如测试结果表明发生合同约定的保险事故可能导致公司支付重大附加利益的，即认定该保险风险重大，但不具有商业实质的除外。其中，附加利益指保险人在发生保险事故时的支付额超过不发生保险事故时的支付额的金额。合同的签发对公司和交易对方的经济利益没有可辨认的影响的，表明此类合同不具有商业实质。
2）重大保险风险测试
公司在保单初始确认日对签发的保单进行重大保险风险测试，并在财务报告
日进行必要的复核。保单转移了重大保险风险的，确认为保险合同，按照原保险
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）合同和再保险合同会计准则进行会计处理；否则，按照其他相关会计准则进行会计处理。
对于混合保险合同，对保险风险部分和其他风险部分能够区分，并且能够单独计量的保险合同先进行分拆，再分别按照相关准则规定进行处理，对保险风险部分和其他风险部分不能够区分，或者虽能够区分但不能够单独计量的混合保险合同，进行重大风险测试；
公司除非寿险理财产品外，其他险种仅包括保险风险的转移，不属于混合保险合同，不需要进行重大风险测试就可以认定为保险合同。
①重大保险风险的测试方法
A.对保单组合进行测试的方法
第一步，对保单进行合理分组，将风险同质的保单归为一组。
第二步，从保单组合中选取足够数量的，可反映保单分布状况和风险特征，具有代表性的保单样本。
第三步，对样本的保单逐一进行重大风险测试，如果所取样本中大多数保单都转移了重大保险风险，则该组合中的所有保单均确认为保险合同。
B.对样本的保单的风险测试方法
第一步，判断保险保单是否转移保险风险。
第二步，判断保险保单的保险风险转移是否具有商业实质。
第三步，判断保险保单转移的保险风险是否重大。
②重大保险风险的测试标准
A.保单组合具有重大保险风险的测试标准：从保单组合中所抽取的大多数保单（50%以上）都具有重大保险风险，则保单组合认为具有重大保险风险。
B.样本保单进行测试的标准
保单是否转移保险风险；
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）原保险保单的保险风险转移是否具有商业实质;
判断原（再）保险保单转移的保险风险是否重大。
具体判断方法是：
原保险合同：以原保险保单保险风险比例来衡量保险风险转移的显著程度。
如果原保险保单保险风险比例在保单存续期的一个或多个时点大于等于5%，则确认为转移的保险风险重大，作为保险合同处理，其中：
保险事故发生情景下保险公司支付的金额
-1
原保险保单保险风险比例=（保险事故不发生情景下保险公司支付的金额
）×100%
符合以上三方面标准的，认为保单具有重大保险风险；不符合的，认为保单不具有重大保险风险。
再保险合同
判断再保险保单转移的保险风险是否重大，以再保险保单保险风险比例来衡量保险风险转移的显著程度，其计算公式为：
再保险保单保险风险比例=
再保险分入人发生净损失情形下损失金额的现值发生概率
（
再保险分入人预期保费收入的现值
）×100%
再保险保单保险风险比例大于1%的，确认为再保险合同。
③重大保险风险测试中保单分组、样本选取的方法
A、根据风险性质，将风险同质的保单归为一组。
B、样本保单选取方法
根据保单分布状况和风险特征选择保单；
数据样本数量应至少涵盖所有不同重要风险特征。
④重大保险风险测试假设设定的依据
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）A、保险合同的投资收益假设根据合同规定的保证收益率、定价中期望的分红率或者经验的分红率确定；
B、保险合同的退保现金价值根据合同约定计算。
C、费用比例根据定价假设计算。
3）保险合同的确认和计量
保险合同收入
同时满足以下三个条件的，确认保险业务收入：
①保险合同成立并承担相应保险责任；
②与保险合同相关的经济利益能够流入公司；
③与保险合同相关的收入能够可靠地计量。
保险合同成本
保险合同成本指保险合同发生的会导致所有者权益减少的且与向所有者分
配利润无关的经济利益的总流出。保险合同成本主要包括已发生的手续费或佣金支出、赔付成本以及提取的各项保险合同准备金等。
赔付成本包括保险人支付的赔款、给付以及在理赔过程中发生的律师费、诉讼费、损失检验费、相关理赔人员薪酬等理赔费用，和在取得保险合同过程中发生的手续费和佣金一并于发生时计入当期损益。
公司在确认原保险合同保费收入的当期，按照相关再保险合同的约定，计算确定分出保费和应向再保险接受人摊回的分保费用，计入当期损益。公司在确定支付赔付款项金额或实际发生理赔费用而冲减原保险合同相应准备金余额的当
期，计算确定应向再保险接受人摊回的赔付成本，计入当期损益，冲减相应的应收分保准备金余额。
保险合同准备金
公司在资产负债表日计量保险合同准备金，保险合同准备金分别由未到期
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）责任准备金和未决赔款准备金组成，详见7.保险合同准备金说明。
4）非保险合同的确认和计量
公司将所承保合同中分拆出的其他风险部分和未通过重大保险风险测试的
合同确定为非保险合同。
非保险合同项下的相关负债计入保户储金及投资款，详见9.保户储金及投资款、应付利息说明。
（12）分保核算及分保费收入的确认原则
公司分保方式分为比例分保、非比例分保。
比例分保主要形式包括协议分保、非水险成数和溢额合同分保、货运险成数和溢额合同分保、杂险成数合同分保，学贷险成数合同分保、船舶险溢额合同分保、货运险预约分保。
非比例分保主要是对非水险、水险、客运承运人责任险的自留部分超赔保障和人身险超赔保障。
分出业务，公司在确认原保险合同保费收入的当期，按照相关再保险合同的约定，计算确定分出保费及应向再保险接受人摊回的分保费用，计入当期损益；
在提取原保险合同未到期责任准备金、未决赔款准备金的当期，公司按照相关再保险合同的约定，计算确定应向再保险接受人摊回的相应准备金，确认为相应的应收分保准备金资产。在确定支付赔付款项金额或实际发生理赔费用而冲减原保险合同相应准备金余额的当期，冲减相应的应收分保准备金余额；同时，公司按照相关再保险合同的约定，计算确定应向再保险接受人摊回的赔付成本，计入当期损益。
分入业务，同时满足下列条件的，确认分保费收入：
1）再保险合同成立并承担相应保险责任；
2）与再保险合同相关的经济利益很可能流入；
3）与再保险合同相关的收入能够可靠地计量。
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）公司在确认分保费收入的当期，根据相关再保险合同的约定，计算确定分保费用，计入当期损益。
公司在收到分保业务账单时，按照账单标明的金额对相关分保费收入、分保费用进行调整，调整金额计入当期损益。
（13）会计政策、会计估计变更及会计差错更正
1）会计政策变更
2014年1-9月：
2014年初，财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号及 16号发布了《企业会计准则第 39号——公允价值计量》、《企业会计准则第 30号——财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第 9号——职工薪酬（2014年修订）》、《企业会计准则第 33号——合并财务报表（2014年修订）》、《企业会计准则第 40号——合营安排》、《企业会计准则第 2号——长期股权投资（2014年修订）》及《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，要求自 2014年 7月 1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。同时，财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2014年修订）》（以下简称“金融工具列报准则”），要求在 2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。
公司于 2014年 7月 1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的 7项新颁布或修订的企业会计准则，在编制 2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则。
根据各准则衔接要求，结合公司具体情况，新准则的实施不会对 2013年度及上年同期公司财务报表项目金额产生影响。
2013年度：
根据公司2014年1月8日董事会第六届第十四次临时会议决议，鉴于公司所持投资性房地产满足公允价值计量条件，公司相信采用公允价值模式进行后续
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）计量，将会为列报投资性房地产的资产财产状况提供更加相关的信息，因此自
2013年1月1日起，公司投资性房地产后续计量由成本法转换为公允价值计量模式，当期公允价值变动计入损益。公允价值由独立专业评估机构估值确定。
本次会计政策变更，增加 2013年 12月 31日投资性房地产 161,218,676.61元，增加 2013年年初留存收益 120,914,007.41元（其中增加未分配利润金额为 108,822,606.67元，增加盈余公积金额为 12,091,400.74元），增加 2013年 12月31日递延所得税负债40,304,669.20元。
2012年度：无
2）会计估计变更及会计差错更正
报告期内无会计估计变更及会计差错更正。
（七）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况（合并报表口径）
1、主要资产的权属状况
截至2014年9月30日，华安保险的资产构成情况如下：
||
|-|
|金额（万元）|
|48,621.76|
|334,611.01|
|42,108.13|
|13,129.34|
|9,203.33|

应收分保账款 14,899.24 1.17%
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
||
|-|
|金额（万元）|
|4,270.80|
|8,419.04|
|12,656.65|
|146,964.72|
|135,353.18|
|62,013.42|
|42,000.00|
|102,727.72|
|73,745.66|
|32,250.22|
|4,250.84|
|190,020.37|
|73,159.72|
|15,171.52|
|1,041.31|

在建工程 92,183.17 7.22%
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
||
|-|
|金额（万元）|
|1,909.20|
|6,555.44|
|1,277,245.44|

截至 2014年 12月 31日，华安保险总资产为 1,379,915.85万元，主要资产及其构成情况为：货币资金 46,769.47万元，占总资产的比例为3.39%；交易性金融资产 447,028.27万元，占总资产的比例为32.40%；买入返售金融资产26,700.00万元，占总资产的比例为1.93%；可供出售金融资产143,337.67万元，占总资产的比例为10.39%；持有至到期投资 135,302.11万元，占总资产的比例为9.81%；投资性房地产104,237.18，占总资产的比例为7.55%。长期股权投资 67,087.07万元，占总资产的比例为4.86%；其他应收款 67,196.82万元，占总资产的比例为4.87%；在建工程98,747.57万元，占总资产的比例为7.16%。
（1）货币资金
截至2014年9月30日，华安保险货币资金及其构成情况如下：：
|||
|-|-|
|原币|汇率|
|1,210,443.85|6.1525|
|7,478,103.70|0.79246|

海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
华安保险货币资金中不存在抵押或冻结等使用受限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项。
截至2014年12月31日，华安保险货币资金余额为 46,769.47万元，其中：库存现金21.64万元、银行存款35,532.18万元、其他货币资金11,215.65万元。
（2）交易性金融资产
截至2014年9月30日，华安保险交易性金融资产账面价值为334,611.01万元，具体构成如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|投资成本|公允价值变动|
|4,996.88|-152.84|
|12,725.98|-103.78|
|272,913.55|-6,992.08|
|14,860.15|2,147.98|
|34,709.40|-494.23|
|340,205.96|-5,594.95|

截至2014年9月30日，华安保险无抵押或冻结等使用受限制、存放在境外、
有潜在回收风险的交易性金融资产。
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）截至2014年12月31日，华安保险交易性金融资产的账面余额为447,028.27万元，其中：债券401,888.25万元、基金17,003.27万元、股票28,136.75万元。
（3）买入返售金融资产
截至 2014年 9月 30日，华安保险买入返售金融资产账面余额为 42,108.13万元，全部为买入返售债券，其中包括银行间市场质押回购债券 16,998.00万元和证券交易所质押式回购债券25,110.13万元。
截至2014年12月31日，华安保险买入返售金融资产账面余额为 26,700.00万元，其中：银行间市场质押回购债券 10,000.00万元和证券交易所质押式回购债券16,700.00万元。
（4）可供出售金融资产
截至2014年9月30日，华安保险可供出售金融资产账面价值为 146,964.72万元，具体构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|投资成本|公允价值变动|利息调整|
|77,117.50|-887.25|0.00|
|0.00|0.00|0.00|
|70,216.90|517.57|0.00|
|147,334.40|-369.68|0.00|

截至2014年12月31日，华安保险可供出售金融资产及其构成情况如下：
||||
|-|-|-|
|投资成本|公允价值变动|利息调整|

海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|85,867.99|1,542.40|221.96|
|6,545.05|891.40|0.00|
|34,387.19|13,881.67|0.00|
|126,800.24|16,315.48|221.96|

（5）持有至到期投资
截至2014年9月30日，持有至到期投资135,353.18万元，其中：企业债为131,353.18万元，金融债为4,000.00万元。
截至2014年12月31日，持有至到期投资金额未发生变化。
（6）长期股权投资
截至2014年9月30日，华安保险的长期股权投资账面价值62,013.42万元，为持有的铜陵精达特种电磁线股份有限公司11.05%的股份，华安保险按权益法对该长期股权投资进行核算。
铜陵精达特种电磁线股份有限公司为上海证券交易所挂牌上市企业，股票代码为600577，华安保险持有108,000,000股股份，为铜陵精达特种电磁线股份有限公司的第二大股东。华安保险的第一大股东特华投资控股有限公司同为铜陵精达特种电磁线股份有限公司的第一大股东。
截至 2014年 12月 31日，华安保险的长期股权投资账面余额为 67,087.07万元，其中：对铜陵精达特种电磁线股份有限公司的长期股权投资账面余额为 62,807.07万元，对民太安财产保险公估有限公司的长期股权投资账面余额为5,000万元。
（7）存出资本保证金
截至 2014年 9月 30日，华安保险存出保证金账面金额为 42,000.00万元，
具体如下：
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）单位:万元
||
|-|
|金额|
|12,000.00|
|10,000.00|
|8,000.00|
|4,000.00|
|2,000.00|
|3,000.00|
|3,000.00|
|42,000.00|

截至2014年12月31日，华安保险的存在保证金未发生变化。
（8）投资性房地产
华安保险的投资性房地产按公允价值计量，截至2014年9月30日，华安保险的投资性房地产情况如下：
单位:万元
|||
|-|-|
|成本|公允价值变动|
|89,458.06|13,269.67|
|89,458.06|13,269.67|

海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）截至2014年9月30日，华安保险的投资性房地产中尚有账面价值 3,513.82万元（原值为2,530.84万元）的房屋、建筑物尚未取得房产证，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|权证编号|房屋名称|位置|建筑面积（平方米）|账面价值（万元）|
|投资性房产|房产证办理中|金侨中央花园|湘潭市岳塘区霞光东路168号中央花园A组团5栋一号门面|72.04|79.24|
|投资性房产|房产证办理中|同兴苑门店|衡阳市蒸湘南路雁城路交汇处同兴苑二栋|100|110.00|
|投资性房产|房产证办理中|东方美景|柳叶路与启明路交汇处东方美景小区2-09-1-108|79.98|50.39|
|投资性房产|尚未办理|御电苑|玉林市教育东路358号御电苑3#楼商铺2|88.23|119.99|
|投资性房产|房产证办理中|文豪世苑|龙泉街道驿马河社区龙都南路616号|104.98|76.64|
|投资性|房产证办理中|西湖左岸|许昌市建安大|67.05|66.38|

海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|房产|||道802号|||
|投资性房产|房产证办理中|许强花园|许昌市解放路38号|74.44|66.25|
|投资性房产|房产证办理中|焦作锦祥花园|焦作市丰收路166号|60.49|54.44|
|投资性房产|房产证办理中|江南世家|平顶山市东风路江南世家第7栋1层3号房|75.16|102.22|
|投资性房产|房产证办理中|御景园连锁部|安阳市开发区弦歌大道北侧御景园第15幢1层08号|97.42|91.57|
|投资性房产|房产证办理中|枫林水郡连锁部|安阳市文峰大道西段北侧钢花路路东|99.4|83.50|
|投资性房产|房产证办理中|中央花园|周口市西大街第3幢1-2号门面房|70.43|44.37|
|投资性房产|房产证办理中|裕华都市森林|周口市工农路南段西侧第7幢1单元1层108-109号门面房|71.35|44.95|

海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|投资性房产|房产证办理中|海之畔左岸春天|商丘市睢阳区睢阳大道西侧第9幢1层17号商铺|119.33|94.27|
|投资性房产|房产证办理中|雍熙金园|沈阳市浑南新区学城路2-19号5门|89.3|102.70|
|投资性房产|房产证办理中|宏伟金都|沈阳市铁西区奖工北街5甲2 37幢1层 5门|86.36|90.68|
|投资性房产|房产证办理中|雅馨苑|沈阳市于洪区鸭绿江东街28甲5号11幢1层1门|121.23|164.87|
|投资性房产|房产证办理中|三鑫顺德园|沈阳市大东区沈铁路57甲号7幢1门|101.31|180.33|
|投资性房产|房产证办理中|星城国际11号5门|沈阳市沈北新区虎石台镇站前街13号11号楼5门|52.39|46.63|
|投资性房产|房产证办理中|绿丹江苑|丹东市镇安区珍珠街21号|189.94|199.44|

海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||B6号楼8号门市|||
|投资性房产|房产证办理中|富虹太子城|本溪市明山区华山街富虹太子城3栋6号|171.48|116.61|
|投资性房产|房产证办理中|富豪银座|烟台市福山区松霞路160富豪银座8号|98.7|124.36|
|投资性房产|房产证办理中|蓁山花园|烟台市芝罘区蓁山屯10号楼西1单元付2号|97.8|143.77|
|投资性房产|房产证办理中|鼓浪屿|淄博市博山区人民路44号|119.55|75.32|
|投资性房产|房产证办理中|香江时代|临沂市临西一路与聚才路交汇处向西150米C-3栋-201|111.39|99.14|
|投资性房产|房产证办理中|新亚洲体育城星体花园40幢6号|昆明市广福路与昆洛路交汇处新亚洲体育城星体花园40幢6号|59.34|67.65|

海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|投资性房产|房产证办理中|东湖公寓|咸阳市东风路与人民路十字南口|98.4|154.49|
|投资性房产|房产证办理中|华天大厦|咸阳市秦都区西高新704什字华天大厦|117.39|104.48|
|投资性房产|房产证办理中|湖畔绿色家园|松北区湖畔绿色家园6号楼10号门市|79.34|34.91|
|投资性房产|房产证办理中|天山观澜豪庭220号9-107|石家庄裕华西路220号9-107|131.74|247.67|
|投资性房产|尚未办理|恒都花园（阳光361）191号第17栋一单元4号房|石家庄裕华区槐岭路191号第17栋一单元4号房|93.72|147.14|
|投资性房产|尚未办理|盛典苏州282号第A栋106号|石家庄市中华北大街282号第A栋106号|101.15|111.27|
|投资性房产|尚未办理|煤机街116号-B14|石家庄市煤机街116号-B14|138.97|218.18|

截至2014年12月31日，华安保险的投资性房地产成本为89,458.06万元、公允价值变动合计 14,779.03万元、账面价值为 4,237.18万元。前述尚未取得产
权证的房屋、建筑物的产权证仍在办理之中，取得产权证不存在法律障碍。由
于未取得产权证的房产的账面价值占华安保险总资产的比例较小，对交易不构
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）成重大影响。
除上述列示的未取得房产证的房屋、建筑物外，华安保险已取得其他作为投资性房地产核算的房屋、建筑物的房产证。
（9）固定资产
截至2014年9月30日，华安保险的固定资产及其构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|账面原值|累计折旧|账面净值|减值准备|
|75,820.07|13,488.74|62,331.33|0.00|
|13,305.45|7,091.81|6,213.64|0.00|
|586.23|382.31|203.93|0.00|
|11,136.27|7,337.58|3,798.69|0.00|
|2,421.72|1,880.44|541.28|0.00|
|1,985.74|1,328.94|656.80|0.00|
|105,255.49|31,509.83|73,745.66|0.00|

1）房屋、建筑物
截至 2014年 9月 30日，华安保险尚有 20处作为固定资产核算的账面价值为1,782.01万元的房屋、建筑物未取得房产证，具体情况如下：
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|权证编号|房屋名称|位置|建筑面积（平方米）|账面价值（万元）|
|固定资产－房屋建筑物|正在办理|同兴苑职场|衡阳市蒸湘南路同兴苑2栋|333.47|115.25|
|固定资产－房屋建筑物|尚未办理|景山小区|漳州市龙文区蓝田镇东屿村景山小区20幢04号店|99.14|71.66|
|固定资产－房屋建筑物|正在办理|摩卡空间|郑州市金水区花园路与北环路交叉口西200米|78.94|66.45|
|固定资产－房屋建筑物|正在办理|富都商业中心|周口市沈丘县富都大道|84.13|42.76|
|固定资产－房屋建筑物|正在办理|芳邻美景|商丘市南京路金世纪广场西侧第A幢A单元二层A1-2号房|300|150.72|
|固定资产－房屋建筑物|正在办理|兴龙苑|铁西区兴工北街91号C2幢1-2层16门|95.9|75.02|
|固定资产－房屋建筑物|正在办理|中德国际花园|沈阳市大东区劳动路21-5号7号楼7门|109.62|51.73|

海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|固定资产－房屋建筑物|正在办理|富都丽景|浑南新区朗月街8-7号1门|178.57|155.34|
|固定资产－房屋建筑物|尚未办理|烟台市福莱里|烟台市芝罘区辛庄街付70-02号|81.02|95.78|
|固定资产－房屋建筑物|尚未办理|烟台市金晖花园|烟台市芝罘区金晖花园47-1付8号|76.07|52.86|
|固定资产－房屋建筑物|尚未办理|宝隆宸|烟台市牟平区北关大街867号1-2付2号|151.5|63.63|
|固定资产－房屋建筑物|正在办理|新亚洲体育城星体花园4幢7号|昆明市广福路与昆洛路交汇处新亚洲体育城星体花园4幢7号|57.1|60.78|
|固定资产－房屋建筑物|正在办理|名人港湾连锁营销服务部|运城市空港新区康杰北路2号第6幢1层0号房|48.72|27.43|
|固定资产－房屋建筑物|正在办理|长风画卷|太原市体育西路918号长风画卷B座第九幢08单元2#5号房|115.91|153.61|
|固定资产－房屋建筑物|正在办理|鑫龙天然居|西安市建工路中段鑫龙天然居6B一层|95|87.97|

海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|固定资产－房屋建筑物|尚未办理|兰家平小区|延安市宝塔办杨家岭社区兰家坪小区A座3号|292.39|228.99|
|固定资产－房屋建筑物|尚未办理|凯旋城1号楼2门|龙凤区龙凤大街南侧龙凤公园东侧1号楼2门|57.07|28.78|
|固定资产－房屋建筑物|尚未办理|西典家园|南岗区哈西大街36号西典家园B11号楼4号门市|91.71|80.32|
|固定资产－房屋建筑物|尚未办理|和平世家333号11号楼12号|石家庄市和平东路333号11号楼12号房|156.28|119.04|
|固定资产－房屋建筑物|尚未办理|远景花园|沧州市任丘市京开北道远景花园社区秀水街4号|97.31|53.87|

除上述尚未取得房产证的房屋、建筑物外，华安保险其他作为固定资产核算的房屋、建筑物均已取得房产证。
2）交通工具
截至2014年9月30日，华安保险作为固定资产核算的部分车辆的车辆行驶证登记在个人或其他公司名下，具体情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|车牌号码|车辆型号|购入时间|账面原值|账面净值|

海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|粤BB7112|丰田大霸王|1996年5月|350,000.00|35,000.00|
|粤BE0013|北旅考斯特中巴|1996年11月|778,000.00|77,800.00|
|粤BC2215|日产千里马3.0|1996年11月|560,000.00|56,000.00|
|粤BC4203|宝马735IL|1996年12月|910,000.00|91,000.00|
|粤A6W480|奥迪A62.8|2003年12月|411,757.37|41,175.74|
|粤A2V677|现代胜达KMHSC81DP2U|2006年10月|150,000.00|16,405.75|
|粤A5Z128|（北京特华）|2006年12月|160,000.00|20,500.00|
|粤BMQ367|别克轿车|2007年3月|269,000.00|26,900.00|
|粤BMN423|别克轿车|2007年3月|269,000.00|26,900.00|
|粤B80035|金龙大巴客车|2007年3月|468,000.00|46,800.00|
|粤B78323|金龙大巴客车|2007年3月|278,000.00|27,800.00|
|粤BML425|江铃货车|2007年3月|89,800.00|8,980.00|
|粤B77705|金龙大巴客车|2007年3月|468,000.00|46,800.00|
|粤BK8718|别克GS汽车|2009年7月|400,538.00|40,053.80|
|湘F22477|北京现代|2010年1月|81,000.00|21,008.73|

海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
||BH7200M||||
|湘F52395|东风雪铁龙|2011年4月|60,000.00|15,562.50|

截至2014年12月31日，华安保险的固定资产及其构成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|账面原值|累计折旧|账面净值|减值准备|
|76,087.91|14,053.20|62,034.72|0.00|
|13,291.97|6,766.31|6,766.31|0.00|
|597.21|387.14|387.14|0.00|
|11,636.90|7,275.65|7,275.65|0.00|
|2,476.03|1,866.73|1,866.73|0.00|
|2,005.93|1,324.64|1,324.64|0.00|
|106,095.95|31,673.68|31,673.68|0.00|

截至 2014年 12月 31日止，前述 16台车辆的行驶证仍未过户到公司名下、尚未办理产权证的 20处作为固定资产核算的房屋建筑物的产权证仍正在办理中。
（10）其他应收款
截至 2014年 9月 30日，华安保险其他应收款账面净值为 73,159.72万元，其他应收款按账龄列示如下：
单位:万元
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
|||
|-|-|
|金额|坏账准备|
|8,204.42|0|
|8,108.17|0|
|1,448.22|4.43|
|63,179.59|7,776.25|
|80,940.40|7,780.68|

截至2014年9月30日其他应收款金额前五名明细情况：
||||
|-|-|-|
|欠款金额（万元）|计提坏账(万元)|账龄|
|56,755.84|0|1-2年万4995元 ；2-3年239.56万元，3年以上51521.28万元|
|3,007.32|3,007.32|3年以上|
|1,641.64|1,641.64|3年以上|
|959.10|959.10|3年以上|
|919.20|0|1年以内|

海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|63,283.09|5,608.05|-|

截至2014年12月31日，华安保险其他应收款按账龄列示如下：
|||
|-|-|
|金额|坏账准备|
|4,495.22|0.22|
|7,579.72|0|
|624.24|0.98|
|63,650.20|9,151.35|
|76,349.38|9,152.55|

截至2014年12月31日，其他应收款前5名中，除秦琨的欠款金额由 919.20万元减少至615.27万元外，其余欠款方的欠款金额未发生变化。
（9）在建工程
截至 2014年 9月 30日，华安保险在建工程账面净值为 92,183.17万元，具体构成情况如下：
单位:万元
|||
|-|-|
|账面余额|减值准备|
|92,183.17|0.00|
|92,183.17|0.00|

海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）截至2014年12月31日，华安保险在建工程新建总部大夏项目的账面余额由92,183.17万元增加至98,747.57万元。
（10）无形资产
截至2014年9月30日，华安保险无形资产账面原值合计为39,141.81万元、累计摊销为6,891.59万元、账面净值为32,250.22万元、账面价值为32,250.22万元，具体构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|账面原值|累计摊销|账面净值|减值准备|
|1,518.80|923.14|595.66|0.00|
|454.93|307.36|147.58|0.00|
|5,238.06|1,510.19|3,727.87|0.00|
|31,930.01|4,150.90|27,779.11|0.00|
|39,141.81|6,891.59|32,250.22|0.00|

截至2014年12月31日，华安保险无形资产账面原值39,741.57万元、累计摊销 7,307.86万元、账面净值为 32,433.71万元、无形资产账面价值 32,433.71万元，具体构成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|账面原值|累计摊销|账面净值|减值准备|
|1,968.72|921.78|1,046.94|0.00|
|454.93|316.03|138.90|0.00|

海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|5,387.90|1,759.50|3,628.41|0.00|
|31,930.01|4,310.55|27,619.46|0.00|
|39,741.57|7,307.86|32,433.71|0.00|

除在资产负债表中列示的无形资产外，华安保险拥有45项商标，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|商标图样|类别|注册号|有效期限|
|华安财产保险股份有限公司||36|3825070|2006年4月14日至2016年4月13日|
|华安财产保险股份有限公司||36|1149821|2008年2月7日至2018年2月6日|
|华安财产保险股份有限公司||31|6748732|2012年12月14日至2022年12月13日|

海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|华安财产保险股份有限公司|19|6748670|2012年5月14日至2022年5月13日|
|华安财产保险股份有限公司|16|6748674|2012年3月28日至2022年3月27日|
|华安财产保险股份有限公司|8|6748376|2012年3月28日至2022年3月27日|
|华安财产保险股份有限公司|12|6748370|2012年1月28日至2022年1月27日|
|华安财产保险股份有限公司|1|6748367|2011年6月14日至2021年6月13日|

海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|华安财产保险股份有限公司|4|6748364|2010年9月28日至2020年9月27日|
|华安财产保险股份有限公司|5|6748363|2011年5月28日至2021年5月27日|
|华安财产保险股份有限公司|6|6748358|2010年7月28日至2020年7月27日|
|华安财产保险股份有限公司|7|6748377|2010年10月28日至2020年10月27日|
|华安财产保险股份有限公司|9|6748375|2010年11月21日至2020年11月20日|

海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|华安财产保险股份有限公司|13|6748369|2010年6月14日至2020年6月13日|
|华安财产保险股份有限公司|15|6748676|2010年8月28日至2020年8月27日|
|华安财产保险股份有限公司|20|6748668|2010年8月7日至2020年8月6日|
|华安财产保险股份有限公司|21|6748666|2010年6月21日至2020年6月20日|

海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
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|华安财产保险股份有限公司|24|6748659|2011年3月14日至2021年3月13日|
|华安财产保险股份有限公司|29|6748648|2011年1月14日至2021年1月13日|
|华安财产保险股份有限公司|34|6748726|2011年1月14日至2021年1月13日|
|华安财产保险股份有限公司|35|6748725|2010年7月21日至2020年7月20日|
|华安财产保险股份有限公司|38|6748667|2011年1月21日至2021年1月20|

海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
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||||日|
|华安财产保险股份有限公司|38|6748647|2010年5月28日至2020年5月27日|
|华安财产保险股份有限公司|39|6748646|2010年9月7日至2020年9月6日|

海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
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|华安财产保险股份有限公司|40|6748645|2010年5月28日至2020年5月27日|
|华安财产保险股份有限公司|41|6748644|2010年9月7日至2020年9月6日|
|华安财产保险股份有限公司|42|6748643|2010年9月7日至2020年9月6日|

海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
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|华安财产保险股份有限公司|43|6748642|2010年7月28日至2020年7月27日|
|华安财产保险股份有限公司|44|6748641|2010年5月14日至2020年5月13日|
|华安财产保险股份有限公司|16|6748629|2010年4月7日至2020年4月6日|
|华安财产保险股份有限公司|9|6748630|2010年6月14日至2020年6月13|

海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
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|华安财产保险股份有限公司|35|6748639|2010年9月14日至2020年9月13日|
|华安财产保险股份有限公司|36|6748638|2010年4月21日至2020年4月20日|

海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
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|华安财产保险股份有限公司|37|6748722|2010年6月7日至2020年6月6日|
|华安财产保险股份有限公司|38|6748721|2010年5月28日至2020年5月27日|
|华安财产保险股份有限公司|39|6748720|2010年9月7日至2020年9月6日|

海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
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|华安财产保险股份有限公司|40|6748719|2010年5月28日至2020年5月27日|
|华安财产保险股份有限公司|41|6748718|2010年10月14日至2020年10月13日|
|华安财产保险股份有限公司|42|6748717|2010年9月14日至2020年9月13日|
|华安财产保险股份有限公司|43|6748716|2010年5月21日至2020年5月20|

海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
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|华安财产保险股份有限公司|44|6748715|2010年5月21日至2020年5月20日|
|华安财产保险股份有限公司|45|6748714|2010年5月21日至2020年5月20日|
|华安财产保险股份有限公司|16|6748361|2010年9月28日至2020年9月27日|

海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
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|华安财产保险股份有限公司|16|6748655|2010年9月28日至2020年9月27日|
|华安财产保险股份有限公司|36|6748652|2011年7月21日至2021年7月20日|

（11）特许经营权情况
截至本预案公告之日，华安保险不存在拥有特许经营权的情况。
2、华安保险的担保情况
（1）因华安保险总部大厦工程的施工合同需要，华安保险与中国建设银行股份有限公司签订保函协议，以湛江市建筑工程集团公司为受益人、币种为人民币、保证金额为14,609,776.77元不可撤销支付保函。
（2）因南水北调中线干线黄沙北至石家庄段及天津干线工程项目保险业务共保协议约定需要，公司与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签订保函协议：以中国平安财产保险股份有限公司为受益人、币种为人民币、保证金额为194,229.75元履约保函。
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）除前述 14,804,006.52元的定期存款处于质押状态外，截至 2014年 9月 30日华安保险不存在对外担保等资产权利受限制的情形。
3、主要负债情况
截至2014年9月30日，华安保险负债总额806,932.55万元，主要为未到期责任准备金、未决赔款准备金、卖出回购金融资产款等构成，具体构成情况如下：
||
|-|
|金额（万元）|
|110,699.87|
|21,358.55|
|7,796.63|
|8,185.10|
|2,274.08|
|22,394.27|
|3,789.00|
|291,822.33|
|227,850.04|
|80,000.00|
|8,162.38|
|22,600.30|
|806,932.55|

截至 2014年 12月 31日，华安保险总负债为 884,538.96万元，其中：卖出回购金融资产款 162,700.00万元，占负责总额的比例为18.39%；未到期责任准
备金295,021.10万元，占负债总额的比例为33.35%；未决赔款准备金 226,775.10
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）万元，占负债总额的比例为25.64%；应付债券80,000.00万元，占负债总额的比例为9.04%。
（八）华安保险受到的行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况
1、行政处罚和刑事处罚
2012年、2013年和2014年1-9月，华安保险各分支机构共受到罚款1万元以上的行政处罚共27件，被罚款总金额为459.58万元。
上述行政处罚不影响华安保险的持续经营，对本次增资不构成不利影响。
2012年 1月 1日至 2014年 9月 30日期间，华安保险不存在受刑事处罚的情形。
2、与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况
截至 2014年 9月底，华安保险存在以下重大（标的额 500万元以上）的未决诉讼：
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|-|-|-|-|
|诉讼对方名称|诉讼原因|诉讼现状|诉讼起始时间|
|中国太平洋股份有限公司江苏分公司、中国太平洋股份有限公司扬州中心支公司（原告）|共保合同纠纷|一审判决华安保险承担312万元，正在上诉中|2010.1 收到起诉材料|
|上海浦东发展银行广州分行（原告）|贷款及保证保险纠纷|正在执行程序中（华安保险已付款 822万|2004.5 收到起诉材料|

海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|||元）||
|陈周宏（被告）|租赁合同纠纷|物业已收回。已达成执行和解协议，收回全部本金及部分利息，共计380万元（分两年支付），目前已执行回280万元|2010.8起诉|
|朱传兵（原告）|海上、通海水域保险合同纠纷|一审已判决，华安保险胜诉；对方上诉，二审已于2014年9月11日开庭审理|2013.11收到起诉材料|
|青岛盛安鞋材有限公司（原告）|财产保险合同纠纷|一审审理中|2014.6收到起诉材料|

3、诉讼事项对本次交易的影响、补偿安排及补偿方案的合理性
鉴于华安保险有关诉讼或仲裁涉及的金额占华安保险总资产、净资产的比
例较低，对本次交易不构成重大影响。
针对上述诉讼可能给华安保险造成的损失，转让方海航资本向公司承诺如
下：
“截至《海航投资集团股份有限公司2015年非公开发行股票之海航资本集团有限公司附条件生效的股份认购协议》签署之日，因正常开展保险业务而引发的诉讼或仲裁以外，华安保险已发生的诉讼或仲裁未来导致华安保险承担对外赔
偿责任，我司承诺向贵司进行相应的补偿。补偿计算方式如下：
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）补偿金额=华安保险对外赔偿金额*12.5%。
我司将在前述对外赔偿金额确定之日起一个月内支付上述补偿。”
针对上述诉讼可能给华安保险造成的损失，转让方海航酒店控股向公司承
诺如下：
“截至《海航投资集团股份有限公司2015年非公开发行股票之华安财产保险股份有限公司附条件生效的股份转让协议》签署之日，因正常开展保险业务而引发的诉讼或仲裁以外，华安保险已发生的诉讼或仲裁未来导致华安保险承担对
外赔偿责任，我司承诺向贵司进行相应的补偿。补偿计算方式如下：
补偿金额=华安保险对外赔偿金额*7.143%。
我司将在前述对外赔偿金额确定之日起一个月内支付上述补偿。”
转让方海航资本和海航酒店控股合计持有的华安保险19.643%股权并未按
收益法评估，而是按市场法评估，定价基础不含基准日后的收益因素，转让方
按转让股权比例与华安保险对外赔偿金额之乘积向受让方赔偿对交易双方均公
平合理。
（九）华安保险公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
根据华安保险的公司章程第十五条第二款的规定，股东向股东以外的人转
让股权，应就其股权转让事项书面通知其他股东征求意见，在同等条件下，其
他股东有优先购买权。其他股东自接到书面通知之日满十日未答复的，视为放
弃优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比
例；协商不成的，按照转让时各自的股权的持股比例行使优先购买权。
根据上述规定，海航投资收购华安保险19.643%股权需华安保险除转让股
权股东以外的其他股东放弃行使优先购买权。在本预案公告前，公司已于 2015年4月13日取得华安保险其他股东放弃优先购买权的同意函。
（十）华安保险最近三年与交易、增减资或改制相关的评估或估值
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）华安保险最近三年不存在与交易、增减资或改制相关的评估或估值情形。
（十一）标的股权权利受限制情况
截至本预案披露前，海航资本所持华安保险12.5%股权及海航酒店控股所持华安保险7.143%股处于质押之中，具体质押情况如下：
质押物 质权人 出质人质押合同 主合同 质押担保的主债权 质押担保期限华安保险兴业国际海航资合同编号为 合同编号为 债务人在主合同项下 自主合同签署日5,250万 信托有限本 CIIT[20150286]XTZYCIIT[20150286]ZR的全部义务（包括但不起，至债务人完全股 公司 -1的《股权质押合同》HG-1）的《股权收限于责任、陈述与保 履行主合同项下全益权转让及回购合证、承诺事项、支付回部义务之日止同》 购价款等款项）所对应
的债权人的权利
华安保险兴业国际海航资合同编号为 合同编号为 债务人在主合同项下自主合同签署日5,250万 信托有限本 CIIT[20150286]XTZYCIIT[20150286]ZR的全部义务（包括但不起，至债务人完全股 公司 -2的《股权质押合同》HG-2）的《股权收限于责任、陈述与保履行主合同项下全益权转让及回购合证、承诺事项、支付回部义务之日止同》 购价款等款项）所对应
的债权人的权利
华安保险兴业国际海航资合同编号为 合同编号为 债务人在主合同项下自主合同签署日5,250万 信托有限本 CIIT[20150286]XTZYCIIT[20150286]ZR的全部义务（包括但不起，至债务人完全股 公司 -3的《股权质押合同》HG-3）的《股权收限于责任、陈述与保履行主合同项下全益权转让及回购合证、承诺事项、支付回部义务之日止同》 购价款等款项）所对应
的债权人的权利
华安保险兴业国际海航资合同编号为 合同编号为 债务人在主合同项下自主合同签署日5,250万 信托有限本 CIIT[20150286]XTZYCIIT[20150286]ZR的全部义务（包括但不起，至债务人完全股 公司 -4的《股权质押合同》HG-4）的《股权收限于责任、陈述与保履行主合同项下全益权转让及回购合证、承诺事项、支付回部义务之日止同》 购价款等款项）所对应
的债权人的权利
华安保险兴业国际海航资合同编号为 合同编号为 债务人在主合同项下自主合同签署日5,250万 信托有限本 CIIT[20150286]XTZYCIIT[20150286]ZR的全部义务（包括但不起，至债务人完全股 公司 -5的《股权质押合同》HG-5）的《股权收限于责任、陈述与保履行主合同项下全益权转让及回购合证、承诺事项、支付回部义务之日止同》 购价款等款项）所对应
的债权人的权利
华安保险兴业国际海航酒合同编号为 质权人与债务人海债务人在主合同项下 自主合同签署日10,000万信托有限店控股CIIT[20150281]XTZY航资本签订的编号的全部义务（包括但不起，至债务人完全股股份 公司 《股权质押合同》 为 限于责任、陈述与保 履行主合同项下全CIIT[20150281]XT证、承诺事项、偿还信部义务之日止DK的《兴业信托•托贷款本息等款项）所
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）兴粤宝2号集合资对应的债权人的权利。
金信托计划（1期）
信托贷款合同》
华安保险天津润 海航酒天津润辉投资合伙企天津润辉投资合伙《债权转让合同》下质债务履行期限届满5,000万 辉投资合店控股业（有限合伙）和海企业（有限合伙）、权人受让的海航资本 之日起2年股股份 伙企业 航酒店控股签订的 海航资本和浦航租对浦航租赁有限公司
（有限合 《股权质押合同》 赁有限公司签订的享有的12亿债权及《债
伙） 《债权转让合同》权转让合同》
被认定无效或提前终
止情形下海航资本应
对质权人承担的债权
转让款本金返回义务
及其他赔偿责任。
2015年4月16日，海航资本和海航酒店控股分别在其与海航投资签订的《附条件生效的股份认购协议》和《附条件生效的股份转让协议》中承诺在本次发行报中国证监会审批前解除其分别持有的华安保险12.5%股权及7.143%股权的全部质押。
2015年4月16日，兴业国际信托有限公司出具关于《解除海航资本集团有限公司持有华安财产保险股份有限公司26,250万股股份质押担保的同意函》，同意在海航资本以兴业国际信托有限公司认可的等值的其他抵/质物替代质押股
份，就标的债权向兴业国际信托有限公司提供担保，或者在海航资本按主合同约定提前清偿全部债务后，兴业国际信托有限公司将与海航资本替换担保物或者提前清偿债务之日起15个工作日内解除质押股份所附相关权利限制。
2015年4月16日，兴业国际信托有限公司出具关于《解除海航酒店控股集团有限公司持有华安财产保险股份有限公司10,000万股股份质押担保的同意
函》，同意在海航资本以海航资本以兴业国际信托有限公司认可的等值的其他抵/质物替代质押股份，就标的债权向兴业国际信托有限公司提供担保，或者在海航资本按主合同约定提前清偿全部债务后，兴业国际信托有限公司将与海航资本替换担保物或者提前清偿债务之日起15个工作日内解除海航酒店控股所持华安保险10,000股股份所附相关权利限制。
2015年4月16日，天津润辉投资合伙企业（有限合伙）出具《解除海航酒店控股集团有限公司持有华安财产保险股份有限公司5,000万股股份（以下简称
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）“质押股份”）质押担保的同意函》，同意在浦航租赁有限公司以天津润辉投资合伙企业（有限合伙）认可的等值的其他资产替代质押股份就标的债权向天津润辉投资合伙企业（有限合伙）提供担保，或者在主合同约定还款期限前，随时提前清偿浦航租赁有限公司全部债务，天津润辉投资合伙企业（有限合伙）将于浦航租赁有限公司替换担保物或者提前清偿债务之日起15个工作日内解除质押股份所附相关权利限制。
2015年4月16日，海航资本出具关于《解除质押抵押的承诺函》，承诺若截至本次发行材料报中国证监会审批前，海航酒店控股持有的华安保险 15,000
万股股份仍未解除质押，海航资本将代为清偿前述股份所担保的全部主债务以及由此产生的一切利息和其他相关费用或提供替代担保物以保证本次发行报中国
证监会审批前，募投项目不存在资产权利限制的情形。
三、收购新生医疗100%股权项目
（一）新生医疗的基本情况
1、公司概况
公司名称：北京新生医疗投资管理有限公司
注册地址：北京市朝阳区东四环南路53号院1号楼17层2001内1715室
法定代表人：董鑫
注册资本：231,860万元
成立日期：2009年4月30日
注册号：110105011886900
税务登记证号：京税证字110105688364696号
公司类型：有限责任公司（法人独资）
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）经营范围：物业管理；投资管理；资产管理；销售I类医疗器械；经济贸易咨询；技术推广服务；租赁医疗器械；承办展览展示活动；会议服务；货物
进出口；技术进出口；代理进出口；出租商业用房。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容展开经营活动。）
2、新生医疗的股权控制关系
截至本预案公告日，海航置业持有新生医疗100%的股权，新生医疗的股权控制关系图如下：
海南航空股份有限公司工会委员
海南省慈航公益基金会
100%
65%
洋浦中新航空实业有限公 盛唐发展（洋浦）有限公 洋浦恒升创业有限公司50%
25% 25%
海南交管控股有限公司
70%
海航集团有限公司
93.96%
海航置业控股（集团）有限公
100%
北京新生医疗投资管理有限公
（二）新生医疗历史沿革
1、2009年4月设立
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）新生地产投资有限公司（以下简称“新生地产”）由海航置业出资于2009年4月30日设立，设立时的注册资本为5,000万元，设立时的名称为新生地产。
2、2011年5月股权转让
经新生地产股东会决议同意，海航置业于 2011年 5月 3日将其对新生地产的5,000万元出资以5,000万元转让给中信信托有限责任公司。
3、2013年6月股权转让
经新生地产股东会决议同意，中信信托有限责任公司于 2013年6月19日将其对公司的5,000万元出资转让给海航置业。
4、2014年8月变更名称
经新生地产股东会决议同意，公司于2014年8月8日将名称由“新生地产投资有限公司”变更为“北京新生医疗投资管理有限公司”。
5、2015年2月债转股
2015年2月3日，海航置业与新生医疗签订债权转股权协议，海航置业将截至 2014年 9月 30日对新生医疗的 2,268,620,785.53元债权（其他应收款）中的2,268,600,000元（转股债权）转为对新生医疗的出资。
2015年4月24日，新生医疗取得债转股后新的营业执照，注册资本由 5,000万元增加至231,860万元。
6、关于新生医疗债转股的情况说明
（1）关于转股价格和转股方式
根据海航置业与新生医疗签订的债转股协议和审计报告，截至 2014年 9月30日海航置业对新生医疗享有总计人民币2,268,620,785.53元的债权，海航置业将其中的2,268,600,000元的债权（“转股债权”）转为对新生医疗的 2,268,600,000元出资，将新生医疗的注册资本从50,000,000元增加至2,268,600,000元，即每1元债权的转股价格等于1元的新增注册资本。
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）（2）新生医疗模拟转股后的2014年9月30日资产负债表与2014年9月 30日资产负债表主要项目的差异情况
单位：元
||
|-|
|模拟债转股后|
|104,249,979.52|
|111,663,620.66|
|111,663,620.66|
|2,318,600,000.00|
|1,909,183,113.37|

根据模拟转股后的2014年9月30日的资产负债表，新生医疗模拟转股后的 2014年 9月 30日的净资产为 190,918.31万元，与未模拟转股的 2014年 9月 30日的净资产-35,941.69元相差 226,860万元，即：由于新生医疗将其对海航置业的 226,860万元债务（其他应付款）转为海航置业对新生医疗的 226,860万元出资后，新生医疗的总资产不变，负债减少226,860万元、净资产相应增加 226,860万元。
（3）新生医疗债转股价格与本次公司购买新生医疗（债转股后）100%股权价格不一致的原因说明
新生医疗债转股前的注册资本为 5,000万元、净资产账面值为-35,941.69万元、净资产评估值为 65,617.76万元，每 1元注册资本对应的净资产的评估值为 13.12元，海航置业将其对新生医疗的债权转为股权时每 1元新增注册资本的认购价为1元，与新生医疗债转股前每1元注册资本对应的净资产评估值存在较大差异。
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）由于债权人海航置业为新生医疗的唯一股东，新生医疗转股前后的股东均为海航置业，债转时按每1元注册资本的面值定价还是按每1元注册资本对应的净资产评估值定价对新生医疗转股前后的唯一股东海航置业来说没有任何影响，对新生医疗的影响仅限于影响新生医疗的注册资本数额、资本公积及每1元注册资本对应的账面净资产，具体如下：
||
|-|
|按每1元注册资本的面值定价|
|226,860.00|
|5,000.00|
|1元/注册资本|
|226,860.00|
|231,860.00|
|0.00|
|226,860.00|
|226,860.00|
|190,918.31|
|0.82|

注：如果债转股时按评估值定价，债转股后新生医疗将因债转股产生的资本公积转增注
册资本，则对新生医疗的影响和直接以面值定价一致。
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）假设 2014年 9月 30日新生医疗已实施债转股，则新生医疗的注册资本为 231,860万元人民币，净资产账面值为 190,918.31万元，净资产评估值为 292,477.76万元。海航投资拟购买新生医疗100%股权的交易价格为 292,477.76万元，与新生医疗模拟转股后的 2014年 9月 30日的净资产评估值 292,477.76万元相同。
债转股前海航置业持有新生医疗100%股权的投资成本为5,000万元，海航置业将对新生医疗的226,860万元债权转为对新生医疗的出资后，海航置业持有新生医疗100%股权的投资成本为 231,860万元。海航投资受让新生医疗债转股后的100%股权的转让价格为 292,477.76万元，比海航置业的投资成本 231,860万元高出 60,617.76万元，比新生医疗模拟转股后的 2014年 9月 30日的净资产账面值190,918.31万元增加101,559.46万元。
综上，债转股价格与海航投资购买新生医疗100%股权的转让价格不同的原因在于债转股时海航置业为新生医疗的唯一股东，债转股前后的股东均为海航置业，债转股是新生医疗与其唯一股东之间的权益性交易，是否按评估值定价对新生医疗及其唯一股东海航置业没有实质性影响，因而未按评估值定价，而海航置业向海航投资转让新生医疗100%股权属于不同股东之间的交易，采取按评估值定价的方式进行定价，因而债转股价格与海航投资购买新生医疗100%股权的价格产生差异。
（三）关于最近三年增、减资及股权转让的情况说明
1、2011年5月，海航置业因融资目的而将新生医疗100%股权转让给中信信托有限责任公司，而后2013年6月，中信信托有限责任公司将所持新生医疗的100%股权转让给海航置业。
中信信托有限责任公司向海航置业转让新生医疗100%股权经过新生医疗股东会审议，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规
定而转让的情形。
2、2015年2月，海航置业将其对新生医疗的2,268,600,000元债权拟转为对于新生医疗的出资。2015年4月24日，新生医疗取得债转股后新的营业执照。
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）除上述情形之外，新生医疗最近三年不存在其他增、减资及股权转让的情
形。
（四）新生医疗的子公司
截至本预案公告日，新生医疗不存在子公司。
（五）新生医疗的业务情况
1、业务概况
新生医疗目前主要从事物业出租业务，出租对象专门针对医疗行业的医
院、体检中心、医疗护理机构等医疗机构，新生医疗通常通过招商、广告宣传
等方式获取客户。
2012年、2013年及2014年1-9月，新生医疗分别实现营业收入0万元、
490.64万元和6,418.54万元。
2、新生医疗的业务流程
新生医疗物业租赁的主要流程如下：
（1）招商筹备
在正式招商前营销部须提前4个月对周边市场进行调研、定位规划、制定
招商策略，制定租赁中心布置方案，并形成招商运营报告。营销部提前2个月
须制定招商宣传推广方案、制定商业物业的招商前计划、制定商业项目招商培
训手册及招商现场管理制度和租赁定价、标准合同。报公司整体审批通过。
（2）租赁洽谈
收集医疗机构基本信息，通过各种渠道取得医疗机构拓展人员，以邀请函
形式将新生医疗概况发至医疗机构。得到医疗机构初步意向后安排洽谈，洽谈
前确定谈判思路（了解对方需求，基本租赁条件）。之后进行租赁洽谈，分析、
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）汇总客户的需求、场地要求及租赁条件，归纳下阶段谈判策略。最终若双方达
成租赁意向，则签订租赁合同。
（3）租赁合同签署
1）合同签署前的准备
新生医疗提供权属证明文件、测绘成果报告书、营业执照、组织机构代码
证、法人身份证、一次消防验收合格证、环境评估报告、租金收款单位银行账
号等资料，以便租户办理租赁备案、工商登记或消防、卫生许可证。
承租方为个人的需提交本人身份证或护照；承租方为公司的，需提交公司
营业执照、组织机构代码证、法人身份证。
新生医疗设立有销售部，通过楼盘附近的现场广告横幅和网站招租广告宣
传，拟承租人与销售部就租金价格、租金支付方式以及租赁期限等进行协商，
销售部将拟承租人的情况汇报给新生医疗管理层，最终与拟承租人就租赁合同
的内容条款达成一致意见，并最终签署租赁合同。
2）租赁合同审核报批
租赁合同条款突破既定租赁政策，报至公司董事长审批。
3）租赁合同签署
（4）租赁合同备案
租赁备案税费及备齐出租方和承租方的身份证明资料后一同前往住建委备
案。将盖租赁备案章的4份合同双方各留2份，新生医疗合同归档。
（5）物业交付
3、新生医疗的前五大客户
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）报告期内新生医疗的客户集中度较高，2013年和2014年1-9月，新生医疗来自前5名客户的收入占营业收入的比例均达到100%，公司的客户集中度较
高，具体情况如下：
2014年1-9月
单位：万元
||
|-|
|收入金额|
|4,216.94|
|2,201.60|
|6,418.54|

2013年度
单位：万元
||
|-|
|收入金额|
|490.64|
|490.64|

新生医疗的房产已经全部出租给医疗机构，出租率目前为100%，不存在空置的情况。
（六）新生医疗的财务状况
1、新生医疗的主要财务数据和财务指标
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）（1）资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年12月31日|2014年9月30日|2013年12月31日|
|204,554.83|202,084.67|197,590.29|
|239,307.11|238,026.36|234,968.35|
|-34,752.29|-35,941.69|-37,378.06|

注：新生医疗财务数据已经具有证券期货业务资格的中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
（2）利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年|2014年1-9月|2013年|
|9,116.88|6,418.54|490.64|
|3,307.20|2,357.35|198.18|
|2,625.77|1,436.37|-8,061.44|
|2,625.77|1,436.37|-8,061.44|
|2,625.77|1,436.37|-8,061.44|
|-|-|-|
|2,625.77|1,436.37|-8,061.44|

注：新生医疗财务数据已经具有证券期货业务资格的中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）计。
（3）现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年|2014年1-9月|2013年|
|747.90|-38.54|19.54|
|-1.04|-|-|
|-|-|-|
|746.86|-38.54|19.54|

注：新生医疗财务数据已经具有证券期货业务资格的中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
（4）主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2014年|2014年1-9月|2013年|
|-|-|-|
|-|-|-|
|116.99%|117.79%|118.92%|
|-|-|-|
|-|-|-|

由于新生医疗报告期内不存在流动负债且净资产为负，故未计算新生医疗的流动比率、速动比率、净资产收益率和净利润率。
2、新生医疗的会计政策
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）（1）现金及现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时，将公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认
为现金。将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。
（2）应收款项坏账准备
1）单项金额重大的应收款项坏账准备计提：
单项金额重大的判断依据或金额标准：公司将500万元以上（含500万元）的应收款项，确定为单项金额重大的应收款项。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：在资产负债表日，公司对
单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来
现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备；对单项
测试未减值的应收款项，汇同对单项金额非重大的应收款项，按类似的信用风
险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比
例计算确定减值损失，计提坏账准备。
2）按组合计提坏账准备应收款项：
确定组合的依据
组合1 押金、保证金及备用金
组合2 关联方往来款
组合3 除押金、保证金及备用金之外的应收款项
按组合计提坏账准备的计提方法
组合1 不计提坏账准备
组合2 不计提坏账准备
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）组合3 账龄分析法
注：押金、保证金和备用金，根据其性质，不能收回的可能性很小，故不计提坏账准备；
关联方往来款，不计提坏账准备。
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
||
|-|
|应收账款计提比例(%)|
|3|
|10|
|20|
|30|
|50|
|100|

3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款：
公司本报告期无单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款。
（3）投资性房地产
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，
包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建
筑物（含自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物）。
公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资
性房地产－出租用建筑物采用与公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使
用权按与无形资产相同的摊销政策执行。
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）公司对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值
的，确认相应的减值损失。
投资性房地产减值损失一经确认，不再转回。
（4）固定资产
1）固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿
命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
A.与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
B.该固定资产的成本能够可靠地计量。
2）各类固定资产的折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿
命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以
不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折
旧。
融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资
产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满
时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短
的期间内计提折旧。
各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：
|||
|-|-|
|折旧年限（年）|残值率（%）|
|50|5|

海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
|||
|-|-|
|5-15|5|
|5|5|
|8|5|
|5-20|5|

3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。
固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产
的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之
间较高者确定。
当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记
至可收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计
提相应的固定资产减值准备。
固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，
以使该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。
固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估
计其可收回金额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固
定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
（5）借款费用
1）借款费用资本化的确认原则
借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借
款而发生的汇兑差额等。
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生
产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生
额确认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才
能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
A.资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资
产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
B.借款费用已经发生；
C.为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已
经开始。
2）借款费用资本化期间
资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借
款费用暂停资本化的期间不包括在内。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态
时，借款费用停止资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用
时，该部分资产借款费用停止资本化。
购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用
或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。
3）暂停资本化期间
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时
间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的
符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借
款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的
购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。
4）借款费用资本化金额的计算方法
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借
款当期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收
入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金
额。
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计
资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本
化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权
平均利率计算确定。
借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折
价或者溢价金额，调整每期利息金额。
（6）职工薪酬
公司职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期福利。
短期薪酬主要包括职工工资、奖金、按规定的基准和比例为职工缴纳的医
疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费和住房公积金等，在职工提
供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并按照受益对象计入
当期损益或相关资产成本。
离职后福利主要包括基本养老保险费、失业保险费等，按照公司承担的风
险和义务，将其划分为设定提存计划。对于设定提存计划在根据在资产负债表
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）日为换取职工在会计期间提供的服务而向单独主体缴存的提存金确认为负债，
并按照受益对象计入当期损益或相关资产成本。
辞退福利：公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为
鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，在下列两者孰早日，辞退福利
产生的负债，同时计入当期损益：公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁
减建议所提供的辞退福利时；企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本
或费用时。
（7）收入
1）销售商品收入确认时间的具体判断标准
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留
与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的
金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发
生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
公司房屋租赁收入，在相关租赁协议生效并开始执行，收入的金额能够可
靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能
够可靠地计量；在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为
租赁收入。
2）确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。
分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
A.利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确
定。
B.使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确
定。
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）C.递延所得税资产和递延所得税负债
对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用
来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。
对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。
不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确
认；除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他交易或事项。
当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债
同时进行时，公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延
所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所
得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得
税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产
和负债或是同时取得资产、清偿负债时，公司递延所得税资产及递延所得税负
债以抵销后的净额列报。
（8）关联方
一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以
上同受一方控制、共同控制的，构成关联方。关联方可为个人或企业。仅仅同
受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成公司的关联方。
公司的关联方包括但不限于：
（1）公司的母公司；
（2）与公司受同一母公司控制的其他企业。
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）（七）新生医疗主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债情况
1、主要资产及其权属状况
截至2014年9月30日，新生医疗的资产构成情况如下：
||
|-|
|金额（万元）|
|5.34|
|6,843.13|
|5,715.08|
|189,521.12|
|202,084.67|

截至2014年12月31日，新生医疗的总资产为204,554.83万元，其中：投资性房地产188,598.99万元，占总资产的比例为92.20%；应收账款8,815.15万元，占总资产的比例为4.31%；其他应收款6,348.90，占总资产的比例为
3.10%。
（1）应收账款
1)截至2014年9月30日，新生医疗应收账款按种类列示如下：
|||
|-|-|
|账面余额|坏账准备|

（万元）
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|金额（万元|比例(%)|金额（万元）|计提比例(%)|
|0|0|0|0|
|6,909.18|100|0|0|
|0|0|0|0|
|4,707.57|68.14|0|0|
|2,201.60|31.86|66.05|3|
|0|0|0|0|
|6,909.18|100.00|66.05|-|

2)截至2013年9月30日，新生医疗应收账款前2名情况如下：
||||
|-|-|-|
|与本公司关系|金额（万元）|年限|

海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|关联方|4,707.57|1年以内|
|非关联方|2,201.60|1年以内|
|——|6,909.17|——|

截至2014年12月31日，新生医疗应收账款按种类列示如下：
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备||
|金额（万元|比例(%)|金额（万元）|计提比例(%)|
|0|0|0|0|
|8,881.53|100|66.38|0.75|
|0|0|0|0|
|6,668.85|75.09|0|0|
|2,212.68|24.91|66.38|3|
|0|0|0|0|

海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|8,881.53|100|66.38|0.75|

截至2014年12月31日，新生医疗应收账款前2名情况如下：
||||
|-|-|-|
|与本公司关系|金额（万元）|年限|
|关联方|6,668.85|1年以内|
|非关联方|2,212.68|1年以内|
|——|8,881.53|——|

（2）其他应收款
1）截至20年9月30日，新生医疗其他应收款按种类列示如下：
||||
|-|-|-|
|账面余额|||
|金额（万元）|比例(%)|金额（万元）|
|0.00|0.00|0.00|
|5715.08|100.00|0.00|
|0.00|0.00|0.00|
|5715.08|100.00|0.00|
|0.00|0.00|0.00|
|0.00|0.00|0.00|
|5715.08|100.00|0.00|

2）截至2014年9月30日新生医疗其他应收款按账龄列示如下：
单位：万元
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
||
|-|
|金额（万元）|
|947.65|
|200.00|
|1.03|
|2,966.40|
|1,600.00|
|5715.08|

3）截至2014年9月30日，其他应收款金额前5名单位如下:
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|与新生医疗的关系|账面余额|账龄|占其他应收款总额的比例(%)|
|关联方|2,500.00|3-4年|43.74|
|关联方|1,600.00|4-5年|28.00|
|关联方|466.40|3-4年|8.16|

海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|200.00|1-2年|3.50|
|关联方|0.73|2-3年|0.01|
||4,767.13||83.41|

截至2014年12月30日，新生医疗其他应收款按种类和账龄分别列示的情况如下：
其他应收款按种类列示：
||||
|-|-|-|
|账面余额|||
|金额|比例(%)|金额|
|0.00|0.00|0.00|
|6348.90|100.00|0.00|
|0.00|0.00|0.00|
|6348.90|100.00|0.00|
|0.00|0.00|0.00|
|0.00|0.00|0.00|
|6348.90|100.00|0.00|

其他应收款按账龄列示：
单位：万元
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）账龄 2014年12月31日
||
|-|
|金额|
|1,581.47|
|200.00|
|1.03|
|2,966.40|
|1,600.00|
|6,348.90|

截至2014年12月31日，新生医疗其他应收款前5名未发生变化。
（3）投资性房地产
截至2014年9月30日，新生医疗拥有的投资性房地产的情况如下:
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|账面原值|累计折旧|账面净值|减值准备|
|194,131.75|4,610.63|189,521.12|-|
|194,131.75|4,610.63|189,521.12|-|

海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）新生医疗的投资性房地产为位于朝阳区东四环南路 53号院的海渔广场 1号楼、5号楼、6号楼和7号楼的房产，总建筑面积为 84,637.85平方米，该等房产均已办理房屋产权证，具体情况如下：
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|权证编号|建筑物名称|来源|结构|建成年月|
|X京房权证朝字第1251879号|朝阳区东四环南路 53 号院1号楼1层101|外购|钢混|2011/8/1|
|X京房权证朝字第1250311号|朝阳区东四环南路 53 号院1号楼1层102|外购|钢混|2011/8/1|
|X京房权证朝字第1251866号|朝阳区东四环南路 53 号院1号楼3层301|外购|钢混|2011/8/1|
|X京房权证朝字第1250412号|朝阳区东四环南路 53 号院1号楼3层302|外购|钢混|2011/8/1|
|X京房权证朝字第1250409号|朝阳区东四环南路 53 号院1号楼3层303|外购|钢混|2011/8/1|
|X京房权证朝字第1251862号|朝阳区东四环南路 53 号院1号楼3层305|外购|钢混|2011/8/1|

海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
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|X京房权证朝字第1250310号|朝阳区东四环南路 53 号院1号楼4层501|外购|钢混|2011/8/1|
|X京房权证朝字第1250407号|朝阳区东四环南路 53 号院1号楼4层502|外购|钢混|2011/8/1|
|X京房权证朝字第1250405号|朝阳区东四环南路 53 号院1号楼4层503|外购|钢混|2011/8/1|
|X京房权证朝字第1251865号|朝阳区东四环南路 53 号院1号楼4层505|外购|钢混|2011/8/1|
|X京房权证朝字第1250381号|朝阳区东四环南路 53 号院1号楼5层601|外购|钢混|2011/8/1|
|X京房权证朝字第1250548号|朝阳区东四环南路 53 号院1号楼5层602|外购|钢混|2011/8/1|
|X京房权证朝字第1250550号|朝阳区东四环南路 53 号院1号楼5层603|外购|钢混|2011/8/1|
|X京房权证朝字第1250596号|朝阳区东四环南路 53 号院1号楼6层701|外购|钢混|2011/8/1|

海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
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|X京房权证朝字第1250599号|朝阳区东四环南路 53 号院1号楼6层702|外购|钢混|2011/8/1|
|X京房权证朝字第1250600号|朝阳区东四环南路 53 号院1号楼6层703|外购|钢混|2011/8/1|
|X京房权证朝字第1251873号|朝阳区东四环南路 53 号院1号楼7层801|外购|钢混|2011/8/1|
|X京房权证朝字第1250419号|朝阳区东四环南路 53 号院1号楼8层901|外购|钢混|2011/8/1|
|X京房权证朝字第1250545号|朝阳区东四环南路 53 号院1号楼9层1001|外购|钢混|2011/8/1|
|X京房权证朝字第1250554号|朝阳区东四环南路 53 号院1号楼10层1101|外购|钢混|2011/8/1|
|X京房权证朝字第1250556号|朝阳区东四环南路 53 号院1号11层1201|外购|钢混|2011/8/1|
|X京房权证朝字第1250568号|朝阳区东四环南路 53 号院1号楼12层1501|外购|钢混|2011/8/1|

海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
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|X京房权证朝字第1250560号|朝阳区东四环南路 53 号院1号楼13层1601|外购|钢混|2011/8/1|
|X京房权证朝字第1250571号|朝阳区东四环南路 53 号院1号楼14层1701|外购|钢混|2011/8/1|
|X京房权证朝字第1250573号|朝阳区东四环南路 53 号院1号楼15层1801|外购|钢混|2011/8/1|
|X京房权证朝字第1250575号|朝阳区东四环南路 53 号院1号楼16层1901|外购|钢混|2011/8/1|
|X京房权证朝字第1250577号|朝阳区东四环南路 53 号院1号楼17层2001|外购|钢混|2011/8/1|
|X京房权证朝字第1250587号|朝阳区东四环南路 53 号院1号楼18层2101|外购|钢混|2011/8/1|
|X京房权证朝字第1250606号|朝阳区东四环南路 53 号院1号楼19层2201|外购|钢混|2011/8/1|
|1号楼小计|||||

海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
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|X京房权证朝字第1250293号|朝阳区东四环南路 53 号院5号楼1层101|外购|钢混|2011/8/1|
|X京房权证朝字第1250290号|朝阳区东四环南路 53 号院5号楼2层201|外购|钢混|2011/8/1|
|X京房权证朝字第1250289号|朝阳区东四环南路 53 号院5号楼3层301|外购|钢混|2011/8/1|
|X京房权证朝字第1250285号|朝阳区东四环南路 53 号院5号楼4层501|外购|钢混|2011/8/1|
|X京房权证朝字第1250282号|朝阳区东四环南路 53 号院5号楼5层601|外购|钢混|2011/8/1|
|X京房权证朝字第1250279号|朝阳区东四环南路 53 号院5号楼6层701|外购|钢混|2011/8/1|
|X京房权证朝字第1250277号|朝阳区东四环南路 53 号院5号楼7层801|外购|钢混|2011/8/1|
|X京房权证朝字第1250276号|朝阳区东四环南路 53 号院5号楼8层901|外购|钢混|2011/8/1|

海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
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|X京房权证朝字第1250275号|朝阳区东四环南路 53 号院5号楼9层1001|外购|钢混|2011/8/1|
|X京房权证朝字第1250270号|朝阳区东四环南路 53 号院5号楼10层1101|外购|钢混|2011/8/1|
|X京房权证朝字第1250338号|朝阳区东四环南路 53 号院5号楼11层1201|外购|钢混|2011/8/1|
|X京房权证朝字第1250334号|朝阳区东四环南路 53 号院5号楼12层1501|外购|钢混|2011/8/1|
|X京房权证朝字第1250329号|朝阳区东四环南路 53 号院5号楼13层1601|外购|钢混|2011/8/1|
|X京房权证朝字第1250326号|朝阳区东四环南路 53 号院5号楼14层1701|外购|钢混|2011/8/1|
|X京房权证朝字第1250325号|朝阳区东四环南路 53 号院5号楼15层1801|外购|钢混|2011/8/1|
|X京房权证朝字第1250319号|朝阳区东四环南路 53 号院5号楼16层1901|外购|钢混|2011/8/1|

海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
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|X京房权证朝字第1250318号|朝阳区东四环南路 53 号院5号楼17层2001|外购|钢混|2011/8/1|
|X京房权证朝字第1250316号|朝阳区东四环南路 53 号院5号楼18层2101|外购|钢混|2011/8/1|
|X京房权证朝字第1250314号|朝阳区东四环南路 53 号院5号楼19层2201|外购|钢混|2011/8/1|
|X京房权证朝字第1250312号|朝阳区东四环南路 53 号院5号楼20层2301|外购|钢混|2011/8/1|
|5号楼小计|||||
|X京房权证朝字第1250306号|朝阳区东四环南路 53 号院6号楼1层101|外购|钢混|2011/8/1|
|X京房权证朝字第1250305号|朝阳区东四环南路 53 号院6号楼2层201|外购|钢混|2011/8/1|
|X京房权证朝字第1250304号|朝阳区东四环南路 53 号院6号楼3层301|外购|钢混|2011/8/1|

海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
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|X京房权证朝字第1250302号|朝阳区东四环南路 53 号院6号楼4层501|外购|钢混|2011/8/1|
|X京房权证朝字第1250301号|朝阳区东四环南路 53 号院6号楼5层601|外购|钢混|2011/8/1|
|6号楼小计|||||
|X京房权证朝字第1250300号|朝阳区东四环南路 53 号院7号楼1层101|外购|钢混|2011/8/1|
|X京房权证朝字第1250299号|朝阳区东四环南路 53 号院7号楼2层201|外购|钢混|2011/8/1|
|X京房权证朝字第1250298号|朝阳区东四环南路 53 号院7号楼3层301|外购|钢混|2011/8/1|
|X京房权证朝字第1250295号|朝阳区东四环南路 53 号院7号楼4层501|外购|钢混|2011/8/1|
|X京房权证朝字第1250294号|朝阳区东四环南路 53 号院7号楼5层601|外购|钢混|2011/8/1|
|7号楼小计|||||

海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
截至2014年12月31日，新生医疗上述投资性房地产的账面原值 194131.75万元，累计折旧为5532.75万元，账面净值为188598.99万元、减值准备为0万元，188598.99万元。
2、新生医疗的担保情况
（1）为关联方海航商业控股有限公司提供担保
新生医疗于2013年6月与安信信托投资股份有限公司签订合同编号为AXXT（2013）DY092-DYHT的《抵押合同》，将其位于朝阳区东四环南路53号院的1、5、6、7号楼的房产为安信信托投资股份有限公司依据编号为AXXT（2013）DY092-ZRHG的《股权收益权转让及回购协议》对海航商业控股有限公司享有的债权提供担保。担保范围为海航商业控股有限公司应向安信信托投资股份有限公司支付的17亿元人民币回购基本价款、回购溢价款，以及违约金、赔偿金、债务人应向债权人支付的其他费用，担保期限自主合同（主合同期限自2013年6月27日起至2015年6月18日止）及抵押合同生效之日起直至主合同项目支付义务完毕之日止。2014年6月26日，海航商业控股有限公司向安信信托投资股份有限公司偿还3亿元人民币。
截至本预案公告之日，上述担保尚未解除。
（2）为关联方首都航空有限公司提供担保
2013年6月19日，新生医疗与安信信托投资股份有限公司签订编号为AXXT（2013）DY091-DYHT的《抵押合同》，将其位于将其位于朝阳区东四环南路53号院的1、5、6、7号楼的房产为安信信托投资股份有限公司（债权人）依据编号为AXXT(2013)TY091-ZRHG的《应收票款收益权转让及回购协议》对北京首都航空有限公司（债务人）享有的回购总价款债权担保，回购总价款由回购基本价款和回购溢价款构成，回购基本价款为人民币15亿元。抵押担保的范围为债务
人在主合同下的全部义务，包括但不限于主合同下债务人向债权人支付的15亿
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）元回购基本价款、回购溢价款以及违约金、赔偿金和、债务人应向债权人支付的其他款项、债权人实现债权与担保权利而发生的费用，抵押的期限为：抵押权与债权同时存在，主债务清偿完毕，抵押权才消灭。
（3）为关联方北京海韵假期体育有限公司提供担保
1）新生医疗于2014年7月23日与盛京银行股份有限公司北京分行签订编号为QY20140728-HYJQ的《最高额抵押合同》，将其位于朝阳区东四环南路53号院的1、5、6、7号楼的房产为盛京银行股份有限公司北京分行依据编号为SX20140723-HYJQ的《最高额综合授信合同》对北京海韵假期体育有限公司享有的债权提供担保。担保的主债权包编号为SX20140723-HYJQ的《最高综合授信合同》项目发放的贷款、开出的信用证、保函、银行承兑汇票等，担保债权本金不超过30,000万元。截至本预案公告之日，上述担保尚未解除。
2）新生医疗于2014年7月23日与盛京银行股份有限公司北京分行签订编号为BZ20140728-HYJQ的《最高额保证合同》，为盛京银行股份有限公司北京分行对北京海韵假期体育有限公司享有的债权提供连带责任保证，保证的范围为2014年7月23日至2016年7月22日期间编号为SX20140728-HYJQ的《最高综合授信合同》项下所发放的贷款、开出的信用证、保函、银行承兑汇票等主债权本金、利息、印花税、实现债权的费用等，保证期限自编号为SX20140728-HYJQ的《最高综合授信合同》项下各具体业务约定的该笔债务的履行期届满之日起2年。截至本预案公告之日，上述连带责任保证尚未解除。
（4）相关各方为所解除抵押所采取的措施
1）2015年4月16日，转让方海航置业在其与新生医疗签订的《附条件生效的股权转让协议》中承诺将在海航投资本次非公开发行材料向中国证监会申报前解除新生医疗所持有的全部房地产上的担保物权。
2）2015年4月16日，海航置业出具《关于清理关联方应收款和解除担保的承诺函》，承诺将协调相关各方于海航投资本次非公开发行项目报中国证监会审批前解除新生医疗为关联方提供的担保，如有逾期未解除担保的情形，海航置业承诺于海航投资本次非公开发行项目报中国证监会前代为清偿新生医疗担保相
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）应的债务。
3）2015年4月16日，海航置业出具《关于在二董前取得新生医疗质押权人同意提前解押的同意函》，承诺在海航投资本次非公开发行股票项目第二次董事会之前协调新生医疗取得抵押权人盛京银行北京分行、安信信托出具的解除抵押物抵押手续的同意函。
抵押权人安信信托和盛京银行北京分行已出具相关同意函，同意在债务人提供经抵押权人认可的、不低于原抵押物价值的新抵押物替换原抵押物或提前清偿原抵押物担保的回购价款及回购溢价款后十五个工作日内解除抵押物的抵押手续。
4）另外，发行人控股股东海航资本于2015年4月16日出具《关于解除抵押质押的承诺函》，承诺截至本次发行材料报中国证监会审批前如果新生医疗所有的朝阳区东四环南路53号院的房产/土地所附的担保物权仍未解除，海航资本将代为清偿前述房产/土地所担保的全部主债务以及由此产生的一切利息或其他相关费用或提供替代担保物，以保证本次发行报中国证监会审批前募投项目不存在资产权利限制的情形。
3、新生医疗的主要负债情况
截至2014年9月30日，新生医疗负债总额为238,026.36万元，主要负债为其他应付款237,285.00万元，具体构成情况如下：
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|-|
|金额（万元）|
|19.86|
|721.50|
|237,285.00|
|238,026.36|

截至2014年12月31日，新生医疗负债总额为 239,307.11万元，其中：其
他应付款为238,026.69万元，占负债总额的比例为99.46%。
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）新生医疗的其他应付款中，有 2,268,620,785.53元为对股东海航置业的其他应付款。2015年 2月 3日，海航置业与新生医疗签订债权转股权协议，海航置业将截至 2014年 9月 30日对新生医疗的 2,268,620,785.53元其他应收款债权中的 2,268,600,000元（转股债权）转为对新生医疗的出资，债转股完成后，新生医疗对海航置业的其他应付款账面余额为20,785.53元。
2015年4月24日，新生医疗债转股相关的工商变更登记手续已办理完成，并取得北京市朝阳区工商局签发的新的营业执照。债转股完成后，新生医疗的实收资本相应增加 2,268,600,000元，其他应付款减少 2,268,600,000元，净资产相应增加2,268,600,000元。
（八）新生医疗受到行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况
根据新生医疗出具的承诺，最近5年新生医疗不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺以及被中国证监会采取行政措施或受证券交易所纪律处分的情况。公司主要管理人员不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁的情况，也不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政措施或受证券交易所纪律处分的情况。
（九）新生医疗公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
新生医疗公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。
（十）新生医疗最近三年与交易、增减资或改制相关的评估或估值
新生医疗最近三年不存在与交易、增减资或改制相关的评估或估值情形。
（十一）标的股权的权利受限制情况
截至本预案公告日，海航置业所持新生医疗100%股权尚处于质押之中，具体情况如下：
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|质权人|出质人|质押合同|主合同|质押担保的主债权|
|盛京银行股份有限公司北京分行|海航置业|盛京银行股份有限公司北京分行与海航置业签订的《盛京银行最高额质押合同》|北京海韵假期体育有限公司与质权人签订的合同编号为SX20140723-HYJQ的《借款合同》|质权人依据《借款合同》享有的债权，债权本金不超过3亿元。|

海航置业在其与海航投资签订的有关转让新生医疗100%股权的《附条件生效的股权转让协议》中承诺将在海航投资本次非公开发行材料向中国证监会申报前解除其所持的新生医疗全部股权的担保物权。
2015年4月16日，海航置业出具《关于在二董前取得新生医疗质押权人同意提前解押的同意函》，承诺在海航投资本次非公开发行股票项目第二次董事会之前，取得质押权人盛京银行北京分行出具的解除质押股权质押手续的同意函，同日，海航资本出具《关于解除抵押质押的承诺函》，承诺截至海航资本本次发行材料报中国证监会审批前海航置业所持有的全部股权仍未解除，海航资本将代为清偿前述股权所担保的全部主债务以及由此产生的一切利息或其他相关费用或提供替代担保物以保证本次发行报中国证监会审批前募投项目不存在资产权利限制的情形。
2015年5月11日，盛京银行股份有限公司北京分行出具《关于解除海航置业控股（集团）有限公司持有北京新生医疗投资管理有限公司股权质押的同意函》，承诺将在债务人北京海韵假期体育有限公司以盛京银行股份有限公司北京分行同意的担保保物替代质押股权提供担保或者在借款合同约定的贷款期限到期前随时偿还贷款本息，盛京银行股份有限公司北京分行将在替换担保物或提前偿还贷款本息后十五个工作日内解除质押股权的质押手续。
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）第五节交易对方的基本情况
一、海航资本的基本情况
具体详见“第二节发行对象的基本情况”之“一、海航资本的基本情况”。
二、海航酒店控股的基本情况
（一）公司基本情况
1、公司概况
公司名称：海航酒店控股集团有限公司
注册地址：上海市浦东新区金湘路333号1011室
法定代表人：董鑫
注册资本：137,730.99万元
组织机构代码：76597075-4
注册号：310000000086265
税务登记证号码：国、地税字沪310115765970754号
成立日期：2003年10月21日
企业性质：有限责任公司（国内合资）
经营范围：实业投资，酒店经营，酒店管理，酒店用品采购，旅游资源项目开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、海航酒店控股的股权控制关系
截至本预案公告日，海航酒店控股的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
||
|-|
|3,800|
|79,573.10|
|15,000|
|29,357.89|
|10,000|
|137,730.99|

海航置业持有海航酒店控股57.77%的股权，为海航酒店控股的控股股东，海航酒店控股的股权关系结构图如下：
海南航空股份有限公司工会委员会
海南省慈航公益基金会
100%
65%
洋浦中新航空实业有限公司 盛唐发展（洋浦）有限公司 洋浦恒升创业有限公司25% 50% 25%
海南交管控股有限公司
70%
海航集团有限公司
93.96%
海航置业控股（集团）有限公司
发展（洋浦）有限公司
57.77%
海航酒店控股集团有限公司
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）（二）海航酒店控股历史沿革
1、2003年10月设立
海航酒店控股集团有限公司原名为海南海航酒店控股有限公司，是由海航酒店（集团）有限公司于2003年10月21日分立设立的有限公司，设立时注册资本为人民币20,000万元，其中：海航集团出资16,200万元，占注册资本的81%，海南航空股份有限公司出资3,800万元，占注册资本的19%。海航酒店控股设立时的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|16,200.00|
|3,800.00|
|20,000.00|

2、2004年3月增资
2004年 3月，长江租赁有限公司出资 15,000万元、扬子江投资控股有限公司出资 10,000万元，对海航酒店控股进行增资。海航酒店控股增资后的注册资本为人民币45,000万元，增资后的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|16,200.00|
|3,800.00|
|10,000.00|
|15,000.00|

海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）合计 45,000.00 100.00%
3、2004年5月变更名称
2004年5月27日，海航酒店控股的名称由“海南海航酒店控股有限公司”变更为“海航酒店控股集团有限公司”。2004年8月，海航酒店控股迁址上海。
4、2010年3月增资
2010年3月，海航置业控股（集团）有限公司对海航酒店控股增资 55,000万元。海航酒店控股增资后的注册资本增加至 100,000万元，增资后的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|55,000.00|
|16,200.00|
|3,800.00|
|10,000.00|
|15,000.00|
|100,000.00|

5、2011年11月增资
2011年11月，江西江南信托股份有限公司对海航酒店控股增资10,800万元。
海航酒店控股增资后的注册资本为人民币110,800万元，增资后的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
||
|-|
|55,000.00|
|16,200.00|
|3,800.00|
|10,000.00|
|15,000.00|
|10,800.00|
|110,800.00|

6、2011年1月增资
2011年 1月，海航集团对海航酒店控股增资 13,157.89万元。海航酒店控股增资后的注册资本为123,957.89万元，增资后的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|55,000.00|
|29,357.89|
|3,800.00|
|10,000.00|
|15,000.00|
|10,800.00|

海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）合计 123,957.89 100.00%
注：经江西省工商行政管理局核准，江南信托有限责任公司于2010年12月30日更名为“中航信托股份有限公司”。
7、2011年12月增资
经2011年12月6日海航酒店控股临时股东会决议同意，百瑞信托有限责任公司对海航酒店控股增资 13,773.10万元。海航酒店控股增资后的注册资本增加至137,730.99万元，增资后的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|55,000.00|
|29,357.89|
|3,800.00|
|10,000.00|
|15,000.00|
|10,800.00|
|13,773.10|
|137,730.99|

8、2013年股权转让
经海航酒店控股2013年12月23日临时股东会决议同意，海航置业控股（集
团）有限公司受让百瑞信托有限责任公司持有的海航酒店控股10%的股权和中航
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）信托股份有限公司持有的海航酒店控股持有的7.84%的股权。股权转让后，海航酒店控股的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|79,573.10|
|29,357.89|
|3,800.00|
|10,000.00|
|15,000.00|
|137,730.99|

（三）海航酒店控股主要业务发展情况
海航酒店控股主要经营实业投资、酒店经营、酒店管理、酒店用品采购、旅游资源项目开发等业务。
海航酒店控股2013年度和2014年度分别实现营业收入77,123.56万元和
97,120.35万元
（四）最近二主要财务指标和财务数据
海航酒店控股最近二年的主要财务指标和财务数据（合并报表口径）如下：
||
|-|
|2014.12.31/2014年度|
|1.08|
|1.07|

海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
||
|-|
|77.63%|
|1.89%|
|1,701,200.99|
|1,320,588.06|
|380612.92|
|8719.27|
|97,120.35|
|16,284.74|
|7,211.76|

注：海航酒店控股2014年财务数据未经审计。
（五）海航酒店控股的全部下属企业情况
截至2014年12月31日，海航酒店控股全部下属企业情况如下：
|||
|-|-|
|业务类型|注册资本（万元）|
|酒店经营|22,400|
|酒店经营|9,000|
|酒店经营|6,688|

海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
|||
|-|-|
|酒店经营|6,764|
|酒店经营|5,000|
|酒店经营|6,500|
|酒店经营|11,268.90|
|投资|950.13万美元|
|酒店经营|86,048.87|
|物业租赁|2,000.00|

（六）海航酒店控股与本公司的关联关系情况
海航酒店控股与公司同受海航工会控制，是公司的关联法人。
（七）海航酒店控股及其主要管理人员最近 5年受行政处罚、刑事处罚及涉及重大民事诉讼或仲裁的情况
根据海航酒店控股出具的承诺函，最近5年海航酒店控股不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺以及被中国证监会采取行政措施或受证券交易所纪律处分的情况。公司主要管理人员不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁的情况，也不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政措施或受证券交易所纪律处分的情况。
（八）海航酒店控股及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据海航酒店控股出具的承诺，海航酒店控股及其主要管理人员最近五年诚
信情况均良好，不存在未按期偿还大额债务、不存在未履行承诺、被中国证监会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）（九）海航酒店控股及其关联方向公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况
海航酒店控股不存在直接向公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况。
三、海航置业的基本情况
（一）公司基本情况
1、公司概况
公司名称：海航置业控股（集团）有限公司
法定代表人：姜杰
注册资本：364,000万元
注册号：460000000001414
组织机构代码：79872661-9
税务登记证号：琼地海税字 460100798726619
注册地址：海南省海口市国贸大道45号银通国际中心28层
成立日期：2007年05月28日
企业类型：有限责任公司
经营范围：承担各类型工业与民用建设项目的策划、管理，室内外装饰装修工程，房地产项目投资，酒店项目投资管理，高尔夫地产投资、赛事组织和策划，高尔夫旅游业服务及咨询服务，高尔夫球场投资，建筑材料、家用电器、电子产品、通讯设备的销售（一般经营项目自主经营，许可经营项目，凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动。）2、海航置业的股权控制关系
海航集团持有海航置业93.96%的股权，为海航置业的控股股东，海航置业
的股权关系结构图如下：
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）海南航空股份有限公司工会委员会
海南省慈航公益基金会
100%
65%
洋浦中新航空实业有限公司 盛唐发展（洋浦）有限公司 洋浦恒升创业有限公司25% 50% 25%海南交管控股有限公司
70%
海航集团有限公司
93.96%
海航置业控股（集团）有限公司
发展（洋浦）有限公司
（二）历史沿革
1、2007年5月设立
海航置业于2007年5月28日设立，设立时的名称为“海南海航置业控股有限公司”，设立时的注册资本为65,000万元，其中：海航集团出资64,000万元，占注册资本的比例为98.462%；海南海航建设有限公司出资1,000万元，占注册资本的比例为1.538%。海航置业设立时的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|64,000|
|1,000|

海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）合计 65,000 100.00%
2、2007年8月股权转让
经海航置业2007年8月27日股东会审议同意，海南海航建设有限公司将其对海航置业的1,000万元出资转让给海航集团，同时公司名称变更为“海航置业控股（集团）有限公司”。
||
|-|
|出资额（万元）|
|65,000|
|65,000|

3、2008年1月增资
经海航置业2008年1月30日股东会决议同意，海航置业注册资本由65,000万元增加到87,000万元，新增注册资本22,000万元全部由海航实业控股（即“海航实业控股有限公司”）以所持海南航空2,000万股A股份折合2.2亿元人民币认缴。本次增资完成后，海航置业的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|65,000|
|22,000|
|87,000|

4、2008年3月增资
经海航置业2008年3月1日股东会审议通过，海航置业注册资本由87,000万
元增加至175,000万元，新增注册资本88,000万元全部由海航集团以现金认缴。
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）本次增资完成后，海航置业的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|153,000|
|22,000|
|175,000|

5、2013年12月增资
经2013年11月22日海航置业临时股东会审议通过，海航置业注册资本由175,000万元增加至364,000万元，新增注册资本189,000万元全部由海航集团认缴。本次增资完成后，海航置业的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|342,000|
|22,000|
|364,000|

注：海航实业控股有限公司于2011年2月25日更名为“海航资本控股有限公司”，后又于2014年9月4日更名为“海航资本集团有限公司”。
（三）主营业务情况
公司主要从事房地产开发、实业投资、建筑工程施工等业务。
（四）最近二年主要财务指标和财务数据
海航置业最近二年的主要财务指标和财务数据（合并报表口径）如下：
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
||
|-|
|2014.12.31/2014年度|
|0.90|
|0.65|
|84.51%|
|0.96%|
|5,687,058.95|
|4,805,980.26|
|881,078.69|
|624,913.70|
|135,207.6|
|20,166.43|
|8,461.73|

注：海航置业2014年财务数据未经审计。
（五）海航置业的全部下属企业情况
截至2014年12月31日，海航置业全部下属企业情况如下：
|||
|-|-|
|业务类型|注册资本（万元）|

海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
|||
|-|-|
|投资、管理、服务|137,730.99|
|房地产投资|2,000|
|房地产开发|50,000|
|房地产开发|32,000.00|
|投资、服务|3,000|
|投资|10,000|
|房地产开发|10,000|
|房地产开发|20,000|
|房地产开发|10,000|
|房地产开发|1,000|
|实业投资|3,000|
|建筑工程施工|30,033.58|
|典当业|1,000|

（六）与本公司的关联关系情况
海航置业与公司受同一实际控制人控制，是公司的关联法人。
（七）海航置业及其主要管理人员最近 5年受行政处罚、刑事处罚及涉及
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）重大民事诉讼、仲裁的情况
2011年6月，海航置业与北京国美商都建设开发有限公司（以下简称“国美商都”）签署《资产收购协议》，海航置业以57.5亿元的价格购买国美商都物业，海航置业已支付资产转让款 41亿元。在合同履行过程中，海航置业了解到国美商都物业消防、人防、环保等均未通过验收，目标物业的实际权属状况与合同约定不符。为此，海航置业停止支付后续款项并要求国美商都完善相关手续。双方因此产生讼争。2013年 9月，海航置业以国美商都欺诈为由起诉至北京市高级人民法院，要求撤销双方签署的《资产收购协议》及相关协议。截至本预案公告日，该案正在北京高院审理之中。
平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司诉海航置业控股（集团）有限公司、上海大新华实业有限公司及保证人股权转让纠纷一案，由上海高级人民法院受理，诉讼标的为 81,000万元人民币。该案已于 2014年 1月 18日以调解方式结案，原被告达成了《和解协议》，上海高级人民法院出具了《调解书》且已生效。
原被告已部分履行，但尚未全部履行完毕。
根据海航置业出具的承诺函，除上述诉讼外，最近5年海航置业不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的其他重大民事诉讼与仲裁的情况。
（八）海航置业及其主要管理人员最近5年的诚信情况
根据海航置业出具的承诺，海航置业及其主要管理人员最近五年诚信情况均良好，不存在未按期偿还大额债务、不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
（九）海航置业向本公司推荐的董事、监事和高级管理人员等情况
报告期内海航置业不存在直接向公司推荐董事、监事和高级管理人员的情
况。
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）第六节本次非公开发行募集资金运用项目涉及的交易合同
一、关于海航投资与渤海信托签订附生效条件的增资扩股协议的内容摘要
甲方：海航资本集团有限公司
乙方：中国新华航空集团有限公司
丙方：渤海国际信托有限公司
丁方：海航投资集团股份有限公司
鉴于：
1、丙方（以下有时称“公司”）系在石家庄市依法登记成立，注册资本为人民币 20亿元的有限责任公司，公司愿意通过增资的方式引进资金，扩大经营规模。
2、丙方现有股东及持股比例分别为：甲方，出资额人民币 120,435万元，占注册资本60.22%；乙方，合计出资额人民币 79,565万元，占注册资本39.78%（甲方、乙方以下有时统称“原股东”）。
3、丁方（以下有时称“新增股东”或“上市公司”）系在大连市依法登记成立，注册资本为人民币 143,023.4425万元的股份有限公司，其发行的人民币普通股已在深圳证券交易所上市(股票代码：000616)（“本次发行”）。
4、为了丙方发展，丙方、原股东同意丁方向丙方增资。
为此，本着平等互利的原则，经过友好协商，各方就丙方增资事宜（以下有时称“本次增资”），达成如下协议内容：
一、增资扩股
公司目前的注册资本为 200,000万元，丁方拟对其增加注册资本 96,000万元，增资完成后，甲方的持股比例为40.69%，乙方的持股比例为26.88%，丁方的持股比例为32.43%，具体增资价格依据具有证券期货从业资格的评
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）估机构确认的公司截至 2014年 9月 30日（“评估基准日”）的净资产评估值确定。
根据中诚通资产评估有限公司于 2015年 4月 21日出具的《资产评估报告》（中通评报字[2015]123号），丙方全部股东权益于评估基准日 2014年 9月 30日的评估值为 736,181.11万元，折合每 1元注册资本的评估值为 3.681元，丁方认缴丙方本次新增的注册资本 96,000万元需缴付 353,366.93万元（以下简称“增资认购总价款”），其中 96,000万元计入丙方注册资本，增资认购总价款与注册资本的差额 257,366.93万元计入丙方资本公积。
原股东同意放弃认缴丙方新增注册资本的优先权。
二、出资时间
本次包括增资交易在内的整体非公开发行股票方案（“本次发行”）获得各方内部审批通过，及中国银行业监督管理委员会（“银监会”）、中国证券监督管理委员会（“证监会”）及其他相关批准后，且本次发行资金募集完成之日起 20个工作日内将本协议约定的增资认购总价一次性足额存入丙方指定的银行账户。
新增股东自公司完成本次增资的工商变更登记手续之日即视为公司股东，按照公司章程享有全部股东权利，并承担全部股东义务。
三、增资的基本程序
为保证本次增资符合有关法律、法规和政策的规定，本次增资按照如下顺序进行：
1、本协议签署前，各方已就或将就本协议内容进行各自内部审批流程，依照法律规定和各自公司章程规定取得相应的董事会、股东/股东（大）会同意本协议内容的决定/决议文件。
2、丙方、丁方就本次增资及本次发行向证监会、银监会以及向其他所需政府部门报批，其他方给予必要的配合。
3、本次增资及本次发行获得各项所需批准后，丁方按照本协议规定的条件
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）出资，并委托会计师事务所出具验资报告。
4、、丙方办理相应的工商变更登记手续。
四、增资后公司的组织机构安排
1、股东会
增资后，原股东与丁方平等成为公司的股东，所有股东依照法律法规、公司章程的规定按其出资比例享有权利、承担义务。
股东会为公司权力机关，对公司一切重大事务做出决定。
2、董事会、监事会和管理人员
增资后公司董事会成员、监事会成员、公司管理人员由公司按章程规定进行确认和选派。
五、债权债务
1、本协议签署之日前公司书面告知丁方的债务由增资后的公司承担。公司向丁方提供的《审计报告》、《资产负债表》等视为书面告知文件，本协议签署之日后发生的债务由增资后的公司承担。
2、本协议签署之日前公司未告知丁方的负债，以及《审计报告》、《资产负债表》等书面文件中未披露的或有债务和其他法律纠纷导致的损失由公司的原股东承担，造成丁方损失的，应当由原股东赔偿丁方由此产生的全部损失。
3、丙方披露的公司资产、债权债务因真实性、合法性问题导致出现法律瑕疵、法律风险，致使丙方资产减少（包括房屋、土地及其他类型的公司资产）或者对外支付赔偿、缴纳罚款等，甲方作为丙方控股股东，愿意按照前述资产减少或者对外支付的金额向丁方承担相应的赔偿责任。
六、费用承担
1、在本次增资扩股事宜中所发生的一切必要费用（包括但不限于验资费、工商登记变更费等）由公司承担，法律或各方另有约定的除外。
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）2、若本次增资未能完成，则前款所述一切必要费用由丁方承担。
七、过渡期损益安排
自评估基准日至交割日（即丁方名称被登记至丙方的股东名册并办理完相应的工商变更登记手续之日，以丙方本次增资后的营业执照签发日为准）之间的期间为过渡期。丙方因过渡期实现收益或其他原因导致所对应的经审计净资产值增加的，该等因过渡期实现收益以及其他原因导致的净增加值由增资完成后的新老股东按照持股比例享有。丙方因过渡期亏损、分配留存收益或其他原因导致经审计净资产值减少的，该等因过渡期亏损、分配留存收益或其他原因导致的净资产减少值由甲方和乙方按增资前各自所持有丙方的股权比例以现金方式向丙方补足。
八、违约责任
1、任何一方违反本协议的任何约定，包括其于本协议所作的陈述与保证，均构成违约，应承担违约责任。如果不止一方违约，则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。违约赔偿责任的范围限定为法律允许的、相当于因违约而给其它方所造成的全部损失；本协议另有规定的，应按照本协议的规定执行。
2、丁方逾期缴纳增资认购总价的，每日按应付而未付金额的万分之一向丙方支付违约金。逾期超过 90日后，自第 91日起原股东或丙方有权单方解除本协议，并追究丁方的违约责任。
3、如在本协议获得全部批准并生效后，且丁方缴纳全部增资认购总价之日起 15个工作日内仍未开始办理工商变更登记相关手续，则丁方有权要求原股东与丙方按照每日万分之一的利率支付丁方增资认购总价相应的利息作为违约金直至办理完毕。
九、争议解决
1、凡因履行本协议而发生的一切争议，各方首先应通过友好协商的方式解决。协商不成的，任何一方均可向有管辖权的法院提起诉讼。
2、除提交诉讼的争议事项外，各方应继续行使各自在本协议项下的其它权
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）利，并继续履行各自在本协议项下的其它义务。
十、协议的成立与生效
1、本协议自各方签字盖章之日起成立。
2、本协议成立后，须满足全部下述条件后方可生效：
（1）上市公司依照法律规定和其公司章程规定取得相应的董事会、股东大会同意本协议内容的决议文件。
（2）本次发行及本次增资获得中国银行业监督管理委员会批准、中国证券监督管理委员会核准及相关监管部门的核准。
二、海航投资与海航资签订的本关于转让华安保险12.5%股权的股权转让协议内容摘要
海航资本为本次非公开发行的发行对象，其以现金和所持华安保险12.5%
的股权认购公司本次非公开发行的股份，关于海航资本向公司转让华安保险
12.5%股权的附条件生效的股份认购协议的内容摘要详见第二节之“二、附生效
条件的股份认购协议内容摘要”。
三、海航投资与海航酒店控股签订的关于转让华安保险7.143%股权的附生效条件的股权转让协议的内容摘要
甲方：海航投资
乙方：海航酒店控股
1、本协议项下的转让标的为乙方所持有的目标公司7.143%的股份（“标的股份”）。
2、各方在此同意以本协议的条件转让标的股份：
标的股份具体的转让价格由交易双方在具有证券期货从业资格的评估机构
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）确认的目标公司截至2014年9月30日（“评估基准日”）的净资产评估值基础上协商确定。
根据目标公司于评估基准日的净资产值及类比公司的市净率（P/B），预估目标公司100%股权于评估基准日的整体价值约为 1,081,739.11万元，具体以正式出具的评估报告为准。鉴于评估基准日后资本市场发生重大变化，市场的整体估值水平上升，为公平交易，经双方协商同意目标公司100%股权的整体价值依据目标公司经审计的净资产按 2.5倍的 P/B进行估值确定，据此预估目标公司100%股权的整体价值为 1,170,713.33万元人民币，预计乙方持的7.143%股权的转让价格为83,622.38万元。
根据双方于2015年5月11日签订的补充协议，本条内容修改为：
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2015]40030001号的《审计报告》和北京华信众合资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（华信众合评报字[2015]第1005号），华安保险截至审计评估基准日的股东全部权益评估值为1,081,739.11万元（华安保险截至审计评估基准日归属于母公司的所有者权益468,285.33万元按2.31倍的市净率估值），海航资本和海航酒店控股合计持有的华安保险41,250股股份（持股比例19.643%）的评估值为212,486.01万元。
由于审计评估基准日后资本市场发生重大变化，市场的整体估值水平上升，为公平交易，双方经协商同意依据华安保险经审计的截至审计评估基准日归属于母公司的所有者权益 468,285.33万元按 2.5倍的市净率（P/B）确定华安保险股东全部权益的整体价值为1,170,713.33万元人民币，并据此确定海航资本用所持有的华安保险12.5%股份作价146,339.17万元（以下称“股份总价”）。
3、支付方式
本次发行的整体非公开发行股票方案获得各方内部审批通过，及中国证券监督管理委员会及其他相关政府机构批准后，且甲方本次发行资金募集完成之日起20个工作日内将本协议约定的股份总价一次性足额存入乙方指定的银行账户。
4、海航酒店控股的陈述与保证
承诺促使目标公司自本协议签订之日起至甲方成为目标公司合法股东的工
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）商变更登记完成之日止的期间内：确保目标公司的业务正常进行，不会做出任何对目标公司存在重大影响或损害公司的行为。
5、股份交割
甲方支付全部股份价款后5个工作日内，乙方应当协调目标公司办理完成股份转让工商变更登记及公司章程变更的登记手续，以使甲方成为目标公司股东。
甲方和乙方应当给予必要的协助和配合，并及时提供工商登记机关要求的相关文件资料。
因公司或乙方过错导致变更登记时间拖延的，目标公司在拖延期间产生的股东收益应当归甲方所有。
6、乙方承诺，将于甲方本次非公开发行材料向证监会申报之前，解除标的股份的全部质押（如有），消除标的股份办理变更登记的全部法律障碍。
7、违约责任
任何一方违反本协议的任何约定，包括其于本协议所作的陈述与保证，均构成违约，应承担违约责任。如果不止一方违约，则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。
甲方逾期缴纳股权总价的，每日按应付而未付金额的万分之一向乙方支付违约金。逾期超过90日后，自第91日起乙方有权单方解除本协议，并追究甲方的违约责任。
如在本协议获得全部批准并生效后，且甲方缴纳全部股权总价之日起 15个工作日内仍未开始办理工商变更登记相关手续，则甲方有权要求乙方按照中国人民银行同期贷款利率支付甲方股权总价相应的利息作为违约金直至办理完毕。
8、协议成立和生效条件
（1）协议的成立：协议自各方签字盖章之日起成立。
（2）协议的生效：协议成立后，须满足全部下述条件后方可生效：
1）各方依照法律规定和各自公司章程规定取得相应的董事会、股东/股
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）东（大）会同意本协议内容的决定/决议文件。
2）本次发行获得证监会、保监会及相关监管部门的核准。
9、双方同意，华安保险7.143%股权自评估基准日至交割日之间的损益归属于乙方。
四、海航投资与海航置业签订的关于转让新生医疗100%股权的附条件生效的股权转让协议的内容摘要
甲方：海航投资
乙方：海航置业
1、乙方持有北京新生医疗投资管理有限公司（以下简称“新生医疗”或“目标公司”）100%的股权，乙方于 2015年 2月 3日与新生医疗签订《海航置业控股（集团）有限公司与北京新生医疗投资管理有限公司债权转股权协议》，将截至 2014年 9月 30日对新生医疗的 226,862,0785.53元债权中的 226,860万元（“转股债权”）转为对新生医疗的出资。债转股完成后，新生医疗的注册资本将由 5,000万元增加至 231,860万元（“债转股”），乙方仍持有新生医疗100%股权（“标的股权”）。截至本协议签订之日，新生医疗尚未完成债转股的工商变更登记手续。
2、标的股权具体的股权转让价格以具有证券期货从业资格的评估机构确认的新生医疗截至2014年9月30日的净资产评估值及转股债权截至2014年9月30日的评估值确定。
新生医疗的主要资产为投资性房地产，根据新生医疗的资产状况及经营情况，采用资产基础法评估，预估新生医疗截至2014年9月30日的净资产评估值为 65,617.76万元（具体以正式出具的评估报告为准）、转股债权的评估值为 226,860万元。收购新生医疗完成债转股后的100%股权涉及交易金额约292,477.76万元。
根据双方于2015年5月11日签订的补充协议，本条内容修改为：
标的股权具体的股权转让价格以具有证券期货从业资格的评估机构确
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）认的新生医疗截至 2014年 9月 30日的净资产评估值及转股债权截至 2014年 9月 30日的评估值确定。
根据中发国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中发评报字[2015]第021号），新生医疗截至2014年9月30日的净资产评估值为65,617.76万元、转股债权的评估值为 226,860万元。据此，新生医疗完成债转股后的100%股权的转让价格为292,477.76万元（“股权总价”）。
3、海航置业、新生医疗完成债转股相关工商变更手续，且本次发行的整体非公开发行股票方案获得各方内部审批通过，及中国证券监督管理委员会及其他相关政府机构批准后，且非公开发行资金募集完成之日起 20个工作日内将协议约定的股权收购总价一次性足额存入海航置业指定的银行账户。
4、海航投资自股份总价足额到账之日即视为新生医疗股东，按照公司章程享有全部股东权利，并承担全部股东义务。
5、海航置业的陈述与保证
承诺促使目标公司自本协议签订之日起至甲方成为目标公司合法股东的工商变更登记完成之日止的期间内：确保目标公司的业务正常进行，不会做出任何对目标公司存在重大影响或损害公司的行为。
6、股权交割
海航置业、新生医疗完成债转股相关工商变更登记手续，且海航投资支付全部股权价款后5个工作日内，新生医疗应当办理完成股权转让工商变更登记及公司章程变更的登记手续，以使海航投资成为新生医疗股东。海航投资和海航置业应当给予必要的协助和配合，并及时提供工商登记机关要求的相关文件资料。因新生医疗或海航置业过错导致变更登记时间拖延的，新生医疗在拖延期间产生的股东收益应当归海航投资所有。
7、乙方承诺，将于甲方本次非公开发行材料向证监会申报之前，解除标的公司股权及其所持有的全部房地产上的担保物权，以消除甲方取得标的公司股权的全部法律障碍和法律风险。如违反本款承诺义务，应当赔偿甲方由此产生的全
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）部损失。将于甲方本次非公开发行材料向证监会申报之前，解除标的公司全部对外担保及保证义务。如违反本款承诺义务，导致标的公司承担对外担保或保证义务后，标的公司或甲方有权要求乙方赔偿由此产生的一切损失。
8、违约责任
任何一方违反本协议的任何约定，包括其于本协议所作的陈述与保证，均构成违约，应承担违约责任。如果不止一方违约，则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。
甲方逾期缴纳股权总价的，每日按应付而未付金额的万分之一向乙方支付违约金。逾期超过90日后，自第91日起乙方有权单方解除本协议，并追究甲方的违约责任。
如在本协议获得全部批准并生效后，且甲方缴纳全部股权总价之日起 15个工作日内仍未开始办理工商变更登记相关手续，则甲方有权要求乙方按照中国人民银行同期贷款利率支付甲方股权总价相应的利息作为违约金直至办理完毕。
9、协议成立和生效条件
（1）协议的成立：协议自各方签字盖章之日起成立。
（2）协议的生效：协议成立后，须满足全部下述条件后方可生效：
1）各方依照法律规定和各自公司章程规定取得相应的董事会、股东/股东（大）会同意本协议内容的决定/决议文件。
2）本次发行获得证监会及相关监管部门的核准。
10、双方同意，新生医疗100%股权自评估基准日至交割日之间的损益归属于乙方。
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）第七节标的资产的估值及交易作价
一、渤海信托的估值情况
（一）评估机构和评估方法
中诚通接受委托，对渤海信托全部股东权益在评估基准日2014年9月30日的市场价值进行了评估。
根据中诚通于2015年4月21日出具的《资产评估报告》（中通评估报字[2015]123号），中诚通分别采用收益法和市场法对在持续经营的假设条件下渤海信托全部股东权益在2014年9月30日的市场价值进行了评估。截至2014年9月30日，渤海信托归属于母公司所有者的股东权益账面价值为人民币352,005.77万元，经收益法评估，渤海信托全部股东权益的评估值为736,181.11万元，增值额为384,175.34万元，增值率为109.14%；经市场法评估，渤海信托的全部股东权益的评估值为1,045,457.14万元，增值额为693,451.37万元，增值率为197.00%。
（二）本次评估的基本假设
1、基本假设
（1）交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设。公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交易，从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
（3）在用续用假设。在用续用假设是假定处于使用中的待评估资产在产权变动发生后或资产业务发生后，将按其现时的使用用途及方式继续使用下去。
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）2、具体假设
（1）被评估企业经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
（3）假设被评估企业现有的和未来的经营管理者是尽职的，且公司管理层有能力担当其职务，能保持被评估企业正常经营态势，发展规划及生产经营计划能如期基本实现。
（4）假设被评估企业完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
（5）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（6）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致，公司制定的信托计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行。
（7）假设根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化。
（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（三）收益法评估
1、收益法的定义、原理及应用前提
收益法是指通过估算被评估企业未来的预期收益并折算成现值(评估基准日的现在价值量)，借以确定被评估企业价值的一种方法。用收益法进行企业整体资产评估时，主要涉及到三个基本要素，即被评估资产的预期收益、折现率或资本化率以及被评估资产取得预期收益的持续时间。
本次评估是将渤海信托置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，对其
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）股东权益价值的评估。评估基础是对企业未来收益的预测和折现率的取值，因此被评估资产必须具备以下前提条件：
（1）被评估资产是能够而且必须用货币衡量其未来收益的单项资产或整体资产；
（2）资产经营与收益之间存有较稳定的比例关系，并且未来收益和产权所有者所承担的未来经营风险也必须能用货币加以衡量；
（3）被评估资产预期获利年限可以预测。
2、收益预测的假设条件
（1）被评估企业经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
（3）假设被评估企业现有的和未来的经营管理者是尽职的，且公司管理层有能力担当其职务，能保持被评估企业正常经营态势，发展规划及生产经营计划能如期基本实现。
（4）假设被评估企业完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
（5）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（6）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致，公司制定的信托计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行。
（7）假设根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化。
（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
3、未来收益预测
基于渤海信托的业务特点和运营模式，评估人员通过预测渤海信托的未来收入、成本、期间费用、所得税等变量确定渤海信托未来的净利润，并根据渤海信
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）托未来的发展计划、资产购置计划和资金管理计划，预测相应的资本性支出、营业资金变动等情况后，最终确定股权自由现金流。
（1）营业收入的预测（以下所描述的营业收入均为营业净收入）
渤海信托的营业收入主要为利息净收入、手续费及佣金净收入、其他业务收入、投资收益、公允价值变动和汇兑损益。其他业务收入为营业收入之外的房租收入。
预测渤海信托未来年度营业收入时，参考渤海信托历史年度的收益水平及递增幅度，结合渤海信托未来年度的发展规模、业务量的拓展，确定未来年度的营业收入。未来年度2016-2018年信托业务收入预计在2015年的基础上每年按照一定比例递增；佣金及手续费收入预计在2015年的基础上每年递增10%，贷款利息收入、银行存款利息收入预计在2015年的基础上每年递增5%。买入返售金融资产利息收入本次未预测，其原因为评估基准日已无买入返售金融资产。
信托手续费及佣金支出预测时，参照历史三年佣金支出占信托手续费的比例，确定2015年信托业务支出占信托业务收入的比例为6.93%，2016年在2015年的基础上增加0.02%，其他年度保持在2016年的水平。其他项目手续费按照渤海信托预测的2015年数据，2016年至2019年每年递增10%计算。永续年保持在2019年的水平不变。
由于历史年度利息支出发生额很小，因此，本次未预测未来年度的利息支出。
其他业务收入历史年度核算的是投资性房地产的租金收入，由于本次评估将投资性房地产作为非经营性资产加回，因此，未来年度不预测其他业务收入。
对于公允价值变动及汇兑损失，由于历史年度发生额较小，因此，本次未预测。
投资收益，2015年按照渤海信托提供的数据确定（上述除长期股权投资作为非经营性资产以外），假设未来年度预测数据基本保持在2015年的水平不变。
（2）营业成本的预测
渤海信托的营业成本包括营业税金及附加、业务及管理费、资产减值损失和其他业务成本。
对于未来年度营业成本的预测，2015年度按照渤海信托提供的数据确定，
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）2016年至2019年以2015年为基数，按照一定的规律进行预测。
（3）业务及管理费主要包括职工薪酬、差旅费、业务活动费、广告费、累计折旧与摊销、房屋租赁费、办公费及其他费用等。
工资奖金及养老保险是根据2014年人员工资奖金及养老保险的平均水平确定，2015-2016年的平均工资保持在2014年的水平略有增加，假设2017-2019年平均工资上涨3%。
差旅费、业务活动费、广告费、办公费等其他费用，参考历史年度发生额，评估人员根据各项成本在历史年度中的支付水平，以企业发展规模为基础，预测未来年度中的各项费用，预计2015年至2019年各项费用年上涨幅度在5%-10%之间。
累计折旧与摊销，是管理部门所用的房屋建筑物、运输车辆、电子设备的每年折旧额和软件等无形资产摊销额，长期待摊费用的摊销额，评估人员在考虑固定资产处置更新计划的基础上，按照未来年度各年实际固定资产、无形资产和长期待摊费用的规模预测相应的折旧与摊销费用。
房屋租赁费是渤海信托在全国各地的分支机构租赁房屋所发生的支出，由于业务的扩大，未来年度房屋租赁费用会增幅较大，预计2016年保持在2015年的水平，2017-2018年上涨5%，2019年及以后保持在2018年的水平不变。
（4）由于渤海信托对各项资产的监管力度较大，预计未来年度不会发生资产减值损失，本次未预测未来年度的资产减值损失。
（5）其他业务成本，历史年度是投资性房地产的折旧费用，由于本次评估将投资性房地产作为非经营性资产处理，因此未来年度不预测其他业务成本。
（6）营业外收支的预测
由于历史年度的营业外收支较小，除2014年10-12月按照实际发生额计算以外，对未来年度的营业外收支未进行预测。
（7）所得税及税后净利润的预测
根据上述一系列的预测，可以得出被评估企业未来各年度的利润总额，在此基础上，按照企业执行的法定所得税税率25%，对未来各年的所得税和净利润予以估算。在对未来年度所得税进行预测时，鉴于纳税调整事项的不确定性，故未
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）考虑纳税调整事项的影响。
（8）折旧与摊销预测
对固定资产折旧费用、无形资产摊销费用及长期待摊费用摊销进行预测时，2015年至2019年期间遵循企业执行会计政策计提；在永续年采用年金化处理，即永续年间每年投入相同的资金进行资产更新，同时以该更新数值作为当年的折旧额和摊销额。
（9）资本性支出预测
未来年度为保证不断增长的业务需求，渤海信托将会进行固定资产的购置更新投入，预测中根据渤海信托提供的资产更新计划和资本性支出规模，结合渤海信托现有资产的使用情况，对各年度的资产增加进行了预测以确定相应的资本性支出。
（10）营运资金追加预测
渤海信托事金融信托业务，信托的基本职能是财产管理职能，只是在财产管理运用过程中，由于引起了资金的流动，客观上又派生出了融通资金的功能。在未来预测期间，渤海信托自身无需追加营运资金。
（11）债务净增加
由于渤海信托无有息负债，因此，债务净增加为零。
4、收益模型及参数选取
本次评估采用现金流折现的方法计算股东全部权益价值。首先运用股权自由现金流折现模型计算企业整体收益折现值，再加上非经营性资产，减去非经营性债务，得出被评估企业股东全部权益价值。按照收益额与折现率协调配比的原则，本次评估收益额口径为股权自由现金流量，则折现率选取资本资产定价模型(CAPM)。计算公式如下：
PP'A'D'
n R R 1
P'
 i  n
(1r)i r (1r)n
i1/4
式中：P—被评估企业股东全部权益评估值
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）P'—企业整体收益折现值
A'—非经营性资产
D'—非经营性负债
R
—未来第i个收益期的预期收益额(股权自由现金流)
i
i：收益年期，i=1/4，5/4，9/4，……，n
r：折现率
5、收益年限的确定
评估时根据被评估企业的具体经营情况及特点，假设收益年限为无限期。并将预测期分二个阶段，第一阶段为 2014年 10月 1日至 2019年 12月 31日；第二阶段为2020年1月1日直至永续。其中，假设2020年后预期收益额按照 2019年的收益水平保持稳定不变。
6、股权自由现金流量的确定
本次收益法评估模型选用股权自由现金流，股权自由现金流量的计算公式如下：
股权自由现金流量=税后经营利润+折旧与摊销-营运资金增加-资本支出+债务净增加。
7、折现率的确定
折现率是将未来有期限的预期收益折算成现值的比率，是一种特定条件下的收益率，说明资产取得该项收益的收益率水平。本次评估选取的收益额口径为股权自由现金流量，相对应的折现率口径应选取资本资产定价模型，在实际确定折现率时，评估人员采用了通常所用的(CAPM)模型确定折现率：
（1）资本资产定价模型
计算公式：CAPM＝Rf+β×(Rm-Rf)+Rc
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）Rf：无风险报酬率
Rm-Rf：市场风险溢价
β：被评估企业的风险系数
Rc：个别调整系数(企业特定的风险调整系数)
（2）计算过程
①无风险报酬率
本次无风险报酬率参考了评估基准日 10年以上的国债到期收益率为基础，以其复利平均值确定Rf，通过计算，无风险报酬率，即Rf=4.07%。
②市场风险溢价
市场风险溢价(Equity Risk Premiums,ERP)反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而相对于风险较低的债券市场所要求的风险补偿。由于中国作为新兴市场，股市发展历史较短，而且由于大盘波动较剧烈，在一段时期内，国债收益率甚至持续高于股票收益率。与直接采用中国股市的数据相比，采用参照成熟市场的方法确定市场风险溢价更为合适。
在此，我们选用美国著名金融学家 Aswath Damodaran的调整方法来衡量中国这样一个新兴市场的市场风险溢价水平，其基本公式为：
ERP=成熟股票市场的股票风险溢价+国家风险溢价补偿
根据美联储公布的相关1928年至2013年资本市场数据，市场投资者普遍要求的股权风险溢价平均水平为6.29%。按照 2013年穆迪投资者服务公司评级显示，中国政府债券评级为Aa3，并维持正面展望，转换成国家违约风险利差为0.6%，同时以全球平均的股票市场相对于债券的收益率标准差的平均值1.5来计算，我国的国家风险溢价为0.6%×1.5=0.9%。
由此计算，我国的市场风险溢价为6.29%+0.9%=7.19%。
③β系数
选取如下上市公司作为参照公司，从巨灵财经中查出无财务杠杆的β系数
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）(β)，以参照公司β的平均值作为被评估企业的β，进而调整计算出被评估企 U U U
业的β。具体见下表：
L
|||
|-|-|
|股票代码|股票名称|
|000563|陕国投A|
|600643|爱建股份|
|600816|安信信托|
|-|-|

以参照公司平均的β系数作为渤海国际信托有限公司的无财务杠杆β系数， U
由于渤海国际信托有限公司无付息债务，因此，被评估企业的ββ。
U= L
即，渤海国际信托有限公司的有财务杠杆的β系数为1.3397。
④个别调整系数Rc的确定
鉴于渤海国际信托有限公司与上市公司的资产结构和资产规模存在一定差异，并存在部分的附加经营风险，因此，确定个别调整系数 Rc为1%。
⑤计算结果
CAPM＝R+β×(R-R)+R
f m f c
CAPM计算表
||
|-|
|2014年10月--2019年|
|4.07%|
|1.3397|

海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
||
|-|
|7.19%|
|1.0%|
|14.70%|

8、非经营性资产和负债的价值
（1）将渤海信托评估基准日的一般银行存款账户的货币资金(不含定期存款及买入返售的资金)，扣除日常货币资金的最低保有量为 1个月所需要的付现成本，确定溢余货币资金；
（2）长期股权投资，本次评估按照被投资单位评估基准日会计报表的净资产乘以持股比例计算享有的权益，作为非经营性资产处理
（3）投资性房地产，为抵债资产至今未取得房地产权证，由于此房产所占用的土地使用权类型、土地面积、使用年限等详细参数不清，因此，评估师无法对其进行评估，本次仅按账面值作为非经营性资产处理。
（4）递延所得税资产，全部是应收款项的减值准备计提的金额，本次按账面值作为非经营性资产。
（5）其他资产 3,072,945.49元，全部是抵债房产，由于企业抵债的房产无房地产权证。由于企业未提供抵债资产的相关资料，评估人员无法对资产进行评估。因此，本次评估仅按账面值作为非经营性资产处理。
（6）渤海信托的应付福利费、其他应付款、应付股利和递延所得税负债，与经营业务无关，故将其作为非经营性负债评估。
具体明细如下：
项目 金额（元）
溢余货币资金 146,600,000.00
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）非经营性资产合计 331,472,551.60
其中：长期股权投资 206,160,932.41
投资性房地产 24,017,927.18
递延所得税资产 7,734,312.50
其他资产 3,072,945.49
非经营性负债合计 9,592,796.41
其中：应付职工薪酬 855,723.28
其他应付款 7,980,003.83
递延所得税负债 757,069.30
最终，溢余货币资金预计为146,600,000.00元，非经营性资产 331,472,551.60元，非经营性负债9,592,796.41元。
9、股权自由现金流折现估值计算表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年10-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|36,485.84|124,548.00|144,774.50|168,779.65|191,893.32|
|4,219.05|11,520.00|12,100.00|12,700.00|13,330.00|

海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|4,219.05|11,520.00|12,100.00|12,700.00|13,330.00|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|31,250.57|107,325.00|126,971.50|150,376.65|172,860.32|
|31,726.13|115,460.00|136,610.00|161,780.00|185,960.00|
|475.55|8,135.00|9,638.50|11,403.35|13,099.69|
|1,148.39|5,703.00|5,703.00|5,703.00|5,703.00|
|-132.15|0.00|0.00|0.00|0.00|
|-0.03|0.00|0.00|0.00|0.00|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|11,287.79|36,242.56|39,035.60|42,296.09|45,533.11|
|1,990.83|7,168.00|8,329.61|9,757.05|11,129.61|

海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|9,296.95|29,074.56|30,705.99|32,539.04|34,403.50|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|25,198.06|88,305.44|105,738.90|126,483.56|146,360.21|
|405.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|3,800.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|21,803.06|88,305.44|105,738.90|126,483.56|146,360.21|
|5,379.67|21,526.60|26,434.73|31,620.89|36,590.05|
|16,423.38|66,778.84|79,304.18|94,862.67|109,770.16|
|0.00|321.02|0.00|200.00|0.00|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|90.76|329.64|279.31|125.47|112.77|

海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|16,514.14|66,787.46|79,583.49|94,788.14|109,882.93|
|14.70%|14.70%|14.70%|14.70%|14.70%|
|0.9663|0.8425|0.7345|0.6404|0.5583|
|15,957.61|56,268.44|58,454.07|60,702.32|61,347.64|

企业整体收
689,333.13
益折现值
溢余货币资
14,660.00
金
非经营性资
33,147.26
产
非经营性负
959.28
债
股东全部权
736,181.11
益价值
10、收益法评估初步结果
股东全部权益价值=企业整体收益折现值+非经营性资产-非经营性负债
=689,333.13+14,660.00+ 33,147.26-959.28
=736,181.11万元
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）最终渤海信托股东全部权益评估值为736,181.11万元，较股东全部权益账面值352,005.77万元增值384,175.34万元，增值率109.14%。。
（四）市场法评估
1、市场法定义及具体方法的选择
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
两种方法的共同特点是均需要使用相应的价值比率(乘数)进行对比，并最终以此为基础评估出被评估单位的价值。
由于交易案例资料难以收集且无法了解其中是否存在非市场价值因素，而国内资本市场有三家金融信托业的上市公司，可以作为可比企业进行分析比较，因此本次评估不采用交易案例比较法，而选择上市公司比较法进行评估。
2、可比对象的选择
（1）选择准可比企业
评估基准日，深沪两市所属中国证监会行业板块(2012)其他金融业上市公司共4家，所属申银万国行业板块多元金融业共计11家具体如下：
（2）选择确定可比企业
渤海信托所属行业为信托业，根据上述参考企业的经营范围，最终筛选出与渤海信托业务类似的陕国投A、安信信托和爱建股份3家公司作为参考企业。
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）评估基准日，可比公司资产规模和营业规模等情况列表如下：
信托类上市公司资产规模和营业规模等情况对比表
单位：亿元
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|总资产|净资产|营业收入|
|000563|陕国投A|41.52|37.61|6.31|
|600816|安信信托|22.96|15.95|13.50|
|600643|爱建股份|72.79|50.26|7.98|

单位：亿元
||||||
|-|-|-|-|-|
|总资产|净资产|营业收入|净利润|实收资本|
|35.49|35.20|7.84|4.27|20.00|

海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）4、评估方法的运用过程
（1）目标公司与可比公司比较分析
根据评估目的，渤海信托所处行业性质和可比企业的特点，参照常用的信托行业核心竞争力评价指标体系，选取资产管理规模、盈利能力、经营能力、效率指标等三个方面的多个指标作为可比指标。
（2）目标公司与可比公司市净率(P/B)修正系数的确定
①确定对比因素
根据前述对目标公司渤海信托和可比上市公司的比较分析，选取资产管理规模、盈利能力、经营能力、效率指标(一级指标)等四个方面的十四个指标作为对比指标，将渤海信托相关指标的数值设定为标准值100，并将可比企业的相关指标值调整为标准值。
②计算各可比企业P/B修正系数
根据二级指标的权重以及渤海信托各相关指标的标准分值与可比企业相关指标调整值的比例计算各可比企业一级指标的调整系数，再根据各一级指标调整系数和比重计算各可比企业的P/B修正系数。
（3）计算评估基准日可比上市公司修正后P/B数和目标公司P/B数
根据可比企业于评估基准日的 P/B数及修正系数计算可比企业的修正后 P/数，并计算目标公司的P/B，具体如下：
|||
|-|-|
|陕国投A|安信信托|
|2.829|7.7477|
|1.0335|0.9626|
|2.92|7.46|

海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）目标公司P/B
4.43
5、确定流动性折扣率
因本次评估采用市场法，可比公司的市价是证券交易所挂牌交易价，其股份具有很强的流动性。渤海信托由于是非上市公司，因此在评估股权价值时需考虑缺乏流通性折扣。
通过收集从2002年至2013年多个新股的发行价分别研究其与上市后第一个交易日收盘价、上市后 30个交易日均价、60个交易日均价以及 90个交易日的均价之间的关系，从而研究非流动性折扣的比率。通过研究，非流动性折扣的比率，所有行业的平均值为35.25，金融行业的平均值为33.22，参照行业的非流动性折扣的比率平均值，并结合渤海信托的具体情况，本次评估确定渤海信托股权价值缺乏流通性折扣率为33%。
渤海信托考虑缺乏流通性折扣后的P/B值为：
P/B=4.43×(1-33%)=2.97
6、市场法评估结果
渤海信托截至 2014年 9月 30日的总股本为 20亿股，账面净资产为352,005.77万元，渤海信托扣除流动性折扣的P/B为2.97，因此，渤海信托股权价值为1,045,457.14万元。
采用市场法-上市公司比较法评估后，渤海信托的股东全部权益价值为1,045,457.14万元，评估增值693,451.37万元，增值率197.00%。
增值原因主要是渤海信托是金融信托类公司，2013年度公司管理信托资产规模1,882亿元，全国排名第23位；净利润5.09亿元，全国排名第38位，特别是经过近几年的高速发展，公司具有较大的经营优势，具有较好的收益和增长潜力，所以按市场法评估后的结果较账面净资产有较大幅度的增值。
（五）收益法与市场法评估结果的差异及其原因
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）截至评估基准日，渤海信托股东全部权益账面值为 352,005.77万元，采用收益法的评估值为736,181.11万元，增值额为384,175.34万元，增值率为109.14%；
采用市场法的评估值为1,045,457.14万元，增值额为693,451.37万元，增值率为197.00%；收益法的评估值比市场法的评估值少 309,276.03万元。收益法与市场法差异的原因：总体经济环境的变化对股票的市场价值造成上下波动的影响，以及非正常因素等对市场价值的影响无法修正调整，造成市场法的评估价值与收益法的评估价值有一定的差异。
（六）评估结果的选取
根据《资产评估准则——企业价值》，对企业价值的评估，可以采用不同的评估方法得出不同的初步评估价值结论；对于采用一种以上的评估方法并形成不同的初步评估价值结论，需在综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，形成合理的结论。
渤海信托是一家金融信托企业，对上市公司比较法而言，与渤海信托较为接近的可比上市公司仅三家，其余公司在业务领域存在着较大的差异。而渤海信托与可比公司相互之间在业务上的差异调整往往存在较大的主观因素，给市场法评估值带来一定的影响。另外，可比上市公司的基本计算乘数指标经常会受到所在行业内并购、监管以及交易不活跃等外部因素的作用，直接影响到市场法的评估值。
收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，来评估企业价值。金融信托行业的主要特点是：准入门槛较高，具有政府特许资格。管理资产规模越大，企业获取收益就越多。就信托企业而言，企业一定的竞争能力和管理水平是决定获利能力和企业价值的主要要素。只要企业投资谨慎，风险控制有效，管理能力强，那么企业运营资产获取利润的能力将非常强，经评估师对委估企业详尽调查后认为：委估企业在行业内拥有较强的竞争优势，公司拥有较强的获利能力及现金流的控制能力，收益法更能充分反映企业未来运营收益状况。与市场法相比，收益法受非正常市场因素的影响较小，其结果相对可靠。
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）综上所述，收益法评估值较市场法估值更能真实合理的反映渤海信托的股东权益价值，故采用收益法评估结果作为评估结论，即渤海信托股东全部权益的评估值为736,181.11万元。
二、华安保险19.643%股权的估值情况
（一）评估机构和评估方式
北京华信众合接受委托，对海航资本、海航酒店控股持有的华安保险的
41,250万股（占比19.643%）股权进行评估。
根据北京华信众合于2015年4月23日出具的资产评估报告（华信众合评报字[2015]第0015号），北京华信众合分别采用市场法和报表分析法对在持续经
营的假设条件下海航资本、海航酒店控股持有的华安保险的19.643%股权在评
估基准日2014年9月30日的市场价值进行了评估。经市场法评估，截至 2014年9月30日，华安保险全部股东权益的评估值为1,081,739.11万元，海航资本、海航酒店控股所持有的华安保险19.643%的评估值为212,486.01万元。经报表分析法评估，海航资本和海航酒店控股所持有的华安保险19.643%股权截至2014
年9月30日的评估值为91.987.50万元。
（二）本次评估的基本假设
1、一般假设
（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）（3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先委估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
2、特殊假设
（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
（3）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；
（4）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
（5）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；
（6）有关利率、汇率、赋税基准及税率及其他国家政策不发生重大变化；
（7）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
（8）本次评估测算的各项参数不考虑通货膨胀因素的影响。
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（三）市场法评估
1、市场法定义
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。两种方法的共同特点是均需要使用相应的价值比率（乘数）进行对比，并最终以此为基础评估出被评估单位的价值。
目前，沪深证券交易所上市保险公司有中国平安（601318.SH）、中国人寿（601628.SH）、新华保险（601336.SH）、中国太保（601601.SH）共计四家。但是，中国人寿和新华保险主要从事人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务，中国平安和中国太保为综合性保险公司，业务涉及人身保险业务、财产保险业务、信托业务、证券业务、银行业务等，而本次评估的华安保险公司主要从事为财产保险业务。另外，四家公司资产规模巨大，而华安保险的较小。
因此，不宜采用上市保险公司作为本次股权价值评估的参考案例。最近几年，市场有较多的保险公司股权转让案例，因此，本次评估采用交易案例比较法进行评估。
2、交易案例比较法的评估思路
市场比较法的基本思路具体如下：
（1）选择可比企业
1）选择交易市场
本次拟股权交易地在国内，因此，评估选择国内保险公司股权交易市场。
2）选择准可比企业
通过中国保监会官网的股权转让公开信息及上市公司公开信息资料，选择其中与被评估单位业务类型相近、资产规模相当的公司作为准可比企业。
3）选择可比企业
在准可比企业中进行适当筛选，以确定合适的可比企业。本次选择考虑的因
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）素主要是业务构成、企业规模、财务状况等因素。由于信息公开的原因，本次评估选取可比案例要求股权交易双方至少有一方为上市公司。
（2）分析调整财务报表
主要是将可比企业和被评估单位的财务报表进行分析调整，使调整后的财务报表具有可比性。主要分析调整事项如下：
1）被评估单位和可比企业财务报表编制基础的差异；
2）调整非经常性的收入和支出；
3）调整非经营性资产、负债和溢余资产及与其相关的收入和支出：
4）评估人员认为需要调整的其他事项。
（3）选择、计算、调整价值比率
选取可比企业作为样本，选取偿付能力、资产质量、管理效率、盈利能力、资金运用效率、经营稳健性等六个方面的指标作为可比指标。
（4）运用价值比率
本次选择市净率作为价值比率指标。
以各可比企业的市净率为基础，通过对可比企业财务比率指标的分析，将被评估单位相应的财务指标与可比企业逐一进行比较调整，得出以各可比企业的市净率为基础调整后的市净率，经综合分析后确定被评估单位的市净率，然后乘以被评估单位评估基准日审计后的归属于母公司的账面净资产．得出被评估单位股东全部权益在评估基准日的市场价值。
（5）控制权溢价及少数股权折价
本次拟转让股权合计为19.643%，与第一大股东股权20%仅相差0.36%，因此，本次评估不考虑控制权溢价及少数股权折价。由于案例均为非上市企业，亦无需考虑股权流动性的折溢价。
3、可比案例选择
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）通过中国保监会官方网站信息查询及上市公司公告信息资料，涉及上市公司作为交易一方的财险公司股权交易案例有：嘉凯城集团股份有限公司子公司嘉凯城集团（浙江）有限公司转让浙商财产保险股份有限公司 8,250万股股份（股权比例5.5%）案例（以下简称“浙商保险股权转让案例”）；天茂实业集团股份有限公司转让天平汽车保险股份有限公司47,715,892股股份（股权比例7.57%）案例（以下简称“天平保险股权转让案例”）；上海复星医药（集团）股份有限公司转让永安财产保险股份有限公司 8,600万股（占比约3.23%）股份案例（以下简称“永安财产保险股权转让案例”）；上海大众公用事业（集团）股份有限公司转让大众保险股份有限公司7200万股股份（占比5.03%）案例（以下“大众保险股权转让案例”）。因此本次评估选取上述四个案例作为比较案例，四个案例的相关情况如下：
（1）浙商保险股权转让案例
嘉凯城集团股份有限公司于2014年11月21日在中国证券报、上海证券报、证券时报和巨潮资讯网刊登《2014年第二次临时股东大会决议公告》，披露其下属全资子公司——嘉凯城集团（浙江）有限公司通过浙江省产权交易所公开挂牌，以 16,994.17万元的价格将其持有的浙商财产保险股份有限公司 8,250万股股份（股权比例5.5%）转让给浙江省商业集团有限公司（关联方）。
截至评估基准日2014年9月30日，浙商股财产保险股份有限公司的每股净资产账面值为0.84元，每股股份转让价格为2.06元，对应的P/B值为2.45倍。
（2）天平保险股权转让案例
天茂实业集团股份有限公司于巨潮资讯发布《出售天平汽车保险股份有限公司部分股权的公告》，天茂实业集团股份有限公司将持有的天平汽车保险股份有限公司47,715,892股股份（股权比例7.57%）出售给法国安盛集团（AXA）的全资子公司AXA VERSICHERUNGENAG，转让总价为 441,372,001元，每股转让价 9.25元。天平保险截至 2012年 12月 31日的每股净资产为 2.5654元，2013年3月31日的每股净资产2.7191元/股，对应的P/B值为3.60倍。
（3）大众保险股权转让案例
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）上海大众公用事业（集团）股份有限公司于2014年1月30日发布《关于转让参股公司股权的公告》，“公司于2014年1月28日与Starr Indemnity& Liability Company签署《股份转让协议》，将公司所持有的大众保险股份有限公司 7,200万股股份（占比5.03%）转让给 Starr Indemnity& LiabilityCompany，转让价格为人民币 1.25元/股，转让价款为 9000万元”。本次同时进行股权转让单位包括上海国际集团有限公司 22800万股股份（占比15.92%）、上海市城市建设投资开发总公司15110.4万股股份（占比10.55%）、上海水务资产经营发展有限公司 2019.825万股份（占比1.41%）。基准日 2012年 12月 31日，大众保险股份有限公司净资产0.66元/股，P/B为1.89倍。
（4）永安保险股权转让案例
上海复星医药（集团）股份有限公司发布《关于转让永安财产保险股份有限公司股份的关联交易公告》，上海复星医药（集团）股份有限公司与关联方上海复星工业技术发展有限公司签署《股份转让协议》，以人民币9,976万元转让所持永安财产保险股份有限公司8,600万股（占比约3.23%），股权交易价格以 2011年 12月 31日经审计的净资产为基础，参考投资成本（1.16元/股），经双方商定确定转让价为 1.16元/股。永安财产保险股份有限公司截至 2011年 12月 31日，经普华永道中天会计师事务所有限公司北京分所审计，总资产为 1,003,185.46万元、所有者权益225,024.28万元，净资产0.84元/股。P/B值为1.37倍。
4、具体评估过程
（1）分析调整财务报表
主要是将被评估单位和可比企业的财务报表进行分析调整，使调整后的财务报表具有可比性。
华安保险与可比企业均执行的企业会计准则，会计制度相同，无非经营性资产。未发现需要调整的事项。
（2）选取目标公司与可比企业的比较分析指标
根据中国保监会《保险公司最低偿付能力及监管指标管理规定（试行）》，
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）本次评估选取偿付能力、资产质量、管理效率、盈利能力、资金运用效率、经营稳健性等六方面的多个指标作为可比指标，具体如下：
指标类别 考核指标
偿付能力指标 资产负债率★★、自留保费规模率、偿付能力充足率★★
资产质量指标 固定资产比率
净资产收益率★★、总资产收益率、收入净利率、综合费用率★、盈利能力指标
综合赔付率★
管理效率指标 应收保费率
资金运用指标 资金运用收益率★
经营稳健性指标 保费收入增长率★、所有者权益增长率★
注：★★为核心指标；★为重要指标；其余为辅助指标。
（3）确定各指标的标准分值
根据各财务比率的重要程度，确定其标准评分值，即重要性系数，其中：核心指标 10分、重要指标 8分、辅助指标 6分。各项财务比率的标准评分值之和等于100分。
为避免个别财务比率的异常给总分造成不合理的影响，应确定各项财务比率评分值的上限和下限，即最高评分值和最低评分值，各项财务比率评分值的上限和下限为15/5。
确定各项财务比率的标准值，亦即最优值，设定华安保险公司各项财务比率为标准值100，案例指标优于华安保险的指标值大于100，劣值小于100。
（4）计算可比企业各单项财务指标得分及综合得分，并以各可比企业综合
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）得分作为可比企业P/B数的个别修正系数
计算出各项财务比率实际值与标准值的比率，即关系比率。若可比企业的相关指标的实际值大于标准值，则该指标的关系比率等于财务比率的实际值除以标准值。若可比企业的相关指标实际值低于标准值，则关系比率等于财务比率的标准值除以实际值。
各项财务比率的实际得分等于关系比率和标准评分值的乘积，每项财务比率的得分都不得超过上限或下限，所有财务比率的实际得分之和为可比企业的综合得分。
各可比企业的综合得分反映了可比企业财务状况与目标公司财务状况的接近程度。如果可比企业的综合得分等于或接近100分，说明可比企业的财务状况与目标公司的财务状况是接近的。如果可比企业的综合得分低于100分很多，就说明可比企业的财务状况与上的公司的财务状况存在较大差距。可比企业的综合得分可作为可比企业P/B数的个别修正系数。经计算，各可比案例中的可比企业P/B数的个别因素修正系数如下：
|||||
|-|-|-|-|
|华安保险|浙商财险|天平保险|大众保险|
|100.00|85.94|114.87|109.76|

（5）计算各可比案例中的可比企业P/B数的时间因素修正系数
同样的企业在不同时间的估值会有所不同。在经济形势较好、资本市场繁荣阶段，人们不仅会高估EPS，而且会给予股票更高的P/E、P/B倍数。而在熊市环境中，人们往往更加悲观，从而出现 EPS预期和P/E、P/B倍数双重下降的局面。
本次评估中四家可案例中的标的企业均在上海证券交易所上市，因此以各案例交易时点的上证综合指数值与华安保险评估基准日的上证综合指数值之比作为各可比案例的时间因素修正系数，具体如下
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|华安保险|浙商财险|天平保险|大众保险|
|2014-9-30|2014-9-30|2012-12-31|2012-12-31|
|2363.87|2363.87|2269.31|2269.31|
|100.00|100.00|95.99|95.99|

（6）计算可比企业修正后的P/B数及华安保险的P/B数
根据所选可比案例公司的公告内容，未见特殊交易条款、交易条件的限制，因此，可比案例均为正常市场交易。
根据可比交易案例中各可比企业的P/B倍数、进行交易时间因素修正、个别因素修正，确定各可比企业修正后的P/B。各可比企业修正后的P/B数计算公式为：
各可比企业修正后的P/B数=可比企业交易时的P/B数*100/可比企业个别因素修正系数*可比企业时间因素修正系数/100
经计算，各可比企业修正后的P/B数如下：
|||||
|-|-|-|-|
|华安保险|浙商财险|天 平保险|大 众保险|
|2014-9-30|2014-9-30|2012-12-31|2012-12-31|
|-|2.45|3.61|1.89|
|100.00|100.00|95.99|95.99|
|100.00|85.94|114.87|109.76|

海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|2.85|3.27|1.79|

华安保险的P/B数等于各可比企业修正后的P/B数乘以权重，四家可比企业的权重均取25%，则华安保险P/B数为：
P/B=（2.85+3.27+1.79+1.30）/4
=2.31（取整）
（7）计算标的评估企业及标的股权的评估值
华安保险截至2014年9月30日归属于母公司的所有者权益合计468,285.33万元，则华安保险股东全部权益价值评估值如下：
股东全部权益评估值=归属于母公司的所有者权益×P/B
=468,285.33×2.31
=1,081,739.11（万元）
海航资本、海航酒店控股所持有的华安保险19.643%股份的评估值为：
委估对象评估值=股东全部权益×持股比例
=1,081,739.11×19.643%
= 2,124,86.01（万元）
5、评估结果
海航资本、海航酒店控股持有的华安保险 41,250万股（占比19.643%）股份于评估基准日2014年9月30日的评估值为人民币212,486.01万元。
（四）报表分析法评估
报表分析法，是以被评估企业基准日经审计的会计报表为基础，用合并报表中归属于母公司所有者权益除以股本，得到每股账面价值，再用每股账面价值
乘以委估股权数量，从而得到委估股权价值的一种。
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）华安保险截至 2014年 9月 30日归属于母公司的所有者权益为 4,682,853,341.20元，总股本为 210,000,000股，则每股净资产为 2.23元/股，则海航资本、海航酒店控股合并持有的华安保险 412,500,000股（占比19.643%）股份的评估值为：
委估股权评估值=持股数量（万股）×每股净资产
=41,250×2.23
=91.987.50（万元）
海航资本和海航酒店控股取得华安保险 41,250万股股份的投资成本为137,500万元，本次评估的评估值为91.987.50万元，评估减值45,512.50万元，减值率33.10%。
（五）报表分析法与市场法评估结果的差异及其原因
本次采用市场比较法对海航资本、海航酒店控股持有的华安保险 41,250万股股份（占比19.643%）进行评估，评估值为2,124,86.01万元，比报表分析法测算得出的评估值91,987.50万元高120,498.51万元，差异率为56.71%，两种评估方法差异的原因主要是：
（1）报表分析法评估是以经审计的会计报表为基础，未考虑保险公司金融牌照、网点、客户资源及员工队伍等无形资产价值，以及未考虑资本市场变化的趋势，只反映股权的账面价值。
（2）市场比较法是根据市场已有的成交案例，通过时间因素、个别因素的比较修正，从而确定委估股权价值，反映了在公开市场环境下，市场对企业价值所作出的公允反映，既考虑了企业自身情况，又考虑了时下资本市场因素（包括供求关系）等，是一种综合性的估值方法。
（六）评估结果的选取
由于海航投资拟收购海航资本、海航酒店控股所持有的华安保险共计41,250万股（占比19.643%的股权）是一种市场行为，市场比较法评估结果更能反映本次评估目的，因此，本次评估选用市场法评估结果，即在评估基准日 2014年 9月 30日海航资本、海航酒店控股持有的华安保险共计 41,250万股（占比
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）19.643%的股权）的评估值为人民币212,486.01万元。
（七）关于报表分析法的情况说明
报表分析法实质上是一种简易的资产基础法，是评估行业内对非银行类金融企业（保险公司）价值评估所采用的一种方法，是从成本角度出发，对企业账面资产进行评估，反映账面资产增减值情况，一般不作为最终的评估结果。
根据《资产评估准则——企业价值》的规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法（资产基础法）三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
华安保险公司归类为金融企业，除保费收入外，另一项重要收入为资金运用收益。根据中国保监会统计数据，2013年财险企业共实现原保费收入6,481亿元，同比增长17.2%，实现净利润 268.25亿元，同比增长4.23％。其中，承保利润22亿元，同比下降82.47％，收入净利率仅为0.34%。资金运用收益413.19亿元，同比增长73.51％，资金运用收益率为5.09％，同比提高1.61个百分点。因此，保险公司利润来源越来越有赖于资金运用收益。而保险公司的资金运用的多样性以及资金杠杆的运用，使得对未来收益的预测变得十分困难，因此，收益法不适用于保险公司企业价值的评估。
鉴于目前上海证券交易所有四家保险公司上市交易，中国保监会对保险公司股权交易审批通过官网对外公告，保险公司年度经营数据在其官网亦有披露，因此，通过证券交易所、中国保监会官网、上市公司的公告及其他公开媒体信息中可以找到可比案例，故本次评估选用市场法对华安保险进行评估。
保险公司是经营风险的企业，其业务经营流程可描述为：根据保险事故发生的频率、损失金额、公司费用和利润要求确定保费率，出售保单，向投保人收取保费，当保险事故发生时支付保险金。因此，保险公司是收入在前成本在后，保费收入必须预留一部分责任准备金（会计报表科目：应收分保合同准备金、应收分保未到期责任准备金、应收分保未决赔款准备金、应收分保寿险责任准备金、应收分保长期健康险责任准备金等）以应付未来保险赔款，而准备金的提取是需
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）要精算人员在各种假设前提下，对未来的保险风险用统计方法和精算方法来估
计，估计和预测的结果是否准确依赖于风险的稳定性、数据的充足性和精算人员个人的经验。保险公司的财务报表是由会计师和精算师共同编制，对于财务报表中由精算师负责编制的科目，评估师一般很难作出准确的判定，因而无法严格按基础资产法的要求进行评估。因此，本次评估采用简易的资产基础法即报表分析法进行评估。
由于资产基础法（或报表分析法）是从成本角度出发来对企业价值进行评估，对保险公司这类拥有较多财务报表未能列示的无形资产的企业，评估结果一般不能真实反映企业市场价值，因此，资产基础法（或报表分析法）的评估结果只能作为衡量企业财务报表所列示各类资产的保值增值（特别是国有资产的保值增值指标）指标，而不适合于用作交易定价的依据。
目前，市场上已有采用报表分析法进行评估的案例。2013年12月31日，中国交通建设股份有限公司转让所持有的泰康人寿保险股份有限公司股权时即采
用“报表分析法+市场比较法”进行评估。
三、新生医疗100%股权的估值情况
（一）交易标的评估及评估方式
中发国际接受委托，对新生医疗截至评估基准日2014年9月30日的整体价值进行了评估。根据中发国际于2015年4月22日出具的《资产评估报告》（中发评报字[2015]第021号），中发国际采用基础资产法对持续经营条件下新生医疗股东全部权益价值在评估基准日的市场价值进行了评估。经资产基础法评估
新生医疗全部股东权益于评估基准日的评估值为65,617.76万元。
（二）本次评估的基本假设
1、特殊性假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
2、一般性假设
（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
（2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
（4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
（5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
（7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
评估报告评估结论在评估基准日是基于上述假设条件成立的，当上述假设条件发生较大变化时，本评估机构及签字注册资产评估师将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（三）评估方法选择
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
由于无法取得与新生医疗经营规模、业务种类相似企业股权交易案例，进而无法采用市场法确定其整体资产价值。同时，新生医疗未来定位于医疗健康产业投资，但目前公司尚没有具体的医疗项目，仅对外出租自有房地产，其经营医疗健康业务的价值尚无法通过收益法测算。因此，采用资产基础法对新生医疗的整体价值进行评估。
（四）资产基础法评估说明
1、流动资产
纳入本次评估范围的流动资产主要包括货币资金、应收账款、其他应收款等，银行存款以核实后的账面价值作为评估值。经评定估算程序，得出银行存款的评估值为53,441.24元。
应收账款的账面余额69,091,751.12元，计提坏账准备660,480.56元，账面净值为68,431,270.56元，核算内容主要为应收的房租款。应收账款以每笔款项可能收回的数额确定评估值，其中对于可能收不回的款项，扣除以个别计提法和账龄分析法两种方法判断的风险损失后的金额确定为评估值，本次将预计的损失额集中在评估风险损失科目的评估值中反映，账面“坏账准备”评估为零。
其他应收款账面余额57,150,840.00元，计提坏账准备0元，账面净值为
57,150,840.00元，核算内容主要为与投资方及其他集团内部公司之间的往来款。
其他应收款以每笔款项可能收回的数额确定评估值，其中对于可能收不回的款
项，扣除以个别计提法和账龄分析法两种方法判断的风险损失后的金额确定为评估值，对于有确凿根据表明无法收回的，按零值计算。本次将预计的损失额集中在评估风险损失科目的评估值中反映，账面“坏账准备”评估为零。
2、投资性房地产
纳入本次评估范围的房屋建筑物类资产主要位于朝阳区东四环南路 53号院
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）1号、5号、6号、7号楼，建筑面积 84,637.85平方米，房屋建筑物类资产评估基准日账面价值如下表所示：
单位：元
|||
|-|-|
|科目名称||
||原值|
|投资性房地产|1,941,317,472.20|
||1,941,317,472.20|
||1,941,317,472.20|

上述纳入评估范围内的房地产，由新生医疗于2009年12月从北京市福建产品市场有限公司购入，购置价格为188,337.95万元。目前，上述房屋均已取得房屋所有权证书，房屋权利人为新生地产投资有限公司，2014年 8月 8日新生地产投资有限公司名称变更为“北京新生医疗投资管理有限公司”，其房屋所有权证书权利人未进行变更。
（1）评估方法
对于已经建成（或在建）的房地产单项资产，一般采用假设开发法、市场法、收益法和成本法进行评估，根据纳入本次评估范围的投资性房地产的特点和实际状况，拟采用市场法对评估对象进行了评估，具体理由如下：
1）估价对象不属于待开发房地产，故不选用假设开发法测算估价对象的价值。
2）评估对象大部分为已出租，但处于未装修和正在装修阶段，目前房地产
市场的租金与房地产的市场价格倒挂，收益法不能反房地产的真实交易价格，不
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）宜采用收益法评估。
3）采用成本法无法涵盖其资产的市场价值，因此对其整体不再采用成本法评估。
4）由于估价对象位于北京市朝阳区，附近市场交易较为频繁，故适用市场比较法评估。
（2）市场比较法评估模型
所谓市场比较法，是将估价对象与在近期有过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的成交价格进行交易情况、交易日期、区域因素、个别因素的适当修正，以此估算评估对象的客观合理价格或价值的评估方法，市场比较法评估的计算公式或模型为：
待估房地产市场价格=可比实例交易价格×（正常交易情况指数/可比实例交易情况指数）×（基准日价格指数/可比实例交易日价格指数）×（待估对象区域因素条件指数/可比实例区域因素条件指数）×（待估对象个别因素条件指数/可比实例区域因素条件指数）
运用市场比较法按下列基本步骤进行：①搜集交易实例的有关资料；②选取有效的可比市场交易实例；③建立价格可比基础；④进行交易情况修正；⑤进行交易日期修正；⑥进行区域因素修正；⑦进行个别因素修正；⑧求得比准价格，调整确定被评估建筑物（或房地产）的评估值。
（3）待估房产评估示例
以朝阳区东四环南路 53号院 1号楼 1层101（房地产权属证书号：X京房权证朝字第1251879号）的评估为例，根据对房地产市场调查了解，估价人员收集了与估价对象类似的房地产市场交易实例若干，根据条件相似、用途一致、权益状况一致等原则选取了三个具有代表性的交易案例作为比较实例，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|物业名称|座落|结构|交易时间|

海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|海渔1号楼|朝阳区东四环南路53号院|钢混|2014年9月|
|保利东方中心|朝阳朝阳公园桥东南 800 米石佛营东里|钢混|2014年9月|
|CBD东舍|东四环朝阳路与兴隆西街东南|钢混|2014年11月|
|北京城建 N 次方|朝阳城铁 13 号线北苑站向西800米|钢混|2014年11月|

将待估房地产的各项因素条件的指数定为100，根据可比实例的各因素条件与待估房产的相关因素条件的比较，对可比案例的因素条件指数进行修正，计算各可比实例的因素条件指数。
待估房地产与可比案例的因素条件如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|因素内容项目||评估对象|案例1|案例2|
|||海渔1号楼|保利东方中心|CBD东舍|
|||朝阳区东四环南路53号院|朝阳朝阳公园桥东南800米石佛营东里|东四环朝阳路与兴隆西街东南|
|||待估|41,280.00|43,200.00|
|||公开市场|公开市场|公开市场|
|||2014-9-30|2014-9-10|2014-11-10|
|||商业|写字楼|商铺|
||繁华程度|较繁华|较繁华|较繁华|

海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|交通条件|较便捷|较便捷|较便捷|
|环境状况|较好|较好|较好|
|周围土地利用类型|以居住用地为主|以居住用地为主|以居住用地为主|
|公共设施完善程度|较完善|较完善|较完善|
|建成年份（年）|2011年8月|2012年12月|2015年8月|
|建筑物结构|钢筋混凝土|钢筋混凝土|钢筋混凝土|
|规划布局|合理|合理|合理|
|装修及设备|毛坯|公共部分精装修|精装修|
|建筑物面积（m2）|47,082.70|32,000.00|30,936.00|

比分析计算，得出各可比案例修正后的条件指数如下：
||||
|-|-|-|
|评估对象|案例1|案例2|
|待估|41,280.00|43,200.00|
|100|100|100|
|100|100|100|
|100|99|104|

海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|繁华程度|100|100|100|
|交通条件|100|100|100|
|环境状况|100|100|100|
|周围土地利用类型|100|100|100|
|公共设施完善程度|100|100|100|
|建成年份（年）|100|99|97|
|建筑物结构|100|100|100|
|规划布局|100|100|100|
|装修及设备|100|105|115|
|建筑物面积（m2）|100|100|100|

根据比较因素指数计算比较因素修整系数，并计算可比案例的比准价格及待估房地产的比准价格。
比较系数=待估房地产条件指数÷可比实例条件指数
待估房地产的比准价格=可比案例比准价格之和除以 3
||||
|-|-|-|
|评估对象|案例1|案例2|
|待估|41,280.00|43,200.00|
|1.00|1.00|1.00|

海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
||1.00|1.00|1.00|
||1.00|1.01|0.96|
|繁华程度|1.00|1.00|1.00|
|交通条件|1.00|1.00|1.00|
|环境状况|1.00|1.00|1.00|
|周围土地利用类型|1.00|1.00|1.00|
|公共设施完善程度|1.00|1.00|1.00|
|建成年份（年）|1.00|1.01|1.03|
|建筑物结构|1.00|1.00|1.00|
|规划布局|1.00|1.00|1.00|
|装修及设备|1.00|0.95|0.87|
|建筑物面积（m2）|1.00|1.00|1.00|
|||40,110|37,240|

待估房屋比准价格=(案例A比准价+案例B比准价+案例C比准价)/3
||
|-|
|38,000|

建筑面积 558.76
评估值 21,232,900.00
比准价格的确定=（案例1比准价+案例2比准价+案例3比准价）÷3=38,000
（元/m2）
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）待估房地产评估值=待估房地产比准价格×待估房地产建筑面积
=38,000×558.76
=21,232,900.00（元）
（4）评估结果
按照前述待估房评估示例的方法，朝阳区东四环南路 53号院1号、5号、6号、7号楼的评估结果如下：
||||
|-|-|-|
|房屋名称|计量单位|建筑面积|
|53号院1号楼|m2|35,050.76|
|53号院5号楼|m2|26,403.09|
|53号院6号楼|m2|13,064.49|
|53号院7号楼|m2|10,119.51|
|合计|m2|84,637.85|

纳入本次评估范围内的房屋建筑物的账面原值为 1,941,317,472.20元、账面净值为 1,895,211,182.23元、评估原值为 2,910,805,600.00元、评估净值为2,910,805,600.00元，房屋建筑物评估增值1,015,594,417.77元，增值率 53.59%，增值的原因是本次评估采用市场法对房地产进行了评估，其价值包含建筑物所属宗地价值。由于近年北京市房地产增值幅度较大，因此不动产较其账面值增值幅度较大。
新生医疗的主要房产为位于北京海渔广场的可以用于商业、办公、酒店等用途的四幢整体建筑，全部建筑面积 84,637.85平方米，于 2009年 12月自北京市福建产品市场有限公司购入，购置时的平均单价约为 22,937元/平方米。评估机构采用市场法对上述四幢房产于估基准日（2014年9月30日）的市场价值进行
评估，评估值为 291,081万元，平均评估单价约为 34,391元/平方米，评估单价
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）比当初的购买价格增长49.94%。
根据国家统计局的数据，2009年全国办公楼商品房平均销售价格为10,608.00元/平方米，2013年全国办公楼商品房平均销售价格为 12,997.00元/平方米，2013年的价格比2009年的价格上涨22.52%。北京作为首都，同期房价上涨幅度远超全国。根据中国房产信息集团编撰的《2009年北京房地产市场研究报告-城市篇》显示，2009年北京销售型写字楼成交均价为16,868元/平方米，2009年销售型商业营业用房成交均价为 17,736元/平方米。而据搜房网数据监控中心统计显示， 2014年 12月北京在售商用项目（写字楼、商铺）共成交 2012套，成交面积为282,757.75平方米，成交总金额96.51亿元，成交均价34,132元/平米。以前述数据计算，2014年北京市场写字楼、商铺的销售价格与2009年相比，上涨幅度约100%。
新生医疗的房产北京海渔广场1号、5号、6号、7号楼位于朝阳区东四环四方桥东南角，地理位置优越，距天安门直线距离只有10.2公里，至北京市中心商务区（CBD）车行10分钟，周边有多条公交线路，交通便利、路网密度较高，路面质量较好，交通便捷度较好。区域内有来伊份全国连锁、京客隆、世纪家家福连锁超市、交通银行、中国建设银行24小时自助银行、中国邮政储蓄银行、服务区-易捷便利店、柏拉图的书箱、双龙阁烤鸭店、北京康赛宁肿瘤治疗中心、北京黎明医院、北京工业大学校医院、北京圣马可医院、双龙幼儿园、小武基小学、北京市垂杨柳中学初中部、华侨城黄冈中学初中部、南磨房中心小学高部；附近有双龙公园、欢乐谷公园，公共服务设施条件较好，该区域公共设施条件较完善，自然人文环境好。
在评估过程中，评估人员通过对周边地区房地产市场的调查了解，收集了与估价对象类似的房地产市场交易实例若干，根据条件相似、用途一致、权益状况一致等原则选取了三个具有代表性的交易案例作为比较实例，三个实例的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|物业名称|座落|结构|交易时间|

海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
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|-|-|-|-|
|保利东方中心|朝阳朝阳公园桥东南800米石佛营东里|钢混|2014年9月|
|CBD东舍|东四环朝阳路与兴隆西街东南|钢混|2014年11月|
|北京城建N次方|朝阳城铁13号线北苑站向西800米|钢混|2014年11月|

新生医疗四幢房产的地理位置及周边环境、房屋结构与可比案例类似。
综上，新生医疗所属房产本次评估价值较 2009年的购入价格有较大幅度上升，客观地反映了北京房地产市场自 2009年以来的价格上涨趋势，并且本次评估增值幅度低于北京市场的平均增值水平，与处于相似区域的三个交易案例的成交价格相比较，评估价格也处于相对较低水平。
3、流动负债
纳入本次评估范围的负债包括应付职工薪酬、应交税费、其他应付款。应付职工薪酬账面值为198,609.46元，核算内容为被评估单位应付未付的养老保险、住房公积金等。应付职工薪以核实的账面值作为评估值，经评定估算程序得出应付职工薪酬的评估值为198,609.46元。
应交税费账面值为7,215,031.68元，核算内容为被评估单位根据税法规定预提的税项，包括营业税、房产税、印花税等。应交税费以核实后的账面值作为评估值，经评定估算程序得出应交税费的评估值为 7,215,031.68元。
其他应付款的账面值为 2,372,849,979.52元，核算内容为内部往来款及押金等。其他应付款以评估目的实现后被评估单位对其他应付账款实际需要承担的负债金额作为评估值，经评定估算程序得出其他应付款的评估值为2,372,849,979.52元。
（五）评估结果
本次采用基础资产法对新生医疗股东全部权益价值进行了评估，在企业持续
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）经营的假设前提下，新生医疗股东全部权益于 2014年 9月 30日的评估值为 65,617.76万元，较新生医疗股东全部权益于 2014年 9月 30日的账面价值增值101,559.44万元，增值率为282.57%，具体如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|125,635,551.80|125,635,551.80|-|
|53,441.24|53,441.24|-|
|68,431,270.56|68,431,270.56|-|
|57,150,840.00|57,150,840.00|-|
|1,895,211,182.23|2,910,805,600.00|1,015,594,417.77|
|1,895,211,182.23|2,910,805,600.00|1,015,594,417.77|
|2,020,846,734.03|3,036,441,151.80|1,015,594,417.77|
|2,391,365,827.57|2,391,365,827.57|-|
|198,609.46|198,609.46|-|
|7,215,031.68|7,215,031.68|-|
|2,372,849,979.52|2,372,849,979.52|-|
|2,380,263,620.66|2,380,263,620.66|-|
|-359,416,886.63|656,177,531.14|1,015,594,417.77|

增值的原因是本次评估采用市场法对房地产进行了评估，由于近年北京市房地产增值幅度较大，因此不动产较其账面值增值幅度较大。
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）四、标的资产的交易作价
（一）增资取得渤海信托32.43%股权的交易作价
渤海信托增资前的注册资本为200,000万元，本次拟增加注册资本 96,000
万元，新增注册资本全部由海航投资认购，具体增资价格依据具有证券期货从
业资格的评估机构确认的渤海信托截至2014年9月30日的净资产评估值确
定。
根据中通诚于2015年4月21日出具的《资产评估报告》（中通评报字
[2015]123号），渤海信托全部股东权益于评估基准日2014年9月30日的评估值为736,181.11万元，折合每1元注册资本的评估值为3.681元。海航投资认缴渤海信托本次新增的注册资本96,000万（取得32.43%股权）需缴付353,363.93万元人民币
（二）收购华安保险19.643%股权的交易作价
海航资本和海航酒店控股持有的华安保险19.643%股权的转让价格由海航资本和海航酒店控股分别与海航投资在具有证券期货从业资格的评估机构确认的华安保险截至 2014年 9月 30日（“评估基准日”）的净资产评估值基础上协商确定。
根据北京华信众合于2015年4月23日出具的《资产评估报告》（华信众合评报字[2015]第 1005号），华安保险全部股东权益于评估基准日的评估值为为 1,081,739.11万元，海航资本和海航酒店控股合计持有的华安保险19.643%股权于评估基准日2014年9月30日的评估值为212,486.01万元。
鉴于评估基准日后资本市场发生重大变化，市场的整体估值水平上升。为公平交易，经海航投资分别与海航资本和海航酒店控股协商，各方同意按2.5倍的市净率（P/B）计算华安保险100%股权的整体价值并据此确定海航资本和海航酒店控股所分别持有的华安保险12.5%股权和7.143%股权的交易价格价格。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年4月23日出具《审计报告》（瑞
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）华审字[2015]40030001号），华安保险截至 2014年 9月 30日归属母公司的所有者权益为 468,285.33万元，据此确定华安保险100%股权的整体价值为 1,170,713.33万元人民币，海航资本所持华安保险12.5%（计26,250万股股份）股份的转让价格为 146,339.17万元，海航酒店控股所持有华安保险7.143%（计15,000万股股份）的转让价格为83,622.38万元。
（三）收购新生医疗100%股权的交易作价
公司拟以募集资金收购新生医疗完成债转股后的100%股权的价格以具有证券期货从业资格的评估机构确认的新生医疗截至2014年9月30日的净资产评估值及转股债权截至2014年9月30日的评估值确定。
新生医疗的主要资产为投资性房地产，根据新生医疗的资产状况及经营情
况，中发国际采用资产基础法对新生医疗截至2014年9月30日的净资产进行了评估。根据中发国际于2015年4月21日出具的《资产评估报告》（中发评报字[2015]第021号），截至2014年9月30日，新生医疗的净资产评估值为
65,617.76万元。新生医疗截至2014年9月30日的其他应付款的账面值为
2,372,849,979.52元，经评定估算程序得出其他应付款的评估值为
2,372,849,979.52元，即其他应付款的账面值等于评估值，故账面值为 226,860
万元的转股债权的评估值为226,860万元。公司收购新生医疗完成债转股后的
100%股权涉及交易金额约292,477.76万元（等于新生医疗100%股权的评估值
65,617.76万元与转股债权的评估值226,860万元之和）。
五、董事会和独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的说明
（一）董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理
性、评估方法的适用性的意见
公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等事项发表意见如下：
1、中通诚、北京华信众合和中发国际具有从事证券期货业务资格并持有有
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质。除为本次交易提供评估服务业务外，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的资产不存在关联关系，不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
2、本次评估的假设前提按照国家有关法律和规定执行，符合评估对象的实际情况，具有合理性。实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。
3、在评估工作过程中，评估机构运用的评估方法符合相关规定，评估公式和评估参数的选用谨慎，资产评估结果客观、公证，为相关交易提供了合理的定价参考。
（二）独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理
性、评估方法的适用性的意见
海航投资的独立董事在审阅了公司本次拟向特定对象非公开发行股票的预案和其他相关议案后，对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等事项基于独立判断的立场发表如下独立意见：
1、中通诚、北京华信众合和中发国际具有从事证券期货业务资格并持有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质。除为本次交易提供评估服务业务外，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的资产不存在关联关系，不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
2、本次评估的假设前提按照国家有关法律和规定执行，符合评估对象的实际情况，具有合理性。实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。
3、在评估工作过程中，评估机构运用的评估方法符合相关规定，评估公式和评估参数的选用谨慎，资产评估结果客观、公证，为相关交易提供了合理的定价参考。
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）第八节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次非公开发行后上市公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况
（一）本次非公开发行后上市公司业务变化情况
本次发行完成后，公司将取得渤海信托32.43%的股权和华安保险19.643%的股权以及新生医疗100%的股权，公司将由单纯的房地产上市公司转型为房地产、金融和产业投资为主要业务的上市公司，并为公司未来的业务转型成功打下良好的基础。
（二）本次非公开发行后公司章程的变化情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将在《公司章程》中对注册资本、股份总数和股本结构等内容进行修改。除此之外，本次发行完成后，公司暂无其他修改公司章程的计划。
（三）本次非公开发行股东结构变化情况
截至本预案公告日，公司总股本为1,430,234,425股，其中，海航资本持有公司19.98%的股份，为公司控股股东。
本次非公开发行的股票数量不超过3,037,974,683股（含3,037,974,683股），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即每股3.95元人民币，募集的资金总额不超过1,200,000万元（含1,200,000万元），发行对象为包括控股股东海航资本在内的不超过10名（含10名）特定投资者。
按照本次非公开发行股票数量上限3,037,974,683股，海航资本以发行底价3.95元/股认购42亿元测算，本次发行完成后，海航资本的持股比例增加至
30.19%，仍为公司第一大股东。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变
化。
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）此外，本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
具体来看，按照本次非公开发行股票数量上限 3,037,974,683股、各发行对象以发行底价3.95元/股认购测算，本次发行前后公司的股本结构变化如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|发行前||本次拟认购股份数量（股）||
|股份数量（股）|持股比例||股份数量（股）|
|285,776,423|19.98%|1,063,291,139|1,349,067,562|
|-|-|1,974,683,544|1,974,683,544|
|1,144,458,002|81.02%|-|1,144,458,002|
|1,430,234,425|100.00%|3,037,974,683|4,468,209,108|

（四）本次非公开发行后公司高管人员结构变动情况
本次发行完成后，公司暂无变更高管人员结构的计划。
（五）本次非公开发行后公司业务收入结构变动情况
本次发行后，公司将取得渤海信托32.43%股权、华安保险19.643%股权和新生医疗100%的股权，渤海信托和华安保险不纳入公司的合并报表范围，新生医疗纳入公司的合并报表范围。根据按新生医疗目前的收入水平，合并后其占
公司收入的比例较小。因此，本次发行后公司的业务收入结构暂时不会发生大
的变化。
二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次非公开发行后公司财务状况变动情况
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产额将同时增加，公司财务结构进一步改善，资本实力将得到有效提升，有利于降低公司的财务费用和财务风险，提高向银行等金融机构债务融资的能力，增强公司长期持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。
（二）本次非公开发行后公司盈利能力变动情况
一方面，本次非公开发行募集资金拟增资的渤海信托和拟收购的华安保险盈利情况较好，未来公司在持有渤海信托和华安保险股权期间每年将新增较为可观的投资收益，公司的整体盈利水平将得到进一步提升。另一方面，由于本次发行后总股本将大幅增加，如果本次发行后公司整体盈利水平的增长幅度小于股本的扩张幅度，公司的每股收益和净资产收益率在短期内存在被摊薄的可能性。
（三）本次非公开发行后公司现金流量变动情况
本次非公开发行募集资金完成后，本公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加，偿债能力将大幅上升，资本实力将得到提升；同时，随着募集资金运用项目的实施，公司投资活动的现金流出将大幅增加；募集资金运用项目实施后，随着拟投资企业投资收益的实现以及补充流动资金的合理使用，公司未来经营活动现金流入将有所增加。
三、本次非公开发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的同业竞争情况
（一）本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在房地产开发业务方面的同业竞争情况
2013年8月，乾通实业将所持公司19.98%的股份转让给海航资本，公司的控股股东由乾通实业变更为海航资本，实际控制人变更为海航工会。
在本次权益变动前，公司主要从事房地产业务，海航资本及下属子公司未开展同类业务，但海航资本的控股股东海航集团及实际控制人海航工会控股或实际控制的其他企业也拥有房地产开发业务，与公司构成业务竞争。
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）为避免/消除海航资本及其关联方与公司之间形成潜在同业竞争的可能，海航资本作出书面承诺如下：
1、本次权益变动完成后，承诺人及承诺人控制的其他企业将不直接或间接经营任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业
务，也不再参与投资任何与上市公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
2、本次权益变动完成后，如承诺人及承诺人控制的其他企业正在亿城股份（注：公司2013年实际控制权变更时的名称）开展业务的区域内发现新的房地产业务机会，将优先让予上市公司经营。
3、海航资本将严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。
海航集团以及海航工会作出书面承诺如下：
1、本次权益变动完成后，海航集团、海航工会及其控制的其他企业将原则上不在亿城股份）开展房地产开发与经营业务的区域内，开展新的房地产开发与经营业务，也不在上述区域内参与投资新的与亿城股份主营业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
2、本次权益变动完成后，如海航集团、海航工会及其控制的其他企业在亿城股份开展业务的区域内发现新的房地产业务机会，将优先让予上市公司经营。
如上市公司明确放弃相应机会，则海航集团、海航工会及其控制的其他企业可以参与开发经营相应业务。
3、保证海航资本严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在房地产开发业务方面产生新的同业竞争，截至本预案公告之日，前述承诺人在公司2013年实际控制权变更时所做的承诺得到了切实的履行。
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）为避免和消除公司与海航集团及其关联方在房地产业务方面存在的同业竞
争问题，海航集团于2015年4月16日在公司2013年公司实际控制权变更时所作承诺的基础上进一步承诺将在海航投资本次非公开发行方案完成之日起五年内解
决海航集团及其他关联方与海航投资之间在房地产开发业务方面存在的同业竞
争问题，发行人海航投资于2015年4月16日承诺自公司本次非公开发行方案完成之日起五年内解决公司与海航集团有限公司及其他关联方之间在房地产开发业
务方面存在的同业竞争问题。
为最终解决海航投资与海航集团及其他关联方在房地产开发业务方面存在的同业竞争问题，预案公告后,海航投资与海航集团就同业竞争问题的解决事宜进行了充分沟通，并在充分沟通的基础上形成最终解决海航投资与海航集团及其关联方之间同业竞争问题的方案，方案的主要内容如下：
1、海航投资逐步退出房地产开发业务，不再增加新的房地产开发项目
鉴于海航投资在2013年实际控制权变更后一直谋求战略转型，确定了构建金融投资平台的战略定位，并将逐步开展信托、保险、基金及其他金融服务业务以及相关产业的投资业务。结合海航投资未来的战略发展方向，海航投资认为逐步退出房地产开发业务并进入金融投资领域有利于上市公司及全体股东的长远利
益，未来海航投资将不再增加新的房地产开发项目，并进一步明确将在2015年非公开发行方案实施完毕之日起5年内完全退出房地产开发业务。
2、海航投资在5年内逐步消化存量的房地产开发项目，未消化完的项目由海航集团或其关联方以市价收购
对于海航投资现有的存量房地产开发项目，海航投资将通过销售或处置的方式逐步消化。截止目前，海航投资的房地产开发项目基本上均已经进入销售环节，预计未来 5年内可全部完成销售。如果海航投资 2015年非公开发行方案实施完成之日起第5年末仍有存量未能销售或处置完毕，将由海航集团或其关联方以市价进行收购。
2015年5月11日，海航投资出具《海航集团有限公司关于解决与海航投资之间在房地产开发业务方面同业竞争问题的承诺函》，承诺内容如下：
1、公司将不再增加新的房地产开发项目，并将在2015年非公开发行项目的发行方案实施完成之日起5年内完全退出房地产开发业务。
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）2、对于公司现有的存量房地产开发项目，公司将通过销售或处置的方式逐步消化。截止目前，公司的房地产开发项目基本上均已经进入销售环节，预计未来 5年内可全部完成销售。如果公司 2015年非公开发行方案实施完成之日起第 5年末仍有存量房地产开发项目未能销售或处置完毕，将以市价向海航集团有限公司或其关联方进行转让，交易过程及交易对价等事项将严格履行相应的审议程序。
2015年5月11日，海航集团向海航投资出具《海航集团有限公司关于解决与海航投资之间同业竞争问题的承诺函》，承诺内容如下：
鉴于海航投资未来拟不再增加新的房地产开发项目并将在其2015年非公开发行方案实施完毕之日起5年内完全退出房地产开发业务，对于海航投资现有的存量房地产开发项目，海航投资将通过销售或处置的方式逐步消化，如果自海航投资2015年非公开发行方案实施完成之日起的第5年末海航投资仍有存量房地产开发项目未能销售或处置完毕，海航集团承诺将自行或协调关联方以市价进行收购。
（二）本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在信托业务方面的同业竞争情况
本次发行前，海航资本持有渤海信托60.22%的股权，为渤海信托的控股股东。
本次发行后，公司、海航资本、新华航空将分别持有渤海信托32.43%、40.69%和26.88%的股权。由于渤海信托是公司与海航资本及新华航空投资信托业务的共同平台，公司与海航资本及新华航空各自依据对渤海信托的持股比例分享渤海信托的经营成果，因此公司与控股股东海航资本同时持有渤海信托股权不构成同业竞争。
（三）本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在保险业务方面的同业竞争情况
1、控股股东、实际控制人及其控制的企业投资保险企业的情况
截至本预案公告之日，除本次拟转让的华安保险19.643%股权外，控股股东海航资本持有民安保险20%的股权，海航资本的控股股东海航集团持有新光海航
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）人寿50%的股权。
（1）民安保险的基本情况
1）公司概况
公司名称：民安财产保险有限公司
成立日期：2005年1月10日
注册地址：广东省深圳市福田区福华一路6号免税商务大厦29-30楼
法定代表人：王新利
注册资本：人民币20.01383亿元
企业类型：有限责任公司
经营范围：财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；短期健康保险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务
2）主要业务情况
民安保险是经中国保监会批准成立的全国性综合财产保险公司，总部位于深圳，注册资本金20.01383亿元，经营范围包括财产损失保险、责任保险、信用保险和保证保险、短期健康保险和意外伤害保险等业务，为企业及个人提供全面的风险保障。
目前，民安保险拥有近300种保险产品，已在全国（含香港地区）设立了各级机构近150家，建立了完善的保险服务网络，提供全国范围的“通保通赔”及其他保险增值服务，并以香港为基点辐射海外市场。
3）股权结构
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
||
|-|
|40,027.66|
|40,027.66|
|40,027.66|
|40,027.66|
|30,020.745|
|10,006.915|
|200,138.3|

（2）新光海航人寿的基本情况
1）公司概况
公司名称：新光海航人寿保险有限责任公司
成立时间：2009年3月2日
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街乙12号双子座大厦东塔第6层和第8层注册资本：50,000万元
法定代表人：闻安民
经营范围：人寿保险、健康保险、人身意外伤害保险等保险业务和上述保险业务的再保险业务
2）主要业务情况
新光海航人寿是由新光人寿保险股份有限公司和海航集团共同出资成立的
合资人寿保险公司，总部位北京，注册资本50,000万元，主要经营人寿保险、健
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）康保险、人身意外伤害保险等保险业务和上述保险业务的再保险业务。目前，已在北京、海南、陕西设立分支机构和营业网点。
3）股权结构
||
|-|
|出资金额（万元）|
|25,000|
|25,000|
|50,000|

2、公司收购华安保险19.643%股权是否产生新的同业竞争
（1）民安保险主要从事财产保险业务，与华安保险存在经营相同业务的情形，但是海航资本仅持有民安保险20%的股权，海航集团并不实际控制该公司。本次发行后，公司也仅持有华安保险不超过20%的股权，对华安保险不构成控制，华安保险也不纳入公司的合并范围。同时海航资本已于2015年2月2日与泛海控股股份有限公司间接全资子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司签订股权转
让协议，拟将所持有的民安保险20%的股权转让给武汉中央商务区建设投资股份有限公司，目前正在审批过程中。待该等股权转让完成后，海航资本将不再持有民安保险的股权。
（2）新光海航人寿专门从事人身保险业务，而华安保险主要从事财产保险业务，新光海航人寿与华安保险在业务上不存在经营相同或相似业务的情形。
因此，公司本次发行收购华安保险股权不会导致公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在保险业务上构成同业竞争。
（四）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在医疗物业租赁
业务方面的同业竞争情况
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）本次发行后，公司将持有新生医疗100%股权，新生医疗目前主要从事医疗物业的出租服务。目前，新生医疗位于海渔广场的物业已全部对外出租，承租方将在海渔广场设立高端的酒店式专科（肛肠、耳鼻喉）医院、体检中心、医学检验等医疗机构。公司收购新生医疗后，暂无改变海渔广场4幢物业用途的计划，也没有改变新生医疗专门从事医疗物业出租之主营业务的计划，而公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事专门针对医疗机构的物业出租服务，因而公司收购新生医疗100%股权不会导致公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业产生新的同业竞争。
综上，本次发行不会导致公司在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业产生新的同业竞争。
四、本次发行后公司及控股子公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的关联交易情况
（一）本次发行前公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的关联交易情况
本次非公开发行前，公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作了充分披露，关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的，并且履行了必要的程序，关联交易不影响公司生产经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（二）本次发行后公司的关联交易变化情况
1、增资渤海信托公司关联交易的影响
增资后，公司将持有渤海信托32.43%的股权，对渤海信托不构成控股，渤海信托不纳入公司合并报表范围，渤海信托与公司控股股东海航资本、实际控制人海航工会及其控制的其他企业之间发生的交易不属于公司的关联交易。
报告期内，公司与渤海信托发生过一项关联交易，具体情况如下：
经公司 2014年 6月 5日第六届董事会临时会议审议通过，海航投资与渤海信托、特华投资控股有限公司共同出资设立本源基金管理有限责任公司（以下简
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）称“本源基金”），本源基金注册资本拟为2亿元，其中海航投资以自有资金出资6,000万元并持有本源基金30%股权。
预计公司增资后公司与渤海信托之间未来发生交易的金额较小，且将遵循市场化定价原则，因此增资渤海信托对公司的关联交易不构成重大影响。
2、收购华安保险对公司关联交易的影响
本次收购前，特华投资控股有限公司持有华安保险20%的股权，为华安保险的第一大股东，李光荣为华安保险的实际控制人。本次收购后，华安保险的实际控制人不发生变化。由于华安保险不属于公司的控股子公司，华安保险与公司控股股东海航资本、实际控制人海航工会及其控制的其他企业之间的交易不属于公司的关联交易。同时，华安保险不属于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，公司与华安保险之间发生的交易也不属于公司的关联交易。因此，公司收购华安保险19.643%股权对公司的关联交易不构成影响。
3、收购新生医疗100%股权对公司关联交易的影响
（1）本次交易前新生医疗与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的关联交易
1）关联方往来
本次交易前，新生医疗与公司控股投东、实际控制人及其控制的其他企业之间存在关联往来。截至2014年9月30日，新生医疗对关联方的其他应收款金额为47,671,277.00元、对关联方的其他应付款金额为 2,269,253,513.53元。
①其他应收款
关联方名称 金额（元）
广东兴华实业有限公司
25,000,000.00
扬子江地产集团有限公司
16,000,000.00
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）北京天辰展示工程有限公司
4,664,000.00
海航酒店控股集团有限公司
2,000,000.00
北京海航太平物业管理有限公司
7,277.00
合计
47,671,277.00
②其他应付款
关联方名称 金额（元）
海航置业控股（集团）有限公司 2,268,620,785.53
海南海航健康医疗产业投资管理有限公司 17,999,663.03
北京海航地产开发有限公司 11,476,863.87
山东海航实业有限公司 50,000,000.00
北京海航宋庄投资开发有限公司 50,000.00
北京新华空港航空食品有限公司 1,204.00
北京石景山海航酒店管理有限公司 1,752.00
北京海航地产开发有限公司 11,476,863.87
北京科航投资有限公司 3,240.00
海南海航航空信息系统有限公司 16,660.00
海航云端文化传媒（北京）有限公司 32,040.00
海航实业集团有限公司 309,865.25
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）海南海岛绿色农业开发有限公司 904.00
北京慈航投资基金管理有限公司 632,728.00
合计 2,269,253,513.53
2）关联租赁情况
新生医疗已将海渔广场1、5、7号楼租赁给海航健康，2013年、2014年1-9月，新生医疗与海航健康的关联租赁交易金额为490.64万元和4,216.94万元。
A.关联交易的必要性
在公司本次收购新生医疗100%股权前，海渔广场7号于2013年8月1日被出租给海航健康，海渔广场 1号楼和 6号楼于 2014年 4月 1日被出租给海航健康。新生医疗向海航健康出租海渔广场1号、6号及7号楼物业，既可以满足新生医疗物业对外出租的目的，也可以满足海航健康租赁物业的需求，符合双方的共同利益，对租赁双方都具有必要性。
B.定价原则及公允性
新生医疗向海航健康出租海渔广场物业的租金完全依据市场化的原则参考周边的租金水平确定。海渔广场1号、6号及7号楼物业的全部建筑面积58,234.76平方米，租期20年，平均租金水平约为3.19元/日/平米。
2013年底至 2014年初，海渔广场所在的周围即东四环南路四方桥附近类似商住楼盘很少，尚没有整栋物业租赁的案例，但有附近小面积商业房产出租如：朝阳定福庄总部传媒基地租金价格3.5元/日/平米、十里堡餐饮租金价格3.11元/日/平米、朝阳竞园创意文化产业园租金价格 3.24元/日/平米。海渔广场 1号、6号及7号楼的平均租金水平比周边物业的租金水平略低，因海渔广场的1、6、7号楼系整体租赁，因而价格上应比小面积出租适当优惠。
另外，新生医疗将海渔广场5号楼出租给非关联方北京圣马克医院投资管理有限公司，日租金每平米3元。新生医疗向关联方海航健康出租海渔广场1号、 6号及 7号的平均租金水平为 3.19元/日/平米，高于向非关联方北京圣马克医院
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）投资管理有限公司出租海渔广场5号楼的租金水平。
综上，新生医疗向关联方出租海渔广场 1号、6号及 7号楼物业的平均租金水平虽比周边租金水平略低，但高于向非关联方出租的租金水平，因而租金定价是公允的。
（2）本次交易后新生医疗与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的关联交易:
1）关联方往来
2015年4月16日，海航置业出具《关于清理关联方应收款和解除担保的承诺函》，承诺将协调相关各方于海航投资本次非公开发行项目报中国证监会审批前清欠全部应收关联方款项，同时承诺自身及关联方不再占用新生医疗资金。如有逾期未清欠的应收关联方款项，海航置业承诺将于海航投资本次非公开发行项目报中国证监会前代为向新生医疗清偿剩余关联方应收款项。
2）关联租赁交易
预计 2015年及以后年度，新生医疗与海航健康的年关联租赁交易金额为 7,845.11万元，如果本次交易成功实施，公司的关联交易金额由此每年将增加7,845.11万元。
由于新生医疗和海航健康已就出租海渔广场1号、6号及7号楼物业事宜签订租赁协议，并且海航健康已投入大量资金对海渔广场1号、6号及7号楼进行装修，公司收购新生医疗100%股权后，新生医疗仍需履行其与海航健康签订的租赁协议，新生医疗与海航健康的关联租赁交易短期内无法减少。
为确保新生医疗与海航健康的关联租赁交易不损害上市公司及其中小股东的合法权益，公司将根据海渔广场周边地区的租金上涨幅度适时和海航健康协商调整海渔广场1号、6号及7号楼的租金水平并提交股东大会非关联股东审议。
本次发行完成后，如公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业发
生关联交易，公司将继续根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）律法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行关联交易的决策、报批程序以及信息披露义务。
五、本次非公开发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况
（一）本次发行前新生医疗应收关联方款项情况
本次发行完成后，新生医疗将成为公司的全资子公司。截至2014年9月30日，新生医疗有94,748,017.54元的应收关联方款项，具体如下：
||||
|-|-|-|
|账面余额（元）|账龄|性质或内容|
|47,075,732.54|1年以内、1-2年|应收账款|
|7,277.00|2-3年|往来款|
|2,000,000.00|1-2年|往来款|
|25,000,000.00|3-4年|往来款|
|4,664,000.00|3-4年|往来款|
|16,000,000.00|4-5年|往来款|
|94,747,009.54|||

截至2014年9月30日，新生医疗应收关联方款项中，应收除海航健康之外
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）的其他关联方的 47,671,277.00元属非经营性资金占用，对海航健康的47,075,732.54元应收账款中，11,601,750.48元为应收未收的租金，属于经营性资金占用，其余 35,473,982.06元为将整个租赁期的租金直线分摊至免租期而确认收入，但根据合同规定尚未至收款时间而形成的应收账款。
截至 2014年 12月 31日，新生医疗应收关联方款项为 11,435.98万元，比2014年9月30日增加1961.28万元，为新增对海航健康的应收账款。
（二）本次发行前新生医疗为关联方担保的情况
本次发行前，新生医疗存在为公司控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形（具体情况见“第四节标的资产基本情况”之“三、收购新生医疗100%股权”之“（六）新生医疗主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债情况”），截至本预案公告日，相关担保尚未解除。
（三）解决关联方资金占用和为关联方担保的措施
转让方海航置业于2015年4月16日出具《关于清理关联方应收款项和解除担保的承诺函》，承诺将协调相关各方于海航投资本次非公开发行项目报中国证券监督管理委员会审批前清欠全部应收关联方款项并解除全部担保；同时，海
航置业承诺自身及关联方将不再占用新生医疗资金。如有逾期未清欠的应收关
联方款项或未解除担保的情形，海航置业承诺于海航投资本次非公开发行项目
报中国证监会审批前代为向新生医疗清偿剩余关联方应收款项以及新生医疗剩
余担保相应的债务。
渤海信托和华安保险不存在资金、资产被公司实际控制人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况。
综上，本次发行完成后，公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况。
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）六、本次非公开发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行完成后，公司的资产负债率有所降低，财务结构得到优化，公司的资产负债结构将更趋稳健，抵御风险能力将进一步增强；同时有利于降低公司的财务成本，减少公司财务风险，公司的间接融资能力也将有所提高，符合公司全体股东的利益。
七、本次发行的风险分析
（一）本次非公开发行的审批风险
本次非公开发行方案已经公司2015年4月16日召开的公司第六届董事会临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议等，本方案存在不能获得公司股
东大会表决通过的可能。
海航资本参与本次非公开发行，拟认购金额不少于 420,000万元，由于海航资本的持股比例在本次发行后将超过30%，将触发要约收购义务。公司于 2015年 4月 16日召开的本次公司第六届董事会临时会议已批准海航资本免于发出收购要约，但仍需取得公司股东大会的批准，能否取得股东大会审议通过存在一定的不确定性。
公司增资取得渤海信托32.43%股权尚需经中国银监会批准，能否取得中国银监会批准存在一定的不确定性；
公司收购海航资本和海航酒店控股合计持有的华安保险19.643%股权需经中国保监会批准，能否取得中国保监会批准存在一定的不确定性。
另外，本次非公开发行方案尚需取得中国证监会的核准，能否取得中国证
监会的核准以及最终取得中国证监会核准的时间均存在不确定性。
（二）标的企业的主要资产被抵押的风险
本次非公开发行募集资金拟收购100%股权的新生医疗的主要资产海渔广场1号楼、5号楼、6号楼和7号楼的房产已被抵押，目前抵押尚未解除。海航置
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）业已承诺在发行人向中国证监会提交本次非公开发行申请文件前采取措施解除
上述抵押，如果上述抵押不能及时解除，将影响本次非公开发行文件的申报时
间。
（三）标的股权的质押风险
本次非公开发行募集资金拟收购海航资本所持有的华安保险12.5%股权、
拟收购海航酒店控股所持有的华安保险7.143%股权以及拟收购海航置业所持有的新生医疗100%股权目前处于质押之中。转让方已承诺在发行人向中国证监会提交本次非公开发行申请文件前采取措施解除对标的股权的质押，如果标的股
权不能及时解除质押，将影响本次非公开发行文件的申报时间。
（四）进入新行业的风险
本次发行前，公司的营业范围于2015年2月已变更为项目投资及管理、投资咨询。本次发行完成后，公司将介入信托和保险行业。公司能否成功整合相
关资源、完成由房地产开发为主过渡为以房地产、金融和产业投资为主要业务
的战略转型存在不确定性。
（五）特殊行业风险
本次发行完成后，公司介入信托行业。信托行业存在特殊的流动性风险，主要来源是产品的非标准化、行业尚未形成专门的流动转让管理办法、缺乏统一的信托登记制度、缺乏标准化的产品评级体系、缺乏信托产品流通的交易市场。
当信托项目出现风险特别是流动性风险时，通常有两种解决方式：一种是简单的“刚性兑付”，另一种是市场化的处置。上述两种解决方式都将给信托公司带来经营损失。因此，当渤海信托的信托项目面临流动性风险时，将给上市公司带来一定风险。
（六）标的企业经营过程中面临的风险
1、渤海信托经营过程中面临的风险
（1）政策风险
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）中国信托行业的发展与国家经济金融政策以及国家有关行业监管政策紧密相关。目前，中国信托行业受到高度监管，政策变化是影响信托公司决策的一个重要因素。例如《净资本管理办法》规定信托公司应当根据自身资产结构和业务开展情况，建立动态的净资本管理机制，确保净资本等各项风险控制指标符合规定标准。随后，2011年出台的《中国银监会关于印发信托公司净资本计算标准有关事项的通知》（银监发[2011]11号）又进一步明确了信托公司净资本、风险资本的计算标准和监管指标。受此影响，公司对于净资本的需求进一步增强。2014年 4月，中国银监会发布《关于信托公司风险监管的指导意见》（银监办发[2014]99号），要求信托公司建立风险补充机制，即当信托公司经营损失侵蚀资本时要从净资本中全额扣减，再由股东补充资本或者相应地缩减业务规模。未来，信托行业的监管政策可能会随着国家宏观经济形势、信托行业发展状况等的变化进一步调整。若未能及时适应相关政策的变化并及时调整策略，则会给渤海信托经营与发展带来不利影响。
（2）市场风险
市场风险主要是指渤海信托将自有资金投资于公开市场的金融产品或者其
他产品时，金融产品或者其他产品的交易价格受经济因素、政治因素、投资心
理和交易制度等各种因素的影响而发生波动，可能使公司固有资产遭受损失的
可能性。
（3）公司业务风险
目前，渤海信托的主营业务主要由信托业务和固有业务二部分组成，公司
业务风险主要包括信用风险和操作风险等。
信用风险指公司在固有业务中因交易对手不履行义务（比如贷款业务中的借款人不能履行还款义务、担保人不愿或不能履行担保义务）而使公司遭受损失的风险。
操作风险指公司在从事固有业务时因未执行公司制定的规章制度和业务流
程而致使公司固有资产遭受损失的风险，以及公司办理信托业务的过程中因违
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）反法律、行政法规、行业主管部门的监管政策、公司自身的业务流程等的规定
而给信托财产造成损失而承担赔偿责任的风险。
（4）其他风险
渤海信托经营过程中面临的其他风险主要包括法律风险、声誉风险、员工
道德风险等。
2、华安保险的经营风险
（1）信用风险
信用风险是指公司的债务人到期未能支付本金、利息或因被投资公司经营失败而引起经济损失的风险。华安保险面临信用风险的主要项目有应收保费、在商业银行的定期存款、债券投资、与再保险公司的再保险安排等。
（2）市场风险
市场风险是指因利率、市场价格、外汇汇率及其他市场价格相关因素的变动引起金融工具的价值变化，从而导致潜在损失的风险，是投资活动面临的主要风险。华安保险主要面临的市场风险有：保户储金支付利息的承诺面临利率变动风险；固定收益证券投资面临利率风险；证券投资面临市场价格风险；持有的外币定期存款、外币现金及现金等价物等外汇资产以及应付分保帐款等外汇负债面临汇率波动风险。
（3）保险产品定价风险
保险产品定价风险指保险公司产品风险费率测算、预定利率确定、预定费用率测算、预期投资回报率测算不当而给保险公司造成损失的风险。
（4）再保险风险
保险公司需要通过分保来分散经营风险。若再保险安排不适当，一方面会影响保险公司的承保能力，另一方面也会影响保险公司经营的稳定性及应付巨灾风险的能力。
（七）净资产收益率下降的风险
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）本次发行完成后，公司净资产将比发行前有显著增加，股本也将相应增
加。由于募集资金从投入到实际产生效益需要一段时间，短期内公司净资产收
益率可能会存在降低的风险。
（八）股票价格波动风险
股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家的经济政策、经济周
期、通货膨胀、股票市场的供求状况、重大自然灾害的发生、投资者心理预期
等多种因素的影响。因此，本公司的股票价格存在若干不确定性，并可能因上
述风险因素而出现波动，股票价格的波动会直接或间接地给投资者带来投资收
益的不确定性。
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）第九节董事会关于公司分红情况的说明
一、公司现行股利分配政策
公司现行有效的《公司章程》关于利润分配政策规定如下：
“第一百五十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条公司实施积极的利润分配政策：
（一）利润分配原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的持续经营能
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）力；利润分配政策应保持连续性和稳定性；利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围。
（二）利润分配形式和间隔期
公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式进行利润分配。具备现金分红条件的，优先采用现金分红的方式进行利润分配。公司一般按照年度进行利润分配，也可以根据公司经营情况和资金需求状况等进行中期现金分红。
（三）利润分配的条件和比例
1、现金分红
在公司累计可分配利润为正并且现金能够满足公司正常生产经营和可持续发展的前提下，董事会可拟定现金分红方案，独立董事对此应发表明确意见。现金分红方案经董事会审议通过后提交股东大会批准实施。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
公司最近三年未进行现金分红的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
2、股票股利分配
在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，公司可以采取发放股票股利的方式进行利润分配。
股票股利分配可以单独实施，也可以和现金分红同时实施。
（四）利润分配的决策程序和信息披露
公司的利润分配方案，由董事会在充分考虑公司的经营状况、盈利状况、现金流状况、发展阶段及当期资金需求等并听取股东、独立董事要求和意愿的基础上提出。利润分配方案经董事会审议通过后提交股东大会批准实施。
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）公司应通过电话、传真、邮件沟通和邀请中小股东参加股东大会等多种渠道，主动听取独立董事和股东（尤其是中小股东）对利润分配方案的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司当年盈利但董事会未提出现金分红预案的，公司应当在定期报告中说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事对此应发表独立意见。
（五）利润分配政策的调整
由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策的，由董事会在充分听取独立董事和股东（尤其是中小股东）意见的基础上制定有关利润分配政策调整的议案。调整利润分配方案的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过后实施。
调整后的利润分配政策应符合相关法律法规和规范性文件的规定。
（六）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案、公积金转增股本方案作出决议后，公司董
事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事项。”二、公司最近三年利润分配情况
2011年度公司利润分配方案：以2011年末总股本1,191,862,021股为基数，向全体股东每10股派现金股利0.1元（含税），不送股，也不进行资本公积金转增股本。
2012年度公司利润分配方案：以2012年末总股本1,191,862,021股为基数，向全体股东每10股派0.4元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增2股。
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）2013年度公司利润分配方案：以2013年末总股本1,430,234,425股为基数，向全体股东每10股派现金股利0.22元（含税），不送股，也不进行资本公积金转增股本。
具体现金分红情况如下表所示：
单位：元
|||
|-|-|
|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|
|11,918,620.21|362,412,431.16|
|47,674,480.84|321,889,071.70|
|31,465,157.35|213,539,215.75|

最近三年累计现金分红金额占最近三年实
30.43%
现的年均可分配利润的比例
最近三年当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况：公司最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例为30.43%，剩余未分配利润主要用于补充公司营运资金。
2014年4月27日，公司召开临时董事会会议审议通过了《2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，公司拟以2014年末总股本1,430,234,425股为基数，向全体股东每 10股派现金股利 0.2元（含税），不送股，也不进行资本公积金转增股本。如果该预案经股东大会审议通过，则2012年至2014年公司累计现金分红金额占公司 2012年至 2014年实现的年均可分配利润的比例为36.00%。
三、公司未来分红规划
公司2014年第一次临时股东大会审议通过了公司《未来三年（2014-2016）
股东回报规划》，具体内容如下：
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）（一）公司制定股东回报规划考虑的因素
公司制定股东回报规划应充分考虑公司实际情况、发展目标、未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、社会资金成本以及外部融资环境等情况，建立对投资者科学、持续、稳定的回报规划与机制，对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性，有效兼顾对投资者的合理投资回报和公司的长期发展。
（二）公司制定股东回报规划的原则
本规划的制定应坚持在符合相关法律法规、《公司章程》相关利润分配规定的前提下，遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长期发展的原则，充分考虑和听取独立董事、监事和股东（特别是中小股东）的意见，根据现实的经营发展和资金需求状况平衡公司短期利益和长期发展，积极实施持续、稳定的利润分配政策。
（三）未来三年（2014-2016）股东回报规划
1、公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展。公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润。具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。
2、原则上公司按年度进行利润分配，必要时公司也可以根据公司经营情况和资金需求状况等进行中期利润分配。
3、公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：公司在年度报告期末累计未分配利润为正；公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展。
4、公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）5、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足现金分红条件的情况下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配
利润的百分之三十。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策确定当年
利润分配方案的，应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。
6、在满足现金分红条件下，公司无重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；在满足现金分红条
件下，公司有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分
配中所占比例最低应达到40%。
重大支出安排是指：公司在一年内拟对外投资、购买资产或者设备、对外
担保超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（四）未来三年（2014-2016）股东回报规划的决策、执行及调整机制
1、公司每年的利润分配预案由公司董事会根据盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分
配预案发表独立意见。
董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司利润分配的时
机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当在会议
上发表明确意见，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
股东大会对利润分配预案进行审议前，应当通过电话、传真、邮件和实地
接待等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
3、公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配具体方案。如根据经营管理情况、投资规划和长期发展的需要，确
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）需调整或者变更利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润
分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定。有关调整利
润分配政策的议案，由公司董事会在充分听取独立董事、监事会和股东（尤其是中小股东）意见的基础上制定，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
4、公司当年盈利但董事会未提出现金分红预案的，公司应当在定期报告中说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事对此应发表
独立意见。
5、公司应在定期报告中详细披露报告期内利润分配方案特别是现金分红政策的制定及执行情况，对现金分红相关事项进行专项说明：是否符合公司章程
的规定或者股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决
策程序和机制是否完备；独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；中小股
东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保
护等；同时应当以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额、与净利润的
比例。如报告期内对现金分红政策进行调整或变更的，应详细说明调整或变更
的条件和程序是否合规和透明。
6、公司拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告
书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权
发生变更后公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信
息。
（五）股东回报规划制定周期
公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，对公司的股利分配政策作出
适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经
营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资
金需求，制定年度或中期分红方案。
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）调整后的股东回报规划应符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）第十节其他需要披露的事项
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施
本次发行完成后，公司净资产规模和总股本将大幅增加，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现下降，从而摊薄公司即期回报。
公司拟通过加强募集资金的有效使用、积极提升公司竞争力和盈利水平，并加强经营管理和内部控制，提升经营效率，以降低本次发行对于公司即期回报的摊薄。
1、本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响
本次非公开发行股票募集资金投资项目中的增资渤海信托项目、收购华安保险19.643%股权、收购新生医疗100%股权项目符合公司未来的战略发展方向，主要资产的盈利能力较好，募集资金投资项目的实施将使有助于公司的战略转型，并提升公司的整体盈利水平。
本次发行完成后，公司净资产规模和总股本将有较大幅度的增加，但短期内公司整体盈利水平的增长幅度可能小于公司净资产规模和总股本的增加幅度，因而短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现下降，从而摊薄公司即期回
报。
2、公司保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险、提高未来回报能力的具体措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：
（1）加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》，公司将严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）使用风险。
根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，保荐机构、存管银行、公司将共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保项机构将定期对募集资金的使用情况进行实地检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、配合存管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
（2）加快公司战略转型、积极提升公司核心竞争力
通过本次公司发行，公司将介入信托和保险行业。未来，公司将进一步拓展在金融行业的投资，加快公司的战略转型，提升公司的收入水平和盈利能力，并提高公司的核心竞争力。同时，公司将加强企业内部控制，优化管理流程，降低公司管理和运营成本，以提升公司的经营效率和盈利能力。
（3）完善公司治理，维护股东合法权益
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。
（4）完善利润分配政策，保证公司股东收益回报
为进一步完善公司利润分配政策，积极有效地回报投资者，公司于2014年3月24日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过了公司《未来三年
（2014-2016）股东回报规划》。未来，公司将严格执行公司已制定的分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司即期回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
海航投资集团股份有限公司董事会二〇一五年五月十一日