上海精诚申衡律师事务所
关于
浙江长盛滑动轴承股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书
（五）
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补充法律意见书（五）
致：浙江长盛滑动轴承股份有限公司
引言
一、出具补充法律意见书的依据
上海精诚申衡律师事务所（以下称“本所”）受浙江长盛滑动轴承股份有限公司（以下称“发行人”或“公司”）委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下称“本次发行上市”）的专项法律顾问，并根据《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下称“《管理办法》”）等有关法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关规定，于 2016年 12月 20日出具了《上海精诚申衡律师事务所关于浙江长盛滑动轴承股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下称“法律意见书”）和《上海精诚申衡律师事务所关于浙江长盛滑动轴承股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下称“律师工作报告”），于 2017年 3月 21日出具了《上海精诚申衡律师事务所关于浙江长盛滑动轴承股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下称“补充法律意见书一”），于 2017年 7月 3日出具了《上海精诚申衡律师事务所关于浙江长盛滑动轴承股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下称“补充法律意见书二”），于8月24日出具了《上海精诚申衡律师事务所关于浙江长盛滑动轴承股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下称“补充法律意见书三”），于9月4日出具了《上海精诚申衡律师事务所关于浙江长盛滑动轴承股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下称“补充法律意见书四”）
现根据证监会于 2017年 9月 8日下发的《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》要求，本所律师对发行人本次发行上市相关的若干事项进行补充核查，特就有关法律事宜出具本补充法律意见书（以下称“本补充法律意见书”）。
二、律师声明事项
法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书一、补充法律意见书二、补充法律意见书三及补充法律意见书四中所述及之本所及本所律师的声明事项同样适用于本补充法律意见书。除特别声明外，本补充法律意见书中使用简称的含义与法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书一、补充法律意见书二、补充法律意见书三及补充法律意见书四中所使用简称的含义相同。
本补充法律意见书仅对法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书一、补充法律意见书二、补充法律意见书三及补充法律意见书四中需补充部分发表法律意见，为法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书一、补充法律意见书二、补充法律意见书三及补充法律意见书四之补充和不可分割的一部分，本补充法律意见书在内容上如与前述法律文件存在不一致之处，则以本补充法律意见书为准。
本所律师依据《管理办法》的规定，根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具本补充法律意见书如下：
一、根据招股说明书披露，发行人的善国用（2012）第 00100629号国有土地使用权存在被主管政府部门收回的风险，请发行人补充说明上述土地使用权被收回给发行人可能带来的经济损失和其他不利后果及发行人可能采取的防范和减少风险的措施。请中介机构就上述情形是否构成本次发行上市的障碍发表核查意见，请发行人将上述事项在招股说明书中作充分披露。
【回复】
（一）说明与分析
1、善国用（2012）第00100629号国有土地使用权及其上房屋建筑物的基本情况
截至2017年6月30日，发行人善国用（2012）第00100629号国有土地使用权及其上房屋建筑物的账面原值、累计摊销（折旧）、账面价值等情况如下：
单位：万元
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|项 目|账面原值|累计摊销（折旧）|账面价值|
|土地使用权①|312.86[注]|65.43|247.44|
|房屋建筑物②|1,283.21|497.55|785.66|
|合 计|1,596.08|562.98|1,033.10|
|发行人净资产③|/|/|54,370.45|
|（①+②）/③|/|/|1.90%|

注：土地使用权账面原值含契税、土地平整费等税费。
截至2017年6月30日，发行人将善国用（2012）第00100629号国有土地使用权及其上房屋建筑物出租予浙江嘉亨包装技术有限责任公司，而非作为主营业务生产经营场所，发行人出租该土地使用权及其上房屋建筑物确认的租金收入情况如下：单位：万元
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|项 目|2017年1-6月|2016年度|
|确认的租金收入①|91.02|45.51|
|营业收入②|26,851.87|40,397.11|
|①/②|0.34%|0.11%|

注：发行人自 2016年10月起将该土地使用权及其上房屋建筑物出租予浙江嘉亨包装技术
有限责任公司。
如前所述：（1）发行人善国用（2012）第00100629号国有土地使用权及其上房屋建筑物账面价值占公司净资产的比重较低；（2）发行人将该土地使用权及其上房屋建筑物用于出租，而非作为主营业务生产经营场所，且每年确认的租金收入占公司营业收入的比重极低。综上，善国用（2012）第00100629号国有土地使用权及其上房屋建筑物对发行人正常生产经营及持续盈利能力的影响较小。
2、发行人取得善国用（2012）第 00100629号国有土地使用权的合法合规性分析
2007年2月6日，嘉善县国土资源局与长盛有限签署《国有土地使用权出让合同》，嘉善县国土资源局将位于嘉善县魏塘镇西项村面积为14,528.80平方米的国有土地使用权出让予长盛有限，土地出让金为2,222,906元。根据相关支付凭证及土地使用权证，长盛有限业已支付上述土地出让金，并取得国有土地使用权证，登记为土地使用权人。因长盛有限整体变更为发行人，发行人于2012年2月14日取得国有土地使用权证（善国用（2012）第00100629号），土地使用权人变更登记为发行人。
根据2006年8月31日颁发的《国务院关于加强土地调控有关问题的通知》（国发[2006]31号，以下简称“国务院31号文件”）第五条之规定“……工业用地必须采用招标拍卖挂牌方式出让……”，长盛有限取得上述国有土地使用权证（善国用（2012）第00100629号）未采用招标拍卖挂牌方式，不符合上述规定。
同时，根据2007年4月4日颁发的《国土资源部监察部关于落实工业用地招标拍卖挂牌出让制度有关问题的通知》（国土资发〔2007〕78号，以下简称“78号文”）第二条之规定“国务院31号文件下发前，市、县人民政府已经签订工业项目投资协议，确定了供地范围和价格，所涉及的土地已办理完农用地转用和土地征收审批手续的，可以继续采取协议方式出让或租赁，但必须按照《协议出让国有土地使用权规范》的有关规定，将意向出让、租赁地块的位置、用途、土地使用条件、意向用地者和土地价格等信息向社会公示后，抓紧签订土地出让或租赁合同，并在 2007年6月30日前签订完毕。不符合上述条件或者超过上述期限的，应按规定采用招标拍卖挂牌方式出让或租赁。”
2012年2月27日，嘉善县国土资源局出具确认函，确认长盛有限在2006年8月31日前（31号文生效前）已与魏塘镇人民政府达成投资意向，并于2007年2月签署了国有土地使用权出让合同，符合31号文及78号文等法律法规的精神。长盛有限已根据土地出让合同缴清了土地出让金，领取了国有土地使用权证，嘉善县国土资源局不会因该土地出让未采用招拍挂方式而向发行人追究任何责任或进行任何处罚。
2017年9月7日，嘉善县国土资源局再次出具确认函，确认发行人取得善国用（2012）第00100629号国有土地使用权符合31号文及78号文等法律法规的规定，发行人取得的《国有土地使用证》合法有效，依法拥有该宗土地使用权。嘉善县国土资源局不会因该土地出让未采取招拍挂方式而收回该土地，亦不会向发行人追究任何责任或进行任何行政处罚。
3、发行人可能采取的防范和减少风险的措施
如前所述，发行人业已获得主管政府部门出具的公司依法拥有善国用（2012）第 00100629号国有土地使用权、嘉善县国土资源局不会因该土地出让未采取招拍挂方式而收回该土地，亦不会向发行人追究任何责任或进行任何行政处罚的证明文件；
同时，目发行人将该土地使用权及其上房屋建筑物用于出租，而非作为主营业务生产经营场所。因此，善国用（2012）第00100629号国有土地使用权及其上房屋建筑物对发行人正常生产经营及持续盈利能力的影响较小。
（二）核查意见
1、核查过程
（1）查阅了善国用（2012）第00100629号国有土地使用权及其上房屋建筑物的账面原值、累计摊销（折旧）、账面价值，计算了善国用（2012）第00100629号国有土地使用权及其上房屋建筑物账面价值占公司净资产的比重；
（2）实地查看了发行人善国用（2012）第00100629号国有土地使用权及其上房屋建筑物的用途，确认该地块目前用于出租，而非作为主营业务生产经营场所，计算了发行人通过出租该土地使用权及其上房屋建筑物确认的租金收入占公司营业收
入的比重；
（3）就发行人取得善国用（2012）第00100629号国有土地使用权的合法合规性事宜实地走访了嘉善县国土资源局；
（4）获取了嘉善县国土资源局分别于 2012年 2月 27日、2017年 9月 7日出具的确认发行人合法拥有善国用（2012）第00100629号国有土地使用权、其不会收回该土地使用权等的确认文件；
（5）查阅了发行人土地使用权证、长盛有限与嘉善县国土资源局签署的《国有土地使用权出让合同》；
（6）查阅了长盛有限支付土地出让金的相关凭证；
（7）查阅了国务院于2006年8月31日颁发的《国务院关于加强土地调控有关问题的通知》（国发[2006]31号）、国土资源部于 2007年 4月 4日颁发的《国土资源部监察部关于落实工业用地招标拍卖挂牌出让制度有关问题的通知》（国土资发〔2007〕78号）等相关法律法规；
（8）前往嘉善县房地产管理处等政府机构调取发行人土地使用权相关的档案资料；
（9）就发行人获取该土地使用权事宜访谈了发行人董事长孙志华。
2、核查结论
经核查，本所律师认为，发行人取得善国用（2012）第00100629号国有土地使用权符合31号文及78号文等法律法规的规定，依法拥有善国用（2012）第 00100629号国有土地使用权，发行人取得了主管政府部门出具的证明文件，该土地使用权不存在被主管政府部门收回的风险，发行人取得该地块未履行招拍挂程序不会对发行人本次发行上市构成障碍。
二、发行人报告期存在孙志华与联盛投资、尚晖投资、广盛投资、立晖世源、英琦大河股权转让转出的事项。《发行保荐工作报告》说明孙志华于 2016年 11月出函确认了转让事项，但未见保荐人访谈交易对手的相关资料。请发行人进一步说明上述股权转让是否涉及股权对赌并披露股权转让的真实原因。请保荐代表人访谈孙志华的交易对方，对相关转让是否存在潜在纠纷及依法纳税（或代扣代缴）发表核查意见。
【回复】
（一）请发行人进一步说明上述股权转让是否涉及股权对赌并披露股权转让的真实原因
1、股权转让是否涉及股权对赌
2011年 6月，孙志华将所持发行人4.02%、3.20%股份分别转让给联盛投资和广盛投资。2013年4月，联盛投资、广盛投资将所持发行人股权转回给孙志华。联盛投资和广盛投资目前均已注销。2017年9月，发行人实际控制人孙志华、发行人及联盛投资和广盛投资原执行董事杨龙、戴海林均确认联盛投资、广盛投资在以上股权转让中与发行人、孙志华之间不涉及股权对赌事宜。
2011年6月，孙志华将所持发行人4.00%、2.00%、2.00%股份分别转让给尚晖投资、立晖世源和英琦大河，各方签订了《股权转让协议》。此外，孙志华、发行人与尚晖投资、立晖世源和英琦大河就本次股份转让签订了《股权转让补充协议书》。
补充协议书约定了投资方享有业绩补偿、股权维持及转让限制、股权回购等特殊权利。但该等补充协议书同时约定，上述条款在发行人申报上市之日即 2012年 3月 29日起自动失效。2012年8月，股份转让双方进一步就《股权转让补充协议书》签署了《终止协议》。2013年 3月，尚晖投资、立晖世源和英琦大河将所持发行人股权转回给孙志华，股份转让价格由双方根据原投资额加算协商一致的收益确定。
2、股权转让的真实原因
根据本所律师现场及电话访谈股权转让的相关交易对方，其均确认尚晖投资、立晖世源、英琦大河本次股份转让的原因是发行人决定撤回首次公开发行股票申请，
而其合伙人需要收回投资款。
根据本所律师现场及电话访谈股权转让的相关交易对方，其均确认联盛投资、广盛投资本次股份转让的原因是发行人决定撤回首次公开发行股票申请，而其股东需要收回投资款。
（二）请保荐代表人访谈孙志华的交易对方，对相关转让是否存在潜在纠纷及依法纳税（或代扣代缴）发表核查意见。
1、股权转让是否存在潜在纠纷
根据相关保荐代表人及本所律师现场及电话访谈相关交易对方，其确认尚晖投资、立晖世源、英琦大河、联盛投资和广盛投资与孙志华之间的股权转让不存在纠纷或潜在纠纷。
2、股权转让依法纳税情况
2011年6月，孙志华将所持股权转让给联盛投资、广盛投资、尚晖投资、立晖世源和英琦大河时，缴纳了个人所得税 1,197.03万元。
2013年3-4月，尚晖投资、立晖世源、英琦大河、联盛投资、广盛投资将所持长盛轴承股权转让给孙志华。其中尚晖投资、立晖世源和英琦大河为有限合伙企业。
根据《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》（财税﹝2000﹞ 91号）第三条规定：合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人；第四条规定，合伙企业每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后的余额，作为投资者个人的生产经营所得，比照个人所得税法的“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5%-35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。因此，孙志华受让尚晖投资、立晖世源和英琦大河持有的发行人股份时无代扣代缴个人所得税义务。2017年 9月，尚晖投资原执行事务合伙人康啸，立晖世源执行事务合伙人刘爱东之配偶杨宇军（其为合伙企业实际管理人）、英琦大河原执行事务合伙人荆涛均确认各合伙人已依法纳税。
联盛投资和广盛投资为有限公司，根据《中华人民共和国企业所得税法》第六条规定，企业以货币形式和非货币形式从各种来源取得的收入，为收入总额。包
括：……（三）转让财产收入；第五十四条规定，企业应当自月份或者季度终了之日起十五日内，向税务机关报送预缴企业所得税纳税申报表，预缴税款。企业应当自年度终了之日起五个月内，向税务机关报送年度企业所得税纳税申报表，并汇算清缴，结清应缴应退税款。因此，联盛投资和广盛投资向孙志华转让股份的所得由其自行申报纳税，孙志华无代扣代缴所得税义务。2017年9月，联盛投资原执行董事杨龙及广盛投资原执行董事戴海林均确认联盛投资、广盛投资已依法纳税。联盛投资和广盛投资除6名离职员工外的其他54名股东亦确认其已依法纳税。
（三）核查意见
1、核查过程及依据
（1）查阅了 2011年 6月，孙志华与联盛投资、广盛投资之间股份转让的工商登记资料；
（2）查阅了2013年4月，联盛投资、广盛投资将所持发行人股份转回给孙志华的工商登记资料；
（3）查阅了联盛投资、广盛投资的工商登记资料；
（4）取得了发行人实际控制人孙志华、发行人及联盛投资和广盛投资原执行董事杨龙、戴海林出具的确认函；
（5）查阅了 2011年 6月，孙志华与尚晖投资、立晖世源及英琦大河之间签订的《股权转让协议》及《股权转让补充协议书》；
（6）查阅了孙志华与尚晖投资、立晖世源及英琦大河之间就《股权转让补充协议书》签订的《终止协议》；
（7）查阅了2013年3月，尚晖投资、立晖世源和英琦大河将所持发行人股份转回给孙志华的工商登记资料；
（8）保荐代表人访谈了尚晖投资原执行事务合伙人康啸、立晖世源执行事务合伙人刘爱东之配偶杨宇军（其为合伙企业实际管理人）、英琦大河原执行事务合伙人荆涛、联盛投资原执行董事杨龙、广盛投资原执行董事戴海林及及联盛投资和广盛投
资除6名离职员工外的其他54名股东；
（9）取得了2011年6月孙志华转让股份时缴纳个人所得税的纳税凭证；
（10）查询了《中华人民共和国企业所得税法》、《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》等规定。
（二）核查结论
经核查，本所律师认为：（1）2011年6月尚晖投资、立晖世源和英琦大河入股时与孙志华、发行人约定有对赌条款，该等条款在公司第一次申报上市之日即2012年3月29日起已失效，除此之外，孙志华与尚晖投资、立晖世源、英琦大河、联盛投资、广盛投资之间的股份转让不存在股份对赌事宜；（2）尚晖投资、立晖世源、英琦大河、联盛投资、广盛投资股份转让的真实原因是发行人2013年3月决定撤回首次公开发行股票申请，其合伙人或股东需要收回投资款；（3）孙志华与尚晖投资、立晖世源、英琦大河、联盛投资、广盛投资之间股份转让不存在纠纷或潜在纠纷，且已经依法纳税。
（本页以下无正文）