股票简称：*ST刚泰 股票代码：600687债券简称：17刚股01 债券代码：143387国泰君安证券股份有限公司
关于
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
2017年公司债券重大事项
受托管理事务临时报告
（2019年第十一次）
债券受托管理人
（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618号）
重要声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《关于甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司公开发行 2017年公司债券之债券受托管理协议》及其它相关信息披露文件以及甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）出具的相关说明文件和提供的相关资料等，由受托管理人国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”或“受托管理人”）编制。国泰君安证券编制本报告的内容及信息均来源于发行人提供的资料或说明。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰君安证券所作的承诺或声明。请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者不能将本报告作为投资行为依据。
目录
一、本期债券核准情况 ............................................................................................... 4二、本期债券主要条款 ............................................................................................... 4三、本期债券重大事项 ............................................................................................... 5四、提醒投资者关注的风险 ....................................................................................... 7
一、本期债券核准情况
本次债券于 2017年 4月 27日经发行人第九届董事会第十一次会议审议通过，于 2017年 5月 23日经发行人 2016年度股东大会审议通过，于 2017年 10月 16日经中国证监会“证监许可[2017]1835号”文件核准，发行人获准向合格投资者公开发行面值总额不超过15亿元（含15亿元）的公司债券。
2017年 11月 8日，甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司成功发行 5亿元2017年公司债券（第一期）（债券简称：17刚股01；债券代码：143387；以下简称“本期债券”）。
二、本期债券主要条款
1、债券名称：甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）（债券简称为“17刚股01”，债券代码为“143387”）
2、发行规模：本期公司债券发行规模为人民币5亿元。
3、债券期限：本期公司债券的存续期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。
4、债券票面利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，本期债券的票面利率将根据网下询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致。
5、发行人上调票面利率选择权：公司有权决定是否在本期债券存续期的第 3年调整本期债券后 2年的票面利率。公司将于本期债券第 3个计息年付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若公司未行使利率调整权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
6、投资者回售选择权：公司发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第 3个计息年付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给公司。本期债券第 3个计息年付息日即为回售支付日，公司将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完
成回售支付工作。自公司发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起 5个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。
7、信用等级及资信评级机构：经联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）综合评定，发行人发行时主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。2018年 11月 28日，联合评级决定将刚泰控股的主体长期信用等级由“AA”下调至“A”，将“17刚股01”债项信用等级由“AA”下调至“A”，同时将刚泰控股列入可能下调信用等级的评级观察名单。
2019年2月11日，联合评级决定将刚泰控股的主体长期信用等级由“A”下调至“BBB”，同时将其移出信用等级观察名单，评级展望调整为“负面”，将“17刚股01”债项信用等级由“A”下调至“BBB”。2019年6月11日，联合评级下调刚泰控股的主体长期信用等级为“C”，同时下调“17刚股01”债项信用等级为“C”。
三、本期债券重大事项
国泰君安证券作为“17刚股01”的受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项，积极履行受托管理人职责，全力维护债券持有人的合法权益。受托管理人根据《公司债券发行与交易管理办法》、《募集说明书》、《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等的规定及约定，现就相关事项报告
如下：
1、2019年6月5日，发行人公告《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于股东股份被司法轮候冻结的公告》（公告编号：2019-062），基本情况如下：
“关于深圳市益安保理有限公司诉公司、刚泰集团等被申请人票据追索权纠纷一案，上海市宝山区人民法院作出的（2019）沪 0113民初 10664号民事裁定书已发生法律效力，因财产保全，根据《中华人民共和国民事诉讼法》二百五十一条的规定，由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司协助执行：
轮候冻结刚泰集团持有的公司股份及孳息，冻结数量为 195,511,269股（无限售流通股），冻结期限为三年，自转为正式冻结之日起计算。
截至本公告日，刚泰集团持有本公司股份共计 195,511,269股，占公司总股本13.13%；刚泰集团持有的公司股票（195,511,269股）已全部被司法冻结或轮候冻结。”
2、2019年6月11日，联合评级发布《关于对甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司主体及其发行的“17刚股01”公司债券跟踪评级结果的公告》。联合评级关注到公司出现如下不利事件：
（1）公司控股股东及一致行动人刚泰矿业、刚泰集团、刚泰投资咨询所持公司股份全部被司法冻结和轮候冻结。刚泰矿业持有的公司 365,440,057股股份以及刚泰集团持有的公司 174,299,695股股份，被法院裁定拍卖，拟拍卖股份分别占刚泰矿业、刚泰集团所持公司股份的98.87%和89.15%，合计占公司总股本的36.26%，公司存在控制权变更风险；
（2）公司印章管理程序不能有效运行，内部控制失效。公司未经决策程序为实际控制人、控股股东及其一致行动人和其他相关方的多笔借款提供担保，涉及金额约 42亿元；因未及时披露，公司收到甘肃证监局出具警示函的监督管理措施。公司已向法院申请担保无效，但若申请未能获得法院支持，公司面临承担担保责任的风险；
（3）因涉嫌信息披露违法违规，公司、公司实控人（董事长）徐建刚先生、副董事长周锋先生、董事（兼总经理、董事会秘书）赵瑞俊先生、独立董事王小明先生于 2019年 5月 20日收到中国证监会《调查通知书》，中国证监会决定立案调查；
（4）众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报告涉及事项出具了专项说明，并出具无法表示意见的审计报告；同时，对公司 2018年度财务报告内部控制的有效性进行审计，并出具了否定意见的内部控制审计报告；
（5）截至2018年底，公司资产规模缩减，应收账款及存货规模较大，对资金占用严重；2018年，公司出现大幅亏损，现金流状况持续较差，融资环境恶化
且面临较大的债务偿付风险；
（6）公司2016年发行的“甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司非公开发行 2016年公司债券（品种二）”（以下简称“16刚泰02”）于 2019年 3月 25日到期，经与投资人协商，“16刚泰02”展期至2019年11月25日。截至2019年6月 11日，“16刚泰02”在展期内利息支付逾期，已构成实质性违约，其能否完成本息兑付存在极大不确定性。
综合考虑上述因素，联合评级下调公司的主体长期信用等级为“C”，同时下调“17刚股01”债项信用等级为“C”。
四、提醒投资者关注的风险
根据《公司债券受托管理人执业行为准则》规定及《债券受托管理协议》约定，作为本期债券受托管理人，国泰君安证券已及时督促发行人对照相关规章制度及业务指引规定对公司存在的重大事项情况予以披露，特此提醒投资者就上述股东股份被司法轮候冻结、公司主体长期信用等级及债项信用等级下调事项关注公司相关风险。
国泰君安证券将持续关注上述事项进展及其对发行人偿本付息的影响，并将积极督促公司按照法律、法规及时做好相应的信息披露工作，严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》、《债券受托管理协议》等规定以及本期债券募集说明书的约定履行债券受托管理人职责，维护本期债券持有人的合法权益。
特此提请投资者关注上述债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司2017年公司债券重大事项受托管理事务临时报告》之盖章页）
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