证券代码：002598 证券简称：山东章鼓 公告编号：2018015山东省章丘鼓风机股份有限公司
第三届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
山东省章丘鼓风机股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议于 2018年 3月 29日上午 10:30在公司二楼会议室以现场会议的方式召开。本次会议通知已于 2018年 3月 19日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事。应参加会议董事 15名，实到董事 15名。本次会议由董事长方润刚先生主持，公司高级管理人员、监事会成员列席了本次会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。全体与会董事以现场举手表决方式表决通过了以下议案：
一、审议通过关于《公司 2017年度总经理工作报告》的议案。
表决结果：同意15人，反对0人，弃权0人，回避0人。
二、审议通过关于《公司 2017年度董事会工作报告》的议案。
《公司 2017年度董事会工作报告》详细内容请见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2017年年度报告》中的相关章节内容。
该项议案须提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：同意15人，反对0人，弃权0人，回避0人。
三、审议通过关于《公司独立董事 2017年度述职报告》的议案。
独立董事徐东升先生、张宏女士、董明晓女士、徐波先生、戴汝泉先生向董事会提交了《2017年度独立董事述职报告》（具体内容详见中国证监会中小企业板指定信息披露网站），并将在公司2017年度股东大会上进行述职。
表决结果：同意15人，反对0人，弃权0人，回避0人。
四、审议通过关于《公司 2017年度财务决算报告》的议案。
公司2017年度财务决算报表已经中天运会计师事务所(特殊普通合伙)审计验证，并出具了中天运[2018]审字第90665号标准无保留意见的审计报告。2017年度，公司实现营业收入 70,100.81万元，同比增加45.65%，公司实现营业利润 7,866.82万元，同比增加35.04%，
实现利润总额7,921.99万元，同比增加25.76%，实现净利润6,910.89万元，同比增加24.41%，其中归属于母公司所有者的净利润 6,951.04万元，同比增加24.43%，每股收益 0.2228元,同比增加24.47%。
该项议案须提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：同意15人，反对0人，弃权0人，回避0人。
五、审议通过关于《公司 2018年度财务预算报告》的议案。
2018年计划完成营业收入8.3亿元，比2017年增长18.40%；2018年计划实现利润8,560万元，比2017年增长8.05%。
特别提示：上述经营目标并不代表公司对 2018年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
该项议案须提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：同意15人，反对0人，弃权0人，回避0人。
六、审议通过关于《公司 2017年度内部控制自我评价报告》的议案。
公司独立董事、监事会分别就该议案发表了意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意15人，反对0人，弃权0人，回避0人。
七、审议通过关于《续聘中天运会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2018年度审计机构》的议案。
公司已连续5年聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的年度财务审计机构，较好的完成了公司的财务审计工作。鉴于公司财务审计的连续性及双方合作良好，公司董事会决定继续聘任中天运会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2018年度的审计机构。
该项议案须提交公司2017年度股东大会审议，公司独立董事、监事会分别就该议案发表了意见，具体内容详见巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意15人，反对0人，弃权0人，回避0人。
八、审议通过关于《公司 2018年度日常关联交易预计》的议案。
同意公司与关联方山东丰晃铸造有限公司、山东章晃机械工业有限公司签署的买卖铸件、风机及配套产品的框架协议；与关联方上海力脉环保设备有限公司签署的买卖产品和商品的合作协议书。预计2018年1月1日至2018年12月31日上述关联交易总金额不超过12,142万元。
该项议案须提交公司2017年度股东大会审议。《公司2018年度日常关联交易预计的公告》将刊登在2018年3月31日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；
公司独立董事、监事会分别就此事项出具了明确同意意见，具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。关联董事方润刚先生、方树鹏先生、王崇璞先生、刘士华先生、张迎启先生进行了回避表决。
表决结果：同意10人，反对0人，弃权0人，回避5人。
九、审议通过关于《公司 2017年度利润分配预案》的议案。
公司2017年度经营业绩业已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具中天运[2018]审字第90665号审计报告。经审计2017年度母公司实现净利润 72,076,612.6元，减去按母公司净利润提取10%的法定盈余公积金 7,207,661.26元，加上年初未分配利润 172,924,326.80元，减去公司向全体股东支付的2016年度现金股利62,400,000.00元，2017年度实际可供股东分配的利润为175,393,278.14元。
根据公司的财务状况、经营成果和现金流量的实际情况，为满足公司生产经营需要，保证公司可持续性发展，公司董事会提议 2017年度利润分配预案为：公司 2017年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本；公司2017年度未分配利润累积滚存至下一年度，以满足未来公司日常经营资金的需求。
在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。
该项议案须提交公司2017年度股东大会审议，公司独立董事、监事会分别就该议案出具了核查意见，具体内容详见巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意15人，反对0人，弃权0人，回避0人。
十、审议通过关于《确定公司董事、监事、高管 2018年年薪》的议案。
其中，公司董事、监事的年薪还须提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：同意15人，反对0人，弃权0人，回避0人。
十一、审议通过关于《公司 2018年度向银行申请授信额度及办理银行保函》的议案。
为保持公司良好的信用，优良的融资环境，保证公司在发展过程中对资金的及时需求，公司决定向中国工商银行股份有限公司章丘支行申请授信 5,000万元；向交通银行章丘支行申请授信 12,000万元；向中国光大银行济南章丘支行申请授信 10,000万元；向兴业银行股份有限公司济南章丘支行申请授信 5,000万元；向中国建设银行股份有限公司章丘支行申请授信5,000万元；向莱商银行济南章丘支行申请授信12,000万元；向中国邮政储蓄银行济南章丘支行申请授信3,000万元；向齐鲁银行济南章丘支行申请授信12,000万元；向齐鲁银行二环东路支行申请授信 5,000万元。在不超过上述授信额度的前提下，将视公司生产经营对资金的需求确定具体融资金额、贷款期限、利率、种类等，以签订的贷款合同为准。
为保证公司良好的销售环境、订单的及时签订与执行，公司决定向齐鲁银行济南章丘支
行申请办理总额不超过 2,000万元银行保函；向中国光大银行济南章丘支行申请办理总额不超过2,000万元银行保函；向兴业银行股份有限公司济南章丘支行申请办理总额不超过2,000万元银行保函；向中国银行股份有限公司济南章丘支行申请办理总额不超过 2,000万元银行信用证及保函
同时，公司董事会拟授权副董事长方树鹏先生办理上述与银行借款、融资、保函等有关的事项。该项议案须提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：同意15人，反对0人，弃权0人，回避0人。
十二、审议通过关于《公司 2017年年度报告及其摘要》的议案。
公司全体董事、高级管理人员保证2017年年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并签署了书面确认意见。
《公司2017年年度报告及其摘要》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《公司2017年年度报告摘要》同时登载于2018年3月31日的《中国证券报》、《证券时报》。
该项议案须提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：同意15人，反对0人，弃权0人，回避0人。
十三、审议通过关于《公司延长使用自有资金进行投资理财期限》的议案。
该议案具体内容详见公司于 2017年 3月 31日刊登在深圳证券交易所指定信息披露网站披露的《公司关于延长使用自有资金进行投资理财期限的公告》（公告编号2018019）。公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
该项议案须提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：同意15人，反对0人，弃权0人，回避0人。
十四、审议通过关于《变更公司董事会秘书及聘任副总经理》的议案。
公司副董事长、财务总监、原董事会秘书方树鹏先生因公司经营发展和工作需要不再担任董事会秘书职务。经审议，董事会同意聘任公司证券事务代表陈超先生为公司董事会秘书及公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满日止。（简历详见附件）
鉴于公司目前暂无合适证券事务代表人选，陈超先生将继续兼任公司证券事务代表，待确定人选后公司将另行聘任。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，详见巨潮资讯网《山东省章丘鼓风机股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》；该议案内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司关于变更
董事会秘书及聘任副总经理的公告》（公告编号：2018020）。
表决结果：同意15人，反对0人，弃权0人。
董事会秘书陈超先生的联系方式：
联系电话：0531-83250020
传真：0531-83250020
邮箱：sdzg@blower.cn
地址：山东省济南市章丘区明水经济开发区世纪大道东首公司证券部
十五、审议通过关于《公司会计政策变更》的议案。
该议案具体内容详见公司于 2017年3月31日刊登在深圳证券交易所网站披露的《公司关于会计政策变更的公告》（公告编号2018021）。
表决结果：同意15人，反对0人，弃权0人，回避0人。
十六、审议通过关于《提请召开公司 2017年度股东大会》的议案。
《公司关于召开 2017年度股东大会的通知》的内容详见刊登于 2018年 3月 31日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意15人，反对0人，弃权0人，回避0人。
特此公告。
山东省章丘鼓风机股份有限公司董事会 2018年3月29日
附件简历：
陈超：男，中国籍，无境外永久居留权，1985年2月出生，中共党员，本科学历，管理学学士学位。2008年7月大学毕业后进入公司就职于公司证券事务部，2011年7月被聘任为公司证券事务代表。现任公司证券事务代表、参股公司山东凯丽瑞奕基金管理有限公司监事、参股公司山东艾源环境科技有限公司监事、济南开普智造金属零部件研究有限公司监事。其本人于2012年7月取得了深圳证券交易所上市公司董事会秘书职业资格证书。
陈超先生与公司其他持有公司百分之五以上股份的股东以及实际控制人无关联关系；与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。陈超先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》第一百四十六条规定禁止任职的情形，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。经查询最高人民法院网站，陈超先生不属于“失信被执行人”。