山东金城医药股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
申请反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会对山东金城医药股份有限公司（以下简称“金城医药”、“本公司”、“公司”或“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（160504号），本公司已会同上市公司独立财务顾问中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）、律师北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”、“律师”）、会计师大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”、“会计师”）、资产评估师中京民信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中京民信”、“评估师”）对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。
本反馈意见回复所用释义与《山东金城医药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》保持一致，所用字体对应内容如下：
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|反馈意见所列问题|黑体、加粗|
|对问题的回复|宋体|
|中介机构核查意见|宋体、加粗|
|对《山东金城医药股份有限公司发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书》的修改|楷体、加粗|

本反馈意见回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五
入原因造成。
目录
1.反馈回复材料显示，交易对方锦圣基金存在结构化安排。请你公司：1）补充披露合伙企业存续期限、内部权利义务安排。2）结合上市公司控股股东金城实业对合伙企业的责任承担方式及履约能力，补充披露对上市公司未来控制权稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........................... 1 2.反馈回复材料显示，锦圣基金承诺本次交易完成后不谋求上市公司控股权并放弃部分表决权。请你公司补充披露交易完成后：1）锦圣基金内部合伙人及合伙份额稳定性的相关安排。2）东方高圣等合伙人是否存在谋求上市公司控制权的相关安排。3）上市公司控股股东及实际控制人维持控制权稳定性的相关安排。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ....................................................... 9 3.反馈回复材料显示，上市公司控股股东金城实业为锦圣基金的有限合伙人，锦圣基金不参与业绩补偿。请你公司结合金城实业在合伙企业中的权利义务安排，补充披露金城实业不参与业绩补偿是否符合我会相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ......................................................................................... 17
1.反馈回复材料显示，交易对方锦圣基金存在结构化安排。请你公司：1）补充披露合伙企业存续期限、内部权利义务安排。2）结合上市公司控股股东金城实业对合伙企业的责任承担方式及履约能力，补充披露对上市公司未来控制
权稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露合伙企业存续期限、内部权利义务安排
本公司已在报告书“第三节交易对方的基本情况”之“二、本次交易对方基本情况”之“（一）锦圣基金”增加“7、锦圣基金存续期限、内部权利义务安排”，以补充披露合伙企业存续期限、内部权利义务安排，具体如下：
“7、合伙企业存续期限、内部权利义务安排
根据锦圣基金的营业执照，锦圣基金设立于 2014年 8月 5日；根据《北京锦圣投资中心（有限合伙）合伙协议》及其补充协议，锦圣基金的经营期限为营业执照签发之日起 4年；根据锦圣基金财产运行情况，在其运行满 2年后，普通合伙人有权向合伙人大会提交申请，经全体合伙人一致同意，可以提前解散锦圣基金或延长锦圣基金的合伙期限，但延长期限不得超过 12个月。
根据《北京锦圣投资中心（有限合伙）合伙协议》及其补充协议，有关锦圣基金内部权利义务的主要安排如下：
（1）普通合伙人的权利及义务
普通合伙人的权利包括：(1)主持锦圣基金的经营管理工作；(2)制定锦圣基金的基本管理制度和具体规章制度；(3)依法召集、主持、参加合伙人大会，并行使相应的表决权；(4)依照法律、法规及合伙协议的约定转让其在锦圣基金的出资；(5)按照合伙协议的约定享有合伙利益的分配权；(6)锦圣基金清算时，按其出资额参与剩余财产的分配；(7)法律、法规及合伙协议规定的其他权利。
普通合伙人的义务包括：(1)按照合伙协议的约定维护合伙财产的统一性；
(2)依照法律、法规及合伙协议的约定定期向有限合伙人报告合伙事务的执行情况及锦圣基金的经营状况和财务状况；(3)不得以其在锦圣基金中的财产份额出
质；(4)未经除普通合伙人以外的其他合伙人同意，普通合伙人不得与锦圣基金进行交易；(5)对锦圣基金的债务承担无限连带责任；(6)对锦圣基金的合伙事务和投资组合等相关事宜予以保密；(7)不得从事可能损害锦圣基金利益的任何活动；(8)法律、法规及合伙协议规定的其他义务。
（2）有限合伙人的权利及义务
有限合伙人的权利包括：(1)对普通合伙人执行合伙事务进行监督；(2)对锦圣基金的经营管理提出合理化建议；(3)有权了解锦圣基金的经营状况和财务状况，有权要求查阅锦圣基金的会计账簿等财务资料；(4)依法请求召开、参加或委派代理人参加合伙人大会，并行使相应的表决权；(5)依照法律、法规及合伙协议的约定转让其在锦圣基金的出资；(6)经全体合伙人一致同意，可以将其在锦圣基金中的财产份额出质；(7)在告知普通合伙人和遵守合伙协议相关规定的前提下，可以自营或与他人合作经营与锦圣基金相竞争的业务；(8)可以与锦圣基金进行交易；(9)在锦圣基金的利益受到侵害时，有权向有责任的合伙人主张权利或提起诉讼；(10)按照合伙协议的约定享有合伙利益的分配权；(11)锦圣基金清算时，按其出资额参与剩余财产的分配；(12)法律、法规及合伙协议规定的其他权利。
有限合伙人的义务包括：(1)按照合伙协议的约定维护合伙财产的统一性；
(2)按照合伙协议的约定履行出资义务；(3)对锦圣基金的合伙事务和投资组合等相关事宜予以保密；(4)不得从事可能损害锦圣基金利益的任何活动；(5)法律、法规及合伙协议规定的其他义务.
（3）合伙人大会
合伙人大会是锦圣基金的最高权力机构。需要合伙人大会定期会议讨论的事项包括：(1)听取执行事务合伙人的年度工作报告；(2)听取投资决策委员会的年度工作报告；(3)听取托管银行的年度工作报告；(4)听取锦圣基金的年度财务报告和审计报告；(5)合伙人或投资决策委员会、托管银行认为需要提请合伙人大会讨论的其他事宜，但有限合伙人提供的议案应符合《中华人民共和国合伙企业法》的规定；(6)有限合伙人对普通合伙人和/或锦圣基金的建议.
需要合伙人大会会议表决的事项包括：(1)有限合伙企业名称变更；(2)有限合伙企业经营范围、主要经营场所的地点变更；(3)有限合伙企业投资范围、投资限制变更；(4)执行事务合伙人更换；(5)托管银行的解聘和变更；(6)购置和处置固定资产及不动产；(7)对外举债（包括为他人提供担保）；(8)有限合伙企业清算报告的审议；(9)锦圣基金有限合伙协议的修改；(10)转让或处分锦圣基金的知识产权和其他财产权利；(11)聘任合伙人以外的人担任锦圣基金的经营管理人员。合伙人按照一人一票的原则行使表决权，合伙人大会作出前述事项的决议须经全体合伙人表决通过。其他须经三分之二以上的合伙人表决通过。
（4）投资决策委员会
锦圣基金设立投资决策委员会，共设成员五名，并设立两名观察员。其中投资决策委员会委员由执行事务合伙人聘任；观察员可以由有限合伙人委派，但是仅参与投资决策委员会，但没有投票权和决策权。
投资决策委员会的职责包括但不限于决定潜在项目的立项、决定项目投资、决定项目投资后持续管理中的重大事项、决定项目退出策略与方案、批准与项目有关的各种费用总额预算，单笔金额超过 100万元的费用支出、制定合伙企业的利润分配方案、决定合伙企业资金的划转等。
投资决策委员会按照一人一票的方式对合伙企业的事项作出决议，经投资决策委员会三分之二以上的委员同意，形成投资决议，交执行事务合伙人落实执行。
（5）补充协议中关于各合伙人权利义务的约定
1）如锦圣基金所持金城医药股份锁定期届满后，在金城实业通过锦圣基金间接持有的本次交易的对价股份锁定期届满之前，经全体合伙人一致同意，普通合伙人东方高圣有权对锦圣基金届时所持金城医药的股份进行处置变现，但东方高圣届时可处置的股份数量不应超过锦圣基金届时持有的金城医药的股份数量扣除金城实业届时通过锦圣基金间接持有的金城医药的股份数量。
2）东方高圣在处置锦圣基金持有的金城医药股份（不包括金城实业通过锦圣基金间接持有的金城医药股份）所获款项，在返还优先级合伙人认缴出资、返还次级有限合伙人（金城实业除外）的认缴出资、返还普通合伙人的认缴出资后，对锦圣基金全体合伙人收益分配的具体安排如下：
a、假设锦圣基金全部基金份额对应的股份锁定期都为 12个月（暂不考虑为履行连带担保责任而增加锁定期的情况），则基金总收益（包含金城实业份额）=锦圣基金持有的全部金城医药股份数量*平均处置价格-全体合伙人出资总额（将上述总收益按照《合伙协议》中约定的比例、方式以及顺序，进行模拟分配，从而得出各合伙人的收益分配金额，以下简称：“假设收益分配金额”）b、假设锦圣基金中除金城实业所持基金份额对应的股份锁定期为12个月，金城实业所持基金份额对应的股份锁定期为 36个月（暂不考虑为履行连带担保责任而增加锁定期的情况）则基金总收益（扣除金城实业份额）=锦圣基金持有的全部金城医药股份数量-金城实业通过锦圣基金间接持有的金城医药股份数量）*实际处置价格-（全体合伙人认缴出资总额-金城实业认缴出资额）（将上述总收益按照《合伙协议》中约定的比例、方式以及顺序，进行模拟分配，从而得出各合伙人（包括金城实业在内）的收益分配金额，以下简称：“应得收益分配金额”）
3）东方高圣根据前款约定，将锦圣基金所持金城医药股份（金城实业通过锦圣基金间接持有的金城医药股份除外）处置完成并进行分配之后，除金城实业之外的其他合伙人从锦圣基金退伙，金城实业指定的第三方主体入伙成为普通合伙人、有限合伙人仅余金城实业。
4）东方高圣将锦圣基金所持金城医药股份（金城实业通过锦圣基金间接持有的金城医药股份除外）处置后所得收益不足以偿付全体合伙人出资本金的，由金城实业按MAX（金城实业通过锦圣基金间接持有的金城医药股份处置平均价格，东方高圣制作合伙企业分配方案当日的市价）的价格计算其通过锦圣基金间接持有金城医药股份价值，并将与该价值对应的等额现金向锦圣基金进行缴付。
金城实业将上述款项向锦圣基金缴付后，锦圣基金根据合伙协议及补充协议约定将该笔资金向锦圣基金全体合伙人进行分配（包括金城实业），以达到锦圣基金每一合伙人均依照合伙协议及补充协议约定，分得其应得的收益。
关于补充协议中2）、4）的基础数据和不同假设情况下收益测算过程如下：
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|A、锦圣基金交易份额（万元）|160,000.00|
|B、金城实业所持18.13%份额（万元）|29,011.60|
|C、其他次级合伙人所持19.38%份额（万元）|31,012.40|
|D、锦圣基金对应持有金城医药股份数（万股）|10,376.13|
|E、金城实业对应持有金城医药股份数（万股）|1,881.43|
|F、金城医药发行股份价格（元/股）|15.42|
|G、平均处置价格或实际处置价格（元/股）|X|
|H、锦圣基金全体合伙人假设收益分配金额（万元）|（D*X-A）|
|I、锦圣基金其他合伙人应得收益分配金额（万元）|（D-E）*X-(A-B)|

注：由于锦圣基金在募集完成后，全部基金份额为166,600万元，用于购买朗依制药股权的基金份额为160,000万元，因此交易完成后对应金城医药股份价值为 160,000万元。
在锦圣基金无需履行业绩补偿连带责任或者已用现金履行完毕业绩补偿连带责任后，除金城实业所持18.13%基金份额所对应的金城医药股份之外，锦圣基金所持81.87%份额对应的金城医药股份，可在解除股份质押登记手续并根据法律法规的规定在满足限售期要求的前提下，由锦圣基金的内部决策机构在基金存续期内自行择机处置。根据四种假设情况下的减持均价（平均处置价格＝减持期内金城医药股票减持总额/减持期内金城医药股票减持总量），金城实业所持有18.13%的基金份额在锁定期内所对应的收益情况测算如下：
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|情形|平均处置价格(X元/股)|锦圣基金整体盈亏情况|金城实业所持18.13%基金份额所对应收益情况||
|情况一|X超过15.42元/股|盈利|锦圣基金18.13%份额对应的股份+部分现金||
|情况二|X等于15.42元/股|持平|锦圣基金18.13%份额对应的股份||
|情况三|X等于或高于9.6352元/股，低于15.42元/股|金城实业实际应得收益分配金额小于其通过锦圣基金间接持有的金城|金城实业在锦圣基金的对应亏损（万元）|(A-D*X)*B/（B+C）|
||||金城实业在锦圣基金的剩余份额价值（万元）|B-(A-D*X)*B/( B+C)|

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|情形|平均处置价格(X元/股)|锦圣基金整体盈亏情况|金城实业所持18.13%基金份额所对应收益情况||
|||医药股份价值总额，金城实业须将其实际应得收益分配金额与其通过锦圣基金间接持有的金城医药股份价值总额之间的差额，以现金方式向锦圣基金进行缴付，锦圣基金将按照合伙协议及补充协议约定向其他合伙人进行分配。|锦圣基金18.13%份额对应股票价值（万元）|E*X|
||||由于金城实业所持锦圣基金18.13%份额对应股份不能减持，在此情况下应将其超出应得收益分配金额部分以现金方式向锦圣基金进行返还金额（万元）|E*X-{ B-(A-D*X)*B/(B+C)}|
|情况四|X低于9.6352元/股||金城实业在锦圣基金的对应亏损（万元）|B（即金城实业全部份额出资额）|
||||金城实业在锦圣基金的剩余权益（万元）|0|
||||锦圣基金18.13%份额股票价值（万元）|E*X|
||||由于金城实业所持锦圣基金18.13%份额对应股份不能减持，在此情况下应补偿给其他次级合伙人的现金将其超出应得收益分配金额部分以现金方式向锦圣基金进行返还金额（万元）|E*X|

综上，若基金出现亏损的情况时，各合伙人应得收益分配金额与假设收益分配金额之间的差额暂时需要由金城实业用现金返还给锦圣基金，是由于金城实业通过锦圣基金间接持有的金城医药股份与其他合伙人通过锦圣基金间接持有的金城医药股份的锁定期不同所致，在其他合伙人减持期间由其他合伙人先行承担了本应由金城实业共同承担的亏损。金城实业作为锦圣基金的有限合伙人始终是以其出资额为限承担责任，不存在保证锦圣基金及其他合伙人本金或收益的任何承诺。
（6）关于入伙、退伙及出资份额转让的约定
锦圣基金有关入伙及退伙、出资份额转让的约定详见报告书‘第三节交易
对方的基本情况’之‘二、本次交易对方基本情况’之‘（一）锦圣基金’之
‘8、锦圣基金内部合伙人及合伙份额稳定性的相关安排’；有关收益分配及亏损的约定见本报告书‘第三节交易对方的基本情况’之‘二、本次交易对方基本情况’之‘（一）锦圣基金’之‘9、关于锦圣基金及其合伙人存在结构化安排的情况说明’。
锦圣基金合伙人承诺，除锦圣基金合伙协议及补充协议以外，各合伙人之间及与锦圣基金之间未就最低收益保障相关事项签署任何其他协议或达成任何安排。”
二、结合上市公司控股股东金城实业对合伙企业的责任承担方式及履约能力，补充披露对上市公司未来控制权稳定性的影响
本公司已在报告书“第五节本次发行股份情况”之“四、本次非公开发行股份前后公司的股权变化”增加“（四）金城实业对合伙企业的责任承担方式及履约能力，以及对上市公司未来控制权稳定性的影响”，以补充披露金城实业对合伙企业的责任承担方式及履约能力，将对上市公司未来控制权稳定性产生的影响，具体如下：
“（四）金城实业对合伙企业的责任承担方式及履约能力，以及对上市公司未来控制权稳定性的影响
如报告书‘第三节交易对方的基本情况’之‘二、本次交易对方基本情况’之‘（一）锦圣基金’之‘7、锦圣基金存续期限、内部权利义务安排’所披露，金城实业为锦圣基金的有限合伙人，对锦圣基金的债务以其出资额为限承担有限责任，锦圣基金发生亏损的，首先由普通合伙人出资本金承担，再由次级有限合伙人依照出资比例承担，如普通合伙人出资及有限合伙人出资总额不足以承担的，由优先级合伙人出资承担，若仍不足以偿债的，则由普通合伙人承担连带责任。
锦圣基金合伙人承诺，《合伙协议》及其补充协议为约定各合伙人权利义务的文件，各合伙人之间及与锦圣基金之间未就最低收益保障等相关兜底事项签署任何其他协议或达成任何安排。
经本次重组的律师核查，作为锦圣基金的有限合伙人，金城实业根据《中华人民共和国合伙企业法》及锦圣基金《合伙协议》及其补充协议就合伙企业的债务以其持有的合伙企业出资份额为限承担责任，金城实业已经缴纳该等出资份额且锦圣基金及其合伙人确认不存在就最低收益保障事项签署其他协议或达成其他安排。同时，如本报告书“第五节本次发行股份情况”之“四、本次非公开发行股份前后公司的股权变化”之“（二）交易完成后保持上市公司控制权稳定的具体措施”所披露，上市公司已就控制权稳定采取相应措施。
综上所述，金城实业以其持有的合伙企业出资份额为限，对锦圣基金债务承担有限责任不会对上市公司的控制权稳定构成不利影响。”
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本次重组的独立财务顾问认为：上市公司已就控制权稳定采取相应措施。同时，金城实业以其持有的合伙企业出资份额为限，对锦圣基金债务承担有限责任不会对上市公司的控制权稳定构成不利影响。
四、律师核查意见
经核查，本次重组的律师认为：金城实业以其已缴付的锦圣基金出资份额为限对锦圣基金债务承担有限责任不会对上市公司的控制权稳定构成不利影响。
2.反馈回复材料显示，锦圣基金承诺本次交易完成后不谋求上市公司控股权并放弃部分表决权。请你公司补充披露交易完成后：1）锦圣基金内部合伙人及合伙份额稳定性的相关安排。2）东方高圣等合伙人是否存在谋求上市公司控制权的相关安排。3）上市公司控股股东及实际控制人维持控制权稳定性的相关安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、锦圣基金内部合伙人及合伙份额稳定性的相关安排
本公司已在本报告书“第三节交易对方的基本情况”之“二、本次交易对方基本情况”之“（一）锦圣基金”增加“8、锦圣基金内部合伙人及合伙份额稳定性的相关安排”以补充披露锦圣基金内部合伙人及合伙份额稳定性的相关安排，具体如下：
“8、锦圣基金内部合伙人及合伙份额稳定性的相关安排
根据《北京锦圣投资中心（有限合伙）合伙协议》及其补充协议并经本次重组的律师核查，有关锦圣基金内部合伙人及合伙份额等相关约定如下：
（1）除协议另有规定外，未经全体合伙人一致同意，不得增加或减少普通合伙人的数量；
（2）有限合伙人之间的财产份额转让
经全体合伙人同意，有限合伙人之间可以相互转让其在锦圣基金中的全部或部分财产份额（部分转让后剩余的财产份额不得少于锦圣基金合伙协议约定的最低出资额，全部转让的不受此限），同时通知其他合伙人，并相应修改合伙协议，办理工商变更登记事宜；
有限合伙人之间转让其在锦圣基金中财产份额的，普通合伙人在同等条件下有优先受让权；
（3）普通合伙人与有限合伙人之间的财产份额转让
有限合伙人可以向普通合伙人转让其在锦圣基金的全部或部分财产份额，同时通知其他合伙人，并相应的修改合伙协议，办理工商变更登记事宜；
普通合伙人向有限合伙人转让其在锦圣基金中的全部或部分财产份额的，必须经全体合伙人一致同意，并相应修改合伙协议，办理工商变更登记事宜；
（4）普通合伙人向第三方转让其在锦圣基金中的财产份额
普通合伙人向合伙人以外的第三人转让其在锦圣基金中的全部或部分财产份额，必须经全体合伙人一致同意，并相应修改合伙协议，办理工商变更登记事宜；
普通合伙人向合伙人以外的第三人转让其在锦圣基金中的全部或部分财产份额，在同等条件下其他普通合伙人有优先权，有限合伙人有次级优先受让权。
在普通合伙人主张部分优先受让权或放弃优先受让权后，有限合伙人可以行使次级优先受让权。如果两个或两个以上的有限合伙人均主张次级优先受让权的，按其在锦圣基金中享有的财产份额的比例进行分配；
（5）有限合伙人向第三方转让其在锦圣基金中的财产份额
有限合伙人向合伙人以外的人转让其在锦圣基金中的财产份额，应当提前 30日通知其他合伙人；
有限合伙人向合伙人以外的第三人转让其在锦圣基金中的全部或部分财产份额，必须经全体合伙人一致同意，并相应修改合伙协议，办理工商变更登记事宜；
有限合伙人向合伙人以外的第三人转让其在锦圣基金中的全部或部分财产份额的，在同等条件下普通合伙人享有优先受让权，其他有限合伙人享有次级优先受让权。在普通合伙人主张部分优先受让权或放弃优先受让权后，其他有限合伙人可以形式次级优先受让权。如果两个或两个以上的有限合伙人均主张次级优先受让权，按其在锦圣基金中享有财产份额的比例进行分配。
（6）入伙与退伙
除非经全体合伙人同意，在锦圣基金的存续期内不再吸纳新的合伙人入伙，除非具备锦圣基金合伙协议约定的条件，合伙人也不得任意退出锦圣基金。
普通合伙人具有下列情形之一的，当然退伙：
A.作为合伙人的自然人死亡或被依法宣告死亡；
B.合伙人被认定为无民事行为能力人或限制民事行为能力人；
C.个人丧失偿债能力；
D.作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；
E.合伙人在锦圣基金中的全部财产份额被人民法院强制执行；
有限合伙人有以下情形之一的，当然退伙：
A.作为合伙人的自然人死亡或被依法宣告死亡；
B.作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；
C.合伙人在锦圣基金中的全部财产份额被人民法院强制执行；
D.作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人或其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在锦圣基金中的资格；
E.法律、法规规定的其他情形。
除非上述原因退伙或合伙人依据锦圣基金合伙协议转让其财产份额，或经全体合伙人协商一致，否则任何合伙人不得在锦圣基金解散或者合伙期限届满前退伙。”
二、东方高圣等合伙人是否存在谋求上市公司控制权的相关安排
本公司已在报告书“第五节本次发行股份情况”之“四、本次非公开发行股份前后公司的股权变化”增加“（五）东方高圣等合伙人关于不谋求上市公司控
制权的说明”，以补充披露东方高圣等合伙人是否存在谋求上市公司控制权的相关安排，具体如下：
“（五）东方高圣等合伙人关于不谋求上市公司控制权的说明
根据锦圣基金的合伙协议，锦圣基金的目的为对股权及其他法律允许的资产及权益的投资，通过股权转让等方式获得投资的资本利得。
锦圣基金合伙人东方高圣、德融资本管理有限公司、上海祥佑投资管理中心（有限合伙）、上海盟敬投资管理中心（有限合伙）、招商财富资产管理有限公司均出具书面承诺，确认其均不存在单独或与任何第三方共同增持金城医药股份的情形（上市公司送红股、转增股本等原因导致本企业所持上市公司股份增加的情形除外）或安排，不存在以任何方式扩大本企业所能支配的金城医药表决权数量的情形或安排，亦不存在单独或与任何第三方共同谋求金城医药第一大股东/控股股东地位及实际控制权的情形或安排；且自承诺出具之日起，该等合伙人将根据法律法规及证券监管机关的要求采取必要措施协助上市公司维持其控制权的稳定，不会以直接或间接增加或转让其持有的锦圣基金出资份额、与第三方通过一致行动安排或协议等任何方式增持金城医药股份（上市公司送红股、转增股本等原因导致本企业所持上市公司股份增加的情形除外），或以任何方式扩大所能支配的金城医药表决权数量；亦不会单独或与任何第三方共同谋求金城医药第一大股东/控股股东地位及实际控制权。”
三、上市公司控股股东及实际控制人维持控制权稳定性的相关安排
本公司已在本次重组的第一次反馈意见回复中，回复在报告书“第五节本次发行股份情况”之“四、本次非公开发行股份前后公司的股权变化”之“（二）交易完成后保持上市公司控制权稳定的具体措施”补充披露了本公司控股股东及实际控制人维持控制权稳定性的相关安排，具体如下：
“（二）交易完成后保持上市公司控制权稳定的具体措施
1、本次交易中发行股份购买资产与募集配套资金互为前提条件
为保持上市公司控制权稳定，本次交易在发行股份购买资产的同时，向上市公司控股股东金城实业发行股份募集配套资金，且发行股份购买资产与募集
配套资金互为前提条件，其中任何一项未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则另一项交易也不予实施。基于该等前提，按照本次募集配套资金金额 30,000万元的上限计算，本次交易完成后，金城医药实际控制人赵鸿富、赵叶青合计持有发行人 129,350,490股股份，持股比例将达到32.37%，锦圣基金将持有发行人 103,761,349股股份，持股比例将达到25.97%，两者持股比例将相差6.40%。
2、锦圣基金承诺不谋求上市公司控股权并放弃部分表决权
为进一步避免出现实际控制人变更的情形，锦圣基金已出具承诺如下：
‘本次交易完成后，锦圣基金及其一致行动人不会以任何方式直接或间接增持金城医药股份（上市公司送红股、转增股本等原因导致本合伙企业所持上市公司股份增加的情形除外），不会单独或与他人共同谋求金城医药第一大股东或控股股东地位；
本次交易完成后，锦圣基金及其一致行动人不会谋求或采取与第三方通过一致行动或协议等其他安排，扩大其所能支配的金城医药表决权的数量；
本次募集配套资金与本次发行股份购买资产的实施同时生效、互为前提，若其中任何一项未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则另一项交易也不予实施，本次交易完成后，锦圣基金及其一致行动人承诺放弃所持占金城医药总股本7.41%股份的表决权。本次交易完成后，上市公司由于送红股、转增股本原因导致锦圣基金及其一致行动人所持上市公司股份总数增加的，锦圣基金及其一致行动人承诺放弃表决权的股份比例保持不变。’
3、锦圣基金承诺不向上市公司推荐董事
本次交易完成后，上市公司将按照法律法规及其《公司章程》的规定进行董事的选任。上市公司与锦圣基金未在《发行股份购买资产协议》中就上市公司的董事选任进行约定；根据上市公司与锦圣基金的声明，锦圣基金不会向上市公司推荐董事，上市公司与锦圣基金之间亦未达成任何关于上述事项的默契或安排。
4、达孜创投向金城医药推荐一名非独立董事不会对上市公司董事会的相关决策产生实质性影响
根据《发行股份购买资产协议》，上市公司未与达孜创投就董事推荐进行约定。根据达孜创投与上市公司的协商约定，为进一步保障上市公司收购朗依制药后的整合效率，达孜创投拟在本次交易完成后向上市公司推荐一名非独立董事。上市公司将依据法律法规及其《公司章程》的规定进行董事的选任。截至本报告书签署之日，上市公司的董事会成员中六名非独立董事均为上市公司控股股东金城实业推荐及委派。本次交易完成后，在改选的上市公司董事会成员中，仍保留五位金城实业委派的非独立董事，故由达孜创投委派一名非独立董事的情形不会因此对上市公司董事会的相关决策产生实质性影响。
5、金城实业承诺维护上市公司控制权的稳定
鉴于金城实业作为锦圣基金的有限合伙人，同时亦为金城医药的控股股东，为进一步保障金城医药的控制权，金城实业及金城医药实际控制人作出如下不可撤销的承诺：
（1）金城实业及金城医药实际控制人确认，《北京锦圣投资中心（有限合伙）合伙协议》及其补充协议为约定各合伙人权利义务的文件，其与锦圣基金及其他各合伙人之间未就最低收益保障等相关兜底事项签署任何协议或达成任何安排；
（2）在锦圣基金持有的金城医药股份得以依法转让或处置的锁定期届限满之前，金城实业及金城医药实际控制人不会以退伙、直接或间接转让金城实业持有的锦圣基金出资份额等任何方式转让间接持有的金城医药股份，以维持锦圣基金现有合伙企业出资结构不变；
（3）截至本报告书签署日，金城实业及金城医药实际控制人不存在以任何方式放弃或客观上导致丧失其控股股东及实际控制人地位的情形或安排，不存在以任何方式导致上市公司控制权变更的情形或安排；
（4）金城实业及金城医药实际控制人承诺，在本次交易完成后 36个月内或锦圣基金存续期间内（以孰晚之日为准）不会放弃或以退伙、直接或间接转让其持有的锦圣基金出资份额、与现有锦圣基金合伙人通过任何安排或协议等任何方式放弃或客观导致其丧失控股股东及实际控制人地位，不会以前述任何方式导致上市公司控制权变更。
（5）自本报告书签署日起，金城实业及金城医药实际控制人将根据法律法规及证券监管机关的要求采取一切必要措施维护上市公司控制权的稳定，金城实业承诺在本次交易完成（以金城医药公告标的资产过户、发行股份购买资产及配套募集资金非公开发行的全部股份完成登记为准，下同）后36个月不以任何方式放弃或客观导致其丧失对金城医药的第一大股东/控股股东地位，赵鸿富、赵叶青承诺在本次交易完成后36个月不以任何方式放弃或客观导致其丧失对金城医药的控制权，且不以任何方式促使金城实业放弃或客观导致其丧失对金城医药的第一大股东/控股股东地位。”
同时，除金城实业以外的锦圣基金合伙人也出具承诺以保持上市公司控制权稳定：在锦圣基金持有的金城医药股份得以依法转让或处置的锁定期届限满之前，其不会以退伙、直接或间接转让金城实业持有的锦圣基金出资份额等任何方式转让间接持有的金城医药股份，以维持锦圣基金现有合伙企业出资结构不变。
此外，本公司已在本反馈意见回复“问题2”之“二、东方高圣等合伙人是否存在谋求上市公司控制权的相关安排”中披露，为维护上市公司控制权的稳定，包括普通合伙人东方高圣在内的全体锦圣基金合伙人做出书面确认及承诺，其均不存在以任何方式谋求上市公司控制权的情形或安排，且自承诺出具之日依法采取必要措施协助上市公司维持其控制权的稳定，不会以任何方式谋求上市公司控制权。
综上，本公司控股股东及实际控制人已就维持控制权稳定性作出相关安排。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本次重组的独立财务顾问认为：锦圣基金已经针对内部合伙人及
合伙份额的稳定做出相关安排。此外，东方高圣等其他合伙人不存在谋求上市
公司控制权的相关安排，上市公司的控股股东、实际控制人亦已就维护上市公
司控制权稳定做出相应安排。在上述措施或承诺得以实施的情况下，能够保持
上市公司控制权的稳定。
五、律师核查意见
经核查，本次重组的律师认为：上市公司的控股股东、实际控制人已就维护上市公司控制权稳定做出相应安排，在上述措施或承诺得以实施的情况下，能够保持上市公司控制权的稳定。
3.反馈回复材料显示，上市公司控股股东金城实业为锦圣基金的有限合伙人，锦圣基金不参与业绩补偿。请你公司结合金城实业在合伙企业中的权利义
务安排，补充披露金城实业不参与业绩补偿是否符合我会相关规定。请独立财
务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、结合金城实业在合伙企业中的权利义务安排，补充披露金城实业不参与业绩补偿是否符合我会相关规定
金城实业持有锦圣基金18.13%的份额，为锦圣基金的有限合伙人。本公司已在报告书“第三节交易对方的基本情况”之“二、本次交易对方基本情况”之“（一）锦圣基金”之“7、锦圣基金存续期限、内部权利义务安排”之“（2）有限合伙人的权利及义务”中，披露金城实业在合伙企业中的权利义务安排。具体如下：
“（2）有限合伙人的权利及义务
有限合伙人的权利包括：(1)对普通合伙人执行合伙事务进行监督；(2)对锦圣基金的经营管理提出合理化建议；(3)有权了解锦圣基金的经营状况和财务状况，有权要求查阅锦圣基金的会计账簿等财务资料；(4)依法请求召开、参加或委派代理人参加合伙人大会，并行使相应的表决权；(5)依照法律、法规及合伙协议的约定转让其在锦圣基金的出资；(6)经全体合伙人一致同意，可以将其在锦圣基金中的财产份额出质；(7)在告知普通合伙人和遵守合伙协议相关规定的前提下，可以自营或与他人合作经营与锦圣基金相竞争的业务；(8)可以与锦圣基金进行交易；(9)在锦圣基金的利益受到侵害时，有权向有责任的合伙人主张权利或提起诉讼；(10)按照合伙协议的约定享有合伙利益的分配权；(11)锦圣基金清算时，按其出资额参与剩余财产的分配；(12)法律、法规及合伙协议规定的其他权利。
有限合伙人的义务包括：(1)按照合伙协议的约定维护合伙财产的统一性；
(2)按照合伙协议的约定履行出资义务；(3)对锦圣基金的合伙事务和投资组合等
相关事宜予以保密；(4)不得从事可能损害锦圣基金利益的任何活动；(5)法律、法规及合伙协议规定的其他义务。”
经上市公司与金城实业、锦圣基金友好协商，金城实业作为金城医药的控股股东及锦圣基金的次级有限合伙人，在本次交易完成后将与达孜创投、韩秀菊、杨军共同承担业绩承诺补偿责任。本公司在报告书“第七节本次交易合同的主要内容”增加“三、与金城实业、锦圣基金签署的《业绩承诺补偿协议》主要内容”，以披露金城实业承担业绩补偿责任的情况。具体如下：
“三、与金城实业、锦圣基金签署的《业绩承诺补偿协议》内容
（一）协议主体与签订时间
《业绩承诺补偿协议》由金城医药与金城实业、锦圣基金于 2016年5月 19日在山东省淄博市共同签署。
（二）补偿测算期间
标的公司承诺业绩的承诺期间为 2015年度、2016年度、2017年度。
（三）承诺利润数
金城实业同意并承诺，标的公司 2015年度至2017年度应予实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 15,600万元、18,720万元和 22,464万元。
（四）补偿触发条件
在承诺期间内，若标的公司当年经审计的实际净利润小于当期承诺净利润，则金城实业按照《业绩承诺补偿协议》相关条款约定履行补偿义务。
在本次交易承诺期间内的每一个会计年度结束后，金城医药应聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所审计确认标的公司于该会计年度完成的实际净利
润。
（五）补偿的方式及实施
金城实业同意，金城实业向金城医药履行业绩承诺的补偿方式为股份补偿。
在业绩承诺期的任一承诺年度，若标的公司截至当期的累积实际净利润小于截至当期的累积承诺净利润的，在达孜创投未能按照《盈利预测补偿协议》约
定就《盈利预测补偿协议》项下的当期应补偿金额履行补偿义务的情况下，金
城医药应根据《盈利预测补偿协议》的约定首先要求连带保证担保责任人杨军、韩秀菊履行保证责任。如达孜创投、杨军、韩秀菊因任何原因（包括被吊销、
自行解散或注销、死亡、丧失或部分丧失行为能力、丧失清偿能力、无可供执
行资产等）未能全额补偿当期应补偿金额的，金城医药可以书面通知形式向金
城实业主张履行补偿义务（书面通知应包含当年的补偿金额），金城实业当期
应补偿金额=（业绩承诺补偿义务人当期应补偿金额－达孜创投、韩秀菊、杨军根据《盈利预测补偿协议》已向上市公司补偿及履行保证责任的现金总金额），其中，业绩承诺补偿义务人当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）×1.5倍－累积已补偿金额。
金城实业当期应补偿股份数量=金城实业当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的对价股份发行价格。
金城实业应就当期应补偿股份数已分配的现金股利应对金城医药作相应返
还，计算公式为：现金股利返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。
金城实业根据《业绩承诺补偿协议》项下约定累计用于补偿的股份总数量不得超过金城实业基于其在锦圣基金的合伙出资份额、于本次交易间接获得并持
有的对价股份数量。但金城医药在保证期间内实施送股、转增或股票股利分配
的，则补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
金城实业应在业绩承诺期内逐年对金城医药进行补偿，经计算的金城实业当期应补偿金额小于或等于 0时，按 0计算，即已经补偿的股份不冲回。
《业绩承诺补偿协议》中“补偿的方式及实施”中所涉的补偿的股份由金城医药以 1.00元总价回购，金城医药应在其专项审计报告披露后的 30日内就应
补偿股份对应的股份回购事宜召开股东大会。金城实业及股东代表应配合金城
医药办理股份回购手续，且金城医药届时应在股东大会审议通过前述议案之后
以总价 1.00元的价格定向回购该等应补偿股份，并在其后 10日内注销。
如中国证监会审核本次交易时就业绩补偿措施等相关安排有其他要求或意
见的，金城医药、金城实业和锦圣基金同意，为满足审核要求争取本次交易得
以顺利完成，金城医药、金城实业和锦圣基金应基于该等要求或意见进行协商，达成一致后签署补充协议用以调整、补充、完善相关业绩补偿条款。
锦圣基金确认已理解并认可：金城实业为向金城医药履行《业绩承诺补偿协议》项下的义务，需要通过锦圣基金于本次交易完成后获得并持有的对价股份
向金城医药进行股份补偿，该等当期应向金城医药补偿的对价股份将嗣后经金
城医药回购后注销；为此，锦圣基金已履行了相应的内部授权与批准程序，确
认其对金城实业在《业绩承诺补偿协议》项下的股份补偿安排无异议。锦圣基
金同意，就金城医药向金城实业要求履行补偿义务及回购当期应补偿股份等《业绩承诺补偿协议》约定的相关事项签署一切必要的协议、决议、声明并履行股
份注销登记等一切必要的手续，以确保金城医药依据《业绩承诺补偿协议》的
约定回购金城实业当期应补偿股份。”
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本次交易的独立财务顾问认为：根据锦圣基金合伙协议对金城实业在合伙企业中权利义务的安排，金城实业作为锦圣基金的有限合伙人只对应享
有有限合伙人的权利和承担相应的义务。为切实保障上市公司中小股东利益，
经与上市公司及锦圣基金友好协商，金城实业承担本次业绩承诺补偿义务人，
与达孜创投、韩秀菊、杨军共同承担业绩承诺补偿责任。本次重组的业绩补偿
承诺安排符合《重组管理办法》等法律法规的规定。
三、律师核查意见
经核查，本次重组的律师认为：金城医药已就本次交易的业绩承诺及补偿与控股股东金城实业及相关方签署协议，该等协议对签署方具有法律约束力，有关金城实业业绩承诺及补偿的约定符合法律法规及证券监管机构的要求。