股票代码：600236 股票简称：桂冠电力 编号： 2018-013
广西桂冠电力股份有限公司
第八届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西桂冠电力股份有限公司第八届董事会第十九次会议于 2018年 4月 25日在广西壮族自治区南宁市民族大道 126号龙滩大厦 2201会议室以现场+通讯表决方式召开。会议通知及文件于 2017年 4月 10日以电子邮件方式发出。会议由副董事长李凯先生主持，本次会议应到董事 11人，出席现场会议董事 6人，委托表决董事 1人（董事刘洪先生委托董事黄华标先生代行表决），通讯表决董事 4人。公司监事会成员、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》、《广西桂冠电力股份有限公司章程》的有关规定，合法、有效。
会议审议并通过了如下议案：
一、以 11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《公司 2017年度董事会工作报告》。
该议案尚需提交股东大会审议。
二、以 11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《公司 2017年度总经理业务报告》。
三、以 11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了
《公司 2017年度报告及摘要》。
该议案尚需提交股东大会审议。
四、以 11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《公司 2017年度财务决算及 2018年度财务预算报告》。
该议案尚需提交股东大会审议。
五、以 11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《公司 2017年度利润分配预案》。
经审计，桂冠公司（合并报表）2017年度实现归属于上市公司股东净利润 2,510,746,061.30元，按照《公司法》和公司章程规定，提取法定盈余公积金 236,844,256.07元，年初未分配利润 3,970,946,818.46元，2017年现金分配上年度利润 788,237,780.20元，年末未分配利润 5,456,610,843.49元。
公司拟以 2017年 12月 31日公司总股本 6,063,367,540股为基数，向全体股东每 10股派现金红利 3.3元（含税）,预计现金分配利润数 2,000,911,288.20元。
本次利润分配不实施盈余公积金和资本公积金转增股本。
该议案尚需提交股东大会审议。
六、以 11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于公司 2018年度融资额度和担保的议案》。
同意 2018年融资总额 767,497.50万元（其中新增融资 516,576万元,置换贷款融资 250,921.50万元）。主要用于如下项目：
2018年贷款计划
单位：万元
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|序号|项目|贷款用途|金额||
|一|基建项目融资||285,364.0||
|1|广西大唐桂冠新能源有限公司|宾阳马王风电场项目、博白射广嶂风电项目|81,600.0||
|2|大唐香电得荣电力开发有限公司|去学水电站工程|4,386.0||
|3|大唐桂冠盘县四格风力发电有限公司|贵州兴义市白龙山风电场工程，七舍风电项目，盘县四格风电项目三期，遵义枫香风电项目|49,511.0||
|4|大唐桂冠山东电力投资有限公司|大唐桂冠莱州二期风电场工程，烟台东南部天然气热电冷联产项目|||
|||||19,867.0|
|5|广西桂冠电力股份有限公司（本部）|并购资产|130,000.0||
|二|流动资金借款||231,212.0||
|1|大唐香电得荣电力开发有限公司|补充流动资金|23,212.0||
|2|大唐桂冠山东电力投资有限公司|补充流动资金|8,000.0||
|3|广西桂冠电力股份有限公司（本部）|流动资金周转|100,000.0||
|4|龙滩水电开发有限公司|流动资金周转|100,000.0||
|三|贷款置换||250,921.5||
|合 计|||767,497.5||

备注：贷款置换 250,921.50万元的具体贷款到期时间及金额如下:
单位:万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1月|2月|3月|4月|5 月|6月|7月|8月|
|17,900|29,900|43,400|12,994|20,825|45,000|19,000|5,000|
|9月|10月|11月|12月|合计||||
|29,000|18,000|7,747.50|2,155|250,921.50||||

（一）资金筹措来源及利率
以上资金需求主要通过银行贷款或关联方委托贷款，统借统还方式解决，利率水平按照融资时的市场利率确定。
（二）提供质押、抵押和担保计划
1.公司所属单位在向金融机构申请融资时，用不超过贷款金额占贷款总额比例的收费权进行质押，或者以固定资产抵押方式提供担保,
质押（抵押）担保的金额以本年度融资到位金额确定。
2.担保计划：年初担保余额 17.48亿元，本年到期归还贷款解除担保 1.96亿元，年末担保余额 15.52亿元。
（三）提供委托贷款、统借统还计划
为解决基层企业在今年融资困难情况下可能存在贷款置换的资金不能及时到位的风险，在不增加全年委贷和统借统还余额情况下，增加公司到期贷款置换的过桥委贷和统借统还资金各 5亿元，基层单位融资后予以归还。
1.委托贷款计划：年初委贷余额 26.96亿元，本年新增委贷 5亿元，归还委贷 10.09亿元，全年压降委贷 5.09亿元，年末委贷余额 21.87亿元。
2.统借统还计划：年初余额 10.62亿元，本年安排到期贷款置换的过桥统借统还资金 5亿元，归还统借统还资金 12.93亿元，全年压降委贷 7.93亿元，年末余额 2.69亿元。
该议案尚需提交股东大会审议。
七、以 11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于公司 2017年度计提资产减值损失的议案》。
公司依据《企业会计准则》及资产实际情况计提资产减值准备，依据充分，公允地反映了报告期末公司的资产状况，同意公司 2017
年度计提资产减值损失 180,019,839.76元。详见同日披露的《广西桂冠电力股份有限公司关于公司 2017年计提资产减值损失的公告》（公告号：2018-015）。
八、以 11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于公司 2018年度续聘会计师事务所并支付其费用的议案》。
同意公司继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度年报审计机构和内部控制审计机构,2018年度审计费用预算 196.80万元，其中 2018年年报审计费用 168万元，内部控制审计费用 28.80万元。
该议案尚需提交股东大会审议。
九、以 11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于公司 2017年度企业负责人责任制专项考核奖励的议案》。
同意给予公司经营班子成员考核奖励 320万元，正职考核奖励金额为 47.06万元，班子其他成员业绩考核奖励标准按正职的 0.6-0.9（系数）发放。
十、以 11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于调整燃煤机组发电及供热设备折旧年限和残值率的议案》。
本次会计估计变更符合《企业会计准则第 28号》的相关规定，能够更加准确、客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，同意公司将燃煤机组发电及供热设备的折旧年限由 15年调整为 17年，残值率由5%调整为3%。该项会计估计变更自 2018年 1月 1日起执行。
详见同日披露的《广西桂冠电力股份有限公司关于公司会计估计变更的公告》（公告号：2018-016）。
十一、以 11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于投资性房地产会计政策变更的议案》。
本次公司会计政策变更符合《企业会计准则第 3号》《企业会计准则第 28号》的相关要求，能够更加客观、公允地反映公司的财务
状况和经营成果，同意公司将投资性房地产的后续计量由成本计量模式变更为公允价值计量模式。详见同日披露的《广西桂冠电力股份有限公司关于投资性房地产会计政策变更的公告》（公告号：2018-017）。
十二、以 4票赞成，0票反对，0票弃权，7票回避，审议通过了《关于预计公司 2018年日常关联交易的议案》。
同意公司 2018年日常关联交易计划，涉及检修维护、办公场所租赁、购买煤炭和技术监控业务，预计涉及金额 68,884万元。详见同日披露的《广西桂冠电力股份有限公司关于预计公司 2018年日常关联交易的公告》（公告号：2018-018）。
本议案尚需提交股东大会审议。
十三、以 11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《广西桂冠电力股份有限公司 2017年度内部控制评价报告》。
十四、以 4票赞成，0票反对，0票弃权，7票回避，审议通过了《关于现金收购大唐集团广西聚源电力有限公司100%股权暨关联交易的议案》。
本次交易有利于解决同业竞争，减少关联交易，增强公司水力发电经营实力，同意公司以现金133,314.80万元收购中国大唐集团有限公司、广西投资集团有限公司、贵州产业投资（集团）有限责任公司合计持有的大唐集团广西聚源电力有限公司100%股权。详见同日披露的《广西桂冠电力股份有限公司关于现金收购大唐集团广西聚源电力有限公司100%股权暨关联交易的公告》（公告号：2018-019）。
本议案尚需提交股东大会审议。
十五、以 11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《公司 2018年一季度报告及摘要》。
十六、以 11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。
同意聘任曹军先生担任公司副总经理、总会计师；聘任张强先生担任公司副总经理，任期从董事会审议通过之日起至第八届董事会任期届满。
十七、以 11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于召开公司 2017年年度股东大会的议案》。
同意公司以现场+网络投票方式召开公司2017年度股东大会。
股东大会通知另行公告。
特此公告。
广西桂冠电力股份有限公司董事会 2018年 4月 27日