北京国枫律师事务所
关于百洋产业投资集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的补充法律意见书之三
国枫律证字[2017]AN066-5号
北京国枫律师事务所
Beijing Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层 邮编：100005
电话（Tel）：010-66090088/88004488 传真（Fax）：010-66090016
北京国枫律师事务所
关于百洋产业投资集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之三
国枫律证字[2017]AN066-5号
致：百洋产业投资集团股份有限公司
根据本所与百洋股份签署的《律师服务协议书》，本所接受百洋股份的委托，担任百洋股份本次重大资产重组事宜的特聘专项法律顾问。本所律师已根据相关法律、法规和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对百洋股份、标的公司等相关方提供的文件和有关事实进行了核查和验证，就百洋股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下称“本次重大资产重组”）出具了《北京国枫律师事务所关于百洋产业投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下称“《法律意见书》”）、《北京国枫律师事务所关于百洋产业投资集团股份有限公司重大资产重组事项股票交易自查期间内相关人员买卖股票行为的法律意见书》、《北京国枫律师事务所关于百洋产业投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之一》（以下称“《补充法律意见书之一》”）。
根据中国证监会对百洋股份本次重组申请文件进行审查后出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（170642号）（以下称“《反馈意见》”）的有关要求，本所律师在对《反馈意见》相关内容进一步查证的基础上，已于2017年6月1日出具了《北京国枫律师事务所关于百洋产业投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之二》（以下称“《补充法律意见书之二》”）。鉴于中国证监会对《补充法律意见书之二》的内容提出反馈建议，本所律师据此对《反馈意见》所涉事项进行补充核查并发
表法律意见。本所律师对《反馈意见》的回复以本补充法律意见书的内容为准。
本所律师同意将本补充法律意见书作为百洋股份本次申请重大资产重组所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任；本补充法律意见书仅供百洋股份本次重大资产重组的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在《法律意见书》、《补充法律意见书之一》的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中用语的含义与《法律意见书》、《补充法律意见书之一》中用语的含义相同。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《管理办法》、《若干问题的规定》、《指导意见》、《实施细则》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对百洋股份本次重大资产重组相关情况进一步查证的基础上，现出具补充法律意见如下：
问题2：申请材料显示，上市公司拟向孙忠义等不超过 10名（包括10名）特定投资者公开发行股票募集配套资金不超过 56,000万元。本次募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%。请你公司补充披露：1）募集配套资金发行金额及发行数量的测算过程、发行数量上限，最终发行数量的确定程序，募集资金失败的补救措施。2）考虑配套募集资金的影响，交易完成后孙忠义控制的股份比例是否上升，如是，根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前孙忠义及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、募集配套资金的预计发行情况
（一）募集配套资金发行金额及发行数量的测算过程、发行数量上限
1、募集配套资金发行金额
本次募集配套资金总额不超过56,000万元，具体使用情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|投资总额（万元）|拟使用募集资金金额（万元）|拟使用募集资金占比（％）|
|1|支付本次重组现金对价|41,400.00|41,400.00|73.93|
|2|火星时代信息化升级项目|12,114.80|10,700.00|19.11|
|3|火星时代移动服务平台项目|4,955.00|1,900.00|3.39|
|4|支付本次交易相关费用（含中介机构费用等）|2,000.00|2,000.00|3.57|
|合计||60,469.80|56,000.00|100.00|

2、募集配套资金发行数量的测算过程、发行数量上限
百洋股份拟采用询价的方式向孙忠义等不超过10名（包括10名）特定投资者公开发行股票募集配套资金，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日百洋股份股票交易均价的90%。
本次交易前百洋股份股本数为 17,600.00万股，配套融资发行的股份数量上限为3,520.00万股，不超过本次配套融资发行前百洋股份总股本的20%。
如根据募集配套资金规模和实际股份发行价格计算的股份发行数量超过本次募集配套资金的股份发行数量上限3,520.00万股，则百洋股份本次募集配套资金的股份发行规模将以3,520.00万股为限，募集资金拟投资项目所需资金不足的部分由百洋股份以自筹资金的方式解决。
（二）最终发行数量的确定程序
1、发行股份价格的确定程序
百洋股份拟采用询价的方式向孙忠义等不超过10名（包括10名）特定投资
者公开发行股票募集配套资金，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价
基准日前20个交易日百洋股份股票交易均价的90%。
最终发行价格将在百洋股份取得中国证监会的核准批文后，由百洋股份董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定。配套募集资金认购方孙忠义将不参与本次询价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
2、发行股份数量的确定程序
本次拟募集配套资金总额不超过 56,000万元，不超过拟购买标的资产交易价格的100%，且配套融资发行的股份数量的上限为 3,520.00万股，不超过本次发行前百洋股份总股本的20%，最终发行数量将由百洋股份董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（三）募集资金失败的补救措施
如配套募集资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，百洋股份将采用自筹资金的方式解决本次募集资金拟投资项目所需资金。具体措施如下：
1、本次交易的现金对价分期支付，百洋股份有充足的时间筹集资金
本次交易的现金支付对价将采用分期支付的方式，即在标的资产过户完成后60日内或募集资金到位后10个工作日内（以先发生的时点为准），百洋股份向交易对方支付本次交易现金价款的50%，即 20,700万元（以下称“首期现金价款”）；如火星时代实现《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的业绩承诺，百洋股份将于火星时代2017年度专项审核报告出具之日起30个工作日内向交易对方支付本次交易现金价款的30%，即12,420万元，并于火星时代2018年度专项审核报告出具之日起 30个工作日内，向交易对方支付本次交易现金价款的20%，即8,280万元。
上述首期现金价款支付后，百洋股份即已完成标的资产过户登记手续，彼时百洋股份净资产将大幅增加，盈利能力亦将获得相应提升。百洋股份预计可以获得更高的授信额度，并有充足时间通过发行公司债券等方式筹集剩余现金价款。
2、孙忠义承诺认购百洋股份本次配套融资发行的金额不低于10,000万元
百洋股份已与与孙忠义签署《股份认购协议》，孙忠义承诺认购百洋股份本次配套融资发行的金额不低于 10,000万元，孙忠义对本次配套融资的认购承诺为百洋股份现金对价的支付提供有力支持。
3、百洋股份可调整现有货币资金用途，保障交易实现
截至 2017年 3月 31日，百洋股份货币资金余额 15,464.09万元，主要系满足百洋股份日常运营之所需，如有必要，百洋股份将调整部分货币资金的使用计划，将使用部分自有资金用于本次交易的现金对价的支付。
4、百洋股份银行融资渠道通畅，为本次交易提供保障
截至 2017年 3月 31日，百洋股份的资产负债率为39.40%，未使用的银行授信额度为 17,660.00万元。百洋股份可以通过银行贷款的方式，以保证支付本次重组现金对价的资金来源，确保本次交易顺利完成。
综上所述，如本次配套融资金额低于预期募集所得金额，百洋股份可以根据资金及经营状况，通过银行贷款等债务性融资方式解决本次重组现金对价的支付问题。但从财务稳健性及为百洋股份更好发展的角度考虑，为降低债务融资成本对百洋股份净利润的影响，提高资金来源的稳定性，以股权融资方式获得资金更有利于百洋股份的长远发展。
二、本次交易前后孙忠义控制上市公司的股份的变化情况
（一）本次交易前后（考虑配套募集资金）上市公司的股份结构变化情况
以 2016年 12月 31日为基准日，假设在本次配套资金成功募集，在不考虑
配套募集资金影响的情况下，本次交易前后百洋股份的持股情况变化如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|本次交易前|本次交易后|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||股份数量（股）|比例（％）|股份数量（股）|比例（％）|
|1||孙忠义|77,489,570|44.03|77,489,570|38.19|
|2||蔡 晶|17,473,138|9.93|17,473,138|8.61|
|3||孙 宇|1,877,612|1.07|1,877,612|0.93|
||小计||96,840,320|55.02|96,840,320|47.73|
|4||其他股东|79,159,680|44.98|79,159,680|39.02|
|5||新余火星人|——|——|26,884,301|13.25|
||合计||176,000,000|100.00|202,884,301|100.00|

考虑配套募集资金的影响，本次交易完成后，孙忠义、蔡晶及其一致行动人孙宇的合计持股比例在如下情况下将会上升，即孙忠义认购 56,000万元配套融资金额，且本次配套融资发行价格低于3.03元/股，则本次交易完成后，孙忠义、蔡晶及其一致行动人孙宇的合计持股比例将超过55.02%。除上述情况外，本次交易完成后，孙忠义、蔡晶及其一致行动人孙宇的合计持股比例均将下降。
（二）股份锁定期的安排
根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 12个月内不得转让。
考虑配套募集资金的影响，本次交易完成后，孙忠义控制的百洋股份的股份比例存在上升的可能性。故此，百洋股份实际控制人孙忠义、蔡晶及其一致行动人孙宇均出具了《关于股份锁定的承诺函》，具体内容如下：
“本次交易经中国证券监督管理委员会核准并实施完毕之后，如孙忠义、蔡晶及一致行动人孙宇控制的百洋股份的股份比例较本次交易前上升，则在本次交易完成后 12个月内，本人将不以任何方式转让本人在本次交易前直接或间接持有的百洋股份的股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由百洋股份回购该等股份。如因该等股份由于公司送红股、转增
股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述12个月的锁定期进行锁定。”
综上所述，本所律师认为，孙忠义、蔡晶及其一致行动人孙宇持有百洋股份的股份锁定期安排符合《证券法》第九十八条和《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
问题3：申请材料显示，火星时代涉及未决诉讼事项。请你公司补充披露未决诉讼的最新进展情况，若败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体以及对火星时代生产经营的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
根据火星时代提供的民事裁定书及其陈述，原告杭州快版科技有限公司、王铎已于2017年4月25日向浙江省杭州市西湖区人民法院提出撤诉申请，浙江省杭州市西湖区人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十五条第一款的规定，准许杭州快版科技有限公司、王铎撤诉，并于 2017年4月26日出具《民事裁定书》[（2016）浙0106民初5192号之一]。
综上所述，截至上述《民事裁定书》出具日，原告杭州快版科技有限公司、王铎诉火星时代侵害作品信息网络传播权纠纷一案已完结，不会对火星时代的持续经营构成重大影响，不会对本次交易构成实质性障碍。
问题4：申请材料显示，截至 2016年 12月 31日，火星时代提供担保的学员教育贷款本金为9,550.61万元。请你公司补充披露担保种类、被担保人的偿债能力，担保事项是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性以及拟采取的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）担保种类
根据火星时代提供的协议，截至报告期末，火星时代存在如下尚未履行完毕的对外担保事项：
根据上海百度小额贷款有限公司、重庆百度小额贷款有限公司（以下合称“百度小额贷款公司”）与火星时代签订的《百度教育信贷学员贷款款项支付协议》及《百度教育信贷学员贷款款项支付协议之补充协议》，双方约定由火星时代对通过百度小额贷款公司贷款的学员（以下称“信贷学员”）提供连带责任保证担保，若上述信贷学员连续逾期超过 90天以上未偿还贷款，火星时代对信贷学员应支付的偿还金额（包括但不限于本金、手续费、罚息等）承担清偿义务。
（二）被担保人的偿债能力
1、百度小额贷款公司具有严格的贷款审核标准
首先，百度小额贷款公司对信贷学员的主体资格有严格的审核标准，审核条件包括但不限于学员年龄、学历水平、历史信用记录、是否存在多头贷款等，且百度小额贷款公司会定期对学员进行电话回访，通过多种方式确保信贷学员的偿债能力。
其次，百度小额贷款公司严禁合作伙伴以任何方式利用贷款进行套现或间接参与贷款欺诈。百度小额贷款公司通过大数据技术平台、学员位置匹配等多种手段对贷款学员真实性进行核实，防范贷款套现或贷款欺诈事项发生。
上述百度小额贷款公司严格的贷款审查制度、对贷款人偿债能力的事前审核程序，有利于保障自身的贷款风险，同时降低了火星时代的贷款担保风险。
2、学员预计收入水平能覆盖贷款金额
根据百度小额贷款公司提供的数据，自百度小额贷款公司为火星时代学员提供第一笔贷款之日（即 2015年 8月 31日）至 2016年 12月 31日（以下称“信贷期间”），百度小额贷款公司合计为 10,186名火星时代学员提供了贷款，合计贷款本金金额为 18,617.40万元（其中火星时代承担担保责任的学员贷款本金为9,550.61万元），人均贷款本金金额为18,277.44元。
根据火星时代陈述，火星时代 2016年毕业学员人均工资约为 6,500元/月，
毕业后的工资收入水平能够覆盖每月应还贷金额，偿债能力较强。
3、百度小额贷款公司为学员提供贷款的违约率较低，风险可控
信贷期间内，火星时代信贷学员贷款违约情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|违约人数||逾期未还贷本金金额及利息||
||数量（人）|占信贷期间贷款学员总人数的比例（％）|金额（万元）|占信贷期间贷款本金金额的比例（％）|
|超过3个月未还款|75|0.74|124.40|0.67|
|超过6个月未还款|21|0.21|33.86|0.18|

由上可知，火星时代学员历史贷款违约率较低，火星时代信贷学员学费担保风险可控。
（三）担保事项对本次重大资产重组的影响
根据火星时代陈述、百度小额贷款公司提供的信贷学员统计信息，自火星时代开始对信贷学员贷款承担担保责任之日（2016年 9月 1日）至 2016年 12月31日，通过百度小额贷款公司贷款的火星时代学员人数为 5,222人，截至本补充法律意见书出具之日，上述学员尚未出现连续逾期90天以上未偿还贷款的情形。
综上所述，火星时代通过百度小额贷款公司申请贷款的信贷学员，违约率较低。本所律师认为，火星时代为学员提供连带责任保证担保不会对本次重组后百洋股份的资产权属产生重大不确定性影响。
（四）拟采取的措施
截至本法律意见书出具日，火星时代为其承担担保责任的学员尚未出现连续逾期超过 90天以上未偿还贷款的情形。如因上述学员逾期未清偿债务导致火星
时代承担了保证责任，火星时代将采取以下解决措施：
根据《中华人民共和国担保法》第三十一条的规定，火星时代承担保证责任
后有权向上述违约学员进行追偿。火星时代拥有信贷学员的个人信息，可以通过合法途径向违约学员积极行使债务追偿权，并利用诉讼、仲裁、调解等手段维护自身的合法权益。如违约学员具有履行能力而拒不履行生效法律文书确定的义务、符合《最高人民法院关于公布失信被执行人名单信息的若干规定》第一条规定的，上述违约学员将被人民法院纳入失信被执行人名单，依法对其进行信用惩戒。
同时，火星时代实际控制人王琦及其配偶侯青萍承诺，在火星时代履行担保责任后2个月内将全额现金补偿火星时代因此而遭受的一切损失，王琦及侯青萍对上述损失补偿承担连带责任。
问题7：申请材料显示，火星时代历经多年的积累，众多学员任职于知名企业，拥有丰富的校友资源和科学完善的就业推荐流程，根据学员技能评测，推荐合适的岗位；根据学员综合素质评测，推荐合适的公司。请你公司补充披露：1）学员的年龄、地域、学历分布情况，是否存在入学条件及学历等要求。2）具体的就业推荐流程，是否存在相关协议安排，以及学员的主要就业去向统计情况。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、学员的年龄、地域、学历分布情况，是否存在入学条件及学历等要求
（一）学员年龄、地域、学历分布情况
2015年度、2016年度，火星时代拥有的完成报名、缴费程序并参加课程培训的开班学员（以下称“学员”）人数分别为15,382人、21,344人。
1、学员年龄分布情况
根据火星时代陈述及其提供的数据信息，2015年度、2016年度，火星时代学员年龄分布情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|年龄范围|2015年度||2016年度||
|||学员人数（人）|占同期学员总人数的比例（％）|学员人数（人）|占同期学员总人数的比例（％）|
|1|20岁以下|2,345|15.25|2,999|14.05|
|2|21岁至25岁|9,790|63.65|13,710|64.23|
|3|26岁至30岁|2,861|18.60|4,019|18.83|
|4|31岁以上|386|2.51|616|2.89|
|合计||15,382|100.00|21,344|100.00|

2、学员地域分布情况
根据火星时代陈述及其提供的数据信息，2015年度、2016年度，火星时代学员地域分布情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|地域名称|学员人数（人）|占同期学员总人数的比例（％）|
|2015年度||||
|1|北京市|2,793|18.16|
|2|广东省|1,840|11.96|
|3|上海市|1,604|10.43|
|4|四川省|1,089|7.08|
|5|湖北省|903|5.87|
|6|其他地区|7,153|46.50|
|合计||15,382|100.00|
|2016年度||||
|1|北京市|4,071|19.07|
|2|广东省|2,912|13.64|
|3|上海市|1,950|9.14|
|4|湖北省|1,394|6.53|
|5|浙江省|1,098|5.14|
|6|其他地区|9,919|46.47|
|合计||21,344|100.00|

3、学员学历分布情况
根据火星时代陈述及其提供的数据信息，2015年度、2016年度，火星时代
学员学历分布情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|学历|2016年度||2015年度||
|||学员人数（人）|占同期学员总人数的比例（％）|学员人数（人）|占同期学员总人数的比例（％）|
|1|本科|17,260|80.87|12,485|81.17|
|2|大专|3,886|18.21|2,742|17.83|
|3|研究生及其他|198|0.93|155|1.01|
|合计||21,344|100.00|15,382|100.00|

（二）学员入学条件
根据火星时代陈述及部分学员填写的调查问卷，火星时代招收学员不存在特殊的入学资格及条件限制，火星时代会结合学员自身情况，为学员推荐合适的课程产品。
二、就业推荐流程及学员的主要就业去向
（一）学员具体就业流程及协议安排
根据火星时代提供的资料，并经本所律师查询火星时代官网（http://edu.hxsd.com/edunew/，查询日期：2017年 5月 31日）及其陈述，截至本补充法律意见书出具日，火星时代的学员就业推荐流程如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目|内容描述|
|1|拓展维护有招聘需求的企业|1、维护合作的招聘企业，了解新的招聘岗位要求和数量；|
|||2、开发正在招聘的新企业，为毕业学员准备充足的招聘岗位。|
|2|指导并教授就业技巧|1、就业基础课（让学员了解所学专业行情以及就业方向）；|
|||2、简历指导课（学员制作合格的就业简历）；|
|||3、面试技巧课（教会学员面试的礼仪及面试沟通技巧）；|
|||4、模拟面试训练（模拟真实的企业面试场景，训练学员面试应变能力）。|

||||
|-|-|-|
|3|组织就业交流活动|1、组织企业宣讲招聘面试，促进学员快速就业；|
|||2、组织学员到企业参观拜访；|
|||3、组织校友会，老校友向在校学员分享职场经验；|
|||4、组织春秋两季大型招聘会，为学员提供充足的优质企业和优质岗位。|
|4|积极跟进学员就业情况|1、与教学老师沟通、就业面谈等方式深入了解学员各方面情况；|
|||2、收集学员就业简历与作品；|
|||3、与企业沟通，匹配推荐学员，并收集企业与学员反馈；|
|||4、回访学员就业情况并对学员进行入职指导；|
|||5、就业系统录入相关就业信息，并进行备案。|

根据火星时代提供的统一制式协议及其陈述，火星时代于学员入学时与其签署《火星时代培训及服务协议》，约定由火星时代为学员提供就业指导课程、简历制作辅导、就业面谈、一对一模拟面试，并不定期提供企业入职测试题模拟、企业现场招聘会、校友会等活动，但火星时代不对学员承诺保证就业。
（二）学员主要就业去向统计
根据火星时代陈述及其提供的数据信息，2015年度、2016年度火星时代学员的主要就业去向如下：
||||
|-|-|-|
|公司类别|就业人数占当期毕业人数的比例（％）||
||2016年|2015年|
|互联网+行业公司|44.52|39.37|
|游戏公司|14.34|16.63|
|影视后期制作公司|8.69|11.55|
|装修设计公司|7.75|5.70|
|合计|75.30|73.25|

问题23：申请材料显示，火星时代为高新技术企业，目前企业所持的《高新技术企业证书》发证时间为 2014年 10月 30日，证书有效期为 3年。本次预测假设企业在 2017年高新技术企业证书到期后可以继续取得该资质。请你公司结合影响火星时代高新技术企业资格到期后续展的相关因素，补充披露收益法评
估中相关假设是否存在重大不确定性风险及对本次交易评估值的影响。请独立财
务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）火星时代截至目前仍符合高新技术企业资质的认定要求
根据火星时代陈述及其提供的资料，并经对照《高新技术企业认定管理办法（2016年修订）》第十一条关于高新技术企业认定条件之相关规定，截至本补充法律意见书出具日，火星时代之相关情况如下：
1、火星时代成立于2001年4月4日，火星时代注册成立时间已逾一年以上，符合《高新技术企业认定管理办法（2016年修订）》第十一条（一）“企业申请认定时须注册成立一年以上”之规定；
2、火星时代通过自主研发、自主申请的形式获得多项经国家主管部门授权的知识产权，并根据市场以及客户的需求广泛应用于其主营业务及主要产品中，符合《高新技术企业认定管理办法（2016年修订）》第十一条（二）“企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权”之规定；
3、火星时代自主申请、应用于其主要产品及服务中的知识产权所属技术领域属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的“一、电子信息”之“（一）软件”之“1、基础软件”、“2、嵌入式软件”、“3、计算机辅助设计与辅助工程管理软件”、“5、图形和图像处理软件”等。符合《高新技术企业认定管理办法（2016年修订）》第十一条（三）“对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围”之规定；
4、截至火星时代书面说明出具日（2017年6月1日），火星时代科研人员数量占其职工总数的比例达到33.69%，符合《高新技术企业认定管理办法（2016年修订）》第十一条（四）“企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%”之规定；
5、根据火星时代陈述并经查验，截至本补充法律意见书出具日，火星时代尚未在境外开展任何业务以及研发工作。火星时代最近三年的研发费用占火星时代同期销售收入总额的比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|研发费用（万元）|711.16|552.37|404.65|
|销售收入总额（万元）|17,279.28|13,626.40|6,496.35|
|研发费用占销售收入比例（%）|4.12|4.05|6.23|

火星时代2014年、2015年、2016年的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例均超过4%，且火星时代在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的100%，符合《高新技术企业认定管理办法（2016年修订）》第十一条（五）“2.最近一年销售收入在5,000万元至2亿元（含）的企业，比例不低于4%，且在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的60%”之规定；
6、火星时代最近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例为69.24%，符合《高新技术企业认定管理办法（2016年修订）》第十一条（六）“近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%”之规定；
7、根据火星时代陈述，其基于知识产权、科技成果转化能力、研究开发组织管理水平、企业成长性等四项指标对企业创新能力评价进行自查，均符合相应要求，符合《高新技术企业认定管理办法（2016年修订）》第十一条（七）“企业创新能力评价应达到相应要求”之规定；
8、根据火星时代陈述，截至本补充法律意见书出具日，火星时代申请复审前一年并未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为，符合《高新技术企业认定管理办法（2016年修订）》第十一条（七）“企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为”之规定。
截至本补充法律意见书出具日，火星时代符合《高新技术企业认定管理办法（2016年修订）》第十一条规定的高新技术企业认定条件，且火星时代持有的高新技术企业证书到期后，在其仍符合相关法律、法规规定的高新技术企业认定
标准的前提下，火星时代高新技术企业证书到期续展工作将不存在实质性的法律
障碍。
问题24：请你公司补充说明本次重组的审计及评估机构是否被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改；如有，请说明相关情况，并出具复核报告。请独立财务顾问和律师事务所就该事项是否影响本次财务数据的效力进行核查并发表明确意见。
回复：
根据中水致远评估、大信会计师、大华会计师出具的确认意见/书面说明，并经本所律师查验中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/，查询日期：2017年 5月 30日），中水致远、大信会计师、大华会计师的证券服务机构资格的具体情况如下：
（一）中水致远评估
自报告期初至中水致远评估确认意见的出具日，中水致远评估不存在被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改的情形，本次重大资产重组项目的签字人员未收到调查、涉案通知，未受到监管机构的限制。中水致远评估及相关经办人员均具备参与本次重大资产重组的从业资格和条件。
（二）大信会计师
自报告期初至大信会计师确认意见的出具日，大信会计师不存在被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改的情形，本次重大资产重组项目的签字人员未收到调查、涉案通知，未受到监管机构的限制。大信会计师及相关经办人员均具备参与本次重大资产重组的从业资格和条件。
（三）大华会计师
自报告期初至“大华特字[2017]003002号”《大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于受到监管部门相关处罚的情况说明》（以下称“情况说明”）出具日（2017年5月26日），大华会计师存在如下被行政监管或立案调查的情形：
1、2015年 3月 9日，中国证监会向大华会计师出具“[2015]34号”《关于对大华会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师周龙、杨洪武采取出具警示函措施的决定》。
2、2015年 4月 21日，中国证监会深圳监管局向大华会计师出具“[2015]14号”《深圳证监局关于对大华会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师鄢国祥、曾小生、高德惠、邱运良、刘耀辉采取监管谈话措施的决定》。
3、2015年7月20日，中国证监会向大华会计师出具“[2015]68号”《关于对大华会计师事务所（特殊普通合伙）采取监管谈话措施的决定》。
4、2016年1月12日，中国证监会山东监管局向大华会计师“[2016]1号”《关于对大华会计师事务所（特殊普通合伙）采取出具警示函措施的决定》。
5、2016年3月7日，中国证监会因2015年的例行执业质量检查对大华会计师出具了四份行政监管措施决定书，即《关于对大华会计师事务所（特殊普通合伙）采取出具警示函措施的决定》（[2016]19号）、《关于对敖都吉雅、范鹏飞采取出具警示函措施的决定》（[2016]20号）、《关于对张乾明、司马湘卿采取出具警示函措施的决定》（[2016]21号）、《关于对范荣、韩军民采取出具警示函措施的决定》（[2016]22号）。
6、2016年 5月 13日，中国证监会在新闻发布会上宣布对大华会计师等 6家审计、评估机构进行立案调查，涉案注册会计师分别为郝丽江、杨倩、王力飞、赵添波。截至《大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于受到监管部门相关处罚的情况说明》出具日，上述案件正处于调查阶段。
7、2016年 7月 12日，中国证监会山东监管局向大华会计师出具“[2016]33号”《关于对大华会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师殷宪锋、李莉采取出具警示函措施的决定》。
8、2016年 11月 1日，中国证监会安徽监管局向大华会计师出具“[2016]17号”《关于对大华会计师事务所（特殊普通合伙）采取出具警示函措施的决定》。
9、2017年3月16日，中国证监会山东监管局向大华会计师出具“[2017]4号”《关于对大华会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师王书阁、张海龙采取监管谈话监管措施的决定》。
根据大华会计师出具的情况说明，除上述情况外，报告期初至情况说明出具日，大华会计师不存在其他被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或责令整改的情形，且本次重大资产重组项目签字注册会计师及项目负责人均未参与上述行政监管及立案调查事项涉及的项目；上述行政监管措施及立案调查事项不会影响本次重大资产重组项目质量，不会对本次重大资产重组构成实质性障碍。
综上所述，本所律师认为，截至确认意见/情况说明出具日，本次重大资产重组的审计及评估机构不存在影响或限制其参与本次重大资产重组的业务资格或能力的情形，对本次重大资产重组不构成实质性不利影响或法律障碍，不对本次重大资产重组财务数据的有效性产生重大影响。
问题25：请你公司结合孙忠义控制的其他企业的主营业务情况，补充披露上市公司与控股股东、实际控制人控制的企业是否存在同业竞争，如是，请根据《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》要求，完善上市公司控股股东关于解决同业竞争等问题的承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/，查询日期：2017年5月30日）及百洋股份陈述，截至查询日，百洋股份控股股东、实际控制人控制的其他企业的基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|统一社会信用代码|注册资本/开办资金|法定代表人|经营范围|
|1|广西荣冠投资有限公司|91450102327387606K|6,000万元|孙宇|对环保产业、兽药业、肥料业、互联网信息技术产业、文化产业、房地产业、物流业、高科技产业的投资；投资咨询服务（除国家有专项规定外）；投资管理，接受企业委托进行资产管理。|
|2|北海立地肥业有限公司|91450521095111896N|102.05万元|周彦|肥料的生产、销售（具体项目以审批部门批准为准），农作物种植，农副产品销售。|
|3|嘉善东方医院|5233042168666541XL|10万元|黄雅玲|预防保健科/内科/外科/妇科/计生专业/中医科/眼科/耳鼻咽喉科/口腔科/麻醉科/重症医学科/医学影像科/医学检验科/康复医学科/儿科/皮肤科/急诊医学科|
|4|上海梵康医院管理有限公司|9131011530134320XJ|1,000万元|黄雅玲|医疗科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，一类医疗器械、计算机软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、办公用品的销售，投资管理，资产管理，自有设备的租赁（除金融业务），广告设计、制作、利用自有媒体发布广告，建筑装饰装修设计施工一体化，从事货物及技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

根据百洋股份陈述，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/，查询日期：2017年5月30日）及相关公开披露信息，截至查询日，百洋股份一直主要从事冷冻罗非鱼产品及水产饲料的生产和销售相关业务，与百洋股份控股股东、实际控制人控制的上述企业不存在同业竞争。
本次重大资产重组完成后，火星时代将成为百洋股份的全资子公司。根据火星时代陈述，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/，查询日期：2017年 5月 30日），火星时代的主营业务为数字艺术教育，与百洋股份控股股东、实际控制人控制的上述企业不存在同业竞争。
经查验，为避免百洋股份与百洋股份控股股东、实际控制人控制的其他企业
之间可能出现的同业竞争，百洋股份的实际控制人孙忠义、蔡晶及其一致行动人
孙宇分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的企业与百洋股份及其下属公司不存在同业竞争。除非本人不再持有百洋股份的股份，否则本人及本人控制的企业均不以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与百洋股份及其下属公司（包括北京火星时代科技有限公司，下同）届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与百洋股份及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。
2、如本人及本人控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与百洋股份及其下属公司的主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及本人控制的企业将立即通知百洋股份，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予百洋股份及其下属公司。
3、本人将不利用对百洋股份及其下属公司了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与百洋股份相竞争的业务或项目。
4、如百洋股份认为本人及本人控制的企业从事了对百洋股份的业务构成竞争的业务，本人将及时转让或者终止、或促成转让或终止该等业务。若百洋股份提出受让请求，本人将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成该等业务优先转让给百洋股份。
5、如百洋股份今后从事新的业务领域，则本人及本人控制的企业将不从事与百洋股份新的业务领域相同或相似的业务活动。
6、本人保证将赔偿百洋股份因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失。”综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，百洋股份与其实际控制人、控股股东控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形，为避免百洋股份与其控股股东、实际控制人控制的其他企业之间可能出现的同业竞争，百洋股份实际控制人孙忠义、蔡晶及其一致行动人孙宇均已分别出具了避免同业竞争的承诺。
问题26：申请材料显示，王琦拥有24项境内注册商标，目前王琦与火星时代正在办理将上述商标无偿转让至火星时代名下的相关程序。请你公司补充披露王琦与火星时代的商标转让进展、预计办毕期限及逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）相关商标转让进展
经查验火星时代提供的转让协议、相关《商标注册证》及商标局出具的查询档案，王琦向火星时代转让的24项境内注册商标的基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标图样|注册/申请号|国际分类号|专用期限|权利人|取得方式|
|1||5755962|9|2009.09.21至2019.9.20|王琦|原始取得|
|2||5755949|16|2009.10.14至2019.10.13|王琦|原始取得|
|3||5755961|18|2010.04.14至2020.04.13|王琦|原始取得|
|4||5755957|25|2010.01.21至2020.01.20|王琦|原始取得|
|5||5755954|28|2010.02.14至2020.02.13|王琦|原始取得|
|6||5755907|35|2009.11.28至2019.11.27|王琦|原始取得|
|7||5755947|38|2010.01.14至2020.01.13|王琦|原始取得|
|8||5755951|41|2009.12.07至2019.12.06|王琦|原始取得|
|9||5755944|9|2009.09.21至2019.09.20|王琦|原始取得|
|10||5755950|16|2009.10.14至2019.10.13|王琦|原始取得|
|11||5755960|18|2010.04.14至2020.04.13|王琦|原始取得|
|12||5755958|25|2010.01.21至2020.01.20|王琦|原始取得|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|13|5755955|28|2010.01.07至2020.01.06|王琦|原始取得|
|14|5755973|35|2009.11.28至2019.11.27|王琦|原始取得|
|15|5755946|38|2010.01.14至2020.01.13|王琦|原始取得|
|16|5755952|41|2009.12.07至2019.12.06|王琦|原始取得|
|17|5755963|9|2009.09.21至2019.09.20|王琦|原始取得|
|18|5755948|16|2009.10.14至2019.10.13|王琦|原始取得|
|19|5755959|18|2010.06.28至2020.06.27|王琦|原始取得|
|20|5755956|25|2010.01.21至2020.01.20|王琦|原始取得|
|21|5755815|28|2010.02.14至2020.02.13|王琦|原始取得|
|22|5755906|35|2009.11.28至2019.11.27|王琦|原始取得|
|23|5755945|38|2010.01.14至2020.01.13|王琦|原始取得|
|24|5755953|41|2009.12.07至2019.12.06|王琦|原始取得|

根据火星时代陈述及商标代理机构北京九鼎嘉盛国际知识产权代理有限公司出具的书面说明，该等商标专用权转让申请已于 2017年 4月递交至国家工商总局商标局，截至书面说明出具日（2017年 5月 19日），上述 24项商标正在办理转让申请手续中。
（二）预计办理完成的期限
根据商标代理机构陈述，并经本所律师咨询国家商标总局工作人员，目前商标转让完成期一般在八至十二个月左右，根据审批进展不排除会存在适当延长的情形。本次商标转让方王琦已承诺将积极配合、尽快完成上述注册商标过户之变
更登记事宜。
（三）逾期未办理完毕的影响
经查验王琦、火星时代签署的相关商标转让协议，双方约定，自该合同生效日（双方签字盖章之日：2017年3月10日）起，该等注册商标即正式转让给受让方，转让方应立即停止并承诺不再使用该注册商标。转让方在合同生效后，违反合同约定，仍在生产的商品上继续使用相关商标的，除应停止使用相关商标外，还应承担赔偿责任。双方约定，自该协议生效日至转让标的相关变更手续实际完成并经主管部门公告之日（下称“过渡期”），转让方应维持相关商标的有效性，过渡期内，相关商标所需缴纳的年费、续展费由受让方支付。
根据王琦于 2017年 3月 14日出具的承诺函，王琦拥有的上述 24项注册商标自取得之日起即免费授权火星时代使用，王琦从未自行使用该等商标从事与火星时代相竞争的业务，亦未曾授权许可该等商标给除火星时代之外的任何第三方使用；王琦已与火星时代签署转让协议将该等商标的所有权及一切附属权利转让给火星时代，截至该承诺出具日，该等商标正在准备向商标局提交转让申请的过程中；王琦将积极配合、尽快完成相关注册商标的主管部门过户之变更登记事宜，在有关变更登记程序履行完毕之前，王琦将继续授权火星时代无偿、长期使用该等注册商标；王琦承诺将不会使用前述该等商标且不会授权给除火星时代之外的任何第三方使用。
根据王琦于2017年5月29日出具的承诺函，其已根据北京九鼎嘉盛国际知识产权代理有限公司的要求积极配合提交了转让该等 24项注册商标的所有相关文件，并承诺积极配合相关商标转让的申请和核准；如因任何原因导致本次商标转让无法完成过户，其将承担相应的责任，由此给火星时代造成损失的，其将全额予以补偿。
综上所述，本所律师认为，火星时代根据转让协议等约定有权正常使用该等注册商标；截至本补充法律意见书出具日，上述商标转让事宜正在办理过程中，不会对火星时代的日常经营造成实质性影响，不会对本次交易构成实质性障碍。
问题27：申请材料显示，交易对方王琦拥有美国居留权，请你公司补充披露本次交易是否需其他审批。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
根据王琦提供的身份证复印件、户籍证明资料及其陈述，王琦，男，身份证号码：14010319730511****，住址：山西省太原市尖草坪区柏杨树北。
根据王琦提供的相关居留证明文件及其出具的书面承诺，截至承诺函出具
日，
王琦为拥有中国国籍的境内自然人，除拥有美国居留权之外，未加入任何其他国家国籍或取得任何其他国家和地区的居留权。根据《重组办法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规章、规范性文件和百洋股份公司章程的规定，本次交易除尚需取得中国证监会对本次重大资产重组的核准之外，无需履行其他审批程序。
本补充法律意见书一式四份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于百洋产业投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之三》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
马哲
李洁
2017年6月5日