北方国际合作股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监会发行字[2007]500号）等有关规定，北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了截至2018年9月30日止的前次募集资金使用情况报告
如下：
一、前次募集资金的数额、资金到账时间及资金在专项账户的存放情况
（一）2015年非公开发行股票募集资金（以下简称“2015年募集资金”）
经中国证券监督管理委员会《关于核准北方国际合作股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]849号）核准，本公司向中国万宝工程有限公司等8名特定对象非公开发行普通股（A股）股票20,969,855股，发行价格为每股人民币38.15元。本公司募集资金总额为80,000.00万元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计872.10万元后，净募集资金额共计79,127.90万元。
上述募集资金净额79,127.90万元于2015年5月27日全部到位，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具瑞华验字[2015]第01300045号《验资报告》。
本公司设立了募集资金专项账户，并与保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）、兴业银行北京花园路支行签署了《募集资金三方监管协议》。本公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务。截至2018年9月30日，募集资金具体存放情况如下（单位：元）：
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|银行账号|初始存放金额|截止日余额|存储方式|
|321190100100203979|791,278,998.39|0.00|活期|

（二）2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“2016
年募集资金”）
经中国证券监督管理委员会《关于核准北方国际合作股份有限公司向北方工业科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2844号）核准，本公司向北方工业科技有限公司等3家公司非公开发行普通股（A股）93,707,869股股份并支付现金购买相关资产，并向特定对象非公开发行普通股（A股）12,096,774股股份募集配套资金。
1、发行股份及支付现金购买资产
本公司向北方工业科技有限公司发行64,282,391股股份并支付13,500.00万元
现金、向江苏悦达集团有限公司发行26,891,843股股份、向天津中辰番茄制品有限公司发行2,533,635股股份，购买中国北方车辆有限公司（以下简称“北方车辆”）100.00%股权、北方万邦物流有限公司（以下简称“北方物流”）51.00%股权、广州北方机电发展有限公司（以下简称“北方机电”）51.00%股权、广州北方新能源技术有限公司（以下简称“北方新能源”）51.00%股权、深圳华特容器股份有限公司（以下简称“深圳华特”）99.00%股权，购买资产股份发行价格为每股人民币16.12元。
截至2016年11月30日，5家标的公司股权过户手续已办理完毕，本公司实际收到北方工业科技有限公司等3家公司以5家标的公司股权认缴的新增注册资本合
计93,707,869.00元。本次增资已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具致同验字（2016）第110ZA0684号《验资报告》。
本公司本次定向发行93,707,869股普通股（A股）股份，仅涉及购买5家标的公司股权，不涉及募集资金的实际流入，不存在货币资金到账时间及在专项账户的存放情况。
2、非公开发行募集配套资金
本公司向易方达资产管理有限公司等4名特定对象非公开发行普通股（A股）股票7,738,095股，发行价为每股人民币25.20元。本公司募集配套资金总额19,500.00万元，扣除发行费用960.00万元后，募集资金净额为18,540.00万元。
上述募集资金净额18,540.00万元于2016年12月12日全部到位，已经致同会计
师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具致同验字（2016）第110ZA0699号《验资报告》。
本公司设立了募集资金专项账户，并与独立财务顾问中信建投证券、中信银行股份有限公司总行营业部签署了《募集资金三方监管协议》。本公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务。截至2018年9月30日，募集资金具体存放情况如下（单位：元）：
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|银行账号|初始存放金额|截止日余额|存储方式|
|8110701013900830777|185,399,994.00|0.00|活期|

2017年4月24日，公司向子公司深圳华特增资并划付募集资金款项5,040.00万元，投资于生产基地土地厂房购置项目，并与深圳华特、中信建投证券以及中国银行股份有限公司深圳福永支行签署了《募集资金三方监管协议》，公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务。截至2018年9月30日，上述款项存放情况如下（单位：元）：
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|银行账号|初始存放金额|截止日余额|存储方式|
|762768739216|50,400,000.00|0.00|活期|

二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照说明
1、2015年募集资金投资项目
截至2018年9月30日，本公司已累计使用募集资金79,127.90万元，其中老挝南湃水电站BOT项目投资使用募集资金32,000.00万元；埃塞GDYW-2输电线路项目使用募集资金24,000.00万元；补充流动资金23,127.90万元。
2、2016年募集资金投资项目
发行股份及支付现金购买资产：截至2016年11月30日，本公司向北方工业科
技有限公司等3家公司发行普通股（A股）93,707,869股并支付现金，取得北方车辆
100.00%股权、北方物流51.00%股权、北方机电51.00%股权、北方新能源51.00%股权、深圳华特99.00%股权，并办理完过户手续。
非公开发行募集配套资金：截至2018年9月30日，本公司已累计使用募集资金18,540.00万元，其中：支付购买北方工业科技有限公司5家标的公司股权现金对价13,500.00万元，支付子公司深圳华特生产基地土地厂房购置项目5,040.00万元。
前次募集资金使用情况，见附件1：前次募集资金使用情况对照表。
（二）前次募集资金投资项目的实际投资总额与承诺存在差异的说明
本公司前次募集资金投资项目的实际投资总额与承诺不存在差异。
（三）前次募集资金实际投资项目变更情况
1、2015年募集资金实际投资项目变更情况
2017年5月22日，本公司2016年年度股东大会审议通过了《变更募集资金用途》的议案。本公司2015年非公开发行股票募集资金用于老挝南湃水电站BOT项目56,000.00万元、补充流动资金23,127.90万元。为提高资金使用效率，本公司拟将尚未投入使用的、以股东借款方式向老挝BOT项目投入用于工程建设资金24,000.00万元募集资金投入到埃塞GDYW-2输电线路项目中，占该次募集资金总额的30.33%。
本次变更原因是：原募集资金投资项目老挝BOT项目自开工以来，总体进展顺利。由于老挝BOT项目在实施过程中受到了国家“一带一路”政策支持，获得了中国进出口银行相应的资金优惠贷款，用于老挝BOT项目工程建设，导致现阶段投入该项目的募集资金存在一定的资金结余。根据公司整体发展规划，为进一步优化公司内部资源配置，提高募集资金使用效率，经研究认为，作为埃塞俄比亚最重要和最紧迫的输变电项目之一，埃塞GDYW-2输电线路项目目前资金需求迫切，在不影响原募投项目投资建设的前提下，公司决定对非公开发行募集资金使用计划进行一定调整，将部分募集资金用途变更为埃塞GDYW-2输电线路项目，提升公司内部资源使用效率。
截至2018年9月30日，已投入埃塞GDYW-2输电线路项目24,000.00万元。
2、2016年募集资金实际投资项目变更情况
本公司2016年募集资金不存在变更募集资金投资项目的情况。
（四）前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
1、前次募集资金投资项目对外转让情况
本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让的情况。
2、前次募集资金投资项目置换情况
（1）2015年募集资金投资项目
根据本公司2014年8月27日第五届董事会第二十七次会议审议通过的《北方国际合作股份有限公司非公开发行股票预案》，在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
鉴于本公司募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司利用部分自筹资金先行投入，因此，经公司2015年8月10日召开的第六届董事会第九次会议审议批准，公司从募集资金专户中提取139,984,203.44元用于置换先期投入的自筹资金。本公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金使用情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了瑞华核字[2015]01300023号《鉴证报告》，保荐机构中信建投证券对本次募集资金置换情况发表了专项核查意见。公司监事会、独立董事发表了明确同意意见。
（2）2016年募集资金投资项目
根据公司2016年2月26日第六届董事会第十五次会议审议通过的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，在本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
鉴于本公司募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司利用部分
自筹资金先行投入，因此，经公司2017年4月27日召开的第六届董事会第三十次会议审议批准，公司从募集资金专户中提取49,840,000.00元用于置换先期投入的自筹资金。本公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金使用情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了致同专字[2017]第110ZA3457号《鉴证报告》，独立财务顾问中信建投证券对本次募集资金置换情况发表了专项核查意见。公司监事会、独立董事发表了明确同意意见。
（五）临时使用闲置募集资金情况
1、2015年募集资金投资项目
截至2015年8月10日，公司该次募集资金中合计4.2亿元尚未使用，占该次募集资金总额的53.16%。同时，在确保不影响剩余募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，为提高公司募集资金使用效率，保障公司和股东利益。经公司2015年8月10日召开的第六届董事会第九次会议审议通过，公司拟使用不超过4.2亿元人民币暂时闲置的募集资金进行现金管理，包括办理结构性存款或投资保本理财产品。投资期限为自董事会决议通过之日起一年内。公司可根据理财产品期限在可用资金额度内滚动投资使用。独立董事、监事会、保荐机构中信建投证券对此发表了明确同意意见。截至2016年8月10日，上述用于结构性存款或投资保本型理财产品的闲置募集资金已经全部归还至募集资金专用账户。
截至2016年8月30日，公司该次募集资金合计3.1亿元尚未使用，占该次募集资金总额的39.24%。经公司2016年8月30日召开的第六届董事会第二十一次会议审议通过，公司拟使用不超过3.1亿元人民币暂时闲置的募集资金进行现金管理，包括办理结构性存款或投资保本理财产品。投资期限为自董事会决议通过之日起一年内。公司可根据理财产品期限在可用资金额度内滚动投资使用。独立董事、监事会、保荐机构中信建投证券对此发表了明确同意意见。截至2017年8月29日，上述用于结构性存款或投资保本型理财产品的闲置募集资金已经全部归还至募集资金专用账户。
2、2016年募集资金投资项目
该次募集资金不存在临时使用闲置募集资金情况。
（六）尚未使用募集资金情况
1、2015年募集资金投资项目
公司2015年募集资金净额共计79,127.90万元，截至2017年7月30日已使用完毕；
募集资金存放期间产生利息收入1,561.20万元，经公司2017年8月29日召开的第六届董事会第三十三次会议审议通过，公司将节余募集资金利息收入用于永久性补充公司流动资金。独立董事、监事会、保荐机构中信建投证券对此发表了明确同意意见。
截至2018年9月30日，本公司2015年非公开发行股票募集资金已经使用完毕。
2、2016年募集资金投资项目
公司2016年募集资金净额共计18,540.00万元，截至2018年9月30日已使用完毕。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况
（一）2015年募集资金投资项目实现效益情况
本公司2015年募集资金用于老挝南湃水电站BOT项目投资32,000.00万元、埃
塞GDYW-2输电线路项目投资24,000.00万元、补充流动资金23,127.90万元。老挝南湃水电站BOT项目，建设总工期为42个月，运营期为25年（不含建设期），2014年2月子公司南湃电力有限公司与老挝政府签署了《老挝南湃水电站BOT特许经
营协议》。2017年5月1日该项目建成投产，2017年投产后实现发电收入11,155.86万元，发电利润5,196.50万元。埃塞GDYW-2输电线路项目为EPC项目，不产生直
接效益，其与补充流动资金共同提升了公司内部资源使用效率，进一步提升公司的持续盈利能力，为公司及股东创造更大效益。
（二）2016年募集资金投资项目实现效益情况
1、发行股份及支付现金购买资产投资项目实现效益情况
本公司就交易中采取收益法评估结果作为定价依据的四家标的公司北方车
辆、北方物流、北方机电、北方新能源，分别与交易对方北方科技、江苏悦达签订了《盈利预测补偿协议》及补充协议，由交易对方对标的公司本次交易实施完成后三个会计年度的利润情况做出承诺，在标的公司无法实现承诺净利润的情形下，交易对方需按照协议约定以其获得的股份和现金对价对上市公司进行补偿。
本公司就交易中采用收益法、市场法评估的深圳华特无形资产补偿方案，与交易对方北方科技签订了《盈利预测补偿协议》。
截至2018年9月30日，发行股份及支付现金购买的标的公司盈利预测与实现效益情况如下表（单位：万元）：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际数|||预测数|||差额数|||
|2016年|2017年|累计|2016年|2017年|累计|2016年|2017年|累计|
|8,565.31|7,459.02|16,024.33|6,020.00|7,050.00|13,070.00|2,545.31|409.02|2,954.33|
|1,618.27|1,342.88|2,961.15|1,112.00|1,300.00|2,412.00|506.27|42.88|549.15|
|1,680.86|1,430.97|3,111.83|1,200.00|1,400.00|2,600.00|480.86|30.97|511.83|
|443.10|456.40|899.50|300.00|400.00|700.00|143.10|56.40|199.50|
|3,283.11|2,991.58|6,274.69|2,875.58|3,353.26|6,228.84|407.53|-361.68|45.85|

注1：标的公司 2018年 1-9月财务数据未经审计，仅在附件2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表中披露。
注2：《盈利预测补偿协议》约定，承诺方承诺，于补偿期间内的每一个会计年度，标的公司对应的每年实现的净利润数不低于协议约定的标的公司对应同期净利润预测数，否则承诺方需根据协议约定对被承诺方进行补偿。当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）/补偿期限内各年的承诺净利润数总和*专利技术交易作价-累积已补偿金额，各年计算的应补偿金额小于 0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
深圳华特2017年盈利预测数为3,353.26万元，当年实际扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为3,158.49万元，扣除本公司本年度以募集资金和自有资金向深圳华特增资6,000.00万元按照中国人民银行公布的1-5年期贷款利率4.75%计算对应的税后资金成本166.91万元后，深圳华特2017年实际完成数为2,991.58万元，差361.68万元。依据《盈利预测补偿协议》约定，补偿金额小于0，
按0取值，当期应补偿金额为0。
2、募集配套资金投资项目实现效益情况
本公司2016年非公开发行股份募集配套资金用于支付购买北方工业科技有限公司5家标的公司股权现金对价13,500.00万元，支付子公司深圳华特生产基地土地厂房购置项目5,040.00万元。募集配套资金用于支付购买北方工业科技有限公司5家标的公司股权现金对价对应的五家标的公司均已累计实现承诺业绩；用于深圳华特生产基地土地厂房购置项目不直接产生营业收入，产生效益无法具体量化计算，但实际优化了子公司的资产结构，缓解了资金压力，降低了资金成本，对公司的生产经营产生积极影响。
前次募集资金投资项目实现效益的具体情况，见附件2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表。
本公司前次募集资金投资项目实现效益的计算口径和计算方法不存在不一
致问题。
四、以资产认购股份的相关标的资产运行情况
（一）资产权属变更情况
截至2016年11月30日，北方工业科技有限公司等3家公司将其合计持有的北方车辆100.00%、北方物流51.00%、北方机电51.00%、北方新能源51.00%、深圳华特99.00%股权过户至本公司，并均已办理完成工商变更登记。
（二）标的资产账面价值变化情况（单位：万元）
标的资产账面价值
||||
|-|-|-|
|2016年11月30日（股权交割日）|2016年12月31日|2017年12月31日|
|29,926.26|40,809.30|48,498.71|
|6,015.11|6,957.06|7,653.43|
|3,246.94|4,173.15|3,886.17|
|1,884.68|2,375.74|2,216.30|
|31,132.45|33,043.87|42,254.28|

注1：标的公司2018年9月30日账面价值未经审计。
注2：本公司于 2017年向深圳华特增资后，持股比例达到99.12%。
（三）生产经营情况
标的公司生产经营稳定，盈利能力较好。
（四）标的企业效益实现、盈利预测及承诺事项情况
重大资产重组标的企业效益实现、盈利预测及承诺事项情况见三、（二）1、。
五、前次募集资金实际使用情况与公司信息披露文件中有关内容比较
本公司将前次募集资金实际使用情况于本公司年度已披露的定期报告和其
他信息披露文件中已披露的有关内容逐项对照，不存在差异。
附件1：前次募集资金使用情况对照表
附件2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
北方国际合作股份有限公司董事会二○一八年十一月二十七日
附件1：
前次募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额（扣除发行费用等）：||||97,667.90||已累计投入募集资金总额||||97,667.90|
|||||||各年度使用募集资金总额：||||97,667.90|
|变更用途的募集资金总额：||||24,000.00||2015年度：||||48,543.59|
|||||||2016年度：||||19,627.91|
|变更用途的募集资金总额比例：||||24.57%||2017年度：||||29,454.89|
|||||||2018年1-9月：||||41.50|
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额|||||
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前资金承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前资金承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|项目达到 预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|一、|2015年募集资金承诺投资项目||||||||||
|1|老挝南湃水电站BOT项目|老挝南湃水电站BOT项目|56,000.00|32,000.00|32,000.00|56,000.00|32,000.00|32,000.00||2017年5月1日|
|2||埃塞GDYW-2输电线路项目|-|24,000.00|24,000.00|-|24,000.00|24,000.00||未完工|
|3|补充流动资金|补充流动资金|24,000.00|23,127.90|23,127.90|24,000.00|23,127.90|23,127.90|||
||小计||80,000.00|79,127.90|79,127.90|80,000.00|79,127.90|79,127.90|||
|二、|2016年募集资金承诺投资项目||||||||||
|1|向北方工业科技股份有限公司发行股份及支付现金对价购买资产|向北方工业科技股份有限公司发行股份及支付现金对价购买资产|13,500.00|13,500.00|13,500.00|13,500.00|13,500.00|13,500.00|-|2016年11月30日|
|2|深圳华特容器股份有限公司生产基地土地厂房购置项目|深圳华特容器股份有限公司生产基地土地厂房购置项目|6,000.00|5,040.00|5,040.00|6,000.00|5,040.00|5,040.00||2016年12月29日|
||小计||19,500.00|18,540.00|18,540.00|19,500.00|18,540.00|18,540.00|||
||合计|—|99,500.00|97,667.90|97,667.90|99,500.00|97,667.90|97,667.90|||

【备注1】募集前资金承诺投资金额与募集后承诺投资金额存在差异为发行费用等
附件2：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|||最近两年一期实际效益|||截止日累计实现效益(4)=(1)+(2)+(3)|是否达到预计效益|
|序号|项目名称||2016年度|2017年度|2018年度|2016年度(1)|2017年度(2)|2018年1-9月(3)|||
|一、|2015年募集资金投资项目||||||||||
|1|老挝南湃水电站BOT项目|不适用||231.34|1,565.95||5,196.50|3,968.86|9,165.36|不适用|
|2|补充流动资金|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|
|3|埃塞GDYW-2输电线路项目|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|
|二、|2016年募集资金投资项目||||||||||
|1.1|收购中国北方车辆有限公司股权|不适用|6,020.00|7,050.00|8,000.00|8,565.31|7,459.02|3,951.32|19,975.65|不适用|
|1.2|收购北方万邦物流有限公司股权|不适用|1,112.00|1,300.00|1,400.00|1,614.06|1,342.88|440.96|3,397.90|不适用|
|1.3|收购广州北方机电发展有限公司股权|不适用|1,200.00|1,400.00|1,700.00|1,681.35|1,430.97|991.02|4,103.34|不适用|
|1.4|收购广州北方新能源技术有限公司股权|不适用|300.00|400.00|500.00|545.03|456.40|159.77|1,161.20|不适用|
|1.5|收购深圳华特容器股份有限公司股权|不适用|2,875.58|3,353.26|3,941.48|3,280.67|2,991.58|1,115.83|7,388.08|不适用|
|2|深圳华特容器股份有限公司生产基地土地厂房购置项目|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|

【备注1】“承诺效益”、“实际效益”为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
【备注2】老挝南湃水电站BOT项目、中国北方车辆有限公司、北方万邦物流有限公司、广州北方机电发展有限公司、广州北方新能源技术有限公司及深圳华特容器股份有限公司2016年、2017年累计实现效益均达到预计效益。因上述项目及公司2018年1-9月财务数据未经审计，故“是否达到预计效益”均不适用。
【备注3】埃塞GDYW-2输电线路项目为EPC项目，不产生直接效益，故表中披露项均列为不适用。
【备注4】深圳华特容器股份有限公司生产基地土地厂房购置项目不直接产生营业收入，产生效益无法具体量化计算，故表中披露项均列为不适用。