齐鲁证券有限公司
关于熊猫烟花集团股份有限公司
关于终止本次重大资产重组事项的
核查意见
齐鲁证券有限公司（以下简称“齐鲁证券”、“本独立财务顾问”）作为熊猫烟花集团股份有限公司（以下简称“熊猫烟花”、“上市公司”、“公司”）本次发行股份购买资产事项（以下简称“本次重大资产重组”、“本次发行股份购买资产”、“本次交易”）的独立财务顾问，在获悉熊猫烟花拟终止本次重大资产重组事项后，按照相关规定审慎核查了本次重大资产重组终止的原因，并依据核查确认的相关事实，出具本专项核查报告如下：
一、本次重大资产重组主要历程
因熊猫烟花开始筹划重大事项，为维护广大投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经公司申请，熊猫烟花股票自2013年12月5日起连续停牌。停牌期间每五个交易日布一次重大资产重组进展公告。
2013年 12月 12日，因公司筹划重大资产重组事项，为维护广大投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，熊猫烟花股票自 2013年 12月 12日起连续停牌，停牌期间每五个交易日布一次重大资产重组进展公告。
2013年 12月 25日，熊猫烟花与王海斌、周涛签署了《发行股份购买公司资产协议》，公司拟通过非公开发行股份方式购买王海斌持有的东阳华海时代影业传媒有限公司（以下简称“华海时代”）50%的股权，拟通过非公开发行股份方式购买周涛持有的华海时代10%的股权。协议自公司股东大会批准和中国证监会核准后生效。2013年 12月 26日，公司发布了《关于筹划重大资产重组的进展情况公告》。
公司在停牌之后，公司以及有关各方正在积极推动各项工作。审计、评估、法律及财务顾问对本次重大资产重组开展相关尽职调查工作。公司于 2014年 1
月11发出《关于重大资产重组延期复牌的公告》。
2014年2月24日，王海斌、周涛出资100万元设立万载县华海时代文化发展有限公司（下称“万载华海”、“交易对方”），并将各自所持有的华海时代全部股权过户至万载华海。过户完成后，万载华海将持有华海时代100%的股权。经熊猫烟花与王海斌、周涛协商，在华海时代股权全部过户至万载华海后，公司拟收购万载华海持有的华海时代100%的股权。2014年 3月 7日，公司发布《熊猫烟花集团股份有限公司关于筹划重大资产重组的进展情况公告》对此事予以披露。
2014年3月13日，熊猫烟花召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《熊猫烟花集团股份有限公司发行股份购买资产预案》（以下简称“预案”）及相关议案，公司拟向万载华海发行股份购买其持有的华海时代100%的股权。同日，公司与交易对方签署了《熊猫烟花集团股份有限公司与万载县华海时代文化发展有限公司之发行股份购买资产协议》。2014年 3月 14日，公司对本次董事会所议事项进行公告。公司股票自 2014年3月14日起恢复交易。
2014年4月28日，公司在上海证券交易所网站和《上海证券报》公告的《熊猫烟花集团股份有限公司董事会关于“非标准无保留审计意见”涉及事项专项说明》。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，该保留意见的事项及其影响尚未消除前将对公司本次交易构成重大影响，公司于2014年4月30日公告《熊猫烟花集团股份有限公司重大资产重组进展公告》对该等事项对本次重大资产重组的影响进行披露。
2014年6月13日，公司收到重组交易对方万载县华海时代文化发展有限公司《致熊猫烟花集团股份有限公司公司的函》，要求公司于 2014年 6月 20日前向交易对方指定银行账户支付人民币5,500万元作为公司的履约担保。
2014年6月17日，公司发布《熊猫烟花集团股份有限公司重大资产重组进展公告》就该等事件进行了公告。截至2014年9月22日，公司尚未支付函件中交易对方单方面提出的履约担保金。
猫烟花集团股份有限公司发行股份购买资产预案》后6个月内完成相关工作，公司无法如期发出召开股东大会的通知。为保护公司全体股东利益，经公司综合考虑，并就现有情形听取了各中介机构的意见，最终决定在现有情况下只能终止本次重大资产重组事项。
2014年9月13日，因公司筹划重大资产重组终止事项，为维护广大投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经公司申请，公司股票自2014年9月15日起连续停牌。
2014年9月20日，根据相关法律、法规的规定，上市公司与万载华海经过沟通，一致决定终止本次重组，并就终止本次重组事项签订《终止协议》。
2014年9月23日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于终止本次重大资产重组事项的议案》、《关于终止本次重大资产重组事项说明的议案》和《关于签署<重大资产重组终止协议>的议案》，正式决定终止本次重大资产重组事项。
二、终止本次重大资产重组的原因
1、公司及相关中介机构与交易对方就本次重大资产重组事项进行了积极地磋商和沟通论证，由于本次重大资产重组工作环节较多，涉及标的资产的审计、评估工作和盈利预测审核等相关事宜，工作量较大，同时重组方案有关内容和具体细节的讨论、完善所需时间较长，各方无法在期限内完成相关工作。
2、随着行业政策变化和行业进入门槛的逐步提高，以及“大投入、大制作”作品的不断涌现，行业内企业间的竞争进一步加剧。由于行业形势和市场环境发生变化，交易双方对本次重组所涉及的交易价格等事项存在分歧，预计短期内难以统一，本次重大资产重组实施条件尚不成熟。
为保护公司全体股东利益，经公司综合考虑，并与交易对方协商达成一致意见，决定终止本次重大资产重组事项。
三、本次重大资产重组终止程序符合相关法律规定
本独立财务顾问认为，熊猫烟花本次重大资产重组终止原因符合本独立财务
顾问从熊猫烟花及交易对方了解到的客观事实，终止程序符合《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第九号上市公司终止重大资产重组的信息披露（试行）》等相关法律法规的规定。
四、本独立财务顾问积极采取措施，努力推进本次重大资产重组，并已做到勤勉尽责
（一）参与并协调交易各方的重组方案谈判
本独立财务顾问协助交易各方论证、谈判重组方案，包括研究资产重组事宜、设计整体重组方案、论证重组的具体路径和方法、沟通交易细节、安排项目工作时间表、布置各阶段重点工作等。
（二）及时与交易双方沟通重组进程
在熊猫烟花公告《预案》前，本独立财务顾问多次与交易双方沟通本次重组方案，并配合熊猫烟花准备《预案》及董事会材料。在熊猫烟花公告《预案》后，本独立财务顾问就重组进程和工作，积极与交易各方保持沟通。
（三）对熊猫烟花、万载华海及华海时代进行全面的尽职调査
本独立财务顾问按照相关法律、法规的相关要求，对熊猫烟花、万载华海及华海时代进行了全面的尽职调查。
（四）组织召开中介机构协调会
自本次重大资产重组启动以来，本独立财务顾问组织召开了多次中介机构协调会，对整个重组过程中所遇到的法律、审计和评估问题，持续与相关中介机构进行讨论，并会商解决方案。
（五）出具《独立财务顾问核查意见》
关于本次重大资产重组事项，本独立财务顾问根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规的有关规定，并通过
全面尽职调查和对熊猫烟花《预案》等信息披露文件进行审慎核查后，出具了《独立财务顾问核查意见》。
（六）终止重组所做的工作
在熊猫烟花于2014年9月12日提出拟召开董事会讨论重大资产重组终止事项并停牌后，本独立财务顾问与熊猫烟花、万载华海、华海时代各方及股东进行积极沟通，并协助各方进行充分协商。停牌期间，本独立财务顾问与交易各方积极探讨是否有继续推进本次重大资产重组的可能。
经交易各方协商一致，决定终止本次重大资产重组。随后，本独立财务顾问协助熊猫烟花按照《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第九号上市公司终止重大资产重组的信息披露（试行）》的规定，完成法律法规规定的终止程序和信息披露工作。
综上所述，齐鲁证券作为本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等规定要求，在熊猫烟花本次重大资产重组过程中已做到勤勉尽责，努力推进本次重大资产重组进程。
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