证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2016-104深圳市兆驰股份有限公司
关于回购注销未达到第三期解锁条件的预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次回购注销预留限制性股票的数量为 94,500股，由此公司总股本将减至 1,810,776,243股，回购价格为 4.913333元/股。如股份调整实施过程中出现尾数差异，以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实施后的股份总数及单价为准。
深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“兆驰股份”或“公司”）于二〇一六年十一月二十二日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销未达到第三期解锁条件的预留限制性股票的议案》，公司决定回购注销未达到第三期解锁条件的激励对象持有获授的预留限制性股票总数的30%，共计94,500股。该事项涉及的股本变更事项已经2012年第四次临时股东大会授权董事会实施办理，不需要提交公司股东大会审议。
一、公司限制性股票激励计划概述
1、2012年7月27日，公司第二届董事会第三十四次会议审议并通过《深圳市兆驰股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，随后向中国证监会上报了申请备案材料。
2、2012年10月12日，公司获悉报送的草案经证监会备案无异议。
3、2012年10月22日，公司第二届董事会第三十六次会议审议并通过了《深圳市兆驰股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿及其摘要》。
圳市兆驰股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。
5、2012年11月21日，公司第二届董事会第三十八次会议审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》以及《关于调整限制性股票计划授予对象、授予数量的议案》。公司独立董事对限制性股票调整及授予等事项发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第三十次会议，对《限制性股票激励对象名单》（调整后）进行了核实。
6、2012年12月10日，公司完成了限制性股票的授予登记工作。授予日为2012年11月21日，授予对象139人，授予数量3,138,121股，授予价格为：5.97元/股。
7、2013年10月18日，公司第三届董事会第五次会议审议并通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，董事会一致同意将已不符合激励条件的激励对象兰彦元、王红、张留伟、花勇、王勇、丁锋已获授的限制性股票285,000股全部进行回购注销，回购价格为3.98元/股。2014
年5月27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成限制性股票的回购注销手续，本次回购注销的限制性股票数量共计285,000股。
8、2013年10月30日，公司第三届董事会第六次会议审议并通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定授予日为2013年10月30日，授予对象25人，授予数量450,000股。2014年1月2日，公司完成了预留限制性股票的授予登记工作，授予股份的上市日期为2014年1月7日。
9、2013年12月2日，公司第三届董事会第七次会议审议并通过了《关于公司股权激励限制性股票第一个解锁期解锁的议案》，董事会认为公司《激励计划》设定的第一个解锁期解锁条件已经成就。公司股权激励限制性股票第一期解锁数量为
1,768,871股，解锁的激励对象人数为133名，本次解锁的限制性股票解锁日为2013年12月13日。
刘海忠因触犯法律公司与之解除劳动关系，均已不符合激励条件，根据公司激励计划的相关规定，对其持有的已获授但尚未解锁的267,450股限制性股票进行回购注
销。2015年5月29日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成限制性股票的回购注销手续，本次回购注销的限制性股票数量共计267,450股。
11、2014年12月3日，第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于股权激励限制性股票（第二个解锁期）和预留限制性股票（第一个解锁期）解锁的议案》，董事会认为公司股权激励限制性股票（第二个解锁期）和预留限制性股票（第一个解锁期）解锁条件已经成就，根据《激励计划》的相关规定，董事会将办理首次授予限制性股票总额的30%和预留授予限制性股票总额的40%解锁的相关事宜。本次解锁的限制性股票解锁日为2014年12月15日；本次解锁的预留限制性股票解锁日为
2015年1月7日。
12、2015年7月15日，第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司原激励对象张健、张国庆、张嘉亮、高上超、邓如光、钟毅、谷干、邹刚、黄明权、唐迎春、崔艾锋、迟光伟、魏正峰、彭远华已辞职，均已不符合激励条件，根据公司激励计划的相关规定，对其持有的已获授但尚未解锁的199,800股限制性股票进行回购注销。
13、2015年11月23日，第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司原激励对象王志国、邓永华已辞职，均已不符合激励条件，根据公司激励计划的相关规定，对其持有的已获授但尚未解锁的57,375股限制性股票进行回购注销。
15、2015年11月30日，第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司原激励对象闻婷于2015年7月31日当选为公司股东代表监事，已不符合激励条件，根据公司激励计划的相关规定，对其持有的已获授但尚未解锁的6,750股限制性股票进行回购注销。
16、2016年5月6日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成限制性股票的回购注销手续，本次回购注销的限制性股票数量共计263,925股。
二、回购注销原因说明
（一）锁定期已满
根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”），自董事会确定的预留限制性股票授予日起1年内为禁售期。第三次解锁自授予日起满36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日止，解锁数量为获授预留限制性股票总数的30%。公司确定的授予日为2013年10月30日，公司授予的预留限制性股票锁定期已届满。
（二）预留限制性股票未达到第三个解锁条件的说明
根据公司预留限制性股票的业绩指标考核条件，第三次解锁条件为以2011年度净利润为基数，2015年净利润增长率不低于60%，净资产收益率不低于13%；锁定期2013年净利润不低于最近三个会计年度的平均水平且不得为负。（以上“净利润”指归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润；“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。）
根据公司2015年度经审计的财务报告，2015年公司合并报表扣除非经常性损益后的净利润为2.75亿元，相比2011年度下降了29.01%，未达到股权激励计划要求的解锁条件。因此根据公司股权激励计划，公司应将第三期即获授预留限制性股票总数的30%进行回购注销，共计94,500股。
三、本次回购注销部分限制性股票的回购数量、价格和其它说明
|||||
|-|-|-|-|
||项目||内容|
|回购股票种类||股权激励限售股||
|回购股票数量（股）||94,500||
|占股份总数的比例||0.0052%||
|授予的预留限制性股票回购单价（元/股）||4.913333||
|回购金额（元）||464,310||
|资金来源||自有资金||

1、回购数量
2013年 6月，公司实施了《2012年年度权益分派方案》，以公司现有总股本 711,951,871股为基数，向全体股东每 10股派 2元人民币，同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股，预留限制性股票数量由300,000股调整为450,000股。
公司在授予预留限制性股票的过程中，王勇、晏福键、杨庆祥、林龙腾、宋来印、钟根金因个人原因放弃本次授予的预留限制性股票。因此，公司实际授予的预留限制性股票数量由450,000股减少到394,000股，授予对象由25名减少到19名，授予价格为：7.37元/股。
2014年 6月，公司实施了《2013年年度权益分派方案》，以公司现有总股本 1,068,036,806股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。预留限制性股票数量由394,000股调整为591,000股，每股价格为：4.913333元/股。
2014年 10月回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留限制性股票55,500股。2014年12月，激励计划设定的预留限制性股票第一个解锁期解锁条件成就，解锁数量为获授预留限制性股票总数的40%，即 214,200股，第一期解除限制出售后仍有的预留限售股票数量为321,300股。
2015年7月、11月回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留限制性股票共计132,300股。2015年11月，激励计划设定的预留限制性股票第
二个解锁期解锁条件成就，解锁数量为获授预留限制性股票总数的30%，即 94,500
股，第二期解除限制出售后仍有的预留限售股票数量为94,500股。
因此合计回购股份 94,500股。本次回购注销完成后，公司股份总数将由 1,810,870,743股变更为1,810,776,243股，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。
2、回购价格
公司于2013年10月向激励对象授予预留限制性股票的授予价格为 7.37元/股。
2013年6月公司实施了每10股转增5股、派2元人民币的2012年年度利润分配方案，2014年6月公司实施了每10股转增5股的2013年年度权益分派方案，2015年6月公司实施了每10股派0.26元人民币的2014年年度利润分配方案，2016年5月公司实施了每10股派0.77元人民币的2015年年度利润分配方案。
根据《激励计划》之“十五、回购注销的原则”和“十三、公司与激励对象各自的权利义务”中“公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。”的规定，预留限制性股票本次回购注销价格调整为 4.913333元/股，公司合计应支付回购价款人民币464,310元。
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||授予预留限制性||仍持有未解锁限|||||
|序号||姓名||||||回购单价（元）||回购金额（元）|
|||||股票（股）||制性股票（股）|||||
||刘桂海||90,000||27,000||4.913333||132,660.00||
|1|||||||||||
||金从龙||90,000||27,000||4.913333||132,660.00||
|2|||||||||||
||胡晓||30,000||9,000||4.913333||44,220.00||
|3|||||||||||
||李铁军||30,000||9,000||4.913333||44,220.00||
|4|||||||||||
||张明勇||18,750||5,625||4.913333||27,637.50||
|5|||||||||||
||吴青希||18,750||5,625||4.913333||27,637.50||
|6|||||||||||
||吴军辉||13,500||4,050||4.913333||19,899.00||
|7|||||||||||
||白中亮||9,000||2,700||4.913333||13,266.00||
|8|||||||||||
||周华新||7,500||2,250||4.913333||11,055.00||
|9|||||||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||胡三红|7,500|2,250|4.913333|11,055.00|
|10||||||
|||315,000|94,500|--|464,310|
|合计||||||

3、股东大会授权
根据公司于 2012年 11月 14日召开的 2012年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司董事会就决定实施本次回购注销的相关事宜，已取得公司股东大会合法授权。
公司董事会将根据股东大会的授权，办理上述回购注销、减少注册资本等各项必需事宜。
四、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前|||本次变动后||
||||本次变动增减|||
||数量|比例%|（+，-）|数量|比例%|
|一、有限售条件股份|222,275,565|12.2745|-94,500|222,181,065|12.2699|
|股权激励限售股|94,500|0.0052|-94,500|0|0.0000|
|首发后机构类限售股|209,346,909|11.5606||209,346,909|11.5612|
|高管锁定股|12,834,156|0.7087||12,834,156|0.7087|
|二、无限售条件股份|1,588,595,178|87.7255||1,588,595,178|87.7301|
|三、股份总数|1,810,870,743|100.00|-94,500|1,810,776,243|100.00%|

五、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
六、独立董事意见
由于公司 2015年度净利润指标未达到股权激励计划对年度业绩的要求，根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》之“九、预留部分限制性股票的实施计划”
等相关规定，公司股权激励计划预留授予的激励对象持有获授的限制性股票30%部
分未达到解锁条件，即预留限制性股票第三期失效。
综上所述，我们认为公司本次回购注销第三期预留限制性股票符合《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定。回购依据、回购程序、数量及价格合法、合规，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们一致同意公司按照《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关程序回购注销上述股票。
七、监事会意见
经认真审议研究，监事会认为：公司2015年度净利润指标未达到股权激励计划对年度业绩的要求，董事会本次关于回购注销未达到第三期解锁条件的预留限制性股票的程序符合相关规定，不会对公司的经营业绩产生重大影响。因此，同意公司按照《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关程序回购注销上述股票。
八、法律意见书结论性意见
经核查，本所律师认为公司本次回购注销未达到第三期解锁条件的预留限制性股票以及回购数量、回购价格的确定均符合《管理办法》等相关法律法规和公司《股权激励计划》等相关法律文件的规定；公司董事会有权作出本次回购的决策；公司仍应就本次回购履行必要的信息披露义务并根据《公司法》第178条的要求，在本次回购的董事会决议作出之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。
九、备查文件
1、公司第四届董事会第七次会议决议；
2、公司第四届监事会第六次会议决议；
3、独立董事对第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
4、广东志润律师事务所关于深圳市兆驰股份有限公司回购注销未达到第三期解锁条件的预留限制性股票事宜的法律意见书。
特此公告。
深圳市兆驰股份有限公司董事会
二○一六年十一月二十三日