广发证券股份有限公司关于福建纳川管材科技股份有限公司首次公开发行股票募集资金使用相关事项的核查意见
作为福建纳川管材科技股份有限公司（以下简称“纳川股份”或“公司”）持续督导阶段的保荐机构，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号—超募资金使用（修订）》等有关规定，对纳川股份首次公开发行股票募集资金使用相关事项进行了尽职核查，核查情况如下：
一、募集资金使用情况
根据中国证监会证监许可[2011] 396号《关于核准福建纳川管材科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司已向社会公众公开发行人民币普通股(A股)股票2,300万股，每股面值为1元，每股发行价格为31.00元，共募集资金71,300万元，扣除相关发行费用4,217.35万元后，公司实际募集资金净额为67,082.65万元。公司本次发行募集资金拟投资于以下项目：(1)纳川股份年产4,800吨HDPE缠绕增强管项目；(2)天津泰邦年产4,800吨HDPE缠绕增强管项目；(3)武汉汇川年产 4,800吨 HDPE缠绕增强管项目；（4）其他与主营业务相关的营运资金。
二、纳川股份本次募集资金使用情况
（一）使用纳川管材年产 4,800吨 HDPE缠绕增强管项目节余资金永久补充流动资金
纳川管材年产4,800吨HDPE缠绕增强管项目（以下简称“泉港募投项目”）中的生产车间及研发大楼目前已投入使用。截至2015年4月20日，泉港募投项目募集资金专户余额为 601.84万元，其组成为项目质保金及节余资金。鉴于质保金支付时间及具体金额无法准确预计，为提高募集资金使用效率，结合公司日常经营实际需要，公司拟使用上述募集资金专户中的余额601.84万元（以及未来可能产生的利息）永久补充流动资金，待实际需支付时使用自有资金支付该款项。
（二）使用天津泰邦年产 4,800吨 HDPE缠绕增强管项目节余资金永久补充流动资金
公司于2013年12月31日召开的2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用天津泰邦年产4,800吨HDPE缠绕增强管项目节余资金永久性补充流动资金的议案》，同意使用天津泰邦年产4,800吨HDPE缠绕增强管项目（以下简称“天津募投项目”）节余资金2,938.11万元（含利息）用于永久补充公司流动资金。
天津募投项目前次使用节余资金永久补充流动资金后，募集资金专户中尚存158.84万元为未支付的设备款和质保金。截至2015年4月20日，该项目募集资金专户中账户余额为147.32万元，其中，尚需支付设备尾款30.35万元，其余116.97万元为节余资金。因设备尾款支付时间无法准确预计，为了提高募集资金使用效率，结合公司日常经营实际需要，公司拟使用上述募集资金专户中的余额147.32万元（以及未来可能产生的利息）永久补充流动资金，待实际需支付时使用自有资金支付该款项。
（三）使用诏安BT项目节余资金永久补充流动资金
公司于2014年3月28日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分超募资金投向的议案》，同意使用诏安BT项目尚未使用超募资金3,823.67万元（含利息）用于崇山污水处理厂、惠西污水处理厂及配套管网工程项目。
诏安BT项目前次变更超募资金投向后，于2014年7月25日收到福建诏安金都资产运营有限公司退回的项目履约保证金167万元。截至2015年4月20日，该项目募集资金专户中账户余额为239.07万元。根据相关合同，该项目的质保金为83.34万元，因质保金支付时间及具体支付金额无法准确预计，为了提高募集资金使用效率，结合公司日常经营实际需要，公司拟使用上述超募资金专户中的余额239.07万元（以及未来可能产生的利息）永久补充流动资金，待实际需支付时使用自有资金支付该款项。
（四）使用节余超募资金永久补充流动资金
纳川股份其他与主营业务相关的营运资金（超募资金）的使用情况如下：
公司于2011年5月3日公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款及永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金7,500万元提前偿还银行贷款，1,500万元永久补充流动资金。
公司于2011年9月30日公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》，同意公司使用超募资金5,867.03万元投资建设诏安金都工业集中区路网
一期工程（BT）项目。
公司于2012年8月3日第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行开款及永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金7,000万元提前偿还银行贷款，1,100万元永久补充流动资金。
公司于2012年9月14日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于向子公司增资并设立合资公司投资建设崇山污水处理厂、惠西污水处理厂及配套管网工程项目的议案》，同意公司使用超募资金9,000万元用于对全资子公司福建纳川基础设施建设有限公司进行增资并设立合资公司投资建设崇山污水处理厂、惠西污水处理厂及配套管网工程项目。
公司于2013年4月27日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金向全资子公司增资并由其投资设立合资公司的议案》，同意公司使用超募资金 2,400万元对全资子公司福建纳川基础设施建设有限公司增资并设立合资公司投资建设泉港区南山片区地下管网BT项目。
公司于2013年6月9日召开的第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金向全资子公司增资的议案》，同意公司使用超募资金5,399.946万元对全资子公司福建纳川基础设施建设有限公司增资并设立合资公司投资建设永春BT项目。
公司于2013年6月9日召开的第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金在四川设立全资子公司的议案》，同意公司使用超募资金3,000万元在四川设立全资子公司。
公司于2013年6月9日召开的第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金在江苏泗阳设立全资子公司的议案》，同意公司使用超募资金3,000万元在江苏泗阳设立全资子公司。
公司于2013年12月31日召开的2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金2,949.25万元永久补充流动资金。
公司于2014年3月28日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分超募资金投向的议案》，同意使用诏安金都工业集中区路网一期工程（BT）项目（以下简称“诏安BT项目”）尚未使用超募资金3,823.67万元（含利息）用于崇山污水处理厂、惠西污水处理厂及配套管网工程项目。
截至2015年4月20日，公司累计已计划的超募资金使用金额为44,892.556万元，实
际已使用 45,857.74万元（含利息），公司募集资金专户内剩余可使用的超募资金金额为119.72万元（含利息）。为了提高募集资金使用效率，结合公司日常经营实际需要，公司拟使用上述超募资金专户中的余额119.72万元（以及未来可能产生的利息）永久补充流动资金。
三、专项意见
1、公司将纳川管材年产4,800吨HDPE缠绕增强管项目、天津泰邦年产4,800吨HDPE缠绕增强管项目、诏安BT项目节余资金永久补充流动资金，将运用于公司主营业务，有效提高公司资金使用效率，降低公司财务费用，符合全体股东的利益。同时，本次节余募集资金使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
2、公司本次使用节余超募资金永久补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况；
3、公司最近12个月内未进行证券投资等高风险投资，公司十二个月内以超募资金补充流动资金累计金额不超过超募资金总额的30%。公司已承诺在本次补充流动资金后十二个月内，不进行证券投资等高风险投资及为他人提供财务资助；
4、上述募集资金使用行为已履行了必要的审批程序，经董事会表决通过，全体独立董事、监事会均发表了明确同意的独立意见，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定中关于上市公司募集资金使用的相关规定。
基于以上意见，本保荐机构同意公司上述募集资金使用的相关事项。
〔本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于福建纳川管材科技股份有限公司首次公开发行股票募集资金使用相关事项的核查意见》之签署页〕
保荐代表人：
李晓芳 许一忠
广发证券股份有限公司2015年 4月24日