财通证券股份有限公司
关于浙江世宝股份有限公司非公开发行A股股票
发行过程和配售对象合规性的核查意见
财通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为浙江世宝股份有限公司（以下简称“发行人”）本次非公开发行股票的保荐机构，对发行人本次非公开发行的发行过程的合规性进行了核查，并对本次发行认购对象的合规性进行了核查，现出具本核查意见。本核查意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《证券发行管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行与承销管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《非公开发行股票实施细则》”）等法律、法规的规定以及发行人2014年第一次临时股东大会、2014年第一次A股类别股东大会和2014年第一次H股类别股东大会审议通过的本次非公开发行的发行方案出具。
一、本次非公开发行的批准
经保荐机构核查，本次非公开发行已经发行人2014年第一次临时股东大会、2014年第一次A股类别股东大会和2014年第一次H股类别股东大会审议通过，并于2014年10月29日获得了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的证监许可[2014]1101号文《关于核准浙江世宝股份有限公司非公开发行股票的批复》（以下简称“核准批复”）。发行人本次非公开发行已获得中国证监会的核准。
二、本次非公开发行的发行过程
财通证券股份有限公司作为发行人本次非公开发行的保荐机构和主承销商，在发行人取得上述核准文件后，组织了本次非公开发行工作。
1、发行人与保荐机构共同确定了《浙江世宝股份有限公司非公开发行A股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）的发送对象名单，并以电子邮
件、传真及邮寄的方式向104家投资者发出了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次询价。这些投资者包括20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者、股东名册（2014年11月14日）前20名股东以及表达了认购意向的43家其他机构和6名个人投资者。发送对象的范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。
《认购邀请书》发送后，发行人和保荐机构的相关人员与上述投资者以电话或邮件方式进行确认，除股东名册前20名中无法联系上的股东外，发送对象均收到《认购邀请书》。
2、本次发行共有6家询价对象在《认购邀请书》规定的时间内，将《申购报价单》以传真方式发送至保荐机构处，有效报价为 6家，有效报价区间为18.46~19.11元/股，保荐机构财通证券据此进行簿记建档。有效申购报价的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|认购人|认购价格（元/股）|认购金额（元）|保证金缴纳情况（元）|是否有效申购|
|1|申万菱信（上海）资产管理有限公司|19.03|213,000,000|5,000,000|有效|
|2|宝盈基金管理有限公司|18.48|210,672,000|未缴纳|有效|
|||19.04|180,880,000||有效|
|3|华夏人寿保险股份有限公司|19.10|7,105,2000|5,000,000|有效|
|4|安信证券股份有限公司|19.11|71,089,200|5,000,000|有效|
|5|天安财产保险股份有限公司|19.11|71,853,600|5,000,000|有效|
|6|兴业全球基金资产管理有限公司|18.46|71,000,000|未缴纳|有效|

3、根据《认购邀请书》确定的发行价格、发行对象及配售数量的确定原则，本次发行的价格确定为18.46元。本次募集资金总额为705,172,000.00元，扣除发行费用47,009,122.96元，本次发行募集资金净额为658,162,877.04元。本次发行费用总计为47,009,122.96元，其中包括承销保荐费、律师费、会计师费、登记托管费等。
保荐机构认为，发行人本次非公开发行的股票价格为每股18.46元人民币，
不低于现金分红后调整后的价格，符合《证券发行管理办法》第三十八条关于非
公开发行之发行价格的规定。
4、发行人和保荐机构确定本次非公开发行股票的发行价格为18.46元/股，发行数量3,820万股，募集资金总额为705,172,000元。发行对象及其认购价格、获售股数、认购金额的具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|发行对象|配售金额（元）|配售股票（股）|
|1|申万菱信（上海）资产管理有限公司|212,999,990.06|11,538,461|
|2|宝盈基金管理有限公司|210,671,999.46|11,412,351|
|3|华夏人寿保险股份有限公司|71,051,986.20|3,848,970|
|4|安信证券股份有限公司|71,089,183.10|3,850,985|
|5|天安财产保险股份有限公司|71,853,593.24|3,892,394|
|6|兴业全球基金管理有限公司|67,505,247.94|3,656,839|
|合计||705,172,000.00|38,200,000|

上述6家发行对象符合浙江世宝股东大会关于本次发行相关决议的规定。本次发行不存在报价在发行价格之上的特定对象未获得配售的情况。
5、2014年12月8日保荐机构和发行人对上述6家获得配售的认购对象分别发出配售确认通知。截止2014年12月10日，财通证券确认已收到了所有认购对象的认购款项，共计募集资金总额为人民币705,172,000.00元。保荐机构认为发行人与特定发行对象之间股票配售合同关系成立，本次非公开发行的发行过程合法、有效。
6、2014年12月12日，天健会计师事务所对本次发行进行了验资，并出具了天健验[2014]265号《验资报告》。截至2014年12月11日止，浙江世宝实际已发行人民币普通股（A股）3,820万股，募集资金总额为705,172,000.00元，扣除总发行费用47,009,122.96元，计募集资金净额为人民币658,162,877.04元，其中注册资本人民币38,200,000.00元，资本溢价人民币619,962,877.04元。
综上所述，保荐机构认为，发行人本次非公开发行的发行过程符合《证券发
行管理办法》、《发行与承销管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等法律、法规和中国证监会核准通知的规定，发行人本次非发行股票的发行过程合法、有效。
三、本次非公开发行认购对象的合规性
经保荐机构对本次非公开发行认购对象提供的相关资料的查验，发行人本次非公开发行获得配售的认购对象为6家投资者，具体情况如下：
1、申万菱信（上海）资产管理有限公司
（1）发行对象基本情况
公司名称：申万菱信（上海）资产管理有限公司
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
公司住所：中国（上海）自由贸易试验区希雅路69号2幢4层4021室
法定代表人：过振华
注册资本：2,000.00万元整
经营范围：特定客户资产管理业务。中国证监会认可的其它业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量：11538461股
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本核查意见出具日，申万菱信（上海）资产管理有限公司与公司及主承销商不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，申万菱信（上海）资产管理有限公司与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本核查意见出具日，申万菱信（上海）资产管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
2、宝盈基金管理有限公司
（1）发行对象基本情况
公司名称：宝盈基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司
公司住所：深圳市福田区深圳特区报业大厦15层
法定代表人：李建生
注册资本：10,000.00万元整
经营范围：商事主体的经营范围由章程确定。经营范围中属于法律、法规规定应当经批准的项目，取得许可审批后方可开展相关经营活动。
认购数量：11412351股
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本核查意见出具日，宝盈基金管理有限公司与公司及主承销商不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，宝盈基金管理有限公司与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本核查意见出具日，宝盈基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
3、华夏人寿保险股份有限公司
（1）发行对象基本情况
公司名称：华夏人寿保险股份有限公司
公司类型：股份有限公司
公司住所：天津市滨海新区中心商务区水线路 2号增 1号于家堡金融区服
务中心101-30
法定代表人：李飞
注册资本：123,000.00万元整
经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述保险的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）认购数量：3848970股
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本核查意见出具日，华夏人寿保险股份有限公司与公司及主承销商不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，华夏人寿保险股份有限公司与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本核查意见出具日，华夏人寿保险股份有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
4、安信证券股份有限公司
（1）发行对象基本情况
公司名称：安信证券股份有限公司
公司类型：股份有限公司
公司住所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元
法定代表人：牛冠兴
注册资本：深圳市实行有限责任公司注册资本认缴等级制度
经营范围：商事主体的经营范围由章程确定。经营范围中属于法律、法规规
定应当经批准的项目，取得许可审批后方可开展相关经营活动。
认购数量：3850985股
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本核查意见出具日，安信证券股份有限公司与公司及主承销商不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，安信证券股份有限公司与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本核查意见出具日，安信证券股份有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
5、天安财产保险股份有限公司
（1）发行对象基本情况
公司名称：天安财产保险股份有限公司
公司类型：股份有限公司
公司住所：上海市浦东新区浦东大道1号
法定代表人：洪波
注册资本：698,125.1708万元
经营范围：承保人民币、外币的各种财产保险、责任保险、信用保险、水险、意外伤害保险、健康保险及金融服务保险等业务；办理各种再保险业务和法定保险业务；与国内外保险机构建立代理关系和业务往来关系，代理检验、理赔、追偿等有关事宜；办理经中国保监会批准的资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量：3892394股
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本核查意见出具日，天安财产保险股份有限公司与公司及主承销商不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，天安财产保险股份有限公司与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本核查意见出具日，天安财产保险股份有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
6、兴业全球基金管理有限公司
（1）发行对象基本情况
公司名称：兴业全球基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司（中外合资）
公司住所：上海市金陵东路 368号
法定代表人：兰荣
注册资本：15,000.00万元
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其它业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量：3656839股
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本核查意见出具日，兴业全球基金管理有限公司与公司及主承销商不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，兴业全球基金管理有限公司与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本核查意见出具日，兴业全球基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
四、结论意见
综上所述，保荐机构认为：
1、浙江世宝本次非公开发行A股股票已获得必要的批准和核准；
2、浙江世宝本次非公开发行A股股票的定价和配售过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定；
3、浙江世宝本次非公开发行A股股票的发行价格、发行对象、发行数量和募集资金金额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，发行结果公平、公正；
4、浙江世宝本次非公开发行A股股票的发行对象的选择符合公平、公正的原则，符合浙江世宝及其全体股东的利益，发行对象的主体资格符合浙江世宝股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定；
5、本次认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
保荐代表人：龚俊杰、何斌辉财通证券股份有限公司 2014年12月24日
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保荐机构法定代表人签名：
沈继宁
保荐代表人签名：
龚俊杰 何斌辉
财通证券股份有限公司 2014年12月24日