证券代码：000532 证券简称：华金资本 公告编号：2017-028珠海华金资本股份有限公司
关于参与投资华金文化传媒专项股权投资基金暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1.珠海华金资本股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟同意下属控股子公司珠海华金创新投资有限公司控股的珠海华金领创基金管理有限公司（以下简称“华金领创”）、控股子公司珠海铧盈投资有限公司（以下简称“珠海铧盈”）与珠海华发华宜投资控股有限公司（以下简称“华发华宜”）共同发起设立华金文化传媒专项股权投资基金（以下简称“基金”），基金认缴出资规模为人民币2,745万元，其中，华金领创作为普通合伙人认缴出资200万元，占合伙人认缴出资总额的7.28%，珠海铧盈、华发华宜作为有限合伙人分别认缴出资800万元、1745万元，分别占合伙人认缴出资总额的29.15%、63.57%。基金将聚焦于广告创意行业具有一定知名度和美誉度、创意策划能力强、专业化程度高的优质企业。
2.铧盈投资和华金领创为公司控股公司；珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）持有华发股份24.35%的股权，华发华宜为华发股份全资子公司；华发集团持有珠海金融投资控股集团有限公司（以下简称“珠海金控”）91.07%股权，珠海金控持有本公司28.45%股权；本公司董事长、法定代表人谢伟先生任华发集团常务副总经理，同时兼任华发股份董事、珠海金控总经理；本公司董事许楚镇先生任华发集团实际控制人珠海市人民政府国有资产监督管理委员会专职董事、监事。按照深交所《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事需回避表决，本次涉及的关联交易金额为1,000万元，占公司最近一期审计净资产的1.40%。
3.2017年5月12日，本公司召开的第八届董事会第四十二次会议对《关于参与投资华金文化传媒专项股权投资基金暨关联交易的议案》进行了审议表决，表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权，议案审议通过。
4.根据公司《章程》等规定，本次关联交易无需提交股东大会审议。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他有
关部门批准。
二、合作方的基本情况
（一）普通合伙人
企业名称：珠海华金领创基金管理有限公司
注册号：91440400MA4UN2EA31
注册资本：人民币1,000万元
住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-13855
法定代表人：郭瑾
企业类型：有限责任公司
经营范围：私募基金管理、投资管理、资产管理、股权投资、创业投资
股东信息：珠海华金创新投资有限公司100%持股。
财务数据：截止 2016年 12月 31日（经审计），总资产为 481.85万元，净资产为471.41万元，营业收入为0元，净利润为-28.59万元。
截止 2017年 3月 31日（未经审计），总资产为 471.64万元，净资产为 462.92万元，营业收入为0元，净利润为-8.49万元。
（二）有限合伙人
企业名称：珠海铧盈投资有限公司
注册号：91440400345295262K
注册资本：人民币10000万元
住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-3774
法定代表人：谢浩
企业类型：有限责任公司
经营范围：私募基金管理、投资管理、资产管理、股权投资、创业投资。
股东信息：珠海华金资本股份有限公司100%持股。
财务数据：截止 2016年 12月 31日（经审计），总资产为 8.96亿元，净资产为 9,325.36万元，营业收入为161.65万元，净利润为-713.13万元。
截止 2017年 3月 31日（未经审计），总资产为 9.20亿元，净资产为 8,021.27万元，营业收入为0元，净利润为-1,203.62万元。
（三）有限合伙人
企业名称：珠海华发华宜投资控股有限公司
注册号：91440400MA4UQH8D7A
注册资本：人民币10000万元
住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-17375
法定代表人：俞卫国
企业类型：有限责任公司
经营范围：主要从事项目投资；实业投资、风险投资；项目投资引进信息咨询、消费品信息咨询、财务顾问。
股东信息：珠海华发实业股份有限公司100%持股。
财务数据：截止2016年12月31日（经审计），总资产为5.61亿元，净资产3.91亿元，营业收入为0元，净利润为-947.40万元。
截止2017年3月31日（未经审计），总资产为4.34亿元，净资产为2.96万元，营业收入为0元，净利润为-6.57万元。
三、基金相关情况介绍
基金名称：华金文化传媒专项股权投资基金
基金规模：2,745万元人民币
企业类型：合伙企业（有限合伙）
注册地址：珠海市横琴新区
经营范围：创业投资
基金管理人：珠海华金领创基金管理有限公司
合伙人名称及构成：华金领创作为普通合伙人认缴出资 200万元，占比7.28%；
珠海铧盈、华发华宜作为有限合伙人分别认缴出资800万元、1745万元，分别占29.15%、63.57%。
上述登记事项以工商行政管理部门最终审核通过为准。
本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与基金份额认购、未在基金中任职。本次成立基金的过程中，本公司不存在对下属子公司铧盈投资和华金领创提供财务资助及提供担保行为。经查本次成立基金的有限合伙人华发华宜不属于失信责任主体及重大税收违法当事人。
四、合作协议主要内容
（一）投资方向
基金将聚焦于广告创意行业具有一定知名度和美誉度、创意策划能力强、专业化程度高的优质企业。
（二）合伙人构成
1.普通合伙人
普通合伙人（GP）华金领创认缴出资200万元，占合伙人认缴出资总额的7.28%。
2.有限合伙人
有限合伙人（LP）珠海铧盈认缴出资800万元，占合伙人认缴出资总额的29.15%。
3.有限合伙人
有限合伙人（LP）华发华宜认缴出资1,745万元，占合伙人认缴出资总额的63.57%。
（三）合伙期限
基金存续期为5年，前三年为投资期，后两年为退出期，到期后根据经营情况由合伙人会议研究决定可延期两年。
（四）缴付出资
合伙人均以货币方式一次性缴纳出资，其中普通合伙人缴纳出资200万元，占本合伙企业实缴出资比例为7.28％；有限合伙人缴纳出资2545万元，占本合伙企业实缴出资比例为92.72％。有限合伙人具体出资时间，由有限合伙人根据普通合伙人的缴付出资通知书予以缴纳。
（五）管理机制
普通合伙人华金领创担任执行事务合伙人，对基金对外投资事务具有一票否决权，并根据合伙协议及合伙人会议决议负责基金的日常经营管理工作，有限合伙人除参与合伙人大会表决外不参与基金的日常经营管理。
在合伙企业投资期内，有限合伙人认缴出资总额的2%/年支付管理费。
（六）基金投资决策机构
执行事务合伙人决定本基金的投资、管理、退出事务，不单独设立投资决策委员会决定项目投资的具体事项。
（七）绩效管理费及收益分配
在有限合伙人按时足额支付管理费且不存在任何违约的前提下，合伙企业取得项目投资的可分配现金收入按以下顺序进行分配：
1.返还合伙人之累计实缴资本：合伙企业取得项目投资的可分配现金收入首先
按照各合伙人的实缴出资比例分配给各合伙人，直至所有合伙人均收回其全部实缴出资；
2.支付有限合伙人优先回报：在返还所有合伙人累计实缴资本后，100%向有限合伙人进行分配，直至各有限合伙人之实缴资本实现8%的年度复合利率（按照从实缴出资到账日起算到分配时点为止）；
3.完成上述分配后的余额，80%分配给有限合伙人，20%分配给普通合伙人。分配给有限合伙人的部分由各有限合伙人按照其实缴出资比例享有。
（八）基金退出机制
有限合伙人可依据本协议约定转让其持有的合伙权益从而退出有限合伙，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回实缴出资额的要求。
（九）违约责任
由于一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，违约合伙人应赔偿守约合伙人的经济损失（包括但不限于实现债权所产生的律师费、仲裁费等）；如属多方违约，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。执行事务合伙人有权独立决定从违约合伙人的实缴出资或未来可分配收入中直接扣除本款规定的应支付给守约合伙人的违约款项或给守约合伙人造成的经济损失。
（十）协议生效
本协议自各方法定代表人或授权代表签字盖章之日起生效。
五、对外投资的目的及对公司的影响
本次投资基金主要从事创意行业具有一定知名度和美誉度、创意策划能力强、专业化程度高的优质企业。本次投资有利于提高公司的资产管理规模和业务收入，拓展投资领域，打造新的利润增长点，获得资本增值收益。本次投资与本公司主营业务不存在协调关系，此项合作投资事项不会导致同业竞争。
六、存在的风险
（一）存在的风险
1.市场风险
基金所投资的企业可能受宏观周期波动及行业政策的变化、市场竞争、管理不善等因素影响，出现业绩下滑、停产、清算等不利情况，导致投资收益不及预期，在极端情况下甚至可能导致投资本金损失。
2.流动性风险
拟投资项目多为非上市企业，投资时间长，可能会占用公司流动资金。股权退出方式受投资项目经营影响大，存在到期不能顺利退出风险。
3.管理风险
公司投资项目，可能面临因基金管理人内部管理失效，影响到基金资金安全及收益水平的风险。
（二）应对措施
公司将充分履行出资人权利，督促基金管理团队正常、规范运作，对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，通过各方协作，整合各项资源，切实降低投资风险。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2017年 1月 1日至今，除本次交易外，本公司及公司控股子公司与公司关联方华发华宜及关联方发生关联交易金额累计约为910万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
本公司独立董事景旭、郑丽惠、张文京、邱创斌事前同意本次关联交易，并发表如下独立意见：我们作为公司的独立董事，对《关于参与投资华金文化传媒专项股权投资基金暨关联交易的议案》进行了认真阅读并参加董事会审议后，基于我们的独立判断，认为：关于控股子公司对外投资暨关联交易事宜，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司《章程》的规定，同意提交董事会审议。在审议和表决过程中，关联董事谢伟、许楚镇已按规定回避表决，董事会表决程序合法，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。同意本次议案。
九、备查文件
1.公司第八届董事会第四十二次会议决议；
2.独立董事关于本次关联交易事项的事前认可及独立意见；
3.华金文化传媒专项股权投资基金之合伙协议。
特此公告。
珠海华金资本股份有限公司董事会2017年5月13日