国金证券股份有限公司
关于
中能电气股份有限公司
重大资产重组
之
2017年度持续督导意见暨持续督导总结报告
二零一八年四月
在本报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本报告中部分合计数与各加数直接相加之
和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
关于中能电气股份有限公司重大资产重组之
2017年度持续督导意见暨持续督导总结报告
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|股票简称|中能电气|证券代码|300062|
|报告年度|2017年|报告时间|2017 年4月26日|
|持续督导机构|国金证券股份有限公司|财务顾问主办人|俞琳、杨洪泳、郑文义、李秀娜、郑珺文|

国金证券股份有限公司担任公司中能电气 2015年重大资产购买和 2016年度重大资产出售之独立财务顾问。2016年度重大资产出售的标的为2015年重大资产购买的标的，因此2017年度持续督导以2016年重大资产出售事项进行持续督导。根据依照《重组管理办法》、《业务指引》等相关规定，国金证券对中能电气2016年重大资产出售实施完毕当年和其后的一个会计年度（2017年度）履行持续督导职责。中能电气于 2017年 4月26日公告2017年年度报告，结合该报告和保荐机构2017年度的持续督导工作，国金证券出具 2017年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告。
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）重大资产重组方案简介
出售方：中能电气股份有限公司
交易对方：王桂兰
交易标的：中能电气持有的金宏威51%的股权。
出售方式：本次交易以现金方式支付。在标的股权转让完成工商变更登记手续后 3天内，王桂兰向中能电气支付股权收购价款人民币 15,000万元（大写：壹亿伍仟万元）；在完成工商变更登记手续后1年内，王桂兰向中能电气支付剩余的股权收购价款，即人民币14,860.50万元（大写：壹亿肆仟捌佰陆拾万伍仟元）。
出售价款：根据致同所出具的《审计报告》[致同审字（2016）第351FC0001号]，截至2015年12月31日，金宏威母公司账面净资产为 44,094.44万元。根
据中企华出具的《资产评估报告》[中企华评报字(2016)第3357号]，截至2015
年 12月 31日，金宏威股东全部权益的评估值为 55,821.98万元，增值额为11,727.54万元，增值率为26.60%。根据股东全部权益的评估值，中能电气出售的金宏威51%股权评估值为28,469.21万元。在上述评估值的基础上，经交易各方协商确定，本次交易金宏威51%股权作价29,860.50万元，以现金方式支付。
（二）本次重大资产重组的实施过程及实施结果
1、2016年5月5日，公司发布重大资产重组停牌公告，公司股票因本次重大资产重组事项停牌。
2、2016年 5月 23日，上市公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了本次《中能电气股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》的相关议案。
3、2016年5月23日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《中能电气股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》的相关议案。
4、2016年6月15日，上市公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》等与本次交易相关的事项。
5、截至本报告书出具之日，本次重大资产重组的资产过户的手续已办理完毕。上市公司已不再持有金宏威的股份。
6、截至本报告书出具之日，上市公司已收到股权转让款人民币29,860.50万元。
经核查，本独立财务顾问认为：中能电气本次重大资产出售的决策、审批以及实施程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；本次涉及的标的公司已按照《股权转让协议》的约定履行交割程序，相关的交割实施过程操作规范，上市公司对本次重大资产出售的实施过程和实施结果充分履行了披露义务。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
交易各方当事人的承诺事项如下：
（一）上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
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|序号|承诺人|承诺事项|
|1|上市公司|关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|
||上市公司全体董事、||
|2||关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|
||监事及高级管理人员||

（二）标的公司及本次交易对手作出的重要承诺
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|序号|承诺人|承诺事项|
|||关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|
|||关于诚信情况的承诺函|
|||关于履行偿付股权转让款义务的承诺函|
|||关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常|
|1|王桂兰||
|||交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重|
|||组情形的说明|
|||关于最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有|
|||关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明|
|2|金宏威|关于真实性、准确性与完整性的承诺函|

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书签署之日，交易各方严格履行了以上承诺。
三、盈利预测的实现情况
本次交易并未出具《盈利预测报告》，故相关核查内容不适用。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2017年是公司持续转型、砥砺前行的一年。报告期内，公司管理层在董事会的领导下，坚持“致力于成为国内领先的能源互联网系统解决方案运营商，为智能电网、新能源、节能减排等领域提供产品研发、生产、销售、服务及整体系统解决方案”的目标，继续围绕“以输配电设备制造业务为基础、光伏发电项目、电动汽车充电设施生产及充电站投资运营、海外电网工程投资建设三大运营板块并驾齐驱”的发展战略，不断探索创新商业模式，整合资源，提升品牌效应和运营服务能力，各项工作有序开展。
因公司对收购大连瑞优股权形成的商誉计提大额减值准备，同时受输配电产品市场竞争日趋激烈的影响，公司电力设备产品销售价格有所下降，产品毛利率水平较去年略有降低；加之公司于 2016年 8月推出股票期权激励计划，本期公司计提股票期权费用 1,608.38万元；因光伏项目、充电桩等新业务的拓展导致公司融资规模扩大，财务费用增加。受上述因素影响，报告期内公司业绩变动幅度较大。2017年，公司实现营业收入805,906,277.92元，较上年同期下降19.43%；
实现利润总额-66,885,420.36元，较上年同期下降160.21%；实现净利润
润-69,979,259.18元，较上年同期下降189.22%。
经核查，本独立财务顾问认为，2016年重大资产出售交易完成后，上市公司 2017年的主要业务的营业收入有所下降，盈利水平受市场竞争因素影响略有下降，重组报告书披露的相关各项本次交易对上市公司的持续经营能力、主要业务未来发展前景等的影响和重组后公司的实际发展状况基本相符。但由于受到公司对收购大连瑞优股权形成的商誉计提大额减值准备和计提股票期权费用的影响，当期每股收益发生较大的变化，上述两个主要原因与本次交易没有直接的关系。综上，本次交易完成后，管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状与实际发展状况没有重大差异。
五、公司治理结构与运行情况
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，进一步提高公司治理水平。公司确立了由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的公司治理结构，建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等相关制度，并在公司董事会下设立了战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会四个专门委员会。公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。
2017年，公司治理的实际状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，并能按照相关规定履行义务。
（一）关于股东与股东大会
公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。
（二）关于公司与控股股东
公司实际控制人为陈添旭先生、陈曼虹女士、吴昊先生、周玉成先生，其中陈添旭担任公司董事长，吴昊担任公司副董事长，陈曼虹担任公司董事。实际控制人严格规范自己的行为，没有影响公司的决策和经营的独立性。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股
东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（三）关于董事和董事会
公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
报告期内，董事会严格按照相关规定规范董事会会议的召集、召开和表决，运作顺畅，未出现越权行使股东大会授权权限的行为，也未出现越权干预监事会运作和经营管理层的行为。
（四）关于监事和监事会
公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。公司监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督，并发表独立意见，维护公司和股东的合法权益。
（五）关于绩效评价与激励约束机制
公司在董事会下设薪酬与考核委员会，制定了《薪酬与考核委员会工作细则》，建立和实施绩效考评制度，科学设置考核指标体系。各部门充分运用绩效管理工具，做好目标和绩效计划管理。各分管领导是其所分管各部门实现年度目标及绩效指标计划的第一责任人，各部门按照分目标及绩效计划的要求，进一步细化工作计划到月，到每项具体任务，并按时按质按量地努力促成绩效指标的达成，确保公司年度目标的顺利实现。每年对公司内部各责任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗等的依据。
（六）关于信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《外部信息使用人管理制度》等相关制度的要求，设立专门机构并配备相应人员，依法履行信息披露义务，确保信息披露真实、及时、准确、完整，并指定《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
公司指定董事会秘书负责信息披露工作，公司通过电话、电子邮件、深圳证券交易所上市公司投资者互动平台、公司网站投资者关系专栏等形式协调公司与投资者的关系，并接待投资者现场来访，回答投资者咨询，提高公司透明度，建立良好的投资者关系。
（七）关于相关利益者
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等各方面利益的协调平衡，诚信对待供应商和客户，坚持与相关利益者互利共赢的原则，共同推动公司持续、稳健发展。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易未对公司原有公司治理结构与运行情况产生不利影响，上市公司继续保持现有的治理结构并规范运作。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
在持续督导期内，本次交易相关各方依照协议或承诺履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产出售交易各方按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与已公布的重组方案基本不存在差异。
七、持续督导总结
截至本持续督导工作总结报告出具之日，公司本次交易的标的公司股权已经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；交易各方不存在违反所出具的承诺的情況；本次交易所出售标的公司一定程度上改善来公司财务状况和经营能力；管理层讨论与分析中充分披露了各项业务发展状况；自交易完成以来，上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。
截至本持续督导工作报告出具之日，本督导机构对公司本次交易的持续督导到期。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于中能电气股份有限公司重大资产重组之2017年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签字盖章页）
项目主办人：
俞琳 杨洪泳
郑文义 李秀娜
郑珺文
国金证券股份有限公司年 月 日