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拟发行股份及支付现金购买资产项目涉及之
宁波福尔达智能科技股份有限公司
资产评估报告
天兴评报字（2014）第0362号
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二零一四年四月二十一日
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宁波福尔达智能科技股份有限公司资产评估报告·注册资产评估师声明 -1 -
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资产评估报告
天兴评报字（2014）第0362号
目 录
注册资产评估师声明 ..................................................................................................... 2资产评估报告摘要 ......................................................................................................... 3资产评估报告书 ............................................................................................................. 6一、委托方、被评估单位及委托方以外的其他评估报告使用者概况 ............... 6二、评估目的 ......................................................................................................... 20三、评估对象和评估范围 ..................................................................................... 20四、价值类型及其定义 ......................................................................................... 21五、评估基准日 ..................................................................................................... 22六、评估依据 ......................................................................................................... 22七、评估方法 ......................................................................................................... 24八、评估程序实施过程和情况 ............................................................................. 39九、评估假设 ......................................................................................................... 41十、评估结论 ......................................................................................................... 43十一、特别事项说明 ............................................................................................. 44十二、评估报告使用限制说明 ............................................................................. 49十三、评估报告日 ................................................................................................. 49
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注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告
陈述的内容是客观的，并对评估报告的合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产负债清单是由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；提供必要资料，保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，并恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其涉及资产法律权属资料进行查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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资产评估报告摘要
天兴评报字（2014）第0362号
北京天健兴业资产评估有限公司接受北京威卡威汽车零部件股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用收益法及资产基础法，按照必要的评估程序，对北京威卡威汽车零部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产事宜涉及的宁波福尔达智能科技股份有限公司股东全部权益价值进行了评估。评估的主要事项如下：
一、评估目的：根据北京威卡威汽车零部件股份有限公司与宁波福尔达智能科技股份有限公司全体股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，北京威卡威汽车零部件股份有限公司拟发行股份购买宁波福尔达智能科技股份有限公司100%股权。为此，需要对宁波福尔达智能科技股份有限公司的股东全部权益价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。
二、评估对象：宁波福尔达智能科技股份有限公司于评估基准日的股东全部权益。
三、评估范围：宁波福尔达智能科技股份有限公司的整体资产，具体为财务报表记载的全部资产与负债。
四、价值类型：本次评估价值类型为市场价值。
五、评估基准日：2013年12月31日。
六、评估方法：收益法及资产基础法。
七、评估结论
（一）收益法评估结果
评估人员采用收益法（企业自由现金流量贴现模型），得到福尔达股份股东全部权益价值为：114,569.25万元。
（二）资产基础法评估结果
评估人员采用资产基础法，得到福尔达股份的股权价值为：60,403.73万
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元，各类资产及负债的评估结果见下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|23,868.83|26,385.01|2,516.18|10.54|
|2|非流动资产|20,633.24|55,891.53|35,258.29|170.88|
|3|其中：可供出售金融资产|-|-|-||
|4|持有至到期投资|-|-|-||
|5|长期应收款|-|-|-||
|6|长期股权投资|8,884.14|39,526.22|30,642.08|344.91|
|7|投资性房地产|-|-|-||
|8|固定资产|3,997.71|4,781.63|783.92|19.61|
|9|在建工程|4,836.09|4,960.84|124.75|2.58|
|10|工程物资|-|-|-||
|11|固定资产清理|-|-|-||
|12|生产性生物资产|-|-|-||
|13|油气资产|-|-|-||
|14|无形资产|2,838.62|6,546.17|3,707.54|130.61|
|15|开发支出|-|-|-||
|16|商誉|-|-|-||
|17|长期待摊费用|-|-|-||
|18|递延所得税资产|76.68|76.68|-|-|
|19|其他非流动资产|-|-|-||
|20|资产总计|44,502.07|82,276.54|37,774.47|84.88|
|21|流动负债|18,535.81|18,535.81|-|-|
|22|非流动负债|3,337.00|3,337.00|-|-|
|23|负债合计|21,872.81|21,872.81|-|-|
|24|净资产（所有者权益）|22,629.26|60,403.73|37,774.47|166.93|

（评估结论的详细情况见评估明细表）
（三）评估结论
收益法评估结果高于资产基础法评估结果，两者相差54,165.52万元，差异率为47.28%。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，其结果不仅反映了有形资产的价值，而且包括了产品订单、技术研发团队、管理团队、客户资源、营销网络、人力资源等无形资产的价值，而资产基础法主要是从成本构建的角度，基于企业的资产负债表进行的，其结果主要反映了各项有形资产的价值。
评估师经过对福尔达股份财务状况的调查和历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象和评估目的、适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映福尔达股份的股东全
部权益价值，因此选定收益法评估结果作为最终评估结论，即福尔达股份于评
估基准日的股东全部权益价值为 114,569.25万元，相比母公司报表账面价值
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22,629.26万元，评估增值 91,939.99万元，增值率406.29%；相比合并报表归属母公司净资产26,564.29万元，评估增值88,004.96万元，增值率331.29%。
八、有关说明
本次评估是在宁波福尔达智能科技股份有限公司的经营会按其假设持续下去，并在可预见的未来不会发生重大改变的前提下进行的。
我们特别强调：本评估意见仅作为委托方进行本次经济行为的价值参考依据，而不能取代委托方进行本次经济行为交易价格的决定。
根据委托协议的约定，本报告及其结论仅用于本报告所设定的目的而不能用于其他目的。
根据国家的有关规定，本评估报告使用的有效期限为 1年，自评估基准日2013年12月31日起，至2014年12月30日止。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文，并请关注特别事项说明部分的内容。
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资产评估报告书
天兴评报字（2014）第0362号
致：北京威卡威汽车零部件股份有限公司：
北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称：天健兴业）接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用收益法及资产基础法，按照必要的评估程序，对贵公司发行股份及支付现金购买资产事宜涉及的宁波福尔达智能科技股份有限公司股东全部权益 2013年 12月 31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位及委托方以外的其他评估报告使用者概况
委托方：北京威卡威汽车零部件股份有限公司
被评估单位：宁波福尔达智能科技股份有限公司
委托方以外的其他评估报告使用者：北京威卡威汽车零部件股份有限公司股东、宁波福尔达智能科技股份有限公司股东，以及与此次经济行为相关的监管部门。
（一）委托方概况
1、注册登记情况
公司名称：北京威卡威汽车零部件股份有限公司（以下简称：京威股份）
注册号：110000410171477
住所：北京市大兴区魏永路（天堂河段）70号
法定代表人：李璟瑜
注册资本：人民币60000万元
实收资本：人民币60000万元
公司类型：股份有限公司（中外合资、上市）
经营范围：生产铝合金零部件及其它汽车零部件；开发铝合金零部件及其它
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汽车零部件。维修、销售自产产品；出租办公用房。
股东（发起人）：北京中环投资管理有限公司、德国埃贝斯乐股份有限公司成立日期：2002年7月3日
2、公司简介
京威股份是一家中德合资的乘用车内外饰件系统综合制造商和综合服务商，主要为中高档乘用车提供内外饰件系统，并提供配套研发和相关服务。
（二）被评估单位概况
1、注册登记情况
企业名称：宁波福尔达智能科技股份有限公司（以下简称：福尔达股份）
注册号：330282000074613
住所：慈溪市逍林镇樟新南路
法定代表人：龚福根
注册资本：壹亿伍仟零陆拾陆万元
实收资本：壹亿伍仟零陆拾陆万元
公司类型：股份有限公司（非上市）
经营范围为：许可经营项目：普通货运。
一般经营项目：智能电子产品（含汽车空调智能集成控制系统、汽车无钥匙进入智能集成控制系统、汽车车身智能集成总控系统、汽车轮胎防爆预警系统、汽车智能控制动力转向系统）、汽车内饰顶灯（地图灯）智能控制模块、汽车关键功能零部件的设计、研发、制造；模具、专用智能化装备的设计、研发、制造；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。
成立时间： 1995年3月27日
营业期限： 1995年3月27日至长期
2、公司概况
福尔达股份最早成立于 1995年，为一家汽车零部件制造企业，下辖 1家全资子公司和1家三级控股子公司。
公司主要为中国一汽集团、一汽大众、一汽轿车、一汽丰田、广州丰田、上海大众、戴姆勒奔驰、通用、福特、沈阳华晨等汽车生产厂家配套汽车空调
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出风口总成、气辅注塑带阻尼缓冲装置拉手总成、汽车灯具总成、汽车全自动空调控制系统、汽车轮胎防爆预警系统、汽车车身控制系统等。具有与主机厂同步开发各种汽车功能零部件、汽车灯具、汽车电子产品的能力。
3、历史沿革
福尔达股份前身为慈溪市福尔达实业有限公司。1995年 3月，龚福根、岑成元、阮国宽、逍林镇资产经营公司共同出资 88万元，以买断资产新设企业的方式对慈溪市试验仪器厂进行改制，设立慈溪市福尔达实业有限公司（以下简称：福尔达实业），股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 龚福根 38.00 43.18 实物
2 岑成元 25.00 28.41 实物
3 阮国宽 15.00 17.05 货币资金
4 镇经营公司 10.00 11.36 货币资金
合计 88.00 100.00
1996年 4月，福尔达实业增资 220万元，其中龚福根以材料、设备、土地及房产增资162万元；陈妙波以设备和现金增资50.40万元；镇经营公司以设备增资 7.60万元。同时，岑成元和阮国宽将所持股权转给陈妙波。增资及股权转让完成后，股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 龚福根 200.00 64.94
2 陈妙波 90.40 29.35
3 镇经营公司 17.60 5.71
合计 308.00 100.00
2000年 6月，逍林镇人民政府以逍政[2000]60号《关于同意慈溪市福尔达实业有限公司转制的批复》，同意福尔达实业的经济性质由镇办集体企业转为股份制企业。
2000年9月，陈妙波将所持29.35%股权转让给岑成元。
2001年 5月，逍林镇资产经营公司和岑成元将所持股权转给龚丽水（龚福根父亲）。同时，福尔达实业的注册资本由308万元增至1,118万元。其中：龚福根以短期借款 518.40万元和未分配利润 176.00万元增资，龚丽水以短期借款115.60万元增资。本次股权转让及增资完成后，福尔达实业的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 龚福根 894.40 80.00
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序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
2 龚丽水 223.60 20.00
合计 1,118.00 100.00
2005年7月，福尔达实业以未分配利润1,170万元转增股本，增资后股本为2,288万元。
2007年5月，龚丽水将所持福尔达实业的股权转让给龚斌（龚福根之子）。
2011年 9月，福尔达实业吸收合并其全资子公司自动化公司，合并完成后福尔达实业继续存续、自动化公司解散并注销。
2012年 7月，龚斌将其持有的福尔达实业 112.11万元出资额以 4,312.00万元的价格转让给大和化成；龚福根分别将其持有的福尔达实业38.44万元出资额、 11.90万元出资额、68.64万元出资额、45.76万元出资额和 22.88万元出资额分别以1,612.80万元、499.20万元、2,880.00万元、1,920.00万元和960.00万元的价格转让给赛业投资、陈斌、国发智富、中金国联和张忠良。
2012年9月，龚福根将其持有的福尔达实业68.64万元出资额和1,210.35万元出资额分别以2,880.00万元和1,210.35万元的价格转让给海达蓝源和福尔达投资；龚斌将其持有的福尔达实业 162.45万元出资额以 162.45万元的价格转让给福尔达投资。此次股权转让完成后，福尔达实业的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元）出资比例（%） 1 福尔达股份投资控股有限公司 1372.80 60.00 2 龚福根 363.79 15.90 3 龚斌 183.04 8.00 4 东莞大和化成汽车零配件有限公司 112.11 4.90 5 苏州国发智富创业投资企业（有限合伙） 68.64 3.00 6 宁波海达蓝源创业投资有限公司 68.64 3.00 7 北京中金国联首科投资发展中心（有限合伙） 45.76 2.00 8 浙江赛业投资合伙企业（有限合伙） 38.44 1.68 9 张忠良 22.88 1.00 10 陈斌 11.90 0.52合计 2,288.00 100.002012年11月，福尔达实业整体变更为股份公司，以2012年9月30日经审计的账面净资产按1：0.951114012的折股比例折为股份公司 15,066万股，每股面值1元，总股本15,066万元，剩余净资产774.37万元计入资本公积。
截至评估基准日，福尔达股份股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量 出资比例（%） 1 福尔达股份投资控股有限公司 90,396,000 60.00
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序号 股东名称 持股数量 出资比例（%） 2 龚福根 23,954,940 15.90 3 龚斌 12,052,800 8.00 4 东莞大和化成汽车零配件有限公司 7,382,340 4.90 5 苏州国发智富创业投资企业（有限合伙） 4,519,800 3.00 6 宁波海达蓝源创业投资有限公司 4,519,800 3.00 7 北京中金国联首科投资发展中心（有限合伙） 3,013,200 2.00 8 浙江赛业投资合伙企业（有限合伙） 2,531,088 1.68 9 张忠良 1,506,600 1.00 10 陈斌 783,432 0.52合计 150,660,000 100.002014年3月，张忠良将持有的150.66万股转让给龚斌；2014年4月18日，龚福根将所持有的16,572,600股份转让给龚斌。至此，福尔达股份股权结构如下图所示：
合格 合格
AOI焊点
零部件检验、入库 SMT表面零件贴装 分立元件组装、焊接 ICT测试
外观检测
合格
合格
液晶屏焊点、
塑胶件点润滑油 液晶屏组装、焊接 主板功能检测 程序烧录
显示检验
合格
合格
按键、按键帽、面框、导
整机装配 主板检测 液晶盖板、面罩组装 整机外观检验
电橡胶组装
合格
合格
合格
成品入库、储存 成品入库抽检 成品清洁、包装 整机功能检验
4、公司组织结构
福尔达股份建立了规范的“三会一层”（股东大会、董事会、监事会、经营管理层）公司治理架构。公司总部设在慈溪，员工约1200人（其中母公司780人）。
公司构架如下图所示：
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5、子公司介绍
（1）上海福宇龙汽车科技有限公司（以下简称：“福宇龙”）
福宇龙由上海福宇龙汽车零部件有限公司、王学波、吴国华、葛国成于2008年7月共同出资设立，初始注册资本 400万元。
2011年11月，福宇龙吸收合并上海福宇龙汽车零部件有限公司，注册资本增至1,888万元。
2012年11月，福尔达股份对福宇龙增资4000万元。
于评估基准日，福宇龙注册资本为 5,888万元，为福尔达股份的全资子公司。
福宇龙主要为一汽大众、上海大众、华晨中华、长城汽车等汽车生产厂家配套空调控制系统（主要是手动和电动）、电机、汽车轮胎防爆预警系统、汽车车身控制系统等。
（2）上海福太隆汽车电子科技有限公司（以下简称“福太隆”）
福太隆由上海福宇龙汽车零部件有限公司、成都华太航空科技股份有限公司和薛庆峰于2003年4月共同出资设立，初始注册资本为218万元。
于评估基准日，福太隆注册资本为218万元，福宇龙持股54.4%，另一方股
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东为成都华太航空科技（集团）股份有限公司。
福太隆主要为奇瑞、长城汽车、华晨中华、海马等汽车生产厂家配套自动空调控制系统和电动空调控制系统。
6、公司及子公司主要产品
福尔达及其子公司福宇龙、福太隆经营的产品主要包括乘用车智能电子集成控制系统、照明系统（含顶灯控制模块）、关键功能件（包括空调出风口、顶棚拉手总成和其他关键功能件）。涉及的主要产品及配套车型见下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|产品系列|产品名称|对应整车厂|主要配套车型|
|智能电子集成控制系统|空调智能集成控制系统（含伺服电机）、无钥匙进入系统、车身控制系统、轮胎防爆预警系统、折叠后视镜控制器、座椅加热控制器等|一汽大众|捷达、新宝来、新捷达、|
|||上海大众|帕萨特、新帕萨特、朗逸、新朗逸、波罗|
|||上海通用|凯越、新凯越|
|||华晨汽车|中华骏捷、金杯海狮、阁瑞斯、|
|||长城汽车|哈弗H6\炫丽\嘉誉\酷熊|
|||天津一汽丰田|新威驰|
|||其他|马自达6、海马骑士、夏利N5、威志V2、腾翼C5、东方之子Cross、奇云、奇瑞A3、奇瑞、中华尊驰、蒙派克、华普、东风A08、荣威、比亚迪S3\R3\B级车、江淮瑞鹰等|
|照 明 系 统（含顶灯控制模块）|顶灯控制模块、高位制动灯、转向灯、牌照灯、行李箱灯、门警告灯、化妆灯等|一汽-大众|奥迪A6L、奥迪Q5、迈腾|
|||上海大众|波罗、桑塔纳、明锐、晶锐、昊锐、新波罗、朗逸、领驭、新帕萨特|
|||上海通用|林荫大道、新赛欧|
|||美国福特|福特Explorer|
|||天津一汽丰田|威驰|
|||其他|蒙迪欧、奔腾|
|关键功能件|空调出风口|一汽-大众|奥迪A6\A6L\A4\A4L\Q5\Q3、迈腾、宝来、高尔夫A6|
|||上海大众|波罗、新波罗、途安、途观|
|||上海通用|凯迪拉克赛威SLS、别克陆尊\君威、赛欧|
|||天津一汽丰田|威驰|
|||广汽丰田|逸致|
|||其他|马自达3、一汽解放J5\J6、威乐、威姿|
||顶棚拉手、眼镜盒、烟灰盒、点烟器、杯架、转向柱护套、门扳手、门内开把手、中装饰框等|一汽-大众|奥迪A6L、新宝来、高尔夫A6、迈腾、速腾、捷达|
|||上海大众|波罗、新波罗、帕萨特、新帕萨特、领驭、朗逸、途安、昊锐、明锐、途观、新桑塔纳|
|||美国福特|福特Flex\Taurus\Edge、林肯MKT\MKZ\MKS\MKX|
|||福建戴勒姆|奔驰NCV3|
|||日本日产|英菲尼迪S51|
|||一汽轿车|奔腾、马自达6、红旗名仕|
|||其他|沃尔沃S80、荣威950、新赛欧、奇瑞、吉利帝豪、中华骏捷\尊驰、传祺GS5|

（1）汽车智能电子集成控制系统
智能电子产品包括空调智能集成控制系统（含伺服电机）、车身控制系统、无钥匙进入系统、轮胎防爆预警系统、座椅加热控制器、后视镜折叠控制器等。
1）空调智能集成控制系统（含伺服电机）
传统的乘用车空调控制器是手动或电动模式，而具备自动模式的空调控制器
目前已经成为了中高端车型的标准配置。空调智能集成控制系统由自动空调控制
器和3～6个伺服电机组成，用户只需按动空调控制器上的 AUTO按键，该智能
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系统就能够自动采集车内外温度、水箱温度、日照等，借由各种温度参数自动调整风量、温度、模式及内外气循环风门，让车内达到恒温的舒适状态。
空调智能集成控制系统主要采用了嵌入式软件的开发技术、全自动智能化控制技术、热负荷模糊控制技术和总线技术等。近年来，总线控制技术和实现节能减排，是空调智能集成控制系统发展的主要方向，福尔达已经成功研发了带 CAN总线技术的自动空调控制器，并在空调系统的节能减排控制领域走到了行业前列。
2005年，福尔达为奇瑞 A3车型开发制造了国内第一款量产的集成 CAN总线技术的自动空调控制器，之后相继为一汽奔腾 B50 EV纯电动汽车、长城 CHB021等车型配套了带总线技术的空调智能集成控制系统。2008年福尔达为奥运会研制了奥运混合动力车空调控制器，2009年为世博会研制了世博燃料电池车空调控制器，在奥运和世博期间的新能源形象车上采用，获得了用户好评。2010年，福尔达自主研发了华晨中华插电式电动车空调控制器，进一步丰富了新能源项目的产品线。
2）车身控制系统
随着汽车电子技术的发展，越来越多的电控单元被应用到汽车上，单在车身电子方面就有电动门窗控制器、灯光控制器、遥控模块、防盗器等。随着电控单元在汽车中的应用越来越多，各电子设备间的数据通信变得越来越多，同时这些分离模块的大量使用，在提高车辆舒适性的同时也带来了成本增加、故障率上升、布线复杂等问题。于是，需要设计功能强大的集中控制模块用于实现这些离散控制器的功能并对众多车身电子进行控制，这就是集中式车身控制系统。该系统是用来实现对车身电子的人性化、舒适性及部分安全性控制的系统，集成了对车辆防盗、后备箱控制、电动车窗、玻璃除霜、刮水、中控锁、遥控天线、转向灯、前后组合灯、前后雾灯、喇叭、天窗、座椅、后视镜等的控制功能。
3）无钥匙进入系统
无钥匙进入系统是在遥控钥匙的基础上发展起来的，当驾驶者踏进指定范围时，该系统通过识别是否是经合法授权的驾驶者，判断是否自动开启车门。上车之后，驾驶者只需要按一个按钮即可安全、便捷启动车辆。
该系统一般具有无钥匙进入、无钥匙启动、报警和钥匙备份四大功能。同时，无钥匙进入系统还可以具有完善的车身控制功能，即将 BCM的功能与无钥匙进
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入、启动的功能集成在一起。
4）轮胎防爆预警系统
TPMS是在每一个轮胎上安装高灵敏度的传感器，通过传感器实时采集行车状态下轮胎的各种数据，并将数据通过无线方式发射到接收器，并在显示器上进行显示的系统。通过 TPMS当检测到不正常的气压和温度、快速气压变化、慢渗漏、轮胎爆胎临界状态时，系统都会自动报警，从而起到确保汽车行驶中的安全，延长轮胎使用寿命的作用。
福尔达参与了该领域的国家标准——《基于胎压监测模块的汽车轮胎气压监测系统》的起草工作。2008年，福尔达开发了空调智能化控制一体化系统，即集成了轮胎防爆预警系统和空调智能集成控制系统的一体化乘用车智能电子系统，此集成系统的构想由福尔达在国内首次提出并率先研发成功。
5）其他智能电子产品
座椅加热控制器是现代汽车朝着舒适化、人性化方向发展过程中，应用新型的电子技术及大功率半导体开关技术的电子控制单元。它能够为车主的座椅提供主动加热，使传统冰冷的汽车座椅变得恒温、舒适，而且座椅的温度可以根据车主的喜好，自行、快速调温。福尔达产品当前主要应用在上海大众途观、帕萨特等车型上。
后视镜折叠控制器是用于控制后视镜的折叠、展开，调节后视镜面的 X轴与 Y轴等的电子控制单元，福尔达的折叠后视镜控制器采用专业的汽车级电机驱动芯片，配合使用软件软启动开关技术，并具有总线通信诊断功能。目前主要配备在上海大众朗逸等车型上。
（2）乘用车照明系统（含顶灯控制模块）
福尔达生产的照明产品主要有顶灯控制模块、牌照灯、行李箱灯及门警告灯等。
顶灯控制模块又称“地图灯总成”，一般在车内光线不佳时使用，为司机和乘客在途中用来查看地图、阅读资料起到中部区域照明的作用，同时顶灯模块的电子开关还可以具有天窗语音应答开启、延时关闭及红外线防盗系统等多种功能。
未来顶灯模块的发展方向是集成多元化的汽车电子综合性控制模块，可以进一步集成照明系统、车身控制系统、车载娱乐电子设备等。高端车型顶灯控制模块在车载照明系统中是集光、机、电技术于一体的最复杂的模块之一，同时涉及到光
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学照明配光技术、电子技术、智能控制技术和精密机械冲压集成注塑成型等多种技术。长期以来国产的奥迪、奔驰、宝马等车型的顶灯模块一直是依赖原配厂的进口顶灯模块总成件。
福尔达是经德国奥迪公司汽车灯具、汽车电子技术专家评审合格的国内第一家具有奥迪顶灯控制模块国产化资格的供应商；福尔达为一汽-大众奥迪Q3、Q5开发的顶灯控制模块产品也是奥迪轿车的顶灯控制模块的首次国产化。目前福尔达还中标了丰田新皇冠、新卡罗拉、新卡罗拉运动版、新汉兰达的顶灯控制模块国产化项目，市场前景广阔。
牌照灯用于汽车牌照的照明指示，行李箱灯主要用于夜间汽车行李箱打开后对行李箱内物品的照明，门警告灯主要用于汽车车门打开后对车后行驶车辆的提醒。这类内外饰灯主要由壳体、配光镜、灯泡座、灯泡和与汽车电路系统连接的接头等组成，技术主要涉及光学照明配光、光学照明及产品防水密封技术等。福尔达该类产品主要为一汽-大众、上海大众、上海通用、美国福特等20多款车型配套。
（3）乘用车关键功能件
福尔达的关键功能件主要是为中高档乘用车实现国产化替代进口的非标准零部件，包括：空调出风口、顶棚拉手成、眼镜盒、烟灰盒、杯架、杂物盒、接线盒等。
福尔达的关键功能件产品主要定位于中高档乘用车，以著名合资车型的国产化并替代进口为主，兼具一些民族品牌汽车的同步研发、设计与制造。
1）空调出风口
空调出风口由众多高精密注塑、金属精密冲压的零件和电子元器件组装而成，具有调节车内空气、风量和温度的功能，是乘用车零部件中结构最复杂、功能要求最高的关键功能件之一。
结构复杂体现为组成零件数量多，从而需要设计制造的精密模具数量多。一台轿车中有 3-6个空调出风口，以奥迪 A6L为例，每辆车配备的出风口由中、后、司机侧、副手侧、左 B柱侧和右 B柱侧共六个出风口，总共 100多个精密零件构成。每个车型的出风口都是需要专门定制的非标准零部件，平均需要开模具70-80套，如奥迪A6L和A4L空调出风口总成需要分别开模具 71套和73套。
福尔达是目前国内高端品牌乘用车空调出风口具有同步设计开发及国产化
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能力的一级供应商，是一汽-大众、上海大众的A级供应商。至今一汽-大众奥迪的几乎全系列的空调出风口均由福尔达实现国产化。福尔达还曾与上海通用泛亚技术中心同步设计开发了凯迪拉克出风口，与一汽-大众同步设计开发了迈腾B7L空调出风口并获 4项国家专利，与日本丰田同步设计开发了逸致314A出风口并获得了10项国家专利。2011年福尔达研发成功了国家元首级用车——大红旗专用“自动风向扫描”空调出风口。
2）乘用车顶棚拉手
顶棚拉手是装在汽车前后两侧的顶棚上，在车辆行驶当中起防止人晃动受伤的安全保护作用，除此之外还可以增设挂钩或照明灯等多元化功能。福尔达生产的顶棚拉手是采用气辅微发泡注塑带阻尼缓冲装置的拉手总成。拉手总成由塑胶件与金属件两块组成。塑胶件分别有拉手体、支架、衣帽钩、盖板、阻尼器；金属件有轴销、卡簧与弹簧。其中拉手体是选用高强度、耐冲击、耐高低温、张力稳定的工程塑料材料，采用气辅及微发泡注塑成型技术，使产品在重量减轻的情况下能满足高低温冲击试验、冷热循环试验、静态负载试验、操作耐久性试验等。
福尔达是国内最早将气辅注塑技术、微发泡注塑成型技术和阻尼缓冲技术用于顶棚拉手的生产厂家之一，该注塑工艺及阻尼、结构设计技术获多项国家专利。
1995年福尔达为奥迪 100轿车的顶棚拉手带阅读灯总成实现了国产化，从此一汽-大众的奥迪品牌轿车大部分车型的顶棚拉手均由福尔达实现国产化。目前福尔达顶棚拉手产品的客户涵盖了国内主要的整车厂商并已出口到国外为美国福特等著名整车厂配套。
3）其他功能件
其他功能件产品包括：眼镜盒、烟灰盒、杯架、杂物盒、接线盒等，起到为乘车人提供眼镜、杂物、烟灰的方便放置的作用。福尔达该类产品主要为奥迪A6L、奔驰E级、途观、新宝来、高尔夫 A6等车型配套。
7、公司经营模式
福尔达股份一般采用“按单生产”的经营模式。整车制造企业拟开发新的车型时，会向合格供应商发出项目招标信息，福尔达股份已经是一汽-大众、上海大众、广汽丰田、天津一汽丰田等整车厂商的合格供应商，在取得招标信息后，市场部会根据产品设计、性能、质量要求等综合分析，确定是否投标，如果确定投标，再向整车制造企业进行报价。整车制造企业一般会根据质量-技术能力-价格
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竞标后进行综合比较确定下来1-2家供应商，签订技术开发协议。福尔达股份一旦中标，签订完毕协议，即意味着该产品项目启动。一个完整的项目周期一般包括产品设计（或数据审核）、客户认可、模具开发、工装检具开发、样件试制、试验认可、OTS认可、试生产、PPAP批准和最终批量生产的环节。在批量生产的环节中，客户根据需求量向福尔达股份下达生产性订单，以该订单的数量作为最终的销量。
8、公司及子公司主要业务发展情况
从整体经营情况而言，公司的各项收益指标及增长指标均优于可比公司。
财务指标 2011年 2012年 2013年 福尔达平均指标可比公司
收入增长率 44.0% 31.9% 37.8% 33.9%归属母公司利润增长率 38.4% 14.0% 25.6% 10.1%综合毛利率 41.5% 37.8% 37.8% 38.7% 26.6%投入资本回报率 30.2% 35.0% 33.8% 33.3% 13.2%净利润率 18.0% 18.0% 16.3% 17.3% 12.2%销售费用/收入 4.3% 4.2% 4.2% 4.2% 4.3%管理费用/收入 13.2% 11.6% 12.3% 12.3% 7.8%财务费用/收入 1.9% 2.3% 1.5% 1.8% 1.2%分别各公司的历史经营情况来看，各公司历史收入增长迅速，且子公司的增长情况好于母公司。
从收入结构来看，母公司收入占到六成以上，但两个子公司收入占比有扩大趋势。
从毛利率水平来看，三家公司的毛利率水平均高于可比上市公司平均水平（26.6%），但福尔达股份的毛利率下降趋势较为明显。
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智能电子集成控制系统和空调出风口的收入占比始终处于绝对优势地位；从不同类别产品毛利率角度来看，顶棚拉手和空调出风口的毛利率略高于其他几类产品。
注：数据未抵销交联交易
9、公司财务状况及经营成果
福尔达股份近三年一期的财务状况和经营成果如下表所示：
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金额单位：人民币万元合并报表 母公司报表
项目/年份
2011-12-31 2012-12-31 2013-12-31 2011-12-31 2012-12-31 2013-12-31
资产总计 38,275.67 51,515.95 66,279.26 30,672.52 38,399.13 44,502.07流动资产 25,785.38 38,794.56 49,192.82 17,401.85 21,116.00 23,868.83非流动资产 12,490.29 12,721.38 17,086.44 13,270.68 17,283.13 20,633.24其中：长期股权投资 3,053.32 8,328.51 8,884.14 8,884.14固定资产 5,664.27 7,059.99 7,625.50 2,551.27 4,307.51 3,997.71在建工程 275.91 1,615.04 5,294.50 201.49 1,301.49 4,836.09无形资产 3,282.03 3,864.37 3,935.80 2,093.32 2,744.13 2,838.62长期待摊费用 50.73 50.73
递延所得税资产 95.87 113.83 162.48 45.35 45.85 76.68负债总计 26,708.47 31,724.30 36,547.09 20,339.43 20,292.75 21,872.81流动负债 26,708.47 31,724.30 33,210.09 20,339.43 20,292.75 18,535.81非流动负债 3,337.00 3,337.00所有者权益合计 11,567.19 19,791.65 29,732.17 10,333.09 18,106.38 22,629.26股本 2,288.00 15,066.00 15,066.00 2,288.00 15,066.00 15,066.00归属母公司所有者权益 10,036.67 17,786.23 26,564.29
项目/年份 2011年 2012年 2013年 2011年 2012年 2013年
营业收入 37,917.41 54,606.89 72,015.04 17,673.03 38,949.51 48,824.78营业成本 22,165.92 33,944.96 44,805.31 10,496.38 25,283.07 32,958.77营业利润 8,244.86 10,826.53 13,380.20 3,955.47 9,836.79 7,299.83净利润 6,807.29 9,839.07 11,740.52 3,539.58 9,293.63 6,322.88归属于母公司股东的净利润 6,706.65 9,281.57 10,578.06
上表中列示的 2011年财务数据系经慈溪弘正会计师事务所有限公司审计，2012～2013年财务数据系经信永中和会计师事务所的审计，并出具了XYZH/2013A7031号无保留意见审计报告。
10、公司执行的主要会计政策和主要税项
（1）会计政策
财政部2006年2月颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定。
（2）固定资产计价及折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法计算，并按各类固定资产的原值和预计的使用寿命扣除预计净残值确定其折旧率，折旧政策如下：
|||||
|-|-|-|-|
|固定资产类别|预计使用寿命(年)|预计净残值率|年折旧率(%)|
|房屋及建筑物|20.00|3.00|4.85|
|机器设备|5.00-10.00|3.00|9.70-19.40|
|运输工具|5.00|3.00|19.40|
|电子设备及其他|3.00-5.00|3.00|19.40-32.33|

（3）公司适用的主要税种和税率
1）增值税销项税率为17%，按扣除进项税后的余额缴纳。
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2）城市维护建设税为应纳流转税额的5%。
3）教育费附加为应纳流转税额的3%。
4）地方教育费附加为应纳流转税额的2%。
5）所得税为应纳税所得额的15%。
（4）公司享受的优惠政策
1）2010年 12月，根据宁波市高新技术企业认定管理工作领导小组办公室《关于公布宁波市 2010年认定高新技术企业的通知》（甬高企认领[2010]6号），福尔达股份被认定为高新技术企业，2010年至2012年度享受15%的企业所得税优惠税率。于2013年9月福尔达股份通过高新技术企业资格复审，2013至2015年度继续享受15%的企业所得税优惠税率。
2）福宇龙于2010年被认定为高新技术企业，2010年至2012年度享受15%的企业所得税优惠税率。于2013年福宇龙通过高新技术企业资格复审，2013至2015年度继续享受15%的企业所得税优惠税率。
3）福太隆于2013年被认定为高新技术企业，2013至2015年度享受15%的企业所得税优惠税率。
（三）委托方和被评估单位之间的关系
委托方京威股份为本次股权交易的收购方；被评估单位福尔达股份为本次经济行为的转让标的。
二、评估目的
根据京威股份与福尔达股份全体股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，京威股份拟发行股份购买福尔达股份100%股权。为此，需要对福尔达股份的股东全部权益价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
本次评估对象为福尔达股份的股东全部权益，该评估对象与本次经济行为所涉及的对象一致。
资产评估范围为福尔达股份于评估基准日纳入评估范围的全部资产及负债，该评估范围与本次股权转让经济行为所涉及的范围一致。截止评估基准日 2013年 12月 31日，福尔达股份申报的纳入评估范围内的母公司报表所有者权益账面价值为22,629.26万元，合并报表归属母公司权益账面价值为26,564.29万
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元，各类资产及负债的账面价值见下表：
金额单位：人民币万元
合并报表 母公司报表
资产总计 66,279.26 44,502.07
流动资产 49,192.82 23,868.83
非流动资产 17,086.44 20,633.24
其中：长期股权投资 - 8,884.14
固定资产 7,625.50 3,997.71
在建工程 5,294.50 4,836.09
无形资产 3,935.80 2,838.62
长期待摊费用 - -
递延所得税资产 162.48 76.68
负债总计 36,547.09 21,872.81
流动负债 33,210.09 18,535.81
非流动负债 3,337.00 3,337.00
所有者权益合计 29,732.17 22,629.26
股本 15,066.00 15,066.00
归属母公司所有者权益 26,564.29 -
上表中列示的财务数据系经信永中和会计师事务所的审计，并出具了XYZH/2013A7031号无保留意见审计报告。
申报评估的资产及负债未根据以往资产评估结论进行调账。本次评估前，公司不存在不良资产核销或者资产剥离行为。
本次评估范围中包括未列入账面核算的专利权或专利申请权，具体包括：
1、福尔达股份所持有的60项专利权，以及23项专利申请权；
2、福宇龙所持有的23项专利权（其中17项与福尔达股份共有）；
3、福太隆所持有的12项专利和2项软件著作权。
对于福宇龙与福尔达股份共同持有的 17项专利技术，本次按照资产价值与收益对应的原则，即技术相关产品所带来的收益在哪个公司，专利权价值就体现在哪个公司。
四、价值类型及其定义
根据本次评估目的以及资产状况，确定资产评估的价值类型为：市场价值。
本报告书所称“市场价值”是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。该价值类型的选择符合评估目的的需要。
注册资产评估师执行资产评估业务的目的仅是对评估对象价值进行估算并发表专业意见。评估结果系指评估对象在评估基准日的经济环境与市场状况以
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及其他评估师所依据的评估前提和假设条件没有重大变化的情况下，为满足评估目的而提出的价值估算成果，不能理解为评估对象价值实现的保证或承诺。
五、评估基准日
本次资产评估基准日是2013年12月31日。
评估基准日是评估人员收集资料、评估作价的基准时点，评估基准日的改变可能导致评估结果的变化。本次评估所选取的评估基准日为一会计期间的终止时点，能够全面反映评估对象的整体情况。
本次资产评估基准日的确定是委托方根据评估目的，本着有利于保证评估结果有效地服务于评估目的，减少和避免评估基准日后的调整事项的原则做出的。
六、评估依据
在本次资产评估工作中我们所遵循的国家、地方政府和有关部门的法律法规，以及在评估中参考的文件资料主要有：
（一）行为依据
1、京威股份与福尔达股份全体股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》；
2、资产评估业务约定书。
（二）法律、法规依据
1、《中华人民共和国公司法》；
2、《中华人民共和国证券法》；
3、《上市公司重大资产重组管理办法》，证监会令第53号；
4、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》。
（三）准则依据
1、《资产评估准则—基本准则》；
2、《资产评估职业道德准则—基本准则》；
3、《资产评估准则—评估报告》；
4、《资产评估准则—评估程序》；
5、《资产评估准则—工作底稿》；
6、《资产评估准则—业务约定书》；
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7、《资产评估准则—无形资产》；
8、《资产评估准则—机器设备》；
9、《资产评估准则—不动产》；
10、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》；
11、《资产评估价值类型指导意见》；
12、《资产评估准则——企业价值》；
13、《企业国有资产评估报告指南》；
14、《企业会计准则—基本准则》；
15、《资产评估职业道德准则——独立性》
（四）产权依据
1、长期股权投资被投资单位的营业执照、公司章程；
2、国有土地使用证或土地使用权出让合同；
3、房屋所有权证；
4、重要设备购置合同；
5、车辆行驶证；
6、被评估单位对有关资产权属的承诺函；
7、其他权属证明文件。
（五）主要取价依据
1、国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析数据
2、被评估单位提供的原始会计报表、财务会计经营方面的资料、以及有关协议、合同书、发票等财务资料；
3、《资产评估常用数据与参数手册》（中国经济科学出版社）；
4、2014年机电产品全球报价系统（http://www.86mdo.net/user_login.asp）；
5、《2014年机电产品报价手册》（机械工业出版社）；
6、《中华人民共和国增值税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第 538号）；
7、中国人民银行公布的评估基准日贷款利率；
8、国土资源部《关于发布实施全国工业用地出让最低价标准的通知》（国土资源发（2006）307号）；
9、国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料，以及我
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公司收集的有关询价资料和取价参数资料等。
（六）参考资料及其他
1、福尔达股份申报的资产评估明细表；
2、福尔达股份评估基准日的资产负债表、利润表、成本构成表、财务费用表、资金月报等财务会计资料；
3、福尔达股份资产的取得、使用等有关会计凭证、会计报表及其他会计资料；
4、福尔达股份提供的企业会计政策、资产管理文件、经营业绩等相关资料；
5、福尔达股份各债权有关的借款合同、担保合同、其他信贷资料，债务人的清算报告、财务报表、法院裁定；
6、福尔达股份所持股权企业的审计报告、营业执照、验资报告、经营情况及主营业务介绍；
7、Wind资讯；
8、《会计监管风险提示第5号-上市公司股权交易资产评估》；
9、评估师现场勘查和市场调查取得的其他评估相关资料等。
七、评估方法
企业价值的评估方法有三种，即资产基础法、市场法和收益法。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产和负债市场价值的基础上，加总得出企业可辨认净资产市场价值，它是从企业占用资源的角度，对企业的价值进行评估。该方法在评估过程中分别对每一种资产估算其价值，将每一种资产对企业价值的贡献进行了反映。
收益法是通过对评估对象所运用的资产进行综合分析，从资产整体运营收益的角度出发，测算被评估资产在未来的预期收益值，并按特定的折现系数将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法评估结果包括了企业持有的有形资产、可辨认的无形资产、不可辨认的无形资产的价值。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行市场价值，即将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性
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资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。该方法以市场为导向，评估结果说服力强。
根据本次评估目的，考虑到投资者更为关注公司市场价值以及未来的盈利能力，评估人员采用收益法及资产基础法对委估资产和负债及股东全部权益价值进行了评估，在分析两种评估结果合理性、准确性的基础上确定最终评估结果。
（一）收益法
1、方法简介
企业整体价值收益法评估的基础是经济学预期效用理论，是通过对评估对象所运用的资产进行综合分析，从资产整体运营收益的角度出发，测算被评估资产在未来的预期收益值，并按特定的折现系数估算出其企业资产现时公平市值的一种评估方法。收益法在理论上是一种比较完善和全面的方法，该方法提供了从整体上分析衡量一个企业盈利能力、从而确定企业资产价值的途径。这种方法不仅考虑了企业基本有形资产获取收益的因素，同时还考虑了无形资产、特别是一些不可确指无形资产获取收益的因素。
由于被评估企业所面临的外部环境因素和行业竞争状况、企业竞争地位能够合理分析，未来收益的也可合理预测，其面临的风险也能够预计和量化，具备使用收益法的条件。
2、预测模型
本次评估收益法模型选用企业自由现金流模型。
公司股东全部权益价值=公司经营价值+溢余资产价值−溢余负债价值+非经营性资产价值−非经营性负债价值−付息债务价值
=公司投资资本价值−付息债务价值
公司经营价值包括经营性资产、负债价值，是指企业因盈利目的而持有、且实际也具有盈利能力的资产及对应的负债。
非经营性资产、负债是指与公司的经营没有直接关系的、不是用来获取经济利益的资产及对应的负债。
在经营性资产、负债中，有一部分是与本次预测的公司未来收益无直接关系的多余资产及多余负债，我们将其分别定义为溢余资产和溢余负债。溢余资产一般包括：溢余货币现金、交易性金融资产、应收利息、应收股利、可供出
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售金融资产、持有至到期投资、长期股权投资、投资性房地产、递延所得税资产等；溢余负债一般包括：交易性金融负债、应付利息、应付股利、预计负债、递延所得税负债等。
付息债务是指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息应付票据、一年内到期的长期借款、长期借款等。
公司经营价值计算公式为：
n R V
P i n
1ri 1rn
i1
式中：
P--企业经营价值
R--企业自由现金流量
i
r--折现率，以企业加权平均资本成本作为折现率
n-详细预测期间
i--收益年期
V--详细预测期末的企业后续价值。
n
企业自由现金流量=息税前利润×（1-所得税率）−营运资金增加额＋折旧及摊销−资本性支出
=息税前利润×（1−所得税率）−营运资金增加额−资本性支出净额
3、评估步骤
本次评估我们将合理预测被评估企业未来的收益状况，并将其收益和终值折现，确定被评估企业的经营价值。运用该种方法具体分为如下六个步骤：
（1）确定预测期间内企业净收益、自由现金流量及财务状况；
（2）确定企业在详细预测期末的后续价值；
（3）采用适当折现率将净收益和后续价值折成现值。折现率应考虑相应的形成该收益的风险因素和资金时间价值等因素；
（4）将现值相加，确定企业的经营价值；
（5）在企业的经营价值中加上溢余资产和溢余负债的净值，得出企业投资资本价值。
（6）在企业的投资资本价值中减去基准日付息债务的价值，得出股东全部权
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益价值。
4、预测基础
在本次收益预测过程中，我们主要考虑了以下因素：
（1）公司已投产、即将投产项目或已有明确规划项目的生产能力及销售状况；
（2）公司产品现有价格水平，以及已有价格协议中约定的价格调整幅度；
（3）公司产品现有毛利率水平；
（4）产品销售对象仅考虑目前已有产品供应的汽车生产厂家，或者目前已有明确合作意向的汽车生产厂家；
（5）公司管理层对企业未来发展前景、市场规模的预测数据以及投资计划、成本管理目标等资料。
5、主要参数的确定
（1）收益期及详细预测期的确定
福尔达股份通过正常的维护、更新，设备及生产设施状况能持续发挥效用，我们在未来资本性支出中亦考虑了有关投入，故本次以持续经营为前提，按永续年限测算福尔达股份价值。
详细预测期是指企业自由现金流量达到稳定状态以前的期间，本次详细预测期为8年，即预测至2022年。
（2）企业自由现金流量的确定
自由现金流量=营业收入−营业成本−营业税金及附加−期间费用+营业外收支净额−所得税−营运资金增加额−资本性支出+折旧摊销
（3）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC），计算公式为：
E D
 
WACC R R 1T
e
DE
d
DE
式中：WACC为加权平均总投资回报率；
E为权益资本；
D为付息债权资本；
R为权益资本期望回报率；
e
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R为债权资本回报率；
d
T为企业所得税率。
其中：RR
E
R

R


e f m f s
式中：R为无风险收益率；
f
E(R)为市场证券组合的预期收益率；
m
（E(R)−R）为市场风险溢价，用 R表示；
m f pm
β为Beta风险系数；
β为特定公司的风险溢价
s
（4）长期股权投资价值的确定
对于福尔达股份下属全资子公司及控股三级子公司，根据本次评估目的，本结合各公司自身业务特点及资产结构，本次评估同样采用收益法和资产基础法对其进行整体评估，并以收益法作为主要评估方法。
（5）其他溢余资产、负债及非经营性资产、负债价值的确定
用重置成本法确定该类资产、负债的价值。
（二）资产基础法
资产基础法即首先采用适当的方法对各类资产的市场价值进行评估，得出公司的整体资产价值，然后扣除公司应当承担的负债，从而得出公司净资产价值。
对纳入评估范围内的各类资产及负债的评估过程说明如下：
1、流动资产的评估
（1）货币资金。对评估基准日现金、银行存款、其他货币资金的账面金额进行核实，以核实后的账面值作为评估值。
（2）债权性资产。主要包括应收账款、预付账款、其他应收款等。对应收款项通过分析其业务内容、账龄、还款情况，并对主要债务人的资金使用、经营状况作重点调查了解，在核实的基础上，以可以收回金额作为评估值；对预付账款在充分核实相关会计记录的基础上，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
（3）存货。主要为原材料、产成品和在产品。
1）原材料
评估人员在查阅有关会计记录、仓库记录的基础上，了解仓库保管制度及
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定期盘点制度、查阅最近的存货进、出库单等，掌握存货的周转情况，对不同类别原材料加以区分，确定其实际数量。原材料周转较快，近期市场价格无较大波动，以其清查核实后的账面值做为评估值。
2）产成品
由于福尔达股份是订单式生产，故产成品采取如下评估方法：
评估人员根据产成品经核实的数量、销售价格，以售价法确定评估价值。
即在产成品不含税销售价格的基础上扣除全部税金、销售费用确定其评估值。
计算公式为：
评估单价=不含税售价×（1-销售税金率-销售费用率-所得税率×销售利润率）3）在产品
评估人员查阅了有关会计记录、仓库记录，抽查了企业评估基准日的盘点记录，由于在产品周转较快，其账面值的构成真实完整反映了目前状态下企业投入的所有成本。我们以核实后的账面值做为评估值。
2、长期股权投资的评估
评估评估范围内的长期股权投资涉及1家二级子公司和1家三级子公司，我们均采用收益法及资产基础法评估，并以收益法结果确定各子公司的股东全部权益价值，再结合股权比例逐级汇总各级子公司股东全部权益价值，并最终得到福尔达股份股东全部权益价值。
3、房屋建（构）筑物的评估
纳入本次评估范围内的房屋建筑物、构筑物均属于自建自用的生产办公性资产，本次评估方法采用重置成本法，基本计算公式为：
评估值=重置全价×成新率
（1）重置全价的确定
重置全价＝建安工程造价＋前期及其他费用＋资金成本
重置全价是指购置或建造全新同类资产所必须付出的成本，对于建筑物、构筑物，一般包含建安工程造价、前期及其他费用、资金成本等。
A、建安综合造价的确定
建筑安装工程造价包括：定额直接费、其他直接费、间接费、保险费、利润、税金等。
对于价值高、重要的建（构）筑物，已取得预决算书的房屋建筑物，采用预
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决算调整法确定其建安综合造价，即以委估建（构）筑物决算中的工程量或竣工图显示的工程量为基础，按现行工程预算价格、费率及当地的材料价格、人工工资，调整为按现行定额计算的建安造价。材料价格是根据2013年12月《慈溪市工程建设造价信息》计算定额单价乘以工程量按计费程序进行计算。然后其他相同结构的房屋建筑物运用类比法对类似房屋和构筑物进行分析，找出其与典型房屋和构筑物的差异因素，进行增减调整，从而计算出与典型工程类似的房屋和构筑物的综合造价。
对于价值量较小、结构简单、数量较多的建（构）筑物采用单方造价法确定其建安综合造价。即将相同或相近的其他建（构）筑物分别编组，然后对各类建（构）筑物在其结构类型及使用功能的基础上根据该类型建（构）筑物在评估基准日及所在地正常的施工水平、施工质量和一般装修标准，确定其基准单方造价，在此基础上依照建（构）筑物的个性（如不同的层高、跨度、装修情况、施工困难程度等）和现场测量的工作量，采用概算的方法进行价格调增和调减，将增减额折算为建筑物的单方造价，最终确定单方造价标准，以此作为建安综合造价。
B、前期及其他费用的确定
前期及其他费用，包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的除建筑造价外的其它费用两个部分。
C、资金成本的确定
资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设正常情况周期计算，并按均匀投入考虑：
资金成本=(工程建安造价+前期及其他费用)×贷款利率×合理工期×1/2
在确定上述建安工程造价、前期及其他费用和资金成本后，确定建筑物、构筑物的重置全价。
（2）成新率的确定
建筑物、构筑物的成新率取综合成新率，计算公式为：
综合成新率N=理论成新率N×40%+现场勘察成新率 N×60%
1 2
1）理论成新率 N
1
对理论成新率采用年限法确定，即：
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理论成新率N=剩余使用年限/经济耐用年限×100%
1
其中：剩余使用年限=min（房屋剩余年限，土地使用权剩余年限）
对建筑物、构筑物寿命年限的考确定：钢结构生产用房的经济耐用年限为70年；钢筋混凝土框（排）架生产用房的经济耐用年限为50年；砖混结构非生产用房的经济耐用年限为50年；围墙、道路等构筑物的经济耐用年限为25年。
2）现场勘察成新率 N
2
评估人员进入现场，对建筑物、构筑物逐一进行实地勘查，对建筑物的结构、构造、内外装修和水电等配套管线设施的组成部分的完好程度、构筑物的使用状况进行鉴定，以百分制评分，确定建筑物、构筑物的完好分值，得出现场勘察成新率。
4、设备类固定资产的评估
纳入本次评估范围内的设备类固定资产包括机器设备、电子设备和运输车辆，依据评估目的，本次对设备类资产所使用的评估方法主要为重置成本法和市场比较法。
●重置成本法
重置全价是指按照取得设备的市场和方式重新购入全新状态并达到现有使用状态的全部成本，包括设备购买价、运杂费、安装调试费和资金成本等，购买价以现行市价为基础。我们设定所有被评估的固定资产按照现行用途继续使用，不考虑改变用途对资产价值所产生的影响。同时通过现场勘查和综合技术分析确定相应损耗后的成新率，据此计算评估值。其计算公式为：
评估值=重置全价×成新率。
（1）重置全价的确定
1）国产机器设备的重置全价
机器设备重置全价由设备购置价、运杂费、安装调试费、设基础费、其他费用、资金成本等组成，重置全价计算公式：
重置全价=设备购置费+运杂费+安装调试费+设备基础费+其他费用+资金成本−增值税可抵扣金额
设备的购置价格：通过向制造厂家询价，或参照近期同类设备订货采购合同，或查阅《2014年中国机电产品报价手册》而取定。对于无法查阅价格的设备，或厂家不再生产、市场已不再流通的设备，则采用类似设备与委估设备比
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较，综合考虑设备的性能、技术参数、使用功能等方面的差异而确定购置价。
运杂费：设备到达使用地点前发生的装卸、运输、保管、保险等费用，其计算公式为：运杂费=设备购置价×运杂费率
基础费：建造设备基础所发生的人工费、材料费、机械费等。根据设备类别、结构、重量、安装技术要求，以设备购置价为基础，参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》和《资产评估常用数据与参数手册》，选取适宜的费率计算。其计算公式为：
基础费=设备购置价×基础费率
安装调试费：设备安装调试过程中发生的人工费、材料费、机械费等，根据设备的结构、安装复杂程度以及设备安装要求，以设备购置价为基础，参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》和《资产评估采用数据与参数手册》》，选用适宜的费率计算。其计算公式为：
安装调试费=设备购置价×安装调试费率
其他费用：考虑工程建设过程中发生的建设单位管理费、监理费、设计费用等；其取费标准主要执行：计价格[2002]10号《工程勘察设计收费》、发改价格[2007]670号《建设工程监理费管理规定》、财建[2002]394号《建设单位管理费》、计价格[2002]1980号《招标代理服务费》、计价格[1999]128号《建设项目前期工作咨询费》、计价格[2002]125号《环境影响评价费》等具体标准。考虑到本公司的设备均为单独购置、单独安装调试投入生产、工期较短，故本次评估未考虑其他费用的取费。
资金成本：根据评估基准日与合理工期相对应的贷款利率，按资金在合理工期内均匀投入进行计算，以设备购置价、运杂费、基础费、安装调试费及其他费用等费用总和为基数乘以合理工期计算。中小设备或合理工期在半年以内的，不计资金成本。其计算公式为：
资金成本=（设备购置价+运杂费+基础费+安装调试费+其他费用）×贷款利率×合理工期/2
可以抵扣的增值税进项税金，满足抵扣条件的设备，根据财税[2008]170号，自 2009年 1月 1日起，增值税一般纳税人购进或者自制固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》(国务院令第538号)、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部国家税务总局令第50号)、《财
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政部、国家税务总局关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2013〕106号)的有关规定，凭增值税专用发票、海关进口增值税专用缴款书和运输费用结算单据从销项税额中抵扣，其进项税额记入“应交税金一应交增值税(进项税额)”科目。故：
增值税可抵扣金额=含税购置价/1.17×17%+运输杂费×11%
2）进口机器设备的重置全价
对于进口的设备，主要是通过对有关设备引进合同及进口报关单进行核对，核实设备的 FOB或 C.I.F价，以市场现行或最近期进口同类设备的 FOB或 C.I.F价作为该设备现行购置价。在确定购置价的基础上，确定相关费用，如：进口设备的关税、进口环节增值税、外贸手续费、银行财务费、国内运杂费、安装调试费用、设备基础费、资金成本等，进而确定重置全价；对于部分早期进口、无法询价的进口设备，选取国内产品市场中功能类似的替代设备进行类化，考虑进口设备在精度、结构、性能工艺上的差异进行调整，同时考虑运杂费、安装调试费、资金成本等合理费用确定其重置全价，基本公式为：
重置全价=基准日 C.I.F价×基准日外汇汇率+进口关税+进口环节增值税+银行手续费+外贸手续费+国内运杂费+安装调试费＋其他费用+资金成本−可以抵扣的增值税进项税金
3）车辆的重置全价
车辆重置全价由购置价、车辆购置税和其它合理费用三部分构成。其基本公式为：
重置全价=车辆购置价+车辆购置税+其他费用
其中：
购置价参照同类车型最新交易的市场价格确定，对于购置时间较早，现无类比价格的车辆，其购置价根据有关会计凭证核实原购置价并根据国家同类车辆价格的变化进行调整确定。
车辆购置税实行从价定率的办法计算应纳税额，计算公式为：
应纳税额=计税价格×税率；车辆购置税的税率为10%。
其他费用（如验车费、牌照费、手续费等）依据车辆管理部门的收费标准来确定。
4）电子设备的重置全价
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本次申报列入评估范围内的电子设备主要为在国内采购的设备，因此对此部分设备购置价的确定主要是参照现行市场价格确定。
（2）成新率的确定
1）机器设备类
分为模具和其他设备两类按照不同方法确定成新率
Ⅰ、模具类机器设备
对于模具类机器设备成新率采用年限法和现场勘查法综合确定。
根据我们对设计部门及生产使用部门的访谈了解到，每个车型的生产周期一般为 5年左右，考虑模具的专用性，同时我们考虑了车辆售出后尚需部分备品备件以保证车辆的零件维修更换，所以我们将该模具的使用年限定为6年。
年限法成新率公式如下
年限法成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
现场勘查主要是向设备管理人员了解模具工作环境（室内、外，推动与腐蚀状况），现有技术性能，已使用年限，设备的维护保养状况及工艺要求等因素，测算出模具的现场勘察成新率。
再按下式计算出设备综合成新率。
综合成新率＝现场勘察成新率×权重（60%）＋工作量法成新率×权重（40%）Ⅱ、其他机器设备
ⅰ、对主要生产设备、关键重要设备，分别采用年限法和现场勘查法进行测算，然后根据实际情况将两种方法的测算结果取适当权重测定综合成新率来确定委估对象的成新率。
年限法成新率公式如下
年限法成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
现场勘察成新率：是综合分析设备各部位在设备中所占的权重，确定设备各部位的标准分，再根据各部位实际技术状况确定设备各部位的评估分。最后加总，确定设备的勘查成新率。现场勘察成新率公式如下：
现场勘察成新率=∑各部位得分×100%
综合成新率=年限法成新率×40%+现场勘察成新率×60%
ⅱ、对一般价值量小的通用设备，以年限法为基础，结合现场勘查情况综合确定成新率。
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2）运输车辆类
采用综合成新率
综合成新率＝现场勘察成新率×60%＋理论成新率×40%
理论成新率为行使里程法，根据《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号），按里程成新率确定理论成新率，其公式为：
行驶里程成新率＝（规定行使里程－已行驶里程）/规定行驶里程×100%
现场勘察成新率：评估人员会同有关专家对车辆进行现场鉴定，并分别向车辆驾驶人员、维修及管理人员了解车辆的运行情况、使用强度、使用频度、日常维护保养情况及大修理情况，经综合分析车辆各部位在车辆中所占的权重确定车辆各部位成新率的理论分数，再根据各部位实际技术状况确定车辆各部位成新率的实际评价分数，最后加总确定车辆的现场勘察成新率。
3）电子设备类
电子设备由于价值量小且属于通用设备，主要采用年限法确定成新率，其计算公式同机器设备年限法成新率的计算公式。
（3）确定评估值
将重置全价与成新率相乘，计算得出评估值，从而对评估基准日所表现的市场价值作出公允的反映。
●市场比较法
市场比较法是根据目前公开市场上与被评估对象相似的或可比的参照物的价格来确定被评估对象的价格。如果参照物与被评估对象不是完全相同，需要根据评对象与参照物之间的差异对值的影响做出调整。
对于市场上已无同类型新设备销售的但可取得同类或类似设备二手市场价的设备，我们以二手设备市场价为参考调整评估值。
5、在建工程的评估
采用成本法对在建工程进行评估，即按照正常情况下在评估基准日重新形成该在建工程已经完成的工程量所需发生的全部费用确定重置价值，当明显存在较为严重的实体性、功能性和经济性贬值时，需确定贬值额，并从重置价值中扣除。
对在建工程-土建工程，评估人员查看了施工合同、监理月报、付款申请审
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批表等资料，现场勘察在建工程实际完成程度、付款进度，并对工程开工后的材料价格变动水平与人工费变动情况进行了调查。由于项目建设开工时间较短，建筑材料及人工费用、设备购置费用变化不大。本次评估，对于开工日期距离评估基准日 6个月以内的在建项目，以核实后账面价值作为评估值；对于开工日期距离评估基准日超过 6个月以上的在建项目，以核实后账面值为基础，加计资金成本作为评估值。
在建工程-设备安装主要为已付设备款及进口环节相关费用，主要是订购的模具项目，福尔达股份按照设备订购合同预付价款，在取得对方开具的发票后入账在在建工程科目的，而模具的开发周期一般都较短，少于 6个月，故本次评估，对于在建工程-设备安装工程按照账面值确认评估值。
6、无形资产—土地使用权的评估
对土地使用权的评估是在权属明确的基础上，参照《城镇土地估价规程》的有关要求，采用基准地价修正系数法、成本逼近法对评估范围内的土地使用权价格进行评估，在此基础上，通过综合分析，得出待估宗地的土地使用权价格。
①成本逼近法
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。其基本原理是对土地的所有投资，包括土地取得费用和基础设施开发费用两大部分作为“基本成本”，运用等量资本获取等量利润的投资原理，加上“基本成本”所应产生的合理利润、利息，作为地价的基础部分，同时根据国家对土地的所有权在经济上得到实现的需要，加上土地所有权应得收益（其实质来源于土地增值），从而求得出让土地价格。其基本计算公式为：
土地价格＝（土地取得费＋相关税费＋土地开发费＋投资利息＋投资利润＋土地增值收益）×年期修正系数×（1+各影响地价因素的修正系数）
②基准地价系数修正法
基准地价是根据城镇土地在实际利用和使用过程中所产生的基本经济效益，按照一定条件和方法测算出来的商业、住宅、工业等各类用地在某区域面积内的平均土地价格。它反映出城镇内部各类用地总体地价变化趋势，揭示了
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各类用地经济效益的区位差异。基准地价系数修正法是以基准地价为基础，通过对影响地价的各因素分析，确定各因素的修正系数和年限修正系数等，从而确定宗地地价具体测算公式如下：
P=P×(1+∑k )×P×P×P±P
is ib 1 l 2 3 4
式中：P：待估宗地地价
is
P：宗地所在区域的基准地价
ib
∑k：各影响地价因素的修正系数
1
P：使用年期修正系数
l
P：交易期日修正系数
2
P：容积率修正系数
3
P：开发程度修正
4
7、其他无形资产-专利技术
福尔达股份拥有的专有技术类无形资产是指应用于生产工艺及提高产品性能的各类专利及专有技术。其研发成本和为取得证书发生的费用已进入各年的当期费用。此次委托评估的技术类资产，在市场上不易找到市场参照交易案例，产品的开发成本与其所能产生的效益没有明显的关联关系，而该技术均已投入经营并产生稳定效益，在未来几年技术产品的经营状况是可以预测的。因此决定采用收益现值法进行评估。
收益现值法：收益现值法是通过估算被评估对象未来寿命期内预期收益，并采用适当的折现率予以折现，借以确定评估值的一种评估方法。
未来无形资产带来的收益采用收入分成的方法确定：根据企业应用无形资产带来的预期收益及无形资产在其中的贡献率确定无形资产带来的超额收益。
其基本公式如下：
nD R
P i
 i
i1
1 r
式中：
P--无形资产价值的评估值；
D-为无形资产分成率；
Ri--分成基数，即销售收入或现金流；
r--折现率；
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n--收益预测期间；
i--收益年期。
8、其他无形资产-软件使用权
主要包括福尔达股份外购的办公软件等，对于企业外购的软件，我们对软件的具体配置以及目前使用情况进行了了解，对其费用构成进行核实，经核实账面金额真实，摊销政策合理，以核实后账面价值作为评估值。
9、递延所得税资产
企业在取得资产、负债时，应当确定其计税基础。资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异的，应当按照企业会计准则规定确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债。评估范围内的递延所得税资产是企业核算资产或负债、以及未作为资产和负债确认，但按照税法规定可以确定其计税基础的项目，在后续计量过程中因企业会计准则规定，产生的账面价值与其计税基础的可抵扣暂时性差异，对企业未来所得税造成的影响。企业按照可抵扣暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认的递延所得税资产。
评估人员就差异产生的原因、形成过程进行调查和了解，核实该差异在确定未来收回资产或清偿负债期间的应纳税所得额时，是否将导致产生可抵扣金额，核实核算的金额是否符合企业会计制度及税法相关规定，在此基础上按其产生的基础是否存在确定评估值。
10、负债
负债可以划分为流动负债和非流动负债，流动负债包括短期借款、应付账款、预收账款、其他应付款、应交税费、应付职工薪酬及应付利息等；非流动负债为长期借款。评估师对企业的负债进行了审查核实，在核实的基础上，以评估基准日企业实际需要承担的负债金额作为负债的评估值。
（三）确定评估结果
对两种评估思路得出的评估结果进行对比分析，确定最终的评估结果。评估结果的确定需要考虑：
1、在不同的评估方法运用中，各类参数选取的合理性；
2、评估方法或者评估模型所设定的假设前提与企业实际状况的差异性；
3、企业所面临的外部环境；
4、评估目的等。
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八、评估程序实施过程和情况
本次评估经过接受委托、前期准备、现场实地勘察和评估作价汇总等各阶段工作后，最终于二零一四年四月二十一日出具正式资产评估报告书。具体实施过程如下：
（一）接受委托阶段
京威股份于2014年3月，委托我公司以2013年12月31日为基准日对福尔达股份的股东全部权益价值进行评估，并确定了评估目的、评估对象与评估范围等。
（二）前期准备阶段
在进入福尔达股份本部及下属各级子公司现场展开调查工作之前，我们针对本项目的特点，做了一系列准备工作，具体包括：
1、准备培训材料及拟定评估工作方案
针对本项目资产量大的特点，为了保证项目整体时间进度和评估质量，我们根据评估范围内不同类型企业资产的特点，拟定了“资产评估工作实施方案”，对企业提供资料的要求、评估方法和参数的选取原则、时间计划等进行了规定。
2、根据资产评估工作的要求，组建评估队伍
本次评估按照统一责任主体、统一方法标准、统一工作方案、统一项目管理、统一质量控制的实施原则，设立核心组和专业组，全面展开评估工作。
项目核心组包括项目总负责人、专业支持人员、内核人员和信息管理人员，负责制定项目方案和作价标准，市场信息调查分析，参加中介协调会并作出决策，提供技术支持并解答现场工作人员的问题，控制项目进度、质量及风险。
项目专业组：由收益法组成员和资产基础法组成员组成。
3、项目培训
包括对企业人员的培训和对项目评估人员的培训。
对企业人员的培训主要分为两个层次：一是对各公司领导及相关部门负责人的培训，主要内容为资产评估总体要求及工作重点、职责任务、填表及提供资料的总体要求，向其明确现场勘察时企业需配合的人员及工作等；二是对具体配合人员的培训，主要内容为对资产评估申报表、调查表的填报内容、填报
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规范、需提供的评估资料要求及时间等进行具体讲解和答疑。
对项目评估人员的培训也分为两个层次：一是进入现场之前，对各组负责人员及组内各专业负责人员的培训，以保证评估工作方案的贯彻落实；二是进入现场后，由各组负责人针对各公司具体情况，对全部现场评估人员进行全面实战培训。
（三）资产核实阶段
在企业如实申报资产并对评估资产进行全面自查的基础上，评估人员对纳入评估范围内的资产和负债进行了全面清查，对企业财务及经营状况进行了系统调查。
1、资产清查过程
（1）指导企业相关人员进行资产清查，以及收集评估相关资料
指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估申报明细表”、“资产调查表”及其填写要求、资料清单，细致准确的登记填报，对被评估资产的产权归属证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料进行收集。
（2）审查和完善企业提供的资产评估明细表及相关资料
评估人员通过查阅有关资料，了解涉及评估范围内具体对象的详细状况。
然后，审查各类资产评估明细表，检查有无填列不全、资产项目不明确现象，并根据经验及掌握的有关资料，检查资产评估明细表有无漏项等。
（3）补充、修改和完善资产评估明细表
根据现场核实结果，进一步完善资产评估明细表，以做到“表”“实”相符。
（4）核实产权证明文件
对评估范围的房屋建筑物、无形资产、机器设备、车辆等资产的产权资料进行查验，对权属资料不完善、不清晰的情况，提请企业核实。
2、对损益类项目的核实和了解过程
（1）了解企业历史年度权益资本的构成及变化，并分析变化的原因。
（2）了解企业历史年度收入及成本构成、变化趋势、客户分布情况、主要客户变化情况、主要市场群体、产品价格及成本的变化趋势、引起价格及成本变化的主要因素等情况，并着重分析各因素变化的原因。
（3）对营业税金及附加，主要核实以下内容：企业是否是纳税主体，经营的
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产品适用的税种和税率，是否享受国家相关的税收优惠政策以及企业历年实际交纳的营业税金及附加与营业收入的相关性。
（4）对期间费，主要了解企业各项期间费用划分的原则、固定性费用发生的规律、依据和文件、变动性费用发生的依存基础和发生规律。
（5）对其他损益类，评估人员重点关注相关业务或内容是否在企业未来经营中会经常发生以及发生的规律和依据。
（6）收集了解企业各项运营指标、财务指标，分析各项指标变动原因。
（7）了解企业未来年度的经营计划、投资计划等。
（8）收集所在行业的有关资料，了解行业现状、区域市场状况及未来发展趋势。
（9）分析企业的溢余资产及负债、非经营性资产及负债状况。
（四）评定估算及汇总阶段
评估人员依据公司针对本项目特点制定的实施方案，结合企业具体情况确定各类资产的作价方案，明确各类资产的具体评估参数和价格标准，开始评定估算工作，并对汇总评估初步结果进行分析，撰写评估说明及报告。同时，各小组与其他中介进行初步数据对接，以确保评估起点数据一致。
（五）内部审核、沟通及提交报告阶段
完成评估初步结果后，内部专家审核小组，分别对各评估组的收益法测算表、评估明细表、评估报告、评估说明和工作底稿进行全面审核，并重点安排了评估数据链接的稽核工作，同时将初步评估结果报给各资产占有单位进行审核。各组完成修改完善工作后，将复审后的结果与其他中介机构最终核对，并将评估结果向委托方进行了沟通和汇报。
在审计提交最终审计数据后，各评估项目小组与审计进行了最后的数据核对，并于二零一四年四月二十一日向委托方提交正式资产评估报告。
九、评估假设
在评估过程中，我们遵循以下评估假设：
1、特殊假设
（1）关于产品销售量的假设。由于汽车行业具有计划性较强的特点，一般而言，汽车生产厂家在推出新车型时即制定该车型在整个生命周期的年产量，尔
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后在每年度末会对下一年的排产计划进行适当调整，每个月会对下两个月的排产计划进行调整，但调整幅度都不大。本次预测中，我们以开展评估工作时掌握的最新排产计划为预测基础，并假设汽车生产厂家的未来产、销量与该计划相符。
（2）关于产品价格的假设。汽车生产厂家一般会在与零部件厂商签定的价格协议或同类协议中约定零部件供应价格每年的调整幅度，本次预测假设除了相关协议中约定的价格调整幅度，不存在其他影响公司产品价格变动的因素。
（3）假设福尔达股份目前在建的 40000平方米新厂房、以及福宇龙规划的10000平方米新厂房均能够按照计划的时间和投资额建成并投入使用，并能完全满足公司在详细预测期的扩产需要。
（4）对于福尔达股份与日本小岛冲压工业株式会社、德国汉兰格电子公司及其他汽车生产厂家或一级零部件供应之间的合作能够按照有关协议约定持续开展。
2、一般假设
（1）假设被评估单位未来经营业务范围不发生重大变动，能够按照既定的战略持续经营。
（2）假设国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（3）假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性收费等不发生重大变化；本次评估测算各项参数取值也未考虑通货膨胀因素。
（4）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（5）假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规。
（6）假设被评估单位现有及未来的管理层是有能力且负责的，并能稳步推进公司的发展计划。
（7）假设被评估单位发展规划及生产经营计划能如期实现。
（8）假设被评估单位能够继续控制其拥有的各项资源（包括人力资源、特许经营权、营销网络、客户渠道等），以保持其核心竞争能力。
（9）假设所有待评估资产已经处在交易过程中，根据待评估资产的交易条件
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等模拟市场进行估价。
（10）假设资产拟进入的市场为充分发达与完善的市场，是一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（11）假设评估资产正处于使用状态，并且处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
十、评估结论
本着独立、公正、科学、客观的原则，经过实施资产评估的法定程序，我们采用收益法及资产基础法对福尔达股份的整体资产进行了评估，并形成以下评估结论：
（一）收益法评估结果
评估人员采用收益法（企业自由现金流量贴现模型），得到福尔达股份股东全部权益价值为：114,569.25万元。
（二）资产基础法评估结果
评估人员采用资产基础法，得到福尔达股份的股权价值为：60,403.73万元，各类资产及负债的评估结果见下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|23,868.83|26,385.01|2,516.18|10.54|
|2|非流动资产|20,633.24|55,891.53|35,258.29|170.88|
|3|其中：可供出售金融资产|-|-|-||
|4|持有至到期投资|-|-|-||
|5|长期应收款|-|-|-||
|6|长期股权投资|8,884.14|39,526.22|30,642.08|344.91|
|7|投资性房地产|-|-|-||
|8|固定资产|3,997.71|4,781.63|783.92|19.61|
|9|在建工程|4,836.09|4,960.84|124.75|2.58|
|10|工程物资|-|-|-||
|11|固定资产清理|-|-|-||
|12|生产性生物资产|-|-|-||
|13|油气资产|-|-|-||
|14|无形资产|2,838.62|6,546.17|3,707.54|130.61|
|15|开发支出|-|-|-||

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16商誉 - - -
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|17|长期待摊费用|-|-|-||
|18|递延所得税资产|76.68|76.68|-|-|
|19|其他非流动资产|-|-|-||
|20|资产总计|44,502.07|82,276.54|37,774.47|84.88|
|21|流动负债|18,535.81|18,535.81|-|-|
|22|非流动负债|3,337.00|3,337.00|-|-|
|23|负债合计|21,872.81|21,872.81|-|-|
|24|净资产（所有者权益）|22,629.26|60,403.73|37,774.47|166.93|

（评估结论的详细情况见评估明细表）
（三）评估结论
收益法评估结果高于资产基础法评估结果，两者相差54,165.52万元，差异率为47.28%。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，其结果不仅反映了有形资产的价值，而且包括了产品订单、技术研发团队、管理团队、客户资源、营销网络、人力资源等无形资产的价值，而资产基础法主要是从成本构建的角度，基于企业的资产负债表进行的，其结果主要反映了各项有形资产的价值。
评估师经过对福尔达股份财务状况的调查和历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象和评估目的、适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映福尔达股份的股东全部权益价值，因此选定收益法评估结果作为最终评估结论，即福尔达股份于评估基准日的股东全部权益价值为 114,569.25万元，相比母公司报表账面价值 22,629.26万元，评估增值 91,939.99万元，增值率406.29%；相比合并报表归属母公司净资产26,564.29万元，评估增值88,004.96万元，增值率331.29%。
十一、特别事项说明
1、本报告所称“评估价值”系指我们对所评估资产在现有用途不变并持续经营，以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下，为本报告书所列明的目的而提出的公允估值意见，而不对其它用途负责。
2、本项评估是在独立、公正、客观、科学的原则下做出的，我公司及参加评估工作的全体人员与委托方及资产占有方之间无任何特殊利害关系，评估工作是在有关法律监督下完成的，评估人员在评估过程中恪守职业道德和规范，并做了充分的努力。
3、在评估过程中，委托方和资产占有方提供的产权依据、财务会计数据、
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企业经营资料等与评估相关的所有资料是编制本报告的基础，委托方和资产占有方应对其所提供资料的可靠性、真实性、准确性、完整性负责。若委托方和资产占有方有意隐匿或提供虚假的资料以使评估人员在委估资产产权调查和评定估算中产生误导，委托方及资产占有方应承担由此而产生的一切法律后果。
4、在履行评估程序过程中，评估人员依据评估的有关规定对资产占有方提供的评估对象的权属文件、资料进行了关注并进行了必要的查验，但是对委托评估资产的产权鉴定工作超出了评估工作的范围。我们不对委托评估资产的权属发表意见。
5、报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下确定的市场价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的相关费用和税项，未对资产评估增减值额作任何纳税调整准备，未考虑可能存在的抵押、担保、或有负债、未决诉讼或任何其他可能存在的诉讼所可能产生的任何影响，也未考虑将来可能出现的因拍卖、变卖抵（质）押物对评估价值的影响，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，以及国家宏观经济政策发生变化和不可抗力对资产价格的影响。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
6、本次评估结果基于本报告及其说明所陈述的有关假设基础之上，此等数据将会受多种市场因素影响而变化。我们对市场变化的情况不承担发表意见的责任。当前述条件以及评估中遵循的各种原则和假设前提发生变化时，评估结果一般会失效。
7、本次评估，我们未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价。
8、权属瑕疵事项
福尔达股份有部分车辆证载权利人与实际不相符，具体明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|车辆牌号|车辆名称及规格型号|购置/启用时间|证载权利人|
|1|浙BZ731E|江铃全顺牌小型普通客车JX6466DF-M|2012-10-31|慈溪市福尔达实业有限公司|
|2|浙B837BH|大众汽车SVW7167QSD|2013-05-31|福尔达股份智能科技有限公司|

其中：第一辆车的证载权利人为福尔达前身，尚未更名；第二辆车证载权利人非宁波福尔达智能科技股份有限公司因办理车辆行驶证时填写错误。福尔
达股份已出具权属申明，承诺上述车辆归其所有。
9、抵（质）押事项
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（1）根据中国农业银行股份有限公司最高额抵押合同（合同编号：82100620120007723）抵押人为：慈溪市福尔达实业有限公司（现名：宁波福尔达智能科技股份有限公司），抵押物为北工业园区用地，土地使用权证编号为慈国用 2011第 141079号的宗地，证载面积为 33,280.00平米，担保的债权最高为陆仟万元，用于担保抵押权人自2012年8月24日至2013年8月26日止形成的债务，于本次评估基准日，对于的贷款债务明细如下表所示。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|放款银行或机构名称|发生日期|到期日|月利率%|账面价值（万元）|
|1|中国农业银行股份有限公司慈溪市支行|2013-7-25|2014-7-25|0.50%|700.00|
|2|中国农业银行股份有限公司慈溪市支行|2013-8-2|2014-7-7|0.50%|500.00|
|3|中国农业银行股份有限公司慈溪市支行|2013-8-2|2014-7-10|0.50%|500.00|
|4|中国农业银行股份有限公司慈溪市支行|2013-8-19|2014-8-6|0.50%|800.00|
|5|中国农业银行股份有限公司慈溪市支行|2013-8-22|2014-8-12|0.50%|800.00|
||合计||||3,300.00|

（2）根据上海农村商业银行最高额抵押合同（合同编号：02115134110019）：抵押人为：上海福宇龙汽车科技有限公司，抵押物为福宇龙厂区用地及地上建筑物，房地产权证编号为沪房地嘉字（2012）第 002674号的房地产，证载建筑面积为18,928.16平米，担保的债权最高为陆仟万元，用于担保抵押权人自2013年 3月 27日至 2016年 3月 26日的融资期间提供最高余额为肆仟伍佰万元的融资额度。
在评估过程中，我们没有考虑上述抵押事项将来可能出现的因拍卖、变卖抵（质）押物对评估价值的影响。
10、长期租赁资产事项
（1）出租方：宁波宝诚置业有限公司，厂房坐落位置：慈溪市逍林镇樟新公路西侧，房屋所有权证号：慈房权证2009字第000066号，承租建筑面积：1800平米。租赁起止时间：2013年 03月 01日—2016年 03月 01日，第一年年租金为198000元，第二年开始年租金按照年递增5%。
（2）出租方：宁波宝诚置业有限公司，厂房坐落位置：慈溪市逍林镇樟新南路148-156号一楼，承租建筑面积：7050平米。租赁起止时间：2011年11月01日—2015年 10月 31日，第一年年租金为 1292000元，第二年至第四年年租金
为1420000元。
（3）出租方：宁波竹美堂环境艺术设计有限公司，房屋坐落位置：宁波市鄞
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州区下应街道启明路 818号 10幢 76号，房屋所有权证号：房权证鄞州区字第201121756号，承租建筑面积：927.46平米。租赁起止时间：2013年11月26日—2019年02月28日，年租金为22557元。
本次评估假定福尔达股份能够合同持续、稳定地租赁并使用上述资产，未考虑租赁资产发生重大变化而给福尔达股份经营带来的影响。
11、最近三年评估事项
（1）福尔达实业整体变更设立股份公司时，浙江天源资产评估有限公司出具了浙源评报字[2012]第 0138号《慈溪市福尔达实业有限公司变更设立股份有限公司评估报告》。评估范围为福尔达实业拟变更设立股份有限公司事宜所涉及的该公司全部资产和负债，评估基准日为2012年9月30日，评估方法为资产基础法。评估结果汇总如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||评估项目|账面价值||评估价值|增减值||增值率(%)|
|资产总额||34,323.05|37,722.86||3,399.82|9.91||
|负债总额||18,482.67|18,482.67||-|-||
|净资产||15,840.37|19,240.19||3,399.82|21.46||

本次评估只为公司整体变更设立股份公司用，公司未据此评估结果调账。
（2）2011年福尔达实业收购上海福宇龙汽车零部件有限公司股权时，浙江天源资产评估有限公司于2011年9月15日出具了浙源评报字[2011]第0147号《慈溪市福尔达实业有限公司拟股权收购涉及上海福宇龙汽车零部件有限公司股东全部权益评估报告》。评估范围为上海福宇龙汽车零部件有限公司申报的全部资产及负债，评估基准日为2011年8月31日，评估方法为资产基础法（成本法）。
评估结果汇总如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||评估项目|账面价值||评估价值|增减值||增值率(%)|
|资产总额||4,185.31|5,831.38||1,646.07|39.33||
|负债总额||3,240.97|3,240.97||-|-||
|净资产||944.34|2,590.41||1,646.07|174.31||

（3）2011年福尔达实业收购福宇龙股权时，浙江天源资产评估有限公司于
2011年9月15日出具了浙源评报字[2011]第0148号《慈溪市福尔达实业有限公
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司拟股权收购涉及上海福宇龙汽车科技有限公司股东全部权益评估报告》。评估范围为上海福宇龙汽车科技有限公司申报的全部资产及负债，评估基准日为2011年8月31日，评估方法为资产基础法（成本法）。评估结果汇总如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||评估项目||账面价值||评估价值||增减值||增值率(%)|
|资产总额||7,184.24||7,347.39||163.15||2.27||
|负债总额||5,053.66||5,053.66||-||-||
|净资产||2,130.58||2,293.73||163.15||7.66||

（4）2011年福尔达实业收购福太隆股权时，浙江天源资产评估有限公司于2011年9月15日出具了浙源评报字[2011]第0149号《慈溪市福尔达实业有限公司拟股权收购涉及上海福太隆汽车电子科技有限公司股东全部权益评估报告》。
评估范围为上海福太隆汽车电子科技有限公司申报的全部资产及负债，评估基准日为2011年8月31日，评估方法为资产基础法（成本法）。评估结果汇总如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||评估项目||账面价值||评估价值||增减值||增值率(%)|
|资产总额||3,940.00||4,054.66||114.66||2.91||
|负债总额||1,000.62||1,000.62||-||-||
|净资产||2,939.38||3,054.04||114.66||3.90||

（5）2011年福尔达实业转让所拥有宁波豪佳股权时，浙江天源资产评估有限公司于2011年9月15日出具了浙源评报字[2011]第0150号《宁波豪佳汽车市场经营服务有限公司股权转让涉及的股东全部权益评估报告》。评估范围为宁波豪佳汽车市场经营服务有限公司股东全部资产及负债，评估基准日为 2011年 8月31日，评估方法为资产基础法（成本法）。评估结果汇总如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||评估项目||账面价值||评估价值||增减值||增值率(%)|
|资产总额||7,980.33||9,959.83||1,979.50||24.80||
|负债总额||2,482.97||2,482.97||-||-||
|净资产||5,497.36||7,476.86||1,979.50||36.01||

12、其他特别事项
宗地编号为慈国用 2006第 141049号的土地使用权，其面积为 7,240.00平
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米，土地使用权人为：慈溪市福尔达实业有限公司，其规定动工时间为 2006年 10月 1日。根据宁波福尔达智能科技股份有限公司于 2013年 7月 29日出具的书面说明，现因规划调整，按照慈溪市人民政府的相关要求，该宗地拟由慈溪市国土资源局收回后重新出让。同时，该书面说明已得到慈溪市逍林镇人民政府和慈溪市国土资源局的认可，目前福尔达股份公司正在办理收储相关手续。
根据评估人员现场勘查，该宗土地目前处于闲置状态，根据《关于调整工业用地结构促进土地节约集约利用的补充意见（试行）》（慈政发〔2012〕68号）规定，政府收回补偿的标准：参照国有土地上房屋征收的评估方法，委托有房地产评估资质的中介机构进行评估确定，补偿价格的构成为原土地性质的房地收购的市场评估价及房地收购的奖励费用（奖励金额为被收购房地市场评估金额的18%）。由于截至本次评估基准日，慈溪市国土局尚未出具相关收储文件，因此，本次评估按照市场价值估算该宗土地于评估基准日的价值。
13、评估期后事项
根据福尔达股份《2013年度利润分配决议》及《2013年度股东大会决议》，公司向全体股东分配现金股利1,800万元。
14、本报告含有若干备查文件，备查文件构成报告之重要组成部分，与本报告正文具有同等法律效力。
十二、评估报告使用限制说明
1、本报告仅供委托方用于评估目的对应的经济行为和送交资产评估行政主管部门审查使用；评估报告书的使用权归委托方所有。
2、本报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。
3、未经我公司同意委托方不得将报告的全部或部分内容发表于任何公开媒体上；对不当使用评估结果于其他经济行为而形成的结果，本公司不承担任何法律责任。
4、根据国家的有关规定，本评估报告的有效期限为 1年，自评估基准日2013年12月31日起，至2014年12月30日止。
十三、评估报告日
本评估报告日为二零一四年四月二十一日。
（本页以下空白）
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（本页无正文，为签章页）
资产评估机构：北京天健兴业资产评估有限公司
法定代表人或授权人：孙建民
经办注册资产评估师：刘兴旺
经办注册资产评估师：郝艳
二零一四年四月二十一日
北京天健兴业资产评估有限公司