海通证券股份有限公司
关于
江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
专项核查意见（一）
独立财务顾问
签署日期：二零一七年十一月
海通证券股份有限公司关于
江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司发行股份购买资
产暨关联交易之专项核查意见（一）
中国证券监督管理委员会：
海通证券股份有限公司接受委托，担任江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，现就贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（172058号）提及的需独立财务顾问核实的相关事项进行了核查，发表专项核查意见如下：
注：如无特别说明，本核查意见中的词语和简称与《江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、申请材料显示，2017年5月以后，标的资产江苏国望高科纤维有限公司（以下简称国望高科或标的资产）的高级管理人员除张叶兴外，还增加了原江苏盛虹科技股份有限公司（以下简称盛虹科技）的部分主要高级管理人员。请你公司：1）补充披露上述董事、高级管理人员变动的具体原因，是否存在潜在纠纷。2）结合报告期董事、高级管理人员变动情况，补充披露本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条“董事、高级管理人员没有发生重大变化”的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）补充披露上述董事、高级管理人员变动的具体原因，是否存在潜在
纠纷。
1、报告期内国望高科董事情况
报告期内，国望高科董事未发生变动，分别为缪汉根、张叶兴、朱军营、徐春建、林镇勇。
2、报告期内国望高科高级管理人员情况
（1）报告期内国望高科高级管理人员变动的具体情况
报告期内，国望高科高级管理人员变动主要系伴随国望高科收购盛虹科技经营性资产及相关负债后的内部人员调整所致。报告期内，国望高科、盛虹科技高级管理人员变动情况如下表所示：
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|序号|时间|盛虹科技高管人员|国望高科高管人员|
|1|2014年1月至2016年4月|总经理：缪汉根常务副总经理：张叶兴副总经理：朱军营副总经理：徐春建副总经理：王建华副总经理：林镇勇总工程师：梅锋财务总监：王建华|总经理：张叶兴|
|2|2016年4月至2017年5月|财务总监：李维除财务总监变更外，其他高级管理人员未发生变动||
|3|2017年5月至今|总经理：唐金奎|总经理：缪汉根|

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|序号|时间|盛虹科技高管人员|国望高科高管人员|
|||副总经理：林镇勇|常务副总经理：张叶兴副总经理：朱军营副总经理：徐春建副总经理：王建华总工程师：梅锋财务总监：李维|

注：2016年 4月，盛虹科技原财务总监王建华因个人原因离职，盛虹科技聘用李维担任财务总监。李维先生长期从事盛虹化纤业务板块的财务管理工作，具备相关工作经验和能力。
从整个化纤业务板块角度看，除 2016年 4月财务总监变更为李维以外，由缪汉根、张叶兴、朱军营、徐春建、王建华、梅锋、李维组成的高级管理人员团队未发生变化。
（2）国望高科高级管理人员的具体职责分工
报告期内，化纤业务板块主要高级管理人员的职责未发生重大变化，具体分工情况如下：
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|序号|姓名|职务|主要职责分工情况|
|1|缪汉根|总经理|全面主持化纤业务板块（包括盛虹科技、国望高科、中鲈科技及其他化纤业务相关经营主体）的生产经营管理工作，组织实施经营计划和投资方案。2017 年 5 月，国望高科的子公司盛虹纤维收购盛虹科技经营性资产和相关负债后承接了盛虹科技的化纤业务，盛虹科技成为控股型公司，化纤业务板块变更为国望高科、盛虹纤维、中鲈科技及其他化纤业务相关公司，下同。|
|2|张叶兴|常务副总经理|全面负责化纤业务板块的日常经营管理工作，管理国望高科、盛虹科技、中鲈科技及其他化纤业务相关子公司的采购、生产和销售。|
|3|朱军营|副总经理|负责化纤业务板块（包括盛虹科技、国望高科、中鲈科技及其他化纤业务相关经营主体）纺丝的技术管理工作。|
|4|徐春建|副总经理|负责化纤业务板块（包括盛虹科技、国望高科、中鲈科技及其他化纤业务相关经营主体）假捻的技术管理工作；负责营销与生产的联络以及总体生产计划与安排。|

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|序号|姓名|职务|主要职责分工情况|
|5|王建华|副总经理|负责化纤业务板块（包括盛虹科技、国望高科、中鲈科技及其他化纤业务相关经营主体）聚酯的技术管理工作。|
|6|梅 锋|总工程师|负责化纤业务板块（包括盛虹科技、国望高科、中鲈科技及其他化纤业务相关经营主体）的技术研发工作。|
|7|李 维|财务总监|全面负责化纤业务板块（包括盛虹科技、国望高科、中鲈科技及其他化纤业务相关经营主体）的财务管理，对财务活动、制度和资金等方面进行监督和控制。|

注：2017年 5月国望高科收购盛虹科技经营性资产和负债前后，上述人员对整个化纤业务板块进行统筹管理，上述人员的主要职责分工未发生重大变化。
（3）国望高科高级管理人员于2017年5月变动的具体原因分析
2017年 5月之前，盛虹科技、国望高科、中鲈科技均为缪汉根、朱红梅夫妇控制的主要化纤业务经营实体。由于当时国望高科、中鲈科技均为盛虹科技的子公司，因此整个化纤业务板块的经营实际由盛虹科技的高级管理人员进行统筹管理，盛虹科技的高级管理人员即为化纤业务板块的管理人员。
为了消除同业竞争、减少关联交易，同时结合各化纤经营实体未来的战略规划布局，2017年 5月，实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇决定以国望高科作为化纤业务板块的运营主体，并收购实际控制人控制的全部化纤业务板块资产，主要包括：国望高科以全资子公司盛虹纤维收购盛虹科技拥有的化纤业务相关经营性资产及负债（包括土地、房产、知识产权、生产线及相应设备、相关债权、其他经营性资产及对应的相关负债）；国望高科收购实际控制人控制的其他化纤业务经营主体的股权（包括中鲈科技、港虹纤维、盛虹检测、盛虹科贸4家公司的全部股权）。
本次收购完成后，盛虹科技成为控股型公司，不再从事化纤业务。国望高科成为化纤业务板块经营主体及本次重组的标的公司，建立了由股东会、董事会、监事会、经营管理层构成的公司治理结构，为确保整个化纤业务板块的经营管理人员的稳定性，国望高科的董事、高级管理人员由原盛虹科技、国望高科相关人员担任，且相关高级管理人员的主要职责分工未发生变化，保障了化纤业务板块
暨标的公司经营管理的连续性与统一性。
3、国望高科上述人员变动是否存在潜在纠纷
2017年 5月，盛虹科技与国望高科分别召开董事会，对上述高级管理人员职务任免事项作出了决议，且上述人员与国望高科重新签订了劳动协议，符合相关法律程序。同时，上述人员出具了声明，确认在上述职务变动及劳动关系转移的过程中不存在纠纷或者潜在纠纷。
公司已在重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“十二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况”之“（九）董事、监事、高级管理人员在报告期内的变动情况”中补充披露了上述内容。
（二）结合报告期董事、高级管理人员变动情况，补充披露本次交易是否
符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条“董事、高级管理人员没有发生重大变化”的规定。
报告期内，国望高科董事未发生变动，高级管理人员变动情况参见本核查意见“问题一”之“（一）补充披露国望高科董事、高级管理人员变动的具体原因，是否存在潜在纠纷”。
1、报告期内，整个化纤业务板块的高级管理人员及其职责分工未发生重大变化
报告期内，从整个化纤业务板块角度分析，除 2016年 4月盛虹科技财务总监变更为李维以外，由缪汉根、张叶兴、朱军营、徐春建、王建华、梅锋、李维组成的主要高级管理人员团队及其职责分工未发生重大变化。2017年 5月，国望高科通过子公司盛虹纤维收购盛虹科技经营性资产后，上述高级管理人员的任职进行了内部调整，由盛虹科技高级管理人员变更为国望高科高级管理人员，但上述人员仍然对整个化纤业务板块进行统筹管理，整体层面不构成重大变化。
2、报告期内，国望高科的实际经营决策及管理人员未发生重大变化
报告期内，从国望高科单体角度分析，国望高科高级管理人员于 2017年 5月发生了变动，新增了缪汉根、朱军营、徐春建、王建华、梅锋、李维六名高级管理人员。上述新增的高级管理人员中，缪汉根、朱军营、徐春建在报告期内一直担任国望高科的董事，履行国望高科经营决策的职责，报告期内国望高科由董事、高级管理人员组成的核心团队未发生重大变化，国望高科实际经营决策和管
理人员保持了稳定性。
综上所述，本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条“董事、高级管理人员没有发生重大变化”的规定。
公司已在重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“十二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况”之“（九）董事、监事、高级管理人员在报告期内的变动情况”中补充披露了上述内容。
（三）独立财务顾问核查意见
报告期内，国望高科董事未发生变动，高级管理人员变动主要系伴随国望高科收购盛虹科技经营性资产及相关负债后的内部人员调整，收购前后整个化纤业务板块高级管理人员核心团队未发生重大变化，上述人员的主要职责分工未发生重大变化，上述人员变动不存在纠纷或者潜在纠纷，本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条“董事、高级管理人员没有发生重大变化”的规定。
二、申请材料显示，2017年 5月，上海乾泉有色金属回收利用有限公司向苏州市吴江区人民法院就其与盛虹科技之买卖合同纠纷提起诉讼。目前尚在审理中，请你公司补充披露：1）诉讼进展及对本次交易的影响。2）盛虹科技是否符合《上市公司收购管理办法》第六条关于收购人资格的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）诉讼进展及对本次交易的影响
1、诉讼进展情况
2017年5月15日，上海乾泉有色金属回收利用有限公司向苏州市吴江区人民法院就其与盛虹科技之买卖合同纠纷提起诉讼，认为双方在 2017年 3月 22日发生的二手设备买卖中，盛虹科技提供的机器不符合合同约定之机器型号，盛虹科技同时也不能提供双方合同约定同类型号机器，致使双方合同目的不能实
现，请求判令：（1）解除上海乾泉有色金属回收利用有限公司与盛虹科技之间签订的二手设备买卖合同关系；（2）盛虹科技返还上海乾泉有色金属回收利用有限公司已支付的货款335万元整；（3）由盛虹科技承担诉讼费用。
苏州市吴江区人民法院立案受理上海乾泉有色金属回收利用有限公司与盛虹科技之间的《二手设备买卖合同》纠纷一案，合同标的金额为335万元，依法适用普通程序。苏州市吴江区人民法院于2017年8月31日公开开庭审理后认为：原告上海乾泉有色金属回收利用有限公司签订的《二手设备买卖合同》系当事人真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，依法成立并有效；本案中无证据表明被告盛虹科技未按合同的约定履行交付二手设备的义务，故被告盛虹科技在履行《二手设备买卖合同》中并未存在违约情况，因此原告要求被告返还货款的主张不予支持。
苏州市吴江区人民法院于2017年11月15日下达一审《民事判决书》（（2017）苏 0509民初 6312号），作出如下判决：驳回原告上海乾泉有色金属回收利用有限公司要求解除与被告盛虹科技签订的二手设备买卖合同关系的诉讼请求；驳回原告上海乾泉有色金属回收利用有限公司的其他诉讼请求；案件受理费由上海乾泉有色金属回收利用有限公司负担。
2、诉讼对本次交易的影响
截至本核查意见出具日，上述合同纠纷盛虹科技一审胜诉，从法律事实和理由分析，即使上海乾泉有色金属回收利用有限公司提出上诉，盛虹科技败诉的可能性较低。上述案件属于正常业务纠纷，根据一审结果，败诉的可能性较小，且诉讼标的金额占盛虹科技总资产比例很小，不会对盛虹科技的持续经营造成不利影响，不会对盛虹科技持有的国望高科股权造成不利影响，不会对本次重组构成实质性法律障碍。
公司已在重组报告书“第三节交易对方基本情况”之“一、江苏盛虹科技股份有限公司基本情况”之“（十）盛虹科技及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁情况说明”补充披露了上述内容。
（二）盛虹科技是否符合《上市公司收购管理办法》第六条关于收购人资
格的相关规定
经核查，盛虹科技符合《上市公司收购管理办法》第六条关于收购人资格的相关规定，具体情况如下：
1、根据盛虹科技的审计报告、银行借款合同及相应的担保合同、中国人民银行征信系统的《企业信用报告》，盛虹科技不存在负有数额较大债务到期未清偿且处于持续状态的情况；
2、根据江苏省工商行政管理局、吴江区发展和改革委员会、苏州市吴江区安全生产监督管理局、中华人民共和国吴江海关、苏州市吴江区住房和城乡建设局、苏州市吴江区人力资源和社会保障局、苏州市住房公积金管理中心、苏州市吴江区国家税务局、苏州市吴江区地方税务局出具的合规证明，盛虹科技最近三年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、经查询中国证监会网站行政处罚决定栏目（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/index.htm?channel=3300/3313）、市场禁入决定栏目（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/index.htm?channel=3300/3619）、中国证监会网站失信记录查询平台（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）、信用中国官方网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、深圳证券交易所网站监管信息公开栏目（http://www.szse.cn/main/disclosure/jgxxgk/）、上海交易所网站监管信息公开栏目（http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/measures/），盛虹科技最近三年不存在严重的证券市场失信行为；
4、盛虹科技不存在法律、行政法规以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
公司已在重组报告书“第三节交易对方基本情况”之“一、江苏盛虹科技股份有限公司基本情况”之“（十三）盛虹科技是否符合《上市公司收购管理办法》第六条关于收购人资格的相关规定”补充披露了上述内容。
（三）独立财务顾问核查意见
盛虹科技与上海乾泉有色金属回收利用有限公司之间发生的案件属于正常业务纠纷，根据一审结果，败诉的可能性较小，且诉讼标的金额占盛虹科技总资产比例很小，不会对盛虹科技的持续经营造成不利影响，不会对盛虹科技持有的
国望高科股权造成不利影响，不会对本次重组构成实质性法律障碍；盛虹科技符合《上市公司收购管理办法》第六条关于收购人资格的相关规定。
三、申请材料显示，国望高科及其子公司报告期曾受到行政处罚。请你公司补充披露：1）上述违规行为是否属于《首发管理办法》第十八条第（二）项所述的受到行政处罚且情节严重的行为及依据。2）结合前述违规行为，补充披露国望高科合规经营采取的相关措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）上述违规行为是否属于《首发管理办法》第十八条第（二）项所述
的受到行政处罚且情节严重的行为及依据
1、国望高科行政处罚情况
苏州市吴江区住房和城乡建设局于2017年1月23日向国望高科出具《告知书》，对国望高科18＃、19＃、29＃宿舍楼等 13个项目未批先建的违法违规行为作出行政处罚并处以罚款。2017年3月13日，国望高科在接到《告知书》后，向苏州市吴江区财政局非税收入专户缴纳了 292.01万元的罚款，并采取了一系列有效措施纠正违规行为。
《建设工程质量管理条例》第五十七条规定，违反本条例规定，建设单位未取得施工许可证或者开工报告未经批准，擅自施工的，责令停止施工，限期改正，处工程合同价款百分之一以上百分之二以下的罚款。结合工程合同价款，苏州市吴江区住房和城乡建设局认为国望高科违规行为非主观故意，情节较轻，且事后积极整改，因此按照最低处罚标准对国望高科进行了处罚。
2017年 7月 14日，吴江区住房和城乡建设局出具了《证明》，具体内容如下：“我局 2017年 1月对国望高科进行行政处罚，罚款金额共计 292.01万元。
根据调查，我局认为，该公司行为虽然违反了建设工程质量管理条例规定，但其违规行为具有客观原因，非主观故意，在调查过程中，该公司认错态度良好，积极配合我局的调查，并及时迅速地采取一系列有效措施纠正违规行为，未造成严重的危害并及时、足额地缴纳了罚款。综上所述，我们认为江苏国望高科纤维有限公司的行为不属于重大违法违规行为。除上述行为外，江苏国望高科纤维有限
公司自2014年1月1日至今，不存在其他重大行政处罚。”
2、中鲈科技行政处罚
2014年 6月，中鲈科技因未办理施工许可证而开工建设的行为受到苏州市吴江区住房和城乡建设局行政警告，苏州市吴江区住房和城乡建设局向中鲈科技出具了行政处罚决定书（吴建监察罚字[2014]第 055号）。事后中鲈科技及时补办了施工许可证。
上述行政处罚为行政警告，情节轻微；2017年7月14日，苏州市吴江区住房和城乡建设局出具《证明》，证明中鲈科技的行为不属于重大违法违规行为。
根据相关法律规定及监管部门出具的上述处罚行为不属于重大行政处罚的证明，国望高科及中鲈科技上述违法行为不属于《首发管理办法》第十八条第（二）项所述的受到行政处罚且情节严重的行为。
公司已在重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“十四、其他事项”之“（四）重大诉讼、仲裁、行政处罚事项”补充披露了上述内容。
（二）国望高科合规经营采取的相关措施
国望高科、中鲈科技针对上述行政处罚事宜均进行了积极整改。为杜绝未批先建行为的再次发生，国望高科已责成相关人员深入学习《建设工程质量管理条例》等法律法规，提高认识，强化内部控制。
国望高科已建立和完善了包括组织机构、人力资源、社会责任、企业文化、筹资管理、投资管理、财务管理、采购管理、固定资产、无形资产、存货管理、销售管理、工程项目、担保管理、财务报告、合同管理、内部报告、信息系统、行政综合、研究与开发等方面的内控制度。报告期内上述内控制度严格执行，保证了国望高科合规、持续稳定运营。
2017年8月15日，国望高科董事会审议通过了《江苏国望高科纤维有限公司内部控制评价报告》，认为“公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，能够适应公司经营管理的要求和公司发展的需要。公司内部控制制度能得到一贯、有效的执行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。公司内部控制是有效的。公司内部控制管理是一个持续和长期的过程，是一个系统而复杂的工作，
需要不断完善和提高，公司今后将继续根据国家法律法规及公司执行过程中的自我监控进一步健全和完善内控管理体系，不断完善公司内部控制结构，提高防范风险能力，加强信息披露管理，切实保障投资者的合法权益，使公司的各项内控制度更加科学化和体系化。公司董事会对2017年6月30日前上述所有方面的内部控制进行了自我评估，未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。”
同时，国望高科董事会审议通过了立信审计出具的《江苏国望高科纤维有限公司内部控制鉴证报告》（信会师报字[2017]第ZA15745号），立信审计鉴证结论为：国望高科按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2017年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
公司已在重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“十四、其他事项”之“（四）重大诉讼、仲裁、行政处罚事项”补充披露了上述内容。
（三）独立财务顾问核查意见
根据相关法律规定及监管部门出具的上述处罚行为不属于重大行政处罚的证明，国望高科及其控股子公司中鲈科技上述违法行为不属于《首发管理办法》第十八条第（二）项所述的受到行政处罚且情节严重的行为。国望高科及其子公司中鲈科技在报告期内受到行政处罚事项均已整改完毕，国望高科已建立健全内控制度并得到有效执行。
四、申请材料显示，国望高科存在固定资产抵押及商标转让未完成情况，请你公司补充披露：1）上述资产抵押对应的债务总金额、债务用途，是否存在解除抵押的计划及能力。2）商标转让进展预计办毕期限，是否存在法律障碍，如未如期办毕对生产经营的影响。3）前述事项对本次交易及交易完成后上市公司资产权属和生产经营的影响。4）上述事项为是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项、《首次公开发行并上市管理办法》第十条“主要资产不存在重大权属纠纷”的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）上述资产抵押对应的债务总金额、债务用途，是否存在解除抵押的
计划及能力
根据国望高科近三年一期审计报告、国望高科提供的银行借款合同及抵押合同，截至 2017年 10月 31日，国望高科固定资产（包括房产及机器设备）抵押对应的债务总金额为250,702.49万元，债务用途主要为项目贷款及补充国望高科及其下属子公司日常经营所需的流动资金贷款，主债权种类为借款（长期借款、短期借款），主债务人均为国望高科及子公司。具体情况如下：
1、房屋抵押情况
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|序号|房屋使用权人|房产证号|使用权面积（㎡）|债权人/抵押权人|主债权合同金额（万元）|主债权种类|主债务人|到期日|
|1|国望高科|苏房权证吴江字第25028725号|8,766.25|中国进出口银行江苏省分行|10,729.76（1,616.00万美元）|流动资金贷款|国望高科|2019/9/20|
|2|国望高科|苏房权证吴江字第25039880号|119,405.18||||||
|3|国望高科|苏房权证吴江字第25039881号|9,107.67||||||
|4|国望高科|苏房权证吴江字第25035965号|8,424.50||||||
|5|国望高科|苏房权证吴江字第25035959号|10,573.92|中国工商银行股份有限公司吴江分行|45,800|流动资金贷款|国望高科|2019/7/13|
|6|国望高科|苏房权证吴江字第25035960号|9,230.25||||||
|7|国望高科|苏房权证吴江字第25035961号|11,734.50||||||

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|8|国望高科|苏房权证吴江字第25035962号|12,636.75||||||
|9|国望高科|苏房权证吴江字第25035963号|11,072.50||||||
|10|国望高科|苏房权证吴江字第25035964号|10,559.50||||||
|11|国望高科|苏房权证吴江字第25030719号|101,644.39||||||
|12|国望高科|苏房权证吴江字第25039883号|11,536.14||||||
|13|国望高科|苏房权证吴江字第25024456号|176,999.65|中国农业银行股份有限公司吴江分行|22,086.81|项目贷款|国望高科|2020/5/9|
|14|国望高科|苏（2017）吴江区不动产权第9021824号|63,203.98|中国建设银行股份有限公司吴江分行|14,250.00|流动资金贷款|国望高科|2020/5/4|
|15|国望高科|苏（2017）吴江区不动产权第9022105号|34,294.05|中国银行股份有限公司吴江分行|20,000.00|流动资金贷款|中鲈科技|2020/5/2|
|16|盛虹纤维|苏（2017）吴江区不动产第9045776号|110,014.84|中国银行股份有限公司吴江分行|40,000.00|流动资金贷款|国望高科|2018/1/16|
|17|盛虹纤维|苏（2017）吴江区不动产第9045787号|21,325.61|中国工商银行股份有限公司吴江分行|9,720.00|流动资金贷款|盛虹纤维|2021/10/9|

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|18|盛虹纤维|苏（2017）吴江区不动产第9045777号|120,546.05|中国进出口银行江苏省分行|35,000.00|抵押补充贷款|国望高科|2019/9/20|
|19|盛虹纤维|苏（2017）吴江区不动产第9045775号|63,646.97||||||
|20|盛虹纤维|苏（2017）吴江区不动产第9045778号|51,540.33||||||

2、机器设备抵押情况
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|序号|设备所有人|名称|数量|债权人/抵押权人|主债权合同金额（万元）|主债权种类|主债务人|到期日|
|1|国望高科|高速卷绕机|7|中国农业银行股份有限公司吴江分行|5,000.00|流动资金贷款|国望高科|2018/1/10|
|2|国望高科|纺丝油剂泵|226||||||
|3|国望高科|纺丝计量泵|226||||||
|4|国望高科|纺丝设备|5||||||
|5|国望高科|卷绕机辅助设备|5||||||
|6|国望高科|纺丝设备及卷绕机辅助设备92套|166|中国农业银行股份有限公司吴江分行|8,500.00|流动资金贷款|国望高科|2019/5/9|
|7|国望高科|纺丝生产线2条|||||||
|8|国望高科|变压器38台|||||||
|9|国望高科|高压装置1台|||||||
|10|国望高科|空调机组33台|||||||

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|11|国望高科|进口设备(卷绕15条+加弹机30台)|45|中国银行股份有限公司吴江分行|40,000.00|流动资金贷款|国望高科|2018/10/10|
|12|盛虹纤维|卷绕机|576|||||2019/7/24|
|13|盛虹纤维|加弹机|185||||||
|14|国望高科|进口设备(增压泵11台+卷绕16条+加弹机8台等)|35|中国建设银行股份有限公司吴江分行|23,500.00|流动资金贷款|国望高科|2021/12/22|
||||||20,465.92|银行承兑汇票|||
||||||6,000.00|保函|||
|15|中鲈科技|专用设备|100|中国农业银行股份有限公司吴江分行|3,900.00|流动资金贷款|中鲈科技|2019/3/8|

3、解除抵押的计划及能力
经核查，上述固定资产抵押的原因为国望高科及其子公司正常生产经营发生的银行借款，不存在向其他方担保的情形，所融资金也全部用于自身的生产经营。
截至本核查意见签署日，上述借款合同均正常履行，不存在逾期还款付息的情形。
国望高科及其子公司将严格履行相关借款合同的条款，根据条款按期偿本付息并解除相应的固定资产抵押。
报告期内，国望高科的盈利能力及偿债能力指标如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017-6-30/2017年1-6月|2016-12-31/2016年度|2015-12-31/2015年度|2014-12-31/2014年度|
|营业收入|748,328.31|1,388,173.30|1,318,757.89|1,329,665.73|
|净利润|60,802.24|109,145.68|63,170.09|32,212.03|
|资产负债率|52.14%|54.69%|70.34%|69.23%|
|流动比率|0.54|0.77|0.50|0.51|
|息税折旧摊销前利润|120,477.59|221,081.60|168,909.37|123,091.42|
|利息保障倍数|8.33|6.38|3.49|2.18|

报告期内，国望高科的息税折旧摊销前利润及利息保障倍数不断提升，主要原因系报告期内国望高科盈利能力逐步增长，经营业绩不断提升，同时随着经营状况逐渐稳定，财务费用保持稳定，具有持续稳定的利息支付能力及较好的偿债能力。同时，根据中国人民银行征信中心的《企业信用报告》，国望高科及其子公司借款合同履约情况良好，未发生无法正常履行债务的情形。
综上，国望高科及其子公司资产负债率处于合理范围，流动资产周转正常，偿债能力与盈利能力较强，不存在无法偿还到期债务的情况，且历史信用记录良好，预期能正常归还银行借款，发生违约风险的可能性较低，因此具备解除抵押的能力。
（二）商标转让进展预计办毕期限，是否存在法律障碍，如未如期办毕对
生产经营的影响
截至本核查意见出具日，以下 14项商标正在办理商标权人变更为盛虹纤维的手续，办理进程如下表所示：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||目前证载|||
|||标识||注册号||核定种类||||办理进程|
||号|||||||权利人|||
|1|||4068685||第22类||盛虹科技||2017年8月4日获得《商标转让申请受理通知书》||
|2|||4068694||第1类||盛虹科技||2017年8月4日获得《商标转让申请受理通知书》||
|3|||4068704||第23类||盛虹科技||2017年8月4日获得《商标转让申请受理通知书》||
|4|||4763596||第23类||盛虹科技||2017年8月4日获得《商标转让申请受理通知书》||
|5|||4763597||第24类||盛虹科技||2017年8月4日获得《商标转让申请受理通知书||
|6|||8270753||第23类||盛虹科技||2017年8月4日获得《商标转让申请受理通知书》||
|7|||8283416||第24类||盛虹科技||2017年8月4日获得《商标转让申请受理通知书》||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||目前证载|||
|||标识||注册号||核定种类||||办理进程|
||号|||||||权利人|||
|8|||11995090||第23类||盛虹科技||2017年8月4日获得《商标转让申请受理通知书》||
|9|||18348703||第23类||盛虹科技||2017年8月4日获得《商标转让申请受理通知书》||
|10|||18348705||第23类||盛虹科技||2017年8月4日获得《商标转让申请受理通知书》||
|11|||18348706||第23类||盛虹科技||2017年8月4日获得《商标转让申请受理通知书》||
|12|||18348704||第24类||盛虹科技||2017年8月4日获得《商标转让申请受理通知书》||
|13|||01339847||第23类||盛虹科技||已委托境外商标代理机构向当地商标主管部门提交变更申请||
|14|||1196794||第23类||盛虹科技||已委托境外商标代理机构向当地商标主管部门提交变更申请||

由于国望高科于 2017年 5月启动了化纤业务板块的资产整合工作，国望高科以其全资子公司盛虹纤维收购盛虹科技所拥有的化纤业务相关经营性资产及负债，其中包括盛虹科技的全部商标所有权。2017年5月20日，盛虹科技与盛虹纤维签订《商标转让协议》，双方约定协议签订后盛虹科技停止使用上述商标。
《商标转让协议》签订后盛虹科技与盛虹纤维立即启动商标权利人变更手续，目前正在等待主管部门的审核。根据《国家工商行政管理总局商标局关于申请转让商标有关问题的规定》：
“一、在办理转让商标申请手续时，除应当按照有关规定提交《转让申请/注册商标申请书》等材料外，还应当提供能够证明转、受让双方主体资格的加盖公章的有效证件复印件；
……
三、商标局对转让商标申请进行形式审查后，对于符合有关规定的，向受让人发送《转让申请受理通知书》，同时向国内（港、澳、台除外）转让人发送《转让申请受理通知书》。”
盛虹科技已按照相关规定将前述序号为 1-12的商标转让申请上报给国家工商行政管理总局商标局，同时递交了全套申请文件，并于 2017年 8月 4日取得了《商标转让申请受理通知书》，该等商标预计将于2018年2月左右完成所有权人变更手续；前述序号为13、14的商标转让申请已分别上报台湾地区相关部门及商标局国际注册处，并按照台湾地区的相关要求递交了全套申报材料，目前商标所有权人变更程序正常履行，预计将于 2018年 2月左右完成所有权人变更手续。
根据苏州市新苏商标代理有限公司出具的《商标代理证明》，上述商标后续办理变更属于正常履行转让审批程序，不存在重大不确定性；前述事项不影响盛虹纤维对上述商标的正常使用，不会对上市公司资产权属和生产经营造成任何不利影响。
（三）前述事项对本次交易及交易完成后上市公司资产权属和生产经营的
影响
1、国望高科的固定资产抵押主要用途为国望高科及其下属子公司因日常经营所需向银行贷款，其主债务人均为国望高科及其子公司，权属清晰。由于国望高科具有较强的盈利能力及偿债能力，能够严格履行借款合同、按期偿本付息，具备解除资产抵押的能力。因此，该等资产抵押情况不会对本次交易及交易完成后上市公司资产权属和生产经营造成影响。
2、鉴于前述商标目前正在办理转让手续，盛虹科技已出具《承诺函》承诺：上述商标转让手续办理完成前，盛虹科技同意并确认盛虹纤维有权无偿使用该等商标，直至商标转让手续办理完毕，如本次商标转让不成功，盛虹科技将承担因此给盛虹纤维造成的一切损失。盛虹纤维及其实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇已出具的《说明函》，承诺承担因商标过户事宜可能给盛虹纤维造成的损失。因此，该等商标暂时未完成所有权人变更手续的事实不会对盛虹纤维正常经营造成重大不利影响，亦不会构成本次重组的实质性法律障碍。
（四）上述事项是否构成本次重组的法律障碍，本次重组是否符合《上市
公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项、《首次公开发行并上市管理办法》第十条“主要资产不存在重大权属纠纷”
的规定
1、上述固定资产均属于国望高科及下属子公司，抵押原因主要系国望高科及其子公司为正常生产经营融资而发生的银行借款所致，主债务人均为国望高科及其子公司，权属清晰，不存在重大权属纠纷。
2、前述商标目前正在办理转让手续，境内商标已于2017年8月4日取得《商标转让申请受理通知书》，境外商标已分别上报台湾地区相关部门及商标局国际注册处，目前处于正常审批程序中，在商标转让完成之前，盛虹科技同意盛虹纤维对上述商标的无偿使用，因此，商标的权属不存在重大不确定性。
综上，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项、《首次公开发行并上市管理办法》第十条“主要资产不存在重大权属纠纷”的规定，上述事项对本次重组不构成法律障碍。
上述相关内容公司已在重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“八、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产权属情况”中补充披露。
（五）独立财务顾问核查意见
标的公司固定资产抵押主要用途为国望高科及其下属子公司因日常经营所需向银行贷款，主债权种类为借款（长期借款、短期借款），主债务人均为国望高科及其子公司。国望高科及其子公司的企业信用记录良好，具有较强的盈利能力及偿债能力，能够严格履行借款合同、按期偿本付息，具备解除资产抵押的能力。
国望高科未完成转让的部分商标均已向商标局等机构递交了全套转让申报材料，目前正处于正常变更程序中，预计将于 2018年 2月完成；根据盛虹科技出具的承诺函，在变更完成之前，盛虹纤维可无偿使用该等商标，并承担如本次商标转让不成功给盛虹纤维造成的一切损失。因此，独立财务顾问和律师认为，
该部分商标转让未完成事项不会对本次交易及交易完成后上市公司资产权属和生产经营造成实质性影响，亦不存在重大权属纠纷的情况。
五、申请材料显示，国望高科及苏州盛虹纤维有限公司（以下简称盛虹纤维）的中华人民共和国港口经营许可证、港口危险货物作业附证已于2017年9月到期，现处于换证阶段，相关程序正在正常履行中，请你公司补充披露换证进展、预计办毕期限、是否存在法律障碍，以及未如期办毕对生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
截至本核查意见出具日，国望高科及盛虹纤维已取得换发后的《中华人民共和国港口经营许可证》、《港口危险货物作业附证》，具体情况如下：
（一）港口经营许可证
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||公司|||||||
||证书名称||证书编号/备案号||||发证机关||发证日期||有效期至|
||||||名称|||||||
|港口经营许可证||（苏苏吴江）（内河）港经证（0175）号||国望高科||苏州市吴江区交通运输局||2017.09.15||2020.09.14||
|港口经营许可证||（苏苏吴江）（内河）港经证（0176）号||盛虹纤维||苏州市吴江区交通运输局||2017.09.15||2020.09.14||

（二）港口危险货物作业附证
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||公司|||||||
||证书名称||证书编号/备案号||||发证机关||发证日期||有效期至|
||||||名称|||||||
|港口危险货物作业附证||（苏苏吴江）（内河）港（危）经证（0175）号-M001||国望高科||苏州市吴江区交通运输局||2017.09.15||2020.09.14||
|港口危险货物作业附证||（苏苏吴江）（内河）港（危）经证（0176）号-M001||盛虹纤维||苏州市吴江区交通运输局||2017.09.15||2020.09.14||

公司已在重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“八、主要资产权属、
对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产权属情况”之“3、主要无形资产”
中补充披露上述内容。
（三）独立财务顾问核查意见
国望高科及盛虹纤维现已取得换发后的《中华人民共和国港口经营许可证》、《港口危险货物作业附证》，从而确保其正常生产经营活动不受影响。
六、申请材料显示，根据国家发展和改革委员会办公厅出具的《国家发展改革委办公厅关于同意国家开发银行不在公开市场披露国开发展基金相关信息的函》，由于相关信息涉及国家机密，交易对方国开发展基金有限公司豁免披露最近两年主要财务指标、最近一年主要财务报表及主要下属企业情况。请你公司补充披露：1）是否需要向交易所履行信息披露豁免程序，如是，披露豁免具体情况。2）国开基金参与本次交易是否需履行国资审批程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）国开基金向交易所履行信息披露豁免程序
2017年7月14日，国家发展和改革委员会办公厅出具了《国家发展改革委办公厅关于同意国家开发银行不在公开市场披露国开发展基金相关信息的函》（发改办投资【2017】1236号），鉴于专项建设基金投放规模等信息涉及国家秘密，同意国家开发银行提出的“不在公开市场及相关文件中披露国开发展基金有限公司财务指标、财务报表、审计报告、所投企业等相关信息”的意见。
根据上述文件，由于相关信息涉及国家秘密，国开基金豁免披露最近两年主要财务指标、最近一年主要财务报表及主要下属企业情况。上述信息披露豁免事项已在公开文件中披露并及时向深交所，深交所对上述信息披露豁免事项无异议。
公司已在重组报告书“第三节交易对方基本情况”之“二、国开发展基金有限公司基本情况”之“（十）关于豁免披露最近两年主要财务指标、最近一年主要财务报表及主要下属企业的说明”补充披露了上述内容。
（二）国开基金参与本次交易是否需履行国资审批程序
2017年8月2日，国家开发银行（其持有国开基金100%股权）出具了《同意函》，同意如下事项：1、同意东方市场以非公开发行股份方式购买盛虹科技及国开基金持有的国望高科100%股权；2、同意国开基金作为东方市场的交易对方参与本次重大资产重组，在本次重大资产重组后成为东方市场的参股股东，持有上市公司东方市场的股份；3、同意国开基金与东方市场及盛虹科技签订附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
2017年9月29日，本次重组的资产评估报告取得了国家开发银行的备案（备案编号：2017GFJJ001）。
2017年 10月 20日，中华人民共和国财政部出具了《财政部关于确认江苏国望高科纤维有限公司国有股权管理方案的函》（财金函［2017］143号），对国望高科国有股权管理方案作出了批复。
公司已在“重大事项提示”之“八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序”、“重大风险提示”及“第一节交易概述”之“二、本次交易的决策和批准情况”等部分补充披露了上述内容。
（三）独立财务顾问核查意见
国开基金已取得了国家发展和改革委员会办公厅出具的《国家发展改革委办公厅关于同意国家开发银行不在公开市场披露国开发展基金相关信息的函》（发改办投资【2017】1236号），相关信息披露豁免程序合法合规，国开基金参与本次交易已履行了相关国资审批程序。
七、申请材料显示，报告期内，国望高科存在通过关联方对外销售涤纶，同时向关联方采购PTA等情形，请你公司：1）补充披露上述关联交易的必要性。2）以列表的方式对比分析上述关联采购/销售的合作方名称、采购/销售内容、采购/销售定价与第三方定价的差异情况，并说明原因及其合理性。3）补充披露交易完成后上市公司是否新增关联交易金额及比例，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项、第四十三条第一款第（一）项、《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十五条“关联交易价格公允，不存
在通过关联交易操纵利润的情形”的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）涤纶销售及PTA采购关联交易的必要性
1、涤纶销售关联交易的必要性
在化纤业务整合之前，标的公司的民用涤纶长丝的研发、生产分布于盛虹科技、国望高科以及中鲈科技三家生产企业，所生产的涤纶产品在类型、功能等方面存在一定的差异，盛虹石化作为统一的对外销售平台，将根据终端客户的具体需求分别向盛虹科技、国望高科以及中鲈科技进行采购，同时可以根据终端客户的需求合理安排三家涤纶生产企业的产能，有效避免了内部竞争及产能浪费，提高了化纤业务的运营效率以及客户的采购体验。
同时，由于标的公司定位于产业链的高端——高品质、高毛利、客户忠诚度相对较高的 DTY产品，直接的下游客户主要为各织造企业，客户极为分散，报告期内，标的公司共有客户将近2万家，设立统一的对外销售平台，有利于对下游客户进行统一管理和维护，提高服务质量。
截至2017年6月30日，国望高科已建立完整的销售管理体系并基于业务的拓展及客户维护需求，组建了独立的销售和售后服务团队，实现了完全独立对外销售，盛虹石化已不再从事民用涤纶长丝的销售。缪汉根和朱红梅已经出具了承诺函，承诺国望高科及其子公司将不再向关联贸易公司销售涤纶长丝。
2、PTA采购关联交易的必要性
PTA是民用涤纶长丝生产所需的主要原材料之一，每生产1吨民用涤纶长丝约需要 0.84吨PTA，PTA的质量以及供应的稳定性对于民用涤纶长丝的生产至关重要，目前同行业可比上市公司中，除新凤鸣外，均在上市公司或控股股东体系内拥有大规模的 PTA生产能力，其中恒力股份通过其控股股东拥有 660万吨/年的PTA生产能力；桐昆股份拥有150万吨/年的PTA生产能力；荣盛石化、恒逸石化合计拥有1,350万吨/年的PTA生产能力。
报告期内，国望高科主要通过虹港石化及其关联方采购PTA，PTA为大宗商
品，市场供应充足，存在公开透明的市场价格，而虹港石化是国内 PTA的主要供应商之一，具备 150万吨 PTA的年生产能力，产品质量及产品供应均比较稳定，国望高科与虹港石化存在长期合作关系。虹港石化的 PTA生产能力能保证国望高科能够持续稳定的获得高品质的PTA，降低了国望高科因原材料受限等外界因素而导致生产经营不稳定的风险。
因此，报告期内国望高科生产所需的 PTA主要通过虹港石化及其关联方采购。
（二）涤纶销售及PTA采购关联交易的具体情况
1、涤纶销售关联交易的具体情况
报告期内，国望高科向关联方销售涤纶的情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|自用或对外销售|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|盛虹石化|对外销售|114,437.20|640,416.93|1,206,018.96|1,183,615.12|
|香港宏威控股集团有限公司|对外销售|476.55|5,199.97|5,567.27|10,278.84|
|苏州盛虹化工商贸有限公司|对外销售|-|-|-|16,841.84|
|吴江市南鑫纺织有限公司|自用|559.74|1,321.71|-|-|
|吴江市荣维喷织厂|自用|-|-|0.31|-|
|总计||115,473.49|646,938.60|1,211,586.54|1,210,735.80|
|占同类销售的比例||15.59%|46.81%|92.23%|91.45%|
|占营业收入的比例||15.43%|46.60%|91.87%|91.06%|

吴江市南鑫纺织有限公司、吴江市荣维喷织厂为国望高科董监高亲属控制的织造企业，向国望高科采购的涤纶长丝均为生产自用，属于正常的市场行为，采购价格与其他非关联客户一致，不存在差异。
国望高科向其他三家贸易公司销售的定价情况与第三方定价的对比如下：
|||
|-|-|
|销售内容|定价原则|
|涤纶长丝|在市场价格的基础上，扣除运费并扣减20-30元/吨|

|||||
|-|-|-|-|
|关联方|销售内容|定价原则|与第三方定价的差异说明|
||||成本|
|香港宏威控股集团有限公司|涤纶长丝|市场价格|不适用|

报告期内，国望高科严格执行《关联交易管理办法》的相关要求，基于合理的成本分摊原则，在盛虹石化及其关联方对外含税销售价格的基础上，扣减盛虹石化及其关联方必要的销售成本，即 20-30元/吨的价格对盛虹石化进行销售，报告期内国望高科对盛虹石化及其关联方销售以及盛虹石化及其关联方对外销售情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|时间|项目|国望高科对盛虹石化及其关联方销售|盛虹石化及其关联方对外销售|
|2017 年 1-6月|销售金额|133,662.03|134,613.65|
||数量（吨）|119,185.27|119,185.27|
||运费金额|-|713.25|
||经运费调整后的销售金额|133,662.03|133,900.40|
||国望高科销售金额与盛虹石化对外销售金额差异|238.37||
||差额占比|0.18%||
|2016年|销售金额|748,695.47|754,536.63|
||数量（吨）|824,839.56|824,839.56|
||运费金额|-|4,103.67|
||调整后销售金额|748,695.47|750,432.96|
||国望高科销售金额与盛虹石化对外销售金额差异|1,737.49||
||差额占比|0.23%||
|2015年|销售金额|1,411,634.87|1,423,283.99|
||数量（吨）|1,449,684.56|1,449,684.56|
||运费金额|-|7,343.60|
||调整后销售金额|1,411,634.87|1,415,940.39|
||国望高科销售金额与盛虹石化对外销售金额差异|4,305.52||
||差额占比|0.31%||
|2014年|销售金额|1,406,276.54|1,415,579.68|
||数量（吨）|1,177,340.20|1,177,340.20|

|||||
|-|-|-|-|
|时间|项目|国望高科对盛虹石化及其关联方销售|盛虹石化及其关联方对外销售|
||运费金额|-|6,275.80|
||调整后销售金额|1,406,276.54|1,409,303.88|
||国望高科销售金额与盛虹石化对外销售金额差异|3,027.34||
||差额占比|0.22%||

注1：上表中的销售金额为含税金额，未包含贴息款以及理赔折扣等价格调整因素
注2：盛虹石化及其关联方包含盛虹石化、苏州永文贸易有限公司、苏州吉舜远贸易有限公司、苏州盛虹化工商贸有限公司，上述销售费用均已扣除运费
报告期内，国望高科基于合理成本分摊原则给予盛虹石化及其关联方的必要的销售成本占总销售金额比例较小，销售定价基于市场公允价格，不存在损害国望高科利益的情况。
报告期内，盛虹石化及其关联方与涤纶销售有关的成本如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|销售费用|216.20|1,343.70|2,098.00|1,564.40|
|管理费用|16.28|508.57|979.94|363.44|
|税金及附加|49.43|125.35|75.22|77.18|
|合计|281.91|1,977.62|3,153.16|2,005.02|
|国望高科销售金额与盛虹石化及其关联方对外销售金额差异|238.37|1,737.49|4,305.52|3,027.34|
|国望高科销售金额与盛虹石化及其关联方对外销售金额差异（扣除增值税）|203.74|1,485.03|3,679.93|2,587.47|
|差额|-78.17|-492.59|526.77|582.45|
|销售额占比|-0.06%|-0.08%|0.04%|0.04%|

国望高科给予盛虹石化及其关联方 20-30元/吨的销售折扣主要用于覆盖盛虹石化及其关联方因承担涤纶销售平台职能所增加的成本，部分年度实现的利润占当年销售金额的比例极小，不存在转移利润或者利益输送的情形，因此国望高科报告期内的大额关联销售具有公允性。
2、PTA采购关联交易的具体情况
报告期内，国望高科向关联方采购PTA的情况如下：
单位：万元
||||||
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|关联方|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|虹港石化|101,028.61|-|661.35|105,917.10|
|盛虹石化|-|4,892.25|79,411.10|-|
|上海联弘国际贸易有限公司|459.07|5,905.24|-|-|
|苏州华夏集团有限公司|77,951.72|220,629.51|658.67|-|
|宏威（连云港）精细化学品有限公司|-|-|-|9,419.78|
|苏州盛虹化工商贸有限公司|-|-|37,977.94|110,292.59|
|吴江迎望贸易有限公司|32,092.85|120,274.09|144,208.10|162,887.11|
|吴江永辉进出口有限公司|18,026.90|84,269.55|125,441.54|70,434.30|
|吴江远途贸易有限公司|-|6,673.59|27,931.58|23,281.51|
|香港宏威控股集团有限公司|-|4,532.93|929.20|15,561.43|
|总计|229,559.15|447,177.16|417,219.47|497,793.82|
|占同类采购比例|72.86%|80.55%|77.67%|81.05%|
|占营业成本比例|35.74%|37.19%|35.53%|39.99%|

国望高科向关联公司采购PTA的定价情况与第三方定价的对比如下：
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|-|-|-|-|
|关联方|采购内容|定价原则|与第三方定价的差异说明|
|虹港石化|PTA|销售价格中包含了PTA的运费成本，与市场价格保持一致|不适用|
|盛虹石化|PTA|销售价格中包含了PTA的运费成本，与市场价格保持一致|不适用|
|上海联弘国际贸易有限公司|PTA|销售价格中包含了PTA的运费成本，与市场价格保持一致|不适用|
|苏州华夏集团有限公司|PTA|销售价格中包含了PTA的运费成本，与市场价格保持一致|不适用|
|宏威（连云港）精细化学品有限公司|PTA|销售价格中包含了PTA的运费成本，与市场价格保持一致|不适用|
|苏州盛虹化工商贸有限公司|PTA|销售价格中包含了PTA的运费成本，与市场价格保持一致|不适用|
|吴江迎望贸易有限公司|PTA|销售价格中包含了PTA的运费成本，与市场价格保持一致|不适用|

|||||
|-|-|-|-|
|关联方|采购内容|定价原则|与第三方定价的差异说明|
|吴江永辉进出口有限公司|PTA|销售价格中包含了PTA的运费成本，与市场价格保持一致|不适用|
|吴江远途贸易有限公司|PTA|销售价格中包含了PTA的运费成本，与市场价格保持一致|不适用|
|香港宏威控股集团有限公司|PTA|销售价格中包含了PTA的运费成本，与市场价格保持一致|不适用|

PTA是重要的大宗有机原料之一，市场价格公开透明，国望高科报告期内PTA关联采购价格与当月市场价格的比较情况如下：
数据来源：中国化纤信息网
报告期内国望高科向关联方采购 PTA的均价与市场价格基本保持一致，定价公允。
（三）本次交易的合规性分析
1、本次交易符合《重组管理办法》中关于关联交易的相关规定
本次交易完成前后国望高科及上市公司各项关联交易金额变化情况如下：
单位：万元
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|项目|本次重组前交易金额2017年1-6月|本次重组完成后预计交易金额|本次重组完成后预计交易金额占营业收入/营业成本的比例[注]|
|关联方销售||||

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|项目|本次重组前交易金额2017年1-6月|本次重组完成后预计交易金额|本次重组完成后预计交易金额占营业收入/营业成本的比例[注]|
|涤纶|115,473.49|-|/|
|变压器出租|731.70|预计2017年下半年的交易金额与上半年基本保持稳定|0.09%|
|其他偶发性销售|53.79|-|/|
|关联方采购||||
|PTA|229,559.15|预计2017年下半年向虹港石化采购PTA的数量较上半年将有所减少，采购金额将随PTA的市场价格而变化|33.66%|
|MEG|75,382.58|-|/|
|能源-煤、水煤浆|3,907.75|-|/|
|能源-电力、压缩空气和蒸汽|5,700.20|预计2017年下半年采购电力和压缩空气的数量与上半年基本保持稳定，采购金额将随电力、压缩空气的市场价格而变化|0.84%|
|纺丝油剂|401.86|-|/|
|板材|572.26|-|/|
|分散艳兰|16.14|-|/|
|其他偶发性关联采购|0.64|-|/|
|关联方房屋租赁||||
|房屋出租|31.43|预计2017年下半年的交易金额与上半年基本保持稳定|0.00%|
|房屋承租|63.63|-|/|
|国望高科与上市公司原主营业务的关联方交易||||

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|-|-|-|-|
|项目|本次重组前交易金额2017年1-6月|本次重组完成后预计交易金额|本次重组完成后预计交易金额占营业收入/营业成本的比例[注]|
|缪汉根、朱红梅夫妇旗下的印染企业向上市公司采购蒸汽、工业水|2,407.63|预计2017年下半年采购蒸汽、工业水的数量与上半年基本保持稳定，采购金额将随蒸汽、工业水的市场价格而变化|0.30%|

注：本次重组完成后预计交易金额占营业收入/营业成本的比例中的营业收入/营业成本为《备考审计报告》中2017年1-6月营业收入/营业成本，交易金额按照2017年1-6月实际发生金额测算
本次交易完成后，上市公司预计与缪汉根、朱红梅夫妇控制的其他企业之间将存在关联交易，关联交易的主要内容为国望高科向虹港石化采购PTA、国望高科向盛虹集团有限公司采购电力和压缩空气和国望高科向盛虹集团有限公司出租变压器和办公楼，同时本次交易完成后，缪汉根、朱红梅夫妇旗下的印染企业位于上市公司供热、供电范围内，将向上市公司采购蒸汽和工业水。
本次交易构成重组上市，在会计上构成反向收购，标的公司是会计上的母公司。本次交易过程中，标的公司已对报告期内存在的原有关联交易行为进行了规范和清理，对相关内部资产进行了整合，减少了标的公司现有存续的关联交易，因此从重组上市的角度分析，本次交易完成后，上市公司合并报表中的关联交易较可比会计期间将大幅减少。
PTA是重要的大宗有机原料之一，国内供应充足，国望高科制定了严格的采购政策，向虹港石化采购 PTA的行为是正常的市场交易行为，均依照市场化原则结算，未来将逐步扩大供应商范围，减少与虹港石化的关联交易，因此该关联采购不影响国望高科的独立性。
报告期内，国望高科向关联方采购电力、压缩空气和蒸汽的金额占同类采购的比例分别为12.90%、12.91%、12.55%和14.61%，占营业成本的比例分别为0.86%、1.05%、1.05%和1.08%，预计未来年度占比将保持稳定，对关联方不存在重大依赖，因此该关联采购不影响国望高科的独立性。
国望高科向盛虹集团有限公司出租变压器和办公楼的租金收入占国望高科
营业收入的比例不到0.2%，对关联方不存在重大依赖，因此该关联租赁不影响
国望高科的独立性。
上市公司的原主营业务之一为热电的生产和销售，能够较好的满足周边企业用户的供热、供电需求。本次交易完成后，上市公司的主要业务变更为民用涤纶长丝的研发、生产和销售，原有业务占营业收入的比重将低于10%。缪汉根、朱红梅夫妇旗下的印染企业向上市公司采购的蒸汽、工业水的关联交易占上市公司营业收入的比例不到1%，且该关联交易依据政府指导价格定价，因此上市公司的经营对关联方不存在重大依赖，该关联交易不影响上市公司的独立性。
上述关联交易不存在损害上市公司利益的情形，将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、上市公司《公司章程》及关联交易管理制度等相关规定的前提下进行，上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务。
为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，本次交易完成后上市公司的控股股东盛虹科技及实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇已经出具了《关于规范及减少关联交易的承诺》及《保持上市公司独立性的承诺》。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项及第四十三条第（一）项的规定。
2、本次交易符合《首发管理办法》中关于关联交易的相关规定
（1）关联销售定价公允且不存在向关联方积压存货的情形
报告期内，国望高科向关联方销售涤纶的交易定价公允，具体说明请参见本题“（二）涤纶销售及 PTA采购关联交易的具体情况”之“1、涤纶销售关联交易的具体情况”。
关联方在收到第三方订单之后向国望高科进行采购，且涤纶长丝的销售主要采取先款后货的销售模式，因此，国望高科不存在向关联方积压存货的情形。截至2017年6月30日，国望高科已经实现了独立对外销售，关联方向国望高科采购的涤纶长丝已经全部销售完毕。
（2）关联采购依据市场价格定价
报告期内，国望高科主要原材料通过关联方进行采购，依据市场价格定价，PTA及MEG的采购价格与市场价格的对比情况如下：
数据来源：中国化纤信息网
数据来源：中国化纤信息网
报告期内，国望高科向关联方采购PTA及MEG的价格与市场价格基本一致，定价公允。
综上所述，国望高科已对报告期内存在的原有关联交易行为进行了规范和清理，对相关内部资产进行了整合，减少了标的公司现有存续的关联交易，报告期内关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，未来存续的关联交易不会损害上市公司的利益及独立性，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项及第四十三条第（一）项的规定和《首发管理办法》第二十五条的规定。
公司已在“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（三）
报告期内国望高科的关联交易情况”、“（四）本次交易完成后上市公司关联交易的情况”及“（五）本次交易符合《首发管理办法》的相关规定”等部分补充披露了上述内容。
（四）独立财务顾问核查意见
报告期内，国望高科通过关联方销售涤纶长丝及向关联方采购 PTA具有必要性，且关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，本次交易过程中，标的公司已对报告期内存在的原有关联交易行为进行了规范和清理，对相关内部资产进行了整合，减少了标的公司现有存续的关联交易。本次交易符合《重组管理办法》及《首发管理办法》的相关规定。
八、申请材料显示，上市公司的主营业务为电力、热能、营业房出租、房地产开发、平台贸易，交易完成后新增国望高科的民用涤纶长丝研发、生产和销售业务。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成，未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划，整合风险以及相应的管理控制措施。
3）补充披露交易完成后上市公司原有业务的相关安排，是否存在置出计划，以及主营业务多元化的经营风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
（一）本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式
1、上市公司主营业务构成
本次交易完成后，上市公司主营业务构成如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|业务板块|2017年1-6月||2016年度||
||主营业务收入|占比|主营业务收入|占比|
|民用涤纶长丝|740,517.76|93.41%|1,381,987.32|94.81%|
|电力、热能|37,435.39|4.72%|63,496.82|4.36%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|业务板块|2017年1-6月||2016年度||
||主营业务收入|占比|主营业务收入|占比|
|营业房出租|6,016.57|0.76%|10,902.22|0.75%|
|平台贸易|8,132.67|1.03%|-|-|
|房地产开发|158.46|0.02%|186.03|0.01%|
|广告业务|469.57|0.06%|1,059.55|0.07%|
|合计|792,730.42|100.00%|1,457,631.94|100.00%|

本次交易完成后，民用涤纶长丝业务收入占上市公司 2017年 1-6月和 2016年度主营业务收入的比例分别为93.41%及94.81%，是上市公司的主要收入来源。
上市公司主营业务将变更为民用涤纶长丝的研发、生产和销售，以电力、热能、营业房出租、房地产开发、平台贸易为补充。上市公司的收入规模、盈利能力及发展空间将得到大幅提升，本次重组有助于提高上市公司的资产质量和可持续经营能力，有利于保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的利益。
2、上市公司未来经营发展战略
本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为民用涤纶长丝的研发、生产和销售，以电力、热能、营业房出租、房地产开发、平台贸易为补充。上市公司将借助中国东方丝绸市场在全国纺织交易市场中的影响力及品牌地位，结合区域纺织产业集聚优势，进一步推动国望高科的战略布局及业务发展，拓展营销渠道，提升品牌知名度，整合客户资源，发挥协同效应，以提升上市公司的整体盈利能力，上市公司未来发展战略规划具体如下：
（1）优化产品结构、加大研发投入
国望高科将进一步优化产品结构，逐年提高DTY产品的占比，进一步立足高端市场，并通过技术创新强化新产品开发确保公司保持利润水平与持续盈利能力，同时国望高科将继续加大研发投入以保持在技术创新方面的领先地位，为后续发展奠定坚实的基础。
（2）上市公司原有资产与交易标的深度整合
上市公司于 2016年底开始运营平台贸易业务，目前由全资子公司苏州盛泽云纺城电子商务有限公司（以下简称“云纺城”）负责主要的经营和管理，云纺城
依托千亿级纺织品专业市场“中国东方丝绸市场”，汇集供应商及纺织产品信息，
是一个以纺织品线上交易为核心的综合性公共服务平台，未来国望高科可以借助
云纺城平台积极拓展线上销售渠道，寻求下游纺织客户，进一步提升盈利能力。
上市公司将对原有资产与国望高科进行深度整合，在地域、运营管理、业务发展等多方面进一步实现协同效应。
（3）加强品牌建设、完善管理体系
国望高科凭借自身核心竞争力和准确的战略定位，在巩固提升原有业务品牌形象的同时将持续加强对品牌的建设和推广力度，制定企业品牌建设的工作计划及长、短期目标，积极培育企业自身品牌创新亮点，通过与原有上市公司业务的深度整合，形成一整套高效的管理体系，提升内部管理效率从而进一步提升品牌竞争力，持续提升公司的品牌知名度，保持在同行业中的领先地位。
3、上市公司业务管理模式
本次交易完成后，国望高科将成为上市公司的全资子公司，将以独立法人主体的形式存在，同时上市公司原有电力、热能、营业房出租、房地产开发、平台贸易业务将继续保持独立的运营模式。上市公司将充分利用自身平台优势及规范化管理经验完善各业务板块的治理，各业务板块在上市公司统一管理下高效协调，提升管理效率，控制经营风险，最终实现上市公司持续、稳定、高效的发展并保持良好的盈利，实现各板块业务、财务、管理等方面的集中整合与配置，充分调动生产经营的积极性，发挥各板块的决策灵活性，实现上市公司整体利益的最大化。
（二）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划，整合风险以及相应的管理控制措施
1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
本次交易完成后，国望高科将成为上市公司全资子公司，上市公司将注入盈利能力较强、经营稳定的民用涤纶长丝研发、生产、销售业务，实现上市公司主营业务的拓展，上市公司的整合计划如下：
（1）业务和资产整合
本次交易完成后，上市公司主营业务将变更民用涤纶长丝的研发、生产和销售，以电力、热能、营业房出租、房地产开发、平台贸易为补充。上市公司原有
业务将与国望高科保持独立运营，充分发挥各自管理团队在不同业务领域的经营管理水平，并发挥协同效应以提升经营业绩，实现上市公司整体利益最大化。
（2）财务整合
本次交易完成后，国望高科将按照上市公司规范运作的标准，完善各项财务管理流程、统一内控制度，使其在规范化管理等方面符合上市公司的要求。上市公司将其自身规范、成熟的财务管理体系进一步引入标的公司，有效地防范其运营、财务风险，降低运营成本，提升财务效率，确保符合上市公司的要求。
（3）人员整合
本次交易完成后，国望高科将成为上市公司的全资子公司，将以独立法人主体的形式存在，上市公司将保持国望高科管理团队和核心技术人员的稳定、给予管理层充分的发展空间，充分调动其积极性，保持经营活力并提升整合绩效。
（4）机构整合
本次交易完成后，上市公司将结合国望高科的经营特点、业务模式及组织架构，对国望高科原有的管理制度进行适当地调整，保证其按照上市公司公司章程规范运行。
目前，上市公司已按相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。上市公司将指导、协助国望高科完善自身制度建设、改善治理结构及加强规范化管理，迅速将国望高科纳入统一的上市公司治理体系内。
2、本次交易的整合风险以及相应的管理控制措施
上市公司目前已建立了规范的管理体系，本次交易完成后，上市公司的资产和业务规模将大幅增长，公司经营决策和风险控制难度亦将增加，组织架构和管理体系需要进一步提高效率。同时，上市公司原有业务与国望高科主营业务所处细分领域有所不同，仍可能存在因双方沟通、协调不到位、管理层背景不同造成战略规划执行不到位，新旧企业文化不能融合，因此存在一定的整合风险。
为降低及控制上述风险，上市公司将采取以下管理控制措施：
（1）上市公司将不断提升自身管理水平，健全并完善公司内部管理流程，上市公司管理层将继续保持开放学习的心态，持续完善公司管理组织架构，提升管理水平，以适应上市公司资产的增长和业务类型的变化；
（2）建立有效的内控机制，完善子公司管理制度，强化在业务经营、财务运作、资产处置等方面对子公司的管理与控制，使上市公司与子公司形成有机整体，提高公司整体决策水平和风险管控能力；
（3）将上市公司原有业务与国望高科深度整合，实现资源共享，提升上市公司整体经营管理水平和运营效率。
（三）交易完成后上市公司原有业务的相关安排和主营业务多元化的经营风险
1、交易完成后上市公司原有业务的相关安排
本次交易前，上市公司的主营业务为电力、热能、营业房出租、房地产开发、平台贸易等。上市公司最近三年一期的盈利能力情况如下：
单位：万元
||||||
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|项目|2017年1-6月|2016年|2015年|2014年|
|营业收入|52,902.05|79,311.02|69,388.19|78,548.06|
|营业成本|37,040.68|44,576.77|35,219.87|41,651.67|
|利润总额|12,591.96|21,071.06|25,225.23|31,042.84|
|净利润|14,419.90|14,720.31|16,686.78|22,474.15|
|归属于母公司所有者的净利润|14,464.62|14,737.93|16,681.53|22,515.82|
|基本每股收益（元/股）|0.12|0.12|0.14|0.18|

最近三年及一期，上市公司原有业务盈利能力较好，预计在当前市场环境不发生重大变化的情况下，上述业务仍能够为上市公司带来持续稳定的回报。因此，出于股东利益最大化的考虑，上市公司暂无在本次交易完成后处置原有业务的计划。
2、主营业务多元化的经营风险及应对措施
本次交易完成后，国望高科将成为上市公司的全资子公司，上市公司在原有
业务基础上增加民用涤纶长丝的研发、生产和销售业务，实现多元化经营。如果
上市公司因缺乏相关行业经验导致不能及时采取有效措施适应新的变化，上市公司可能面临主营业务多元化的经营风险，因此为防范多元化经营风险，上市公司将采取以下措施：
（1）为有效应对主营业务多元化的经营风险，本次交易完成后，上市公司将从标的公司治理、战略规划、内部控制、财务管理、业务流程、企业文化等方面制定切实可行的整合计划和管理控制措施对标的公司进行整合。在双方认同的价值观与企业文化的基础上，上市公司与标的公司将加强沟通融合，促进不同业务之间的认知与交流。
（2）上市公司坐落于江苏省苏州市吴江区，是中国东方丝绸市场的主要运营服务商。创办于 1986年的中国东方丝绸市场是吴江区纺织产业的聚集地，也是国内最重要的纺织品集散中心，在吴江区纺织行业的发展过程中发挥了重要作用，在当地经济发展格局中具有重要地位。而国望高科亦位于江苏省苏州市吴江区，借助于双方地理位置相同的优势，双方可以进行客户资源的整合，逐步加强上市公司与标的公司的融合，从而实现整合的平稳过渡。
（3）为应对交易完成后上市公司总体规模的扩张，公司一方面将制订储备干部培养计划强化原有部门中高层岗位任职能力，推进中高层干部的新老交替和岗位任职向专业化、能力化方向转变。另一方面将从外部引入优秀人才，建立科学的激励机制，形成人才优势。
（四）独立财务顾问核查意见
1、本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为民用涤纶长丝的研发、生产和销售，以电力、热能、营业房出租、房地产开发、平台贸易等为补充。上市公司的盈利能力及发展空间将得到有效提升，本次重组有助于提高上市公司的资产质量和可持续经营能力；
2、上市公司已在业务、资产、财务、人员、机构等方面制定了整合计划和相应的管理控制措施并披露了有关风险，相关措施具有可实现性；
3、上市公司已为应对主营业务多元化的经营风险制定了切实可行的应对措施。
公司已在“第九节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司持续
经营能力、未来发展前景及当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响”、“（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”中补充披露了上述内容。
九、申请材料显示，报告期内，为了消除同业竞争、减少关联交易，国望高科于2017年5月启动了化纤业务板块的资产整合工作。本次内部资产整合包括两个方面：（1）国望高科以子公司盛虹纤维收购盛虹科技所拥有的化纤业务相关经营性资产及负债（包括土地、房产、知识产权、生产线及相应设备、相关债权、其他经营性资产及对应的相关负债）；（2）国望高科收购实际控制人控制的化纤业务经营主体的股权，包括江苏中鲈科技发展股份有限公司（以下简称中鲈科技）、江苏港虹纤维有限公司（以下简称港虹纤维）、江苏盛虹纤维检测有限公司（以下简称盛虹检测）、江苏盛虹科贸有限公司（以下简称盛虹科贸）。
请你公司：1）结合国望高科整合前的主要业务情况，盛虹科技所拥有的化纤业务相关经营性资产及负债、中鲈科技、港虹纤维、盛虹检测、盛虹科贸的主营业务、上述公司之间的关联交易金额及占比等，进一步补充披露本次内部资产整合的原因和必要性。2）补充披露本次业务整合资产业务选择具体标准，注入资产业务是否完整，本次业务整合是否会对被整合资产未来盈利能力产生影响。
3）补充披露本次整合之前一个会计年度，国望高科、盛虹科技所拥有的化纤业务相关经营性资产及负债、中鲈科技、港虹纤维、盛虹检测、盛虹科贸的单体财务报表数据，包括但不限于资产负债表和利润表。4）结合盛虹科技所拥有的化纤业务相关经营性资产及负债、中鲈科技、港虹纤维、盛虹检测、盛虹科贸被整合公司最近一个会计年度的资产总额、营业收入和利润总额情况，对比整合前国望高科同期财务数据，补充披露本次交易是否符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近三年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3号》的有关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）结合国望高科整合前的主要业务情况，盛虹科技所拥有的化纤业务
相关经营性资产及负债、中鲈科技、港虹纤维、盛虹检测、盛虹科贸的主营业
务、上述公司之间的关联交易金额及占比等，进一步补充披露本次内部资产整
合的原因和必要性
1、本次收购是出于构建完整、独立的业务体系的考虑
本次收购前，国望高科的主要业务为差别化化学纤维的生产和销售，与同一控制下的盛虹科技、中鲈科技在业务和产品结构上存在重合。本次收购前，国望高科、盛虹科技、中鲈科技、港虹纤维、盛虹检测、盛虹科贸的主营业务和主要产品如下：
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|公司名称|主营业务|主要产品|
|国望高科|差别化化学纤维的研发、生产和销售|DTY、FDY、POY|
|盛虹科技|差别化化学纤维的研发、生产和销售|DTY、FDY、POY|
|中鲈科技|聚酯切片、差别化化学纤维的研发、生产和销售|DTY、FDY、POY、聚酯切片|
|港虹纤维|差别化化学纤维的研发、生产和销售，目前处于项目建设阶段，预计将于2019年达产|建成后主要产品为DTY、FDY、POY|
|盛虹检测|化学纤维检测业务|-|
|盛虹科贸|化学纤维销售业务|-|

为全面完善国望高科产业链和业务结构，充分发挥化纤业务各主体的业务协同优势，故对各化纤业务经营主体进行了本次资产整合。本次收购完成后，国望高科成为实际控制人控制的化纤业务完整经营实体，产业链延伸至涤纶纤维相关产品的研发、生产、检测、销售等全部环节，产品结构覆盖了民用涤纶长丝、聚酯切片及其各种细分产品。
2、本次收购是为了消除同业竞争、减少关联交易
本次收购前，国望高科、盛虹科技、中鲈科技之间存在大量采购和销售交易，且所生产的大部分产品通过盛虹科贸实现最终销售。报告期内，国望高科与盛虹科技、中鲈科技、港虹纤维、盛虹检测、盛虹科贸之间的销售商品与提供劳务的明细数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|销售方|购买方|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
||盛虹科技|11,835.82|4,486.33|1,301.94|400.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|销售方|购买方|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
||中鲈科技|25,062.19|39,907.18|40,355.55|51,237.52|
||盛虹科贸|329,242.77|341,630.07|72.96|6,557.15|
||合计|366,140.79|386,023.59|41,730.44|58,194.68|
||营业收入|488,581.98|827,383.60|767,931.45|662,609.55|
||占比|74.94%|46.66%|5.43%|8.78%|
|盛虹科技|国望高科|8,242.69|13,542.86|11,241.76|2,902.14|
||中鲈科技|225.40|308.14|88.29|12.78|
||盛虹科贸|138,149.40|242,395.76|114.42|12,375.22|
||合计|146,617.49|256,246.76|11,444.46|15,290.14|
||营业收入|214,860.48|530,211.39|522,119.60|652,299.00|
||占比|68.24%|48.33%|2.19%|2.34%|
|中鲈科技|盛虹科技|412.58|102.70|148.31|128.14|
||国望高科|35,624.86|57,235.53|49,590.14|4,976.63|
||盛虹科贸|25,744.72|37,962.88|4.66|1,201.55|
||合计|61,782.15|95,301.12|49,743.11|6,306.32|
||营业收入|70,804.22|142,348.58|131,431.31|145,891.26|
||占比|87.26%|66.95%|37.85%|4.32%|
|盛虹检测|盛虹科技|-|-|2,512.92|1,899.15|
||国望高科|-|-|4,628.82|1,416.23|
||中鲈科技|-|-|1,025.64|625.97|
||合计|-|-|8,167.38|3,941.36|
||营业收入|-|-|8,167.38|3,941.36|
||占比|-|-|100.00%|100.00%|

为有效解决国望高科与实际控制人控制的其他企业之间的同业竞争和关联交易问题，规范国望高科的经营运作，故对各化纤业务经营主体进行了本次资产整合。收购完成后，盛虹科技不再从事化纤相关的生产经营活动，主要从事实业、股权投资；中鲈科技、港虹纤维、盛虹检测、盛虹科贸成为国望高科子公司，其互相之间的关联交易在国望高科合并报表层面得以抵消。
3、本次收购是国望高科完善公司治理的需要
本次收购前，盛虹科技、国望高科、中鲈科技均为缪汉根、朱红梅夫妇控制
下的主要化纤业务经营实体，在人事、财务等方面由盛虹科技统筹管理。通过本
次收购，盛虹科技生产经营相关的人员均转至盛虹纤维，与其他化纤业务相关人员一同由国望高科进行管理，国望高科建立了由股东会、董事会、监事会、经营管理层构成的公司治理结构，董事、监事、高级管理人员均由原盛虹科技、国望高科相关人员担任。本次收购完成后，国望高科化纤业务经营管理的连续性与统一性得到进一步的加强。
综上，本次内部资产整合主要是为全面完善国望高科产业链和业务结构，充分发挥化纤业务各主体的业务协同优势，消除同业竞争、减少关联交易，进一步完善公司治理。
公司已在重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“十、最近三年重大资产重组情况”之“（五）本次收购的原因及必要性”中补充披露了上述内容。
（二）补充披露本次业务整合资产业务选择具体标准，注入资产业务是否
完整，本次业务整合是否会对被整合资产未来盈利能力产生影响。
国望高科实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇控制的企业主要从事化纤、纺织、投资、贸易以及印染、石化等业务，化纤业务与纺织、投资、贸易、印染、石化业务属于不同行业。本次业务整合，仅针对化纤业务经营主体进行，将盛虹科技化纤业务经营性资产及相关负债全部进入国望高科，同时将具有 10万吨差别化化学纤维产能的中鲈科技、建设中的港虹纤维、提供配套服务的盛虹检测以及作为销售平台的盛虹科贸收购成为国望高科子公司。本次收购完成后，盛虹科技除对国望高科、香港宏威的股权投资外，未从事其他经营活动；国望高科及其子公司成为实际控制人所投资的企业中唯一从事化纤业务板块的经营主体，业务覆盖民用涤纶长丝相关产品的研发、生产、检测、销售等全部环节。
本次业务整合完成后，国望高科将更专注于民用涤纶长丝的研发、生产和销售，在业务上，国望高科拥有独立的业务经营体系和直接面向市场独立经营的能力，包括拥有独立的采购体系、生产体系、销售体系与质量管理体系。国望高科在业务上与控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争或显失公平的关联交易，且国望高科控股股东、实际控制人已出具避免同业竞争的承诺函。因此，本次注入资产业务完整。
本次业务整合原则上保持被整合资产业务范围、经营管理人员不变，因此本
次业务整合不会对被整合资产未来盈利能力产生不利影响。
公司已在重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“十、最近三年重大资产重组情况”之“（六）本次收购的业务选择具体标准及对被收购方未来盈利能力的影响”中补充披露了上述内容。
（三）补充披露本次整合之前一个会计年度，国望高科、盛虹科技所拥有
的化纤业务相关经营性资产及负债、中鲈科技、港虹纤维、盛虹检测、盛虹科
贸的单体财务报表数据，包括但不限于资产负债表和利润表。
1、国望高科2016年财务报表
（1）国望高科资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016/12/31|2015/12/31|
|流动资产：|||
|货币资金|67,876.64|36,940.51|
|应收票据|34,125.45|10,142.96|
|应收账款|16,730.97|2,387.15|
|预付款项|9,507.88|12,645.74|
|应收利息|-|95.79|
|其他应收款|189,771.81|16,702.06|
|存货|71,263.35|81,091.84|
|其他流动资产|12,476.85|53,053.35|
|流动资产合计|401,752.94|213,059.41|
|非流动资产：|||
|固定资产|579,335.83|588,772.87|
|在建工程|8,407.87|9,386.10|
|工程物资|459.08|208.50|
|无形资产|33,591.64|29,047.11|
|递延所得税资产|3,889.36|3,768.81|
|其他非流动资产|8,484.90|9,435.83|
|非流动资产合计|634,168.69|640,619.22|
|资产总计|1,035,921.63|853,678.63|
|流动负债：|||

||||
|-|-|-|
|项目|2016/12/31|2015/12/31|
|短期借款|314,900.47|323,277.71|
|应付票据|61,866.00|48,241.47|
|应付账款|37,699.50|74,632.33|
|预收款项|240.77|259.11|
|应付职工薪酬|3,817.06|3,670.75|
|应交税费|5,850.53|3,952.74|
|应付利息|465.67|676.54|
|其他应付款|758.04|7,899.66|
|一年内到期的非流动负债|29,181.94|47,180.53|
|流动负债合计|454,779.98|509,790.83|
|非流动负债：|||
|长期借款|31,761.51|51,760.28|
|长期应付款|1,896.95|10,300.89|
|其他非流动负债|29,551.20|37,284.01|
|非流动负债合计|63,209.66|99,345.18|
|负债合计|517,989.65|609,136.01|
|实收资本（股本）|426,409.53|208,527.05|
|资本公积|1,801.39|-|
|盈余公积|8,979.92|3,603.00|
|未分配利润|80,741.14|32,412.57|
|归属于母公司所有者权益合计|517,931.98|244,542.62|
|所有者权益合计|517,931.98|244,542.62|
|负债和所有者权益总计|1,035,921.63|853,678.63|

（2）国望高科利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目||2016年度|
|一、营业总收入|827,383.60||
|其中：营业收入|827,383.60||
|二、营业总成本|768,117.95||
|其中：营业成本|732,215.49||
|税金及附加|1,344.13||
|销售费用|1,107.96||

|||
|-|-|
|管理费用|13,104.06|
|财务费用|20,311.67|
|资产减值损失|34.64|
|加：投资收益|1,536.60|
|三、营业利润|60,802.25|
|加：营业外收入|2,028.97|
|减：营业外支出|1.61|
|四、利润总额|62,829.61|
|减：所得税费用|9,124.12|
|五、净利润|53,705.49|

注：国望高科2016年财务报表为国望高科与其下属子公司逸远控股的合并财务报表。
2、盛虹科技所拥有的化纤业务相关经营性资产及负债 2016年财务报表
（1）盛虹科技化纤业务经营性资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|经营性资产项目|2016-12-31|经营性负债项目|2016-12-31|
|货币资金|64,099.33|应付票据|137,480.29|
|应收票据|12,220.60|应付账款|35,793.79|
|应收账款|8,658.76|预收款项|7,829.08|
|预付款项|2,344.27|应付职工薪酬|3,780.02|
|其他应收款|502.45|应交税费|13,231.37|
|存货|40,314.08|应付利息|33.98|
|固定资产净额|188,369.12|其他应付款|476.44|
|在建工程|2,571.54|一年内到期的非流动负债|32,257.05|
|工程物资|496.70|递延收益|1,074.07|
|无形资产|8,544.30|||
|递延所得税资产|353.76|||
|其他非流动资产|22.99|||
|经营性资产合计|328,497.90|经营性负债合计|231,956.09|

（2）盛虹科技化纤业务经营性利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年度|
|营业收入|530,211.39|

|||
|-|-|
|项目|2016年度|
|减：营业成本|458,238.91|
|税金及附加|3,203.66|
|销售费用|3,236.30|
|管理费用|9,636.69|
|财务费用|2,662.24|
|资产减值损失|-389.50|
|加：投资收益|130.22|
|营业利润|53,753.30|
|加：营业外收入|1,092.81|
|减：营业外支出|473.11|
|利润总额|54,373.00|
|减：所得税费用|7,772.51|
|净利润|46,600.49|
|归属于母公司股东的净利润|46,600.49|

（3）盛虹科技化纤业务剥离后剩余的资产负债及损益情况
将盛虹科技化纤业务经营性资产及负债剥离后，留存在盛虹科技的资产负债及损益情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债科目|剥离后2016年12月31日余额||
||借方余额|贷方余额|
|流动资产：|||
|货币资金|27,396.85|-|
|预付款项|561.10|-|
|其他应收款|283,621.62|-|
|其他流动资产|170,834.27|-|
|流动资产合计|482,413.84||
|非流动资产：|||
|长期股权投资|395,332.04|-|
|非流动资产合计|395,332.04||
|资产总计|877,745.87||
|流动负债：|||
|短期借款|-|257,096.51|

||||
|-|-|-|
|应付票据|-|45,502.75|
|应交税费|-|-7,854.83|
|应付利息|-|233.91|
|流动负债合计|-|294,978.35|
|非流动负债合计|-|-|
|负债合计|-|294,978.35|
|所有者权益（或股东权益）：|||
|实收资本（股本）|-|299,274.11|
|资本公积|-|253,889.78|
|盈余公积|-|15,931.20|
|未分配利润|-|110,214.24|
|所有者权益合计|-|679,309.34|
|负债和所有者权益总计|-|974,287.68|
|损益科目|剥离后2016年金额||
|营业收入|-||
|减：营业成本|-||
|销售费用|-||
|管理费用|-||
|财务费用|10,514.03||
|利润总额|-10,514.03||
|减：所得税费用|-1,577.10||
|净利润|-8,936.93||

以上资产负债及损益与化纤业务无相关性，故本次资产整合中未进行剥离，继续留在盛虹科技体内经营运转。盛虹科技化纤业务经营性资产及负债的详细情况，以及剥离后剩余的资产负债及损益的详细情况，请参见重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“十、最近三年重大资产重组情况”之“（一）收购盛虹科技经营性资产及负债”之“4、化纤业务经营性资产及负债财务报表编制方法”和“5、具体剥离情况”。
3、中鲈科技2016年财务报表
（1）中鲈科技资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016/12/31|2015/12/31|

||||
|-|-|-|
|项目|2016/12/31|2015/12/31|
|流动资产：|||
|货币资金|7,203.24|14,657.84|
|应收票据|5,816.00|255.36|
|应收账款|4,136.13|646.62|
|预付款项|289.04|1,491.83|
|其他应收款|33,703.88|31,967.95|
|存货|24,533.41|26,803.40|
|其他流动资产|8,714.56|20,596.54|
|流动资产合计|84,396.24|96,419.54|
|非流动资产：|||
|固定资产|50,729.63|53,135.14|
|在建工程|4,897.16|334.00|
|工程物资|118.68|57.07|
|无形资产|7,859.94|8,073.28|
|递延所得税资产|471.04|1,793.03|
|其他非流动资产|600.18|691.50|
|非流动资产合计|64,676.63|64,084.01|
|资产总计|149,072.88|160,503.56|
|流动负债：|||
|短期借款|75,977.00|66,330.00|
|应付票据|13,500.00|34,799.97|
|应付账款|7,551.18|3,368.88|
|预收款项|22.55|100.76|
|应付职工薪酬|684.56|808.46|
|应交税费|374.40|246.65|
|应付利息|102.31|85.42|
|其他应付款|150.44|13,045.68|
|流动负债合计|98,362.43|118,785.82|
|非流动负债：|||
|递延收益|2,149.69|2,478.32|
|非流动负债合计|2,149.69|2,478.32|
|负债合计|100,512.12|121,264.14|
|所有者权益：|||

||||
|-|-|-|
|项目|2016/12/31|2015/12/31|
|实收资本（股本）|35,000.00|35,000.00|
|盈余公积|2,465.15|1,533.03|
|未分配利润|11,095.60|2,706.38|
|归属于母公司所有者权益合计|48,560.75|39,239.42|
|所有者权益合计|48,560.75|39,239.42|
|负债和所有者权益总计|149,072.88|160,503.56|

（2）中鲈科技利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目||2016年度|
|一、营业总收入|142,348.58||
|其中：营业收入|142,348.58||
|二、营业总成本|134,270.50||
|其中：营业成本|127,844.93||
|税金及附加|723.07||
|销售费用|133.53||
|管理费用|2,000.63||
|财务费用|3,231.22||
|资产减值损失|337.12||
|加：投资收益|1,560.92||
|三、营业利润|9,639.00||
|加：营业外收入|1,459.01||
|减：营业外支出|197.63||
|四、利润总额|10,900.37||
|减：所得税费用|1,579.04||
|五、净利润|9,321.34||
|归属于母公司股东的净利润|9,321.34||

注：中鲈科技2016年财务报表为中鲈科技与其下属子公司塘南污水、晟凯控股的合并财务报表。
4、港虹纤维2016年财务报表
（1）港虹纤维资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016/12/31|2015/12/31|
|流动资产：|||
|货币资金|635.37|-|
|其他流动资产|1.82|-|
|流动资产合计|637.20|-|
|非流动资产：|-|-|
|在建工程|300.90|-|
|其他非流动资产|8,883.54|-|
|非流动资产合计|9,184.44|-|
|资产总计|9,821.63|-|
|流动负债：|||
|应付账款|27.36|-|
|其他应付款|3,673.83|-|
|流动负债合计|3,701.19|-|
|非流动负债合计|-|-|
|负债合计|3,701.19|-|
|所有者权益：|||
|实收资本（股本）|6,219.86|-|
|未分配利润|-99.42|-|
|归属于母公司所有者权益合计|6,120.45|-|
|所有者权益合计|6,120.45|-|
|负债和所有者权益总计|9,821.63|-|

（2）港虹纤维利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目||2016年度|
|一、营业总收入|-||
|其中：营业收入|-||
|二、营业总成本|99.42||
|其中：营业成本|-||
|税金及附加|-||
|销售费用|-||
|管理费用|4.88||
|财务费用|94.54||

||||
|-|-|-|
|项目||2016年度|
|资产减值损失|-||
|加：投资收益|-||
|其他收益|-||
|三、营业利润|-99.42||
|加：营业外收入|-||
|减：营业外支出|-||
|四、利润总额|-99.42||
|减：所得税费用|-||
|五、净利润|-99.42||
|归属于母公司股东的净利润|-99.42||

5、盛虹检测2016年财务报表
（1）盛虹检测资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016/12/31|2015/12/31|
|流动资产：|||
|货币资金|6.39|221.95|
|流动资产合计|6.39|221.95|
|非流动资产：|||
|长期股权投资|506.15|506.15|
|非流动资产合计|506.15|506.15|
|资产总计|512.54|728.10|
|流动负债：|||
|应交税费|-|3.62|
|其他应付款|205.14|416.17|
|流动负债合计|205.14|419.79|
|非流动负债合计|-|-|
|负债合计|205.14|419.79|
|所有者权益：|||
|实收资本（股本）|300.00|300.00|
|盈余公积|0.75|0.75|
|未分配利润|6.64|7.56|
|归属于母公司所有者权益合计|307.39|308.32|

||||
|-|-|-|
|项目|2016/12/31|2015/12/31|
|所有者权益合计|307.39|308.32|
|负债和所有者权益总计|512.54|728.10|

（2）盛虹检测利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目||2016年度|
|一、营业总收入|-||
|其中：营业收入|-||
|二、营业总成本|2.35||
|其中：营业成本|-||
|税金及附加|0.01||
|销售费用|-||
|管理费用|2.05||
|财务费用|0.30||
|资产减值损失|-||
|加：投资收益|-||
|其他收益|-||
|三、营业利润|-2.35||
|加：营业外收入|1.43||
|减：营业外支出|0.00||
|四、利润总额|-0.92||
|减：所得税费用|-||
|五、净利润|-0.92||
|归属于母公司股东的净利润|-0.92||

6、盛虹科贸2016年财务报表
（1）盛虹科贸资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016/12/31|2015/12/31|
|流动资产：|||
|货币资金|1,999.80|527.90|
|应收票据|1,766.32|-|
|应收账款|1,022.59|7.19|

||||
|-|-|-|
|项目|2016/12/31|2015/12/31|
|预付款项|15,991.56|-|
|其他应收款|3.00|-|
|存货|434.71|1.47|
|流动资产合计|21,217.98|536.57|
|非流动资产：|||
|固定资产|20.15|31.77|
|长期待摊费用|-|33.47|
|非流动资产合计|20.15|65.24|
|资产总计|21,238.13|601.81|
|流动负债：|||
|应付账款|14,495.55|83.42|
|预收款项|6,166.36|237.91|
|应付职工薪酬|209.13|-|
|应交税费|81.42|3.51|
|其他应付款|738.83|448.31|
|流动负债合计|21,691.30|773.15|
|非流动负债合计|-|-|
|负债合计|21,691.30|773.15|
|所有者权益：|||
|实收资本（股本）|200.00|200.00|
|盈余公积|10.15|10.15|
|未分配利润|-663.32|-381.50|
|归属于母公司所有者权益合计|-453.17|-171.35|
|所有者权益合计|-453.17|-171.35|
|负债和所有者权益总计|21,238.13|601.81|

（2）盛虹科贸利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目||2016年度|
|一、营业总收入|625,801.19||
|其中：营业收入|625,801.19||
|二、营业总成本|626,088.27||
|其中：营业成本|621,555.48||

|||
|-|-|
|税金及附加|127.87|
|销售费用|3,952.11|
|管理费用|413.71|
|财务费用|-14.50|
|资产减值损失|53.60|
|加：投资收益|-|
|其他收益|-|
|三、营业利润|-287.07|
|加：营业外收入|5.25|
|减：营业外支出|-|
|四、利润总额|-281.82|
|减：所得税费用|-|
|五、净利润|-281.82|
|归属于母公司股东的净利润|-281.82|

公司已在重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“十、最近三年重大资产重组情况”之“（三）2016年国望高科、盛虹科技所拥有的化纤业务相关经营性资产及负债、中鲈科技、港虹纤维、盛虹检测、盛虹科贸财务报表”中补充披露了以上相关内容。
（四）结合盛虹科技所拥有的化纤业务相关经营性资产及负债、中鲈科技、港虹纤维、盛虹检测、盛虹科贸被整合公司最近一个会计年度的资产总额、营
业收入和利润总额情况，对比整合前国望高科同期财务数据，补充披露本次交
易是否符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近三年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》的
有关规定。
1、本次收购相关数据占比情况
被收购方在收购前一个会计年度（2016年度或2016年末）的资产总额、营业收入、利润总额数据如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|盛虹科技化纤业务|中鲈科技|盛虹科贸|盛虹检测|港虹纤维|

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|-|-|-|-|-|-|
|资产总额|328,497.90|149,072.88|21,238.13|512.54|9,821.63|
|营业收入|530,211.39|142,348.58|625,801.19|-|-|
|利润总额|54,373.00|10,900.37|-281.82|-0.92|-99.42|
|项目|被重组方合计(A)|关联交易金额|被重组方合计（扣除关联交易后）(C)||未扣除关联交易时占比（A/B）|
|资产总额|509,143.08|-|509,143.08||49.15%|
|营业收入|1,298,361.16|693,177.95|605,183.21||156.92%|
|利润总额|64,891.21|10,391.41|54,499.80||103.28%|
|项目|国望高科(B)|关联交易金额|国望高科（扣除关联交易后）(D)||扣除关联交易后占比（C/D）|
|资产总额|1,035,921.63|-|1,035,921.63||49.15%|
|营业收入|827,383.60|44,393.51|782,990.09||77.29%|
|利润总额|62,829.61|6,047.18|56,782.43||95.98%|

注1：根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》（以下简称“《适用意见第3号》”）第四条的规定，被重组方重组前一会计年度与重组前国望高科存在关联交易的，相关财务指标按照扣除该等交易后的口径计算。
注2：国望高科相关数据为收购前经审计的合并数据、中鲈科技为已审计的合并数据，盛虹科技化纤业务、盛虹科贸、盛虹检测、港虹纤维均为已审计的单体数据。
（1）关联交易扣除原则
在整个化纤业务体系中，国望高科、盛虹科技、中鲈科技是生产主体，盛虹科贸为销售平台，盛虹科贸从国望高科、盛虹科技、中鲈科技采购商品，之后销售给外部客户，赚取中间差价收入。
在计算上表数据时，本着“谁生产、谁获益”的原则，国望高科、盛虹科技、中鲈科技对盛虹科贸的销售收入，应继续保留在生产主体内，故国望高科、盛虹科技、中鲈科技的营业收入中对该项关联交易不做扣除，仅扣除国望高科、盛虹科技、中鲈科技三者之间发生的关联交易。利润总额中涉及关联交易的，扣除原则同上。
对于盛虹科贸，其真实的营业收入为对外营业收入减去国望高科、盛虹科技、
中鲈科技对盛虹科贸销售的差额，故营业收入中对该项关联交易进行扣除。盛虹
科贸利润总额，已反映其完整的利润总额，无需进行扣除。
（2）被重组方关联交易的明细数据
被重组方关联交易的明细数据为：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|销售方|购买方|明细|营业收入|营业成本|利润总额（注）|
|盛虹科技|国望高科|销售商品|13,542.86|12,129.31|1,413.55|
||中鲈科技|销售商品|308.14|261.22|46.92|
|中鲈科技|盛虹科技|销售商品|101.97|99.95|2.02|
|||提供劳务|0.73|-|0.73|
||国望高科|销售商品|55,674.43|46,747.51|8,926.92|
|||提供劳务|1,561.10|1,559.83|1.27|
|国望高科|盛虹科贸|销售商品|341,630.07|-|-|
|中鲈科技||销售商品|37,962.88|-|-|
|盛虹科技||销售商品|242,395.76|-|-|
|合计|||693,177.95|60,797.82|10,391.41|

重组方国望高科关联交易的明细数据为：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|销售方|购买方|明细|营业收入|营业成本|利润总额|
|国望高科|盛虹科技|销售商品|4,486.33|4,042.11|444.22|
||中鲈科技|销售商品|39,907.18|34,304.22|5,602.96|
|合计|||44,393.51|38,346.33|6,047.18|

注：利润总额计算公式为：利润总额=营业收入-营业成本。国望高科及被重组方的财务系统，能够准确核算关联交易对应的营业收入及营业成本，但无法归集每笔关联交易对应的销售费用、管理费用及财务费用等，故计算关联交易对应的利润总额时，仅考虑营业收入、营业成本两项因素的影响。
2、本次收购严格执行《适用意见第3号》的相关要求的说明
（1）国望高科对同一实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇控制下相同、类似或相关业务进行重组，有利于国望高科构建完整、独立的业务体系、消除同业竞争、减少关联交易、确保规范运作，对提高上市公司质量，发挥资本市场优化资源配置功能，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，促进资本市场健康稳定发展，
具有积极作用，符合《适用意见第3号》第一条的规定。
（2）盛虹科技、中鲈科技、盛虹科贸、盛虹检测、港虹纤维自报告期初或
成立之日起即与国望高科受同一实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇控制。因此，本次收购符合《适用意见第3号》第二条第（一）项的规定。
（3）国望高科主要从事民用涤纶长丝相关产品的研发、生产和销售，盛虹科技化纤业务经营性资产及相关负债、中鲈科技、港虹纤维的主营业务与国望高科一致，盛虹科贸是化纤业务环节中的销售公司。本次收购行为属于“相同、类似行业或同一产业链的上下游”进行重组的情形，上述业务合并、企业合并中的被收购方进入国望高科的业务与国望高科本次收购前的业务具有相关性，且本次收购之后，国望高科主营业务未发生变化。因此，本次收购符合《适用意见第 3号》第二条第（二）项的规定。
（4）按照《适用意见第 3号》第四条和第五条规定的计算口径，本次收购前一个会计年度的资产总额、营业收入和利润总额达到国望高科重组前一个会计年度相应指标的50%，但不超过100%，独立财务顾问和律师已将本次收购的被收购方纳入尽职调查范围并发表相关意见。因此，本次收购符合《适用意见第 3号》第三条的相关规定。
（5）本次收购属于《企业会计准则-企业合并》中同一控制下的企业合并事项，被收购方合并前的净损益已计入非经常性损益，符合《适用意见第3号》第六条的相关规定。
综上，本次收购严格执行《适用意见第3号》的相关要求，未导致国望高科主营业务发生重大变化，符合《适用意见第3号》的相关规定。
公司已在重组报告书“第八节本次交易的合规性分析”之“五、国望高科符合《首发管理办法》相关规定”之“（一）主体资格”中补充披露了以上相关内容。
（五）独立财务顾问核查意见
为全面完善国望高科产业链和业务结构，充分发挥化纤业务各主体的业务协同优势，消除同业竞争、减少关联交易，进一步完善公司治理，国望高科实施了化纤业务板块资产整合；本次注入资产业务完整，本次业务整合不会对被整合资产未来盈利能力产生不利影响；本次收购已严格执行《适用意见第3号》的相关要求，未导致国望高科主营业务发生重大变化，根据国望高科、盛虹科技所拥有
的化纤业务相关经营性资产及负债、中鲈科技、港虹纤维、盛虹检测、盛虹科贸最近一个会计年度相关财务数据，本次交易符合《适用意见第3号》的相关规定。
十、申请材料显示，本次重组业绩承诺期为2017年度、2018年度、2019年度，盛虹科技承诺：（1）国望高科 2017年度实现净利润不低于 112,061万元；（2）国望高科2017年度与2018年度累计实现的合计净利润不低于236,473万元；（3）国望高科2017年度、2018年度与2019年度累计实现的合计净利润不低于373,172万元。（国望高科 2017年 1月 1日至评估基准日已实现的非经常性损益不作扣除）。请你公司：1）补充披露国望高科2017年1月 1日至评估基准日已实现的非经常性损益不作扣除的原因，业绩承诺期间承诺净利润的计算口径，是否符合我会的相关规定。2）结合标的资产目前的经营状况，补充披露 2017年的预测业绩实现情况。3）结合标的资产报告期内的经营业绩、现有市场容量及行业产能利用率情况、行业发展预期、所属行业发展周期，核心竞争优势保持、上下游供应商及客户合作关系，竞争对手发展状况等，进一步补充披露标的资产业绩承诺的可实现性。4）补充披露如果本次交易未能在 2017年完成，业绩承诺股东是否有顺延业绩补偿承诺的安排，并说明原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）国望高科2017年 1月1日至评估基准日已实现的非经常性损益不作扣除的原因，业绩承诺期间承诺利润的计算口径是否符合规定
1、国望高科 2017年 1月 1日至评估基准日已实现的非经常性损益不作扣除的原因
本次收益法预测以年度为单位对国望高科 2017年及以后年度的经营业绩进行预测，因此对于国望高科 2017年 1月 1日至评估基准日已实现的非经常性损益，在2017年全年的预测中按照其实际发生的金额确认。
本次收益法预测中，标的公司的实际预测期为 2017年下半年及以后年度，在业绩承诺中，为便于投资者对比业绩承诺期内各年承诺净利润，将 2017年上
半年实际净利润与 2017年下半年预测净利润合并列示作为 2017年的承诺净利润，国望高科2017年度的评估预测情况具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月实际净利润|2017年7-12月预测净利润|2017年度合计预测净利润|2017年度承诺净利润|
|国望高科|60,802.24|51,258.14|112,060.37|112,061|

 2017年 1-6月国望高科已经实现的非经常损益已经包含在 2017年 1-6月的实现净利润中，因此亦包含在 2017年度合计预测净利润中，但并不作为本次收益法评估的预测依据，预测期内没有对非经常性损益性损益进行预测。
因此在《业绩承诺及补偿协议》中约定“在核算国望高科2017年度的实际净利润数时，国望高科 2017年 1月 1日至评估基准日已实现的非经常性损益不作为非经常性损益进行扣除而直接计算至国望高科的实际净利润数。
2、业绩承诺期间承诺利润的计算口径是否符合规定
本次交易标的公司的实际预测期为 2017年下半年及以后年度，评估基准日之后的承诺净利润均按照扣除非经常性损益之后的净利润计算，因此国望高科 2017年 1月 1日至评估基准日已实现的非经常性损益不作扣除，符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条的规定。
（二）国望高科2017年业绩承诺实现情况
国望高科 2017年 1-10月实现营业收入 1,357,911.11万元，实现净利润117,506.61万元，实际经营情况与预测情况的对比如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年预测数|1-10月实际完成数|完成率|
|营业收入|1,484,909.14|1,357,911.11|91.45%|
|净利润（已扣除2017年7-10月的非经常性损益）|112,060.37|117,506.61|104.86%|

注：2017年1-10月的经营数据未经审计
2017年1-10月国望高科的营业收入较预测数完成率达到91.45%，净利润完成率达104.86%，2017年度业绩承诺具有可实现性。
（三）国望高科业绩承诺的可实现性
1、经营业绩
国望高科的主营业务为民用涤纶长丝的研发、生产和销售，主要产品为DTY、FDY和POY。报告期内，国望高科各产品的主要经营情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|POY涤纶丝|187,182.39|318,753.12|280,007.28|189,502.70|
|FDY涤纶丝|116,719.25|217,253.75|224,615.28|245,375.79|
|DTY涤纶丝|408,671.17|787,548.57|765,698.26|841,467.59|
|其他|27,944.96|58,431.88|43,275.62|47,615.48|
|其他业务收入|7,810.55|6,185.99|5,161.45|5,704.17|
|营业收入合计|748,328.31|1,388,173.30|1,318,757.89|1,329,665.73|
|营业利润|75,061.10|123,706.23|71,018.65|31,743.26|
|净利润|60,802.24|109,145.68|63,170.09|32,212.03|

2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月，国望高科分别实现营业收入1,329,665.73万元、1,318,757.89万元、1,388,173.30万元和748,328.31万元，实现净利润32,212.03万元、63,170.09万元、109,145.68万元和60,802.24万元。
报告期内，国望高科营业收入和盈利水平保持稳定增长。
2、现有市场容量
在供给侧结构改革的背景下，涤纶长丝行业中落后产能将逐步淘汰，涤纶长丝行业新增产能增速放缓，2016年较2015年新增产能133万吨，增速仅为4.08%，创近 10年来历史新低。众多规模较小的生产企业纷纷停工停产，而行业龙头企业由于产业链一体化发展，成本优势明显，行业集中度不断提升，2016年国内规模最大的六家企业产能占市场总产能的比例约为37%。因此，涤纶长丝行业未来产能增加将趋于稳定，不会出现产能急剧扩张的情况，行业有效产能的进一步集中，将为国望高科等行业龙头企业创造更好的发展环境。
3、行业产能利用率
近年来，我国涤纶长丝生产企业在产能利用率上出现两极分化的趋势。根据中国化学纤维工业协会的统计，大型企业产能利用率与中小规模企业产能利用率出现分化。行业内大型企业的产能利用率接近100%，而中小规模企业产能利用
率相对不足，甚至停产破产，企业效益两级分化加剧，部分耗能大、竞争力弱的
产能将被淘汰。国望高科2014年、2015年、2016年、2017年1-6月产能利用率分别达到98.72%、101.52%、99.21%和100.57%，产能利用率接近100%。
4、行业发展预期及周期
涤纶长丝行业上游原料供应受原油价格的影响，下游需求受到宏观经济及消费升级等因素的影响，存在一定的周期性。我国涤纶工业经历了八十年代规模化及配套产业链的初步建成和九十年代的快速发展，现已成为世界上涤纶产量最大的国家。自 2013年以来，我国涤纶长丝的产能扩张速度已经明显放缓，产量增长率总体保持稳定。目前，国内涤纶生产企业群正向江苏、浙江和福建地区集中。
“十三五”期间，国家进一步主张大力发展高新技术纤维产业，涤纶行业将继续保持稳步健康发展，差别化率不断提升，高性能纤维、生物基化学纤维有效产能将进一步扩大，从而促使涤纶长丝行业的自主创新能力不断提升，并通过提升绿色制造及智能制造水平，降低单位能耗、提高生产效率及产品品质，全面提升行业竞争力。
5、核心竞争力
近年来，国内民用涤纶长丝市场集中化发展趋势明显，目前主要由包括国望高科在内的少数龙头企业占有大部分市场份额。国望高科自成立以来一直专注于民用涤纶长丝产品的研发、生产和销售。通过持续的自主研发和技术创新，国望高科民用涤纶长丝的产品竞争力快速提升，位居国内民用涤纶长丝行业前列，特别是功能性、差别化民用涤纶长丝在市场上占据领先地位。
6、上下游供应商及客户合作关系
民用涤纶长丝行业的上游行业为石化行业，PTA、MEG等主要原材料占涤纶长丝生产成本的比重较高，能够达到80%左右。因此，涤纶行业与上游PTA、MEG行业具有较高的相关性。
纺织行业是民用涤纶长丝产品的直接市场，也是整个产业链的终端，纺织行业的需求变化、景气程度、发展状况直接影响涤纶长丝市场的发展。从国内看，中国拥有全世界五分之一的人口，为纺织行业发展提供了巨大的市场空间。国民经济持续快速稳定发展是我国纺织行业长期稳定发展的基础，也是民用涤纶长丝行业持续发展的重要基础。从全球范围来看，作为世界上最大的纺织品出口国，纺织品服装、家纺等产品的出口是我国民用涤纶长丝产品消费的重要领域，在全
球宏观经济向好、消费需求持续增长等有利因素影响下，纺织行业出口形势呈现良好的局面，结合近年来内需稳步回升，纺织行业经济效益有望持续提升。
凭借多年的市场开拓和沉淀，国望高科的民用涤纶长丝产品已经在客户中得到广泛的认可，市场占有率不断提高，形成了良好的市场声誉和品牌效应。报告
期内，国望高科拥有近2万家优质客户，客户规模行业领先。多年来在客户积累方面的优势，是国望高科在高毛利的DTY生产销售方面领先于同行的重要原因之一，也是同行业其他企业难以模仿国望高科以DTY为主的经营模式的重要壁垒之一。
7、竞争对手发展状况
根据中国化学纤维工业协会的统计数据，2014-2016年中国涤纶长丝产量分别为2,628.30万吨、2,787.80万吨、2,997.00万吨，国望高科2014-2016年度POY、FDY、DTY的产量分别为 126.37万吨、151.59万吨、156.77万吨，在涤纶长丝行业中市场占有率分别为4.81%、5.44%和5.25%，位居行业前列，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|年份|公司名称|公司产量（万吨）|全国产量（万吨）|市场占有率|
|2016年|桐昆股份|350.66|2,997.00|11.70%|
||新凤鸣|256.09||8.54%|
||恒逸石化|165.75||5.53%|
||国望高科|156.77||5.23%|
||恒力股份|127.96||4.27%|
||荣盛石化|101.83||3.40%|
|2015年|桐昆股份|302.54|2,787.80|10.85%|
||新凤鸣|211.17||7.57%|
||国望高科|151.59||5.44%|
||恒逸石化|129.00||4.63%|
||恒力股份|125.71||4.51%|
||荣盛石化|104.02||3.73%|
|2014年|桐昆股份|279.41|2,628.30|10.63%|
||新凤鸣|167.11||6.36%|
||恒力股份|128.15||4.88%|
||国望高科|126.37||4.81%|
||恒逸石化|110.00||4.19%|

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|-|-|-|-|-|
|年份|公司名称|公司产量（万吨）|全国产量（万吨）|市场占有率|
||荣盛石化|102.06||3.88%|

注：国望高科的数据来源于公司统计；其他公司的数据来源于公开披露的信息资料；因年报披露数据有限，荣盛石化产量数据为每年实际销量数据。
综上所述，在供给侧结构改革的背景下，民用涤纶长丝行业落后产能逐步淘汰、产业集中度不断提高。国望高科通过其自身的规模优势和产品差异化优势，将生产及研发的重点放在了产业链的高端——高品质、高毛利、客户忠诚度相对较高的DTY产品，保持了较高的整体毛利率，未来业绩承诺具有较强的可实现性。
（四）业绩承诺的顺延安排
盛虹科技与上市公司已就业绩承诺及补偿事项签署补充协议，并经上市公司第七届董事会第九次会议审议通过，如果本次重组无法在 2017年 12月 31日前完成标的资产过户的工商变更登记手续，本次重组的业绩承诺将顺延一年，具体约定如下：
盛虹科技承诺：“（1）国望高科2017年度实现净利润不低于112,061万元；
（2）国望高科 2017年度与 2018年度累计实现的合计净利润不低于 236,473万元；（3）国望高科2017年度、2018年度与2019年度累计实现的合计净利润不低于373,172万元；（4）国望高科2017年度、2018年度、2019年度与2020年度累计实现的合计净利润不低于 517,830万元。（国望高科 2017年 1月 1日至评估基准日已实现的非经常性损益不作扣除）”
公司已在“重大事项提示”之“五、本次交易定价依据、支付方式情况”之“（八）业绩承诺及补偿安排”及“第七节本次交易合同的主要内容”之“三、《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》的主要内容”中补充披露了上述内容。
（五）独立财务顾问核查意见
国望高科 2017年 1月 1日至评估基准日已实现的非经常性损益不作扣除具有合理性，符合相关规定的要求，国望高科 2017年度及以后年度的业绩承诺具
有可实现性。盛虹科技与上市公司已就顺延业绩承诺期安排签订补充协议，该等
安排符合中国证监会的相关规定，保护了上市公司原有股东，特别是中小股东的
利益。
十一、申请材料显示，最近三年内，标的资产进行了四次增资，一次股权转让。
其中，2016年三次增资价格分别为1.25美元/注册资本、1美元/注册资本、1美元/注册资本。请你公司进一步补充披露上述增资的原因、作价依据及合理性，以及前述增资与本次交易作价差异的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）增资的原因、作价依据及合理性，以及前述增资与本次交易作价差异的原因及合理性。
最近三年，除因本次交易而进行的资产评估外，国望高科不存在重大资产交易、评估、改制的情况。最近三年，国望高科的股权转让及增资情况如下：
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|序号|时间|事件|内容|作价情况|估值|
|1|2014年8月|增资|原股东盛虹科技增加注册资本9,658.50万美元，原股东香港宏威 增 加 注 册 资 本271.50万美元|本次增资价格为 1 美元／1 美元注册资本，增资双方受同一实际控制人控制，因此本次增资作价与本次交易作价不具有可比性|32,670.00万美元|
|2|2016年3月|增资|国开基金增加注册资本1,112.39万美元|经各方协商一致，以国望高科2014 年末经审计的净资产为基础，确定本次增资价格为 1.25美元／1美元注册资本|45,899.35万美元|
|3|2016年10月|增资|盛虹科技增加注册资本 5,025 万美元，香港宏威增加注册资本1,675万美元|国开基金为支持国望高科发展，经各方协商一致，本次增资价格为 1 美元／1 美元注册资本|36,712.39万美元|
|4|2016年12月|增资|盛虹科技增加注册资本22,531万美元，香港宏威增加注册资本7,469万美元|国开基金为支持国望高科发展，经各方协商一致，本次增资价格为 1 美元／1 美元注册资本|64,268.39万美元|
|5|2017年5月|股权转让|香港宏威将其所持有的 25.06%国望高科股权以 64,537.02 万元的价格转让给盛虹科技|本次股权转让系同一实际控制人下企业集团内部股权管理架构的调整，股权转让价格以国望高科2016年末经审计的净资产为基础（扣除香港宏威未实缴的注册资本金额）协商确定|509,461.92万元|

国望高科本次重组估值与 2016年三次增资的估值差异说明如下：（1）本次重组估值与 2016年 3月增资的估值差异较大，主要原因系交易目的及估值方法不同，2016年 3月的增资方国开基金为国家政策性投资主体，该次增资主要系对国望高科的产业政策支持，增资价格以国望高科 2014年末经审计的净资产为基础，经各方协商一致确认为1.25美元／1美元注册资本；（2）本次重组估值与 2016年 10月、2016年 12月增资的估值差异较大，主要原因系交易目的不同，上述两次增资主要系随着化纤行业持续发展，国望高科的业务不断增长，对固定资产投资及流动资金的需求持续增加，国开基金为支持国望高科发展，同意由盛虹科技、香港宏威（双方同受缪汉根、朱红梅夫妇控制）以 1美元／1美元注册资本作价增资，以满足国望高科的资金需求，帮助国望高科把握市场机遇，实现持续发展。
2017年 8月 2日，国家开发银行出具了《关于国开发展基金有限公司投资江苏国望高科纤维有限公司事项的确认意见》，对上述增资行为及作价情况进行了确认。
公司在重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“九、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况”补充披露了上述内容。
（二）独立财务顾问核查意见
2016年三次增资的作价具有合理性，且考虑到交易目的、估值方式不同等原因，本次重组估值与2016年三次增资的估值之间存在的差异具有合理性。
十二、申请材料显示，各个报告期内，国望高科其他应收款账面余额分别为 22,909.77万元、49,014.63万元、220,300.44万元，1,594.75万元。2016年国望高科的其他应收款金额较大，主要原因系关联方资金占用金额较大。请你公司：1）补充披露报告期内关联方资金占用形成的相关背景及原因、清理情况、目前是否已消除影响，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见—--证券期货法律适用意见第 10号》相关规定。2）结合标的资产内部控制制度的涉及及执行、公司治理等情况，补充
披露标的资产避免后续关联方资金占用的应对措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）国望高科报告期内关联方资金占用形成的相关背景及原因、清理情况、目前是否已消除影响，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见—--证券期货法律适用意见第 10号》相关规定
1、报告期内关联方资金占用形成的相关背景及原因
报告期内，国望高科经营业绩稳步提升，2014年、2015年和2016年，国望高科实现净利润分别为32,212.03万元、63,170.09万元和109,145.68万元，经营活动产生的现金流量净额分别为 282,773.92万元、105,231.47万元和 219,562.12万元，资金出现暂时闲置，为了提高资金使用效率以及合理利用资源，国望高科向资金紧张的关联方拆出资金并按照银行一年期银行贷款基准利率收取资金占用费，资金拆借利率公允。
报告期内，国望高科关联方资金拆借的具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2014年初拆借余额|报告期拆入金额|报告期拆出金额|结清时间|报告期拆借利息|
|江苏盛虹石化集团有限公司|-3,463.78|202,791.35|206,255.13|2017-6-27|-937.25|
|苏州华夏集团有限公司|2.80|175,638.23|175,635.43|2017-6-27|2,564.76|
|盛虹控股集团有限公司|-4.03|166,600.38|166,604.41|2017-6-28|-191.91|
|吴江虹博进出口有限公司|-|14,429.48|14,429.48|2017-6-27|91.24|
|吴江迎望贸易有限公司|37,793.51|147,986.84|110,193.33|2017-6-28|2,605.60|
|吴江永辉进出口有限公司|2,169.05|53,653.94|51,484.89|2017-6-27|3,315.96|
|盛虹国际控股集团有限公司|205.08|207.40|2.32|2017-6-29|34.30|
|盛虹集团（香港）有限公司|-|4,864.60|4,864.60|2015-9-24|-|
|泓越控股集团有限公司|-8,395.43|4,454.47|12,849.90|2015-6-15|-294.15|
|华信国际控股集团有限公司|-|10,334.20|10,334.20|2015-10-15|-381.09|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2014年初拆借余额|报告期拆入金额|报告期拆出金额|结清时间|报告期拆借利息|
|香港宏威控股集团有限公司|-82,064.27|76.30|82,140.57|2015-6-17|-2,688.28|
|吴江市鹏翔房地产开发有限公司|-|2,300.00|2,300.00|2017-6-19|18.86|
|江苏华汇进出口有限公司|-|9,109.30|9,109.30|2017-6-15|2.94|
|盛虹集团有限公司|-|12,013.67|12,013.67|2017-6-8|2.91|
|盛虹石化集团有限公司|-|12,500.00|12,500.00|2017-6-27|-56.61|
|苏州苏震生物工程有限公司|-|11,800.00|11,800.00|2017-6-28|182.59|
|吴江远途贸易有限公司|-|13,819.55|13,819.55|2017-6-28|392.41|

 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日、2016年 12月 31日及 2017年 6月 30日，国望高科的关联方资金占用余额分别为-25,201.95万元、24,474.69万元、212,990.17万元和 0万元。2015年及 2016年，国望高科实际控制人控制的石化板块主体正处于建设期，资金需求较大，国望高科被占用的资金除少部分用于关联贸易公司经营周转外，均用于支持石化板块主体的生产建设。
2、报告期内关联方资金占用清理情况、目前是否已消除影响
国望高科于 2017年对关联方资金占用进行了清理，具体清理时间请参见本题“（一）国望高科报告期内关联方资金占用形成的相关背景及原因、清理情况、目前是否已消除影响，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见—证券期货法律适用意见第 10号》相关规定”之“1、报告期内关联方资金占用形成的相关背景及原因”。截至2017年 6月 30日，国望高科的关联方资金占用款项已全部收回，资金占用利息亦已全部结清，期后也未再发生向关联方拆出资金的情形，关联方资金占用的影响已经消除。
3、是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见—证券期货法律适用意见第10号》相关规定
《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见—证券期货法律适用意见第 10号》规定：“上市公司重大资产
重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性
资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解
决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。”截至2017年6月30日，关联方占用国望高科的资金已全部偿还，符合前述规定的要求。
（二）国望高科避免后续关联方资金占用的应对措施
1、国望高科已建立相关制度
截至2017年6月30日，国望高科已经制定了完善的《关联交易管理办法》，同时明确了国望高科关联交易的基本原则和内部决策程序，以保证国望高科与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保关联交易行为不损害国望高科及全体股东的利益。同时，国望高科也已经建立了《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》，对国望高科控股股东、实际控制人及其关联方与国望高科间的资金往来及其用途进行约束，明确资金占用的防范机制。国望高科的相关管理办法及管理制度均得到了严格执行。
2、国望高科实际控制人已出具承诺
为避免后续关联方资金占用，缪汉根、朱红梅夫妇出具了《关于避免资金占用及违规担保的承诺函》，承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的除国望高科及其控股子公司以外的其他企业（以下简称“本人控制的其他企业”）不存在占用国望高科（含控股子公司，下同）资金的情形，也不存在以国望高科资产为本人及本人控制的其他企业违规提供担保的情形。
2、自本承诺函出具之日起，本人及本人控制的其他企业将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用国望高科资金，不以国望高科资产为本人及本人控制的其他企业违规提供担保。
3、因本人及本人控制的其他企业与国望高科在本承诺函出具之日以前发生的资金往来及担保事宜，导致本次重组完成后的上市公司受到有关主管部门的处罚或遭受其他损失的，本人将对上市公司受到的损失予以全额赔偿。
4、本次重组完成后，本人将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定，不违规占用上市公司及其控股子公司的资金，并规范上市公司及其控股子公司的对外担保行为。
本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任，因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”
公司已在“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（三）报告期内国望高科的关联交易情况”之“3、关联方资金拆借”中补充披露了上述内容。
（三）独立财务顾问核查意见
目前国望高科的关联方资金拆借均已清理完毕，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见—--证券期货法律适用意见第 10号》相关规定，国望高科已经建立了关联交易和资金管理等内部控制制度，缪汉根、朱红梅夫妇已出具《关于避免资金占用及违规担保的承诺函》，以防范关联方资金占用问题。
十三、申请材料显示，报告期内，标的资产递延收益分别为 27,154.73万元、32,065.19万元、32,774.96万元和34,909.30万元。请你公司以列表形式补充披露上述政府补贴的取得时间、主要内容、具体金额、摊销确认年限、是否免税，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定，请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）递延收益的主要内容、取得时间、具体金额、摊销确认年限和是否免税情况
报告期内，国望高科递延收益的具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|主要内容|批准文号|取得时间|摊销年限|金额|是否免税|期末数||||
|||||||2014-12-31|2015-12-31|2016-12-31|2017-6-30|
|建设 8 万吨超细旦涤纶低弹丝项目|吴财企字（2011）250号关于下达江苏国望高科纤维有限公司项目补助资金的通知|2011.12|14.00|567.00|否|445.50|405.00|364.49|344.26|
||吴财企字（2013）10号关于下达2012年市重点技术改造项目计划竣工项目（第一批）补贴资金的通知|2013.01|13.00|100.00|否|84.62|76.92|69.23|65.38|
|12 万吨差别化化 学 纤 维（PTT）项目|吴财企字（2011）148号关于下达江苏国望高科纤维有限公司项目补助资金的通知|2011.07|14.00|345.00|否|271.07|246.43|221.79|209.46|
|智能制造装备发展专项资金|苏财建（2011）416号关于下达2011年智能制造装备发展专项资金的通知|2012.02|8.75|2,400.00|否|1,577.14|1,302.86|1,028.57|891.43|
|土地补贴|吴政抄（2009）14号|2012.01-2017.01|60.00|16,806.56|否|9,399.15|11,168.16|12,886.57|15,708.28|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|主要内容|批准文号|取得时间|摊销年限|金额|是否免税|期末数||||
|||||||2014-12-31|2015-12-31|2016-12-31|2017-6-30|
|国家振兴技术改造专项款|吴财企字（2010）219 号“关于拨付2010 年度省工业转型升级专项引导资金的通知”与吴财建字（2010）199号“关于下达 2010 年重点产业振兴和技术改造（第三批）中央预算内基建支出预算（拨款）的通知”|2010.12|7.58|780.00|否|471.43|368.57|265.71|214.29|
|建设20万吨阳离子（CDP）项目|吴财企字（2012）172号关于下达江苏国望高科纤维有限公司项目补助资金的通知|2012.07|14.00|777.00|否|610.50|555.00|499.50|471.75|
||吴财企字（2013）272 号关于拨付2013 年度省工业和信息产业转型升级专项引导资金（第一批）|2013.11|12.17|1,000.00|否|904.11|821.92|739.73|698.63|
|建设40万吨阳离子（CDP）纤维项目|吴财企字（2013）148号关于下达江苏国望高科纤维有限公司项目补助资金的通知|2013.05|12.67|900.00|否|781.58|710.53|639.47|603.95|
||吴科（2013）92 号关于下达吴江区2013 年第二批工业科技三项经费项目的通知|2013.11|30.00|3,200.00|是|3,200.00|3,093.33|2,986.67|2,933.33|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|主要内容|批准文号|取得时间|摊销年限|金额|是否免税|期末数||||
|||||||2014-12-31|2015-12-31|2016-12-31|2017-6-30|
|新兴产业重大项目|吴财企字（2015）221号关于下达苏州市级工业产业转型升级专项资金扶持项目资金的通知|2013.12-2015.11|5.00|140.00|否|56.00|84.00|56.00|42.00|
|进口设备政府补助|吴财建字（2014）86号关于下达2013年省级战略性新兴产业发展引导资金（第一批）的通知|2014.04|11.67|103.00|否|97.11|88.29|79.46|75.04|
|两化融合项目补助|苏发改工业发（2013）1035 号苏经信投资（2013）539 号发改办产业（2013）1377 号省发展改革委、省经济和信息化委转发国家发展改革委办公厅、工业和信息化部办公厅关于产业振兴和技术改造2013年中央预算内投资项目的复函通知；发改办产业（2013）1377号|2014.09|15.00|1,479.00|是|1,454.35|1,355.75|1,257.15|1,207.85|
|技术中心创新能力建设项目|发改办高技（2012）3569 号国家发展和改革委员会办公厅文件|2014.09|15.00|500.00|否|491.67|458.33|425.00|408.33|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|主要内容|批准文号|取得时间|摊销年限|金额|是否免税|期末数||||
|||||||2014-12-31|2015-12-31|2016-12-31|2017-6-30|
|建设 110KV 及一条220KV用电线路补助|有关江苏国望高科纤维有限公司投资项目配套建设的补充协议|2014.11-2015.04|5.00-30.00|9,300.00|否|4,990.50|8,885.12|8,287.49|8,015.36|
|2015 年省工业和信息产业转型升级专项资金|吴财企字（2015）145 号关于下达2015 年度省工业和信息产业转型升级专项引导资金的通知|2015.10|10.00|100.00|是||98.33|88.33|83.33|
|三项科技经费|吴科（2014）1 号“关于下达吴江区2014 年第一批工业科技三项经费项目的通知”|2014.01|9.67|2,320.00|否|2,320.00|2,080.00|1,840.00|1,720.00|
|20万/年半消光改差别化全消光纤维技术改造项目|吴财企字（2015）117 号关于下达2014 年度重点技术改造项目计划竣工项目（第二批）补贴资金的通知|2015.07|12.50|245.07|是||236.90|217.30|207.49|
|工业经济升级版专项资金扶持项目资金技术改造专项|吴财企字（2015）217 号“关于下达2015 年度苏州市级工业经济升级版专项资金扶持项目资金计划的通知”|2015.11|10.00|30.00|否||29.75|26.75|25.25|
|能源节约利用政府补助|吴财企字（2016）7号关于下达2015年度节能与循环经济专项资金的通知|2016.03|14.00|80.00|是|||75.24|70.48|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|主要内容|批准文号|取得时间|摊销年限|金额|是否免税|期末数||||
|||||||2014-12-31|2015-12-31|2016-12-31|2017-6-30|
|2015 年度“机器换人”工程智能化技改项目奖励|吴财企字（2016）10号关于下达2015年度吴江区智能工业发展中鼓励开展“机器换人”工程（第一批）通知|2016.02|15.00|73.93|是|||69.21|66.64|
||吴财企字（2016）39号关于下达2015年度吴江区智能工业发展中鼓励开展“机器换人”工程（第二批）专项资金的通知|2016.07|15.00|426.07|是|||410.79|395.51|
|2016 年度省工业和信息产业转型升级专项资金|吴财企字（2016）43号关于下达2016年度省工业和信息产业转型升级专项引导资金的通知|2016.07|15.00|190.00|是|||177.79|171.13|
|苏州市企业专利导航计划项目和经费|吴科（2016）36 号“关于下达 2016年度苏州市企业专利导航计划项目和经费的通知”|2016.08|3.00|20.00|否|||17.22|13.89|
|吴江区工业转型升级产业基金|吴财企字（2017)7 号关于下达 2016年度吴江区工业转型升级产业基金的通知|2017.02|12.92|71.93|否||||69.15|
|工业经济升级版专项资金（智能装备和物联网）|吴财企字（2017）1号关于下达2016年度苏州市市级工业经济升级版专项资金（智能装备和物联网）扶持项目资金计划的通知|2017.03|5.00-15.00|125.00|否||||122.32|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|主要内容|批准文号|取得时间|摊销年限|金额|是否免税|期末数||||
|||||||2014-12-31|2015-12-31|2016-12-31|2017-6-30|
|聚酯高效柔性化制备关键技术课题专项经费|国科高发计字（2016）18 号关于国家重点研发计划重点基础材料技术提升与产业化重点专项2016年度项目立项的通知|2016.10-2017.06|注|74.77|否|||45.50|74.77|
|合计||||||27,154.73|32,065.19|32,774.96|34,909.30|

注：因标的资产“聚酯高效柔性化制备关键技术”课题尚未开始，故暂不对此项递延收益进行摊销
（二）相关会计处理
1、收到与收益相关的政府补助
根据《企业会计准则第 16号—政府补助》的规定，国望高科在报告期内收到与收益相关的政府补助的处理为：用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。
2、收到与资产相关的政府补助
根据《企业会计准则第 16号—政府补助》的规定，与资产相关的政府补助是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，包括购买固定资产或无形资产的财政拨款、固定资产专门借款的财政贴息等。国望高科在报告期内收到与资产相关的政府补助的处理为：收到与资产相关的政府补助确认为递延收益，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益，相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。
（三）本次交易收益法评估对政府补助的处理
截至评估基准日，国望高科记入递延收益的政府补助可分为两类，一类为需要缴纳企业所得税的政府补助；另一类是无需缴纳企业所得税的政府补助。对于需要缴纳企业所得税的政府补助，在收到补助款项的当期需要缴纳企业所得税，并确认递延所得税资产。
经确认，截至评估基准日，国望高科的递延收益均无后续支付义务，因此本次收益法评估在非经营性资产负债评估中将递延收益减值至0，同时将需要缴纳企业所得税的政府补助所对应的递延所得税资产同步减值至0，以调整政府补助对国望高科评估值的影响。
本次收益法评估未考虑评估基准日后政府补助对企业自由现金流的影响，因此国望高科评估值中未包含评估基准日后的政府补助价值。
公司已在“第九节管理层讨论与分析”之“三、本次交易标的财务状况和经营成果分析”之“（一）财务状况分析”之“2、负债结构分析”之“（2）非流动负债”之“②递延收益”中补充披露了上述内容。
（四）独立财务顾问核查意见
报告期内，国望高科与政府补助相关的会计处理符合《企业会计准则》的规定。
十四、申请材料显示，各个报告期末，国望高科递延所得税资产分别为 6,090.33万元、5,866.84万元、4,714.17万元和 5,089.58万元。请你公司结合标的资产递延所得税资产的形成原因，补充披露递延所得税资产的确认依据及可实现性，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定，请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）报告期内国望高科确认的递延所得税资产情况
报告期内，国望高科确认的递延所得税资产情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017-6-30||2016-12-31||
||可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|
|资产减值准备|3,259.24|526.93|2,991.93|482.89|
|递延收益|29,773.54|4,562.65|28,492.54|4,231.28|
|合计|33,032.78|5,089.58|31,484.47|4,714.17|
|项目|2015-12-31||2014-12-31||
||可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|
|资产减值准备|3,015.96|452.39|1,468.22|220.23|
|递延收益|27,280.87|4,092.13|22,500.38|3,375.06|
|未弥补亏损|8,815.44|1,322.32|15,835.27|2,375.29|
|未实现内部损益|-|-|798.33|119.75|
|合计|39,112.27|5,866.84|40,602.20|6,090.33|

注：上表中的递延收益仅包含需要缴纳企业所得税的政府补助金额
（二）递延所得税资产的确认依据
1、资产减值准备
根据税法相关规定，各项资产计提的减值准备不允许税前扣除，则资产的计税基础与其账面价值之间将产生暂时性差异。在资产发生实质性损失时，会减少未来期间的应纳税所得额和应交所得税。所以在符合确认条件的情况下，应确认与其相关的递延所得税资产。
报告期内，国望高科资产减值准备明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017-6-30|2016-12-31|2015-12-31|2014-12-31|
|坏账准备—应收账款|581.97|427.34|213.07|255.46|
|坏账准备—其他应收款|283.41|229.45|208.07|187.63|
|存货跌价准备|2,086.21|2,335.14|2,594.82|1,025.13|
|固定资产减值准备|307.65|-|-|-|
|合计|3,259.24|2,991.93|3,015.96|1,468.22|

2、递延收益
根据税法相关规定，对于确认为递延收益的政府补助，应作为收到当期的应纳税所得额计缴企业所得税，所以递延收益的账面价值与其计税基础之间将产生可抵扣暂时性差异，在符合确认条件的情况下，应确认与其相关的递延所得税资产，报告期内，国望高科递延收益明细请参加本核查意见第十三题“（一）递延收益的主要内容、取得时间、具体金额、摊销确认年限和是否免税情况”。
3、未弥补亏损
根据税法相关规定，结转以后年度的未弥补亏损及税款抵减，可以减少未来期间的应纳税所得额和应交所得税，会计处理上视同可抵扣暂时性差异，在符合确认条件的情况下，应确认与其相关的递延所得税资产。
报告期内，国望高科的未弥补亏损均来自于中鲈科技，情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015-12-31||2014-12-31||
||可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|
|中鲈科技未弥补亏损|8,815.44|1,322.32|15,835.27|2,375.29|

4、未实现内部损益
根据税法相关规定，企业在编制合并财务报表时，因抵消未实现内部销售损
益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价值与其在纳入合并范围的企业按照
适用税法规定确定的计税基础之间产生暂时性差异的，在合并资产负债表中应当确认递延所得税资产或递延所得税负债，同时调整合并利润表中的所得税费用。
报告期内，国望高科未实现内部损益情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|销售方|采购方|金额|递延所得税资产|
|盛虹科技|国望高科|43.70|6.55|
|中鲈科技|国望高科|111.41|16.71|
|国望高科|中鲈科技|643.22|96.47|
|合计||798.33|119.75|

（三）递延所得税资产的可实现性
根据《企业会计准则第 18号—所得税》规定，资产、负债的账面价值与其计税基础不同产生可抵扣暂时性差异的，在估计未来期间能够取得足够的应纳税所得额用以利用该可抵扣暂时性差异时，应当以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认相关的递延所得税资产。
报告期内，国望高科确认递延所得税资产与其利润总额、所得税费用明细如下：
1、国望高科
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|递延所得税资产|利润总额|所得税费用|净利润|
|2014-12-31/2014年度|2,735.76|13,048.59|2,447.42|10,601.17|
|2015-12-31/2015年度|3,768.81|29,649.41|4,220.62|25,428.80|
|2016-12-31/2016年度|3,889.36|62,893.36|9,124.12|53,769.24|
|2017-6-30/2017年1-6月|4,271.68|48,689.59|7,328.94|41,360.66|

2、盛虹科技剥离化纤经营性业务
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|递延所得税资产|利润总额|所得税费用|净利润|
|2014-12-31/2014年度|280.07|32,725.15|3,834.44|28,890.71|
|2015-12-31/2015年度|305.00|36,178.30|5,180.41|30,997.89|
|2016-12-31/2016年度|353.76|54,373.00|7,772.51|46,600.49|
|2017-6-30/2017年1-6月|336.67|25,599.00|6,401.35|19,197.65|

3、中鲈科技：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|递延所得税资产|利润总额|所得税费用|净利润|
|2014-12-31/2014年度|2,954.74|-9,564.50|-3,037.54|-6,526.95|
|2015-12-31/2015年度|1,793.03|7,730.88|1,161.71|6,569.17|
|2016-12-31/2016年度|471.04|10,900.24|1,579.04|9,321.20|
|2017-6-30/2017年1-6月|481.24|978.31|146.75|831.56|

注：中鲈科技2014年利润总额为-9,564.50万元，但是公司预计2015年可以盈利，并且在次年已实现盈利，故可以确认递延所得税资产
综上所述，国望高科上述各主体在 2015年至 2017年 1-6月均实现盈利，预计未来仍将保持盈利，因此，国望高科上述各主体在未来期间能够取得足够的应纳税所得额用以利用该可抵扣暂时性差异，即确认的递延所得税资产在未来年度可以转回，具有可实现性。
公司已在“第九节管理层讨论与分析”之“三、本次交易标的财务状况和经营成果分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（2）非流动资产”之“⑤递延所得税资产”中补充披露了上述内容。
（四）独立财务顾问核查意见
报告期内，国望高科与递延所得税资产相关的会计处理符合《企业会计准则》的规定。
十五、申请材料显示，报告期内国望高科存货周转率分别为9.80、8.23、8.16和4.01，低于同行业可比公司水平。应收账款周转率分别为273.95、296.96、210.81和71.14，远高于同行业可比公司水平。请你公司：1）结合主要产品构成、不同产品的生产周期、产品成本等情况，补充披露报告期内国望高科存货周转率低于同行业上市公司且逐年下降的原因及合理性。2）结合标的资产的销售模式、与可比公司客户的异同及信用政策、销售定价、行业竞争情况、主要产品的可替代等问题，补充披露标的资产应收账款周转率明显高于行业可比公司水平的
原因，销售模式及对应主要客户的信用政策是否符合商业逻辑，是否具备可持
续性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）存货周转率低于同行业上市公司且逐年下降的原因及合理性
截至2017年6月30日，同行业可比上市公司的存货周转率如下：
|||
|-|-|
|证券简称|存货周转率|
|恒力股份|4.39|
|新凤鸣|14.70|
|桐昆股份|5.60|
|荣盛石化|12.33|
|恒逸石化|14.47|
|平均数|10.30|
|标的公司|4.01|

1、主要产品构成
2016年度国望高科与同行业可比上市公司DTY、FDY、POY销售收入占营业收入的比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
||DTY销售收入|FDY销售收入|POY销售收入|
|公司||||
||占营业收入占比|占营业收入占比|占营业收入占比|
|恒力股份|17.23%|50.27%|0.94%|
|新凤鸣|7.44%|16.15%|70.43%|
|桐昆股份|14.12%|18.73%|64.92%|
|荣盛石化|5.83%|7.03%|0.33%|
|恒逸石化|6.70%|8.66%|9.45%|
|平均|10.26%|20.17%|29.21%|
|国望高科|56.73%|15.65%|22.96%|

注：由于恒力股份2016年年报未披露产品具体分布情况，故选用2015年披露数据。
同行业可比上市公司中，荣盛石化和恒逸石化 PTA业务占比较大，收入结构及存货结构与国望高科差别较大，新凤鸣及桐昆股份以POY为主，POY属于民用涤纶长丝中的半成品，销售周期相对较短，FDY与DTY的销售周期较为接近，因此同行业可比上市公司中恒力股份与国望高科最具可比性，国望高科存货
周转率与恒力股份基本一致。
2、生产周期
POY属于初生丝，是指经高速纺丝获得一定的取向度在未取向丝和拉伸丝之间的未完全拉伸的涤纶长丝，主要用于拉伸丝的后加工生产，经加弹等工序后生产成DTY。因此，DTY产品的工艺流程相较于FDY和POY更为复杂，平均的生产周期相对较长，各产品生产流程如下：
3、产品成本
报告期内，国望高科各产品的销量、单位成本如下：
单位：万吨、元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月||2016年度||2015年度||2014年度||
||数量|单位成本|数量|单位成本|数量|单位成本|数量|单位成本|
|DTY涤纶丝|38.12|9,015.57|85.00|7,862.17|80.59|8,325.12|75.57|10,334.64|
|POY涤纶丝|26.31|6,485.93|48.26|6,013.29|42.04|6,319.76|25.74|7,143.40|
|FDY涤纶丝|12.15|8,147.12|26.96|7,004.14|26.46|7,552.15|25.19|9,233.64|
|其他|3.77|6,771.70|8.62|6,116.77|5.80|6,420.44|5.47|8,459.07|

DTY产品生产周期长、生产工序复杂，因此，其产品成本高于FDY、POY等其他产品。
综上所述，国望高科产品结构以高端产品DTY为主，DTY具有生产周期较长，产品价格较高的特点，因此库存商品的账面价值也相对较高，导致国望高科的库存商品占存货的比例达到52.21%，高于同行业平均水平，进而导致国望高科存货相对较多，因此，国望高科的存货周转率低于同行业平均水平。
2015年以来，涤纶长丝行业开始复苏，为应对旺盛的客户需求，国望高科逐渐提高了原材料及产品的备货，因此国望高科自 2015年以来，存货周转率逐年小幅下降。特别是 2017年自第二季度以来，江浙地区纺织企业开工率明显回升，下游纺织行业需求旺盛。国望高科为应对夏季下游销售的出库需求，在上半年进行了一定的生产备货，导致 2017年 6月末库存增加较多。截至 2017年 10月31日，国望高科的存货净额为155,046.89万元，较2017年6月末的183,527.35万元大幅降低，储备的存货逐渐消化，年化存货周转率为9.51，较 2017年上半年的存货周转率有所提升。国望高科的生产模式主要为以销定产，各产品产销率均接近100%，不存在产品滞销的情况。
（二）标的资产应收账款周转率明显高于行业可比公司水平的原因，销售模式及对应主要客户的信用政策是否符合商业逻辑，是否具备可持续性
1、标的资产应收账款周转率高于行业可比公司水平的原因
2017年以前，国望高科主要通过盛虹石化及其关联方销售涤纶长丝产品，相应的应收账款不在国望高科账面体现，2016年开始，国望高科的涤纶销售业务逐渐从盛虹石化转移至盛虹科贸，因此国望高科的应收账款金额逐年增加，截至2017年6月30日，国望高科已经实现了独立对外销售，所有应收账款已经体现在国望高科账面。报告期内，国望高科的应收账款周转率以及考虑盛虹石化及其关联方应收账款后的应收账款周转率如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017-6-30|2016-12-31|2015-12-31|2014-12-31|
|应收账款周转率|71.14|210.81|296.96|273.95|
|应收账款周转率（考虑关联方销售因素）|70.13|187.62|226.65|211.58|

国望高科的内销政策一般为款到发货，近年来逐渐开始给予少量采购量大、信用度好的内销客户一定的信用帐期，授信额度逐渐增加。同时，国望高科外销收入逐年增加，外销客户采用信用证方式结算的比例亦逐年增加，其回款周期最长为90天，因此报告期内国望高科的应收账款周转率有所下降。
截至2017年6月30日，同行业可比上市公司的应收账款周转率如下：
||||
|-|-|-|
|证券简称|应收账款周转率|应收账款周转天数|
|恒力股份|117.41|1.53|

||||
|-|-|-|
|证券简称|应收账款周转率|应收账款周转天数|
|新凤鸣|41.71|4.32|
|桐昆股份|25.19|7.15|
|荣盛石化|59.26|3.04|
|恒逸石化|34.46|5.22|
|平均数|55.60|3.24|
|标的公司|71.14|2.53|
|标的公司（考虑关联方销售因素）|70.13|2.57|

注：应收账款周转天数=180/应收账款周转率
国望高科应收账款周转率处于行业中上游，应收账款周转天数与同行业可比上市公司平均水平较为接近。
2、销售模式及对应主要客户的信用政策是否符合商业逻辑，是否具备可持续性
国望高科与同行业可比上市公司的销售模式对比情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|内销|外销|
|恒力股份|采用直销方式，并要求款到发货。与主要客户签订长期合同，合同定量不定价，结算价格随市场波动|以直销为主，部分区域采用代理商销售，国外销售绝大多数采用信用证付款方式|
|恒逸石化|大部分客户是款到发货、不赊销，除给予少数优质客户信用额度|-|
|新凤鸣|对于国内业务，公司及各生产型子公司一般采取款（或银行承兑汇票或国内信用证）到发货的方式|以订单生产后采取电汇、信用证等国际结算方式，以收到部分或全部预定款项后发货|
|桐昆股份|公司实行库存销售的模式，并实行款到发货的原则，涤纶丝销售上不产生应收款|-|
|荣盛石化|行业内的企业一般采取直销为主的方式，直接面对下游厂家，款到发货|-|
|国望高科|在国内的销售采用直销方式，一般采用款到发货的结算模式，对于少量采购量大、信用好的内销客户以及外销客户会给予一定的信用账期|出口业务采用直销方式，海外销售绝大多数采用信用证付款和电汇方式，回款的安全性能够得到保证|

国望高科与同行业可比上市公司涤纶长丝的销售模式、信用政策基本一致，境内大部分采用直销方式，并要求款到发货，且内销占比均较大，因此应收账款周转率均较小，符合行业特性，具有可持续性，符合商业逻辑。
公司已在“第九节管理层讨论与分析”之“三、本次交易标的财务状况和经营成果分析”之“（一）财务状况分析”之“4、营运能力分析”中补充披露了上述内容。
（三）独立财务顾问核查意见
由于国望高科坚持走差异化路线，生产以 DTY为主的产品从而导致存货相对较多，存货周转率低于同行业平均水平具有合理性。国望高科的销售模式及信用政策与同行业可比上市公司基本一致，同行业可比上市公司应收账款周转率普遍较高，符合行业特性，具有可持续性。
十六、申请材料显示，报告期内，标的资产POY涤纶丝毛利率分别为5.49%、5.89%和8.96%，FDY涤纶丝毛利率分别为5.21%、11.03%和13.08%，DTY涤纶丝毛利率分别为7.19%、12.38%和15.14%，各产品线毛利率水平均大幅提高，且高于同行业可比公司情况。请你公司结合标的资产的主要产品的市场竞争现状、市场需求、现有市场容量、行业内产能建设及利用情况、标的资产产品市场占有率、客户黏性、核心竞争优势、可比公司情况等，进一步补充说明标的资产主营产品毛利率水平大幅增长且明显高于同行业可比公司水平的原因及可持续性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）国望高科毛利率增长的原因
1、毛利额增长导致毛利率持续提高
（1）国望高科毛利额增长分析
报告期内，国望高科各主要产品毛利额及占比情况如下：
单位：万元、%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月||2016年度||2015年度||2014年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|DTY涤纶丝|64,997.49|63.92|119,264.44|65.55|94,777.07|67.73|60,478.52|75.38|
|FDY涤纶丝|17,731.78|17.44|28,422.27|15.62|24,785.30|17.71|12,780.36|15.93|
|POY涤纶丝|16,537.68|16.26|28,551.70|15.69|14,324.51|10.24|5,631.53|7.02|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月||2016年度||2015年度||2014年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|其他|2,415.64|2.38|5,705.29|3.14|6,037.08|4.31|1,344.35|1.68|
|合计|101,682.58|100.00|181,943.70|100.00|139,923.95|100.00|80,234.78|100.00|

报告期内，DTY产品一直是国望高科毛利额占比最高的产品，报告期内保持持续增长，国望高科DTY、FDY和POY产品毛利额的增长情况如下：
单位：万元、%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|DTY涤纶丝|毛利额|64,997.49|119,264.44|94,777.07|60,478.52|
||增长率|9.00%|25.84%|56.71%|/|
|FDY涤纶丝|毛利额|17,731.78|28,422.27|24,785.30|12,780.36|
||增长率|24.77%|14.67%|93.93%|/|
|POY涤纶丝|毛利额|16,537.68|28,551.70|14,324.51|5,631.53|
||增长率|15.84%|99.32%|154.36%|/|

注：2017年1-6月增长率基于2017年1-6月毛利额年化后计算
2015年度及2016年度，民用涤纶长丝行业开始复苏，产品售价的下跌幅度小于原材料PTA、MEG价格下跌的幅度，2017年受到下游需求旺盛的影响，产品售价开始上涨，涨幅高于原材料PTA、MEG价格上涨幅度，导致国望高科各主要产品毛利率不断提升，同时由于2015年和2016年国望高科部分扩产产能逐步释放，因此报告期内国望高科各产品毛利额快速增长。
（2）国望高科毛利额的增长因素分析
毛利额=销售量×（单位售价—单位成本）
根据上述公式，毛利额的波动受到销售量、单位售价、单位成本三个因素变化的影响，报告期内，国望高科DTY、FDY和POY的销售量、单位售价和单位成本如下：
单位：元、万吨
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|DTY涤纶丝|销售量|38.12|85.00|80.59|75.57|
||单位售价|10,720.65|9,265.28|9,501.16|11,134.94|
||单位成本|9,015.57|7,862.17|8,325.12|10,334.64|
|FDY涤纶丝|销售量|12.15|26.96|26.46|25.19|
||单位售价|9,606.52|8,058.37|8,488.86|9,741.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
||单位成本|8,147.12|7,004.14|7,552.15|9,233.64|
|POY涤纶丝|销售量|26.31|48.26|42.04|25.74|
||单位售价|7,114.50|6,604.91|6,660.50|7,362.19|
||单位成本|6,485.93|6,013.29|6,319.76|7,143.40|

报告期内，国望高科的三大主要产品DTY、FDY和POY的毛利额变化分别受到销售量和（单位售价—单位成本）因素的影响情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月与2016年度的对比情况|||
||单位售价、成本价差对毛利额的贡献|销量变动对毛利额的贡献|合计|
|DTY涤纶丝|23,021.79|-12,291.25|10,730.54|
|FDY涤纶丝|9,845.56|-2,804.27|7,041.29|
|POY涤纶丝|1,944.19|2,579.47|4,523.66|
|合计|34,811.54|-12,516.05|22,295.49|
|项目|2016年度与2015年度的对比情况|||
||单位售价、成本价差对毛利额的贡献|销量变动对毛利额的贡献|合计|
|DTY涤纶丝|19,301.03|5,186.34|24,487.37|
|FDY涤纶丝|3,168.62|468.35|3,636.97|
|POY涤纶丝|12,107.82|2,119.37|14,227.19|
|合计|34,577.47|7,774.06|42,351.53|
|项目|2015年度与2014年度的对比情况|||
||单位售价、成本价差对毛利额的贡献|销量变动对毛利额的贡献|合计|
|DTY涤纶丝|30,281.05|4,017.50|34,298.55|
|FDY涤纶丝|11,360.59|644.35|12,004.94|
|POY涤纶丝|5,126.78|3,566.20|8,692.98|
|合计|46,768.43|8,228.04|54,996.47|

注：2017年1-6月比较数据基于2017年1-6月毛利额、销量年化后计算
2017年1-6月，国望高科DTY、FDY产品销量有所下降，导致2017年1-6月毛利额合计减少12,516.05万元，但产品单位售价、成本价差持续扩大导致2017年1-6月毛利额合计增加34,811.54万元，两者合计导致2017年1-6月国望高科
毛利额增加 22,295.49万元。2016年度和 2015年度，国望高科扩产产能持续释
放，销量增加导致两年毛利额分别增加7,774.06万元和8,228.04万元；产品单位
售价、成本价差扩大导致两年毛利额分别增加34,577.47万元和46,768.43万元。
因此，报告期内，国望高科毛利额大幅增长的主要原因系单位售价、成本价差的持续扩大。
国望高科的三大主要产品DTY、FDY和POY单位成本中，直接材料成本约占到总成本的80%。报告期内，国望高科主要产品的平均市场价格变动与主要原材料PTA、MEG价格变动的对比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|平均市场价格波动率（与上年度比较）||||
||2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|POY涤纶丝|15.42%|-1.06%|-23.51%|-12.38%|
|FDY涤纶丝|18.41%|0.02%|-19.13%|-12.22%|
|DTY涤纶丝|14.44%|-3.28%|-20.26%|-9.91%|
|平均值|16.09%|-1.44%|-20.97%|-11.50%|
|PTA|9.26%|-0.12%|-27.98%|-18.00%|
|MEG|25.36%|-8.60%|-13.79%|-11.88%|
|原材料价格配比变动率|13.84%|-2.53%|-23.94%|-16.26%|
|差异数|2.25%|1.09%|2.97%|4.76%|

数据来源：中国化纤信息网、同花顺
注：原材料价格配比变动率是按照国望高科实际生产中，生产每吨涤纶产品所需 PTA和MEG的比例计算出来的变动率
报告期内，国望高科主要产品的销售价格与主要原材料PTA、MEG价格的价差不断增大。
（3）国望高科毛利率增长分析
主营业务毛利率=主营业务毛利额/主营业务收入
根据上述公式，毛利率的毛利额和主营业务收入两个因素变化的影响。报告
期内，国望高科的三大主要产品DTY、FDY和POY的毛利率变化分别受到前述因素的影响情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月与2016年度的对比情况|||
||毛利额对毛利率的贡献|主营业务收入对毛利率的贡献|合计|
|DTY涤纶丝|1.31%|-0.55%|0.76%|
|FDY涤纶丝|3.02%|-0.91%|2.11%|
|POY涤纶丝|1.21%|-1.33%|-0.12%|

|||||
|-|-|-|-|
|合计|1.56%|-0.95%|0.62%|
|项目|2016年度与2015年度的对比情况|||
||毛利额对毛利率的贡献|主营业务收入对毛利率的贡献|合计|
|DTY涤纶丝|3.11%|-0.34%|2.77%|
|FDY涤纶丝|1.67%|0.37%|2.05%|
|POY涤纶丝|4.46%|-0.62%|3.84%|
|合计|3.20%|-0.42%|2.78%|
|项目|2015年度与2014年度的对比情况|||
||毛利额对毛利率的贡献|主营业务收入对毛利率的贡献|合计|
|DTY涤纶丝|4.48%|0.71%|5.19%|
|FDY涤纶丝|5.34%|0.48%|5.83%|
|POY涤纶丝|3.10%|-0.96%|2.14%|
|合计|4.33%|0.03%|4.36%|

报告期内，国望高科主营业务收入的变动较小，因此对毛利率变动的影响较小，毛利率快速提高的主要原因系毛利额快速增长。
2、国望高科毛利率与行业整体毛利率变动一致
2014年度、2015年度、2016年度，国望高科可比上市公司民用涤纶长丝业务毛利率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司|2016年度|2015年度|2014年度|
|恒力股份|17.59%|13.96%|6.62%|
|新凤鸣|9.47%|6.04%|5.27%|
|桐昆股份|9.66%|5.35%|4.36%|
|荣盛石化|10.57%|7.06%|3.57%|
|恒逸石化|7.26%|5.43%|6.29%|
|平均值|10.91%|7.57%|5.22%|
|标的公司|13.32%|10.54%|6.18%|

国望高科毛利率变化趋势与行业整体变化基本一致。
（1）涤纶长丝行业景气度回升
随着 2008年 9月国际金融危机全面爆发，中国经济增速出现回落，为了促
进经济平稳增长，中国政府推出了总计4万亿元的投资计划。受到4万亿元投资
计划的刺激，从 2010年开始，PX、PTA、聚酯、纺织整个产业链条进入了产能
扩张期，2010年-2016年，涤纶长丝行业产能增长情况如下：
单位：万吨
||||
|-|-|-|
|时间|年度产能|产能增长率|
|2009年度|1,852|-|
|2010年度|2,051|10.75%|
|2011年度|2,425|18.24%|
|2012年度|2,668|10.02%|
|2013年度|2,960|10.94%|
|2014年度|3,128|5.68%|
|2015年度|3,256|4.09%|
|2016年度|3,389|4.08%|

数据来源：卓创资讯、海通证券研究院
2010年、2011年，涤纶长丝行业产能开始急剧扩张，整个行业产能过剩，因此从 2012年开始，涤纶长丝行业毛利率出现大幅下降。随着国家供给侧改革的不断推进，2014年涤纶长丝行业的产能增长率已经回落至5.68%，行业趋于稳定健康发展，供需关系逐渐平衡，因此从 2015年开始，涤纶长丝行业的毛利率开始逐步提升。
（2）国际油价趋于平稳
由于涤纶长丝的主要原材料 PTA和MEG均来自于石油，产品价格与石油价格存在较强的联动关系，2014年下半年石油价格从115.19美元/桶暴跌近60%，石油价格产生剧烈波动，对涤纶长丝行业产生巨大影响，行业整体盈利水平大幅降低，涤纶长丝企业从原料采购到产品销售，一般需要二十天的周期，石油价格的快速下跌，造成涤纶长丝企业原料库存及产品库存的亏损，行业内统称为非正常亏损，据中国化学纤维工业协会统计，石油价格下跌过程中造成的库存损失占到企业盈利减少的50%。2015年开始，随着油价逐步保持平稳，涤纶长丝行业的毛利率水平也开始逐渐恢复。近年来随着 OPEC对石油价格的控制力逐渐减弱，页岩油开采技术不断完善，开采成本不断降低，石油的供需逐渐趋于平衡，最近一年以来，石油价格维持在50美元/桶上下窄幅震荡，预计未来石油价格不会出现剧烈波动。2014年以来，国际油价走势如下：
综上所述，由于产能过剩以及国际油价暴跌的影响，涤纶长丝行业在 2014年经历了低谷期，盈利水平大幅下降，随后随着供需关系的平衡以及国际油价趋于平稳，行业毛利率逐步提升，回到正常水平。
（二）国望高科毛利率高于同行业平均水平的原因
1、高附加值产品占比较高
国望高科的主营业务为民用涤纶长丝的研发、生产和销售，民用涤纶长丝的主要产品可分为DTY、FDY和POY，其中，POY属于初生丝，是指经高速纺丝获得一定的取向度在未取向丝和拉伸丝之间的未完全拉伸的涤纶长丝，主要用于拉伸丝的后加工生产，经加弹等工序后生产成DTY。国望高科各产品毛利率与同行业可比上市公司的对比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2016年度|2015年度|2014年度|
|恒力股份|POY涤纶丝|17.59%|8.15%|5.81%|
||FDY涤纶丝||9.57%|4.82%|
||DTY涤纶丝||17.37%|12.54%|
||综合|17.59%|13.96%|6.62%|
|新凤鸣|POY涤纶丝|8.56%|4.79%|4.77%|
||FDY涤纶丝|11.62%|8.62%|5.66%|
||DTY涤纶丝|13.46%|13.65%|9.57%|
||综合|9.47%|6.04%|5.27%|
|桐昆股份|POY涤纶丝|9.35%|5.43%|4.75%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2016年度|2015年度|2014年度|
||FDY涤纶丝|8.75%|4.41%|3.31%|
||DTY涤纶丝|12.09%|5.37%|5.13%|
||综合|9.66%|5.35%|4.36%|
|荣盛石化|POY涤纶丝|-3.83%|-3.98%|-4.77%|
||FDY涤纶丝|8.74%|7.60%|2.90%|
||DTY涤纶丝|13.60%|7.23%|5.33%|
||综合|10.57%|7.06%|3.57%|
|恒逸石化|POY涤纶丝|5.31%|5.20%|6.62%|
||FDY涤纶丝|8.04%|6.73%|7.14%|
||DTY涤纶丝|9.01%|4.10%|4.75%|
||综合|7.26%|5.43%|6.29%|
|平均数|POY涤纶丝|7.74%|5.89%|5.49%|
||FDY涤纶丝|9.29%|7.39%|4.77%|
||DTY涤纶丝|12.04%|9.54%|7.46%|
||综合|10.91%|7.57%|5.22%|
|标的公司|POY涤纶丝|8.96%|5.12%|2.97%|
||FDY涤纶丝|13.08%|11.03%|5.21%|
||DTY涤纶丝|15.14%|12.38%|7.19%|
||综合|13.32%|10.54%|6.18%|
|差异数|POY涤纶丝|1.22%|-0.77%|-2.52%|
||FDY涤纶丝|3.79%|3.64%|0.44%|
||DTY涤纶丝|3.10%|2.84%|-0.27%|
||综合|2.41%|2.97%|0.96%|

注1：恒力股份 2016年年度报告未分产品披露民用涤纶长丝的毛利率情况，其总体毛利率为17.59%；
注2：由于荣盛石化POY的产销量极少，毛利率情况存在异常，因此在计算POY平均毛利率时，已将荣盛石化剔除。
相对于同行业其他公司，国望高科将生产及研发的重点放在了产业链的高端——高品质、高毛利、客户忠诚度相对较高的DTY产品。近年来，国望高科 DTY的产量、销量占比均在50%左右，因此保持了较高的整体毛利率。国望高科主要产品的产销量及毛利率情况如下：
单位：万吨
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|||2016年度|||
||产量|销量|毛利率|产量|销量|毛利率|
|DTY|40.30|38.12|15.90%|82.26|85.00|15.14%|
|FDY|12.38|12.15|15.19%|26.07|26.96|13.08%|
|POY|26.49|26.31|8.84%|48.44|48.26|8.96%|
|项目|2015年度|||2014年度|||
||产量|销量|毛利率|产量|销量|毛利率|
|DTY|82.23|80.59|12.38%|74.86|75.57|7.19%|
|FDY|27.11|26.46|11.03%|25.35|25.19|5.21%|
|POY|42.25|42.04|5.12%|26.16|25.74|2.97%|

2014年至2017年上半年，国望高科DTY产量占比为55.09%、51.72%、49.82%和48.59%，DTY产品的毛利率分别为7.19%、12.38%、15.14%和15.90%。目前国望高科共有 500多台高速加弹机，DTY产销量及产品品质均名列行业前茅。
2016年，国望高科 DTY产量达到 82.26万吨，市场占有率行业第一，远超同行业其他企业。
港股上市公司百宏实业（2299.HK）DTY销量占比达到66.85%，产品结构与国望高科较为相近，报告期内百宏实业的毛利率水平与国望高科毛利率水平的对比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|百宏实业|14.42%|11.62%|10.81%|9.30%|
|国望高科|13.93%|13.32%|10.54%|6.18%|

报告期内，国望高科的毛利率水平与百宏实业较为接近，均保持了高于同行业平均水平的毛利率水平。
2、主攻差别化产品，产品差别化率行业领先
差别化产品是指在技术或性能上有很大创新或具有某种特性、与常规产品有差别的新品种，主要通过改变物理形态、添加添加剂、复合纺丝或前述方法的组合使用来增加民用涤纶长丝的新特性或克服原有的缺陷，从而进一步提升民用涤纶长丝的产品质量，拓宽应用领域。差别化产品的生产有别于普通产品，需要在产品研发、设备改进、原料加工、质量管控等多方面拥有深厚的技术及经验积累，
难以被同行业其他企业所模仿和复制，因此产品附加值远高于普通产品。
国望高科自成立以来，便秉承着“不做常规产品，不做重复建设，不走常规工艺路线”的发展理念，建立了一支高水平的研发队伍，在差别化纤维领域形成了巨大的技术优势。目前已经形成了25万吨大有光纤维、20万吨直纺全消光纤维、8万吨阳离子纤维的差别化纤维生产能力，差别化细分产品种类达到上百种，做到了市场上差别化产品的100%覆盖，全行业领先。
《化纤工业“十三五”发展指导意见》指出要加快推进差别化、功能化纤维的开发及专业化应用，强调多重技术融合，提高产品附加值。目标至 2020年化纤差别化率提高至65%。为响应“十三五”的号召，国望高科坚持差别化路线，目前产品的差别化率已超过80%，竞争优势明显，是国望高科保持利润水平的重要保障。
国望高科主要差别化产品销售占比及毛利率水平如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|差别化产品||2017年1-6月||2016年度||2015年度||2014年度||
|||销售占比|毛利率|销售占比|毛利率|销售占比|毛利率|销售占比|毛利率|
|全消光|DTY|7.22%|28.65%|7.16%|20.36%|7.13%|22.23%|7.86%|12.53%|
||FDY|3.57%|21.57%|4.14%|21.02%|4.54%|20.95%|5.71%|10.63%|
||POY|2.69%|19.80%|1.78%|16.44%|1.78%|19.87%|1.95%|6.24%|
||综合|13.49%|24.97%|13.09%|20.03%|13.50%|21.43%|15.96%|10.83%|
|细旦|DTY|3.44%|38.19%|3.08%|39.51%|3.19%|40.00%|3.68%|32.96%|
||FDY|3.13%|18.64%|2.83%|15.62%|3.05%|11.11%|3.93%|5.32%|
||POY|0.73%|21.08%|0.48%|19.54%|0.33%|12.85%|0.35%|2.50%|
||综合|7.29%|28.09%|6.39%|27.43%|6.57%|25.22%|7.97%|17.97%|
|阳涤|DTY|4.25%|37.96%|4.01%|42.57%|3.33%|38.00%|1.82%|28.64%|
||FDY|0.00%|/|0.00%|/|0.00%|/|0.00%|/|
||POY|0.00%|/|0.00%|/|0.00%|/|0.00%|/|
||综合|4.26%|37.83%|4.01%|42.48%|3.33%|37.96%|1.82%|28.55%|
|阳离子|DTY|2.24%|37.84%|41.58%|49.33%|1.76%|50.14%|1.58%|19.05%|
||FDY|0.98%|18.44%|1.44%|4.70%|2.55%|15.52%|2.43%|4.63%|
||POY|0.65%|23.09%|1.12%|8.79%|1.44%|-0.71%|0.79%|-17.04%|
||综合|3.93%|32.48%|4.62%|26.85%|5.95%|24.02%|4.78%|0.61%|

注1：各差别化产品的综合毛利率中包含了ITY、DT等细分产品，由于销售占比较小，
因此未单独列示ITY、DT等细分产品毛利率数据
注2：阳涤产品中DTY、FDY销量极小，毛利率数据不具有可参考性，因此未列示
注3：2014年度，国望高科阳离子产品毛利率出现异常主要原因系2014年阳离子产品刚投产，尚处于调试试生产阶段
国望高科主要差别化产品介绍如下：
||||
|-|-|-|
|差别化类型|特性|主要用途|
|细旦|单丝直径极小，为真丝的1/10，单丝数量极多，手感特别柔软，织物更加舒适|家居毛毯，女士高档服装、运动服、功能性面料|
|全消光|消光度好、均匀性好，光泽柔和、抗紫外线性能强|窗帘、泳装、运动服，家居毛毯、纺皮草|
|阳离子|使用阳离子染料染色提高涤纶长丝的染色性能，使织物颜色鲜艳、亮丽|运动T恤、沙发布窗帘、混纺多色织物，围巾|
|阳涤|阳离子涤纶长丝与普通涤纶长丝复合，可形成不同组成比例的阳涤风格，获得双色或者多色效果（包括异色，深浅，留白）|运动T恤、瑜伽服、户外运动面料|

3、不断加大研发投入、产品技术优势明显
国望高科自成立以来始终专注于民用涤纶长丝产品的技术开发，经过多年的自主研发与应用实践，已经拥有多项行业领先的核心技术，掌握了超细纤维、记忆纤维、生物基合成高分子纤维、全消光熔体直纺聚酯纤维、阳离子超细纤维等多项技术，在行业内被誉为“全球超细纤维专家”，在当前行业竞争格局中居于优势地位。其中，国望高科通过其独特的熔体直纺全消光聚酯纤维等技术，将全消光聚酯纤维等高附加值产品进行规模化生产，在保证产品品质稳定的前提下，有效的降低了生产成本，为国望高科带来了可观的经济效益。
国望高科历来重视自主创新，持续保持较高的研发投入，建立了一支高水平的研发队伍，打造了“国家涤纶全消光纤维产品开发基地”、“国家生物基纤维产品开发基地”，具备了为客户提供各类涤纶长丝、特别是差别化涤纶产品的能力，形成了独特的技术优势。
国望高科报告期内的研发投入情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年|2015年|2014年|
|研发投入|25,767.67|47,272.87|48,660.30|53,058.65|
|其中：|||||
|大试|2,932.07|10,672.82|14,693.34|185.11|
|中试|15,945.56|27,072.90|26,476.17|47,574.18|
|小试|6,704.15|9,162.55|7,361.75|5,299.36|
|立项|185.90|364.60|129.04|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|占营业收入比例|3.44%|3.41%|3.69%|3.99%|

同行业可比上市公司的研发投入情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司|项目|2017年1-6月|2016年|2015年|2014年|
|恒力股份|研发投入|23,605.66|12,012.28|/|/|
||占收入比例|2.77%|0.62%|/|/|
|新凤鸣|研发投入|17,159.58|8,856.88|/|/|
||占收入比例|1.59%|1.15%|/|/|
|桐昆股份|研发投入|12,541.76|19,927.02|25,212.44|23,941.12|
||占收入比例|0.86%|0.78%|1.16%|0.95%|
|荣盛石化|研发投入|40,767.28|66,004.64|23,507.13|9,430.46|
||占收入比例|1.16%|1.45%|0.82%|0.30%|

报告期内，国望高科研发投入占收入的比例高于同行业可比上市公司的平均水平，未来年度，国望高科仍将保持每年3%以上的研发投入占比。凭借较强的技术水平和研发实力，国望高科被认定为“高新技术企业”；2012年，国望高科及其子公司分别被评为“国家技术创新示范企业”、“江苏省信息化与工业化融合创新示范企业”。近年来，国望高科大力推进自主创新，截至目前，国望高科拥有发明专利28项、实用新型专利99项，其中自主研发的“一种高收缩PTT共聚酯的制备方法”和“一种缓释结晶的 PTT聚酯的制备方法”分别在 2016年和 2014年被国家知识产权局评为“中国专利优秀奖”。
目前，国望高科使用的重要生产技术如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|生产技术所处阶段|来源|技术水平|评定时间|
|1|PTT/PET复合超细弹性牵伸丝|试生产|自主研发|国内领先|2016.12.22|
|2|常压易染阳离子增强型涤纶长丝|试生产|自主研发|国内领先|2016.12.22|
|3|十字型涤锦复合纤维|试生产|自主研发|国内领先|2016.12.22|
|4|切片纺大有光全牵伸丝|大规模生产|自主研发|国内先进|2015.12.4|
|5|阳离子染料可染改性涤纶低弹丝|大规模生产|自主研发|国内先进|2015.12.4|
|6|阳离子染料可染改性涤纶牵伸丝|大规模生产|自主研发|国内领先|2015.12.4|
|7|仿棉系列涤纶长丝|大规模生产|自主研发|国内领先|2015.12.1|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|生产技术所处阶段|来源|技术水平|评定时间|
||||||8|
|8|纺丝加弹技术联合创新75D功能性涤纶长丝|小规模生产|自主研发|国内领先|2015.12.18|
|9|抗菌功能性纤维|试生产|自主研发|国际先进|2015.12.18|
|10|熔体直纺WINGS技术生产全消光涤纶长丝|大规模生产|自主研发|国内先进|2014.7.18|
|11|196dtex/108f全消光弹力复合牵伸丝(CEY)|小规模生产|自主研发|国内领先|2014.7.18|
|12|116dtex/96f阳离子弹力复合牵伸丝|小规模生产|自主研发|国内领先|2014.7.18|
|13|直接纺环吹风40D异形涤纶长丝|小规模生产|自主研发|国内领先|2014.7.18|
|14|熔体直纺大有光扁平涤纶长丝|小规模生产|自主研发|国内领先|2014.7.18|
|15|纺丝加弹技术联合创新阻燃色纱|小规模生产|自主研发|国内领先|2014.7.18|
|16|S+Z双捻向合股丝低弹丝|大规模生产|自主研发|国内领先|2014.7|
|17|110dtex/36f PTT/PET复合弹力丝|小规模生产|自主研发|国内先进|2013.12.24|
|18|166dtex/72f PTT/PET复合弹力丝|小规模生产|自主研发|国内领先|2013.12.24|
|19|大容量高性能加弹机生产阳涤复合低弹丝|大规模生产|自主研发|国内领先|2013.12.24|
|20|低粘半光PET与高粘半光PET双组份复合牵伸丝（SSY-DT）|小规模生产|自主研发|国内先进|2013.12.24|
|21|直接纺环吹风20D/96F超细全牵伸丝|小规模生产|自主研发|国内领先|2013.12.24|
|22|U型吸排保暖涤纶长丝|小规模生产|自主研发|国内领先|2013.12.24|
|23|异收缩复合超细涤纶长丝|小规模生产|自主研发|国内领先|2013.12.24|
|24|直接纺环吹风八角涤纶长丝|小规模生产|自主研发|国内领先|2013.12.24|
|25|直接纺环吹风复合（ITY）涤纶长丝|小规模生产|自主研发|国内领先|2012.12.28|
|26|直接纺环吹风20D系列涤纶全牵伸丝|大规模生产|自主研发|国内领先|2011.4.24|
|27|直接纺环吹风10D/6F超细涤纶低弹丝|小规模生产|自主研发|国内领先|2011.4.24|
|28|8万吨/年熔体直纺全消光聚酯纤维装置的工程集成与产业化|大规模生产|自主研发|国内领先|2010.12|
|29|“S+Z”无捻合股涤纶长丝|大规模生产|自主研发|国内领先|2009.6.14|
|30|55dtex/144f超细阻燃涤纶长丝|试生产|自主研发|国内领先|2009.6.14|
|31|16.5~33.3dtex/96~144f系列超极细涤纶长丝|小规模生产|自主研发|国际领先|2008.7.11|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|生产技术所处阶段|来源|技术水平|评定时间|
|32|高效新型卷绕机生产超极细FDY|大规模生产|自主研发|国内领先|2008.7.11|
|33|连续缩聚生产纤维级聚酯的工艺|大规模生产|自主研发|国内领先|2008.1.12|
|34|原液着色PTT切片纺33.3dtex/24f FDY黑色牵伸丝|小规模生产|自主研发|国内领先|2008.12|
|35|原液着色PTT切片纺105dtex/72f FDY蓝色牵伸丝|小规模生产|自主研发|国内领先|2008.12|

注：技术水平分别由江苏省经济和信息化委员会、苏州市科技局、苏州市经济和信息化委员会、苏州市吴江区科技局等部门组织评定。
4、推进智能制造、加快两化融合
随着“工业4.0”和“中国制造2025”规划的不断推进，我国民用涤纶长丝行业中的龙头企业已经开始将传统生产方式与智能化、信息化平台相结合，为行业的发展提供了广阔的空间。目前，国望高科已在差别化涤纶长丝生产线上全面采用智能加工系统及信息化升级改造，开发了纺丝智能加工（落筒包装）系统、加弹智能加工系统及工厂智能物流系统，建立了工业化、智能化、信息化融合的现代化企业，在更好地控制成本的背景下，明显提升了生产效率及产品品质。
通过信息化、智能化改造，与传统企业相比，国望高科可以节约40%-70%的仓储占地面积，大幅降低土地成本；同时大大减少对人工的需求并有效降低工人的劳动强度，提高劳动效率，节约人工成本50%左右，每年能为国望高科新增利润近4,000万元。
5、品牌沉淀与营销模式创新
凭借多年的市场开拓和沉淀，国望高科涤纶长丝产品已经在客户中得到广泛的认可，市场占有率不断提高，形成了良好的市场声誉和品牌效应。报告期内，国望高科拥有近 2万家优质客户，客户规模行业领先，依托 ERP管理系统建立了客户数据库，记录客户基本资料、采购信息、采购偏好等数据，并通过电话、信函、定期走访等形式征询用户意见和建议，进行统计和分析以便识别产品改进要求，提高产品质量和服务质量，追求尽善尽美，提升客户的满意度与品牌效应。
多年来在客户积累方面的优势，是国望高科在 DTY生产销售方面领先于同行的重要原因之一，也是同行业其他企业难以模仿国望高科以 DTY为主的经营模式
的重要壁垒之一。
同时，国望高科国内首创了直面终端的营销模式，摆脱了涤纶长丝行业传统的“纺丝-织造-制衣-成衣品牌”的固有产业链条，直接与产业链终端的成衣品牌进行合作。成衣品牌作为整个产业链的终端直接面对消费者，掌握了市场流行动态及发展趋势的第一手资料，与成衣品牌进行合作能够帮助国望高科提前准确把握市场动向，合理安排产能，并积极研发、布局新产品。同时，由于差别化产品在品质、功能、手感、色泽、花型等方面均具有独特性，替代成本较高，与终端成衣品牌开展长期合作，将极大提高客户的忠诚度，提高了国望高科的议价能力，有利于国望高科保持较高的利润水平。目前与国望高科开展深度合作的成衣品牌包括迪卡侬、H&M、优衣库、耐克、阿迪达斯、安踏等，未来国望高科将继续开拓终端成衣品牌，加强合作，通过自主创新、合作研发等方式进一步增强客户的忠诚度，保证国望高科的盈利能力。
（三）国望高科毛利率的可持续性
1、涤纶长丝行业已经进入差别化竞争的“新常态”阶段
（1）2012至2014年行业景气度下降的原因不具有重复性
2008年末，中国政府推出了总计4万亿元的投资计划，导致2010年、2011年涤纶长丝行业产能、产量开始急剧扩张，整个行业产能过剩，因此从 2012年开始，涤纶长丝行业毛利率出现大幅下降。上述4万亿元的投资计划是在国际金融危机的背景下，中国政府为了稳定经济增长做出的非常规举措，具有偶发性。
随着供给侧结构改革的深入推进，中国政府再次实行大规模经济刺激计划的可能性很小。
同时，近年来随着OPEC对石油价格的控制力逐渐减弱，页岩油开采技术不断完善，开采成本不断降低，石油的供需逐渐趋于平衡，最近一年以来，石油价格维持在50美元/桶上下窄幅震荡，预计未来石油价格不会出现剧烈波动。
因此，2012-2014年涤纶长丝行业的低谷期不具有重复性，预计未来涤纶长丝行业不会因为经济政策的变化而出现剧烈波动。
（2）涤纶长丝作为国计民生行业将保持持续稳定增长
纺织行业是我国的传统支柱行业，在国民经济发展中占有不可或缺的地位。
我国历来是纺织品的消费大国，纺织品出口大国，纺织行业在拉动消费、繁荣市场、吸纳就业、扩大出口等方面起到了重要作用。近年来，随着我国经济的发展
及居民生活水平的提高，纺织行业保持了良好的发展态势，2014年-2016年，我国纺织品销售收入分别为38,091.27亿元、40,173.30亿元、40,869.00亿元，呈现出不断上升的趋势。
目前，国家出台了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》和《中国制造2025》，要求促进纺织工业转型升级，创造竞争新优势。工信部制定并印发《纺织工业发展规划（2016-2020年）》，规划指出，“十三五”期间，规模以上纺织企业工业增加值年均增速保持在6%-7%，纺织品服装出口占全球市场份额保持基本稳定，纺织工业增长方式从规模速度型向质量效益型转变。
作为纺织行业的主要上游行业，随着纺织行业的稳步增长，涤纶长丝行业未来亦面临着巨大的发展机遇，需求量将保持稳定增长。同时随着居民生活水平的不断提高，消费者对服装、家纺的品质及功能的要求不断提高，这对涤纶长丝的研发、生产提出了更高的要求，也将推动涤纶长丝生产企业向差别化、功能化产品的转型，有利于提升盈利水平的稳定性。
（3）新常态下涤纶长丝行业供给受限，有效产能集中度进一步加强
2015年底，习近平总书记提出了供给侧结构改革，要求“在适度扩大总需求的同时，着力加强供给侧结构改革，着力提高供给侧体系质量和效率”。目前涤纶长丝行业正在逐步适应新常态，积极响应国家供给侧结构改革的号召，去产能已经初见成效。
1）行业新增产能放缓
涤纶长丝行业新增产能增速放缓，2015年行业总产能约 3,256万吨，2016年行业总产能约3,389万吨，新增产能133万吨，增速仅为4.08%，创近10年来历史新低。
随着政府对环保问题不断重视，涤纶长丝行业受到的环保监管不断增强，由于环保配套不符合环保要求，行业内许多生产企业已经或者面临被迫关停、进入整改，随着环境问题日益严峻，未来涤纶长丝行业环保准入要求将会不断提高。
另一方面，目前大型涤纶生产企业主要集中在浙江、江苏、福建等纺织业发达地区，占比超过90%，近年来东部沿海地区土地政策不断收紧，涤纶长丝行业工业用地审批难度不断加大，审批时间较长，而受到上下游产业链配套及运输成本的限制，涤纶长丝行业向中西部地区大规模转移也不具备可行性。同时受到能耗要
求、融资渠道等多方面的限制，未来涤纶长丝行业产能增速将进一步放缓。
2）落后产能逐步淘汰、产业集中度不断提高
在供给侧结构改革的背景下，涤纶长丝行业中落后产能将逐步淘汰，自 2012年起，涤纶长丝生产企业开始出现破产潮，众多规模较小的生产企业纷纷停工停产。2016年处于长期停产状态的涤纶长丝装置产能共计约 743万吨，而行业内规模较大的企业（产能规模 100万吨/年以上）开工率则保持在90%以上，远高于规模较小的企业（30万吨/年以下）30%左右的开工率，行业龙头企业由于产业链一体化发展，成本优势明显，行业集中度不断提升。
根据《化纤工业“十三五”发展指导意见》的要求，未来化纤行业要坚持控制总量，优化存量，拓展应用的方针，严格能耗、物耗、环保、质量和安全等标准，行政、经济和法律手段并举，到 2020年，淘汰不达标且无改造潜力的落后产能350万吨以上。严格控制技术水平不高的常规性纤维产品新增产能，化解部分富余产能，为企业优化供给结构腾挪空间。
因此，涤纶长丝行业未来产能增加将趋于稳定，不会出现产能急剧扩张，行业利润出现大幅波动的情况，而行业有效产能的进一步集中，将为行业龙头企业创造更好的发展环境。
（4）行业差别化竞争的竞争新格局
化纤行业目前已经告别了单一依靠价格竞争、盲目扩张产能抢占市场的市场格局，进而转向了差别化生产、智能制造的新格局，注重技术创新、服务体系、营销模式等方面的竞争。2015年，国内生产规模20万吨/年以上的化纤企业达到59家，产能占全行业的66.9%，比2010年提高17.9%，行业集中度进一步增长；
差别化率达到58%，比 2010年提高12%；品牌培育逐步加强，需求端的品牌忠诚度不断提高。根据《化纤工业“十三五”发展指导意见》的要求，到2020年，化纤行业差别化率将提高到65%，高性能纤维、生物基纤维有效产能进一步扩大。
正是由于这种转变，涤纶长丝行业告别了工业产品粗加工的阶段，产品附加值稳步提升，对需求端的议价能力不断增强，行业整体盈利能力不断提高，行业受经济周期的影响进一步减弱。
同时涤纶长丝行业中规模最大的六家企业各自定位不同，实现了差异化竞争，其中恒力股份、荣盛石化以FDY为主，新凤鸣、桐昆股份以POY为主，恒逸石化DTY、FDY、POY发展较为均衡，而国望高科由于在技术积累、客户规
模、营销模式等方面的优势，则定位于以高端产品 DTY为主要的发展方向。行业内龙头企业的差异化发展有利于避免行业内的同质化竞争，有助于促进行业的健康发展。
2、保持自身优势，持续提升盈利能力
（1）持续优化产品结构，保持高附加值产品的产销比例
未来国望高科仍将专注于自身的优势产品，继续提高 DTY产品占比，目前国望高科已经计划于2017年下半年及2018年分别再购置36台和32台加弹机用于生产DTY、稳步扩大其产能，以进一步保持并提升整体毛利率水平。
国望高科未来产品结构预测情况如下：
单位：万吨
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2019年度||
||产量|占比|产量|占比|
|DTY|95.15|56.31%|103.90|58.69%|
|FDY|26.96|15.95%|29.30|16.55%|
|POY|38.26|22.64%|35.22|19.89%|
|其他|8.62|5.10%|8.62|4.87%|
|项目|2020年度||2021年度||
||产量|占比|产量|占比|
|DTY|107.81|57.05%|113.67|60.38%|
|FDY|32.82|17.37%|32.00|17.00%|
|POY|39.74|21.03%|33.97|18.04%|
|其他|8.62|4.56%|8.62|4.58%|

 DTY是国望高科的优势产品，市场占有率第一，具有较高的品牌影响力，在技术研发、客户规模、营销模式等多方面具有优势，未来年度，国望高科将继续优化产品结构，逐年提高 DTY产品的占比，进一步立足高端市场，并通过技术创新强化新产品开发确保公司保持利润水平与持续盈利能力。
（2）保持技术优势，持续提高产品差别化率
国望高科目前正在开展基于 PTT纤维的各类复合纤维技术研发，包括PTT/PET双组分复合弹性纤维、各种前瞻性复合超细纤维等的技术研发，建立相
关研发平台。国望高科将加大国内外先进的纤维检验、检测设备，以及纺丝过程
控制系统的投入，通过对纺丝过程动力学以及双组分复合纺丝动力学的深入研
究，推动PTT复合纤维技术的开发。
同时，国望高科将在开展阻燃、抗紫外、抗起球、抗静电、抗老化、吸湿快干等单一功能聚酯的新产品研发的基础上，紧跟国际前沿聚酯合成技术研究，进行具有抗紫外、抗起球、抗静电、抗老化、吸湿快干等多功能复合聚酯及其纤维的研发，以期实现相关高性能纤维产品的产业化。
目前，国望高科的主要在研项目如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|目前阶段|技术水平|备注|
|1|聚酯高效柔性化制备关键技术|小规模生产|国内领先|国家项目|
|2|生物基PTT纤维绿色设计平台|设计|国际先进|国家项目|
|3|熔体直纺阳离子染料易染聚酯长丝产业化|大规模生产|国际先进|国家项目|
|4|全消光涤纶全牵伸丝标准起草|前期开发|国内领先|协会项目|
|5|全消光涤纶低弹丝标准起草|前期开发|国内领先|协会项目|
|6|功能性差别化纤维制造智能化、信息化融合改造项目|大规模生产|国内领先|省级项目|
|7|纺丝车间及配套假捻车间智能化改造项目|大规模生产|国内领先|省级项目|
|8|差别化涤纶低弹丝加弹车间|大规模生产|国内领先|省级项目|
|9|常压易染聚酯纤维关键技术|设计|国内领先|市级项目|
|10|年产30万吨功能性差别化纤维项目|大规模生产|国内领先|区级项目|

未来国望高科将继续加大研发投入以保持在技术创新方面的领先地位，为后续发展奠定坚实的基础。
（3）重视人才培养，推动企业技术创新
研发人才是企业技术创新的核心，国望高科采取外部引进，内部培养方式建设了一支稳定的专业化研发团队。
国望高科不断倡导追求科技创新及卓越品质的研发理念，强化创新意识，建立和完善研发创新激励机制，对创新人员进行激励，通过《技术研发人员绩效考核及奖励制度》、《企业技术创新项目管理及奖励办法》等内部管理制度为创新型人才提供创新环境，促进科技人才队伍建设和科技成果的转化，并通过具有竞争力的薪酬体系吸引和留住优秀研发人才，每年定期根据研发人员的能力和工作表现，对研发人员薪酬进行相应调整，以保持研发人员薪酬水平的市场竞争力。
同时，国望高科历来注重对员工的培训，定期组织各种技术交流、培训，以
提高员工的技术能力，满足企业发展对优秀人才队伍的需求，促进企业产品和技
术不断进步。
（4）提高服务质量，加强深度合作
报告期内，国望高科拥有近2万家优质客户，客户规模行业领先，未来国望高科将进一步提高服务质量，提升客户的满意度与品牌效应。同时，国望高科将继续推广直面终端的营销模式，与优质客户开展深度合作，共同研发，提高客户忠诚度。
3、国望高科毛利率的实现情况
2017年1-10月，国望高科的经营情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|营业收入|营业成本|毛利额|毛利率|
|2017年1-10月|1,357,911.11|1,155,360.00|202,551.11|14.92%|
|2017年1-6月|748,328.31|642,234.29|106,094.02|14.18%|

2017年1-10月，国望高科毛利率较2017年上半年持续提升。
公司已在“第九节管理层讨论与分析”之“三、本次交易标的财务状况和经营成果分析”之“（二）盈利能力分析”之“4、毛利率分析”中补充披露了上述内容。
（四）独立财务顾问核查意见
报告期内，国望高科毛利率大幅增长符合行业整体趋势，毛利率水平高于同行业平均水平具有合理性及可持续性。
十七、请独立财务顾问和会计师对国望高科报告期内业绩真实性进行核查，并补充披露专项核查报告，包括但不限于营业收入、营业成本、期间费用等的核查方法和核查范围，并明确披露业绩核查覆盖率，并就专项核查中的核查手段、核查范围是否充分、有效保障其核查结论发表明确意见。
【回复】
独立财务顾问和会计师对国望高科报告期内业绩真实性进行核查，分别出具
了专项核查报告，并同时在巨潮资讯网上进行了披露。
（一）国望高科报告期业绩情况
1、国望高科报告期主要财务数据情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|748,328.31|1,388,173.30|1,318,757.89|1,329,665.73|
|营业成本|642,234.29|1,202,386.99|1,174,346.06|1,244,750.80|
|营业利润|75,061.10|123,706.23|71,018.65|31,743.26|
|利润总额|74,679.27|127,621.34|73,883.51|35,339.07|
|归属于母公司所有者的净利润|60,802.24|109,145.68|63,170.09|32,212.03|
|毛利率|14.18%|13.38%|10.95%|6.39%|
|净利率|8.13%|7.86%|4.79%|2.42%|

2、业务简介
报告期内，国望高科主要从事民用涤纶长丝的研发、生产和销售，其生产的民用涤纶长丝主要应用于服装、家纺和产业用纺织品等下游领域，通过持续的自主研发和技术创新，产品的差异化率、综合品质及良好的服务得到了客户的广泛认可。根据中国化学纤维工业协会的统计数据，2016年，国望高科民用涤纶长丝的规模已位居行业前列。
国望高科的民用涤纶长丝主要采取熔体直纺生产工艺和切片纺生产工艺两种方式生产。熔体直纺工艺以聚合物熔体为原料，直接经过纺丝工艺生产涤纶长丝，可降低物料损耗及能耗，适合规模化生产产品。切片纺工艺经聚酯切片干燥和再熔融，具有开工灵活的特点，适用于新产品以及部分拥有较高附加值的功能性、差异化产品的小批量生产，如再生纤维、双组份弹性纤维及海岛丝等产品。
国望高科产品主要消费群体为下游纺织企业，报告期内国望高科产品与服务的主要消费群体类别未发生变化。
国望高科通过将民用涤纶长丝销售给下游客户用于生产纺织品的形式实现盈利。国望高科通过规模化生产和精细化管理来提升生产效率、降低产品成本；
同时提高产品功能化率、差异化率，提升产品附加值，进而提升企业整体盈利水平。
（二）具体核查情况
1、国望高科与财务报表相关的内部控制制度核查，对主要内部控制进行穿
行和控制测试
（1）检查国望高科采购和付款相关的内部控制
1）国望高科采购与付款流程
供应商档案由应付会计在 ERP系统维护，如需修改，由经办人提出申请，经部门领导审批签字后应付会计确认并修改。
原辅材料、设备、五金、办公用品与工程项目等预算（计划）内的请购，采购部门依据申请部门的《采购申请单》、《各装置负荷及PTA、MEG年度/月度需求计划》对比是否超过预算，由采购部门编制采购计划，预算（计划）外请购（特殊采购），先由使用部门提出采购申请，填写《采购申请单》，注明原因、需求日期，由相关领导审核审批后转交给采购部门，经采购部门进行询比价工作、审核产品型号、规格、质量要求等信息后，将询比价结果与供应商选定结果交常务副总审批。
采购物资定标后采购员起草合同，采购部门与供应商沟通确认合同条款，达成一致意见后填写《合同审批表》转相关人员会审，形成最终意见后转供应商审核并盖印。财务应付会计根据签章的合同扫描件，确认系统中的订单信息。
主要原材料PTA主要是国内采购，MEG大部分是国外采购。国内采购到货后物流确认收货数量，仓库统计在ERP中填制入库单。国外采购MEG到港后由第三方公司进行商检确认抵港量并出具商检报告，仓库统计根据原料部订单、提单量填制入库单。财务在收到发票和物流签字的入库单后，将发票与入库单进行核对，核对无误后在系统中制作发票生成采购应付单。月末 ERP系统根据入库单未收到发票部分以及采购单价计提当月暂估。对于PTA，实际入库数量和送货数量的差异，入库验收时会注明损耗数量，仓库入库和应付账款记账员根据实际数量入库、记帐，对于采购MEG，实际入库量与采购数量的差异在合同约定的幅度内属正常。
对主要原材料PTA、MEG采购，国外采购一般通过信用证形式结算，对方收到信用证后发货，提单日后 90日付款，国内采购一般采用预付款形式。付款时，由采购部门制作资金申请单，根据授权审批权限审批完整后，财务安排付款并在系统中制作凭证。
2）执行的程序及相关测试结果
独立财务顾问和会计师通过抽查采购订单、合同、入库单、采购发票、记账
凭证、付款申请单、付款凭证，追踪了与材料采购有关的业务在财务信息系统中的处理过程，了解到国望高科的采购与付款相关控制得到执行；同时，通过对与采购订单相关、合同订立相关、验收入库相关、财务处理及付款相关的关键控制点流程进行控制测试，认为国望高科的采购与付款相关控制是有效的。
（2）检查国望高科销售与收款相关的内部控制
1）国望高科销售与收款流程
外贸部、营销部根据年度销售预算、市场情况、目标利润、公司生产经营能力等信息制订销售计划，上报常务副总审批通过后，外贸部、营销部据此指导其年度销售行为。
销售部门与客户签订销售合同并录入系统，根据授权审批权限经审批确认生效，生成销售订单；财务审核订单后系统生成提货单，仓库根据提货单生成销售出库单并发货；财务根据销售合同的执行情况结算并开具发票。
货物由运输公司承运并取得货物运单，或客户自提并提供自提委托书。货物运抵客户后，由客户签字确认，运输公司将客户确认单递交给营销部运输组，运输组核对客户签字后的货物运单，如果核对一致则向财务提交资金申请单，财务审核无误后向运输货运公司支付运费。
月底，销售会计核对税控发票与系统发票清单，确保两者一致。
销售合同中明确规定交易付款方式，一般采用款到发货的销售方式。
2）执行的程序及相关测试结果
独立财务顾问和会计师通过抽查销售交易的销售合同、销售订单、出库单、销售发票、记账凭证、收款凭证，追踪了与销售有关的业务在财务信息系统中的处理过程，了解到国望高科销售与收款相关控制得到执行。同时，通过对与销售订单有关、销售发货有关、销售对账有关、销售发票有关、销售财务处理及收款有关的关键控制点流程进行控制测试，认为国望高科的销售与收款相关控制是有效的。
（3）IT审计情况
由于国望高科的核心业务流程依赖于信息系统，信息系统的风险控制有效性会对财务报告有一定程度的影响，故国望高科聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对国望高科核心业务信息系统一般控制和应用控制的设计和执行情况进行评估。
本次信息系统评估的工作内容包括：1）评估国望高科优时业务管理系统和用友 NC财务系统一般控制的设计和执行有效性；2）评估优时业务管理系统和用友NC财务系统应用控制的设计和执行有效性。
评估结论：本次评估识别了核心业务信息系统的控制情况，并就评估发现对国望高科财务报表的影响进行了评估，形成了有效审计程序的组成部分，经过与财务审计团队的沟通，这些评估发现对财务报表没有实质性影响。
针对控制问题，及时地与管理层进行了充分的沟通，并得到管理层的确认与反馈，为财务审计设计和实施进一步的实质性审计程序以应对相应风险提供了基础，以使财务报表在总体上不存在由于信息系统相关风险导致的重大错报。
2、关联方及关联交易核查
（1）关联关系核查
独立财务顾问和会计师根据《公司法》、《企业会计准则第 36号—关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》、《深交所股票上市规则》确定关联方范围，通过收集董监高调查表、取得关联法人公司章程及营业执照、通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开途径查询主要客户及供应商的工商登记资料、访谈重要客户及供应商等方式核查关联方情况，具体核查情况如下：
1）独立财务顾问和会计师对国望高科实际控制人、董事、监事和高级管理人员进行访谈，向其详细阐述了关联方的范畴，了解国望高科的关联方情况，取得了上述人员及其近亲属对外投资企业明细和在其他企业担任董事或高级管理人员的调查表，并获取上述人员就其所述情况保证真实、完整的书面声明；
2）根据《公司法》、《企业会计准则第36号—关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》、《深交所股票上市规则》和证券交易所颁布的相关业务规则中关于关联方认定标准编制关联方清单，并获取公司关于上述清单真实性和完整性的书面声明；通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开途径查询关联法人工商信息，并取得关联法人公司章程及营业执照；
3）将上述清单与报告期内国望高科主要客户和供应商名单进行了比对，并通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开途径查询国望高科主要客户和供应商的工商信息，了解该等公司的股东构成、法定代表人、董事会构成、经理等情况，与国望高科的关联方清单进行比对，以判断该等公司是否与国望高科构成
关联方；
4）实地走访国望高科主要客户和供应商，并对该等公司的关键经办人员进行访谈，甄别该等公司及其实际控制人、关键经办人员是否与国望高科存在关联方关系，并获取客户和供应商出具的关于是否存在关联关系的声明书。
（2）关联交易真实性和完整性核查
独立财务顾问和会计师对报告期公司全部关联客户的销售额和期末应收款进行了函证，收到回函的关联应收账款占期末关联应收账款总额的比例为100%，收到回函的销售额占报告期内关联交易营业收入的比例为100%。对报告期公司全部关联供应商的采购额和期末应付款进行了函证，收到回函的关联应付账款占期末关联应付账款总额的比例为100%，收到回函的采购额占报告期内关联采购总额的比例为100%。
独立财务顾问和会计师核查了关联交易相关的银行流水、记账凭证等资料，将报告期内大额银行汇款记录与记账凭证进行核对检验，进一步查验了关联交易的真实性、完整性。
（3）关联交易公允性核查
1）关联方销售涤纶
报告期内，国望高科存在向关联方销售涤纶的情形，报告期内，国望高科主要通过关联方对外销售涤纶，其中盛虹石化为国望高科的主要关联方销售平台。
因此独立财务顾问和会计师将报告期内国望高科对盛虹石化及其关联方销售金额与盛虹石化及其关联方对外销售的金额进行了比较分析。
经对比分析，国望高科给予盛虹石化及其关联方20-30元/吨的销售折扣主要用于覆盖盛虹石化及其关联方因承担涤纶销售平台职能所增加的成本，部分年度实现的利润占当年销售金额的比例极小，不存在转移利润或者利益输送的情形，因此国望高科报告期内的大额关联销售具有公允性。
国望高科从2017年4月开始实现独立对外销售，2017年各月销售收入稳步增长。目前，国望高科已建立完整的销售管理体系并基于业务拓展及客户维护需求，组建了独立的销售和售后服务团队，具备完整、独自的面向市场的销售体系，业务销售同控股股东、实际控制人及其关联方相独立。
2）向关联方采购PTA公允性分析
报告期内，国望高科存在向关联方采购 PTA的情形，PTA为大宗商品，市
场供应充足，存在公开透明的市场价格。国望高科与关联方按照市场价格结算。
独立财务顾问和会计师对比了报告期内国望高科向关联方和非关联方采购金额。
经过对比分析，国望高科向关联方和非关联方采购 PTA的价格基本一致，定价公允，具有合理性。国望高科实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇出具承诺，未来国望高科及其子公司不再通过其他关联方而直接与虹港石化进行PTA的采购。
3）其他关联交易
独立财务顾问和会计师对报告期内其他关联交易进行了核查。报告期内仍存在国望高科向盛虹集团有限公司采购电力及压缩空气、向盛虹集团有限公司出租变压器和办公楼。国望高科向盛虹集团有限公司采购电力的关联交易依据政府指导价格定价，采购压缩空气的关联交易定价公允。盛虹集团有限公司热电分厂需通过变压器升压后对外供电，因此需要租用国望高科的变压器，该关联交易定价公允。盛虹集团有限公司向国望高科租赁部分办公楼作为办公场所，该关联交易定价公允。
国望高科向关联方采购MEG，MEG是重要的大宗有机原料之一，市场价格公开透明。向关联方采购PDO，根据成本加成法确定PDO的售价与根据 PTT切片的公开市场报价扣除所需辅料、人工、能源等加工成本和5%毛利后的PDO价格基本一致，定价公允。向关联方采购煤和水煤浆，此类属于大宗交易商品，采购依据市场化原则定价，价格公允。向关联方采购涤纶、泡沫板和木板、分散艳兰，均依据市场化原则定价，价格公允。
经过对比分析，上述关联交易基本依据市场化原则定价，价格公允。
（4）核查结论
经核查，独立财务顾问认为，国望高科与关联方的业务往来真实完整，关联交易的价格具有公允性。
3、收入真实性核查
（1）收入确认政策
国望高科销售商品收入确认政策：国望高科已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时。
国望高科销售商品收入的具体确认方法为：（1）内销：根据销售合同和销售订单，自提货物在货物出厂区时确认收入，送达货物在货物送达客户时确认收入；
（2）出口：在货物发运离境后，完成出口报关手续并取得报关单据时确认收入。
与同行业上市公司恒力股份（600346.SH）、新凤鸣（603225.SH）、桐昆股份（601233.SH）、恒逸石化（000703.SZ）和荣盛石化（002493.SZ）的收入确认政策对比，国望高科收入确认政策不存在重大差异，收入确认政策谨慎、合理。
（2）业务单据检查
独立财务顾问和会计师获取国望高科报告期内销售明细表，抽查销售合同、销售订单、发货单、运单、海关报关单及出口发票、对账单等相关原始单据，关注相关单据是否齐全，会计处理是否准确。
独立财务顾问和会计师取得国望高科报告期各年度主要客户的销售合同，复核结算价格是否符合销售合同的约定，合同是否有效执行。
经核查，独立财务顾问认为，国望高科与客户之间的单据齐全且单据之间数量、金额一致，与客户交易情形与合同约定情况一致，相关会计处理准确。
（3）主要客户的真实性核查
1）独立财务顾问和会计师通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开途径查询了报告期内主要客户的工商登记资料，对客户的股东情况、董监高情况等进行了详细的核查，并与国望高科董事、监事、高级管理人员以及股东和上述人员近亲属的任职情况以及对外投资情况进行比对，以确定客户与国望高科是否存在关联方关系。
2）独立财务顾问和会计师对报告期国望高科主要客户的销售额和期末欠款额进行了函证，具体情况如下：
①营业收入
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|回函确认金额|344,649.33|1,043,463.44|1,262,711.98|1,265,577.50|
|发函金额|430,970.11|1,057,588.36|1,289,162.73|1,298,877.78|
|回函占发函比例|79.97%|98.66%|97.95%|97.44%|
|营业收入|748,328.31|1,388,173.30|1,318,757.89|1,329,665.73|
|回函占营业收入比例|46.06%|75.17%|95.75%|95.18%|

2016年之前，国望高科主要通过盛虹石化进行国内销售，2016年开始，国望高科的内销业务逐渐从盛虹石化转移至盛虹科贸。将国望高科对盛虹石化的销售穿透至最终客户后，营业收入回函的具体情况为：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|回函确认金额|318,206.29|805,421.01|673,091.46|615,653.19|
|发函金额|411,510.24|874,881.24|796,566.94|772,882.16|
|回函占发函比例|77.33%|92.06%|84.50%|79.66%|
|营业收入|748,328.31|1,388,173.30|1,318,757.89|1,329,665.73|
|回函占营业收入比例|42.52%|58.02%|51.04%|46.30%|
|发函家数|1,481|1,449|1,449|1,449|
|回函家数|1,227|1,225|1,223|1,221|

②应收账款
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|回函确认金额|6,755.85|4,139.49|1,341.75|1,904.52|
|发函金额|10,012.83|7,204.15|3,018.91|3,850.70|
|回函占发函比例|67.47%|57.46%|44.45%|49.46%|
|应收账款余额|12,521.57|9,623.16|4,241.41|5,109.15|
|发函比例|79.96%|74.86%|71.18%|75.37%|
|回函占应收账款比例|53.95%|43.02%|31.63%|37.28%|
|期后替代金额|3,741.42|3,076.24|2,487.40|1,857.93|
|回函及替代占应收账款比例|83.83%|74.98%|90.28%|73.64%|

经核查，报告期内国望高科销售金额、应收账款回函情况与账面记录不存在重大差异，报告期内销售情况是真实的。
3）对主要客户进行访谈
国望高科的下游客户主要为各织造企业，报告期内，国望高科每年有客户1万家左右，数量较多且极为分散。独立财务顾问和会计师确定访谈客户的标准为：将国望高科的销售穿透至最终客户后，年销售收入超过 3000万的客户，均进行
访谈；年销售收入为1000万至3000万的客户，随机抽取4家进行访谈；年销售
收入低于 1000万的客户，随机抽取 7家进行访谈。2017年 1-6月份的销售金额
参照以上标准减半。
对国望高科主要客户进行访谈情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|访谈客户的家数|103家|109家|102家|97家|
|访谈客户的当期营业收入|204,584.58|342,252.79|284,001.33|280,102.79|
|营业收入|748,328.31|1,388,173.30|1,318,757.89|1,329,665.73|
|访谈客户占营业收入比例|27.34%|24.65%|21.54%|21.07%|

独立财务顾问和会计师在实地走访国望高科客户过程中，访谈了客户的业务负责人，实地考察了其生产经营场所，与访谈对象本人交换名片，并获取客户最新营业执照。访谈结束后项目组人员与访谈对象合影存档为核查证据。访谈了解了客户从事的主要业务及规模、业务合作情况、合同的付款及结算方式及关联关系情况，以确认国望高科与客户交易的真实性、业务合作的可持续性、合同履行是否存在诉讼纠纷等情形、是否存在关联方关系及其他形式的利益输送等情形。
（4）主要客户的回款情况
国望高科对内销客户一般采用款到发货的结算方式，只有对少量采购量大、信用度好的内销客户才会给予一定的信用帐期；对外销客户一般采用根据其业务特点及资金周转率提供即期/远期信用证的结算方式，在与客户签订销售合同时，明确各项交易条件，如价格、付款方式、付款日期、运输情况等以保证货款的可回收性。故国望高科主要应收方的应收账款回收周期较短，可回收性较强。
国望高科2016年末、2017年6月末主要应收方的应收账款及期后回款情况如下：
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017-6-30|||||
|客户名称|账目余额|占期余额比例|期后回款|回款比例|
|上海莘威运动品有限公司|1,818.91|14.53|1,818.91|100.00|
|CS FIBERTECH CO.,LTD.|1,739.67|13.89|1,739.67|100.00|
|CS AMERICAINC|741.31|5.92|741.31|100.00|
|ASIFTEXTILES|714.28|5.70|714.28|100.00|
||563.60|4.50|563.60|100.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|5,577.77|44.55|5,577.77||
|2016-12-31|||||
|客户名称|账目余额|占期余额比例|期后回款|回款比例|
|上海莘威运动品有限公司|1,433.97|14.90|1,433.97|100.00|
|CS CENTRALAMERCIA|1,302.31|13.53|1,302.31|100.00|
|常熟市启弘纺织实业有限公司|560.19|5.82|560.19|100.00|
|WERTY TEXTILE|438.50|4.56|438.50|100.00|
|MATCHMASTER DYEING ANDFINISHING INC DBA ANTEXKNITTING MILLS|375.34|3.90|375.34|100.00|
|合计|4,110.31|42.71|4,110.31|100.00|

（5）海关数据核对
独立财务顾问和会计师获取国望高科报告期内海关进出口数据统计表，与国望高科外销收入金额进行核对，以验证出口数据的真实性。
经核查，独立财务顾问认为，国望高科出口数据与海关数据基本一致，数据真实。
（6）核查结论
独立财务顾问已对国望高科收入真实性进行充分核查，核查比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|函证回函占营业收入比例|42.52%|58.02%|51.04%|46.30%|
|访谈客户占营业收入比例|27.34%|24.65%|21.54%|21.07%|
|出口海关数据核对占营业收入比例|9.00%|7.43%|7.54%|7.47%|
|汇总核查比例|61.67%|64.76%|59.48%|56.47%|

注1：函证回函占营业收入比例，已将国望高科对盛虹石化的销售穿透至最终客户。
注2：汇总核查比例，已扣除各项核查程序重合的部分。
经核查，独立财务顾问认为，国望高科与主要客户的业务往来情况真实可靠。
4、营业成本完整性和毛利率水平合理性核查
（1）了解成本核算方法
国望高科主要生产装置为：聚酯装置、涤纶纺丝装置、加弹装置，其主要生产工艺流程为：
1）聚酯装置：原料 PTA和 MEG以及催化剂溶液按规定比例配制后在聚酯
装置的酯化反应器中进行酯化反应后流入缩聚反应器进行缩聚生成聚酯熔体。大部分聚酯熔体通过熔体输送分配系统，作为涤纶长丝装置原材料进行加工。小部分聚酯熔体经冷切、切粒形成聚酯切片，聚酯切片经检验和包装后对外销售。
2）涤纶纺丝装置：通过熔体输送分配装置过来的聚酯熔体进入纺丝箱体，经过组件喷丝板挤出、吹风冷切形成丝束。丝束经过POY卷绕机加工形成 POY丝饼，经过牵伸卷绕机加工形成FDY丝饼。部分POY丝饼移送至加弹装置进行DTY丝加工生产。另一部分 POY丝和FDY丝经检验、包装后对外销售。
3）加弹装置：通过加弹机将POY丝通过假捻变形加工成为具有中弹、低弹性能的DTY丝，经检验、包装后对外销售。
结合国望高科产品大量制造、多步骤连续生产、各步骤产品均可直接对外销售的情况，国望高科采取逐步结转分步法进行核算。设置聚酯、纺丝、假捻三大直接成本中心，进行直接料工费成本归集；设置物检、公用等辅助成本中心进行辅助生产成本归集，经分摊后归集到直接成本中心。期末进行在产品盘点，生产成本按约当产量法在完工产品和在产品间进行分配。国望高科成本核算的三大步骤为：第一步核算出聚酯熔体/切片成本，作为对外销售的聚酯切片产品成本和输送到涤纶纺丝装置生产加工涤纶长丝的原料成本；第二步核算涤纶长丝成本，作为对外销售涤纶长丝产品成本和移送到加弹装置生产加工加弹丝的原料成本；
第三步核算加弹丝成本。
（2）业务单据检查
独立财务顾问和会计师获取国望高科报告期内采购明细表，抽查采购合同、采购订单、入库单、采购发票等相关原始单据，关注相关单据是否齐全，会计处理是否准确。
独立财务顾问和会计师取得国望高科报告期各年度主要供应商的采购合同，复核结算价格是否符合采购合同的约定，合同是否有效执行。
经核查，独立财务顾问认为，国望高科与供应商之间的单据齐全且单据之间数量、金额一致，与供应商交易情形与合同约定情况一致，相关会计处理准确。
（3）主要供应商的真实性和完整性核查
1）独立财务顾问和会计师通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开途径查询了报告期内主要供应商的工商登记资料，对供应商的股东情况、董监高情况等进行了详细的核查，并与国望高科董事、监事、高级管理人员以及股东和
上述人员近亲属的任职情况以及对外投资情况进行比对，以确定供应商与国望高科是否存在关联方关系。
2）独立财务顾问和会计师对报告期国望高科主要供应商的采购额和期末应付账款、预付款项余额进行了函证，具体情况如下：
①存货采购金额函证情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|回函确认金额|522,490.73|658,569.79|836,085.73|934,860.41|
|发函金额|529,025.08|931,550.10|958,033.09|1,039,858.60|
|回函占发函比例|98.76%|70.70%|87.27%|89.90%|
|采购金额|613,194.04|1,043,350.17|1,078,319.03|1,196,098.79|
|回函占采购比例|85.21%|63.12%|77.54%|78.16%|

②材料类应付账款函证情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|回函确认金额|47,939.02|18,675.87|15,756.00|95,063.68|
|发函金额|51,529.55|33,415.85|22,898.85|107,486.82|
|回函占发函比例|93.03%|55.89%|68.81%|88.44%|
|应付账款余额|66,711.24|41,053.46|29,554.68|115,605.80|
|发函比例|77.24%|81.40%|77.48%|92.98%|
|回函占应付账款比例|71.86%|45.49%|53.31%|82.23%|
|期后替代金额|2,100.45|12,293.25|8,070.10|9,641.21|
|回函及替代占应付账款比例|75.01%|75.44%|80.62%|90.57%|

注：本表中应付账款仅指材料类的应付账款。
③材料类预付款项函证情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|回函确认金额|6,599.39|2,448.78|8,234.71|1,205.32|
|发函金额|6,619.99|2,980.78|12,865.14|2,266.94|
|回函占发函比例|99.69%|82.15%|64.01%|53.17%|
|预付款项余额|11,164.67|9,944.51|13,072.02|5,609.57|
|发函比例|59.29%|29.97%|98.42%|40.41%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|回函占预付款项比例|59.11%|24.62%|62.99%|21.49%|
|期后替代金额|4,173.72|7,150.29|4,608.86|4,054.58|
|回函及替代占预付款项比例|96.49%|96.53%|98.25%|93.77%|

注：本表中预付款项仅指材料类的预付款项。
经核查，报告期内国望高科采购金额、应付账款、预付款项回函情况与账面记录不存在重大差异，报告期内采购情况真实。
3）对主要供应商进行访谈
独立财务顾问和会计师对国望高科的前十大供应商（其中关联方视为一类）进行了访谈，具体访谈情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|访谈供应商的家数|20家|24家|22家|21家|
|访谈供应商的当期采购金额|462,904.93|805,033.46|830,187.29|947,219.55|
|采购总金额|613,194.04|1,043,350.17|1,078,319.03|1,196,098.79|
|访谈供应商占采购金额比例|75.49%|77.16%|76.99%|79.19%|

独立财务顾问和会计师在实地走访国望高科供应商过程中，访谈了供应商的业务负责人，实地考察了其生产经营场所，与访谈对象本人交换名片，并获取供应商最新营业执照。访谈结束后项目组人员与访谈对象合影存档为核查证据。访谈了解了供应商从事的主要业务及规模、业务合作情况、合同的付款及结算方式及关联关系情况，以确认国望高科与供应商交易的真实性、业务合作的可持续性、合同履行是否存在诉讼纠纷等情形、是否存在关联方关系及其他形式的利益输送等情形。
（4）存货核查
独立财务顾问和会计师对于国望高科报告期末存货中所有的主要原材料和库存商品实施了全面的监盘程序，未发现重大盘盈、盘亏情况。
独立财务顾问和会计师比较了国望高科报告期末存货账面价值与可变现净
值，对存在可变现净值低于账面价值的情况，已计提存货跌价准备。
经核查，独立财务顾问认为，国望高科报告期末存货的余额真实完整，存在
减值的存货的跌价准备已计提完整。
（5）毛利率核查
1）毛利额占比分析
单位：万元、%
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|项目|2017年1-6月||2016年度||2015年度||2014年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|POY涤纶丝|16,537.68|16.26|28,551.70|15.69|14,324.51|10.24|5,631.53|7.02|
|FDY涤纶丝|17,731.78|17.44|28,422.27|15.62|24,785.30|17.71|12,780.36|15.93|
|DTY涤纶丝|64,997.49|63.92|119,264.44|65.55|94,777.07|67.73|60,478.52|75.38|
|其他|2,415.64|2.38|5,705.29|3.14|6,037.08|4.31|1,344.35|1.68|
|合计|101,682.58|100|181,943.70|100|139,923.95|100|80,234.78|100|

国望高科 DTY涤纶丝的业务市场竞争力较强，是报告期内最主要的盈利来源，2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月其毛利额占国望高科总毛利额的比例分别为75.38%、67.73%、65.55%和63.92%。
2）毛利率分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|POY涤纶丝|8.84%|8.96%|5.12%|2.97%|
|FDY涤纶丝|15.19%|13.08%|11.03%|5.21%|
|DTY涤纶丝|15.90%|15.14%|12.38%|7.19%|
|其他|8.64%|9.76%|13.95%|2.82%|

报告期内，受产品价格及原材料价格波动的影响，国望高科的产品毛利率波动较大。在民用涤纶长丝行业，与国望高科规模相当、产品类型相似的可比上市公司有恒力股份、新凤鸣、桐昆股份、荣盛石化、恒逸石化，与其相比，国望高科各产品毛利率高于同行业平均水平，在行业中处于中等偏上的水平，主要原因如下：（1）突破关键技术、主攻差别化产品；（2）不断加大研发投入、产品技术优势明显；（3）推进智能制造、加快两化融合；（4）品牌沉淀与营销模式创新
从 2015年度起，民用涤纶长丝行业开始复苏，产品售价的下跌的幅度小于原料PTA、MEG价格下跌的幅度，2017年受到下游需求旺盛的影响，产品售价开始上涨，涨幅高于原材料PTA、MEG价格上涨幅度，导致产品毛利率不断提
升，行业整体毛利率显著提高。
（6）核查结论
经核查，独立财务顾问认为，国望高科报告期内主要供应商采购金额准确完整，营业成本与营业收入相匹配，毛利率水平合理。
5、期间费用核查情况
报告期内，国望高科期间费用及占营业总收入比例的情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月||2016年度||2015年度||2014年度||
||金额|占比%|金额|占比%|金额|占比%|金额|占比%|
|销售费用|7,301.84|0.98|8,429.91|0.61|3,973.40|0.30|4,438.11|0.33|
|管理费用|15,024.84|2.01|25,159.12|1.81|25,684.70|1.95|21,522.99|1.62|
|财务费用|11,883.05|1.59|26,158.30|1.88|41,659.85|3.16|30,461.96|2.29|
|合计|34,209.73|4.57|59,747.33|4.30|71,317.95|5.41|56,423.06|4.24|

2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月，国望高科的期间费用分别为 56,423.06万元、71,317.95万元、59,747.33万元和 34,209.73万元，占各期营业总收入的比例分别为4.24%、5.41%、4.30%和4.57%。
（1）销售费用
报告期内，国望高科销售费用的明细构成如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月||2016年度||2015年度||2014年度||
||金额|占比%|金额|占比%|金额|占比%|金额|占比%|
|运费|6,326.15|86.64|7,164.63|84.99|3,713.95|93.47|4,180.12|94.19|
|职工薪酬|713.23|9.77|938.53|11.13|135.00|3.40|118.63|2.67|
|差旅费|153.24|2.10|84.45|1.00|17.56|0.44|8.75|0.20|
|其他|109.22|1.50|242.30|2.87|106.89|2.69|130.62|2.94|
|合计|7,301.84|100|8,429.91|100.00|3,973.40|100.00|4,438.11|100.00|

2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月，国望高科的销售费用分别为 4,438.11万元、3,973.40万元、8,429.91万元和 7,301.84万元，占各期营业总收入的比例分别为0.33%、0.30%、0.61%和0.98%，占比较小。2017年上半年和 2016年，国望高科的销售费用增加的主要原因系 2014年、2015年国望高科主要通过合并范围外的关联方对外销售，运费由合并范围外的关联方与最终客户
单独结算，2016年开始，国望高科逐步建立了自身的销售体系，自行对外销售
占比逐渐增加，运费也随之增加，截至2017年6月30日，国望高科已经实现了
完全独立对外销售，未来不会再通过合并范围外的关联方进行销售。
独立财务顾问和会计师检查了国望高科结算运费的结算单以及运输费与营业收入的匹配性，并与同行业可比上市公司的销售费用进行比较，经核查，国望高科运费发生情况与其当期的业务量及业务区域分布相匹配。
（2）管理费用
报告期内，国望高科管理费用的明细构成如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月||2016年度||2015年度||2014年度||
||金额|占比%|金额|占比%|金额|占比%|金额|占比%|
|职工薪酬|4,318.29|28.74|8,449.78|33.59|8,469.96|32.98|6,391.54|29.70|
|税金|-|-|1,050.16|4.17|3,185.91|12.40|2,739.31|12.73|
|折旧与摊销|1,602.17|10.66|2,802.24|11.14|2,463.25|9.59|2,831.96|13.16|
|服务费|1,111.44|7.40|944.79|3.76|1,252.50|4.88|993.29|4.62|
|水电物管费|147.97|0.98|371.48|1.48|358.82|1.40|475.29|2.21|
|办公费|276.26|1.84|270.89|1.08|363.64|1.42|278.13|1.29|
|保险费|158.69|1.06|240.50|0.96|286.33|1.11|193.09|0.90|
|租赁费|63.63|0.42|180.41|0.72|178.16|0.69|178.16|0.83|
|邮电通讯费|71.42|0.48|143.46|0.57|157.80|0.61|158.01|0.73|
|业务招待费|98.06|0.65|638.35|2.54|305.36|1.19|121.07|0.56|
|车辆使用费|55.30|0.37|82.06|0.33|81.41|0.32|116.75|0.54|
|技术开发费用|6,890.05|45.86|9,527.15|37.87|7,490.79|29.16|5,299.36|24.62|
|其他|231.58|1.54|457.85|1.82|1,090.77|4.25|1,747.03|8.12|
|合计|15,024.84|100.00|25,159.12|100.00|25,684.70|100.00|21,522.99|100.00|

2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月，国望高科的管理费用分别为 21,522.99万元、25,684.70万元、25,159.12万元和 15,024.84万元，占各期营业总收入的比重分别是1.62%、1.95%、1.81%和2.01%，整体保持稳定。
独立财务顾问和会计师检查了技术开发费用的归集与分配情况，复核了职工薪酬的计提情况，比较了员工数量与人均薪酬的变化，重新测算了折旧费用的计提及分摊情况，并与同行业可比上市公司的管理费用进行比较，经核查，国望高科管理费用真实完整，与其业务规模相匹配。
（3）财务费用
报告期内，国望高科财务费用的明细构成如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月||2016年度||2015年度||2014年度||
||金额|占比%|金额|占比%|金额|占比%|金额|占比%|
|利息支出|10,184.80|85.71|23,717.57|90.67|29,707.88|71.31|29,962.88|98.36|
|减：利息收入|434.95|3.66|1,742.97|6.66|2,984.39|7.16|1,933.30|6.35|
|汇兑损益|-146.25|-1.23|477.31|1.82|7,238.44|17.38|-914.74|-3.00|
|手续费及其他等|2,279.44|19.18|3,706.39|14.17|7,697.92|18.48|3,347.13|10.99|
|合计|11,883.05|100.00|26,158.30|100.00|41,659.85|100.00|30,461.96|100.00|

2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月，国望高科的财务费用分别为 30,461.96万元、41,659.85万元、26,158.30万元和 11,883.05万元，占各期营业总收入的比例分别为2.29%、3.16%、1.88%和1.59%。财务费用主要为利息支出。独立财务顾问和会计师获取了与利息支出相关的借款合同并进行了重新测算、对汇兑损益大幅波动的原因及合理性进行分析，未发现重大差异情况。
6、其他损益科目核查情况
（1）税金及附加
独立财务顾问和会计师获取和编制了税金及附加明细表，将报告期内税金及附加相关科目与应交税费勾稽核对；测算相关税费金额是否准确、完整，取得并核对税费的纳税单据及纳税证明；检查税费缴纳的相关原始单据。
（2）资产减值损失
独立财务顾问和会计师对资产减值损失实施了如下核查程序：
1）了解和获取国望高科应收款项坏账政策、存货减值准备政策、固定资产减值政策等，分析相关政策是否与同行业可比上市公司存在较大差异以及报告期内是否发生变动；
2）获取报告期内国望高科应收账款、其他应收款等往来款的账龄明细表，复核国望高科往来款账龄是否准确，并测算计提的坏账准备金额是否准确；
3）获取报告期内国望高科存货库龄表，复核国望高科存货库龄是否准确；
结合各期末对国望高科存货的监盘，关注是否存在呆滞、长期未领用的存货等；
并测算计提的存货减值准备金额是否准确；
4）检查报告期内计提的固定资产减值准备，分析计提金额是否准确，是否
符合相关资产的实际使用情况。
（3）投资收益
独立财务顾问和会计师检查报告期内国望高科委托贷款、理财产品的相关资料，关注会计处理是否合理，复核委托贷款、理财产品收益是否真实、准确；取得国望高科报告期内处置长期股权投资的相关协议，检查处置长期股权投资产生的投资收益金额是否准确；对关联资金占用利息收入进行了重新测算，检查金额是否正确。
（4）营业外收支
独立财务顾问和会计师获取营业外收支明细表，检查营业外收支的相关文件，关注营业外收支会计处理是否准确；取得并检查政府补助的相关文件，核查国望高科政府补助的相关判断是否合理，政府补助会计处理是否准确；对大额的固定资产处置、赔偿/罚款及其他项目进行抽凭，检查业务是否真实发生，金额是否准确。
（5）所得税费用
独立财务顾问和会计师对所得税费用实施了如下核查程序：
1）检查国望高科及其子公司报告期所得税优惠的相关文件，核实国望高科及其子公司适用所得税率是否准确；
2）对于存在研发加计扣除的公司，取得研发加计扣除的相关报告，分析加计扣除金额是否准确，报告期是否一致；
3）获取报告期所得税汇算清缴鉴证报告，复核报告期纳税调整事项的准确性，关注纳税调整事项是否合理，金额是否准确；
4）根据适用税率，重新测算国望高科及其子公司当期所得税费用计提金额是否准确。
经核查，独立财务顾问认为国望高科报告期内税金及附加、资产减值损失、投资收益、营业外收支、所得税费用核算内容真实完整、金额准确。
（三）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问实施了有效的核查程序，核查范围充分。通过实施上述核查程序及获取的相关证据，国望高科 2014年、2015年度、2016年度和 2017年 1-6月的业绩真实、可靠。
十八、申请材料显示，报告期内，标的资产销售费用率分别为0.33%、0.30%、0.61%和0.98%，管理费用率分别为1.62%、1.95%、1.81%和2.01%。请你公司结合销售费用和管理费用的构成、报告期内业务规模、同行业可比公司水平等，补充披露销售费用率和管理费用率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）销售费用及管理费用的构成情况
1、销售费用的构成情况
报告期内，国望高科销售费用的明细构成如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月||2016年度||2015年度||2014年度||
||金额|占比%|金额|占比%|金额|占比%|金额|占比%|
|运费|6,326.15|86.64|7,164.63|84.99|3,713.95|93.47|4,180.12|94.19|
|职工薪酬|713.23|9.77|938.53|11.13|135.00|3.40|118.63|2.67|
|差旅费|153.24|2.10|84.45|1.00|17.56|0.44|8.75|0.20|
|其他|109.22|1.50|242.30|2.87|106.89|2.69|130.62|2.94|
|合计|7,301.84|100.00|8,429.91|100.00|3,973.40|100.00|4,438.11|100.00|

2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月，国望高科的销售费用分别为 4,438.11万元、3,973.40万元、8,429.91万元和 7,301.84万元，占各期营业总收入的比例分别为0.33%、0.30%、0.61%和0.98%，占比较小。2017年上半年和 2016年，国望高科的销售费用增加的主要原因系 2014年、2015年国望高科主要通过合并范围外的关联方对外销售，运费由合并范围外的关联方与最终客户单独结算，2016年开始，国望高科逐步建立了自身的销售体系，自行对外销售占比逐渐增加，运费也随之增加，截至2017年6月30日，国望高科已经实现了完全独立对外销售，未来不会再通过合并范围外的关联方进行销售。
国望高科及关联方销售费用合计金额及与销售规模的匹配情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|国望高科|7,301.84|8,429.91|3,973.40|4,438.11|

||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方运费|609.62|3,507.41|6,276.58|5,363.93|
|关联方其他销售费用|216.20|1,343.70|2,098.00|1,564.40|
|合计|8,127.66|13,281.02|12,347.98|11,366.44|
|主营业务收入|740,517.76|1,381,987.32|1,313,596.43|1,323,961.57|
|占比|1.10%|0.96%|0.94%|0.86%|

报告期内，国望高科及关联方的销售费用合计金额占主营业务收入的比例整体较为稳定，与业务规模相匹配，2017年上半年销售费用占比有所增加的主要原因系外销海运费较2016年有所增长，2016年1月1日至2017年6月30日，波罗的海干散货运价指数（BDI）如下：
2、管理费用的构成情况
报告期内，国望高科管理费用的明细构成如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月||2016年度||2015年度||2014年度||
||金额|占比%|金额|占比%|金额|占比%|金额|占比%|
|职工薪酬|4,318.29|28.74|8,449.78|33.59|8,469.96|32.98|6,391.54|29.70|
|税金|-|-|1,050.16|4.17|3,185.91|12.40|2,739.31|12.73|
|折旧与摊销|1,602.17|10.66|2,802.24|11.14|2,463.25|9.59|2,831.96|13.16|
|服务费|1,111.44|7.40|944.79|3.76|1,252.50|4.88|993.29|4.62|
|水电物管费|147.97|0.98|371.48|1.48|358.82|1.40|475.29|2.21|
|办公费|276.26|1.84|270.89|1.08|363.64|1.42|278.13|1.29|
|保险费|158.69|1.06|240.50|0.96|286.33|1.11|193.09|0.90|
|租赁费|63.63|0.42|180.41|0.72|178.16|0.69|178.16|0.83|
|邮电通讯费|71.42|0.48|143.46|0.57|157.80|0.61|158.01|0.73|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月||2016年度||2015年度||2014年度||
||金额|占比%|金额|占比%|金额|占比%|金额|占比%|
|业务招待费|98.06|0.65|638.35|2.54|305.36|1.19|121.07|0.56|
|车辆使用费|55.30|0.37|82.06|0.33|81.41|0.32|116.75|0.54|
|技术开发费用|6,890.05|45.86|9,527.15|37.87|7,490.79|29.16|5,299.36|24.62|
|其他|231.58|1.54|457.85|1.82|1,090.77|4.25|1,747.03|8.12|
|合计|15,024.84|100.00|25,159.12|100.00|25,684.70|100.00|21,522.99|100.00|

2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月，国望高科的管理费用分别为 21,522.99万元、25,684.70万元、25,159.12万元和 15,024.84万元，占各期营业总收入的比重分别是1.62%、1.95%、1.81%和2.01%，较为稳定。报告期内，国望高科管理费用整体呈上升趋势的原因主要系国望高科不断加强研发投入，技术开发费用有所增加；而2016年管理费用较2015年管理费用有所减少的主要原因系由于会计准则的调整，税金科目不再在管理费用中进行核算。
为提升产品技术含量，提高产品差别化率，国望高科研发部门根据产业信息和市场反馈，确立研发方向，并在结合产品的性能、用途、市场情况及未来市场预期的基础上提出开发项目，由研发部门组织专业人员对相关文件进行评审，在形成可行性报告后正式立项。待项目立项后即进入设计与开发步骤，该步骤一般分为小试、中试、大试（放大试验）三个阶段，可根据项目复杂程度灵活调整。
立项和小试阶段的研发投入支出计入管理费用，中试及大试的研发投入支出计入生产成本。报告期内，国望高科管理费用中技术开发费用明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|DTY|3,708.28|3,254.17|4,564.48|2,862.51|
|FDY|1,270.63|2,497.31|1,702.94|1,750.60|
|POY|1,341.43|2,698.29|726.25|686.25|
|其他|569.71|1,077.37|497.11|-|
|合计|6,890.05|9,527.15|7,490.79|5,299.36|

（二）同行业可比上市公司对比情况
2017年 1-6月同行业可比上市公司销售费用及管理费用占营业总收入的比
例如下：
||||
|-|-|-|
|公司|销售费用占营业总收入比例|管理费用占营业总收入比例|
|恒力股份|0.78%|4.36%|
|新凤鸣|0.34%|2.35%|
|桐昆股份|0.33%|2.37%|
|荣盛石化|0.59%|1.47%|
|恒逸石化|0.18%|0.53%|
|平均值|0.45%|2.22%|
|国望高科|1.10%|2.01%|

同行业可比上市公司销售费用、管理费用占营业总收入的比例均较低，符合行业特性，国望高科管理费用占比与同行业可比上市公司平均水平基本一致，销售费用占比高于同行业可比上市公司平均水平的主要原因系运费占比高于同行业可比上市公司，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司|营业收入|销售费用|销售费用-运费|销售费用-运费占比|
|恒力股份|1,089,168.99|8,526.38|5,571.86|0.51%|
|新凤鸣|1,077,806.44|3,703.33|2,557.68|0.24%|
|桐昆股份|1,460,291.36|4,829.93|1,434.13|0.10%|
|荣盛石化|3,520,098.61|20,798.47|19,009.69|0.54%|
|恒逸石化|2,846,887.75|5,129.10|2,762.64|0.10%|
|国望高科|748,328.31|7,301.84|6,326.15|0.85%|

公司已在“第九节管理层讨论与分析”之“三、本次交易标的财务状况和经营成果分析”之“（二）盈利能力分析”之“5、利润表主要科目分析”中补充披露了上述内容。
（三）独立财务顾问核查意见
报告期内，国望高科销售费用率和管理费用率水平具有合理性，与业务规模相匹配，符合行业特性。
十九、申请材料显示，报告期内，标的资产支付给职工以及为职工支付的现金
分别为 68,675.76万元、85,340.99万元、81,637.52万元和 42,561.72万元。报告
期内主营业务成本中直接人工分别为51,309.42万元、53,779.19万元、57,799.89万元和28,658.00万元。销售费用中职工薪酬分别为118.63万元、135.00万元、938.53万元和713.23万元。管理费用中职工薪酬分别为 6,391.54万元、8,469.96万元、8,449.78万元和 4,318.29万元。应付职工薪酬各报告期末账面余额分别为7,172.28万元、8,430.10万元、8,490.77万元和10,238.84万元。请你公司结合应付职工薪酬期末余额的变动情况，补充披露标的资产支付给职工以及为职工支付的现金与成本费用中职工薪酬的勾稽关系是否正确，是否存在少计职工薪酬情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）补充披露标的资产支付给职工以及为职工支付的现金与成本费用中职工薪酬的勾稽关系是否正确
根据《企业会计准则第 31号-现金流量表》的规定，“支付给职工以及为职工支付的现金”项目，反映企业本期实际支付给职工的工资、奖金、各种津贴和补贴等职工薪酬（包括代扣代缴的职工个人所得税）。支付给职工以及为职工支付的现金项目＝生产成本、制造费用、管理费用、销售费用、研发支出中的职工薪酬+（应付职工薪酬年初余额-应付职工薪酬期末余额）-（应付职工薪酬在建工程年初余额-应付职工薪酬在建工程年末余额）。
报告期内，国望高科支付给职工以及为职工支付的现金与成本费用会计科目的勾稽关系如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|1|计入生产成本、制造费用的应付职工薪酬|35,604.64|68,249.12|74,609.83|63,007.53|
|2|计入管理费用的应付职工薪酬|4,318.29|8,449.78|8,469.96|6,391.54|
|3|计入销售费用的应付职工薪酬|713.23|938.53|135.00|118.63|
|4|计入研发支出的应付职工薪酬|3,673.63|4,060.76|3,384.02|792.75|
|5|本期计提应付职工薪酬合计（5=1+2+3+4）|44,309.79|81,698.19|86,598.81|70,310.45|
|6|应付职工薪酬期初-期末（6=（1）-（2））|-1,748.07|-60.67|-1,257.82|-1,634.69|
|（1）|期初应付职工薪酬余额|8,490.77|8,430.10|7,172.28|5,537.59|
|（2）|期末应付职工薪酬余额|10,238.84|8,490.77|8,430.10|7,172.28|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|7|支付给职工的现金以及为职工支付的现金（7=5+6）|42,561.72|81,637.52|85,340.99|68,675.76|

由于主营业务成本中的直接人工以及制造费用中的辅助部门薪资的合计数受到报告期期初期末存货构成及变动的影响，因此不能直接反应计入生产成本、制造费用中的应付职工薪酬，会存在一定的时间性差异，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|直接人工|28,658.00|57,799.89|53,779.19|51,309.42|
|制造费用-辅助部门薪资|7,521.66|14,018.73|11,825.91|11,618.03|
|合计|36,179.66|71,818.62|65,605.10|62,927.45|
|计入生产成本、制造费用的应付职工薪酬|35,604.64|68,249.12|74,609.84|63,007.52|
|差异|575.02|3,569.50|-9,004.74|-80.07|

综上所述，报告期内，国望高科“支付给职工以及为职工支付的现金”与成本费用中职工薪酬勾稽关系准确，不存在少计提工资的情况。
公司已在“第九节管理层讨论与分析”之“三、本次交易标的财务状况和经营成果分析”之“（三）现金流量分析”之“1、经营活动产生的现金流量”中补充披露了上述内容。
（二）独立财务顾问核查意见
国望高科支付给职工以及为职工支付的现金与成本费用中职工薪酬的勾稽关系准确，不存在少计职工薪酬情况。
二十、申请材料显示，报告期内，标的资产分别发生股利分配支出 31,060.42万元、32,324.11万元、22,954.71万元和74,222.97万元。请你公司结合标的资产的利润分配政策，负债水平、未来资本性支付安排等，补充披露标的资产在本次交易前发生大额分红的原因及必要性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）标的资产在本次交易前发生大额分红的原因
1、报告期内标的公司盈利及营运能力良好
国望高科报告期内盈利情况良好，2014年、2015年、2016年和2017年1-6月的净利润分别为 3.22亿元、6.32亿元、10.91亿元和 6.08亿元，2016年末未分配利润为19.82亿元。
同时，国望高科 2014年、2015年、2016年和 2017年 1-6月应收账款周转率分别为273.95、296.96、210.81和71.14，应收账款回收周期较短，经营周转情况良好。
因此，国望高科具备实施利润分配的条件。
2、标的公司负债水平合理、具备分红的基础
报告期内国望高科 2014年末、2015年末、2016年末和 2017年 6月末资产负债率分别为69.23%、70.34%、54.69%和52.14%。国望高科股东对国望高科于2016年进行了增资，因此2016年末国望高科资产负债率较2015年均大幅减小，具备分红的基础。
3、货币资金可覆盖未来重大资本性支出
未来国望高科可预见的重大资本支出如下：
（1）港虹纤维项目
港虹纤维已于2016年底签订土地出让合同，并于2017年初取得土地使用权证书。2017年至 2018年，港虹纤维将分别进行基础建设和POY、FDY生产设备采购、安装等工作。港虹纤维将于 2019年初开始采购 DTY加弹设备，并于 2019年底之前完成安装。2017年度、2018年度及 2019年度的资本性支出预计分别为33,747万元、91,017万元及33,950万元。
（2）加弹机购置项目
国望高科主要产品有POY、FDY及DTY，其中DTY相对于POY的利润空间和客户忠诚度都较高，故国望高科将于 2017年下半年及 2018年分别购置 36台和32台加弹机，从而将POY通过加弹后生产出DTY。国望高科2017年度、 2018年度及 2019年度的资本性支出预计分别为 46,084.54万元、24,196.33万元和1,684.35万元。
未来国望高科除了上述重大资本性支出外，预计没有其他大额资本性支出，经营情况相对稳定。截至2017年6月30日，国望高科货币资金的余额为77,218.89
万元，现有货币资金及未来自身盈利可以覆盖可预见的资本性支出。
（二）标的资产在本次交易前发生大额分红的必要性
国望高科于 2017年 6月 20日召开第三次股东会，审议通过了 2017年度对国望高科股东进行利润分配的议案。国望高科 2017年之前尚处于产能扩张期，资本性支出较多，因此在 2017年之前未实施过利润分配，本次分红系国望高科基于历史经营业绩、自身业务经营模式，并在充分考虑业务开展资金需求的前提下进行的利润分配，符合国望高科《公司章程》的规定，系国望高科在保证正常生产经营的前提下对股东的合理投资回报，具有合理及必要性。
公司已在“第四节标的资产基本情况”之“七、国望高科主要财务数据”之“（一）报告期内主要财务数据”之“1、合并资产负债表主要数据”中补充披露了上述内容。
（三）独立财务顾问核查意见
标的公司盈利能力强、货币资金充足，可完全覆盖未来可预见的资本性支出。
同时，由于 2017年之前未实施过利润分配，本次利润分配是在保证国望高科正常生产经营的前提下对国望高科股东的合理投资回报，符合国望高科《公司章程》的规定，具有合理性及必要性。
二十一、申请材料显示，根据备考财务报告，本次交易完成后，上市公司将确认 35,510.31万元商誉。本次交易的商誉计算过程显示，上述商誉确认以反向收购为基础。请你公司对本次交易的商誉的计算过程和确认金额进行核查，并补充披露商誉的计算及确认是否符合企业会计准则的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）本次交易商誉的计算过程
本次交易系上市公司通过非公开发行股份的方式购买盛虹科技和国开基金持有的国望高科100%股权。本次交易完成后，盛虹科技将持有上市公司68.25%
的股份，成为上市公司的控股股东，缪汉根、朱红梅夫妇将成为上市公司的实际控制人，上市公司实际控制人将发生变更，本次交易构成重组上市。
根据财政部《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便【2009】17号）、财政部《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函【2008】60号）的相关规定，国望高科原股东盛虹科技认购上市公司定向发行的股份并取得上市公司控制权，上市公司在交易发生时持有构成业务的资产或负债，本次交易行为属于构成业务的反向购买。根据《企业会计准则第 20号-企业合并》及企业会计准则讲解的相关规定，上市公司 2016年度至2017年6月30日备考财务报表按照反向购买相关会计处理方法编制。
根据《企业会计准则讲解2010-企业合并》规定，非同一控制下企业合并的处理—反向购买的处理的规定如下：“反向购买中，法律上的子公司（购买方）的企业合并成本是指其如果以发行权益性证券的方式为获取在合并后报告主体的股权比例，应向法律上母公司（被购买方）的股东发行的权益性证券数量与权益性证券的公允价值计算的结果。购买方的权益性证券在购买日存在公开报价的，通常应以公开报价作为其公允价值；购买方的权益性证券在购买日不存在可靠公开报价的，应参照购买方的公允价值和被购买方的公允价值二者之中有更为明显证据支持的作为基础。”本次交易中，国望高科为会计上的购买方，东方市场为会计上的被购买方。在编制备考合并报表时，东方市场为国望高科会计上的全资子公司。
上市公司编制合并财务报表时，购买方的合并成本与取得的上市公司（被购买方）可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或计入当期损益。东方市场在编制备考合并财务报表时，应将企业合并成本与重组基准日东方市场可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉。
根据《企业会计准则第 20号—企业合并》以及企业会计准则讲解的相关规定，本次交易的商誉的计算过程如下：以2017年6月30日作为评估基准日，国望高科100%股权的评估值为 1,273,300.00万元，经交易各方友好协商，确定国望高科100%股权交易作价1,273,300.00万元。上市公司拟以4.63元/每股的价格向盛虹科技和国开基金发行股份购买其合计持有的国望高科100%股份，共计发行 2,750,107,991股股份。因此，本次交易的理论合并成本为以上市公司股本1,218,236,445股按4.63元/股的价格计算得到的564,043.47万元。
由于上市公司股价受到公司价值、资本运作以及投资心理等因素影响，因此，本次交易将上市公司理论合并成本拆分为合理合并成本及流通权溢价两部分。根据东洲评估出具的“东洲评报字【2017】第0823号”《企业价值评估报告书》，经收益法评估，上市公司原有业务2017年6月30日的公允价值为483,000.00万元，即为本次交易的合理合并成本。经资产基础法评估，上市公司原有业务 2017年 6月 30日的可辨认净资产公允价值为 447,489.69万元。本次交易的合理合并成本与可辨认净资产公允价值之间的差额35,510.31万元，确认为本次交易的商誉。
理论合并成本与合理合并成本的差额 81,043.47万元确认为流通权溢价。根据《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）中规定的权益性交易原则，流通权溢价冲减本次发行股份形成的“资本公积—股本溢价”。
（二）商誉计算的合理性分析
1、上市公司市值分析
截至 2017年 6月 30日，上市公司股价为 5.04元/股，市盈率为 53.85倍，同行业可比上市公司（根据证监会行业分类，东方市场属于电力、热力生产和供应业）的平均市盈率为 30.86倍（已剔除市盈率为负及超过 100倍的公司），因此，东方市场股票的公开报价包含了因证券市场投资行为而导致的估值溢价，即流通权溢价，该流通权溢价与上市公司原有业务之间并不存在紧密的联系，不能为上市公司带来可以以货币计量的直接经济利益，不符合《企业会计准则—基本准则》中关于资产的定义，故并不应形成反向购买完成后上市公司的资产，即不应当作为商誉。
2、相关案例分析
近年来，构成业务的反向购买的案例中，未使用标的公司向上市公司的股东发行的权益性证券数量与权益性证券的公开报价计算的结果作为合并成本计算商誉的案例包括未名医药重组上市、必康股份重组上市和合力泰重组上市等，部分案例的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|合并成本|商誉计算|

||||
|-|-|-|
|项目|合并成本|商誉计算|
|未名医药重组上市|未名医药向上市公司的股东发行的权益性证券数量与权益性证券的公开报价计算的结果作为理论合并成本；上市公司原有业务收益法评估值作为合理合并成本|理论合并成本与合理合并成本的差额作为流通权溢价；合理合并成本与上市公司原有业务可辨认净资产公允价值的差额作为商誉|
|必康股份重组上市|上市公司原有业务归属母公司净利润乘以同行业可比公司市盈率|合并成本与上市公司原有业务可辨认净资产公允价值的差额|
|合力泰重组上市|上市公司原有业务账面净资产乘以同行业可比公司平均市净率|合并成本与上市公司原有业务可辨认净资产公允价值的差额|

上述案例中，未名医药重组上市对于交易完成后上市公司商誉的计算与本次交易相同。
公司已在“第十节财务会计信息”之“十四、上市公司备考合并财务报表”之“（三）上市公司备考合并财务报表”之“2、商誉的具体计算过程、主要会计处理及其依据”中补充披露了上述内容。
（三）独立财务顾问核查意见
本次构成业务的反向购买确认的商誉及其计算符合企业会计准则相关规定。
二十二、申请材料显示，报告期内，标的资产分别发生汇兑损益-914.74万元、 7,238.44万元、477.31万元和-146.25万元。请你公司结合标的资产报告期内境外业务规模，报告期内外币资产负债余额、汇率变动等，补充披露标的资产报告期内汇兑损益大幅波动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）报告期内国望高科境外业务规模
1、以美元结算的境外业务规模
单位：万美元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|境外采购|9,138.82|18,588.69|21,506.31|43,798.62|
|境外销售|9,660.79|15,486.12|15,635.54|16,131.57|
|外币借款|-|7,030.00|20,931.08|39,077.33|

||||||
|-|-|-|-|-|
|科目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|外币还款|-|15,556.12|26,868.96|39,959.43|
|外币往来拆入|11.00|-|3,327.00|9,775.00|
|外币往来拆出|-|691.00|5,592.00|6,830.00|

2、以欧元结算的境外业务规模
单位：万欧元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|境外采购|933.66|724.86|4,269.36|4,318.84|
|外币借款|-|1,862.32|3,316.95|2,483.45|
|外币还款|296.84|2,493.97|4,871.91|4,607.53|

3、以日元结算的境外业务规模
单位：万日元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|境外采购|6,255.00|24,520.00|13,421.80|13,807.12|

4、以港币结算的境外业务规模
单位：万港币
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|外币往来拆入|-|-|-|13,100.00|
|外币往来拆出|-|-|13,100.00|-|

（二）报告期内国望高科汇兑损益构成
1、报告期内，国望高科的汇兑损益情况
报告期内，国望高科分别发生汇兑损益-914.74万元、7,238.44万元、477.31万元和-146.25万元，具体情况为：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|汇兑损益|-146.25|477.31|7,238.44|-914.74|
|财务费用|11,883.05|26,158.30|41,659.85|30,461.96|
|汇兑损益占财务费用比|-1.23%|1.82%|17.38%|-3.00%|
|净利润|60,802.24|109,145.68|63,170.09|32,212.03|
|汇兑损益占净利|-0.24%|0.44%|11.46%|-2.84%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|润比|||||

报告期内，汇兑损益金额分别占财务费用的比例为-3.00%、17.38%、1.82%及-1.23%，占净利润的比例为-2.84%、11.46%、0.44%及-0.24%。除2015年度汇兑损益金额较大且占比较大外，其他年度均较小。汇兑损益主要与报告期各外币汇率波动幅度、外币业务规模及对应的外币资产负债余额变动有关。报告期内，各币种的汇率波动情况为：
（1）2014年度外币汇率波动
（2）2015年度外币汇率波动
（3）2016年度外币汇率波动
（4）2017年1-6月外币汇率波动
可见，各币种年度分月汇率波动较大，各项资产、负债以其业务发生当期汇率计算汇兑损益，汇兑损益金额与公司境外业务规模基本匹配。
2、2015年度汇兑损益分析
2015年度汇兑损益金额为7,238.44万元，占当年财务费用的比例为17.38%，占当年净利润的比例为11.46%。因汇兑损益主要由国望高科、中鲈科技及盛虹科技剥离的化纤经营性业务产生，故以该三个核算主体对 2015年度的汇兑损益形成原因分析如下：
（1）以美元结算的各项外币资产、负债余额及汇兑损益测算：
单位：万美元
|||||
|-|-|-|-|
|外币资产|金额|外币负债|金额|
|货币资金|4,078.23|短期借款|10,656.12|
|应收账款|706.02|长期借款|4,900.00|
|其他应收款|37.57|应付账款|1,536.35|
|||其他应付款|680.38|
|期末外币资产小计A|4,821.82|期末外币负债小计E|17,772.84|
|期初外币资产小计B|6,829.63|期初外币负债小计F|33,742.39|
|外币资产加权平均余额C=（A+B）/2|5,825.73|外 币负债加权平均余额G=（E+F）/2|25,757.62|
|外币资产汇兑损益测算金|-2,182.32|外币负债汇兑损益测算金|9,648.80|

|||||
|-|-|-|-|
|外币资产|金额|外币负债|金额|
|额（万人民币）D=C*(I-J)||额（万人民币）H=G*(J-I)||
|汇兑损益测算数合计|7,466.48|||
|附加信息：||||
|期初汇率I|6.1190|||
|期末汇率J|6.4936|||
|年度汇率区间|6.1136-6.4936|||

2015年1-7月，人民币兑美元汇率较为平稳，8月人民币大幅贬值，9-12月继续保持小幅震荡，全年汇率在 6.1136-6.4936范围内变动。测算本年汇兑损益时，外币资产按期初期末平均余额乘于期初减期末汇率差，形成汇兑收益2,182.32万元人民币，外币负债按期初期末平均余额乘于期末减期初的汇率差，形成汇兑损失9,648.80万元人民币，综合统计，本年发生的汇兑损失为7,466.48万元人民币。
（2）以欧元结算的各项外币资产、负债余额及汇兑损益测算：
单位：万欧元
|||||
|-|-|-|-|
|外币资产|金额|外币负债|金额|
|货币资金|-|短期借款|928.48|
|应收账款|-|长期借款|-|
|其他应收款|-|应付账款|34.32|
|||其他应付款|-|
|期末外币资产小计A|-|期末外币负债小计E|962.80|
|期初外币资产小计B|-|期初外币负债小计F|2,617.25|
|外币资产平均余额C=（A+B）/2|-|外 币负债平均余额G=（E+F）/2|1,790.03|
|外币资产汇兑损益测算金额（万人民币）D=C*(I-J)|-|外币负债汇兑损益测算金额（万人民币）H=G*(J-I)|-645.13|
|汇兑损益测算数合计|-645.13|||
|附加信息：||||
|期初汇率I|7.4556|||
|期末汇率J|7.0952|||
|年度汇率区间|6.6648-7.4556|||

（3）以日元结算的各项外币资产、负债余额及汇兑损益测算：
单位：万日元
|||||
|-|-|-|-|
|外币资产|金额|外币负债|金额|
|货币资金|-|短期借款|-|
|应收账款|-|长期借款|-|
|其他应收款|-|应付账款|5,500.00|
|||其他应付款|-|
|期末外币资产小计A|-|期末外币负债小计E|5,500.00|
|期初外币资产小计B|-|期初外币负债小计F|-|
|外币资产平均余额C=（A+B）/2|-|外 币负债平均余额G=（E+F）/2|2,750.00|
|外币资产汇兑损益测算金额（万人民币）D=C*(I-J)|-|外币负债汇兑损益测算金额（万人民币）H=G*(J-I)|7.43|
|汇兑损益测算数合计|7.43|||
|附加信息：||||
|期初汇率I|0.0512|||
|期末汇率J|0.0539|||
|年度汇率区间|0.0495-0.0539|||

（4）以港币结算的各项外币资产、负债余额及汇兑损益测算：
单位：万港币
|||||
|-|-|-|-|
|外币资产|金额|外币负债|金额|
|货币资金|-|短期借款|-|
|应收账款|-|长期借款|-|
|其他应收款|-|应付账款|-|
|||其他应付款|-|
|期末外币资产小计A|-|期末外币负债小计E|-|
|期初外币资产小计B|-|期初外币负债小计F|13,100.00|
|外币资产平均余额C=（A+B）/2|-|外 币负债平均余额G=（E+F）/2|6,550.00|
|外币资产汇兑损益测算金额（万人民币）D=C*(I-J)|-|外币负债汇兑损益测算金额（万人民币）H=G*(J-I)|320.30|
|汇兑损益测算数合计|320.30|||
|附加信息：||||
|期初汇率I|0.7889|||
|期末汇率J|0.8378|||
|年度汇率区间|0.7886-0.8378|||

（5）汇兑损益测算汇总及分析：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年度|
|美元汇兑损益测算|7,466.48|
|欧元汇兑损益测算|-645.13|
|日元汇兑损益测算|7.43|
|港币汇兑损益测算|320.30|
|测算金额小计|7,149.08|
|实际汇兑损益|7,238.44|
|差异|89.36|
|差异率|1.23%|

经测算，2015年度汇兑损益测算数与实际发生数差异较小。
公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、本次交易标的财务状况和经营成果分析”之“（二）盈利能力分析”之“5、利润表主要科目分析”之“（3）期间费用分析”之“③财务费用”中补充披露了上述内容。
（三）会计师及独立财务顾问核查过程
1、获取或编制财务费用明细表，复核加计是否正确，并与报表数、总账数和明细账合计数核对是否相符；
2、检查汇兑损益明细账，检查汇兑损益计算方法是否正确，核对所用汇率是否正确，前后期是否一致；
3、将各期汇兑损益进行纵向比较，对于出现的波动情况追查原因。
（四）独立财务顾问核查意见
国望高科报告期内汇兑损益金额波动具有合理性。
二十三、申请材料显示：（1）预测期内，国望高科 DTY预测销售数量分别为 85.00万吨、95.15万吨、103.90万吨、107.81万吨、113.67万吨，POY预测销售数量
分别为 48.26万吨、38.26万吨、35.22万吨、39.74万吨、33.97万吨，FDY预
测销售数量分别为26.96万吨、26.96万吨、29.30万吨、32.82万吨、32.82万吨，
32.82万吨。（2）2016年末，标的资产DTY、FDY和POY产能分别为80.59万吨、29.91万吨和47.51万吨，产能利用率分别为102.07%、87.16%、101.95%。
（3）2017至 2019年，国望高科房屋建筑物类投入分别为 28,612.04万元、 25,804.00万元，设备类投入分别为 74,761.46万元、93,376.76万元和 35,920.69万元。（4）国望高科DTY预测销售单价将由10,006.09元/吨上升至11,371.28元/吨，POY预测销售单价将由 6,869.80元/吨上升至 7,732.02元/吨，FDY预测销售单价将由 8,702.34元/吨上升至 9,889.66元/吨。请你公司：1）结合标的资产各个主营产品的产能情况、未来产能扩张计划、预计投产时间、补充披露预测期内标的资产产能与预测销售数量的匹配性，并结合行业发展预期、市场容量、主要客户合作关系、客户采购预期等情况，进一步补充披露预测销售数量的预测依据及可实现性。2）结合标的资产未来的扩张计划、固定资产的使用年限和现有资产成新率情况，补充披露预测年度资本性支出的预测过程及预测数据的合理性。3）结合标的资产所处行业的周期情况、市场竞争程度、同行业可比公司产品价格水平、核心竞争优势保持、客户转换成本等，补充披露标的资产报告期内产品售价高于市场平均价格的原因，预测期内销售价格持续上升的预测依据及可持续性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）补充披露预测期内标的资产产能与预测销售数量的匹配性，预测销
售数量的预测依据及可实现性
1、预测期内标的资产产能与预测销售数量的匹配性
（1）报告期内国望高科主要产品产能和销量情况
单位：万吨
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年1-6月|2016年|2015年|2014年|
|DTY|产能|40.70|80.59|79.67|68.99|
||销量|38.12|85.00|80.59|75.57|
|FDY|产能|14.66|29.91|29.94|29.18|
||销量|12.15|26.96|26.46|25.19|
|POY|产能|23.36|47.51|39.70|29.83|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年1-6月|2016年|2015年|2014年|
||销量|26.31|48.26|42.04|25.74|

报告期内，国望高科产能利用率和产销率均保持在100%左右，产能与销量具有匹配性。
（2）国望高科未来产能扩张计划及预计投产时间
1）20万吨差别化纤维项目
“20万吨差别化纤维项目”项目于2016年底签订土地出让合同、2017年初取得土地使用权证书，2017年至2018年分别进行土建和POY、FDY设备采购、安装等工作，2019年上半年完成POY、FDY设备调试工作，并于 2019年下半年开始POY、FDY试生产（按照设计产能的80%），2020年正式满负荷生产；
与此同时，2019年初开始采购 DTY加弹设备，并于 2019年底之前完成安装， 2020年 6月之前完成调试工作，在 2020年下半年开始 DTY试生产（按照设计产能的80%），2021年正式满负荷生产，并且在DTY未投产前其产能均用于 POY的生产。“20万吨差别化纤维项目”项目对预测期内国望高科产能增量如下：
单位：万吨
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品|设计产量|2019年度|2020年度|2021年度|
|POY|4.33/13.95|5.58|10.11|4.33|
|FDY|5.85|2.34|5.85|5.85|
|DTY|9.77|-|3.91|9.77|

注1：DTY与POY生产的转化率为98.50%，即1吨DTY产品需要0.985吨的POY；
注2：POY设计产能13.9537万吨为完全生产POY的设计产能；4.3344万吨为投产DTY后，剩余可对外销售POY的设计产能。
2）加弹机购置项目
国望高科将在 2017年下半年至 2018年底陆续添置 108台加弹机。从而将 POY通过采用加弹工艺后，生产出利润空间相对较高的DTY。国望高科计划分别在 2017年底之前完成 40台加弹机的安装调试工作，2018年上半年完成之后的36台，并于2018年7月投入使用；2018年下半年完成剩余32台的安装调试工作，并在2019年投入使用。“加弹机购置项目”对预测期内国望高科产能变化量如下：
单位：万吨
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2019年度|
|POY|减少10.00|减少8.62|
|DTY|增加10.15|增加8.75|

注：DTY与POY生产的转化率为98.50%，即1吨DTY产品需要0.985吨的POY
涤纶长丝的需求主要来自纺织业，具有刚性需求属性，终端需求增长平稳。
国望高科的主要产品质量高于市场同类产品，具有较高的市场认可度，目前处于供不应求的阶段。国望高科产能扩张计划是基于对现有产能及市场的充分论证及分析后制定，未来产能消化具有可实现性。
（3）预测期内国望高科产能及销量的匹配情况
单位：万吨
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|DTY|产能|83.13|95.54|104.29|108.19|114.05|
||销量|85.00|95.15|103.90|107.81|113.67|
|FDY|产能|29.29|29.25|31.59|35.10|35.10|
||销量|26.96|26.96|29.30|32.82|32.82|
|POY|产能|48.07|38.75|35.71|40.23|34.46|
||销量|48.26|38.26|35.22|39.74|33.97|

国望高科预测期内的产能与预测销量相匹配，新增产能保证了国望高科未来业务发展的需要，产能建设规划预测合理。
2、预测销售数量的预测依据及可实现性
（1）预测销售数量的预测依据
1）报告期内产能利用率及产销率达到100%
报告期内，国望高科主要产品产能、产量及产能利用率如下：
单位：万吨、%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月||||2016年度|||
||产能|产量||产能利用率|产能|产量|产能利用率|
|DTY|40.70|40.30||99.02|80.59|82.26|102.07|
|FDY|14.66|12.38||84.44|29.91|26.07|87.16|
|POY|23.36|26.49||113.39|47.51|48.44|101.95|
|合计|78.72|79.17||100.57|158.01|156.77|99.21|
|项目|2015年度||||2014年度|||
||产能||产量|产能利用率|产能|产量|产能利用率|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|DTY|79.67|82.23|103.21|68.99|74.86|108.50|
|FDY|29.94|27.11|90.56|29.18|25.35|86.88|
|POY|39.70|42.25|106.41|29.83|26.16|87.69|
|合计|149.31|151.59|101.52|128.00|126.37|98.72|

报告期内，国望高科主要产品产量、销量及产销率如下：
单位：万吨、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|||2016年度|||
||产量|销量|产销率|产量|销量|产销率|
|DTY|40.30|38.12|94.60|82.26|85.00|103.33|
|FDY|12.38|12.15|98.14|26.07|26.96|103.43|
|POY|26.49|26.31|99.33|48.44|48.26|99.62|
|合计|79.17|76.58|96.74|156.77|160.22|102.20|
|项目|2015年度|||2014年度|||
||产量|销量|产销率|产量|销量|产销率|
|DTY|82.23|80.59|98.00|74.86|75.57|100.95|
|FDY|27.11|26.46|97.58|25.35|25.19|99.37|
|POY|42.25|42.04|99.51|26.16|25.74|98.41|
|合计|151.59|149.09|98.35|126.37|126.50|100.11|

报告期内，国望高科产能利用率和产销率均保持在100%左右。
2）国望高科未来产能扩张计划及投产时间
国望高科未来年度产能扩张计划主要包括“加弹机购置项目”及“20万吨差别化纤维项目”项目，具体参见本题回复之“（一）补充披露预测期内标的资产产能与预测销售数量的匹配性，预测销售数量的预测依据及可实现性”之“1、预测期内标的资产产能与预测销售数量的匹配性”之“（2）国望高科未来产能扩张计划及投产时间”。
综合分析国望高科产能利用率、产销率、项目产品市场竞争力及营销能力等因素后，本次评估预测销售数量以 2016年实际销售数量为基础，并考虑未来扩张产能在产能利用率及产销率达到100%的情况下进行预测。
（2）预测销售数量的可实现性
1）行业发展预期
我国涤纶工业经历了八十年代规模化及配套产业链的初步建成和九十年代
的快速发展，现已成为世界上涤纶产量最大的国家。自 2013年以来，我国涤纶长丝的产能扩张速度已经明显放缓，产量增长率总体保持稳定。目前，国内涤纶生产企业群正向江苏、浙江和福建地区集中。
“十三五”期间，国家进一步主张大力发展高新技术纤维产业，涤纶行业将继续保持稳步健康发展，差别化率不断提升，高性能纤维、生物基化学纤维有效产能将进一步扩大，从而促使涤纶长丝行业的自主创新能力不断提升，并通过提升绿色制造及智能制造水平，降低单位能耗、提高生产效率及产品品质，全面提升行业竞争力。
2）涤纶长丝终端需求增长稳定
涤纶长丝的需求主要来自纺织业，具有刚性需求属性，终端需求增长平稳。
2017年以来，我国纺织行业呈现稳定增长的态势，出口方面，2017年 1-6月我国累计出口纺织品服装 1240.5亿美元，同比增长2.1%，内销速度也有所加快， 2017年 1-6月，我国限额以上服装鞋帽针纺织品零售额同比增长7.3%，较上年同期提高0.3%。国望高科的主要产品质量高于市场同类产品，具有较高的市场认可度，目前处于供不应求的阶段。作为纺织行业的主要上游行业，随着纺织行业的稳步增长，涤纶长丝行业未来亦面临着巨大的发展机遇，需求量将保持稳定增长。国望高科产能扩张计划是基于对现有产能及市场的充分论证及分析后制定，未来产能消化具有可行性。
3）主要客户合作关系
凭借多年的市场开拓和沉淀，国望高科涤纶长丝产品已经在客户中得到广泛的认可，市场占有率不断提高，形成了良好的市场声誉和品牌效应。报告期内，国望高科拥有近 2万家优质客户，客户规模行业领先，依托 ERP管理系统建立了客户数据库，记录客户基本资料、采购信息、采购偏好等数据，并通过电话、信函、定期走访等形式征询用户意见和建议，进行统计和分析以便识别产品改进要求，提高产品质量和服务质量，追求尽善尽美，提升客户的满意度与品牌效应。
多年来在客户积累方面的优势，是保证销售数量在较高水平的保障。
4）客户采购预期良好
国望高科2017年1-10月预测销量、实际销量和两者差异率情况如下：
单位：万吨
|||
|-|-|
|项目|2017年7-10月|

|||||
|-|-|-|-|
||预测销量|实际销量|完成情况|
|DTY|69.38|67.34|97.07%|
|FDY|22.02|22.05|100.11%|
|POY|40.94|46.50|113.58%|
|合计|132.34|135.89|102.68%|

国望高科通过对于市场需求深入的分析希望进一步优化产品结构，扩大差别化产品产能，满足客户个性化、多元化需求，坚持走差别化发展路线。2017年 1-10月销售情况良好，各产品实际销售的数量均接近或超过本次评估预测的销量，合计销售情况完成比超过100%。国望高科的主要产品质量高于市场同类产品，具有较高的市场认可度，目前处于供不应求的阶段，客户采购预期良好。
5）新增20万吨差别化纤维项目具有技术优势、符合行业未来发展方向
国望高科子公司港虹纤维将新增 20万吨差别化纤维项目，主要用于生产阳离子改性涤纶长丝，是在涤纶聚合过程中加入第三、第四单体，能够改善纤维的吸色性能，吸湿性和透气性，广泛应用于运动休闲类服装面料。国望高科目前已设立了阳涤产品品牌“舞虹纱（COSHINNNG）”，由于产品具有品质稳定、面料多样化等特点，获得市场良好的反响。因此国望高科新增20万吨差别化纤维（阳离子）项目符合行业未来发展方向，新增产能预计能够完全消化。
6）营销优势保证新增产能的有效消化
经过多年的发展，国望高科已经建立一套完整的营销体系及营销队伍，拥有超过两万家优质的下游客户资源，产品品牌具有较高的行业知名度，确保新增产能能够完全、及时被消化。同时，国望高科在国内率先建立起直接与终端服装品牌商联合研发生产的合作模式，能够前瞻性地了解未来两年乃至更长时间终端市场的客户需求，加快产品结构调整，提前布局适销对路的高附加值产品。这些举措有效提升了国望高科增产增效的协同效应，进一步提升了涤纶长丝产品差异化的竞争力水平，有效保证新增产能与市场需求的契合度确保新增产能能够合理消化。
综上，销售数量的预测是综合分析了行业发展前景、市场容量、主要客户合作关系、客户采购预期、新增产能符合未来发展方向等情况后得出的，预测依据
充分，且具备可实现性。
（二）年度资本性支出的预测过程及预测数据的合理性
1、年度资本性支出的预测过程
本次收益法评估时，国望高科资本性支出包括因产能扩张及配套设施建设的资本性支出及因保持永续经营而需更新维护资本性支出。本次预测的具体计算方式为根据每年计算出的折旧额，结合一定更新维护投入比例，确定每年因保持永续经营而进行更新维护的资金投入金额，同时将部分年份中因项目扩建而发生的建筑安装、设备采购等因产能扩张新增的固定资产资本投入金额相加。国望高科未来总体资本性支出的预测金额如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年7-12月|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|2023年及以后|
|因产能扩张及相关配套设施建设的资本性支出|61,965.12|115,213.33|35,634.35|-|-|-|-|
|因保持永续经营而进行更新维护的资本性支出|18,369.06|38,063.80|42,117.27|43,342.42|43,342.42|43,342.42|93,663.76|
|合计|80,334.18|153,277.13|77,751.62|43,342.42|43,342.42|43,342.42|93,663.76|

（1）因产能扩张及相关配套设施建设的资本性支出
因产能扩张及相关配套设施建设的资本性支出包括“20万吨差别化纤维项目”、“加弹机购置项目”及相关配套设施建设，根据未来年度的扩产计划及可行性研究报告相关内容对未来年度的资本性支出予以预测，同时结合截至评估基准日的在建工程在评估基准日后的款项支付进度安排，对未来年度相应的资本性支出进行预测。预测期内，国望高科因产能扩张及相关在建工程的资本性支出情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年7-12月|2018年|2019年|
|20万吨差别化纤维项目|14,832.74|91,017.00|33,950.00|
|加弹机购置项目|46,084.54|24,196.33|1,684.35|
|相关配套设施建设|1,047.84|-|-|
|合计|61,965.12|115,213.33|35,634.35|

（2）因保持永续经营而进行更新维护的资本性支出
本次评估假设标的公司将永续经营。随着使用年限的增长，企业的存量资产
未来将逐步达到经济使用寿命而报废。为维持生产经营规模和企业的永续经营，标的公司需要对已达到经济使用年限的资产进行更新，由此产生更新维护资本性支出。本次收益法评估中，更新维护资本性支出主要包括设备更新维护费用、房屋建筑物更新维修费用及土地使用权和软件更新维护费用。预测期内，国望高科因保持永续经营而进行更新维护的资本性支出情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年7-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后|
|设备更新维护费用|17,300.70|35,875.70|39,838.89|41,026.71|41,026.71|41,026.71|82,053.41|
|房屋建筑更新维修费用|426.88|905.13|995.41|1,032.74|1,032.74|1,032.74|10,327.38|
|土地使用权和软件更新维护费用|641.48|1,282.97|1,282.97|1,282.97|1,282.97|1,282.97|1,282.97|
|合计|18,369.06|38,063.80|42,117.27|43,342.42|43,342.42|43,342.42|93,663.76|

1）设备更新维护费用
标的公司的设备主要包括固定资产中的机器设备、电子设备及运输设备。评估基准日标的公司现有设备的综合成新率为76.15%，自评估基准日至2019年又将逐渐投入一定数量的新生产设备，由于新设备使用初期每年投入的维护成本相对较低，并且营业成本中亦列支一定金额的维护成本。因此本次评估预测在 2017年至 2022年之间考虑设备每年折旧金额的50%用于更新维护支出，永续期恢复到折旧额的100%。
2）房屋建筑物更新维修费用
房屋建筑物实际可使用年限较长：钢混结构房屋为 50年、混合结构房屋为40年、构筑物一般为30年，并且评估基准日标的公司现有房屋建筑物的综合成新率为88.82%。因此本次评估在预测期考虑房屋建筑物每年折旧金额的10%用于更新维护支出，每年约1000万，永续期恢复到折旧额的100%。
3）土地使用权和软件更新维护费用
土地使用权和软件权实际可使用年限和企业的会计摊销年限相近，因此本次评估在预测期及永续期均考虑土地使用权和软件权摊销金额的100%用于更新维护支出。
2、预测年度资本性支出的预测合理性
（1）因产能扩张及相关在建工程的资本性支出的合理性
1）20万吨差别化纤维项目
2017年度、2018年度及 2019年度的资本性支出预计分别为 33,747万元、91,017万元及33,950万元。港虹纤维已于2016年底签订土地出让合同，并于2017年初取得土地使用权证书。2017年至2018年，港虹纤维将分别进行基础建设和 POY生产设备采购、安装等工作。港虹纤维将于 2019年初开始采购 DTY加弹设备，并于2019年底之前完成安装，该项目由专业机构出具了可行性研究报告，对相关资本性支出进行了谨慎论证，本次评估的资本性支出预测充分考虑了可研报告的论证并结合项目具体情况予以确定，具有合理性。
2）加弹机购置项目
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年7-12月|2018年|2019年|
|加弹车间（四）项目-房屋土建|3,063.06|2,432.43|-|
|加弹车间（四）项目-设备|43,021.48|21,763.90|1,684.35|
|合计|46,084.54|24,196.33|1,684.35|

国望高科将于2017年下半年及2018年分别购置36台和32台加弹机，从而将 POY通过加弹工艺后生产出DTY。国望高科 2017年 7-12月、2018年度及2019年度的资本性支出分别为46,084.54万元、24,196.33万元和1,684.35万元。
新增资本性支出是根据国望高科未来产能的规划及相关采购合同进行预测，具有合理性。
3）相关配套设施建设
相关配套设施建设主要为宿舍楼的二期项目，该项目预计将于 2017年底完工，资本性支出约1,047.84万元。
（2）因保持永续经营而进行更新维护的资本性支出的合理性
1）设备更新维护费用
根据民用涤纶长丝企业的投资特点，生产设备前期投资金额较大，故运行初、中期除正常计入成本中的维修费（包括材料费、人工费）外，不发生大额资本性支出。在中后期需考虑资本性支出亦满足永续经营的需求，截至评估基准日，国
望高科设备的成新率较高，且在评估基准日至 2019年需要陆续投入一定数量的
生产设备。考虑到在新设备使用初期，年投入的维护成本相对较低，并且标的公
司每年营业成本中也列支了一定金额的维护成本，因此本次评估预测在 2017年至 2022年之间考虑设备每年折旧金额的50%用于更新维护支出，永续期恢复到100%。由于本次资本性支出计算中设备综合折旧年限按设备分类折旧年限及相应的账面原值加权平均计算确定为15年，低于设备综合实际可使用年限，因此，未来设备的更新维护支出能够满足将来一次性更新的资本性支出，预测具有合理性。
2）房屋建筑物维修费用
由于房屋及构筑物实际可使用的年限较长，其中钢混结构房屋可使用的年限为 50年、混合结构房屋为 40年、构筑物一般为 30年。评估基准日现有房屋建筑物的成新率为88.8%，成新率较高。本次评估在预测期考虑房屋建筑物每年折旧金额的10%用于更新维护支出，每年约 1000万元，永续期恢复到折旧金额的100%。2014年、2015年及2016年，国望高科房屋建筑物维修费用分别为741.59万元、833.63万元及 889.34万元，未来年度预测房屋建筑物维修费用均大于标的公司过去三年房屋建筑物维修费用。由于本次资本性支出计算中房屋建筑物折旧年限按主要建筑物的会计折旧年限确定为 30年，总体上远小于实际可使用年限，因此未来年度房屋建筑物维修费用能够满足将来一次性重建的资本性支出，预测具有合理性。
3）土地使用权和软件更新维护费用
土地使用权和软件的实际可使用年限和国望高科会计的摊销年限相近，故维持现有生产规模的更新维护性资本支出与摊销金额一致，预测具有合理性。
综上，本次资本化支出预测根据标的公司现状和未来产能扩张计划，考虑了扩大生产规模需要的追加资本性支出和未来持续经营需要的更新资本性支出，能满足持续经营及产能扩张的需求，具有合理性。
（三）标的资产报告期内产品售价高于市场平均价格的原因，预测期内销
售价格持续上升的预测依据及可持续性
1、报告期内产品售价高于市场平均价格的原因
近年来，国望高科在差别化纤维领域形成了较强的技术优势，目前已经实现了 25万吨大有光纤维、20万吨直纺全消光纤维、8万吨阳离子纤维的差别化纤维生产能力，差别化细分产品种类达到上百种，做到了市场上差别化产品的100%
覆盖。差别化纤维的生产有别于普通纤维，需要在产品研发、设备改进、原料加工、质量管控等多方面拥有深厚的技术及经验积累，难以被同行业其他企业所模仿和复制，因此产品附加值远高于普通纤维。
报告期内，国望高科涤纶丝的销售价格与市场价格的对比情况如下：
单位：元/吨
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年1-6月|2016年|2015年|2014年|
||市场价格|9,734.00|8,505.71|8,794.01|11,028.43|
|DTY|国望高科价格|10,720.65|9,265.28|9,501.16|11,134.94|
||差异|986.65|759.57|707.15|106.51|
||市场价格|9,932.00|8,387.76|8,386.15|10,369.71|
|FDY|国望高科价格|9,606.52|8,058.37|8,488.86|9,741.00|
||差异|-325.48|-329.39|102.71|-628.71|
||市场价格|8,071.80|6,993.37|7,067.96|9,240.65|
|POY|国望高科价格|7,114.50|6,604.91|6,660.50|7,362.19|
||差异|-957.30|-388.46|-407.46|-1,878.46|

数据来源：同花顺
报告期内，国望高科涤纶长丝的销售单价的变动趋势与市场平均价格的变动趋势保持一致。DTY是国望高科的优势产品，市场占有率第一，差别化率全行业领先，因此报告期内DTY产品单价高于市场平均价格。
报告期内，国望高科主要DTY差异化产品与DTY市场平均价格的对比情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|差别化产品|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|全消光|12,348.67|10,137.10|11,030.75|12,198.20|
|细旦|14,135.91|12,590.40|13,305.00|14,934.29|
|阳涤|14,815.60|13,993.94|14,089.56|14,839.08|
|阳离子|12,765.08|11,993.72|12,678.58|12,782.29|
|DTY市场平均价格|9,734.00|8,505.71|8,794.01|11,028.43|

在优势产品 DTY领域，国望高科广泛开拓差别化市场，相关产品具有较高市场竞争力，DTY差异化的产品售价远高于市场平均价格。
2、预测期内销售价格持续上升的预测依据及可持续性
（1）预测期内销售价格持续上升的预测依据
1）依据历史年度稳定上升
国望高科的主营业务为民用涤纶长丝的研发、生产和销售，主要产品为DTY、FDY和POY。报告期内，三种产品的销售收入占营业收入的比例均在95%左右。DTY、FDY和POY最近 5年的价格波动情况如下：
2012年至2015年，DTY、FDY、POY三种产品的价格均处于持续下降期，并于 2016年开始企稳回升，2017年上半年产品单价较 2016年继续上涨。因此本次评估预计未来年度DTY、FDY、POY产品单价稳步上涨，并在永续期保持稳定。
国望高科最近五年一期主要产品销售平均价格及变动情况如下：
单位：元/吨
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2012年|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年1-6月|2017年预测数|
|DTY单价|12,479.53|12,398.26|11,135.05|9,501.54|9,264.89|10,719.83|10,006.09|
|DTY单价增长率|-|-0.65%|-10.19%|-14.67%|-2.49%|15.70%|8.00%|
|POY单价|10,054.84|9,657.42|7,362.02|6,660.72|6,605.57|7,114.22|6,869.80|
|POY单价增长率|-|-3.95%|-23.77%|-9.53%|-0.83%|7.70%|4.00%|
|FDY单价|11,694.33|11,435.02|9,740.85|8,490.28|8,057.73|9,607.87|8,702.34|
|FDY单价增长率|-|-2.22%|-14.82%|-12.84%|-5.09%|19.24%|8.00%|

2017年 1-6月，国望高科DTY、FDY和 POY产品单价的增长率分别为
15.70%、19.24%和7.70%，本次收益法评估中，以2016年度各产品价格为基础，
2017年度国望高科 DTY和 FDY产品单价的增长率仅为8%、POY产品单价的增长率仅为4%，约为2017年1-6月各产品实际增长率的50%，预测较为谨慎。
2）与同行业可比公司产品价格上升趋势一致
同行业可比上市公司主要产品价格变动情况如下：
单位：元/吨
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2016年1-6月平均|2017年1-6月平均||
|公司||||变动比率|
|||售价|售价||
||DTY涤纶丝|7,595.23|9,424.06|24.08%|
|新凤鸣|FDY涤纶丝|6,388.80|7,971.70|24.78%|
||POY涤纶丝|5,792.54|7,199.43|24.29%|
||DTY涤纶丝|7,117.24|8,690.98|22.11%|
|桐昆股份|FDY涤纶丝|6,335.83|7,751.24|22.34%|
||POY涤纶丝|5,734.58|7,016.36|22.35%|
||||2017年1-6月平均||
|公司||2016年平均售价||变动比率|
||||售价||
||DTY涤纶丝|9,264.89|10,719.83|15.70%|
|国望高科|FDY涤纶丝|8,057.73|9,607.87|19.24%|
||POY 涤纶丝|6,605.57|7,114.22|7.70%|

数据来源：上市公司公开披露信息
国望高科各产品平均单价上升趋势与同行业一致。
（2）预测期内销售价格持续上升的可持续性
1）不断加大研发投入、产品技术优势明显
国望高科自成立以来始终专注于民用涤纶长丝产品的技术开发，经过多年的自主研发与应用实践，已经拥有多项行业领先的核心技术，掌握了超细纤维、记忆纤维、生物基合成高分子纤维、全消光熔体直纺聚酯纤维、阳离子超细纤维等多项技术，在行业内被誉为“全球超细纤维专家”，在当前行业竞争格局中居于优势地位。其中，国望高科通过其独特的熔体直纺全消光聚酯纤维等技术，将全消光聚酯纤维等高附加值产品进行规模化生产，在保证产品品质稳定的前提下，有效的降低了生产成本，为国望高科带来了可观的经济效益。
国望高科历来重视自主创新，持续保持较高的研发投入，建立了一支高水平的研发队伍，打造了“国家涤纶全消光纤维产品开发基地”、“国家生物基纤维产
品开发基地”，具备了为客户提供各类涤纶长丝、特别是差别化涤纶产品的能力，
国望高科通过其技术优势提高了产品的质量，未来年度国望高科将继续加大研发
投入，因此产品单价预计将持续高于市场平均价格。
2）主要产品价格处于相对低位
FDY、POY和DTY产品最近五年及一期的市场平均价格如下：
单位：元/吨
|||||
|-|-|-|-|
|时间|FDY平均值|POY平均值|DTY平均值|
|2012年度|12,473.21|11,115.13|12,520.17|
|2013年度|11,813.28|10,545.82|12,241.58|
|2014年度|10,369.71|9,240.65|11,028.43|
|2015年度|8,386.15|7,067.96|8,794.01|
|2016年度|8,387.76|6,993.37|8,505.71|
|2017年1-6月|9,932.00|8,071.80|9,734.00|
|平均值|10,227.02|8,839.12|10,470.65|

由于目前DTY、FDY和 POY产品的价格均处于相对低位，本次评估预测 2017年国望高科DTY、FDY产品的增长率为8%，POY产品的增长率为4%。
2018年国望高科DTY、FDY产品的增长率为4%，POY产品的增长率为3%，2019年及以后各产品的增长率保持为3%，至永续期，与平均值的对比如下：
单位：元/吨
|||||
|-|-|-|-|
|时间|FDY平均值|POY平均值|DTY平均值|
|永续期|10,186.35|7,963.98|11,712.42|
|平均值|10,227.02|8,839.12|10,470.65|

永续期 FDY和 POY的价格低于平均值水平。而国望高科 DTY产品差异化率高，产品具有较高市场竞争力，故预测未来产品价格高于市场平均水平。
3）客户转换成本
国望高科凭借多年积累的技术研发实力及行业经验，在产品性能、功能、可靠性和稳定性等方面不断提升，能够与下游客户共同进行针对性的产品开发，满足下游客户功能性、差别化的产品需求，从而与下游厂商建立了长期稳定的关系。
同时，国望高科国内首创了直面终端的营销模式，摆脱了涤纶长丝行业传统的“纺丝-织造-制衣-成衣品牌”的固有产业链条，直接与产业链终端的成衣品牌进行合作。由于差别化产品在品质、功能、手感、色泽、花型等方面均具有独特性，替
代成本较高，与终端成衣品牌开展长期合作，将极大提高客户的忠诚度，使得客
户转换成本较高。
另一方面，国望高科依托 ERP管理系统建立了客户数据库，记录客户基本资料、采购信息、采购偏好等数据，并通过电话、信函、定期走访等形式征询用户意见和建议，进行统计和分析以便识别产品改进要求，提高产品质量和服务质量，追求尽善尽美，提升客户的满意度与品牌效应。
因此，国望高科下游客户的忠诚度较高，客户转换成本较高。
4）国望高科具备核心竞争优势
①技术研发优势
国望高科一直专注于民用涤纶长丝产品的技术开发，经过多年的自主研发与行业应用实践，已经拥有多项行业领先的核心技术，掌握了超细纤维、记忆纤维、生物基合成高分子纤维、全消光熔体直纺聚酯纤维、阳离子超细纤维等技术。国望高科通过其独特熔体直纺全消光聚酯纤维等技术，将全消光聚酯纤维等高附加值产品进行规模化生产，在保证产品品质稳定的前提下，为国望高科带来了可观的经济效益。
国望高科历来重视自主创新，持续保持较高的研发投入，建立了一支高水平的研发队伍，打造了“国家涤纶全消光纤维产品开发基地”、“国家生物基纤维产品开发基地”，具备了为客户提供各类涤纶长丝、特别是差别化涤纶产品的能力，形成了独特的技术优势。
凭借较强的技术水平和研发实力，国望高科被认定为“高新技术企业”；2012年，国望高科及其子公司分别被评为“国家技术创新示范企业”、“江苏省信息化与工业化融合创新示范企业”；报告期内，国望高科大力推进自主创新，截至本核查意见出具日，国望高科拥有发明专利28项、实用新型专利99项，其自主研发的“一种高收缩 PTT共聚酯的制备方法被国家知识产权局评为“中国专利优秀奖”。
②品牌优势
凭借多年的市场开拓和沉淀，国望高科涤纶长丝类产品已经在客户中得到广泛的认可，市场占有率呈不断提高趋势，形成了良好的市场声誉和品牌效应。
涤纶长丝为纺织产品的重要原材料，其性能及外观直接影响到最终产品的品质。因此下游厂商在选择涤纶长丝产品时，优先选择市场口碑好、质量可靠、产能有保障的优质供应商及其产品。国望高科凭借多年积累的技术研发实力及行业经验，在产品性能、功能、可靠性和稳定性等方面不断提升，能够与下游客户共
同进行针对性的产品开发，满足下游客户功能性、差别化的产品需求，从而与下游厂商建立了长期稳定的关系。
国望高科一贯坚持实施品牌战略，经过多年的耕耘，国望高科及子公司被相关部门评为“中国出口质量安全示范企业”、“中国工业企业品牌竞争力评价前百名企业”、“全国化纤行业优秀品牌贡献奖”、“江苏省品牌五十强”、“江苏省重点培育和发展的国际知名品牌”等。国望高科还冠名了工信部、中国化学纤维工业协会、东华大学和国家纺织化纤产品开发中心联合主办的“中国纤维流行趋势”发布会，在向整个行业充分展示标的公司品牌形象的同时，还通过分析和把握化纤行业的发展趋势，推进产业链上下游的信息传递及资源整合，因此预测期内销售价格持续上升具有可持续性。
公司已在“第六节标的资产评估作价及定价公允性”之“一、标的资产的评估情况”之“（五）收益法评估及估值参数说明”之“2、净利润预测”及“3、自由现金流的预测”等部分补充披露了上述内容。
（四）独立财务顾问核查意见
预测期内标的资产产能与预测销售数量相匹配，新增产能保证了国望高科未来业务发展的需要，产能建设规划预测和资本性支出内容预测合理；预测期内销售数量根据未来产能扩张得出并具有可实现性；国望高科产品的差异化率在全行业领先，因此报告期内产品售价高于市场平均价格。预测期内销售价格是依据历史年度情况进行预测，并且和同行业可比公司产品售价变动趋势一致，国望高科的品牌效应与技术优势使得产品销售价格上升具有可持续性。
二十四、申请材料显示，预测期内，标的资产预测营业成本发生额分别为 1,277,328.41万元、1,349,686.44万元、1,468,432.58万元、1,603,400.13万元、 1,661,485.40万元和 1,706,916.11万元。请你公司结合营业成本的构成，报告期内主要产品及原材料价格变动情况、人员数量及工资水平变动、固定资产增加情况等，进一步补充披露营业成本预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）补充披露营业成本预测的合理性
国望高科主营业务成本主要分为材料成本、工资薪酬和制造费用，预测期内营业成本的预测结果如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|材料成本|969,619.22|1,014,347.96|1,098,821.32|1,206,637.86|1,248,455.15|1,285,845.63|
|工资薪酬|61,267.89|68,118.59|75,955.20|83,247.40|89,036.63|91,707.73|
|制造费用|246,441.31|267,219.88|293,656.06|313,514.87|323,993.62|329,362.75|
|合计|1,277,328.41|1,349,686.44|1,468,432.58|1,603,400.13|1,661,485.40|1,706,916.11|

国望高科对营业成本的预测是根据报告期内的实际成本水平，并结合上游原材料价格变动、人员数量及工资水平变动和固定资产增加等情况，其合理性分析如下：
1、原材料价格变动情况
国望高科最近三年一期预测期内主要产品原材料平均价格及变动情况如下：单位：元/吨
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年1-6月|2017年预测数|
|DTY材料单价|7,794.84|5,920.00|5,546.35|6,578.67|5,990.06|
|增长率|-|-24.05%|-6.31%|18.61%|8.00%|
|POY材料单价|6,203.54|5,343.68|5,063.15|5,517.69|5,265.67|
|增长率|-|-13.86%|-5.25%|8.98%|4.00%|
|FDY材料单价|7,676.85|6,029.38|5,510.93|6,453.05|5,951.81|
|增长率|-|-21.46%|-8.60%|17.10%|8.00%|

国望高科最近三年一期及预测期内主要产品销售平均价格及变动情况如下：单位：元/吨
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年1-6月|2017年预测数|
|DTY单价|11,135.05|9,501.54|9,264.89|10,719.83|10,006.09|
|增长率|-|-14.67%|-2.49%|15.70%|8.00%|
|POY单价|7,362.02|6,660.72|6,605.57|7,114.22|6,869.80|
|增长率|-|-9.53%|-0.83%|7.70%|4.00%|
|FDY单价|9,740.85|8,490.28|8,057.73|9,607.87|8,702.34|
|增长率|-|-12.84%|-5.09%|19.24%|8.00%|

报告期内，标的公司的主要产品单价变动与原材料单价变动保持一致，能够有效将原材料的价格波动转移至下游客户，为标的公司的持续稳定经营提供了保障。标的公司主要产品单价与主要原材料单价历史波动趋势如下：
因此，本次收益法评估预测标的公司未来年度营业成本中原材料单价的变动幅度，与主要产品销售单价变动幅度保持一致。未来产品原材料单价以 2016年原材料价格为基础，2017年度国望高科 DTY和 FDY产品原材料单价的增长率为8%、POY产品原材料单价的增长率为4%，2018年度及以后年度，各产品原材料单价增幅将有所下降，与各产品单价保持一致，增长幅度维持在3%的水平，并在永续期保持稳定，具有合理性。
2、工资薪酬变动情况
本次收益法评估对于工资薪酬是基于未来年度国望高科各产品所需单位人工成本及销量情况的分析，并结合未来年度单位人工成本的增长比例进行预测。
由于国望高科已达到满负荷生产状态，故未来国望高科、中鲈科技、盛虹纤维不需要大幅度增加一线生产工人，而随着2019年、2020年港虹纤维的投产，国望高科将根据产能增长陆续增加相关一线生产工人。本次收益法评估中一线生产工人数量及工资薪酬的预测情况如下：
单位：元/吨
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|产量|168.84|168.99|177.05|188.99|189.08|189.08|
|增幅|-|0.09%|4.77%|6.75%|0.05%|0.00%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|职工薪酬|61,267.89|68,118.59|75,955.20|83,247.40|89,036.63|91,707.73|
|增幅|6.00%|11.18%|11.50%|9.60%|6.95%|3.00%|
|职工人数|7,810|8,510|8,613|8,613|8,613|8,613|
|增幅|5.60%|8.96%|1.21%|0.00%|0.00%|0.00%|
|职工平均薪酬|7.84|8.00|8.82|9.67|10.34|10.65|
|增幅|0.38%|2.04%|10.17%|9.60%|6.95%|3.00%|

从生产人员结构来看，考虑到随着 2019-2020年国望高科有 20万吨差别化纤维项目投产，因此根据产能增量提前增加相关一线员工并进行相应的人员培训，未来随着产能的逐渐稳定，生产人员的数量将保持稳定，因此 2017年度及 2018年度职工人数增长较多。从工资水平变动情况来看，报告期内国望高科职工平均薪酬的复合增长率为4.70%，预测期内职工平均薪酬的复合增长率为6.32%，高于报告期内职工平均薪酬的复合增长率，预测较为谨慎。因此，本次收益法评估按照各产品所需单位人工成本并结合未来年度职工平均薪酬增长对未来年度的工资薪酬进行预测，具有合理性。
3、制造费用
国望高科的制造费用主要为固定资产折旧及摊销费、辅助部门薪资、机物料、修理费和燃料与动力费以及其他费用。
（1）固定资产折旧、摊销费
固定资产折旧与摊销主要包括现有房屋建筑物和机器设备的折旧以及由于新增产能导致的新增房屋建筑物和机器设备的折旧，按照国望高科固定资产会计政策进行预测。
具体测算方式是按照国望高科截至评估基准日在建工程项目进行分类统计，确定期后需要投入的金额、转固时间，以及国望高科在2017年、2018年、2019年和2020年港虹纤维20万吨差别化化学纤维项目的建设投入进度、金额、转固时间等，确定预测期内的固定资产总额，同时考虑折旧、摊销年限，计算出每一年的折旧、摊销金额，扣除计入营业费用和管理费用的部分，确认为营业成本中的折旧、摊销金额。国望高科的固定资产变动、固定资产折旧与摊销的预测情况
如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|在建工程转固（房屋建筑物）|15,412.84|27,083.43|11,200.00|-|-|-|
|固定资产-房屋建筑物原值|271,537.96|298,621.39|309,821.39|309,821.39|309,821.39|309,821.39|
|固定资产-房屋建筑物折旧年限（年）|30|30|30|30|30|30|
|固定资产-房屋建筑物折旧额|9,051.35|9,051.27|9,954.05|10,327.38|10,327.38|10,327.38|
|在建工程转固（设备）|38,228.80|118,895.91|35,634.35|-|-|-|
|固定资产-设备原值|1,076,270.84|1,195,166.75|1,230,801.10|1,230,801.10|1,230,801.10|1,230,801.10|
|固定资产-设备折旧年限（年）|15|15|15|15|15|15|
|固定资产-设备折旧额|63,684.00|71,751.39|79,677.78|82,053.41|82,053.41|82,053.41|
|固定资产折旧额合计|72,735.35|80,802.66|89,631.83|92,380.79|92,380.79|92,380.79|
|无形资产摊销额合计|1,273.20|1,282.97|1,282.97|1,282.97|1,282.97|1,282.97|
|折旧、摊销金额合计|74,008.55|82,085.63|90,914.80|93,663.76|93,663.76|93,663.76|
|营业费用-折旧摊销金额|0.07|0.07|0.07|0.07|0.07|0.07|
|管理费用-折旧摊销金额|3,204.34|3,204.34|3,204.34|3,204.34|3,204.34|3,204.34|
|营业成本-制造费用-折旧、摊销金额|70,804.14|78,881.22|87,710.39|90,459.35|90,459.35|90,459.35|

本次收益法评估根据国望高科目前的产能利用情况以及未来业务发展情况，对未来需新增部分固定资产做出的预测，因此折旧、摊销是在评估基准日现有折旧、摊销金额的基础上考虑了更新和增量资产所导致折旧、摊销的变化，故预测具有合理性。
（2）燃料与动力费、机物料、修理费以及其他费用
预测燃料与动力费、机物料、修理费以及其他费用的增长情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|燃料与动力费|金额|130,118.36|140,041.56|153,096.18|164,928.61|172,712.04|176,166.28|
||增长比例|-|7.63%|9.32%|7.73%|4.72%|2.00%|
|机物料|金额|25,117.86|26,447.27|28,808.06|31,538.99|32,848.43|33,833.88|
||增长比例|-|5.29%|8.93%|9.48%|4.15%|3.00%|
|修理费|金额|3,194.26|3,428.63|3,807.20|4,249.05|4,511.40|4,736.97|
||增长比例|-|7.34%|11.04%|11.61%|6.17%|5.00%|
|其他费用|金额|2,346.85|2,471.06|2,691.64|2,946.80|3,069.14|3,161.21|
||增长比例|-|5.29%|8.93%|9.48%|4.15%|3.00%|

燃料与动力费、机物料、修理费以及其他费用与企业的生产规模、产品数量呈强相关性，故本次收益法评估按照各产品单位耗用费用进行预测，并考虑到未来年度物价上涨水平，对于未来年度单位耗用费用给予一定的增长比例。随着标的公司生产规模的扩大，产品结构的调整，各年费用均呈现上涨趋势，具有合理性。
（3）辅助部门薪资
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|辅助部门薪资|金额|14,859.85|15,950.15|17,542.60|19,392.06|20,393.27|21,005.07|
||增长比例|6.00%|7.34%|9.98%|10.54%|5.16%|3.00%|

辅助部门薪资主要为除国望高科一线员工以外生产车间人员的薪资，未来年度预测方法同一线员工工资预测方法一致。
综上所述，本次收益法评估对营业成本的预测基于对构成营业成本各明细类
别驱动因素进行的分析，结合国望高科未来经营规划，考虑了产能变化等情况，
因此对于营业成本的预测具有合理性。
公司已在“第六节标的资产评估作价及定价公允性”之“一、标的资产的评估情况”之“（五）收益法评估及估值参数说明”之“2、净利润预测”中补充披露了上述内容。
（二）独立财务顾问核查意见
本次收益法评估中营业成本是基于对国望高科未来年度各产品材料成本、工资薪酬和制造费用变动情况并结合报告期内主要产品及原材料价格变动情况、人员数量及工资水平变动、固定资产增加情况，预测具有合理性。
二十五、申请材料显示，预测期内，标的资产的毛利由13.51%上升至14.91%，高于报告期水平。请你公司补充披露预测期内毛利率水平继续逐渐上升，且远高于报告期水平的合理性及可持续性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）预测期内毛利率水平继续逐步上升且高于报告期水平的合理性
1、持续优化产品结构，保持高附加值产品的产销比例
国望高科的主营业务为民用涤纶长丝的研发、生产和销售，主要产品为DTY、FDY和POY，其中，POY属于初生丝，主要用于拉伸丝的后加工生产，经加弹等工序后生产成DTY。
相对于同行业其他公司，国望高科将生产及研发的重点放在了产业链的高端——高品质、高毛利、客户忠诚度相对较高的DTY产品。近年来，国望高科 DTY的产量、销量占比均在50%左右，因此保持了较高的整体毛利率。近年来，国望高科主要产品的产销量及毛利率情况如下：
单位：万吨
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|||2016年度|||
||产量|销量|毛利率|产量|销量|毛利率|
|DTY|40.30|38.12|15.90%|82.26|85.00|15.14%|
|FDY|12.38|12.15|15.19%|26.07|26.96|13.08%|
|POY|26.49|26.31|8.84%|48.44|48.26|8.96%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度|||2014年度|||
||产量|销量|毛利率|产量|销量|毛利率|
|DTY|82.23|80.59|12.38%|74.86|75.57|7.19%|
|FDY|27.11|26.46|11.03%|25.35|25.19|5.21%|
|POY|42.25|42.04|5.12%|26.16|25.74|2.97%|

2014年至 2017年上半年，国望高科 DTY产品的毛利率分别为7.19%、12.38%、15.14%和15.90%，高于 POY等其他前端产品，因 DTY具有一定的不可替代性，受行业周期性波动的影响较小，能保持相对较高的毛利率水平。
目前国望高科共有 500多台高速加弹机，DTY产销量及产品品质均名列行业前茅。2016年，国望高科 DTY产量达到 82.26万吨，市场占有率行业第一，远超同行业其他企业。未来国望高科仍将专注于自身的优势产品，继续提高 DTY产品占比，目前国望高科已经计划于 2017年下半年及 2018年分别再购置 36台和32台加弹机用于生产DTY、稳步扩大其产能，以进一步保持并提升整体毛利率水平。
国望高科未来产品结构预测情况如下：
单位：万吨
||||||
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|项目|2018年度||2019年度||
||产量|占比|产量|占比|
|DTY|95.15|56.31%|103.90|58.69%|
|FDY|26.96|15.95%|29.30|16.55%|
|POY|38.26|22.64%|35.22|19.89%|
|其他|8.62|5.10%|8.62|4.87%|
|项目|2020年度||2021年度||
||产量|占比|产量|占比|
|DTY|107.81|57.05%|113.67|60.38%|
|FDY|32.82|17.37%|32.00|17.00%|
|POY|39.74|21.03%|33.97|18.04%|
|其他|8.62|4.56%|8.62|4.58%|

未来年度，国望高科将继续优化产品结构，逐年提高 DTY产品的占比，进
一步立足高端市场，并通过技术创新强化新产品开发确保公司保持利润水平与持
续盈利能力。
2、突破关键技术、主攻差别化产品
国望高科自成立以来，便秉承着“不做常规产品，不做重复建设，不走常规工艺路线”的发展理念，建立了一支高水平的研发队伍，在差别化纤维领域形成了巨大的技术优势。目前已经形成了25万吨大有光纤维、20万吨直纺全消光纤维、8万吨阳离子纤维的差别化纤维生产能力，差别化细分产品种类达到上百种，做到了市场上差别化产品的100%覆盖，全行业领先。目前国望高科拥有优质下游客户近两万家，涵盖了纺织行业的各细分领域。差别化纤维的生产有别于普通纤维，需要在产品研发、设备改进、原料加工、质量管控等多方面拥有深厚的技术及经验积累，难以被同行业其他企业所模仿和复制，因此产品附加值远高于普通纤维，是国望高科主要的利润来源之一。
《化纤工业“十三五”发展指导意见》指出要加快推进差别化、功能化纤维的开发及专业化应用，强调多重技术融合，提高产品附加值。目标至 2020年化纤差别化率提高至65%。为响应“十三五”的号召，国望高科坚持差别化路线，目前产品的差别化率已超过80%，竞争优势明显，是国望高科保持利润水平的重要保障。
3、不断加大研发投入、产品技术优势明显
国望高科自成立以来始终专注于民用涤纶长丝产品的技术开发，经过多年的自主研发与应用实践，已经拥有多项行业领先的核心技术，掌握了超细纤维、记忆纤维、生物基合成高分子纤维、全消光熔体直纺聚酯纤维、阳离子超细纤维等多项技术，在行业内被誉为“全球超细纤维专家”，在当前行业竞争格局中居于优势地位。其中，国望高科通过其独特的熔体直纺全消光聚酯纤维等技术，将全消光聚酯纤维等高附加值产品进行规模化生产，在保证产品品质稳定的前提下，有效的降低了生产成本，为国望高科带来了可观的经济效益。
国望高科历来重视自主创新，持续保持较高的研发投入，建立了一支高水平的研发队伍，打造了“国家涤纶全消光纤维产品开发基地”、“国家生物基纤维产品开发基地”，具备了为客户提供各类涤纶长丝、特别是差别化涤纶产品的能力，形成了独特的技术优势。
4、推进智能制造、加快两化融合
随着“工业4.0”和“中国制造2025”规划的不断推进，我国民用涤纶长丝行业中的龙头企业已经开始将传统生产方式与智能化、信息化平台相结合，为行业的
发展提供了广阔的空间。目前，国望高科已在差别化涤纶长丝生产线上全面采用智能加工系统及信息化升级改造，开发了纺丝智能加工（落筒包装）系统、加弹智能加工系统及工厂智能物流系统，建立了工业化、智能化、信息化融合的现代化企业，在更好地控制成本的背景下，明显提升了生产效率及产品品质。
5、品牌沉淀与营销模式创新
凭借多年的市场开拓和沉淀，国望高科涤纶长丝产品已经在客户中得到广泛的认可，市场占有率不断提高，形成了良好的市场声誉和品牌效应。报告期内，国望高科拥有近 2万家优质客户，客户规模行业领先，依托 ERP管理系统建立了客户数据库，记录客户基本资料、采购信息、采购偏好等数据，并通过电话、信函、定期走访等形式征询用户意见和建议，进行统计和分析以便识别产品改进要求，提高产品质量和服务质量，追求尽善尽美，提升客户的满意度与品牌效应。
多年来在客户积累方面的优势，是国望高科在 DTY生产销售方面领先于同行的重要原因之一，也是同行业其他企业难以模仿国望高科以 DTY为主的经营模式的重要壁垒之一。
综上所述，国望高科产品结构以高端产品 DTY为主，产品毛利率较高，依靠多年的技术和经验积累，在产品差别化方面处于全行业领先地位，客户忠诚度较高，未来国望高科将继续加大研发投入以保持技术优势。国望高科目前已经初步实现了智能制造，生产效率及产品质量不断提升，品牌效应不断提升，直面终端的营销模式创新有助于国望高科提前把握市场动态。产品结构、技术研发、智能制造、品牌沉淀、营销模式等方面的竞争优势为国望高科盈利能力的稳步提高奠定了坚实的基础。因此，预测期内毛利率水平继续逐渐上升具有合理性。
（二）预测期内毛利率水平继续上升的可持续性
1、涤纶长丝作为国计民生行业将保持持续稳定增长
纺织行业是我国的传统支柱行业，在国民经济发展中占有不可或缺的地位。
我国历来是纺织品的消费大国，纺织品出口大国，纺织行业在拉动消费、繁荣市场、吸纳就业、扩大出口等方面起到了重要作用。近年来，随着我国经济的发展及居民生活水平的提高，纺织行业保持了良好的发展态势，2014年-2016年，我国纺织品销售收入分别为38,091.27亿元、40,173.30亿元、40,869.00亿元，呈现出不断上升的趋势。
目前，国家出台了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》和《中国制造2025》，要求促进纺织工业转型升级，创造竞争新优势。工信部制定并印发《纺织工业发展规划（2016-2020年）》，规划指出，“十三五”期间，规模以上纺织企业工业增加值年均增速保持在6%-7%，纺织品服装出口占全球市场份额保持基本稳定，纺织工业增长方式从规模速度型向质量效益型转变。
作为纺织行业的主要上游行业，随着纺织行业的稳步增长，涤纶长丝行业未来亦面临着巨大的发展机遇，需求量将保持稳定增长。同时随着居民生活水平的不断提高，消费者对服装、家纺的品质及功能的要求不断提高，这对涤纶长丝的研发、生产提出了更高的要求，也将推动涤纶长丝生产企业向差别化、功能化产品的转型，有利于提升盈利水平的稳定性，未来毛利率水平继续上升具有可持续性。
2、产能扩张计划具有可持续性
国望高科子公司港虹纤维将新增 20万吨差别化纤维项目，主要用于生产阳离子改性涤纶长丝，市场需求呈现上升趋势，因此国望高科新增 20万吨差别化纤维（阳离子）项目符合行业未来发展方向，新增产能能够完全消化。
同时，国望高科在国内率先建立起直接与终端服装品牌商联合研发生产的合作模式，能够前瞻性地了解未来两年乃至更长时间终端市场的客户需求，加快产品结构调整，提前布局适销对路的高附加值产品。这些举措有效提升了国望高科增产增效的协同效应，进一步提升了涤纶长丝产品差异化的竞争力水平，有效保证新增产能与市场的契合度以及合理消化。
综上所述，国望高科新增加弹机和 20万吨港虹纤维差别化纤维项目国望高科通过深入市场调研，结合行业发展动向做出的战略发展规划，目前国望高科相关产品占据市场主导地位，客户忠诚度较高，未来新增产能预计能够完全消化，因此预测期毛利率水平继续逐步上升具有可持续性。
3、已实现毛利率保持在高水平
截至2017年10月31日，国望高科的经营情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|营业收入|营业成本|毛利率|
|2017年1-10月|1,357,911.11|1,155,360.00|14.92%|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|营业收入|营业成本|毛利率|
|2017年（预测）|1,484,909.14|1,280,542.23|13.76%|

注：上述财务数据未经审计
国望高科2017年1-10月的毛利率为14.92%，超过2017年度预测的毛利率水平，因此预测期内毛利率水平高于报告期水平具有合理性。
公司已在“第六节标的资产评估作价及定价公允性”之“一、标的资产的评估情况”之“（五）收益法评估及估值参数说明”之“4、毛利率合理性及可持续性分析”中补充披露了上述内容。
（三）独立财务顾问核查意见
国望高科产品结构以高端产品 DTY为主，产品毛利率较高，依靠多年的技术和经验积累，在产品差别化方面处于全行业领先地位，客户忠诚度较高，未来国望高科将继续加大研发投入以保持技术优势。国望高科目前已经初步实现了智能制造，生产效率及产品质量不断提升，品牌效应不断提升，直面终端的营销模式创新有助于国望高科提前把握市场动态。技术研发、智能制造、品牌沉淀和客户营销模式等方面的竞争优势为国望高科盈利能力的稳步提高奠定了坚实的基础，因此预测期内毛利率水平继续逐渐上升且高于报告期水平具有合理性及可持续性。
二十六、申请材料显示，预测期内，营业费用率维持在0.99%、管理费用率由1.83%下降至1.59%。请你公司结合标的资产报告期内管理费用率和营业费用率水平、同行业可比公司期间费用水平、未来年度业务发展预期、营业费用和管理费用构成等，补充披露预测期内管理费用和销售费用的预测依据，管理费用逐年下降及营业费用率稳定在较低水平的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）预测期内管理费用的预测依据及逐年下降的原因和合理性。
报告期内，国望高科销售费用和管理费用占营业收入比例情况如下：
单位：万元、%
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月||2016年||2015年||2014年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|管理费用|15,024.84|2.01|25,159.12|1.81|25,684.70|1.95|21,522.99|1.62|
|营业收入|748,328.31|/|1,388,173.30|/|1,318,757.89|/|1,329,665.73|/|

1、管理费用的预测依据
（1）折旧与摊销
本次收益法评估考虑未来年度国望高科的管理团队不会进行大规模的扩张，不需新增办公场所，因此按照2017年1-6月实际发生的折旧与摊销金额折算2017年度折旧与摊销金额作为2017年度折旧与摊销预测数，并在未来年度保持不变，预测期国望高科折旧与摊销金额如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|折旧与摊销|3,204.34|3,204.34|3,204.34|3,204.34|3,204.34|3,204.34|

（2）工资薪酬
国望高科管理层结构已经较为完善，报告期内工资薪酬较为稳定，且在可见范围内国望高科管理层没有扩增计划，因此，本次收益法评估对于未来年度工资薪酬按照每年5%的增长比例进行预测。
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|工资薪酬|金额|8,872.27|9,315.88|9,781.68|10,270.76|10,784.30|11,323.51|
||增长率|-|5%|5%|5%|5%|5%|

（3）办公费、服务费、咨询顾问费以及其他费用
该费用与国望高科整个管理层结构及整体规模的大小有密切的关系，而国望高科在管理层结构、规模方面已较为稳定成熟，因此，本次收益法评估按照每年3%的增长比例进行预测。
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|办公费|金额|1,791.79|1,845.54|1,900.91|1,957.93|2,016.67|2,077.17|
||增长率|-|3%|3%|3%|3%|3%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|服务费|金额|1,385.81|1,427.39|1,470.21|1,514.31|1,559.74|1,606.54|
||增长率|-|3%|3%|3%|3%|3%|
|咨询顾问费|金额|600.00|186.91|192.52|198.30|204.24|210.37|
||增长率|-|3%|3%|3%|3%|3%|
|其他费用|金额|90.64|93.36|96.16|99.04|102.01|105.07|
||增长率|-|3%|3%|3%|3%|3%|

（4）研发费用
报告期内，国望高科研发费用增长幅度较大，主要原因系国望高科及其子公司在历史年度筹备申请高新技术企业，本次收益法评估未考虑未来高新技术企业的申领，因此，未来年度研发费用在 2016年度的基础上按照一定的增长比例进行预测，增长比例逐步趋缓，具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|研发费用|金额|10,479.86|11,108.66|11,441.92|11,785.17|12,138.73|12,502.89|
||增长率|-|6%|3%|3%|3%|3%|

（5）业务招待费
考虑到业务招待费与国望高科业务收入有密切的关系，因此，本次收益法评估对未来年度的业务招待费基于其报告期占比进行预测，报告期内，国望高科业务招待费占营业收入的比例约为0.02%，本次收益法评估按照0.03%进行预测，具体预测情况如下。
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|业务招待费|金额|445.47|472.85|515.27|564.12|587.75|605.38|
||增长率|-|6.15%|8.97%|9.48%|4.19%|3.00%|

（6）租赁费
国望高科下属子公司盛虹科贸租赁办公楼用于日常办公，总面积为 5,938.78平方米的场地，年租金为178.16万元，未来年度按照合同约定租金进行预测。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|租赁费|金额|152.71|178.16|178.16|178.16|178.16|178.16|
||增长率|-|3%|3%|3%|3%|3%|

（7）税金
国望高科从 2016年下半年开始已将税金放入营业税金及附加科目，故未来年度税金同步放入营业税金及附加进行预测。
综上所述，管理费用和营业收入的预测情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|管理费用|27,022.89|27,833.08|28,781.15|29,772.14|30,775.95|31,813.44|
|营业收入|1,484,909.14|1,576,153.69|1,717,563.53|1,880,412.36|1,959,157.17|2,017,931.89|
|管理费用率|1.82%|1.77%|1.68%|1.58%|1.57%|1.58%|

2、管理费用率逐年下降的原因及合理性分析
（1）国望高科报告期管理费用率与同行业平均水平一致
同行业可比上市公司管理费用占营业收入的比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|恒力股份|4.36%|2.73%|3.27%|2.20%|
|新凤鸣|2.35%|2.17%|2.13%|1.62%|
|桐昆股份|2.37%|2.31%|3.07%|2.45%|
|荣盛石化|1.47%|1.93%|1.41%|0.74%|
|恒逸石化|0.53%|1.16%|1.15%|1.16%|
|平均值|2.22%|2.06%|2.21%|1.63%|
|国望高科|2.01%|1.81%|1.95%|1.62%|

注：恒力股份2015年未披露相关数据，故采用其2015年1-6月数据
报告期内，国望高科管理费用占比与同行业可比上市公司的平均水平基本一致。
（2）预测期国望高科管理费用率下降的原因
1）未来扩张计划
港虹纤维 2018年、2019年将增加 20万吨差异化涤纶长丝的产量，占已有
190万产能的比例约为10.53%。产能扩张不会增加标的公司管理团队规模，因此
产能扩张对标的公司管理费用影响有限。管理费用的上升幅度小于营业收入的上
升幅度，从而导致管理费用占比逐年下降。同时，国望高科对生产环节的调整及信息化管理模式将大大提高管理效率，控制成本，在营业收入增长的同时，降低对管理人员的需求。
2）管理费用与收入的关联性
国望高科的管理费用主要为产品的研发费用、工资薪酬和折旧与摊销，与收入的关联性不强，因此随着收入规模不断增大，管理费用占比将呈逐渐下降趋势。
同时，国望高科目前已经积累了大量的客户资源，管理效率也将逐步提升，未来随着国望高科业务规模的继续扩大，规模效应将逐渐体现，管理费用将有所增加，但管理费用占比将会呈现出下降趋势。
综上所述，报告期，国望高科管理费用率和同行业平均水平一致，由于管理费用与营业收入的关联性不强，故管理费用率在预测期逐年下降具有合理性。
（二）预测期内销售费用的预测依据及稳定在较低水平的原因和合理性。
单位：万元、%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月||2016年||2015年||2014年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|销售费用|7,301.84|0.98|8,429.91|0.61|3,973.40|0.30|4,438.11|0.33|
|营业收入|748,328.31|/|1,388,173.30|/|1,318,757.89|/|1,329,665.73|/|

1、销售费用的预测依据
销售费用是根据职工薪酬、运输费、折旧费、业务招待费、办公室费用及其他费用的发生特点和变动规律进行预测。
对于折旧费用，主要为标的公司计入销售费用中的固定资产折旧费，本次收益法评估基于未来年度标的公司销售团队不会大规模的扩张，对折旧费按照2017年1-6月的数据，预测全年数据，并在未来年度保持稳定。
除折旧费用以外，运输费、职工薪酬、业务招待费、办公费和其他费用与营业收入的关联性较强，因此均按照2017年1-6月的占比进行预测。
预测期，国望高科销售费用的预测情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|折旧费|金额|0.07|0.07|0.07|0.07|0.07|0.07|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
||增长率|-|-|-|-|-|-|
|职工薪酬|金额|1,415.26|1,502.23|1,637.01|1,792.22|1,867.27|1,923.29|
||增长率|-|6.15%|8.97%|9.48%|4.19%|3.00%|
|业务招待费|金额|35.25|37.41|40.77|44.64|46.50|47.90|
||增长率|-|6.13%|8.98%|9.49%|4.17%|3.01%|
|办公费|金额|485.49|515.33|561.56|614.81|640.55|659.77|
||增长率|-|6.15%|8.97%|9.48%|4.19%|3.00%|
|运输费|金额|12,552.98|13,324.34|14,519.77|15,896.45|16,562.13|17,059.00|
||增长率|-|6.14%|8.97%|9.48%|4.19%|3.00%|
|其他费用|金额|89.09|94.57|103.05|112.82|117.55|121.08|
||增长率|-|6.15%|8.97%|9.48%|4.19%|3.00%|
|销售费用||14,578.16|15,473.95|16,862.24|18,461.00|19,234.08|19,811.10|

2、销售费用率合理性分析
由于销售费用与营业收入具有强关联性，销售费用与营业收入保持同步增长，目前国望高科已经建立了完备的销售体系，未来年度销售费用率预计将保持稳定，因此，预测期内国望高科未来销售费用率维持在0.99%。
报告期内，同行业可比公司的销售费用占营业收入的比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|恒力股份|0.78%|1.00%|0.87%|0.74%|
|新凤鸣|0.34%|0.40%|0.36%|0.27%|
|桐昆股份|0.33%|0.36%|0.34%|0.24%|
|荣盛石化|0.59%|0.95%|1.47%|1.50%|
|恒逸石化|0.18%|0.41%|1.08%|1.16%|
|平均值|0.45%|0.62%|0.82%|0.78%|
|国望高科|0.98%|0.61%|0.30%|0.33%|

注：恒力股份2015年未披露相关数据，故采用其2015年1-6月数据
涤纶长丝行业下游客户较为分散，同行业可比上市公司的销售费用率水平普遍较低，符合行业特性。
公司已在“第六节标的资产评估作价及定价公允性”之“一、标的资产的
评估情况”之“（五）收益法评估及估值参数说明”之“2、净利润预测”中补充
披露了上述内容。
（三）独立财务顾问核查意见
国望高科预测期内销售费用和管理费用考虑了实际经营情况、未来年度业务发展预期，并与同行业可比公司期间费用水平进行了比较，管理费用、销售费用的预测具有合理性。
二十七、申请材料显示，预测期内，营运资本增加额分别为 15,518.30万元、-80,110.43万元、13,986.74万元、16,540.86万元、7,158.59万元和5,554.21万元。
请你公司补充披露营运资本增加额的预测过程和预测依据。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）补充披露营运资本增加额的预测过程和预测依据
营运资本增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。
生产型企业营运资本主要包括：正常经营所需保持的安全现金保有量、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收、预付账款）等所需的基本资金以及应付、预收账款等。通常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系，其他应收账款和其他应付账款需具体甄别视其与经营业务的相关性确定（其中与主营业务无关或暂时性的往来作为非经营性资产或负债）；应交税金和应付职工薪酬因周转快，按未来年度各年预测数据确定。营运资本增加额的公式如下：
营运资本增加额=当期营运资本-上期营运资本
其中，营运资本=安全现金保有量+应收票据+应收账款+预付账款+存货+经营性其他应收款-应付票据-应付账款-预收账款-应付职工薪酬-应交税费-经营性其他应付款
安全现金保有量为企业维持正常运营，需一定数量的现金保有量。结合分析国望高科历史年度营运资金的现金持有量与付现成本情况，确定安全现金保有量的月数，根据该月数计算完全付现成本费用。
月完全付现成本=（销售成本+应交税金+期间费用－折旧与摊销）/12
应收票据=营业收入总额/应收票据周转率
应收账款＝营业收入总额/应收款项周转率
预付账款＝营业成本总额/预付账款周转率
存货=营业成本总额/存货周转率
经营性其他应收款=营业收入总额/经营性其他应收款周转率
应付票据按未来年度保持企业历史同期扣除非正常因素后的平均水平确认
应付账款=营业成本总额/应付账款周转率
预收账款＝营业收入总额/预收账款周转率。
应付职工薪酬=当年的职工薪酬/应付职工薪酬率
其中：应付职工薪酬率=当年的职工薪酬总额/期末应付职工薪酬
应交税费=当年的主要税赋/应交税费周转率。
其中：应交税费周转率=当年的主要税赋/期末应交税费
经营性其他应付款=营业成本总额/经营性其他应付款周转率
1、安全运营现金
通过未来年度净利润预测过程中确认的销售成本、应交税金、期间费用以及折旧与摊销计算安全运营现金，预测情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2017全年|2018|2019|2020|2021|2022|2023年以后|
|主要费用项目|692,872.36|1,378,417.80|1,452,187.24|1,581,310.52|1,736,200.19|1,801,545.58|1,851,977.97|1,851,977.97|
|其中：营业成本|642,234.29|1,280,542.23|1,353,382.34|1,472,498.06|1,607,790.85|1,666,139.57|1,711,709.90|1,711,709.90|
|营业税金及附加|2,551.29|9,086.68|8,522.60|10,831.65|12,371.33|12,943.92|13,292.53|13,292.53|
|营业费用|7,301.84|14,578.16|15,473.95|16,862.24|18,461.00|19,234.08|19,811.10|19,811.10|
|管理费用|15,024.84|27,022.89|27,833.08|28,781.15|29,772.14|30,775.95|31,813.44|31,813.44|
|财务费用|11,883.05|22,319.77|20,555.90|20,980.13|21,468.68|21,704.91|21,881.24|21,881.24|
|所得税|13,877.04|24,868.07|26,419.37|31,357.29|46,336.19|50,747.15|53,469.76|53,469.76|
|减：无需现金支付的费用|-254,437.52|74,008.55|82,085.63|90,914.80|93,663.76|93,663.76|93,663.76|93,663.76|
|其中：折旧|-252,404.14|72,735.35|80,802.66|89,631.83|92,380.79|92,380.79|92,380.79|92,380.79|
|摊销|-2,033.38|1,273.20|1,282.97|1,282.97|1,282.97|1,282.97|1,282.97|1,282.97|
|合计|947,309.87|1,304,409.25|1,370,101.61|1,490,395.72|1,642,536.43|1,707,881.82|1,758,314.21|1,758,314.21|
|基准日货币资金|77,218.89|-|-|-|-|-|-|-|
|每月付现支出|157,884.98|108,700.77|114,175.13|124,199.64|136,878.04|142,323.48|146,526.18|146,526.18|
|安全资金的月数|0.50|0.50|0.50|0.50|0.50|0.50|0.50|0.50|
|安全运营现金|78,942.49|54,350.39|57,087.57|62,099.82|68,439.02|71,161.74|73,263.09|73,263.09|

2、当期运营资本
根据国望高科报告期内资产、负债、当期营业收入和营业成本进行测算得出相应的周转率，选择合适的周转率，并结合未来年度营业收入、营业成本预测，计算对应预测年份的资产、负债；最后，采用所确定的安全现金保有量，运用上述营运资本计算公式计算出当期营运资本。运营资本的预测结果如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年末||2018年末||2019年末||2020年末||2021年末||2022年末|
|运营现金|54,350.39||57,087.57||62,099.82||68,439.02||71,161.74||73,263.09|
|应付票据保证金|20,261.32||60,000.00||60,000.00||60,000.00||60,000.00||60,000.00|
|应收票据|8,427.92||28,814.51||31,399.70||34,376.83||35,816.40||36,890.89|
|应收账款|11,801.41||10,383.09||11,314.65||12,387.43||12,906.17||13,293.36|
|经营性其他应收款|1,300.89||1,157.49||1,261.34||1,380.93||1,438.76||1,481.92|
|预付账款|13,669.19||13,216.62||14,379.86||15,701.08||16,270.89||16,715.92|
|存货|182,966.35||153,793.45||167,329.33||182,703.51||189,334.04||194,512.49|
|其他的经营性资产|-|-||-||-||-||-||
|应付票据|71,617.74||200,000.00||200,000.00||200,000.00||200,000.00||200,000.00|
|应付账款|74,896.98||60,418.85||65,736.52||71,776.38||74,381.23||76,415.62|
|预收账款|24,935.12||11,496.38||12,527.82||13,715.63||14,289.99||14,718.69|
|应付职工薪酬|10,207.54||9,557.78||10,399.00||11,354.46||11,766.52||12,088.35|
|应交税费|9,219.44||22,168.12||24,157.01||26,447.43||27,554.95||28,381.60|
|经营性其他应付款|2,875.89||1,897.62||2,064.64||2,254.33||2,336.15||2,400.04|
|其他的经营性负债|0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00|
|期末营运资本|99,024.76||18,913.98||32,899.71||49,440.57||56,599.16||62,153.37|

3、未来年度应付票据金额
国望高科于 2017年 5月启动了化纤业务板块的资产整合工作。实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇决定以国望高科为化纤业务板块的运营主体，将其所控制的全部化纤业务板块资产整合至国望高科。本次内部资产整合包括两个方面：（1）国望高科以子公司盛虹纤维收购盛虹科技所拥有的化纤业务相关经营性资产及负债（包括土地、房产、知识产权、生产线及相应设备、相关债权、其他经营性
资产及对应的相关负债）；（2）国望高科收购实际控制人控制的化纤业务经营主
体的股权，包括中鲈科技、港虹纤维、盛虹检测、盛虹科贸。
盛虹科技与化纤业务相关的经营性资产负债剥离至盛虹纤维时，应付票据无法直接转移至盛虹纤维，因此，2017年6月30日国望高科应付票据大幅减少；
同时由于盛虹纤维在 2017年 5月才设立，一般需要半年左右的经营期之后才能向银行申请开具应付票据。综上所述，国望高科 2017年 6月末的应付票据情况未能真实反应国望高科的实际经营情况，本次评估预测国望高科 2017年全年的应付票据金额维持在2017年6月末的水平，2018年全年的应付票据金额恢复至历史年度平均水平，同时考虑应付票据开出需要增加的保证金因素。
4、计算运营资本增加额
通过将当期运营资本减去上期运营资本，运营资本增加额的预测结果如下：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|营运资本增加|15,518.30|-80,110.43|13,985.74|16,540.86|7,158.59|5,554.21|

公司已在“第六节标的资产评估作价及定价公允性”之“一、标的资产的评估情况”之“（五）收益法评估及估值参数说明”之“3、自由现金流的预测”中补充披露了上述内容。
（二）独立财务顾问核查意见
国望高科未来营运资本增加额预测与历史变化趋势相符，评估预测合理。
二十八、申请材料显示，本次交易使用的折现率为10.9%。请你公司结合可比交易案例情况，标的资产的特定风险水平等，补充披露折现率水平的合理性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）折现率计算模型
本次收益法评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。
WACC模型根据期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值
确定折现率，计算公式如下：
式中：
W
d：评估对象的付息债务比率；
D
W
d
(ED)
W
e：评估对象的权益资本比率；
E
W
e
(ED)
T：所得税率；
R：付息债务利率；
d
R：权益资本成本
e
（1）权益资本成本
权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 ；
R RMRP
e f e
式中：
R：无风险报酬率；
f
MRP
：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；

e：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
t(1(1t) )
e
E
t
式中： 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为付息债务与权益资本。
（二）折现率主要参数
影响折现率的主要参数有无风险利率（Rf）、市场风险溢价（MRP）、β e值、债务资本成本（Rd）、资本结构（D/E）、所得税率（T）和企业特定风险（ε）。
（三）可比交易案例情况
最近三年内国内化纤行业整体股权交易案例有限，与本次交易相似的同行业收购案例为恒力股份（600346.SH）重组上市，折现率对比情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|企业|评估基准日|无风险利率|市场风险溢价|β e值|债务资本成本|资本结构|所得税率|企业特定风险|WACC|
|恒力股份|2015-06-30|4.24%|8.28%|0.8043|4.85%|25.66%|25.00%|1.0%|11.9%|
|国望高科|2017-06-30|3.57%|6.96%|0.8103|4.47%|30.10%|18.16%|2.5%|10.9%|

本次收益法评估折现率为10.9%，可比交易案例的折现率为11.9%，两者存在差异的原因如下：
1、无风险利率
可比交易案例的无风险利率取值为4.24%，国望高科本次收益法评估取值为3.57%。本次评估选用10年期国债到期收益率作为无风险利率，符合行业惯例。
2、市场风险溢价
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险报酬率的回报率。
以美国证券市场为代表的成熟证券市场，由于有较长的历史数据，且市场有效性较强，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。国际上新兴市场的股权风险溢价通常可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。故本次评估采用美国金融学教授Aswath Damodaran的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用违约风险息差调整，得到中国市场的风险溢价，符合行业惯例。计算过程如下：
成熟市场的风险溢价计算公式为：
市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价
国家风险溢价：对于中国市场的国家风险溢价，Aswath Damodaran根据彭博数据库（Bloomberg）发布的最新世界各国 10年期CDS（信用违约互换）利率，计算得到世界各国相对于美国的信用违约风险息差。其中，当前中国市场的信用违约风险息差为1.27%。
则：MRP=5.69%+1.27%
=6.96%
可比交易案例的市场风险溢价取值为8.28%，国望高科本次评估取值为6.96%，两者之间具体差异受取值方法和评估基准日时点不同影响。
近期通过重组委审核的重组上市企业的市场风险溢价取值情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|上市公司|中电广通|新疆城建|贝瑞基因|
|市场风险溢价|7.11%|6.47%|6.45%|
|平均值|6.68%|||
|国望高科|6.96%|||

注：中电广通的评估基准日为2016年7月31日，新疆城建的评估基准日为2016年8月31日，贝瑞基因的评估基准日为2016年6月30日，下同
近期重组上市成功案例的市场风险溢价平均值是6.68%，与国望高科取值较为接近，故本次评估选取6.96%作为市场风险溢价具有合理性。
3、βe值
β e值是参考衡量评估对象相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。本次
通过选定与国望高科处于同行业的上市公司于评估基准日的β系数（即t）平均值作为参照。
本次评估通过同花顺资讯查询得到化纤涤纶行业的可比公司剔除财务杠杆调整后的加权平均β系数=0.8103。
|||
|-|-|
|板块名称|涤纶|
|证券数量|11|
|标的指数|沪深300|
|计算周期|周|
|时间范围|从2012/07/01至2017/06/30|
|收益率计算方法|普通收益率|
|加权方式|算数平均|
|加权原始Beta|0.9260|
|加权调整Beta|0.9504|
|加权剔除财务杠杆原始Beta|0.7169|
|加权剔除财务杠杆调整Beta|0.8103|

数据来源：同花顺资讯
可比交易案例的β e值为0.8043，国望高科本次取值为0.8103，与可比交易
案例的取值接近。本次评估参考可比上市公司的β e值平均值作为国望高科β e值，符合行业惯例。
4、债务资本成本
可比交易案例的债务资本成本取值为4.85%，国望高科本次取值为4.47%，本次评估选用国望高科近年从银行获得的贷款的平均利率作为债务资本成本，可比交易案例的债务成本取值来为市场一年期贷款利率，由于本次评估评估基准日同期市场一年期贷款利率为4.35%，本次评估选取标的公司实际贷款利率与同期市场一年期贷款利率中较高的作为债务资本成本，符合行业惯例。
5、资本结构
通常资本结构取值方法包括参考行业可比公司的资本结构以及选用自身资本结构等，在其他参数不变的情况下资本结构比率越小，折现率越大。可比交易案例选用的是标的公司自身资本结构比率，取值为25.66%。本次评估选用国望高科自身资本结构比率30.10%，与可比交易案例预测方式一致，符合行业惯例。
6、所得税率
折现率中的所得税率均选取标的公司自身的预测所得税率，可比交易案例的所得税率取值为25%，国望高科在本次收益法评估选取自身预测的所得税率，符合行业惯例。
7、企业特定风险
可比交易案例的企业特定风险值为1%，国望高科本次取值为2.5%，高于可比交易案例的取值，充分体现谨慎性原则，符合行业惯例。
综上所述，本次评估综合考虑了市场平均收益情况、国望高科所处行业的风险水平等因素，采用资本资产加权平均成本模型（WACC）计算折现率，在折现率计算过程中考虑到国望高科在公司的融资条件、资本流动性等方面与可比交易案例的差异性所可能产生的特性个体风险，选取2.5%作为企业特定风险。
本次交易使用的折现率与可比交易案例的折现率差异为1%，主要由于无风险报酬率、市场风险溢价因素及个别风险因素综合形成的差异，其中：无风险报酬率、市场风险溢价因素主要因为评估基准日差异所引起，而个别风险因素则因项目自身原因所致，因此本次评估折现率水平合理。
公司已在“第六节标的资产评估作价及定价公允性”之“一、标的资产的
评估情况”之“（五）收益法评估及估值参数说明”之“5、折现率的确定”中补充披露了上述内容。
（四）独立财务顾问核查意见
，结合可比交易案例的具体情况，通过对无风险利率、市场风险溢价、βe值、债务资本成本、资本结构、所得税率及企业特定风险进行逐项分析，本次评估所选择的参数具有理性，符合行业惯例。
二十九、申请材料显示，收益法评估下，国望高科 2014年至 2016年所得税税率为15%，高新技术企业资质于2017年10月30日到期，国望高科已提交续期申请。故对于未来3年按照获得高新技术企业证书情况下，按照15%进行测算。
请你公司补充披露国望高科高新技术企业资质审批的进展情况，并结合标的资产的研发投入、研发人员数量等情况，补充披露国望高科是否存在不能通过高新技术资质审查的风险，并量化分析不能通过审查对本次交易估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）国望高科高新技术企业资质审批的进展情况
国望高科于 2014年取得高新技术企业证书，有效期 3年，于 2017年 10月30日到期。截至2017年10月31日，国望高科已提交续期申请，续期材料已被江苏省生产力促进中心受理。2017年底将公示新一批通过高新技术企业复审的企业名单并颁发证书。
（二）国望高科是否存在不能通过高新技术资质审查的风险，并量化分析
不能通过审查对本次交易估值的影响
1、国望高科是否存在不能通过高新技术资质审查的风险
根据《高新技术企业认定管理办法》（以下简称“高新管理办法”）的要求，国望高科符合《高新管理办法》规定的各项条件，具体情况见下表所示：
||||
|-|-|-|
|序号|高新技术企业需满足的条件|国望高科自身情况|
|1|企业申请认定时须注册成立一年以上。|国望高科自2008年9月3日成立，至今已满9年。|
|2|企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权。|截至2017年8月18日，国望高科拥有自主研发的发明及实用新型专利 39 项，上述专利对国望高科的主要产品在技术上发挥了核心支持作用，同时，上述专利权不存在权属纠纷。|
|3|对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围。|国望高科采用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》“四、新材料/（三）高分子材料/4、新型纤维及复合材料制备技术”具体符合其中“成纤聚合物的接枝、共聚、改性及纺丝技术；具有特殊性能或功能化的聚合物、纤维材料、纤维制品及复合材料制备技术；”|
|4|企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%。|截至 2016 年 12 月 31 日，国望高科职工全体总数为6046人，其中符合规定的科技人员822人，占比为13.6%。|
|5|企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：最近一年销售收入在2亿元以上的企业，比例不低于3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%。|经苏州华明联合会计师事务所（普通合伙）审计，2014 年至 2016 年国望高科母公司销售收入均超过2亿元，研究开发费用占销售收入比例分别3.73%、3.41%和3.16%，近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例为3.41%，且均为中国境内发生。|
|6|近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%。|经苏州华明联合会计师事务所（普通合伙）审计，2016年国望高科母公司高新技术产品收入占企业同期总收入的62.6%。|
|7|企业创新能力评价应达到相应要求。|按照《高新技术企业认定管理工作指引》的相关办法，国望高科初步评价得分达到要求。|
|8|企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。|根据吴江区安全生产监督管理局出具的证明、江苏省环保产业技术研究院出具的《环境保护核查技术报告》以及各级环保部门网站上查询的结果，国望高科报告期内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。|

国望高科满足各项高新技术企业条件，因此不能通过高新技术资质审查的风险较小。基于上述原因，本次评估假设国望高科 2017年能够获得高新技术企业证书的续期，2017-2019年度所得税税率按照15%进行测算。
2、量化分析不能通过审查对本次交易估值的影响
就未能续期可能导致无法享受优惠税率的情形对国望高科估值的影响的敏
感性分析如下：
||||
|-|-|-|
||高新技术企业证书是否完成续期的敏感性分析||
|高新技术企业证书续期是否完成|可以完成|无法完成|
|评估值（万元）|1,273,300.00|1,251,400.00|
|估值变动率|-|-1.72%|

注：上述敏感性分析假设除所得税税率变动因素外，其他因素、数据均不变。
如果未来国望高科无法进行高新技术企业证书的续期导致其不能享受税收优惠政策，则本次国望高科的评估值将下降约21,900万元，降幅约为1.72%。
公司已在“第六节标的资产评估作价及定价公允性”之“二、上市公司董事会对评估的合理性及定价的公允性分析”之“（五）主要指标对评估值影响的敏感性分析”之“4、国望高科高新技术企业证书续期是否取得与评估结果变动的相关性”中补充披露了上述内容。
（三）独立财务顾问核查意见
根据《高新技术认定管理办法》等相关要求，国望高科符合高新技术企业续期条件，不能通过高新技术资质审查的风险较小。如果未来国望高科无法进行高新技术企业证书的续期导致其不能享受税收优惠政策，则本次国望高科的评估值将下降约21,900万元，降幅约为1.72%。
三十、请你公司结合国望高科主营业务开展情况，补充披露生产经营过程中是否存在高危险、重污染情况，如有，请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》补充披露相关信息，包括但不限于安全生产及污染治理情况、因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况、最近三年相关费用成本支出及未来支出情况，是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）国望高科生产经营过程中是否存在高危险、重污染的情况
根据《企业环境信用评价办法（试行）》，重污染行业包括：火电、钢铁、水
泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业16类。根据《国民经济行业分类(GB/T4754-2011)》和《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，化学纤维制造业（C28）不属于上述 16类重污染行业，因此国望高科从事的化纤业务不属于重污染行业。
根据《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发[2010]23号）、《中华人民共和国安全生产法》、以及参照《高危行业企业安全生产费用提取和使用管理办法（征求意见稿）》，高危行业为从事煤炭生产、非煤矿山开采、建筑施工、危险品生产与存储、交通运输、电力、冶金、机械制造、烟花爆竹生产的企业以及其他经济组织。国望高科从事的化学纤维制造业不属于上述高危行业。
（二）污染治理及安全生产情况
国望高科历来注重环境保护和安全生产工作。目前国望高科环保和安全管理规章制度健全、措施有效，对员工的环保及安全教育培训及时到位，安全生产和环境保护管理实现了体系化、系统化、制度化。具体如下：
1、污染治理情况
国望高科自设立以来始终注重环境保护工作，并已通过 ISO14001环境管理体系认证。国望高科坚持生产经营与环保工作同步发展的原则，在生产管理中，严格执行各项环保法律法规，配备了完善的环境管理机构，制定了《突发环境事件应急预案》，并定期演练。报告期内，国望高科没有发生过环境污染事故，没有环境违法行为，也没有因违反环保法律法规而受到处罚。
（1）国望高科的环保规定
国望高科在生产经营过程中，严格遵循相关法律法规，制定了《环境因素识别和评价控制程序》、《节能降耗控制程序》、《危险化学品控制程序》、《废水控制程序》、《噪声控制程序》、《工业废控制程序》等相关规定，加强环保管理。
（2）主要排放物及国望高科在环保方面采取的具体措施
国望高科及其子公司在日常生产经营过程中产生的排放主要分为废水、废气、固体废物及噪声，针对上述排放，国望高科严格按照相关环保法律法规以及国家标准的要求进行处理，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|主要排放内容|因子|现执行国家标准|

||||
|-|-|-|
|主要排放内容|因子|现执行国家标准|
|废水|COD、SS、氨氮总量、总磷|《污水综合排放标准》（GB8978-1996）中三级标准；《污水排入城市下水道水质标准》（CJ343-2010；CJ3082-1999）和《太湖地区城镇污水处理厂及重点工业行业主要水污染物排放限值》（DB32/1072-1007）中城镇污水处理厂表3中污染物排放限值标准|
|废气|二氧化硫、氮氧化物、烟/粉尘、非甲烷总烃、乙二醇、乙醛|乙醛、粉尘、非甲烷总烃排放执行《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）中二级标准；乙二醇排放标准参考《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）中甲醇二级标准；二氧化硫、氮氧化物、烟尘执行《锅炉大气污染物排放标准》（GB13271-2014）|
|固体废物|/|/|
|噪声|/|《工业企业厂界环境噪声排放标准》GB12348-2008|

1）废水处理措施
国望高科废水来源分为工业废水和生活废水，其中工业废水主要为酯化反应产生的废水、过滤器清洗废水、纺丝组件清洗废水、纯水制备系统混床再生产生的酸碱废水、聚酯生产装置地面冲洗水、纺丝组件清洗废水等。
针对上述废水，国望高科采取了如下处理措施：国望高科和中鲈科技生产废水经塘南污水预处理站处理后与生活废水一并送塘南污水内生化处理设施集中处理；盛虹纤维生产废水经厂区污水预处理达到盛泽水处理发展有限公司第六分公司接管标准后与生活废水一并送至其处集中处理。
2）废气处理措施
国望高科生产过程中产生的废气主要来源于气提塔废气、真空系统尾气、投料粉尘废气、FDY生产线纺丝油剂废气等。
针对上述情况，国望高科采取措施如下：汽提塔废气和真空尾气送至热媒炉焚烧处理，烟气经 1个 60m高排气筒排放（国望高科与中鲈科技热媒炉烟气共用1个60m排气筒）；FDY生产线纺丝油剂废气经静电式油气分离装置处理后排放，国望高科共设置9个15m排气筒；投料粉尘废气经脉冲式除尘器处理后经 1个15m排气筒排放。
3）固体废物处理措施
国望高科固废主要为纺丝组件清洗产生的废三甘醇、聚酯过滤器清洗和纺丝
组件清洗产生的废碱液、EG回收系统废渣、SIPE配制过程中产生的废甲醇、聚酯生产过程中产生的废渣、纺丝过程中产生的废丝和生活垃圾。
针对上述情况，国望高科采取的措施如下：纺丝组件清洗产生的废三甘醇、聚酯过滤器清洗和纺丝组件清洗产生的废碱液、EG回收系统废渣、SIPE配制过程中产生的废甲醇由吴江市绿怡固废回收处置有限公司处理，聚酯生产过程中产生的废渣、纺丝过程中产生的废丝由吴江市雪洋化纤有限公司回收利用，生活垃圾由环卫部门处理。
4）噪声处理措施
国望高科噪声来源为生产设备噪声。针对上述情况，国望高科采取的措施如下：安装隔音装置、做好绿化工作；对设备加强维保，作减震、防震处理，并选用噪声低的设备，减弱对外界的影响。
（3）排污许可证取得情况
国望高科及其子公司均已取得吴江区环保局核发的排污许可证并严格按照相关核准量进行排放。
（4）环保核查情况
虽然国望高科所在行业不属于重污染行业，但为确保符合环保相关要求，国望高科仍聘请了江苏省环保产业技术研究院股份公司对国望高科及其子公司进行了全面的环保核查，并出具了《环境保护核查技术报告》，报告结果显示“国望高科及其子公司执行了‘环境影响评价’和‘三同时’制度；主要污染物均达标排放；主要环保设施与生产设施运行情况良好；近三年未发生环境污染事故；能够严格遵守各项环保法律法规；制定了《环境风险应急预案》及一系列环境管理制度；建立了环境管理体系；实施了清洁生产。”
2、安全生产情况
国望高科遵守国家及行业关于安全生产方面的法律、法规，并将安全生产规定落实到生产作业的全过程及每个员工的工作岗位，始终抓好安全管理，保证生产安全。与此同时，国望高科还根据自身的生产特点制订了各部门安全生产责任制、各项安全管理制度、各岗位安全操作规程，以及消防应急计划等事故应急预案；同时，国望高科对存放和使用危险化学品有严格的管理机制，危险化学品从业人员必须经过培训合格方可上岗，报告期内，上述安全措施得到了有力的执行，因此能够切实预防并及时、有效地应对生产过程中可能发生的安全突发事故。截
至本核查意见出具日，国望高科已取得江苏省安全生产协会核发的安全生产标准化二级企业（纺织）证书。
苏州市吴江区安全生产监督管理局于 2017年 7月 10日出具《证明》，证明自 2014年 1月 1日至《证明》出具日，在辖区内尚未出现国望高科及其子公司违反安全生产方面法律法规的行为而受到行政处罚的情形，未发生生产安全亡人事故。
（三）不存在因环境保护或安全生产原因受到处罚的情况
经核查，报告期内，国望高科及其子公司未发生因环保问题受到环保部门行政处罚的情况；报告期内，国望高科及其子公司没有发生过重大安全生产事故，也没有受到安全生产管理部门行政处罚的情况。
（四）最近三年相关费用成本支出及未来支出情况
1、报告期内环保费用成本支出情况
报告期内，国望高科的环保投入和环保支出具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|2017年1-6月|2016年|2015年|2014年|
|环保投入|84.53|7,626.00|240.29|230.80|
|环保支出|1,051.56|1,525.12|1,109.38|777.20|
|合计|1,136.09|9,151.12|1,349.67|1,008.00|

注：环保投入是指国望高科在环保方面的资本性投入，具体包括环保设施采购、环保设施建设等；环保支出是指除了资本性投入的其他支出，具体包括环保设施运转费、治污材料费和排污费等。
报告期内，国望高科环保资本性投入随环保设备的更新而增加，2016年的环保投入金额较高，系投入脱硫脱硝除尘设备所致。随着民用涤纶长丝生产建设项目的投产以及国望高科自身对环保要求的不断提高，国望高科的环保支出呈上升趋势。
2、报告期内安全生产费用成本支出情况
报告期内，国望高科的安全生产支出主要系维护和推动安全生产标准化体
系、职业健康安全管理体系；消防设备的维护和保养等，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|安全生产支出|2017年1-6月|2016年|2015年|2014年|
|特种设备管理|56.70|103.80|157.20|187.70|
|劳保用品购买|32.20|64.40|48.00|66.00|
|维护安全标准化体系|536.00|1,012.00|1,113.00|1,111.00|
|推动职业健康安全管理体系|277.00|549.00|590.00|527.00|
|消防设施维护保养、更换|60.00|90.00|70.00|96.00|
|各类设备安全防护警示装置增加、改造|45.00|48.00|36.00|56.00|
|其他安全费用|198.00|359.00|330.00|386.00|
|合计|1,204.90|2,226.20|2,344.20|2,429.70|

3、环保及安全生产费用未来支出情况
（1）环保未来支出情况
国望高科及其子公司未来将根据生产经营及环保政策的需要，不定期的对其现有的废水、废气处理装置，固废收集装置及降噪装置进行优化、改造和更新，使国望高科及其子公司的生产经营持续符合并超过国家相关的环保标准。
国望高科下属全资子公司港虹纤维于 2016年开始启动“江苏港虹纤维有限公司年产 20万吨差别化功能性化学纤维项目（含 12万吨加弹项目）”计划，预计将于 2019年开始进行生产，此项目将配套污水处理装置、废气处理装置（主要包括油气分离装置、布袋除尘装置等），用于监控和处理该项目所产生的污染物。
国望高科未来三年的预计环保支出情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|名称|2018年|2019年|2020年|
|环保投入|7,580.00|350.00|200.00|
|环保支出|2,570.00|1,850.00|850.00|
|合计|10,150.00|2,200.00|1,050.00|

（2）安全生产未来支出情况
国望高科及其子公司还将根据需要在未来增加下列方面的安全生产支出，具
体包括但不限于：①完善生产过程报警、自动控制系统；②安全防护警示装置增
加及改造；③消防设备设施维护保养、更换；④维护安全标准化体系、职业健康安全管理体系。
公司已在重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“六、主营业务发展情况”之“（九）环境保护与安全生产情况”中补充披露上述内容。
（五）独立财务顾问核查意见
国望高科及其子公司所处行业不属于高危险及高污染行业，在生产经营过程中也不存在高危险、高污染情况。同时，报告期内未曾受到过环保部门及安全生产管理部门的处罚，且能够保持较高的环保及安全生产投入，符合环保及安全生产的法律法规及相关要求。
三十一、请你公司补充披露国望高科控制权历次变化的具体情况，以及本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条“实际控制人没有发生变更”的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）国望高科控制权历次变化的具体情况
根据国望高科设立至今历次股权变更的工商登记资料、控股股东穿透核查至自然人等相关资料，报告期内国望高科控股股东始终为盛虹科技，实际控制人始终为缪汉根、朱红梅夫妇，未发生过变更。国望高科的控股股东及穿透情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|一级股东及持股比例|二级股东及持股比例|三级股东及持股比例|四级股东及持股比例|五级股东及持股比例|
|江苏盛虹石化集团有限公司69.2824%|盛虹（苏州）集团有限公司100%|缪汉根0.20%|-|-|
|||唐金奎0.07%|-|-|
|||盛虹控股集团有限公司74.80%|江苏盛虹投资发展有限公司100%|缪汉根90%|
|||||朱红梅10%|
|||苏州盛虹实业有限公司|苏州盛虹投资有限公司|唐金奎75%|
|||||朱玉琴25%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|一级股东及持股比例|二级股东及持股比例|三级股东及持股比例|四级股东及持股比例|五级股东及持股比例|
|||24.93%|100%||
|百思特控股集团有限公司25%|缪汉根75%|-|-|-|
||唐金奎25%|-|-|-|
|吴江信泰实业有限公司5.2309%|苏州盛虹投资控股有限公司100%|缪汉根62.5%|-|-|
|||唐金奎37.5%|-|-|
|苏州富欧投资中心（有限合伙）0.4868%|潘利英90%|-|-|-|
||张利华10%|-|-|-|

公司已在重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“十四、其他事项”补充披露了上述内容。
（二）是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条“实际控
制人没有发生变更”的规定
报告期内，国望高科的控股股东均为盛虹科技，实际控制人均为缪汉根、朱红梅夫妇，控股股东及实际控制人未发生过变更，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条“发行人最近3年实际控制人没有发生变更”的规定。
公司已在重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“十四、其他事项”补充披露了上述内容。
（三）独立财务顾问核查意见
报告期内国望高科实际控制人未发生过变更，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条“发行人最近3年实际控制人没有发生变更”的规定。
三十二、申请材料显示，本次交易尚需取得商务部对本次重组涉及的经营者集
中做出不实施进一步审查决定或不予禁止决定。请你公司补充披露商务部审批
事项及进展情况，并承诺在取得商务部批准前不实施本次交易。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）补充披露商务部审批事项及进展情况
根据《中华人民共和国反垄断法》第21条的规定，“经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。”
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第 3条规定，“经营者集中达到下列标准之一的，经营者事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。”
本次交易双方2016年度在中国境内的营业额合计超过 20亿元，且均超过4亿元，因此，本次交易达到经营者集中的申报标准。
2017年11月6日，商务部反垄断局就本次交易出具了《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2017]第 287号）：根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条，经初步审查，现决定，对该案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理。因此，目前已履行完毕商务部对本次交易涉及的经营者集中的审核程序，在取得中国证监会对本次交易的核准后，即可实施本次交易。
公司已在重组报告书“重大事项提示”之“八、本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序”、“重大风险提示”之“一、与本次交易有关的风险”及“第一节交易概况”之“二、本次交易的决策和批准情况”部分补充披露了上述相关事项。
（二）独立财务顾问核查意见
本次交易已取得了商务部反垄断局出具的《不实施进一步审查通知》，目前已履行完毕商务部对本次交易涉及的经营者集中的审核程序，在取得中国证监会对本次交易的核准后，即可实施本次交易。
三十三、请你公司补充披露国望高科本次交易的相关评估是否履行了必要的国资评估备案程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）补充披露国望高科本次交易的相关评估是否履行了必要的国资评估备案程序
国望高科本次交易的相关评估履行了如下必要的国资评估备案程序：
1、2017年 9月 28日，江苏省国资委出具了《江苏省国资委关于江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司重大资产重组资产评估项目核准的函》（苏国资函[2017]77号），本次重组的资产评估报告获得江苏省国资委的核准。
2、2017年 9月 29日，本次重组的资产评估报告取得了国家开发银行的备案（备案编号：2017GFJJ001）。
公司已在“重大事项提示”之“八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序”、“重大风险提示”及“第一节交易概述”之“二、本次交易的决策和批准情况”等部分补充披露了上述内容。
（二）独立财务顾问核查意见
本次交易的相关评估取得了江苏省国资委的核准及国家开发银行的备案，已履行了必要的国资评估备案程序。
三十四、申请材料显示，报告期内，国望高科共计拥有两家海外子公司----逸远控股集团有限公司、晟凯控股集团有限公司，上述两家公司均设立于中国香港。
请你公司补充披露跨境经营的管控措施、内部控制的有效性，是否存在跨境管
控风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）国望高科涉及跨境经营的两家海外子公司基本情况
报告期内，国望高科共计拥有两家海外子公司——逸远控股集团有限公司（以下简称“逸远控股”）、晟凯控股集团有限公司（以下简称“晟凯控股”），上述两家公司均设立于中国香港。
根据香港林李黎律师事务所出具的《逸远控股集团有限公司之法律意见》，截至2017年7月20日，逸远控股注册资本为275万美元；根据香港林李黎律师事务所出具的《晟凯控股集团有限公司之法律意见》，截至 2017年 7月 20日，晟凯控股注册资本为 50万美元。上述两家公司在报告期内均未涉及任何诉讼、仲裁或行政处罚。
1、逸远控股基本情况
（1）逸远控股基本业务情况
2014年、2015年逸远控股主要从境外供应商处采购民用涤纶长丝生产所需原材料——PTA和MEG，并销售至国望高科及盛虹科技；2016年，逸远控股不再从事原材料采购业务等具体经营业务。
（2）逸远控股经营及盈利模式
报告期内，逸远控股仅于2014、2015年从事涤纶长丝所需原材料的海外采购业务，主要由国望高科及盛虹科技向其发出采购订单，再由其向境外供应商采购相应原材料。逸远控股的盈利模式系通过为境内主体采购原材料而实现收益。
（3）逸远控股财务情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017-6-30|2016-12-31|2015-12-31|2014-12-31|
|资产总计|1,675.43|111.56|4,722.07|32,742.97|
|负债总计|32.14|-|4,546.76|32,403.64|
|股东权益|1,643.29|111.56|175.31|339.33|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|

||||||
|-|-|-|-|-|
|营业收入|-|-|784.37|37,105.04|
|净利润|-3.62|-63.75|-164.02|33.68|

2、晟凯控股基本经营情况
（1）晟凯控股基本情况
报告期内，晟凯控股未开展实际经营业务，现处于注销程序中。根据香港税务局2017年7月4日出具的注销证明，晟凯控股目前正在注销过程中。
（2）晟凯控股财务情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017-6-30|2016-12-31|2015-12-31|2014-12-31|
|资产总计|1.78|3.97|3.78|5.16|
|负债总计|0.58|-|-|0.75|
|股东权益|1.20|3.97|3.78|4.41|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|-|-|-|-|
|净利润|-2.77|0.19|-0.63|-1.70|

（二）跨境管控措施及内部控制的有效性
报告期内，境外子公司曾于2014、2015年从事过原材料采购业务，针对跨境经营业务，国望高科从公司治理、制度建设、财务管控等方面全方位进行了管控，保证了跨境经营内部控制的有效性。
1、公司治理方面
在公司治理方面，国望高科向境外子公司委派执行董事，以确保国望高科对境外子公司的控制力，进而保证各项重大经营决策符合国望高科的战略布局。
2、制度建设方面
国望高科建立了行之有效的管理制度，如《财务预算管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内部审计管理制度》等。根据上述制度规定，境外子公司的经营管理完全在国望高科的管理范畴以内；国望高科定期或不定期实施对境外子公司审计监督；境外子公司对于生产经营过程中的重大事项需按照权限范围逐级
上报。国望高科也会根据跨境经营面临的新形势，不断丰富完善现有的管理制度，
提高对境外子公司的管控能力，保证境外子公司经营管理在国望高科控制范围内运营。
3、财务管控方面
国望高科针对境外子公司实施财务管控措施，对境外子公司的预算、资金和财务核算等方面进行统一管理和监控。
国望高科建立了严格的预算及资金审批程序，对于资金支出实行多级审批、多重审核，重大交易的支出须经董事会或股东会审批。境外子公司的负责人不得违反相关规定，不得越权进行费用审批。确保资金用途的真实性及支出金额的准确性，降低资金管控风险。境外公司需定时向国望高科提供所有银行账户资金情况。
境外子公司须根据国望高科的财务管理制度等规定，完成财务管理工作，负责编制财务报表，并定时向国望高科提供财务报表、经营数据及相关财务分析，配合国望高科出具季报、半年报及年报工作。国望高科对这些数据进行审核，确保财务报表真实、准确地反映其经营状况，防止舞弊行为。
根据国望高科的整体经营战略安排，2016年以来，逸远控股及晟凯控股已不再从事实际经营业务；2017年，晟凯控股已进入了注销程序，在较为健全的跨境管控措施及内控制度下，目前境外子公司不存在跨境管控风险。
公司已在重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“十四、其他事项”之“（七）境外业务发展情况”部分补充披露了上述相关事项。
（三）独立财务顾问核查意见
逸远控股资产规模较小，且目前已不再从事具体业务；晟凯控股目前已进入注销状态，同时，报告期内国望高科境外经营的管控措施到位、内部控制有效。
因此，上述两家境外子公司不存在跨境管控风险，对国望高科的经营不存在不利影响。
三十五、申请材料显示，国望高科及其控股子公司不存在重大诉讼、仲裁情况。
请你公司补充披露国望高科及其控股子公司是否存在尚未披露的诉讼事项。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）补充披露国望高科及其控股子公司是否存在尚未披露的诉讼事项
根据独立财务顾问和律师对苏州市中级人民法院立案庭、苏州市吴江区人民法院立案庭、苏州市仲裁委员会的访谈、国望高科出具的说明和中国裁判文书网（http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/）、全国法院被执行人信息查询（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、全国法院失信被执行人信息查询（http://shixin.court.gov.cn/）的查询结果，国望高科及其控股子公司不存在尚未披露的正常进行的诉讼及仲裁事项。
公司已在重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“十四、其他事项”之“（四）重大诉讼、仲裁、行政处罚事项”补充披露了上述内容。
（二）独立财务顾问核查意见
国望高科及其控股子公司不存在尚未披露的诉讼及仲裁事项。
三十六、请申请人补充披露标的资产所处行业的发展现状，包括但不限于行业市场需求、产能建设及产能利用率情况、主要市场竞争格局、主要竞争对手报告期内市场份额及经营业绩情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
（一）我国涤纶长丝行业整体发展概况
涤纶于二十世纪五十年代在全球范围内得到快速发展。二十世纪七十年代，全球涤纶的产量已经超过了其他各种纤维产品；同期，我国涤纶工业也开始起步，经历了八十年代规模化及配套产业链的初步建成和九十年代的快速发展，我国已成为世界上涤纶产量最大的国家。根据中国化学纤维工业协会的统计，2016年我国涤纶长丝产量达 2,997.00万吨，比 2015年同期增长7.50%，占世界涤纶长丝产量的70%以上。国内涤纶生产企业群也正向浙江、江苏和福建地区集中，2016年上述三个省份产量超过全国产量的九成。
“十三五”期间，国家进一步主张大力发展高新技术纤维产业，涤纶行业将继续保持稳步健康发展，差别化率不断提升，高性能纤维、生物基化学纤维有效产能将进一步扩大，从而促使涤纶长丝行业的自主创新能力不断提升，并通过提升绿色制造及智能制造水平，降低单位能耗、提高生产效率及产品品质，全面提升行业竞争力。
（二）涤纶长丝行业市场需求旺盛
涤纶长丝作为纺织品的重要原料，属于与国计民生息息相关的重要产业，为居民提供生活必需品，其市场容量和市场前景取决于下游纺织行业对涤纶长丝产品的需求。
1、涤纶长丝市场容量及其变动情况
纺织业是我国的传统支柱行业，在国民经济发展中占有不可或缺的地位。我国历来是纺织品的消费大国，也是纺织品出口大国，纺织业在拉动消费、繁荣市场、吸纳就业、扩大出口等方面起到了重要作用。近年来，随着我国经济的发展及人们生活水平的提高，我国纺织行业保持了良好的发展态势，2014-2016年度，我国纺织产品销售收入分别为38,091.27亿元、40,173.30亿元、40,869.00亿元，呈现出不断上升的趋势。
2017年以来，我国纺织行业呈现稳定增长的态势，据中国海关快报数据， 2017年 1-5月我国累计出口纺织品服装 998.8亿美元，同比增长8.5%，出口数量同比增长6.5%，较上年同期增速提高3.8%；内需方面，2017年1-5月，我国限额以上服装鞋帽针纺织品零售额同比增长7.2%，较上年同期提高0.2%。
作为纺织业的上游行业，涤纶长丝的消费量也呈现稳步增长态势。根据中国化学纤维工业协会的统计，2014-2016年，我国涤纶长丝的消费量变化情况如下：单位：万吨
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|时间|2016年度|2015年度|2014年度|
|产量|2,997.00|2,787.80|2,628.30|
|进口量|11.93|10.71|10.78|
|出口量|197.67|169.01|157.34|
|表观消费量|2,800.81|2,629.50|2,481.74|
|表观消费量同比增长率|6.51%|5.95%|24.42%|

注：以上数据来源于国家统计局、中国海关；表观消费量=产量-出口量+进口量
随着人口的自然增长及人均可支配收入的逐步提高，全球纺织品的需求仍有望在未来一段时间内持续增长。
2、境内市场需求情况
（1）纺织服装需求
根据工信部的数据显示，我国是世界上最大的纺织服装生产国、消费国和出口国。2014年-2016年，我国城镇居民的年均收入分别为 2.88万元、3.12万元和 3.36万元；我国农村居民的年均收入分别为 1.05万元、1.14万元和 1.24万元；
均呈现不断增长的趋势；2014-2016年，我国城镇化率分别为54.77%、56.10%和57.35%。随着居民收入水平的提高及城镇化步伐的持续推进，为中国服装消费市场的持续增长奠定了坚实基础。在上述因素的影响下，全国居民人居衣着类支出水平由2013年的1,027.10元增长到2016年的1,203.00元，复合增长率为5.41%。
伴随居民收入水平提升、消费观念转变，我国居民的纺织服装消费有望持续提升，我国纺织服装市场具有广阔的发展空间。
（2）家纺产品需求
随着国民经济的发展，国内家纺行业的市场规模总体呈稳步增长趋势。随着城镇化进程的持续推进及居民生活水平的持续提高，在住房改善、旅游酒店产业持续发展、消费升级、二孩政策放开等因素的共同推动下，家纺产品的需求量将会持续提升。根据独立市场研究机构 Euromonitor的预测数据，2019年前，国内家纺行业将保持6%左右的复合增长率，至2019年，家纺行业的市场规模将达到2,403.72亿元。
（3）产业用需求
随着国内宏观经济稳定增长，国家继续加大基础设施建设，为行业的发展提供了巨大的内需市场。近年来，我国汽车、农业、卫生、交通、航空、建材、生物医药等相关产业的发展，产业用纺织品正成为我国纺织业新的经济增长点。
2016年我国产业用纺织品行业规模以上企业的主营业务收入为 3,081.97亿元,同比增长5.79%（数据来源：纺织导报）。
3、境外市场需求情况
近年来，我国服装、家纺、产业用纺织品等产品形成了完整的产业链，纺织品行业逐渐开始向设计生产（ODM）和品牌生产（OBM）转变，纺织品的产品
质量、品牌等已经得到全球市场的广泛认可。随着世界经济加快复苏，国际市场需求回暖以及我国加快“一带一路”战略的推进，我国服装、家纺、产业用纺织品的出口额有望持续增长。
受下游纺织业持续增长的影响，我国涤纶长丝的需求增长较快。根据中国化学纤维工业协会的统计，2014年-2016年我国涤纶长丝的消费量的复合增长率为9.82%。作为纺织行业的主要上游行业，预计随着未来下游服装、家纺和产业用纺织品等行业的增长，涤纶长丝行业未来亦面临着巨大的发展机遇，需求量将保持稳定增长。同时随着居民生活水平的不断提高，消费者对服装、家纺的品质及功能的要求不断提高，对涤纶长丝的研发、生产提出了更高的要求，推动实现差别化、功能型涤纶长丝新一轮的需求增长，推进涤纶长丝行业的结构性调整及产品性能的改善，也将带动涤纶长丝市场进入持续良性发展阶段。
（三）行业发展趋势
1、不断提升的纺织品需求为涤纶长丝行业的发展提供了广阔的市场空间
未来几年，纺织服装、家纺产品及产业用纺织品持续增长的需求成为涤纶长丝市场发展的主要推动力。根据中国化学纤维工业协会的预测，预计2016年-2020年国内涤纶长丝需求量以年均2.4%的速度增长，2020年将达到3,340万吨左右。
2、行业集中度进一步加强
由于涤纶长丝行业具有投资规模大、规模经济效应明显、技术研发水平越发重要等行业特征，同时兼具原材料价格波动等因素的影响，小型企业难以在短期内提升经营规模从而降低单位成本，同时其抵御风险的能力也较弱，在市场竞争中的生存空间将不断受到挤压，因此，未来涤纶长丝行业的产能将进一步集中。
3、提高涤纶长丝产品功能性、差别化率成为行业发展的必然趋势
目前，我国涤纶长丝产品中的常规丝，产品成熟，利润空间小，因此，功能性、差别化是涤纶长丝行业提升竞争力，增加经济附加值的必然选择。根据《化纤工业“十三五”发展指导意见》，未来要着力提高常规化纤多种改性技术和新产品研发水平，重点改善涤纶、锦纶、再生纤维素纤维等常规纤维的阻燃、抗菌、耐化学品、抗紫外等性能，提高功能性、差别化纤维品种比重；加快发展定制性产品，满足市场差异化、个性化需求。
4、智能化生产成为提升行业竞争力的重要举措
为了推动中国从制造业大国转向制造业强国，国务院颁布的《中国制造2025》确定了实现制造强国的战略目标，并提出“推进制造过程智能化。在重点领域试点建设智能工厂/数字化车间，加快人机智能交互、工业机器人、智能物流管理等技术和装备在生产过程中的应用，促进制造工艺的仿真优化、数字化控制、状态信息实时监测和自适应控制。”可见，生产过程的智能化将为涤纶长丝行业带来更强的竞争力以及广阔的发展机遇。行业内企业通过打造以自动化和智能化生产、在线工艺和质量监控、自动输送包装、智能仓储、智能管理为主要特征的数字化、智能化工厂，能够全面提高劳动生产率和产品质量稳定性，为涤纶长丝行业持续提升竞争力夯实了基础。
（四）行业新增产能放缓、产能利用率持续提升
随着各级政府对环保问题的不断重视，涤纶长丝行业受到的环保监管持续增强，行业内部分生产企业已经或者面临关停或停产整改。随着未来对环保的不断重视，涤纶长丝行业环保准入要求将会不断提高。另一方面，目前大型涤纶生产企业主要集中在浙江、江苏、福建等纺织业发达地区，近年来东部沿海地区土地政策不断收紧，涤纶长丝行业工业用地审批难度持续加大，审批周期较长，而受到上下游产业链配套及运输成本的限制，涤纶长丝行业向中西部地区大规模转移的可行性较小。同时受到能耗要求、融资渠道等多方面的限制，未来涤纶长丝行业的产能增速存在进一步放缓的趋势。
在供给侧结构改革的背景下，涤纶长丝行业中落后产能将逐步淘汰，涤纶长丝行业新增产能增速放缓。报告期内，我国涤纶长丝新增产能分别为168万吨、128万吨、133万吨，增速仅为5.68%、4.09%、4.08%，创近十年来历史最低（数据来源：卓创资讯、海通证券研究院）。根据中国化学纤维工业协会的统计，2016年，涤纶行业开工率整体保持高位运行，熔体直纺长时间开工率在80%以上，同比增长了4.17%，目前行业整体发展状态良好，产能利用率相对较高。
（五）行业内主要生产企业新增产能计划
根据能够查询到的公开信息，目前涤纶长丝行业主要生产企业已经公布的新
增产能计划如下：
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|公司名称|项目名称|产能|预计达产时间|
|新凤鸣|年产45万吨功能性、共聚共混改性纤维项目|45万吨|新增产能预计将在2018、2019年逐步释放|
|桐昆股份|年产38万吨DTY差别化纤维项目|38万吨|新增产能预计将在2018年达产|
||年产20万吨高功能全差别化纤维技改项目|20万吨|前述140万吨产能目前仅通过发改委备案，工业用地，环境评估等尚未完全落实，预计将在2018年以后才能陆续达产|
||动嘉兴石化年产30万吨差别化纤维项目建设|30万吨||
||长兴恒腾公司年产60万吨功能性差别化纤维项目|60万吨||
||动嘉兴石化年产30万吨POY项目|30万吨||
|国望高科|年产差别化化学纤维20万吨项目|20万吨|新增产能将在2019年达产|

数据来源：上市公司公开信息披露
根据上述统计，未来年度上述涤纶长丝主要生产企业每年新增产能相对保持稳定，而行业中小规模生产企业由于在企业规模、行政审批、环保核查等方面日趋严格的限制，新增产能的难度较大。同时，根据《化纤工业“十三五”发展指导意见》的要求，未来化纤行业要坚持控制总量，优化存量，拓展应用的方针，严格能耗、物耗、环保、质量和安全等标准，严格控制技术水平不高的常规性纤维产品新增产能，化解部分富余产能，为企业优化供给结构腾挪空间。
（六）影响行业发展的有利因素和不利因素
1、有利因素
（1）产业政策支持
近年来，我国陆续出台了一系列行业政策和法律法规，鼓励和支持涤纶长丝行业及其上下游行业不断提升专业技术、扩大市场规模。如《国家重大科技基础设施建设中长期规划（2012—2030年）》、《产业结构调整指导目录（2013年修改本）》、《再生化学纤维（涤纶）行业规范条件》、《纺织工业“十三五”发展规划》、《化纤工业“十三五”发展指导意见》、《纺织工业调整和振兴规划》等产业政策
均鼓励涤纶行业采用先进适用技术提升传统化纤工艺、装备及生产控制水平，推
进生物基材料生物聚合、化学聚合等技术的发展与应用，大力发展高性能纤维、
差别化纤维，促使我国聚酯涤纶行业综合竞争实力达到国际领先水平。上述政策给涤纶长丝行业带来了巨大的发展机遇，有助于本行业的快速发展。
（2）市场前景广阔
我国是涤纶长丝终端纺织产品的消费大国，同时也是涤纶长丝的重要出口国。近年来，伴随着我国居民生活水平的提高及宏观经济的持续发展，服装、家纺和产业用纺织品等行业呈现出良好的发展态势，作为上述行业的上游行业，涤纶长丝的市场需求相应持续提升。根据中国化学纤维工业协会的统计，2014年至2016年，我国涤纶长丝的产量分别为2,628.30万吨、2,787.80万吨和2,997.00万吨，预计2017年-2020年，国内涤纶长丝需求量以年均2.4%的速度增长，2020年将达到3,340万吨左右。
（3）产业集中度及技术水平的有效提升
随着产业集中度的提升，行业技术水平也在不断进步，近年来，我国高新技术纤维产业化已取得突破性进展，自主研发的品种日趋齐全，涤纶长丝差异化率不断提高，耐强腐蚀、耐高温、阻燃和高强高模等产品业已实现产业化。产业集中度及技术水平的提升为我国涤纶长丝行业长期健康发展奠定了坚实的基础。
2、不利因素
（1）行业技术创新能力相对不足
近年来，国内涤纶长丝行业的整体技术水平取得了长足进步，但在高附加值、高技术含量的涤纶差别化品种等方面的研究仍有待深入。国内部分企业的研发投入不够，产品创新性不足，在一定程度上影响了行业技术进步。
（2）原材料价格波动较大
涤纶长丝的主要原材料PTA和MEG均为石油制品，受石油价格的影响，近年来PTA和MEG的市场价格出现较大幅度的波动。主要原材料价格的大幅波动，将对规模较小、抗风险能力较弱的行业内企业的经营产生较大的影响。
（3）贸易壁垒
由于我国涤纶长丝和纺织品的价格优势较为明显，韩国、土耳其、阿根廷、巴基斯坦、印度及欧美发达国家会根据其国内经济情况采用反倾销、反补贴等措施限制我国涤纶长丝和纺织品的进入，这对我国涤纶长丝和纺织品的出口或将带来不利影响。
（4）资金瓶颈带来的不利影响
受未来我国市场需求持续增长、行业政策有效扶持等因素影响，我国涤纶长丝行业内具有较强综合实力的企业已获得了良好的发展机遇。但该类的企业却往往因融资渠道较为单一，无法充分应对经营成本变动、客户需求规模化等因素的影响；同时，资金不足限制了企业的研发投入，使得行业在新技术、新产品及新工艺研究方面难以充分跟进下游行业的需求，从而对行业内企业的中长期发展形成瓶颈。
（七）行业竞争格局
化纤行业目前已经告别了单一依靠价格竞争、盲目扩张产能抢占市场的市场格局，进而转向了差别化生产、智能制造的新格局，注重技术创新、服务体系、营销模式等方面的竞争。根据《化纤工业“十三五”发展指导意见》的要求，到 2020年，化纤行业差别化率将提高到65%，高性能纤维、生物基纤维有效产能进一步扩大。正是由于这种转变，涤纶长丝行业告别了工业产品粗加工的阶段，产品附加值稳步提升，对需求端的议价能力不断增强，行业整体盈利能力不断提高。
整体来看，近年来，国内民用涤纶长丝市场目前主要由包括国望高科在内的少数优质企业占有大部分市场份额，未来在生产规模、技术实力、智能制造、质量品质及销售渠道等方面具有优势的企业将获得更高的市场占有率。
（八）主要竞争对手市场份额及业绩情况
国望高科的主要竞争对手为恒力股份、新凤鸣、桐昆股份、恒逸石化、荣盛石化等公司。涤纶长丝行业中六大龙头企业各自定位不同，实现了差别化竞争，其中恒力股份、荣盛石化以FDY为主，新凤鸣、桐昆股份以POY为主，恒逸石化以DTY、FDY、POY平衡发展，而国望高科由于在技术积累、客户规模、营销模式等方面的优势，则定位于以高端产品 DTY为主要的发展方向。行业内六大龙头企业的差异化发展策略有利于避免行业内的同质化竞争，有助于促进行业的健康发展。
根据中国化学纤维工业协会的统计数据，2014-2016年中国涤纶长丝产量分别为 2,628.30万吨、2,787.80万吨、2,997.00万吨，由此计算出的国望高科及其
竞争对手的市场占有率及相关业绩情况如下表所示：
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|年份|公司名称|公司产量（万吨）|市场占有率|营业收入（万元）|营业利润（万元）|
|2016年|桐昆股份|350.66|11.70%|2,291,345.29|220,926.37|
||新凤鸣|256.09|8.54%|1,747,698.76|87,925.40|
||恒逸石化|165.75|5.53%|931,296.10|66,790.02|
||国望高科|156.77|5.23%|1,388,173.30|123,706.23|
||恒力股份|127.96|4.27%|1,073,396.06|188,798.08|
||荣盛石化|101.83|3.40%|690,772.79|64,772.49|
|2015年|桐昆股份|302.54|10.85%|1,963,881.16|105,416.95|
||新凤鸣|211.17|7.57%|1,464,007.94|23,730.29|
||国望高科|151.59|5.44%|1,318,757.89|71,018.65|
||恒逸石化|129.00|4.63%|1,212,099.34|59,166.40|
||恒力股份|125.71|4.51%|1,850,722.40|62,545.84|
||荣盛石化|104.02|3.73%|717,814.44|45,920.50|
|2014年|桐昆股份|279.41|10.63%|2,358,061.37|102,886.52|
||新凤鸣|167.11|6.36%|1,475,538.01|36,416.84|
||恒力股份|128.15|4.88%|1,823,816.71|60,344.26|
||国望高科|126.37|4.81%|1,329,665.73|31,743.26|
||恒逸石化|110.00|4.19%|1,567,263.70|87,110.34|
||荣盛石化|102.06|3.88%|885,267.89|28,798.31|

注：上表中数据均来源于相关公司公开披露的信息资料。各家公司统计数据的口径存在一定差异，上表中的荣盛石化产量数据为其每年实际销量数据；恒力股份2014年、2015年财务数据为包含热电业务销售数据。
（1）恒力股份
恒力股份位于江苏省苏州市，主营业务为涤纶纤维相关产品的研发、生产和销售以及热电的生产和销售。在涤纶纤维领域，恒力股份的主要产品为涤纶长丝和聚酯切片。该公司已在上海证券交易所上市，股票代码600346。2016年末，恒力股份总资产为196.99亿元，净资产为58.60亿元，全年实现销售收入 192.40亿元，净利润11.80亿元。2016年度，该公司民用涤纶长丝产能为140万吨，全年产量为131.63万吨。
（2）恒逸石化
恒逸石化位于浙江省杭州市，是以PTA、聚酯纺丝为主业的大型民营企业。
该公司已在深圳证券交易所上市，股票代码000703。2016年末，恒逸石化总资产为275.34亿元，净资产为109.24亿元，全年实现销售收入324.19亿元，净利润8.30亿元。2016年，该公司民用涤纶长丝产能为183.50万吨，全年产量为165.75万吨。
（3）荣盛石化
荣盛石化位于浙江省杭州市，是一家以PTA、聚酯纤维相关产品的生产和销售为主业的大型民营企业。该公司已在深圳证券交易所上市，股票代码002493，2016年末，荣盛石化总资产为406.41亿元，净资产为126.71亿元，全年实现销售收入 455.01亿元，净利润 19.21亿元。2016年，该公司民用涤纶长丝产能为110万吨。
（4）桐昆股份
桐昆股份位于浙江省桐乡市，是一家以PTA、聚酯和涤纶纤维制造为主业的大型民营企业。该公司已在上海证券交易所上市，股票代码601233。2016年末，桐昆股份总资产为190.01亿元，净资产为109.75亿元，全年实现销售收入 255.82亿元，净利润11.32亿元。2016年，该公司民用涤纶长丝产能约为410万吨，全年产量为350.66万吨。
（5）新凤鸣
新凤鸣位于浙江省桐乡市，是一家以研发、生产、销售民用涤纶长丝为主业的大型民营企业。该公司已在上海证券交易所上市，股票代码603225。2016年末，新凤鸣总资产为86.21亿元，净资产为31.08亿元，全年实现销售收入 174.77亿元，净利润 7.46亿元。2016年，该公司民用涤纶长丝产能约为 269万吨，全年产量为256.09万吨。
公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的资产的行业特点及经营情况”中补充披露了上述内容。
（九）独立财务顾问核查意见
涤纶长丝行业近几年产能理性增长、产能利用率持续上升，下游市场需求持续扩大，市场逐渐转向差别化生产、智能制造的新格局。因此，国望高科所处行
业市场规模较大，行业发展前景良好，国望高科凭借其技术研发优势、客户与品牌优势、智能生产优势、质量控制优势、人才优势及规模优势，未来拥有良好的发展空间。
（以下无正文）
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