国金证券股份有限公司
关于软控股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为软控股份有限公司（以下简称“软控股份”或“公司”）2016年非公开发行股票的保荐机构，对软控股份2018年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
国金证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、审计部门人员、财务部门人员、注册会计师等人员交谈，查询募集资金专户，查阅年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告、审计机构出具的年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告，以及公司各项业务和管理制度，从公司募集资金管理、用途、信息披露等方面进行了核查。
二、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
根据中国证券监督管理委员会2016年6月22日《关于核准软控股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1367号），公司获准非公开发行人民币普通股（A股）股票总数不超过127,000,000股。公司实际非公开发行人民币普通股（A股）股票123,198,417股，发行价为每股10.30元，募集资金总额为人民币1,268,943,695.10元，扣除含税发行费用23,123,198.42元后，募集资金净额为人民币1,245,820,496.68元。上述募集资金已于2016年10月11日全部到位，已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“中兴华验字[2016]第SD03-0011号”验资报告。
（二）募集资金使用和结余情况
金额单位：人民币元
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|项目|金额|
|非公开发行募集的资金总额|1,268,943,695.10|
|减：已支付承销及保荐费用|18,000,000.00|
|减：已支付的其他发行费用|5,000,000.00|
|减：待支付其他发行费用|123,198.42|
|本次募集资金净额|1,245,820,496.68|
|减：上年度累计直接投入募投项目|7,014,712.30|
|减：本年度直接投入募投项目|14,017,036.13|
|加：募集资金利息收入扣减手续费净额|33,954,454.10|
|加：购买理财产品的利息收入|23,081,890.41|
|减：暂时补充流动资金净额||
|截至2018年末募集资金期末余额其中：募集资金专户余额|1,281,948,291.18406,948,291.18|
|保本型银行理财产品额|875,000,000.00|

三、募集资金存放与管理情况
（一）募集资金管理制度制定和执行情况
为了规范募集资金的管理和使用，公司结合公司实际情况，修订了《软控股份有限公司募集资金管理办法》。根据深交所《中小企业板上市公司规范指引》、《中小企业板规则汇编》及公司《募集资金管理办法》等规定，公司对募集资金采取了专户存储制度，实行专款专用。
（二）募集资金三方监管协议的签署和执行情况
2016年10月12日，公司同保荐机构国金证券股份有限公司、国家开发银行股份有限公司青岛市分行、中国建设银行股份有限公司青岛经济技术开发区支行、交通银行股份有限公司青岛分行、中国银行股份有限公司青岛市北支行签订了
《募集资金专户存储三方监管协议》。
2017年11月，根据公司轮胎智慧工厂研发中心项目运行的推进，公司将原存放于中国银行股份有限公司青岛商丘路支行的募集资金总额中的30,000,000.00元存入新增募集资金专用账户中国农业银行股份有限公司青岛李沧支行。青岛软控机电工程有限公司及国金证券与中国农业银行股份有限公司青岛李沧支行签署《募集资金专户存储三方监管协议》。
2018年10月15日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于变更
募集资金专户的议案》，公司决定将已注销募投项目——“工业及服务机器人、
智能物流系统产业化基地二期项目”的募集资金由中国建设银行青岛富春江路支行变更至公司在泉州银行股份有限公司厦门分行开设的募集资金专户。公司与保荐机构国金证券、开户银行泉州银行股份有限公司厦门分行签署《募集资金三方监管协议》。
2018年12月7日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金专户的议案》，公司决定将存放用于“工业及服务机器人、智能物流系统产业化基地二期项目”的募集资金专户由泉州银行股份有限公司厦门分行（以下简称“泉州银行”）变更至公司在平安银行股份有限公司上海南京西路支行。同时将注销公司在泉州银行开立的募集资金专户。公司与保荐机构国金证券、开户银行平安银行股份有限公司上海南京西路支行签署《募集资金三方监管协
议》。前述《募集资金三方监管协议》，该协议与《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 31号－募集资金三方监管协议范本》不存在重大差异。
（三）募集资金专户存储情况
截至2018年12月31日，公司募集具体存放情况如下：
金额单位：人民币元
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|户名|开户银行|银行账号|账户类别|初始存放金额|截止日余额|
|软控股份有限公司|交通银行青岛崂山支行|372005570018000023506|募集资金存储专户|494,689,395.10|840,349.80|
|软控股份有限公司|中国建设银行青岛富春江路支行|37150110064500000080|募集资金存储专户|370,026,400.00|521,067.48|
|软控股份有限公司|中国银行青岛商丘路支行|229931097105|募集资金存储专户|243,060,900.00|12,459,726.52|
|软控股份有限公司|国家开发银行青岛市分行|37201560003192450000|募集资金存储专户|143,167,000.00|2,671,082.27|
|青岛软控机电工程有限公司|中国农业银行青岛李沧支行|38080101040039611|募集资金存储专户||9,249,508.80|
|软控股份有限公司|平安银行上海南京西路支行|15002073666618|募集资金存储专户||381,206,556.31|
|软控股份有限公司|交通银行青岛崂山支行||理财户||515,000,000.00|
|软控股份有限公司|中国银行青岛商丘路支行||理财户||210,000,000.00|
|软控股份有限公司|国家开发银行青岛分行||理财户||150,000,000.00|
|合计||||1,250,943,695.10|1,281,948,291.18|

注：初始存放金额1,250,943,695.10与募集资金净额1,245,820,496.68差额5,123,198.42元，（其中5,000,000.00元为初始存放日尚未扣除的发行费用，123,198.42元为初始存放日尚未转出的已支付证券登记费用）。截止日余额中，已计入募集资金专户利息收入57,045,170.15元，已扣除项目资金支出21,031,748.43元、发行费用5,000,000元及银行手续费8,825.65元。
四、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
截至 2018年 12月 31日，公司实际已投入相关项目的募集资金款项共计人民币21,031,748.43元。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2018年度，公司不存在募投项目先期投入及置换的情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2018年度，公司不存在闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2017年10月19日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意使用最高额度不超过人民币80,000.00万元(含本数)的闲置募集资金购买理财产品。2018年10月15日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用不超过100,000.00万元（含本数）暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、风险较低、能够提供保本承诺的具有合法经营资格的金融机构销售的理财类产品或存款类产品，投资期限不超过12个月。在上述额度和期限内，资金可以滚动使用。截至2018年12月31日，购买银行保本型理财产品87,500.00万元。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2019年2月22日，公司第六届董事会第二十次会议及第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于终止部分募投项目并变更部分募集资金用于偿还公司债券及银行贷款的议案》，同意公司将已终止的募投项目——“工业及服务机器人、智能物流系统产业化基地二期”的全部募集资金37,002.64万元及利息收入、理财收
入所形成的全部金额（以资金转出当日银行结息后实际金额为准）用于偿还公司债券及银行贷款；同意公司终止募投项目——“轮胎装备智能制造基地”项目，并将该项目的全部募集资金48,956.62万元及利息收入、理财收入所形成的全部金额（以资金转出当日银行结息后实际金额为准）用于偿还公司债券及银行贷款。上述变更募集资金投资项目的事项已经公司于2019年3月11日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。
上述募集资金用途变更后，公司募集资金投资项目如下：
金额单位：人民币万元
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|序号|募集资金投资项目|募集资金承诺投资总额|拟使用募资资金金额|
|1|轮胎智慧工厂研发中心|24,306.09|24,306.09|
|2|智能轮胎应用技术中心|14,316.70|14,316.70|
|3|偿还公司债券和银行贷款|--|85,959.26|
||合 计|124,582.05|124,582.05|

注：偿还公司债券和银行贷款的金额为终止的两个募投项目合计85,959.26万元及利息收入、理财收入所形成的全部金额（以资金转出当日银行结息后实际金额为准）
六、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期，公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
七、注册会计师关于公司募集资金存放及使用情况鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对软控股份2018年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了信会师报字
[2019]第ZG11388号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。报告认为：公司2018年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了
贵公司募集资金2018年度实际存放与使用情况。
八、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：软控股份2018年度的募集资金存放和使用符合有关法律、法规的规定，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形。保荐机构对软控股份2018年度募集资金存放与使用情况无异议。