股票代码：002509 股票简称：天广消防 上市地点：深圳证券交易所天广消防股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|标的资产的交易对方|自然人|安若玮、白湘春、蔡月珠、曹萍、陈陪阳、陈瑞坤、程加兵、邓海燕、冯春强、李俊杰、李锐通、李向英、梁咏梅、刘劲松、卢美玲、吕丹、罗伟广、麦瑞娟、潘春丽、潘奕岑、秦朝晖、邱茂国、邱茂期、邱绍明、谭栩杰、王磊兰、吴奇才、吴玮、严珠生、周保华、张锦喜|
||法人|北京五瑞投资管理中心（有限合伙）、佛山市顺德盈峰投资合伙企业（有限合伙）、金正源联合投资控股有限公司、青岛金石灏汭投资有限公司、上海吉宏投资合伙企业（有限合伙）、上海泰合投资合伙企业（有限合伙）、深圳怀新企业投资顾问股份有限公司、深圳市安兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市纳兰凤凰股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市裕兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州长江源股权投资中心（有限合伙）、苏州茂裕投资中心（有限合伙）、浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）|
|配套融资的交易对方||黄如良、尤东海|

二〇一五年四月
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案重要声明
一、公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
2、本次交易的标的资产审计、评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计和评估机构的审计、评估确认。本公司董事会及全体董事保证本预案所引用相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
3、本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
4、本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方已承诺如下：“一、本人/本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人/本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
二、在参与本次交易期间，本人/本公司保证将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人/本公司在上市公司拥有权益的股份。”
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案重大事项提示
本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及标的资产的相关数据未经审计、评估，上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本预案全文所使用的简称与“释义”部分所定义的简称具有相同含义。
一、本次交易方案概要
本次交易包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两大部分。
（一）发行股份购买资产
本公司拟向邱茂国、李向英、邱茂期、秦朝晖、吴玮、潘春丽、谭栩杰、邱绍明、蔡月珠、吴奇才、陈陪阳、周保华、冯春强、陈瑞坤、麦瑞娟、王磊兰、白湘春、卢美玲、严珠生、吕丹等 20名自然人和安兰德投资、苏州茂裕、裕兰德投资、顺德盈峰、上海泰合、上海吉宏、北京五瑞、苏州长江源、聚兰德投资等9名法人发行股份购买其所持中茂园林100%股权，拟向邱茂国、邱茂期、秦朝晖、邱绍明、罗伟广、梁咏梅、安若玮、李锐通、刘劲松、邓海燕、曹萍、张锦喜、潘奕岑、李俊杰、程加兵等 15名自然人和安兰德投资、裕兰德投资、纳兰凤凰、怀新投顾、青岛金石、海宁嘉慧、金正源等7名法人发行股份购买其所持中茂生物100%股权。
标的资产的交易对价将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。经中企华以2015年2月28日为评估基准日进行初步评估，中茂园林100%股权预估值为 120,759.80万元，账面净资产值（未经审计）为 63,042.51万元，预估值增值率为91.55%；中茂生物100%股权预估值为130,138.14万元，账面净资产值（未经审计）为 22,300.38万元，预估值增值率为483.57%。标的资产最终的交易价格将根据评估机构出具的正式资产评估报告结果进行调整。
按照中茂园林100%股权的预估值测算，本次拟向中茂园林100%股权交易对方支付对价 120,759.80万元，全部以上市公司发行新股方式支付，合计发行数量为
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 11,992.04万股。按照中茂生物100%股权的预估值测算，本次拟向中茂生物100%股权交易对方支付对价130,138.14万元，全部以上市公司发行新股方式支付，合计发行数量为12,923.35万股。
本公司与中茂园林100%股权、中茂生物100%股权的交易对方已于2015年4月 14日就本次交易签署了《购买资产框架协议》。《购买资产框架协议》在经天广消防董事会、股东大会批准，并经中国证监会核准本次交易后生效。
（二）发行股份募集配套资金
本公司拟向黄如良、尤东海发行股份募集配套资金，配套资金总额为 10,070万元，占本次交易总额（交易总额=本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的3.86%，不超过25%。配套资金在扣除中介机构费用后，全部用于补充中茂园林营运资金。
天广消防本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的履行及实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付中介机构费用及补充中茂园林营运资金的需求将由公司自筹解决。
二、发行股份购买资产部分
（一）标的资产及定价情况
本次交易的标的资产为中茂园林100%股权和中茂生物100%股权。
本次发行股份购买资产由具有证券期货相关业务资格的中企华，以 2015年 2月28日为评估基准日，对标的资产进行了初步评估。根据初评结果，中茂园林100%股权预估值为 120,759.80万元，中茂生物100%股权预估值为 130,138.14万元。交易各方同意以2015年2月28日为评估基准日，由中企华对标的资产进行评估并出具正式的《资产评估报告》，并以该《资产评估报告》的评估结果为基础，由交易双方协商确定交易价格。
（二）发行股份的价格及定价原则
本次发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十一次会议决议公告日。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次发行股份价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即 10.07元/股。计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。
在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。
（三）发行股票的种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
（四）交易对价的支付方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。
（五）发行股份数量、发行对象及认购方式
本次购买标的资产需发行的股份数量合计约 24,915.39万股。具体发行数量会在标的资产的交易价格最终确定后进行调整，且尚待公司股东大会审议批准并经中国证监会核准。本次发行中，各发行对象以其所持的中茂园林和/或中茂生物的股权进行认购。
本次发行的发行对象、发行股份数量及购买标的资产股权比例的对应关系如下：
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|发行对象|发行股份数量（股）|购买中茂园林股权比例（%）|
|邱茂国|105,323,995|49.9513|
|李向英|5,996,018|5.0000|
|安兰德投资|16,390,419|4.6154|
|苏州茂裕|5,136,669|4.2834|
|裕兰德投资|15,467,991|3.8462|
|邱茂期|25,788,521|3.4000|
|顺德盈峰|3,966,846|3.3079|
|秦朝晖|4,790,652|2.9172|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|发行对象|发行股份数量（股）|购买中茂园林股权比例（%）|
|吴玮|2,998,009|2.5000|
|上海泰合|2,711,999|2.2615|
|上海吉宏|2,324,656|1.9385|
|北京五瑞|2,113,356|1.7623|
|苏州长江源|2,113,356|1.7623|
|潘春丽|1,660,417|1.3846|
|谭栩杰|1,499,004|1.2500|
|邱绍明|2,711,618|1.1749|
|聚兰德投资|1,341,789|1.1189|
|蔡月珠|1,164,547|0.9711|
|吴奇才|1,106,985|0.9231|
|陈陪阳|1,106,985|0.9231|
|周保华|999,296|0.8333|
|冯春强|929,862|0.7754|
|陈瑞坤|704,412|0.5874|
|麦瑞娟|704,412|0.5874|
|王磊兰|664,119|0.5538|
|白湘春|542,640|0.4525|
|卢美玲|499,708|0.4167|
|严珠生|464,931|0.3877|
|吕丹|136,829|0.1141|
|纳兰凤凰|3,340,169|-|
|罗伟广|2,171,123|-|
|梁咏梅|1,085,561|-|
|安若玮|3,256,684|-|
|李锐通|1,085,561|-|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|发行对象|发行股份数量（股）|购买中茂园林股权比例（%）|
|刘劲松|1,837,054|-|
|邓海燕|542,781|-|
|怀新投顾|2,505,192|-|
|青岛金石|3,230,838|-|
|海宁嘉慧|3,230,838|-|
|金正源|2,504,545|-|
|曹萍|1,292,335|-|
|张锦喜|777,986|-|
|潘奕岑|6,678,788|-|
|李俊杰|1,669,697|-|
|程加兵|2,584,670|-|
||249,153,863|100|

在本次发行股份定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，则将根据相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之作出调整。
（六）锁定期安排
1、本次交易中邱茂国认购取得的上市公司股份的限售期：自取得本次发行的股份之日起至 2018年度结束时聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对中茂园林和中茂生物在利润补偿期间的累计实现净利润合计数出具《专项审核报告》且邱茂国履行完毕利润补偿（若有）之日止，但是，如下情形除外：
（1）若上市公司2015年年报披露后，中茂园林和中茂生物经审计后归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润合计数不低于邱茂国承诺的 2015年中茂园林和中茂生物累计净利润合计数，则邱茂国通过本次资产重组认购取得的上市公司股份的25%自该等股份上市之日起 12个月后解除限售，邱茂国认购取得的上市公司股份
的75%仍然依据上述限售期的约定保持限售。
（2）邱茂国用其持有的上市公司股份进行利润补偿时，补偿股份解除限售。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2、除邱茂国外，本次交易中中茂园林100%股权的其他交易对方、中茂生物100%股权的其他交易对方认购取得的上市公司股份的限售期为 12个月。但是，当标的资产的交易对方取得本次发行的股份时，其持有的中茂园林和/或中茂生物的股权的时间不足12个月的，则其认购取得的上市公司股份的限售期为36个月。
3、若交易对方在本次交易完成后担任上市公司的董事、监事、高级管理人员，则其认购取得的上市公司股份的限售期按照对应法律法规规定执行。
4、本次交易结束后，标的资产的交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份限售期限长于本协议约定的期限，则该部分限售期限按照对应法律法规规定执行。
5、限售期自本次交易向交易对方所发行股份上市之日起算。
（七）资产交割安排
本次发行股份购买资产的交易各方至迟应于中国证监会核准本次发行之日起 3个月内完成如下交割：
1、标的资产的交易对方将标的股权变更登记至上市公司名下的工商变更登记手续完成。具体交割安排如下：中国证监会批准本次交易后，标的资产的交易对方有义务促使中茂园林和中茂生物在上市公司通知后的 15个工作日内办理完毕标的股权交割涉及的股东变更登记手续，使标的资产的交易对方持有的中茂园林和中茂生物股权过户至天广消防名下。
2、上市公司向标的资产的交易对方发行股票，新发行的股票已在中登深圳分公司登记至标的资产的交易对方名下。具体交割安排如下：标的资产的交易对方将标的股权变更登记至上市公司名下的工商变更登记手续完成后，上市公司应立即启动向标的资产的交易对方发行股份，并在中登深圳分公司办理向标的资产的交易对方发行股份的登记手续，标的资产的交易对方应提供必要配合。
三、发行股份募集配套资金部分
（一）发行对象及发行方式
本次发行股份募集配套资金采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象为黄如良、尤东海。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二）发行股份的面值和种类
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
（三）发行价格及定价原则
本次发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十一次会议决议公告日。
本次发行股份价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即 10.07元/股。计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。
在本次发行股份募集配套资金之定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。
（四）发行数量
本次交易拟募集配套资金总额为10,070万元。按照10.07元/股的发行价格计算，发行股份数量为1,000万股。其中，黄如良认购800万股，尤东海认购200万股。
在本次发行股份定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，则将根据相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之作出调整。
（五）股份锁定期安排
上市公司本次配套融资发行的股份自上市之日起 36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（六）募集资金用途
本次交易拟募集配套资金总额为10,070万元，其中约2,520万元用于支付中介机构费用，剩余约7,550万元用于补充中茂园林的营运资金，以促进交易标的持续发展、提高并购后的整合绩效。如配套资金未能实施或募集不足，公司将以自筹资金解决上
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案述用途。
四、期间损益归属约定及滚存未分配利润安排
经交易双方协商同意，中茂园林、中茂生物于评估基准日（不包括基准日当日）至标的资产交割日（包括交割日当日）期间的收益归上市公司所有，如出现亏损，则由交易对方按其在中茂园林、中茂生物的持股比例承担。
中茂园林、中茂生物于本次交易标的资产交割日止的滚存未分配利润，在标的资产交割完成后归上市公司享有。股份发行日前上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。
五、业绩承诺与补偿安排
公司与邱茂国于 2015年 4月 14日签署了《利润补偿框架协议》，就业绩承诺与补偿安排进行了约定。
（一）业绩承诺情况
中茂园林在 2015年、2016年、2017年、2018年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数分别不低于评估机构就本次资产重组正式出具的标的资产评估报告所载中茂园林同期预测净利润数，待评估机构出具上述评估报告
后，双方将以上述评估报告中收益法评估方法所采纳的利润补偿期间标的资产的预测净利润数作为净利润承诺数参考依据，协商确定利润补偿期间的中茂园林的净利润承诺数。
中茂生物在 2015年、2016年、2017年、2018年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数分别不低于评估机构就本次资产重组正式出具的标的资产评估报告所载中茂生物同期预测净利润数，待评估机构出具上述评估报告
后，双方将以上述评估报告中收益法评估方法所采纳的利润补偿期间标的资产的预测净利润数作为净利润承诺数参考依据，协商确定利润补偿期间的中茂生物的净利润承诺数。
根据中企华初步评估结果，中茂园林、中茂生物 2015-2018年预测净利润如下：单位：万元
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|2015年度|2016年度|2017年度|
|12,734.13|17,729.39|19,701.39|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|2015年度|2016年度|2017年度|
|9,956.85|14,651.76|17,826.77|

（二）实际净利润的确定
上市公司将在利润补偿期间每个年度的年度报告中单独披露中茂园林和中茂生物实现的实际净利润数及与同期净利润承诺数的差异情况。
在2018年度结束时，本公司将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对中茂园林和中茂生物在利润补偿期间的累计实现净利润合计数出具《专项审核报告》，作为累计实现净利润合计数的确定依据。
利润补偿期间中茂园林和中茂生物的累计实现净利润合计数，是指《专项审核报告》中明确的对中茂园林和中茂生物在利润补偿期间经审计后归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的累计实现净利润合计数。
（三）补偿金额及补偿方式
1、2018年度《专项审核报告》出具后，若在利润补偿期间，中茂园林和中茂生物经审计后归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的累计实现净利润合计数低于利润补偿期间承诺累计净利润合计数，则在2018年度《专项审核报告》出具后，邱茂国应当按照协议约定的补偿金额和补偿方式对上市公司进行利润补偿。
2、补偿金额按以下公式确定：
邱茂国应补偿金额＝（利润补偿期间中茂园林和中茂生物承诺累计净利润合计数－利润补偿期间中茂园林和中茂生物的累计实现净利润合计数）×2.5。
3、利润补偿方式：在2018年度《专项审核报告》出具后20个交易日内（包含第20个交易日当天），邱茂国应当用现金向上市公司支付完毕其应补偿金额。如邱茂国在2018年度《专项审核报告》出具后20个交易日内（包含第20个交易日当天）向上市公司支付的现金补偿金额不足邱茂国应补偿金额，则自2018年度《专项审核报告》出具后第21个交易日起，邱茂国应当就上述现金补偿后的差额部分，以邱茂国持有的上市公司股份进行补偿，具体如下：
（1）应补偿股份数量
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案邱茂国应补偿股份数量=（邱茂国应补偿金额－邱茂国向上市公司支付的现金补偿金额）÷上市公司2018年度《专项审核报告》出具之日前 120个交易日上市公司股票交易均价。
上市公司2018年度《专项审核报告》出具之日前120个交易日上市公司股票交易均价＝上市公司2018年度《专项审核报告》出具之日前 120个交易日上市公司股票交易总额÷上市公司2018年度《专项审核报告》出具之日前120个交易日上市公司股票交易总量。
（2）补偿股份支付方式
上市公司在2018年度《专项审核报告》出具后第21个交易日至30个交易日间通知证券登记结算机构将邱茂国依照补偿方案计算出来的应用于补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的股利归上市公司所有。邱茂国在此过程中应全力配合。
上市公司在完成锁定手续后，应在一个月内就全部应回购股份的股票回购事宜召开股东大会。若股东大会通过，上市公司将以总价1元的价格定向回购上述专户中存放的全部股份，并予以注销；若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则上市公司应在股东大会决议公告后5个交易日内书面通知邱茂国，邱茂国应在接到通知后 10个交易日内将前款约定的存放于上市公司董事会设立的专户中的全部已锁定股份赠送给上市公司股东大会赠送股份实施公告中所确定的股权登记日在册的除邱茂国以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除邱茂国持有的股份数后上市公司的股本数量的比例享有获赠股份。
4、邱茂国以现金进行利润补偿的上限为邱茂国因本次交易所获得的上市公司支付的交易对价；邱茂国以上市公司股份进行利润补偿的上限为邱茂国因本次交易所获得的上市公司股份总数，如果利润补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配，则邱茂国应补偿股份的上限调整为：邱茂国因本次交易所获得的上市公司股份总数×（1+转增或送股比例）。
六、业绩奖励安排
（一）业绩奖励情形
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1、2018年度《专项审核报告》出具后，在利润补偿期间，若中茂园林经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累计实现净利润数大于邱茂国承诺的中茂园林累计净利润数，且中茂园林、中茂生物在利润补偿期间累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计数大于邱茂国承诺的中茂园林、中茂生物在利润补偿期间的累计净利润合计数，则在2018年度《专项审核报告》出具后30个交易日内，上市公司按照《利润补偿框架协议》的约定对中茂园林经营管理团队实施完毕业绩奖励。
2、2018年度《专项审核报告》出具后，在利润补偿期间，若中茂生物经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累计实现净利润数大于邱茂国承诺的中茂生物累计净利润数，且中茂园林、中茂生物在利润补偿期间累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计数大于邱茂国承诺的中茂园林、中茂生物在利润补偿期间的累计净利润合计数，则在2018年度《专项审核报告》出具后30个交易日内，上市公司按照《利润补偿框架协议》的约定对中茂生物经营管理团队实施完毕业绩奖励。
（二）业绩奖励方式
上市公司应以现金方式对中茂园林的经营管理团队和中茂生物的经营管理团队进行奖励。
（三）业绩奖励的计算公式
上市公司应奖励中茂园林经营管理团队的现金金额＝（利润补偿期间中茂园林累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数－利润补偿期间邱茂国承诺的中茂园林累计净利润数－利润补偿期间中茂生物累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数小于邱茂国承诺的利润补偿期间中茂生物累计净利润数的金额）×50%。
上市公司应奖励中茂生物经营管理团队的现金金额＝（利润补偿期间中茂生物累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数－利润补偿期间邱茂国承诺的中茂生物累计净利润数－利润补偿期间中茂园林累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数小于邱茂国承诺的利润补偿期间中茂园林累计净利润数的金额）×50%。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（四）业绩奖励对象
有关中茂园林和中茂生物经营管理团队的团队成员构成、人数、分配方案等具体事宜，由中茂园林和中茂生物的总经理分别拟订方案交由上市公司实施。
七、本次交易构成关联交易
本次交易配套融资部分的股份发行对象黄如良系上市公司董事、总经理，尤东海系上市公司副总经理。因此，本次交易构成关联交易。
本次交易前，交易对方为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关系。本次交易后，本次交易对方邱茂国将持有上市公司5%以上股份。同时，邱茂国和蔡月珠系母子关系，邱茂国和邱茂期系兄弟关系。因此，本次交易后邱茂国、邱茂期、蔡月珠将成为上市公司关联方。
上市公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。
八、本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组
本次交易标的为中茂园林100%股权和中茂生物100%股权。根据上市公司和两家标的公司2014年度财务数据及交易定价情况，相关判断指标计算如下：
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||上市公司||
|金额（万元）|项目|金额（万元）|
|250,897.94|资产总额|181,977.91|
|250,897.94|资产净额|150,708.35|
|48,945.89|2014年度营业收入|69,373.00|

注：上市公司2014年度财务数据已经审计，中茂园林、中茂生物2014年度财务数据未经审计；
标的公司的相关财务指标以中茂园林、中茂生物的相应财务指标相加所得；成交价格暂按中企华提供的两家标的公司100%股权预估值相加确定。
标的公司资产总额与成交价格孰高值、资产净额与成交价格孰高值、2014年度
营业收入与上市公司对应资产总额、资产净额、2014年度营业收入之比分别为
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案137.87%、166.48%、70.55%，均达到50%以上。根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
九、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，陈秀玉持有 16,800万股上市公司股份，持股占比36.81%，为上市公司实际控制人。按照交易标的的预估值确定的初步交易价格及上市公司股份发行价格、募集配套资金额初步测算，重组完成后陈秀玉持股数量不变，持股比例变为23.48%，仍为上市公司的控股股东和实际控制人。邱茂国将持有上市公司股份 10,532.40万股，持股比例为14.72%，为上市公司第二大股东；邱茂国关联方邱茂期将持有上市公司股份2,578.85万股，持股比例为3.60%；邱茂国关联方蔡月珠将持有上市公司股份116.45万股，持股比例为0.16%。邱茂国、邱茂期、蔡月珠将合计持有上市公司股份13,227.71万股，合计持股比例为18.48%。
本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，且公司自上市以来控制权亦未发生变化。因此，本次交易不构成借壳上市。
十、本次交易的审批事宜
本次交易已经本公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，中茂园林、中茂生物的股东会已审议通过本次交易，本次交易尚需履行的批准程序包括：
1、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司需再次召开董事会审议本次交易相关事项。
2、本次交易方案尚需取得公司股东大会的批准。
3、本次交易尚需取得中国证监会核准。
十一、公司股票停复牌安排
因筹划与公司有关的重大事项，本公司股票从2014年8月19日开市起停牌。2014年11月11日，公司披露《天广消防股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌公告》，确认本次筹划的重大事项构成重大资产重组，公司股票继续停牌。2014年12月2日，公司披露《天广消防股份有限公司关于筹划重大资产重组延期复牌暨进展公告》，因本次重大资产重组的相关准备工作尚未全部完成，公司股票继续停牌。2014年12月
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 30日，公司披露《天广消防股份有限公司关于筹划重大资产重组延期复牌暨进展公告》，因本次重大资产重组的相关准备工作尚未全部完成，公司股票继续停牌。2015年 2月 11日，公司披露《天广消防股份有限公司关于筹划重大资产重组延期复牌暨进展公告》，因本次重大资产重组的相关准备工作尚未全部完成，公司股票继续停牌。
2015年4月11日，公司披露《天广消防股份有限公司关于筹划重大资产重组延期复牌公告》，因需对本次重组方案报送的材料进行最后的完善，公司股票继续停牌。
截至本预案签署日，涉及停牌事项的公告已披露完毕，本公司股票将自本预案公告日起复牌。
十二、待补充披露的信息提示
2015年4月14日，天广消防召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案。本预案中涉及的标的资产的财务数据、评估价值等尚需经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行最终审计及评估工作，请投资者审慎使用。
本次交易涉及的标的资产经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后，经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露，特此提请广大投资者注意投资风险。
本公司提醒投资者到指定网站（http://www.cninfo.com.cn/）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。本公司根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别说明，提醒投资者认真阅读本预案重大风险提示及第八节所披露的风险提示内容，注意投资风险。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
十三、公司股票停牌前股价无异常波动的说明
因筹划与公司有关的重大事项，上市公司自2014年8月19日起向深圳证券交易所申请股票停牌。在停牌之前最后一个交易日（2014年8月18日）公司股票收盘价为12.27元，停牌前第21个交易日（2014年7月21日）收盘价为10.65元。本次筹划重大事项公告停牌前 20个交易日内（即 2014年 7月 22日至 2014年 8月 18日）本公司股票收盘价格累计涨幅为15.21%。同期，深证综合指数（代码：399106）累
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案计涨幅为10.79%，中小板综合指数（代码：399101）累计涨幅10.65%，制造指数（代码：399233）累计涨幅10.43%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的上市公司股票价格波动未超过20%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综合指数、中小板综合指数和制造指数平均收盘价涨幅因素影响后，本公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨幅均未超过20%，无异常波动情况。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案重大风险提示
投资者在评价本公司此次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易可能暂停、中止或取消的风险
本次交易尚需完成审计、评估等相关工作，如因上述因素导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的通知，本次交易面临被暂停、中止或取消的风险。同时，尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
二、估值风险
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易的评估机构中企华采用收益法对标的资产进行了预估。在持续经营前提下，以2015年2月28日为评估基准日，中茂园林100%股权预估值为120,759.80万元，账面净资产值（未经审计）为 63,042.51万元，预估值增值率为91.55%；中茂生物100%股权预估值为130,138.14万元，账面净资产值（未经审计）为22,300.38万元，预估值增值率为483.57%。
根据评估初步预测，中茂园林 2020年营业收入和净利润将分别达到 14.84亿元和 2.18亿元，2013年至 2020年营业收入及净利润复合增长率分别为29.30%和44.02%。若未来中茂园林未来签署的工程项目合同金额未能达到预期，或未能按预期完成工程量并确认收入，将会对中茂园林未来盈利产生不利影响。
根据评估初步预测，中茂生物2020年营业收入和净利润将分别达到5.42亿元和1.94亿元，2013年至2020年营业收入及净利润复合增长率分别为32.64%和36.39%。
若未来中茂生物食用菌产量未能达到预期，或由于行业竞争，食用菌价格较目前有较大幅度下降，将会对中茂生物未来盈利产生不利影响。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案虽然评估机构在评估过程中严格按照资产评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法是在一系列假设基础上对未来进行预测，如未来出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意本次标的资产交易定价较账面净资产增值较大及盈利预测不能实现的风险。
三、业绩承诺补偿不足的风险
本次交易中，上市公司经与交易对方协商，在充分考虑各方交易诉求、未来业绩承诺责任和补偿风险等因素的基础上，约定标的资产实际控制人邱茂国承担相应标的公司业绩补偿责任，保障业绩补偿的可实现性。如果在业绩承诺期内标的公司实际实现盈利情况与业绩承诺约定金额差异较大，甚至出现亏损，可能将导致上述交易对方所获得的交易对价无法覆盖应补偿金额。因此，在业绩承诺期内，本次交易存在着利润补偿协议约定的补偿金额可能不足的风险。
四、涉足新业务及整合风险
本次交易前，上市公司主营业务为消防产品的研发、生产与销售及消防工程的设计、施工与服务。本次交易后，上市公司通过收购中茂园林将主营业务扩展至园林工程领域，通过收购中茂生物进入食用菌工厂化生产领域。本次交易完成后，如何在企业文化、人员、管理和运营等各方面进行整合，发挥各项业务优势，维持标的公司管理层稳定，促进收购后业务稳步、快速发展，使本次交易能够为上市公司带来持续稳定的收益，将成为上市公司及管理层需要解决的重要问题。本次交易完成后，上市公司将以交易标的原有经营团队为主，充分发挥上市公司资本平台与标的资产经营优势，尽快实现各方资源的充分融合。通过本次交易，能够丰富上市公司的产品业务线，实现利润来源的多元化。但是，上市公司进入新的业务领域，也面临多元化经营的风险。
五、税收优惠政策变化风险
中茂生物从事食用菌的研发、工厂化种植与销售，主要产品包括金针菇、杏鲍菇等食用菌产品，根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条，免征企业所得税；
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条的规定，免征增值税。
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》和财税[1995]52号《关于印发<农业产
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案品征税范围注释>的通知》的规定，中茂园林种植销售的林业产品免征增值税。根据《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的规定，中茂园林苗木培育和种植所得免征企业所得税。中茂园林于 2014年 10月 10日取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合颁发的GR201444001395号高新技术企业证书，根据相关规定，中茂园林自获得高新技术企业认定后三年内高新技术企业减按15%税率计征企业所得税。
若未来上述税收优惠政策发生变化，则标的公司将无法继续享有税收优惠，将对企业盈利水平造成一定影响，导致标的资产评估值受到不利影响。
六、商誉减值风险
根据《企业会计准则》规定，上市公司收购中茂园林100%股权、中茂生物100%股权构成非同一控制下的企业合并，收购价格高于标的资产可辨认净资产公允价值的差额将计入商誉，且所形成的商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了进行减值测试，本次交易完成后上市公司合并报表中需确认较大金额的商誉。如未来中茂园林、中茂生物经营状况不佳，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。
七、中茂生物杂菌侵染、病虫害的生产风险
生产流程设计不合理、技术缺陷、管理不当等因素均可能导致食用菌人工栽培过程中发生杂菌侵染和病虫害，导致食用菌减产并影响产品质量，从而给中茂生物带来经济损失。
中茂生物一贯重视生产质量控制，提高生产环境的洁净程度，加强检验监测，但仍存在管理疏忽等因素造成杂菌侵染及病虫害发生，进而导致产品产量与品质下降、利润减少的风险。
八、中茂生物食品安全风险
中茂生物采取工业化种植方式生产食用菌，工厂化栽培食用菌便于建立、实施监督管理机制，从原料、环境、生产、加工、分装及流通全程可控，从源头上最大限度地避免了病菌、虫害、环境污染对食用菌的侵害，确保了食品安全。但在以下环节仍可能出现食品安全问题：
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案一是原材料重金属或农药残留超标隐患。若中茂生物未能检测出某批次原材料重金属或农药残留超标，导致食用菌在汲取原材料养分的同时汲取了重金属和农药成分，将可能引发食品安全问题。
二是在食品流通环节可能存在二次污染。在装卸货或经销商分销等过程中仍可能出现二次污染或因高温导致的食品腐败，从而引发食品安全问题。
尽管中茂生物高度重视企业产品质量，但在原材料采购、经销商分销、产品运输过程中仍存在产品受到污染的可能，产品价格、销售收入等也可能由于行业突发的食品安全事件而受到影响，从而对中茂生物盈利造成风险。
九、中茂生物部分资产尚未取得权属证书的风险
截至本预案签署日，中茂生物分公司所属部分房屋尚未取得权属证书，具体如下：中茂生物分公司目前使用的位于佛山市三水区白坭镇凤果大道 3号的厂房，约 25,464.17平方米，已取得相应的《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》，但尚未取得权属证书。
十、中茂生物关联方资金占用风险
根据中茂生物确认，截止2015年2月28日，邱茂国、邱茂期共占用中茂生物资金3,559.88万元。邱茂国、邱茂期已经在本预案签署日前偿还上述全部占用的资金。
针对上述资金占用情况，虽然交易对方已经归还，但仍然存在标的公司的关联方侵害标的公司权益、标的公司内部控制存在缺陷而不能防范关联方资金占用的风险。
十一、中茂生物客户集中度较高及农产品销售渠道变化的销售风险
经销模式是中茂生物的主要销售模式。2013年度、2014年度和2015年1-2月，中茂生物对前五大客户的销售收入占当期主营业务收入比例分别为88.50%、88.02%和90.21%，均超过50%，客户集中度相对较高。
农产品批发市场是包括食用菌产品在内的农产品的主要销售渠道，经销商以批发为主进行销售。如果农产品销售渠道发生变化，可能对中茂生物收入利润水平产生不利影响。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案十二、中茂园林资质到期无法延续的风险
目前，我国对园林景观设计和施工实行市场准入制度。根据企业的规模、经营业绩、人员构成、苗圃规模、经营年限等综合因素，行业主管部门核定企业的资质等级并颁发相应的资质证书，不同资质等级的企业可承接项目的规模不同。
目前，中茂园林拥有的城市园林绿化一级资质的有效期截止至 2015年 12月 31日，因此如若园林相关业务资质到期不能延续，将对项目承接能力和经营业绩产生影响。
十三、中茂园林因苗场用地涉及基本农田而可能受到处罚的风险
中茂园林苗场用地涉及基本农田，根据《基本农田保护条例》（1998年）和《中华人民共和国土地管理法》（2004年修订）等有关规定，国家实行基本农田保护制度，禁止任何单位和个人占用基本农田发展林果业和挖塘养鱼。截至本预案签署日，中茂园林已确定了整改方案，承诺按整改方案尽快完成该等土地上苗木的搬迁、处置工作。
尽管以上行为不符合相关法律法规的规定，但该等行为未改变使用土地的农用地性质，相关苗木种植行为未造成对使用土地耕作层及耕作力的永久破坏或损坏，并且其已经采取措施对其进行规范纠正。根据相关政府部门出具的证明，中茂园林报告期内未因上述事宜而受到行政处罚，但中茂园林仍存在因曾使用基本农田种植苗木而受到有关部门处罚的风险，中茂园林实际控制人邱茂国承诺如中茂园林因使用基本农田保护用地而受到行政主管部门的罚款或遭受其他经济损失将进行全额补偿。中茂园林后续租赁苗圃用地将严格遵守国家相关法律法规的规定。
十四、中茂园林应收账款比重较大可能导致的坏账损失风险
2015年 2月末、2014年末、2013年末，中茂园林应收账款分别为 24,792.97万元、25,108.47万元和 23,286.20万元，占总资产的比例分别为29.76%、30.69%和35.95%。应收账款在资产结构中的比重较高。中茂园林在报告期内各期末均已按照账龄分析法对应收账款计提了相应的坏账准备，并对各期末单项金额重大的应收账款进行单项测试，未发生减值情况。根据园林行业的特点，随着中茂园林园林工程施工业务规模的增长，中茂园林的应收账款余额仍可能继续保持在较高水平。尽管中茂园林的客户大多是具有较高信誉的政府部门所属企事业单位、上市公司和其他大中型企
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案业，一旦出现部分客户无法按期付款或者没有能力支付款项的情况，对中茂园林的盈利水平将产生一定的负面影响。
十五、工程业务结算方式可能导致中茂园林营运资金不足的风险
目前，园林行业工程项目通常采用分期结算的付款方式。在园林工程项目实施过程中，除客户先期提供部分工程预付款外，合同双方往往根据工程实施进度的确认来安排工程款项的结算和支付，客户各期工程款的结算交付时点较施工方工程材料采购等款项的发生时点有一定滞后，另外，园林工程项目通常实施质保金制度，质保金的实际支付时点距工程决算时点通常需要一至三年。因此，中茂园林在开展园林工程施工业务时，存在需要以自有资金为项目阶段性垫付的情况。报告期内，中茂园林虽然通过加强客户选择和应收账款管理等手段，力求工程款项如期支付，但不能排除因中茂园林自身管理不到位、客户合约执行不力或应客户要求推迟工期等因素，导致工程结算付款较合同约定出现延迟的情况，对中茂园林营运资金的整体安排造成不利影响。
十六、股市价格波动风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化等因素的影响而背离其价值。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
公司本次交易尚需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，而给投资者带来一定的风险。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案目录
重要声明 ........................................................................................................................................................... 1重大事项提示 ................................................................................................................................................... 3重大风险提示 ................................................................................................................................................. 18目录 ............................................................................................................................................................... 24释义 ............................................................................................................................................................... 26第一节本次交易的背景和目的 ................................................................................................................. 30一、本次交易的背景 ................................................................................................................................. 30二、本次交易的目的 ................................................................................................................................. 33三、本次交易后的经营发展战略和业务管理模式 ................................................................................. 35四、上市公司业务转型升级可能面临的风险和应对措施 ..................................................................... 36第二节本次交易的具体方案 ..................................................................................................................... 37一、本次交易方案概述 ............................................................................................................................. 37二、本次交易决策过程和批准情况 ......................................................................................................... 38三、本次交易标的资产及定价 ................................................................................................................. 38四、本次交易中的发行股份购买资产方案 ............................................................................................. 39五、本次交易中的发行股份募集配套资金方案 ..................................................................................... 43六、期间损益归属约定及滚存未分配利润安排 ..................................................................................... 47七、业绩承诺与补偿安排 ......................................................................................................................... 47八、业绩奖励 ............................................................................................................................................. 49九、本次交易构成关联交易 ..................................................................................................................... 51十、本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组 ................................................................................. 51十一、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................................. 52十二、待补充披露的信息提示 ................................................................................................................. 52十三、公司股票停复牌安排 ..................................................................................................................... 53十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ..................................................................................................... 53第三节上市公司基本情况 ........................................................................................................................... 54一、基本情况简介 ..................................................................................................................................... 54二、公司设立和历次股权变动情况 ......................................................................................................... 54三、最近三年控股权变动情况 ................................................................................................................. 57四、最近三年重大资产重组情况 ............................................................................................................. 57五、主营业务发展情况 ............................................................................................................................. 57六、主要财务指标 ..................................................................................................................................... 58七、公司控股股东和实际控制人情况 ..................................................................................................... 59八、上市公司及现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况.................................................. 59第四节交易对方基本情况 ........................................................................................................................... 60一、交易对方概况 ..................................................................................................................................... 60二、中茂园林100%股权的交易对方 ....................................................................................................... 62三、中茂生物100%股权的交易对方 ..................................................................................................... 105
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案四、配套融资的交易对方 ....................................................................................................................... 143五、交易对方之间、交易对方与上市公司关联关系情况 ................................................................... 144六、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ........................................................... 145七、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚情况 ....................................................... 145第五节交易标的基本情况 ....................................................................................................................... 146一、标的资产之一：中茂园林100%股权 ............................................................................................. 146二、标的资产之二：中茂生物100%股权 ............................................................................................. 208三、中茂园林100%股权的预估情况 ..................................................................................................... 234四、中茂生物100%股权的预估情况 ..................................................................................................... 246五、标的资产定价合理性分析 ............................................................................................................... 259六、标的资产其他股东放弃优先购买选择权情况 ............................................................................... 262七、标的资产相关的债权债务转移情况 ............................................................................................... 262八、标的资产与上市公司重大会计政策或会计估计差异情况 ........................................................... 262九、标的资产相关报批情况 ................................................................................................................... 263第六节本次交易的非现金支付方式情况 ............................................................................................... 264一、交易标的的定价及依据 ................................................................................................................... 264二、公司发行股份的定价及依据 ........................................................................................................... 264第七节本次交易对上市公司的影响 ....................................................................................................... 265一、本次交易对公司主营业务的影响 ................................................................................................... 265二、本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响 ............................................................................... 265三、本次交易对公司股权结构的影响 ................................................................................................... 266四、本次交易对公司同业竞争的影响 ................................................................................................... 267五、本次交易对公司关联交易的影响 ................................................................................................... 268第八节本次交易行为涉及的报批事项及风险提示 ............................................................................... 270一、本次交易行为的方案尚需表决通过或核准的事项 ....................................................................... 270二、本次交易可能暂停、中止或取消的风险 ....................................................................................... 270三、本次交易其他风险提示 ................................................................................................................... 270第九节其他重大事项 ............................................................................................................................... 276一、保护投资者权益的相关安排 ........................................................................................................... 276二、公司现金分红政策和近三年的现金分红情况 ............................................................................... 277三、业绩承诺与补偿安排 ....................................................................................................................... 282四、董事会关于本次交易所履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明 .... 282五、公司股票停牌前股价无异常波动的说明 ....................................................................................... 284六、本次交易的上市公司、交易对方及各中介关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 284七、关于本次交易相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ............................................................... 285八、独立董事意见 ................................................................................................................................... 289第十节独立财务顾问核查意见 ............................................................................................................... 291第十一节交易对方的声明与承诺 ........................................................................................................... 292第十二节上市公司及全体董事声明 ....................................................................................................... 293
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案释义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
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二、专业术语
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注：本预案主要数据保留两位小数，若出现总数与各分项数据之和尾数不符的情况，均为四舍五入的原因造成。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第一节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）上市公司已经具备跨领域扩张和多元化发展的稳固基础
天广消防目前主要从事消防产品的研发、生产与销售及消防工程的设计、施工与服务，经过多年的发展和积累，企业规模日益扩大。2012年度、2013年度和 2014年度，公司分别实现营业收入 41,975.90万元、57,238.78万元和 69,373.00万元，年复合增长率为28.56%。截止 2014年 12月 31日，公司合并报表总资产为 181,977.91万元，归属于母公司股东权益为149,955.77万元。公司的主营业务已经进入稳定发展阶段，经营管理能力不断提升，公司治理和内部控制健全、有效。公司在消防领域的经营布局已经基本形成，预计未来主营业务能够继续保持稳定发展。在此条件下，天广消防已经具备了跨领域扩张和多元化发展的稳固基础。
（二）标的公司所处行业前景广阔，发展潜力巨大
1、生态环境建设与保护产业空间巨大
中茂园林致力于生态环境建设与保护事业，主要业务涵盖园林绿化和生态修复。
园林绿化业务是中茂园林现阶段和未来几年的业绩保障，生态修复业务是未来战略发展重点和业绩增长引擎。
改革开放三十多年以来，我国国民经济实现快速发展，同时也造成了较为严重的生态环境问题。面对资源约束趋紧、环境污染日趋严重、生态系统不断退化的严峻形势，十八大报告提出“把生态文明建设放在突出地位，融入经济建设、政治建设、文化建设、社会建设各方面和全过程，努力建设美丽中国，实现中华民族永续发展”，把生态文明建设提到了前所未有的战略高度。倡导生态文明建设，不仅对中国自身发展有深远的影响，也是中华民族面对全球日益严峻的生态环境问题作出的庄严承诺。
中共中央在十八届三中全会《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》中进一步提出，“建设生态文明，必须建立系统完整的生态文明制度体系，实行最严格的源头保护制度、损害赔偿制度、责任追究制度，完善环境治理和生态修复制度，用制度保护生态环境。”政府的高度重视为生态环保产业发展提供了良好的政策环境。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案同时，我国正在推进实施的新型城镇化战略也为园林绿化行业发展提供了持续动力。1978-2013年，我国城镇常住人口从1.7亿人增加到7.3亿人，城镇化率从17.9%提升到53.7%，城镇化取得了显著成果，但仍远低于发达国家80%的平均水平1。2014年 3月，中共中央、国务院印发《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》，提出把生态文明全面融入城镇化进程，这将大大拉动园林绿化和生态修复的市场需求。
据统计2，2012年我国城市人均公园绿地面积为12.26平方米。《推进生态文明建设规划纲要（2013-2020年）》提出，力争到 2020年城市建成区绿化覆盖率最低达到39.5%，人均公园绿地面积达到 15平方米。然而，人均绿地面积 15平方米的目标仍远低于世界平均水平和联合国确定的最佳人居环境标准。目前，欧美人均绿地面积已达 70多平方米。可见，我国园林绿化与生态环境建设潜力巨大，为企业拓展市场提供了广阔的空间。
近年来，生态环境建设与保护行业已经从传统的道路景观绿化、市政公园、城市广场、公共绿地、厂住区绿化逐步延伸到了森林公园、流域治理、生态湿地修复、矿山环境治理等领域。传统市场容量的扩大和市场边界的拓展为我国园林绿化企业提供了巨大的发展机遇。
2、食用菌工厂化生产符合绿色、安全食品发展趋势，发展前景广阔，是国家鼓励发展的重要行业
中茂生物主营业务为从事食用菌的研发、工厂化种植与销售。食用菌以其白色或浅色的菌丝体在含有丰富有机质的场所生长，是集营养、保健于一体的绿色健康食品，具有较高的食用价值。食用菌含有丰富的氨基酸、人体所需的微量元素、对人体有益的不饱和脂肪酸、维生素、矿物质等营养元素，对维护人体健康能够起到重要作用。
食用菌工厂化生产是农业现代化的重要体现，是以工业理念发展现代农业，集生物工程技术、人工模拟生态环境、智能化控制、自动化作业于一体的新型生产方式。
与传统生产方式相比，工厂化生产食用菌不受自然条件约束，能够实现周年化、立体化、规模化及标准化生产，极大提高了生产效率，节约土地与劳动力，同时可以最大程度降低杂菌及病虫污染，保障产品质量和食用安全。
我国食用菌工厂化生产发展迅速，但与主要发达国家或地区相比仍有很大差距。
1数据来源：中国中央人民政府网，http://www.gov.cn/zhuanti/xxczh/index.htm.
2数据来源：2013年中国国土绿化状况公报，http://www.forestry.gov.cn/main/195/content-662740.html.
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案目前，欧洲、美国、日本、韩国、台湾等发达国家和地区几乎全部采用工厂化技术生产食用菌。例如，日本工厂化食用菌占有率达90%以上，台湾地区、韩国则达95%以上。而我国工厂化生产食用菌比例还不足10%。2012年，按食用菌产量计算，我国食用菌人均消费量约为21公斤，人均日消费量约为57克。营养专家提出每人每天应该消费250克菌类，国内人均日消费量与之相差约193克。按国家十二五规划 GDP年均增速7%保守估计，到2020年，我国食用菌产量和产值将分别达到5,124万吨和3,377亿元。因此，食用菌工厂化生产未来发展空间十分广阔。
《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》中对农业进行了战略规划，要求“推进农业现代化，加快社会主义新农村建设”。2013年中央“一号文件”提出，要加大科技驱动力度，进一步解放和发展农村社会劳动力，加强农业科技创新能力建设。2014年中央“一号文件”提出要推进农业科技创新，继续开展高产创建，加大农业先进适用技术推广应用。《国务院关于加快推进现代农作物种业发展的意见》、《全国现代农业发展规划》等产业政策文件都对农业、种植业、食用菌行业起到极大的支持与扶持作用。同时，国家鼓励和支持采用先进或适用技术对农作物秸秆、农产品加工业副产品等进行综合利用。工厂化生产食用菌的培养基主要原料多为米糠、玉米芯等农作物下脚料，食用菌采收后的培养基经加工处理后可作为绿色有机肥、畜牧业饲料，也可作为燃料，属于国家鼓励和支持的循环经济。
（三）国家鼓励上市公司通过并购重组实现市场资源优化配置，为公司拓展业务新领域、提升盈利能力创造了良好的资本运作机遇
并购重组是企业之间通过资源整合激发战略协同效应的重要手段。上市公司实施并购重组，能够将优质资源和业务嫁接到资本市场，以资本力量推动上市公司和被并购企业融合发展、做强做大，为股东创造更大的价值。
我国现阶段的宏观环境有利于上市公司实施并购重组，一方面，我国宏观经济处于转型调整期，企业间的兼并重组是实现经济结构调整、产业整合、转型升级的高效手段；另一方面，地方政府和银行体系的资产负债表都面临再平衡，利率市场化改革刚刚起步，使得资金环境处于偏紧状态，实体企业融资成本偏高，优质的中小企业需要通过融入资本市场来解决融资难、融资成本高的问题。因此，上市公司凭借自身优势进行产业并购，能够实现金融资本和产业资本双赢的局面。
近年来，国务院、中国证监会及证券交易所出台一系列政策和规章，大力支持上
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案市公司开展并购重组，促进国民经济发展。2010年 8月，国务院发布《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级；鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。2014年 3月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），鼓励企业发挥资本市场作用进行兼并重组，进一步丰富上市公司实施并购重组的方式；对上市公司发行股份实施兼并事项，不设发行数量下限，兼并非关联企业不再强制要求作出业绩承诺；改革上市公司兼并重组的股份定价机制，增加定价弹性等。
在国家政策的鼓励下，我国上市公司掀起了并购重组浪潮。据统计3，2014年 A股上市公司公告的交易案例数量超过 4,450起（即并购标的超过 4,450个），披露交易规模 1.56万亿元，涉及上市公司超过 1783家，较 2013年同期（1,189起、5,023亿元）分别增长274%和210%。
在此背景下，天广消防抓住中国经济转型升级的重要机遇，积极探索并购机会，希望通过并购优质企业迅速实现外延式扩张，促进上市公司业绩持续增长，为股东创造更大价值。国家政策层面为天广消防本次实施并购重组提供了有力的支持。
二、本次交易的目的
（一）引入新的优质业务，驱动上市公司进入持续、快速发展通道
天广消防上市以来，消防产品和消防工程业务稳步增长，企业经营管理能力不断提升，公司治理持续优化。本次收购中茂园林后，将引入园林绿化、生态修复业务。
园林绿化、生态修复是国家所鼓励的“生态文明”建设的重要内容，行业发展前景广阔。
2013年、2014年中茂园林营业收入分别为 24,568.11万元、36,874.97万元，增长率为50.09%；归属于母公司股东的净利润分别为1,708.26万元、5,122.33万元，增长率为199.86%。本次交易完成后，中茂园林将和天广消防及其子公司、参股公司进行客户共享、渠道共享、业务互补，同时借助上市公司的资本平台，融资能力将大大增强，园林绿化和生态修复业务将迎来新的发展阶段。
本次收购中茂生物后，将引入食用菌工厂化生产业务，符合国家倡导的绿色、安全食品和发展现代化农业的大方向，食用菌行业发展空间巨大。2013年、2014年中
3来源：《2014年A股并购案例超4,450起》，http://www.p5w.net/stock/news/zonghe/201501/t20150119_918653.htm
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案茂生物营业收入分别为 7,510.79万元、12,070.92万元，增长率为60.71%；归属于母公司股东的净利润分别为2,208.04万元、3,992.48万元，增长率为80.82%。中茂生物在立足于广东生产基地的基础上，未来几年将陆续在鄂尔多斯、泸州、北京等地建设新的生产基地。本次交易完成后，将上市公司的融资平台、管理经验和战略性资源与中茂生物整合、共享，将有助于上述规划的实施，助推企业快速发展，为上市公司业绩增长注入新动力。
（二）发挥消防工程与园林绿化工程业务协同效应，推动工程业务快速发展
中茂园林的下游客户主要包括各级政府所属企事业单位、房地产开发商、基础建设投资商等，天广消防的产品运用领域及工程业务主要围绕住宅建筑、市政工程、公共场所、商用建筑、工业领域等，中茂园林与天广消防拥有共同的客户群体基础。本次交易完成后，天广消防与中茂园林将会整合客户资源、共享项目信息、共同开发市政、房地产、基础建设项目等领域客户，实现双方业务的整合，发挥协同效应。
上市公司依托南安市产业集群而衍生的庞大的建筑配套设施经销队伍，已在全国拥有500多家经销商，覆盖了国内主要大中城市，并将在全国建设沈阳、北京、西安、上海、武汉、成都及广州七大区域营销中心，形成了较为完善的营销网络和售后服务体系。本次交易后，中茂园林可借助上市公司庞大的营销网络开拓园林绿化工程项目，推动其工程业务实现快速发展。
（三）夯实抗风险能力和盈利能力，提升上市公司价值
本次交易完成后，公司在立足消防产品和消防工程主营业务的同时，将在参股公司福建泉州市消防安全工程有限责任公司“五个壹级资质”业务基础上进一步拓展园林绿化、生态修复工程业务及食用菌的研发、生产和销售等领域，形成多轮驱动的发展格局，能够有效规避依赖单一业务的经营风险，保障公司整体业绩的持续增长。同时，中茂园林和中茂生物纳入公司合并报表范围，公司合并报表总资产规模、净资产规模都将大幅增加，公司融资能力和偿债能力大大提高，抗风险能力将得到极大的提升。
本次交易完成后，公司盈利能力将大幅提升。根据中企华预估数据，中茂园林 2015年度、2016年度、2017年度和 2018年度预测净利润分别为 12,734.13万元、17,729.39万元、19,701.39万元和21,781.95万元，中茂生物2015年度、2016年度、
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2017年度和 2018年度预测净利润分别为 9,956.85万元、14,651.76万元、17,826.77万元和20,012.00万元（最终预测净利润以中企华出具的正式评估报告为准）。本次交易将为上市公司培育新的业绩增长点，进一步增强公司未来整体盈利能力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。
三、本次交易后的经营发展战略和业务管理模式
公司自 1986年创立以来，一直致力于消防产品的研发、生产与销售，在行业内形成了一定的品牌影响力。近年来，由于消防产业市场集中度极低，属于典型的“大行业、小公司”较为分散的市场竞争格局，使得公司无论通过内生性发展还是行业内延伸并购，在经营规模上难以形成爆发性增长态势，特别是在我国经济发展进入新常态的形势下，继续保持该业务的快速增长难度很大。为此，公司积极响应国家经济转型升级和创新驱动发展战略的号召，积极谋求公司产业的转型升级，将在坚持发展消防产业的基础上，充分利用现有经销商网络和资本市场平台，实施多元化战略，提高公司抗风险综合能力，从而为股东创造更多价值。
通过以并购重组的方式实现经营规模扩张、多元化运作或业务转型是目前上市公司实现发展战略的重要方式之一，公司本次拟通过发行股份购买资产方式收购中茂园林100%股权和中茂生物100%股权，将公司业务进一步拓展至等领域，形成多轮驱动的发展格局，能够有效规避依赖单一业务的经营风险，保障公司整体业绩的持续增长。
本次重组完成后，中茂园林、中茂生物将成为公司全资子公司，公司在保持原有主业持续发展的同时，将积极利用上市公司的资金、市场、经营管理优势，通过扩大产业规模、拓展产品市场以及兼并重组等措施，加速园林绿化、生态修复、食用菌工厂化生产等板块的发展，从而实现企业价值最大化。
基于上述发展战略，重组后公司将采取事业部的管理模式，即在公司董事会的领导下，公司各业务板块作为事业部独立运营、独立核算，中茂园林、中茂生物仍将作为独立法人的形式运行，原管理层及组织架构将基本保持不变。同时公司拟定了利润补偿期间针对中茂园林、中茂生物经营管理团队的绩效激励计划，该计划将有利于标的公司经营管理团队的稳定和业务的发展。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案四、上市公司业务转型升级可能面临的风险和应对措施
本次交易前，上市公司主营业务为消防产品的研发、生产与销售及消防工程的设计、施工与服务。本次交易后，上市公司通过收购中茂园林将主营业务扩展至园林绿化工程领域，通过收购中茂生物进入食用菌工厂化生产领域。本次交易完后，如何在企业文化、人员、管理和运营等各方面进行整合，发挥各项业务优势，维持标的公司管理层稳定，促进收购后业务稳步、快速发展，使本次交易能够为上市公司带来持续稳定的收益，将成为本次重组后上市公司面临的主要风险。针对上述风险，上市公司将采取以下措施：
（一）将依据标的公司业务特点，从宏观层面将标的公司的业务经验、经营理念、市场拓展等方面的工作纳入上市公司的整体发展蓝图之中，将上市公司与标的公司各个方面的规划整体统筹，协同发展，以实现整体及各方自身平衡、有序、健康的发展。
（二）稳定与激励标的公司经营管理团队。为确保本次交易完成后，上市公司和标的公司在人员和业务等方面的平稳过渡和顺利发展，上市公司将保持标的公司现有的经营管理团队，仍然由其负责标的公司的日常经营管理工作，并拟定了绩效激励计划，标的公司经营管理层主要人员亦承诺自本次重组资产交割日起至少任职六十个月。
（三）进一步优化标的公司的机构设置、管理制度。上市公司将把自身规范、成熟的财务管理体系进一步引入标的公司财务工作中，依据标的公司各自业务模式特点和财务环境的特点，因地制宜的在内部控制体系建设、财务人员设置等方面协助标的公司搭建符合上市公司标准的财务管理体系；同时上市公司将进一步统筹标的公司的资金使用和外部融资，防范标的公司的运营、财务风险。
（四）本次交易完成后，上市公司与标的公司在营销管理、业务管理、运营管理及企业信息化等方面逐步融合，上市公司将加强标的公司日常经营中在客户关系维护与拓展、对外宣传与交流、业务规划与实施、融资及资金运用管理等方面的管理能力，将其纳入到上市公司统一的管理系统中，以上市公司现有丰富且规范的管理经验尽快实现标的公司在前述管理事项方面的提高。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第二节 本次交易的具体方案
一、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两大部分。
（一）发行股份购买资产
本公司拟向邱茂国、李向英、邱茂期、秦朝晖、吴玮、潘春丽、谭栩杰、邱绍明、蔡月珠、吴奇才、陈陪阳、周保华、冯春强、陈瑞坤、麦瑞娟、王磊兰、白湘春、卢美玲、严珠生、吕丹等 20名自然人和安兰德投资、苏州茂裕、裕兰德投资、顺德盈峰、上海泰合、上海吉宏、北京五瑞、苏州长江源、聚兰德投资等9名法人发行股份购买其所持中茂园林100%股权，拟向邱茂国、邱茂期、秦朝晖、邱绍明、罗伟广、梁咏梅、安若玮、李锐通、刘劲松、邓海燕、曹萍、张锦喜、潘奕岑、李俊杰、程加兵等 15名自然人和安兰德投资、裕兰德投资、纳兰凤凰、怀新投顾、青岛金石、海宁嘉慧、金正源等7名法人发行股份购买其所持中茂生物100%股权。
标的资产的交易对价将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。经中企华以2015年2月28日为评估基准日进行初步评估，中茂园林100%股权预估值为 120,759.80万元，账面净资产值（未经审计）为 63,042.51万元，预估值增值率为91.55%；中茂生物100%股权预估值为130,138.14万元，账面净资产值（未经审计）为 22,300.38万元，预估值增值率为483.57%。标的资产最终的交易价格将根据评估机构出具的正式资产评估报告结果进行调整。
按照中茂园林100%股权的预估值测算，本次拟向中茂园林100%股权交易对方支付对价 120,759.80万元，全部以上市公司发行新股方式支付，合计发行数量为 11,992.04万股。按照中茂生物100%股权的预估值测算，本次拟向中茂生物100%股权交易对方支付对价130,138.14万元，全部以上市公司发行新股方式支付，合计发行数量为12,923.35万股。
本公司与中茂园林100%股权、中茂生物100%股权的交易对方已于2015年4月 14日就本次交易签署了《购买资产框架协议》。《购买资产框架协议》在经天广消防董事会、股东大会批准，并经中国证监会核准本次交易后生效。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二）发行股份募集配套资金
本公司拟向黄如良、尤东海发行股份募集配套资金，配套资金总额为 10,070万元，占本次交易总额（交易总额=本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的3.86%，不超过25%。配套资金在扣除中介机构费用后，全部用于补充中茂园林营运资金。
天广消防本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的履行及实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付中介机构费用及补充中茂园林营运资金的需求将由公司自筹解决。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）上市公司的决策过程
2015年4月14日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了关于本次交易的相关议案。同日，公司与中茂园林100%股权的交易对方、中茂生物100%股权的交易对方签署了《购买资产框架协议》，与邱茂国签署了《利润补偿框架协议》，与黄如良、尤东海签署了《股份认购协议》。
（二）交易对方的决策过程
2015年 3月 7日，中茂园林、中茂生物分别召开股东会会议，一致同意本次交易。截至本预案签署日，中茂园林、中茂生物的法人股东已经履行必要的内部程序，同意参与本次重大资产重组。
（三）本次交易尚需履行的审批程序
1、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项。
2、本次交易方案尚需取得公司股东大会的批准。
3、本次交易尚需取得中国证监会核准。
三、本次交易标的资产及定价
（一）交易标的资产
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易的标的资产为中茂园林100%股权和中茂生物100%股权。有关中茂园林、中茂生物的具体情况详见本预案“第五节交易标的基本情况”。
（二）本次交易的定价原则
本次发行股份购买资产由具有证券期货相关业务资格的中企华，以 2015年 2月28日为评估基准日，对标的资产进行了初步评估。根据初评结果，中茂园林100%股权预估值为 120,759.80万元，中茂生物100%股权预估值为 130,138.14万元。交易各方同意以2015年2月28日为评估基准日，由中企华对标的资产进行评估并出具正式的《资产评估报告》，并以该《资产评估报告》的评估结果为基础，由交易双方协商确定交易价格。
（三）交易标的资产的审计及评估工作
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重组报告书中予以披露。
四、本次交易中的发行股份购买资产方案
按照标的资产的预估值测算，在本次交易方案中，天广消防将向标的资产的交易对方合计支付股份对价 250,897.94万元，其中向中茂园林100%股权的交易对方支付股份对价120,759.80万元，向中茂生物100%股权的交易对方支付股份对价130,138.14万元。为支付上述股份对价，本次交易拟非公开发行股份数量约24,915.39万股。
（一）发行股份的价格及定价原则
本次发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十一次会议决议公告日。
本次发行股份价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即 10.07元/股。计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。
在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二）发行股票的种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
（三）发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。
（四）发行股份数量、发行对象及认购方式
本次购买标的资产需发行的股份数量合计约 24,915.39万股。具体发行数量会在标的资产的交易价格最终确定后进行调整，且尚待公司股东大会审议批准并经中国证监会核准。本次发行中，各发行对象以其所持的中茂园林和/或中茂生物的股权进行认购。
本次发行的发行对象、发行股份数量及购买标的资产股权比例的对应关系如下：
||||
|-|-|-|
|发行对象|发行股份数量（股）|购买中茂园林股权比例（%）|
|邱茂国|105,323,995|49.9513|
|李向英|5,996,018|5.0000|
|安兰德投资|16,390,419|4.6154|
|苏州茂裕|5,136,669|4.2834|
|裕兰德投资|15,467,991|3.8462|
|邱茂期|25,788,521|3.4000|
|顺德盈峰|3,966,846|3.3079|
|秦朝晖|4,790,652|2.9172|
|吴玮|2,998,009|2.5000|
|上海泰合|2,711,999|2.2615|
|上海吉宏|2,324,656|1.9385|
|北京五瑞|2,113,356|1.7623|
|苏州长江源|2,113,356|1.7623|
|潘春丽|1,660,417|1.3846|
|谭栩杰|1,499,004|1.2500|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|发行对象|发行股份数量（股）|购买中茂园林股权比例（%）|
|邱绍明|2,711,618|1.1749|
|聚兰德投资|1,341,789|1.1189|
|蔡月珠|1,164,547|0.9711|
|吴奇才|1,106,985|0.9231|
|陈陪阳|1,106,985|0.9231|
|周保华|999,296|0.8333|
|冯春强|929,862|0.7754|
|陈瑞坤|704,412|0.5874|
|麦瑞娟|704,412|0.5874|
|王磊兰|664,119|0.5538|
|白湘春|542,640|0.4525|
|卢美玲|499,708|0.4167|
|严珠生|464,931|0.3877|
|吕丹|136,829|0.1141|
|纳兰凤凰|3,340,169|-|
|罗伟广|2,171,123|-|
|梁咏梅|1,085,561|-|
|安若玮|3,256,684|-|
|李锐通|1,085,561|-|
|刘劲松|1,837,054|-|
|邓海燕|542,781|-|
|怀新投顾|2,505,192|-|
|青岛金石|3,230,838|-|
|海宁嘉慧|3,230,838|-|
|金正源|2,504,545|-|
|曹萍|1,292,335|-|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|发行对象|发行股份数量（股）|购买中茂园林股权比例（%）|
|张锦喜|777,986|-|
|潘奕岑|6,678,788|-|
|李俊杰|1,669,697|-|
|程加兵|2,584,670|-|
||249,153,863|100|

在本次发行股份定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，则将根据相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之作出调整。
（五）锁定期安排
1、本次交易中邱茂国认购取得的上市公司股份的限售期：自取得本次发行的股份之日起至 2018年度结束时聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对中茂园林和中茂生物在利润补偿期间的累计实现净利润合计数出具《专项审核报告》且邱茂国履行完毕利润补偿（若有）之日止，但是，如下情形除外：
（1）若上市公司2015年年报披露后，中茂园林和中茂生物经审计后归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润合计数不低于邱茂国承诺的 2015年中茂园林和中茂生物累计净利润合计数，则邱茂国通过本次资产重组认购取得的上市公司股份的25%自该等股份上市之日起 12个月后解除限售，邱茂国认购取得的上市公司股份的75%仍然依据上述限售期的约定保持限售。
（2）邱茂国用其持有的上市公司股份进行利润补偿时，补偿股份解除限售。
2、除邱茂国外，本次交易中中茂园林100%股权的其他交易对方、中茂生物100%股权的其他交易对方认购取得的上市公司股份的限售期为 12个月。但是，当标的资产的交易对方取得本次发行的股份时，其持有的中茂园林和/或中茂生物的股权的时间不足12个月的，则其认购取得的上市公司股份的限售期为36个月。
3、若交易对方在本次交易完成后担任上市公司的董事、监事、高级管理人员，
则其认购取得的上市公司股份的限售期按照对应法律法规规定执行。
4、本次交易结束后，标的资产的交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案因增持的股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份限售期限长于本协议约定的期限，则该部分限售期限按照对应法律法规规定执行。
5、限售期自本次交易向交易对方所发行股份上市之日起算。
（六）资产交割安排
本次发行股份购买资产的交易各方至迟应于中国证监会核准本次发行之日起 3个月内完成如下交割：
1、标的资产的交易对方将标的股权变更登记至上市公司名下的工商变更登记手续完成。具体交割安排如下：中国证监会批准本次交易后，标的资产的交易对方有义务促使中茂园林和中茂生物在上市公司通知后的 15个工作日内办理完毕标的股权交割涉及的股东变更登记手续，使标的资产的交易对方持有的中茂园林和中茂生物股权过户至天广消防名下。
2、上市公司向标的资产的交易对方发行股票，新发行的股票已在中登深圳分公司登记至标的资产的交易对方名下。具体交割安排如下：标的资产的交易对方将标的股权变更登记至上市公司名下的工商变更登记手续完成后，上市公司应立即启动向标的资产的交易对方发行股份，向中登深圳分公司办理向标的资产的交易对方发行股份的登记手续，标的资产的交易对方应提供必要配合。
（七）上市地点
本次发行股票将在深交所上市。待锁定期满后，本次发行的股份将依据有关规定在深交所交易。
五、本次交易中的发行股份募集配套资金方案
（一）发行对象及发行方式
本次发行股份募集配套资金采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象为黄如良、尤东海。
（二）发行股份的面值和种类
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
（三）发行价格及定价原则
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十一次会议决议公告日。
本次发行股份价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即 10.07元/股。计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。
在本次发行股份募集配套资金之定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。
（四）发行数量
本次交易拟募集配套资金总额预为 10,070万元。按照 10.07元/股的发行价格计算，发行股份数量为1,000万股。其中，黄如良认购800万股，尤东海认购200万股。
在本次发行股份定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，则将根据相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之作出调整。
（五）股份锁定期安排
上市公司本次配套融资发行的股份自上市之日起 36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（六）募集资金用途及必要性
1、募集资金用途
本次交易拟募集配套资金总额为10,070万元，其中约2,520万元用于支付中介机构费用，剩余约7,550万元用于补充中茂园林的营运资金，以促进交易标的持续发展、提高并购后的整合绩效。如配套资金未能实施或募集不足，公司将以自筹资金解决上述用途。
2、募集配套资金的必要性
公司在本次交易中进行配套融资主要是基于公司财务状况、交易标的财务状况和发展战略的综合考虑。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（1）天广消防财务状况
公司消防产品业务日常经营中需要投入大量营运资金。公司以经销为主的经营模式和财务结算特点，使得前三季度经营性应收款项占款较多，一般到第四季度才能大部分回笼。同时，公司主要原材料为铁、铜和铝，需要通过外协加工为铸件（半成品）后方可继续生产为产成品，这就要求公司提前采购原材料，而这些原材料货款和委托加工费用大部分都需要提前支付。最近三年，公司应收票据、应收账款、预付款项、存货等项目合计金额占当年度营业收入比例平均为57.28%，随着公司业务规模的扩大，需要更大的营运资金投入。
公司目前可以调动的资金只能满足消防业务的日常经营需求，难以为本次重组完成后中茂园林、中茂生物的业务发展提供支持。截止 2014年 12月 31日，公司合并报表货币资金为59,343.31万元，扣除2010年IPO和2014年非公开发行股票募集资金专用账户余额 49,734.84万元后剩余 9,608.47万元。随着消防业务的持续发展，公司最近三年经营性现金流量波动较大。2014年度、2013年度和2012年度，公司合并报表经营活动产生的现金流量净额分别为-1,521.86万元、1,644.48万元和6,348.06万元。
公司目前债权融资压力较大。截止 2014年 12月 31日，公司合并报表负债总额31,269.56万元，其中银行借款19,264.41万元。随着消防业务的继续扩张，以及本次重组后为中茂园林、中茂生物提供资金支持的需要，未来债权融资压力将进一步增加。
因此，本次重组实施配套融资能够在一定程度上缓解未来上市公司为中茂园林、中茂生物提供资金支持的压力。
（2）补充中茂园林营运资金的必要性
中茂园林在园林绿化、生态修复工程项目的承揽、实施和后期维保中需要投入大量的营运资金，是典型的资金密集型企业。
①园林绿化和生态修复工程项目在实施过程中需要占用大量的营运资金
一般园林工程结算方式分为工程预付款、工程进度款、竣工验收款、工程结算款、质保金，不同项目之间各款项的比例和具体支付方式会有差异。由于工程施工周期较长，在项目各个阶段会占用大量的营运资金。特别是对于BT项目而言，项目实施阶段需要由中茂园林垫付资金，待项目竣工验收合格后再分期收回工程款项和资金利息。
工程项目实施过程中占用营运资金主要体现在存货和应收账款项目上。2013年
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案末中茂园林存货、应收账款合计51,560.53万元，占总资产的79.61%；2014年末中茂园林存货、应收账款合计74,753.87万元，占总资产的91.36%。
随着园林绿化、生态修复工程业务进入快速发展期，中茂园林对营运资金的需求将进一步增加。
②中茂园林债权融资能力有限，难以满足日常营运资金需求
中茂园林非流动性资产很少，没有自有的土地使用权和房屋建筑，难以为银行贷款提供有效担保。因此，中茂园林的债权融资能力有限，难以满足日常经营对大量营运资金的需求。2013年末、2014年末中茂园林资产负债率分别为45.52%、50.61%。
虽然资产负债率不低，但是银行贷款在负债中的比重很小。2013年末短期借款为 3,926.15万元，占负债总额的13.32%；2014年末短期借款为 200.00万元，占负债总额的0.48%。2013年和2014年长期借款均为零。
因此，本次交易实施配套融资补充中茂园林的营运资金，能够在一定程度上弥补其债权融资能力有限的缺点。
（3）增加中茂园林注册资本，提高承接大工程项目能力
目前，中茂园林拥有房屋建筑工程施工总承包贰级、市政公用工程施工总承包二级两项业务资质。根据《房屋建筑工程施工总承包企业资质等级标准》，二级资质企业可承担单项建安合同额不超过企业注册资本金5倍的相关工程项目。因此，用本次配套融资资金对中茂园林增资，有助于提高其承接大工程项目能力。
3、本次配套融资符合《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》相关规定
（1）本次配套融资额为 10,070万元，占本次交易总金额（交易总金额=本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的3.86%，不超过25%，符合《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》规定的比例。
（2）本次发行股份募集的配套资金在扣除中介机构费用后，用于补充本次重组完成后中茂园林的营运资金，属于《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》所规定的提高并购重组整合绩效的使用范围。
（3）本次募集配套资金不用于补充上市公司流动资金，不涉及《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》所规定的“不得以补充流动资金的理由
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案募集配套资金”的情形。
六、期间损益归属约定及滚存未分配利润安排
经交易双方协商同意，中茂园林、中茂生物于评估基准日（不包括基准日当日）至标的资产交割日（包括交割日当日）期间的收益归上市公司所有，如出现亏损，则由交易对方按其在中茂园林、中茂生物的持股比例承担。
中茂园林、中茂生物于本次交易标的资产交割日止的滚存未分配利润，在标的资产交割完成后归上市公司享有。股份发行日前上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。
七、业绩承诺与补偿安排
公司与邱茂国于 2015年 4月 14日签署了《利润补偿框架协议》，就业绩承诺与补偿安排进行了约定。
（一）业绩承诺情况
中茂园林在 2015年、2016年、2017年、2018年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数分别不低于评估机构就本次资产重组正式出具的标的资产评估报告所载中茂园林同期预测净利润数，待评估机构出具上述评估报告
后，双方将以上述评估报告中收益法评估方法所采纳的利润补偿期间标的资产的预测净利润数作为净利润承诺数参考依据，协商确定利润补偿期间的中茂园林的净利润承诺数。
中茂生物在 2015年、2016年、2017年、2018年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数分别不低于评估机构就本次资产重组正式出具的标的资产评估报告所载中茂生物同期预测净利润数，待评估机构出具上述评估报告
后，双方将以上述评估报告中收益法评估方法所采纳的利润补偿期间标的资产的预测净利润数作为净利润承诺数参考依据，协商确定利润补偿期间的中茂生物的净利润承诺数。
根据中企华初步评估结果，中茂园林、中茂生物 2015-2018年预测净利润如下：单位：万元
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|-|-|-|
|2015年度|2016年度|2017年度|
|12,734.13|17,729.39|19,701.39|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|
|2015年度|2016年度|2017年度|
|9,956.85|14,651.76|17,826.77|

（二）实际净利润的确定
上市公司将在利润补偿期间每个年度的年度报告中单独披露中茂园林和中茂生物实现的实际净利润数及与同期净利润承诺数的差异情况。
在2018年度结束时，公司将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对中茂园林和中茂生物在利润补偿期间的累计实现净利润合计数出具《专项审核报告》，作为累计实现净利润合计数的确定依据。
利润补偿期间中茂园林和中茂生物的累计实现净利润合计数，是指《专项审核报告》中明确的对中茂园林和中茂生物在利润补偿期间经审计后归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的累计实现净利润合计数。
（三）补偿金额及补偿方式
1、2018年度《专项审核报告》出具后，若在利润补偿期间，中茂园林和中茂生物经审计后归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的累计实现净利润合计数低于利润补偿期间承诺累计净利润合计数，则在2018年度《专项审核报告》出具后，邱茂国应当按照协议约定的补偿金额和补偿方式对上市公司进行利润补偿。
2、补偿金额按以下公式确定：
邱茂国应补偿金额＝（利润补偿期间中茂园林和中茂生物承诺累计净利润合计数－利润补偿期间中茂园林和中茂生物的累计实现净利润合计数）×2.5。
3、利润补偿方式：在2018年度《专项审核报告》出具后20个交易日内（包含第20个交易日当天），邱茂国应当用现金向上市公司支付完毕其应补偿金额。如邱茂国在2018年度《专项审核报告》出具后20个交易日内（包含第20个交易日当天）向上市公司支付的现金补偿金额不足邱茂国应补偿金额，则自2018年度《专项审核报告》出具后第21个交易日起，邱茂国应当就上述现金补偿后的差额部分，以邱茂国持有的上市公司股份进行补偿，具体如下：
（1）应补偿股份数量
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案邱茂国应补偿股份数量=（邱茂国应补偿金额－邱茂国向上市公司支付的现金补偿金额）÷上市公司2018年度《专项审核报告》出具之日前 120个交易日上市公司股票交易均价。
上市公司2018年度《专项审核报告》出具之日前120个交易日上市公司股票交易均价＝上市公司2018年度《专项审核报告》出具之日前 120个交易日上市公司股票交易总额÷上市公司2018年度《专项审核报告》出具之日前120个交易日上市公司股票交易总量。
（2）补偿股份支付方式
上市公司在2018年度《专项审核报告》出具后第21个交易日至30个交易日间通知证券登记结算机构将邱茂国依照补偿方案计算出来的应用于补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的股利归上市公司所有。邱茂国在此过程中应全力配合。
上市公司在完成锁定手续后，应在一个月内就全部应回购股份的股票回购事宜召开股东大会。若股东大会通过，上市公司将以总价1元的价格定向回购上述专户中存放的全部股份，并予以注销；若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则上市公司应在股东大会决议公告后5个交易日内书面通知邱茂国，邱茂国应在接到通知后 10个交易日内将前款约定的存放于上市公司董事会设立的专户中的全部已锁定股份赠送给上市公司股东大会赠送股份实施公告中所确定的股权登记日在册的除邱茂国以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除邱茂国持有的股份数后上市公司的股本数量的比例享有获赠股份。
4、邱茂国以现金进行利润补偿的上限为邱茂国因本次交易所获得的上市公司支付的交易对价；邱茂国以上市公司股份进行利润补偿的上限为邱茂国因本次交易所获得的上市公司股份总数，如果利润补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配，则邱茂国应补偿股份的上限调整为：邱茂国因本次交易所获得的上市公司股份总数×（1+转增或送股比例）。
八、业绩奖励
（一）业绩奖励情形
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1、2018年度《专项审核报告》出具后，在利润补偿期间，若中茂园林经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累计实现净利润数大于邱茂国承诺的中茂园林累计净利润数，且中茂园林、中茂生物在利润补偿期间累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计数大于邱茂国承诺的中茂园林、中茂生物在利润补偿期间的累计净利润合计数，则在2018年度《专项审核报告》出具后30个交易日内，上市公司应对中茂园林经营管理团队进行业绩奖励。
2、2018年度《专项审核报告》出具后，在利润补偿期间，若中茂生物经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累计实现净利润数大于邱茂国承诺的中茂生物累计净利润数，且中茂园林、中茂生物在利润补偿期间累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计数大于邱茂国承诺的中茂园林、中茂生物在利润补偿期间的累计净利润合计数，则在2018年度《专项审核报告》出具后30个交易日内，上市公司应对中茂生物经营管理团队进行业绩奖励。
（二）业绩奖励方式
上市公司应以现金方式对中茂园林的经营管理团队和中茂生物的经营管理团队进行奖励。
（三）业绩奖励的计算公式
上市公司应奖励中茂园林经营管理团队的现金金额＝（利润补偿期间中茂园林累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数－利润补偿期间邱茂国承诺的中茂园林累计净利润数－利润补偿期间中茂生物累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数小于邱茂国承诺的利润补偿期间中茂生物累计净利润数的金额）×50%。
上市公司应奖励中茂生物经营管理团队的现金金额＝（利润补偿期间中茂生物累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数－利润补偿期间邱茂国承诺的中茂生物累计净利润数－利润补偿期间中茂园林累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数小于邱茂国承诺的利润补偿期间中茂园林累计净利润数的金额）×50%。
（四）业绩奖励对象
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案有关中茂园林和中茂生物经营管理团队的团队成员构成、人数、分配方案等具体事宜，由中茂园林和中茂生物的总经理分别拟订方案交由上市公司实施。
九、本次交易构成关联交易
本次交易配套融资部分的股份发行对象黄如良系上市公司董事、总经理，尤东海系上市公司副总经理。因此，本次交易构成关联交易。
本次交易前，交易对方为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关系。本次交易后，本次交易对方中邱茂国将持有上市公司5%以上股份。同时，邱茂国和蔡月珠系母子关系，邱茂国和邱茂期系兄弟关系。因此，本次交易后邱茂国、邱茂期、蔡月珠将成为上市公司关联方。
上市公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。
十、本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组
本次交易标的为中茂园林100%股权和中茂生物100%股权。根据上市公司和两家标的公司2014年度财务数据及交易定价情况，相关判断指标计算如下：
||||
|-|-|-|
||上市公司||
|金额（万元）|项目|金额（万元）|
|250,897.94|资产总额|181,977.91|
|250,897.94|资产净额|150,708.35|
|48,945.89|2014年度营业收入|69,373.00|

注：上市公司2014年度财务数据已经审计，中茂园林、中茂生物2014年度财务数据未经审计；
标的公司的相关财务指标以中茂园林、中茂生物的相应财务指标相加所得；成交价格暂按中企华提供的两家标的公司100%股权预估值相加确定。
标的公司资产总额与成交价格孰高值、资产净额与成交价格孰高值、2014年度
营业收入与上市公司对应资产总额、资产净额、2014年度营业收入之比分别为
137.87%、166.48%、70.55%，均达到50%以上。根据《重组办法》的相关规定，本
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案次交易构成上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
十一、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，陈秀玉持有 16,800万股上市公司股份，持股占比36.81%，为上市公司实际控制人。按照交易标的的预估值确定的初步交易价格及上市公司股份发行价格、募集配套资金额初步测算，重组完成后陈秀玉持股数量不变，持股比例变为23.48%，仍为上市公司的控股股东和实际控制人。邱茂国将持有上市公司股份 10,532.40万股，持股比例为14.72%，为上市公司第二大股东；邱茂国关联方邱茂期将持有上市公司股份2,578.85万股，持股比例为3.60%；邱茂国关联方蔡月珠将持有上市公司股份116.45万股，持股比例为0.16%。邱茂国、邱茂期、蔡月珠将合计持有上市公司股份13,227.71万股，合计持股比例为18.48%。
本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，且公司自上市以来控制权亦未发生变化。因此，本次交易不构成借壳上市。
十二、待补充披露的信息提示
2015年4月14日，天广消防召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案。本预案中涉及的标的资产的财务数据、评估价值等尚需经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行最终审计及评估工作，请投资者审慎使用。
本次交易涉及的标的资产经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后，经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露，特此提请广大投资者注意投资风险。
本公司提醒投资者到指定网站（http://www.cninfo.com.cn/）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。本公司根据目前项目进展情况以及可能面临的不确性，就本次交易的有关风险因素做出特别说明，提醒投资者认真阅读本预案第八节所披露的风险提示内容，注意投资风险。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案十三、公司股票停复牌安排
因筹划与公司有关的重大事项，本公司股票从2014年8月19日开市起停牌。2014年11月11日，公司披露《天广消防股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌公告》，确认本次筹划的重大事项构成重大资产重组，公司股票继续停牌。2014年12月2日，公司披露《天广消防股份有限公司关于筹划重大资产重组延期复牌暨进展公告》，因本次重大资产重组的相关准备工作尚未全部完成，公司股票继续停牌。2014年12月 30日，公司披露《天广消防股份有限公司关于筹划重大资产重组延期复牌暨进展公告》，因本次重大资产重组的相关准备工作尚未全部完成，公司股票继续停牌。2015年 2月 11日，公司披露《天广消防股份有限公司关于筹划重大资产重组延期复牌暨进展公告》，因本次重大资产重组的相关准备工作尚未全部完成，公司股票继续停牌。
2015年4月11日，公司披露《天广消防股份有限公司关于筹划重大资产重组延期复牌公告》，因需对本次重组方案报送的材料进行最后的完善，公司股票继续停牌。
截至本预案签署日，涉及停牌事项的公告已披露完毕，本公司股票将自本预案公告日起复牌。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请银河证券、西南证券共同担任本次交易的独立财务顾问，银河证券、西南证券均为经中国证监会批准依法设立的证券机构，均具备保荐人资格。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第三节上市公司基本情况
一、基本情况简介
中文名称：天广消防股份有限公司
公司名称：
英文名称：TIANGUANG FIRE-FIGHTING CO.,LTD.
股票简称： 天广消防
股票代码： 002509
股票上市地： 深圳证券交易所
法定代表人： 陈秀玉
注册资本： 456,441,189元
成立日期： 2002年12月13日
上市日期： 2010年11月23日
住所： 福建省南安市成功科技工业区
消防器材、消防装备、耐火建筑构配件的设计、开发、制造、销售、维保、经营范围：
技术服务及自营进出口业务；消防工程的设计、安装与服务；普通货运联系人： 张红盛、陈龙
联系电话： 0595-26929988
传真： 0595-86395887
电子邮箱： tgzq@tianguang.com
二、公司设立和历次股权变动情况
（一）公司前身及有限公司设立情况
公司前身为成立于1986年7月21日的集体企业南安县城关水暖材料厂，经过数次更名，于1996年8月23日更名为“福建省天广集团公司”。历经数次注册资金变动，福建省天广集团公司于2001年9月3日注册资金达到1,598万元。
根据财政部等部委《关于 1998年在全国全面开展城镇集体企业清产核资工作的通知》（财清字[1998]号）和《关于印发<清理甄别“挂靠”集体企业工作的意见>的通知》（财清字[1998]9号）等有关规定，南安市清产核资督导小组办公室会同南安市溪
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案美街道办事处企业服务站和南安市乡镇企业局共同对福建省天广集团公司进行清理甄别。
根据清理甄别结果，并经南安市乡镇企业局批准，2002年 12月 13日，福建省天广集团公司的企业性质由集体所有制企业变更为有限责任公司，并更名为“福建省天广消防器材有限公司”。同时，其注册资本由1,598万元增至3,000万元，新增注册资本 1,402万元。其中，陈秀玉以货币方式增资 1,051.5万元，陈文团以货币方式增资350.5万元。
有限公司设立时公司股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万股）|股权比例（%）|
|1|陈秀玉|2,250|75.00|
|2|陈文团|750|25.00|
|合计||3,000|100.00|

（二）有限公司设立及此后两次增资情况
2006年10月10日，经公司股东会决议通过，公司注册资本由3,000万元增至 5,000万元。新增注册资本 2,000万元，由陈秀玉和陈文团以现金方式认购，其中，陈秀玉认购 1,500万元，陈文团认购 500万元。本次增资后，陈秀玉持股比例仍未75%，陈文团持股比例仍未25%。
2007年6月15日，经公司股东会决议通过，公司注册资本由5,000万元增至6,250万元，新增注册资本1,250万元由王秀束、黄文昌、侯凤华、王宗清和黄如良按照1.12： 1的比例以现金方式认购，上述 5人分别实缴 600万元、420万元、250万元、100万元、30万元，合计 1,400万元，其中，1,250万元用作缴纳新增注册资本，溢价部分总计150万元计入公司资本公积金。本次增资后，公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万股）|股权比例（%）|
|1|陈秀玉|3,750|60.00|
|2|陈文团|1,250|20.00|
|3|王秀束|535.7|8.57|
|4|黄文昌|375|6.00|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|5|侯凤华|223.2|3.57|
|6|王宗清|89.3|1.43|
|7|黄如良|26.8|0.43|
|合计||6,250|100.00|

（三）股份公司设立
2007年 7月，福建省天广消防器材有限公司以截至 2007年 6月 30日经审计的公司净资产值中的70,000,000元折为等额股份70,000,000股，余额3,467,090.47元转为资本公积金，整体变更为股份有限公司，各股东（即发起人）原有股权比例不变，公司名称变更为“福建天广消防科技股份有限公司”。
2009年7月24日，广发信德投资管理有限公司对福建天广消防科技股份有限公司进行增资，注册资本变更为7,500万元。本次增资扩股后，公司股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|股份数量（万股）|股份比例（%）|
|1|陈秀玉|4,200|56.00|
|2|陈文团|1,400|18.67|
|3|王秀束|600|8.00|
|4|广发信德投资管理有限公司|500|6.67|
|5|黄文昌|420|5.60|
|6|侯凤华|250|3.33|
|7|王宗清|100|1.33|
|8|黄如良|30|0.40|
|合计||7,500|100.00|

（四）首次公开发行股票及上市情况
经中国证监会证监许可[2010]1513号文核准及深交所《关于福建天广消防科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]376号）同意，公司于2010年 11月向社会公开发行 2,500万股新股，发行后公司股本增加至 1亿股。公司股票
于2010年11月23日在深交所挂牌交易。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（五）上市以来的股本变动情况
2012年 5月 10日，经 2011年度公司股东大会审议通过，2011年度利润分配方案为 10转 10派 2元（含税）。方案于 2012年 5月 22日实施，实施后公司股本由 1亿股增加至2亿股。
2013年5月8日，经2012年度公司股东大会审议通过，2012年度利润分配方案为 10转 10派 0.5元（含税）。方案于 2012年 5月 30日实施，实施后公司股本由 2亿股增加至4亿股。
2014年 6月 12日，经中国证监会证监许可[2014]430号文核准，公司非公开发行 56,441,189股新股，公司股本增加至 456,441,189股。本次发行新股于 2014年 6月26日在深交所上市。
三、最近三年控股权变动情况
截至本预案签署日，公司最近三年的控股权未发生变更，上市以来控制权亦未发生变更。公司的控股股东、实际控制人均为陈秀玉女士。
四、最近三年重大资产重组情况
最近三年，公司未发生重大资产组事项。
五、主营业务发展情况
公司主要从事消防产品的研发、生产与销售及消防工程的设计、施工与服务，致力于为客户提供性能稳定、品质卓越的消防产品与工程服务。近年来，公司持续秉承创新带动成长的经营理念，以开发新产品带动公司更快发展为目标，通过投入大量资金、加大研发创新力度等途径开发新产品，优化产品结构，占领新市场，增强综合配套能力，以满足不断变化的市场需求。
最近三年，公司凭借雄厚的技术实力、较高的品牌知名度、优秀的产品质量、庞大的销售网络及敏锐的市场洞察力，经营业绩快速发展。2012年度、2013年度和2014年度，公司分别实现营业收入 41,975.90万元、57,238.78万元和 69,373.00万元，年复合增长率为28.56%。
最近三年，公司主营业务收入构成情况如下：
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年度||2013年度||2012年度|
|||营业收入||营业收入||营业收入（万元）|
|按行业分|按产品分||增长率||增长率||
|||（万元）||（万元）|||
||自动灭火系统|28,012.90|14.07%|24,557.33|39.02%|17,664.80|
||消防供水系统|29,556.26|19.24%|24,787.62|24.27%|19,946.10|
|专用设备制造业|||||||
||消防水炮系统|2,796.68|91.74%|1,458.59|-10.96%|1,638.14|
||其 他|869.82|-49.23%|1,713.36|602.15%|244.02|
||小 计|61,235.66|16.60%|52,516.89|32.98%|39,493.05|
||消防工程|8,121.28|72.69%|4,702.84|91.94%|2,450.14|
|消防工程|||||||
||小 计|8,121.28|72.69%|4,702.84|91.94%|2,450.14|
|合 计||69,356.94|21.21%|57,219.73|36.42%|41,943.19|

六、主要财务指标
公司最近三年的合并口径财务指标情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额（万元）|181,977.91|99,708.90|90,663.56|
|负债总额（万元）|31,269.56|8,967.46|8,193.41|
|归属于母公司所有者权益（万元）|149,955.77|90,741.44|82,470.15|
|资产负债率|17.18%|8.99%|9.04%|
|项 目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入（万元）|69,373.00|57,238.78|41,975.90|
|利润总额（万元）|14,013.29|10,614.12|14,875.36|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|12,024.60|9,107.20|13,718.31|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|-1,521.86|1,644.48|6,348.06|
|毛利率|31.89%|28.73%|28.94%|
|基本每股收益（元/股）|0.28|0.23|0.34|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案七、公司控股股东和实际控制人情况
公司控股股东、实际控制人均为陈秀玉女士。截至本预案签署日，陈秀玉持有天广消防16,800万股，占总股本36.81%。
陈秀玉，女，1953年 6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为35058319530606****，住所为福建省南安市溪美新美路*号。
八、上市公司及现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况
截至本预案签署日，上市公司及现任董事、高级管理人员均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第四节交易对方基本情况
一、交易对方概况
本次交易涉及的交易对方如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|标的公司交易对方|中茂园林|||
||出资额（万元）|占比（%）|出资额（万元）|
||14,654.1885|49.9513|418.4214|
||1,466.8420|5.0000|-|
||1,354.0080|4.6154|100.0000|
||1,256.5996|4.2834|-|
||1,128.3400|3.8462|100.0000|
||997.4527|3.4000|200.0000|
||970.4235|3.3079|-|
||855.8035|2.9172|11.9048|
||733.4210|2.5000|-|
||663.4637|2.2615|-|
||568.6835|1.9385|-|
||517.0016|1.7623|-|
||517.0013|1.7623|-|
||406.2024|1.3846|-|
||366.7105|1.2500|-|
||344.6677|1.1749|12.0000|
||328.2548|1.1189|-|
||284.8890|0.9711|-|
||270.8016|0.9231|-|
||270.8016|0.9231|-|
||244.4639|0.8333|-|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|标的公司交易对方|中茂园林|||
||出资额（万元）|占比（%）|出资额（万元）|
||227.4732|0.7754|-|
||172.3339|0.5874|-|
||172.3339|0.5874|-|
||162.4810|0.5538|-|
||132.7520|0.4525|-|
||122.2467|0.4167|-|
||113.7366|0.3877|-|
||33.4631|0.1141|-|
||-|-|30.7690|
||-|-|20.0000|
||-|-|10.0000|
||-|-|30.0000|
||-|-|10.0000|
||-|-|16.9231|
||-|-|5.0000|
||-|-|23.0769|
||-|-|29.7619|
||-|-|29.7619|
||-|-|23.0714|
||-|-|11.9048|
||-|-|7.1667|
||-|-|61.5238|
||-|-|15.3810|
||-|-|23.8095|
||-|-|-|
||-|-|-|
||29,336.8408|100|1,190.4762|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案二、中茂园林100%股权的交易对方
（一）深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）
1、概况
公司名称 深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）
成立日期 2011年01月27日
企业性质 有限合伙
注册资本 16,000万元
执行合伙人 深圳市纳兰德投资基金管理有限公司（委派：杨时青）
注册地址 深圳市南山区侨香路智慧广场A栋901-A
营业执照号 440304602256192
组织机构代码 56853092-08
税务登记号码 深税登字440300568530928号
经营范围 对未上市企业进行股权投资，开展股权投资和企业上市咨询业务
2、历史沿革
（1）合伙企业设立
聚兰德投资系纳兰德管理、李涛、邓海雄、黄云轩、劳俊豪、黎耀强、王媛、张云霞、梁裕培、罗卫林、董伟清、曾耀高、蔡仲、劳伟明于 2011年 1月出资设立的有限合伙企业，设立时出资额为16,000万元。
2011年1月27日，深圳市市场监督管理局向聚兰德投资核发了《合伙企业营业执照》，聚兰德投资各合伙人出资及出资比例情况如下：
|||
|-|-|
|合伙人类别|认缴出资额（万元）|
|普通合伙人|500|
|有限合伙人|3,000|
|有限合伙人|3,000|
|有限合伙人|2,000|
|有限合伙人|1,500|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|合伙人类别|认缴出资额（万元）|
|有限合伙人|1,500|
|有限合伙人|1,000|
|有限合伙人|500|
|有限合伙人|500|
|有限合伙人|500|
|有限合伙人|500|
|有限合伙人|500|
|有限合伙人|500|
|有限合伙人|500|
||16,000|

（2）合伙人变更
2015年3月13日，经聚兰德投资全体合伙人一致同意，罗卫林将其认缴出资额500万元中的83.34万元、83.33万元、333.33万元分别转让给罗圣祺、罗士桓、刘英姿，本次合伙人变更后罗卫林退伙。
本次合伙人变更后，各合伙人出资及出资比例如下：
|||
|-|-|
|合伙人类别|认缴出资额（万元）|
|普通合伙人|500|
|有限合伙人|3,000|
|有限合伙人|3,000|
|有限合伙人|2,000|
|有限合伙人|1,500|
|有限合伙人|1,500|
|有限合伙人|1,000|
|有限合伙人|500|
|有限合伙人|500|
|有限合伙人|83.34|
|有限合伙人|83.33|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|合伙人类别|认缴出资额（万元）|
|有限合伙人|333.33|
|有限合伙人|500|
|有限合伙人|500|
|有限合伙人|500|
|有限合伙人|500|
||16,000|

2015年3月27日，经聚兰德投资全体合伙人一致同意，罗圣祺、罗士桓将认缴出资额 83.34万元、83.33万元转让给刘英姿，本次合伙人变更后罗圣祺、罗士桓退伙。
本次合伙人变更后，各合伙人出资及出资比例如下：
|||
|-|-|
|合伙人类别|认缴出资额（万元）|
|普通合伙人|500|
|有限合伙人|3,000|
|有限合伙人|3,000|
|有限合伙人|2,000|
|有限合伙人|1,500|
|有限合伙人|1,500|
|有限合伙人|1,000|
|有限合伙人|500|
|有限合伙人|500|
|有限合伙人|500|
|有限合伙人|500|
|有限合伙人|500|
|有限合伙人|500|
|有限合伙人|500|
||16,000|

截至本预案签署日，聚兰德投资上述出资结构未发生变动。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案3、产权关系及普通合伙人情况
（1）产权关系与控制结构图
罗伟广 杨时青 孙德香
89% 10% 1%
深圳市纳兰德投资有限公司 广东新价值投资有限公司
80% 20%
深圳市纳兰德投资基金管理有限公司
13位有限合伙人
（普通合伙人）
3.125% 96.875%
深圳聚兰德
（2）普通合伙人情况
公司名称 深圳市纳兰德投资基金管理有限公司
企业类型 有限责任公司
法定代表人 杨时青
出资额 100万元
成立日期 2010年11月8日
住所 深圳市南山区侨香路智慧广场A栋901-A
注册号 440301105033093
营业期限 自2010年11月8日起至2030年11月8日止
受托管理股权投资基金、受托管理创业投资基金、股权投资、受托资产管理，经营范围
投资咨询（不含证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）
4、下属企业情况
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案截止2015年2月28日，聚兰德投资除持有中茂园林股权外，其他主要对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|成立日期|注册资本（万元）|注册地址|持股比例|

一、文化传媒行业
||||||
|-|-|-|-|-|
|广州励丰文化科技股份有限公司|1997.7.30|6073|广州市萝岗区科学城科学大道 8号|2%|

二、安全防护行业
||||||
|-|-|-|-|-|
|广东迅通科技股份有限公司|1996.8.19|108,000|广州市越秀区先烈中路 80 号 12层|5.03%|

三、食品行业
||||||
|-|-|-|-|-|
|漳州市燕锋水产有限公司|2005.10.26|12,000港币|福建省诏安县深桥镇西坑村西坑6号|4.13%|

四、医药行业
||||||
|-|-|-|-|-|
|广东泰恩康医药股份有限公司|1999.1.22|6,750|汕头市龙湖区浦江路48号1栋3楼|10%|

五、制造行业
||||||
|-|-|-|-|-|
|广东海川智能机器股份有限公司|2004.8.26|5,400|佛山市顺德区北滘镇顺江居委会工业园置业路 8号|4%|

六、包装材料制造行业
||||||
|-|-|-|-|-|
|广东华业包装材料有限公司|1997.1.31|19,000|潮安县庵埠镇砚前工业区（前洋片）|1%|

5、最近三年主营业务发展情况
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案聚兰德投资主营业务为对未上市企业进行股权投资及企业上市咨询。
6、最近两年主要财务数据
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|11,708.48|
|-|
|11,708.48|
|2014年度|
|-|
|1,840.23|
|1,840.23|

注：最近一年未经审计。
（二）苏州长江源股权投资中心（有限合伙）
1、公司概况
公司名称 苏州长江源股权投资中心（有限合伙）
成立日期 2010年12月21日
企业性质 有限合伙企业
注册资本 10,000万元
执行事务合伙人王宇国
注册地址 苏州市吴中区木渎镇金枫南路216号（东创科技园B1号楼B312室）
通讯地址 江苏省苏州市吴中区木渎镇金枫南路216号(东创抗科技园B1号楼B312室)营业执照号 120192000071841
组织机构代码 56612420-5
税务登记号码 320500566124205
许可经营项目：无。一般经营项目：股权投资、实业投资、投资咨询。（不得经营范围
以公开方式募集资金）
2、历史沿革
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案苏州长江源成立于 2010年 12月，认缴出资额为 10,000万元，执行事务合伙人为王宇国。2010年 12月 21日，企业取得了注册号为 120192000071841的《合伙企业营业执照》。
苏州长江源设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
|||
|-|-|
|合伙人类别|认缴出资额（万元）|
|普通合伙人|1,900.00|
|普通合伙人|100.00|
|有限合伙人|4,000.00|
|有限合伙人|4,000.00|
||10,000.00|

截至本预案签署日，苏州长江源投资上述出资结构未发生变动。
3、产权关系及普通合伙人情况
（1）产权关系与控制结构图
王宇国
梁芬 刘彬 汤四湖
（普通合伙人）
（普通合伙人） （有限合伙人） （有限合伙人）【执行事务合伙人】
19% 1% 40% 40%
苏州长江源股权投资中心
(有限合伙)
（2）普通合伙人情况
①王宇国
|||
|-|-|
|王宇国|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 43010419720902****
住所 长沙市雨花区韶山中路421号金地华园
通讯地址 长沙市雨花区韶山中路421号金地华园*栋***房
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2010年12月|执行事务合伙人|

②梁芬
|||
|-|-|
|梁芬|曾用名|
|女|国籍|

身份证号码 43072619811203****
住所 广东省深圳市罗湖区南湖路国贸商住大厦**楼*室
通讯地址 广东省深圳市罗湖区南湖路国贸商住大厦**楼*室
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2010年12月至今|合伙人|

4、下属企业情况
截止2015年2月28日，苏州长江源除持有中茂园林股权外，其他主要的对外投资情况如下：
|||
|-|-|
|时间|被投资企业名称|
|2011年|西安华晶电子技术股份有限公司|
|2011年|山东莱芜金雷风电科技股份有限公司|
|2011年|山东丰元化学股份有限公司|
|2012年|北京东方广视科技股份有|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|限公司|

5、最近三年主营业务发展情况
苏州长江源主营业务为对未上市企业进行投资。
6、最近两年主要财务数据
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|9,057|
|-|
|9,057|
|2014年度|
|-|
|-15|
|-15|

注：最近一年财务数据未经审计。
（三）北京五瑞投资管理中心（有限合伙）
1、公司概况
公司名称 北京五瑞投资管理中心（有限合伙）
成立日期 2010年12月24日
企业性质 有限合伙企业
注册资本 人民币1，000万元
执行事务合伙人 左建中
注册地址 北京市海淀区万泉庄路28号万柳新贵大厦B405
主要办公地点 北京市海淀区万泉庄路28号万柳新贵大厦B405
营业执照号 110108013471344
组织机构代码 56746736-5
税务登记号码 京税证字110108567467365号
经营范围 投资与资产管理。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案开展经营活动
2、历史沿革
（1）2010年设立
北京五瑞系北京华深国通科技发展有限公司、左建中于 2010年12月出资设立的有限合伙企业，设立时出资额为1,000.00万元。
北京五瑞设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
|||
|-|-|
|合伙人类别|认缴出资额（万元）|
|有限合伙人|700.00|
|普通合伙人|300.00|
||1,000.00|

（2）2012年合伙人变更
2012年 1月，北京五瑞经全体合伙人一致同意，有限合伙人北京华深国通科技发展有限公司退伙；原合伙人左建中减少货币出资 200万元至货币出资 100万元；
新增张子鹏为合伙人，货币出资 800万元；新增张之戈为合伙人，货币出资 100万元。2011年12月，北京五瑞完成了本次合伙人变更申请的工商登记，此次合伙人变更后，各合伙人出资及出资比例情况如下：
|||
|-|-|
|合伙人类别|认缴出资额（万元）|
|普通合伙人|100.00|
|普通合伙人|100.00|
|有限合伙人|800.00|
||1,000.00|

截至本预案签署日，北京五瑞上述出资结构未发生变动。
3、产权关系及普通合伙人情况
（1）产权关系与控制结构图
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案左建中 张之戈 张子鹏
（普通合伙人） （普通合伙人） （有限合伙人）
10% 10% 80%
北京五瑞投资管理中心
（有限合伙）
（2）普通合伙人情况
普通合伙人姓名 左建中
性别 男
国籍 中国
身份证号码 11010819681125****
住所 北京市海淀区紫竹院路1号院5号楼****号
通讯地址 北京市海淀区万泉庄路28号万柳新贵大厦****
是否取得其他国家或
无
者地区的居留权
最近三年的任职情况 北京五瑞执行事务合伙人
4、下属企业情况
截止2015年2月28日，北京五瑞除持有中茂园林股权外，其他主要对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|成立日期|注册资本（万元）|注册地址|持股比例|
|北京星昊医药股份有限公司|2000.10.27|7,727.72|北京市北京经济技术开发区中和街18号|1.49%|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|通化双龙化工股份有限公司|2000.01.27|28,300|吉林省通化市二道江区铁厂镇|2.222%|

5、最近三年主营业务发展情况
自成立以来，北京五瑞主要业务为对外投资。
6、最近两年主要财务数据
单位：元
||
|-|
|2014年12月31日|
|41,919,916.75|
|42,888,183.50|
|-968,266.75|
|2014年度|
|-|
|-425,750.84|
|-425,750.84|

注：最近一年未经审计。
（四）上海吉宏投资合伙企业（有限合伙）
1、公司概况
企业名称 上海吉宏投资合伙企业（有限合伙）
成立日期 2012年8月15日
企业性质 有限合伙企业
注册资本 2,400万元
执行事务合伙人 上海星怡投资控股有限公司（委派代表：郝金鹏）
注册地址 上海市浦东新区赵环路28号3幢104室
通讯地址 上海市杨浦区秦皇岛路32号A楼3室
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案营业执照号 310115002007544
组织机构代码 051294459
税务登记号码 310115051294459
实业投资、投资咨询（除经纪）、资产管理。[依法须经批准的项目，经相关经营范围
部门批准后方可开展经营活动]
2、历史沿革
上海吉宏成立于 2012年 8月，认缴出资额为 2,400万元，执行事务合伙人为上海星怡投资控股有限公司（委派代表：郝金鹏）。2012年 8月 15日，企业取得了注册号为310115002007544的《合伙企业营业执照》。
上海吉宏设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
|||
|-|-|
|合伙人类别|认缴出资额（万元）|
|普通合伙人|360|
|有限合伙人|1,440|
|有限合伙人|600|
||2,400|

截至本预案签署日，上海吉宏上述出资结构未发生变动。
3、产权关系及普通合伙人情况
（1）产权关系与控制结构图
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案傅 傅芬 光芳 明12.5% 87.5%郝 蔡 王
傅
白
艳 荣 秀
露
福建省圣农实惠
芬 忠 芹
芳
业有限公司65% 20% 10% 5%
3% 97%
谢宁 上海星怡投资控股有限公司 福建省美辰投资有限公司（有限合伙人） （普通合伙人） （有限合伙人）
25% 15% 60%
上海吉宏投资合伙企业
（2）普通合伙人情况
公司名称 上海星怡投资控股有限公司
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人 蔡荣忠
出资额 10000.0万人民币
成立日期 2012年3月16日
住所 上海市浦东新区赵环路28号1幢102室
注册号 310000000111163
营业期限 2012年3月16日-2032年3月15日
经营范围 实业投资、股权投资、股权投资管理、投资咨询
4、下属企业情况
截至本预案签署日，上海吉宏无下属企业。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案5、最近三年主营业务发展情况
上海吉宏投资自成立以来主要业务为投资。
6、最近两年主要财务数据
单位：元
||
|-|
|2014年12月31日|
|24,000,144.33|
|2,083|
|23,998,061.33|
|2014年度|
|-199.36|
|-199.36|
|-199.36|

注：最近一年财务数据未经审计。
（五）上海泰合投资合伙企业（有限合伙）
1、公司概况
公司名称 上海泰合投资合伙企业（有限合伙）
成立日期 2012年6月14日
企业性质 有限合伙企业
注册资本 4,830万元
执行事务合伙
严艺
人
注册地址 上海市浦东新区上川路6251号11幢115室
通讯地址 上海市杨浦区秦皇岛路32号A楼3室
营业执照号 310115001981525
组织机构代码 598136753
税务登记号码 310115598136753
实业投资，投资咨询（除经纪），资产管理。[依法须经批准的项目，经相关
经营范围
部门批准后方可开展经营活动]
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2、历史沿革
上海泰合成立于 2012年 6月，认缴出资额为 4,830万元，执行事务合伙人为严艺。2012年6月14日，企业取得了注册号为 310115001981525的《合伙企业营业执照》。各合伙人出资及出资比例情况如下：
|||
|-|-|
|合伙人类别|认缴出资额（万元）|
|普通合伙人|6.9|
|有限合伙人|690|
|有限合伙人|345|
|有限合伙人|635|
|有限合伙人|300|
|有限合伙人|300|
|有限合伙人|100|
|有限合伙人|690|
|有限合伙人|390|
|有限合伙人|700|
|有限合伙人|673.1|
||4,830|

截至本预案签署日，上海泰合上述出资结构未发生变动。
3、产权关系及普通合伙人情况
（1）产权关系与控制结构图
有限合伙人
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|严艺（普通合伙人）|白惠|蔡炜文|冯敏达|付荣杰|江孝竹|李合银|林有礼|万润根|钟模林|杨炜然|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|14.29%|7.14%|13.15%|6.21%|6.21%|2.07%|14.29%|8.07%|14.49%|13.94%|

上海泰合投资合伙企业
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（2）普通合伙人情况
姓名 严艺
性别 女
身份证号码 32098219891213****
住所 江苏省常州市武进区湖塘镇滆湖路*号
通讯地址 上海市杨浦区秦皇岛路**号*楼
是否取得其他国家或
无
者地区的居留权
最近三年的主要职业
财务
和职务
任职单位 上海泰合投资发展有限公司
任职日期 2012年11月至今
4、下属企业情况
截至本预案签署日，上海泰合无下属企业。
5、最近三年主营业务发展情况
上海泰合投资成立以来主要业务为投资。
6、最近两年主要财务数据
单位：元
|||
|-|-|
|2014年12月31日|2013年12月31日|
|48,300,370.26|48,301,058.43|
|2,241|621|
|48,298,129.26|48,300,437.43|
|2014年度|2013年度|
|-2,308.17|-580.28|
|-2,308.17|-580.28|
|-2,308.17|-580.28|

注：最近一年财务数据未经审计。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（六）苏州茂裕投资中心（有限合伙）
1、公司概况
公司名称 苏州茂裕投资中心（有限合伙）
成立日期 2011年12月06日
企业性质 有限合伙企业
注册资本 3,000万元
执行事务合伙人秦朝晖
注册地址 苏州市吴中区木渎镇金枫路216号（东创科技园B1号楼B310室）
通讯地址 苏州市吴中区木渎镇金枫路216号（东创科技园B1号楼B310室）
营业执照号 320500000078334
组织机构代码 58665557-2
税务登记号码 320500586655572
股权投资、实业投资、提供投资信息咨询服务、投资管理服务。（依法须经批经营范围
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2011年12月6日，合伙企业设立
苏州茂裕系邱茂国、秦朝晖于2011年12月出资设立的有限合伙企业，设立时认缴出资额3,000.00万元，约定于2012年12月31日前缴付到位。2011年12月06日，江苏省苏州工商行政管理局向苏州茂裕核发了注册号为 320500000078334的《合伙企业营业执照》。
苏州茂裕设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
|||
|-|-|
|合伙人类别|认缴出资额（万元）|
|普通合伙人|1,950|
|有限合伙人|1,050|
||3,000|

（2）2011年12月，合伙人变更
2011年 12月 20日，经苏州茂裕投资全体合伙人一致同意，普通合伙人邱茂国
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案将其认缴出资1,950万元转让给黄旭辉、詹东。转让后，黄旭辉实缴1,050万元、詹东实缴900万元，邱茂国退伙，秦朝晖转为普通合伙人并实缴1,050万元出资，至此，苏州茂裕3,000万元认缴出资已经全部实缴到位。
2011年 12月 21日，苏州茂裕投资完成了本次合伙人变更申请的工商登记，此次合伙人变更后，各合伙人出资及出资比例情况如下：
|||
|-|-|
|合伙人类别|认缴出资额（万元）|
|普通合伙人|1,050|
|有限合伙人|1,050|
|有限合伙人|900|
||3,000|

（3）2014年12月，合伙人变更
2014年12月，经苏州茂裕全体合伙人一致同意，有限合伙人詹东因个人发展原因退伙；李文刚作为有限合伙人入伙认缴 1,357.8万元，实缴 579.328万元；黄旭辉变更出资额为认缴 592.2万元，实缴 252.672万元；秦朝晖变更实缴出资额为 448万元。
此次变更后，苏州茂裕认缴出资额为 3,000万元，实缴出资额为 1,280万元，各合伙人出资及出资比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人类别|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|实缴出资比例|
|普通合伙人|1,050|448|35.00%|
|有限合伙人|592.2|252.672|19.74%|
|有限合伙人|1,357.8|579.328|45.26%|
||3,000|1,280|100%|

截至本预案签署日，苏州茂裕上述出资结构未发生变动。
3、产权关系及普通合伙人情况
（1）产权关系与控制结构图
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案秦朝晖 黄旭辉 李文刚
（普通合伙人） （有限合伙人） （有限合伙人）35% 19.74% 45.26%
苏州茂裕投资中心（有
限合伙）
（2）普通合伙人情况
|||
|-|-|
|秦朝晖|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 65010219710517****
住所 广州市越秀区淘金东路***号
通讯地址 广东广州市黄埔大道西118号勤建大厦**楼
是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2010年10月1日至今|总经理助理|

4、下属企业情况
截止2015年2月28日，苏州茂裕除持有中茂园林股权外，没有其他对外投资。
5、最近三年主营业务发展情况
苏州茂裕自设立以来的主要业务为投资。
6、最近两年主要财务数据
单位：元
|||
|-|-|
|2014年12月31日|2013年12月31日|
|12,800,892|12,800,000|
|4,080|3,080|
|12,796,812|12,796,920|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|-|-|
|-|-108|
|-|-108|

注：最近一年财务数据未经审计。
（七）深圳市裕兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）
1、概况
企业名称 深圳市裕兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人深圳市纳兰德投资基金管理有限公司
企业类型 有限合伙企业
出资额 10,000万元
成立日期 2014年9月22日
主要经营场所 深圳市光明新区光明街道招商局光明科技园A3栋C3B5
营业期限 2014年9月22日至2021年9月22日
注册号 440302602418935
税务登记号码 440300311621808
组织机构代码 31162180-8
经营范围 股权投资
2、历史沿革
（1）合伙企业设立
裕兰德投资系纳兰德管理、孙德香、储丽丽于 2014年 9月出资设立的有限合伙企业，设立时出资额为 10,000.00万元。2014年 9月 22日，深圳市市场监督管理局光明分局向裕兰德投资核发了《合伙企业营业执照》。
裕兰德投资设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
|||
|-|-|
|合伙人类别|认缴出资额（万元）|
|有限合伙人|500.00|
|普通合伙人|4,500.00|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|合伙人类别|认缴出资额（万元）|
|普通合伙人|5,000.00|
||10,000.00|

（2）合伙人变更
2014年 12月 17日，裕兰德投资召开合伙人会议决议，有限合伙人孙德香、储丽丽退出合伙企业；纳兰德管理增加认缴800.00万元出资；谢劭庄、苏培、余景新、苏蔚瑜、谢壮良、谢秋文、罗伟广、曾垒、黎志锋、梁志成、黎耀强、张文劲各认缴500.00万元出资；江苏汇鸿国际集团中锦控股有限公司认缴 2,000.00万元出资；曾井云认缴 700.00万元出资。2014年 12月 24日，裕兰德投资完成了本次合伙人变更的工商登记，各合伙人出资及出资比例情况如下：
|||
|-|-|
|合伙人类别|认缴出资额（万元）|
|普通合伙人|1,300.00|
|有限合伙人|500.00|
|有限合伙人|500.00|
|有限合伙人|500.00|
|有限合伙人|500.00|
|有限合伙人|2,000.00|
|有限合伙人|500.00|
|有限合伙人|500.00|
|有限合伙人|500.00|
|有限合伙人|500.00|
|有限合伙人|500.00|
|有限合伙人|700.00|
|有限合伙人|500.00|
|有限合伙人|500.00|
|有限合伙人|500.00|
||10,000.00|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案截至本预案签署日，裕兰德投资的出资结构未发生变动。
3、产权关系及普通合伙人情况
（1）产权关系与控制结构图
罗伟广 杨时青 孙德香
89% 10% 1%
90%
广东新价值投 深圳市纳兰德投
资有限公司 资有限公司
20% 80%
深圳市纳兰德投资 江苏汇鸿国际集团 谢劭庄等12名自基金管理有限公司 中锦控股有限公司 然人有限合伙人5% 13% 20% 62%
深圳市裕兰德股权投资基
金合伙企业（有限合伙）
（2）普通合伙人情况
公司名称 深圳市纳兰德投资基金管理有限公司
企业类型 有限责任公司
法定代表人 杨时青
出资额 1,000万元
成立日期 2010年11月8日
住所 深圳市南山区侨香路智慧广场A栋901-A
注册号 440301105033093
营业期限 自2010年11月8日起至2030年11月8日止
受托管理股权投资基金、受托管理创业投资基金、股权投资、受托资产管理，经营范围
投资咨询（不含证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）
股权结构 纳兰德投资80%，广东新价值投资有限公司20%
罗伟广为裕兰德投资的实际控制人，罗伟广信息参见本节“三、中茂生物100%股权交易对方”之“（八）15名自然人交易对方情况”之“6、罗伟广”。
4、下属企业情况
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案裕兰德投资成立于 2014年 9月，截止 2015年 2月 28日，裕兰德投资除持有中茂园林股权外，还持有中茂生物8.4%股权。
5、最近三年主营业务发展情况
裕兰德投资成立于2014年9月，主要业务为创业股权投资。
6、主要财务数据
单位：万元
项目 2014年12月31日
总资产 9,001.16总负债 1.50所有者权益 8,999.66项目 2014年度
营业收入 -利润总额 -0.34净利润 -0.34注：裕兰德投资成立于2014年9月，2014年财务数据未经审计。
（八）深圳市安兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）
1、概况
企业名称 深圳市安兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人深圳市纳兰德投资基金管理有限公司
企业类型 有限合伙企业
出资额 10,000万元
成立日期 2014年9月22日
主要经营场所 深圳市光明新区光明街道招商局光明科技园A3栋C3B5
营业期限 2014年9月22日起至2021年9月22日
注册号 440302602418943
税务登记号码 440300311651855
组织机构代码 31165185-5
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案经营范围 股权投资
2、历史沿革
（1）2014年9月，合伙企业设立
安兰德投资系纳兰德管理、孙德香、储丽丽于 2014年 9月出资设立的有限合伙企业，设立时出资额为10,000万元。2014年9月22日，深圳市市场监督管理局光明分局向安兰德投资核发了《合伙企业营业执照》。
安兰德投资设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
|||
|-|-|
|合伙人类别|认缴出资额（万元）|
|普通合伙人|500.00|
|有限合伙人|4,500.00|
|有限合伙人|5,000.00|
||10,000.00|

（2）2014年12月，合伙人变更
2014年 12月 17日，安兰德投资召开合伙人会议决议，同意孙德香、储丽丽退出安兰德投资，区健民、王泽瑶、李东辉、翁振国、李铁峰、张蓉芳、李余凤、陈波、陈培杰各认缴 500万元出资额，同意梁咏梅认缴 600万元出资额，同意杨时青认缴 1,000万元出资额，同意罗伟广认缴 2,600万元出资额，同意黎耀强认缴 700万元出资额，同意纳兰德管理认缴出资额由500万元变更为600万元。2014年12月24日，安兰德投资完成了本次合伙人变更的工商登记，各合伙人出资及出资比例情况如下：
|||
|-|-|
|合伙人类型|出资额（万元）|
|普通合伙人|600.00|
|有限合伙人|500.00|
|有限合伙人|500.00|
|有限合伙人|600.00|
|有限合伙人|500.00|
|有限合伙人|1,000.00|
|有限合伙人|500.00|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|合伙人类型|出资额（万元）|
|有限合伙人|2,600.00|
|有限合伙人|500.00|
|有限合伙人|700.00|
|有限合伙人|500.00|
|有限合伙人|500.00|
|有限合伙人|500.00|
|有限合伙人|500.00|
||10,000.00|

截至本预案签署日，安兰德投资的出资结构未发生变动。
3、产权关系及普通合伙人情况
（1）产权关系与控制结构图
截至本预案签署日，安兰德投资产权控制关系图如下：
26% 10%
罗 孙 杨
伟 德 时
90%
广 香 青
89% 1% 10%
广东新价值投 深圳市纳兰德投
资有限公司 资有限公司
20% 80%
深圳市纳兰德投资 黎耀强等11名自基金管理有限公司 然人有限合伙人6% 58%
深圳市安兰德
股权投资基金合伙企业（有限合伙）
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（2）普通合伙人情况
安兰德投资的普通合伙人为纳兰德管理，纳兰德管理的基本情况参见本节“二、中茂园林100%股权交易对方”之“（一）深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）”之“3、产权关系及普通合伙人情况”之“（2）普通合伙人情况”。
罗伟广为安兰德投资的实际控制人，罗伟广信息参见“三、中茂生物100%股权交易对方”之“（八）15名自然人交易对方情况”之“6、罗伟广”。
4、下属企业情况
截止2015年2月28日，安兰德投资除持有中茂生物股权外，其他主要对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|成立日期|注册资本（万元）|注册地址|持股比例|
|中茂园林|2000.3.15|29,336.00|广州市天河区黄埔大道西路118号22层|4.6154%|

5、最近三年主营业务发展情况
安兰德投资成立于2014年9月，主要业务为创业股权投资。
6、主要财务数据
单位：万元
项目 2014年12月31日
总资产 9,501.13总负债 1.50所有者权益 9,499.63项目 2014年度
营业收入 -利润总额 -0.37净利润 -0.37
注：安兰德投资成立于2014年9月，2014年财务数据未经审计。
（九）佛山市顺德盈峰投资合伙企业（有限合伙）
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1、公司概况
公司名称 佛山市顺德盈峰投资合伙企业（有限合伙）
成立日期 2010年09月28日
企业性质 有限合伙企业
注册资本 28,799万元
执行事务合伙人盈峰资本管理有限公司（委派代表：杨力）
注册地址 佛山市顺德区北滘镇顺江居委会工业园置业路2号
通讯地址 佛山市顺德区北滘镇顺江居委会工业园置业路2号
营业执照号 440681000248531
组织机构代码 66468583-1
税务登记号码 440606562580676
对各类行业进行投资（不含国家政策法规限定禁止进入的行业）、投资咨询及经营范围
投资管理服务
2、历史沿革
（1）合伙企业设立
顺德盈峰由广东盈峰投资控股集团有限公司等 15名企业法人及自然人共同出资组建，认缴出资额人民币 3.5亿元，实际出资额 3.5亿元。本企业于 2010年 9月 28日经佛山市顺德区市场安全监管局顺监核设通内字[2010]第 1000608876号《核准设立登记书》核准设立登记，并于 2010年 9月 28日领取注册号为 440681000248531的合伙企业营业执照。
顺德盈峰设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
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|-|-|
|合伙人类别|认缴出资额（万元）|
|普通合伙人|350|
|有限合伙人|9,350|
|有限合伙人|9,000|
|有限合伙人|3,500|
|有限合伙人|3,500|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|
|合伙人类别|认缴出资额（万元）|
|有限合伙人|2,100|
|有限合伙人|1,000|
|有限合伙人|1,000|
|有限合伙人|1,000|
|有限合伙人|1,000|
|有限合伙人|1,000|
|有限合伙人|1,000|
|有限合伙人|500|
|有限合伙人|500|
|有限合伙人|200|
||35,000|

（2）2013年12月，合伙人变更
2013年12月，顺德盈峰召开合伙人会议，经全体合伙人一致同意，普通合伙人广东盈峰创业投资管理有限公司将其认缴出资 350万元转让给合伙人盈峰资本管理有限公司，并签署了《出资转让协议》，盈峰资本管理有限公司成为普通合伙人，同时佛山市顺德区德鑫创业投资有限公司减少对合伙企业投资额至2,798.7569万元，并由全体合伙人签署《认缴出资确认书》。2014年 1月 16日，企业完成了本次合伙人变更申请的工商登记，此次合伙人变更后，各合伙人出资及出资比例情况如下：
|||
|-|-|
|合伙人类别|认缴出资额（万元）|
|普通合伙人|350|
|有限合伙人|9,350|
|有限合伙人|2,798.7569|
|有限合伙人|3,500|
|有限合伙人|3,500|
|有限合伙人|2,100|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|合伙人类别|认缴出资额（万元）|
|有限合伙人|1,000|
|有限合伙人|1,000|
|有限合伙人|1,000|
|有限合伙人|1,000|
|有限合伙人|1,000|
|有限合伙人|1,000|
|有限合伙人|500|
|有限合伙人|500|
|有限合伙人|200|
||28,798.7569|

（3）2015年1月，合伙人变更
2015年 1月，佛山市顺德盈峰投资合伙企业人（有限合伙）经全体合伙人一致同意，合伙人有限广东弘诚集团有限公司将其认缴出资3,500万元转让给有限合伙人佛山市顺德区誉正投资有限公司，并签署了《出资转让协议》，2015年 1月 20日，企业完成了本次合伙人变更申请的工商登记，此次合伙人变更后，各合伙人出资及出资比例如下：
|||
|-|-|
|合伙人类型|出资额（万元）|
|普通合伙人|350|
|有限合伙人|9,350|
|有限合伙人|2,798.7569|
|有限合伙人|3,500|
|有限合伙人|3,500|
|有限合伙人|2100|
|有限合伙人|1000|
|有限合伙人|1000|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|合伙人类型|出资额（万元）|
|有限合伙人|1000|
|有限合伙人|1000|
|有限合伙人|1000|
|有限合伙人|1000|
|有限合伙人|500|
|有限合伙人|500|
|有限合伙人|200|
||28,798.76|

截至本预案签署日，顺德盈峰上述出资结构未发生变动。
3、产权关系及普通合伙人情况
（1）产权关系与控制结构图
何剑锋 卢德燕 何剑锋
10%
90% 91%
佛山市盈峰贸易有限公司
9%
钱 赵 张
晓
张
卫 石 志 朱杨盈峰投资
宇
冰
忠 冰 峰
明力控股集团
有限公司
2% 2%
8% 2%5%14%
5%
62%
|||
|-|-|
|雄峰特殊钢等两家企业法人（有限合伙）|杨耀初等7名自然人（有限合伙）|

||||
|-|-|-|
|12.15%|12.15%|7.29%|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司名称 盈峰资本管理有限公司
企业类型 有限责任公司
法定代表人 杨力
出资额 5,000万元
成立日期 2013年1月21日
||
|-|
|深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书|
|有限公司）|

注册号 440301106848142
营业期限 自2013年1月21日起至2023年1月21日止
||
|-|
|受托资产管理、投资管理、投资咨询、股权投资、为创业企业提供创业管理服|
|务业务、参与设立创业投资企业（以上法律、行政法规、国务院决定需前置审|
|批及禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|

4、下属企业情况
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|-|-|-|-|-|
|企业名称|成立日期|注册资本（万元）|注册地址|持股比例|

一、制造业
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|-|-|-|-|-|
|重庆三圣特种建材股份有限公司|2002.05.10|7,200|重庆市北碚区三圣镇街道|3.125%|
|西安金源电气股份有限公司|2001.12.25|6,000|西安市高新区沣惠南路20号华晶商务广场B座11301号|2.17%|
|广东复兴食品机械有限公司|1990.08.02|3,000|广东省潮安县庵埠镇郭二村小龙坑大堆片头丘田片|8%|
|万鼎硅钢集|2009.10.21|91,224|福州市鼓楼区温泉街道树汤|2.5%|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|团有限公司|||路66号凯旋花园4#楼第二层商场||
|西安爱德华测量设备股份有限公司|1997.07.21|5,900|西安市高新区锦业路69号C区22号|3.39%|

二、油田服务行业
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|-|-|-|-|-|
|安洁士石油技术（上海）有限公司|2009.04.07|6784.1095|上海市张江高科技园区亮秀路112号A座402室|8.76%|

5、最近三年主营业务发展情况
顺德盈峰成立后一直委托普通合伙人管理企业资产，广泛投资先进制造、节能环保等行业中的成长型企业和早期企业。
6、最近两年主要财务数据
单位：元
||
|-|
|2014年12月31日|
|267,691,439.41|
|1,000,000.00|
|266,691,439.41|
|2014年度|
|-|
|-2,420,258.73|
|-2,420,258.73|

注：最近一年财务数据经审计。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（十）20名自然人交易对方情况
1、邱茂国
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|-|-|
|邱茂国|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 44092319700627****
住所 广州市天河区员村西街****号
通讯地址 广州市天河区黄埔大道西118号勤建大厦22层
是否取得其他国家或者
加拿大永久居留权（附条件）
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2000年3月至2015年3月|执行董事、总经理|
|2007年12月至2015年3月|副董事长|

2、邱茂期
|||
|-|-|
|邱茂期|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 44092319810301****
住所 广州市天河区员村西街****号
通讯地址 广州市天河区汇景新城龙熹山B1幢****室
是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2011年9月至今|总经理[注]|
|2007年12月至今|董事长|
|2015年3月至今|执行董事、总经理|

注：中茂生物2007年12月设立时总经理为卢宝光，并在工商部门进行了备案登记。2011年9月
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案卢宝光离职，邱茂期继任总经理职务，但未在工商部门进行备案登记。2014年12月，中茂生物通过董事会决议，同意聘请邱茂期担任总经理，并在工商部门完成登记。
3、邱绍明
|||
|-|-|
|邱绍明|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 45010219641016****
住所 广州市天河区汇景南路***号
通讯地址 广州市天河区汇景南路275号****房
是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2011年至今|总经理|

4、严珠生
|||
|-|-|
|严珠生|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 44092319681009****
住所 广东省电白县电城镇下海深泉村
通讯地址 广东省广州市天河区天河直街111号****房
是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012年2月至2015年3月|总经理|

5、白湘春
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|-|-|
|白湘春|曾用名|
|男|国籍|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案身份证号码 44010219571219****
住所 广州市越秀区寺右二横路***号
通讯地址 广州市越秀区寺右二横路15号大院10号2301房
是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|无|无|

6、蔡月珠
|||
|-|-|
|蔡月珠|曾用名|
|女|国籍|

身份证号码 44092319481208****
住所 广东省电白县电城镇东街****号
通讯地址 广东省电白县电城镇东街38号2
是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|无|无|

7、陈瑞坤
|||
|-|-|
|陈瑞坤|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 45041119711125****
住所 广州市天河区彩怡街***号
通讯地址 广东省广州市天河区体育东横街17号****室
是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|
|任职日期|职务|
|2012年2月1日至2015年3月12日|设计院院长|

8、冯春强
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|-|-|
|冯春强|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 44092319751027****
住所 广州市番禺区洛溪新城芳华花园
通讯地址 茂名市电白县水东镇海滨大道136号海景明珠销售中心
是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2008年4月至今|监事|
|2012年11月至今|执行董事、经理|
|2014年9月至今|执行董事、经理|
|2005年12月至今|执行董事|
|2011年7月至今|执行董事、经理|
|2011年10月至今|执行董事|
|2014年3月至今|监事|
|2015年1月至今|执行董事|

9、吕丹
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|-|-|
|吕丹|曾用名|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|
|男|国籍|

身份证号码 34252319720828****
住所 广东省深圳市福田区深南中路****号
通讯地址 深圳市福田区梅林龙尾路阳光天下花园D栋****
是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2014年12月至今|无|
|2012年12月至2014年11月|首席投资官|
|2012年1月至2012年11月|总经理|

10、麦瑞娟
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|-|-|
|麦瑞娟|曾用名|
|女|国籍|

身份证号码 44030119640402****
住所 广东省深圳市福田区园岭新村
通讯地址 广州市天河区黄埔大道西118号勤建大厦22楼
是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2011年3月至今|副总经理|

11、王磊兰
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|-|-|
|王磊兰|曾用名|
|女|国籍|

身份证号码 36010119830811****
住所 江西省宜春市铜鼓县棋坪镇镇中路
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案通讯地址 广东省广州市天河区汇景南路279号****房
是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
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|-|-|
|任职日期|职务|
|2014年4月至今|总经理|

12、陈陪阳
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|-|-|
|陈陪阳|曾用名|
|女|国籍|

身份证号码 44010619690318****
住所 广州市天河区五山贤韵街35号****房
通讯地址 广州市天河北路663号广东省机械研究所大院6栋****楼
是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2003年10月至今|研究员、主任|

13、吴奇才
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|-|-|
|吴奇才|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 44092319780617****
住所 广州市荔湾区花蕾路翠竹苑****室
通讯地址 广州市荔湾区花蕾路翠竹苑****室
是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
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|-|-|
|任职日期|职务|
|无|无|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案14、潘春丽
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|-|-|
|潘春丽|曾用名|
|女|国籍|

身份证号码 52260119690304****
住所 广州珠江新城南国花园
通讯地址 广州珠江新城南国花园
是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|无|无|

15、李向英
|||
|-|-|
|李向英|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 23010319460727****
住所 哈尔滨市南岗区保健路****号
通讯地址 哈尔滨市南岗区保健路142号19栋2单元3楼2门
是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|无|无|

16、谭栩杰
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|-|-|
|谭栩杰|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 44190019921024****
住所 广东省东莞市常平镇常平广场常富阁6楼****座
通讯地址 广东省东莞市常平镇常平广场常富阁6楼****座
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案是否取得其他国家或者
香港
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
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|-|-|
|任职日期|职务|
|无|无|

17、周保华
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|-|-|
|周保华|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 41102419780203****
住所 河南省平顶山市卫东区建设东路北****号院
通讯地址 河南省平顶山市卫东区建设东路北****号院
是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|无|无|

18、卢美玲
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|-|-|
|卢美玲|曾用名|
|女|国籍|

身份证号码 44062319660322****
住所 广东省佛山市顺德区勤流银龙南二巷****号
通讯地址 广东省佛山市顺德区勤流银龙南二巷****号
是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2013年2月至今|财务经理、监事|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案19、吴玮
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|-|-|
|吴玮|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 44050919820404****
住所 广东省汕头市天山路新兴家园
通讯地址 广东省汕头市同益街道红亭花园11幛****房
是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
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|-|-|
|任职日期|职务|
|2010年11月至2015年3月|项目经理|

20、秦朝晖
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|-|-|
|秦朝晖|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 65010219710517****
住所 广州市越秀区淘金东路***号
通讯地址 广东广州市黄埔大道西118号勤建大厦****楼
是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2010年10月1日至今|总经理助理|

21、自然人交易对方控制和投资的其他企业情况
根据自然人交易对方提供的资料，截至本预案签署日，除中茂园林、中茂生物外，自然人交易对方控制和投资的其他主要企业况如下：
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|
|注册资本（万元）|注册地址|主要业务|
|500|广州市天河区燕岭路123号5层501-11房|批发、预包装食品、酒类等|
|12,380|广州市天河区木塱新元新街1号|土木工程建筑|
|2,000|广州市越秀区东风中路 515 号第22层第4-11单元|代理销售保险产品、收取保险费、关保险业务的损失勘查和理赔|
|100|广州荔湾沿江西路61号|电子通讯|
|50|广州荔湾龙溪大道289号|农产品|
|1,000|电白县水东镇海滨大道 136 号金碧海景花园商住小区第 D 幢 18号商铺|房地产开发公司|
|1,000|电白县水东镇海滨大道 128 号聚龙湾第一幢首层11号商铺|投资公司|
|500|电白县水东镇海滨大道 128 号聚龙湾别墅第27幢|投资公司|
|2,300|电白县水东镇海滨大道128号|房地产开发公司|
|500|电白县水东镇海滨大道 136 号金碧海景花园商住小区 DE 幢第二层商铺|房地产开发公司|
|100|电白县水东镇海滨大道 136 号金碧海景花园商住小区第B幢1号商铺|房地产开发公司|
|500|电白县电城镇工贸小区 B1 区 5号|销售石料|
|1,000|电白县水东镇海滨大道 136 号金碧海景花园商住小区第 D 幢 17号商铺|批发、零售：水产品|
|100|广州市番禺区大石礼村新光快速地铁B出口1号WE公馆|酒店管理|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案三、中茂生物100%股权的交易对方
（一）深圳市裕兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）
参见本预案本节之“二、中茂园林100%股权的交易对方”之“（七）深圳市裕兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）”。
（二）深圳市安兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）
参见本预案本节之“二、中茂园林100%股权的交易对方”之“（八）深圳市安兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）”。
（三）深圳市纳兰凤凰股权投资基金合伙企业（有限合伙）
1、概况
企业名称 深圳市纳兰凤凰股权投资基金合伙企业（有限合伙）
广东凤凰源股权投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市纳兰德投资基金管执行事务合伙人
理有限公司
企业类型 有限合伙企业
出资额 10,000万元
成立日期 2012年7月5日
主要经营场所 深圳市光明新区光明街道招商局光明科技园A3栋C3B5
营业期限 2012年7月5日起至2019年7月5日
注册号 440304602315233
税务登记号码 440300050492832
组织机构代码 05049283-2
经营范围 对未上市企业进行股权投资，开展股权投资和企业上市咨询业务
2、历史沿革
（1）合伙企业设立
纳兰凤凰系纳兰德管理、凤凰源（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）联合其他 12名自然人于 2012年 7月设立的有限合伙企业，设立时的认缴出资额为 10,000万元。2012年 7月 5日，深圳市市场监督管理局光明分局向纳兰凤凰核发了
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案《合伙企业营业执照》。纳兰凤凰设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
|||
|-|-|
|合伙人类别|认缴出资额（万元）|
|普通合伙人|500.00|
|普通合伙人|500.00|
|有限合伙人|500.00|
|有限合伙人|500.00|
|有限合伙人|1,000.00|
|有限合伙人|800.00|
|有限合伙人|1,000.00|
|有限合伙人|1,000.00|
|有限合伙人|1,000.00|
|有限合伙人|500.00|
|有限合伙人|500.00|
|有限合伙人|500.00|
|有限合伙人|1,000.00|
|有限合伙人|700.00|
||10,000.00|

（2）第一次合伙人变更
2013年8月19日，纳兰凤凰召开合伙人会议决议，经全体合伙人一致同意，有限合伙人卢杉退出纳兰凤凰，其认缴出资的500万元由有限合伙人李智雄认缴。2013年 9月 10日，纳兰凤凰完成本次合伙人变更的工商登记，各合伙人出资及出资比例情况如下：
|||
|-|-|
|合伙人类别|认缴出资额（万元）|
|普通合伙人|500.00|
|普通合伙人|500.00|
|有限合伙人|500.00|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|合伙人类别|认缴出资额（万元）|
|有限合伙人|500.00|
|有限合伙人|1,000.00|
|有限合伙人|800.00|
|有限合伙人|1,000.00|
|有限合伙人|1,000.00|
|有限合伙人|1,000.00|
|有限合伙人|500.00|
|有限合伙人|500.00|
|有限合伙人|500.00|
|有限合伙人|1,000.00|
|有限合伙人|700.00|
||10,000.00|

（3）第二次合伙人变更
2014年 7月 9日，纳兰凤凰召开合伙人会议决议，经全体合伙人一致同意，同意有限合伙人卲可阳、关健林、向柳英退出纳兰凤凰；同意关剑贤认缴1,000.00万元出资额，黄卫星认缴 500.00万元出资额，潘奕岑认缴 500.00万元出资额。2014年 7月 14日，纳兰凤凰完成了本次合伙人变更申请的工商登记，此次合伙人变更后，各合伙人出资及出资比例情况如下：
|||
|-|-|
|合伙人类别|认缴出资额（万元）|
|普通合伙人|500.00|
|普通合伙人|500.00|
|有限合伙人|500.00|
|有限合伙人|500.00|
|有限合伙人|1,000.00|
|有限合伙人|800.00|

4凤凰源（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）于2013年9月17日变更名称为珠海横琴股权投资管理合
伙企业（有限合伙），于2013年9月24日变更名称为广东凤凰源股权投资管理合伙企业（有限合伙）。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|合伙人类别|认缴出资额（万元）|
|有限合伙人|1,000.00|
|有限合伙人|1,000.00|
|有限合伙人|1,000.00|
|有限合伙人|500.00|
|有限合伙人|500.00|
|有限合伙人|500.00|
|有限合伙人|1,000.00|
|有限合伙人|700.00|
||10,000.00|

截至本预案签署日，纳兰凤凰的出资结构未发生变动。
3、产权关系及普通合伙人情况
（1）产权关系与控制结构图
罗伟广 杨时青 孙德香
89% 10% 1%
90%
广东新价值投 深圳市纳兰德投
资有限公司 资有限公司
王甦 谢可平
20% 80% 20% 80%
深圳市纳兰德投资 劳俊豪等12名自广东凤凰源股权投资管理
基金管理有限公司 然人有限合伙人合伙企业（有限合伙）
5%
5% 90%
深圳市纳兰凤凰股权投资
基金合伙企业(有限合伙)
（2）普通合伙人情况
纳兰凤凰的普通合伙人为纳兰德管理、广东凤凰源股权投资管理合伙企业（有限
合伙）。
纳兰德管理的基本情况参见本节“三、中茂生物100%股权交易对方”之“（一）深
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案圳市聚兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）”之“3、产权关系及普通合伙人情况”之“（2）普通合伙人情况”。
广东凤凰源股权投资管理合伙企业（有限合伙）情况如下：
公司名称 广东凤凰源股权投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 谢可平
企业类型 有限合伙企业
出资额 1,000.00万元
成立日期 2010年12月14日
主要经营场所 珠海市横琴新区宝中路3号4004室-553
注册号 120191000077493
营业期限 2010年12月14日至2023年09月17日
税务登记号码 440401566117937
受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务。国家有专营、专经营范围
项规定的按专营专项规定办理
出资比例 王甦持股20%、谢可平持股80%
4、下属企业情况
截止2015年2月28日，纳兰凤凰除持有中茂生物股权外，其他主要对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|成立日期|注册资本（万元）|注册地址|持股比例|
|广州市水晶球信息技术有限公司|1999年11月15日|1,428.00|广州市天河区科韵路16号自编第3栋1001|5.48%|
|上海古鳌电子科技股份有限公司|1996年7月8日|5,500.00|上海市普陀区同普路1225弄6号|4.545%|
|惠州市伟乐科技股份有限公司|2005年7月5日|6,000.00|惠州市惠城区惠台工业区63号小区|8.33%|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案5、最近三年主营业务发展情况
纳兰凤凰主要业务为对未上市企业进行股权投资，开展股权投资和企业上市咨询业务。
6、主要财务数据
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|9,141.92|
|2.00|
|9,139.92|
|2014年度|
|-|
|-163.17|
|-163.17|

注：2014年财务数据未经审计。
（四）浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）
1、概况
企业名称 浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人浙江昊德嘉慧投资管理有限公司（委派代表：李静）
企业类型 有限合伙企业
出资额 110,000万元
成立日期 2013年11月21日
主要经营场所 浙江海宁经编产业园区经都二路2号经编大厦2号楼3层B371-1室
营业期限 2013年11月21日至2018年11月20日
注册号 330400000019016
税务登记号码 浙税联字330481084255755号
组织机构代码 08425575-5
经营范围 一般经营项目：股权投资、资产管理、投资管理、投资咨询
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2、历史沿革
海宁嘉慧成立于 2013年 11月，认缴出资额为 11亿元，执行事务合伙人为浙江昊德嘉慧投资管理有限公司。2013年 11月 21日，海宁嘉慧取得了注册号为330400000019016的《合伙企业营业执照》，各合伙人出资及出资比例情况如下：
|||
|-|-|
|合伙人类型|出资额（万元）|
|普通合伙人|1,000|
|有限合伙人|20,000|
|有限合伙人|10,000|
|有限合伙人|10,000|
|有限合伙人|10,000|
|有限合伙人|7,000|
|有限合伙人|6,000|
|有限合伙人|5,000|
|有限合伙人|5,000|
|有限合伙人|3,000|
|有限合伙人|3,000|
|有限合伙人|3,000|
|有限合伙人|3,000|
|有限合伙人|3,000|
|有限合伙人|3,000|
|有限合伙人|3,000|
|有限合伙人|3,000|
|有限合伙人|3,000|
|有限合伙人|3,000|
|有限合伙人|3,000|
|有限合伙人|3,000|
||110,000|

海宁嘉慧设立至今，合伙人结构及出资比例均未发生变化。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案3、产权关系及主要合伙人情况
（1）产权关系与控制结构图
海宁嘉慧的普通合伙人为浙江昊德嘉慧投资管理有限公司，执行事务合伙人为浙江昊德嘉慧投资管理有限公司（委派代表：李静），海宁嘉慧产权控制关系如下：李静 王安琳
95.24% 4.76%
浙江昊德嘉慧投资管理有
严俊旭等20位有限合伙人限公司
0.91% 99.09%
浙江海宁嘉慧投资合伙企
业（有限合伙）
（2）主要合伙人基本情况
公司名称 浙江昊德嘉慧投资管理有限公司
注册号 330481000159503
企业性质 有限责任公司
许可经营项目：无。一般经营项目：投资管理；实业投资；企业经营性资产管理；投资咨询（证券、期货除外）（上述范围不含法律法规规定需前置经营范围
审批的事项）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
住所 海宁市海洲街道钱江东路6号301室
法定代表人 李静
注册资本 1,050万元
成立日期 2013年11月5日
股权结构 李静持股95.24%、王安琳持股4.76%
4、下属企业情况
截止2015年2月28日，海宁嘉慧除持有中茂生物股权外，其他主要的对外投资情况如下：
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|注册地址|主营业务|
|江苏威尔曼科技股份有限公司|6,600|江苏海安县海安镇江海西路158号|电梯部件生产销售|
|山东鲁南新材料股份有限公司|15,749.475|山东省临沂市郯城县人民路313号|建筑装饰和电子新材料用纸的生产销售|
|烟台台海玛努尔核电设备股份有限公司|15000|烟台市莱山区广场南路6号|核电装备制造业|
|恒银金融科技有限公司|19,300|天津空港经济区西八道30号恒银金融科技园科技大厦E座一层|各类精密铝合金结构件、锌合金结构件生产销售|
|北京一龙恒业石油工程技术有限公司|5,500|北京市海淀区青云里满庭芳园小区2号楼4层409|油服业务|
|北京联创智融信息技术有限公司|1,116.6946|北京市海淀区中关村东路18号1号楼C-903室|银行核心系统提供商|
|哈嘿（北京）电子商务有限公司|116.9|北京市朝阳区酒仙桥路甲12号1号楼13层1309室|艺术品电商|
|浙江正元智慧科技股份有限公司|5,000|杭州市余杭区文一西路1500号1幢301室|软件和信息技术服务业|
|深圳市建升精密五金有限公司|5,263.1579|深圳市福田区深南中路国际科技大厦30层3001房|模具加工，锌、铝合金压铸，铸件钻孔攻牙，3C产业样品制作及生产|
|青岛英派斯健康科技有限公司|1111万美元|青岛即墨市青岛服装工业园|各种室内健身器材、保健器材、运动器材的生产销售|
|青岛金石智信投资中心（有限合伙）|150,678.75|青岛市崂山区深圳路222号青岛国际金融广场1号楼2001|投资咨询、投资管理|
|众业达电气股份有限公司|23,200|广东省汕头市衡山路62号|工业电气元器件分销|
|浙江方正电机股份有限公司|17,833.10|浙江省丽水市莲都区水阁工业区石牛路73号|电机生产销售|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|注册地址|主营业务|
|江苏润和软件股份有限公司|28,461.6774|江苏省南京市雨花台区铁心桥工业园|软件与信息技术服务|
|浙江海宁灵动投资合伙企业（有限合伙）|10,000|浙江海宁经编产业园区经都二路2号经编大厦2号楼3层B371-2室|投资管理、投资咨询|

5、最近三年主营业务发展情况
海宁嘉慧成立于2013年11月，系一家以VC/PE类股权投资为主，以并购交易、结构化融资、交易性机会等投资项目为辅的投资机构。
6、主要财务数据
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|117,633.92|
|3,396.60|
|114,237.32|
|2014年度|
|-|
|-106.10|
|-106.10|

注：2014年财务数据未经审计。
（五）青岛金石灏汭投资有限公司
1、概况
公司名称 青岛金石灏汭投资有限公司
成立日期 2012年12月04日
企业性质 有限责任公司
注册资本 80,500万元
法定代表人 熊安琪
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案注册地址 青岛市崂山区崂山路56号网点104
通讯地址 青岛市崂山区崂山路56号网点104
营业执照号 370212020001945
税务登记号码 鲁税青字_370212057271776号
组织机构代码 05727177-6
一般经营项目:投资管理,投资咨询,以自有资金对外投资。(以上范围需经许经营范围
可经营的,须凭许可证经营)
2、历史沿革
（1）2012年12月设立
青岛金石系金石投资有限公司独资设立的一人有限责任公司，注册资本为 500万元，法定代表人为祁曙光。上述出资已经青岛海德会计师事务所有限公司 2012年 11月 30日出具的青海德会验字（2012）070号《验资报告》予以审验。2012年 12月 4日，经青岛市工商行政管理局崂山分局核准，青岛金石取得了注册号为370212020001945的《企业法人营业执照》。青岛金石设立时股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|认缴出资额|实缴出资额|
|500|500|
|500|500|

（2）2013年3月增资
经青岛金石 2013年 3月 12日股东决议，青岛金石注册资本由 500万元增加至 30,500万元，新增 30,000万元全部由金石投资有限公司认缴，上述出资已经青岛海德会计师事务所有限公司2013年3月20日出具的青海德会验字（2013）012号《验资报告》予以审验。2013年 3月，青岛金石完成本次增资工商变更登记，青岛金石股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|认缴出资额|实缴出资额|
|30,500.00|30,500.00|
|30,500.00|30,500.00|

（3）2014年1月增资
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2013年 12月 16日，经青岛金石股东会决议，青岛金石注册资本由 30,500万元增加至 80,500万元，新增 50,000万元全部由金石投资认缴，上述出资已经青岛海德会计师事务所有限公司于 2014年 1月 2日出具的青海德会验字（2014）001号《验资报告》予以审验。2014年 1月，青岛金石完成此次增资工商变更登记，青岛金石股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|认缴出资额|实缴出资额|
|80,500.00|80,500.00|
|80,500.00|80,500.00|

截至本预案签署日，青岛金石上述出资结构未发生变动。
3、产权关系及控股股东情况
（1）产权关系与控制结构图
中中信信证证券券股股份份有有限限公公司司
100%
金金石石投投资资有有限限公公司司
100%
青青岛岛金金石石灏灏汭汭投投资资有有限限公公司司
（2）股东基本情况
名称 金石投资有限公司
企业性质 一人有限责任公司（法人独资）
法定代表人 祁曙光
注册资本 720,000万元
成立日期 2007年10月11日
住所 北京市朝阳区亮马桥路48号
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案营业执照注册号 100000000041239
税务登记证号 110105710935134
实业投资；投资咨询、管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后经营范围
方可开展经营活动）
4、下属企业情况
截至本预案签署日，青岛金石主要的下属企业情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|所属行业|
|青岛金石泓信投资中心（有限合伙）|金融、保险业|
|泰州中电弘泰投资中心（有限合伙）|金融、保险业|
|北京瞪羚金石股权投资中心（有限合伙）|金融、保险业|
|山东新凯电子材料有限公司|制造业|
|中标建设集团有限公司|建筑装饰业|
|浙江和仁科技有限公司|信息技术业|
|深圳市道通科技有限公司|信息技术业|
|辽宁丹玉种业科技股份有限公司|农、林、牧、渔服务业|
|江苏日盈电子股份有限公司|制造业|
|湖南中天龙舟农机有限公司|制造业|
|北京天宜上佳新材料有限公司|制造业|
|陕西源杰半导体技术有限公司|机械、设备、仪表|
|深圳市建升精密五金有限公司|零部件制造业|
|成都索贝数码科技股份有限公司|信息技术业—计算机应用服务业|
|湖南航天环宇通信科技有限公司|军工制造业|
|杭州德沃仕电动科技有限公司|制造业|
|北京灵思云途营销顾问有限公司|租赁和商务服务业-商务服务业|
|上海桑锐电子科技有限公司|机械、设备、仪表|
|北京中科飞鸿科技有限公司|计算机、通信和其他电子设备制造业|
|天诺光电材料股份有限公司|制造业|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案5、最近三年主营业务发展情况
青岛金石最近三年主要从事投资管理、投资咨询、对外投资业务。
6、主要财务数据
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|163,646.54|
|1,026.70|
|162,619.84|
|2014年度|
|55.00|
|-1,306.76|
|-1,306.76|

注：2014年财务数据经审计。
（六）深圳怀新企业投资顾问股份有限公司
1、概况
公司名称 深圳怀新企业投资顾问股份有限公司
成立日期 1996年8月30日
企业性质 非上市股份有限公司
注册资本 3,000万元
法定代表人 温子健
注册地址 深圳市福田区彩田路中银大厦A座17层DE单位
通讯地址 深圳市福田区彩田路中银大厦A座17层DE单位
营业执照号 440301103617268
税务登记号码 440300279266403
组织机构代码 27926640-3
企业投资及商品销售策划；各类经济信息咨询；国内商业、物资供销业（不含
经营范围
专营、专控和专卖商品）
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2、历史沿革
（1）1996年8月设立
深圳怀新企业投资顾问股份有限公司（以下简称“怀新投顾”）前身深圳市怀新企业投资顾问有限公司（以下简称“怀新有限”），成立于 1996年 8月 30日，注册资本100万元。深圳市飞远报业发行有限公司出资20万元、深圳证券时报社出资80万元，共同设立怀新有限。深圳市民孚会计师事务所出具深民会所验字（1996）T204号《验资报告》，对本次设立出资进行了审验。1996年 8月 30日，怀新有限取得了注册号为27926640-3的营业执照。
怀新有限设立时的股权结构：
||
|-|
|出资额（万元）|
|20.00|
|80.00|
|100.00|

（2）1999年1月增资
1998年7月28日，经怀新有限股东会决议，怀新有限注册资本由 100万元增加至1,000万元，其中，证券时报社工会认缴200万元出资额，沈阳机床股份有限公司认缴 50万元出资额，深圳市赛格达声投资发展有限公司认缴 150万元出资额，深圳证券时报社认缴100万出资额，珠海市中富工业集团公司认缴100万元出资额，牡丹江石化集团股份有限公司认缴 50万元出资额，许昌永达实业（集团）有限公司认缴150万元出资额，深圳市镝润实业发展有限公司认缴100万元出资额，上述出资已经深圳一飞会计师事务所于1998年9月28日出具的深飞验字（1998）第058号《验资报告》予以审验。1999年 1月 4日，怀新有限完成本此增资工商变更登记。公司取得了注册号为4403011013837的营业执照。本次增资完成后，怀新有限股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|20.00|
|180.00|
|200|
|50.00|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|出资额（万元）|
|150.00|
|100.00|
|50.00|
|150.00|
|100.00|
|1,000.00|

（3）2001年11月股权转让
2001年7月12日，许昌永达实业（集团）有限公司、深圳市大衍贸易发展有限公司签署《转让出资协议书》。2001年 7月 30日，经怀新有限股东会同意，许昌永达实业（集团）有限公司将其所持怀新有限15%股权转让给深圳市大衍贸易发展有限公司。2001年9月20日，深圳市公证处出具（2001）深证经字第634号《公证书》，对《转让出资协议书》予以公证。2001年 11月 26日怀新有限办理了工商变更登记手续。本次股权转让完成后，怀新有限股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|20.00|
|180.00|
|200|
|50.00|
|150.00|
|100.00|
|50.00|
|150.00|
|100.00|
|1,000.00|

（4）2002年8月股权转让
5根据2000年3月9日《牡丹江石化集团股份有限公司更改公司名称的公告》（牡丹江石化集团股份有限公司股
票代码：0620），牡丹江石化集团股份有限公司更名为黑龙江圣方科技股份有限公司。截止本预案公告之日，公
司股票代码为000620，股票简称：新华联。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2002年 7月，经怀新有限股东会同意，深圳市赛格达声投资发展有限公司、深圳市大衍贸易有限发展公司将各自所持怀新有限15%股权转让给成都鑫瑞通讯科技有限公司、海南重信财务顾问有限公司。2002年7月15日，深圳市赛格达声投资发展有限公司与成都鑫瑞通讯科技有限公司签署《股权转让合同》；2002年8月15日，深圳市公证处出具（2002）深证金字第7068号《公证书》，对《股权转让合同》予以公证。2002年 8月 2日，深圳市大衍贸易有限发展公司与海南重信财务顾问有限公司签署《股权转让合同》；2002年 8月 15日，深圳市公证处出具（2002）深证金字第7067号《公证书》，对《股权转让合同》予以公证。2002年8月28日，怀新有限办理了工商变更登记手续。本次股权转让完成后，怀新有限股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|20.00|
|180.00|
|200|
|50.00|
|150.00|
|100.00|
|50.00|
|150.00|
|100.00|
|1,000.00|

（5）2003年11月股权转让
2003年9月12日，经怀新有限股东会同意，海南重信财务顾问有限公司将其所持怀新有限5%股权转让给成都鑫瑞通讯科技有限公司。2003年 9月 25日，股权转让各方签署《股权转让合同书》；2003年10月16日，深圳市公证处出具（2003）深证内壹字第6447号《公证书》，对《股权转让合同书》予以公证。2003年11月4日，怀新有限办理了工商变更登记手续。本次股权转让完成后，怀新有限股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|20.00|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|出资额（万元）|
|180.00|
|200|
|50.00|
|200.00|
|100.00|
|50.00|
|100.00|
|100.00|
|1,000.00|

（6）2005年4月股权转让
2005年3月22日，经怀新有限股东会同意，成都鑫瑞通讯科技有限公司将其所持怀新有限20%股权转让给深圳证券时报社有限公司。2005年3月25日，股权转让双方签署《股权转让合同书》；2005年4月1日，深圳市公证处出具（2005）深证内叁字第 3670号《公证书》，对《股权转让合同书》予以公证。2004年 10月 25日，海口市龙华区人民法院出具（2004）龙执字第161-3号《海口市龙华区人民法院协助执行通知书》，根据生效的（2004）龙执字第 161-2号民事裁定书，海南重信财务顾问有限公司将其所持怀新有限10%股权转让给海南天圻农业开发有限公司。2005年4月 22日，怀新有限办理了工商变更登记手续。本次股权转让完成后，怀新有限股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|20.00|
|380.00|
|200|
|50.00|
|100.00|
|50.00|

62002年10月17日，深圳证券时报社变更为深圳证券时报社有限公司。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|出资额（万元）|
|100.00|
|100.00|
|1,000.00|

（7）2005年11月增资
经怀新有限 2005年 10月 20日股东会决议，怀新有限注册资本由 1,000万元增加至1,250万元，其中，深圳市中海润投资管理有限公司认缴250万元出资额，上述出资已经深圳中联岳华会计师事务所 2005年 11月 17日出具的深中岳验字（2005）第 106号《验资报告》予以审验。2005年 11月 25日，怀新有限完成本此增资工商变更登记。本次增资完成后，怀新有限股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|20.00|
|380.00|
|200|
|50.00|
|100.00|
|50.00|
|100.00|
|100.00|
|250.00|
|1,250.00|

（8）2006年1月股权转让
2005年 11月 28日，经怀新有限股东会同意，沈阳机床股份有限公司将其所持怀新有限4%股权转让给深圳市中海润投资管理有限公司。2005年12月15日，股权转让各方签署《股权转让合同书》；2005年12月13日，深圳市公证处出具（2005）深福证字第 10354号《公证书》，对《股权转让合同书》予以公证。2006年 1月 20
日，怀新有限办理了工商变更登记手续。本次股权转让完成后，怀新有限股权结构如
下：
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|出资额（万元）|
|20.00|
|380.00|
|200|
|100.00|
|50.00|
|100.00|
|100.00|
|300.00|
|1,250.00|

（9）2006年5月股权转让
2006年3月22日，经怀新有限股东会同意，海南天圻农业开发有限公司将其所持怀新有限8%股权转让给深圳证券时报社有限公司。2006年 4月 19日，股权转让各方签署《股权转让协议书》；2006年 5月 19日，深圳市公证处出具（2006）深福证字第5600号《公证书》，对《股权转让协议书》予以公证。2006年5月31日，怀新有限办理了工商变更登记手续。本次股权转让完成后，怀新有限股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|20.00|
|480.00|
|200.00|
|100.00|
|50.00|
|100.00|
|300.00|
|1,250.00|

（10）2008年9月股权转让
2008年7月29日，经怀新有限股东会同意，深圳市镝润实业发展有限公司、深
圳市中海润投资管理有限公司、珠海中富工业集团有限公司将其所持怀新有限8%、
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案14%、8%股权转让给深圳证券时报传媒有限公司，其他股东放弃优先购买权。2008年7月30日、2008年8月25日、2008年8月25日，深圳市镝润实业发展有限公司、深圳市中海润投资管理有限公司、珠海中富工业集团有限公司分别与深圳证券时报传媒有限公司签署《股权转让合同》；2008年 9月 1日、2008年 9月 1日、2008年 9月3日，深圳市公证处出具（2008）深福证字第12642号《公证书》、（2008）深福证字第 12643号《公证书》、（2008）深福证字第 12774号《公证书》，对《股权转让合同》予以公证。2008年9月11日，怀新有限办理了工商变更登记手续，领取了注册号为440301103617268的营业执照。本次股权转让完成后，怀新有限股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|20.00|
|480.00|
|200.00|
|50.00|
|375.00|
|125.00|
|1,250.00|

（11）2008年12月股权转让
2008年 12月 18日，深圳市飞远报业发行有限公司、深圳证券时报社有限公司签署《股权转让合同书》，深圳市飞远报业发行有限公司将其所持怀新有限1.6%股权转让给深圳证券时报社有限公司。2008年 12月 26日，经怀新有限股东会同意，深圳市飞远报业发行有限公司将其所持怀新有限1.6%股权转让给深圳证券时报社有限公司。2008年12月18日，股权转让各方签署《股权转让合同书》；2008年12月18日，深圳市公证处出具（2008）深福证字第 19630号《公证书》，对《股权转让合同书》予以公证。2008年 12月 29日，怀新有限办理了工商变更登记手续。本次股权转让完成后，怀新有限股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|500.00|
|200.00|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|出资额（万元）|
|50.00|
|375.00|
|125.00|
|1,250.00|

（12）2009年2月股权转让
2009年2月10日，经怀新有限股东会同意，深圳市中海润投资管理有限公司将其所持怀新有限10%股权转让给深圳证券时报社有限公司。2009年2月16日，股权转让各方签署《股权转让合同书》；2009年 2月 16日，深圳市公证处出具（2009）深福证字第3963号《公证书》，对《股权转让合同书》予以公证。2009年2月25日，怀新有限办理了工商变更登记手续。本次股权转让完成后，怀新有限股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|625.00|
|200.00|
|50.00|
|375.00|
|1,250.00|

（13）2012年12月股权转让
2012年10月26日，经怀新有限股东会同意，新华联不动产股份有限公司7将其所持怀新有限4%股权转让给深圳证券时报社有限公司。2012年 11月 1日，股权转让各方签署《股权转让合同书》；2012年12月13日，深圳市公证处出具（2012）深福证字第20848号《公证书》，对《股权转让合同书》予以公证。2012年12月19日，怀新有限办理了工商变更登记手续。本次股权转让完成后，怀新有限股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|675.00|
|200.00|

7黑龙江圣方科技股份有限公司名称变更为新华联不动产股份有限公司。
8根据2011年10月20日深圳市财贸金融工会出具的深财金工组建（2011）47号《关于深圳证券时报社工会变更
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|出资额（万元）|
|375.00|
|1,250.00|

（14）2013年10月25日增资及股权转让
2013年10月7日，经怀新有限股东会同意，注册资本由 1,150万元增加至3,000万元，深圳证券时报社有限公司认缴1,225万元出资额,深圳证券时报传媒有限公司认缴 525万元出资额；同意深圳证券时报社有限公司工会委员会将所持怀新有限16%股权转让给深圳证券时报社有限公司。2013年 10月 10日，股权转让各方签署《股权转让合同书》；2013年 10月 11日，深圳市公证处出具（2013）深福证字第 20046号《公证书》，对《股权转让合同书》予以公证。2013年10月21日，中喜会计师事务所有限责任公司深圳分所出具中喜深验字（2013）第 01015号《验资报告》，对增资事项予以审验。2013年 10月 25日，怀新有限办理了工商变更登记手续。本次股权转让完成后，怀新有限股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|2,100.00|
|900.00|
|3,000.00|

（15）2015年1月变更企业类型
2015年 1月，经深圳怀新企业投资顾问股份有限公司创立大会暨第一次股东大会全体发起人一致同意，怀新有限整体变更为股份有限公司。2015年1月16日，怀新投顾办理了工商变更登记手续。
截至本预案签署日，怀新投顾上述出资结构未发生变动。
3、产权及控制关系
（1）产权关系与控制结构图
名称的批复》，同意“证券时报社工会委员会”更名为“深圳证券时报社有限公司工会委员会”。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案国国广广环环球球传传媒媒控控股股有有限限公公司司
5588..00334444%%
深深圳圳证证券券时时报报社社有有限限公公司司
人人民民日日报报社社 国国广广环环球球资资产产管管理理有有限限公公司司 其其他他股股东东工工会会委委员员会会
110000%% 110000%% 1133..5522%% 8866..4488%%深深圳圳市市世世纪纪元元实实业业发发展展有有 华华闻闻传传媒媒投投资资集集团团股股份份有有限限
深深圳圳证证券券时时报报社社有有限限公公司司
限限公公司司 公公司司（（股股票票代代码码：：000000779933））
11%% 1155%% 8844%%
深深圳圳证证券券时时报报传传媒媒有有限限公公司司
7700%% 3300%%
深深圳圳市市怀怀新新企企业业投投资资顾顾问问有有
限限公公司司
（2）股东基本情况
①深圳证券时报社有限公司
名称 深圳证券时报社有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 温子健
注册资本 30,000.00万元
成立日期 1994年6月9日
住所 深圳市福田区彩田路5015号中银大厦17A、18AB座
营业执照注册号 440301104670421
税务登记证号 440301192272026
组织机构代码 27926640-3
一般经营项目：发布各类广告（含外商来华广告）；资料翻译；信息咨询；承办分类广告；销售新闻出版所需的技术设备、文化用品、印刷用品、纸制品、经营范围 通讯器材（国家有专项规定的项目除外）；许可经营项目：编辑、出版、发行《证券时报》；编辑、出版、发行《中国基金报》；信息服务业务（仅限互联网信息服务业务）
②深圳证券时报传媒有限公司
名称 深圳证券时报传媒有限公司
企业性质 有限责任公司
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案法定代表人 温子健
注册资本 10,000.00万元
成立日期 2001年11月7日
住所 深圳市福田区彩田路5015号中银大厦A栋20A
营业执照注册号 440301102813666
税务登记证号 440300733064909
一般经营项目：经济信息咨询，企业形象策划（不含限制项目）；投资咨询；投资者关系管理专业咨询；企业管理信息咨询；广告业务；新闻出版所需的技术设备、文化用品、印刷用品、纸制品、通讯器材的销售；
经营范围
投资兴办实业（具体项目另行申报）。许可经营项目：制作、复制、发行广播剧，电视剧、动画片（制作须另申报），专题、专栏（不含时政新闻类），综艺
4、下属企业情况
截至本预案签署日，怀新投顾主要的下属企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|成立日期|注册资本（万元）|注册地址|持股比例|
|深圳市时报财经公关有限公司|2004.7.13|100|深圳市福田区彩田路5015号中银大厦A座18层|20%|
|上海国时资产管理有限公司|2013.6.4|1,000|上海市青浦区新桥路南侧1203弄1号2幢1层B区122室|30%|
|深圳市怀真资产管理有限公司|2015.1.8|1,000|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|100%|

5、最近三年主营业务发展情况
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2012年，怀新投顾主营业务为财务顾问业务，为上市公司提供财务顾问、企业管理咨询服务。2013年，怀新投顾涉及投资资讯服务，主要为证券公司提供投资资讯产品。2014年，怀新投顾提供互动传播服务业务，与财务顾问业务相结合，主要为上市公司提供互联网等新媒体传播服务。
6、最近两年主要财务数据
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|5,805.98|
|2,438.31|
|3,367.67|
|2014年度|
|3,617.55|
|767.58|
|607.82|

注：怀新投顾2013-2014年财务数据均经审计。
（七）金正源联合投资控股有限公司
1、概况
公司名称 金正源联合投资控股有限公司
成立日期 2011年12月26日
企业性质 有限责任公司
注册资本 30,000万元
法定代表人 王政
注册地址 无锡市鸿桥路879号
通讯地址 无锡市鸿桥路879号
营业执照号 320211000197656
税务登记号码 320200588425367
组织机构代码 58842536-7
经营范围 利用自有资金对外投资；投资管理及咨询（不含证券、期货类）；财务咨询；
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案企业管理咨询；受托资产管理（不含国有资产）；企业收购兼并方案策划；
经济贸易咨询服务；软件的研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2011年12月设立
金正源系由无锡金源产业投资发展集团有限公司、汇博（天津）投资管理有限公司、上海奇赛数码科技有限公司设立的有限责任公司，注册资本为100,000万元。上述出资已经无锡方正会计师事务所有限公司2011年12月26日出具的锡方正（2011）验字 2132号《验资报告》予以审验。2011年 12月 26日，金正源取得了注册号为320211000197656的《企业法人营业执照》。金正源设立时的股权结构如下：
||
|-|
|认缴出资额（万元）|
|55,000.00|
|20,000.00|
|25,000.00|
|100,000.00|

（2）2012年10月，金正源减资
经金正源2012年7月14日股东会决议，金正源注册资本由人民币100,000万元调减至 30,000万元，并同时调整股东认缴注册资本金额和比例。此次减资由无锡泰伯联合会计师事务所 2012年 10月 19日出具的锡泰伯（2012）减字 003号《验资报告》予以审验。2012年10月23日，金正源完成本次减资工商变更登记。本次减资完成后，金正源股权结构如下：
||
|-|
|认缴出资额（万元）|
|12,000.00|
|10,500.00|
|7,500.00|
|30,000.00|

3、产权及控制关系
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（1）产权控制关系
无锡市滨湖区区有资产管理委员会
100%
江苏省无锡蠡园经济开发
王政 凌永兴 陈焕
区管理委员会 100%
100% 80% 20% 100%
无锡市滨湖区经济发展总无锡市滨湖区供销合 上海晶赢贸易发展有限公拉萨创金投资有限公司; 解谷虹
公司管理委员会 作总社 司
62% 38% 100% 0.51% 99.49%顶屹（上海)投资管理有限 上海奇赛数码科技有限公
无锡金源产业投资发展集团有限公司
公司 司
40% 35% 25%
金正源联合投资控股有限
公司
（2）股东基本情况
①无锡金源产业投资发展集团有限公司
名称 无锡金源产业投资发展集团有限公司
企业性质 有限责任公司
法定代表人 赵泳涛
注册资本 200,000万元
成立日期 2008年12月25日
住所 无锡市鸿桥路801-2410
注册号 320211000138541
许可经营项目：无一般经营项目：利用自有资金对外投资；融资咨询；投资咨询（不含证券、期货类）；物业管理；绿化工程施工；房地产中介服务；工经营范围 程管理服务；规划管理；市政公共设施管理；城市绿化管理；科技中介服务；
技术推广服务；社会经济咨询服务；金属材料及制品、建筑材料、五金交电的销售。**上述经营范围中涉及专项审批的待批准后方可经营**
②顶屹（上海）投资管理有限公司
名称 顶屹（上海）投资管理有限公司
企业性质 有限责任公司
法定代表人 王政
注册资本 1,000.00万元
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案成立日期 2010年5月31日
住所 上海市青浦区梅鹤路186号2层C区218室
营业执照注册号 120191000067514
投资管理，投资咨询，销售办公用品、工艺美术品、计算机及软件（除计算经营范围 机信息系统安全专用产品）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
③上海奇赛数码科技有限公司
名称 上海奇赛数码科技有限公司
企业性质 有限责任公司
法定代表人 解谷虹
注册资本 19500.00万元
成立日期 2004年3月23日
住所 浦东新区凌兆路555弄20号158室
注册号 310115000823868
计算机软硬件、计算机应用技术等专业技术领域及产品的“四技”服务，计算机软硬件及配件、办公用品、通讯设备及产品、日用百货、化工原料及产品（除经营范围
危险品）、汽车配件、工艺品的销售，投资管理，咨询服务。[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]
4、下属企业情况
截至本预案签署日，金正源主要的下属企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|成立日期|注册资本（万元）|注册地址|持股比例|

一、传媒行业
||||||
|-|-|-|-|-|
|国广环球传媒控股有限公司|2010.11.25|10,182.18|北京市石景山区石景山路甲16号北院A518室|50%|

二、航空行业
||||||
|-|-|-|-|-|
|精功通用航空股份有限公司|2013.1.18|35,882.35|浙江省绍兴县柯桥金柯|24.6%|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|桥大道112号精功大厦1幢5楼|

三、投资管理行业
||||||
|-|-|-|-|-|
|拉萨鼎金投资管理咨询有限公司|2013.12.11|100.00|拉萨市纳金路城关区经济孵化中心221室|100%|
|拉萨融正投资管理咨询有限公司|2014.3.26|200.00|拉萨市纳金路城关区经济孵化中心223室|51%|
|上海馨竹世投资管理有限公司|2013.11.27|100.00|上海市青浦区梅鹤路190号2层B区207室|100%|
|上海利满投资管理有限公司|2013.12.4|100.00|上海市青浦区梅鹤路190号2层B区206室|100%|
|无锡金磊企业管理有限公司|2012.9.14|1,000.00|无锡市鸿桥路801-2411|100%|
|上海国时资产管理有限公司|2013.6.4|1,000.00|青浦区新桥路南侧1203弄1号2幢1层B区122室|40%|

5、最近三年主营业务发展情况
金正源最近三年主要从事文化传媒行业的投资。
6、主要财务数据
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案单位：万元
||
|-|
|2013年12月31日|
|971,835.61|
|489,868.43|
|481,967.18|
|2013年度|
|417,302.12|
|69,539.22|
|54,007.25|

注：2013年财务数据已经审计。
（八）15名自然人交易对方情况
1、邱茂国
参见本预案本节之“二、中茂园林100%股权的交易对方”之“（十）20名自然人交易对方情况”之“1、邱茂国”。
2、邱茂期
参见本预案本节之“二、中茂园林100%股权的交易对方”之“（十）20名自然人交易对方情况”之“2、邱茂期”。
3、邱绍明
参见本预案本节之“二、中茂园林100%股权的交易对方”之“（十）20名自然人交易对方情况”之“3、邱绍明”。
4、秦朝晖
参见本预案本节之“二、中茂园林100%股权的交易对方”之“（十）20名自然人交易对方情况”之“20、秦朝晖”。
5、程加兵
|||
|-|-|
|程加兵|曾用名|
|男|国籍|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案身份证号码 32092119770808****
住所 江苏省响水县响水镇东园居委会****组****号
通讯地址 广东广州市黄埔大道西118号勤建大厦****楼
是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012年7月至今|财务总监|
|2014年3月至今|财务总监|
|2014年12月至2015年3月|董事|
|2015年3月至今|副董事长|

6、罗伟广
|||
|-|-|
|罗伟广|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 44068119740401****
住所 广东省佛山市顺德区大良街道祥和路
通讯地址 佛山顺德北滘碧桂园蓝天花语8街****
是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2007年10月至今|董事长|

7、梁咏梅
|||
|-|-|
|梁咏梅|曾用名|
|女|国籍|

身份证号码 44062319710914****
住所 佛山市禅城区荷园路中海文华熙岸****座
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案通讯地址 佛山市禅城区荷园路中海文华熙岸****座
是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2011年7月至今|总经理|
|2011年5月至今|总经理|

8、安若玮
|||
|-|-|
|安若玮|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 22010419800106****
住所 吉林省长春市绿园区东风大街****栋
通讯地址 广东省汕头市跃进路23号利鸿基中心B座****楼
是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2011年9月至今|副总经理|

9、李锐通
|||
|-|-|
|李锐通|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 44052019620204****
住所 广东省潮安县浮洋镇颜厝村****
通讯地址 汕头市金平区中山路金厦园中区18幢****号
是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2006年至今|总经理|

10、刘劲松
|||
|-|-|
|刘劲松|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 45213019701015****
住所 广西南宁市青秀区民族大道155号荣和山水美地**
通讯地址 广西南宁市青秀区民族大道155号荣和山水美地6组团****是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2010年1月至今|执行董事|
|2012年5月至今|总经理|

11、邓海燕
|||
|-|-|
|邓海燕|曾用名|
|女|国籍|

身份证号码 45010519720703****
住所 广西南宁市长湖路18号中天世纪花园****区****号
通讯地址 广西南宁市长湖路18号中天世纪花园****区****号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2008年11月至今|执行董事|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|2012年5月至今|执行董事|

12、曹萍
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|-|-|
|曹萍|曾用名|
|女|国籍|

身份证号码 13212819770804****
住所 广州市番禺区市广路祈福新村倚湖湾****座
通讯地址 广州市番禺区市广路祈福新村倚湖湾****座
是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2013年3月至今|监事|

13、张锦喜
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|-|-|
|张锦喜|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 44520219760602****
住所 广州番禺区南大路口信基花园****座
通讯地址 广州天河大观中路492号岭南科技中心****创业学院
是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2000年7月至2013年7月|副总裁|
|2013年9月至今|创业学院院长|

14、潘奕岑
|||
|-|-|
|潘奕岑|曾用名|
|女|国籍|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案身份证号码 45030419781022****
住所 广东佛山顺德大良嘉信城市花园****座
通讯地址 佛山顺德北滘碧桂园蓝天花语****街
是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2006年10月至今|财务经理|

15、李俊杰
|||
|-|-|
|李俊杰|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 44018119890303****
住所 广州市番禺万科红郡花影三街****号
通讯地址 广州市番禺万科红郡花影三街****号
是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2011年3月至2014年6月|总经理|
|2010年1月至2011年3月|数据分析职员|

16、自然人交易对方控制和投资的其他企业情况
根据自然人交易对方提供的资料，截至本预案签署日，除中茂园林、中茂生物外，自然人交易对方控制和投资的其他主要企业况如下：
||||
|-|-|-|
|注册资本（万元）|注册地址|主要业务|
|100|佛山市顺德区乐从镇乐从|投资咨询及管理，企业|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|
||大道西 12 号研发大楼（A座）613号|管理咨询，税务信息咨询，财务信息咨询（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）|
|50|佛山市南海区狮山镇官窑瑶平路北侧润和商业广场内的B座首层9号铺|提供投资管理服务，物业出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|10,000|广州市番禺区大石街迎宾路203号|房地产开发|
|50|广州市番禺区南村镇迎宾路1601号|物业管理|
|1,000|广州市天河区大观中路492 号广东岭南职业技术学院科技中心601房（仅限办公用）|教育投资|
|100|广州市天河区大观中路492 号广东岭南教育职业技术学院科技中心C座402（仅限办公用途）|计算机技术与服务|
|100|广州市天河区大观中路492 号广东岭南职业技术学院科技中心 C 座 404 房（仅限办公用途）|智能家电、物联网|
|100|广州高新技术产业开发区科学大道101号2102房|教育信息咨询、投资咨询|
|1,000|辽宁省大连市中山区济南街37号1-185号|贵金属经营、投资咨询|
|1,000|广东省深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋|石油化工经营、投资咨询|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|1,000|广州市天河区华明路 13 号1201房|企业自有资金投资；投资管理服务；商品信息咨询服务；职业技能培训（不包括需要取得许可审批方可经营的职业技能培训项目）；企业管理咨询服务；海运及海运辅助业人员培训；移民咨询服务（不含就业、留学咨询）；投资咨询服务|
|1,000|广西南宁市青秀区民族大道 143 号德瑞花园 6 号楼1405号|对餐饮业、娱乐业、教育事业、宾馆、房地产的投资；不良资产和亏损企业的收购、盘活、管理、处置；房地产交易、居间、代理、行纪；国内贸易|
|5,000|广西南宁市青秀区民族大道 143 号德瑞花园 6 号楼1019号|对农业、工业、基础设施、能源、交通、旅游业、文化教育、餐饮酒店、房地产业的投资；房地产开发与经营（凭资质证经营）；商品信息咨询；销售：电子产品（除国家专控产品）、监控产品（除国家专控产品）、农副土特产品、日用百货；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务；许可经营项目商品和技术的进出口业务须取得国家专项审批后方可经营（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；企业营销策划|
|3,000|广西横县横州镇环城西路120号中行二楼|房地产开发与经营；房地产投资；国内贸易|
|300|广西南宁市长湖路中天世纪花园A区景天阁2号楼2单元1306号房|工程造价咨询、工程招标代理、政府采购代理、工程建筑项目咨询、管|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|||理及策划、工程技术咨询、工程监理（以上项目凭资质证经营），房地产评估（凭资质证经营）及营销策划、工程质量咨询服务|
|200|广西南宁市园湖南路 7 号华兴园920房|计算机软硬件开发与销售，计算机网络系统集成，多媒体投影系统集成，电教设备，办公自动化设备，监控设备，智能化家居|
|1,280|广州市天河区珠江新城华夏路 8 号合景国际金融广场第16层01单元|项目投资；企业资产管理咨询，投资管理、策划及咨询，商业信息、商务及财务管理的咨询（以上不含专项审批项目）|
|1,500|深圳福田红岭中路南国大厦一栋12A||
|||受托资产管理、投资咨|
|||询、经济信息咨询|
|1,000|深圳南山侨香路智慧广场A栋901|受托管理股权投资基金、投资咨询|

注：邱茂国、邱茂期、秦朝晖、邱绍明亦为中茂园林100%股权交易对方，其对外投资情况参见本节“二、中茂园林100%股权的交易对方”之“（十）20名自然人交易对方情况”之“21、自然人交易对方控制和投资的其他企业情况”。
四、配套融资的交易对方
（一）黄如良
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|-|-|
|黄如良|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 35010219700415****
住所 福建省福州市鼓楼区江厝路70号湖前小区19座***
通讯地址 福建省南安市成功科技工业区天广消防股份有限公司
是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|任职日期|职务|
|2005年至今|董事、总经理|
|2007年至今|副教授|

（二）尤东海
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|-|-|
|尤东海|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 35058319760515****
住所 福建省南安市省新镇南金村越内**号
通讯地址 福建省南安市成功科技工业区天广消防股份有限公司
是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2008年至今|常务副总经理|
|2014年至今|副总经理|
|2014年至今|董事|
|2015年至今|副董事长|

五、交易对方之间、交易对方与上市公司关联关系情况
邱茂期系邱茂国之弟，蔡月珠系邱茂国、邱茂期之母。罗伟广系裕兰德投资、安兰德投资、纳兰凤凰、聚兰德投资之实际控制人，潘奕岑系罗伟广之配偶。秦朝晖为苏州茂裕的执行事务合伙人，且持有苏州茂裕35.00%的实缴出资份额。上海泰合与上海吉宏均执行事务合伙人均为上海星怡投资控股有限公司。邓海燕系邱绍明之弟之配偶。
配套融资的交易对方黄如良系上市公司总经理、董事；尤东海系上市公司副总经
理。
除上述情形外，交易对方之间、交易对方与上市公司无其他关联关系。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案六、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案签署日，交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
七、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚情况
根据广州市天河区人民法院于 2011年 12月 21日出具的（2011）天法刑初字第89号《广州市天河区人民法院刑事判决书》，邱茂国因犯行贿罪被判处有期徒刑1年，缓刑2年。根据广州市天河区司法局出具的（2014）穗天司解矫证字1号《解除社区矫正证明书》，邱茂国于2014年1月1日矫正期满，依法解除社区矫正。至此，邱茂国缓刑考验期满，原判刑罚不再执行。
除上述情形外，根据本次交易对方出具的承诺，本次交易对方及其主要管理人员最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第五节 交易标的基本情况
一、标的资产之一：中茂园林100%股权
（一）概况
公司名称 广州中茂园林建设工程有限公司
成立日期 2000年3月15日
企业性质 有限责任公司
注册资本 29,336.8408万元
法定代表人 邱茂期
注册地址 广州市天河区黄埔大道西路118号22层
通讯地址 广州市天河区黄埔大道西路118号22层
营业执照号 440101000035647
组织机构代码 72191744-1
税务登记号码 粤国税字440106721917441、粤地税字440106721917441
房屋建筑工程施工；园林绿化工程服务；古建筑工程服务；市政公用工程施工；室内体育场、娱乐设施工程服务；城市及道路照明工程施工；工程环保设施施工；风景园林工程设计服务；工程技术咨询服务;花卉作物批发；商经营范围
品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；
室内装饰、设计；绿化管理；花卉种植（限分支机构）；园艺作物种植（限分支机构）
（二）历史沿革
1、2000年3月，中茂园林的前身茂国发展设立
2000年3月15日，邱茂国、蔡月珠以货币出资设立广州市茂国经济发展有限公司（以下简称“茂国发展”），注册资本 1,000万元。2000年 3月 6日，广州正德会计师事务所有限公司出具《验资报告》（正验字（2000）第010号），确认股东 1,000万元出资到位。2000年3月15日，茂国发展在广州市工商行政管理局注册成立，取得《企业法人营业执照》。
茂国发展成立时的股权结构如下：
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|出资额（万元）|
|900|
|100|
|1,000|

2、2004年9月，名称变更
2004年9月3日，茂国发展召开股东会，同意将企业名称由“广州市茂国经济发展有限公司”变更为“广州中茂园林景观有限公司”（以下简称“中茂景观”）。2004年9月 16日，本次名称变更取得广州市工商行政管理局天河分局核准，核准号为（穗）名变核内字[2004]第0620040902099号。
3、2006年5月，名称变更
2006年 3月 22日，中茂景观召开股东会，同意将企业名称由“广州中茂园林景观有限公司”变更为“广州中茂建设工程有限公司”（以下简称“中茂建设”）。2006年5月 12日，本次名称变更取得广州市工商行政管理局天河分局核准，核准号为（穗）名变核内字[2006]第0620060512020号。
4、2006年6月，第一次增资
2006年 5月 25日，中茂建设召开股东会，同意增加注册资本 1,500万元，其中股东邱茂国以货币出资 1,350万元，股东蔡月珠以货币出资 150万元。2006年 5月30日，广州华天会计师事务所有限公司出具《验资报告书》（华天验字[2006]第 HT0410号）审验，确认股东以货币增资。
2006年 6月 2日，中茂建设完成增资的工商变更登记。本次增资后，中茂建设股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|2,250|
|250|
|2,500|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案5、2007年3月，名称变更
2007年 3月 16日，中茂建设召开股东会，同意将企业名称由“广州中茂建设工程有限公司”变更为“广州中茂园林建设工程有限公司”。2007年3月20日，本次名称变更取得广州市工商行政管理局核准，核准号为（穗）名变核内字[2007]第0020070320213号。
6、2010年12月，第一次股权转让
2010年 12月 7日，中茂园林召开股东会，同意邱茂国将31.5%股权（对应出资额 787.5万元）转让给孙虎；同意蔡月珠将3.5%股权（对应出资额 87.5万元）转让给孙虎。同日，邱茂国、蔡月珠与孙虎签订了《股东转让出资合同书》。
2010年12月13日，中茂园林完成了股权转让工商变更登记，本次股权转让后，中茂园林的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|1,462.50|
|875.00|
|162.50|
|2,500|

7、2011年1月，第二次股权转让
2011年1月6日，中茂园林召开股东会，同意股东邱茂国将5.85%股权（对应出资额146.25万元）转让给柳开顺；同意股东孙虎将3.5%股权（对应出资额87.5万元）转让给柳开顺；同意股东蔡月珠将0.65%股权（对应出资额 16.25万元）转让给柳开顺；同意股东邱茂国将0.585%股权（对应出资额 14.625万元）转让给白湘春；同意股东孙虎将0.35%股权（对应出资额 8.75万元）转让给白湘春；同意股东蔡月珠将0.065%股权（对应出资额1.625万元）转让给白湘春。同日，邱茂国、孙虎、蔡月珠与柳开顺、白湘春签订了《股东转让出资合同书》。
2011年1月13日，中茂园林完成了股权转让工商变更登记，本次股权转让后，
中茂园林的股权结构如下：
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|出资额（万元）|
|1,301.625|
|778.750|
|250.000|
|144.625|
|25.000|
|2,500|

8、2011年2月，第二次增资
2011年 1月 25日，中茂园林召开股东会，同意上海祥禾对中茂园林增资 39,238,095元，其中：增加注册资金 2,472,692元，增加资本公积 36,765,403元；同意上海鸿华对中茂园林增资 19,619,048元，其中：增加注册资金 1,236,346元，增加资本公积18,382,701元；同意天津南丰对中茂园林增资19,619,048元，其中：增加注册资金 1,236,346元，增加资本公积 18,382,701元；同意纳兰德投资对中茂园林增资 9,809,523元，其中：增加注册资金 618,173元，增加资本公积 9,191,350元；同意顺德盈峰对中茂园林增资 29,000,000元，其中：增加注册资本 1,827,512元，增加资本公积27,172,488元；同意吕丹对中茂园林增资1,000,000元，其中：增加注册资本63,018元，增加资本公积 936,982元。2011年 1月 30日，广州市正大中信会计师事务所有限公司出具验资报告（正信验字（2011）第0015号），确认股东以货币增资。
2011年 2月 1日，中茂园林完成本次增资的工商变更登记，本次增资后中茂园林的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|1,301.6250|
|778.7500|
|250.0000|
|144.6250|
|25.0000|
|6.3018|
|182.7512|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|出资额（万元）|
|247.2692|
|123.6346|
|123.6346|
|61.8173|
|3,245.4087|

9、2011年8月，第三次股权转让
2011年6月21日，中茂园林召开股东会，同意孙虎将23.9954%股权（对应出资额778.75万元）转让给邱茂国；同意股东柳开顺将3.1968%股权（对应出资额 103.75万元）转让给蔡月珠；同意柳开顺将4.5064%股权（对应出资额146.25万元）转让给邱茂国。2011年6月22日，柳开顺、孙虎与邱茂国、蔡月珠签订了股权转让协议。
2011年8月18日，中茂园林完成了本次股权转让的工商变更登记，本次股权转让后中茂园林的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|2,226.6250|
|248.375|
|25.0000|
|6.3018|
|182.7512|
|247.2692|
|123.6346|
|123.6346|
|61.8173|
|3,245.4087|

10、2011年9月，第四次股权转让
2011年 8月 28日，中茂园林召开股东会，同意纳兰德投资将1.9048%股权（对
应出资额 61.8173万元）转让给聚兰德投资；同意蔡月珠将2%股权（对应出资额
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案64.9082万元）转让给秦朝晖；同意蔡月珠将2%股权（对应出资额64.9082万元）转让给邱绍明。同日，上述各方签订了股权转让协议。
2011年9月30日，中茂园林完成本次股权转让的工商变更，本次股权转让后中茂园林的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|2,226.6250|
|118.5586|
|25.0000|
|6.3018|
|182.7512|
|247.2692|
|123.6346|
|123.6346|
|61.8173|
|64.9082|
|64.9082|
|3,245.4087|

11、2011年12月，第五次股权转让
2011年11月11日，中茂园林召开股东会，同意邱茂国将3%股权（对应出资额97.3623万元）转让给北京五瑞；同意邱茂国将1%股权（对应出资额32.4541万元）转让给麦瑞娟；同意邱茂国将1%股权（对应出资额 32.4541万元）转让给陈瑞坤。
同日，各方就以上内容签订了股权转让协议。
2011年12月6日，中茂园林完成本次股权转让工商变更，本次股权转让后，中茂园林的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|2,064.3545|
|118.5586|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|出资额（万元）|
|25.0000|
|6.3018|
|182.7512|
|247.2692|
|123.6346|
|123.6346|
|61.8173|
|64.9082|
|64.9082|
|97.3623|
|32.4541|
|32.4541|
|3,245.4087|

12、2011年12月，第六次股权转让和第三次增资
2011年12月15日，中茂园林召开股东会，同意苏州茂裕对中茂园林增资1,280万元人民币，其中，增加注册资本 1,352,254元，增加资本公积金 11,447,746元；同意邱茂国将3%股权（对应出资额101.4188万元）转让给苏州茂裕。同日，邱茂国与苏州茂裕就上述股权转让签订了股权转让协议。
2011年 12月 30日，广州市正大中信会计师事务所有限公司出具验资报告（正信验字（2011）第 0344号），确认股东以货币增资。2011年 12月 31日，中茂园林完成本次股权转让和增资的工商变更，本次股权转让和增资后中茂园林的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|1,962.9357|
|118.5586|
|25.0000|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|出资额（万元）|
|6.3018|
|64.9082|
|64.9082|
|32.4541|
|32.4541|
|97.3623|
|182.7512|
|247.2692|
|123.6346|
|123.6346|
|61.8173|
|236.6442|
|3,380.6341|

13、2012年3月，第七次股权转让
2012年 2月 10日，中茂园林召开股东会，同意邱茂国将0.96%股权（对应出资额 32.454万元转让给苏州长江源，股权转让价格为 600万元；同意蔡月珠将1.92%股权（对应出资额64.908万元）转让给苏州长江源，股权转让价格为1,200万元。同日，邱茂国、蔡月珠与苏州长江源签订了股权转让协议。
2012年3月11日，中茂园林完成本次股权转让的工商变更，本次股权转让后，中茂园林的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|1,930.4817|
|53.6506|
|25.0000|
|6.3018|
|64.9082|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|出资额（万元）|
|64.9082|
|32.4541|
|32.4541|
|97.3623|
|182.7512|
|247.2692|
|123.6346|
|123.6346|
|61.8173|
|236.6442|
|97.3620|
|3,380.6341|

14、2012年10月，第八次股权转让和第四次增资
2012年 8月 29日，中茂园林召开股东会，同意上海吉宏对中茂园林增资 2,400万元，其中增加注册资本 107.0951万元，增加资本公积金 2,292.9049万元；同意严珠生对中茂园林增资 480万元，其中，增加注册资本 21.419万元，增加资本公积金458.581万元；同意冯春强对中茂园林增资960万元，其中，增加注册资本42.838万元，增加资本公积金917.162万元；同意叶碧山对中茂园林增资400万元，其中，增加注册资本 17.8492万元，增加资本公积金 382.1508万元；同意邱茂国将3.5%股权（对应出资额124.9442万元）转让给上海泰合，转让价格为2,800万元。同日，邱茂国与上海泰合签订了股权转让协议。
2012年 10月 11日，广州市正大中信会计师事务所有限公司出具验资报告（正信验字[2012]第0312号），确认股东以货币增资。2012年10月15日，中茂园林完成了本次股权转让和增资转让的工商变更，本次股权转让和增资后中茂园林的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|1,805.5375|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|出资额（万元）|
|53.6506|
|25.0000|
|6.3018|
|64.9082|
|64.9082|
|32.4541|
|32.4541|
|21.4190|
|17.8492|
|42.8380|
|97.3623|
|182.7512|
|247.2692|
|107.0951|
|124.9442|
|123.6346|
|123.6346|
|61.8173|
|236.6442|
|97.3620|
|3,569.8354|

15、2013年12月，资本公积转增注册资本
2013年8月15日，中茂园林召开股东会，同意中茂园林以资本公积转增注册资本，转增完成后中茂园林注册资本由35,698,354元增加至189,561,125.5元。
2013年11月12日，广州市正大中信会计师事务所有限公司出具的验资报告（正
信验字（2013）第0265号），对资本公积转增注册资本事项进行验证。2013年12月
13日，中茂园林完成了资本公积转增注册资本的工商变更。转增后中茂园林的股权
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案结构如下：
||
|-|
|出资额（元）|
|95,875,483.50|
|2,848,890|
|1,327,520|
|334,631|
|3,446,677|
|3,446,677|
|1,723,339|
|1,723,339|
|1,137,366|
|947,807|
|2,274,732|
|5,170,016|
|9,704,235|
|13,130,192|
|5,686,835|
|6,634,637|
|6,565,096|
|6,565,096|
|3,282,548|
|12,565,996|
|5,170,013|
|189,561,125.50|

16、2015年2月，第九次股权转让和第五次增资
2015年1月31日，中茂园林召开股东会，同意叶碧山以400万元作价向邱茂期
转让所持中茂园林 94.7807万元股权，同意注册资本增至 29,336.8408万元。本次增
资的具体情况为：邱茂国增资11907.505万元，其中5,374.2858万元增加注册资本，
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 6,533.2192万元增加资本公积；秦朝晖增资 1,132.495万元，其中 511.1358万元增加注册资本，621.3592万元增加资本公积；潘春丽增资 900万元，其中 406.2024万元增加注册资本，493.7976万元增加资本公积；吴奇才增资 600万元，其中 270.8016万元增加注册资本，329.1984万元增加资本公积；陈陪阳增资 600万元，其中270.8016万元增加注册资本，329.1984万元增加资本公积；王磊兰增资 360万元，其中162.481万元增加注册资本，197.519万元增加资本公积；邱茂期增资2,000万元，其中902.6720万元增加注册资本，1,097.328万元增加资本公积；裕兰德投资增资2,500万元，其中 1,128.34万元增加注册资本，1,371.66万元增加资本公积；安兰德投资增资 3,000万元，其中1,354.008万元增加注册资本，1,645.992万元增加资本公积。
2015年2月27日，广州市工商行政管理局核准了上述变更。本次股权转让和增资完成后，中茂园林的股权结构变更为：
||
|-|
|出资额（万元）|
|14,961.8342|
|855.8035|
|344.6677|
|284.8890|
|227.4732|
|172.3339|
|172.3339|
|132.7520|
|113.7366|
|997.4527|
|33.4631|
|1,313.0192|
|1,256.5996|
|970.4235|
|663.4637|
|656.5096|
|656.5096|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|出资额（万元）|
|568.6835|
|517.0016|
|517.0013|
|328.2548|
|1,128.3400|
|1,354.0080|
|406.2024|
|270.8016|
|270.8016|
|162.4810|
|29,336.8408|

17、2015年3月，第十次股权转让
2015年2月28日，中茂园林召开股东会，同意天津南丰长吉股权投资基金合伙企业人（有限合伙）将2.2378%股权（对应出资额656.5096万元）转让给邱茂国，股权转让价格为2,692万元；同意上海鸿华将2.2378%股权（对应出资额656.5096万元）转让给邱茂国，股权转让价格为 2,833万元；同意上海祥禾将4.4757%股权（对应出资额1,313.0192万元）转让给邱茂国，股权转让价格为5,667万元；同意邱茂国将5%股权（对应出资额 1,466.842万元）转让给李向英，股权转让价格为 6,000万元；同意邱茂国将2.5%股权（对应出资额733.421万元）转让给吴玮，股权转让价格为 3,000万元；同意邱茂国将1.25%股权（对应出资额366.7105万元）转让给谭栩杰，股权转让价格为1,500万元；同意邱茂国将0.8333%股权（对应出资额244.4639万元）转让给周保华，股权转让价格为 1,000万元的价格；同意邱茂国将0.4167%股权（对应出资额122.2467万元）转让给卢美玲，股权转让价格为500万元。
2015年3月10日，广州市工商行政管理局核准了上述变更。本次股权转让后，中茂园林的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|14,654.1885|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|出资额（万元）|
|855.8035|
|344.6677|
|284.8890|
|227.4732|
|172.3339|
|172.3339|
|132.7520|
|113.7366|
|997.4527|
|33.4631|
|1256.5996|
|970.4235|
|663.4637|
|568.6835|
|517.0016|
|517.0013|
|328.2548|
|1128.3400|
|1354.0080|
|406.2024|
|270.8016|
|270.8016|
|162.4810|
|1466.8420|
|733.4210|
|366.7105|
|244.4639|
|122.2467|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|出资额（万元）|
|29,336.8408|

（三）股权结构及实际控制人情况
1、股权结构图
深圳 深圳
佛山 上海市裕 市安 潘春
市顺 泰合苏州 兰德 兰德 丽等
德盈 等5茂裕 股权 股权 15位
峰投 家有投资 投资 投资 自然
资合 限合蔡 邱 邱 秦 李 中心
伙企
基金 基金 人股
伙企月 茂 茂 朝 向
业
合伙 合伙 东
业企业 企业
珠 国 期 晖 英
0.97%
49.95%3.4%2.92% 5%
4.28% 3.31%
3.85% 4.62% 12.87%
8.84%中茂园林建设工程有限公司
2、控股股东情况
本次交易前，邱茂国持有中茂园林49.9513%股权，为中茂园林控股股东、实际控制人。股东蔡月珠与邱茂国为母子关系，股东邱茂期与邱茂国为兄弟关系。邱茂国、蔡月珠及邱茂期合计持有中茂园林54.3224%股权。关于邱茂国的基本情况，请详见本预案“第四节交易对方情况”之“二、中茂园林100%股权交易对方”之“（十）20名自然人交易对方情况”之“1、邱茂国”。
（四）中茂园林子公司及分公司情况
截至本预案签署日，中茂园林有 12家分公司，控股子公司 1家，参股设计院 1家，其中：中茂园林持有乌鲁木齐中茂景观规划设计有限公司51%股权，持有国建中茂（北京）建筑科学研究院49%股权，具体情况如下：
1、乌鲁木齐中茂景观规划设计有限公司
（1）基本情况
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司名称 乌鲁木齐中茂景观规划设计有限公司
成立日期 2012年11月22日
企业性质 有限责任公司（自然人投资）
注册资本 60万元
法定代表人 乌兰
注册地址 乌鲁木齐市天山区碱泉三街169号日光小区5栋1单元1101室
营业执照号 650102050075737
组织机构代码 05770533-5
税务登记号码 新国税字650102057705335、乌地税字登650102057705335
园林绿化工程，园林古建筑工程，造林绿化工程，市政公用工程，体育场所设经营范围 施工程，城市及道路照明工程，建筑装修装饰工程，环保工程，园林景观设计，绿化养护，园林绿化，市政工程技术咨询；销售：花卉，苗木
股本结构 中茂园林持51%股权
（2）最近两年一期主要财务数据
单位：元
|||
|-|-|
|2015年2月28日|2014年12月31日|
|274,278.89|317,710.92|
|10,000.00|10,000.00|
|264,278.89|307,710.92|
|2015年1-2月|2014年度|
|-|318,706.00|
|-43,432.03|-1,632.52|
|-43,432.03|-5,368.94|

注：以上数据未经审计。
（3）历史沿革
2012年 11月 22日，中茂园林、图娅和高小顺共同出资设立乌鲁木齐景观，注册资本60万元。2012年11月21日，新疆恒信有限责任会计师事务所出具的《验资证明》（新恒信验字[2012]11-251号），确认股东 60万元出资到位。2012年 11月 22
日，乌鲁木齐景观在乌鲁木齐市天山区工商行政管理局注册成立，取得《企业法人营
业执照》。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案乌鲁木齐景观成立时的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|30.6|
|14.7|
|14.7|
|60|

截至本预案签署日，乌鲁木齐景观的股权结构未再发生变化。
2、国建中茂（北京）建筑科学研究院
（1）基本情况
公司名称 国建中茂（北京）建筑科学研究院
成立日期 2011年07月22日
企业性质 集体所有制（股份合作）
注册资本 100万元
法定代表人 黄明知
注册地址 北京市海淀区甘家口街道建设部大院南配楼1幢118号
营业执照号 110108014083662
组织机构代码 57901683-6
税务登记号码 京税证字110108579016836
工程和技术研究与试验发展；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广；组织文化艺术交流活动；会议服务；物业管理；工程勘察设计；工程经营范围 监理、工程项目管理；技术检测；专业承包；销售计算机、软件及辅助设备、建筑材料、机械设备、家用电器、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、通讯设备；代理进出口、货物进出口、技术进出口
股本结构 中茂园林持49%股权
（2）最近两年一期主要财务数据
单位：元
|||
|-|-|
|2015年2月28日|2014年12月31日|
|141,211.95|431,545.15|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|173,987.72|180,859.47|
|-32,775.77|250,685.68|
|2015年1-2月|2014年度|
|-|120,723.30|
|-283,461.45|-317,600.59|
|-283,461.45|-317,600.59|

注：以上数据未经审计。
（3）历史沿革
2011年7月22日，中茂园林、程相栵、黄明知、郎煜华、吴念平共同出资设立国建中茂，注册资本100万元。2011年7月20日，北京东胜瑞阳会计师事务所有限公司出具的《验资报告书》（东胜瑞阳验字[2011]第Q1235号），确认股东出资到位。
2011年7月22日，国建中茂在北京市工商行政管理局海淀分局注册成立，取得《企业法人营业执照》。
国建中茂成立时的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|49|
|13|
|17|
|10|
|11|
|100|

截至本预案签署日，国建中茂的股权结构未发生变化。
3、中茂园林分公司情况
（1）珠海分公司
分公司名称 广州中茂园林建设工程有限公司珠海分公司
负责人 黄旭辉
营业场所 珠海市香洲区梅华西路2142号（尚雅苑）1栋二层办公209C
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案分公司名称 广州中茂园林建设工程有限公司珠海分公司
成立日期 2010年4月15日
经营范围 按隶属企业资质证书开展经营活动
营业执照号 440400000218429
（2）佛山分公司
分公司名称 广州中茂园林建设工程有限公司佛山分公司
负责人 杨贤柏
佛山市顺德区龙江镇龙山社区居民委员会龙峰大道70号3楼之6、营业场所
8、10室
成立日期 2010年4月19日
受隶属企业委托，承接其经营范围内的相关工程业务。（法律、行经营范围 政法规禁止及限制经营的项目除外）（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营）
营业执照号 440682000193379
（3）西安分公司
分公司名称 广州中茂园林建设工程有限公司西安分公司
负责人 罗迅
营业场所 西安市雁塔区博文路唐南大厦A座A1702
成立日期 2011年4月22日
一般经营项目：园林绿化工程；园林古建筑工程；造林绿化工程；
市政公用工程；房屋建筑工程；体育场地设施工程；城市及道路照经营范围 明工程；建筑装修装饰工程；环保工程。园林景观设计。绿化养护。
园林绿化、市政公用工程技术咨询；花卉、苗木销售。（未取得专项许可的项目除外）
营业执照号 610113200007773
（4）湛江分公司
分公司名称 广州中茂园林建设工程有限公司湛江分公司
负责人 黄旭辉
营业场所 霞山区人民东一路一号2号楼
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案成立日期 2010年11月2日
按隶属公司经营范围联系业务；销售：花卉，苗木；批发零售贸易经营范围
（国家专营专控商品除外）
营业执照号 440803000021961
（5）南昌分公司
分公司名称 广州中茂园林建设工程有限公司南昌分公司
负责人 詹东
江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道788号江信国际花园2栋205营业场所
室
成立日期 2008年5月4日
园林绿化工程；园林古建筑工程；造林绿化工程；市政工程施工；
经营范围 园林景观设计；绿化养护；市政工程技术咨询（以上项目国家有专项规定的除外）
营业执照号 360100229500293
（6）辽宁分公司
分公司名称 广州中茂园林建设工程有限公司辽宁分公司
负责人 詹东
营业场所 沈阳市铁西区建设东路57号（2901、2904、2912）
成立日期 2012年8月8日
许可经营项目：无；一般经营项目：园林绿化工程；园林古建筑工经营范围 程；造林绿化工程；市政公用工程；体育场地设施工程；城市及道路照明工程；建筑装修装饰工程；环保工程施工，园林景观设计营业执照号 210106100037593
（7）江苏分公司
分公司名称 广州中茂园林建设工程有限公司江苏分公司
负责人 张晨
营业场所 扬州市文昌西路46号综合楼304、305号
成立日期 2013年4月16日
经营范围 许可经营项目：无；一般经营项目：园林绿化工程；园林古建筑工
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案分公司名称 广州中茂园林建设工程有限公司江苏分公司
程；造林绿化工程；市政公用工程；房屋建筑工程；体育场地设施工程；城市及道路照明工程；建筑装饰装修工程；环保工程；园林景观设计；绿化养护；园林绿化；市政公用工程技术咨询
营业执照号 321002000120528
（8）花溪分公司
分公司名称 广州中茂园林建设工程有限公司花溪分公司
负责人 彭新焕
营业场所 花溪区溪南新区主干道北侧榕筑南溪.绿园3幢6单元3层1号成立日期 2013年8月12日
一般经营项目：园林绿化工程。园林石建筑工程。造林绿化工程。
市政公用工程；房屋建筑工程；体育场地设施工程;城市及道路照经营范围
明工程;园林景观设计;绿化养护,园林绿化,市政公用工程技术咨询。
（经营范围涉及法律、行政法规禁止经营的未获许可前不得经营）营业执照号 520111000190636
（9）青海分公司
分公司名称 广州中茂园林建设工程有限公司青海分公司
负责人 黄旭辉
营业场所 西宁市城西区新宁路32号1号楼1071室
成立日期 2013年8月26日
为公司承揽以下业务：一般经营项目：园林绿化工程、园林古建筑工程、造林绿化工程、市政公用工程、房屋建筑工程、体育场地设经营范围 施工程、城市及道路照明工程、建筑装修装饰工程、环保工程；园林景观设计、绿化养护（以上范围不包括国家涉及前置审批许可项目，涉及资质的凭相应有效资质经营）
营业执照号 630104063022187
（10）深圳福田分公司
分公司名称 广州中茂园林建设工程有限公司深圳福田分公司
负责人 罗基城
营业场所 深圳市福田区滨河大道与益田路交界东南皇都广场2号楼804
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案成立日期 2013年11月08日
园林绿化工程、园林古建筑工程、造林绿化工程、市政公用工程；
房屋建筑工程；体育场地设施工程；城市及道路照明工程；建筑装经营范围 修装饰工程；环保工程；园林景观设计；绿化养护。园林绿化、市政公用工程技术咨询；生产（限分支机构经营）、销售：花卉、苗木、批发零售贸易（国家专营专控商品除外）。许可经营项目：无营业执照号 440301108287374
（11）岳阳分公司
分公司名称 广州中茂园林建设工程有限公司岳阳分公司
负责人 邱茂星
营业场所 湖南省岳阳市岳阳楼区金鹗东路22号鑫汇大厦7楼
成立日期 2014年5月21日
经营范围 从事隶属公司经营范围内的业务联系
营业执照号 430602000043639
（12）东莞分公司
分公司名称 广州中茂园林建设工程有限公司东莞分公司
负责人 杨贤柏
营业场所 东莞市寮步镇横坑莞樟路富盛大厦510
成立日期 2014年05月30日
园林绿化工程。园林古建筑工程。造林绿化工程。市政公用工程；
房屋建筑工程；体育场地设施工程；城市及道路照明工程；建筑装经营范围 修装饰工程；环保工程；园林景观设计；绿化养护。园林绿化、市政公用工程技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
营业执照号 （分）441900001990681
（13）大庆分公司
分公司名称 广州中茂园林建设工程有限公司大庆分公司
负责人 黄旭辉
营业场所 黑龙江省大庆市龙凤区卧龙路21-1号101房间
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案分公司名称 广州中茂园林建设工程有限公司大庆分公司
成立日期 2009年5月25日
经营范围 园林绿化、绿化养护。
营业执照号 230603100016187
（五）主要资产权属情况、对外担保及主要负债情况
1、主要资产及权属情况
中茂园林最近两年一期主要资产情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年2月28日|2014年12月31日|
|1,924.17|1,230.38|
|24,792.97|25,108.47|
|82.78|29.76|
|2,388.64|1,926.30|
|50,312.58|49,645.40|
|79,501.13|77,940.31|
|2,596.24|2,224.14|
|-|-|
|448.17|913.92|
|14.13|15.47|
|6.59|91.35|
|723.26|635.05|
|3,788.39|3,879.93|
|83,289.52|81,820.24|

（1）应收账款
截止2015年2月28日，中茂园林应收账款主要包括工程款、设计款及苗木销售款等。主要项目应收账款情况如下：
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|项目名称|账龄|项目类型内容|期末金额（万元）|
|湖南中天建设集团有限公司|岳阳市河湖连通工程及水系生态综合治理一期园林景观工程|1-2年、2-3年|园林工程|3,971.49|
|贵州贵安建设投资有限公司|贵安新区黔中大道生态园林景观带工程景观施工第二合同段|1年以内|园林工程|2,503.25|
|江西星海建设有限公司|萍乡市洪山大道市政工程|1年以内|园林工程|2,331.58|
|江西星海建设有限公司|萍乡市郑和路市政工程|1年以内|园林工程|1,987.31|
|江西星海建设有限公司|萍乡市大星路市政工程|1年以内|园林工程|1,835.32|
|江西星海建设有限公司|萍乡市江南路市政工程|1年以内|园林工程|1,750.65|
|广东楚雄园林工程有限公司|龙洞公园续建一期工程|3-4年|园林工程|1,428.92|
|佛山市三水区云东海街道经济发展有限公司|云东海生态养殖及观光农业基地工程E标|3-4年|园林工程|764.16|
|金中天集团建设有限公司|龙洞公园工程|1-2年、2-3年|园林工程|851.92|
|广东棕榈园林股份有限公司|佛山市一环快速绿化升级工程施工（第DL—02合同段）|1-2年|园林工程|829.08|
|||||18,253.69|

（2）存货
中茂园林主要存货为工程施工。截止 2015年 2月 28日，中茂园林存货余额为50,425.32万元，其中主要项目的工程施工余额45,669.87万元，具体如下：
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015.02.28||2014.12.31|||
|余额|跌价准备|余额|跌价准备|余额|
|6.70|-|6.70|-|6.70|
|4,742.54|-|4,749.27|-|3,962.54|
|45,669.87|112.74|44,996.57|112.74|24,305.08|
|6.20|-|5.60|-|-|
|50,425.32|112.74|49,758.14|112.74|28,274.32|

截止2015年2月28日，中茂园林按主要项目的工程施工余额情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|工程施工余额|
|京港澳高速岳阳连接线改造工程|3,125.20|
|茂名市中晟实业有限公司（粤西）农副产品综合交易中心（一期）市政配套及室外景观工程|3,026.05|
|萍乡市洪山大道市政工程|3,010.98|
|萍乡市郑和路市政工程|2,579.56|
|萍乡市大星路市政工程|2,285.07|
|海景明珠新城市政配套及室外景观工程|2,215.71|
|萍乡市江南路市政工程|2,177.53|
|锦州滨海体育中心景观综合工程（一、二标段）|2,011.03|
|岳阳市河湖连通工程及水系生态综合治理一期园林景观工程|1,516.53|
|云东海生态养殖及观光农业基地工程之生态观光路（北湖段）B区南段|1,212.78|
|云东海生态养殖及观光农业基地工程E标|1,128.99|
||24,289.43|

（3）固定资产
截至本预案签署日，中茂园林无自有房屋建筑物。
中茂园林固定资产主要包括运输设备、机械设备等，目前使用状态良好。截止
2015年 2月 28日，中茂园林固定资产净值为 448.17万元，其中，运输设备 257.41
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案万元，机械设备112.67万元。
（4）无形资产
①土地使用权
截至本预案签署之日，中茂园林及子公司无自有土地使用权。
②注册商标
截至本预案签署日，中茂园林持有注册商标2项，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|持有人|商标图案|证书号|类别|核定服务项目|
|中茂园林||7534136|44|休养所；桑拿浴服务；庭园设计；园艺；植物养护；草坪修整；树木修剪；除草；风景设计；灭害虫（为农业、园艺和林业目的）|
|中茂园林||7534135|31|树木；灌木；新鲜的园艺草木植物；藤本植物；鲜水果；新鲜蘑菇；新鲜蔬菜；新鲜块菌；鲜食用菌；牲畜饲料|

③专利
截至本预案签署日，中茂园林的专利技术如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|专利名称|专利号|专权利人|专利性质|申请日|
|一种水土侵蚀抗冲仪[注1]|ZL201010518620.6|南京林业大学|发明|2010.10.26|
|一种土壤改良组合物及土壤改良的方法[注2]|ZL201210211584.8|中茂园林、国建中茂|发明|2012.06.25|
|一种用于大起伏坡面的喷播结构|ZL201220194548.0||实用新型|2012.05.02|
|一种植生条带装填料斗|ZL201220197007.3||实用新型|2012.05.02|
|一种用于高陡边坡绿化|ZL201220197008.8||实用|2012.05.02|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|专利名称|专利号|专权利人|专利性质|申请日|
|的植生条带|||新型||
|一种边坡台阶的自然排水系统|ZL201220197009.2||实用新型|2012.05.02|
|一种用于边坡作业的自由移动装置|ZL201220207821.9||实用新型|2012.05.09|
|一种用于绿化喷播的喷枪[注3]|ZL201220254400.1|三峡大学、中茂园林|实用新型|2012.06.27|
|一种用于极陡边坡喷播作业的吊篮|ZL201320433986.2||实用新型|2013.07.19|
|一种用于直立岩壁的绿化喷播装置|ZL201320430514.1||实用新型|2013.07.19|
|一种用于极陡边坡绿化的喷播层支撑装置|ZL201320430515.6||实用新型|2013.07.19|
|一种用于已开通公路边坡绿化的喷播装置|ZL201320429796.3||实用新型|2013.07.19|
|一种用于干旱区的绿化喷播法|ZL2012102114337.3||发明|2012.06.27|
|屋面植被控长方法[注4]|ZL201010142869.1|中茂园林|发明|2010.04.09|
|圆柱根长植物屋顶栽植方法|ZL201010142870.4||发明|2010.04.09|
|一种石灰岩高效侵蚀细菌巨大芽孢杆菌 NL-7及其应用[注5]|ZL 201310018569.6|南京林业大学；中茂园林|发明|2013.01.18|
|一种石灰岩高效侵蚀细菌 苏 云 金 芽 孢 杆 菌NL-11及其应用[注5]|ZL 201310018758.3||发明|2013.01.18|

注1：2011年 9月 2日，中茂园林与南京林业大学签订《专利实施许可合同》，约定专利权人南京林业大学将其拥有的一项发明专利（专利名称：一种水土侵蚀抗冲仪，专利号：ZL201010518620.6）授予中茂园林独占使用，许可期限为2011年9月2日至2017年3月2日，独占许可使用费用总计为 9万元。2012年 4月 1日，上述专利实施许可合同取得国家知识产权局备案，合同备案号为：2012440000145。
注2：2011年 8月 8日，中茂园林与国建中茂签订《战略合作协议》，约定双方在土壤菌生物科
技绿化工程、建筑施工管理软件开发以及其他相关科技领域开展广泛、深入的合作。协议约定，
中茂园林在双方合作前五年每年向国建中茂提供 50万元人民币调研经费，支持国建中茂开展土
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案壤菌生物科技绿化技术本土化和国产化课题研究，国建中茂可按项目另行申请科研经费。
2015年 3月 25日，中茂园林与国建中茂签订《合作知识产权协议书》，双方确认上表中第 2-7项专利为双方合作项目产生的知识产权成果。协议约定，中茂园林享有对合作知识产权的独占使用权及单方许可第三方使用的权利，中茂园林使用合作知识产权所产生的全部收益及许可第三方使用的全部收益归属于中茂园林，国建中茂不参与上述收益和使用费的分配。中茂园林同在使用合作知识产权且该合作知识产权仍在权利期限内的情况下每年向国建中茂支付1万元作为补偿。
注3：2011年 7月 15日，中茂园林与三峡大学签订了《研究项目合作协议书》，约定双方联合研究开发项目，合作项目为“盐碱地绿化综合研究”。中茂园林向三峡大学支付人民币5万元，用于野外调查，室内试验等工作内容。三峡大学自行研制的科研成果，在同等条件下优先转让给中茂园林。中茂园林已与三峡大学签订了《补充协议》，约定三峡大学郎煜华博士到中茂园林工作；
中茂园林向三峡大学追加研发费用人民币5万元；双方同意盐碱地绿化综合研究项目研发成果归双方共有。2015年3月25日，中茂园林与三峡大学签订《合作知识产权协议书》，双方确认上述8-13项专利为双方合作项目产生的知识产权成果。协议约定，中茂园林享有对合作知识产权的独占使用权，中茂园林使用合作知识产权所产生的全部收益归属于中茂园林，三峡大学不参与上述收益和使用费的分配。中茂园林同意在合作期间内连续5年每年向三峡大学支付7万元费用。
注4：2012年12月16日，中茂园林与葛加君签订了《技术转让（专利权）合同》，约定葛加君将上述14、15两项专利权转让给中茂园林，中茂园林一次性向葛加君支付转让价款18万元。根据国家知识产权局 2013年 4月核发的《手续合格通知书》，上述两项专利的专利权人已经变更为中茂园林。
注5：2011年8月8日，中茂园林与南京林业大学签订了《研究项目合作协议书》，约定双方联合研究开发项目，合作项目为“植被绿化对提高土壤抗侵蚀能力的综合研究”。南京林业大学在上述项目实施过程中自行研制的科研成果，在同等条件下优先转让给中茂园林。2011年8月9日，中茂园林与南京林业大学签订了《补充协议》，约定南京林业大学张金池博士到中茂园林工作；
双方同意土壤抗侵蚀能力研究项目研发成果归中茂园林所有。2015年3月25日，中茂园林与南京林业大学签订《合作知识产权协议书》，双方确认上述两项专利为双方合作项目产生的知识产权成果。协议约定，中茂园林享有对合作知识产权的独占使用权及单方许可第三方使用的权利，中茂园林使用合作知识产权所产生的全部收益及许可第三方使用的全部收益归属于中茂园林，南京林业大学不参与上述收益和使用费的分配。中茂园林同意分5年向南京林业大学合计支付220万元作为补偿。
中茂园林合法拥有与其生产经营相关的核心技术，合法享有相关专利的专利权、使用权。截至本预案签署日，中茂园林的核心技术及相关专利不存在纠纷。
2、资产租赁情况
中茂园林租赁的经营性资产主要包括办公场所和苗木基地。
（1）办公场所租赁情况
①租赁实际控制人房屋情况
根据中茂园林与邱茂国于 2010年 5月 31日签订的《广州市房屋借用合同》，中茂园林租赁邱茂国位于广州市天河区黄埔大道西118号勤建大厦22层，面积为1,168平方米的房屋，租赁期限为2010年6月1日至2015年5月31日。
②租赁广州市万众酒店有限公司房屋情况
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2015年 1月 27日，中茂园林与广州市万众酒店有限公司签署《“大石 We公馆”三楼B、C区租赁合同》，租赁其位于广州市番禺区万众酒店面积为3,040.5平方米的房屋，租赁期限为 2015年 3月 1日至 2021年 2月 28日。前述房屋租金为 200.673万元/年，每两年递增6%。
（2）苗木基地
①中茂园林涉及使用基本农田保护区土地用于苗木种植，具体如下：
||||
|-|-|-|
|地点|发包方/出租方|承包面积|
|广州市番禺区石楼镇清流村|广州市番禺区石楼镇清流村经济合作社|1,090.80亩|
|广州市番禺区石楼镇清流村|广州市番禺区石楼镇清流村民委员会第八生产队|193.21亩|
|茂名市滨海新区电城镇|电白县电城镇城关村民管理委员会辖区的农户|186.30亩|
|电白区岭门镇清湖村|蓝桂华、蔡国胜|186.68亩|
|慕园下龙、庙前、坳田、上龙园墩|广州市天鹿农牧经济发展有限公司|86.10亩|

②中茂园林苗木资产价值
截止2015年2月28日，中茂园林苗木资产账面价值 4,742.54万元，其中乔木类、灌木类和棕榈科植物分别为4,481.72万元、223.19万元和37.63万元。
③最近两年一期，中茂园林自用、出售及外购苗木情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2015年2月28日/ 2015年1-2月|2014年12月31日/2014年度|
||4,742.54|4,749.27|
||83,289.52|81,820.24|
||5.69%|5.80%|
||63,221.01|40,409.30|
||7.50%|11.75%|
|外购|313.94|6,276.46|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
||2015年2月28日/ 2015年1-2月|2014年12月31日/2014年度|
|自有|0.00|138.36|
|小计|313.94|6,414.82|
|自有/小计|0.00%|2.16%|
||160.84|586.17|
||2,586.49|36,874.97|
||6.22%|1.59%|

截止2015年2月28日，中茂园林苗场苗木账面价值占总资产的比例为5.69%、占净资产的比例为7.52%，在中茂园林资产结构中，苗木资产占比较低。
报告期内，中茂园林工程项目所使用苗木以外购为主，使用自有苗木的比例低于11%，分别为10.68%、2.16%和0%；中茂园林出售苗木收入占当期营业收入的比例低于7%，分别为2.15%、1.59%和6.22%。在中茂园林生产经营中，自有苗木对营业收入、营业成本的影响很小。
④中茂园林制定的整改方案
中茂园林针对苗场用地涉及基本农田事项制定了如下整改方案：尽快找到新的苗木基地，使苗场用地符合国家相关法律法规要求，目前中茂园林正在增城区、清远市、惠州市寻找适宜地块；与发包方签署解除协议，终止土地承包关系；自签署解除协议之日起1年内，通过移栽至其他苗圃、自有工程使用、对外销售等三种方式完成土地腾退工作；根据测算，苗场搬迁事项将产生约 410万元搬迁费用，中茂园林于 2015年 2月底前预提了该笔费用；邱茂国已出具《关于规范土地租赁的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本人保证：在2015年5月31日之前，中茂园林与相关发包方（出租方）依法解除涉及基本农田保护用地的土地承包（租赁）协议，终止土地承包（租赁）法律关系。自中茂园林与相关发包方（出租方）签署解除协议之日起1年内，中茂园林将通过自有工程使用、移栽至其他苗圃、对外销售三种方式完成地上苗木的搬迁工作并将土地依约交付给相关发包方（出租方）使用。
2、中茂园林于2015年2月底前预提涉及上述苗木搬迁相关费用410万元，若中
茂园林因解除土地承包（租赁）协议、继续使用土地、苗木搬迁等事宜而产生的任何
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案费用支出或经济损失超过410万元的部分将由本人进行补偿。
3、截至本承诺函出具之日，中茂园林未因租赁土地等相关事宜受到土地、农业行政主管部门的行政处罚。若中茂园林因使用基本农田保护用地而受到行政主管部门的罚款或遭受其他经济损失，本人将进行全额补偿。
4、本人保证中茂园林后续租赁的苗圃用地符合国家相关法律法规的要求。”⑤其他事项
就石楼苗场土地承包经营事宜，广州市国土资源和房屋管理局番禺区分局于 2015年 4月 1日出具证明，确认：广州中茂园林建设工程有限公司自 2012年 1月 1日至今在番禺区未发现因违反国家土地管理相关法律法规而受到行政处罚的情形。广州市番禺区农业局于 2015年 3月 18日出具证明，确认：该局自 2012年 1月 1日至今，未对广州中茂园林建设工程有限公司进行过行政处罚。
就电城苗场土地承包经营事宜，茂名市国土资源局滨海新区分局于 2015年 4月 2日出具证明，确认：广州中茂园林建设工程有限公司自 2012年 1月 1日至今在该局未存在因违反国家土地管理相关法律法规而受到行政处罚。广东茂名滨海新区农林水务和海洋渔业局于2015年3月31日出具证明，确认：广州中茂园林建设工程有限公司自 2012年 1月 1日至今不存在因违反国家农业相关法律法规而受到行政处罚的情形。茂名市电白农业局于 2015年 4月 1日出具证明，确认：广州中茂园林建设工程有限公司自 2012年 1月 1日至今不存在因违反国家农业相关法律法规而受到该局行政处罚的情形。
就慕园苗场土地承包经营事宜，广州市国土资源和房屋管理局萝岗区分局于2015年3月18日出具证明，确认：广州中茂园林建设工程有限公司自2012年1月1日至今，不存在因违反土地管理法律法规而受到行政处罚的情形。
综上，由于中茂园林自有苗木占自身资产总额、净资产的比例较低，自有苗木对销售收入、销售成本的影响较小，且中茂园林已制定相关整改措施，因此，中茂园林苗木基地涉及基本农田事项不会对中茂园林的持续经营产生重大不利影响。
3、主要资产的抵押、质押情况
截至本预案签署日，中茂园林及其子公司的主要资产不存在抵押、质押情况。
4、对外担保、资金占用、诉讼情况
（1）对外担保情况
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案截至本预案签署日，中茂园林不存在对外担保情况。
（2）资金占用情况
根据中茂园林确认，截止2015年2月28日，中茂园林存在如下对关联方的其他应收款余额（未经审计）：
||||
|-|-|-|
|公司名称|关联方名称|余额（元）|
|中茂园林|邱茂星|179,304.84|

（3）诉讼情况
根据中茂园林提供的资料，截至本预案签署日，中茂园林涉及的未决诉讼情况如下：
||||
|-|-|-|
|上诉人|被上诉人|内容|
|唐彪、张瑞英、唐艳平、唐艳君|佛山市保利鑫诚房地产开发有限公司、广州富利建筑安装工程有限公司、广州中茂园林建设工程有限公司、顺德区容桂晋辉五金机电经营部、蔡敬辉、黎毅娟、唐建武|请求撤销广东省佛山市顺德区人民法院（2014）佛顺法民一初字第 372 号民事判决书；被上诉人向上诉人支付护理费、误工费、交通费、住宿费、死亡赔偿金、被抚养人生活费、丧葬费、精神损失费及一审、二审诉讼费合计763,115.2元。|

5、主要负债情况
截至本预案签署日，中茂园林不存在长期借款情况。
（六）主营业务情况
1、主营业务发展概况
中茂园林是一家集园林景观设计、工程施工、绿化养护、苗木生产和生态修复为一体的综合性园林公司。园林工程施工业务收入占中茂园林总收入的95%以上，是中茂园林的核心业务，业务主要涵盖市政景观工程、房地产景观工程及生态景观恢复工程。中茂园林自2003年开始从事园林景观工程相关业务，2003年至今，中茂园林主营业务不断深化扩展，发展迅猛。
中茂园林从 2011年开始尝试开拓边坡绿化业务，经过三年的研究已经形成了一
套较为成熟的土壤菌边坡绿化技术，土壤菌边坡绿化业务将成为中茂园林未来的重点
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案发展方向和新的利润增长点。
2、主要业务流程
（1）园林工程施工业务流程
园林工程施工业务大致上可以分为项目信息收集、组织投标、中标后任务分配实施、项目竣工验收、项目结算及保修期满移交六个阶段。
①项目信息收集
中茂园林通过各种业务渠道、各级政府招标网站公示和客户关系等，广泛收集园林工程施工项目的信息，并由经营部业务专员进行跟踪工作，尽可能收集项目背景材料以及来自业主方的相关信息和要求。中茂园林根据获得的项目综合信息，经过评估分析和研究后，做出是否参与市场竞标的决策。
②组织投标
根据项目招标的信息内容，中茂园林组织相关部门确定投标策略、制定施工方案、编制和投送投标文件并参加开标会议。此外，部分客户对中茂园林施工实力、信誉和质量较为认可，会通过邀标的方式邀请中茂园林参与投标，或者直接委托中茂园林进行项目施工。
③中标后任务分配实施
项目中标并签订合同后，中茂园林将根据项目内容进行任务分配，由相关业务部门开展后续工作。首先根据不同施工项目的特点，组建工程项目小组并指派项目管理团队，施工现场实行项目经理负责制。在项目实施阶段，项目部负责施工部署，制定并控制施工总进度计划，建造施工设施，组织施工机器和施工材料进场，落实施工质量保证措施。
④竣工验收
根据项目合同的约定，项目部会定期与业主分阶段确认工程量。项目完工后，由发包方安排进行竣工验收，中茂园林将根据发包方提出的具体问题给予合理的解释说明或进行工程整改，待双方确认无异议后，完成竣工验收移交工作，工程进入养护期或保质期。一般来说，绿化工程在竣工后需要 6-12个月的养护期，没有绿化项目的园建工程或水电工程竣工后需要2年的保质期。
⑤项目结算
工程竣工验收后，业主于竣工验收合格之日起进入工程保修保质期以及工程决算
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案期。项目部应在工程竣工验收合格之日起3-6个月完成与建设方的决算工作，并在决算完成之日起15个工作日内支付至决算总额的90%-95%予中茂园林。余下的5%-10%工程款作为工程质保金，于质保期内分期支付，在质保期结束后 15个工作日内支付完成。
⑥项目保修
工程竣工后必须按施工合同的约定和“工程质量保修书”中的承诺履行保修工作，并按“工程质量保修书”中约定的保修范围及内容，保修期、保修责任及保修费用等执行。保修期满及时验收，合格移交。
工程施工的具体流程图如下所示：
公开招标/邀请招标/客户委托施工
评估分析
资格预审（考察）
投标立项
编制投标文件
办理投标保证金
参加投标
商务谈判
未中标退回保证金
签订施工合同
办理履约保函 图纸会审及编辑施工组织计划组建施工团队
||
|-|
|施工技术交底|
|安全文明监督|
|质量把控|
|工期把控|
|成本控制|

工程结算
项目总结和资
料归档 工程保养
保养期满，工程移交
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（2）园林景观设计业务流程
园林景观设计业务大致上可以分为项目承揽、方案深化、扩初设计、施工图设计、后期跟进服务及项目回访等阶段。园林景观规划设计后，仍需要与施工方进行相互配合，并参与项目图纸会审、施工跟进、验收等现场服务工作。
①项目承揽
中茂园林通过公开招标、邀请投标和客户委托设计等方式与客户进行接洽。根据客户提供的业务信息进行评估分析，并提出设计方案的概念性规划。
②方案深化
中茂园林与客户签订合同后，将派出设计人员前往项目地点勘察。根据客户的需求，对设计方案进一步深化和调整。在内部评审中获得客户确认设计方案后，进入扩初设计阶段。
③扩初设计
扩初设计即扩大性初步设计，是介于方案和施工图之间的过程。在此阶段，中茂园林设计团队将在初步方案的基础上，对设计方案的各项内容进行细化设计。在各专业设计人员共同配合完成扩初设计并通过业主评审后，进入施工图设计阶段。
④施工图设计
施工图是最终用来施工的图纸，是方案设计的最终成品。设计人员按照施工标准对扩初设计的内容进行细化，并在内容上作具体标记后制成施工图。施工图经业主评审确认后，设计人员向施工单位进行设计交底。
⑤后期跟进服务及项目回访
在实际施工过程中，中茂园林设计人员需向施工单位提供现场技术支持，包括设计变更及现场服务报告等。当项目竣工验收后，中茂园林将进行资料归档及回访。
园林景观设计业务流程图具体如下：
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公开招标/邀请招标/客户委托设计
评估分析
资格预审（考察）
投标立项
编制投标文件
按需要办理投标保证金
参加投标
商务谈判
未中标申请标的费、退回保证金
签订设计合同
组建设计团队
||
|-|
|时间节点控制|
|质量控制|
|成本控制|

后期跟进服务/景观效果 工程竣工验收，设计完出图 设计成果确认与签收
把控 成
（3）苗木种植业务流程
①苗木采购流程
采购部确定供
货商、价格
回复 询价
根据 采购部
拟定 成控部 财
市 苗木 根据购 购
购买 安排采 苗木 苗场 务
场 入场 买苗木 买
苗木 购部、 入库 写进 部
调 表制 计划表 苗
计划 供货商 种植 仓单 入
查 定合 和合同 木
表 询价 账
同 请款
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案②苗木种植流程
2-3年
苗木 在间距内种
苗 悉心栽
种植 直径 植球苗、阴
木 培，直
（间距3.5*3.5 长至 生植物
入 至苗木
或3.7*3.7） 12公 （提高土地
库 出售
分 利用率）
③苗木内部调转
公司项目部需要苗木
（品种、数量）
制定苗木进城
计划表
||
|-|
|财务总监|
|苗场副总|
|项目副总|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案④苗木对外销售
社会客户需要苗木
（品种、数量、价格）
苗场按市场价报价
根据客户要求，把关苗
木质量
起树装车
（保证包装质量）
写送货单，现金交易
或转账交易
财务部入账
（4）项目招投标主要流程
园林工程项目招投标的一般流程如下：委托招标代理-准备资料（土地证、规划许可证、施工图纸审查批准书、资金证明、招标文件）报招标办-招标办审核资料-合格后发招标公告-投标单位报名-投标单位资格预审-发招标文件-招标答疑-到建设工程交易中心（或招标办）进行招标-评标委员会推荐中标人-公示（市政项目）无异议后交招标中标交易费-办理中标通知书-签订合同。流程图如下：
委托招标代 准备资料报 招标办审核
招标公告
理 招标办 资料
投标单位资 招标单位报
招标答疑 发招标文件
格预审 名
公示 办理中标通
招标 推荐中标人
（市政项目） 知书
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案3、中茂园林的主要业务模式
（1）销售模式
中茂园林的园林工程项目和景观设计项目主要通过招投标方式取得。
中茂园林通过市场信息收集和客户资源的积累等方式收集园林工程施工项目的信息，确定投标策略、制定施工方案、编制投标文件、投送投标文件并参加开标会议。
客户很据企业提供的标书，综合考虑施工企业实力、项目经验及价格因素，确定中标单位。
经过多年的经营，中茂园林积累了丰富的施工经验，并在业内赢得了良好的口碑，具有较高的知名度和影响力。因此，部分客户会主动邀请中茂园林参与招投标，中茂园林收到客户邀请后，准备资格预审文件或编制投标文件参与投标。
此外，部分老客户对中茂园林施工质量、实力和信誉较为认可，会通过直接议标方式，双方洽谈价格和合同。
（2）采购模式
为了尽可能地提高采购效率，中茂园林在原材料采购环节采用的是集中采购、就近采购和零星采购相结合的模式。在确保采购工作有序进行、有效控制采购成本的同时，也满足了各类项目对原材料的要求，实现项目利润最大化。
集中采购是针对石材、砖材、木构件、铁件、艺术构件、苗木、水电材料、小品等常用大宗材料，采用集中询价、集中确定供应商、集中安排购买的采购方式。中茂园林成控部及采购部定期向供应商进行材料询价，及时更新价格信息库，并将其中部分优质供货商确定为全国各区域的战略供货商；工程成控部根据各项目所在区域，以及项目采购苗木或材料入场计划表，向战略供应商进行采购。材料到场后由项目部验货和收料，成控部最后根据项目的收料情况对供货商进行结算。
考虑项目进度及成本因素，对于区域内无战略供应商的材料采用就近采购模式，采购部门派出采购员到项目所在地调查当地材料的供应价格，进行三家以上的询价及材料检验，将相关情况报成控部，经审批后确定供货商，由项目部完成购买。
由于园林绿化行业的特殊性和苗木需求的多样性，中茂园林在部分原材料的采购环节实行零星采购。在零星采购过程中，针对不同的材料，项目部通过多种渠道进行采购前的询价。
中茂园林的园林工程项目所需人力主要由专业建筑劳务分包公司提供，就施工工
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案程地点、分包劳务内容、分包劳务价格、分包工作期限和质量标准等签署建设工程施工劳务分包合同。
中茂园林的采购流程图如下：
项目部提出采购要求，填写苗木或材料入场计划
成控部制定采购计划
成控部、项目部、财务部成立询价小组
询价小组确认和邀请原则三家以上的供应商参与报价
供应商报价并提供样品图片及实物样板
询价小组组织评审并参与评估洽谈
确定供应商和供货条件，并对价格进行谈判
按公司流程进行审批（不符合条件退回成控部重新询价、洽谈确认）
签订合同
向供应商、采购部或项目部下达采购指令
项目部现场或仓库管理员验收材料
对验收不合格的材料则退回供应商重新送货
采购部或项目部汇总单据交财务部，按合同结算款项
项目部对于供应商的产品的质量和售后服务质量、诚信度反馈给成控部
（3）结算模式
①一般园林工程结算模式
一般园林工程结算方式分为工程预付款、工程进度款、竣工验收款、工程结算款、质保金，不同项目之间各款项的比例和具体支付方式会有差异。
工程预付款指合同生效之日起一段时间内，客户支付一定百分比的合同价款，但由于受客户谈判地位、双方合作密切度、项目竞争激烈度等影响，工程预付款不作为必要条件。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案工程进度款指客户按照实际完成工程量的一定百分比支付中茂园林的款项。一般，中茂园林按月向业主上报当月施工进度，监理单位或业主审核确认已完工程量后，业主15-25个工作日内支付实际已完工程量的35-80%。
工程竣工并经业主验收合格后，业主向中茂园林支付竣工验收款，一般支付到合同总金额的80-90%；竣工验收后，进行结算审计，审计结束后支付到结算总金额的90-95%；结算总金额的5-10%余款作为工程质量保证金和苗木的养护费，在质保期结束并无质量问题后一次性结清尾款。质保期和苗木养护期一般为1-2年。
②BT项目结算模式
BT业务经营方式为“建设-移交（Build-Transfer）”，即政府或代理公司与 BT业务承接方签订市政工程项目 BT投资建设回购协议，并授权 BT业务承接方代理其实施投融资职能进行市政工程建设，工程完工后移交政府，政府根据回购协议在规定的期限内支付回购资金（含投资回报）。BT模式的经营模式如下：
项目承揽
支付工程垫资
工程施工
竣工验收
结算
保养
回收资金
移交
中茂园林 BT项目的结算模式一般使用“4:3:2.5:0.5”，“4:3:2.5:0.5”即项目施工验收合格后支付合同价的40%，验收满一年后支付合同价的30%，验收满两年后支付25%，剩下5%为质保金。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案③园林景观设计业务结算模式
客户通常按照设计进度分阶段向中茂园林支付设计款。根据具体合同，每个阶段支付的金额占合同价款的比例会有差异。一般情况下，客户会按照合同签署、方案深化、扩初设计、提交施工图、后续服务等五个阶段向中茂园林支付一定比例的合同价款。余款将作为后期服务费，待项目施工完成、竣工验收后一次性向中茂园林支付设计的质保金。
④苗木产销业务结算模式
苗木产销业务的结算模式分为内部调转和对外销售两种。中茂园林种植的苗木首先保证自身工程的需求。根据项目管理部的采购计划，以及采购管理部的工作任务单，中茂园林完成苗木的内部调转工作，并根据市场价格对内部调转的苗木进行核价后，报财务部门进行内部核算。
剩余部分的苗木可以对外销售。根据客户的要求，中茂园林和客户建立销售合同，约定验收方法、结算方式、付款方式等内容，在完成合同内容后，按合同约定的方式结算。一般都是签订苗木销售合同后，客户支付合同总金额的10%；苗木起挖后装车前付清全部苗木款。对于，长期合作的客户中茂园林可给予一定的信用期限和信用额度。
⑤采购结算模式
中茂园林苗木采购结算主要有三种方式：首先，70-80%的苗木采购业务采取先供货后结算方式，即供应商苗木材料全部进场完毕经中茂园林检验后并提供发票后打款；其次，20%左右的业务采取按合同价全额付款，多退少补的方式，即中茂园林与供货商签订合同后先行支付预付款，供应商收到预付款后如中茂园林增减苗木采购数量则按最终采购数量结算；最后，5%左右的业务采用先预付定金后供货结算的方式，即中茂园林与供货商签订合同后先预付一部分定金，余款一般在该批苗木装车前汇入供应商账户。
4、营业收入结构
（1）收入确认和计量的具体方法
①施工合同收入
在施工合同的结果能够可靠地估计（即合同的总收入及已经发生的成本能够可靠地计量，合同完工进度及预计尚需发生的成本能够可靠地确定，相关的经济利益可以
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案收到时），于决算日按完工百分比法确认收入的实现。合同完工进度按已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确认。
当施工合同的结果不能可靠地估计时，于决算日按已经发生并预计能够收回的成本金额确认收入，并将已经发生的成本记入当年度损益类账项。
如果预计合同总成本将超出合同总收入，按预计的损失计提损失准备，并确认当期费用。
中茂园林的施工合同收入主要是园林工程施工业务收入，具体确认收入原则如下：
签订的园林施工合同一般是固定造价合同，合同总收入能可靠的计量，与合同相关的经济利益很可能流入企业；中茂园林建立了完善的财务核算体系和财务管理制度，能够清楚地区分和可靠地计量实际发生的成本；施工合同均需编制工程预算，如合同发生变更，必须取得双方的认可；在施工过程中，根据合同规定按施工进度与建设单位结算工程进度款，合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠的确定。因此，中茂园林采用完工百分比法核算工程施工收入和成本。
中茂园林根据已完成的工作量占合同预计总工作量的比例确认完工百分比。对于当期未完成的施工合同，在资产负债表日，按照合同总收入乘以完工进度扣除以前年度已确认的收入，作为当期合同收入；同时按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前年度已确认的成本，作为当期合同成本；对于当期完成的建造合同，按照实际合同总收入扣除以前年度已确认的收入，作为当期合同收入；同时按照累计实际发生总成本扣除以前年度已确认的成本，作为当期合同成本。如果预计合同总成本将超出合同总收入，按预计的损失计提损失准备，并确认当期费用。
对于 BT业务的会计核算：BT业务经营方式为“建设-移交（Build-Transfer）”，即政府或代理公司与 BT业务承接方签订市政工程项目 BT投资建设回购协议，并授权BT业务承接方代理其实施投融资职能进行市政工程建设，工程完工后移交政府，政府根据回购协议在规定的期限内支付回购资金（含投资回报）。中茂园林对 BT业务采用以下方法进行会计核算：
A、如提供建造服务，建造期间，对于所提供的建造服务按《企业会计准则第 15号-建造合同》确认相关的收入和成本，同时确认“长期应收款-建设期”。于工程完工并审定工程造价后，将“长期应收款-建设期”科目余额（实际总投资额，包括工程成本与工程毛利）与回购基数之间的差额一次性计入当期损益，同时结转“长期应收款-
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案建设期”至“长期应收款-回购期”。回购款总额与回购基数之间的差额，采用实际利率法在回购期内分摊投资收益，但对于建造合同中明确约定按约定利率计息的垫付费用项目，如征地拆迁费、勘察设计费、建筑安装工程费、基础设施建设费等，单独计算此部分的资金占用费用，作为利息收入确认入账列入长期应收款，如果合同总价中已包括利息收入则作为利息收入确认入账并冲减合同收入；同时，按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额，确认为当期合同费用。
B、如未提供建造服务，按建造过程中支付的工程价款并考虑合同规定的投资回报，将回购款确认为“长期应收款-回购期”，并将回购款与支付的工程价款之间的差额，确认为“未实现融资收益”，采用实际利率法在回购期内分摊投资收益。对长期应收款，在资产负债表日后一年内可回购的部分，应转入一年内到期的非流动资产核算。
对长期应收款，中茂园林单独进行减值测试，若有客观证据表明其发生了减值，根据未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认为减值损失，计提坏账准备。
②提供劳务收入
中茂园林的劳务收入主要是园林景观设计收入，具体的确认收入方法以合同约定为准，一般合同的确认收入方式以园林景观设计合同签署、概念设计、方案设计、扩初设计、提交施工图和后续服务六个阶段为节点进行，按照设计进度中每个设计项目的完成情况和工作量分阶段确认收入。
（2）营业收入结构
①按业务类型
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-2月||2014年|||
|收入|占比|收入|占比|收入|
|2,425.65|93.78%|36,037.04|97.73%|23,860.59|
|-|0.00%|18.74|0.05%|27.83|
|-|0.00%|233.02|0.63%|151.48|
|160.84|6.22%|586.17|1.59%|528.21|
|2,586.49|100.00%|36,874.97|100.00%|24,568.11|

②按地区分布
单位：万元
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-2月||2014年度|||
|销售额|占比|销售额|占比|销售额|
|-|0.00%|5,562.57|15.08%|7,688.93|
|160.84|6.22%|7,390.57|20.04%|8,367.59|
|2,053.55|79.40%|17,319.31|46.97%|1,254.28|
|372.10|14.39%|626.54|1.70%|7,043.23|
|-|0.00%|5,975.97|16.21%|214.08|
|2,586.49|100.00%|36,874.97|100.00%|24,568.11|

③园林工程施工业务收入结构
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-2月|2014年度|
|2,425.65|28,710.43|
|-|7,326.61|

5、中茂园林主要项目情况
（1）主要项目情况
单位：万元
2015年1-2月
|||
|-|-|
|项目名称|客户名称|
|萍乡市江南路市政工程|江西星海建设有限公司|
|萍乡市大星路市政工程|江西星海建设有限公司|
|萍乡市郑和路市政工程|江西星海建设有限公司|
|锦州市城区出入口绿化工程 BT 模式投资建设工程|锦州市道桥建设工程指挥部|
|萍乡市洪山大道市政工程|江西星海建设有限公司|

2014年度
|||
|-|-|
|项目名称|客户名称|
|贵安新区黔中大道生态园林景观带工程景观施工第二合同段|贵州贵安新区开发投资有限公司|
|萍乡市洪山大道市政工程|江西星海建设有限公司|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|萍乡市郑和路市政工程|江西星海建设有限公司|
|萍乡市大星路市政工程|江西星海建设有限公司|
|萍乡市江南路市政工程|江西星海建设有限公司|

2013年度
|||
|-|-|
|项目名称|客户名称|
|岳阳市河湖连通工程及水系生态综合治理一期园林景观工程|湖南中天建设集团有限公司|
|锦州市城区出入口绿化工程 BT 模式投资建设工程|锦州市道桥建设工程指挥部|
|锦州滨海体育中心景观综合工程（一、二标段）|锦州市道桥建设工程指挥部|
|佛山新城商务中心（C 区）园林景观工程|佛山市保利鑫诚房地产开发有限公司|
|京港澳高速岳阳连接线（太阳桥至昆山互通段）工程综合管沟 BT 投资建设项目|广州协强建筑有限公司|

（2）报告期内中茂园林新开工情况
报告期内，中茂园林新开工项目统计情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|数量|总合同金额|
|2|465.13|
|11|33,072.87|
|29|28,164.17|

2014年新开工项目的平均金额较大，主要因为中茂园林在 2014年签订的大额合同较多。
从合同金额的结构来看，1,000万元以上的项目合同总金额占当期全部开工项目合同总金额的比例保持在70%以上，具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|个数|个数占比|合同总金额|
|0|0.00%|0|
|0|0.00%|0|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|2|100.00%|465.13|
|2|100.00%|465.13|
|个数|个数占比|合同总金额|
|7|63.64%|21,041.19|
|0|0.00%|0|
|4|36.36%|89.85|
|11|100.00%|21,131.04|
|个数|个数占比|合同总金额|
|7|26.92%|20,514.30|
|6|23.08%|4,214.87|
|16|73.08%|3,434.99|
|29|100.00%|28,164.17|

（3）正在执行的重大合同情况
截止2015年2月28日，中茂园林合同金额在2,000万元以上正在执行的重大合同情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|客户名称|开工日期|预计合同总收入|累计已确认收入|
|京港澳高速岳阳连接线项目（太阳桥至昆山互通段拓宽改造工程BT建设一标段分包工程）|广州协强建设工程有限公司|2012/6/10|15,300.00|15,530.73|
|南岗河萝岗文教园区段沿线景观建设项目施工总承包|广州开发区萝岗新城建设指挥部办公室|2009/4/5|7,637.88|7,680.29|
|贵安新区黔中大道生态园林景观带工程景观施工第二合同段|贵州贵安新区开发投资有限公司|2013/9/1|7,409.04|5,936.87|
|萍乡市洪山大道市政工程|江西星海建设有限公司|2014/1/5|6,900.00|5,453.97|
|萍乡市江南路市政工程||2014/3/15|6,100.00|4,095.08|
|萍乡市郑和路市政工程||2014/2/5|5,800.06|4,648.69|
|郴州“中源国际城”景观施工|郴州加利申房地产|2012/10/1|5,000.00|3,062.00|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|客户名称|开工日期|预计合同总收入|累计已确认收入|
|工程|开发有限公司||||
|海景明珠新城市政配套及室外景观工程|广州协强建筑有限公司|2014/7/10|4,852.50|2,372.22|
|岳阳市河湖连通工程及水系生态综合治理一期园林景观工程|湖南中天建设集团有限公司|2012/10/1|4,589.02|7,240.73|
|锦州滨海体育中心景观综合工程（一、二标段）|锦州市道桥建设工程指挥部|2013/4/1|4,366.14|3,368.23|
|萍乡市大星路市政工程|江西星海建设有限公司|2014/2/28|4,300.01|4,293.14|
|广州亚运城岭南水乡民俗主题建筑工程（标段一）|广州市园林建筑工程公司|2009/7/28|3,983.17|3,983.17|
|锦州市城区出入口绿化工程BT模式投资建设工程|锦州市道桥建设工程指挥部|2012/10/19|3,955.72|3,555.49|
|茂名市中晟实业有限公司（粤西）农副产品综合交易中心（一期）市政配套及室外景观工程|山西六建集团有限公司|2014/7/10|3,600.00|3,092.13|
|哈尔滨市群力新区金河公园景观工程施工|哈尔滨综合开发建设有限公司|2009/6/6|3,225.37|2,858.00|
|龙洞公园工程|金中天集团建设有限公司|2006/8/1|3,165.31|3,481.85|
|云东海生态养殖及观光农业基地工程之生态观光路(北湖段)B区-南段|安阳建工（集团）有限责任公司|2010/11/1|3,063.66|2,768.27|
|云东海生态养殖及观光农业基地工程E标|佛山市三水区云东海街道经济发展有限公司|2011/10/20|3,001.08|2,700.97|
|肇庆中源明珠六、七期别墅区园林绿化项目|肇庆市瑞兴房地产有限公司|2012/10/14|3,000.00|782.21|
|龙洞公园续建一期工程|广东楚雄园林工程有限公司|2011/1/1|2,872.70|2,571.07|
|广州亚运城岭南水乡民俗主题建筑工程（标段二）|金中天集团建设有限公司|2010/1/26|2,632.83|2,632.83|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|客户名称|开工日期|预计合同总收入|累计已确认收入|
|江门星汇名庭（第一期）项目园建绿化工程|江门越秀城建房地产开发有限公司|2011/3/15|2,569.98|2,716.87|
|宏城广场改造整饰工程绿化景观施工专业承包工程|广州新中轴建设有限公司|2010/2/23|2,521.37|2,137.12|
|京港澳高速岳阳连接线（太阳桥至昆山互通段）工程综合管沟BT投资建设项目|广州协强建筑有限公司|2013/5/28|2,340.34|2,110.75|
|番禺区禺山西路扩建工程（南双玉立交—西环路）绿化工程|广州市番禺区基本建设投资管理办公室|2010/6/1|2,278.10|2,666.01|
|广州亚运城及市属亚运场馆绿化工程施工专业承包（标段三）|广州市重点公共建设项目管理办公室|2010/1/26|2,199.92|1,693.49|
|金沙洲小区发展项目F区园林景观分包工程|广州丽运房地产开发有限公司|2013/8/15|2,048.20|600.00|
|珠海市港湾大道（金鼎转盘~金唐路路口）改造工程绿化工程|珠海交通集团有限公司|2010/8/1|2,009.93|2,850.21|

注：郴州“中源国际城”景观工程项目业主郴州加利申房地产开发有限公司与肇庆市瑞兴房地产有限公司为关联方。肇庆市瑞兴房地产有限公司因资金紧张拖欠工程款，由郴州加利申房地产开发有限公司向中茂园林额外支付工程款2,870万元。
6、主要客户构成及变动情况
中茂园林的下游客户主要包括各级政府所属企事业单位、房地产开发商、基础建设投资商。报告期内前五大客户情况如下：
|||
|-|-|
|客户名称|营业收入（万元）|

2015年1-2月
|||
|-|-|
|江西星海建设有限公司|2,053.55|
|锦州市道桥建设工程指挥部|372.10|
|顺德陈村东诚园艺场|44.07|
|三亚美丽之冠七星酒店管理有限公司|33.68|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|梁润齐|31.95|
||2,535.35|

2014年度
|||
|-|-|
|江西星海建设有限公司|16,437.35|
|贵州贵安新区开发投资有限公司|6,518.31|
|山西六建集团有限公司|3,092.13|
|广州协强建筑有限公司|2,395.27|
|中山市越秀地产开发有限公司|1,324.22|
||29,767.28|

2013年度
|||
|-|-|
|锦州市道桥建设工程指挥部|5,723.70|
|湖南中天建设集团有限公司|5,324.23|
|佛山市保利鑫诚房地产开发有限公司|2,448.00|
|广州协强建筑有限公司|2,110.75|
|佛山市高明区欧浦置业投资有限公司|886.12|
||16,492.80|

7、原材料及劳务采购情况
（1）工程施工业务原材料及劳务采购金额及占比
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-2月||2014年度|||
|金额|占当期采购金额比例|金额|占当期采购金额比例|金额|
|1,960,131.50|10.72%|41,500,967.12|13.35%|8,697,456.06|
|3,139,373.67|17.18%|64,148,219.20|20.64%|45,638,483.91|
|8,659,839.60|47.38%|141,389,783.86|45.49%|67,685,383.35|
|3,875,985.79|21.21%|53,081,017.28|17.08%|59,183,777.13|
|17,635,330.56|96.49%|300,119,987.46|96.56%|181,205,100.45|

（2）园林工程施工业务主要原材料价格单价变动情况及原材料成本控制措施
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案为减小原材料成本波动的风险，中茂园林建立了原材料采购制度，采用集中采购、就近采购和零星采购相结合的模式，满足各类项目对原材料的要求，实现项目利润最大化。
针对常用大宗材料，中茂园林采用集中询价、集中确定供应商、集中安排购买的采购方式。中茂园林成控部及采购部定期向供应商进行材料询价，及时更新价格信息库，并将其中部分优质供货商确定为全国各区域的战略供货商，进行集中采购，降低原材料的采购价格。对于区域内无战略供应商的材料，采购部门派出采购员到项目所在地调查当地材料的供应价格，进行三家以上的询价及材料检验，将相关情况报中茂园林成控部，经审批后确定供货商。同时，项目管理部对施工人员实行材料损耗量考核，杜绝或减少材料的浪费。
8、中茂园林前五大供应商情况
报告期内，中茂园林前五大供应商情况如下：
|||
|-|-|
|单位名称|采购额（万元）|

2015年度1-2月
|||
|-|-|
|樟树市宏亚商贸有限公司|751.98|
|云城区中艺花木场|326.42|
|岳阳经济开发区园美苗木专业合作社|241.48|
|樟树市佳泰正业服务有限公司|195.73|
|深圳市德贵升建材有限公司|36.61|
||1,552.22|

2014年度
|||
|-|-|
|广州市建业人力资源服务有限公司|5,081.19|
|樟树市宏亚商贸有限公司|2,757.11|
|樟树市佳泰正业服务有限公司|2,563.71|
|樟树市伟升商贸有限公司|2,455.12|
|苏州市吴江区盛泽沈家苗木专业合作社|1,819.59|
||14,676.72|

2013年度
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|广州市建力劳务有限公司|3,108.08|
|广州市建业人力资源服务有限公司|2,180.29|
|澳丰石业（云浮）有限公司|1,616.70|
|云城区中艺花木场|746.60|
|广州市萝岗区大造花木场|500.62|
||8,152.29|

9、关联交易情况
最近两年一期，中茂园林向控股股东邱茂国租赁位于广州市天河区黄埔大道西勤建大厦22层，面积为1,168平方米的房屋作为办公场所，具体如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易内容|2015年1-2月||2014年度|||
||金额|占同类交易金额的比例|金额|占同类交易金额的比例|金额|
|租赁房屋|244,467.12|100.00%|1,466,790.72|100.00%|1,466,790.72|

为彻底解决与中茂园林的关联交易，2015年1月27日中茂园林与广州市万众酒店有限公司签署《租赁合同》，租赁其位于广州市番禺区万众酒店面积为3,040.5平方米的房屋用于日常办公。截至本预案签署日，上述房屋正在装修，中茂园林预计 2015年5月搬迁至该房屋。
10、质量控制
中茂园林已通过 ISO9001:2008质量管理体系认证、ISO14001:2004环境管理体系认证和 GB/T28001-2001职业健康安全管理体系认证，并严格按照 ISO9001:2008质量管理体系标准，不断强化对园林工程施工、园林景观设计等业务的质量管理，加大质量控制力度，确保质量符合法律、法规及客户要求。
中茂园林严格遵守行业的质量管理规定，报告期内未出现过重大的项目质量纠纷，未因工程质量问题受到质量技术监督部门或建设主管部门的处罚。
11、安全生产
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案根据国家法律、法规及相关政策，中茂园林制定了安全生产管理制度。2012年7月，中茂园林取得了广东省住房和城乡建设厅《安全生产许可证》9。2015年3月23日，广州市安全生产监督管理局已出具书面文件，证明自 2012年 1月 1日起，中茂园林在该辖区内未有生产安全死亡责任事故记录，未有因违反有关安全生产法律法规而受到本市安全监管部门行政处罚的情形。
12、经营合规性情况说明
截至本预案签署日，中茂园林已经取得工商部门、税务部门、社保主管部门、住房公积金主管部门等出具的证明文件，确认其不存在因重大违法违规行为受到行政处罚的情形。
13、中茂园林人才储备对经营管理的影响
本次交易完成后，中茂园林经营管理层仍将继续留任。中茂园林主要经营管理人员承诺自资产交割日起至少任职六十个月，并签订期限为六十个月的《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》，且在不违反相关劳动法律法规的前提下，承诺不单方解除《劳动合同》，且离职后两年内不从事与中茂园林相同或相似的业务。
中茂园林的核心技术人员简历如下：
（1）黄旭辉，男，出生于1972年，华南理工大学工业与民用建筑专业本科学历，建筑施工管理高级工程师。曾任广州市建筑机械施工有限公司结构工程师，2001年1月加入中茂园林，现担任中茂园林副总经理。
（2）麦瑞娟，女，出生于 1964年，中共广东省委党校经济管理专业本科学历，园林高级工程师、注册建造师、经济师，深圳市建设局园林评标专家，深圳市财政局采购中心园林评标专家，广东省风景园林协会第三届理事会常务理事。曾任深圳市四季青园林花卉有限公司技术负责人、副总经理、常务副总经理职务。2011年 3月加入中茂园林，现任中茂园林副总经理。曾多次荣获中国风景园林协会授予“优秀项目经理”称号；多次荣获广东省风景园林协会和深圳市风景园林协会授予“施工成绩显著奖”、“施工贡献奖”。
（3）陈瑞坤，男，出生于1971年，华南理工大学城市规划与设计专业硕士学历，园林工程师。曾先后任职于广西河池地区综合设计院、中央电视台南海基地、AECOM
9编号：（粤）JZ安许证字【2012】010419延，有效期2012年7月11日至2015年7月11日。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案有限公司、广州奥凡景观规划设计有限公司。2012年加入中茂园林，现任中茂园林设计院副院长。
（4）彭新焕，男，出生于 1971年，华南农业大学园林专业本科学历，园林设计工程师。曾任职于广州市园林科学研究所任职，先后担任技术员，助理工程师、办公室主任职务，广州市绿雅园林工程有限公司园林设计工程师，广州市园科绿化有限公司园林设计工程师。2004年加入中茂园林，现任中茂园林副总经理。
（5）郎煜华，男，出生于 1963年，兰州大学地质系学士学位，日本京都府立大学硕士、东京农工大学获得博士、日本矿业研究所博士后，日本滑坡治理工程师资格，三峡大学任副教授。2012年 7月加入中茂园林，现任中茂园林研发部首席研究员。
郎煜华先生发表论文数十篇，加入中茂园林以后，研究开发的生物活性土壤绿化法用于岩石边坡绿化，已申请多项专利，该技术可以绿化岩性边坡实现边坡森林化，用于生态修复工程。
（6）柴华，女，出生于 1976年，毕业于沈阳城乡规划建设学校建筑材料与管理专业。2003年赴日本进修，毕业于富山县立TIC日本语学校，2006年始就职于三峡大学任实验员。2012年 8月加入中茂园林，从事生物活性土壤添加剂研究及喷播基材生产管理，现任中茂园林研发部研究员。
（七）最近两年一期财务数据与同行业可比上市公司的比较分析
根据中茂园林未经审计的合并财务报表，中茂园林最近两年一期的主要财务指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年2月28日|2014年12月31日|
|83,321.02|81,820.24|
|20,278.52|41,410.95|
|63,042.51|40,409.30|
|63,029.56|40,394.22|
|24.34%|50.61%|
|2015年1-2月|2014年度|
|2,586.49|36,874.97|
|-430.75|6,311.77|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|-430.75|6,315.02|
|-366.79|5,122.07|
|-364.66|5,122.33|

1、中茂园林及与同行业可比上市公司的主要财务指标
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日/2014年度|||||||||
|中茂园林|岭南园林|普邦园林|中茂园林|东方园林|普邦园林|岭南园林|棕榈园林|蒙草抗旱|
|1.88|1.36|4.08|1.99|1.84|5.89|1.23|1.69|1.86|
|0.68|0.76|2.21|1.03|1.09|3.89|0.62|0.71|1.66|
|33.16|29.46|26.13|28.85|38.44|25.87|30.91|23.36|36.99|
|13.53|17.74|16.33|4.92|27.35|14.99|25.58|16.72|12.16|
|239.51|112.61|86.13|304.87|176.67|84.58|124.84|102.94|441.39|
|576.99|265.43|248.67|554.66|484.98|164.08|269.06|303.77|89.92|
|12.56|14.41|6.43|9.59|8.89|6.00|11.08|8.36|9.59|

上市公司数据来源：同花顺iFinD；上市公司2013、2014年年报。
2、中茂园林与同行业可比上市公司的主要财务指标对比分析
2013年，中茂园林流动比率为1.99。同行业上市公司流动比率在1.23到5.89。
2013年中茂园林流动比率与同行业水平接近。2014年，中茂园林流动比率为1.88，岭南园林为1.36，普邦园林为4.08，其余上市公司尚未披露年报，无法比较。近两年，中茂园林流动比率较为稳定。
2013年，中茂园林速动比率为1.03。同行业上市公司流动比率在0.62到3.89。
2013年，中茂园林速动比率与同行业速动比率水平接近。2014年，中茂园林速动比率为0.68，岭南园林为0.76，普邦园林为2.21，其余上市公司尚未披露年报，无法比较。2014年中茂园林速动比率略有下降，主要原因是 2014年园林业务量增加，存货较2013年增加75.58%。近两年，中茂园林速动比率与同行业水平接近。
2013年，中茂园林营业毛利率为28.85%，同行业上市公司营业毛利率在23.36%
到38.44%之间。中茂园林营业毛利率与同行业水平接近。2014年，中茂园林营业毛
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案利率为33.16%，岭南园林为29.46%，普邦园林为26.13%，其余上市公司尚未披露年报，无法比较。近两年，中茂园林营业毛利率较为稳定，与同行业水平接近。
2013年，中茂园林净资产收益率为4.92%，同行业上市公司净资产收益率在12.16%到27.35%之间。中茂园林净资产收益率低于同行业水平，主要原因是：2013年中茂园林受房地产行业不景气影响，园林工程收入下降，但期间费用仍处于相对较高水平，期间费用率高达13.34%。2014年，中茂园林净资产收益率为13.53%，岭南园林为17.74%，普邦园林为16.33%，其余上市公司尚未披露年报，无法比较。
2014年中茂园林净资产收益率较 2013年明显回升，与同行业水平接近，主要原因是：中茂园林2014年取得高新技术企业资质后，所得税费用下降。
2013年，中茂园林应收账款周转天数为304.87，同行业上市公司应收账款周转天数在21.73到441.39之间。2014年，中茂园林应收账款周转天数为239.51，岭南园林为112.61，普邦园林为86.13，其余上市公司尚未披露年报，无法比较。近两年，中茂园林应收账款周转天数接近同行业水平，主要原因是中茂园林市政园林项目占比较高回款速度较慢所致。
2013年，中茂园林存货周转天数为554.66，同行业上市公司存货周转天数在89.92到484.98之间。2014年，中茂园林存货周转天数为576.99，岭南园林为265.43，普邦园林为248.67，其余上市公司尚未披露年报，无法比较。近两年，中茂园林存货周转天数高于同行业水平，主要原因是中茂园林市政园林项目占比较高，工程结算速度较慢所致。
2013年，中茂园林应收账款坏账率为9.59%，同行业上市公司应收账款坏账率在6.00%到11.08%之间。2014年，中茂园林应收账款坏账率为12.56%，岭南园林为14.41%，普邦园林为6.43%，其余上市公司尚未披露年报，无法比较。近两年，中茂园林应收账款坏账率与同行业水平接近。
（八）中茂园林经营资质
1、业务资质
截至本预案签署日，中茂园林已取得的资质如下：
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|资质等级|发证机构|证书编码|颁发日期|
|城市园林绿化企业资质证书|壹级|中华人民共和国住房和城乡建设部|CYLZ·粤 ·0007·壹|2011.12.13|
|工程设计资质证书|风景园林工程设计专项乙级|广东省住房和城乡建设厅|A244024862|2011.2.16|
|建筑业企业资质证书|房屋建筑工程施工总承包贰级|广东省住房和城乡建设厅|A2014044010636|2010.7.16|
||市政公用工程施工总承包贰级||||
||城市及道路照明工程专业承包贰级|||2010.7.16|
||古建筑工程专业承包贰级||||
|造林工程施工资质证书|乙级|广东省林学会营造林专业委员会|粤林营施资证字07050号|2013.6.4|

注：有限期延长至2015年12月31日。
中茂园林持有城市园林绿化企业资质证书一级（编号为CYLZ·粤·0007·壹），其变更登记一栏载明的内容显示“证书有效期延长至2015年12月31日”。
2014年1月，中华人民共和国住房和城乡建设部城市建设司发布《关于2014年城市园林绿化企业一级资质延续有关情况的通知》（以下简称“《通知》”），将 2014年城市园林绿化企业一级资质延续有关情况进行了安排。根据《通知》，“申请资质延续的上述企业，其资质证书有效期延长到相对应批次资质延续审核结果公告发布为止”，即已经申请延期的企业，其原有的资质证书自动延续审核结果公告发布日为止。
2014年9月，中茂园林向主管部门提交了《城市园林绿化企业一级资质申请表》及相关材料。根据《通知》，现持有的资质证书自动延续审核结果公告发布为止，目前中茂园林资质证书延期事宜正等待建设部门的审批。中茂园林根据《城市园林绿化企业一级资质申请表》中申报的信息、数据，对城市园林绿化企业一级资质要求进行了逐一对比。根据上述对比情况，中茂园林符合城市园林绿化企业一级资质要求，资
质延期无实质障碍。
中茂园林拥有的业务资质可以经营的业务范围具体如下表所示：
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|资质名称|
|城市园林绿化一级资质|
|风景园林工程设计专项乙级|
|房屋建筑工程施工总承包贰级|
|市政公用工程施工总承包贰级|
|城市及道路照明工程专业承包贰级|
|古建筑工程专业承包贰级|

2、其他认证或行政许可
|||||
|-|-|-|-|
|证书名称|证书编号|发证单位|颁发日期|
|高新技术企业证书|GR201444001395|-|2014年10月10日|
|安全生产许可证|（粤）JZ安许证字[2012]010419延|广东省住房和城乡建设厅|2012年7月11日|
|质量管理体系认证证书|0070014Q10100R3M|中鉴认证有限责任公司|2014年1月7日|
|环境管理体系认证|0070014E20032 R3M|||

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|-|-|-|-|
|证书名称|证书编号|发证单位|颁发日期|
|证书||||
|职业健康安全管理体系认证证书|0070014S10022 R3M|||

（九）中茂园林现金流量表
单位：元
|||
|-|-|
|2015年1-2月|2014年度|
|26,509,387.96|355,874,533.73|
|-|-|
|84.96|180,003.41|
|26,509,472.92|356,054,537.14|
|78,333,705.65|340,614,968.76|
|14,943,949.81|69,166,247.75|
|12,971,082.43|14,070,438.79|
|7,283,852.71|19,050,855.60|
|113,532,590.60|442,902,510.90|
|-87,023,117.68|- 8 6 ,847,973.76|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|26,100.00|209,654.00|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|2015年1-2月|2014年度|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|26,100.00|2 0 9 , 6 5 4. 00|
|-26,100.00|- 2 0 9 , 6 5 4. 00|
|94,100,000.00|129,900,000.00|
|-|-|
|-|17,000,000.00|
|-|-|
|172,400.00|7,727,061.82|
|94,272,400.00|154,627,061.82|
|-|54,261,515.09|
|12,916.67|3 ,3 7 6 , 4 73.45|
|-|-|
|-|30,100,000.00|
|12,916.67|8 7 ,7 3 7 , 9 8 8. 54|
|94,259,483.33|6 6 ,8 8 9 , 0 73 .28|
|-|-|
|7,210,265.65|-20,168,554.48|
|10,026,004.42|30,194,558.90|
|17,236,270.07|1 0 ,0 2 6,004.42|

中茂园林自成立至今，非常注重资金链的管理，不断完善各项制度的建立及加强
资金管理的执行力度。
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||
|-|
|1、制度建设方面|
|在制度建设方面，中茂园林制订了《货币资金管理制度》，对资金收入及支付范|
|围、资金预算和计划、备用金的管理、现金的管理、银行存款的管理、财务印章的管|
|理、银行汇票的管理及资金支付的控制等都做了明确的规定。|
|2、资金的预算管理|
|中茂园林每年由财务部根据次年生产经营总目标进行综合汇总平衡后编制年度|
|资金预算，报董事会批准后执行。在当月 7日前，各部门以明细表的形式提报当月 7|
|日至下月7日之间的月度资金计划，资金计划由本部门指定的经办人编制，部门主管|
|和分管领导审核并签署意见后，报财务部审核汇总。|
|月度资金计划主要包括以下内容：各项目事业部根据已落实的有效合同和上月的|
|工程进度确定回款额，编制月度收款计划；项目事业部根据上月的工程进度确定用款|
|额，编制月度用款计划；苗场根据总公司下达的育苗计划编制月度用款计划；其他各|
|部门根据本部门及中茂园林当月经营管理用款计划及人员情况编制资金支出计划；财|
|务部根据各业务单位报送的资金计划，组织计划的审核和综合平衡，结合资金现状和|
|当月融资、利息支付、还款等因素，编制全公司的财务资金收支计划。|
|财务部对月度资金计划审核和汇总后，报总经理审核，根据总经理签批意见或经|
|总经理办公会讨论确定后，作为月度资金控制的目标，纳入月度生产经营计划考核。|
|3、资金的支付|
|资金的支付必须严格遵照现金及银行存款管理制度的要求执行，在项目备用金管|
|理、现金管理、银行存款管理、资金使用审批权限上，都做了严格的规定，资金支付|
|审批流程如下：|

||
|-|
|分类|
|现金借款|
|正常贷款本息缴纳税金|
|固定资产（购置）|

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||
|-|
|分类|
|固定资产（维修、盘亏、盘盈、报废）|
|车辆维修保养|
|招待费|
|特殊事项（罚款、违约金）|
|项目之间资金调动|
|出租车费|
|捐赠|
|生产性开支|

||
|-|
|4、工程款的回收|
|中茂园林制定了《加强应收账款管理的暂行规定》，对应收账款的核算、催收、|
|清查、考核、坏账核销等制定了相关制度，通过将应收账款回款情况与个人业绩考核|
|挂钩的措施推动相关人员积极回收工程款，降低经营风险，有效地提高企业的资金使|
|用效率。|
|5、资金的筹措|
|园林企业属于资金密集型企业，对流动资金要求较高。中茂园林通过月度资金计|
|划，发现存在资金缺口的情况，将采取以下措施：|
|（1）积极催收工程款，通过增加经营性现金流入弥补资金缺口。|

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||
|-|
|（2）如果工程款的回收仍不能弥补资金缺口，则考虑能否从银行获取授信额度、|
|针对具体项目进行经营性借款，如需要抵押物，则大股东以个人资产作为抵押物向银|
|行融资。|
|（3）如果工程款的回收、银行借款的取得仍不能弥补资金缺口，则由大股东以|
|股东借款的方式输入资金。|
|（4）此外，中茂园林也通过股东增资、或引入新的投资者增资的方式补充不足|
|的资金。|
|综上，中茂园林对于资金的管理遵循了资金收支实行按预算管理和计划控制的原|
|则，并且按项目合同制定资金预算、按月制定资金计划，对资金收付有严格的审批制|
|度，资金链管理达到了均衡控制资金收支的效果。|

二、标的资产之二：中茂生物100%股权
（一）概况
公司名称 电白中茂生物科技有限公司
成立日期 2007年12月6日
企业性质 有限责任公司
注册资本 1,190.4762万人民币元
法定代表人 邱茂期
注册地址 电白县电城镇东方路
营业执照号 440923000003043
组织机构代码 66981656-2
税务登记号码 粤地税字440923669816562号、粤国税字440923669816562号
食用菌栽培、销售；产品进出口业务（法律、行政法规禁示的除外；法律、行经营范围 政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、2007年12月设立
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案中茂生物成立于2007年12月6日，成立时注册资本100万元，由中茂园林以货币出资40万元、深圳市达利时实业有限公司以货币出资40万元、邱茂期以货币出资20万元共同设立。2007年11月28日，茂名市油城会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（茂油会所验字[2007]第438号），对各股东的出资情况予以了验证。
中茂生物设立时的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|40|
|40|
|20|
|100|

2、2009年2月，第一次股权转让
2009年2月12日，中茂生物召开股东会，一致同意深圳市达利时实业有限公司将所持中茂生物40%股权（对应40万元出资）全部转让给中茂园林。2009年2月16日，深圳市达利时实业有限公司与中茂园林签署了《股权转让协议书》，约定前述股权转让事宜。
2009年2月26日，中茂生物完成了本次股权转让的工商变更手续。本次股权转让后，中茂生物的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|80|
|20|
|100|

3、2009年3月，第一次增资
2009年 2月 23日，中茂生物召开股东会，同意增加注册资本至 1,000万元。其中，中茂园林增加出资 720万元；邱茂期增加出资 180万元。2009年 3月 5日，电白德信合伙会计师事务所出具《验资报告》（电德所验字[2009]021号），对上述股东
增资情况予以了审验。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2009年 3月 6日，中茂生物完成了本次增资的工商变更手续。本次增资后，中茂生物的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|800|
|200|
|1,000|

4、2010年4月，第二次股权转让
2010年3月29日，中茂生物召开股东会，同意邱茂期将所持中茂生物20%股权（对应200万元出资）全部转让给中茂园林。同日，中茂园林与邱茂期签署了《电白中茂生物科技有限公司股权转让合同》，约定上述股权转让事宜。
2010年 4月 2日，中茂生物完成了本次股权转让的工商变更手续。本次股权转让后，中茂生物的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|1,000|
|1,000|

5、2010年12月，第三次股权转让
2010年12月3日，中茂生物召开股东会，同意中茂园林将所持中茂生物的全部股权分别转让给邱茂国、邱茂期，其中邱茂国受让80%股权（对应800万元出资额）、邱茂期受让20%股权（对应 200万元出资额）。同日，中茂园林与邱茂国、邱茂期分别签署了《电白中茂生物科技有限公司股权转让合同》，约定了本次股权转让事宜。
2010年 12月 27日，中茂生物完成了本次股权转让的工商变更手续。本次股权转让后，中茂生物的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|800|
|200|
|1,000|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案6、2014年4月，第四次股权转让
2013年9月，邱茂国与广州茂商小额贷款股份有限公司（以下简称“茂商小贷”）签订编号为茂商（贷）字20130008号《贷款合同》，邱茂国向茂商小贷借款500万元。
2014年 4月 1日，中茂生物召开股东会，同意邱茂国将所持中茂生物的30%股权（对应出资额300万元）转让给郑龙辉10。同日，邱茂国与郑龙辉，签署了《电白中茂生物科技有限公司股权转让合同》，郑龙辉未支付对价。上述股权转让的实质系为上述借款提供担保。
2014年4月23日，中茂生物完成了本次股权转让的工商变更手续。本次股权转让后，中茂生物的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|500|
|200|
|300|
|1,000|

7、2014年8月，第五次股权转让
2014年 8月 22日，中茂生物召开股东会，同意邱茂国将所持中茂生物3.0769%的股权（对应出资额 30.7690万元）转让给纳兰凤凰，转让价格为 2,000万元；同意邱茂国将所持中茂生物2%的股权（对应出资额20万元）转让给罗伟广，转让价格为 1,300万元；同意邱茂国将所持中茂生物1%的股权（对应出资额 10万元）转让给梁咏梅，转让价格为650万元；同意邱茂国将所持中茂生物3%的股权（对应出资额 30万元）转让给安若玮，转让价格为 900万元；同意邱茂国将所持中茂生物1%的股权（对应出资额10万元）转让给李锐通，转让价格为300万元。
2014年8月22日，邱茂国分别与上述受让方签署了《电白中茂生物科技有限公司股权转让合同》，约定了股权转让事宜。
2014年8月26日，中茂生物完成了本次股权转让的工商变更手续。本次股权转让后，中茂生物的股权结构如下：
10郑龙辉系广州茂商小额贷款股份有限公司法定代表人。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|邱茂国|399.231|
|邱茂期|200.000|
|郑龙辉|300.000|
|纳兰凤凰|30.769|
|安若玮|30.000|
|罗伟广|20.000|
|梁咏梅|10.000|
|李锐通|10.000|
||1,000|

8、2014年11月，第六次股权转让
2014年11月3日，中茂生物召开股东会，同意邱茂国将所持中茂生物10%股权（对应出资额100万元）转让给安兰德投资，股权转让价格为6,500万元；同意邱茂国将所持中茂生物10%股权（对应出资额100万元）转让给裕兰德投资，股权转让价格为 6,500万元；同意邱茂国将所持中茂生物1.2%股权（对应出资额 12万元）转让给邱绍明，股权转让价格780万元；同意邱茂国将所持中茂生物1.6923%股权（对应出资额 16.9231万元）转让给刘劲松，股权转让价格 1,100万元；同意邱茂国将所持中茂生物1%股权（对应出资额10万元）转让给邓海燕，股权转让价格650万元；同意邱茂国将所持中茂生物2.3077%股权（对应出资额23.0769万元）转让给怀新投顾，股权转让价格1,500万元；同意郑龙辉将所持中茂生物30%股权（对应300万元的出资额）转让给邱茂国，由于邱茂国已偿还对茂商小贷的借款，郑龙辉将所持中茂生物30%股权转让给邱茂国，未支付对价。同日，股权转让各方签署了《电白中茂生物科技有限公司股权转让合同》，约定股权转让事宜。
2014年 11月 7日，中茂生物完成了本次股权转让的工商变更手续。本次股权转让后，中茂生物的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|邱茂国|437.2309|
|邱茂期|200.0000|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|安兰德投资|100.0000|
|裕兰德投资|100.0000|
|纳兰凤凰|30.7690|
|安若玮|30.0000|
|怀新投顾|23.0769|
|罗伟广|20.0000|
|刘劲松|16.9231|
|邱绍明|12.0000|
|梁咏梅|10.0000|
|李锐通|10.0000|
|邓海燕|10.0000|
||1,000|

9、2015年1月，第二次增资
2014年 12月 25日，中茂生物召开股东会，同意注册资本由 1,000万元增加至 1,190.4762万元，其中：青岛金石以 1,935万元的价格认缴 29.7619万元出资额，海宁嘉慧以 1,935万元的价格认缴 29.7619万元出资额，刘冰以 4,000万元的价格认缴 61.5238万元出资额，金正源以 1,500万元的价格认缴 23.0714万元出资额，方敏以1,000万元的价格认缴15.3810万元出资额，曹萍以774万元的价格认缴11.9048万元出资额，秦朝晖以774万元的价格认缴11.9048万元出资额，张锦喜以466万元的价格认缴7.1667万元出资额，各股东增资款于2015年2月28日前缴足。
2015年1月8日，中茂生物完成了本次增资的工商变更手续。本次增资完成后，中茂生物的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|邱茂国|437.2309|
|邱茂期|200.0000|
|裕兰德投资|100.0000|
|安兰德投资|100.0000|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|刘冰|61.5238|
|纳兰凤凰|30.7690|
|安若玮|30.0000|
|青岛金石|29.7619|
|海宁嘉慧|29.7619|
|怀新投顾|23.0769|
|金正源|23.0714|
|罗伟广|20.0000|
|刘劲松|16.9231|
|方敏|15.3810|
|邱绍明|12.0000|
|曹萍|11.9048|
|秦朝晖|11.9048|
|梁咏梅|10.0000|
|李锐通|10.0000|
|邓海燕|10.0000|
|张锦喜|7.1667|
||1,190.4762|

 2015年 2月，刘冰、方敏与邱茂国签订了出资权转让协议，刘冰、方敏分别将 4,000万元认缴中茂生物 61.5238万元出资额、1,000万元认缴中茂生物 15.3810万元出资额的出资权转让给邱茂国，由邱茂国履行刘冰、方敏的出资义务并享有股东权利。
根据中茂生物提供的银行进账凭证，截至2015年2月27日，本次增资款项全部到位。
10、2015年3月，第七次股权转让
2015年 3月 5日，中茂生物召开股东会，同意刘冰、方敏、邓海燕分别将所持中茂生物5.168%股权（对应出资额61.5238万元）、1.292%股权（对应出资额 15.381
万元）、0.42%股权（对应出资额 5万元）以 61.5238万元、15.381万元、5万元转让
给邱茂国；同意邱茂国将所持中茂生物5.168%股权（对应出资额 61.5238万元）、
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1.292%股权（对应出资额15.381万元）、2.0%股权（对应出资额23.8095万元）分别转让给潘奕岑、李俊杰、程加兵，其他股东均放弃优先购买权。股权转让各方签署了《电白中茂生物科技有限公司股权转让合同》，约定股权转让事宜。
由于刘冰、方敏转让的股权均未实际缴纳出资，邱茂国未向刘冰、方敏支付对价，邱茂国完成上述股权的实际出资。邓海燕 2014年 11月受让邱茂国所持中茂生物1%股权（对应出资额10万元）对价仅只支付一半，因此邓海燕本次转让0.42%股权（对应出资额5万元）给邱茂国亦无对价。邱茂国向潘奕岑、李俊杰、程加兵转让的股权价格为109.2元每单位出资额。
2015年3月17日，中茂生物完成了本次股权转让的工商变更手续。本次股权转让后，中茂生物的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|邱茂国|418.4214|
|邱茂期|200.0000|
|纳兰凤凰|30.7690|
|罗伟广|20.0000|
|梁咏梅|10.0000|
|安若玮|30.0000|
|李锐通|10.0000|
|安兰德投资|100.0000|
|裕兰德投资|100.0000|
|邱绍明|12.0000|
|刘劲松|16.9231|
|邓海燕|5.0000|
|深圳怀新企业投资顾问股份有限公司|23.0769|
|青岛金石|29.7619|
|海宁嘉慧|29.7619|
|金正源|23.0714|
|曹萍|11.9048|
|秦朝晖|11.9048|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|张锦喜|7.1667|
|潘奕岑|61.5238|
|李俊杰|15.3810|
|程加兵|23.8095|
||1,190.4762|

（三）股权结构及实际控制人情况
1、股权结构图
截至本预案签署日，中茂生物的股权结构图如下：
深深圳圳市市裕裕兰兰深深圳圳市市安安兰兰 深深圳圳市市纳纳兰兰
浙浙江江海海宁宁嘉嘉 刘刘冰冰、、邱邱 邱邱 德德股股权权投投资资德德股股权权投投资资 凤凤凰凰股股权权投投青青岛岛金金石石灏灏 深深圳圳怀怀新新企企金金正正源源联联合合
慧慧投投资资合合伙伙 安安若若玮玮茂茂 茂茂 基基金金合合伙伙企企基基金金合合伙伙企企 资资基基金金合合伙伙汭汭投投资资有有限限 业业投投资资顾顾问问投投资资控控股股有有
企企业业（（有有限限 等等1133名名国国 期期 业业（（有有限限合合业业（（有有限限合合 企企业业（（有有限限 公公司司 股股份份限限公公司司 限限公公司司
合合伙伙）） 自自然然人人伙伙）） 伙伙）） 合合伙伙））
35.1474%16.8000%8.4000% 8.4000% 2.5846% 2.5000% 2.5000% 1.9385% 1.9380% 19.7916%中中茂茂生生物物
2、控股股东情况
邱茂国先生直接持有中茂生物35.1474%股权，邱茂期先生直接持有中茂生物16.8000%股权，邱茂国先生、邱茂期先生系兄弟关系，合计持有中茂生物51.9474%股权，邱茂国先生系中茂生物的控股股东与实际控制人。关于邱茂国先生的基本情况，请详见预案“第四节交易对方情况”之“二、中茂园林100%股权交易对方”之“（十）20名自然人交易对方情况”之“1、邱茂国”。
（四）中茂生物子公司及分公司情况
截至本预案签署日，中茂生物设立了一家分公司，无参控股子公司。该分公司情
况如下：
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案分公司名称 电白中茂生物科技有限公司佛山市三水分公司
负责人 邱茂期
营业场所 佛山市三水区白坭镇凤大道3号
成立日期 2010年7月16日
经营范围 食用菌栽培、销售
营业执照号 （分）440683000037605
组织机构代码 55912252-7
税务登记证 粤地税字440607559122527号，粤国税字440683559122527号
（五）主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况
1、固定资产
（1）基本情况
中茂生物固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、专用器具、生产工具、运输工具、电子设备等。中茂生物拥有的固定资产目前使用状态良好。根据未经审计数据，截止2015年2月28日，中茂生物固定资产原值为11,245.17万元，累计折旧2,812.26万元，账面净值为8,432.91万元，主要情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面原值|累计折旧|账面净值|
|4,223.60|747.65|3,475.96|
|5,096.47|1,220.12|3,876.35|
|115.42|48.28|67.13|
|115.72|78.82|36.90|
|86.79|32.04|54.75|
|318.07|263.99|54.08|
|1,289.10|421.36|867.74|
|11,245.17|2,812.26|8,432.91|

注：成新率＝账面净值/账面原值×100%
（2）房屋建筑物情况
截至本预案签署日，中茂生物已经办理所有权证的房屋建筑物情况如下：
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|房屋所有权证编号|房屋位置|建筑面积（平方米）|
|粤房地权证电（公司）字第4000007123号|广东省电白县电城镇东街东方路|1,640.73|
|粤房地权证电（公司）字第4000007125号|广东省电白县电城镇东街东方路|310.08|
|粤房地权证电（公司）字第4000007127号|广东省电白县电城镇东街东方路|482.55|
|粤房地权证电（公司）字第4000007129号|广东省电白县电城镇东街东方路|455.57|
|粤房地权证电（公司）字第4000007131号|广东省电白县电城镇东街东方路|438.50|
|粤房地权证电（公司）字第4000007133号|广东省电白县电城镇东街东方路|110.07|
|粤房地权证电（公司）字第4000007135号|广东省电白县电城镇东街东方路|924.77|
|粤房地权证电（公司）字第4000007137号|广东省电白县电城镇东街东方路|1,637.73|
|粤房地权证电（公司）字第4000007139号|广东省电白县电城镇东街东方路|455.00|
|粤房地权证电（公司）字第4000007497号|广东省电白县电城镇东街东方路|266.10|
|粤房地权证电（公司）字第4000007499号|广东省电白县电城镇东街东方路|211.20|
|粤房地权证电（公司）字第4000007501号|广东省电白县电城镇东街东方路|336.24|
|粤房地权证电（公司）字第4000007503号|广东省电白县电城镇东街东方路|126.56|
|粤房地权证电（公司）字第4000008072号|广东省电白县电城镇东街东方路|445.15|
|粤房地权证电（公司）字第4000008074号|广东省电白县电城镇东街东方路|491.39|
|粤房地权证电（公司）字第4000008076号|广东省电白县电城镇东街东方路|35.06|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|粤房地权证电（公司）字第4000008078号|广东省电白县电城镇东街东方路|546.32|
|粤房地权证电（公司）字第4000008080号|广东省电白县电城镇东街东方路|439.72|
|粤房地权证电（公司）字第4000008082号|广东省电白县电城镇东街东方路|282.17|
|粤房地权证电（公司）字第4000008084号|广东省电白县电城镇东街东方路|105.40|
|粤房地权证电（公司）字第4000008086号|广东省电白县电城镇东街东方路|82.29|
|粤房地权证电（公司）字第4000008088号|广东省电白县电城镇东街东方路|394.27|
|粤房地权证电（公司）字第4000008090号|广东省电白县电城镇东街东方路|470.60|
|粤房地权证电（公司）字第4000008092号|广东省电白县电城镇东街东方路|139.13|

注：上述房产均已经抵押给高州市农村信用合作联社山美分社（根据中茂生物与高州市农村信用合作联社山美分社签订的编号为 10120139905351734的《抵押担保合同》，为双方签订的高农信（2013）借字10020139905864012号《流动资金借款合同》项下的债务提供担保，担保主债权金额为1,600万元，主债权期限至2016年11月18日）。
目前中茂生物三水分公司合计面积约 25,464.17平方米自建的建筑物正在办理权属证书。中茂生物三水分公司自建该等建筑物时，已经履行了必要的报建手续。上述合计约 25,464.17平方米自建的建筑物已经抵押兴业银行股份有限公司广州分行（根据中茂生物佛山三水分公司与兴业银行股份有限公司广州分行签订的兴银粤抵字（分营）第201212060088号《抵押合同》，为双方签订的兴银粤借字（分营）第201212060088号《固定资产借款合同》项下的债务提供担保，担保主债权金额为5,000万元，主债权期限至2017年12月9日）。
2、无形资产
（1）土地使用权
截至本预案签署日，中茂生物拥有的土地使用权情况如下：
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|使用权人|土地证号|坐落|用途|面积（平方米）|终止年月|
|中茂生物|电国用（2013）第00498号|电 白 县电 城 镇东 街 东方路|工业|28,257.00|2058年3月|
|中茂生物三水分公司|佛三国用（2011）第0400266号|佛 山 市三 水 区白 坭 镇凤 果 大道3号|工业|90,987.60|2061年6月|

注1：电国用（2013）第00498号土地使用权已经抵押给高州市农村信用合作联社山美分社（根据中茂生物与高州市农村信用合作联社山美分社签订的编号为10120139905351734的《抵押担保合同》，为双方签订的高农信（2013）借字 10020139905864012号《流动资金借款合同》项下的债务提供担保，担保主债权金额为1,600万元，主债权期限至2016年11月18日）；
注2：佛三国用（2011）第0400266号土地使用权已经抵押给兴业银行股份有限公司广州分行（根据中茂生物佛山三水分公司与兴业银行股份有限公司广州分行签订的兴银粤抵字（分营）第 201212060088号《抵押合同》，为中茂生物与兴业银行股份有限公司广州分行签订的兴银粤借字（分营）第201212060088号《固定资产借款合同》项下的债务提供担保，担保主债权金额为5,000万元，主债权期限至2017年12月9日）。
（2）商标
截至本预案签署日，中茂生物正在申请注册的商标共3项，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|申请人|商标图案|申请号|类别|商品类型|
|中茂生物三水分公司||15593228|31|虾（活的）；活鱼；贝壳类动物（活的）；新鲜蘑菇；新鲜蔬菜；鲜食用菌；新鲜块菌；菌种；饲料；动物饲料|
|中茂生物三水分公司||15368391|31|虾（活的）；活鱼；贝壳类动物（活的）；新鲜蘑菇；新鲜蔬菜；鲜食用菌；新鲜块菌；菌种；饲料；动物饲料|
|中茂生物三水分公司||15368373|31|虾（活的）；活鱼；贝壳类动物（活的）；新鲜蘑菇；新鲜蔬菜；鲜食用菌；新鲜块菌；菌种；饲料；动物饲料|

（3）核心技术
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案中茂生物的核心技术主要包括以下五个方面：①液体菌种优化培养与质量检测技术，包括制作母种、原种、栽培种的配方、培养温度和二氧化碳浓度的精准控制；②根据原材料理化性质、营养成分、产地、价格差异配比出高产优质低成本培养基配方；
③在同等灭菌效果条件下缩短灭菌时间且不损坏培养基营养成分的独特灭菌工艺；④培养环境参数（湿度、温度、二氧化碳浓度等）的优化管理和控制技术；⑤使用自主研发的光照系统培育出菇柄比同类产品粗的优质高产菇。上述核心技术是影响产品品质、产能、转化率、生产周期和生产成本的关键因素。
中茂生物合法拥有与其生产经营相关的核心技术。截至本预案签署日，中茂生物的核心技术不存在纠纷。
3、借款合同
||||
|-|-|-|
|借款金额|借款合同编号|借款期限|
|1,600万元|高农信（2013）借字10020139905864012号|2013.11.18-2016.11.18|
|5,000万元|兴银粤借字（分营）第201212060088号|2012.12.10-2017.12.9|

注1：抵押情况参见本部分“（五）主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“1、固定资产”之“（2）房屋建筑物情况”、“（五）主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“2、无形资产”之“（1）土地使用权”；邱茂国、邱茂期为该借款合同提供不可撤销的连带责任担保，邱茂国、邱茂期之间承担连带责任（邱茂国、邱茂期与高州市农村信用合作联社山美分社签订的编号为10120139305354009的《保证合同》）；保证期间为本合同生效之日起至主合同项下的债权债务之诉讼或仲裁时效届满之日止。
注2：抵押情况参见本部分“（五）主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“1、固定资产”之“（2）房屋建筑物情况”、“（五）主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“2、无形资产”之“（1）土地使用权”；邱茂国、邱茂期为该借款合同提供不可撤销的连带责任担保，邱茂国、邱茂期之间承担连带责任（邱茂国、邱茂期与兴业银行股份有限公司广州分行签订的编号为兴银粤保字（分营）第 201212060088号的《保证合同》）；保证期间为主债务期限届满之日起两年。
4、资金占用情况
报告期内，邱茂国、邱茂期对中茂生物资金占用情况如下：
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案单位：元
||||
|-|-|-|
|期初占用|本期新增占用|本期偿还|
|-20,806,527.85|60,515,353.90|21,300,000.00|
|18,408,826.05|11,157,200.49|6,500,000.00|
|23,066,026.54|43,500,000.00|30,967,208.08|

（1）报告期内资金占用的形成过程
2013年度，因资金紧缺，邱茂国、邱茂期向中茂生物借款用于个人用途，当年偿还了2,130万元，但是未全部还清；此外，中茂生物属于农业企业，以前年度存在采用私人账户结算销售货款的情况，由邱茂国、邱茂期代收的货款 16,952,353.90元未及时转入中茂生物账户。上述原因造成了邱茂国、邱茂期 2013年度对中茂生物的资金占用。
2014年度，因资金紧缺，邱茂国、邱茂期向中茂生物借款用于个人用途，当年偿还了 650万元，但是未全部还清，造成了邱茂国、邱茂期 2014年度对中茂生物的资金占用。
2015年1-2月，因资金紧张，邱茂国、邱茂期向中茂生物借款4,350万元用于个人用途，后在2月份积极偿还，但因资金周转不畅，导致截止2015年2月28日，仍未全额偿还欠款。
截至本预案签署日，邱茂国、邱茂期已向中茂生物偿还全部所占用资金。
（2）中茂生物为防范大股东资金占用而采取的内控措施
中茂生物制定了《防止大股东及关联方占用公司资金的管理办法》，采取以下措施，防止未来发生大股东及其他关联方资金占用的情况发生：
①中茂生物在与大股东及实际控制人、关联方发生业务和资金往来时，应严格监控资金流向，防止资金被占用。
②凡是与大股东及实际控制人、关联方的销售行为，不得采取赊销方式。
③中茂生物不得以下列方式将资金直接或间接地提供给大股东及其实际控制人、关联方使用：
i、有偿或无偿地拆借公司的资金给大股东及实际控制人、关联方使用；
ii、通过银行或非银行金融机构向大股东及实际控制人、关联方提供委托贷款；
iii、委托大股东及实际控制人、关联方进行投资活动；
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案iv、为大股东及实际控制人、关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
v、代大股东及实际控制人、关联方偿还债务；
vi、其他方式。
④中茂生物与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按照《公司法》、《公司章程》和《关联交易管理制度》中关于关联交易的规定进行决策和实施，资金审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。
⑤中茂生物应严格遵守《公司章程》中关于对外担保的规定，未经董事会决议、股东会批准，不得向大股东及实际控制人、关联方提供任何形式的担保。
针对以前年度采用私人账户收取销售货款的情况，中茂生物自 2014年 7月起进行整改，要求所有经销商改变原有汇款模式，所有销售货款全部按时汇入中茂生物银行账户。除7、8月份仍有零星货款汇入私人账户外，绝大部分货款都汇入了中茂生物账户，自2014年9月起完全杜绝了以前年度不规范的结算方式。
中茂生物积极督促大股东及时清欠，截至本预案签署日，邱茂国、邱茂期已向中茂生物偿还全部所占用资金。
本次交易完成后，中茂生物成为上市公司之全资子公司，中茂生物将严格执行上市公司的内控规定。
5、对外担保、诉讼情况
截至本预案签署日，中茂生物无对外担保情况，不存在未决诉讼事项。
（六）主营业务情况
1、主营业务、主要产品及用途
中茂生物从事食用菌的研发、工厂化种植与销售，主要产品包括金针菇、杏鲍菇等食用菌产品。金针菇富含蛋白质、碳水化合物、氨基酸、维生素等营养成分，具有较高的营养价值高，为人类种植的主要食用菌品种之一；杏鲍菇为近年来开发栽培成功的集食用、药用、食疗于一体的食用菌新品种。
2、主要经营模式
中茂生物拥有完整的采购、生产和销售体系，根据市场需求及自身情况独立进行生产经营活动。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（1）采购模式
中茂生物的采购品类主要为育菌原材料及包装物，其中育菌原材料主要为玉米芯麸皮、米糠、棉籽壳等，育菌原材料供应充足。中茂生物通过建立供应商准入体系，建立供应商库，对供应商进行筛选；采购策略综合考虑材料质量、价格、运输成本及供货稳定性等，向供应商询价、比价的方式采购。
（2）生产模式
中茂生物以工厂化生产模式生产食用菌，通过人工控制食用菌生长所需要的温、光、水、气等环境条件，模拟食用菌生长发育不同阶段所要求的最佳环境，利用机械化操作等方式进行大规模食用菌栽培，实现标准化、周年化生产。中茂生物综合考虑年度经营目标、工厂设计产能、食用菌年度销售价格走势等因素后制定生产计划，由生产部组织实施。食用菌的生产工艺流程主要包括养料配制与分装、灭菌、接种、培养、出菇等几大核心环节。金针菇与杏鲍菇的具体生产流程如下：
①金针菇
养料配制
拌料
培养基制
作 装瓶
灭菌
冷却
接种
菌丝培育 培养
搔菌
催蕾
出菇管理 抑制
培育
采收、包
采收 挖瓶
装
分级、包装
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案②杏鲍菇
养料配制
拌料
装袋
灭菌
接种
发霉培养
后熟培养
催蕾
育菇
采收、包装
（3）销售模式
中茂生物的食用菌产品属于鲜活农产品，主要面向大众消费者，客户群体较为分散，因此主要通过经销模式进行销售。对于长期合作的经销商，中茂生物视情况给予7-60天不等的信用账期，而对于首次合作的经销商，一般采取先款后货的结算方式。
中茂生物产品采用市场定价法，定期汇总各地市场食用菌供销及价格情况，按照市场价格适时调整销售价格。
3、主要产品最近两年一期的产能、产量、销量、销售收入、销售价格变动情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品类别|项目|2015年1-2月|2014年度|2013年度|
||当期产能（吨）|14,400.00|14,400.00|9,600.00|
||产量（吨）|2,095.94|11,860.11|5,216.40|
|金针菇|销量（吨）|2,054.98|11,850.90|5,209.14|
||销售收入（元）|18,204,805.00|93,512,427.31|46,786,748.75|
||单价（元/吨）|8,858.87|7,890.74|8,981.66|
|杏鲍菇|当期产能（吨）|3,600.00|3,600.00|3,600.00|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品类别|项目|2015年1-2月|2014年度|2013年度|
||产量（吨）|479.18|3,142.56|2,998.41|
||销量（吨）|443.99|3,139.77|2,982.24|
||销售收入（元）|3,431,844.00|25,447,703.49|26,891,977.09|
||单价（元/吨）|7,729.55|8,104.96|9,017.38|

注：2013年4月开始试生产金针菇，2013年9月基本达产，故2013年金针菇实际产量与产能差异较大（2013年金针菇产能按9个月计算）；除2013年金针菇产能外，其余产能均为年化口径。
4、向前五名客户销售情况
|||
|-|-|
|客户名称[注]|金额（万元）|

2015年1-2月
|||
|-|-|
|苑中阳|780.41|
|广州市白云区松洲宏升蔬菜经营部（罗舜升）|551.53|
|广州市白云区松洲农谊旺食用菌经营部（宋伟苍）|251.19|
|广州市白云区松洲曾民食用菌经营部（曾省民）|237.98|
|深圳瑞丰隆农产品有限公司|130.74|
||1,951.85|

2014年度
|||
|-|-|
|广州市白云区松洲宏升蔬菜经营部（罗舜升）|3,883.62|
|苑中阳|3,797.83|
|深圳瑞丰隆农产品有限公司|1,164.92|
|宋春松|1,076.72|
|广州市白云区松洲农谊旺食用菌经营部（宋伟苍）|547.44|
||10,470.53|

2013年度
|||
|-|-|
|广州市白云区松洲宏升蔬菜经营部（罗舜升）|3,059.81|
|苑中阳|1,596.44|
|宋春松|929.62|
|深圳瑞丰隆农产品有限公司|709.58|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|西安市雁塔区明辉食用菌经销部（杨明辉）|224.78|
||6,520.24|

注：客户名称括号内自然人为该个体工商户的经营者。
由于历史及行业特征，食用菌行业形成了经销商主要为个人或个体工商户的状况。目前，国内可比上市公司为广东星河生物科技股份有限公司，可查询的拟上市公司为天水众兴菌业科技股份有限公司与上海雪榕生物科技股份有限公司，上述公司主要客户均为个人或个体工商。
5、原材料和能源及供应状况
（1）主要原材料采购相关情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年1-2月份|||2014年度|||||
|采购量（吨）|平均单价（万元/吨）|采购金额（万元）|采购量（吨）|平均单价（万元/吨）|采购金额|采购量（吨|平均单价（万元/吨|
||||||（万元）|||
|791.40|0.11|87.65|7,314.09|0.11|822.61|4,491.88|0.10|
|539.70|0.23|126.71|3,128.09|0.24|744.23|2,831.68|0.22|
|361.79|0.20|72.50|2,587.06|0.21|532.16|2,194.18|0.21|
|1,603.13|0.03|50.84|1,356.03|0.03|44.71|1,508.48|0.03|
|134.03|0.10|13.14|1,086.31|0.06|67.60|871.85|0.08|
|184.76|0.20|37.09|1,264.25|0.21|264.67|1,522.17|0.11|
|150.07|0.26|38.83|1,061.35|0.27|283.72|882.99|0.27|
|||71.73|||484.95|||
|||498.49|||3,244.65|||

注：中茂生物于每年年初集中采购甘蔗渣。
（2）最近两年一期主要原材料及能源占生产成本的比重
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-2月份||2014年度|||
|金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|金额（万元）|
|582.52|51.38%|3,711.24|53.51%|2,521.48|
|182.84|16.13%|1,211.60|17.47%|796.25|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-2月份||2014年度|||
|金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|金额（万元）|
|177.52|15.66%|934.66|13.48%|641.06|
|162.68|14.35%|931.55|13.43%|682.66|
|4.41|0.39%|60.71|0.88%|14.27|
|23.73|2.09%|85.38|1.23%|13.47|
|1,133.70|100%|6,935.13|100.00%|4,669.20|

6、向前五名供应商采购情况
||||
|-|-|-|
|供应商名称|采购内容|金额（万元）|

2015年1-2月
||||
|-|-|-|
|深圳市天鲜配农业科技有限公司|玉米芯、棉籽壳|85.65|
|大连和昌饲料有限公司|米糠|77.55|
|邢台金沙河面业有限责任公司|麦皮|63.43|
|镇赉县意圆饲料销售有限公司|米糠|35.19|
|陈文法|栽培袋|34.57|
||-|296.38|

2014年度
||||
|-|-|-|
|深圳市天鲜配农业科技有限公司|玉米芯、棉籽壳|467.24|
|陈猛飞[注1]|玉米芯、棉籽壳|148.22|
|苑志涛[注2]|米糠、麦皮|305.61|
|故城县中鼎生物科技有限公司[注2]|米糠、麦皮|251.70|
|邢台金沙河面业有限责任公司|麦皮|168.30|
|玉林市福绵管理区卢联贵饲料原料经营部|玉米、麦皮|140.74|
||-|1,481.82|

2013年度
||||
|-|-|-|
|苑志涛|米糠、麦皮|384.86|
|陈猛飞|玉米芯、棉籽壳|274.90|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|郑金如|玉米芯、米糠|232.21|
|玉林市福绵管理区卢联贵饲料原料经营部|麦皮、玉米|162.13|
|邱茂星|米糠|147.23|
||-|1,201.33|

注1：根据深圳市市场监督管理局商事主体登记及备案信息查询，陈猛飞持有深圳市天鲜配农业科技有限公司60%股权。
注2：苑志勇持有故城县中鼎生物科技有限公司100%股权，苑志勇与苑志涛系兄弟关系。
报告期内，中茂生物主要供应商部分为个人与其所处行业特点和经营模式密切相关。中茂生物所采购的原材料多为农业下脚料，这类原材料价值低、来源分散，最上游来源于个体农民或种植户。对于此类原材料的市场交易，市场上有专门的企业从事专业的经营；由于进入门槛较低，市场上存在众多个体经营户，专门从事农业下脚料的搜集和销售。
报告期内，中茂生物的原材料部分向个体经营户采购，主要原因：（1）此类农业下脚料产品质量比较同质化且质量优劣容易辨别，向企业经营户和向个体营业户采购不会对原材料质量造成重大差异；（2）中茂生物历史上已与多个个体供应商保持了良好的合作关系，原材料质量可靠，供应稳定；（3）向个体经营户采购原材料具有更大的灵活性和较高议价能力。
中茂生物结合食用菌工厂化生产的特点和企业自身情况，制定了原材料采购管理制度，对各个采购环节进行严格管理。中茂生物主要通过以下手段来保证原材料质量：（1）制定原材料质量技术标准（包括霉变情况、含水率、粗细度等），在原材料采购中严格按照技术标准进行验收、入库，对不合格原材料进行退货；（2）在原材料采购合同中对采购品种、数量、价款、质量标准、验收提货、结算方式进行严格、明确的约定，确保采购交易具有明确的合同基础；（3）按月对供应商进行考核管理，主要考查原材料质量、供应及时性、采购价格等，并根据考核结果调整采购量。
7、关联方采购、销售情况
中茂生物与关联方的交易按市场定价进行，最近两年一期，中茂生物关联方购销情况如下：
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案单位：元
|||
|-|-|
|交易内容||
||金额|
|采购米糠|1,472,343.50|

8、质量控制情况
中茂生物产品属于食品消费领域，直接关系到消费者的健康安全。中茂生物非常重视产品质量和食品安全控制，对菌种培育、生产、包装等各个生产环节进行严格管理和控制，保证食用菌品质。中茂生物制定了《食用菌产品标准》、《食用菌从业人员健康技术标准》、《食用菌基础技术标准》、《食用菌菌种培育、繁殖技术标准》、《食用菌卫生标准》、《食用菌物流技术标准》、《质量安全检测方法标准》，明确规范并严格把控生产的各个环节。中茂生物通过制定《病虫害综合防治实施办法》、《仓库管理制度》、《生产作业区卫生管理制度》、《中茂生物包装作业指导书》，确保生产、包装、储存环境的清洁和安全。
中茂生物在产品生产过程中严格原材料质量控制，采用先进无污染的生产管理和质量控制措施，保证了产品质量和食品安全。
9、安全生产情况
中茂生物的主营业务不属于高危险行业。一直以来，中茂生物紧抓安全生产工作，认真贯彻执行国家各项安全生产政策法规，高度重视安全生产。
通过加强员工培训和进行安全生产教育，不断提高安全生产管理水平。报告期内，中茂生物未发生重大安全生产事故。
10、环境保护情况
中茂生物主营业务不属于重污染行业，中茂生物在生产经营过程中高度重视环境保护工作，严格遵守国家和地方相关法律法规的规定。
11、经营合规性情况说明
截至本预案签署日，中茂生物已经取得工商部门、税务部门、社保主管部门、住
房公积金主管部门等出具的证明文件，确认其不存在因重大违法违规行为受到行政处
罚的情形。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案12、中茂生物核心技术人员情况
中茂生物的核心技术人员简历如下：
（1）志文，男，出生于 1982年，西南科技大学农学专业本科学历。曾任上海丰科生物科技股份有限公司技术工程师、大连美丽夏天农业发展有限公司研发部经理、安阳优创汇元生物科技有限公司厂长。2011年 4月加入中茂生物，现任中茂生物佛山市三水分公司技术总监。
（2）林学平，男，出生于 1983年，海南大学微生物工程专业大专学历，菌类园艺师、农产品内检员。曾任都江堰和意生物科技有限公司厂长，2011年 7月加入中茂生物，现任中茂生物佛山市三水分公司一期生产部经理。
（3）戚宏泽，男，出生于 1978年，南京农业大学微生物专业本科学历，菌类园艺师。曾任长春雪国高榕生物技术有限公司技术员、香港半岛创意有限公司农场技术部经理，2012年11月加入中茂生物，现任中茂生物佛山市三水分公司技术部经理。
（4）衡建兵，男，出生于 1987年，四川理工学院生物技术及应用大专学历，食品检验工。曾在四川省渔樵（集团）有限公司任生产主管，2012年11月加入中茂生物，现任中茂生物佛山市三水分公司生产前段主管。
（5）龙政，男，出生于 1984年，湖南怀化职业技术学院农学大专学历，中级农艺工。曾任江苏省淮安市闽丰食用菌科技有限公司担任总经理助理、湖南省郴州市三农农业开发有限公司担任技术员。2013年 3月加入中茂生物，现任中茂生物佛山市三水分公司生产部后段主管。
（6）徐周伟，男，出生于 1985年，西南科技大学生物工程本科学历，菌类园艺师。曾任福建中延菌菇业有限公司天津分公司技术员，2014年 2月加入中茂生物，现任中茂生物佛山市三水分公司技术部副主管。
（7）刘云，男，出生于 1982年，大专学历，菌类园艺师。曾任上海丰科生物科技股份有限公司技术部主管、大连美丽夏天农业发展有限公司生产部主管、福建省神农菇业股份有限公司生产部经理。2014年12月加入中茂生物，现任中茂生物佛山市三水分公司二期生产部经理。
（七）最近两年一期财务数据及与同行业上市公司的比较分析
根据中茂生物未经审计的财务报表，中茂生物最近两年一期的主要财务指标如下：
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案单位：万元
|||
|-|-|
|2015年2月28日|2014年12月31日|
|28,947.80|17,433.26|
|6,647.41|7,089.69|
|22,300.38|10,343.58|
|22,300.38|10,343.58|
|2015年1-2月|2014年度|
|2,186.79|12,070.92|
|802.34|4,009.82|
|812.81|3,992.48|
|812.81|3,992.48|
|812.81|3,992.48|

1、中茂生物及与同行业上市公司的主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|2014年12月31日/2014年度||||
|中茂生物|中茂生物|星河生物|天水众兴（拟上市）|
|1.59|0.57|0.38|3.61|
|1.31|0.44|0.26|3.05|
|42.55|41.60|8.35|34.57|
|51.67|55.10|-23.01|14.42|
|22.46|15.32|25.41|13.65|
|48.24|55.12|46.33|58.87|
|5.00|5.00|5.38|5.11|

数据来源：同花顺iFinD；星河生物2013年年报；天水众兴菌业科技有限公司招股说明书（预披露）；上海雪榕生物科技股份有限公司招股说明书（预披露）。
2、中茂生物及与同行业上市公司的主要财务指标对比分析
2013年，中茂生物流动比率为0.57，同行业上市公司（拟上市公司）流动比率
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案在0.30到3.61之间。2013年中茂生物流动比率与同行业水平接近。2014年，中茂生物流动比率为1.59，其余上市公司（拟上市公司）尚未披露年报，无法比较。近两年，中茂生物流动比率明显提高，偿债能力较强。
2013年，中茂生物速动比率为1.31，同行业上市公司流动比率在0.16到3.05之间。2013年，中茂生物速动比率与同行业水平接近。2014年，中茂生物速动比率为1.31，上市公司（拟上市公司）尚未披露年报，无法比较。2014年中茂生物速动比率明显提高。
2013年，中茂生物营业毛利率为41.60%，同行业上市公司营业毛利率在8.35%到34.57%之间。中茂生物营业毛利率高于同行业水平。2014年，中茂生物营业毛利率为42.55%，其余上市公司（拟上市公司）尚未披露年报，无法比较。2014年中茂生物营业毛利率明显提高。
2013年，中茂生物净资产收益率为55.10%，同行业上市公司（拟上市公司）净资产收益率在-23.01%到19.38%之间。中茂生物净资产收益率高于同行业水平。2014年，中茂生物净资产收益率为51.67%，其余上市公司（拟上市公司）尚未披露年报，无法比较。近两年中茂生物净资产收益率较为稳定。
报告期内，中茂生物营业毛利率高于可比公司，由于可比公司以金针菇的销售为主，因此中茂生物金针菇产品的毛利率水平与可比公司金针菇产品的毛利率水平具有更高的可比性。中茂生物金针菇产品的毛利率水平较高主要是由于中茂生物的生产工艺较为先进，单位成本产出率较高。中茂生物的生产工艺领先优势体现在以下三个方面：①栽培周期较可比公司短。中茂生物使用液体菌种生产金针菇，具有栽培周期短的优势。以2013年为例，中茂生物栽培周期为43-46天，明显低于雪榕生物的 48-51天，天水众兴的 55天。②杂菌污染率较可比公司低。杂菌污染率是指食用菌生产过程中受到杂菌污染的栽培瓶数占当批总投入瓶数的比例，是衡量食用菌工厂化生产企业管理及生产水平是否先进的重要指标。由于食用菌工厂化生产活动在同一空间内进行，生产设备高效率地与生产材料、生产对象进行接触，交换生产物质，极易形成交叉感染。以机械化方式对食用菌液体菌种进行接种必须以较低的杂菌污染率作为基础。尤其是液体菌种，更易受到杂菌污染，一旦发生扩散，很可能导致整个生产车间的生产活动都受到影响。中茂生物具有较高的食用菌生产管理水平和技术，对杂菌污染的防治能力较强，主要产品金针菇杂菌污染率较低，报告期内平均杂菌污染率为1.30‰，远低于同行业平均水平。以2013年为例，雪榕生物平均杂菌污染率为11.70‰，
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案天水众兴平均杂菌污染率为5.30‰。③生物转化率和单瓶产量较可比公司高。生物转化率是衡量食用菌栽培技术和管理水平的重要参数指标，生物转化率越高说明投入相同重量的原材料所产出的产品越多，也说明栽培技术水平越高，生产成本越低。在设计产能不变的情况下，提高生物转化率一方面可以更加有效的利用现有工厂设施，提高工厂产能利用率；另一方面可以减少单位产出的原材料消耗量，降低产品的单位成本。以2013年为例，中茂生物金针菇产品的生物转化率和单瓶产量（以1200毫升培养瓶、带头产出为例）与可比公司水平对比如下表所示：
||
|-|
|生物转化率（%）|
|136.50|
|132.96|
|125.07|

注：单瓶产量=采收总量/采收瓶数；生物转化率=单瓶产量/单瓶干物质。
2013年，中茂生物应收账款周转天数为16.13，同行业上市公司（拟上市公司）应收账款周转天数在8.74到26.78之间，中茂生物应收账款周转天数与同行业水平接近。2014年，中茂生物应收账款周转天数为23.65，其余上市公司（拟上市公司）尚未披露年报，无法比较。近两年，中茂生物应收账款周转天数较为稳定。
2013年，中茂生物存货周转天数为55.12，同行业上市公司存货周转天数在 46.33到61.64之间，中茂生物存货周转天数与同行业水平接近。2014年，中茂生物存货周转天数为48.24，其余上市公司（拟上市公司）尚未披露年报，无法比较。近两年，中茂生物存货周转天数较为稳定。
2013年，中茂生物应收账款坏账率为5%，同行业上市公司应收账款坏账率在1.56%到5.38%之间，中茂生物应收账款坏账率与同行业水平接近。2014年，中茂生物应收账款坏账率为5%，其余上市公司（拟上市公司）尚未披露年报，无法比较。
近两年，中茂生物应收账款坏账率较为稳定。
三、中茂园林100%股权的预估情况
本次交易标的相关资产评估工作尚未完成，本预案中仅披露标的资产在 2015年
2月 28日的预估值，标的资产的评估价值将以经具有证券、期货业务资格的评估机
构出具的评估报告为参考，并将在本次交易的重组报告书中披露。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（一）标的资产的预估值
本次评估将采取收益法对标的资产进行评估。评估机构已采用收益法对中茂园林100%股权进行了预估，截至本次评估基准日2015年2月28日，中茂园林100%股权收益法预估值为120,759.80万元。
（二）评估方法选择及合理性
本次评估目的是反映标的资产于基准日的市场价值，为天广消防股份有限公司重大资产重组之经济行为提供价值参考依据。资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。标的资产具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较为稳定的对应关系，并且在未来年度的收益与风险能够预测及可量化，因此本次评估可以选择收益法进行评估。由于可比公司与标的资产在经营范围、经营区域、资产规模以及财务状况都存在差异，相关指标难以获得及难合理化的修正，且同类及规模相当的企业股权交易案例未能获取，不宜采用市场法进行评估。
综上所述，根据评估标的所处行业特点、结合标的资产实际情况，本次交易正式评估拟采用资产基础法和收益法，并比较两种评估方法所得出评估结论，分析差异产生原因，最终确定最后的评估值。
（三）本次预估假设
1、一般假设
（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营。
（2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化。
（4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。
（5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务。
（6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
（8）本次评估不考虑与列入评估范围的资产和负债有关系的其他抵押、质押、担保、或有资产、或有负债等事项评估基准日后可能发生的对评估结论的影响。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致。
（3）假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
（4）假设评估基准日后被评估单位的技术先进性保持目前的水平。
（5）假设评估基准日后企业位于茂名市电白区、广州市番禺区的苗场搬迁到企业新租赁的非基本农田的苗场后继续经营。
（6）假设企业与国建中茂(北京)建筑科学研究院签订的关于中茂园林享有国建中茂(北京)建筑科学研究院在土壤菌生物科技绿化技术开发和应用指导中形成的专利技术的独占使用权在合同到期后能够继续执行。
（7）假设评估基准日后被评估单位承租的物业在合同到期后能够继续租赁。
（四）收益法评估模型及参数选择
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。本次预估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。
1、公式介绍
股东全部权益价值=企业整体价值—付息债务价值
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+长期股权投资资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
F t F F
P 0  i  n
(1r)10/24 (1r)(i-0.510/12) r(1r)(t-0.510/12)
i1
其中：P为评估基准日的企业经营性资产价值；F为评估基准日后第 i年预期的
i
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案企业自由现金流量；F为预测期末年预期的企业自由现金流量；F：评估基准日至当 n 0
年年底的企业自由现金流量；r为折现率（加权平均资本成本，WACC）；i为预测期第i年。
2、企业自由现金流量
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额。
3、折现率（加权平均资本成本，WACC）
E D
WACC K  K(1t)
e
E D
d
E D
其中：ke为权益资本成本；kd为付息债务资本成本；E为权益的市场价值；D为付息债务的市场价值；t为所得税率。
权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
K r MRPβ r
e f L c
其中：r：无风险收益率；MRP：市场风险溢价；β：权益的系统风险系数；r： f L c企业特定风险调整系数。
4、预测期
根据对中茂园林收入成本结构、资本结构、资本性支出和风险水平等方面的综合分析，并考虑宏观政策、行业周期及其他影响中茂园林进入稳定期的因素，本次预估预测期取自评估基准日起至2020年。
5、收益期
本次预估，假设中茂园林在评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
（五）中茂园林收益法预估增值的主要原因
中茂园林经过多年的经验积累和不断创新，取得了城市园林绿化企业一级、房屋建筑工程施工总承包二级、市政公用工程施工总承包二级等资质。同时，中茂园林拥有较高的管理和技术水平以及优良的设计和工程施工团队，并参与修建了多项大型建筑和绿化工程，取得了多项荣誉和奖励，并在业内具一定的知名度和市场影响力。中茂园林不断加强自身的竞争力，不断加强科研力度，在园林绿化领域取得了多项专利，
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案并于2014年10月被认定为高新科技企业。
企业作为一个有机的整体，除单项资产能够产生价值以外，其合理的资源配置、优良的管理、经验、经营形成的商誉等综合因素形成的各种无形资产也是不可忽略的价值组成部分。
企业资产账面价值仅反映了形成现状资产的历史成本。本次采用收益法预估，从企业的未来获利角度考虑，体现了企业的品牌竞争力、客户资源价值、人力资源价值、企业管理价值，技术经验价值等各项资源的价值，因此收益法预估值较账面价值形成了一定增值。
1、中茂园林历史业绩及未来盈利预测情况
单位：万元
||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|历史期|||||||||||||||||||
|2013年||2014年||2015年1-2月||2015年3-12月||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年|||
||24,568.11||36,874.97||2,586.49||71,766.14||74,352.63||100,490.01||126,914.05||143,528.47||148,411.61|148,411.61|
||||50.09%||||||101.63%||35.15%||26.30%||13.09%||3.40%|0.00%|
||17,479.69||24,671.79||1,610.51||48,866.17||50,476.69||69,023.09||87,833.75||100,175.58||104,518.42|104,518.42|
||||41.15%||||||104.59%||36.74%||27.25%||14.05%||4.34%|0.00%|
||7,088.41||12,203.18||975.97||22,899.97||23,875.95||31,466.92||39,080.30||43,352.89||43,893.19|43,893.19|
||28.85%||33.09%||37.73%||31.91%||32.11%||31.31%||30.79%||30.21%||29.58%|29.58%|
||1,594.36||1,762.66||203.87||2,385.30||2,589.16||3,298.39||4,003.39||4,517.91||4,705.58|4,705.17|
||||10.56%||||||46.89%||27.39%||21.37%||12.85%||4.15%|-0.01%|
||1,455.00||1,261.78||519.94||2,196.36||2,716.30||2,938.72||3,502.86||3,919.98||4,089.19|4,095.46|
||||-13.28%||||||115.28%||8.19%||19.20%||11.91%||4.32%|0.15%|
||228.86||339.21||3.29||522.92||522.45||974.48||974.48||974.48||974.48|974.48|
||||48.22%||||||54.02%||86.52%||0.00%||0.00%||0.00%|0.00%|
||1,695.47||5,122.07||-183.95||13,128.07||12,944.13||17,729.39||19,701.39||21,781.95||21,794.63|21,790.23|
||||202.10%||||||152.71%||36.97%||11.12%||10.56%||0.06%|-0.02%|

2、历史期与预测期业绩增长差异分析
依据中茂园林在执行合同项目、已签订合同（或已中标）但尚未开工项目和意向
项目等要素对未来收入、成本、利润等进行了测算，具体如下：
（1）营业收入
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案①在执行合同收入情况
中茂园林目前在执行的工程项目合同造价合计为 129,380.14万元，预计 2015年3-12月可确认收入32,521.85万元。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序||合同造价（包括||
||项目名称||2015年可完成|
|号||变更）||
|1|云东海生态养殖及观光农业基地工程E标|3,001.08|300.11|
|2|华英城景观水系项目园林景观工程施工合同|1,400.00|140.00|
||江西（高安）中源绿湖城住宅一期（香缇雅纳）启动区|||
|3||1,008.13|10.45|
||室外园林景观工程|||
|4|锦州市城区出入口绿化工程BT模式投资建设工程|3,955.72|772.33|
|5|肇庆中源明珠六、七期别墅区园林绿化项目|3,000.00|800.00|
|6|高明欧浦花城北区一期园林景观绿化工程|1,250.00|592.82|
|7|锦州滨海体育中心景观综合工程（一、二标段）|4,366.14|997.90|
|8|佛山新城东滨花园市政道路及排水工程|268.25|95.48|
|9|红树别院园林工程|842.77|85.12|
|10|中源绿湖城住宅一期非展示区室外园林景观工程|894.20|167.34|
|11|中联城一期园林景观工程|1,440.08|375.31|
|12|君御花园项目三期室外园林绿化工程（非开放区）|1,109.48|666.45|
|13|河源恒大名都首期园林绿化种植施工工程|466.46|62.17|
||贵安新区黔中大道生态园林景观带工程景观施工第二合|||
|14||6,477.41|540.54|
||同段|||
|15|金沙洲小区发展项目F区园林景观分包工程|2,048.20|1,448.20|
|16|中联天玺示范区园林景观绿化工程施工合同|354.06|73.51|
||中山品峰花园一期（含泳池区）及商业地块园建绿化工|||
|17||1,410.76|86.54|
||程|||
|18|萍乡市洪山大道市政工程|6,900.00|1,446.01|
|19|萍乡市郑和路市政工程|5,800.00|1,387.06|
|20|萍乡市大星路市政工程|4,300.00|591.34|
|21|萍乡市江南路市政工程|6,100.00|2,595.03|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|序||合同造价（包括||
||项目名称||2015年可完成|
|号||变更）||
|22|海景明珠新城市政配套及室外景观工程|4,852.50|2,480.29|
||茂名市中晟实业有限公司（粤西）农副产品综合交易中|||
|23||3,600.00|507.87|
||心（一期）市政配套及室外景观工程|||
|24|东莞时富花园工程|49,434.90|12,300.00|
||南沙港中船国际重装设备园区绿化（广州重大装备制造|||
|25||15,100.00|4,000.00|
||基地（大岗）中船中路项目建设-转让（BT）分包工程）|||
|合计||1,293,801,446|32,521.85|

②已签订合同（或已中标）但尚未施工的项目
中茂园林已签订合同（或已中标）但尚未施工的项目合同金额合计为 36,290.05万元，2015年预计确认收入22,616.65万元，具体如下：
||||
|-|-|-|
|项目名称|项目地点|合同金额（万元）|
|大沙东路四期(华坑路-开发大道-笔岗路)工程绿化及市政|广东省广州市黄埔区|11,873.40|
|萍乡江南路绿化、亮化工程|江西省萍乡市|7,000.00|
|茂名市农副产品综合交易中心（二期）市政配套及室外景观工程|广东省茂名市|13,000.00|
|锦州市中央南街立交桥绿化工程|辽宁省锦州市|3,930.91|
|韶关瑜丰湿地公园景观设计|广东省韶关市|49.00|
|韶关瑜丰沙湖绿洲景观设计|广东省韶关市|208.14|
|韶关移山路展示段景观设计|广东省韶关市|30.00|
|城东大道市政工程（一期）边坡绿化工程|陕西省韩城市|198.60|
|||36,290.05|

③意向项目
中茂园林已达成意向的项目合同金额合计为76,900万元，2015年预计确认收入
27,260.00万元，具体如下
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|项目名称|项目地点|预计合同金额（万元）|
|高安市域园林景观工程和边坡生态复绿工程|江西省高安市|11,200.00|
|高明区域园林景观工程和边坡生态复绿工程|广东省佛山市|13,500.00|
|肇庆区域园林景观工程和边坡生态复绿工程|广东省肇庆市|15,200.00|
|九龙大道与广汕路口改造工程|广东广州市|13,000.00|
|韶关瑜丰湿地公园景观工程|广东省韶关市|3,200.00|
|韶关瑜丰沙湖绿洲景观工程|广东省韶关市|15,000.00|
|城东大道市政工程边坡绿化工程|陕西省韩城市|800.00|
|南宁枫林路与青环路连接线及民族大道合围地块边坡绿化工程|广西省南宁市|800.00|
|木里煤矿区生态复绿工程|青海省海西自治州|4,200.00|
|||76,900.00|

④新增边坡绿化工程
中茂园林在长期的经营中，通过自主开发以及与国内园林绿化高校如南京林业大学合作研究开发，取得了一系列边坡绿化相关的知识产权。其中包括中茂园林自主开发的用于被破坏山体、石漠化地区、寒旱地区植被恢复的土壤菌绿化法，用于沿海滩涂、盐碱地植被改良的盐碱地绿化法；中茂园林与南京林业大学合作开发用于干旱地区、矿渣堆场植被改良、水土流失严重地区水土保持的防渗透生态绿化法等。中茂园林已经具备了开展边坡绿化业务的能力和技术，并将边坡绿化作为企业未来发展的一个重点。
⑤人才支撑
中茂园林现有员工约300人，中茂园林多年来培养、造就、锻炼和壮大了自己的施工队伍。中茂园林拥有一大批具有多年实际施工经验的工程管理人员及设计人员，
为中茂园林的市场拓展及项目施工提供良好的人才保障。中茂园林未来也将大力培育
基础人才，引进高端人才，主要措施如下：
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案A、重视管理和技术科研人才的培养和引进工作。中茂园林将继续引进专业的设计人员和施工人员，培养一批技术和管理的骨干，使人才结构更加完善和优化。
B、完善人力资源方面的激励与考核制度。结合双向选择、公开招聘、公平竞争、量化考核、末位淘汰，不断完善企业内部的人才流动机制和动态的管理机制，促进人力资源素质、结构的优化，追求人力资源与公司整体需要的科学匹配。
C、加大培训力度，不断提高公司员工素质。坚持全员培训为基础、分层培训为重点，通过开展岗前培训、内部培训、选派人员外出培训等方式，加速提高人员技术水平、业务素质和道德素质，培养公司发展需要的各类人才。
⑥资金准备
中茂园林所从事的园林绿化业务通常需要企业垫付大量工程款，中茂园林业绩的增长对流动资金投入的依赖比较大。因此，实现未来年度业绩目标，中茂园林需要大量流动资金投入。2015年1月，中茂园林进行了新一轮增资，注册资本增加至29,336.84万元，净资产达到63,221.01万元，债权融资的能力大大提高。
⑦营业收入
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|历史期|||||||||
|2013年|2014年|2015年1-2月|2015年3-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|23,860.59|36,000.72|2,425.65|59,355.70|61,781.35|84,307.03|106,676.39|121,240.10|126,089.71|
|151.48|233.02|-|410.44|410.44|582.98|737.66|838.37|871.90|
|27.83|18.74|-|12,000.00|12,000.00|15,600.00|19,500.00|21,450.00|21,450.00|
|528.21|586.17|160.84|-|160.84|-|-|-|-|
|24,568.11|36,838.65|2,586.49|71,766.14|74,352.63|100,490.01|126,914.05|143,528.47|148,411.61|

（2）营业成本
中茂园林属于园林绿化行业，其主营业务成本主要是工程类、设计类和边坡绿化类及苗木销售成本，具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|历史期|||||||||
|2013年|2014年|2015年1-2月|2015年3-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|16,970.08|24,081.00|1,516.05|39,972.78|41,488.83|57,282.87|72,975.01|83,619.43|87,750.65|
|70.12|91.13|0.37|133.39|133.77|200.89|266.89|318.50|347.80|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|历史期|||||||||
|2013年|2014年|2015年1-2月|2015年3-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|20.10|17.52|-|8,760.00|8,760.00|11,539.32|14,591.85|16,237.65|16,419.98|
|419.39|456.27|94.10|-|94.10|-|-||- -|
|17,479.69|24,645.92|1,610.51|48,866.17|50,476.69|69,023.09|87,833.75|100,175.58|104,518.42|

（3）营业毛利及毛利率
中茂园林在历史期及预测期的毛利率较为稳定，2013-2014年平均毛利率为30.97%，2015-2020年平均毛利率为30.60%，具体如下：
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||历史期|||||||预测期|||||||||
|||||||2015年||2015年|||||||||
||2013年||2014年||||||2015年||2016年|2017年||2018年|2019年|2020年|
|||||||1-2月||3-12月|||||||||
||7,088.42||12,192.7|3||975.98||22,899.97|23,875.94||31,466.92|39,080.30||43,352.89|43,893.19|43,893.19|
|28.85%||33.10%|||37.73%||31.91%||32.11%|31.31%||30.79%|30.21%||29.58%||

（4）期间费用
中茂园林在历史期及预测期的期间费用随着营业收入提高而增加，2013-2014年期间费用占营业收入比例平均为11.24%，2015-2020年期间费用占营业收入比例平均为6.90%，具体如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||历史期|||预测期|||||||
|项目|||2015年|2015年|||||||
||2013年|2014年|||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
||||1-2月|3-12月|||||||
|销售费用|1,594.41|1,762.66|203.87|2,385.30|2,589.16|3,298.39|4,003.39|4,517.91|4,705.58|4,705.17|
|管理费用|1,455.00|1,261.78|519.94|2,196.36|2,716.30|2,938.72|3,502.86|3,919.98|4,089.19|4,095.46|
|财务费用|228.81|339.25|3.29|522.92|522.45|974.48|974.48|974.48|974.48|974.48|
|期间费用|||||||||||
||3,278.22|3,363.69|727.10|5,104.58|5,827.92|7,211.60|8,480.73|9,412.37|9,769.26|9,775.12|
|合计|||||||||||
|占营业收|||||||||||
||13.34%|9.13%|28.11%|7.11%|7.84%|7.18%|6.68%|6.56%|6.58%|6.59%|
|入比例|||||||||||

3、中茂园林未来盈利预测不能实现的风险
中茂园林目前正处于高速发展阶段，预计未来年度，目前正在执行合同项目可贡
献收入 4.72亿元，已签署合同（或已中标）尚未开工项目可贡献收入 3.63亿元，已
经达成意向的工程项目预计未来年度将贡献收入 7.69亿元。根据评估初步预测，中
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案茂园林2020年营业收入和净利润将分别达到14.84亿元和2.18亿元，2013年至2020年营业收入及净利润复合增长率分别为29.30%和44.02%。若未来中茂园林未来签署的工程项目合同金额未能达到预期，或未能按预期完成工程量并确认收入，将会对中茂园林未来盈利产生不利影响。
（六）中茂园林100%股权预估值与最近一年股权转让价或增资评估价之间的差异及原因
本次发行股份购买中茂园林100%股权的定价依据为根据中企华的初步评估结果，以 2015年 2月 28日为基准日，中茂园林100%股权预估值为 120,759.80万元。
评估机构充分考虑了中茂园林所处行业发展情况及中茂园林业务开拓情况、生态修复技术及应用前景、管理团队等因素，从未来收益的角度对中茂园林100%股权价值进行预评估，从而得出预评估值。
中茂园林最近一年内，共发生2次股权转让和1次增资（不含资本公积转增注册资本）。由于股权转让或增资的背景与目的不同，采取不同的定价方式。
1、2015年2月股权转让事项及价格差异原因
2015年1月31日，中茂园林召开股东会，同意叶碧山以400万元作价向邱茂期转让 94.7807万元股权。本次股权转让的价格为 4.22元/每元注册资本，本次股权转让时中茂园林100%的股权的估值为80,000万元。
本次股权转让价格与本次重大资产重组的初步作价存在差异主要原因：2014年 11月，叶碧山因其房地产项目资金链紧张而向邱茂期提出变现其所持中茂园林0.5%股权，邱茂期将400万元先行支付予叶碧山，双方签订了《股权转让合同》。经向叶碧山、邱茂期两人进行访谈并由两人出具书面说明，叶碧山在临近本次重大资产重组前转让股权系因为其资金紧张、周转困难，两人确认本次股权转让不存在现实或潜在的纠纷，系双方真实意愿。
2、2015年2月增资事项及价格差异原因
2015年1月31日，中茂园林召开股东会，同意注册资本由 18, 956.11万元增至 29,336.84万元。各股东新增投资情况如下：
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|投资额（万元）|计入注册资本（万元）|计入资本公积（万元）|
|11,907.51|5,374.29|6,533.22|
|1,132.50|511.14|621.36|
|900.00|406.20|493.80|
|600.00|270.80|329.20|
|600.00|270.80|329.20|
|360.00|162.48|197.52|
|2,000.00|902.67|1,097.33|
|2,500.00|1,128.34|1,371.66|
|3,000.00|1,354.01|1,645.99|
|23,000.00|10,380.73|12,619.27|

截止 2014年 12月 31日，中茂园林未经初步审计的每元注册资本净资产为 2.17元/股，本次以略高于该值的价格即2.22元/每元注册资本进行增资的主要原因如下：（1）原有股东进行增资，包括邱茂国、秦朝晖；（2）原有股东关联方进行增资，聚兰德投资关联方裕兰德投资和安兰德投资，邱茂国关联方邱茂期；（3）原有投资者本次正式转为股东：陈陪阳于 2013年 1月向中茂生物汇入 810万元资金，并约定在转股时机成熟时取得中茂园林1%股权，本次将其投入的 600万元作为正式投资款；
（4）因拥有资金或广泛社会资源，对中茂园林发展有帮助的投资者，如潘春丽、吴奇才、王磊兰。
本次增资后中茂园林100%股权的估值为65,000万元，本次增资价格与本次重大资产重组的初步作价存在差异主要原因：本次增资的估值主要考虑中茂园林 2013年度和2014年度的业务发展情况，以及2014年末的净资产情况。而本次估值主要考虑中茂园林未来的发展前景，以及邱茂国对中茂园林未来的业绩承诺。
3、2015年3月股权转让事项及价格差异原因
2015年2月28日，中茂园林召开股东会，同意以下股权转让：
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|受让方|转让价款（万元）|对应出资额（万元）|股权比例|每元注册资本价格（元）|
|邱茂国|2,692|656.5096|2.2378%|4.10|
|邱茂国|2,833|656.5096|2.2378%|4.32|
|邱茂国|5,667|1,466.84|4.4757%|3.86|
|李向英|6,000|1,466.84|5.0000%|4.09|
|吴玮|3,000|733.421|2.5000%|4.09|
|谭栩杰|1,500|366.7105|1.2500%|4.09|
|周保华|1,000|244.4639|0.8333%|4.09|
|卢美玲|500|122.2467|0.4167%|4.09|

本次转让中，天津南丰、上海鸿华、上海祥禾等按照其入股时投资协议约定的退出机制由中茂园林实际控制人邱茂国回购，回购价格在原投资协议约定基础上由转受让双方协商确定，系双方真实意愿。
本次股权转让的平均每元注册资本价格为4.06元，中茂园林100%股权的平均估值为122,376.83万元。本次估值主要考虑中茂园林未来的发展前景，以及邱茂国对中茂园林未来的业绩承诺。本次股权转让价格与本次重大资产重组的初步作价基本一致，股权转让价格为转受让双方的真实意愿。
四、中茂生物100%股权的预估情况
本次交易标的相关资产评估工作尚未完成，本预案中仅披露标的资产在 2015年 2月 28日的预估值，标的资产的评估价值将以经具有证券、期货业务资格的评估机构出具的评估报告为参考，并将在本次交易的《重组报告书》中披露。
（一）标的资产的预估值
本次评估将采取收益法对标的资产进行评估。评估机构已采用收益法对中茂生物100%股权进行了预估，截至本次评估基准日2015年2月28日，中茂生物100%股权收益法预估值约为130,138.14万元。
（二）评估方法选择及合理性
本次评估目的是反映标的资产于基准日的市场价值，为天广消防股份有限公司重
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案大资产重组之经济行为提供价值参考依据。资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。标的资产具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较为稳定的对应关系，并且在未来年度的收益与风险能够预测及可量化，因此本次评估可以选择收益法进行评估。由于可比公司与标的资产在经营范围、经营区域、资产规模以及财务状况都存在差异，相关指标难以获得及难合理化的修正，且同类及规模相当的企业股权交易案例未能获取，不宜采用市场法进行评估。
综上所述，根据评估标的所处行业特点、结合标的资产实际情况，本次交易正式评估拟采用资产基础法和收益法，并比较两种评估方法所得出评估结论，分析差异产生原因，最终确定最后的评估值。
（三）本次预估假设
1、一般假设
（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营。
（2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化。
（4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。
（5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务。
（6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规。
（7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（3）假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
（4）假设评估基准日后被评估单位的技术先进性保持目前的水平。
（5）假设评估基准日后自销资产农产品企业免征增值税收的优惠资格可持续获得。
（6）假设评估基准日后三水分公司二期前期与二期后期工程的建设符合国家相关法律法规的要求并能按期开工和完工后投入正常经营生产。
（7）假设评估基准日后被评估单位新增的菌种能正常生产并销售。
（四）收益法评估模型及参数选择
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。本次预估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。
1、公式介绍
股东全部权益价值=企业整体价值—付息债务价值
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+长期股权投资资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
F t F F
P 0  i  n
(1r)10/24 (1r)(i-0.510/12) r(1r)(t-0.510/12)
i1
其中：P为评估基准日的企业经营性资产价值；F为评估基准日后第 i年预期的 i
企业自由现金流量；F为预测期末年预期的企业自由现金流量；F：评估基准日至当 n 0
年年底的企业自由现金流量；r为折现率（加权平均资本成本，WACC）；i为预测期第i年。
2、企业自由现金流量
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额。
3、折现率（加权平均资本成本，WACC）
E D
WACC K  K(1t)
e
E D
d
E D
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案其中：ke为权益资本成本；kd为付息债务资本成本；E为权益的市场价值；D为付息债务的市场价值；t为所得税率。
权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
K r MRPβ r
e f L c
其中：r：无风险收益率；MRP：市场风险溢价；β：权益的系统风险系数；r： f L c企业特定风险调整系数。
4、预测期
根据对中茂生物收入成本结构、资本结构、资本性支出和风险水平等方面的综合分析，并考虑宏观政策、行业周期及其他影响中茂生物进入稳定期的因素，本次预估预测期取自评估基准日起至2020年。
5、收益期
本次预估，假设中茂生物在评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
（五）中茂生物收益法预估增值的主要原因
中茂生物从事食用菌的研发、工厂化种植与销售，主要产品包括金针菇、杏鲍菇等食用菌产品，目前已经营数年。中茂生物经过多年食用菌工厂化生产领域的经验积累和不断创新，已建立了良好的品牌形象和稳定的市场网络，为未来的经营打下了良好的基础。中茂生物所处的食用菌种植行业，符合国家政策支持的现代农业发展方向。
中茂生物拥有行业先进的技术、优秀的研发人员和高水平的综合生产管理，在长期的经营中也形成了一定的品牌知名度和市场影响力。
企业作为一个有机的整体，除单项资产能够产生价值以外，其合理的资源配置、优良的管理、经验、经营形成的商誉等综合因素形成的各种无形资产也是不可忽略的价值组成部分。
企业资产账面价值仅反映了形成现状资产的历史成本。本次采用收益法预估，从企业的未来获利角度考虑，体现了企业的品牌竞争力、客户资源价值、人力资源价值、企业管理价值，技术经验价值等各项资源的价值，因此收益法预估值较账面价值形成了一定增值。
1、中茂生物未来盈利预测增长情况与历史业绩增长情况的差异
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案单位：万元
||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|历史期|||||||||||||||||||
|2013年||2014年||2015年1-2月||2015年3-12月||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年|||
||7,510.79||12,070.92||2,186.79||23,010.88||25,197.67||36,631.27||47,392.45||53,726.53||54,238.29|54,238.29|
||||60.71%||||||108.75%||45.38%||29.38%||13.37%||0.95%|0.00%|
||4,386.32||6,935.13||1,133.70||12,294.29||13,427.99||19,442.26||26,529.81||30,416.26||31,290.99|31,447.41|
||||58.11%||||||93.62%||44.79%||36.45%||14.65%||2.88%|0.50%|
||3,124.47||5,135.79||1,053.09||10,716.59||11,769.68||17,189.01||20,862.64||23,310.27||22,947.30|22,790.87|
||41.60%||42.55%||48.16%||46.57%||46.71%||46.92%||44.02%||43.39%||42.31%|42.02%|
||60.66||84.48||16.54||192.39||208.93||305.29||411.11||474.99||486.05|486.05|
||||39.26%||||||147.32%||46.12%||34.66%||15.54%||2.33%|0.00%|
||499.46||624.36||174.51||913.92||1,088.43||1,271.92||1,653.96||1,846.15||1,931.88|1,936.49|
||||25.01%||||||74.33%||16.86%||30.04%||11.62%||4.64%|0.24%|
||360.87||404.01||60.60||449.66||510.26||923.41||923.41||923.41||923.41|923.41|
||||11.95%||||||26.30%||80.97%||0.00%||0.00%||0.00%|0.00%|
|2,208.04||3,992.48||812.81|||9,144.05||9,956.85||14,651.76||17,826.77||20,012.00||19,551.71|19,390.69|
|||80.82%|||||||149.39%||47.15%||21.67%||12.26%||-2.30%|-0.82%|

2、历史期与预测期业绩增长差异分析
中茂生物依据现有生产规模、产品售价和未来产能、产量、价格趋势等要素对未来收入、成本、利润等进行了测算，具体如下。
（1）营业收入
①产能产量
目前，中茂生物拥有电白（杏鲍菇）生产基地和佛山三水生产基地。中茂生物正在建设的佛山三水二期（前期）项目，计划于 2015年 5月投产，投产后将新增金针菇产能 25吨/天，新增海鲜菇产能 10.48吨/天，新增蟹味菇、白玉菇产能各 12.6吨/天。中茂生物三水二期（后期）项目计划于 2016年 10月动工，2017年 4月投产，三水二期（后期）项目产能与三水二期（前期）项目相同。中茂生物历史及预测产能情况如下：
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案单位：吨
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||日产能|||||||||
|产品类别|||2015年|2015年||||||
||2013年|2014年|||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
||||1-2月|3-12月||||||
|杏鲍菇|10.00|10.00|10.00|10.00|10.00|10.00|10.00|10.00|10.00|
|金针菇|40.00|40.00|40.00|65.00|65.00|90.00|90.00|90.00|90.00|
|海鲜菇|-|-|-|10.48|10.48|20.96|20.96|20.96|20.96|
|蟹味菇|-|-|-|12.60|12.60|25.20|25.20|25.20|25.20|
|白玉菇|-|-|-|12.60|12.60|25.20|25.20|25.20|25.20|
|合计|50.00|50.00|50.00|98.08|110.68|171.36|171.36|171.36|171.36|

注：预测期内日产能按当期新建项目投产后产能表示。
2013年至2020年，中茂生物实际及预测产量、销量情况如下：
单位：吨
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产销量[注]|||||||||
|产品类别|||2015年|2015年||||||
||2013年|2014年|||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
||||1-2月|3-12月||||||
|杏鲍菇产量|2,998.41|3,142.56|479.18|||||||
|杏鲍菇销量|2,982.24|3,139.77|443.99|2,769.70|3,220.00|3,220.00|3,220.00|3,220.00|3,220.00|
|金针菇产量|5,216.40|11,860.11|2,095.94|||||||
|金针菇销量|5,209.14|11,850.90|2,054.98|15,212.52|20,930.00|25,537.50|27,562.50|27,933.50|27,933.50|
|海鲜菇销量|-|-|-|1,446.20|3,374.56|4,998.96|6,253.94|6,492.71|6,492.71|
|蟹味菇销量|-|-|-|1,738.80|4,057.20|6,010.20|7,541.10|7,805.70|7,805.70|
|白玉菇销量|-|-|-|1,738.80|4,057.20|6,010.20|7,541.10|7,805.70|7,805.70|
|销量合计|8,191.38|14,990.67|2,498.97|22,906.02|35,638.96|45,776.86|52,118.64|53,257.61|53,257.61|

注：预测期仅预测销量
②销售单价
中茂生物主要食用菌产品销售单价在历史期及预测期情况如下：
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案单位：元/吨
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||单价|||||||||
|产品类别|||2015年|2015年||||||
||2013年|2014年|||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
||||1-2月|3-12月||||||
|杏鲍菇|9,017.38|8,104.96|7,729.55|7,861.80|7,626.00|7,473.00|7,324.00|7,251.00|7,251.00|
|金针菇|8,981.66|7,890.74|8,858.87|7,715.37|7,484.00|7,334.00|7,187.00|7,115.00|7,115.00|
|海鲜菇||||12,500.00|11,468.00|11,009.00|10,569.00|10,358.00|10,358.00|
|蟹味菇||||20,000.00|17,390.00|16,694.00|16,026.00|15,705.00|15,705.00|
|白玉菇||||20,000.00|17,390.00|16,694.00|16,026.00|15,705.00|15,705.00|

中茂生物生产的杏鲍菇和金针菇的单价呈下降趋势，但是下降幅度在减小。三水二期项目投产后，海鲜菇、蟹味菇、白玉菇出菇时间恰好处于旺季，预测单价较高，随后海鲜菇、蟹味菇、白玉菇单价呈逐年下降趋势。伴随着我国食用菌工厂化栽培产能的不断释放，未来食用菌市场的竞争可能更加激烈，食用菌产品销售价格会逐步下降并达到稳定水平。
③营业收入
中茂生物历史期及预测期营业收入情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||历史期|||预测期|||||||
|产品分类|||||||||||
||||2015年|2015年|||||||
||2013年|2014年|||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
||||1-2月|3-12月|||||||
|杏鲍菇|2,689.20|2,544.77|343.18|2,177.48|2,520.67|2,455.57|2,406.31|2,358.33|2,334.82|2,334.82|
|金针菇|4,678.67|9,351.24|1,820.48|11,737.02|13,557.50|15,664.01|18,729.20|19,809.17|19,874.69|19,874.69|
|海鲜菇|-|-|-|1,807.75|1,807.75|3,869.95|5,503.36|6,609.79|6,725.15|6,725.15|
|蟹味菇|-|-|-|3,477.60|3,477.60|7,055.47|10,033.43|12,085.37|12,258.85|12,258.85|
|白玉菇|-|-|-|3,477.60|3,477.60|7,055.47|10,033.43|12,085.37|12,258.85|12,258.85|
|其他业务收入|142.92|174.91|23.12|333.43|356.55|530.80|686.73|778.51|785.92|785.92|
|营业收入合计|7,510.79|12,070.92|2,186.79|23,010.88|25,197.67|36,631.27|47,392.45|53,726.53|54,238.29|54,238.29|

（2）营业成本
企业产品历史年度的营业成本主要由杏鲍菇、金针菇的营业成本构成。金针菇的
单位成本主要包括单位直接材料、直接人工、制造费用。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次评估杏鲍菇、金针菇以企业近期的生产水平和原材料采购价格为基数，预测未来年度的单位直接材料。根据企业的实验试产经验，海鲜菇的原材料投入与金针菇水平相近，蟹味菇、白玉菇的原材料投入与金针菇水平相近，但包装用品不一样，金针菇为普通袋装，蟹味菇与白玉菇为碗装，并需要隔层存放，在原材料上单位成本高出金针菇2,000元/吨左右，故海鲜菇的单位直接材料参照金针菇预测，蟹味菇和白玉菇的单位直接材料在金针菇单位直接材料的基础上另加 2,000元预测。
直接人工由未来预计生产人员人数与预计未来年度人均工资确定。生产人员人数主要根据企业人力资源部门确定的直接生产人员变化、现有人均产能情况及新厂房投入时间等综合计算确定。未来年度人均工资参考历史年度人工工资按固定比例增长预测。
杏鲍菇及金针菇的制造费用按照自身的制造费用历史年度的费用水平预测。海鲜菇、蟹味菇、白玉菇生产模式、设备与金针菇生产情况相似，参考企业的实验试产经验的总结，制造费用的低耗品摊销、修理费、其他及燃料可参考金针菇的历史年度数据。由于三个新增菇种栽培周期在 90天左右，金针菇栽培周期在 43-46天，栽培周期的长短主要影响水电耗费，故水电费按金针菇的耗费水平的2倍左右预测。具体如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||历史期|||预测期|||||||
|产品分类|||2015年|2015年|||||||
||2013年|2014年|||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
||||1-2月|3-12月|||||||
|杏鲍菇|1,745.17|1,801.82|265.70|1,619.30|1,885.00|1,921.89|1,944.88|1,946.50|1,981.16|2,002.42|
|金针菇|2,641.15|5,133.32|868.00|6,783.69|7,651.69|9,202.54|11,596.88|12,395.16|12,645.68|12,780.83|
|海鲜菇|-|-|-|929.81|929.81|1,947.94|3,071.23|3,775.48|3,913.62|3,913.63|
|蟹味菇|-|-|-|1,480.75|1,480.75|3,184.95|4,958.41|6,149.57|6,375.26|6,375.27|
|白玉菇|-|-|-|1,480.75|1,480.75|3,184.95|4,958.41|6,149.57|6,375.26|6,375.27|
|营业成本合计|4,386.32|6,935.13|1,133.70|12,294.29|13,427.99|19,442.26|26,529.81|30,385.83|31,260.35|31,416.79|

（3）营业毛利及毛利率
中茂生物在历史期及预测期的毛利率较为稳定，2013-2014年平均毛利率为
42.08%，2015-2020年平均毛利率为44.23%，具体如下：
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||历史期||||||预测期|||||||||
||||||2015年||2015年|||||||||
||2013年||2014年|||||2015年||2016年|2017年||2018年|2019年|2020年|
||||||1-2月||3-12月|||||||||
||3,124.47||5,135.79||1,053.09||10,716.59|11,769.68||17,189.01|20,862.64||23,310.27|22,947.30|22,790.87|
|41.60%||42.55%||48.16%||46.57%||46.71%|46.92%||44.02%|43.39%||42.31%||

（4）期间费用
中茂生物在历史期及预测期的期间费用随着营业收入提高而增加，2013-2014年期间费用占营业收入比例平均为10.75%，2015-2020年期间费用占营业收入比例平均为6.45%，具体如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||历史期|||预测期|||||||
|项目|||2015年|2015年|||||||
||2013年|2014年|||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
||||1-2月|3-12月|||||||
|销售费用|60.66|84.48|16.54|192.39|208.93|305.29|411.11|474.99|486.05|486.05|
|管理费用|499.46|624.36|174.51|913.92|1,088.43|1,271.92|1,653.96|1,846.15|1,931.88|1,936.49|
|财务费用|360.87|404.01|60.60|449.66|510.26|923.41|923.41|923.41|923.41|923.41|
|期间费用|||||||||||
||920.99|1,112.85|251.64|1,555.97|1,807.61|2,500.62|2,988.48|3,244.54|3,341.34|3,345.95|
|合计|||||||||||
|占营业收|||||||||||
||12.29%|9.22%|11.51%|6.76%|7.17%|6.83%|6.31%|6.04%|6.16%|6.17%|
|入比例|||||||||||

3、中茂生物未来盈利预测不能实现的风险
中茂生物目前正处于高速发展阶段，随着三水二期项目建成投产，中茂生物的食用菌产量和经营业绩将大幅提高。根据评估初步预测，中茂生物 2020年营业收入和净利润将分别达到 5.42亿元和 1.94亿元，2013年至 2020年营业收入及净利润复合增长率分别为32.64%和36.39%。若未来中茂生物食用菌产量未能达到预期，或由于行业竞争，食用菌价格较目前有较大幅度下降，将会对中茂生物未来盈利产生不利影响。
（六）中茂生物100%股权预估值与最近一年股权转让价或增资评估价之间的差异及原因
本次发行股份购买中茂生物100%股权的定价依据为根据中企华的初步评估结
果，以 2015年 2月 28日为基准日，中茂生物100%股权预估值为 130,138.14万元。
评估机构充分考虑了中茂生物所处行业发展情况、未来产能扩充、技术先进性、管理
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案团队等因素，从未来收益的角度对中茂生物100%股权价值进行预评估，从而得出预评估值。
中茂生物在最近一年内共发生了4次股权转让和1次增资。由于股权转让或增资的背景与目的不同，采取不同的定价方式。
1、2014年4月及2014年11月邱茂国与郑龙辉股权转让事项及价格差异原因 2014年 4月 1日，中茂生物召开股东会，同意邱茂国将所持中茂生物的30%股权（对应出资额300万元）转让给郑龙辉。2014年11月3日，中茂生物召开股东会，同意郑龙辉将所持中茂生物30%股权（共300万元的出资）转让给邱茂国。邱茂国与郑龙辉之间上述两次股权转让，均未实际支付对价，系解决双方之间借款的担保行为。
两次股权转让价格的背景如下：邱茂国与广州茂商小额贷款股份有限公司（以下简称“茂商小贷”）签署借款协议，向茂商小贷借款500万元，邱茂国以其所持中茂生物30%股权（对应出资额300万元）通过过户给郑龙辉（茂商小贷的法定代表人）的形式进行担保。就该担保事项，2014年 4月 1日，中茂生物召开股东会，同意邱茂国将所持中茂生物的30%股权（对应出资额300万元）转让给郑龙辉。同日，邱茂国与郑龙辉，签署了《电白中茂生物科技有限公司股权转让合同》，约定转让价格为 300万元。2014年11月，邱茂国按期偿还了对茂商小贷的借款，因此，郑龙辉将所持中茂生物30%股权（共300万元的出资）退还给邱茂国。
因此，邱茂国与郑龙辉股权转让事项，系邱茂国及茂商小贷之间借款的担保行为，并非真实的股权转让行为，因而与本次评估价格存在差异。
2、2014年8月股权转让事项及价格差异原因
2014年8月22日，中茂生物召开股东会，同意以下股权转让事项：
||||||
|-|-|-|-|-|
|受让方|转让价款（万元）|对应出资额（万元）|股权比例|每元注册资本价格（元）|
|纳兰凤凰|2,000.00|30.77|3.0769%|65.00|
|罗伟广|1,300.00|20.00|2.0000%|65.00|
|梁咏梅|650.00|10.00|1.0000%|65.00|
|安若玮|900.00|30.00|3.0000%|30.00|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|受让方|转让价款（万元）|对应出资额（万元）|股权比例|每元注册资本价格（元）|
|李锐通|300.00|10.00|1.0000%|30.00|

本次股权转让中，邱茂国将中茂生物部分出资额分别转让给纳兰凤凰、罗伟广、梁咏梅，转让价格为每元注册资本65元、100%股权估值65,000万元，属于正常转让行为。邱茂国将中茂生物部分出资额分别转让给安若玮、李锐通，转让价格为每元注册资本30元、100%股权估值30,000万元，与对纳兰凤凰、罗伟广、梁咏梅的转让存在差异，主要原因如下：
（1）邱茂国将中茂生物部分出资额转让给安若玮，转让背景如下：2014年7月15日，安若玮与邱茂国签署一份《短期借款协议》，约定由安若玮借给邱茂国900万元，邱茂国以其所持中茂生物4%股权进行质押，借款期限2014年7月15日至2014年7月30日，借款利率0.625%。协议同时约定，借款到期安若玮可以单方面选择以下两种还款方式之一执行（邱茂国应无条件配合）：①一次还本付息9,056,250元；②安若玮以对邱茂国的上述债权（含本息）及在新增补偿300万元给邱茂国，获得中茂生物4%股权，或者将上述债权（含本息）直接转换为中茂生物3%股权。邱茂国当时因资金紧张未如期还款，安若玮选择了将上述债权（含本息）直接转换为中茂生物3%股权的还款方式。
（2）邱茂国将中茂生物部分出资额转让给李锐通，转让背景如下：2014年7月 1日，李锐通与邱茂国签署一份《短期借款协议》，约定由李锐通借给邱茂国 300万元，邱茂国以其所持中茂生物1%股权进行质押，借款期限 2014年 7月 1日至 2014年 8月 1日，借款利率0.625%。协议同时约定，借款到期李锐通可以单方面选择以下两种还款方式之一执行（邱茂国应无条件配合）：①一次还本付息3,018,750元；②李锐通将上述债权（含本息）直接转换为中茂生物1%股权。邱茂国当时因资金紧张未如期还款，李锐通选择了将上述债权（含本息）直接转换为中茂生物1%股权的还款方式。
2014年8月股权转让事项中茂生物100%股权估值为65,000万元，与本次重大资产重组的预估值 130,138.14万元存在差异，主要原因：2014年 8月股权转让时，中
茂生物已经处于正常生产状态的产能包括电白基地和佛山三水一期工厂，预期 2014
年全年净利润 4,000万元，对应市盈率为 16.25倍。而本次评估除了考虑电白基地和
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案佛山三水一期工厂的正常生产，还考虑了未来三水二期工厂的新增产能，预期 2015年能够实现9,956.85万元净利润。
3、2014年11月股权转让事项及价格差异原因
2014年11月3日，中茂生物召开股东会，同意以下股权转让事项：
||||||
|-|-|-|-|-|
|受让方|转让价款（万元）|对应出资额（万元）|股权比例|每元注册资本价格（元）|
|安兰德投资|6,500|100.00|10.0000%|65.00|
|裕兰德投资|6,500.00|100.00|10.0000%|65.00|
|邱绍明|780.00|12.00|1.2000%|65.00|
|刘劲松|1,100.00|16.92|1.6923%|65.00|
|邓海燕|650|10|1.0000%|65.00|
|怀新投顾|1,500|23.0769|2.3077%|65.00|
|邱茂国|-|300|30.0000%|-|

本次股权转让事项中茂生物100%股权估值为65,000万元，与本次重大资产重组的预估值130,138.14万元存在差异，主要原因：由于中茂生物生产经营无重大变化，本次股权转让价格参照2014年8月份的股权转让价格。
4、2015年1月增资事项及价格差异原因
2014年 12月 25日，中茂生物召开股东会，同意注册资本由 1,000万元增加至1,190.4762万元。各股东新增投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|投资额（万元）|计入注册资本（万元）|计入资本公积（万元）|
|1,935.00|29.76|1,905.24|
|1,935.00|29.76|1,905.24|
|4,000.00|61.52|3,938.48|
|1,500.00|23.07|1,476.93|
|1,000.00|15.38|984.62|
|774.00|11.90|762.10|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|投资额（万元）|计入注册资本（万元）|计入资本公积（万元）|
|774.00|11.90|762.10|
|466.00|7.17|458.83|
|12,384.00|190.48|12,193.52|

本次增资款总额为 12,384万元，本次增资的价格为 65.02元/每元注册资本，本次增资后，中茂生物100%股权的估值为77,399.96万元。
本次增资价格与本次重大资产重组的评估价格存在差异主要原因：本次增资的估值主要考虑中茂生物2014年度的业绩实现情况，本次增资估值以2014年度中茂生物归属于母公司所有者的净利润为基础，按照市盈率19.39倍确定。而本次评估除了考虑电白基地和佛山三水一期工厂的正常生产，还考虑了未来三水二期工厂的新增产能，预期2015年能够实现9,956.85万元净利润。
5、2015年3月股权转让事项及价格差异原因
2015年3月5日，中茂生物召开股东会，同意以下股权转让事项：
||||||
|-|-|-|-|-|
|受让方|转让价款（万元）|对应出资额（万元）|股权比例|每元注册资本价格（元）|
|邱茂国|-|61.5238|5.17%|-|
|邱茂国|-|15.381|1.29%|-|
|邱茂国|-|5|0.42%|-|
|潘奕岑|6,718.40|61.5238|5.17%|109.20|
|李俊杰|1,679.61|15.381|1.29%|109.20|
|程加兵|2,600.00|23.8095|2.0000%|109.20|

本次股权转让中，刘冰、方敏、邓海燕对邱茂国的股权转让未实际支付对价，原因如下：
（1）邓海燕与邱茂国之间的股权转让背景如下：2014年10月29日，邱茂国与
邓海燕签订了《股权转让协议》，约定邱茂国将所持中茂生物1%股权以650万元作价
转让给邓海燕，本次转让邓海燕支付了320万元转让价款，并形成对邱茂国欠款 330
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案万元；本次转让后邓海燕持股比例为1%。2014年12月25日，因中茂生物增资，邓海燕持股比例被摊薄至0.84%。2015年3月5日，邓海燕将所持0.42%股权转让给邱茂国并支付 5万元，清欠了 330万元转让价款；本次转让后，邓海燕持股比例降为0.42%。
（2）刘冰、方敏与邱茂国之间的股权转让背景如下：在 2015年1月8日中茂生物的增资中，刘冰以 4,000万元的价格认缴 61.5238万元出资额（对应股权比例5.168%），方敏以1,000万元的价格认缴15.3810万元出资额（对应股权比例1.292%）。
截止 2015年 3月 5日，刘冰、方敏未就上述增资事项缴纳出资，并同意分别将所持中茂生物5.168%股权（对应出资额61.5238万元）、1.292%股权（对应出资额 15.381万元）按原认缴出资价格转让给邱茂国。由于刘冰、方敏转让的股权均未实际缴纳出资，邱茂国未向刘冰、方敏支付对价，并由邱茂国完成上述股权出资的缴纳。
邱茂国向潘奕岑、李俊杰、程加兵转让的股权价格为 109.20元/每元注册资本，对应中茂生物100%的股权的估值为 130,000.00万元。本次股权转让价格与本次重大资产重组的评估价格基本一致。
五、标的资产定价合理性分析
（一）交易标的评估合理性分析
本次重组由具有证券期货相关业务资格的中企华以2015年2月28日为评估基准日，对标的资产进行了初步评估。在持续经营前提下，在评估基准日中茂园林100%股权账面净资产值（未经审计）为 63,042.51万元，预估值为 120,759.80万元，预估值增值率为91.55%；中茂生物100%股权账面净资产值（未经审计）为 22,300.38万元，预估值为130,138.14万元，预估值增值率为483.57%。交易各方同意以2015年2月28日为评估基准日，由中企华对标的资产进行评估并出具正式的《资产评估报告》，并以该《资产评估报告》的评估结果为基础，由交易双方协商确定交易价格。
企业整体获利能力的大小不完全是由构成企业整体资产的各单项要素的价值之和决定的，作为一个有机的整体，除单项资产能够产生价值以外，其合理的资源配置、优良的管理、经验、经营形成的商誉等综合因素形成的各种无形资产也是不可忽略的价值组成部分。本次采用收益法预估，从企业的未来获利角度考虑，体现了企业的品
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案牌竞争力、客户资源价值、人力资源价值、企业管理价值，技术经验价值等各项资源的价值，因此收益法预估值较账面价值形成了一定增值。
（二）从相对估值角度分析中茂园林估值合理性
1、本次交易估值市盈率
本次交易中茂园林股东全部权益的预估值为120,759.80万元。根据中茂园林两年未经审计财务数据，中茂园林 2014年实现净利润 5,122,07万元，根据评估预测及交易对方的承诺，2015年至2018年中茂园林将净利润不低于12,734.13万元、17,729.39万元、19,701.39万元和21,781.95万元。中茂园林的相对估值水平如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|市盈率|||||
|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|23.58|9.33|6.81|6.13|5.54|

2、可比上市公司市盈率
根据中茂园林主营业务情况，选取园林绿化行业上市公司作为对比公司，可比同行业上市公司估值情况如下：
||
|-|
|证券简称|
|东方园林|
|普邦园林|
|岭南园林|
|棕榈园林|
|铁汉生态|
|蒙草抗旱|

平均值 37.39
注：数据来源：同花顺iFinD；市盈率=该公司2015年2月27日市值/该公司2014年前三季度净利润乘以4/3。
中茂园林 2014年市盈率水平及 2015-2018年动态市盈率水平均低于园林绿化行
业的上市公司平均市盈率水平。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案3、结合可比交易的市盈率水平分析本次交易预估值
近年来，随着园林绿化行业的快速发展，已有多家上市公司通过投资并购进入该行业或者扩大在该行业的竞争力。本次交易参考了2013-2014年的交易案例定价情况，具体如下：
||||
|-|-|-|
|收购标的|基准日|市盈率（基准日当年）|
|赛石集团|2014.02.28|6.67|
|洪尧园林|2013.06.30|13.33|
|普天园林|2013.07.31|12.13|
|华宇园林|2014.04.30|9.51|
|江南园林|2014.05.31|9.9|
|||10.31|
|||9.49|

中茂园林基准日当年预计市盈率及承诺期内平均市盈率均低于案例平均水平，同时也在案例市盈率的范围之内。
4、结合上市公司市盈率水平分析本次中茂园林预估值
2014年8月19日上市公司停牌，停牌前一日（2014年8月18日）收盘价为12.27元，2014年上市公司上半年基本每股收益为 0.14元，按照上市公司停牌前一日收盘价除以 2014年上半年基本每股收益 2倍计算，上市公司市盈率水平为 43.82倍，高于中茂园林2014年23.61倍、2015年9.49倍的市盈率水平。
（三）从相对估值角度分析中茂生物估值合理性
1、本次交易估值市盈率
本次交易中茂生物股东全部权益的预估值为130,138.14万元。根据中茂生物两年未经审计财务数据，中茂生物 2014年实现净利润 3,992.48万元，根据评估预测及交易对方的承诺，2015年至 2018年，中茂生物将实现净利润不低于 9,956.85万元、
14,651.76万元、17,826.77万元和20,012.00万元。中茂生物的相对估值水平如下：
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|市盈率|||||
|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|30.25|12.13|8.24|6.77|6.03|

2、可比上市公司市盈率
根据中茂生物主营业务情况，选取食用菌行业上市公司星河生物作为对比公司，可比同行业上市公司估值情况如下：
||
|-|
|证券简称|
|星河生物|

注：数据来源：同花顺iFinD；市盈率=该公司2015年2月27日市值/该公司2014年前三季度净利润乘以4/3。
2014年前三季度星河生物亏损，市盈率为负，与中茂生物无法比较。
3、结合上市公司市盈率水平分析本次中茂生物预估值
2014年8月19日上市公司停牌，停牌前一日（2014年8月18日）收盘价为12.27元，2014年上市公司上半年基本每股收益为 0.14元，按照上市公司停牌前一日收盘价除以 2014年上半年基本每股收益 2倍计算，上市公司市盈率水平为 43.82倍，高于中茂生物2014年30.30倍、2015年12.12倍的市盈率水平。
六、标的资产其他股东放弃优先购买选择权情况
截至本预案签署日，中茂园林、中茂生物已召开股东会审议并同意本次交易方案，全体股东均以所持中茂园林、中茂生物全部股权参与本次交易，并同意放弃优先购买权。
七、标的资产相关的债权债务转移情况
本次交易过程中上市公司拟购买资产为中茂生物100%股权及中茂园林100%股权，不涉及债权债务的转移。
八、标的资产与上市公司重大会计政策或会计估计差异情况
中茂生物、中茂园林与上市公司会计政策或会计估计无重大差异。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案九、标的资产相关报批情况
本次交易的标的资产中茂园林100%股权、中茂生物100%股权，不涉及报批事项。中茂生物三水分公司食用菌二期工厂，已经根据项目进展情况取得相应的许可或批准文件，具体如下：
批准文件 编号
国有土地使用证 佛三国用（2011）第0400266号
广东省企业基本建设投资项目备案证 100600012019017
建设用地规划许可证 地字第440607201100054号
建设工程规划许可证 建字第440607201500039号
建设工程施工许可证 编号440621201503110101
待项目建设完成并办理竣工验收后，中茂生物将根据相关规定，办理三水分公司食用菌二期工厂的房屋权属证明。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第六节 本次交易的非现金支付方式情况
一、交易标的的定价及依据
根据交易各方签订的本次重组协议，交易各方同意交易标的以评估机构出具的评估报告的评估价值作为基础协商确定交易价格。目前评估机构的评估工作尚未完成。
根据中企华提供的初步评估结果，本次交易标的中茂园林100%股权的预估值为 120,759.80万元，中茂生物100%股权的预估值为 130,138.14万元。待具有证券期货相关业务资格的评估机构出具正式评估报告后，交易各方将以评估结果为依据协商确定最终交易价格。
二、公司发行股份的定价及依据
本次交易方案包括发行股份购买中茂园林100%股权、中茂生物100%股权和发行股份募集配套资金两部分。发行股份的定价基准日均为上市公司第三届董事会第二十一次会议决议公告日。
本次发行股份价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即 10.07元/股。计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。
在本次发行股份募集配套资金之定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第七节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事消防产品的研发、生产与销售及消防工程的设计、施工与服务，一直致力于为客户提供性能稳定、品质卓越的消防产品与工程服务。本次交易后，上市公司将业务拓展至园林绿化、生态修复工程业务及食用菌的研发、生产和销售等领域，形成多轮驱动的业务格局。
本次交易完成后，上市公司将充分发挥与中茂园林、中茂生物在技术、业务和市场方面的拓展、融合作用，在巩固现有主营业务发展的同时，积极拓展新业务领域并取得在新兴市场的突破，从而实现公司的健康持续发展。
二、本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响
（一）对公司财务状况的影响
本次交易完成后，上市公司的资产总额和净资产规模将得到大幅提高，收入规模将进一步提升，有利于增强本公司持续盈利能力和抗风险能力，从根本上符合公司股东的利益。由于中茂园林、中茂生物资产质量较高，盈利能力较强，所从事的业务发展前景广阔，因此，本次交易完成后有助于提升上市公司的资产质量和经营业绩，为上市公司股东创造更高回报。
（二）对公司盈利能力的影响
本次交易完成后，中茂园林、中茂生物的全部业务将全部进入上市公司，上市公司的业务将拓展至园林绿化、生态修复工程业务及食用菌的研发、生产和销售等领域，有助于增强上市公司的综合竞争能力和持续经营能力，提升上市公司的盈利能力。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前本公司仅能根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、公司经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行初步分析。公司将在本预案出具后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案三、本次交易对公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为456,441,189股，陈秀玉持有168,000,000股，占上市公司本次发行前总股本的36.81%，为公司控股股东及实际控制人。
按照本次交易方案，公司本次将发行普通股约 25,915.39万股用于购买资产和进行配套融资。按照标的资产预估值、对价支付方式、对价支付方式及发行股份价格测算，同时在募集配套资金完成的情况下，本次交易前后上市公司前十大股东结构如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前（截止2014.12.31）|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|168,000,000|36.81%|168,000,000|
|-|-|105,323,995|
|42,000,000|9.20%|42,000,000|
|-|-|25,788,521|
|22,000,000|4.82%|22,000,000|
|20,927,677|4.58%|20,927,677|
|-|-|16,390,419|
|-|-|15,467,991|
|13,513,512|2.96%|13,513,512|
|10,552,500|2.31%|10,552,500|
|-|-|9,200,000|
|7,103,520|1.56%|7,103,520|
|-|-|6,678,788|
|6,350,031|1.39%|6,350,031|
|6,000,000|1.31%|6,000,000|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|本次交易前（截止2014.12.31）|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|-|-|5,996,018|
|-|-|5,136,669|
|4,999,528|1.10%|4,999,528|

本次交易完成后，陈秀玉持股数量不变，持有上市公司的股份比例变为23.48%，仍为公司实际控制人。本次交易完成后，社会公众股的持股比例不低于发行后天广消防总股本的25%，符合《上市规则》规定的上市条件。
四、本次交易对公司同业竞争的影响
（一）与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争
本次交易前，公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争的情况，本次交易不会导致公司产生与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间存在同业竞争的情况。
上市公司控股股东陈秀玉已经出具关于避免同业竞争的承诺函，承诺在对上市公司直接或间接拥有控制权或重大影响的期间内，其控股的公司或拥有实际控制权或重大影响的其他公司将不会从事任何与上市公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。
（二）与新增股东及其控制的企业之间不存在同业竞争
截至本预案签署日，本次交易对方均不拥有或控制与上市公司存在同业竞争的企业。
本次交易完成后，邱茂国成为新增的持有上市公司5%以上股份的股东。为避免与上市公司可能产生的同业竞争，邱茂国出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“一、本人（本公司）承诺，截至本承诺函出具之日，本人（本公司）控制的其
他企业在中国境内、外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与标的资产构
成或可能构成竞争的业务；未以任何其他方式直接或间接从事与标的资产相竞争的业
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案务。
二、本人（本公司）承诺，本次重大资产重组完成后，本人（本公司）控制的其他企业不会以任何形式从事对上市公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与上市公司竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。
三、本人（本公司）承诺，本次重大资产重组完成后，本人（本公司）所控制的其他企业或经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司生产经营构成竞争的业务，本人（本公司）所控制的其他企业将按照上市公司的要求，将该等商业机会让与上市公司，由上市公司在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与上市公司存在同业竞争。”
五、本次交易对公司关联交易的影响
（一）本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关系。本次交易后，本次交易对方中邱茂国将持有上市公司5%以上股份。同时，邱茂国和蔡月珠系母子关系，邱茂国和邱茂期系兄弟关系。因此，本次交易后邱茂国、邱茂期、蔡月珠将成为上市公司关联方。
配套融资的股份发行对象黄如良系上市公司董事、总经理，尤东海系上市公司副总经理。因此，本次交易构成上市公司与关联方之间的关联交易。上市公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。
（二）与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在关联交易
本次交易前，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间不存在关联交易。本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人仍为陈秀玉，同时本次交易中上市公司与实际控制人及其关联方之间不存在任何关联安排，因此本次交易不会导致公司与实际控制人及其关联方之间产生新的关联交易。
本次交易完成后，公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、深交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（三）与新增关联方之间的关联交易
为规范将来可能存在的关联交易，本次交易对方邱茂国出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“1、尽量避免或减少本人（本公司）控制的其他企业与上市公司及其下属子公司之间的关联交易。
2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格严格依照„随行就市并保证不低于同期非关联交易价格‟的原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。
3、保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害天广消防及非关联股东的利益。”
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第八节 本次交易行为涉及的报批事项及风险提示
一、本次交易行为的方案尚需表决通过或核准的事项
根据《重组办法》相关规定，本次交易尚需履行的程序如下：
1、公司需再次召开董事会审议批准本次交易的正式方案；
2、公司股东大会对本次交易方案的批准；
3、中国证监会对本次交易的核准。
截至本预案签署日，相关事项仍在进行之中。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性；公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易可能暂停、中止或取消的风险
本次交易尚需完成审计、评估等相关工作，如因上述因素导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的通知，本次交易面临被暂停、中止或取消的风险。同时，尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
三、本次交易其他风险提示
（一）估值风险
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易的评估机构中企华评估采用收益法对标的资产进行了预估。在持续经营前提下，以 2015年2月28日为评估基准日，中茂园林100%股权预估值为 120,759.80万元，账面净资产值（未经审计）为 63,042.51万元，预估值增值率为91.55%；中茂生物100%股权预估值为 130,138.14
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案万元，账面净资产值（未经审计）为22,300.38万元，预估值增值率为483.57%。
根据评估初步预测，中茂园林 2020年营业收入和净利润将分别达到 14.84亿元和 2.18亿元，2013年至 2020年营业收入及净利润复合增长率分别为29.30%和44.02%。若未来中茂园林未来签署的工程项目合同金额未能达到预期，或未能按预期完成工程量并确认收入，将会对中茂园林未来盈利产生不利影响。
根据评估初步预测，中茂生物2020年营业收入和净利润将分别达到5.42亿元和1.94亿元，2013年至2020年营业收入及净利润复合增长率分别为32.64%和36.39%。
若未来中茂生物食用菌产量未能达到预期，或由于行业竞争，食用菌价格较目前有较大幅度下降，将会对中茂生物未来盈利产生不利影响。
虽然评估机构在评估过程中严格按照资产评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法系对未来的预测，并基于一系列假设，如未来出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意本次标的资产交易定价较账面净资产增值较大及盈利预测不能实现的风险。
（二）业绩承诺补偿不足的风险
本次交易中，上市公司经与交易对方协商，在充分考虑各方交易诉求、未来业绩承诺责任和补偿风险等因素的基础上，约定标的资产实际控制人邱茂国承担相应标的公司业绩补偿责任，保障业绩补偿的可实现性。如果在业绩承诺期内标的公司实际实现盈利情况与业绩承诺约定金额差异较大，甚至出现亏损，可能将导致上述交易对方所获得的交易对价无法覆盖应补偿金额。因此，在业绩承诺期内，本次交易存在着利润补偿协议约定的补偿金额可能不足的风险。
（三）涉足新业务及整合风险
本次交易前，上市公司主营业务为消防产品的研发、生产与销售及消防工程的设计、施工与服务。本次交易后，上市公司通过收购中茂园林将主营业务扩展至园林工程领域，通过收购中茂生物进入食用菌工厂化生产领域。本次交易完成后，如何在企业文化、人员、管理和运营等各方面进行整合，发挥各项业务优势，维持标的公司管理层稳定，促进收购后业务稳步、快速发展，使本次交易能够为上市公司带来持续稳定的收益，将成为上市公司及管理层需要解决的重要问题。本次交易完成后，上市公司将以交易标的原有经营团队为主，充分发挥上市公司资本平台与标的资产经营优
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案势，尽快实现各方资源的充分融合。通过本次交易，能够丰富上市公司的产品业务线，实现利润来源的多元化。但是，上市公司进入新的业务领域，也面临多元化经营的风险。
（四）税收优惠政策变化风险
中茂生物从事食用菌的研发、工厂化种植与销售，主要产品包括金针菇、杏鲍菇等食用菌产品，根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条，免征企业所得税；
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条的规定，免征增值税。
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》和财税[1995]52号《关于印发<农业产品征税范围注释>的通知》的规定，中茂园林种植销售的林业产品免征增值税。根据《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的规定，中茂园林苗木培育和种植所得免征企业所得税。中茂园林于 2014年 10月 10日取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合颁发的GR201444001395号高新技术企业证书，根据相关规定，中茂园林自获得高新技术企业认定后三年内高新技术企业减按15%税率计征企业所得税。
若未来上述税收优惠政策发生变化，则标的公司将无法继续享有税收优惠，将对企业盈利水平造成一定影响，导致标的资产评估值受到不利影响。
（五）商誉减值风险
根据《企业会计准则》规定，上市公司收购中茂园林100%股权、中茂生物100%股权构成非同一控制下的合并，收购价格高于标的资产可辨认净资产公允价值的差额将计入商誉，且所形成的商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了进行减值测试，本次交易完成后上市公司合并报表中需确认较大金额的商誉。如未来中茂园林、中茂生物经营状况不佳，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。
（六）中茂生物杂菌侵染、病虫害的生产风险
生产流程设计不合理、技术缺陷、管理不当等因素均可能导致食用菌人工栽培过程中发生杂菌侵染和病虫害，导致食用菌减产并影响产品质量，从而给中茂生物带来经济损失。
中茂生物一贯重视生产质量控制，提高生产环境的洁净程度，加强检验监测，但
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案仍存在管理疏忽等因素造成杂菌侵染及病虫害发生，进而导致产品产量与品质下降、利润减少的风险。
（七）中茂生物食品安全风险
中茂生物采取工业化种植方式生产食用菌，工厂化栽培食用菌便于建立、实施监督管理机制，从原料、环境、生产、加工、分装及流通全程可控，从源头上最大限度地避免了病菌、虫害、环境污染对食用菌的侵害，确保了食品安全。但在以下环节仍可能出现食品安全问题：
一是原材料重金属或农药残留超标隐患。若中茂生物未能检测出某批次原材料重金属或农药残留超标，导致食用菌在汲取原材料养分的同时汲取了重金属和农药成分，将可能引发食品安全问题。
二是在食品流通环节可能存在二次污染。在装卸货或经销商分销等过程中仍可能出现二次污染或因高温导致的食品腐败，从而引发食品安全问题。
尽管中茂生物高度重视企业产品质量，但在原材料采购、经销商分销、产品运输过程中仍存在产品受到污染的可能，产品价格、销售收入等也可能由于行业突发的食品安全事件而受到影响，从而对中茂生物盈利造成风险。
（八）中茂生物部分资产尚未取得权属证书的风险
截至本预案签署日，中茂生物分公司所属部分房屋尚未取得权属证书，具体如下：中茂生物分公司目前使用的位于佛山市三水区白坭镇凤果大道 3号的厂房，约 25,464.17平方米，已取得相应的《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》，但尚未取得权属证书。
（九）中茂生物关联方资金占用风险
根据中茂生物确认，截止2015年2月28日，邱茂国、邱茂期共占用中茂生物资金3,559.88万元。邱茂国、邱茂期已经在本预案签署日前偿还上述全部占用的资金。
针对上述资金占用情况，虽然交易对方已经归还，但仍然存在标的公司的关联方侵害标的公司权益、标的公司内部控制存在缺陷而不能防范关联方资金占用的风险。
（十）中茂生物客户集中度较高及农产品销售渠道变化的销售风险
经销模式是中茂生物的主要销售模式。2013年度、2014年度和2015年1-2月，
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案中茂生物对前五大客户的销售收入占当期主营业务收入比例分别为88.50%、88.02%和90.21%，均超过50%，客户集中度相对较高。
农产品批发市场是包括食用菌产品在内的农产品的主要销售渠道，经销商以批发为主进行销售。如果农产品销售渠道发生变化，可能对中茂生物收入利润水平产生不利影响。
（十一）中茂园林资质到期无法延续的风险
目前，我国对园林景观设计和施工实行市场准入制度。根据企业的规模、经营业绩、人员构成、苗圃规模、经营年限等综合因素，行业主管部门核定企业的资质等级并颁发相应的资质证书，不同资质等级的企业可承接项目的规模不同。
目前，中茂园林拥有的城市园林绿化一级资质的有效期截止至 2015年 12月 31日，因此如若园林相关业务资质到期不能延续，将对项目承接能力和经营业绩产生影响。
（十二）中茂园林因苗场用地涉及基本农田而可能受到处罚的风险
中茂园林苗场用地涉及基本农田，根据《基本农田保护条例》（1998年）和《中华人民共和国土地管理法》（2004年修订）等有关规定，国家实行基本农田保护制度，禁止任何单位和个人占用基本农田发展林果业和挖塘养鱼。截至本预案签署日，中茂园林已确定了整改方案，承诺按整改方案尽快完成该等土地上苗木的搬迁、处置工作。
尽管以上行为不符合相关法律法规的规定，但该等行为未改变使用土地的农用地性质，相关苗木种植行为未造成对使用土地耕作层及耕作力的永久破坏或损坏，并且其已经采取措施对其进行规范纠正。根据相关政府部门出具的证明，中茂园林报告期内未因上述事宜而受到行政处罚，但中茂园林仍存在因曾使用基本农田而可能受到有关部门处罚的风险，中茂园林实际控制人邱茂国承诺如中茂园林因使用基本农田保护用地而受到行政主管部门的罚款或遭受其他经济损失将进行全额补偿。中茂园林后续租赁苗圃用地将严格遵守国家相关法律法规的规定。
（十三）中茂园林应收账款比重较大可能导致的坏账损失风险
2015年 2月末、2014年末、2013年末，中茂园林应收账款分别为 24,792.97万元、25,108.47万元和 23,286.20万元，占总资产的比例分别为29.76%、30.69%和35.95%。应收账款在资产结构中的比重较高。中茂园林在报告期内各期末均已按照账
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案龄分析法对应收账款计提了相应的坏账准备，并对各期末单项金额重大的应收账款进行单项测试，未发生减值情况。根据园林行业的特点，随着中茂园林园林工程施工业务规模的增长，中茂园林的应收账款余额仍可能继续保持在较高水平。尽管中茂园林的客户大多是具有较高信誉的政府部门所属企事业单位、上市公司和其他大中型企业，一旦出现部分客户无法按期付款或者没有能力支付款项的情况，对中茂园林的盈利水平将产生一定的负面影响。
（十四）工程业务结算方式可能导致中茂园林营运资金不足的风险
目前，园林行业工程项目通常采用分期结算的付款方式。在园林工程项目实施过程中，除客户先期提供部分工程预付款外，合同双方往往根据工程实施进度的确认来安排工程款项的结算和支付，客户各期工程款的结算交付时点较施工方工程材料采购等款项的发生时点有一定滞后，另外，园林工程项目通常实施质保金制度，质保金的实际支付时点距工程决算时点通常需要一至三年。因此，中茂园林在开展园林工程施工业务时，存在需要以自有资金为项目阶段性垫付的情况。报告期内，中茂园林虽然通过加强客户选择和应收账款管理等手段，力求工程款项如期支付，但不能排除因中茂园林自身管理不到位、客户合约执行不力或应客户要求推迟工期等因素，导致工程结算付款较合同约定出现延迟的情况，对中茂园林营运资金的整体安排造成不利影响。
（十五）股市价格波动风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化等因素的影响而背离其价值。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
公司本次交易尚需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，而给投资者带来一定的风险。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第九节 其他重大事项
一、保护投资者权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露业务
本次交易属于上市公司重大事件，公司已经切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益，防止本次交易对股价造成波动，交易双方在开始筹划本次交易时采取了严密的保密措施，及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易定价公平、公允
交易双方已聘请会计师、资产评估机构对本次交易的标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均具有证券期货相关业务资格。
同时，公司独立董事将对本次交易涉及的资产评估定价的公允性发表独立意见。
公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（三）严格履行相关程序
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。本预案披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
此外，本次交易已聘请独立财务顾问对本预案出具独立财务顾问核查意见，并已聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构和资产评估机构对标的资产进行审计、评估。待相关审计、评估工作完成后，公司将编制重组报告书并再次提交董事会讨论，独立董事将就相关事项发表独立意见，独立财务顾问和法律顾问将对本次重组出具独
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案立财务顾问报告和法律意见书。本次交易的重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易涉及的审计、评估等将不迟于股东大会召开通知公告时公告。
（四）本次重组期间损益的归属
本次重组期间损益归属的具体情况参见本预案“第二节本次交易的具体方案”之“六、期间损益归属约定及滚存未分配利润安排”。
（五）本次发行股份锁定期限承诺
本次重组发行股份的锁定期承诺请参见本预案“第二节本次交易的具体方案”之“四、本次交易中的发行股份购买资产方案 /（五）锁定期安排”、“五、本次交易中的发行股份募集配套资金方案 /（五）股份锁定期安排”。
（六）提供网络投票平台
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，给参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
二、公司现金分红政策和近三年的现金分红情况
（一）公司现行利润分配政策
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关规定及福建证监局《关于进一步保障中小投资者合法权益的通知》（闽证监公司字［2013］30号）的有关要求，公司第三届董事会第五次会议及2014年第一次临时股东大会对《公司章程》中关于利润分配政策的相关条款进行了修订。修订后的利润分配政策如下：
1、利润分配原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案得损害公司持续经营能力。
2、利润分配政策
（1）公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。
（2）公司优先采用现金分红的利润分配方式，在符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》等规章制度的有关规定和条件下，每连续三年至少进行一次现金分红，且以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（3）在满足上述现金股利分配的情况下，公司可以采取股票股利或资本公积金转增资本的方式分配股利。当公司经营情况良好，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，并具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以在满足上述现金分红的条件下，采用股票股利进行利润分配。
（4）公司董事会可以根据公司的盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
（5）公司股东大会审议通过利润分配方案后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（6）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、利润分配决策机制
（1）公司在每个会计年度结束后，由公司董事会根据公司实际盈利情况和资金需求状况提出利润分配预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学回报
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的基础上形成利润分配预案。
制定现金分红方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（2）董事会在决策形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（3）董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上的董事表决通过，并经过半数独立董事表决通过，独立董事应对董事会提出的利润分配方案发表独立意见。
（4）监事会应当对董事会制订的利润分配方案进行审议，并经过半数以上监事表决通过。
（5）公司切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。
（6）因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司分红政策发生变动，应当由董事会审议变动方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。
上述“外部经营环境或自身经营状况的重大变化”系指以下情形之一：
①有关法律、法规、政策或国际、国内经济环境发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；
②出现地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
③公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现的净利润仍不足以弥补以
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案前年度亏损；
④法律、法规、部门规章规定的或者中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。
（7）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
4、公司分配现金股利须满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的50%，且绝对金额超过 10,000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经审计资产总额的30%。
（3）具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；当公司因特殊情况不具备现金分红条件的，可以不进行现金分红。因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（二）公司最近三年利润分配及未分配利润的使用情况
1、最近三年利润分配情况
单位：元
|||
|-|-|
|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|
|27,386,471.34|120,245,984.09|
|20,000,000.00|91,071,969.37|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|
|10,000,000.00|137,183,080.13|

注：公司 2014年度利润分配方案已经公司于 2015年 3月 21日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过，尚需提交公司于2015年4月17日召开的2014年度股东大会审议批准后方可实施。
2、最近三年未分配利润的使用情况
2012年度至2014年度公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营。
（三）公司未来分红规划
2015年3月21，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于<未来三年分红回报规划（2015-2017年）>的议案》，该议案尚需提交公司于 2015年 4月17日召开的2014年度股东大会审议批准后方可实施。公司未来三年（2015-2017年）的具体分红回报规划如下：
1、公司采取现金方式、股票方式或者二者相结合的方式分配股利。依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定,公司足额提取法定公积金、任意公积金以后,在满足公司正常的资金需求、并有足够现金用于股利支付的情况下，优先采取现金方式分配股利,2015-2017年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利或资本公积金转增资本的方式分配股利。
2、公司在每个会计年度结束后，由公司董事会根据公司实际盈利情况和资金需求状况提出利润分配预案，并提交股东大会进行表决。公司在利润分配方案的制定与实施过程中将积极采纳和接受所有股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的合理建议和监督。公司独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见，公司监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见。
3、公司股东大会审议通过利润分配方案后，公司董事会须在股东大会召开后的2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
4、公司董事会可以根据公司的盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金
分配。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次重组完成后，公司的利润分配（现金分红）政策将保持不变，但若监管机构对上市公司利润分配（现金分红）提出新的要求，公司将根据有关要求修改完善利润分配（现金分红）政策。
三、业绩承诺与补偿安排
本次交易标的资产采用收益法进行评估并作为定价依据，业绩承诺人对标的资产未来四年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。关于标的资产利润补偿的具体安排详见“第二节本次交易的具体方案”之“七、业绩承诺与补偿安排”。
四、董事会关于本次交易所履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明
（一）关于本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
1、因正在筹划重大事项，根据相关法律、法规、规范性文件的规定，公司于 2014年 8月 19日向深圳证券交易所提交了股票停牌申请等相关文件并获得批准，公司股票自2014年8月19日上午开市起停牌。
2、公司分别于 2014年 8月 26日、2014年 9月 2日、2014年 9月 9日、2014年 9月 16日、2014年 9月 23日、2014年 9月 30日、2014年 10月 14日、2014年10月21日、2014年10月28日、2014年11月4日在指定媒体披露了《关于筹划重大事项停牌进展公告》，公司股票继续停牌。
3、因公司正在筹划的相关事项构成重大资产重组，公司于2014年11月11日在指定媒体披露了《关于筹划重大资产重组停牌公告》，公司股票继续停牌。
4、2014年11月13日，公司召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划本次重大资产重组事项。由于公司本次重大资产重组涉及的资产范围较广，相关资产的审计、评估工作程序较为复杂，重组方案仍在进一步商讨、论证、完善中，公司分别于 2014年 12月 2日、2014年12月30日、2015年2月11日、2015年4月11日向深圳证券交易所申请延期复牌，并在指定媒体披露了《关于筹划重大资产重组延期复牌暨进展公告》及《关于筹划重大资产重组延期复牌公告》。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案5、股票停牌期间，公司确定了参与本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计及资产评估机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》，对本次交易方案进行了充分论证，并与交易对方进行了详细沟通，形成了初步方案。
6、公司筹划本次交易事项信息披露前20个交易日内的累计涨跌幅未超过20%，因此未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
7、股票停牌期间，公司至少每五个交易日发布一次重大资产重组进展情况公告。
8、股票停牌期间，公司按照重大资产重组的相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其他中国证监会、深圳证券交易所要求的有关文件。
9、2015年 4月 14日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议，审议并通过了本次重大资产重组的相关议案，公司独立董事对本次重大资产重组相关事项发表了独立意见。同日，公司与本次发行股份购买资产的交易对方签订了附生效条件的《购买资产框架协议》，与交易对方邱茂国签订了附生效条件的《利润补偿框架协议》，与黄如良、尤东海签订了附生效条件的《股份认购协议》。
10、公司聘请的独立财务顾问中国银河证券股份有限公司、西南证券股份有限公司就本次重大资产重组预案出具了核查意见。
综上所述，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等程序履行过程完整、合法、有效。
（二）关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》以及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 17号：重大资产重组相关事项》等有关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，就本次重大资产重组事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上，公司董事会认为，公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
五、公司股票停牌前股价无异常波动的说明
因筹划与公司有关的重大事项，上市公司自2014年8月19日起向深圳证券交易所申请股票停牌。在停牌之前最后一个交易日（2014年8月18日）公司股票收盘价为12.27元，停牌前第21个交易日（2014年7月21日）收盘价为10.65元。本次筹划重大事项公告停牌前 20个交易日内（即 2014年 7月 22日至 2014年 8月 18日）本公司股票收盘价格累计涨幅为15.21%。同期，深证综合指数（代码：399106）累计涨幅为10.79%，中小板综合指数（代码：399101）累计涨幅10.65%，制造指数（代码：399233）累计涨幅10.43%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的上市公司股票价格波动未超过20%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综合指数、中小板综合指数和制造指数平均收盘价涨幅因素影响后，本公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨幅均未超过20%，无异常波动情况。
六、本次交易的上市公司、交易对方及各中介关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
公司及其董事、监事、高级管理人员，公司控股股东陈秀玉及其控制的其他机构，本次交易的交易对方，本次交易的独立财务顾问、证券服务机构及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近 36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案七、关于本次交易相关主体买卖上市公司股票的自查情况
公司自2014年8月19日股票停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
公司及本次交易相关主体对在公司股票停牌前6个月内（以下简称“自查期间”）买卖上市公司股票事项的情况进行了自查。本次自查范围包括：上市公司现任董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其他知情人；标的公司（包括原意向标的公司）现任股东、董事、监事、高级管理人员及其他知情人；交易对方（法人）的董事、监事、高级管理人员及其他知情人；交易对方涉及的全部自然人；本次交易相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及年满 18周岁的子女。经自查，自本公司董事会就本次重大资产重组首次作出决议前 6个月至今相关主体买卖公司股票情况如下：
1、2014年 7月 25日，本公司董事陈文团通过大宗交易方式卖出上市公司股份1,400万股。陈文团出具《声明与承诺》如下：“本人声明：本人卖出公司股票属于个人行为，基于本人资金需求所作出的安排，本人在卖出公司股票时公司尚未筹划本次重大资产重组事项，本人也未能预见公司将筹划本次重大资产重组事项。本人自知悉本次重大资产重组事项后，未以任何方式将相关信息披露给第三方，本人及本人直系亲属未以直接或间接方式利用内幕信息通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司挂牌交易股票。本人承诺：本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及监管机构颁布的规范性文件，在本次重组事项成功实施或天广消防宣布终止本次重组事项前不买卖天广消防股票。”
2、2014年 7月 14日，本公司副总经理、董事会秘书张红盛通过深圳证券交易所集中竞价系统买入上市公司股份 13,800股，并持有至今。张红盛出具《声明与承诺》如下：“本人声明：本人买入公司股票属于个人行为，是基于对当前资本市场形势的认识及公司未来持续稳定发展的信心所作出的决定，本人在买入公司股票时公司尚未筹划本次重大资产重组事项，本人也未能预见公司将筹划本次重大资产重组事项。本人自知悉本次重大资产重组事项后，未以任何方式将相关信息披露给第三方，本人及本人直系亲属未以直接或间接方式利用内幕信息通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司挂牌交易股票。本人承诺：本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及监管机构颁布的规范性文件，在本次重组事项成功实施或天广消防宣布终止本
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案次重组事项前不买卖天广消防股票。”
3、2014年 7月 11日，本公司财务总监彭利、监事陈海燕（已于 2014年 11月 13日离职）分别通过深圳证券交易所集中竞价系统买入上市公司股份 55,052股、 25,800股，并持有至今。彭利、陈海燕出具《声明与承诺》如下：“本人声明：本人买入公司股票属于个人行为，是基于对当前资本市场形势的认识及公司未来持续稳定发展的信心所作出的决定，本人在买入公司股票时公司尚未筹划本次重大资产重组事项，本人也未能预见公司将筹划本次重大资产重组事项。本人自知悉本次重大资产重组事项后，未以任何方式将相关信息披露给第三方，本人及本人直系亲属未以直接或间接方式利用内幕信息通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司挂牌交易股票。本人承诺：本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及监管机构颁布的规范性文件，在本次重组事项成功实施或天广消防宣布终止本次重组事项前不买卖天广消防股票。”
4、2014年2月18日，本公司副总经理陈晓东先生（于2014年11月13日被聘任公司副总经理）通过深圳证券交易所集中竞价系统买入公司股票 4,800股，并于2014年3月25日卖出公司股票10,200股。陈晓东之兄陈晓君先生亦在自查期间买卖公司股票，具体情况如下：
买卖股票日期 买卖股票数量（股）
2014-02-19 2,800
2014-02-28 -100
2014-03-03 -6,000
2014-03-04 -6,700
2014-03-06 900
2014-03-12 6,100
2014-03-21 -4,000
2014-03-31 4,200
2014-07-02 -17,200
2014-07-03 21,900
2014-07-04 22,400
2014-07-04 -21,900
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案买卖股票日期 买卖股票数量（股）
2014-07-07 300
2014-07-11 -22,700
2014-07-15 685
2014-07-17 22,600
2014-07-17 -685
2014-07-24 -22,600
2014-07-28 200
2014-07-29 21,623
2014-08-01 100
2014-08-05 -21,923
陈晓东出具《声明与承诺》如下：“本人声明：本人买卖公司股票属于个人行为，是基于对上市公司股票价格波动的自主判断，本人在买卖公司股票时公司尚未筹划本次重大资产重组事项，本人也未能预见公司将筹划本次重大资产重组事项。本人自知悉本次重大资产重组事项后，未以任何方式将相关信息披露给第三方，本人及本人直系亲属未以直接或间接方式利用内幕信息通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司挂牌交易股票。本人承诺：本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及监管机构颁布的规范性文件，在本次重组事项成功实施或天广消防宣布终止本次重组事项前不买卖天广消防股票。”
陈晓君出具《声明与承诺》如下：“本人声明：本人买卖公司股票属于个人行为，是基于对上市公司股票价格波动的自主判断，本人在买卖天广消防股票时未知悉亦未能预见其将筹划本次重大资产重组事项。本人及本人直系亲属未以直接或间接方式利用内幕信息通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司挂牌交易股票。本人承诺：本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及监管机构颁布的规范性文件，在本次重组事项成功实施或天广消防宣布终止本次重组事项前不买卖天广消防股票。”
5、西南证券股份有限公司在自查期间内买卖“天广消防”股票情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|托管单元编码|股份性质|变更股数|结余股数|

天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|002509|天广消防|295300|00|8,100|8,100|
|002509|天广消防|295300|00|-6,900|1,200|
|002509|天广消防|295300|00|-1,100|0|

根据西南证券说明，天广消防于2014年8月19日开始停牌，西南证券相关项目人员于2015年2月13日首次知悉本次重组方为天广消防，西南证券买卖上市公司股票时，上市公司尚未筹划本次重大资产重组事项，西南证券也未能预见上市公司将筹划本次重大资产重组事项；此外，西南证券买卖天广消防的账户是量化投资账户，该交易为其投资经理根据自身的量化投资策略和上市公司公开信息而做出的量化选股行为，其在交易方式上为一篮子股票品种组合，未对该只股票单独操作。因此西南证券买卖“天广消防”股票行为与本次重大资产重组不存在关联关系，不属于利用内幕消息从事证券交易的行为。
6、其他相关方买卖上市公司股票情况
（1）本次重组原意向标的福建泉州市消防安全工程有限责任公司之股东张丽丽女士于 2014年 4月 2日从二级市场买入公司股票 200股，于 2014年 6月 20日卖出上述股票。
（2）本次重组原意向标的福建泉州市消防安全工程有限责任公司之股东、董事长张奕朝配偶马媛珍女士于2014年5月20日从二级市场买入公司股票8,600股，于2014年6月12日卖出上述股票。
（3）本次重组原意向标的福建泉州市消防安全工程有限责任公司之股东张婉萱女士于2014年8月6日卖出公司股票3,600股。
（4）本次重组原意向标的福建泉州市消防安全工程有限责任公司之副总经理黄戒元配偶潘宝花女士于2014年4月29日从二级市场买入公司股票2,900股，于2014年7月8日卖出上述股票。
（5）本次重组原意向标的福建泉州市消防安全工程有限责任公司之总经理马晋生之子马凯先生于2014年5月19日从二级市场买入公司股票8,000股，于2014年5月26日、6月26日及7月3日卖出上述股票。
（6）标的公司中茂园林之股东潘春丽女士于 2014年 4月 10日从二级市场买入
公司股票5,000股，于2014年4月18日卖出上述股票。
上述人员买卖公司股票时，公司尚未筹划本次重大资产重组事项，上述人员也未
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案能预见公司将筹划本次重大资产重组事项，其买卖公司股票的行为不构成内幕交易。
上述人员均出具了《声明与承诺》：“本人声明：本人买卖天广消防股票属于个人行为，是基于对上市公司股票价格波动的自主判断，本人在买卖天广消防股票时未知悉亦未能预见其将筹划本次重大资产重组事项。本人及本人直系亲属未以直接或间接方式利用内幕信息通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司挂牌交易股票。本人承诺：本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及监管机构颁布的规范性文件，在本次重组事项成功实施或天广消防宣布终止本次重组事项前不买卖天广消防股票。”
根据自查主体出具的自查报告、《声明与承诺》，以及中登深圳分公司出具的查询记录，自查范围内相关主体在自查期间内均不存在泄漏内幕信息及不存在利用内幕信息买卖上市公司股票的情形。
八、独立董事意见
上市公司的独立董事本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，仔细审阅了包括《天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》在内的本次交易的相关材料后，经审慎分析，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《天广消防股份有限公司章程》（下称《公司章程》）等有关规定，发表如下独立意见：1、本次重大资产重组的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2、本次重大资产重组构成关联交易，本次重大资产重组的相关事项经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，本次董事会的召集、召开和表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次重大资产重组相关议案时履行了法定程序。
3、本次重大资产重组符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提高公司资产质量，提升公司的综合竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
4、《天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，本次重大资产重组具备可操作性。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案5、本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。
6、本次重大资产重组的评估机构为北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）。中企华具有证券期货相关业务资格，且与本次重组有关各方均不存在利益关系，独立性符合相关法律法规的要求。关于中企华就本次评估的假设前提的合理性及评估定价的公允性，我们将在评估结果出具后再次发表独立意见。
7、鉴于本次重大资产重组的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议有关资产重组相关事宜后暂不召开股东大会。本次重大资产重组标的资产的价格经审计、评估确定后，需经公司再次召开董事会审议通过。公司就本次重大资产重组再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
8、公司本次重大资产重组事项尚需获得包括但不限于如下批准和授权：公司董事会在相关审计、评估报告出具后再次召开董事会审议本次交易相关事项；公司股东大会的批准；中国证券监督管理委员会的核准。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十节 独立财务顾问核查意见
公司就本次交易聘请的独立财务顾问银河证券、西南证券为中国证监会批准的具有独立财务顾问资格和保荐资格的证券公司。独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干问题规定》、《26号准则》、《发行管理办法》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对本预案等信息披露文件的审慎核查，发表了核查意见如下：
一、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干问题规定》等法律、法规和规范性文件的规定。
二、上市公司董事会编制的重组预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。上市公司董事会编制的重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本次交易所涉及的资产权属清晰，《购买资产框架协议》生效后资产过户或者转移不存在法律障碍。
四、本次非公开发行股份的定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形。
五、本次交易的定价符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
六、本次交易的完成将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十一节 交易对方的声明与承诺
本次交易的交易对方就其为本次发行股份购买资产事宜所提供信息承诺如下：“一、本人/本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人/本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
二、在参与本次交易期间，本人/本公司保证将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人/本公司在上市公司拥有权益的股份。”
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十二节 上市公司及全体董事声明
本公司及董事会全体董事保证《天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次交易标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有相关证券期货相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估。
本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
全体董事：
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陈秀玉 黄如良 陈文团
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张学清 陈金龙 陈元顺
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徐军
天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（本页无正文，为《天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
天广消防股份有限公司2015年4月14日