国浩律师（上海）事务所
关于
上海柘中集团股份有限公司
2015年年度股东大会
之
法律意见书
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二〇一六年五月
国浩律师（上海）事务所 柘中股份2015年年度股东大会法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于上海柘中集团股份有限公司
2015年年度股东大会之
法律意见书
致：上海柘中集团股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海柘中集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派周邯律师、王伟建律师（以下简称“本所律师”）出席公司2015年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、部门规章和规范性文件以及《上海柘中集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司股东大会的召集与召开、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果的合法性等有关法律问题出具《国浩律师（上海）事务所关于上海柘中集团股份有限公司 2015年年度股东大会之法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本法律意见书仅供本次股东大会见证之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
1、本次股东大会的召集
经本所律师核查，公司本次股东大会是由2016年4月20日召开的公司第二届董事会第三十八次会议决定召开，公司董事会负责召集。公司董事会于 2016年 4月 21日分别在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网、
国浩律师（上海）事务所 柘中股份2015年年度股东大会法律意见书深圳证券交易所官方网站上以公告形式刊登了关于召开本次股东大会的通知，公告了本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议召集人、会议审议事项、会议登记方式和参与网络投票的投票程序等内容。
2016年4月29日，公司董事会收到控股股东上海康峰投资管理有限公司提交的《关于2015年年度股东大会增加临时提案的函》，申请将《关于补充修订公司章程的议案》作为临时议案提交本次股东大会审议；同日，公司第二次董事会临时会议作出决议，同意根据《上市公司章程指引》及公司实际状况对《公司章程》进行修改。
2016年4月30日，公司分别在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》巨潮资讯网和深圳证券交易所官方网站上以公告形式刊登了关于召开本次股东大会的补充通知。
2、本次股东大会的召开
本次股东大会于2016年5月11日（星期三）下午14:00在上海化工区奉贤分区苍工路368号召开，会议由陆仁军先生主持。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年5月11日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2016年5月10日下午 15:00至 2016年 5月 11日下午 15:00期间的任意时间。会议召开的时间、地点与本次股东大会通知（包括补充通知）的内容一致。
本所律师认为，公司在本次股东大会召开 20日前刊登了会议通知，单独持有公司3%以上股份的股东上海康峰投资管理有限公司（持有公司股票 276,066,710股，占公司总股本的62.52%）于股东大会召开10日前将临时提案书面提交了公司董事会，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、审议的议案与股东大会通知一致，本次股东大会的召集、召开及临时议案的增加程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席会议人员资格及召集人资格
1、出席现场会议的股东、股东代表及其他人员
根据出席会议股东的签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共计10人，合计持有公司股份357,493,177股，占公司有表决权股份总数的81%。
国浩律师（上海）事务所 柘中股份2015年年度股东大会法律意见书出席现场会议的股东及股东代表均为于2016年5月6日下午15：00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或以书面形式委托的代理人。
出席现场会议人员除上述股东及股东代表外，还包括公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会认可的其他人员。
2、参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的统计数据，参加本次股东大会网络投票的股东共计 3人，合计持有公司股份 148,298股，占公司有表决权股份总数的0.0336%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
3、本次股东大会的召集人
本次股东大会由公司董事会召集。
经查验本次股东大会现场会议与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托书及对召集人资格的审查，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）均具有合法有效的资格，可以参加本次股东大会并行使表决权；通过网络投票系统进行投票的股东，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份；本次股东大会的召集人资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表就通知中列明的审议事项进行了表决，现场会议表决结束后，按《公司章程》规定的程序进行计票、监票。
网络投票结束后，公司根据深圳证券信息有限公司提供的投票数据，合并统计现场投票和网络投票的表决结果，并当场宣布本次股东大会表决结果。
本次股东大会审议通过如下议案并形成《上海柘中集团股份有限公司 2015年年度股东大会决议》：
1、《关于2015年董事会报告的议案》；
2、《关于2015年监事会报告的议案》；
国浩律师（上海）事务所 柘中股份2015年年度股东大会法律意见书4、《关于2015年年度报告及摘要的议案》；
5、《关于2015年年度利润分配预案的议案》；
6、《关于续聘审计师事务所的议案》；
7、《2015年度董事、监事及高管薪酬方案》；
8、《关于继续授权公司风险投资额度的议案》；
9、《关于修订公司章程的议案》；
10、《关于修订公司董事会议事规则的议案》；
11、《关于补充修订公司章程的议案》；
12、《关于董事会换届选举非独立董事的议案》；
13、《关于董事会换届选举独立董事的议案》；
14、《关于公司监事会换届选举的议案》；
本所律师认为，本次股东大会就会议通知中列明的事项以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决，并当场宣布表决结果。根据表决结果，前述议案获得了出席会议股东、股东代表及参加网络投票股东的有效表决通过。会议的表决程序符合有关法律法规以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，出席本次股东大会的人员资格及召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
国浩律师（上海）事务所 柘中股份2015年年度股东大会法律意见书（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海柘中集团股份有限公司2015年年度股东大会之法律意见书》之签章页）
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负责人：_______________ 经办律师：_______________
黄宁宁 周邯
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王伟建
年 月 日