天风证券股份有限公司
关于上海海顺新型药用包装材料股份有限公司
限售股上市流通事项的核查意见
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）作为上海海顺新型药用包装材料股份有限公司（以下简称“海顺新材”或“公司”）持续督导机构，根据《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对公司本次限售股份上市流通相关事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、公司首次公开发行股票和股本情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准上海海顺新型药用包装材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕91号）核准，首次公开发行人民币普通股（A股）1,338万股，发行价格每股22.02元。经深圳证券交易所同意，公司发行的人民币普通股股票于2016年2月4日起在深圳证券交易所创业板上市交易，股票简称“海顺新材”，证券代码“300501”。公司首次公开发行前股本总额为4,000万股，发行后股本总额为5,338万股。
经公司2015年度股东大会审议通过，公司2015年度权益分派方案为：公司以截至 2015年 12月 31日以公司现有总股本53,380,000股为基数，按每10股派发现金股利人民币5元（含税），合计派发现金股利人民币26,690,000元（含税）,送红股0股（含税）,以资本公积金向全体股东每10股转增0股。该权益分派方案已实施完毕。剩余未分配利润结转以后年度分配。
经公司2016年度股东大会审议通过，公司2016年度权益分派方案为：公司以截至 2016年 12月 31日公司总股本53,380,000股为基数，向全体股东每10
股派发现金股利人民币5元（含税），合计派发现金股利26,690,000.00元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增2.6股，转增后公司总股本为67,258,800股。该权益分派方案已实施完毕。剩余未分配利润结转以后年度分配。
经公司2017年度股东大会审议通过，公司2017年度权益分派方案为：公司以截至2017年 12月 31日公司总股本67,258,800股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币5元（含税），合计派发现金股利33,629,400元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股，转增后公司总股本为100,888,200股。该权益分派方案已实施完毕。剩余未分配利润结转以后年度分配。
经公司2018年第二次临时股东大会审议通过《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>》的相关议案，经公司第三届董事会第十二次董事会确定2018年12月18日为首次授予日，授予72名符合条件的激励对象3,500,000股限制性股票。在确定首次授予日后的资金缴纳和股份登记过程中，由于5名激励对象因个人原因自愿放弃认购部分限制性股票，放弃认购的数量合计为25,000股。本次实际授予67名符合条件的激励对象3,475,000限制性股票。公司本次股权激励计划首次授予的限制性股票授予登记完成后，公司股份总数由
100,888,200股增至104,363,200股。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为104,363,200股，其中尚未解除限售的股份数量为68,302,000股，占公司总股本的65.4464%；无限售条件流通股
36,061,200股，占公司总股本的34.5536%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）申请解除股份限售股东在招股说明书及上市公告书中做出的承诺：
1、股东、董事、监事和高级管理人员关于股份限制流通及自愿锁定承诺：公司控股股东、实际控制人林武辉和朱秀梅夫妇承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本人在本次公开发行前直接或间接持
有的公司股份，也不由公司回购本人持有的股份。
公司股东缪海军、霍尔果斯大甲股权投资管理合伙企业（有限合伙）承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本次公开发行前
持有的公司股份；也不由公司回购该部分股份。
作为直接或间接持有本公司股份的董事、监事、高级管理人员林武辉、朱秀梅、袁兴亮、倪海龙、吴继业、李俊、童小晖、吴东晓、孙英、李志强承诺：除前述锁定期外，在公司任职期间每年转让的股份不得超过转让时所直接或间接持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的公司股
份。若本人在公司股票上市之日起六个月内（含第六个月）申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；若本人在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间（含第七个月、第十二个月）申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。
2、关于股票锁定期满后减持价格的承诺：
公司控股股东、实际控制人林武辉、朱秀梅，直接或间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员袁兴亮、倪海龙、吴继业、李俊、童小晖、吴东晓、孙英、李志强承诺：相关人员所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。董事、监事、高级管理人员不因自身职务变更、离职等原因违反上述承诺。
若上述人员未能履行承诺，将在中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明情况并向社会公众投资者道歉，并在违反承诺事项之日起10个交易日内回购违规减持的股票。自回购完成之日起，上述人员直接或间接持有的全部股份的锁定期延长6个月。在回购完成后，因违规减持股票最终获得的收益归发行人所有。
上述人员减持发行人股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所相关规定执行。
3、关于稳定公司股价的承诺:
公司、控股股东及实际控制人、董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员承诺：对稳定公司股价作出如下安排：
（1）稳定股价措施触发条件
非因不可抗力因素所致，公司股票上市后三年内连续二十个交易日收盘价均低于最近一年经审计的每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。
（2）稳定股价措施实施主体
公司、控股股东及实际控制人、董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员，包含公司上市后三年内新任职的董事(不含独立董事)、监事和高级管理人员。
（3）稳定股价的具体措施
公司回购股票
控股股东及实际控制人、公司董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员增持公司股票；
（4）稳定股价的实施顺序
公司上市后三年内触发启动稳定股价措施条件，将首先由公司回购股票，其次是由控股股东及实际控制人增持，最后由董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员增持。
公司回购
回购条件
①应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及回购实施前生效的其他法律法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合国家规定的上市条件。
②公司回购股份需经股东大会特别表决程序通过，控股股东承诺就回购事宜在股东大会中投赞成票。
公司回购标准
①公司用于回购股份的资金总额累计不能超过本次公开发行新股的募集资
金总额。
②公司回购金额累计不得超过上年度实现的归属于公司股东的可分配利润
的20%。
控股股东及实际控制人增持
公司控股股东及实际控制人增持公司股份应符合《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定。
增持条件
①公司回购股份方案开始实施后公司股票连续十个交易日收盘价低于最近
一年经审计的每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。
②公司回购股份方案实施完毕之日起的3个月内再次触发稳定股价措施的条件。
增持标准
控股股东及实际控制人单次增持公司股份数量不超过公司股本的1%，累计增
持金额不超过其公开转让获得资金总额的5%。
董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员增持
董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员增持公司股份应符合《上市公司收购管理办法》及其他关于董事、监事、高级管理人员持股的相关法律法规的规定。
增持条件
①控股股东及实际控制人增持公司股份方案开始实施后公司股票连续十个
交易日收盘价低于最近一年经审计的每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。
②控股股东及实际控制人增持股份实施完毕之日起的3个月内再次触发稳定股价措施的条件。
增持标准
董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员用于增持公司股份的资金不低于其上年度从公司领取薪酬总额的20%，但不高于薪酬总额的80%。
在上述回购、增持程序均实施后，公司股票连续十个交易日收盘价仍低于最近一年经审计的每股净资产或者实施完毕之日起3个月内再次触发稳定股价措施条件的，则公司应按照本预案的规定，再次实施回购、增持程序。
其他内容
公司回购股票或控股股东及实际控制人、董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员增持公司股票时应依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
4、未能履行承诺的约束措施:
（1）公司若未能履行承诺，将在中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明情况并向社会公众投资者道歉。公司将向除控股股东及实际控制人、直接或间接持有公司股份的董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员外的股东进行赔偿。
（2）公司控股股东及实际控制人若未能履行承诺，将在中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明情况并向社会公众投资者道歉。在未采取稳定股价具
体措施的情况下，公司股票连续10个交易日收盘价低于最近一年经审计的每股净资产，控股股东当年从公司取得的分红归公司所有。
（3）公司董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员若未能履行承诺，将在中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明情况并向社会公众投资者道
歉。在未采取稳定股价具体措施的情况下，公司股票连续10个交易日收盘价低于最近一年经审计的每股净资产，将停止领取薪酬和津贴，其当年从公司直接或间接取得的分红归公司所有。
5、关于本次公开募集及上市文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的相关承诺：
公司控股股东及实际控制人林武辉、朱秀梅承诺：本次公开募集及上市文件如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，控股股东及实际控制人将在监管部门认定对发行条件构成重大、实质影响后一个月内，依法回购其公开发售的股份，回购价格不低于发行价格与从首次公开发行完成日至股票回购公告日计算的银行同期存款利
息之和。若控股股东及实际控制人未能履行承诺，将在中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明情况并向社会公众投资者道歉。公司公开募集及上市文件中如存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
公司董事、监事、高级管理人员承诺：本次公开募集及上市文件如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。若董事、监事和高级管理人员未能履行承诺，将在中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明情况并向社会公众投资者道歉，并停止领取薪酬和津贴。董事、监事、高级管理人员不因自身职务变更、离职等原因违反上述承诺。
6、关于发行前持股5%以上股东持股及减持意向承诺：
公司控股股东及实际控制人林武辉、朱秀梅承诺：在锁定期届满后两年内，根据个人需求，如需发生减持行为，每年减持的股份数量不超过本人持有的发行人股份总数的25%。
霍尔果斯大甲股权投资管理合伙企业（有限合伙）承诺：锁定期届满后，将
根据自身实际经营情况和相关法律法规的要求进行合理减持，并提前三个交易日予以公告。锁定期届满后减持价格不低于公司首次公开发行股票价格。
截至减持公告日，因公司利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等事项，减持价格和股份数量将相应进行调整。
7、避免同业竞争的承诺：
公司控股股东、实际控制人林武辉先生和朱秀梅女士承诺：本人不会直接或间接进行与海顺新材经营有相同或类似业务的投资，今后不会直接或间接新设或收购从事与海顺新材有相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构，不自己或协助他人在中国境内或境外成立、经营、发展任何与海顺新材业务直接竞争或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何经营性活动，以避免对海顺新材的经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。
霍尔果斯大甲股权投资管理合伙企业（有限合伙）承诺：
（1）公司及所投资的除海顺新材以外的其它企业均未投资于任何与海顺新材存在有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营且没有为他人经营与海顺新材相同或类似的业务；公司及所投资的其他企业与海顺新材不存在同业竞争。
（2）公司自身不会并保证将促使所投资的其他企业不开展对与海顺新材经营有相同或类似业务的投入，今后不会新设或收购从事与海顺新材有相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与海顺新材业务直接竞争或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，以避免对海顺新材的经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。
8、关于社保及公积金的承诺：
控股股东及实际控制人林武辉、朱秀梅对员工社保及公积金情况出具了《关于社保的承诺》和《关于住房公积金的承诺》：若海顺新材及苏州海顺因执行政策不当而需要补缴或/及受到主管机关的处罚，由本人承担责任，并保证与海顺新材及苏州海顺无关；若海顺新材及苏州海顺因受到主管机关处罚而遭受经济损失，均由本人无条件对该等损失承担全部赔偿责任。若海顺新材及苏州海顺因执行住房公积金政策不当而受到主管机关的处罚，由本人承担责任，并保证与海顺
新材及苏州海顺无关；若海顺新材及苏州海顺因主管机关处罚需要补缴住房公积金，则所需补缴的住房公积金款项均由本人无条件承担。
9、关于最近三年内不存在重大违法行为的承诺：
控股股东及实际控制人林武辉先生、朱秀梅女士承诺：不存在重大违法行为，亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
10、关于企业所得税的承诺：
控股股东及实际控制人林武辉、朱秀梅对苏州海顺与海顺新材之间关联交易情况出具了承诺函，苏州海顺是海顺新材的全资子公司，本人作为海顺新材的实际控制人不可撤销的作出如下承诺：自2007年苏州海顺成立以来，若因海顺新材与苏州海顺之间关联交易等原因而给海顺新材及苏州海顺带来的一切税务风险，均由本人承担。
11、其他重要承诺：
控股股东及实际控制人林武辉、朱秀梅承诺：本人保证严格遵守法律法规和中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规范性文件及《上海海顺新型药用包装材料股份有限公司公司章程》等管理制度的规定，决不以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用海顺新材的资金或其他资产。
12、股利分配事项的承诺：
控股股东及实际控制人林武辉先生、朱秀梅女士出具《承诺函》，就公司上市后利润分配事宜进行了承诺，具体内容如下：本人作为公司的控股股东及实际控制人，就本次发行上市后的利润分配事项承诺如下：未来海顺新材发行上市后，通过召开股东大会修改公司章程时，本人表示同意并将投赞成票；未来海顺新材股东大会根据公司章程的规定通过利润分配具体方案时，本人表示同意并将投赞成票；本函签署出具之日起，本人不以任何理由撤回。如果违反本函所述承诺义务的，本人将对可能造成海顺新材及其他股东的损失承担全部赔偿责任。
13、董事、高级管理人员能够履行填补即期回报的措施的承诺:
（1）不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。
（2）对本人的职务消费行为进行约束。
（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度目前已经与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）公司目前无股权激励计划。若未来进行股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。
（二）本次申请解除股份限售的股东均严格履行了做出的上述各项承诺。
（三）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份可上市流通时间为2019年2月19日（周二）。
（二）本次解除限售股份数量为64,827,000股，占公司股本总额的62.1167%。
（三）本次申请解除限售股份的股东人数为4人，其中非国有法人股东1人，自然人股东3人。
（四）股份解除限售及上市流通具体情况如下（单位：股）：
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|-|-|-|-|
|股东名称|所持限售股份总数（股）|本次解除限售数量（股）|本次实际可上市流通数量（股）|
|林武辉|38,679,999|38,679,999|9,670,000|
|朱秀梅|21,486,938|21,486,938|1,720,637|
|缪海军|502,063|502,063|502,063|
|霍尔果斯大甲股权投资管理合伙企业（有限合伙）|4,158,000|4,158,000|2,605,583|
||64,827,000|64,827,000|14,498,283|

注1：股东林武辉现任公司董事长，持有公司股份数量38,679,999股，占公司股本总额的37.06%。其承诺在公司任职期间，每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的25%。林
武辉本次解除限售的股份共计38,679,999股，其中12,765,000股处于质押状态，该部分股份
解除质押后可上市流通。根据孰低原则，故本次实际可上市流通股份数量为9,670,000股。
注2：股东朱秀梅现任公司董事，持有公司股份数量21,486,938股，占公司股本总额的20.59%。其承诺在公司任职期间，每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的25%。朱秀梅本次解除限售的股份共计21,486,938股，其中19,766,301股处于质押状态，该部分股份解除质押后可上市流通。根据孰低原则，故本次实际可上市流通股份数量为1,720,637股。
注3：霍尔果斯大甲股权投资管理合伙企业（有限合伙）
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|-|-|-|-|
|股东名称|所持限售股份总数（股）|本次解除限售数量（股）|本次实际可上市流通数量（股）|
|林武辉|1,570,590|1,570,590|392,648|
|李俊|189,000|189,000|97,250|
|倪海龙|189,000|189,000|97,250|
|童小晖|189,000|189,000|97,250|
|李志强|94,500|94,500|23,625|
|孙英|37,800|37,800|9,450|
||2,269,890|2,269,890|717,473|

注4：本次解除限售股份的股东中，通过霍尔果斯大甲股权投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份的董事林武辉，监事李志强、孙英，高级管理人员李俊、童小晖、倪海龙，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%。
（五）公司董事会承诺：公司将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并将在定期报告中持续披露相关人员履行承诺情况。
四、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为，海顺新材本次解除限售股份持有人严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定；公司对上述内容的信息披露真实、准确、完整。
本次申请解除股份限售的股东未违反所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺，天风证券对海顺新材本次限售股份上市流通事项无异议。
（此页无正文，为《天风证券股份有限公司关于上海海顺新型药用包装材料股份有限公司限售股上市流通事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
徐 浪 江 伟
天风证券股份有限公司年 月 日