证券代码：002082 证券简称：栋梁新材 公告编号：2017-073
浙江栋梁新材股份有限公司
关于收购万邦德医疗科技有限公司51%股权暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次交易存在下述风险，提请投资者注意：
1、标的公司市场竞争风险
万邦德医疗科技有限公司（以下简称“万邦德医疗”或“标的公司”）是一家专业从事高端医疗器械研制、医疗设备制造和提供医院工程服务的新型国际化企业，主要产品及服务包括骨科植入器械、医用高分子制品、手术器械、医疗设备和医院工程服务等。
标的公司在经营过程中面临多方面的市场竞争，主要体现在：其一，国外企业的竞争。国外企业依靠资金雄厚、技术先进、质量稳定及设备精密等优势，在全球医疗器械、设备与医院工程服务市场，尤其是高端或优质市场，具有明显的竞争优势。其二，国内企业的竞争。国内从事医疗器械、设备的企业近年来发展较快，其产品与标的公司产品功能相同或相似，与标的公司在市场上直接竞争。
其三，新进入企业的竞争。医疗器械、设备产品及医院工程服务市场需求稳步增长，且产品及服务的毛利率较高，会吸引国内外众多企业进入该行业，加剧市场竞争。若国内外公司凭借资金实力采取降价、收购等手段抢占市场，或新进入者采用低价营销、恶性竞争等方式抢占市场，将对标的公司的经营及盈利能力产生不利影响。
2、标的公司技术研发风险
标的公司所属医疗器械行业是技术性强且技术发展空间广阔的行业。一方面，
我国医疗器械发展起步较晚，对医疗器械技术等方面的研究存在大量空白；另一方面，随着居民收入水平和健康意识的提高，顾客对产品的质量标准和功能要求不断提高。因此，技术更新和新产品的开发对企业的市场竞争力和持续发展至关重要。若未来万邦德医疗无法准确预测医疗器械市场发展趋势，未能及时研发新产品、新工艺或新技术，或研发产品不能满足市场的需求，万邦德医疗目前所掌握的专有技术可能被国内、国际同行业更先进的技术所代替，将对万邦德医疗的市场竞争力和盈利能力产生不利影响。
3、人力资源管理风险
医疗器械属于技术密集型行业，万邦德医疗拥有一批高分子材料、医学、模具、机械自动化等专业的技术研发骨干，技术研发团队具有较高的专业技术水平和丰富的行业经验。随着行业竞争格局的不断演化，对科技人才的争夺必将日趋激烈，如果公司不能有效维持核心技术人员的激励机制并根据环境变化而持续完善，可能会造成科技人才队伍的不稳定，进而对标的公司的业务造成不利影响。
4、交易风险
本次股权转让协议签署后，栋梁新材尚需履行必要的决策审批程序，因此本次收购行为存在不确定性。
5、股价波动风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况将产生一定影响，因此，公司股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
6、业绩承诺实现的风险
根据《盈利补偿协议》，万邦德投资有限公司（以下简称“万邦德投资”）、承诺标的公司在2017年度至2019年度期间的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，2017年承诺的利润包含了浙江康康医疗器械有限公司2017年1-5月扣非净利润的70%即463.33万元，即假定万邦德医疗2017年初已持有该公司70%股权）分别不低于3,300.00万元、4,800.00万元及6,400.00万元，业绩承诺方承诺在业绩承诺期内万邦德医疗实现的净利润呈现出较快的增长趋势，但是万邦德医疗未来盈利的实现还受宏观经济、市场环境、监管政策等因素
影响。业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则万邦德医疗存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致本公告披露的上述业绩承诺与未来实际经营情况存在差异。
7、业务整合风险
公司是一家集研发、生产、销售建筑铝型材和铝板材为一体的企业，是“中国建筑铝型材二十强企业”之一，是全国名列前茅的型材企业。自 A股上市以来，一直专注于铝加工产品的生产与销售。凭借多年经验积淀，结合先进设备、良好的技术和成熟的工艺以及优质的服务，在华东地区拥有较好的品牌声誉。
标的公司是一家专业从事高端医疗器械研制、医疗设备制造和提供医院工程服务为一体的新型国际化企业，与本公司主营业务存在一定差异。同时，标的公司拥有一家在南非的境外子公司，其所处经营环境面临的法律法规、行业政策、工会制度及企业文化与国内存在差异。南非通用货币兰特汇率稳定性不及美元、欧元等主流币种，兰特汇率的波动亦会提高业务整合风险。本次交易完成后，本公司经营规模和业务范围都将得到扩大，公司整体规模的增长增加了公司管理及运作的难度，对公司的组织机构、管理层能力、员工素质等提出了更高的要求。
若与之相匹配及适应的管控制度和激励与约束机制无法及时建立，公司存在可能无法达到预期整合效果的风险。
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
浙江栋梁新材股份有限公司（以下简称“栋梁新材”、“公司”或“本公司”）与万邦德投资、宁波建工股份有限公司（以下简称“宁波建工”）、株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“旗滨集团”）、徐潇等（以下简称“交易对方”）于 2017年11月23日签订《浙江栋梁新材股份有限公司与万邦德医疗科技有限公司部分股东之现金购买资产协议》（以下简称“《现金购买资产协议》”），公司以现金方式收购万邦德医疗51%股权（以下简称“标的股权”或“标的资产”），购买价格为 30,600.00万元。本次收购完成后，公司将持有万邦德医疗51%股权，万邦德医疗将成为公司控股子公司。
万邦德集团有限公司（以下简称“万邦德集团”）为本公司控股股东，赵守明、庄惠夫妇控制万邦德集团为本公司实际控制人，万邦德投资系控股股东控制的企业，赵守明、庄惠夫妇通过控制万邦德集团合计控制万邦德医疗79%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等的相关的规定，公司本次收购万邦德医疗51%股权构成关联交易，万邦德投资构成关联人。
2016年3月22日，万邦德集团与公司原控股股东、实际控制人陆志宝签署了《陆志宝与万邦德集团有限公司关于浙江栋梁新材股份有限公司之股份转让协议》，陆志宝将其持有的栋梁新材 22,471,680股无限售流通股股份转让给万邦德集团，占本公司总股本的9.44%。此次股权转让后，陆志宝与万邦德集团签署一致行动协议，公司实际控制人变更为陆志宝、赵守明、庄惠。
2017年6月26日，万邦德集团与公司原实际控制人陆志宝签署了《陆志宝与万邦德集团有限公司关于浙江栋梁新材股份有限公司之股份转让协议》，陆志宝将其持有的栋梁新材 22,471,680股无限售流通股股份转让给万邦德集团，占本公司总股本的9.44%。此次股权转让后，万邦德集团持有栋梁新材 44,943,360股份，占总股本的18.88%，系公司控股股东，赵守明、庄惠为万邦德集团的实际控制人，故上市公司实际控制人变更为赵守明、庄惠夫妇。
截至本公告日，过去 12个月内本公司未与万邦德集团及其关联方发生过关联交易，亦未与其他关联方发生过与本次交易类别相关的关联交易。2016年度/末万邦德医疗资产总额、资产净额、营业收入分别为 33,161.86万元、8,831.92万元、16,401.20万元，占栋梁新材同期资产总额、资产净额、营业收入的比例分别为20.00%、6.32%、1.79%，本次交易金额为 30,600.00万元，占栋梁新材 2016年经审计净资产的21.90%，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）本次交易已履行及尚未履行的决策程序
1、已履行的程序
（1）2017年11月29日，公司召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司以现金方式收购万邦德医疗科技有限公司51%股权的议案》、《关于公
司与万邦德投资等签署<现金购买资产协议>、<盈利补偿协议>的议案》，同意将此议案提交股东大会审议。关联董事赵守明、庄惠、纪振永、刘同科已回避表决。
（2）2017年11月29日，独立董事李永泉、陈俊、曹悦对此议案发表了事前认可意见，认为本次交易的交易价格公允，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，并发表了独立意见。
（3）2017年11月29日，公司召开第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司以现金方式收购万邦德医疗科技有限公司51%股权的议案》，监事会同意该项议案。
2、尚未履行的程序
本次交易尚需公司股东大会审议批准本次交易协议及相关议案，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。
上述批准事项为本次交易的前提条件，上述批准事项存在不确定性。
二、交易对方的基本情况
（一）自然人交易对方
名称：徐潇
性别：男
国籍：中国
身份证号码：330302198908******
住所：浙江省杭州市拱墅区塘萍路118号莱德绅华府
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
（二）企业交易对方
1、万邦德投资基本情况
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|名称|万邦德投资有限公司|
|统一社会信用代码|913310813135198155|

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|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|住所|温岭市城东街道百丈路西侧（温岭市惠创轴承有限公司内）|
|法定代表人|赵守明|
|注册资本|50,000.00万元|
|成立日期|2014年7月21日|
|经营范围|国家法律、法规和政策允许的投资业务。|

2、宁波建工基本情况
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|名称|宁波建工股份有限公司|
|统一社会信用代码|91330200768520599R|
|企业类型|其他股份有限公司（上市）|
|住所|浙江省宁波市鄞州区兴宁路46号|
|法定代表人|徐文卫|
|注册资本|97,608.00万元|
|成立日期|2004年12月20日|
|经营范围|承包境外房屋建筑、机电安装和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述工程所需的劳务人员；普通货物道路运输（限分支机构经营）。实业投资；工程总承包；房屋和土木工程建筑业；建筑安装业；建筑装饰业；其他建筑业；建筑智能化工程施工；工程管理服务及勘察、设计；建筑工程技术开发、咨询；机械设备及建筑周转材料租赁；钢结构件制作安装；建材及结构测试；物业服务；建材、机械设备的批发、零售；装卸搬运服务；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。以下限分支机构经营：建筑构件、机械设备及配件的制造、加工；锅炉的安装、改造、维修。|

3、旗滨集团基本情况
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|名称|株洲旗滨集团股份有限公司|
|统一社会信用代码|91430200776779744R|
|企业类型|股份有限公司（上市、自然人投资或控股）|
|住所|湖南醴陵经济开发区东富工业园|
|法定代表人|葛文耀|
|注册资本|268,443.79万人民币|
|成立日期|2005年7月8日|
|经营范围|玻璃及制品生产、销售；建筑材料、原辅材料批零兼营；普通货运（《道路运输经营许可证》有效期至2018年1月23日）；货运代理服务；企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（三）交易对方与上市公司是否存在关联关系
赵守明、庄惠夫妇为公司实际控制人，万邦德投资系赵守明、庄惠夫妇通过万邦德集团控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等的相关的规定，公司本次收购万邦德医疗51%股权构成关联交易，万邦德投资构成关联人。
除万邦德投资外，其余交易对方与公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
本次交易的标的为万邦德医疗51%的股权，标的公司基本情况如下：
（一）基本信息
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|名称|万邦德医疗科技有限公司|
|统一社会信用代码|91331081MA28G6AL79|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|住所|温岭市城东街道百丈路西侧（温岭市惠创轴承有限公司内）|
|法定代表人|赵守明|
|注册资本|20,000.00万元|
|成立日期|2016年1月12日|
|经营范围|医疗器械研发、制造；医疗器械技术咨询、技术转让、技术服务；医疗用品及器材批发；货物进出口、技术进出口。|

（二）股权结构
截至目前，万邦德医疗的股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|万邦德投资|12,000.00|60.00%|
|2|赵守明|2,280.00|11.40%|
|3|宁波建工|2,000.00|10.00%|
|4|旗滨集团|2,000.00|10.00%|
|5|庄惠|1,520.00|7.60%|
|6|徐潇|200.00|1.00%|
|合 计||20,000.00|100.00%|

（三）权属状况说明
交易标的的产权清晰、不存在限制性转让情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。不存在妨碍权属转移的相关情况。
（四）主营业务
万邦德医疗是一家专业从事高端医疗器械研制、医疗设备制造和提供医院工程服务的新型国际化企业，主要产品及服务包括骨科植入器械、医用高分子制品、手术器械、医疗设备和医院工程服务等。骨科植入器械是人体骨骼替代、修复、补充及充填的一大类植入物的统称，用于人体骨骼的维持、支撑和修补，是目前临床使用较为普遍的骨科医疗材料；医用高分子系列可分为机体外使用和机体内使用两大类，机体外使用材料主要有输液袋、输液管路、注射器等；手术器械系列包括基础手术器械和专科手术器械；医疗设备系列指单独或者组合使用于人体的仪器、设备、器具、材料或者其他物品，包括所需要的软件。
（五）审计情况及主要财务数据
具有证券、期货从业资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）已经出具了标准无保留意见大信审字[2017]第17-00052号《审计报告》和大信专审字[2017]第 17-00006号《模拟利润表审计报告》，万邦德医疗 2016年度、2017年 1-9月合并财务报表主要财务数据和模拟利润表数据如下：
1、《审计报告》主要财务数据
单位：万元
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|项 目|2017/9/30或2017年1-9月|2016/12/31或2016年度|
|资产总额|53,966.77|33,161.86|
|净资产|29,034.04|8,831.92|
|营业收入|29,425.82|16,401.20|
|营业利润|3,320.99|598.93|
|归属于母公司股东的净利润|1,826.00|87.88|

2、《模拟利润表审计报告》主要财务数据
单位：万元
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|项 目|2017年1-9月|2016年度|
|营业收入|34,261.36|37,626.96|
|营业利润|3,998.08|1,986.88|

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|项 目|2017年1-9月|2016年度|
|归属于母公司股东的净利润|2,307.59|712.76|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|2,352.33|1,174.28|

鉴于万邦德医疗实际于 2016年 6月取得位于南非的特迈克非洲有限公司、特迈克地产有限公司、爱力特手术用具（私人）有限公司、爱力特地产有限公司的控制权，并于 2017年 5月直接取得康康医疗控制权。为了便于投资者更好的评价万邦德医疗的价值，经各方同意并编制模拟利润表，该表假定万邦德医疗已于2016年初直接或间接取得上述股权，并由大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《模拟利润表审计报告》。
（六）评估情况
本次交易标的资产100%股权经具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称“卓信大华”）按照必要的评估程序，分别采取资产基础法和市场法进行评估，对万邦德医疗100%股权在 2017年 9月 30日评估基准日的价值进行了评估，并出具了卓信大华评报字[2017]第8418号资产评估报告，基本情况如下：
1、资产基础法评估结果
评估前账面资产总计 20,161.72万元，评估值 61,051.35万元，评估增值 40,899.63万元，增值率202.81%；账面负债总计 832.07万元，评估值 832.07万元；账面净资产 19,329.65万元，评估值 60,219.68万元，评估增值 40,899.63万元，增值率211.54%。
2、市场法评估结果
通过市场法计算过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，万邦德医疗科技有限公司的股东全部权益价值评估前账面价值 19,329.65万元，评估价值67,541.62万元，评估增值48,211.47万元，增值率249.42%。
3、评估结论
本次评估以资产基础法确定的评估价值 60,219.28万元作为万邦德医疗的股
东全部权益价值。
（七）本次交易不涉及债权债务转移
本次收购资产为股权，不涉及债权债务转移。
四、交易的定价政策及定价依据
本次拟收购万邦德医疗51%股权，以2017年9月30日为资产审计及评估基准日，经评估机构出具的卓信大华评报字[2017]第 8418号资产评估报告，万邦德医疗100%股权估值为60,219.28万元。
根据上述评估报告及结论，经双方协商，最终确定万邦德医疗100%股权的交易价格为 60,000万元。其中万邦德投资拟转让其所持万邦德医疗60%股权的一半（即万邦德医疗30%的股权）预估值为 19,890.00万元；宁波建工、旗滨集团、徐潇合计所持万邦德医疗的21%股权预估值为 10,710.00万元，此次交易万邦德医疗21%的股权预估值为 10,710.00万元。本次交易存在差异作价，基本情况和原因如下：
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|股 东|拟转让份额（万元）|每份额作价（元）|转让作价（万元）|备 注|
|万邦德投资|6,000|3.315|19,890.00|承诺业绩|
|宁波建工|2,000|2.550|5,100.00|不承诺业绩|
|旗滨集团|2,000|2.550|5,100.00|不承诺业绩|
|徐潇|200|2.550|510.00|不承诺业绩|
|合 计|10,200|／|30,600.00|／|

注：本次交易差异作价比例为1.30=3.315/2.550；
考虑到万邦德医疗股东在本次交易中未来承担的业绩承诺责任和业绩补偿风险存在差异，经上市公司与万邦德医疗全体拟转让出资份额部分股东友好协商，一致同意除万邦德投资外，其他拟转让出资份额的股东所持有的万邦德医疗股权均按照每出资份额 2.55元的价格确定转让对价，万邦德投资拟转让的万邦德医疗的部分出资份额股权根据万邦德医疗51%股权协商确定的作价金额 30,600万元减去支付给股东宁波建工、旗滨集团和徐潇的交易金额之和来计算每出资份额3.315元。
五、交易的资金来源
本次交易的总价款为 30,600.00万元，公司拟以自有资金支付本次交易的全部价款。
六、交易协议的主要内容
（一）现金购买资产协议
甲方（受让方）：浙江栋梁新材股份有限公司
乙方（转让方）：万邦德投资、宁波建工、旗滨集团、徐潇
1、收购标的
甲方收购标的为万邦德医疗科技有限公司51%的股权
2、交易价格
评估师对截至审计评估基准日（2017年 9月 30日）万邦德医疗100%股权的估值为 60,219.28万元，经各方协商确认，标的股权的转让价格为 30,600.00万元。
3、支付安排
各方同意，甲方应当按照本协议约定的付款进度以现金的方式向乙方支付本次股权转让的价款，具体付款安排如下：
（1）第一期：本期股权转让办妥工商变更登记（即标的股权登记至甲方名下）后 10个工作日内，甲方应将与万邦德投资股权转让价款总额的90%（即 17,901.00万元）支付至交易对方指定的银行账户，将与宁波建工、旗滨集团、徐潇股权转让价款总额的82.35%（=70/85，即 8,820.00万元）支付至交易对方指定的银行账户。
（2）第二期：在《盈利补偿协议》第1条约定的2018年度专项审核报告出具后10个工作日内，甲方应将与万邦德投资股权转让价款总额的5%（即994.50万元）支付至交易对方指定的银行账户，将与宁波建工、旗滨集团、徐潇股权转让价款总额的17.65%（=15/85，即 1,890.00万元）支付至交易对方指定的银行账户。
（3）第三期：在《盈利补偿协议》第1条约定的2019年度专项审核报告出具后10个工作日内，甲方应将与万邦德投资股权转让价款总额的5%（即994.50万元）支付至交易对方指定的银行账户。
4、标的股权的交割
协议生效后，协议各方应积极配合提供本次股权转让涉及的工商变更登记所需要的资料文件，交易对方应当促使万邦德医疗于 10个工作日内提交本次股权转让的工商变更登记申请，并争取尽快完成工商变更登记手续。
5、过渡期损益安排
协议各方同意并确认，本次股权转让的审计评估基准日为 2017年 9月 30日，自审计评估基准日至本次股权转让完成工商变更登记之日的期间为本次股权转让的过渡期间，标的股权在过渡期间产生的收益由栋梁新材享有，标的股权在过渡期间产生的亏损由交易对方按照各自转让的股权对应的相对持股比例承担，并于标的股权过户至栋梁新材名下后十个工作日内以现金形式向栋梁新材补足。
6、协议的生效和终止
股权转让协议自协议各方签署之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
（1）栋梁新材董事会通过决议，批准本次股权转让；
（2）栋梁新材股东大会通过决议，批准本次股权转让；
除股权转让协议另有约定外，经协议双方书面一致同意解除协议时，股权转让协议方可解除。
7、万邦德投资、宁波建工、旗滨集团、徐潇对万邦德医疗经营、财务状况的保证
万邦德医疗的财务报告在所有重要方面符合其应适用的会计政策和相关法律的规定，公允地反映了相关期间的财务状况及经营成果。
除了财务报告中反映的债务之外，没有针对万邦德医疗的其他任何债务（包括或有债务）；万邦德医疗没有作为其他债务的担保人、赔偿人或其他义务人的情形；万邦德医疗及其业务、资产不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议或其
他纠纷。
万邦德医疗自设立以来按照法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定规范运作，不存在因违法违规行为而受到有关主管机关重大行政处罚的情况。
8、违约责任
协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约。
如因法律或政策限制，或因甲方股东大会未能审议通过本次交易，或因政府主管部门及/或证券监管机构（包括但不限于中国证监会、深圳证券交易所及登记结算公司）未能批准或核准等原因，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约。
一方承担违约责任应赔偿另一方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不限于：另一方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、差旅费用等。
（二）盈利补偿协议
甲方：浙江栋梁新材股份有限公司
乙方：万邦德投资
1、承诺利润数
根据评估师出具的卓信大华评报字[2017]第8418号《资产评估报告》，并经各方协商同意，万邦德投资承诺万邦德医疗在2017年度至2019年度期间的净利润（净利润为合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，2017年承诺的利润包含了浙江康康医疗器械有限公司2017年1-5月扣非净利润的70%即463.33万元，即假定万邦德医疗2017年初已持有该公司70%股权，下同）分别不低于3,300.00万元、4,800.00万元以及6,400.00万元。
2、盈利预测差异的确定
在补偿期内，栋梁新材进行年度审计时，应对万邦德医疗当年净利润（以下简称“实际利润数”）与本协议约定的预测利润数的差异情况进行审核，并由负
责栋梁新材年度审计的具有证券期货业务资格的会计师事务所于栋梁新材年度财务报告出具时对差异情况出具专项核查意见（以下简称“专项核查意见”），万邦德医疗应当根据专项核查意见的结果承担相应补偿义务并按照协议约定的补偿方式进行补偿。
3、利润补偿方式
《盈利补偿协议》约定的专项核查意见出具后，如发生实际利润数低于承诺利润数而需要业绩承诺方进行补偿的情形，栋梁新材应在需补偿当年年报公告后按照协议约定的公式计算并确定业绩承诺方当年应补偿金额（以下简称“应补偿金额”），并向业绩承诺方就承担补偿义务事宜发出书面通知，万邦德医疗应当于收到书面通知之日起二十个工作日内履行相应补偿义务。
补偿期内每个会计年度业绩承诺方应补偿金额的计算公式如下：
当年应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润—截至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期间内每年的承诺净利润总和×乙方持股的转让价格（即19,890.00万元）—已补偿的现金总额
上述补偿按年计算，任一承诺年度的实现扣非净利润未达到当年度承诺净利润数时均应按照上述方式进行补偿，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回抵消。
业绩承诺方应当以其通过本次股权转让获得的股权转让价款为限向甲方承担业绩补偿义务，即业绩承诺方应向甲方支付的补偿金额不超过其通过本次股权转让获得的股权转让价款。
4、资产减值测试补偿
在乙方承诺的利润补偿期间届满时，甲方将聘请具有从事证券相关业务资格的中介机构对标的资产进行减值测试并出具专项意见。如此次交易乙方股权转让比例对应标的资产期末减值额大于补偿期限内累计已补偿金额，则乙方应当向甲方以现金方式另行补偿，补偿金额计算公式为：
应补偿金额=标的资产期末减值额*乙方股权转让比例—在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额
前述减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内甲方对目标公司的增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
5、违约责任
本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均应按照法律规定承担相应法律责任。
如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本合同，并有权要求违约方承担违约责任。
七、涉及本次收购的其他安排
本次收购不存在人员安置和土地租赁的情形。交易完成后标的公司独立经营，能够做到与控股股东及其关联人在人员、资产、财务等方面的独立管理。
八、收购资产的目的和对公司的影响
（一）本次交易的目的
2016年度、2017年 1-9月万邦德医疗实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的模拟净利润为1,174.28万元、2,352.33万元，万邦德投资承诺万邦德医疗在2017年度至2019年度期间的净利润分别不低于 3,300.00万元、4,800.00万元以及6,400.00万元，万邦德医疗持续盈利能力较强。本次交易完成后，上市公司将实现业务多元化发展，经营规模和盈利水平进一步提高，有利于提升公司市场竞争力和抗风险能力，实现可持续发展，促进股东利益最大化。
（二）本次交易对上市公司的影响
本次交易如顺利完成，万邦德医疗将成为公司的控股子公司，对公司未来的财务状况和经营成果将产生一定的积极影响，有助于提升企业盈利能力和抗风险能力，实现公司的整体发展战略和规划。
本次交易所需资金为公司自有（详见本公告“五、交易的资金来源”），以及
本次交易价款分三期付款（详见本公告“六（一）3、支付安排”），鉴于目前公司经营管理和资产负债情况，不会对公司的日常生产经营及其他投资带来不利影响。
九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日与该关联人未发生关联交易
十、独立董事事前认可和独立意见
独立董事李永泉先生、曹悦先生、陈俊先生对此议案发表了事前认可意见，认为本次交易的交易价格公允，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，并发表独立意见如下：
“1、本次收购交易对方万邦德投资系赵守明、庄惠控制的公司，本次收购构成关联交易。关联董事赵守明、庄惠、纪振永、刘同科需就本次收购相关议案回避表决。本次收购相关议案已经公司第七届董事会第四次会议审议通过，董事会表决程序符合法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的规定，公开透明，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次收购的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经过我们事前认可。
2、本次收购已聘请具有相关证券、期货业务资格的评估机构北京卓信大华资产评估有限公司对万邦德医疗100%股权的价值进行评估。本次收购的交易价格以上述资产评估机构截至评估基准日进行评估而出具的评估结论确定的评估
值为依据，并经公司与交易对方协商确定。
除业务关系外，本次收购的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、万邦德医疗之间均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和可预期的利害关系，评估机构具有独立性。
本次收购的评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国
家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次收购的定价原则符合相关法律法规的规定，标的资产定价以评估值为依据，合理、公允，不存在损害上市公司和股东尤其是中小股东的合法权益的情形。
3、本次收购有利于公司战略发展，提升公司未来的盈利水平，符合公司及公司股东的整体利益。
4、据此，我们一致同意公司本次收购。”
十一、备查文件
1、第七届董事会第四次会议决议；
2、第七届监事会第四次会议决议；
3、独立董事关于公司第七届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见及独立意见；
4、现金购买资产协议；
5、盈利补偿协议；
6、万邦德医疗科技有限公司2016年度及2017年1-9月审计报告；
7、万邦德医疗科技有限公司 2016年度及 2017年 1-9月模拟利润表审计报告；
8、万邦德医疗科技有限公司2017年-2018年盈利预测审核报告；
9、万邦德医疗科技有限公司全部权益价值项目资产评估报告及评估说明；
特此公告
浙江栋梁新材股份有限公司董事会2017年11月30日