股票代码：000035 股票简称：中国天楹 上市地点：深圳证券交易所中国天楹股份有限公司
要约收购报告书摘要
上市公司名称： 中国天楹股份有限公司
股票简称： 中国天楹
股票代码： 000035
股票上市地点： 深圳证券交易所
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||收购人名称||住所及通讯地址|
|南通乾创投资有限公司、中国天楹第一期员工持股计划||住所：海安县海安镇桥港路89号通讯地址：海安县海安镇桥港路89号||

财务顾问：
签署日期：2016年9月23日
重要声明
本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况，本收购要约并未生效，具有相当的不确定性。
中国天楹股份有限公司要约收购报告书全文将刊登于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次要约收购的收购人为南通乾创投资有限公司（以下简称“乾创投资”）及中国天楹股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”），员工持股计划作为本次要约收购的一致行动人。要约收购目的旨在进一步巩固实际控制人的控股地位，加强对中国天楹的控制力，不以终止中国天楹上市地位为目的。
二、本次要约收购股份数量为151,000,000股，占中国天楹总股本的12.19%，要约收购价格为6.84元/股。收购人本次要约收购股份具体情况如下：
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||||||要约价格||要约收购股份数||占被收购公司总|
||收购人||股份类别|||||||
||||||（元/股）||量（股）||股本的比例（%）|
|乾创投资||流通股||6.84||136,413,743||11.01||
|员工持股计划||流通股||6.84||14,586,257||1.18||

三、本次要约收购为收购人向中国天楹除严圣军、坤德投资之外的全体股东发出的部分要约收购，不以终止中国天楹上市地位为目的。截至本报告书摘要签署日，乾创投资持有263,709,378股中国天楹股份，占总股本的21.29%，为上市公司的控股股东。实际控制人严圣军直接持有 93,901,228股中国天楹股份，与茅洪菊女士共同通过乾创投资和坤德投资间接持有 339,054,912股中国天楹的股份，合计持有中国天楹总股本的34.95%。
本次要约收购完成后，实际控制人及其一致行动人直接和间接最多合计持有中国天楹47.14%的股份，中国天楹将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。
四、2016年 9月 21日，乾创投资与平安创新签订《预先接受要约收购的协议》，平安创新承诺在收购人对中国天楹股东发出要约收购后（以公告要约收购报告书为准），将在要约收购报告书中载明的期限内以其目前持有的中国天楹150,739,692股股份委托证券公司办理预受要约，并确保在要约收购期限内不撤
回其前述预受要约，以实现在要约收购期限完成后向收购人转让其所持全部或按
照要约收购相关规则所确定数额的中国天楹股份。
五、本次要约收购所需最高资金总额为1,032,840,000元，乾创投资的资金来源为自有资金及对外借款，员工持股计划的资金来源为员工的自筹资金和乾创投资提供的无息借款。其中，乾创投资已与曹德标等 86人签订《借款协议》，拟向其提供借款总额不超过6,100万元，用于要约收购中国天楹股份有限公司之股份。
本次要约收购的主要内容
一、被收购公司基本情况
被收购公司名称：中国天楹股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：中国天楹
股票代码：000035
截至本报告书摘要签署日，被收购公司中国天楹股本结构如下：
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||项目||数量（股）||比例|
|一、有限售条件股份||426,956,140||34.47%||
|二、无限售条件股份||811,601,602||65.53%||
|三、股份总数||1,238,557,742||100.00%||

二、收购人的名称、住所、通讯地址
（一）乾创投资
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|收购人名称：|南通乾创投资有限公司|
|注册地址：|海安县海安镇桥港路89号|
|主要办公地址：|海安县海安镇桥港路89号|
|成立时间：|2011年3月15日|
|营业期限：|2011年3月15日至2061年3月14日|
|法定代表人：|严圣军|
|注册资本：|人民币5,680万元|
|统一社会信用代码：|91320621570383269C|
|企业类型：|有限责任公司|
||实业投资（国家有专项规定的从其规定）；经济信息咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围：||
|联系电话：|0513-80685162|

（二）员工持股计划
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|收购人名称：|中国天楹股份有限公司第一期员工持股计划|
|实际参与对象：|上市公司134名员工|
|资金总额：|不超过9,977 万元|
|资金来源：|员工自筹资金及乾创投资提供无息借款|
|管理人：|国金证券股份有限公司|
|存续期：|不超过60个月|
|股份锁定期：|36个月|

三、收购人关于本次要约收购的决定
1、2016年9月1日，乾创投资召开股东会审议通过了收购人向除严圣军、坤德投资之外的全体股东发出部分要约收购的决议。
2016年 9月 21日，乾创投资与平安创新签订了《预先接受要约收购的协议》。
2、2016年 4月 16日，中国天楹 2015年度股东大会审议通过《关于中国天楹股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》，根据《中国天楹股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》，员工持股计划将以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有上市公司股票。2016年 9月 1日，员工持股计划持有人大会审议并通过了《关于以要约收购方式收购中国天楹股票的决议》。
四、要约收购的目的
乾创投资系中国天楹实际控制人严圣军先生和茅洪菊女士的全资控股公司，截至本报告书摘要签署日，严圣军先生和茅洪菊女士直接及间接（通过乾创投资和坤德投资）合计持有中国天楹34.95%的股份。
本次要约收购系中国天楹实际控制人长期看好上市公司未来的发展前景，拟
通过进一步巩固控股地位，加强对上市公司的控制力。上市公司为提高员工凝聚
力、调动员工积极性和创造性而设立员工持股计划，与乾创投资一同参与本次要约收购。此次要约收购不以终止中国天楹上市地位为目的。
五、收购人是否拟在未来 12个月内继续增持上市公司股份
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的收购计划外，收购人及其关联方不排除在未来12个月内以合法方式继续增持中国天楹股份的可能。
六、本次要约收购股份的情况
本次要约收购中国天楹股份的具体情况如下：
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||股份类别||要约价格（元/股）||要约收购股份数量（股）||占总股本比例|
|流通股||6.84||151,000,000||12.19%||

收购人本次要约收购股份具体情况如下：
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|||||要约价格（元/股）||要约收购股份数||占被收购公司总|
||收购人||股份类别||||||
|||||||量（股）||股本的比例（%）|
|乾创投资||流通股||6.84|136,413,743||11.01||
|员工持股计划||流通股||6.84|14,586,257||1.18||

要约期满后，若预受要约股份的数量不高于 151,000,000股，则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过 151,000,000股时，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（151,000,000股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。余下股份解除临时保管，不予收购。
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照登记结算公司有关业务规则中零碎股处理方法处理。
若中国天楹在要约收购报告书摘要公告日至要约期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格或要约收购股份应根据
中国天楹股票的除权除息的方式进行同比例调整。
七、要约收购资金的有关情况
本次要约收购所需最高资金总额为1,032,840,000元。收购人将按照《上市公司要约收购业务指引（2016年修订）》的要求在披露要约收购报告书摘要后的两个交易日内将不低于206,568,000元的履约保证金（占本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入登记结算公司指定银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。实际控制人已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排。收购期限届满，实际控制人将按照中信证券根据登记结算公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
八、要约收购期限
本次要约收购期限共30个自然日，即要约收购报告书全文公告之次一交易日起30个自然日。
在要约收购届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。在本次要约收购的有效期限内，投资者可以在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
九、收购人聘请的财务顾问及律师事务所
（一）收购人财务顾问
名称：华金证券有限责任公司
地址：中国（上海）自由贸易实验区杨高南路759号30层
联系人：于昊
联系电话：（021）20655588
传真：（021）20655566
（二）收购人法律顾问
名称：北京市中伦律师事务所
地址：北京市建国门外大街6号SK大厦36-37层
联系人：王秀伟
联系电话：0755-33256666
传真：0755-33206888
十、要约收购报告书摘要签署日期：
本要约收购报告书摘要于2016年9月23日签署。
收购人声明
1、本报告依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》及相关的法律、法规编制。
2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的有关规定，本要约收购报告书摘要全面披露了收购人在中国天楹拥有权益的情况。
收购人承诺，截至本要约收购报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股情况外，收购人没有通过任何其他方式在中国天楹拥有权益。
3、收购人签署本要约收购报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次要约收购为乾创投资联合员工持股计划向中国天楹除严圣军、坤德投资之外的全体股东发出部分要约收购，目的是进一步增强对中国天楹的控制力。
收购人发出本次要约收购不以终止中国天楹的上市地位为目的，本次要约收购后中国天楹的股权分布将仍然具备《深交所上市规则》项下的上市条件。
5、本次要约收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
6、收购人保证本要约收购报告书摘要及相关申报文件内容真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就该保证承担连带法律责任。
目录
重要声明............................................................ 2特别提示............................................................ 3本次要约收购的主要内容.............................................. 5收购人声明......................................................... 10第一节释义......................................................... 12第二节收购人基本情况............................................... 14第三节要约收购目的................................................. 23第四节要约收购方案................................................. 24第五节专业机构的意见............................................... 28
第一节释义
除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中具有如下含义：
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|中国天楹、上市公司|指|中国天楹股份有限公司|
|收购人|指|乾创投资及员工持股计划|
|乾创投资、公司、本公司|指|南通乾创投资有限公司|
|实际控制人|指|严圣军先生、茅洪菊女士|
|一致行动人、员工持股计划|指|中国天楹第一期员工持股计划|
|直系亲属|指|本人的父母、配偶、子女|
|报告书、要约收购报告书|指|就本次要约收购而编写的《中国天楹股份有限公司要约收购报告书》|
|本报告书摘要、要约收购报告书摘要|指|就本次要约收购而编写的《中国天楹股份有限公司要约收购报告书摘要》|
|本次要约收购、本次收购|指|收购人以要约价格向中国天楹除乾创投资、坤德投资之外的全体股东进行的部分要约收购|
|要约价格|指|本次要约收购项下的每股要约收购价格|
|平安创新|指|深圳市平安创新资本投资有限公司|
|坤德投资|指|南通坤德投资有限公司|
|南通乾楹|指|南通乾楹投资合伙企业（有限合伙）|
|南通天楹|指|南通天楹投资合伙企业（有限合伙）|
|南通德楹|指|南通德楹投资有限公司|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|交易所、深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《深交所上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|

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|财务顾问、华金证券|指|华金证券有限责任公司|
|律师、中伦律师|指|北京市中伦律师事务所|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

本报告书摘要中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第二节收购人基本情况
一、收购人基本信息
本次要约收购的收购人为南通乾创投资有限公司及员工持股计划。
1、南通乾创投资有限公司
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|收购人名称：|南通乾创投资有限公司|
|注册地址：|海安县海安镇桥港路89号|
|主要办公地址：|海安县海安镇桥港路89号|
|成立时间：|2011年3月15日|
|营业期限：|2011年3月15日至2061年3月14日|
|法定代表人：|严圣军|
|注册资本：|人民币5,680万元|
|统一社会信用代码：|91320621570383269C|
|企业类型：|有限责任公司|
|经营范围：|实业投资（国家有专项规定的从其规定）；经济信息咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|联系电话：|0513-80685162|

2、员工持股计划
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|收购人名称：|中国天楹股份有限公司第一期员工持股计划|
|实际参与对象：|公司134名员工|
|资金总额：|不超过9,977万元|
|资金来源：|员工自筹资金及乾创投资提供无息借款|
|管理人：|国金证券股份有限公司|
|存续期：|不超过60个月|
|股份锁定期：|36个月|

二、收购人股权及控制情况
（一）乾创投资
1、乾创投资的股权控制关系
截至本报告摘要签署日，收购人的股权控制结构如下：
2、乾创投资的控股股东和实际控制人
收购人的控股股东和实际控制人为严圣军、茅洪菊夫妻，二人共同拥有乾创投资100%股权。
3、乾创投资控股股东及实际控制人所控制的企业情况
截至本报告书摘要签署日，除乾创投资和中国天楹及其子公司外，控股股东和实际控制人控制的其他企业情况如下：
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||序||||注册资本|||||
||||关联方||||持股比例||经营范围|
||号||||（万元）|||||
|1||江苏天楹水务发展有限公司||2,200||严 圣 军 持 股81.82%、茅洪菊持股18.18%||生活污水治理工程设计、施工、调试；照明系统的设计、施工及服务||
|2||江苏天楹赛特环保能源集团有限公司||10,000||江苏天楹水务发展有限公司持股80.5%、茅洪 菊 持 股19.5%||城市生活污水项目投资；现代农业项目；实业投资；企业管理服务；受托从事资产管理服务||
|3||江苏天楹环保科技有限公司||30,000||江苏天楹赛特环保能源集团有限公司持股75%、江苏天楹水务发展有限公司持股25%||污水处理设备的研发、制造、安装、调试；新钻石材料、LED衬体及钻石半导体、LED照明及其电源、液晶电视、显示器及其电源、其他相关电子数码科技产品的研发、生产、销售；节能项目设计、合同能源管理||
|4||江苏佛来特机电成套设备有限公司||2,000||江苏天楹赛特环保能源集团有限公司持股52%、茅洪菊持股48%||电动工具、电子仪表、包装机、复膜机、防腐机械、保温材料生产、销售；机电配件批发、销售；工业燃料油（危险品外）销售||
|5||海安天宝物业||50||江苏天楹置业||物业管理（涉及行政许可的凭许可证经营）||

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||有限公司||有限公司持股100%||
|6|海安曲塘污水处理有限公司|200|江苏天楹水务发展有限公司持股100%|污水处理；污水处理设施的投资、建设、运营、维护、管理|
|7|海安李堡污水处理有限公司|200|江苏天楹水务发展有限公司持股100%|污水处理；污水处理设施的投资、建设、运营、维护、管理|
|8|洪泽天楹污水处理有限责任公司|1,680|江苏天楹赛特环保能源集团有限公司持股85.12%、天楹水 务 持 股14.88%|污水处理设施的投资、建设、运营、维护、管理|
|9|江苏菱安光电科技有限公司|2,000|江苏天楹环保科技有限公司持股51%|LED照明产品、LED驱动产品、电子数码科技产品的研发、生产、销售；经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外）|
|10|江苏天楹置业有限公司|800|江苏天楹赛特环保能源集团有限公司持股100%|房地产开发（凭资质证书承接业务）|
|11|江苏鑫钻新材料科技有限公司|1,000|江苏天楹环保科技有限公司持股51%|人造钻石新材料及LED产品的生产（涉及许可的凭许可证生产）、销售；人造钻石新材料及LED技术的研发；经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务|
|12|江苏天楹节能服务有限公司|2,000|江苏天楹环保科技有限公司持股 98%、南通坤厚商贸有限公司持股2%|节能产品研发、销售；普通机械设备、仪器仪表的销售；节能技术服务；节能环保工程的设计及施工；节能设备维护；合同能源管理|
|13|上海赛日环境保护有限公司|25万美元|江苏天楹赛特环保能源集团有限公司持有60%股权|废水、固体废弃物、噪声、粉尘治理工程的设计、施工、调试|
|14|江苏天勤投资有限公司|6,800|严 圣 军 持 股90%、茅洪菊持股10%|实业投资（国家有专项规定的从其规定）；经济信息咨询服务|
|15|江苏天楹之光光电科技有限|10,080|江苏天勤投资有限公司持股|光电科技的研究、开发；照明器具、电子产品、机械设备、电气设备、仪表仪器的|

||||||
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||公司||85%、严圣军持股15%|制造、销售；城市及道路照明工程专业承包（凭资质证书承接业务）；合同能源管理；商务咨询服务；经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）|
|16|深圳天楹光电科技有限公司|100|江苏天楹环保科技有限公司持股100%|LED照明产品、LED驱动产品、电子数码科技产品的研发、销售；经营进出口业务|
|17|天楹（上海）光电科技有限公司|3,000|江苏天楹环保科技有限公司持股 98%、江苏天楹赛特环保能源集团有限公司持股2%|从事光电科技领域内的技术开发，照明器具、电子产品、机械设备、电气设备、仪表仪器的销售，照明工程施工，商务咨询（除经纪），照明产品的技术检测、设计，合同能源管理，从事货物及技术的进出口业务|
|18|上海天栋信息科技有限公司|5,000|江苏天楹之光光电科技有限公司持股98%、严圣军持股2%|计算机系统设计、网页设计，计算机网络领域内的技术服务与技术咨询，计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用系统）及网络设备的研发，计算机网络设备的安装与维护，计算机系统集成，设计、制作各类广告，日用百货、通讯产品、计算机软硬件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、电子元器件、五金交电、机械设备、装饰材料、塑料制品、汽车零配件（除蓄电池）、数码产品的销售|
|19|南通坤德投资有限公司|3,378.75|严 圣 军 持 股90%、茅洪菊持股10%|实业投资（国家有专项规定的从其规定）；经济信息咨询服务|
|20|香港楹展投资有限公司|1万港元|严 圣 军 持 股100%|实业投资；股权投资；能源项目投资|
|21|南通坤厚商贸有限公司|500|严圣军实际控制|建筑材料、金属材料、电子产品、家用电器批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）员工持股计划的对外控制情况
截至本报告书摘要签署日，员工持股计划不存在对外控制的其他企业。
三、收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例以及已经持有的商业银行发行的可转换优先股情况
截至本报告书摘要签署日，收购人乾创投资持有中国天楹股份 263,709,378
股，全部为有限售条件的股份，占上市公司总股本的21.29%，其中 130,140,000股已经设定质押，占其持有上市公司股份数的49.35%，占上市公司总股本的10.51%。
实际控制人严圣军直接持有上市公司有限售条件股份 87,901,228股，无限售条件股份 6,000,000股，合计 93,901,228股，占上市公司总股本的7.58%，其中93,900,000股已经设定质押，占严圣军先生持有上市公司股份数的99.99%，占上市公司总股本的7.58%；实际控制人严圣军和茅洪菊通过乾创投资、坤德投资间接持有上市公司 339,054,912股，全部为有条件限售股份，占总股本的27.37%，其中 130,140,000股已经设定质押，占实际控制人持有上市公司股份数的30.06%，占上市公司总股本的10.51%。
因此，实际控制人严圣军和茅洪菊合计持有股份数占中国天楹总股本的34.95%，其中质押股份数量为 224,040,000股，占实际控制人持有公司股份数的51.75%，占上市公司股份总数的18.09%。
截至本报告书摘要签署日，员工持股计划未持有上市公司股份。
截至本报告书摘要签署日，上市公司未发行优先股。
截至本报告书摘要签署日，收购人未持有商业银行发行的可转换优先股。
四、收购人的主要业务及最近三年财务概况的简要说明
（一）收购人的主要业务
收购人乾创投资从事的主要业务为实业投资，员工持股计划系公司为提高员工凝聚力、调动员工积极性和创造性而设立的持股平台。
（二）收购人控股子公司的基本情况
1、乾创投资
截至本报告书摘要签署日，乾创投资除持有中国天楹21.29%的股权外，还控制以下企业：
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||序号||名称||权益比例||经营范围|
|1||南通乾楹||80%||实业投资；股权投资；能源项目投资||
|2||南通天楹||80%||实业投资；股权投资；能源项目投资||
|3||南通德楹||100%||实业投资；股权投资；能源项目投资||

2、员工持股计划
截至本报告书摘要签署日，员工持股计划除发出本次要约之外，未持有任何公司股权。
（三）乾创投资最近 3年的财务状况
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015-12-31||2014-12-31||2013-12-31|
|资产总额||1,007,733,193.31||568,117,351.40||318,449,656.19||
|负债总额||664,214,930.33||252,252,777.78||29,199,991.70||
|股东权益||343,518,262.98||315,864,573.62||289,249,664.49||
||项目||2015年度||2014年度||2013年度|
|总收入||-||-||-||
|主营业务收入||-||-||-||
|净利润||27,653,689.36||26,614,917.43||104,744,394.30||
|资产负债率||65.91%||44.40%||9.17%||
|净资产收益率||8.39%||8.80%||44.22%||

五、收购人关系及一致行动情况
（一）收购人在股权、资产、业务、人员等方面的关系
陆平系员工持股计划组成人员，同时担任乾创投资的监事。除此之外乾创投资与员工持股计划在股权、资产、业务、人员等方面无关联关系。
（二）收购人之间的一致行动情况
1、乾创投资与员工持股计划构成一致行动关系
2016年9月1日，乾创投资与员工持股计划签订了《一致行动协议》，约定乾创投资与员工持股计划作为一致行动人共同向中国天楹除严圣军、南通坤德投
资有限公司之外的全体股东发出部分要约收购。员工持股计划在应由其股东大会
决策的事项方面，按照乾创投资拟采取的表决意见进行表决。
根据《中国天楹第一期员工持股计划（草案）》，员工持股计划的资金来源包括员工的自筹资金和乾创投资提供的无息借款。
《上市公司收购管理办法》第八十三条规定：“如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：
……
（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排。”
综上所述，乾创投资与员工持股计划为一致行动人。
2、员工持股计划组成人员及其直系亲属与乾创投资不构成一致行动关系
根据员工持股计划的议事规则，员工持股计划的最高决策机构为持有人会议，员工持股计划设管理委员会，成员由五名组成，并对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，包括但不限于代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；管理委员会委员均由持有人会议选举产生。
在行使股东权利等方面，员工持股计划由持有人会议或管理委员会进行集体决策，不依赖单个或部分员工，员工持股计划与员工个人之间不构成一致行动关系。
因此，员工持股计划组成人员及其直系亲属与乾创投资不构成一致行动关系，员工持股计划组成人员及其直系亲属不属于收购人范围。
（三）收购人持有中国天楹股份锁定的情况
乾创投资承诺，本次要约收购完成后的12个月内不转让通过本次要约收购所取得的中国天楹股票。
根据《中国天楹股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》，员工持股计划购买股票的锁定期为36个月，自公司公告最后一笔买入中国天楹股票过户至员工持股计划名下之日起计算。
六、收购人最近五年内受处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书摘要签署日，收购人最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。收购人不属于《关于对违法失信上市公司相关责任主体实施联合惩戒的合作备忘录》中规定的，被中国证监会及其派出机构依法予以行政处罚、市场禁入的相关机构和人员等责任主体。收购人不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》中规定的，最高人民法院公布的失信被执行人。
七、收购人董事、监事、高级管理人员情况
（一）乾创投资
1、乾创投资董事、监事、高级管理人员的基本情况
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||是否取得其他国|
||姓名||职位||身份证号码||国籍||居住地|||
||||||||||||家/地区的居留权|
|严圣军||执行董事、总经理||32090219681127****||中国||海安||无||
|陆平||监事||32062119710728****||中国||海安||无||

2、上述人员最近五年接受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年没有受过行政处罚和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。上述人员不属于《关于对违法失信上市公司相关责任主体实施联合惩戒的合作备忘录》中规定的，被中国证监会及其派出机构依法予以行政处罚、市场禁入的相关机构和人员等责任主体。上述人员不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》中规定的，最高人民法院公布的失信被执行人。
（二）员工持股计划
1、员工持股计划管理委员会委员的基本情况
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||是否取得其他国|
||姓名||职位||身份证号码||国籍||居住地|||
||||||||||||家/地区的居留权|
|曹德标||管理委员会委员||32082919660414****||中国||海安||无||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|陆平|管理委员会委员|32062119710728****|中国|海安|无|
|刘兰英|管理委员会委员|32090219730623****|中国|海安|无|
|程健|管理委员会委员|42060219780821****|中国|深圳|无|
|曹云桂|管理委员会委员|32062119561002****|中国|海安|无|

2、上述人员最近五年接受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年没有受过行政处罚和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。上述人员不属于《关于对违法失信上市公司相关责任主体实施联合惩戒的合作备忘录》中规定的，被中国证监会及其派出机构依法予以行政处罚、市场禁入的相关机构和人员等责任主体。上述人员不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》中规定的，最高人民法院公布的失信被执行人。
八、收购人及控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市公司5%及以上股份情况
截至本报告书签署摘要日，收购人乾创投资、员工持股计划不存在拥有境内外其他上市公司5%及以上股份的情况。
截至本报告书签署摘要日，乾创投资的控股股东、实际控制人亦不存在拥有境内外其他上市公司5%及以上股份的情况。
第三节要约收购目的
一、收购人要约收购上市公司的目的
乾创投资系中国天楹实际控制人严圣军先生和茅洪菊女士的全资控股公司，截至本报告书摘要签署之日，严圣军先生和茅洪菊女士直接及间接（通过乾创投资和坤德投资）合计持有中国天楹34.95%的股份。
本次要约收购系中国天楹实际控制人长期看好上市公司未来的发展前景，拟通过进一步巩固控股地位，加强对上市公司的控制力。上市公司为提高员工凝聚力、调动员工积极性和创造性而设立员工持股计划，与乾创投资一同参与本次要约收购。此次要约收购不以终止中国天楹上市地位为目的。
二、未来 12个月股份增持或者处置计划
截至本报告书摘要签署之日，除本次要约收购外，收购人及其关联方不排除在未来12个月内以合法方式继续增持中国天楹股份的可能。上述增持将不以终止中国天楹的上市地位为目的。若收购人后续拟增持中国天楹股份，将依照相关法律法规履行信息披露义务。
三、收购人关于要约收购的决定
1、2016年9月1日，乾创投资召开股东会审议通过了收购人向除严圣军、坤德投资之外的全体股东发出部分要约收购的决议。
2016年 9月 21日，乾创投资与平安创新签订了《预先接受要约收购的协议》。
2、2016年 4月 16日，中国天楹 2015年度股东大会审议通过《关于中国天楹股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》，同意员工持股计划以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有上市公司股票；2016年 9月 1日，员工持股计划持有人大会审议并通过了《关于以要约收购方式收购中国天楹股票的决议》。
第四节要约收购方案
一、本次要约收购股份的情况
本次要约收购中国天楹股份的具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||要约价格（元/股）||要约收购股份数量（股）||占总股本比例|
|流通股||6.84||151,000,000||12.19%||

收购人本次要约收购股份具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||要约价格（元/股）||要约收购股份数||占被收购公司总|
||收购人||股份类别||||||
|||||||量（股）||股本的比例（%）|
|乾创投资||流通股||6.84|136,413,743||11.01||
|员工持股计划||流通股||6.84|14,586,257||1.18||

要约期满后，若预受要约股份的数量不高于 151,000,000股，则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过 151,000,000股时，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（151,000,000股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。余下股份解除临时保管，不予收购。
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照登记结算公司有关业务规则中零碎股处理方法处理。
若中国天楹在要约收购报告书摘要公告日至要约期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格或要约收购股份应根据中国天楹股票的除权除息的方式进行同比例调整。
二、要约价格及其计算基础
（一）要约价格
本次要约收购价格为每股6.84元。
（二）计算基础
1、收购人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属买卖中国天楹股票的情形
要约收购报告书摘要公告前6个月内，除刘兰英存在买卖中国天楹股票的行为外，收购人乾创投资及其董事、监事、高级管理人员、员工持股计划及其管理委员会委员以及上述人员的直系亲属，不存在买卖中国天楹股票的行为。
员工持股计划管理委员会委员刘兰英买卖中国天楹股票的具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||成交数||成交价格或||除权后成交|||
||||||||||||||成交金额|
||姓名||日期||交易方向||量||价格区间||价格|||
||||||||||||||（元）|
||||||||(股)||（元/股）||（元/股）|||
|刘兰英||2016.4.1||买入||500||13.35||6.68||6,675.00||
|||2016.4.1||卖出||500||13.34||6.67||6,670.00||

本次要约收购价格为6.84元/股，高于上述买入价格的最高价格。
2、员工持股计划组成人员买卖中国天楹股票的情形
为保证本次要约收购价格的合理性并防范员工进行内幕交易，上市公司对员工持股计划组成人员即 134名员工在要约收购报告书摘要公告前 6个月内买卖中国天楹股票的情形一并进行核查。
要约收购报告书摘要公告前6个月内，员工持股计划组成人员存在买卖中国天楹股票的行为，具体情况如下表所示：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||成交数||成交价格或||除权后成交|||
||||||||||||||成交金额|
||姓名||日期||交易方向||量||价格区间||价格|||
||||||||||||||（元）|
||||||||(股)||（元/股）||（元/股）|||
|徐建||2016.3.7||买入||500||11.20||5.60||5,600.00||
|||2016.3.11||买入||500||10.70||5.35||5,350.00||
|||2016.3.25||买入||500||12.90||6.45||6,450.00||
|||2016.3.29||买入||500||12.30||6.15||6,150.00||
|||2016.4.19||买入||400||13.66||6.83||5,464.00||
|||2016.4.22||卖出||500||13.10||6.55||6,550.00||
|||2016.5.6||卖出||1,900||12.76||6.38||24,244.00||
|吴凤佼||2016.3.1||买入||200||10.85||5.43||2,170.00||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016.4.7|卖出|800|13.74|6.87|10,992.00|
|杨栋|2016.3.9|买入|400|11.04|5.52|4,416.00|
||2016.3.10|卖出|400|11.07|5.54|4,428.00|
||2016.3.22|买入|800|12.26|6.13|9,808.00|
||2016.3.25|卖出|800|12.98|6.49|10,384.00|
|施新妹|2016.6.13|卖出|2,200|6.80|6.80|14,960.00|
|陈勇|2016.3.1|买入|100|10.60|5.30|1,060.00|
||2016.7.13|卖出|100|7.44|7.44|744.00|
|王健|2016.3.18|买入|700|11.65|5.83|8,155.00|
||2016.3.24|卖出|700|12.23|6.12|8,561.00|
||2016.3.25|买入|500|13.25|6.63|6,625.00|
|景步勤|2016.8.12|买入|5,000|6.65|6.65|33,250.00|
|刘兰英|2016.4.1|买入|500|13.35|6.68|6,675.00|
||2016.4.1|卖出|500|13.34|6.67|6,670.00|

本次要约收购价格为6.84元/股，高于上述人员买入价格的最高价格。
此外，中国天楹股票在要约收购报告书摘要公告前三十个交易日的每日加权平均价格的算术平均值为 6.8302元/股。本次设定的要约收购价格 6.84元/股，不低于要约收购报告书摘要公告前三十个交易日的每日加权平均价格的算术平均值，符合《上市公司收购管理办法》对要约收购价格的规定。
若中国天楹在要约收购报告书摘要公告日至要约期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格或要约收购股份应根据中国天楹股票的除权除息的方式进行同比例调整。
三、收购资金总额、资金来源及资金保证、其他支付安排及支付方式
本次要约收购所需最高资金总额为1,032,840,000元。本次要约收购资金来源于自有资金及自筹资金，员工持股计划的资金来源包括员工的自筹资金和乾创投资提供的无息借款。收购人将按照《上市公司要约收购业务指引（2016年修订）》的要求在披露要约收购报告书摘要后的两个交易日内将不低于206,568,000元的履约保证金（占本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入
登记结算公司指定银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。
实际控制人已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排。收购期限届满，实际控制人将按照中信证券根据登记结算公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
四、要约收购期限
本次要约收购期限共30个自然日，即要约收购报告书全文公告之次一交易日起30个自然日。
在要约收购届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。在本次要约收购的有效期限内，投资者可以在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
五、要约收购的约定条件
本次要约收购为收购人向中国天楹除严圣军、坤德投资之外的全体股东发出的部分要约收购。
2016年9月21日，乾创投资与平安创新签订《预先接受要约收购的协议》，平安创新承诺在收购人发出要约收购后（以收购人公告《要约收购报告书》为准），将在《要约收购报告书》中载明的期限内以其目前持有的持有中国天楹150,739,692股的股份有效申报预受要约，并确保在要约收购期限内不撤回该等预受要约，以实现在要约收购期限完成后向收购人转让其所持全部或按照要约收购相关规则所确定数额的中国天楹股份。
除此之外，本次要约收购无其他约定条件。
第五节专业机构的意见
一、参与本次收购的专业机构名称
收购人财务顾问：华金证券有限责任公司
地址：中国（上海）自由贸易实验区杨高南路759号30层
联系人：于昊
联系电话：（021）20655588
传真：（021）20655566
收购人律师：北京市中伦律师事务所
地址：北京市建国门外大街6号SK大厦36-37层
联系人：王秀伟
联系电话：0755-33256666
传真：0755-33206888
二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间是否存在关联关系及其具体情况
各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。
三、收购人所聘请的财务顾问的结论性意见
作为收购人聘请的财务顾问，华金证券已经书面同意本报告书摘要援引其所出具的财务顾问报告中的内容。
华金证券在其财务顾问报告中发表的结论性意见如下：
收购人本次要约收购行为符合《证券法》、《收购管理办法》等法律法规的规
定；收购人具备要约收购的主体资格，收购人具备规范运作上市公司的管理能力；
收购人已就本次收购所需资金做出妥善安排，有能力按照本次收购要约所列条件实施要约收购义务；本次设定的要约收购价格符合《收购管理办法》第三十五条的相关规定。
四、收购人所聘请的律师发表的意见
作为收购人聘请的法律顾问，中伦律师已经书面同意本报告书摘要援引其所出具的法律意见书中的内容。在其法律意见书中，对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：
本所认为，收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书摘要》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。收购人本次发出要约收购报告书摘要及后续实施的要约收购行为符合《证券法》、《收购管理办法》等法律法规的规定。
（此页无正文，为南通乾创投资有限公司关于《中国天楹股份有限公司要约收购报告书摘要》之签字盖章页）
南通乾创投资有限公司法定代表人：__________严圣军年 月日
（此页无正文，为中国天楹第一期员工持股计划关于《中国天楹股份有限公司要约收购报告书摘要》之签字盖章页）
中国天楹股份有限公司法定代表人：__________严圣军年 月日