广东东方精工科技股份有限公司关于北京普莱德新能源电池科技有限公司2016年业绩承诺实现情况的
专项审核报告
信会师报字[2017]第ZI50059号
广东东方精工科技股份有限公司
关于北京普莱德新能源电池科技有限公司
2016年业绩承诺实现情况的
专项审核报告
目录 页次
一、 专项审核报告 1-2二、 广东东方精工科技股份有限公司关于北京普莱 1-3德新能源电池科技有限公司2016年业绩承诺实
现情况的说明
三、 事务所执业资质证明
广东东方精工科技股份有限公司
关于北京普莱德新能源电池科技有限公司
2016年业绩承诺实现情况的
专项审核报告
信会师报字[2017]第ZI50059号广东东方精工科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对广东东方精工科技股份有限公司（以下简称“东方精工”）编制的《关于北京普莱德新能源电池科技有限公司 2016年业绩承诺实现情况的说明》实施了专项审核。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供东方精工公司披露北京普莱德业绩承诺情况使用，不得用作任何其他目的。
二、管理层的责任
东方精工公司管理层负责按照相关承诺及规定编制《关于北京普莱德新能源电池科技有限公司 2016年业绩承诺实现情况的说明》以满足监管要求，并负责设计、实施和维护必要的内部控制，以保证其内容真实、准确、完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在执行专项审核工作的基础上对《关于北京普莱德新能源电池科技有限公司 2016年业绩承诺实现情况的说明》发表专项审核意见。
专项审核报告第1页
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该准则要求我们计划和实施审核工作，以对《关于北京普莱德新能源电池科技有限公司 2016年业绩承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括核查书面记录、重新计算等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
五、审核结论
我们认为，东方精工公司编制的《关于北京普莱德新能源电池科技有限公司 2016年业绩承诺实现情况的说明》已经按照相关承诺及规定编制，在所有重大方面如实反映了北京普莱德新能源电池科技有限公司 2016年业绩承诺的实现情况。
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师:陈卫武
中国注册会计师:卢志清
中国·上海 二〇一七年六月二十七日
专项审核报告第2页
广东东方精工科技股份有限公司
关于北京普莱德新能源电池科技有限公司
2016年业绩承诺实现情况的说明
一、 公司基本情况
广东东方精工科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）前身为南海市东方纸箱机械实业有限公司，成立于1996年12月9日，并取得了注册号为
440682000040868的《企业法人营业执照》。2011年8月，经中国证券监督管理委员会证监许可［2011］1237号文《关于核准广东东方精工科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，本公司向社会公众发行人民币普通股，于2011年8月在深圳交易所挂牌上市。
本公司所属智能包装设备行业。
截至2016年12月31日止，本公司累计发行股本总数641,866,509.00股，注册地：佛山市南海区狮山镇强狮路2号（办公楼、厂房A、厂房B），总部地址：广东省佛山市南海区狮山镇强狮路 2号。
本公司主要经营范围为：加工，制造，销售：纸箱印刷机及配件，通用机械及配件，提供上述产品的售后服务，经纪代理服务，技术咨询服务，安装服务；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
本公司的实际控制人为唐灼林、唐灼棉。
二、 本次交易情况介绍
2016年7月28日，本公司与北京普莱德新能源电池科技有限公司（以下简称“北京普莱德”）全体股东签署了《广东东方精工科技股份有限公司与北京普莱德新能源电池科技有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产协议》以及《广东东方精工科技股份有限公司与北京普莱德新能源电池科技有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》，本公司以475,000万元的价格购买北京普莱德全体股东持有的普莱德100%的股权，并以发行股份320,108,695股以及支付现金
180,500万元的方式向乙方支付收购对价。本公司发行股份及支付现金购买北京普莱德新能源电池科技有限公司100%股权并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”）已于2017年2月22日获得中国证券监督管理委员会的核准，并取得正式批复文件。
情况说明第1页
2017年4月7日，北京普莱德已就本次交易资产过户事宜办理完成了工商变更登记手续，并取得了北京市工商行政管理局新核发的工商营业执照。公司于2017年4月19日按9.2元/股的价格向北京普莱德交易对方发行股份并支付现金对价，交易完成后本公司持有北京普莱德100%的股权。
三、 承诺情况
上述股权转让协议中盈利预测补偿条款规定的补偿内容如下：
(一) 盈利承诺期为2016年度、2017年度、2018年度和2019年度共四个会计年度。
(二) 标的公司的承诺盈利数为：北京普莱德2016年、2017年、2018年和2019年经审计的累计实际扣除非经常性损益后的净利润不低于14.98亿元，其中2016年不低于2.5亿元、2017年不低于3.25亿元、2018年不低于4.23亿元、2019年不低于5.00亿元。
(三) 本次交易实施完毕后，本公司在2016年、2017年、2018年、2019年的每个会计年度结束时，应委派其年度审计机构对标的公司出具专项审核意见，并根据前述专项审核意见，在本公司2016年、2017年、2018年、2019年年度报告中披露标的公司的实际盈利数与承诺盈利数的差异情况。
2016年至 2018年每个会计年度结束时，如根据前述专项审核意见，标的公司截至当期期末累计实际盈利数小于截至当期期末累积承诺盈利数的，则补偿义务人须优先以取得的东方精工股份进行补偿（东方精工以 1元回购），不足部分由补偿义务人以现金方式补足。
2019年实际扣非后净利润未达到当年利润承诺时，补偿义务人以现金方式进行业绩补偿。
(四) 补偿的计算公式
1、2016年至2018年补偿金额的结算
2016年至2018年补偿义务人须优先以取得的东方精工股份进行补偿（东方精工以1元回购），不足部分由补偿义务人以现金方式补足。补偿义务人应补偿的股份数量=当年补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格。
依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。当年补偿金额小于0时，按0取值。
2、2019年业绩补偿金额的确定与结算
若北京普莱德2019年实际扣非后净利润未达到当年利润承诺时，补偿义务人以现金方式进行业绩补偿，具体如下：
（1）如2016年至2018年普莱德累计实际扣非后净利润不低于2016年至2018
情况说明第2页
年乙方累计承诺扣非后净利润，则乙方2019年应补偿金额的计算公式如下： 2019年补偿金额=2016年至 2019年乙方累计承诺扣非后净利润—2016年至2019年普莱德累计实际扣非后净利润（如计算结果为负数，则补偿为零）。
（2）如 2016年至 2018年普莱德累计实际扣非后净利润低于 2016年至 2018年乙方累计承诺扣非后净利润，则乙方2019年应补偿金额的计算公式如下： 2019年补偿金额=2019年乙方承诺扣非后净利润—2019年普莱德实际扣非后净利润。
(五) 业绩奖励方案
若普莱德2016年至2019年累计实际扣非后净利润比2016年至2019年累计承诺扣非后净利润增长幅度超过20%，且普莱德在不影响其营运所需资金的情况下向甲方分配了可用于业绩奖励的现金股利，甲方应支付业绩奖励金额的计算公式如下：
业绩奖励金额=（普莱德利润承诺期内累计实现扣非后净利润—普莱德利润承诺期内累计承诺扣非后净利润×120%）×50%
上述奖励金额最高不超过本次交易对价的20%，即9.5亿元。
四、 北京普莱德2016年度的实际盈利数与承诺盈利数差异情况比较分析
单位：人民币元项目 备注 金额
北京普莱德2016年度净利润 1 139,555,747.922016年度实现的非经常性损益的金额 2 -193,904,164.862016年度扣非后净利润 3=1-2 333,459,912.782016年度实际扣非后净利润 4=3 333,459,912.78以前年度实际扣非后净利润 5
承诺期累计实际扣非后净利润 6=4+5 333,459,912.78以前年度承诺扣非后净利润 7
2016年度承诺扣非后净利润 8 250,000,000.00承诺期累计承诺扣非后净利润 9=7+8 250,000,000.002016年度应补偿金额 10（如4＜8，则10=8-4；否则为0）
累计应补偿金额 11（如6＜9，则11=9-6；否则为0）
2016年度超出承诺金额 12（如4≥8，则12=4-8；否则为0） 83,459,912.78累计超出承诺金额 13（如6≥9，则13=6-9；否则为0） 83,459,912.78
情况说明第3页
五、 结论
北京普莱德 2016年度实际扣非后净利润为 333,459,912.78元，与交易对方 2016年度承诺扣非后净利润金额250,000,000.00元相比较，北京普莱德2016年度的实际扣非后净利润达到业绩承诺要求。
广东东方精工科技股份有限公司2017年6月27日
情况说明第4页