哈尔滨誉衡药业股份有限公司 关于收购上海华拓医药科技发展有限公司1.14%股权的公告证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2015-109哈尔滨誉衡药业股份有限公司
关于收购上海华拓医药科技发展有限公司1.14%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、2015年8月24日，经哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”、“买方”）第三届董事会第十四次会议审议批准，同意公司以人民币 2,271.75万元收购上海华拓医药科技发展有限公司（以下简称“上海华拓”）1.14%股权。
2、本次收购完成后，上海华拓将成为公司的全资子公司。
3、本次股权收购事项经董事会批准即可，无须股东大会审议批准。
4、本次股权收购不属于关联交易，也不构成重大资产重组。
一、交易概况
㈠本次收购的基本情况
2015年8月24日，公司与上海华拓股东郁春辉（以下简称“交易对方”、“卖方”）签订了《股权转让协议》（以下简称“本协议”），公司以 2,271.75万元的股价转让款收购郁春辉持有的上海华拓1.14%股权（以下简称“标的股权”）。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
㈡董事会审议情况
2015年8月24日，公司第三届董事会第十四次会议审议并通过了《关于收购上海华拓医药科技发展有限公司1.14%股权的议案》。
本次股权收购事项无须公司股东大会审议批准。
二、交易对方的情况介绍
交易对方姓名：郁春辉；
身份证号：3102301***********；
出资额：1,950,000元人民币；
哈尔滨誉衡药业股份有限公司 关于收购上海华拓医药科技发展有限公司1.14%股权的公告转让比例：1.14%。
公司与交易标的、股权出让方无关联关系。
三、交易标的基本情况
㈠基本情况
1、公司名称：上海华拓医药科技发展有限公司
2、公司注册地：上海市杨浦区黄兴路2005弄2号411-5室
3、成立时间：2000年6月26日
4、营业执照注册号：310000000076510
5、法定代表人姓名：国磊峰
6、公司类型：有限责任公司
7、注册资本：17,100万人民币
8、经营范围：医药、生物制品、医疗器械、医用敷料、环保产品专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，医疗设备及医用材料（专项审批除外）、医疗器械（一类）、包装材料、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、日用品的销售、医疗器械经营（II、 III类）（产品范围详见许可证表述）。（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股东情况
截至本公告披露日，上海华拓共2名股东：公司、郁春辉。其中，公司出资额为16,905万元，持股比例为98.86%；郁春辉出资额为195万元，持股比例为1.14%。
10、控股子公司情况
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|序号|名称|成立日期|企业类型|经营范围|注册地址|法定代表人|注册资本（万元）|
|1|启东华拓药业有限公司|2005年9月30日|有限公司|原料药（左舒必利）、无菌原料药（磷酸肌酸钠）制造、销售；氧氯化磷（回收）、甲醇（副产）的销售；第2压缩气体和液体气化、第3类易燃液体、第4类易燃固体、自然物品和遇湿易燃物品、第5类氧化剂和有机过氧化物、第6类毒害品和感染性物品、第8类腐蚀品批发（不带仓储）（不得超经营范围经营危险化学品。不得经营剧毒化学品、成品油、一类易制毒品和监控化学品。经营场所及未批准的其他场所均不得存放危险化学品。）医药、医疗器械、环保产品领域内的技术开发、转让、咨询服务，化|江苏省启东市北新精细化工园区|毛杰|2,600|

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|||||工产品（除危险化学品）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||||
|2|哈尔滨莱博通药业有限公司|2010年12月24日|有限公司|货物进出口，技术进出口，药品技术开发、技术检测服务。（国家法律、行政法规、国务院决定需前置审批的项目除外。）生产销售片剂(含头孢菌素类、抗肿瘤药)、胶囊剂(含头孢菌素类)、冻干粉针剂(含抗肿瘤药)、小容量注射剂(抗肿瘤药)、粉针剂、原料药(抗肿瘤药:盐酸阿糖胞苷、盐酸平阳霉素)、无菌原料药(磷酸肌酸钠)(药品生产许可证有效期至2015年12月31日)。|哈尔滨市利民开发区北京路13号|毛杰|6,000|
|3|海南华拓诺康药业有限公司|1998年5月15日|有限公司|中成药、化学原料药及制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、6866医用高分子材料及制品（III、II类）的销售及咨询服务。|海口市国贸大道24号海涯国际大厦21C、21D|毛杰|280|
|4|上海和臣医药工程有限公司|2001年3月19日|有限公司|医药产品的研究开发，技术转让，科技咨询，化学原料（不含危险品）、日用品的销售，预包装食品的批发兼零售（不含熟食卤味、冷冻冷藏，凭许可证件经营）。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）|上海市杨浦区长阳路2588号403-3室|毛杰|800|
|5|海南华拓天涯制药有限公司|2007年7月11日|有限公司|大容量注射剂、小容量注射剂、口服液、卫生用品类产品、医疗器械类产品（II类、III类）的生产和销售，进出口贸易。|海口市龙昆南路100号|毛杰|458|

㈡主要财务数据（单位：万元）
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|经营指标|2014年12月31日/2014年度（经审计）|2015年6月30日/2015年1-6月（未经审计）|
|总资产|56,146.33|93,353.49|
|所有者权益|48,867.81|39,902.10|
|营业收入|53,062.25|36,017.23|
|净利润|16,908.30|12,067.29|
|归属于上市公司的净利润|16,840.01|12,020.36|

注：上述2014年12月31日/2014年度财务数据经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告编号：上会师报字(2015)第0150号。
四、股权转让协议的主要内容
㈠标的股权转让
交易对方向公司转让其持有的无任何权益负担的标的公司1.14%股权，公司向交易对方支付人民币2,271.75万元股价转让款。
㈡股权交割及款项支付
哈尔滨誉衡药业股份有限公司 关于收购上海华拓医药科技发展有限公司1.14%股权的公告自本协议签署日起十个工作日内，交易对方将标的股权交割至公司名下，并积极配合完成工商变更登记/备案及取得换发的标的公司企业法人营业执照。
在会计师事务所出具标的公司 2015年度审计报告的十个工作日内，公司向交易对方支付减去其应缴纳个人所得税后的金额。
㈢声明、保证及承诺
1、卖方的声明、保证及承诺
⑴卖方系依据中国法律具有完全民事行为能力的自然人。
⑵卖方是标的股权的合法所有者，已依法足额缴纳标的股权对应的注册资本，标的股权未设置任何质押或其它担保，不存在任何信托、代持或委托持股、被查封、冻结或遭到任何第三人追索或提出权利请求的情况及潜在风险。
⑶卖方拥有合法权利签订和履行本协议及其他以卖方为当事人一方的交易文件(如有)，且本协议及/或其他交易文件一经签署即构成对卖方有效、有约束力的义务。
⑷卖方签订和履行本协议或其他以卖方为当事人一方的交易文件(如有)均不会：
①导致违反任何中国相关法律法规的规定；
②导致违反以卖方为当事人一方的任何合同、协议项下的任何约定；或
③导致违反以卖方为一方或约束卖方的任何法院或政府部门的判决或命令。
⑸卖方就拟定交易向买方提供的信息或资料是真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
⑹卖方将按照中国相关法律法规及本协议的规定，办理与标的股权转让相关的任何事宜，包括但不限于提供有关卖方的资料、拟订及签署有关文件、办理有关批准、登记、备案手续等。
⑺卖方在本协议约定的声明、保证及承诺（“卖方声明、保证及承诺”，在可行的范围内，亦适用于目标公司在拟定交易完成前拥有的子公司及直接或间接控制的其他企业。）应被视为在签署日起至交割完成日止的连续期间（“过渡期”）的任何时候参照当时存在的事实和情况被予以重述，卖方在本协议约定的卖方声明、保证及承诺提及签署日之处应视为同时提及过渡期内的任何时候。
⑻卖方承诺，自卖方就全部标的股权完成交割之日起五（5）年内，未经买方书面同意，不得以任何方式自营或为他人经营磷酸肌酸钠及左旋舒必利（均包
哈尔滨誉衡药业股份有限公司 关于收购上海华拓医药科技发展有限公司1.14%股权的公告括原料药、制剂及相关产品）的相关业务（包括但不限于研发、生产、销售），亦不会以任何方式在经营磷酸肌酸钠及左旋舒必利（均包括原料药、制剂及相关产品）相关业务（包括但不限于研发、生产、销售）的实体任职或提供任何服务。
⑼卖方承诺，卖方不会以任何方式从事损害或可能损害目标公司（包括目标公司的关联方）及其子公司（包括子公司的关联方）利益的行为，包括但不限于不会在任何时间以任何理由（包括但不限于违约、侵权等）向目标公司（包括目标公司的关联方）及其子公司（包括子公司的关联方）以任何方式（包括但不限于自行或通过诉讼、仲裁、投诉、举报等）主张任何赔偿、补偿或追究任何责任。
⑽卖方承诺，如卖方违反本协议约定的声明、保证及承诺，卖方将在买方要求承担违约责任之日起五个工作日内向买方支付股权对价100%的违约金；违约金不足以补偿买方或目标公司（包括目标公司的关联方）及其子公司（包括子公司的关联方）所遭受损失的，卖方还将在买方要求补足差额之日起五个工作日内足额补偿差额。
⑾买方对卖方声明、保证及承诺享有的权利和补救措施以及卖方对卖方声明、保证及承诺承担的义务，不在任何方面受下述各项的影响：①标的股权按本协议完成转让；②买方就拟定交易而进行的任何尽职调查，卖方及/或其股东、关联实体或顾问向买方、买方的任何股东、关联实体或顾问提供的文件、记录、资料或任何其他信息；③任何为买方的任何股东、关联实体或顾问所知悉或获得的其他信息；或④任何其他事件或事宜。但买方签署书面文件明确免除卖方对其卖方声明、保证及承诺承担的义务的情况除外。
2、买方的声明、保证及承诺
⑴买方系一家依据中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司。
⑵买方拥有合法权利、许可和授权签订和履行本协议及其他以买方为当事人一方的交易文件(如有)，且本协议及其他交易文件(如有)一经签署即构成对买方有效、有约束力的义务。
⑶买方已采取所有必要的行动获得签订和履行本协议及其他以买方为当事人一方的交易文件(如有)所需的全部授权，且前述行动持续有效。
⑷买方签订和履行本协议及其他买方为当事人一方的交易文件(如有)均不会：
哈尔滨誉衡药业股份有限公司 关于收购上海华拓医药科技发展有限公司1.14%股权的公告①导致违反任何中国相关法律法规或其组织性文件的规定；
②导致违反以买方为当事人一方的任何合同、协议项下的任何约定；或
③导致违反以买方为一方或约束买方的任何法院或政府部门的判决或命令。
⑸买方将按照中国相关法律法规以及本协议的规定，协助卖方共同办理与标的股权转让相关的任何事宜，包括但不限于提供有关买方的资料、拟订及签署有关文件等。
⑹买方将按照本协议的约定及时、足额支付股权对价。
五、后续安排
公司将及时办理工商变更工作，本次交易完成后，上海华拓将成为公司的全资子公司。
六、资金来源
公司拟使用自有资金支付股权转让款项。
七、收购目的及对公司的影响
㈠收购目的
上海华拓 2014年一季度成为公司的控股子公司，经过一年多时间的整合、协同、发展，其主营产品磷酸肌酸钠发展势头良好，实现效益超出预期：2014年度，上海华拓实现归属于上市公司的净利润16,840.01万元，较上年同期增长97.19%；自购买日起至 2014年末为上市公司贡献的净利润为 16,214.80万元。
2015年上半年，上海华拓实现归属于上市公司的净利润 12,020.36万元，较上年同期增长75.03%，并购效益显著。
上海华拓不仅成为公司现有利润的重要组成部分，也与公司形成了优势互补，为公司进入心脑血管领域提供了一个契机。
基于对磷酸肌酸钠增长态势及上海华拓的发展前景，公司拟继续收购上海华拓剩余的1.14%股权。
㈡对公司的影响
本次交易完成后，上海华拓将成为公司的全资子公司。本次收购将促进公司资产的完整性，进一步加强公司对上海华拓的控制力度，更好的发挥协同效应，放大并购效益，提高盈利能力。因此，本次收购不存在损害公司及股东合法利益的情形。
八、独立董事意见
哈尔滨誉衡药业股份有限公司 关于收购上海华拓医药科技发展有限公司1.14%股权的公告具体内容详见同日披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的2015-112
号公告《独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关议案的独立意见》。
九、备查文件
㈠第三届董事会第十四次会议决议；
㈡股权转让协议；
㈢独立董事独立意见。
特此公告。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司董事会
二○一五年八月二十六日