北京市中伦律师事务所
关于招商局公路网络科技控股股份有限公司
换股吸收合并华北高速公路股份有限公司之
补充法律意见书（五）
二〇一七年九月
补充法律意见书（五）北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
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北京市中伦律师事务所
关于招商局公路网络科技控股股份有限公司
换股吸收合并华北高速公路股份有限公司之
补充法律意见书（五）
致：招商局公路网络科技控股股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“合并方”、“发行人”或“招商公路”）的委托，担任合并方换股吸收合并华北高速公路股份有限公司（以下简称“本次重组”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法规、规章、规范性文件和中国证监会的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就合并方本次交易事宜出具了《北京市中伦律师事务所关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司之法律意见书》（以下简称“法律意见书”）、《北京市中伦律师事务所关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司之补充法律意见书（二）》（以下简称“补充法律意见书（二）”）、《北京
补充法律意见书（五）市中伦律师事务所关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司之补充法律意见书（三）》（以下简称“补充法律意见书（三）”）、《北京市中伦律师事务所关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司之补充法律意见书（四）》（以下简称“补充法律意见书（四）”）。
本所根据中国证监会于2017年9月13日针对本次换股吸收合并申请材料出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171436号）的要求以及相关法律、法规和规范性文件的规定，对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）于2017年9月19日出具的《信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司审计报告及备考审计报告之复核报告》（以下简称“《审计复核报告》”）的相关事项进行了核查，出具《北京市中伦律师事务所关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司之补充法律意见书（五）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书为法律意见书、补充法律意见书（二）、补充法律意见书（三）、补充法律意见书（四）的补充，并构成法律意见书、补充法律意见书（二）、补充法律意见书（三）、补充法律意见书（四）不可分割的一部分，并应与法律意见书、补充法律意见书（二）、补充法律意见书（三）、补充法律意见书（四）一并理解和使用，法律意见书、补充法律意见书（二）、补充法律意见书（三）、补充法律意见书（四）与本补充法律意见书不一致的，以本补充法律意见书为准。
除非本补充法律意见书中另有说明，本补充法律意见书中使用的有关术语、定义和简称与法律意见书、补充法律意见书（二）、补充法律意见书（三）、补充法律意见书（四）中的术语、定义和简称具有相同含义或指向。本所律师在法律意见书、补充法律意见书（二）、补充法律意见书（三）、补充法律意见书（四）中发表法律意见的前提、声明和假设，同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次交易所必备的法律文件，
补充法律意见书（五）随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所及经办律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件和中国证监会的有关规定，按照《中华人民共和国律师法》和中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了补充核查，现出具本补充法律意见书。
补充法律意见书（五）正文
一、审计机构被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改相关情况
根据信永中和出具的说明，截至本补充法律意见书出具之日，信永中和被证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改有关情况如下：
2013年 5月，中国证监会山东监管局对信永中和在山东联创节能材料股份有限公司 IPO阶段的执业情况进行检查，并于 2014年1月 6日出具了《关于对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）采取出具警示函措施的决定》（山东证监局行政监管措施决定书[2014]2号）。信永中和严格按照决定书提出的问题在规定时间内完成了整改。
2015年 10月 20日，怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“登云股份”）收到中国证监会稽查总队调查通字152810号《调查通知书》，因涉嫌信息披露违规，对登云股份予以立案调查。信永中和于 2016年 12月 22日收到中国证监会下发的调查通字160529号《调查通知书》，因涉嫌证券违法违规被予以立案调查。
2017年4月26日，信永中和收到处罚字（2017）44号《行政处罚事先告知书》，信永中和随即向中国证监会提出了听证申请，并在 2017年 6月 6日、2017年 7月 26日分别召开了听证会，信永中和在听证会上陈述了申辩意见，提交了相关的证据材料。截至本补充法律意见书出具之日，信永中和尚未收到中国证监会的最终调查结论。
中国证监会会计部于 2016年 7月 5日对信永中和的内部控制、质量控制体系、执行证券期货相关业务情况进行检查。信永中和于 2017年 3月 2日收到中国证监会出具的《关于对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）采取出具警示函措施的决定》（中国证监会行政监管措施决定书[2017]31号），中国证监会对信永中和内部治理存在的不足及瑕疵，以及独立性遵循中存在的偶发事项采取出具警示函的行政监管措施。
二、本次重大资产重组相关审计文件的效力
补充法律意见书（五）截至本补充法律意见书出具之日，信永中和持有北京市工商行政管理局东城分局核发的统一社会信用代码号为 91110101592354581W的《营业执照》，持有北京市财政局核发的证书序号为019886的《会计师事务所执业证书》，同时持有证书号为000170的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，该证书有效期至 2017年 10月 29日。信永中和具备出具与本次重大资产重组相关的审计报告
的资质。
根据中华人民共和国财政部、中国证监会颁布的《关于会计师事务所从事证券期货相关业务有关问题的通知》（财会［2012］2号，以下简称“《通知》”）第六条第二款的规定，会计师事务所发生不具备《通知》第一条第二款第（二）项至第（五）项条件之一情形的，不得承接证券业务；两年内在执业活动中受到两次以上行政处罚、刑事处罚的，视为不具备第一条第二款第（二）项条件。
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中关于“中介机构被立案调查是否影响上市公司并购重组行政许可的受理”的解答：审计机构、评估机构被立案调查的，不会影响中国证监会受理其出具的财务报告、评估报告等文件，但在审核中将重点关注其诚信信息及执业状况。
本次重大资产重组承办签字注册会计师董秦川、宗承勇、贺军、范大洋分别持有《中华人民共和国注册会计师证书》（证书编号：510100243081）、《中华人民共和国注册会计师证书》（证书编号：110000282580）、《中华人民共和国注册会计师证书》（证书编号：510100020023）、《中华人民共和国注册会计师证书》（证书编号：510100023089）。经办本次重大资产重组审计业务的签字注册会计师并未承办或参与登云股份项目，登云股份项目的签字注册会计师亦未参与过本次重大资产重组的审计工作，上述信永中和被中国证监会立案调查及采取行政监管措施的情形并未导致执行本次重大资产重组审计业务的签字注册会计师董秦川、宗承勇、贺军、范大洋执业受限。
综上所述，信永中和具备作为本次重大资产重组项目审计机构的审计资格，在本次重大资产重组项目审计报告中签字的注册会计师具备签字资格，为本次重大资产重组出具的相关审计文件具有法律效力。
补充法律意见书（五）三、《审计复核报告》相关情况
信永中和对本次重大资产重组涉及的相关审计报告、备考审计报告和相关资料履行了复核程序，并出具了《审计复核报告》。
根据《审计复核报告》，信永中和执行的复核工作过程如下：
1、项目独立复核合伙人在对以下事项进行严格复核的基础上，确定重点复核事项：
（1）在审计过程中识别出的特别风险以及采取的应对措施；
（2）作出的判断，尤其是关于重要性和特别风险的判断；
（3）在审计过程中识别出的已更正和未更正错报的重要程度及处理情况；
（4）其他需要重点关注的事项。
2、独立复核合伙人对重点复核事项进行严格复核，形成复核结论。
3、独立复核合伙人向风险管理合伙人提交复核结论，风险管理合伙人进行复核，必要时指定项目组成员以外的审计经理对重点事项进行再次复核，并形成最终复核结论。
四、审计复核结论
根据《审计复核报告》，信永中和已按照中国注册会计师执业准则要求以及其内部管理制度要求，对本次换股吸收合并出具的审计报告、备考审计报告履行了复核程序。
经复核，复核小组确认：
1、获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
2、签字人员具备相应的资格条件。
签字注册会计师执业记录良好，未曾受到行业协会及有关行政主管部门处罚，其持有的注册会计师证书合法有效。
3、审计意见恰当。
补充法律意见书（五）五、核查意见
综上，本所律师认为，信永中和具备作为本次重大资产重组项目审计机构的审计资格，在本次重大资产重组项目审计报告中签字的注册会计师具备签字资格，为本次重大资产重组出具的相关审计文件具有法律效力。信永中和对本次重大资产重组出具的审计报告、备考审计报告履行了复核程序，并出具了《审计复核报告》。上述事项不影响本次换股吸收合并的进行，也不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
本补充法律意见书一式三份，经本所负责人、律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
补充法律意见书（五）（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司之补充法律意见书（五）》之签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 贾琛
经办律师：
魏海涛
年 月 日