证券代码：601015 证券简称：陕西黑猫 公告编号：2017-034陕西黑猫焦化股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行数量和价格
（1）发行数量：323,684,210股人民币普通股（A股）
（2）发行价格：7.60元/股
（3）募集资金总额：2,459,999,996.00元
2、投资者认购的数量和限售期
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|-|-|-|-|
|序号|发行对象|配售数量（股）|限售期（月）|
|1|万家基金管理有限公司|23,894,736|12|
|2|浙江广杰投资管理有限公司|23,684,210|12|
|3|国华人寿保险股份有限公司|26,315,788|12|
|4|长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司|65,789,473|12|
|5|汇安基金管理有限责任公司|36,184,209|12|
|6|申万菱信基金管理有限公司|16,236,847|12|
|7|陕西黄河矿业（集团）有限责任公司|131,578,947|36|
|合 计||323,684,210||

3、预计上市时间
陕西黑猫焦化股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“陕西黑猫”）于2017年10月30日获得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的截至2017年10月27日收盘后，本次非公开发行特定投资者认购股票的证券变更登记证
明。本次非公开发行新增股份为有限售条件流通股，参与认购的7名投资者中，陕
西黄河矿业（集团）有限责任公司（以下简称“黄河矿业”）所认购的股份自发
行结束之日起36个月内不得转让，预计上市流通时间为2020年10月27日。其余认购的6名投资者所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，预计上市流通时间为2018年10月27日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
4、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
公司本次非公开发行A股股票履行了以下程序：
本次非公开发行A股股票相关事项已经获得发行人于2016年2月18日第三届董事会第四次会议审议通过。
2016年3月7日发行人召开2016年第一次临时股东大会，会议审议通过了与本次非公开发行A股股票相关的议案。
2016年5月25日公司召开2015年度股东大会会议，审议通过了《关于公司2015年度资本公积金转增股本方案的议案》，同意批准董事会制定的公司2015年度资本公积金转增股本方案：以公司2015年12月31日总股本620,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.5股（每10股转增5股），合计转增310,000,000股，转增后公司总股本变更为930,000,000股。
鉴于公司2015年度资本公积转增股份已经实施完毕，本次非公开发行股票发行底价由7.96元/股调整为5.31元/股，非公开发行股票数量由不超过314,070,351股调整为不超过470,809,792股。
2017年5月25日陕西黑猫召开了第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》，为维护公司和全体股东利益，综合考虑近期国内资本市场环境变化，根据募集资金投资项目投资进度情况，公司董事会同意公司对非公开发行A股股票方案的“发行数量”和“募集资金数额”做出调整，募集资金总额由不超过250,000万元调整为不超过246,000万元，非公开发行A股数量由不超过470,809,792股调整为不超过463,276,836股。
2016年9月28日，中国证监会发行审核委员会无条件审核通过公司本次非公开发行申请。
2017年6月30日，公司收到中国证监会《关于核准陕西黑猫焦化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1084号），核准公司非公开发行不超过463,276,836股新股。
（二）本次发行的基本情况
1、股票类型：中国境内上市的人民币普通股（A股）
2、股票面值：人民币1.00元
3、发行方式：向特定对象非公开发行
4、发行数量：323,684,210股
5、发行价格：7.60元/股
本次非公开发行股票的发行价格不低于董事会决议公告日（即2016年2月19日）前二十个交易日股票均价的90%（即不低于7.96元/股）。2016年5月25日公司召开2015年度股东大会会议，审议通过了《关于公司2015年度资本公积金转增股本方案的议案》，同意批准董事会制定的公司2015年度资本公积金转增股本方案：以公司2015年12月31日总股本620,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.5股（每10股转增5股），本次非公开发行股票发行底价由7.96元/股调整为5.31元/股。
发行人、保荐机构根据本次发行的申购情况对有效申购进行簿记，按照价格优先、金额优先、时间优先的基本原则，最终确定本次发行的发行价格为7.60元/股。
该发行价格相当于发行底价 5.31元/股的143.13%；相当于申购报价日（2017年 10月 16日）前一交易日公司收盘价 11.03元/股的68.90%，相当于申购报价日前20个交易日均价11.77元/股的64.57%。
6、募集资金总额：人民币2,459,999,996.00元
7、发行费用：人民币36,258,954.85元
8、募集资金净额：人民币2,423,741,041.15元
9、保荐机构：兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“主承销商”或“兴业证券”）
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金验资情况
2017年10月19日，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字（2017）第110ZC0357号《陕西黑猫焦化股份有限公司非公开发行股票认购资金的验资报告》验证，截至2017年10月19日15：00时止，保荐机构（主承销商）已收到陕西黑猫本次非公开发行股票的发行对象缴纳的认股资金总额人民币2,459,999,996.00元。
2017年10月20日，保荐机构（主承销商）已将上述认股款项扣除承销费及保荐费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户。2017年10月20日，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字(2017)第110ZC0358号《陕西黑猫焦化股份有限公司验资报告》验证，本次发行募集资金总额为人民币2,459,999,996.00元，扣除发行费用人民币36,258,954.85元，募集资金净额为人民币2,423,741,041.15元。其中：计入股本人民币323,684,210元，计入资本公积人民币2,100,056,831.15元。
2、股份登记情况
公司于2017年10月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行新增股份登记托管及股份限售手续。
（四）资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
（五）保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行股票过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
兴业证券作为陕西黑猫本次非公开发行股票的保荐机构，全程参与了本次发行工作，认为：
“陕西黑猫本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的询价、定价和股票配售过程符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定；本次发行认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，合法、有效。”
2、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
发行人律师北京大成律师事务所认为：
“发行人本次发行已取得必要的批准、核准及授权；本次发行的认购对象及发行过程符合《管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的相关规定，符合中国证监会《关于核准陕西黑猫焦化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1084号）和陕西黑猫有关本次发行的股东大会决议；本次发行过程涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《认购协议书》及《缴款通知书》等法律文件真实、合法、有效；本次发行的结果合法、有效。”二、发行结果及发行对象简介
（一）发行结果
本次发行最终确认的发行对象及其获得配售的情况如下：
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|序号|发行对象|配售数量（股）|限售期（月）|预计上市流通时间|
|1|万家基金管理有限公司|23,894,736|12|2018年10月27日|
|2|浙江广杰投资管理有限公司|23,684,210|12|2018年10月27日|
|3|国华人寿保险股份有限公司|26,315,788|12|2018年10月27日|
|4|长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司|65,789,473|12|2018年10月27日|
|5|汇安基金管理有限责任公司|36,184,209|12|2018年10月27日|
|6|申万菱信基金管理有限公司|16,236,847|12|2018年10月27日|
|7|黄河矿业|131,578,947|36|2020年10月27日|
|合 计||323,684,210|||

（二）发行对象基本情况
1、万家基金管理有限公司
企业名称：万家基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（国内合资）
注册资本：10000万元人民币
成立日期：2002年08月23日
住所：中国（上海）自由贸易试验区浦电路360号8层（名义楼层9层）
法定代表人：方一天
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、浙江广杰投资管理有限公司
企业名称：浙江广杰投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司
注册资本：20000万元人民币
成立日期：1999年05月20日
住所：杭州市延安路398-408号十二层
法定代表人：来涛
经营范围：实业投资，股权投资，投资管理，投资咨询，资产管理，企业管理服务，财务咨询服务，从事进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、国华人寿保险股份有限公司
企业名称：国华人寿保险股份有限公司
企业类型：股份有限公司(非上市)
注册资本：380000万元人民币
成立日期：2007年11月08日
住所：中国（上海）自由贸易试验区银城中路501号32层3201、3202、3203、3204、3207、3208单元
法定代表人：刘益谦
经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司
企业名称：长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司
企业类型：有限责任公司
注册资本：11000万元人民币
成立日期：2007年01月16日
住所：天津经济技术开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层AL305室
法定代表人：王海
经营范围：受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。
5、汇安基金管理有限责任公司
企业名称：汇安基金管理有限责任公司
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：10000万元人民币
成立日期：2016年04月25日
住所：上海市虹口区欧阳路218弄1号2楼215室
法定代表人：秦军
经营范围：公募基金管理（基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务）。
6、申万菱信基金管理有限公司
企业名称：申万菱信基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司(中外合资)
注册资本：15000万元人民币
成立日期：2004年01月15日
住所：上海市中山南路100号11层
法定代表人：刘郎
经营范围：基金管理业务、发起设立基金以及经中国证监会批准的其它业务（包括销售其本身发起设立的基金）。
7、陕西黄河矿业（集团）有限责任公司
企业名称：陕西黄河矿业（集团）有限责任公司
企业类型：有限责任公司
注册资本：180000万元人民币
成立日期：1997年03月21日
住所：陕西省韩城市新城区金塔路与盘河路什字东南角
经营范围：原煤开采（仅供分支经营）、洗精煤生产、原煤、精煤、矿用物资、
石油经销、摩托车及配件经销、矿井建设、农副产品收购、进出口贸易业务、场地房屋租赁。
（三）本次发行对象的私募基金备案情况
关于私募基金登记备案的核查意见如下：
控股股东黄河矿业、浙江广杰投资管理有限公司均以自有资金账户认购，以上2家投资者及其参与认购的证券账户不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金登记备案范围内，无需履行相关的私募基金登记备案手续。
国华人寿保险股份有限公司管理的“国华人寿保险股份有限公司-传统二号”为保险资金，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金登记备案范围内，无需履行相关的私募基金登记备案手续。
长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司及其管理的“长城国泰-高端装备并购契约型私募投资基金”属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金登记备案范围内，且已履行相关的私募基金登记备案手续，并已提供相关的私募基金登记备案证明材料，符合《认购邀请书》关于私募基金登记备案的要求。
申万菱信基金管理有限公司及其管理的“申万菱信-平安信托定增1号资产管理计划”，万家基金管理有限公司及其管理的“万家基金广润5号资产管理计划”，汇安基金管理有限责任公司及其管理的“汇安基金-华能5号资产管理计划”、“汇安基金-汇鑫9号资产管理计划”、“汇安基金-汇鑫13号资产管理计划”、“汇安基金-兴融1号资产管理计划”，以上资产管理计划均属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金登记备案范围内，且已履行相关的私募基金登记备案手续，并已提供相关的私募基金登记备案证明材料，符合《认购邀请书》关于私募基金登记备案的要求。
以上需要进行私募基金备案的投资者及其管理的产品均已履行相关的私募基
金登记备案手续，并已提供相关的私募基金登记备案证明材料，符合《认购邀请书》关于私募基金登记备案的要求。
（四）本次发行对象与公司的关联关系
经核查，本次非公开发行最终确定的7名发行对象中除控股股东黄河矿业外，不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接形式参与本次非公开发行认购。
（五）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明
除控股股东黄河矿业外，公司与本次发行对象及其关联方最近一年不存在重大交易的情形，也不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。
三、本次发行前后公司A股前10名股东变化
（一）本次发行前公司A股前十名股东情况
截至2017年9月30日，公司A股前十名股东持股情况如下：
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|股东名称|股东性质|持股数量（股）|持股比例（%）|持有有限售条件的股份数量（股）|
|陕西黄河矿业（集团）有限责任公司|境内非国有法人|414,000,000|44.52|414,000,000|
|陕西省物资产业集团总公司|国有法人|192,000,000|20.65|-|
|李博|境内自然人|18,000,000|1.94|18,000,000|
|李保平|境内自然人|18,000,000|1.94|18,000,000|
|李朋|境内自然人|18,000,000|1.94|18,000,000|
|李光平|境内自然人|18,000,000|1.94|18,000,000|
|张林兴|境内自然人|15,000,000|1.61|-|
|吉红丽|境内自然人|15,000,000|1.61|-|

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|-|-|-|-|-|
|富国基金－兴业银行－上海兴瀚资产管理有限公司|其他|4,201,079|0.45|-|
|马来西亚国家银行|其他|3,095,762|0.33|-|
|合计||715,296,841|76.93|486,000,000|

（二）本次发行后公司A股前十名股东情况
本次非公开发行新股完成股份登记后，截至2017年10月30日，公司A股前十名股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|股东性质|持股数量（股）|持股比例（%）|持有有限售条件的股份数量（股）|
|陕西黄河矿业（集团）有限责任公司|境内非国有法人|545,578,947|43.52|545,578,947|
|陕西省物资产业集团总公司|国有法人|192,000,000|15.31|-|
|长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司－长城国泰－高端装备并购契约型私募投资基金|其他|65,789,473|5.25|65,789,473|
|汇安基金－招商银行－华能贵诚信托－华能信托·招诚3号开放式集合资金信托计划|其他|26,315,789|2.10|26,315,789|
|国华人寿保险股份有限公司－传统二号|其他|26,315,788|2.10|26,315,788|
|万家基金－广发银行－北方国际信托股份有限公司|其他|23,894,736|1.91|23,894,736|
|浙江广杰投资管理有限公司|其他|23,684,210|1.89|23,684,210|
|李博|境内自然人|18,000,000|1.44|18,000,000|
|李保平|境内自然人|18,000,000|1.44|18,000,000|
|李朋|境内自然人|18,000,000|1.44|18,000,000|
|李光平|境内自然人|18,000,000|1.44|18,000,000|
|合计||975,578,943|77.84|783,578,943|

（三）本次发行对公司控制权的影响
本次非公开发行股票数量不超过463,276,836股。本次非公开发行前，截止2017年9月30日，公司总股本为930,000,000股，黄河矿业直接持有公司股票414,000,000股，持股比例为44.52%，为公司的控股股东。李保平持有黄河矿业74.17%股权，
并直接持有陕西黑猫1.94%股权，合计控制陕西黑猫46.46%的股权，为发行人实
际控制人。
本次实际非公开发行股票为 323,684,210股，其中黄河矿业认购 131,578,947股，因此发行完成后黄河矿业持股由44.52%变为43.52%，仍为公司的控股股东。
李保平先生仍为公司实际控制人，因此本次发行没有导致公司控制权发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行前后股本结构变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份类别|本次发行前||本次发行后||
||持股数量（股）|占股本比例（%）|持股数量（股）|占股本比例（%）|
|一、有限售条件流通股|486,000,000|52.26|809,684,210|64.58|
|二、无限售条件流通股|444,000,000|47.74|444,000,000|35.42|
|三、股份总额|930,000,000|100.00|1,253,684,210|100.00|

五、管理层讨论与分析
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产额将同时增加，资产负债率将下降，营运资金更加充足，整体资金实力得到提升，公司资本结构更趋稳健，有利于降低公司的财务风险，提高公司的偿债能力，也为公司后续发展提供有效的保障。
（二）本次发行对公司业务结构的影响
本次募集资金投资项目为焦化转型示范项目一期工程，将为公司实现产业升级和战略转型打开良好的局面，同时巩固公司的行业地位，提高公司的盈利水平，为公司实现中长期战略发展目标奠定基础。
（三）本次发行对公司治理的影响
本次发行前，公司严格按照法律法规的要求规范运作，建立了完善的公司治理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续保持在业务、资产、机构、人员、财务等方面的独立性，进一步加强和完善公司的法人治理结构。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行将不会对公司的高级管理人员结构造成直接影响，公司董事、监事、
高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（五）本次发行后关联交易和同业竞争的变动情况
本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易、同业竞争等方面未发生变化，且不会产生同业竞争和新增关联交易。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
名 称：兴业证券股份有限公司
办公地址：上海市浦东新区长柳路36号丁香国际商业中心东塔10楼
保荐代表人：陶云云、王峥
项目协办人：严智慧
联系电话：021-20370806
联系传真：021-38565722
（二）发行人律师
名 称：北京大成律师事务所
办公地址：北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层
负责人：彭雪峰
经办律师：张刚、陈玲玲
联系电话：010-58137799
联系传真：010-58137788
（三）会计师事务所
名 称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：北京朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层
负责人：徐华
签字会计师：童登书、赵雷励
联系电话：010-85665238
联系传真：010-65227521
特此公告。
陕西黑猫焦化股份有限公司董事会2017年10月31日