证券代码：000716 证券简称：南方食品 公告编号：2014—047
南方黑芝麻集团股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票的申请已被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）受理并反馈。根据反馈意见要求，现将本次非公开发行完成后摊薄即期回报的风险提示如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设和前提条件
1、公司 2013年度实现归属于母公司股东的净利润为 41,142,114.50元，较上年度同比增长40.11%；2014年 1-3月公司实现归属于母公司股东的净利润为27,211,381.56元，与 2013年同期相比增长37.59%；2014年1-6月公司预计可实现归属于母公司股东的净利润为3,500万元—4,000万元，预计较2013年同期相比增长50%—71%。从谨慎原则出发，本处测算假设公司 2014年度实现归属于母公司股东的净利润较上年同比增长40%，即57,598,960.30元；
2、公司于 2014年 6月 27日召开 2013年年度股东大会审议通过 2013年度利润分配方案，利润分配方案为“以公司2013年末总股本246,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.5元人民币（含税）”，合计派出现金红利12,300,000元，本处测算假设股利分配于 2014年7月实施完毕；
3、本次非公开发行预计于2014年10月末实施完毕，该完成时间仅为估计；
4、本次非公开发行募集资金总额不超过95,000万元，不考虑发行费用；
5、本次非公开发行预计发行数量上限为8,147万股（含8,147万股，该发行股份数量为根据 2013年度利润分配方案进行调整后的股份数量，最终发行的股份数量以经证监会核准发行的股份数量为准），此处财务指标计算假设最终发行数量按本次预计发行数量上限计算；
财务费用、投资收益）等的影响；
7、在预测公司本次非公开发行后净资产时，不考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响测算
基于上述假设和前提条件，公司对本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：
金额单位：元
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|项目|2013年度（2013.12.31）|2014年度(2014.12.31)||
|||本次发行前|本次发行后|
|总股本（股）|246,000,000|246,000,000|327,470,000|
|归属于母公司股东的净利润|41,142,114.50|57,598,960.30||
|期初归属于母公司股东的净资产|494,830,329.05|833,576,235.08||
|期末归属于母公司股东的净资产|833,576,235.08|878,875,195.38|1,828,875,195.38|
|基本每股收益|0.19|0.23|0.22|
|稀释每股收益|0.19|0.23|0.22|
|每股净资产|3.39|3.57|5.58|
|加权平均净资产收益率|5.36%|5.72%|5.67%|

注：期末归属于母公司股东的净资产＝期初归属于母公司股东的净资产－本期现金分红＋本期归属于母公司股东的净利润（＋本次非公开发行融资额）
因本次非公开发行价格远高于公司每股净资产，本次发行完成后，预计公司2014年底的每股净资产将由年初3.39元提高至5.58元，增幅为64.60%。同时，本次非公开发行完成后，公司资产负债率将有所下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。
上述分析测算不构成公司对 2014年度的业绩预测及承诺，本次非公开发行尚需中国证监会核准，能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间等均存在不确定性，敬请投资者特别注意。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行募集资金，在扣除相关发行费用后，将用于“江西南方黑芝麻乳生产基地建设项目”、“滁州南方黑芝麻乳生产基地建设项目”及“补充流动资
金”。实施本次募集资金投资项目，将有助于公司进一步完善主营产业布局，改
善产品结构，加强品牌建设，提高资产质量，提升公司整体盈利能力。本次募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，并经公司第七届董事会第十二次会议和 2014年第一次临时股东大会审议通过，有利于公司的长期发展。
本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将大幅增长，但由于募集资金投资项目建设存有一定周期，募集资金投资项目产生效益需要一定时间，相关收入、利润在短期内难以全部释放，公司的每股收益和净资产收益率等指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。
三、公司本次非公开发行募集资金按计划有效使用的保障措施
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等要求，公司制定并持续完善了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司募集资金使用和管理，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：
（一）按规定存放募集资金
1、募集资金到位后，公司将审慎选择存放募集资金的商业银行并开设募集资金专项账户进行专项存储；
2、公司在募集资金到账后 1个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议；
3、监督公司按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
（二）严格按规定和要求使用募集资金
1、公司在进行募集资金投资项目投资时，资金支出按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。针对使用部门的募集资金使用，由使用部门负责人签字后报财务部门，由财务部门依据相关合同进行审核，然后按照公司授权管理规定，经逐级审核签批后方可支付；
（三）募集资金存放与使用检查与披露
1、公司内部审计部门每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果；董事会每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况；
2、保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查；
3、公司在年度报告、半年度报告中披露募集资金专户资金的使用及项目实施进度等情况。
四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为防范即期回报被摊薄的风险，公司拟通过集中优势资源做好食品主业，深耕渠道、拓展市场、提升品牌影响力，加快募集资金投资项目的开发和建设进度，以及强化投资者回报机制等方式，积极应对行业变化和挑战，增厚未来收益，实现公司发展目标，以填补股东回报，具体措施如下：
（一）集中优势资源做好食品主业
公司计划实现以黑芝麻等农产品为基础的产业经营模式，实现整个产业有序快速的协同发展，将小芝麻做成大产业，成为黑芝麻产业的龙头老大。具体而言，重点发展食品业务，将具有优良传统的特色饮食文化与主流消费食品相结合，以黑芝麻养生食品、植物蛋白饮料作为食品产业的发展方向，加强新产品的研发与推广，进一步做好食品业生产基地、营销网络和营销队伍的建设，提高公司食品业的经营规模和经营能力。
（二）深耕渠道、拓展市场、提升品牌影响力
在近年来渠道建设和市场拓展取得良好成绩的基础上，公司进一步构建和完善经销商和分销商网络体系，根据传统糊类产品和新开发的黑芝麻乳产品不同的产品形态、不同市场定位、不同消费群体、不同经销渠道的特点，组建各自独立的营销系统；实现更高效的扁平化管理模式，进一步实现渠道下沉，加强三、四级市场的开发，大量增加销售网点，提高产品在中小城市以及农村市场的覆盖率和产品占有率。
同时，根据快销食品广告引导消费的特点，整合各方面的资源，做好在中央电视台等主要媒体的品牌广告投放，突出“营养有黑白，我选黑营养”的品牌亮点，打造“中国黑芝麻”第一品牌形象，实现公司黑芝麻系列产品销售规模持续
保持快速增长。
（三）加快募集资金投资项目的开发和建设进度
本次非公开发行募集资金用于“江西南方黑芝麻乳生产基地建设项目”、“滁州南方黑芝麻乳生产基地建设项目”及“补充流动资金”，通过实施本次募集资金投资项目，公司将有效解决黑芝麻乳产能瓶颈，进一步优化公司产品结构，实现产品升级，进而增强公司核心竞争力。
根据募集资金投资项目可行性研究报告，江西南方黑芝麻乳生产基地建设项目建成并全面达产后，预计将新增年均营业收入 59,487.18万元，年均净利润5,334.88万元；滁州南方黑芝麻乳生产基地建设项目建成并全面达产后，预计将新增年均营业收入 118,974.36万元，年均净利润 11,869.38万元。本次募集资金投资项目效益良好，利润水平较高，如顺利实施，将大幅提高公司的盈利能力，有利于提高长期回报，符合上市公司股东的长期利益。公司将积极调配资源，加快募集资金投资项目的开发和建设进度，尽早实现项目收益，避免即期回报被摊薄或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。
（四）不断完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
为健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会2013年11月30日发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等有关规定，公司已修订了《公司章程》、《公司未来三年股东回报规划（2014-2016年）》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》、《公司未来三年股东回报规划（2014-2016年）》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
特此公告。
南方黑芝麻集团股份有限公司
董 事 会
二〇一四年七月二十二日