新时代证券股份有限公司
关于怀集登云汽配股份有限公司
持续督导保荐工作总结报告书
新时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证券“、“保荐机构”或“本机构”）作为怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“登云股份”、“发行人”或“公司”）的持续督导保荐机构，持续督导期限至2016年12月31日。目前，持续督导期满，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定，出具本总结报告书。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐工作总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
1、保荐机构名称：新时代证券股份有限公司
2、注册地址：北京市海淀区北三环西路99号西海国际中心1号楼15层
3、法定代表人：叶顺德
4、本项目保荐代表人：郭纪林、冯响
5、项目联系人：郭纪林、冯响
6、联系电话：010-83561000
三、上市公司的基本情况
1、发行人名称：怀集登云汽配股份有限公司
2、证券代码：002715
3、注册资本：9,200万元
4、注册地址：怀集县怀城镇登云亭
5、办公地址：怀集县怀城镇登云亭
6、法定代表人：张弢
7、联系人：曾凤玲
8、联系电话：0758-5525368
9、本次证券发行类型：首次公开发行股票
10、本次证券发行时间：2014年2月11日
11、本次证券上市时间：2014年月2日19日
12、本次证券上市地点：深圳证券交易所
13、年报披露时间：2017年4月28日
14、其他：无
四、保荐工作概述
1、说明保荐机构及保荐代表人对发行人所做的主要保荐工作
新时代证券与登云股份于 2011年 3月 25日签署了《保荐协议》，自 2014年2月19日起承接登云股份首次公开发行股票的持续督导义务，持续督导期至2016年12月31日。
新时代证券针对登云股份的具体情况确定了持续督导的内容和重点，并承担了以下相关工作：督导公司规范运作，关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况；督导公司履行信息披露义务，审阅信息披露文件；督导公司募集资金的使用；督导公司有效执行并完善保证关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；持续关注公司为他人提供担保等事项，并发表意见；定期或不定期按照《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律、法规等要求对公司进行现场检查，并将发现的问题及时向监管机构及交易所汇报，同时要求公司及时进行整改。
（1）2014年 6月 19日，保荐代表人程天雄因离职，不再作为登云股份持续督导保荐代表人，履行持续督导的工作职责。新时代证券授权杨治安担任登云股份持续督导保荐代表人，继续履行持续督导保荐工作职责。
（2）2015年5月27日，保荐代表人杨治安因离职，不再作为登云股份持续督导保荐代表人，履行持续督导的工作职责。新时代证券授权肖涛担任登云股份持续督导保荐代表人，继续履行持续督导保荐工作职责。
（3）2017年 3月 31日，保荐代表人肖涛因离职，不再作为登云股份持续督导保荐代表人，履行持续督导的工作职责。新时代证券授权冯响担任登云股份持续督导保荐代表人，继续履行持续督导保荐工作职责。
3、发行人配合保荐工作的情况
在持续督导期内，公司能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作。并按有关法律、法规及规则的要求，及时地按照要求进行信息披露；重要事项公司能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通，同时应保荐机构的要求提供相关文件；根据保荐机构的建议，专户管理、使用募集资金等。
4、发行人聘请的中介机构配合保荐工作的情况
在保荐机构对发行人的持续督导期间，发行人聘请的中介机构能够配合保荐机构、发行人提供专业意见。
5、其他
无
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
1、针对公司发生的三包索赔争议事项，保荐机构在持续督导过程中，对三包索赔事项进行了持续关注，主要关注了以下几方面：查阅了公司质量管理方面的内控制度、了解公司产生三包索赔的主要原因、核查了售后服务发票的传递流程及相应记录、获取并核对了存在争议的主要客户三包索赔发票、了解公司对三包索赔事项的会计处理政策以及公司对三包索赔争议解决计划的实施和进展情况。
对于三包索赔争议，公司管理层制订了具体的解决计划：（1）对三家争议金额较大（合计 1,482万元）的客户，根据争议金额计提100%的坏账准备。
（2）对另外三家客户争议金额（合计91万元）确认为 2015年当期费用，其余合计争议金额较少的客户（合计 90万元）已确认为2015年当期费用，并冲销对应客户的应收账款。（3）2016年 6月 23日，公司向法院对某客户争议金额较大的三包索赔费提起诉讼。2016年 11月 28日，法院下发《民事调解书》，确认该客户退还公司三包索赔扣款 270.75万元，该客户不得再以 2011年至 2014年三包索赔问题要求公司承担任何违约、补偿或赔偿责任。该退还金额占公司与该客户三包索赔款争议总额的23%。公司已收到该客户退还公司三包索赔扣款 270.75万元。（4）公司九位一致行动人及财务总监已签署承诺，如果在 2017年 12月 31日之前，公司未能就上述三包索赔争议与客户达成谅解，并回收相关应收账款，对于争议金额较大的三包索赔款项（合计 1482万元），将以现金方式弥补公司相关损失。（5）2016年公司发生的三包索赔费用全部计入当期费用。
2、2015年10月20日，公司因涉嫌信息披露违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查。
2017年 4月 28日，公司收到中国证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》（编号：处罚字[2017]42号），公司涉嫌信息披露违法违规案已由中国证监会调查完毕。中国证监会拟决定：一、责令登云股份改正，给予警告，并处以 60万元的罚款；二、对欧洪先、潘炜给予警告，并分别处以 30万元的罚款；三、对张弢、邓剑雄给予警告，并处以张弢 20万元、邓剑雄 15万元的罚款；四、对罗天友、符麟军、杨华健、周立成、李区给予警告，并分别处以 10万元的罚款；五、对刘永朱、李萍、魏晓源、奚志伟给予警告，并分别处以 9万元的罚款；六、对钱艺、莫剑少、李煜叶给予警告，并分别处以 8万元的罚款；
七、对李盘生给予警告，并分别处以 7万元的罚款；八、对邓晶、董川给予警告，并分别处以 6万元的罚款；九、对谢少华、罗华欢给予警告，并分别处以 6万元的罚款；十、对苏武俊、张江洋、许建生给予警告，并分别处以 5万元的罚款；十一、对叶景年给予警告，并分别处以 5万元的罚款；十二、王玉枢已逝世，不再追究相关责任。此外，鉴于欧洪先、潘炜作为对登云股份违法行为直接负责的主管人员，行为恶劣，违法情节较为严重，根据《证券法》第二百三十三条和《证券市场禁入规定》（证监会令第 33号）第五条的规定，中
国证监会拟对欧洪先、潘炜分别采取 5年证券市场禁入措施。自中国证监会宣布决定之日起，5年内不得从事证券业务或者担任上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。
截至本报告书披露日，公司还未收到中国证监会作出的正式的行政处罚决定。
3、2016年12月22日，新时代证券收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（编号：稽查总队调查通字 160527号），因新时代证券涉嫌证券违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对新时代证券立案调查。立案调查涉及本保荐机构保荐的怀集登云汽配股份有限公司首次公开发行股票项目。
2017年4月27日，新时代证券收到中国证监会《行政处罚事先告知书》（处罚字【2017】43号）。新时代证券涉嫌违法违规已由中国证监会调查完毕。经查明，新时代证券在为登云股份首次公开发行股票并上市提供服务过程中未勤勉尽责，出具含有虚假记载的文件。中国证监会拟决定：一、责令新时代证券改正，给予警告，没收业务收入 1676.96万元，并处于1676.96万元的罚款；二、对程天雄和王玮给予警告，并分别处于 30万元的罚款；三、对郭纪林给予警告，并处于15万元的罚款。
截至本报告书披露日，新时代证券还未收到中国证监会作出的正式的行政处罚决定。
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
1、募集资金使用管理
登云股份能够根据有关法律、法规的要求规范运作，并与保荐机构保持密切联系，定期向保荐机构发送募集资金专项账户的银行对账单；在使用募集资金购买设备等情况时，能按规定及时通知保荐机构；截至本报告书披露日，未发生募集资金账户、使用用途发生变更等情况。
2、现场检查
登云股份能够积极配合、安排保荐机构定期和不定期现场检查工作，向保荐机构提交三会文件、内部控制、信息披露、募集资金、关联交易、对外担保等文
件，安排保荐机构与有关部门及公司领导访谈。
3、信息披露
登云股份能够按时进行信息披露。公司会事先向保荐机构递交部分公开披露文件，供保荐机构审阅。在整个工作过程中，公司为保荐机构进行保荐工作提供了必要的设施、场地或其他便利条件，并配备足够的工作人员，有效协调公司各部门配合保荐机构的工作，保证了保荐机构相关工作的顺利进行。
七、对证券服务机构参与证券发行上市、持续督导相关工作情况的说明及评价
登云股份聘请的主要证券服务机构包括信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）、广东君信律师事务所等中介机构，上述证券服务机构的相关工作独立、公正、勤勉、尽责，在协助登云股份规范公司运作等各方面均尽职尽责，发表相关专业意见并出具相关报告，充分发挥了中介机构的作用。
八、对募集资金使用的结论性意见
公司按照募集资金使用计划对募集资金进行存放和使用，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理办法》等规定，有效执行了《募集资金三方监管协议》，不存在变相变更募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
九、中国证监会、证券交易所要求的其他事项
无
十、尚未完结的保荐事项
截至 2016年 12月 31日，公司募集资金尚未使用完毕。保荐机构将就其未使用完毕的募集资金使用情况继续履行持续督导的责任。
（此页无正文，为《新时代证券股份有限公司关于怀集登云汽配股份有限公司持续督导保荐工作总结报告书》之签章页）
保荐代表人签名：
郭纪林 冯响
新时代证券股份有限公司