北京市中伦律师事务所
关于南京埃斯顿自动化股份有限公司
回购注销部分限制性股票之法律意见书
中伦律师事务所 法律意见书北京市中伦律师事务所
关于南京埃斯顿自动化股份有限公司
回购注销部分限制性股票之法律意见书
致：南京埃斯顿自动化股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“埃斯顿”或“公司”）委托，就公司实行限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就本次回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司的《南京埃斯顿自动化股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）、《南京埃斯顿自动化股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、公司相关会议文件、公告文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1．本所律师在工作过程中，已得到埃斯顿的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证
中伦律师事务所 法律意见书言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、埃斯顿或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4．本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5．本法律意见书仅就与本次回购注销有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和埃斯顿的说明予以引述。
6．本法律意见书仅供埃斯顿实施本次回购注销事宜的目的使用，不得用作其他任何目的。
《激励计划》系依据当时有效的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字〔2005〕151号，以下简称“《管理办法（试行）》”）及相关配套制度制定（《管理办法（试行）》及相关配套制度自《上市公司股权激励管理办法》施行之日（2016年 8月 13日）起废止）。本所律师根据《公司法》、《证券法》、《激励计划》和《南京埃斯顿自动化股份有限公司章程》等有关规定出具如下法律意见：
中伦律师事务所 法律意见书一、关于本次回购注销的批准与授权
1．2015年8月14日，公司召开2015年第二次临时股东大会，独立董事就本激励计划在本次股东大会之前向所有股东征集委托投票权，在关联股东回避表决的情况下，审议并以现场投票和网络投票方式表决通过了《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司首期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司首期股权激励计划考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股权激励计划相关事项的议案》。
2．2016年 9月 12日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司首期股权激励计划相关事项的公告》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于公司首期股权激励计划首次授予部分第一个解锁期所涉及标的股票递延解锁的公告》。根据公司《激励计划》及相关规定，由于公司首期股权激励计划的部分激励对象离职，公司董事会决定对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。由于公司实施了2015年度权益分派方案，根据《激励计划》，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格和回购数量做相应的调整，调整后股权激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格为14.36元/股，调整后股权激励计划首次授予部分限制性股票的回购数量将根据实际需回购的数量依照《激励计划》的调整方法做相应调整。调整后公司股权激励计划预留授予部分限制性股票的回购价格为12.06元/股，调整后公司股权激励计划预留授予部分限制性股票的回购数量将根据实际需回购的数量依照《激励计划》的调整方法做相应调整。在上述调整的基础上，同时公司应按照《激励计划》的规定回购该部分限制性股票时扣除代为收取的该部分的现金分红。
3．公司独立董事就本次回购注销相关事项发表了独立意见。
本所律师认为，公司本次回购注销已取得必要的批准和授权，符合《激励计划》的有关规定。
二、关于本次回购注销的具体情况
（一）回购注销原因、数量及价格
中伦律师事务所 法律意见书根据公司《激励计划》及相关规定，鉴于公司首期股权激励计划的激励对象中4人因个人原因离职已不符合激励条件，其中：秦凯、申相敏、范中华、李坤4人为首次授予激励对象，董事会同意按照《激励计划》的相关规定，对于上述4名对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票共95,800股（占本次股权激励计划注销前总股数的0.0347%）进行回购注销的处理。
由于公司实施了2015年度权益分派方案，以 121,576,000股为基数，向全体股东每10股分配现金红利4元（含税），合计派发现金股利 48,630,400元（含税）；
以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计121,576,000股；不送红股。
转增后，公司股本将增至 243,152,000股。按照《激励计划》的相关规定，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整，同时公司在按照《激励计划》的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红。调整后股权激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格为14.36元/股，调整后股权激励计划首次授予部分限制性股票的回购数量为 95,800股。在调整回购价格的同时，公司在按照《激励计划》的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红。
根据公司 2015年第二次临时股东大会对董事会的相关授权，上述事项无需再次提交股东大会审议。公司将按照股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。
（二）拟用于回购的资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。本次回购注销完成后，首次授予激励对象人数由88人调整为84人。
三、结论性意见
《激励办法》系依据当时有效的《管理办法（试行）》及相关配套制度制定，本次回购注销已根据《激励办法》获得必要的批准和授权，其程序以及本次回购注销的原因、回购数量和价格符合《激励计划》的有关规定。公司应就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
中伦律师事务所 法律意见书本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
中伦律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份有限公司回购注销部分限制性股票之法律意见书》之签署页）
北京市中伦律师事务所
负责人：
张学兵
经办律师：
魏海涛
经办律师：
姚启明
二〇一六年 月 日