证券代码：300497 证券简称：富祥股份 公告编号：2017-045江西富祥药业股份有限公司
关于收购大连泛谷制药有限公司70%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2017年7月12日，江西富祥药业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于大连泛谷制药有限公司70%股权的议案》，同意以支付现金购买资产的方式购买大连泛谷制药有限公司（以下简称“大连泛谷”）70%的股权。同日，公司、林贺飞先生与深圳市泛谷药业股份有限公司（以下简称“深圳泛谷”）、许宏昌先生签署了《股权转让协议》（以下简称“协议”）。其中，公司收购深圳泛谷持有的大连泛谷的70%股权，交易对价为1,386.80万元；林贺飞先生收购许宏昌先生持有的大连泛谷30%股权，交易对价为594.34万元。公司的独立董事对此发表了同意的独立意见。
截至2017年5月31日，大连泛谷经审计的资产总额为613.10万元，负债为1,349.87万元，净资产-736.78万元（数据来源：立信会计师事务所审计并出具信会师报字[2017]第ZF10669号《大连泛谷制药有限公司专项审计报告》）。经银信资产评估有限公司评估，截至2017年5月31日，采用资产基础法评估后的总资产价值3,727.39万元，总负债1,349.87万元，股东全部权益为2,377.52万元（数据来源：银信资产评估有限公司评估并出具银信评报字（2017）沪第0594号《江西富祥药业股份有限公司拟股权收购涉及的大连泛谷制药有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》）。
本次收购行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易无需提交股东大会审议批准。
二、交易对方的基本情况
1、股东基本信息：
深圳市泛谷药业股份有限公司（以下简称“深圳泛谷”）：一家依中华人民共和国法律成立并合法存续的股份有限公司，注册地址为深圳市南山区高新园中区科技中三路5号国人大厦A栋701单元。注册资本为人民币3,098万元；
许宏昌：中国国籍，男，身份证号：230803195308150338，住址为：辽宁省大连市西岗区天富街26号1-5-2，现为大连泛谷董事；
上述两位股东共计持有大连泛谷100%股权，并称甲方；
2、大连泛谷上述两位股东互相放弃优先受让权。
三、交易标的基本情况
公司名称：大连泛谷制药有限公司
注册号/统一社会信用代码：9121021272885042XY
公司类型：有限责任公司
住所：辽宁省大连旅顺经济开发区顺康街 18号
法定代表人：闫鹏
注册资本：766万元
营业期限自：2001年06月19日至2021年06月18日
经营范围：小容量注射剂、片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、干混悬剂、盐酸二甲双胍、甲基硫氧嘧啶、乙水杨胺、尼群地平原料药的生产；化学药物、中药、食品、保健食品的技术研发、咨询、转让；糖果制品生产、销售；葡萄酒制造；固体饮料制造；鼻腔清洗剂生产、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
其股东情况：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 深圳泛谷 536.20 70.00%
2 许宏昌 229.80 30.00%
合计 766.00 100.00%
深圳泛谷主要股东如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 覃程 1,710.00 55.20%
2 傅蓉（Rong Fu) 570.00 18.40%
3 深圳市广杰投资有限公司 570.00 18.40%
4 深圳市广智投资合伙企业（有限合伙） 150.00 4.84%
合计 3,000.00 96.84%
大连泛谷及大连泛谷上述股东与公司及公司前十名股东【截止2017年6月30日】在产权、业务、资产、债权债务、人员方面没有任何关联关系，也不存在其他可能造成公司对其利益倾斜的关系。
本次收购完成后，大连泛谷股东情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 江西富祥药业股份有限公司 1,386.80 70.00%
2 林贺飞 594.34 30.00%
合计 1,981.14 100.00%
四、交易协议的主要内容
277.36万元（20%），林贺飞支付许宏昌第一期股权转让款118.87万元（20%）；股权交割完成后七日内，公司支付深圳泛谷第二期股权转让款970.76万元（70%），林贺飞支付许宏昌第二期股权转让款416.04万元（70%）；股权交割完成之日起满6个月后七日内甲方无违约行为的，公司向深圳泛谷付清尾款138.68万元（10%）、林贺飞向许宏昌付清尾款59.43万元（10%）
2、本次股权转让定价基于大连泛谷现有的产品、土地、厂房及生产设备等资产的价值，并综合考虑了其对加快公司战略规划落地的积极作用，将有力推动公司的产业整合；
3、交易涉及资金全部为公司自有资金；
4、过渡期内安排：
甲方应确保大连泛谷平稳有序运营，大连泛谷的经营或财务状况等方面没有发生重大的不利变化；
甲方应确保大连泛谷未在任何资产或财产上设立或允许设立任何权利负担。大连泛谷没有以任何方式直接或间接地处置其主要资产，也没有发生或承担任何重大债务。
过渡期内，大连泛谷经营亏损的，该部分亏损由甲方承担；大连泛谷经营盈利的，盈利归属大连泛谷所有。
5、因大连泛谷经营需要，其曾向甲方借款，截至2017年5月31日，大连泛谷应付深圳泛谷借款总计1,135.02万元，应付许宏昌借款总计183.84万元，该借款均不计息。
本次收购完成后，公司和林贺飞将向大连泛谷增资3,000万元，用于偿还此借款、新药研发及水针线GMP改造等。大连泛谷按以下安排进行偿还：
还款时间 还款对象 还款金额（单位：万元）增资完成后七日内（最晚不超过股权工商变更登
深圳泛谷 1,135.02
记手续完成之日起15个工作日）
增资完成后七日内（最晚不超过股权工商变更登
许宏昌 153.84
记手续完成之日起15个工作日）
涉案合同事项处理完毕之后七日内 许宏昌 30.00
合计 1,318.86
注：涉案合同事项：大连泛谷前身大连弘丰制药厂与大连市旅顺江西化工工业总公司之间关于机井、供水系统及电力系统设施租赁合同纠纷所形成之诉讼（包括可能被提起的新的诉讼），由许宏昌负责处理并承担所有责任。如果许宏昌怠于处理的，公司有权以大连泛谷名义进行处理，因此产生的所有责任及费用（包括但不限于赔偿款、诉讼费用、律师费等）由许宏昌承担。深圳泛谷对许宏昌的上述债务承担连带担保责任。根据对涉案合同的分析，如果大连市旅顺江西化工工业总公司提起新的诉讼并最终被法院支持的，诉讼标的额预计在6.6万余元/年，且涉诉合同签署于2000年，根据租赁期限最长不超过20年的法律规定，本租赁合同预计最晚在2020年终止。
五、涉及收购资产的其他安排
大连泛谷名下产品已批准药品清单如下：
类别 药品批准文号
原料药
盐酸二甲双胍 国药准字H10983153
尼群地平 国药准字H21021249
甲基硫氧嘧啶 国药准字H21021037
乙水杨胺 国药准字H21024142
片剂
盐酸多西环素分散片 国药准字H20060484
尼群地平片 国药准字H21021039
呱西替柳片 国药准字H20052516
清热解毒片 国药准字Z10980108
注射液
灯盏花素注射液 国药准字Z21021555、国药准字Z21021820
草乌甲素注射液 国药准字H21023347
胞磷胆碱钠注射液 国药准字H19993990
曲克芦丁注射液 国药准字H21022741
大连泛谷名下产品已申报待批准药品清单如下：
类别 药品注册受理号
已获临床批件
受理号CXHL1200329京（奥美拉唑20mg，碳酸氢钠1.1g）
复方奥美拉唑胶囊
受理号CXHL1200330京（奥美拉唑40mg，碳酸氢钠1.1g）
受理号CXHL1300140辽（0.5g）
盐酸二甲双胍缓释片（Ⅱ）
受理号CXHL1300141辽（1.0g）
盐酸克林霉素棕榈酸酯颗粒 受理号CXHS1200994辽（2g）
待批产品
阿加曲班注射液 受理号：CYHS1300749辽
门冬氨酸鸟氨酸注射液 受理号：CYHS1400128辽
六、收购资产的目的和对公司的影响
公司本次收购标的为大连泛谷70%股权，交易对价为1,386.80万元。执行本次交易主要出于以下方面考虑：
1、一直以来，公司以特色抗菌原料药及其中间体的研发、生产和销售为主业。
此次收购，依托大连泛谷药品制剂许可和新版 GMP资质，开始进入药品制剂业务。
这是公司向医药制剂领域的产业延伸，是公司扩展产业链、完善产业规划布局的重要
起点，公司将以此为契机，打造医药全产业链；
2、大连泛谷现有小容量注射液、固体制剂及原料药三个生产车间，固体制剂于 2015年4月通过新版GMP认证。大连泛谷现有较为完善且合规的制剂生产车间，公司收购后将进行水针线新版GMP改造，有利于公司今后研发制剂产品的报批和生产。
大连泛谷现有产品中，盐酸多西环素分散片作为四环素类抗生素可用于立克次体病、支原体属感染、衣原体属感染、回归热等临床病症，亦可用于对青霉素类过敏患者的破伤风。
大连泛谷的盐酸多西环素分散片为全国独家剂型，于 2006年获国家级新药证书，并已列入医保甲类产品名录；
3、在完成此次收购的同时，深圳泛谷与大连泛谷签署了技术转让合同及技术开发（合作）合同。涉及产品有盐酸二甲双胍缓释片(Ⅱ)、阿加曲班注射液、门冬氨酸鸟氨酸注射液。
盐酸二甲双胍缓释片药品分类为糖尿病用药—双胍类降糖药；阿加曲班注射液药品分类为血液和血液形成器官—抗血栓药—直接凝血酶抑制剂；门冬氨酸鸟氨酸注射液药品分类为消化道和新陈代谢—肝脏保护剂，抗脂肪肝剂药（A05B）。
根据来自国际著名医学期刊《新英格兰医学杂志》等调查研究显示：
（1）盐酸二甲双胍缓释片
二甲双胍因为安全有效，作为Ⅱ型糖尿病病人首选用药，至今已超过在 70多个国家及地区上市。
2010年 3月 25日在国际著名医学期刊《新英格兰医学杂志》发表的“全国糖尿病流行病学调查（2007-2008）”显示，在我国 20岁以上的人群中，男性和女性的糖尿病患病率分别达10.6%和8.8%，总体糖尿病患病率为9.7%，由此，推算出全国糖尿病总患病人数约为9,200万人，已经超过印度，成为世界上糖尿病患者最多的国家。
2015年，全球二甲双胍制剂市场规模约为 80.41亿美元，与 2014年同期相比，销售额增长了9.79%（数据来源：汤森路透 Newport数据库）。
据CFDA官方数据可知，在国内二甲双胍上市6种制剂剂型，分别为普通片、普通胶囊、缓释片、缓释胶囊、肠溶片及肠溶胶囊。从市场份额占比来看，盐酸二甲双胍片为主流剂型，约占69.05%市场份额；盐酸二甲双胍缓释片占13.70%份额排名第二。
国内市场上市的有盐酸二甲双胍缓释片（RLD: GLUCOPHAGEXR）和盐酸二甲双胍缓释片(Ⅱ)（RLD：FORTAMET）。目前国内仅重庆康刻尔上市盐酸二甲双胍缓释片（渗透泵型）。
盐酸二甲双胍缓释片(渗透泵型)制剂技术难度大，门槛高。大连泛谷的盐酸二甲双胍已上市（国药准字H10983153），盐酸二甲双胍缓释片(Ⅱ)已获得临床批件（受理号：CXHL1300140、CXHL1300141）。
二甲双胍缓释控释剂型已进入国家医保，进入4个省区增补基药目录。
（2）阿加曲班注射液
田边三菱制药和日本第一三共制药共同研制并推出阿加曲班，是一种非蛋白，精氨酸相关的凝血酶抑制剂，在日本批准用于治疗由血栓栓塞和急性脑血栓形成引起的慢性动脉阻塞。
田边三菱制药将阿加曲班授权给了GSK，但随后，诺华收购 GSK的肿瘤科产品线，继续开发并推出了用于预防或治疗由肝素诱导的血小板减少症（HIT）；经皮冠状动脉介入治疗（PCI）时，作为抗凝剂用于患有或存在HIT风险的患者。
全球每年脑血栓、脑梗塞、心肌梗塞、冠心病、动脉硬化等心脑血管疾病夺走 1200万人的生命，接近世界总死亡人数的1/4，成为人类健康的头号大敌。中国每年死于心脑血管疾病的人数达到260万人以上，存活的患者75%致残，其中40%以上重残。
阿加曲班为人工合成的精氨酸衍生物，是最先投入市场的直接凝血酶抑制剂。临床显示，此药能有效对抗血栓，对不稳定心绞痛，亦有较好效果。最近，此药又获准用于治疗缺血性脑卒中，显示了较好的临床应用前景。
据来源：Pharmarket数据库）。
目前国内2家药企拥有阿加曲班注射液生产批件，经历多年市场竞争，天津药物研究院市场份额要远远高于原研田边三菱制药市场份额，以 2015年为例，天津药物研究院占据整体市场99.80%份额，呈市场垄断态势。
阿加曲班注射液（20ml:10mg）由深圳市泛谷药业股份有限公司委托大连泛谷制药有限公司为主体注册申报及生产，并于2013年5月20日辽宁省食品药品监督管理局受理，受理号：CYHS1300749，目前正在国家食品药品监督管理总局药品审评中心审评。
阿加曲班进入2017版医保目录。
（3）门冬氨酸鸟氨酸注射液
德国麦氏大药厂（Merz PharmaceuticalsGmbH）研制并推出门冬氨酸鸟氨酸制剂，临床用于治疗潜在肝脏受损患者的并发症（如肝硬化）和明显的肝性脑病。1999年7月，德国麦氏规格3g和6g的门冬氨酸鸟氨酸颗粒剂在德国获批上市；时隔5年，到 2004年 12月，德国麦氏规格为 10ml:5g的门冬氨酸鸟氨酸注射液在德国上市，英文商品名为“Hepa-Merz”。
全球约20亿人曾感染慢性乙型肝炎病毒（HBV），其中 2.4亿人为慢性HBV感染者，每年约有65万人死于HBV感染所致的肝功能衰竭、肝硬化和肝细胞癌(HCC)。
全球肝硬化和HCC患者中，由HBV感染引起的比例分别为30%和45%。我国肝硬化和HCC患者中，由HBV感染引起的比例分别为60%和80%。
国内门冬氨酸鸟氨酸注射剂已进入国家医保目录，规格 10ml:5g注射液中标价格 44.01 -51.46元/支，具有很好的商业价值。
2015年，国内门冬氨酸鸟氨酸制剂市场销售规模约为 10.65亿元，近5年年复合增长率为11.64%。
目前国内门冬氨酸鸟氨酸上市剂型有颗粒剂、注射剂（包括注射液和注射用），其中注射剂为市场主流销售剂型，约占该品种整体销量的96.24%。
国内仅德国麦氏和武汉启瑞2家拥有门冬氨酸鸟氨酸注射剂生产批件。
门冬氨酸鸟氨酸注射液（10ml:5g）由深圳泛谷委托大连泛谷为主体注册申报及生
产，并于2014年1月6日辽宁省食品药品监督管理局受理，受理号：CYHS1400128，目前正在国家食品药品监督管理总局药品审评中心审评。
以上产品均属于大病种，大品种。市场需求大，应用范围广，前景广阔。
公司将积极推进以上产品的研发报批工作。假设上述品种均能获得批准，产品上市三年后项目能达到满产状态，满产后能实现盐酸二甲双胍缓释片(Ⅱ)年产量 3,600万片，阿加曲班注射液年产量 500万支，门冬氨酸鸟氨酸注射液年产量 1,000万支。
可为公司增加年销售收入 26,000万元，年净利润4,500万元。
关于此次收购的后续进展情况，公司将会依据相关规则及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
七、特殊事项说明
1、公司完成此次收购后，计划以自有资金对大连泛谷逐步追加投资，主要用于制剂产品研发投入、水针线新版GMP改造、盐酸二甲双胍缓释片(Ⅱ)生物等效性（BE）研究等，大力推进相关产品的落地生产工作；
2、公司将积极推进盐酸二甲双胍缓释片(Ⅱ)、阿加曲班注射液、门冬氨酸鸟氨酸注射液等产品的研发、报批工作。但新药研发资金投入大、临床试验周期长，易受到技术、新药申报与审批、行业政策等多方面不可预测因素的影响，最终存在如研发、报批周期较长而无法及时产业化的风险。
八、附件
1、第二届董事会第十七次会议决议；
2、独立董事关于公司第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
3、股权转让协议；
4、盐酸二甲双胍缓释片（Ⅱ）技术转让合同；
5、阿加曲班注射液技术开发（合作）合同；
6、门冬氨酸鸟氨酸注射液技术开发（合作）合同；
8、大连泛谷制药有限公司评估报告。
特此公告。
江西富祥药业股份有限公司董事会