股票代码：000506 股票简称：中润资源 上市地：深圳证券交易所
中润资源投资股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称： 中润资源投资股份有限公司
股票简称： 中润资源
股票代码： 000506
股票上市地点： 深圳证券交易所
信息披露义务人：郑强先生
公司住所（通讯地址）：济南历下区环山路55号中润裕华园公建3号楼股份变动性质：同一控制下的协议受让
签署日期：二〇一五年五月
中润资源投资股份有限公司详式权益变动报告书信息披露义务人声明
（一）本报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规编写；
（二）根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在中润资源投资股份有限公司拥有权益的
股份；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中润资源投资股份有限公司拥有的权益；
（三）信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
（四）本次交易是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
中润资源投资股份有限公司详式权益变动报告书目录
第一节释义 ................................................................................................................... 5第二节信息披露义务人介绍 ....................................................................................... 6一、信息披露义务人基本情况............................................................................. 6二、信息披露义务人最近五年工作经历............................................................. 6三、信息披露义务人最近五年内处罚情况......................................................... 6四、信息披露义务人持有、控制其他上市公司和金融机构5%以上股份的情况............................................................................................................................. 6五、信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况......................................................................................................................... 7第三节权益变动的目的及决定 ................................................................................... 9一、本次权益变动的目的..................................................................................... 9二、本次权益变动已履行的审批程序................................................................. 9三、信息披露义务人是否拟在未来 12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份......................................................................................... 9第四节权益变动方式 ................................................................................................. 10一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况............................................... 10二、本次权益变动具体情况............................................................................... 10第五节权益变动资金来源 ......................................................................................... 14一、本次支付资金总额....................................................................................... 14二、资金来源....................................................................................................... 14三、资金是否直接或者间接来源于上市公司及其关联方的说明................... 14第六节后续计划 ......................................................................................................... 15一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划..................................... 15二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排......... 15三、对上市公司董事会和高级管理人员的调整计划....................................... 15四、对上市公司章程的修改计划....................................................................... 15五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划........................................... 15
中润资源投资股份有限公司详式权益变动报告书六、对上市公司分红政策的重大变化............................................................... 15七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划............................... 15第七节对上市公司的影响分析 ................................................................................. 16一、权益变动完成后对上市公司独立性的影响分析....................................... 16二、同业竞争情况............................................................................................... 17三、关联交易情况............................................................................................... 17第八节与上市公司之间的重大交易 ......................................................................... 19第九节前6个月内买卖上市交易股份的情况 ......................................................... 20第十节其他重大事项 ................................................................................................. 21信息披露义务人声明 ................................................................................................. 22第十一节备查文件 ..................................................................................................... 23一、备查文件目录............................................................................................... 23二、查阅地点....................................................................................................... 23
中润资源投资股份有限公司详式权益变动报告书第一节释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中具有如下涵义：
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中润资源投资股份有限公司详式权益变动报告书第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
姓名： 郑强
性别： 男
国籍： 中国
其他国家或地区居留权： 无
身份证号码： 37020219800208****
住所（通讯地址）： 济南历下区环山路55号中润裕华园公建3号楼
二、信息披露义务人最近五年工作经历
郑强先生最近5年任职情况如下：
2009年7月至2012年8月，任北京中润怡和文化发展有限公司执行董事兼总经理；
2009年3月至今，任中润富泰执行董事兼总经理；
2012年3月至今，任金安投资执行董事兼总经理；
2013年3月至今，任中润建材有限公司执行董事兼总经理；
2014年7月至今，任山东燕山文化广告创意运营有限公司执行董事兼总经理。
三、信息披露义务人最近五年内处罚情况
郑强先生最近五年之内未受过与证券市场相关的行政或刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、信息披露义务人持有、控制其他上市公司和金融机构5%以上股份的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内外其他上市公司和金融机构中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
中润资源投资股份有限公司详式权益变动报告书五、信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
信息披露义务人所控制的企业情况如下：
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|-|-|
|注册资本|持股比例|
|5,000万元|中润集团持有90%，郑强先生持有10%|
|1亿元|郑建文先生出资比例51%，郑强先生出资比例49%|
|10,000万元|郑强先生持有95%，中润富泰持有5%|
|5,000万元|中润集团持有90%，郑强先生持有10%|
|10,000万元|中润集团持有90%，中润富泰持有10%|
|5,000万元|中润富泰持有90%，中润世纪商业有限公司持有10%|

中润资源投资股份有限公司详式权益变动报告书
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|300万元|中润世纪商业有限公司持有100%|

中润资源投资股份有限公司详式权益变动报告书第三节权益变动的目的及决定
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人出于对业务发展的整体考虑，对所控制企业进行规划整合，故协议受让其控制的中润富泰与金安投资持有的上市公司股权。
二、本次权益变动已履行的审批程序
2015年5月8日，中润富泰和金安投资分别通过股东会决议，同意中润富泰和金安投资分别转让其持有的中润资源104,000,000股和101,221,434股股份给郑强先生。
2015年5月8日，郑强先生分别与中润富泰和金安投资签署《股权转让协议》。
三、信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无增持中润资源股份的计划。若未来12个月内增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行有关程序和义务。
中润资源投资股份有限公司详式权益变动报告书第四节权益变动方式
一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况
（一）本次权益变动前拥有权益的数量和比例
本次权益变动前，信息披露义务人通过中润富泰与金安投资合计持有中润资源205,221,434股，持股比例为22.09%。
（二）本次权益变动后拥有权益的数量和比例
本次权益变动后，信息披露义务人直接持有中润资源205,221,434股，占中润资源总股本的22.09%，其持有的中润资源股份数量权益变动前后未发生变更。
二、本次权益变动具体情况
本次权益变动是由于郑强先生协议受让中润富泰与金安投资持有的中润资源股份所引发。受让后，郑强先生直接持有中润资源205,221,434股，占中润资源总股本的22.09%；中润富泰与金安投资将不再持有中润资源股份。
（一）权益变动方式
郑强先生通过协议受让方式取得中润富泰与金安投资合计持有的中润资源22.09%股份，共计205,221,434股。
（二）股权转让协议的主要内容
1、《股权转让协议（一）》的主要内容
2015年5月8日，中润富泰与郑强先生签署了《股权转让协议》（以下简称“协议”），协议约定：
甲方：中润富泰投资有限公司
乙方：郑强先生
中润资源投资股份有限公司详式权益变动报告书（1）股权转让
①截至协议签署之日，甲方持有中润资源104,000,000股，占中润资源已发行股本总额的11.19%。
②甲方同意将其所持有的中润资源104,000,000股股份及其项下的一切权益按协议的条款和条件转让给乙方；乙方同意按协议的条款和条件受让甲方所持有的中润资源104,000,000股股份及其项下的一切权益，并在转让成交后享有相应的股东权益并承担相应的义务。
（2）转让价格
经双方协商，参考标的股份的市场交易价格，本次股份转让的价格确定为5.00元/股，标的股份转让的交易对价合计为52,000.00万元。
（3）转让价款支付方式
乙方应于本次股权转让完成后的12个月内向甲方支付本次股权转让价款。
（4）股份交割
①甲方应在甲乙双方签订《股权转让协议》之日起的30个工作日内，向登记机关申请办理《股权转让协议》项下股份转让的过户登记等手续。
②甲方应依法履行向有关监管机构申报的义务，配合监管机构提出的合理要求和质询，以获得监管机构对协议及其项下股份交易的批准（如适用）。
③乙方对协议项下股份转让的过户登记手续应给予必要的协助与配合，并及时提供向应登记机关提交的、与股份受让方有关的相关文件资料。
2、《股权转让协议（二）》的主要内容
2015年5月8日，金安投资与郑强先生签署了《股权转让协议》（以下简称“协议”），协议约定：
甲方：金安投资有限公司
乙方：郑强先生
中润资源投资股份有限公司详式权益变动报告书（1）股权转让
①截至协议签署之日，甲方持有中润资源101,221,434股，占中润资源已发行股本总额的10.90%。
②甲方同意将其所持有的中润资源101,221,434股股份及其项下的一切权益按协议的条款和条件转让给乙方；乙方同意按协议的条款和条件受让甲方所持有的中润资源101,221,434股股份及其项下的一切权益，并在转让成交后享有相应的股东权益并承担相应的义务。
（2）转让价格
经双方协商，本次股份转让的价格确定为5.00元/股，标的股份转让的交易对价合计为506,107,170元。
（3）转让价款支付方式
乙方应于本次股权转让完成后的12个月内向甲方支付本次股权转让价款。
（4）股份交割
①甲方应在甲乙双方签订《股权转让协议》之日起的30个工作日内，向登记机关申请办理《股权转让协议》项下股份转让的过户登记等手续。
②甲方应依法履行向有关监管机构申报的义务，配合监管机构提出的合理要求和质询，以获得监管机构对协议及其项下股份交易的批准（如适用）。
③乙方对协议项下股份转让的过户登记手续应给予必要的协助与配合，并及时提供向应登记机关提交的、与股份受让方有关的相关文件资料。
（三）股份的权利限制情况
截至本报告书签署之日，本次收购标的中，中润资源18,471万股股份已被质押。中润富泰与金安投资已保证尽快办理转让标的的解质手续，确保按前述股份转让协议的要求，及时配合办理转让标的的过户登记手续。
（四）上市公司控股股东与实际控制人均未发生变更
本次权益变动前，南午北安为上市公司控股股东，持有上市公司25.08%的股
中润资源投资股份有限公司详式权益变动报告书份。卢粉、黄永波夫妇通过南午北安（持有南午北安100%的股权）合计持有中润资源233,000,000股，占中润资源总股本的25.08%股份，卢粉为上市公司实际控制人。
本次权益变动后，南午北安仍为上市公司控股股东，持有上市公司25.08%的股份。郑强先生持有中润资源205,221,434.00股份，占上市公司总股本的22.09%，为中润资源第二大股东。卢粉、黄永波夫妇通过南午北安（持有南午北安100%的股权）合计持有中润资源233,000,000股，占中润资源总股本的25.08%股份，卢粉仍为上市公司实际控制人。
中润资源投资股份有限公司详式权益变动报告书第五节权益变动资金来源
一、本次支付资金总额
本次股权转让的总价款为1,026,107,170.00元。
二、资金来源
郑强先生本次收购中润资源22.09%股权的资金为其自有资金与自筹资金。
三、资金是否直接或者间接来源于上市公司及其关联方的说明
郑强先生本次收购上市公司股份的资金不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。
中润资源投资股份有限公司详式权益变动报告书第六节后续计划
一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来 12个月内改变中润资源主营业务的计划，也没有对中润资源主营业务进行重大调整的计划。
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来 12个月内，对中润资源或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或拟购买或置换资产的重组计划。
三、对上市公司董事会和高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有改变中润资源现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换中润资源高级管理人员的计划或建议。
四、对上市公司章程的修改计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对中润资源公司章程修改的计划。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对中润资源现有员工聘用作重大变动的计划。
六、对上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有调整中润资源现有分红政策的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有其他对中润资源业务和组织结构有重大影响的计划。
中润资源投资股份有限公司详式权益变动报告书第七节对上市公司的影响分析
一、权益变动完成后对上市公司独立性的影响分析
本次权益变动前，中润资源严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面做到与大股东分开，具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力，具有独立的供应、生产和销售系统。
本次权益变动后，中润资源将继续保持资产独立、人员独立、财务独立、业务独立和机构独立：
（一）资产独立
本次权益变动后，中润资源仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权，与信息披露义务人的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金或资产被信息披露义务人占用的情形。
（二）人员独立
本次权益变动后，中润资源将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该等体系与信息披露义务人完全独立。中润资源的高级管理人员不在信息披露义务人及其控股公司（除中润资源及下属企业外）担任除董事、监事以外的其他职务。
信息披露义务人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行。
（三）财务独立
本次权益变动后，中润资源将继续保持独立的财务会计部门，运行独立的会计核算体系和独立的财务管理制度；继续保留独立的银行账户，不存在与信息披露义务人共用银行账户的情况；独立纳税，独立做出财务决策，信息披露义务人不干预上市公司的资金使用；财务人员不在信息披露义务人处兼职。
（四）机构独立
中润资源将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）业务独立
中润资源投资股份有限公司详式权益变动报告书中润资源拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、场地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营的能力。信息披露义务人除依法行使股权权利外，不会对上市公司的正常活动进行干预。
二、同业竞争情况
（一）关于同业竞争的情况说明
信息披露义务人控制的中润集团及其下属的中润建材有限公司主营业务为房地产开发，自设立至今未实际开展房地产开发相关业务，亦不具备房地产开发资质。因此，本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方与中润资源不存在同业竞争。
（二）关于同业竞争的承诺
本次权益变动完成后，为避免潜在的同业竞争，保障中润资源及社会公众股东的合法权益，郑强先生已做出如下承诺：
“在本人作为上市公司股东之期限内，将采取有效措施，并促使本人及本人控制的企业采取有效措施，不从事或参与任何可能对上市公司或其控股子公司目前主要从事的业务构成竞争的业务；本人及本人控制的企业不利用上市公司的股东身份进行任何损害上市公司的活动。如果本人或本人控制的公司因违反本承诺而致使上市公司及/或其控股子公司遭受损失，本人将按照有关法律法规的规定承担相应的损失赔偿责任。”
三、关联交易情况
（一）关联交易的情况说明
根据中润资源 2014年度审计报告，信息披露义务人与中润资源之间不存在关联交易。本次权益变动完成后，预计信息披露义务人与中润资源之间不会出现重大关联交易。
（二）关于关联交易的承诺
为减少并规范信息披露义务人未来与上市公司的关联交易，郑强先生承诺：“本人及本人控制的企业将尽量避免与上市公司的关联交易，若有不可避免
中润资源投资股份有限公司详式权益变动报告书的关联交易，本人或本人控制的企业与上市公司将依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。”
中润资源投资股份有限公司详式权益变动报告书第八节与上市公司之间的重大交易
本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人未发生以下重大交易：
1、与中润资源及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000万元或者高于中润资源最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
2、与中润资源的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5万元以上的交易；
3、对拟更换的中润资源董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；
4、对中润资源有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
中润资源投资股份有限公司详式权益变动报告书第九节前 6个月内买卖上市交易股份的情况
经自查，在本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易方式买卖中润资源上市交易股份的情况。
中润资源投资股份有限公司详式权益变动报告书第十节其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
中润资源投资股份有限公司详式权益变动报告书信息披露义务人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：郑强
2015年5月8日
中润资源投资股份有限公司详式权益变动报告书第十一节备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人的身份证证明；
2、信息披露人相关承诺函及声明；
3、《股权转让协议》；
4、信息披露义务人及其直系亲属关于买卖中润资源股票的二级市场交易情况自查报告；
5、其他文件。
二、查阅地点
上述备查文件置备于中润资源投资股份有限公司。
中润资源投资股份有限公司详式权益变动报告书（本页无正文，为《中润资源投资股份有限公司详式权益变动报告书》
之盖章页）
信息披露义务人：郑强
2015年5月8日
中润资源投资股份有限公司详式权益变动报告书附表
详式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|中润资源投资股份有限公司|上市公司所在地|山东省济南市|
|股票简称|中润资源|股票代码|000506|
|信息披露义务人名称|郑强|指定信息披露义务人注册地|济南市历下区环山路 55 号中润裕华园公建3号楼|
|拥有权益的股份数量变化|增加 □减少□不变，但持股人发生变化 √|有无一致行动人|有 √ 无 □|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 √|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 √|
|信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股 5%以上|是 □ 否 √|信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是 □ 否 √|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他□|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|通过中润富泰与金安投资合计持股数量：205,221,434股持股比例：22.09%|||
|本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例|变动数量： 0 股变动比例： 0变更后，郑强直接持有中润资源205,221,434股持股比例：22.09%|||
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是 □ 否 √|||
|与上市公司之间是否存在同业竞争|是 □ 否 √|||
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是□ 否 √|||

中润资源投资股份有限公司详式权益变动报告书
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|信息披露义务人前 6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是 □ 否 √|
|是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件|是 √ 否 □|
|是否已充分披露资金来源|是 √ 否 □|
|是否披露后续计划|是 √ 否 □|
|是否聘请财务顾问|是 √ 否 □|
|本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况|是 □ 否 √|
|信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是 □ 否 √|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
中润资源投资股份有限公司详式权益变动报告书（本页无正文，为《中润资源投资股份有限公司详式权益变动报告书附表》之盖章页）
信息披露义务人：郑强
2015年5月8日