股票代码：601377 股票简称：兴业证券 编号：临2014-024兴业证券股份有限公司2013年公司债券（第一期）上市公告书
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|证券简称|13兴业01|13兴业02|
|证券代码|122292|122293|
|上市时间|2014年4月14日||
|上 市 地|上海证券交易所||

保荐人（主承销商）
（北京市西城区金融大街 35号 2-6层）
签署日期：2014年 4月
目 录
重要提示 ................................................................................................. 3第一节 发行人简介 ........................................................................... 4一、发行人基本情况 ..................................................................................................................... 4二、发行人设立、上市及股本变化情况 ....................................................................................... 4三、发行人股本总额及前十大股东持股情况 ............................................................................... 6四、发行人主要业务介绍 .............................................................................................................. 6五、发行人面临的风险................................................................................................................ 13第二节债券发行概况 ......................................................................... 19一、债券名称 ............................................................................................................................... 19二、核准情况 ............................................................................................................................... 19三、发行总额 ............................................................................................................................... 19四、票面金额和发行价格 ............................................................................................................ 19五、债券期限及规模 ................................................................................................................... 19六、发行方式及发行对象 ............................................................................................................ 19七、债券利率和还本付息方式 .................................................................................................... 20八、本期债券发行的主承销商及承销方式 ................................................................................. 21九、债券信用等级 ....................................................................................................................... 21十、担保情况 ............................................................................................................................... 21十一、募集资金的验资确认 ........................................................................................................ 21十二、回购交易安排 ................................................................................................................... 21第三节 债券上市与托管基本情况 .................................................. 22一、本期公司债券上市基本情况 ................................................................................................ 22二、本期公司债券托管基本情况 ................................................................................................ 22第四节 发行人主要财务状况 .......................................................... 23一、最近三年的审计情况 ............................................................................................................ 23二、最近三年的财务报表 ............................................................................................................ 23三、最近三年合并财务报表范围及变化情况 ............................................................................. 28四、最近三年主要财务指标 ........................................................................................................ 29第五节 本期债券的偿付风险及偿债计划和保障措施 ................... 31一、本期债券的偿付风险 ............................................................................................................ 31二、偿债计划 ............................................................................................................................... 31
三、偿债资金来源 ....................................................................................................................... 32四、偿债保障措施 ....................................................................................................................... 32五、发行人违约的处罚措施 ........................................................................................................ 33第六节 债券跟踪评级安排说明 ...................................................... 35第七节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明 ................... 36第八节 募集资金运用 ..................................................................... 37一、本期债券募集资金的运用计划 ............................................................................................. 37二、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ............................................................................. 37第九节 其他重要事项 ..................................................................... 39一、发行人的对外担保情况 ...................................................................................................... 39二、发行人的未决诉讼或仲裁 .................................................................................................. 39第十节有关机构 ............................................................................... 40第十一节备查文件 ........................................................................... 43
重要提示
发行人董事会成员或高级管理人员已批准本上市公告书，保证其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
上海证券交易所对本期公司债券上市的核准，不表明对本期债券的投资价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。因发行人公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。
发行人主体评级AAA，本期债券评级为AAA；本期债券上市前，本公司最近一期末的净资产为134.33亿元（2013年12月31日经审计的合并报表中股东权益合计）；本期债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为5.28亿元（2011年、2012年和2013年经审计合并报表中归属于母公司所有者的净利润的算术平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本期债券发行前的财务指标符合相关规定。
第一节 发行人简介
一、发行人基本情况
中文名称：兴业证券股份有限公司
英文名称：INDUSTRIAL SECURITIES CO., LTD.
法定代表人：兰荣
股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：兴业证券
股票代码：601377
注册资本：2,600,000,000元
注册地址：福建省福州市湖东路268号
联系地址：上海市浦东新区民生路1199弄证大五道口广场1号楼20层
邮政编码：200135
联系电话：021-38565684
传真：021-38565797
工商登记号：350000100007510
互联网网址：http://www.xyzq.com.cn
电子信箱：95562@xyzq.com.cn
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务（有效期至 2016年 4月11日）；互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械等内容及电子公告服务（有效期至2017年 8月16日）。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。
二、发行人设立、上市及股本变化情况
（一）发行人的设立和上市
兴业证券股份有限公司的前身是福建兴业证券公司。1991年10月由福建兴业银行设立证券业务部，1994年4月29日经中国人民银行银复[1994]160号文《关
于成立福建兴业证券公司的批复》批准，在福建兴业银行证券业务部的基础上，改组设立福建兴业证券公司，为福建兴业银行全资专业证券子公司，注册资本金人民币1亿元。
1999年8月9日，经中国证券监督管理委员会证监机构字[1999]73号文《关于福建兴业证券公司与福建兴业银行脱钩及增资扩股方案的批复》批准，福建兴业证券公司与福建兴业银行脱钩，进行改制及增资扩股。
1999年12月19日，兴业证券股份有限公司创立大会召开。2000年3月15日，经中国证券监督管理委员会证监机构字[2000]52号文《关于核准福建兴业证券公司增资改制及更名的批复》，福建兴业证券公司成为综合类证券公司，同时经福建省经济体制改革委员会闽体改[1999]125号文《关于同意筹建兴业证券股份有限公司的批复》批准，福建省工商行政管理局核准登记为兴业证券股份有限公司，注册资本金人民币9.08亿元。
2007年 9月 28日，根据中国证券监督管理委员会证监机构字[2007]246号文《关于兴业证券股份有限公司增资扩股的批复》，兴业证券股份有限公司增加注册资本人民币5.82亿元，变更后的注册资本为人民币14.90亿元。
2008年 12月 24日，根据中国证券监督管理委员会证监许可[2008]1441号文《关于核准兴业证券股份有限公司变更注册资本的批复》，公司以未分配利润转增资本的方式向全体股东送股4.47亿股，每股面值人民币1元，共增加股本人民币4.47亿元，变更后的注册资本为人民币19.37亿元。
2010年 9月 9日，经中国证监会证监许可[2010]1240号《关于核准兴业证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股26,300万股。发行后公司股本总额为人民币220,000万元。2010年10月13日，公司股票在上海证券交易所挂牌上市，证券简称为“兴业证券”，证券代码为“601377”。
（二）发行人股本变化情况
2013年3月12日，经中国证券监督管理委员会《关于核准兴业证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2013】161号）核准，公司以非公开发行股票的方式向10名特定投资者发行了4亿股人民币普通股，本次非公开发行
股票后，公司注册资本变更为人民币260,000.00万元，股本总数变更为260,000.00万元。
三、发行人股本总额及前十大股东持股情况
（一）发行人股本结构
截至2013年12月31日，发行人股本结构如下：
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|股本结构|股份数量（股）|比例（%）|
|一、有限售条件股份|||
|国家持股|162,640,000|6.26|
|国有法人持股|80,000,000|3.08|
|其他内资持股|278,000,000|10.69|
|有限售条件股份合计|520,640,000|20.02|
|二、无限售条件股份|||
|人民币普通股|2,079,360,000|79.98|
|无限售条件流通股份合计|2,079,360,000|79.98|
|三、股份总数|2,600,000,000|100.00|

（二）发行人前十大股东持股情况
截至2013年12月31日，公司前十大股东持股情况如下：
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|股东名称|股东性质|持股总数（股）|持股比例|持有有限售条件股份数（股）|质押或冻结股份数（股）|
|福建省财政厅|国家|521,957,590|20.08|109,727,590||
|福建省投资开发集团有限责任公司|国有法人|227,441,223|8.75|40,000,000||
|上海申新（集团）有限公司|境内非国有法人|101,400,000|3.90|0||
|厦门市特房筼筜开发有限公司|国有法人|76,402,672|2.94|0|质押26,000,000|
|华域汽车系统股份有限公司|国有法人|62,400,000|2.40|0||
|上海市糖业烟酒（集团）有限公司|国有法人|54,500,573|2.10|0||
|厦门象屿集团有限公司|国有法人|50,749,267|1.95|40,000,000||
|成功控股集团有限公司|境内非国有法人|50,549,900|1.94|0|质押32,400,000冻结7,000,000|
|福建省融资担保有限责任公司|国有法人|49,661,737|1.91|0||
|上海交大昂立股份有限公司|境内非国有法人|46,480,000|1.79|0||
|合计||1,243,223,795|47.82|189,727,590|质押58,400,000冻结7,000,000|

四、发行人主要业务介绍
（一）主营业务
公司是创新类试点的证券公司之一，自 2008年以来，连续 5年被评为A类
A级证券公司。2011年，公司当选为新一届中国证券业协会的副会长单位和新成立的全国上市公司协会常务理事单位。2013年7月，公司被证监会最新公布的券商监管分类评级中提升至A类AA级。经中国证监会批准的业务范围为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务；互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械等内容及电子公告服务，中国证监会批准的其他业务。
（二）主要业务经营情况
1、公司主营业务构成情况
公司收入主要来源于证券经纪业务、投资银行以及证券自营等传统业务，上述业务与证券市场关联度较高。伴随着市场行情的波动，公司的盈利状况相应出现一定程度的变动，但总体而言，公司保持了稳定的经营状态和较强的盈利能力。
公司营业收入构成情况表
单位：亿元/%
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|项目|2013年||2012年||2011年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|证券经纪业务|13.72|44.20|8.14|32.07|10.08|43.52|
|投资银行业务|3.41|10.98|1.98|7.78|3.28|14.18|
|证券自营业务|4.18|13.46|6.05|23.83|0.98|4.23|
|资产管理业务|1.01|3.25|0.81|3.21|0.64|2.78|
|基金公司业务|5.34|17.19|4.50|17.72|5.28|22.82|
|期货公司业务|2.02|6.50|2.25|8.86|1.07|4.62|
|合计|31.04|100.00|25.39|100.00|23.15|100.00|

2、各项主营业务情况分析
证券经纪业务是公司主要的收入来源，2011-2013年，占总收入的比例分别为43.52%、32.07%和44.20%；基金业务方面，保持平稳发展态势，2011-2013年分别实现营业收入 5.28亿元、4.50亿元和 5.34亿元，占总收入的比例分别为22.82%、17.72%和17.19%；2010-2012年，期货业务、资产管理业务占总收入的比重呈上升态势，2013年占总收入的比重分别为6.50%和3.25%；2012年受一级市场股权融资额和二级市场交易量同比大幅下滑的影响，公司投资银行业务收入
有所下降，2013年则逆势大幅上升，近三年的营业收入分别为 3.28亿元、1.98
亿元和 3.41亿元，占总收入的比例分别为14.18%、7.78%和10.89%；同期，公
司及时根据市场情况调配资金，证券自营业务取得了良好的投资收益，营业收入从2011年的0.98亿元增长至2013年的4.18亿元，收入占比大幅上升至13.46%。
总体而言，公司收入结构呈现出积极的变化，高附加值业务的收入占比明显上升。
（1）证券经纪业务
证券经纪业务即证券代理买卖业务，是证券公司通过其设立的证券营业网点和证券交易所的席位，接受客户委托，按照客户的要求，代理客户买卖证券的业务。
公司目前拥有的经纪业务资格包括：A、B股交易资格、证券账户开户资格、国债交易及回购业务资格、开放式基金代销业务资格、上证ETF业务资格、上证基金通业务资格、权证业务资格、代办股份转让业务资格、期货中间介绍业务资格、网上交易业务资格以及证券投资咨询业务资格等。
截至 2013年 12月 31日，公司设有 21个总部部门、13家分公司、63家证券营业部，并控股4家境内子公司及1家境外子公司，经营网点覆盖了上海、北京、深圳等主要经济发达城市，并逐步走向香港等境外金融中心，基本形成了“扎根于福建、立足于沿海经济发达省市、面向全国”的网点布局。公司经纪业务股票基金权证交易市场占有率始终位于行业前列。
2013年公司代理买卖股票、基金、债券交易总金额达到 40,022亿元，市场份额1.77%，位居第17位，较上年提升2位，其中股票基金交易总金额15,251亿元，市场份额1.58%，位居第18位，与年初持平。公司于2013年2月获得代销金融产品业务资格，代销资格从基金领域拓展到银行、信托等其他金融产品领域，公司积极推进与各金融机构的产品合作，持续推动产品营销业务的发展，全年实现代理销售收入3,565万元。
交易佣金是公司经纪业务的主要收入来源。2002年5月以来，自国家有关主管部门对证券交易佣金费率实行设定最高上限并向下浮动的政策之后，近年来经纪业务佣金费率持续下滑。为了积极应对市场佣金费率水平下降的趋势，公司目前在佣金费率方面采取以下竞争策略：
A、加大专业化服务力度，以差异化增值服务来维护佣金定价权。公司不断推动“优理宝”等专业化产品的客户覆盖率。根据客户需求，完善产品服务平台和产品体系建设，通过产品化的方式将专业服务有效配送给客户，在提升客户服务
水平的基础上，增强对客户的佣金议价能力，从而提高经纪业务的竞争力。
B、因地制宜，根据营业部所处地区的佣金费率水平，采取差异化、有竞争力的弹性佣金体系。公司将佣金审批权限下放到证券营业部经营管理团队，证券营业部综合自身情况，区分不同客户、不同交易通道、不同业务品种，制定佣金管理及审批制度，灵活应对当地市场竞争。
C、推动产品化力度，提升金融理财产品销售能力，通过各种理财产品帮助客户进行资产配置的同时降低经纪业务对通道服务的依赖性。通过做好服务产品化、产品专业化和产品规模化工作，全力推进客户资产产品化进程，积极探索财富管理业务模式，从而应对经纪业务日益激烈的竞争。
（2）投资银行业务
投资银行业务主要是指证券承销与保荐业务、改制辅导财务顾问业务、并购重组财务顾问等业务。
公司采取差异化和目标集聚策略，围绕特定客户群体和产业领域形成核心竞争力，以优质中小企业为目标客户群体，提供股权融资、债权融资、兼并收购顾问等服务。
2010年，公司完成股票类主承销项目 9家，实际主承销金额 152.35亿元，行业排名第 18位。同时，债券承销业务稳步开展，完成蚌埠城投债、宁德国投债与阜新次级债等项目，市场份额增长率居行业第3名。
2011年，公司投行业务继续整合业务资源、加强人才培养，推进股权、债权、并购和新三板等业务快速均衡发展的“大投行”体系建设，投行部门在业务规模、能力和队伍素质方面进一步提升，业务结构进一步优化；公司投行及员工取得“保荐工作最佳进步奖”、“创业板最佳投行奖”等荣誉称号，市场美誉度彰显；股权融资业务 2011年完成江南水务 IPO等主承销项目 9家，实现主承销金额 52.02亿元；债券承销业务延续快速发展态势，完成主承销4家企业债和1家公司债项目，募集资金51.33亿元；公司坚持深耕海西市场战略，2011年福建市场企业债、公司债的融资额份额超过四成，全省排名第一。
2012年，公司完成厦工股份、厦华电子和海岛建设等4单再融资项目，实际主承销金额30.27亿元；债券承销业务延续加速发展态势，2012年共完成主承销15支企业债、公司债和中小企业私募债项目，共募集资金112.5亿元。
2013年，公司投行业务推进整合业务资源，加强人才培养，推动股权、债权
承销和并购等业务均衡发展，并已经取得了显著成效。2013年股权融资业务完成主承销4单增发项目和2单配股项目，实际主承销金额60.1亿元。债券融资业务完成主承销 25单企业债、公司债、金融债和中小企业私募债项目，实际主承销金额 196.3亿元。投行业务继续坚持公司目标客户、目标行业和目标区域的核心策略，深耕海西市场，2013年福建市场融资份额及家数名列前茅。
（3）证券自营业务
证券自营业务是证券公司以自有资金买卖有价证券，并自行承担风险和收益的投资行为。公司证券投资规模根据市场、公司和部门情况每年进行一次调整，原则上以中国证监会《证券公司风险控制指标管理办法》中对证券自营业务规模的要求为上限。
公司坚持价值投资理念，挖掘优秀企业，优化持仓组合。公司重视实地调研，投资研究的前瞻性和及时性在业内属于优秀水平。通过实地考察研究和分析讨论，公司能够有效挖掘价值低估的企业，控制个体的研究风险，实现在投资研究和时机把握上较其他机构投资者领先一步，发现相对低估且市场未充分关注的优秀企业，通过对其进行理性投资为公司贡献较大收益。同时，公司通过债券投资和股指期货套利交易等优化投资组合配置，有效降低了资本市场波动风险，提高了自营业务投资收益的稳定性。
公司证券投资业务在有效控制风险的前提下取得了较好收益。2012年，公司将自有资金主要配置在固定收益、衍生品套期保值等低风险业务上，抓住二级市场阶段性机会，总体取得较好的绝对收益。权益类投资秉承价值投资理念，适时根据市场行情较好地进行波段操作，并持续利用股指期货进行大量的套期保值交易，较好地对冲了投资组合的下跌风险。债券投资在对投资环境进行合理预判的前提下，采取稳中求进的投资策略，优化组合结构规避信用风险，实现投资收益增长。
2013年，公司在继续配置传统权益类和固定收益类投资资金的同时，加大了对衍生产品投资的资金配置，积极开展完全对冲的无风险套利投资交易业务，全年实现证券自营投资收益和公允价值变动合计 6.04亿元，各项投资均取得正收益。同时，公司还推动开展利率互换业务，加大对国债期货交易、场外对冲基金以及即将推出的个股期权、股指期权等多种衍生产品的研究和准备，积极探索衍生品业务盈利模式，为进一步丰富投资类型、获取稳定回报奠定基础。
（4）资产管理业务
资产管理业务，是指证券公司作为资产管理人，依照有关法律、法规及《证券公司客户资产管理业务试行办法》的规定与客户签订资产管理合同，根据约定的方式、条件、要求及限制，对客户资产进行经营，为客户提供证券及其他金融产品投资管理服务的行为。
公司资产管理业务主要包括集合资产管理业务和定向资产管理业务，由公司的上海证券资产管理分公司负责具体运作。
公司资产管理产品线丰富，整体投资管理能力较强。根据中国证券业协会发布的2013年度证券公司经营数据，截至2013年末，证券行业受托管理资金本金总额达到5.2万亿元，较2012年大幅增长174%。公司把握市场机遇，全年共发行11只集合理财产品，共募集资金19.69亿元，定向资产管理业务规模也大幅提升。截至 2013年 12月底，公司受托资产管理业务规模合计 1,019亿元，其中，存续管理20只集合理财产品，期末受托份额合计46.37亿元。
（5）研究业务
兴业证券研究所成立于 1997年，是国内证券行业较早从事卖方研究的研究所之一。对外，研究所主要为基金公司、保险公司、私募投资机构等专业机构投资者提供研究支持服务；对内，研究所为投资银行部、融资融券部、私人财富管理总部等部门提供专业支持。
兴业证券研究所拥有一支近百人的高层次研究队伍，研究员学历普遍为硕士以上，很多研究员拥有CPA、CFA等专业资格证书。骨干研究员均为各行业各领域的专业人才，具有深厚的证券理论功底和专业研究实力。
自 2010年起，兴业证券研究所研究队伍每年以 10-20人规模递增，行业覆盖面不断增大，研究报告的数量稳步提升，种类逐步丰富，研究实力不断提升。
目前研究所已基本实现全行业覆盖，重点行业队伍尤其是金融工程研究队伍得到加强。
近几年来，研究所精耕细作，加强与上市公司的调研联系，在获取上市公司话语权的能力方面取得了长足进步；随着研究队伍的逐步成熟，研究人员的专业能力有效提升，研究所在基金公司的研究排名中有明显上升。
随着研究所综合研究实力的上升，在一些外部专业奖项评选中，研究所屡有斩获。2010年新财富“最佳分析师”评选中，研究所在策略、宏观、化工三个领域
分别荣获第四名，同时进入年度“进步最快研究机构”序列；2011年，研究所在新财富“最佳分析师”评选中取得重大突破，共计14名分析师获奖，其中策略研究、基础化工行业、交通运输行业分别荣膺第一，研究所进入“本土最佳研究团队”前 10名。2012年公司证券研究及机构获得新财富本土最佳研究团队第八名、新财富进步最快研究机构第五名和新财富最佳销售服务团队第九名及上海地区最佳销售团队第一名，并在宏观经济、策略研究、交通运输仓储、基础化工行业及煤炭开采研究中荣膺前三，业内影响力进一步提升，形成了财富管理转型的研究支撑。
在 2013年“第十一届新财富最佳分析师”评选中，公司荣获“本土最佳研究团队”第7名，并获得“进步最快研究机构”、“最有影响力机构”等团队荣誉，同时单项奖共有10个行业入围，9个行业获奖，获奖面覆盖宏观、策略、交运、化工、传媒、造纸、煤炭、医药、电子。另外，在业内拥有较高知名度的“水晶球”、“金牛奖”、“第一财经最佳分析师”等评选中，研究所也获得多个单项及团体奖项。
兴业证券研究所倡导价值分析。研究所研究体系历经几代兴业人的细心搭建，日渐成熟：以宏观经济分析和市场策略研究为指导，以行业专家观点为辅助，依托与近400家上市公司的长期稳定的联系，不断发掘市场热点和价值洼地。
研究所在研究体系构建上鼓励跨领域的合作和交流，通过各行业上下游的共生关系，对研究成果进行更全面的推敲和论证。目前研究所基本实现了全行业覆盖，其中在策略、宏观、化工、交通运输、煤炭、电子、机械、社会服务等行业建立了一定的市场口碑，有着较大的影响力。
（6）融资融券业务
融资融券交易，属于信用交易，分为融资交易和融券交易。融资交易就是投资者以资金或证券作为质押，向券商借入资金用于证券买卖，并在约定的期限内偿还借款本金和利息；融券交易是投资者以资金或证券作为质押，向券商借入证券卖出，在约定的期限内，买入相同数量和品种的证券归还券商并支付相应的融券费用。总体而言，融资融券交易关键在于投资者必须提供一定的担保和支付一定的费用，并在约定期内归还借贷的资金或证券。
公司通过具备融资融券业务资格的营业部对拟申请融资融券业务的客户进行初步筛选，同时，设立融资融券部专门负责融资融券业务的具体管理和运作，
主要包括：拟订融资融券业务活动的各项制度与业务流程，经批准后组织实施，提高融资融券业务的专业化和规范化水平；在公司风险控制委员会的授权范围内审批符合条件的分支机构开展融资融券业务；组织开展融资融券业务的交易监控工作、反洗钱内部监督检查、反洗钱协查等工作；负责融资融券业务的风险控制和日常合规管理，跟踪、检查和落实融资融券业务整改事项。
公司于2010年获得融资融券试点券商资格并开展业务，2011年和2012年分别取得融资融券利息收入 0.52亿元和 0.84亿元。公司融资融券业务规模增长迅速，截至2013年底，公司融资融券余额达到42亿元，增长远超行业平均增长水平，行业份额由上年的1.11%提升至1.22%；2013年实现融资融券利息收入2.03亿元，同比增长140%。
（7）直接投资业务
兴业创新资本管理有限公司是本公司全资拥有的直接投资业务子公司。直接投资业务是指以获取股权收益为目的，以自有或募集资金进行股权投资。兴证资本致力于为具有良好的过往业绩和信誉、经过检验的商业模式、具有吸引力的资本市场投资价值的国内中小企业提供长期的资本支持，并依托发行人的资源支持，充分运用专业金融综合服务，为企业提供全方位的资本增值服务，实现企业多梯级的业务发展目标和不同阶段的融资需求。
兴证资本专注于新能源行业、新材料行业、消费品行业、生物医疗行业、信息技术行业、通信行业、先进制造业等行业的投资。目前投资项目所处的行业不仅涉及具有先进技术的传统性行业，而且也包括新兴行业中的新媒体、软件开发、互联网、物联网等。
兴证资本设立后，即开始积极寻找、培育和储备投资项目，展开对拟投资企业的甄别筛选、实地调研、材料分析、尽职调查等工作。受投资周期影响，发行人直接投资业务在2013年之前为投入期，未来将逐步进入收获期。
五、发行人面临的风险
（一）财务风险
1.流动性风险
证券行业资金密集型的特点决定证券公司必须保持较好的资金流动性，并具备多元化的融资渠道，以防范潜在的流动性风险。公司长期保持稳健的财务政策，
注重对流动性的管理，资产流动性较高。截至 2013年 12月 31日，公司货币资金（扣除客户资金存款）、交易性金融资产和可供出售金融资产等高流动性资产，合计达 141.38亿元，占总资产（扣除代理买卖证券款）的比重达49.09%，公司流动比率为2.22倍。同时，公司资信状况优良，可通过债券回购、同业拆借、短期融资券等外部融资渠道满足公司的资金需求。但是，随着公司业务规模的扩大，创新业务的逐步开展，公司对运营资金的需求将继续增加，若未来证券市场出现急剧变化、自营投资发生大规模损失或者证券承销业务出现大比例包销，则可能造成公司流动性短缺，导致资金周转困难，对公司财务状况和经营运作产生不利影响。
2.经营活动和投资活动现金流量净额持续为负的风险
受证券市场行情波动的影响，公司2011-2013年经营活动产生的现金流量净额分别为-107.02亿元、-4.37亿元和-46.71亿元，出现较大幅度的波动。同时受公司购建资产和对外投资影响，公司的投资活动现金流量净额持续为负，2011-2013年分别为-3.40亿元、-1.27亿元和-1.21亿元。公司经营活动现金流量净额为负主要是公司加大对交易性金融资产的投资，加之受证券市场行情低迷、交易不活跃的影响，经营活动现金流量净额持续为负。另外，2011年公司代理买卖证券支付的现金净额达104.91亿元，当年经营活动现金流量净额出现较大波动。如果扣除代理买卖证券款引起的经营活动现金流量变动，公司2011-2013年经营活动产生的现金流量净额分别为-2.11亿元、-0.70亿元和-46.71亿元。2013年，公司经营活动现金流量净额大额为负，主要是公司融出资金以及交易性金融资产投资大幅增加所致。总体而言，公司现金流量状况可控。尽管如此，证券市场走势、公司的经营方针和对外投资计划将在未来继续影响公司的现金流量状况，公司存在经营活动和投资活动现金流量净额为负的风险，将在一定程度上影响公司的偿债能力。
（二）经营风险
1.市场波动引起的经营业绩不稳定风险
由于证券行业的特点，公司的经营和盈利水平对证券市场行情及其走势有较强的依赖性。近年来，我国证券市场发展迅速，多层次市场体系日趋成熟，市场机制日益健全。目前，我国证券市场仍然处于完善期，证券市场景气程度受国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况、投资者心理以及国际经济金融环境等诸多因素影响，存在一定的不确定性和周期性。证券市场行情
高涨、交易活跃将推动交易量的增加，从而拉动公司经纪业务和融资融券收入的增长，并将间接刺激融资和并购需求，给公司带来更多的投资银行业务机会，还会激发投资者的证券投资意愿，有利于公司资产管理业务的开展。同时公司传统自营业务也会随证券市场的上涨获得较高的投资收益率。此外，证券市场的活跃也将刺激证券公司的金融创新活动和新业务机会的拓展。反之，如果证券市场行情下跌、交易清淡，公司的经纪和融资融券、投资银行、资产管理和自营等业务的经营难度将会增加，盈利水平可能会下降。因此，公司的经营业绩将会随市场的波动而呈现周期性的变化。
受证券市场行情回暖影响，公司2011-2013年合并口径的营业收入分别为23.15亿元、25.39亿元和31.04亿元，保持稳定增长；公司2011-2013年归属于母公司所有者的净利润分别为4.35亿元、4.76亿元和6.73亿元，业绩稳步增长。同时报告期内，由于公司积极拓展债券回购、报价回购、转融通等业务，利息支出增长较快，公司2011-2013年利息保障倍数逐步下降但依然保持在较高水平，三年分别为11.74倍、7.41倍和4.24倍。证券市场景气程度直接影响公司的经营成果，公司存在因证券市场波动导致经营业绩不稳定的风险。
2.市场竞争风险
（1）国内行业竞争加剧的风险
经过十余年的发展，一些大型证券公司通过兼并收购、增资扩股、上市融资以及发行债券等方式增强资本实力、提升核心竞争力，市场份额稳步提高，资源日趋向少数大型证券公司集中，但总体而言，我国证券行业的整体竞争格局仍处于由分散经营、低水平竞争走向集中化的演变阶段，大部分证券公司在资本实力、竞争手段、技术水平等方面仍未明显拉开差距。与此同时，商业银行、保险公司和其他金融机构也逐渐参与证券承销、财务顾问、资产管理等业务，分流证券公司客户资源，加剧了证券行业的竞争。因此，公司在重要业务领域面临着竞争进一步加剧的风险。
（2）证券业对外开放所带来的竞争风险
目前，多家外资证券公司已经通过合资的方式进入国内证券市场，主要从事投行业务和高端经纪业务。相比国内证券公司，外资证券公司普遍具备更雄厚的资金实力、更丰富的管理经验、更广泛的国际营销网络和更强大的品牌影响。近年来，外资证券公司或其国内合资公司主导了国内较多大型企业的IPO（特别是
赴港IPO）、再融资以及债券项目，确立了其在大型融资项目上的优势。随着我国证券业逐步履行加入WTO对外开放的承诺，外商投资证券公司在国内市场的参与程度将进一步加深，经营领域将进一步扩大，因此国内证券公司可能面临着更加激烈的竞争。通过多年的不懈努力，公司市场地位和品牌影响力稳步提升，现已成长为具有核心服务优势和较强市场竞争力的综合金融服务提供商。其中，公司经纪业务市场份额、客户数量、营业网点数量均处于行业上游，投行项目数量及资产管理业务产品数量具有较强的竞争优势，同时融资融券等创新业务快速成长，期货业务、海外业务及直投业务子公司的市场竞争力进一步提升。但是面对国内市场的激烈竞争以及外资券商的加速渗透，如果公司未能抓住时机扩大资本实力、发力创新业务、差异化经营传统业务，公司的主要业务则可能面临较大挑战。
3.业务和产品创新风险
随着证券行业创新发展阶段的全面启动，改革创新已经迈入实质性的落实阶段，业务创新和服务创新工作的深度和广度在不断拓展。公司作为创新试点证券公司之一，始终以创新作为推动公司各项工作的突破口，不断推进产品创新和业务创新，积极开展了股指期货、融资融券、直接投资、债券质押式报价回购、约定购回式证券交易等金融创新业务。
由于创新类业务本身存在较多的不确定性，公司在进行创新活动的过程中可能存在因市场波动、经营管理水平、风险控制能力和配套设施等不能与创新业务相匹配，从而产生由于产品设计不合理、市场预测不准确、风险预判不及时、管理措施不到位、内控措施不健全等原因导致创新业务失败从而给公司造成损失的风险。
目前，公司利用沪深300股指期货进行股票投资的套期保值，从而平缓营业收入波动。但是，在市场剧烈震荡时，股指期货保证金的追加风险、股指期货与标的指数之间的基差扩大风险、市场判断失误的风险和敞口风险，均有可能给公司造成损失。
另外，在新业务和新产品的风险控制方面，兴业证券建立了较为完整有效的风险管理组织结构体系。公司风险管理组织构架分为“董事会及其风险控制委员会——公司经营管理层面的合规与风险管理执行委员会——风险管理部门——各业务及职能部门”四个层级。各层级内部控制职责明晰，控制有效，可以较好
地防范和控制业务创新过程中出现的风险。若公司的风险管理体系失效，有可能造成风险因素的积累，影响公司的健康发展。
（三）管理风险
公司在各业务领域均制定了严格的内部控制与风险管理措施，但任何控制制度均有其固有限制，可能因内部及外部环境发生变化、当事人的认知程度不够和执行人不严格执行等因素影响，使内部控制机制的作用受到限制甚至失去效用，从而造成操作风险。
目前，公司业务规模、经营范围的不断扩大，金融产品的不断丰富，对公司的管理水平提出了更高的要求。如果公司的风险管理和内部控制制度未能及时跟上业务经营发展的速度，将可能导致公司无法有效控制相应的管理风险，进而使公司的财务状况和经营业绩受到影响。
（四）政策风险
证券业属于国家特许经营行业，我国颁布了《证券法》、《证券公司管理办法》等法律、法规和政策进行规范。证券公司开展证券承销、经纪、自营、资产管理等业务要接受中国证监会的监管。如果公司在经营中违反前述有关法律、法规和政策规定，可能会受到监管机构罚款、暂停或取消业务资格等行政处罚。另外，从证券民事诉讼制度的发展趋势来看，公司存在因经营承销业务引起民事诉讼导致承担连带赔偿责任的风险。
当前，国家对证券业的监管制度正在逐步完善，证券业的特许经营、佣金管理和税收管理等政策将可能随着我国证券市场的发展而调整。尤其需要指出的是我国证券业特许经营政策的调整将遵循放宽市场准入和加强风险监控的原则，逐步降低对证券业的保护程度，并着力规范证券市场秩序，以促进证券业的有序竞争。因此，上述政策的变化不仅可能会影响我国证券市场的行情，而且可能会改变我国证券业的竞争方式，将对公司各项业务产生不同程度的影响。
（五）信用风险
信用风险是指因借款人或交易对手无法履约而带来损失的风险。公司的信用风险主要来自三个方面：一是代理客户买卖证券及进行的期货交易，若没有提前要求客户依法缴足交易保证金，在结算当日客户的资金不足以支付交易所需的情况下，或客户资金由于其他原因出现缺口，公司有责任代客户进行结算而造成损失；二是融资融券业务的信用风险，指由于融资融券客户违约给公司带来损失的
风险；三是债券投资的违约风险，即所投资债券之发行人或交易对手出现违约、拒绝支付到期本息，导致公司资产损失和收益变化的风险。随着公司业务规模的扩大和创新业务的快速发展，公司未来可能面临着一定的信用风险。
（六）技术风险
伴随我国电子信息技术的日益发达，证券市场的运行基本都建立在电脑系统和信息网络平台之上，信息技术系统广泛运用于公司日常管理、证券交易、资金清算、财务核算、产品研发和客户服务等诸多方面，公司业务活动的正常开展依托于信息技术系统的正常运行。尽管公司近年来不断加大对信息技术系统的投入，通过提高信息系统处理能力、完善信息系统管理等方式提高公司信息系统的稳定性和运行效率，但是如果公司的信息技术系统特别是交易系统因不可抗力、软硬件故障、通讯系统不正常中断、运行不稳定、处理能力不足、操作失误等因素导致无法正常运行，可能会使公司的正常业务受到干扰或导致数据丢失，从而对公司信誉和经营造成严重损害，甚至导致客户索赔。同时，公司信息技术系统也可能因不能及时更新、升级或者因使用新技术而导致无法预料和控制的风险。
第二节债券发行概况
一、债券名称
兴业证券股份有限公司2013年公司债券（第一期）。
二、核准情况
本次发行经发行人于2013年5月22日召开的董事会2013年第二次临时会议和2013年6月7日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过。
董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2013年5月23日、2013年6月8日的巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）上。
经中国证监会于2014年1月14日签发的“证监许可【2014】91号”文核准，公司获准公开发行面值总额不超过500,000万元（含500,000万元）的公司债券。本次债券采取分期发行的方式，其中本期债券为本次债券的首期发行。
三、发行总额
本期债券的发行规模为25亿元。
四、票面金额和发行价格
本期债券面值100元，按面值平价发行。
五、债券期限及规模
本期债券分为5年期固定利率和7年期固定利率两个品种。品种一为5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权，最终发行规模15亿元；品种二为7年期，附第5年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权，最终发行规模10亿元。
六、发行方式及发行对象
（一）发行方式
本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交；网下认购由
发行人与主承销商根据网下询价情况进行配售。
本期债券品种一初始发行规模为15亿元，网上、网下预设的发行数量占本期债券发行总规模的比例分别为2%和98%。品种二初始发行规模为10亿元，网上、网下预设的发行数量占本期债券发行总规模的比例分别为2%和98%。发行人和簿记管理人将根据网上发行情况决定是否启动回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。本期债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。本期债券两个品种间可以进行相互回拨，回拨比例不受限制，如本期债券最终认购不足，在行使品种间回拨选择权后认购不足25亿元的部分由主承销商以余额包销的方式购入。
（二）发行对象
1、网上发行：持有登记公司开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
2、网下发行：在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
七、债券利率和还本付息方式
本期债券采用单利按年付息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
2014年3月12日，发行人和主承销商在网下向机构投资者进行了票面利率询价。根据网下机构投资者询价结果，经发行人和主承销商协商一致，最终确定本期债券品种一的票面利率为6.00%，品种二的票面利率为6.35%。
本期债券的起息日、付息日及兑付日如下：
1、起息日：本期债券的起息日为2014年3月13日。
2、付息日：
品种一的付息日为2015年至2019年每年的3月13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2015年至2017年每年的3月13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
品种二的付息日为2015年至2021年每年的3月13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2015年至2019年每年的3月13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
3、兑付日：品种一的本金兑付日为2019年3月13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的本金支付日为2017年3月13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。品种二的本金兑付日为2021年3月13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的本金支付日为2019年3月13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
八、本期债券发行的主承销商及承销方式
本期债券的主承销商为中国银河证券股份有限公司。本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销，认购不足25亿元的部分，全部由主承销商余额包销。
九、债券信用等级
经联合信用评级有限公司（以下简称“联合信用”）综合评定，发行人主体信用等级为AAA级，本期债券的信用等级为AAA级。
十、担保情况
本期债券无担保。
十一、募集资金的验资确认
本期债券合计发行人民币25亿元，已于2014年3月17日汇入指定的银行账户。
发行人出具了募集资金到账确认书。
十二、回购交易安排
经上海证券交易所同意，本期债券上市后可进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按登记公司相关规定执行。
第三节债券上市与托管基本情况
一、本期公司债券上市基本情况
经上海证券交易所同意，本期债券将于2014年4月14日起在上海证券交易所挂牌交易。本期债券品种一简称为“13兴业01”，证券代码“122292”；品种二简称为“13兴业02”，证券代码“122293”。
二、本期公司债券托管基本情况
根据登记公司提供的债券托管证明，本期债券25亿元托管在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司，并注册登记至本期债券认购人的账户。
第四节 发行人主要财务状况
一、最近三年的审计情况
本节的财务会计数据及有关分析主要摘自公司财务报告，投资者如需了解公司的详细财务状况，请参阅公司2011年、2012年和2013年度审计报告，以上报告已刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司 2011年12月 31日、2012年12月 31日和 2013年 12月 31日的母公司及合并资产负债表，2011年、2012年和 2013年的母公司及合并的利润表、所有者权益变动表和现金流量表已经德勤华永会计师事务所审计，并分别出具了德师报（审）字（12）第P0838号、德师报（审）字（13）第P0093号和德师报（审）字（14）第P0980号标准无保留意见的审计报告。
二、最近三年的财务报表
（一）最近三年合并财务报表
公司于 2011年 12月 31日、2012年 12月31日、2013年 12月 31日的合并资产负债表，以及 2011年度、2012年度、2013年度的合并利润表、合并现金流量表如下：
合并资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|资 产|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|货币资金|8,497,916,327.14|8,780,416,643.99|9,191,497,385.01|
|其中：客户资金存款|6,783,836,065.78|7,283,140,919.74|7,300,941,431.74|
|结算备付金|2,372,602,618.57|1,241,510,283.25|1,674,645,907.95|
|其中：客户备付金|1,953,768,867.15|1,040,390,566.13|1,503,198,361.89|
|交易性金融资产|10,768,288,929.16|7,856,392,675.21|6,619,619,278.38|
|衍生金融资产|105,845,451.05|||
|买入返售金融资产|5,030,527,111.78|128,861,970.00|492,622,666.68|
|应收利息|426,995,892.16|194,505,505.82|150,293,498.13|
|融出资金|4,294,300,492.18|1,012,528,871.45|835,918,182.97|
|存出保证金|730,117,476.14|962,264,326.88|793,067,454.25|
|可供出售金融资产|1,656,101,800.63|1,110,314,215.10|772,108,000.02|
|长期股权投资|354,393,700.36|283,718,100.00|240,706,000.00|
|投资性房地产|65,198,701.52|67,206,731.24|68,063,331.29|
|固定资产|752,598,356.15|764,034,432.14|493,874,318.12|
|在建工程||3,275,281.60|253,031,333.12|
|无形资产|41,156,920.39|38,968,997.07|28,332,509.53|
|其中：交易席位费|1,535,430.05|1,826,850.07|1,493,549.41|
|商誉|12,264,149.78|12,264,149.78|12,264,149.78|
|递延所得税资产|194,027,775.53|89,392,395.30|125,538,484.48|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||其他资产||79,433,242.50||158,178,926.30||194,354,890.81|
||资产总计||35,586,179,517.06||22,703,833,505.13||21,945,937,390.52|
|负债和所有者权益||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||应付短期融资款||1,800,000,000.00|||||
||拆入资金||946,000,000.00||200,000,000.00|||
||衍生金融负债||111,100,115.06|||||
||卖出回购金融资产款||8,088,008,087.76||3,272,047,997.26||2,745,817,062.85|
||代理买卖证券款||9,322,466,366.25||9,023,109,180.45||9,390,438,668.96|
||代理承销证券款|||||||
||应付职工薪酬||855,680,323.33||638,192,729.58||533,632,952.38|
||应交税费||270,742,026.28||134,178,843.79||177,393,627.08|
||应付利息||54,776,612.42||5,538,870.14||3,452,221.07|
||预计负债||2,216,435.13|||||
||长期借款||54,000,000.00||89,150,000.00||135,450,000.00|
||递延所得税负债||454,321.41||2,039,322.32||262,642.35|
||其他负债||434,617,292.75||267,930,092.62||193,999,531.93|
||负债合计||22,152,692,005.77||13,632,187,036.16||13,180,446,706.62|
||所有者权益（或股东权益）：|||||||
||股本||2,600,000,000.00||2,200,000,000.00||2,200,000,000.00|
||资本公积||6,384,947,342.95||2,895,431,743.17||2,868,839,462.48|
||盈余公积||614,864,586.70||554,806,895.66||509,986,984.14|
||一般风险准备||515,281,443.53||455,223,752.49||410,403,840.97|
||交易风险准备||495,681,840.47||435,624,149.43||390,804,237.91|
||未分配利润||2,397,583,551.12||2,168,815,950.41||2,046,925,409.25|
||外币报表折算差额||-3,435,573.95||-380,374.52||-588,200.00|
||归属于母公司所有者权益合计||13,004,923,190.82||8,709,522,116.64||8,426,371,734.75|
||少数股东权益||428,564,320.47||362,124,352.33||339,118,949.15|
||所有者权益（或股东权益）合计||13,433,487,511.29||9,071,646,468.97||8,765,490,683.90|
||负债和所有者权益（ 或股东权益） 总计||35,586,179,517.06||22,703,833,505.13||21,945,937,390.52|

合并利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年|2012年|2011年|
|一、营业收入|3,103,553,412.45|2,539,445,287.30|2,315,086,741.48|
|手续费及佣金净收入|2,123,372,128.81|1,559,428,645.69|1,770,879,144.94|
|利息净收入|345,695,315.23|237,592,543.12|314,068,707.46|
|投资收益|890,412,852.22|535,612,869.13|339,450,734.04|
|公允价值变动收益|-264,684,974.87|198,690,610.22|-122,836,528.45|
|汇兑收益|-54,660.83|-24,942.85|-571,674.62|
|其他业务收入|8,812,751.89|8,145,561.99|14,096,358.11|
|二、营业支出|2,119,985,757.69|1,840,724,656.58|1,619,931,497.19|
|营业税金及附加|200,037,555.42|130,233,862.20|132,426,966.36|
|业务及管理费|1,912,927,413.18|1,709,020,605.06|1,482,491,127.99|
|资产减值损失|2,777,247.27|-2,684,635.60|-1,364,560.68|
|其他业务成本|4,243,541.82|4,154,824.92|6,377,963.52|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|983,567,654.76|698,720,630.72|695,155,244.29|
|加：营业外收入|65,816,226.73|59,852,219.19|57,695,020.73|
|减：营业外支出|13,876,232.05|11,000,210.49|11,079,655.87|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|1,035,507,649.44|747,572,639.42|741,770,609.15|
|减：所得税费用|251,764,043.70|173,683,431.35|195,614,670.97|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|783,743,605.74|573,889,208.07|546,155,938.18|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|672,940,673.83|476,350,275.72|435,339,610.68|
|少数股东损益|110,802,931.91|97,538,932.35|110,816,327.50|

合并现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年|2012年|2011年|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|可供出售金融资产净增加额|||276,272,664.43|
|拆入资金净增加额|746,000,000.00|200,000,000.00||
|回购业务资金净增加额||889,991,631.09|1,523,763,574.25|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|代理买卖证券收到的现金净额||295,107,786.39|||||
|代理承销证券收到的现金净额|||||||
|收取利息、手续费及佣金的现金||3,027,137,882.76||2,287,689,319.19||2,691,724,825.36|
|收到其他与经营活动有关的现金||372,005,293.12||175,476,867.19||116,861,208.92|
|经营活动现金流入小计||4,440,250,962.27||3,553,157,817.47||4,608,622,272.96|
|回购业务资金净减少额||84,964,021.28|||||
|代理买卖证券支付的现金净额||||367,329,488.51||10,491,419,998.01|
|交易性金融资产净减少额||2,552,080,693.56||595,027,346.33||1,280,229,035.53|
|拆入资金净减少额|||||||
|可供出售金融资产净减少额||409,194,241.62||291,939,764.68|||
|融出资金净增加额||3,281,771,620.73||176,610,688.48||827,206,249.60|
|支付利息、手续费及佣金的现金||660,174,528.03||521,632,460.78||597,561,984.71|
|支付给职工以及为职工支付的现金||1,107,566,323.49||985,225,663.30||1,018,726,156.96|
|支付的各项税费||421,924,549.76||331,827,350.92||458,187,957.45|
|支付其他与经营活动有关的现金||593,681,213.25||720,985,667.39||637,423,674.13|
|经营活动现金流出小计||9,111,357,191.72||3,990,578,430.39||15,310,755,056.39|
|经营活动产生的现金流量净额||-4,671,106,229.45||-437,420,612.92||-10,702,132,783.43|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||||
|收回投资收到的现金||10,080,000.00|||||
|取得投资收益收到的现金||21,822,983.05||21,424,596.00||30,000,000.00|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产|5,130,605.34||4,441,680.42||25,413,687.99||
|收回的现金净额|||||||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净|||||||
|额|||||||
|收到其他与投资活动有关的现金|||||||
|投资活动现金流入小计||37,033,588.39||25,866,276.42||55,413,687.99|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产|76,924,147.79||110,081,278.75||333,879,036.98||
|支付的现金|||||||
|投资支付的现金||80,855,000.00||43,012,100.00||61,826,000.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净|||||||
|额|||||||
|支付其他与投资活动有关的现金|||||||
|投资活动现金流出小计||157,779,147.79||153,093,378.75||395,705,036.98|
|投资活动产生的现金流量净额||-120,745,559.40||-127,227,102.33||-340,291,348.99|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||||
|吸收投资收到的现金||3,875,538,730.63|||||
|取得借款收到的现金||||||120,000,000.00|
|发行短期融资券收到的现金||1,800,000,000.00|||||
|收到其他与筹资活动有关的现金||277,000,000.00|||||
|筹资活动现金流入小计||5,952,538,730.63||||120,000,000.00|
|偿还债务支付的现金||35,150,000.00||46,300,000.00||40,300,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||328,523,067.36||296,791,430.17||422,623,296.08|
|支付其他与筹资活动有关的现金|||||||
|筹资活动现金流出小计||363,673,067.36||343,091,430.17||462,923,296.08|
|筹资活动产生的现金流量净额||5,588,865,663.27||-343,091,430.17||-342,923,296.08|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||-54,660.83||-24,942.85||-571,674.62|
|五、现金及现金等价物净增加额||796,959,213.59||-907,764,088.27||-11,385,919,103.12|
|加：期初现金及现金等价物余额||9,698,259,393.13||10,606,023,481.40||21,991,942,584.52|
|六、期末现金及现金等价物余额||10,495,218,606.72||9,698,259,393.13||10,606,023,481.40|

（二）最近三年母公司财务报表
公司于 2011年 12月 31日、2012年 12月31日、2013年 12月 31日的母公司资产负债表，以及 2011年度、2012年度、2013年度的母公司利润表、母公司现金流量表如下：
母公司资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|资 产|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|

|||||
|-|-|-|-|
|货币资金|5,910,627,630.89|7,033,755,420.58|7,947,532,554.32|
|其中：客户资金存款|5,158,009,495.33|6,310,566,444.55|6,735,457,884.18|
|结算备付金|2,065,487,712.88|1,034,955,638.57|1,410,939,095.41|
|其中：客户备付金|1,654,663,295.27|841,846,012.56|1,247,491,549.35|
|交易性金融资产|10,703,299,774.53|7,771,376,898.92|6,469,202,065.55|
|衍生金融资产|105,845,451.05|||
|买入返售金融资产|5,030,527,111.78|128,861,970.00|492,622,666.68|
|应收利息|421,821,201.19|191,501,315.99|147,342,289.27|
|融出资金|4,214,169,590.20|982,018,538.88|835,918,182.97|
|存出保证金|84,799,143.77|230,505,224.25|267,697,923.05|
|可供出售金融资产|904,287,836.46|651,811,824.29|411,111,997.35|
|长期股权投资|1,087,437,540.09|958,451,939.73|804,368,939.73|
|投资性房地产|65,198,701.52|67,206,731.24|68,063,331.29|
|固定资产|727,879,002.47|737,631,707.32|471,399,696.71|
|在建工程||3,275,281.60|253,031,333.12|
|无形资产|32,837,633.61|31,667,372.32|21,701,487.98|
|其中：交易席位费||1,016,000.07|1,493,549.41|
|商誉||||
|递延所得税资产|174,983,715.20|65,077,992.94|91,829,900.15|
|其他资产|65,111,117.93|100,368,691.58|142,265,971.30|
|资产总计|31,661,427,540.84|19,988,466,548.21|19,835,027,434.88|
|负债和所有者权益（或股东权益）|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|应付短期融资款|1,800,000,000.00|||
|衍生金融负债|111,100,115.06|||
|拆入资金|946,000,000.00|200,000,000.00||
|卖出回购金融资产款|8,088,008,087.76|3,272,047,997.26|2,745,817,062.85|
|代理买卖证券款|6,756,056,348.02|7,140,337,521.28|8,064,076,193.21|
|代理承销证券款||||
|应付职工薪酬|751,411,791.21|559,722,048.16|451,202,072.64|
|应交税费|235,764,589.72|136,083,060.15|132,335,369.31|
|应付利息|54,776,612.42|5,538,870.14|3,452,221.07|
|预计负债|2,216,435.13|||
|长期借款|54,000,000.00|89,150,000.00|135,450,000.00|
|递延所得税负债||||
|其他负债|119,883,414.59|179,398,045.90|145,576,735.06|
|负债合计|19,047,296,703.76|11,582,277,542.89|11,677,909,654.14|
|所有者权益（或股东权益）：||||
|股本|2,600,000,000.00|2,200,000,000.00|2,200,000,000.00|
|资本公积|6,378,230,083.07|2,906,865,161.74|2,885,993,052.39|
|盈余公积|614,864,586.70|554,806,895.66|509,986,984.14|
|一般风险准备|515,281,443.53|455,223,752.49|410,403,840.97|
|交易风险准备|495,681,840.47|435,624,149.43|390,804,237.91|
|未分配利润|2,010,072,883.31|1,853,669,046.00|1,759,929,665.33|
|归属于母公司所有者权益合计|12,614,130,837.08|8,406,189,005.32|8,157,117,780.74|
|少数股东权益||||
|所有者权益（或股东权益）合计|12,614,130,837.08|8,406,189,005.32|8,157,117,780.74|
|负债和所有者权益（ 或股东权益） 总计|31,661,427,540.84|19,988,466,548.21|19,835,027,434.88|

母公司利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年|2012年|2011年|
|一、营业收入|2,399,432,652.49|1,925,542,793.80|1,768,618,432.75|
|手续费及佣金净收入|1,457,914,515.33|949,940,483.91|1,220,095,429.53|
|其中：代理买卖证券业务净收入|748,419,178.40|652,835,727.05|818,221,880.63|
|证券承销业务净收入(含保荐收入)|202,817,777.96|182,236,281.72|321,340,692.67|
|受托客户资产管理业务净收入|76,466,029.78|84,370,181.79|64,897,660.46|
|利息净收入|261,315,779.20|182,163,901.78|266,450,878.94|
|投资收益|934,703,669.22|588,259,325.46|391,929,663.47|
|公允价值变动收益|-263,010,891.31|197,327,553.32|-123,253,741.28|
|汇兑收益|-347,335.20|-27,661.58|-576,379.18|
|其他业务收入|8,856,915.25|7,879,190.91|13,972,581.27|
|二、营业支出|1,652,539,741.40|1,376,390,039.84|1,261,651,895.33|
|营业税金及附加|156,568,869.53|91,087,041.72|93,855,884.90|

|||||
|-|-|-|-|
|业务及管理费|1,492,598,363.45|1,286,203,618.16|1,164,786,387.16|
|资产减值损失|1,359,478.70|-2,902,338.60|-1,277,904.36|
|其他业务成本|2,013,029.72|2,001,718.56|4,287,527.63|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|746,892,911.09|549,152,753.96|506,966,537.42|
|加：营业外收入|42,914,768.01|31,507,824.05|31,690,053.47|
|减：营业外支出|9,912,292.78|6,152,272.97|6,932,469.10|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|779,895,386.32|574,508,305.04|531,724,121.79|
|减：所得税费用|179,318,475.89|126,309,189.81|115,853,571.98|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|600,576,910.43|448,199,115.23|415,870,549.81|

母公司现金流量表
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2013年||2012年||2011年|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||||
|交易性金融资产净增加额|||||||
|可供出售金融资产净增加额||||||350,764,737.84|
|拆入资金净增加额||746,000,000.00||200,000,000.00|||
|回购业务资金净增加额||||889,991,631.09||1,523,763,574.25|
|代理买卖证券收到的现金净额|||||||
|代理承销证券收到的现金净额|||||||
|收取利息、手续费及佣金的现金||2,201,010,789.54||1,534,374,658.35||1,975,609,252.64|
|收到其他与经营活动有关的现金||250,497,887.17||102,006,869.16||94,150,256.79|
|经营活动现金流入小计||3,197,508,676.71||2,726,373,158.60||3,944,287,821.52|
|回购业务资金净减少额||84,964,021.28|||||
|代理买卖证券支付的现金净额||384,281,173.26||923,088,832.97||10,723,398,346.07|
|交易性金融资产净减少额||2,494,907,360.78||663,629,145.45||1,132,587,436.62|
|可供出售金融资产净减少额||245,647,468.35||216,444,389.97|||
|融出资金净增加额||3,232,151,051.32||146,100,355.91||827,206,249.60|
|拆入资金净减少额|||||||
|支付利息、手续费及佣金的现金||536,177,829.85||380,997,730.13||451,498,228.66|
|支付给职工以及为职工支付的现金||880,422,262.41||769,886,867.71||832,852,967.30|
|支付的各项税费||336,228,303.03||209,461,351.77||316,845,664.66|
|支付其他与经营活动有关的现金||353,365,369.60||288,704,738.13||371,751,538.39|
|经营活动现金流出小计||8,548,144,839.88||3,598,313,412.04||14,656,140,431.30|
|经营活动产生的现金流量净额||-5,350,636,163.17||-871,940,253.44||-10,711,852,609.78|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||||
|取得投资收益收到的现金||79,200,000.00||94,500,000.00||121,800,000.00|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产|4,577,277.66||4,441,680.41||25,301,583.96||
|收回的现金净额|||||||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净|||||||
|额|||||||
|收到其他与投资活动有关的现金|||||||
|投资活动现金流入小计||83,777,277.66||98,941,680.41||147,101,583.96|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产|63,971,047.64||93,064,041.69||311,881,854.65||
|支付的现金|||||||
|投资支付的现金||129,085,000.00||154,083,000.00||233,016,200.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净|||||||
|额|||||||
|支付其他与投资活动有关的现金|||||||
|投资活动现金流出小计||193,056,047.64||247,147,041.69||544,898,054.65|
|投资活动产生的现金流量净额||-109,278,769.98||-148,205,361.28||-397,796,470.69|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||||
|吸收投资收到的现金||3,872,538,730.63|||||
|取得借款收到的现金||||||120,000,000.00|
|发行短期融资券收到的现金||1,800,000,000.00|||||
|收到其他与筹资活动有关的现金|||||||
|筹资活动现金流入小计||5,672,538,730.63||0||120,000,000.00|
|偿还债务支付的现金||35,150,000.00||46,300,000.00||40,300,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||269,723,067.36||223,291,430.17||334,423,296.08|
|支付其他与筹资活动有关的现金|||||||
|筹资活动现金流出小计||304,873,067.36||269,591,430.17||374,723,296.08|
|筹资活动产生的现金流量净额||5,367,665,663.27||-269,591,430.17||-254,723,296.08|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||-347,335.20||-27,661.58||-576,379.18|
|五、现金及现金等价物净增加额||-92,596,605.08||-1,289,764,706.47||-11,364,948,755.73|

|||||
|-|-|-|-|
|加：期初现金及现金等价物余额|8,067,937,304.08|9,357,702,010.55|20,722,650,766.28|
|六、期末现金及现金等价物余额|7,975,340,699.00|8,067,937,304.08|9,357,702,010.55|

三、最近三年合并财务报表范围及变化情况
（一）公司财务报表合并范围
公司合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，公司将其具有控制权的全部子公司纳入合并财务报表的合并范围。
截至2013年12月31日，公司纳入合并报表的子公司情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册地|注册资本（万元）|期末实际出资额（万元）|持股比例（%）|表决权比例（%）|主营业务|
|1|兴业全球基金管理有限公司|上海|15,000.00|6,242.88|51.00|51.00|基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务|
|2|兴证期货有限公司|福州|33,000.00|31,962.39|97.18|97.18|商品期货经纪、金融期货经纪|
|3|福州兴证物业管理有限公司|福州|50.00|50.00|100|100|物业管理服务|
|4|兴业创新资本管理有限公司|福州|40,000.00|40,000.00|100|100|股权投资、财务顾问服务|
|5|兴证（香港）金融控股有限公司|香港|不适用|港币30,000.00|100|100|控股等|
|6|兴证（香港）证券经纪有限公司|香港|不适用|港币15,000.00|100|100|证券交易等|
|7|兴证（香港）资产管理有限公司|香港|不适用|港币2,000.00|100|100|资产管理等|
|8|兴证（香港）期货有限公司|香港|不适用|港币2,000.00|100|100|期货经纪|
|9|兴证（香港）融资有限公司|香港|不适用|港币2,000.00|100|100|融资服务|
|10|福建兴证创富股权投资管理有限公司|福建晋江|3,000.00|3,000.00|90|90|股权投资管理与咨询|
|11|福建兴证兴杭股权投资管理有限公司|福建上杭|1,000.00|1,000.00|100|100|股权投资管理与咨询|
|12|上海兴全睿众资产管理有限公司|上海|2,000.00|2,000.00|100|100|特定客户资产管理业务|
|13|福建兴证战略创业投资企业（有限合伙）|福建晋江|不适用|20,880.00|14.37|(1)|创业投资|
|14|福建兴杭战略创业投资企业（有限合伙）|福建上杭|不适用|13,000.00|23.08|(1)|创业投资|

注(1)：公司拥有对福建兴证战略创业投资企业（有限合伙）和福建兴杭战略创业投资企业（有限合伙）的完全、独占及排他的管理决策权力，且其他投资方也无权撤销此管理决策权，能够实施控制，因此将此两家合伙企业纳入合并范围。
（二）近三年合并范围的变化情况
2010年 4月，公司设立全资子公司兴业创新资本管理有限公司，注册资本 1
亿元，2012年 12月，公司又增资 1亿元，增资后，兴业创新资本管理有限公司注册资本变更为2亿元，持股比例100%。
2011年度，公司新设立全资子公司兴证（香港）金融控股有限公司，兴证（香港）金融控股有限公司于2011年新设立全资子公司兴证（香港）证券经纪有限公司和兴证（香港）资产管理有限公司。
2012年度，公司子公司兴证（香港）金融控股有限公司新设立证（香港）期货有限公司和兴证（香港）融资有限公司。
上海兴全睿众资产管理有限公司为公司子公司兴业全球基金管理有限公司2013年度新设立的全资子公司，福建兴证兴杭股权投资管理有限公司和福建兴证创富股权投资管理有限公司为公司子公司兴业创新资本管理有限公司 2013年度新设立的全资子公司和控股子公司，福建兴证战略创业投资企业（有限合伙）和福建兴杭战略创业投资公司（有限合伙）为公司子公司兴业创新资本管理有限公司及其下属子公司2013年度新设立的直投基金，上述五家公司为本年度新增纳入合并范围的子公司。另外，公司子公司兴证（香港）金融控股有限公司2013年度新设立了全资子公司兴证（香港）财务有限公司和兴证咨询服务（深圳）有限公司，截止2013年末，还未实际投入注册资本。。
四、最近三年主要财务指标
（一）合并报表口径主要财务指标
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|-|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产负债率（%）|48.85|33.69|30.19|
|全部债务（亿元）|90.88|35.61|28.81|
|债务资本比率（%）|41.14|29.02|25.48|
|流动比率（倍）|2.22|2.62|3.00|
|速动比率（倍）|2.22|2.62|3.00|
|项目|2013年|2012年|2011年|
|EBITDA（亿元）|14.46|9.47|8.94|
|EBITDA全部债务比（%）|15.92|26.60|31.04|
|EBITDA利息倍数（倍）|4.53|8.12|12.94|
|营业利润率（%）|31.69|27.51|30.03|
|总资产报酬率（%）|3.92|4.37|4.70|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|5.00|3.96|3.83|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|-1.80|-0.20|-4.86|
|每股净现金流量（元/股）|0.31|-0.41|-5.18|

上述财务指标的计算方法如下：
1.资产负债率=(负债总额-代理买卖证券款)/（资产总额-代理买卖证券款）
2.全部债务=期末短期借款+期末拆入资金+期末卖出回购金融资产+长期借款
3.债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）（其中，所有者权益为合并报表中归属母公司所有者权益）
4.流动比率=(货币资金+结算备付金+交易性金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收利息+融出资金+融出证券+存出保证金-代理买卖证券款-代理承销证券款)/(拆入资金+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税金+应付利息)
5.速动比率=(货币资金+结算备付金+交易性金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收利息+融出资金+融出证券+存出保证金-代理买卖证券款-代理承销证券款)/(拆入资金+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税金+应付利息)
6.EBITDA=利润总额+利息支出-客户资金利息支出+固定资产折旧+摊销
7.EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务
8.EBITDA利息倍数=EBITDA/（利息支出-客户资金利息支出）
9.利息保障倍数=(利润总额+利息支出-客户资金利息支出)/(利息支出-客户资金利息支出)
10.营业利润率=营业利润/营业收入
11.总资产报酬率=净利润/[(期初总资产+期末总资产)/2]×100%其中：总资产=资产总额-代理买卖证券款
12.归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/期末普通股股份总数
13.每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
14.每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
（二）母公司报表口径主要财务指标
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|-|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产负债率（%）|49.35|34.57|30.70|
|流动比率（倍）|2.14|2.45|2.85|
|速动比率（倍）|2.14|2.45|2.85|
|项 目|2013年|2012年|2011年|
|利息保障倍数（倍）|3.44|5.93|8.70|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|-2.06|-0.40|-4.87|
|每股净现金流量（元/股）|-0.04|-0.59|-5.17|

上述财务指标的计算方法如下：
1.资产负债率=(负债总额-代理买卖证券款)/（资产总额-代理买卖证券款）
2.流动比率=(货币资金+结算备付金+交易性金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收利息+融出资金+融出证券+存出保证金-代理买卖证券款-代理承销证券款)/(拆入资金+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税金+应付利息)
3.速动比率=(货币资金+结算备付金+交易性金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收利息+融出资金+融出证券+存出保证金-代理买卖证券款-代理承销证券款)/(拆入资金+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税金+应付利息)
4.利息保障倍数=(利润总额+利息支出-客户资金利息支出)/(利息支出-客户资金利息支出)
5.每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
6.每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
第五节 本期债券的偿付风险及偿债计划和保障措施
一、本期债券的偿付风险
公司目前经营和财务状况良好，但本期债券的存续期较长，在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
二、偿债计划
本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
品种一付息日为2015年至2019年每年的3月13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2015年至2017年每年的3月13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；品种二付息日为2015年至2021年每年的3月13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2015年至2019年每年的3月13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）
本期债券到期一次还本。品种一兑付日为 2019年 3月13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付首日为 2017年3月 13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；品种二兑付日为2021年3月13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付首日为 2019年3月 13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）
本期债券利息的支付和本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。利息支付和本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。
根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
三、偿债资金来源
（一）公司偿债资金来源
公司偿债资金将主要来源于公司日常的盈利积累。2011-2013年，公司合并口径的营业收入分别为 23.15亿元、25.39亿元和 31.04亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为4.35亿元、4.76亿元和6.73亿元，公司良好的盈利能力为本期债券的到期偿付提供了有力保障。
（二）偿债应急保障方案
公司偿债应急保障的主要方案为流动资产变现。公司长期保持稳健的财务政策，资产结构相对合理，资产流动性较高，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2013年12月31日，公司货币资金（扣除客户资金存款）、交易性金融资产和可供出售金融资产等高流动性资产，合计达141.38亿元，占总资产（扣除代理买卖证券款）的比重达49.09%，公司流动比率为2.22倍。
四、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调、加强信息披露等，已形成一套确保债券安全兑付的保障措施。
（一）制定《债券持有人会议规则》
公司按照《试点办法》制定了本期债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（二）聘请受托管理人
公司按照《试点办法》聘请银河证券担任本期债券的受托管理人，签订了《债券受托管理协议》。在本期债券的存续期内，债券受托管理人依照协议的约定维护公司债券持有人的利益。
（三）制定并严格执行资金管理计划
公司财务制度完备，管理规范，各项经营指标良好。公司将继续努力提升主营业务的盈利能力和产品的市场竞争能力，以提高公司资产回报率。本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（四）设立专门的偿付工作小组
公司将严格按照财务管理制度的要求使用本期债券募集资金。在每年的资金安排中落实本期债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。在本期债券每年的利息偿付日之前和/或本金兑付日之前的十五个工作日内，公司将专门成立偿付工作小组，偿付工作小组组成人员由公司主要负责人、财务负责人、董事会秘书等高管及计划财务部和董事会办公室等相关部门的人员组成，负责本金和利息的偿付及与之相关的工作。
（五）严格的信息披露
公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使本公司偿债能力、募集资金使用等情况受债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
（六）发行人承诺
在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付本息时，公司将至少采取如下措施：
1.不向股东分配利润；
2.暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3.调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4.主要责任人不得调离等。
五、发行人违约的处罚措施
当发行人未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向发行人进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
发行人承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及
兑付债券本金，如果发行人不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮30%。
第六节 债券跟踪评级安排说明
根据监管部门和联合信用评级有限公司对跟踪评级的有关要求，联合信用将在本期债券存续期内，每年兴业证券股份有限公司公告年报后2个月内对兴业证券股份有限公司 2013年公司债券进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
兴业证券股份有限公司应按联合信用跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。兴业证券股份有限公司如发生重大变化，或可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合信用并提供相关资料。
联合信用将密切关注兴业证券股份有限公司的经营管理状况及相关信息，如发现兴业证券股份有限公司或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合信用将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。
如兴业证券股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合信用将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至兴业证券股份有限公司提供相关资料。
跟踪评级结果将在联合信用网站（www.lianhecreditrating.com.cn）、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予以公布并同时报送兴业证券股份有限公司、监管部门、交易机构等。
第七节 发行人近三年是否存在违法违规
情况的说明
截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年在所有重大方面不存在违法和重大违规行为。
第八节 募集资金运用
一、本期债券募集资金的运用计划
经发行人董事会 2013年第二次临时会议和 2013年第一次临时股东大会审议通过，公司拟发行不超过发行前公司最近一期末净资产额的40%的公司债券。本次债券拟募集资金不超过 50亿元（含 50亿元），扣除发行费用后，全部用于补充公司营运资金，具体投向为融资类业务，包括融资融券、约定购回以及股票质押回购等。
本次债券分两期发行，其中，本期债券拟募集资金25亿元，扣除发行费用后，全部用于补充公司营运资金，具体投向为融资类业务，包括融资融券、约定购回以及股票质押回购等。
二、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）有利于优化公司债务结构，降低财务风险
截至2013年12月31日，除拥有0.54亿元长期借款外，公司有息债务全部为一年以内的短期债务。公司主要通过金融资产回购、同业拆借的方式进行外部融资。
本期债券的发行将有效改善公司的负债结构，有利于公司中长期资金需求的配置和战略目标的稳步实施。
（二）公司的经营规模的扩大需要合理增加流动资金
随着公司“全业务链”体系建设的实施，公司以业务的深度整合为契机，着力构建各类业务的协作机制，持续深化业务转型，并积极布局新型创新业务品种。
上述举措势必将增加对现有各项业务的投入，以实现公司收入的稳定增长。公司经纪业务及融资融券业务的扩张、投行业务的增长、资产管理业务的发展、跨境业务和创新业务的投入以及自有资金投资范围的拓宽等都将存在较大规模的资金需求。本期债券募集资金将用于补充公司营运资金，以保证上述发展战略和经营目标的顺利实施。
（三）有利于拓宽公司融资渠道
目前，随着各项业务规模的扩大、创新业务的发展，公司存在较大的资金需求，而宏观、金融调控政策的变化会增加公司资金来源的不确定性，提高公司资金的使用成本，因此要求公司拓展新的融资渠道。通过发行公司债券，可以拓宽
公司融资渠道，有效满足公司中长期业务发展的资金需求。
综上所述，本次募集资金将全部用于补充营运资金，可以优化债务期限结构，降低财务风险，满足不断增长的营运资金需求，拓宽中长期融资渠道。同时，在保持合理资产负债率水平的情况下，通过债务融资，将提高财务杠杆比率，提升公司的盈利水平，提高资产负债管理水平和资金运营效率。
（四）锁定融资成本
随着国家宏观货币政策仍将保持紧缩，公司信贷资金的成本随之上升。本期债券采用固定利率，能够锁定资金成本，本期发行可化解公司在加息环境下面临的资金成本上升风险。
发行本期债券是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强负债结构管理的重要举措之一，可有效优化公司负债结构，拓展公司的融资渠道，为公司的业务发展以及盈利增长奠定良好的基础。
第九节 其他重要事项
一、发行人的对外担保情况
截至2013年12月31日，公司不存在对外担保情况。
二、发行人的未决诉讼或仲裁
截至2013年12月31日，本公司（母公司）不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生实质影响的重大未决诉讼或仲裁事项。
截至2013年12月31日，本公司无遗留未结的重大诉讼仲裁事项。
第十节 有关机构
一、发行人：兴业证券股份有限公司
住所：福建省福州市湖东路268号
联系地址：上海市浦东新区民生路1199弄证大五道口广场1号20楼
北京市西城区武定侯街2号泰康国际大厦607
法定代表人：兰荣
联系人：梁秀国、张春娟、李宝臣、余志军
联系电话：010-66290193、021-38565676
传真：010-66290220、021-38565797
邮编：100034
二、保荐人（主承销商、债券受托管理人）：中国银河证券股份有限公司
住所：北京市西城区金融大街35号2-6层
联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2层
法定代表人：陈有安
项目主办人：王俭、权浩庆
项目组成员：吕锦玉、李禄、吴冲
联系电话：010-66568415、66568421
传真：010-66568704
邮编：100033
三、副主承销商：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
联系地址：北京市朝阳区朝内大街2号凯恒中心B座2层
法定代表人：王常青
经办人员：郭严
联系电话：010-85130466
传真：010-85130542
邮编：100010
四、分销商：华英证券有限责任公司
住所：无锡市新区高浪东路19号15层01－11单元
联系地址：上海市浦东新区源深路1088号葛洲坝大厦22F
法定代表人：雷建辉
经办人员：陈彬霞
联系电话：021－38991668－8095
传真：021－38571365
邮编：200122
五、律师事务所：上海汉商律师事务所
住所：上海市斜土路106-108号223室
联系地址：上海市浦东新区芳甸路1155号浦东嘉里城3203室
负责人：王嵘
经办律师：孙彬彬、刘斐、王子厚
联系电话：021-31357078
传真：021-31357078
邮编：201204
六、会计师事务所：
（一）福建华兴会计师事务所有限公司
住所：福州市湖东路152号中山大厦 B座7-9
联系地址：福州市湖东路152号中山大厦 B座 7-9
法定代表人：林宝明
经办人员：郑丽惠、张福明
联系电话：0591-87827014
传真：0591-87840354
邮编：350003
（二）德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：上海市黄埔区延安东路222号30楼
联系地址：上海市黄埔区延安东路222号30楼
执行事务合伙人：卢伯卿
经办人员：陶坚、王鲁宁、孙磊
联系电话：021-61411997
传真：021-63350003
邮编：200002
七、资信评级机构：联合信用评级有限公司
住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508
联系地址：天津市和平区曲阜道80号（建设路门）4层
法定代表人：吴金善
经办人员：刘洪涛、刘薇
联系电话：022-58356912
传真：022-58356989
邮编：300042
八、本期公司债券申请交易流通的证券交易所：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号证券大厦
总经理：黄红元
联系电话：021-68808888
传真：021-68804868
九、债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼
总经理：高斌
电话：021-38874800
传真：021-58754185
第十一节 备查文件
除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：
1、兴业证券股份有限公司2013年公司债券（第一期）募集说明书及其摘要；
2、发行人最近三年的财务报告和审计报告。
3、中国银河证券股份有限公司出具的上市推荐书；
4、发行人律师出具的法律意见书；
5、资信评级机构出具的资信评级报告；
6、债券受托管理协议；
7、债券持有人会议规则；
8、中国证监会核准本次发行的文件。
投资者可至发行人、主承销商住所地查阅本上市公告书全文及备查文件。
（本页以下无正文）
(此页无正文为兴业Iに券
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发行人 券晟
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期)上市公告书》之盖童页)
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