国金证券股份有限公司
关于
中能电气股份有限公司
重大资产购买
之
持续督导报告书
二零一六年四月
声明与承诺
国金证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“国金证券”）接受委托，担任中能电气股份有限公司（以下简称“中能电气”、“上市公司”或“公司”）2015年本次重大资产购买之独立财务顾问。
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司股东大会规则》和《重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2015年年度报告，出具了上市公司本次重大资产购买实施情况的持续督导报告。
本独立财务顾问对本次重大资产购买实施情况所出具持续督导报告的依据是上市公司及重组相关各方提供的资料，重组相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的相关评估报告、审计报告、法律意见书、年度报告等文件。
目录
声明与承诺 ........................................................................................................................... 2目录 ....................................................................................................................................... 3释义 ................................................................................................................................... 4一、交易资产的交付或者过户情况 ................................................................................... 5（一）本次重大资产重组方案简介 ............................................................................... 5（二）本次重大资产重组的实施过程及实施结果 ....................................................... 5二、交易各方当事人承诺的履行情况 ............................................................................... 6三、盈利预测的实现情况 ................................................................................................... 6四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ............................................... 6五、公司治理结构与运行情况 ........................................................................................... 8（一）关于股东与股东大会 ........................................................................................... 9（二）关于公司与控股股东 ........................................................................................... 9（三）关于董事和董事会 ............................................................................................... 9（四）关于监事和监事会 ............................................................................................... 9（五）关于绩效评价与激励约束机制 ........................................................................... 9（六）关于信息披露与透明度 ..................................................................................... 10（七）关于相关利益者 ................................................................................................. 10六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ............................................................. 10
释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，结合上市公司 2015年年度报告，对本次重大资产购买实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证，出具持续督导报告如下：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次重大资产重组方案简介
收购方：中能电气股份有限公司
交易对方：王桂兰、上海五岳嘉源股权投资中心（有限合伙）、北京睿石成长股权投资中心（有限合伙）、深圳飞腾股权投资基金（有限合伙）
交易标的：王桂兰、五岳嘉源、睿石成长和飞腾投资合计持有的金宏威51%的股权。
收购方式：中能电气以现金方式收购金宏威51%的股权。
收购价款：根据大学评估出具的评估基准日为2015年5月31日的“大学评估[2015]FZ0031号”《评估报告书》，截至 2015年 5月 31日，标的资产的整体评估价值为人民币51,433.35万元，本次交易标的（即金宏威51%的股权）对应评估价值为人民币26,231.01万元。经各方协商后，交易双方一致同意将本次交易价格确定为人民币29,860.50万元。
（二）本次重大资产重组的实施过程及实施结果
1、2015年 7月 29日，中能电气发布重大资产重组停牌公告，公司股票因本次重大资产重组事项停牌。
2、2015年 8月 28日，中能电气召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了公司《关于福建中能电气股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》的相关议案。
3、2015年8月28日，中能电气召开第三届监事会第十次会议，审议通过了公司《关于福建中能电气股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》的相关议案。
5、截至本核查意见出具之日，中能电气本次重大资产重组的资产过户的手续已办理完毕。中能电气已成为金宏威的控股股东，合法持有金宏威51%的股份。
6、截至本核查意见书签署日，中能电气已支付股权转让款人民币25,860.50万元。
经核查，本独立财务顾问认为：中能电气本次重大资产购买的决策、审批以及实施程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；本次涉及的标的公司已按照《股份转让协议》的约定履行交割程序，相关的交割实施过程操作规范，上市公司对本次重大资产购买的实施过程和实施结果充分履行了披露义务。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
交易各方当事人的承诺事项如下：
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|序号|承诺出具方|承诺名称|
|1||《关于放弃优先购买权的声明函》|
|2||《关于资产权利完整的承诺函》|
|3||《关于与中介机构及其经办人员关联关系的承诺函》|
||王桂兰、五岳嘉源、睿||
||石成长、飞腾投资||
|4||《关于真实性、准确性、完整性的承诺》|
|5||《关于守法情况的承诺函》|
|6||《关于诚信情况的承诺函》|
|7||《关于避免同业竞争的承诺函》|
||王桂兰||
|8||《关于规范关联交易的承诺函》|
|9||《关于守法情况的承诺函》|
||金宏威及其全体董事、||
||监事、高级管理人员||
|10||《关于真实性、准确性与完整性的承诺函》|
|11||《关于规范关联交易的承诺函》|
||上市公司实际控制人陈||
|12|添旭、陈曼虹、吴昊、|《关于保持上市公司独立性的承诺函》|
||周玉成||
|13||《关于真实性、准确性、完整性的承诺》|

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书签署之日，交易各方严格履行了以上承诺。
三、盈利预测的实现情况
本次交易并未出具《盈利预测报告》，故相关核查内容不适用。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2015年是公司转型改革的关键一年，公司通过并购，完成了能源互联网战略的布局。在业务模式上，公司以上市公司为融资平台，以配电领域的电力设备制造与信息系统集成为基础，拓展新能源领域的项目建设与运营管理：中能电气（福清）有限公司负责传统电力设备业务；深圳市金宏威技术有限责任公司负责配电自动化、信息系统集成及新能源设备的经营；武汉市武昌电控设备有限公司负责轨道交通系统业务；上海臻源电力电子有限公司负责电力电子产品业务；国际业务由大连瑞优能源发展有限公司和中能国际控股集团有限公司协作进行，大连瑞优能源发展有限公司负责进出口业务，中能国际控股集团有限公司负责国外投资及融资业务、国外电网能源与新能源建设与运营；国内新能源光伏电站的投资与运营业务由上海熠冠新能源有限公司进行，主要负责光伏电站投资、建设、运营与服务；电动汽车的充电站运营管理由深圳中能能源管理公司开展。
截至目前，重大资产购买报告书披露的各项整合措施正在陆续推进之中：
1、管理的整合
交易双方战略方向高度协同，通过本次重组，金宏威成为上市公司的控股子公司，可以借助资本市场平台，进一步规范公司治理结构，提升管理水平。
根据之前规划，公司已向标的公司派驻3名董事，2名监事；派驻1名财务总监负责财务管理相关事务，研发、生产、销售等其他经营业务仍由原标的公司管理团队负责。上市公司与标的公司各自的管理能力在两个公司之间发生有效转移，并在此基础上衍生出新的管理资源，从而进一步提高企业总体管理能力和管理效率。
2、市场渠道的整合
公司主要客户为国家电网公司、南方电网公司及其各级电力公司以及铁路系统客户。金宏威与国家电网、华能、华电、鲁能、滇能、大唐等大型电力行业集团建立了良好的长期合作关系，是集研发、生产、销售为一体的能源互联网提供商，目前在全国各地拥有 23个办事处，其健全的销售网络已成为公司市场渠道的重要补充。
3、客户资源的整合
公司和金宏威通过多年的业务发展在行业内积累了大量的优质客户资源，本公司业务以 C-GIS环网柜及其配件、电缆附件及其成套件、SMC箱体及其配件、箱式变电站等电气产品为主，标的公司主要业务为电网智能化、电子电源和信息
系统集成，双方客户群体具有高度的互补性。本次交易完成后，公司与金宏威通过对原有客户资源进行梳理，协助对方进行客户开发以实现产品的补充销售，在客户资源共享、业务拓展等方面进行整合，实现全面覆盖市场，通过共享客户资源，导入各自的优势产品，扩大整体的市场占有率和销售规模，充分满足客户的需求。
4、产品研发的整合
金宏威拥有一支优秀的自主研发团队，金宏威目前的研发部总部设在深圳，在西安、珠海设有研发分部。分别负责相关产品的研发、测试及相应的管理工作。
本次交易完成后，公司已进行优势资源匹配互补，在项目设立、研发进程控制、产品转化、产品注册等阶段全面合作，提升效率。
5、财务管理的整合
本次交易完成后，公司正在对标的公司进行财务管理整合，使标的公司的财务规范、财务核算等方面达到本公司的统一标准。公司将把自身规范、成熟的财务管理体系进一步引入金宏威，从财务管理人员、财务管理制度等方面对金宏威进行整合和规范，更加有效地防范标的公司的运营、财务风险。本次交易完成后，财务集中管理模式将发挥优势，有效整合财务资源，强化财务目标管理，提高财务工作效率。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司的营业收入得到大幅提升，盈利水平也得到进一步提高。重组报告书披露的相关各项整合措施正在逐步落实。
五、公司治理结构与运行情况
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，进一步提高公司治理水平。公司确立了由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的公司治理结构，建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等相关制度，并在公司董事会下设立了战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会四个专门委员会。公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。
截至 2015年年末，公司治理的实际状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，并能按照相关规定履行义务。
（一）关于股东与股东大会
公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。
（二）关于公司与控股股东
公司实际控制人为陈添旭先生、陈曼虹女士、吴昊先生、周玉成先生，其中陈添旭担任公司董事长，吴昊担任公司副董事长，陈曼虹担任公司董事。实际控制人严格规范自己的行为，没有影响公司的决策和经营的独立性。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（三）关于董事和董事会
公司董事会设董事7名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
报告期内，董事会严格按照相关规定规范董事会会议的召集、召开和表决，运作顺畅，未出现越权行使股东大会授权权限的行为，也未出现越权干预监事会运作和经营管理层的行为。
（四）关于监事和监事会
公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。公司监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督，并发表独立意见，维护公司和股东的合法权益。
（五）关于绩效评价与激励约束机制
公司在董事会下设薪酬与考核委员会，制定了《薪酬与考核委员会工作细则》，建立和实施绩效考评制度，科学设置考核指标体系。各部门充分运用绩效管理工具，做好目标和绩效计划管理。各分管领导是其所分管各部门实现年度目标及绩
效指标计划的第一责任人，各部门按照分目标及绩效计划的要求，进一步细化工作计划到月，到每项具体任务，并按时按质按量地努力促成绩效指标的达成，确保公司年度目标的顺利实现。每年对公司内部各责任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗等的依据。
（六）关于信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《外部信息使用人管理制度》等相关制度的要求，设立专门机构并配备相应人员，依法履行信息披露义务，确保信息披露真实、及时、准确、完整，并指定《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
公司指定董事会秘书负责信息披露工作，公司通过电话、电子邮件、深圳证券交易所上市公司投资者互动平台、公司网站投资者关系专栏等形式协调公司与投资者的关系，并接待投资者现场来访,回答投资者咨询，提高公司透明度，建立良好的投资者关系。
（七）关于相关利益者
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等各方面利益的协调平衡，诚信对待供应商和客户，坚持与相关利益者互利共赢的原则，共同推动公司持续、稳健发展。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易未对公司原有公司治理结构与运行情况产生不利影响，上市公司继续保持现有的治理结构并规范运作。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
在持续督导期内，本次交易相关各方依照协议或承诺履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产购买交易各方按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与已公布的重组方案基本不存在差异。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于中能电气股份有限公司重大资产购买之持续督导报告书》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
俞琳 李秀娜 杨洪泳
国金证券股份有限公司2016年 4月14日