广发证券股份有限公司关于
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司
终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久
补充流动资金的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司（以下简称“杰瑞股份”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对杰瑞股份终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项进行了尽职核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]58号”文核准，非公开发行股票（A股）42,869,391股，发行价格每股69.98元，募集资金总额300,000.00万元，扣除各项发行费用4,956.81万元后，公司实际募集资金净额为295,043.19万元。募集资金到位时间为2014年1月24日，已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审验验证，并出具“中喜验字[2014]第0016号”《验资报告》验证确认。
截至2018年9月30日，公司累计已使用非公开发行募集资金260,098.55万元，募集资金存储专户的余额合计为60,790.02万元(含利息）。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
1、原项目投资计划
“钻完井设备生产项目”是公司2014年非公开发行募集资金投资项目，由公司全资子公司烟台杰瑞石油装备技术有限公司负责实施。通过本项目的实施，公司将推动实施钻机、井口设备、防喷器、高压管汇和井下工具等设备的研发生产，完善公司钻完井设备的产品链。
根据《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司非公开发行股票之发行情况报告暨上市公告书》，本项目总投资为80,000万元。项目建设期15个月。本项目达产年预计可实现销售收入93,750万元，利润总额20,950万元，投资回收期5.7年（含建设期）。
2、实际投资情况
截至2018年9月30日，该项目募集资金使用情况如下：
单位：万元
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|承诺投资项目|承诺投资总额（1）|累计投入金额（2）|投资进度(%)|累计利息收入（3）|募集资金余额（4）=（1）-（2）+（3）|
|钻完井设备生产项目|80,000.00|31,837.04|39.80%|12,627.06|60,790.02|

截至2018年9月30日，该项目累计投入31,837.04万元，完成计划投资额39.80%，累计实现5,259.94万元效益。
3、募集资金存储情况
项目剩余募集资金60,790.02万元（含利息），尚未使用的募集资金存放于募集资金专户或以银行理财产品等方式集中管理。
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|开户行||户名||存储方式||金额（万元）||
|恒丰银行股份有限公司||烟台杰瑞石油装备技术有限公司||活期存款||19.83||
|中国建设银行股份有限公司||烟台杰瑞石油装备技术有限公司||活期存款||0.19||
|恒丰银行股份有限公司||烟台杰瑞石油装备技术有限公司||七天通知存款||70.00||
|恒丰银行股份有限公司||烟台杰瑞石油装备技术有限公司||大额存单||1,000.00||
||中国光大银行股份有限公司||烟台杰瑞石油装备技术有限公司||保本理财产品||25,100.00|
||中国光大银行股份有限公司||烟台杰瑞石油装备技术有限公司||保本理财产品||7,000.00|
||中国光大银行股份有限公司||烟台杰瑞石油装备技术有限公司||保本理财产品||10,000.00|
||交通银行股份有限公司||烟台杰瑞石油装备技术有限公司||保本理财产品||6,000.00|
||交通银行股份有限公司||烟台杰瑞石油装备技术有限公司||保本理财产品||7,200.00|
||中国光大银行股份有限公司||烟台杰瑞石油装备技术有限公司||保本理财产品||3,800.00|
||兴业银行股份有限公司||烟台杰瑞石油装备技术有限公司||保本理财产品||300.00|
||兴业银行股份有限公司||烟台杰瑞石油装备技术有限公司||保本理财产品||300.00|
||合 计||||||60,790.02|

（二）终止原募投项目的原因
公司“钻完井设备生产项目”建设的背景是国际原油价格处于100美元每桶以上，全
球油气勘探开发处于高度景气的情况下。2014年下半年，国际原油价格大幅下跌，油田
市场严重萎缩，鉴于油服行业景气度恢复的时间存在不确定性和难以准确把控，为避免
项目投资风险，公司主动调减产能建设速度，以适应行业环境的变化，致使该项目建设进度延期，未达到2014年底投产的预期，项目资金大部分处于闲置状态。截至2018年9月30日，该项目投资进度39.80%，钻完井设备生产项目进度及实现收益始终未达到预期。
考虑到近年来外部环境的剧烈变化、市场竞争格局的重整、公司内部战略的调整以及公司所获取的相关订单等因素，公司认为目前的产能建设能够满足现有市场的需求。
如按照该项目计划继续实施可能会造成公司固定资产大幅增加，新增产能过剩闲置，相关资产的摊销折旧费用增加，项目投资收益不达预期。为合理使用募集资金，降低募集资金投资风险，提高公司资金使用效率，避免过度投入给公司造成损失，公司拟终止非公开发行募集资金投资项目中的“钻完井设备生产项目”，并将该项目剩余募集资金及利息收入永久补充流动资金。本项目后续如果需要继续投入，公司将以自有资金投入。
本事项涉及的募集资金金额占非公开发行股票募集资金净额的20.60%。
三、剩余募集资金补充流动资金情况
为最大限度发挥募集资金的使用效益，降低公司财务费用，为公司和公司股东创造更大的效益，根据《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司拟在终止实施“钻完井设备生产项目”后，将全部剩余募集资金（含利息收入）合计60,790.02万元（具体金额以实施时实际结存数据为准）永久补充流动资金。
本事项实施完成后，公司非公开发行募集资金全部使用完毕，余额为零，公司将注销非公开发行全部募集资金专项账户。
四、公司承诺
公司最近十二个月未进行风险投资，未为控股子公司以外的对象提供财务资助；公司承诺本次使用闲置募集资金补充流动资金后十二个月内公司不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
五、公司审议程序
募集资金投资项目中的“钻完井设备生产项目”，并将该项目剩余募集资金及利息收入60,790.02万元（具体以实施时实际结存数据为准）永久补充流动资金。
全体独立董事已发表同意意见，认为：公司本次终止“钻完井设备生产项目”并将剩余募集资金及利息收入永久补充流动资金是基于当前公司所处行业变化和未来发展需要作出的审慎决策，符合公司的发展战略，不存在损害公司和股东利益的行为；且有利于提高资金使用效率，增强公司运营能力，符合公司及全体股东的利益。本次变更募集资金使用用途和审议程序符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，独立董事同意公司本次终止“钻完井设备生产项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
公司第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。监事会认为：公司本次终止“钻完井设备生产项目”并将剩余募集资金及利息收入永久补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，对促进公司发展起积极作用，不存在损害公司或中小股东合法权益的情形。公司变更募集资金用途的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定，同意公司本次终止“钻完井设备生产项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金，并将该议案提交股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：本次杰瑞股份终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项经公司董事会审议通过，全体独立董事、监事会认可并同意，尚需提交公司股东大会审议通过，审议程序符合相关法律法规的要求。本次杰瑞股份终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项是基于公司发展战略和实际生产经营需要进行的决策，不存在损害公司和股东合法利益的情况。本保荐机构对公司本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
［本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页］
保荐代表人：
赵瑞梅 陈立国
保荐机构：广发证券股份有限公司 2018年 10月 25日