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关于上海美特斯邦威服饰股份有限公司
2017年第一次临时股东大会的法律意见书
致：上海美特斯邦威服饰股份有限公司
君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司2017年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）召集、召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会颁布实施的《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规章及公司现行有效的《上海美特斯邦威服饰股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《上海美特斯邦威服饰股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的有关规定，出具本法律意见书。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合法律、法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性、有效性或合法性发表意见。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，未经本所事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
为出具本法律意见书之目的，本所委派律师（以下简称“本所律师”）列席了本次股东大会，并根据有关法律、法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查和验证。在本所对公司提供的有关文件进行核查和验证的过程中，本所假设：
1.公司已提供了出具本法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件，不存在任何遗漏或隐瞒；
2.公司提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有提交给北京总部电话: (86-10) 8519-1300 深圳分所电话: (86-755) 2587-0765 大连分所电话: (86-411) 8250-7578 香港分所电话: (852) 2167-0000
传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-755) 2587-0780 传真: (86-411) 8250-7579 传真: (852) 2167-0050
上海分所电话: (86-21) 5298-5488 广州分所电话: (86-20) 2805-9088 海口分所电话: (86-898) 6851-2544 纽约分所电话: (1-212) 703-8720
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本所的文件都是真实、准确、完整的；
3.公司提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；
4.公司提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；
5.公司所有提交给本所的复印件是同原件完全一致的，并且这些文件的原件均是真实、完整、准确的，各原件的效力均在其有效期内且于本法律意见书出具日均由其各自的合法持有人持有。
基于上述，本所对本法律意见书出具之日及以前所发生的事实发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开
（一）本次股东大会的召集
公司董事会于 2017年 1月 6日在《证券时报》及深圳证券交易所官方网站（http://www.szse.cn/）上刊载了《上海美特斯邦威服饰股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议公告》以及《上海美特斯邦威服饰股份有限公司关于召开 2017年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。
本次股东大会由公司董事会召集，并且公司董事会已就提议召开临时股东大会作出决议。
（二）本次股东大会的通知
根据《会议通知》，公司董事会已就召开本次股东大会提前15日以公告方式向全体股东发出通知。《会议通知》的内容包括会议时间、地点、方式、召集人、审议议案、出席人员和会议登记办法等。
（三）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议于 2017年 1月 23日上午8：30在公司会议室召开；除现场会议外，公司还通过深圳证券交易所交易系统（以下简称“交易系统”）和深圳证券交易所互联网投票系统（以下简称“互联网投票系统”）向公司股东提供了网络投票平台（交易系统和互联网投票系统合称“网络投票平台”）。其中交易系统网络投票时间为2017年 1月 23日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；互联网投票系统网络投票时间为2017年1月 22日15:00至 2016
年 1月 23日 15:00期间。本次股东大会召开的实际时间、地点以及方式与《会议通知》中所告知的时间、地点及方式一致。
鉴于公司董事长胡佳佳女士因故未能出席本次股东大会，经公司半数以上董事书面推举，本次股东大会由公司董事庄涛先生主持。
据此，本次股东大会的上述召集和召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《股东大会规则》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
（一）根据公司提供的截至 2017年1月16日公司股票交易结束时的《股东名册》(excel电子格式)、出席人员的签名、相关股东的书面授权委托书，并经本所的核查，有权出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人代表的股份数为 1,273,412,660股，占公司股份总数的50.4122%（按四舍五入保留四位小数方式计算）。
（二）根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票统计数据，通过网络投票平台投票的股东代表公司的股份数为 14,186,125股，占公司股份总数的0.5616%（按四舍五入保留四位小数方式计算）。
（三）有权出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东及股东代理人合计代表的股份数为 1,287,598,785股，占公司股份总数的50.9738%（按四舍五入保留四位小数方式计算）。
（四）根据本所的审查，除公司股东外，公司部分董事、监事、高级管理人员出席或列席了本次股东大会。
（五）根据《会议通知》，本次股东大会召集人为公司董事会。董事会作为本次股东大会召集人符合《公司法》、《公司章程》和《股东大会规则》的规定。
据此，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的表决程序与表决结果
（一）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。出席现场会议的股东及股东代理人以记名投票的方式就列入《股东大会通知》的全部议案进行了表决，关联股东已回避表决。公司按照《公司章程》和《股东大会规则》规定的程
序进行计票和监票，同时，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票平台。
（二）本次股东大会实际审议的事项与公司董事会所公告的议案一致，未发生股东及股东代理人在议案审议过程中提出新议案或对议案进行修改的情形，符合《股东大会规则》的有关规定。
（三）根据本次股东大会投票表决结束后合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会的议案已经有权出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）审议并由其所持的有效表决权表决通过。
据此，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、《公司章程》及《股东大会规则》的有关规定。
四、结论意见
综上所述，公司 2017年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格、表决程序符合《公司法》、《公司章程》以及《股东大会规则》的有关规定，本次股东大会表决结果合法、有效。
本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。
本法律意见书正本三份，无副本，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
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