广东星徽精密制造股份有限公司
关于 2018年年报问询函的回复
广东星徽精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 5月 24日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对广东星徽精密制造股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2019】第 330号）。公司高度重视有关问询事项，公司与瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了核查，现将有关情况回复如下：
1.公司销售净利率由 2016年的9.12%持续下降至2018年的0.49%，2018年实现归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）204万元，业绩大幅下滑。请结合行业情况、公司收入、成本和费用的构成及其变动情况等因素，说明销售净利率持续下降的原因，以及为改善经营业绩拟采取的具体措施。
【答复】
一、2018年公司面临的行业营商环境概况
报告期公司主要从事滑轨、铰链等精密金属连接件的研发、设计、生产、销售及服务，属于金属制品业中的五金行业。五金行业的中99%都是民营企业，进入门槛较低，中低端产品竞争激烈。目前国内与国外五金配件上升到人工智能级别，相比仍有明显代差，在国际家居高端市场上难有话语权。公司上市以来紧盯行业方向和优势，逐步实现智能制造，智能管理，智能服务，实现企业的做精，做专，做强。公司产品主要原材料为A3铁料、五金配件、塑胶件、包装纸箱等，原材料占产品成本70%左右，其中铁料占产品成本的55%左右。
2017年以来国家供给侧结构改革和环保限产，助推产业转型升级，公司产品的上游企业包括钢铁厂、电镀厂、造纸厂等都是改革方向，一段时间使公司原材料成本剧烈波动。2017年以来的金融政策调整，部分银行由于自身原因对企业抽贷，停贷、提高贷款利率等使企业资金压力和资金成本上升。在此环境下公司管理层不懈努力，不断开拓市场，加强研发创新和自动化、智能化升级改造，
实现了公司销售稳步增长，但在较大的成本压力下，销售利润率出现了下滑。
二、2016至 2018年公司净利润影响因素及变动情况
单位：人民币万元
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|项目|2018年合并|2018年扣除DONATI|占营业收入比率|2017年度|占营业收入比率|2016年度|占营业收入比率|
|一、营业收入||||||||
||71,114.78|64,547.88|100.00%|52,595.15|100.00%|45,894.16|100.00%|
|二、营业成本||||||||
||61,964.68|56,762.32|87.94%|42,733.10|81.25%|35,139.00|76.57%|
|税 金 及 附加||||||||
||418.82|417.35|0.65%|407.41|0.77%|482.80|1.05%|
|销售费用||||||||
||2,233.63|1,979.56|3.07%|2,082.54|3.96%|1,939.88|4.23%|
|管理费用||||||||
||4,288.64|3,875.01|6.00%|2,872.03|5.46%|3,263.16|7.11%|
|研发费用||||||||
||768.94|760.45|1.18%|908.90|1.73%|682.29|1.49%|
|财务费用||||||||
||1,523.26|1,471.53|2.28%|1,324.31|2.52%|-127.07|-0.28%|
|其中：利息支出||||||||
||1,778.61|1,778.61|2.76%|1,148.36|2.18%|219.32|0.48%|
|三、营业利润（亏损以“ － ” 号填列）||||||||
||510.79|-154.89|-0.24%|1,843.26|3.50%|4,495.89|9.80%|
|四、利润总额（亏损以“ － ” 号填列）||||||||
||475.54|-188.18|-0.29%|1,810.22|3.44%|4,879.71|10.63%|
|五、净利润（ 净 亏 损以 “ － ”号填列）||||||||
||349.01|-125.11|-0.19%|1,508.69|2.87%|4,184.37|9.12%|
|归 属 于 母公 司 所 有者 的 净 利润||||||||
||204.40|-125.11|-0.19%|1,508.69|2.87%|4,184.37|9.12%|

公司于2018年4月完成对意大利Donati公司的收购，并以2018年4月30日为购买日，将Donati公司2018年5-12月损益数据并入上市公司合并利润表，为保持数据可比性，特将 2018年合并营业收入调整为不包含 Donati公司数据，
调整后上市公司 2018年度实现营业收入 64,547.88万元，同比增加 11,952.73
万元，增幅22.73%；实现归属于母公司所有者净利润-125.11万元，同比减少
1,633.91万元，减幅108.29%。如上表所示，2018年净利润较2016年显著下降，主要系营业成本和利息费用增加过快所致，具体分析如下：
（一）公司营业收入及营业成本变动分析
1、分产品营业收入、营业成本与毛利率情况
单位：人民币万元
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|产品类别|营业收入变动|||||
||2018年度|同比增幅|2017年度|同比增幅|2016年度|
|滑轨|50,547.08|23.30%|40,994.45|17.37%|34,926.43|
|铰链|9,234.99|18.09%|7,820.29|-2.39%|8,011.48|
|其他产品|1,516.78|-38.03%|2,447.50|34.22%|1,823.50|
|其他业务|3,249.04|143.75%|1,332.91|17.67%|1,132.75|
|合计|64,547.88|22.73%|52,595.15|14.60%|45,894.16|

 2016年至 2018年期间，公司滑轨产品增长明显，2017年、2018年环比增幅分别为17.37%和23.30%。
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|营业成本变动|||||
||2018年度|同比增幅|2017年度|同比增幅|2016年度|
|滑轨|44,381.10|36.26%|32,570.65|26.52%|25,743.37|
|铰链|8,003.25|22.61%|6,527.29|-5.00%|6,871.02|
|其他产品|1,219.99|-51.10%|2,495.06|68.95%|1,476.82|
|其他业务|3,157.98|176.99%|1,140.10|8.81%|1,047.79|
|合计|56,762.32|32.83%|42,733.10|21.61%|35,139.00|

 2016年至2018年期间，公司产品营业成本与营业收入保持正向增长，但营业本增速显著高于营业收入，主要系2017年、2018年滑轨产品营业成本增速分别高于同期营业收入9.15个百分点、12.96个百分点。
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|产品类别|毛利率变动|||||
||2018年度|比上年增减|2017年度|比上年增减|2016年度|
|滑轨|12.20%|-8.35%|20.55%|-5.74%|26.29%|
|铰链|13.34%|-3.19%|16.53%|2.29%|14.24%|
|其他产品|19.57%|21.51%|-1.94%|-20.95%|19.01%|
|其他业务|2.80%|-11.67%|14.47%|6.97%|7.50%|
|合计|12.06%|-6.69%|18.75%|-4.68%|23.43%|

公司 2016年至 2018年期间综合毛利率分别为23.43%、18.75%和12.06%，呈逐年下降趋势。其中，滑轨产品毛利率由 2016年的26.29%下降至 2018年的12.20%，减少14.09个百分点，直接导致综合毛利率的持续下降。
（二）2016至2018年生产成本料、工、费及占比分析
单位：人民币万元
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|项目||2018年||||2017年||||2016年||||
|||金额||占生产成本比重||金额||占生产成本比重||金额||占生产成本比重||
||直接材料||35,035.99||75.84%||30,454.29||72.99%||23,767.07||70.46%|
||直接人工||3,252.47||7.04%||2,989.62||7.17%||3,040.64||9.01%|
||制造费用||7,908.54||17.12%||8,278.15||19.84%||6,923.58||20.53%|
||合计|46,197.00|||100.00%|41,722.06|||100.00%||33,731.29||100.00%|

如上表所示，公司产品生产成本构成中，直接材料成本占比逐年上升，直接人工成本占比稳中趋降，制造费用占比则逐年下降。具体分析如下：
1、直接材料成本变动的主要原因：
（1）铁料等主要材料价格由于供给侧改革和环保限产等原因快速上涨。2017年5、6月份以后铁料价格骤涨，2018年比2017年上涨14.19%，镀锌板价格上涨1.89%，2017年 A3铁料比 2016年上涨43.10%，镀锌板价格上涨25.64%。上述 A3铁料和镀锌板系公司滑轨、铰链产品的主要材料，占产品成本50%以上，2018年和2017年因材料价格上涨分别拉动产品成本上升约3%和18%。
（2）铁料高耗产品在整体销售占比的提升，带动材料成本上涨。2018年公司CT/CB、重型、V6、N2/N3等新型滑轨销售比上年增长71.64%，该类产品因结构复杂、铁料使用较多，比如 CT/CB侧板抽除导轨外还包括抽屉侧板，铁料使用成倍增加。结合报告期材料价格变动等因素，报告期产品成本增速高于销售收入增速，拉低整体营业利润。
2、直接人工方面，近年来，公司加大对智能工厂的投资力度，推动生产线向自动化、智能化方向转型升级，机器代替人工取得良好成效，降低直接人工在产品成本中的占比。
3、制造费用方面，随着产销规模扩大，规模效应开始显现，以及成本费用
控制措施的有效执行，公司单位产品制造费用支出下降明显。2018年制造费用
同比减少369.61万元，主要系2018年度公司钢制模具折旧年限由原来3年，变更为按 5年折旧，该项变更使公司本年折旧费用减少 341.11万元，相应减少单位产品制造费用。
（三）财务费用-利息支出增加对利润的影响
2016年至2018年公司主要财务费用变动情况如下表所示：
单位：元
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|项目|2018年度|比上年增减|2017年度|比上年增减|2016年度|
|财务费用|1,471.53|147.23|1,324.31|1,451.38|-127.07|
|其中：利息支出|1,778.61|630.25|1,148.36|929.04|219.32|
|汇兑损益|-151.86|-378.17|226.31|483.06|-256.74|

 2017年、2018年，公司利息支出同比分别较上一年增加929.04万元、630.25万元，主要系 2017年以来金融政策调整，公司贷款利率上升。随着公司业务的发展，在上市募集资金使用完后，金融机构贷款规模增加，2018年末各项长短期贷款余额为 36,904.03万元（不含泽宝和DONATI，下同），比 2016年末增加 24,106.12万元。在利率上涨的同时，贷款规模增加使公司利息支出增加较大。
三、公司改善经营业绩拟采取的具体措施
公司成本上升主要系国家供给侧改革、环保限产等使铁料价格上涨过快，以及报告期滑轨产品结构的影响。2018年底，国家对部分限产措施进行了调整，目前铁料等材料价格有所回落，公司产品综合毛利率由上年的12.06%（不含Donati、泽宝），上升为 2019年一季度的17.71%，A3铁料价格已由上年 9月高位时的月平均采购价格 4442元/吨，回落到 2019年 4月份平均采购价格 4065元/吨，成本上升趋势得到控制，利润率逐步回升。
为改善经营业绩公司拟采取的主要措施包括：
（一）积极研发投入，努力开发更多适应市场需要的产品，提高产品市场议价能力。通过加强研发设计优化产品成本结构，消化引入意大利技术，开发高端产品，抢占进口替代市场等，增加产品附加值。
（二）做好供应商管理，加强材料采购召投标工作，努力寻找优质优价合格供应商。
（三）加强销售开发，深挖国际国内市场、做大代理商销售渠道，努力开拓
新客户，实现销售业务的良好增长。继续推进优质大型厂商、整体衣柜、厨柜和
房地产集团的自营销售管理，大力发展国内代理商，继续扩大合格代理商队伍。
加强营销队伍建设，同时清理不合格客户，推动客户产品标准化、客户订单批量化，淘汰小订单和非标订单，助推公司生产的标准化、成本控制的精细化，从而扩大销售，控制成本，实现公司营业利润增长。
通过一系列研发和促进销售、控制成本措施的实施，加上国家宏观政府的纠偏效应日益显现，未来公司产品成本将得到较好的控制，公司产品利润率水平将逐步恢复好转。
2. 2018年12月 31日，你公司完成收购深圳市泽宝创新技术有限公司100%股权（以下简称“深圳泽宝”），深圳泽宝主要从事跨境电商 B2C零售业务，产品主要通过亚马逊等第三方平台直接销往美国、德国等国家。专项审计报告显示深圳泽宝 2018年度实现营业收入 212,574万元，净利润 6,236万元，同比增长99.10%，业绩承诺完成率为101.49%，公司未对 101,052.89万元的商誉未计提减值。深圳泽宝 2018年销售净利率为2.92%，较 2016年度（1.56%）、2017年度（1.79%）明显提高。
（1）请补充说明深圳泽宝 2018年度盈利能力大幅提高的原因及合理性。
请年审会计师说明对境外销售真实性执行的审计程序，程序是否有效、获取的审计证据是否充分。
【答复】
一、2016年至2018年深圳泽宝净利润构成及变化情况分析
单位：人民币万元
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|项目|2018年||2017年度||2016年度||
||金额|占营业收入比|金额|占营业收入比|金额|占营业收入比|
|营业收入|212,574.08|100%|174,345.16|100%|125,506.13|100%|
|营业成本|105,962.03|49.85%|89,471.66|51.32%|67,546.13|53.82%|
|销售费用|84,859.30|39.92%|65,897.69|37.80%|44,994.45|35.85%|
|管理费用|10,718.43|5.04%|9,943.98|5.70%|8,415.38|6.71%|
|研发费用|4,712.19|2.22%|4,421.12|2.54%|1,682.68|1.34%|
|财务费用|-1,301.95|-0.61%|687.86|0.39%|-287.38|-0.23%|

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|期间费用合计|98,987.97|46.57%|80,950.65|46.43%|54,805.13|43.67%|
|净利润|6,212.91|2.92%|3,061.59|1.76%|1,967.29|1.57%|
|股份支付|-4,723.90|-2.22%|-5,057.16|-2.90%|-4,204.27|-3.35%|
|剔除股份支付净利润|10,936.81|5.14%|8,118.75|4.66%|6,171.56|4.92%|

最近三年，深圳泽宝销售净利率分别为1.57%、1.76%和2.92%，剔除股份支付影响后销售净利率分别为4.92%、4.66%和5.14%，销售净利率整体在5%左右，稳中有升，主要因毛利率逐步提升所致。同期，深圳泽宝毛利率分别为46.18%、48.68%、50.15%，逐步提升，主要原因如下：
（一）电源类毛利率上升
电源类毛利率由 2017年的46.32%提升至 2018年48.81%，具体原因：（1）高毛利率的充电器、相机电池和数据线类销售占比提升，其毛利率超过60%，导致电源类整体毛利率上升。（2）二级供应链管理和采购成本优化，对于核心原器件，如芯片、MOS管等，公司直接与二级供应商洽谈，锁定价格，降低一级供应商成本，同时逐步引入国内电芯供应商，降低了电芯成本。（3）海运比例提升，深圳泽宝通过加强精细化运营管理能力，在保持稳定供货的同时，电源类产品海运比例提升至约88%，整体运输成本有所下降。
（二）家纺家私类产品毛利贡献上升
2018家纺家私类收入占比由上年的1.47%提升至7.00%，毛利率由 2017年的49.94%增长到 2018年的54.18%，增长了 5.06个百分点，主要因公司 2017年新进入家纺家私类产品，销售上采取较低定价抢占市场策略，使得前期毛利率较低所致。
综上，近三年深圳泽宝盈利能力稳中有升，2018年度盈利能力有所改善主要系因产品销售结构、成本优化和物流方案优化导致毛利率提升所致，真实、合理。
（2）请补充说明商誉减值测试的计算过程与方法、重要假设、关键参数，以及采用的假设和关键参数的确定依据与合理性，本年度未计提商誉减值是否合理。
【答复】
2018年 12月，星徽精密非同一控制下收购深圳泽宝100%股权，并以 2018
年12月31日为购买日，在合并报表中确认商誉金额为101,052.89万元。
一、商誉减值测试重要假设及其合理性
1、假设公司及客户、供应商所在国家现行的宏观经济、金融、外汇以及产业政策等不发生重大变化；
2、假设公司在未来经营期内所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
3、假设公司及其客户、供应商所在国家的利率、汇率等无重大变化；
4、假设在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营；
5、假设公司在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。公司与亚马逊等销售渠道的合作模式、结算方式等关键合作条款不发生重大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益；
6、假设在未来的经营期内，公司的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。预测中不考虑限制性股票进行股权激励计划等不影响现金流的费用支出；鉴于企业的货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，财务费用预测时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益；
7、假设在未来的经营期内，在高新技术企业认定标准和政策不发生重大变化的前提下，未来期间能够持续获得高新认证，享受相关税收优惠；
8、假设公司在未来经营期能够取得满足未来资本性支出的资金；
9、假设公司生产、经营场所的取得及利用方式不发生变化；
公司充分考虑了上述可能引起估值变化的各项假设因素，在做商誉减值测试时先认定这些假设条件在估值基准日时成立，但当未来经济环境等发生较大变化时，不排除存在由于假设条件变化而引起估值变化的情况。
二、商誉减值测试的估值方法及其合理性
根据企业会计准则的相关规定，资产减值测试应当估计其可收回金额，然后将所估计的资产可收回金额与其账面值比较，以确定是否发生了减值。资产可收回金额的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金
流量的现值两者之间较高者确定。
经综合分析，公司本次估值时首先采用收益法进行估算，以确定资产预计未来现金流量的现值。先判断收益法估值结果是否低于账面价值，如果不低于，则可以认为企业不存在商誉减值，整个测试工作就可以完成。如果出现收益法结果低于账面价值的情况，则还需考虑估算组成资产组的资产公允价值减去处置费用后的净额，测试该净值是否低于账面价值，以最终确定企业是否存在商誉减值。
1、估值模型
根据纳入估值范围的资产组组合，本次选用企业息税前自由现金流量折现模型，描述具体如下:
基本公式为:
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1
式中:
Ri:估值基准日后第 i年预期的税前自由现金流量；
r:折现率；
n:预测期。
其中，各参数确定如下：
①第 i年的息税前自由现金流 Ri的确定
Ri=EBITDAi-营运资金增加i-资本性支出 i
②折现率 r采用(所得)税前加权平均资本成本确定，
公式如下:
R=(Rd*Wd+Re* We)/(1-t)
式中:
Wd：债务比率；
D
w
d
(ED)
We：权益比率；
E
w
e
(ED)
Re:权益资本成本；
Rd:负息负债资本成本；
t:所得税率。
权益资本成本 Re采用资本资产定价模型计算，公式如下:
Re= rf+βu×ERP+ε
式中:
rf:无风险报酬率；
ε:估值对象的特性风险调整系数；
βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；
ERP:市场超额收益率
2、收益期的确定
本次估值采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2019年 1月 1日至 2023年 12月 31日，在此阶段根据深圳泽宝的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段自 2024年 1月 1日起为永续经营，在此阶段深圳泽宝将保持稳定的盈利水平。
三、商誉减值测试的关键参数及其确定依据
1、关键参数及其确定依据
①测算模型及收益期限见本题回复“二”所述；
②预期收益
基于公司历史期的发展速度、电商行业发展趋势、未来自身的经营规划对估值基准日未来年度的主营业务收入及其相关的成本、费用、利润进行预测。
③收益额与折现率口径一致
本次测算收益额口径为企业税前自由现金流折现，则折现率选取采用税前加权平均资本成本(R)确定，其中权益资本成本采用资本资产定价模型估算，即权益资本成本=无风险报酬率+可比公司无杠杆风险系数*市场超额收益率+特定风险调整系数，a.本次估值参照国家当前已发行的到期日大于或等 10年的长期国债平均到期收益率确定无风险报酬率;b.本次市场超额收益率ERP，即投资者投资股票市场所期望的超额收益率。根据下列方式计算中国股市风险收益率;根据中国股市发展的实际情况，采用沪深300每年年末的指数(数据来源于 Ifind资
讯)计算得到股票市场超额收益率;c.特定风险调整系数是在考虑公司实际的规模、经营及财务风险的基础上确定。综合考虑上述因素计算所得，此次使用的税前折现率为11.84%。
④明确预测期业务估算及分析
此次预测范围为深圳泽宝经营性业务,主要内容包括:a.营业收入与成本预测:深圳泽宝为跨境出口电商，通过亚马逊等平台运营自有品牌产品，通过精品化、品牌化的产品运营路线，将产品销售到美国、欧洲、日本等地区，产品主要涵盖3C电子产品、家居生活用品、汽车周边产品及其他产品等多个领域。被评估单位通过多年电商营销积累了大量消费群体，形成多种产品品牌。主要产品为蓝牙音频产品、电源类产品、室内小家电和LED产品、电脑及智能周边产品、健康及美容工具产品、结构类产品、个人护理产品、其他产品等八大类产品。本次预测基于深圳泽宝历史期的发展速度、电商行业发展趋势、未来自身的经营规划对其主营业务做了收入预测，结合未来收入预测以及历史毛利率水平进行了成本预测。b.期间费用:管理费用及营业费用根据未来经营计划、固定费用占比、变动费用增幅综合考虑进行预测;c.折旧与摊销、资本性支出、运营资本增加额:根据企业未来经营计划、发展方向及总体变化趋势等因素综合分析，对折旧与摊销、资本性支出、运营资本增加额的波动性进行预测;d.通过上述估算过程进行预测未来资产组的自由现金流折现并加总，得到深圳泽宝可回收金额为 171,125.06万元。
⑤收益预测及主要参数:
单位：人民币万元
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|项目|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|2023年度|2024年度及永续|
|营业收入|282,034.14|356,069.45|429,532.17|496,758.68|568,935.91|568,935.91|
|增长率|32.68%|26.25%|20.63%|15.65%|14.53%|0%|
|毛利率|48.38%|47.60%|46.84%|46.61%|46.11%|46.11%|
|净利润|14,480.80|18,189.31|21,650.74|25,979.02|34,274.09|34,274.09|
|净利润率|5.13%|5.11%|5.04%|5.23%|6.02%|6.02%|
|税前折现率|11.61%|11.61%|11.61%|11.61%|11.61%|11.61%|

永续期业务规模按预测期最后一年确定，假定不再考虑增长，故增长率为零。
2、深圳泽宝 2019-2023年预测现金流如下：
单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年及永续|
|营业净现金流量|5,648.42|6,436.56|10,282.82|17,632.34|25,606.69|25,606.69|

对深圳泽宝预测年度是基于公司历史期的发展速度、电商行业发展趋势、未来自身的经营规划对基准日未来年度的主营业务收入及其相关的成本、费用、利润进行预测。预测期营业收入平均增长率为20%左右，稳定期营业收入增长率为0%，具有较大的合理性与可实现性。
四、商誉减值测试结果
深圳泽宝商誉减值测试的具体计算过程如下：
单位：人民币万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|商誉账面余额①|101,052.89|
|商誉减值准备余额②|--|
|商誉账面价值③=①-②|101,052.89|
|未确认归属于少数股东权益的商誉价值④|--|
|包含未确定归属于少数股东权益的商誉价值⑤=③+④|101,052.89|
|资产组的账面价值⑥|51,947.11|
|包含整体商誉的资产组的账面价值⑦=⑤+⑥|153,000.00|
|资产组预计未来现金流的现值（可收回金额）⑧|171,125.06|

经测算，如上表所示，截至 2018年 12月 31日，深圳泽宝资产组的可回收金额大于包含商誉资产组的账面价值，根据会计准则相关规定，无需计提商誉减值准备。
（3）请说明中美贸易摩擦对深圳泽宝生产经营是否产生影响及公司的应对措施。
【答复】
2019年5月10日，美国对2000亿美元中国输美商品加征的关税从10%上调
至25%。深圳泽宝对美出口产品约有30%落入征税范围，涉及加征关税的产品占
公司总营业收入的比例在15%左右。
针对上述情况，公司积极采取相关措施合理应对：
一、短期：
1、调整采购销售价格，与上下游共同分担加税成本。公司产品平均价格 30美金左右，2018年度毛利率50.15%，加征关税的绝对金额较小，且全行业统一加税，具备一定下游调价转嫁空间。公司亦考虑适时与供应商协商调整采购价格，分担部分加税成本。
2、控制经营成本费用，加强内部成本费用控制，适时调整业务区域布局，将相关部门与团队往低成本区域转移。公司在长沙设立了下属公司，并购置了自有办公场所，未来将适时进一步调整公司团队区域布局，降低公司整体经营费用率。
二、中期：
1、调整市场策略，加大欧洲市场、中东市场开拓力度，适时开发东南亚、南亚等新兴市场，深耕深挖北美市场，启动自研产品国内市场战略。欧洲由于税务趋严、市场分散，业务开拓难度较大，给综合实力较强的大卖家更多机会。东南亚、南亚人口众多，电商市场规模增长较快，具备较大的市场潜力。美国加征关税后，对竞争力较弱、产品优势不突出、供应链能力较差、抗风险能力较弱的卖家影响较大，对于具备较强核心竞争力的大卖家，可以进一步深耕深挖北美市场。深圳泽宝通过长期研发投入，自研产品如智能美甲机、激光电视等将陆续上市，公司启动国内市场战略，在国内线上线下同步开拓自研产品市场。
2、持续加强产品的设计研发投入，坚持自有品牌策略，提高产品的附加值和用户体验，增强产品竞争力和差异化，提高产品定价能力，弥补加税影响；同时加强对涉税产品海关定义和美国法律法规的研究，在符合美国海关法律法规的前提下，在产品设计和定义阶段合理规避落入征税清单。
三、长期：
深圳泽宝主要从事产品的设计研发、品牌运营与渠道开拓，本身不直接从事产品的制造。假设中美贸易摩擦长期持续，如制造供应链往非加征关税区域转移，公司委外生产可以随着供应链转移，避免加征关税影响。公司核心能力在于产品设计研发，以及品牌运营和渠道开发，公司已在美国、德国、日本设立了业务机
构，具备全球供应链开发管理能力。
综上，总体上美国加征关税对深圳泽宝经营有一定影响，公司将积极采取各项措施努力消化、减少加征关税对经营的不利影响，随着长期加征关税后全行业、全产业链调整进入新的均衡，加征关税的影响有望逐步消化。
（4）请补充报备深圳泽宝2018年经审计财务报表。
【答复】
见经审计《深圳泽宝2018年财务报表》。
3.报告期内深圳泽宝对附有销售退回条件的商品销售计提预计负债738万元。请补充说明退货率的确定方法和依据、计提预计负债是否充分。请年审会计师发表明确意见。
【答复】
一、《会计准则》对预计负债的相关规定
根据《企业会计准则第 14号——收入》的规定，对于附有销售退回条件的商品销售，如果企业根据以往的经验能够合理估计退回可能性并确认与退货相关负债的，通常应以商品发出时确认收入，并于期末根据《企业会计准则第 13号——或有事项》，估计退货的比例，符合预计负债确认的 3个条件（该义务是企业承担的现时义务；履行该义务很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量），确认预计负债，并于发生实际退货时结转。
二、深圳泽宝针对各类商品预计的退货比例及合理性
根据亚马逊的规定，客户在收货后 30天内可以无理由退货。对于当月退货的订单，直接冲减当期营业收入以及营业成本并增加存货；对于资产负债表日尚处于退货期的产品，根据该资产负债表日当月的营业收入减去营业成本乘以当年平均退货比例计提相应的预计负债，平均退货比例=当年实际发生销售退回金额/该年营业总收入。实际发生退货时，相应冲减计提的预计负债。
报告期内，深圳泽宝针对各类商品在各期期末按上述平均退货比例计提的退货金额以及期后实际退货金额如下表所示：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|2018年12月31日预计退货||2019年1月实际退货||
|营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|
|1,483.19|744.91|1252.04|630.14|

由上表可知，深圳泽宝公司报告期末计提的退货金额大于期后实际发生的退货金额，会计处理谨慎、合理，符合准则的规定。
4.深圳泽宝在购买日前转让所持参股公司东莞小桔日用品有限公司的全部股权。请补充说明转让原因、定价依据及公允性、受让方基本情况、受让方是否与深圳泽宝原实际控制人孙才金存在关联关系。
【答复】
东莞小桔日用品有限公司从事“成人用品的研发、制造和销售”。具体产品主要为实体娃娃。深圳泽宝以增资方式投资1000万元，取得13.33%股权，实际完成一期出资500万元。深圳泽宝原规划引入东莞小桔相关产品销售，但因亚马逊平台对相关产品推广有所限制，因此调整了产品方向，不再从事相关品类业务，因此深圳泽宝将持有的东莞小桔13.33%股权转让给彭吉良。转让价格为投资本金加年化5%的资金利息，交易定价参考投资协议约定回购利率并经交易双方协商一致，定价公允。
彭吉良为东莞小桔实际控制人、法定代表人，身份证号432522198405******，住所东莞市东城街道同沙工业园同荣街（西）2号。彭吉良与深圳泽宝原实际控制人孙才金不存在关联关系。
5.报告期内你公司以 280万欧元收购 Donati S.r.l70%的股权，形成的 464.53万元商誉未计提减值。请补充说明商誉减值测试的计算过程与方法、重要假设、关键参数，以及采用的假设和关键参数的确定依据与合理性，本年度未计提商誉减值是否合理。请年审会计师发表明确意见。
【答复】
2018年 4月，公司收购 Donati S.r.l70%的股权，系非同一控制下的企业
合并。在合并 DonatiS.r.l后在合并报表中形成商誉金额为 464.53万元。
一、商誉减值测试重要假设及其合理性
1、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
2、针对估值基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
3、假设公司的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务。
4、除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
5、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
6、假设公司经营场地能够正常续租，不影响公司正常经营。
7、假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
8、假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。假设新增的已签合同、进入签订流程的合同及未来预测可合作的客户能够按照预期执行；公司预期开发的市场客户及签订的合同能如期实现；
9、假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
公司充分考虑了上述可能引起估值变化的各项假设因素，在做商誉减值测试时先认定这些假设条件在估值基准日时成立，但当未来经济环境等发生较大变化时，不排除存在由于假设条件变化而引起估值变化的情况。
二、商誉减值测试的估值方法及其合理性
根据企业会计准则的相关规定，资产减值测试应当估计其可收回金额，然后将所估计的资产可收回金额与其账面值比较，以确定是否发生了减值。资产可收回金额的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
经综合分析，公司本次估值时首先采用收益法进行估算，以确定资产预计未来现金流量的现值。先判断收益法估值结果是否低于账面价值，如果不低于，则可以认为企业不存在商誉减值，整个测试工作就可以完成。如果出现收益法结果低于账面价值的情况，则还需考虑估算组成资产组的资产公允价值减去处置费用后的净额，测试该净值是否低于账面价值，以最终确定企业是否存在商誉减值。
1、估值模型
根据纳入估值范围的资产组组合，本次选用企业息税前自由现金流量折现模
型，描述具体如下：
基本公式为：
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1
式中:Ri:估值基准日后第 i年预期的税前自由现金流量;r:折现率;n:预测期。
其中，各参数确定如下:
①第 i年的息税前自由现金流 Ri的确定
Ri=EBITDAi-营运资金增加i-资本性支出i
②折现率 r采用(所得)税前加权平均资本成本确定
公式如下：
R=(Rd*Wd+Re* We)/(1-t)
式中:
Wd：债务比率；
D
w
d
(ED)
We：权益比率；
E
w
e
(ED)
Re:权益资本成本;Rd:负息负债资本成本;t:所得税率。
权益资本成本 Re采用资本资产定价模型计算，公式如下:
Re= rf+βu×ERP+ε
式中:rf:无风险报酬率；
ε :估值对象的特性风险调整系数；
βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；
ERP:市场超额收益率。
2、收益期的确定
本次估值采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2019年1月1日至2023
年12月31日，在此阶段根据Donati的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；
第二阶段自2024年1月1日起为永续经营，在此阶段Donati将保持稳定的盈利水平。
三、商誉减值测试的关键参数及其确定依据
1、关键参数及其确认依据
①测算模型及收益期限见本题回复“二”所述；
②预期收益
根据公司已签订的合同、协议、发展规划、历年经营趋势等因素的综合分析，对基准日未来年度的主营业务收入及其相关的成本、费用、利润忽略经营的波动性进行预测。
③收益额与折现率口径一致
本次测算收益额口径为企业税前自由现金流折现，则折现率选取采用（所得）税前加权平均资本成本（R）确定，其中权益资本成本采用资本资产定价模型估算，即权益资本成本=无风险报酬率+可比公司无杠杆风险系数*市场风险溢价+特定风险调整系数，a.参照国家当前已发行的到期日大于或等10年的长期国债平均到期收益率确定无风险报酬率rf的近似值；b.本次市场超额收益率ERP，即投资者投资股票市场所期望的超额收益率。根据下列方式计算中国股市风险收益率;根据中国股市发展的实际情况，采用沪深300每年年末的指数(数据来源于 Ifind资讯)计算得到市场超额收益率；c.特定风险调整系数是在考虑DonatiS.r.l实际的规模、经营及财务风险的基础上确定。综合考虑上述因素计算所得，此次 DonatiS.r.l的税前折现率为13.52%。
④明确预测期业务估算及分析
此次预测范围为Donati S.r.l经营性业务；主要内容包括：a.营业收入：根据已签订的合同、协议、在手订单情况、意向客户、发展规划、历年经营趋势等因素的综合分析；b.成本费用：根据收入的毛利率为基础预测营业成本，管理费用及营业费用根据未来经营计划、固定费用占比、变动费用增幅综合考虑进行预测；c.折旧与摊销、资本性支出、运营资本增加额：根据企业未来经营计划、发展方向及总体变化趋势等因素综合分析，对折旧与摊销、资本性支出、运营资本增加额的波动性进行预测；d.通过上述估算过程进行预测未来资产组的自由现金流折现并加总，得到DonatiS.r.l资产组的可回收金额为7,257.27万元。
⑤永续期收益预测及主要参数：
永续期业务规模按预测期最后一年确定，假定不再考虑增长，故增长率为零。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|单位|关键参数||||||
||预测期|预测期增长率|稳定期增长率|毛利率|利润率|税前折现率|
|Donati S.r.l|2019 年-2023 年（后 续为稳定期）|5%|持平|19%|根据预测的收入、成本、费用等计算|13.52%|

2、Donati S.r.l 2019-2023年预测现金流如下：
单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019 年|2020 年|2021 年|2022 年|2023 年|2024年及永续|
|营业净现金流量|-734.83|1,019.86|1,092.21|1,185.93|1,268.61|1,268.61|

对DonatiS.r.l预测年度是根据目前在手订单、意向客户的基础上预测，为支撑2019年收入预测的可靠性，对意向合同金额打折预测，确定2019年收入相对谨慎，未来年度营业收入增长率为5%，具备合理性与可实现性。
四、商誉减值测试结果
DonatiS.r.l商誉减值测试的具体计算过程如下：
单位：人民币万元
|||
|-|-|
|项 目|金 额|
|商誉账面余额①|464.53|
|商誉减值准备余额②|0|
|商誉的账面价值③=①-②|464.53|
|未确认归属于少数股东权益的商誉价值④|0|
|包含未确定归属于少数股东权益的商誉价值⑤=③+④|464.53|
|资产组的账面价值⑥|2,959.60|
|包含整体商誉的资产组的账面价值⑦=⑤+⑥|3,424.13|
|资产组预计未来现金流的现值（可回收金额）⑧|7,257.27|

经测算，如上表所示，截至2018年12月31日，Donati S.r.l资产组的可回收金额大于包含商誉资产组的账面价值，根据会计准则的相关规定，无需计提商
誉减值准备。
6.报告期末你公司存货余额为46,976万元，较期初14,533万元大幅增长，存货周转率较以前年度明显下降，期末存货跌价准备计提比例为1.3%。请从产品分类、产品销售价格、原材料采购价格、可变现净值的计算过程、可比公司情况等，说明存货跌价准备计提是否充分。请年审会计师发表明确意见。
【答复】
一、公司存货分类及跌价准备计提情况
2018年 12月 31日，星徽精密并表深圳泽宝，存货账面余额构成如下表所示：
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|||2017年12月31日|
||星徽精密|深圳泽宝|合计|星徽精密|
|库存商品|6,166.94|35,755.11|41,922.05|7,889.87|
|半成品|1,392.77|-|1,392.77|2,539.44|
|原材料|1,785.54|-|1,785.54|2,497.52|
|委托加工物资|256.51|-|256.51|600.11|
|发出商品|418.84|230.57|649.41|354.01|
|在产品|957.38|-|957.38|642.14|
|低值易耗品|12.43|-|12.43|10.56|
|合计|10,990.41|35,985.68|46,976.09|14,533.65|
|占比|23.40%|76.60%|100%|100%|

由上表，星徽公司年末存货账面余额大幅增加的主要原因系并表深圳泽宝所致。
2018年底，公司存货跌价准备计提情况如下表所示：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|星徽精密|深圳泽宝|合计|
|存货跌价准备|264.94|346.43|611.37|
|存货账面余额|10,990.41|35,985.68|46,976.09|
|计提比例|2.41%|0.96%|1.30%|

二、公司存货跌价准备计提充分
由于星徽精密与深圳泽宝分属不同的行业，因此分别说明如下：
（一）星徽精密情况
1、公司存货跌价准备计提情况
（1）星徽精密存货跌价准备计提政策
公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。
（2）可变现净值以及存货跌价准备计算过程
①库存商品
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|说明|序号|计算过程|
|结存数量|单个存货期末库存数量|①||
|期末库存商品单位标准成本|依据物料清单累计计算的单位标准成本|②||
|期末库存商品单位成本差异|依据各存货标准成本金额分摊的成本差异|③||
|期末成本合计|期末单个库存商品成本合计|④|④=（③+②）*①）|
|销售单价|采用最近一笔销售单价|⑤||
|销售费用及税费|销售平台费及税费|⑥||
|可变现净值|结存数量*（销售单价-销售费用及税费）|⑦|⑦=①*（⑤-⑥）|
|存货跌价准备|期末库存成本与可变现净值孰低|⑧|如果⑦>=④,⑧=0,如果⑦<④,⑧=④-⑦|

②半成品和原材料
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|说明|序号|计算过程|
|结存数量|单个存货期末库存数量|①||
|期末单位标准成本|依据采购价以及物料清单确定单位标准成本|②||
|期末单位成本差异|依据各存货标准成本金额分摊的成本差异|③||
|达到可销售状态预计发生单位成本|确认半成品和原材料生产成商品还需单位成本|④||
|期末成本合计|期末单个库存商品成本合计|⑤|⑤=（③+②+④）*①）|

|||||
|-|-|-|-|
|销售单价|采用最近一笔销售单价|⑥||
|销售费用及税费|销售平台费及税费|⑦||
|可变现净值|结存数量*（销售单价-销售费用及税费）|⑧|⑧=①*（⑥-⑦）|
|存货跌价准备|期末库存成本与可变现净值孰低|⑨|如果⑧>=⑤,⑨=0,如果⑧<⑤,⑧=⑤-⑧|

（3）按照上述计提方式，报告期内，星徽精密存货跌价准备计提情况如下表：单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2018年度|||2017年度|||
||账面余额|跌价准备|计提比例|账面余额|跌价准备|计提比例|
|库存商品|6,166.94|180.51|2.93%|7,889.87|344.80|4.37%|
|半成品|1,392.77|63.36|4.55%|2,539.44|33.86|1.33%|
|原材料|1,785.54|13.25|0.74%|2,497.52|19.67|0.79%|
|委托加工物资|256.51|7.82|3.05%|600.11|7.85|1.31%|
|发出商品|418.84|-|-|354.01|-|-|
|在产品|957.38|-|-|642.14|-|-|
|低值易耗品|12.43|-|-|10.56|-|-|
|合 计|10,990.41|264.94|2.41%|14,533.65|406.17|2.79%|

星徽精密 2018年度存货跌价准备计提比例为2.41%，比 2017年度的2.79%减少0.38%，其中库存商品计提比率减少1.47%，半成品计提比率增加3.22%，委托加工物资计提比率增加1.74%。本期库存商品跌价准备计提比率比上年减少，主要是本期库存商品余额原值同比减少21.15%，公司库存商品中陈旧和滞销的存货，以及销售价格不能回收成本的存货减少，按照公司存货跌价准备政策计提的库存商品存货跌价准备相应减少。
2、同行业可比公司存货跌价准备、存货周转率情况
(1)同行可比公司存货跌价准备以及计提比例如下表所示：
单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|2018年度|||2017年度|||
||跌价准备|账面余额|计提比例|跌价准备|账面余额|计提比例|
|坚朗五金|385.68|90,738.04|0.43%|37.03|70,032.29|0.05%|
|巨星科技|1,946.50|100,154.97|1.94%|1493.72|75,765.20|1.97%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|顶固集创|484.56|15,173.22|3.19%|438.74|9,801.20|4.48%|
|可比公司平均值|938.91|68,688.74|1.85%|656.50|51,866.23|2.16%|
|星徽精密|264.94|10,990.41|2.41%|406.17|14,533.65|2.79%|

精密连接件无细分行业公开财务资料，以同为建筑五金的相似3家上市公司作为可比公司，平均存货跌价准备计提比率 2018年和 2017年分别为1.85%和2.16%，最高的顶固集创计提比率为3.19%和4.48%，星徽精密的计提比率为2.41%和2.79%，处于中上水平。
（2）同行业可比公司存货周转率如下：
单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|2018年度|||2017年度|||
||营业收入|存货账面余额|收入存货比|营业收入|存货账面余额|收入存货比|
|坚朗五金|385,348.02|90,738.04|4.25|317,900.51|70,032.29|4.54|
|巨星科技|593,467.37|100,154.97|5.93|428,061.01|75,765.20|5.65|
|顶固集创|83,065.88|15,173.22|5.47|80,756.78|9,801.20|8.24|
|可比公司平均值|353,960.42|68,688.74|5.22|275,572.77|51,866.23|6.14|
|星徽精密|71,114.78|10,990.42|6.47|52,595.15|14,533.65|3.62|

注：存货周转率=营业收入/期末存货余额
从存货周转率看，可比公司2018年度和2017年度平均存货周转次数为5.22次和 6.14次，公司存货周转次数 2018年度为 6.47次，比可比公司高 1.25次， 2017年度公司存货周转次数为 3.62次，比可比公司少 2.52次。2018年度公司存货周转率提高，相应存货跌价准备计提比率下降，但仍处于可比公司存货跌价准备计提的较高水平。
（二）深圳泽宝情况
1、公司存货跌价准备计提情况
（1）深圳泽宝存货跌价准备计提政策
资产负债表日，深圳泽宝存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常
生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额
确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提的金额，
（2）可变现净值以及存货跌价准备计算过程：
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|说明|序号|计算过程|
|结存数量|单个存货期末在库数量|①||
|在途数量|单个存货期末在途数量|②||
|采购单位成本|国内采购的初始成本|③||
|运费单位成本|原仓至目的仓港口的运费，按照物流明细记录至各产品|④||
|期末成本合计|采购成本+物流成本|⑤|⑤=（③+④）*（①+②）|
|销售单价|采用最近一笔销售单价|⑥||
|销售费用及税费|销售平台费及税费|⑦||
|可变现净值|（结存数量+在途数量）*（销售单价-销售费用及税费）|⑧|⑧=（①+②）*（⑥-⑦）|
|存货跌价准备|期末库存成本与可变现净值孰低|⑨|如果⑧>=⑤,⑨=0,如果⑧<⑤,⑨=⑤-⑧|

（3）按照上述计提方式，报告期内，深圳泽宝存货跌价准备计提情况如下表：单位：人民币万元
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|-|-|-|
|项 目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|存货跌价准备|346.43|122.75|
|存货账面余额|35,985.68|35,284.73|
|计提比例|0.96%|0.35%|

2、存货跌价准备年末余额计提充分且符合公司经营特点
（1）同行可比公司营业收入、存货余额变动情况如下表所示：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|2018年度|||2017年度|||
||收入|存货账面余额|收入存货比|收入|存货账面余额|收入存货比|
|跨境通|2,153,387.41|566,252.68|3.80|1,401,789.73|388,036.06|3.61|
|安克创新|523,221.82|78,074.19|6.70|391,244.69|41,448.09|9.44|
|傲基电商|--|--|--|373,724.05|67,026.92|5.58|
|通拓科技|401,667.44|70,923.14|5.66|362,633.09|61,348.90|5.91|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|可比公司平均值|1,026,092.22|238,416.67|5.39|621,810.25|140,510.16|5.88|
|深圳泽宝|212,574.08|35,985.68|5.92|174,345.16|35,284.73|4.94|

注：存货周转率=营业收入/期末存货余额
由上表，2018年度公司存货周转率高于可比公司平均值，公司存货周转符合公司产品定“精品”的特点，品类集中，周转较快。2017年度低于可比公司平均值，主要系预期 2018年线下业务的快速发展，在适当维持未来三个月库存的基础上，相应增加存货的备货量所致。
（2）深圳泽宝存货跌价准备的计提符合自身经营特点
深圳泽宝定位于“精品”路线，产品主要集中在电源类、蓝牙音频类、小家电类、电脑手机周边、个护健康类等品类，SKU总量仅有一千多个，核心SKU约两百个。与其他产品SKU数十万计的泛品类电商相比，产品数量的精简使得深圳泽宝能够更有效的对存货进行管理。此外，公司产品主要为消费类电子产品，具有毛利率高、可售期长的特点，不属于季节性产品，可变现净值高，库龄对存货销售的影响较小且期末存货库龄1年以上存货占比较小，存货滞销风险较小。且根据同行业公司存货跌价准备政策测算结果与报告期末公司存货跌价准备余额差异不大。
3、深圳泽宝应对存货因滞销而发生减值风险的相关措施及实施效果
为应对可能发生的存货滞销风险，公司制定以下措施：
（1）与供应商签订退换货合同，对于销量不佳的产品，将按协议约定向供应商退货或换货的方式。
（2）制定淡旺季存货采购计划，结合产品历史销售情况，通过预算控制每期采购量，将期末存货总量控制在一个较为稳定的水平上。
（3）加强库存管理，密切关注储存在亚马逊仓库的存货收发情况，监管存货库龄，对于库龄较长存货或市场销量不足预期，及时调整销售策略，加快存货周转。
报告期内，标的公司通过执行以上措施，将存货总量控制在一个相对合理的水平上，有效降低存货的滞销风险，上述应对措施具有可行性。
综上，深圳泽宝存货跌价准备的核算与自身产品特性、经营模式相匹配，存
货跌价准备计提合理，公司存货跌价准备计提充分。
7.报告期内你公司研发费用资本化金额为 1,903万元，占当期研发投入的71.45%，资本化比例逐年升高。请说明研发支出资本化的具体项目、资本化金额及时点、资本化确认依据及其合理性，是否符合企业会计准则的要求，是否存在不当会计调节。请年审会计师发表明确意见。
【答复】
（一）报告期研发费用资本化投入的项目名称、项目进展及预期达到效果情况
公司积极开展研发创新，加大研发投入，持续推进智能制造转型升级，技术创新和吸收引进，提升核心竞争力。报告期公司研发投入 2,663.48万元，其中资本化金额 1,903.01万元，取得专利 67项，其中发明专利 3项，实用新型 64项。
1、报告期内主要研发项目及预期达到效果情况
（1）报告期内主要研发项目及其预期达到效果情况明细表
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|序号|研发项目名称|应用产品|开始时间|完成时间|截至2018.12.31进度|预期效果/达到效果情况|
|1|隐藏轨缓冲器组件自动装配机的研究开发|CB、HQ3系列|2018.01|2018.07|已完工|报告期内实现销售收入415.05万元|
|2|一种滑轨组合式缓冲器组件自动装配机的研究开发|4605系列|2018.01|2018.12|已完工|报告期内实现销售收入133.68万元|
|3|抽屉面板连接机构的研究开发|CBZ系列|2018.01|2018.12|已完工|报告期内项目已申请发明专利一项。2019年1-4月实现销售收入59.33万元|
|4|多功能超薄钢板抽屉的研究开发|M3直板抽|2017.04|2018.12|已完工|报告期内产出1项高新技术产品超薄豪华骑马抽屉，小批量试产中，已申请1项实用新型专利。|
|5|轻型隐藏式新型滑轨的研究开发|N2F2C-B系列|2018.01|2018.12|已完工|报告期内项目申请发明专利一项。2019年1-4月实现销售收入17.09万元。|
|6|一种用于钢板抽屉与木抽的同步抽拉机构的研究开发|M3同步轨|2018.01||项目处于开模阶段、调整设计阶段|报告期内项目已申请1项发明专利、1项实用新型专利。|
|7|新款多节静音隐藏|G3滑轨|2018.|2018.|已完工|报告期内实现销售收入467.55万元，|

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||式缓冲滑轨精密自动装配设备研发||01|12||2019年1-4月申请实用新型专利4项，发明专利2项。|
|8|精密连接件钢材料带精轧成型技术的研究开发|滑轨/铰链|2017.10|2018.12|已完工|报告期内项目完工。设备已投放车间试产，形成1项新产品玻璃门铰链，现小批量试产中。|
|9|组合式经济型不锈钢缓冲铰链的研究开发|F10铰链|2018.01|2018.12|已完工|报告期内实现销售收入46.46万元，项目产出1项高新技术产品两段力缓冲快装偏心调节铰链，已取得1项实用新型专利。|
|10|可适用多规格缓冲铰链臂组件装卡块组件和锁合偏心铆钉多功能自动装配机的研究开发|F05、06缓冲铰链|2018.01||样机调试、试产阶段|项目拟申请3项专利，性能指标将达到国内领先水平，项目对解决传统行业生产自动化能力低和行业共性技术问题提供了解决方案，带动行业的技术突破、创新，市场前景广阔。|
|11|组合式经济型不锈钢铰链多功能自动装配机的研究开发|K822、R206不锈钢铰链、22866铰链|2018.01||目前处于验证和调整设备阶段|本项目所研发的的多功能自动装配机通过自主形式研发，为组合式经济型不锈钢铰链提供针对性的自动化装配方案，拟申请3项专利，性能指标将达到国内领先水平。|
|12|三次元机械手一出二步进式搬运配合多工序滑轨自动冲压成型的研究开发|4501系列滑轨|2018.01||小批量产品试产阶段，验证和调整设备运行稳定性和工艺技术参数|报告期内项目产出1项样品，样品小批量试产阶段，设备已申请1项发明专利、4项实用新型专利|
|13|双弹簧缓冲器组件自动装配机的研究开发|SH4605FC-DS三节双弹簧缓冲钢珠滑轨|2018.01||样机调试、试产阶段|报告期内实现销售收入189.68万元，2019年1月申请实用新型专利5项|
|14|滑轨简易拉出锁定结构的研究开发|R4605F滑轨|2018.01|2018.12|已完工|报告期内实现销售收入249.21万元，项目产出1项高新技术产品全拉出可拆式滑轨，已申请1项实用新型专利。|

（2）报告期内主要研发项目取得专利情况
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|序号|研发项目名称|专利证书编号|专利名称|专利申请时间|截止2018年12月31日证书取得状态|
|1|抽屉面板连接机构的研究开发|201810143125.8|一种抽屉面板连接装置|2018/2/11|发明专利审查中|
|2|多功能超薄钢板抽屉的研究开发|201820800899.9|一种抽屉面板解锁机构的安装装置|2018/5/25|实用新型专利审查中|
|3|轻型隐藏式新型滑轨的研究开发|201810779303.6|一种缓冲闭合抽屉滑轨|2018/7/16|发明专利审查中|

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|4|一种用于钢板抽屉与木抽的同步抽拉机构的研究开发|201810898914.2|一种带定摩擦消音机构的缓冲滑轨|2018/8/8|发明专利审查中|
|||201821277251.4|一种带定摩擦消音机构的缓冲滑轨|2018/8/8|实用新型专利审查中|
|5|组合式经济型不锈钢缓冲铰链的研究开发|201820248959.0|一种可调式缓冲铰链|2018/2/10|2018/9/21已下发证书|
|6|三次元机械手一出二步进式搬运配合多工序滑轨自动冲压成型的研究开发|2018216648696|一种拉轨机出料送料机械手的接料提升机构|2018/10/12|实用新型专利审查中|
|||2018216697194|一种拉轨机出料送料机械手的输送机构|2018/10/12|实用新型专利审查中|
|||2018216649608|一种拉轨机出料送料机械手的搬运机构|2018/10/12|实用新型专利审查中|
|||2018216660005|一种拉轨机出料送料机械手|2018/10/12|实用新型专利审查中|
|||2018111912432|一种拉轨机出料送料机械手|2018/10/12|发明专利审查中|
|7|滑轨简易拉出锁定结构的研究开发|2018216660912|一种简易的滑轨拉出锁定机构|2018/10/12|实用新型专利审查中|

（二）报告期研发投入构成及资本化支出情况
报告期公司研发投入金额2,663.48万元，资本化金额1,903.01万元，占研发投入的比例为71.45%，具体资本化和费用化投入情况如下表：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|研发项目名称|投入金额|其中：资本化金额|费用化金额|
|1|隐藏轨缓冲器组件自动装配机的研究开发|130.93|110.18|20.75|
|2|一种滑轨组合式缓冲器组件自动装配机的研究开发|148.58|92.13|56.45|
|3|抽屉面板连接机构的研究开发|265.45|214.06|51.39|
|4|多功能超薄钢板抽屉的研究开发|259.82|173.82|86.00|
|5|轻型隐藏式新型滑轨的研究开发|199.66|138.80|60.86|
|6|一种用于钢板抽屉与木抽的同步抽拉机构的研究开发|216.58|129.80|86.78|
|7|新款多节静音隐藏式缓冲滑轨精密自动装配设备研发|205.66|120.97|84.69|
|8|精密连接件钢材料带精轧成型技术的研究开发|177.79|177.79|-|
|9|组合式经济型不锈钢缓冲铰链的研究开发|136.24|52.60|83.64|
|10|可适用多规格缓冲铰链臂组件装卡块组件和锁合偏心铆钉多功能自动装配机的研究开发|128.49|47.33|81.16|
|11|组合式经济型不锈钢铰链多功能自动装配机的研究开发|122.95|97.57|25.38|
|12|三次元机械手一出二步进式搬运配合多工序滑轨自动冲压成型的研究开发|336.05|317.41|18.64|
|13|双弹簧缓冲器组件自动装配机的研究开发|219.31|142.52|76.79|

||||||
|-|-|-|-|-|
|14|滑轨简易拉出锁定结构的研究开发|115.97|88.03|27.94|
||合 计|2,663.48|1,903.01|760.47|

注：上表中不包含本年DonatiS.r.l费用化的研发投入8.49万元，本年Donati S.r.l
无资本化的研发投入。
上表各项目资本化投入主要为产品研发项目中须进行的配套“设备研发”和“模具研发”或者是专门的生产技术研发项目中进行的设备研发和配套模具研发。
（三）资本化处理的依据、具体确认时点以及资本化研发支出计入的资产负债表科目情况。
公司资本化的研发支出主要是产品研发项目中须进行的配套“设备研发”和“模具研发”或者是专门的生产技术研发项目中进行的设备研发和配套模具研发。专利技术等研发费用公司直接费用化，记入管理费用-研发支出科目。公司在“在建工程”科目下设“设备研发”和“模具研发”两个二级科目，按项目对“设备研发”和“模具研发”资本化支出进行核算，项目完工验收后，转入固定资产科目。对研发不成功设备、模具支出转入管理费用—研发支出科目。同时按照《高新技术企业认定管理工作指引》要求，对以上研发支出设置辅助核算账目进行辅助核算。
研发项目研究阶段与开发阶段的核算：根据年度研发计划，公司对计划的研发项目经过可行性论证确认可行，并能给企业带来经济利益的，经审批后项目启动，前期研究、调研费用计入该项目“管理费用-研发支出”科目核算。对于前期研究失败项目，发生的成本费用直接计入“管理费用—研发支出”科目。项目进入实质开发阶段后，对配套设备开发，资产会计在系统“在建工程—设备研发”科目下维护研发项目名称，核算项目支出，项目完工验收后转入固定资产，相关支出作为资本化研发支出；对于配套模具研发，其前期研究、调研费用计入该项目“管理费用-研发支出”科目核算。确认开发后则在系统开设工单核算各项目模具研发领料等支出，在“在建工程—模具研发”科目下设直接材料、直接人工、折旧费用、其他费用等明细科目核算模具研发的料、工、费。相关研发模具完工验收后，项目成本转入“固定资产”科目，相关支出作为资本化研发支出。对不
成功项目相关项目支出结转到“管理费用—研发支出”科目核算。
报告期公司上述资本化支出和费用化研发核算，符合会计准则关于资产和费
用核算的相关规定。公司不存在费用性支出资本化和资本性支出费用化问题。
报告期内及近年来，公司加强优化生产工艺，实现机器换人，优化资源配置，推动生产智能化、自动化。随着公司研发能力的不断提升，研发项目在技术上更具有前沿性和综合性，各种高精度跳步模具、连续模的开发，相应中间模具研发成本增加，各配套模具设计、开发、调试难度加大，最后完工形成固定资产成本上升，资本化支出增加。
综上，公司资本化确认符合企业会计准则的要求，具备合理性，不存在不当会计调节的情况。
8.报告期内你公司向广东星徽精密科技有限公司出售星徽精密制造泰州有限公司100%股权，交易价格 42,000万元。请补充说明截至目前的交易进展情况、交易对本年业绩的影响，会计处理是否合规。请年审会计师发表明确意见。
【答复】
一、交易进展情况
公司基于资产整合、提高资产利用率的战略考虑，于 2018年 11月 16日将全资子公司星徽精密制造泰州有限公司（“标的公司”“泰州公司”）出售给联营企业广东星徽精密科技有限公司（“乙方”“星徽科技”）。
1、2018年 7月份开始筹划本次交易。2018年 9月 10日由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“瑞华审字【2018】48230013号”《审计报告》；2018年 9月 14日，亚洲（北京）资产评估有限公司出具了《广东星徽精密制造股份有限公司拟股权转让所涉及的星徽精密制造泰州有限公司股东全部权益价值评估报告》(京亚粤评报字[2018]第 011号）。
2、2018年11月16日，经平等友好协商，交易双方签订了《股份转让协议》，约定本次交易价格为 4200万元，由购买方分两期支付转让款。具体为：（1）自标的公司股权完成交割之日起 90日内，乙方支付给甲方转让价款的30%，即人民币1,260.00万元；（2）2019年12月31日前，乙方支付给甲方转让价款的剩余70%，即人民币 2,940.00万元。（3）标的公司对星徽精密借款余额为 20,662,656.67元，协议双方同意，标的公司应于 2019年 12月 31日前向星徽精密归还借款。
3、2018年11月16日，星徽精密第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》，以 4200万元人民币将公司持有的星徽精密制造泰州有限公司（“标的公司”）100%股权转让给星徽科技（“乙方”）。
4、2018年12月4日，标的公司进行了执行董事变更,2018年12月10日完成了营业执照变更登记，法定代表人、公司执行董事由胡涛先生担任，监事为邹永刚先生。2018年12月起，标的公司交由胡涛团队与江苏科技、泰州星瑞一起统筹经营管理，公司资金安排，人员安排和人员工资等均由胡涛负责。
5、截止 2019年 3月 29日，本交易对价已经支付 2,300万元，支付比例超过50%。
二、交易对本年业绩的影响
本次交易双方确定 2018年 11月 30日为交割日，交易确认投资收益 8,692,196.61元，对母公司净利润影响额为7,388,367.12元，扣除本次交易净利润，公司2018年度归属于母公司所有者净利润-5,344,330.75元。
三、本次交易会计处理符合会计准则的相关规定
由于泰州公司在本次交易前并未实际开展生产经营，本身并不构成“业务”，此次交易实际上主要购买的是土地和厂房，因此根据长期股权投资准则的规定，对未实现顺流交易损益按照卖方在买方中所占的股权比例进行抵销（即 1200万的40%应予以冲减投资收益）。报告期由于权益法下公司对联营企业星徽科技的长期股权投资账面值为 3,307,803.39元，以将该长期股权投资减记至零为限。
因此公司报告期本次交易顺流交易抵销 3,307,803.39元，确认投资收益 8,692,196.61元，符合长期股权投资准则相关规定。
9.报告期内你公司出资682万元取得NavitasSemiconductor,Inc，0.07%的股权，以及出资559万元取得深圳市易冲无线科技有限公司0.85%的股权。请补充说明上述公司的主营业务，你公司参股的原因及必要性。
【答复】
Navitas从事氮化镓技术及芯片的设计研发。易冲科技从事无线充电技术及芯片的设计和研发。公司通过参股上述两家公司，有利于在技术研发和产品开发
方面进行更深度的业务合作。截至目前已推出自有品牌 Ravpower的氮化镓充电器和无线充电器，其中，采用 Navitas氮化镓芯片的充电器体积更小更轻薄，搭配 USB-C PD快充接口实现 45W和 61W的大功率输出，充电效率与苹果笔记本适配器一样，但体积缩小一半；采用易冲芯片的无线充电器搭配QC3.0适配器，能够支持 7.5W苹果手机定频充电，实现苹果手机的无线快速识别和无线快速充电功能，支持三星10W快速无线充电。
因此，与Navitas和易冲科技的合作，有利于增强公司在充电领域的先进技术储备，巩固 Ravpower品牌在全球充电器市场上先进技术快速产业化的领导地位。
广东星徽精密制造股份有限公司2019年6月18日