华泰联合证券有限责任公司
关于
上海新梅置业股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年九月
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）独立财务顾问声明与承诺
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”）受上海新梅置业股份有限公司（以下简称“上海新梅”、“上市公司”）委托，担任本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项的独立财务顾问，就该事项向上海新梅全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第 26号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《股票上市规则》、《财务顾问业务指引》和上交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及上海新梅与交易对方签署的《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺补偿协议》及其补充协议、上海新梅及交易对方提供的有关资料、上海新梅董事会编制的《上海新梅置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向上海新梅全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）截至本独立财务顾问报告出具之日，华泰联合证券就上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）告仅对已核实的事项向上海新梅全体股东提供独立核查意见。
（四）本独立财务顾问对《上海新梅置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》出具的独立财务顾问报告已经提交华泰联合证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
（五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为上海新梅本次发行股份购买资产的法定文件，报送相关监管机构，随《上海新梅置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》上报中国证监会和上海证券交易所并上网公告。
（六）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
（八）本独立财务顾问报告不构成对上海新梅的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上海新梅董事会发布的《上海新梅置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
（一）华泰联合证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）华泰联合证券已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（三）华泰联合证券有充分理由确信上市公司委托其出具意见的《上海新梅置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》符合相关法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）华泰联合证券有关本次发行股份购买资产暨关联交易的专业意见已提交华泰联合证券内核机构审查，内核机构同意出具本专业意见；
（五）华泰联合证券在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案
本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产。上述重大资产置换和发行股份购买资产互为前提、共同实施，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。
本次交易的主要内容如下：
（一）重大资产置换
上市公司拟将除保留资产外的全部资产、负债及业务作为置出资产，与爱旭科技的全体股东持有的爱旭科技整体变更为有限责任公司后100%股权的等值部分进行置换。
以 2018年 12月 31日为评估基准日，本次交易拟置出资产的评估值为 5.16亿元。根据《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议，经交易各方友好协商，拟置出资产作价5.17亿元。
以2018年12月31日为评估基准日，本次交易拟置入资产的评估值为 59.43亿元。根据《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议，经交易各方友好协商，拟置入资产作价58.85亿元。
（二）发行股份购买资产
本次交易中，拟置出资产的作价为5.17亿元，拟购买资产的作价为58.85亿元，上述差额53.68亿元由上市公司以发行股份的方式向爱旭科技的全体股东购买。
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第七次临时会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 3.88元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
据此计算，上市公司向爱旭科技全体股东发行股份的数量为138,350.5150万股。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会、交易所的相关规则对本次发行价格作相应调整。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易的拟置入资产为爱旭科技100%股权，爱旭科技截至2018年12月31日经审计的资产总额、资产净额及2018年度营业收入占上市公司同期经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
单位：万元
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||财务数据|上市公司|爱旭科技|交易金额||计算依据||计算比例|
|资产总额||58,837.00|424,086.41|588,500.00|588,500.00||1000.22%||
|资产净额||46,629.21|153,027.18|588,500.00|588,500.00||1262.08%||
|营业收入||15,671.76|410,818.50|-|410,818.50||2621.39%||

注：表格中资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益
根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成重组上市
爱旭科技截至2018年12月31日经审计的资产总额、资产净额，2018年度营业收入、净利润占上市公司同期经审计的合并财务报表相关指标，以及上市公司为购买资产发行的股份占上市公司第七届董事会第七次临时会议决议公告日前一个交易日股份的比例如下：
单位：万元
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|财务数据|上市公司|爱旭科技|交易金额|计算依据|计算比例|

上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
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|资产总额|58,837.00|424,086.41|588,500.00|588,500.00|1000.22%|
|资产净额|46,629.21|153,027.18|588,500.00|588,500.00|1262.08%|
|营业收入|15,671.76|410,818.50|-|410,818.50|2621.39%|
|净利润|1,931.56|34,505.83|-|34,505.83|1786.42%|
|股份数（万股）|44,638.31|138,350.52|-|138,350.52|309.94%|

注：表格中资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益
陈刚与天创海河基金签署了《一致行动协议》，二者为一致行动人；珠海横琴嘉时系陈刚控制的企业，为陈刚的一致行动人。
本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为为陈刚，陈刚将持有上市公司35.50%股权。同时，天创海河基金将持有上市公司3.89%股权，珠海横琴嘉时将持有上市公司1.82%股权。因此，本次交易完成后，上市公司未来的实际控制人陈刚及其一致行动人将合计持有上市公司41.22%的股权。
本次交易中，因拟置入资产的相关指标超过上市公司截至 2018年 12月 31日及2018年度相关指标的100%、购买资产发行的股份占上市公司第七届董事会第七次临时会议决议公告日前一个交易日的股份比例超过100%且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重组上市。
本次交易符合《首发管理办法》的相关规定，详见重组报告书“第十节本次交易的合规性分析”之“八、标的公司符合《首发管理办法》相关规定”。
（三）本次交易构成关联交易
公司本次交易前，新达浦宏持有公司98,434,491股股份，占公司股份总数的22.05%，为公司的控股股东；本次交易完成后，陈刚将成为公司的控股股东、义乌奇光将成为公司持股5%以上股东。根据《股票上市规则》的有关规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。根据本次交易的交易方案，陈刚及其一致行动人、义乌奇光及新达浦宏均为本次重大资产重
组的参与方，本次交易系公司与潜在控股股东陈刚及其一致行动人、潜在关联方
及公司当前控股股东新达浦宏之间的交易，因此构成关联交易。
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。
三、本次交易的评估值及作价情况
（一）拟置出资产的评估情况
立信评估采用资产基础法对拟置出资产进行评估。根据立信评估出具的“信资评报字（2019）第 30013号”评估报告的评估结论，截至评估基准日 2018年 12月 31日，拟置出资产经审计净资产账面价值为 40,084.04万元，拟置出资产的全部资产及负债评估价值为 51,646.91万元，较审计后账面净资产增值 11,562.87万元，增值率为28.85%。经交易双方友好协商，本次交易中拟置出资产最终作价51,700.00万元。
（二）拟置入资产的评估情况
中通诚采用收益法和资产基础法对爱旭科技100%股份的价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据中通诚出具的“中通评报字〔2019〕12073号”评估报告，截至评估基准日 2018年 12月 31日，爱旭科技股东全部权益评估价值为 594,348.00万元，评估增值 470,272.96万元，增值率379.02%。经交易双方友好协商，本次交易中拟购买资产最终作价 588,500.00万元。
四、本次交易的股份发行情况
（一）股份发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第七次临时会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 3.88元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票均价的90%。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会、交易所的相关规则对本次发行价格作相应调整。
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（二）股份发行数量
本次交易中，拟置出资产的作价为5.17亿元，拟购买资产的作价为58.85亿元，上述差额53.68亿元由上市公司以发行股份的方式向爱旭科技的全体股东购买。
考虑到交易对方天创海河基金 2018年增资和受让爱旭科技股份作价较高、国有资产增值保值等原因，本次交易拟采用差异化定价的方式，其中天创海河基金所持有标的公司股份对应的100%股权的估值为 65.00亿元，其他交易对方所持股份对应的估值为58.55亿元。按照本次发行股份购买资产的股份发行价格为 3.88元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量预计为 138,350.5150万股。具体情况如下：
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||序号||交易对方||发行股份数量（万股）||对应估值（亿元）|
|1||陈刚||64,969.0989||58.55||
|2||义乌奇光||56,875.4374||58.55||
|3||天创海河基金||7,121.0246||65.00||
|4||珠海横琴嘉时||3,333.4499||58.55||
|5||南通沿海创投||1,456.1587||58.55||
|6||江苏新材创投||1,456.1587||58.55||
|7||金茂新材创投||1,248.1294||58.55||
|8||深圳天诚一号||1,040.1094||58.55||
|9||段小光||520.0032||58.55||
|10||邢宪杰||165.4724||58.55||
|11||谭学龙||165.4724||58.55||
|合计||||138,350.5150||-||

定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会、交易所的相关规则对本次发行价格作相应调整。
（三）股份锁定期
1、本次交易对方陈刚、珠海横琴嘉时承诺：
“1、本人/本企业因本次发行认购取得的股份，自股份上市之日起三十六个
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）月届满之日及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿的除外。
2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，本人/本企业持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
3、业绩补偿义务(若有)履行完毕的当年，本人/本企业继续锁定比例不低于本人/本企业所持上市公司股份的90%；业绩补偿义务（若有）履行完毕后三年内，当上一年度爱旭科技经审计后扣除非经常性损益的净利润下滑超过30%时，在爱旭科技扣除非经常性损益后的净利润未改变下滑趋势前，本人/本企业将继续锁定本人/本企业所持有上市公司的股份。
4、上述承诺的股份限售期届满后，本人/本企业持有的上市公司股份之上市交易或转让事宜，按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。
5、本次交易实施完毕后，本人/本企业在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。”
2、义乌奇光承诺：
“1、本企业因本次发行认购取得的股份，自股份上市之日起三十六个月届满之日及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿的除外。
2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
3、业绩承诺期满后的当年，本企业继续锁定的比例不低于本企业所持上市公司股份的40%。
4、本企业通过本次交易所获得的上市公司新发行的股份全部解锁后，本企
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）业持有的上市公司股份之上市交易或转让事宜，按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。
5、本次交易实施完毕后，本企业在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。”
3、天创海河基金承诺：
“1、本企业因本次发行认购取得的股份，自股份上市之日起三十六个月届满之日及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿的除外。
2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
3、上述承诺的股份限售期届满后，本企业持有的上市公司股份之上市交易或转让事宜，按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。
4、本次交易实施完毕后，本企业在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。”
4、南通沿海创投、江苏新材创投、金茂新材创投、深圳天诚一号、段小光、邢宪杰和谭学龙承诺：
“1、本人/本企业本次发行认购取得的股份，自股份上市之日起二十四个月届满之日及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）不得转让。
2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，本人/本企业持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
3、在上述锁定期届满时，如本人/本企业在本次交易项下的业绩补偿义务尚
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）未履行完毕，则本人/本企业分两期解锁其因本次发行认购取得的股份，解锁方式按照如下方式计算：
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|-|-|-|-|-|
|||解锁时间||可解锁股份数量|
|第一期|本人/本企业通过本次交易获得的上市公司股份上市之日起二十四个月届满之日||（2019及2020会计年度对应的承诺利润总和/业绩承诺期内各年累计承诺净利润总和）×本人/本企业因本次发行认购取得的股份-本人/本企业为履行利润补偿义务已补偿股份数量（如有）||
|第二期|本人/本企业业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）||本人/本企业因本次发行认购取得的股份-本人/本企业为履行利润补偿义务已补偿股份数量（如有）||

4、上述承诺的股份限售期届满后，本人/本企业持有的上市公司股份之上市交易或转让事宜，按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。
5、本次交易实施完毕后，本人/本企业在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。”
五、本次交易的盈利承诺及业绩补偿
根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，交易对方承诺本次重大资产重组实施完毕后，爱旭科技在 2019年度、2020年度和 2021年度实现的净利润分别不低于 47,500万元、66,800万元和 80,000万元，相关净利润为经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。若本次重组未能在2019年12月31日（含当日）前完成，则前述期间将往后顺延为2020年度、2021年度、2022年度，且 2020年度、2021年度、2022年度实现的净利润分别不低于66,800万元、80,000万元和81,500万元。
利润补偿期间，如出现需由补偿义务主体履行补偿义务的情形，补偿义务主体同意先以股份补偿，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%，股份补偿不足部分由补偿义务主体以现金补偿。
具体补偿办法及补偿安排参见重组报告书“第九节本次交易相关合同的主
要内容”之“二、业绩承诺补偿协议”。
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务是房地产开发与经营。
交易完成后，上市公司将转型进入太阳能光伏行业。置入资产爱旭科技成立于 2009年，一直从事太阳能晶硅电池的研发、生产和销售，专注于晶硅太阳能电池生产技术的不断创新和持续研究，是行业领先的晶硅太阳能电池制造商。
2017年以来，爱旭科技成功将实验室管式 PERC技术推向量产应用，2018年单晶PERC电池全球出货量排名第一。凭借光伏行业十年耕耘的深厚积累，爱旭科技形成了优秀的管理团队和专业的研发团队。未来，爱旭科技的盈利能力和资产规模有望进一步提升，为上市公司的持续经营提供坚实保障。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据立信会计师出具的“信会师报字[2019]第 ZA11407号”《审计报告》、上市公司 2019年 5月 31日/2019年 1-5月未经审计报表及瑞华出具的“瑞华专审字【2019】48450005号”《备考审计报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
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||||2019年1-5月/2019年5月31日||||||2018年度/2018年12月31日|||||
||财务指标|||||||||||||
||||实际数||备考数||变动幅度||实际数||备考数||变动幅度|
|资产总额||53,645.28||613,206.43||1043.08%||58,837.00||424,086.41||620.78%||
|归属于母公司股东所有者权益||46,220.12||190,438.41||312.02%||46,629.21||153,027.18||228.18%||
|营业收入||527.84||235,213.61||44461.14%||15,671.76||410,818.50||2521.39%||
|利润总额||-258.84||43,400.27||16867.07%||3,038.80||39,588.44||1202.77%||
|归属于母公司股东净利润||-419.86||37,005.21||8913.75%||1,599.61||34,505.83||2057.14%||
|每股收益（元）||-0.01||0.20||2226.35%||0.0358||0.1910||433.53%||

注：上市公司2019年实际数为未经审计数据
从上表可以看出，本次交易将显著提升上市公司的经营规模，交易完成后，
上市公司总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，每
股收益显著提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至重组报告书签署日，上市公司的股本总额为 44,638.3080万股。按照本次交易方案，预计公司本次将发行138,350.5150万股股份用于购买置入资产与置出资产交易作价的差额部分；本次交易前后，上市公司股本结构变化如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||本次交易后|||
||股东姓名/名称||持股数量（万||||持股数量（万|||
||||||持股比例||||持股比例|
||||股）||||股）|||
|上海新达浦宏投资合伙企业(有限合伙)||9,843.4491||22.05%||9,843.4491||5.38%||
|上海浦东科技投资有限公司||162.0000||0.36%||162.0000||0.09%||
|其他社会公众股股东||34,632.8589||77.59%||34,632.8589||18.93%||
|陈刚||-||-||64,969.0989||35.50%||
|义乌奇光||-||-||56,875.4374||31.08%||
|天创海河基金||-||-||7,121.0246||3.89%||
|珠海横琴嘉时||-||-||3,333.4499||1.82%||
|南通沿海创投||-||-||1,456.1587||0.80%||
|江苏新材创投||-||-||1,456.1587||0.80%||
|金茂新材创投||-||-||1,248.1294||0.68%||
|深圳天诚一号||-||-||1,040.1094||0.57%||
|段小光||-||-||520.0032||0.28%||
|邢宪杰||-||-||165.4724||0.09%||
|谭学龙||-||-||165.4724||0.09%||
|合计||44,638.3080||100.00%||182,988.8230||100.00%||

注：上述计算采用上市公司2019年3月31日登记的股东名册计算，假设截至重组报告书签署日，上市公司股权结构未发生变化
本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为为陈刚，陈刚将持有上市公司35.50%股权。同时，天创海河基金将持有上市公司3.89%股权，珠海横琴嘉时将持有上市公司1.82%股权。因此，本次交易完成后，上市公司未来的实际控制人陈刚及其一致行动人将合计持有上市公司41.22%的股权。
七、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及审批程序
（一）上市公司已履行的决策和审批程序
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）1、2019年1月7日，上市公司召开第七届董事会第七次临时会议，审议通过了与本次交易的重组预案相关的议案，并同意与交易对方签署相关协议；
2、2019年4月12日，上市公司召开职工大会，通过了职工安置方案；
3、2019年 4月 20日，上市公司召开第七届董事会第八次临时会议，审议通过了与本次重大资产重组草案相关的议案，并同意与交易对方签署相关协议；
4、2019年5月10日，上市公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了与本次重大资产重组草案相关的议案，并审议通过豁免陈刚及其一致行动人珠海横琴嘉时与天创海河基金、义乌奇光因本次发行触发的要约收购义务。
5、本次交易已获得中国证监会的核准。
（二）标的资产交易对方已履行的决策和审批程序
1、2019年1月5日，本次重大资产置换及发行股份购买资产交易对方义乌奇光、天创海河基金、珠海横琴嘉时、南通沿海创投、江苏新材创投、金茂新材创投、深圳天诚一号分别履行了内部决策程序，批准本次交易，并同意与上市公司、上市公司控股股东签署相关协议。
2、2019年4月16日，天创海河基金履行了内部决策程序；2019年4月18日，义乌奇光、珠海横琴嘉时、南通沿海创投、江苏新材创投、金茂新材创投、深圳天诚一号分别履行了内部决策程序，同意与上市公司、上市公司控股股东签署相关补充协议。
（三）上市公司控股股东已履行的决策和审批程序
1、2019年 1月 5日，《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》的签署方之一新达浦宏已履行了内部决策程序，批准本次交易，并同意与上市公司、交易对方签署相关协议。
2、2019年4月20日，新达浦宏已履行了内部决策程序，同意与上市公司、交易对方签署相关补充协议。
（四）本次交易尚需履行的决策和审批程序
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）截至重组报告书签署日，本次交易已经完成所需履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。
八、本次重组相关方作出的重要承诺
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||承诺方||承诺事项||承诺内容|
|上市公司||关于提供信息真实、准确、完整的承诺函||本公司在参与本次交易过程中，将及时提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给交易对方及投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。||
|上市公司实际控制人及其控制的关联人||关于限售期的承诺函||1、本人/本企业在本次交易完成后36个月内不转让在上市公司中拥有权益的股份。2、上述承诺的股份限售期届满后，本人/本企业持有的上市公司股份之上市交易或转让事宜，按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。3、本次交易实施完毕后，本人/本企业在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。||
|上市公司控股股东/实际控制人及其一致行动人/上市公司的董事/监事/高级管理人员||关于股份减持计划的说明||本企业/本人自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划。上述股份包括本企业/本人原持有的上市公司股份及原持有的股份在上述期间因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。||
|上市公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员||关于提供信息真实、准确、完整的承诺函||1、本次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。2、本人/本企业在参与本次交易过程中，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让直接或间接在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人/本企业向上海证券交易所||

上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
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||承诺方||承诺事项||承诺内容|
|||||和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向上海证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向上海证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。||
|上市公司董事、高级管理人员||关于重大资产重组摊薄即期回报的承诺函||1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。||
|陈刚||关于避免同业竞争的承诺函||1、本人及本人直接或间接控制的其他方不会利用本人对上市公司的持股关系进行损害上市公司及其中小股东、上市公司控股子公司合法权益的经营活动。2、本人及本人直接或间接控制的其他方不直接或间接从事、参与或进行与上市公司或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。3、本人及本人直接或间接控制的其他方不会利用从上市公司或其控股子公司获取的信息从事或直接或间接参与上市公司或其控股子公司相竞争的业务。4、本人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争，并将促使本人直接或间接控制的其他方采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争。5、如本人或本人直接或间接控制的其他方获得与上市公司及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本人将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给上市公司或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给上市公司或其控股子公司。若上市公司及其控股子公司未获得该等业务机会，则本人承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决，且给予上市公司选择权，由其选择公平、合理的解决方式。||
|陈刚||关于减少和规范关联交易的承诺函||1、在本次交易完成后，本人及本人直接或间接控制的其他公司及其他关联方将尽量避免与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件||

上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
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||承诺方||承诺事项||承诺内容|
|||||的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。2、本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、上海证券交易所颁布的业务规则及上市公司《公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用对上市公司的持股关系谋取不当的利益，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。3、如违反上述承诺，本人将对给上市公司及其控股子公司以及中小股东造成的损失进行赔偿。||
|陈刚||关于保持独立性的承诺||本人不会因本次交易完成后持有上市公司股份而损害上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上继续与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司提供担保，不违规占用上市公司资金，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。本人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东造成损失的，将依法承担赔偿责任。||
|陈刚||关于重大资产重组摊薄即期回报的承诺函||1、本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。2、本人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本人/本企业作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意：（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；（2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；（3）接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。||
|陈刚、珠海横琴嘉时||关于认购股份限售期的承诺函||1、本人/本企业因本次发行认购取得的股份，自股份上市之日起三十六个月届满之日及业绩补偿义务(若有)履行完毕之日前(以较晚者为准)(若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日)不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿的除外。2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人/本企业持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。3、业绩补偿义务(若有)履行完毕的当年，本人/本企业继续锁定比例不低于本人所持上市公司股份的90%；业绩补偿义务(若有)履行完毕后三年内，当上一年度爱旭科技经审计后扣除非经常性损益的净利润下滑超过30%时，在爱旭科技扣除非经常性损益后的净利润未改变下滑趋势前，本人/本企业将||

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||承诺方||承诺事项||承诺内容|
|||||继续锁定本人所持有上市公司的股份。4、上述承诺的股份限售期届满后，本人/本企业持有的上市公司股份之上市交易或转让事宜，按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。5、本次交易实施完毕后，本人/本企业在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。||
|交易对方||关于确保相关股份全部优先用于补偿的承诺||本人/本企业作为通过认购上市公司本次交易发行的股份取得上市公司的实际控制权的交易对方，特出具以下承诺：本人/本企业如未来对因本次交易取得的上市公司股份进行质押，本人/本企业将在充分考虑保障本次交易业绩补偿及减值补偿的可实现前提下方可实施，保证本人/本企业在本次交易中所取得的上市公司股份将优先用于业绩补偿，不通过股权质押逃避补偿义务；同时，本人/本企业将采取的具体措施包括但不限于：（1）在质押协议中将本人/本企业履行完毕本次交易的业绩补偿及减值补偿义务作为质押权人行使质权的前提条件；（2）本人/本企业将明确书面告知质押权人本人/本企业在本次交易中取得的上市公司股份负有业绩承诺和减值测试补偿义务以及该等补偿义务的具体约定，并书面告知质押权人需在质押协议中明确约定本人/本企业持有的该等上市公司股份将优先用于履行上述补偿义务，质押权人行使质权时将受到上述补偿义务的约束；（3）在质押协议中约定如本人/本企业需向上市公司履行补偿义务，质押权人将无条件解除对应数量的已质押上市公司股份以便本人/本企业履行补偿义务等措施，保障本次交易的业绩补偿及减值补偿义务履行不受相应股份质押的影响。（4）如无法在质押协议中明确上述事项，本人/本企业承诺在本人/本企业履行完毕本次交易的业绩补偿及减值补偿义务前不质押本次交易所取得的上市公司股份。上述承诺一经签署即产生法律约束力，本人/本企业愿意承担由此引起的一切法律责任。||
|交易对方||关于不存在《暂行规定》第 13 条情形的承诺函||1、本人/本企业不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。2、本人/本企业不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。3、本人/本企业不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与上市公司重大资产重组之情形。上述承诺一经签署即产生法律约束力，本人/本企业愿意承担由此引起的一切法律责任。||

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||承诺方||承诺事项||承诺内容|
|交易对方||关于无行政处罚、未按期偿还较大额债务的承诺函||1、本人/本企业及本企业主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。2、本人/本企业不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的以下不得收购上市公司的情形：（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。||
|交易对方||关于置入资产权属的承诺函||1、置入资产涉及的公司为依法设立和有效存续的股份有限公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。2、本人/本企业合法拥有上述置入资产完整的所有权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，该等置入资产不存在法律纠纷。3、本人/本企业承诺及时进行置入资产的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本人/本企业承担。4、本人/本企业拟转让的上述置入资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本人/本企业承担。5、本人/本企业保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。||
|法人交易对方||关于不存在内幕交易行为的承诺函||截至本承诺出具之日，本企业、本企业控股股东、管理人、实际控制人及前述主体控制的其他企业（下称“本企业关联企业”）以及本企业董事、监事、高级管理人员未以任何方式将本次交易中获得的内幕信息泄露给他人，且没有利用已获知的内幕信息牟取不法的利益。本企业承诺，并将促使本企业关联企业以及本企业董事、监事、高级管理人员，在有关内幕信息公开前，不以任何方式泄漏与本次交易相关的内幕信息，也将不以任何方式利用该内幕信息直接或间接牟取不法利益。||
|天创海河基金、义乌奇||关于无结构化安排的承||本企业穿透至最终出资人（包括法人、自然人）不存在契约型私募基金、资产管理计划、信托计划等“三类股东”的情形，符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》的||

上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
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||承诺方||承诺事项||承诺内容|
|光、南通沿海创投、江苏新材创投、金茂新材创投、深圳天诚一号||诺函||监管要求；不存在杠杆、分级、嵌套等情形，本企业的委托人或合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。||
|珠海横琴嘉时||关于无结构化安排的承诺函||本企业穿透至最终出资人不存在契约型私募基金、资产管理计划、信托计划等“三类股东”的情形，符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》的监管要求；不存在杠杆、分级、嵌套等情形，本企业的合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。||
|自然人交易对方||关于不存在内幕交易行为的承诺函||截至本承诺出具之日，本人及本人控制的其他企业（下称“本人关联企业”）未以任何方式将本次交易中获得的内幕信息泄露给他人，且没有利用已获知的内幕信息牟取不法的利益。本人承诺，并将促使本人关联企业，在有关内幕信息公开前，不以任何方式泄漏与本次交易相关的内幕信息，也将不以任何方式利用该内幕信息直接或间接牟取不法利益。||
|义乌奇光||关于认购股份限售期的承诺函||1、本企业因本次发行认购取得的股份，自股份上市之日起三十六个月届满之日及业绩补偿义务(若有)履行完毕之日前(以较晚者为准)(若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日)不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿的除外。2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。3、业绩承诺期满后的当年，本企业继续锁定的比例不低于本企业所持上市公司股份的40%。4、本企业通过本次交易所获得的上市公司新发行的股份全部解锁后，本企业持有的上市公司股份之上市交易或转让事宜，按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。5、本次交易实施完毕后，本企业在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。||
|义乌奇光||关于不谋求上市公司控制权的承诺函||1. 本企业参与本次交易的目的为帮助标的公司获得更好的发展平台和空间并获取一定的现金收益，而非取得上市公司的控制权；2. 本次交易完成后 36 个月内，本企业仍认可并尊重陈刚先生作为上市公司控股股东和实际控制人的地位，不对陈刚先生在上市公司经营发展中的实际控制地位提出任何形式的异议，本企业不会通过包括但不限于如下方式单独或与他人||

上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
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||承诺方||承诺事项||承诺内容|
|||||共同谋求上市公司实际控制权：（1）直接或通过本企业所控制的企业间接在二级市场上购买、协议受让、认购上市公司新股等方式增持上市公司股份（上市公司以资本公积金转增股本、送红股等非本企业单方意愿形成的被动增持除外）；（2）通过包括但不限于接受委托、征集投票权、协议安排等任何方式扩大在上市公司的股份表决权，与上市公司其他任何股东（包括但不限于标的公司原股东在内）采取一致行动，或通过协议、其他安排与上市公司其他股东共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权；（3）实施其他任何旨在取得上市公司控制权的交易或举措。||
|天创海河基金||关于认购股份限售期的承诺函||1、本企业因本次发行认购取得的股份，自股份上市之日起三十六个月届满之日及业绩补偿义务(若有)履行完毕之日前(以较晚者为准)(若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日)不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿的除外。2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。3、上述承诺的股份限售期届满后，本企业持有的上市公司股份之上市交易或转让事宜，按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。4、本次交易实施完毕后，本企业在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。||
|南通沿海创投、江苏新材创投、金茂新材创投、深圳天诚一号、段小光、邢宪杰和谭学龙||关于认购股份限售期的承诺函||1、本人/本企业本次发行认购取得的股份，自股份上市之日起二十四个月届满之日及业绩补偿义务(若有)履行完毕之日前(以较晚者为准)(若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日)不得转让。2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人/本企业持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。3、在上述锁定期届满时，如本人/本企业在本次交易项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，则本人/企业分两期解锁其因本次发行认购取得的股份，解锁方式按照如下方式计算：（1）第一期：解锁时间：本人/本企业通过本次交易获得的上市公司股份上市之日起二十四个月届满之日；可解锁股份数量：（2019 及 2020 会计年度对应的承诺利润总和/业绩承诺期内各年累计承诺净利润总和）×本人/本企业因本次发行认购取得的股份-本人/本企业为履行利润补偿义务已补偿股份数量（如有）；（2）第二期：解锁时间：本人/本企业业绩补偿义务(若有)履行完毕之日 (以较晚者为准)(若无业绩补偿义务，则为关||

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|承诺方|承诺事项||承诺内容|
|||于承诺业绩的专项审计报告公告之日)；可解锁股份数量：本人/本企业因本次发行认购取得的股份-本人/本企业为履行利润补偿义务已补偿股份数量（如有）。4、上述承诺的股份限售期届满后，本人/本企业持有的上市公司股份之上市交易或转让事宜，按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。5、本次交易实施完毕后，本人/本企业在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。||

九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
重组报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
关于标的资产的定价及发行股份定价的公允性说明，具体参见重组报告书“第八节拟置入和置出资产评估情况”之“四、董事会对交易标的评估合理性以及定价公允性的分析”和“五、独立董事对本次交易评估事项的意见”。
（三）严格执行关联交易等批准程序
本次交易构成关联交易。重组报告书在提交董事会审议时，独立董事已就该事项发表了独立意见，独立财务顾问已对本次交易出具了独立财务顾问报告。上
市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决
相关制度。
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（四）网络投票安排
上市公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布了提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）本次重组期间损益的归属
置入资产在过渡期内实现的盈利由上市公司享有，如出现亏损，则由爱旭科技全体股东在置入资产交割审计报告出具之日后十五个工作日内，按交易前持有爱旭科技整体变更为有限责任公司后的股权比例以现金方式全额弥补给上市公司。
置入资产在过渡期内的损益以置入资产交割审计报告为准。交割完成后，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对置入资产过渡期内的损益进行专项审计。
评估基准日至交割日期间置出资产的损益均由置出资产承接方享有或承担，置出资产的交易价格保持不变。
（六）业绩承诺及补偿安排
为了维护广大中小投资者的利益，上市公司与本次重组的交易对方签署了《业绩承诺补偿协议》。本次交易对方承诺，爱旭科技在 2019年度、2020年度和2021年度实现的净利润分别不低于47,500万元、66,800万元和80,000万元，相关净利润为经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。若本次重组未能在 2019年 12月 31日（含当日）前完成，则前述期间将往后顺延为2020年度、2021年度、2022年度，且2020年度、2021年度、2022年度实现的净利润分别不低于66,800万元、80,000万元和81,500万元。
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）利润补偿期间，如出现需由补偿义务主体履行补偿义务的情形，补偿义务主体同意先以股份补偿，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%，股份补偿不足部分由补偿义务主体以现金补偿。
具体补偿办法及补偿安排参见重组报告书“第九节本次交易相关合同的主要内容”之“二、业绩承诺补偿协议”。
（七）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
1、本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响
本次重大资产重组完成后，上市公司总股本将有所增加。尽管公司聘请了具有证券从业资格评估机构对爱旭科技未来业绩进行了客观谨慎的预测，但仍不能完全排除爱旭科技未来盈利能力不及预期的可能。在上市公司总股本增加的情况下，如果 2019年上市公司业务未能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指标将出现下降的风险。
基于上述情况，根据中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，上市公司测算了本次重大资产重组摊薄即期回报对主要财务指标的影响。测算假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不代表上市公司对 2019年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。具体假设如下：
（1）假设上市公司于 2019年 9月 30日完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表上市公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经全部核准程序后实际完成时间为准；
（2）假设宏观经济环境、上市公司及爱旭科技所处市场情况没有发生重大不利变化；
（3）假设本次交易中，拟置出资产的作价为5.17亿元，拟购买资产的作价
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）为58.85亿元，上述差额由上市公司以发行股份的方式向爱旭科技的全体股东购买，上市公司向爱旭科技全体股东发行股份的数量为 138,350.5150万股；
（4）假设上市公司 2019年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润与 2018年度金额一致；假设爱旭科技 2019年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润为爱旭科技全体股东承诺爱旭科技在 2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润；
（5）假设自重组报告书签署日起至2019年末，上市公司不存在送股、配股、资本公积金转增股本等其他对股份数有影响的事项。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2019年度||2019年度|
||项目|||||
||||（不考虑本次重大资产重组）||（考虑本次重大资产重组）|
|期末总股本（万股）||44,638.31||182,988.82||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）||1,599.61||47,500.00||
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）||1,538.56||47,500.00||
|基本每股收益（元/股）||0.04||0.26||
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）||0.03||0.26||
|稀释每股收益（元/股）||0.04||0.26||
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）||0.03||0.26||

2、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施上市公司拟通过以下措施防范当期回报被摊薄的风险和提高未来回报能力：（1）加强对置入资产的整合管理，提高上市公司盈利能力
本次交易完成后，上市公司将根据置入资产所在行业的特点，围绕高效管式 PERC单面电池和管式 PERC双面电池等领域进行拓展布局，不断完善和丰富高效电池产品线。
（2）加强经营管理和内部控制
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高日常运营效率，降低运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。
（3）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，上市公司在《公司章程》中规定了利润分配的决策程序和机制、现金分红政策的具体内容、利润分配形式等，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
本次交易完成后，上市公司将严格执行法律法规以及《公司章程》等规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对上市公司未来利润作出保证。
3、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
上市公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）4、本次交易后的上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
陈刚做出如下承诺：
“1、本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；
（3）接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”
此外，陈刚已与上市公司签署关于本次交易拟置入资产的《业绩承诺补偿协议》，为避免本次交易摊薄即期回报提供了有法律约束力的保障措施。
十、上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东新达浦宏及实际控制人朱旭东、李勇军、王晴华出具的书面说明，新达浦宏、朱旭东、李勇军、王晴华原则性同意本次重组。
根据上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、上市公司的董事、监事、高级管理人员出具的《关于股份减持计划的说明》，其自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划。
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）十一、交易标的最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件的情况
截至重组报告书签署日，爱旭科技最近36个月内未向中国证监会报送过IPO申请文件。
十二、独立财务顾问保荐资格
本次交易的独立财务顾问华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）重大风险提示
投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在相关人员涉嫌内幕交易等致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
（二）即期回报摊薄风险
本次交易中，上市公司拟向陈刚等 11名交易对方以重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买爱旭科技整体变更为有限责任公司后的100%股权。补偿义务主体做出了合理的业绩承诺，爱旭科技预计能够实现良好的效益，提高上市公司每股收益。但是，如果爱旭科技无法保持发展势头，或出现利润下滑的情形，则上市公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的风险，提请广大投资者注意相关风险。
（三）拟置入资产估值较高的风险
本次交易价格以标的公司的评估值为基础。经交易各方友好协商，以 2018年12月31日为基准日，本次交易拟置入资产的评估值为 59.43亿元，评估增值率379.02%，置入资产作价 58.85亿元，对应的静态市盈率为 17.06倍，同时根据《业绩承诺补偿协议》约定的2019年度承诺净利润47,500万元计算，动态市盈率约为12.39倍，提请投资者注意本次交易的评估增值风险。标的资产成立至今，其历次增资或股权转让对应的公司估值情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||增资或股权转让对应估值|
||序号||增资或股权转让情况|||
||||||（亿元）|
|1||2011年4月，第一次增资||20.00||
|2||2011年4月，第一次股权转让||20.00||

上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||增资或股权转让对应估值|
||序号||增资或股权转让情况|||
||||||（亿元）|
|3||2013年6月，第二次股权转让||20.00||
|4||2016年12月，第三次股权转让||10.50||
|5||2017年1月，第四次股权转让||20.00||
|6||2017年2月，第二次增资||27.50||
|7||2017年12月，股份公司第一次增资（员工股权激励）||27.50注||
|8||2018年7月，股份公司第二次增资||64.94||
|9||2018年11月，股份公司第一次股权转让||64.94||
|10||2019年1月，股份公司第二次股权转让||52.63||

注：员工入股价格9.26亿元，参考前次增资（2017年2月）的公允价值为27.50亿元，相关差额部分已计入股份支付费用
本次评估较标的资产以往年度历次增资或股权转让对应估值增幅较大，提请投资者注意本次交易的评估增值风险。
（四）标的公司业绩承诺未能实现的风险
本次交易中，业绩承诺主体承诺本次重大资产重组实施完毕后，爱旭科技在2019年度、2020年度和2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于 47,500万元、66,800万元和 80,000万元，较报告期内净利润增长较快。爱旭科技未来盈利能否实现面临诸多风险，包括天津一期和义乌二期工厂无法如期投产、未来产品价格出现大幅下跌、光伏行业市场竞争格局发生剧烈变化、行业技术迭代导致爱旭科技产品未能在行业内继续保持领先地位等，上述情况均可能导致爱旭科技未来盈利情况未能达到预期。
二、本次交易后上市公司面临的风险
（一）政策和市场风险
1、政策风险
随着光伏发电度电成本的降低，以及PERC技术等量产高效技术的推动，平
价上网技术条件逐步实现，太阳能光伏行业对于补贴等相关政策的依赖逐渐减
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）弱。“531新政”和“19号文”进一步明确了“平价上网”的政策目标。然而，“平价上网”以及“领跑者计划”等政策的具体实施及相关配套政策的落实仍存在变化风险。爱旭科技推出的高效晶硅太阳能电池主要运用于“应用领跑者计划”和其他高端市场，符合平价上网政策的趋势；但具体的政策变化可能导致短期内爱旭科技经营出现较大波动。
2、市场竞争的风险
国内光伏企业数量众多，“531新政”加快了淘汰落后产能的步伐，一定程度上提高了行业集中度，加剧了行业内头部企业的竞争程度。标的公司作为全球最大的先进太阳能电池企业之一，具有较强的技术研发优势、产品性能优势、客户优势、品牌优势及团队优势，综合竞争能力不断提升，但如果未来行业竞争格局发生重大变化，而标的公司不能利用自身的竞争优势进一步巩固和提升现有市场地位，将面临丧失竞争优势和市场份额下降的风险。
3、光伏行业增长速度放缓或整体下行的风险
受“531新政”影响，2018年国内光伏市场增长速度放缓。虽然“531新政”的短期影响已逐步消除，根据中国光伏行业协会数据，2019年至2025年，在光伏发电成本持续降低和新兴市场拉动等有利因素的推动下，全球光伏市场仍将保持增长，2019年预计可达120GW、2025年预计可达200GW1。但是光伏行业仍可能受宏观经济环境、产业政策调整、下游行业需求变化等因素影响，增长速度放缓或整体下行，对爱旭科技盈利能力产生较大不利影响。
4、市场竞争导致销量和销售价格双降的风险
中国光伏行业协会数据显示，2018年PERC电池市场份额33.50%，预计2019年将超50%，2021年占比约61%，根据该数据测算2019年市场PERC电池需求约为60GW/年，并保持逐年增长。在此背景下行业内主要生产企业逐步在进行PERC技术改造或扩产，其中通威股份有限公司（以下简称“通威股份”）将在3-5年内增加20GW产能、隆基乐叶光伏科技有限公司（以下简称“隆基乐叶”， 1中国光伏行业协会预计。
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）与泰州隆基乐叶光伏科技有限公司、隆基绿能科技股份有限公司合称“隆基股份”）拟升级现有电池产线并新增 5GW产能，晶科集团（晶科能源控股有限公司、晶科能源有限公司、浙江晶科能源有限公司等合称“晶科集团”）将扩至4.2GW；东方日升新能源股份有限公司（以下简称“东方日升”）、苏州润阳光伏科技有限公司（以下简称“润阳光伏”）、浙江鸿禧能源股份有限公司（以下简称“鸿禧能源”）等同行业公司也有相关扩产计划。
然而，如果未来光伏新增装机容量不达预期，或是行业扩张速度过快，产品销售价格和销量同步下降，且超过爱旭科技评估预测的下降幅度，将影响爱旭科技经营业绩和未来盈利实现。
爱旭科技的评估预测过程详见“第八节本次交易评估情况”，在评估预测的基础上，对产销量或价格分别下降1%、3%、5%，同时另一预测因素保持不变的情况，以及产销量和价格同时下降1%、3%、5%的情况分别进行了敏感性分析，相关预测因素变化对估值的影响如下表所示：
||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||敏感性分析|||||||||||||
||变化因素|||变动幅||收入||||||扣非后净利润|||||||
|||||度||||||||||||||评估值|
|||||||2019年||2020年||2021年||2019年||2020年||2021年|||
|单因素变化||销量变化|下降1%||-0.93%||-0.93%||-0.93%||-1.30%||-1.11%||-1.06%||-1.25%||
||||下降3%||-2.80%||-2.79%||-2.80%||-3.91%||-3.33%||-3.19%||-3.76%||
||||下降5%||-4.67%||-4.66%||-4.66%||-6.51%||-5.54%||-5.53%||-6.27%||
|||价格变化|下降1%||-0.93%||-0.93%||-0.93%||-9.18%||-9.24%||-8.48%||-10.59%||
||||下降3%||-2.80%||-2.79%||-2.80%||-27.54%||-27.71%||-25.45%||-31.78%||
||||下降5%||-4.67%||-4.66%||-4.66%||-45.91%||-46.19%||-42.63%||-53.06%||
|多因素变化||销量和价格同时变化|下降1%||-1.86%||-1.85%||-1.85%||-10.39%||-10.25%||-9.46%||-11.73%||
||||下降3%||-5.52%||-5.51%||-5.51%||-30.62%||-30.21%||-28.19%||-34.60%||
||||下降5%||-9.11%||-9.08%||-9.09%||-50.12%||-49.42%||-46.34%||-56.71%||

注1：以上分析不包含受托加工业务，即假设受托加工业务的收入和成本均保持不变。
注2：价格变化对净利润和评估值影响较大，是因为上述分析假设市场出现供求失衡的极端情况，价格风险完全无法向上游硅片转嫁，即硅片采购价格保持不变，销售价格下降1%，毛利率下降约5%。从历史数据看光伏行业上下游价格联动明显，中游企业可较好的转嫁价
格风险，爱旭科技报告期综合毛利率稳定。
5、海外客户所在国家或地区的主要政策、行业影响公司未来盈利实现的风险
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）报告期内爱旭科技海外业务占比较低，主要集中在日本、韩国及印度等国家，目前上述国家的主要政策有利于光伏行业的发展。此外，欧盟对华光伏产品反倾销和反补贴措施已于2018年9月3日终止，双方在2018年9月4日起恢复光伏正常贸易。在全球光伏市场“去中心化”的市场格局下，局部国家和地区的政策变化对爱旭科技电池片销量影响较小。
尽管新兴市场需求在不断提升，同时欧盟也恢复自由贸易，但不排除未来海外国家或地区的光伏行业经济政策发生不利变化，导致爱旭科技电池片销售量下降，可能对公司业绩造成负面影响。
（二）经营风险
1、产品价格波动风险
标的公司的主要产品为晶硅太阳能电池，受终端电站安装需求及政策变化的影响，其价格有可能出现大幅波动的现象。根据 PV InfoLink统计，2018-2019年，中国多晶太阳能电池的现货价格从2018年1月3日的1.67元/瓦下降至2019年 1月 2日的 0.89元/瓦左右，国内单晶 PERC太阳能电池的现货价格从 2018年 1月 3日的 1.78元/瓦下降至 2019年 1月 2日的 1.22元/瓦。虽然目前爱旭科技由于产品品质优异而广受市场青睐，使得其产品价格在市场上具有一定竞争力，但如果未来产品销售价格短期内急速下降，而爱旭科技无法通过诸如向上游转嫁价格、技术更新、提高生产效率等手段使得产品成本保持同步下降，那么将对标的公司的经营业绩造成不利影响。
图：2018-2019年多晶电池、单晶PERC电池均价（元/瓦）
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）资料来源：PV InfoLink
2、原材料价格波动风险
太阳能光伏发电行业受市场需求变动、宏观经济波动、产业政策变化和产业链各环节发展不均衡等因素影响，光伏行业原材料价格容易出现较大幅度波动。
标的公司主要原材料为单晶硅片及多晶硅片，硅片原材料为晶硅料，晶硅料价格的波动将对标的公司的经营业绩产生一定影响。2011年至2014年上半年，随着欧洲市场需求大幅萎缩、我国光伏行业产能扩张速度过快，光伏级晶硅料价格急剧下跌，行业迅速进入寒冬期；之后两年，随着国内需求的逐步释放和国家推动新能源政策的支持，光伏行业逐步复苏，晶硅料供应量增加、价格趋于平稳；2017年以来，由于国内硅料对进口硅料的替代，加上产业政策的变化，特别是“531新政”的出台，晶硅料价格在短期内急剧下降；2018年 9月 3日开始，欧洲光伏“双反”解禁，晶硅料价格一定程度上趋于稳定。
标的公司近两年来致力于加强采购和销售合同、流程等管理控制，提高存货管理水平，控制原材料和库存产品数量，防范价格波动的风险；但在行业价格急剧波动的时候，存在存货跌价及公司业绩不利影响的风险。
3、毛利率波动、销售和采购价差缩小的风险
标的公司的主要产品为晶硅太阳能电池，属于光伏行业中上游，具有较高的技术、资金和专业人员门槛；从光伏行业多年发展来看，多晶电池片技术占据垄
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）断地位的时代，虽然价格多次大幅波动，但上游硅片和下游电池片的价差较为稳定，电池片生产厂商有较为稳定的利润空间。2017年以来，随着单晶硅片成本降低，单晶电池特别是单晶PERC电池出现，多晶电池片毛利率逐渐降低。
报告期内，标的公司毛利率分别为19.01%、17.74%、17.89%及25.90%。2017年多晶硅电池毛利率降至14.94%。标的公司多年来致力于加强高效电池片量产技术研发、提高生产技术水平和降低非硅成本。通过调整产品结构，2019年 1月开始，标的公司全部生产单晶 PERC电池片，2018年开始毛利率将逐渐回升并趋于稳定。但是，随着单晶PERC电池片产品市场竞争加剧，以及受产业政策、贸易政策和宏观经济增速放缓等因素的影响，标的公司未来仍可能出现单晶PERC销售和采购价差缩小、毛利率波动、盈利能力降低的风险。
硅片及电池片具体价格走势如下：
图：2009-2018年多晶硅片、多晶电池片价格走势（美元/片）
资料来源：Pvinsights
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）图：2009-2018年单晶硅片、单晶电池片价格走势（美元/片）
资料来源：Pvinsights
图：2013年至今单晶硅片、单晶PERC电池片价格走势
资料来源：Pvinsights
4、技术更迭快速，PERC技术面临被迭代的风险
根据中国光伏行业协会的统计数据，2018年，规模化生产的多晶黑硅电池效率达19.2%，使用PERC电池技术的单晶和多晶硅电池效率达21.8%和20.3%， N型 PERT单晶电池效率达到21.5%。双面 N型 PERT电池和异质结（HJT）电池已进入小规模量产。虽然PERC技术目前在综合性能方面具有领先优势，但光伏行业各种类型技术的发展具有不确定性，整体技术迭代速度较快，如果未来其
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）他技术路线出现重大突破，在量产效率大幅提高的同时成本也大幅下降，则现有PERC电池技术将面临较大冲击甚至有被替代的风险，将对标的公司的经营带来重大不利影响。
5、非硅成本竞争的风险
标的公司建设投产的义乌一期项目通过智能制造技术、机器视觉系统管理、数据分析等创新性技术应用，有效降低了单晶PERC的非硅成本，目前爱旭科技单晶 PERC非硅成本已降至 0.253元/W。远低于中国光伏行业协会统计的 2018年行业内0.34元/W平均单晶PERC非硅成本。标的公司的非硅成本在整个行业中具有竞争优势。但若未来爱旭科技不能持续地提高工艺技术水平及量产技术水平、同时保持精细化管理的话，其非硅成本有可能落后于同行业公司，从而失去成本优势及市场竞争力，对标的公司的经营造成不利影响。
6、业绩波动风险
报告期内，标的公司业绩波动较大，2018年业绩增长较快，主要是因为义乌一期产能释放。2019至2020年标的公司天津一期及义乌二期相继建设和投产，预测业绩增长幅度较高。但是，随着太阳能光伏行业市场竞争的加剧，以及受产业政策、市场变化等因素的影响，标的公司未来仍可能面临业绩大幅波动的风险。
7、核心技术人员流失风险
爱旭科技在长期的生产实践中掌握了主要生产工艺的核心技术，并培养了一批技术人才。这些技术人才是爱旭科技持续发展的重要资源和基础。同时，爱旭科技的大批熟练技术员工也在工艺改进、技术设备改造方面积累了宝贵的经验，是标的公司产品质量合格、品质稳定的重要保障。
近年太阳能光伏行业发展迅速，人才及技术的竞争激烈，如果核心技术人员或熟练技工流失，将对标的公司的生产经营造成一定影响。尽管爱旭科技已经建立了较完备的激励机制、人才培养机制和技术保密机制，所有高级工程师以上技术人员都签署了技术限制协议。但光伏企业竞争激烈，标的公司能否维持现有研发队伍的稳定，并不断吸引优秀技术人员加盟，同时积累足够的技术储备以应对行业的变化，关系到标的公司能否继续保持在行业内的技术领先优势，以及生产
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）经营的稳定性和持久性。未来一旦核心技术人员流失则可能会带来新产品技术的流失、研究开发进程放缓或暂时停顿的风险，对标的公司持续经营情况构成不利影响。
8、税收优惠风险
标的公司注重技术积累和自主创新，2012年获评为“高新技术企业”，2015年、2018年复审顺利通过。子公司浙江爱旭2018年“高新技术企业”认定也已通过并取得认证证书。根据《高新技术企业认定管理办法》规定，高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年。标的公司可以享受《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条减按15%的税率计缴企业所得税。若标的公司及子公司浙江爱旭未来不能满足高新技术企业重新认定的条件，相关税收优惠将被取消。同时，未来国家关于高新技术企业税收政策若发生进一步变化，也可能对标的公司业绩产生一定影响。
9、银行贷款无法完成审批的资金紧张风险
标的公司所处行业是典型的资金密集型产业。尽管自成立以来，通过外部引资和自有资金留存，标的公司资本实力不断提升，但仍不能适应标的公司业务快速发展的需要。根据评估初步测算，义乌二期和天津一期工程投资总计38.33亿元，爱旭科技未来通过经营利润可以补充部分投资，剩余约 20亿元计划通过银行贷款解决。目前，天津爱旭已经与渤海银行股份有限公司天津分行签订9亿元的项目贷款协议；浙江爱旭已经与中国农业银行股份有限公司义乌分行签署了10亿元的《贷款意向书》。但目前与中国农业银行股份有限公司义乌分行签署的仅为贷款意向书，如果后续无法完成银行贷款审批，可能会导致爱旭科技资金紧张的风险。
10、转换效率竞争的风险
2019年第一季度，爱旭科技方单晶电池转换效率突破22.5%，处于行业领先地位，但若未来标的公司不能持续保持量产技术研发优势，或者行业内出现其他量产技术突破，可能造成标的公司转换效率落后于同行业公司，失去量产转换效率领先优势，对标的公司经营造成不利影响。
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）11、新增产能未能顺利投产和消化的风险
爱旭科技目前正在建设天津一期项目及义乌二期项目，新增产能7.6GW。
爱旭科技 2019年、2020年及 2021年的已签署框架协议的产能覆盖率已分别达到93.44%、56.66%及50.06%，然而，如若市场环境发生重大变化，爱旭科技天津一期项目及义乌二期项目的产能可能无法顺利投产和消化，对其盈利能力产生重大不利影响。
12、标的公司客户集中的风险
报告期内，标的公司对前五大客户合计销售额占当期营业收入总额比例超过50%。虽然标的公司的主要客户群为信誉较高的全球前十大组件厂商，其资金实力雄厚、经营状况稳健，但较高的客户集中度也反映出标的公司对主要客户群构成一定程度的依存。若未来标的公司主要客户群的经营状况因各种原因发生不利变化，则可能会对标的公司生产经营构成不利，导致标的公司出现经营业绩大幅下滑或亏损的风险。
13、标的公司供应商集中的风险
报告期内，爱旭科技对前五大供应商合计采购占当期营业成本总额比例较高，虽然标的公司主要供应商均为信誉较高的硅片、正银供应厂商，经营状况稳健；且硅片、银均为全球性市场，规模较大、价格透明。但如果未来标的公司主要供应商经营状况发生不利变化，可能对标的公司生产经营构成不利影响，导致标的公司出现经营业绩大幅下滑或亏损的风险。
14、汇率波动风险
标的公司向海外市场销售产品采用外币作为结算币种。近年来，随着世界经济和金融一体化程度的加深，经济周期的频繁和世界经济发展速度的差异导致汇率波动频繁且波动幅度加大。因此，标的公司面临一定的汇率波动风险。
15、海外业务税务风险
最近三年一期，爱旭科技境外收入分别为 2,607.72万元、22,097.28万元、40,019.18万元和75,564.47万元。2018年度，爱旭科技主要海外客户所在国家为
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）韩国、印度及日本等。目前上述国家针对爱旭科技的太阳能电池产品尚未实施特殊关税政策，但提醒投资者关注未来海外客户所在国家由于贸易摩擦而增加标的公司产品关税，由此导致标的公司海外业务规模下滑的风险。
16、相关债务还款风险
报告期内爱旭科技经营活动产生的现金流量净额分别为12,121.81万元、21,908.23万元、97,732.81万元和82,559.51万元，2017年度及2018年度同比增长9,786.42万元和75,824.58万元，增幅分别为80.73%和346.10%。经营活动产生的现金流入大幅增加，体现标的公司市场地位高、盈利质量好、运营管理能力强。
但随着爱旭科技的扩张，标的公司报告期内不断增大外部融资的力度，资产债务规模均大幅度增长，报告期各期末，爱旭科技流动比率分别为0.65、0.89、0.73和0.67，速动比率分别为0.51、0.75、0.69和0.61、资产负债率分别为73.54%、65.65%、63.92%和68.94%。未来，随着天津一期以及义乌二期项目施工建设所需的借款增加，爱旭科技的偿债风险将进一步增加。提醒投资者关注后续因爱旭科技债务增加将出现无法按期偿还债务的风险。具体包括：
（1）市场竞争加剧，货款回收不及预期，导致短期流动性风险。目前标的公司主要采取先款后货的结算方式，若未来市场竞争加剧，回款无法继续采用先款后货结算模式，回款变慢，可能带来短期偿债能力风险。
（2）项目建设进度不及预期，经营结果无法实现，偿债能力风险增加。标的公司承诺期业绩预测大部分来自于新增产能项目，目前天津一期项目已进入试生产阶段，义乌二期开始基础厂房建设。若新增产能无法按期投产，将对公司未来承诺业绩产生较大影响，未来业绩是公司偿还负债的主要资金来源，因此项目建设进度不及预期，经营结果无法实现，面临偿债风险增加。
（3）业绩承诺期资产负债率增加风险。报告期内爱旭科技资产负债率分别为73.54%、65.65%、63.92%和68.94%。未来，随着天津一期以及义乌二期项目施工建设所需的借款增加，爱旭科技的偿债风险将进一步增加，2019年末预计将达到资产负债率峰值。
（4）银行贷款到期无法续贷风险。标的公司融资来源主要靠银行贷款，截
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）至2019年5月31日，爱旭科技短期借款余额为37,000.00万元。根据评估预测，2021年、2022年底将分别偿还本金10亿元，2020年-2022年累计偿还本息26.13亿元，而2020-2022年累计预计产生经营活动净现金流入49.96亿元，是本息的1.91倍，对本息的覆盖程度高。但若未来银行流动性收紧，公司资金无法续期贷款，可能导致偿债能力风险增加。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次重大资产重组需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）目 录
独立财务顾问声明与承诺 ............................................................................................................... 2一、独立财务顾问声明 ............................................................................................................. 2二、独立财务顾问承诺 ............................................................................................................. 3重大事项提示 ................................................................................................错误！未定义书签。
一、本次交易方案 ...................................................................................错误！未定义书签。
二、本次交易的性质 ...............................................................................错误！未定义书签。
三、本次交易的评估值及作价情况 .......................................................错误！未定义书签。
四、本次交易的股份发行情况 ...............................................................错误！未定义书签。
五、本次交易的盈利承诺及业绩补偿 ...................................................错误！未定义书签。
六、本次交易对上市公司的影响 ...........................................................错误！未定义书签。
七、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及审批程序 ................错误！未定义书签。
八、本次重组相关方作出的重要承诺 ...................................................错误！未定义书签。
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .......................................错误！未定义书签。
十、上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ....错误！未定义书签。
十一、交易标的最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件的情况 .错误！未定义书签。
十二、独立财务顾问保荐资格 ...............................................................错误！未定义书签。
重大风险提示 ................................................................................................错误！未定义书签。
一、与本次交易相关的风险 ...................................................................错误！未定义书签。
二、本次交易后上市公司面临的风险 ...................................................错误！未定义书签。
三、其他风险 ...........................................................................................错误！未定义书签。
目录 .............................................................................................................................................. 5释义 ............................................................................................................................................ 49
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）第一节本次交易概况 ..................................................................................错误！未定义书签。
一、本次交易的背景及目的 ...................................................................错误！未定义书签。
二、本次交易的决策过程和批准情况 ...................................................错误！未定义书签。
三、本次交易具体方案 ...........................................................................错误！未定义书签。
四、本次交易对上市公司的影响 ...........................................................错误！未定义书签。
五、本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易 ....................错误！未定义书签。
第二节上市公司基本情况 ..........................................................................错误！未定义书签。
一、上市公司基本情况 ...........................................................................错误！未定义书签。
二、设立及股本变动情况 .......................................................................错误！未定义书签。
三、最近六十个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况 ........错误！未定义书签。
四、主营业务发展情况和主要财务指标 ...............................................错误！未定义书签。
五、上市公司股东情况 ...........................................................................错误！未定义书签。
六、上市公司及其最近三年内的控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明 ...........................................................................................................错误！未定义书签。
七、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近12个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明 ..错误！未定义书签。
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明 ...................................................错误！未定义书签。
第三节交易对方基本情况 ..........................................................................错误！未定义书签。
一、陈刚 ...................................................................................................错误！未定义书签。
二、天创海河基金 ...................................................................................错误！未定义书签。
三、珠海横琴嘉时 ...................................................................................错误！未定义书签。
四、义乌奇光 ...........................................................................................错误！未定义书签。
五、南通沿海创投 ...................................................................................错误！未定义书签。
六、江苏新材创投 ...................................................................................错误！未定义书签。
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）七、金茂新材创投 ...................................................................................错误！未定义书签。
八、深圳天诚一号 ...................................................................................错误！未定义书签。
九、段小光 ...............................................................................................错误！未定义书签。
十、邢宪杰 ...............................................................................................错误！未定义书签。
十一、谭学龙 ...........................................................................................错误！未定义书签。
十二、交易对方其他事项说明 ...............................................................错误！未定义书签。
第四节拟置出资产基本情况 ......................................................................错误！未定义书签。
一、拟置出资产概况 ...............................................................................错误！未定义书签。
二、拟置出资产的产权结构情况 ...........................................................错误！未定义书签。
三、拟置出资产的资产基本情况 ...........................................................错误！未定义书签。
四、拟置出资产的债务转移情况 ...........................................................错误！未定义书签。
五、拟置出资产的资产权属及转让受限情况 .......................................错误！未定义书签。
六、拟置出资产相关的人员安置情况 ...................................................错误！未定义书签。
七、拟置出资产主要财务数据 ...............................................................错误！未定义书签。
第五节拟购买资产基本情况 ......................................................................错误！未定义书签。
一、爱旭科技基本情况 ...........................................................................错误！未定义书签。
二、爱旭科技历史沿革 ...........................................................................错误！未定义书签。
三、最近三年的重大资产重组情况及标的公司历次股权转让背景与估值依据错误！未定义书签。
四、股权结构及产权控制关系 ...............................................................错误！未定义书签。
六、持有爱旭科技5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 .错误！未定义书签。
七、爱旭科技的内部架构及公司治理 ...................................................错误！未定义书签。
八、标的公司董事、监事、高级管理人员及其变动情况 ....................错误！未定义书签。
九、员工情况 ...........................................................................................错误！未定义书签。
十、主要资产权属、对外担保及主要负债情况 ...................................错误！未定义书签。
十一、爱旭科技与生产经营相关主要固定资产和无形资产情况 ........错误！未定义书签。
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）十二、爱旭科技最近三年的财务数据及财务指标 ...............................错误！未定义书签。
十三、拟购买资产为股权的说明 ...........................................................错误！未定义书签。
十四、拟购买资产最近三年资产评估、增资或者改制的情况 ............错误！未定义书签。
十五、拟购买资产涉及的债权、债务转移 ...........................................错误！未定义书签。
十六、拟购买资产涉及的职工安置 .......................................................错误！未定义书签。
十七、爱旭科技的重大未决诉讼、仲裁和行政处罚情况 ....................错误！未定义书签。
十八、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项 ...........................................................................................................................错误！未定义书签。
第六节拟购买资产业务与技术 ..................................................................错误！未定义书签。
一、拟购买资产的主营业务概述 ...........................................................错误！未定义书签。
二、拟购买资产所处行业概况 ...............................................................错误！未定义书签。
三、拟购买资产的竞争地位和竞争优势 ...............................................错误！未定义书签。
四、拟购买资产主营业务的具体情况 ...................................................错误！未定义书签。
五、拟购买资产的销售情况和主要客户 ...............................................错误！未定义书签。
六、拟购买资产的采购情况和主要供应商 ...........................................错误！未定义书签。
七、拟购买资产核心技术及研发情况 ...................................................错误！未定义书签。
八、拟购买资产境外经营情况 ...............................................................错误！未定义书签。
九、拟购买资产的服务质量控制情况 ...................................................错误！未定义书签。
十、拟购买资产的安全生产情况 ...........................................................错误！未定义书签。
十一、拟购买资产的环境保护情况 .......................................................错误！未定义书签。
第七节发行股份情况 ..................................................................................错误！未定义书签。
一、发行种类和面值 ...............................................................................错误！未定义书签。
二、发行方式及发行对象 .......................................................................错误！未定义书签。
三、发行股份的定价及依据 ...................................................................错误！未定义书签。
四、发行数量 ...........................................................................................错误！未定义书签。
五、本次发行股份锁定期 .......................................................................错误！未定义书签。
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）六、上市公司控股股东所持股份锁定期 ...............................................错误！未定义书签。
七、上市地点 ...........................................................................................错误！未定义书签。
第八节本次交易评估情况 ..........................................................................错误！未定义书签。
一、拟置出资产的评估情况 ...................................................................错误！未定义书签。
二、拟置入资产评估情况 .......................................................................错误！未定义书签。
三、本次交易标的作价情况 ...................................................................错误！未定义书签。
四、董事会对交易标的评估合理性以及定价公允性的分析 ................错误！未定义书签。
五、独立董事对本次交易评估事项的意见 ...........................................错误！未定义书签。
六、关于本次交易估值及作价的补充披露 ...........................................错误！未定义书签。
第九节本次交易相关合同的主要内容 .................................................................................... 699一、重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议及其补充协议 .................................. 699二、业绩承诺补偿协议 ......................................................................................................... 708第十节独立财务顾问核查意见 ................................................................................................ 712一、主要假设 ......................................................................................................................... 712二、本次交易的合规性分析 ................................................................................................. 712三、本次交易的定价依据及合理性分析 ............................................................................. 727四、本次交易的评估合理性分析 ......................................................................................... 729五、本次交易对上市公司经营影响的分析 ......................................................................... 737六、本次交易对上市公司治理机制影响的分析 ................................................................. 748七、本次交易资产交付安排的说明 ..................................................................................... 751八、本次交易的必要性及对上市公司及非关联股东利益的影响 ...................................... 756九、本次交易业绩承诺补偿安排可行性及合理性的说明 .................................................. 758十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》，财务顾问对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题的核查意见 .............. 761十一、关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查意见 .............................. 761
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）十二、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查意见 ............................................................................. 764十三、关于本次交易的业绩承诺及股份补偿事项之核查意见 .......................................... 765十四、关于交易对方中私募投资基金的核查意见 ............................................................. 766第十一节独立财务顾问内核程序及内核意见 ........................................................................ 767一、独立财务顾问内核程序 .................................................................................................. 767二、独立财务顾问内核意见 .................................................................................................. 767第十二节独立财务顾问的结论性意见 .................................................................................... 768
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）释 义
在重组报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|一、一般术语|||
|公司 /上市公司/上海新梅|指|上海新梅置业股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码：600732|
|新达浦宏|指|上海新达浦宏投资合伙企业（有限合伙），上市公司控股股东|
|浦科投资|指|上海浦东科技投资有限公司|
|兴盛集团|指|上海兴盛实业发展（集团）有限公司，上市公司原控股股东|
|开南投资|指|上海开南投资控股集团有限公司|
|浦科控股|指|上海浦科投资控股有限公司|
|新达浦宏管理|指|上海新达浦宏投资管理有限公司|
|上海卓邦|指|上海卓邦实业发展有限公司|
|喀什中盛|指|喀什中盛创投有限公司|
|新竺实业|指|上海新竺实业发展有限公司|
|爱旭科技/标的公司|指|广东爱旭科技有限公司|
|广东爱旭|指|广东爱旭科技有限公司母公司|
|爱康有限|指|广东爱康太阳能科技有限公司，系标的公司前身|
|义乌奇光|指|义乌奇光股权投资合伙企业（有限合伙），系标的公司股东之一|
|天创海河基金|指|天津天创海河先进装备制造产业基金合伙企业（有限合伙），系标的公司股东之一|
|珠海横琴嘉时|指|珠海横琴嘉时企业管理合伙企业（有限合伙），系标的公司股东之一、员工持股平台|
|南通沿海创投|指|江苏南通沿海创业投资基金（有限合伙）（曾用名：江苏南通沿海新兴产业投资基金（有限合伙）），系标的公司股东之一|
|江苏新材创投|指|江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙），系标的公司股东之一|
|金茂新材创投|指|江苏疌泉金茂新材料创业投资合伙企业（有限合伙），前身为无锡金茂新材创投产业投资合伙企业（有限合伙），系标的公司股东之一|
|深圳天诚一号|指|深圳天诚一号投资企业（有限合伙），系标的公司股东之一|
|佛山拓展创投|指|佛山拓展创业投资有限公司，系标的公司原股东之一|
|佛山创业投资|指|佛山创业投资有限公司，系标的公司原股东之一|
|江苏爱康|指|江苏爱康太阳能科技股份有限公司（股票代码：002610），原名为江阴爱康太阳能器材有限公司、江苏爱康太阳能科技有限公司，系标的公司原股东之一|
|中小企业基金|指|广东中小企业股权投资基金有限公司，系标的公司原股东之一|
|广发信德|指|广发信德投资管理有限公司，系标的公司原股东之一|

上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
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|广东联合创展|指|广东联合创展投资管理有限公司，系标的公司原股东之一|
|广东中大一号|指|广东中大一号投资有限合伙企业，系标的公司原股东之一|
|浙江爱旭|指|浙江爱旭太阳能科技有限公司，系标的公司全资子公司|
|天津爱旭|指|天津爱旭太阳能科技有限公司，系标的公司全资子公司|
|新辉科技|指|新辉科技投资有限公司，系陈刚控制的企业|
|冠和中国|指|冠和（中国）有限公司，系陈刚控制的企业|
|保留资产|指|上市公司持有的一项名为“600732.com.cn”的域名资产|
|拟置出资产/置出资产|指|截至评估基准日上市公司拥有除保留资产外的全部资产、负债及业务，置出资产的范围及价值以交易各方参考具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结论为准，前述保留资产为上市公司持有的一项名为“600732.com.cn”的域名资产|
|拟置入资产/置入资产/拟购买资产/标的资产|指|交易对方合计持有的爱旭科技整体变更为有限责任公司后的100%股权|
|指定主体|指|上市公司为本次重组之目的，已设立或拟设立的由上市公司100%持股、用于归集除长期股权投资外的其他置出资产的一个或多个主体；上市公司拟将除长期股权投资外的其他置出资产通过划转或其他合法方式注入指定主体|
|基准日/评估基准日|指|本次交易的评估基准日，即2018年12月31日|
|发行股份购买资产交易对方/交易对方/业绩承诺人/补偿义务主体|指|陈刚、义乌奇光、天创海河基金、珠海横琴嘉时、南通沿海创投、江苏新材创投、金茂新材创投、深圳天诚一号、段小光、邢宪杰、谭学龙|
|本次交易/本次重组/本次重大资产重组|指|上市公司拟将除保留资产外的全部资产、负债及业务作为置出资产，与爱旭科技的全体股东持有的爱旭科技整体变更为有限责任公司后 100%股权的等值部分进行置换，并向爱旭科技全体股东发行股份购买置入和置出资产差额部分的交易|
|发行股份购买资产|指|上市公司向交易对方非公开发行股份购买爱旭科技整体变更为有限责任公司后100%股权的行为|
|《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》|指|上市公司与交易对方就本次交易签署的《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》|
|《业绩承诺补偿协议》|指|上市公司与交易对方就本次交易签署的《重大资产置换及非公开发行股份购买资产的业绩承诺补偿协议》及《重大资产置换及非公开发行股份购买资产的业绩承诺补偿协议之补充协议》|
|《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议之补充协议》|指|上市公司与交易对方就本次交易签署的《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议之补充协议》|
|重组报告书/重组报告书|指|《上海新梅置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》|
|定价基准日|指|上海新梅关于本次交易的首次董事会决议公告日|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》/《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|

上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
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|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《首发管理办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|《股票上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|国家科技部|指|中华人民共和国科学技术部|
|能源局/国家能源局|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会能源局|
|CPIA|指|中国光伏行业协会|
|“531新政”|指|2018年5月31日，国家发改委、财政部、国家能源局联合发布的《关于2018年光伏发电有关事项的通知》（发改能源〔2018〕823号）|
|“19号文”|指|2019 年 1 月 9 日国家发展改革委、国家能源局发布的《国家发展改革委 国家能源局关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》（发改能源〔2019〕19号）|
|上交所|指|上海证券交易所|
|独立财务顾问/华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|中伦|指|北京市中伦律师事务所|
|中通诚|指|中通诚资产评估有限公司|
|大华|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|瑞华|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|立信评估|指|上海立信资产评估有限公司|
|立信会计师|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|报告期、最近三年一期|指|2016年度、2017年度、2018年度、2019年1-5月|
|A股|指|人民币普通股股票|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|二、专业术语|||
|MW|指|兆瓦，为功率的单位，M 即是兆，1 兆即 10 的 6 次方，也就是1,000,000，1MW即是1,000千瓦。|
|GW|指|吉瓦，为功率的单位，G 即是吉，1 吉即 10 的 9 次方，也就是1,000,000,000，1GW即是1,000,000千瓦。|
|千瓦时|指|千瓦时或千瓦小时（符号：kW·h；常简称为度），是一个能量量度单位，表示一件功率为一千瓦的电器在使用一小时所消 耗的能量。|
|晶体硅|指|单晶硅和多晶硅，多晶硅制备方法主要是先用碳还原 SiO 成为2Si，用HCl反应再提纯获得，单晶硅制法通常是先制得多晶硅或无定形硅，再用直拉法或悬浮区熔法从熔体中获得。|
|太阳能电池|指|利用“光生伏特效应”原理将太阳能转化为电能的半导体器件。|

上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
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|晶硅太阳能电池|指|制作太阳能电池主要是以半导体材料为基础，其工作原理是利用光电材料吸收光能后发生光电转换反应，根据所用材料的不同，分为单晶太阳能电池和多晶太阳能电池。|
|单晶太阳能电池|指|建立在高质量单晶硅材料和加工处理工艺基础上，一般采用表面织构化、发射区钝化、分区掺杂等技术开发的一种太阳能电池。|
|多晶太阳能电池|指|采用太阳能级多晶硅材料，制造工艺与单晶硅太阳电池类似，目前的光电转换效率和生产成本都略低于单晶太阳能电池。|
|薄膜电池|指|通过溅射法、PECVD法、LPCVD法等方法，在玻璃、金属或其他材料上制成特殊薄膜，经过不同的电池工艺过程制得单结和叠层太阳能电池的一种太阳能电池。|
|方单晶电池|指|使用正四方形单晶硅片制作成的PERC电池。|
|PECVD|指|等离子体增强化学气相沉积（Plasma Enhanced Chemical VaporDeposition），是借助微波或射频等使含有薄膜组成原子的气体电离，在局部形成等离子体，而等离子体化学活性很强，很容易发生反应，在基片上沉积出所期望的薄膜。|
|光伏电池组件|指|由若干个太阳能发电单元通过串并联的方式组成，其功能是将功率较小的太阳能发电单元放大成为可单独使用的光电器件，可以单独使用为各类蓄电池充电，也可以多片串联或并联使用，并作为离网或并网太阳能供电系统的发电单元。|
|光伏发电系统|指|由光伏电池组件、逆变器、光伏支架和系统配线构成的作用同发电机的系统。|
|光伏装机容量|指|太阳能电池经过串联后进行封装保护可形成大面积的太阳电池组件，再配合上功率控制器等部件就形成了光伏发电装置。这种装置的发电功率就是装机容量。|
|“双反”调查|指|对来自某一个（或几个）国家或地区的同一种产品同时进行反倾销和反补贴调查。|
|少子|指|少数载流子，是半导体物理的概念，它相对于“多子”而言。半导体材料中有电子和空穴两种载流子。如果在半导体材料中某种载流子占大多数，导电中起到主要作用，则称它为“多子”；反之则称为“少子”。|
|光致衰减|指|LID（Light Induced Degradation），即光衰。硼氧对是形成光衰的主要原因，掺硼晶硅中的替位硼和间隙氧在光照下激发形成的较深能级缺陷引起载流子复合和电池性能衰退。|
|金半接触|指|金属和半导体接触。在半导体的应用过程中，必然会涉及到半导体与金属电极的接触。金属与半导体的接触特性与两种材料的功函数有关。所谓功函数，也称之为逸出功，是指材料的费米能级与真空能级之差，它是表征固体材料对电子的约束能力的物理量|
|黑硅技术|指|针对金刚线切多晶硅片用常规制绒工艺后，反射率更高并有明显的线痕等外观缺陷，严重降低电池效率的问题，在制备太阳能电池的过程中多加一道表面制绒的工艺处理。所采用的技术主要有：①激光刻蚀法；②气相腐蚀法；③反应离子刻蚀法（ReactiveIon Etching，RIE）；④金属催化化学腐蚀法（Metal CatalyzedChemical Etching，MCCE）。|
|SE高效电池|指|Selective Emitter，选择性发射极晶体硅太阳能电池|
|PID|指|Potential-induced degradation（潜在电势诱导衰减），即组件长期在高电压作用下使得玻璃、封装材料之间存在漏电流，大量电荷聚集在电池片表面，使得电池表面的钝化效果恶化，导致 FF、Js ，Vo 降低，使得组件性能低于设计标准。c c|
|PN结|指|采用不同的掺杂工艺，通过扩散作用，将 P 型半导体与 N 型半|

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|||导体制作在同一块半导体（通常是硅或锗）基片上，在它们的交界面就形成空间电荷区称为PN结|
|Al-BSF|指|Aluminium-Back Surface Filed，全铝背场太阳能电池，这是目前普遍采用的太阳能电池结构，即在太阳能电池背表面印刷铝浆，形成铝背场，对太阳能电池背表面进行表面钝化，以降低太阳能电池背表面的载流子复合速率，提高少数载流子的收集率，提高开路电压。|
|PERC|指|Passivated Emitter and Rear Contact，钝化发射极及背接触电池，一种高效晶硅太阳能电池结构。这种电池主要针对全铝背场太阳能电池在背表面的载流子复合较高的缺点，使用AL O 膜或SiN2 3 X在背表面构成钝化层，并开膜使得铝背场与 Si 衬底实现有效的金半接触。|
|PERC双面|指|可双面接受太阳光的PERC电池。|
|管式PERC|指|采用管式PERC技术和管式PERC设备进行背钝化工艺的PERC电池。|
|PERT|指|Passivated Emitter and Rear Totally-Diffused Cell，钝化发射极背面全扩散电池，一种高效晶硅太阳能电池结构。这种电池系在PERC太阳能电池基础上，为了能够进一步降低PERC电池背面金半接触电阻，对背面接触区域进行背面全扩散。|
|IBC|指|Interdigitated Back Contact，指叉型背接触电池，一种高效晶硅太阳能电池结构。这种电池正面无栅线电极，正负极交叉排列在背面，前表面仅有减反射层和钝化层。IBC 电池最大的特点是 PN结和金属接触都处于电池的背面，正面没有金属电极遮挡的影响，为使用者带来更多有效发电面积，有利于提升光电转换效率。|
|HIT|指|Hetero-junction with Intrinsic Thin-layer，本征薄膜异质结电池，一种高效晶硅太阳能电池结构。这种电池是一种利用晶体硅基板和非晶硅薄膜制成的混合型太阳能电池，即在P型氢化非晶硅和N 型氢化非晶硅与 N 型硅衬底之间增加一层非掺杂（本征）氢化非晶硅薄膜，采取该工艺措施后，改变了PN结的性能。|
|SHJ|指|Silicon Heterojunction，硅基异质结电池，是以 N 型单晶硅片为衬底，在衬底上沉积P型非晶硅薄膜，形成PN结。由于PN结由晶硅和非晶硅两种不同的结构组成，故称为硅基异质结电池。|
|MWT|指|金属缠绕穿透技术（metal WrapThrough），即无主栅的背接触电极技术，通过激光打孔、背面布线，消除了正面电极的主栅线，正面电极搜集的电流通过孔洞引到背面，有效减少了正面栅线的遮光，提高了转化效率，同时降低了银浆的耗量。|
|半片|指|通过将标准规格电池片用激光平均切割成为两个半片，然后联接起来的技术。该技术可将通过电池片每根主栅的电流降低为原来的1/2，内部损耗降低为整片电池的1/4，进而提升组件功率。|
|MBB技术|指|即多主栅电池片技术。电池主栅数量的增加可以缩短电流在细栅上的传导距离，有效减少电阻损耗，提高电池效率，进一步提升组件功率输出。|

除另有说明，重组报告书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）第一节本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产。上述重大资产置换和发行股份购买资产互为前提、共同实施，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。
（一）本次交易的背景
1、上市公司成长性较弱，未来发展前景不明朗
上市公司的主营业务是房地产开发与经营。2016年、2017年及2018年，上市公司实现的归属母公司股东的净利润分别为 1,954.76万元、6,096.66万元及1,599.61万元，盈利能力较弱。鉴于上述情况，为了保护广大股东的利益，使上市公司盈利能力能够保持持续健康的发展，上市公司决定进行本次重大资产重组，将现有资产出售，同时注入持续盈利能力较强的光伏行业优质资产，有利于维护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。
2、光伏行业发展前景广阔
能源与环境问题是制约世界经济和社会可持续发展的两个突出问题。工业革命以来，石油、天然气和煤碳等化石能源的消费剧增，生态环境保护压力日趋增大，迫使世界各国必须认真考虑并采取有效的应对措施。节能减排、绿色发展、开发利用各种可再生能源已成为世界各国的发展战略。
光伏行业是我国在世界领先的少数几个制造业之一，在技术、制造能力、应用市场等各方面都居于世界领先水平，引领着世界光伏行业的发展。通过本次交易，上市公司将转型成为国内大型晶硅太阳能电池专业制造企业，在发展前景广阔、发展空间巨大的光伏市场中将取得更多发展机会，更多成长空间，将有机会发展为世界上有重要影响力的企业。
3、爱旭科技系全球最大的先进太阳能电池企业之一，拟借助A股平台实现进一步发展
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）爱旭科技系国内领先的晶硅太阳能电池专业制造企业，通过自主研发共申请专利 500多项，有效授权专利 456项，其中已授权发明专利 47项。2017-2018年，爱旭科技成功研发并实现高效PERC单面电池和PERC双面电池的量产。
本次交易完成后，爱旭科技将实现重组上市，完成与A股资本市场的对接，这将进一步推动爱旭科技的业务发展，有助于提升企业的综合竞争力和行业地位，提高企业知名度，增强抗风险能力，提升企业产业整合能力，为企业的未来可持续发展提供强大推动力。
（二）本次交易的目的
通过本次交易，将上市公司原有盈利能力较弱、未来发展前景不明的业务整体置出，同时注入盈利能力较强、发展前景广阔的光伏行业优质资产，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
爱旭科技将获得 A股融资平台，可进一步推动爱旭科技的业务发展、提升其在行业中的综合竞争力和行业地位，为后续发展提供推动力，实现上市公司股东利益最大化。
此外，上市公司控股股东的一致行动人浦科投资是上海万业企业股份有限公司的第一大股东，浦科投资与新达浦宏承诺在 2019年 10月 26日前解决与上海万业企业股份有限公司存量业务可能存在的同业竞争。本次交易中，上市公司拟将上市公司现有房地产开发与运营相关的资产、负债及业务全部置出，将有助于避免上市公司与上海万业企业股份有限公司的同业竞争。
二、本次交易的决策过程和批准情况
本次重组已履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）上市公司已履行的决策和审批程序
1、2019年1月7日，上市公司召开第七届董事会第七次临时会议，审议通过了与本次交易的重组预案相关的议案，并同意与交易对方签署相关协议；
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）2、2019年4月12日，上市公司召开职工大会，通过了职工安置方案；
3、2019年 4月 20日，上市公司召开第七届董事会第八次临时会议，审议通过了与本次重大资产重组草案相关的议案，并同意与交易对方签署相关协议；
4、2019年5月10日，上市公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了与本次重大资产重组草案相关的议案，并审议通过豁免陈刚及其一致行动人珠海横琴嘉时与天创海河基金、义乌奇光因本次发行触发的要约收购义务。
5、本次交易已获得中国证监会的核准。
（二）标的资产交易对方已履行的决策和审批程序
1、2019年1月5日，本次重大资产置换及发行股份购买资产交易对方义乌奇光、天创海河基金、珠海横琴嘉时、南通沿海创投、江苏新材创投、金茂新材创投、深圳天诚一号分别履行了内部决策程序，批准本次交易，并同意与上市公司、上市公司控股股东签署相关协议。
2、2019年4月16日，天创海河基金履行了内部决策程序；2019年4月18日，义乌奇光、珠海横琴嘉时、南通沿海创投、江苏新材创投、金茂新材创投、深圳天诚一号分别履行了内部决策程序，同意与上市公司、上市公司控股股东签署相关补充协议。
（三）上市公司控股股东已履行的决策和审批程序
1、2019年 1月 5日，《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》的签署方之一新达浦宏已履行了内部决策程序，批准本次交易，并同意与上市公司、交易对方签署相关协议。
2、2019年4月20日，新达浦宏已履行了内部决策程序，同意与上市公司、交易对方签署相关补充协议。
（四）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至重组报告书签署日，本次交易已经完成所需履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）三、本次交易具体方案
（一）重大资产置换
上市公司拟将除保留资产外的全部资产、负债及业务作为置出资产，与爱旭科技的全体股东持有的爱旭科技整体变更为有限责任公司后100%股权的等值部分进行置换。保留资产为上市公司持有的一项名为“600732.com.cn”的域名资产。
以 2018年 12月 31日为评估基准日，本次交易拟置出资产的评估值为 5.16亿元。根据《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议，经交易各方友好协商，拟置出资产作价5.17亿元。
以2018年12月31日为评估基准日，本次交易拟置入资产的评估值为59.43亿元。根据《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议，经交易各方友好协商，拟置入资产作价58.85亿元。
（二）发行股份购买资产
本次交易中，拟置出资产的作价为5.17亿元，拟购买资产的作价为58.85亿元，上述差额53.68亿元由上市公司以发行股份的方式向爱旭科技的全体股东购买。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第七次临时会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 3.88元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
据此计算，上市公司向爱旭科技全体股东发行股份的数量为138,350.5150万股。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会、交易所的相关规则对本次发行价格作相应调整。
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务是房地产开发与经营。
交易完成后，上市公司将转型进入太阳能光伏行业。交易完成后，上市公司将转型进入太阳能光伏行业。置入资产爱旭科技成立于 2009年，一直从事太阳能晶硅电池的研发、生产和销售，凭借光伏行业十年耕耘的深厚积累，爱旭科技形成了优秀的管理团队和专业的研发团队。未来，爱旭科技的盈利能力和资产规模有望进一步提升，为上市公司的持续经营提供坚实保障。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据立信会计师出具的“信会师报字[2019]第 ZA11407号”《审计报告》、上市公司 2019年 5月 31日/2019年 1-5月未经审计报表及瑞华出具的“瑞华专审字【2019】48450005号”《备考审计报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2019年1-5月/2019年5月31日||||||2018年度/2018年12月31日||||||
||财务指标|||||||||||||
||||实际数||备考数||变动幅度||实际数||备考数||变动幅度|
|资产总额||53,645.28||613,206.43||1043.08%||58,837.00||424,086.41||620.78%||
|归属于母公司股东所有者权益||46,220.12||190,438.41||312.02%||46,629.21||153,027.18||228.18%||
|营业收入||527.84||235,213.61||44461.14%||15,671.76||410,818.50||2521.39%||
|利润总额||-258.84||43,400.27||16867.07%||3,038.80||39,588.44||1202.77%||
|归属于母公司股东净利润||-419.86||37,005.21||8913.75%||1,599.61||34,505.83||2057.14%||
|每股收益（元）||-0.01||0.20||2226.35%||0.0358||0.1910||433.53%||

从上表可以看出，本次交易将显著提升上市公司的经营规模，交易完成后，上市公司总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益显著提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）截至重组报告书签署日，上市公司的股本总额为 44,638.3080万股。按照本次交易方案，预计公司本次将发行138,350.5150万股股份用于购买置入资产与置出资产交易作价的差额部分；本次交易前后，上市公司股本结构变化如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||本次交易后|||
||股东姓名/名称||持股数量（万||||持股数量（万|||
||||||持股比例||||持股比例|
||||股）||||股）|||
|上海新达浦宏投资合伙企业(有限合伙)||9,843.4491||22.05%||9,843.4491||5.38%||
|上海浦东科技投资有限公司||162.0000||0.36%||162.0000||0.09%||
|其他社会公众股股东||34,632.8589||77.59%||34,632.8589||18.93%||
|陈刚||-||-||64,969.0989||35.50%||
|义乌奇光||-||-||56,875.4374||31.08%||
|天创海河基金||-||-||7,121.0246||3.89%||
|珠海横琴嘉时||-||-||3,333.4499||1.82%||
|南通沿海创投||-||-||1,456.1587||0.80%||
|江苏新材创投||-||-||1,456.1587||0.80%||
|金茂新材创投||-||-||1,248.1294||0.68%||
|深圳天诚一号||-||-||1,040.1094||0.57%||
|段小光||-||-||520.0032||0.28%||
|邢宪杰||-||-||165.4724||0.09%||
|谭学龙||-||-||165.4724||0.09%||
|合计||44,638.3080||100.00%||182,988.8230||100.00%||

注：上述计算采用上市公司2019年3月31日登记的股东名册计算，假设截至重组报告书签署日，上市公司股权结构未发生变化
本次交易完成后，上市公司的控股股东为陈刚，持有上市公司总股本的
35.50%股权。同时，天创海河基金持有上市公司总股本的3.89%，珠海横琴嘉时持有上市公司总股本的1.82%股权。故此，本次交易完成后，上市公司实际控制人陈刚及其一致行动人合计控制上市公司表决权41.22%。
（四）结合《一致行动协议》的条款，补充披露陈刚与天创海河基金一致行动关系的存续期限、变更或解除条件（如有）、一致行动人行使股份表决权的决策形成机制等
陈刚与天创海河基金分别于2018年7月1日、2018年11月15日签署了《一
致行动协议》，约定：（1）一致行动关系的存续期限为各自持有爱旭科技股份
及持有本次交易完成后上市公司股份期间；（2）非经双方协商一致不得变更或
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）解除；（3）双方行使表决权时如内部无法达成一致意见，应按照陈刚的意向进行表决。
其主要条款及内容如下：
||||
|-|-|-|
|序号|主要条款|内容|
|1|存续期限|自《一致行动协议》签署之日至陈刚与天创海河基金（以下合称“双方”）各自持有爱旭科技股份期间。若双方以持有爱旭科技的股份认购上市公司的股票，陈刚与天创海河基金在各自持有上市公司股票期间，仍应按照《一致行动协议》的约定继续保持一致行动。|
|2|变更或解除条件|(1)《一致行动协议》自双方签署之日起生效，陈刚与天创海河基金在协议期限内应履行《一致行动协议》义务，非经双方协商一致并采取书面形式，《一致行动协议》不得更改；(2)经双方协商一致，可以采取书面形式解除《一致行动协议》。前述变更和解除均不得损害双方在爱旭科技中的合法权益。|
|3|决策形成机制|(1)在股东大会审议相关议案行使表决权时，双方须协商一致，形成一致意见行使表决权，即双方应确保作为爱旭科技的股东行使权利时意见保持一致；(2)在行使对爱旭科技任何股东权利时，双方须协商一致，并形成一致意见后行使股东权利；(3)如双方内部无法达成一致意见，双方应按照陈刚的意向进行表决。|

（五）结合本次交易后上市公司公司治理及生产经营安排，包括但不限于董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等，补充披露认定陈刚为上市公司实际控制人的依据
1.交易完成后陈刚作为上市公司第一大股东，直接持股35.50%，并通过一致行动关系控制上市公司41.22%股份，对上市公司股东大会的决议形成重大影响。
本次交易前后，上市公司股本结构变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东姓名/名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|
|上海新达浦宏投资合伙企业(有限合伙)|9,843.4491|22.05%|9,843.4491|5.38%|
|上海浦东科技投资有限公司|162.0000|0.36%|162.0000|0.09%|
|其他社会公众股股东|34,632.8589|77.59%|34,632.8589|18.93%|

上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东姓名/名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|
|陈刚|-|-|64,969.0989|35.50%|
|义乌奇光|-|-|56,875.4374|31.08%|
|天创海河基金|-|-|7,121.0246|3.89%|
|珠海横琴嘉时|-|-|3,333.4499|1.82%|
|南通沿海创投|-|-|1,456.1587|0.80%|
|江苏新材创投|-|-|1,456.1587|0.80%|
|金茂新材创投|-|-|1,248.1294|0.68%|
|深圳天诚一号|-|-|1,040.1094|0.57%|
|段小光|-|-|520.0032|0.28%|
|邢宪杰|-|-|165.4724|0.09%|
|谭学龙|-|-|165.4724|0.09%|
|合计|44,638.3080|100.00%|182,988.8230|100.00%|

注：上述计算采用上市公司2019年3月31日登记的股东名册计算，假设截至重组报告书签署日，上市公司股权结构未发生变化
本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为为陈刚，陈刚将持有上市公司35.50%股权。同时，天创海河基金将持有上市公司3.89%股权，珠海横琴嘉时将持有上市公司1.82%股权。本次交易完成后，陈刚及其一致行动人天创海河基金和珠海横琴嘉时将合计持有上市公司41.22%股权。义乌奇光持有上市公司31.08%股权，与陈刚及其一致行动人合计持股比例差距超过10%。
陈刚作为上市公司第一大股东，与其一致行动人合计持有的表决权超过上市公司股东大会表决权数量1/3，对上市公司股东大会决议形成重要影响。
2.本次交易完成后，主要股东认同陈刚上市公司实际控制人的地位，其中义乌奇光出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》。
本次交易完成后，上市公司前五大股东主要情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|持股数量（万股）|持股比例|
|陈刚|64,969.0989|35.50%|
|义乌奇光|56,875.4374|31.08%|
|新达浦宏|9,843.4491|5.38%|
|天创海河基金|7,121.0246|3.89%|
|珠海横琴嘉时|3,333.4499|1.82%|

前五大股东中，天创海河和珠海横琴嘉时已与陈刚签署一致行动协议；义乌
奇光已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺如下：
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿） “1.本企业参与本次交易的目的为帮助标的公司获得更好的发展平台和空间并获取一定的现金收益，而非取得上市公司的控制权；
2.本次交易完成后36个月内，本企业仍认可并尊重陈刚先生作为上市公司控股股东和实际控制人的地位，不对陈刚先生在上市公司经营发展中的实际控制地位提出任何形式的异议，本企业不会通过包括但不限于如下方式单独或与他人共同谋求上市公司实际控制权：（1）直接或通过本企业所控制的企业间接在二级市场上购买、协议受让、认购上市公司新股等方式增持上市公司股份（上市公司以资本公积金转增股本、送红股等非本企业单方意愿形成的被动增持除外）；（2）通过包括但不限于接受委托、征集投票权、协议安排等任何方式扩大在上市公司的股份表决权，与上市公司其他任何股东（包括但不限于标的公司原股东在内）采取一致行动，或通过协议、其他安排与上市公司其他股东共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权；（3）实施其他任何旨在取得上市公司控制权的交易或举措。”
基于前述承诺函，爱旭科技第二大股东义乌奇光认可陈刚作为上市公司控股股东和实际控制人的地位，不对陈刚在上市公司经营发展中的实际控制地位提出任何形式的异议，不会单独或与他人共同谋求上市公司实际控制权，不会实施任何旨在取得上市公司控制权的交易或举措。
3.交易完成后爱旭科技将成为上市公司核心的全资子公司和主要利润来源，陈刚作为爱旭科技实际控制人和主要经营管理者，对爱旭科技生产经营管理具有重大影响。
本次交易完成后，上市公司的主营业务将由房地产开发与经营转为太阳能晶硅电池的研发、生产和销售。爱旭科技将成为公司核心全资子公司和主要利润来源。
陈刚作为爱旭科技的创始股东和实际控制人，担任爱旭科技董事长、总经理，爱旭科技董事会的董事人数为 5名，其中3名为陈刚提名。此外，陈刚作为爱旭科技的总经理、核心技术人员，对爱旭科技重大事项、生产经营、财务等重大决策的制定和执行产生重大影响。
4.上市公司和爱旭科技均已建立健全公司治理机制，本次交易相关协议已
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）约定交易各方和新达浦宏在资产交割后积极配合完成董事会改选，协议未就高管调整及公司治理和生产安排做出约定。
（1）本次交易前，上市公司和爱旭科技均已根据《公司法》、《证券法》等法律法规规定，建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，形成了良好的重大事项决策机制、经营管理机制和财务管理机制。
根据《上海新梅置业股份有限公司章程》（2017年 3月修订），关于董事、高级管理人员的选聘及调整安排如下：
“董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
（公司董事会）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，（公司董事会）聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。”
（2）根据上市公司与交易对方签署的《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》就董事会改选约定如下：
“在资产交割后，各方应积极配合完成甲方（上市公司，下同）董事会改选，维持上市公司平稳运行，改选完成后的三个工作日内，丙方（新达浦宏，下同）应促使相关人员将全部公司印章（包括但不限于法人章、财务专用章、合同专用章、法定代表人私章、财务负责人私章等）、甲方本身的全部账簿、会计凭证、银行账户资料及其密码、公司营业执照正本、副本等全部文件移交董事会指定的人员保管。
甲方应当完整保留其历史经营期间所形成的全部文件，丙方应促使相关人员于资产交割后将甲方保存的全部文件移交改选后的董事会指定的人员保管，该等文件包括但不限于甲方自成立以来的股东大会文件、董事会文件、监事会文件；
甲方自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件；甲方自成立以来获得的所有政府批文；甲方自成立以来所有与政府部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）；甲方自成立以来的纳税文件；与经营有关的许可、批准、权证；所有合同、协议或其他文件。”
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）本次交易各方未就本次交易完成后上市公司董事的具体推荐安排、高级管理人员的选聘方式及调整安排、上市公司公司治理、生产经营安排作出约定。未来如对上市公司董事、高级管理人员、公司相关制度进行调整，将遵守《公司法》、《证券法》等相关法律法规和上市公司章程的规定；履行相应的法定程序和信息披露义务，维护上市公司及其全体股东的合法权益。
5.认定陈刚为上市公司实际控制人的依据。
基于上述，虽然本次交易相关协议未对上市公司相关公司治理机制进行约定，但由于交易完成后陈刚作为上市公司第一大股东，直接持股35.50%，并通过一致行动关系控制上市公司41.22%股份，实际支配上市公司股份表决权超过三分之一，且对股东大会的决议产生重大影响；同时，主要股东认同陈刚上市公司实际控制人的地位，义乌奇光出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》。
陈刚为爱旭科技的实际控制人、董事长、总经理及核心技术人员，爱旭科技为上市公司的核心子公司和主要利润来源，陈刚间接对上市公司生产经营、财务等重大事项形成重要影响。根据《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定，本次交易完成后，陈刚将成为上市公司的实际控制人。
（六）结合陈刚的资产状况，补充披露其保持上市公司控制权稳定性的具体措施
1.陈刚持有多家公司或企业股权，不存在未按期偿还大额债务的情况，资产和信用状况较好。
截至重组报告书签署日，陈刚除持有爱旭科技47.22%的股份外，还持有永信模具、普拉迪数控、广东保威、广东中光能等多家公司或企业的股权（具体详见“问题4/回复（一）”中关于陈刚直接或间接控制的企业结构图）。上述公司或企业均由其他股东或职业经理人进行生产经营管理，其中普拉迪数控、永信模具、 Absolute BraveheartLimited(BVI)（以下简称“AB有限”）投资的广东保威、广东中光能经过多年的经营积累都已形成一定资产规模。
经查阅普拉迪数控、广东保威、广东中光能、永信模具的银行征信报告，确认前述公司资产和信用情况良好。2018年12月31日及2018年度，普拉迪数控、
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）广东保威、广东中光能、永信模具等公司未经审计的资产情况如下：
单位：万元
||||||
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|公司名称|总资产|净资产|营业收入|净利润|
|普拉迪数控|24,347.27|10,579.59|37,433.51|4,327.33|
|广东保威|48,323.62|20,323.62|23,735.66|1,396.25|
|广东中光能|28,593.45|8,330.33|6,001.33|-782.09|
|永信模具|1,712.64|892.12|3,528.13|39.41|

根据陈刚出具的承诺函和个人征信报告查询，其报告期内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况。
2.保持上市公司控制权稳定性的具体措施
（1）实际控制人陈刚承诺“3+3”股份锁定，从股权结构上保持上市公司控制权稳定
本次交易完成后，上市公司实际控制人陈刚因本次发行认购取得的股份，自股份上市之日起三十六个月届满之日及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿的除外。
本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
业绩补偿义务（若有）履行完毕的当年，陈刚继续锁定比例不低于其所持上市公司股份的90%；业绩补偿义务（若有）履行完毕后三年内，当上一年度爱旭科技经审计后扣除非经常性损益的净利润下滑超过30%时，在爱旭科技扣除非经常性损益后的净利润未改变下滑趋势前，将继续锁定持有股份。
（2）实际控制人陈刚将继续履行爱旭科技核心管理人员的职责，从经营管理上维持上市公司控制权稳定
本次交易中，陈刚已做出业绩补偿承诺、关于避免同业竞争、减少和规范关
联交易、保持独立性等多项承诺。交易完成后陈刚将履行上述承诺，专注爱旭科
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）技生产经营管理，充分利用上市公司平台，加强爱旭科技生产经营管理，实现业绩承诺。
（3）交易完成后上市公司前五大股东严格履行本次协议约定和相关承诺，综合保障上市公司控制权稳定。
本次交易完成后，交易各方将严格履行协议约定和承诺。交易完成后的前五大股东中，陈刚将成为上市公司控股股东及实际控制人，天创海河基金及珠海横琴嘉时为陈刚的一致行动人；第二大股东义乌奇光不主动谋求上市公司控制权并出具相关承诺；第三大股东即上市公司原控股股东新达浦宏在协议中确认将配合完成上市公司业务平稳交割和董事会顺利选举。本次交易完成后，交易各方将严格履行本次交易的相关协议约定和承诺，综合保障上市公司控制权稳定。
五、本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易的拟置入资产为爱旭科技100%股权，爱旭科技截至2018年12月31日经审计的资产总额、资产净额及2018年度营业收入占上市公司同期经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||财务数据|上市公司|爱旭科技|交易金额||计算依据||计算比例|
|资产总额||58,837.00|424,086.41|588,500.00|588,500.00||1000.22%||
|资产净额||46,629.21|153,027.18|588,500.00|588,500.00||1262.08%||
|营业收入||15,671.76|410,818.50|-|410,818.50||2621.39%||

注：表格中资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益
根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成重组上市
爱旭科技截至2018年12月31日经审计的资产总额、资产净额，2018年度营业收入、净利润占上市公司同期经审计的合并财务报表相关指标，以及上市公
司为购买资产发行的股份占上市公司第七届董事会第七次临时会议决议公告日
前一个交易日股份的比例如下：
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||财务数据||上市公司||爱旭科技||交易金额||计算依据||计算比例|
|资产总额||58,837.00||424,086.41||588,500.00||588,500.00||1000.22%||
|资产净额||46,629.21||153,027.18||588,500.00||588,500.00||1262.08%||
|营业收入||15,671.76||410,818.50||-||410,818.50||2621.39%||
|净利润||1,931.56||34,505.83||-||34,505.83||1786.42%||
|股份数（万股）||44,638.31||138,350.52||-||138,350.52||309.94%||

注：表格中资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益
本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为为陈刚，陈刚将持有上市公司35.50%股权。同时，天创海河基金将持有上市公司3.89%股权，珠海横琴嘉时将持有上市公司1.82%股权。因此，本次交易完成后，上市公司未来的实际控制人陈刚及其一致行动人将合计持有上市公司41.22%的股权。
本次交易中，因拟置入资产的相关指标超过上市公司截至 2018年 12月 31日及2018年度相关指标的100%、购买资产发行的股份占上市公司第七届董事会第七次临时会议决议公告日前一个交易日的股份比例超过100%且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重组上市。
本次交易符合《首发管理办法》的相关规定，详见重组报告书“第十节本次交易的合规性分析”之“八、标的公司符合《首发管理办法》相关规定”。
（三）本次交易构成关联交易
公司本次交易前，新达浦宏持有公司98,434,491股股份，占公司股份总数的22.05%，为公司的控股股东；本次交易完成后，陈刚将成为公司的控股股东、义乌奇光将成为公司持股5%以上股东。根据《股票上市规则》的有关规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。根据本次交易的交易方案，陈刚及其一致行动人、义乌奇光及新达浦宏均为本次重大资产重组的参与方，本次交易系公司与潜在控股股东陈刚及其一致行动人、潜在关联方
及公司当前控股股东新达浦宏之间的交易，因此构成关联交易。
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海新梅置业股份有限公司|
|英文名称|Shanghai Xinmei Real Estate Co.,Ltd.|
|股票简称|ST新梅|
|股票代码|600732|
|股票上市地|上海证券交易所|
|公司类型|其他股份有限公司（上市）|
|注册资本|446,383,080元|
|法定代表人|李勇军|
|成立日期|1996年8月12日|
|注册地址|上海市浦东新区秋月路26号4幢201-1室|
|主要办公地址|上海市浦东新区秋月路26号4幢201-1室|
|统一社会信用代码|91310000132269407T|
||房地产开发与经营,物业管理,建筑装潢,实业投资,资产经营,国内贸易（除专项审批），咨询服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|经营范围||
|公司网址|http://www.600732.com.cn/|

二、设立及股本变动情况
（一）股份公司设立及上市情况
上市公司前身为上海港机股份有限公司（以下简称“上海港机”），主要从事大型港口设备、工程船舶和大型金属结构及其部件、配件的设计、建造和销售。
上海港机是1996年3月经交通部《关于设立上海港机股份有限公司的批复》（交体法发[1996]381号）和中国证监会《关于上海港机股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》（证监发字[1996]103号）批准，由中国港湾建设（集团）总公司所属的上海港口机械制造厂独家发起，以募集方式设立的股份有限公司。成立时，上海港机总股本11,960万股，其中，发起人股7,960万股（由上海
港口机械制造厂持有的国有法人股），占总股本66.56%，社会公众股4,000万股
（含内部职工股 400万股）。1996年 8月 16日，上海港机 4,000万股社会公众
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）股在上海证券交易所上市流通，首次公开发行后，上海港机股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||持有股数（万股）||占总股本比例（%）|
|国有法人股||7,960.00||66.56||
|社会公众股||4,000.00||33.44||
|合计||11,960.00||100.00||

上海港机 1997年 2月 28日召开的 1997年第一次临时股东大会决议通过了如下利润分配方案：以资本公积金向全体股东每10股转增3.5股、以1995年下半年未分配利润向全体股东每 10股派送1股红股。该分配方案于1997年3月7日实施，实施后上海港机的股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||持有股数（万股）||占总股本比例（%）|
|国有法人股||11,542.00||66.56||
|社会公众股||5,800.00||33.44||
|合计||17,342.00||100.00||

经上海港机1998年5月8日召开的1997年度股东大会决议通过如下利润分配方案，以总股本17,342万股为基数，每10股派送1股红股，该分配方案已于1998年6月26日实施。实施后上海港机的股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||持有股数（万股）||占总股本比例（%）|
|国有法人股||12,696.20||66.56||
|社会公众股||6,380.00||33.44||
|合计||19,076.20||100.00||

上海港机2000年9月4日召开的2000年度第一次临时股东大会决议通过了如下利润分配方案，用资本公积金向全体股东每 10股转增 3股，该分配方案已于2000年9月5日实施。实施后上海港机的股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||持有股数（万股）||占总股本比例（%）|
|国有法人股||16,505.06||66.56||
|社会公众股||8,294.00||33.44||
|合计||24,799.06||100.00||

上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）经过历年利润分配，截至2002年12月31日，上海港机总股本24,799.06万股，其中发起人股16,505.06万股，流通A股8,294.00万股。
（二）兴盛集团收购上海港机
自2001年度起，由于市场竞争日益激烈，上海港机主导产品销售价格下降，主营业务盈利水平大幅下降。2001年上海港机主营业务利润为-662万元，同比下降111.11%，累积亏损高达-5,956万元。2002年公司处于微利状态，经营状况困难的局面仍未得到显著的改变。
为了盘活国有资产，促进上海港机健康发展，上海港机原控股股东上海港口机械制造厂与上海兴盛房地产开发（集团）有限公司于 2002年 11月 18日签订了《股份转让协议书》，上海港机厂拟将其持有的上海港机的全部国有法人股 165,050,600股（占上市公司总股本的66.56%）转让给兴盛集团，实现兴盛集团对上海港机控股。
2002年 11月 22日，中国港湾建设（集团）总公司下发《关于上海港机股份有限公司国有股权转让有关问题的批复》（中港资产字[2002]628号），同意上述股权转让事宜。
2003年1月24日，财政部下发《财政部关于上海港机股份有限公司国有股转让有关问题的批复》（财企[2003]47号），“同意上海港口机械制造厂将所持上海港机 16,505.06万股国有法人股转让给上海兴盛房地产开发集团有限公司；
此次股份转让完成后，上海港机的总股本仍为24,799.06万股。其中,兴盛集团持有16,505.06万股，占总股本的66.56%，股份性质为社会法人股”。
2003年7月23日，中国证监会下发了证监公司字[2003]31号《关于同意豁免上海兴盛实业发展（集团）有限公司要约收购“上海港机”股票义务的批复》，批准同意豁免兴盛集团的要约收购义务。
2003年7月31日，上海港口机械制造厂与兴盛集团在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成股权变更与过户登记手续，上海港口机械制造厂不再持有上市公司股份，兴盛集团持有上市公司 16,505.06万股社会法人股（占上市公司总股本的66.56%），成为上市公司第一大股东。
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）2003年12月30日，上市公司召开了2003年度第二次临时股东大会，审议通过了将公司名称由“上海港机股份有限公司”变更为“上海新梅置业股份有限公司”的相关议案。上述变更事项已获得上海市工商行政管理局的核准。
至此，本次股权变更完成后，上市公司股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||持有股数（万股）||占总股本比例（%）|
|国有法人股||16,505.06||66.56||
|社会公众股||8,294.00||33.44||
|合计||24,799.06||100.00||

自2004年4月公司重大资产重组完成后，至2005年11月股权分置改革前，公司股权结构未发生变化。
（三）股权分置改革情况
根据由证监会、国资委、财政部、人民银行和商务部于 2005年8月23日联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》（证监发[2005]第 80号）的精神，以及证监会《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]第 86号）的规定，为了进一步完善公司治理结构、保护投资者特别是公众投资者合法权益，上市公司唯一非流通股股东兴盛集团提出进行股权分置改革的动议，并书面委托公司董事会实施股权分置改革，拟按本次股权分置改革方案向流通股股东支付一定数量的股份以使非流通股股份获得流通权。
2005年 11月 18日，上市公司召开了股权分置改革相关股东会议，审议通过了《上海新梅置业股份有限公司股权分置改革方案》，具体内容为由原非流通股股东向原流通股股东每 10股支付 2.7股对价。方案实施后，公司的股份总数不变，所有股份均为流通股。其中，原非流通股转变为有限售条件的流通股，数量由 165,050,600股减少至 142,656,189股，占上市公司总股本比例由66.56%降低至57.52%；无限售条件的流通股数量由82,940,000股增加至105,334,411股，占上市公司总股本比例由33.44%增加至42.48%。
执行对价安排情况如下：
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||执行对价安排前|||||执行对价安排后||||
|执行对价安排的股东名称|||||本次执行数||||||
|||持股数（股）|占总股本比例（%）|||||||占总股本比例|
||||||量（股）||持股数（股|）|||
|||||||||||（%）|
|兴盛集团|165,050,600||66.56|22,394,411||142,656,189|||57.52||

改革方案实施后股份结构变动如下：
单位：股
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股份类别|||变动前||变动数||变动后|
|非流通股|境内法人持有股份|165,050,600||-165,050,600||-||
|有限售条件的流通股份|境内法人持有股份|-||+142,656,189||142,656,189||
|无限售条件的流通股份|A股|82,940,000||+22,394,411||105,334,411||
|合计|-|247,990,600||-||247,990,600||

上述股权分置改革方案已于 2005年 11月 29日实施完毕，兴盛集团持有的有限售条件的股份142,656,189股于2008年11月29日可上市流通。
（四）股权分置改革后股本变动情况
上市公司2013年2月21日召开了2012年度股东大会，决议通过了2012年度公司利润分配方案，具体情况如下：以2012年12月31日总股本 247,990,600股为基数，向全体股东每10股送红股8股并派发现金股利1元人民币（含税），合计分配股利223,191,540元。
上述利润分配方案的股权登记日为2013年3月1日，除权除息日为2013年 3月 4日，新增无限售条件流通股份上市日为 2013年 3月 5日，现金红利发放日为2013年3月15日。
本次利润分配方案完成后，公司股本变动情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次变动前|||||本次变动后|||
||||||本次增加数|||||
|股份类型|||占总股本比例（%）||||||占总股本|
|||持股数（股）|||量（股）||持股数（股）|||
||||||||||比例（%）|
|有限售条件的流通股份|-||-|-||-||-||
|无限售条件的流通股份|247,990,600||100.00|198,392,480||446,383,080||100.00||
|合计|247,990,600||100.00|198,392,480||446,383,080||100.00||

上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（五）股权分置改革后控股权变动情况
1、新达浦宏收购上市公司股权
2016年 10月 10日，新达浦宏与兴盛集团签署了《上海兴盛实业发展（集团）有限公司与上海新达浦宏投资合伙企业（有限合伙）关于上海新梅置业股份有限公司之股份转让协议》；2016年 10月 10日，新达浦宏与开南投资签署了《上海开南投资控股集团有限公司与上海新达浦宏投资合伙企业（有限合伙）关于上海新梅置业股份有限公司之股份转让协议》；2016年 10月 10日，新达浦宏与浦科投资、浦科控股签署了《上海浦东科技投资有限公司和上海浦科投资控股有限公司与上海新达浦宏投资合伙企业（有限合伙）关于上海新梅置业股份有限公司之股份转让协议》，分别受让兴盛集团、开南投资、浦科投资及浦科控股所持上海新梅49,942,940股、31,581,380股、9,861,165股及7,049,006股股份。
2016年 10月 27日，上述协议转让股份的过户登记手续在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。
该次股权转让后，新达浦宏持有上市公司股份 98,434,491股，占上市公司股份比例的22.05%，成为公司第一大股东。
此外，新达浦宏的普通合伙人、执行事务合伙人为新达浦宏管理，新达浦宏管理对新达浦宏的日常经营和重大投资决策具有控制力，新达浦宏管理控股股东为浦科投资，而浦科投资无实际控制人，故浦科投资为新达浦宏的实际控制人，即上市公司实际控制人为浦科投资。
2、上市公司实际控制人变更
2017年 4月，浦科投资股东上海上实资产经营有限公司（以下简称“上实资产”）、上海浦东投资控股有限公司（以下简称“浦东投控”）通过上海联合产权交易所公开挂牌分别转让其持有的浦科投资10%、1%股权，上海宏天元创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宏天元创投”）购买合计11%的浦科投资股权。2017年1月24日，浦科投资召开股东会会议，同意上实资产、浦东投控分别将其持有浦科投资10%的股份和1%的股份转让给宏天元创投。2017年 4月 11日，宏天元创投与上实资产、浦东投控就上述股权转让事项签订了《上海市产权交易合同》。2017年7月10日，上述股权转让事项完成工商变更备案
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）登记。
上述股权转让事项完成后，宏天元创投持有浦科投资51%的股份，为浦科投资控股股东；朱旭东、李勇军、王晴华通过宏天元创投控制浦科投资，浦科投资通过直接和间接持股控制上市公司控股股东新达浦宏。因此，朱旭东、李勇军、王晴华成为上市公司实际控制人。公司控股股东不变，仍为新达浦宏。
此后至重组报告书签署日，公司控股股东及实际控制人未再发生变化。
三、最近六十个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况
（一）最近六十个月的控制权变动情况
1、2014年1月1日至 2016年10月27日
2014年1月1日至2016年10月27日期间，公司第一大股东为兴盛集团，实际控制人为张兴标。
2、2016年10月27日至2017年7月10日
2016年 10月 27日至 2017年 7月 10日期间，公司控股股东为新达浦宏，实际控制人为浦科投资。
3、2017年7月10日至今
2017年7月10日至今，公司控股股东为新达浦宏，实际控制人为朱旭东、李勇军、王晴华三人。
（二）最近三年的重大资产重组情况
2015年12月8日，上市公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成重大资产重组及关联交易的议案》，上市公司拟向谭文辉、王建江、陆毅敏、徐建雄发行股份及支付现金购买其合计持有的江阴戎辉机械设备制造有限公司（以下简称“江阴戎辉”）80.42%股权；向姚鹏、姚建英、张静静发行股份购买其合计持有的江阴戎辉19.58%股权；以及向兴盛集团发行股份购买其持有的上海新梅 19,300万元的委托贷款债权。
2016年 6月 8日，上市公司召开第六届董事会第二十五次临时会议，审议
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）通过《关于公司终止重大资产重组事项的议案》，经交易各方协商一致，公司终止了该次重大资产重组。
除上述情形外，最近三年，上市公司不存在其他《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
四、主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
截至重组报告书签署日，上市公司的主营业务为房地产开发与经营，主营业务收入来源于房产销售和物业租赁。
报告期内，上市公司自行开发并销售的房产项目为江阴新梅豪布斯卡项目，同时也销售子公司上海新梅房地产开发有限公司（以下简称“新梅房产”）所持有的物业。在物业租赁运营方面，上市公司重点开展商用物业和科技园区物业的租赁运营；报告期内，上市公司商用物业租赁项目为子公司新梅房产所持有的位于上海市天目中路585号的新梅大厦；科技园区物业租赁运营项目为整体经营性租赁物业秋月路26号4号楼。
（二）主要财务指标
1、合并资产负债表主要财务数据
最近三年一期，上市公司合并资产负债表主要财务数据如下所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年5月31日||2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|资产合计||53,645.28||58,837.00||53,088.18||66,353.50||
|负债合计||5,228.46||10,031.70||6,459.14||25,853.35||
|股东权益合计||48,416.82||48,805.30||46,629.04||40,500.15||
|归属于母公司股东权益合计||46,220.12||46,629.21||44,784.89||38,688.23||

注：2016-2018年财务数据已经审计，2019年5月31日财务数据未经审计。
2、合并利润表主要财务数据
最近三年一期，上市公司合并利润表主要财务数据如下所示：
单位：万元
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年1-5月||2018年度||2017年度||2016年度|
|营业收入||527.84||15,671.76||4,592.53||20,023.10||
|营业利润||-526.38||3,003.15||7,576.09||3,873.73||
|利润总额||-258.84||3,038.80||7,570.52||3,874.86||
|净利润||-399.25||1,931.56||6,128.89||2,561.48||
|归属于母公司股东的净利润||-419.86||1,599.61||6,096.66||1,954.76||

注：2016-2018年财务数据已经审计，2019年1-5月财务数据未经审计。
3、合并现金流量表主要财务数据
最近三年，上市公司合并现金流量表主要财务数据如下所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年1-5月||2018年度||2017年度||2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-4,062.09||11,717.25||-3,111.77||15,010.11||
|投资活动产生的现金流量净额||-1.52||-91.97||5,239.51||17,597.18||
|筹资活动产生的现金流量净额||10.77||244.70||-||-28,293.66||
|汇率变动对现金及现金等价物的影响||-||-||-||-||
|现金及现金等价物净增加额||-4,052.85||11,869.98||2,127.74||4,313.63||

注：2016-2018年财务数据已经审计，2019年1-5月财务数据未经审计。
五、上市公司股东情况
（一）控股股东、实际控制人概况
1、上市公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
截至重组报告书签署日，新达浦宏持有公司98,434,491股股份，占公司股份总数比例为22.05%，为公司控股股东。
新达浦宏管理为新达浦宏的普通合伙人、执行事务合伙人，对新达浦宏的日常经营和重大投资决策具有控制力；新达浦宏管理控股股东为浦科投资；浦科投资控股股东为宏天元创投；宏天元创投普通合伙人、执行事务合伙人为上海宏天元投资管理有限公司；上海宏天元投资有限公司及浦元投资（杭州）有限公司合计持有上海宏天元投资管理有限公司100%股权，其中，朱旭东、李勇军、王晴
华三人合计持有上海宏天元投资有限公司59.80%股权及浦元投资（杭州）有限
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）公司100%股权。因此，朱旭东、李勇军、王晴华三人为上市公司实际控制人。
除通过新达浦宏持有公司22.05%股权外，朱旭东、李勇军、王晴华还通过浦科投资持有公司 1,620,000股股份，占上市公司股份总数的0.36%，合计控制上市公司100,054,491股股份，占上市公司股份总数的22.41%。
截至2018年12月31日，上市公司的产权控制关系如下图所示：
2、控股股东的基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海新达浦宏投资合伙企业（有限合伙）|
|公司类型|有限合伙企业|
|认缴出资额|1,554,675,000元|
|执行事务合伙人|上海新达浦宏投资管理有限公司|
|成立日期|2016年9月2日|
|注册地址|中国(上海)自由贸易试验区罗山路1502弄14号|

上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|91310115MA1K3GA434|
||实业投资,投资咨询,投资管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|经营范围||

3、实际控制人的基本情况
上市公司实际控制人为朱旭东、李勇军、王晴华，其具体情况如下：
（1）朱旭东
|||
|-|-|
|姓名|朱旭东|
|国籍|中国|
|身份证号|42010619641027****|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|

（2）李勇军
|||
|-|-|
|姓名|李勇军|
|国籍|中国|
|身份证号|42012119730625****|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|

（3）王晴华
|||
|-|-|
|姓名|王晴华|
|国籍|中国|
|身份证号|31010219731122****|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|

（二）上市公司前十大股东情况
截至 2019年 3月 31日，上市公司股份总数为 446,383,080股，前十名股东情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例|
|1||上海新达浦宏投资合伙企业（有限合伙）||98,434,491||22.05%||
|2||上海腾京投资管理咨询中心||11,822,104||2.65%||
|3||中国建设银行股份有限公司-博时主题行业混合型证券投资基金(LOF)||9,627,939||2.16%||
|4||兰州鸿祥建筑装饰材料有限公司||8,968,830||2.01%||
|5||朱玉树||7,285,680||1.63%||

上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例|
|6||招商银行股份有限公司-博时沪港深优质企业灵活配置混合型证券投资基金||6,822,000||1.53%||
|7||王硕||4,608,080||1.03%||
|8||高雅萍||3,027,348||0.68%||
|9||吴逸帆||2,900,000||0.65%||
|10||高尔财||2,900,000||0.65%||
|-||合 计||156,396,472||35.04%||

（三）因本次交易导致公司股权控制结构的变化情况
本次交易中，上市公司拟将截至评估基准日其除保留资产外的全部资产与负债作为拟置出资产，与陈刚等爱旭科技全体股东所持有的爱旭科技100%股权中的等值部分进行资产置换，爱旭科技100%股权与拟置出资产交易作价的差额部分由上市公司以发行股份的方式自爱旭科技全体股东购买。本次交易完成后，陈刚将持有上市公司总股本35.50%的股权，陈刚的一致行动人天创海河基金将持有上市公司总股本3.89%的股权，珠海横琴嘉时持有上市公司总股本1.82%的股权，即陈刚及其一致行动人合计控制上市公司表决权41.22%。因此，本次交易完成后，陈刚将成为上市公司的控股股东及实际控制人。
六、上市公司及其最近三年内的控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明
根据上市公司及其控股股东、实际控制人及现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
此外，经查询公开资料，上市公司原控股股东原实际控制人在其作为上市公司控股股东或实际控制人期间不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）七、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近12个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明
截至重组报告书签署日，上市公司控股股东为新达浦宏，实际控制人为朱旭东、李勇军、王晴华三人。根据上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近 12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明根据上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）第三节交易对方基本情况
本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方为陈刚、天创海河基金、珠海横琴嘉时、义乌奇光、南通沿海创投、江苏新材创投、金茂新材创投、深圳天诚一号、段小光、邢宪杰、谭学龙，具体持股情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||持股数量（万股）||持股比例|
|1||陈刚||6,940.4060||47.2217%||
|2||义乌奇光||6,075.7904||41.3390%||
|3||天创海河基金||678.7320||4.6180%||
|4||珠海横琴嘉时||356.1000||2.4229%||
|5||南通沿海创投||155.5560||1.0584%||
|6||江苏新材创投||155.5560||1.0584%||
|7||金茂新材创投||133.3330||0.9072%||
|8||深圳天诚一号||111.1110||0.7560%||
|9||段小光||55.5500||0.3780%||
|10||邢宪杰||17.6768||0.1203%||
|11||谭学龙||17.6768||0.1203%||
|合计||||14,697.4880||100.0000%||

一、陈刚
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|陈刚|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|36210119680101****|
|住所|广东省佛山市禅城区建新路103号|
|通讯地址|广东省佛山市禅城区建新路103号|
|是否拥有永久境外居留权|否|

2、最近三年的主要职业和职务及与任职单位的产权关系
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||是否与任职单位|
||起止时间|任职单位||职务|||
|||||||存在产权关系|
|2005年-至今||佛山市永信模具有限公司|董事长||是，持有100%股权||
|2008年-至今||佛山市普拉迪数控科技有限公司|董事长||是，直接持有48.42%股权||
|2009年-至今||广东爱旭科技股份有限公司|董事长、总经理||是，直接持有47.22%股权||
|2015年11月-2017年4月||广东保威新能源有限公司|董事长||是，间接持有41.6%股权||

3、下属企业情况
截至重组报告书签署日，除标的公司及珠海横琴嘉时外，陈刚控制的主要下属企业情况详见重组报告书“第十三节同业竞争与关联交易”之“二、关联方”之“（四）控股股东、实际控制人控制的其他企业”。
二、天创海河基金
（一）基本情况
|||
|-|-|
||天津天创海河先进装备制造产业基金合伙企业(有限合伙)|
|企业名称||
||有限合伙企业|
|企业类型||
||天津市北辰区天津北辰经济技术开发区高端园永进道88号商务中心8068室|
|注册地址||
||天津市北辰区天津北辰经济技术开发区高端园永进道88号商务中心8068室|
|主要办公地点||
||天津天创海河投资管理有限公司|
|执行事务合伙人||
||400,000万元人民币|
|认缴出资额||
||91120113MA0696X16E|
|统一社会信用代码||
||SCW428|
|私募基金备案编号||
||2017年12月22日|
|成立时间||
||对未上市企业的投资；对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|经营范围||

（二）历史沿革
1、2017年12月，天创海河基金设立
天创海河基金成立于 2017年 12月 22日，认缴出资额为 5,000万元，其中
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）天津创业投资管理有限公司认缴出资3,950万元，占认缴出资额的79.0000%；天津市海河产业基金合伙企业（有限合伙）认缴出资1,000万元，占认缴出资额的20.0000%；天津天创海河投资管理有限公司认缴出资 50万元，占认缴出资额的1.0000%。其中，天津创业投资管理有限公司及天津天创海河投资管理有限公司为普通合伙人，天津天创海河投资管理有限公司担任执行事务合伙人。
天创海河基金设立时，股权结构如下所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资（万||认缴出资比例|
||序号||合伙人||合伙人类型|||||
||||||||元）||（%）|
|1||天津创业投资管理有限公司||普通合伙人||3,950.00||79.0000||
|2||天津市海河产业基金合伙企业（有限合伙）||有限合伙人||1,000.00||20.0000||
|3||天津天创海河投资管理有限公司||普通合伙人||50.00||1.0000||
|合计||||||5,000.00||100.0000||

2、2018年3月，增资及合伙人入伙
2018年3月16日，天创海河基金合伙人决定，同意天津盛创投资有限公司和天津长荣科技集团股份有限公司入伙；同时，认缴出资额增加到 40亿元人民币，其中，天津天创海河投资管理有限公司认缴出资4,000万元，天津创业投资管理有限公司认缴出资176,000万元，天津市海河产业基金合伙企业（有限合伙）认缴出资80,000万元，天津盛创投资有限公司认缴出资100,000万元，天津长荣科技集团股份有限公司认缴出资40,000万元。
上述变更完成后，天创海河基金的股权结构如下所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资（万||认缴出资比例|
||序号||合伙人||合伙人类型|||||
||||||||元）||（%）|
|1||天津创业投资管理有限公司||普通合伙人||176,000.00||44.0000||
|2||天津盛创投资有限公司||有限合伙人||100,000.00||25.0000||
|3||天津市海河产业基金合伙企业（有限合伙）||有限合伙人||80,000.00||20.0000||
|4||天津长荣科技集团股份有限公司||有限合伙人||40,000.00||10.0000||
|5||天津天创海河投资管理有限公司||普通合伙人||4,000.00||1.0000||
|合计||||||400,000.00||100.0000||

3、2018年10月及11月，合伙份额转让
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿） 2018年 10月 26日，有限合伙人天津长荣科技集团股份有限公司与普通合伙人天津创业投资管理有限公司签署了《财产份额转让协议》，约定天津长荣科技集团股份有限公司将其持有的天创海河基金全部财产份额（占天创海河基金全部出资额的10%）转让予天津创业投资管理有限公司。
2018年 11月 22日，天津创业投资管理有限公司与天津天创汇鑫科技发展合伙企业（有限合伙）签署了《财产份额转让协议》，约定天津创业投资管理有限公司将其持有的天创海河基金部分财产份额（占天创海河基金全部出资额的0.5%）转让予天津天创汇鑫科技发展合伙企业（有限合伙）。
上述变更完成后，天创海河基金的股权结构如下所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资（万||认缴出资比例|
||序号||合伙人||合伙人类型|||||
||||||||元）||（%）|
|1||天津创业投资管理有限公司||普通合伙人||214,000.00||53.5000||
|2||天津盛创投资有限公司||有限合伙人||100,000.00||25.0000||
|3||天津市海河产业基金合伙企业（有限合伙）||有限合伙人||80,000.00||20.0000||
|4||天津天创海河投资管理有限公司||普通合伙人||4,000.00||1.0000||
|5||天津天创汇鑫科技发展合伙企业（有限合伙）||有限合伙人||2,000.00||0.5000||
|合计||||||400,000.00||100.0000||

（三）产权控制结构图
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）天津经济技术开发 天津市人民政府国有区财政局 资产监督管理委员会100%
天津1津00诚%
天津市控泰制
|||
|-|-|
|天津市创业投资发展中心||
|92.3|1%|

|||
|-|-|
|7.6|9%|

||
|-|
|5%|

|||||
|-|-|-|-|
|天津名轩投资有限公司|天津创业投资有限公司|宁波天创弘盛股权投资管理合伙企业(有限合伙)|李莉30.00% 洪雷14.00%魏宏锟5.00% 高梅3.00%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|20|%|20|%|8|%||
|||||||20|

|||
|-|-|
||0.25%|
|高继松60.00% 高敏珍30.00% 杨晨10.00%||

|||
|-|-|
|天津创限业公投司资管理有||
|53.|5%|

|||
|-|-|
|0.|5%|

上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）天创海河基金穿透至最终出资人（包括法人、自然人）情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东/出资人|是否为最终出资人|取得权益时间|出资形式|资金来源|出资比例|对天创海河基金出资比例|
|1|天津天创海河投资管理有限公司|是|2017.12.22|货币|自有资金|1.0000%|1.0000%|
|2|天津创业投资管理有限公司|是|2017.12.22|货币|自有资金|53.5000%|53.5000%|
|3|天津盛创投资有限公司|是|2018.03.19|货币|自有资金|25.0000%|25.0000%|
|4|天津市海河产业基金合伙企业（有限合伙）|否|2017.12.22|货币|自有资金|20.0000%|20.0000%|
|4.1|天津津融投资服务集团有限公司|是|2017.03.29|货币|自有资金|99.7500%|19.9500%|
|4.2|天津市海河产业基金管理有限公司|是|2017.03.29|货币|自有资金|0.2500%|0.0500%|
|5|天津天创汇鑫科技发展合伙企业（有限合伙）|否|2018.11.22|货币|自有资金|0.5000%|0.5000%|
|5.1|天津天创海河投资管理有限公司|是|2018.09.25|货币|自有资金|2.1300%|0.0107%|
|5.2|天津市汇泽科技发展合伙企业（有限合伙）|否|2018.09.25|货币|自有资金|97.8700%|0.4894%|
|5.2.1|高继松|是|2018.04.18|货币|自有资金|60.0000%|0.2936%|
|5.2.2|高敏珍|是|2018.04.18|货币|自有资金|30.0000%|0.1468%|
|5.2.3|杨晨|是|2018.04.18|货币|自有资金|10.0000%|0.0489%|

（四）普通合伙人基本情况
1、天津天创海河投资管理有限公司
天创海河基金执行事务合伙人为天津天创海河投资管理有限公司，其基本信息如下：
|||
|-|-|
||天津天创海河投资管理有限公司|
|企业名称||
||有限责任公司|
|企业类型||
||天津市北辰区天津北辰经济技术开发区高端园永兴道102号1号厂|
|企业地址||

上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
||房210、211室|
||洪雷|
|法定代表人||
||4,000万元|
|注册资本||
||91120113MA06924N0N|
|统一社会信用代码||
||2017年12月18日|
|成立时间||
||投资管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|经营范围||

2、天津创业投资管理有限公司
天津创业投资管理有限公司持有天创海河投资80%股权，为天创海河基金的普通合伙人，其基本信息如下：
|||
|-|-|
||天津创业投资管理有限公司|
|企业名称||
||有限责任公司|
|企业类型||
||天津经济技术开发区黄海路276号泰达中小企业园2号楼228号房屋|
|住所||
||魏宏锟|
|法定代表人||
||10,000万元|
|注册资本||
||91120116746668699R|
|统一社会信用代码||
||2003年3月28日|
|成立时间||
||受托管理股权投资及创业投资基金,从事投融资管理及相关咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|经营范围||

（五）下属企业情况
截至重组报告书签署日，天创海河基金为标的公司现有股东，除此之外，天创海河基金其他持股5%以上的企业如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||注册资本||||持股比例|
||||公司名称||||经营范围|||
||号||||（万元）||||（%）|
|1||建科机械(天津)股份有限公司||7,015.9091||制造、研究、开发、销售数控钢筋工程机械成套装备及配件、数控混凝土构件成套装备及配件;机械设备材料销售,计算机应用软件、硬件开发、销售;机械技术咨询、技术服务;生产销售金属制品;机械设备销售、租赁;环保型节水免水厕所、移动卫生间、活动房的技术研发、制造、安装、销售、租赁;从事国家法律、法规允许经营的进出口业务(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件,在有效期内经营,国家有专项专营规定的按规定办理)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)||6.5940||

上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（六）备案情况
天创海河基金已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号：SCW428。
（七）最近三年主要业务发展情况和最近两年主要财务会计数据
天创海河基金主要从事股权投资活动，除对标的公司进行股权投资以外，还持有建科机械(天津)股份有限公司等公司股权。
天创海河基金成立于2017年12月22日，2017年度无相关财务数据，未编制财务报表，其最近一年财务会计数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2018年12月31日|
|总资产||59,692.69||
|净资产||59,626.79||
||项目||2018年度|
|营业收入||0.00||
|营业利润||20.08||
|净利润||20.08||

注：上述数据未经审计。
三、珠海横琴嘉时
（一）基本情况
|||
|-|-|
||珠海横琴嘉时企业管理合伙企业（有限合伙）|
|企业名称||
||有限合伙企业|
|企业类型||
||珠海市横琴镇石山村80号A座104单元|
|注册地址||
||珠海市横琴镇石山村80号A座104单元|
|主要办公地点||
||陈刚|
|执行事务合伙人||
||2,314.65万元人民币|
|认缴出资额||
||91440400MA514UP85L|
|统一社会信用代码||
||2017年12月14日|
|成立时间||
||企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（二）历史沿革
1、2017年12月，珠海横琴嘉时设立
珠海横琴嘉时成立于 2017年 12月 14日，认缴出资额为 2,314.65万元，陈刚出资 1,222.65万元，占认缴出资额的52.8222%；梁启杰出资 416.00万元，占认缴出资额的17.9725%；沈昱出资416.00万元，占认缴出资额的17.9725%；谢俊伟出资 52.00万元，占认缴出资额的2.2466%；徐新峰出资 52.00万元，占认缴出资额的2.2466%；王维出资 52.00万元，占认缴出资额的2.2466%；周丽莎出资 52.00万元，占认缴出资额的2.2466%；叶杰出资 26.00万元，占认缴出资额的1.1233%；陆苗出资 26.00万元，占认缴出资额的1.1233%。其中，陈刚为普通合伙人，并担任执行事务合伙人。
珠海横琴嘉时设立时，股权结构如下所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人||合伙人类型||认缴出资（万元）||认缴出资比例（%）|
|1||陈刚||普通合伙人||1,222.65||52.8222||
|2||梁启杰||有限合伙人||416.00||17.9725||
|3||沈昱||有限合伙人||416.00||17.9725||
|4||谢俊伟||有限合伙人||52.00||2.2466||
|5||徐新峰||有限合伙人||52.00||2.2466||
|6||王维||有限合伙人||52.00||2.2466||
|7||周丽莎||有限合伙人||52.00||2.2466||
|8||叶杰||有限合伙人||26.00||1.1233||
|9||陆苗||有限合伙人||26.00||1.1233||
|合计||||||2,314.65||100.0000||

2、2018年4月，合伙份额转让
2018年4月20日，珠海横琴嘉时出具变更决定书，同意将普通合伙人陈刚持有的人民币364.00万元的出资额转让给有限合伙人何达能（中国台湾籍），将普通合伙人陈刚持有的人民币52.00万元的出资额转让给有限合伙人陈五军；同意合伙企业的组织形式由内资有限合伙企业变更为外商投资有限合伙企业。2018
年 4月 25日，珠海市横琴新区工商行政管理局向珠海横琴嘉时核发了变更后的
《营业执照》。
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）上述变更完成后，珠海横琴嘉时的股权结构如下所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人||合伙人类型||认缴出资（万元）||认缴出资比例（%）|
|1||陈刚||普通合伙人||806.65||34.8498||
|2||梁启杰||有限合伙人||416.00||17.9725||
|3||沈昱||有限合伙人||416.00||17.9725||
|4||何达能||有限合伙人||364.00||15.7259||
|5||陈五军||有限合伙人||52.00||2.2466||
|6||谢俊伟||有限合伙人||52.00||2.2466||
|7||徐新峰||有限合伙人||52.00||2.2466||
|8||王维||有限合伙人||52.00||2.2466||
|9||周丽莎||有限合伙人||52.00||2.2466||
|10||叶杰||有限合伙人||26.00||1.1233||
|11||陆苗||有限合伙人||26.00||1.1233||
|合计||||||2,314.65||100.0000||

3、2018年9月，合伙份额转让
2018年9月20日，珠海横琴嘉时出具变更决定书，同意将普通合伙人陈刚持有的人民币52.00万元的出资额转让给有限合伙人熊国辉。2018年9月26日，珠海市横琴新区工商行政管理局向珠海横琴嘉时核发了变更后的《营业执照》。
上述变更完成后，珠海横琴嘉时的股权结构如下所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人||合伙人类型||认缴出资（万元）||认缴出资比例（%）|
|1||陈刚||普通合伙人||754.65||32.6032||
|2||梁启杰||有限合伙人||416.00||17.9725||
|3||沈昱||有限合伙人||416.00||17.9725||
|4||何达能||有限合伙人||364.00||15.7259||
|5||熊国辉||有限合伙人||52.00||2.2466||
|6||陈五军||有限合伙人||52.00||2.2466||
|7||谢俊伟||有限合伙人||52.00||2.2466||
|8||徐新峰||有限合伙人||52.00||2.2466||
|9||王维||有限合伙人||52.00||2.2466||
|10||周丽莎||有限合伙人||52.00||2.2466||
|11||叶杰||有限合伙人||26.00||1.1233||

上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人|合伙人类型||认缴出资（万元）||认缴出资比例（%）|
|12||陆苗||有限合伙人|26.00||1.1233||
|合计|||||2,314.65||100.0000||

4、2018年12月，合伙份额转让
2018年 12月 11日，珠海横琴嘉时出具变更决定书，同意将普通合伙人陈刚持有的人民币104.00万元的出资额各转让52.00万元给有限合伙人熊国辉及林纲正。
针对上述财产份额转让，珠海横琴嘉时于 2018年 12月 14日将工商变更登记手续办理完毕。本次财产份额转让完成后，珠海横琴嘉时的合伙人及其出资份额如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人|合伙人类型||认缴出资（万元）||认缴出资比例（%）|
|1||陈刚||普通合伙人|650.65||28.1101||
|2||梁启杰||有限合伙人|416.00||17.9725||
|3||沈昱||有限合伙人|416.00||17.9725||
|4||何达能||有限合伙人|364.00||15.7259||
|5||熊国辉||有限合伙人|104.00||4.4931||
|6||陈五军||有限合伙人|52.00||2.2466||
|7||林纲正||有限合伙人|52.00||2.2466||
|8||谢俊伟||有限合伙人|52.00||2.2466||
|9||徐新峰||有限合伙人|52.00||2.2466||
|10||王维||有限合伙人|52.00||2.2466||
|11||周丽莎||有限合伙人|52.00||2.2466||
|12||叶杰||有限合伙人|26.00||1.1233||
|13||陆苗||有限合伙人|26.00||1.1233||
|合计|||||2,314.65||100.0000||

（三）产权控制结构图
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|梁启杰|沈昱|何达能|熊国辉|陈五军|林纲正|

||||
|-|-|-|
|谢俊伟|徐新峰|王维|

|||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|28.1|1%|17.|97%|17.|97%|15|.73%|4.|49%|2.|25%|2.2|5%|2.|25%|2.2|5%|2.2|5%|2.|25%|1.1|2%|1.12|%|

珠海横琴嘉时企业管理合伙企业（有限合伙）
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）珠海横琴嘉时透至最终权益人（包括法人、自然人）情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出资人|是否为最终出资人|取得权益时间|出资形式|资金来源|出资比例|
|1|陈刚|是|2017.12.14|货币|自有资金|28.1101%|
|2|梁启杰|是|2017.12.14|货币|自有资金|17.9725%|
|3|沈昱|是|2017.12.14|货币|自有资金|17.9725%|
|4|何达能|是|2018.04.25|货币|自有资金|15.7259%|
|5|熊国辉|是|2018.09.26|货币|自有资金|4.4931%|
|6|陈五军|是|2018.04.25|货币|自有资金|2.2466%|
|7|林纲正|是|2018.12.14|货币|自有资金|2.2466%|
|8|谢俊伟|是|2017.12.14|货币|自有资金|2.2466%|
|9|徐新峰|是|2017.12.14|货币|自有资金|2.2466%|
|10|王维|是|2017.12.14|货币|自有资金|2.2466%|
|11|周丽莎|是|2017.12.14|货币|自有资金|2.2466%|
|12|叶杰|是|2017.12.14|货币|自有资金|1.1233%|
|13|陆苗|是|2017.12.14|货币|自有资金|1.1233%|

（四）执行事务合伙人基本情况
珠海横琴嘉时执行事务合伙人为陈刚先生，其基本信息详见本章之“一、陈刚”之“1、基本情况”。
（五）下属企业情况
截至重组报告书签署日，珠海横琴嘉时为标的公司现有股东、员工持股平台，不存在对外投资的情况。
（六）备案情况
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，珠海横琴嘉时不属于需要备案登记的私募投资基金。
（七）最近三年主要业务发展情况和最近两年主要财务会计数据
珠海横琴嘉时成立于2017年12月14日，除对标的公司进行股权投资以外，
未从事其他生产经营活动，亦未持有其他公司权益。
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）珠海横琴嘉时最近两年财务会计数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年12月31日||2017年12月31日|
|总资产||2,314.82||2,315.04||
|净资产||2,314.42||2,314.64||
||项目||2018年度||2017年度|
|营业收入||0.00||0.00||
|营业利润||-0.22||-0.01||
|净利润||-0.22||-0.01||

注：上述数据未经审计。
四、义乌奇光
（一）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|义乌奇光股权投资合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|注册地址|浙江省义乌市苏溪镇苏福路126号|
|主要办公地点|浙江省义乌市苏溪镇苏福路126号|
|执行事务合伙人|西藏安晖创业投资管理有限公司|
|认缴出资额|95,400.00万元人民币|
|统一社会信用代码|91330782MA28EW853P|
|成立时间|2016年12月15日|
||股权投资、投资管理（以上经营范围不含证券、期货等金融业务,未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。|
|经营范围||

（二）历史沿革
1、2016年12月，义乌奇光设立
义乌奇光成立于2016年12月15日，认缴出资额为93,001.00万元，深圳市卓信融达投资企业（有限合伙）出资10,000.00万元，占认缴出资额的10.7526%，义乌市金融控股有限公司出资 30,000.00万元，占认缴出资额的32.2577%，和谐
成长二期（义乌）投资中心（有限合伙）出资 53,000.00万元，占认缴出资额的
56.9886%；西藏爱奇惠德创业投资管理有限公司出资 1.00万元，占认缴出资额
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）的0.0011%。其中，西藏爱奇惠德创业投资管理有限公司为普通合伙人，并担任执行事务合伙人。
义乌奇光设立时，股权结构如下所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资||认缴出资比例|
||序号||合伙人||合伙人类型|||||
||||||||（万元）||（%）|
|1||和谐成长二期（义乌）投资中心（有限合伙）||有限合伙人||53,000.00||56.9886||
|2||义乌市金融控股有限公司||有限合伙人||30,000.00||32.2577||
|3||深圳市卓信融达投资企业（有限合伙）||有限合伙人||10,000.00||10.7526||
|4||西藏爱奇惠德创业投资管理有限公司||普通合伙人||1.00||0.0011||
|合计||||||93,001.00||100.0000||

2、2017年4月，增资及合伙人退伙、入伙
2017年4月18日，义乌奇光召开合伙人会议，作出变更决定，同意深圳市卓信融达投资企业（有限合伙）退出合伙企业，同意珠海华金智盈投资基金合伙企业（有限合伙）、北京和谐成长投资中心（有限合伙）、周福云加入合伙企业，为有限合伙人。其中，珠海华金智盈投资基金合伙企业（有限合伙）认缴出资17,240.00万元，北京和谐成长投资中心（有限合伙）认缴出资14,860.00万元，周福云认缴出资3,200.00万元；西藏爱奇惠德创业投资管理有限公司变更认缴出资额为 100.00万元，和谐成长二期（义乌）投资中心（有限合伙）变更认缴出资额为40,000.00万元，义乌市金融控股有限公司变更认缴出资额为20,000.00万元。变更完成后，出资总额由 93,001.00万元变更为95,400.00万元。义乌奇光全体合伙人就本次变更通过了合伙协议，并办理完成了工商变更登记手续。2017年5月3日，义乌市市场监督管理局向义乌奇光核发了变更后的《营业执照》。
上述变更完成后，义乌奇光的股权结构如下所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||认缴出资||认缴出资比|
||||合伙人||合伙人类型|||||
||号||||||（万元）||例（%）|
|1||和谐成长二期（义乌）投资中心（有限合伙）||有限合伙人||40,000.00||41.9287||
|2||义乌市金融控股有限公司||有限合伙人||20,000.00||20.9644||
|3||珠海华金智盈投资基金合伙企业（有||有限合伙人||17,240.00||18.0713||

上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||认缴出资||认缴出资比|
||||合伙人||合伙人类型|||||
||号||||||（万元）||例（%）|
|||限合伙）||||||||
|4||北京和谐成长投资中心（有限合伙）||有限合伙人||14,860.00||15.5765||
|5||周福云||有限合伙人||3,200.00||3.3543||
|6||西藏爱奇惠德创业投资管理有限公司||普通合伙人||100.00||0.1048||
|合计||||||95,400.00||100.0000||

3、2018年6月，合伙人退伙、入伙
2018年5月18日，义乌奇光召开合伙人会议，作出变更决定，同意珠海华金智盈投资基金合伙企业（有限合伙）、西藏爱奇惠德创业投资管理有限公司退出合伙企业，同意西藏安晖创业投资管理有限公司加入合伙企业，为普通合伙人，同意珠海华金阿尔法三号股权投资基金合伙企业（有限合伙）加入合伙企业，为有限合伙人。其中，珠海华金阿尔法三号股权投资基金合伙企业（有限合伙）认缴出资17,240.00万元，西藏安晖创业投资管理有限公司认缴出资额为100.00万元。义乌奇光全体合伙人就本次变更通过了合伙协议，并办理完成了工商变更登记手续。2018年 6月 1日，义乌市市场监督管理局向义乌奇光核发了变更后的《营业执照》。
上述变更完成后，义乌奇光的股权结构如下所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||认缴出资||认缴出资比|
||||合伙人||合伙人类型|||||
||号||||||（万元）||例（%）|
|1||和谐成长二期（义乌）投资中心（有限合伙）||有限合伙人||40,000.00||41.9287||
|2||义乌市金融控股有限公司||有限合伙人||20,000.00||20.9644||
|3||珠海华金阿尔法三号股权投资基金合伙企业（有限合伙）||有限合伙人||17,240.00||18.0713||
|4||北京和谐成长投资中心（有限合伙）||有限合伙人||14,860.00||15.5765||
|5||周福云||有限合伙人||3,200.00||3.3543||
|6||西藏安晖创业投资管理有限公司||普通合伙人||100.00||0.1048||
|合计||||||95,400.00||100.0000||

上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（三）产权控制结构图
|||
|-|-|
|牛奎光25.5%杨飞25% 林栋梁25% 王静波24.5%|林栋梁43.75%杨飞43.75%李建光12.5%|

||||
|-|-|-|
|民 政 府杭 州 市人|无资锡委市国||
|10|10|0%|

|||
|-|-|
|民 政 府重 庆 市人||
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

产
监
督
管
理
委
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市
人
民
政
府
国
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资
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国
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学
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团
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公
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产
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资
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公
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公
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委
员
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北
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德
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业
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公
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藏
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谐
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资
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限
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）
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公
司和
谐
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奇
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资
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珠海华发集团有限公司华金资本 23500(0 )100%100%
99.75%0.25%
100%控制100%
0.1%
99.9%
80%
20%10%
100%
100%100%100%100%100%控制 100%100%
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|北京心和（谐有天限成合投伙资）管*理中||全国社会保障基金理事会||||||北京（股有权限投合资伙发）展中心||杭州市产业公发司展投资有限||无锡国联限金公融司投资集团有||
||9%33.2||9%|19.|42%|9|.71%|6.6|6%|2.7|7%|1.9|4%|

|||
|-|-|
|天合津伙歌企斐业鑫（股有权限投合资伙基）金||
|2.7|7%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|金天合津伙歌企斐业基（业有股限权合投伙资）基||金天合津伙歌企斐业兴（业有股限权合投伙资）基||珠海铧有创限股公权司投资管理|
|1.9|4%|0.9|7%|99.|

||||
|-|-|-|
|%35.|65% 14|.85%0.4|

|||
|-|-|
|17.|82% 1.4|

|||
|-|-|
|5% 2.9|1%0.8|

|||
|-|-|
|义乌市金融控股有限公司||
||22.28%|

|||
|-|-|
|0.1|%|

|||
|-|-|
|15.5|8|

|||
|-|-|
|18.0|7%|

上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）义乌奇光穿透至最终出资人（包括法人、自然人）情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东/出资人|是否最终出资人|取得权益时间|出资形式|资金来源|出资比例|对义乌奇光的出资份额|
|1|西藏安晖创业投资管理有限公司|是|2018.06|货币|自筹资金|0.10%|0.1000%|
|2|和谐成长二期（义乌）投资中心（有限合伙）|否|2016.12|货币|自筹资金|41.93%|41.9300%|
|2.1|北京和谐欣荣投资中心（有限合伙）|否|2016.10|货币|自筹资金|3.00%|1.2579%|
|2.1.1|和谐天明投资管理（北京）有限公司|是|2016.06|货币|自筹资金|0.10%|0.0013%|
|2.1.2|西藏爱奇惠德创业投资管理有限公司|是|2016.06|货币|自筹资金|99.90%|1.2566%|
|2.2|义乌市金融控股有限公司|是|2016.11|货币|自筹资金|22.28%|9.3420%|
|2.3|天津天保控股有限公司|是|2018.04|货币|自筹资金|17.82%|7.4719%|
|2.4|杭州市金融投资集团有限公司|是|2018.04|货币|自筹资金|1.49%|0.6248%|
|2.5|湖北省长江经济带产业引导基金合伙企业（有限合伙）|否|2018.04|货币|自筹资金|14.85%|6.2266%|
|2.5.1|湖北省长江产业投资集团有限公司|是|2015.12|货币|自筹资金|99.75%|6.2110%|
|2.5.2|湖北省长江经济带产业基金管理有限公司|是|2015.12|货币|自筹资金|0.25%|0.0156%|
|2.6|佛山市创新创业产业引导基金投资有限公司|是|2018.04|货币|自筹资金|1.49%|0.6248%|
|2.7|义乌市稠合投资管理合伙企业（有限合伙）|否|2018.04|货币|自筹资金|0.46%|0.1290%|
|2.7.1|义乌市易富力合资本管理有限公司|是|2016.11|货币|自筹资金|9.68%|0.0125%|
|2.7.2|周冀|是|2016.12|货币|自筹资金|25.81%|0.0333%|
|2.7.3|罗姣青|是|2016.12|货币|自筹资金|16.13%|0.0208%|
|2.7.4|戴肇辉|是|2016.12|货币|自筹资金|9.68%|0.0125%|
|2.7.5|黄子恒|是|2016.12|货币|自筹资金|6.45%|0.0083%|

上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东/出资人|是否最终出资人|取得权益时间|出资形式|资金来源|出资比例|对义乌奇光的出资份额|
|2.7.6|陈伟|是|2016.12|货币|自筹资金|3.23%|0.0042%|
|2.7.7|闫宪斌|是|2016.12|货币|自筹资金|3.23%|0.0042%|
|2.7.8|刁孟元|是|2016.12|货币|自筹资金|3.23%|0.0042%|
|2.7.9|吴晓松|是|2016.12|货币|自筹资金|3.23%|0.0042%|
|2.7.10|盛依群|是|2016.12|货币|自筹资金|3.23%|0.0042%|
|2.7.11|毛丽珍|是|2016.12|货币|自筹资金|3.23%|0.0042%|
|2.7.12|陈嫣|是|2016.12|货币|自筹资金|3.23%|0.0042%|
|2.7.13|虞修星|是|2016.12|货币|自筹资金|3.23%|0.0042%|
|2.7.14|刘丹|是|2016.12|货币|自筹资金|3.23%|0.0042%|
|2.7.15|潘九生|是|2016.12|货币|自筹资金|3.23%|0.0042%|
|2.8|中国科学院控股有限公司|是|2018.04|货币|自筹资金|2.97%|1.2453%|
|2.9|全国社会保障基金理事会|是|2018.04|货币|自筹资金|35.65%|14.9480%|
|3|义乌市金融控股有限公司|是|2016.12|货币|自筹资金|20.96%|20.9600%|
|4|珠海华金阿尔法三号股权投资基金合伙企业（有限合伙）|否|2018.06|货币|自筹资金|18.07%|18.0700%|
|4.1|珠海铧创股权投资管理有限公司|是|2017.10|货币|自筹资金|99.90%|18.0519%|
|4.2|珠海铧盈投资有限公司|是|2017.10|货币|自筹资金|0.10%|0.0181%|
|5|北京和谐成长投资中心（有限合伙）|否|2017.05|货币|自筹资金|15.58%|15.5800%|
|5.1|全国社会保障基金理事会|是|2010.08|货币|自筹资金|33.29%|5.1866%|
|5.2|中国科学院控股有限公司|是|2010.08|货币|自筹资金|19.42%|3.0256%|
|5.3|北京国有资本经营管|是|2012.01|货币|自筹|9.71%|1.5128%|

上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东/出资人|是否最终出资人|取得权益时间|出资形式|资金来源|出资比例|对义乌奇光的出资份额|
||理中心||||资金|||
|5.4|北京股权投资发展中心（有限合伙）|否|2011.12|货币|自筹资金|6.66%|1.0376%|
|5.4.1|北京京国管投资发展有限公司|是|2016.01|货币|自筹资金|0.01%|0.0001%|
|5.4.2|北京国有资本经营管理中心|是|2010.07|货币|自筹资金|99.99%|1.0375%|
|5.5|重庆天使投资引导基金有限公司|是|2011.06|货币|自筹资金|5.55%|0.8647%|
|5.6|国创开元股权投资基金（有限合伙）|否|2012.01|货币|自筹资金|5.55%|0.8647%|
|5.6.1|国开开元股权投资基金管理有限公司|是|2010.12|货币|自筹资金|1.00%|0.0086%|
|5.6.2|厚瑞股权投资有限公司|是|2014.12|货币|自筹资金|39.41%|0.3408%|
|5.6.3|国开金融有限责任公司|是|2010.12|货币|自筹资金|35.50%|0.3070%|
|5.6.4|苏州元禾控股股份有限公司|是|2010.12|货币|自筹资金|10.00%|0.0865%|
|5.6.5|江苏云杉资本管理有限公司|是|2017.11|货币|自筹资金|4.50%|0.0389%|
|5.6.6|苏州国际发展集团有限公司|是|2014.12|货币|自筹资金|3.00%|0.0259%|
|5.6.7|兴铁资本投资管理有限公司|是|2017.09|货币|自筹资金|2.00%|0.0173%|
|5.6.8|昆山国创投资集团有限公司|是|2014.12|货币|自筹资金|2.00%|0.0173%|
|5.6.9|南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司|是|2014.12|货币|自筹资金|1.50%|0.0130%|
|5.6.10|雨润控股集团有限公司|是|2015.06|货币|自筹资金|0.56%|0.0048%|
|5.6.11|华为投资控股有限公司|是|2010.12|货币|自筹资金|0.53%|0.0046%|
|5.7|天津泰达股份有限公司|是|2011.06|货币|自筹资金|2.91%|0.4534%|
|5.8|天津歌斐鑫股权投资基金合伙企业（有限合伙）|否|2010.08|货币|自筹资金|2.77%|0.4316%|
|5.8.1|上海歌斐蔚苑投资中|否|2015.09|货币|自筹|68.66%|0.2963%|

上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东/出资人|是否最终出资人|取得权益时间|出资形式|资金来源|出资比例|对义乌奇光的出资份额|
||心（有限合伙）||||资金|||
|5.8.1.1|上海歌斐资产管理有限公司|是|2015.11|货币|自筹资金|0.00%|0.0000%|
|5.8.1.2|天津歌斐资产管理有限公司（代歌斐资产天津歌斐鑫一号投资基金）|否|2015.11|货币|自筹资金|100.00%|0.2963%|
|5.8.1.2.1|刘**|是|2015.05|货币|自筹资金|2.33%|0.0069%|
|5.8.1.2.2|万**|是|2015.07|货币|自筹资金|1.74%|0.0052%|
|5.8.1.2.3|宣**|是|2015.07|货币|自筹资金|2.91%|0.0086%|
|5.8.1.2.4|陈*|是|2015.05|货币|自筹资金|1.74%|0.0052%|
|5.8.1.2.5|马**|是|2015.07|货币|自筹资金|8.72%|0.0258%|
|5.8.1.2.6|曹**|是|2015.05|货币|自筹资金|1.74%|0.0052%|
|5.8.1.2.7|黄**|是|2015.05|货币|自筹资金|1.74%|0.0052%|
|5.8.1.2.8|钟**|是|2015.07|货币|自筹资金|2.91%|0.0086%|
|5.8.1.2.9|凌*|是|2015.07|货币|自筹资金|1.74%|0.0052%|
|5.8.1.2.10|嵇**|是|2015.07|货币|自筹资金|2.33%|0.0069%|
|5.8.1.2.11|徐*|是|2015.07|货币|自筹资金|1.74%|0.0052%|
|5.8.1.2.12|黄**|是|2015.07|货币|自筹资金|1.74%|0.0052%|
|5.8.1.2.13|孙**|是|2015.07|货币|自筹资金|2.03%|0.0060%|
|5.8.1.2.14|陈**|是|2015.07|货币|自筹资金|1.74%|0.0052%|
|5.8.1.2.15|李**|是|2015.07|货币|自筹资金|1.74%|0.0052%|
|5.8.1.2.16|张*|是|2019.03|货币|自筹资金|2.91%|0.0086%|
|5.8.1.2.17|孙**|是|2015.05|货币|自筹|2.91%|0.0086%|

上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东/出资人|是否最终出资人|取得权益时间|出资形式|资金来源|出资比例|对义乌奇光的出资份额|
||||||资金|||
|5.8.1.2.18|马**|是|2015.05|货币|自筹资金|1.74%|0.0052%|
|5.8.1.2.19|张**|是|2015.07|货币|自筹资金|2.33%|0.0069%|
|5.8.1.2.20|朱**|是|2015.05|货币|自筹资金|2.91%|0.0086%|
|5.8.1.2.21|王*|是|2015.07|货币|自筹资金|2.91%|0.0086%|
|5.8.1.2.22|顾**|是|2015.03|货币|自筹资金|2.91%|0.0086%|
|5.8.1.2.23|林*|是|2015.07|货币|自筹资金|1.74%|0.0052%|
|5.8.1.2.24|舒**|是|2015.07|货币|自筹资金|1.74%|0.0052%|
|5.8.1.2.25|陶**|是|2015.05|货币|自筹资金|4.36%|0.0129%|
|5.8.1.2.26|冯**|是|2015.07|货币|自筹资金|1.74%|0.0052%|
|5.8.1.2.27|张**|是|2015.05|货币|自筹资金|2.33%|0.0069%|
|5.8.1.2.28|汪**|是|2015.05|货币|自筹资金|8.72%|0.0258%|
|5.8.1.2.29|李**|是|2015.05|货币|自筹资金|2.91%|0.0086%|
|5.8.1.2.30|陈**|是|2015.07|货币|自筹资金|8.72%|0.0258%|
|5.8.1.2.31|袁**|是|2015.07|货币|自筹资金|1.74%|0.0052%|
|5.8.1.2.32|何**|是|2015.07|货币|自筹资金|1.74%|0.0052%|
|5.8.1.2.33|郁**|是|2015.07|货币|自筹资金|2.91%|0.0086%|
|5.8.1.2.34|刘*|是|2015.07|货币|自筹资金|1.74%|0.0052%|
|5.8.1.2.35|钟**|是|2015.07|货币|自筹资金|2.33%|0.0069%|
|5.8.1.2.36|康*|是|2015.07|货币|自筹资金|1.74%|0.0052%|
|5.8.2|上海南都集团有限公|是|2015.09|货币|自筹|19.96%|0.0861%|

上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东/出资人|是否最终出资人|取得权益时间|出资形式|资金来源|出资比例|对义乌奇光的出资份额|
||司||||资金|||
|5.8.3|苏州凯天投资咨询有限公司|是|2015.09|货币|自筹资金|5.99%|0.0259%|
|5.8.4|远东控股集团有限公司|是|2015.09|货币|自筹资金|2.00%|0.0086%|
|5.8.5|天津歌斐资产管理有限公司|是|2015.09|货币|自筹资金|1.01%|0.0044%|
|5.8.6|郭斐|是|2015.09|货币|自筹资金|1.20%|0.0052%|
|5.8.7|高山|是|2016.11|货币|自筹资金|1.20%|0.0052%|
|5.9|杭州市产业发展投资有限公司|是|2012.01|货币|自筹资金|2.77%|0.4316%|
|5.10|无锡国联金融投资集团有限公司|是|2012.01|货币|自筹资金|1.94%|0.3023%|
|5.11|天津歌斐基业股权投资基金合伙企业（有限合伙）|否|2011.06|货币|自筹资金|1.94%|0.3023%|
|5.11.1|芜湖歌斐资产管理有限公司（代歌斐资产天津歌斐集烨一号投资基金）|否|2016.05|货币|自筹资金|70.44%|0.2129%|
|5.11.1.1|苏**|是|2016.01|货币|自筹资金|2.59%|0.0055%|
|5.11.1.2|甄**|是|2016.03|货币|自筹资金|2.59%|0.0055%|
|5.11.1.3|吕**|是|2016.03|货币|自筹资金|2.59%|0.0055%|
|5.11.1.4|吕*|是|2015.12|货币|自筹资金|3.37%|0.0072%|
|5.11.1.5|单**|是|2016.03|货币|自筹资金|2.59%|0.0055%|
|5.11.1.6|蒋**|是|2016.01|货币|自筹资金|2.59%|0.0055%|
|5.11.1.7|冯**|是|2016.03|货币|自筹资金|2.59%|0.0055%|
|5.11.1.8|宋**|是|2016.01|货币|自筹资金|2.59%|0.0055%|
|5.11.1.9|余*|是|2016.01|货币|自筹资金|2.59%|0.0055%|

上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东/出资人|是否最终出资人|取得权益时间|出资形式|资金来源|出资比例|对义乌奇光的出资份额|
|5.11.1.10|高**|是|2016.01|货币|自筹资金|2.33%|0.0050%|
|5.11.1.11|曾**|是|2016.01|货币|自筹资金|3.11%|0.0066%|
|5.11.1.12|沈*|是|2015.12|货币|自筹资金|5.18%|0.0110%|
|5.11.1.13|朱**|是|2018.05|货币|自筹资金|2.59%|0.0055%|
|5.11.1.14|薛**|是|2016.01|货币|自筹资金|2.07%|0.0044%|
|5.11.1.15|劳**|是|2016.01|货币|自筹资金|2.85%|0.0061%|
|5.11.1.16|高*|是|2015.12|货币|自筹资金|2.59%|0.0055%|
|5.11.1.17|崔**|是|2016.01|货币|自筹资金|3.89%|0.0083%|
|5.11.1.18|黄*|是|2016.01|货币|自筹资金|2.59%|0.0055%|
|5.11.1.19|胡**|是|2016.01|货币|自筹资金|2.59%|0.0055%|
|5.11.1.20|魏*|是|2016.03|货币|自筹资金|2.59%|0.0055%|
|5.11.1.21|陆**|是|2016.03|货币|自筹资金|2.59%|0.0055%|
|5.11.1.22|王*|是|2016.01|货币|自筹资金|2.59%|0.0055%|
|5.11.1.23|田*|是|2016.01|货币|自筹资金|2.07%|0.0044%|
|5.11.1.24|章*|是|2016.01|货币|自筹资金|2.59%|0.0055%|
|5.11.1.25|陆**|是|2016.03|货币|自筹资金|2.59%|0.0055%|
|5.11.1.26|吴**|是|2016.03|货币|自筹资金|2.59%|0.0055%|
|5.11.1.27|范**|是|2016.03|货币|自筹资金|2.59%|0.0055%|
|5.11.1.28|勇**|是|2016.01|货币|自筹资金|5.18%|0.0110%|
|5.11.1.29|王**|是|2016.01|货币|自筹资金|2.59%|0.0055%|

上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东/出资人|是否最终出资人|取得权益时间|出资形式|资金来源|出资比例|对义乌奇光的出资份额|
|5.11.1.30|周**|是|2016.01|货币|自筹资金|2.07%|0.0044%|
|5.11.1.31|汤**|是|2016.01|货币|自筹资金|2.59%|0.0055%|
|5.11.1.32|王**|是|2016.01|货币|自筹资金|2.59%|0.0055%|
|5.11.1.33|徐*|是|2016.03|货币|自筹资金|3.11%|0.0066%|
|5.11.1.34|王**|是|2016.01|货币|自筹资金|2.59%|0.0055%|
|5.11.1.35|沈**|是|2016.03|货币|自筹资金|2.59%|0.0055%|
|5.11.1.36|金**|是|2016.01|货币|自筹资金|2.59%|0.0055%|
|5.11.2|张家港保税区聚亨咨询服务有限公司|是|2017.09|货币|自筹资金|3.65%|0.0110%|
|5.11.3|天津歌斐资产管理有限公司|是|2017.09|货币|自筹资金|9.49%|0.0287%|
|5.11.4|上海歌斐蔚蕴投资中心（有限合伙）|否|2017.09|货币|自筹资金|1.82%|0.0055%|
|5.11.4.1|上海歌斐资产管理有限公司|是|2015.01|货币|自筹资金|0.00%|0.0000%|
|5.11.4.2|歌斐资产管理有限公司（代歌斐资产以诺教育基金一号投资基金）|否|2015.01|货币|自筹资金|100.00%|0.0055%|
|5.11.4.2.1|陈**|是|2014.07|货币|自筹资金|1.64%|0.0001%|
|5.11.4.2.2|蓝豹股份有限公司|是|2014.07|货币|自筹资金|1.64%|0.0001%|
|5.11.4.2.3|黄**|是|2014.07|货币|自筹资金|3.28%|0.0002%|
|5.11.4.2.4|江苏常隆化工有限公司|是|2014.08|货币|自筹资金|4.92%|0.0003%|
|5.11.4.2.5|上海诺亚投资管理有限公司|是|2017.08|货币|自筹资金|16.39%|0.0009%|
|5.11.4.2.6|徐**|是|2014.07|货币|自筹资金|1.64%|0.0001%|
|5.11.4.2.7|包**|是|2014.07|货币|自筹资金|3.28%|0.0002%|

上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东/出资人|是否最终出资人|取得权益时间|出资形式|资金来源|出资比例|对义乌奇光的出资份额|
|5.11.4.2.8|刘**|是|2014.07|货币|自筹资金|1.64%|0.0001%|
|5.11.4.2.9|朱**|是|2014.07|货币|自筹资金|3.28%|0.0002%|
|5.11.4.2.10|殷**|是|2014.07|货币|自筹资金|1.64%|0.0001%|
|5.11.4.2.11|谭**|是|2014.07|货币|自筹资金|1.64%|0.0001%|
|5.11.4.2.12|李*|是|2014.07|货币|自筹资金|3.28%|0.0002%|
|5.11.4.2.13|顾**|是|2014.07|货币|自筹资金|4.92%|0.0003%|
|5.11.4.2.14|洪城大厦（集团）股份有限公司|是|2014.07|货币|自筹资金|8.20%|0.0005%|
|5.11.4.2.15|上海贝思特电子部件有限公司|是|2014.07|货币|自筹资金|3.28%|0.0002%|
|5.11.4.2.16|高**|是|2014.07|货币|自筹资金|1.64%|0.0001%|
|5.11.4.2.17|周**|是|2014.07|货币|自筹资金|1.64%|0.0001%|
|5.11.4.2.18|程*|是|2014.07|货币|自筹资金|1.64%|0.0001%|
|5.11.4.2.19|陈*|是|2014.07|货币|自筹资金|1.64%|0.0001%|
|5.11.4.2.20|上海市外联因私出入境服务有限公司|是|2014.07|货币|自筹资金|1.64%|0.0001%|
|5.11.4.2.21|韩*|是|2014.08|货币|自筹资金|1.64%|0.0001%|
|5.11.4.2.22|王*|是|2014.06|货币|自筹资金|1.64%|0.0001%|
|5.11.4.2.23|刘**|是|2014.08|货币|自筹资金|1.64%|0.0001%|
|5.11.4.2.24|王**|是|2014.07|货币|自筹资金|1.64%|0.0001%|
|5.11.4.2.25|何**|是|2014.07|货币|自筹资金|3.28%|0.0002%|
|5.11.4.2.26|浙江杰夏电力发展有限公司|是|2014.07|货币|自筹资金|3.28%|0.0002%|
|5.11.4.2.27|吴**|是|2014.07|货币|自筹资金|1.64%|0.0001%|

上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东/出资人|是否最终出资人|取得权益时间|出资形式|资金来源|出资比例|对义乌奇光的出资份额|
|5.11.4.2.28|刘**|是|2014.07|货币|自筹资金|1.64%|0.0001%|
|5.11.4.2.29|赵**|是|2014.07|货币|自筹资金|1.64%|0.0001%|
|5.11.4.2.30|何*|是|2014.07|货币|自筹资金|3.28%|0.0002%|
|5.11.4.2.31|高**|是|2014.08|货币|自筹资金|1.64%|0.0001%|
|5.11.4.2.32|兰*|是|2014.07|货币|自筹资金|3.28%|0.0002%|
|5.11.4.2.33|秦**|是|2014.07|货币|自筹资金|1.64%|0.0001%|
|5.11.4.2.34|龚**|是|2014.07|货币|自筹资金|1.64%|0.0001%|
|5.11.4.2.35|姜**|是|2014.07|货币|自筹资金|1.64%|0.0001%|
|5.11.5|江苏汇鸿国际集团中锦控股有限公司|是|2017.09|货币|自筹资金|1.82%|0.0055%|
|5.11.6|常州市立强水电安装装潢工程部|否|2017.09|货币|自筹资金|1.82%|0.0055%|
|5.11.6.1|路元明|是|2005.02|货币|自筹资金|--|0.0055%|
|5.11.7|詹忆源|是|2017.09|货币|自筹资金|7.30%|0.0221%|
|5.11.8|余兆杨|是|2017.09|货币|自筹资金|1.46%|0.0044%|
|5.11.9|黄丽萍|是|2018.03|货币|自筹资金|2.19%|0.0066%|
|5.12|北京中关村创业投资发展有限公司|是|2010.08|货币|自筹资金|1.39%|0.2166%|
|5.13|中关村科技园区海淀园创业服务中心|是|2010.08|货币|自筹资金|1.39%|0.2166%|
|5.14|天津歌斐兴业股权投资基金合伙企业（有限合伙）|否|2011.06|货币|自筹资金|0.97%|0.1511%|
|5.14.1|天津歌斐资产管理有限公司|是|2010.12|货币|自筹资金|0.91%|0.0014%|
|5.14.2|芜湖歌斐资产管理有限公司（代歌斐资产天津歌斐幸烨一号投|否|2016.08|货币|自筹资金|79.59%|0.1203%|

上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东/出资人|是否最终出资人|取得权益时间|出资形式|资金来源|出资比例|对义乌奇光的出资份额|
||资基金）|||||||
|5.14.2.1|顾**|是|2016.01|货币|自筹资金|4.24%|0.0051%|
|5.14.2.2|殷*|是|2016.01|货币|自筹资金|5.08%|0.0061%|
|5.14.2.3|邓**|是|2016.04|货币|自筹资金|4.24%|0.0051%|
|5.14.2.4|刘*|是|2016.01|货币|自筹资金|3.39%|0.0041%|
|5.14.2.5|储**|是|2016.03|货币|自筹资金|4.24%|0.0051%|
|5.14.2.6|王**|是|2016.03|货币|自筹资金|2.54%|0.0031%|
|5.14.2.7|邵**|是|2016.03|货币|自筹资金|4.24%|0.0051%|
|5.14.2.8|蔡**|是|2016.03|货币|自筹资金|3.39%|0.0041%|
|5.14.2.9|庄**|是|2016.03|货币|自筹资金|3.39%|0.0041%|
|5.14.2.10|温**|是|2016.01|货币|自筹资金|4.24%|0.0051%|
|5.14.2.11|童**|是|2016.01|货币|自筹资金|8.47%|0.0102%|
|5.14.2.12|周*|是|2016.01|货币|自筹资金|3.39%|0.0041%|
|5.14.2.13|吴**|是|2016.03|货币|自筹资金|4.24%|0.0051%|
|5.14.2.14|杨*|是|2016.01|货币|自筹资金|4.24%|0.0051%|
|5.14.2.15|韩**|是|2016.03|货币|自筹资金|4.24%|0.0051%|
|5.14.2.16|王**|是|2016.01|货币|自筹资金|4.24%|0.0051%|
|5.14.2.17|童**|是|2016.03|货币|自筹资金|3.39%|0.0041%|
|5.14.2.18|骆**|是|2016.01|货币|自筹资金|8.47%|0.0102%|
|5.14.2.19|周**|是|2016.03|货币|自筹资金|4.24%|0.0051%|
|5.14.2.20|龚**|是|2016.03|货币|自筹|4.24%|0.0051%|

上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东/出资人|是否最终出资人|取得权益时间|出资形式|资金来源|出资比例|对义乌奇光的出资份额|
||||||资金|||
|5.14.2.21|王*|是|2016.03|货币|自筹资金|3.39%|0.0041%|
|5.14.2.22|陶*|是|2016.01|货币|自筹资金|4.24%|0.0051%|
|5.14.2.23|许**|是|2016.03|货币|自筹资金|4.24%|0.0051%|
|5.14.3|浙江翡冷翠文化传播有限公司|是|2010.12|货币|自筹资金|4.06%|0.0061%|
|5.14.4|浙江宝海针织袜业有限公司|是|2010.12|货币|自筹资金|4.06%|0.0061%|
|5.14.5|张逸明|是|2010.12|货币|自筹资金|4.06%|0.0061%|
|5.14.6|徐爱春|是|2010.12|货币|自筹资金|3.25%|0.0049%|
|5.14.7|高丽群|是|2010.12|货币|自筹资金|4.06%|0.0061%|
|5.15|上海市杨浦区金融发展服务中心|是|2010.08|货币|自筹资金|0.83%|0.1293%|
|5.16|北京和谐爱奇投资中心（有限合伙）|否|2010.08|货币|自筹资金|2.43%|0.3786%|
|5.16.1|西藏和谐投资管理有限公司|是|2016.04|货币|自筹资金|80.00%|0.3029%|
|5.16.2|和谐爱奇投资管理（北京）有限公司|是|2010.04|货币|自筹资金|20.00%|0.0757%|
|5.17|北京和谐天成投资管理中心（有限合伙）|否|2010.08|货币|自筹资金|0.49%|0.0763%|
|5.17.1|和谐爱奇投资管理（北京）有限公司|是|2010.05|货币|自筹资金|10.00%|0.0076%|
|5.17.2|北京和谐爱奇投资中心（有限合伙）|否|2010.05|货币|自筹资金|90.00%|0.0687%|
|5.17.2.1|和谐爱奇投资管理（北京）有限公司|是|2010.04|货币|自筹资金|20.00%|0.0137%|
|5.17.2.2|西藏和谐投资管理有限公司|是|2016.04|货币|自筹资金|80.00%|0.0550%|
|6|周福云|是|2017.05|货币|自筹资金|3.35%|3.3500%|

（四）执行事务合伙人基本情况
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）1、西藏安晖创业投资管理有限公司
义乌奇光执行事务合伙人为西藏安晖创业投资管理有限公司，其基本信息如下：
|||
|-|-|
||西藏安晖创业投资管理有限公司|
|企业名称||
||有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|企业类型||
||西藏自治区拉萨市堆龙德庆区人和鑫座B幢0901号|
|企业地址||
||牛奎光|
|法定代表人||
||1,100万元人民币|
|注册资本||
||91540125MA6T450340|
|统一社会信用代码||
||2017年10月13日|
|成立时间||
||受托管理创业投资基金（不含公募基金；不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得从事房地产和担保业务，不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）|
|经营范围||

2、历史沿革
2017年10月，西藏安晖设立
西藏安晖成立于 2017年 10月 13日，注册资本为 1,100.00万元，西藏爱奇惠德创业投资管理有限公司出资1,100.00万元，持有100%股权。
西藏安晖设立时，股权结构如下所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||注册资本（万元）||出资比例（%）|
|1||西藏爱奇惠德创业投资管理有限公司||1,100.00||100.0000||
|合计||||1,100.00||100.0000||

3、产权控制结构图
西藏安晖具体产权控制结构图请参见本章之“四、义乌奇光”之“（三）产权控制结构图”。
4、主要股东基本情况
西藏爱奇惠德创业投资管理有限公司持有西藏安晖100%股权，其基本信息
如下：
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
||西藏爱奇惠德创业投资管理有限公司|
|企业名称||
||有限责任公司(自然人投资或控股)|
|企业类型||
||拉萨经济技术开发区金珠西路158号阳光新城A区3栋1单元5-2号|
|住所||
||牛奎光|
|法定代表人||
||1,000万元人民币|
|注册资本||
||91540091MA6T1B0H9F|
|统一社会信用代码||
||2016年5月16日|
|成立时间||
||创业投资管理（不含公募基金;不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务；不得从事房地产和担保业务）|
|经营范围||

西藏爱奇惠德创业投资管理有限公司持有西藏安晖100%股权。西藏爱奇惠德创业投资管理有限公司具体控制结构详见本章之“四、义乌奇光”之“（三）产权控制结构图”。
5、下属企业情况
西藏安晖直接持有义乌奇光0.1048%的出资额并任执行事务合伙人。除此之外，西藏安晖主要对外投资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||注册资本（万元）||||||
||||公司名称|||经营范围||持股比例（%|）|
||号|||||||||
|1||义乌和谐光灿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）||45,100.00|企业管理咨询、私募股权投资((以上经营范围未经金融等行业监管部门的批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务))。||0.22（西藏安晖担任执行事务合伙人）|||
|2||珠海安晖投资企业（有限合伙）||1,100.00|股权投资；以自有资金进行项目投资；以自有资金进行实业投资；投资咨询。||9.09（西藏安晖担任执行事务合伙人）|||

6、最近三年主要业务发展情况
西藏安晖成立于2017年10月13日，成立后主要从事投资管理业务。
7、最近两年主要财务会计数据
西藏安晖成立于2017年10月13日，最近两年的主要财务会计数据如下：
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目||2018年12月31日|2017年12月31日|
|总资产||1,095.30||1,100.84|
|净资产||1,095.30||1,097.76|
||项目||2018年度|2017年度|
|营业收入||-||-|
|营业利润||-2.46||-2.24|
|净利润||-2.46||-2.24|

注：上述数据已经审计。
（五）下属企业情况
截至重组报告书签署日，义乌奇光持有爱旭科技41.34%股权，除此之外，义乌奇光无持股5%以上的其他重要对外投资。
（六）备案情况
义乌奇光已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号：SW4780。
（七）最近三年主要业务发展情况
义乌奇光于2016年12月设立，自设立起主要从事股权投资业务。
（八）最近两年主要财务会计数据
义乌奇光最近两年的主要财务会计数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年12月31日||2017年12月31日|
|总资产||268,589.21||120,343.57||
|净资产||267,498.87||119,788.63||
||项目||2018年度||2017年度|
|营业收入||148,249.53||25,002.28||
|利润总额||147,710.24||24,388.69||
|净利润||147,710.24||24,388.69||

注：上述数据未经审计。
（九）其他事项
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）1、利润分配、亏损承担及合伙事务执行的协议安排
根据义乌奇光现行有效的合伙协议，义乌奇光的利润安排和亏损分担办法如下：
（1）企业的利润和亏损，由合伙人依照出资比例分配和分担；
（2）合伙企业存续期间，合伙人依据合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以增加对合伙企业的出资，用于扩大经营规模或者弥补亏损；
（3）企业年度的或者一定时期的利润分配或亏损分担的具体方案，由全体合伙人协商决定。
合伙企业事务执行的安排如下：
（1）全体合伙人委托一名普通合伙人为执行事务合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务。不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况，并依照约定向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况，收益归合伙企业，所产生的费用，由合伙企业承担；
（2）合伙企业办理变更、注销登记、设立分支机构、清算组备案、修改合伙协议应该经全体合伙人一致同意，法律法规及本协议有明确规定的除外。
2、合伙人变动情况
本次交易停牌前六个月及停牌期间，义乌奇光未发生合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况。
根据义乌奇光出具的说明，义乌奇光尚不存在关于未来存续期间合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份等变动的明确安排。
五、南通沿海创投
（一）基本情况
|||
|-|-|
||江苏南通沿海创业投资基金（有限合伙）|
|企业名称||
||有限合伙企业|
|企业类型||
||南通高新区新世纪大道266号江海智汇园A2楼|
|注册地址||
||南通高新区新世纪大道266号江海智汇园A2楼|
|主要办公地点||

上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
||西藏金缘投资管理有限公司|
|执行事务合伙人||
||30,000万元人民币|
|认缴出资额||
||91320600MA1MYJ9H2K|
|统一社会信用代码||
||2016年11月8日|
|成立时间||
||创业投资、产业投资、股权投资。（不得以公开方式募集资金；不得公开交易证券类产品和金融衍生品；不得发放贷款;不得从事融资性担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

（二）历史沿革
1、2016年11月，南通沿海创投设立
南通沿海创投成立于 2016年 11月 8日，认缴出资额为 11,000万元，江苏省沿海开发集团有限公司出资 4,500万元，占认缴出资额的40.9091%，南通市通州区惠通投资有限责任公司出资3,000万元，占认缴出资额的27.2727%，南通高新区科技城投资发展有限公司出资3,000万元，占认缴出资额的27.2727%，西藏金缘投资管理有限公司（以下简称“西藏金缘”）出资 500万元，占认缴出资额的4.5455%，其中，西藏金缘为普通合伙人，并担任执行事务合伙人。
南通沿海创投设立时，股权结构如下所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||认缴出资||认缴出资比|
||||合伙人||合伙人类型|||||
||号||||||（万元）||例（%）|
|1||江苏省沿海开发集团有限公司||有限合伙人||4,500.00||40.9091||
|2||南通市通州区惠通投资有限责任公司||有限合伙人||3,000.00||27.2727||
|3||南通高新区科技城投资发展有限公司||有限合伙人||3,000.00||27.2727||
|4||西藏金缘投资管理有限公司||普通合伙人||500.00||4.5455||
|合计||||||11,000.00||100.0000||

2、2016年12月，第一次合伙人入伙
2016年12月2日，南通沿海创投作出变更决定，同意西藏金缘、江苏新扬子造船有限公司、葛荣德增加 10,600万元出资额。南通沿海创投全体合伙人就本次变更通过了合伙协议，并办理完成了变更所需的工商变更登记手续。2017年2月7日，南通市工商行政管理局向南通沿海创投核发了变更后的《营业执照》。
上述变更完成后，南通沿海创投的股权结构如下所示：
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||认缴出资||认缴出资比例|
||||合伙人||合伙人类型|||||
||号||||||（万元）||（%）|
|1||江苏新扬子造船有限公司||有限合伙人||9,000.00||41.6667||
|2||江苏省沿海开发集团有限公司||有限合伙人||4,500.00||20.8333||
|3||南通市通州区惠通投资有限责任公司||有限合伙人||3,000.00||13.8889||
|4||南通高新区科技城投资发展有限公司||有限合伙人||3,000.00||13.8889||
|5||葛荣德||有限合伙人||1,500.00||6.9444||
|6||西藏金缘投资管理有限公司||普通合伙人||600.00||2.7778||
|合计||||||21,600.00||100.0000||

3、2017年10月，第二次合伙人入伙
2016年12月2日，南通沿海创投作出变更决定，同意认缴出资额由 21,600万元增加至27,600万元，增资6,000万元由南通江海产业发展投资基金（有限合伙）以货币出资。南通沿海创投全体合伙人就本次变更通过了合伙协议，并办理完成了变更所需的工商变更登记手续。2017年 11月 21日，南通市工商行政管理局向南通沿海创投核发了变更后的《营业执照》。
上述变更完成后，南通沿海创投的股权结构如下所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||认缴出资||认缴出资比|
||||合伙人||合伙人类型|||||
||号||||||（万元）||例（%）|
|1||江苏新扬子造船有限公司||有限合伙人||9,000.00||32.6087||
|2||南通江海产业发展投资基金（有限合伙）||有限合伙人||6,000.00||21.7391||
|3||江苏省沿海开发集团有限公司||有限合伙人||4,500.00||16.3043||
|4||南通市通州区惠通投资有限责任公司||有限合伙人||3,000.00||10.8696||
|5||南通高新区科技城投资发展有限公司||有限合伙人||3,000.00||10.8696||
|6||葛荣德||有限合伙人||1,500.00||5.4348||
|7||西藏金缘投资管理有限公司||普通合伙人||600.00||2.1739||
|合计||||||27,600.00||100.0000||

4、2018年4月，第三次合伙人入伙
2018年4月18日，南通沿海创投作出变更决定，同意认缴出资额由 27,600万元增加至30,000万元，增资2,400万元。其中徐志君出资800万元，谢龙出资
600万元，李新春出资200万元，周红出资500万元，冯桂花出资300万元。南
通沿海创投全体合伙人就本次变更通过了合伙协议，并办理完成了变更所需的工
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）商变更登记手续。2018年4月24日，南通市通州区行政审批局向南通沿海创投核发了变更后的《营业执照》。
上述变更完成后，南通沿海创投的股权结构如下所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||认缴出资||认缴出资比例|
||||合伙人||合伙人类型|||||
||号||||||（万元）||（%）|
|1||江苏新扬子造船有限公司||有限合伙人||9,000.00||30.0000||
|2||南通江海产业发展投资基金（有限合伙）||有限合伙人||6,000.00||20.0000||
|3||江苏省沿海开发集团有限公司||有限合伙人||4,500.00||15.0000||
|4||南通市通州区惠通投资有限责任公司||有限合伙人||3,000.00||10.0000||
|5||南通高新区科技城投资发展有限公司||有限合伙人||3,000.00||10.0000||
|6||葛荣德||有限合伙人||1,500.00||5.0000||
|7||徐志君||有限合伙人||800.00||2.6667||
|8||谢龙||有限合伙人||600.00||2.0000||
|9||周红||有限合伙人||500.00||1.6667||
|10||冯桂花||有限合伙人||300.00||1.0000||
|11||李新春||有限合伙人||200.00||0.6666||
|12||西藏金缘投资管理有限公司||普通合伙人||600.00||2.0000||
|合计||||||30,000.00||100.0000||

（三）产权控制结构图
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）姜明明80.00%
张洋20.00%
上海盛世鸿明 姜明明23.68%
江苏省财政厅
投资有限公司 林童6.72%张洋1.60%
100%
68% 32%
江苏金财投资 北京盛世宏明投资 南通市人 江苏省
有限公司 基金管理有限公司 民政府 财政厅
35% 65% 控制 100%
南通市人民 江苏盛世金财投南通投资管 江苏金财投资
开南
发通 政府 资管理有限公司理有限公司 有限公司*
区高
管新 控制
75% 25%
0.05%
理技
|||
|-|-|
|南通本市管通理州中区心国有资||
|51.2|4%|

|||
|-|-|
|南通市备通中州心区土地储||
|48.|76%|

|||
|-|-|
|23.9|0%|

|||
|-|-|
|25.0|2%|

|||
|-|-|
|51.|08%|

限业
合发
西藏金缘投资管理 南通市通州区惠通 南通高新区科技城投 江苏省沿海开发集 葛荣德李新春谢龙 江苏新扬子造船有限
伙展
有限公司* 投资有限责任公司 资发展有限公司 团有限公司 ）投 冯桂花周红徐志君 公司
|||
|-|-|
|2|%|

|||
|-|-|
|10|%|

|||
|-|-|
|15|%|

|||
|-|-|
|13|%|

|||
|-|-|
|30|%|

上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）南通沿海创投透至最终权益人（包括法人、自然人）情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东/出资人|是否为最终出资人|取得权益时间|出资形式|资金来源|所持上一层份额|对南通沿海创投出资比例|
|1|西藏金缘投资管理有限公司|是|2016.11.08|货币|自有资金|2.0000%|2.0000%|
|2|江苏省沿海开发集团有限公司|是|2016.11.08|货币|自有资金|15.0000%|15.0000%|
|3|南通市通州区惠通投资有限责任公司|是|2016.11.08|货币|自有资金|10.0000%|10.0000%|
|4|南通江海产业发展投资基金（有限合伙）|否|2017.11.21|货币|自有资金|20.0000%|20.0000%|
|4.1|江苏省政府投资基金（有限合伙）|否|2017.11.21|货币|自有资金|49.7500%|9.9500%|
|4.1.1|江苏省财政厅|是|2017.11.21|货币|自有资金|99.9500%|9.9450%|
|4.1.2|江苏金财投资有限公司|是|2017.11.21|货币|自有资金|0.0500%|0.0050%|
|4.2|南通陆海统筹发展基金有限公司|是|2018.11.14|货币|自有资金|49.7500%|9.9500%|
|4.3|南通盛世金濠投资管理有限公司|是|2017.11.21|货币|自有资金|0.5000%|0.1000%|
|5|南通高新区科技城投资发展有限公司|是|2017.11.21|货币|自有资金|10.0000%|10.0000%|
|6|江苏新扬子造船有限公司|是|2017.02.07|货币|自有资金|30.0000%|30.0000%|
|7|葛荣德|是|2017.02.07|货币|自有资金|5.0000%|5.0000%|
|8|李新春|是|2018.04.24|货币|自有资金|0.6700%|0.6700%|
|9|谢龙|是|2018.04.24|货币|自有资金|2.0000%|2.0000%|
|10|冯桂花|是|2018.04.24|货币|自有资金|1.0000%|1.0000%|
|11|周红|是|2018.04.24|货币|自有资金|1.6700%|1.6700%|
|12|徐志君|是|2018.04.24|货币|自有资金|2.6600%|2.6600%|

（四）执行事务合伙人基本情况
南通沿海创投执行事务合伙人为西藏金缘投资管理有限公司，其基本信息如
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）下：
|||
|-|-|
|企业名称|西藏金缘投资管理有限公司|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|企业地址|拉萨市经济技术开发区林琼岗东一路7号A座720房003号|
|法定代表人|段小光|
|注册资本|10,000万元人民币|
|统一社会信用代码|91540091321371056Q|
|成立时间|2015年5月22日|
||投资管理（含金融和经纪业务；不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）；经济信息咨询。|
|经营范围||

西藏金缘具体产权控制结构图请参见本章之“五、南通沿海创投”之“（三）产权控制结构图”。
（五）下属企业情况
南通沿海创投直接持有爱旭科技1.06%的股权。除此之外，南通沿海创投无持股5%以上的其他重要对外投资。
（六）备案情况
南通沿海创投已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号：SR8519。
（七）最近三年主要业务发展情况
南通沿海创投最近三年主要从事股权投资业务，除对标的公司进行股权投资外，还持有道生天合材料科技(上海)有限公司、江苏科鼐生物制品有限公司等公司股权。
（八）最近两年主要财务会计数据
南通沿海创投最近两年的主要财务会计数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年12月31日||2017年12月31日|
|总资产||35,276.79||13,411.41||
|净资产||35,225.94||13,410.69||

上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2017年度|
|营业收入||0.00||0.00||
|营业利润||-408.45||-389.27||
|净利润||-408.45||-389.30||

注：上述两年数据均经审计。
六、江苏新材创投
（一）基本情况
|||
|-|-|
||江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙）|
|企业名称||
||有限合伙企业|
|企业类型||
||江苏常州武进经济开发区腾龙路2号|
|注册地址||
||江苏常州武进经济开发区腾龙路2号|
|主要办公地点||
||常州金茂经信创业投资管理企业（有限合伙）|
|执行事务合伙人||
||46,800万元人民币|
|认缴出资额||
||91320400083186217M|
|统一社会信用代码||
||2013年11月13日|
|成立时间||
||新材料产业创业投资服务、创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

（二）历史沿革
1、2013年11月，江苏新材创投设立
江苏新材创投成立于2013年11月13日，认缴出资额为50,000万元，江苏新扬子造船有限公司出资 15,000万元，占认缴出资额的30.0000%，江苏慧德科技发展有限公司出资6,000万元，占认缴出资额的12.0000%，常州金茂经信创业投资管理企业（有限合伙）出资6,000万元，占认缴出资额的12.0000%，江苏省中小企业发展中心出资5,000万元，占认缴出资额的10.0000%，常州市产权交易所出资 4,000万元，占认缴出资额的8.0000%，南京九龙投资管理有限公司出资4,000万元，占认缴出资额的8.0000%，梅泽锋出资3,000万元，占认缴出资额的6.0000%，汪海集团有限公司出资 3,000万元，占认缴出资额的6.0000%，江苏
武进建工集团有限公司出资 1,500万元，占认缴出资额的3.0000%，刘建伟出资
1500万元，占认缴出资额的3.0000%，束丹青出资1,000万元，占认缴出资额的
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）2.0000%，其中常州金茂经信创业投资管理企业（有限合伙）为普通合伙人，并担任执行事务合伙人。
江苏新材创投设立时，江苏新材创投的股权结构如下所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资||认缴出资比例|
||序号||合伙人||合伙人类型|||||
||||||||（万元）||（%）|
|1||江苏新扬子造船有限公司||有限合伙人||15,000.00||30.0000||
|2||江苏慧德科技发展有限公司||有限合伙人||6,000.00||12.0000||
|3||江苏省中小企业发展中心||有限合伙人||5,000.00||10.0000||
|4||常州市产权交易所||有限合伙人||4,000.00||8.0000||
|5||南京九龙投资管理有限公司||有限合伙人||4,000.00||8.0000||
|6||梅泽锋||有限合伙人||3,000.00||6.0000||
|7||汪海集团有限公司||有限合伙人||3,000.00||6.0000||
|8||江苏武进建工集团有限公司||有限合伙人||1,500.00||3.0000||
|9||刘建伟||有限合伙人||1,500.00||3.0000||
|10||束丹青||有限合伙人||1,000.00||2.0000||
|11||常州金茂经信创业投资管理企业（有限合伙）||普通合伙人||6,000.00||12.0000||
|合计||||||50,000.00||100.0000||

2、2014年1月，第一次减资
2014年 1月 8日，江苏新材创投作出变更决定，同意常州金茂经信创业投资管理企业（有限合伙）原认缴出资额 6,000万元减少至 1,000万元。经此次变更后，江苏新材创投注册资本变更为45,000万元。2014年2月25日，江苏省常州工商行政管理局向江苏新材创投核发了变更后的《营业执照》。
上述减资完成后，江苏新材创投的股权结构如下所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||认缴出资||认缴出资比|
|||合伙人||合伙人类型|||||
||号|||||（万元）||例（%）|
|1||江苏新扬子造船有限公司|有限合伙人||15,000.00||33.3333||
|2||江苏慧德科技发展有限公司|有限合伙人||6,000.00||13.3333||
|3||江苏省中小企业发展中心|有限合伙人||5,000.00||11.1111||
|4||常州市产权交易所|有限合伙人||4,000.00||8.8889||
|5||南京九龙投资管理有限公司|有限合伙人||4,000.00||8.8889||

上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||认缴出资||认缴出资比|
|||合伙人||合伙人类型|||||
||号|||||（万元）||例（%）|
|6||梅泽锋|有限合伙人||3,000.00||6.6667||
|7||汪海集团有限公司|有限合伙人||3,000.00||6.6667||
|8||江苏武进建工集团有限公司|有限合伙人||1,500.00||3.3333||
|9||刘建伟|有限合伙人||1,500.00||3.3333||
|10||束丹青|有限合伙人||1,000.00||2.2222||
|11||常州金茂经信创业投资管理企业（有限合伙）|普通合伙人||1,000.00||2.2222||
|合计|||||45,000.00||100.0000||

3、2014年10月，第一次合伙人入伙
2014年 10月 18日，江苏新材创投作出变更决定，同意国投高科技投资有限公司出资5,000万元，经此次变更后，江苏新材创投注册资本变更为50,000万元。江苏新材创投全体合伙人就本次变更通过了合伙协议，并办理完成了变更所需的工商变更登记手续。2015年 1月 8日，江苏省常州工商行政管理局向江苏新材创投核发了变更后的《营业执照》。
上述增资完成后，江苏新材创投的股权结构如下所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资||认缴出资比例|
||序号||合伙人||合伙人类型|||||
||||||||（万元）||（%）|
|1||江苏新扬子造船有限公司||有限合伙人||15,000.00||30.0000||
|2||江苏慧德科技发展有限公司||有限合伙人||6,000.00||12.0000||
|3||江苏省中小企业发展中心||有限合伙人||5,000.00||10.0000||
|4||国投高科技投资有限公司||有限合伙人||5,000.00||10.0000||
|5||常州市产权交易所||有限合伙人||4,000.00||8.0000||
|6||南京九龙投资管理有限公司||有限合伙人||4,000.00||8.0000||
|7||梅泽锋||有限合伙人||3,000.00||6.0000||
|8||汪海集团有限公司||有限合伙人||3,000.00||6.0000||
|9||江苏武进建工集团有限公司||有限合伙人||1,500.00||3.0000||
|10||刘建伟||有限合伙人||1,500.00||3.0000||
|11||束丹青||有限合伙人||1,000.00||2.0000||
|12||常州金茂经信创业投资管理企业（有限合伙）||普通合伙人||1,000.00||2.0000||
|合计||||||50,000.00||100.0000||

上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）4、2016年5月，第一次份额转让
2016年5月18日，江苏新材创投作出变更决定，同意有限合伙人南京九龙投资管理有限公司将认缴出资额 4,000万元中的 2,000万元转让给江苏新扬子造船有限公司；同意有限合伙人汪海集团有限公司将认缴出资额 3,000万元中的 1,500万元转让给江苏新扬子造船有限公司；同意有限合伙人江苏武进建工集团有限公司将认缴出资额 1,500万元中的 500万元转让给江苏新扬子造船有限公司。江苏新材创投全体合伙人就本次变更通过了合伙协议，并办理完成了变更所需的工商变更登记手续。2016年 10月 11日，江苏省常州工商行政管理局向江苏新材创投核发了变更后的《营业执照》。
上述份额转让完成后，江苏新材创投的股权结构如下所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资||认缴出资比例|
||序号||合伙人||合伙人类型|||||
||||||||（万元）||（%）|
|1||江苏新扬子造船有限公司||有限合伙人||19,000.00||38.0000||
|2||江苏慧德科技发展有限公司||有限合伙人||6,000.00||12.0000||
|3||江苏省中小企业发展中心||有限合伙人||5,000.00||10.0000||
|4||国投高科技投资有限公司||有限合伙人||5,000.00||10.0000||
|5||常州市产权交易所||有限合伙人||4,000.00||8.0000||
|6||梅泽锋||有限合伙人||3,000.00||6.0000||
|7||南京九龙投资管理有限公司||有限合伙人||2,000.00||4.0000||
|8||汪海集团有限公司||有限合伙人||1,500.00||3.0000||
|9||刘建伟||有限合伙人||1,500.00||3.0000||
|10||江苏武进建工集团有限公司||有限合伙人||1,000.00||2.0000||
|11||束丹青||有限合伙人||1,000.00||2.0000||
|12||常州金茂经信创业投资管理企业（有限合伙）||普通合伙人||1,000.00||2.0000||
|合计||||||50,000.00||100.0000||

5、2018年2月，第二次减资
2018年 2月 2日，江苏新材创投作出变更决定，认缴出资额由 50,000万元减少至 46,800万元，全体合伙人同比例减资。江苏新材创投全体合伙人就本次
变更通过了合伙协议，并办理完成了变更所需的工商变更登记手续。2018年 6
月 6日，江苏省常州工商行政管理局向江苏新材创投核发了变更后的《营业执
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）照》。
上述减资完成后，江苏新材创投的股权结构如下所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资||认缴出资比例|
||序号||合伙人||合伙人类型|||||
||||||||（万元）||（%）|
|1||江苏新扬子造船有限公司||有限合伙人||17,784.00||38.0000||
|2||江苏慧德科技发展有限公司||有限合伙人||5,616.00||12.0000||
|3||江苏省中小企业发展中心||有限合伙人||4,680.00||10.0000||
|4||国投高科技投资有限公司||有限合伙人||4,680.00||10.0000||
|5||常州市产权交易所||有限合伙人||3,744.00||8.0000||
|6||梅泽锋||有限合伙人||2,808.00||6.0000||
|7||南京九龙投资管理有限公司||有限合伙人||1,872.00||4.0000||
|8||汪海集团有限公司||有限合伙人||1,404.00||3.0000||
|9||刘建伟||有限合伙人||1,404.00||3.0000||
|10||江苏武进建工集团有限公司||有限合伙人||936.00||2.0000||
|11||束丹青||有限合伙人||936.00||2.0000||
|12||常州金茂经信创业投资管理企业（有限合伙）||普通合伙人||936.00||2.0000||
|合计||||||46,800.00||100.0000||

（三）产权控制结构图
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）段小光许颙良张敏
控制
江苏金茂投资管理股份
Yangzijiang Shipbuilding(Holdings)
有限公司(834960)
Ltd.(扬子江船业(控股)有限公司)
|||
|-|-|
|国务院国有资产监督管理委员会||
||常州市武进区国有（集体）资产管理办公室|

材
刘
船
|||
|-|-|
|100|%|

常州政市局财 中产国
国
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司
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控
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司
产
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玉
小
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INV PEY TSI ET T .LI MA TEN DN .TS100% 100% 100%
4% 63%33%
100% 100% 100%
51.08% 23.9% 25.02%
|||
|-|-|
|江苏省中小企业发展中心|常州产权交易所|

|||
|-|-|
|常州金茂经信创业投资管理企业（有限合伙）|南京创九企业管理有限公司|

|||
|-|-|
|江苏武进建工集团有限公司|汪海集团有限公司|

|||||
|-|-|-|-|
|10|%|8|%|

|||
|-|-|
|10|%|

|||
|-|-|
|1|2%|

||||
|-|-|-|
|2%|4|%|

||||
|-|-|-|
|%|3|%|

|||
|-|-|
|38|%|

江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙）
*注：执行事务合伙人
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）江苏新材创投透至最终权益人（包括法人、自然人）情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东/出资人|是否为最终出资人|取得权益时间|出资形式|资金来源|出资比例|对江苏新材创投出资比例|
|1|常州金茂经信创业投资管理企业（有限合伙）|否|2013.11.13|货币|自有资金|2.0000%|2.0000%|
|1.1|西藏金缘投资管理有限公司|是|2013.11.13|货币|自有资金|63.0000%|1.2600%|
|1.2|江苏省新材料产业协会|是|2013.11.13|货币|自有资金|4.0000%|0.0800%|
|1.3|陈维立|是|2013.11.13|货币|自有资金|33.0000%|0.6600%|
|2|江苏新扬子造船有限公司|是|2013.11.13|货币|自有资金|38.0000%|38.0000%|
|3|江苏慧德科技发展有限公司|是|2013.11.13|货币|自有资金|12.0000%|12.0000%|
|4|国投高科技投资有限公司|是|2015.01.08|货币|自有资金|10.0000%|10.0000%|
|5|江苏省中小企业发展中心|是|2013.11.13|货币|自有资金|10.0000%|10.0000%|
|6|常州产权交易所|是|2013.11.13|货币|自有资金|8.0000%|8.0000%|
|7|南京创九企业管理有限公司|是|2013.11.13|货币|自有资金|4.0000%|4.0000%|
|8|汪海集团有限公司|是|2013.11.13|货币|自有资金|3.0000%|3.0000%|
|9|江苏武进建工集团有限公司|是|2013.11.13|货币|自有资金|2.0000%|2.0000%|
|10|梅泽锋|是|2013.11.13|货币|自有资金|6.0000%|6.0000%|
|11|束丹青|是|2013.11.13|货币|自有资金|2.0000%|2.0000%|
|12|刘建伟|是|2013.11.13|货币|自有资金|3.0000%|3.0000%|

（四）执行事务合伙人基本情况
江苏新材创投执行事务合伙人为常州金茂经信创业投资管理企业（有限合伙），其基本信息如下：
|||
|-|-|
||常州金茂经信创业投资管理企业（有限合伙）|
|企业名称||
||有限合伙企业|
|企业类型||

上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
||武进经济开发区腾龙路2号|
|企业地址||
||西藏金缘投资管理有限公司|
|执行事务合伙人||
||1,000万元|
|注册资本||
||913204000782617295|
|统一社会信用代码||
||2013年9月13日|
|成立时间||
||创业投资管理；创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构|
|经营范围||

常州金茂经信创业投资管理企业（有限合伙）的执行事务合伙人为西藏金缘投资管理有限公司。常州金茂经信创业投资管理企业（有限合伙）具体控制结构详见本章之“六、江苏新材创投”之“（三）产权控制结构图”。
（五）下属企业情况
江苏新材创投直接持有爱旭科技1.06%的股权。除此之外，江苏新材创投持股5%及以上的重要对外投资如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||公司/企业||注册资本|||||
||||||||持股比例||经营范围|
||号||名称||（万元）|||||
|1||常州市东南电器电机股份有限公司||2,240||17.86%||汽车电器电机、摩托车启动电机、电动工具及其它电机电器、机械电气设备制造;摩托车销售;模具设计及制造;自营和代理各类商品及技术的进出口业务。||
|2||江苏凯茂石化科技有限公司||9,000||14.99%||化工、能源、环保领域新技术、新工艺、新产品的研发、技术成果的推广、转让、技术咨询与技术服务;房屋租赁;计算机软件及网络技术服务;化工原料、化工产品(不含危险品)、化工生产专用设备、建筑材料、电气机械、汽车配件、压力容器设备的销售;自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。||
|3||江苏瑞泰科技有限公司||2,557.20||8.32%||化学纤维及其制品的研究、开发、制造、加工、销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务;化工产品购销。||
|4||科盛环保科技股份有限公司||10,020||8.00%||水处理设备、环境修复设备及药剂的研发、生产、销售(许可项目除外);工业设备清洗、维护;危险化学品批发(按许可证所列项目经营并在许可证有效期限内经营);化工产品销售;环境保护技术咨询;水处理工程的设计、施工;污水处理;水污染治理;大气污染治理;土壤污染治理与修||

上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||公司/企业||注册资本|||||
||||||||持股比例||经营范围|
||号||名称||（万元）|||||
|||||||||复服务;河道治理;固体废弃物的治理;市政工程、水利工程的设计、施工;园林绿化工程、景观工程的设计、施工及维护;土石方工程;道路货物运输;劳务分包;自营和代理各类商品及技术的进出口业务。||
|5||无锡东恒新能源科技有限公司||4,180||14.37%||电池碳、电子产品的研发、生产、销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。||
|6||常州比太科技有限公司||771.4727万美元||5.88%||从事真空离子镀膜设备及配件、太阳能及微电子行业的生产设备及配件、以及晶硅电池生产设备控制软件和硬件的研发、生产、和销售;提供售后服务和技术咨询;自有设备租赁;从事新能源技术咨询服务。(涉及国家特别管理措施的除外、依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)||
|7||常州二维碳素科技股份有限公司||4,898.7004||5.45%||应用于触摸屏、太阳能电池、柔性电子、OLED领域透明电极的石墨烯薄膜材料的研发、技术服务、技术咨询;触摸器件与配件、光电触控面板、平板显示器与配件、石墨烯导电膜的制造、销售;电子产品销售。||
|8||江苏固立得精密光电有限公司||4,108.3019||7.02%||紫外光固化成型机、工业机器人、计算机软件、电子元器件、节能环保设备的技术开发、制造[限分支机构生产];自营和代理各类商品和技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。||
|9||南京高光半导体材料有限公司||207.2726||12.53%||有机电子发光材料、半导体高纯试剂和其他相关材料的研发、生产和销售及相关技术服务;光电产品、掩膜板的开发、组装、销售、清洗及相关技术服务;钢片、金属框的加工、销售;机械设备及配件、仪器仪表、化工产品(不含危险化学品)的销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。||
|10||南京秒空间信息科技有限公司||353||15.01%||计算机信息技术开发、技术咨询;计算机培训服务(不含与学历教育相关的培训或服务);企业管理咨询;自有房屋租赁。||
|11||南京睿辰欣创网络科技股份有限公司||2,150||6.98%||网络工程施工;计算机软件开发;经济信息咨询;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外);计算机及网络培训(不含与学历教育相关的培训或服务);射击运动器材的研发、销售及安装;计算机信息系统集成;驾驶模拟器的设计和开||

上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||公司/企业||注册资本|||||
||||||||持股比例||经营范围|
||号||名称||（万元）|||||
|||||||||发;从事经营性互联网文化活动。||
|12||常州天正工业发展股份有限公司||5,633.608||8.10%||激光设备、机械自动化设备、电气设备及其零配件的研发、生产制造、销售及相关产品的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。网络技术、软件技术的技术研发、技术咨询、技术转让、技术服务;计算机软硬件、电子产品及配件的技术研发、技术咨询、技术转让、技术服务、生产制造及销售;数据库租赁;信息化集成业务;信息服务外包;数据处理服务;非学历职业技能培训(不含国家统一认可的职业证书类培训);自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定企业经营和禁止进出口商品及技术除外。||

（六）备案情况
江苏新材创投已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号：SD1560。
（七）最近三年主要业务发展情况
江苏新材创投最近三年主要从事新材料产业创业投资服务业务。
（八）最近两年主要财务会计数据
江苏新材创投最近两年的主要财务会计数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年12月31日||2017年12月31日|
|总资产||70,437.13||68,422.51||
|净资产||69,287.14||67,946.38||
||项目||2018年度||2017年度|
|营业收入||0.00||0.00||
|营业利润||-850.43||-4,354.41||
|净利润||-847.79||-4,354.41||

注：上述数据已经审计
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）七、金茂新材创投
（一）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|江苏疌泉金茂新材料创业投资合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|注册地址|无锡市中南路86号汇智大厦|
|主要办公地点|无锡市中南路86号汇智大厦|
|执行事务合伙人|西藏金缘投资管理有限公司|
|认缴出资额|50,000万元|
|统一社会信用代码|91320200MA1N5Y7558|
|成立时间|2016年12月26日|
||股权投资；创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

（二）历史沿革
1、2016年12月，金茂新材创投设立
金茂新材创投成立于2016年12月26日，认缴出资额为35,000万元，其中，西藏金缘出资 2,500万元，占认缴出资额的7.1429%，无锡市梁溪经发实业投资集团有限公司出资 12,500万元，占认缴出资额的35.7143%，无锡创业投资集团有限公司出资 10,000万元，占认缴出资额的28.5714%，无锡惠智投资发展有限公司出资5,000万元，占认缴出资额的14.2857%，江苏金茂企业管理咨询有限公司出资5,000万元，占认缴出资额的14.2857%。其中，西藏金缘投资管理有限公司为普通合伙人，任执行事务合伙人。
金茂新材创投设立时，其股权结构如下所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资||认缴出资比|
||序号||合伙人||合伙人类型|||||
||||||||（万元）||例（%）|
|1||无锡市梁溪经发实业投资集团有限公司||有限合伙人||12,500.00||35.7143||
|2||无锡创业投资集团有限公司||有限合伙人||10,000.00||28.5714||
|3||无锡惠智投资发展有限公司||有限合伙人||5,000.00||14.2857||
|4||江苏金茂企业管理咨询有限公司||有限合伙人||5,000.00||14.2857||
|5||西藏金缘投资管理有限公司||普通合伙人||2,500.00||7.1429||
|合计||||||35,000.00||100.0000||

上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）2、2017年5月，第一次合伙人份额转让、合伙人入伙、合伙人减少份额
2017年 5月 1日，金茂新材创投作出变更决议，同意原有限合伙人江苏金茂企业管理咨询有限公司将认缴的5,000万元转让给上海金枝创业投资管理合伙企业（有限合伙）；同意原有限合伙人无锡惠智投资发展有限公司将认缴的 5,000万元转让给上海金枝创业投资管理合伙企业（有限合伙）；同意江苏省政府投资基金（有限合伙）、上海金枝创业投资管理合伙企业（有限合伙）、施建琴、施建丽成为新有限合伙人，其中江苏省政府投资基金（有限合伙）认缴出资 12,450万元，上海金枝创业投资管理合伙企业（有限合伙）认缴出资3,050万元，施建琴认缴出资500万元，施建丽认缴出资500万元；同意西藏金缘投资管理有限公司减少认缴出资额至1,000万元。此次变更完成后，金茂新材创投认缴出资额变更为50,000万元。2017年8月30日，无锡市梁溪区市场监督管理局向金茂新材创投核发了新的营业执照。
上述变更完成后，金茂新材创投股权结构如下所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资||认缴出资比|
||序号||合伙人||合伙人类型|||||
||||||||（万元）||例（%）|
|1||上海金枝创业投资管理合伙企业（有限合伙）||有限合伙人||13,050.00||26.1000||
|2||无锡市梁溪经发实业投资集团有限公司||有限合伙人||12,500.00||25.0000||
|3||江苏省政府投资基金（有限合伙）||有限合伙人||12,450.00||24.9000||
|4||无锡创业投资集团有限公司||有限合伙人||10,000.00||20.0000||
|5||施建琴||有限合伙人||500.00||1.0000||
|6||施建丽||有限合伙人||500.00||1.0000||
|7||西藏金缘投资管理有限公司||普通合伙人||1,000.00||2.0000||
|合计||||||50,000.00||100.0000||

3、2017年9月，第二次合伙人份额转让
2017年 9月 1日，金茂新材创投作出变更决议，同意原有限合伙人施建琴将认缴的 500万元转让给上海金枝创业投资管理合伙企业（有限合伙）；同意原有限合伙人施建丽将认缴的500万元转让给上海金枝创业投资管理合伙企业（有
限合伙）。2017年10月26日，无锡市梁溪区市场监督管理局向金茂新材创投核
发了新的营业执照。
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）上述变更完成后，金茂新材创投股权结构如下所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资||认缴出资比|
||序号||合伙人||合伙人类型|||||
||||||||（万元）||例（%）|
|1||上海金枝创业投资管理合伙企业（有限合伙）||有限合伙人||14,050.00||28.1000||
|2||无锡市梁溪经发实业投资集团有限公司||有限合伙人||12,500.00||25.0000||
|3||江苏省政府投资基金（有限合伙）||有限合伙人||12,450.00||24.9000||
|4||无锡创业投资集团有限公司||有限合伙人||10,000.00||20.0000||
|5||西藏金缘投资管理有限公司||普通合伙人||1,000.00||2.0000||
|合计||||||50,000.00||100.0000||

4、2018年12月，第三次合伙人份额转让
2018年 12月 11日，金茂新材创投作出变更决议，同意原有限合伙人上海金枝创业投资管理合伙企业（有限合伙）将认缴的 13,050万元转让给宁波复茂投资合伙企业（有限合伙）；同意原有限合伙人上海金枝创业投资管理合伙企业（有限合伙）将认缴的1,000万元转让给无锡建铭投资合伙企业（有限合伙）。
上述变更完成后，金茂新材创投股权结构如下所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资||认缴出资比|
||序号||合伙人||合伙人类型|||||
||||||||（万元）||例（%）|
|1||宁波复茂投资合伙企业（有限合伙）||有限合伙人||13,050.00||26.1000||
|2||无锡市梁溪经发实业投资集团有限公司||有限合伙人||12,500.00||25.0000||
|3||江苏省政府投资基金（有限合伙）||有限合伙人||12,450.00||24.9000||
|4||无锡创业投资集团有限公司||有限合伙人||10,000.00||20.0000||
|5||无锡建铭投资合伙企业（有限合伙）||有限合伙人||1,000.00||2.0000||
|6||西藏金缘投资管理有限公司||普通合伙人||1,000.00||2.0000||
|合计||||||50,000.00||100.0000||

（三）产权控制结构图
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）上海市杨浦区国有资 徐建林90%
产监督管理委员会 王珩琪10%
江 无 贾永明
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||||
|-|-|-|
|江苏金财司投*资有限公|||
||0.39%司% 20|99.61%无锡创业投资集团有限公%|

上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）金茂新材创投透至最终权益人（包括法人、自然人）情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东/出资人|是否为最终出资人|取得权益时间|出资形式|资金来源|出资比例|对金茂新材创投出资比例|
|1|西藏金缘投资管理有限公司|是|2016.12.26|货币|自有资金|2.0000%|2.0000%|
|2|江苏省政府投资基金（有限合伙）|否|2017.08.30|货币|自有资金|24.9000%|24.9000%|
|2.1|江苏省财政厅|是|2015.09.25|货币|自有资金|99.9500%|24.8876%|
|2.2|江苏金财投资有限公司|是|2015.09.25|货币|自有资金|0.0500%|0.0125%|
|3|无锡创业投资集团有限公司|是|2016.12.26|货币|自有资金|20.0000%|20.0000%|
|4|无锡市梁溪经发实业投资集团有限公司|是|2016.12.26|货币|自有资金|25.0000%|25.0000%|
|5|无锡建铭投资合伙企业（有限合伙）|否|2018.07.06|货币|自有资金|2.0000%|2.0000%|
|5.1|施建丽|是|2017.11.27|货币|自有资金|50.0000%|1.0000%|
|5.2|施建琴|是|2017.11.27|货币|自有资金|50.0000%|1.0000%|
|6|宁波复茂投资合伙企业（有限合伙）|否|2018.07.06|货币|自有资金|26.1000%|26.1000%|
|6.1|上海金炙投资管理有限公司|是|2018.04.24|货币|自有资金|4.6000%|1.2006%|
|6.2|中合盛资本管理有限公司|是|2018.04.24|货币|自有资金|0.7700%|0.2010%|
|6.3|上海复旦科技园股份有限公司|是|2018.04.24|货币|自有资金|7.6600%|1.9993%|
|6.4|上海复旦规划建筑设计研究院有限公司|是|2018.04.24|货币|自有资金|7.6600%|1.9993%|
|6.5|贾亚宏|是|2018.10.17|货币|自有资金|22.9900%|6.0004%|
|6.6|陈萍|是|2018.10.17|货币|自有资金|7.6600%|1.9993%|
|6.7|山西中合盛新兴产业股权投资合伙企业（有限合伙）|否|2018.10.17|货币|自有资金|22.9900%|6.0004%|
|6.7.1|山西国信投资集团有限公司|是|2015.05.04|货币|自有资金|99.8800%|5.9932%|
|6.7.2|中合盛资本管理有限公司|是|2015.05.04|货币|自有资金|0.1200%|0.0072%|
|6.8|宁波曜发投资管理合伙企业（有限合伙）|否|2018.10.17|货币|自有资金|15.8200%|4.1290%|
|6.8.1|山西省产业基金管理有限公司|是|2018.07.20|货币|自有资金|80.0000%|3.3032%|
|6.8.2|王大鹰|是|2018.08.17|货币|自有资金|10.0000%|0.4129%|

上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东/出资人|是否为最终出资人|取得权益时间|出资形式|资金来源|出资比例|对金茂新材创投出资比例|
|6.8.3|王绩照|是|2018.07.20|货币|自有资金|10.0000%|0.4129%|
|6.9|刘志安|是|2019.05.14|货币|自有资金|2.3000%|0.6003%|
|6.10|刘春彦|是|2019.05.14|货币|自有资金|0.7700%|0.2010%|
|6.11|宋希超|是|2019.05.14|货币|自有资金|1.5300%|0.3993%|
|6.12|郭代军|是|2019.05.14|货币|自有资金|1.5300%|0.3993%|
|6.13|张競雯|是|2019.05.14|货币|自有资金|1.1500%|0.3002%|
|6.14|范慧|是|2019.05.14|货币|自有资金|1.0300%|0.2688%|
|6.15|刘文|是|2019.05.14|货币|自有资金|0.7700%|0.2010%|
|6.16|余杏兰|是|2019.05.14|货币|自有资金|0.7700%|0.2010%|

（四）执行事务合伙人基本情况
金茂新材创投执行事务合伙人为西藏金缘。
西藏金缘具体基本情况请参见本章之“五、南通沿海创投”之“（四）执行事务合伙人基本情况”。
（五）下属企业情况
金茂新材创投直接持有爱旭科技0.91%的股权。除此之外，金茂新材创投持股5%及以上的重要对外投资如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||公司/企业||注册资本|||||
||||||||持股比例||经营范围|
||号||名称||（万元）|||||
|1||江阴延利汽车饰件股份有限公司||2,200||16.65%||汽车内饰件、火车内饰件、麻纤维包装系列、塑料薄膜、塑料板、汽车零部件、PVC复合光亮饰条、天然棕麻纤维复合基材的制造、加工、销售;皮革制品、工艺品、劳保用品、金属材料、建材、五金交电、机械设备的销售;培训服务(不含发证、不含国家统一认可的职业证书类培训);自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。||
|2||江苏华商城市配送网络股份有限公||5,050||9.90%||配送网络技术开发;承办海运、陆运、空运进出口货物的国际运输代理业务;搬运装卸;道路普通货物运输;网上从事百||

上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||公司/企业||注册资本|||||
||||||||持股比例||经营范围|
||号||名称||（万元）|||||
|||司||||||货的零售;食品销售(凭有效许可证经营);自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外);房屋租赁;信息系统集成服务;软件开发;计算机维修;贸易咨询;电脑图文设计、制作;企业形象策划;市场调查;组织文化艺术交流活动;会议及展览服务;设计、制作、代理、发布各类广告。||
|3||无锡万奈特测量设备有限公司||1,028.56||8.89%||非标气电量仪、电子量仪、统计过程控制软件系统、主动量仪的研发、生产;设计制造非标检验夹具;非标测量设备技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询;检测方案咨询;非标测量设备维修、改造、升级;测量设备的销售;自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。||
|4||无锡顺铉新材料有限公司||888.8889||10.00%||塑料薄膜、塑料制品的研发、制造、销售;塑料胶粘带的销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。||
|5||南京粒聚智能科技有限公司||1,248.4396||10.00%||物联网技术软硬件产品、仪表仪器的研发、设计、生产和销售;信息系统集成及维护服务;智能化工程咨询、设计、施工;智能化设备安装及调试;信息技术咨询服务;数据处理和存储服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)||
|6||南京劲力传动技术有限公司||5862.069||14.71%||车辆变速箱技术研发、生产和销售;软件及控制系统研发;铝壳体铸造机械加工、生产;汽车电子产品及相关零部件研发、生产和销售;模具、工装设备、试验设备研发、生产、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可展开经营活动)||
|7||无锡电鲸互动科技有限公司||124.2073||13.00%||传媒技术、计算机软硬件、电子产品、网络技术的研发、技术服务、技术咨询、技术转让;信息系统集成服务;品牌设计服务;电脑加工图片服务;企业形象策划;摄影摄像服务;知识产权服务;社会经济咨询(不含投资咨询);设计、制作、代理和发布国内各类广告。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)||

（六）备案情况
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）金茂新材创投已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号：SR7212。
（七）最近三年主要业务发展情况
金茂新材创投最近三年主要从事股权投资业务。
（八）最近两年主要财务会计数据
金茂新材创投成立于 2016年 12月 26日，最近两年的主要财务会计数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年12月31日||2017年12月31日|
|总资产||43,461.44||18,367.88||
|净资产||43,413.42||18,367.88||
||项目||2018年度||2017年度|
|营业收入||0.00||0.00||
|营业利润||-311.07||-107.12||
|净利润||-311.07||-107.12||

注：上述数据已经审计。
八、深圳天诚一号
（一）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|深圳天诚一号投资企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|注册地址|深圳市福田区福田街道福华三路卓越世纪中心1号楼3705室|
|主要办公地点|深圳市福田区福田街道福华三路卓越世纪中心1号楼3705室|
|执行事务合伙人|西藏金缘投资管理有限公司（普通合伙人）|
|认缴出资额|2,000万元人民币|
|统一社会信用代码|91440300359212667U|
|成立时间|2015年11月4日|
||投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资；投资咨询、企业管理咨询、经济信息咨询（不含信托、保险、证券咨询、人才中介服务和其他限制项目）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）。|
|经营范围||

（二）历史沿革
1、2015年11月，深圳天诚一号设立
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）深圳天诚一号成立于2015年11月4日，认缴出资额为100万元，前海天诚普惠（深圳）金融控股有限公司认缴出资90万元，赵斌认缴出资10万元。其中，赵斌为普通合伙人，任执行事务合伙人。
深圳天诚一号设立时，其股权结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||||||认缴出资||认缴出资比例（%）|
|||合伙人||合伙人类型|||||
|||||||（万元）|||
|1|赵斌||普通合伙人||10.00||10.0000||
|2|前海天诚普惠（深圳）金融控股有限公司||有限合伙人||90.00||90.0000||
|合计|||||100.00||100.0000||

2、2017年4月，第一次合伙人份额转让、第一次增资，变更执行事务合伙人
2017年1月22日，深圳天诚一号作出变更决定，同意前海天诚普惠（深圳）金融控股有限公司将其份额分别转让给西藏金缘等 10位新合伙人；同意赵斌将其份额全部转让给周玩彪；同意新合伙人进行增资。转让及增资完成后，西藏金缘出资100万元，占认缴出资额的5.00%，赵淑川出资100万元，占认缴出资额的5.00%，罗森文出资100万元，占认缴出资额的5.00%，王翔出资100万元，占认缴出资额的5.00%，周玩彪出资 200万元，占认缴出资额的10.00%，袁伟娟出资 200万元，占认缴出资额的10.00%，魏向阳出资 100万元，占认缴出资额的5.00%，朱晓刚出资100万元，占认缴出资额的5.00%，赵孟出资380万元，占认缴出资额的19.00%，张寒出资270万元，占认缴出资额的13.50%，江玲出资 350万元，占认缴出资额的17.50%，其中西藏金缘为普通合伙人，并担任执行事务合伙人。2017年4月19日，深圳市市场监督管理局向深圳天诚一号核发了变更后的《营业执照》。
上述变更完成后，深圳天诚一号的股权结构如下所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||认缴出资比例|
||序号||合伙人||合伙人类型||认缴出资（万元）|||
||||||||||（%）|
|1||赵孟||有限合伙人||380.00||19.0000||
|2||江玲||有限合伙人||350.00||17.5000||
|3||张寒||有限合伙人||270.00||13.5000||
|4||周玩彪||有限合伙人||200.00||10.0000||
|5||袁伟娟||有限合伙人||200.00||10.0000||

上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||认缴出资比例（%）|
||序号||合伙人||合伙人类型||认缴出资（万元）||
|6||赵淑川||有限合伙人||100.00||5.0000|
|7||罗森文||有限合伙人||100.00||5.0000|
|8||王翔||有限合伙人||100.00||5.0000|
|9||魏向阳||有限合伙人||100.00||5.0000|
|10||朱晓刚||有限合伙人||100.00||5.0000|
|11||西藏金缘投资管理有限公司||普通合伙人||100.00||5.0000|
|合计||||||2,000.00||100.0000|

（三）产权控制结构图
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|段小光||||||朱夏、许颙良等11名自然人股东|||
|17.|77%|17.7|7%|24.3|3%||40.13|%|

南京金码创业投资管理
段小光 张敏 许颙良
合伙企业（有限合伙）
|||
|-|-|
|34.0|0%|

|||
|-|-|
|34.0|0%|

|||
|-|-|
|17.0|0%|

|||
|-|-|
|15.0|0%|

江苏金茂投资管理有限公
司
|||
|-|-|
|100|%|

|||||
|-|-|-|-|
|江玲|张寒|周玩彪|西藏金缘投资管理有限司（GP）|

|||
|-|-|
|赵淑川|罗森文|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|19.|00%|17.|50%|13.|50%|10.0|0%|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|00%|5.0|0%|5.0|0%|5.0|0%|5.0|0%|5|.00%|

深圳天诚一号投资企业（有限合伙）
深圳天诚一号透至最终权益人（包括法人、自然人）情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||是否为最||||||
||序号||股东/出资人|||取得权益时间|出资形式||资金来源|出资比例|
||||||终出资人||||||
|1||西藏金缘投资管理有限公司||是||2017.04.19|货币|自有资金||5.0000%|
|2||赵孟||是||2017.04.19|货币|自有资金||19.0000%|
|3||江玲||是||2017.04.19|货币|自有资金||17.5000%|
|4||张寒||是||2017.04.19|货币|自有资金||13.5000%|
|5||周玩彪||是||2017.04.19|货币|自有资金||10.0000%|
|6||袁伟娟||是||2017.04.19|货币|自有资金||10.0000%|
|7||魏向阳||是||2017.04.19|货币|自有资金||5.0000%|
|8||赵淑川||是||2017.04.19|货币|自有资金||5.0000%|
|9||罗森文||是||2017.04.19|货币|自有资金||5.0000%|
|10||王翔||是||2017.04.19|货币|自有资金||5.0000%|
|11||朱晓刚||是||2017.04.19|货币|自有资金||5.0000%|

上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（四）执行事务合伙人基本情况
深圳天诚一号执行事务合伙人为西藏金缘。
西藏金缘具体基本情况请参见本章之“五、南通沿海创投”之“（四）执行事务合伙人基本情况”。
（五）下属企业情况
深圳天诚一号直接持有爱旭科技0.76%的股权。除此之外，深圳天诚一号无持股5%以上的其他重要对外投资。
（六）备案情况
深圳天诚一号已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号：SEF369。
（七）最近三年主要业务发展情况
深圳天诚一号最近三年主要从事股权投资业务。
（八）最近两年主要财务会计数据
深圳天诚一号最近两年的主要财务会计数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年12月31日||2017年12月31日|
|总资产||2,000.99||2,004.10||
|净资产||-9.28||-6.17||
||项目||2018年度||2017年度|
|营业收入||0.00||0.00||
|营业利润||-3.11||-3.16||
|净利润||-3.11||-3.16||

注：2017年数据已经审计，2018年数据未经审计。
九、段小光
1、基本情况
|||
|-|-|
||段小光|
|姓名||
||无|
|曾用名||

上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
||男|
|性别||
||中国|
|国籍||
||32010619550804****|
|身份证号||
||广东省深圳市福田区天健花园|
|住所||
||南京市鼓楼区清江南路19号南大苏富特科技创新园|
|通讯地址||
||否|
|是否拥有永久境外居留权||

2、最近三年的主要职业和职务及与任职单位的产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位|
||起止时间||任职单位||职务|||
||||||||存在产权关系|
|2009年7月至今||江苏金茂投资管理股份有限公司||董事长||持股34%||

3、下属企业情况
截至重组报告书签署日，除标的公司外，段小光直接持股5%及以上的主要下属企业情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||注册资本|||||
||||公司/企业名称||||持股比例||经营范围|
||号||||（万元）|||||
|1||江苏金茂投资管理股份有限公司||10,000||直接持有34%，通过南京金码创业投资管理合伙企业（有限合伙）持有15%股权||创业投资管理,创业投资,投资咨询,经济信息咨询。||
|2||南京金码创业投资管理合伙企业（有限合伙）||1,200||17.77%||股权投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)||
|3||宁波梅山保税港区金希股权投资合伙企业（有限合伙）||5,000||38%||股权投资。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)||
|4||常州天华新能源科技有限公司||950||10.00%||太阳能组件的开发、研制、加工、制造和销售;太阳能设备及配件的制造、安装和销售;太阳能技术咨询和服务;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。||

十、邢宪杰
1、基本情况
|||
|-|-|
||邢宪杰|
|姓名||
||无|
|曾用名||

上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
||男|
|性别||
||中国|
|国籍||
||37230119671022****|
|身份证号||
||广东省深圳市南山区科技园科发路1号|
|住所||
||广东省深圳市南山区登良路8-4蔚蓝海岸3期|
|通讯地址||
||否|
|是否拥有永久境外居留权||

2、最近三年的主要职业和职务及与任职单位的产权关系
邢宪杰最近三年未在相关单位任职。
3、下属企业情况
截至重组报告书签署日，除标的公司外，邢宪杰持股5%及以上的主要下属企业情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||公司/企||注册资本|持股比|||
|||||||||经营范围|
||号||业名称||（万元）|例|||
|1||北京普石合光顾问有限公司||50||37.49%|经济贸易咨询;企业管理;市场调查;技术咨询、产品设计。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)||

十一、谭学龙
1、基本情况
|||
|-|-|
||谭学龙|
|姓名||
||无|
|曾用名||
||男|
|性别||
||中国|
|国籍||
||42011119710318****|
|身份证号||
||广东省深圳市南山区科技园科发路1号|
|住所||
||深圳市福田区景田北景田西路21号翔名苑|
|通讯地址||
||否|
|是否拥有永久境外居留权||

2、最近三年的主要职业和职务及与任职单位的产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位|
||起止时间||任职单位||职务|||
||||||||存在产权关系|
|2015年6月至今||深圳前海尚常股权投资基||总经理||直接持股40%||

上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||是否与任职单位存在产权关系|
|起止时间||任职单位|职务||
||金管理有限公司||||

3、下属企业情况
除标的公司外，谭学龙持股5%以上的主要下属企业情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||公司/企||注册资本||持股比|||
|||||||||经营范围|
|||业名称||（万元）||例|||
|1|深圳前海尚常股权投资基金管理有限公司||1,000||40.00%||受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动,不得以公开方式募集资金开展投资活动;不得从事公开募集基金管理业务);股权投资;受托资产管理、投资管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目);投资咨询、经济信息咨询、企业管理咨询(以上均不含限制项目);计算机软件的技术开发;金融信息咨询、提供金融中介服务、接受金融机构委托从事金融服务外包(根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的,依法取得相关审批文件后方可经营)。||
|2|上海匠成企业管理咨询中心||50||100%||企业管理咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】||

十二、交易对方其他事项说明
（一）交易对方与上市公司之间、交易对方之间的关联关系
1、交易对方与上市公司之间的关联关系
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。
本次交易完成后，交易对方将成为上市公司的股东，其中，陈刚将成为上市公司控股股东及实际控制人；义乌奇光将成为上市公司持股5%以上的股东。
2、交易对方之间的关联关系
（1）陈刚与天创海河基金签署了《一致行动协议》，二者为一致行动人；
珠海横琴嘉时系陈刚控制的企业，为陈刚的一致行动人。（2）南通沿海创投、金茂新材创投及深圳天诚一号的执行事务合伙人均为西藏金缘，江苏新材创投的执行事务合伙人为常州金茂经信创业投资管理企业(有限合伙)，而常州金茂经信创业投资管理企业(有限合伙)的执行事务合伙人为西藏金缘，西藏金缘的唯一股
东为江苏金茂投资管理股份有限公司（证券简称为“金茂投资”，证券代码为
“834960”），其控股股东及实际控制人为段小光、张敏和许颙良，故段小光、
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）南通沿海创投、金茂新材创投、深圳天诚一号及江苏新材创投之间具有关联关系。
（二）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至重组报告书签署日，交易对方未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
（三）交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁情况说明
爱旭科技的实际控制人陈刚于 2014年通过境外公司对广东保威新能源有限公司（以下简称“广东保威”）间接出资1,296,034.14美元（即8,047,508.31元人民币），未到外汇局办理外汇登记，属于未按规定将外汇汇入境内的行为，违反了《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关规定的通知》的相关规定。2016年1月26日，国家外汇管理局佛山市中心支局出具了《行政处罚决定书》（佛汇处〔2016〕3号），依据《中华人民共和国外汇管理条例》（以下简称“《外汇管理条例》”）第四十一条第一款之规定，对陈刚处罚款人民币16.09万元，并责令其改正。陈刚已于2016年1月28日缴纳了上述罚款，并于 2016年 2月 4日向国家外汇管理局三水支局补办了个人境外投资外汇登记。
根据《外汇管理条例》第四十一条第一款之规定，违反规定将外汇汇入境内的，由外汇管理机关责令改正，处违法金额30%以下的罚款；情节严重的，处违法金额30%以上等值以下的罚款。根据《行政处罚决定书》，上述罚款占违法金额即 8,047,508.31元的比例约为2%，未达到处罚依据就“情节严重”所设罚款下限即违法金额的30%。
基于上述，陈刚先生未按规定将外汇汇入境内的行为不属于重大违法违规行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
除了上述披露情况外，截至重组报告书签署日，陈刚、段小光、邢宪杰、谭学龙、义乌奇光、天创海河基金、珠海横琴嘉时、南通沿海创投、江苏新材创投、金茂新材创投、深圳天诚一号及其各自主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）诉讼、仲裁。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至重组报告书签署日，陈刚、段小光、邢宪杰、谭学龙、义乌奇光、天创海河基金、珠海横琴嘉时、南通沿海创投、江苏新材创投、金茂新材创投、深圳天诚一号及其各自主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
（五）本次交易的交易对方中“三类股东”的情况
义乌奇光有限合伙人北京和谐成长投资中心（有限合伙）的上层出资人中包含契约型基金，其具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||基金名称||基金管理人||基金编号||成立时间||备案时间|
|1||歌斐资产天津歌斐鑫一号投资基金||天津歌斐资产管理有限公司||S27085||2015.03.27||2015.06.01||
|2||歌斐资产天津歌斐集烨一号投资基金||芜湖歌斐资产管理有限公司||S82835||2015.12.07||2015.12.11||
|3||歌斐资产天津歌斐幸烨一号投资基金||芜湖歌斐资产管理有限公司||S82838||2016.02.01||2016.02.04||
|4||歌斐资产以诺教育基金一号||歌斐资产管理有限公司||S20189||2014.07.29||2014.08.26||

根据中国证券投资基金业协会网站（http://gs.amac.org.cn/）查询结果，上述契约型基金均已完成私募基金备案，其基金管理人均已办理私募基金管理人登记。
根据《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》，私募投资基金适用私募投资基金专门法律、行政法规，私募投资基金专门法律、行政法规中没有明确规定的适用该意见，创业投资基金、政府出资产业投资基金的相关规定另行制定。
经其他机构交易对方确认，除上述情况外，其上层穿透至最终出资人（包括法人、自然人）的出资结构中不存在契约型基金、资产管理计划、信托计划等“三类股东”的情形。
（六）交易对方符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》
的监管要求，不存在杠杆、分级、嵌套等情形
本次交易的机构交易对方中，除珠海横琴嘉时为爱旭科技设立的员工持股平
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）台外，其他交易对方均已完成私募基金备案，其基金管理人均已办理私募基金管理人登记，上述交易对方的募集及运营活动已纳入行业监管及自律管理。
机构交易对方之一义乌奇光已出具承诺：“本企业穿透至最终出资人（包括法人、自然人）（如本承诺函附件所列）的结构中的相关企业不存在使用资产管理计划资金对本企业进行投资的情形，符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》的监管要求；不存在杠杆、分级、嵌套等情形。”
机构交易对方之一天创海河基金已出具承诺：“本企业出资人（包括法人、自然人）（如本承诺函附件所列）不存在三类股东情形，符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》的监管要求；本企业不存在杠杆、分级、嵌套等情形。”
除珠海横琴嘉时、义乌奇光、天创海河基金外的其他的机构交易对方均已分别出具承诺：“本企业穿透至最终出资人（包括法人、自然人）的结构中的相关企业不存在使用资产管理计划资金进行投资的情形，符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》的监管要求；不存在杠杆、分级、嵌套等情形。”
（七）补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。如发生变动的，补充披露是否构成重大调整
根据交易对方填写的调查问卷、出具的承诺函并经独立财务顾问及律师核查，截至2019年6月30日，本次重组交易对方的直接出资人、执行事务合伙人均未发生变化。在重组报告书披露后，义乌奇光、南通沿海创投及金茂新材创投的有限合伙人之最终出资人发生部分变动，具体情况如下：
1.义乌奇光
根据义乌奇光出具的承诺函，其有限合伙人北京和谐成长投资中心（有限合伙）的上层出资人歌斐资产天津歌斐鑫一号投资基金（以下简称“歌斐鑫一号基金”）的最终出资人情况发生变动，歌斐鑫一号基金与义乌奇光的出资关系如下：
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）天津歌斐资产管理有限公司（代歌
斐资产天津歌斐鑫一号投资基金）
|||
|-|-|
|99.99|71%|

上海歌斐蔚苑投资中心
（有限合伙）
68.66%
天津歌斐鑫股权投资基金合
其他出资人
伙企业（有限合伙）
|||
|-|-|
|2.77%|97.23%|

和谐成长二期（义乌）投 北京和谐成长投资中心（有珠海华金阿尔法三号股权投义乌市金融控
西藏安晖*
资中心（有限合伙） 限合伙） 资基金合伙企业(有限合伙) 股有限公司
|||
|-|-|
|0.10|48%|

|||
|-|-|
|41.92|87%|

义乌奇光
*注：执行事务合伙人
根据义乌奇光确认，歌斐鑫一号基金的出资人吴涛将其所持有的全部财产份额于2019年3月31日转让予张宇。
2.南通沿海创投
根据南通沿海创投提供的调查问卷，南通沿海创投的有限合伙人南通江海产业发展投资基金（有限合伙）（以下简称“江海基金”，持有南通沿海创投20%出资额）的最终出资人南通国有资产投资控股有限公司将其所持有的江海基金全部财产份额（占江海基金出资额的49.75%）转让予南通陆海统筹发展基金有限公司。
3.金茂新材创投
根据金茂新材创投填写的调查问卷及其提供的《入伙协议》、《全体合伙人变更决定书》，金茂新材创投的有限合伙人宁波复茂投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“复茂投资”，持有金茂新材创投26.10%出资额）的最终出资人存在变动情形，具体如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||原出资人|新出资人||变动事项||对应财产份额占比|
|1||梧桐优正（上海）创业投资有限公司||--|退伙||退伙前持有7.00%财产份额||
|2||江苏银盛企业管理咨询有限公司||--|退伙||退伙前持有15.00%财产份额||
|3||上海小大由之信息科技有限公司||--|退伙||退伙前持有25.00%财产份额||
|4||上海金炙投资管理有||上海金炙投资管理有|增资||增资后持有4.60%财||

上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||原出资人||新出资人||变动事项||对应财产份额占比|
|||限公司||限公司||||产份额||
|5||宁波曜发投资管理合伙企业（有限合伙）||宁波曜发投资管理合伙企业（有限合伙）||增资||增资后持有15.82%财产份额||
|6||--||刘志安||以货币方式出资成为复茂投资新增有限合伙人||2.30%||
|7||--||刘春彦||||0.77%||
|8||--||宋希超||||1.53%||
|9||--||郭代军||||1.53%||
|10||--||张競雯||||1.15%||
|11||--||范慧||||1.03%||
|12||--||刘文||||0.77%||
|13||--||余杏兰||||0.77%||

除上述变动情况外，前述交易对方穿透披露情况在重组报告书披露后未发生其他变动。
基于上述，义乌奇光、南通沿海创投及金茂新材创投穿透后的最终出资人变动均为其有限合伙人内部出资结构调整所致，不涉及本次交易交易对方的增加或减少，也不涉及义乌奇光、南通沿海创投、金茂新材创投及其他交易对方所持标的资产的份额发生变动，不属于《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定的重组方案重大调整的情形。因此，上述最终出资人的变动情况不构成重大调整。
（八）补充披露上述有限合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议约定的存续期限
1.根据上述有限合伙企业的《合伙协议》、工商资料，并经独立财务顾问及律师访谈交易对方的相关负责人，上述有限合伙企业均非专为本次交易设立；
2.除义乌奇光、珠海横琴嘉时及深圳天诚一号外，其他交易对方均非以持有标的资产为目的而设立；
3.有限合伙企业的其他投资情况
根据上述有限合伙企业出具的说明并经独立财务顾问及律师核查，截至重组报告书签署日，珠海横琴嘉时、义乌奇光及深圳天诚一号不存在除爱旭科技外的
其他投资。
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）根据其他有限合伙企业的确认并经独立财务顾问及律师核查，本次重组的其他机构交易对方除投资标的资产外的其他对外投资情况如下：
（1）天创海河基金
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||注册资本（万元）||持股比例|
|1||建科机械（天津）股份有限公司||7,015.9091||6.5940%||
|2||唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司||2,864.7674||1.1900%||

（2）南通沿海创投
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司/企业名称||注册资本（万元）||持股比例|
|1||道生天合材料科技（上海）有限公司||38,184.1467||1.6400%||
|2||江苏科鼐生物制品有限公司||25,400.6667||2.6200%||
|3||江苏准信自动化科技股份有限公司||5,545.5634||1.8934%||
|4||南京万德斯环保科技股份有限公司||6,374.8383||3.4100%||
|5||江苏博砚电子科技有限公司||16,342.86||6.0000%||
|6||昆明重楼投资合伙企业（有限合伙）||1,363.6818||12.3195%||
|7||上海普利生机电科技有限公司||873.6003||3.7695%||

（3）江苏新材创投
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||注册资本（万元）||持股比例|
|1||江苏峰业科技环保集团股份有限公司||18,600.0000||0.9677%||
|2||常州二维碳素科技股份有限公司||4,898.7004||5.4500%||
|3||上海飞凯光电材料股份有限公司||51,208.8728||0.7334%||
|4||上海康达医疗器械集团股份有限公司||12,828.4350||1.4200%||
|5||南京奥联汽车电子电器股份有限公司||16,000.0000||0.0036%||
|6||无锡东恒新能源科技有限公司||4,180.0000||14.3700%||
|7||江苏凌飞科技股份有限公司||4,798.0000||8.3368%||
|8||江苏凯茂石化科技有限公司||9,000.0000||14.9900%||
|9||无锡亿茂国际贸易有限公司||112.7100||26.1602%||
|10||江苏瑞泰科技有限公司||2,557.2047||8.3200%||
|11||科盛环保科技股份有限公司||10,020.0000||8.0000%||
|12||江苏四海商舟电子商务有限公司||1,158.2898||1.4700%||
|13||江苏凯米膜科技股份有限公司||7,000.0000||4.0000%||
|14||南京轩凯生物科技有限公司||2,151.5200||3.8400%||
|15||无锡视美乐科技股份有限公司||1,481.4814||2.8570%||
|16||江苏固立得精密光电有限公司||4,108.3019||7.0200%||
|17||南京高光半导体材料有限公司||207.2726||12.5300%||
|18||南京睿辰欣创网络科技股份有限公司||2,150.0000||6.9800%||
|19||南京秒空间信息科技有限公司||353.0000||15.0100%||
|20||常州比太科技有限公司||771.4736万美元||5.8824%||
|21||常州市东南电器电机股份有限公司||2,240.0000||17.8600%||
|22||深圳中琛源科技股份有限公司||9,662.9395||1.3345%||
|23||常州天正工业发展股份有限公司||5,633.6080||8.0986%||

（4）金茂新材创投
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||注册资本（万元）||持股比例|
|1||上海德恒医院管理有限公司||3,211.5215||4.1700%||
|2||无锡顺铉新材料有限公司||888.8889||10.0000%||
|3||南京新立讯科技股份有限公司||6,720.0000||3.2100%||
|4||江苏华商城市配送网络股份有限公司||5,550.0000||13.1500%||
|5||上海锦葵医疗器械股份有限公司||6,000.0000||1.8750%||
|6||无锡万奈特测量设备有限公司||1,028.5600||8.8900%||
|7||江阴延利汽车饰件股份有限公司||2,639.5604||16.6500%||
|8||江苏博砚电子科技有限公司||16,342.8600||8.0000%||
|9||江苏天瑞精准医疗科技有限公司||1,328.9500||4.0000%||
|10||江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司||15,988.7850||0.6254%||
|11||南京粒聚智能科技有限公司||1,248.4396||10.7500%||
|12||扬州东升汽车零部件股份有限公司||5,851.4193||7.5000%||
|13||南京劲力传动技术有限公司||5,862.0690||14.7100%||
|14||无锡电鲸互动科技有限公司||124.2073||13.0000%||
|15||江苏科鼐生物制品有限公司||25,400.6667||4.6600%||

 4.有限合伙企业的存续期限
根据上述有限合伙企业的《合伙协议》及其修正案、工商资料，上述有限合伙企业的存续期限如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方名称||《合伙协议》约定的存续期限|
|1||义乌奇光||长期有效||
|2||天创海河基金||2017.12.22-2025.12.21||
|3||珠海横琴嘉时||2017.12.14-2037.12.14||
|4||南通沿海创投||2016.11.08-2023.11.07||
|5||江苏新材创投||2013.11.13-2020.11.13||
|6||金茂新材创投||2016.12.26-2023.12.25||
|7||深圳天诚一号||2015.11.04-2025.11.04||

江苏新材创投及其执行事务合伙人已出具承诺：“由于本合伙企业投资项目广东爱旭科技股份有限公司目前正在启动重组上市，预计 2019年内公布重组草案，到 2025年能够减持退出。根据以上项目的退出规划，现决定将本合伙企业营业期限延长至 2025年 11月 12日。本合伙企业后续将配合进行相应的工商变更手续办理。”
（九）如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的自然人和法人持有合伙企业份额的锁定安排
根据上述有限合伙企业的《合伙协议》、工商资料，并经独立财务顾问及律
师查阅国家企业信用信息系统、访谈交易对方的相关负责人，本次重组的机构交
易对方均非专为本次交易设立；除义乌奇光、珠海横琴嘉时及深圳天诚一号外，
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）其他交易对方均非以持有标的资产为目的而设立。
1.义乌奇光的合伙人均持有除义乌奇光外的其他投资；深圳天诚一号的合伙人均持有除深圳天诚一号外的其他投资；珠海横琴嘉时为爱旭科技股权激励平台
（1）义乌奇光非自然人合伙人的主要对外投资情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人||合伙人类型||对外投资企业情况（部分）|
|1||和谐成长二期（义乌）投资中心（有限合伙）||有限合伙人||上海翀佰企业管理咨询合伙企业(有限合伙)；天津博思纵横股权投资合伙企业(有限合伙)；珠海安英投资企业(有限合伙)等||
|2||义乌市金融控股有限公司||有限合伙人||义乌弘缘投资管理合伙企业(有限合伙)；义乌和谐锦弘股权投资合伙企业(有限合伙)；义乌市中新力合担保有限公司等||
|3||珠海华金阿尔法三号股权投资基金合伙企业（有限合伙）||有限合伙人||上海联渤企业管理咨询合伙企业(有限合伙)；珠海华金领越智能制造产业投资基金(有限合伙)；珠海华金创盈二号股权投资基金合伙企业(有限合伙)等||
|4||北京和谐成长投资中心（有限合伙）||有限合伙人||上海领语企业管理咨询合伙企业(有限合伙)；上海和谐成长投资管理合伙企业(有限合伙)；上海锦裳企业管理咨询合伙企业(有限合伙)等||
|5||西藏安晖创业投资管理有限公司||普通合伙人||珠海安晖投资企业(有限合伙)；义乌和谐光灿企业管理咨询合伙企业(有限合伙)；义乌奇光股权投资合伙企业(有限合伙)等||

（2）深圳天诚一号非自然人合伙人西藏金缘的主要对外投资情况
深圳天诚一号的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||认缴出资比例|
||序号||合伙人||合伙人类型||认缴出资（万元）|||
||||||||||（%）|
|1||赵孟||有限合伙人||380.00||19.0000||
|2||江玲||有限合伙人||350.00||17.5000||
|3||张寒||有限合伙人||270.00||13.5000||
|4||周玩彪||有限合伙人||200.00||10.0000||
|5||袁伟娟||有限合伙人||200.00||10.0000||
|6||赵淑川||有限合伙人||100.00||5.0000||
|7||罗森文||有限合伙人||100.00||5.0000||
|8||王翔||有限合伙人||100.00||5.0000||
|9||魏向阳||有限合伙人||100.00||5.0000||
|10||朱晓刚||有限合伙人||100.00||5.0000||
|11||西藏金缘投资管理有限公司||普通合伙人||100.00||5.0000||
|合计||||||2,000.00||100.0000||

其中，西藏金缘的主要对外投资情况如下：
|||
|-|-|
|序号|对外投资企业情况（部分）|

上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
||序号||对外投资企业情况（部分）|
|1||南京金泓投资管理有限公司||
|2||南京金茂创业投资管理合伙企业(有限合伙)||
|3||苏州金茂创业投资管理企业(有限合伙)||
|4||苏州金茂创联投资管理企业(有限合伙)||
|5||无锡金茂创业投资管理中心(有限合伙)||
|6||宁波梅山保税港区金咏投资管理合伙企业(有限合伙)||
|7||无锡金滨投资管理中心(有限合伙)||
|……||……||

2.珠海横琴嘉时、深圳天诚一号及义乌奇光的全体合伙人已出具《关于合伙企业出资份额锁定的承诺函》
（1）义乌奇光
义乌奇光的全体合伙人已出具《关于合伙企业出资份额锁定的承诺函》，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||合伙人|||
||序号||承诺人||||承诺内容|
||||||类型|||
|1||西藏安晖创业投资管理有限公司||普通合伙人||(1) 自义乌奇光在本次交易中所获得的上市公司的股份完成股份登记之日起三十六个月届满之日及义乌奇光业绩补偿义务(若有)履行完毕之日前(以较晚者为准)(若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日)，承诺人不以任何方式转让所持有的义乌奇光的出资份额或从义乌奇光退伙，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有通过义乌奇光间接享有的与上市公司股份有关的权益；(2) 本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺人所持有的义乌奇光出资份额的锁定期自动延长至少6个月；(3) 义乌奇光业绩承诺期满后的当年，承诺人继续锁定的比例不低于承诺人所持义乌奇光出资份额的40%；(4) 如前述关于出资份额锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，承诺人将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。||
|2||和谐成长二期（义乌）投资中心（有限合伙）||有限合伙人||||
|3||珠海华金阿尔法三号股权投资基金合伙企业（有限合伙）||有限合伙人||||
|4||北京和谐成长投资中心（有限合伙）||有限合伙人||||
|5||义乌市金融控股有限公司||有限合伙人||||
|6||周福云||有限合伙人||||

（2）珠海横琴嘉时
珠海横琴嘉时的全体合伙人已出具《关于合伙企业出资份额锁定的承诺函》，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||||
|||合伙人||类型||承诺内容|
|号|||||||
|1|陈刚||普通||(1) 自珠海横琴嘉时在本次交易中所获得的上市公司的股份完成股份||

上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||合伙人||类型||承诺内容|
||号|||||||
|||||合伙人||登记之日起三十六个月届满之日及珠海横琴嘉时业绩补偿义务(若有)履行完毕之日前(以较晚者为准)(若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日)，承诺人不以任何方式主动转让所持有的珠海横琴嘉时的出资份额或从珠海横琴嘉时退伙，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有承诺人通过珠海横琴嘉时间接享有的与上市公司股份有关的权益。(2) 本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，承诺人持有珠海横琴嘉时的出资份额的锁定期自动延长至少6个月。(3) 珠海横琴嘉时业绩补偿义务(若有)履行完毕的当年，承诺人继续锁定比例不低于承诺人所持珠海横琴嘉时出资份额的 90%；业绩补偿义务(若有)履行完毕后三年内，当上一年度爱旭科技经审计后扣除非经常性损益的净利润下滑超过 30%时，在爱旭科技扣除非经常性损益后的净利润未改变下滑趋势前，承诺人将继续锁定承诺人所持有珠海横琴嘉时出资份额。如前述关于出资份额锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，承诺人将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。||
|2||梁启杰||有限合伙人||(1) 自珠海横琴嘉时在本次交易中所获得的上市公司的股份完成股份登记之日起三十六个月届满之日及珠海横琴嘉时业绩补偿义务(若有)履行完毕之日前(以较晚者为准)(若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日)，承诺人不以任何方式主动转让所持有的珠海横琴嘉时的出资份额或从珠海横琴嘉时退伙，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有承诺人通过珠海横琴嘉时间接享有的与上市公司股份有关的权益，但根据股份激励方案、珠海横琴嘉时合伙协议及其附属规则，因承诺人离职等原因转让出资份额或退伙的除外。(2) 本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，承诺人持有珠海横琴嘉时的出资份额的锁定期自动延长至少6个月。(3) 珠海横琴嘉时业绩补偿义务(若有)履行完毕的当年，承诺人继续锁定比例不低于承诺人所持珠海横琴嘉时出资份额的 90%；业绩补偿义务(若有)履行完毕后三年内，当上一年度爱旭科技经审计后扣除非经常性损益的净利润下滑超过 30%时，在爱旭科技扣除非经常性损益后的净利润未改变下滑趋势前，承诺人将继续锁定承诺人所持有珠海横琴嘉时出资份额。如前述关于出资份额锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，承诺人将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。||
|3||沈昱||||||
|4||何达能||||||
|5||熊国辉||||||
|6||陈五军||||||
|7||林纲正||||||
|8||谢俊伟||||||
|9||徐新峰||||||
|10||王维||||||
|11||周丽莎||||||
|12||叶杰||||||
|13||陆苗||||||

（3）深圳天诚一号
深圳天诚一号的全体合伙人已分别出具承诺如下：
“自深圳天诚一号在本次交易中所获得的上市公司的股份完成股份登记之日起二十四个月届满之日及深圳天诚一号业绩补偿义务(若有)履行完毕之日前
(以较晚者为准)(若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之
日)，本人/本企业不以任何方式转让所持有的深圳天诚一号的出资份额或从深圳
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）天诚一号退伙，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人/本企业通过深圳天诚一号间接享有的与上市公司股份有关的权益。
本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，本人/本企业持有深圳天诚一号的出资份额的锁定期自动延长至少6个月。
在上述锁定期届满时，如深圳天诚一号在本次交易项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，则本人/本企业分两期解锁本人/本企业因本次发行间接认购取得的股份所对应的本人/本企业持有的深圳天诚一号出资份额，解锁方式按照如下方式计算：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||深圳天诚一号可解锁的股份||本人/本企业可解锁的出|
|||解锁时间|||||
|||||数量||资份额|
|第一期|深圳天诚一号通过本次交易获得的上市公司股份上市之日起二十四个月届满之日||（2019及2020会计年度对应的承诺利润总和/业绩承诺期内各年累计承诺净利润总和）×深圳天诚一号因本次发行认购取得的股份-深圳天诚一号为履行利润补偿义务已补偿股份数量（如有）||(深圳天诚一号可解锁的股份数量/深圳天诚一号因本次发行认购取得的股份)×本人/本企业持有的深圳天诚一号出资份额||
|第二期|深圳天诚一号业绩补偿义务(若有)履行完毕之日(以较晚者为准)(若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日)||深圳天诚一号因本次发行认购取得的股份-深圳天诚一号为履行利润补偿义务已补偿股份数量（如有）||(深圳天诚一号可解锁的股份数量/深圳天诚一号因本次发行认购取得的股份)×本人/本企业持有的深圳天诚一号出资份额||

如前述关于出资份额锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，本人/本企业将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。”
（十）计算最终出资人总人数，补充披露本次交易是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名和《非上市公众公司监管指引第4号一一股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定
本次重组的交易对方人数穿透计算合计22人。
根据珠海横琴嘉时的《合伙协议》、工商登记资料及其合伙人的劳动合同、
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）社会保险缴纳记录、工资发放记录等并经独立财务顾问及律师核查，本次交易对方中，珠海横琴嘉时为爱旭科技的员工持股平台，其合伙人均为爱旭科技的员工，珠海横琴嘉时不属于私募投资基金，无需办理私募基金备案手续。
根据交易对方提供的《合伙协议》、工商登记资料、《私募投资基金备案证明》及其填写的调查表、出具的承诺函等，并经独立财务顾问及律师访谈交易对方的相关人员，登录国家企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会网站进行查询，除珠海横琴嘉时外的其他机构交易对方均为爱旭科技因融资需要引进的私募股权基金，该等交易对方均已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方名称||私募基金备案编号|
|1||义乌奇光||SW4780||
|2||天创海河基金||SCW428||
|3||南通沿海创投||SR8519||
|4||江苏新材创投||SD1560||
|5||金茂新材创投||SR7212||
|6||深圳天诚一号||SEF369||

根据中国证监会发布的《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（证监会公告〔2013〕54号）（以下简称“《监管指引》”）第三条的特别规定，以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。
依据上述规定，除珠海横琴嘉时外的其他机构交易对方均系依据相关法律法规设立并规范运作，且已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，接受证券监督管理机构监管，符合《监管指引》第三条的特别规定。
基于上述，截至重组报告书签署日，本次重组的交易对方人数穿透计算合计22人，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方姓名/名称||交易对方类别||穿透计算的人数（人）|
|1||陈刚||自然人交易对方||1||
|2||义乌奇光||私募股权基金||1||

上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方姓名/名称||交易对方类别||穿透计算的人数（人）|
|3||天创海河基金||私募股权基金||1||
|4||珠海横琴嘉时||爱旭科技的员工持股平台||12||
|5||南通沿海创投||私募股权基金||1||
|6||江苏新材创投||私募股权基金||1||
|7||金茂新材创投||私募股权基金||1||
|8||深圳天诚一号||私募股权基金||1||
|9||段小光||自然人交易对方||1||
|10||邢宪杰||自然人交易对方||1||
|11||谭学龙||自然人交易对方||1||
|合计||||||22||

注：珠海横琴嘉时穿透人数为剔除重复交易对方后的计算结果。
综上所述，本次重组的交易对方穿透计算后的人数为22人，未超过200人，本次交易符合《证券法》第十条发行对象不超过200名和《监管指引》的相关规定。
（十一）补充披露本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排。如无，请补充无结构化安排的承诺
根据本次重组合伙企业交易对方出具的确认或承诺，并经独立财务顾问及律师核查涉及的合伙企业的《合伙协议》，本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。截至重组报告书签署日，涉及的合伙企业均已出具了无结构化安排的承诺。
（十二）佛山拓展创投、佛山创业投资的产权与控制关系、实际控制人、对标的资产股权的出资来源，及与本次交易的交易对方是否有关联关系；标的资产是否存在或曾存在股权代持情况
根据佛山拓展创投、佛山创业投资的公司章程、工商资料及其提供的股权结构图，并经独立财务顾问及律师登录国家企业信用信息公示系统查询，佛山拓展创投、佛山创业投资的股权结构及其产权控制关系如下：
1.佛山拓展创投
截至重组报告书签署日，佛山拓展创投的股权结构如下：
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称|出资金额（万元）||出资比例|
|1||佛山市南海区里水拓展产业投资有限公司||1,840.0000|20.6186%||
|2||吴刚||920.0000|10.3093%||
|3||陈广||690.0000|7.7320%||
|4||王伟恩||552.0000|6.1856%||
|5||陈新||460.0000|5.1546%||
|6||陈土明||460.0000|5.1546%||
|7||许斯华||460.0000|5.1546%||
|8||薛永||460.0000|5.1546%||
|9||王方园||460.0000|5.1546%||
|10||李达标||460.0000|5.1546%||
|11||曾洪洁||276.0000|3.0928%||
|12||曾敏华||276.0000|3.0928%||
|13||容美蓉||276.0000|3.0928%||
|14||邱伟平||276.0000|3.0928%||
|15||王桂清||276.0000|3.0928%||
|16||汤志坚||230.0000|2.5773%||
|17||陈小敏||184.0000|2.0619%||
|18||颜苏华||184.0000|2.0619%||
|19||邓源津||184.0000|2.0619%||
|合计||||8,924.0000|100.0000%||

佛山拓展创投的产权控制关系如下：
佛山市南海区里水 佛山市南海区里水镇
镇人民政府 公有资产管理办公室
|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

佛山市南海区里水农 佛山市南海区里水镇
业经济发展公司 开发总公司
||
|-|
|50%|

||
|-|
|50%|

吴刚陈广王伟恩陈新陈土明许斯华薛永
佛山市南海区里水拓
王方园李达标曾洪洁曾敏华容美蓉邱伟平
展产业投资有限公司
王桂清汤志坚陈小敏颜苏华邓源津
||
|-|
|0.62%|

||
|-|
|79.38|

佛山拓展创业投资有限公司
2.佛山创业投资
截至重组报告书签署日，佛山创业投资的股权结构如下：
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资金额（万元）||出资比例|
|1||徐智||800.0000||16.0000%||
|2||陈广||700.0000||14.0000%||
|3||广东顺控产业投资有限公司||600.0000||12.0000%||
|4||佛山市金融投资控股有限公司||500.0000||10.0000%||
|5||张旗康||500.0000||10.0000%||
|6||陈兆希||500.0000||10.0000%||
|7||胡林||500.0000||10.0000%||
|8||劳惠结||500.0000||10.0000%||
|9||张奇志||200.0000||4.0000%||
|10||雷万昌||200.0000||4.0000%||
|合计||||5,000.0000||100.00%||

佛山创业投资的产权控制关系如下：
佛山市人民政 佛山市顺德区
府国有资产监 国有资产监督
督管理委员会 管理办公室
|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

佛山市公用事业 广东顺德控股
控股有限公司 集团有限公司
|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|广东顺控产业投资有限公司|徐智 陈广 张旗康 陈兆希 胡林劳惠结 张奇志 雷万昌|

|||
|-|-|
|1|0%|

|||
|-|-|
|12|%|

|||
|-|-|
|78|%|

佛山创业投资有限公司
基于上述，佛山拓展创投、佛山创业投资的股权结构分散，各股东持股比例均不超过50%，所享有的表决权均不足以对其股东会的决议产生重大影响。根据佛山拓展创投、佛山创业投资分别出具的确认，佛山拓展创投、佛山创业投资的股东之间不存在任何一致行动关系。根据相关法律、行政法规及规范性文件的规定，佛山拓展创投、佛山创业投资无实际控制人。
根据爱旭科技的工商资料及相关支付凭证，并经独立财务顾问及律师访谈佛
山拓展创投、佛山创业投资相关负责人，佛山拓展创投、佛山创业投资对爱旭科
技的出资来源均为自有资金。
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）根据佛山拓展创投、佛山创业投资出具的确认，并经独立财务顾问及律师访谈各个交易对方或其相关负责人，除本次交易对方之一段小光担任佛山创业投资的董事、经理外，佛山拓展创投、佛山创业投资与本次交易的交易对方之间不存在其他关联关系。
根据标的资产的工商资料、交易对方填写的调查表，并经独立财务顾问及律师访谈交易对方或其相关负责人及标的资产历史股东的相关负责人，标的资产不存在或曾存在股权代持情况。
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）第四节拟置出资产基本情况
一、拟置出资产概况
拟置出资产指截至2018年12月31日上市公司除保留资产以外的全部资产、负债及业务。上市公司拟将除保留资产外的全部资产、负债及业务作为置出资产，与爱旭科技的全体股东持有的爱旭科技整体变更为有限责任公司后100%股权的等值部分进行置换。保留资产为上市公司持有的一项名为“600732.com.cn”的域名资产。
二、拟置出资产的产权结构情况
截至重组报告书签署日，上市公司拟置出资产的产权结构情况如下所示：
上海新梅置业股份有限公司 100%
|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|6|0%|

上海卓邦实业发展
喀什中盛创投有限公司
有限公司
100%
|||
|-|-|
|10|0%|

江阴新梅房地产 上海新梅房地产 上海新竺实业发展
||
|-|
|40%|

截至重组报告书签署日，上市公司控股股东为新达浦宏，实际控制人为朱旭东、李勇军、王晴华三人。
三、拟置出资产的资产基本情况
截至2019年5月31日，拟置出资产母公司口径的资产基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|金额（万元|）|主要构成|
|流动资产：|||||
|货币资金||62.68||主要为银行存款|
|应收账款||12.45||主要为应收租金款项|
|其他应收款||48,260.43||主要为应收关联方往来款及上海张江集成电路产业区开发有限公司的租赁押金|

上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||金额（万元|）||主要构成|
|流动资产合计||48,335.55|||-||
|非流动资产：|||||||
|长期股权投资||13,435.30|||主要为对子公司的投资||
|固定资产||5.06|||主要为通用电子设备||
|无形资产||2.45|||主要为财务软件||
|长期待摊费用||76.20|||主要为待摊的装修工程款项||
|非流动资产合计||13,519.01|||-||
|资产总计||61,854.56|||-||

注：上述数据未经审计。
截至2019年5月31日，上海新梅母公司账面资产主要由其他应收款等经营性资产及长期股权投资构成。上海新梅母公司股权类资产、商标等非股权类资产的基本情况如下所示：
（一）股权类资产的基本情况
截至2019年5月31日，上海新梅母公司持有的股权类资产如下所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||主营业务||注册资本||持股比例|
|1||上海新竺实业发展有限公司||原主要从事上海新梅绿岛苑项目的开发与销售，目前相关楼盘已全部售罄，不再继续开展具体业务||14,000万元||60%||
|2||喀什中盛创投有限公司||主要从事创业投资业务，目前主要持有河南省宋河酒业股份有限公司5%股权||3,000万元||100%||
|3||上海卓邦实业发展有限公司||系公司旗下的控股平台，主要持有上海新梅房地产开发有限公司、江阴新梅房地产开发有限公司的股权||2,000万元||100%||

根据本次交易方案，上市公司拟以已设立或拟设立的由上市公司100%持股、用于归集除长期股权投资外的其他置出资产的一个或多个主体作为指定主体，上市公司拟将除长期股权投资外的其他置出资产通过划转或其他合法方式注入指定主体。上市公司持有的上述子公司股权清晰，不存在争议和纠纷，亦不存在设置抵押、质押的情形。
截至重组报告书签署日，上市公司已就其转让新竺实业股权事宜取得了该公
司另一股东上海新梅房地产开发有限公司出具的同意函，同意上市公司将所持新
竺实业股权转让给指定主体并放弃其所拥有的优先购买权，上市公司转让新竺实
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）业股权事宜不存在实质障碍。
（二）非股权类资产情况
截至2019年5月31日，拟置出资产中的非股权类资产的基本情况如下：
1、土地使用权及房屋建筑物
截至2019年5月31日，上海新梅母公司未持有土地使用权及房屋建筑物。
2、商标
截至2019年5月31日，上海新梅母公司共拥有1项商标，具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|商标标识||注册号||核定使用商品类别||有效期|
|1|||1679962||第36类||2011年12月7日至2021年12月6日||

上市公司已合法拥有上述资产的完整权利，相关资产权属清晰，不存在纠纷。
四、拟置出资产的债务转移情况
（一）基本情况
根据本次交易方案，本次交易涉及债务转移事项。截至2018年12月31日，根据上海新梅母公司财务报表，上海新梅负债总额为 227,206,681.59元，无金融机构负债，主要为日常生产经营中涉及的应付款项及其他应付款。上海新梅负债总额的具体情况及债务处理方案如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|债权人|债务内容|债务金额(元)|债务处理情况|
|1|上海寅睿暖通机电设备安装有限公司|应付工程质量保证金|189,904.88|已取得《债务人变更同意书》|
|2|迦聿建筑工程（上海）有限公司|应付工程质量保证金|37,971.85||
|3|新竺实业|内部往来|212,741,940.00||
|4|上海新梅房地产开发有限公司|内部往来|2,660,255.85||
|5|上海慧泛画涂信息科技有限公司|预收租金款|52,628.41|已确认收入|
|6|瑞幸咖啡（上海）有限公司|收取他人的租赁押金|6,570.00|已支付完毕|
|7|上海慧泛画涂信息科|收取他人的租赁押金|271,280.10|已支付完毕|

上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|债权人|债务内容|债务金额(元)|债务处理情况|
||技有限公司||||
|8|上海奇鸟互联网金融信息服务有限公司|收取他人的租赁押金|197,619.74|已支付完毕|
|9|上海张江集成电路产业区开发有限公司|应付租金|3,286,711.01|已支付完毕|
|10|个人|个人社保|17,439.30|已缴纳完毕|
|11|其他|预提费用、质保金|228,852.59|按约定支付|
|12|税务局|应交税款|91,687.70|已缴纳完毕|
|13|应付职工薪酬|应付职工年终奖|1,500,000.00|已支付完毕|
|14|上海新兰房地产开发有限公司|代结算安置房销售款|5,923,820.16|按约定支付|

注：截至2018年12月31日，上海新梅对上海寅睿暖通机电设备安装有限公司的应付工程质量保证金实际应为222,188.72元，债权人对此金额出具债权人同意函。差异原因为经公司财务部复核后调整此应付款金额至222,188.72元。
截至2018年12月31日，上海新梅对迦聿建筑工程（上海）有限公司的应付工程质量保证金实际应为 34,790.00元，债权人对此金额出具债权人同意函。差异原因为迦聿建筑工程（上海）有限公司承担的部分工程项目未完成，经双方协商，调减相关工程合同价款，公司未及时对该应付款做会计调整。
截至 2018年 12月 31日，上海新梅不存在对外担保的情况。截至重组报告
书签署日，上海新梅已取得上述负债的部分债权人出具的《债务人变更同意书》，约占负债总额94.93%；上海新梅已确认收入、已支付完毕、已缴纳完毕或按约定支付的债务约占负债总额的5.07%，合计占负债总额的100%。
上海新梅将继续与其它债权人沟通以取得债务转移同意函或偿还相关债务。
对于截至交割日仍未取得债权人债务转移同意函的债务，根据《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》，就置出资产涉及的交割事宜，本次交易各方约定，于资产交割日，上市公司应取得债权人（包括担保权人）关于置出资产中的负债（包括担保责任）转移至指定主体名下的同意，若因未能取得债权人（包括担保权人）的同意，致使债权人（包括担保权人）向上市公司追索债务（包括要求承担担保责任），上市公司控股股东新达浦宏应负责向债权人（包括担保权人）进行清偿，或者与债权人（包括担保权人）达成解决方案。若因上市公司控股股东未妥善解决给上市公司造成损失的，上市公司控股股东应于接到上市公司相应通知后 5个工作日内赔偿上市公司由此遭受的全部损失。在置出资产交割过程
中，如有负债无法转移，上市公司控股股东应向上市公司支付与该等负债等额的
现金。
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（二）如债权人向上市公司行使债权请求权，上市公司可能承担的最大赔偿数额及应对措施，新达浦宏是否具有足够的偿付能力
截至重组报告书签署日，上海新梅负债总额的具体情况及相关债务处理情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|债权人|债务内容|债务金额(元)|债务处理情况|
|1|上海寅睿暖通机电设备安装有限公司|应付工程质量保证金|189,904.88|已取得《债务人变更同意书》|
|2|迦聿建筑工程（上海）有限公司|应付工程质量保证金|37,971.85||
|3|新竺实业|内部往来|212,741,940.00||
|4|上海新梅房地产开发有限公司|内部往来|2,660,255.85||
|5|上海慧泛画涂信息科技有限公司|预收租金款|52,628.41|已确认收入|
|6|瑞幸咖啡（上海）有限公司|收取他人的租赁押金|6,570.00|已支付完毕|
|7|上海慧泛画涂信息科技有限公司|收取他人的租赁押金|271,280.10|已支付完毕|
|8|上海奇鸟互联网金融信息服务有限公司|收取他人的租赁押金|197,619.74|已支付完毕|
|9|上海张江集成电路产业区开发有限公司|应付租金|3,286,711.01|已支付完毕|
|10|个人|个人社保|17,439.30|已缴纳完毕|
|11|其他|预提费用、质保金|228,852.59|按约定支付|
|12|税务局|应交税款|91,687.70|已缴纳完毕|
|13|应付职工薪酬|应付职工年终奖|1,500,000.00|已支付完毕|
|14|上海新兰房地产开发有限公司|代结算安置房销售款|5,923,820.16|按约定支付|

基于上述，截至重组报告书签署日，如债权人向上市公司行使债权请求权，上市公司可能承担的最大赔偿数额约为6,152,672.75元。
根据新达浦宏的财务报表，新达浦宏截至 2018年 12月 31日的总资产情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||类别||内容||金额（元）|
|流动资产||货币资金||15,050,461.62||
|非流动资产||长期股权投资||1,381,741,166.25||
|资产总计||||1,396,791,627.87||

上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）综上所述，新达浦宏具有足够的偿付能力。
五、拟置出资产的资产权属及转让受限情况
截至2019年5月31日，上海新梅母公司拟置出资产不存在抵押、质押、对外担保情况。
截至2019年5月31日，上海新梅母公司未涉有重大未决诉讼纠纷或潜在纠纷情况，上海新梅下属子公司未决诉讼情况如下所示：
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|原告/申请人|被告/被申请人|类型|金额(万元)|基本情况|目前进展|
|江苏弘盛|江阴新梅|诉讼|783.06|江苏弘盛与江阴新梅于2011年1月7日签订了《建设工程施工合同》，约定江苏弘盛承建江阴新梅开发的江阴豪布斯卡项目，并约定了其他权利义务。江苏弘盛于2018年1月5日以建设工程施工合同纠纷为由起诉江阴新梅，请求判令江阴新梅支付工程款、违约金等。江阴新梅向江阴市人民法院提出反诉，请求判令江苏弘盛支付维修费用、修复费用等。|江阴市人民法院于 2019 年 6 月 21 日作出（2018）苏 0281 民初 731 号民事判决书，判决江阴新梅向江苏弘盛支付工程款 783.06 万元并支付违约金；江苏弘盛向江阴新梅支付维修费用272.47万元；驳回江苏弘盛其他本诉请求。江阴新梅向江苏省无锡市中级人民法院提出上诉。|
|上海智信世创智能系统集成有限公司（以下简称“上海智信”）|江阴新梅|诉讼|45.00|（1）2018年10月29日，上海智信就其与江阴新梅发生的建设工程合同纠纷向上海仲裁委员会提出仲裁申请，要求江阴新梅支付2013年拖欠的工程尾款555,706.80元，及逾期损失161,139.75元，共计716,846.55元并承担仲裁费用；（2）江阴新梅向上海仲裁委员会提起仲裁反请求，2019年1月9日，上海仲裁委员会作出（2018）沪仲案字第3109号决定书，决定江阴新梅提出的仲裁案件受理异议成立，并撤销（2018）沪仲案字第3109号案件；（3）2019年1月25日，江阴市人民法院就上海智信诉江阴新梅建设工程合同纠纷一案予以立案受理。|（1）2019年5月23日，经江阴市人民法院主持调解，上海智信与江阴新梅自愿达成和解协议。江阴市人民法院作出（2019）苏 0281 民初 2085 号民事调解书。江阴新梅向上海智信支付45万元工程款，并负担6,800元受理费和财产保全费；上海智信放弃其他诉讼请求并负担2,842元受理费和财产保全费。（2）江阴新梅已支付完毕上述工程款及诉讼费用。|
|兴盛集团|新梅房地产（上海卓邦及上海新梅为第三人）|诉讼|2,337.56*|2019年3月12日，兴盛集团向上海市静安区人民法院提起诉讼，兴盛集团认为新梅房地产在未召开股东会也未通知兴盛集团的前提下，径行转让了其名下的主要资产，侵犯了兴盛集团的合法权益，兴盛集团要求新梅房地产收购兴盛集团所持新梅房地产的股份。|2019年4 月15 日，上海新梅、上海卓邦和新梅房地产收到了上海市静安区人民法院关于（2019）沪0106民初15563号诉讼材料。截至目前，案件尚未开庭审理。|

*注：兴盛集团要求的收购价格暂定为2,337.56万元，最终收购价格将以司法审计以及评估确定的被告净资产为基础计算。
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）根据江阴市人民法院于2019年6月21日作出的（2018）苏0281民初731号民事判决书，上市公司并非江苏弘盛与江阴新梅建设工程合同纠纷的诉讼当事人，不对该项诉讼案件承担责任。
根据上海新梅出具的确认及其提供的资料，上海智信与江阴新梅建设工程合同纠纷已经江阴市人民法院调解并达成调解协议，江阴新梅已按照调解协议的约定支付完毕全部工程款及诉讼费用。截至重组报告书签署日，该项诉讼已了结。
根据兴盛集团与新梅房地产股权回购纠纷的诉讼材料，上市公司并非该项诉讼案件的被告，不对其承担责任，不存在第三方向上市公司行使股权回购请求权的情形。
除上述诉讼、仲裁外，置出资产不涉及其他未决诉讼纠纷或潜在纠纷情况。
六、拟置出资产相关的人员安置情况
（一）基本情况
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定，上市公司截至交割日的全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工等）的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及上市公司与员工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均转移至指定主体，并最终由交易对方指定的置出资产承接方进行承接。
2019年4月12日，上海新梅召开职工大会，审议通过了本次交易员工安置方案，主要内容为：上海新梅截至交割日的全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工等）的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及上海新梅与员工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均转移至指定主体，并最终由交易对方指定的置出资产承接方进行承接。如有员工不愿跟随资产走并要求与原用工单位继续履行劳动合同的，人员及劳动关系将由新达浦宏处置安排，成本费用均由新达浦宏承担。
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）本次交易完成后，爱旭科技成为上海新梅的全资子公司，爱旭科技将继续履行其与公司员工签订的劳动合同。
此外，上市公司控股股东新达浦宏亦作出《债务转移瑕疵补偿及员工安置承诺函》，就上市公司员工安置事宜，承诺：
“1.如有员工不愿跟随资产走并要求与原用工单位继续履行劳动合同的，人员及劳动关系将由本企业处置安排，成本费用均由本企业承担。
2.如因员工安置相关事项产生任何纠纷的，该等纠纷由本企业负责解决并承担一切相关费用。”
（二）补充披露涉及安置的上市公司员工人数
根据上海新梅与员工签订的劳动合同，本次交易涉及安置的上市公司本体员工人数为10人。
（三）补充披露承接安置员工的指定主体、安置方式、承接方资金实力、未来经营稳定性等内容
1.指定主体及安置方式
根据《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》，指定主体系指上市公司为本次重组之目的，已设立或拟设立的由上市公司100%持股，用于归集除长期股权投资外的其他置出资产的一个或多个主体。截至重组报告书签署日，上市公司已设立的100%持股的主体为喀什中盛或上海卓邦。
根据《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》及上海新梅于 2019年 4月 12日召开的职工大会审议通过了与本次交易有关的职工安置方案，按照“人随资产走”的原则，上市公司截至交割日的全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工等）的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及上市公司与员工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均转移至指定主体。
如有员工不愿跟随资产走并要求与原用工单位继续履行劳动合同的，人员及劳动关系将由新达浦宏处置安排，成本费用均由新达浦宏承担。
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿） 2.承接方资金实力、未来经营稳定性
根据喀什中盛及上海卓邦的财务报表，喀什中盛及上海卓邦截至2018年12月31日的资产及负债情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||财务指标||上海卓邦||喀什中盛|
|流动资产||192,415,962.81||18,164.55||
|非流动资产||245,755,515.26||135,000,000.00||
|资产合计||438,171,478.07||135,018,164.55||
|流动负债||418,287,512.76||67,910,824.45||
|负债合计||418,287,512.76||67,910,824.45||
|净资产||19,883,965.31||67,107,340.10||

基于上述，喀什中盛及上海卓邦具备承接安置员工的资金实力。
根据《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》，本次交易所涉及的置出资产为上海新梅拥有的保留资产外的全部资产、业务及负债；为完成置出资产的交割，上市公司拟将除前述长期股权投资外的全部置出资产通过划转或其他合法方式注入指定主体；置出资产实施交割时，上市公司将通过转让或置换所持指定主体100%股权及其他长期股权投资相关股权等方式进行置出资产交割。
根据上市公司2017年和2018年的年度报告，其经营情况较为稳定，有利于提升承接方未来经营的稳定性。
七、拟置出资产主要财务数据
根据立信会计师出具的“信会师报字[2019]第 ZA11669号”《审计报告》、未经审计的2019年5月31日/2019年1-5月的母公司财务报表，最近三年一期，拟置出资产母公司的资产负债表、利润表主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年5月31日||2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|流动资产||48,335.55||48,974.65||34,527.36||35,265.22||
|非流动资产||13,519.01||13,830.06||40,616.08||40,093.61||
|资产合计||61,854.56||62,804.71||75,143.44||75,358.83||
|流动负债||21,920.12||22,720.67||30,020.05||31,909.20||

上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|非流动负债||-||-||-||-||
|负债合计||21,920.12||22,720.67||30,020.05||31,909.20||
|股东权益合计||39,934.45||40,084.04||45,123.38||43,449.63||
||项目||2019年1-5月||2018年度||2017年度||2016年度|
|营业收入||74.09||1,459.03||302.42||276.70||
|营业利润||-693.93||-5,284.04||1,673.46||-2,549.62||
|利润总额||-426.39||-5,284.04||1,673.75||-2,546.43||
|净利润||-426.39||-5,284.04||1,673.75||-2,546.43||

上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）第五节拟购买资产基本情况
本次重组拟购买资产为爱旭科技100%股权。
一、爱旭科技基本情况
|||
|-|-|
||广东爱旭科技股份有限公司|
|公司名称||
||Guangdong Aiko Solar Energy Technology Co., Ltd.|
|英文名称||
||股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）|
|企业类型||
||14,697.488万元|
|注册资本||
||陈刚|
|法定代表人||
||2009年11月16日|
|成立日期||
||佛山市三水区乐平镇齐力大道南3号(住所申报)|
|注册地址||
||佛山市三水区乐平镇齐力大道南3号(住所申报)|
|主要办公地址||
||91440600696474684X|
|统一社会信用代码||
||研发、生产、销售太阳能硅片电池；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|经营范围||
||http://www.aikosolar.com|
|公司网址||

二、爱旭科技历史沿革
爱旭科技及其前身设立以来股本演变情况具体如下：
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）陈刚、江阴爱康太阳能器材有限公司（以下简称
广东爱康太阳能科技有限公司
“江阴爱康”）以货币出资 10,000万元设立，首
（成立于2009年11月，注册资本10,000万元）
期出资5,000万元，分别占70%和30%
广东爱康太阳能科技有限公司 2011年1月，全体股东第二次缴纳出资额，实收
（第二期出资5,000万元） 资本由5,000万元变为10,000万元
2011年4月，中小企业基金以货币增资1,111.12
广东爱康太阳能科技有限公司
万元，同时江苏爱康将其所持7%股权转让给广
（第一次增资，注册资本增至11,111.12万元；
发信德、广东联合创展、广东中大一号、佛山拓
第一次股权转让）
展创投、佛山创业投资和苏州利川
广东爱康太阳能科技有限公司 2013年6月，苏州利川转让其所持全部股权给段
（第二次股权转让） 小光
广东爱康太阳能科技有限公司 2016年12月，江苏爱康转让其所持全部股权给
（第三次股权转让） 义乌奇光
广东爱康太阳能科技有限公司 2017年1月，中小企业基金将其所持全部股权转
（第四次股权转让） 让给义乌奇光
2017年 1月，广发信德将其所持全部股权转让
给南通沿海创投和金茂新材创投；广东联合创展
广东爱康太阳能科技有限公司
将其所持全部股权转让给江苏新材创投和金茂
（第五次股权转让）
新材创投；广东中大一号将其所持全部股权转让
给深圳天诚一号
广东爱康太阳能科技有限公司 2017年 2月，义乌奇光、邢宪杰、谭学龙分别
（第二次增资，增资至13,888.90万元） 对公司进行增资
广东爱旭科技股份有限公司
（2017年10月，股份公司设立，注册资本为13,888.90万元）
广东爱旭科技股份有限公司
2017年12月，员工持股平台珠海横琴嘉时对爱
（股份公司第一次增资，增资至14,245.00万
旭科技进行增资
元）
广东爱旭科技股份有限公司
2018年 7月，天创海河基金对爱旭科技进行增
（股份公司第二次增资，增资至14,697.488
资
万元）
广东爱旭科技股份有限公司 2018年11月，陈刚转让1.539%股份予天创海河
（股份公司第一次股权转让） 基金
2019年 1月，佛山拓展创投、佛山创业投资分
广东爱旭科技股份有限公司
别将所持爱旭科技0.76%、0.38%股权转让给陈
（股份公司第二次股权转让）
刚
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（一）2009年11月，爱康有限设立
2009年 8月 5日，陈刚、江阴爱康太阳能器材有限公司（以下简称“江阴爱康”）签署《投资协议》，双方共同出资 10,000万元设立爱康有限，其中陈刚以货币出资 7,000万元，江阴爱康以货币出资 3,000万元；首期出资额为 5,000万元，陈刚首次出资额3,500万元，江阴爱康首次出资额1,500万元，剩余5,000万元在爱康有限成立两年内由股东按照各自认缴比例出资完毕。
2009年8月21日，爱康有限领取了广东省工商管理局颁发的“粤名称预核内冠字[2009]第 0900031824号”《名称预先核准通知书》，预先核准的企业名称为“广东爱康太阳能科技有限公司”。
2009年11月3日，佛山大诚会计师事务所有限公司对本次出资出具了《验资报告》（佛诚验字（2009）070号），验证截至2009年 11月2日止，爱康有限收到股东缴纳第 1期注册资本合计 5,000万元，其中陈刚缴纳 3,500万元，江阴爱康缴纳1,500万元，均以货币形式出资。
2009年 11月 16日，佛山市工商行政管理局向爱康有限核发了注册号为 440600000019549的《营业执照》，核准爱康有限设立。
爱康有限设立时的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||出资比例|
|1||陈刚||7,000.00||3,500.00||70.00%||
|2||江阴爱康||3,000.00||1,500.00||30.00%||
|合计||||10,000.00||5,000.00||100.00%||

（二）2011年1月，实收资本变更为10,000万元
2011年1月19日，爱康有限股东会作出决议，同意爱康有限实收资本由5,000万元变更为10,000万元。
2011年1月21日，佛山大诚会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（佛诚事验字（2011）008号），验证截至 2011年 1月 20日止，爱康有限收到股东
缴纳的第 2期注册资本合计 5,000万元，其中陈刚缴纳 3,500万元，江苏爱康缴
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）纳1,500万元，均以货币形式出资。爱康有限累计实收资本为10,000万元。
2011年1月24日，佛山市工商行政管理局核准了爱康有限的变更登记并向爱康有限核发了变更后的《营业执照》。
本次变更后爱康有限的股权结构如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||出资比例|
|1||陈刚||7,000.00||7,000.00||70.00%||
|2||江苏爱康||3,000.00||3,000.00||30.00%||
|合计||||10,000.00||10,000.00||100.00%||

注：原股东江阴爱康太阳能器材有限公司于2009年9月10日变更为江苏爱康太阳能科技有限公司，于2010年9月14日变更为江苏爱康太阳能科技股份有限公司
（三）2011年4月，第一次增资（增资至11,111.12万元）、第一次股权转让
2010年11月22日，爱康有限、陈刚与中小企业基金签订《增资协议书》，约定中小企业基金向爱康有限投资 20,000.00万元，其中 1,111.12万元作为注册资本，占爱康有限10%股权，其余溢价18,888.88万元计入爱康有限的资本公积。
2011年 3月，江苏爱康分别与广发信德、广东联合创展、广东中大一号、佛山拓展创投、佛山创业投资和苏州利川签订《股权转让协议书》，约定将其在爱康有限的出资额 277.78万元、166.67万元、111.11万元、111.10万元、55.55万元、55.55万元（对应2.50%、1.50%，1.00%、1.00%、0.50%和0.50%股权）分别作价5,000.00万元、3,000.00万元、2,000.00万元、2,000.00万元、1,000.00万元和1,000.00万元转让给上述各方。
本次股权转让具体情况如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||受让出资额||占注册资本比例||转让价格|
||序号||转让方||受让方|||||||
||||||||（万元）||（%）||（万元）|
|1||江苏爱康||广发信德||277.78||2.50||5,000.00||
|2||||广东联合创展||166.67||1.50||3,000.00||
|3||||广东中大一号||111.11||1.00||2,000.00||
|4||||佛山拓展创投||111.10||1.00||2,000.00||
|5||||佛山创业投资||55.55||0.50||1,000.00||
|6||||苏州利川||55.55||0.50||1,000.00||

上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||受让出资额||占注册资本比例||转让价格|
||序号|转让方|受让方|||||||
||||||（万元）||（%）||（万元）|
|合计||||777.76||7.00||14,000.00||

2011年3月14日，爱康有限召开股东会并作出决议，同意前述增资和股权转让事项。
2011年4月8日，佛山大诚会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（佛诚事验字（2011）027号），验证截至2011年4月8日止，爱康有限收到中小企业基金缴纳的新增注册资本合计11,111,200元，均以货币形式出资。
2011年4月13日，佛山市工商行政管理局核准了爱康有限的变更登记并向爱康有限核发了变更后的《营业执照》。
本次增资及股权变更后，爱康有限的股权结构为：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||出资比例|
|1||陈刚||7,000.00||7,000.00||63.00%||
|2||江苏爱康||2,222.24||2,222.24||20.00%||
|3||中小企业基金||1,111.12||1,111.12||10.00%||
|4||广发信德||277.78||277.78||2.50%||
|5||广东联合创展||166.67||166.67||1.50%||
|6||广东中大一号||111.11||111.11||1.00%||
|7||佛山拓展创投||111.10||111.10||1.00%||
|8||佛山创业投资||55.55||55.55||0.50%||
|9||苏州利川||55.55||55.55||0.50%||
|合计||||11,111.12||11,111.12||100.00%||

（四）2013年6月，第二次股权转让
2013年6月3日，苏州利川与段小光签订《股权转让合同》，约定苏州利川将其在爱康有限的出资额 55.55万元（对应0.50%股权）作价 1,000万元转让给段小光。
同日，爱康有限召开股东会并作出决议，同意上述股权转让事项，其他股东放弃优先购买权。
2013年6月26日佛山市工商行政管理局核准了本次变更登记事项并向爱康
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）有限核发了变更后的《营业执照》。
本次股权转让完成后，爱康有限的股权结构为：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||出资比例|
|1||陈刚||7,000.00||7,000.00||63.00%||
|2||江苏爱康||2,222.24||2,222.24||20.00%||
|3||中小企业基金||1,111.12||1,111.12||10.00%||
|4||广发信德||277.78||277.78||2.50%||
|5||广东联合创展||166.67||166.67||1.50%||
|6||广东中大一号||111.11||111.11||1.00%||
|7||佛山拓展创投||111.10||111.10||1.00%||
|8||佛山创业投资||55.55||55.55||0.50%||
|9||段小光||55.55||55.55||0.50%||
|合计||||11,111.12||11,111.12||100.00%||

（五）2016年12月，第三次股权转让
2016年12月22日，江苏爱康与义乌奇光签订《股权转让合同》，约定江苏爱康将其在爱康有限的出资额 2,222.24万元（对应20.00%股权）作价 21,000万元转让给义乌奇光。
同日，爱康有限召开股东会并作出决议，同意上述股权转让事项，其他股东放弃优先购买权。
2016年 12月 23日，佛山市工商行政管理局核准了本次变更登记事项并向爱康有限核发了变更后的《营业执照》。
本次股权转让完成后，爱康有限的股权结构为：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）||出资比例|
|1||陈刚||7,000.00||7,000.00|63.00%||
|2||义乌奇光||2,222.24||2,222.24|20.00%||
|3||中小企业基金||1,111.12||1,111.12|10.00%||
|4||广发信德||277.78||277.78|2.50%||
|5||广东联合创展||166.67||166.67|1.50%||
|6||广东中大一号||111.11||111.11|1.00%||

上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||出资比例|
|7||佛山拓展创投||111.10||111.10||1.00%||
|8||佛山创业投资||55.55||55.55||0.50%||
|9||段小光||55.55||55.55||0.50%||
|合计||||11,111.12||11,111.12||100.00%||

（六）2017年1月，第四次股权转让
2017年 1月 24日，中小企业基金与义乌奇光签订《股权转让合同》，将其在爱康有限的全部出资额 1,111.12万元（对应10%股权）作价 20,000.00万元转让给义乌奇光。
2017年1月25日佛山市工商行政管理局核准了本次变更登记事项并向爱康有限核发了变更后的《营业执照》。
本次股权转让完成后，爱康有限的股权结构为：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||出资比例|
|1||陈刚||7,000.00||7,000.00||63.00%||
|2||义乌奇光||3,333.36||3,333.36||30.00%||
|3||广发信德||277.78||277.78||2.50%||
|4||广东联合创展||166.67||166.67||1.50%||
|5||广东中大一号||111.11||111.11||1.00%||
|6||佛山拓展创投||111.10||111.10||1.00%||
|7||佛山创业投资||55.55||55.55||0.50%||
|8||段小光||55.55||55.55||0.50%||
|合计||||11,111.12||11,111.12||100.00%||

（七）2017年1月，第五次股权转让
2017年1月25日，广发信德分别与南通沿海创投、金茂新材创投签订《股权转让合同》，将其在爱康有限的出资额155.556万元（对应1.40%股权）、122.222万元（对应1.10%股权）分别以 2,800.00万元、2,200.00万元的价格转让给南通沿海创投和金茂新材创投；广东联合创展分别与江苏新材创投、金茂新材创投签订《股权转让协议》，将其在爱康有限的出资额 155.556万元（对应1.40%股权）、
11.111万元（对应0.10%股权）分别以2,800.00万元、200.00万元的价格转让给
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）江苏新材创投和金茂新材创投；广东中大一号与深圳天诚一号签订《股权转让合同》，将其在爱康有限的出资额111.111万元（对应1.00%股权）以2,000.00万元价格转让给深圳天诚一号。
本次股权转让具体情况如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||受让出资额||占注册资本比||转让价格|
||序号||转让方||受让方|||||||
||||||||（万元）||例（%）||（万元）|
|1||广发信德||南通沿海创投||155.56||1.40||2,800.00||
|||||金茂新材创投||122.22||1.10||2,200.00||
|2||广东联合创展||江苏新材创投||155.56||1.40||2,800.00||
|||||金茂新材创投||11.11||0.10||200.00||
|3||广东中大一号||深圳天诚一号||111.11||1.00||2,000.00||

2017年1月25日，爱康有限召开股东会并作出决议，同意上述股权转让事项，其他股东放弃优先购买权。
2017年1月26日佛山市工商行政管理局核准了本次变更登记事项并向爱康有限核发了变更后的《营业执照》。
本次股权转让完成后，爱康有限的股权结构为：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||出资比例|
|1||陈刚||7,000.00||7,000.00||63.00%||
|2||义乌奇光||3,333.36||3,333.36||30.00%||
|3||南通沿海创投||155.56||155.56||1.40%||
|4||江苏新材创投||155.56||155.56||1.40%||
|5||金茂新材创投||133.33||133.33||1.20%||
|6||深圳天诚一号||111.11||111.11||1.00%||
|7||佛山拓展创投||111.10||111.10||1.00%||
|8||佛山创业投资||55.55||55.55||0.50%||
|9||段小光||55.55||55.55||0.50%||
|合计||||11,111.12||11,111.12||100.00%||

（八）2017年2月，第二次增资（增资至13,888.90万元）
2017年2月24日，爱康有限召开股东会并通过决议，爱康有限注册资本由
11,111.12万元增加至 13,888.90万元，其中义乌奇光以 54,300.00万元认缴新增
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）注册资本 2,742.4264万元，溢价 51,557.5736万元计入公司资本公积；邢宪杰以 350.00万元认缴新增注册资本17.6768万元，溢价332.3232万元计入公司资本公积；谭学龙以 350.00万元认缴新增注册资本 17.6768万元，溢价 332.3232万元计入公司资本公积。
2017年2月24日，佛山市工商行政管理局核准了爱康有限的变更登记并向爱康有限核发了变更后的《营业执照》。
2017年3月7日，大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报告》（大华验字【2017】000139号），验证截至2017年2月28日止，爱康有限已收到义乌奇光、邢宪杰、谭学龙缴纳的出资款合计 55,000.00万元，其中，计入注册资本 2,777.78万元，其余溢价部分 52,222.22万元计入资本公积，各股东均以货币出资。
本次增资及股权变更后，爱康有限的股权结构为：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||出资比例|
|1||陈刚||7,000.00||7,000.00||50.40%||
|2||义乌奇光||6,075.79||6,075.79||43.75%||
|3||南通沿海创投||155.56||155.56||1.12%||
|4||江苏新材创投||155.56||155.56||1.12%||
|5||金茂新材创投||133.33||133.33||0.96%||
|6||深圳天诚一号||111.11||111.11||0.80%||
|7||佛山拓展创投||111.10||111.10||0.80%||
|8||佛山创业投资||55.55||55.55||0.40%||
|9||段小光||55.55||55.55||0.40%||
|10||邢宪杰||17.68||17.68||0.13%||
|11||谭学龙||17.68||17.68||0.13%||
|合计||||13,888.90||13,888.90||100.00%||

（九）2017年10月，整体变更设立股份公司
2017年10月4日，陈刚等11名股东签署了《发起人协议》，决定共同发起设立广东爱旭科技股份有限公司。
2017年10月4日，大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具《审计报告》（大
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）华审字[2017]008137号），确认截至 2017年 7月 31日爱康有限经审计的净资产为 92,750.64万元。2017年 10月 4日，广东中广信资产评估有限公司出具《资产评估报告》（中广信评报字【2017】第378号），确定截至2017年7月31日，爱康有限经评估的净资产为99,180.82万元。
2017年 10月 4日，爱康有限通过股东会决议，同意爱康有限以截至 2017年7月31日的经审计的净资产927,506,435.44元折合为13,888.90万股，整体变更为股份有限公司。2017年10月31日，大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》（大华验字【2017】第 000803号），对股份公司设立时的注册资本进行了审验，验证各股东出资到位。
2017年 10月 30日，爱康有限经佛山市工商行政管理局核准变更登记为广东爱旭科技股份有限公司，取得《营业执照》（统一社会信用代码为91440600696474684X），注册资本为13,888.90万元。
本次股份改制完成后，爱旭科技的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||持股数量（万股）||持股比例|
|1||陈刚||7,000.00||50.40%||
|2||义乌奇光||6,075.79||43.75%||
|3||南通沿海创投||155.56||1.12%||
|4||江苏新材创投||155.56||1.12%||
|5||金茂新材创投||133.33||0.96%||
|6||深圳天诚一号||111.11||0.80%||
|7||佛山拓展创投||111.10||0.80%||
|8||佛山创业投资||55.55||0.40%||
|9||段小光||55.55||0.40%||
|10||邢宪杰||17.68||0.13%||
|11||谭学龙||17.68||0.13%||
|合计||||13,888.90||100.00%||

（十）2017年12月，股份公司第一次增资（员工持股平台增资）
2017年12月22日，爱旭科技通过2017年第二次股东大会决议，同意将爱
旭科技注册资本由 13,888.90万元增加至 14,245.00万元，新增的 356.10万元注
册资本由新增股东珠海横琴嘉时进行认缴。
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿） 2017年 12月 27日，佛山市工商行政管理局核准了爱旭科技的变更登记并向爱旭科技核发了变更后的《营业执照》。
2018年3月6日，大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报告》（大华验字[2018]030015号），验证截至2017年12月28日止，爱旭科技已收到珠海横琴嘉时缴纳的新增出资额合计 23,146,500.00元，其中注册资本（实收资本）合计人民币3,561,000.00元，剩余部分人民币19,585,500.00元作为资本公积。
本次增资及股权变更后，爱旭科技的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||持股数量（万股）||持股比例|
|1||陈刚||7,000.00||49.14%||
|2||义乌奇光||6,075.79||42.65%||
|3||珠海横琴嘉时||356.10||2.50%||
|4||南通沿海创投||155.56||1.09%||
|5||江苏新材创投||155.56||1.09%||
|6||金茂新材创投||133.33||0.94%||
|7||深圳天诚一号||111.11||0.78%||
|8||佛山拓展创投||111.10||0.78%||
|9||佛山创业投资||55.55||0.39%||
|10||段小光||55.55||0.39%||
|11||邢宪杰||17.68||0.12%||
|12||谭学龙||17.68||0.12%||
|合计||||14,245.00||100.00%||

（十一）2018年7月，股份公司第二次增资
2018年 6月 22日，爱旭科技通过 2017年年度股东大会决议，同意将爱旭科技注册资本由 14,245.00万元增加至 14,697.488万元，新增的 452.488万元注册资本由新增股东天创海河基金进行认缴。
2018年6月29日，大华出具了《验资报告》（大华验字[2018]000436号），验证截至2018年6月27日止，爱旭科技已收到天创海河基金缴纳的新增出资额合计 199,999,696.00元，其中注册资本（股本）合计人民币 4,524,880.00元，剩余部分人民币195,474,816.00元作为资本公积。
2018年 7月 3日，佛山市工商行政管理局核准了爱旭科技的变更登记并向
爱旭科技核发了变更后的《营业执照》。
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）本次增资及股权变更后，爱旭科技的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||持股数量（万股）||持股比例|
|1||陈刚||7,000.00||47.63%||
|2||义乌奇光||6,075.79||41.34%||
|3||天创海河基金||452.49||3.08%||
|4||珠海横琴嘉时||356.10||2.42%||
|5||南通沿海创投||155.56||1.06%||
|6||江苏新材创投||155.56||1.06%||
|7||金茂新材创投||133.33||0.91%||
|8||深圳天诚一号||111.11||0.76%||
|9||佛山拓展创投||111.10||0.76%||
|10||佛山创业投资||55.55||0.38%||
|11||段小光||55.55||0.38%||
|12||邢宪杰||17.68||0.12%||
|13||谭学龙||17.68||0.12%||
|合计||||14,697.49||100.00%||

（十二）2018年11月，股份公司第一次股权转让
2018年11月15日，陈刚与天创海河基金签订《股份转让协议书》，陈刚将其持有的爱旭科技1.539%股份作价99,999,848元转让给天创海河基金。
2018年12月3日，爱旭科技就本次股份转让事宜办理完毕工商备案手续。
本次股权转让完成后，爱旭科技的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||持股数量（万股）||持股比例|
|1||陈刚||6,773.76||46.09%||
|2||义乌奇光||6,075.79||41.34%||
|3||天创海河基金||678.73||4.62%||
|4||珠海横琴嘉时||356.10||2.42%||
|5||南通沿海创投||155.56||1.06%||
|6||江苏新材创投||155.56||1.06%||
|7||金茂新材创投||133.33||0.91%||
|8||深圳天诚一号||111.11||0.76%||
|9||佛山拓展创投||111.10||0.76%||
|10||佛山创业投资||55.55||0.38%||
|11||段小光||55.55||0.38%||
|12||邢宪杰||17.68||0.12%||
|13||谭学龙||17.68||0.12%||

上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东姓名/名称||持股数量（万股）||持股比例|
|合计|||14,697.49||100.00%||

（十三）2019年1月，股份公司第二次股权转让
2019年 1月 5日，陈刚与佛山拓展创投、佛山创业投资签订《股份转让协议》，佛山创业投资将其持有的爱旭科技55.55万股股份以人民币2,000万元的价格转让予陈刚；佛山拓展创投将其持有的爱旭科技 111.10万股股份以人民币4,000万元的价格转让予陈刚。
2019年3月7日，爱旭科技就本次股份转让事宜办理完毕工商备案手续。
本次股权转让完成后，爱旭科技的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||持股数量（万股）||持股比例|
|1||陈刚||6,940.40||47.22%||
|2||义乌奇光||6,075.79||41.34%||
|3||天创海河基金||678.73||4.62%||
|4||珠海横琴嘉时||356.10||2.42%||
|5||南通沿海创投||155.56||1.06%||
|6||江苏新材创投||155.56||1.06%||
|7||金茂新材创投||133.33||0.91%||
|8||深圳天诚一号||111.11||0.76%||
|9||段小光||55.55||0.38%||
|10||邢宪杰||17.68||0.12%||
|11||谭学龙||17.68||0.12%||
|合计||||14,697.49||100.00%||

（十四）2019年8月，变更为有限责任公司
2019年8月 26日，爱旭科技召开股东大会，决定将公司类型变更为有限责任公司，公司名称由“广东爱旭科技股份有限公司”转变为“广东爱旭科技有限公司”。
2019年8月 30日，爱旭科技取得了变更后的营业执照。
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）三、最近三年的重大资产重组情况及标的公司历次股权转让背景与估值依据
最近三年，爱旭科技未进行重大资产重组。自设立以来，爱旭科技及其前身爱康有限一共进行了4次增资及7次股权转让。前述增资及股权转让的背景、估值依据以及与本次交易作价（58.85亿元）的差异原因如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||被增资|||||||||
||序||||||增资方/受||||||与本次预估值|
||||变更事项||方/转||||背景||估值依据|||
||号||||||让股东||||||差异的原因|
||||||让股东|||||||||
|1||2011年4月，第一次增资，中小企业基金以货币增资1,111.12万元||爱康有限||中小企业基金||增资以支持爱康有限年产350MW的硅基太阳能电池项目||（1）估值：20亿元；（2）估值依据：在综合考虑标的公司所处行业、成长性、净利润等多种因素基础上由双方协商确定，具有商业合理性||（1）2011年，爱康有限属于发展早期阶段，仅发展了第一个完整会计年度；（2）双方协商确定。||
|2||2011年4月，第一次股权转让，江苏爱康将其所持10%股权转让给广发信德、广东联合创展、广东中大一号、佛山拓展创投、佛山创业投资和苏州利川||江苏爱康||广发信德、广东联合创展、广东中大一号、佛山拓展创投、佛山创业投资和苏州利川||（1）江苏爱康发展需要资金（2）爱康有限根据发展需要引入新的投资者，优化股权结构||||||
|3||2013年6月，第二次股权转让，苏州利川转让其所持全部股权给段小光||苏州利川||段小光||苏州利川原来是为投资标的公司而设立SPV，由于资金需求，决定退出，由段小光受让。||（1）估值：20亿元；（2）由转让方的投资成本确定转让价格||（1）2012-2013年我国光伏企业遭受欧美“双反”调查，国内光伏行业发展陷入低迷；（2）转让方是以投资成本退出。||
|4||2016年12月，第三次股权转让，江苏爱康转让其所持全部股权给义乌奇光||江苏爱康||义乌奇光||江苏爱康根据总体战略规划安排（重点发展其电站业务）而作出转让决定||（1）估值10.5亿元；（2）江苏爱康的公告，选取A股2014年至2016年重大资产重组中标的资产为光伏设备行业的可比案例，作为定价基础，双方协商确定。||（1）基于当时市场可比交易案例，交易双方协商确定；（2）江苏爱康持有成本低，转让收益高。||
|5||2017年1月，第四次、第五次股权转让，中小企||中小企业基金、广||义乌奇光、江苏沿海创投、金茂新||中小企业基金由于其基金到期退出，||（1）估值20亿元；（2）由转让方的投资成本确定转让价||转让方由于自身有退出需求，要求将股||

上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||被增资|||||||||
||序||||||增资方/受||||||与本次预估值|
||||变更事项||方/转||||背景||估值依据|||
||号||||||让股东||||||差异的原因|
||||||让股东|||||||||
|||业基金将其全部股权转让给义乌奇光；广发信德将其全部股权转让给江苏沿海创投和金茂新材料创投；广东联创投资将其全部股权转让给江苏新材料创投和金茂新材料创投；广东中大一号将其全部股权转让给深圳天诚一号||发信德、广东联创投资、广东中大一号||材料创投、江苏新材料创投、深圳天诚一号||通过协商，由义乌奇光受让；广发信德、广东联创投资、广东中大一号基于自身需求退出，由江苏沿海创投、金茂新材料创投、江苏新材料创投、深圳天诚一号受让||格||权转让，经过转让双方协商确定，转让方以投资成本退出。||
|6||2017年2月，第二次增资，义乌奇光、邢宪杰、谭学龙分别对公司进行增资||爱康有限||义乌奇光、邢宪杰、谭学龙||爱康有限计划在义乌新建单晶Perc生产线，有资金需求||（1）估值：27.5亿元；（2）基于对爱康有限发展现状及未来盈利情况的预期而确定||2016年末实验室研发成功管式PERC量产技术，拟将其应用至义乌一期项目，考虑未来义乌一期产能和业绩增长，相对前次估值增长较为明显。||
|7||2017年12月，第三次增资，员工持股平台珠海嘉时对公司进行增资||爱旭科技||珠海嘉时||爱旭科技对公司中高层管理人员进行激励而设定的员工持股平台||（1）估值：27.50亿元（员工入股价格对应估值9.26亿元）；（2）系爱旭科技对标的公司中高层管理人员的股权激励||高层管理人员股权激励，因2017年12月与2017年2月公司产能、产量、技术未发生重大变化，参考2017年2月增资估值。||
|8||2018年7月，第四次增资，天创海河基金对公司进行增资||爱旭科技||天创海河基金||爱旭科技拟在天津新建生产线而引进当地的战略投资者||（1）估值64.94亿元；（2）根据对爱旭科技未来盈利的合理预计，通过市场谈判并经各方协商确定增资价格，具有合理性||（1）2017年至2018年上半年业绩稳定增长，管式PERC量产技术应用成功；（2）拟投资建设天津一期3.8GW和义乌二期3.8GW电池项目。||
|9||2018年11月，第六次股权转让，||陈刚||天创海河基金||看好爱旭科技的未来发||（1）估值：64.94亿元；（2）参考前||参照前次增资估值以及标的||

上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||被增资||||||||
||序|||||增资方/受让股东||||||与本次预估值|
||||变更事项||方/转|||背景||估值依据|||
||号|||||||||||差异的原因|
||||||让股东||||||||
|||陈刚转让1.539%股份予天创海河基金|||||展，要求增加部分股权||次增资价格||公司发展现状而确定||
|10||2019年1月，佛山拓展创投、佛山创业投资分别将所持爱旭科技0.76%、0.38%股权转让给陈刚||佛山拓展创投、佛山创业投资||陈刚|转让方由于基金到期，做出退出决定||（1）估值：52.63亿元；（2）转让方由于自身情况主动提出退出要求，根据双方协商谈判确定的估值||（1）转让方基金到期；（2）参与本次重组需承诺至少锁定24个月，存在流动性折扣；（3）参与本次重组需承担业绩承诺，未来受减持规定影响，转让直接获得现金对价后退出，存在风险和流动性折扣。||

四、股权结构及产权控制关系
截至重组报告书签署日，爱旭科技控股股东及实际控制人为陈刚，陈刚具体情况详见重组报告书“第三章交易对方基本情况”之“一、陈刚”。爱旭科技的股权结构及控制关系如下图所示：
义乌奇 天创海珠海横南通沿江苏新材 金茂新材 深圳天
陈刚 段小光 邢宪杰 谭学龙
光 河基金琴嘉时海创投 创投 创投 诚一号
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|47.|22%|41.|34%|4.|62%|2.42|%|1.|06%|1.0|6%|

|||||
|-|-|-|-|
|0|.12%|0.1|2%|

上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
||浙江爱旭太阳能科技有限公司|
|企业名称||
||60,000万元|
|注册资本||
||陈刚|
|法定代表人||
||2016年12月20日|
|成立日期||
||有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|企业类型||
||浙江省义乌市苏溪镇好派路655号|
|注册地址||
||浙江省义乌市苏溪镇好派路655号|
|主要办公地址||
||91330782MA28EYNM36|
|统一社会信用代码||
||研发、生产、销售：太阳能硅片电池；货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|经营范围||

2、主营业务情况及主要财务数据
浙江爱旭成立于2016年12月20日，主营业务为单晶硅太阳能电池片的研发、生产和销售。
浙江爱旭的主要财务数据及财务指标如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年5月31日||2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|流动资产合计||141,096.92||106,595.36||29,937.83||29.72||
|非流动资产合计||247,648.32||209,934.19||123,385.24||-||
|资产合计||388,745.24||316,529.54||153,323.08||29.72||
|流动负债合计||239,154.97||192,098.98||38,080.69||32.96||
|非流动负债合计||29,945.23||35,388.55||57,579.00||-||
|负债合计||269,100.21||227,487.53||95,659.70||32.96||
|所有者权益合计||119,645.04||89,042.01||57,663.38||-3.24||

（2）利润表主要数据
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年1-5月||2018年度||2017年度||2016年度|
|营业收入||193,154.27||351,821.41||7,668.95||28.23||
|营业成本||147,719.06||302,394.96||7,142.82||27.44||
|期间费用||12,995.44||24,809.57||7,392.28||-||
|营业利润||35,649.83||36,607.08||-3,309.58||-3.01||
|利润总额||35,650.73||36,599.28||-3,310.05||-3.01||
|净利润||30,295.86||31,378.63||-2,333.38||-3.24||

上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年1-5月||2018年度||2017年度||2016年度|
|归属于母公司所有者的净利润||30,295.86||31,378.63||-2,333.38||-3.24||

（3）主要财务指标
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019年1-5月||2018年度||2017年度|2016年度/2016.12.31|
||项目||||||||
||||/2019.05.31||/2018.12.31||/2017.12.31||
|流动比率（倍）||0.59||0.55||0.79||0.90|
|速动比率（倍）||0.54||0.53||0.73||0.90|
|资产负债率（母公司）||69.22%||71.87%||62.39%||110.90%|
|归属于公司股东的每股净资产（元）||1.99||1.48||0.96||-|
|应收账款周转率（次/年）||286.59||224.75||36.15||-|
|存货周转率（次/年）||42.70||66.30||4.14||-|
|归属于公司股东的净利润（万元）||30,295.86||31,378.63||-2,333.38||-3.24|

注：2019年1-5月的应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
2019年1-5月的存货周转率=营业成本/存货平均余额
上述相关财务指标已年化
3、历史沿革
2016年 12月 15日，义乌市市场监督管理局出具《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准爱康有限出资设立的公司名称为“浙江爱旭太阳能科技有限公司”，浙江爱旭设立时注册资本为60,000万元，全部由爱康有限出资。
浙江爱旭设立时，股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||注册资本（万元）||出资比例（%）|
|爱康有限||60,000.00||100.00||
|合计||60,000.00||100.00||

2017年10月30日，爱康有限股份改制后，浙江爱旭的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||注册资本（万元）||出资比例（%）|
|爱旭科技||60,000.00||100.00||
|合计||60,000.00||100.00||

4、股权结构及产权控制关系
浙江爱旭为爱旭科技100%持股的全资子公司。
5、主要资产权属、对外担保及主要负债情况
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（1）主要资产权属情况
①资产概况
截至2019年5月31日，浙江爱旭资产构成情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||金额（万元）||占比|
|流动资产:||||||
|银行存款||5,072.05||1.30%||
|其他货币资金||36,375.79||9.36%||
|应收票据||69,527.07||17.88%||
|应收账款||471.48||0.12%||
|其他应收款||2,087.45||0.54%||
|预付款项||8,527.45||2.19%||
|存货||10,871.90||2.80%||
|其他流动资产||8,163.39||2.10%||
|流动资产合计||141,096.92||36.30%||
|非流动资产:||||||
|长期股权投资||50,100.00||12.89%||
|长期应收款||4,326.14||1.11%||
|固定资产||174,398.50||44.86%||
|在建工程||1586.827794||0.41%||
|无形资产||12,138.98||3.12%||
|长期待摊费用||345.792342||0.09%||
|其他非流动资产||1,248.99||0.32%||
|递延所得税资产||3,503.10||0.90%||
|非流动资产合计||247,648.32||63.70%||
|资产总计||388,745.24||100.00%||

②固定资产情况
爱旭科技及其子公司拥有的主要生产设备、房屋及建筑物情况详见本章“十一、爱旭科技与生产经营相关主要固定资产和无形资产情况”之“（一）固定资产情况”。
③无形资产情况
爱旭科技及其子公司拥有的无形资产情况详见本章“十一、爱旭科技与生产
经营相关主要固定资产和无形资产情况”之“（二）无形资产情况”。
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（2）浙江爱旭的抵押、质押情况
爱旭科技及其子公司的抵押、质押情况详见本章“十、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（二）爱旭科技的抵押、质押情况”。
（3）浙江爱旭的对外担保情况
截至重组报告书签署日，浙江爱旭不存在对外担保情况。
（4）主要负债情况
截至2019年5月31日，浙江爱旭负债构成情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||金额（万元）||占比|
|流动负债:||||||
|短期借款||6,000.00||2.23%||
|应付票据||121,942.03||45.31%||
|应付账款||25,621.31||9.52%||
|预收款项||17,353.55||6.45%||
|应付职工薪酬||1,960.11||0.73%||
|应交税费||4,156.61||1.54%||
|应付利息||64.220491||0.02%||
|其他应付款||33,176.89||12.33%||
|一年内到期的非流动负债||28,880.25||10.73%||
|流动负债合计||239,154.97||88.87%||
|非流动负债:||||||
|长期借款||3,388.57||1.26%||
|递延收益||23,220.51||8.63%||
|递延所得税负债||3,336.15||1.24%||
|非流动负债合计||29,945.23||11.13%||
|负债合计||269,100.21||100.00%||

（二）天津爱旭
1、基本情况
|||
|-|-|
||天津爱旭太阳能科技有限公司|
|企业名称||
||30,000万元|
|注册资本||
||陈刚|
|法定代表人||
||2018年7月9日|
|成立日期||

上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
||有限责任公司（法人独资）|
|企业类型||
||天津市北辰区天津北辰经济技术开发区科技园高新大道与景通路交口东北侧|
|注册地址||
||天津市北辰区天津北辰经济技术开发区科技园高新大道与景通路交口东北侧|
|主要办公地址||
||91120113MA06DFCJ6F|
|统一社会信用代码||
||太阳能电池技术开发、制造、销售;货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|经营范围||

2、主要财务数据
天津爱旭成立于2018年7月9日，主营业务为单晶硅太阳能电池片的研发、生产和销售。
最近一年一期，天津爱旭主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019.05.31/2019年1-5月||2018.12.31/2018年度|
|总资产||132,275.95||38,392.04||
|净资产||48,977.28||19,910.13||
|净利润||-1,032.85||-89.87||

3、历史沿革
（1）2018年7月，天津爱旭设立
2018年 7月 9日，天津爱旭设立，设立时注册资本为 10,000万元，全部由爱旭科技出资。
天津爱旭设立时，股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||注册资本（万元）||出资比例（%）|
|爱旭科技||10,000.00||100.00||
|合计||10,000.00||100.00||

（2）2018年11月，第一次股权转让
2018年11月12日，天津爱旭股东爱旭科技做出股东决定，将天津爱旭100%股权转让给浙江爱旭。
本次股权转让完成后，天津爱旭股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||注册资本（万元）||出资比例（%）|
|浙江爱旭||10,000.00||100.00||

上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||注册资本（万元）||出资比例（%）|
|合计||10,000.00||100.00||

（3）2018年12月，第一次增资
2018年 12月 17日，天津爱旭股东浙江爱旭做出股东决定，增加天津爱旭注册资本 10,000万元，变更后，天津爱旭注册资本为 20,000万元。同日，天津市北辰区市场和质量监督管理局向天津爱旭核发了新的营业执照。
本次增资完成后，天津爱旭股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||注册资本（万元）||出资比例（%）|
|浙江爱旭||20,000.00||100.00||
|合计||20,000.00||100.00||

（4）2019年1月，第二次增资
2019年1月31日，天津爱旭股东浙江爱旭做出股东决定，增加天津爱旭注册资本 10,000万元，变更后，天津爱旭注册资本为 30,000万元。同日，天津市北辰区市场和质量监督管理局向天津爱旭核发了新的营业执照。
本次增资完成后，天津爱旭股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||注册资本（万元）||出资比例（%）|
|浙江爱旭||30,000.00||100.00||
|合计||30,000.00||100.00||

六、持有爱旭科技5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况
（一）持有爱旭科技5%以上股份的主要股东
爱旭科技的控股股东为陈刚。截至重组报告书签署日，陈刚直接持有爱旭科技47.22%的股权。陈刚具体情况详见重组报告书“第三章交易对方基本情况”之“一、陈刚”。
除控股股东陈刚外，爱旭科技其他持有5%以上股份的股东为义乌奇光。义乌奇光具体情况详见重组报告书“第三章交易对方基本情况”之“四、义乌奇光”。
（二）实际控制人基本情况
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）爱旭科技最近三年的实际控制权未发生变更。
爱旭科技的实际控制人为陈刚。截至重组报告书签署日，陈刚直接持有爱旭科技47.22%的股权。陈刚具体情况详见重组报告书“第三章交易对方基本情况”之“一、陈刚”。
七、爱旭科技的内部架构及公司治理
（一）组织结构图
截至重组报告书签署日，爱旭科技内部组织结构如下图所示：
截至重组报告书签署日，爱旭科技按照相关法律法规和公司章程，设立了股东大会、董事会、监事会，制定了相应的议事规则及工作细则，并建立了完整的企业管理体系。爱旭科技共设置了审计部、法务部、EHS部、流程与 IT部、生产部、工艺部、设备部、动力部、品质部、销售中心、计划物控部、供应链管理部、研发部、财经管理部、资金管理部、人力资源及行政部等部门。
（二）职能部门设置情况
爱旭科技各部门主要职能如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||部门名称||主要工作职能|
|1||总经办||1、负责公司文件和档案管理、会议组织与结果落实、公司信息收集与整理；2、负责公司规章制度的发布；3、保管公司印章、证照。||
|2||审计部||1、通过项目形式开展审计工作，评价并改善风险管理、风险控制和风险治理过程的效果，帮助公司实现目标，改善公司运营，提高公司经济效益；2、具体职责包括：内部控制评估、财务审计、经营审计、信息系||

上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||部门名称||主要工作职能|
|||||统审计和反舞弊工作。||
|3||法务部||1、诉讼或纠纷案件处理；2、合同管理（包括合同起草、审核、谈判和归档等）；3、法律咨询；4、重大项目法律支持；5、法律培训；6、知识产权管理。||
|4||EHS部||1、负责公司环保工作，确保各项环保措施的落实，监督生产环保情况，积极配合政府环保主管部门的指导、检查和管理工作。2、负责公司生产安全与消防安全的管理工作；3、负责公司员工的职业卫生健康管理和公司职业健康安全管理体系的建立、运行。||
|5||流程与IT部||1、负责公司信息系统基础架构、网络及终端的运营管理和维护；2、负责公司信息系统安全，制订信息安全管理策略并部署安防系统；3、根据公司业务情况，优化变革业务流程并更新相应的信息系统流程。||
|6||生产部||1、执行标准化生产流程，按照生产计划制造符合公司要求数量、质量的产品；2、执行科学的现场生产管理，有效降低生产成本、提高生产效率。||
|7||工艺部||1、负责生产工艺体系的建立、完善，负责生产线工艺作业指导书的制定、修订和生产物料技术规格的提供等工作；2、解决现场工艺问题，连续进行工艺改进；3、协助进行新物料、新设备的产线验证，并对生产人员进行培训。||
|8||设备部||1、建立和完善公司设备管理体系，确保设备正常运转，有效控制设备综合运行成本，提高设备资源综合利用率；2、对设备进行技术评估和安装布局设计；3、制订和落实设备管理计划，做好设备更新、改造、关键设备大修的管理工作；4、组织制定设备操作规程、设备维护作业指导书并实施和开展操作培训。||
|9||动力部||1、管理公司动力设备，确保设备正常运转，保障全厂水、电、气、汽的正常供应；2、负责对生产设备以外的公共设备的维修、保养；3、对动力设备、公共设备进行登记，对相关技术文档归类保管。||
|10||品质部||1、对供应商进行严格的品质管控，确保原材料的来源品质；2、制定和维护产品制程中的相关检验标准、编写质量检验相关文件以及体系文件的管理，对产品的制造过程进行监督、记录及改善并执行产品质量先期策划；3、执行公司产品、样品、出货、退货的检验，出具相关报告；负责实验室的管理、协助技术部门完成试验品、新产品的性能、可靠性的相关测试，并出具相关报告；4、主导客户反馈的分析和回复，协助销售部门完成客户信息收集管理，推动客户投诉问题的切实改善；5、协助人事部门进行质量观念和质量系统培训，确保质量程序运转执行，质量事故的追溯及罚则。||
|11||销售中心||1、根据对市场需求和供给的分析，制定销售计划，拓展销售渠道，实现公司下达的销售任务目标；||

上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||部门名称||主要工作职能|
|||||2、负责客户的开发、管理和维护；3、负责销售订单及合同的维护与管理，开票申请及发票寄送；4、负责日常发货安排、货款催收以及协助财务与客户进行对账；5、负责产供销之间的协调与沟通。||
|12||计划物控部||1、生产计划与物料需求计划的制定与维护；2、协助进行产能分析、规划；3、工单的开立、发放、结单与管理跟进，生产数据汇总分析，数据的正确记录与维护。||
|13||供应链管理部||1、物流管理：对公司物流活动进行计划、组织、协调和监督，实现有效的运输管理与成本控制；2、仓库管理：原物料、备件的收、管、发以及原物料和成品库存结构优化管理，同时加强仓库作业现场的6S管理；3、海关通关：通过加强与报关行、海关方面的沟通协调，加快通关速度；4、负责采购公司生产物料、设备及办公设备和办公物品等。||
|14||研发部||1、负责技术体系规划，前瞻技术研发，新技术追踪跟进，深入研究未来太阳能电池趋势；2、协助公司筹划和制订公司在太阳能电池技术发展战略，为公司长期发展提供技术协助；3、围绕客户需求，成功引领技术研究与产品开发，以及提供技术优化和新工艺技术引进（研发、小试、中试、量产）；4、项目申报，专利申报、论文发表与技术奖励，以及政府科研项目/活动的参与。||
|15||财经管理部||1、组织准确及时的会计核算；2、有效的财务分析与业务流程的合理化建议；3、筹融投资的决策支持与运营资金管理、资产管理；4、风险管理：会计、税务与资产等风险的规避与防范；5、通过财务信息反馈与监督，服务于公司运营及绩效考核。||
|16||资金管理部||1、融资管理：拓展融资渠道，提高授信规模，降低融资成本；2、资金运营管理：降低会计报表财务费用、组织编报本单位年度、月度资金预算；降低营运资产占用资金成本，负责付款周期管理，确保到期债务按期支付；强化收支平衡的资金计划管理；负责付款周期管理，确保到期债务按期支付；3、资金结算管理：严格执行公司内部结算管理规定，提高内部资金周转效率，建立相关资金内部控制规定，并提出资金风险防范建议；按公司要求落实付款政策，规范付款流程，提高付款透明度，结合付款政策盘活应收票据；4、外汇管理。||
|17||人力资源及行政部||1、制订公司人力资源规划及战略；2、负责人力资源规章制度的建设和管理，负责招聘、培训、人才梯队建设和员工职业生涯规划、薪酬管理、人事异动管理、劳动合同及人事档案等日常管理工作以及人力资源信息系统的维护工作；3、负责行政资产的安全与管理、员工各项福利管理、办公室管理、厂务管理及持续改进等工作，协调公共设施的维护与维修；4、促进公司内部管理沟通，编辑企业内刊，宣传栏，组织定期员工座谈会，策划和组织公司大型员工活动等。||

上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）八、标的公司董事、监事、高级管理人员及其变动情况
（一）董事、监事、高级管理人员
1、董事会成员
标的公司董事会由5名成员组成，设董事长一名。董事由股东大会选举产生或更换，任期三年，届满可以连任。
截至重组报告书签署日，爱旭科技董事选聘情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||任职期间||在爱旭科技任职||提名人|
|1||陈刚||2009.11.1-至今||董事长、总经理||陈刚||
|2||俞信华||2016.12.22-至今||董事||义乌奇光||
|3||马兴东||2009.11.1-至今||董事||陈刚||
|4||陈志文||2009.11.1-至今||董事||陈刚||
|5||卢雄波||2018.6.2-至今||董事||义乌奇光||

爱旭科技董事简历如下：
陈刚：男，中国国籍，1968年生，本科学历。1991年至1995年，任佛山市瞬达铜铝型材厂车间主任；1995年至1998年，任广东省南海市百昌精工模具厂总经理；1998年至2003年，任南海市大沥镇永信精工模具厂总经理；2003年至 2005年，任佛山市南海永信精工模具厂总经理；2005年至今，任佛山市永信模具有限公司（以下简称“永信模具”）执行董事；2006年至 2008年，任广东澳美铝业有限公司总经理；2008年至今，任佛山市普拉迪数控科技有限公司（以下简称“普拉迪数控”）董事长；2009年至2017年10月，任爱康有限董事长兼总经理；2017年10月至今，任爱旭科技董事长兼总经理。
俞信华：男，中国国籍，1974年生，硕士学历。1997年至2003年，任上海西门子移动通讯有限公司市场经理；2003年至2005年，任西门子中国有限公司市场部经理；2005年至2006年，任国际数据（中国）投资有限公司项目经理；
2006年至 2012年，任 IDG资本投资顾问（北京）有限公司副总裁；2012年至今，任爱奇投资顾问（上海）有限公司合伙人；2016年12月至2017年10月，
任爱康有限董事；2017年10月至今，任爱旭科技董事。
马兴东：男，中国国籍，1965年生，高中学历。2005年至今，任大石桥市
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）宏洋热力有限公司经理、执行董事；2009年至2017年10月，任爱康有限董事；
2017年10月至今，任爱旭科技董事。
陈志文：男，中国国籍，1965年生，本科学历。2002年至2005年，任吉立(清远)铝业有限公司副总经理；2006年至 2009年，任广东澳美铝业有限公司生产总监；2009年至 2012年，任爱康有限副总经理、董事；2012年至 2015年，任广东保威副总经理、爱康有限董事；2016年至2017年，任广东中光能投资有限公司（以下简称“广东中光能”）副总经理、爱康有限董事；2017年4月至今，任广东保威董事长、总经理；2017年10月至今，任爱旭科技董事。
卢雄波：男，中国国籍，1983年生，硕士学历。2011年至2016年，任天津和光股权投资管理合伙企业（有限合伙）投资总监；2016年至今，任珠海华金创新投资有限公司投资总监；2018年6月至今，任爱旭科技董事。
2、监事会成员
爱旭科技监事会由3名监事组成，设监事会主席1人，职工代表监事1名，其中职工代表监事由爱旭科技的职工代表大会选举产生，股东代表监事由股东大会选举产生。监事任期3年，可连选连任。
截至重组报告书签署日，爱旭科技的监事任职情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||在爱旭科技任职||任职期间|
|1||黄进广||监事会主席||2017.10-至今||
|2||陆苗||监事||2016.12-至今||
|3||何晓珊||职工代表监事||2018.5-至今||

爱旭科技监事简历如下：
黄进广：男，中国国籍，1954年生，本科学历。1984年至1987年，任佛山市法律顾问处（现佛山市第一律师事务所）律师；1987年至1994年，任佛山市对外经济律师事务所副主任、律师；1994年至今，任广东金信方正律师事务所主任、律师；2011年3月至今，任爱旭科技（及前身爱康有限）监事会主席。
陆苗：女，中国国籍，1988年生，本科学历。2011年至2014年，任广东世
纪人律师事务所律师；2014年至 2016年，任广东保威法务主管；2016年 12月
至2017年10月，任爱康有限高级法务主管；2016年12月至2017年10月，任
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）爱康有限监事；2017年10月至今，任爱旭科技监事、法务经理。
何晓珊：女，中国国籍，1989年生，本科学历。2012年至2014年，任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所审计专员；2014年至2017年，任广东保威风控主管；2017年4月至2017年10月，任爱康有限高级风控主管；
2017年11月至今，任爱旭科技高级风控主管；2018年5月至今，任爱旭科技监事。
3、高级管理人员
根据《广东爱旭科技股份有限公司章程》，爱旭科技的高级管理人员范围为总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书。爱旭科技目前共有7名高级管理人员。爱旭科技高级管理人员简历如下：
陈刚先生的简历，参见本节之“（一）董事、监事、高级管理人员”之“1、董事会成员”。
何达能先生，男，中国台湾籍，1963年生，硕士学历。2009年任中芯国际集成电路制造（上海）有限公司处长职务；2010年至2012年，任天合光能股份有限公司（以下简称“天合光能”）外协部总监；2012年6月至今，任爱旭科技（及前身爱康有限）副总经理。
谢俊伟先生，男，中国国籍，1985年生，本科学历。2008年至2015年2月，任晶澳（扬州）太阳能科技有限公司设备高级主管；2015年2月至2015年8月，任苏州阿特斯阳光电力科技有限公司IE高级工程师；2015年8月至2017年7月，任天合光能（常州）科技有限公司厂长；2017年7月至今，任爱旭科技（及前身爱康有限）副总经理。
沈昱先生：男，中国国籍，1979年生，硕士学历。2001年至2003年，任厦门天健华天会计师事务所高级审计师；2003年至2006年，任德勤华永会计师事务所审计经理；2006年至2010年，任深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司审计经理；2010年至2013年，任爱康有限审计经理；2014年至2016年12月，任广东保威副总经理；2017年 1月至今，任爱旭科技（及前身爱康有限）董事会秘书。
梁启杰先生，男，中国国籍，1973年生，大专学历。2008年至2014年，任中
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）国银行股份有限公司佛山分行部门副总、支行副行长；2014年至2015年，任平安银行股份有限公司物流事业部部门副总；2015年至2016年，任广东保威副总经理；
2017年1月至今，任爱旭科技（及前身爱康有限）副总经理。
熊国辉先生，男，中国国籍，1973年生，硕士学历。1998年至2001年，任深圳市华为电气股份有限公司用服会计科科长；2001年至2006年，任记忆科技集团财务总监；2007年至2010年，任WHG（中国）杭州格澜投资管理有限公司财务总监；2011至2013年，任深圳市拓日新能源科技股份有限公司财务总监；2013至2016年，任记忆科技集团财务总监；2017年至2018年，任深圳市亿道控股有限公司集团财务总监；2018年6月至今，任爱旭科技财务总监、副总经理。
林纲正先生，男，中国台湾籍，1966年生，博士学历。1995至1999年，任台湾工业技术研究院电子研究服务所工程师；1999年至2008年，任台湾积体电路股份有限公司经理；2009年至2012年，任台湾茂迪科技股份有限公司研发部经理；
2012年至2016年，任台湾昱晶科技股份有限公司处长；2017年至今，任爱旭科技副总经理。
4、核心技术人员
标的公司核心技术人员包括陈刚、何达能、林纲正及福井健次。陈刚、何达能、林纲正的简历见上述高级管理人员介绍，福井健次简历如下：
福井健次先生：男，日本国籍，1961年生，学士学历。1984年至2018年，任职于京瓷株式会社，曾任部长、主席技师。2019年1月至今，任爱旭科技首席技术官。
（二）董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属直接或间接持有股份的情况
截至重组报告书签署日，爱旭科技董事、监事、高级管理人员及其近亲属在本次交易前持有爱旭科技股份的情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||在爱旭科技任职||持股方式||持股数量（万股）||持股比例|
|1||陈刚||董事长、总经理、核心技术人员||直接与间接持股||7,040.506||47.9028%||
|2||俞信华||董事||-||-||-||

上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||在爱旭科技任职||持股方式||持股数量（万股）||持股比例|
|3||马兴东||董事||-||-||-||
|4||陈志文||董事||-||-||-||
|5||卢雄波||董事||-||-||-||
|6||何达能||副总经理、核心技术人员||间接持股||56.000||0.3810%||
|7||谢俊伟||副总经理||间接持股||8.000||0.0544%||
|8||梁启杰||副总经理||间接持股||64.000||0.4354%||
|9||熊国辉||财务总监||间接持股||16.000||0.1089%||
|10||黄进广||监事会主席||-||-||-||
|11||陆苗||监事||间接持股||4.000||0.0272%||
|12||何晓珊||监事||-||-||-||
|13||沈昱||董事会秘书||间接持股||64.000||0.4354%||
|14||林纲正||副总经理、核心技术人员||间接持股||8.000||0.0544%||
|15||福井健次||核心技术人员||-||-||-||

（三）董事、监事、高级管理人员、其他核心人员的其他对外投资情况
截至重组报告书签署日，爱旭科技董事、监事、高级管理人员及其他核心人员直接对外投资的其他公司情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||持股或出|||
||序|||||||||||
||||姓名||职务||被投资企业名称||资比例||主营业务|
||号|||||||||||
||||||||||（%）|||
|1||陈刚||董事长、总经理、核心技术人员||常州创科实业投资合伙企业(有限合伙)||39.68%||员工持股平台，无实际业务||
|||||||普拉迪数控||48.42%，常州创科实业投资合伙企业(有限合伙)持有5.06%||研发、生产、销售：数控机床等||
|||||||永信模具||100.00%||加工、产销：铝型材挤压模具。||
|||||||佛山市信毅商业投资管理有限公司||99.00%||商业投资管理、商业投资咨询。||
|||||||珠海横琴嘉时||28.11%||员工持股平台||
|||||||Absolute Braveheart||100.00%||境外控股公||

上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||持股或出|||
||序|||||||||||
||||姓名||职务||被投资企业名称||资比例||主营业务|
||号|||||||||||
||||||||||（%）|||
|||||||Limited（BVI）||||司||
|2||熊国辉||财务总监||珠海横琴嘉时||4.49%||员工持股平台||
|3||何达能||副总经理、核心技术人员||珠海横琴嘉时||15.73%||员工持股平台||
|4||谢俊伟||副总经理||珠海横琴嘉时||2.25%||员工持股平台||
|5||梁启杰||副总经理||珠海横琴嘉时||17.97%||员工持股平台||
|67||俞信华||董事||北京和谐景顺咨询有限公司||10.00%||经济贸易咨询，企业管理||
|||||||宁波梅山保税港区爱奇观恒投资管理有限公司||25.00%||投资管理，投资咨询||
|||马兴东||董事||大石桥市宏洋热力有限公司||100.00%||供暖服务，管道安装||
|8||陈志文||董事||佛山市三水沃隆模具厂||100.00%||产销、加工模具||
|9||卢雄波||董事||深圳武达航空产业投资合伙企业(有限合伙)||10.00%||-||
|10||黄进广||监事会主席||广东金信方正律师事务所||80.00%||法律服务||
|11||陆苗||监事||珠海横琴嘉时||1.12%||员工持股平台||
|12||何晓珊||监事||-||-||-||
|13||沈昱||董事会秘书||珠海横琴嘉时||17.97%||员工持股平台||
|14||林纲正||副总经理、核心技术人员||珠海横琴嘉时||2.25%||员工持股平台||
|15||福井健次||核心技术人员||-||-||-||

（四）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况
截至重组报告书签署日，爱旭科技董事、监事、高级管理人员及其他核心人员2018年度在爱旭科技领取薪酬（税前）的情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2018年税前年薪|是否在爱旭科技领薪|
||序号||姓名||职务||||
||||||||（万元）||
|1||陈刚||董事长、总经理、核心技术人员||128.88||是|
|2||俞信华||董事||-||否|
|3||马兴东||董事||-||否|
|4||陈志文||董事||-||否|

上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||2018年税前年薪（万元）|是否在爱旭科技领薪|
||序号||姓名||职务|||
|5||卢雄波||董事||-|否|
|6||何达能||副总经理、核心技术人员||138.83|是|
|7||谢俊伟||副总经理||68.32|是|
|8||沈昱||董事会秘书||81.35|是|
|9||梁启杰||副总经理||79.09|是|
|10||熊国辉||财务总监||55.24|是|
|11||黄进广||监事会主席||-|否|
|12||陆苗||监事||11.49|是|
|13||何晓珊||监事||16.12|是|
|14||林纲正||副总经理、核心技术人员||120.84|是|
|15||福井健次||核心技术人员||-|是|

注：爱旭科技财务总监熊国辉于2018年7月起担任爱旭科技财务总监；爱旭科技核心技术人员福井健次于2019年1月起担任爱旭科技首席技术官，2018年未领薪。
（五）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况
截至重组报告书签署日，爱旭科技董事、监事及高级管理人员对外兼职情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||爱旭科技||||兼职单位与爱旭科技关联关系|
||序号||姓名||||任职的其他单位|其他单位职务||
||||||职务|||||
|1||陈刚||董事长、总经理、核心技术人员||浙江爱旭||执行董事、经理|全资子公司|
|||||||常州创科实业投资合伙企业(有限合伙)||执行事务合伙人|同一控制下|
|||||||广东中光能||董事长|同一控制下|
|||||||中山市中光能投资有限公司||董事|同一控制下|
|||||||佛山市南新太阳能投资有限公司||董事|同一控制下关联公司的参股企业|
|||||||珠海横琴嘉时||执行事务合伙人|爱旭科技的员工持股平台、法人股东|
|||||||普拉迪数控||董事长|同一控制下|
|||||||永信模具||执行董事|同一控制下|
|||||||广东润阳新能源科技有限公司||董事长|同一控制下|
|||||||惠州市仲恺中光能投资有限公司||董事|同一控制下|

上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||爱旭科技||||||兼职单位与爱旭|
||序号||姓名||||任职的其他单位||其他单位职务|||
||||||职务||||||科技关联关系|
|||||||Sinotech PowerInternationalLimited（Cayman）||董事||同一控制下||
|||||||Sinotech PowerInvestment Limited（BVI）||董事||同一控制下||
|||||||Sinotech PowerGroup HoldingLimited（HK）||董事||同一控制下||
|||||||AbsoluteBraveheart Limited||董事||同一控制下||
|2||俞信华||董事||爱奇投资顾问（上海）有限公司||合伙人||无||
|||||||华灿光电股份有限公司||董事长||无||
|||||||华灿光电（苏州）有限公司||执行董事||无||
|||||||云南蓝晶科技有限公司||董事||无||
|||||||浙江朗诗德健康饮水设备股份有限公司||董事||无||
|||||||北京海博思创科技有限公司||董事||无||
|||||||广州市远能物流自动化设备科技有限公司||董事||无||
|||||||西安瑞联新材料股份有限公司||董事||无||
|||||||上海秀派电子科技股份有限公司||董事||无||
|||||||北京昆兰新能源技术有限公司||副董事长||无||
|||||||义乌佳鑫新能源有限公司||执行董事、总经理||无||
|||||||北京奕斯伟科技有限公司||董事||无||
|||||||欣旺达电子股份有限公司||董事||无||
|||||||和谐芯光（义乌）光电科技有限公司||执行董事、经理||无||
|||||||NewnagyHoldings,Inc.||董事||无||
|||||||Sky Solar HoldingsCo., Ltd.||董事||无||
|||||||TOTAL FORCELIMITED||董事||无||
|||||||西藏祺达创业投资管理有限公司||执行董事、经理||无||

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|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||爱旭科技||||||兼职单位与爱旭|
||序号||姓名||||任职的其他单位||其他单位职务|||
||||||职务||||||科技关联关系|
|||||||美新半导体(无锡)有限公司||董事长、总经理||无||
|||||||光华(天津)投资管理有限公司||执行董事、经理||无||
|||||||时空电动汽车股份有限公司||董事||无||
|3||马兴东||董事||大石桥市宏洋热力有限公司||执行董事、总经理||无||
|4||陈志文||董事||广东保威||董事长、总经理||同一控制下||
|||||||广东中光能||董事、总经理||同一控制下||
|||||||广东弘建新能源有限公司（以下简称“广东弘建”）||董事、总经理||同一控制下||
|||||||广东润阳新能源科技有限公司||董事、总经理||同一控制下||
|||||||中山市中光能投资有限公司||董事、总经理||同一控制下||
|||||||天津威全新能源科技有限公司||董事||同一控制下||
|||||||阳江思瑞特农业科技有限公司||董事||同一控制下||
|||||||定安旭昇新能源投资有限公司||执行董事、总经理||同一控制下||
|||||||江门创辉新能源投资有限公司||执行董事、总经理||同一控制下||
|||||||惠州市仲恺中光能投资有限公司||董事长、总经理||同一控制下||
|||||||中山创恒新能源有限公司||执行董事、总经理||同一控制下||
|||||||佛山市华盛合新能源投资有限公司||执行董事、总经理||同一控制下||
|||||||东莞中光能电气科技有限公司||执行董事、总经理||同一控制下||
|||||||Sinotech PowerInternationalLimited（Cayman）||董事||同一控制下||
|||||||Sinotech PowerInvestment Limited（BVI）||董事||同一控制下||
|||||||Sinotech PowerGroup HoldingLimited（HK）||董事||同一控制下||
|5||卢雄波||董事||-||-||-||
|6||何达能||副总经理、核心技术人员||-||-||-||
|7||谢俊伟||副总经理||-||-||-||

上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||爱旭科技||||||兼职单位与爱旭|
||序号||姓名||||任职的其他单位||其他单位职务|||
||||||职务||||||科技关联关系|
|8||梁启杰||副总经理||广东中光能||董事||同一控制下||
|||||||广东保威||董事||同一控制下||
|||||||中山市中光能投资有限公司||董事||同一控制下||
|9||熊国辉||财务总监||-||-||-||
|10||黄进广||监事会主席||广东金信方正律师事务所||主任律师、负责人||常年法律顾问||
|11||陆苗||监事||阳江思瑞特农业科技有限公司||董事||同一控制下||
|||||||中山市中光能投资有限公司||董事||同一控制下||
|12||何晓珊||监事||-||-||-||
|13||沈昱||董事会秘书||广东保威||董事||同一控制下||
|||||||广东中光能||董事||同一控制下||
|||||||广东弘建||董事长||同一控制下||
|||||||广东润阳新能源科技有限公司||董事||同一控制下||
|||||||中山市中光能投资有限公司||董事长||同一控制下||
|||||||天津威全新能源科技有限公司||董事||同一控制下关联公司的参股企业||
|||||||佛山新联新能源有限公司||董事||同一控制下关联公司的参股企业||
|||||||广州市兆嘉新能源投资有限公司||董事||同一控制下关联公司的参股企业||
|||||||Sinotech PowerInternationalLimited（Cayman）||董事||同一控制下||
|||||||Sinotech PowerInvestment Limited（BVI）||董事||同一控制下||
|||||||Sinotech PowerGroup HoldingLimited（HK）||董事||同一控制下||
|14||林纲正||副总经理、核心技术人员||-||-||-||
|15||福井健次||核心技术人员||-||-||-||

截至重组报告书签署日，爱旭科技董事、监事、高级管理人员及其他核心人员除上述表格中披露的兼职外，无在其他单位任职的情形。
（六）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间存在的亲属关
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）系
截至重组报告书签署日，爱旭科技的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间不存在近亲属关系。
（七）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员所签订的协议
截至重组报告书签署日，爱旭科技董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与爱旭科技签订了《劳动合同书》。爱旭科技对上述人员的诚信义务、特别是商业秘密、知识产权等方面的保密义务作了严格的规定。
除上述合同外，爱旭科技董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在与爱旭科技签订借款、担保等其他协议的情况。
（八）董事、监事及高级管理人员任职资格
截至重组报告书签署日，爱旭科技董事、监事及高级管理人员均符合《证券法》、《公司法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》中关于任职资格的相关规定。
爱旭科技董事、监事及高级管理人员不存在被中国证监会认定为市场禁入者的情形，不存在因违反相关法律法规而受到刑事处罚或曾经涉及刑事诉讼的情形。
（九）董事、监事及高级管理人员近三年变动情况
1、董事的聘任及任职变动情况
（1）2015年1月1日，标的公司董事会共5名成员，包括陈刚、陈志文、季海瑜、马兴东、邹天健，陈刚为董事长兼总经理。
（2）2016年12月22日，标的公司作出决定，委派俞信华担任标的公司的董事及董事会副董事长，免去季海瑜董事及副董事长职务。标的公司董事变更为陈刚、陈志文、俞信华、马兴东、邹天健。
（3）2017年 1月 24日，标的公司作出决定，免去邹天健董事职务，选举林栋梁担任标的公司董事，标的公司董事变更为陈刚、陈志文、俞信华、马兴东、林栋梁。
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（4）2017年 2月 27日，标的公司作出决定，根据股东提名，同意选举陈刚、陈志文、俞信华、马兴东、曲志超为标的公司董事
（5）2017年10月21日，因整体变更为股份有限公司，标的公司全体发起人召开了爱旭科技创立大会并选举爱旭科技第一届董事会董事；爱旭科技第一届董事会董事成员为陈刚、俞信华、马兴东、陈志文及曲志超
（6）2018年 6月 22日，爱旭科技作出决定，根据股东提名，将董事曲志超进行更换，并选举卢雄波担任标的公司董事，爱旭科技第一届董事会董事成员变更为陈刚、俞信华、马兴东、陈志文及卢雄波。
2、监事的聘任及任职变化情况
（1）2015年1月1日，标的公司设监事会成员3名，监事会主席黄进广，其他两名监事易美怀、王玲。
（2）2016年12月22日，标的公司决定，同意免去易美怀、王玲的标的公司监事职务，同意选举陆苗、陈淑为标的公司监事。同时同意选举黄进广继续担任标的公司监事会主席
（3）2017年10月21日，因整体变更为股份有限公司，标的公司全体发起人召开了爱旭科技创立大会并选举爱旭科技第一届监事会非职工代表监事，与2017年10月4日职工代表大会选举的职工代表监事共同组成爱旭科技第一届监事会；爱旭科技第一届监事会监事成员为黄进广、陆苗及陈淑。
（4）2018年 5月 22日，因职工监事陈淑辞职，职工代表大会选举何晓珊为职工代表监事，爱旭科技第一届监事会监事成员变更为黄进广、陆苗及何晓珊。
3、高级管理人员的聘任及任职变化情况
（1）2015年 1月 1日至 2017年 10月 20日期间，陈刚担任标的公司总经理。
（2）2017年10月21日，因整体变更为股份有限公司，标的公司全体发起人召开了爱旭科技创立大会并选举爱旭科技第一届董事会高级管理人员，聘任陈刚为总经理，沈昱为标的公司董事会秘书。
（3）2018年10月10日，爱旭科技召开公司第一届董事会第四次会议，会
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）议聘任何达能、陈五军、谢俊伟、梁启杰、林纲正为标的公司副总经理，熊国辉为标的公司财务负责人。
（4）因个人原因，陈五军已于2019年4月8日辞去爱旭科技副总经理的职务。
爱旭科技董事和高级管理人员在报告期内发生过一定变动，但该等变动均系标的公司内部股权转让及完善标的公司治理结构而做出，且股份有限公司设立后新聘任的高级管理人员大部分在标的公司关键岗位长期担任重要职务，上述变动未影响爱旭科技的决策机制和经营管理，亦未对爱旭科技经营发展的持续性和稳定性造成不利影响。鉴于上述原因，报告期内爱旭科技的董事及高级管理人员未发生重大变化。
除上述情形之外，截至重组报告书签署日，最近三年爱旭科技董事、监事和高级管理人员未发生其他变动。爱旭科技上述人员变化事宜符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并已经履行必要的法律程序。
4、列表补充披露标的资产最近三年董事和高级管理人员的变动情况，补充披露是否符合《首发办法》第十二条的规定，是否构成本次交易的法律障碍。
（1）董事变动情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||时间||董事会成员||董事变动情况||变动原因|
|2016.01.01-2016.12.22||陈刚、陈志文、马兴东、季海瑜、邹天健||--||--||
|2016.12.22-2017.01.24||陈刚、陈志文、马兴东、俞信华、邹天健||新增：俞信华减少：季海瑜||2016 年 12 月，江苏爱康将其持有的爱康有限20%的股权转让给义乌奇光，其提名董事季海瑜退出，义乌奇光委派俞信华担任爱旭科技董事||
|2017.01.24-2017.02.27||陈刚、陈志文、马兴东、俞信华、林栋梁||新增：林栋梁减少：邹天健||2017年1月，中小企业基金将其持有的爱康有限10%的股权转让予义乌奇光，其提名董事邹天健退出，义乌奇光委派林栋梁担任爱旭科技董事||
|2017.02.27-2018.06.22||陈刚、陈志文、马兴东、俞信华、曲志超||新增：曲志超减少：林栋梁||义乌奇光改派曲志超担任爱旭科技董事||

上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||时间||董事会成员|董事变动情况||变动原因|
|2018.06.22至今||陈刚、陈志文、马兴东、俞信华、卢雄波||新增：卢雄波减少：曲志超|因个人原因，曲志超辞去公司董事职务，选任卢雄波为爱旭科技董事||

近三年内，陈刚、陈志文及马兴东一直担任爱旭科技董事，其中陈刚一直担任爱旭科技董事长、总经理。自2016年12月义乌奇光入股至本反馈回复出具日，义乌奇光主要派出董事俞信华未发生变化，另一名义乌奇光选派的董事发生变化，但影响较小，不构成爱旭科技董事的重大变化。
（2）高级管理人员变动情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||时间||高级管理人员||变动原因|
|2016.01.01-2017.10.20||陈刚||--||
|2017.10.21-2018.10.09||陈刚、沈昱||为完善公司治理制度，聘任沈昱为公司董事会秘书||
|2018.10.10-2019.04.08||陈刚、沈昱、熊国辉、何达能、谢俊伟、梁启杰、林纲正、陈五军||为完善公司治理制度和充实管理团队，聘任熊国辉为公司财务负责人，聘任何达能、谢俊伟、梁启杰、林纲正、陈五军为公司副总经理||
|2019.04.08至今||陈刚、沈昱、熊国辉、何达能、谢俊伟、梁启杰、林纲正||因个人原因，陈五军辞去爱旭科技副总经理职务||

爱旭科技现任高级管理人员中，除熊国辉外，其他高级管理人员均于爱旭科技股份改制前即在标的公司任职。因此，爱旭科技最近三年内董事及高级管理人员未发生重大变化，符合《首发管理办法》第十二条的规定，不会构成本次交易的法律障碍。
九、员工情况
（一）员工基本情况
1、人数及其变化情况
爱旭科技报告期内的员工合计人数及变化情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||时间||2019.05.31||2018.12.31||2017.12.31||2016.12.31|
|员工合计人数（人）||3,202||2,469||1,440||829||

2017年度，浙江爱旭新建生产线部分开始投入生产和运营，招收了大量的生
产工人及技术工人，员工合计人数由2016年12月31日的829人上升至2017年12月
31日的1,440人。
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）2018年，浙江爱旭新建产线全部投产，新增部分生产工人和技术工人，导致爱旭科技员工合计人数由2017年12月31日的1,440上升至2018年12月31日的2,469人。
2019年，天津爱旭开始施工建设，预计于2019年9月投产，因此从2019年上半年开始招聘部分员工，截至2019年5月31日，标的公司员工人数合计3,202人。
2、员工专业结构
截至2019年5月31日，爱旭科技员工专业结构情况如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019年5月31日||||2018年12月31日||
||专业类别||||||||
||||员工人数（人）||占比||员工人数（人）|占比|
|生产人员||2,109||65.87%||1826||73.96%|
|研发人员||520||16.24%||337||13.65%|
|管理人员||540||16.86%||263||10.65%|
|销售人员||33||1.03%||43||1.74%|
|合计||3,202||100.00%||2,469||100.00%|

3、员工受教育程度
截至2019年5月31日，爱旭科技员工受教育程度情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019年5月31日||||2018年12月31日|||
||学历类别|||||||||
||||员工人数（人）||占比||员工人数（人）||占比|
|研究生及以上||55||1.72%||48||1.94%||
|本科||574||17.93%||525||21.26%||
|大专||471||14.71%||388||15.71%||
|大专以下||2,102||65.65%||1,508||61.08%||
|合计||3,202||100.00%||2,469||100.00%||

4、员工年龄分布
截至2019年5月31日，爱旭科技员工的年龄分布情况如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019年5月31日||||2018年12月31日||
||年龄结构||员工人数||||员工人数（人）||
||||||占比|||占比|
||||（人）||||||
|16-19岁||192||6.00%||174||7.05%|
|20-29岁||1,875||58.56%||1,495||60.55%|

上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019年5月31日||||2018年12月31日|||
||年龄结构||员工人数||||员工人数|||
||||||占比||||占比|
||||（人）||||（人）|||
|30-39岁||1,023||31.95%||717||29.04%||
|40-49岁||87||2.72%||63||2.55%||
|50岁及以上||25||0.78%||20||0.81%||
|合计||3,202||100.00%||2,469||100.00%||

（二）执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度等情况
1、社会保险缴纳情况
爱旭科技根据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》的相关规定，与员工签订《劳动合同书》；并按照《中华人民共和国社会保险法》等国家有关法律法规及当地政府的相关规定，为员工办理及缴纳了养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险及生育保险。报告期内，爱旭科技的社会保险缴纳情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||时点||期末员工合计人数（人）||实缴人数（人）||占比|
|2016年12月31日||829||812||97.95%||
|2017年12月31日||1,440||1,396||96.94%||
|2018年12月31日||2,469||2,355||95.38%||
|2019年5月31日||3,202||2,760||86.20%||

报告期内，爱旭科技员工合计人数与实际缴纳社会保险人数之间的主要差异原因为：
（1）新入职的部分员工，相关社会保险缴纳手续正在办理中或在原单位当月已缴纳；
（2）部分员工入职后未将社保转移，仍在原工作地缴纳社保；
（3）超龄人员无须缴纳社保。
2、住房公积金缴纳情况
报告期内，爱旭科技员工的住房公积金缴纳情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|时点|期末员工合计人数（人）|实缴人数（人）|占比|

上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||时点||期末员工合计人数（人）||实缴人数（人）||占比|
|2016年12月31日||829||72||8.69%||
|2017年12月31日||1,440||253||17.57%||
|2018年12月31日||2,469||2,049||82.99%||
|2019年5月31日||3,202||2,705||84.48%||

报告期内，爱旭科技住房公积金缴纳比例逐渐提升，至2018年末，住房公积金的缴纳比例已达到80%以上；其中2016、2017年，爱旭科技通过提供集体宿舍、支付住房补贴等其他形式，为员工解决住宿问题。
3、控股股东做出的有关承诺
爱旭科技控股股东陈刚已出具承诺：“如果发生职工向爱旭科技及其子公司追索社会保险及住房公积金及因此引起的诉讼、仲裁，或者爱旭科技及其子公司因此受到有关行政管理机关的行政处罚，陈刚将承担相应的赔偿责任；如果住房公积金主管部门要求爱旭科技及其子公司对以前年度员工的社会保险及住房公积金进行补缴，陈刚将按主管部门核定的金额无偿代爱旭科技及其子公司补缴；
如果因未按照规定缴纳社会保险及住房公积金而给爱旭科技及其子公司带来任何其他费用支出和经济损失，陈刚将全部无偿代爱旭科技及其子公司承担”。
（三）劳务派遣人员情况
报告期内，爱旭科技存在使用劳务派遣用工的情况，主要因为爱旭科技近年来业务持续发展、规模逐渐扩大，人员需求量随之增长，因此爱旭科技将部分可替代性的工作岗位委托劳务派遣公司代为招聘，以满足近年来在业务高速扩张中用工效率及灵活度的需求。
标的公司及其子公司报告期各期末的劳务派遣用工比例分别为11.62%、24.44%、2.99%及0%。标的公司及其子公司已就上述问题及时进行整改，降低劳务派遣用工比例，最近一期末，劳务派遣用工比例已降至0%。
报告期内，与爱旭科技存在合作关系的劳务派遣单位均获得了有效的劳务派遣业务许可证，相关资质满足《劳务派遣暂行规定》中关于开展劳务派遣业务的规定；同时，爱旭科技按时向劳务派遣公司支付劳务费用，劳务费用中包含了劳
务派遣公司应向派遣人员支付的薪酬及社会保险费用。
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（四）认定核心技术人员的依据，标的资产与核心技术人员签订劳动合同的情况，合同是否设置了能够保障其稳定性的条款，包括但不限于服务期限、竞业禁止、违约追偿等。评估出现核心技术人员流失（如有）对标的资产持续盈利能力的影响
1.核心技术人员的认定依据
根据爱旭科技的说明，标的公司核心技术人员为陈刚、何达能、林纲正及福井健次，确定前述人员为核心技术人员的认定依据主要为该人员入职年限、工作经历和经验、学历背景、所学专业、在标的公司担任的职务、工作职责、所负责的具体研发方向、所取得的研发成果、所获取的发明及专利情况、对标的公司产品研发的具体技术贡献、所获荣誉等。
（1）陈刚
陈刚为标的公司创始人、总经理，自标的公司成立以来就一直在标的公司任职，长期主管标的公司的各项工作，其深耕光伏行业长达十余年，在太阳能电池片领域的从业经验丰富，在市场、技术路线等方面具有敏锐的商业洞察力和判断力，参与标的公司多项专利的发明，在标的公司历次技术改进、技术发展等方面做出了较大贡献。陈刚于2018年被国家科学技术部评选为“创新人才推进计划科技创新创业人才”，于2019年被中共中央组织部、国家人力资源和社会保障部、国家科学技术部等11个部门联合评选为第四批“国家万人计划科技创业领军人才”。
（2）何达能
何达能为标的公司销售、采购及供应链部门的负责人，其毕业于台湾国立清华大学化学工程专业，硕士学历，具有半导体行业及光伏行业技术从业背景。自2012年加入爱旭科技以来，曾长期主管标的公司的销售、采购、研发等工作，参与标的公司多项专利的发明，在标的公司历次技术改进、技术发展等方面做出了较大贡献。
（3）林纲正
林纲正为标的公司研发部门负责人，其毕业于台湾大学电机工程专业，博士
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）学历，具有三十多年的半导体、太阳能电池研发与技术从业经历，其在加入爱旭科技之前，曾在台湾积体电路股份有限公司、台湾茂迪科技股份有限公司、台湾昱晶科技股份有限公司任职并负责研发工作。林纲正自2017年加入爱旭科技以来，即担任副总经理、主管标的公司研发工作，参与标的公司多项专利的发明，在其带领下，标的公司“高效PERC单晶电池”、“高效PERC双面电池”的研发及量产技术不断取得突破，并不断领导研发更加先进的技术，为标的公司的技术研发做出了重大贡献。2018年，其领导研发的“管式PERC单双面电池”获得了第十届国际发明展览会银奖。
（4）福井健次
福井健次为标的公司的首席技术官，主要负责工艺创新、技术创新。其毕业于日本大阪市立大学电气工程专业，在 2019年加入爱旭科技之前，其一直在京瓷株式会社工作，并致力于太阳能技术领域长达三十余年，为京瓷太阳能首席技术官，行业经验丰富，技术沉淀深厚，是太阳能行业顶尖技术人才。
2.核心技术人员在爱旭研发生产过程中承担的角色和作用
陈刚负责研发项目总牵头，研究市场与技术路线趋势，提出终端市场对技术研发的设想，协调各相关部门配合项目研发。
何达能负责研发项目与上游供应商的产品技术供应对接及落实、与下游客户的市场需求对接及落实，并向研发项目提出针对市场需求端的可行性技术建议。
林纲正是研发项目的具体负责人，运用其资深的专业研发能力和管理经验，提出新的技术路线研究课题，解决技术难题，组织协调研发团队的技术研究、产品研发、量产导入、专利申报等各类事务。
福井健次负责研发项目中的工艺创新和技术创新，针对研发团队的研发成果，进一步提出技术创新点，针对研发产品在制造过程中的各类问题，提出工艺创新点，从而进一步提升研发产品的发电效率。
3.爱旭科技研发体系的整体情况
截至2019年5月31日，爱旭科技共有员工3,202人，其中研发与技术人员520人，占员工总数的16.24%。爱旭科技的研发与技术人员主要分布在研发部、
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）工艺部、设备部，根据公司战略规划与发展需求、市场变化与客户需求，对前述部门进行细化设置。大部分研发与技术人员具有本科及以上学历，研发与技术骨干成员均具有丰富的光伏太阳能行业从业经验。爱旭科技研发与技术人员学历构成如下：
||||
|-|-|-|
|学历|人数|占比|
|硕士及以上|40|11.89%|
|本科|310|54.19%|
|大专|170|33.92%|
|合计|520|100.00%|

截至2019年5月31日，爱旭科技研发与技术人员年龄构成情况如下：
||||
|-|-|-|
|年龄|人数|占比|
|25岁及以下|208|40.00%|
|26-35岁|287|55.19%|
|36-45岁|25|4.81%|
|合计|520|100.00%|

研发团队主要情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|事项|主要情况|
|1|主要毕业院校、专业及学位|中国科学院物理化学博士、台湾成功大学机械工程学博士、上海交通大学材料学硕士、东北大学材料学硕士、南昌大学化学工程硕士、南昌大学材料学硕士、合肥工业大学光学工程硕士、浙江理工大学材料学硕士、南京理工大学电气自动化学士等。|
|2|主要工作经历|大部分人员拥有各大光伏上市公司的研发或技术岗位的任职经历，如：浙江晶科能源有限公司、晶澳太阳能有限公司、常州天合光能有限公司、韩华新能源（启东）有限公司、中电电气（南京）光伏有限公司、浙江正泰太阳能科技有限公司等。|
|3|在职岗位|总监、资深经理、经理、资深工程师|
|4|从业年限|均拥有光伏行业十年以上或五年以上的研发或技术从业经验|
|5|主要成果|1、成功研制PERC单晶电池并实现量产；2、参与 PERC 双面电池技术的研发、量产导入和各项工艺改善，实现了电池双面发电的功能，电池发电量提升10%以上；3、参与SE PERC电池技术的研发，并将该技术量产导入至所有PERC电池产品，取得了电池转换效率提升0.3%的成果；4、成功研制方单晶电池并导入量产，取得了电池转换效率超过22.5%的成果；5、参与公司上百项专利的研发与申报，并逐步取得了相应专利授权。|

4.劳动合同签订情况和研发人员稳定性分析
（1）核心技术人员除福井健次外均在爱旭科技服务多年，稳定性较高
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）陈刚作为爱旭科技发起人股东、实际控制人、董事长和总经理，与爱旭科技签署的劳动合同为无定固定服务期限合同。
何达能 2012年加入标的公司以来担任公司副总经理，通过珠海横琴嘉时间接持有爱旭科技股权，与爱旭科技签署的劳动合同服务期限为五年。考虑珠海横琴嘉时作为陈刚一致行动人，已做出“3+3”的股份锁定承诺，何达能还要受到后续高管减持股份的比例限制，预计何达能实际服务期限将长于5年。
林纲正 2017年加入标的公司后即担任公司副总经理，通过珠海横琴嘉时持有爱旭科技股权，与爱旭科技签署的劳动合同服务期限为四年，同前述珠海横琴嘉时锁定承诺及高管减持限制等原因，预计实际服务期限长于四年。
福井健次2019年与爱旭科技签署的劳动协议约定服务期限为七年。
已与前述核心技术人员签订《劳动合同》具体情况如下
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||职务||是否签订劳动合同||服务期限|
|1||陈刚||董事长、总经理||是||无固定期限||
|2||何达能||副总经理||是||五年||
|3||林纲正||副总经理||是||四年||
|4||福井健次||首席技术官||是||七年||

（2）全部研发人员均已签署《劳动合同》
截至2019年5月31日，爱旭科技共有员工3,202人，其中研发与技术人员520人，占员工总数的16.24%。上述研发与技术人员全部签署《劳动合同》
5.核心技术人员及公司主要研发人员均已签署《保密、竞业禁止及知识产权保护协议》
陈刚、何达能、林纲正、福井健次等核心技术人员及公司研发人员均已与爱旭科技分别签订了《保密、竞业禁止及知识产权保护协议》。协议除常规约定外，另外要求：
（1）劳动关系终止或解除后2年内不能为竞争对象工作或提供其他支持。
（2）劳动关系终止或解除后仍负有保密义务，直至相关信息成为公众能普
遍获取的信息。
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（3）劳动关系终止或解除后 1年内，形成的与爱旭科技工作相关的知识产权归属于爱旭科技。
（4）违约追偿方面约定除经济赔偿外有权请求禁止令、强制履行等救济。
协议其主要内容如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||主要条款||主要内容||主要影响|
|竞业禁止||（1）在受雇于爱旭科技期间以及员工与爱旭科技的劳动关系结束后的两年内，在中国法律允许的最大范围内，员工不得直接地或间接地设立、经营、参与任何与爱旭科技或任何关联公司直接或间接竞争的实体或个人，不得直接地或间接地为该等实体或个人工作、提供财务支持、担保或任何建议，亦不得直接地或间接地从事任何与爱旭科技或其任何关联公司业务相类似的活动（“不竞争义务”）。（2）在劳动关系存续期间及劳动关系结束后的两年内，员工不得促使爱旭科技的任何其他员工解除或终止其与爱旭科技的劳动关系，亦不得雇佣爱旭科技的任何其他员工。||通过在一定期限内限制离职人员在同行业从事与标的公司相同或相似工作，有效地保持了核心技术员的稳定||
|保密条款||（1）员工应对保密信息严格保密，不得向任何第三方披露任何保密信息或允许该信息被披露给任何第三方。员工应仅为工作目的使用保密信息，不得为其他任何目的披露、复制或以其他方式使用任何保密信息。（2）劳动合同终止或解除后员工仍负有保密义务，直至相关保密信息已成为公众能普遍获取的信息。（3）在其与爱旭科技的劳动关系终止或解除时，员工应立即向爱旭科技归还属于爱旭科技的全部财产和文件。（4）员工不得在任职期间或者劳动合同期满后就爱旭科技的任何业务、事务或者雇员、代理商、成本、佣金、费用、商业实务或者股东等发表任何言论、提供任何事实材料、发表演讲、出席制作电影、电视、电台节目或者与媒体代表及任何第三方进行联系。（5）若员工在其个人财产（如个人电脑）中存有任何保密信息，员工应向爱旭科技提供该等保密信息的复制件，并将该等保密信息从员工的个人财产中永久删除。||研发能力与研发技术水平是太阳能电池企业的核心竞争力，通过保密条款的设置及相关保密制度的实施可以避免技术泄密，尽可能地保障标的公司研发技术及研发团队的稳定，维持标的公司的核心竞争力及保持标的公司在行业中所处的领先位置。||
|知识产权条款||（1）员工在本职工作中、履行爱旭科技分配的在本职工作以外的任务中或在与爱旭科技劳动关系终止或解除后一年内、利用爱旭科技的物质技术条件，自行、与他人共同、或促使他人构思、开发、或研制得出的任何发明、实用新型、设计、诀窍、著作权、或其他形式的知识产权应归爱旭科技所有。（2）员工同意以所有适当的方式（由爱旭科技承担费用）协助爱旭科技或爱旭科技指派的人员或实体，为爱旭科技取得知识产权在任何及全部国家的各项权利。该等适当的方式包括：向爱旭科技披露全部的有关信息和数据，签署所有的申请书、规范说明书、以及爱旭科技认为在申请取得该等权利和向爱旭科技（或其继承者、受让人和指定者）转让知识产权的专属权利、权属和利益时所必需的文书。（2）员工应协助爱旭科技取得上述知识产权的各项权利。包括：向爱旭科技披露全部的有关信息和数据，签署所有的申请书、规范说明书等必要文件。||知识产权条款是标的公司研发技术水平成果实现的保障；将核心研发人员与标的公司的技术成果绑定在一起，有利于核心研发成员的稳定。||

上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
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||主要条款||主要内容||主要影响|
|违约追偿||若员工违反《保密、竞业禁止及知识产权保护协议》项下的任何声明、保证、或承诺，或未能履行保密、竞业禁止和知识产权方面的相关义务，在法律允许的范围内，爱旭科技作为守约方有权请求禁止令和/或请求强制履行、以及寻求金钱赔偿等其他任何适当的救济。||违约赔偿责任条款是前述条款的有效保障；在维护标的公司利益的同时，也最大限度地制约核心研发人员流失的可能性，保证标的公司核心研发团队的稳定。||

6.评估核心技术人员流失（如有）对持续盈利能力的影响
核心技术人员流失对爱旭科技持续能力影响较小，原因如下：
（1）爱旭科技已建立完善的研发体系，核心技术人员稳定，报告期内核心技术人员增加，技术和研发人员总数也持续增长。目前核心技术人员稳定性较强，一般技术人员流失不会对公司持续盈利能力造成重大影响。
报告期内,爱旭科技研发人员持续增长。林纲正、福井健次均为报告期内新引进的核心技术人员；报告期内研发人员总体增长情况如下：
（2）爱旭科技通过建立优质研发平台吸引研发人员不断加入
标的公司管理层拥有丰富的行业经验和管理能力，对行业发展认识深刻，能够基于标的公司的实际情况、行业发展趋势和市场需求及时、高效地制定符合标的公司实际的发展战略。爱旭科技研发团队拥有行业领先的技术研发和产品开发能力，核心人员拥有丰富的高效电池片产品设计、生产管理、技术研发和营销经
验。标的公司凝聚了全球的优秀人才，核心团队长期从事于光伏产品业务，具有
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）丰富的市场、技术和管理经验。专业的核心团队的优势有助于标的公司在市场竞争中处于有利位置并在行业波动中实现可持续发展。
报告期内爱旭科技不断加大研发投入力度，购置大量行业领先的研发设备，支持核心技术人员和研发人员通过各种途径与包括弗朗霍夫研究所、ECN、IMEC、新南威尔士大学等机构在内的国际知名研究院所专业人员进行沟通交流。
标的公司对于核心技术人员和研发人员给予了充分发挥的空间，不断吸引优质技术人员加入。
（3）给予尊重、职务和较高待遇留住核心研发人员，降低流失风险
爱旭科技深耕高效太阳能电池片的研发、生产及销售，不断推出更高发电效率、更好性价比的电池产品。在晶硅电池片日趋竞争激烈的关键时期，核心员工尤其是核心研发人员已成为标的公司的核心竞争力之一。为提高核心研发人员的稳定性、激活管理团队及员工的主人翁意识，实现员工长期发展与短期绩效的有机统一，报告期内标的公司对部分高级管理人员和骨干员工进行了股权激励。为了进一步巩固标的公司的行业地位和竞争优势、增强员工的积极性，标的公司未来还将继续实行相关激励机制。该等投入给标的公司技术创新能力、新产品开发能力和市场品牌价值所带来的提升效应将会在未来一定时间内逐步显现。
核心技术员工在持股平台的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人||合伙人类型||认缴出资（万元）||认缴出资比例（%）|
|1||陈刚||普通合伙人||650.65||28.1101||
|2||何达能||有限合伙人||364.00||15.7259||
|3||林纲正||有限合伙人||52.00||2.2466||

核心技术人员中，陈刚是标的公司创始人股东、实际控制人，何达能和林纲正均为爱旭科技高管、股权激励计划授予对象，分别持有珠海横琴嘉时15.73%和2.25%股权。福井健次因入职较晚未授予股权，其合同签署年限为7年，截止至2026年1月，保持了稳定的雇佣关系。
（4）完善研发机制，不依赖于个人的技术能力
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）爱旭科技在佛山、浙江均建立有研发基地，同一基地也有不同技术小组在进行不同领域研发；爱旭科技不断完善研发机制，鼓励组建各类新电池技术研发小组，布局IBC电池、TopCon电池、HJT电池等新电池技术的开发。
（5）形成专利申请和保密制度，防止研发人员流失造成损失
爱旭科技针对研发成果形成了大量专利，根据行业发展的趋势近期布局海外专利保护系统，目前管式PERC量产技术等核心专利均已形成有效保护，围绕该项专利形成各项专利共计约300项，避免核心研发人员流失所致的损失。同时爱旭科技对于不同的研发组制定严格的保密制度，防止相关人员泄露研发数据或成果。
（五）标的资产与员工签订劳动合同的情况
根据爱旭科技的说明及其提供的员工名册，并经独立财务顾问及律师抽查爱旭科技与部分员工签订的劳动合同、访谈爱旭科技人力资源总监，截至 2019年5月31日，爱旭科技已与全部员工签订劳动合同。具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||员工人数（人）||是否签订劳动合同||签订无固定劳动期限合同的人数|
|广东爱旭||1,182||是||34||
|浙江爱旭||1,616||是||0||
|天津爱旭||404||是||0||

十、主要资产权属、对外担保及主要负债情况
（一）主要资产的权属状况
1、资产概况
根据瑞华出具的“瑞华审字【2019】48450040号”《审计报告》，截至2019年5月31日，爱旭科技资产构成情况如下：
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||项目||金额（万元）||占比|
|流动资产：||||||
|货币资金||63,386.68||14.95%||
|交易性金融资产||8,436.80||1.38%||
|应收票据||89,922.18||14.66%||

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||项目||金额（万元）||占比|
|应收账款||2,881.00||0.47%||
|预付款项||11,487.11||1.87%||
|其他应收款||2,915.63||0.48%||
|其中：应收利息||1,252.11||0.20%||
|存货||16,592.39||2.71%||
|一年内到期的非流动资产||2,239.88||0.37%||
|其他流动资产||11,203.71||1.83%||
|流动资产合计||217,869.11||35.53%||
|非流动资产：||||||
|长期应收款||10,364.02||1.69%||
|固定资产||245,441.80||40.03%||
|在建工程||49,895.16||8.14%||
|无形资产||20,613.51||3.36%||
|长期待摊费用||345.79||0.06%||
|递延所得税资产||4,629.57||0.75%||
|其他非流动资产||64,047.47||10.44%||
|非流动资产合计||395,337.32||64.47%||
|资产总计||613,206.43||100.00%||

2、固定资产情况
爱旭科技及其子公司拥有的主要生产设备、房屋及建筑物情况详见本章“十一、爱旭科技与生产经营相关主要固定资产和无形资产情况”之“（一）固定资产情况”。
3、无形资产情况
爱旭科技及其子公司拥有的无形资产情况详见本章“十一、爱旭科技与生产经营相关主要固定资产和无形资产情况”之“（二）无形资产情况”。
（二）爱旭科技的抵押、质押等权利限制情况
1、基本情况
截至重组报告书签署日，爱旭科技将其拥有的部分不动产设立最高额抵押，
并办理了不动产抵押登记。具体情况如下：
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||序||||抵押||||不动产登记||||债务确定期|
||||抵押物||||抵押权人||||登记日期|||
||号||||类型||||证明号||||间|
|1||佛山市三水区乐平镇齐力大道南3号1座||房地||广发银行股份有限公司佛山分行||粤(2018)佛三不动产证明第0008382号||2018.03.06||2013.10.25至2022.10.24||
|2||佛山市三水区乐平镇齐力大道南3号2座||房地||广发银行股份有限公司佛山分行||粤(2018)佛三不动产证明第0008383号||2018.03.06||2013.10.25至2022.10.24||
|3||佛山市三水区乐平镇创新大道西2号1座||房地||广东南海农村商业银行股份有限公司三水支行||粤（2019）佛三不动产证明第0031705号||2019.05.30||2019.05.17至2027.12.31||
|4||佛山市三水区乐平镇创新大道西2号2座||房地||广东南海农村商业银行股份有限公司三水支行||粤（2019）佛三不动产证明第0031706号||2019.05.30||2019.05.17至2027.12.31||
|5||苏溪镇好派路655号||房地||浙商银行股份有限公司义乌分行||浙(2019)义乌市不动产证明第0013604号||2019.05.24||2019.05.27至2020.07.30||
|6||北辰区科技园区||房地||渤海银行股份有限公司天津分行||津(2019)北辰区不动产证明第4001875号||2019.04.10||2019.04.15至2025.04.14||

截至重组报告书签署日，爱旭科技、浙江爱旭将其拥有的部分机器设备设立动产抵押或因融资需要与融资租赁公司签署了机器设备售后回租协议，具体情况参见重组报告书“第十六节其他重要事项”之“十、重大合同”部分。
除上述财产抵押、机器设备售后回租外，爱旭科技拥有的主要财产目前不存在其他设定抵押、质押或其他第三方权利的情形，亦未涉及产权纠纷或争议。除上述财产权利限制外，爱旭科技对其主要财产所有权或使用权的行使未受到其他第三方权利的限制。
2、列表补充披露爱旭科技及其子公司因担保或质押而形成的全部权利受限情况，包括但不限于对应债权的期限、金额、实际用途、抵押权人、抵押物、受限期间、解除条件、解除安排等
根据《审计报告》、爱旭科技出具的确认、爱旭科技及其子公司与相关债权
人签订的融资合同及其担保合同、相关不动产登记证明文件以及不动产登记部门
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）出具的不动产登记信息查询单等，截至2019年5月31日，爱旭科技及其子公司因担保或质押而形成的权利受限情况如下：
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|债权金额(万元)|主债权期限|实际用途|抵押权人|抵押/质押物|受限期间|解除条件与解除安排|
|1|7,699.00|2017.09.18-2020.01.28|义乌基地项目建设|浙商银行|土地抵押金额2,155.63万元,固定资产抵押金额98,612.17万元|2017.09.18-2020.09.18|项目贷款期限届满时，债务清偿后解除|
|2|493.00|2017.10.18-2020.01.28||||2017.10.18-2020.10.18||
|3|1,231.00|2017.10.24-2020.01.28||||2017.10.24-2020.10.24||
|4|1,944.00|2017.10.30-2020.01.28||||2017.10.30-2020.10.30||
|5|336.00|2017.11.07-2020.01.28||||2017.11.06-2020.11.06||
|6|600.00|2017.11.09-2020.01.28||||2017.11.08-2020.11.08||
|7|391.00|2017.11.20-2020.01.28||||2017.11.20-2020.11.22||
|8|1,455.00|2017.11.22-2020.01.28||||2017.11.22-2020.11.22||
|9|618.00|2017.11.27-2020.01.28||||2017.11.27-2020.11.27||
|10|1,425.00|2017.11.29-2020.01.28||||2017.11.29-2020.11.29||
|11|1,694.00|2017.12.05-2020.01.28||||2017.12.05-2020.12.05||
|12|2,145.00|2017.12.11-2020.01.28||||2017.12.11-2020.12.11||
|13|340.00|2017.12.25-2019.06.28||||2017.12.20-2020.12.20||
|14|2,128.00|2018.01.04-2019.12.25||||2018.01.04-2021.01.04||
|15|1,540.00|2018.12.25-2019.06.25|开银行承兑汇票，流动资金|浙商银行|存单质押金额660万元|2018.12.25-2019.06.25|应付票据期限届满时，债务清偿后解除|
|16|2,660.00|2018.12.27-2019.06.27|||存单质押金额1,140万元|2018.12.27-2019.06.27||
|17|2,670.00|2018.12.28-2019.06.28|||存单质押金额1,239万元|2018.12.28-2019.06.28||
|18|1,000.00|2019.01.07-2019.07.07|||存单质押金额430万元|2019.01.07-2019.07.07||
|19|3,740.00|2019.01.29-2019.07.29|||存单质押金额1,611万元|2019.01.29-2019.07.29||
|20|3,500.00|2019.01.30-2019.07.30|||存单质押金额1,500万元|2019.01.30-2019.07.30||
|21|3,500.00|2019.02.15-2019.08.15|||存单质押金额1,500万元|2019.02.15-2019.08.15||
|22|1,400.00|2019.04.17-2019.10.17|||存单质押金额600万元|2019.04.17-2019.10.17||
|23|2,100.00|2019.04.19-2019.10.19|||存单质押金额900万元|2019.04.19-2019.10.19||

上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|债权金额(万元)|主债权期限|实际用途|抵押权人|抵押/质押物|受限期间|解除条件与解除安排|
|24|2,100.00|2019.04.23-2019.10.23|||存单质押金额900万元|2019.04.23-2019.10.23||
|25|3,150.00|2019.05.08-2019.11.08|||存单质押金额1,350万元|2019.05.08-2019.11.08||
|26|4,620.00|2019.05.23-2019.11.23|||存单质押金额900万元|2019.05.23-2019.11.23||
||||||存单质押金额1,080万元|||
|27|1,980.00|2019.05.28-2019.11.28|||存单质押金额850万元|2019.05.28-2019.11.28||
|28|1,555.56|2017.09.22-2020.09.22|义乌基地项目建设|浙银租赁|设备抵押金额16,735.43万元|2017.09.27-2020.12.31|融资租赁期限届满时，债务清偿后解除|
|29|3,541.67|2017.10.12-2020.10.11||||2017.10.10-2020.12.31||
|30|2,500.00|2018.01.05-2021.01.04||||2017.12.31-2021.06.30||
|31|2,500.00|2018.01.19-2021.01.18||||2018.01.15-2021.06.30||
|32|9,448.00|2018.09.11-2019.06.20|流动资金|广发银行|设备抵押金额13,070.90万元；|2013.10.25-2022.10.24|债务清偿后解除|
|33|5,133.00|2018.09.20-2019.06.20|流动资金|||2016.06.22-2019.06.21||
|34|1,719.00|2018.08.03-2019.08.02|流动资金||土地抵押金额1,605.23万元；|2016.06.22-2022.10.24||
|35|1,700.00|2018.08.08-2019.08.07|流动资金||固定资产抵押金额6,262.77万元|2016.06.22-2022.10.24||
|36|6,000.00|2018.12.24-2019.11.19|流动资金|广发银行|存单质押金额6,270万元|2017.03.20-2020.03.20|到期后解除质押，待对应流贷到期后抵扣本金利息|
|37|3,500.00|2018.12.26-2019.07.28|流动资金||存单质押金额1,032万元|2016.06.27-2019.06.27||
|38|||||存单质押金额2,580万元|2016.07.26-2019.07.26||
|39|3,500.00|2018.12.27-2019.07.26|流动资金||存单质押金额1,032万元|2016.06.28-2019.06.28||
|40|||||存单质押金额2,580万元|2016.07.28-2019.07.28||

上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|债权金额(万元)|主债权期限|实际用途|抵押权人|抵押/质押物|受限期间|解除条件与解除安排|
|41|361.20|2019.05.23-2019.11.23|开银行承兑汇票，流动资金|中国民生银行股份有限公司佛山狮山支行|货币资金保证金240.80万元|2019.05.23-2019.11.23|应付票据期限届满时，货币资金保证金作为货款支付予债权人|
|42|860.34|2019.05.24-2019.11.24|开银行承兑汇票，流动资金||货币资金保证金573.56万元|2019.05.24-2019.11.24||
|43|600.00|2019.05.28-2019.11.28|开银行承兑汇票，流动资金||货币资金保证金400.00万元|2019.05.28-2019.11.28||
|44|133.69|2017.06.26-2019.06.25|流动资金|广东耀达|设备抵押金额3,243.77万元|2017.06.19-2020.06.19|债务清偿后解除|
|45|951.99|2018.04.11-2020.04.10|流动资金||设备抵押金额2,573.46万元|2018.04.11-2020.04.10||
|46|3,324.50|2019.03.22-2022.03.22|流动资金||设备抵押金额2,114.64万元|2019.03.01-2022.04.30||
|47|80.13|2017.06.09-2019.06.09|流动资金|前海联塑|设备抵押金额1,938.64万元|2017.06.05-2020.06.05|债务清偿后解除|
|48|585.50|2017.08.01-2020.08.01|流动资金|海晟金融|设备抵押金额430.80万元|2017.08.01-2020.08.01|债务清偿后解除|
|49|||||设备抵押金额1,212.81万元|||
|50|585.50|2017.08.15-2020.08.15|流动资金||设备抵押金额1,226.33万元|2017.08.15-2020.08.30|债务清偿后解除|
|51|||||设备抵押金额431.02万元|||
|52|912.33|2017.08.29-2020.08.29|流动资金||设备抵押金额1,212.34万元|2017.08.15-2020.08.30|债务清偿后解除|
|53|||||设备抵押金额1,225.85万元|||
|54|||||设备抵押金额431.02万|||

上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|债权金额(万元)|主债权期限|实际用途|抵押权人|抵押/质押物|受限期间|解除条件与解除安排|
||||||元|||
|55|1,144.84|2017.09.15-2019.09.15|流动资金|远东国际|设备抵押金额5,257.18万元|2017.09.15-2019.09.15|债务清偿后解除|
|56|97.19|2017.09.19-2019.09.19|流动资金||设备抵押金额532.08万元|2017.09.19-2019.09.19|债务清偿后解除|
|57|1,013.00|2017.10.19-2019.10.19|流动资金||设备抵押金额3,235.56万元|2017.10.19-2019.10.19|债务清偿后解除|
|58|5,050.00|2019.03.14-2021.03.14|流动资金||设备抵押金额4,030.45万元|2019.03.14-2021.03.14|债务清偿后解除|
|59|5,050.00|2019.03.19-2021.03.19|流动资金||设备抵押金额4,809.77万元|2019.03.19-2021.03.19|债务清偿后解除|
|60|31,183.00|2019.05.16-2025.04.11|天津基地项目建设|渤海银行|土地抵押金额5,273.41万元|2019.04.15-2025.04.14|抵押期限届满时，项目贷款完全清偿或者解除|
|61|0|已授信，尚未开始贷款|--|广东南海农村商业银行股份有限公司三水支行|土地抵押金额1,318.4万元仓库抵押金额1,266.23万元|2019.05.17-2027.12.31|--|
|62|0|债务已结清，待办理解除设备抵押||广东耀达|设备抵押1,979.03万元|--|--|

上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）除上述资产受限情况外，标的资产将收到的银行承兑汇票进行质押，用于开具应付银行承兑汇票，上述设立质押的应收票据金额为 68,978.13万元，均将于 2019年底前到期。应收票据到期后自动托收存放保证金户，待开出的应付票据到期后承兑扣款解除。
3、标的资产目前处于质押、抵押状态的资产占比
根据爱旭科技的确认及其提供的资产受限情况统计表，截至2019年5月31日，爱旭科技处于质押、抵押的资产主要情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|受限资产|受限金额|
|1|浙江爱旭|应收票据质押|52,498.68|
|2|广东爱旭|应收票据质押|16,479.45|
|3|浙江爱旭|票据保证金|36,375.79|
|4|广东爱旭|银行保证金|7,689.34|
|5|广东爱旭|质押存款|13,494.00|
|6|天津爱旭|银行保证金|15,378.13|
|7|浙江爱旭|在用厂房与设备|115,347.60|
|8|广东爱旭|在用设备|56,152.64|
|9|广东爱旭|在安装设备|332.02|
|10|浙江爱旭|土地|2,155.63|
|11|广东爱旭|土地|2,923.64|
|12|天津爱旭|土地|5,273.41|
|受限资产合计|||324,100.32|

基于上述，截至2019年5月31日，爱旭科技处于质押、抵押的资产占爱旭科技未经审计总资产的比例为52.94%。
4、截至目前，上述担保分别对应的债务履行情况、剩余债务金额，是否存在无法偿债的风险，是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性根据爱旭科技的说明，并经独立财务顾问及律师审阅上述担保分别对应的合同、履约凭证等，上述担保分别对应的债务均正在履行中，剩余债务总额为
149,489.44万元。
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）根据爱旭科技的说明及其提供的融资合同、担保合同等，并经独立财务顾问及律师核查，上述担保分别对应的债务系标的资产寻求业务规模扩张、满足多晶生产线升级改造及浙江爱旭、天津爱旭的建设项目及投产运营等融资需求所致。
截至2019年5月31日，标的资产不存在逾期未履行相关债务的情况。
根据爱旭科技的说明，标的资产目前正处于快速发展阶段，净资产规模受限，融资需求及负债规模相对较大，存在一定的无法偿债风险，但风险较小，且在可控范围内。标的资产拟通过如下方式降低偿债风险：（1）优化产品结构，提升市场竞争力和盈利能力；（2）继续采用“先款后货”的结算模式并提升供应链管理水平及存货周转率，从而减少经营性资金占用，保障标的资产按期偿债；（3）与各金融机构保持长期、稳定的合作关系，为标的资产提供充足的运营资金；（4）采取较为稳健的资金管理策略，提高资金利用效率。
基于上述，上述担保事项不会导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性。
（三）爱旭科技的对外担保情况
截至重组报告书签署日，爱旭科技不存在外担保情况。
（四）主要负债情况
根据瑞华出具的“瑞华审字【2019】48450040号”《审计报告》，截至 2019年5月31日，爱旭科技负债构成情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||金额（万元）||占比（%）|
|流动负债：||||||
|短期借款||37,000.00||8.75%||
|应付票据||162,273.59||38.38%||
|应付账款||38,415.42||9.09%||
|预收款项||39,938.31||9.45%||
|应付职工薪酬||3,470.31||0.82%||
|应交税费||4,240.03||1.00%||
|其他应付款||1,744.97||0.41%||
|其中：应付利息||762.63||0.18%||
|一年内到期的非流动负债||40,241.78||9.52%||
|流动负债合计||327,324.40||77.42%||
|非流动负债：||||||

上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||金额（万元）||占比（%）|
|长期借款||40,837.71||9.66%||
|长期应付款||25,421.78||6.01%||
|递延收益||25,838.79||6.11%||
|递延所得税负债||3,345.35||0.79%||
|非流动负债合计||95,443.62||22.58%||
|负债合计||422,768.02||100.00%||

十一、爱旭科技与生产经营相关主要固定资产和无形资产情况
（一）固定资产情况
爱旭科技拥有的固定资产主要是房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备及其他设备，目前使用状况良好，尚不存在重大资产报废的可能。
截至2019年5月31日，爱旭科技主要固定资产情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类别||原值||累计折旧|减值准备||固定资产净值||成新率|
|房屋、建筑物||43,398.08||6,223.11||-|37,174.97||85.66%||
|机器设备||279,000.28||63,276.52||8,198.44|207,525.32||74.38%||
|运输设备||329.32||227.87||-|101.45||30.81%||
|电子设备及其他||1,151.95||511.89||-|640.07||55.56%||
|合计||323,879.63||70,239.39||8,198.44|245,441.80||75.78%||

1、房屋及建筑物
截至重组报告书签署日，爱旭科技及下属子公司拥有的土地使用权及房屋所有权情况见下表：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||权利|||||面积（㎡）||||||他项|
||||||证书编号||坐落|||||用途|||
||号||人|||||土地||房产||||权|
|1||爱旭科技||粤（2018）佛三不动产权第0009350号||佛山市三水区乐平镇齐力大道南3号1座||66,666.70|9,036.89||工业/厂房||抵押||
|2||||粤（2018）佛三不动产权第0009351号||佛山市三水区乐平镇齐力大道南3号2座|||12,781.65||工业/厂房||抵押||

上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||权利||||||面积（㎡）||||||他项|
||||||证书编号||坐落||||||用途|||
||号||人||||||土地||房产||||权|
|3||||粤（2019）佛三不动产权第0026262号||佛山市三水区乐平镇创新大道西2号1座||53,331.30||3,456.00||工业/仓库||抵押||
|4||||粤（2019）佛三不动产权第0026261号||佛山市三水区乐平镇创新大道西2号2座||||3,456.00||工业/仓库||抵押||
|5||浙江爱旭||浙（2019）义乌市不动产权第0025902号||苏溪镇好派路655号||85,872.62||44,927.66||工业/仓库||抵押||
|6||||浙（2019）不动产权第0012567号||义乌高新区EQ-04-02地块||120,599.93||-||工业||无||
|7||天津爱旭||津（2018）北辰区不动产权第1019626号||北辰区科技园区||94,001.80||-||工业||抵押||

浙江爱旭及天津爱旭已就第5至第7项土地使用权上兴建项目履行了相应的规划、报批报建程序，截至重组报告书签署日，相关项目尚在建设过程中，具体情况如下：
（1）第5至6项土地使用权
截至重组报告书签署日，浙江爱旭正在办理第5至6项土地使用权的合并登记手续，就相关项目建设，已取得了义乌市规划局核发的《建设用地规划许可证》（地字第 330782(GXQ)201700002号）、义乌市自然资源和规划局核发的《建设用地规划许可证》（地字第330782(GXQ)201900003号）、《建设工程规划许可证》（建字第330782(GXQ)201900004号）以及义乌市住房和城乡建设局核发的《建筑工程施工许可证》（330782201904160201号）。
（2）第7项土地使用权
天津爱旭已就第 7项土地使用权相关项目建设取得了天津市规划局北辰区规划分局核发的《建设用地规划许可证》（编号：2018北辰地证0058）、《建设工程规划许可证》（编号：2019北辰建证0008）、天津市北辰区行政审批局核发的
《建筑工程施工许可证》（编号：120113219020101111）。
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）爱旭科技及其附属公司合法拥有上述土地使用权及房屋所有权，不存在权属争议及纠纷。
爱旭科技已在第3项、第4项土地使用权兴建了光伏发电厂房1、光伏发电厂房2，就前述厂房的兴建，爱旭科技已取得了佛山市国土资源和城乡规划局核发的《建设用地规划许可证》（编号：地字第 440607201600047号）、《建设工程规划许可证》（编号：建字第440607201900205号）、《建设工程规划许可证》（编号：建字第 440607201900206号）。前述厂房系爱旭科技在未取得施工许可证的情形下施工建成，截至重组报告书签署日，前述厂房的建设已经完工爱旭科技已向三水区工程建设项目竣工联合验收办公室申请建设项目竣工联合验收，并取得工程受理号为三联验受[2019]46号的受理回执。
2019年4月19日，三水区住房城乡建设和水利局下发《住房和城乡建设行政处罚决定书》（三建罚[2019]33号），对爱旭科技上述行为处以罚款，详见重组报告书“第五节拟购买资产基本情况”之“十七、爱旭科技的重大未决诉讼、仲裁和行政处罚情况”。
2、机器设备构成情况
截至2019年5月31日，爱旭科技主要生产设备如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||设备名称||设备原值||累计折旧||减值准备||设备净值||成新率|
|制绒机||12,377.76||1,645.82||-||10,731.94||86.70%||
|上下料机||4,888.16||710.99||7.32||4,169.84||85.31%||
|刻蚀设备||12,554.07||4,276.41||845.92||7,431.74||59.20%||
|退火炉||4,059.57||442.33||-||3,617.24||89.10%||
|PERC设备||6,544.91||353.43||-||6,191.48||94.60%||
|PECVD设备||73,099.69||15,113.02||1,946.64||56,040.03||76.66%||
|激光设备||14,662.35||1,258.28||0.35||13,403.71||91.42%||
|丝网印刷机||46,737.10||14,923.52||2,554.35||29,259.23||62.60%||
|烧结炉||13,433.41||3,258.49||443.46||9,731.47||72.44%||
|分选设备||11,343.21||3,592.74||553.69||7,196.78||63.45%||
|扩散炉||24,865.70||6,261.07||1,144.98||17,459.65||70.22%||

上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||设备名称||设备原值||累计折旧||减值准备||设备净值||成新率|
|合计||224,565.94||51,836.10||7,496.72||165,233.12||73.58%||

（二）无形资产情况
爱旭科技无形资产主要包括土地使用权、商标、专利等。截至 2019年 5月31日，标的公司无形资产情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||账面原值||累计摊销||账面价值||预计使用寿命（年）|
|土地使用权||19,596.38||863.45||18,732.93||50||
|软件||2,191.19||705.20||1,485.99||10||
|排污权||563.69||169.11||394.59||5||
|合计||22,351.26||1,737.76||20,613.51||-||

1、商标
截至重组报告书签署日，爱旭科技已拥有28项境内商标，14项境外注册商标，具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||核定使用商品||||第三方许|
|||商标图像||注册证号||||有效期|||
||号|||||/服务类别||||可使用|
|1|||8697243||第9类||2011.10.07-2021.10.06||否||
|2|||8697167||第9类||2011.10.07-2021.10.06||否||
|3|||8697134||第9类||2011.10.07-2021.10.06||否||
|4|||22747580||第40类||2018.02.21-2028.02.20||否||
|5|||22747581||第42类||2018.02.21-2028.02.20||否||
|6|||22747582||第40类||2018.02.21-2028.02.20||否||
|7|||22747583A||第37类||2018.03.21-2028.03.20||否||
|8|||22747584||第35类||2018.02.21-2028.02.20||否||

上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||核定使用商品|||第三方许可使用|
|||商标图像||注册证号||||有效期||
||号|||||/服务类别||||
|9|||22747585||第9类||2018.02.21-2028.02.20||否|
|10|||22747586||第7类||2018.02.21-2028.02.20||否|
|11|||22747587A||第6类||2018.03.21-2028.03.20||否|
|12|||22747588||第1类||2018.02.21-2028.02.20||否|
|13|||22747595||第1类||2018.02.21-2028.02.20||否|
|14|||23961569||第9类||2018.04.21-2028.04.20||否|
|15|||22747589||第42类||2018.04.28-2028.04.27||否|
|16|||22747590||第37类||2018.04.28-2028.04.27||否|
|17|||22747591||第35类||2018.04.28-2028.04.27||否|
|18|||22747592||第9类||2018.04.28-2028.04.27||否|
|19|||22747593||第7类||2018.04.28-2028.04.27||否|
|20|||22747594||第6类||2018.04.28-2028.04.27||否|
|21|||23961032||第1类||2018.04.21-2028.04.20||否|
|22|||23961232||第7类||2018.04.21-2028.04.20||否|
|23|||23961296||第6类||2018.04.21-2028.04.20||否|
|24|||23961474||第37类||2018.04.21-2028.04.20||否|
|25|||23961605||第40类||2018.04.21-2028.04.20||否|
|26|||23961722||第42类||2018.04.21-2028.04.20||否|
|27|||23961975||第9类||2018.04.21-2028.04.20||否|
|28|||23961676||第35类||2019.05.14-2029.05.13||否|

境外注册商标情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||||
||||权利人|商标图案||注册号||注册地||有效期至||类别|
||号||||||||||||
|1||爱旭科技|||201819900-Ticaret||土耳其||2028.02.28||9||
|2||爱旭科技|||719455||瑞士||2028.02.26||9||
|3||爱旭科技|||201819902-Ticaret||土耳其||2028.02.28||9||

上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||||
||||权利人|商标图案||注册号||注册地||有效期至||类别|
||号||||||||||||
|4||爱旭科技|||017891925||欧盟||2028.04.24||9||
|5||爱旭科技|||719454||瑞士||2028.02.26||9||
|6||爱旭科技|||201819905-Ticaret||土耳其||2028.02.28||9||
|7||爱旭科技|||017891922||欧盟||2028.04.24||9||
|8||爱旭科技|||719453||瑞士||2028.02.26||9||
|9||爱旭科技|||6108515||日本||2028.12.21||9||
|10||爱旭科技|||6108516||日本||2028.12.21||9||
|11||爱旭科技|||017962250||欧盟||2028.09.28||9||
|12||爱旭科技|||201889830-Ticaret||土耳其||2028.10.09||9||
|13||爱旭科技|||40-1451933||韩国||2029.02.27||9||
|14||爱旭科技|||3968857||印度||2028.10.09||9||

2、专利
截至重组报告书签署日，爱旭科技已获得专利456项，其中47项发明专利、181项外观设计、228项实用新型专利，具体参见“附件一爱旭科技已获得专利一览表”。
3、域名
爱旭科技及其子公司拥有 2项域名，具体如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||
||||域名||域名持有者||注册日期||到期日期||备案/许可证号|
||号|||||||||||
|1||aikosolar.com||爱旭科技||2009.11.24||2019.11.24||粤ICP备13073420号-1||
|2||aikosolar.net||浙江爱旭||2018.04.25||2028.04.25||浙ICP备18027824号-1||

（三）房屋租赁情况
截至重组报告书签署日，爱旭科技及其附属公司现租赁房屋情况如下：
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
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||序||承租||||||租赁面积|||||
||||||出租方||租赁地址||||用途||租赁期限|
||号||方||||||（㎡）|||||
|1||爱旭科技||佛山市三水融创房地产开发有限公司||佛山市三水区乐平镇三江公路23号百合嘉园百悦阁、百迎阁||1,142.87||宿舍||2018.11.01-2019.10.31||
|2||爱旭科技||佛山市三水融创房地产开发有限公司||佛山市三水区乐平镇三江公路23号百合嘉园百盛阁10间房||241.2||宿舍||2019.06.20-2020.06.19||
|3||爱旭科技||袁兰华||佛山市三水区“宝盈、横岗广场”风味小吃街二层||1,400.00||宿舍||2019.05.01-2021.05.01||
|4||爱康有限||李秋兵||佛山市三水区乐平镇三溪村民委员会横岗村大道西二巷1号||450.00||宿舍||2017.05.01-2020.04.30||
|5||浙江爱旭||义乌市继红服饰有限公司||义乌市苏溪工业园区规划三路义乌市继红服饰有限公司宿舍楼3-6层||2,400.00||宿舍||2017.10.28-2022.10.27||
|6||浙江爱旭||浙江德施普锦纶科技有限公司||浙江省义乌市义乌工业园区苏福路255号宿舍楼B栋4-10层||7,700.00||宿舍||2018.08.01-2019.07.31||
|7||浙江爱旭||鲍宗兴||苏溪镇张浒新村8幢2单元第二层部分房间||130.00||宿舍||2017.11.01-2021.10.31||
|8||浙江爱旭||康云芳||苏溪镇张浒新村8幢1单元第二层部分房间||260.00||宿舍||2017.11.04-2021.11.03||
|9||浙江爱旭||楼绍勇||苏溪镇张浒新村9幢1单元第2、3、5层共24间房||850.00||宿舍||2017.09.10-2021.09.09||
|10||浙江爱旭||楼卫勇||苏溪镇张浒新村21幢第二层部分房间||100||宿舍||2019.06.01-2020.05.31||
|11||浙江爱旭||楼绍文||苏溪镇张浒新村1幢第二层部分房间||100||宿舍||2018.12.20-2020.12.19||
|12||浙江爱旭||浙江瑞丰光电有限公司||浙江省义乌市苏溪镇好派路505号||3-6层共50个房间||宿舍||2019.01.15-2020.01.14||
|13||天津爱旭||银岭（天津）物业管理服务中心（普通合伙）||天津市北辰区科技园区华信道6号||13,232.00||宿舍||2019.04.15-2022.04.15||
|14||天津爱旭||谭隽霞||天津市北辰区景丽路欧铂苑6-804||93.88||宿舍||2018.12.10-2019.12.10||
|15||天津爱旭||李洪艳||天津市北辰区景丽路欧铂城16-1-602||135.81||宿舍||2019.05.29-2019.11.29||
|16||天津爱旭||李瑞雪||天津市北辰区景丽路欧铂城12-1-1006||83.10||宿舍||2019.05.29-2019.11.29||
|17||天津爱旭||穆森||天津市北辰区景丽路欧铂城15-1404||89.92||宿舍||2019.06.15-2019.12.15||

上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
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||序||承租||||||租赁面积|||||
||||||出租方||租赁地址||||用途||租赁期限|
||号||方||||||（㎡）|||||
|18||天津爱旭||吴影映||天津市北辰区景丽路欧铂苑3-1-1902||94.26||宿舍||2019.06.20-2019.12.19||
|19||天津爱旭||张博||天津市北辰区景丽路欧铂苑4-1-2802||115||宿舍||2019.05.14-2019.11.13||
|20||天津爱旭||孙学明||天津市北辰区景丽路欧铂苑6-1-3003||93.88||宿舍||2019.05.15-2019.11.14||
|21||天津爱旭||天津市秉新商贸有限公司||天津市北辰区北辰科技园高新大道秉新宾馆||100.00||宿舍||2018.10.29-2019.10.29||

（四）爱旭科技的经营资质
截至重组报告书签署日，天津爱旭尚未实际开展业务，爱旭科技及浙江爱旭已取得与其经营活动相关的资质，具体情况如下：
1、报关单位注册登记证书
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||公司名称||海关注册编码|颁发机构||企业经营类别||有效期|
|爱旭科技||4406967188||中华人民共和国佛山海关|进出口货物收发货人||2010.01.21至长期||
|浙江爱旭||3318961DBQ||中华人民共和国义乌海关|进出口货物收发货人||2017.02.13至长期||

2、对外贸易经营者备案登记表
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||公司名称||备案登记表编号||经营者类型||备案日期|
|爱旭科技||02486672||股份有限公司||2017.11.09||
|浙江爱旭||02273545||有限责任公司||2017.02.13||

3、出入境检验检疫报检备案
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||公司名称||备案号|备案类别||备案单位|备案日期|
|爱旭科技||4406601821||自理企业|广东出入境检验检疫局||2017.12.08|
|浙江爱旭||3312605771||自理企业|浙江出入境检验检疫局||2017.02.13|

4、污染物排放许可证
截至重组报告书签署日，爱旭科技及浙江爱旭均已取得环保部门核发的污染物排放许可证：
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
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||公司名称||编号||排污种类|行业类别||发证机关||有效期至|
|爱旭科技||4406072011000037||废气、废水||电池制造|佛山市三水区环境保护局||2020.01.29||
|浙江爱旭||浙GC2018A1015||CODCr、氟化物、TN、NH3-N、TP、SS||电气机械和器材制造业|义乌市环境保护局||2021.07.09||

十二、爱旭科技最近三年的财务数据及财务指标
根据瑞华会计师出具的“瑞华审字【2019】48450040号”《审计报告》，截至2019年5月31日，爱旭科技最近三年的合并报表主要数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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||项目||2019年5月31日||2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|流动资产合计||217,869.11||152,077.17||85,287.68||36,471.52||
|非流动资产合计||395,337.32||272,009.24||198,042.02||57,646.96||
|资产合计||613,206.43||424,086.41||283,329.70||94,118.48||
|流动负债合计||327,324.40||209,039.33||95,651.04||56,188.25||
|非流动负债合计||95,443.62||62,019.90||90,363.68||13,022.40||
|负债合计||422,768.02||271,059.23||186,014.72||69,210.65||
|所有者权益合计||190,438.41||153,027.18||97,314.98||24,907.83||

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
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||项目|2019年1-5月|2018年度||2017年度||2016年度|
|营业收入||235,213.61|410,818.50|197,499.70||157,809.62||
|营业成本||174,215.15|337,237.26|162,746.47||127,834.95||
|期间费用||21,318.93|45,652.48|27,722.49||14,284.96||
|营业利润||43,409.85|42,154.85|11,511.10||10,258.45||
|利润总额||43,400.27|39,588.44|11,476.06||11,634.57||
|净利润||37,005.21|34,505.83|10,569.18||9,906.08||
|归属于母公司所有者的净利润||37,005.21|34,505.83|10,569.18||9,906.08||

（三）合并现金流量表主要数据
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）单位：万元
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||项目|2019年1—5月||2018年度||2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额||82,559.51|97,732.81||21,908.23||12,121.81|
|投资活动产生的现金流量净额||-119,686.10|-73,896.13||-143,684.90||-9,218.42|
|筹资活动产生的现金流量净额||15,240.64|-2,614.98||127,368.61||-2,439.97|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响||157.38|110.18||-153.68||13.40|
|期初现金及现金等价物余额||29,381.70|8,049.82||2,611.56||2,134.74|
|期末现金及现金等价物余额||7,653.13|29,381.70||8,049.82||2,611.56|

（四）主要财务指标
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||||2019年1-5月||2018年度||2017年度/2017.12.31|2016年度/2016.12.31|
||项目||||||||
||||/2019.05.31||/2018.12.31||||
|流动比率（倍）||0.67||0.73||0.89||0.65|
|速动比率（倍）||0.61||0.69||0.75||0.51|
|资产负债率（母公司）||48.74%||36.76%||48.51%||73.53%|
|资产负债率（合并）||68.94%||63.92%||65.65%||73.54%|
|归属于公司股东的每股净资产（元）||12.96||10.41||6.83||2.24|
|应收账款周转率（次/年）||193.78||141.87||52.10||23.43|
|存货周转率（次/年）||33.91||29.41||14.25||17.83|
|归属于公司股东的净利润（万元）||37,005.21||34,505.83||10,569.18||9,906.08|
|归属于公司股东扣除非经常性损益后的净利润（万元）||33,546.62||25,462.28||9,077.50||8,679.46|
|利息保障倍数（倍）||9.93||4.26||3.32||4.61|
|息税折旧摊销前利润（万元）||59,632.06||71,980.11||24,085.97||21,911.48|
|净资产收益率||51.72%||27.57%||17.29%||49.90%|
|无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例||0.99%||0.50%||0.91%||1.70%|

注：上述财务指标计算公式：流动比率=流动资产合计÷流动负债合计
速动比率=（流动资产合计-存货）÷流动负债合计
资产负债率（母公司）=负债合计（母公司）÷资产总计（母公司）
资产负债率（合并）=负债合计（合并）÷资产总计（合并）
归属于公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益合计÷股本
应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额
存货周转率=营业成本÷存货平均余额
利息保障倍数=（利润总额＋利息支出）÷利息支出
息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销
净资产收益率=净利润/净资产平均余额
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例=无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）÷净资产
其中，2019年1-5月相关财务指标已年化
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）十三、拟购买资产为股权的说明
（一）本次交易拟购买资产为控股权
本次交易上市公司拟购买爱旭科技整体变更为有限责任公司后的100%股权，属于控股权。
（二）交易对方合法拥有拟购买资产的完整权利
截至重组报告书签署日，交易对方合法拥有爱旭科技100%的股权。
截至重组报告书签署日，交易对方持有爱旭科技100%的股权不存在抵押、质押等他项权利，亦不存在被执法部门、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束，资产过户或者转移不存在法律障碍。
（三）爱旭科技不存在出资不实或影响其合法存续的情形
根据工商登记文件及交易对方出具的承诺函，爱旭科技不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
十四、拟购买资产最近三年资产评估、增资或者改制的情况
（一）最近三年，爱旭科技资产评估情况
1、最近三年爱旭科技的资产评估情况
最近三年，除因本次交易而进行的资产评估，爱旭科技进行的其他资产评估情况如下：
（1）2017年10月，爱康有限改制为股份有限公司相关资产评估情况
2017年 10月 4日，爱康有限召开股东会，会议同意以爱康有限截至 2017年7月31日经审计的账面净资产折股整体变更为股份有限公司。2017年10月4日，陈刚等 11名发起人共同签署了《发起人协议》，并于 2017年 10月 21日召开了股份公司创立大会。
2017年10月4日，广东中广信资产评估有限公司出具“中广信评报字[2017]
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）第378号”《资产评估报告》，对爱康有限在2017年7月31日的资产净额进行评估，评估值为99,180.82万元。
2、本次交易评估值与 2017年10月改制为股份有限公司评估的差异分析
本次交易评估值与前次评估的对比情况如下：
单位：万元
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||评估目的||评估基准日||评估方法||账面净资产||评估值||增值率|
|股份制改制||2017年7月31日||资产基础法||92,750.64||99,180.82||6.93%||
|本次交易||2018年12月31日||收益法||124,110.98||594,348.00||379.02%||

（1）评估基准日不同
两次评估基准日超过一年，前后距离时间较长，在此期间，爱旭科技进行了两轮增资，收到股东增资款 22,314.62万元；同时，爱旭科技的正常经营产生的利润积累，导致净资产增加。此外，本次评估与前次评估的估值时点不同，相应市场条件、爱旭科技及其下属企业经营情况有一定差异。2017年评估基准日后，爱旭科技的经营和发展取得了较大的增长，管式PERC量产技术在义乌一期得到成功实践；2018年，爱旭科技佛山基地超过三分之二的产线完成了单晶 PERC技术改造；浙江爱旭新增单晶PERC产线达到满产。爱旭科技新研发的管式单晶PERC双面电池也成功量产，2018年2月开始大规模出货。根据 PV InfoLink的数据，2018年，爱旭科技电池片出货量排名行业第二，而高效 PERC电池片的出货量排名行业第一。
2018年 7月，爱旭科技拟在天津投资建设天津爱旭高效 PERC产线项目，天创海河基金确认对爱旭科技进行增资。天创海河基金增资后，爱旭科技进一步明确了天津一期单晶 PERC产线的投资计划，同时还筹划新建义乌二期单晶 PERC产线。爱旭科技的量产规模及经营业绩较 2017年 7月相比已取得了快速的增长、更上了一个台阶。
（2）评估目的不同
前次评估是为爱旭科技进行股份制改组提供价值参考依据，本次重组评估目
的是为上海新梅收购爱旭科技全部股权的经济行为提供价值参考，衡量在持续经
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）营的假设下爱旭科技未来经济利益的现值，由于评估目的不同而采取不同的评估方法，导致评估结果存在差异。
（二）最近三年，爱旭科技改制情况
2017年10月，爱旭科技整体改制变更为股份公司，具体请参见本章“二、爱旭科技历史沿革”之“（八）2017年10月，整体变更设立股份公司”。
（三）最近三年，爱旭科技股权转让、增资情况
最近三年，爱旭科技股权转让情况及增资情况请参见本章“二、爱旭科技历史沿革”相关内容。
十五、拟购买资产涉及的债权、债务转移
本次交易拟购买资产为爱旭科技整体变更为有限责任公司后的100%股权。
交易完成后，爱旭科技作为债权人或债务人的主体资格在交易前后不发生变化，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。
十六、拟购买资产涉及的职工安置
本次交易拟购买资产为爱旭科技整体变更为有限责任公司后的100%股权。
交易完成后，爱旭科技将成为上市公司全资子公司，但仍作为独立法人主体开展经营活动。因此，拟购买资产不涉及职工安置事项。
十七、爱旭科技的重大未决诉讼、仲裁和行政处罚情况
（一）重大未决的诉讼、仲裁情况
报告期内，截至重组报告书签署日，爱旭科技及其下属控股子公司不存在正在进行中的重大诉讼或仲裁。
（二）行政处罚情况
1、基本情况
爱旭科技在未取得施工许可证的情况下，擅自对位于佛山三水工业园区 C
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）区53号光伏发电厂房1、光伏发电厂房2工程进行施工(工程在2019年3月动工，在 2019年 4月完成，工程合同价款是 4,350,160.97元)，违反了《建筑工程施工许可管理办法》第三条的规定。2019年4月19日，三水区住房城乡建设和水利局下发《住房和城乡建设行政处罚决定书》（三建罚[2019]33号），对建设单位爱旭科技未取得施工许可证擅自施工的违法行为处以工程合同价款1%的罚款，共计人民币43,501.61元。具体如下：
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||序|||||||||||
||||时间||处罚机关||文号||事由||内容|
||号|||||||||||
|1||2019.04.19||佛山市三水区住房城乡建设和水利局||三建罚〔2019〕33号||未取得施工许可证擅自对位于佛山三水工业园区C区53号光伏发电厂房1、光伏发电厂房2工程进行施工||处罚款43,501.61元||

爱旭科技已于 2019年 4月 22日缴纳完毕上述罚款，并于 2019年 5月 7日取得佛山市自然资源局核发的《建设工程规划核实合格通知》（佛规三验通[2019]J0177、佛规三验通[2019]J0178）。
根据《住房和城乡建设行政处罚决定书》（三建罚[2019]33号），依据《建筑工程施工许可管理办法》第十二条和《广东省住房和城乡建设系统行政处罚自由裁量权基准》（工程建设与建筑业类）第三部分 B309.12的规定，未取得施工许可证擅自施工，情节轻微的，对建设单位处工程合同价款1%以上1.3%以下罚款。
三水区住房城乡建设和水利局在处罚决定书中适用情节轻微的情形对爱旭科技处以罚款。
综上所述，爱旭科技上述行为不属于重大违法违规行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
除了上述事项，截至重组报告书签署日，爱旭科技不存在其他尚未了结的或可预见的重大行政处罚。
2、补充披露上述处罚情节是否严重，本次交易是否符合《首发办法》第十八条第（二）项的规定及依据
根据《建筑工程施工许可管理办法》第十二条的规定，对于未取得施工许可
证或者为规避办理施工许可证将工程项目分解后擅自施工的，由有管辖权的发证
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）机关责令停止施工，限期改正，对建设单位处工程合同价款1%以上2%以下罚款；对施工单位处3万元以下罚款。
根据《广东省住房和城乡建设系统行政处罚自由裁量权基准》（工程建设与建筑业类）第三部分B309.12的规定，未取得施工许可证或者为规避办理施工许可证将工程项目分解后擅自施工，初次违法，未造成后果或危害后果轻微的，属于轻微情节情形，处罚自由裁量基准为责令停止施工，限期改正，对建设单位处工程合同价款1%以上1.3%以下罚款。
根据佛山市三水区住房城乡建设和水利局出具的《行政处罚决定书》（三建罚〔2019〕33号），依据《建筑工程施工许可管理办法》第十二条和《广东省住房和城乡建设系统行政处罚自由裁量权基准》（工程建设与建筑业类）第三部分B309.12的规定，未取得施工许可证擅自施工，情节轻微的，对建设单位处工程合同价款1%以上1.3%以下罚款。佛山市三水区住房城乡建设和水利局适用情节轻微的情形对爱旭科技处以工程合同价款1%的罚款。
前述处罚情节轻微，爱旭科技前述行为不属于重大违法违规行为，本次交易符合《首发办法》第十八条第（二）项的规定。
十八、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
截至重组报告书签署日，爱旭科技及其下属公司目前在建项目主要报批事项如下：
1、天津爱旭《年产3.8GW高效硅基太阳能电池项目》已取得《不动产权证书》（津（2018）北辰区不动产权第1019626号）、《建设用地规划许可证》（2018北辰地证0058）、《建设工程规划许可证》(2019北辰建证0008)、《建筑工程施工许可证》(1201132019020101111)和《关于对天津爱旭太阳能科技有限公司年产 3.8GW高效硅基太阳能电池项目环境影响报告书的批复》(津辰审环〔2019〕79号)，目前正在施工建设中。
2、浙江爱旭《年产8GW高效太阳能电池生产基地项目》（二期）项目已取得《不动产权证书》(浙(2019)义乌市不动产权第 0012567号)，义乌二期项目已
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）取得《建设用地规划许可证》（地字第330782（GXQ）201900003号）、《建设工程规划许可证》(建字第 330782(GXQ)201900004号)、《建筑工程施工许可证》(330782201904160201)和《关于浙江爱旭太阳能科技有限公司年产 8GW高效太阳能电池生产基地项目(二期)环境影响报告书审查意见的函》(金环建义〔2019〕22号)，目前正在施工建设中。
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）第六节拟购买资产业务与技术
一、拟购买资产的主营业务概述
（一）主营业务基本情况
爱旭科技集研发、生产、销售为一体，主要从事晶硅太阳能电池的研究、制造、销售和售后服务，是2018年全球PERC单面/双面电池出货量排名第一的专业光伏电池制造商。爱旭科技于 2013年进入工业与信息化部公布的第一批符合《光伏制造行业规范条件》企业名单，拥有独立研发、业内领先的管式 PERC电池量产技术，是国内少数可以生产满足“应用领跑者基地”2技术满分要求的电池片厂商之一。
截至重组报告书签署日，爱旭科技的全部产线均为单晶PERC电池产线，有效产能5.4GW，且正在建设天津一期及义乌二期高效PERC产线，预计2019年底有效产能可超过9GW，2020年有效产能可超过13GW。爱旭科技单晶 PERC产品成熟地运用了SE、双面双测等工艺技术，性能优异，量产转换效率超过行业平均水平，经过市场的检验并得到了全球最领先的组件客户的普遍认可。
（二）业务技术发展和市场拓展历程
爱旭科技自成立以来，专注于晶硅太阳能电池的研发、生产与销售。面对低碳经济带来的巨大节能与环保需求，爱旭科技专注于晶硅太阳能电池的创新，不断研究开发新的生产工艺和技术，持续提高太阳能电池的转换效率，生产出优质高效的太阳能电池，成为全球出货量排名前列的晶硅组件厂商的核心供应商。同时爱旭科技积极开拓销售渠道，产品远销日本、韩国、印度等国家。
爱旭科技主要业务技术发展和市场拓展历程如下：
2“应用领跑者基地”是“光伏领跑者计划”的重要组成部分。“光伏领跑者计划”是国家能源局从2015年开始，之后每年都实行的光伏技术引领专项计划，在“领跑者”计划中获得中标的技术和组件代表了我国光伏行业的领先技术和未来的产品发展方向，“领跑者计划”通过建设拥有先进技术的光伏发电示范基地、新技术应用示范工程等方式引导我国光伏行业的发展。光伏领跑者分为应用领跑者基地和技术领跑者基地两大类。
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||年份||技术发展||市场拓展|
||号|||||||
|1||2009||爱康有限成立||-||
|2||2010||第一期120MW项目成功投产||2010年销量突破50MW||
|3||2012||荣获国家高新技术企业资质||2012年销量接近400MW||
|4||2013||进入第一批符合《光伏制造行业规范条件》的企业名单||行业持续低迷情况下，2013年销量仍维持接近400MW||
|5||2014||组建广东省太阳能光伏工程技术研究中心；获颁“广东省创新型企业（试点）”||荣获天合光能“2014 年度优秀供应商”||
|6||2015||常规单晶太阳能电池技术获得研发突破||荣获中节能“2015 年度优秀供应商”||
|7||2016||开始量产常规单晶太阳能电池，研发管式 PERC 技术并围绕该技术取得系列专利||电池片出货量突破1GW||
|8||2017||管式 PERC 技术产线试生产，研发双面PERC技术||全球前十大组件厂商中 9 家成为爱旭科技客户||
|9||2018||成功研发并推出单晶PERC双面电池||1、PERC单面/双面电池全球出货量第一；2、海外业务拓展，销售规模4亿元左右||
|10||2019||成功推出新一代产品——方单晶电池，电池转换效率可达22.5%，可兼容半片、MBB等技术，72版型组件封装效率可达415W||预计 2019 年 9 月天津一期3.8GW 高效电池项目投产，成为全球首家可以全部量产166mm电池的智能化工厂||
|11||2019||首创“双面、双测、双分档”及“双面PID Free”量产技术，大幅提升双面组件的可靠性，降低电站端失配的风险，可以满足25年甚至更长时间的使用寿命||||

（三）爱旭科技获得的主要荣誉与资质
爱旭科技坚持自主创新，积极开发新的生产技术，通过自主研发共申请专利 500多项，有效授权专利 456项，其中已授权发明专利 47项。发明专利“管式 PERC单面/双面太阳能电池”技术在 2018年第十届国际发明展览会暨第三届世界发明创新论坛上荣获“发明创业奖·项目奖”银奖；同时，标的公司的“PERC单面/双面电池（管式PECVD）量产技术”于2018年12月通过了中国可再生能源学会专家评审组的现场评审，来自中国可再生能源学会、北京太阳能研究所、中国科学院电工研究所、国电投中央研究院太阳能技术研究所等单位的8名专家
一致认为该技术达到了国际领先水平，充分展现了标的公司的技术研发实力和创
新能力。爱旭科技获得的一系列主要荣誉与资质如下表：
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||年份||项目类别/颁发单位||项目内容|
||号|||||||
|1||2018||广东省知识产权保护协会||广东省知识产权优势企业||
|2||2018||广东省高新技术企业协会||广东省创新型企业||
|3||2018||“2018 CREC光能杯”||“年度优秀光伏材料企业”；“年度最佳光伏产品”||
|4||2018||中国可再生能源学会||“PERC单面/双面电池（管式PECVD）量产技术”达到了国际领先水平||
|5||2018||2018 年第十届国际发明展览会暨第三届世界发明创新论坛||“管式 PERC 单面/双面太阳能电池”荣获“发明创业奖·项目奖”银奖||
|6||2017||《中国能源报》、中国能源经济研究院||“2017全球新能源企业500强”||
|7||2017||广东省经济和信息化委员会、广东省财政厅、广东省地方税务局、广东省国家税务局、海光总署广东分署||广东省省级企业技术中心||
|8||2017||广东省省级工业和信息化专项资目||200MW高效单晶太阳能电池建设项目||
|9||2016||SNEC第十届（2016）国际太阳能产业及光伏工程（上海）展览会||“光伏产业技术领军企业奖”||
|10||2016||2016 年佛山市企业自主核心技术攻关项目||高效钝化发射极背面接触电池项目||
|11||2016||2016 年市级技术改造专项资金增资扩产技术改造示范项目||年产 600MW 高品质晶硅太阳能电池技术改造项目||
|12||2016||广东省科学技术厅||广东省晶硅太阳能电池技术与应用企业重点实验室||
|13||2015||广东省应用型科技研发专项资金项目||高效背钝化晶硅电池技术开发及产业化||
|14||2014||广东省科学技术厅||广东省太阳能光伏工程技术研究中心||
|15||2014||广东省高新技术企业协会||广东省创新型企业（试点）||
|16||2013||中华人民共和国工业和信息化部||符合《光伏制造行业规范条件》企业名单（第一批）||
|17||2011||国家火炬计划||激光化学掺杂选择性发射极高效多晶太阳能电池项目||
|18||2011||国家重点新产品||高效M156多晶太阳能电池||

（四）爱旭科技保持行业领先的合理性
研发力量雄厚，技术储备丰富。爱旭科技形成了强大的研发力量，拥有国际
化的研发团队，研发核心人员拥有日本京瓷株式会社、台湾积体电路制造股份有
限公司等先进半导体企业的管理和技术经验；并在技术储备方面厚积薄发，在
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）PERC领域取得突破性量产技术成果，量产管式单面/双面PERC技术已在大规模生产中成熟应用。
拥有全产业链最优秀的客户及供应商。通过整合市场和供应链资源，使得全球前十大的组件客户都成为爱旭的核心客户，排名前列的材料和设备供应商也大多是爱旭科技的合作伙伴，爱旭科技已成为光伏产业链最优秀的产业链的一分子。
通过新增产线及精细化管理，持续扩大领先优势。在跻身行业前列后，爱旭科技持续发力，抓住“531新政”和“平价上网”时代的机遇，布局天津一期和义乌二期高效PERC产线，扩大领先优势，并通过精细化管理和智能化制造保证爱旭科技的持续领先。
二、拟购买资产所处行业概况
（一）行业管理体制和相关产业政策及对标的公司经营发展的影响
1、行业基本情况
爱旭科技的主营产品为晶硅太阳能电池，主要应用于太阳能电池组件的生产。根据中国证监会2012年10月26日实施的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）规定，标的公司业务属于大类“C制造业”中的子类“C38电气机械和器材制造业”，同时根据国家统计局 2017年 10月 1日实施的《国民经济行业分类标准》（GB/T4754-2017），标的公司业务属于“C制造业-C3825光伏设备及元器件制造”。
2、行业主管部门和行业监管体制
标的公司所处行业属于太阳能光伏行业，该行业是国家鼓励发展的可再生能源行业。目前，我国太阳能光伏行业已基本形成了以国家发展与改革委员会能源局为主管单位，全国和地方性行业协会为自律组织的管理格局。
（1）国家能源委员会为主管部门，由国家能源局组织具体事务
《中华人民共和国可再生能源法》第五条规定：“国务院能源主管部门对全国可再生能源的开发利用实施统一管理。国务院有关部门在各自的职责范围内负责有关的可再生能源开发利用管理工作。县级以上地方人民政府管理能源工作的
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）部门负责本行政区域内可再生能源开发利用的管理工作”。具体来说，目前我国由国务院设立的国家能源委员会负责研究拟订国家能源发展战略，审议能源安全和能源发展中的重大问题，统筹协调国内能源开发和能源国际合作的重大事项，由国家能源局负责组织可再生能源和新能源的开发利用，组织指导能源节约、能源综合利用和环境保护等具体工作。国家能源局是国家能源委员会的一个具体的办事机构。
（2）中国光伏协会和中国循环经济协会可再生能源专业委员会为全国性行业自律组织
中国光伏协会和中国循环经济协会可再生能源专业委员会是本行业全国性行业自律组织。中国光伏协会（英文名称：CHINA PHOTOVOLTAIC INDUSTRYASSOCIATION，缩写为CPIA）的前身系中国光伏产业联盟，是由中华人民共和国民政部批准成立、中华人民共和国工业和信息化部为业务主管单位的国家一级协会，于2014年6月27日在北京成立。其会员单位主要由从事光伏产品、设备、相关辅配料（件）及光伏产品应用的研究、开发、制造、教学、检测、认证、标准化、服务的企、事业单位、社会组织及个人自愿组成，是全国性、行业性、非营利性社会组织。中国光伏协会致力于督促会员单位遵守宪法、法律、法规和国家政策，遵守社会道德风尚；维护会员合法权益和光伏行业整体利益，加强行业自律，保障行业公平竞争；完善标准体系建设，营造良好的发展环境；推动技术交流与合作，提升行业自主创新能力；在政府和企业之间发挥桥梁、纽带作用，开展各项活动为企业、行业和政府服务；推动国际交流与合作，组织行业积极参与国际竞争，统筹应对贸易争端。
中国循环经济协会可再生能源专业委员会（英文名为：Chinese Renewable Energy IndustriesAssociation，缩写为CREIA），是在原国家经济贸易委员会/联合国开发计划署/全球环境基金“加速中国可再生能源商业化能力建设项目”的支持下组建，并于2002年3月25日获得了国家民政部的正式批准。中国循环经济协会可再生能源专业委员会致力于推动可再生能源领域技术进步和先进技术的推广，积极促进中国可再生能源产业的商业化发展。
（3）我国太阳能光伏行业主要法律法规及产业政策
太阳能光伏产业属于国家加快培育和发展的七大战略性新兴产业中的新能源产业。近年来，我国政府发布了一系列的法律法规、产业政策以促进光伏行业
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）的健康发展。行业适用的法律、行政法规及产业政策情况如下表所示：
表：我国太阳能光伏行业主要法律法规及产业政策概览
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||时间||政策名称||颁布单位||相关内容|
|2006年2月||《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020）》||国务院||能源领域的优先主题为可再生能源低成本规模化开发利用，重点研究高性价比太阳能电池及利用技术。||
|2009年12月||《中华人民共和国可再生能源法》（2009年12月修订）||全国人民代表大会常务委员会||将太阳能列为可再生能源，列为能源发展的优先领域；鼓励可再生能源的开发利用，给予税收优惠等。||
|2015年6月||《关于促进先进光伏技术产品应用和产业升级的意见》（国能新能[2015]194号）||国家能源局、工业和信息化部、国家认证认可监督管理委员会||实施“领跑者”计划，优先采用“领跑者”先进技术产品。||
|2016年2月||《关于建立可再生能源开发利用目标引导制度的指导意见》（国能新能[2016]54号）||国家能源局||2020 年除专门非化石能源生产企业外，各发电企业非水电可再生能源发电量应达到全部发电量的9%以上。||
|2016年5月||《关于做好风电、光伏发电全额保障性收购管理工作的通知》（发改能源[2016]1150号）||国家发改委、国家能源局||要求各单位做好光伏等可再生能源发电全额保障性收购工作，保障风电、光伏发电的持续健康发展。||
|2016年7月||《工业绿色发展规划（2016-2020年）》（工信部规[2016]225号）||工业和信息化部||提出要创建绿色工厂和绿色工业园，提高工厂清洁和可再生能源的使用比例。||
|2016年11月||《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》（国发[2016]67号）||国务院||加快实施光伏领跑者计划，促进先进太阳能技术产品应用和发电成本快速下降，引领全球太阳能产业发展。到2020年，力争实现用户侧平价上网。||
|2016年11月||《电力发展“十三五”规划》||国家发改委、国家能源局||大力发展新能源，优化调整开发布局。按照分散开发、就近消纳为主的原则布局光伏电站。||
|2016年12月||《可再生能源发展“十三五”规划》||国家发改委||全面推进分布式光伏和“光伏+”综合利用工程。继续支持在已建成且具备条件的工业园区、经济开发区等用电集中区域规模化推广屋顶光伏发电系统；积极鼓励在电力负荷大、工商||

上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
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||时间||政策名称||颁布单位||相关内容|
|||||||业基础好的中东部城市和工业区周边，按照就近利用的原则建设光伏电站项目。||
|2016年12月||《能源技术创新“十三五”规划》（国能科技[2016]397号）||国家能源局||以推动 2016~2020 年间的能源相关技术、材料、设备、体系之创新突破为目标，致力于提升能源产业的国际竞争力，并形成能源技术的创新体系。将推动高效、低成本晶体硅电池商业化关键技术之研发与应用。||
|2017年9月||《关于推进光伏发电“领跑者”计划实施和2017年领跑基地建设有关要求的通知》（国能发新能[2017]54号）||国家能源局||每期领跑基地控制规模为8GW，其中应用领跑基地和技术领跑基地规模分别不超过6.5GW和1.5GW。||
|2017年12月||《关于2018年光伏发电项目价格政策的通知》（发改价格规[2017]2196号）||国家发改委||降低2018年1月1日之后投运的光伏电站标杆上网电价。||
|2018年2月||《2018年能源工作指导意见》||国家能源局||稳妥推进光伏发电项目建设，规范促进分布式光伏发电发展；强化光伏发电投资监测预警机制，控制弃光严重地区新建规模，确保光伏发电弃电量和弃电率实现“双降”；继续实施和优化完善光伏领跑者计划，启动光伏发电平价上网示范和实证平台建设工作；实施“十三五”光伏扶贫计划。||
|2018年3月||《光伏制造行业规范条件（2018年本）》||工业和信息化部||推动互联网、大数据、人工智能与光伏产业深度融合，促进我国光伏产业迈向全球价值链中高端的总体要求。||
|2018年5月||《关于2018年光伏发电有关事项的通知》||国家发改委、财政部、能源局||见下文||
|2019年1月||《国家发展改革委国家能源局关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》||国家发展改革委、国家能源局||见下文||

3、推动“平价上网”时代来临的主要政策
中国光伏行业正经历从补贴时代逐渐向平价时代转变，“531新政”踏出了
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）推动行业技术升级，降低发电成本，减少补贴依赖，加速“平价上网”的第一步；
2019年1月9日国家发展改革委、国家能源局发布的《国家发展改革委国家能源局关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》（发改能源〔2019〕19号）正式对“平价上网”进行落实。
（1）“531新政”有助于加速“平价上网”进程
2018年5月31日，“531新政”实施，具体政策要点如下所示：
|||||
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||一|、优化新增建设规模||
|1|||普通光伏电站：暂不安排2018年普通光伏电站建设规模。|
|2|||分布式光伏电站：分布式光伏开始进行规模管理，2018年安排10GW左右规模。|
|3|||光伏扶贫项目：支持光伏扶贫，及时下达“十三五”第二批光伏扶贫项目计划。|
|4|||领跑者基地项目：有序推进领者基地建设，今年视光伏发电规模控制情况再行研究。|
|5|||无补贴项目：鼓励各地根据消纳条件和相关要求自行安排各类不需要国家补贴的光伏项目。|
||二、加快补贴退坡、降低补贴强度|||
|6|||自发文之日起（6 月 1 日起），新投运光伏电站、“全额上网”分布式光伏标杆上网电价统一降低0.05元/度，三类资源区分别降至每千瓦时0.50元、0.60元、0.70元，“自发自用、余电上网”分布式光伏全电量补贴降低 0.05 元/度至 0.32 元/度，村级扶贫电站（0.5MW以下）标杆电价不变。|
||三、加大市场化配置项目力度|||
|7|||普通光伏电站均须采用竞争性招标，户用光伏外的分布式光伏鼓励竞争性招标，竞争性招标要将上网电价作为重要竞争优选条件；鼓励地方加大分布式发电市场化交易力度。|

“531新政”的出台对我国光伏产业将产生深远影响，虽然国内市场短期需求经受了较大冲击，新增装机规模出现一定下滑，但从行业整体发展来看，将有利于激发企业发展内生动力，通过降本增效提高发展质量，淘汰落后产能，推动行业技术升级，降低发电成本，减少补贴依赖，从而加速“平价上网”目标的实现。该政策标志着我国光伏产业已由依靠国家政策扩大规模的发展阶段转变到通过提质增效、技术进步逐步摆脱补贴并由市场驱动发展的新阶段，从而有利于行业长期健康、有序、高质量和可持续发展。
（2）“19号文”进一步推进“平价上网”进程
2019年1月7日，“19号文”具体政策要点如下所示：
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
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||一、开展平价上网项目和低价上网试点项目建设|
|各地区要认真总结本地区风电、光伏发电开发建设经验，结合资源、消纳和新技术应用等条件，推进建设不需要国家补贴执行燃煤标杆上网电价的风电、光伏发电平价上网试点项目（以下简称平价上网项目）。||
||二、优化平价上网项目和低价上网项目投资环境|
|有关地方政府部门对平价上网项目和低价上网项目在土地利用及土地相关收费方面予以支持，做好相关规划衔接，优先利用国有未利用土地，鼓励按复合型方式用地，降低项目场址相关成本，协调落实项目建设和电力送出消纳条件。||
||三、保障优先发电和全额保障性收购|
|对风电、光伏发电平价上网项目和低价上网项目，电网企业应确保项目所发电量全额上网，并按照可再生能源监测评价体系要求监测项目弃风、弃光状况。如存在弃风弃光情况，将限发电量核定为可转让的优先发电计划。||
||四、鼓励平价上网项目和低价上网项目通过绿证交易获得合理收益补偿。|
|风电、光伏发电平价上网项目和低价上网项目，可按国家可再生能源绿色电力证书管理机制和政策获得可交易的可再生能源绿色电力证书（以下简称绿证），通过出售绿证获得收益。国家通过多种措施引导绿证市场化交易。||
||五、认真落实电网企业接网工程建设责任|
|在风电、光伏发电平价上网项目和低价上网项目规划阶段，有关省级能源主管部门要督促省级电网企业做好项目接网方案和消纳条件的论证工作。有关省级电网企业负责投资项目升压站之外的接网等全部配套电网工程，做好接网等配套电网建设与项目建设进度衔接，使项目建成后能够及时并网运行。||
||六、促进风电、光伏发电通过电力市场化交易无补贴发展|
|国家发展改革委、国家能源局会同有关单位组织开展分布式发电市场化交易试点工作。鼓励在国家组织实施的社会资本投资增量配电网、清洁能源消纳产业园区、局域网、新能源微电网、能源互联网等示范项目中建设无需国家补贴的风电、光伏发电项目，并以试点方式开展就近直接交易。||
||七、降低就近直接交易的输配电价及收费|
|对纳入国家有关试点示范中的分布式市场化交易试点项目，交易电量仅执行风电、光伏发电项目接网及消纳所涉及电压等级的配电网输配电价，免交未涉及的上一电压等级的输电费。对纳入试点的就近直接交易可再生能源电量，政策性交叉补贴予以减免。||
||八、扎实推进本地消纳平价上网项目和低价上网项目建设|
|接入公共电网在本省级电网区域内消纳的无补贴风电、光伏发电平价上网项目和低价上网项目，由有关省级能源主管部门协调落实支持政策后自主组织建设。||
||九、结合跨省跨区输电通道建设推进无补贴风电、光伏发电项目建设|
|利用跨省跨区输电通道外送消纳的无补贴风电、光伏发电项目，在送受端双方充分衔接落实消纳市场和电价并明确建设规模和时序后，由送受端省级能源主管部门具体组织实施。||
||十、创新金融支持方式|
|国家开发银行、四大国有商业银行等金融机构应根据国家新能源发电发展规划和有关地区新能源发电平价上网实施方案，合理安排信贷资金规模，创新金融服务，开发适合项目特点的金融产品，积极支持新能源发电实现平价上网。同时，鼓励支持符合条件的发||

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|电项目及相关发行人通过发行企业债券进行融资，并参考专项债券品种推进审核。||
||十一、做好预警管理衔接|
|风电、光伏发电监测预警（评价）为红色的地区除已安排建设的平价上网示范项目及通过跨省跨区输电通道外送消纳的无补贴风电、光伏发电项目外，原则上不安排新的本地消纳的平价上网项目和低价上网项目；鼓励橙色地区选取资源条件较好的已核准（备案）项目开展平价上网和低价上网工作；绿色地区在落实消纳条件的基础上自行开展平价上网项目和低价上网项目建设。||
||十二、动态完善能源消费总量考核支持机制|
|开展省级人民政府能源消耗总量和强度“双控”考核时，在确保完成全国能耗“双控”目标条件下，对各地区超出规划部分可再生能源消费量不纳入其“双控”考核。||

综合来看，“19号文”分别从试点项目建设、金融服务支持、综合电力调配、市场化电力交易等多方面、立体化的勾勒出了接下来一段时期内我国光伏发电平价上网的路线图。从行业整体的角度来看，支持分布式发电市场化交易试点，鼓励在增量配电网等示范项目中建设无补贴项目，以试点方式直接开展就近交易、明确绿证收入、优先发电权交易等，进一步减少了企业对于补贴的依赖；同时进一步明确保障措施，包括创新金融支持方式、完善总量考核机制等，为“平价上网”提供了完善的政策体系支持。“19号文”的出台，将进一步提振光伏行业信心，促进“平价上网”政策的平稳落地，完善光伏行业的市场化机制，进一步促进我国光伏行业高质量发展，最终提高我国光伏发电行业的市场竞争力。
4、光伏产业最新政策对光伏产业链中多晶硅、硅片、太阳能电池、组件、光伏电站运营等环节市场容量及价格的影响
（1）光伏产业的最新政策：推动“平价上网”时代来临
自 2016年开始，我国相继出台各项支持包括光伏在内的可再生能源政策，以推动“平价上网”目标的实现，相关政策涵盖了“领跑者计划”、光伏补贴、“光伏+”应用、光伏扶贫等各方面，为光伏行业稳定发展创造良好的经营环境。
表：我国太阳能光伏行业主要法律法规及产业政策概览
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||时间||政策名称||颁布单位||相关内容|
|2016年11月||《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》（国发[2016]67号）||国务院||加快实施光伏领跑者计划，促进先进太阳能技术产品应用和发电成本快速下降，引领全球太阳能产业发展。到2020年，力争实现用户侧平价上网。||
|2016年12月||《可再生能源发展“十三五”规划》||国家发改委||全面推进分布式光伏和“光伏+”综合利用工程。继续支持在已建成且具||

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||时间||政策名称||颁布单位||相关内容|
|||||||备条件的工业园区、经济开发区等用电集中区域规模化推广屋顶光伏发电系统；积极鼓励在电力负荷大、工商业基础好的中东部城市和工业区周边，按照就近利用的原则建设光伏电站项目。||
|2017年9月||《关于推进光伏发电“领跑者”计划实施和2017年领跑基地建设有关要求的通知》（国能发新能[2017]54号）||国家能源局||每期领跑基地控制规模为8GW，其中应用领跑基地和技术领跑基地规模分别不超过6.5GW和1.5GW。||
|2017年12月||《关于2018年光伏发电项目价格政策的通知》（发改价格规[2017]2196号）||国家发改委||降低2018年1月1日之后投运的光伏电站标杆上网电价。||
|2018年2月||《2018年能源工作指导意见》||国家能源局||稳妥推进光伏发电项目建设，规范促进分布式光伏发电发展；强化光伏发电投资监测预警机制，控制弃光严重地区新建规模，确保光伏发电弃电量和弃电率实现“双降”；继续实施和优化完善光伏领跑者计划，启动光伏发电平价上网示范和实证平台建设工作；实施“十三五”光伏扶贫计划。||
|2018年3月||《光伏制造行业规范条件（2018年本）》||工业和信息化部||推动互联网、大数据、人工智能与光伏产业深度融合，促进我国光伏产业迈向全球价值链中高端的总体要求。||
|2018年5月||《关于2018年光伏发电有关事项的通知》||国家发改委、财政部、能源局||见下文||
|2019年1月||《国家发展改革委国家能源局关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》||国家发展改革委、国家能源局||见下文||
|2019年4月||《完善光伏发电上网电价机制有关问题的通知》||国家发展改革委||见下文||
|2019年5月||《关于2019年风电、光伏发电项目建设有关事项的通知》（国能发新能||国家能源局||见下文||

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|时间||政策名称|颁布单位|相关内容|
||〔2019〕49号，以下简称“49号文”）||||

中国光伏行业正经历从补贴时代逐渐向平价时代转变，“531新政”踏出了推动行业技术升级，降低发电成本，减少补贴依赖，加速“平价上网”的第一步；
2019年1月9日国家发展改革委、国家能源局发布的《国家发展改革委国家能源局关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》（发改能源〔2019〕19号）正式对“平价上网”进行落实；“430通知”明确了集中式光伏发电上网电价和分布式光伏发电补贴标准，侧面印证了“平价上网”时代的来临；
“49号文”落实光伏发电补贴竞价的新机制，使得光伏发电发展的市场化导向更明确、补贴退坡信号更清晰、财政补贴和消纳能力落实的要求更强化。
①“531新政”有助于加速“平价上网”进程
2018年5月31日，“531新政”实施，具体政策要点如下所示：
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|-|-|-|-|
||一|、优化新增建设规模||
|1|||普通光伏电站：暂不安排2018年普通光伏电站建设规模。|
|2|||分布式光伏电站：分布式光伏开始进行规模管理，2018年安排10GW左右规模。|
|3|||光伏扶贫项目：支持光伏扶贫，及时下达“十三五”第二批光伏扶贫项目计划。|
|4|||领跑者基地项目：有序推进领者基地建设，今年视光伏发电规模控制情况再行研究。|
|5|||无补贴项目：鼓励各地根据消纳条件和相关要求自行安排各类不需要国家补贴的光伏项目。|
||二、加快补贴退坡、降低补贴强度|||
|6|||自发文之日起（6 月 1 日起），新投运光伏电站、“全额上网”分布式光伏标杆上网电价统一降低0.05元/度，三类资源区分别降至每千瓦时0.50元、0.60元、0.70元，“自发自用、余电上网”分布式光伏全电量补贴降低 0.05 元/度至 0.32 元/度，村级扶贫电站（0.5MW以下）标杆电价不变。|
||三、加大市场化配置项目力度|||
|7|||普通光伏电站均须采用竞争性招标，户用光伏外的分布式光伏鼓励竞争性招标，竞争性招标要将上网电价作为重要竞争优选条件；鼓励地方加大分布式发电市场化交易力度。|

“531新政”的出台对我国光伏产业将产生深远影响，虽然国内市场短期需求经受了较大冲击，新增装机规模出现一定下滑，但从行业整体发展来看，将有
利于激发企业发展内生动力，通过降本增效提高发展质量，淘汰落后产能，推动
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）行业技术升级，降低发电成本，减少补贴依赖，从而加速“平价上网”目标的实现。该政策标志着我国光伏产业已由依靠国家政策扩大规模的发展阶段转变到通过提质增效、技术进步逐步摆脱补贴并由市场驱动发展的新阶段，从而有利于行业长期健康、有序、高质量和可持续发展。
②“19号文”进一步推进“平价上网”进程
2019年1月7日，“19号文”具体政策要点如下所示：
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|-|-|
||一、开展平价上网项目和低价上网试点项目建设|
|各地区要认真总结本地区风电、光伏发电开发建设经验，结合资源、消纳和新技术应用等条件，推进建设不需要国家补贴执行燃煤标杆上网电价的风电、光伏发电平价上网试点项目（以下简称平价上网项目）。||
||二、优化平价上网项目和低价上网项目投资环境|
|有关地方政府部门对平价上网项目和低价上网项目在土地利用及土地相关收费方面予以支持，做好相关规划衔接，优先利用国有未利用土地，鼓励按复合型方式用地，降低项目场址相关成本，协调落实项目建设和电力送出消纳条件。||
||三、保障优先发电和全额保障性收购|
|对风电、光伏发电平价上网项目和低价上网项目，电网企业应确保项目所发电量全额上网，并按照可再生能源监测评价体系要求监测项目弃风、弃光状况。如存在弃风弃光情况，将限发电量核定为可转让的优先发电计划。||
||四、鼓励平价上网项目和低价上网项目通过绿证交易获得合理收益补偿。|
|风电、光伏发电平价上网项目和低价上网项目，可按国家可再生能源绿色电力证书管理机制和政策获得可交易的可再生能源绿色电力证书（以下简称绿证），通过出售绿证获得收益。国家通过多种措施引导绿证市场化交易。||
||五、认真落实电网企业接网工程建设责任|
|在风电、光伏发电平价上网项目和低价上网项目规划阶段，有关省级能源主管部门要督促省级电网企业做好项目接网方案和消纳条件的论证工作。有关省级电网企业负责投资项目升压站之外的接网等全部配套电网工程，做好接网等配套电网建设与项目建设进度衔接，使项目建成后能够及时并网运行。||
||六、促进风电、光伏发电通过电力市场化交易无补贴发展|
|国家发展改革委、国家能源局会同有关单位组织开展分布式发电市场化交易试点工作。鼓励在国家组织实施的社会资本投资增量配电网、清洁能源消纳产业园区、局域网、新能源微电网、能源互联网等示范项目中建设无需国家补贴的风电、光伏发电项目，并以试点方式开展就近直接交易。||
||七、降低就近直接交易的输配电价及收费|
|对纳入国家有关试点示范中的分布式市场化交易试点项目，交易电量仅执行风电、光伏发电项目接网及消纳所涉及电压等级的配电网输配电价，免交未涉及的上一电压等级的输电费。对纳入试点的就近直接交易可再生能源电量，政策性交叉补贴予以减免。||
||八、扎实推进本地消纳平价上网项目和低价上网项目建设|

上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|
|接入公共电网在本省级电网区域内消纳的无补贴风电、光伏发电平价上网项目和低价上网项目，由有关省级能源主管部门协调落实支持政策后自主组织建设。||
||九、结合跨省跨区输电通道建设推进无补贴风电、光伏发电项目建设|
|利用跨省跨区输电通道外送消纳的无补贴风电、光伏发电项目，在送受端双方充分衔接落实消纳市场和电价并明确建设规模和时序后，由送受端省级能源主管部门具体组织实施。||
||十、创新金融支持方式|
|国家开发银行、四大国有商业银行等金融机构应根据国家新能源发电发展规划和有关地区新能源发电平价上网实施方案，合理安排信贷资金规模，创新金融服务，开发适合项目特点的金融产品，积极支持新能源发电实现平价上网。同时，鼓励支持符合条件的发电项目及相关发行人通过发行企业债券进行融资，并参考专项债券品种推进审核。||
||十一、做好预警管理衔接|
|风电、光伏发电监测预警（评价）为红色的地区除已安排建设的平价上网示范项目及通过跨省跨区输电通道外送消纳的无补贴风电、光伏发电项目外，原则上不安排新的本地消纳的平价上网项目和低价上网项目；鼓励橙色地区选取资源条件较好的已核准（备案）项目开展平价上网和低价上网工作；绿色地区在落实消纳条件的基础上自行开展平价上网项目和低价上网项目建设。||
||十二、动态完善能源消费总量考核支持机制|
|开展省级人民政府能源消耗总量和强度“双控”考核时，在确保完成全国能耗“双控”目标条件下，对各地区超出规划部分可再生能源消费量不纳入其“双控”考核。||

③“430通知”推动“平价上网”时代来临
2019年4月30日，国家发展改革委发布《完善光伏发电上网电价机制有关问题的通知》（以下简称“430通知”），明确了集中式光伏发电上网电价和分布式光伏发电补贴标准，三类区域标杆电价有所下调、工商业分布式项目及户用项目度电补贴下调，该补贴标准基本符合市场预期，也侧面印证了“平价上网”时代的来临。
表：2013-2019年光伏上网电价一览表（元/千瓦时，含税）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资源区/类别||2013.9-2015a）|2016|2017|2018c）|2018新d）|2019e）|
|集中式电价b）|Ⅰ|0.9|0.8|0.65|0.55|0.5|≤0.40|
||Ⅱ|0.95|0.88|0.75|0.65|0.6|≤0.45|
||III|1|0.98|0.85|0.75|0.7|≤0.55|
|集中式电价降幅|Ⅰ|-|-11.11%|-18.75%|-15.38%|-9.09%|-20.00%|
||Ⅱ|-|-7.37%|-14.77%|-13.33%|-7.69%|-25.00%|
||III|-|-2.00%|-13.27%|-11.76%|-6.67%|-21.43%|
|工商业分布式|自发|0.42|0.42|0.42|0.37|0.32|≤0.1|

上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
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|资源区/类别|||2013.9-2015a）|2016|2017|2018c）|2018新d）|2019e）|
|||自用|||||||
|||全额上网|按所在资源区的集中式电站标准||||||
|户用分布式||自发自用|与对应的工商业分布式相同|||||0.18|
|||全额上网|||||||
|扶贫|村级电站（≤0.5MW）|I|0.9|0.8|0.65|0.65|0.65|0.65|
|||II|0.95|0.88|0.75|0.75|0.75|0.75|
|||III|1|0.98|0.85|0.85|0.85|0.85|
||户用分布式||0.42|0.42|0.42|0.42|0.42|-|
|政策依据|||发改价格|发改价格|发改能源|发改价格|发改能源|发改价格|
||||〔2013〕638号|〔2015〕3044号|〔2016〕2729号|〔2017〕2196号|〔2018〕823 号|〔2019〕761号|

资料来源：发改委
注：a）2013年9月以前光伏补贴政策为事前补贴的金太阳工程
b）西藏自治区光伏电站标杆电价为1.05元/千瓦时（含税）
c）2018年电价适用于：1、2018.01.01后纳入的光伏项目；2、2018前纳入项目，但未于2018.06.30前投运；3、2018.01.01后投运的分布式光伏发电项目
d）2018年新电价适用于：2018.05.31后投运的光伏项目，不包含两类（参考发改能源〔2018〕1459号）：1、531前已备案、开工建设，且在630前并网的户用分布式；2、纳入2017年及以前的指标，且在630前并网的普通光伏电站
e）“430通知”：2019年电价适用于：2019.07.01后并网的有指标光伏项目，但有两点注意：1、有指标、确定业主、电价尚不明确，且630前并网的集中式电站执行2018新电价2、电价为指导价，电价中的符号≤表示该类型项目采用竞争性配置
根据国家能源局发布的《2018年度全国可再生能源电力发展监测评价报告》，截至2018年底，全国可再生能源发电装机容量7.29亿千瓦，占全部电力装机的38.4%，其中光伏发电装机1.75亿千瓦，占全部电力装机的9.22%。2018年全国可再生能源发电量18670.34亿千瓦时，占全部发电量的26.7%，其中光伏发电量1775.47亿千瓦时，占全部发电量的2.5%。
根据国家可再生能源信息管理中心发布的信息，2019年可再生能源电价附加补助资金拨付程序已启动，2019年国家可再生能源电价补贴资金预算总额约866
亿元。其中，划拨给国家电网的光伏发电补贴约357亿元，划拨给南方电网的光
伏发电补贴约15亿元；划拨给国网、南网以外的地方电网企业光伏发电补贴资金
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）约33亿元。根据财政部下发《可再生能源电价附加补助资金预算的通知》，资金拨付时，应优先保障光伏扶贫、自然人分布式光伏等涉及民生的项目，确保上述项目补贴资金足额及时拨付到位。
光伏行业在技术进步的推动下越来越成熟，随着高效电池的推出，度电成本越来越低，“平价上网”在国外一些地区已经实现，在我国也已经有了一些项目实现了光伏发电成本低于火力发电成本。因此，光伏行业不需要补贴的趋势越来越明显，未来取消光伏行业补贴已经成为共识。
在对补贴政策依赖降低的同时，对高效产品（电池/组件）的需求日趋明确，高效率、低成本的产品将得到市场的认同，在市场竞争中取得优胜。目前，通过提高电池转换效率、采用更大尺寸电池来实现高效率、低成本逐步成为共识。
④“49号文”直接推动了光伏发电补贴退坡，坚定了光伏发电平价信心
2019年5月，国家能源局发布了《关于2019年风电、光伏发电项目建设有关事项的通知》，启动了2019年光伏发电国家补贴竞价项目申报工作。7月11日，国家能源局正式公布了《国家能源局综合司关于公布2019年光伏发电项目国家补贴竞价结果的通知》（国能综通新能（2019）59号），具体情况如下：
表：拟纳入2019年光伏发电国家竞价补贴范围项目汇总表
单位：万千瓦
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|省（区、市）|普通光伏电站||全额上网工商业分布式光伏||自发自用、余电上网工商业分布式光伏||合计||
|||个数|装机容量|个数|装机容量|个数|装机容量|个数|装机容量|
|1|北京|0|0|0|0|167|19.8285|167|19.8285|
|2|天津|12|29.1639|0|0|59|14.4035|71|43.5674|
|3|河北|22|108.47|3|1.2195|30|8.2892|55|117.9787|
|4|山西|49|296.0001|80|5.3106|12|5.7899|141|307.1006|
|5|内蒙古|8|39.5|49|3.5565|20|1.878|77|44.9345|
|6|辽宁|0|0|4|2.29|57|13.654|61|15.944|
|7|上海|2|3.9|2|0.4791|216|17.1421|220|21.5212|
|8|江苏|4|13.95|7|2.0546|310|37.311|321|53.3156|
|9|浙江|20|94.5936|228|14.0685|1422|137.7541|1670|246.4162|
|10|安徽|14|49|10|4.744|117|21.6876|141|75.4316|
|11|江西|27|85.45|4|1.938|109|24.6076|140|111.9956|
|12|山东|24|70.8|20|6.8173|161|21.7844|205|99.4017|

上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|省（区、市）|普通光伏电站||全额上网工商业分布式光伏||自发自用、余电上网工商业分布式光伏||合计||
|||个数|装机容量|个数|装机容量|个数|装机容量|个数|装机容量|
|13|河南|4|4.66|5|2.225|80|20.1034|89|26.9884|
|14|湖北|19|105.7|2|0.7599|61|18.7027|82|125.1626|
|15|湖南|11|76|0|0|41|9.77|52|85.77|
|16|广东|28|137.3|11|3.085|164|26.1669|203|166.5519|
|17|广西|15|44|0|0|8|0.4743|23|44.4743|
|18|重庆|0|0|18|0.8444|2|0.0784|20|0.9228|
|19|四川|0|0|4|0.107|10|0.3102|14|0.4172|
|20|贵州|55|356.172|6|3.1043|2|0.82|63|360.0963|
|21|陕西|35|123.75|19|3.2832|25|5.2449|79|132.2781|
|22|宁夏|17|173.922|1|0.599|9|4.246|27|178.767|
|合计||366|1,812.3316|473|56.4859|3,082|410.0467|3,921|2,278.8642|

此次拟纳入国家补贴竞价范围的项目只是今年全国光伏发电建设规模的一
部分。除此之外，加上此前已安排和结转的户用光伏项目、光伏扶贫项目、平价示范项目、领跑基地项目、特高压配套外送和示范类项目等，今年光伏发电项目建设规模在50GW左右，预计年内可建成并网的装机容量在40-50GW左右，能够保障光伏发电产业发展合理规模，实现光伏发电产业稳中求进。
实行光伏发电补贴竞价是光伏发电建设管理政策的一次重大改革和创新。实行这个新机制后，光伏发电发展的市场化导向更明确、补贴退坡信号更清晰、财政补贴和消纳能力落实的要求更强化、“放管服”的改革方向更坚定。2019年是实行新机制的第一年，通过开展竞价，推动了光伏发电补贴退坡，进一步坚定了光伏发电平价信心。
（2）光伏最新政策对标的公司所处行业的影响
①光伏最新政策对光伏行业短期的影响
A.“531新政”后，国内光伏新增装机规模出现明显下滑，2018年7月以来短期市场供求关系得到一定程度改善，相关产品价格也趋于稳定。
光伏最新政策的出台短期内导致国内市场装机规模明显下降，根据中国光伏行业协会副理事长兼秘书长王勃华在中国光伏行业年度大会暨智慧能源创新论
坛上做的介绍，2018年上半年国内新增光伏装机量与去年持平；但“531新政”
后，新增装机规模受影响较严重，1-9月新增光伏装机量同比下降19.7%。
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）B.光伏产品价格短期大幅下跌，并对行业盈利水平和开工率产生较大影响
光伏最新政策出台之前，在“平价上网”目标的驱动下，依托于行业技术进步，光伏制造各环节产品价格呈稳步下降趋势，但“531新政”对 2018年新增装机规模进行了直接控制，导致国内短期市场供求关系失衡，同时部分落后产能在退出过程中低价出货回笼资金，从而进一步加剧了制造环节产品价格的下降，具体情况如下：
“531新政”
前后
“531新政”
前后
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿） “531新政”
前后
“531 新
政”前后
资料来源：PV InfoLink
由于“531新政”出台后，光伏制造环节产品价格的下降幅度超出了行业平均技术进步水平，因此对行业整体的开工率以及盈利水平均造成了不同程度的负面影响，其中行业优势企业凭借成本、技术优势而具有更大的盈利空间，所受影响程度相对更小，仍能保持高于行业平均水平的开工率和盈利水平，而对于不具技术优势、成本高企的企业，市场价格甚至已经低于其制造成本，停产、减产情况严重，正逐步退出市场。随着这部分高成本、低效率产能的退出，2018年 7月以来短期市场供求关系得到一定程度改善，相关产品价格也趋于稳定。
②光伏最新政策对光伏行业中长期的影响
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）A.将加速行业“平价上网”进程，从而开启更大市场空间
近年来光伏产业技术进步和产业升级加快，促进光伏发电竞争力得到快速提升、商业化水平不断成熟，光伏发电成本已在多个国家/地区低于常规能源，正加速“由点及面”地实现大规模“平价上网”，此前行业普遍预期未来2-3年，就将在全球大范围达到或接近常规能源发电成本。“531新政”出台后，通过降低光伏补贴强度，倒逼行业通过降本增效提高发展质量，推动行业技术升级，降低发电成本，从而将进一步加速“平价上网”进程，使光伏发电真正成为一种具有成本竞争力的、可靠的和可持续性的电力来源，从而开启更大市场空间。
B.将加快行业优胜劣汰、淘汰落后产能
光伏最新政策尤其“430通知”的出台，将加速光伏去补贴化的进程，加快实现“平价上网”目标，行业技术门槛将大幅提高，大量无法满足“平价上网”需求的落后产能将加速淘汰，从而有利于优化市场竞争环境、重塑行业竞争格局，进一步巩固我国光伏产业在全球的领先地位，培育一批世界级光伏制造领军企业。截至重组报告书签署日，全国已公布的“平价上网”有近200项，规模合计超过15GW，部分项目情况参见附表三。
C.将有利于进一步提升高效产品市场份额
光伏最新政策出台的重要背景之一是可再生能源基金缺口扩大，截至 2017年底，累计可再生能源发电补贴缺口总计达到1,127亿元，其中光伏补贴缺口 455亿元（占比约40%），阻碍了行业的健康、可持续发展。核心原因是过去行业“低效产能过剩、高效产能不足”的供给失衡格局导致落后产能占用了更多补贴资源，因此，行业亟待通过技术进步和产业升级，加快“去补贴化”进程。而以单晶PERC为代表的高效产品，顺应“去补贴化”的发展趋势，市场份额将大幅提升。因此，光伏最新政策的出台将有助于进一步加快高效产品市场份额提升的进程。
③光伏产业最新政策对光伏产业链中多晶硅、硅片、太阳能电池、组件、光伏电站运营等环节市场容量及价格的影响
A.对价格的影响
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）光伏产业链各环节的价格基本处于联动状态。光伏产业最新政策的出台使得全产业链的价格在短期内大幅下降；在基本淘汰落后产能后，价格开始保持平稳；
从长期来看，由于行业整体的技术进步带来的降本增效会促进产业链价格的正常平稳下降，在实现“平价上网”后基本可以保持稳定状态。
表：2018年以来光伏产品价格变化情况（单位：美元）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|多晶硅/kg|多晶硅片/片|单晶硅片/片|多晶电池片/W|单晶PERC电池片/W|组件/W|
|2018年1月|17.755|0.610|0.691|0.197|0.230|0.312|
|2018年6月|12.218|0.350|0.496|0.144|0.189|0.280|
|2018年12月|9.530|0.273|0.377|0.104|0.151|0.219|
|年度变化|-46.3%|-55.2%|-45.4%|-47.2%|-34.3%|-29.8%|
|2019年6月|9.350|0.260|0.394|0.112|0.159|0.215|
|2019年1-6月价格变化|-1.89%|-4.76%|4.51%|7.69%|5.30%|-1.83%|

资料来源：PVinsights，CPIA
a.政策影响导致产业链价格短期下降。
I.上游降幅大：2018年下半年，受政策（以“531政策”为主）调整影响，中国光伏应用市场需求急速下滑，光伏产品价格随之经历了大幅下滑的过程。从产品环节来看，多晶硅、硅片等上游环节，较电池片、组件环节降幅大，降幅均超过40%。
II.多晶产品价格降幅大于单晶产品：主要因为“领跑者计划”的实施及下游对高效产品的需求增加，拉动了单晶产品的需求，下半年第三期“领跑者计划”项目的抢装，使得高效单晶产品供不应求，而其价格下降也趋于稳定。
b.技术进步推动“平价上网”的实现，行业竞争更加合理，产业链价格趋于稳定。
产业政策对于产业链产品价格的影响是有限的，产业链价格长期发展的核心是技术发展驱动。光伏行业2017-2018年的价格降幅主要受益于金刚线切片技术的普遍应用以及PERC电池规模化量产带来的产品转换效率的大幅度提升，优质企业生产成本的降幅能够支撑产品价格的大幅下滑。根据中国光伏行业协会预计，目前已成熟的 PERC技术预计能引领行业近 10年。在新的能够大幅降低现
有生产成本的量产技术出现之前，价格竞争将变得更加合理。因此，2019年 1
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）月出台的“19号文”及2019年4月底出台的“430通知”，进一步推动“平价上网”进程，在前期行业优胜劣汰、市场出清的基础上，最新政策出台基本不会直接导致产品价格的大幅下降。从2018年底至2019年6月的价格来看，单晶硅片及单晶PERC电池片价格还有一定回升。
c.光伏产业全球化进程加快，价格更加扁平化，单一国家产业政策对产品价格影响有限。
2018年以来，随着我国光伏企业海外市场的开拓力度不断加大，国外市场对产品价格的影响愈加明显，全球价格更加扁平化，价格短期内大幅下滑幅度有限。
B.对容量的影响
光伏产业最新政策对国内光伏新增装机容量短期内造成一定影响，中长期影响及对全球市场影响甚微。同时，根据中国光伏行业协会数据显示，全球光伏市场需求不断提升，国内光伏市场保持平稳增长，光伏装机容量整体处于增长趋势。
a.2018年，光伏新增装机创历史新高；新兴市场的迅速崛起将促进光伏装机的稳定增长。
2018年，即使受到中国“531新政”的影响，全球光伏新增装机仍创历史新高。根据中国光伏行业协会数据，全球光伏新增装机规模达到106GW。其中中国新增装机略有下降，但仍达到44.26GW。
全球新兴市场光伏装机量增长明显。随着全球气候协议《联合国气候变化框架公约》的落实以及光伏发电关键设备成本价格的不断下降，光伏发电应用地域和领域将会继续扩大，新兴市场国家发展意愿增强，光伏发电将逐步在全球普及。
根据欧洲光伏产业协会公布的数据，自 2018年开始，墨西哥、巴西等新兴市场国家光伏装机量明显增长。
未来五年，太阳能光伏新增装机容量将继续保持稳定增长。国际能源署在《2018年可再生能源发展报告》（RENEWABLES2018）中指出：2017年世界可再生能源以178GW的新增装机容量首次占到全球电力装机净增量的三分之二以上，太阳能光伏装机增长最多（97GW）。太阳能光伏装机容量预计在 2018-2023
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）年将增长近600GW，超过其他所有可再生能源电力增长之和，到2023年末光伏装机容量将达1,000GW。
b.2018年，光伏产业链产品规模继续扩大。
根据中国光伏行业协会数据，2018年，光伏发电在全球越来越大的区域成为最具竞争力的电力产品。在全球应用市场需求的拉动下，全球光伏产业链各环节生产规模继续扩大。多晶硅方面，2018年全球在产多晶硅产能达到62.8GW，同比增加21.7%；产量 44.6万吨，同比小幅增长0.9%。硅片、电池片及组件的产能、产量也均保持增长，具体增长情况如下图：
资料来源：CPIA
未来，在全球光伏新增装机增长带动下，产业链各产品规模仍将继续扩大；
尤其在光伏最新产业政策驱动下，行业基本完成优胜劣汰，由 PERC技术为主的高效产品需求将迎来快速增长，其容量将继续扩大。
5、爱旭科技在2018年PERC单晶硅太阳能电池片单价同比大幅下降的情况下，保持盈利水平稳定的具体措施
（1）电池片与上游硅片保持价格联动，爱旭科技加强对采购销售管理，约定弹性价格条款，转嫁价格变动风险。
根据硅片、电池片价格走势图可以发现，电池片与上游硅片价格变化保持联
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）动，且电池片的价格波动略小于上游硅片的价格波动。
爱旭科技通过加强采购销售订单管理，执行弹性价格机制，提高订单执行效率，有效的利用上下游价格联动的市场规律，及时转嫁价格风险，迅速应对市场价格的波动。
硅片及电池片具体价格走势如下：
图：2009-2018年多晶硅片、多晶电池片价格走势（美元/片）
资料来源：Pvinsights
图：2009-2018年单晶硅片、单晶电池片价格走势（美元/片）
资料来源：Pvinsights
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）图：2013年至今单晶硅片、单晶PERC电池片价格走势
资料来源：Pvinsights
（2）通过加强生产管理，缩短库存周期、缩短领料到发货的周期，在价格下行周期下，减少价格波动风险。
爱旭科技将继续加强生产管理、优化原材料及库存管理等内部控制制度，积极与客户、供应商沟通协商，通过战略合作协议等多种方式稳定原材料及产品价格；积极完善价格调整机制，与下游客户根据原材料的波动幅度协商调整产品售价，以保持标的公司整体的稳健发展。尤其在价格下行周期，通过缩短库存周期、缩短领料到发货的周期，减少价格波动风险。
（3）加强量产技术研发，转换效率和良品率稳定提升，同样硅片成本下产出和销售收入更高
根据中国光伏行业协会数据显示，提升转换效率是降低生产成本的主要途径之一。自 2017年以来，高效 PERC电池的大规模量产使得电池平均转换效率提升迅速，电池片生产成本下降明显。硅片采购按照片结算价格，加工成电池片后按照发电的功率以 W为结算价格，提高转换效率和良品率意味着同样成本下，产出更高，销量和销售额更高。2016至 2019年 1-5月爱旭转换效率和良品率提升如图：
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）数据来源：爱旭科技统计
数据来源：爱旭科技统计
（4）义乌一期规模优势优势体现，非硅成本不断降低
爱旭科技通过智能制造方案，在业内率先建成智能制造工厂，实现单个车间电池产能3.8GW，比过往的单个车间1GW-2GW，实现了单位土地面积上的更高产出，能有效减少生产运营和经营管理的成本，能够更好地实现规模效应带来的成本降低效果。2019年1-5月，爱旭科技产品非硅成本降低到0.253元/瓦，达到国
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）际领先水平。
（二）光伏行业的基本情况
1、太阳能光伏产业链及上下游关系
（1）太阳能光伏产业链
光伏行业隶属于太阳能行业，其细分子行业中又分为光伏电池及组件行业、光伏专用设备制造行业和光伏配件行业。光伏电池及组件是光伏行业中的主体部分，该子行业所形成的产业链也叫作光伏原料产业链，狭义上统称光伏产业链。
光光伏伏行行业业分分类类
光光伏伏电电池池及及组组件件行行业业 光光伏伏发发电电行行业业
光伏行业
光伏专用设备制造行业 EVA胶膜行业
光伏配件行业 背板行业
其他
资料来源：公开信息整理
光伏产业链的上游是晶体硅原料的采集和硅棒、硅锭、硅片的加工制作，产业链的中游是光伏电池和光伏电池组件的制作，产业链的下游是光伏应用，包括电站系统的集成和运营。经过多年的发展，中国光伏行业产业链完整，制造能力和市场需求全球第一。爱旭科技主要从事晶硅太阳能电池的研发、生产与销售，处于该产业链的中游。
图：太阳能光伏产业链
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）资料来源：公开信息整理
（2）行业的上下游关系
①晶体硅料原料
产业链最上游的太阳能晶硅制造，技术门槛高，具有一定垄断性，我国多晶硅产量全球第一。我国多数多晶硅企业已掌握冷氢化、万吨级生产线集成技术等，生产能力不断提高，综合能耗不断下降。部分先进企业的生产管理和成本控制已达全球领先水平。2018年全球多晶硅产量约为43万吨；其中，中国占比超过58%，连续3年排名世界第一。未来，随着硅烷流化床法的运用与推广，多晶硅生产成本将进一步降低。
我国多晶硅产业集中度较高。根据CPIA统计，我国万吨级多晶硅企业达到 10家，分别为江苏中能硅业科技发展有限公司（以下简称“江苏中能”）、特变电工新疆新能源股份有限公司（以下简称“特变电工”）、四川永祥多晶硅有限公司（以下简称“四川永祥”）、洛阳中硅高科技有限公司（以下简称“洛阳中硅”）、新疆大全新能源股份有限公司（以下简称“大全新能源”）、亚洲硅业(青海)有限公司（以下简称“亚洲硅业”）、新疆东方希望新能源有限公司（以下简称“东方希望”）、江西赛维LDK太阳能多晶硅有限公司（以下简称“赛维LDK”）、内蒙古盾安光伏科技有限公司、江苏康博光伏电力科技有限公司，上述 10家公司产能占国内多晶硅总产能超80%。
②硅片
产业规模继续扩大，产业集中度进一步提高，单晶硅片产能大幅增长，我国处于绝对主导地位。根据 CPIA数据，2018年，全球硅片产能约为161.2GW，产量约为115.0GW，同比增长9.3%；单晶硅片产能72.1GW，同比增长67%，多晶硅片产能89.1GW，同比增长9.6%。中国大陆硅片产能约为146.4GW，占
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）全球总产能的比例为90.8%。从生产企业看，全球生产规模最大的前十家硅片企业2018年总产能达到118.9GW，约占全球全年总产能的73.8%；产量93.3GW，占全球总产量的81.1%。这十家企业均为中国企业，包括多晶硅片龙头保利协鑫能源控股有限公司（3800.HK）、单晶硅片两大领先企业隆基股份和天津中环半导体股份有限公司（以下简称“中环股份”）等。
单晶产品效率高，市场份额进一步提升。硅片可分为单晶硅片和多晶硅片。
单晶硅片与多晶硅片在生产工艺方面存在明显差异，单晶硅片是在对多晶硅料进行拉棒形成硅棒后切割而成；多晶硅片是在对多晶硅料进行铸锭形成硅锭后切割而成。与多晶硅产品相比，单晶硅产品具有转换效率高、工作温度低、弱光性强等优点，但多晶硅产品凭借成本优势在过去几年中发展成为光伏应用市场的主流。2016年起，得益于单炉产出的提升，以及金钢线切工艺的引进，单晶产品成本实现了大规模的下降，单晶硅电池市场份额逐步增大，根据中国光伏协会数据显示，2018年单晶份额已达到45%，据预计，2019年单晶份额将达到54.5%，至2021年，单晶份额将接近70%，逐渐完成对多晶的替代。
③太阳能电池
将硅片加工为太阳能电池，是实现光电转换最为核心的步骤。太阳能电池制造环节是资本和技术双密集型行业，要求企业及时跟进最新的电池制造技术以提升电池效率，太阳能电池的转换效率越高，生产成本越低，越有利于太阳能发电系统的推广应用。
根据所用材料的不同，太阳能电池可分为三大类：第一类为晶体硅太阳能电池，包括单晶硅和多晶硅；第二类为薄膜太阳能电池，包括硅基薄膜、化合物类以及有机类；第三类为新型太阳能电池，包括叠层太阳能电池、多带隙太阳能电池以及热载流子太阳能电池等。由于化合物类、有机类薄膜太阳能电池存在原材料稀缺或者有毒以及转换效率低、稳定性差等，第三类太阳能电池技术上尚未成熟，因此目前应用较多的太阳能电池主要包括单晶硅、多晶硅以及非晶硅薄膜太阳能电池。
光伏电池的转换效率为电池企业的核心竞争力。近几年，我国光伏电池制造业技术进步不断加快，产品质量位居世界前列，商业化产品效率平均每年提升约
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）0.3～0.4%。根据 CPIA的统计，截止 2018年底，我国高效单晶电池量产转换效率达到21.8%。
未来光电转换效率的提升主要依靠制备技术的更新换代。目前，最成熟的高效电池技术为PERC技术，其主要生产工艺仅需在现有全铝背场太阳能电池生产线上增加两道工艺，相较于其他高效太阳能电池技术，最容易在现有太阳能电池生产线基础上升级改造，较容易实现产业化。
④组件
组件生产规模保持快速增长势头，集中度进一步提高。由于组件制造投资少、建设周期短、技术和资金门槛低、最接近市场等特点，组件生产吸引了大批企业进入，是光伏产业链中发展最快的环节之一。2018年我国组件产量约为85.7GW，同比增长14.3%，连续12年保持世界第一。其中产量超过2GW的企业有11家，占总产量的62.3%，集中度进一步提高。据 PV InfoLink数据统计，全球前十大组件厂商中，中国占了9家，包括晶科集团、晶澳集团、天合光能等。
我国组件技术进步快，新兴海外市场规模扩大。我国组件生产技术不断进步，生产成本持续下降，自动化、数字化、网络化程度不断提升。国内多家企业开始在海外设厂，生产布局全球化趋势明显。新兴市场如印度、巴西、洪都拉斯、智利等规模在快速扩大。新兴市场的兴起一定程度上优化了我国组件的出口结构，减少对欧美国家的依赖。中国光伏行业协会副理事长兼秘书长王勃华在中国光伏行业年度大会上表示，超过 20家中国光伏企业已通过合资并购、投资等方式在海外布局产能，主要集中在新兴海外市场。
⑤应用系统
光伏的终端应用主要为小型分布式电站和大型地面电站。光伏电站开发运营投资大，回款慢，企业核心竞争优势在于资金实力。近年来，我国光伏发电产业在《可再生能源法》及配套政策的支持下快速成长。目前，我国已建立了基础设施及工艺技术都相对成熟的光伏产品制造产业，光伏产业链多个环节的产品产能、产量均已跃居全球首位，光伏产品成本不断下降，在国际市场上形成了较大的竞争优势，使得我国具备了大规模建设光伏电站的条件。
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）我国是近年全球光伏装机的绝对龙头，连续多年新增装机排名第一。2015年开始超越德国，成为全球累计装机第一的国家。目前，我国大型地面电站占据光伏装机总量的70%以上。在弃光限电以及上网电价下调的影响下，我国加快建设分布式光伏发电应用示范区，光伏产业投资逐渐向分布式项目转移，重点发展以大型工业园区、经济开发区、公共设施、居民住宅等为主要依托的屋顶分布式光伏发电系统。2018年中国光伏新增装机44.26GW，仅次于2017年，为历史第二高。截至2018年底，我国累计装机达到了174GW，新增和累计装机容量继续保持全球第一。
2、全球光伏行业发展概况
（1）全球光伏产业保持稳定增长
太阳能属于可再生能源的一种，具有储量大、永久性、清洁无污染、可再生、就地可取等特点，因此成为目前人类所知可利用的最佳能源选择。自上世纪五十年代美国贝尔实验室三位科学家研制成功单晶硅电池以来，太阳能电池技术经过不断改进与发展，目前已经形成一套完整而成熟的技术。随着全球可持续发展战略的实施，该技术得到了许多国家政府的大力支持，在全球范围内广泛使用。尤其在二十一世纪，光伏产业一直保持高速增长。
①过去十年，光伏总装机量保持高速增长。2009年全球光伏总装机规模为23GW，2018年累计装机规模接近500GW，年复合增长率达到40.16%。十年的时间光伏行业正在突飞猛进的发展，已经成为可再生能源的主力军。2019年，在光伏发电成本持续下降和新兴市场拉动等有利因素的推动下，全球光伏市场仍将保持增长，预计全年全球光伏新增装机量将超过110GW，乐观情形下甚至达到120GW。
②全球新兴市场光伏装机量增长明显。随着全球气候协议《联合国气候变化框架公约》的落实以及光伏发电关键设备成本价格的不断下降，光伏发电应用地域和领域将会继续扩大，新兴市场国家发展意愿增强，光伏发电将逐步在全球普及。根据欧洲光伏产业协会公布的数据，自 2018年开始，墨西哥、巴西等新兴市场国家光伏装机量明显增长。
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）③未来五年，太阳能光伏新增装机容量将继续保持稳定增长。国际能源署在《2018年可再生能源发展报告》（RENEWABLES2018）中指出：2017年世界可再生能源以178GW的新增装机容量首次占到全球电力装机净增量的三分之二以上，太阳能光伏装机增长最多（97GW）。太阳能光伏装机容量预计在 2018-2023年将增长近600GW，超过其他所有可再生能源电力增长之和，到2023年末光伏装机容量将达1,000GW。
（2）光伏产业的格局从欧洲一枝独秀发展为全球百花齐放
2000年，德国颁布《可再生能源法》（EEG），为德国光伏产业的快速发展奠定了坚实的法律基础。2004年，德国对《可再生能源法》进行首次修订，大幅提高了光伏电站标杆电价的水平，收益率的突升使得资本涌入，带动了德国光伏产业快速发展，并引领了全球光伏十余年。2000年至2012年，以德国、意大利、西班牙三国为代表的欧洲区域成为全球光伏装机需求的核心地区。受 2011年末欧债危机爆发的影响，以德国、意大利为代表的欧盟各国迅速削减补贴，欧洲需求迅速萎缩，全球光伏发电新增装机容量增速放缓，光伏产业陷入低谷。
2013年，中国以《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》（国发〔2013〕24号）为代表的光伏产业支持政策密集出台，配套措施迅速落实，中国因此掀起光伏装机热潮。日本也于2013年出台力度空前的光伏发电补贴政策，全球光伏市场迅速升温，光伏产业从依赖欧洲市场向全球化迈进。自 2013年以后，中国、日本、美国三国接过了欧洲的接力棒，成为全球光伏装机的主要增长区域，市场份额持续攀升。
据国际可再生能源机构（IRENA）数据，2018年全球光伏市场“去中心化”愈加明显，欧洲等传统市场的份额逐步向中国、美国、印度等市场转移，南美、非洲、中东等地区的光伏发电市场正在加速发展。中国光伏行业协会秘书长王勃华在 2018年“中国光伏行业年度大会”暨智慧能源创新论坛上指出，全球目前已有146个国家设定了可再生能源使用目标，其中大部分国家都将发展光伏产业列入其中。海外新兴市场的崛起使得光伏产业从依赖欧洲市场向全球化迈进。
3、我国光伏行业发展概况
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（1）中国光伏产业几经曲折后进入快速发展轨道
中国光伏制造业在欧洲光伏装机量快速增长的背景下，迅速形成规模。2003年至 2007年间，我国光伏产业的平均增长率达到190%。2007年中国超越日本成为全球最大的光伏发电设备生产国。中国光伏产业产能巨大，但“两头在外”，即太阳能级高纯度多晶硅原料依赖国外市场供应，而生产的太阳能电池及组件产品严重依赖国外消费市场的状况为行业快速发展埋下了巨大的隐患。
2008年，全球金融危机爆发，光伏电站融资困难，欧洲需求减退，中国的光伏制造业遭到重挫，产品价格迅速下跌。2009～2010年期间，在全球市场回暖及国家 4万亿元救市政策的刺激下，中国掀起了新一轮光伏产业投资热潮。
2011年末受欧债危机爆发影响，欧洲需求迅速萎缩，全球光伏发电新增装机容量增速放缓。而上一阶段的投资热潮导致我国光伏制造业产能增长过快，中国光伏制造业陷入严重的阶段性产能过剩，产品价格大幅下滑，世界贸易保护主义兴起，我国光伏企业遭受欧美“双反”调查。中国光伏制造业再次经历挫折，几乎陷入全行业亏损。中国光伏产业自2011年下半年开始陷入低谷。
2013年，受政策引导和市场驱动等因素影响，光伏产业开始回暖。从 2013年至 2018年，中国连续六年光伏发电新增装机容量世界排名第一，累计装机连续四年位居全球第一。2018年中国光伏新增装机44.26GW。截至2018年底，我国累计装机达到了174GW。
图：2012-2018年国内光伏新增装机容量
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）资料来源：CPIA
（2）目前我国已经形成成熟且有竞争力的光伏产业链，在国际上处于领先地位
国际能源署（IEA）预测，到2030年全球光伏累计装机量有望达到1,721GW，到2050年将进一步增加至4,670GW，发展潜力巨大。中国光伏产业经过市场洗牌，产业升级，产业格局发生了深刻的变化，光伏技术水平和产量质量不断提高，已经成为我国具有国际竞争优势的战略性新兴产业。
在技术研发上，我国的产业化技术水平始终引领全球，多家行业领先企业均同光伏领域的世界著名高校和研究院所，如牛津大学、耶鲁大学、新加坡太阳能研究所、澳洲国立大学、中山大学太阳能研究所等开展合作研发。
在应用市场方面，我国开展的光伏发电领跑基地中新产品应用引领全球风潮。从第三批领跑基地申报情况看，组件转换效率已全面超过单/多晶硅组件入门门槛17.8%/17%，多主栅、半片、双面、叠瓦等先进组件技术以及跟踪系统等先进系统技术应用范围逐步扩大。同时，通过领跑者项目的实施，还探索出“光伏+农业”、“光伏+渔业”、“光伏+煤矿沉陷区治理”、光伏建筑一体化等多种“光伏＋”新业态，实现了光伏与其他产业融合发展的综合效应。
在企业发展上，我国光伏制造企业产量位居全球前列。在多晶硅、硅片、电池及组件等产业链各环节，我国进入全球产量前 10的光伏制造企业数量均为第一，且产量位居世界第一的企业均在中国。
中国光伏产业历经曲折，在各项政府扶持政策的推动下，通过不断的技术创新，产业结构调整，产品持续升级，重新发掘国内外市场，建立了完整的产业链，产业化水平不断提高，国际竞争力继续巩固和增强，确立了全球领先地位。
（3）行业集中度高，但各环节的集中程度不一样，越是靠近下游终端市场，企业的分散度越大
光伏行业集中度较高，主要是由于：
①行业特性决定行业集中度较高
光伏行业的每一个环节都具有资本密集的特点，各环节又具有规模经济的特
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）征，即规模越大、成本越低。这样很容易导致“赢者通吃”的行业特性，技术先进、量产规模大的企业在行业中领先优势较明显，行业集中度较高。
②国家政策鼓励光伏行业兼并重组，提高行业集中度，淘汰落后产能
在我国光伏行业发展的初期阶段，受行业暴利驱使，国内许多企业蜂拥而至，盲目建设加码，造成光伏行业阶段性产能过剩，光伏行业发展陷入低谷。2014年末，工信部发布了《关于进一步优化光伏企业兼并重组市场环境的意见》，提出到2017年底，形成一批具有较强国际竞争力的骨干光伏企业，前5家多晶硅企业产量占全国80%以上，前10家电池组件企业产量占全国70%以上。这一政策出台的目的就是通过光伏企业兼并重组优化市场环境，鼓励企业自愿、自发开展兼并重组，推动落后产能逐步退出市场。在国家政策的引导下，在光伏市场的推动下，那些竞争力不强、经营情况不好的光伏企业逐步通过重组退出光伏市场，而龙头企业通过收购其他企业扩大产能以抢占市场份额，或获得先进生产技术。
“531新政”及“19号文”加快了行业落后产能的淘汰，提高了行业集中度；
具有技术及规模优势的少数龙头厂商可以更好地控制扩产速度，避免行业曾经出现的盲目扩张现象。
③形成一大批光伏行业龙头企业
目前，我国光伏产业逐步形成一批资产规模较大、核心竞争力较强、具备区域整合能力的行业龙头企业。
在多晶硅环节，一线企业包括江苏中能（由协鑫（集团）控制）、特变电工、洛阳中硅、四川永祥（由通威股份控制）、大全新能源等，前十大多晶硅企业凭借技术优势与产能优势，其2018年产能合计为32.2万吨/年，占国内多晶硅总产能超过80%。
在硅片环节，多晶硅片一线企业包括保利协鑫、晶科集团等，其中保利协鑫为多晶硅片绝对龙头企业，而单晶硅片的供应商隆基股份、中环股份为单晶硅片龙头企业。
在太阳能电池环节，2018年开始，PERC电池逐渐完成对常规单晶、多晶电池的替代，目前，高效电池领域的领先企业除了爱旭科技及通威股份，其他的还
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）有隆基股份、东方日升、江苏顺风光电科技有限公司（以下简称“顺风光电”）、横店集团东磁股份有限公司（以下简称“横店东磁”）、润阳光伏等。
在组件环节，龙头企业为晶科集团、天合光能、晶澳集团、阿特斯阳光电力集团（以下简称“阿特斯”）等。
在光伏电站运营环节的竞争则处于一超多强的格局，央企中国电力投资集团公司独占鳌头，后面国企、民企群雄并起。
4、光伏行业市场需求
（1）新能源替代传统能源是必然趋势，为太阳能提供了广阔的市场空间
随着全球经济高速发展，其所带来的能源消费剧增，化石资源消耗迅速，生态环境恶化的后果也严重威胁到了社会可持续发展。2018年 12月 15日，联合国气候变化卡托维兹大会顺利闭幕，大会如期完成了《巴黎协定》实施细则谈判。
根据《中美气候变化联合声明》，美国计划于 2025年实现在 2005年基础上减排26%－28%的全经济范围减排目标并将努力减排28%；中国计划到 2030年非化石能源占一次能源消费比重提高到20%左右。
全球能源体系正加快向低碳化转型，可再生能源规模化利用与常规能源的清洁低碳化将是能源发展的基本趋势，太阳能作为可再生能源的重要组成部分，近年来发展迅速，目前光伏发电占全球能源消耗总量之比仍很小，增长空间巨大。
根据《BP世界能源展望（2019）》的保守预测（渐进转型情景下），在发电领域，可再生能源将是增长最快的能源，至 2040年，将占新增发电量的50%以上；在总发电量中的比例从 2017年的8.4%增加到 2040年的约30%。其中太阳能和风能是最主要贡献力量，尤其预期太阳能成本将快速下降，在 2020年代中期具有普遍竞争力。
（2）全球光伏发电市场容量将保持稳定且快速的增长
2000年至今，全球光伏发电市场一直处于持续、快速地发展过程中。根据 SolarPowerEurope的预测，到 2021年，全球光伏发电新增装机容量将达到74.9GW-162.0GW，总装机容量将达到623.2GW-935.5GW，未来数年全球光伏发
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）电市场仍将保持一定的增长速度，特别是东南亚、南美、非洲等新兴光伏发电市场。
从全球范围内来看，光伏发电全面进入规模化发展阶段，中国、欧洲、美国、日本等传统光伏发电市场继续保持快速增长，东南亚、拉丁美洲、中东和非洲等地区光伏发电新兴市场也快速启动。在欧洲、日本、澳大利亚等多个国家和地区的商业和居民用电领域已实现平价上网。根据中国光伏行业协会数据，2018年，全球光伏新增装机市场预计达到110GW，创历史新高，累计光伏容量超过510GW。2009年至2018年的最近十年光伏发电平均年增长率超过40%，成为全球增长速度最快的能源品种。
（3）量产技术进步，在持续提高光伏成本竞争力的同时，不断促进我国光伏市场发展
在我国光伏“531新政”和“19号文”的推动下，“平价上网”的目标正加速实现。伴随着产业规模的扩大，光伏发电成本持续下降、商业化条件不断成熟。
依据目前技术进步和成本下降的速度，光伏发电将大范围达到或接近常规能源发电成本，从而实现不依赖国家补贴的市场化自我持续发展，真正成为一种具有成本竞争力的、可靠的和可持续性的电力来源。
①以 PERC技术为主的量产技术进步，推动光伏电池效率不断提升
系统发电效率影响因素包括了光伏电池组本身的转化效率、系统使用效率和并入系统电网前的中间损失等等，其中，光伏电池组本身的转化效率起着基础性的作用，而决定光伏电池组转换效率的是太阳能电池的光电转换效率。近年来，我国太阳能电池与组件规模迅速扩大，光伏电池制造技术进步不断加快，产品质量位居世界前列，商业化产品效率平均每年提升约0.3%～0.4%。在《光伏制造行业规范条件》和“领跑者计划”推动下，各种晶硅电池生产技术进步迅速。根据中国光伏行业协会的统计数据，2018年，规模化生产的多晶黑硅电池的平均转换效率达到19.2%，使用 PERC电池技术的单晶和多晶硅电池效率提升至21.8%和20.3%，较2017年分别提升0.5个百分点和0.3个百分点。
②光伏发电系统单位建设成本持续下降，推动“平价上网”目标的实现
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）光伏电站初始投资大致可分为光伏组件、并网逆变器、配电设备及电缆、电站建设安装等成本，其中光伏组件投资成本占初始投资的比例较高。因此，光伏电池组件效率的提升、制造工艺的进步以及原材料价格下降等因素都会导致光伏发电成本的下降。
组件是光伏系统最大的成本，而组件的价格变化取决于电池片价格，电池片价格又取决于其上游原料硅片及硅料。2017年，上游硅料及硅片技术均取得巨大突破，量产规模大幅提升。硅料方面，通过冷氢化将四氯化硅转化成三氯氢硅的技术使得硅料生产成本大幅降低。硅片方面，金刚线切割技术同样获得突破，由于金刚线切割过程中损耗小，单位 kg硅料的出片量大幅提升，该技术迅速得到普及，使得硅片切片环节成本快速下降，生产效率大幅提升。技术进步和规模化生产推动了上游硅料、硅片价格的持续下降，也为电池片尤其是高效PERC电池提供了降价空间。因此，近几年来太阳能电池组件的成本大幅下降，根据中国光伏行业协会数据，2018年底，单晶 PERC组件成本降至约1.44元/W。而且，随着电池片转换效率和每公斤硅片出片量的提升，组件成本有望持续下降，预计2020年可降至1.2元/W，优秀企业成本或更低。
伴随着太阳能电池效率的持续提升和组件成本的大幅下降，再加上光伏发电装机快速增加产生的规模化效应和光伏发电产业链的逐渐完善等因素，不仅光伏组件价格下降，逆变器价格也大幅下滑，根据中国光伏行业协会数据，2018年，我国地面光伏系统的初始全投资成本为 4.92元/W左右，较 2017年下降 1.83元/W。预计到2019年全投资成本可下降至4.48元/W，2020年可下降至4.17元/W。
2018年12月31日，三峡新能源格尔木领跑者500MW项目宣布并网，此项目为国内首个大型平价上网项目（三峡格尔木项目电价为 0.316元/kwh，当地脱硫煤电价为0.3247元/kWh），此项目使用单面PERC、双面 PERC以及双面电池封装的单面组件。高效率低成本单晶 PERC技术有效降低了“度电成本”，改变了原有电池片市场格局，推动“平价上网”发展。
可以预见，随着太阳能光伏发电成本的不断下降，太阳能光伏发电将在能源消费中占据重要的席位，不但能替代部分常规能源，而且有望发展成为能源供应的主体。
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）5、行业利润水平的变动趋势及原因分析
我国太阳能光伏电池行业处于光伏产业链的中游，由于上游硅片与电池片的价格联动、主流产品的生存周期较长等原因，电池片行业的利润水平基本保持在稳定水平。
（1）电池片与上游硅片保持联动，电池片毛利率受价格波动的影响较小
根据硅片、电池片价格走势图可以发现，电池片与上游硅片价格变化基本保持联动。而且根据两者波动数据测算，电池片的价格波动略小于上游硅片的价格波动，电池片毛利率受电池片价格波动的影响较小。
硅片及电池片具体价格走势如下：
图：2009-2018年多晶硅片、多晶电池片价格走势（美元/片）
资料来源：Pvinsights
图：2009-2018年单晶硅片、单晶电池片价格走势（美元/片）
资料来源：Pvinsights
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）图：2013年至今单晶硅片、单晶PERC电池片价格走势
资料来源：Pvinsights
（2）价格下降源于技术进步，利润空间稳定
①硅片切割技术进步导致硅片价格下降，电池片成本降低。根据中国光伏行业协会出具的《中国光伏产业发展路线图（2018年版）》，金刚线切割技术相对于传统砂浆切割，具有切割速度快、硅片品质高、成本低、切割液更环保等优点。
在单晶硅领域，2017年已全面取代砂浆切片技术。金刚线切割在多晶领域的应用需要解决铸锭过程中形成的碳化硅硬质点和电池工艺的制绒技术问题。2018年多晶硅片切片也基本从砂浆切向金刚线切转换，预计 2019年将全面被取代。
②转换效率的提升导致成本下降，为电池片价格下降提供空间。根据中国光伏行业协会数据显示，提升转换效率是降低生产成本的主要途径之一。自 2017年以来，高效PERC电池的大规模量产使得电池平均转换效率提升迅速，电池片生产成本下降明显。
由于技术进步使得上游硅片及电池片价格趋于同步下降，电池片行业的利润水平得以保持稳定。
（3）主流电池产品发生替代时，由于市场需求变化，被替代产品利润水平会明显下降，新的主流产品可以保持较好的利润水平
由于单晶 PERC电池的转换效率高、性能优越、性价比优势好，自 2018年开始，单晶PERC电池逐渐形成对常规多晶及常规单晶电池的替代。根据中国光伏行业协会预计，至 2019年，PERC电池占比将超一半，常规多晶及常规单晶电池将降至40%以内；至 2021年，PERC电池占比将超60%，常规多晶及常规
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）单晶电池占比将降至20%以内。从晶硅太阳能电池片产品周期来看，主流产品的生命周期可在十年以上，PERC电池刚成为新的行业主流，预计其未来利润水平可以较长期地维持优势地位。
6、行业技术水平及特点
在 2018年以前的过去十年中，丝网印刷铝背场（Al-BSF）太阳能电池技术占据着光伏电池技术市场。随着制备技术的进步，其他高效电池会对其带来竞争压力。目前，具备大规模生产应用基础且最成熟的高效电池技术为 PERC（Passivated Emitterand RearContact，钝化发射极及背接触）电池技术。其他实验室研发或小规模量产的技术还包括黑硅技术、PERT（Passivated Emitterand Rear Totally-DiffusedCell，钝化发射极背面全扩散）电池技术、HIT（Hetero-junction with IntrinsicThin-layer，本征薄膜异质结）电池技术、IBC（Interdigitated BackContact，指叉型背接触）电池技术等。
（1）丝网印刷全铝背场（Al-BSF）太阳能电池技术
报告期初，标的公司在产品生产过程中采用丝网印刷全铝背场（Al-BSF）太阳能电池技术，其具体情况参见本章之“四、拟购买资产主营业务的具体情况/（三）主要产品的工艺流程”中关于传统工艺流程的介绍。
（2）PERC电池技术发展及改造难度
PERC电池技术通过在电池的背面添加一个电介质钝化层来增强光线的内背反射，降低背面电子复合，提高光电转换效率。PERC电池技术主要需要在现有全铝背场太阳能电池工艺上增加背钝化及背介质膜开孔步骤，在生产线上增加背钝化与背膜开孔设备，与现有全铝背场太阳能电池生产线兼容性极佳。因此，相比较异质结等其他前沿光伏技术，PERC技术受到行业内主要的太阳能电池厂家的普遍青睐。
虽然相较于其他技术路线，PERC技术改造升级的兼容性更好，但普通生产线改造升级为单晶PERC生产线，仍具有较高的技术难度。即使目前改造 PERC产线成功，也只能生产低端的PERC电池。其转化效率、产品质量和非硅成本等核心指标与先进的PERC新建产能相比不具备竞争力：
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）①旧产能改造会尽量保留原有工序的设备，而旧产线设备的功能难以满足PERC电池的技术要求。如旧产线的刻蚀、扩散、丝网印刷等工序难以达到较高的标准，导致电池转换效率、良品率及各项质量要求都难以达到全新PERC生产线的水平。
②新旧设备之间产能不匹配，影响生产效率、产品品质和非硅成本。单晶PERC生产线的工艺控制、设备控制、人员协调是一个复杂的系统工程，新旧设备之间产能不匹配，导致工序之间的等待时间延长，影响产品品质、降低生产效率、增加非硅成本。
③空间布局改造难度大。改造单晶PERC生产线一般需要在原有的七个工序的基础上新增加五个工序，包括激光掺杂（SE）、退火、背钝化、激光开槽和抗光衰（LIR），增加的工艺设备需要占用大量空间，需要裁撤部分设备以腾出空间造成非硅成本的大幅增加。由于在有限空间里，配置了更多设备，改造后的车间的洁净度对产品品质、良品率等指标都会有一定影响。
因此，PERC技术良好的产业化运用主要体现在量产技术领先的新建产能中。
（3）不同技术对比分析
图：P型PERC与不同结构的N型电池性能对比
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||P型单晶|||||
||项目||||N-Pert|N-Pert+TOPCon|异质结|IBC|
|||||PERC|||||
||目前电池片效|||21.3%-21.8|||||
||||||21-21.5%|22-23.5%|22-23.5%|22.5-25%|
||率|||%|||||
||现有产能|||约80GW|约1.7GW|约1.1GW|约2.2GW|约1.3GW|
|目前主要量产企业|||爱旭科技、通威股份||中来股份||Panasonic|Sunpower|
|||||||LG|||
||||||林洋股份||晋能集团|LG|
|||||从现有产线|可从现有产|可从PERT再升|||
||优点||||||工序少|效率高|
|||||升级简单|线升级|级|||
|||||||||国内尚未|
|||量产性||非常成熟|已可量产|只有 LG 量产|已可量产||
|||||||||实现量产|
|||技术难度||容易|容易|难度高|难度高|难度极高|
||现||||||||
||况|工序||少|少|多|最少|非常多|
||比|设备投资||少|少|设备贵|设备贵|非常贵|
||较|与现有产||已有许多现|可用现有设|可从PERT再升|完全不兼|几乎不兼|
|||线兼容性||有产线|备升级|级|容|容|
|||相较于单||-|与双面|背面收光较差|与现有设|难度高，|

上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||P型单晶|||||
|项目|||N-Pert|N-Pert+TOPCon|异质结|IBC|
|||PERC|||||
||晶PERC的||P-PERC项||备不兼|成本远高|
||当前问题||目相比没有||容，设备|于前述技|
||||性价比||投资贵|术路线|

资料来源：PVInfoLink，公开资料整理
（4）PERC单晶电池正在完成对常规单、多晶电池的替代
目前，PERC太阳能电池在技术与设备上已趋成熟，且将逐渐完成对常规单晶、多晶电池的替代。根据中国光伏行业协会的数据，2018年，PERC电池市场份额由 2017年的15%迅速提升至33.50%，预计 2019年将超过全市场份额的一半，至2021年占比将达到约61%，远超常规单晶、多晶17%的份额。
图：2017-2021年各类电池占比
资料来源：CPIA
（5）其他技术路线的发展和替代 PERC技术难度较高
A、PERC技术的转换效率仍有上升空间。随着越来越多的电池制造企业、上下游企业、设备厂商将发展聚焦于单晶PERC电池，持续投入大量人力、物力和财力，进行研发和技术攻关，单晶PERC电池的转换效率有进一步提升、成本有进一步下降的空间。根据中国光伏行业协会的预计，2018年，PERC电池量产
转换效率为21.8%，至2021年，可达到22.6%；至2025年，将达到23%。
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）B、新技术路线的投入成本高。新技术如异质结、IBC等，无法与现有技术兼容，不能利用现有产线进行改造升级。若要进行生产，需要投入大量全新的设备，投资压力巨大。以异质结电池为例，根据公开资料显示，其初始投入是 PERC的3倍。
C、新技术路线的技术突破仍有瓶颈。N-Pert+TOPCon与IBC工序复杂、技术难度高，主流电池厂商基本未有实现量产的企业，除了LG可小型量产，目前其他企业尤其是国内企业仍无法实现量产。
7、行业经营模式、周期性、地域性和季节性
（1）行业的经营模式
行业内多数光伏企业纷纷走上“垂直一体化”的发展路线，即企业经营渗透到产业链上中下游的每一个环节，即通常意义上的“全产业链模式”。而少数光伏企业则坚持“专业精细化”，即企业经营专注于光伏产业链的个别环节，走专业化的发展道路。
①“垂直一体化”模式
全产业链模式能够实现供应链的资源整合，从而打通供应链，完成产品生产成本的叠加，有效降低企业经营风险，并获取较高的毛利率。如协鑫（集团）在原本立足的多晶硅环节外，相继进入了产业链上的其他环节，成为业内最接近于实现“垂直一体化”全产业链模式的企业。除了协鑫（集团）外，部分企业也实现了部分链条的整合，如通威股份在多晶硅、太阳能电池和电站运营等环节的规模均进入全国前列，而单晶龙头隆基股份也介入到除多晶硅之外的其他所有环节，成为行业内的“半产业链”公司。
②“专业精细化”模式
“专业精细化”模式下，企业有更高的专业化程度，通过提升技术和加强精细化管理，提高产品质量，降低生产成本，使得企业在产业链其中一个环节做到最强，以在业内立足。行业中的专业电池厂商包括标的公司、鸿禧能源、阳光中科等。
（2）周期性
周期性在大部分行业都会存在，纵观各个周期性行业（例如半导体、涤纶等），
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）在周期性的变化趋势下，行业规模不断发展，市场越来越集中。因此，对于在规模、技术、市场上领先的光伏行业头部企业有望在未来的周期中逐渐整合市场。
①行业整体趋势的波动与政策有关，随着“平价上网”时代的到来，行业周期性减小，集中度提高，市场将由具有技术及规模优势的头部企业整合
太阳能光伏行业整体趋势的波动与政策变化有关，目前处于向“平价上网”时代过渡的阶段，该阶段的发展主要取决于技术进步及成本下降情况，政策对行业发展的影响程度越来越弱，周期性在减小。
A、过去，太阳能光伏市场的景气程度受各国产业政策扶持力度的影响较大当经济景气时，政府就有更强的实力扶持太阳能光伏应用，从而推动光伏应用市场的快速发展；而当经济低迷时，政府经济实力下降，补贴力度也将减小，光伏应用的市场需求便会受到影响。因此，太阳能光伏市场需求也会随着各国宏观经济环境的变化而存在一定的波动。太阳能光伏行业过去的发展主要有以下四个阶段，其中，政策的影响逐渐变弱：
第一阶段，政策支持促使行业高速发展：2000年到2010年间，国家《可再生能源法》、《可再生能源中长期发展规划》的出台以及欧美日等地区的政策支持，促使太阳能光伏行业高速发展，其中2003年至2007年中国光伏产业年平均增长率为191.3%。
第二阶段，补贴下调以及其他因素影响，行业发展经历寒冬：随着贸易保护主义的抬头和补贴下调以及国内光伏企业的盲目产能扩张，从 2011年开始，我国光伏行业迎来寒冬，行业内主要公司业绩全线下滑。
第三阶段，政策支持、技术进步及成本下降，行业逐渐回暖：在《国家太阳能发电发展“十二五”规划》、《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》等政策的推动下，从 2014年下半年开始，国内市场需求逐渐释放，光伏发电成本持续下降，行业企业扭亏为盈，营业收入与利润增速持续回升。
第四阶段，“平价上网”相关政策短期冲击，行业发展逐渐成熟，政策影响越来越弱：2018年至 2019年初，“531新政”及“19号文”相继出台，对我国光伏产业将产生深远影响，虽然国内市场短期需求经受了较大冲击，新增装机规模出现一定下滑，但从行业整体发展来看，将有利于激发企业发展内生动力，通
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）过降本增效提高发展质量，淘汰落后产能，推动行业技术升级，降低发电成本，减少补贴依赖，从而加速“平价上网”目标的实现。
B、“平价上网”时代逐渐来临，行业周期性减小，集中度提高
随着量产技术的不断进步以及光伏产业链成本的持续下降，全球各主要国家和地区的太阳能光伏行业已基本实现无补贴发展，我国也在大力推动无补贴时代的进程。在此背景下，行业的周期性在逐渐减小。
a.供给侧方面，行业正在进行洗牌，未来的生产将主要集中在少数龙头企业。
“531新政”及“19号文”加快了行业落后产能的淘汰，提高了行业集中度；
具有技术及规模优势的少数龙头厂商可以更好地控制扩产速度，避免行业曾经出现的盲目扩张现象。
b.需求稳定增长，全球市场多点开花，应用场景更加多样化。
根据中国光伏行业协会数据显示，光伏行业发展逐渐“去中心化”，全球市场多点开花，自 2018年开始新兴市场国家光伏装机量明显增长，预计未来海外市场保持稳定增长，2019年全球将有约40个国家及地区光伏装机量达到GW级水平。
分布式光伏项目需求可以得到稳定提升。分布式光伏项目可以通过降低建设成本（包括非技术成本）和后期运营费用两方面提高收益。在不同投资成本以及自用比例条件下，在光照资源和电价综合占优的城市，如内蒙、冀北、苏北等地区，其分布式光伏项目能优先实现平价上网。据国家能源局公布，截止到 2018年 12月底，分布式光伏累计装机容量达到50.61GW。虽然遭遇“531新政”，中国分布式光伏发展却超出预期，2018年新增分布式光伏装机容量同比上升达到20.96GW，占全年光伏发电新增装机容量47.4%。
随着“平价上网”的逐渐实现，光伏应用逐步深化到人们生活的每个方面。
从户用光伏到工商业分布式，从在屋顶及空闲土地安装光伏电站到各种光伏小物件的诞生，“光伏+”的应用领域越来越广阔，包括“光伏+交通”、“光伏+学校”、“光伏+停车场”、“光伏+农业”、“光伏+渔业”等等。
C、高效管式 PERC电池产品优势突出，符合“平价上网”发展方向，“531新政”和“平价上网”利好爱旭科技的发展
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）通常情况下，行业周期性对于技术、成本、规模等各方面领先的企业而言是一种机遇和利好。“531新政”加快了行业落后产能的淘汰，提高了行业集中度；“平价上网”推动光伏向高质量发展，刺激了高效电池片特别是双面 PERC电池片的需求。“531新政”和“平价上网”对于光伏行业而言是新一轮的大变革，爱旭科技利用管式PERC技术生产的单面和双面电池，以其低成本、高转换效率的优势，能够完全满足“领跑者计划”满分标准，抓住“平价上网”的时代机遇，不仅取得了量产上的突破，也取得了业绩的高速增长。爱旭科技 2018年营业收入41.08亿元，同比增长108%，扣除非经常性损益后的净利润2.55亿元，同比增长180%；2018年标的公司PERC电池毛利率较为稳定，经营活动净现金流远高于净利润，保持着较高的运营效率和优良盈利能力。2019年 1月佛山基地 PERC产线改造完成，标的公司所有产线均为 PERC产线。2019年天津一期和义乌二期的相继投产，爱旭科技将继续巩固在高效电池领域的规模优势和技术优势。
②太阳能电池产品周期与技术变革关系紧密，竞争力周期在10年以上；目前单晶PERC电池开始进入引领市场阶段
从晶硅电池发展历史来看，一类电池片从技术发明起到形成商业化量产竞争力的周期大概在十年左右，同时维持其竞争优势也近十年，PERC电池目前刚刚进入形成市场竞争力的阶段。
A、多晶电池产品由于其成本优势，占领市场十余年
多晶电池和单晶电池技术成形较早，单晶电池转换效率高于多晶电池，但成本较高，商业应用领域性价比较低。多晶硅产品凭借成本优势在过去十多年中发展成为光伏应用市场的主流，2003年开始多晶电池片广泛商业化应用；2015年随着金刚石切割技术得到突破性的发展，单晶电池片成本大幅度降低，得到不断发展，至2018年开始逐步取代多晶电池片。
B、由于 PERC技术的发展成熟及成本的下降，单晶 PERC产品将逐渐完成对常规单晶和多晶产品的替代
得益于单炉产出的提升，以及金钢线切工艺的引进，单晶产品成本实现了大规模的下降，压缩了多晶硅产品的成本优势。随着光伏市场的不断发展，高效电
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）池将成为市场主导，单晶硅电池市场份额逐步增大，其中，将 PERC技术运用于单晶产品中，可以更好地提高产品转换效率，从而提升单晶PERC电池性价比，单晶替代多晶的趋势得以不断加快。根据中国光伏协会数据显示，2018年单晶份额已达到45%，据预计，2019年单晶份额将达到54.5%，至2021年，单晶份额将接近70%，逐渐完成对多晶的替代。另外，PERC电池于 2018年开始大规模量产，市场占比达到33.50%，预计 2019年占比将超过50%，至2021年将超过60%，基本完成对常规单晶、常规多晶电池的替代。PERC电池中，接近80%都将是单晶PERC产品。
C、技术的积累与发展成熟需经较长周期，预计 PERC技术将引领市场近10年
多晶电池产品在广泛商业化运用后，一直占领市场超过 10年。单晶 PERC技术发明于2010年，于2015年开始逐渐量产，随着技术不断优化及成本的下降， PERC电池于 2018年得到大规模量产突破，开始了对多晶产品的替代，成为当前市场上最成熟、性价比最高的电池产品。根据中国光伏行业协会的预计，PERC产品可引领行业近 10年。在此过程中，通过不断的工艺改进，其转换效率还有进一步提升的空间。
（3）区域性
从生产区域的分布来看，目前全球太阳能电池的生产主要集中在中国、德国、日本、美国、印度等地区，中国是全球最大的太阳能电池生产地。根据《BP世界能源展望（2019）》及中国光伏行业协会的预计，未来全球以太阳能为主的可再生能源增量，主要集中在中国。从消费区域的分布来看，全球光伏行业需求市场从以欧洲为中心向多元化方向发展，中国成为全球最大光伏市场。以往的光伏市场中心欧洲的装机容量呈下降趋势，而中国、日本、美国则需求强劲，引领全球光伏装机容量的增长；新兴市场如印度、南非、智利等也呈现出迅猛发展的态势。
关于区域性的分析，详见本章节“（二）光伏行业的基本情况”之“2、全球光伏行业发展概况及3、我国光伏行业发展概况”。
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（4）季节性
太阳能光伏行业具有一定的季节性，通常一季度相对属于淡季。
对于已建成光伏电站的发电情况来说，由于季节更替带来的太阳能辐射变化和温度变化，一般来说在太阳辐射能量较小的冬季，太阳能光伏电站发出的电力较少；而在另外三个季节，发电量有所增多。
由于光伏发电系统建设多为露天操作，部分地区冬季气候寒冷不适宜施工，同时受一季度春节等节假日因素影响，光伏电站的建设一定程度上受到季节性因素影响。
8、进入行业的主要壁垒
（1）技术壁垒
晶体硅太阳能电池行业属于技术与资本双密集型行业。对规模化生产太阳能电池的企业来说，技术壁垒主要有三个：提高太阳能电池光电转换效率、降低太阳能电池破碎率和提高太阳能电池生产效率。
光伏电池的转换效率是电池企业的核心竞争力和立足的关键，提高转换效率可以提升光伏利用效率，通过为市场提供更大功率的组件产品来降低太阳能的发电成本，使太阳能的发电成本逐步接轨于传统能源成本，这是行业发展的必然趋势。降低破碎率可以直接降低企业生产成本，提高毛利率。提高太阳能电池生产效率可以使企业更好的应对订单波动，满足客户需求。成熟、先进的生产工艺是产品高质量、生产高效率的必要保障。
只有经过长期生产、检测经验的积累、以及先进技术的掌握及储备才能保证产品具有足够的市场竞争力。新进入光伏行业的企业若无法在短时间内掌握成熟的工艺技术，建立完善的生产体系和标准，将面临被市场淘汰的风险。
（2）资金壁垒
晶体硅太阳能电池行业对设备要求高，设备投资额较大，建设完毕还需要对生产线进行调试。太阳能太阳能电池制造企业的生产成本中原材料采购占比很高，需要大量的流动资金支持。因此，对准备进入太阳能电池行业的投资者来说，必须拥有强大的资本规模和资金筹措能力。
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（3）人才壁垒
光伏电池行业是光学、电磁学、半导体、真空、化工、机械等学科的综合体，对技术研究人员、生产管理人员、市场销售人员和技术操作人员专业素质要求较高。太阳能电池制造行业属于处在高速发展期的新兴行业，大专院校、科研机构对专业人员的培养短期内无法满足企业快速增长的人才需求。近几年，产业的发展速度远远超过人才培养的速度，良好的人才激励和员工培训体系成为公司发展的保障。新进入光伏行业的企业在专业化人才的引进上往往面临着一定的困难，这成为制约企业发展的重要因素之一。
9、影响行业发展的有利因素和不利因素
（1）有利因素
①常规能源日益紧缺，环保问题凸显清洁可再生能源开发的迫切性
全球经济规模不断扩大，对能源的需求量持续增长。目前人类消耗的主要能源是煤炭、石油、天然气等，均属于不可再生能源，且煤炭、石油对环境危害大。
随着常规能源日趋枯竭，环境问题日益突出，开发利用可再生能源成为全球能源界的共识。
②我国太阳能资源丰富
根据中国气象局风能太阳能资源中心公布的评估结果，我国陆地太阳能资源理论储量达1.86万亿千瓦，我国陆地表面每年接受太阳能辐射能量相当于18,000亿吨标准煤，在我国陆地60%的区域内光伏发电的效益良好，其中西部地区青藏高原、黄土高原、内蒙古高原等地太阳能资源丰富，土地面积广阔，适合建造大型集中式光伏发电站。
同时，我国中东部地区潜在可开发屋顶面积极为可观，根据中国可再生能源学会光伏专业委员会主持的“中国光伏发展路线图（2020/2030/2050）”研究推算， 2020年我国建筑总面积将达到 700亿m2，其中可利用的南墙和屋面面积为
300亿m2，按照可利用面积的20%用于安装光伏系统计算，则届时可安装光伏的建筑面积约为60亿平方米。根据每20平方米安装1KW光伏系统进行计算，2020年建筑光伏最大装机容量可高达3亿KW，由于80%的屋面面积位于我国中东部地区，因此建筑光伏的主要建设区域在中东部省份。按照中东部地区年平均等效
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）利用小时数为1,300小时，2020年建筑光伏年发电量约为3亿KW*1,300h=3,900亿千瓦时。
③全球光伏产业处于良性发展阶段，市场广阔
通过近几年市场培育与政策扶持，全球光伏市场取得了快速发展，导致光伏发电技术逐渐走向成熟，成本逐渐走低；同时多晶硅原料壁垒被打开后，光伏发电最核心原材料多晶硅价格出现了较大幅度下降，更加有利于其长期发展。目前，越来越多的国家开始重视循环经济、可持续发展，并寻求经济发展的新动力。先进技术不断向产业扩散，规模化生产电池的技术得到提升，单晶电池在PERC技术的普及后平均转换效率不断提升，光伏行业正处于良性发展阶段。
④国内外产业政策支持，“平价上网”实现将促进形成稳定有序的市场秩序近年来，各国政府不断推出促进光伏产业发展的有利政策，大大促进了光伏产业的发展。我国政府也对光伏产业给予了高度重视，2018年至2019年初，“531新政”及“19号文”相继出台，对我国光伏产业将产生深远影响，虽然国内市场短期需求经受了较大冲击，新增装机规模出现一定下滑，但从行业整体发展来看，将有利于激发企业发展内生动力，通过降本增效提高发展质量，淘汰落后产能，推动行业技术升级，降低发电成本，减少补贴依赖，从而加速“平价上网”目标的实现，助推行业形成完善的产业链，促进形成稳定有序的市场秩序。
（2）不利因素
①光伏发电成本目前仍高于传统发电成本，政府补贴一定程度上影响行业发展
我国光伏发电价格大幅下降，“十二五”期间，光伏发电成本降幅接近70%，近几年，我国光伏发电成本持续下降，不断逼进平价上网。目前从整体上来看，光伏发电成本与火电、水电等常规能源发电相比，仍然较高，国家补贴、政策扶持力度在一定程度上仍会影响行业的景气程度。
②国际贸易壁垒对中国光伏产业的可持续发展提出挑战
近年来，欧美等国针对我国太阳能电池组件和太阳能电池等相关产品展开反倾销反补贴调查，并对很多出口企业征收高额惩罚性关税，使得我国光伏产品的国际竞争力下降，影响我国光伏产业的可持续发展。尽管新兴市场需求在不断提升，同时欧盟也恢复自由贸易，但不排除未来海外国家或地区的光伏行业发展不
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）及预期导致需求下降，以及一些国家再次采取相关贸易保护政策，若未来国际贸易环境发生恶化，海外市场的政策支持力度减弱，行业系统风险将可能加剧，从而对行业的发展带来负面影响。
三、拟购买资产的竞争地位和竞争优势
（一）电池片行业发展现状
将硅片加工为太阳能电池，是实现光电转换最为核心的步骤。太阳能电池制造环节是资本和技术双密集型行业，要求企业及时跟进最新的电池制造技术以提升电池效率，太阳能电池的转换效率越高，生产成本越低，越有利于太阳能发电系统的应用。目前，电池片行业发展现状如下：
1、由PERC技术推动的量产转换效率不断提高，爱旭科技方单晶电池量产转换效率超过22.5%
光伏电池的转换效率为电池企业的核心竞争力。根据中国光伏行业协会的统计数据，2018年，使用 PERC电池技术的单晶和多晶硅电池效率提升至21.8%和20.3%。截至重组报告书签署日，爱旭科技方单晶电池量产转换效率超过22.5%。
2、PERC技术是未来市场主流路线，爱旭科技提前一年布局
未来光电转换效率的提升主要依靠制备技术的更新换代。目前，较为成熟的量产高效电池技术为PERC技术。爱旭科技凭借其前瞻性地判断，更早地投入资金及人才，购买专门的PERC设备并进行针对性的研发及工艺改进，成为行业内最早实现PERC电池大规模量产的企业之一。根据中国光伏行业协会预测，未来3-5年内，PERC电池将占据最主要的市场份额。中国光伏行业协会的数据还显示，2018年，PERC电池市场份额由2017年的15%迅速提升至33.50%，预计2019年将超过全市场份额的一半，至2021年占比将达到约61%，远超常规单晶、多晶17%的份额。
3、双面 PERC电池需求大幅增加，爱旭科技 2018年双面 PERC电池全球出货量第一
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）通过将双面技术引进到PERC电池上，还可以进一步提高电池的转换效率。
根据EnergyTrend分析，不同于传统的单面电池只能利用正面入射的光照，双面电池的背面也具备光电转化的能力，功率/发电量增益显著，且能够多项技术叠加使用，可以有效降低度电成本。随着制作工艺的日趋成熟以及对应成本的下降，双面电池已经进入规模化生产阶段。根据中国光伏行业协会预测，电池下游组件市场领域，双面组件的市场份额将从2018年的10%上升至2021年的40%及2025年的60%。在这方面，爱旭科技同样走在行业最前列。2018年，爱旭科技继续创新，成功研发并推出单晶PERC双面电池。爱旭科技PERC双面电池从2018年2月开始量产出货，2018年高效PERC双面电池累计出货量达到1.35GW。根据PV InfoLink的统计，2018年，爱旭科技的双面PERC电池出货量达到全球第一。
（二）爱旭科技同行业公司情况
爱旭科技主营晶硅太阳能电池的研发、生产与销售，其所处行业为光伏行业。
目前，公开披露晶硅太阳能电池相关数据且产量较大的公司有通威股份、横店东磁、浙江鸿禧能源股份有限公司（以下简称“鸿禧能源”）、东方日升、隆基股份、阳光中科，根据上述公司公开披露的信息，其主营业务和主要产品情况如下：表：晶硅太阳能电池片行业主要企业情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||产量、销|||
||序||企业||||主要||电池片产||量或出|||
||||||主营业务||||||||技术和装备及研发水平|
||号||名称||||产品||能||货量情|||
||||||||||||况|||
|1||通 威股 份（ 600438.SH)||在光伏新能源方面主要以多晶硅、太阳能电池的研发、生产与销售为主，同时致力于“渔光一体”、户用分布式发电等终端电站的投建及运维||多 晶硅 、太 阳能 电池||截至 2019年 一 季 度末，通威股份 晶 硅 电池 产 能 规模 已 达 到12GW||2019 年一季度，电 池 片出 货 量为2.4GW||通威股份新建高效电池全面采用背钝化技术，以高效单晶电池无人智能制造路线为主，建设智能化工厂、数字化车间。在技术方面，公司在原子层沉积背钝化、选择性发射极工艺、多晶金钢线产品、双面电池、国产正银开发、叠瓦组件等电池、组件核心技术领域形成了具有自主知识产权的多项技术成果。||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||产量、销|||
||序||企业||||主要||电池片产||量或出|||
||||||主营业务||||||||技术和装备及研发水平|
||号||名称||||产品||能||货量情|||
||||||||||||况|||
|2||横 店东 磁（ 002056.SZ）||磁性材料、新能源和光伏三大产业||光 伏产品 、永 磁铁 氧体 、动 力锂 电池 系列等||2018 年电池 片 产 能2GW||2018 年销 量1.81GW||2018年PERC单晶电池片量产转化效率突破21.8%||
|3||鸿 禧能源||多晶太阳能电池和分布式光伏电站的建设及运营业务||多 晶太 阳能 电池||预计 2018年 电 池 片产 能1.68GW||2017 年1-6 月多晶 电 池片 销 量0.76GW||公司的技术优势主要体现在太阳能电池片生产工艺改造和完善上，拥有先进的太阳能电池片生产线，并形成规模化生产，同时不断对生产工艺进行技术革新和改造，提高了太阳能电池片的光伏转换效率。||
|4||东 方日 升（ 300118.SZ）||太阳能电池、组件等，太阳能电池主要供其组件生产用||太 阳能 电池 、组 件等||2018 年 1-9月 电 池 片产 能2.63GW||-||背面钝化区域的饱和电流 密 度 可 降 低 至10fA/cm2，电池的开压得以提升 25mV 以上，并结合背面高反射率导致的陷光改善，电池效率可提升1%以上||
|5||隆 基股 份（ 601012.SH）||主要从事单晶硅棒、硅片、电池和组件的研发、生产和销售等，产业链延伸较长||单 晶硅棒 、硅片 、电 池和 组件||2018年6月末，电池产能4GW||2018 年单 晶 电池 对 外销 售491MW||在单晶电池、组件环节，公司单晶 PERC 电池转换效率最高水平达到23.6%，60 型高效单晶PERC 组件转换效率达到 20.83%，60 型单晶PERC 半片组件功率突破360瓦||
|6||阳 光中科||主营晶硅太阳能电池的研发、生产与销售以及分布式太阳能光伏发电站的建设与运营、太阳能组件销||太 阳能 电池 、光 伏电站||多 晶 硅 电池 片 产 能600MW，单晶 硅 电 池片 产 能700MW||2017 年度 产 量达 1.91亿片，其中 多 晶硅 电 池||2017年，公司拥有多晶硅与单晶硅太阳能电池生产线，生产的多晶硅太阳能电池产品转换效率最高可达 19.0%，单晶硅太阳能电池产品转||

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||||||||产量、销|||
|序|企业|||主要|电池片产||量或出|||
||||主营业务||||||技术和装备及研发水平|
|号|名称|||产品|能||货量情|||
||||||||况|||
|||售业务||||片 1.32亿片，单晶 硅 电池 片0.59 亿片||换效率最高可达20.3%||

注：以上数据均来源于公开披露信息，包括但不限于上市公司公告、企业官方网站、 PVInfoLink或公开获取的推介材料（如招股说明书）等，确无可查询信息的栏目以“-”标识。
根据PVInfoLink对出货量的统计，除了通威股份外，上述其他企业的PERC电池出货量规模较小。
（三）标的资产在所属行业竞争地位
1、爱旭科技首创管式 PERC技术成功实现商业化大规模量产，单面/双面 PERC出货量行业第一
2017年爱旭科技完成增资后即开始浙江义乌一期 PERC产线的建设，行业较早转型。随着管式 PERC量产技术在义乌一期产线顺利实现大规模商业化应用，2018年取得了单面/双面PERC电池行业全球出货第一的规模优势。2018年爱旭科技的双面双测 PERC电池再次取得突破，承诺的电池正反面 192小时 PID free质保，是国际标准（IEC62804）的两倍。目前只有爱旭科技的双面PERC电池通过了 TUV192小时 PID free认证，第三批领跑者项目的双面PERC组件大部分都是采用爱旭科技供应的双面PERC电池。爱旭科技双面PERC电池在出货量和技术上的领先地位保障了其市场议价能力。
2、爱旭科技 PERC产线主要为全新产能，浙江爱旭现代化工厂全部为新建产能，预测期拟投产的天津一期和义乌二期以双面 PERC为主，产量、效率和良品率将进一步提高
截至重组报告书签署日，爱旭科技的全部产能皆为单晶PERC电池，其中大
部分为全新产能，仅佛山基地部分属于改造升级产能。新产能的转换效率和产品
品质明显优于旧产能。评估预测期内，新建的天津一期及义乌二期皆为全新PERC
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）产能，并以双面PERC为主。随着前述产线的相继投产，PERC电池作为“平价上网”时代需求最大的产品，使得爱旭科技可以充分发挥产品技术优势，继续保持议价能力。
3、整合市场和供应链资源，爱旭科技成为光伏产业链最优秀的产业链的一分子
全球前十大的组件客户都是爱旭的核心客户，排名前列的材料和设备供应商大多是爱旭科技的合作伙伴。爱旭科技致力成为整个光伏产业链最优秀的产业链的一分子，与优秀的同行业公司共同合作，降低“度电成本”，推动“平价上网”的目标的实现。报告期内，爱旭科技对全球前十大组件厂商的销售占比保持50%左右。供应商方面，爱旭科技为单晶硅片领域的龙头企业为隆基股份的主要硅片客户之一；中环股份也在其公告中将爱旭科技列为其重要客户之一，并公告与爱旭科技签订了单晶硅片的长期订单。除此之外，爱旭科技还与全球领先的浆料供应商杜邦、设备供应商德国Centrotherm等建立了稳定的合作关系。
（四）爱旭科技的竞争优势及竞争劣势
1、爱旭科技主要竞争对手在光电转换效率方面的基本情况
爱旭科技主要竞争对手的转换效率情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||实验|||||
||序||公司||股票||||||公告|||
||||||||量产转换效率||室效||||数据来源|
||号||名称||代码||||||时间|||
||||||||||率|||||
|1||通威股份||600438.SH||多晶电池18.97%，单晶电池21.85%||||2019年4月||2018年年报||
|2||横店东磁||002056.SZ||PERC单晶电池达到22%||||2019年3月||2018年年度报告||
|3||东方日升||300118.SZ||双面原子层沉积（ALD）钝化PERC电池平均效率突破22.2%||||2019年4月||2018年年度报告||
|4||正泰新能源||正泰电器(601877.SH）||量产平均效率达到22.23%，最高效率达到了22.55%||||2018年12月||北极星太阳能光伏网（http://guangfu.bjx.com.cn/news/20181229/953107.shtml）||
|5||隆基||60101||PERC电池22.2%||24.06||2019||2018年年度报告||

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|||||||||实验|||||
||序||公司||股票|||||公告|||
|||||||量产转换效率||室效||||数据来源|
||号||名称||代码|||||时间|||
|||||||||率|||||
|||股份||2.SH|||%||年4月||||
|6||晶科能源||JKS.N|||高效N型单晶TOPCon大面积太阳能电池24.2%||2019年1月||公司官网（https://www.jinkosolar.com/press_detail_1771.html?lan=cn）||

根据光伏行业协会的数据，2018年行业的PERC电池转换效率为21.8%。爱旭科技单晶 PERC电池正面转换效率突破22%，方单晶电池量产转换效率超过22.5%。
2、电池封装成组件的发电效率真正体现电池片量产转换效率
转换效率是衡量晶硅电池把光能转换为电能的能力，由于不同电池厂商对电池效率标片的校准策略存在差异，因此各家的量产效率校准基准存在一定差异。
电池最终封装成组件的功率，更适合作为评估电池转换效率高低的标准。
爱旭科技单晶PERC电池正面转换效率突破22%，90%的PERC电池常规封装 60片版型组件功率可达310W，72片版型组件功率可达 370W以上；50%以上的 PERC电池常规封装 60片版型组件功率可达315W，72片版型组件功率可达 380W以上，全面超过“领跑者计划”满分标准。2019年 2月，爱旭科技推出新一代产品——方单晶电池，具有更高封装功率、更低度电成本，电池转换效率可达22.5%，可兼容半片、MBB等技术，72版型组件封装效率可达415W，成为全球首个实现GW级量产22.5%高效PERC电池的电池企业。
双面 PERC电池在正面22%的基础上，背面光电转换效率大于15%，比常规单面高效组件可额外增加约8%-25%的组件发电量。从第三批“领跑者计划”
的装机结果了解到，其采用的双面电池大部分是来自爱旭科技的双面 PERC电
池，爱旭科技的高效PERC电池产品得到了终端客户的普遍认可。
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）3、爱旭科技主要竞争对手在非硅成本方面的基本情况
根据中国光伏行业协会的数据显示，截至 2018年底，单晶 PERC电池片的非硅成本为 0.34元/W。同行业中其他公司的 PERC非硅成本情况未披露，无法获取。
爱旭科技 2018年单晶 PERC电池片的平均非硅成本为 0.30元/W。2018年度义乌PERC产线处在爬坡和逐渐满产阶段，截至2018年12月，义乌一期单晶PERC非硅成本已经降到0.28元/W以内。
爱旭科技后续还将通过规模化生产、转换效率提升、生产效率提升等多种方式，持续降低非硅成本。
4、爱旭科技的核心竞争力
（1）形成了强大的研发力量，拥有国际化的研发团队
2009年至今，爱旭科技深耕晶硅电池领域，拥有一个国际化的专业研发团队。核心研发团队人员大部分拥有硕士以上学历，其中技术带头人团队主要由来自日本、中国台湾等地，拥有日本京瓷株式会社、台湾积体电路制造股份有限公司等先进半导体企业的管理和技术经验；其他核心研发团队人员主要是来自 211和985院校的优秀博士、硕士研究生。
截至2019年5月31日，爱旭科技共有员工3,202人，其中技术研发人员 520人，占员工总数的16.24%，其中大部分研发人员具有本科及以上学历，研发骨干成员均具有丰富的光伏太阳能行业从业经验。爱旭科技技术研发人员学历构成如下：
||||
|-|-|-|
|学历|人数|占比|
|硕士及以上|40|11.89%|
|本科|310|54.19%|
|大专|170|33.92%|
|合计|520|100.00%|

上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（2）技术储备厚积薄发，在PERC领域取得突破性量产技术成果
爱旭科技不但专注实验室技术研发，更专注于能够带来商业价值的产量技术研发，通过生产制造更低成本、更高效率、更大规模的高效电池产品，推动光伏行业技术进步。爱旭科技的量产技术研发包括三个方面，一是先进的工艺技术研发，二是先进设备的应用和技改，三是人工智能算法的研发。近年来公司在量产PERC领域取得了突出的研发成果，其中的“PERC单面/双面电池（管式PECVD）量产技术”于2018年12月通过了中国可再生能源学会专家评审组的现场评审，来自中国可再生能源学会、北京太阳能研究所、中国科学院电工研究所、国电投中央研究院太阳能技术研究所等单位的 8名专家一致认为该技术达到了国际领先水平。
爱旭科技技术储备充足。虽然未来几年内，PERC电池技术仍是太阳能电池行业大规模量产的主流路线，爱旭科技同样高度重视其他技术路线的研发。针对n-TOPCON，HIT，IBC等技术路线，爱旭科技研发部门持续深入研究，做了大量的技术储备以保证在电池技术方面的持续领先地位。爱旭科技的主要核心技术情况如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||核心技术||成熟程度||技术来源|
|1||管式PERC单面电池技术||批量生产||自主研发||
|2||管式PERC双面电池技术||批量生产||自主研发||
|3||管式SE-PERC电池技术||批量生产||自主研发||
|4||半片电池技术||批量生产||自主研发||
|5||多主栅电池(MBB)技术||批量生产||自主研发||
|6||太阳电池电镀电极技术||技术储备||自主研发||
|7||黑硅电池技术||技术储备||自主研发||
|8||N型隧道氧化物钝化接触（TOPCON）电池技术||技术储备||自主研发||
|9||异质结太阳电池（HIT）技术||技术储备||自主研发||
|10||全背接触电池（IBC）技术||技术储备||自主研发||

（3）量产管式单面/双面 PERC技术已在大规模生产中成熟应用，得到市场广泛认同，2018年单晶单面/双面 PERC电池出货量排名第一
2017年以来，爱旭科技不断通过生产实践来检测、改进和提高管式 PERC
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）技术应用，2018年该技术已完全成熟应用于义乌一期和佛山改造后基地。爱旭科技的单晶PERC电池正面量产转换效率可达22%，报告期内各类电池片良品率均超96%，90%的 PERC电池常规封装 60片版型组件功率可达310W，72片版型组件功率可达 370W以上，50%以上的 PERC电池常规封装 60片版型组件功率可达315W，72片版型组件功率可达380W以上，全面超过“领跑者计划”满分标准。从第三批“领跑者计划”的装机结果了解到，第三批“领跑者计划”中组件封装采用的双面电池大部分是来自爱旭科技的双面PERC电池，爱旭科技的高效PERC电池产品得到了终端客户的普遍认可。根据PVInfoLink的数据显示，爱旭科技2018年单晶单面PERC、双面PERC电池片出货量排名均为第一。
（4）抓住“531新政”和“平价上网”时代的机遇，布局天津一期和义乌二期高效双面 PERC产线，扩大领先优势
“531新政”加快了行业落后产能的淘汰，提高了行业集中度；“平价上网”推动光伏向高质量发展，刺激了高效电池片特别是双面 PERC电池片的需求。
“531新政”和“平价上网”对于光伏行业而言是新一轮的大变革，爱旭科技利用管式PERC技术生产的单面和双面电池，以其低成本、高转换效率的优势，能够完全满足“领跑者计划”满分标准，抓住“平价上网”的时代机遇，不仅取得了量产上的突破，也取得了业绩的高速增长。爱旭科技 2018年营业收入 41.08亿元，同比增长108%，扣除非经常性损益后的净利润2.55亿元，同比增长180%；
2018年标的公司PERC电池毛利率较为稳定，经营活动净现金流远高于净利润，保持着较高的运营效率和优良盈利能力。2019年 1月佛山基地 PERC产线改造完成，标的公司所有产线均为 PERC产线。2019年天津一期和义乌二期的相继投产，爱旭科技将继续巩固在高效电池领域的规模优势和技术优势。
（5）精细化管理和智能化制造保证爱旭科技的持续领先
浙江义乌高效 PERC电池制造基地是国内最早利用RFID、CPS、神经网络等新一代信息技术，基于工业互联网、人工智能建设的高效太阳能电池智能制造工厂之一。工厂应用ERP（企业资源管理系统）、MES（生产制造执行系统）、设备管理系统等先进管理系统，解决了端与端之间业务与管理系统的集成整合、设备内部的软件控制、设备间的互联互通、设备与业务管理平台的通讯与协同智
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）能化控制，并基于此全面实现业务数字化，在提升转化效率、提高产品品质和降低“度电成本”方面具有很强的行业竞争力。浙江爱旭的PERC产品转换效率基本可达22%，非硅成本也已降至 0.28元/W以内，低于行业的 0.34元/W。基于义乌一期智能制造的成功经验，未来天津一期及义乌二期将在生产品质和质量、成本控制等方面保持持续领先优势。
（6）整合市场和供应链资源，爱旭科技成为光伏产业链最优秀的产业链的一分子
全球前十大的组件客户都是爱旭的核心客户，排名前列的材料和设备供应商大多是爱旭科技的合作伙伴。爱旭科技致力成为整个光伏产业链最优秀的产业链的一分子，与优秀的同行业公司共同合作，降低“度电成本”，推动“平价上网”的目标的实现。报告期内，爱旭科技对全球前十大组件厂商的销售占比保持50%左右。供应商方面，爱旭科技为单晶硅片领域的龙头企业隆基股份的主要硅片客户之一；中环股份也在其公告中将爱旭科技列为其重要客户之一，并公告与爱旭科技签订了单晶硅片的长期订单。除此之外，爱旭科技还与全球领先的浆料供应商杜邦、设备供应商德国Centrotherm等建立了稳定的合作关系。
5、爱旭科技的竞争劣势
（1）高效 PERC产品现有产能不足
报告期内，尤其是 2018年，在“平价上网”政策及“领跑者计划”的推动下，市场对高效PERC产品的需求增长快速。爱旭科技由于其高效PERC产品转换效率高、性能优越，受到客户的普遍认可，全球前十大组件厂商都成为了标的公司客户，使得爱旭科技现有产能无法满足市场需求。2018年标的公司 PERC单面/双面电池出货量全球第一，但仍供不应求，产能不足在短期内成为爱旭科技增长的瓶颈。
爱旭科技新增天津一期及义乌二期PERC产线预计与2019年9月及2020年4月分别投产，届时总产能将达到13GW，可有效地解决产能不足问题。
（2）融资渠道单一的风险
报告期内，爱旭科技发展迅速，尤其是在新增高效 PERC电池产线的投产后，
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）其产能由 2016年的 1.18GW上升到 2018年的3.98GW，主营业务收入由 2016年的15.77亿元上升到2018年的41.02亿元。标的公司经营规模逐年扩大，且未来还新增天津一期及义乌二期产线，传统的银行融资渠道过于单一，已不能满足标的公司业务快速发展的需要。因此，爱旭科技需通过替他途径拓宽公司的融资渠道，为标的公司未来高效PERC电池业务的内生和外延式增长提供资金支持。
（五）爱旭科技关键技术指标及经营指标
1、报告期内，爱旭科技按产品类型划分的良品率如下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2019年1-5月||2018年||2017年||2016年|
|多晶硅太阳能电池片|-||97.10%||96.29%||96.51%||
|单晶硅太阳能电池片|81.48%||97.36%||97.20%||97.08%||
|单晶PERC太阳能电池片|96.30%||96.18%||95.56%||-||

2019年1-5月常规单晶电池片良品率较低，是由于在2019年初多晶生产线改造为单晶PERC过程中试生产的少量常规单晶产品；截至2019年1月，相关产线已改造完成，全部产线均为单晶PERC产线。
2、报告期内，爱旭科技按产品类型划分分别可达到的量产转换效率如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2019年1-5月|2018年||2017年||2016年|
|多晶硅太阳能电池片|-||18.88%|18.71%||18.51%||
|单晶硅太阳能电池片|-||20.42%|20.29%||20.16%||
|单晶PERC太阳能电池片|22.50%||22.04%|21.56%||-||

3、量产规模、出货量等经营性指标
报告期内，爱旭科技按产品类型划分的量产规模及出货量如下表：
单位：MW
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2019年1-5月||||2018年|||2017年||||2016年||||
|项目||||||||||||||||
|||产量||出货量||产量|出货量||产量||出货量||产量||出货量|
|多晶硅太阳能电池片|-||-||472.10||481.18|465.16||471.05||672.03||662.23||
|单晶硅太阳能电池片|3.27||3.24||355.98||363.09|757.67||763.06||487.31||476.14||
|单晶PERC|2,412.39||2,378.72||3,088.70||3,058.89|235.86||207.70||-||-||

上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
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||2019年1-5月|||2018年|||2017年|||2016年|||
|项目|||||||||||||
|||产量|出货量||产量|出货量||产量|出货量||产量|出货量|
|太阳能电池片|||||||||||||

四、拟购买资产主营业务的具体情况
（一）拟购买资产主营业务介绍
1、主营业务的演变情况
自设立以来，爱旭科技一直从事太阳能晶硅电池的研发、生产和销售，专注于太阳能晶硅电池生产技术的不断创新和持续研究，主营业务没有发生过变化。
2、主要产品的演变情况
2016年，标的公司的主要产品包括多晶硅太阳能电池与单晶硅太阳能电池。
2017年至今，随着市场需求的变化以及生产技术的更新与突破，标的公司主要产品转变为单晶PERC太阳能电池。截至目前，标的公司的产品全部为单晶PERC电池。
3、主要经营模式的演变情况
标的公司的主要经营模式一直是以自产自销模式为主，自标的公司设立以来并无发生变化。
（二）公司的主要产品情况
报告期内，标的公司的产品包括单晶PERC太阳能电池、单晶硅电池和多晶硅太阳能电池，主要产品如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||产品名称|产品样式||产品效率|
|单晶PERC电池|||高效PERC电池效率高达21.5%-22.0%，在不使用特殊组件封装技术前提下60片电池版型组件即可封装315W组件产品。||

上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
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||产品名称|产品样式|产品效率|
|单晶硅电池|||单晶硅电池是目前使用最为广泛的晶硅电池，其光电转换效率已经达到20.1%-20.4%。|
|多晶硅电池|||多晶硅电池光电转换效率约为18.7%-18.9%。|

注：电池结合自主研发的背钝化技术，标的公司的产品充分满足了客户的需求，在市场中具有较强的竞争力。具体而言，标的公司的产品具有如下特点：
①严谨的分档标准和栅线设计，有效降低了光伏组件封装时的功率损耗；
②严格的外观标准，有效提高了光伏组件生产时的合格率；
③独特的电池结构设计，有效地降低了光伏组件生产中的碎片率；
④更低的反向漏电，有效地提高了光伏组件的稳定性；
⑤严格的拉力测试，保证了电池良好的可焊接性；
⑥优异的抗PID性能，保证了光伏组件发电时的稳定性。
（三）主要产品的工艺流程
目前，爱旭科技产品的工艺流程具体如下：
图：传统工艺流程图
前清洗 扩散 后清洗
PECVD
测试 烧结 丝网印刷
图：PERC工艺流程图
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）前清洗 扩散 激光掺杂 后清洗
激光开槽 PECVD PERC 退火
丝网印刷 烧结 LIR 测试
注1：激光掺杂属于SEPERC特有工艺，在高效PERC电池片制造中引入了选择性发射极技（selectiveemitter，SE），采用激光掺杂技术形成选择性PN结
注2：退火、PERC、激光开槽、LIR属于单晶 PERC电池相对于常规单晶电池需要额外添加的工艺
（1）前清洗
用化学溶液清洗硅片表面的金属杂质和油污，去除硅片切割损坏层，同时形成粗糙绒面，减少阳光反射，增加对太阳能的吸收。
（2）扩散
通过化学反应在P型硅片的基础上扩散一层N型磷源，形成PN结。
（3）激光掺杂
以扩散后的硅片表面的磷硅玻璃为磷源，采用激光烧蚀的方式对硅片正面进行重掺杂。
（4）后清洗
把扩散工序在硅片侧面边缘形成的PN结和表面形成的磷硅玻璃清洗掉，避免因电池正反面的PN结形成短路环而导致的电池毁损；对硅片背面进行抛光，增强红外光的吸收。
（5）退火
改善硅片正面的磷杂质的分布，减少晶格的缺陷；同时在硅片表面生长一层薄的氧化层，增强正面的钝化。
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（6）PERC
在硅片背面沉积三氧化二铝和氮化硅，对硅片背面进行钝化。
（7）PEVCD
基于前道工序，在硅片的正面镀一层蓝色的减少反射的薄膜，增加对太阳能的吸收，提高转换效率，同时具有抗氧化的作用。
（8）激光开槽
对硅片背面的钝化膜进行局部激光开槽，使基体硅裸露，用于后续印刷工序的铝浆与基体硅的接触。
（9）丝网印刷
在硅片正反面分别印刷银浆形成正负电极，起到收集电子的作用。在硅片的背面通过印制铝浆形成背电场，提高电子的收集速度，从而增加最终电池的短路电流和开路电压，并最终提升电池的转换效率。
（10）烧结
通过高温，使印制在硅片表面的金属浆料干燥、凝固，形成电池产品。
（11）LIR
光致再生，对完成烧结后的电池片进行氢钝化，显著降低电池的光致衰减率。
（12）测试分选
在前道工序的基础上，通过机器测试出电池产品的转换效率、膜色分类等参数并分类放置，便于分类出售。
（四）主要经营模式
1、采购模式
（1）主要采购内容及采购过程
爱旭科技原材料包括硅片、浆料（正银、背银、铝浆）、网版（正极、背极、背场）、气体、化学品、包材，其中主要原材料为硅片及正银。
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）爱旭科技的采购模式主要系根据客户订单情况进行采购，具体执行过程为：计划物控部根据订单情况、结合原材料库存情况制定采购需求清单并提交至供应链管理部；供应链管理部依据该需求清单，结合市场情况，选择供应商并签定采购合同，请供应商备料；同时，供应链管理部负责实时跟进采购信息、追踪订单交付、结算等。
（2）与采购相关的内部控制情况
在采购管理上，爱旭科技充分进行市场调研，按照降本增效，质量改善，新技术应用等需求，开发并审核新供应商，完善供应商名录，创造良好的竞争环境。爱旭科技根据自身的业务需求制定了ISO体系文件《生产物料采购管理程序》和《供应商开发与管理程序》，针对原料的采购、遵循信息公开、多方比价、质量、服务、对供应商进行验厂、根据择优的原则，由品质服务部和工艺部对产品进行验收；由供应链管理部主导供应商的评审、负责考核供应商的业绩，并建立《合规供应商名单》。
（3）主要供应商情况
爱旭科技注重与行业前几名的供应商合作，现在标的公司已经成为单晶硅片供应龙头隆基股份的主要硅片客户。除此之外，爱旭科技还与包括中环股份、杜邦、德国 Centrotherm等全球第一梯队的大部分供应商建立了合作关系。与此同时，爱旭科技积极关注产业的整体健康发展，注重与供应商共同成长，共同推动行业技术进步。
（4）报告期内的非硅成本情况介绍
报告期内，爱旭科技各类型产品的非硅成本情况如下：
单位：元/瓦
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年1-5月||2018年度||2017年度||2016年度|
|多晶太阳能电池片||-||0.336||0.340||0.337||
|单晶太阳能电池片||0.325||0.320||0.325||0.336||
|PERC单晶太阳能电池片||0.253||0.300||0.320||-||

说明：2019年1-5月常规单晶电池片非硅成本较高，是由于2019年初在多晶生产线改造为
单晶PERC过程中试生产的少量常规单晶产品。
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）报告期内，爱旭科技非硅成本主要包括浆料、辅料、人工费以及制造费用，单位非硅成本主要集中在 0.253元/瓦至 0.34元/瓦之间。各类型产品的非硅成本变动较小，普通单晶与PERC单晶电池片的非硅成本呈小幅下降趋势。随着义乌一期项目的产能释放，PERC单晶太阳能电池片的非硅成本在报告期内进一步降低，主要因为义乌工厂大规模使用了智能技术，并落实在实际生产中，降低了人工成本。
2、生产模式
（1）生产流程
爱旭科技建立了健全的生产管理体系，以市场需求为导向，生产和销售紧密对接，遵循“以销定产”的原则进行生产。
具体生产模式为：销售中心接受客户订单，交由计划物控部编制生产作业计划表和生产工单，并及时分发生产部。生产部依据生产计划表和生产工单，做好生产准备（包括人员、设备、原辅材料等）后，开始生产。
（2）与生产相关的内部控制情况
爱旭科技重视生产制造过程的管理和控制，将其视为产品质量的根本保障。一方面，爱旭科技采取精益生产管理，对“人机料法环”综合评价、合理匹配，持续对生产质量、生产安全、生产进度、设备效率、工艺执行等方面进行全面的监控和检查，从而确保整个生产制造系统正常、高效运行；另一方面，爱旭科技在对生产工序进行全面梳理的基础上确定关键工序、关键岗位及产品质量风险点，针对该关键环节确定相关工艺标准和岗位要求，形成标准化、多品种的生产体系。
3、业务模式
（1）销售模式
爱旭科技的销售模式以自产自销为主，兼有部分代加工模式。
自产自销模式是指由标的公司采购原材料，根据合同订单的要求进行生产和销售产品给客户的模式。报告期内，爱旭科技有较高的市场议价权，尤其是在 PERC电池方面，爱旭科技 2018年 PERC单面和双面电池片全球出货量排名第
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）一，对主要客户结算方式为先款后货，经营性现金流较好
代加工模式为由客户提供生产产品所需的主要原材料，标的公司按客户的要求生产出产品后向客户收取加工费的一种业务模式。
（2）全球前十大晶硅组件厂商已成为爱旭科技客户
经过多年市场开拓，全球前十大晶硅组件厂商大多成为爱旭科技的核心客户。爱旭科技通过持续的技术改进、工艺优化、产品迭代，在技术工艺交流、产品服务上保持与客户同步，与客户共同探讨发展方向，推动整个行业产品向更高转换效率的方向发展。爱旭科技未来将以建设成为市场、技术、客户、服务一体化平台为使命，以客户为中心，围绕重点战略客户进行服务，在产能分配上也将优先向全球产业领导者倾斜。
①标的公司向2018年度全球十大组件厂商的销售情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||组件厂商||销售收入（万元）||占营业收入的比例|
|晶科能源有限公司||95,995.48||23.37%||
|天合光能股份有限公司||45,834.08||11.16%||
|协鑫（集团）控股有限公司||17,597.22||4.28%||
|隆基绿能科技股份有限公司||13,095.49||3.19%||
|顺风光电控股有限公司||10,108.30||2.46%||
|晶澳太阳能有限公司||9,758.44||2.38%||
|东方日升新能源股份有限公司||7,188.20||1.75%||
|Hanwha Q CELLS KOREA Eumseong Plant||932.41||0.23%||
|阿特斯阳光电力集团有限公司||542.97||0.13%||
|苏州腾晖光伏技术有限公司||122.22||0.03%||
|合计||201,174.81||48.97%||

②标的公司向2017年度全球十大组件厂商的销售情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||占营业收入|
||组件厂商||销售收入（万元）|||
||||||的比例|
|天合光能股份有限公司||27,178.86||13.76%||
|晶科能源有限公司||25,699.69||13.01%||
|晶澳太阳能有限公司||19,229.56||9.74%||
|协鑫（集团）控股有限公司||17,606.93||8.91%||

上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||占营业收入|
||组件厂商||销售收入（万元）|||
||||||的比例|
|隆基绿能科技股份有限公司||13,893.66||7.03%||
|阿特斯阳光电力集团有限公司||7,703.16||3.90%||
|顺风光电控股有限公司||3,733.29||1.89%||
|苏州腾晖光伏技术有限公司||598.29||0.30%||
|东方日升新能源股份有限公司||10.38||0.01%||
|Hanwha Q CELLS KOREA Eumseong Plant||-||-||
|合计||115,653.82||58.55%||

注：全球前十大组件厂商的名单来源于PVinfolink。
③标的公司向2016年度全球十大组件厂商的销售情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||占营业收入的|
||组件厂商||销售收入（万元）|||
||||||比例|
|晶澳太阳能有限公司||28,921.57||18.33%||
|协鑫（集团）控股有限公司||25,661.66||16.26%||
|晶科能源有限公司||15,121.86||9.58%||
|隆基绿能科技股份有限公司||13,074.02||8.28%||
|阿特斯阳光电力集团有限公司||10,894.30||6.90%||
|天合光能股份有限公司||10,003.75||6.34%||
|英利集团有限公司||3,072.54||1.95%||
|Hanwha Q CELLS KOREA Eumseong Plant||-||-||
|First Solar, Inc.||-||-||
|Sharp Corporation シャープ株式会社||-||-||
|合计||106,749.69||67.64%||

注：全球前十大组件厂商的名单来源于PVinfolink，First Solar,Inc.是薄膜太阳能厂商，对晶硅太阳能电池片需求较小。
2016-2018年度，爱旭科技向全球前十大组件厂商进行销售所实现的收入合计分别为10.67亿元、11.57亿元以及20.15亿元，占爱旭科技营业收入的比例分别为67.64%、58.55%和48.97%。
（3）海外客户情况
报告期内，爱旭科技境内外主营业务收入情况如下表：
单位：万元
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2019年1-5月|||||2018年度||||2017年度||||2016年度||
||项目||||||||||||||||
||||金额||占比||金额||比例||金额||比例||金额|比例|
|境 内销售||159,509.33||67.86%||370,216.75||90.24%||173,414.15||88.70%||155,075.07||98.35%|
|境 外销售||75,564.47||32.14%||40,019.18||9.76%||22,097.28||11.30%||2,607.72||1.65%|
|合计||235,073.80||100.00%||410,235.93||100.00%||195,511.43||100.00%||157,682.79||100.00%|

目前，爱旭科技拥有的主要海外客户储备如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||所在国|||||
||||客户||业务储备|
||家/地区|||||
|韩国||Hanwha Q CELLSKOREACorporation||Hanwha Q CELLS KOREA Corporation是世界500强企业，在韩国财经界排名第八，目前在德国、韩国、中国、马来西亚等地构建了太阳能研发网络，并在欧洲、亚洲、北美等40个国家或地区开展销售和市场营销活动，除此之外在印度、土耳其等新兴市场的销售量保持上升态势。||
|||Hyundai HeavyIndustries GreenEnergy||现代重工为世界500强前100位企业，韩国五大财团之一。在韩国本地有1GW左右制造产能，产品以单晶PERC组件为主。预估2019年其出货量为0.7-1GW。爱旭科技目前已与其建立稳定的合作关系。||
|||S-Energy CO.,LTD||S-Energy在韩国拥有20年以上的光伏制造经验，已发展成全球性多元化经营企业，在韩国、日本、欧洲、北美、中东、非洲均设有分支机构，其组件远销日本、北美、中东地区。S-Energy目前为爱旭科技主要的海外客户之一。||
|日本||CHOSHUINDUSTRYCO.,LTD.||位于日本九州，主要产品为光伏组件及逆变器，主要通过采购单晶PERC电池来生产组件。为爱旭科技2018年度前十大海外客户之一。||
|印度||Vikram Solar Pvt.Ltd.||印度前十大太阳能厂商之一，主要产品包括晶硅电池组件、相关光伏电站的建设、运营等。||
|欧洲||Heckert SolarGmbH||Heckert建立于2005年，目前有300MW单晶组件产能，主要销售给欧洲及德国的承销商。目前为爱旭科技的主要欧洲客户之一。||

五、拟购买资产的销售情况和主要客户
（一）报告期内，各期主要产品的销售情况
1、产能、产量和销量情况
报告期内，爱旭科技各期晶硅太阳能电池的产能、产量、销量情况如下表所
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）示：
单位：MW
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品|||||||||||||
||||年度||产能||产量||销量||产能利用率||产销率|
||类型|||||||||||||
|PERC单晶生产线||2019年1-5月||2,443.00||2,412.39||2,378.72||98.75%||98.60%||
|||2018年度||3,140.00||3,088.70||3,058.89||98.37%||99.03%||
|||2017年度||240.00||235.86||207.70||98.28%||88.06%||
|||2016年度||-||-||-||-||-||
|单晶生产线||2019年1-5月||3.50||3.27||3.24||93.46%||99.08%||
|||2018年度||370.00||355.98||358.09||96.21%||100.59%||
|||2017年度||780.00||757.67||763.06||97.14%||100.71%||
|||2016年度||500.00||487.31||476.14||97.46%||97.71%||
|多晶生产线||2019年1-5月||-||-||-||-||-||
|||2018年度||475.00||472.10||481.18||99.39%||101.92%||
|||2017年度||480.00||465.16||471.05||96.91%||101.27%||
|||2016年度||680.00||672.03||662.23||98.83%||98.54%||

注：产能指依据现有设备条件，按照一年连续运转 350天所能生产的产量。（需要每个月一天左右的设备保养和维修）新建生产线的产能在投产当年以设计产能计算。
2、销售收入及销售价格的变动情况
报告期内，标的公司晶硅太阳能电池产以自产自销模式为主，还有一部分代加工业务。在代加工模式下，委托人仅提供硅片，包括银浆、铝浆等其他原材料由标的公司自行采购。爱旭科技各期的销售情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||年份||销售收入（万元）||销量（MW）||单价（元/W）|
|PERC单晶硅太阳能电池片||2019年1-5月||227,212.23||2,218.71||1.02||
|||2018年度||313,953.87||2,854.58||1.10||
|||2017年度||37,821.93||207.70||1.82||
|||2016年度||-||-||-||
|单晶硅太阳能电池片||2019年1-5月||234.58||3.24||0.72||
|||2018年度||36,665.34||294.39||1.25||
|||2017年度||78,011.73||490.67||1.59||
|||2016年度||25,438.81||162.24||1.57||
|多晶硅太阳能电池片||2019年1-5月||0.47||-||-||
|||2018年度||46,521.22||481.18||0.97||

上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||年份||销售收入（万元）||销量（MW）||单价（元/W）|
|||2017年度||66,721.12||471.05||1.42||
|||2016年度||117,786.20||641.75||1.84||
|受托加工||2019年1-5月||7,626.52||160.01||0.48||
|||2018年度||13,095.49||268.01||0.49||
|||2017年度||12,956.65||272.39||0.48||
|||2016年度||14,457.78||334.38||0.43||

（二）报告期内，前五大客户情况
报告期内，爱旭科技前五大客户情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2019年1-5月|||||||||
||序||||||销售金额||占营业收入的|
||||客户名称||销售内容|||||
||号||||||（万元）||比例（%）|
|1||晶科能源有限公司||PERC电池片||86,432.90||36.75||
|||玉环晶科能源有限公司||||||||
|||浙江晶科能源有限公司||||||||
|2||Hanwha Q CELLS KOREAEumseong Plant||PERC电池片||56,746.13||24.13||
|3||天合光能股份有限公司||PERC电池片||19,128.17||8.13||
|4||锦州创惠新能源有限公司||PERC电池片||14,335.00||6.09||
|||锦州阳光锦懋光伏科技有限公司||||||||
|||锦州阳光茂迪新能源有限公司||||||||
|||锦州阳光能源有限公司||||||||
|5||合肥晶澳太阳能科技有限公司||PERC电池片||12,987.87||5.52||
|||晶澳（邢台）太阳能有限公司||||||||
|||晶澳太阳能有限公司||||||||
|||上海晶澳太阳能科技有限公司||||||||
|合计||||||189,630.06||80.62||
||2018年|||||||||
||序||||||销售金额||占营业收入的|
||||客户名称||销售内容|||||
||号||||||（万元）||比例（%）|

上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1||晶科能源有限公司||PERC 电池片、单晶电池片、多晶电池片||95,995.48||23.37||
|||浙江晶科能源有限公司||||||||
|2||锦州阳光茂迪新能源有限公司||PERC电池片||77,720.68||18.92||
|||锦州阳光锦懋光伏科技有限公司||||||||
|||锦州创惠新能源有限公司||||||||
|||Solargiga Energy CompanyLimited||||||||
|||锦州鑫华阳光商贸有限公司||||||||
|3||天合光能股份有限公司||PERC 电池片、多晶电池片、单晶电池片||45,834.08||11.16||
|4||协鑫集成科技股份有限公司||PERC 电池片、多晶电池片、单晶电池片||17,597.22||4.28||
|||协鑫集成科技（苏州）有限公司||||||||
|5||浙江正泰太阳能科技有限公司||PERC 电池片、多晶电池片||14,523.89||3.54||
|||海宁正泰新能源科技有限公司||||||||
|合计||||||251,671.35||61.27||
||2017年|||||||||
||序||||||销售金额||占营业收入的|
||||客户名称||销售内容|||||
||列||||||（万元）||比例（%）|
|1||天合光能股份有限公司||多晶电池片、单晶电池片、PERC电池片||27,178.86||13.76||
|2||晶科能源有限公司||单晶电池片、PERC 电池片、多晶电池片||25,699.69||13.01||
|||浙江晶科能源有限公司||||||||
|3||晶澳太阳能有限公司||多晶电池片、单晶电池片、PERC电池片||19,229.56||9.74||
|||合肥晶澳太阳能科技有限公司||||||||
|||晶澳（邢台）太阳能有限公司||||||||
|||上海晶澳太阳能科技有限公司||||||||
|4||协鑫集成科技（苏州）有限公司||晶电池片、多晶电池片、PERC电池片||17,606.93||8.91||
|||徐州鑫宇光伏科技有限公司||||||||
|5||锦州阳光茂迪新能源有限公司||单晶电池片、多晶电池片、PERC电池片||14,165.10||7.17||
|||锦州阳光锦懋光伏科技有限公司||||||||
|||锦州鑫华阳光商贸有限公司||||||||
|合计||||||103,880.14||52.59||
|2016年||||||||||
||序||客户名称||销售内容||销售金额||占营业收入的|

上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||列||||（万元）||比例（%）|
|1||晶澳太阳能有限公司|多晶电池片|28,921.57||18.33||
|||合肥晶澳太阳能科技有限公司||||||
|||晶澳（邢台）太阳能有限公司||||||
|2||协鑫集成科技（苏州）有限公司|多晶电池片、单晶电池片|25,661.66||16.26||
|||协鑫集成（上海）能源科技发展有限公司||||||
|3||晶科能源有限公司|多晶电池片、单晶电池片|15,121.86||9.58||
|4||隆基乐叶光伏科技有限公司|受托加工、单晶电池片|13,074.02||8.28||
|5||常熟阿特斯阳光电力科技有限公司|多晶电池片、单晶电池片|10,894.30||6.90||
|||苏州阿特斯阳光电力科技有限公司||||||
|合计||||93,673.40||59.35||

注1：上述客户均按照同一实际控制人合并口径统计；对锦州阳光能源有限公司的销售收入包括受同一控制的锦州阳光能源有限公司、锦州创惠新能源有限公司、锦州阳光锦懋光伏科技有限公司、Solargiga Energy CompanyLimited以及持股19%的锦州鑫华阳光商贸有限公司；
注2：常州天合光能有限公司更名为天合光能股份有限公司；
注3：晶科能源控股有限公司是纽交所上市公司，与晶科能源有限公司、浙江晶科能源有限公司等合称“晶科集团”；
注4：晶澳太阳能有限公司与其子公司晶澳（邢台）太阳能有限公司、上海晶澳太阳能科技有限公司、晶澳（扬州）太阳能科技有限公司、宁晋松宫电子材料有限公司、合肥晶澳太阳能科技有限公司合称“晶澳集团”；
注5：协鑫集成科技（苏州）有限公司、徐州鑫宇光伏科技有限公司、江苏东昇光伏科技有限公司、张家港其辰光伏科技有限公司、协鑫集成（上海）能源科技发展有限公司合称“协鑫（集团）”；
注6：隆基乐叶光伏科技有限公司（曾用名“乐叶光伏科技有限公司”）、泰州隆基乐叶光伏科技有限公司、隆基绿能科技股份有限公司属于同一集团；
注7：常熟阿特斯阳光电力科技有限公司、苏州阿特斯阳光电力科技有限公司均为阿特斯阳光电力集团有限公司子公司，以下合称“阿特斯集团”。
标的公司与前五名客户之间不存在关联关系。标的公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，主要关联方或持有公司5%以上股份的股东均未在上述客户中占有权益。
1.报告期内爱旭科技前五大客户的业务构成情况如下：
2019年1-5月
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|客户主营业务|是否与爱旭科技存在竞争关系|
|1|晶科能源有限公司|公司产业链垂直一体化经营，拥有硅片、电池、组件和电站业务，2018年底，电池产能7GW，组件产能10.8GW。2019年预计电池产能10GW，组件产能16GW。（来源于晶科能源有限公司《2018年报》、《2019年一季报》）|生产的电池片主要用于自身组件生产，且组件产能高于电池产能，存在外购电池需求，不存在竞争关系|
||玉环晶科能源有限公司|||
||浙江晶科能源有限公司|||
|2|Hanwha Q CELLSKOREA Eumseong Plant|韩华新能源是垂直一体化公司，也是技术领先的太阳能电池生产厂商，截至2017年下半年拥有8GW的太阳能组件产能。（来源于公司官网）|生产的电池片主要用于自身组件生产，存在外购电池需求，不存在竞争关系|
|3|天合光能股份有限公司|公司主营业务为组件、电站和智慧能源业务。（来源于《天合光能股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书申报稿》）|生产的电池片主要用于自身组件生产，存在外购电池需求，不存在竞争关系|
|4|锦州创惠新能源有限公司|公司产业链垂直一体化经营，拥有硅片、电池、组件和电站业务，现有电池产能400MW，组件产能2.2GW。（来源于阳光能源控股有限公司《2018年度报告》）|生产的电池片主要用于自身组件生产，存在外购电池需求，不存在竞争关系|
||锦州阳光锦懋光伏科技有限公司|||
||锦州阳光茂迪新能源有限公司|||
||锦州阳光能源有限公司|||

上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|5|合肥晶澳太阳能科技有限公司|产业链垂直一体化经营，拥有硅片、电池片、组件和电站业务，2018年电池产能7.3GW，组件产能8.18GW。（来源于《秦皇岛天业通联重工股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》）|生产的电池片主要用于自身组件生产，存在外购电池需求，不存在竞争关系|
||晶澳（邢台）太阳能有限公司|||
||晶澳太阳能有限公司|||
||上海晶澳太阳能科技有限公司|||
|2018年||||
|序号|客户名称|客户主营业务|是否与爱旭科技存在竞争关系|
|1|晶科能源有限公司|公司产业链垂直一体化经营，拥有硅片、电池、组件和电站业务，2018年底，电池产能7GW，组件产能10.8GW。2019年预计电池产能10GW，组件产能16GW。（来源于晶科能源有限公司《2018年报》、《2019年一季报》）|生产的电池片主要用于自身组件生产，且组件产能高于电池产能，存在外购电池需求，不存在竞争关系|
||浙江晶科能源有限公司|||
|2|锦州阳光茂迪新能源有限公司|公司产业链垂直一体化经营，拥有硅片、电池、组件和电站业务，现有电池产能400MW，组件产能2.2GW。（来源于阳光能源控股有限公司《2018年|生产的电池片主要用于自身组件生产，存在外购电池需求，不存在竞争关系|
||锦州阳光锦懋光伏科技有限公司|||
||锦州创惠新能源有限公司|||
||Solargiga EnergyCompany Limited|||
||锦州鑫华阳光商贸有限公司|||

上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|||度报告》）||
|3|天合光能股份有限公司|公司主营业务为组件、电站和智慧能源业务。（来源于《天合光能股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书申报稿》）|生产的电池片主要用于自身组件生产，存在外购电池需求，不存在竞争关系|
|4|协鑫集成科技股份有限公司|公司主营业务为研究、开发、采购、生产、加工、销售太阳能发电系统集成,包括太阳能材料、设备及相关产品。2019经营目标是电池产能3GW，组件产能5.4GW。（来源于协鑫集成科技股份有限公司《2018年年度报告》）|生产的电池片主要用于自身组件生产，存在外购电池需求，不存在竞争关系|
||协鑫集成科技（苏州）有限公司|||
|5|浙江正泰太阳能科技有限公司|公司主营业务包括生产多晶硅光伏电池、单晶硅光伏电池、晶体硅光伏组件；光伏发电系统设备；发电类电力业务等。（来源于浙江正泰电器股份有限公司《2018年年度报告》）|生产的电池片以自用为主，不存在竞争关系|
||海宁正泰新能源科技有限公司|||
|2017年||||
|序列|客户名称|客户主营业务|是否与爱旭存在竞争关系|
|1|天合光能股份有限公司|公司主营业务为组件、电站和智慧能源业务。（来源于《天合光能股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书申报稿》）|生产的电池片主要用于自身组件生产，存在外购电池需求，不存在竞争关系|
|2|晶科能源有限公司|公司产业链垂直一体化经营，拥有硅片、电池、组件和电站业务，2018年底，电池产能7GW，组件产能10.8GW。2019年预计电池产能10GW，组件产能16GW。|生产的电池片主要用于自身组件生产，存在外购电池需求，不存在|
||浙江晶科能源有限公司|||

上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|||（来源于晶科能源有限公司《2018年报》、《2019年一季报》）|竞争关系|
|3|晶澳太阳能有限公司|产业链垂直一体化经营，拥有硅片、电池片、组件和电站业务，2018年电池产能7.3GW，组件产能8.18GW。（来源于《秦皇岛天业通联重工股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》）|生产的电池片主要用于自身组件生产，存在外购电池需求，不存在竞争关系|
||合肥晶澳太阳能科技有限公司|||
||晶澳（邢台）太阳能有限公司|||
||上海晶澳太阳能科技有限公司|||
|4|协鑫集成科技（苏州）有限公司|公司主营业务为研究、开发、采购、生产、加工、销售太阳能发电系统集成,包括太阳能材料、设备及相关产品。2019经营目标是电池产能3GW，组件产能5.4GW。（来源于协鑫集成科技股份有限公司《2018年年度报告》）|生产的电池片主要用于自身组件生产，存在外购电池需求，不存在竞争关系|
||徐州鑫宇光伏科技有限公司|||
|5|锦州阳光茂迪新能源有限公司|产业链垂直一体化经营，拥有硅片、电池、组件和电站业务，现有电池产能400MW，组件产能2.2GW|生产的电池片主要用于自身组件生产，存在外购电池需求，不存在|
||锦州阳光锦懋光伏科技有限公司|||
||锦州鑫华阳光商贸有限公司|||

上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|||（来源于阳光能源控股有限公司《2018年度报告》）|竞争关系|
|2016年||||
|序列|客户名称|客户主营业务|是否与爱旭存在竞争关系|
|1|晶澳太阳能有限公司|产业链垂直一体化经营，拥有硅片、电池片、组件和电站业务，2018年电池产能7.3GW，组件产能8.18GW。（来源于《秦皇岛天业通联重工股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》|生产的电池片主要用于自身组件生产，存在外购电池需求，不存在竞争关系|
||合肥晶澳太阳能科技有限公司|||
||晶澳（邢台）太阳能有限公司|||
|2|协鑫集成科技（苏州）有限公司|公司主营业务为研究、开发、采购、生产、加工、销售太阳能发电系统集成,包括太阳能材料、设备及相关产品。2019经营目标是电池产能3GW，组件产能5.4GW。（来源于协鑫集成科技股份有限公司《2018年年度报告》）|生产的电池片主要用于自身组件生产，存在外购电池需求，不存在竞争关系|
||协鑫集成（上海）能源科技发展有限公司|||
|3|晶科能源有限公司|公司产业链垂直一体化经营，拥有硅片、电池、组件和电站业务，2018年底，电池|生产的电池片主要用于|

上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
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|||产能7GW，组件产能10.8GW。2019年预计电池产能10GW，组件产能16GW。（来源于晶科能源有限公司《2018年报》、《2019年一季报》）|自身组件生产，存在外购电池需求，不存在竞争关系|
|4|隆基乐叶光伏科技有限公司|产业链垂直一体化经营，拥有单晶硅棒、硅片、电池、组件和电站业务，单晶电池产能2019年达到10GW，单晶组件产能达到16GW。（来源于隆基绿能科技股份有限公司《关于制订未来三年（2019-2021）产品产能规划的公告》）|生产的电池片主要用于自身组件生产，存在外购电池需求，不存在竞争关系|
|5|常熟阿特斯阳光电力科技有限公司|公司主营业务为研发、生产太阳能绿色电池及组件；新能源电站项目及太阳能光电应用产品的设计、开发、系统集成、工程建设及运行管理、咨询服务。（来源于阿特斯《2018年年报》）|生产的电池片主要用于自身组件生产，不存在竞争关系|
||苏州阿特斯阳光电力科技有限公司|||

2.标的资产保持销售稳定性的相关措施
（1）充分分析主要客户发展计划和电池产品需求，甄选合作伙伴
根据爱旭科技主要客户的相关公告及公开资料获取，包括晶科集团、阿特斯集团、天合光能、锦州阳光均计划于未来增加组件产能，除内部部分电池产能供应外，该部分客户对电池的需求缺口不断提升，超过了爱旭科技2019年预计的
实际产能。
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|未来发展规划|来源|
|1|晶科能源有限公司|根据晶科能源的规划，该公司2019年底的硅片年产能将达到15 GW，同比增长54.6%，其中单晶硅片占11GW；太阳能电池片产能将达10GW，同比增长42.9%，其中PERC电池片占9.2GW；组件产能将达到16GW。其中，晶科能源今年规划中的硅片端产能及增幅最大，尤其是单晶硅片。该公司计划，2019年的单晶产能占比接近80%，其中高效单晶占比约75%。这意味着，晶科能源今年要重点加码硅片端及电池端的产能，以满足其组件出货量的目标。|公开采访整理|
||浙江晶科能源有限公司|||
|2|锦州阳光茂迪新能源有限公司|锦州集团2019年整体策略为：重点投资于上游单晶硅棒、硅片的生产制造，并规划下游组件产能，专注于利基产品上游单晶晶棒和芯片的生产，只保留现有规模或小幅增加电池制造能力，并透过显著的组件产能，不但可以直接接触下游客户，紧贴终端市场脉搏，亦可将上游高端单晶晶棒与芯片产品带出，通过上游高端单晶晶棒与芯片产品持续成本改善空间，显示既有优势。|《截至2018年12月31日止年度的全年业绩公布》摘录|
||锦州阳光锦懋光伏科技有限公司|||
||锦州创惠新能源有限公司|||
||SolargigaEnergyCompanyLimited|||
|3|天合光能股份有限公司|天合光能将加快转型，构建一个由光伏发电、储能、智慧配电、智慧用能以及能源云构成的新的能源体系，努力成为新能源物联网的引领者。2019年，天合光能与盐城经济技术开发区签约，主要进行高效光伏组件的生产，扩大高效组件的产能；正式签约宿迁产业园二期项目，合作建设包括光伏组件生产基地、光伏电站等新能源与能源物联网项目。|天合光能官网|
|4|常熟阿特斯阳光电力科技有限公司|多晶PERC技术已成为阿特斯主流技术，后续研发将集中在双面PERC技术的提效、降本及新设备的多元化探索等方面；同时阿特斯2019年将大幅降低全片组件产能，主推半片电池组件。到2018年12月31日前，阿特斯硅锭、硅片、电池片和组件产能将分别达到1,650MW、5,000MW、6,250MW和8,700MW。阿特斯将根据市场情况继续扩大组件产能，预计到2019年6月底，组件产能将达到9,360MW。|中国光伏行业协会主办的《2019年高效电池技术发展及设备应用研讨会》索比光伏网|
||苏州阿特斯阳光电力科技有限公司|||

（2）满足客户多样化需求，提供符合客户要求的高效电池产品
爱旭科技为满足客户多样化需求，提供多组栅5BB、6BB、9BB、12BB电池
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）片；多尺寸156mm、158mm、166mm电池片；双面双分档不同档位PERC电池片；
根据下游组件厂商需求可以提供半片等产品；爱旭科技设立组件研究室，并将自身的电池产品先试用于组件中进行封装，进行各方面数据的测试，以满足客户的需求，向客户提供高效高质量的电池产品。
（3）采用先款后货结算方式，提高销售质量
2016年至2019年1-5月，爱旭科技应收账款周转率分别为23.43、52.10、141.87、193.78。应收账款周转率高主要得益于标的公司主要采用先款后货的结算方式，提高销售回款率和资金使用效率，提升公司盈利能力。
六、拟购买资产的采购情况和主要供应商
（一）报告期内，标的公司采购原材料与能源的情况及其价格变动趋势
报告期内，爱旭科技的主要产品为晶硅太阳能电池。生产晶硅太阳能电池需采购的原材料包括硅片、浆料。标的公司生产晶硅太阳能电池需要采购的能源为工业用电及水。
1、原材料采购
报告期内，爱旭科技原材料包括硅片、浆料、网版等，其中主要原材料为硅片及正银，标的公司主要原材料的采购及占比情况如下：
单位：万元、万片、千克、万元/万片、万元/千克
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||原材料||年份||采购金额||采购数量||单价|
|单晶硅片||2019年1-5月||123,461.22||44,694.20||2.76||
|||2018年度||196,066.07||61,918.62||3.17||
|||2017年度||79,714.50||15,252.18||5.23||
|||2016年度||18,318.59||3,650.68||5.02||
|多晶硅片||2019年1-5月||-||-||-||
|||2018年度||25,044.44||10,051.59||2.49||
|||2017年度||47,119.29||11,238.18||4.19||

上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||原材料||年份||采购金额||采购数量||单价|
|||2016年度||76,020.64||14,901.97||5.10||
|正银||2019年1-5月||17,483.05||42,165.43||0.41||
|||2018年度||33,456.87||80,500.94||0.42||
|||2017年度||17,408.91||35,515.23||0.49||
|||2016年度||14,970.40||29,369.17||0.51||
|背银||2019年1-5月||4,127.45||15,285.12||0.27||
|||2018年度||7,994.34||30,407.09||0.26||
|||2017年度||2,771.09||10,694.31||0.26||
|||2016年度||1,734.46||7,556.67||0.23||

2017年以来，上游硅料及硅片技术均取得巨大突破，量产规模大幅提升。
硅料方面，通过冷氢化将四氯化硅转化成三氯氢硅的技术使得硅料生产成本大幅降低。硅片方面，金刚线切割技术同样获得突破，由于金刚线切割过程中损耗小，单位 kg硅料的出片量大幅提升，该技术迅速得到普及，使得硅片切片环节成本快速下降，生产效率大幅提升。技术进步和规模化生产推动了硅料、硅片价格的持续下降。
同时，由于市场需求由多晶硅片向单晶硅片进行转移，导致多晶硅片的采购单价下降幅度大于单晶硅片的下降幅度。此外，受爱旭科技整体业务规模的增长、采购量增加因素影响，浆料整体均价也有小幅下降。
2、能源采购
爱旭科技耗用的能源以电力及水为主，标的公司电力及水的采购情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|||2019年1-5月||2018年度||2017年度||2016年度|
|用 水情况||水费（万元）|548.82||996.27||291.33||233.54||
|||用水量（吨）|1,443,079.00||2,677,785.00||1,000,164.00||765,252.00||
|||产量（MW）|2,415.66||3,916.78||1,458.69||1,159.34||
|||单位成品水耗（吨/MW）|597.38||683.67||685.66||660.07||
|用 电情况||电费（万元）|7,198.04||12,797.93||4,166.41||3,495.98||
|||用电量（万度）|12,583.72||23,019.27||7,257.03||5,540.60||
|||产量（MW）|2,415.66||3,916.78||1,458.69||1,159.34||
|||单位成品电耗（万度/MW）|5.21||5.88||4.98||4.78||

上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿） 2016-2018年度，爱旭科技单位成品水耗较为稳定，产量与能源消耗情况具有匹配性。2019年1-5月，由于广东爱旭使用生化脱氮系统、浙江爱旭使用江水净化系统减少水耗，因此单位成品水耗降低。由于生产单晶PERC太阳能电池片的工艺较普通单晶电池片不同，在工艺流程方面增加了激光掺杂、激光开凿等工序，用电消耗增多，2017年单位产品电耗较2016年增加4.10%，2018年度随着PERC单晶电池产量的占比增加，单位产品电耗进一步增加18.13%。2019年1-5月，单位电耗下降的主要原因系规模效应导致分摊的固定成本相比 2018年度较低。
（二）报告期内，前五大供应商情况
1、按材料分类的前五大供应商
报告期内，爱旭科技按材料分类的前五大供应商情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2019年1-5月|||||||||
||序|||||||||
||||供应名称||采购内容||采购金额（万元）||占比|
||列|||||||||
|1||隆基绿能科技股份有限公司||单晶硅片||57,385.37||35.59%||
|2||天津中环半导体股份有限公司||单晶硅片||48,769.79||30.25%||
|3||东莞市佳容电子科技有限公司||正银、背银||14,926.66||9.26%||
|4||锦州阳光能源有限公司||单晶硅片||10,625.18||6.59%||
|5||协鑫（集团）控股有限公司||单晶硅片||4,548.39||2.82%||
|合计||||||136,255.38||84.50%||
||2018年|||||||||
||序|||||||||
||||供应名称||采购内容||采购金额（万元）||占比|
||列|||||||||
|1||隆基绿能科技股份有限公司||单晶硅片||80,107.67||27.44%||
|2||天津中环半导体股份有限公司||单晶硅片||39,863.98||13.65%||
|3||锦州阳光能源有限公司||单晶硅片||35,985.82||12.33%||
|4||东莞市佳容电子科技有限公司||浆料||19,268.53||6.60%||

上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|5||天合光能股份有限公司||单晶硅片、多晶硅片||15,639.86||5.36%||
|合计||||||190,865.86||65.37%||
||2017年|||||||||
||序|||||||||
||||供应名称||采购内容||采购金额（万元）||占比|
||列|||||||||
|1||杜邦中国集团有限公司||浆料||15,076.58||9.52%||
|2||晶科能源有限公司||单晶硅片、多晶硅片||15,057.99||9.50%||
|3||隆基绿能科技股份有限公司||单晶硅片||14,049.67||8.87%||
|4||锦州阳光能源有限公司||单晶硅片||12,272.25||7.75%||
|5||协鑫（集团）控股有限公司||多晶硅片、单晶硅片||10,938.99||6.90%||
|合计||||||67,395.49||42.54%||
||2016年|||||||||
||序|||||||||
||||供应商名称||采购内容||采购金额（万元）||占比|
||列|||||||||
|1||协鑫（集团）控股有限公司||多晶硅片、单晶硅片||21,689.14||18.22%||
|2||常州兆晶光能有限公司||多晶硅片、单晶硅片||12,951.27||10.88%||
|3||晶澳太阳能有限公司||多晶硅片、单晶硅片||10,752.45||9.03%||
|4||浙江昱辉阳光能源有限公司||多晶硅片||10,273.73||8.63%||
|5||杜邦中国集团有限公司||正银、背银||7,685.65||6.46%||
|合计||||||63,352.24||53.21%||

注：上述供应商均按照同一实际控制人合并口径统计，下同
2、按固定资产及设备分类的前五大供应商
报告期内，爱旭科技按固定资产及设备分类的前五大供应商情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2019年1-5月||||||||
||序|||||采购金额|||
|||供应名称||采购内容||||占比|
||列|||||（万元）|||
|1||信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司|工程||18,821.50||29.43%||
|2||深圳市万华供应链股份有限公司|设备||17,611.98||27.54%||
|3||罗博特科智能科技股份有限公司|设备||5,995.16||9.37%||

上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4||深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司||设备||5,367.01||8.39%||
|5||武汉帝尔激光科技股份有限公司||设备||4,507.67||7.05%||
|合计||||||52,303.33||81.77%||
||2018年|||||||||
||序||||||采购金额|||
||||供应名称||采购内容||||占比|
||列||||||（万元）|||
|1||深圳市万华供应链股份有限公司||设备||36,769.67||55.11%||
|2||武汉帝尔激光科技股份有限公司||设备||6,679.18||10.01%||
|3||信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司||工程、设备||5,410.22||8.11%||
|4||罗博特科智能科技股份有限公司||设备||4,803.81||7.20%||
|5||深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司||设备||4,590.42||6.88%||
|合计||||||58,253.30||87.32%||
||2017年|||||||||
||序||||||采购金额|||
||||供应名称||采购内容||||占比|
||列||||||（万元）|||
|1||深圳市万华供应链股份有限公司||设备||86,753.97||78.52%||
|2||信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司||工程、设备||7,360.37||6.66%||
|3||深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司||设备||5,470.94||4.95%||
|4||商先创太阳能光伏科技（上海）有限公司||设备||2,929.70||2.65%||
|5||罗博特科智能科技股份有限公司||设备||2,907.69||2.63%||
|合计||||||105,422.67||95.42%||
||2016年|||||||||
||序||||||采购金额|||
||||供应商名称||采购内容||||占比|
||列||||||（万元）|||
|1||隆基绿能光伏科技股份有限公司||设备||6,419.97||36.49%||
|2||深圳海盛通进出口有限公司||设备||5,071.58||28.83%||
|3||苏州迈为自动化设备有限公司||设备||1,917.95||10.90%||
|4||罗博特科智能科技股份有限公司||设备||1,082.05||6.15%||
|5||商先创太阳能光伏科技（上海）有限公司||设备||864.93||4.92%||
|合计||||||15,356.48||87.28%||

注：对深圳市万华供应链股份有限公司的采购额包含受同一控制的大田环球有限公司
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）标的公司与前五名供应商之间不存在关联关系。标的公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东均未在上述供应商中占有权益。
（三）结合报告期内前五大客户变动性较大的情况，补充披露爱旭科技原材料采购是否稳定。
1.爱旭科技报告期内产品结构调整，原材料采购也相应从采购多晶硅片为主专为单晶硅片为主。
爱旭科技报告期内产品结构调整，从多晶电池片为主调整至单晶/多晶产品均有，到2018年改为单晶及单晶PERC为主，相应硅片采购也从多晶硅片为主调整为单晶硅片为主。上述调整导致了供应商发生较大变化。报告期内前五大供应商具体销售情况如下表：
报告期内，爱旭科技按材料分类的前五大供应商情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2019年1-5月|||||||||
||序|||||||||
||||供应名称||采购内容||采购金额（万元）||占比|
||列|||||||||
|1||隆基绿能科技股份有限公司||单晶硅片||57,385.37||35.59%||
|2||天津中环半导体股份有限公司||单晶硅片||48,769.79||30.25%||
|3||东莞市佳容电子科技有限公司||正银、背银||14,926.66||9.26%||
|4||锦州阳光能源有限公司||单晶硅片||10,625.18||6.59%||
|5||协鑫（集团）控股有限公司||单晶硅片||4,548.39||2.82%||
|合计||||||136,255.38||84.50%||
||2018年|||||||||
||序|||||||||
||||供应名称||采购内容||采购金额（万元）||占比|
||列|||||||||
|1||隆基绿能科技股份有限公司||单晶硅片||80,107.67||27.44%||
|2||天津中环半导体股份有限公司||单晶硅片||39,863.98||13.65%||
|3||锦州阳光能源有限公司||单晶硅片||35,985.82||12.33%||

上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4||东莞市佳容电子科技有限公司||浆料||19,268.53||6.60%||
|5||天合光能股份有限公司||单晶硅片、多晶硅片||15,639.86||5.36%||
|合计||||||190,865.86||65.37%||
||2017年|||||||||
||序|||||||||
||||供应名称||采购内容||采购金额（万元）||占比|
||列|||||||||
|1||杜邦中国集团有限公司||浆料||15,076.58||9.52%||
|2||晶科能源有限公司||单晶硅片、多晶硅片||15,057.99||9.50%||
|3||隆基绿能科技股份有限公司||单晶硅片||14,049.67||8.87%||
|4||锦州阳光能源有限公司||单晶硅片||12,272.25||7.75%||
|5||协鑫（集团）控股有限公司||多晶硅片、单晶硅片||10,938.99||6.90%||
|合计||||||67,395.49||42.54%||
||2016年|||||||||
||序|||||||||
||||供应商名称||采购内容||采购金额（万元）||占比|
||列|||||||||
|1||协鑫（集团）控股有限公司||多晶硅片、单晶硅片||21,689.14||18.22%||
|2||常州兆晶光能有限公司||多晶硅片、单晶硅片||12,951.27||10.88%||
|3||晶澳太阳能有限公司||多晶硅片、单晶硅片||10,752.45||9.03%||
|4||浙江昱辉阳光能源有限公司||多晶硅片||10,273.73||8.63%||
|5||杜邦中国集团有限公司||正银、背银||7,685.65||6.46%||
|合计||||||63,352.24||53.21%||

注：上述供应商均按照同一实际控制人合并口径统计
2.报告期内交易额增加的供应商
报告期内交易额大幅增加的主要供应商包括隆基股份、天津中环半导体股份有限公司、东莞市佳容电子科技有限公司、天合光能股份有限公司。
与隆基股份、天津中环半导体股份有限公司之间的采购额大幅增加的主要原
因系爱旭科技报告期内单晶和PERC单晶产品的产能扩大，导致对单晶硅片的需
求提升，上述供应商为单晶硅片的主要供应商，因此报告期内采购额大幅增加。
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）与东莞市佳容电子科技有限公司之间的采购额大幅增加的主要原因为该公司代理贺利氏的浆料，2018年贺利氏浆料的产品性能有所提升，因此采购额大幅增加。
与天合光能股份有限公司之间的采购额大幅增加的主要原因为标的公司报告期内的技术路线由多晶电池片转换为单晶电池片，为了标的公司自身的产能需求，除了向中环、隆基股份采购单晶硅片之外，也向天合光能采购，2018年采购金额有所增加。
3.报告期内交易额减少的供应商
报告期内交易额大幅减少或取消合作关系的供应商主要有协鑫（集团）控股有限公司、晶澳太阳能有限公司、浙江昱辉阳光能源有限公司、常州兆晶光能有限公司。
与协鑫（集团）控股有限公司之间的采购额大幅减少的主要原因为协鑫以提供多晶硅片为主，报告期内的采购需求逐年减少。
与晶澳太阳能有限公司之间的采购额大幅减少的主要原因为晶澳太阳能有限公司单晶硅片的供应比较紧张，因此外部供应量有所减少。
与浙江昱辉阳光能源有限公司、常州兆晶光能有限公司之间的采购额逐年减少的主要原因为上述公司主要提供多晶硅片，报告期爱旭科技的产品类型及工艺路线由多晶转为单晶，多晶硅片的采购量总体减少。
综上所述，由于报告期内爱旭科技由生产多晶电池、普通单晶电池为主转向为生产PERC单晶为主，因此主要供应商有所变化，上述调整不会影响标的公司供应商的稳定性。
（四）结合报告期内前五大供应商业务具体构成情况，逐一分析是否与标的资产存在竞争关系，如是，补充披露标的资产保持产品生产稳定的相关措施。
1.报告期内前五大供应商如下：
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|-|-|-|-|
|2019年1-5月||||
|序号|供应名称|供应商主营业务|是否与爱旭科技存在竞争关系|
|1|隆基绿能科技股份有限公司|产业链垂直一体化经营，拥有单晶硅棒、硅片、电池、组件和电站业务，单晶电池产能2019年达到10GW，单晶组件产能达到16GW。（来源于隆基绿能科技股份有限公司《关于制订未来三（2019-2021）产品产能规划的公告》）|生产的电池片主要用于自身组件生产，存在外购电池需求，不存在竞争关系|
|2|天津中环半导体股份有限公司|公司主营业务为半导体材料、半导体器件、半导体封装业务；太阳能硅片、电池片、组件、光伏电站业务。（来源于天津中环半导体股份有限公司《2018年年度报告》）|供应商主营业务围绕硅材料展开，不存在竞争关系|
|3|锦州阳光能源有限公司|公司产业链垂直一体化经营，拥有硅片、电池、组件和电站业务，现有电池产能400MW，组件产能2.2GW。（来源于阳光能源控股有限公司《2018年度报告》）|生产的电池片主要用于自身组件生产，存在外购电池需求，不存在竞争关系|
|4|东莞市佳容电子科技有限公司|公司主要代理销售德国贺利氏太阳能电池浆料，是爱旭科技主要的浆料供应商。（来源于公司网站）|不存在竞争关系|
|5|协鑫（集团）控股有限公司|香港注册公司，是以新能源、清洁能源为主、相关产业多元化发展的综合能源企业，主营业务涉及电力、光伏制造、天然气、产业园、集成电路材料、移动能源及电动|不存在竞争关系|

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|-|-|-|-|
|||产业新生态等多个产业领域，作为全球著名的硅料、硅片生产商，向爱旭科技供应硅片。（来源于公司网站）||
|2018年度||||
|序号|供应名称|供应商主营业务|是否与爱旭科技存在竞争关系|
|1|隆基绿能科技股份有限公司|产业链垂直一体化经营，拥有单晶硅棒、硅片、电池、组件和电站业务，单晶电池产能2019年达到10GW，单晶组件产能达到16GW。（来源于隆基绿能科技股份有限公司《关于制订未来三（2019-2021）产品产能规划的公告》）|生产的电池片主要用于自身组件生产，存在外购电池需求，不存在竞争关系|
|2|天津中环半导体股份有限公司|公司主营业务为半导体材料、半导体器件、半导体封装业务；太阳能硅片、电池片、组件、光伏电站业务。（来源于天津中环半导体股份有限公司《2018年年度报告》）|供应商主营业务围绕硅材料展开，不存在竞争关系|
|3|锦州阳光能源有限公司|公司产业链垂直一体化经营，拥有硅片、电池、组件和电站业务，现有电池产能400MW，组件产能2.2GW。（来源于阳光能源控股有限公司《2018年度报告》）|生产的电池片主要用于自身组件生产，存在外购电池需求，不存在竞争关系|
|4|东莞市佳容电子科技有限公司|公司主要代理销售德国贺利氏太阳能电池浆料，是爱旭科技主要的浆料供应商。（来源于公司网站）|不存在竞争关系|

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|5|天合光能股份有限公司|公司主营业务为组件、电站和智慧能源业务。（来源于《天合光能股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书申报稿》）|生产的电池片主要用于自身组件生产，存在外购电池需求，不存在竞争关系|
|2017年度||||
|序列|供应名称|供应商主营业务|是否与爱旭科技存在竞争关系|
|1|杜邦中国集团有限公司|大型外资企业，产品和服务领域涉及化工、农业、食品与营养、电子、纺织、汽车等多个行业。公司是全球排名前列的太阳能电池浆料供应商，爱旭科技向其采购浆料。（来源于公司网站）|不存在竞争关系|
|2|晶科能源有限公司|公司产业链垂直一体化经营，拥有硅片、电池、组件和电站业务，2018年底，电池产能7GW，组件产能10.8GW。2019年预计电池产能10GW，组件产能16GW。（来源于晶科能源有限公司《2018年报》、《2019年一季报》）|生产的电池片主要用于自身组件生产，存在外购电池需求，不存在竞争关系|
|3|隆基绿能科技股份有限公司|产业链垂直一体化经营，拥有单晶硅棒、硅片、电池、组件和电站业务，单晶电池产能2019年达到10GW，单晶组件产能达到16GW。（来源于隆基绿能科技股份有限公司《关于制订未来三（2019-2021）产品产能规划|生产的电池片主要用于自身组件生产，存在外购电池需求，不存在竞争关系|

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|||的公告》）||
|4|锦州阳光能源有限公司|公司产业链垂直一体化经营，拥有硅片、电池、组件和电站业务，现有电池产能400MW，组件产能2.2GW。（来源于阳光能源控股有限公司《2018年度报告》）|生产的电池片主要用于自身组件生产，存在外购电池需求，不存在竞争关系|
|5|协鑫（集团）控股有限公司|香港注册公司，是以新能源、清洁能源为主、相关产业多元化发展的综合能源企业，主营业务涉及电力、光伏制造、天然气、产业园、集成电路材料、移动能源及电动产业新生态等多个产业领域，作为全球著名的硅料、硅片生产商，向爱旭科技供应硅片。（来源于公司网站）|不存在竞争关系|
|2016年度||||
|序列|供应商名称|供应商主营业务|是否与爱旭科技存在竞争关系|
|1|协鑫（集团）控股有限公司|香港注册公司，是以新能源、清洁能源为主、相关产业多元化发展的综合能源企业，主营业务涉及电力、光伏制造、天然气、产业园、集成电路材料、移动能源及电动产业新生态等多个产业领域，作为全球著名的硅料、硅片生产商，向爱旭科技供应硅片。（来源于公司网站）|不存在竞争关系|
|2|常州兆晶光能有限公司|公司主营业务为单晶硅棒, 多晶硅锭/硅块,单晶硅片, 多晶硅片。（来源于国家企业信用信息公示系统）|不存在竞争关系|
|3|晶澳太阳能有限公司|产业链垂直一体化经营，拥有硅片、电池片、组件和电站业务，2018年电池产能7.3GW，组件产能8.18GW。|生产的电池片主要用于自身组件生产，存在外购电池需求，不存在|

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|||（来源于《秦皇岛天业通联重工股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》|竞争关系|
|4|浙江昱辉阳光能源有限公司|2017年9月对外转让制造业后，目前主营为太阳能项目的开发和运营。（来源于昱辉《2017年年报》）|不存在竞争关系|
|5|杜邦中国集团有限公司|大型外资企业，产品和服务领域涉及化工、农业、食品与营养、电子、纺织、汽车等多个行业，不从事太阳能晶硅电池的制造与销售，是全球排名前列的太阳能电池浆料供应商，爱旭科技向其采购浆料。（来源于公司网站）|不存在竞争关系|

2.保持产品生产稳定的相关措施
（1）加强供应商管理，建立合格供应商名录，保持各环节均有超过2个以上的供应商备选
爱旭科技积极开发经营资质、产品品质、供货数量和供货周期能够符合公司要求的合格供应商，建立《合格供应商名录》。对每一种主要生产原材料，如硅片、浆料等，选择三家以上的供应商进行供货，一般选择行业内品牌、技术和实力位居前四的企业进行合作。对进入《合格供应商名录》的企业，建立考核评分制度，定期打分，对不再满足公司要求的供应商进行淘汰，同时开发补充合格供应商进入《合格供应商名录》。上述措施保证了爱旭科技不会重大依个供应商，保证生产所需原材料供应的稳定。
（2）加大与供应商的合作研发
爱旭科技将在未来与供应商开展在设备、硅片以及浆料方面的合作研发，通过在原材料环节的研发合作，能够为标的公司带来更优质的原材料，从而在产品
生产环节提高产品的质量。
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（3）根据市场变化及时调整存货管理策略
标的公司将进行适当的存货管理，结合市场需求的变化情况调整原材料的库存储备量，以减少生产过程出现原材料短缺的风险。
七、拟购买资产核心技术及研发情况
（一）基本情况
1、标的公司核心技术情况及来源
爱旭科技目前的核心技术均来自自主研发。作为高新技术企业，标的公司高度重视在太阳能电池技术应用、生产工艺改进、提高产品质量等方面的研发投入，坚持以市场为导向的研发理念，及时掌握国内外光伏产业的发展动向，密切关注光伏行业的技术进步。通过不断加强研发投入，标的公司建立了完整的核心技术体系，能够在生产过程中根据实际需要以及用户方在产品使用期间所提出的改进意见自主研发创新，具备产品与工艺的快速更新能力。
爱旭科技通过多年的行业实践与持续自主研发积累了多项核心技术。截至目前，标的公司已申请并获得授权了456项专利，其中发明专利47项，技术储备丰富，实力雄厚，技术储备情况参见本节之“一、拟购买资产的主营业务概述/（四）爱旭科技保持行业领先的合理性”。已取得核心技术如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||核心技术名称||特点及优势||取得方式|
|管式 PERC 单面太阳能电池及其制备方法和专用设备（2018年新取得专利）||特点：采用管式 PERC 技术制造高效晶硅电池，通过改造设备、以及工艺参数的调整，解决 PERC 电池的绕镀和EL划伤问题。优势：该技术为爱旭科技核心技术，产品转换效率高，正面绕镀和EL划伤比例低，产品的A级率高，适合大规模量产。||自主研发||
|管式 PERC 双面太阳能电池及其制备方法和专用设备（2018年新取得专利）||特点：采用双面管式 PERC 技术制造高效双面晶硅电池，通过改造设备、以及工艺参数的调整，解决PERC双面电池的绕镀和EL划伤问题。优势：该技术为爱旭科技核心技术，产品的综合转换效率高，正面绕镀和 EL 划伤比例低，产品的 A级率高，适合大规模量产。||自主研发||
|一种背面钝化太阳能电池及其制备方法||特点：爱旭科技采用背抛技术、管式背钝化技术和丝网印刷技术制造管式单晶高效 PERC 电池，获得||自主研发||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||核心技术名称||特点及优势||取得方式|
|||该发明专利。优势：该技术为爱旭科技的核心技术，关键辅料TMA的耗量低，设备Uptime高，综合成本低||||
|一种双面太阳能电池的制备方法||特点：爱旭科技采用背抛技术、管式背钝化技术和双面丝网印刷技术制造双面高效电池，获得该发明专利。优势：该技术为爱旭科技的核心技术，与常规产线兼容，易于量产，成本低，综合光电转换效率高||自主研发||
|一种抗电势诱导衰减的太阳能电池及其制备方法||特点：爱旭科技常规单晶和常规多晶电池在生产过程中采用了臭氧抗PID技术，从而具有优异的抗PID性能，保证光伏电站发电量的稳定。臭氧抗 PID 技术获得该发明专利。优势：该技术与常规电池制造工艺兼容，改造成本低||自主研发||
|一种选择性发射电极太阳能电池的制备方法及制备系统||特点：爱旭科技正在研发选择性发射极技术，将选择性发射极技术与管式PERC技术结合，研发超高效的单晶太阳能电池，获得该发明专利优势：适用于规模化量产的选择性发射极技术，光电转换效率高||自主研发||
|一种晶硅太阳能电池及其制备方法||特点：爱旭科技在晶硅太阳能电池的生产过程中采用了扩散高方阻和细栅印刷技术，并优化两者的匹配，提高电池的光电转换效率优势：在常规电池生产线上优化工艺，成本低，光电转换效率高||自主研发||
|一种复合金属电极太阳能电池的制备方法||特点：爱旭科技通过研究新的太阳能电池复合电极技术制造高效太阳能电池，电池复合电极技术获得该发明专利优势：电池复合电极成本低，光电转换效率高||自主研发||
|一种钝化发射区背面局部扩散晶硅太阳能电池制备方法||特点：爱旭科技研究局部扩散技术制造高效管式PERC电池，可以大幅度提高电池的光电转换效率，获得该发明专利优势：局部扩散技术易于量产，光电转换效率高||自主研发||
|一种丝网印刷技术印刷晶硅太阳能电池细栅线方法||特点：爱旭科技在常规太阳能电池的生产过程中采用了细栅密栅的丝网印刷技术，该技术为爱旭科技的专有技术，获得发明专利优势：银浆的耗量低，光电转换效率高||自主研发||

2、在研项目情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||内容简介|
|1||选择性发射极高效太阳能电池技术||通过局域掩膜加湿化学腐蚀或激光局域掺杂的方法，实现非均匀分布的选择性发射极，以降低 p-n 结区的俄歇||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||内容简介|
|||||复合，增加开路电压和短路电流，提高光电转化效率。||
|2||高效PERC电池背面激光技术开发||在背面激光开槽处更改图形，同时优化镀膜以及印刷烧结的工艺等，以获得效率及良率的最优化||
|3||双面PERC高效太阳能电池技术||在不显著增加成本前提下，略微改变 PERC 电池背面结构，以局部铝栅线取代传统的全铝背场，增加背面电池发电效率，提升组件发电功率。||
|4||高效率高品质抗电势诱导电池项目||在刻蚀设备上加装臭氧表面质改设备，对硅片进行氧化，及对PECVD工艺及设备进行优化，在电池表面生成富氧界面SiOxNy层，使得电池片具有优异的抗电势诱导衰减性能。||
|5||晶体硅太阳能电池二次印刷技术||优化印刷机的印刷对位系统和图形捕捉系统，使得第一次印刷和第二次印刷图形实现良好的重叠效果，大大提高副栅线的高宽比，提升电池的转换效率。||
|6||单晶PERC抗PID退火工艺||通过调整 N /O 流量和比例、氧化温度、氧化时间，获2 2得最优的工艺参数。在高温下、氧气气氛中硅片表面将形成一层致密的SiO 膜，从而可以实现良好的抗PID效2果和转换效率的提升。||
|7||晶硅太阳能电池低光衰技术开发||通过成品电池后端添加光诱导 H 钝化技术，在高强光高温下，促进PERC电池B-O-H钝化态生成，减少载流子复合，并结合 PERC 背膜工艺及丝印烧结工艺，得到较好的低光衰高效PERC电池||
|8||POLO PERC高效电池开发||通过调整电池片正面的结构，增加金属接触钝化结构，降低金属与硅的接触复合，提升钝化效果，提高开压，从而提升电池的转换效率。||
|9||高阻密栅高效太阳能电池技术||在现有的 PERC 单晶电池的基础上叠加高阻密栅技术，通过优化方阻和正电极网版图形，搭配特定的正电极网布和正银浆料，提升单面和双面PERC电池的转换效率。||
|10||叠瓦技术开发||叠瓦技术颠覆了常规的焊带粘结技术，可实现片与片无间隙连接，增加了单位面积内的电池片数量和有效受光面积，从而提升组件的功率和转换效率，降低BOS成本。||

3、研发费用情况
爱旭科技一贯重视研发投入，通过引进行业领军人才、建立人才团队并不断进行自主创新，保持技术领先。目前标的公司产线技术全部来自于企业的自主开发和工艺改进，拥有国际先进水平的工艺设备。标的公司着重于量产技术的创新，着重于技术在量产中的实际应用，是首家使用管式 PERC技术成功量产PERC电池的制造商，保持着晶体硅太阳能电池产品的光电转换效率处于行业领先地位。
爱旭科技报告期内的研发费用情况如下：
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年1-5月||2018年度||2017年度||2016年度|
|主营业务收入（万元）||235,073.80||410,235.93||195,511.43||157,682.79||
|研发费用（万元）||9,178.27||20,079.07||10,341.00||6,729.31||
|研发费用占比||3.90%||4.89%||5.29%||4.27%||

未来标的公司计划继续加大研发投入，实现自身技术实力的进一步积累。
4、合作研发情况
报告期内，标的公司未存在合作研发的情况。
5、核心技术人员情况
（1）研发人员情况
截至2019年5月31日，爱旭科技共有员工3,202人，其中技术研发人员 520人，占员工总数的16.24%，其中大部分研发人员具有本科及以上学历，研发骨干成员均具有丰富的光伏太阳能行业从业经验。爱旭科技技术研发人员学历构成如下：
||||
|-|-|-|
|学历|人数|占比|
|硕士及以上|40|11.89%|
|本科|310|54.19%|
|大专|170|33.92%|
|合计|520|100.00%|

（2）核心技术人员情况
爱旭科技的核心技术人员情况请参见重组报告书“第五章拟购买资产基本情况/八、标的公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况”。
（二）结合爱旭科技管式 PERC技术研发的要素投入及成本情况，补充披露技术优势是否具备可持续性。
1.管式PERC技术相关研发投入情况
爱旭科技自成立之初开始建立规范的研发项目管理制度，目前已建立独立的
研发体系，具备相应的研发人员、设备、场所、知识产权等研发要素。报告期内，
爱旭科技通过加强立项流程管控，确保标的公司研发独立性，并组织研发负责人
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）进行专题培训，增强对标的公司研发独立性的认识和理解。
爱旭科技最近三年用于管式 PERC技术的研发费用合计为 23,339.06万元。
主要研发投入涉及管式SE-PERC电池技术、管式PERC双面电池技术、高效PERC电池背面激光技术、晶硅太阳能电池低光衰技术、多主栅电池(MBB)技术及PERC电池刻蚀技术等具体项目。具体研发投入要素如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|研发要素投入|合计|
|研发人工|5,682.91|
|研发材料|16,782.41|
|研发折旧费用|2,376.13|
|其他费用|1,780.85|
|研发投入合计|26,622.30|

其中主要研发技术及研发要素投入情况如下：
（1）SE高效电池技术
①行业发展情况
在目前主流PERC(发射极及背表面钝化)电池技术的基础上，叠加选择性发射极（selective emitter,SE）高效电池技术（以下简称“SE技术”）。该技术可以全面提高太阳能电池的电性能。该技术路线的特点是在将电池片的光电转换效率提高0.3%-0.5%，从而降低发电成本。因此，SE技术逐渐被运用于单晶 PERC电池的生产中。随着市场对高效电池需求的不断增加，国内主流厂商都在积极将PERC电池产线升级为SE高效电池产线。
②技术先进性
标的公司通过激光局域掺杂的方法，实现非均匀分布的选择性发射极（p-n结），以降低p-n结区的俄歇复合，增加太阳能电池的开路电压；降低金属 Si的接触电阻，降低电流传输损失；降低p-n结区的自由载流子吸收，增加短路电流，最终实现太阳能电池电性能的全面提升。电池片转换效率比现有的产品高 0.3-0.5%。
通过该项目的研发标的公司实现了SE高效PERC电池的量产，截至目前，
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）量产效率达到22.5%，转换效率居于行业领先地位。
③研发要素投入情况
单位：万元
|||
|-|-|
|研发要素投入|合计|
|研发人工|824.44|
|研发材料|2,992.12|
|研发折旧费用|390.93|
|其他费用|194.67|
|研发投入合计|4,402.15|

（2）高效PERC电池背面激光技术开发
①行业发展情况
与传统电池相比，PERC电池结构侧重于双面钝化和 Al背场的局域接触：采用较高质量的钝化膜层取代全铝背场，局域开膜的方式实现 Al与硅基体的接触，有效减少了复合面积，同时减少了红外波段的反射，加上氧化铝优良的钝化性能，提高了少数载流子寿命，进而提高电池的效率。
激光因其方向性好、能量集中、非接触加工、易控制等优点在现代精密加工中起着越来越重要的作用。激光切割、激光开膜、激光烧结等技术正成为制造太阳能电池的一些重要手段。激光开膜可以将能量精准的作用于硅片表面，经一系列复杂的作用过程，使得表面膜层被去除，性能优良的激光对硅基底的损伤几乎可以忽略。激光开膜被广泛用来制作PERC电池，以形成背面局域接触区域，只需在印刷烧结之前，完成开膜即可与太阳能电池常用的丝网印刷技术可形成良好的匹配。
②技术先进性
爱旭科技通过优化激光性能参数和背膜的激光图形，优化现有的工艺与之匹配，来提高电池转换效率及生产良率，从而降低成本，增强了产品的市场竞争力，为标的公司带来更高的品牌价值以及更丰厚的利润。此技术不需要改变现有产线，研发完成后能够迅速导入量产。
③研发要素投入情况
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）单位：万元
|||
|-|-|
|研发要素投入|合计|
|研发人工|2,190.64|
|研发材料|5,290.35|
|研发折旧费用|883.71|
|其他费用|809.17|
|研发投入合计|9,173.87|

（3）双面PERC高效太阳能电池技术的研究
①行业发展情况
随着光伏技术的不断发展，提高转化效率与降低成本已经成为光伏行业技术发展的两大主题。更高的效率与更低的成本是光伏行业健康发展，并实现最终平价上网的关键。
背钝化电池（PERC）是目前众多高效技术当中最成熟且市场化的技术，也是未来两年主流的提升效率技术。在进一步降低光伏度电成本方面，P型双面PERC是双面发电组件最受瞩目的新技术。在PERC技术上叠加双面技术（双面PERC电池）并封装成双玻组件，除了可以保持原先单面PERC的高转换效率，还可以从组件背面额外获得来自地面发射光和大气散射光，利用背面发电，对整个系统来说大约增加了10%-25%的系统发电增益。这就意味着，在生产制造成本没有明显增加的情况下，系统端的发电量却增加了10%-25%，无疑明显地降低了系统的度电成本。单晶PERC双面电池与现有PERC产线兼容度高，适合大规模量产，将是未来提效、降本的趋势。
②技术先进性
在目前主流PERC电池技术的基础上，叠加双面发电技术，通过优化电池背面结构，将背面全铝层的全遮光结构调整为局部铝栅线的受光结构，增加了整体的受光面积，从而实现电池的双面发电。相对于高效PERC电池其他叠加技术，单晶双面PERC技术工艺简单，容易实现，与现有PERC产线兼容性高，只需对背场印刷精度做简单升级即可，关键在于背面铝栅线图形的设计和实现，同时通过调整背面刻蚀工艺，镀膜工艺，激光工艺，并匹配特定的铝浆进行印刷烧结，
以达到在保证正面转换效率的前提下，将背面的转换效率提高至15%以上，额外
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）增加10%~25%的发电量。目前该研究项目已经导入量产，标的公司所有产线能够实现双面 PERC电池量产，2018年标的公司的双面 PERC电池产量和出口量均位居世界第一，截至目前爱旭科技双面PERC电池产品仍供不应求。
③研发要素投入情况
单位：万元
|||
|-|-|
|研发要素投入|合计|
|研发人工|1,298.76|
|研发材料|3,262.57|
|研发折旧费用|457.39|
|其他费用|441.53|
|研发投入合计|5,460.24|

（4）晶硅太阳能电池低光衰技术开发
①行业发展情况
高效PERC组件存在一个重要问题，即光致衰减效应，表现为组件在室外长期光照下，光电转换效率会下降。最终表现为电站发电量低于设计值。为了进一步降低度电成本，早日实现平价上网，光致衰减是整个行业亟待解决的问题。对于 P型单晶硅电池来说，主要问题为直拉硅棒过程中会有大量 O元素,与硅棒中 B元素形成 B-O复合对，形成复合中心，导致光电转换效率下降。光致衰减效应会直接降低投资回报效率，造成资源浪费。针对这个难点，主要的解决方向有使用掺磷N型单晶硅、低氧单晶硅及新工艺（磷吸杂、升降温工艺等），前两者由于需引入新型设备及电池制备工艺，成本投入过大，后者机理复杂，技术控制为难点。
②技术先进性
标的公司采用光诱导氢钝化技术，直接对成品PERC电池进行处理，能够很好的控制衰减，此技术与现有产线匹配性好，产能大，产品品质稳定。该项目主要是在现有的电池工艺下，采用光诱导氢钝化技术，直接对成品PERC电池进行处理，在高强光高温下，促进 B-O-H钝化态生成，有效减少 B-O复合对数量，
提高PERC电池抗光衰能力，提高PERC持久高效光电转换效率，得到一款低光
衰的高效 PERC电池产品，电池绝对效率衰减降低至2%以下，组件功率衰减小
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）于5%。经过处理后的电池封装为组件后，能够为电站持续高效发电提供保证，此项研究进一步提高了标的公司产品的市场竞争力。
③研发要素投入情况
单位：万元
|||
|-|-|
|研发要素投入|合计|
|研发人工|669.52|
|研发材料|2,705.76|
|研发折旧费用|322.94|
|其他费用|157.12|
|研发投入合计|3,855.33|

2.形成的成果
（1）2016年以来，爱旭科技对PERC技术的改进成果如下表：
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|-|-|-|
|序号|年份|技术发展|
|1|2016|实验室研发管式PERC技术|
|2|2017|成功研发出管式 PERC 技术，并实现管式 PERC 技术批量生产；研发双面PERC技术|
|3|2018|成功研发并推出单晶PERC双面电池，并叠加SE技术|
|4|2019|成功推出新一代产品——方单晶电池，电池转换效率可达22.5%，可兼容半片、MBB等技术，72版型组件封装效率可达415W；成为全球首个实现GW级量产22.5%高效PERC电池的电池企业|
|5|2019|首创“双面、双测、双分档”及“双面PID Free”量产技术，大幅提升双面组件的可靠性，降低电站端失配的风险，可以满足25年甚至更长时间的使用寿命|

（2）申请多项专利技术形成全方位保护
爱旭科技研发的管式PERC技术，不仅在电池转换效率保持领先，而且解决了PERC电池原来生产成本过高的问题，使得PERC电池相较其他高效电池技术路线的生产成本更低，满足市场和客户对高效电池的需求。
截至2019年5月31日，爱旭科技已获授权专利456项，与 PERC技术相关专利302件，其中发明专利19项，实用新型专利102项，外观设计专利181项。
以上授权专利涵盖PERC电池、设备、工艺制程以及组件等PERC相关技术。
爱旭科技通过对电池产品外观、原辅材料（如浆料）、电池制造工艺、生产
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）设备等方面的技术专利布局，从电池的结构和图案设计、生产制造、设备工装夹具以及等各方面核心技术进行了全方面的保护，形成了管式PERC技术的全面专利壁垒，有效降低了核心技术被盗用、被模仿的风险，实现标的公司管式 perc技术优势的保障，全面巩固了标的公司的技术优势。
（3）量产转换效率和毛利率显著提升
报告期内，爱旭科技按产品类型划分分别可达到的量产转换效率和毛利率如下表：
①转换效率
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|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-5月|2018年|2017年|2016年|
|多晶硅太阳能电池片|-|18.88%|18.71%|18.51%|
|单晶硅太阳能电池片|-|20.42%|20.29%|20.16%|
|单晶PERC太阳能电池片|22.50%|22.04%|21.56%|-|

②毛利率
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-5月|2018年|2017年|2016年|
|多晶硅太阳能电池片|-|6.70%|14.94%|18.51%|
|单晶硅太阳能电池片|-|9.27%|16.76%|18.05%|
|单晶PERC太阳能电池片|25.24%|19.88%|20.40%|-|

（4）“双面、双测、双分档”技术的突破是未来新的增长点
首创“双面、双测、双分档“及“双面PIDFree”量产技术，大幅提升双面组件的可靠性，降低电站端失配的风险，可以满足 25年甚至更长时间的使用寿命。
经美国联邦贸易部门(Federal TradeAuthorities)裁定，双面太阳能组件将不再受201条款的约束。太阳能组件产品的出口成本将不用再支付25%的费用，这对标的公司等少数可以生产双面高效电池的公司属于利好消息。
（5）未来持续研发投入，提高产品核心竞争力
报告期内爱旭科技的研发费用快速增长，未来标的公司计划继续加大研发投
入，实现自身技术实力的进一步积累，为保证研发投入和市场竞争地位，标的公
司预计预测期研发费用将由20,079.07万元增长至39,666.54万元
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|报告期|||预测期|||||
||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|研发费用|6,729.31|10,341.00|20,079.07|24,345.07|38,258.28|38,738.37|39,230.92|39,666.54|
|主营业务收入|157,682.79|195,511.43|410,235.93|566,164.39|889,727.45|944,838.38|956,851.67|979,420.85|
|研发费用占比|4.27%|5.29%|4.89%|4.30%|4.30%|4.10%|4.10%|4.05%|

（三）补充披露佛山基地由多晶电池生产线改造为单晶 PERC电池生产线的最新进展情况，目前是否已全部投产。
截至 2019年 1月底，佛山基地已完成由多晶电池生产线改造为单晶 PERC电池生产线，目前已全部投产。
（四）结合爱旭科技 443项专利技术中 442项均为 2018年前申请的实际情况，补充披露其研发投入及专利储备是否满足行业技术更新迭代需求。
1.2018年以来申请专利情况
2018年以来，爱旭科技共申请97件专利，其中17件已经取得授权，详
见下表。其余80件正在申请的专利仍处于审查中，详见附表二。
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|申请号|申请日|专利类型|授权日|专利权人|
|1|具有防断栅功能的晶硅太阳能电池的正电极|2018211718461|2018/7/24|实用新型|2019/3/22|浙江爱旭、广东爱旭|
|2|能够提升背面光电转换效率的P型PERC双面太阳能电池|2018211012580|2018/7/12|实用新型|2019/2/15|浙江爱旭、广东爱旭|
|3|双面太阳能电池（PERC-18-01-02）|2018303740986|2018/7/12|外观设计|2019/1/22|浙江爱旭、广东爱旭|
|4|一种P型SE-PERC双面太阳能电池|2018211005680|2018/7/12|实用新型|2019/4/2|浙江爱旭、广东爱旭|
|5|一种增强背钝化的PERC双面太阳能电池|2018210779646|2018/7/9|实用新型|2019/3/15|浙江爱旭、广东爱旭|
|6|一种增强背钝化的PERC单面太阳能电|2018210785740|2018/7/9|实用新型|2019/3/19|浙江爱旭、广东爱旭|

上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|申请号|申请日|专利类型|授权日|专利权人|
||池||||||
|7|一种新型叠瓦组件|2018213468916|2018/8/21|实用新型|2019/5/31|浙江爱旭、广东爱旭|
|8|网格状双面直连太阳能电池组件|2018212950174|2018/8/10|实用新型|2019/4/16|广东爱旭、浙江爱旭|
|9|网格状单面直连太阳能电池组件|201821295087X|2018/8/10|实用新型|2019/4/16|广东爱旭、浙江爱旭|
|10|分片双面直连太阳能电池组件|2018212518833|2018/8/3|实用新型|2019/3/29|浙江爱旭、广东爱旭|
|11|分片双面直连太阳能电池组件|2018212518532|2018/8/3|实用新型|2019/3/29|浙江爱旭、广东爱旭|
|12|分片贯孔双面直连太阳能电池组件|2018212519342|2018/8/3|实用新型|2019/3/29|浙江爱旭、广东爱旭|
|13|Solar cells|EM005292786|2018/6/1|外观设计|2018/8/31|广东爱旭、浙江爱旭|
|14|Solar cells|EM005292760|2018/6/1|外观设计|2018/8/31|浙江爱旭、广东爱旭|
|15|Solar cells|EM005292778|2018/6/1|外观设计|2018/8/31|广东爱旭、浙江爱旭|
|16|Solar cells|EM005292794|2018/6/1|外观设计|2018/10/29|浙江爱旭、广东爱旭|
|17|Solar cells|EM005292737|2018/6/1|外观设计|2018/8/31|广东爱旭、浙江爱旭|

 2.爱旭科技持续加大研发投入并取得相应研发成果及技术储备，技术优势具备可持续性
（1）2017年以来爱旭科技持续加大研发投入，不断提高研发实力
爱旭科技一贯重视研发投入，通过引进行业领军人才、建立人才团队并不断进行自主创新，保持技术领先。目前标的公司产线技术全部来自于企业的自主开发和工艺改进，拥有国际先进水平的工艺设备。标的公司着重于量产技术的创新，着重于技术在量产中的实际应用，是首家使用管式 PERC技术成功量产PERC电池的制造商，保持着晶体硅太阳能电池产品的光电转换效率处于行业领先地位。
爱旭科技最近两年一期的研发费用情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2019年1-5月|2018年度|2017年度|
|研发费用（万元）|9,178.27|20,079.07|10,341.00|

上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（2）2017年以来爱旭科技不断取得研发成果，积累技术储备，奠定行业持续领先优势，满足行业技术的更新迭代需求
2017年以来，爱旭科技持续加大研发投入，取得了明显的研发成果；同时积累了各项技术储备以及在研项目。
截至2019年5月31日，爱旭科技已获授权专利456项，与 PERC技术相关专利302件，其中发明专利19项，实用新型专利102项，外观设计专利181项。
以上授权专利涵盖PERC电池、设备、工艺制程以及组件等PERC相关技术。具体专利情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|类别|发明|实用新型|外观设计|合计|
|PERC电池|15|67|181|263|
|PERC设备|1|20||21|
|PERC组件||13||13|
|PERC工艺制程|3|2||5|
|其他电池|23|43||66|
|其他设备|2|65||67|
|其他组件|2|10||12|
|其他工艺制程|2|8||10|
|总计|47|228|181|456|

截至目前，爱旭科技的技术储备情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|核心技术|成熟程度|技术来源|
|1|太阳电池电镀电极技术|技术储备|自主研发|
|2|黑硅电池技术|技术储备|自主研发|
|3|N型隧道氧化物钝化接触（TOPCON）电池技术|技术储备|自主研发|
|4|异质结太阳电池（HIT）技术|技术储备|自主研发|
|5|全背接触电池（IBC）技术|技术储备|自主研发|

截至目前，爱旭科技的在研项目情况如下：
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|-|-|-|
|序号|项目名称|内容简介|
|1|选择性发射极高效太阳能电池技术|通过局域掩膜加湿化学腐蚀或激光局域掺杂的方法，实现非均匀分布的选择性发射极，以降低 p-n 结区的俄歇复合，增加开路电压和短路电流，提高光电转化效率。|

上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|
|序号|项目名称|内容简介|
|2|高效 PERC 电池背面激光技术开发|在背面激光开槽处更改图形，同时优化镀膜以及印刷烧结的工艺等，以获得效率及良率的最优化|
|3|双面 PERC 高效太阳能电池技术|在不显著增加成本前提下，略微改变 PERC 电池背面结构，以局部铝栅线取代传统的全铝背场，增加背面电池发电效率，提升组件发电功率。|
|4|高效率高品质抗电势诱导电池项目|在刻蚀设备上加装臭氧表面质改设备，对硅片进行氧化，及对PECVD工艺及设备进行优化，在电池表面生成富氧界面SiOxNy层，使得电池片具有优异的抗电势诱导衰减性能。|
|5|晶体硅太阳能电池二次印刷技术|优化印刷机的印刷对位系统和图形捕捉系统，使得第一次印刷和第二次印刷图形实现良好的重叠效果，大大提高副栅线的高宽比，提升电池的转换效率。|
|6|单晶PERC抗PID退火工艺|通过调整 N /O 流量和比例、氧化温度、氧化时间，获2 2得最优的工艺参数。在高温下、氧气气氛中硅片表面将形成一层致密的SiO 膜，从而可以实现良好的抗PID效2果和转换效率的提升。|
|7|晶硅太阳能电池低光衰技术开发|通过成品电池后端添加光诱导 H 钝化技术，在高强光高温下，促进PERC电池B-O-H钝化态生成，减少载流子复合，并结合 PERC 背膜工艺及丝印烧结工艺，得到较好的低光衰高效PERC电池|
|8|POLO PERC 高效电池开发|通过调整电池片正面的结构，增加金属接触钝化结构，降低金属与硅的接触复合，提升钝化效果，提高开压，从而提升电池的转换效率。|
|9|高阻密栅高效太阳能电池技术|在现有的 PERC 单晶电池的基础上叠加高阻密栅技术，通过优化方阻和正电极网版图形，搭配特定的正电极网布和正银浆料，提升单面和双面PERC电池的转换效率。|
|10|叠瓦技术开发|叠瓦技术颠覆了常规的焊带粘结技术，可实现片与片无间隙连接，增加了单位面积内的电池片数量和有效受光面积，从而提升组件的功率和转换效率，降低BOS成本。|

八、拟购买资产境外经营情况
截至重组报告书签署日，爱旭科技未在境外从事生产经营活动，无境外资产。
九、拟购买资产的服务质量控制情况
（一）质量控制标准
本着质量管理“系统化、规范化、国际化”的思想，爱旭科技坚持沿用和建
立、健全当今世界上先进的质量管理标准体系。自 2011年起至今，标的公司已
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）建立并通过了 ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系、OHSAS18001职业健康与安全管理体系；爱旭科技的产品质量全面符合 RoHS指令要求：
1、产品标准建立于通过佛山、义乌IEC61215实验室权威数据，并适用于行业内晶科集团、天合光能、晶澳集团、阿特斯集团等多家知名电池工厂及组件厂；
2、爱旭科技将本着“创造超越客户期望的商业价值，成为太阳能产业的发动机”的使命，不断追求“让太阳能成为最广泛使用的经济能源”的愿景，全球首创双面双测的高效PERC电池产品，为社会提供可靠、优质、高效的清洁能源产品；
3、制定工程质量标准化管理文件。出台了《质量手册》、《文件管理程序》配套编写各部门工序作业指导书。每份操作指导书图文并茂，强调“可视化”、“形象化”、体现“实用性”和“可操作性”。使一线工人都能用到并能做到。既是文件和方案，又是教科书；
4、强化质量标准化管理培训。组织各部门人员参加各类培训，通过专题培训，使他们了解并掌握质量标准化管理工作的基本内容、要求、方法，为质量标准化管理工作提供强有力的保障。
（二）质量控制措施
为保证爱旭科技质量控制体系的有效实施，爱旭科技制定了一系列质量控制规章管理制度，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||适用业|||
||类型||规章制度名称||||规章制度的目的|
||||||务|||
|综合管理型文件||《质量环境安全手册》||各类业务||使公司依照ISO的规则及过程方法建立管理体系，并使策划、识别、确定的各过程与公司的各业务流程保持一致，确保管理体系的要求纳入公司的实际经营运作，并持续改进。||
|||《品质稽核奖惩管理规定》||生产管理||为保障标的公司规范、生产制造相关各环节作业标准化的有效落实，并约束及督促不良问题的持续有效改善||
|客户服务环节||客诉处理流程||客户服务||为规范客户投诉的登录、调查、分析、反馈等作业，持续改进客户服务能力。||

上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）十、拟购买资产的安全生产情况
（一）安全生产管理制度
1、安全生产理念
标的公司成立了安全生产部门，设有EHS工程师。EHS工程师负责标的公司工业安全相关事项，确保安全生产有序进行。
制度措施方面，标的公司对化学品进行化学品等危险用品严格管理，同时配备防护具，定期进行消防安全验收。标的公司建立了中央监控网路，对所有厂区进行集中安全生产管理。标的公司对员工进行定期实施安全与健康教育训练，定期对员工的职业安全与健康普查。
标的公司制定了企业社会责任实务守则，规定向员工提供安全与健康的工作环境，包括提供必要之健康与急救设施，并致力于降低对员工安全与健康的危害因子，以预防职业灾害。为确保标的公司的安全生产，爱旭科技制订了快速反应的紧急事故处理流程。
2、安全生产管理制度情况
报告期内，爱旭科技完成了职业卫生“三同时”验收，每年定期进行工作场所职业危害因素检测和对员工进行职业体检，每三年进行职业危害控制效果评价，报告期内未发生一般及以上安全生产事故。
爱旭科技建立了健全的相关制度，如《安全生产责任制》、《职业健康管理制度》、《安全检查制度》等，并获得了安全生产标准化三级证书、ISO9001质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证、OHSAS18001职业健康安全管理体系认证等。
（二）安全生产执行情况
爱旭科技重视员工安全，不仅关注业务运营人身安全，同时兼顾员工生活安全。标的公司由安全管理部门统筹推动工作安全风险因素识别与评估，针对性进行管控和改进；对于员工业余时间安全风险，持续进行安全提示教育，提升员工
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）安全防范意识，避免伤亡事故发生。
1、安全教育
安全管理中“人”是最主要的因素，为保证员工具备良好的安全意识，爱旭科技执行员工三级安全教育机制（入职、上岗前和在岗时）。对安全事故易发的岗位员工，如设备操作人员、工艺工程师等，建立了安全培训考核制度，切实提高各岗位员工的安全生产意识和技能水平，从操作上减少事故的发生。
爱旭科技不定期组织员工学习内、外部安全事故，分析事故原因，总结教训经验、并确定后续防范措施，进一步提高员工的安全防范意识。爱旭科技同时通过进行查勘、隐患排查等方式进行安全管理，定期记录安全查验结果以及对工伤事故予以记录，根据检查结果及时要求整改。
2、资源投入
根据安全生产需要，爱旭科技为员工配置合适的工具和劳保用品。如为负责仓库管理的员工配置防砸鞋、防割手套等；针对可能接触危险化学品的设备和工艺员工配备防毒面具、防化手套、防化服等专业防护用品；为重物搬运员工配备电动叉车等辅助工具。
爱旭科技生产部门持续开展工艺、工具和设备安全性能改进，更换更先进的、自动化、智能化程度更高的设备，不断淘汰落后、存在安全隐患的设备和工具，避免员工遭遇设备、工具伤害。
按国家和地方法律要求，爱旭科技为员工购买社会保险（含工伤险），同时为符合资格员工统购意外险、雇主责任险等商业保险，减轻员工因安全事故而承受高额医疗费用和事故赔偿的压力。
十一、拟购买资产的环境保护情况
（一）环境保护整体守法情况
截至重组报告书签署日，爱旭科技及浙江爱旭均已开展生产经营活动，天津爱旭尚未实际开展业务。爱旭科技及浙江爱旭的主营业务为太阳能晶硅电池的研发、生产、销售，不属于重污染行业。
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）爱旭科技、浙江爱旭在生产经营中严格遵守环境保护法律法规，近三年来未发生污染事故，不存在因违反环境保护相关法律法规而受到环保部门行政处罚的情形。
（二）排污许可证的取得情况
截至重组报告书签署日，爱旭科技及浙江爱旭已取得环保部门核发的污染物排放许可证，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||编号||排污种类||行业类别|发证机关||有效期至|
|爱旭科技||4406072011000037||废气、废水||电池制造||佛山市三水区环境保护局|2020.01.29||
|浙江爱旭||浙GC2018A1015||CODCr、氟化物、TN、NH3-N、TP、SS||电气机械和器材制造业||义乌市环境保护局|2021.07.09||

（三）建设项目（包括在建项目）获得的环评批复、环评验收情况
截至重组报告书签署日，爱旭科技及附属公司已就其生产建设项目取得了环保部门下发的环评批复及环保验收意见，具体情况如下：
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||序|||||||
||||项目名称||环评批复文号||环保验收文号|
||号|||||||
|1||广东爱康太阳能科技有限公司一期120MW硅基太阳能电池片项目||佛环三复[2010]5号||佛环三验[2010]20号||
|2||广东爱康太阳能科技有限公司二期350MW硅基太阳能电池片项目||三环复〔2011〕166号、粤环审〔2011〕257号||粤环审〔2017〕103号||
|3||广东爱旭科技股份有限公司改扩建项目||三环复〔2018〕28号||企业自主开展环境保护验收||
|4||浙江爱旭太阳能科技有限公司年产8GW高效太阳能电池生产基地项目（首期一阶段）||义环中心〔2017〕17号||企业自主开展环境保护验收||
|5||浙江爱旭太阳能科技有限公司年产8GW高效太阳能电池生产基地项目（二期）||金环建义〔2019〕22号||在建项目||
|6||天津爱旭太阳能科技有限公司3.8GW高效硅基太阳能电池项目||津辰审环[2019]79号||在建项目||

上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（四）环保部门现场检查情况
2017年11月27日，佛山市环境保护局执法人员对爱旭科技进行现场检查，发现爱旭科技废气喷淋水配药处围堰破损，且设有3个外排孔，外排孔处有水迹流入雨水管网，现场测试雨水井内的水呈强碱性，上述行为违反了《中华人民共和国水污染防治法》第二十二条第一款的规定。
佛山市环境保护局于 2017年 11月 29日向爱旭科技下发了《责令改正违法行为决定书》（佛环违改字[2017]86号），责令爱旭科技立即停止违法排污行为，对废气喷淋水配药处进行围堰，封闭外排孔。
爱旭科技已根据前述《责令改正违法行为决定书》的要求停止违法排污行为，对废气喷淋水配药处进行围堰，及时改正了前述违法违规行为。
综上所述，佛山市环境保护局责令爱旭科技改正其环境违法行为并不属于行政处罚，爱旭科技已就其生产经营活动履行了环境保护方面的必要程序。
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）第七节发行股份情况
本次交易所涉及的发行股份情况包括向陈刚、义乌奇光、天创海河基金、珠海横琴嘉时、南通沿海创投、江苏新材创投、金茂新材创投、深圳天诚一号、段小光、邢宪杰、谭学龙 11名交易对方发行股份购买爱旭科技整体变更为有限责任公司后的100%股权与上市公司置出资产置换后的差额部分。
一、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
二、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为持有爱旭科技100%股权的陈刚、义乌奇光、天创海河基金、珠海横琴嘉时、南通沿海创投、江苏新材创投、金茂新材创投、深圳天诚一号、段小光、邢宪杰、谭学龙 11名交易对方。
三、发行股份的定价及依据
《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第七届董事会第七次临时会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
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||定价基准||交易均价（元/股）||交易均价×90%（元/股）|
|定价基准日前20交易日均价||4.604721||4.144249||
|定价基准日前60交易日均价||4.300922||3.870829||
|定价基准日前120交易日均价||4.443365||3.999028||

上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第七届董事会第七次临时会议决议公告日，本次发行股份购买资产的发股价格为 3.88元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票均价的90%，符合《重组办法》第四十五条的规定。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会、交易所的相关规则对本次发行价格作相应调整。
四、发行数量
本次交易中，拟置出资产的作价为5.17亿元，拟购买资产的作价为58.85亿元，上述差额53.68亿元由上市公司以发行股份的方式向爱旭科技的全体股东购买。
考虑到交易对方天创海河基金 2018年增资和受让爱旭科技股份作价较高、国有资产增值保值等原因，本次交易拟采用差异化定价的方式，其中天创海河基金所持有标的公司股份对应的100%股权的估值为 65.00亿元，其他交易对方所持股份对应的估值为58.55亿元。按照本次发行股份购买资产的股份发行价格为 3.88元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量预计为 138,350.5150万股。具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||发行股份数量（万股）||对应估值（亿元）|
|1||陈刚||64,969.0989||58.55||
|2||义乌奇光||56,875.4374||58.55||
|3||天创海河基金||7,121.0246||65.00||
|4||珠海横琴嘉时||3,333.4499||58.55||
|5||南通沿海创投||1,456.1587||58.55||
|6||江苏新材创投||1,456.1587||58.55||
|7||金茂新材创投||1,248.1294||58.55||
|8||深圳天诚一号||1,040.1094||58.55||
|9||段小光||520.0032||58.55||

上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||发行股份数量（万股）||对应估值（亿元）|
|10||邢宪杰||165.4724||58.55||
|11||谭学龙||165.4724||58.55||
|合计||||138,350.5150||-||

本次购买资产发行股份数量的计算公式为：
股份发行数量=Σ（向各交易对方支付的股份对价金额/本次发行的发行价格）。
如按照前述公式计算后各交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足 1股部分，各交易对方自愿放弃，发行价格乘以最终认购股份总数低于向各交易对方支付的股份对价金额的差额部分，各交易对方同意放弃该差额部分。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，本次发行股份数量将随之进行调整。
五、本次发行股份锁定期
根据《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》的约定和相关交易对方出具的《关于认购股份限售期的承诺函》，本次交易中，交易对方取得的上市公司新增股份锁定期安排承诺如下：
（一）本次交易对方陈刚、珠海横琴嘉时承诺：
“1、本人/本企业因本次发行认购取得的股份，自股份上市之日起三十六个月届满之日及业绩补偿义务(若有)履行完毕之日前(以较晚者为准)(若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日)不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿的除外。
2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，本人/本企业持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
3、业绩补偿义务(若有)履行完毕的当年，本人/本企业继续锁定比例不低于
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）本人/本企业所持上市公司股份的90%；业绩补偿义务(若有)履行完毕后三年内，当上一年度爱旭科技经审计后扣除非经常性损益的净利润下滑超过30%时，在爱旭科技扣除非经常性损益后的净利润未改变下滑趋势前，本人/本企业将继续锁定本人/本企业所持有上市公司的股份。
4、上述承诺的股份限售期届满后，本人/本企业持有的上市公司股份之上市交易或转让事宜，按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。
5、本次交易实施完毕后，本人/本企业在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。”
（二）义乌奇光承诺：
“1、本企业因本次发行认购取得的股份，自股份上市之日起三十六个月届满之日及业绩补偿义务(若有)履行完毕之日前(以较晚者为准)(若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日)不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿的除外。
2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
3、业绩承诺期满后的当年，本企业继续锁定的比例不低于本企业所持上市公司股份的40%。
4、本企业通过本次交易所获得的上市公司新发行的股份全部解锁后，本企业持有的上市公司股份之上市交易或转让事宜，按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。
5、本次交易实施完毕后，本企业在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。”
（三）天创海河基金承诺：
1、本企业因本次发行认购取得的股份，自股份上市之日起三十六个月届满
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）之日及业绩补偿义务(若有)履行完毕之日前(以较晚者为准)(若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日)不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿的除外。
2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
3、上述承诺的股份限售期届满后，本企业持有的上市公司股份之上市交易或转让事宜，按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。
4、本次交易实施完毕后，本企业在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
（四）本次交易对方南通沿海创投、江苏新材创投、金茂新材创投、深圳天诚一号、段小光、邢宪杰和谭学龙承诺：
1、本人/本企业本次发行认购取得的股份，自股份上市之日起二十四个月届满之日及业绩补偿义务(若有)履行完毕之日前(以较晚者为准)(若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日)不得转让。
2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，本人/本企业持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
3、在上述锁定期届满时，如本人/本企业在本次交易项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，则本人/企业分两期解锁其因本次发行认购取得的股份，解锁方式按照如下方式计算：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||解锁时间||可解锁股份数量|
|第一期|本人/本企业通过本次交易获得的上市公司股份上市之日起二十四个月届满之日||（2019及2020会计年度对应的承诺利润总和/业绩承诺期内各年累计承诺净利润总和）×本人/本企业因本次发行认购取得的股份-本人/本企业为履行利润补偿义务已补偿股份数量（如有）||

上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|||解锁时间||可解锁股份数量|
|第二期|本人/本企业业绩补偿义务(若有)履行完毕之日 (以较晚者为准)(若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日)||本人/本企业因本次发行认购取得的股份-本人/本企业为履行利润补偿义务已补偿股份数量（如有）||

4、上述承诺的股份限售期届满后，本人/本企业持有的上市公司股份之上市交易或转让事宜，按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。
5、本次交易实施完毕后，本人/本企业在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
六、上市公司控股股东所持股份锁定期
本次交易前，上市公司控股股东新达浦宏持有上市公司 98,434,491股股份，占上市公司股份总数比例为22.05%；此外，新达浦宏关联方浦科投资亦持有公司1,620,000股股份，占上市公司股份总数的0.36%。
2017年 5月 24日，新达浦宏作出承诺，自其 2016年 10月 27日取得上市公司 98,434,491股股份开始，新达浦宏在受让前述股份 60个月内不得以任何方式转让或减持。
本次交易中，新达浦宏及浦科投资均出具了《关于股份减持计划的说明》：“本企业自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划。上述股份包括本企业原持有的上市公司股份及原持有的股份在上述期间因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份”。
此外，就本次交易完成后新达浦宏及其关联方所持上市公司股份的锁定期，新达浦宏及浦科投资亦作出承诺：
“1、本企业在本次交易完成后36个月内不转让在上市公司中拥有权益的股份。
2、上述承诺的股份限售期届满后，本企业持有的上市公司股份之上市交易
或转让事宜，按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。
3、本次交易实施完毕后，本企业在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定”。
七、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）第八节本次交易评估情况
一、拟置出资产的评估情况
（一）拟置出资产评估概述
本次交易拟置出资产指截至 2018年 12月 31日上市公司除保留资产以外的全部资产、负债及业务，保留资产为上市公司持有的一项名为“600732.com.cn”的域名资产。根据立信评估出具的信资评报字（2019）第30013号评估报告，以 2018年 12月 31日为评估基准日，立信评估采用资产基础法对拟置出资产进行评估。截至评估基准日 2018年 12月 31日，拟置出资产经审计净资产账面价值为 40,084.04万元，资产基础法评估价值为 51,646.91万元，较其账面价值增值11,562.87万元，增值率28.85%。
（二）拟置出资产评估结果
截至评估基准日 2018年 12月 31日，拟置出资产经审计净资产账面价值为 40,084.04万元，资产基础法评估价值为 51,646.91万元，较其账面价值增值11,562.87万元，增值率28.85%。
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||账面值||评估值||增值额||增值率%|
|流动资产||48,974.65||49,055.45||80.80||0.16||
|非流动资产||13,830.06||25,046.10||11,216.04||81.10||
|其中：长期股权投资净额||13,435.30||24,649.79||11,214.49||83.47||
|固定资产净额||5.80||4.45||-1.35||-23.28||
|无形资产净额||3.10||6.00||2.90||93.55||
|长期待摊费用||385.86||385.86||-||-||
|资产总计||62,804.71||74,101.55||11,296.84||17.99||
|流动负债||22,720.67||22,454.64||-266.03||-1.17||
|负债总计||22,720.67||22,454.64||-266.03||-1.17||
|净资产（所有者权益）||40,084.04||51,646.91||11,562.87||28.85||

（三）拟置出资产评估方法的选取
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）企业价值评估的基本方法有三种，即市场法、收益法和资产基础法。
市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测资产价值的一种评估方法。能够采用市场法评估的基本前提条件是需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。
收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一种评估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一项资产时所愿意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估资产价值的前提条件是预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测。
资产基础法，先前被称作为单项资产加总法、成本法等，最近被称为资产基础法。这一方法的本质是以企业的资产负债表为基础，对委估企业所有可辨认的资产和负债逐一按其公允价值评估后代数累加求得总值，并认为累加得出的总值就是企业整体的市场价值。资本市场的大量案例证明了在一定条件下，在一定的范围内，以加总的结果作为企业的交易价值是被市场所接受的。正确运用资产基础法评估企业价值的关键首先在于对每一可辨认的资产和负债以其对企业整体价值的贡献给出合理的评估值。
三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，它们的独立存在说明不同的方法之间存在着差异。三种方法所评估的对象并不完全相同，三种方法所得到的结果也不会相同。某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于评估目的、评估对象、市场条件、掌握的数据情况等等诸多因素，并且还受制于人们的价值观。
本项评估为部分资产和负债评估，由于目前国内类似交易案例较少，或虽有案例但相关交易背景信息、可比因素信息等难以收集，因此本项评估不适用市场法。本次评估的目的是资产置出，评估对象是新梅置业的部分资产和负债，该部分资产和负债产生的收益较难确定，因此本次评估不适用收益法。同时，新梅置业财务管理规范，账务清晰，属于资产密集型企业，因此适用于资产基础法。
根据上述适应性分析以及资产评估准则的规定，结合委估资产的具体情况，采用资产基础法对委估资产的价值进行评估。
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（四）拟置出资产评估结论与账面价值比较变动情况及原因
经资产基础法评估，拟置出资产在评估基准日 2018年 12月 31日的评估值为 51,646.91万元，增值额 11,562.87万元，增值率28.85%。经分析，评估增值的主要原因系长期股权投资有较大评估增值所致。截至本次交易的评估基准日，长期股权投资账面值为13,435.30万元，评估值为24,649.79万元，增值 11,214.49万元，增值率为83.47%，增值的主要原因系上市公司对长期股权投资按照成本法核算，其账面值为新梅置业原始投资成本，本次置出资产评估对长期股权投资单位进行了打开评估，增值主要因被投资单位历年经营累积利润及实物资产增值所致。
（五）结合上市公司市净率情况，补充披露拟置出资产评估结果是否公允。
房地产开发与经营行业上市公司2018年12月31日市净率（PB）平均值为2.1097，从中筛选出与上海新梅 2018年营业收入相接近的部分上市公司，见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|市净率|净资产|营业收入|
|000897.SZ|津滨发展|3.7886|185,295.99|15,477.18|
|000668.SZ|荣丰控股|3.0234|30,477.34|24,846.67|
|000534.SZ|万泽股份|2.7204|152,222.48|25,844.30|
|000567.SZ|海德股份|1.1968|411,086.41|33,888.47|
|600503.SH|华丽家族|1.6048|401,570.00|38,688.54|

数据来源：同花顺iFinD
上海新梅拟置出资产在评估基准日的账面价值为 40,084.04万元，评估值为51,646.91万元，市净率（PB）为1.2885，与同行业上市公司相比，市净率（PB）在合理范围内，评估结果公允。
（六）补充披露拟置出资产长期股权投资科目的具体评估过程及依
据，并重点说明新梅大厦的评估值是否公允，包括但不限于评估方法、
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）实物状况、权益状况、区位状况、周边区域房地产市场以及可比交易案例等。
上海新梅长期股权投资账面净值为134,353,000.00元，系上海新梅持有的三家子公司投资成本，包括上海新竺实业发展有限公司、喀什中盛创投有限公司和上海卓邦实业发展有限公司。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位名称|投资日期|持股比例|账面投资成本|
|上海卓邦实业发展有限公司|2018/5/28|100%|2,000.00|
|上海新竺实业发展有限公司|2005/5/25|60%|8,400.00|
|喀什中盛创投有限公司|2012/8/23|100%|3,035.30|
|合计|||13,435.30|

其中子公司上海卓邦实业发展有限公司长期股权投资账面净值为 245,755,515.26元，系持有的两家子公司投资成本，包括江阴新梅房地产开发有限公司和上海新梅房地产开发有限公司。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位名称|投资日期|持股比例|账面投资成本|
|江阴新梅房地产开发有限公司|2018/8/31|100%|3,537.55|
|上海新梅房地产开发有限公司|2018/8/17|90%|21,038.00|
|合计|||24,575.55|

 1.上海卓邦实业发展有限公司评估过程
（1）货币资金的清查和评估
货币资金账面值33,965.31元，为银行存款。
（2）银行存款的清查和评估
银行存款账面值为33,965.31元,系在招商银行东方支行开立的人民币账户。
评估人员按银行对账单和银行存款日记账余额进行清查核实，完全相符，同时借阅审计函证，了解审计函证程序，确认无误。
银行存款评估值为33,965.31元。
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）单位：元
||||
|-|-|-|
|资产名称|账面值|评估值|
|银行存款|33,965.31|33,965.31|

货币资金评估值33,965.31元
单位：元
||||
|-|-|-|
|资产名称|账面值|评估值|
|货币资金|33,965.31|33,965.31|

（3）其他应收款的清查和评估
其他应收款账面原值192,381,997.50元，已计提坏账准备0.00元，账面净值192,381,997.50元，明细共1笔，系内部往来款。
评估人员核实总账、明细账与有关原始凭证，情况属实。
其他应收款评估值为192,381,997.50元。
单位：元
||||
|-|-|-|
|资产名称|账面值|评估值|
|其他应收款原值|192,381,997.50|192,381,997.50|
|坏账准备|0.00|0.00|
|其他应收款净额|192,381,997.50|192,381,997.50|

（4）长期股权投资的清查和评估说明
长期股权投资账面净值为 245,755,515.26元，系委估单位持有的两家子公司投资成本，包括江阴新梅房地产开发有限公司和上海新梅房地产开发有限公司。
评估时点，卓邦实业有 2家子公司，江阴新梅持股比例100%，新梅房产为其全资子公司；本次评估考虑到委估的长期投资单位均实际控制，故对其所有的长期投资单位均进行了打开评估，并根据各子公司经评估后的所有者权益及卓邦实业的持股比例确定长期投资评估值。
因其各项资产和负债权属明确，财务规范账目清晰，故本次对该2家长期投资单位采用资产基础法评估。
长期投资单位评估值＝投资比例×被投资单位经评估后的所有者权益
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）各家长期投资单位经打开评估后，评估结果如下表：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|投资日期|持股比例|账面投资成本|评估价值|
|江阴新梅房地产开发有限公司|2018/8/31|100%|35,375,515.26|43,877,003.78|
|上海新梅房地产开发有限公司|2018/8/17|90%|210,380,000.00|233,633,934.59|
|合计|||245,755,515.26|277,510,938.37|

具体评估过程详见长期投资评估说明。
经评估，长股权投资评估值为277,510,938.37元。
单位：元
||||
|-|-|-|
|资产名称|账面值|评估值|
|长期股权投资|245,755,515.26|277,510,938.37|

（5）负债的清查和评估
该企业的流动负债为其他应付款。
其他应付款账面值为418,287,512.76元，共有明细2笔，主要系内部往来款。
评估人员核实总账、明细账与有关原始凭证，对债务的真实性进行了验证，确认其他应付款为实际应承担的债务。本次评估按清查核实后的账面值确定。
其他应付款评估值为418,287,512.76元。
单位：元
||||
|-|-|-|
|负债名称|账面值|评估值|
|其他应付款|418,287,512.76|418,287,512.76|

（6）评估结果
经资产基础法评估，上海卓邦实业发展有限公司在评估基准日2018年12月31日的股东全部权益价值评估值为人民币5,163.94万元，增值额3,175.54万元，增值率159.70%。
评估结论详细情况见评估结果汇总表和评估明细表。
评估结果汇总表
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）评估基准日：2018年12月31日
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|账面值|评估值|增值额|增值率%|
|流动资产|19,241.60|19,241.60|-|-|
|非流动资产|24,575.55|27,751.09|3,175.54|12.92|
|其中：长期股权投资净额|24,575.55|27,751.09|3,175.54|12.92|
|资产总计|43,817.15|46,992.69|3,175.54|7.25|
|流动负债|41,828.75|41,828.75|||
|负债总计|41,828.75|41,828.75|||
|净资产（所有者权益）|1,988.40|5,163.94|3,175.54|159.70|

2、上海新竺实业发展有限公司评估过程
（1）货币资金的清查和评估
货币资金账面值176,749.60元，为银行存款。
银行存款账面值为176,749.60元,系在浦发银行闸北支行和工行中山南路支行开立的人民币账户。评估人员按银行对账单和银行存款日记账余额进行清查核实，完全相符，同时借阅审计函证，了解审计函证程序，确认无误。
银行存款评估值为176,749.60元。
单位：元
||||
|-|-|-|
|资产名称|账面值|评估值|
|银行存款|176,749.60|176,749.60|

货币资金评估值176,749.60元。
单位：元
||||
|-|-|-|
|资产名称|账面值|评估值|
|货币资金|176,749.60|176,749.60|

（2）其他应收款的清查和评估
其他应收款账面原值 212,835,740.00元，已计提坏账准备 93,800.00元，账面净值212,741,940.00元，明细共3笔，主要系内部往来款和押金等，其中有两笔应收款项账龄5年以上。
评估人员核实总账、明细账与有关原始凭证，情况属实，经与财务人员确认，
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）两笔五年以上应收款项无法联系到对方，评估为0。
其他应收款评估值为212,741,940.00元。
单位：元
||||
|-|-|-|
|资产名称|账面值|评估值|
|其他应收款原值|212,835,740.00|212,741,940.00|
|坏账准备|93,800.00|0.00|
|其他应收款净额|212,741,940.00|212,741,940.00|

（3）评估结果
经资产基础法评估，上海新竺实业发展有限公司在评估基准日2018年12月31日的股东全部权益价值评估值为人民币21,291.87万元，增值额0.00万元，增值率0%。
评估结论详细情况见评估结果汇总表和评估明细表。
评估结果汇总表
评估基准日：2018年12月31日 单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|账面值|评估值|增值额|增值率%|
|流动资产|21,291.87|21,291.87|-|-|
|非流动资产|-|-|-|-|
|资产总计|21,291.87|21,291.87|-|-|
|负债总计|-|-|-|-|
|净资产（所有者权益）|21,291.87|21,291.87|-|-|

3、喀什中盛创投有限公司评估过程
（1）货币资金的清查和评估
货币资金账面值18,164.55元，系银行存款。
银行存款账面值为18,164.55元,系在上海浦东发展银行喀什分行开立的人
民币账户。评估人员按银行对账单和银行存款日记账余额进行清查核实，完全相符，同时借阅审计函证，了解审计函证程序，确认无误。
银行存款评估值为18,164.55元。
单位：元
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|资产名称|账面值|评估值|

上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
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|银行存款|18,164.55|18,164.55|

货币资金评估值18,164.55元。
单位：元
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|资产名称|账面值|评估值|
|货币资金|18,164.55|18,164.55|

（2）其他流动资产的清查和评估
其他流动资产账面值为686,735.64元，系预交所得税。
评估人员核实了相关的付款凭证的原始单据，确认无误。
其他流动资产评估值为686,735.64元。
单位：元
||||
|-|-|-|
|资产名称|账面值|评估值|
|其他流动资产|686,735.64|686,735.64|

（3）可供出售金融资产的清查和评估
可供出售金融资产账面净值为 13,500.00万元，系委估单位持有的河南省宋河酒业股份有限公司（简称：宋河酒业）5%股权。
宋河酒业基本情况介绍：
企业名称：河南省宋河酒业股份有限公司
公司地址：河南省鹿邑县宋河镇
成立时间：1999-08-27
主营业务：白酒酿造、销售；中国老子养生酒、虫草酒酿造销售
所属行业：酒、饮料和精制茶制造业
法定代表人：朱文臣
注册资本：17545.842900万
宋河酒业2016年-2018年合并财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016年12月31日|2017年12月31日|2018年12月31日|
|总资产|316,939.67|334,218.29|376,588.43|
|负债|123,406.80|119,840.89|135,507.71|

上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016年12月31日|2017年12月31日|2018年12月31日|
|所有者权益合计|193,532.87|214,377.40|241,080.71|

单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016年|2017年|2018年|
|一、营业收入|132,493.54|142,522.00|144,921.72|
|减：营业成本|57,562.57|68,033.59|67,680.52|
|税金及附加|22,510.35|24,454.46|22,832.12|
|销售费用|18,653.71|11,896.05|22,488.33|
|管理费用|7,190.35|5,694.34|6,929.80|
|财务费用|4,378.10|4,160.54|4,593.47|
|资产减值损失|402.91|-72.05|-|
|加：其他收益|-|146.76|-|
|投资收益|-|-|-|
|二、营业利润|21,795.54|28,501.84|20,397.50|
|加：营业外收入|223.99|12.48|313.21|
|减：营业外支出|17.57|42.90|14.77|
|三、利润总额|22,001.97|28,471.42|20,695.93|
|减：所得税|6,242.36|7,626.90|5,021.99|
|四、净利润|15,759.61|20,844.52|15,673.95|

注：2018年数据摘自宋河酒业提供的财务报表，2016年、2017年数据摘自瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字【2017】4110013号审计报告。
本次评估考虑到标的公司对委估的可供出售金融资产无实际控制权，故无法对其进行打开评估。根据投资协议，委估的河南省宋河酒业股份有限公司5%股权没有设置相关回购条款。考虑到可以找到可比的同行业上市公司，故本次采用市场法评估。
评估方法：
基于被评估单位的收入情况稳定、盈利能力良好，故本次评估采用盈利价值比率 PE比较合理。评估人员通过 WIND数据库查找了截至 2018年 12月 31日白酒行业上市公司，并按照如下原则进行筛选：选择净资产规模20-30亿之间；
剔除盈利能力不佳的公司。
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|所有者权益合计[报告期]2018三季[报表类型]合并报表[单位]万元↓|归属母公司股东的净利润[报告期]2018三季[报表类型]合并报表[单位]万元|市盈率PE[交易日期]2018-12-31[财务数据匹配规则]当年三季×4/3[单位]倍|
|600559.SH|老白干酒|264,864.69|24,410.65|25.29|
|600702.SH|舍得酒业|263,620.37|27,306.36|21.14|
|600197.SH|伊力特|242,384.91|28,967.18|14.88|
|002646.SZ|青青稞酒|235,733.13|8,680.99|41.64|
|000799.SZ|酒鬼酒|211,799.78|16,104.42|24.18|
|平均值||||25.43|

经查询 2007年-2017年新股发行方式估算缺少流动性折扣率计算表（按行业），食品饮料行业缺少流动性折扣率为40.57%，取值41%。
则考虑流动性折扣后的可比公司平均PE为15。
河南省宋河酒业股份有限公司 2018年 12月 31日未经审计财务报表及新梅置业提供的《关于对宋河酒业报表问询的情况说明》，2018年度的利润下降原因是因为支付了广告费用，在 2018年度入账冲减了本年的利润，该笔费用将会分摊并预计在2018年度年审时调增净利润3900万元左右。基于谨慎性考虑，企业预估河南省宋河酒业股份有限公司2018年净利润约为18,000.00万元。
河南省宋河酒业股份有限公司5%股权评估值=18,000.00*15*5%
=13,500.00（万元）
经评估，可供出售金融资产评估值为135,000,000.00元。
单位：元
||||
|-|-|-|
|资产名称|账面值|评估值|
|可供出售金融资产|135,000,000.00|135,000,000.00|

（4）负债的清查和评估
该企业的流动负债包括应交税费和其他应付款。
①应交税费的清查和评估
应交税费账面金额200.00元，系应交个人所得税。
评估人员核实了企业的纳税申报表，核实无误。本次评估按清查核实后的账
面值确定。
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）应交税费评估值为200.00元。
单位：元
||||
|-|-|-|
|负债名称|账面值|评估值|
|应交税费|200.00|200.00|

②其他应付款的清查和评估
其他应付款账面值 68,597,360.09元，共 2笔，主要系内部往来款和政府补助。
评估人员通过核对明细账与总账的一致性、抽查部分合同、凭证、发票，对债务的真实性进行了验证，确认其他应付款为实际应承担的债务。本次评估按清查核实后的账面值确定。
其他应付款评估值为68,597,360.09元。
单位：元
||||
|-|-|-|
|负债名称|账面值|评估值|
|其他应付款|68,597,360.09|68,597,360.09|

（5）评估结果
经评估，评估基准日喀什中盛创投有限公司股东全部权益价值为人民币6,710.73万元，增值额0.00万元，增值率0.00%。
评估结论详细情况见评估结果汇总表和评估明细表。
评估结果汇总表
评估基准日：2018年12月31日 单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面值|评估值|增值额|增值率%|
|流动资产|70.49|70.49|-|-|
|非流动资产|13,500.00|13,500.00|-|-|
|其中：可供出售金融资产净额|13,500.00|13,500.00|-|-|
|资产总计|13,570.49|13,570.49|-|-|
|流动负债|6,859.76|6,859.76|-|-|
|负债总计|6,859.76|6,859.76|-|-|
|净资产（所有者权益）|6,710.73|6,710.73|-|-|

4、江阴新梅房地产开发有限公司评估过程
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（1）货币资金的清查和评估
货币资金账面值1,786,237.95元，系银行存款。
银行存款账面值为1,786,237.95元,系在中国农业银行江阴澄江支行和江苏江阴农村商业银行股份有限公司等处的存款，共3笔，均为人民币账户。评估人员按银行对账单和银行存款日记账余额进行清查核实，完全相符，同时借阅审计函证，了解审计函证程序，确认无误。
银行存款评估值为1,786,237.95元。
单位：元
||||
|-|-|-|
|资产名称|账面值|评估值|
|银行存款|1,786,237.95|1,786,237.95|

经评估，货币资金评估值为1,786,237.95元
单位：元
||||
|-|-|-|
|资产名称|账面值|评估值|
|货币资金|1,786,237.95|1,786,237.95|

（2）应收款项的清查和评估（应收账款和其他应收款）
评估人员主要通过对该公司提供的应收款项明细表上应收款项的户名、发生时间、金额、业务内容对照记账凭证、有关文件资料进行清查核实，确定其真实性和可靠性。
①应收账款的清查和评估
应收账款账面原值为3,728,365.20元，计提坏账准备11,185.10元，账面净值3,717,180.10元，明细共1笔，系租金收入。
评估人员通过对被评公司提供的应收款项明细表上应收款项的户名、发生时间、金额、业务内容对照记账凭证、有关文件资料进行清查核实，确定其真实性和可靠性。
应收账款评估值为3,728,365.20元。
单位：元
||||
|-|-|-|
|资产名称|账面值|评估值|
|应收账款原值|3,728,365.20|3,728,365.20|
|坏账准备|11,185.10|0.00|

上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|
|资产名称|账面值|评估值|
|应收账款净值|3,717,180.10|3,728,365.20|

②其他应收款的清查评估
其他应收款账面原值 8,278,438.60元，已计提坏账准备 1,622,104.90元，账面净值6,656,333.70元，明细共7笔，主要系滞纳金和押金等，其中有3笔应收款项的账龄5年以上。
评估人员核实总账、明细账与有关原始凭证，并抽查了相关的合同及协议，情况属实。其中，经与财务人员确认，张剑锋和江阴城市客厅开发发展有限公司的应收款项无法联系到对方，评估为0；江南水务水费专户的水表押金在项目结束后收回，按核实后账面值确定评估值。
其他应收款评估值为8,168,438.60元。
单位：元
||||
|-|-|-|
|资产名称|账面值|评估值|
|其他应收款原值|8,278,438.60|8,168,438.60|
|坏账准备|1,622,104.90|0.00|
|其他应收款净额|6,656,333.70|8,168,438.60|

（3）存货的清查和评估
①存货的清查情况
根据企业填报的资产清查评估明细表，在资产占有单位有关人员配合下，由评估人员对企业申报的存货进行了现场清查核实。
A.账面情况
委估对象为位于江苏省江阴市长江路的“新梅华府”项目的开发产品。账面成本为52,879,127.93元，计提存货跌价准备9,519,197.16元，存货净额43,359,930.77元。
B.权利状况
a.预售许可证。委估对象已办理商品房销售许可证。具体如下：
许可证编号“（2012）预销准字第040号”，售房单位：江阴新梅房地产开发
有限公司，项目名称：新梅华府（住宅、办公），使用性质：住宅、非住宅，房
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）屋坐落：天华轴线东、天平路南、香山路西、长江路北，预销售面积37,981平方米。
许可证编号“（2013）预销准字第063号”，售房单位：江阴新梅房地产开发有限公司，项目名称：新梅华府（商业），使用性质：非住宅，房屋坐落：天华轴线东、天平路南、香山路西、长江路北，预销售面积 10,679.52平方米。
b.建设工程规划竣工测绘报告。委估对象目前已竣工，并办理了建设工程规划竣工测绘报告，编号“信测第2012066号”，本次评估的建筑面积主要依据测绘报告中的相关数据。
C.项目概况
委估对象项目名称为“新梅华府”，具体坐落为天华轴线东、天平路南、香山路西、长江路北。该项目主要的开发产品为住宅、办公楼、商场及车位，至评估基准日，账面对应的住宅总建筑面积共535.32平方米，办公楼建筑面积为4,383.61平方米，商铺建筑面积494.17平方米，车位共70个。委估对象的具体明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|单元室号|建筑面积|房屋用途|销售情况|
|1|6-301|267.66|住宅|未售|
|2|6-801|267.66|住宅|已售|
|3|7-201|98.34|办公|未售|
|4|7-202|79.19|办公|未售|
|5|7-203|77.51|办公|未售|
|6|7-204|79.19|办公|未售|
|7|7-301|98.34|办公|未售|
|8|7-302|79.19|办公|未售|
|9|7-303|77.51|办公|未售|
|10|7-304|79.19|办公|未售|
|11|7-305|96.43|办公|未售|
|12|7-401|98.34|办公|未售|
|13|7-402|79.19|办公|未售|
|14|7-403|77.51|办公|未售|
|15|7-404|79.19|办公|未售|
|16|7-405|96.43|办公|未售|
|17|7-501|98.34|办公|未售|

上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|单元室号|建筑面积|房屋用途|销售情况|
|18|7-502|79.19|办公|未售|
|19|7-503|77.51|办公|未售|
|20|7-504|79.19|办公|未售|
|21|7-505|96.43|办公|未售|
|22|7-602|79.19|办公|未售|
|23|7-603|77.51|办公|未售|
|24|7-604|79.19|办公|未售|
|25|7-801|98.34|办公|未售|
|26|7-802|79.19|办公|未售|
|27|7-803|77.51|办公|未售|
|28|7-804|79.19|办公|未售|
|29|7-805|96.43|办公|未售|
|30|8-201|96.45|办公|未售|
|31|8-203|77.53|办公|未售|
|32|8-204|79.21|办公|未售|
|33|8-301|96.45|办公|未售|
|34|8-302|79.21|办公|未售|
|35|8-303|77.53|办公|未售|
|36|8-401|96.45|办公|未售|
|37|8-402|79.21|办公|未售|
|39|8-403|77.53|办公|未售|
|40|8-404|79.21|办公|未售|
|41|8-501|96.45|办公|未售|
|42|8-502|79.21|办公|未售|
|43|8-504|79.21|办公|未售|
|44|8-601|96.45|办公|未售|
|45|8-602|79.21|办公|未售|
|46|8-603|77.53|办公|未售|
|47|8-604|79.21|办公|未售|
|48|8-701|96.45|办公|未售|
|49|8-702|79.21|办公|未售|
|50|8-703|77.53|办公|未售|
|51|8-704|79.21|办公|未售|

上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|单元室号|建筑面积|房屋用途|销售情况|
|52|8-801|96.45|办公|未售|
|53|8-802|79.21|办公|未售|
|55|8-803|77.53|办公|未售|
|56|8-804|79.21|办公|未售|
|57|长江路191-1|92.18|商铺|未售|
|58|长江路195-8|154.78|商铺|未售|
|59|香山路266号|16.84|商铺|未售|
|60|香山路268号|22.00|商铺|未售|
|61|香山路270号|21.57|商铺|未售|
|62|香山路272号|21.02|商铺|未售|
|63|香山路274号|19.33|商铺|未售|
|64|香山路276号|20.95|商铺|未售|
|65|香山路278号|22.39|商铺|未售|
|66|香山路284号|32.58|商铺|未售|
|67|香山路286号|27.19|商铺|未售|
|68|香山路288号|22.57|商铺|未售|
|69|香山路290号|20.77|商铺|未售|
|70|车位|70个|车位|未售|
||合计|5,413.10（不含车位面积）|||

②开发产品的评估方法介绍
本次评估对象系位于江阴市新梅华府的开发产品。委估对象主要为住宅商品房、办公楼、商场及车位，其中除了6-801的住宅为已售状态，其他均为在售状态。本次评估已售部分按成交价格确定销售收入，待售部分主要采用市场比较法及收益法进行评估确定销售收入，确定整体销售收入后再扣减相应的销售费用，相关税费，利润折减等。
开发产品=销售收入–销售费用–增值税及附加–土地增值税–所得
税-利润折减
A.市场比较法介绍
市场比较法是指根据替代原理，选择与估价对象属于同一供需圈，条件类似
或使用价值相似的若干房地产交易案例作为比较实例，就交易情况、交易日期、
区域因素、个别因素等条件与估价对象进行对照比较，并对比较实例进行修正，
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）从而确定估价对象价格的方法。
基本计算公式：评估对象价格＝交易实例价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
B.收益法介绍
收益法定义：收益法是预计估价对象未来的正常净收益，选用适当的报酬率或资本化率将其折现到价值时点后累加，以此估算估价对象的客观价值的一种估价方法。收益法是基于预期原理，即未来收益权利的现在价值。本次评估采用报酬资本化法中的剩余寿命模式进行评估。
n Fi

基本计算公式：P= (1 r) i
i1
式中： P—委估房地产评估价值；
Fi─未来第i年的净收益（元）；
r─资本化率（%）；
n─未来可获收益的年限（年）。
③开发产品的评估过程
A.确定整体销售收入
待售部分中住宅只有一套，车位为70个，采用市场比较法确定销售收入，数量较少，且相对简单，因此不单独举例，商铺部分采用市场比较法及收益法，评估过程可参见投资性房地产中商铺的评估过程，开发产品部分的举例主要以办公楼部分为主。
a.市场比较法（以7号楼 201室为例）
比较因素条件说明表
||||||
|-|-|-|-|-|
|比较因素|估价对象|可比实例A|可比实例B|可比实例C|
|坐落位置|7-201|7-701|7-702|7-703|
|物业用途|办公|办公|办公|办公|
|建筑面积|98.34|98.43|79.19|77.51|
|成交价格|-|806,388|633,520|620,080|

上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|比较因素||估价对象|可比实例A|可比实例B|可比实例C|
|交易单价||-|8,193|8,000|8,000|
|交易日期||-|2018年2月|2018年2月|2018年2月|
|交易情况||-|成交价|成交价|成交价|
|区域因素|交通情况|交通条件较好|交通条件较好|交通条件较好|交通条件较好|
||商业繁华度|周边商业繁华度较高|周边商业繁华度较高|周边商业繁华度较高|周边商业繁华度较高|
||基础设施完备度|区域内七通一平|区域内七通一平|区域内七通一平|区域内七通一平|
||公建配套完备度|较好|较好|较好|较好|
||环境质量优劣度|较好|较好|较好|较好|
|个别因素|建筑结构|钢混|钢混|钢混|钢混|
||楼层|2F|7F|7F|7F|
||设施与装修状况|毛坯|毛坯|毛坯|毛坯|
||成新状况|新|新|新|新|

比较因素条件指数表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|比较因素||估价对象|可比实例A|可比实例B|可比实例C|
|交易价格|||8,193|8,000|8,000|
|交易日期修正||100|101|101|101|
|交易情况修正||100|100|100|100|
|区域因素|交通情况|20|20|20|20|
||商业繁华度|20|20|20|20|
||基础设施完备度|20|20|20|20|
||公建配套完备度|20|20|20|20|
||环境质量优劣度|20|20|20|20|
||小计|100|100|100|100|
|个别因素|建筑结构|20|20|20|20|
||面积|20|20|20|20|
||楼层|20|22.5|22.5|22.5|

上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|比较因素||估价对象|可比实例A|可比实例B|可比实例C|
||设施与装修状况|20|20|20|20|
||成新状况|20|20|20|20|
||小计|100|102.5|102.5|102.5|

修正说明如下：
市场状况调整：所选案例成交日期均为2018年2月，参考地价监测网站公布的周边城市常熟的商服地价指数，2018年1季度为5027，4季度为5102，因此所选案例分别向上修正+1。
交易情况修正：三个比较案例均为实际成交价，故不作修正。
区域因素修正：委估对象与所选案例均位于同一小区内，因此不做修正。
楼层因素修正：委估对象位于2F，所选案例均位于7F。高层办公楼通常楼层越高单价也越高，因此所选案例分别向上修正+2.5。
比较因素修正系数结果计算表
|||||
|-|-|-|-|
|比较因素|可比实例A|可比实例B|可比实例C|
|交易价格|8,193|8,000|8,000|
|交易日期|101/100|101/100|101/100|
|交易情况|100/100|100/100|100/100|
|区域因素|100/100|100/100|100/100|
|个别因素|100/102.5|100/102.5|100/102.5|
|修正价格（元/M2）|8,073|7,883|7,883|
|权重值|1/3|1/3|1/3|
|比准价格（元/M2）|7,946|||
|完全市场价值（元）|780,000|||

b.收益法
确定收益年限(n)：
根据房地产估价规范，房地产的收益年限根据土地使用年限和建筑物剩余经济寿命孰短原则确定。委估对象土地使用年限终止日期为 2050年1月6日止，
则至评估基准日尚余约31年，建筑物竣工日期为2013年，同类建筑物的使用年
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）限一般为 60年，因此土地剩余使用年限低于建筑物剩余经济寿命，因此收益年限按31年计算。
确定年租金收入：
委估对象目前闲置，没有对外出租，根据评估人员调查，委估对象周边市场租金案例如下：
案例主要信息汇总如下：
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|-|-|-|-|
|序号|物业名称|建筑面积（平方米）|单位租金（元/平方米*天）|
|1|江阴长江路188号写字楼|145|1.5|
|2|江阴长江路东方广场写字楼|70|1.33|
|3|江阴恒大御景写字楼|60|1.28|

根据上述租金情况，所选案例的平均租金=（1.5+1.33+1.28）/3=1.37元/平方米/天。则委估对象的不含税租金=1.37/1.05=1.30元/平方米/天。假设出租的整体空置率为4.2%(每年有半个月的空置时间)。根据目前写字楼市场的租赁情况分析，现在的租金处于较低水平，因此假设未来租金平均按每年3%递增。
确定年总费用：
房产税 取年总收入的12%
增值税附加 取年总收入的12%
管理及营销费用 取年总收入的1.5%
维修及保险费 取建安成本的2%(委估建筑物主要为钢混结
构，根据网上当地建设工程相关的造价指标，
结合估价对象的实际情况，类似结构建筑物的
建安成本取4,500元/平方米)
确定资本化率(r)：
折现率＝安全利率+风险报酬率，安全利率取一年期存款利率1.5%。
风险报酬率＝经营风险利率+财务风险利率+行业风险利率。
经营风险利率主要是指企业在经营过程中，市场需求，要素供给，以及同
类企业间的竞争给企业未来预期收益带来的不确定性影响。估价对象所处地段各
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）方面配套设施和条件都比较成熟，地理位置优越，但考虑到目前房地产受政策调控影响，故取经营风险利率为2%。
财务风险利率主要是指企业在经营过程中，资金周转、资金调度，以及资金融通中可能出现的不确定性因素而影响企业的预期收益。估价对象建设已完成，不需再投入大量的资金，故该风险利率较低，取1%。
行业风险利率主要是企业所在的行业的行业性市场特点、投资开发特点，以及国家产业政策调整等因素造成的行业发展不确定给企业预期收益带来的影响。由于目前房地产业受政策调控影响较大，因此取1.5%。
风险报酬率=2%+1%+1.5%=4.5%。
折现率=安全利率+风险报酬率=1.5%+4.5%=6%。
计算房地产总价(V’)：
根据以上假设，得到2019年各项收入费用如下：
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|-|-|-|
|项目|金额（元）|备注|
|潜在租金收入|46,662|取单位租金1.3元/平方米/天×365天×42,402.15平方米|
|年有效租金收入|44,702|潜在租金收入扣除4.2%的空置率|
|房产税|-5,364|取年有效租金收入12%|
|增值税附加|-268|取年总收入的0.6%|
|管理及营销费用|-671|取年有效租金收入的1.5%|
|维修及保险费用|-8,851|取建安成本的2%（建安成本取4,500元/平方米）|
|年净收益|29,548||

则按收益法测算得到委估对象评估价值=29,548/(6%-3%)×(1-((1+3%)/(1+6%))31)
=580,000元（取整）。折合单价5,898元/平方米。
本次评估分别采用了市场比较法及收益法进行计算，市场比较法结果为 78万元，收益法为58万元，两者有一定差异。考虑到收益法未来的不确定性较大，且委估对象目前为在售状态，因此采用市场比较法结果。
通过同样的方法得出委估对象的整体销售收入为 53,853,620元。具体明细如下：
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|序号|单元室号|面积|房屋用途|基准单价|楼层修正|其他|评估单价|评估总价|

上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|单元室号|面积|房屋用途|基准单价|楼层修正|其他|评估单价|评估总价|
|1|6-301|267.66|住宅||||8,212|2,200,000|
|2|6-801|267.66|住宅||||按销售合同|1,873,620|
|3|7-201|98.34|办公|7,946|1.000|1.00|7,946|780,000|
|4|7-202|79.19|办公|7,946|1.000|1.00|7,946|630,000|
|5|7-203|77.51|办公|7,946|1.000|1.00|7,946|620,000|
|6|7-204|79.19|办公|7,946|1.000|1.00|7,946|630,000|
|7|7-301|98.34|办公|7,946|1.005|1.00|7,986|790,000|
|8|7-302|79.19|办公|7,946|1.005|1.00|7,986|630,000|
|9|7-303|77.51|办公|7,946|1.005|1.00|7,986|620,000|
|10|7-304|79.19|办公|7,946|1.005|1.00|7,986|630,000|
|11|7-305|96.43|办公|7,946|1.005|1.00|7,986|770,000|
|12|7-401|98.34|办公|7,946|1.010|1.00|8,025|790,000|
|13|7-402|79.19|办公|7,946|1.010|1.00|8,025|640,000|
|14|7-403|77.51|办公|7,946|1.010|1.00|8,025|620,000|
|15|7-404|79.19|办公|7,946|1.010|1.00|8,025|640,000|
|16|7-405|96.43|办公|7,946|1.010|1.00|8,025|770,000|
|17|7-501|98.34|办公|7,946|1.015|1.00|8,065|790,000|
|18|7-502|79.19|办公|7,946|1.015|1.00|8,065|640,000|
|19|7-503|77.51|办公|7,946|1.015|1.00|8,065|630,000|
|20|7-504|79.19|办公|7,946|1.015|1.00|8,065|640,000|
|21|7-505|96.43|办公|7,946|1.015|1.00|8,065|780,000|
|22|7-602|79.19|办公|7,946|1.020|1.00|8,105|640,000|
|23|7-603|77.51|办公|7,946|1.020|1.00|8,105|630,000|
|24|7-604|79.19|办公|7,946|1.020|1.00|8,105|640,000|
|25|7-801|98.34|办公|7,946|1.030|1.00|8,184|800,000|
|26|7-802|79.19|办公|7,946|1.030|1.00|8,184|650,000|
|27|7-803|77.51|办公|7,946|1.030|1.00|8,184|630,000|
|28|7-804|79.19|办公|7,946|1.030|1.00|8,184|650,000|
|29|7-805|96.43|办公|7,946|1.030|1.00|8,184|790,000|
|30|8-201|96.45|办公|7,946|1.000|1.00|7,946|770,000|
|31|8-203|77.53|办公|7,946|1.000|1.00|7,946|620,000|
|32|8-204|79.21|办公|7,946|1.000|1.00|7,946|630,000|

上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
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|序号|单元室号|面积|房屋用途|基准单价|楼层修正|其他|评估单价|评估总价|
|33|8-301|96.45|办公|7,946|1.005|1.00|7,986|770,000|
|34|8-302|79.21|办公|7,946|1.005|1.00|7,986|630,000|
|35|8-303|77.53|办公|7,946|1.005|1.00|7,986|620,000|
|36|8-401|96.45|办公|7,946|1.010|1.00|8,025|770,000|
|37|8-402|79.21|办公|7,946|1.010|1.00|8,025|640,000|
|39|8-403|77.53|办公|7,946|1.010|1.00|8,025|620,000|
|40|8-404|79.21|办公|7,946|1.010|1.00|8,025|640,000|
|41|8-501|96.45|办公|7,946|1.015|1.00|8,065|780,000|
|42|8-502|79.21|办公|7,946|1.015|1.00|8,065|640,000|
|43|8-504|79.21|办公|7,946|1.015|1.00|8,065|640,000|
|44|8-601|96.45|办公|7,946|1.020|1.00|8,105|780,000|
|45|8-602|79.21|办公|7,946|1.020|1.00|8,105|640,000|
|46|8-603|77.53|办公|7,946|1.020|1.00|8,105|630,000|
|47|8-604|79.21|办公|7,946|1.020|1.00|8,105|640,000|
|48|8-701|96.45|办公|7,946|1.025|1.00|8,145|790,000|
|49|8-702|79.21|办公|7,946|1.025|1.00|8,145|650,000|
|50|8-703|77.53|办公|7,946|1.025|1.00|8,145|630,000|
|51|8-704|79.21|办公|7,946|1.025|1.00|8,145|650,000|
|52|8-801|96.45|办公|7,946|1.030|1.00|8,184|790,000|
|53|8-802|79.21|办公|7,946|1.030|1.00|8,184|650,000|
|55|8-803|77.53|办公|7,946|1.030|1.00|8,184|630,000|
|56|8-804|79.21|办公|7,946|1.030|1.00|8,184|650,000|
|57|长江路191-1|92.18|商铺|16,500|1.000|0.90|14,850|1,370,000|
|58|长江路195-8|154.78|商铺|16,500|1.000|0.90|14,850|2,300,000|
|59|香山路266号|16.84|商铺|16,500|1.000|1.00|16,500|280,000|
|60|香山路268号|22.00|商铺|16,500|1.000|1.00|16,500|360,000|
|61|香山路270号|21.57|商铺|16,500|1.000|1.00|16,500|360,000|
|62|香山路272号|21.02|商铺|16,500|1.000|1.00|16,500|350,000|
|63|香山路274号|19.33|商铺|16,500|1.000|1.00|16,500|320,000|

上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|单元室号|面积|房屋用途|基准单价|楼层修正|其他|评估单价|评估总价|
|64|香山路276号|20.95|商铺|16,500|1.000|1.00|16,500|350,000|
|65|香山路278号|22.39|商铺|16,500|1.000|1.00|16,500|370,000|
|66|香山路284号|32.58|商铺|16,500|1.000|1.00|16,500|540,000|
|67|香山路286号|27.19|商铺|16,500|1.000|1.00|16,500|450,000|
|68|香山路288号|22.57|商铺|16,500|1.000|1.00|16,500|370,000|
|69|香山路290号|20.77|商铺|16,500|1.000|1.00|16,500|340,000|
|70|车位|70个|车位||||95,000/个|6,650,000|
|||5,413.10||||||53,853,620|

B．销售费用
销售费用主要是指开发商在楼盘销售过程中的广告、营销策划、聘请销售人员、代理佣金等支出。根据房地产销售市场的一般规律，该部分费用约占销售总额的1%-5%，考虑到该项目规模较大，确定销售期需投入的销售费用为5%。则，销售费用=（53,853,620-1,873,620）×5%= 2,599,000元（取整）。
C.相关税费
增值税及附加。主要是指销售商品房所需支付的增值税及其附加，当地的增税附加税率为12%，则增值税及附加为53,853,620/（1+5%）*5%*（1+12%）=2,872,193元（取整）。
土地增值税。委估对象原始账面成本为52,879,127.93，不含税销售收入已低于账面成本，因此土地增值税为0元。
所得税。委估对象原始账面成本为52,879,127.93，不含税销售收入已低于账面成本，因此所得税为0元。
D.利润折减。由于委估对象大部分还处于待售状态，利润尚未实现，考虑到受让方的权益，因此需对待售部分进行利润折减，净利润折减率取50%，销售利润率取10%，则利润折减值为（53,853,620-1,873,620）×50%×10%=
2,599,000元（取整）。
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿） E.确定开发产品评估值
通过以上计算，最终确定委估对象的评估值= 53,853,620 - 2,599,000 - 2,872,193 -2,599,000= 45,783,427元（取整）。
F.评估增减值分析：
委估对象的账面成本为52,879,127.93元，计提存货跌价准备为 9,519,197.16元，存货净额为 43,359,930.77元，评估值为 45,783,427.00元，评估增值率为 5.59%，评估增值是由于委估对象计提了存货跌价准备 9,519,197.16元，相对原始成本其实是略有减值。计提减值准备主要是由于当地房地产销售状况不佳。
经以上评估，存货的评估值为45,783,427.00元。
单位：元
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|-|-|-|
|资产名称|账面值|评估值|
|存货|43,359,930.77|45,783,427.00|

（4）其他流动资产的清查和评估
其他流动资产账面值为233,853.01元，系预交税金。
评估人员核实总账、明细账与有关原始凭证，情况属实。
其他应收款评估值为233,853.01元
单位：元
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|-|-|-|
|资产名称|账面值|评估值|
|其他流动资产|233,853.01|233,853.01|

（5）投资性房地产的清查和评估
①投资性房地产的清查情况
根据企业填报的资产清查评估明细表，在资产占有单位有关人员配合下，由评估人员对企业申报的投资性房地产进行了现场清查核实。
A.账面情况
委估对象为位于江苏省江阴市长江路197号的商铺，总建筑面积 26,283.30平方米。账面原值为292,125,353.89元，减值准备为77,807,116.46元，折旧为
26,939,649.97元，账面净值187,378,587.46元。
B.权利状况
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）委估对象尚未办理产证。至评估基准日已竣工，并办理了建设工程规划竣工测绘报告，编号“信测第2012066号”，本次评估的建筑面积主要依据测绘报告中的相关数据。另根据委托方提供的分割登记证，长江路197号303室3,074.7平方米，长江路197号101、299、304、401、501室共12,688平方米，这两部分房产需自持，不可分割转让。
C.项目现状
委估对象为位于江苏省江阴市长江路 197号的商场，总建筑面积 26,283.30平方米，共5层，长江路197号303室3,074.7平方米，长江路197号101、299、304、401、501室共12,688平方米部分需自持，不可转让。权利人为江阴新梅房地产开发有限公司。根据委托方提供的租赁协议，委估对象目前已整体出租，承租人为常州星策企业管理服务有限公司，租赁首租期限为2018年5月1日至2023年4月30日，租赁面积为建筑物全幢共26,283.30平方米，免租期为1年，实际总租金55925478元。续租期为 2023年5月1日至2028年4月30日止。
②投资性房地产的评估方法介绍
本次评估对象系位于江阴市长江路197号的大型商场。由于委估对象大部分需自持不可出售，且目前已整体对外长期出租，因此本次评估主要通过收益法确定评估值。同生通过市场比较法再定整体市场价格后再扣减相应的销售费用，相关税费，利润折减等来对估值进行验证。
A.收益法介绍
收益法定义：收益法是预计估价对象未来的正常净收益，选用适当的报酬率或资本化率将其折现到价值时点后累加，以此估算估价对象的客观价值的一种估价方法。收益法是基于预期原理，即未来收益权利的现在价值。本次评估采用报酬资本化法中的剩余寿命模式进行评估。
n Fi

基本计算公式：P= (1 r) i
i1
式中： P—委估房地产评估价值；
Fi─未来第i年的净收益（元）；
r─资本化率（%）；
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿） n─未来可获收益的年限（年）。
B.市场比较法介绍
市场比较法是指根据替代原理，选择与估价对象属于同一供需圈，条件类似或使用价值相似的若干房地产交易案例作为比较实例，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件与估价对象进行对照比较，并对比较实例进行修正，从而确定估价对象价格的方法。
基本计算公式：评估对象价格＝交易实例价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
投资性房地产=市场价值 -销售费用–增值税及附加 -土地增值税 -所得税-利润折减
③投资性房地产的评估过程
A.收益法
a.确定收益年限(n)
根据房地产估价规范，房地产的收益年限根据土地使用年限和建筑物剩余经济寿命孰短原则确定。委估对象土地使用年限终止日期为 2050年1月6日止，则至评估基准日尚余约31年，建筑物竣工日期为2013年，同类建筑物的使用年限一般为 60年，因此土地剩余使用年限低于建筑物剩余经济寿命，因此收益年限按31年计算。
b.确定年租金收入
委估对象目前已整体对外出租，租赁期限为10年，租赁合同中对未来各年的租金都有了具体约定。本次评估租赁期内按租赁合同中约定的租金计算，租赁期外的租金按市场租金确定。
租约期内的租金情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|租赁期|日租金（元）|应付月租金（元）|应付年租金（元）|实际计收月数（扣除免租期）|实收月租金（元）|实收年租金（元）|
|2018.5.1-2019.4.30|0.567|453,383|5,440,600|9|340,083|4,080,450|
|2019.5.1-2020.4.30|0.582|466,718|5,600,617|9|350,039|4,200,463|
|2020.5.1-2021.4.30|0.600|479,564|5,754,769|10|399,637|4,795,641|
|2021.5.1-2022.4.30|0.618|493,711|5,924,532|10|411,426|4,937,110|
|2022.5.1-2023.4.30|0.636|508,282|6,099,389|12|423,569|5,082,824|
|2023.5.1-2024.4.30|0.645|515,291|6,183,490|12|515,291|6,183,490|

上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|租赁期|日租金（元）|应付月租金（元）|应付年租金（元）|实际计收月数（扣除免租期）|实收月租金（元）|实收年租金（元）|
|2024.5.1-2025.4.30|0.664|530,750|6,368,995|12|530,750|6,368,995|
|2025.5.1-2026.4.30|0.684|546,672|6,560,065|12|546,672|6,560,065|
|2026.5.1-2027.4.30|0.704|563,072|6,756,867|12|563,072|6,756,867|
|2027.5.1-2028.4.30|0.725|579,964|6,959,573|12|579,964|6,959,573|
|合计|||61,648,897|||55,925,478|

委估对象周边的租金案例主要信息汇总如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|物业名称|建筑面积（平方米）|单位租金（元/平方米*天）|
|1|江阴澄江街道人民西路47号店铺|50|2.5|
|2|江阴澄江街道红柳皮弄菜场旁店铺|45|2.63|
|3|江阴澄江街道体育场路8号店铺|10|2.67|

根据上述租金情况，所选案例的平均租金=（2.5+2.63+2.67）/3=2.6元/平方米/天。委估对象为1-5层商场，因此需进行楼层修正，楼层系数参考市场比较法中的结果为0.701，假设未来每年的租金增长率为5%，则租约期满后的市场租金=
2.6*0.701*（1+5%）9=2.83元/平方米/天。
c.确定年总费用
A.房产税 取年总收入的12%
B.增值税附加 取年总收入的12%
C.管理及营销费用 取年总收入的1.5%
D.维修及保险费 取建安成本的2%(根据当地类似结构建筑物的
建安成本取4,000元/平方米)
根据租赁合同，租赁期内的管理及营销费用以及维修保养费由承租方承担，因此为0元。
d．确定资本化率 (r)
折现率＝安全利率+风险报酬率，安全利率取一年期存款利率1.5%。
风险报酬率＝经营风险利率+财务风险利率+行业风险利率。
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）经营风险利率主要是指企业在经营过程中，市场需求，要素供给，以及同类企业间的竞争给企业未来预期收益带来的不确定性影响。本次评估经营风险利率取2%。
财务风险利率主要是指企业在经营过程中，资金周转、资金调度，以及资金融通中可能出现的不确定性因素而影响企业的预期收益。估价对象建设已完成，不需再投入大量的资金，故该风险利率较低，取1.5%。
行业风险利率主要是企业所在的行业的行业性市场特点、投资开发特点，以及国家产业政策调整等因素造成的行业发展不确定给企业预期收益带来的影响。由于目前房地产业受政策调控影响较大，因此取1.5%。
风险报酬率=2%+1.5%+1.5%=5%。
折现率=安全利率+风险报酬率=1.5%+5%=6.5%。
e.计算房地产总价(V‘)
根据以上假设，得到收益法的计算结果如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|租期内||||||||||租期外|
||2019年1月-4月|2020年4月|2021年4月|2022年4月|2023年4月|2024年4月|2025年4月|2026年4月|2027年4月|2028年4月|2028年-2050年|
|潜在租金收入（不含税）|1,295,383|4,000,441|4,567,277|4,702,010|4,840,785|5,889,038|6,065,710|6,247,681|6,435,111|6,628,165|25,856,509|
|租金增长率|0%|0%|0%|0%|0%|0%|0%|0%|0%|0%|5%|
|空置率|0%|0%|0%|0%|0%|0%|0%|0%|0%|0%|15.00%|
|年有效租金收入|1,295,383|4,000,441|4,567,277|4,702,010|4,840,785|5,889,038|6,065,710|6,247,681|6,435,111|6,628,165|21,978,033|
|房产税|-155,446|-480,053|-548,073|-564,241|-580,894|-706,685|-727,885|-749,722|-772,213|-795,380|-2,637,364|
|增值税附加|-7,772|-24,003|-27,404|-28,212|-29,045|-35,334|-36,394|-37,486|-38,611|-39,769|-131,868|
|管理及营销费用|||||||||||-329,670|
|维修及保险费用|||||||||||-2,102,664|
|年净收益|1,132,165|3,496,385|3,991,800|4,109,557|4,230,846|5,147,019|5,301,431|5,460,473|5,624,287|5,793,016|16,776,467|
|折现系数|0.9794|0.9197|0.8635|0.8108|0.7613|0.7149|0.6712|0.6303|0.5918|0.5557|0.5557|
|房地产现值|1,108,842|3,215,625|3,446,919|3,332,029|3,220,943|3,679,604|3,558,320|3,441,736|3,328,453|3,219,179|163,367,121|

上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|租期内||||||||||租期外|
||2019年1月-4月|2020年4月|2021年4月|2022年4月|2023年4月|2024年4月|2025年4月|2026年4月|2027年4月|2028年4月|2028年-2050年|
|期日|0.33|1.33|2.33|3.33|4.33|5.33|6.33|7.33|8.33|9.33|9.33|
|评估值|195,000,000（百万取整）|||||||||||

B.市场比较法
a.确定市场价值
比较实例概况及因素条件说明:
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|案例比较因素||委估对象|案例A|案例B|案例C|
|坐落位置||长江路197号|香山路298号|香山路280号|香山路282号|
|物业用途||商铺|商铺|商铺|商铺|
|建筑面积||26,283.30|24.22|27.00|32.58|
|成交价格||-|435,960|405,000|488,700|
|交易单价||-|18,000|15,000|15,000|
|交易日期||-|2017年10月|2017年1月|2017年1月|
|交易情况||-|成交价|成交价|成交价|
|区位状况|交通条件|交通条件较好|交通条件较好|交通条件较好|交通条件较好|
||商业繁华度|周边商业繁华度较高|周边商业繁华度较高|周边商业繁华度较高|周边商业繁华度较高|
||基础设施完备度|区域内七通一平|区域内七通一平|区域内七通一平|区域内七通一平|
||公建配套完备度|区域内学校、医院、邮局、银行等配套设施较齐备|区域内学校、医院、邮局、银行等配套设施较齐备|区域内学校、医院、邮局、银行等配套设施较齐备|区域内学校、医院、邮局、银行等配套设施较齐备|
||环境质量优劣度|周边环境较好|周边环境较好|周边环境较好|周边环境较好|
|实物状况|建筑结构|钢混|钢混|钢混|钢混|
||楼层|底层|底层|底层|底层|
||临街状况|较好|较好|较好|较好|
||设施与|较好|较好|较好|较好|

上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|案例比较因素||委估对象|案例A|案例B|案例C|
||装修状况|||||
||成新状况|较好|较好|较好|较好|
|权益状况|使用权益|部分需自持|无使用限制|无使用限制|无使用限制|
||权益瑕疵|无|无|无|无|

比较因素条件修正:
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|案例比较因素||委估物业|案例A|案例B|案例C|
|交易价格|||18,000|15,000|15,000|
|交易日期修正|||102|104|104|
|交易情况修正|||100|100|100|
|区位状况|交通条件|20|20|20|20|
||商业繁华度|20|20|20|20|
||基础设施完备度|20|20|20|20|
||公建配套完备度|20|20|20|20|
||环境质量优劣度|20|20|20|20|
||小计|100|100|100|100|
|实物状况|建筑结构|20|20|20|20|
||楼层|20|20|20|20|
||临街状况|20|20|20|20|
||面积|20|40|40|40|
||设施与装修状况|20|20|20|20|
||成新状况|20|20|20|20|
||小计|100|120|120|120|
|权益状况|权益限制|100|110|110|110|
||小计|100|110|110|110|

修正说明如下
市场状况修正：案例A成交日期为2017年10月，案例B、C为2017年 1
月。现根据搜房网公布的商业房产指数进行修正，2018年12月为5102，2017
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）年1月为4923，10月为5005，因此所选案例A向上修正+2，案例B、C向上修正+4。
交易情况修正：所选案例为实际成交案例，因此不做修正。
区位状况修正：委估对象与所选案例位于所属区域环境相近，因此不做修正。
面积因素修正：委估对象总面积较大，所选案例面积较小，因此分别向上修正+20。
使用权益修正：委估对象有15,762.7平方米需自持经营，无法分割对外出售，权益受到限制。所选案例为使用权益限制，因此分别向上修正+10。
比较因素条件计算:
|||||
|-|-|-|-|
||案例A|案例B|案例C|
|交易单价|18,000|15,000|15,000|
|市场状况调整|102/100|104/100|104/100|
|交易情况修正|100/100|100/100|100/100|
|区位状况修正|100/100|100/100|100/100|
|实物状况修正|100/120|100/120|100/120|
|权益状况调整|100/110|100/110|100/110|
|修正后价格|13,909|11,818|11,818|
|权重|1/3|1/3|1/3|
|比准单价|12,520元/平方米（十位取整）|||

楼层修正。通过市场比较法得出委估对象的底层价格为
13,100
元/平方米，由于委估对象为1-5层商场，因此需对楼层进行单独修正。通常大型商场的楼层修正系数 1层为1，2层为0.65，3层为0.6，4层为0.55，5层为0.55，另根据测绘报告中的各层数据面积，可知各层的面积比例为0.26，0.27，0.25，0.11，0.11，则楼层的整体修正系数=1*0.26+0.65*0.27+0.6*0.25+0.55*0.11+0.50*0.11=0.701（取整）。
则评估单价=12,520×0.701=8,777元/平方米。
最终确定委估对象整体的市场价值=8,777×26,283.30=230,690,000元（万元
取整）
b.销售费用
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）销售费用主要是指开发商在楼盘销售过程中的广告、营销策划、聘请销售人员、代理佣金等支出。根据房地产销售市场的一般规律，该部分费用约占销售总额的1%-5%，考虑到该项目规模较大，确定销售期需投入的销售费用为5%。则，销售费用=230,690,000×5%= 11,534,500元（取整）。
c.相关税费
增值税及附加。主要是指销售商品房所需支付的增值税及其附加，当地的增税附加税率为12%，则增值税及附加为230,690,000/（1+5%）*5%*（1+12%）=12,303,467元（取整）。
土地增值税。委估对象原始账面成本为292,125,354，不含税销售收入已低于账面成本，因此土地增值税为0元。
所得税。委估对象原始账面成本为292,125,354，不含税销售收入已低于账面成本，因此所得税为0元。
d.利润折减。由于委估对象利润尚未实现，考虑到受让方的权益，因此需进行利润折减，净利润折减率取50%，销售利润率取10%，则利润折减值为230,690,000×50%×10%=11,534,500元（取整）。
e.确定委估对象评估值
通过以上计算，最终确定委估对象的评估值= 230,690,000- 11,534,500 - 12,303,467-11,534,500= 195,317,533元（取整）。
④确定评估值
本次评估采用了收益法进行计算，并用市场比较法进行了验证。收益法结果195,000,000元，市场比较法结果为195,317,533元，评估结果相近，因此确认收益法可以反映委估对象的实际价值。最终按收益法确定委估对象的评估值为195,000,000元。
⑤评估增减值分析：
账面原值为 292,125,353.89元，减值准备为 77,807,116.46元，折旧为 26,939,649.97元，账面净值 187,378,587.46元。评估值为 195,000,000元，评估增值率为4.07%，评估增值是由于委估对象计提了减值准备 77,807,116.46元，并在财务上进行了折旧摊销。计提减值准备主要是由于当地房地产状况不佳。
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）经以上评估，投资性房地产的评估值为195,000,000.00元。
单位：元
||||
|-|-|-|
|资产名称|账面值|评估值|
|投资性房地产|187,378,587.46|195,000,000.00|

（6）固定资产—设备的清查和评估
①设备的清查
本次委托评估的固定资产－设备，其账面原值9,136.63元，账面净值7,174.99元，共计3项，均为电子设备。
该公司主要设备为办公用电脑、打印机等。
评估人员在企业设备管理人员的配合下，根据被评估单位填报的固定资产清查明细表，对设备名称、型号规格、生产厂家、数量、购置日期、启用年月、账面原值和净值、使用状况以及各种增贬值因素进行了清查核实，并勘察了各类设备的配套运行、完好程度以及设备的使用、维护情况等。在核查过程中，评估人员向设备管理人员、使用人员对设备的使用情况、利用程度和设备的新旧状况等进行了深入的了解，考虑其实体性、功能性和经济性损耗，以此作为确定成新率的主要依据。
通过清查，评估人员了解公司电子设备管理良好，清查日设备使用维护状况良好；
清查后账面值：
单位：元
||||
|-|-|-|
|资产名称|账面原值|账面净额|
|电子设备|9,136.63|7,174.99|
|设备合计|9,136.63|7,174.99|

②机器设备的评估
机器设备的评估方法采用重置成本法。
计算公式：评估值＝重置全价×成新率
A.重置全价的确定：
重置全价由评估基准日时点的现行市场价格和运杂、安装调试费及其它合理
费用组成，机器设备的重置全价除自制设备外，均为更新重置价，即：
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）重置全价＝重置现价＋运杂、安装调试费＋其它合理费用-增值税额
＝重置现价×（1＋运杂安装费费率）＋其它合理费用-增值税额
被评估单位购进设备的增值税可抵扣，本项评估中有关重置全价中应扣除相应增值税。
重置现价的确定一般采用直接法取得；
国产一般设备，通过查阅《2018年机电产品报价手册》、《全国资产评估价格信息》、市场价格信息等取得；
对无法询价及查阅到价格的设备，用类似设备的现行市价加以确定。
运杂、安装费和其它合理费用的确定：
因本次评估的设备均为电脑等电子类及其他类设备，故不考虑运杂安装费和其它合理费用。
重置全价＝重置现价-增值税额
B.成新率的确定：
一般设备成新率的确定：
委估设备主要为电脑、家具、打印机、保险箱等办公设备，故直接采用年限法确定成新率
计算公式：
年限法成新率K1＝尚可使用年限/（已使用年限＋尚可使用年限）×100％
尚可使用年限依据专业人员对设备的利用率、负荷、维护保养、原始制造质量、故障频率、环境条件诸因素确定。
C.评估实例
实例一
资产概况：
设备编号：序号2
设备名称：激光多功能一体机
型号规格：LaserJet Pro MFP M227sdn
制造厂家：惠普
购置日期：2018年1月
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）启用日期：2018年1月
账面原值：2,548.85元
账面净值：2,104.89元
数量：1台
a.评估过程
评估原值的确定：经网站查询得到设备的购置价为2,599.00元/台。
重置现价=2,599.00元
增值税额=重置现价÷1.16×16%
=2,599.00÷1.16×16%
=358.48元
重置全价=2,599.00-358.48
=2,240.52元
b.成新率的确定：
该设备以使用年限法，确定其成新率。
成新率=尚可使用年限/（已使用年限＋尚可使用年限）×100％
=4/（1+4）×100％
=80%
c.评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
＝2,240.52×80％
＝1,792.42元
固定资产—设备类账面净值7,174.99元，评估净值为7,100.86元，评估减值74.13元，减值率1.03％。减值的主要原因是：委估设备主要为电脑等办公设备，更新换代较快，其重置价比原始购入成本低，故导致评估减值。
单位：元
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|-|-|-|
|资产名称|账面净值|评估值|
|电子设备|7,174.99|7,100.86|

上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|设备合计|7,174.99|7,100.86|

（7）负债的清查和评估
该企业的流动负债包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款。
①应付账款的清查和评估
应付账款账面值为11,794,521.85元，共有明细15项，主要系应付工程款、预提不可预见费和电费等。
评估人员将应付账款申报表明细与相关账册、凭证进行了核对、核查，通过核对明细账与总账的一致性、抽查部分合同、凭证、发票情况，对债务的真实性进行了验证。同时借阅审计函证，对审计函证程序进行确认。
应付账款评估值为11,794,521.85元。
单位：元
||||
|-|-|-|
|负债名称|账面值|评估值|
|应付账款|11,794,521.85|11,794,521.85|

②预收账款的清查和评估
预收账款账面值为1,803,620.01元，共有明细4项，系预收的购房款和车库款。
评估人员将预收账款申报表明细与相关账册、凭证进行了核对、核查。评估人员还采用了抽查合同、原始发票等其他替代程序来确认债务的存在，预收账款均为实际需要承担的债务，本次评估按清查核实后的账面值确定。
预收账款的评估值1,803,620.01元。
单位：元
||||
|-|-|-|
|负债名称|账面值|评估值|
|预收账款|1,803,620.01|1,803,620.01|

③应付职工薪酬的清查和评估
应付职工薪酬账面金额为 11,544.51元，明细共1笔，系工会经费。
评估人员核对了计提单据等原始凭证，确认应付职工薪酬真实可靠。
应付职工薪酬评估值为11,544.51元。
单位：元
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|负债名称|账面值|评估值|
|应付职工薪酬|11,544.51|11,544.51|

④应交税费的清查和评估
应交税费账面金额137,987.74元，共3项，系个人所得税、房产税和土地使用税。
评估人员核实了企业的纳税申报表，核实无误。本次评估按清查核实后的账面值确定。
应交税费评估值为137,987.74元。
单位：元
||||
|-|-|-|
|负债名称|账面值|评估值|
|应交税费|137,987.74|137,987.74|

⑤其他应付款的清查和评估
其他应付款账面值为197,082,744.73元，共有明细10笔，主要系内部往来、维修基金、押金等。
评估人员通过核对明细账与总账的一致性、抽查部分合同、凭证、发票，对债务的真实性进行了验证，确认其他应付款为实际应承担的债务。本次评估按清查核实后的账面值确定。
其他应付款评估值为197,082,744.73元。
单位：元
||||
|-|-|-|
|负债名称|账面值|评估值|
|其他应付款|197,082,744.73|197,082,744.73|

（8）评估结果
经资产基础法评估，江阴新梅房地产开发有限公司在评估基准日2018年12月 31日的股东全部权益价值评估值为人民币 4,387.70万元，增值额 1,156.81万元，增值率35.80%。
评估结论详细情况见评估结果汇总表和评估明细表。
评估结果汇总表
评估基准日：2018年12月31日 单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|账面值|评估值|增值额|增值率%|
|流动资产|5,575.35|5,970.03|394.68|7.08|

上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|非流动资产|18,738.58|19,500.71|762.13|4.07|
|其中：投资性房地产净额|18,737.86|19,500.00|762.14|4.07|
|固定资产净额|0.72|0.71|-0.01|-1.39|
|资产总计|24,313.93|25,470.74|1,156.81|4.76|
|流动负债|21,083.04|21,083.04|||
|负债总计|21,083.04|21,083.04|-|-|
|净资产（所有者权益）|3,230.89|4,387.70|1,156.81|35.80|

5、上海新梅房地产开发有限公司评估过程
（1）货币资金的清查和评估
货币资金账面值119,128,131.97元，系银行存款。
银行存款账面值为119,128,131.97元,系在浦发银行闸北支行、工商银行、宁波银行上海分行、平安银行上海花木支行、中信银行漕河泾支行等处的存款，共3笔，均为人民币账户。评估人员按银行对账单和银行存款日记账余额进行清查核实，完全相符，同时借阅审计函证，了解审计函证程序，确认无误。
银行存款评估值为119,128,131.97元。
单位：元
||||
|-|-|-|
|资产名称|账面值|评估值|
|银行存款|119,128,131.97|119,128,131.97|

货币资金评估值为119,128,131.97元
单位：元
||||
|-|-|-|
|资产名称|账面值|评估值|
|货币资金|119,128,131.97|119,128,131.97|

（2）应收款项的清查和评估（应收账款和其他应收款）
评估人员主要通过对该公司提供的应收款项明细表上应收款项的户名、发生时间、金额、业务内容对照记账凭证、有关文件资料进行清查核实，确定其真实性和可靠性。
①应收账款的清查和评估
应收账款账面原值为25,128.00元，计提坏账准备75.38元，账面净值25,052.62
元，明细共2笔，系租金收入。
评估人员通过对被评公司提供的应收款项明细表上应收款项的户名、发生时
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）间、金额、业务内容对照记账凭证、有关文件资料进行清查核实，确定其真实性和可靠性。
应收账款评估值为25,128.00元。
单位：元
||||
|-|-|-|
|资产名称|账面值|评估值|
|应收账款原值|25,128.00|25,128.00|
|坏账准备|75.38|0.00|
|应收账款净值|25,052.62|25,128.00|

②其他应收款的清查评估
其他应收款账面原值 83,192,986.98元，已计提坏账准备 319,804.71元，账面净值82,873,182.27元，明细共15笔，主要系内部往来、履约保证金和押金等，其中有7笔应收款项的账龄5年以上。
评估人员核实总账、明细账与有关原始凭证，并抽查了相关的合同及协议，情况属实。其中，经与财务人员确认，7笔账龄五年以上的应收款项因无法联系到对方，评估为0。
其他应收款评估值为82,940,035.12元。
单位：元
||||
|-|-|-|
|资产名称|账面值|评估值|
|其他应收款原值|83,192,986.98|82,940,035.12|
|坏账准备|319,804.71|0.00|
|其他应收款净额|82,873,182.27|82,940,035.12|

（3）长期股权投资的清查和评估说明
长期股权投资账面净值为 85,167,475.84元，系委估单位持有的上海新竺实业发展有限公司投资成本。
评估时点，新梅房产持有新竺实业40%股权；本次评估考虑到委估的长期投资单位均实际控制，故对其所有的长期投资单位均进行了打开评估，并根据各子公司经评估后的所有者权益及新梅房产的持股比例确定长期投资评估值。
因其各项资产和负债权属明确，财务规范账目清晰，故本次对该长期投资单
位采用资产基础法评估。
长期投资单位评估值＝投资比例×被投资单位经评估后的所有者权益
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）长期投资单位经打开评估后，评估结果如下表：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|投资日期|持股比例|投资成本|账面价值|评估价值|
|上海新竺实业发展有限公司|2005/5/25|40%|56,000,000.00|85,167,475.84|85,167,475.84|
|合计||||85,167,475.84|85,167,475.84|

具体评估过程详见长期投资评估说明。
经评估，长股权投资评估值为85,167,475.84元。
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|-|-|-|
|资产名称|账面值|评估值|
|长期股权投资|85,167,475.84|85,167,475.84|

（4）固定资产—房屋建筑物类的清查和评估
①房屋建筑物的清查
A.清查内容
评估人员对委托评估的房屋建筑物进行了清查和复核。清查和复核的范围为上海市新梅房地产开发有限公司所拥有的房屋建筑物，房屋建筑物的权属一般以房地部门颁发的权证为主要依据。
B.清查方法
对建筑物的现场查勘评估，按照《资产评估准则》规定要求，遵循客观、公正、科学、合理的评估原则，根据委托单位提供的建筑物、构筑物清查评估明细表所列项目的项数、面积、结构类型、装饰及给排水、供电照明、采暖通风等设备配备情况，逐一进行详细的现场查勘核实，结合查阅主要建筑物的相关图纸，认真核实，并对与实物不相符的部分进行纠正，结合现场了解建筑的结构特征和各部位完损状况做现场记录。评估人员对委托评估的房屋建筑物、构筑物作了详细的查勘，除核实建筑物、构筑物数量及内容是否与申报情况一致外，主要查看：房屋建筑物结构形式、面积、装修、配套设施及使用状况；核实拥有房屋所有权证的建筑物权属状况与权利证是否一致，实物是否存在；构筑物的结构形式、状况。
C.被评估资产的清查情况
根据资产占有方提供的明细和相关房地产权证，委估建筑物为会所。具体坐
落位置为广中西路 99弄 5号。委估建筑物总建筑面积 4216.72平方米，账面值
为3,976,768.24元。
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）根据房地产权证的记载，委估对象的房地产权证编号为“沪房地闸字（2004）第020904号”，权利人为上海市新梅房地产开发有限公司，土地使用权来源为国有出让，土地用途为住宅，宗地总面积35,289平方米，土地使用年限为2001年 6月 7日至 2071年 6月 6日止。委估对象所处的建筑物共 3层，钢混结构，委估对象为建筑物全幢，建筑面积为4,216.72平方米，其中地下室建筑面积1,097.22平方米。根据《新梅共和城居委会等配套用房使用协议书》中的约定，广中西路 99弄 5号共和会所三楼东侧 250平方米办公房以及西侧 250平方米场所需交大宁街道办事处无偿使用，主要作为居委会办公用房以及老年活动室等居民活动场所。会所其余部分目前未做商业开发和利用，暂为小区居民使用。
②房屋建筑物的评估方法
A.评估思路
估价人员深入细致地分析了估价对象的实际情况、特点和委托方提供的有关资料，委估对象为会所，为商业性房地产，周边有较多类似的交易案例，因此首选市场比较法进行评估，另考虑到会所为收益性房地产，因此第二种方法采用收益法进行评估。
B.评估方法介绍
a.市场比较法
市场比较法是指根据替代原理，选择与估价对象属于同一供需圈，条件类似或使用价值相似的若干房地产交易案例作为比较实例，就交易情况、市场状况、区位状况、实物状况等条件与估价对象进行对照比较，并对比较实例进行修正，从而确定估价对象价格的方法。
基本计算公式： P=Pˊ× A× B× C× D
式中： P—委估对象评估价值；
Pˊ—可比交易实例价值；
A—交易情况修正系数；
B—市场状况调整修正系数；
C—区位状况修正系数；
D—实物状况修正系数
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿） b.收益法
收益法是预计估价对象未来的正常净收益，选用适当的资本化率将其折现到价值时点后累加，以此估算估价对象的客观价值的一种估价方法。收益法是基于预期原理，即未来收益权利的现在价值。
n Fi

(1r)i
基本计算公式：P= i1
式中： P—委估对象评估价值；
Fi─未来第i年的净收益（元）；
r─资本化率（%）；
n─未来可获收益的年限（年）。
C.评估过程
a.评估举例
市场比较法:
比较实例概况及因素条件说明:
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|案例比较因素||委估对象|案例A|案例B|案例C|
|坐落位置||广中西路99弄5号|紫藤路99弄6号|大宁路1123、1127、1131、1135、1137号|政和路538弄|
|物业用途||会所|会所|会所|会所|
|建筑面积||3,716.72|1,832.58|3,880.87|1,886.60|
|成交价格||-|25,000,000|54,332,180|23,380,000|
|交易单价||-|13,642|14,000|12,393|
|交易日期||-|2017年1月|2017年3月|2018年6月|
|交易情况||-|成交价|成交价|成交价|
|区位状况|交通条件|交通条件较好|交通条件较好|交通条件较好|交通条件较好|
||商业繁华度|周边商业繁华度较高|周边商业繁华度较高|周边商业繁华度较高|周边商业繁华度较高|
||基础设施完备度|区域内七通一平|区域内七通一平|区域内七通一平|区域内七通一平|

上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|案例比较因素||委估对象|案例A|案例B|案例C|
||公建配套完备度|区域内学校、医院、邮局、银行等配套设施较齐备|区域内学校、医院、邮局、银行等配套设施较齐备|区域内学校、医院、邮局、银行等配套设施较齐备|区域内学校、医院、邮局、银行等配套设施较齐备|
||环境质量优劣度|周边环境较好|周边环境较好|周边环境较好|周边环境较好|
|实物状况|建筑结构|钢混|钢混|钢混|钢混|
||楼层|全幢|全幢|全幢|全幢|
||办公环境|较好|较好|较好|较好|
||设施与装修状况|较好|较好|较好|较好|
||成新状况|较好|较好|较好|较好|
|权益状况|使用权益|部分面积无偿租借|无使用限制|无使用限制|无使用限制|
||权益瑕疵|存在瑕疵|无|无|无|

比较因素条件修正:
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|案例比较因素||委估物业|案例A|案例B|案例C|
|交易价格|||13,642|14,000|12,393|
|交易日期修正||100|100|101|102|
|交易情况修正||100|100|100|100|
|区位状况|交通条件|20|20|20|20|
||商业繁华度|20|20|20|20|
||基础设施完备度|20|20|20|20|
||公建配套完备度|20|20|20|20|
||环境质量优劣度|20|20|20|20|
||小计|100|100|100|100|
|实物状况|建筑结构|20|20|20|20|
||面积|20|23|20|23|
||办公环境|20|20|20|20|

上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|案例比较因素||委估物业|案例A|案例B|案例C|
||设施与装修状况|20|20|20|20|
||成新状况|20|20|20|20|
||小计|100|103|100|103|
|权益状况|使用权益|50|50|50|50|
||权益瑕疵|50|55|55|55|
||小计|100|105|105|105|

修正说明如下
市场状况修正：案例 A成交日期为 2017年 1月，案例 B为 2017年 3月，案例 C为 2018年 6月。现根据搜房网公布的商业房产指数进行修正，2018年12月为2712、6月为2661，2017年1月为2706，6月为2677，因此所选案例A不做修正，案例B向上修正+1，案例C向上修正+2。
交易情况修正：所选案例为实际成交案例，因此不做修正。
区位状况修正：委估对象与所选案例位于所属区域环境相近，因此不做修正。
面积因素修正：委估对象总面积较大，案例 B与委估对象相似，因此不做修正。案例A、C面积较小，因此分别向上修正+3。
使用权益修正：委估对象无偿出租部分的面积已扣除，因此剩余部分使用权益无限制。所选案例无使用权益限制，因此不做修正
权益瑕疵修正：根据现场勘察了解到广中西路 99弄 5号共和会所除去 500平方米的约定无偿出租面积以外的其余部分目前也未做商业开发和利用，暂为小区居民无偿使用。如果重新进行商业利用，可能会和居民产生矛盾，因此权益存在一定瑕疵，所选案例无权益瑕疵，因此分别向上修正+5。
比较因素条件计算：
|||||
|-|-|-|-|
|案例比较因素|案例A|案例B|案例C|
|交易单价|13,642|14,000|12,393|
|市场状况调整|100/100|101/100|102/100|
|交易情况修正|100/100|100/100|100/100|
|区位状况修正|100/100|100/100|100/100|
|实物状况修正|100/103|100/100|100/103|

上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|权益状况调整|100/105|100/105|100/105|
|修正后价格|12,614|13,467|11,688|
|权重|1/3|1/3|1/3|
|比准单价|12,600|||

选取的三个案例与委估对象各方面情况相似，所以采用简单算数平均数的方法来确定比准单价。最终通过市场比较法得出的委估对象的评估价值为12,600×3,716.72= 46,830,672元（万元取整）。
收益法:
确定年租金收入;
根据评估人员调查，委估对象周边市场租金如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|物业名称|建筑面积（平方米）|单位租金（元/平方米*天）|
|1|广中西路818弄商铺|7500|4.44|
|2|平型关路385号商铺|61|4.97|
|3|沪太路商铺|100|4.98|

根据上述租金情况，结合委估对象所处的地段、面积、装修、配套设施等情况，本次评估租金=（4.44+4.97+4.98）/3=4.8元/平方米/天，平均空置率取为4.2%(每年有半个月的空置时间)。根据目前商业房地产市场的租赁情况分析，现在的租金处于较低水平，因此假设租金未来按每年3%递增。
确认可出租面积。委估对象有 500平方米需无偿出租，另外地下室面积1,097.22平方米为配套用房，现场勘察了解到无法做商业用途，因此需扣除以上面积，实际可出租面积为4,216.72-1,097.22-500=2,619.50平方米。
楼层修正。委估对象为1-3层全幢，所选租金为底层商铺，因此需进行楼层修正。底层修正系数为1，二层为0.6，三层为0.5，则总体修正系数=（1+0.6+0.5）/3=0.7。则修正后的不含税租金=4.8×0.7/1.05=3.2元/平方米/天。
确定年总费用:
房产税 取年总收入（不含税）的12%
增值税附加 增值税的12%
管理及营销费用 取年总收入（不含税）的1.5%
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）维修及保险费 取建安成本的2%(委估建筑物为框架结
构，根据网上当地建设工程相关的造价指标，结合估价对象的实际情况，类似结构建筑物的建安成本取4,500元/平方米)
确定资本化率 (r):
折现率＝安全利率+风险报酬率，安全利率取一年期存款利率1.5%。
风险报酬率＝经营风险利率+财务风险利率+行业风险利率。
经营风险利率主要是指企业在经营过程中，市场需求，要素供给，以及同类企业间的竞争给企业未来预期收益带来的不确定性影响。估价对象所处地段各方面配套设施和条件都比较成熟，地理位置优越，但考虑到目前房地产受政策调控影响，故取经营风险利率为2%。
财务风险利率主要是指企业在经营过程中，资金周转、资金调度，以及资金融通中可能出现的不确定性因素而影响企业的预期收益。估价对象建设已完成，不需再投入大量的资金，故该风险利率较低，取1.5%。
行业风险利率主要是企业所在的行业的行业性市场特点、投资开发特点，以及国家产业政策调整等因素造成的行业发展不确定给企业预期收益带来的影响。
由于目前房地产业受政策调控影响较大，因此取1.5%。
风险报酬率=2%+1.5%+1.5%=5%。
折现率=安全利率+风险报酬率=1.5%+5%=6.5%。
确定收益年限(n):
根据房地产估价规范，房地产的收益年限为土地出让年限。委估对象为土地取得日期为2001年6月7日，商业用地最高使用年限为40年，则至评估基准日，剩余年限约为22.5年。
计算房地产总价(V’):
根据以上假设，得到2018年各项收入费用如下：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（元）|备注|
|潜在租金收入|3,059,576|取单位租金（不含税）3.2元/平方米/天×365天×2,619.5平方米|

上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|年有效租金收入|2,931,074|潜在租金收入扣除4.2%的空置率|
|房产税|-351,729|取年有效租金收入的12%|
|附加税|-17,586|年有效租金收入*0.6%|
|管理及营销费用|-43,966|取年有效租金收入的1.5%|
|维修及保险费用|-379,505|取建安成本的2%（建安成本取4,500元/平方米）|
|年净收益|2,138,288||

则按收益法测算得到委估对象的评估价值= 2,138,288/(6.5%-3%)×(1-((1+3%)/(1+6.5%))22.5)
=32,290,000元（取整）。
C.确定市场价值
本次采用了市场比较法及收益法评估广中西路 99弄 5号，市场比较法评估总价为46,830,672元，收益法评估结果为32,290,000元，两种差异较大，由于目前市场的租售比过低，对未来的收益预测有一定不确定性，收益法不能很好体现房地产目前的市场价值，因此本次评估结果取市场比较法结果。
则最终确定委估对象的不含税价格=46,830,672/1.05= 44,600,640元
D.契税。委估对象已办理产证并缴纳契税，上海的契税税率为3%，则契税=44,600,640×3%= 1,338,019元（取整）
E.确定评估值
最终确定委估对象评估值=44,600,640+1,338,019=45,900,000元（十万元取整）
F.评估结论
根据上述评估方法，最终确定委估对象的评估价值 45,900,000.00元。
||||
|-|-|-|
|资产名称|账面净值|评估值|
|房屋建筑物|3,976,768.24|45,900,000.00|

评估值相对于账面净值增值率较大，增值率为1,054.20%，增值的主要原因是企业取得年代较早，成本较低，近年来上海房地产市场有大幅增长，另外账面净值的折旧年限相对较低，综合以上原因造成委估对象有较大增值。
（5）固定资产—设备的清查和评估
①设备的清查
本次委托评估的固定资产－设备，其账面原值 49,031.40元，账面净值
37,337.43元，共计8项，均为电子设备。
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）该公司主要设备为办公用电脑、装订机、空气净化器等。
评估人员在企业设备管理人员的配合下，根据被评估单位填报的固定资产清查明细表，对设备名称、型号规格、生产厂家、数量、购置日期、启用年月、账面原值和净值、使用状况以及各种增贬值因素进行了清查核实，并勘察了各类设备的配套运行、完好程度以及设备的使用、维护情况等。在核查过程中，评估人员向设备管理人员、使用人员对设备的使用情况、利用程度和设备的新旧状况等进行了深入的了解，考虑其实体性、功能性和经济性损耗，以此作为确定成新率的主要依据。
通过清查，评估人员了解公司电子设备管理良好，清查日设备使用维护状况良好；
清查后账面值：
||||
|-|-|-|
|资产名称|账面原值|账面净额|
|电子设备|49,031.40|37,337.43|
|设备合计|49,031.40|37,337.43|

②机器设备的评估
机器设备的评估方法采用重置成本法。
计算公式：评估值＝重置全价×成新率
A.重置全价的确定：
重置全价由评估基准日时点的现行市场价格和运杂、安装调试费及其它合理费用组成，机器设备的重置全价除自制设备外，均为更新重置价，即：
重置全价＝重置现价＋运杂、安装调试费＋其它合理费用-增值税额
＝重置现价×（1＋运杂安装费费率）＋其它合理费用-增值税额
被评估单位购进设备的增值税可抵扣，本项评估中有关重置全价中应扣除相应增值税。
重置现价的确定一般采用直接法取得；
国产一般设备，通过查阅《2018年机电产品报价手册》、《全国资产评估价格信息》、市场价格信息等取得；
对无法询价及查阅到价格的设备，用类似设备的现行市价加以确定。
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）运杂、安装费和其它合理费用的确定：
因本次评估的设备均为电脑等电子类及其他类设备，故不考虑运杂安装费和其它合理费用。
重置全价＝重置现价-增值税额
B.成新率的确定：
一般设备成新率的确定：
委估设备主要为电脑、家具、打印机、保险箱等办公设备，故直接采用年限法确定成新率
计算公式：
年限法成新率K1＝尚可使用年限/（已使用年限＋尚可使用年限）×100％
尚可使用年限依据专业人员对设备的利用率、负荷、维护保养、原始制造质量、故障频率、环境条件诸因素确定。
C.评估实例
实例一
资产概况：
设备编号：序号8
设备名称：平板电脑
型号规格：Surface
制造厂家：微软
购置日期：2018年4月
启用日期：2018年4月
账面原值：10,600.00元
账面净值：9,257.36元
数量：1套
a.评估过程
评估原值的确定：经网站查询得到设备的购置价为11,888.00元/台。
重置现价=11,888.00元
增值税额=重置现价÷1.16×16%
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）=11,888.00÷1.16×16%
=1,639.72元
重置全价=11,888.00-1,639.72
=10,248.28元
成新率的确定：
该设备以使用年限法，确定其成新率。
成新率=尚可使用年限/（已使用年限＋尚可使用年限）×100％
=4.25/（0.75+4.25）×100％
=85%
评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
＝10,248.28×85％
＝8,711.04元
固定资产—设备类账面净值37,337.43元，评估净值为30,999.15元，评估减值 6,338.28元，减值率16.98％。减值的主要原因是：委估设备主要为电脑等办公设备，更新换代较快，其重置价比原始购入成本低，故导致评估减值。
单位：元
||||
|-|-|-|
|资产名称|账面净值|评估值|
|电子设备|37,337.43|30,999.15|
|设备合计|37,337.43|30,999.15|

（6）负债的清查和评估
该企业的流动负债包括应付账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款。
①应付账款的清查和评估
应付账款账面值为 1,264,322.76元，共有明细 17项，主要系应付工程款和管理费等。
评估人员将应付账款申报表明细与相关账册、凭证进行了核对、核查，通过核对明细账与总账的一致性、抽查部分合同、凭证、发票情况，对债务的真实性
进行了验证。
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）应付账款评估值为1,264,322.76元。
单位：元
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|-|-|-|
|负债名称|账面值|评估值|
|应付账款|1,264,322.76|1,264,322.76|

②应付职工薪酬的清查和评估
应付职工薪酬账面金额为 108,828.65元，明细共1笔，系职工教育经费。
评估人员核对了付款凭单等原始凭证，确认应付职工薪酬真实可靠。
应付职工薪酬评估值为108,828.65元。
单位：元
||||
|-|-|-|
|负债名称|账面值|评估值|
|应付职工薪酬|108,828.65|108,828.65|

③应交税费的清查和评估
应交税费账面金额 65,698,364.59元，共 9项，系增值税、营业税、企业所得税、土地增值税等。
评估人员核实了企业的纳税申报表，核实无误。本次评估按清查核实后的账面值确定。
应交税费评估值为65,698,364.59元。
单位：元
||||
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|负债名称|账面值|评估值|
|应交税费|65,698,364.59|65,698,364.59|

④其他应付款的清查和评估
其他应付款账面值为 6,526,993.43元，共有明细 10笔，主要系内部往来、服务费、保证金等。
评估人员通过核对明细账与总账的一致性、抽查部分合同、凭证等，对债务的真实性进行了验证，确认其他应付款为实际应承担的债务。本次评估按清查核实后的账面值确定。
其他应付款评估值为6,526,993.43元。
单位：元
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|-|-|-|
|负债名称|账面值|评估值|
|其他应付款|6,526,993.43|6,526,993.43|

上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（7）评估结果
经资产基础法评估，上海新梅房地产开发有限公司在评估基准日2018年12月31日的股东全部权益价值评估值为人民币25,959.33万元，增值额4,198.38万元，增值率19.29%。
评估结论详细情况见评估结果汇总表和评估明细表。
评估结果汇总表
评估基准日：2018年12月31日 单位：万元
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|项目|账面值|评估值|增值额|增值率%|
|流动资产|20,202.64|20,209.33|6.69|0.03|
|非流动资产|8,918.16|13,109.85|4,191.69|47.00|
|其中：长期股权投资净额|8,516.75|8,516.75|-|-|
|固定资产净额|401.41|4,593.10|4,191.69|1,044.24|
|资产总计|29,120.80|33,319.18|4,198.38|14.42|
|流动负债|7,359.85|7,359.85|-|-|
|非流动负债|-|-|-|-|
|负债总计|7,359.85|7,359.85|-|-|
|净资产（所有者权益）|21,760.95|25,959.33|4,198.38|19.29|

各家长期投资单位经打开评估后，评估结果如下表：
单位：万元
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|被投资单位名称|投资日期|持股比例|账面投资成本|评估价值|
|上海卓邦实业发展有限公司|2018/5/28|100%|2,000.00|5,163.94|
|上海新竺实业发展有限公司|2005/5/25|60%|8,400.00|12,775.12|
|喀什中盛创投有限公司|2012/8/23|100%|3,035.30|6,710.73|
|合计|||13,435.30|24,649.79|

上海新梅置业股份有限公司拟置出资产不涉及新梅大厦，评估基准日新梅大厦已处置，下附新梅大厦销售进展时间表。
新梅大厦销售进展时间表
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|序号|时间|名称|具体内容|
|1|2018年9月3日|第七届董事会第六次临时会议审议拟对外销售新梅大厦部分房产的议案|审议并通过了《关于控股子公司拟对外销售新梅大厦部分房产的议案》；并对外发布了《公司拟对外销售新梅大厦部分房产》的公告：|

上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
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|序号|时间|名称|具体内容|
||||拟销售新梅大厦面积7,118.15平方米，评估值为人民币12,012万元|
|2|2018年9月21日|2018 年第一次临时股东大会审议对外销售新梅大厦部分办公用房的议案|审议并通过了《关于拟对外销售新梅大厦部分办公用产的议案》，并对外发布了公告|
|3|2018年9月28日|签署《上海市房地产买卖合同》|公司与8家公司签署《上海市房地产 买 卖 合 同 》 ， 总 价 为132,397,589.63元，单价约为18,600元，并对外发布了公告|
|4|2018 年 11 月 12日|完成过户并收到全部合同价款|完成过户并收到全部合同价款，并对外发布了公告|

注：1、2016年新梅大厦出售情况：
——2016年，公司曾出售过新梅大厦其他楼层，当时出售楼层为第5、6、7、8、9、11、12、14层整层（建筑面积9,384.32平方米），楼层连续且每层房型一致，房屋现状好于2018年。
——2016年9月30日，公司与鑫兆房产签署《房屋买卖合同》。鑫兆房产以单价17,000
元，总价159,533,440元的价格受让了新梅大厦上述房产（建筑面积9,384.32平方米）。
2、2018年新梅大厦租赁情况：
——2018年1月1日-11月12日，新梅大厦租金为4,659,697.79元。
二、拟置入资产评估情况
（一）拟置入资产评估概述
本次交易拟置入资产为爱旭科技100%股权。根据中通诚评估出具的中通评报字〔2019〕12073号评估报告，本次评估以2018年12月31日为评估基准日，中通诚评估采用收益法和资产基础法对拟置入资产进行评估。
截至评估基准日 2018年 12月 31日，拟置入资产经审计的净资产账面价值（母公司口径）为124,075.04万元，收益法评估值为 594,348.00万元，较其账面价值增值 470,272.96万元，增值率379.02%；资产基础法评估价值为 215,420.59万元，净资产评估值较其账面价值增值91,345.55万元，增值率为73.62%。
本次评估最终选取收益法估值作为评估结果，即拟置入资产的评估值为594,348.00万元。
（二）评估方法的选择
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）根据《资产评估执业准则——企业价值》，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。
1、市场法
因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构和主营业务构成方面差异较大，选取同类型市场参照物的难度极大，故本次评估未采用市场法。
2、收益法
收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。该方法评估的技术路线是通过将被评估企业未来的预期收益资本化或折现以确定其市场价值。爱旭科技是从事高效PERC电池片生产和销售业务的企业，具有独立的获利能力。为满足本次上海新梅置业股份有限公司发行股份购买资产的需要，本次评估采用收益法对涉及的广东爱旭科技股份有限公司股东全部权益价值进行评估。
3、资产基础法
广东爱旭科技股份有限公司资产及负债结构清晰，各项资产和负债价值也可以单独评估确认，因此选用资产基础法作为本次评估的方法。
综上，本次评估采用收益法和资产基础法进行评估。并在分析后采用收益法确定评估结论。
（三）评估假设
本评估报告所使用的主要资产评估假设包括：
（一）基本假设
1、交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2、公开市场假设。公开市场假设是指资产可以在充分竞争的市场上自由买
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）卖，其价格高低取决于一定市场供给状况下独立的买卖双方对资产价值的判断。
公开市场是指一个有众多买者和卖者的充分竞争的市场。在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
3、在用续用假设。在用续用假设是假定处于使用中的待评估资产在产权变动发生后或资产业务发生后，将按其现时的使用用途及方式继续使用下去。
（二）特殊假设
1、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
3、假设标的公司的经营者是负责的，且标的公司管理层有能力担当其职务。
4、除非另有说明，假设标的公司完全遵守所有有关的法律法规。
5、假设标的公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
6、假设标的公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
7、假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平。
8、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
9、假设被评估单位以前年度及当年签订的合同及框架协议有效，并能得到执行。
10、假设评估基准日后被评估单位在市场中继续保持目前的竞争态势和市场地位。
11、考虑到被评估单位及下属浙江爱旭太阳能科技有限公司技研发投入较
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）高、拥有多项专利技术，本次评估假设高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠政策。
12、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
13、假设天津爱旭太阳能科技有限公司一期和浙江爱旭太阳能科技有限公司二期工程能够按照计划如期竣工投产。
14、假设预测期内被评估单位核心管理人员和技术人员队伍相对稳定，不会出现影响企业发展和收益实现的重大变动事项。
15、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（四）资产基础法评估情况及分析
1、资产基础法评估概况
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。在运用资产基础法进行企业价值评估时，各项资产的价值是根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。
本次评估涉及的具体评估方法如下：
（1）货币资金
①银行存款
银行存款账面价值7,185,932.88元，共42个账户，其中22个人民币账户、 2个港元账户、10个美元账户、6个欧元账户、2个日元账户，分别存放于中国邮政储蓄银行佛山市三水宝南支行、广发银行佛山市三水支行、广东南海农商三水支行和浦发银行广州分行营业部等银行。评估时，评估人员将被评估单位填报的资产评估清查申报表、银行日记账、总账，开户行的银行存款对账单及企业的
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）银行存款余额调节表核对，对大额存款向开户银行进行了函证，对各银行账户余额中的未达账项进行检查，了解未达的原因，未发现影响净资产的未达账项。对人民币银行存款，以核实后的账面价值确定评估值。对外币存款账户，以评估基准日汇率换算为人民币确定评估价值。
经评估，银行存款评估值为7,185,932.88元。
②其他货币资金
其他货币资金账面价值为 135,613,724.94元，为企业存放于广发银行广建支行、广发银行三水支行、交通银行、浦发银行和南海农商银行的银行存款保证金。
评估人员按照评估程序，通过核对对账单、向银行进行函证及抽查相关凭证对款项进行核实，经核实，该类款项真实合理。最终，以核实后账面值 135,613,724.94元确定其他货币资金的评估值。
（2）应收票据
应收票据账面原值为33,325,661.43元，坏账准备1,200,000.00元，账面价值为 32,125,661.43元。均为不带息票据。按照评估程序，了解应收票据的变现能力以及出票人的信用程度，核实出票日期和到期日期，并验证期后收回情况。经核实后，评估人员确认1,200,000.00元的评估风险损失，由于在确认评估风险损失时，已充分考虑了其可能发生坏账的情况，因此，对计提的坏账准备评估为零值。对应收票据以核实后账面值确认评估值。
最终，应收票据的评估值为32,125,661.43元。
（3）应收账款、预付账款和其他应收款
①应收账款
应收账款账面原值 5,397,885.19元，坏账准备 150,196.69元，账面价值为5,247,688.50元。主要为应收电池片款。按照评估程序，了解应收账款形成原因、欠款单位的信誉及清欠情况，分析账龄，抽查原始凭证和记账凭证，函证应收款项并结合发生额测试，根据具体情况判断款项的回收数额。经核查，申报评估的应收账款均为正常发生的业务往来，评估人员确认 150,196.69元的评估风险损
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）失，由于在确认评估风险损失时，已充分考虑了其可能发生坏账的情况，因此，对计提的坏账准备评估为零值。对应收账款以核实后账面值确认评估值。
最终，应收账款以核实后账面值5,247,688.50元确认评估值。
②预付款项
预付账款账面价值168,309,157.07元，主要内容是预付的原材料采购款、电费等；评估人员在核对总账、明细账和报表一致后，逐项核实了预付账款发生的时间、内容，并对大额款项进行了函证，确认基准日账面价值真实、准确。因此，以核实后的账面价值168,309,157.07元确定评估值。
③其他应收款
其他应收款账面原值 189,429,915.33元，坏账准备 89,739.51元，账面价值为189,340,175.82元。主要内容为和浙江爱旭的单位往来、代扣员工社保和租房押金等。评估人员对其他应收款进行了核查，做到账证、账账、账表相符；核查款项性质、发生时间、形成原因及评估基准日后偿付情况并进行账龄分析，了解债务人的资信情况等，对收回的可能性进行判断。在核实无误的基础上，根据款项可能收回的数额确定评估值。经核查，评估人员确认 89,739.51元的评估风险损失。由于在确认评估风险损失时，已充分考虑了其可能发生坏账的情况，因此，对计提的坏账准备评估为零值。对各项其他应收款以核实后账面值确认评估值。
最终，其他应收款的评估值为189,340,175.82元。
（4）应收利息
应收利息账面价值为 10,497,653.70元，为企业两笔长期存款应收的利息。
按照评估程序，检查核实存款利率，验证计提利息的准确性。经核查，企业各项存款利息已计提至评估基准日，评估人员按照账面价值 10,497,653.70元确定评估价值。
（5）存货
在评估基准日，存货账面原值为 35,530,531.25元，计提存货跌价准备121,948.57元，账面净值为35,408,582.68元。具体情况如下：
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）①原材料
原材料账面原值为14,046,472.47元，计提存货跌价准备72,898.51元，账面净值为 13,973,573.96元。主要为硅片、正银、背银、网版、化学药品等生产用原材料。评估人员通过部分存货现场抽查盘点以及采取替代程序，确定原材料在评估基准日时实际数量，经了解，存货跌价准备计提原因为企业期末存货中存在部分硅片不良品，评估时将该部分存货价值评估为0。企业原材料周转速度较快，且原材料均为近期购置，价格基本无变化，因此对于除不良品外的其他原材料以核实后的账面值确定评估值。
最终，原材料的评估值为 13,973,573.96元。
②在库周转材料
在库周转材料账面值为7,580,050.41元，主要为一次性手套、口罩、护目镜等。评估人员通过部分存货现场抽查盘点以及采取替代程序，确定在库周转材料在评估基准日时实际数量，经了解，企业周转材料周转速度较快，且原材料均为近期购置，价格基本无变化，以核实后的账面值确定评估值为7,580,050.41元。
③产成品
产成品账面原值为 327,463.24元，计提存货跌价准备 49,050.06元，账面净值为278,413.18元。主要为企业生产待售的单晶PERC电池片。本次评估中，评估人员通过查阅相关账簿、现场抽查等方法确定产成品的真实性、完整性后，采用如下方法进行评估：
对于待售的单晶PERC电池片采用各产成品的销售价格减去税金及附加、销售费用、所得税，扣除适当净利润后确定各产成品的评估价值。在净利润的扣除中，根据产品的销售情况确定扣除比例，畅销产品无需扣除，普通销售扣除50%，滞销产品扣除100%。本次评估的单晶 PERC电池片比较畅销，评估值=销售收入-销售税金及附加-销售费用-所得税-扣除适当净利润，其中净利润扣除比例为0%。
经评估，产成品评估值为 330,662.76元。
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）④在产品
在产品账面值为 2,134,626.01元，主要是处于生产阶段的未完工单晶 PERC电池片。本次评估中，评估人员通过查阅相关账簿、现场抽查等方法确定在产品的真实性、完整性，经了解，在产品生产周期短，材料、工人等价格变动不大，且企业财务核算及时，以核实后的账面值确定评估值为 2,134,626.01元。
⑤发出商品
产成品账面价值为 11,441,919.12元，主要为已销售的在途的单晶 PERC电池片。本次评估中，评估人员通过查阅相关账簿、现场抽查等方法确定产成品的真实性、完整性后，采用如下方法进行评估：
对于已销售的在途的单晶 PERC电池片采用各发出商品的销售价格减去税金及附加、所得税后确定各发出商品的评估价值，评估值=销售收入-销售税金及附加-所得税。
经评估，发出商品评估值为13,345,011.24元。
（6）一年内到期的非流动资产
一年内到期的非流动资产账面价值为 22,358,539.52元，为应收回的融资租赁保证金中于一年内到期的部分。按照评估程序，核查相关融资租赁合同及保证金支付的凭证，最终以核实后的账面价值 22,358,539.52确定一年内到期的非流动资产的评估值。
（7）其他流动资产
其他流动资产账面价值为 10,793,148.04元，为预缴的企业所得税和待摊费用。按照评估程序，核查相关的纳税申报表和待摊费用相关的合同及摊销计算明细，最终以核实后的账面价值 10,793,148.04确定其他流动资产的评估值。
（8）长期应收款
长期应收款账面价值为 51,645,501.59元，为融资租赁的履约保证金。评估时，按照评估程序核查相关的融资租赁合同，向融资租赁服务商进行函证，核查企业实际利率计算方法下长期应收款计算的准确性，最终以核实后的账面价值
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）51,645,501.59元确定长期应收款的评估值。
（9）长期股权投资
①评估范围
长期股权投资的评估范围为爱旭科技的对外长期股权投资。截至评估基准日2018年12月31日，共1项，账面价值合计600,000,000.00元，具体情况如下：单位：元
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||||||||投资||持股比|||
||序号||被投资单位名称||投资日期||||||账面价值|
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|1||浙江爱旭太阳能科技有限公司||2015.3||无||100.00%||600,000,000.00||
|合计||||-||-||-||600,000,000.00||

②评估依据
A、被投资企业的营业执照或注册资料；
B、被投资企业提供的公司章程、工商资料等；
C、被投资企业的2018年审计报告；
D、其他与长期股权投资评估相关的资料。
③评估过程
A、评估人员将长期股权投资评估清查登记表与长期股权投资明细账、总账及有关会计记录相核对。
B、审核投资合同、协议等法律性文件。
C、核对有关账簿、凭证，获取被投资单位的验资报告等资料。
D、分析判断投资性质和股权比例，核查投资收益的计算方法，及以前年度的投资收益处理原则和相关的会计核算方法，判断其投出和收回金额计算的正确性及合理性。
E、根据被投资单位评估基准日的财务报表和其他相关资料，采用相应的方
法分别对该投资进行评估。
④评估情况介绍
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）A、浙江爱旭太阳能科技有限公司
浙江爱旭申报的评估基准日的各项资产及负债具体情况见下表：
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）单位：元
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||序号||科目名称||账面价值|
|1||一、 流动资产合计||1,065,953,582.23||
|2||货币资金||269,902,723.77||
|3||应收票据||478,084,536.33||
|4||应收账款||24,655,909.06||
|5||预付款项||90,874,253.95||
|6||其他应收款||14,155,148.06||
|7||存货||56,136,874.23||
|8||其他流动资产||132,144,136.82||
|9||二、 非流动资产合计||2,099,341,851.43||
|10||长期应收款||41,937,455.33||
|11||长期股权投资||200,000,000.00||
|12||固定资产||1,709,277,525.76||
|13||在建工程||5,879,233.49||
|14||无形资产||26,209,644.51||
|15||长期待摊费用||3,977,054.43||
|16||递延所得税资产||37,161,761.43||
|17||其他非流动资产||74,899,176.48||
|18||三、 资产总计||3,165,295,433.65||
|19||四、 流动负债合计||1,920,989,846.60||
|20||短期借款||60,000,000.00||
|21||应付票据||741,358,457.46||
|22||应付账款||210,680,474.43||
|23||预收款项||258,306,119.40||
|24||应付职工薪酬||23,338,084.99||
|25||应交税费||14,420,063.42||
|26||应付利息||1,077,463.77||
|27||其他应付款||189,066,561.98||
|28||一年内到期的非流动负债||422,742,621.15||
|29||五、 非流动负债合计||353,885,493.74||
|30||长期借款||75,769,802.30||
|31||递延所得税负债||35,077,210.25||
|32||其他非流动负债||243,038,481.19||

上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|
||序号||科目名称||账面价值|
|33||六、 负债总计||2,274,875,340.34||
|34||七、 净资产||890,420,093.31||

B、评估结论及分析
在评估基准日 2018年 12月 31日，浙江爱旭的资产账面价值为 316,529.54万元，负债账面价值为 227,487.53万元，净资产账面价值 89,042.01万元；评估后，资产为315,391.30万元，负债为203,183.69万元，净资产为112,207.62万元。
总资产评估值比账面价值减值 1,138.24万元，减值率为0.36%；净资产评估值比账面价值增值23,165.61万元，增值率为26.02%。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||账面价值||评估价值||增减值||增值率|
||项目||||||||||
|||||A||B||C=B-A||D=C/A×100%|
|1||流动资产|106,595.36||107,065.53||470.17||0.44%||
|2||非流动资产|209,934.19||208,325.77||-1,608.42||-0.77%||
|3||长期应收款|4,193.75||4,193.75||0.00||0.00%||
|4||长期股权投资|20,000.00||19,969.09||-30.91||-0.15%||
|5||固定资产|170,927.75||172,860.53||1,932.78||1.13%||
|6||在建工程|587.92||587.92||0.00||0.00%||
|7||无形资产|2,620.96||2,764.50||143.54||5.48%||
|8||长期待摊费用|397.71||397.71||0.00||0.00%||
|9||递延所得税资产|3,716.18||62.37||-3,653.81||-98.32%||
|10||其他非流动资产|7,489.92||7,489.92||0.00||0.00%||
|11||资产总计|316,529.54||315,391.30||-1,138.24||-0.36%||
|12||流动负债|192,098.98||192,098.98||0.00||0.00%||
|13||非流动负债|35,388.55||11,084.70||-24,303.85||-68.68%||
|14||负债总计|227,487.53||203,183.69||-24,303.84||-10.68%||
|15||净资产|89,042.01||112,207.62||23,165.61||26.02%||

（10）固定资产——房屋建筑物类
①评估范围
纳入本次评估范围内的房屋建筑物类情况如下表：
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）单位：元
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|||||||账面价值||||
||编号||科目名称||数量|||||
||||||||原值||净值|
|1||房屋建筑物||8||125,415,088.07||85,653,677.77||
|2||构筑物及其他||3||7,195,879.25||5,379,815.84||
|合计||||||132,610,967.32||91,033,493.61||
|减：减值准备||||||-||-||
|合计||||||132,610,967.32||91,033,493.61||

②资产概况
A、本次评估范围涉及广东爱旭科技股份有限公司所拥有的房屋建(构)筑物，其中：建筑物共计8项，建筑面积合计28,730.54平方米。主要建筑物包括厂房、仓库，于 2010年~2016年相继建成并投入使用，构筑物共计 3项，为太阳能电池车棚、危化品库和二期废水站，于 2010年~2016年相继建成并投入使用。主要建(构)筑物具体情况如下：
a）一期厂房办公区、二期厂房食堂、二期废水站：结构为钢筋混凝土结构，钢筋混凝土独立柱基础，钢筋混凝土柱承重，砖墙维护结构，外墙：一期厂房办公区为玻璃幕墙，二期厂房食堂砖墙刷外墙漆，内墙为乳胶漆，厂房办公区地面铺耐磨砖或地毯，食堂铺耐磨砖，废水站为砼水泥地面，食堂为吊顶天花，办公区、废水站天花为砼水泥，屋面板为现浇混凝土板。铁制大门、玻璃门、铝合金窗。吊灯，日光灯照明设施。使用状况良好，定期维修保养。
b）一期、二期厂房无尘车间、三期仓库、一期厂房危化品库：基础为钢筋混凝土独立柱基础；钢结构矩型柱承重。钢结构大型屋面板；一期、二期厂房无尘车间为地坪漆，三期仓库为砼水泥地面，一期、二期厂房无尘车间为吊顶天花，三期仓库为塑膜隔热层，屋顶结构均为钢结构屋面板，一期、二期厂房无尘车间为实心粘土砖墙刷外墙漆，三期仓库内外墙面多为彩钢板。使用状况良好，定期维修保养。
c）太阳能电池车棚：建于2010年11月，建筑面积为504.00平方米，轻钢
结构1层，层高约3米，顶棚为太阳能电池板。使用状况良好，定期维修保养。
B、权属状况
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）截至评估基准日，纳入本次评估范围的房屋建筑物共计 8项，均已办理房屋产权证书，其中一期厂房与二期房屋建筑物证载权利人为广东爱旭科技股份有限公司，三期仓库证载权利人为广东爱康太阳能科技有限公司，2017年 10月 30日，广东爱康太阳能科技有限公司顺利改制为股份企业，并经佛山市工商行政管理局批准，正式更名为广东爱旭科技股份有限公司，截至到评估基准日，证载所有权人尚未变更，未变更的房屋产权明细如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||权利|||||面积（㎡）||||||他项权|
||||||证书编号||坐落|||||用途|||
||号||人|||||土地||房产|||||
|1||爱康有限||粤（2017）佛三不动产权第0030949号||佛山市三水区乐平镇创新大道西2号1座||53,331.30|3,456.00||工业/仓库||无||
|2||||粤（2017）佛三不动产权第0030950号||佛山市三水区乐平镇创新大道西2号2座|||3,456.00||工业/仓库||无||

截止评估基准日，爱旭科技将其拥有的部分不动产设立最高额抵押，并办理了不动产抵押登记。具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||抵押||||不动产登记||||债务确定期间|
||||抵押物||||抵押权人||||登记日期|||
||号||||类型||||证明号|||||
|1||佛山市三水区乐平镇齐力大道南3号1座||房地||广发银行股份有限公司佛山分行||粤(2018)佛三不动产证明第0008382号||2018.03.06||2013.10.25至2022.10.24||
|2||佛山市三水区乐平镇齐力大道南3号1座||房地||广发银行股份有限公司佛山分行||粤(2018)佛三不动产证明第0008383号||2018.03.06||2013.10.25至2022.10.24||

C、会计折旧政策
房屋建筑物类固定资产折旧采用直线法，并按入账价值减去预计净残值后在预计使用年限内计提。已计提减值准备的固定资产，在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及尚可使用年限确定折旧额。房屋建筑类固定资产的预计使用年
限，年折旧率列示如下：
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||折旧年限（年）||预计残值率（%）||年折旧率（%）|
||固定资产类别|||||||
|建筑物||20||5||4.75||
|构筑物||20||5||4.75||

③资产清查核实的方法和结果
A、资产清查核实的方法
本次评估采用逐一核实的方法进行清查核实，具体做法是：
a）根据产权持有人填报的资产评估明细表内容进行核对；
b）核实资产的产权状况、结构类型、建成年月、建筑面积等基本参数；
c）根据核实后的资产评估明细表进行现场勘察，记录资产的位置、周边环境、配套设施等区域因素，同时对评估对象的楼层、结构、装修和附属设备等情况进行勘察；
d）收集资产预结算相关造价资料。
B、资产清查核实的结果
截止评估基准日，爱旭科技将其拥有的部分不动产设立最高额抵押，并办理了不动产抵押登记。除此之外，纳入本次评估范围内的建筑类固定资产无诉讼等其他事项。具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||抵押||||不动产登记||||债务确定|
||||抵押物||||抵押权人||||登记日期|||
||号||||类型||||证明号||||期间|
|1||佛山市三水区乐平镇齐力大道南3号1座||房地||广发银行股份有限公司佛山分行||粤(2018)佛三不动产证明第0008382号||2018.03.06||2013.10.25至2022.10.24||
|2||佛山市三水区乐平镇齐力大道南3号2座||房地||广发银行股份有限公司佛山分行||粤(2018)佛三不动产证明第0008383号||2018.03.06||2013.10.25至2022.10.24||

④评估方法
A、评估方法的选用
房建筑物类固定资产可选用的评估方法有重置成本法、市场法和收益法。采
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）用市场法的条件是存在一个活跃的交易市场，能够相对准确的获得市场交易价格；采用收益法的条件是未来收益及风险能够较准确地预测与量化；重置成本法一般用于自建厂房、构筑物等。
委估对象为自建房屋建筑物、构筑物，由于周边无较为活跃的租赁市场，不可获取周边类似工业市场租赁价格，本次评估不具备采用收益法的适用条件；
由于委估对象为自建房屋建筑物、构筑物，无法收集到与委估资产区域、楼层相近，面积相近的基准日时点较为接近的市场交易案例，本次评估不具备采用市场法的适用条件；
由于重置成本法适用于自建房屋，且当地可以获得明确的工程造价信息，委估资产取得方式为自建，可以获取委估资产竣工结算等资料，本次评估具备采用重置成本法的适用条件。
因此，本次评估采用重置成本法进行评估。
B、重置成本法
重置成本法是指首先估测被评估资产的重置成本，然后估测被评估资产已存在的各种贬值因素，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的一种评估方法。
基本计算公式：评估价值＝重置全价×成新率
重置全价=建安造价+前期及其他费用+资金成本
C、重置全价
本次评估委估建筑物中有代表性的建筑物，采用预决算调整法确定重置全价。
预决算调整法确定重置全价的技术思路是：根据企业提供的建筑物类的有关预决算资料及建筑物所在地的定额标准，结合该建筑物预决算书中的工程量计算出各项目的基价定额直接费和建筑安装工程造价。然后根据市场调查和委托单位提供的建设工程前期费用及其他费用标准，计算出建筑物的前期费用及其他费用，并加计资金成本，从而计算出委估建筑物的重置全价。
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿） a)建安工程造价
本次评估，评估人员通过勘察待估建筑物的各项实物情况和查阅工程结算和决算资料，对房屋采用预决算调整法确定评估对象的建安工程综合造价。
b)前期及其他费用的确定
根据国家计委、建设部颁发的规定与造价计算程序，确定本次建筑工程前期及其他费用。
c)资金成本的确定
资金成本按正常建设工期和评估基准日正在执行的国家同期银行贷款利率计算。假定建设期间工程投资为均匀投入，其计算公式为：
资金成本=（建安工程造价+前期及其他费用）×贷款利率×合理工期÷2
d)成新率的确定
本次评估对建筑物主要采用年限法和观察法综合判定成新率。
⑤评估结论及分析
A、评估结果：
评估基准日 2018年 12月 31日，广东爱旭科技股份有限公司所拥有的房屋建（构）筑物评估结果详见下表：
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||账面价值||||评估价值||||增值率||||
||科目名称|||||||||||||
||||原值||净值||原值||净值||增值额||增值率|
|房屋建筑物||125,415,088.07||85,653,677.77||141,256,629.00||117,264,105.00||31,610,427.23||36.90%||
|构筑物||7,195,879.25||5,379,815.84||7,345,550.00||6,601,212.00||1,221,396.16||22.70%||
|合计||132,610,967.32||91,033,493.61||148,602,179.00||123,865,317.00||32,831,823.39||36.07%||

B、评估增值原因分析
房屋建(构)筑物类固定资产评估增值 32,831,823.39元，增值率为36.07%，其中房屋建筑物增值31,610,427.23元，增值率为36.90%；构筑物增值1,221,396.16
元，增值率22.70%。房屋建(构)筑物增值主要原因为评估基准日时点的人、材、
机价格较竣工日时点有所提升，是本次评估增值的主要原因。
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（11）固定资产-设备类
①评估范围
纳入本次评估范围内的设备类固定资产在评估基准日的数量和账面值如表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||账面价值（元）||||
||编号||科目名称||数量|||||
||||||||原值||净值|
|1||机器设备||1,684||902,187,989.53||488,182,763.39||
|2||车辆||2||2,884,743.59||889,553.28||
|3||电子设备||695||3,757,583.29||988,226.54||
|合计||||||908,830,316.41||490,060,543.21||

②资产概况
纳入本次评估范围设备包括机器设备、车辆和电子设备。设备的性能、精度、效率等技术状态较好，各种设备按规定维修保养，定期进行设备状态检查，使用中基本能严格执行操作规程、正确合理的使用设备，截至评估基准日，未发生过重大设备事故，设备运行状态正常。
③资产核实方法和结果
A、资产核实方法
在账表核对相符的基础上，评估人员在被评估企业有关人员的配合下，对设备类固定资产进行现场核实工作，在条件具备的情况下勘察其运行状况，对其重要设备采用现场逐项调查的方法，对其他设备采用抽样调查的方法，如条件所限无法进行现场勘察，则采用替代方式进行，以核查资产的现时状况并收集有关技术资料，验证相关权属资料。
B、资产核实结果
经现场核实，设备类固定资产权属清晰，设备运行正常。
④评估方法
根据评估目的和委估资产的特点，假定按现行用途继续使用，在现场勘察的
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）基础上，采用重置成本法进行评估。
对于大型设备，计算公式为：
重置全价＝设备购置价+运杂费+安装调试费+前期费用和其它费用+资金成本-增值税抵扣额
对于零星购置的小型设备，其运杂费、安装费、其他费用和资金成本视具体情况而定，不需要安装费的设备，其他费用和资金成本可忽略不计。
基本公式：评估价值=重置全价×成新率
在评估基准日，根据有关政策，2009年 1月 1日以后购置设备的账面值已抵扣增值税国家财政部、税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号），符合增值税抵扣条件的机器设备重置成本应该扣除相应的增值税。故在重置全价的确定中设备购置价均采用不包含增值税价格计算。
A、重置全价的确定
a）机器设备
I.重置全价的确定
能查到现行市场价格的设备，根据分析选定的现行市价，考虑其运杂费及安装调试费确定重置全价；不能查到现行市场价格的设备，选取功能相近的替代产品市场价格并相应调整作为设备购置价，再加上运杂费、安装调试费等其他合理费用确定重置全价，计算公式为：
重置全价＝设备购置价+运杂费+安装调试费+前期费用和其他费用+资金成本-增值税抵扣额
II.主要取价参数的确定
i.设备购置价
在确定设备购置价时主要依据设备生产厂家报价、购置合同以及该公司最近购置的同类机器设备的成交价。
ii.设备运杂费费率
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）设备运杂费主要包括运费、装卸费、保险费用等，评估中一般根据《资产评估常用数据与参数手册》所规定的费率标准确定。
iii．设备安装调试费
根据《资产评估常用数据与参数手册》所规定的费率标准确定。
iv．前期及其他费用的确定
前期及其他费用根据相关行业的标准，其他费用包括项目建设管理费、勘察设计费、工程监理费、工程招投标代理服务费、可行性研究费、环境影响评价费等。
v．资金成本的确定
对于大、中型设备，合理工期在6个月以上的计算其资金成本。
资金成本=（设备购置价格+运杂费+安装调试费+其他费用）×基准日贷款利率×合理工期×0.5
vi．关于固定资产可抵扣进项税额的确定
根据国家财政部、税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号），符合增值税抵扣条件的机器设备重置成本应该扣除相应的增值税。
b）电子设备
能查到现行市场价格的电子设备，根据分析选定的现行市价直接确定重置全价；不能查到现行市场价格的，选取功能相近的替代产品市场价格并相应调整作为其重置全价。
B、成新率的确定
a）机器设备，主要采用观察法和使用年限法确定成新率，其计算公式为：成新率=观察法成新率×60%+使用年限法成新率×40%
b）电子设备
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）对电子设备主要采用年限法确定成新率。其计算公式为：
经济使用年限已使用年限
使用年限法成新率 100%
经济使用年限
若观察法成新率和年限法成新率（或理论成新率）的差异较大，经分析原因后，凭经验判断，选取两者中相对合理的一种。
⑤评估结果
经评估后，设备类固定资产在评估基准日 2018年 12月 31日的评估结果如表所示：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|编|科目|账面价值||评估价值||||
|||||||增值额|增值率|
|号|名称|原值|净值|原值|净值|||
|1|机器设备|902,187,989.53|488,182,763.39|630,105,580.00|429,831,849.00|- 58,350,914.39|-11.95%|
|2|车辆|2,884,743.59|889,553.28|2,462,350.00|1,727,320.00|837,766.72|94.18%|
|3|电子设备|3,757,583.29|988,226.54|2,558,940.00|1,302,785.00|314,558.46|31.83%|
|合计||908,830,316.41|490,060,543.21|635,126,870.00|432,861,954.00|- 57,198,589.21|-11.67%|

评估后，设备类固定资产评估减值 57,198,589.21元，减值率为11.67%。其中，机器设备评估后减值 58,350,914.39元，减值率为11.95%；车辆评估后增值837,766.72元，增值率为94.18%；电子设备评估后增值314,558.46元，增值率为31.83%。
从总体上讲，该公司设备类固定资产评估值与账面价值比较所发生的变化主要体现在以下几个方面：
A、在机器设备方面，由于光伏电池片生产设备的购置价格近年来有所下降，故导致机器设备评估减值。
B、在车辆方面，近年来的车辆购置价格一直呈下降趋势，但车辆财务折旧年限相对较短，使得账面净值相对较低，故导致评估增值。
C、在电子设备方面，由于评估范围内的电子设备财务折旧年限相对较短，
使得账面净值相对较低，故导致评估增值。
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（12）在建工程——设备安装工程
1．在建工程基本情况
随着技术的进步和2018年“531”政策的出台，我国太阳能发电产业加速向平价上网的目标发展，市场对高效能电池的需求不断高涨。在新的市场形势下，鉴于爱旭科技佛山基地的多晶电池生产设备大部分已经老旧，继续使用成本较高，无法适应电池市场需求。
经爱旭科技2018年11月25日董事会会议决定，佛山基地停产多晶电池，改造多晶电池生产线为单晶PERC电池生产线，增强标的公司高效单晶PERC电池的生产能力。因此，爱旭科技将拟进行改造的多晶生产设备转入在建工程。该批设备包括单轨3P2D丝网印刷机组、硅片检测分选机、罗伯特科一体测试机、高温扩散炉、测试分选机等。
此外，评估在建工程还包括浙江爱旭的部分设备以及新购的设备，主要包括在线退火自动化设备、迈为三道印刷机、时创电注入设备、浠吉尔石墨舟清洗机、离线EL测试机等。
在建工程账面原值为75,510,534.23元，减值准备27,177,732.98元，账面价值48,332,801.25元，共计40项。其中广东爱旭多晶技改设备20项、浙江爱旭转入设备4项、新购置设备16项。
2．评估方法
根据评估目的和委估资产的特点，在现场勘察的基础上，采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
（1）重置全价的确定
由于委估设备已有明确的改造方案，需要进行较大的改造，因此重置全价中不考虑安装调试费、前期费用以及资金成本。
重置全价＝设备购置价+运杂费-增值税抵扣额
（2）成新率的确定
采用观察法和使用年限法确定成新率，其计算公式为：
成新率=观察法成新率×60%+使用年限法成新率×40%
A．观察法。观察法是对评估设备的实体各主要部位进行技术鉴定，并综合
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）分析资产的设计、制造、使用、磨损、维护、修理、大修理、改造情况和物理寿命等因素，将评估对象与其全新状态相比较，考察由于使用磨损和自然损耗对资产的功能、使用效率带来的影响，判断被评估设备的成新率。
B．年限法。其计算公式为：
经济使用年限－已使用年限
使用年限法成新率 100%
经济使用年限
经济使用年限是指从资产开始使用到因经济上不合算而停止使用所经历的年限。
3．评估结果
经过评估，在建工程——设备安装工程的评估值为 48,388,266.77元，较账面价值 48,332,801.25元评估增值 55,465.52元，增值率0.11%。增值的主要原因是由于2015-2017年多晶产品竞争力降低，标的公司基于谨慎性原则对多晶设备已充分计提减值准备，本次按照重置成本法确认的多晶设备价值略高于账面净值，故评估出现较小增值。
（13）无形资产——土地使用权
①宗地基本情况
纳入评估范围的无形资产—土地使用权共2宗，土地使用权类型为出让，明细情况如下：
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||用地||土地||准用||开发||面积（m2）|
||||权证编号||宗地名称||土地位置||取得日期|||||||||||
||号||||||||||性质||用途||年限||程度|||
|1||粤（2018）佛三不动产权 第0009350 号/粤（2018）佛三不动产权 第0009351号||土地使用权-三水工业园 C 区69号||广东佛山三水工业园区C区69号||2009/12/31||出让||工业||50||五通一平||66,666.70||
|2||粤（2017）佛三不动产权 第0030950号/粤（2017）||土地使用权 - 佛 三（ 挂 ）2010-028号工业用||广东佛山三水工业园区C区53号||2010/9/7||出让||工业||50||五通一平||53,331.30||

上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||||用地|土地|准用|开发程度|面积（m2）|
|||权证编号||宗地名称|土地位置|取得日期||||||
|号|||||||性质|用途|年限|||
||佛三不动产权 第0030949号||地|||||||||

评估对象位于广东佛山三水工业园区 C区。土地用途为工业用地，使用权类型为出让，土地用途为工业用地，评估对象所在区域基础设施达到“五通一平”（即：通路、通电、通讯、供水、排水和宗地内土地平整）。
截至评估基准日，委估范围内的宗地已办理权属证书，其中序号2的宗地证载所有权人为广东爱康太阳能科技有限公司，2017年 10月 30日，广东爱康太阳能科技有限公司顺利改制为股份企业，并经佛山市工商行政管理局批准，正式更名为广东爱旭科技股份有限公司，截至到评估基准日，证载所有权人尚未变更。
②地价定义
评估对象在 2018年 12月 31日，评估土地剩余使用年限，评估设定土地用途、评估设定土地开发程度的土地使用权价格。待估宗地使用年期、用途、土地开发程度详见下表：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||取得日期||实际||设定||准用||实际开发||设定开发程|设定年期|他项权利|
||||宗地名称|||||||||||||||
||号||||||用途||用途||年限||程度||度|||
|1||土地使用权-三水工业园 C 区69号||2009/12/31||工业||工业||50||五通一平||五通一平||41.02|抵押|
|2||土地使用权-佛三（挂）2010-028号工业用地||2010/9/7||工业||工业||50||五通一平||五通一平||42.17|抵押|

注：五通一平：通路、通电、通讯、供水、排水和宗地内土地平整。
③估价原则
依据地价评估的最有效利用原则、供需原则、替代原则和变动原则等原则，对评估对象进行公正、客观、合理、科学的评估。
④地价因素分析
A、一般因素
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）影响地价的一般因素主要指影响城镇地价总体水平的社会、经济、政策和自然因素等，包括城市经济发展水平、产业政策、人口聚集、城市发展、土地利用规划、地理位置等。影响地价的一般因素较多，本报告仅说明对评估对象的地价产生主要影响的一般因素。
B、区域因素
影响委估对象价格水平的区域因素较多，主要指影响城镇内部各区域之间的区域概况、产业集聚程度、交通便捷度、区域土地利用方向、城市规划和环境状况等因素。本报告仅对委估对象土地价格产生影响的区域因素进行描述和分析。
C、个别因素
影响委估对象价格水平的个别因素主要指与宗地直接有关的地形地势、基础设施、面积和形状、地质状况与地基承载力等，本报告仅对委估对象产生影响的个别因素进行描述和分析。
⑤评估方法
A、评估方法选择
根据《城镇土地估价规程》通行的宗地估价方法有市场比较法、收益还原法、假设开发法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。评估方法的选择应按照《城镇土地估价规程》，根据当地地产市场发育情况并结合评估对象的具体特点及评估目的等，选择适当的评估方法。
根据佛山市三水区同类用地的地价水平及调查当地土地市场状况，按照地价评估技术规程及委估对象的具体情况，本次评估采用基准地价系数修正法和市场法评估主要是基于以下几点：
a）委估宗地用地因相关的征地补偿费用年代较早且不容易收集完整，故不可采用成本逼近法评估。
b）无法收集足够的宗地周边区域同用途土地的市场租赁案例，故无法采用收益法评估。
c）因待估宗地所在地区在基准地价范围之内，且可以获得当地基准地价修
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）正体系，故本次评估可以采用基准地价系数修正法评估。
d）因可收集足够的宗地周边区域同用途土地的市场交易案例，故本次评估可以采用市场法评估。
B、基准地价系数修正法
基准地价系数修正法就是指在求取一宗待估土地的价格时，根据当地基准地价水平参照待估宗地相同土地级别的各种修正因素说明表，根据土地使用年限、市场行情、地块大小、形状、容积率、微观区位条件等，确定修正系数，修正得出估价对象地价的一种方法。
C、市场法
市场法是将评估对象与在评估时点近期有过类似交易的类似土地进行比较，对这些类似土地已知价格进行修正，以此估算估算对象的客观合理价格或价值。
⑥评估结论与分析
本次评估在充分调查、了解和分析被估对象实际情况的基础上，依据科学的评估程序，确定被估对象在地价所设定的条件下，于评估基准日 2018年 12月 31日，待估宗地剩余使用年限的土地使用权价值为 74,305,433.00元。评估价值较账面值29,533,004.60元增值 44,772,428.40元，增值率151.60%。
评估增值原因为评估基准日时点地价有所上升，故本次评估值增值。
（14）无形资产——其他无形资产
①评估范围
截止评估基准日其他无形资产账面原值为 9,313,443.74元，账面净值为3,151,849.25元。评估范围内的其他无形资产包括账内无形资产与账外无形资产，其中账内无形资产主要为各类管理系统软件，账外无形资产包括专利权、商标权、域名。
截止评估基准日，爱旭科技拥有以下在账面记录的无形资产：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||取得日|法定/预计|原始入账价值||
||名称和内容||||账面价值（元）|
|号||期|使用年限|（元）||

上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||取得日||法定/预计||原始入账价值|||
||||名称和内容||||||||账面价值（元）|
||号||||期||使用年限||（元）|||
|1||用友软件-T3||2010.01||10年||2,200.00||220.00||
|2||防火墙-Fortigate 110c||2010.05||10年||8,076.92||1,076.93||
|3||SAP操作系统||2010.07||10年||3,158,959.45||745,164.19||
|4||杀毒软件 SEP11.0 64位||2010.08||10年||2,393.16||378.92||
|5||条码软件服务31PC*黄颖泽||2010.08||10年||52,991.40||8,390.30||
|6||Lotus Domino邮件服务器软件D0B7JLL||2011.04||10年||38,974.36||8,769.23||
|7||IBM EIP企业信息门户系统||2011.09||10年||4,318,000.00||1,151,466.67||
|8||IBM服务软件（EIP系统平台）||2012.05||10年||490,939.49||164,249.95||
|9||Chinasec可信网络安全系统||2012.11||10年||217,948.72||83,547.02||
|10||朗新人力资源管理信息系统（朗新eHR）||2017.05||10年||192,482.09||183,316.28||
|11||AutoCAD||2016.12||10年||42,735.04||33,831.91||
|12||亿赛通电子文档安全管理系统*加密软件||2017.11||10年||89,914.53||79,424.50||
|13||伊登0365 Office L+3（三年送250标准版Office授权）||2018.12||10年||294,811.32||292,354.56||
|14||培基 Windows 10中文专业版授权（数量100）||2018.12||10年||136,637.93||135,499.28||
|15||培基 Windows2019服务器连接许可（数量100）||2018.12||10年||24,137.93||23,936.78||
|16||培基 SQL Server2017授权（数量1）||2018.12||10年||197,279.31||195,635.32||
|17||培基 Windows Server 授权（数量1）||2018.12||10年||44,962.09||44,587.41||
|合计||||||||9,313,443.74||3,151,849.25||

②评估方法的选择
A、管理类软件
评估人员通过查询相关会计记录确认其原始账面价值构成及已发生摊销额的真实、合理后，并以原始入账价值为基础。对于市场上在售的软件按市场不含税价格确定评估值；对于为专业定制版本，无法查询各软件的市场价格，本次采
用重置成本法，考虑相应贬值率确定各软件的评估值；对于能查询到询软件的市
场价格，参考评估基准日相同版本市场价格确定各软件的评估值。
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）经评估，无形资产—软件评估值为 5,251,307.68元，评估增值 2,099,458.43元，增值率为66.61%。增值主要原因是由于无形资产账面值为摊销价值，账面净值较低，导致评估增值。
B、专利权、商标权、域名无形资产组
a）无形资产介绍
其他无形资产组为专利权、商标权，共同组成了爱旭科技的纳入评估范围的无形资产组。
b）具体评估方法
按照目前国内外对无形资产的测评惯例，定量分析无形资产价值的方法一般有：成本途径法（以重新开发出被评估技术所耗费的物化劳动来确定评估价值）、市场途径法（以同类资产的市场交易价格分析来确定无形资产的评估价值）和收益途径法（以被评估无形资产未来所能创造的收益现值来确定其评估价值）。
一般而言，无形资产主要表现在人才的创造性智力劳动，该等劳动的成果很难以劳动力成本来衡量，其研发成本与其价值没有直接对应关系，用重置成本很难反映其真实价值，基于以上因素，本次评估未采用成本途径法。
采用市场途径法的前提条件是要有与委估无形资产相同或相似的交易案例，且交易行为应该公平合理。由于知识产权的独特性，很难获得与委估知识产权类似的可比交易案例，所能获得的交易信息也极其有限且很不完整，因此，本次评估也不宜采用市场途径法。
通过与企业经营人员及研发人员进行访谈，无形资产组的收益可以合理估计，故本次评估从收益途径进行评估，采用收益法。本次评估中的部分专利所有权人仅为浙江爱旭，但鉴于浙江爱旭为爱旭科技的全资子公司，且技术成果在爱旭科技、浙江爱旭、天津爱旭之间共享，故统一放在爱旭科技处评估。
预期收益提成法是收益现值法评估模型之一，是通过分析评估对象预期未来的业务收益情况来确定其价值的一种方法。所谓预期收益提成法认为在产品的生产、销售过程中相关无形资产对产品创造的利润或者说现金流是有贡献的，采用
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）适当方法估算确定无形资产组对产品所创造的现金流贡献率，并进而确定无形资产对产品现金流的贡献，再选取恰当的折现率，将相关产品中每年无形资产对现金流的贡献折为现值，以此作为相关无形资产的评估价值。
经评估，无形资产组采用收益法，在上述评估前提及假设条件充分实现的条件下，在评估基准日2018年12月31日的评估价值为34,044.57万元。计算过程详见下表：
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||||||||
||||项目||2019年||2020年||2021年||2022年||2023年||2024年||2025年|
||号|||||||||||||||||
|1||主营业务收入||566,164.39||889,727.45||944,838.38||956,851.67||979,420.85||979,420.85||979,420.85||
|2||收入分成率||1.44%||1.22%||1.04%||0.88%||0.75%||0.64%||0.54%||
|3||技术收益||8,128.93||10,858.43||9,801.36||8,437.08||7,340.67||6,239.57||5,303.64||
|4||税后技术收益||6,909.59||9,229.66||8,331.16||7,171.52||6,239.57||5,303.64||4,508.09||
|5||折现期||0.5||1.5||2.5||3.5||4.5||5.5||6.5||
|6||折现率||12.14%||12.14%||12.14%||12.14%||12.14%||12.14%||12.14%||
|7||分成额现值||6,524.82||7,772.01||6,255.82||4,802.00||3,725.61||2,823.89||2,140.42||
|8||合计||34,044.57||||||||||||||

③其他无形资产评估结果
最终，其他无形资产的评估值为345,697,031.96元，增值342,545,182.71元，增值率为10,868.07%。增值原因系标的公司主要技术类无形资产未在账内核算，评估依据该类资产未来可能给企业带来的收益，对该类资产进行了评估，因此无形资产评估增值。
（15）递延所得税资产
递延所得税资产账面价值为 14,581,770.31元，为企业计提的坏账准备及递延收益和可弥补亏损形成的可抵扣暂时性差异。评估人员按照评估程序，查阅了有关凭证、账簿等财务资料，了解递延所得税资产的具体内容，在账账、账表核实一致的基础上，确认递延所得税资产发生额的合理性、真实性和准确性。递延所得税的评估值为 12,470,443.71元。评估减值主要是因递延收益形成的递延所
得税资产2,093,034.32，该部分因递延收益评估为0，其对应的递延所得税资产
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）评估值也为0。
（16）其他非流动资产
其他流动资产账面价值为 16,601,838.20元，主要为预付的工程设备款等；
评估人员在核对总账、明细账和报表一致后，逐项核实了预付账款发生的时间、内容，并对大额款项进行了函证，确认基准日账面价值真实、准确。因此，以核实后的账面价值16,601,838.20元确定评估值。
（17）短期借款
短期借款账面价值为310,000,000.00元，为企业向广发银行三水支行借入的短期借款，评估人员核查了借款合同、原始凭证等，并通过向银行函证以确认借款的真实性、合理性。经核查，借款真实无误。最终，以短期借款核实后的账面价值确定评估值为310,000,000.00元。
（18）应付账款、预收账款和其他应付款
应付账款账面价值为98,314,782.68元，主要是应付的材料款、工程设备款、服务费等；预收账款账面价值为 18,991,825.02元，主要为预收的电池片款；其他应付款账面价值 89,107,335.92元，主要为保证金和土地违约金等。评估人员查阅了有关凭证、账簿等财务资料，在账账、账表核实一致的基础上，核实每笔应付款项的真实性、完整性。
综上，应付账款、预收账款和其他应付款评估值分别为 98,314,782.68元，18,991,825.02元和89,107,335.92元。
（19）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面价值为15,235,947.39元，主要是应付工资、奖金、津贴、补贴和工会经费等。评估人员按照评估程序，检查上述明细科目的计提和支出情况，确认其真实性、完整性以后。最终以核实后的账面价值 15,235,947.39元确定应付职工薪酬的评估值。
（20）应交税费
应交税费账面价值为6,450,409.62元，主要为企业所得税、增值税、城市维
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）护建设费、个人所得税、印花税、环保税等。评估人员按照评估程序了解适用税费征收规定，如适用税种、计税基础、税率，以及征、免、减税的范围与期限。
根据企业实际情况对有关账目和明细科目的计提情况等进行了检查和核实，最终以核实后账面值6,450,409.62元确定评估值。
（21）应付利息
应付利息账面价值为969,641.49元，为企业银行借款和设备融资租赁所应支付的利息。评估人员按照评估程序核查了相关借款和融资租赁合同以及企业应付利息的计提计算明细，验证计提利息的准确性。经核查，企业各项利息已计提至评估基准日。最终，以核实后的账面价值确认应付利息的评估值为969,641.49元。
（22）一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债账面价值为 85,687,221.94元，为企业应付的设备融资租赁款中于一年内到期的部分，评估人员按照评估程序核查了融资租赁合同，通过还款计划及企业目前的还款情况确定账面价值的真实性和准确性，最终以核实后的账面价值确定一年内到期的非流动负债的评估值为85,687,221.94元。
（23）长期借款
长期借款账面价值为3,479,938.29元，为企业应付的设备融资租赁款。评估人员按照评估程序核查了融资租赁合同，通过还款计划及企业目前的还款情况确定账面价值的真实性和准确性，最终以核实后的账面价值确定长期借款的评估值为3,479,938.29元。
（24）长期应付款
长期应付款账面价值为 61,732,481.71万元，为融资租赁和电池片销售的履约保证金。评估人员按照评估程序核查了相关合同，确定款项的真实性，最终以核实后的账面价值确定长期应付款的评估值为61,732,481.71万元。
（25）其他非流动负债
其他非流动负债账面价值为 31,101,086.35元，为政府补助所形成的递延收益，其中未确认递延所得税资产的政府补助 17,147,524.22元，其他款项均在收
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）到时已缴纳了所得税，后续无偿付义务，该笔未确认递延所得税资产的政府补助需要按15%的税率缴纳所得税，最终评估值为2,572,128.63元。
2、资产基础法评估结果
在评估基准日2018年12月31日，爱旭科技的总资产账面价值为196,182.11万元，总负债账面价值为 72,107.07万元，净资产账面价值为 124,075.04万元；
评估后，总资产为284,674.76万元，总负债为69,254.17万元，净资产为215,420.59万元。总资产评估值比账面价值增值88,492.65万元，增值率为45.11%；净资产评估值比账面价值增值91,345.55万元，增值率为73.62%。具体情况详见下表：单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||账面价值||评估价值||增减值||增值率|
||项目||||||||||
|||||A||B||C=B-A||D=C/A×100%|
|1||流动资产|61,688.03||61,883.56||195.53||0.32%||
|2||非流动资产|134,494.08||222,791.20||88,297.12||65.65%||
|3||长期应收款|5,164.55||5,164.55||0.00||0.00%||
|4||长期股权投资|60,000.00||112,207.62||52,207.62||87.01%||
|5||固定资产|58,109.40||55,672.73||-2,436.67||-4.19%||
|6||在建工程|4,833.28||4,838.83||5.55||0.11%||
|7||无形资产|3,268.49||42,000.25||38,731.76||1185.00%||
|8||递延所得税资产|1,458.18||1,247.04||-211.14||-14.48%||
|9||其他非流动资产|1,660.18||1,660.18||0.00||0.00%||
|10||资产总计|196,182.11||284,674.76||88,492.65||45.11%||
|11||流动负债|62,475.72||62,475.72||0.00||0.00%||
|12||非流动负债|9,631.35||6,778.45||-2,852.90||-29.62%||
|13||负债总计|72,107.07||69,254.17||-2,852.90||-3.96%||
|14||净资产（所有者权益）|124,075.04||215,420.59||91,345.55||73.62%||

（五）收益法评估情况及分析
1、收益法模型
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以
确定评估对象价值的评估思路。
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）本次评估以企业审计后的单户报表为基础，采用现金流折现的方法计算企业价值。首先运用企业折现现金流量模型计算企业整体收益折现值，加上非经营性资产的价值，减去非经营性债务，得出被评估企业股权价值。
P=P'+A'-D'-D
式中：P—被评估单位股权评估价值
P'—经营性股权评估价值（按合并口径）
D—有息负债评估价值
A'—非经营性资产评估价值
D’—非经营性负债评估价值
R—未来第i个收益期的预期收益额（企业自由现金流）
i
i：收益年期，i=0.5，1.5，2.5……n
r：折现率
2、收益年限的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
评估人员经过综合分析，预计被评估单位于 2024年达到稳定经营状态，故预测期截止到2024年底，2025年开始为稳定经营阶段，假设收益年限为无限期。并将预测期分二个阶段，第一阶段为2019年1月1日至2024年12月31日；第二阶段为2025年1月1日直至永续。
3．折现率的确定
折现率是将未来有期限的预期收益折算成现值的比率，是一种特定条件下的收益率，说明资产取得该项收益的收益率水平。本次评估选取的收益额口径为企业自由现金流量，相对应的折现率口径应为加权平均投资回收率，在实际确定折现率时，分析人员采用了通常所用的 WACC模型，并通过被评估企业的实际情况和相应指标进行对比分析确定折现率数值。
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（1）加权平均资本成本模型
与企业自由现金流量的收益额口径相对应，采用加权平均资本成本（WACC）作为折现率，具体计算公式如下：
WACC=K×E/（E+D）+K×D/（E+D）
e d
Ke=R+β×（R-R）+R
f m f c
其中：K：股权资本成本
e
K：税后债务成本
d
R：无风险报酬率
f
R-R：市场风险溢价
m f
R：个别调整系数
c
β：被评估企业的风险系数
E：股权资本的市场价值
D：有息债务的市场价值
（2）计算过程
①股权资本成本（K）的确定
e
A．无风险报酬率的确定
本次无风险报酬率取距评估基准日最近的 10年期国债到期收益率（复利）（取自彭博数据终端），即R=3.31%。
f
B．市场风险溢价
市场风险溢价（Equity RiskPremiums，ERP）反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。中国股票市场作为新兴市场，其发展历史较短，市场波动幅度较大，投资理念尚有待逐步发展成熟，市场数据往往难以客观反映市场风险溢价，因此，评估时采用业界常用的风险溢价调整方法，对成熟市场的风险溢价进行适当调整来确定我国市场风险溢价。
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）基本公式为：
ERP=成熟股票市场的股票风险溢价+国家风险溢价
=成熟股票市场的股票风险溢价+国家违约风险利差×（σ股票/σ国债）成熟股票市场的股票风险溢价根据美国股票与长期国债的平均收益差确定。
国家违约风险利差根据信用评级机构穆迪投资者服务公司（Moody's InvestorsService）对我国国债评级及对风险补偿的相关研究测算。
σ股票/σ国债根据新兴市场国家的股票与国债收益率标准差的平均值确定。
根据上述研究测算，我国市场风险溢价确定为7.19%。
C．贝塔（Beta）系数
风险系数是衡量被评估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于被评估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，评估人员选取了3家从事光伏行业的上市公司作为参照公司，通过同花顺财经查询出评估基准日前2年相对沪深两市的已调整的剔除财务杠杆后的β系数（β）， U
以各参照公司无财务杠杆β的平均值作为被评估企业的β，具体过程如下：
U U
中通诚评估选取了东方日升、通威股份、隆基股份3家上市公司作为参照公司，通过同花顺终端查询出评估基准日前2年相对沪深两市的已调整的剔除财务杠杆后的β系数（β），以各参照公司无财务杠杆β的平均值作为被评估企业的 U U
β，进而根据被评估企业目标资本结构计算出被评估企业含财务杠杆的β，根 U L
据计算，β=β*〔1+（1-T）*D/E〕
L U
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股票代码||参考公司||无财务杠杆beta|
|1||300118.SH||东方日升||0.5978||
|2||600438.SH||通威股份||1.1596||
|3||601012.SH||隆基股份||1.0594||
|平均值||||||0.9389||

D．资本结构
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）爱旭科技评估基准日存在短期借款、一年内到期的非流动负债、长期应付款（融资租赁款项）和长期借款，共计 113,941.21万元。预测期由于义乌二期和天津一期工程投入建设，2019年共计向银行借款200,000万元，均为长期借款，预计于2022年和2023年各偿还 100,000万元，后续期间有息负债保持稳定状态，鉴于被评估单位预测期资本结构发生较大变化，故采用其自身资本结构计算折现率。
E．个别调整系数
个别风险系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素主要有企业所处经营阶段；历史经营状况；主要产品所处发展阶段；企业经营业务、产品和地区的分布；公司内部管理及控制机制；管理人员的经验和资历；企业经营规模；对主要客户及供应商的依赖；财务风险；法律、环保等方面的风险。
对于企业个别风险调整系数，在目前现行评估准则和实务操作中尚无明确的可量化操作的相关规范和相关说明，但对于非上市公司，在业内实务操作中该系数常见取值多在1%至3%之间。爱旭科技目前以及2019年通过新增义乌二期和天津一期工程不断增加产能，资本性支出较大，综合考虑上述因素并结合爱旭科技在上述方面的实际情况，本次评估中的个别风险调整系数确定为1.0%。
F．计算结果
综合上述的计算步骤，对加权平均资本成本进行了计算，确认至 2025年加权平均资本达到稳定状态，具体情况详见下表：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||参数|||||||||||||||
||||2019年||2020年||2021年||2022年||2023年||2024年||2025年|
||名称|||||||||||||||
|WACC||10.85%||11.19%||11.04%||11.00%||10.95%||11.01%||11.01%||

4．未来收益的确定
基于评估对象的业务特点和运营模式，评估人员通过预测企业的未来年度营业收入、成本、期间费用、所得税等变量确定企业未来的净利润，并根据企业未来的发展计划、资产购置计划和资金管理计划，预测相应的资本性支出、营业资
金变动等情况后，最终确定企业自由现金流。
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（1）营业收入的预测
爱旭科技报告期的主要产品为单晶PERC太阳能电池、单晶硅电池和多晶硅太阳能电池，主要应用于太阳能电池组件的制造，并最终应用于光伏发电领域。
营业收入计算公式如下：
营业收入=销量（MW）×产品单价
销量（MW）=年产量（万片）×电池片面积×转换效率×产销率
①预测期营业收入总体情况
爱旭科技预测期营业收入的总体情况如下表所示：
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||单位：万元|||||||||
||||预测年度|||||||
||业务|内容||||||||
||||2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|
||一、自产业务||528,901.23|828,851.89|880,465.86|891,870.91|913,474.72|913,474.72|913,474.72|
||单晶PERC|佛山(万元）|148,294.73|129,045.37|123,920.81|121,219.17|124,247.39|124,247.39|124,247.39|
|||销量（MW）|1,603.11|1,663.89|1,745.96|1,788.83|1,884.10|1,884.10|1,884.10|
|||销售单价（元/W）|0.93|0.78|0.71|0.68|0.66|0.66|0.66|
|||义乌(万元）|313,669.53|435,234.73|504,363.37|515,937.14|528,234.55|528,234.55|528,234.55|
|||销量（MW）|3,388.79|5,666.21|7,109.10|7,608.83|8,007.43|8,007.43|8,007.43|
|||销售单价（元/W）|0.93|0.77|0.71|0.68|0.66|0.66|0.66|
|||天津(万元）|66,936.97|264,571.79|252,181.68|254,714.60|260,992.78|260,992.78|260,992.78|
|||销量（MW）|772.47|3,404.53|3,554.55|3,756.54|3,956.61|3,956.61|3,956.61|
|||销售单价（元/W）|0.87|0.78|0.71|0.68|0.66|0.66|0.66|
||二、受托加工业务||37,263.16|60,875.56|64,372.52|64,980.76|65,946.13|65,946.13|65,946.13|
||佛山(万元）||10,428.57|9,436.89|9,095.59|8,840.92|8,972.26|8,972.26|8,972.26|
|加工销量（MW）|||237.81|246.43|257.34|266.64|280.82|280.82|280.82|
|加工销售单价（元/W）|||0.44|0.38|0.35|0.33|0.32|0.32|0.32|
||义乌(万元）||22,001.85|31,737.26|36,848.48|37,573.91|38,132.12|38,132.12|38,132.12|
|加工销量（MW）|||501.02|835.93|1,042.78|1,133.20|1,193.48|1,193.48|1,193.48|
|加工销售单价（元/W）|||0.44|0.38|0.35|0.33|0.32|0.32|0.32|
||天津(万元)||4,832.74|19,701.41|18,428.45|18,565.93|18,841.75|18,841.75|18,841.75|
|加工销量（MW）|||114.41|514.36|521.39|559.94|589.72|589.72|589.72|
|加工销售单价（元/W）|||0.42|0.38|0.35|0.33|0.32|0.32|0.32|
||销售收入合计（万元）||566,164.39|889,727.45|944,838.38|956,851.67|979,420.85|979,420.85|979,420.85|

上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）爱旭科技截止评估基准日 2018年 12月 31日正在对多晶生产线进行改造，预计 2019年将全部生产单晶 PERC电池片，因此在本次评估中产品均为单晶PERC电池片。
2019至 2023年爱旭科技的营业收入分别为 566,164.39万元、889,727.45万元、944,838.38万元、956,851.67万元和979,420.85万元，2024年进入稳定年度，此后收入保持2023年的水平不变。
历史年度，爱旭科技的其他业务收入相较于主营业务收入较小，在营业收入中占比极小，且占比不够稳定，此次预测不再考虑其他业务收入。
②业务模式及占比预测
爱旭科技作为一家专注于晶硅太阳能电池研究、生产和销售的企业，主要的业务模式为晶硅太阳能电池的自产自销和受托加工业务。
③自产业务预测期销量分析
在对企业的预测进行分析时，主要是基于企业目前已有的产能及产量情况，同时结合拟建的天津一期和义乌二期建成投产后的新增产能情况，以及企业目前已签署框架协议对销量的覆盖情况。
A．现有产能及利用率
报告期内，爱旭科技各期晶硅太阳能电池的产能、产量、销量情况如下表所示：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品|||||||||||||
||||年度||产能||产量||销量||产能利用率||产销率|
||类型|||||||||||||
|PERC单晶生产线||2018年度||3,140.00||3,088.70||3,058.89||98.37%||99.03%||
|||2017年度||240.00||235.86||207.70||98.28%||88.06%||
|||2016年度||-||-||-||-||-||
|单晶生产线||2018年度||370.00||355.98||358.09||96.21%||100.59%||
|||2017年度||780.00||757.67||763.06||97.14%||100.71%||
|||2016年度||500.00||487.31||476.14||97.46%||97.71%||
|多晶||2018年度||475.00||472.10||481.18||99.39%||101.92%||

上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品|||||||||||||
||||年度||产能||产量||销量||产能利用率||产销率|
||类型|||||||||||||
|生产线||2017年度||480.00||465.16||471.05||96.91%||101.27%||
|||2016年度||680.00||672.03||662.23||98.83%||98.54%||

B．新增产能计划、预计投产及达产时间
预测期产量主要受天津一期和义乌二期的投产和达产时间、实际产量爬坡情况影响，爱旭科技天津一期新增3.8GW单晶PERC预计于 2019年9月投产，义乌二期新增3.8GW单晶PERC预计于2020年4月投产。在评估时充分考虑了产量爬坡和转换效率爬坡的情况，预计 2019年实现销量5.76GW，2020年实现销量10.73GW，2021年实现销量12.41GW，考虑到新增项目达产后，依靠转换效率提升销量会略有增加，因此 2021年后销售量增长放缓。
C．已签署框架协议对预测期销量的覆盖程度分析
截至重组报告书签署日，爱旭科技已签署框架协议情况如下：
单位：MW
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||业务类型||客户名称||2019年度||2020年度||2021年度|
|自产自销||常熟阿特斯阳光电力科技有限公司||300||||||
|||天合光能股份有限公司||1,500||2,000||2,500||
|||合肥晶澳太阳能科技有限公司||165||||||
|||晶科能源有限公司||3,280||5,130||4,770||
|||锦州阳光能源有限公司||300||||||
|||已签署框架协议销量合计||5,545||7,130||7,270||
|||评估预测预计销量||5,764||10,735||12,410||
|||预计销量覆盖率||96.19%||66.42%||58.58%||
|受托加工||合肥晶澳太阳能科技有限公司||165||||||
|||锦州阳光能源有限公司||600||||||
|||已签署框架协议销量合计||765||||||
|||评估预测预计销量||853||1,597||1,822||
|||预计销量覆盖率||89.66%||0.00%||0.00%||
|已签署框架协议销量合计||||6,310||7,130||7,270||
|爱旭科技预计产能||||6,753||12,583||14,522||
|爱旭科技预计产能覆盖率||||93.44%||56.66%||50.06%||

上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）注：爱旭科技产能数据是假设天津一期于2019年9月投产、义乌二期于2020年4月投产而得
光伏晶硅电池是光伏组件的核心部件，其转化效率、稳定性、衰减率直接影响了光伏发电的水平。鉴于电池在光伏发电领域的重要性，加上其门槛较高，对于光伏组件厂商而言，为保证电池的品质，需要对电池供应商进行严格的遴选，经认可后通常会建立稳定的长期业务合作关系。经过多年市场开拓，全球前十大晶硅组件厂商大都成为爱旭科技的核心客户，并与爱旭科技形成了长期战略合作伙伴关系。爱旭科技通过持续的技术改进、工艺优化、产品迭代，在技术工艺交流、产品服务上保持与客户同步，能够很好地为客户提供售后服务工作。
目前爱旭科技已签署的框架协议覆盖了2019至2021年的部分销量并且产能能够满足销量的需求，通过对已签署框架协议的分析，爱旭科技2019年至2021年的销量预测具有合理性。2021年之后的销量保持小幅上涨，并维持在合理产能范围内。
④自产自销业务预测期销售单价预测
本次评估预测期产品为单晶单面/双面PERC电池片，单晶PERC电池片2017年完成技术革命性突破，2017-2018年基本完成电池片市场产品格局变革，形成新的市场结构和较为稳定的毛利率空间。虽然短时间内由于PERC产品市场需求旺盛出现价格上涨，但预计产品价格会继续随着技术进步，管理精细化程度提高和市场竞争而不断降低，降低幅度小于 2017-2018年。2019-2021年，预测的单晶PERC电池片平均销售价格将从2018年的1.10元(不含税)/W下降至0.71元(不含税)/W，2019至 2023年各年平均销售价格逐步下降至0.66（不含税）元/W，在2023年以后保持稳定。
⑤受托加工业务预测期收入分析
A．受托加工业务单价预测
爱旭科技报告期，受托加工业务单价分别为0.43、0.48和0.49元（不含税）/W，单价逐年呈上涨趋势，主要原因为受托加工产品结构不断优化，单价不断提升，预测期，受托加工产品结构类型将进一步优化，全部为单晶PERC电池片，
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）但考虑到市场竞争加剧影响，本着谨慎性原则，预测未来的加工单价将逐步降低，单价最终稳定在0.32元（不含税）/W。
B．受托加工业务销量预测
爱旭科技2017年和2018年受托加工业务销量占全部产品销量的比例分别为18.89%和6.9%，占比下降明显，主要原因为2018年受产品结构调整及生产线改造影响，导致受托加工业务销量下降。2019年，爱旭科技已经基本完成产品结构调整和生产线改造工作，预计未来预测期受托加工业务销量和自产自销业务保持一定比例关系。
⑥其他业务预测期收入分析
其他业务收入主要来源为出售部分原材料、残品和边角料，历史期间金额及所占收入比例极小，本着谨慎性原则，预测期不再对其他业务收入金额进行预测。
⑦新建项目对预测期收入影响分析
天津一期项目预计于2019年9月正式投产，2020年1月达到满产，设计产能3.8GW(未考虑转换效率提升导致后期产能提升)；义乌二期项目预计于 2020年4月投产，2020年8月达到满产，设计产能3.8GW(未考虑转换效率提升导致后期产能提升)，截至重组报告书签署日，天津一期项目已经取得《不动产权证书》（津（2018）北辰区不动产权第1019626号）、《建设用地规划许可证》（2018北辰地证0058）、《建设工程规划许可证》(2019北辰建证0008)、《建筑工程施工许可证》(1201132019020101111)和《关于对天津爱旭太阳能科技有限公司年产 3.8GW高效硅基太阳能电池项目环境影响报告书的批复》(津辰审环〔2019〕79号)。
义乌二期项目所占用土地已经取得《不动产权证书》(浙(2019)义乌市不动产权第0012567号)，义乌二期项目已取得《建设用地规划许可证》（地字第 330782（GXQ）201900003号）、《建设工程规划许可证》(建字第330782(GXQ)201900004号)、《建筑工程施工许可证》(330782201904160201)和《关于浙江爱旭太阳能科技有限公司年产 8GW高效太阳能电池生产基地项目(二期)环境影响报告书审查意见的函》(金环建义〔2019〕22号)。
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）随着两个新增项目投入生产，爱旭科技2019年至2021年产品产量将得到大幅度的提升，由于稳定的产品质量与客户签署了较多的框架协议，预计 2019年至2021年爱旭科技营业收入将得到较大幅度的提升。
⑧爱旭科技营业收入及产品单价预测的具体依据及可实现性
A.结合合同签订和执行情况分析，爱旭科技签署的框架协议覆盖比例较高，对价格的约定方式灵活，签署框架协议的客户均为行业龙头企业，业绩稳定，与爱旭科技长期合作，订单执行度高。此外，爱旭科技其他客户也较为稳定，2019年新增客户包括韩华等知名组件厂商，营业收入及产品单价预测的依据充分，可实现性高。
a.营业收入及产品单价预测的基本情况
爱旭科技作为一家专注于晶硅太阳能电池研究、生产和销售的企业，主要的业务模式为单晶PERC太阳能电池的自产自销和受托加工业务。根据爱旭科技的预测，2019年至2025年，爱旭科技自产自销业务与受托加工业务销量占比情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|单位：万元|||||||||
|业务|内容|预测年度|||||||
|||2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|
|一、自产业务||528,901.23|828,851.89|880,465.86|891,870.91|913,474.72|913,474.72|913,474.72|
|单晶PERC|佛山(万元）|148,294.73|129,045.37|123,920.81|121,219.17|124,247.39|124,247.39|124,247.39|
||销量（MW）|1,603.11|1,663.89|1,745.96|1,788.83|1,884.10|1,884.10|1,884.10|
||销售单价（元/W）|0.93|0.78|0.71|0.68|0.66|0.66|0.66|
||义乌(万元）|313,669.53|435,234.73|504,363.37|515,937.14|528,234.55|528,234.55|528,234.55|
||销量（MW）|3,388.79|5,666.21|7,109.10|7,608.83|8,007.43|8,007.43|8,007.43|
||销售单价（元/W）|0.93|0.77|0.71|0.68|0.66|0.66|0.66|
||天津(万元）|66,936.97|264,571.79|252,181.68|254,714.60|260,992.78|260,992.78|260,992.78|
||销量（MW）|772.47|3,404.53|3,554.55|3,756.54|3,956.61|3,956.61|3,956.61|
||销售单价（元/W）|0.87|0.78|0.71|0.68|0.66|0.66|0.66|
|二、受托加工业务||37,263.16|60,875.56|64,372.52|64,980.76|65,946.13|65,946.13|65,946.13|
|佛山(万元）||10,428.57|9,436.89|9,095.59|8,840.92|8,972.26|8,972.26|8,972.26|
|加工销量（MW）||237.81|246.43|257.34|266.64|280.82|280.82|280.82|
|加工销售单价（元/W）||0.44|0.38|0.35|0.33|0.32|0.32|0.32|
|义乌(万元）||22,001.85|31,737.26|36,848.48|37,573.91|38,132.12|38,132.12|38,132.12|
|加工销量（MW）||501.02|835.93|1,042.78|1,133.20|1,193.48|1,193.48|1,193.48|
|加工销售单价（元/W）||0.44|0.38|0.35|0.33|0.32|0.32|0.32|

上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|单位：万元|||||||||
|业务|内容|预测年度|||||||
|||2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|
|天津(万元)||4,832.74|19,701.41|18,428.45|18,565.93|18,841.75|18,841.75|18,841.75|
|加工销量（MW）||114.41|514.36|521.39|559.94|589.72|589.72|589.72|
|加工销售单价（元/W）||0.42|0.38|0.35|0.33|0.32|0.32|0.32|
|销售收入合计（万元）||566,164.39|889,727.45|944,838.38|956,851.67|979,420.85|979,420.85|979,420.85|

 b.结合合同签订和执行情况分析营业收入及产品单价
I.框架协议对销量的约定情况
截至重组报告书签署日，爱旭科技已与常熟阿特斯阳光电力科技有限公司、天合光能股份有限公司、合肥晶澳太阳能科技有限公司、晶科能源有限公司和锦州阳光能源有限公司等重要客户签署框架协议。爱旭科技与上述重要客户签订的合同基本情况详见下表：
单位：MW
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||合同基本情况|||
|业务类型|客户名称|2019年度|2020年度|2021年度|
|自产自销|常熟阿特斯阳光电力科技有限公司|300|||
||天合光能股份有限公司|1,500|2,000|2,500|
||合肥晶澳太阳能科技有限公司|165|||
||晶科能源有限公司|3,280|5,130|4,770|
||锦州阳光能源有限公司|300|||
||已签署框架协议销量合计|5,545|7,130|7,270|
||评估预测预计销量|5,764|10,735|12,410|
||预计销量覆盖率|96.19%|66.42%|58.58%|
|受托加工|合肥晶澳太阳能科技有限公司|165|||
||锦州阳光能源有限公司|600|||
||已签署框架协议销量合计|765|||
||评估预测预计销量|853|1,597|1,822|
||预计销量覆盖率|89.66%|0.00%|0.00%|
|已签署框架协议销量合计||6,310|7,130|7,270|
|爱旭科技预计产能||6,753|12,583|14,522|
|爱旭科技预计产能覆盖率||93.44%|56.66%|50.06%|

注：爱旭科技产能数据是假设天津一期于2019年9月投产、义乌二期于2020年4月投
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）产而得
截至重组报告书签署日，爱旭科技与重要客户签订的合同均在正常执行中,且实际执行均价高于预测销售均价。2019年1到5月实现销售收入235,213.61万元，高于预测销售额。爱旭科技已签署的框架协议覆盖了2019至2021年的部分销量并且产能能够满足销量的需求，通过对已签署的框架协议的分析，爱旭科技2019年至2021年的销量预测具有合理性。2021年之后的销量保持小幅上涨，并维持在合理产能范围内。
II.签署框架协议的客户基本情况
1）常熟阿特斯阳光电力科技有限公司
|||
|-|-|
|公司基本情况|阿特斯太阳能有限公司于2001年10月在加拿大成立，截至2018年末员工人数合计12,442人。集团总部位于加拿大安大略省，中国区总部位于江苏省苏州市高新区。通过全球战略和多元化市场布局，目前在全球六大洲150个国家和地区建立了分支机构。除了作为领先的太阳能光伏组件制造商和太阳能整体解决方案提供商，阿特斯在世界各地还拥有丰富的公用事业规模太阳能光伏电站项目储备。阿特斯阳光电力集团全球电站项目储备约9.5GW。|
|行业地位|根据PVinfoLink的统计，阿特斯2016-2018年组件出货全球排名分别为第3名、第3名和第6名。|
|经营情况|2016-2018年度，阿特斯实现营业收入分别为28.53亿美元、33.90亿美元和37.45亿美元，实现归属于母公司净利润分别为0.65亿美元、1.00亿美元和2.37亿美元。|
|与爱旭的合作历史和合作背景|阿特斯与爱旭科技自2012年开始有业务往来|
|签署框架协议的主要内容|爱旭科技向阿特斯销售PERC太阳能电池片，约定2019年度基本销售量为300MW。|

2）天合光能股份有限公司
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|-|-|
|公司基本情况|天合光能是一家全球领先的光伏智慧能源整体解决方案提供商，主要业务包括光伏产品、光伏系统、智慧能源三大板块。光伏产品包括单、多晶的硅基光伏组件的研发、生产和销售；光伏系统包括电站业务及系统产品业务；智慧能源包括光伏发电及运维服务、智能微网及多能系统的开发和销售以及能源云平台运营等业务。光伏组件是公司的主要产品，组件产品的客户主要为国内外光伏电站开发商和承包商以及分布式光伏系统的经销商。|
|行业地位|根据商业资讯供应商IHS发布的数据，2018年全球组件出货量约104.30GW，占据全球市场份额约为6.84%。|
|经营情况|2016-2018年度，天合光能实现营业收入分别为226亿元、262亿元和|

上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
||251亿元，实现净利润分别为5.3亿元、6亿元和5.6亿元。|
|与爱旭的合作历史和合作背景|天合光能与爱旭科技自2012年开始有业务往来|
|签署框架协议的主要内容|框架协议约定爱旭科技向天合光能销售电池片，2019年1月至2019年12月：1,500MW；2020年：2,000MW（预估量，以双方签订的年度协议为准）；2021年：2,500MW（预估量，以双方签订的年度协议为准）|

3）合肥晶澳太阳能科技有限公司
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|公司基本情况|晶澳太阳能是实施产业链一体化战略的全球知名的高性能光伏产品制造商，主营业务为硅片、太阳能电池片及太阳能电池组件的研发、生产和销售，以及太阳能光伏电站的开发、建设、运营等，是工业与信息化部公布的第一批符合《光伏制造行业规范条件》的企业。|
|行业地位|据中国光伏行业协会、PV-Tech、PVInfoLink等权威机构的统计，电池方面，2015-2017年晶澳太阳能电池产量连续位居全球前二位。截至2018年底，晶澳太阳能拥有电池片产能7.30GW，位列全球电池生产厂商第一位；组件方面，晶澳太阳能自2012年以来光伏组件生产规模一直稳居全球前十位，组件出货量在2015-2018年连续排名全球前五位，其中2018年达到行业第二。截至2018年底，晶澳太阳能拥有组件产能8.18GW。|
|经营情况|2016-2018年度，晶澳太阳能已实现营业收入分别为164亿元、201亿元和197亿元，实现净利润分别为8亿元、5.7亿元和7.5亿元。|
|与爱旭的合作历史和合作背景|晶澳太阳能与爱旭科技自2015年开始有业务往来。|
|签署框架协议的主要内容|框架协议约定爱旭科技向晶澳太阳能销售电池片，2018年12月至2019年11月：195MW；提供受托加工服务，2018年12月至2019年11月：165MW。|

4）晶科能源有限公司
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|公司基本情况|晶科能源控股有限公司(纽交所代码：JKS)，是全球极具创新力的光伏企业。公司为中国，美国，日本，德国，英国，智利，南非，印度，墨西哥，巴西，阿联酋，意大利，西班牙，法国，比利时以及其他地区的地面电站，商业以及民用客户提供太阳能产品，解决方案和技术服务。晶科能源拥有垂直一体化的产能，截止至2019年3月31日硅锭和硅片产能达到约10.5GW、电池片产能达到约7.0GW，组件产能达到约11GW。|
|行业地位|晶科能源是连续三年全球出货量第一的组件厂商，晶科能源主打产品Cheetah系列组件（高效单晶PERC）、Swan系列组件（高效单晶PERC双面电池搭配透明背板），与爱旭的产品高效单晶PERC、高效单晶PERC双面电池的方向契合。据晶科能源网站公开信息，2018年底，晶科能源具有电池产能7GW，组件产能10.8GW，预计至2019年底，其光伏电池产能10GW（其中PERC电池9.2GW）、光伏组件产能16GW（据晶科能源有限公司2019年度一季报）。|

上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
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|经营情况|2016-2018年度，实现营业收入分别为214亿元、265亿元和250亿元，实现净利润分别为10亿元、1.4亿元和4亿元。|
|与爱旭的合作历史和合作背景|晶科能源与爱旭科技自2014年开始有业务往来|
|签署框架协议的主要内容|框架协议约定爱旭科技向晶科能源销售电池片，具体数量为2018年10月至2019年9月：2,820MW；2019年10月至2020年9月：4,620MW；2020年10月至2021年9月：6,360MW|

5）锦州阳光能源有限公司
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|公司基本情况|阳光能源控股有限公司于2007年成立，集团为上下游垂直整合太阳能服务的领先供货商。其产品不仅向上游及中游工业客户出售，而且直接向终端客户出售。因此，公司进行外销例如单晶硅棒及硅片、光伏电池及光伏组件的制造及销售，及光伏系统及光伏电站的开发、设计、建造、经营及维修。集团的业务范围覆盖整个光伏产业链，并专注于提供一站式的太阳能服务。|
|行业地位|2018全球新能源500强企业(236)；首屆中国电子材料行业50强企业(17)；中国辽宁省锦州市工业3强企业|
|经营情况|2016-2018年度，实现营业收入分别为40亿元、40亿元和30亿元，实现净利润分别为-2.3亿元、1.2亿元和-2.2亿元。|
|与爱旭的合作历史和合作背景|锦州阳光与爱旭科技自2016年开始有业务往来|
|签署框架协议的主要内容|框架协议约定爱旭科技向锦州阳光能源销售电池片，2019年销售300MW，并提供600MW的受托加工服务。|

c.其他客户合同签订和执行情况
报告期内爱旭科技其他重要客户还包括协鑫集成科技（苏州）有限公司、浙江正泰太阳能科技有限公司，爱旭科技向上述公司销售情况如下：
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|客户名称|2019年1-5月||2018年度||2017年度||2016年度||
||销售收入（万元）|占比|销售收入（万元）|占比|销售收入（万元）|占比|销售收入（万元）|占比|
|协鑫集成|1,644.86|0.70%|17,597.22|4.28%|17,606.93|8.91%|25,661.66|16.26%|
|正泰新能源|643.45|0.27%|14,523.89|3.54%|2,815.27|1.42%|907.7|0.58%|
|合计|2,288.31|0.97%|32,121.11|7.82%|20,422.20|10.33%|26,569.36|16.84%|

此外2019年爱旭科技向韩华新能源有限公司销售收入增加较多，上述公司基本情况如下：
I.协鑫集成科技（苏州）有限公司
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|公司基本情况|协鑫集成科技股份有限公司（002506.SZ）致力于打造成全球领先的一站式智慧综合能源系统集成商，成为以技术研发为基础、设计优化为依托、系统集成为载体、金融服务支持为纽带，智能运维服务为支撑的一体化“设计+产品+服务”包提供商，构建差异化的领先的商业模式。|
|行业地位|根据PVinfoLink的统计数据，2016-2018年，协鑫集成组件出货排名分别为全球第6名、第7名和第8名。|
|经营情况|2016-2018年度，协鑫集成的营业收入分别为120亿元、144亿元和112亿元，实现净利润分别为-0.33亿元、0.37亿元和0.56亿元。|
|电池需求量|2019年底，组件自主产能5.4GW，高效电池产能3GW，电池需求2.4GW|
|与爱旭的合作历史和合作背景|协鑫集成与爱旭科技自2014年开始有业务往来|

II.浙江正泰太阳能科技有限公司
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|公司基本情况|正泰新能源是正泰集团旗下集清洁能源开发、建设、运营、管理于一体的系统能源解决方案的提供商。致力于光伏组件的生产和销售，光伏电站、储能、配网售电、微电网、多能互补等综合能源的投资建设，注册资金81.2亿元，全球累计投资建设光伏电站超过4000兆瓦，光伏组件产能达到3500兆瓦，布局杭州、嘉兴和泰国等地。凭借集团在电力能效管理领域超过30年的深耕积累以及电器全产业链，正泰新能源是业内同时具备系统集成和技术集成优势的综合能源解决方案提供商。|
|行业地位|2018年中国光伏组件企业20强第11位、2018年中国光伏电站投资企业20强第14位。|
|经营情况|母公司正泰电器为A股上市公司，2016-2018年集团合并报表收入分别为201亿元、234亿元和274亿元，实现净利润分别为26亿元、30亿元和37.6亿元。|
|电池需求量|光伏电池片和组件产能分别为2GW和2.5GW，运营端电站权益规模约3GW。预计在建的单晶硅电池1,500MW产能和晶体硅电池组件1,400MW2019年投产。电池需求约0.4GW|
|与爱旭的合作历史和合作背景|正泰新能源与爱旭科技自2014年开始有业务往来|

III.韩华新能源有限公司
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|公司基本情况|韩华新能源有限公司（英文名Hanwha Q CELLS Co., Ltd.,) 是全球领先的光伏制造商，因其高品质、高效率太阳能电池和组件享誉业内。公司总部位于韩国首尔（全球行政总部）和德国塔尔海姆（技术研发与创新总部）。凭借设立在韩国、马来西亚和中国的多样化全球制造基地，韩华新能源具有独一无二的地位，能够灵活应对国际市场。韩华新能源提供全方位的光伏产品和解决方案，涵盖太阳能组件到系统以及大规模太阳能发电站的全部领域。对于韩华新能源而言，我们最重视的就是客户，最关心的就是满足客户的需求。|

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|行业地位|韩华新能源荣获EuPD Research“2019顶级光伏品牌”(Hoehner研究与咨询公司)。公司已连续五年在欧洲、连续三年在澳大利亚获得该荣誉。EuPD Research强调了韩华新能源在品牌知名度、客户满意度、推荐率以及市场份额方面的可持续性。此外，继2017年凭借创新钢框组件Q.PEAK RSF L-G4.2获胜之后，韩华新能源的Q.PEAK DUO-G5太阳能组件再次创下佳绩——2018年 Intersolar 光伏类大奖。Q.PEAK DUO-G5运用了Q.ANTUM DUO技术，其结合了半切电池、六栅线工艺以及创新圆焊丝（导线）技术，设立了功率、发电量及度电成本的新标杆。因此，Q.PEAK DUO-G5太阳能组件从51项申请的10项提名中胜出，被评选为最具创新性的产品之一。|
|电池需求量|截至2017年下半年拥有8GW太阳能电池产能和8GW的太阳能组件产能。|
|与爱旭的合作历史和合作背景|韩华新能源与爱旭科技自2018年开始有业务往来|

B.结合产销匹配情况分析，爱旭科技报告期内完成第一阶段产量扩张和产品结构调整，产销率高于98%，此外爱旭科技通过提升转换效率也提高了自产自销业务产量和销量。预测期爱旭科技全部产能均为高效PERC、方单晶PERC、双面PERC等技术领先、性价比高、有竞争力的产品，预计产销率会继续保持较高水平。
a.爱旭科技产能扩张和结构调整情况
2016年以来，爱旭科技生产结构不断优化，2016年增加单晶产线后运行平稳；2017年产能扩张但受义乌一期 PERC产线试生产成本拖累影响，业绩增长不明显；2018年义乌一期正式投产，PERC大规模量产，业绩显著提升；2019年1-5月业绩平稳增长。
图：2016至2019年1-5月爱旭科技单晶PERC电池规模变化（单位：MW）
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）图：2016-2018年爱旭科技单晶电池规模变化（单位：MW）
图：2016-2018年爱旭科技多晶电池规模变化（单位：MW）
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）报告期内，爱旭科技主营业务产品经历了由多晶、普通单晶太阳能电池片为主到PERC单晶电池片销售为主的转型过程。
I. 2016年，多晶电池片为主，增加单晶电池片产线
1）2016年以来随着硅片技术突破，单晶硅片成本降低，单晶产品性价比提高，市场占有率上升。爱旭科技及时调整产品结构，增加单晶电池片产线。
2）2016年，爱旭科技主营业务收入以多晶太阳能电池片为主，实现了多晶产品全年销售 117,786.20万元，占比74.70%。单晶太阳能电池片实现销售收入25,438.81万元，占比16.13%。
II.2017年，单晶电池片为主，管式PERC电池试生产。
1）2017年度，多晶硅太阳能电池片销售收入减少至 51,065.08万元，占比34.13%。单晶硅电池片2017年实现销售收入78,011.73万元，占比为39.90%。
2）2016年爱旭科技成功研发管式PERC技术，2017年实现量产，当年实现PERC电池销售收入 37,821.93万元，占比19.35%。
III.2018年以来单晶PERC电池业绩爆发。
随着义乌一期实现满产，爱旭科技 2018年 PERC单晶电池片销售收入持续增长，实现销售收入313,953.87万元，占2018年收入的76.53%。截至2019年1月，爱旭科技已完成了全部多晶、普通单晶产线改造，淘汰落后产能，产品结构
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）转为全部生产 PERC单面/双面产品。2019年 1-5月，爱旭科技实现收入 23.52亿元，销量合计2.38GW，其中PERC单晶占比为99.86%。
未来，通过天津一期、义乌二期高效PERC电池新建产线的陆续投产，爱旭科技的产能将提升至13GW，成为全球规模最大的高效电池厂商之一。同时，在义乌一期成功运用智能制造的基础上，新增产线将继续提高规模化、专业化、自动化、信息化与智能化，建设成全方位的高效太阳能电池智能制造基地。
b.爱旭科技报告期内无停工，满产满销产销率高于98%
报告期内爱旭科技无停工，保持满产工作状态。2017至2019年1-5月，爱旭科技PERC单晶电池片合计产能为5,830.00MW、产量为5,740.22MW、销量为5,651.02MW，PERC单晶电池片的产能利用率为98.46%、产销率为98.45%。PERC单晶产品自2017年开始进行销售，由于产品稳定高效的品质被客户广泛认可，基本处于供不应求状态。
c.除扩产和结构调整外，转换效率提高也形成自产自销业务的产量销量提升晶硅电池的上游是硅片，硅片通常按片销售，经过加工形成电池片后，按照转换效率换算成功率进行对外销售，即随着转换效率提高，硅片加工成电池片的片瓦值提升，产量和销量相应提升。
根据中国光伏行业协会的统计数据，2018年，规模化生产的多晶黑硅电池的平均转换效率达到19.2%，使用PERC电池技术的单晶和多晶硅电池效率提升至21.8%和20.3%，较2017年分别提升0.5个百分点和0.3个百分点。据光伏行业协会的数据，2018年行业的PERC电池转换效率为21.8%。爱旭科技单晶PERC电池正面转换效率突破22%，方单晶电池量产转换效率超过22.5%。
转换效率提升带给爱旭科技的除产品技术含量提升，更具竞争力外，还直接提高了产品销量、销售收入和产销率。
C.从主要客户稳定性分析，爱旭科技从事晶硅电池生产近十年，主要客户为行业龙头垂直一体化公司，电池需求量明确，主要客户经营稳健，爱旭科技选择行业领先的组件厂进行合作，客户稳定性较好，预测期销售稳定。
a.爱旭科技从事晶硅电池生产近十年，主要客户为行业龙头垂直一体化公
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）司，电池需求量明确
报告期内，爱旭科技前十大客户的基本情况如下：
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|序号|企业名称|前十大情况|开始合作时间|行业地位|业务规模|
|1|晶科能源|2016-2018年|2014年|连续三年全球出货量第一的组件厂商|2018年底，晶科能源具有电池产能7GW，组件产能10.8GW，预计至2019年底，其光伏电池产能 10GW（其中 PERC 电池9.2GW）、光伏组件产能16GW。预计2019年底，硅片、电池片和组件产能15GW（单晶硅片 11.5GW）、10GW（PERC 电池片9.2GW）和16GW，电池需求6GW|
|2|锦州阳光|2017-2018年|2016年|2018 全球新能源500强企业(236)；首屆中国电子材料行业50强企业(17)|单晶硅棒年产能1.8GW，单晶硅片年产能1.8GW，电池片年产能 400MW，组件年产能 2.2GW。重点投资硅棒\硅片，规划下游组件产能，保留现有规模或小幅度增加电池制造能力，电池需求1.8GW|
|3|天合光能|2016-2018年|2012年|2018 年全球组件出货量约104.30GW，占据全球市场份额约为6.84%|2018 年，组件年化有效产能 7,027MW，自有产量6,137MW，外协产量834MW，销量6,599MW。未来两到三年，陆续投资晶硅、太阳能电池（1200MW）和光伏组件技改及扩建项目、领跑者电站项目（250MWp）。电池需求约5GW|
|4|协鑫集团|2016-2018年|2014年|2017、2018 年组件出货量排名全球第6、8|2018年实现组件出货量4.56GW，其中海外出货量 2.3GW。2019 年底，组件自主产能 5.4GW，高效电池产能 3GW。电池需求约1.56GW|
|5|正泰集团|2018年|2014年|2017、2018 年组件出货量排名全球第10|光伏电池片和组件产能分别为 2GW 和2.5GW，运营端电站权益规模约3GW。预计在建的单晶硅电池 1,500MW 产能和晶体硅电池组件 1,400MW2019 年投产。电池需求约0.4GW|
|6|常州亚玛顿|2017-2018年|2016年|国内最早进入光伏减反玻璃领域的企业；组件以双面双玻组件为主|2018年太阳能组件销售量344.73MW，销售收入 7.37 亿元；太阳能玻璃销售收入5.88亿元，电池需求约0.34GW|
|7|隆基股份|2016-2018年|2011年|2017、2018 年组件出货量排名全球第7、5|2018 年，单晶电池组件出货 7,072MW，计划单晶电池片产能 2019 年底达到10GW，2020年底达到15GW，2021年底达到 20GW；单晶组件产能 2019 年底达到 16GW，2020 年底达到 25GW，2021年底达到30GW，电池需求约6-10GW|
|8|亿晶光电|2018年|2016年|2018年，被评为“江|双面双玻组件的产能1.2GW，双面双玻半|

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|序号|企业名称|前十大情况|开始合作时间|行业地位|业务规模|
|||||苏省百强创新型企业”，入选“江苏省创新型领军企业培育计划入库企业”|片组件的产能超过 800MW，电池需求约1.2GW|
|9|顺风光电|2018年|2015年|2017、2018 年组件出货量均居全球第9|太阳能发电站实现总装机容量产能约1.5GW 的并网发电；2018 年太阳能产品销量4,507.9MW，其中硅晶片34.1MW，电池片1,172.7MW，组件3,301.1MW，电池需求约2.1GW|
|10|晶澳太阳能|2016-2018年|2015年|2015-2017 年电池产量连续位居全球前二位，组件出货量在 2015-2018 年连续排名全球前五|截至 2018 年底，晶澳太阳能拥有硅片产能8.4GW，电池片产能7.30GW，组件产能8.18GW。逐步扩充晶体硅太阳能硅片、电池片、组件的产能。预计 2019 年组件出货量8.77GW。电池需求约1.4GW|
|11|阿特斯|2017-2018年|2012年|2016-2018 年组件出货全球排名分别为第3、第3和第6|2018年底，硅锭、硅片、电池片和组件产能分别为 1.65GW、5GW、6.3GW 和8.88GW。2018年组件出货量6,615MW。预计 2019 年底电池片和硅片产能 9.3GW和11.2GW。电池需求约1.9GW|
|12|唐山海泰|2017年|2016年|“2017 年河北省战略性新兴产业百强领军企业”（25）|2018 年新增 9 条生产线，2019 年全部达产后，组件产能达到 3GW，电池需求约3GW|
|13|CHOSHUINDUSTRYCO.,LTD.|2017年|2017年|-|注册资本4.1亿日元|
|14|昱辉阳光|2016年|2012年|伦交所和纽交所两地上市太阳能企业|2018年营业收入6.65亿元|
|15|中节能|2016年|2016年|国内第一家以太阳能发电为主业的上市公司|所属母公司太阳能（000591.SZ）2018 年电站板块上网电量 37.84 亿千瓦时，组件销售946.92MW，电池片销售44.29MW，分布式销售0.98MW|
|16|瑞元鼎泰|2016年|2015年|年度 498MW 双玻出货量，跻身“2019中国光伏组件企业20强”|2018年双玻组件出货量498MW|
|17|中设无锡|2016年|2016年|母公司中国机械工程 (1829.HK) 以 贸易、投资、研发以及国际服务为主体的工贸结合、技贸结合的大型国际化综合性企业集团|2018年营业收入288.63亿元|

上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）资料来源：公司年报、公告、官网等公开信息以及走访记录
b.爱旭科技主要客户经营稳健
爱旭科技主要客户业务及财务稳健，经营情况较好，具体情况如下：
I.晶科能源有限公司(纽交所代码：JKS)
晶科能源控股有限公司是光伏行业较为典型的垂直一体化公司，在全球拥有超过13,500名员工及7个全球化生产基地、15个海外子公司。截止至2019年3月 31日硅锭和硅片产能达到约10.5GW、电池片产能达到约7.0GW，组件产能达到约11GW。预计至 2019年底，其光伏电池产能10GW（其中 PERC电池9.2GW）、光伏组件产能16GW（据晶科能源有限公司2019年度一季报）。
晶科能源是连续三年全球出货量第一的组件厂商，2018年晶科组件出货11GW以上，是爱旭科技的重要客户，更是爱旭科技重要的合作伙伴，与爱旭科技形成了产业链上的良好协同关系，双方在产品方向上具备高度的一致性。如晶科能源主打产品 Cheetah系列组件（高效单晶PERC）、Swan系列组件（高效单晶PERC双面电池搭配透明背板），与爱旭的产品高效单晶PERC、高效单晶PERC双面电池的方向契合。
下图为晶科能源的产品应用的部分电站：
阿联酋1177MW项目 美国加州106MW项目
II.韩华新能源有限公司
韩华新能源有限公司（英文名 Hanwha Q CELLS Co.,Ltd.,)是全球领先的光伏制造商，提供全方位的光伏产品和解决方案，涵盖太阳能组件到系统以及大规模太阳能发电站的全部领域，因其高品质、高效率太阳能电池和组件享誉业内。
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）公司总部位于韩国首尔（全球行政总部）和德国塔尔海姆（技术研发与创新总部）。
韩华新能源是垂直一体化公司，也是技术领先的太阳能电池生产厂商，根据韩华新能源官方宣传材料介绍，2012年开始量产Q.ANTUM电池以来，截止 2018年年底已生产累计超过25亿片Q.ANTUM电池。韩华新能源的Q.PEAK DUO-G5太阳能组件获得 2018年 Intersolar光伏类大奖。Q.PEAK DUO-G5运用了 Q.ANTUMDUO技术，其结合了半切电池、六栅线工艺以及创新圆焊丝（导线）技术，设立了功率、发电量及度电成本的新标杆。
下图为韩华新能源的产品应用的部分电站项目：
美国加利福尼亚州107MW项目 美国北卡罗来纳州28MW项目
III.天合光能股份有限公司
天合光能是一家全球领先的光伏智慧能源整体解决方案提供商，主要业务包括光伏产品、光伏系统、智慧能源三大板块。光伏产品包括单、多晶的硅基光伏组件的研发、生产和销售；光伏系统包括电站业务及系统产品业务；智慧能源包括光伏发电及运维服务、智能微网及多能系统的开发和销售以及能源云平台运营等业务。光伏组件是公司的主要产品，2018年组件出货量约7.2GW，公司2018年组件出货量占据的全球市场份额约为6.84%。
天合光能依托光伏科学与技术国家重点实验室和国家企业技术中心两个国家级平台，整合PERC、N型、MBB组件、切半组件、双玻组件、双面组件等电池及组件核心技术，根据全球不同的市场需求推出差异化的单、多晶组件产品。
天合光能与爱旭科技形成了产业链上的良好协同关系，其组件与爱旭的单/双面PERC、半片等方向契合。
天合光能 2014年开始规模化发展国内电站业务，在 2015年和 2016年开发
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）建设了超过1GW的光伏电站，并陆续于2016年9月及2018年6月进入第六批和第七批补贴名录。天合光能在2016年底开始国内电站的市场化交易，并在2017年和2018年共计实现约984MW的电站转让。
Ⅳ.晶澳太阳能有限公司
晶澳太阳能是实施产业链一体化战略的全球知名的高性能光伏产品制造商，主营业务为硅片、太阳能电池片及太阳能电池组件的研发、生产和销售，以及太阳能光伏电站的开发、建设、运营等，是工业与信息化部公布的第一批符合《光伏制造行业规范条件》的企业。
根据中国光伏行业协会、PV-Tech、PVInfoLink等权威机构的统计，电池方面，2015-2017年晶澳太阳能电池产量连续位居全球前二位，截至2018年底，晶澳太阳能拥有电池片产能7.30GW，位列全球电池生产厂商第一位；组件方面，晶澳太阳能自 2012年以来光伏组件生产规模一直稳居全球前十位，组件出货量在2015-2018年连续排名全球前五位，其中2018年达到行业第二。截至2018年底，晶澳太阳能拥有组件产能8.18GW。在光伏领跑者计划中，晶澳太阳能表现优异，截至2018年底，在前三批光伏领跑者计划中组件规模总占比高达13.23%。
在太阳能电池、组件领域，晶澳太阳能有较深厚的技术积累。在目前光伏行业广泛应用的PERC电池技术上，晶澳太阳能2012年获得PERC电池发明专利，2013年首次突破利用工业化丝网印刷P型电池20%转化效率大关，2014年开始量产 PERC电池，是中国大陆地区最早量产 PERC电池的厂商。2018年，晶澳太阳能的“高效太阳能光伏组件数字化车间试点示范”项目入选工信部公示的国家2018年智能制造试点示范项目，是唯一入选的光伏组件生产车间示范项目。
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）c.爱旭科技选择行业领先的组件厂进行合作
经过多年市场开拓，全球主要晶硅组件厂商大都成为爱旭科技的客户，并与爱旭科技形成了长期战略合作伙伴关系。爱旭科技通过持续的技术改进、工艺优化、产品迭代，在技术工艺交流、产品服务上保持与客户同步，能够很好地为客户提供售后服务工作。
表：全球主要光伏组件企业产能产量统计表
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|序号|企业名称|国别|2017年产量/MW|2018年产能/MW|2018年产量/MW|是否爱旭科技客户|
|1|晶科能源|中国大陆|8,189|11,800|8,205|是|
|2|晶澳太阳能|中国大陆|5,730|8,160|7,324|是|
|3|韩华|韩国|5,400|8,000|7,048|是|
|4|隆基股份|中国大陆|4,531|8,800|7,000|是|
|5|天合光能|中国大陆|6,310|8,500|6,758|是|
|6|阿特斯|中国大陆|6,820|8,880|6,615|是|
|7|协鑫集团|中国大陆|4,610|5,400|4,560|是|
|8|东方日升|中国大陆|3,085|6,600|3,282|是|
|9|First Solar|美国|2,283|5,000|2,700|-|
|10|越南光伏|越南|2,930|4,800|2,450|-|
|合计|||49,888|75,940|55,942||
|占比|||47.29%|39.88%|48.31%||

资料来源：CPIA、爱旭科技公司业务数据整理
D.行业政策明确，以“平价上网”为目标，鼓励“光伏+”扩大应用场景，鼓励光伏扶贫，预测期光伏行业将逐步实现“平价上网”，对补贴依赖逐步降低，政策风险对预测期营业收入和单价的影响将逐步减少。
自 2016年开始，我国相继出台各项支持包括光伏在内的可再生能源政策，以推动“平价上网”目标的实现，相关政策涵盖了“领跑者计划”、光伏补贴、“光伏+”应用、光伏扶贫等各方面，为光伏行业稳定发展创造良好的经营环境。
表：我国太阳能光伏行业主要法律法规及产业政策概览
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||时间||政策名称||颁布单位||相关内容|
|2016年11月||《“十三五”国家战||国务院||加快实施光伏领跑者计划，促进先进||

上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
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||时间||政策名称||颁布单位||相关内容|
|||略性新兴产业发展规划》（国发[2016]67号）||||太阳能技术产品应用和发电成本快速下降，引领全球太阳能产业发展。到2020年，力争实现用户侧平价上网。||
|2016年12月||《可再生能源发展“十三五”规划》||国家发改委||全面推进分布式光伏和“光伏+”综合利用工程。继续支持在已建成且具备条件的工业园区、经济开发区等用电集中区域规模化推广屋顶光伏发电系统；积极鼓励在电力负荷大、工商业基础好的中东部城市和工业区周边，按照就近利用的原则建设光伏电站项目。||
|2017年9月||《关于推进光伏发电“领跑者”计划实施和2017年领跑基地建设有关要求的通知》（国能发新能[2017]54号）||国家能源局||每期领跑基地控制规模为8GW，其中应用领跑基地和技术领跑基地规模分别不超过6.5GW和1.5GW。||
|2017年12月||《关于2018年光伏发电项目价格政策的通知》（发改价格规[2017]2196号）||国家发改委||降低2018年1月1日之后投运的光伏电站标杆上网电价。||
|2018年2月||《2018年能源工作指导意见》||国家能源局||稳妥推进光伏发电项目建设，规范促进分布式光伏发电发展；强化光伏发电投资监测预警机制，控制弃光严重地区新建规模，确保光伏发电弃电量和弃电率实现“双降”；继续实施和优化完善光伏领跑者计划，启动光伏发电平价上网示范和实证平台建设工作；实施“十三五”光伏扶贫计划。||
|2018年3月||《光伏制造行业规范条件（2018年本）》||工业和信息化部||推动互联网、大数据、人工智能与光伏产业深度融合，促进我国光伏产业迈向全球价值链中高端的总体要求。||
|2018年5月||《关于2018年光伏发电有关事项的通知》||国家发改委、财政部、能源局||见下文||
|2019年1月||《国家发展改革委国家能源局关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》||国家发展改革委、国家能源局||见下文||

中国光伏行业正经历从补贴时代逐渐向平价时代转变，“531新政”踏出了
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）推动行业技术升级，降低发电成本，减少补贴依赖，加速“平价上网”的第一步；
2019年1月9日国家发展改革委、国家能源局发布的《国家发展改革委国家能源局关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》（发改能源〔2019〕19号）正式对“平价上网”进行落实。
I.“531新政”有助于加速“平价上网”进程
2018年5月31日，“531新政”实施，具体政策要点如下所示：
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||一|、优化新增建设规模||
|1|||普通光伏电站：暂不安排2018年普通光伏电站建设规模。|
|2|||分布式光伏电站：分布式光伏开始进行规模管理，2018年安排10GW左右规模。|
|3|||光伏扶贫项目：支持光伏扶贫，及时下达“十三五”第二批光伏扶贫项目计划。|
|4|||领跑者基地项目：有序推进领者基地建设，今年视光伏发电规模控制情况再行研究。|
|5|||无补贴项目：鼓励各地根据消纳条件和相关要求自行安排各类不需要国家补贴的光伏项目。|
||二、加快补贴退坡、降低补贴强度|||
|6|||自发文之日起（6月1日起），新投运光伏电站、“全额上网”分布式光伏标杆上网电价统一降低0.05元/度，三类资源区分别降至每千瓦时0.50元、0.60元、0.70元，“自发自用、余电上网”分布式光伏全电量补贴降低 0.05 元/度至 0.32 元/度，村级扶贫电站（0.5MW以下）标杆电价不变。|
||三、加大市场化配置项目力度|||
|7|||普通光伏电站均须采用竞争性招标，户用光伏外的分布式光伏鼓励竞争性招标，竞争性招标要将上网电价作为重要竞争优选条件；鼓励地方加大分布式发电市场化交易力度。|

“531新政”的出台对我国光伏产业将产生深远影响，虽然国内市场短期需求经受了较大冲击，新增装机规模出现一定下滑，但从行业整体发展来看，将有利于激发企业发展内生动力，通过降本增效提高发展质量，淘汰落后产能，推动行业技术升级，降低发电成本，减少补贴依赖，从而加速“平价上网”目标的实现。该政策标志着我国光伏产业已由依靠国家政策扩大规模的发展阶段转变到通过提质增效、技术进步逐步摆脱补贴并由市场驱动发展的新阶段，从而有利于行业长期健康、有序、高质量和可持续发展。
II.“19号文”进一步推进“平价上网”进程
2019年1月7日，“19号文”具体政策要点如下所示：
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
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||一、开展平价上网项目和低价上网试点项目建设|
|各地区要认真总结本地区风电、光伏发电开发建设经验，结合资源、消纳和新技术应用等条件，推进建设不需要国家补贴执行燃煤标杆上网电价的风电、光伏发电平价上网试点项目（以下简称平价上网项目）。||
||二、优化平价上网项目和低价上网项目投资环境|
|有关地方政府部门对平价上网项目和低价上网项目在土地利用及土地相关收费方面予以支持，做好相关规划衔接，优先利用国有未利用土地，鼓励按复合型方式用地，降低项目场址相关成本，协调落实项目建设和电力送出消纳条件。||
||三、保障优先发电和全额保障性收购|
|对风电、光伏发电平价上网项目和低价上网项目，电网企业应确保项目所发电量全额上网，并按照可再生能源监测评价体系要求监测项目弃风、弃光状况。如存在弃风弃光情况，将限发电量核定为可转让的优先发电计划。||
||四、鼓励平价上网项目和低价上网项目通过绿证交易获得合理收益补偿。|
|风电、光伏发电平价上网项目和低价上网项目，可按国家可再生能源绿色电力证书管理机制和政策获得可交易的可再生能源绿色电力证书（以下简称绿证），通过出售绿证获得收益。国家通过多种措施引导绿证市场化交易。||
||五、认真落实电网企业接网工程建设责任|
|在风电、光伏发电平价上网项目和低价上网项目规划阶段，有关省级能源主管部门要督促省级电网企业做好项目接网方案和消纳条件的论证工作。有关省级电网企业负责投资项目升压站之外的接网等全部配套电网工程，做好接网等配套电网建设与项目建设进度衔接，使项目建成后能够及时并网运行。||
||六、促进风电、光伏发电通过电力市场化交易无补贴发展|
|国家发展改革委、国家能源局会同有关单位组织开展分布式发电市场化交易试点工作。鼓励在国家组织实施的社会资本投资增量配电网、清洁能源消纳产业园区、局域网、新能源微电网、能源互联网等示范项目中建设无需国家补贴的风电、光伏发电项目，并以试点方式开展就近直接交易。||
||七、降低就近直接交易的输配电价及收费|
|对纳入国家有关试点示范中的分布式市场化交易试点项目，交易电量仅执行风电、光伏发电项目接网及消纳所涉及电压等级的配电网输配电价，免交未涉及的上一电压等级的输电费。对纳入试点的就近直接交易可再生能源电量，政策性交叉补贴予以减免。||
||八、扎实推进本地消纳平价上网项目和低价上网项目建设|
|接入公共电网在本省级电网区域内消纳的无补贴风电、光伏发电平价上网项目和低价上网项目，由有关省级能源主管部门协调落实支持政策后自主组织建设。||
||九、结合跨省跨区输电通道建设推进无补贴风电、光伏发电项目建设|
|利用跨省跨区输电通道外送消纳的无补贴风电、光伏发电项目，在送受端双方充分衔接落实消纳市场和电价并明确建设规模和时序后，由送受端省级能源主管部门具体组织实施。||
||十、创新金融支持方式|
|国家开发银行、四大国有商业银行等金融机构应根据国家新能源发电发展规划和有关地区新能源发电平价上网实施方案，合理安排信贷资金规模，创新金融服务，开发适合项目特点的金融产品，积极支持新能源发电实现平价上网。同时，鼓励支持符合条件的发||

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|电项目及相关发行人通过发行企业债券进行融资，并参考专项债券品种推进审核。||
||十一、做好预警管理衔接|
|风电、光伏发电监测预警（评价）为红色的地区除已安排建设的平价上网示范项目及通过跨省跨区输电通道外送消纳的无补贴风电、光伏发电项目外，原则上不安排新的本地消纳的平价上网项目和低价上网项目；鼓励橙色地区选取资源条件较好的已核准（备案）项目开展平价上网和低价上网工作；绿色地区在落实消纳条件的基础上自行开展平价上网项目和低价上网项目建设。||
||十二、动态完善能源消费总量考核支持机制|
|开展省级人民政府能源消耗总量和强度“双控”考核时，在确保完成全国能耗“双控”目标条件下，对各地区超出规划部分可再生能源消费量不纳入其“双控”考核。||

III.“430通知”推动“平价上网”时代来临
2019年4月30日，国家发展改革委发布《完善光伏发电上网电价机制有关问题的通知》（以下简称“430通知”），明确了集中式光伏发电上网电价和分布式光伏发电补贴标准，三类区域标杆电价有所下调、工商业分布式项目及户用项目度电补贴下调，该补贴标准基本符合市场预期，也侧面印证了“平价上网”时代的来临。
表：2013-2019年光伏上网电价一览表（元/千瓦时，含税）
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|资源区/类别|||2013.9-2015a）|2016|2017|2018c）|2018新d）|2019e）|
|集中式电价b）||Ⅰ|0.9|0.8|0.65|0.55|0.5|≤0.40|
|||Ⅱ|0.95|0.88|0.75|0.65|0.6|≤0.45|
|||III|1|0.98|0.85|0.75|0.7|≤0.55|
|集中式电价降幅||Ⅰ|-|-11.11%|-18.75%|-15.38%|-9.09%|-20.00%|
|||Ⅱ|-|-7.37%|-14.77%|-13.33%|-7.69%|-25.00%|
|||III|-|-2.00%|-13.27%|-11.76%|-6.67%|-21.43%|
|工商业分布式||自发自用|0.42|0.42|0.42|0.37|0.32|≤0.1|
|||全额上网|按所在资源区的集中式电站标准||||||
|户用分布式||自发自用|与对应的工商业分布式相同|||||0.18|
|||全额上网|||||||
|扶贫|村级电站（≤0.5MW）|I|0.9|0.8|0.65|0.65|0.65|0.65|
|||II|0.95|0.88|0.75|0.75|0.75|0.75|
|||III|1|0.98|0.85|0.85|0.85|0.85|

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|资源区/类别||2013.9-2015a）|2016|2017|2018c）|2018新d）|2019e）|
||户用分布式|0.42|0.42|0.42|0.42|0.42|-|
|政策依据||发改价格|发改价格|发改能源|发改价格|发改能源|发改价格|
|||〔2013〕638号|〔2015〕3044号|〔2016〕2729号|〔2017〕2196号|〔2018〕823 号|〔2019〕761号|

资料来源：发改委
注：a）2013年9月以前光伏补贴政策为事前补贴的金太阳工程
b）西藏自治区光伏电站标杆电价为1.05元/千瓦时（含税）
c）2018年电价适用于：1、2018.01.01后纳入的光伏项目；2、2018前纳入项目，但未于2018.06.30前投运；3、2018.01.01后投运的分布式光伏发电项目
d）2018年新电价适用于：2018.05.31后投运的光伏项目，不包含两类（参考发改能源〔2018〕1459号）：1、531前已备案、开工建设，且在630前并网的户用分布式；2、纳入2017年及以前的指标，且在630前并网的普通光伏电站
e）“430通知”：2019年电价适用于：2019.07.01后并网的有指标光伏项目，但有两点注意：1、有指标、确定业主、电价尚不明确，且630前并网的集中式电站执行2018新电价2、电价为指导价，电价中的符号≤表示该类型项目采用竞争性配置
根据国家能源局发布的《2018年度全国可再生能源电力发展监测评价报告》，截至2018年底，全国可再生能源发电装机容量7.29亿千瓦，占全部电力装机的38.4%，其中光伏发电装机1.75亿千瓦，占全部电力装机的9.22%。2018年全国可再生能源发电量18670.34亿千瓦时，占全部发电量的26.7%，其中光伏发电量1775.47亿千瓦时，占全部发电量的2.5%。
根据国家可再生能源信息管理中心发布的信息，2019年可再生能源电价附加补助资金拨付程序已启动，2019年国家可再生能源电价补贴资金预算总额约866亿元。其中，划拨给国家电网的光伏发电补贴约357亿元，划拨给南方电网的光伏发电补贴约15亿元；划拨给国网、南网以外的地方电网企业光伏发电补贴资金约33亿元。根据财政部下发《可再生能源电价附加补助资金预算的通知》，资金拨付时，应优先保障光伏扶贫、自然人分布式光伏等涉及民生的项目，确保上述项目补贴资金足额及时拨付到位。
光伏行业在技术进步的推动下越来越成熟，随着高效电池的推出，度电成本越来越低，“平价上网”在国外一些地区已经实现，在我国也已经有了一些项目
实现了光伏发电成本低于火力发电成本。因此，光伏行业不需要补贴的趋势越来
越明显，未来取消光伏行业补贴已经成为共识。
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）在对补贴政策依赖降低的同时，对高效产品（电池/组件）的需求日趋明确，高效率、低成本的产品将得到市场的认同，在市场竞争中取得优胜。目前，通过提高电池转换效率、采用更大尺寸电池来实现高效率、低成本逐步成为共识。
E.行业整体产能状况与市场整体需求的匹配性方面：预计光伏行业装机总量将持续增长，市场需求稳定。我国光伏行业在几经曲折后进入快速发展轨道，已经形成成熟且有竞争力的光伏产业链，在国际上处于领先地位；技术变革形成供给侧结构调整，PERC电池将对常规多晶/单晶电池形成替代。PERC电池产能扩张主要包括多晶/单晶产线进行技改和新建产线两个路径，技改路径形成产能受原产线工艺水平限制，转换效率、产品品类竞争力有限；新建产线形成产能小于市场需求。爱旭科技预测期主要为新建产能，且为最先进的方单晶、166mm、双面PERC等电池产品，该部分供给小于市场需求。
a.光伏行业装机总量保持增长，整体需求稳定
I.2009-2018年，光伏总装机量保持高速增长，年复合增长率超40%。
2009年全球光伏总装机规模为23GW，2018年累计装机规模接近500GW，年复合增长率达到40.16%。十年的时间光伏行业正在突飞猛进的发展，已经成为可再生能源的主力军。2019年，在光伏发电成本持续下降和新兴市场拉动等有利因素的推动下，全球光伏市场仍将保持增长，预计全年全球光伏新增装机量将超过110GW，乐观情形下甚至达到120GW。
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）资料来源：CPIA
II.全球范围的新能源替代传统能源是必然趋势，为太阳能提供了广阔的市场空间
随着全球经济高速发展，其所带来的能源消费剧增，化石资源消耗迅速，生态环境恶化的后果也严重威胁到了社会可持续发展。2018年12月15日，联合国气候变化卡托维兹大会顺利闭幕，大会如期完成了《巴黎协定》实施细则谈判。根据《中美气候变化联合声明》，美国计划于2025年实现在2005年基础上减排26%－28%的全经济范围减排目标并将努力减排28%；中国计划到2030年非化石能源占一次能源消费比重提高到20%左右。
全球能源体系正加快向低碳化转型，可再生能源规模化利用与常规能源的清洁低碳化将是能源发展的基本趋势，太阳能作为可再生能源的重要组成部分，近年来发展迅速，目前光伏发电占全球能源消耗总量之比仍很小，增长空间巨大。
根据《BP世界能源展望（2019）》的保守预测（渐进转型情景下），在发电领域，可再生能源将是增长最快的能源，至2040年，将占新增发电量的50%以上；
在总发电量中的比例从2017年的8.4%增加到2040年的约30%。其中太阳能和风能是最主要贡献力量，尤其预期太阳能成本将快速下降，在2020年代中期具有普遍竞争力。
III.全球光伏发电市场容量将保持稳定且快速的增长
2000年至今，全球光伏发电市场一直处于持续、快速地发展过程中。根据SolarPowerEurope的预测，到2021年，全球光伏发电新增装机容量将达到74.9GW-162.0GW，总装机容量将达到623.2GW-935.5GW，未来数年全球光伏发电市场仍将保持一定的增长速度，特别是东南亚、南美、非洲等新兴光伏发电市场。
从全球范围内来看，光伏发电全面进入规模化发展阶段，中国、欧洲、美国、日本等传统光伏发电市场继续保持快速增长，东南亚、拉丁美洲、中东和非洲等地区光伏发电新兴市场也快速启动。在欧洲、日本、澳大利亚等多个国家和地区的商业和居民用电领域已实现平价上网。根据中国光伏行业协会数据，2018年，
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）全球光伏新增装机市场预计达到110GW，创历史新高，累计光伏容量超过510GW。2009年至2018年的最近十年光伏发电平均年增长率超过40%，成为全球增长速度最快的能源品种。
b.行业整体产能状况：
I.中国光伏产业几经曲折后进入快速发展轨道
中国光伏制造业在欧洲光伏装机量快速增长的背景下，迅速形成规模。2003年至 2007年间，我国光伏产业的平均增长率达到190%。2007年中国超越日本成为全球最大的光伏发电设备生产国。中国光伏产业产能巨大，但“两头在外”，即太阳能级高纯度多晶硅原料依赖国外市场供应，而生产的太阳能电池及组件产品严重依赖国外消费市场的状况为行业快速发展埋下了巨大的隐患。
2008年，全球金融危机爆发，光伏电站融资困难，欧洲需求减退，中国的光伏制造业遭到重挫，产品价格迅速下跌。2009～2010年期间，在全球市场回暖及国家 4万亿元救市政策的刺激下，中国掀起了新一轮光伏产业投资热潮。
2011年末受欧债危机爆发影响，欧洲需求迅速萎缩，全球光伏发电新增装机容量增速放缓。而上一阶段的投资热潮导致我国光伏制造业产能增长过快，中国光伏制造业陷入严重的阶段性产能过剩，产品价格大幅下滑，世界贸易保护主义兴起，我国光伏企业遭受欧美“双反”调查。中国光伏制造业再次经历挫折，几乎陷入全行业亏损。中国光伏产业自2011年下半年开始陷入低谷。2013年，受政策引导和市场驱动等因素影响，光伏产业开始回暖。
II.目前我国已经形成成熟且有竞争力的光伏产业链，在国际上处于领先地位国际能源署（IEA）预测，到2030年全球光伏累计装机量有望达到1,721GW，到2050年将进一步增加至4,670GW，发展潜力巨大。中国光伏产业经过市场洗牌，产业升级，产业格局发生了深刻的变化，光伏技术水平和产量质量不断提高，已经成为我国具有国际竞争优势的战略性新兴产业。
在技术研发上，我国的产业化技术水平始终引领全球，多家行业领先企业均同光伏领域的世界著名高校和研究院所，如牛津大学、耶鲁大学、新加坡太阳能研究所、澳洲国立大学、中山大学太阳能研究所等开展合作研发。
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）在应用市场方面，我国开展的光伏发电领跑基地中新产品应用引领全球风潮。从第三批领跑基地申报情况看，组件转换效率已全面超过单/多晶硅组件入门门槛17.8%/17%，多主栅、半片、双面、叠瓦等先进组件技术以及跟踪系统等先进系统技术应用范围逐步扩大。同时，通过领跑者项目的实施，还探索出“光伏+农业”、“光伏+渔业”、“光伏+煤矿沉陷区治理”、光伏建筑一体化等多种“光伏＋”新业态，实现了光伏与其他产业融合发展的综合效应。
在企业发展上，我国光伏制造企业产量位居全球前列。在多晶硅、硅片、电池及组件等产业链各环节，我国进入全球产量前10的光伏制造企业数量均为第一，且产量位居世界第一的企业均在中国。
中国光伏产业历经曲折，在各项政府扶持政策的推动下，通过不断的技术创新，产业结构调整，产品持续升级，重新发掘国内外市场，建立了完整的产业链，产业化水平不断提高，国际竞争力继续巩固和增强，确立了全球领先地位。
III.2018年我国太阳能电池片产量87.2GW，行业整体产出与需求相匹配
据中国光伏行业协会统计，2018年我国太阳能电池片产量87.2GW，同比增长21%，组件产量85.7GW，同比增长14%。考虑到部分产能分布在东南亚和日本、韩国、欧美，可见行业的整体产出与整体需求是相匹配的。
在产能利用上，规模大、成本低、实力强、品牌好的企业，获得了更多的订单，产能利用更加充分，根据中国光伏行业协会的数据显示，2018年电池片的产能利用率在80-90%。
Ⅳ.技术变革形成供给侧结构调整，PERC电池将对常规多晶/单晶电池形成替代
光伏行业2016年至2018年是一个技术突破引发市场结构性调整的过程。具体表现为上游硅片领域金刚线切割技术大幅度提高单位 kg硅料的出片量，硅片切片环节成本快速下降，单晶硅片价格大幅度降低。电池片领域一直以来单晶电池片在转换效率上优于多晶电池片，随着单晶硅片成本降低，单晶电池片性价比增加，市场份额迅速提高。2017年至2018年期间，随着PERC量产技术突破，和硅片价格进一步降低，PERC产品市场占有率迅速增加。技术进步同时推动了
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）平价上网的到来，而“531新政”则加速了光伏行业淘汰落后产能的步伐，目前光伏行业公司处于整体发展进步阶段，全产业链配套产品及技术的成熟保障了PERC电池的持续稳定发展。
按照《中国光伏产业发展路线图（2018年版）》的预测，2019年PERC电池的市场占比将为50.6%，可以估算，2019年PERC电池的市场需求为55-60GW。行业权威研究机构PVInfolink对单晶PERC电池片未来市场需求更加乐观，预计2019年全年PERC电池出货量将比2018年翻一倍，出货量为65GW，2020年持续增长至93GW、到2021突破100GW，占比70%以上。
数据来源：《中国光伏产业发展路线图（2018年版）》
Ⅴ. PERC电池产能扩张主要包括多晶/单晶产线进行技改和新建产线两个路径，技改路径形成产能受原产线工艺水平限制，转换效率、产品品类竞争力有限；
新建产线形成产能小于市场需求。爱旭科技预测期主要为新建产能，且为最先进的方单晶、166mm、双面PERC等电池产品，该部分供给小于市场需求。
PERC技术的另一大优势在于通过增加一定的生产环节，常规多晶/单晶产线可以通过技术改造，变成PERC产线，增加PERC产能。目前通过技改新增PERC产能无有效统计数据。技改的成本较高，而且技改形成的产线非硅成本较高，产品转换效率低于新建产线，且产品技术提升难度较高。如爱旭科技佛山部分多晶产线改建成PERC产线，但毛利率远低于义乌一期，本次评估中充分考虑了改建产线的毛利率差异。
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）新建PERC产线投资较高，如爱旭科技新建3.8GW产线投资规模在20亿元左右，因此行业内主要新建产能集中在晶科集团、通威股份、隆基股份等行业龙头企业。晶科集团《2018年年度报告》预测，2019年电池产能为10GW，其中单晶PERC电池产能为9.2GW。根据通威股份《2018年年报》及相关公开信息，其2019年单晶PERC电池产能约为9GW。隆基股份《关于制订未来三年（2019-2021）产品产能规划的公告》披露，2019年底单晶电池片产能达到10GW。
爱旭科技预测期PERC产能主要为新建产能，包括天津一期、义乌一期和义乌二期，以及佛山部分新建PERC产能，上述产能市场竞争力强，可以扩展形成方单晶、双面PERC等优质产品，形成差异化竞争，该部分有竞争力的产能主要为晶科9.2GW，通威股份9GW，隆基股份10GW，不能满足PERC电池市场需求。
F.预测期销售单价分析：爱旭科技预测2019-2023年PERC电池的价格从1.10元/W逐步降至0.66元/W，价格低于行业协会预测的“平价上网”进程下组件价格测算的电池片成本，价格也低于同行业其他上市公司预测的单价。
a.爱旭科技报告期内PERC电池单价情况及预测情况
本次评估预测期产品为单晶单面/双面PERC电池片，单晶PERC电池片2017年完成技术革命性突破，2017-2018年基本完成电池片市场产品格局变革，形成新的市场结构和较为稳定的毛利率空间。虽然短时间内由于PERC产品市场需求
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）旺盛出现价格上涨，但预计产品价格会继续随着技术进步，管理精细化程度提高和市场竞争而不断降低，降低幅度小于2017-2018年。2019-2021年，预测的单晶PERC电池片平均销售价格将从2018年的1.10元(不含税)/W下降至0.71元(不含税)/W，2022至2023年平均销售价格逐步下降至0.66元(不含税)/W，在2023年以后保持稳定。
b.长期来看光伏行业发电系统单位建设成本整体将降低至平价上网水平，爱旭科技预测2019-2023年PERC电池的价格从1.10元/W逐步降至0.66元/W，降幅高于行业协会预测的组件价格降幅
光伏电站初始投资大致可分为光伏组件、并网逆变器、配电设备及电缆、电站建设安装等成本，其中光伏组件投资成本占初始投资的比例较高。因此，光伏电池组件效率的提升、制造工艺的进步以及原材料价格下降等因素都会导致光伏发电成本的下降。根据中国光伏行业协会数据，2018年，我国地面光伏系统的初始全投资成本为4.92元/W左右，较2017年下降1.83元/W。预计到2019年全投资成本可下降至4.48元/W，2020年可下降至4.17元/W。
组件是光伏系统最大的成本，而组件的价格变化取决于电池片价格，电池片价格又取决于其上游原料硅片及硅料。2017年，上游硅料及硅片技术均取得巨大突破，量产规模大幅提升。硅料方面，通过冷氢化将四氯化硅转化成三氯氢硅的技术使得硅料生产成本大幅降低。硅片方面，金刚线切割技术同样获得突破，由于金刚线切割过程中损耗小，单位kg硅料的出片量大幅提升，该技术迅速得到普及，使得硅片切片环节成本快速下降，生产效率大幅提升。技术进步和规模化生产推动了上游硅料、硅片价格的持续下降，也为电池片尤其是高效PERC电池提供了降价空间。
根据中国光伏行业协会数据，2018年底，单晶PERC组件成本降至约1.44元/W。而且，随着电池片转换效率和每公斤硅片出片量的提升，组件成本有望持续下降，预计2020年可降至1.2元/W，优秀企业成本或更低。
从成本结构上看，电池片是组件主要成本，占比约80%，其余为背膜、边框、玻璃、EVA胶膜、接线盒等，组件价格下降倒逼电池片价格下降，爱旭科技预测2019-2020年PERC电池的价格从1.10元/W逐步降至0.71元/W，此后进一步降至
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）0.66元/W，高于组件降价的幅度。
c.短期来看市场供需关系影响PERC产品价格，销售价格高于预测价格，2019年1-5月业绩好于预测
2018年“531新政”的实施，导致高效率PERC电池片需求不断增长，市场有效供给不足，2018年10月以来，PERC产品价格逐渐升高，PERC电池呈现“一片难求”的迹象。2019年1-5月，单晶PERC电池市场需求旺盛，平均销售单价自产自销与受托加工业务分别为1.024元/W、0.477元/W，高于预期单价。销售价格高于预期影响毛利金额11,518.42万元。
随着通威股份等电池生产厂商提高PERC电池生产量，市场供给逐渐增加，价格将回归下降趋势。2019年6月25日，通威股份宣布PERC电池降价，158.75型号单/双面PERC电池价格从5月25日报价的1.25元/W，降至1.19元/W，但该价格仍大幅高于爱旭科技评估预测的2019年6月PERC电池平均价格0.94元/W，该价格下爱旭科技销售电池毛利将仍高于预测毛利。
d.爱旭科技预测单价低于同行业上市公司预测单价
2018年至今，行业内主要晶硅电池生产厂商开始筹划改造或扩建PERC电池产线，同行业公司与爱旭科技类似规模的项目主要有隆基股份宁夏乐叶年产5GW高效单晶电池项目。隆基股份在《2018年度配股公开发行证券申请文件反馈意见的回复》对该项目未来销售测算情况为：“隆基乐叶产品为单晶电池片，销售单价预测充分考虑了“平价上网”目标驱动的价格下降趋势，在参考EnergyTrend和PVInfoLink等第三方机构价格预测趋势的基础上进行合理预测。假定项目投产第1年产品价格为1.2元/W（含税），低于预测时点的市场价格，并假定从投产第2年起连续五年每年下降2%，投产六年后价格趋于稳定，以后每年下降0.5%，体现了预测的谨慎性。”
经比对分析，爱旭科技对PERC电池价格预测较同行业更为保守，该项目对于电池价格预测与爱旭科技预测比较分析如下图：
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）数据来源：隆基股份2018年度配股公开发行证券申请文件反馈意见的回复（修订稿）
e.预测期自产自销和受托加工销售单价均呈现下降趋势
基于谨慎性原则，预测期自产自销和受托加工销售单价均呈现下降趋势。由于天津一期项目预计于2019年9月投产，义乌二期项目预计于2020年4月投产，考虑到销售单价的下降趋势及相应投产时间的影响，因此2019年天津基地和2020年义乌基地的预测单价低于其他生产基地，后续期间保持一致。具体情况详见下表：
分生产基地年度单价预测情况统计表
单位：元/W
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|-|-|-|-|-|-|-|
|业务类型|生产基地|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|自产自销|佛山基地|0.93|0.78|0.71|0.68|0.66|
||义乌基地|0.93|0.77|0.71|0.68|0.66|
||天津基地|0.87|0.78|0.71|0.68|0.66|
|受托加工|佛山基地|0.44|0.38|0.35|0.33|0.32|
||义乌基地|0.44|0.38|0.35|0.33|0.32|
||天津基地|0.42|0.38|0.35|0.33|0.32|

G.受托加工业务预测期单价分析：受托加工业务单价从0.44元/W降至0.32元
/W，与光伏行业协会预测的行业平均硅片成本匹配，充分考虑了上游硅片供应
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）商通过销售硅片获得的毛利
a.受托加工业务预测期单价
报告期，爱旭科技受托加工业务单价分别为0.43、0.48和0.49元(不含税)/W，单价逐年呈上涨趋势，主要原因为受托加工产品结构不断优化，单价不断提升，预测期，受托加工产品结构类型将进一步优化，全部为单晶PERC电池片，但考虑到市场竞争加剧影响，本着谨慎性原则，预测未来的加工单价将逐步降低，不含税单价最终稳定在0.32元/W。
b.自产自销业务单价和受托加工业务单价的匹配性
从市场定价的角度来看，电池片的销售价格通常等于硅片价格+加工费价格。
本次评估中，考虑到标的公司的业务类型同时包括了单晶PERC电池片的自产自销和受托加工业务，在对标的公司预测数据的分析中，也充分考虑了自产自销业务和受托加工业务单价的匹配性。相关数据详见下表：
自产自销业务和受托加工业务单价的匹配性
位：元/W
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|-|-|-|-|-|-|-|
|业务类型|生产基地|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|自产自销业务单价|佛山基地|0.93|0.78|0.71|0.68|0.66|
||义乌基地|0.93|0.77|0.71|0.68|0.66|
||天津基地|0.87|0.78|0.71|0.68|0.66|

上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|业务类型|生产基地|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|受托加工业务单价|佛山基地|0.44|0.38|0.35|0.33|0.32|
||义乌基地|0.44|0.38|0.35|0.33|0.32|
||天津基地|0.42|0.38|0.35|0.33|0.32|
|两种业务单价差异--匹配性|佛山基地|0.49|0.40|0.36|0.35|0.34|
||义乌基地|0.49|0.39|0.36|0.35|0.34|
||天津基地|0.45|0.40|0.36|0.35|0.34|
|行业协会预测硅片成本||0.38|0.34|0.31|-|0.27|
|预测硅片价格与成本差异||0.11|0.06|0.05|-|0.07|
|预测硅片毛利率||28.95%|17.65%|16.13%|-|25.93%|

根据中国光伏行业协会发布的《中国光伏产业发展路线图（2018年版）》的相关预测数据，预测期行业平均单晶硅片成本将由0.38元降至0.27元，爱旭科技充分考虑了上游硅片供应商通过销售硅片获得的毛利，二者之间价格差异如下图。根据上市公司隆基股份的公告数据，2018年度，单晶硅片毛利率平均约为16.27%。
通过分析表明，企业的自产自销和受托加工业务单价预测合理，两种业务单价匹配性高，符合行业和市场的发展趋势。
中国光伏行业协会与爱旭科技预测硅片成本的对比图
数据来源：《中国光伏产业发展路线图（2018年版）》
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）⑨新扩建项目的最新进展情况，以及预测期营业收入金额、产品单价的预测依据及可实现性
A.天津一期和义乌二期项目的产能计划
天津一期项目预计于2019年9月正式投产，2020年1月达到满产，设计产能3.8GW；义乌二期项目预计于2020年4月投产，2020年8月达到满产，设计产能3.8GW，截至评估报告出具日及重组报告书签署日，天津一期和义乌二期项目施工前的各项用地及行政许可证照已经完备。天津一期项目已经取得《不动产权证书》（津（2018）北辰区不动产权第1019626号）、《建设用地规划许可证》（2018北辰地证0058）、《建设工程规划许可证》(2019北辰建证0008)、《建筑工程施工许可证》(1201132019020101111)和《关于对天津爱旭太阳能科技有限公司年产3.8GW高效硅基太阳能电池项目环境影响报告书的批复》(津辰审环〔2019〕79号)。
义乌二期项目所占用土地已经取得《不动产权证书》(浙(2019)义乌市不动产权第0012567号)，义乌二期项目已取得《建设用地规划许可证》（地字第330782（GXQ）201900003号）、《建设工程规划许可证》(建字第330782(GXQ)201900004号)、《建筑工程施工许可证》(330782201904160201)和《关于浙江爱旭太阳能科技有限公司年产8GW高效太阳能电池生产基地项目(二期)环境影响报告书审查意见的函》(金环建义〔2019〕22号)。
随着两个新增项目投入生产，爱旭科技2019年至2021年产品产量将得到大幅度的提升，由于稳定的产品质量与客户签署了较多的框架协议，预计2019年至2021年爱旭科技营业收入将得到较大幅度的提升。
投产后，项目新增产能计划详见下表：
单位：MW
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|产能计划||||||
||2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|天津一期|886.88|3,918.89|4,075.94|4,316.47|4,546.33|4,546.33|
|义乌二期|0.00|2,534.87|4,075.94|4,322.79|4,546.33|4,546.33|

B.单晶PERC电池片未来年度市场容量及需求增长情况、业务规划
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）a.单晶PERC电池片未来年度市场容量及需求增长情况
I.单晶PERC产品将逐渐完成对常规单晶和多晶产品的替代，至2021年将超过60%
PERC技术的概念，在1983年由澳大利亚新南威尔士大学MartinGreen教授提出，1989年MartinGreen研究组在Applied PhysicsLetter首次正式报道了PERC电池结构。2006年用于对P型PERC电池背面钝化的AlOx介质膜的钝化作用引起大家重视，使得PERC电池的产业化成为可能。随后随着沉积AlOx产业化制备技术和设备的成熟，加上激光技术的引入，PERC技术开始逐步走向产业化。2013年前后，开始有厂家导入PERC电池生产线，但成本较高，市场推广较慢。2015年-2017年，随着以爱旭科技为代表的电池企业对PERC技术的不断投入和开发，PERC电池的转换效率持续提升，成本不断下降，实现了大规模量产，2018年PERC电池得到了市场广泛认同。
将PERC技术运用于单晶产品中，可以更好地提高产品转换效率，从而提升单晶PERC电池性价比，单晶PERC电池替代普通单晶和多晶电池的趋势不断加快。根据中国光伏协会数据显示，PERC电池于2018年开始大规模量产，市场占比达到33.50%，预计2019年占比将超过50%，至2021年将超过60%，基本完成对常规单晶、常规多晶电池的替代。PERC电池中，接近80%都将是单晶PERC产品。
II.预计PERC技术将引领市场近10年
多晶电池产品在广泛商业化运用后，一直占领市场超过10年。PERC电池技术出现于1989年，于2015年开始逐渐量产，随着技术不断优化及成本的下降，PERC电池于2018年得到大规模量产突破，开始了对多晶产品的替代，成为当前市场上最成熟、性价比最高的电池产品。根据中国光伏行业协会的预计，PERC产品可引领行业近10年。
根据ITRPV的预测，到2019年以单晶PERC电池为代表的高效电池市场份额将快速提升至50%，到2026年高效电池将完全取代常规电池，到2029年仍将保持70%左右的份额。同时，根据中国科学院电工研究所研究部主任王文静的预测，“随着效率提高与成本的快速降低，PERC将至少保持5-10年的支配地位，其他
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）技术难以形成冲击”。
图：2018年-2029年不同类型晶硅电池市场份额
资料来源：《International Technology Roadmap forPhotovoltaic（ITRPV）》,Tenth Edition, March 2019
注：Si-basedtandem：硅叠层电池；backcontact：背接触电池；Si-heterojunction(SHJ)：硅异质结电池；PERC/PERL/PERT incl. w/ passivated contacts at rearside：背面钝化接触电池，其中以PERC电池为主；BSF：常规的单晶、多晶电池
基于上述，预计 PERC产品可引领行业近 10年。在此过程中，通过不断的工艺改进，其转换效率还有进一步提升的空间。
III.双面PERC电池需求大幅增加，预计双面组件的市场份额将从2018年的10%上升至2021年的40%
通过将双面技术引进到PERC电池上，还可以进一步提高电池的转换效率。
根据EnergyTrend分析，不同于传统的单面电池只能利用正面入射的光照，双面电池的背面也具备光电转化的能力，功率/发电量增益显著，且能够多项技术叠加使用，可以有效降低度电成本。随着制作工艺的日趋成熟以及对应成本的下降，双面电池已经进入规模化生产阶段。根据中国光伏行业协会预测，电池下游组件市场领域，双面组件的市场份额将从2018年的10%上升至2021年的40%及2025年的60%。
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿） 2018年，爱旭科技成功研发并推出单晶 PERC双面电池。爱旭科技 PERC双面电池从2018年2月开始量产出货，2018年高效PERC双面电池累计出货量达到1.35GW。根据PV InfoLink的统计，2018年，爱旭科技的双面PERC电池出货量达到全球第一。
2019年爱旭科技首创了电池“双面双测双分档”技术，通过对双面电池进行正面0.1%分档、背面0.5%分档，解决因背面效率不一致带来的组件失配风险，筛选出背面效率异常偏低电池，从而有效降低组件的热斑及 PID失效风险。天津一期和义乌二期将大量建设双面PERC产线，满足市场对双面PERC产品的需求。
b.爱旭科技业务规划
未来三年，爱旭科技将继续利用现有高效PERC电池产品优势，在保证现有产品质量和转化率的同时，努力研发新型太阳能电池片，积累技术储备；同时新增高效电池产线，充分发挥太阳能电池片制造的规模效应，提升爱旭科技盈利能力。保持和强化现有产品竞争优势；优化地区发展能源结构，提升爱旭科技科技创新能力，并致力于发展成为全球最领先的高效电池专业厂商。爱旭科技未来三年的具体业务发展目标如下：
I.高效产能扩产规划
截至目前，通过新建与改造升级，爱旭科技的所有产线均为单晶PERC电池产线。未来，通过天津一期、义乌二期高效PERC电池新建产线的陆续投产，爱旭科技的产能将提升至13GW，成为全球规模最大的高效电池厂商之一。同时，在义乌一期成功运用智能制造的基础上，新增产线将继续提高规模化、专业化、自动化、信息化与智能化，建设成全方位的高效太阳能电池智能制造基地。
1）天津一期 3.8GW高效电池项目计划于 2019年 9月建成投产、义乌二期3.8GW高效电池项目计划于 2020年4月建成投产，两个项目建设完成后，爱旭科技的产能将提升至13GW，成为全球规模最大的高效电池厂商之一。
2）天津一期 3.8GW项目将建设成为全球首家可以全部量产 166mm电池的智能化工厂。166mm大尺寸电池配合MBB多主栅设计技术、双面PERC技术等，可使转换效率提升至22.8%以上，72版型组件封装效率可达450W，比现在的415W组件提升8.4%以上。
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）3）天津一期 3.8GW高效电池项目和义乌二期 3.8GW高效电池项目，将利用RFID、CPS、神经网络等新一代信息技术，建设成基于工业互联网、人工智能的高效太阳能电池智能制造工厂。
II.技术研发计划
爱旭科技拥有一个国际化的专业研发团队。核心研发团队人员大部分拥有硕士以上学历，其中技术带头人团队主要由来自日本、中国台湾等地，拥有日本京瓷株式会社、台湾积体电路制造股份有限公司等先进半导体企业的管理和技术经验；其他核心研发团队人员主要是来自“211”和“985”院校的优秀博士、硕士研究生。
爱旭科技将加大研发投入，技术研发团队将对新产品、新技术、新工艺、新材料进行研究，提升产品光伏转换效率，努力降低“度电成本”，提升和增强标的公司的技术研发实力；同时，标的公司将加强与科研院校的合作研发，致力于高效晶硅太阳能电池关键技术在产业化生产中的运用与推广，最终实现“平价上网”目标。
III.管理创新
爱旭科技未来将结合实际情况，继续完善各项管理制度，优化管理手段。在成本方面，建立科学的成本管理体系，通过优秀的管理降低成本，提升盈利能力，提高资金使用效率。预算方面，完善预算制定，投资决策、风险把控管理流程，降低财务风险。围绕产品的研发设计、生产、销售环节继续推进信息化管理，制定产品标准、技术标准、原材料检验标准。力争从管控模式、流程梳理、财务、人力资源、安全生产、技术研发等方面提升爱旭科技管理水平，全面推动爱旭科技管理效率再上新台阶。
Ⅳ.人才队伍建设计划
未来三年，爱旭科技拟通过以下途径强化人才队伍的建设与培养，以满足爱旭科技业务快速发展对人才的迫切需求：
1）进一步建立健全人才队伍，引进高端人才
爱旭科技将根据发展战略需要，继续健全人才招聘，拓宽招聘渠道，加强人
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）才引进和培养，优化人才结构，加大对生产、研发、技术、管理等方面高端人才的引进，进一步建立及完善人才队伍。
2）健全爱旭科技内部人才培训、考核激励体系
爱旭科技未来将更加重视人才的培养建设，一方面加大培训力度，不断充实人才队伍，提高中高层管理人员的经营管理能力、决策能力，培养一批懂技术、市场观念强的管理人才；另一方面，建立完善的考核激励、约束机制，重视员工利益，提高员工满意度，建立以人为本的工作环境，激发员工的积极性。
Ⅴ.品牌建设计划
爱旭科技凭借着性能优良、性价比高的高效太阳能电池产品，在市场上形成了良好的声誉，获得了市场高度认可。全球前十大组件厂商全都为爱旭科技的客户，同时爱旭科技还与全球规模最大的硅片供应商包括隆基股份、中环股份等保持友好合作关系。爱旭科技始终把品牌建设和提升作为核心目标，致力于把“爱旭科技”品牌做成国内最具知名度的光伏电池片制造品牌。在服务方面，不断创新和提升服务质量。在品牌宣传方面，努力提高品牌知名度，强化品牌影响力，从而扩大产品市场占有率。
C.天津一期和义乌二期项目的最新进展情况
截至评估报告出具日，天津一期和义乌二期项目施工前的各项用地及行政许可证照已经完备。目前两个基地建设进展顺利，其中天津一期基地主体建筑基本完工，设备、生产人员等各项准备也陆续到位，部分产线已在安装调试，整体项目建设进度完成80%以上，2019年9月投产的目标可以按期实现。义乌二期也已经于2019年5月开始建设，主体建筑的地基正在进行打桩施工，目前各项工程建设进度按照预定计划进行，2020年4月投产的目标预计可以按期达成。
D.新建项目预测期营业收入金额、产品单价可实现性分析
a.新增产能对预测期销售的影响
预测期产量主要受天津一期和义乌二期的投产和达产时间、实际产量爬坡情况影响，天津一期和义乌二期项目预测期销量和单价预测的基本信息详见下表：
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）天津一期项目预测期基本情况
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|业务内容||预测年度|||||||
|||2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|
|自产业务|销量(MW)|772.47|3,404.53|3,554.55|3,756.54|3,956.61|3,956.61|3,956.61|
||销售单价(元/W)|0.87|0.78|0.71|0.68|0.66|0.66|0.66|
||销售收入(万元)|66,936.97|264,571.79|252,181.68|254,714.60|260,992.78|260,992.78|260,992.78|
|受托加工业务|销量(MW)|114.41|514.36|521.39|559.94|589.72|589.72|589.72|
||销售单价(元/W)|0.42|0.38|0.35|0.33|0.32|0.32|0.32|
||销售收入(万元)|4,832.74|19,701.41|18,428.45|18,565.93|18,841.75|18,841.75|18,841.75|
|收入合计(万元)||71,769.71|284,273.20|270,610.13|273,280.53|279,834.53|279,834.53|279,834.53|

义乌二期项目预测期基本情况
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|业务内容||预测年度||||||
|||2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|
|自产业务|销量(MW)|2,210.72|3,554.55|3,762.85|3,956.61|3,956.61|3,956.61|
||销售单价(元/W)|0.77|0.71|0.68|0.66|0.66|0.66|
||销售收入(万元)|169,810.69|252,181.78|255,150.44|261,009.93|261,009.93|261,009.93|
|受托加工业务|销量(MW)|324.15|521.39|559.94|589.72|589.72|589.72|
||销售单价(元/W)|0.38|0.35|0.33|0.32|0.32|0.32|
||销售收入(万元)|12,306.92|18,424.25|18,565.99|18,841.76|18,841.76|18,841.76|
|收入合计(万元)||182,117.61|270,606.03|273,716.44|279,851.69|279,851.69|279,851.69|

b.评估中对新增产能的转换效率和产能爬坡的考虑
爱旭科技天津一期项目预计2019年9月投产，2020年1月正式达产；义乌二期项目预计于2020年4月投产，2020年8月正式达产，投产期至达产期间产能将逐渐提升，预计需要经历四个月的产能爬坡期，具体情况详见下表：
新增项目产能爬坡计划表
单位： MW
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|项目名称||第一月|第二月|第三月|第四月|第五月|
|天津一期|自产自销|140.45|168.54|210.67|252.81|270.15|
||受托加工|20.80|24.96|31.20|37.44|41.60|
|义乌二期|自产自销|141.41|169.69|205.04|254.53|284.21|
||受托加工|20.94|25.13|30.37|37.70|40.49|

在完成产能爬坡后，新增项目至达产期，月均产能基本稳定，后续期间受转
换效率提高的影响，产能将略有提高，2024年保持在2023年水平不变。
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）c.新建项目对预测期营业收入、单价的可实现性分析
I.新基地产品不是对现有义乌一期基地的复制，而是将推出品质和效率更高的产品，盈利能力和竞争力更强
天津一期和义乌二期投产后所生产和销售的产品品质和效率均高于目前爱旭科技已投产基地生产和销售的产品，目前爱旭科技的产品在市场上的需求旺盛，基本处于供不应求的状态。依托目前爱旭科技在市场上积累的客户资源和产品口碑，可以预计未来天津一期和义乌二期项目投产后，其产品在光伏市场上拥有和目前爱旭科技已投产基地生产和销售的产品同样的竞争力和市场热度，因此未来销售单价预测依据与本题第一问中爱旭科技产品单价预测依据相同。
II.爬坡期预测单价低于平均销售单价，满产后保持相同
基于谨慎性原则，预测期自产自销和受托加工销售单价均呈现下降趋势。由于天津一期项目预计于2019年9月投产，义乌二期项目预计于2020年4月投产，考虑到销售单价的下降趋势及相应投产时间的影响，因此2019年天津基地和2020年义乌基地的预测单价低于其他生产基地，后续期间保持一致。
III.合同约定弹性价格条款，保证毛利率稳定
爱旭科技在PERC电池片技术上的优势和高性价比，使得爱旭科技成为2018年全球出货量第一的PERC电池厂商，与长期合作伙伴签订的合作合同中已通过“若合同执行期间的硅片市场价格有上升或下调，当月电池价格同等幅度做相应的调整，价格调整参照隆基股份、中环、协鑫的平均价格调整的时间和幅度”等合同条款确定，当硅片涨价达到一定幅度时，电池片售价也会随之提高，这种定价销售模式为单价的可实现性和毛利率的稳定提供了有力保证。
随着两个新增项目投入生产，爱旭科技产品产销量将得到大幅度的提升，因此预计2019年至2021年爱旭科技营业收入将随之同步得到较大幅度的提升。
⑩2019-2021年爱旭科技向晶科能源有限公司销售产品预计销量的可实现性A.爱旭科技签署框架协议的基本情况
a.爱旭科技签署框架协议的基本情况
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）截至2019年3月31日，爱旭科技的主营业务为PERC太阳能电池片自产自销和受托加工业务，已经签订且正在履行的主要框架或合作协议及其核心条款具体内容详见下表：
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|序号|合同相对方|签署日期|约定供货量/加工数量|业务类型|
|1|常熟阿特斯阳光电力科技有限公司|2019.01.01|2019 年度：基本销售量300MW|销 售 单 晶PERC 太阳能电池片|
|2|天合光能股份有限公司|2018.11.23|2019 年 1 月至 2019 年 12月：1,500MW；2020 年：2,000MW（预估量，以双方签订的年度协议为准）；2021 年：2,500MW（预估量，以双方签订的年度协议为准）||
|3|晶科能源有限公司|2018.09.21|2018 年 10 月至 2019 年 9月：2,820MW；2019年10月 至 2020 年 9 月 ：4,620MW；2020年10月至2021年9月：6,360MW||
|4|合肥晶澳太阳能科技有限公司|2018.11.22|2018年12月至2019年11月：195MW|受托加工|
||合肥晶澳太阳能科技有限公司||2018年12月至2019年11月：165MW|销 售 单 晶PERC 太阳能电池片|
|5|锦州阳光能源有限公司|2018.12.01|2019年度：600 MW|受托加工|
||||2019年度：300MW|销 售 单 晶PERC 太阳能电池片|

b.框架协议对预测期产能覆盖情况的分析
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）2019年至2021年，已签署框架协议的销量合计分别为6,310MW、7,130MW和7,270MW，预计未来三年的产能分别为6,753MW、12,583MW和14,522MW，在手订单覆盖率分别为93.44%、56.66%、50.06%。
B.框架协议的客户是行业龙头企业，也是爱旭科技长期合作客户，未来组件扩产计划明确，部分因为商业习惯不签一年以上长单，预计未来会继续合作。
签署框架协议的客户基本情况如下：
a.常熟阿特斯阳光电力科技有限公司
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|公司基本情况|阿特斯太阳能有限公司于2001年10月在加拿大成立，截至2018年末员工人数合计12,442人。集团总部位于加拿大安大略省，中国区总部位于江苏省苏州市高新区。通过全球战略和多元化市场布局，目前在全球六大洲150个国家和地区建立了分支机构。除了作为领先的太阳能光伏组件制造商和太阳能整体解决方案提供商，阿特斯在世界各地还拥有丰富的公用事业规模太阳能光伏电站项目储备。阿特斯阳光电力集团全球电站项目储备约9.5GW。|
|行业地位|根据PVinfoLink的统计，阿特斯2016-2018年组件出货全球排名分别为第3名、第3名和第6名。|
|经营情况|2016-2018年度，阿特斯实现营业收入分别为28.53亿美元、33.90亿美元和37.45亿美元，实现归属于母公司净利润分别为0.65亿美元、1.00亿美元和2.37亿美元。|
|电池需求量|预计截至2019年末组件产能达到11.2GW，电池产能达到9.3GW，电池需求为1.9GW。|
|与爱旭的合作历|阿特斯与爱旭科技自2012年开始有业务往来|

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|史和合作背景||
|签署框架协议的主要内容|爱旭科技向阿特斯销售PERC太阳能电池片，约定2019年度基本销售量为300MW。|

b.天合光能股份有限公司
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|公司基本情况|司是一家全球领先的光伏智慧能源整体解决方案提供商，主要业务包括光伏产品、光伏系统、智慧能源三大板块。光伏产品包括单、多晶的硅基光伏组件的研发、生产和销售；光伏系统包括电站业务及系统产品业务；智慧能源包括光伏发电及运维服务、智能微网及多能系统的开发和销售以及能源云平台运营等业务。光伏组件是公司的主要产品，组件产品的客户主要为国内外光伏电站开发商和承包商以及分布式光伏系统的经销商。|
|行业地位|根据商业资讯供应商IHS发布的数据，2018年全球组件出货量约104.30GW，占据全球市场份额约为6.84%。|
|经营情况|2016-2018年度，天合光能实现营业收入分别为226亿元、262亿元和251亿元，实现净利润分别为5.3亿元、6亿元和5.6亿元。|
|电池需求量|？2018年度年化有效组件产能为7GW，外购电池片12亿元。|
|与爱旭的合作历史和合作背景|天合光能与爱旭科技自2012年开始有业务往来|
|签署框架协议的主要内容|框架协议约定爱旭科技向天合光能销售电池片，2019年1月至2019年12月：1,500MW；2020年：2,000MW（预估量，以双方签订的年度协议为准）；2021年：2,500MW（预估量，以双方签订的年度协议为准）|

c.合肥晶澳太阳能科技有限公司
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|公司基本情况|晶澳太阳能是实施产业链一体化战略的全球知名的高性能光伏产品制造商，主营业务为硅片、太阳能电池片及太阳能电池组件的研发、生产和销售，以及太阳能光伏电站的开发、建设、运营等，是工业与信息化部公布的第一批符合《光伏制造行业规范条件》的企业。|
|行业地位|据中国光伏行业协会、PV-Tech、PVInfoLink等权威机构的统计，电池方面，2015-2017年晶澳太阳能电池产量连续位居全球前二位。截至2018年底，晶澳太阳能拥有电池片产能7.30GW，位列全球电池生产厂商第一位；组件方面，晶澳太阳能自2012年以来光伏组件生产规模一直稳居全球前十位，组件出货量在2015-2018年连续排名全球前五位，其中2018年达到行业第二。截至2018年底，晶澳太阳能拥有组件产能8.18GW。|
|经营情况|2016-2018年度，晶澳太阳能已实现营业收入分别为164亿元、201亿元和197亿元，实现净利润分别为8亿元、5.7亿元和7.5亿元。|
|电池需求量|2018年电池产能7.3GW，组件产能8.18GW，预计2019年组件产能为8.77GW。|
|与爱旭的合作历史和合作背景|晶澳太阳能与爱旭科技自2015年开始有业务往来。|
|签署框架协议的|框架协议约定爱旭科技向晶澳太阳能销售电池片，2018年12月至2019|

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|主要内容|年11月：195MW；提供受托加工服务，2018年12月至2019年11月：165MW。|

d.晶科能源有限公司
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|公司基本情况|科能源控股有限公司(纽交所代码：JKS)，是全球极具创新力的光伏企业。公司为中国，美国，日本，德国，英国，智利，南非，印度，墨西哥，巴西，阿联酋，意大利，西班牙，法国，比利时以及其他地区的地面电站，商业以及民用客户提供太阳能产品，解决方案和技术服务。晶科能源拥有垂直一体化的产能，截止至2019年3月31日硅锭和硅片产能达到约10.5GW、电池片产能达到约7.0GW，组件产能达到约11GW。|
|行业地位|科能源是连续三年全球出货量第一的组件厂商，晶科能源主打产品Cheetah系列组件（高效单晶PERC）、Swan系列组件（高效单晶PERC双面电池搭配透明背板），与爱旭的产品高效单晶PERC、高效单晶PERC双面电池的方向契合。据晶科能源网站公开信息，2018年底，晶科能源具有电池产能7GW，组件产能10.8GW，预计至2019年底，其光伏电池产能10GW（其中PERC电池9.2GW）、光伏组件产能16GW（据晶科能源有限公司2019年度一季报）。|
|经营情况|2016-2018年度，实现营业收入分别为214亿元、265亿元和250亿元，实现净利润分别为10亿元、1.4亿元和4亿元。|
|电池需求量|2019年预计电池产能10GW，组件产能16GW，电池需求约6GW。|
|与爱旭的合作历史和合作背景|晶科能源与爱旭科技自2014年开始有业务往来|
|签署框架协议的主要内容|框架协议约定爱旭科技向晶科能源销售电池片，具体数量为2018年10月至2019年9月：2,820MW；2019年10月至2020年9月：4,620MW；2020年10月至2021年9月：6,360MW|

e.锦州阳光能源有限公司
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|公司基本情况|光能源控股有限公司于2007年成立，集团为上下游垂直整合太阳能服务的领先供货商。其产品不仅向上游及中游工业客户出售，而且直接向终端客户出售。因此，公司进行外销例如单晶硅棒及硅片、光伏电池及光伏组件的制造及销售，及光伏系统及光伏电站的开发、设计、建造、经营及维修。集团的业务范围覆盖整个光伏产业链，并专注于提供一站式的太阳能服务。|
|行业地位|2018全球新能源500强企业(236)；首屆中国电子材料行业50强企业(17)；中国辽宁省锦州市工业3强企业|
|经营情况|2016-2018年度，实现营业收入分别为40亿元、40亿元和30亿元，实现净利润分别为-2.3亿元、1.2亿元和-2.2亿元。|
|电池需求量|单晶硅棒年产能1.8GW，单晶硅片年产能1.8GW，电池片年产能400MW，组件年产能2.2GW。重点投资硅棒\硅片，规划下游组件产能，保留现有规模或小幅度增加电池制造能力。|
|与爱旭的合作历|锦州阳光与爱旭科技自2016年开始有业务往来|

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|史和合作背景||
|签署框架协议的主要内容|框架协议约定爱旭科技向锦州阳关能源销售电池片，2019年销售300MW，并提供600MW的受托加工服务。|

C.爱旭科技报告期内向对签署框架协议的客户销售占比不超过56%，签署框架协议原因主要是基于战略合作，对上述客户未形成重大依赖
报告期内，爱旭科技向已签署框架协议的五家公司的销售收入及占比情况如下：
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|客户名称|2019年1-5月||2018年度||2017年度||2016年度||
||销售收入（万元）|占比|销售收入（万元）|占比|销售收入（万元）|占比|销售收入（万元）|占比|
|晶科能源|86,432.90|36.75%|95,995.48|23.37%|25,699.69|13.01%|15,121.86|9.58%|
|晶澳太阳能|12,987.87|5.52%|9,758.44|2.38%|19,229.56|9.74%|28,921.57|18.33%|
|天合光能|19,128.17|8.13%|45,834.08|11.16%|27,178.86|13.76%|10,003.75|6.34%|
|阿特斯|8,214.43|3.49%|542.97|0.13%|7,703.16|3.90%|10,894.30|6.90%|
|锦州阳光|14,335.00|6.09%|77,720.68|18.92%|14,165.10|7.17%|80.67|0.05%|
|合计|141,098.37|59.99%|229,851.65|55.96%|93,976.37|47.58%|65,022.15|41.20%|

报告期内，爱旭科技向与其签署框架协议的五家公司销售收入合计为6.5亿元、9.4亿元、22.99亿元以及14.11亿元，占营业收入的比例分别为41.20%、47.58%、55.96%和59.99%。除上述客户外，爱旭科技在报告期内与其他公司也形成稳定的合作关系，例如协鑫集成、正泰新能源等。2019年随着爱旭科技海外业务的进一步开拓，爱旭科技对新增全球知名组件厂商韩华新能源的销售业务大幅增长，为爱旭科技未来业务的持续发展增加保障。
D.报告期内爱旭科技其他重要客户合作情况
报告期内爱旭科技其他重要客户还包括协鑫集成科技（苏州）有限公司、浙江正泰太阳能科技有限公司，爱旭科技向上述公司销售情况如下：
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|客户名称|2019年1-5月||2018年度||2017年度||2016年度||
||销售收入|占比|销售收入|占比|销售收入|占比|销售收入|占比|

上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
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||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||
|协鑫集成|1,644.86|0.70%|17,597.22|4.28%|17,606.93|8.91%|25,661.66|16.26%|
|正泰新能源|643.45|0.27%|14,523.89|3.54%|2,815.27|1.42%|907.7|0.58%|
|合计|2,288.31|0.97%|32,121.11|7.82%|20,422.20|10.33%|26,569.36|16.84%|

此外2019年爱旭科技向韩华新能源有限公司销售收入增加较多，上述公司基本情况如下：
I.协鑫集成科技（苏州）有限公司
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|公司基本情况|协鑫集成科技股份有限公司（002506.SZ）致力于打造成全球领先的一站式智慧综合能源系统集成商，成为以技术研发为基础、设计优化为依托、系统集成为载体、金融服务支持为纽带，智能运维服务为支撑的一体化“设计+产品+服务”包提供商，构建差异化的领先的商业模式。|
|行业地位|根据PVinfoLink的统计数据，2016-2018年，协鑫集成组件出货排名分别为全球第6名、第7名和第8名。|
|经营情况|2016-2018年度，协鑫集成的营业收入分别为120亿元、144亿元和112亿元，实现净利润分别为-0.33亿元、0.37亿元和0.56亿元。|
|电池需求量|2018年实现组件出货量4.56GW，其中海外出货量2.3GW。2019年底，组件自主产能5.4GW，高效电池产能3GW.|
|与爱旭的合作历史和合作背景|协鑫集成与爱旭科技自2014年开始有业务往来|

II.浙江正泰太阳能科技有限公司
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|公司基本情况|正泰新能源是正泰集团旗下集清洁能源开发、建设、运营、管理于一体的系统能源解决方案的提供商。致力于光伏组件的生产和销售，光伏电站、储能、配网售电、微电网、多能互补等综合能源的投资建设，注册资金81.2亿元，全球累计投资建设光伏电站超过4000兆瓦，光伏组件产能达到3500兆瓦，布局杭州、嘉兴和泰国等地。凭借集团在电力能效管理领域超过30年的深耕积累以及电器全产业链，正泰新能源是业内同时具备系统集成和技术集成优势的综合能源解决方案提供商。|
|行业地位|2018年中国光伏组件企业20强第11位、2018年中国光伏电站投资企业20强第14位。|
|经营情况|母公司正泰电器为A股上市公司，2016-2018年集团合并报表收入分别为201亿元、234亿元和274亿元，实现净利润分别为26亿元、30亿元和37.6亿元。|
|电池需求量|光伏电池片和组件产能分别为2GW和2.5GW，运营端电站权益规模约3GW。预计在建的单晶硅电池1,500MW产能和晶体硅电池组件1,400MW2019年投产。|

上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
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|与爱旭的合作历史和合作背景|正泰新能源与爱旭科技自2014年开始有业务往来|

III.韩华新能源有限公司
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|公司基本情况|韩华新能源有限公司（英文名Hanwha Q CELLS Co., Ltd.,) 是全球领先的光伏制造商，因其高品质、高效率太阳能电池和组件享誉业内。公司总部位于韩国首尔（全球行政总部）和德国塔尔海姆（技术研发与创新总部）。凭借设立在韩国、马来西亚和中国的多样化全球制造基地，韩华新能源具有独一无二的地位，能够灵活应对国际市场。韩华新能源提供全方位的光伏产品和解决方案，涵盖太阳能组件到系统以及大规模太阳能发电站的全部领域。对于韩华新能源而言，我们最重视的就是客户，最关心的就是满足客户的需求。|
|行业地位|韩华新能源荣获EuPD Research“2019顶级光伏品牌”(Hoehner研究与咨询公司)。公司已连续五年在欧洲、连续三年在澳大利亚获得该荣誉。EuPD Research强调了韩华新能源在品牌知名度、客户满意度、推荐率以及市场份额方面的可持续性。EuPD Research定期评估组件及逆变器制造商在全球范围内的品牌管理，分析企业如何在市场内积极使他们的产品和服务脱颖而出,从而进一步发展和管理品牌。EuPDResearch强调了韩华新能源在品牌知名度、客户满意度、推荐率以及市场份额方面的可持续性。此外，继2017年凭借创新钢框组件Q.PEAKRSF L-G4.2获胜之后，韩华新能源的Q.PEAK DUO-G5太阳能组件再次创下佳绩——2018年 Intersolar 光伏类大奖。Q.PEAK DUO-G5运用了Q.ANTUM DUO技术，其结合了半切电池、六栅线工艺以及创新圆焊丝（导线）技术，设立了功率、发电量及度电成本的新标杆。因此，Q.PEAK DUO-G5太阳能组件从51项申请的10项提名中胜出，被评选为最具创新性的产品之一。|
|电池需求量|截至2017年下半年拥有8 GW太阳能电池产能和8GW的太阳能组件产能。|
|与爱旭的合作历史和合作背景|韩华新能源与爱旭科技自2018年开始有业务往来|

E.2019-2021年爱旭科技向晶科能源有限公司销售产品预计销量的可实现性分析
a.晶科能源基本情况
晶科能源是连续三年全球出货量第一的组件厂商，2018年晶科组件出货11GW以上，是爱旭科技的重要客户，晶科能源基本情况如下表：
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|公司基本情况|晶科能源控股有限公司(纽交所代码：JKS)，是全球极具创新力的光伏企业。公司为中国，美国，日本，德国，英国，智利，南非，印度，墨西哥，巴西，阿联酋，意大利，西班牙，法国，比利时以及其他地区的地面电站，商业以及民用客户提供太阳能产品，解决方案和技术|

上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
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||服务。晶科能源拥有垂直一体化的产能，截止至2019年3月31日硅锭和硅片产能达到约10.5GW、电池片产能达到约7.0GW，组件产能达到约11GW。晶科能源在全球拥有超过13,500名员工及7个全球化生产基地、15个海外子公司。|
|行业地位|晶科能源是连续三年全球出货量第一的组件厂商，2018年晶科组件出货11GW以上，据晶科能源网站公开信息，2018年底，晶科能源具有电池产能7GW，组件产能10.8GW，预计至2019年底，其光伏电池产能10GW（其中PERC电池9.2GW）、光伏组件产能16GW（据晶科能源有限公司2019年度一季报）。|
|经营情况|2016-2018年度，实现营业收入分别为214亿元、265亿元和250亿元，实现净利润分别为10亿元、1.4亿元和4亿元。|
|与爱旭的合作历史和合作背景|晶科能源与爱旭科技自2014年开始有业务往来|
|签署框架协议的主要内容|框架协议约定爱旭科技向晶科能源销售电池片，具体数量为2018年10月至2019年9月：2,820MW；2019年10月至2020年9月：4,620MW；2020年10月至2021年9月：6,360MW|

b.爱旭科技与晶科能源合作经历：晶科能源是爱旭科技的重要客户，爱旭科技也是晶科能源的主要供应商，双方是战略合作伙伴关系。
晶科能源与爱旭科技自2014年开始有业务往来，发生业务的主要原因为双方均系各自领域知名企业。晶科能源对于所有材料供货商都定期做深入性稽核作业，并且宣告了材料供货商须符合的质量系统要求，以强化先进制程材料供货商出货质量，对供应商有较高的要求。爱旭科技是晶科能源重要的供应商，报告期内对晶科能源销售情况如下：
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|时间||爱旭科技对晶科能源的电池片销量（MW）①|晶科能源的组件出货量/产能（MW）②|爱旭科技销量占比①/②|
|报告期|2016|85|6,656|1.27%|
||2017|167|9,807|1.70%|
||2018|915|11,400|8.03%|
|预测期|2019|3,280|16,000|20.50%|
||2020|5,130|16,000|32.06%|
||2021|4,770|16,000|29.81%|

注：晶科能源的组件出货量来自于其年报。2019年晶科能源产能来自于晶科能源 2019年报一季报预测产能，假设2020-2021年度产能情况与2019年度相同。
c.晶科能源与爱旭科技产品方向上具有高度一致性，电池需求量稳定明确，
预计框架协议可以有效执行
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）晶科能源是连续三年全球出货量第一的组件厂商，2018年晶科组件出货11GW以上，是爱旭科技的重要客户，更是爱旭科技重要的合作伙伴，与爱旭科技形成了产业链上的良好协同关系，双方在产品方向上具备高度的一致性。如晶科能源主打产品Cheetah系列组件（高效单晶PERC）、Swan系列组件（高效单晶PERC双面电池搭配透明背板），与爱旭的产品高效单晶PERC、高效单晶PERC双面电池的方向契合。
晶科能源是光伏行业垂直一体化经营的公司，根据其网站公开信息，2018年底，晶科能源具有电池产能7GW，组件产能10.8GW，预计至2019年底，其光伏电池产能10GW（其中PERC电池9.2GW）、光伏组件产能16GW（据晶科能源有限公司2019年度一季报）。晶科能源有限公司存在6GW外购电池的需求。爱旭科技与晶科之间双方不存在竞争态势，预计爱旭科技与晶科签订的框架协议将得到有效执行。
（2）营业成本和毛利率预测分析
评估人员通过可比公司 2016年至 2018年度同类产品的毛利率分析：2016年度，爱旭科技综合毛利率略低于同行业可比公司平均水平，2017年度爱旭科技综合毛利率略高于同行业可比公司平均水平，2018年浙江爱旭投产后，扩大了PERC单晶产能，进一步提升了爱旭科技综合毛利率水平。三年毛利率均处于合理的区间范围。爱旭科技预测期的产品类型已经全部变更为单晶PERC产品，受产品结构优化影响，毛利水平将有所提升。评估人员结合企业业务规模及发展计划，参考历史期间产品的单位成本，在充分考虑预测期直接材料、直接人工和制造费用变动的基础上，本着谨慎性原则，对预测期的营业成本进行了预测，具体情况如下：
①直接材料：直接材料通过单位材料成本和产品销售量进行预测，根据爱旭科技报告期产品的生产成本计算单，测算历史年度单位实际材料成本，材料单价通过分析历史材料价格波动并预测未来价格走势后综合确定，通过单位材料成本和销售量的预测最终确定直接材料成本。
②直接人工：直接人工通过单位人工成本和产品销售量进行预测。单位人工受国民经济发展带来的工资上涨和规模效应摊薄带来的单位成本降低双向影响，
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）结合历史数据，确认单位人工成本预测期逐年略有降低，结合预测期每年销售量，确定直接人工成本。
③制造费用：制造费用主要为分摊到产品的折旧费、间接人工费、水电费和备品备件消耗费等，在区分固定费用和变动制造费用的基础上，结合预测期销量分别进行预测。
在完成上述预测后，评估人员以同类可比上市公司的相同产品毛利率为基础，对预测期成本数据进行了验证。预测期内，受产品转型和结构优化的影响，爱旭科技 2019年毛利率较 2018年有所提升，2020年受义乌二期和天津一期产量爬坡影响，毛利率较 2019年有所下降，2021年满产运营后，毛利率较 2020年有所上升，后续期间考虑了市场竞争加剧的影响，本着谨慎性原则，预测毛利率呈现逐年稳中下降的趋势，在2023年达到稳定状态。
具体到各个生产基地，佛山基地由于由旧线改造建成，各年毛利率均低于义乌和天津基地，并在预测期内逐年下降至13.87%。义乌基地的一期项目全部为新建PERC产线，生产技术和转换效率较高，2018年已实现满产，预计2019年毛利率为22%。二期项目在一期技术基础上建设，预计 2020年 4月投产，受产能和转换效率爬坡的影响，2020年义乌整体毛利率降低至17.07%。2021年满产后预计毛利率恢复至19.23%，此后预测期逐年下降至18.29%。天津基地一期项目预计2019年9月投产，考虑产能和转换效率爬坡影响，2019年毛利率预计为7.33%，2020年满产后毛利率提升至19.96%，此后预测期逐年下降至18.89%。
本着谨慎性原则，各基地预测毛利率呈现逐年稳中下降的趋势，在 2023年达到稳定状态。
综合上述分析，爱旭科技预测期营业成本情况如下：
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）表：爱旭科技营业成本预测表
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|||预测年度||||||||||||||
|业务|内容|||||||||||||||
|||2019年||2020年||2021年||2022年||2023年||2024年||2025年||
|一、自产业务||428,536.34||681,684.14||714,718.38||726,387.22||750,295.99||750,295.99||750,295.99||
||佛山（万元）|||||||||||||||
||||121,836.36||108,984.80||104,757.60||103,931.02||107,016.88||107,016.88||107,016.88|
||毛利率||17.84%||15.55%||15.46%||14.26%||13.87%||13.87%||13.87%|
||义乌（万元）|||||||||||||||
||||244,670.64||360,937.58||407,351.43||417,724.77||431,600.48||431,600.48||431,600.48|
|单 晶||||||||||||||||
|PERC|毛利率||22.00%||17.07%||19.23%||19.04%||18.29%||18.29%||18.29%|
||天津（万元）|||||||||||||||
||||62,029.34||211,761.77||202,609.35||204,731.43||211,678.64||211,678.64||211,678.64|
||毛利率||7.33%||19.96%||19.66%||19.62%||18.89%||18.89%||18.89%|
||自产业务综合毛利率||18.98%||17.76%||18.82%||18.55%||17.86%||17.86%||17.86%|
|二、受托加工业务|||23,447.22||39,379.99||41,366.63||41,820.65||43,036.93||43,036.93||43,036.93|
|佛山（万元）||||||||||||||||
||||6,658.68||6,259.32||6,433.50||6,319.37||6,655.43||6,655.43||6,655.43|
|义乌（万元）||||||||||||||||
||||12,978.69||20,313.10||23,253.99||23,910.52||24,705.04||24,705.04||24,705.04|
|天津（万元）||||||||||||||||
||||3,809.85||12,807.56||11,679.14||11,590.76||11,676.46||11,676.46||11,676.46|
|受托加工业务毛利率|||37.08%||35.31%||35.74%||35.64%||34.74%||34.74%||34.74%|

上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
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|||预测年度||||||||
|业务|内容|||||||||
||||2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|
|综合毛利率|||20.17%|18.96%|19.98%|19.72%|19.00%|19.00%|19.00%|
|营业成本合计|||451,983.56|721,064.12|756,085.01|768,207.87|793,332.92|793,332.92|793,332.92|

上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）①结合光伏行业未来产业政策趋势、市场竞争状况、议价能力变化、同行业可比公司可比产品毛利率水平，补充披露标的资产未来年度毛利率预测依据及合理性
A.未来产业政策趋势之一：支持可再生能源发展，增加光伏装机容量，提高光伏发电占比；光伏产品未来市场需求不断增长，有利于毛利率稳定
根据国家能源局发布的《2018年度全国可再生能源电力发展监测评价报告》，截至 2018年底，全国可再生能源发电装机容量 7.29亿千瓦，占全部电力装机的38.4%，其中光伏发电装机1.75亿千瓦，占全部电力装机的9.22%。2018年全国可再生能源发电量 18,670.34亿千瓦时，占全部发电量的26.7%，其中光伏发电量1,775.47亿千瓦时，占全部发电量的2.5%。
全球能源体系正加快向低碳化转型，可再生能源规模化利用与常规能源的清洁低碳化将是能源发展的基本趋势，太阳能作为可再生能源的重要组成部分，近年来发展迅速，目前光伏发电占全球能源消耗总量之比仍很小，增长空间巨大。
尤其在“平价上网”目标实现后，光伏发电成本甚至将低于常规能源，最终可实现“全民光伏”。
2018年 12月 15日，联合国气候变化卡托维兹大会顺利闭幕，大会如期完成了《巴黎协定》实施细则谈判。根据《中美气候变化联合声明》，美国计划于2025年实现在2005年基础上减排26%－28%的全经济范围减排目标并将努力减排28%；中国计划到2030年非化石能源占一次能源消费比重提高到20%左右。
从政策上来看，全球各主要国家都制定了相关的可再生能源发展目标，欧盟委员会、欧洲议会、欧盟理事会签署协议，将 2030年欧盟可再生能源占能源消费比例的目标定在了32%；美国许多地方州正在推动可再生能源发电的目标，目前已经有加利福尼亚州确立在 2045年实现100%的清洁能源、夏威夷州 2045年实现100%可再生能源发电、华盛顿特区2032年实现100%可再生能源发电的目标；新兴市场印度也制定了可再生能源发展三年规划，未来 3年兴建太阳能和风电项目超过100GW，预计到2022年总装机规模达到200GW。
根据国家可再生能源中心发布的《中国可再生能源展望2018》，中国光伏中长期发展目标展望如下：
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）表：中国光伏中长期发展目标展望
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|年份|中国电力总装机（GW）|中国总发电量（TWh）|
|2018|1,899.7|6,990|
|2020|2,122|8,065|
|2035|4,256|11,824|
|2050|5,626|13,848|
|年份|中国光伏累计装机（GW）|中国光伏年发电量（TWh）|
|2018|175（9.2%）|177.5（2.5%）|
|2020|227（10.7%）|285（3.5%）|
|2035|1,486（34.9%）|1,836（15.5%）|
|2050|2,157（38.3%）|2,672（19.3%）|
|年份|中国化石能源累计装机（GW）|中国化石能源年发电量（TWh）|
|2018|1,143.7（60.2%）|4,923.1（70.4%）|
|2020|1,215（57.3%）|5,417（67.2%）|
|2035|970（22.8%）|4,058（34.3%）|
|2050|622（11.1%）|1,944（14.0%）|

资料来源：国家可再生能源中心
火电装机需要从现在的60.2%下降到 2050年的11.1%，发电量需要从现在的70.4%下降到14.0%；而光伏装机需要从现在的9.2%上升到2050年的38.3%，发电量从现在的2.5%上升到19.3%。
B.未来产业政策趋势之二：加速“平价上网”步伐，淘汰落后产能，降低行业对补贴的依赖；有利于高效率低成本的PERC产品进一步替代传统多晶/单晶产品。
中国光伏行业正经历从补贴时代逐渐向平价时代转变，“531新政”踏出了推动行业技术升级，降低发电成本，减少补贴依赖，加速“平价上网”的第一步；
2019年1月9日国家发展改革委、国家能源局发布的《国家发展改革委国家能源局关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》（发改能源〔2019〕19号）正式对“平价上网”进行落实。
a.“531新政”有助于加速“平价上网”进程
2018年5月31日，“531新政”实施，具体政策要点如下所示：
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
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|一、优化新增建设规模||
|1|普通光伏电站：暂不安排2018年普通光伏电站建设规模。|
|2|分布式光伏电站：分布式光伏开始进行规模管理，2018年安排10GW左右规模。|
|3|光伏扶贫项目：支持光伏扶贫，及时下达“十三五”第二批光伏扶贫项目计划。|
|4|领跑者基地项目：有序推进领者基地建设，今年视光伏发电规模控制情况再行研究。|
|5|无补贴项目：鼓励各地根据消纳条件和相关要求自行安排各类不需要国家补贴的光伏项目。|
|二、加快补贴退坡、降低补贴强度||
|6|自发文之日起（6 月 1 日起），新投运光伏电站、“全额上网”分布式光伏标杆上网电价统一降低0.05元/度，三类资源区分别降至每千瓦时0.50元、0.60元、0.70元，“自发自用、余电上网”分布式光伏全电量补贴降低 0.05 元/度至 0.32 元/度，村级扶贫电站（0.5MW以下）标杆电价不变。|
|三、加大市场化配置项目力度||
|7|普通光伏电站均须采用竞争性招标，户用光伏外的分布式光伏鼓励竞争性招标，竞争性招标要将上网电价作为重要竞争优选条件；鼓励地方加大分布式发电市场化交易力度。|

“531新政”的出台对我国光伏产业将产生深远影响，虽然国内市场短期需求经受了较大冲击，新增装机规模出现一定下滑，但从行业整体发展来看，将有利于激发企业发展内生动力，通过降本增效提高发展质量，淘汰落后产能，推动行业技术升级，降低发电成本，减少补贴依赖，从而加速“平价上网”目标的实现。该政策标志着我国光伏产业已由依靠国家政策扩大规模的发展阶段转变到通过提质增效、技术进步逐步摆脱补贴并由市场驱动发展的新阶段，从而有利于行业长期健康、有序、高质量和可持续发展。
b.“19号文”进一步推进“平价上网”进程
2019年1月7日，“19号文”具体政策要点如下所示：
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|-|
|一、开展平价上网项目和低价上网试点项目建设|
|各地区要认真总结本地区风电、光伏发电开发建设经验，结合资源、消纳和新技术应用等条件，推进建设不需要国家补贴执行燃煤标杆上网电价的风电、光伏发电平价上网试点项目（以下简称平价上网项目）。|
|二、优化平价上网项目和低价上网项目投资环境|
|有关地方政府部门对平价上网项目和低价上网项目在土地利用及土地相关收费方面予以支持，做好相关规划衔接，优先利用国有未利用土地，鼓励按复合型方式用地，降低项目场址相关成本，协调落实项目建设和电力送出消纳条件。|
|三、保障优先发电和全额保障性收购|

上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
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|对风电、光伏发电平价上网项目和低价上网项目，电网企业应确保项目所发电量全额上网，并按照可再生能源监测评价体系要求监测项目弃风、弃光状况。如存在弃风弃光情况，将限发电量核定为可转让的优先发电计划。|
|四、鼓励平价上网项目和低价上网项目通过绿证交易获得合理收益补偿。|
|风电、光伏发电平价上网项目和低价上网项目，可按国家可再生能源绿色电力证书管理机制和政策获得可交易的可再生能源绿色电力证书（以下简称绿证），通过出售绿证获得收益。国家通过多种措施引导绿证市场化交易。|
|五、认真落实电网企业接网工程建设责任|
|在风电、光伏发电平价上网项目和低价上网项目规划阶段，有关省级能源主管部门要督促省级电网企业做好项目接网方案和消纳条件的论证工作。有关省级电网企业负责投资项目升压站之外的接网等全部配套电网工程，做好接网等配套电网建设与项目建设进度衔接，使项目建成后能够及时并网运行。|
|六、促进风电、光伏发电通过电力市场化交易无补贴发展|
|国家发展改革委、国家能源局会同有关单位组织开展分布式发电市场化交易试点工作。鼓励在国家组织实施的社会资本投资增量配电网、清洁能源消纳产业园区、局域网、新能源微电网、能源互联网等示范项目中建设无需国家补贴的风电、光伏发电项目，并以试点方式开展就近直接交易。|
|七、降低就近直接交易的输配电价及收费|
|对纳入国家有关试点示范中的分布式市场化交易试点项目，交易电量仅执行风电、光伏发电项目接网及消纳所涉及电压等级的配电网输配电价，免交未涉及的上一电压等级的输电费。对纳入试点的就近直接交易可再生能源电量，政策性交叉补贴予以减免。|
|八、扎实推进本地消纳平价上网项目和低价上网项目建设|
|接入公共电网在本省级电网区域内消纳的无补贴风电、光伏发电平价上网项目和低价上网项目，由有关省级能源主管部门协调落实支持政策后自主组织建设。|
|九、结合跨省跨区输电通道建设推进无补贴风电、光伏发电项目建设|
|利用跨省跨区输电通道外送消纳的无补贴风电、光伏发电项目，在送受端双方充分衔接落实消纳市场和电价并明确建设规模和时序后，由送受端省级能源主管部门具体组织实施。|
|十、创新金融支持方式|
|国家开发银行、四大国有商业银行等金融机构应根据国家新能源发电发展规划和有关地区新能源发电平价上网实施方案，合理安排信贷资金规模，创新金融服务，开发适合项目特点的金融产品，积极支持新能源发电实现平价上网。同时，鼓励支持符合条件的发电项目及相关发行人通过发行企业债券进行融资，并参考专项债券品种推进审核。|
|十一、做好预警管理衔接|
|风电、光伏发电监测预警（评价）为红色的地区除已安排建设的平价上网示范项目及通过跨省跨区输电通道外送消纳的无补贴风电、光伏发电项目外，原则上不安排新的本地消纳的平价上网项目和低价上网项目；鼓励橙色地区选取资源条件较好的已核准（备案）项目开展平价上网和低价上网工作；绿色地区在落实消纳条件的基础上自行开展平价上网项目和低价上网项目建设。|
|十二、动态完善能源消费总量考核支持机制|

上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）开展省级人民政府能源消耗总量和强度“双控”考核时，在确保完成全国能耗“双控”
目标条件下，对各地区超出规划部分可再生能源消费量不纳入其“双控”考核。
综合来看，“19号文”分别从试点项目建设、金融服务支持、综合电力调配、市场化电力交易等多方面、立体化的勾勒出了接下来一段时期内我国光伏发电平价上网的路线图。从行业整体的角度来看，支持分布式发电市场化交易试点，鼓励在增量配电网等示范项目中建设无补贴项目，以试点方式直接开展就近交易、明确绿证收入、优先发电权交易等，进一步减少了企业对于补贴的依赖；同时进一步明确保障措施，包括创新金融支持方式、完善总量考核机制等，为“平价上网”提供了完善的政策体系支持。“19号文”的出台，将进一步提振光伏行业信心，促进“平价上网”政策的平稳落地，完善光伏行业的市场化机制，进一步促进我国光伏行业高质量发展，最终提高我国光伏发电行业的市场竞争力。
c.“430通知”推动“平价上网”时代来临
2019年4月30日，国家发展改革委发布《完善光伏发电上网电价机制有关问题的通知》（以下简称“430通知”），明确了集中式光伏发电上网电价和分布式光伏发电补贴标准，三类区域标杆电价有所下调、工商业分布式项目及户用项目度电补贴下调，该补贴标准基本符合市场预期，也侧面印证了“平价上网”时代的来临。
表：2013-2019年光伏上网电价一览表（元/千瓦时，含税）
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|资源区/类别||2013.9-2015a）|2016|2017|2018c）|2018新d）|2019e）|
|集中式电价b）|Ⅰ|0.9|0.8|0.65|0.55|0.5|≤0.40|
||Ⅱ|0.95|0.88|0.75|0.65|0.6|≤0.45|
||III|1|0.98|0.85|0.75|0.7|≤0.55|
|集中式电价降幅|Ⅰ|-|-11.11%|-18.75%|-15.38%|-9.09%|-20.00%|
||Ⅱ|-|-7.37%|-14.77%|-13.33%|-7.69%|-25.00%|
||III|-|-2.00%|-13.27%|-11.76%|-6.67%|-21.43%|
|工商业分布式|自发自用|0.42|0.42|0.42|0.37|0.32|≤0.1|
||全额上网|按所在资源区的集中式电站标准||||||
|户用分布式|自发自用|与对应的工商业分布式相同|||||0.18|

上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
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|资源区/类别|||2013.9-2015a）|2016|2017|2018c）|2018新d）|2019e）|
|||全额上网|||||||
|扶贫|村级电站（≤0.5MW）|I|0.9|0.8|0.65|0.65|0.65|0.65|
|||II|0.95|0.88|0.75|0.75|0.75|0.75|
|||III|1|0.98|0.85|0.85|0.85|0.85|
||户用分布式||0.42|0.42|0.42|0.42|0.42|-|
|政策依据|||发改价格|发改价格|发改能源|发改价格|发改能源|发改价格|
||||〔2013〕638号|〔2015〕3044号|〔2016〕2729号|〔2017〕2196号|〔2018〕823 号|〔2019〕761号|

资料来源：发改委
注：a）2013年9月以前光伏补贴政策为事前补贴的金太阳工程
b）西藏自治区光伏电站标杆电价为1.05元/千瓦时（含税）
c）2018年电价适用于：1、2018.01.01后纳入的光伏项目；2、2018前纳入项目，但未于2018.06.30前投运；3、2018.01.01后投运的分布式光伏发电项目
d）2018年新电价适用于：2018.05.31后投运的光伏项目，不包含两类（参考发改能源〔2018〕1459号）：1、531前已备案、开工建设，且在630前并网的户用分布式；2、纳入2017年及以前的指标，且在630前并网的普通光伏电站
e）“430通知”：2019年电价适用于：2019.07.01后并网的有指标光伏项目，但有两点注意：1、有指标、确定业主、电价尚不明确，且630前并网的集中式电站执行2018新电价2、电价为指导价，电价中的符号≤表示该类型项目采用竞争性配置
d.平价上网政策的具体推行情况
2019年 6月份举行的 SNEC全球光伏大会上，中国光伏行业协会副理事长兼秘书长王勃华表示，经过 20多年发展后，光伏发电成本已降到原来的1/20， 2019年将成为光伏发展史上里程碑的一年。从此，全球光伏都将快速进入全面平价时代。2019年，光伏发电全额上网项目在三类资源区的上网电价为：0.4，0.45和0.55元/kWh。目前，全国范围光伏发电侧仍无法实现平价，但相比 2016年的0.8，0.88和0.98元/kWh已大幅下降，“平价上网”趋势明显。
“平价上网”是指在不需要补贴的情况下，光伏发电成本低于当地上网电价。全额上网项目的参考电价是各地燃煤脱硫标杆上网电价，自发自用项目的参考电价是各地不同类型用户的电网销售电价。下表为中国部分省区的燃煤脱硫标杆上网电价和用户侧电网的销售电价水平：
表：全国燃煤脱硫和电网销售电价水平（元/kWh）
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|项目|最低|最高|全国平均|

上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
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|脱硫煤标杆电价||0.25|0.453|0.3608|
|居民生活电价||0.3771|0.617|0.5135|
|大工业|<10kV|0.3672|0.679|0.5752|
|（平段）|35kV|0.3572|0.6585|0.5564|
||110kV|0.3472|0.6485|0.5379|
|一般工商业|<1kV|0.5156|0.8203|0.6948|
|（平段）|10kV|0.5106|0.8053|0.6778|
||35kV|0.5025|0.7903|0.6588|

资料来源：CPIA
水电水利规划总院发布的《中国可再生能源发展报告2018》认为，2020年将是中国光伏发电全面平价上网的开元之年。预计到 2035年，全民光伏将为实现能源生产与消费革命奠定重要基础。分布式光伏将取代大型集中式地面光伏电站，成为中国光伏发电的主力军。农村也将实现户户有光伏，全社会家庭通过直购绿电、光伏移动设备、购买光伏资产等方式实现全民光伏。
2018年以来，中标或并网的部分大型平价上网项目如下：
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）表：2018年以来中标或并网的部分大型平价上网项目
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|序号|项目名称|概况|进度|规模/MW|发电价（元/kWh）|当地煤价（元/kWh）|使用的主要电池组件|
|1|三峡集团青海格尔木光伏电站|中国首个大型平价上网光伏项目，开创了国内光伏平价上网的先例。项目全部投产后，将每年向社会提供约10亿千瓦时清洁电力，能够满足约63万户城乡家庭的用电需求，相当于节约煤耗约31万吨，减少二氧化碳排放量约84万吨、二氧化硫约260吨、烟尘排放量约60吨，种植阔叶林约2300公顷，具有显著的经济效益和生态环境效益。|2018年12月29日并网|500|0.316|0.3247|PERC单面、双面|
|2|中电国际朝阳500兆瓦光伏发电平价上网试点项目|该项目已被国家能源局列为全国第一批光伏平价上网试点项目，并成为全国单体容量最大的光伏平价上网试点项目。该项目将成为朝阳县脱贫攻坚的重要产业支撑，增加土地租赁收入1.2亿元，拉动固定资产投资约20亿元，每年增加税收约4000万元。建设期及运行期还可提供3000人次就业岗位，直接带动约4000贫困人口长效、稳定脱贫25年。|计划2019年12月31日建成投产并网发电|500|-|-|单晶PERC|
|3|辽宁阜新市500MW平价上网光伏资源竞争性开发项目|阜新市坚持把能源产业结构调整作为转型核心，依托阜新资源和产业优势，积极开发风电、光伏等新能源项目，新能源产业的支撑作用不断增强，已经成为县域经济的支柱产业。|计划于2020年底前建成并网|500|-|-|未披露|
|4|齐齐哈尔市可再生能源综合应用示范区讷河市250MW光伏平价上网项目|该项目为“源-网-荷”一体化项目，“源—网—荷”系统是一种包含“电源、电网、负荷”整体解决方案的运营模式，可精准控制社会可中断的用电负荷，提高电网安全运行水平，解决清洁能源消纳过程中电网波动性等问题。|2019年12月31日前建成并网|250|最低投标电价为0.3|0.374|未披露|
|合计||||1,750||||

资料来源：公开信息整理
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）除了上述项目之外，还有超过15GW的平价项目将于2019-2020年开始建设并投产，其中列举部分如下：
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|签署时间|投资企业|项目地点|项目规模（MW）|
|2018.08.30|亨通光电|山东省东营市|300|
|2018.09.28|中节能|内蒙古鄂尔多斯市|200|
|2018.12.03|隆基股份|江苏省灌云县|700|
|2019.01.10|九州电气|黑龙江省泰来市|40|
|2019.02.15|润峰洁能|内蒙古扎鲁特旗|200|
|2019.03.12|通威股份|辽宁省建平县|200|
|2019.03.13|内蒙古山路集团|内蒙古商都县|500|
|2019.04.03|隆基股份|陕西省和顺县|500|
|合计|||2,640|

资料来源：公开信息整理
图：三峡集团青海格尔木光伏电站（平价上网）
资料来源：公开网站收集
光伏行业在技术进步的推动下越来越成熟，随着高效电池的推出，度电成本
越来越低，“平价上网”在国外一些地区已经实现，在我国也已经有了一些项目
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）实现了光伏发电成本低于火力发电成本。因此，光伏行业不需要补贴的趋势越来越明显，未来取消光伏行业补贴已经成为共识。
在对补贴政策依赖降低的同时，对高效产品（电池/组件）的需求日趋明确，高效率、低成本的产品将得到市场的认同，在市场竞争中取得优胜。目前，通过提高电池转换效率、采用更大尺寸电池来实现高效率、低成本逐步成为共识。
C.未来产业政策趋势之三：增加应用场景，保障光伏扶贫、自然人分布式光伏等民生项目；对产品品质、不同环境适应能力提出要求，有利于爱旭科技双面 PIDFree”产品推广。
a.国家发改委《可再生能源发展“十三五”规划》推进分布式光伏和“光伏+”
随着“平价上网”的逐渐实现，光伏应用逐步深化到人们生活的每个方面。
从户用光伏到工商业分布式乃至现代农业生产，各领域都有着十分广泛的应用。
尤其是自发自用模式，可以解决工商业建筑物自身用电需求，受到工商业的欢迎。
国家发改委发布的《可再生能源发展“十三五”规划》提到：“全面推进分布式光伏和‘光伏+’综合利用工程。继续支持在已建成且具备条件的工业园区、经济开发区等用电集中区域规模化推广屋顶光伏发电系统；积极鼓励在电力负荷大、工商业基础好的中东部城市和工业区周边，按照就近利用的原则建设光伏电站项目。”
b.财政部可再生能源补贴优先保障光伏扶贫、分布式光伏
根据国家可再生能源信息管理中心发布的信息，2019年可再生能源电价附加补助资金拨付程序已启动，2019年国家可再生能源电价补贴资金预算总额约866亿元。其中，划拨给国家电网的光伏发电补贴约357亿元，划拨给南方电网的光伏发电补贴约15亿元；划拨给国网、南网以外的地方电网企业光伏发电补贴资金约33亿元。根据财政部下发《可再生能源电价附加补助资金预算的通知》，资金拨付时，应优先保障光伏扶贫、自然人分布式光伏等涉及民生的项目，确保上述项目补贴资金足额及时拨付到位。
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）c.“光伏+”的发展在应用市场方面，通过领跑者项目的实施，探索出“光伏+农业”、“光伏+渔业”、“光伏+煤矿沉陷区治理”、光伏建筑一体化等多种“光伏＋”新业态，实现了光伏与其他产业融合发展的综合效应。
以“光伏+农业”为例，光伏农业是指在农业生产实践过程中，为了实现一地多用，提高单位土地产出率，在农业经营设施(或单元)的基础上科学设计、合理嫁接光伏的经营模式。在光伏电站设计、建设、运营过程中，预留给农业种植、养殖所必需的空间，确保在光伏电站正常发电的同时，满足植物、动物的生理需求，达到农光互补的效果和效益最大化的结果，实现生态农业、循环农业技术模式集成与创新，为农业可持续发展提供有力的技术支撑。
“光伏+农业”是一种新兴的农业形式，不仅解决了取水灌溉等农业机械动力所需要的供电问题，避免了光伏产业和农业争地的情况，还可以将光伏发电多出来的电卖给国家电网，增加土地单位收益。目前光伏农业主要有四大模式，即光伏种植、光伏养殖、光伏水利、光伏村舍，其中又分为菌菇光伏、渔光互补、蔬菜（瓜果）光伏、畜禽（牧业）光伏、林光、药材光伏、生态光伏、水利光伏等。在当下光伏行业快速发展的浪潮下，光伏农业扮演着重要的角色，具有广阔的发展前景。
具体的“光伏+”应用场景如下：
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|序号|项目|项目主要情况|应用场景|
|1|“光伏+农业”|在光伏电站设计、建设、运营过程中，预留给农业种植、养殖所必需的空间，确保在光伏电站正常发电的同时，满足植物、动物的生理需求，达到农光互补的效果和效益，实现生态农业、循环农业技术模式集成与创新，为农业可持续发展提供有力的技术支撑。||
|2|“光伏+渔业”|利用鱼塘水面，在丰富的养殖水面上架设光伏组件进行发电，形成上可发电下可养鱼的创新发展模式，既能充分利用空间节约土地资源，又能利用光伏电站调节养殖环境，还能优化地区能源结构改善环境，提高单位鱼塘产量增产增收，在水产养殖和光伏产业上实现领域共享。||

上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
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|序号|项目|项目主要情况|应用场景|
|3|“光伏+林业”|采用林光互补一体化用地模式，既能够有效节约土地资源，实现光伏产业的健康可持续发展；又能在提高林地使用效率的基础上，扩大森林资源总量，有利于修复和优化森林生态系统；同时，能够优化区域能源结构，促进能源结构向多样化和更加符合可持续发展的方向转变。||
|4|“光伏+屋顶”|工商业光伏屋顶应用普遍，如医院，无论是门诊、病房还是各种医疗仪器，都要在白天需要用到大量的电力，而且医院本身对环境的清洁度要求较高，适合使用清洁电力；如学校，在学校安装分布式光伏，一来可以满足自身用电需求，二来也可以作为环保和科普教育示范基地；其余如水厂、商超、工业厂房等，都可以应用光伏发电，促进节能减排，产生良好的社会效益。||

资料来源：公开信息整理
d.光伏扶贫：扶贫开发和新能源产业发展完美结合，产业带动和社会效益明显
光伏扶贫作为国务院确定实施的“十大精准扶贫工程”之一，也是实现脱贫任务的新途径，具有明显的产业带动和社会效益，通过光伏电站的建设，能带动贫困落后地区经济发展，实现扶贫开发和新能源产业的完美结合。
2019年6月28日，在国新办召开的政策吹风会上，国家能源局副局长綦成元透露，为确保今年完成新一轮农网改造升级任务，将加大投资力度，今年下达农网改造升级 2019年中央投资计划 361亿元，其中中央预算内投资 140亿元，全部用于贫困地区，同时督促电网企业和地方加大资金投入。
电力是脱贫攻坚的重要基础。对贫困地区特别是深度贫困地区农网改造升级进行倾斜支持，目前已经取得了初步成效。綦成元介绍，为加快深度贫困地区农网改造升级步伐，国家能源局实施“三区三州”农网改造升级攻坚3年行动计划（2018—2020年），涉及 210个县的 8769个行政村，以及新疆生产建设兵团的32个团场181个连队，惠及人口2542万人；组织西藏编制最后孤网县实施方案，
加快孤网县联网进程；加强农网接入光伏扶贫项目，截至 2018年底，全国26个
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）省份农网接入1930万千瓦光伏扶贫项目建设，惠及约260万贫困户。
2019年4月19日，国家能源局、国务院扶贫办日前下达“十三五”第二批光伏扶贫项目计划。本次计划共下达15个省(区)、165个县光伏扶贫项目，共 3961个村级光伏扶贫电站，总装机规模超过1.67GW，帮扶对象为 3859个建档立卡贫困村的超过30万户建档立卡贫困户。
表：“十三五”第二批光伏扶贫项目名单
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|序号|省份|县/个|村/个|户数/户|电站数量/个|规模/MW|
|1|河北|18|697|51,489|702|348.575|
|2|山西|14|143|37,192|144|232.102|
|3|内蒙古|25|275|54,455|278|278.957|
|4|黑龙江|2|10|1,918|10|10.409|
|5|安徽|3|4|1,239|5|8.660|
|6|河南|1|51|2,880|51|19.540|
|7|广西|1|45|7,238|45|2.700|
|8|海南|2|49|1,820|70|8.673|
|9|四川|7|57|3,230|57|18.281|
|10|云南|54|2,225|63,660|2,271|319.953|
|11|西藏|6|24|2,061|24|9.985|
|12|陕西|5|15|10,418|15|37.400|
|13|甘肃|22|183|55,090|204|314.586|
|14|宁夏|1|39|2,738|39|19.022|
|15|新疆|4|42|6,345|46|44.175|
|合计||165|3,859|301,773|3,961|1,673.018|

资料来源：国务院扶贫办
图：扶贫电站项目
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）资料来源：公开网站收集
e.“光伏+”有利于爱旭科技“双面PIDFree”PERC电池市场推广
“光伏+”对组件使用环境、使用寿命提出了更高要求，爱旭科技2018年推出的高效双面双测PERC电池量产技术，大幅提升双面组件的可靠性，降低电站端失配的风险，可以满足25年甚至更长时间的使用寿命。
D.光伏行业市场竞争情况
a.国内光伏市场装机容量持续增长
国内光伏市场保持较高水平，未来市场发展乐观可期。根据中国光伏行业协会数据，2018年，我国太阳能光伏发电新增装机容量44.26GW，继续引领新增电源装机增长，连续第二年超过煤电位列各类电源新增装机规模之首，占全年电源新增装机容量的36%（火电33.1%、风电16.9%、核电及水电14%）。全年集中式电站新增装机容量约23.30GW，分布式光伏新增装机容量约20.96GW。
根据中国光伏行业协会预计，未来两年是进入平价上网时代的关键期，企业面临补贴拖欠、非技术成本居高不下等压力，但电力改革不断深入、弃光限电问题逐步改善等推动光伏发电环境不断优化。预计2019、2020年国内新增光伏市场将保持一定规模，且将在资源良好、电价较高地区出现平价项目。“十四五”期间不依赖补贴将使光伏摆脱总量控制束缚，新增装机市场将稳步上升。
图：2019-2025年国内新增光伏装机规模预测（单位：GW）
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）资料来源：CPIA
b.海外市场：新兴市场国家发展意愿增强，海外光伏市场增长明显
I.“平价上网”时代来临，海外市场全面增长
受中国光伏组件价格下降影响，越来越多的国家和地区能够实现平价上网，因此带动了全部光伏产品的需求。2018年，全球光伏新增装机市场达到106GW，创历史新高。
根据中国光伏行业协会报告显示，光伏发电在很多国家已成为清洁、低碳、同时具有价格优势的能源形式。不仅在欧美日等发达地区，在中东、南美等地区国家也快速兴起。加上欧盟取消“双反”、欧洲市场复苏，海外光伏市场增长明显。
全球太阳能理事会联席主席、中国光伏行业协会理事长高纪凡认为，由于光伏成本快速下降，2019年海外市场全面增长，欧盟市场快速复苏，美国市场的需求在去年基础上大幅反弹，东南亚、拉美、中东等国家和地区的发展势头也非常迅猛，光伏市场多样化的趋势愈加明显，“预计今年海外市场装机量将从去年的60GW大幅增长到85GW左右，国内市场也将会出现恢复性增长。”2019年，在光伏发电成本持续下降和新兴市场拉动等有利因素的推动下，全球光伏市场仍将保持增长，预计全年全球光伏新增装机量将超过110GW，乐观情形下甚至达到120GW。未来全球光伏新增装机规模预测如下：
图：2019-2025年全球新增光伏装机规模预测（单位：GW）
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）资料来源：CPIA
II.主要国家光伏市场空间广阔
量产技术进步及量产规模的突破带来的降本增效，使得全球主要国家应用光伏发电的意愿不断加强
印度市场：印度是人口大国，光照资源充足，但电力匮乏。印度正在以前所未有的速度大力发展太阳能和其它清洁能源，能源经济和金融分析研究所此前预测，2019年预计新增装机11GW，有望成为全球第二大市场。同时，印度有望在2020年累计装机达到100GW。但印度本土产能有限，严重依赖中国进口。据CPIA数据，印度2017年新增装机中，组件90%以上依赖进口，80%以上从中国进口。
美国市场：“201”法案的贸易保护措施具体分为光伏电池和组件两部分。
针对光伏电池，美国对每年的首个 2.5GW之内的进口电池免征关税，进口总量超过2.5GW之后将被征收特别关税，税率从第一年的30%逐年降低，每年降5%，最后一年为15%。未来两年，随着抵扣税率和组件价格的逐步下调，美国市场前景仍然趋向乐观。组件方面，2019年6月13日，经美国联邦贸易部门(Federal tradeauthorities)裁定，双面太阳能组件将不再受 201条款的约束。太阳能组件产品的出口成本将不用再支付25%的费用(201条款对进口到美国的大多数太阳能组件征收25%的关税)。“太阳能产品保障措施中的特定产品”中的裁定规定，以下产品将被排除在外：(15)双面太阳能电池板，在组件的每一侧吸收光线并发电，仅由双面太阳能电池组成，这些太阳能电池吸收光并在电池的每一侧发电。
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿） 2018年，美国市场光伏新增装机10.6GW。预计 2019年美国全年光伏装机在12GW左右。未来5年，美国光伏装机将翻番。到2023年，美国年装机量将达到14GW。
欧洲市场：2018年 9月 3日，欧盟结束对中国长达五年的双反，取消针对中国的最低价格限制条款（MIP）。2017年欧洲装机8GW，大部分组件来源于东南亚和台湾，我国出口仅占25%左右。2018年，欧洲整体装机11GW，需求增长明显。IEA预计欧洲新能源新增装机有望翻倍，预计组件价格下降将激发年均3-5GW新增装机。
c.技术突破引发市场结构性调整，光伏行业竞争核心是降低度电成本
光伏行业2016年至2018年是一个技术突破引发市场结构性调整的过程。具体表现为上游硅片领域金刚线切割技术大幅度提高单位kg硅料的出片量，硅片切片环节成本快速下降，单晶硅片价格大幅度降低。电池片领域一直以来单晶电池片在转换效率上优于多晶电池片，随着单晶硅片成本降低，单晶电池片性价比增加，市场份额迅速提高。2017年至2018年期间，随着PERC量产技术突破，和硅片价格进一步降低，PERC产品市场占有率迅速增加。技术进步同时推动了平价上网的到来，而“531新政”则加速了光伏行业淘汰落后产能的步伐，目前光伏行业公司处于整体发展进步阶段，全产业链配套产品及技术的成熟保障了PERC电池的持续稳定发展。
在加速平价上网的行业发展步伐下，光伏产业正在经历着市场、政策、技术三个方面重大变化，行业降本的主力不再是单纯的光伏组件价格下降，而是整个光伏产业通过增效和先进应用技术实现降本。新的光伏竞价机制将推动产业从以往粗放式发展转为精细化发展，从拼规模、速度、价格转为拼质量、拼技术、拼效益，推进平价上网早日实现。
图：太阳能光伏产业链
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）资料来源：CPIA
I.上游多晶硅料：技术升级基本完成，规模优势凸显
1）主流技术持续提升，投资及生产成本降低，质量升级成为共识
多晶硅主流生产工艺三氯氢硅法（改良西门子法）继续通过技术提升、技改去瓶颈等措施，持续提高产能，降低能耗、物耗，强化产业国际竞争力。还原炉（CVD）技术依靠精细化设计，综合利用热能，装置大型化，提高单炉产量，显著降低电耗。通过计算机模拟计算，优化进料口分布，设计各种进气喷嘴，满足还原炉内热场、流场、物料浓度分布均匀，在降低电耗、物耗的条件下，更有助于生长出硅棒表面平整、直径均匀、致密的优质多晶硅。
根据中国光伏行业协会数据，行业中某代表企业的多晶硅生产成本中，基于三氯氢硅法的多晶硅生产能源消耗持续降低，从 2009年的综合能耗 40.06kgce/kg-Si（能源消耗单位，以每千克多晶硅料耗能折算标准煤千克数计），降低到2018年的11.3kgce/kg-Si，降低了71.8%，未来降低能耗仍然是多晶硅成本降低的有效途径。根据中国光伏行业协会数据，某代表企业利用三氯氢硅法生产多晶硅的能源消耗变化如下：
表：某代表企业多晶硅生产能源消耗变化
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|项目/年|2009|2010|2011|2012|2013|2014|2015|2016|2017|2018|
|还原电耗（kWh/kg-Si）|100|80|<70|<60|<58|<57|<55|<50|<48|<48|
|综合电耗（kWh/kg-Si）|200|170|<135|<120|<110|<105|<85|<80|<73|<71|
|蒸汽消耗（kg/kg-Si）|160|120|80|50|40|35|26|25|23|23|
|综合能耗（kgce/kg-Si）|40.06|32.51|<24.36|<19.62|<17.42|<16.32|<12.99|<12.28|<11.47|<11.3|
|降低幅度（%）|-|18.84|25.08|19.45|11.21|6.32|20.39|5.49|6.61|1.48|

资料来源：硅业分会，CPIA
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）随着技术进步和能源的综合利用，多晶硅企业综合能耗平均值预计每年将按3%-6%比例降低。下图给出了2018-2025年综合能耗变化趋势。
图：2018-2025年综合能耗变化趋势（单位：kgce/kg-Si）
资料来源：CPIA
中国“531新政”后，在“领跑者计划”等导向下，光伏电池加速转向以单晶PERC电池为主的高效电池，多晶硅的内在质量和外观品质也成为了市场竞争的焦点。在市场的驱动下，提高多晶硅质量、稳定多晶硅质量成为共识。
2）行业发展分化明显，无效产能加速退出，规模优势凸显
多晶硅产业具有资本密集、技术门槛高等特点，具有明显的规模经济特征。
从国外多晶硅行业的发展经验看，大企业在产业发展中占据主导地位，大企业只有通过对技术和生产规模的持续投入，才能在国际市场中不失节拍地保持竞争优势。中国光伏行业协会报告显示，一般而言，千吨级规模的多晶硅企业生产成本普遍在25美元/kg左右，而万吨级生产线成本在15美元/kg以下。“531新政”后，万吨级以下的生产线或企业在降本方面难度较大，缺乏技术、人才和资金，已没有盈利空间，逐渐面临淘汰，有些能耗高的企业已陷于严重亏损状态。再加上中国企业利用新疆、内蒙古等能源价格洼地优势，在新疆、内蒙古等地新建规模更大、成本更低的新厂，加速了淘汰进程。
全球前十家多晶硅企业年产能全部达到或超过2万吨规模。2018年，全球前十家的多晶硅总产量33.0万吨，约占全球总产量的74.0%。全球前十的多晶硅企业中，中国占7席。主要企业产量如下：
表：2016-2018年全球前十家多晶硅生产企业产量（单位：吨）
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|序号|企业名称|国别|技术路线|2016年产量|2017年产量|2018年产量|

上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
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|序号|企业名称|国别|技术路线|2016年产量|2017年产量|2018年产量|
|1|Wacker|德国|三氯氢硅法|56,000|56,000|53,600|
|||美国|三氯氢硅法|10,000|14,000|12,000|
|2|江苏中能|中国|三氯氢硅法|70,000|74,820|63,540|
|3|OCI|韩国|三氯氢硅法|46,850|49,000|49,000|
|||马来西亚|三氯氢硅法|8,500|11,000|13,000|
|4|新特能源|中国|三氯氢硅法|24,280|29,400|34,019|
|5|新疆大全|中国|三氯氢硅法|12,170|20,200|23,350|
|6|四川永祥|中国|三氯氢硅法|13,500|16,000|19,277|
|7|洛阳中硅|中国|三氯氢硅法|15,000|18,210|16,000|
|8|Hemlock|中国|三氯氢硅法|16,000|16,000|16,000|
|9|东方希望|中国|三氯氢硅法|0|4,300|15,890|
|10|亚洲硅业|中国|三氯氢硅法|13,300|14,250|14,250|
|合计（吨）||||285,600|323,180|329,926|
|全球（吨）||||400,000|442,000|445,019|
|全球占比||||71.40%|73.12%|74.14%|

资料来源：CPIA
中国多晶硅产业的规模相对集中，2018年中国25.9万吨的产量中，位居前 5位的江苏中能、新特能源、新疆大全、四川永祥、洛阳中硅的产量总和为 15.6万吨，占全国总产量的60%以上；中国年有效产能在万吨以上的企业有 11家，包括江苏中能、新特能源、东方希望、新疆大全、四川永祥、洛阳中硅、亚洲硅业、天宏瑞科、赛维LDK、内蒙古盾安和江苏康博。这 11家企业 2018年总产量22.0万吨，占全国总量的84.9%，其中有几家企业在规模、消耗、技术、成本等方面已接近或达到了国际先进水平，特别是新建企业的装备、技术、投资和能源价格均具有明显竞争优势。
II.上游硅片：技术全面成熟，对硅片品质要求越来越高，规模效应、马太效应显著，形成了以专业硅片厂商为主、一体化厂商为辅的供应商格局
1）切片环节基本全面实现了金刚线切割技术的转换，成本快速下降，下游高效电池需求增长对硅片质量要求越来越高
硅片切割方式分为金刚线切割和砂浆钢线切割。砂浆钢线切割即在钢线来回摩擦切削材料的同时，在钢线上附着液体磨料（砂浆）如碳化硅（SiC）等，通
过钢线、液体磨料和待切割材料三者间的相互摩擦作用进行切割。金刚线切割即
采用特殊技术手段将坚硬的金刚石牢牢地均匀固定在钢线上，再用制作完成的金
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）刚线对材料进行切割。
金刚线切割技术具有切割速度快、硅片质量高、成本低、切割液更环保等优点，在单晶领域，2017年已全面取代砂浆切片技术。在多晶领域的应用需要解决铸锭过程中形成的碳化硅硬质点和电池工艺的制绒技术问题。2018年，在黑硅技术的逐步成熟及下游黑硅电池生产线规模化投产的带动下，多晶硅片金刚线切割技术得以迅速推广。根据《中国光伏产业发展路线图（2018年版）》，2018年多晶硅片金刚线切割占比达到95%，2019年将全面取代砂浆切割。
图：2018-2025年单、多晶金刚线切片市场占比变化趋势
资料来源：CPIA
随着金刚线母线直径及磨粒粒径的降低，以及硅片厚度下降，每公斤方棒/方锭的出片量将增加。2018年单晶方棒出片量约为65片，多晶方锭出片量约为 63片，与 2017年相比每公斤出片量增加 5片。下图给出了 2018-2025年每公斤方棒/方锭在金刚线切割下的出片量变化趋势。
图：2018-2025年每公斤方棒/方锭在金刚线切割下的出片量变化趋势
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）资料来源：CPIA
2018年，硅片环节成本大幅下降。非硅成本方面，企业通过优化晶体生长工艺，硅片切割薄片化，细小化金刚线及磨粒尺寸，提升硅片品质等手段，降低非硅成本。硅料成本方面，随着国内多晶硅新增产能的释放，国内多晶硅供应商品质不断提升，价格优于进口产品，助力硅片生产成本不断下降。
2）产业集中度提高，规模效应、马太效应显著，形成了以专业硅片厂商为主、一体化厂商为辅的供应商格局
2018年底，全球硅片产能约为161.2GW，产量约为115.0GW，同比增长9.3%。
自 2014年硅片产能进入新一轮扩产周期以来，硅片产能的年复合增长率超过20%，这一方面得益于终端市场的快速增长，拉动硅片需求；另一方面是来自于金刚线切割技术引入带来的产能扩张，以及单晶硅片产能大幅新增。2018年单晶硅片产能72.1GW，同比增长67%。
从生产企业看，2018年一线企业产能扩张的同时，部分国内外企业停产或宣布退出硅片业务，企业分化明显，产业集中度进一步提高。2018年，全球生产规模前十的硅片企业总产能达到118.9GW，约占全球全年总产能的73.8%；产量为93.3GW，约占全球总产量的81.1%，同比提升18.9个百分点。这十家企业均为中国企业，有9家企业的产能在5GW以上。2018年前三家龙头企业的产能达到75GW，占全球的46.5%。
表：2018年全球主要硅片企业产能产量情况（单位：MW）
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|序号|企业名称|生产基地|2018年产能|2018年产量|

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|序号|企业名称|生产基地|2018年产能|2018年产量|
|1|协鑫集团|中国大陆|29,000|24,000|
|2|隆基股份|中国大陆|27,000|18,000|
|||马来西亚|1,000|1,000|
|3|中环股份|中国大陆|18,000|15,000|
|4|晶科能源|中国大陆|9,700|9,100|
|5|晶澳太阳能|中国大陆|7,600|7,150|
|||越南|500|150|
|6|荣德新能源|中国大陆|7,200|6,000|
|7|环太集团|中国大陆|5,100|4,000|
|8|阿特斯|中国大陆|5,000|3,800|
|9|天合光能|中国大陆|3,500|2,700|
|10|英利集团|中国大陆|5,300|2,400|
|合计|||118,900|93,300|
|全球占比|||73.80%|81.10%|

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中国光伏行业协会数据报告显示，目前硅片市场的主要供应商分为两大类，一类是垂直一体化厂商（晶科能源、晶澳太阳能、天合光能、阿特斯等），通常使用自己生产的硅片，在“531新政”后这些厂的硅片产能仍能保持较高利用率。
四大一体化厂商硅片产能份额达到全球产能17%以上。另一类是专业硅片厂商，以协鑫集团、隆基股份和中环股份三大供应商为代表，满足一体化厂商的硅片缺口以及其他电池厂商的硅片需求。据统计截止 2018年底，三大专业硅片厂产能已达全球产能的46.5%以上，产量份额则超过50%。行业逐渐形成以专业硅片厂商为主、一体化厂商为辅的供应商格局。
III.下游组件：电池端技术进步，带动组件产品性能持续快速提升；产业规模保持增长势头，产业集中度进一步提高；智能制造是未来发展方向
1）单晶产品效率提升明显，高效组件成为市场主流
2012-2017年，组件效率基本每年以0.3-0.4个百分点的速度在提升。2018年受益于PERC、选择性发射极（SE）、半片等先进技术（各技术之间可叠加）的
快速投入量产，组件效率提升速度明显加快。2018年，单、多晶组件的平均转
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中国光伏行业协会报告显示，由于相关技术使用在单晶路线上的提效更为显著，单晶产品线普遍进行了以上相关技术的大规模导入，使得单晶组件效率提升更为明显，到 2018年底，单晶基本全部转为 PERC产线，单晶 PERC组件平均效率已达18.6%，同比大幅增加 1.1个百分点；一线企业的单晶组件功率普遍高于310W（60片型）。高功率组件由于能节省更多的后端建设成本，并通过产生更多的电力，更好的提升项目整体收益，因此受到全球项目开发商的广泛接受。
近两年随着光伏产业的快速发展，越来越多的旧产线进行了技改升级，新增产能基本采用智能制造模式，在一定程度上提升了产品品质和可靠性。各家主流组件企业基本淘汰了常规组件产品。
2）组件生产规模保持增长势头，产业集中度进一步提高
截至2018年底，全球光伏组件已建成产能达到190.4GW，产量达到115.8GW，分别同比增长28.7%和9.8%。从生产企业看，全球主要的 20家组件企业总产能约为100.9GW，总产量为72.2GW，同比增长9.7%，占总产量的62.3%。前 10家企业产能均超过4.5GW，总产能达75.9GW，产量为55.9GW，同比增长13.4%，占总产量的48.3%。前 5家企业产能均超过8GW，总产能达45.3GW，产量为36.3GW，同比增长16.4%，占总产量的31.3%，同比提升1.7个百分点。在前10大企业中，中国企业占据 7席。从全球出货量看，全球主要的 10家光伏企业总出货量达到61.5GW，同比增长8.8%。在出货量最大的前 10家企业中，除韩华外均为中国企业。
表：全球主要光伏组件企业产能产量统计表
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|序号|企业名称|国别|2017年产量/MW|2018年产能/MW|2018年产量/MW|
|1|晶科能源|中国大陆|8,189|11,800|8,205|
|2|晶澳太阳能|中国大陆|5,730|8,160|7,324|
|3|韩华|韩国|5,400|8,000|7,048|
|4|隆基股份|中国大陆|4,531|8,800|7,000|
|5|天合光能|中国大陆|6,310|8,500|6,758|
|6|阿特斯|中国大陆|6,820|8,880|6,615|
|7|协鑫集团|中国大陆|4,610|5,400|4,560|

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|8|东方日升|中国大陆|3,085|6,600|3,282|
|9|First Solar|美国|2,283|5,000|2,700|
|10|越南光伏|越南|2,930|4,800|2,450|
|合计|||49,888|75,940|55,942|
|占比|||47.29%|39.88%|48.31%|

资料来源：CPIA
“531新政”后，二三线企业开工率下滑，其市场占比进一步萎缩；而一线企业受益于提前布局高效产品及海外市场，在技术、规模及布局上的优势使得该部分企业持续保持领先优势。
3）智能制造持续发展
在中国制造 2025的引领下，很多组件企业纷纷通过自动化技术改造组件工厂，自动串焊机、自动摆串机、智能层压机、自动焊接机、接线盒自动焊接、第二层EVA/背板自动铺设、自动包装、EL图片自动分析等设备的研发与应用推动了组件智能制造进程。企业通过机器人、物联感知等实现不同工序之间的连接，进一步降低了工厂的用人成本，提升了工厂的数字化和网络化水平。还有部分企业采用ERP（企业资源计划）、MES（生产过程执行系统）、PLC（可编程逻辑控制器）、SCADA（数据采集与监视控制系统）、SRM（供应链管理系统）、PLM（产品生命周期管理系统）、CRM（客户管理系统）等信息化管理系统实现生产流程的全信息化管理。
目前，我国智能光伏工厂建设成效显现，行业自动化、信息化、智能化取得明显进展；智能制造技术与装备实现突破，支撑光伏智能制造的软件和装备等竞争力显著提升。2018年，一些关键组件生产环节如串焊和压焊效率同比增长5%以上，先进工厂的人均产出也提升至1.9MW/人/年的水平。在信息化方面，一些企业实施了MES/ERP系统，无纸化办公、无流程卡、在线数据收集、实时数据分析、精细化管理等数字化管理手段。智能制造既可提高产品良率和产线生产效率，也能通过库存管理，缩短库存周期，降低资金占用成本。随着《智能光伏产业发展行动计划（2018-2020年）》的实施，组件环节的智能制造水平将进一步提
升，持续迈向自动化、信息化、智能化。
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）E.光伏晶硅电池领域市场竞争情况
a.业务模式方面：垂直一体化经营的公司为主，专业电池生产销售厂商较少光伏行业电池生产商主要包括垂直一体化经营的公司和专业电池生产商。从垂直一体化经营公司的各生产环节产能来看，绝大多数垂直一体化经营公司的电池产能小于组件产能，即生产电池主要供内部自用，不对外进行销售。专业电池生产销售厂商主要包括通威股份、爱旭科技、展宇等。
根据 PVInfoLink对出货量的统计，2018年度，通威股份、爱旭科技、展宇占据2018年度出货量前三名。
垂直一体化经营的公司中，电池产能较大的公司有晶澳太阳能、隆基股份、东方日升等。
b.产能产量方面：大规模量产成为发展趋势，主要晶硅电池生产厂商均超过2GW产能，爱旭科技PERC电池产能占据优势。
爱旭科技主营晶硅太阳能电池的研发、生产与销售，其所处行业为光伏行业。
2017年爱旭科技完成增资后即开始浙江义乌一期 PERC产线的建设，行业较早转型。随着管式 PERC量产技术在义乌一期产线顺利实现大规模商业化应用，2018年取得了单面/双面PERC电池行业全球出货第一的规模优势。
目前，公开披露晶硅太阳能电池相关数据且产量较大的公司有通威股份、横店东磁、东方日升、隆基股份、阳光中科，根据上述公司公开披露的信息，其主营业务和主要产品情况如下：
表：晶硅太阳能电池片行业主要企业情况
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|序号|企业名称|主营业务|主要产品|电池片产能|产量、销量或出货量情况|
|1|通 威 股 份（600438.SH)|在光伏新能源方面主要以多晶硅、太阳能电池的研发、生产与销售为主，同时致力于“渔光一体”、户用分布式发电等终端电站的投建及运维|多晶硅、太 阳 能电池|2019年一季度末，12GW（9GW 单晶）|2019年一季度，电池片出货量为2.4GW|

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|序号|企业名称|主营业务|主要产品|电池片产能|产量、销量或出货量情况|
|2|横 店 东 磁（002056.SZ）|磁性材料、新能源和光伏三大产业|光 伏 产品、永磁铁氧体、动 力 锂电 池 系列等|2018年电池片 产 能2GW|2018 年 销 量1.81GW|
|3|东 方 日 升（300118.SZ）|太阳能电池、组件等，太阳能电池主要供其组件生产用|太 阳 能电池、组件等|2018 年2GW 高效电池项目实现量产|-|
|4|隆 基 股 份（601012.SH）|主要从事单晶硅棒、硅片、电池和组件的研发、生产和销售等，产业链延伸较长|单 晶 硅棒 、 硅片、电池和组件|2018年6月末，电池产能4GW，计划 2019 年底 10GW，2020年实现15GW，2021年 底20GW。|2018 年单晶电池 对 外 销 售491MW|
|5|阳光中科|主营晶硅太阳能电池的研发、生产与销售以及分布式太阳能光伏发电站的建设与运营、太阳能组件销售业务|太 阳 能电池、光伏电站|2017年产能1.14GW，改扩 建 为2.5GW；多晶硅电池片产 能600MW|2017 年度产量达1.91亿片|
|6|晶澳太阳能|硅片、太阳能电池片及太阳能电池组件的研发、生产和销售，以及太阳能光伏电站的开发、建设、运营等|太 阳 能电 池 组件、光伏电 站 运营|2018年底，电池片产能7.30GW|2018 年电池片产 量7,196.20MW|
|7|润阳光伏|高效太阳能电池的研发及制造|单晶、多晶 电 池片|1.1GW（已量产）、1GW（预计2018年底量产，届时产能突破2.1GW）|-|
|8|茂迪股份|太阳能电池及模块之制造销售、太阳能发|太 阳 能电池、组|2018年产能7.94亿片|2018 年出货量2,375MW，产量|

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|序号|企业名称|主营业务|主要产品|电池片产能|产量、销量或出货量情况|
|||电系统设计架设、太阳能电源转换器之制造销售|件||4.9 亿片，销量4.7亿片|
|9|联合再生能源|研究、开发、设计、制造及销售太阳能电池及相关系统、太阳能发电模块及晶圆|太 阳 能组件、电池、电厂|太阳能电池及组件产能4.70亿片，|2018 年电池出货量 711MW，太阳能电池及组件产量 2.32亿片，销量1.52亿片|
|10|苏民新能源|高效光伏电池的研发与制造|高 效 多晶 黑 硅PERC 电池、单晶PERC 电池|4.8GW|-|
|11|爱旭科技|研究、开发、设计、制造及销售太阳能电池|高 效PERC 单晶电池|2018年高效perc 产 能3.14GW|2018年PERC单晶产量3.09GW|

注：以上数据均来源于公开披露信息，包括但不限于上市公司公告、企业官方网站、 PVInfoLink或公开获取的推介材料（如招股说明书）等，确无可查询信息的栏目以“-”标识。
根据PVInfoLink对出货量的统计，除了通威股份外，上述其他企业的PERC电池出货量规模较小。
c.PERC技术成为主流技术，主要晶硅电池生产厂商高效PREC电池转换效率超过22%，爱旭科技量产转换效率22.5%，超过大部分同行业公司。
根据光伏行业协会的数据，2018年行业的PERC电池转换效率为21.8%，行业主要晶硅电池生产厂商产品结构已调整为单晶为主，PERC电池量产转换效率接近或高于22%：
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|序号|公司名称|股票代码|技术和装备及研发水平|量产转换效率|实验室效率|数据来源|
|1|通威股份|600438.SH|通威股份新建高效电池全面采用背钝化技术，以高效单晶电池无人智能制造路线为主，建设智能化工厂、数字化车间。在技术方面，公司在|多晶电池18.97%，单晶电池21.85%|1GW超高效异质结SHJ太阳电池产业|2018年年报|

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|序号|公司名称|股票代码|技术和装备及研发水平|量产转换效率|实验室效率|数据来源|
||||原子层沉积背钝化、选择性发射极工艺、多晶金钢线产品、双面电池、国产正银开发、叠瓦组件等电池、组件核心技术领域形成了具有自主知识产权的多项技术成果。||化项目预计转换效率23.5%以上||
|2|横店东磁|002056.SZ|拥有省级太阳能光伏电池及组件工程研究中心|PERC单晶电池达到22%|-|2018年年度报告|
|3|东方日升|300118.SZ|5BB类单晶电池效率22.05%；MBB单晶电池最高转换效率23.08%，平均效率达到22.73%；双面AlOx钝化PERC电池平均效率22.19%，产线效率22.51%。掌握转换效率超过22%的高效电池量产技术，包括PERC电池、TOPCON电池和异质结电池技术，以及半片、拼片、叠瓦和超薄双面玻璃、高反背板等多项新型组件技术，异质结电池组件的相关低温工艺技术，成功制备出了高效异质结组件产品。全球首家双面原子层沉积（ALD）钝化PERC电池量产实现GW规模的企业。|双面原子层沉积（ALD）钝化PERC电池平均效率突破22.2%|双面原子层沉积（ALD）钝化PERC电池产线最高效率22.51%|2018年年度报告、公司官网|
|4|正泰新能源|正泰电器(601877.SH）|单多晶硅电池量产转换效率及组件功率，系使用自主研发的 PERC 机台及工艺。多晶硅电池效率的研发最高转换效率达到 22%，系在背钝化技术基础之上准单晶硅片技术、MBB 技术， SE 技术，湿法黑硅技术等。单晶硅电池的研发最高转换效率达到 23.00%，系在背钝化技术基础之上采用高导电率银浆技术、 MBB 技术， SE 技术，双面背钝化技术，高质量硅片等。组件研发最高组件功率系采用叠瓦组件技术。|多晶硅电池20.85%；单晶硅电池22.40%|多晶硅电池22%；单晶硅电池23%|2018年年度报告|
|5|隆基股份|601012.SH|单晶双面PERC 电池正面最高转换效率 24.06%，处于行业领先水平|PERC电池22.2%|24.06%|2018年年度报|

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|序号|公司名称|股票代码|技术和装备及研发水平|量产转换效率|实验室效率|数据来源|
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|6|晶科能源|JKS.N|晶科能源成立了业界最大的研发中心和UL认证检测机构，拥有400+名科学家和光伏专家。晶科能源集成了先进的晶体硅太阳能光伏技术，以优化整个电站，形成更可靠、更具有成本效益的光伏能源解决方案。|-|高效N型单晶TOPCon大面积太阳能电池24.2%|公司官网（https://www.jinkosolar.com/press_detail_1771.html?lan=cn）|
|7|晶澳太阳能|-|截至 2019 年 4 月 30 日，晶澳太阳能单晶常规 PERC 电池量产平均转换效率达到 21.90%，其中量产电池 95%以上效率分布为21.60-22.20%；当前常规 PERC 电池已经全面切换为第二代 PERC电池（SE-PERC），平均转换效率达到 22.10%，95%以上效率分布为21.80-22.40%。常规多晶硅电池量产平均转换效率可达 18.75%。|单晶常规PERC21.90%|-|天业通联重组报告书|
|8|润阳光伏|-|公司核心团队由留学德国、美国的多名博士及行业资深专家组成，均曾供职于国际光伏研究中心和行业一流光伏企业；研发团队主要来源于Fraunhofer-ISE、澳大利亚新南威尔士大学、中山大学ISE等著名太阳能研究机构。公司技术研发型员工占非生产员工总数的50%以上，高于同行业平均水平。|PERC电池20.4~21.5%；单晶电池19.0~20.5%；多晶电池17.6~18.8%|-|公司官网|
|9|茂迪股份|6244.TWO|2017年-2018年，公司研发费用分别为67,122.9万新台币、45,611.8万新台币。2018年单晶 PERC 电池平均转换效率提升至 21.8%|单晶 PERC21.8%|-|2018年年度报告|

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|序号|公司名称|股票代码|技术和装备及研发水平|量产转换效率|实验室效率|数据来源|
|10|联合再生能源|3576.TW|目前联合再生量产P型PERC单晶产品，最高转换效率可达21.9%，其光衰退(LID) 及电致衰退(PID)皆比传统的单晶太阳能电池片低。同时， P型PERC双面太阳电池正面最高转换效率达21.8%。另外在N型电池技术方面，联合再生搭配双面电池技术的HJT产品，最高转换效率可达24.5%|-|HJT产品24.5%|2018年年度报告|
|11|苏民新能源|-|苏民新能源专注高效光伏电池的研发与制造，采用国际领先水平的高效PERC电池技术，兼容N型技术发展方向，使用全球领先的智能生产设备，拥有行业领先的高效多晶黑硅PERC电池、单晶PERC电池生产线。规划年产能11.2GW，目标在3年内成为全球领先的光伏电池片供应商，拥有南通、阜宁两个基地。|单面单晶PERC平均转换效率22.20%~22.50%；双面单晶PERC正面平均转换效率22.10%~22.40%，双面综合效率24.30%~24.60%；|-|公司官网|
|12|爱旭科技|-|爱旭科技目前的核心技术均来自自主研发。作为高新技术企业，标的公司高度重视在太阳能电池技术应用、生产工艺改进、提高产品质量等方面的研发投入，坚持以市场为导向的研发理念，及时掌握国内外光伏产业的发展动向，密切关注光伏行业的技术进步。通过不断加强研发投入，标的公司建立了完整的核心技术体系，能够在生产过程中根据实际需要以及用户方在产品使用期间所提出的改进意见自主研发创新，具备产品与工艺的快速更新能力。|单晶PERC量产转换效率达22.5%|-|-|

d.研发投入和研发人才竞争：爱旭科技研发投入持续增长，研发投入占比、
研发人员占比高于同行
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）同行业可比公司研发费用情况与爱旭的对比情况如下：
单位：万元
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|公司名称|2019年1-5月研发费用|2018年研发费用|2017年研发费用|2016年研发费用|2018年增长率|2017年增长率|
|隆基股份|5,616.37|20,183.70|16,432.00|56,320.89|22.83%|-70.82%|
|横店东磁|6,873.50|31,149.52|26,890.90|20,649.09|15.84%|30.23%|
|东方日升|7,716.00|18,267.85|14,183.51|21,198.63|28.80%|-33.09%|
|通威股份|18,917.23|59,762.85|50,998.18|36,170.25|17.19%|40.99%|
|阳光中科|未披露|1,382.63|1,366.00|788.87|1.22%|73.16%|
|晶科能源|7,738.00|36,657.66|29,410.28|18,110.61|24.64%|62.39%|
|正泰新能源|15,309.58|94,637.09|79,380.58|74,671.62|19.22%|6.31%|
|晶澳太阳能|未披露|23,338.90|22,229.31|19,119.68|4.99%|16.26%|
|爱旭科技|9,178.27|20,079.07|10,341.00|6,729.31|94.17%|53.67%|

注：正泰新能源数据为其母公司正泰电器财务数据。同行业可比公司 2019年 1-5月数据为其一季报数据。
2017-2018年度，爱旭科技研发费用增长较快，分别增长53.67%和94.17%，高于同行业可比公司研发费用增长平均水平。
同行业可比公司研发费用占收入比重与爱旭的对比情况如下：
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）单位：万元
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|公司名称|2019年1-5月研发费用/营业收入|2018年研发费用/营业收入|2017年研发费用/营业收入|2016年研发费用/营业收入|2018年增长率|2017年增长率|
|隆基股份|0.98%|2.56%|1.00%|1.75%|1.56%|-0.75%|
|横店东磁|4.94%|3.18%|4.47%|6.61%|-1.29%|-2.14%|
|东方日升|3.23%|2.17%|1.24%|2.60%|0.94%|-1.36%|
|通威股份|3.07%|1.31%|1.95%|2.86%|-0.64%|-0.91%|
|阳光中科|未披露|0.69%|1.12%|6.79%|-0.43%|-5.68%|
|晶科能源|1.33%|0.72%|1.11%|1.71%|-0.39%|-0.60%|
|正泰新能源|2.55%|2.72%|3.39%|4.69%|-0.67%|-1.30%|
|晶澳太阳能|未披露|1.19%|1.10%|1.16%|0.09%|-0.06%|
|爱旭科技|3.90%|4.89%|5.24%|4.26%|-0.35%|0.98%|

注：正泰新能源数据为其母公司正泰电器财务数据。同行业可比公司 2019年 1-5月数据为其一季报数据。
报告期内，爱旭科技研发费用占营业收入比重高于同行业可比公司平均水平，2016至2019年1-5月，研发费用占营业收入比重分别为4.26%、5.24%、4.89%和3.90%。
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）截至2018年12月31日，各公司研发人员数量占公司总人数的比重情况如下：
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|公司名称|隆基股份|横店东磁|东方日升|通威股份|阳光中科|晶科能源|正泰新能源|晶澳太阳能|平均值|爱旭科技|
|研发人员数量占比|2.60%|9.02%|17.34%|6.03%|11.07%|3.25%|11.50%|5.75%|8.32%|13.65%|

2018年12月31日，爱旭科技研发人员人数占总人数比重也远高于同行业平均水平。
e.新技术布局：双面双测技术领先
2018年爱旭科技的双面双测PERC电池再次取得突破，承诺的电池正反面192小时 PIDfree质保，是国际标准（IEC62804）的两倍。目前只有爱旭科技的双面PERC电池通过了TUV192小时PIDfree认证。双面PERC电池在正面22%的基础上，背面光电转换效率大于15%，比常规单面高效组件可额外增加约8%-25%的组件发电量。从第三批“领跑者计划”的装机结果了解到，其采用的双面电池大部分是来自爱旭科技的双面PERC电池，爱旭科技的高效PERC电池产品得到了终端客户的普遍认可。
第三批领跑者项目的双面 PERC组件大部分都是采用爱旭科技供应的双面
PERC电池。爱旭科技双面 PERC电池在出货量和技术上的领先地位保障了其市
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）场议价能力。
除爱旭科技外，同行业部分公司目前也已经储备双面电池技术，同行业公司电池技术储备情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|技术储备|数据来源|
|1|通威股份|为不断提升公司核心竞争力，引领行业发展，通威太阳能着力打造以行业内权威专家为主体的研发团队，并在原子层沉积背钝化、选择性发射极工艺、多晶金钢线产品、双面电池、国产正银开发、叠瓦组件等电池、组件核心技术领域形成了具有自主知识产权的多项技术成果。与中科院上海微系统所、三峡资本合资的中威新能源（成都）有限公司 1GW 超高效异质结SHJ 太阳电池产业化项目一期 200MW产能计划于 2019 年中期投产， 预计产品转换效率将达到 23.5%以上。|2018年年报|
|2|横店东磁|2018年各项投资回收效益明显，SE PERC双面电池、高效半片组件实现量产，差异化产能进一步得到提升；电池片厂PERC电池改造完成，PERC电池产能进一步扩大。PERC单晶电池转化效率达到22%的行业领跑者地位，使得公司在欧洲、日本市场占有相对优势。|2018年年度报告|
|3|东方日升|2018年度，东方日升电池项目研发情况如下：“N/P型单晶双面太阳电池制备工艺的研究”、“高效太阳电池激光技术应用的研究”、“黑硅电池与组件材料匹配性研究”、“背抛光技术技改的研究”、“SION/SIN双层减反膜的研究”、“MBB多主栅技术的研究”、“电池电注入技术的研究”、“LPCVDPOLO技术开发研究”、“背抛和背面制绒电池研究”、“高效PERC电池浆料研究”、“高效双面PERC电池研究”等。|2018年年度报告|
|4|隆基股份|单晶双面 PERC 电池正面转换效率已达到 24.06%。 此外公司已连续三年向市场发布 Hi-MO 系列高效单晶组件产品。|2018年年度报告|
|5|晶澳太阳能|2016 年获得双面 PERC 电池发明专利，成功解决了硼掺杂 P型硅片 PERC 电池的光衰（LID）问题并在 2017 年获得相关发明专利目前已储备“一种太阳能电池的双面扩散工艺”、“一种双面透光的局部铝背场太阳能电池及其制备方法”、“N 型双面电池技术”、“N 型全背接触电池技术”、“干法黑硅（RIE）技术”。|天业通联：重大资产出售及发行股份购买资产报告书|
|6|联合再生能源|目前联合再生量产P型PERC单晶产品最高转换效率可达21.9%，其光衰退(LID) 及电致衰退(PID)皆比传统的单晶太阳能电池片低。同时，P型PERC双面太阳电池正面最高转换效率达21.8%。另外在N型电池技术方面，联合再生搭配双面电池技术的HJT产品，最高转换效率可达24.5%。|2018年年度报告|

F.议价能力变化
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）我国太阳能光伏电池行业处于光伏产业链的中游，电池片行业的毛利率较为稳定，行业头部公司具有较强的议价能力。
a.上游硅片供应稳定增长，硅片产能的年复合增长率超过20%
2018年底，全球硅片产能约为161.2GW，产量约为115.0GW，同比增长9.3%。
自 2014年硅片产能进入新一轮扩产周期以来，硅片产能的年复合增长率超过20%，这一方面得益于终端市场的快速增长，拉动硅片需求；另一方面是来自于金刚线切割技术引入带来的产能扩张，以及单晶硅片产能大幅新增。2018年单晶硅片产能72.1GW，同比增长67%。
b.主要硅片供应商集中在国内，主要供应商与爱旭科技建立合作关系
根据中国光伏协会公告的数据，2018年全球前十大硅片供应商主要集中在国内，除荣德新能源、环太集团、英利集团外，其余均为爱旭科技硅片供应商。
表：2018年全球主要硅片企业产能产量情况（单位：MW）
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|序号|企业名称|生产基地|2018年产能|2018年产量|是否为爱旭科技供应商|
|1|协鑫集团|中国大陆|29,000|24,000|是|
|2|隆基股份|中国大陆|27,000|18,000|是|
|||马来西亚|1,000|1,000||
|3|中环股份|中国大陆|18,000|15,000|是|
|4|晶科能源|中国大陆|9,700|9,100|是|
|5|晶澳太阳能|中国大陆|7,600|7,150|是|
|||越南|500|150||
|6|荣德新能源|中国大陆|7,200|6,000|-|
|7|环太集团|中国大陆|5,100|4,000|-|
|8|阿特斯|中国大陆|5,000|3,800|是|
|9|天合光能|中国大陆|3,500|2,700|是|
|10|英利集团|中国大陆|5,300|2,400|-|
|合计|||118,900|93,300||
|全球占比|||73.80%|81.10%||

资料来源：CPIA
c.主要硅片供应商产能未完全利用，有较大产量提升空间
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）中国光伏行业协会的报告显示，2018年，硅片行业的规模效应和马太效应非常明显。龙头企业产能更大，供给稳定，在国内应用市场需求减弱的情况下仍能保持较好的开工率。4家产能超过10亿片（约5GW）企业的产能利用率全年平稳，保持在80%左右的水平；年产能低于5亿片（约2.5GW）的企业在“531新政”后产能利用率仅能维持在50%左右。硅片供应商有较大产量提升空间。
图：2018年硅片环节产能利用率情况
资料来源：CPIA
d.下游组件生产规模持续增长，主要组件厂商为爱旭科技客户
截至2018年底，全球光伏组件已建成产能达到190.4GW，产量达到115.8GW，分别同比增长28.7%和9.8%。从生产企业看，全球主要的 20家组件企业总产能约为100.9GW，总产量为72.2GW，同比增长9.7%，占总产量的62.3%。前 10家企业产能均超过4.5GW，总产能达75.9GW，产量为55.9GW，同比增长13.4%，占总产量的48.3%。从全球出货量看，全球主要的 10家光伏企业总出货量达到61.5GW，同比增长8.8%。
表：全球主要光伏组件企业产能产量统计表
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|序号|企业名称|国别|2017年产量/MW|2018年产能/MW|2018年产量/MW|是否为爱旭科技客户|
|1|晶科能源|中国大陆|8,189|11,800|8,205|是|
|2|晶澳太阳能|中国大陆|5,730|8,160|7,324|是|

上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|3|韩华|韩国|5,400|8,000|7,048|是|
|4|隆基股份|中国大陆|4,531|8,800|7,000|是|
|5|天合光能|中国大陆|6,310|8,500|6,758|是|
|6|阿特斯|中国大陆|6,820|8,880|6,615|是|
|7|协鑫集团|中国大陆|4,610|5,400|4,560|是|
|8|东方日升|中国大陆|3,085|6,600|3,282|是|
|9|First Solar|美国|2,283|5,000|2,700|-|
|10|越南光伏|越南|2,930|4,800|2,450|-|
|合计|||49,888|75,940|55,942||
|占比|||47.29%|39.88%|48.31%||

资料来源：CPIA
e.电池片价格总体呈下降趋势，电池片与上游硅片保持联动，电池片毛利率受价格波动的影响较小
根据硅片、电池片价格走势图可以发现，电池片与上游硅片价格变化基本保持联动。而且根据两者波动数据测算，电池片的价格波动略小于上游硅片的价格波动，电池片毛利率受电池片价格波动的影响较小。
硅片及电池片具体价格走势如下：
图：2009-2018年多晶硅片、多晶电池片价格走势（美元/片）
资料来源：Pvinsights
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）图：2009-2018年单晶硅片、单晶电池片价格走势（美元/片）
资料来源：Pvinsights
图：2013年至今单晶硅片、单晶PERC电池片价格走势
资料来源：Pvinsights
f.爱旭科技非硅成本低，转换效率高，利润空间稳定
2017年度至2019年1-5月，单晶PERC电池片的单位成本呈下降趋势，2018年较 2017年下降39.21%，主要原因是：A．直接材料中的硅片、正银价格下降导致单位直接材料下降；B．2018年度单位直接人工成本较2017年下降17.61%，主要原因是浙江爱旭工厂机械化、自动化、智能化水平较高，随着浙江爱旭的产
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）能爬坡达到满产状态，爱旭科技产品的单位人工成本有所下降。
2019年 1-5月，各项成本均有10%以上的降幅，主要系义乌生产基地满产运行及转换效率提升带来的成本摊薄。目前，爱旭科技的全部产能皆为单晶PERC电池，其中大部分为全新产能，仅佛山基地部分属于改造升级产能。新产能的转换效率和产品品质明显优于旧产能。评估预测期内，新建的天津一期及义乌二期皆为全新PERC产能，并以双面PERC为主。截至2019年5月，爱旭科技 PERC电池非硅成本已降至0.26元/W以下。
g.爱旭科技主要客户采用先款后货方式结算，主要客户按年度签署采购协议，议价能力较强
爱旭科技 2017年来主要采用先款后货方式结算，晶科能源、天合光能、晶澳集团、阿特斯、协鑫集成等客户按年度签署采购协议，议价能力较强。爱旭科技应收账款周转率从 2017年的 52.1次/年提升至 2018年的 141.87次/年。2016至 2019年 1-5月产量逐年上升，分别为1,159MW、1,459MW、3,917MW和2,416MW，产销率也逐年提高，分别达到了98.19%、98.84%、99.52%、98.59%G.同行业可比公司毛利率水平
2016年-2018年，同行业公司毛利率具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司|产品类别|2018年度||2017年度||2016年度||
|||收入|毛利率|收入|毛利率|收入|毛利率|

上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司|产品类别|2018年度||2017年度||2016年度||
|||收入|毛利率|收入|毛利率|收入|毛利率|
|通威股份|多晶和单晶太阳能电池|764,240.80|多晶硅电池18.62%，单晶硅电池18.80%|643,310.49|多晶硅电池19.17%，单晶硅电池17.29%|376,536.69|多晶硅电池20.58%，单晶硅电池15.62%|
|横店东磁|光伏产品、单晶电池片|252,205.64|20.41%|272,587.58|16.92%|207,723.14|20.22%|
|鸿禧能源|多晶太阳能电池|未披露|未披露|108,458.14|9.82%|190,058.67|12.73%|
|东方日升|以多晶为主，单晶为辅|未披露|未披露|65,530.76|22.52%|34,587.71|27.97%|
|隆基股份|单晶太阳能电池|52,222.29|9.43%|38,932.68|23.80%|32,890.10|22.12%|
|阳光中科|多晶和单晶太阳能电池片、电池片代加工|113,619.77|8.01%|119,402.51|8.66%|19,602.74|24.37%|
|平均值||-|15.05%|-|16.88%|-|20.52%|
|爱旭科技|PERC 单晶电池片|313,953.87|19.88%|37,821.93|20.40%|-|-|
||单晶硅太阳能电池片|36,665.34|9.27%|78,011.73|16.76%|25,438.81|18.05%|
||多晶硅太阳能电池片|46,521.22|6.70%|66,721.12|14.94%|117,786.20|18.51%|
||受托加工|13,095.49|34.01%|12,956.65|30.24%|14,457.78|24.72%|
||主营业务毛利率|-|17.89%|-|17.74%|-|19.01%|

注：由于鸿禧能源未公开其 2017年年度报告，鸿禧能源 2017年的数据为 2017年 1-6月的财务数据。
2016-2018年度，同行业可比公司电池片业务平均毛利率分别为20.52%、16.88%以及15.05%，与之相比，爱旭科技同期主营业务毛利率分别为19.01%、17.74%以及17.89%。2016年度，爱旭科技综合毛利率略低于同行业可比公司平均水平，主要原因系爱旭科技2016年度主要产品为多晶硅电池片，与东方日升、通威股份、隆基股份等自产硅片的大型厂商相比未有原材料成本优势所致。2017年度爱旭科技综合毛利率略高于同行业可比公司平均水平，主要原因系 2017年
度爱旭科技毛利率较高的单晶硅电池片产品及 PERC电池片产品销售金额占比
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）大幅提高。2018年浙江爱旭投产后，扩大了 PERC单晶产能，进一步提升了爱旭科技综合毛利率水平。
a.PERC单晶电池产品毛利率高，产品优势明显
随着单晶PERC技术的成熟应用，爱旭科技抓住了本次技术革新带来的发展机遇，建立了以高效单晶PERC为主的产品路线，于2017年向市场推出单晶PERC电池，2018年推出叠加SE技术的单晶PERC电池。与普通单晶电池相比，单晶PERC电池具备更高转换效率和稳定性，技术复杂度与生产工艺要求更高，故其定价水平与整体毛利率明显高于同行业其他可比公司所生产的普通单晶电池。
b.管式PERC技术提高了转换效率及良品率，具有成本优势
2018年，爱旭科技单晶PERC电池片的单位成本仅为 0.88元/W，相比于普通单晶电池片，单位成本有所降低。爱旭科技的管式PERC技术提高了电池片的转换效率及良品率，从而降低了产品的单位成本。
c.浙江爱旭智能工厂的建立，降低了标的公司的非硅成本
浙江爱旭投产后，生产基地建设了高度自动化、智能化的生产车间，是国内最早利用RFID、CPS、神经网络等新一代信息技术，基于工业互联网、人工智能建设的高效太阳能电池智能制造工厂之一。该智能化工厂的建立，使得爱旭科技的非硅成本大幅降低。
d.报告期内多晶/单晶硅电池产品毛利率与同行业可比公司整体相近，个体差异较大
报告期内，从事单晶硅电池片业务的同行业可比公司主要包括通威股份、阳光中科、横店东磁等。从事多晶硅电池片业务的同行业可比公司主要包括东方日升、通威股份、鸿禧能源与阳光中科。从上表可见同行业公司毛利率波动较大，主要因为以下几个原因：
I.投产时间影响：由于2016到2018年是光伏电池行业飞速发展的一个阶段，各同行业公司均在大量增加新产能，所以在报告期的不同阶段，受产能爬坡的影
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）响，毛利率可能有一定差异。如 2016年度爱旭科技新增单晶产线投产和满产时间早于通威股份，毛利率高于通威股份，而 2017年爱旭科技佛山厂区继续进行单晶改造，毛利率低于通威股份。
II.业务规模影响：电池片行业是技术密集、资本密集行业，爱旭科技深耕 10年积累了丰富的技术和市场资源，形成了一定的规模效应。同行业公司如阳光中科，2016年开始小批量从事单晶硅电池片代加工，2017年开始切入单晶硅电池片自产自销领域，总体生产规模较小，其技术积累、生产工艺掌握、产能利用率均不及爱旭科技，故单晶硅电池片业务毛利率低于爱旭科技。
III.全产业链经营模式影响：隆基股份作为全产业链经营模式公司，有较强成本优势。爱旭科技专注于太阳能电池的研发、生产与销售业务，主要依靠外部采购硅片，成本较高。
e.受托加工业务毛利率与同行业可比公司对比分析
根据公开资料显示，2016-2017年阳光中科受托加工业务（客户仅提供硅片）的毛利率分别为6.52%、28.61%（2018年阳光中科年报未披露受托加工业务毛利率情况），2017年较2016年增加较多的主要原因为2016年下半年阳光中科产能利用率不足使得单位产品的成本分摊上升，爱旭科技2016-2017年受托加工业务的毛利率分别为24.72%、30.24%，在不考虑2016年同行业可比公司产能利用率不足的情况下，报告期内爱旭科技与同行业可比公司受托加工毛利率水平基本持平。
H.预测期毛利率预测依据
a.预测期销售单价分析
I.自产自销业务销售单价分析
本次评估预测期产品为单晶单面/双面PERC电池片，单晶PERC电池片2017年完成技术革命性突破，2017-2018年基本完成电池片市场产品格局变革，形成新的市场结构和较为稳定的毛利率空间。标的公司与客户商谈的电池片销售价格
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）一般与上游硅片的价格进行联动，在预计硅片市场价格的基础上考虑适当合理的市场加工费用，预测单晶PERC电池片的销售价格，2019-2021年，预测的单晶PERC电池片平均销售价格将从2018年的1.10元/W（不含税，下同）下降至0.71元/W，2022至2023年各年平均销售价格逐步下降至0.66元/W，整体下降幅度为40%，在2023年以后保持稳定。
II.受托加工业务销售单价分析
爱旭科技报告期，受托加工业务单价分别为0.43、0.48和0.49元/W（不含税，下同），单价逐年呈上涨趋势，主要原因为受托加工产品结构不断优化，单价不断提升，预测期，受托加工产品结构类型将进一步优化，全部为单晶PERC电池片，但考虑到市场竞争加剧影响，本着谨慎性原则，预测未来的加工单价将逐步降低，单价最终稳定在0.32元/W。
b.预测期单位成本分析
I.评估中对预测期单位成本的分析
2016年度，爱旭科技综合毛利率略低于同行业可比公司平均水平，2017年度爱旭科技综合毛利率略高于同行业可比公司平均水平，2018年浙江爱旭投产后，扩大了PERC单晶产能，进一步提升了爱旭科技综合毛利率水平。三年毛利率均处于合理区间范围。爱旭科技预测期的产品类型已经全部变更为单晶PERC产品，受产品结构优化影响，毛利水平将有所提升。评估师结合企业业务规模及发展计划，参考历史期间产品的单位成本，在充分考虑预测期直接材料、直接人工和制造费用变动的基础上，本着谨慎性原则，对爱旭科技预测的预测期单位成本进行了审慎分析，具体情况如下：
1）直接材料：直接材料通过单位材料成本和产品销售量进行预测，根据爱旭科技报告期产品的生产成本计算单，测算历史年度单位实际材料成本，材料单价通过分析历史材料价格波动并预测未来价格走势后综合确定；
2）直接人工：直接人工通过单位人工成本和产品销售量进行预测。单位人工受国民经济发展带来的工资上涨和规模效应摊薄带来的单位成本降低双向影
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）响，结合历史数据，确认单位人工成本预测期逐年略有降低；
3）制造费用：制造费用主要为分摊到产品的折旧费、间接人工费、水电费和备品备件等物料消耗费等，在区分固定费用和变动制造费用的基础上，结合预测期销量分别进行预测。
II.2019年1-5月非硅成本实际数据对单位成本预测的支撑性分析
2019年1-5月，爱旭科技主营业务收入235,073.80万元，其中单晶PERC电池片收入234,838.75万元（包括自产自销及受托加工），占比99.90%。2017年至2019年1-5月，自产自销单晶PERC电池片合计成本构成如下：
单位：万元
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|项目|2019年1-5月||2018年度||2017年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|单晶硅片|113,837.03|67.01%|166,033.01|66.01%|23,464.08|77.93%|
|非硅材料|28,979.96|17.06%|43,712.59|17.38%|3,406.36|11.31%|
|直接人工|4,392.82|2.59%|7,058.79|2.81%|623.41|2.07%|
|制造费用|22,663.69|13.34%|34,736.81|13.81%|2,613.56|8.68%|
|合计|169,873.50|100.00%|251,541.21|100.00%|30,107.40|100.00%|

2017年至2019年1-5月，自产自销单晶PERC电池片单位成本构成如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-5月|变动|2018年度|变动|2017年度|
|成本合计（万元）|169,873.50||251,541.21||30,107.40|
|销量（MW）|2,218.71||2,854.58||207.70|
|单位成本（元/W）|0.766|-13.05%|0.881|-39.21%|1.450|
|1、按生产要素的成本构成：||||||
|直接材料（元/W）|0.644|-12.38%|0.735|-43.20%|1.294|
|直接人工（元/W）|0.020|-20.00%|0.025|-17.61%|0.030|
|制造费用（元/W）|0.102|-16.39%|0.122|-3.17%|0.126|
|2、拆分非硅的成本构成||||||
|硅片成本（元/W）|0.513|-11.69%|0.581|-48.58%|1.130|
|非硅成本（元/W）|0.253|-15.67%|0.300|-6.25%|0.320|

上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）注：直接材料包含硅片以及非硅材料，非硅成本包含非硅材料、直接人工以及制造费用
2017年度至2019年1-5月，单晶PERC电池片的单位成本呈下降趋势，2018年较 2017年下降39.21%，主要原因是：A．直接材料中的硅片、正银价格下降导致单位直接材料下降；B．2018年度单位直接人工成本较2017年下降17.61%，主要原因是浙江爱旭工厂机械化、自动化、智能化水平较高，随着浙江爱旭的产能爬坡达到满产状态，爱旭科技产品的单位人工成本有所下降。
2019年 1-5月，各项成本均有10%以上的降幅，主要系义乌生产基地满产运行及转换效率提升带来的成本摊薄。
1）义乌生产基地 2018年处于产能爬坡过程，2019年处于满产状态，生产效率的提升产生规模效应，能够有效降低非硅成本，2018年度、2019年 1-5月制造费用、直接人工统计如下：
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|项目|2019年1-5月|2018年度|变动比率|
|制造费用总额（万元）|24,289.23|48,418.08||
|直接人工总额（万元）|4,704.62|10,508.64||
|销售总量（万片）|44,842.63|77,637.64||
|单片制造费用（元/片）|0.542|0.624|-13.14%|
|单片直接人工（元/片）|0.105|0.135|-22.22%|

 2018年全年制造费用 48,418.08万元，直接人工 10,508.64万元，销售电池 77,637.64万片，单片制造费用 0.624元/片，单片直接人工 0.135元/片；2019年 1-5月制造费用 24,289.23万元，直接人工 4,704.62万元，销售电池 44,842.63万片，单片制造费用0.542元/片，与2018年相比下降13.14%，单片直接人工 0.105元/片，与2018年相比下降22.22%。
2）转换效率的提升能够提升每片电池片瓦值，从而降低单位成本。2019年1-5月转换效率提升，整体单位成本较2018年度降低3.75%。
非硅成本主要包括制造费用、直接人工及非硅材料，综上所述，随着义乌生产基地满产运行及转换效率提升，单位制造费用、单位直接人工、单位非硅材料
均呈下降趋势，因此非硅成本预测呈下降趋势与实际情况相符。
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）c.各生产基地毛利率预测
在完成上述预测分析后，评估师以同类可比上市公司的相同产品毛利率为基础，对预测期成本数据进行了验证。预测期内，受产品转型和结构优化的影响，爱旭科技2019年毛利率较2018年有所提升，2020年受义乌二期和天津一期产量爬坡影响，毛利率较2019年有所下降，2021年满产运营后，毛利率较2020年有所上升，后续期间考虑了市场竞争加剧的影响，本着谨慎性原则，预测毛利率呈现逐年稳中下降的趋势，在2023年达到稳定状态。
具体到各个生产基地，佛山基地由于由旧线改造建成，各年毛利率均低于义乌和天津基地，并在预测期内逐年下降至13.87%。义乌基地的一期项目全部为新建PERC产线，生产技术和转换效率较高，2018年已实现满产，预计2019年毛利率为22%。二期项目在一期技术基础上建设，预计2020年4月投产，受产能和转换效率爬坡的影响，2020年义乌整体毛利率降低至17.07%。2021年满产后预计毛利率恢复至19.23%，此后预测期逐年下降至18.29%。天津基地一期项目预计2019年9月投产，考虑产能和转换效率爬坡影响，2019年毛利率预计为7.33%，2020年满产后毛利率提升至19.96%，此后预测期逐年下降至18.89%。
d.毛利率合理性分析
预测期，爱旭科技自产自销业务占收入比重为93%以上，占有绝对优势地位，其余收入来源为受托加工，收入占比较小；爱旭科技2017-2018年PERC自产自销业务两家基地综合毛利率为20.40%和19.88%，本着谨慎性原则，预测期三家基地的综合毛利率将由18.98%降低至17.86%并最终保持稳定，三家基地受托加工业务综合毛利率也逐渐由37.08%降低至34.74%，受此影响，爱旭科技预测期综合毛利率由20.17%降低至19%并最终保持稳定。毛利率情况详见下表：
爱旭科技预测期毛利率统计明细表
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|-|-|-|-|-|-|-|
|业务类型|生产基地|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|自产自销|佛山基地|17.84%|15.55%|15.46%|14.26%|13.87%|
||义乌基地|22.00%|17.07%|19.23%|19.04%|18.29%|
||天津基地|7.33%|19.96%|19.66%|19.62%|18.89%|
||综合毛利率|18.98%|17.76%|18.82%|18.55%|17.86%|

上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）佛山基地 36.15% 33.67% 29.27% 28.52% 25.82%
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|-|-|-|-|-|-|-|
||义乌基地|41.01%|36.00%|36.89%|36.36%|35.21%|
||天津基地|21.17%|34.99%|36.62%|37.57%|38.03%|
||综合毛利率|37.08%|35.31%|35.74%|35.64%|34.74%|
|综合毛利率||20.17%|18.96%|19.98%|19.72%|19.00%|

结合光伏行业未来产业政策趋势、市场竞争状况、议价能力变化、同行业可比公司可比产品毛利率水平的分析，爱旭科技预测期的毛利率预测具有合理性。
②结合报告期内爱旭科技单晶硅太阳能电池片毛利率下降趋势，补充披露太阳能电池片技术更新周期及新技术替代对原技术相关产品毛利率的影响，进一步补充披露维持未来毛利率稳定性的措施
A.多晶/单晶时代，太阳能电池片行业持续发展，在2003-2016年期间，技术发展较为平稳，未出现变革性技术，毛利率受政策影响较大；2017-2018年受PERC技术冲击，毛利率下降明显。
a.总量持续发展
从2003至2018的15年期间，是多晶/单晶太阳能电池发展的黄金时代，2008年全球光伏总装机规模为15.84GW，2017年累计装机规模超过400GW，年复合增长率达到43.30%。
图：2008-2017年全球光伏累计装机和新增装机容量
资料来源：Solarzoom
b.业绩受补贴政策的影响较大
当经济景气时，政府就有更强的实力扶持太阳能光伏应用，从而推动光伏应
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）用市场的快速发展；而当经济低迷时，政府经济实力下降，补贴力度也将减小，光伏应用的市场需求便会受到影响。因此，太阳能光伏市场需求也会随着各国宏观经济环境的变化而存在一定的波动。太阳能光伏行业过去的发展主要有以下四个阶段，其中，政策的影响逐渐变弱：
第一阶段，政策支持促使行业高速发展：2000年到2010年间，国家《可再生能源法》、《可再生能源中长期发展规划》的出台以及欧美日等地区的政策支持，促使太阳能光伏行业高速发展，其中2003年至2007年中国光伏产业年平均增长率为191.3%。
第二阶段，补贴下调以及其他因素影响，行业发展经历寒冬：随着贸易保护主义的抬头和补贴下调以及国内光伏企业的盲目产能扩张，从 2011年开始，我国光伏行业迎来寒冬，行业内主要公司业绩全线下滑。
第三阶段，政策支持、技术进步及成本下降，行业逐渐回暖：在《国家太阳能发电发展“十二五”规划》、《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》等政策的推动下，从 2014年下半年开始，国内市场需求逐渐释放，光伏发电成本持续下降，行业企业扭亏为盈，营业收入与利润增速持续回升。
第四阶段，“平价上网”相关政策短期冲击，行业发展逐渐成熟，政策影响越来越弱：2018年至2019年初，“531新政”及“19号文”相继出台，对我国光伏产业将产生深远影响，虽然国内市场短期需求经受了较大冲击，新增装机规模出现一定下滑，但从行业整体发展来看，将有利于激发企业发展内生动力，通过降本增效提高发展质量，淘汰落后产能，推动行业技术升级，降低发电成本，减少补贴依赖，从而加速“平价上网”目标的实现。
c.单晶太阳能电池片2017-2018年明显下滑
以爱旭科技为例，单晶电池片毛利率及相关情况如下图：
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|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|毛利率|9.27%|16.76%|18.05%|
|销量（MW）|294.39|490.67|162.24|
|单位收入（元/W）|1.25|1.59|1.57|
|单位成本（元/W）|1.13|1.32|1.28|

上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）2015-2016年，上游硅片领域金刚线切割技术大幅度提高单位kg硅料的出片量，硅片切片环节成本快速下降，单晶硅片价格大幅度降低，由于单晶电池片在转换效率上优于多晶电池片，因此随着单晶硅片成本降低，单晶电池片性价比增加，市场份额迅速提高。
2017年至2018年期间，随着PERC量产技术突破和硅片价格进一步降低， PERC产品市场占有率迅速增加。由于普通单晶电池片转换效率远低于单晶PERC电池片，发电端竞争力较弱，下游客户会优先购买单晶PERC电池片，导致2017-2018年单晶硅太阳能电池片的市场需求逐渐萎缩。
B.PERC技术发展成熟，形成对常规单晶/多晶产品替代
a.PERC技术的积累已经历较长周期，目前发展成熟
PERC技术的概念，在 1983年由澳大利亚新南威尔士大学 Martin Green教授提出，1989年 Martin Green研究组在 Applied Physics Letter首次正式报道了PERC电池结构。2006年用于对P型PERC电池背面钝化的AlOx介质膜的钝化作用引起大家重视，使得PERC电池的产业化成为可能。随后随着沉积AlOx产业化制备技术和设备的成熟，加上激光技术的引入，PERC技术开始逐步走向产业化。2013年前后，开始有厂家导入 PERC电池生产线，但成本较高，市场推广较慢。2015年-2017年，随着以爱旭科技为代表的电池企业对PERC技术的不断投入和开发，PERC电池的转换效率持续提升，成本不断下降，实现了大规模量产，2018年PERC电池得到了市场广泛认同。
b.单晶PERC产品将逐渐完成对常规单晶和多晶产品的替代
将PERC技术运用于单晶产品中，可以更好地提高产品转换效率，从而提升单晶PERC电池性价比，单晶PERC电池替代普通单晶和多晶电池的趋势不断加快。根据中国光伏协会数据显示，PERC电池于 2018年开始大规模量产，市场占比达到33.50%，预计 2019年占比将超过50%，至 2021年将超过60%，基本完成对常规单晶、常规多晶电池的替代。PERC电池中，接近80%都将是单晶PERC产品。
c.预计PERC技术将引领市场近10年
多晶电池产品在广泛商业化运用后，一直占领市场超过10年。PERC电池技
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）术出现于1989年，于2015年开始逐渐量产，随着技术不断优化及成本的下降，PERC电池于2018年得到大规模量产突破，开始了对多晶产品的替代，成为当前市场上最成熟、性价比最高的电池产品。根据中国光伏行业协会的预计，PERC产品可引领行业近10年。在此过程中，通过不断的工艺改进，其转换效率还有进一步提升的空间。根据中国光伏行业协会的数据，2018年，PERC电池市场份额由2017年的15%迅速提升至33.50%，预计2019年将超过全市场份额的一半，至2025年占比将达到约61%，远超常规单晶、多晶等其他电池的份额。根据ITRPV的预测，到2019年以单晶PERC电池为代表的高效电池市场份额将快速提升至50%，到2026年高效电池将完全取代常规电池，到2029年仍将保持70%左右的份额。同时，根据中国科学院电工研究所研究部主任王文静的预测，“随着效率提高与成本的快速降低，PERC将至少保持5-10年的支配地位，其他技术难以形成冲击”。
图：2018年-2029年不同类型晶硅电池市场份额
资料来源：《International Technology Roadmap forPhotovoltaic（ITRPV）》,Tenth Edition, March 2019
注：Si-basedtandem：硅叠层电池；backcontact：背接触电池；Si-heterojunction(SHJ)：硅异质结电池；PERC/PERL/PERT incl. w/ passivated contacts at rearside：背面钝化接触电池，其中以PERC电池为主；BSF：常规的单晶、多晶电池
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）基于上述，预计 PERC产品可引领行业近 10年。在此过程中，通过不断的工艺改进，其转换效率还有进一步提升的空间。
C.PERC是可以实现平价上网的技术，带来单位成本和非硅成本的持续降低；短期内PERC电池受益于技术更新周期影响，毛利率较高。
a.爱旭科技多晶/单晶产品到PERC产品的结构调整过程中，毛利率水平的变化情况
2016年至2019年5月末，爱旭科技主要产品由多晶电池向普通单晶及PERC单晶电池转变，随着单晶技术尤其是PERC单晶电池技术的发展，标的公司不同产品的毛利率出现明显的变动，具体变动情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-5月|2018年度|2017年度|2016年度|
|PERC单晶硅电池|25.24%|19.88%|20.40%|18.05%|
|单晶硅电池|-|9.27%|16.76%|18.51%|
|多晶硅电池|-|6.70%|14.94%|24.72%|

上述毛利率变动反映了技术更新周期对不同产品毛利率水平的影响。2016年-2017年单晶硅片技术突破，成本降低，单晶电池产品对多晶电池形成明显替代，多晶电池片毛利率从 2016年开始持续大幅下跌。2018年受“531新政”影响，以及 PERC产品冲击，单晶电池毛利率出现明显下跌。2018年单晶 PERC电池虽然也受到“531新政”影响，但因为技术优势，总体单位非硅成本低于单多晶电池产品，销售价格高于普通单晶电池产品，毛利率较为稳定。2019年1-5月，由于义乌一期的持续满产运行、转换效率进一步提升等因素影响，爱旭科技PERC单晶电池的单位非硅成本进一步降低。
b.PERC是可以实现平价上网的技术，单位成本及非硅成本均持续下降
2017年至2019年1-5月，自产自销单晶PERC电池片合计成本构成如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-5月||2018年度||2017年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|单晶硅片|114,619.58|67.16%|166,033.01|66.01%|23,464.08|77.93%|
|非硅材料|28,979.96|16.98%|43,712.59|17.38%|3,406.36|11.31%|

上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-5月||2018年度||2017年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|直接人工|4,392.82|2.57%|7,058.79|2.81%|623.41|2.07%|
|制造费用|22,663.69|13.28%|34,736.81|13.81%|2,613.56|8.68%|
|合计|170,656.05|100.00%|251,541.21|100.00%|30,107.40|100.00%|

2017年至2019年1-5月，自产自销单晶PERC电池片单位成本构成如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-5月|变动|2018年度|变动|2017年度|
|成本合计（万元）|170,656.05|-|251,541.21|-|30,107.40|
|销量（MW）|2,218.71|-|2,854.58|-|207.70|
|单位成本（元/W）|0.769|-12.71%|0.881|-39.21%|1.450|
|1、按生产要素的成本构成：||||||
|直接材料（元/W）|0.647|-11.97%|0.735|-43.20%|1.294|
|直接人工（元/W）|0.020|-20.00%|0.025|-17.61%|0.030|
|制造费用（元/W）|0.102|-16.39%|0.122|-3.17%|0.126|
|2、拆分非硅的成本构成||||||
|硅片成本（元/W）|0.516|-11.19%|0.581|-48.58%|1.130|
|非硅成本（元/W）|0.253|-15.67%|0.300|-6.25%|0.320|

注：直接材料包含硅片以及非硅材料，非硅成本包含非硅材料、直接人工以及制造费用
2019年1-5月，各项成本均有10%以上的降幅，主要原因如下：
I.义乌生产基地 2018年处于产能爬坡过程，2019年处于满产状态，生产效率的提升产生规模效应，能够有效降低非硅成本，2018至 2019年 1-5月制造费用、直接人工统计如下
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|项目|2019年1-5月|2018年度|变动比率|
|制造费用总额（万元）|24,292.78|48,418.08|-|
|直接人工总额（万元）|4,705.31|10,508.64|-|
|销售总量（万片）|44,842.63|77,637.64|-|
|单片制造费用（元/片）|0.542|0.624|-13.14%|
|单片直接人工（元/片）|0.105|0.135|-22.22%|

 2018年全年制造费用 48,418.08万元，直接人工 10,508.64万元，销售电池
77,637.64万片，单片制造费用 0.624元/片，单片直接人工 0.135元/片；2019年
1-5月制造费用 24,292.78万元，直接人工 4,705.31万元，销售电池 44,842.63万
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）片，单片制造费用0.542元/片，与2018年相比下降13.14%，单片直接人工 0.105元/片，与2018年相比下降22.22%。
II.转换效率的提升能够提升每片电池片瓦值，从而降低单位成本。2019年1-5月转换效率提升，整体单位成本较2018年度降低3.75%。
非硅成本主要包括制造费用、直接人工及非硅材料，综上所述，随着义乌生产基地满产运行及转换效率提升，单位制造费用、单位直接人工、单位非硅材料均呈下降趋势，因此非硅成本预测呈下降趋势与实际情况相符。
D.充分考虑技术更新周期对毛利率水平的影响，预测期毛利率逐渐回归
预测期，爱旭科技全部为PERC产品，自产自销业务占收入比重为93%以上，占有绝对优势地位，其余收入来源为受托加工，收入占比较小；爱旭科技2017-2018年PERC自产自销业务两家基地综合毛利率为20.40%和19.88%，本着谨慎性原则，预测期三家基地的综合毛利率将由18.98%降低至17.86%并最终保持稳定，三家基地受托加工业务综合毛利率也逐渐由37.08%降低至34.74%，受此影响，爱旭科技预测期综合毛利率由20.17%降低至19%并最终保持稳定。
E.维持毛利率稳定的具体措施
a.淘汰落后多晶单晶产能，增加方单晶、双面产线，将主要产能用于生产毛利率较高的产品
2018年以来，爱旭科技不断调整产品结构：一是通过淘汰落后的多晶、单晶电池产能，逐步完成高效PERC电池的替代，2019年起，爱旭科技全部产能均转换为PERC电池产能。二是调整PERC产线，由原常规PERC产线逐渐转为方单晶和双面PERC为主，天津一期将主要布局以166mm电池产品为主导的新产线。
b.加强研发，提高转换效率，保持产品竞争力
光伏行业的新技术替代旧技术，就是新产能替代旧产能的过程，原技术相关产品的毛利率将不断下降。爱旭科技是管式PERC技术的拥有者，是新技术新产品的推动者。管式PERC技术是一项基础性高效电池技术，可以叠加双面、半片、
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）SE、多主栅等一系列新技术，将会拥有持久的生命力。报告期内，爱旭科技就在管式 PERC技术的基础上，叠加 SE技术，推出 SE-PERC电池，叠加双面技术，推出PERC双面电池，使得标的公司产品转换效率、发电能力不断提升，受到客户的欢迎。2019年 2月，爱旭科技成功推出新一代产品——方单晶电池，电池转换效率可达22.5%，可兼容半片、MBB等技术，72版型组件封装效率可达415W，极大提升了组件的发电效率。同时，标的公司敏锐把握市场未来“大面积电池”的发展趋势，将把天津一期 3.8GW高效电池基地建设成为全球首家可以全部量产 166mm电池的智能化工厂。166mm电池配合 MBB多主栅设计技术、双面 PERC技术等，转换效率可达22.8%以上，72版型组件封装效率可达450W，比现在的415W提升8.4%以上。持续保持稳定的研发与创新能力，不断优化产品性能。
c.增加智能制造比重，新产线并非对原产线的简单复制，降低综合成本
浙江爱旭实现了高度自动化、智能化的生产车间，是国内最早利用RFID、CPS、神经网络等新一代信息技术，基于工业互联网、人工智能建设的高效太阳能电池智能制造工厂之一。该智能化工厂的建立，使得爱旭科技的材料成本大幅降低。未来期间，爱旭科技将继续优化生产管理和成本控制，加强工艺改进，进一步提高产线机械化程度，实现节能降耗，强化成本控制能力并提升管理品质，合理优化资源，不断全方位提升标的公司生产管理水平和生产效率。
d.销售模式优化，通过浮动价格条款等维持毛利率稳定
爱旭科技在PERC电池片技术上的优势和高性价比，使得爱旭科技成为了全球出货量第一的PERC电池厂商，与长期合作伙伴签订的合作合同中已通过“若合同执行期间的硅片市场价格有上升或下调，当月电池价格同等幅度做相应的调整，价格调整参照隆基股份、中环、协鑫的平均价格调整的时间和幅度”等合同条款明确当硅片涨价达到一定幅度时，电池片售价也会随之提高，这种定价销售模式的优化，合作共赢保证了爱旭科技的利润空间。
e.继续做好市场拓展，精准把握市场动向，充分利用标的公司在行业领域积累的先发优势，稳固市场地位。
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿） 2018年，爱旭科技 PERC双面电池出货规模排名全球第一。未来，爱旭科技将继续做好市场拓展，根据客户的需求研发更具性价比的电池产品，充分利用其先发优势，稳固市场地位。
f.不断增强的规模化、精细化管理及量产技术的研发优势。
天津一期在义乌一期创新成功的基础上，再次不断创新，是全球首家可以量产 166mm电池的工厂，能够封装 450W以上的组件，为客户带来度电成本更低的产品。未来，义乌二期将会进一步导入爱旭科技研发的最新量产技术，为客户带来更具竞争力的产品。
（3）税金及附加
爱旭科技的税金及附加包括：城建税、教育费附加、房产税、土地使用税、印花税、车船税和环境保护税等。预测期根据未来年度销售及成本变化对税金及附加进行计算，其中：城建税、教育费附加根据应交增值税数额的一定比例计算；
房产税根据房产原值的一定比例计算；土地税根据土地面积乘以面积单价计算出的；印花税根据产销金额的一定比例计算；环境保护税根据预测期产销量进行预测；车船税金额较小，预测期不再考虑。
综合上述分析，预测期税金及附加情况如下：
单位：万元
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|序号|||预测年度||||||||||||||
|||内容|||||||||||||||
|||||2019年||2020年||2021年||2022年||2023年||2024年||2025年|
|1|城市维护建设税||451.62||1,249.34||2,286.73||2,958.24||2,376.08||2,376.08||2,376.08||
|2|教育费附加||322.59||892.39||1,633.38||2,113.03||1,697.20||1,697.20||1,697.20||
|3|房产税||248.20||248.20||248.20||248.20||248.20||248.20||248.20||
|4|土地税||33.30||33.30||71.89||71.89||71.89||71.89||71.89||
|5|印花税||214.01||336.32||357.15||361.69||370.22||370.22||370.22||
|6|环境保护税||15.00||15.00||15.00||15.00||15.00||15.00||15.00||
|7|合计||1,284.73||2,774.55||4,612.35||5,768.06||4,778.60||4,778.60||4,778.60||

（4）销售费用的预测
对销售费用中销售人员工资薪酬的预测，在对历史员工工资分析的基础上，
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）结合企业预测的未来人员数量，并根据企业的发展情况和工资调整计划，预测未来年度的职工薪酬。
对样品费，主要是开发新产品提供给客户的样品，根据未来产品更新情况保持一定增长幅度进行预测。
对广告及市场推广费，为了保持行业知名度，预测期将保持一定增长幅度。
对差旅费、业务招待费和其他费用，根据未来生产经营计划，预测期将保持一定增长幅度。
对运输费和保险费，按照历史年度占营业收入的比例，根据预测期营业收入金额进行预测。
综合上述分析，预测期销售费用情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||预测年度||||||||||||||
|||内容|||||||||||||||
|||||2019年||2020年||2021年||2022年||2023年||2024年||2025年|
|1|工资薪酬||1,075.91||1,775.25||1,952.78||2,148.06||2,255.46||2,255.46||2,255.46||
|2|运输费||1,423.69||2,237.33||2,375.91||2,406.12||2,462.87||2,462.87||2,462.87||
|3|差旅费||249.43||424.03||445.23||467.50||490.87||490.87||490.87||
|4|业务招待费||88.26||138.71||147.30||149.17||152.69||152.69||152.69||
|5|广告及市场推广费||918.44||1,469.50||1,616.45||1,778.10||1,867.00||1,867.00||1,867.00||
|6|样品费||210.80||295.12||301.03||307.05||313.19||313.19||313.19||
|7|保险费||85.41||134.22||142.53||144.34||147.75||147.75||147.75||
|8|其他||243.25||364.87||383.12||402.27||422.38||422.38||422.38||
|9|合计||4,295.19||6,839.03||7,364.34||7,802.60||8,112.21||8,112.21||8,112.21||

（5）管理费用的预测
对管理费用中管理人员工资薪酬的预测，在对历史员工工资分析的基础上，结合企业预测的未来人员数量，并根据企业的发展情况和工资调整计划，预测未来年度的职工薪酬。
对固定资产折旧费，主要是管理部门所用的器具工具、车辆、电子设备等折
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）旧费用，企业在考虑固定资产处置更新计划的基础上，按照预测年度的实际固定资产规模计算相应的折旧费用，预测了未来年度的固定资产折旧费。
对股权激励，预测期将不再发生，故不做预测。
对物料消耗、汽车费用、差旅费、业务招待费、以及其他费用的预测，由于爱旭科技未来随着产能的提升，收入有较大幅度的增长，故上述费用根据企业未来年度的各项费用支出计划，保持一定幅度的增长，预测未来年度的各项费用。
对人事管理费，由于预测期2019年至2020年义乌二期以及天津一期投入建设并陆续投产，上述费用将有较大幅度的增长。2021年达产之后由于标的公司不再大量招聘员工，故人事管理费会有一定幅度的下降。
对中介机构费，预测期基本保持稳定，主要以审计费和管理咨询费为主。
综合上述分析，预测期管理费用情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||预测年度||||||||||||||
|||内容|||||||||||||||
|||||2019年||2020年||2021年||2022年||2023年||2024年||2025年|
|1|工资薪酬||8,236.34||13,589.96||14,269.46||14,982.93||15,732.08||15,732.08||15,732.08||
|2|办公费||883.22||1,324.82||1,391.06||1,460.62||1,533.65||1,533.65||1,533.65||
|3|差旅费||427.86||641.79||673.88||707.58||742.95||742.95||742.95||
|4|业务招待费||710.60||1,208.02||1,328.82||1,461.70||1,534.78||1,534.78||1,534.78||
|5|中介服务费||300.00||500.00||450.00||450.00||450.00||450.00||450.00||
|6|人事管理费||540.31||999.57||449.81||449.81||382.34||382.34||382.34||
|7|物料消耗||298.30||447.45||469.82||493.32||517.98||517.98||517.98||
|8|折旧摊销||1,473.84||1,800.65||1,989.32||1,968.51||1,914.36||1,914.36||1,914.36||
|9|汽车费用||305.15||396.69||416.53||437.35||459.22||459.22||459.22||
|10|其他||319.04||478.57||478.57||478.57||478.57||478.57||478.57||
|11|合计||13,494.66||21,387.53||21,917.27||22,890.38||23,745.93||23,745.93||23,745.93||

（6）研发费用
爱旭科技及其下属子公司浙江爱旭已取得高新技术企业认证，本次评估根据
后续研发方向和内容、预计进度和预计投入金额，并结合历史年度研发费用占比
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）综合确定爱旭科技未来研发费用金额。
综合上述分析，预测期研发费用情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||预测年度||||||||||||||
||序号||内容|||||||||||||||
||||||2019年||2020年||2021年||2022年||2023年||2024年||2025年|
|1||研发费用||24,345.07||38,258.28||38,738.37||39,230.92||39,666.54||39,666.54||39,666.54||
|2||营业收入||566,164.39||889,727.45||944,838.38||956,851.67||979,420.85||979,420.85||979,420.85||
|3||研发费用占比||4.30%||4.30%||4.10%||4.10%||4.05%||4.05%||4.05%||

①爱旭科技预测期研发费用占营业收入比重低于报告期水平的原因及合理性，是否能够满足PERC电池技术更新迭代需求
A.爱旭科技预测期研发费用占营业收入比重低于报告期水平的原因
a.研发费用总投入额持续增长
爱旭科技为保证研发投入和市场领先地位，实现自身技术实力的进一步积累，未来将继续加大研发费用投入，预测期研发费用将由2018年的20,079.07万元大幅增长至39,666.54万元，爱旭科技报告期和预测期研发费用投入情况详见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||报告期||||||预测期|||||||||
||项目名称||||||||||||||||
|||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年||2023年|
|研发费用||6,729.31|10,341.00||20,079.07||24,345.07||38,258.28||38,738.37||39,230.92||39,666.54||

b.营业收入高速增长，规模效应下研发费用占比逐渐降低
爱旭科技天津一期和义乌二期项目将在2019年和2020年分别竣工并投入生产，由于储备了大量订单，在产能释放的同时营业收入将会大幅度增加，由于收入增长比例大于研发费用的增长比例，在规模效应下研发费用的占比将逐渐降低并最终保持稳定。
B.爱旭科技研发费用投入能够满足PERC电池技术更新迭代需求
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）a.爱旭科技研发人员储备充足，研发人员占比远高于同行业其他公司，集中了光伏电池领域大量优秀的研发和技术人员，可以支撑PERC电池技术发展需求。
截至2019年5月31日，爱旭科技共有员工3,202人，其中研发与技术人员520人，占员工总数的16.24%，占比远高于同行业其他公司。爱旭科技的研发与技术人员主要分布在研发部、工艺部、设备部，根据公司战略规划与发展需求、市场变化与客户需求，对前述部门进行细化设置。大部分研发与技术人员具有本科及以上学历，研发与技术骨干成员均具有丰富的光伏太阳能行业从业经验。爱旭科技研发与技术人员学历构成如下：
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|-|-|-|
|学历|人数|占比|
|硕士及以上|40|11.89%|
|本科|310|54.19%|
|大专|170|33.92%|
|合计|520|100.00%|

截至2019年5月31日，爱旭科技研发与技术人员年龄构成情况如下：
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|-|-|-|
|年龄|人数|占比|
|25岁及以下|208|40.00%|
|26-35岁|287|55.19%|
|36-45岁|25|4.81%|
|合计|520|100.00%|

爱旭科技研发人员储备充足，可以满足PERC电池的技术发展需求。
b.爱旭科技建立了研发基地和研发团队，完善研发机制，布局天津基地的原因之一在于天津高校资源丰富，是除北京外北方地区人才资源较为丰富的地区，预测期爱旭科技将在天津建立研发基地，培养研发团队。
爱旭科技在佛山、浙江均建立有研发基地，同一基地也有不同技术小组在进行不同领域研发；爱旭科技不断完善研发机制，鼓励组建各类新电池技术研发小组，布局IBC电池、TopCon电池、HJT电池等新电池技术的开发。
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）爱旭科技选择天津作为新的生产基地，重要原因之一是天津拥有天津大学、南开大学等大量优秀高等院校，天津靠近国内高等教育资源最密集的城市之一北京，未来天津爱旭可以凭借地缘优势吸引附近优秀的研发人才，也可以通过与院校进行合作，共同培养研发人员，提高研发质量。
c.爱旭科技研发目标明确，围绕PERC电池技术取得了系列成功，研发效率高。
2018年以来，爱旭科技已经制订以下研发计划并逐步实施中，以保持标的公司PERC电池技术的领先优势：
a.在管式PERC技术上叠加SE技术，推出SE-PERC电池；
b.在管式PERC技术上叠加双面电池技术，推出PERC双面电池；
c.把管式PERC技术应用于大尺寸硅片，同时叠加MBB技术，2019年2月推出方单晶电池，预计2019年下半年推出166mm大尺寸电池；
d.在管式PERC技术上叠加半片技术，推出适合组件公司半片组件需要的半片电池。
随着以上的技术研发，爱旭科技的研发费用投入也逐年上升。以上研发计划和实施措施，完全可以满足标的公司未来5-10年技术开发更新迭代需求。
2019年6月13日，经美国联邦贸易部门(Federal tradeauthorities)裁定，双面太阳能组件将不再受201条款的约束。太阳能组件产品的出口成本将不用再支付25%的费用(201条款对进口到美国的大多数太阳能组件征收25%的关税)。“太阳能产品保障措施中的特定产品”中的裁定规定，以下产品将被排除在外：(15)双面太阳能电池板，在组件的每一侧吸收光线并发电，仅由双面太阳能电池组成，这些太阳能电池吸收光并在电池的每一侧发电。这对标的公司等少数可以生产双面高效电池的公司是利好消息。爱旭科技创建了全球第一个“双面、双测、双分档”的双面电池标准并为客户提供满足标准的双面电池。这也是标的公司持续研发、不断对PERC技术进行深层次开发与创新取得的成果。
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）②爱旭科技预测期研发费用占营业收入比重逐年下降的合理性
A.同行业主要竞争对手研发投入情况
a.同行业可比公司研发费用情况与爱旭的对比情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|2019年1-5月研发费用|2018年研发费用|2017年研发费用|2016年研发费用|2018年增长率|2017年增长率|
|隆基股份|5,616.37|20,183.70|16,432.00|56,320.89|22.83%|-70.82%|
|横店东磁|6,873.50|31,149.52|26,890.90|20,649.09|15.84%|30.23%|
|东方日升|7,716.00|18,267.85|14,183.51|21,198.63|28.80%|-33.09%|
|通威股份|18,917.23|59,762.85|50,998.18|36,170.25|17.19%|40.99%|
|阳光中科|未披露|1,382.63|1,366.00|788.87|1.22%|73.16%|
|晶科能源|7,738.00|36,657.66|29,410.28|18,110.61|24.64%|62.39%|
|正泰新能源|15,309.58|94,637.09|79,380.58|74,671.62|19.22%|6.31%|
|晶澳太阳能|未披露|23,338.90|22,229.31|19,119.68|4.99%|16.26%|
|爱旭科技|9,178.27|20,079.07|10,341.00|6,729.31|94.17%|53.67%|

注：正泰新能源数据为其母公司正泰电器财务数据。同行业可比公司 2019年 1-5月数据为其一季报数据。
2017-2018年度，爱旭科技研发费用增长较快，分别增长53.67%和94.17%，高于同行业可比公司研发费用增长平均水平。
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）同行业可比公司研发费用占收入比重与爱旭的对比情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|2019年1-5月研发费用/营业收入|2018年研发费用/营业收入|2017年研发费用/营业收入|2016年研发费用/营业收入|2018年增长率|2017年增长率|
|隆基股份|0.98%|2.56%|1.00%|1.75%|1.56%|-0.75%|
|横店东磁|4.94%|3.18%|4.47%|6.61%|-1.29%|-2.14%|
|东方日升|3.23%|2.17%|1.24%|2.60%|0.94%|-1.36%|
|通威股份|3.07%|1.31%|1.95%|2.86%|-0.64%|-0.91%|
|阳光中科|未披露|0.69%|1.12%|6.79%|-0.43%|-5.68%|
|晶科能源|1.33%|0.72%|1.11%|1.71%|-0.39%|-0.60%|
|正泰新能源|2.55%|2.72%|3.39%|4.69%|-0.67%|-1.30%|
|晶澳太阳能|未披露|1.19%|1.10%|1.16%|0.09%|-0.06%|
|爱旭科技|3.90%|4.89%|5.24%|4.26%|-0.35%|0.98%|

注：正泰新能源数据为其母公司正泰电器财务数据。同行业可比公司 2019年 1-5月数据为其一季报数据。
报告期内，爱旭科技研发费用占营业收入比重高于同行业可比公司平均水平，2016至2019年1-5月，研发费用占营业收入比重分别为4.26%、5.24%、4.89%和3.90%。
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）截至2018年12月31日，各公司研发人员数量占公司总人数的比重情况如下：
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|公司名称|隆基股份|横店东磁|东方日升|通威股份|阳光中科|晶科能源|正泰新能源|晶澳太阳能|平均值|爱旭科技|
|研发人员数量占比|2.60%|9.02%|17.34%|6.03%|11.07%|3.25%|11.50%|5.75%|8.32%|13.65%|

2018年12月31日，爱旭科技研发人员人数占总人数比重也远高于同行业平均水平。
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）b.同行业研发的技术方向：PERC技术成为主流技术，主要晶硅电池生产厂商高效PREC电池转换效率超过22%，爱旭科技量产转换效率22.5%，超过大部分同行业公司
根据光伏行业协会的数据，2018年行业的PERC电池转换效率为21.8%，行业主要晶硅电池生产厂商产品结构已调整为单晶为主，PERC电池量产转换效率接近或高于22%：
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|序号|公司名称|股票代码|技术和装备及研发水平|量产转换效率|实验室效率|数据来源|
|1|通威股份|600438.SH|通威股份新建高效电池全面采用背钝化技术，以高效单晶电池无人智能制造路线为主，建设智能化工厂、数字化车间。在技术方面，公司在原子层沉积背钝化、选择性发射极工艺、多晶金钢线产品、双面电池、国产正银开发、叠瓦组件等电池、组件核心技术领域形成了具有自主知识产权的多项技术成果。|多晶电池18.97%，单晶电池21.85%|1GW超高效异质结SHJ太阳电池产业化项目预计转换效率23.5%以上|2018年年报|
|2|横店东磁|002056.SZ|拥有省级太阳能光伏电池及组件工程研究中心|PERC单晶电池达到22%|-|2018年年度报告|
|3|东方日升|300118.SZ|5BB类单晶电池效率22.05%；MBB单晶电池最高转换效率23.08%，平均效率达到22.73%；双面AlOx钝化PERC电池平均效率22.19%，产线效率22.51%。掌握转换效率超过22%的高效电池量产技术，包括PERC电池、TOPCON电池和异质结电池技术，以及半片、拼片、叠瓦和超薄双面玻璃、高反背板等多项新型组件技术，异质结电池组件的相关低温工艺技术，成功制备出了高效异质结组件产品。全球首家双面原子层沉积（ALD）钝化PERC电池量产实现GW规模的企业。|双面原子层沉积（ALD）钝化PERC电池平均效率突破22.2%|双面原子层沉积（ALD）钝化PERC电池产线最高效率22.51%|2018年年度报告、公司官网|
|4|正泰新能|正泰电器|单多晶硅电池量产转换效率及组件功率，系使用自主研发的 PERC 机|多晶硅电池20.85%；单晶|多晶硅电池22%；|2018年年|

上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
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|序号|公司名称|股票代码|技术和装备及研发水平|量产转换效率|实验室效率|数据来源|
||源|(601877.SH）|台及工艺。多晶硅电池效率的研发最高转换效率达到 22%，系在背钝化技术基础之上准单晶硅片技术、MBB 技术， SE 技术，湿法黑硅技术等。单晶硅电池的研发最高转换效率达到 23.00%，系在背钝化技术基础之上采用高导电率银浆技术、 MBB 技术， SE 技术，双面背钝化技术，高质量硅片等。组件研发最高组件功率系采用叠瓦组件技术。|硅电池22.40%|单晶硅电池23%|度报告|
|5|隆基股份|601012.SH|单晶双面PERC 电池正面最高转换效率 24.06%，处于行业领先水平|PERC电池22.2%|24.06%|2018年年度报告|
|6|晶科能源|JKS.N|晶科能源成立了业界最大的研发中心和UL认证检测机构，拥有400+名科学家和光伏专家。晶科能源集成了先进的晶体硅太阳能光伏技术，以优化整个电站，形成更可靠、更具有成本效益的光伏能源解决方案。|-|高效N型单晶TOPCon大面积太阳能电池24.2%|公司官网（https://www.jinkosolar.com/press_detail_1771.html?lan=cn）|
|7|晶澳太阳能|-|截至 2019 年 4 月 30 日，晶澳太阳能单晶常规 PERC 电池量产平均转换效率达到 21.90%，其中量产电池 95%以上效率分布为21.60-22.20%；当前常规 PERC 电池已经全面切换为第二代 PERC电池（SE-PERC），平均转换效率达到 22.10%，95%以上效率分布为21.80-22.40%。常规多晶硅电池量产平均转换效率可达 18.75%。|单晶常规PERC21.90%|-|天业通联重组报告书|

上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
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|序号|公司名称|股票代码|技术和装备及研发水平|量产转换效率|实验室效率|数据来源|
|8|润阳光伏|-|公司核心团队由留学德国、美国的多名博士及行业资深专家组成，均曾供职于国际光伏研究中心和行业一流光伏企业；研发团队主要来源于Fraunhofer-ISE、澳大利亚新南威尔士大学、中山大学ISE等著名太阳能研究机构。公司技术研发型员工占非生产员工总数的50%以上，高于同行业平均水平。|PERC电池20.4~21.5%；单晶电池19.0~20.5%；多晶电池17.6~18.8%|-|公司官网|
|9|茂迪股份|6244.TWO|2017年-2018年，公司研发费用分别为67,122.9万新台币、45,611.8万新台币。2018年单晶 PERC 电池平均转换效率提升至 21.8%|单晶 PERC21.8%|-|2018年年度报告|
|10|联合再生能源|3576.TW|目前联合再生量产P型PERC单晶产品，最高转换效率可达21.9%，其光衰退(LID) 及电致衰退(PID)皆比传统的单晶太阳能电池片低。同时， P型PERC双面太阳电池正面最高转换效率达21.8%。另外在N型电池技术方面，联合再生搭配双面电池技术的HJT产品，最高转换效率可达24.5%|-|HJT产品24.5%|2018年年度报告|
|11|苏民新能源|-|苏民新能源专注高效光伏电池的研发与制造，采用国际领先水平的高效PERC电池技术，兼容N型技术发展方向，使用全球领先的智能生产设备，拥有行业领先的高效多晶黑硅PERC电池、单晶PERC电池生产线。规划年产能11.2GW，目标在3年内成为全球领先的光伏电池片供应商，拥有南通、阜宁两个基地。|单面单晶PERC平均转换效率22.20%~22.50%；双面单晶PERC正面平均转换效率22.10%~22.40%，双面综合效率24.30%~24.60%；|-|公司官网|
|12|爱旭科技|-|爱旭科技目前的核心技术均来自自主研发。作为高新技术企业，标的公司高度重视在太阳能电池技术应用、生产工艺改进、提高产品质量等方面的研发投入，坚持以市场为|单晶PERC量产转换效率达22.5%|-|-|

上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
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|序号|公司名称|股票代码|技术和装备及研发水平|量产转换效率|实验室效率|数据来源|
||||导向的研发理念，及时掌握国内外光伏产业的发展动向，密切关注光伏行业的技术进步。通过不断加强研发投入，标的公司建立了完整的核心技术体系，能够在生产过程中根据实际需要以及用户方在产品使用期间所提出的改进意见自主研发创新，具备产品与工艺的快速更新能力。||||

B.光伏电池行业技术及各类产品的更新速度
从晶硅电池发展历史来看，一类电池片从技术发明起到形成商业化量产竞争力的周期大概在十年左右，同时维持其竞争优势也近十年，PERC电池目前刚刚进入形成市场竞争力的阶段。
I.多晶电池产品由于其成本优势，占领市场十余年
多晶电池和单晶电池技术成形较早，单晶电池转换效率高于多晶电池，但成本较高，商业应用领域性价比较低。多晶硅产品凭借成本优势在过去十多年中发展成为光伏应用市场的主流，2003年开始多晶电池片广泛商业化应用；2015年随着金刚石切割技术得到突破性的发展，单晶电池片成本大幅度降低，得到不断发展，至2018年开始逐步取代多晶电池片。
II.由于PERC技术的发展成熟及成本的下降，单晶产品逐渐完成对多晶产品的替代
得益于单炉产出的提升，以及金钢线切工艺的引进，单晶产品成本实现了大规模的下降，压缩了多晶硅产品的成本优势。随着光伏市场的不断发展，高效电池将成为市场主导，单晶硅电池市场份额逐步增大，其中，将 PERC技术运用于单晶产品中，可以更好地提高产品转换效率，从而提升单晶PERC电池性价比，单晶替代多晶的趋势得以不断加快。根据中国光伏协会数据显示，2018年单晶
份额已达到45%，据预计，2019年单晶份额将达到54.5%，至2021年，单晶份
额将接近70%，逐渐完成对多晶的替代。另外，PERC电池于 2018年开始大规
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）模量产，市场占比达到33.50%，预计 2019年占比将超过50%，至 2021年将超过60%，基本完成对常规单晶、常规多晶电池的替代。PERC电池中，接近80%都将是单晶PERC产品。
III.技术的积累与发展成熟需经较长周期，预计 PERC技术将引领市场近 10年
多晶电池产品在广泛商业化运用后，一直占领市场超过 10年。单晶 PERC技术发明于2010年，于2015年开始逐渐量产，随着技术不断优化及成本的下降， PERC电池于 2018年得到大规模量产突破，开始了对多晶产品的替代，成为当前市场上最成熟、性价比最高的电池产品。根据中国光伏行业协会的预计，PERC产品可引领行业近 10年。在此过程中，通过不断的工艺改进，其转换效率还有进一步提升的空间。
Ⅳ.P-PERC单晶电池正在完成对常规多晶/单晶电池的替代，其他技术路线的发展面临诸多瓶颈。
当前市场正处于PERC技术替代常规单晶及常规多晶的趋势。多晶电池占领市场超过 10年，PERC技术在发展近 10年后于 2018年开始逐步完成替代，未来预计可领先市场近 10年。根据中国光伏行业协会的数据，2018年，PERC电池市场份额由 2017年的15%迅速提升至33.50%，预计 2019年将超过全市场份额的一半，至2021年占比将达到约61%，远超常规单晶、多晶17%的份额，至2025年，PERC电池市场占比仍可达到61%，逐步拉开与其他技术路线的差距，预计可引领光伏行业未来 10年的发展。同时，根据公开数据显示，第三批领跑者选型已经体现出了PERC电池的绝对优势，在所有电池类型选择中，PERC电池整体占比达到了78%。
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）未来其他技术路线若要替代 PERC技术，还有非常大的挑战。
1）PERC技术的转换效率仍有上升空间。随着越来越多的电池制造企业、上下游企业、设备厂商将发展聚焦于单晶PERC电池，持续投入大量人力、物力和财力，进行研发和技术攻关，单晶PERC电池的转换效率有进一步提升、成本有进一步下降的空间。根据中国光伏行业协会的预计，2018年，PERC电池量产转换效率为21.8%，至2021年，可达到22.6%；至2025年，将达到23%。
2）新技术路线的投入成本高。新技术如异质结、IBC等，无法与现有技术兼容，不能利用现有产线进行改造升级。若要进行生产，需要投入大量全新的设备，投资压力巨大。以异质结电池为例，根据公开资料显示，其初始投入是 PERC的2.5倍。
3）新技术路线的技术突破仍有瓶颈。N-Pert+TOPCon与IBC工序复杂、技术难度高，主流电池厂商基本未有实现量产的企业，除了LG可小型量产，目前其他企业尤其是国内企业仍无法实现量产。
图：P型PERC与不同结构的N型电池性能对比
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|项目|P型单晶PERC|N-Pert|N-Pert+TOPCon|异质结|IBC|
|目前电池片效率|21.3%-21.8%|21-21.5%|22-23.5%|22-23.5%|22.5-25%|
|现有产能|约80GW|约1.7GW|约1.1GW|约2.2GW|约1.3GW|
|目前主要量产企业|爱旭科技、通威股份|中来股份|LG|Panasonic|Sunpower|
|||林洋股份||晋能集团|LG|

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|项目||P型单晶PERC|N-Pert|N-Pert+TOPCon|异质结|IBC|
|优点||从现有产线升级简单|可从现有产线升级|可从PERT再升级|工序少|效率高|
|现况比较|量产性|非常成熟|已可量产|只有 LG 量产|已可量产|国内尚未实现量产|
||技术难度|容易|较容易|难度很高|难度高|难度极高|
||工序|少|较少|多|最少|非常多|
||设备投资|少|设备投资较少|设备仍贵|设备仍贵|非常贵|
||与现有产线兼容性|已有许多现有产线|可用现有设备升级|可从 PERT 再升级|完全不兼容|几乎不兼容|
||相较于单晶PERC的当前问题|-|与双面P-PERC 项目相比没有性价比|背面收光较差|与现有设备不兼容，设备投资仍贵|难度高，成本也远高于前述技术路线|

资料来源：PVInfoLink，公开资料整理
对于P型电池的PERC技术而言，N型电池的技术开发进展较慢。N型电池仍以IBC和HJT两大技术为主，目前少量生产的转换效率已可达到24.7%和23.0%，虽然N型电池本身具有提升效率的发展潜力、载子寿命较高、及没有P型电池的光致衰退问题等众多好处，但N型电池的设备投资与技术门槛过高，加上P型的PERC电池量产效率不断提高和成本不断下降，造成N型电池现阶段仍是难以实现大规模量产。太阳能电池其他技术路线相对于PERC技术的劣势如下表所示：
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|序号|其他技术路线|现有技术、设备改造升级的难易程度及兼容性|投入成本|工艺复杂性、技术难度|国内量产普及性|
|1|P-PERC技术|可兼容，改造更容易|较低|工序较少，技术难度低|已普遍量产应用|
|2|N-异质结（HIT/HJT）|完全可兼容，不能在PERC上改造|是PERC的2.5倍|工序少，技术难度高|现有1GW产能，拟扩建10GW|
|3|全背接触IBC|几乎可兼容，不能在PERC上改造|很高|工艺复杂，技术难度很高，组件需要配套|在建200MW（据光伏协会）|
|4|N-TOPCON（N型隧道氧|可兼容，可在PERC或N-PERT上改造（增加3-5个工序）|设备投资很高|工艺复杂，技术难度很高|现有产能2-3GW左右，没有大批量扩建计划|

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||化物钝化接触技术）|||||
|5|N-PERT|可兼容，可在PERC上改造，适合制双面电池|与PERC相当|工序较少，技术难度低，效率较低|产能1-2GW，即将被淘汰|
|6|MWT|可部分兼容，不能做双面|设备投资较高|工序复杂，技术难度大，组件需要配套|产能1-2GW，个别厂家在做，没有大批量扩产计划|

C.爱旭科技预测期研发费用占比下降的合理性
a.爱旭科技预测期研发费用投入逐年递增
爱旭科技预测期研发费用投入如下表：
单位：万元
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|项目|报告期|||预测期|||||
||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|研发费用|6,729.31|10,341.00|20,079.07|24,345.07|38,258.28|38,738.37|39,230.92|39,666.54|
|主营业务收入|157,682.79|195,511.43|410,235.93|566,164.39|889,727.45|944,838.38|956,851.67|979,420.85|
|研发费用占比|4.27%|5.29%|4.89%|4.30%|4.30%|4.10%|4.10%|4.05%|

 b.营业收入增长较快，义乌二期和天津一期产能扩张
天津一期项目预计于2019年9月正式投产，2020年1月达到满产，设计产能3.8GW；义乌二期项目预计于2020年4月投产，2020年8月达到满产，设计产能3.8GW，上述生产基地的产能扩张将推动爱旭科技高效电池片的营业收入规模。
D.爱旭科技预测期研发费用占比下降不影响持续盈利能力
a.爱旭科技重视量产技术研发，研发投入目标明确
爱旭科技不但专注实验室技术研发，更专注于能够带来商业价值的量产技术研发，通过生产制造更低成本、更高效率、更大规模的高效电池产品，推动光伏行业技术进步。爱旭科技的量产技术研发包括三个方面，一是先进的工艺技术研发，二是先进设备的应用和技改，三是人工智能算法的研发。
b.已建立高效的研发体系，管式PERC技术等研发成果显著。
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）爱旭科技通过引进行业领军人才、建立人才团队并不断进行自主创新，保持技术领先。目前标的公司产线技术全部来自于企业的自主开发和工艺改进，拥有国际先进水平的工艺设备。近年来爱旭科技在量产PERC领域取得了的突出的研发成果，其中的“PERC单面/双面电池（管式PECVD）量产技术”于2018年12月通过了中国可再生能源学会专家评审组的现场评审，来自中国可再生能源学会、北京太阳能研究所、中国科学院电工研究所、国电投中央研究院太阳能技术研究所等单位的8名专家一致认为该技术达到了国际领先水平。
c.爱旭科技技术储备充足。
虽然未来几年内，PERC电池技术仍是太阳能电池行业大规模量产的主流路线，爱旭科技同样高度重视其他技术路线的研发。针对N-TOPCON，HIT，IBC等技术路线，爱旭科技研发部门持续深入研究，做了大量的技术储备以保证在电池技术方面的持续领先地位。爱旭科技的主要核心技术情况如下表：
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|序号|核心技术|成熟程度|技术来源|
|1|管式PERC单面电池技术|批量生产|自主研发|
|2|管式PERC双面电池技术|批量生产|自主研发|
|3|管式SE-PERC电池技术|批量生产|自主研发|
|4|半片电池技术|批量生产|自主研发|
|5|多主栅电池(MBB)技术|批量生产|自主研发|
|6|太阳电池电镀电极技术|技术储备|自主研发|
|7|黑硅电池技术|技术储备|自主研发|
|8|N型隧道氧化物钝化接触（TOPCON）电池技术|技术储备|自主研发|
|9|异质结太阳电池（HIT）技术|技术储备|自主研发|
|10|全背接触电池（IBC）技术|技术储备|自主研发|

（7）财务费用
财务费用中主要为借款的利息支出、银行存款的利息收入、担保费、汇兑损益、票据贴息、银行手续费以及现金折扣。
对于利息收入，由于本次评估考虑了溢余货币资金，故不再考虑利息收入。
对于利息支出，评估时结合未来年度的借款情况预测利息支出。由于爱旭科
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）技预测期将进行多晶改造，以及投资义乌二期以及天津一期工程，故在预测期将增加20亿元长期借款，评估人员则根据企业提供的融资计划相应计算利息支出。
对于汇兑损失，由于未来的汇率走势无法准确判断，故在此不做预测。
对于担保费，仅在 2016年发生过，考虑企业目前实际的借款情况，未来不再发生该项费用。
对于票据贴息，考虑企业的票据规模，按照报告期的票据贴息金额与营业收入的比例关系进行预测。
对于银行手续费，考虑该项费用与营业收入相关，故按照报告期的手续费金额与营业收入的比例关系进行预测。
对于现金折扣，由于金额较小且不易预测，故未来不再考虑。
综合上述分析，预测期财务费用情况如下：
单位：万元
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|序号|||预测年度||||||||||||||
|||内容|||||||||||||||
|||||2019年||2020年||2021年||2022年||2023年||2024年||2025年|
|1|利息支出||13,500.56||18,570.65||18,127.14||11,714.65||5,304.65||5,304.65||5,304.65||
|2|票据贴息||2,713.92||4,264.93||4,529.10||4,586.69||4,694.88||4,694.88||4,694.88||
|3|银行手续费||127.06||199.67||212.04||214.74||219.80||219.80||219.80||
|4|合计||16,341.54||23,035.25||22,868.28||16,516.08||10,219.33||10,219.33||10,219.33||

①截至评估基准日，爱旭科技借款、利率情况及利息支出预测
截至评估基准日：爱旭科技短期借款账面金额为37,000.00万元，分次付息到期还本的长期借款和长期应付款账面金额为54,499.00万元，融资租赁涉及的长期借款和长期应付款账面金额为22,442.21万元，具体情况详见下表(下述表格中已将不同借款合同下相同利率的借款做了合并统计)：
评估基准日短期借款明细表
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|-|-|-|-|
|借款银行|利率|本金|利息|
|广发银行三水支|4.7850%|130,000,000.00|6,220,500.00|

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|行||||
|广发银行三水支行|5.6550%|180,000,000.00|10,179,000.00|
|浙商银行股份有限公司义乌分行|6.5250%|60,000,000.00|3,915,000.00|
|合计||370,000,000.00|20,314,500.00|

评估基准日分次付息到期还本的长期借款和长期应付款明细表
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|借款机构|利率|本金|利息|
|浙商银行股份有限公司义乌分行|6.1750%|112,590,000.00|6,952,432.50|
|浙商银行股份有限公司义乌分行|6.6500%|262,400,000.00|17,449,600.00|
|天津天创海河|4.9000%|170,000,000.00|8,330,000.00|
|合计||544,990,000.00|32,732,032.50|

融资租赁涉及的长期借款及长期应付款利息支出明细表
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|-|-|-|-|
|2019年期初账面金额|2019年期末账面金额|2020年期末账面金额|2021年期末账面金额|
|224,422,065.40|76,162,483.53|2,511,119.98|0.00|
|基准日后利息合计|2019年利息支出|2020年利息支出|2021年利息支出|
||17,859,019.81|4,459,922.92|24,832.10|

在预测期利息支出的预测中：对于基准日现存的各项短期借款、分次付息到期还本的长期借款和长期应付款导致的利息支出，假设上述借款保持现有规模不变，在现有的本金和利率的基础上，预测未来年度的利息支出；对于融资租赁涉及的长期借款和长期应付款导致的利息支出，以各融资租赁合同约定的租金支付计划确定未来年度的利息支出，现有的融资租赁合同到期后，不再预测新的融资。
②预测期爱旭科技新增借款及利息预测
对于爱旭科技因多晶改造以及投资义乌二期和天津一期工程在2019年和2020年所需要的资本性支出金额280,194.06万元和46,254.16万元，企业可以使用原有溢余货币资金和2019-2020年经营活动产生的现金予以支付，但由于资本性
支出金额较大，需要通过外部借款的形式弥补上述资金缺口，评估师本着谨慎性
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）原则，预计爱旭科技2019年新增长期借款200,000万元，假设该笔借款在2019年均匀借入，预计利率为6.41%。根据目前爱旭科技与渤海银行之间的《公司贷款借据》，贷款利率以4.9%为基准利率，上浮25%，为6.125%。评估时，参照了企业既有长期借款适用的利率，并充分考虑了企业目前的融资规模和融资成本，基于谨慎性的原则，最终以中国人民银行公布的3-5年中长期贷款的基准利率4.75%上浮35%确定预计借款对应的利率水平。对于新增的200,000万元长期借款，预计2022年年初还款100,000万元，2023年年初还款100,000万元。由此计算得到的预测期各年度利息支出情况详见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||利息支出|||||||||||
||借款类型|||借款金额||利率|||||||||||||
|||||||||2019年||2020年||2021年||2022年||2023年||2024年|
|基准日既有借款||短期借款|13,000.00||4.7850%||622.05||622.05||622.05||622.05||622.05||622.05||
||||18,000.00||5.6550%||1,017.90||1,017.90||1,017.90||1,017.90||1,017.90||1,017.90||
||||6,000.00||6.5250%||391.50||391.50||391.50||391.50||391.50||391.50||
|||长期借款和长期应付款-分次付息、到期还本|11,259.00||6.1750%||695.24||695.24||695.24||695.24||695.24||695.24||
||||26,240.00||6.6500%||1,744.96||1,744.96||1,744.96||1,744.96||1,744.96||1,744.96||
||||17,000.00||4.9000%||833.00||833.00||833.00||833.00||833.00||833.00||
|||长期借款和长期应付款-涉及融资租赁|||||1,785.90||445.99||2.48||||||||
|新增借款|||200,000.00||6.4100%||6,410.00||12,820.00||12,820.00||6,410.00||||||
|预测期利息支出合计|||||||13,500.56||18,570.65||18,127.14||11,714.65||5,304.65||5,304.65||

（8）其他收益的预测
其他收益的预测主要是根据已经确定的政府补助进行预测，根据协议约定的支付条件预计收到补助的时间并扣除相应的所得税后预测相应年度的现金流入金额。基于谨慎性原则，对于未来可能收到或者尚未签订协议的政府补助，本次评估未予考虑。具体情况详见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|补贴项目|依据的文件或协议|授予单位|2019年|2020年|2021年|

上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）单位：万元
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||项目||补贴项目||依据的文件或协议||授予单位||2019年||2020年||2021年|
|义乌二期项目||义乌投资扶持资金||《高效PERC太阳能电池基地项目补充协议》||义乌信息光电高新区管委会||9,200||24,800||6,000||
|天津一期项目||天津投资扶持资金||《关于爱旭科技项目的招商投资补充协议》（一）和（三）||天津北辰科技园区总公司||10,000||12,000||-||
|当期政府补助现金流入合计||||||||19,200||36,800||6,000||
|当期缴纳所得税现金流出合计||||||||3,880||6,720||900||
|当期政府补助现金净流入||||||||15,320||30,080||5,100||

（9）营业外收支的预测
营业外收支预测主要是处理固定资产损益、罚款、捐赠支出等。
营业外收支由于发生具有偶然性，对营业外收入和营业外支出，不再进行预测。
（10）投资收益的预测
本次评估采用合并口径对爱旭科技的股东全部权益进行评估。因此，对未来年度的下属全资子公司的投资收益不再进行预测。
（11）所得税及税后净利润的预测
根据上述一系列的预测，可以得出爱旭科技未来年度的利润总额，按照爱旭科技预测未来综合所得税率进行预测。纳税调整事项包括研发费用加计扣除和招待费用所得税调整，具体情况如下：
①高新技术企业所得税优惠
爱旭科技及下属公司目前执行的企业所得税政策如下：
广东爱旭于 2015年 10月 10日通过国家级高新技术企业认定，取得高新技
术企业证书，有效期三年，优惠期为2015年10月10日至2018年10月10日；
广东爱旭已于2018年11月通过国家级高新技术企业认定，有效期三年，优惠期
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）为2018年11月28日至2021年11月28日，享受企业所得税优惠税率15%。
爱旭科技下属子公司浙江爱旭已于2018年11月通过国家级高新技术企业认定，有效期三年，优惠期为2018年11月30日至2021年11月30日，享受企业所得税优惠税率15%。
爱旭科技下属天津爱旭由于生产的产品类型相同，研发金额投入较大，预计 2020年可以通过国家级高新技术企业认定并享受企业所得税优惠税率，但鉴于其尚未完成开发建设并投入生产经营，基于谨慎性原则，本次评估对其计算企业所得税时仍按照25%税率进行计算。
根据上述一系列的预测，可以得出被评估企业未来各年度的利润总额，在此基础上，按照企业执行的所得税率，对未来各年的所得税和净利润予以估算。爱旭科技属于高新技术企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。爱旭科技及浙江爱旭的各项指标如：近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例大于3%、高新技术产品(服务)收入占企业当年总收入的60%以上、产品(服务)属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围等均符合相关要求，取得优惠税率不存在实质性障碍，且国家对高新技术企业的优惠政策也不存在发生变化的迹象，因此，预测期以及永续期均按照15%的优惠税率对爱旭科技及浙江爱旭进行预测。基于谨慎性原则，本次评估对天津爱旭计算企业所得税时按照25%税率进行计算。
②研发费用加计扣除
根据财政部、税务总局和科技部《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税〔2018〕99号），“企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，在 2018年 1月 1日至 2020年 12月 31日期间，再按照实际发生额的75%在税前加计扣除；形成无形资产的，在上述期间按照无形资产成本的175%在税前摊销。”
此外，根据爱旭科技历史年度允许研发费用加计扣除的比例约为75%，因此，
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）本着谨慎性原则，本次评估在2019年-2020年所得税计算中，按照预测期研发费用的75%的175%在税前扣除，2021年之后根据财政部、国家税务总局和科技部《关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税〔2015〕119号），按照预测期研发费用的75%的150%在税前扣除。
③业务招待费调整
根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第四十三条规定：企业发生的与生产经营活动有关的业务招待费支出，按照发生额的60%扣除，但最高不得超过当年销售（营业）收入的0.5%；
综合上述分析，预测期企业所得税及净利润情况如下：
单位：万元
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|序号|||预测年度||||||||||||||
|||内容|||||||||||||||
|||||2019年||2020年||2021年||2022年||2023年||2024年||2025年|
|1|营业收入||566,164.39||889,727.45||944,838.38||956,851.67||979,420.85||979,420.85||979,420.85||
|2|营业成本||451,983.56||721,064.12||756,085.01||768,207.87||793,332.92||793,332.92||793,332.92||
|3|营业税费||1,284.73||2,774.55||4,612.35||5,768.06||4,778.60||4,778.60||4,778.60||
|4|销售费用||4,295.19||6,839.03||7,364.34||7,802.60||8,112.21||8,112.21||8,112.21||
|5|管理费用||13,494.66||21,387.53||21,917.27||22,890.38||23,745.93||23,745.93||23,745.93||
|6|研发费用||24,345.07||38,258.28||38,738.37||39,230.92||39,666.54||39,666.54||39,666.54||
|7|财务费用||16,341.54||23,035.25||22,868.28||16,516.08||10,219.33||10,219.33||10,219.33||
|8|利润总额||54,419.64||76,368.69||93,252.75||96,435.77||99,565.32||99,565.32||99,565.32||
|9|所得税费用||7,004.62||9,604.81||14,112.40||14,940.40||15,663.46||15,663.46||15,663.46||
|10|净利润||47,415.02||66,763.88||79,140.35||81,495.36||83,901.86||83,901.86||83,901.86||

（12）折旧与摊销的预测
根据评估基准日企业账面固定资产、无形资产、长期待摊费用的余额，以及未来投资计划，按照企业的会计政策进行预测。
（13）资本性支出预测
根据爱旭科技提供的由信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限
公司 2019年 1月和 2月分别出具的义乌二期《浙江爱旭太阳能科技有限公司年
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）产 3.8GW高效太阳能电池生产基地项目可行性研究报告》和天津一期的《天津爱旭太阳能科技有限公司年产 3.8GW高效太阳能电池生产基地项目可行性研究报告》，评估人员对义乌二期和天津一期工程的固定资产投资进行了资本性支出预测，同时对支出金额以及时点进行了必要的核实。此外，广东爱旭截止评估基准日正在进行多晶改造。
除上述事项外，其他资本性支出金额根据企业未来年度固定资产、无形资产、长期待摊费用等购置计划，对房屋建筑物、机器设备、车辆和电子设备等固定资产、管理软件等无形资及长期待摊费用，考虑各年度的增加和处置进行预测，以确定相应的资本性支出。
预测期资本性支出具体情况如下：
单位：万元
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|序号||||预测年度|||||||||||||
|||内容|||||||||||||||
|||||2019年||2020年||2021年||2022年||2023年||2024年||2025年|
|1|固定资产支出||275,953.26||45,904.16||200.00||300.00||51,947.51||51,947.51||51,947.51||
|2|无形资产支出||4,240.80||350.00||450.00||600.00||930.37||930.37||930.37||
|3|长期待摊费用支出||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||
|4|合计||280,194.06||46,254.16||650.00||900.00||52,877.88||52,877.88||52,877.88||

①2019年固定资产支出预测金额的依据及合理性
预测期内爱旭科技的资本性支出主要包括新增资产支出和更新资产支出两部分：
A.新增固定资产支出
新增资产支出的估算主要依据标的公司目前新增项目计划确定。根据爱旭科技提供的由信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司2019年1月和2月分别出具的天津一期的《天津爱旭太阳能科技有限公司年产3.8GW高效太阳能电池生产基地项目可行性研究报告》和义乌二期《浙江爱旭太阳能科技有限公
司年产3.8GW高效太阳能电池生产基地项目可行性研究报告》，评估师对义乌二
期和天津一期工程固定资产投资进行了资本性支出复核与预测，同时对支出金额
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）以及时点进行了必要的分析。此外，广东爱旭截至评估基准日正在进行多晶改造，因此也需要进行一定的资本性支出。预测期内前述新增资本性支出金额为275,753.26万元，具体情况详见下表：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||天津一期||义乌二期||广东多晶||小计||新增支出合计|
|设备投资||129,310.34||87,068.97||3,672.00||220,051.31||275,753.26||
|机电投资||20,291.44||15,865.06||-||36,156.50||||
|变电站投资||1,818.18||0.00||-||1,818.18||||
|工程投资||9,227.27||8,500.00||-||17,727.27||||

B.更新固定资产支出
按照收益预测的前提和基础，在标的公司未来发展规划和现有资产状况的前提下，预测期内，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，对资产未来的更新改造支出进行了谨慎且充分的预计。
标的公司的主要固定资产包括房屋建筑物、机器设备、车辆和电子设备四类。
截至评估基准日，由于房屋建筑物、机器设备、车辆和大部分电子设备成新率均较高，无需在2019年重新购置，仅少部分价值量较低的设备需要重新购买，评估师本着谨慎性原则，对2019年的更新资本性支出预计金额为200万元。
根据上述分析预测，确定2019年标的公司固定资产支出为275,953.26万元。
经过上述分析与核查，评估师认为，爱旭科技2019年固定资产支出预测依据充分，具有合理性。
②2021年、2022年固定资产支出预测金额充分性
根据爱旭科技会计政策，机器设备折旧年限为5-10年，运输工具折旧年限为4年，电子设备为3年，但会计折旧年限通常小于经济耐用年限，爱旭科技大型机器设备的经济耐用年限为10年，小型设备为6-8年，运输设备为10-15年，电子设备为5年。截至评估基准日，爱旭科技机器设备、车辆和电子设备账面价值情况
详见下表：
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||固定资产类别||账面原值||账面净值|
|广东爱旭||机器设备||90,218.80||48,818.28||
|||运输设备||288.47||88.96||
|||电子设备及其他||375.76||98.82||
|浙江爱旭||机器设备||151,451.35||142,189.53||
|||运输设备||40.84||30.34||
|||电子设备及其他||515.93||388.07||

根据爱旭科技资产账面价值情况并结合评估师现场勘查，确认爱旭科技的机器设备综合成新率超过60%，车辆综合成新率超过60%，电子设备综合成新率较低为40%，因此部分电子设备将在2019和2020年将逐步进行更新，上述金额已经在当年更新性固定资产支出中予以考虑，浙江爱旭由于为近期建成厂区，资产综合成新率较高，因此近期不会进行更新。2017-2018年，爱旭科技电子设备支出金额分别为169.77万元和136.44万元。综合上述情况，预计爱旭科技2021年和2022年将不会出现大额机器设备、车辆和电子设备的更新性支出。本着谨慎性原则，预计2021和2022年更新固定资产支出金额为200万元和300万元。
由于爱旭科技2020年已经完成天津一期和义乌二期的建设工作，后续已无新增资产的开发建设计划，因此无需预测新增固定资产支出。
经过对爱旭科技各项固定资产的使用年限及成新率情况进行分析，并补充披露2021年和2022年固定资产支出金额，评估师认为，爱旭科技2021和2022年固定资产支出预测充分，具有合理性。
（14）营运资金的预测
为保证业务的持续发展，在未来期间，企业需追加营运资金，影响营运资金的因素主要包括营运货币资金、存货、经营性应收项目和经营性应付项目的增减等，其中经营性应收项目包括应收账款、预付款项、应收票据和经营性其他应收款；经营性应付项目包括应付账款、预收账款、应付票据、应付职工薪酬、应交
税费和经营性其他应付。
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）根据爱旭科技历史经营期间营运资金的使用情况，并结合未来资金管理计划，评估人员对预测期营运资金预测情况如下：
对营运货币资金，包括最低现金保有量和限制性货币资金，其中：最低现金保有量为企业1个月的付现成本作为企业日常经营所需货币资金，本次评估根据报告期数据并结合未来年度预测的各项付现成本和费用等，预测了未来年度的最低现金保有量.限制性货币资金为企业为开立银行承兑汇票缴纳的汇票承兑保证金，报告期保证金金额与开立的银行承兑汇票金额密切相关且基本保持稳定比例关系，预测期按照银行承兑汇票的一定比例确定限制性货币资金金额。
在考虑应收账款、预收账款、应收票据未来年度规模时，由于上述款项与未来年度主营业务收入紧密相关，故参考历史年度各款项占主营业务收入的比例，根据预测的营业收入确定未来年度的应收账款、预收款项和应收票据。其他应收款与预测期营业收入关联性较小，金额基本保持稳定，因此假设预测期与评估基准日保持一致。
对于预付账款、应付账款和应付票据与营业成本相关，故参考历史年度上述款项占主营业务成本比例，根据预测的营业成本确定未来年度的预付账款、应付账款和应付票据。其他应付款与预测期营业成本关联性较小，金额基本保持稳定，因此假设预测期与评估基准日保持一致。
对应付职工薪酬参考未来年度职工薪酬的增长对应付职工薪酬进行预测。应交税费的预测考虑1个月的增值税和一个季度的所得税进行预测。
对于存货，参考标的公司历史年度存货余额占营业成本的比例进行预测。
综合上述分析，预测期营运资金情况如下：
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）单位：万元
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||预测年度||||||||||||||
|||内容|||||||||||||||
|||||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年||2023年||2024年|
|1|营运货币资金||50,290.49||66,480.51||106,325.55||111,415.60||113,494.68||117,460.99||117,460.99||
|2|应收账款||2,889.74||6,150.25||9,665.11||10,263.79||10,394.29||10,639.45||10,639.45||
|3|预付账款||10,182.75||14,463.47||23,074.05||24,194.72||24,582.65||25,386.65||25,386.65||
|4|应收票据||50,403.21||69,468.37||109,169.56||115,931.67||117,405.70||120,174.94||120,174.94||
|5|存货||8,000.06||13,559.51||21,631.92||22,682.55||23,046.24||23,799.99||23,799.99||
|6|其他应收款||221.50||221.50||221.50||221.50||221.50||221.50||221.50||
|7|经营性应收合计||121,987.75||170,343.61||270,087.70||284,709.82||289,145.05||297,683.52||297,683.52||
|8|应付票据||67,258.13||90,142.97||143,808.02||150,792.54||153,210.30||158,221.21||158,221.21||
|9|应付账款||18,828.30||25,234.70||40,257.74||42,212.99||42,889.82||44,292.58||44,292.58||
|10|预收账款||11,776.45||16,229.56||25,504.76||27,084.56||27,428.93||28,075.89||28,075.89||
|11|应付职工薪酬||3,877.72||4,867.14||7,764.72||8,141.83||8,272.38||8,542.94||8,542.94||
|12|应交税费||2,090.58||2,288.80||3,888.52||6,250.39||7,256.82||6,744.53||6,744.53||
|13|其他应付款||36.42||36.42||36.42||36.42||36.42||36.42||36.42||
|14|经营性应付合计||103,867.59||138,799.60||221,260.17||234,518.74||239,094.67||245,913.57||245,913.57||
|15|营运资金||18,120.16||31,544.01||48,827.53||50,191.09||50,050.38||51,769.95||51,769.95||
|16|营运资金追加额||||13,423.85||17,283.51||1,363.56||-140.71||1,719.57||0.00||

上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（15）溢余资产、非经营性资产及负债及有息负债的确定。
经营性资产主要指企业因盈利目的而持有、且实际也具有盈利能力的资产。
对企业盈利能力的形成没有做出贡献，甚至削弱了企业的盈利能力的资产属于非经营性资产。溢余资产可以理解为企业持续运营中并不必需的资产，如多余现金、有价证券、与预测收益现金流不直接相关的其他资产。
根据上述定义，经评估人员调查分析，被评估企业除与经营有关的各类资产外，尚存在溢余资产、非经营性资产负债以及有息负债，具体情况详见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类||||||
|||名 称|明细|账面值|评估值|
|别||||||
|溢余||||||
|||货币资金|超出运营货币资金部分|13,096.20|13,096.20|
|资产||||||
||非经营性资产|应收利息|存款利息|1,049.77|1,049.77|
|||一年内到期的非流||||
||||融资租赁保证金|2,235.85|2,235.85|
|||动资产||||
|||其他流动资产|预缴增值税和企业所得税等|14,336.34|14,336.34|
|||长期应收款|融资租赁及长期履约保证金|9,358.30|9,358.30|
|||其他非流动资产|预付设备款、工程款以及土地款|9,674.83|9,674.83|
||||计提资产减值准备等引起的暂时性|||
|||递延所得税资产||5,203.92|1,338.98|
||||差异|||
|||小 计||41,859.00|37,994.06|
||非经营性负债|应付账款|应付设备款|10,690.85|10,690.85|
|||应付票据|应付设备款|6,019.91|6,019.91|
|||应付利息|借款利息|314.79|314.79|
|||递延所得税负债|固定资产折旧引起的暂时性差异|3,507.72|3,507.72|
|||其他应付款|土地违约金|303.21|303.21|
|||长期应付款|履约保证金等|5,000.00|5,000.00|
|||递延收益|政府补助|27,413.96|257.21|
|||小 计||53,250.43|26,093.69|
||有息负债|短期借款|-|37,000.00|37,000.00|
|||一年内到期的非流||||
||||-|50,842.98|50,842.98|
|||动负债||||
|||长期借款|-|7,924.97|7,924.97|

上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|类|||||
||名 称|明细|账面值|评估值|
|别|||||
||长期应付款-融资租||||
|||-|18,173.25|18,173.25|
||赁||||
||小计||113,941.21|113,941.21|

5．评估值测算过程与结论
根据上述的一系列预测，可以计算得出企业的自由现金流，计算公式如下：企业自由现金流=净利润-资本性支出-营运资金追加+折旧与摊销+净利息
根据上述评估程序，在评估基准日 2018年 12月 31日，爱旭科技股东全部权益的评估过结果为 594,348.00元，
股东全部权益价值=经营性股权评估价值+溢余资产+非经营性资产-非经营性负债-有息负债
=683,292.63+13,096.20+37,994.06-26,093.69-113,941.21
=594,348.00（万元）
综上，在评估基准日 2018年 12月 31日，爱旭科技股东全部权益的评估价值为 594,348.00万元，较股东全部权益账面价值 124,075.04万元(母公司)增值 470,272.96万元，增值率379.02%。
未来年度盈利预测表及评估结果表
单位：万元
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||预测年度||||||||||||||
||序号|内容|||||||||||||||
|||||2019年||2020年||2021年||2022年||2023年||2024年||2025年|
|1||净利润|47,415.02||66,763.88||79,140.35||81,495.36||83,901.86||83,901.86||83,901.86||
|2||资本性支出|280,194.06||46,254.16||650.00||900.00||52,877.88||52,877.88||52,877.88||
|3||营运资金追加|13,423.85||17,283.51||1,363.56||-140.71||1,719.57||0.00||0.00||
|4||折旧摊销|33,437.12||48,559.85||55,856.61||55,736.93||52,877.88||52,877.88||52,877.88||
|5||利息×（1-T）|11,762.83||16,235.04||15,383.87||9,899.75||4,470.13||4,470.13||4,470.13||
|6||其他收益|15,320.00||30,080.00||5,100.00||0.00||0.00||0.00||0.00||
|7||企业自由现金流|-185,682.94||98,101.09||153,467.26||146,372.76||86,652.42||88,371.99||88,371.99||

上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||预测年度||||||||||||||
||序号||内容|||||||||||||||
||||||2019年||2020年||2021年||2022年||2023年||2024年||2025年|
|8||折现率||10.85%||11.19%||11.04%||11.00%||10.95%||11.01%||11.01%||
|9||折现期||0.50||1.50||2.50||3.50||4.50||5.50||||
|10||折现系数||0.9498||0.8555||0.7699||0.6935||0.6249||0.5631||5.1165||
|11||折现值||-176,359.38||83,926.27||118,157.95||101,507.32||54,149.09||49,760.35||452,151.03||
|12||经营性股权评估值||683,292.63||||||||||||||
|13||溢余资产||13,096.20||||||||||||||
|14||非经营性资产||37,994.06||||||||||||||
|15||非经营性负债||26,093.69||||||||||||||
|16||付息债务||113,941.21||||||||||||||
|17||股东全部权益评估值||594,348.00||||||||||||||

（六）评估结论
1、评估结果
在评估基准日 2018年 12月 31日，爱旭科技股东全部权益的评估价值为 594,348.00万元，较股东全部权益账面价值 124,075.04万元（母公司）增值470,272.96万元，增值率379.02%。
在评估基准日2018年12月31日，爱旭科技的总资产账面价值为196,182.11万元，总负债账面价值为 72,107.07万元，净资产账面价值为 124,075.04万元；
评估后，总资产为284,674.76万元，总负债为69,254.17万元，净资产为215,420.59万元。总资产评估值比账面价值增值88,492.65万元，增值率为45.11%；净资产评估值比账面价值增值 91,345.55万元，增值率为73.62%。
2、评估结论
爱旭科技主要从事太阳能电池片业务，经营所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括技术团队、销售团队、管理团队、客户资
源等重要的无形资源。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）预期收益资本化或折现，来评估企业价值，能全面反映企业品牌、商誉等非账面资产的价值。
收益法中预测的主要参数与基于评估假设推断出的情形一致，对未来收益的预测有比较充分、合理的依据，对细分行业、细分市场的历史、现状及未来进行了严谨分析，预测符合市场规律。本次评估程序实施充分，已经合理考虑所获得的评估基准日至报告日期间全部相关信息可能产生的影响。因此，本次评估中收益法评估结果能够很好地反映企业的预期盈利能力，体现出企业的股东权益价值。而资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况，来评估企业价值。相比较而言，资产基础法评估企业价值的角度和途径是间接的，难以全面反映企业品牌、商誉等非账面资产的价值。
鉴于本次评估的目的，投资者更看重的是被评估单位未来的经营状况和获利能力，故选用收益法评估结果更为合理。本次对爱旭科技股东全部权益的价值采用收益法评估结果。
基于上述因素，本次评估采用收益法评估结果作为最终评估结论。评估结论为，在评估基准日 2018年 12月 31日，爱旭科技股东全部权益评估价值为人民币594,348.00万元。
三、本次交易标的作价情况
（一）拟置出资产的评估情况
本次交易拟置出资产指截至 2018年 12月 31日上市公司除保留资产以外的全部资产、负债及业务，保留资产为上市公司持有的一项名为“600732.com.cn”的域名资产。根据立信评估出具的信资评报字（2019）第 300013号评估报告，以 2018年 12月 31日为评估基准日，立信评估采用资产基础法对拟置出资产进行评估。截至评估基准日 2018年12月31日，拟置出资产经审计净资产账面价值为40,084.04万元，资产基础法评估价值为51,646.91万元，较其账面价值增值11,562.87万元，增值率28.85%。
（二）拟置入资产的评估情况
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）截至评估基准日 2018年 12月 31日，拟置入资产经审计的净资产账面价值（母公司口径）为 124,075.04万元，收益法评估值为 594,348.00万元，较其账面价值增值 470,272.96万元，增值率379.02%；资产基础法评估价值为 215,420.59万元，净资产评估值比账面价值增值91,345.55万元，增值率为73.62%。
本次评估最终选取收益法估值作为评估结果，即拟置入资产的评估值为 594,348.00万元。
四、董事会对交易标的评估合理性以及定价公允性的分析
（一）对评估机构、评估假设前提、评估方法的意见
根据《重组管理办法》及相关规定，公司董事会对本次交易的评估机构中通诚评估的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：
1、评估机构具有独立性
本次评估机构中通诚、立信评估均具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办评估人员与公司、交易对方和爱旭科技均不存在关联关系，正常的业务往来外的现实及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提具有合理性
本次评估机构中通诚、立信评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法和评估目的具备相关性
本次评估目的是确定拟置出资产和拟置入资产截至评估基准日的市场价值，作为本次重大资产重组定价的参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、本次交易定价公允
本次重大资产重组以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为依据确定置出资产和置入资产的价格，交易定价方式合理。
本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
综上，公司董事会认为，公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）未来变化趋势对评估值的影响及管理层应对措施
爱旭科技在未来经营过程中涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。近几年来，光伏行业主要行业政策及其变化趋势如下所示：
1、全球各主要国家进入无补贴时代，行业政策对光伏市场影响减少
根据 PV-Tech的数据显示，以欧洲国家为主的全球各主要国家自 2016年开始便逐渐取消补贴，至 2018年，全球大部分国家基本进入无补贴时代，全球市场受去补贴等政策的影响很小。根据中国光伏行业协会数据显示，2018年全球光伏新增装机市场预计达到110GW，创历史新高，2016-2018年期间，全球光伏装机增长快速，从2016年的306.5GW增至2018年的513.5GW。同时，2019年全球将有约40个国家及地区光伏装机量达到GW级水平，全球市场受个别国家政策的影响很小。根据中国光伏行业协会预计，2019-2023年，全球新增装机量每年都将继续创新高，至2023年，全球总装机容量将超过1,000GW。行业各大机构于2017年底预测的全球新增装机容量约107GW，“531新政”后各大机构平均调低5GW，至102GW左右。而根据中国光伏行业协会、中国电子信息产业
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）发展研究院发布的《中国光伏产业发展路线图（2018年版）》，2018年实际新增装机容量110GW，不仅超过“531新政”后的预测数据，还超过2017年底的预测数据，可以发现，全球光伏市场受政策影响很小。
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||预测全球2018年新增装机容量（GW）||||||
||预测机构|||||||
||||2017年底||“531新政”后||下调幅度|
|Solar Power Europe||107||102||5||
|GTM Research||104||-||-||
|IHS||113||105||8||
|Energy Trend||106||<100||>6||

数据来源：CPIA
2、国内光伏“平价上网”时代开启，政策补贴依赖降低
随着技术不断进步，2000年至今国内光伏发电成本下降了超过90%，光伏行业对政策补贴的依赖性已经大大减少。我国“531新政”和“19号文”的相继出台，明确了我国光伏发电“平价上网”的目标。我国光伏产业已由依靠国家政策扩大规模的发展阶段转变到通过提质增效、技术进步逐步摆脱补贴的市场驱动发展新阶段。
2018年12月31日，三峡新能源格尔木领跑者500MW项目宣布并网，此项目为国内首个大型平价上网项目（三峡格尔木项目电价为 0.316元/kwh，当地脱硫煤电价为0.3247元/kWh），此项目使用单面PERC、双面 PERC以及双面电池封装的单面组件。高效率低成本单晶PERC技术有效降低了“度电成本”，改变了原有电池片市场格局，推动“平价上网”发展。爱旭科技 2018年双面 PERC出货量1.35GW，2019年该比例将进一步增大，成为主导产品。
3、单晶单面/双面PERC电池技术推动降低“度电成本”，有利于推动“平价上网”时代到来
“531新政”及“19号文”的出台旨在加快行业淘汰行业落后产能，促进行业向高品质、高效率、低成本发展。高效电池产品特别是双面 PERC电池恰恰是
“平价上网”最需要的产品。自 2017年开始，PERC电池以其高效率高性价比
快速地对常规单晶、多晶电池进行替代。根据中国光伏行业协会的数据，2018
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）年，PERC电池市场份额由 2017年的15%迅速提升至33.50%，预计 2019年将超过全市场份额的一半，至2021年占比将达到约61%，远超常规单晶、多晶17%的份额。另外，据公开资料统计，第三批领跑者选型中，单晶 PERC方案总体占比达到78%，双面PERC方案占比达到52%。
4、爱旭科技在单晶单面/双面 PERC领域技术、规模优势明显，是平价上网和去补贴政策的受益者。
2017年以来，爱旭科技管式 PERC技术在商业化量产方面实现有效应用，作为市场为数不多符合“领跑者计划”封装组件效率要求的电池片提供商，直接受益于平价上网和去补贴政策。随着天津一期及义乌二期的新增 PERC产能投产，爱旭科技全新PERC产能将达到约90%，其中双面PERC技术将取得更大突破，其更高的效率及更优异的性能将助力“度电成本”持续降低，在“平价上网”和去补贴时代将获得市场地位的进一步巩固和提升。
综上，在政策推动下，在“平价上网”和去补贴时代即将到来，爱旭科技凭借着在单晶单面/双面 PERC领域技术、规模优势，将获得市场地位的进一步巩固和提升。总的来说，本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策，并充分考虑了未来行业发展、宏观经济环境、技术水平、税收优惠等方面的发展趋势，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。
上市公司在完成此次交易后，将积极推进自身技术、品牌等核心优势的持续提升，抓住行业发展机遇，进一步强化公司核心竞争力，加强公司业务发展和规范经营，适应产业未来发展趋势，积极应对可能出现的经营变化带来的不利影响，提高抗风险能力。
（三）本次交易定价公允性分析
1、拟置出资产的定价公允性分析
本次拟置出资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构以 2018年12月31日为基准日出具的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）本次交易拟置出资产为上市公司截至评估基准日 2018年 12月 31日除保留资产以外的全部资产与负债。根据立信评估出具的信资评报字（2019）第30013号评估报告，以 2018年 12月 31日为评估基准日，拟置出资产评估价值为 51,646.91万元。本次拟置出资产评估采取了资产基础法，鉴于本次评估目的是为上市公司拟置出的部分资产及负债价值提供价值参考依据，资产基础法从资产购建角度反映股东投入资本的市场价值，上海新梅作为房地产开发与运营企业，主要资产为待售房地产项目及用于租赁的物业资产，相关资产价值可在资产基础法中得到充分体现，因此，本次采用资产基础法的评估结果能够较为合理地反映了拟置出资产及负债的市场价值，也与本次资产评估的目的更为匹配。
综上，拟置出资产的评估结果合理，且由交易各方协商确定价格，定价过程合规，定价依据公允。
2、拟置入资产的定价公允性分析
（1）拟置入资产评估值情况
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|-|-|-|-|
||项目||测算|
|爱旭科技100%股东权益交易作价（万元）||588,500.00||
|业绩承诺人承诺爱旭科技在2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）||47,500.00||
|爱旭科技经审计的2018年度归属于母公司股东的净利润（万元）||34,505.83||
|爱旭科技截至2018年12月31日归属于母公司所有者权益（万元）||153,027.18||
|本次发行股份购买资产交易动态市盈率（倍）（按业绩承诺人承诺的爱旭科技在2019年度实现的净利润计算）||12.39||
|本次发行股份购买资产交易静态市盈率（倍）（爱旭科技经审计的2018年度实现的归属于母公司股东的净利润计算）||17.06||
|本次发行股份购买资产交易市净率（倍）（爱旭科技经审计的2018年12月31日归属于母公司所有者权益计算）||3.85||

（2）拟置入资产评估值情况与可比A股上市公司比较
截至2018年12月31日，可比上市公司的平均静态市盈率为17.57，光伏指数（884045.WI）平均静态市盈率为21.07，爱旭科技静态市盈率略低于同行业可比上市公司静态市盈率，低于光伏指数（884045.WI）平均静态市盈率。
截至2018年12月31日，晶硅太阳能电池行业中可比A股上市公司估值情
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）况如下：
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|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率（TTM）|根据2018年年报测算的静态市盈率|市净率（LF）|
|600438.SH|通威股份|15.00|15.92|2.24|
|002056.SZ|横店东磁|13.39|13.19|1.84|
|300118.SZ|东方日升|11.98|22.14|0.69|
|601012.SH|隆基股份|16.14|19.03|3.13|
|平均值||14.13|17.57|1.97|
|光伏指数（884045.WI）||21.07|-|-|
|爱旭科技||17.06|17.06|3.85|

资料来源：Wind资讯
注1：市盈率（TTM）=2018年12月31日公司市值/前12个月归属于母公司所有者的净利润；
注2：市净率（LF）=2018年12月31日公司市值/2018年9月30日归属于母公司所有者权益；
注3：截至重组报告书签署日，前述可比上市公司均已公布2018年年报，根据各公司市值及2018年归属于母公司股东的净利润计算截至2018年12月31日的静态市盈率平均值为17.57。
（3）拟置入资产评估值情况与可比交易比较
从业务和交易的可比性角度考虑，选取以下交易案例作为可比交易，其估值情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|标的资产|交易价格（万元）|市盈率（静态）|市盈率（动态）|
|1|霞客环保|协鑫智慧能源90%股权|466,650.00|16.00|26.59|
|2|云南能投|马龙公司 100%股权、大姚公司100%股权、会泽公司100%股权、泸西公司70%股权|142,233.00|19.03|14.15|
|3|ST嘉陵|空间电源100%股权、力神特电85%股权|76,313.41|18.66|11.85|
|4|宁波热电|溪口水电 51.49%股权、明州热电100%股权、宁波热力 100%股权、科丰热电 98.93%股权、久丰热电40%股权|103,141.14|27.91|-|
|5|桐君阁|太阳能公司100%股权|851,900.00|21.84|18.93|
|6|通威股份|通威太阳能（合肥）|498,366.88|13.25|12.60|
|平均值||||19.45|16.82|
|爱旭科技100%股权||||17.06|12.39|

资料来源：Wind资讯
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）注1：市盈率（静态）=公司估值/评估基准日前一会计年度归属于母公司所有者的净利润；
注2：市盈率（动态）=公司估值/承诺期内第一个年度属于母公司所有者的净利润；
注3：宁波热电未进行业绩承诺；
注4：前5个可比交易案例均为控制权发生变更且属于电力能源行业相关的案例，通威股份可比交易属于非控制权转移的普通并购重组。
与上述可比交易的市盈率相比，爱旭科技本次评估的市盈率处于合理范围，静态市盈率（17.06）低于可比交易平均静态市盈率（19.45），动态市盈率（12.39）低于可比交易平均动态市盈率（16.82），公允的反映了爱旭科技的股权价值。
综上所述，本次交易中拟置入资产爱旭科技的市盈率、市净率属于合理范围，本次交易评估值基于对爱旭科技未来盈利能力、所处行业地位及经营情况的合理预测，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（四）拟置入资产评估结果对关键指标的敏感性分析
根据爱旭科技的主营业务情况、所处行业特点，并综合考虑评估师对本次评估关键参数的取值和报告期内爱旭科技财务指标变动的影响程度，选取销量、价格指标对评估值进行敏感性分析：
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|||||||敏感性分析|||||||||||||
|||||变动幅|||||||||||||||
||变化因素|||||收入||||||扣非后净利润|||||||
|||||度||||||||||||||评估值|
|||||||2019年||2020年||2021年||2019年||2020年||2021年|||
|单因素变化||销量变化|下降1%||-0.93%||-0.93%||-0.93%||-1.30%||-1.11%||-1.06%||-1.25%||
||||下降3%||-2.80%||-2.79%||-2.80%||-3.91%||-3.33%||-3.19%||-3.76%||
||||下降5%||-4.67%||-4.66%||-4.66%||-6.51%||-5.54%||-5.53%||-6.27%||
|||价格变化|下降1%||-0.93%||-0.93%||-0.93%||-9.18%||-9.24%||-8.48%||-10.59%||
||||下降3%||-2.80%||-2.79%||-2.80%||-27.54%||-27.71%||-25.45%||-31.78%||
||||下降5%||-4.67%||-4.66%||-4.66%||-45.91%||-46.19%||-42.63%||-53.06%||
|多因素变化||销量和价格同时变化|下降1%||-1.86%||-1.85%||-1.85%||-10.39%||-10.25%||-9.46%||-11.73%||
||||下降3%||-5.52%||-5.51%||-5.51%||-30.62%||-30.21%||-28.19%||-34.60%||
||||下降5%||-9.11%||-9.08%||-9.09%||-50.12%||-49.42%||-46.34%||-56.71%||

注1：以上分析不包含受托加工业务，即假设受托加工业务的收入和成本均保持不变。
注2：价格变化对净利润和评估值影响较大，是因为上述分析假设市场出现供求失衡的极端
情况，价格风险完全无法向上游硅片转嫁，即硅片采购价格保持不变，销售价格下降1%，
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）毛利率下降约5%。从历史数据看光伏行业上下游价格联动明显，中游企业可较好的转嫁价格风险，爱旭科技报告期综合毛利率稳定。
（五）拟置入资产与上市公司的协同效应及其对评估值的影响
本次重大资产重组完成后上市公司将除保留资产以外的全部资产和负债置出，置入爱旭科技100%股权，即拟置入资产业务构成交易完成后上市公司全部业务。本次交易完成后，上市公司主营业务将由房地产开发与经营转变为太阳能晶硅电池的研发、生产和销售。爱旭科技与上市公司现有业务间不存在协同效应，因此本次评估对其未予以考虑。
（六）评估基准日至重组报告书披露日，交易标的发生的重要变化事项及对交易作价的影响
评估基准日至本重组报告书签署日，爱旭科技未发生重要变化事项。
（七）若交易定价与评估或估值结果存在较大差异，分析说明差异的原因及其合理性
爱旭科技100%股权交易定价以评估结果为依据，不存在较大差异。
五、独立董事对本次交易评估事项的意见
（一）评估机构具有独立性
本次评估机构中通诚、立信评估均具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办评估人员与公司、交易对方和爱旭科技均不存在关联关系，正常的业务往来外的现实及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提具有合理性
本次评估机构中通诚、立信评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（三）评估方法和评估目的具备相关性
本次评估目的是确定拟置出资产和拟置入资产截至评估基准日的市场价值，作为本次重大资产重组定价的参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）本次交易定价公允
本次重大资产重组以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为依据确定置出资产和置入资产的价格，交易定价方式合理。
本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
综上所述，公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
六、关于本次交易估值及作价的补充披露
（一）结合爱旭科技 2018年以来的生产经营、研发投入情况，以及管式 PERC技术生产线投产时点，补充披露本次置入资产整体估值相比 2017年末增资时估值显著增加的原因及合理性
1.生产经营环境未发生重大变化，光伏行业整体呈上行发展趋势，平价上网政策明确。
（1）光伏新增装机保持稳步增长，产业链各环节继续呈上行发展趋势
根据中国光伏行业协会发布的《2018-2019中国光伏产业年度报告》，2018
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）年全球光伏新增装机容量达到106GW，中国的光伏新增装机容量为44.26GW，占全球新增装机容量的41.75%，持续多年为全球第一大光伏市场。
数据来源：CPIA
（2）光伏行业上下游产量均持续增长
光伏产业是为数不多的在全产业链都由中国厂商占据全球领先地位的产业。
2018年以“531政策”出台为代表，被视为行业变革的重要年份，但整体来看，行业整体经营环境未发生重大变化，上下游的产量均保持持续增长。
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）数据来源：CPIA
（3）国内相继出台各项以推动“平价上网”为目标的可再生能源政策，创造光伏行业稳定发展的良好环境
自 2016年开始，我国相继出台各项支持包括光伏在内的可再生能源政策，
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）以推动“平价上网”目标的实现，相关政策涵盖了“领跑者计划”、光伏补贴、“光伏+”应用、光伏扶贫等各方面，为光伏行业稳定发展创造良好的经营环境。
表：我国太阳能光伏行业主要法律法规及产业政策概览
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|时间|政策名称|颁布单位|相关内容|
|2016年11月|《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》（国发[2016]67号）|国务院|加快实施光伏领跑者计划，促进先进太阳能技术产品应用和发电成本快速下降，引领全球太阳能产业发展。到 2020 年，力争实现用户侧平价上网。|
|2016年12月|《可再生能源发展“十三五”规划》|国家发改委|全面推进分布式光伏和“光伏+”综合利用工程。继续支持在已建成且具备条件的工业园区、经济开发区等用电集中区域规模化推广屋顶光伏发电系统；积极鼓励在电力负荷大、工商业基础好的中东部城市和工业区周边，按照就近利用的原则建设光伏电站项目。|
|2017年9月|《关于推进光伏发电“领跑者”计划实施和2017年领跑基地建设有关要求的通知》（国能发新能[2017]54号）|国家能源局|每期领跑基地控制规模为8GW，其中应用领跑基地和技术领跑基地规模分别不超过6.5GW和1.5GW。|
|2017年12月|《关于2018年光伏发电项目价格政策的通知》（发改价格规[2017]2196号）|国家发改委|降低 2018 年 1 月 1 日之后投运的光伏电站标杆上网电价。|
|2018年2月|《2018年能源工作指导意见》|国家能源局|稳妥推进光伏发电项目建设，规范促进分布式光伏发电发展；强化光伏发电投资监测预警机制，控制弃光严重地区新建规模，确保光伏发电弃电量和弃电率实现“双降”；继续实施和优化完善光伏领跑者计划，启动光伏发电平价上网示范和实证平台建设工作；实施“十三五”光伏扶贫计划。|
|2018年3月|《光伏制造行业规范条件（2018年本）》|工业和信息化部|推动互联网、大数据、人工智能与光伏产业深度融合，实现我国光伏产业迈向全球价值链中高端的总体要求。|
|2018年5月|《关于2018年光伏发电有关事项的通知》|国家发改委、财政部、能源局|旨在控制光伏产业发展节奏，加速补贴退坡，明确2018年安排1,000万千瓦左右规模用于支持分布式光伏项目建设；5月31日起，I 类、II 类、III 类资源区标杆上网电价分别调整为每千瓦时0.5元、0.6元、0.7元（含税），新投运的、采用“自发自|

上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
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|时间|政策名称|颁布单位|相关内容|
||||用、余电上网”模式的分布式光伏发电项目，全电量度电补贴标准降低0.05元，即补贴标准调整为每千瓦时0.32元（含税）|
|2019年1月|《国家发展改革委国家能源局关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》|国家发展改革委、国家能源局|开展平价上网项目可低价上网项目，从金融支持、预警管理、考核机制等方面优化评价上网和低价上网项目的投资环境，保障风电、光伏发电全额上网，鼓励平价、低价项目通过“绿证”交易获得合理补偿，通过市场化交易加速光伏补贴退坡|
|2019年4月|《国家发展改革委关于完善光伏发电上网电价机制有关问题的通知》（发改价格[2019]761号）|国家发展改革委|将集中式光伏电站标杆上网电价改为指导价，纳入国家财政补贴范围的I~III类资源区新增集中式光伏电站指导价分别确定为每千瓦时0.40元（含税，下同）、0.45元、0.55元；采用“自发自用、余量上网”模式的工商业分布式（即除户用以外的分布式）光伏发电项目，全发电量补贴标准调整为每千瓦时0.10元；采用“全额上网”模式的工商业分布式光伏发电项目，按所在资源区集中式光伏电站指导价执行|

2.爱旭科技经营业绩稳步提升，销量显著增长，产品结构优化，客户稳定，行业地位提升。
（1）2016年以来爱旭科技经营业绩稳步提升
报告期内，爱旭科技业务规模持续增长，2016-2018年，爱旭科技营业收入分别为 157,809.62万元、197,499.70万元和 410,818.50万元，2017-2018年度营业收入较上一年增长39,690.08万元和213,318.80万元，增长幅度分别为25.15%、108.01%。2016-2018年，爱旭科技归属于母公司股东净利润分别为 9,906.08万元、10,569.18万元和 34,505.83万元，2017-2018年度归属于母公司股东净利润增长幅度分别为6.69%、226.48%。爱旭科技业务规模的持续增长主要来源于多年深耕电池片行业，不断加强技术研发，报告期内不断取得技术突破，并将实验室技术成功应用实现高效PERC电池量产。
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（2）2016年以来电池片销量不断增长
2016年以来，爱旭科技通过对旧生产线进行改造、新建生产基地等方式，不断提高产能，报告期内保持全年不停产，持续经营，产能利用率在98%以上。
与此同时销售规模不断增长，2016年销量1.14GW，由多晶及单晶组成，其中多晶占比约60%；2017年销量1.44GW，其中单晶占比约53%，PERC开始投产；
2018年销量达3.90GW，同比增长170%，产品结构完成升级，新增 PERC产能达产，其销量占比接近80%。
（3）爱旭科技产品结构不断优化
报告期内，爱旭科技主营业务产品经历了由多晶、普通单晶太阳能电池片为主到PERC单晶电池片销售为主的转型过程。
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）①2016年，多晶电池片为主，增加单晶电池片产线
A. 2016年以来随着硅片技术突破，单晶硅片成本降低，单晶产品性价比提
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）高，市场占有率上升。爱旭科技及时调整产品结构，增加单晶电池片产线。
B. 2016年，爱旭科技主营业务收入以多晶太阳能电池片为主，实现了多晶产品全年销售 117,786.20万元，占比74.70%。单晶太阳能电池片实现销售收入 25,438.81万元，占比16.13%。
②2017年，单晶电池片为主，管式PERC电池试生产
A. 2017年度，多晶硅太阳能电池片销售收入减少至 51,065.08万元，占比34.13%。单晶硅电池片2017年实现销售收入78,011.73万元，占比为39.90%。
B.2016年爱旭科技成功研发管式PERC技术，2017年实现量产，当年实现PERC电池销售收入 37,821.93万元，占比19.35%。
③2018年至今单晶PERC电池业绩爆发
随着义乌一期实现满产，爱旭科技 2018年 PERC单晶电池片销售收入持续增长，实现销售收入313,953.87万元，占2018年收入的76.53%。截至2019年1月，爱旭科技已完成了全部多晶、普通单晶产线改造，淘汰落后产能，产品结构转为全部生产PERC单面/双面产品。
未来，随着天津一期、义乌二期高效PERC电池新建产能的陆续投产，爱旭科技的产能将提升至13GW，成为全球规模最大的高效电池厂商之一。同时，在总结义乌一期智能制造成功实施的经验基础上，新增产能将继续提高规模化、专业化、智能化，建设成全方位的高效太阳能电池智能制造基地。
（4）客户稳定，行业地位提升
①爱旭科技从事晶硅电池生产近十年，主要客户为行业龙头垂直一体化公司，客户经营稳健
报告期内，爱旭科技前十大客户的基本情况如下：
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|序号|企业名称|前十大情况|开始合作时间|行业地位|业务规模|
|1|晶科能源|2016-2018年|2014年|连续三年全球出货量第一的组件厂商|2018年底，晶科能源具有电池产能7GW，组件产能10.8GW，预计至2019年底，其光伏电池产能 10GW（其中 PERC 电池|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|前十大情况|开始合作时间|行业地位|业务规模|
||||||9.2GW）、光伏组件产能16GW。预计2019年底，硅片、电池片和组件产能15GW（单晶硅片 11.5GW）、10GW（PERC 电池片9.2GW）和16GW|
|2|锦州阳光|2017-2018年|2016年|2018 全球新能源500强企业(236)；首屆中国电子材料行业50强企业(17)|单晶硅棒年产能1.8GW，单晶硅片年产能1.8GW，电池片年产能 400MW，组件年产能 2.2GW。重点投资硅棒\硅片，规划下游组件产能，保留现有规模或小幅度增加电池制造能力。|
|3|天合光能|2016-2018年|2012年|2018 年全球组件出货量约104.30GW，占据全球市场份额约为6.84%|2018 年，组件年化有效产能 7,027MW，自有产量6,137MW，外协产量834MW，销量6,599MW。未来两到三年，陆续投资晶硅、太阳能电池（1,200MW）和光伏组件技改及扩建项目、领跑者电站项目（250MW）。|
|4|协鑫集团|2016-2018年|2014年|2017、2018 年组件出货量排名全球第6、8|2018年实现组件出货量4.56GW，其中海外出货量 2.3GW。2019 年底，组件自主产能5.4GW，高效电池产能3GW。|
|5|正泰集团|2018年|2014年|2017、2018 年组件出货量排名全球第10|光伏电池片和组件产能分别为 2GW 和2.5GW，运营端电站权益规模约3GW。预计在建的单晶硅电池 1,500MW 产能和晶体硅电池组件1,400MW2019年投产。|
|6|常州亚玛顿|2017-2018年|2016年|国内最早进入光伏减反玻璃领域的企业；组件以双面双玻组件为主|2018年太阳能组件销售量344.73MW，销售收入 7.37 亿元；太阳能玻璃销售收入5.88亿元|
|7|隆基股份|2016-2018年|2011年|2017、2018 年组件出货量排名全球第7、5|2018年，单晶硅片出货34.83亿片，其中对外销售 19.66 亿片，自用 15.17 亿片；单晶电池组件出货7,072MW，较2017年同比增长 50%，其中单晶组件对外销售5,991MW，自用 590MW；单晶电池对外销售 491MW。计划单晶硅棒/硅片产能2019 年底达到 36GW，2020 年底达到50GW，2021年底达到65GW；单晶电池片产能 2019 年底达到 10GW，2020 年底达到15GW，2021年底达到20GW；单晶组件产能 2019 年底达到 16GW，2020 年底达到25GW，2021年底达到30GW|
|8|亿晶光电|2018年|2016年|2018年，被评为“江苏省百强创新型企业”，入选“江苏省创新型领军企业培|双面双玻组件的产能1.2GW，双面双玻半片组件的产能超过800MW|

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|序号|企业名称|前十大情况|开始合作时间|行业地位|业务规模|
|||||育计划入库企业”||
|9|顺风光电|2018年|2015年|2017、2018 年组件出货量全球第9、9|太阳能发电站实现总装机容量产能约1.5GW 的并网发电；2018 年太阳能产品销量4,507.9MW，其中硅晶片34.1MW，电池片1,172.7MW，组件3,301.1MW|
|10|晶澳太阳能|2016-2018年|2015年|2015-2017 年电池产量连续位居全球前二位，组件出货量在 2015-2018 年连续排名全球前五|截至 2018 年底，晶澳太阳能拥有硅片产能8.4GW，电池片产能7.30GW，组件产能8.18GW。逐步扩充晶体硅太阳能硅片、电池片、组件的产能。预计 2019 年组件出货量8.77GW。|
|11|阿特斯|2017-2018年|2012年|2016-2018 年组件出货全球排名分别为第3、第3和第6|2018年底，硅锭、硅片、电池片和组件产能分别为 1.65GW、5GW、6.3GW 和8.88GW。2018年组件出货量6,615MW。预计 2019 年底电池片和硅片产能 9.3GW和11.2GW。|
|12|唐山海泰|2017年|2016年|“2017 年河北省战略性新兴产业百强领军企业”（25）|2018 年新增 9 条生产线，2019 年全部达产后，组件产能达到 3GW，|
|13|CHOSHUINDUSTRYCO.,LTD.|2017年|2017年|日本知名半导体器件和机电一体化高科技领域企业|注册资本4.1亿日元|
|14|昱辉阳光|2016年|2012年|伦交所和纽交所两地上市太阳能企业|2018年营业收入6.65亿元|
|15|中节能|2016年|2016年|国内第一家以太阳能发电为主业的上市公司|所属母公司太阳能（000591.SZ）2018 年电站板块上网电量 37.84 亿千瓦时，组件销售946.92MW，电池片销售44.29MW，分布式销售0.98MW|
|16|瑞元鼎泰|2016年|2015年|年度 498MW 双玻出货量，跻身“2019中国光伏组件企业20强”|2018年双玻组件出货量498MW|
|17|中设无锡|2016年|2016年|母公司中国机械工程 (1829.HK) 以 贸易、投资、研发以及国际服务为主体的工贸结合、技贸结合的大型国际化综合性企业集团|2018年营业收入288.63亿元|

资料来源：公司年报、公告、官网等公开信息以及访谈记录
②爱旭科技与客户建立了长期稳定的合作关系，主要客户均有多年连续合作
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）的背景
报告期内，爱旭科技主要客户合作情况如下：
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|序号|企业名称|签署未来三年的框架协议情况|开始合作时间|行业地位|
|1|晶科能源|框架协议约定爱旭科技向晶科能源销售电池片，具体数量为2018年10月至2019 年 9 月：2,820MW；2019 年 10月至2020年9月：4,620MW；2020年10月至2021年9月：6,360MW|2014年|连续三年全球出货量第一的组件厂商|
|2|锦州阳光|框架协议约定爱旭科技向晶科能源销售电池片，2019年销售300MW，并提供600MW的受托加工服务。|2016年|2018 全球新能源 500 强企业(236)；首屆中国电子材料行业50强企业(17)|
|3|天合光能|框架协议约定爱旭科技向天合光能销售电池片，2019 年 1 月至 2019 年 12月：1,500MW；2020年：2,000MW（预估量，以双方签订的年度协议为准）；2021 年：2,500MW（预估量，以双方签订的年度协议为准）|2012年|2018 年全球组件 出 货 量 约104.30GW，占据全球市场份额约为6.84%|
|4|晶澳太阳能|框架协议约定爱旭科技向晶澳太阳能销售电池片，2018 年 12 月至 2019 年11 月：195MW；提供受托加工服务，2018年12月至2019年11月：165MW。|2015年|2015-2017 年电池产量连续位居全球前二位，组件出货量在2015-2018 年连续排名全球前五|
|5|阿特斯|爱旭科技向阿特斯销售 PERC 太阳能电池片，约定 2019 年度基本销售量为300MW。|2012年|2016-2018 年组件出货全球排名分别为第 3、第3和第6|
|6|协鑫集团|-|2014年|2017、2018年组件出货量排名全球第6、8|
|7|正泰集团|-|2014年|2017、2018年组件出货量排名全球第10|
|8|隆基股份|-|2011年|2017、2018年组件出货量排名全球第7、5|

③预测期主要客户的组件扩产计划明确，存在稳定的电池片需求
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|序号|企业名称|业务规模及产能扩张情况|测算电池需求|
|1|晶 科能源|2018 年底，晶科能源具有电池产能 7GW，组件产能 10.8GW，预计至 2019 年底，其光伏电池产能 10GW（其中 PERC 电池 9.2GW）、光伏组件产能16GW。预计2019年底，硅片、电池片和组件产能15GW（单晶硅片11.5GW）、10GW（PERC电池片9.2GW）和16GW|2019 年需 求 约6GW|
|2|锦 州阳光|单晶硅棒年产能 1.8GW，单晶硅片年产能 1.8GW，电池片年产能400MW，组件年产能2.2GW。重点投资硅棒\硅片，规划下游组件产能，保留现有规模或小幅度增加电池制造能力。|年 均 需求 约1.8GW|
|3|天 合光能|2018年，组件年化有效产能7,027MW，自有产量6,137MW，外协产量834MW，销量6,599MW。未来两到三年，陆续投资晶硅、太阳能电池（1,200MW）和光伏组件技改及扩建项目、领跑者电站项目（250MW）。||
|4|晶 澳太 阳能|截至 2018 年底，晶澳太阳能拥有硅片产能 8.4GW，电池片产能7.30GW，组件产能8.18GW。逐步扩充晶体硅太阳能硅片、电池片、组件的产能。预计2019年组件出货量8.77GW。|预 计2019 年需 求0.88GW|
|5|阿 特斯|2018年底，硅锭、硅片、电池片和组件产能分别为1.65GW、5GW、6.3GW和8.88GW。2018年组件出货量6,615MW。预计2019年底电池片和硅片产能9.3GW和11.2GW。|-|
|6|协 鑫集团|2018 年实现组件出货量 4.56GW，其中海外出货量 2.3GW。2019 年底，组件自主产能5.4GW，高效电池产能3GW。|2019 年需 求 约2.4GW|
|7|正 泰集团|光伏电池片和组件产能分别为2GW和2.5GW，运营端电站权益规模约 3GW。预计在建的单晶硅电池 1,500MW 产能和晶体硅电池组件1,400MW2019年投产。|年 均 需求 约0.5GW|
|8|隆 基股份|2018年，单晶硅片出货34.83亿片，其中对外销售19.66亿片，自用15.17亿片；单晶电池组件出货7,072MW，较2017年同比增长50%，其中单晶组件对外销售5,991MW，自用590MW；单晶电池对外销售491MW。计划单晶硅棒/硅片产能 2019 年底达到 36GW，2020 年底达到50GW，2021年底达到65GW；单晶电池片产能2019年底达到10GW，2020年底达到15GW，2021年底达到20GW；单晶组件产能2019年底达到16GW，2020年底达到25GW，2021年底达到30GW|2019-2021 年需求分 别 为6GW 、10GW、10GW|

资料来源：公司年报、公告等公开信息整理
3.爱旭科技不断加大研发投入，量产转换效率大幅度提高，各产品的量产转换效率均高于同一时期行业平均量产转换效率，保持了行业领先的技术优势。
（1）加大研发投入
2009年至今，爱旭科技深耕晶硅电池领域，拥有一个国际化的专业研发团
队。核心研发团队人员大部分拥有硕士以上学历，其中技术带头人团队主要由来
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）自日本、中国台湾等地，拥有日本京瓷株式会社、台湾积体电路制造股份有限公司等先进半导体企业的管理和技术经验；其他核心研发团队人员主要是来自 211和985院校的优秀博士、硕士研究生。
截至2019年5月31日，爱旭科技共有员工3,202人，其中技术研发人员 520人，占员工总数的16.24%，其中大部分研发人员具有本科及以上学历，研发骨干成员均具有丰富的光伏太阳能行业从业经验。爱旭科技技术研发人员学历构成如下：
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|学历|人数|占比|
|硕士及以上|40|11.89%|
|本科|310|54.19%|
|大专|170|33.92%|
|合计|520|100.00%|

爱旭科技最近三年的研发费用情况如下（关于核心技术管式PERC技术的研发投入详见问题22之回复）：
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|项目|2019年1-5月|2018年度|2017年度|2016年度|
|研发费用（万元）|9,178.27|20,079.07|10,341.00|6,729.31|
|研发费用增长率|79.13%|94.17%|53.67%|-|

（2）2016年以来研发成果显著
2017年以来爱旭科技不断取得研发成果，积累技术储备，奠定行业持续领
先优势，满足行业技术的更新迭代需求
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）截至2019年5月31日，爱旭科技已获授权专利共计 456项，其中发明专利 47项，与 PERC技术相关的各类专利约 300项左右，包括电池、设备、工艺制程等。具体专利情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|类别|发明|实用新型|外观设计|合计|
|PERC电池|15|67|181|263|
|PERC设备|1|20||21|
|PERC组件||13||13|
|PERC工艺制程|3|2||5|
|其他电池|23|43||66|
|其他设备|2|65||67|
|其他组件|2|10||12|
|其他工艺制程|2|8||10|
|总计|47|228|181|456|

 2017年以来，爱旭科技通过不断加大研发投入取得多项技术突破，同时新增义乌一期高效 PERC生产线，对原有常规单晶及多晶生产线进行改造，通过不断地降本增效推出广受客户认可的高效产品，使得标的公司高效PERC产品量产规模及经营业绩取得高速增长。
（3）重视量产技术研发，量产转换效率不断提高
②2016年以来，爱旭科技主要量产转换效率不断取得突破，其中常规单晶、多晶电池的量产转换效率变化如下：
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿） 2017年以来，爱旭科技管式 PERC技术研发成功之后，其量产转换效率提升更加明显，保持行业领先地位，每一年均比行业平均量产转换效率更加优异。
数据来源：CPIA
（4）良品率等产品品质指标明显增长
报告期内，爱旭科技按产品类型划分的良品率如下表，总体呈上升趋势，2018年较2017年在总体中平稳上升，各产品良品率及转换效率均有所增加，其中PERC单晶电池片良品率由2017年的95.56%增加至96.18%；2019年，单晶PERC电池片良品率继续提升至96.30%。
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|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-5月|2018年|2017年|2016年|
|多晶硅太阳能电池片|-|97.10%|96.29%|96.51%|

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|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-5月|2018年|2017年|2016年|
|单晶硅太阳能电池片|-|97.36%|97.20%|97.08%|
|单晶PERC太阳能电池片|96.30%|96.18%|95.56%|-|

 4. 2017年PERC产品处于产线调试、转换率提升过程，对2017年经营业绩有较大不利影响。
管式 PERC量产技术于 2017年 4月开始试生产，2017年 5月至 12月具体生产情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|4月|5月|6月|7月|8月|9月|10月|11月|12月|小计/平均|2018年1月|
|生产数量（万片）|43.10|71.77|737.77|419.81|433.90|931.41|1,367.89|282.16|309.20|4,597.02|-|
|转换效率|无有效数据|21.45%|21.48%|21.51%|21.53%|21.55%|21.53%|21.55%|21.56%|21.52%|21.74%|

从上表可见，2017年4月至2017年12月之间，PERC电池产量表现不稳定，在2017年11-12月期间，PERC产量降至300万片左右。
除前期出现过短期的转换效率21.1%以上，后续连续月份转换效率均在20.05%左右而转换效率则提升缓慢，8个月之间只由21.45%提升至21.56%，仅提升了0.11%，期间还有波动，量产效果还不明显，在前期的积累后，直到 2018年才开始实现突破，得到明显提升。
2017年 PERC产品销售不及预期。2017年，爱旭科技试生产单晶 PERC电
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）池并向市场投放该产品，由于客户对于新产品存在较长的验货检测期，因此 2017年单晶 PERC电池周转速度低于其他产品。2017年年末库存商品中的 PERC电池片为342.58万片。
2017年浙江爱旭营业收入 7,668.95万元，营业成本 7,142.82万元，毛利仅526.13万元，毛利率6.86%。由于未能实现满产，期末存货中分摊的折旧等生产成本较高，浙江爱旭对期末存货计提了 1,314.98万元的资产减值损失。2017年浙江爱旭营业利润、利润总额和净利润皆为负，分别是-3,309.58万元，-3,310.05万元和-2,333.38万元。
5.本次置入资产整体估值相比2017年末增资时估值显著增加的合理性
（1）2018年PE倍数略低于2017年，虽然行业受“531政策”影响，但整体呈上行发展，平价上网政策明确，经营环境未发生重大变化
2017年爱旭科技两次增资估值为 27.5亿元，动态 PE为 30.22倍。2018年增资及股权转让价格为 64.94亿元，动态 PE为 25.51倍，动态 PE低于 2017年的增资情况，两次估值的行业经营环境未发生重大变化。
与可比交易的市盈率相比，爱旭科技本次评估的市盈率处于合理范围，静态PE（17.06）低于可比交易平均静态PE（19.45），动态PE（12.39）低于可比交易平均动态PE（16.82），公允的反映了爱旭科技的股权价值。
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|标的资产|交易价格（万元）|市盈率（静态）|市盈率（动态）|
|1|霞客环保|协鑫智慧能源90%股权|466,650.00|16.00|26.59|
|2|云南能投|马龙公司 100%股权、大姚公司100%股权、会泽公司100%股权、泸西公司70%股权|142,233.00|19.03|14.15|
|3|ST嘉陵|空间电源100%股权、力神特电85%股权|76,313.41|18.66|11.85|
|4|宁波热电|溪口水电 51.49%股权、明州热电100%股权、宁波热力 100%股权、科丰热电 98.93%股权、久丰热电40%股权|103,141.14|27.91|-|
|5|桐君阁|太阳能公司100%股权|851,900.00|21.84|18.93|
|6|通威股份|通威太阳能（合肥）|498,366.88|13.25|12.60|

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|序号|上市公司|标的资产|交易价格（万元）|市盈率（静态）|市盈率（动态）|
|平均值||||19.45|16.82|
|爱旭科技100%股权||||17.06|12.39|

（2）2018年PERC产品迭代的趋势已经非常明确，爱旭科技经营业绩保持稳步提升，完成产品结构调整、客户结构优化，行业地位显著提高。爱旭科技不断加大研发投入，2018年 PERC技术量产成功，并增加双面 PERC等产品，转换效率、良品率等方面都优于 2017年。
如前所述，2018年，爱旭科技产品结构、经营业绩等发生重大变化，2018年单面/双面PERC电池产品全球出货量均排名第一，行业地位有明显提升。2019年，随着义乌一期的投产及对常规单晶及多晶电池的改造，爱旭科技完成落后产能淘汰，全部产线均为高效 PERC单晶电池产线。同时，相较于 2017年，爱旭科技 2018年收入及利润规模均增长超过100%，2019年 1-5月的已实现扣除非经常性损益后的净利润已超过 2018年全年水平。
（3）2017年及以前，PERC产品处于产线调试、转换率提升过程，市场对于 PERC产品的前景还存在疑虑，浙江爱旭尚未盈利。2018年爱旭科技已积累丰富生产管理经验，本次评估增值基于天津一期和义乌二期新增产能带来的业绩增长，天津一期和义乌二期不是义乌一期的简单复制，而是更高效更低成本的产能。
2017年及以前，爱旭科技一直在广东省佛山市运营，生产和管理半径较小。
义乌一期生产基地建设之前，行业内无4GW规模的单一PERC电池生产基地建设运营案例。浙江爱旭的建设和运营管理过程中，爱旭科技就提高智能制造水平、降低综合成本进行了大量研发投入和实践，2017年浙江爱旭亏损2,333.38万元。
2018年义乌一期非硅成本已经成功降至 0.3元/W以下，目前义乌一期成为爱旭科技主要利润来源。本次评估增值主要是基于天津一期和义乌二期的新增产能带来业绩增长。目前天津一期拟在义乌一期的基础上，进一步提高智能制造水平，以 166mm电池和双面电池为主，预计未来盈利能力将全面超过义乌一期。
目前，爱旭科技天津一期及义乌二期已开始施工建设，预期能顺利投产。
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）综上所述，本次置入资产整体估值相比 2017年末增资时估值显著增加具有合理性。
（二）结合差异化作价的具体安排，补充披露对天创海河基金持股部分交易作价整体评估高于其它交易对方的原因及合理性，本次交易总体作价金额是否准确
1.对天创海河基金持股部分交易作价整体评估高于其它交易对方的原因及合理性
（1）本次交易的差异化作价安排情况
考虑到交易对方天创海河基金 2018年增资和受让爱旭科技股份作价较高、国有资产增值保值等原因，本次交易拟采用差异化定价的方式，其中天创海河基金所持有标的公司股份对应的100%股权的估值为 65.00亿元，其他交易对方所持股份对应的估值为58.55亿元。具体原因及合理性如下：
①天创海河基金 2018年增资和受让爱旭科技股份作价高于其他投入者入股价格
标的资产成立至今，其历次增资或股权转让对应的公司估值情况如下：
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|序号|增资或股权转让情况|增资或股权转让对应估值（亿元）|
|1|2011年4月，第一次增资|20.00|
|2|2011年4月，第一次股权转让|20.00|
|3|2013年6月，第二次股权转让|20.00|
|4|2016年12月，第三次股权转让|10.50|
|5|2017年1月，第四次股权转让|20.00|
|6|2017年2月，第二次增资|27.50|
|7|2017年12月，股份公司第一次增资（员工股权激励）|27.50注|
|8|2018年7月，股份公司第二次增资|64.94|
|9|2018年11月，股份公司第一次股权转让|64.94|

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|序号|增资或股权转让情况|增资或股权转让对应估值（亿元）|
|10|2019年1月，股份公司第二次股权转让|52.63|

注：员工入股价格9.26亿元，参考前次增资（2017年2月）的公允价值为27.50亿元，相关差额部分已计入股份支付费用
天创海河基金 2018年增资和受让爱旭科技股份作价明显高于其他投入者入股价格。
②天创海河基金中国资委控制的有限合伙人直接持股45%，本次交易考虑了国有资产的保值增值
天创海河基金的股权结构图如下：
李莉
90.00%
天津名轩投资
有限公司
20.00%
30.00%
天津创业投资
管理有限公司
80.00%
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|-|-|-|
|天津天创海河投资管理有限公司（GP）||GP|
|||2.13%|
|.50%|1.010.%00%||

上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）亿元。根据《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议，经交易各方友好协商，拟置入资产作价58.85亿元。
其中，天创海河基金所持标的公司股份对应的100%股权的估值为65.00亿，其所持标的公司股权对应作价为 65.00亿元*4.6180%=3.00亿元；则其余交易对方所持标的公司股权（共100%-4.6180%=95.3820%股权）对应作价为58.85亿元 -3.00亿元=55.85亿元，对应标的公司100%股权估值为 55.85亿元/（100%-4.6180%）=58.55亿元。
因此，本次交易总体作价金额准确。
（三）结合陈刚与天创海河基金为一致行动人的情况，补充披露 2018年 7月增资、2018年 11月股权转让的原因及作价合理性
（1）天创海河基金的增资及转让情况
2018年 7月，爱旭科技拟在天津新建生产基地而引进当地的战略投资者，经与天创海河基金沟通协商，确认天创海河基金对爱旭科技进行增资，同时，对天津产线的建设提供资金支持。
2018年11月，由于看好爱旭科技的未来发展，天创海河基金要求增加部分股权，经协商确认，由陈刚转让1.539%股份予天创海河基金。
（2）陈刚与天创海河基金一致行动协议的签署情况
天创海河基金与陈刚签署了《一致行动协议》，约定在标的公司股东大会审议相关事项及行使股东权利时，陈刚及天创海河基金须协商一致，形成一致意见行使表决权，如无法达成一致意见，则应按照陈刚的意向进行表决。
一致行动协议巩固陈刚在标的公司中的控制地位，保障标的公司持续、稳定发展，提高标的公司经营、决策的效率；同时也促进了天创海河基金增资及受让股权的顺利进行。
（3）2018年7月增资、2018年11月股权转让的作价合理
①2017年增资的动态 PE为 30.22倍，2018年增资及股权转让的动态 PE为25.51倍
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿） 2017年爱旭科技两次增资估值为 27.5亿元，动态 PE为 30.22倍。2018年增资及股权转让价格为 64.94亿元，动态 PE为 25.51倍，动态 PE低于 2017年的增资情况。
②2018年增资及股权转让：爱旭科技 PERC量产技术已得到市场检验和认可，2018年上半年电池总出货量排名第二，拟增资进一步在天津、义乌扩建产能。
2018年 7月，天津市天创海河基金确认对爱旭科技进行增资。增资背景为浙江爱旭义乌一期单晶PERC产线于2018年5月实现满产，爱旭科技管式PERC量产技术已得到市场检验和认可，PERC产品转换效率和良品率高，根据 PVinfolink数据统计，爱旭科技 2018年上半年电池总出货量排名第二。天津市拟招商引资吸引爱旭科技投资建设天津爱旭高效 PERC产线项目，天津爱旭PERC产线在义乌一期的建设运营基础上进一步升级，建成后产能、转换效率、良品率将进一步提升。
综上所述，由于 2018年以来，爱旭科技生产经营取得高速增长，同时规划新增天津一期及义乌二期高效 PERC电池产线，预计爱旭科技 2019年量产规模将有明显增长；同时，2018年的增资及股权转让价格对应动态 PE略低于 2017年增资价格对应的动态PE，不存在明显差异。因此，2018年7月增资、2018年11月股权转让的作价合理。
（四）结合爱旭科技 2018年市盈率、市净率均高于同行业可比上市公司的情况，补充披露本次交易作价的公允性
1.爱旭科技2018年市盈率、市净率情况
爱旭科技的估值指标如下：
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|项目|测算|
|爱旭科技100%股东权益交易作价（万元）|588,500.00|
|业绩承诺人承诺爱旭科技在2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）|47,500.00|
|爱旭科技经审计的2018年度归属于母公司股东的净利润（万元）|34,505.83|
|爱旭科技截至2018年12月31日归属于母公司所有者权益（万元）|153,027.18|

上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|
|项目|测算|
|本次发行股份购买资产交易动态市盈率（倍）（按业绩承诺人承诺的爱旭科技在2019年度实现的净利润计算）|12.39|
|承诺期三年平均市盈率（本次发行股份购买资产交易对价/爱旭科技2019-2021年承诺净利润平均值）|9.09|
|本次发行股份购买资产交易静态市盈率（倍）（爱旭科技经审计的2018年度实现的归属于母公司股东的净利润计算）|17.06|
|本次发行股份购买资产交易市净率（倍）（爱旭科技经审计的2018年12月31日归属于母公司所有者权益计算）|3.85|

2.爱旭科技本次评估和可比上市公司及光伏指数市盈率、市净率的比较分析
（1）根据年报数据对可比A股上市公司静态市盈率修正后，爱旭科技静态市盈率略低于同行业可比上市公司，大幅低于光伏指数
前次披露计算可比上市公司市盈率时，部分可比上市公司 2018年年报尚未披露，市盈率（TTM）的分母即前12个月归属于母公司所有者的净利润指的是2017年10月-2018年9月期间对应的净利润数据，计算所得平均市盈率（TTM）为14.13。
截至重组报告书签署日，可比上市公司均已公布 2018年年报，截至 2018年12月31日的平均静态市盈率为17.57，光伏指数（884045.WI）平均静态市盈率为21.07，爱旭科技静态市盈率略低于同行业可比上市公司静态市盈率，低于光伏指数（884045.WI）平均静态市盈率。
截至2018年12月31日，晶硅太阳能电池行业中可比A股上市公司估值情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率（TTM）|根据2018年年报测算的静态市盈率|市净率（LF）|
|600438.SH|通威股份|15.00|15.92|2.24|
|002056.SZ|横店东磁|13.39|13.19|1.84|
|300118.SZ|东方日升|11.98|22.14|0.69|
|601012.SH|隆基股份|16.14|19.03|3.13|
|平均值||14.13|17.57|1.97|

上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率（TTM）|根据2018年年报测算的静态市盈率|市净率（LF）|
|光伏指数（884045.WI）||21.07|-|-|
|爱旭科技||17.06|17.06|3.85|

资料来源：Wind资讯
注1：市盈率（TTM）=2018年12月31日公司市值/前12个月归属于母公司所有者的净利润；
注2：市净率（LF）=2018年12月31日公司市值/2018年9月30日归属于母公司所有者权益；
注3：截至重组报告书签署日，前述可比上市公司均已公布2018年年报，根据各公司市值及2018年归属于母公司股东的净利润计算截至2018年12月31日的静态市盈率平均值为17.57。
（2）爱旭科技与同行业主要上市公司光伏电池片相关业务的经营情况对比分析：爱旭科技业绩和毛利率稳定；2017年提前布局PERC，当年业绩增长不及同行业主要公司，但2018年完成结构调整后，增长性好于其他公司。
2016-2018年度，爱旭科技与同行业可比公司光伏电池片相关业务的经营情况对比如下：
①营业收入指标对比
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|业务类型|2018年营业收入|2017年营业收入|2016年营业收入|2018年增长率|2017年增长率|
|隆基股份|电池片|52,222.29|38,932.68|32,890.10|34.13%|18.37%|
|东方日升|太阳能电池片|未披露|65,530.76|34,587.71|-|89.46%|
|通威股份|太阳能电池及组件（16、18）、太阳能电池及相关业务（17）|764,240.80|643,310.49|376,536.69|18.80%|70.85%|
|艾能聚|多晶硅电池片|35,908.24|50,528.88|35,997.41|-28.94%|40.37%|
|爱旭科技|单晶 PERC 电池片、单晶电池片、多晶电池片、受托加工|410,235.93|195,511.43|157,682.79|109.83%|23.99%|

注：数据来源于公司年报、招股说明书
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）通过对比同行业隆基股份、通威股份和艾能聚的电池片业务收入情况，同行业公司报告期内电池片业务均呈现增长趋势，其中爱旭科技 2018年度收入增长较快，增速高于同行业公司，主要系其高效单晶PERC电池产能扩大，市场需求旺盛所致。爱旭科技电池片收入增长的具体原因请参见重组报告书“第十一节管理层讨论与分析/二、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析/（二）盈利情况分析/2、营业收入分析”。
②毛利指标对比
单位：万元
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|公司名称|业务类型|2018年毛利|2017年毛利|2016年毛利|2018年增长率|2017年增长率|
|隆基股份|电池片|4,924.39|9,267.47|7,274.12|-46.86%|27.40%|
|东方日升|太阳能电池片|未披露|14,759.89|9,673.58|-|52.58%|
|通威股份|太阳能电池及组件（16、18）、太阳能电池及相关业务（17）|142,876.58|121,493.48|77,136.52|17.60%|57.50%|
|艾能聚|多晶硅电池片|4,561.34|8,479.22|7,186.86|-46.21%|17.98%|
|爱旭科技|单晶 PERC 电池片、单晶电池片、多晶电池片、受托加工|73,382.49|34,677.19|29,972.75|111.62%|15.70%|

注：数据来源于公司年报、招股说明书
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）③毛利率指标对比
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|业务类型|2018年毛利率|2017年毛利率|2016年毛利率|
|隆基股份|电池片|9.43%|23.80%|22.12%|
|东方日升|太阳能电池片|-|22.52%|27.97%|
|通威股份|太阳能电池|多晶硅电池：18.62%，单晶硅电池：18.80%平均：18.71%|多晶硅电池：19.17%，单晶硅电池：17.29%平均：18.23%|多晶硅电池：20.58%，单晶硅电池：15.62%平均：18.1%|
|艾能聚|多晶硅电池片|12.70%|16.78%|19.96%|
|爱旭科技|单晶PERC电池片、单晶电池片、多晶电池片、受托加工|17.89%|17.74%|19.01%|

注：数据来源于公司年报、招股说明书
2016-2018年度，同行业可比公司隆基股份电池片业务毛利率分别为
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）22.12%、23.80%以及9.43%，通威股份电池片毛利率分别18.1%、18.23%、18.71%，艾能聚多晶硅电池片毛利率19.96%、16.78%、12.70%。为与之相比，爱旭科技同期主营业务毛利率分别为19.01%、17.74%以及17.89%。2016-2017年度，爱旭科技综合毛利率略低于同行业可比公司平均水平，主要原因系爱旭科技 2016年度主要产品为多晶硅电池片，与通威股份、隆基股份等自产硅片的大型厂商相比未有原材料成本优势所致。2018年度爱旭科技综合毛利率略高于同行业可比公司平均水平，主要原因系 2018年浙江爱旭投产后，扩大了 PERC单晶产能，进一步提升了爱旭科技综合毛利率水平。爱旭科技与同行业可比公司的毛利率对比分析请详见重组报告书“第十一节管理层讨论与分析/二、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析/（二）盈利情况分析/4、主营业务毛利和毛利率分析”。
（3）2016-2018年度，爱旭科技与同行业主要可比公司整体光伏业务（包含硅料、硅片、电池、组件、电站等业务）的经营情况对比：2018年度爱旭科技收入、毛利增幅高于同行业可比公司，综合毛利率较 2017年小幅上涨，整体表现优于同行业平均水平，体现出光伏电池领域优秀的专业化生产商经营情况好于垂直一体化生产商。
①营业收入指标对比
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|产品类型|2018年营业收入|2017年营业收入|2016年营业收入|2018年增长率|2017年增长率|
|隆基股份|太阳能组件、硅片、电池片、受托加工、多晶硅料、电力、光伏系统设备、电站建设及服务、硅棒|2,198,761.49|1,636,228.45|1,153,053.35|34.38%|41.90%|
|横店东磁|光伏产品|252,205.64|272,587.58|207,723.14|-7.48%|31.23%|
|鸿禧能源|多晶电池片、电量、太阳能光伏项目开发与服务业务、组件|未披露|119,633.36|199,214.70|未披露|-39.95%|
|东方日升|太阳能电池及组件、太阳能电站 EPC 与转让、光伏电池封装胶膜（EVA等）、光伏电站电费收入、灯具及辅助光伏产 品|916,609.71|1,026,734.32|601,579.10|-10.73%|70.67%|

上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
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|通威股份|高纯晶硅及化工、光伏电力、太阳能电池及组件|1,020,004.54|938,171.70|591,829.57|8.72%|58.52%|
|阳光中科|太阳能电池片、太阳能组件、光伏发电服务、材料销售|114,242.53|122,438.90|20,350.45|-6.69%|501.65%|
|艾能聚|多晶硅电池片、分布式电站-电费与补贴收入、代加工收入、组件收入、太阳能光伏项目开发及服务收入|42,052.16|53,430.96|36,943.79|-21.30%|44.63%|
|爱旭科技|单晶PERC电池片、单晶电池片、多晶电池片、受托加工|410,235.93|195,511.43|157,682.79|109.83%|23.99%|

注：1、数据来源于公司年报、半年报、招股说明书；
2、鸿禧能源2017年度数据为其半年报数据。
2018年度，光伏产业受技术进步、“531”新政等因素影响，出现结构性调整。同行业可比公司收入情况也出现分化，隆基股份、通威股份、爱旭科技保持了增长的势头；横店东磁、东方日升、阳光中科、艾能聚光伏板块业务收入下滑。
2018年在“平价上网”政策及“领跑者计划”的推动下，市场对高效 PERC产品的需求增长快速。爱旭科技由于其高效PERC产品转换效率高、性能优越，受到客户的普遍认可，全球前十大组件厂商都成为了标的公司客户，使得爱旭科技现有产能无法满足市场需求。2018年标的公司 PERC单面/双面电池出货量全
球第一，因此爱旭科技的收入增幅远高于同行业可比公司。
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）②毛利指标对比
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|产品类型|2018年毛利|2017年毛利|2016年毛利|2018年增长率|2017年增长率|
|隆基股份|太阳能组件、硅片、电池片、受托加工、多晶硅料、电力、光伏系统设备、电站建设及服务、硅棒|489,192.05|528,045.76|316,910.03|-7.36%|66.62%|
|横店东磁|光伏产品|51,485.25|46,126.63|41,994.25|11.62%|9.84%|
|鸿禧能源|多晶电池片、电量、太阳能光伏项目开发与服务业务、组件|未披露|16,653.94|30,407.16|未披露|-45.23%|
|东方日升|太阳能电池及组件、太阳能电站EPC与转让、光伏电池封装胶膜（EVA等）、光伏电站电费收入、灯具及辅助光伏产 品|141,459.71|146,545.06|112,827.56|-3.47%|29.88%|
|通威股份|高纯晶硅及化工、光伏电力、太阳能电池及组件|282,960.06|269,167.97|150,353.44|5.12%|79.02%|
|阳光中科|太阳能电池片、太阳能组件、光伏发电服务、材料销售|9,317.36|11,014.77|4,754.17|-15.41%|131.69%|
|艾能聚|多晶硅电池片、分布式电站-电费与补贴收入、代加工收入、组件收入、太阳能光伏项目开发及服务收入|8,864.52|10,374.18|7,484.68|-14.55%|38.61%|
|爱旭科技|单晶 PERC 电池片、单晶电池片、多晶电池片、受托加工|73,382.49|34,677.19|29,972.75|111.62%|15.70%|

注：1、数据来源于公司年报、半年报、招股说明书；
2、鸿禧能源2017年度数据为其半年报数据。
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）③毛利率对比
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|产品类型|2018年毛利率|2017年毛利率|2016年毛利率|
|隆基股份|太阳能组件、硅片、电池片、受托加工、多晶硅料、电力、光伏系统设备、电站建设及服务、硅棒|22.25%|32.27%|27.48%|
|横店东磁|光伏产品|20.41%|16.92%|20.22%|
|鸿禧能源|多晶电池片、电量、太阳能光伏项目开发与服务业务、组件|未披露|13.92%|15.26%|
|东方日升|太阳能电池及组件、太阳能电站EPC 与转让、光伏电池封装胶膜（EVA等）、光伏电站电费收入、灯具及辅助光伏产品|15.43%|14.27%|18.76%|
|通威股份|高纯晶硅及化工、光伏电力、太阳能电池及组件|27.74%|28.69%|25.40%|
|阳光中科|太阳能电池片、太阳能组件、光伏发电服务、材料销售|8.16%|9.00%|23.36%|
|艾能聚|多晶硅电池片、分布式电站-电费与补贴收入、代加工收入、组件收入、太阳能光伏项目开发及服务收入|21.08%|19.42%|20.26%|
|爱旭科技|单晶 PERC 电池片、单晶电池片、多晶电池片、受托加工|17.89%|17.74%|19.01%|

注：1、数据来源于公司年报、半年报、招股说明书；
2、鸿禧能源2017年度数据为其半年报数据。
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿） 2018年度，受“531新政”以及美国“201”条款和“301”条款法案实施下的双税率等因素影响，行业内部分公司毛利率较 2017年度有所下滑，爱旭科技得益于其高效 PERC单晶产品的优越性能，随着 2018年浙江义乌工厂的满产运行，综合毛利率有所提升。有关与可比公司毛利率差异的具体原因，请参见“第十一节管理层讨论与分析/二、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析/（二）盈利情况分析/4、主营业务毛利和毛利率分析”。
（4）爱旭科技与同行业可比公司净资产及净资产收益率对比：净资产规模较小，净资产收益率高于同行
①净资产指标对比
单位：万元
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|公司|2018年净资产|2017年净资产|2016年净资产|2018年增长率|2017年增长率|
|隆基股份|1,682,476.02|1,424,414.45|1,009,360.97|18.12%|41.12%|
|横店东磁|473,909.70|456,686.61|397,160.24|3.77%|14.99%|
|鸿禧能源|未披露|未披露|87,002.75|-|-|
|东方日升|840,297.41|753,510.84|395,706.38|11.52%|90.42%|
|通威股份|1,522,663.85|1,370,499.16|1,180,149.34|11.10%|16.13%|
|阳光中科|35,920.84|35,005.11|24,653.43|2.62%|41.99%|
|艾能聚|40,882.20|35,499.45|17,702.15|15.16%|100.54%|
|爱旭科技|153,027.18|97,314.98|24,907.83|57.25%|290.70%|

注：数据来源于公司年报、半年报、招股说明书。
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）由于同行业可比公司中隆基股份、横店东磁、东方日升、通威股份均为上市公司，融资渠道丰富，净资产的规模高于非上市公司。2016-2018年度，爱旭科技净资产增幅较快，增速高于同行业可比公司平均水平，一方面源于爱旭科技经营积累的未分配利润，另一方面由于报告期内进行了多轮增资，扩大了自身净资产的规模，但由于爱旭科技整体净资产规模较小，因此在计算增长幅度时，高于同行业可比公司。
②净资产收益率对比
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|公司|2018年净资产收益率|2017年净资产收益率|2016年净资产收益率|
|隆基股份|16.71%|30.14%|21.77%|
|横店东磁|14.08%|13.59%|11.80%|
|鸿禧能源|未披露|未披露|14.83%|
|东方日升|3.10%|16.04%|20.29%|
|通威股份|14.43%|16.07%|14.38%|
|阳光中科|2.58%|19.04%|12.60%|
|艾能聚|14.15%|21.69%|32.42%|
|平均值|10.84%|19.43%|18.30%|
|爱旭科技|27.57%|17.29%|49.90%|

注：数据来源于公司年报、半年报、招股说明书。
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）报告期内，爱旭科技的净资产收益率指标除 2017年外均高于同行业可比公司平均水平，主要原因系：A.2017年度爱旭科技进行了两次增资，扩大了净资产的规模，同期，由于进行多晶产线的技改以及浙江爱旭工厂的施工建设，高效单晶PERC产能未释放，因此净利润的增幅低于净资产的增幅，导致净资产收益率有所下滑且低于同行业平均水平；B. 2018年度随着浙江爱旭智能制造工厂的满产后盈利能力不断增强，2018年度扣除非经常性损益后的净利润增速达180.50%净资产收益率增长较快。
3.拟置入资产评估值情况与可比交易比较：本次交易市盈率低于可比交易市盈率
从业务和交易的可比性角度考虑，选取以下交易案例作为可比交易，其估值情况如下：
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|序号|上市公司|标的资产|交易价格（万元）|市盈率（静态）|市盈率（动态）|
|1|霞客环保|协鑫智慧能源90%股权|466,650.00|16.00|26.59|
|2|云南能投|马龙公司 100%股权、大姚公司100%股权、会泽公司100%股权、泸西公司70%股权|142,233.00|19.03|14.15|
|3|ST嘉陵|空间电源100%股权、力神特电85%股权|76,313.41|18.66|11.85|
|4|宁波热电|溪口水电 51.49%股权、明州热电100%股权、宁波热力 100%股权、科丰热电 98.93%股权、久丰热电|103,141.14|27.91|-|

上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|标的资产|交易价格（万元）|市盈率（静态）|市盈率（动态）|
|||40%股权||||
|5|桐君阁|太阳能公司100%股权|851,900.00|21.84|18.93|
|6|通威股份|通威太阳能（合肥）|498,366.88|13.25|12.60|
|平均值||||19.45|16.82|
|爱旭科技100%股权||||17.06|12.39|

资料来源：Wind资讯
注1：市盈率（静态）=公司估值/评估基准日前一会计年度归属于母公司所有者的净利润；
注2：市盈率（动态）=公司估值/承诺期内第一个年度属于母公司所有者的净利润；
注3：宁波热电未进行业绩承诺；
注4：前5个可比交易案例均为控制权发生变更且属于电力能源行业相关的案例，通威股份可比交易属于非控制权转移的普通并购重组。
与上述可比交易的市盈率相比，爱旭科技本次评估的市盈率处于合理范围，静态市盈率（17.06）低于可比交易平均静态市盈率（19.45），动态市盈率（12.39）低于可比交易平均动态市盈率（16.82），公允的反映了爱旭科技的股权价值。
综上所述，本次交易中拟置入资产爱旭科技的市盈率、市净率属于合理范围，本次交易评估值基于对爱旭科技未来盈利能力、所处行业地位及经营情况的合理预测，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（五）结合整个行业的市场需求、产能扩张、竞争态势与标的公司的技术壁垒，进一步披露标的公司保持现有毛利率水平的可能性和未来业绩的可实现性
1.行业的市场需求、产能扩张、竞争态势与标的公司的技术壁垒情况。
（1）光伏行业市场需求：光伏行业持续稳定发展，平价上网政策明确；光伏应用场景不断增加，未来市场需求稳定，光伏扶贫产业带动和社会效益明显；
新兴市场国家发展意愿增强，海外光伏市场增长明显。
①国内光伏市场持续稳定增长
国内光伏市场保持较高水平，未来市场发展乐观可期。根据中国光伏行业协
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）会数据，2018年，我国太阳能光伏发电新增装机容量44.26GW，继续引领新增电源装机增长，连续第二年超过煤电位列各类电源新增装机规模之首，占全年电源新增装机容量的36%（火电33.1%、风电16.9%、核电及水电14%）。全年集中式电站新增装机容量约23.30GW，分布式光伏新增装机容量约20.96GW。
根据中国光伏行业协会预计，未来两年是进入平价上网时代的关键期，企业面临补贴拖欠、非技术成本居高不下等压力，但电力改革不断深入、弃光限电问题逐步改善等推动光伏发电环境不断优化。预计2019、2020年国内新增光伏市场将保持一定规模，且将在资源良好、电价较高地区出现平价项目。“十四五”期间不依赖补贴将使光伏摆脱总量控制束缚，新增装机市场将稳步上升。
图：2019-2025年国内新增光伏装机规模预测（单位：GW）
资料来源：CPIA
②海外市场：新兴市场国家发展意愿增强，海外光伏市场增长明显
受中国光伏组件价格下降影响，越来越多的国家和地区能够实现平价上网，因此带动了全部光伏产品的需求。2018年，全球光伏新增装机市场达到106GW，创历史新高。
根据中国光伏行业协会报告显示，光伏发电在很多国家已成为清洁、低碳、同时具有价格优势的能源形式。不仅在欧美日等发达地区，在中东、南美等地区国家也快速兴起。加上欧盟取消“双反”、欧洲市场复苏，海外光伏市场增长明显。
全球太阳能理事会联席主席、中国光伏行业协会理事长高纪凡认为，由于光伏成本快速下降，2019年海外市场全面增长，欧盟市场快速复苏，美国市场的需求在去年基础上大幅反弹，东南亚、拉美、中东等国家和地区的发展势头也非
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）常迅猛，光伏市场多样化的趋势愈加明显，“预计今年海外市场装机量将从去年的60GW大幅增长到85GW左右，国内市场也将会出现恢复性增长。”2019年，在光伏发电成本持续下降和新兴市场拉动等有利因素的推动下，全球光伏市场仍将保持增长，预计全年全球光伏新增装机量将超过110GW，乐观情形下甚至达到120GW。未来全球光伏新增装机规模预测如下：
图：2019-2025年全球新增光伏装机规模预测（单位：GW）
资料来源：CPIA
按照《中国光伏产业发展路线图（2018年版）》的预测，2019年PERC电池的市场占比将为50.6%，可以估算，2019年PERC电池的市场需求为55-60GW。
行业权威研究机构 PVInfolink对单晶 PERC电池片未来市场需求更加乐观，预计2019年全年PERC电池出货量将比2018年翻一倍，出货量为65GW，2020年持续增长至93GW、到2021突破100GW，占比70%以上。
量产技术进步及量产规模的突破带来的降本增效，使得全球主要国家应用光伏发电的意愿不断加强
印度市场：印度是人口大国，光照资源充足，但电力匮乏。印度正在以前所未有的速度大力发展太阳能和其它清洁能源，能源经济和金融分析研究所此前预测，2019年预计新增装机11GW，有望成为全球第二大市场。同时，印度有望在2020年累计装机达到100GW。但印度本土产能有限，严重依赖中国进口。据CPIA数据，印度2017年新增装机中，组件90%以上依赖进口，80%以上从中国进口。
美国市场：“201”法案的贸易保护措施具体分为光伏电池和组件两部分。针
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）对光伏电池，美国对每年的首个 2.5GW之内的进口电池免征关税，进口总量超过2.5GW之后将被征收特别关税，税率从第一年的30%逐年降低，每年降5%，最后一年为15%。未来两年，随着抵扣税率和组件价格的逐步下调，美国市场前景仍然趋向乐观。组件方面，2019年6月13日，经美国联邦贸易部门(Federal tradeauthorities)裁定，双面太阳能组件将不再受 201条款的约束。太阳能组件产品的出口成本将不用再支付25%的费用。
2018年，美国市场光伏新增装机10.6GW。预计 2019年美国全年光伏装机在12GW左右。未来5年，美国光伏装机将翻番。到2023年，美国年装机量将达到14GW。
欧洲市场：2018年 9月 3日，欧盟结束对中国长达五年的双反，取消针对中国的最低价格限制条款（MIP）。2017年欧洲装机8GW，大部分组件来源于东南亚和台湾，我国出口仅占25%左右。2018年，欧洲整体装机11GW，需求增长明显。IEA预计欧洲新能源新增装机有望翻倍，预计组件价格下降将激发年均3-5GW新增装机。
③“平价上网”时代提前来临，光伏平价项目不断落地
最近几年，光伏电力市场发展速度远高于传统煤电，光伏度电成本不断下降、光伏电力竞争力不断加强；海外大部分市场早已实现平价上网，国内光伏电价也趋近传统煤电价格平衡点，平价上网时代逐渐来临。
水电水利规划总院发布的《中国可再生能源发展报告2018》认为，2020年将是中国光伏发电全面平价上网的开元之年。预计到 2035年，全民光伏将为实现能源生产与消费革命奠定重要基础。分布式光伏将取代大型集中式地面光伏电站，成为中国光伏发电的主力军。农村也将实现户户有光伏，全社会家庭通过直购绿电、光伏移动设备、购买光伏资产等方式实现全民光伏。
全额上网的参考电价是各地燃煤脱硫标杆上网电价，自发自用项目的参考电价是各地不同类型用户的电网销售电价。下表为中国部分省区的燃煤脱硫标杆上网电价和用户侧电网的销售电价水平：
表：全国燃煤脱硫和电网销售电价水平（元/kWh）
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|-|-|-|-|
|项目|最低|最高|全国平均|
|脱硫煤标杆电价|0.25|0.453|0.3608|

上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
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|项目||最低|最高|全国平均|
|居民生活电价||0.3771|0.617|0.5135|
|大工业|<10kV|0.3672|0.679|0.5752|
|（平段）|35kV|0.3572|0.6585|0.5564|
||110kV|0.3472|0.6485|0.5379|
|一般工商业|<1kV|0.5156|0.8203|0.6948|
|（平段）|10kV|0.5106|0.8053|0.6778|
||35kV|0.5025|0.7903|0.6588|

资料来源：CPIA
对于全额上网的光伏项目，平价水平的合理电价等于或低于0.35元/kWh，，对于自发自用的光伏项目，只需要达到或低于 0.5元/kWh就能实现平价。2019年，光伏发电全额上网项目在三类资源区的上网电价为0.4，0.45和0.55元/kWh。
目前，全国范围发电侧仍无法完全实现平价，但相比2016年的0.8，0.88和0.98元/kWh已大幅下降，“平价上网”趋势明显。
2018年以来，中标或并网的部分大型平价上网项目如下：
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）表：2018年以来中标或并网的部分大型平价上网项目
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|序号|项目名称|概况|进度|规模/MW|发电价（元/kWh）|当地煤价（元/kWh）|使用的主要电池组件|
|1|三峡集团青海格尔木光伏电站|中国首个大型平价上网光伏项目，开创了国内光伏平价上网的先例。项目全部投产后，将每年向社会提供约10亿千瓦时清洁电力，能够满足约63万户城乡家庭的用电需求，相当于节约煤耗约31万吨，减少二氧化碳排放量约84万吨、二氧化硫约260吨、烟尘排放量约60吨，种植阔叶林约2300公顷，具有显著的经济效益和生态环境效益。|2018年12月29日并网|500|0.316|0.3247|PERC单面、双面|
|2|中电国际朝阳500兆瓦光伏发电平价上网试点项目|该项目已被国家能源局列为全国第一批光伏平价上网试点项目，并成为全国单体容量最大的光伏平价上网试点项目。该项目将成为朝阳县脱贫攻坚的重要产业支撑，增加土地租赁收入1.2亿元，拉动固定资产投资约20亿元，每年增加税收约4000万元。建设期及运行期还可提供3000人次就业岗位，直接带动约4000贫困人口长效、稳定脱贫25年。|计划2019年12月31日建成投产并网发电|500|-|-|单晶PERC|
|3|辽宁阜新市500MW平价上网光伏资源竞争性开发项目|阜新市坚持把能源产业结构调整作为转型核心，依托阜新资源和产业优势，积极开发风电、光伏等新能源项目，新能源产业的支撑作用不断增强，已经成为县域经济的支柱产业。|计划于2020年底前建成并网|500|-|-|未披露|
|4|齐齐哈尔市可再生能源综合应用示范区讷河市250MW光伏平价上网项目|该项目为“源-网-荷”一体化项目，“源—网—荷”系统是一种包含“电源、电网、负荷”整体解决方案的运营模式，可精准控制社会可中断的用电负荷，提高电网安全运行水平，解决清洁能源消纳过程中电网波动性等问题。|2019年12月31日前建成并网|250|最低投标电价为0.3|0.374|未披露|
|合计||||1,750||||

资料来源：公开信息整理
除了上述项目之外，还有超过15GW的平价项目将于2019-2020年开始建设并投产，其中列举部分如下：
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|-|-|-|-|
|签署时间|投资企业|项目地点|项目规模（MW）|
|2018.08.30|亨通光电|山东省东营市|300|
|2018.09.28|中节能|内蒙古鄂尔多斯市|200|
|2018.12.03|隆基股份|江苏省灌云县|700|
|2019.01.10|九州电气|黑龙江省泰来市|40|
|2019.02.15|润峰洁能|内蒙古扎鲁特旗|200|
|2019.03.12|通威股份|辽宁省建平县|200|
|2019.03.13|内蒙古山路集团|内蒙古商都县|500|
|2019.04.03|隆基股份|陕西省和顺县|500|
|合计|||2,640|

资料来源：公开信息整理
图：三峡集团青海格尔木光伏电站（平价上网）
资料来源：公开网站收集
截至2019年7月31日，全国多个平价上网项目已开工建设，剩余项目也将陆续启动。
表：国内多个平价上网项目已启动
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|概况|场景|
|1|国电投朝阳500MW项目|2019年6月24日，由中国电力国际发展有限公司负责投资、建设及运营的中电朝阳500MW光伏发电平价上网试点项目开工建设。该项目位于辽宁省朝阳市朝阳县境内，总投资29亿元，占地约2.49万亩。这是首个开工的我国第一批光伏平价上网试点项目。||
|2|阳光电源广东兴宁300MW农光互补项目|2019年7月26日，阳光电源广东梅州兴宁市300MW农光互补光伏发电示范项目顺利开工，这是阳光电源开发的广东省最大光伏平价上网项目。该项目（一期）计划于2019年12月建成投产，项目全部建成后，预计每年可提供绿色电力约3.3亿千瓦时，在25年有效运营期内，共计可提供绿色电力约83亿千瓦时，减排二氧化碳约1128万吨，节约标准煤约330万吨。||
|3|天合光能黑龙江鹤岗500MW项目|2019年7月12日，黑龙江鹤岗市天合光能500MW光伏发电平价上网项目开工仪式在兴山区举行，标志着黑龙江省单体体量最大的光伏发电平价上网项目正式落户鹤岗市。项目计划总投资25亿元，占地1350公顷，年发电量7亿度，计划于2019年底前实现并网发电。||
|4|山西阳曲100MW项目|2019年7月5日上午，阳曲县阳锐新能源有限公司凌井店乡100MW平价上网光伏电站项目开工仪式。阳曲县阳锐新能源有限公司凌井店乡100MW平价上网光伏电站项目是阳曲县政府积极引进的单体容量最大的光伏发电项目，总装机容量100MWp，总投资4.5亿元，占地7000亩。||

相对国内而言，海外市场更早实现平价上网，包括传统的欧美国家、也包括新兴市场。2019年，7月5日，巴西A-4可再生能源拍卖中，光伏平均中标电价1.75美分/千瓦时（按最新人民币对美元汇率计算，1.75美分约为0.12元人民币）已成为行业发展新里程碑——创造世界光伏电价新记录。美国是0.18元/千瓦时，墨西哥为0.13元/千瓦时等，大部分国家或地区光伏电价已低于当地煤电。
④竞价项目可建设规模增加，市场可观
2019年5月，国家能源局发布了《关于2019年风电、光伏发电项目建设有关
事项的通知》，启动了2019年光伏发电国家补贴竞价项目申报工作。7月11日，国
家能源局正式公布了《国家能源局综合司关于公布2019年光伏发电项目国家补贴竞价结果的通知》（国能综通新能（2019）59号），具体情况如下：
表：拟纳入2019年光伏发电国家竞价补贴范围项目汇总表
单位：万千瓦
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|序号|省（区、市）|普通光伏电站||全额上网工商业分布式光伏||自发自用、余电上网工商业分布式光伏||合计||
|||个数|装机容量|个数|装机容量|个数|装机容量|个数|装机容量|
|1|北京|0|0|0|0|167|19.8285|167|19.8285|
|2|天津|12|29.1639|0|0|59|14.4035|71|43.5674|
|3|河北|22|108.47|3|1.2195|30|8.2892|55|117.9787|
|4|山西|49|296.0001|80|5.3106|12|5.7899|141|307.1006|
|5|内蒙古|8|39.5|49|3.5565|20|1.878|77|44.9345|
|6|辽宁|0|0|4|2.29|57|13.654|61|15.944|
|7|上海|2|3.9|2|0.4791|216|17.1421|220|21.5212|
|8|江苏|4|13.95|7|2.0546|310|37.311|321|53.3156|
|9|浙江|20|94.5936|228|14.0685|1422|137.7541|1670|246.4162|
|10|安徽|14|49|10|4.744|117|21.6876|141|75.4316|
|11|江西|27|85.45|4|1.938|109|24.6076|140|111.9956|
|12|山东|24|70.8|20|6.8173|161|21.7844|205|99.4017|
|13|河南|4|4.66|5|2.225|80|20.1034|89|26.9884|
|14|湖北|19|105.7|2|0.7599|61|18.7027|82|125.1626|
|15|湖南|11|76|0|0|41|9.77|52|85.77|
|16|广东|28|137.3|11|3.085|164|26.1669|203|166.5519|
|17|广西|15|44|0|0|8|0.4743|23|44.4743|
|18|重庆|0|0|18|0.8444|2|0.0784|20|0.9228|
|19|四川|0|0|4|0.107|10|0.3102|14|0.4172|
|20|贵州|55|356.172|6|3.1043|2|0.82|63|360.0963|
|21|陕西|35|123.75|19|3.2832|25|5.2449|79|132.2781|
|22|宁夏|17|173.922|1|0.599|9|4.246|27|178.767|
|合计||366|1,812.3316|473|56.4859|3,082|410.0467|3,921|2,278.8642|

此次拟纳入国家补贴竞价范围的项目只是今年全国光伏发电建设规模的一
部分。除此之外，加上此前已安排和结转的户用光伏项目、光伏扶贫项目、平价示范项目、领跑者基地项目、特高压配套外送和示范类项目等，今年光伏发电项目建设规模在50GW左右，预计年内可建成并网的装机容量在40-50GW左右，能够保障光伏发电产业发展合理规模，实现光伏发电产业稳中求进。
实行光伏发电补贴竞价是光伏发电建设管理政策的一次重大改革和创新。实行这个新机制后，光伏发电发展的市场化导向更明确、补贴退坡信号更清晰、财
政补贴和消纳能力落实的要求更强化、“放管服”的改革方向更坚定。2019年是实
行新机制的第一年，通过开展竞价，推动了光伏发电补贴退坡，进一步坚定了光
伏发电平价信心。
⑤“光伏+”应用：光伏发电应用场景不断的开发和实现，发展空间广阔
随着“平价上网”的逐渐实现，光伏应用逐步深化到人们生活的每个方面。从户用光伏到工商业分布式乃至现代农业生产，各领域都有着十分广泛的应用。尤其是自发自用模式，可以解决工商业建筑物自身用电需求，受到工商业的欢迎。
国家发改委发布的《可再生能源发展“十三五”规划》提到：“全面推进分布式光伏和‘光伏+’综合利用工程。继续支持在已建成且具备条件的工业园区、经济开发区等用电集中区域规模化推广屋顶光伏发电系统；积极鼓励在电力负荷大、工商业基础好的中东部城市和工业区周边，按照就近利用的原则建设光伏电站项目。”
在应用市场方面，通过领跑者项目的实施，探索出“光伏+农业”、“光伏+渔业”、“光伏+煤矿沉陷区治理”、光伏建筑一体化等多种“光伏＋”新业态，实现了光伏与其他产业融合发展的综合效应。
以“光伏+农业”为例，光伏农业是指在农业生产实践过程中，为了实现一地多用，提高单位土地产出率，在农业经营设施(或单元)的基础上科学设计、合理嫁接光伏的经营模式。在光伏电站设计、建设、运营过程中，预留给农业种植、养殖所必需的空间，确保在光伏电站正常发电的同时，满足植物、动物的生理需求，达到农光互补的效果和效益最大化的结果，实现生态农业、循环农业技术模式集成与创新，为农业可持续发展提供有力的技术支撑。
“光伏+农业”是一种新兴的农业形式，不仅解决了取水灌溉等农业机械动力所需要的供电问题，避免了光伏产业和农业争地的情况，还可以将光伏发电多出来的电卖给国家电网，增加土地单位收益。目前光伏农业主要有四大模式，即光伏种植、光伏养殖、光伏水利、光伏村舍，其中又分为菌菇光伏、渔光互补、蔬菜（瓜果）光伏、畜禽（牧业）光伏、林光、药材光伏、生态光伏、水利光伏等。
在当下光伏行业快速发展的浪潮下，光伏农业扮演着重要的角色，具有广阔的发展前景。
具体的“光伏+”应用场景如下：
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|-|-|-|-|
|序号|项目|项目主要情况|应用场景|

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|序号|项目|项目主要情况|应用场景|
|1|“光伏+农业”|在光伏电站设计、建设、运营过程中，预留给农业种植、养殖所必需的空间，确保在光伏电站正常发电的同时，满足植物、动物的生理需求，达到农光互补的效果和效益，实现生态农业、循环农业技术模式集成与创新，为农业可持续发展提供有力的技术支撑。||
|2|“光伏+渔业”|利用鱼塘水面，在丰富的养殖水面上架设光伏组件进行发电，形成上可发电下可养鱼的创新发展模式，既能充分利用空间节约土地资源，又能利用光伏电站调节养殖环境，还能优化地区能源结构改善环境，提高单位鱼塘产量增产增收，在水产养殖和光伏产业上实现领域共享。||
|3|“光伏+林业”|采用林光互补一体化用地模式，既能够有效节约土地资源，实现光伏产业的健康可持续发展；又能在提高林地使用效率的基础上，扩大森林资源总量，有利于修复和优化森林生态系统；同时，能够优化区域能源结构，促进能源结构向多样化和更加符合可持续发展的方向转变。||
|4|“光伏+屋顶”|工商业光伏屋顶应用普遍，如医院，无论是门诊、病房还是各种医疗仪器，都要在白天需要用到大量的电力，而且医院本身对环境的清洁度要求较高，适合使用清洁电力；如学校，在学校安装分布式光伏，一来可以满足自身用电需求，二来也可以作为环保和科普教育示范基地；其余如水厂、商超、工业厂房等，都可以应用光伏发电，促进节能减排，产生良好的社会效益。||

资料来源：公开信息整理
⑥光伏扶贫：扶贫开发和新能源产业发展完美结合，产业带动和社会效益明显
光伏扶贫作为国务院确定实施的“十大精准扶贫工程”之一，也是实现脱贫任务的新途径，具有明显的产业带动和社会效益，通过光伏电站的建设，能带动贫困落后地区经济发展，实现扶贫开发和新能源产业的完美结合。
根据国家可再生能源信息管理中心发布的信息，2019年可再生能源电价附加补助资金拨付程序已启动，2019年国家可再生能源电价补贴资金预算总额约 866亿元。根据财政部下发《可再生能源电价附加补助资金预算的通知》，资金拨付时，应优先保障光伏扶贫、自然人分布式光伏等涉及民生的项目，确保上述
项目补贴资金足额及时拨付到位。
2019年6月28日，在国新办召开的政策吹风会上，国家能源局副局长綦成元透露，为确保今年完成新一轮农网改造升级任务，将加大投资力度，今年下达农网改造升级 2019年中央投资计划 361亿元，其中中央预算内投资 140亿元，全部用于贫困地区，同时督促电网企业和地方加大资金投入。
电力是脱贫攻坚的重要基础。对贫困地区特别是深度贫困地区农网改造升级进行倾斜支持，目前已经取得了初步成效。綦成元介绍，为加快深度贫困地区农网改造升级步伐，国家能源局实施“三区三州”农网改造升级攻坚 3年行动计划（2018—2020年），涉及 210个县的 8769个行政村，以及新疆生产建设兵团的32个团场181个连队，惠及人口2542万人；组织西藏编制最后孤网县实施方案，加快孤网县联网进程；加强农网接入光伏扶贫项目，截至 2018年底，全国26个省份农网接入1930万千瓦光伏扶贫项目建设，惠及约260万贫困户。
2019年4月19日，国家能源局、国务院扶贫办日前下达“十三五”第二批光伏扶贫项目计划。本次计划共下达15个省(区)、165个县光伏扶贫项目，共 3961个村级光伏扶贫电站，总装机规模超过1.67GW，帮扶对象为 3859个建档立卡贫困村的超过30万户建档立卡贫困户。
表：“十三五”第二批光伏扶贫项目名单
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|序号|省份|县/个|村/个|户数/户|电站数量/个|规模/MW|
|1|河北|18|697|51,489|702|348.575|
|2|山西|14|143|37,192|144|232.102|
|3|内蒙古|25|275|54,455|278|278.957|
|4|黑龙江|2|10|1,918|10|10.409|
|5|安徽|3|4|1,239|5|8.660|
|6|河南|1|51|2,880|51|19.540|
|7|广西|1|45|7,238|45|2.700|
|8|海南|2|49|1,820|70|8.673|
|9|四川|7|57|3,230|57|18.281|
|10|云南|54|2,225|63,660|2,271|319.953|
|11|西藏|6|24|2,061|24|9.985|
|12|陕西|5|15|10,418|15|37.400|
|13|甘肃|22|183|55,090|204|314.586|
|14|宁夏|1|39|2,738|39|19.022|

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|序号|省份|县/个|村/个|户数/户|电站数量/个|规模/MW|
|15|新疆|4|42|6,345|46|44.175|
|合计||165|3,859|301,773|3,961|1,673.018|

资料来源：国务院扶贫办
图：扶贫电站项目
资料来源：公开网站收集
（2）电池产能扩张特点：①PERC电池替代常规单晶、多晶电池不可逆转且速度加快；②新增产能包括新建产线及旧有产线改造，改造产能竞争力有限；③爱旭科技围绕管式PERC技术已获得约300项目专利，具有较高的专利护城河，爱旭科技2018年PERC电池出货量全球第一，2019年全部产线均为具有核心技术保护的“管式”高效PERC电池；④天津新增产能全球第一家可以量产生产166mm电池，义乌二期产能将进一步提升单片电池发电量，爱旭科技更先进的新增产能将持续引领行业突破。
①新增PERC电池产能逐渐完成对常规单晶、多晶电池的替代，该逆转已不可替代；市场总体供应稳定。
根据中国光伏行业协会的数据，2018年，PERC电池市场份额由 2017年的15%迅速提升至33.50%，预计 2019年将超过全市场份额的一半，至 2021年占比将达到约61%，远超常规单晶、多晶17%的份额。而根据 ITRPV的预测，到
2019年以单晶PERC电池为代表的高效电池市场份额将快速提升至50%，到2026
年高效电池将完全取代常规电池，到2029年仍将保持70%左右的份额。
图：2017-2021年各类电池占比
资料来源：CPIA
根据中国光伏行业协会、PVInfoLink的数据显示，新增电池产能基本是PERC电池对常规单晶、多晶电池的替代；同时，2018年，全球硅片、电池片及组件的产能、产量情况如下图。因此，2019年，PERC电池的产能大约为88GW。根据行业主要电池公司的公告，大部分新增PERC产能均于2019年下半年及2020年开始建设投产，2019年有效 PERC电池产能大约为52GW，低于 PERC电池市场需求（55-60GW）。
资料来源：CPIA
②PERC电池产能扩张主要包括多晶/单晶产线进行技改和新建产线两个路径，技改路径形成产能受原产线工艺水平限制，转换效率、产品品类竞争力有限；
新建产线形成产能小于市场需求。
PERC技术的另一大优势在于通过增加一定的生产环节，常规多晶/单晶产线可以通过技术改造，变成PERC产线，增加PERC产能。目前通过技改新增PERC产能无有效统计数据。技改的成本较高，而且技改形成的产线非硅成本较高，产品转换效率低于新建产线，且产品技术提升难度较高。如爱旭科技佛山部分多晶产线改建成PERC产线，但毛利率远低于义乌一期，本次评估中充分考虑了改建产线的毛利率差异。
新建PERC产线投资较高，如爱旭科技新建3.8GW产线投资规模在20亿元左右，因此行业内主要新建产能集中在晶科集团、通威股份、隆基股份等行业龙头企业。晶科集团《2018年年度报告》预测，2019年电池产能为10GW，其中单晶PERC电池产能为9.2GW。根据通威股份《2018年年报》及相关公开信息，其2019年单晶PERC电池产能约为9GW。隆基股份《关于制订未来三年（2019-2021）产品产能规划的公告》披露，2019年底单晶电池片产能达到10GW。
爱旭科技围绕管式PERC技术已获得约300项目专利，具有较高的专利护城河，爱旭科技2018年PERC电池出货量全球第一，2019年全部产线均为具有核心技术保护的“管式”高效PERC电池。爱旭科技预测期PERC产能主要为新建产能，包括天津一期、义乌一期和义乌二期，以及佛山部分新建PERC产能，上述产能市场竞争力强，可以扩展形成方单晶、双面PERC等优质产品，形成差异化竞争，该部分有竞争力的产能主要为晶科9.2GW，通威股份9GW，隆基股份10GW，不能满足PERC电池市场需求。
③爱旭科技预测期主要为新建产能，主要生产最先进的方单晶、166mm、双面PERC等电池产品，该部分供给小于市场需求。
2018年，爱旭科技推出的具有核心技术的管式 PERC电池量产转换效率取得行业突破，作为“平价上网”时代需求最大的产品，受到市场热捧，推动行业更高效率、更低度电成本产品的量产突破。根据 PVInfoLink的数据显示，2018年，爱旭科技 PERC电池全球出货第一，双面 PERC电池出货同样全球第一。截至
2019年 1月，爱旭科技全部产能均为 PERC电池，且在新增产能投产后，改造产能仅占约10%；同时，爱旭科技相继推出更先进的方单晶 PERC电池、166mm的大面积PERC电池，“双面、双测、双分档”的高效双面PERC电池。
爱旭科技首创的“双面、双测、双分档“及“双面PIDFree”量产技术，大幅提升双面组件的可靠性，降低电站端失配的风险，可以满足 25年甚至更长时间的使用寿命。
经美国联邦贸易部门(Federal TradeAuthorities)裁定，双面太阳能组件将不再受201条款的约束。太阳能组件产品的出口成本将不用再支付25%的费用，这对标的公司等少数可以生产双面高效电池的公司属于利好消息。受技术能力限制，该部分市场供给小于市场需求。
（3）从竞争态势来看：A.经营模式方面，光伏电池行业公司类型包括全产业链模式和专业精细化模式，同行业主要公司有序扩产，“垂直一体化”公司中电池片成为短板，随着专业化电池厂商崛起，未来“精细化”管理模式成为发展趋势。
B.技术水平方面，爱旭科技拥有管式PERC技术专利，转换效率稳定高于行业平均水平。C.行业已进入10GW级时代，“专业化”模式为主流的量产规模门槛及技术门槛不断提高；规模化、精细化管理、智能制造以及人工智能大数据的积累和运用能够最高效地发挥规模优势，该特点将改变原行业格局，走向合作共赢。
①行业公司类型：垂直一体化模式和专业精细化模式
A.“垂直一体化”模式
全产业链模式能够实现供应链的资源整合，从而打通供应链，完成产品生产成本的叠加，有效降低企业经营风险，并获取较高的毛利率。如协鑫（集团）在原本立足的多晶硅环节外，相继进入了产业链上的其他环节，成为业内最接近于实现“垂直一体化”全产业链模式的企业。除了协鑫（集团）外，部分企业也实现了部分链条的整合，如通威集团在多晶硅、太阳能电池和电站运营等环节的规模均进入全国前列，而单晶龙头隆基股份也介入到除多晶硅之外的其他所有环节。
B.“专业精细化”模式
“专业精细化”模式下，企业有更高的专业化程度，通过提升技术和加强精细化管理，提高产品质量，降低生产成本，使得企业在产业链其中一个环节做到最强，以在业内立足。行业中的专业电池厂商包括标的公司、鸿禧能源、阳光中科
等。
C.“平价上网”时代对高效率低成本的产品需求加大，行业各环节均对技术投入和规模扩张提出新要求，“垂直一体化”模式受到资金、技术、管理限制，难以在各个环节均保持优势。晶硅太阳能电池领域，“专业精细化”模式更有利于发展。
规模优势叠加精细化管理，可有效地降低成本，提高效率，持续保持企业的竞争优势。
②同行业主要公司的基本情况
表：同行业可比公司的主要经营情况及产品结构
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|序号|企业名称|主营业务|主要产品|2018年光伏板块业务收入（万元）|2018年光伏业务收入占营业收入的比重|2018年营收结构（万元）|
|1|通威股份（600438.SH)|在光伏新能源方面主要以多晶硅、太阳能电池的研发、生产与销售为主，同时致力于“渔光一体”、户用分布式发电等终端电站的投建及运维|多晶硅、太阳能电池|1,020,004.54|37.04%|饲料及相关业务 1,523,634.50；食品加工及养殖 139,730.81；高纯晶硅及化工 331,727.46；光伏电力 62,023.47；太阳能电池及组件 764,240.80；其他 37,700.61；光伏板块内部交易抵减-157,468.35；大合并抵消-13,103.31|
|2|横店东磁（002056.SZ）|磁性材料、新能源和光伏三大产业|光 伏 产品、永磁铁氧体、动力锂电池系列等|252,205.64|38.87%|光伏产品 252,205.64；磁性材料 310,897.94；振动器件 38,898.72；新能源电池 22,229.51；其他（含其他业务收入24,620.94|
|3|东方日升（300118.SZ）|太阳能电池、组件等，太阳能电池主要供其组件生产用|太阳能电池、组件等|916,609.71|93.99%|太阳能电池及组件 710,117.64；太阳能电站EPC与转让 95,741.43；光伏电池封装胶膜 （EVA 等）90,393.13；光伏电站电费收入 47,367.84；灯具及辅助光伏产品20,357.50；其他 11,239.57|
|4|隆基股份（601012.SH）|主要从事单晶硅棒、硅片、电池和组件的研发、生产和销售等，产业链延伸较长|单 晶 硅棒、硅片、电池和组件|2,198,761.49|100.00%|太阳能组件 1,309,086.45；硅片 611,584.46；电池片 52,222.29；受托加工 9,665.95；多晶硅料 8,168.78；电力 79,689.49；光伏系统设备 7,172.74；电站建设及服务 68,189.99；硅棒 31,828.12；其他 21,153.22|
|5|阳光中科|主营晶硅太阳能电池的研发、生产与销售以及分布式太阳能光伏发电站的建设与运营、太阳能组件销售业务|太阳能电池、光伏电站|114,242.53|99.99%|太阳能电池片 113,619.77；太阳能组件 95.05；光伏发电服务 527.70；材料销售 0.34；废品销售 9.68|

注：数据来源于各公司年报
③同行业主要公司有序扩产，专业化电池厂商崛起
2018年以来，同行业主要公司加大了PERC电池的投入，整体情况如下：
A.同行业可比公司未来电池扩产计划及未来发展规划
通威股份：2019年3月通威股份启动了成都四期及眉山新建项目，预计2019年底公司太阳能电池规模将达到20GW。（2018年年报）
横店东磁：太阳能部将继续发展高效电池、组件技术，扩大高效PERC单晶电池片产能，整合外部电池产能，提升差异化优势，积极拓展海外业务。光伏部采用多种营销模式同步推广开发，增加分布式EPC工程的承建，逐步提升省内品牌影响力。（2018年年报）
东方日升：2019年度公司将在现有产能的基础上，推进江苏金坛5GW高效单多晶光伏电池、组件制造基地二期项目、浙江义乌5GW高效单多晶光伏组件制造基地一期项目的建设，完善现有公司产能。（2018年年报）
隆基股份：稳健推进单晶产能扩张，持续降低生产成本，保障高效单晶产品的市场供给，在2018年底单晶产能基础上，计划单晶硅棒/硅片产能2019年底达到36GW，2020年底达到50GW，2021年底达到65GW；单晶电池片产能2019年底达到10GW，2020年底达到15GW，2021年底达到20GW；单晶组件产能2019年底达到16GW，2020年底达到25GW，2021年底达到30GW，进一步巩固高效单晶一体化龙头地位。（公司公告）
阳光中科：阳光中科目前生产规模达到年生产太阳能电池片1140MW，为满足市场需求，增强市场竞争力，提高电池光电转化率，拟增加10亿元对714MW单晶硅项目生产工艺进行技术改造，技改后年产单晶硅太阳能电池片2,500MW。
（公司官网）
B.同行业其余光伏企业大多为非专业电池厂商，其业务规模及未来发展规划以上游硅料、硅片及下游组件为主
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|序号|企业名称|行业地位|业务规模|
|1|晶科能源|连续三年全球出货量第一的组件厂商|2018年底，晶科能源具有电池产能7GW，组件产能 10.8GW，预计至 2019 年底，其光伏电池产能10GW（其中PERC电池9.2GW）、光伏组件产能16GW。预计2019年底，硅片、电池片和组件产能 15GW（单晶硅片11.5GW）、10GW（PERC电池片9.2GW）和16GW|

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|序号|企业名称|行业地位|业务规模|
|2|锦州阳光|2018 全球新能源 500强企业(236)；首届中国电子材料行业 50强企业(17)|单晶硅棒年产能 1.8GW，单晶硅片年产能1.8GW，电池片年产能400MW，组件年产能2.2GW。重点投资硅棒\硅片，规划下游组件产能，保留现有规模或小幅度增加电池制造能力。|
|3|天合光能|2018年全球组件出货量约104.30GW，占据全球市场份额约为6.84%|2018年，组件年化有效产能7,027MW，自有产量 6,137MW，外协产量 834MW，销量6,599MW。未来两到三年，陆续投资晶硅、太阳能电池（1200MW）和光伏组件技改及扩建项目、领跑者电站项目（250MW）。|
|4|顺风光电|2017、2018年组件出货量全球第9|太阳能发电站实现总装机容量产能约 1.5GW的并网发电；2018 年太阳能产品销量4,507.9MW，其中硅晶片 34.1MW，电池片1,172.7MW，组件3,301.1MW|
|5|晶澳太阳能|2015-2017 年电池产量连续位居全球前二位，组件出货量在2015-2018 年连续排名全球前五|截至 2018 年底，晶澳太阳能拥有硅片产能8.4GW，电池片产能 7.30GW，组件产能8.18GW。逐步扩充晶体硅太阳能硅片、电池片、组件的产能。预计 2019 年组件出货量8.77GW。|

资料来源：各公司年报等公开信息整理
④“专业化”电池厂商崛起，未来“精细化”管理模式成为趋势，爱旭科技凭借先发优势奠定领先位置
光伏产业与半导体产业发展路径类似，其未来发展方向也逐渐向半导体产业靠拢，“专业化”将成为光伏产业的未来发展趋势。
A.半导体产业变革之路：由生产导向到专业化导向
从计算机时代的Intel+Windows（Wintel）起，半导体行业构筑了硬件+生态的强大壁垒。Intel占据全球半导体第一大企业长达25年之久。随着智能硬件的发展进入智能手机时代，硬件方面全球半导体进入比Fabless+Foundry（垂直分工）更加精细的高度专业化分工，生态方面则有ARM公司与谷歌的崛起，形成了新的生态与“Wintel”分庭抗礼，台积电也专注于产业链其中一环而发展成为全球半导体最领先的企业之一。
截至目前，半导体产业经历了三次变革：第一次变革，半导体产业仅处在以生产为导向的初级阶段，半导体制造商在市场中充当主要角色，半导体设计只作为附属部门而存在；第二次变革，无生产线的IC设计公司（Fabless）与标准工艺
加工线（Foundry）相结合的方式开始成为集成电路产业发展的新模式，此时产
业开始以客户为导向；第三次变革，半导体产业跨入以竞争为导向的高级阶段，
开始以人才知识竞争、密集资本竟争为核心，产业结构向高度专业化转化成为一种趋势，开始形成了设计业、制造业、封装业、测试业独立成形的局面，各产业链龙头也逐渐形成。
图：半导体产业三次产业变革模式图
资料来源：公开信息整理
B.光伏产业开始形成“专业化”趋势
中国光伏行业协会秘书长王勃华表示，行业整合将成为光伏行业未来发展的一个焦点，产业集中度将进一步提高，高效电池产业化进程将加快，专业化厂商逐渐崛起。同时，“平价上网”时代，加速了常规电池技术以及部分落后产能的淘汰，使市场形成专业化、寡头化的格局。目前，主要专业化厂商包括通威股份、爱旭科技、江西展宇、阳光中科等。
王勃华指出，降本的关键不再是降售价，而是综合考虑降低度电成本，新的光伏竞价机制将推动产业从以往粗放式发展转为精细化发展，从拼规模、速度、价格转为拼质量、拼技术、拼效益，推进平价上网早日实现。当前光伏技术发展呈现“快、多”的特点，企业要加强前沿技术开发，加快创新迭代节奏，同时把握好技改步伐。光伏企业应从品牌、精细化管理和技术创新等几方面进行强化，适应新形势的发展。
C.爱旭科技作为“专业化”电池厂商的领先者，通过精细化管理及智能制造奠定领先位置
爱旭科技在专业化、精细化和智能制造发展方面提前布局，成果显著，目前已奠定行业领先位置。
2017年爱旭科技开始建设行业第一家3.8GW产能的义乌一期生产基地，义乌一期基地通过采用先进工艺，大型化、专业化设备，实行大批量生产，利用机器视觉等替代人工筛选，利用物联管理替代人工运输和分送，降低单位产品成本的同时，大大提高了产品标准化、专业化和通用化程度，取得显著的经济效果。
未来，随着天津一期、义乌二期高效PERC电池新建产能的陆续投产，爱旭科技的产能将提升至13GW，成为全球规模最大的高效电池厂商之一。同时，在总结义乌一期智能制造成功实施的经验基础上，新增产能将继续提高规模化、专业化、智能化，建设成全方位的高效太阳能电池智能制造基地。
⑤同行业主要公司技术水平情况：爱旭科技拥有管式PERC技术专利，转换效率稳定高于行业平均水平
A.同行业主要公司技术、研发投入、转换效率情况
同行业主要公司的技术、研发投入、转换效率情况如下表：
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|序号|企业名称|技术和装备及研发水平|2018年研发费用/万元|
|1|通威股份（600438.SH)|通威股份新建高效电池全面采用背钝化技术，以高效单晶电池无人智能制造路线为主，建设智能化工厂、数字化车间。在技术方面，公司在原子层沉积背钝化、选择性发射极工艺、多晶金钢线产品、双面电池、国产正银开发、叠瓦组件等电池、组件核心技术领域形成了具有自主知识产权的多项技术成果。单晶电池量产转换效率21.85%|59,762.85|
|2|横店东磁（002056.SZ）|2018 年PERC 单晶电池片量产转化效率突破 21.8%；电池片厂 PERC 电池改造完成，PERC 电池产能进一步扩大。PERC单晶电池转化效率达到22%的行业领跑者地位|31,149.52|
|3|东方日升（300118.SZ）|5BB 类单晶电池效率 22.05%；MBB 单晶电池最高转换效率23.08%，平均效率达到22.73%；JÄGER HP系列72版型组件光电转换效率 21%；双面 AlOx 钝化 PERC 电池平均效率22.19%，产线效率22.51%；背面钝化区域的饱和电流密度可降低至10fA/cm2，电池的开压得以提升25mV以上，并结合背面高反射率导致的陷光改善，电池效率可提升1%以上|18,267.85|
|4|隆基股份（601012.SH）|在单晶电池、组件环节，公司单晶 PERC 电池转换效率最高水平达到23.6%，60 型高效单晶 PERC 组件转换效率达到20.83%，60型单晶PERC半片组件功率突破360瓦；量产 PERC 电池的平均转换效率已达到 22.2%，量产 60 型PERC组件平均功率达到305W-310W。|20,183.70|

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|序号|企业名称|技术和装备及研发水平|2018年研发费用/万元|
|5|阳光中科|2017年，公司拥有多晶硅与单晶硅太阳能电池生产线，生产的多晶硅太阳能电池产品转换效率最高可达 19.0%，单晶硅太阳能电池产品转换效率最高可达20.3%|1,382.63|
|6|爱旭科技|2019年，爱旭科技继续取得技术革新，成功推出新一代产品——方单晶电池，电池转换效率可达 22.5%，可兼容半片、MBB等技术，72版型组件封装效率可达415W；成为全球首个实现 GW 级量产 22.5%高效 PERC 电池的电池企业；同时，爱旭科技创建了全球第一个“双面、双测、双分档”的双面电池标准并为客户提供满足标准的双面电池。|20,079.07|

资料来源：各公司年报等公开信息整理
B.爱旭科技量产转换效率高于行业平均水平
2017年以来，爱旭科技管式 PERC技术研发成功之后，其量产转换效率提升更加明显，保持行业领先地位，每一年均比行业平均量产转换效率更加优异。
数据来源：CPIA
C.爱旭科技围绕管式PERC核心技术具有多项专利
爱旭科技研发的管式PERC技术，不仅在电池转换效率保持领先，而且解决了PERC电池原来生产成本过高的问题，使得PERC电池相较其他高效电池技术路线的生产成本更低，满足市场和客户对高效电池的需求。
截至2019年5月31日，爱旭科技已获授权专利456项，与 PERC技术相关专利302件，其中发明专利19项，实用新型专利102项，外观设计专利181项。
以上授权专利涵盖PERC电池、设备、工艺制程以及组件等PERC相关技术。
爱旭科技通过对电池产品外观、原辅材料（如浆料）、电池制造工艺、生产
设备等方面的技术专利布局，从电池的结构和图案设计、生产制造、设备工装夹具等各方面核心技术进行了全方面的保护，形成了管式PERC技术的全面专利壁垒，有效降低了核心技术被盗用、被模仿的风险，实现标的公司管式 perc技术优势的保障，全面巩固了标的公司的技术优势。
⑥行业已进入GW级时代；智能制造能够最高效地发挥规模优势，2017年爱旭科技建设行业第一家高智能化程度3.8GW产能的义乌基地，承诺期天津和义乌二期将进一步提高智能制造水平。
2018年4月11日，工业和信息化部联合住房和城乡建设部、交通运输部、农业农村部、国家能源局、国务院扶贫办等部门联合印发了《智能光伏产业发展行动计划(2018-2020年)》(工信部联电子〔2018〕68号，以下简称“《智能光伏计划》”)。
《智能光伏计划》出台的主要背景如下：光伏行业是基于半导体技术和新能源需求而兴起并快速发展的朝阳产业，也是未来全球先进产业竞争的制高点，其重要性随着国际绿色能源需求拓展而日益凸显。从行业发展自身来说，当前我国光伏产业发展正处于从追求规模与速度向重视效益与质量转变的关键时期，充分利用物联网、云计算、大数据、智能硬件、移动宽带互联等新一代信息技术，推动光伏产业从自动化向智能化升级，加快实现智能制造和智能应用，已成为产业发展的必然趋势。为进一步提升我国光伏产业发展质量和效率，加快培育新产品新业态新动能，实现光伏智能创新驱动和持续健康发展，支持清洁能源智能升级及应用，按照《中国制造2025》和“十三五”系列规划的总体部署，相关部门共同编制了《智能光伏计划》。
伴随着量产技术突破、智能制造的整体发展，规模经济在晶硅太阳能电池生产销售领域变得越来越明显。2017年爱旭科技开始建设行业第一家3.8GW产能的义乌一期生产基地，义乌一期基地通过采用先进工艺，大型化、专业化设备，实行大批量生产，利用机器视觉等替代人工筛选，利用物联管理替代人工运输和分送，降低单位产品成本的同时，大大提高了产品标准化、专业化和通用化程度，取得显著的经济效果。
（4）从技术壁垒来看，颠覆性的技术更新速度慢。常规多晶及常规单晶引领市场超过10年，PERC技术经过多年技术积累，预计可引领市场近10年预测期
内PERC技术市场领先优势明确，PERC是颠覆性的技术，已经得到市场的认可，爱旭科技掌握的管式PERC技术是可以不断升级的技术，2019年1-6月升级至方单晶、双面双测PERC产品。爱旭科技承诺期将不断加强研发投入，以保持公司PERC电池技术的领先优势。
①光伏技术特点：颠覆性的技术更新速度慢，常规多晶及常规单晶引领市场超过10年，PERC技术经过多年技术积累，预计可引领市场近10年
技术的积累与发展成熟需经较长周期。多晶电池产品在广泛商业化运用后，一直占领市场超过10年。PERC电池实际上从真正诞生到现在已经二十年，1989年出现第一个PERC电池；2010年单晶PERC技术出现，并于2015年开始逐渐量产，随着技术不断优化及成本的下降，PERC电池于 2018年得到大规模量产突破，开始了对常规多晶及常规单晶产品的替代，成为当前市场上最成熟、性价比最高的电池产品。
PERC技术经过这二十年的发展才刚刚进入到产业大规模的占主流技术的地位，一个技术一旦形成主流，就会对低端产品空间有一个很大的挤压。随着效率提高与成本的快速降低，PERC电池将至少保持5~10年的支配地位，其他技术难以对其形成冲击。在此过程中，通过不断的工艺改进，其转换效率还有进一步提升的空间。
②PERC是颠覆性的技术，已经得到市场的认可
由于PERC技术的发展成熟及成本的下降，单晶PERC产品将逐渐完成对常规单晶和多晶产品的替代。根据中国光伏行业协会的数据，2018年，PERC电池市场份额由2017年的15%迅速提升至33.50%，预计2019年将超过全市场份额的一半，至2025年占比将达到约61%，远超常规单晶、多晶等其他电池的份额。PERC是颠覆性的技术，在“平价上网”时代逐渐来临时期，已经得到市场的广泛认可。
各类型光伏太阳能电池市场占比情况
资料来源：CPIA
而根据ITRPV的预测，到2019年以单晶PERC电池为代表的高效电池市场份额将快速提升至50%，到2026年高效电池将完全取代常规电池，到2029年仍将保持70%左右的份额。
图：2018年-2029年不同类型晶硅电池市场份额
资料来源：《International Technology Roadmap forPhotovoltaic（ITRPV）》,Tenth Edition, March 2019注：Si-basedtandem：硅叠层电池；backcontact：背接触电池；Si-heterojunction(SHJ)：硅异质结电池；PERC/PERL/PERT incl. w/ passivated contacts at rearside：背面钝化接触电池，其中以PERC电池为主；BSF：常规的单晶、多晶电池
③爱旭科技掌握的管式PERC技术是可以不断升级的技术
爱旭科技围绕自主研发并取得量产规模突破的管式PERC技术，已形成300项左右的专利技术，不断引领行业进步。围绕管式PERC技术，爱旭科技继续革新，从单面PERC升级至双面、SE-PERC、方单晶等多品类产品，形成“双面、双测、双分档”技术。爱旭科技管式PERC技术发展过程中不断升级成功的技术如下：A.SE高效电池技术
标的公司通过激光局域掺杂的方法，实现非均匀分布的选择性发射极（p-n结），以降低p-n结区的俄歇复合，增加太阳能电池的开路电压；降低金属 Si的接触电阻，降低电流传输损失；降低p-n结区的自由载流子吸收，增加短路电流，最终实现太阳能电池电性能的全面提升。电池片转换效率比现有的产品高 0.3-0.5%。
通过该项目的研发标的公司实现了SE高效PERC电池的量产，截至目前，量产效率达到22.5%，转换效率居于行业领先地位。
B.高效PERC电池背面激光技术开发
爱旭科技通过优化激光性能参数和背膜的激光图形，优化现有的工艺与之匹配，来提高电池转换效率及生产良率，从而降低成本，增强了产品的市场竞争力，为标的公司带来更高的品牌价值以及更丰厚的利润。此技术不需要改变现有产线，研发完成后能够迅速导入量产。
C.双面PERC高效太阳能电池技术的研究
在目前主流PERC电池技术的基础上，叠加双面发电技术，通过优化电池背面结构，将背面全铝层的全遮光结构调整为局部铝栅线的受光结构，增加了整体的受光面积，从而实现电池的双面发电。相对于高效PERC电池其他叠加技术，单晶双面PERC技术工艺简单，容易实现，与现有PERC产线兼容性高，只需对背场印刷精度做简单升级即可，关键在于背面铝栅线图形的设计和实现，同时通过调整背面刻蚀工艺，镀膜工艺，激光工艺，并匹配特定的铝浆进行印刷烧结，以达到在保证正面转换效率的前提下，将背面的转换效率提高至15%以上，额外增加10%~25%的发电量。目前该研究项目已经导入量产，标的公司所有产线能够实现双面 PERC电池量产，2018年标的公司的双面 PERC电池产量和出口量均位居世界第一，截至目前爱旭科技双面PERC电池产品仍供不应求。
D.晶硅太阳能电池低光衰技术开发
标的公司采用光诱导氢钝化技术，直接对成品PERC电池进行处理，能够很好的控制衰减，此技术与现有产线匹配性好，产能大，产品品质稳定。该项目主要是在现有的电池工艺下，采用光诱导氢钝化技术，直接对成品PERC电池进行处理，在高强光高温下，促进 B-O-H钝化态生成，有效减少 B-O复合对数量，提高PERC电池抗光衰能力，提高PERC持久高效光电转换效率，得到一款低光衰的高效 PERC电池产品，电池绝对效率衰减降低至2%以下，组件功率衰减小于5%。经过处理后的电池封装为组件后，能够为电站持续高效发电提供保证，此项研究进一步提高了标的公司产品的市场竞争力。
④2019年1-6月已取得的新技术
2019年，爱旭科技继续取得技术革新，成功推出新一代产品——方单晶电池，电池转换效率突破22.5%，可兼容半片、MBB等技术，72版型组件封装效率可达415W；成为全球首个实现GW级量产22.5%高效PERC电池的电池企业；同时，爱旭科技创建了全球第一个“双面、双测、双分档”的双面电池标准并为客户提供满足标准的双面电池。这也是标的公司持续研发、不断对PERC技术进行深层次开发与创新取得的成果。2016年以来，具体核心技术革新情况如下：
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|序号|年份|技术发展|
|1|2016|实验室研发管式PERC技术|
|2|2017|成功研发出管式 PERC 技术，并实现管式 PERC 技术批量生产；研发双面PERC技术|
|3|2018|成功研发并推出单晶PERC双面电池，并叠加SE技术|
|4|2019|成功推出新一代产品——方单晶电池，电池转换效率可达 22.5%，可兼容半片、MBB等技术，72版型组件封装效率可达415W；成为全球首个实现GW级量产22.5%高效PERC电池的电池企业|
|5|2019|首创“双面、双测、双分档”及“双面 PID Free”量产技术，大幅提升双面组件的可靠性，降低电站端失配的风险，可以满足25年甚至更长时间的使用寿命|

⑤爱旭科技拥有专业研发团队，不断加强研发投入，以保持公司PERC电池技术的领先优势
爱旭科技拥有一个国际化的专业研发团队。核心研发团队人员大部分拥有硕士以上学历，其中技术带头人团队主要由来自日本、中国台湾等地，拥有日本京瓷株式会社、台湾积体电路制造股份有限公司等先进半导体企业的管理和技术经
验；其他核心研发团队人员主要是来自“211”和“985”院校的优秀博士、硕士研究
生。
爱旭科技将加大研发投入，技术研发团队将对新产品、新技术、新工艺、新材料进行研究，提升产品光伏转换效率，努力降低“度电成本”，提升和增强标的公司的技术研发实力；同时，标的公司致力于高效晶硅太阳能电池关键技术在产业化生产中的运用与推广，最终实现“平价上网”目标。
截至目前，爱旭科技的在研项目情况如下：
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|序号|项目名称|内容简介|
|1|选择性发射极高效太阳能电池技术|通过局域掩膜加湿化学腐蚀或激光局域掺杂的方法，实现非均匀分布的选择性发射极，以降低 p-n 结区的俄歇复合，增加开路电压和短路电流，提高光电转化效率。|
|2|高效PERC电池背面激光技术开发|在背面激光开槽处更改图形，同时优化镀膜以及印刷烧结的工艺等，以获得效率及良率的最优化|
|3|双面PERC高效太阳能电池技术|在不显著增加成本前提下，略微改变 PERC 电池背面结构，以局部铝栅线取代传统的全铝背场，增加背面电池发电效率，提升组件发电功率。|
|4|高效率高品质抗电势诱导电池项目|在刻蚀设备上加装臭氧表面质改设备，对硅片进行氧化，及对PECVD工艺及设备进行优化，在电池表面生成富氧界面SiOxNy层，使得电池片具有优异的抗电势诱导衰减性能。|
|5|晶体硅太阳能电池二次印刷技术|优化印刷机的印刷对位系统和图形捕捉系统，使得第一次印刷和第二次印刷图形实现良好的重叠效果，大大提高副栅线的高宽比，提升电池的转换效率。|
|6|单晶PERC抗PID退火工艺|通过调整 N /O 流量和比例、氧化温度、氧化时间，获2 2得最优的工艺参数。在高温下、氧气气氛中硅片表面将形成一层致密的SiO 膜，从而可以实现良好的抗PID效2果和转换效率的提升。|
|7|晶硅太阳能电池低光衰技术开发|通过成品电池后端添加光诱导 H 钝化技术，在高强光高温下，促进PERC电池B-O-H钝化态生成，减少载流子复合，并结合 PERC 背膜工艺及丝印烧结工艺，得到较好的低光衰高效PERC电池|
|8|POLO PERC高效电池开发|通过调整电池片正面的结构，增加金属接触钝化结构，降低金属与硅的接触复合，提升钝化效果，提高开压，从而提升电池的转换效率。|
|9|高阻密栅高效太阳能电池技术|在现有的 PERC 单晶电池的基础上叠加高阻密栅技术，通过优化方阻和正电极网版图形，搭配特定的正电极网布和正银浆料，提升单面和双面PERC电池的转换效率。|
|10|叠瓦技术开发|叠瓦技术颠覆了常规的焊带粘结技术，可实现片与片无间隙连接，增加了单位面积内的电池片数量和有效受光面积，从而提升组件的功率和转换效率，降低BOS成本。|

⑥同行业主要竞争对手研发投入情况
单位：万元
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|公司名称|2019年1-5月研发费用|2018年研发费用|2017年研发费用|2016年研发费用|2018年增长率|2017年增长率|
|隆基股份|5,616.37|20,183.70|16,432.00|56,320.89|22.83%|-70.82%|
|横店东磁|6,873.50|31,149.52|26,890.90|20,649.09|15.84%|30.23%|
|东方日升|7,716.00|18,267.85|14,183.51|21,198.63|28.80%|-33.09%|
|通威股份|18,917.23|59,762.85|50,998.18|36,170.25|17.19%|40.99%|
|阳光中科|未披露|1,382.63|1,366.00|788.87|1.22%|73.16%|
|晶科能源|7,738.00|36,657.66|29,410.28|18,110.61|24.64%|62.39%|
|正泰新能源|15,309.58|94,637.09|79,380.58|74,671.62|19.22%|6.31%|
|晶澳太阳能|未披露|23,338.90|22,229.31|19,119.68|4.99%|16.26%|
|爱旭科技|9,178.27|20,079.07|10,341.00|6,729.31|94.17%|53.67%|

注：正泰新能源数据为其母公司正泰电器财务数据。同行业可比公司 2019年 1-5月数据为其一季报数据。
2017-2018年度，爱旭科技研发费用增长较快，分别增长53.67%和94.17%，高于同行业可比公司研发费用增长平均水平。
同行业可比公司研发费用占收入比重与爱旭的对比情况如下：
单位：万元
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|公司名称|2019年1-5月研发费用/营业收入|2018年研发费用/营业收入|2017年研发费用/营业收入|2016年研发费用/营业收入|2018年增长率|2017年增长率|
|隆基股份|0.98%|2.56%|1.00%|1.75%|1.56%|-0.75%|

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|公司名称|2019年1-5月研发费用/营业收入|2018年研发费用/营业收入|2017年研发费用/营业收入|2016年研发费用/营业收入|2018年增长率|2017年增长率|
|横店东磁|4.94%|3.18%|4.47%|6.61%|-1.29%|-2.14%|
|东方日升|3.23%|2.17%|1.24%|2.60%|0.94%|-1.36%|
|通威股份|3.07%|1.31%|1.95%|2.86%|-0.64%|-0.91%|
|阳光中科|未披露|0.69%|1.12%|6.79%|-0.43%|-5.68%|
|晶科能源|1.33%|0.72%|1.11%|1.71%|-0.39%|-0.60%|
|正泰新能源|2.55%|2.72%|3.39%|4.69%|-0.67%|-1.30%|
|晶澳太阳能|未披露|1.19%|1.10%|1.16%|0.09%|-0.06%|
|爱旭科技|3.90%|4.89%|5.24%|4.26%|-0.35%|0.98%|

注：正泰新能源数据为其母公司正泰电器财务数据。同行业可比公司 2019年 1-5月数据为其一季报数据。
报告期内，爱旭科技研发费用占营业收入比重高于同行业可比公司平均水平，2016至2019年1-5月，研发费用占营业收入比重分别为4.26%、5.24%、4.89%和3.90%。
截至2018年12月31日，各公司研发人员数量占公司总人数的比重情况如下：
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|公司名称|隆基股份|横店东磁|东方日升|通威股份|阳光中科|晶科能源|正泰新能源|晶澳太阳能|平均值|爱旭科技|

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|研发人员数量占比|2.60%|9.02%|17.34%|6.03%|11.07%|3.25%|11.50%|5.75%|8.32%|13.65%|

2018年12月31日，爱旭科技研发人员人数占总人数比重也远高于同行业平均水平。
2.标的公司保持现有毛利率水平的可能性和未来业绩的可实现性
基于前述关于行业的市场需求、产能扩张、竞争态势与标的公司的技术壁垒情况，标的公司保持现有毛利率水平的可能性和未来业绩的可实现性分析如下：（1）营业收入预测谨慎性分析
对于营业收入的可实现性分析，采用定性分析和定量分析相结合的形式。
①定性分析
A.行业整体发展状况分析
a.全球范围的新能源替代传统能源是必然趋势，为太阳能提供了广阔的市场空间
随着全球经济高速发展，其所带来的能源消费剧增，化石资源消耗迅速，生态环境恶化的后果也严重威胁到了社会可持续发展。2018年12月15日，联合国气候变化卡托维兹大会顺利闭幕，大会如期完成了《巴黎协定》实施细则谈判。根
据《中美气候变化联合声明》，美国计划于2025年实现在2005年基础上减排26%
－28%的全经济范围减排目标并将努力减排28%；中国计划到2030年非化石能源占一次能源消费比重提高到20%左右。
全球能源体系正加快向低碳化转型，可再生能源规模化利用与常规能源的清洁低碳化将是能源发展的基本趋势，太阳能作为可再生能源的重要组成部分，近年来发展迅速，目前光伏发电占全球能源消耗总量之比仍很小，增长空间巨大。
根据《BP世界能源展望（2019）》的保守预测（渐进转型情景下），在发电领域，可再生能源将是增长最快的能源，至2040年，将占新增发电量的50%以上；
在总发电量中的比例从2017年的8.4%增加到2040年的约30%。其中太阳能和风能是最主要贡献力量，尤其预期太阳能成本将快速下降，在2020年代中期具有普遍竞争力。
b.2009-2018年，光伏总装机量保持高速增长，年复合增长率超40%。
2009年全球光伏总装机规模为23GW，2018年累计装机规模接近500GW，年复合增长率达到40.16%。十年的时间光伏行业正在突飞猛进的发展，已经成为可再生能源的主力军。2019年，在光伏发电成本持续下降和新兴市场拉动等有利因素的推动下，全球光伏市场仍将保持增长，预计全年全球光伏新增装机量将超过110GW，乐观情形下甚至达到120GW。
c.2000年至今，全球光伏发电市场一直处于持续、快速地发展过程中。根据SolarPowerEurope的预测，到2021年，全球光伏发电新增装机容量将达到74.9GW-162.0GW，总装机容量将达到623.2GW-935.5GW，未来数年全球光伏发电市场仍将保持一定的增长速度，特别是东南亚、南美、非洲等新兴光伏发电市场。
从全球范围内来看，光伏发电全面进入规模化发展阶段，中国、欧洲、美国、日本等传统光伏发电市场继续保持快速增长，东南亚、拉丁美洲、中东和非洲等地区光伏发电新兴市场也快速启动。在欧洲、日本、澳大利亚等多个国家和地区的商业和居民用电领域已实现平价上网。根据中国光伏行业协会数据，2018年，全球光伏新增装机市场预计达到110GW，创历史新高，累计光伏容量超过510GW。2009年至2018年的最近十年光伏发电平均年增长率超过40%，成为全球增长速度最快的能源品种。
B.行业整体产能状况分析
a.中国光伏产业几经曲折后进入快速发展轨道
中国光伏制造业在欧洲光伏装机量快速增长的背景下，迅速形成规模。2003年至2007年间，我国光伏产业的平均增长率达到190%。2007年中国超越日本成为全球最大的光伏发电设备生产国。中国光伏产业产能巨大，但“两头在外”，即太阳能级高纯度多晶硅原料依赖国外市场供应，而生产的太阳能电池及组件产品严重依赖国外消费市场的状况为行业快速发展埋下了巨大的隐患。
2008年，全球金融危机爆发，光伏电站融资困难，欧洲需求减退，中国的光伏制造业遭到重挫，产品价格迅速下跌。2009～2010年期间，在全球市场回暖及国家4万亿元救市政策的刺激下，中国掀起了新一轮光伏产业投资热潮。2011年末受欧债危机爆发影响，欧洲需求迅速萎缩，全球光伏发电新增装机容量增速放缓。而上一阶段的投资热潮导致我国光伏制造业产能增长过快，中国光伏制造业陷入严重的阶段性产能过剩，产品价格大幅下滑，世界贸易保护主义兴起，我国光伏企业遭受欧美“双反”调查。中国光伏制造业再次经历挫折，几乎陷入全行业亏损。中国光伏产业自2011年下半年开始陷入低谷。2013年，受政策引导和市场驱动等因素影响，光伏产业开始回暖。
b.目前我国已经形成成熟且有竞争力的光伏产业链，在国际上处于领先地位国际能源署（IEA）预测，到2030年全球光伏累计装机量有望达到1,721GW，到2050年将进一步增加至4,670GW，发展潜力巨大。中国光伏产业经过市场洗牌，产业升级，产业格局发生了深刻的变化，光伏技术水平和产量质量不断提高，已经成为我国具有国际竞争优势的战略性新兴产业。
在技术研发上，我国的产业化技术水平始终引领全球，多家行业领先企业均同光伏领域的世界著名高校和研究院所，如牛津大学、耶鲁大学、新加坡太阳能研究所、澳洲国立大学、中山大学太阳能研究所等开展合作研发。
在应用市场方面，我国开展的光伏发电领跑者基地中新产品应用引领全球风潮。从第三批领跑者基地申报情况看，组件转换效率已全面超过单/多晶硅组件入门门槛17.8%/17%，多主栅、半片、双面、叠瓦等先进组件技术以及跟踪系统等先进系统技术应用范围逐步扩大。同时，通过领跑者项目的实施，还探索出“光
伏+农业”、“光伏+渔业”、“光伏+煤矿沉陷区治理”、光伏建筑一体化等多种“光伏＋”新业态，实现了光伏与其他产业融合发展的综合效应。
在企业发展上，我国光伏制造企业产量位居全球前列。在多晶硅、硅片、电池及组件等产业链各环节，我国进入全球产量前10的光伏制造企业数量均为第一，且产量位居世界第一的企业均在中国。
中国光伏产业历经曲折，在各项政府扶持政策的推动下，通过不断的技术创新，产业结构调整，产品持续升级，重新发掘国内外市场，建立了完整的产业链，产业化水平不断提高，国际竞争力继续巩固和增强，确立了全球领先地位。
c.2018年我国太阳能电池片产量87.2GW，行业整体产出与需求相匹配
据中国光伏行业协会统计，2018年我国太阳能电池片产量87.2GW，同比增长21%，组件产量85.7GW，同比增长14%。考虑到部分产能分布在东南亚和日本、韩国、欧美，可见行业的整体产出与整体需求是相匹配的。
在产能利用上，规模大、成本低、实力强、品牌好的企业，获得了更多的订单，产能利用更加充分，根据中国光伏行业协会的数据显示，2018年电池片的产能利用率在80-90%。
d.技术变革形成供给侧结构调整，PERC电池将对常规多晶/单晶电池形成替代
光伏行业2016年至2018年是一个技术突破引发市场结构性调整的过程。具体表现为上游硅片领域金刚线切割技术大幅度提高单位kg硅料的出片量，硅片切片环节成本快速下降，单晶硅片价格大幅度降低。电池片领域一直以来单晶电池片在转换效率上优于多晶电池片，随着单晶硅片成本降低，单晶电池片性价比增加，市场份额迅速提高。2017年至2018年期间，随着PERC量产技术突破，和硅片价格进一步降低，PERC产品市场占有率迅速增加。技术进步同时推动了平价上网的到来，而“531新政”则加速了光伏行业淘汰落后产能的步伐，目前光伏行业公司处于整体发展进步阶段，全产业链配套产品及技术的成熟保障了PERC电池的持续稳定发展。
按照《中国光伏产业发展路线图（2018年版）》的预测，2019年PERC电池的市场占比将为50.6%，可以估算，2019年PERC电池的市场需求为55-60GW。行业
权威研究机构PVInfolink对单晶PERC电池片未来市场需求更加乐观，预计2019年全年PERC电池出货量将比2018年翻一倍，出货量为65GW，2020年持续增长至93GW、到2021突破100GW，占比70%以上。
e.PERC电池产能扩张主要包括多晶/单晶产线进行技改和新建产线两个路径，技改路径形成产能受原产线工艺水平限制，转换效率、产品品类竞争力有限；
新建产线形成产能小于市场需求。爱旭科技预测期主要为新建产能，且为最先进的方单晶、166mm、双面PERC等电池产品，该部分供给小于市场需求。
C.分析结论
受益于新能源代替传统能源的必然趋势，光伏行业未来将呈现高速增长，中国光伏产业几经曲折后进入快速发展轨道，技术变革形成供给侧结构调整，PERC电池将对常规多晶/单晶电池形成替代，市场份额将得到大幅度的提高，使得PERC产品在未来期间市场需求将大于供给状态。
②定量分析
A.产品销售量的可实现性分析
a.在手订单情况分析
爱旭科技签署的框架协议覆盖比例较高，对价格的约定方式灵活，签署框架协议的客户均为行业龙头企业，业绩稳定，与爱旭科技长期合作，订单执行度高。
已披露订单对2019至2021年产能覆盖率已高达93.44%，56.66%和50.06%。具体情况详见下表：
单位：MW
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||业务类型||客户名称||2019年度||2020年度||2021年度|
|自产自销||常熟阿特斯阳光电力科技有限公司||300||||||
|||天合光能股份有限公司||1,500||2,000||2,500||
|||合肥晶澳太阳能科技有限公司||165||||||
|||晶科能源有限公司||3,280||5,130||4,770||
|||锦州阳光能源有限公司||300||||||
|||已签署框架协议销量合计||5,545||7,130||7,270||
|||评估预测预计销量||5,764||10,735||12,410||

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||业务类型||客户名称||2019年度||2020年度||2021年度|
|||预计销量覆盖率||96.19%||66.42%||58.58%||
|受托加工||合肥晶澳太阳能科技有限公司||165||||||
|||锦州阳光能源有限公司||600||||||
|||已签署框架协议销量合计||765||||||
|||评估预测预计销量||853||1,597||1,822||
|||预计销量覆盖率||89.66%||0.00%||0.00%||
|已签署框架协议销量合计||||6,310||7,130||7,270||
|爱旭科技预计产能||||6,753||12,583||14,522||
|爱旭科技预计产能覆盖率||||93.44%||56.66%||50.06%||

上述签署协议的客户均为下游知名企业，具体情况详见下表：
I.常熟阿特斯阳光电力科技有限公司
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|公司基本情况|阿特斯太阳能有限公司于2001年10月在加拿大成立，截至2018年末员工人数合计12,442人。集团总部位于加拿大安大略省，中国区总部位于江苏省苏州市高新区。通过全球战略和多元化市场布局，目前在全球六大洲150个国家和地区建立了分支机构。除了作为领先的太阳能光伏组件制造商和太阳能整体解决方案提供商，阿特斯在世界各地还拥有丰富的公用事业规模太阳能光伏电站项目储备。阿特斯阳光电力集团全球电站项目储备约9.5GW。|
|行业地位|根据PVinfoLink的统计，阿特斯2016-2018年组件出货全球排名分别为第3名、第3名和第6名。|
|经营情况|2016-2018年度，阿特斯实现营业收入分别为28.53亿美元、33.90亿美元和37.45亿美元，实现归属于母公司净利润分别为0.65亿美元、1.00亿美元和2.37亿美元。|
|与爱旭的合作历史和合作背景|阿特斯与爱旭科技自2012年开始有业务往来|
|签署框架协议的主要内容|爱旭科技向阿特斯销售PERC太阳能电池片，约定2019年度基本销售量为300MW。|

II.天合光能股份有限公司
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|公司基本情况|天合光能是一家全球领先的光伏智慧能源整体解决方案提供商，主要业务包括光伏产品、光伏系统、智慧能源三大板块。光伏产品包括单、多晶的硅基光伏组件的研发、生产和销售；光伏系统包括电站业务及系统产品业务；智慧能源包括光伏发电及运维服务、智能微网及多能系统的开发和销售以及能源云平台运营等业务。光伏组件是公司的主要产品，组件产品的客户主要为国内外光伏电站开发商和承包商以及分布式光伏系统的经销商。|
|行业地位|根据商业资讯供应商IHS发布的数据，2018年全球组件出货量约104.30GW，占据全球市场份额约为6.84%。|
|经营情况|2016-2018年度，天合光能实现营业收入分别为226亿元、262亿元和251亿元，实现净利润分别为5.3亿元、6亿元和5.6亿元。|
|与爱旭的合作历史和合作背景|天合光能与爱旭科技自2012年开始有业务往来|
|签署框架协议的主要内容|框架协议约定爱旭科技向天合光能销售电池片，2019年1月至2019年12月：1,500MW；2020年：2,000MW（预估量，以双方签订的年度协议为准）；2021年：2,500MW（预估量，以双方签订的年度协议为准）|

III.合肥晶澳太阳能科技有限公司
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|公司基本情况|晶澳太阳能是实施产业链一体化战略的全球知名的高性能光伏产品制造商，主营业务为硅片、太阳能电池片及太阳能电池组件的研发、生产和销售，以及太阳能光伏电站的开发、建设、运营等，是工业与信息化部公布的第一批符合《光伏制造行业规范条件》的企业。|
|行业地位|据中国光伏行业协会、PV-Tech、PVInfoLink等权威机构的统计，电池方面，2015-2017年晶澳太阳能电池产量连续位居全球前二位。截至2018年底，晶澳太阳能拥有电池片产能7.30GW，位列全球电池生产厂商第一位；组件方面，晶澳太阳能自2012年以来光伏组件生产规模一直稳居全球前十位，组件出货量在2015-2018年连续排名全球前五位，其中2018年达到行业第二。截至2018年底，晶澳太阳能拥有组件产能8.18GW。|
|经营情况|2016-2018年度，晶澳太阳能已实现营业收入分别为164亿元、201亿元和197亿元，实现净利润分别为8亿元、5.7亿元和7.5亿元。|
|与爱旭的合作历史和合作背景|晶澳太阳能与爱旭科技自2015年开始有业务往来。|
|签署框架协议的主要内容|框架协议约定爱旭科技向晶澳太阳能销售电池片，2018年12月至2019年11月：195MW；提供受托加工服务，2018年12月至2019年11月：165MW。|

IV.晶科能源有限公司
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|公司基本情况|晶科能源控股有限公司(纽交所代码：JKS)，是全球极具创新力的光伏企业。公司为中国，美国，日本，德国，英国，智利，南非，印度，墨西哥，巴西，阿联酋，意大利，西班牙，法国，比利时以及其他地区的地面电站，商业以及民用客户提供太阳能产品，解决方案和技术服务。晶科能源拥有垂直一体化的产能，截止至2019年3月31日硅锭和硅片产能达到约10.5GW、电池片产能达到约7.0GW，组件产能达到约11GW。|
|行业地位|晶科能源是连续三年全球出货量第一的组件厂商，晶科能源主打产品Cheetah系列组件（高效单晶PERC）、Swan系列组件（高效单晶PERC双面电池搭配透明背板），与爱旭的产品高效单晶PERC、高效单晶PERC双面电池的方向契合。据晶科能源网站公开信息，2018年底，晶科能源具有电池产能7GW，组件产能10.8GW，预计至2019年底，其光伏电池产能10GW（其中PERC电池9.2GW）、光伏组件产能16GW（据晶科能源有限公司2019年度一季报）。|
|经营情况|2016-2018年度，实现营业收入分别为214亿元、265亿元和250亿元，实现净利润分别为10亿元、1.4亿元和4亿元。|
|与爱旭的合作历史和合作背景|晶科能源与爱旭科技自2014年开始有业务往来|
|签署框架协议的主要内容|框架协议约定爱旭科技向晶科能源销售电池片，具体数量为2018年10月至2019年9月：2,820MW；2019年10月至2020年9月：4,620MW；2020年10月至2021年9月：6,360MW|

V.锦州阳光能源有限公司
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|公司基本情况|阳光能源控股有限公司于2007年成立，集团为上下游垂直整合太阳能服务的领先供货商。其产品不仅向上游及中游工业客户出售，而且直接向终端客户出售。因此，公司进行外销例如单晶硅棒及硅片、光伏电池及光伏组件的制造及销售，及光伏系统及光伏电站的开发、设计、建造、经营及维修。集团的业务范围覆盖整个光伏产业链，并专注于提供一站式的太阳能服务。|
|行业地位|2018全球新能源500强企业(236)；首屆中国电子材料行业50强企业 (17)；中国辽宁省锦州市工业3强企业|
|经营情况|2016-2018年度，实现营业收入分别为40亿元、40亿元和30亿元，实现净利润分别为-2.3亿元、1.2亿元和-2.2亿元。|
|与爱旭的合作历史和合作背景|锦州阳光与爱旭科技自2016年开始有业务往来|
|签署框架协议的主要内容|框架协议约定爱旭科技向锦州阳光能源销售电池片，2019年销售300MW，并提供600MW的受托加工服务。|

b.报告期外新增客户情况分析
报告期内爱旭科技其他重要客户还包括协鑫集成科技（苏州）有限公司、浙
江正泰太阳能科技有限公司，爱旭科技向上述公司销售情况如下：
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|客户名称|2019年1-5月||2018年度||2017年度||2016年度||
||销售收入（万元）|占比|销售收入（万元）|占比|销售收入（万元）|占比|销售收入（万元）|占比|
|协鑫集成|1,644.86|0.70%|17,597.22|4.28%|17,606.93|8.91%|25,661.66|16.26%|
|正泰新能源|643.45|0.27%|14,523.89|3.54%|2,815.27|1.42%|907.7|0.58%|
|合计|2,288.31|0.97%|32,121.11|7.82%|20,422.20|10.33%|26,569.36|16.84%|

此外2019年爱旭科技向韩华新能源有限公司销售收入增加较多，上述公司基本情况如下：
I.协鑫集成科技（苏州）有限公司
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|公司基本情况|协鑫集成科技股份有限公司（002506.SZ）致力于打造成全球领先的一站式智慧综合能源系统集成商，成为以技术研发为基础、设计优化为依托、系统集成为载体、金融服务支持为纽带，智能运维服务为支撑的一体化“设计+产品+服务”包提供商，构建差异化的领先的商业模式。|
|行业地位|根据PVinfoLink的统计数据，2016-2018年，协鑫集成组件出货排名分别为全球第6名、第7名和第8名。|
|经营情况|2016-2018年度，协鑫集成的营业收入分别为120亿元、144亿元和112亿元，实现净利润分别为-0.33亿元、0.37亿元和0.56亿元。|
|电池需求量|2019年底，组件自主产能5.4GW，高效电池产能3GW，电池需求2.4GW|
|与爱旭的合作历史和合作背景|协鑫集成与爱旭科技自2014年开始有业务往来|

II.浙江正泰太阳能科技有限公司
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|公司基本情况|正泰新能源是正泰集团旗下集清洁能源开发、建设、运营、管理于一体的系统能源解决方案的提供商。致力于光伏组件的生产和销售，光伏电站、储能、配网售电、微电网、多能互补等综合能源的投资建设，注册资金81.2亿元，全球累计投资建设光伏电站超过4000兆瓦，光伏组件产能达到3500兆瓦，布局杭州、嘉兴和泰国等地。凭借集团在电力能效管理领域超过30年的深耕积累以及电器全产业链，正泰新能源是业内同时具备系统集成和技术集成优势的综合能源解决方案提供商。|
|行业地位|2018年中国光伏组件企业20强第11位、2018年中国光伏电站投资企业20强第14位。|
|经营情况|母公司正泰电器为A股上市公司，2016-2018年集团合并报表收入分别为201亿元、234亿元和274亿元，实现净利润分别为26亿元、30亿元和37.6亿元。|
|电池需求量|光伏电池片和组件产能分别为2GW和2.5GW，运营端电站权益规模约3GW。预计在建的单晶硅电池1,500MW产能和晶体硅电池组件1,400MW2019年投产。电池需求约0.4GW|
|与爱旭的合作历史和合作背景|正泰新能源与爱旭科技自2014年开始有业务往来|

III.韩华新能源有限公司
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|公司基本情况|韩华新能源有限公司（英文名Hanwha Q CELLS Co., Ltd.,) 是全球领先的光伏制造商，因其高品质、高效率太阳能电池和组件享誉业内。公司总部位于韩国首尔（全球行政总部）和德国塔尔海姆（技术研发与创新总部）。凭借设立在韩国、马来西亚和中国的多样化全球制造基地，韩华新能源具有独一无二的地位，能够灵活应对国际市场。韩华新能源提供全方位的光伏产品和解决方案，涵盖太阳能组件到系统以及大规模太阳能发电站的全部领域。对于韩华新能源而言，我们最重视的就是客户，最关心的就是满足客户的需求。|
|行业地位|韩华新能源荣获EuPD Research“2019顶级光伏品牌”(Hoehner研究与咨询公司)。公司已连续五年在欧洲、连续三年在澳大利亚获得该荣誉。EuPD Research强调了韩华新能源在品牌知名度、客户满意度、推荐率以及市场份额方面的可持续性。此外，继2017年凭借创新钢框组件Q.PEAK RSF L-G4.2获胜之后，韩华新能源的Q.PEAKDUO-G5太阳能组件再次创下佳绩——2018年 Intersolar 光伏类大奖。Q.PEAK DUO-G5运用了Q.ANTUM DUO技术，其结合了半切电池、六栅线工艺以及创新圆焊丝（导线）技术，设立了功率、发电量及度电成本的新标杆。因此，Q.PEAK DUO-G5太阳能组件从51项申请的10项提名中胜出，被评选为最具创新性的产品之一。|
|电池需求量|截至2017年下半年拥有8GW太阳能电池产能和8GW的太阳能组件产能。|
|与爱旭的合作历史和合作背景|韩华新能源与爱旭科技自2018年开始有业务往来|

c.爱旭科技新增产能情况分析
天津一期项目预计于2019年9月正式投产，2020年1月达到满产，设计产能3.8GW；义乌二期项目预计于2020年4月投产，2020年8月达到满产，设计产能3.8GW，截至评估报告出具日及重组报告书签署日，天津一期和义乌二期项目施工前的各项用地及行政许可证照已经完备。天津一期项目已经取得《不动产权证书》（津（2018）北辰区不动产权第1019626号）、《建设用地规划许可证》（2018北辰地证0058）、《建设工程规划许可证》(2019北辰建证0008)、《建筑工程施工许可证》(1201132019020101111)和《关于对天津爱旭太阳能科技有限公司年产3.8GW高效硅基太阳能电池项目环境影响报告书的批复》(津辰审环〔2019〕79号)。
义乌二期项目所占用土地已经取得《不动产权证书》(浙(2019)义乌市不动产权第0012567号)，义乌二期项目已取得《建设用地规划许可证》（地字第330782（GXQ）201900003号）、《建设工程规划许可证》(建字第330782(GXQ)201900004号)、《建筑工程施工许可证》(330782201904160201)和《关于浙江爱旭太阳能科
技有限公司年产8GW高效太阳能电池生产基地项目(二期)环境影响报告书审查
意见的函》(金环建义〔2019〕22号)。
随着两个新增项目投入生产，爱旭科技2019年至2021年产品产量将得到大幅度的提升，由于稳定的产品质量与客户签署了较多的框架协议，预计2019年至2021年爱旭科技营业收入将得到较大幅度的提升。投产后，项目新增产能计划详见下表：
单位：MW
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|产能计划||||||
||2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|天津一期|886.88|3,918.89|4,075.94|4,316.47|4,546.33|4,546.33|
|义乌二期|0.00|2,534.87|4,075.94|4,322.79|4,546.33|4,546.33|

 d.爱旭科技预测期销售量可实现性分析
I.2019-2021年，由于爱旭科技在手订单对产销量覆盖率高，新增订单金额较大，且上述订单均已顺利执行，2019年1-5月的实际销售量高于预测销售量，因此近3年预测销售量的可实现性较高。
II.对于2022-2023年，考虑到爱旭科技作为行业龙头企业，历史期间的销量增长情况均高于行业平均增长水平，但本着谨慎性原则，预计销售量增长率为6.2%和5.28%，远低于行业增长率10%的水平。
综合上述因素分析，确认爱旭科技预测期销售量和销售单价预测谨慎合理，可实现性强。
A.产品销售单价的可实现性分析
a.自产自销业务单价的预测：
I.结合历史期价格趋势，谨慎预测未来产品销售单价
评估预测期产品为单晶PERC电池片，单晶PERC电池片2017年完成技术革命性突破，2017-2018年基本完成电池片市场产品格局变革，形成新的市场结构和较为稳定的毛利率空间。历史期间PERC产品由于市场需求旺盛曾出现价格上涨，但考虑到产品价格会继续随着技术进步，管理精细化程度提高和市场竞争而逐渐降低，但降低幅度将明显小于2017-2018年。本着谨慎性原则，2019-2021年，预测的单晶PERC电池片平均销售价格将从2018年的1.10元(不含税)/W下降至0.71
元(不含税)/W，2022至2023年平均销售价格逐步下降至0.66元(不含税)/W，在2023
年以后保持稳定。
II.多方数据验证预测单价的合理性
1）预测期产品价格下降幅度明显高于下游产品
根据中国光伏行业协会数据，2018年底，单晶PERC组件成本降至约1.44元/W。而且，随着电池片转换效率和每公斤硅片出片量的提升，组件成本有望持续下降，预计2020年可降至1.2元/W，优秀企业成本或更低。
从成本结构上看，电池片是组件主要成本，占比约80%，其余为背膜、边框、玻璃、EVA胶膜、接线盒等，组件价格下降倒逼电池片价格下降，爱旭科技预测2019-2020年PERC电池的价格从2018年的1.10元/W逐步降至0.71元/W，此后进一步降至0.66元/W，高于组件降价的幅度。
2）谨慎的预测期单价远低于竞争对手预测单价
2018年至今，行业内主要晶硅电池生产厂商开始筹划改造或扩建PERC电池产线，同行业公司与爱旭科技类似规模的项目主要有隆基股份宁夏乐叶年产5GW高效单晶电池项目。隆基股份在《2018年度配股公开发行证券申请文件反馈意见的回复》对该项目未来销售测算情况为：“隆基乐叶产品为单晶电池片，销售单价预测充分考虑了“平价上网”目标驱动的价格下降趋势，在参考EnergyTrend和PVInfoLink等第三方机构价格预测趋势的基础上进行合理预测。假定项目投产第1年产品价格为1.2元/W（含税），低于预测时点的市场价格，并假定从投产第2年起连续五年每年下降2%，投产六年后价格趋于稳定，以后每年下降0.5%，体现了预测的谨慎性。”
经比对分析，爱旭科技对PERC电池价格预测价格远低于同行业竞争对手，该项目对于电池价格预测与爱旭科技预测比较分析如下图：
数据来源：隆基股份2018年度配股公开发行证券申请文件反馈意见的回复（修订稿）
3）实际经营数据进一步验证了预测单价的合理性
2019年1-5月，单晶PERC电池市场需求旺盛，自产自销业务平均销售单价为1.024元/W，和2019年预测的平均销售单价0.92元/W相比，可知实际执行单价高于预测单价11%。
b.受托加工业务单价的预测：
I.结合历史期价格趋势，谨慎预测未来产品销售单价
2016-2018年，爱旭科技受托加工业务受加工产品结构不断优化和质量性能稳定提升的综合影响，销售单价不断提升，从0.43元/W上升至0.49元/W，涨幅接近14%，预测期，受托加工产品结构类型将进一步优化，全部为单晶PERC电池片，但考虑到市场竞争加剧影响，本着谨慎性原则，预测未来的加工单价将逐步降低，2019年单价为0.44元/W（不含税），后期单价下降并最终稳定在0.32元/W，下降趋势明显。
II.不同业务销售单价相匹配，验证了受托加工业务单价预测的合理性
从市场定价的角度来看，电池片的销售价格通常等于硅片价格+加工费价格。
本次评估中，考虑到标的公司的业务类型同时包括了单晶PERC电池片的自产自
销和受托加工业务，在对标的公司预测数据的分析中，也充分考虑了自产自销业务和受托加工业务单价的匹配性。相关数据详见下表：
自产自销业务和受托加工业务单价的匹配性
单位：元/W
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|-|-|-|-|-|-|-|
|业务类型|生产基地|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|自产自销业务单价|佛山基地|0.93|0.78|0.71|0.68|0.66|
||义乌基地|0.93|0.77|0.71|0.68|0.66|
||天津基地|0.87|0.78|0.71|0.68|0.66|
|受托加工业务单价|佛山基地|0.44|0.38|0.35|0.33|0.32|
||义乌基地|0.44|0.38|0.35|0.33|0.32|
||天津基地|0.42|0.38|0.35|0.33|0.32|
|两种业务单价差异--匹配性|佛山基地|0.49|0.40|0.36|0.35|0.34|
||义乌基地|0.49|0.39|0.36|0.35|0.34|
||天津基地|0.45|0.40|0.36|0.35|0.34|
|行业协会预测硅片成本||0.38|0.34|0.31|-|0.27|
|预测硅片价格与成本差异||0.11|0.06|0.05|-|0.07|
|预测硅片毛利率||28.95%|17.65%|16.13%|-|25.93%|

根据中国光伏行业协会发布的《中国光伏产业发展路线图（2018年版）》的相关预测数据，预测期行业平均单晶硅片成本将由0.38元降至0.27元，爱旭科技充分考虑了上游硅片供应商通过销售硅片获得的毛利，二者之间价格差异如下图。根据上市公司隆基股份的公告数据，2018年度，单晶硅片毛利率平均约为16.27%。
通过分析表明，企业的自产自销和受托加工业务单价预测合理，两种业务单价匹配性高，符合行业和市场的发展趋势。
中国光伏行业协会与爱旭科技预测硅片成本的对比图
数据来源：《中国光伏产业发展路线图（2018年版）》
III.实际经营数据进一步验证了预测单价的合理性
2019年1-5月，受托加工业务平均销售单价为0.48元/W，和2019年预测的平均销售单价0.44元/W相比，可知实际执行单价高于预测单价9%。
③营业收入分析结论
通过对同行业预测数据与爱旭科技预测数据进行对比，不同业务之间价格匹配性进行分析，结合预测期内企业的实际经营数据，评估师认为爱旭科技预测期内产品销售单价和数量明显低于同行业预测水平，不同业务之间的价格匹配度高，实际销售量和销售单价均明显高于预测数据，综合上述因素后确认营业收入预测谨慎合理，可实现性强。
（2）营业成本预测充分性分析
对于营业成本的充分性分析，采用定性分析和定量分析相结合的形式。
①定性分析
爱旭科技产品的主要成本包括硅片成本和非硅成本（人工、辅助材料和制造费用），各项成本具体分析情况如下：
A.上游硅片供应稳定增长，硅片产能的年复合增长率超过20%
2018年底，全球硅片产能约为161.2GW，产量约为115.0GW，同比增长9.3%。
自2014年硅片产能进入新一轮扩产周期以来，硅片产能的年复合增长率超过20%，这一方面得益于终端市场的快速增长，拉动硅片需求；另一方面是来自于金刚线切割技术引入带来的产能扩张，以及单晶硅片产能大幅新增。2018年单晶硅片产能72.1GW，同比增长67%。
B.主要硅片供应商集中在国内，主要供应商与爱旭科技建立合作关系
根据中国光伏协会公告的数据，2018年全球前十大硅片供应商主要集中在国内，除荣德新能源、环太集团、英利集团外，其余均为爱旭科技硅片供应商。
表：2018年全球主要硅片企业产能产量情况（单位：MW）
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|生产基地|2018年产能|2018年产量|是否为爱旭科技供应商|
|1|协鑫集团|中国大陆|29,000|24,000|是|
|2|隆基股份|中国大陆|27,000|18,000|是|
|||马来西亚|1,000|1,000||
|3|中环股份|中国大陆|18,000|15,000|是|
|4|晶科能源|中国大陆|9,700|9,100|是|
|5|晶澳太阳能|中国大陆|7,600|7,150|是|
|||越南|500|150||
|6|荣德新能源|中国大陆|7,200|6,000|-|
|7|环太集团|中国大陆|5,100|4,000|-|
|8|阿特斯|中国大陆|5,000|3,800|是|
|9|天合光能|中国大陆|3,500|2,700|是|
|10|英利集团|中国大陆|5,300|2,400|-|
|合计|||118,900|93,300||
|全球占比|||73.80%|81.10%||

资料来源：CPIA
C.主要硅片供应商产能未完全利用，有较大产量提升空间
中国光伏行业协会的报告显示，2018年，硅片行业的规模效应和马太效应非常明显。龙头企业产能更大，供给稳定，在国内应用市场需求减弱的情况下仍能保持较好的开工率。4家产能超过10亿片（约5GW）企业的产能利用率全年平稳，保持在80%左右的水平；年产能低于5亿片（约2.5GW）的企业在“531新政”后产能利用率仅能维持在50%左右。硅片供应商有较大产量提升空间。
图：2018年硅片环节产能利用率情况
资料来源：CPIA
D.电池片价格总体呈下降趋势，电池片与上游硅片保持联动，电池片毛利率受价格波动的影响较小
根据硅片、电池片价格走势图可以发现，电池片与上游硅片价格变化基本保持联动。而且根据两者波动数据测算，电池片的价格波动略小于上游硅片的价格波动，电池片毛利率受电池片价格波动的影响较小。
硅片及电池片具体价格走势如下：
图：2009-2018年多晶硅片、多晶电池片价格走势（美元/片）
资料来源：Pvinsights
图：2009-2018年单晶硅片、单晶电池片价格走势（美元/片）
资料来源：Pvinsights
图：2013年至今单晶硅片、单晶PERC电池片价格走势
资料来源：Pvinsights
E.爱旭科技技术管理水平先进，产品转换效率高，非硅成本明显低于行业水平。
2017年度至2019年1-5月，单晶PERC电池片的单位成本呈下降趋势，主要原因是浙江爱旭工厂机械化、自动化、智能化水平较高，随着浙江爱旭的产能爬坡达到满产状态，爱旭科技产品的非硅成本得到了进一步的下降。与同行业平均非硅成本相比存在明显优势。
②定量分析
A.龙头企业，议价优势明显
爱旭科技作为行业龙头企业，与主要硅片供应商建立了良好的合作关系，在上游硅片供应稳定增长的背景下，爱旭科技体现出了良好的议价能力，历史期间硅片成本下降幅度较大，2017至2018年，硅片单位成本由1元/W下降至0.58元/W，下降幅度为42%，2019年1-5月，硅片成本进一步下降至0.51元/W。
B.硅片成本预测充分，高于行业预测数据
根据中国光伏行业协会发布的《中国光伏产业发展路线图（2018年版）》的相关预测数据，预测期行业平均单晶硅片成本将由0.38元/W降至0.27元/W，爱旭科技充分考虑了上游硅片供应商通过销售硅片获得的毛利，谨慎预测平均单晶硅片成本将由0.48元/W降至0.33元/W。
中国光伏行业协会与爱旭科技预测硅片成本的对比图
数据来源：《中国光伏产业发展路线图（2018年版）》
C.实际数据与预测相符合，进一步验证了硅片成本预测的充分性
2019年1-5月，硅片单位成本下降至0.51元/W，下半年随着上游厂商产能的进一步释放，硅片价格将进一步下降，预测全年硅片实际单位成本将低于预测单位成本，进一步验证了硅片成本预测的充分性。
D.先进的技术结合智能工厂，爱旭科技非硅成本优势明显
2017年度至2019年1-5月，单晶PERC电池片的单位成本呈下降趋势，2018年较2017年下降39.21%，主要原因是：A．直接材料中的硅片、正银价格下降导致单位直接材料下降；B．2018年度单位直接人工成本较2017年下降17.61%，主要原因是浙江爱旭工厂机械化、自动化、智能化水平较高，随着浙江爱旭的产能爬坡达到满产状态，爱旭科技产品的单位人工成本有所下降。
2019年1-5月，各项成本均有10%以上的降幅，主要系义乌生产基地满产运行及转换效率提升带来的成本摊薄。目前，爱旭科技的全部产能皆为单晶PERC电池，其中大部分为全新产能，仅佛山基地部分属于改造升级产能。新产能的转换效率和产品品质明显优于旧产能。评估预测期内，新建的天津一期及义乌二期皆为全新PERC产能，并以双面PERC为主。截至2019年5月，爱旭科技PERC电池非硅成本已降至0.26元/W以下。
爱旭科技通过智能制造方案，在业内率先建成智能制造工厂，实现单个车间
电池产能3.8GW，比过往的单个车间1GW-2GW，实现了单位土地面积上的更高产出，能有效减少生产运营和经营管理的成本，能够更好地实现规模效应带来的成本降低效果。2019年1-5月，爱旭科技产品非硅成本降低到0.253元/W，达到国际领先水平。
E.非硅成本预测充分，预测成本明显高于实际成本
2019年1-5月，爱旭科技产品非硅成本降低到0.253元/W，随着产品技术升级、管理水平的提升和规模效应的进一步体现，爱旭科技非硅成本将进一步下降，但本着谨慎性原则，预计2019年的非硅成本为0.27元/W，后期缓慢下降并稳定在0.21元/W。
③分析结论
在对爱旭科技预测期营业成本进行定性和定量分析后，爱旭科技作为行业龙头企业，在硅片采购方面具有明显的议价优势，结合先进的技术和智能化工厂，使得非硅成本明显低于行业平均水平，预测期的单位成本明显高于实际经营成本，因此确认成本预测充分合理。
（3）毛利率合理性分析
①历史期间毛利率合理性分析
2016年-2018年，同行业公司毛利率具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司|产品类别|2018年度||2017年度||2016年度||
|||收入|毛利率|收入|毛利率|收入|毛利率|
|通威股份|多晶和单晶太阳能电池|764,240.80|多晶硅电池18.62%，单晶硅电池18.80%|643,310.49|多晶硅电池19.17%，单晶硅电池17.29%|376,536.69|多晶硅电池20.58%，单晶硅电池15.62%|
|横店东磁|光伏产品、单晶电池片|252,205.64|20.41%|272,587.58|16.92%|207,723.14|20.22%|
|鸿禧能源|多晶太阳能电池|未披露|未披露|108,458.14|9.82%|190,058.67|12.73%|
|东方日升|以多晶为主，单晶为辅|未披露|未披露|65,530.76|22.52%|34,587.71|27.97%|
|隆基股份|单晶太阳能电池|52,222.29|9.43%|38,932.68|23.80%|32,890.10|22.12%|
|阳光中科|多晶和单晶太阳能电池片、电池片代|113,619.77|8.01%|119,402.51|8.66%|19,602.74|24.37%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司|产品类别|2018年度||2017年度||2016年度||
|||收入|毛利率|收入|毛利率|收入|毛利率|
||加工|||||||
|平均值||-|15.05%|-|16.88%|-|20.52%|
|爱旭科技|PERC 单晶电池片|313,953.87|19.88%|37,821.93|20.40%|-|-|
||单晶硅太阳能电池片|36,665.34|9.27%|78,011.73|16.76%|25,438.81|18.05%|
||多晶硅太阳能电池片|46,521.22|6.70%|66,721.12|14.94%|117,786.20|18.51%|
||受托加工|13,095.49|34.01%|12,956.65|30.24%|14,457.78|24.72%|
||主营业务毛利率|-|17.89%|-|17.74%|-|19.01%|

注：由于鸿禧能源未公开其 2017年年度报告，鸿禧能源 2017年的数据为 2017年 1-6月的财务数据。
2016-2018年度，同行业可比公司电池片业务平均毛利率分别为20.52%、16.88%以及15.05%，与之相比，爱旭科技同期主营业务毛利率分别为19.01%、17.74%以及17.89%。2016年度，爱旭科技综合毛利率略低于同行业可比公司平均水平，主要原因系爱旭科技2016年度主要产品为多晶硅电池片，与东方日升、通威股份、隆基股份等自产硅片的大型厂商相比未有原材料成本优势所致。2017年度爱旭科技综合毛利率略高于同行业可比公司平均水平，主要原因系2017年度爱旭科技毛利率较高的单晶硅电池片产品及PERC电池片产品销售金额占比大幅提高。2018年浙江爱旭投产后，扩大了PERC单晶产能，进一步提升了爱旭科技综合毛利率水平。具体原因如下：
A.PERC单晶电池产品毛利率高，产品优势明显
随着单晶PERC技术的成熟应用，爱旭科技抓住了本次技术革新带来的发展机遇，建立了以高效单晶PERC为主的产品路线，于2017年向市场推出单晶PERC电池，2018年推出叠加SE技术的单晶PERC电池。与普通单晶电池相比，单晶PERC电池具备更高转换效率和稳定性，技术复杂度与生产工艺要求更高，故其定价水平与整体毛利率明显高于同行业其他可比公司所生产的普通单晶电池。
B.管式PERC技术提高了转换效率及良品率，具有成本优势
2018年，爱旭科技单晶PERC电池片的单位成本仅为0.88元/W，相比于普通单晶电池片，单位成本有所降低。爱旭科技的管式PERC技术提高了电池片的转
换效率及良品率，从而降低了产品的单位成本。
C.浙江爱旭智能工厂的建立，降低了标的公司的非硅成本
浙江爱旭投产后，生产基地建设了高度自动化、智能化的生产车间，是国内最早利用RFID、CPS、神经网络等新一代信息技术，基于工业互联网、人工智能建设的高效太阳能电池智能制造工厂之一。该智能化工厂的建立，使得爱旭科技的非硅成本大幅降低。
②预测期毛利率合理性分析
A.谨慎预测，预测期毛利率稳中有降
预测期，爱旭科技自产自销业务占收入比重为93%以上，占有绝对优势地位，其余收入来源为受托加工，收入占比较小；爱旭科技2017-2018年PERC自产自销业务两家基地综合毛利率为20.40%和19.88%，根据上述对销售单价和成本单价预测的数据，本着谨慎性原则，预测期三家基地的综合毛利率将由18.98%降低至17.86%并最终保持稳定，三家基地受托加工业务综合毛利率也逐渐由37.08%降低至34.74%，受此影响，爱旭科技预测期综合毛利率由20.17%降低至19%并最终保持稳定。毛利率情况详见下表：
爱旭科技预测期毛利率统计明细表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业务类型|生产基地|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|自产自销|佛山基地|17.84%|15.55%|15.46%|14.26%|13.87%|
||义乌基地|22.00%|17.07%|19.23%|19.04%|18.29%|
||天津基地|7.33%|19.96%|19.66%|19.62%|18.89%|
||综合毛利率|18.98%|17.76%|18.82%|18.55%|17.86%|
|受托加工|佛山基地|36.15%|33.67%|29.27%|28.52%|25.82%|
||义乌基地|41.01%|36.00%|36.89%|36.36%|35.21%|
||天津基地|21.17%|34.99%|36.62%|37.57%|38.03%|
||综合毛利率|37.08%|35.31%|35.74%|35.64%|34.74%|
|综合毛利率||20.17%|18.96%|19.98%|19.72%|19.00%|

B.保证合理毛利空间的具体措施
a.淘汰落后多晶单晶产能，增加方单晶、双面产线，将主要产能用于生产毛利率较高的产品
2018年以来，爱旭科技不断调整产品结构：一是通过淘汰落后的多晶、单晶
电池产能，逐步完成高效PERC电池的替代，2019年起，爱旭科技全部产能均转
换为PERC电池产能。二是调整PERC产线，由原常规PERC产线逐渐转为方单晶
和双面PERC为主，天津一期将主要布局以166mm电池产品为主导的新产线。
b.加强研发，提高转换效率，保持产品竞争力
光伏行业的新技术替代旧技术，就是新产能替代旧产能的过程，原技术相关产品的毛利率将不断下降。爱旭科技是管式PERC技术的拥有者，是新技术新产品的推动者。管式PERC技术是一项基础性高效电池技术，可以叠加双面、半片、SE、多主栅等一系列新技术，将会拥有持久的生命力。报告期内，爱旭科技就在管式PERC技术的基础上，叠加SE技术，推出SE-PERC电池，叠加双面技术，推出PERC双面电池，使得标的公司产品转换效率、发电能力不断提升，受到客户的欢迎。2019年2月，爱旭科技成功推出新一代产品——方单晶电池，电池转换效率可达22.5%，可兼容半片、MBB等技术，72版型组件封装效率可达415W，极大提升了组件的发电效率。同时，标的公司敏锐把握市场未来“大面积电池”的发展趋势，将把天津一期3.8GW高效电池基地建设成为全球首家可以全部量产166mm电池的智能化工厂。166mm电池配合MBB多主栅设计技术、双面PERC技术等，转换效率可达22.8%以上，72版型组件封装效率可达450W，比现在的415W提升8.4%以上。持续保持稳定的研发与创新能力，不断优化产品性能。
c.增加智能制造比重，新产线并非对原产线的简单复制，降低综合成本
浙江爱旭实现了高度自动化、智能化的生产车间，是国内最早利用RFID、CPS、神经网络等新一代信息技术，基于工业互联网、人工智能建设的高效太阳能电池智能制造工厂之一。该智能化工厂的建立，使得爱旭科技的材料成本大幅降低。未来期间，爱旭科技将继续优化生产管理和成本控制，加强工艺改进，进一步提高产线机械化程度，实现节能降耗，强化成本控制能力并提升管理品质，合理优化资源，不断全方位提升标的公司生产管理水平和生产效率。
d.销售模式优化，通过浮动价格条款等维持毛利率稳定
爱旭科技在PERC电池片技术上的优势和高性价比，使得爱旭科技成为了全球出货量第一的PERC电池厂商，与长期合作伙伴签订的合作合同中已通过“若合同执行期间的硅片市场价格有上升或下调，当月电池价格同等幅度做相应的调整，价格调整参照隆基股份、中环、协鑫的平均价格调整的时间和幅度”等合同条款明确当硅片涨价达到一定幅度时，电池片售价也会随之提高，这种定价销售
模式的优化，合作共赢保证了爱旭科技的利润空间。
e.继续做好市场拓展，精准把握市场动向，充分利用标的公司在行业领域积累的先发优势，稳固市场地位。
2018年，爱旭科技PERC双面电池出货规模排名全球第一。未来，爱旭科技将继续做好市场拓展，根据客户的需求研发更具性价比的电池产品，充分利用其先发优势，稳固市场地位。
f.不断增强的规模化、精细化管理及量产技术的研发优势。
天津一期在义乌一期创新成功的基础上，再次不断创新，是全球首家可以量产166mm电池的工厂，能够封装450W以上的组件，为客户带来度电成本更低的产品。未来，义乌二期将会进一步导入爱旭科技研发的最新量产技术，为客户带来更具竞争力的产品。
C.毛利率分析结论
根据爱旭科技的历史经营数据，结合预测期保证毛利率稳定的具体措施以及预测期实际经营情况，评估师认为毛利率预测数据谨慎合理，可实现性强。
（4）费用合理性分析
销售费用、管理费用和研发费用与爱旭科技历史期间水平符合，与行业平均水平相当，预测谨慎合理。
对于财务费用，对于已有借款，按照实际借款金额和实际借款利率计算利息支出，对于新增借款，充分预测了借款金额和借款利率，从而保证财务费用预测充分合理。
①借款金额预计充分，可以满足企业未来预测期的资本性支出要求
在宏观经济背景下，货币政策将会保持流动性合理充裕，政府将引导金融机构增加对制造业的支持，尤其是对民营制造业的投资，爱旭科技新建项目既是鼓励投资方向，又是民营制造业，将会在融资方面得到大力支持，报告期后新增借款也按照投资计划按期取得。2019年预计借款金额 20亿元，配合 2019和 2020年经营性净现金流以及政府补助，完全可以满足后续天津一期和义乌二期建设对资金的需求。
②新增借款利率预测谨慎，预测利率高于实际利率
对于在评估报告日尚未取得的 20亿元新增借款，按照基准利率上浮35%确定为6.41%，较实际取得利率高，说明了对借款成本估计充分合理。
（5）业绩承诺的可实现性分析
在对爱旭科技预测期营业收入、营业成本和期间费用进行谨慎合理的分析后，确认预测数据谨慎合理，未来业绩可实现性强。
第九节本次交易相关合同的主要内容
一、重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议及其补充协议1、合同主体、签订时间
2019年 1月 7日，上海新梅、爱旭科技全体股东（陈刚、义乌奇光、天创海河基金、珠海横琴嘉时、南通沿海创投、金茂新材创投、深圳天诚一号、段小光、邢宪杰、谭学龙）及新达浦宏签署了《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》。2019年4月20日，上海新梅、爱旭科技全体股东及新达浦宏签署了《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议之补充协议》。
2、本次交易方案概述
（1）重大资产置换
上市公司拟以其拥有的置出资产作为对价与爱旭科技全体股东合计持有的爱旭科技整体变更为有限责任公司后的100%股权中的等值部分进行置换。
（2）发行股份购买资产
上市公司以非公开发行的股份购买重大资产置换后爱旭科技全体股东持有的爱旭科技整体变更为有限责任公司后的剩余股权。
3、资产置换
（1）置入资产
上市公司本次重大资产置换中，置入资产为爱旭科技全体股东持有的爱旭科技整体变更为有限责任公司后的100%的股权。置入资产价格由交易各方参考具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结论，基于市场化交易原则公平谈判确定。交易各方确认，置入资产的作价为588,500万元。
鉴于爱旭科技的公司类型为股份有限公司，各方一致同意，为本次交易之目的，爱旭科技全体股东将促使爱旭科技于本次交易通过中国证监会审核后，整体变更为有限责任公司以完成置入资产的交割。
（2）置出资产
上市公司本次重大资产置换中，置出资产为上市公司拥有的除保留资产外的全部资产、业务及负债。置出资产价格由交易各方参考具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结论，基于市场化交易原则公平谈判确定。交易各方确认，置出资产的作价为51,700万元。
4、发行股份购买资产
各方在《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》第 11条约定的前提条件全部获得满足的前提下，由上市公司以其拥有的全部置出资产作为对价与爱旭科技全体股东合计持有的爱旭科技整体变更为有限责任公司后的等值股权进行置换，对于等值置换后的差额部分，由上市公司以非公开发行股份的方式向爱旭科技全体股东购买其持有的爱旭科技整体变更为有限责任公司后的剩余股权。具体发行情况如下：
（1）股票种类：境内上市人民币普通股(A股)
（2）每股面值：人民币1.00元
（3）发行方式：向特定对象非公开发行
（4）发行对象及认购方式：本次发行股份购买资产的发行对象为爱旭科技全体股东；爱旭科技全体股东以持有的进行资产置换后剩余的爱旭科技整体变更为有限责任公司后的股权认购上市公司非公开发行的股份
（5）本次发行的价格
本次发行价格为不低于定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价的90%，即3.88元/股。交易均价的计算方式为：董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价=决议公告日前 60个交易日公司股票交易总额/决议公告日前60个交易日公司股票交易总量。
前款所称“定价基准日”是指是上市公司审议本次交易事项的首次董事会会议(即第七届董事会第七次临时会议)决议公告日。
定价基准日至发行日期间，是上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照中国证监会、交易所的相关规则对本次发行价格作相应调整。
（6）本次发行股份的数量
根据置入资产与置出资产的评估值，经交易各方确认，上市公司向爱旭科技全体股东发行股份的价值约为 536,800万元，以 3.88元/股的非公开发行价格计算，本次发行股份的数量约为138,350.5150万股。上市公司将根据最终确定的置入资产及置出资产交易价格的差额计算应当向爱旭科技全体股东支付的股份数量。
爱旭科技全体股东中任一方通过本次交易取得的上市公司新增股份数量的计算公式为：爱旭科技任一股东获得的新增股份数量=（置入资产交易作价-置出资产交易作价）×爱旭科技任一股东在目标公司爱旭科技持股比例÷本次发行价格。爱旭科技任一股东依据前述公式计算取得的对价股份数量精确至股，对价股份数量不足一股的，爱旭科技任一股东自愿放弃。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，本次发行股份数量将随之进行调整。
本次发行股份的总数以中国证监会核准的数量为准。
（7）本次发行股份的限售期
陈刚、义乌奇光、天创海河基金及珠海横琴嘉时因本次发行认购取得的股份，自股份上市之日起三十六个月届满之日及业绩补偿义务(若有)履行完毕之日前(以较晚者为准)(若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日)不得转让，但根据《业绩承诺补偿协议》约定进行股份补偿的除外。在取得股份后，如发生送红股、资本公积转增股本等除息、除权事项，在计算可转让数量时，因本次发行认购取得的股份数量相应调整。
除陈刚、义乌奇光、天创海河基金及珠海横琴嘉时外的其他乙方因本次发行认购取得的股份，自股份上市之日起二十四个月届满之日及业绩补偿义务(若有)履行完毕之日前(以较晚者为准)(若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审
计报告公告之日)不得转让。在前述锁定期届满时，如除陈刚、义乌奇光、天创海河基金及珠海横琴嘉时外的其他乙方在本次交易项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，则分两期解锁其因本次发行认购取得的股份，解锁方式按照如下方式计算：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||解锁时间||可解锁股份数量|
|第一期|除陈刚、义乌奇光、天创海河基金及珠海横琴嘉时外的其他交易对方通过本次交易获得的上市公司股份上市之日起二十四个月届满之日||（2019及2020会计年度对应的承诺利润总和/业绩承诺期内各年累计承诺净利润总和）×除陈刚、义乌奇光、天创海河基金及珠海横琴嘉时外的其他交易对方因本次发行认购取得的股份-除陈刚、义乌奇光、天创海河基金及珠海横琴嘉时外的其他交易对方为履行利润补偿义务已补偿股份数量（如有）||
|第二期|除陈刚、义乌奇光、天创海河基金及珠海横琴嘉时外的其他交易对方绩补偿义务(若有)履行完毕之日 (以较晚者为准)(若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日)||除陈刚、义乌奇光、天创海河基金及珠海横琴嘉时外的其他交易对方因本次发行认购取得的股份-除陈刚、义乌奇光、天创海河基金及珠海横琴嘉时外的其他交易对方为履行利润补偿义务已补偿股份数量（如有）||

在取得股份后，如发生送红股、资本公积转增股本等除息、除权事项，在计算可转让数量时，因本次发行认购取得的股份数量相应调整。
本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，爱旭科技全体股东持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月(若上述期间上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算)。
（8）上市地点
本次发行的股份在上海证券交易所上市。
（9）本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。
5、业绩承诺及补偿措施
补偿义务主体同意就爱旭科技在本次重大资产重组完成后一定期间内的业
绩进行承诺，并同意就实际盈利不足的部分对上市公司进行补偿，具体补偿安排由上市公司与补偿义务主体另行签订补偿协议予以约定。
6、置入资产交割
（1）置入资产交割
为确保本次重组顺利完成交割，上市公司与爱旭科技全体股东同意，爱旭科技全体股东应照约定的交割日将爱旭科技整体变更为有限责任公司后的100%的股权交割至上市公司，自交割日起，置入资产的所有权利、义务和风险转移至上市公司。
爱旭科技全体股东应当向置入资产所在地工商行政管理机关提交权益转让及章程变更登记所需的全部材料，并办理相应的工商变更登记手续，上市公司应为办理上述变更登记提供必要的协助及配合。
上述工商变更登记手续办理完毕后，上市公司应当委托具有从事证券期货业务资格的会计师事务所对置入资产进行验资并出具验资报告。在验资报告出具后的十日内，上市公司应向证券登记结算公司办理本次发行股份购买资产的新增股份的登记手续，爱旭科技全体股东应提供必要的协助及配合。
（2）置入资产期间损益的归属
置入资产在过渡期内的损益以置入资产交割审计报告为准。交割完成后，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对置入资产过渡期内的损益进行专项审计。
协议各方同意，置入资产在过渡期内实现的盈利由上市公司享有，如出现亏损，则由爱旭科技全体股东在置入资产交割审计报告出具之日后十五个工作日内，按交易前持有爱旭科技整体变更为有限责任公司后的股权比例以现金方式全额弥补给上市公司。
（3）爱旭科技在本次交易完成前的滚存未分配利润由上市公司享有。
7、置出资产交割
（1）置出资产交割
各方同意，上市公司将其100%持股的指定主体作为上市公司截至评估基准日其除保留资产外的全部资产、负债及业务的归集主体；上市公司拟将除对指定主体的长期股权投资及保留资产外的全部置出资产通过划转或其他合法方式注入指定主体；置出资产实施交割时，上市公司将通过转让或置换所持指定主体100%股权及其他长期股权投资相关股权等方式进行置出资产交割。
各方同意，爱旭科技全体股东不可撤销地共同委托陈刚于《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》生效后，指定置出资产承接方负责承接置出资产。
就前述委托事宜，各方无需再另行签署委托协议。本次重组完成后，指定主体的100%股权将交割至置出资产承接方名下。
为确保本次重组顺利完成交割，各方同意，上市公司应按照约定的交割日将置出资产交割至置出资产承接方。就置出资产交割，对于需要办理工商变更登记或过户手续的资产，应向有关工商部门办理资产的变更登记或过户手续，各方应为办理上述工商变更登记或过户手续提供必要的协助及配合。
对于置出资产中的债权，上市公司应当向有关债务人发出债权转让通知书；
对于置出资产中的债务，上市公司应当向有关债权人发出债务转让通知书，并取得部分债权人同意转让的同意函。
各方确认，于资产交割日，上市公司应取得债权人(包括担保权人)关于置出资产中的负债(包括担保责任)转移至指定主体名下的同意，若因未能取得债权人(包括担保权人)的同意，致使债权人(包括担保权人)向上市公司追索债务(包括要求承担担保责任)，上市公司控股股东应负责向债权人(包括担保权人)进行清偿，或者与债权人(包括担保权人)达成解决方案。若因上市公司控股股东未妥善解决给上市公司造成损失的，上市公司控股股东应于接到上市公司相应通知后5个工作日内赔偿上市公司由此遭受的全部损失。
在置出资产交割过程中，如有负债无法转移，上市公司控股股东应向上市公司支付与该等负债等额的现金。
各方同意并确认，对于与置出资产相关的尚未履行完毕的合同，上市公司控股股东承诺上述合同项下的权利义务在资产交割后由指定主体享有及承担。若因合同相对方要求上市公司履行合同或追索责任的，上市公司控股股东应在接到上
市公司相应通知后履行合同义务或承担相应的责任，由此给上市公司造成损失的，上市公司控股股东应赔偿上市公司全部损失。
各方同意并确认，置出资产在交割日前可能产生的所有赔偿、支付义务、处罚等责任均由指定主体承担，上市公司、爱旭科技全体股东不承担任何责任，若上市公司因此遭受损失的，上市公司控股股东应负责赔偿上市公司的全部损失，但《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》另有约定的除外。
各方同意并确认，根据《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》确定的置出资产在交割日前可能产生的所有赔偿、支付义务、处罚等责任若合计未超过人民币100万元的，由上市公司承担，指定主体及上市公司控股股东无需承担任何责任。
（2）置出资产期间损益的归属
协议各方同意，评估基准日至交割日期间置出资产的损益均由置出资产承接方享有或承担，置出资产的交易价格保持不变。
（3）在资产交割后，各方应积极配合完成上市公司董事会改选，维持上市公司平稳运行，改选完成后的三个工作日内，上市公司控股股东应促使相关人员将全部公司印章(包括但不限于法人章、财务专用章、合同专用章、法定代表人私章、财务负责人私章等)、上市公司本身的全部账簿、会计凭证、银行账户资料及其密码、公司营业执照正本、副本等全部文件移交董事会指定的人员保管。
（4）上市公司应当完整保留其历史经营期间所形成的全部文件，上市公司控股股东应促使相关人员于资产交割后将上市公司保存的全部文件移交改选后的董事会指定的人员保管，该等文件包括但不限于上市公司自成立以来的股东大会文件、董事会文件、监事会文件；上市公司自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件；上市公司自成立以来获得的所有政府批文；上市公司自成立以来所有与政府部门的往来函件(包括但不限于通知、决定、决议)；上市公司自成立以来的纳税文件；与经营有关的许可、批准、权证；所有合同、协议或其他文件。
（5）上市公司应在置入资产过户完成后及时办理完成本次发行的验资工作，并于上述资产交割事宜办理完毕后的 10个工作日内向上交所和登记结算公司提
交将新增股份登记至爱旭科技全体股东名下所需的全部资料。爱旭科技全体股东应为办理上述验资及新增股份登记事宜签署必要的文件并提交相关文件资料。
8、税费
（1）上市公司控股股东同意，因置出资产置出导致上市公司所产生的税费，由上市公司控股股东或其指定的第三方承担。
（2）协议各方一致同意，除非《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》另有约定，因本次交易行为所应缴纳的有关税费(包括但不限于与本次发行股份购买资产有关的其他税负和费用)，应依据法律、法规的规定由相关方各自承担，法律、法规未作规定的按照公平合理原则由各方分担。
（3）如因任何一方违约造成《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》项下增加的额外税费，由违约方单独承担。因违约行为造成守约方额外缴纳的税费，守约方缴纳后有权向违约方全额追偿。
9、与本次重组相关的员工安置
各方确认，按照“人随资产走”的原则，上市公司截至交割日的全部员工(包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工等)的劳动关系、组织关系(包括但不限于党团关系)、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及上市公司与员工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均转移至指定主体，并最终由爱旭科技全体股东指定的置出资产承接方进行承接。如有员工不愿跟随资产走并要求与原用工单位继续履行劳动合同的，人员及劳动关系将由上市公司控股股东处置安排，成本费用均由上市公司控股股东承担。
各方确认，如因上述员工安置相关事项产生任何纠纷的，该等纠纷由上市公司控股股东负责解决并承担一切相关费用，与上市公司、爱旭科技全体股东无关。
10、诚意金
为保证交易对方履行《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》约定的以下义务：
“本协议为排他性协议，协议各方均不得就与本次重大资产重组相同或相似的任何交易、或为达成与上述相同或相似效果的任何交易的事宜，直接或间接地与任何其他各方或人士进行洽谈、联系，或向其索取或诱使其提出要约，或与其进行其他任何性质的接触(各方同意将促使其各自之关联人士不作出该等行为)。”
陈刚同意于本协议签署之日起 10个工作日内，由其指定的第三方（以下简称“指定第三方”）向指定第三方、天创海河基金及上市公司以上市公司名义共同设立的共管账户支付人民币 3,000万元的诚意金，前述诚意金及产生孳息金应于下述任一情形发生之日起10个工作日内，原路退回至指定第三方的付款账户，相关方应无条件、及时予以配合：
(1)上市公司董事会未通过批准本次交易的正式方案；
(2)上市公司董事会未通过提请上市公司股东大会同意豁免陈刚及其一致行动人、义乌奇光因本次交易而触发的要约收购义务的议案；
(3)上市公司董事会通过批准本次交易的正式方案；
(4)各方协商一致终止《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》。
如指定第三方未按照本条的约定支付诚意金，每逾期一天，陈刚应向上市公司支付逾期部分款项0.05%的逾期违约金。
如相关方未按照本条的约定配合退回相关款项，每逾期一天，未配合的违约方应向指定第三方付款账户支付逾期部分款项0.05%的逾期违约金。
11、协议生效条件
协议自各方签署之日起成立。“税费”、“诚意金”、“排他性”、“信息披露和保密”、“适用法律和争议解决”、“违约责任”条款自各方签署之日起生效，其他条款于下列条件全部获得满足之日起生效：
(1)上市公司就本次重组的员工安置方案取得其职工大会的批准；
(2)上市公司董事会、股东大会通过决议，批准本次交易的相关方案且上市公司股东大会同意豁免陈刚及其一致行动人、义乌奇光因本次交易而触发的要约
收购义务；
(3)中国证监会核准本次交易。
《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议之补充协议》自各方签字盖章之日起成立，与《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》同时生效。
二、业绩承诺补偿协议
1、合同主体、签订时间
2019年 1月 7日，上海新梅、爱旭科技全体股东（陈刚、义乌奇光、天创海河基金、珠海横琴嘉时、南通沿海创投、金茂新材创投、深圳天诚一号、段小光、邢宪杰、谭学龙）签署了《业绩承诺补偿协议》。2019年4月20日，上海新梅、爱旭科技全体股东（陈刚、义乌奇光、天创海河基金、珠海横琴嘉时、南通沿海创投、金茂新材创投、深圳天诚一号、段小光、邢宪杰、谭学龙）签署了《业绩承诺补偿协议之补偿协议》。
2、利润补偿期间
各方同意，业绩补偿义务人对上市公司的利润补偿期间为本次重大资产重组实施完毕后三个完整会计年度（即2019年度、2020年度、2021年度），若本次重组未能在2019年12月31日（含当日）前完成，则前述期间将往后顺延为 2020年度、2021年度、2022年度。
3、承诺利润
根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字〔2019〕12174号《上海新梅置业股份有限公司发行股份购买资产涉及的广东爱旭科技股份有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》经各方一致确认，业绩补偿义务人承诺置入资产于 2019年、2020年、2021年实现的净利润分别不低于 47,500万元、66,800万元和 80,000万元，相关净利润为经审计的归属于母公司股东的税后净利润，以扣除非经常性损益后净利润为准。
若本次重组未能在 2019年 12月 31日（含当日）前完成，则前述期间将往后顺延为 2020年度、2021年度、2022年度，业绩补偿义务人承诺置入资产于
2020年、2021年、2022年实现的净利润分别不低于66,800万元、80,000万元和81,500万元，相关净利润为经审计的归属于母公司股东的税后净利润，以扣除非经常性损益后净利润为准。
4、置入资产年度利润的确定
置入资产过户实施完毕后，上市公司将于利润补偿期间内的每个会计年度结束后，聘请具有证券从业资格的会计师事务所对置入资产在各利润补偿年度实现的净利润出具专项审计报告。置入资产在利润补偿期间各年度的实际利润为经审计的归属于母公司股东的税后净利润，以扣除非经常性损益后的净利润为准，并在利润补偿期间内每年的年度报告中单独披露置入资产实现的扣除非经常性损益后实际净利润数与所承诺的同期净利润数的差异情况。
5、补偿的实施
（1）补偿主体
各方同意，利润补偿期间，如出现按照本协议约定需补偿的情形，由业绩补偿义务人承担本次利润补偿义务，前述补偿义务主体按其于本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份比例各自独立对上市公司进行补偿。
（2）补偿方式
利润补偿期间，如出现需由补偿义务主体履行补偿义务的情形，补偿义务主体同意先以股份补偿，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%，股份补偿不足部分由补偿义务主体以现金补偿。
（3）补偿金额
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×置入资产交易作价－业绩补偿义务人累积已补偿股份数量（包括股份补偿及现金补偿对应的金额）。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格（计算补偿的股份数量并非整数时，按照四舍五入原则处理）。
当期应当补偿现金金额=（应补偿股份总数-已补偿股份总数）×本次股份的
发行价格-已补偿现金金额。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
如上市公司在利润承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增比例）。
（4）补偿程序
本协议第4条约定的专项审计报告出具后，如发生需要业绩补偿义务人进行补偿的情形，上市公司董事会应在该报告披露后 30个工作日内，按照本协议第 5条第（3）款约定的公式计算并确定当期应补偿股份的数量及当期应补偿现金的金额，向业绩补偿义务人就承担补偿义务事宜发出书面通知，并向上市公司股东大会提出回购股份的议案。在上市公司股东大会通过该议案后，上市公司将对应补偿股份以人民币 1.00元的总价格进行回购并予以注销。业绩补偿义务人当期应当补偿现金金额应于前述股东大会召开之日起60个工作日内支付完毕。
若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可或因业绩补偿义务人所持该等股份因被冻结、被强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让的，或因其他原因导致业绩补偿义务人不能以股份进行补偿的，业绩补偿义务人应以现金方式对上市公司进行补偿。该情形下，如业绩补偿义务人未采用现金补偿方式完成足额补偿时，业绩补偿义务人尚未解锁的股份不能解锁。
（5）减值测试后的补偿事宜
在利润补偿期间届满后，上市公司将聘请具有证券从业资格的审计机构对置入资产进行减值测试，并在利润补偿期间最后一年专项审计报告出具日后 30个工作日内出具减值测试报告。如果：
置入资产期末减值额＞已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金数额，则业绩补偿义务人应另行补偿股份。另需补偿金额的计算公式为：
置入资产减值应补偿的金额=置入资产期末减值额－承诺年度内已补偿总金额（具体补偿金额计算公式同本协议第5条第（3）款）。
各方同意，置入资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过置入资产总对价。
在减值测试报告出具后，如发生需要业绩补偿义务人进行补偿的情形，参照本协议第5条第（4）款约定补偿程序进行补偿。
6、协议生效条件
（1）本协议为附条件生效的协议，自上市公司与其控股股东及爱旭科技全体股东签订的《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议（如有）生效后即时生效。
（2）如本次重组相关各方为本次重组之目的签署的《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》终止或解除的，则本协议同时终止或解除。
（3）《业绩承诺补偿协议之补充协议》自各方签字盖章之日起成立，与《业绩承诺补偿协议》同时生效。
第十节独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告、备考审计报告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
2、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
3、本次交易所涉及的资产所在地的社会经济环境无重大变化；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
6、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易完成后，爱旭科技将成为上市公司的子公司，上市公司的主营业务将变更为晶硅太阳能电池的研究、制造和销售，根据中国证监会制定的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），所处行业为“电气机械和器材制造业”。
近年来，国家密集出台了多项产业扶持政策和远景规划纲要，光伏行业迎来创新发展的重大历史机遇和崭新时期：
2016年11月，国务院发布的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》（国发[2016]67号）指出，加快实施光伏领跑者计划，促进先进太阳能技术产品应用和发电成本快速下降，引领全球太阳能产业发展。到 2020年，太阳能发电装机规模达到110GW以上，力争实现用户侧平价上网。其中，分布式光伏发电达到60GW。
2016年 12月，国家发改委发布的《可再生能源发展“十三五”规划》，提出全面推进分布式光伏和“光伏+”综合利用工程。继续支持在已建成且具备条件的工业园区、经济开发区等用电集中区域规模化推广屋顶光伏发电系统；积极鼓励在电力负荷大、工商业基础好的中东部城市和工业区周边，按照就近利用的原则建设光伏电站项目。
2016年 12月，国家能源局发布的《能源技术创新“十三五”规划》（国能科技[2016]397号）指出，以推动2016~2020年间的能源相关技术、材料、设备、体系之创新突破为目标，致力于提升能源产业的国际竞争力，并形成能源技术的创新体系。在太阳能光伏方面，将以发展新型高效低成本光伏发电关键技术为目标，致力于推动效率提高、降低成本，并要发展出掌握GW级电站控制的技术。
2017年 9月，国家能源局发布的《关于推进光伏发电“领跑者”计划实施和2017年领跑基地建设有关要求的通知》（国能发新能[2017]54号）指出，光伏发电领跑基地包括应用领跑基地和技术领跑基地，其中应用领跑基地通过为已实现批量制造且在市场上处于技术领先水平的光伏产品提供市场支持，以加速市场应用推广、整体产业水平提升和发电成本下降，提高光伏发电市场竞争力；技术领跑基地通过给光伏制造企业自主创新研发、可推广应用但尚未批量制造的前沿技术和突破性技术产品提供试验示范和依托工程，以加速科技研发成果应用转化，带动和引领光伏发电技术进步和市场应用。每期领跑基地控制规模为8GW，其中应用领跑基地和技术领跑基地规模分别不超过 6.5GW和1.5GW。每个基地每期建设规模0.5GW，应用领跑基地每个项目规模不小于0.1GW，技术领跑基地每个项目规模为0.25GW，每个基地均明确其中一个项目承担所在基地综合技术监测平台建设。
2018年 4月，工业和信息化部、住房和城乡建设部、交通运输部、农业农村部、国家能源局、国务院扶贫办发布的《智能光伏产业发展行动计划（2018-2020
年）》指出，光伏产业是基于半导体技术和新能源需求而兴起的朝阳产业，是未来全球先进产业竞争的制高点，并提出推动互联网、大数据、人工智能与光伏产业深度融合，促进我国光伏产业迈向全球价值链中高端的总体要求。
综上，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易拟购买资产爱旭科技主要从事晶硅太阳能电池的研究、制造和销售，属于太阳能光伏行业。爱旭科技最近三年经营过程中，不存在因违反环境保护方面法律法规而受到行政处罚且情节严重的情况。本次交易符合有关环境保护方面法律法规的规定。
本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
爱旭科技拥有及使用的土地使用权情况详见重组报告书“第五节拟购买资产基本情况”之“八、主要资产权属及对外担保情况”之“（一）主要资产权属”之“2、土地使用权”。
爱旭科技最近三年经营过程中，不存在因违反土地管理方面法律法规而受到重大行政处罚的情况。本次交易符合有关土地管理方面法律法规的规定。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次上市公司发行股份购买爱旭科技100%股权，不构成《中华人民共和国反垄断法》规定“具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中”的情形；
本次交易完成后，爱旭科技不具有垄断力，从事的各项生产经营业务亦不构成垄断行为。
本次重大资产重组不存在违反《中国人民共和国反垄断法》及其他反垄断行政法规的情况。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
2、本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》的相关规定，上市公司股权分布发生变化
不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币 4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
本次交易完成后，上市公司的股本总额将变更为 182,988.82万股，社会公众持有的股份比例不低于10%，仍然符合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律和行政法规规定的股票上市条件。
本次交易完成后股权分布情况参见重组报告书“第六节发行股份情况”之“三、本次交易前后公司股权结构变化”。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）标的资产的定价
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券期货业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估等相关报告。
本次交易定价经交易双方协商确定，定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形。
本次交易涉及标的资产的定价原则为：以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估结果为基础，由交易各方协商确定。评估机构及其经办评估师与本次交易相关方均不存在现实或潜在的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
立信评估采用资产基础法对拟置出资产进行评估。根据立信评估出具的“信资评报字（2019）第 30013号”评估报告的评估结论，截至评估基准日 2018年 12月 31日，拟置出资产经审计净资产账面价值为 40,084.04万元，拟置出资产的全部资产及负债评估价值为 51,646.91万元，较审计后账面净资产增值 11,562.87万元，增值率为28.85%。经交易双方友好协商，本次交易中拟置出资产最终作价51,700.00万元。
中通诚采用收益法和资产基础法对爱旭科技100%股份的价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据中通诚出具的“中通评报字〔2019〕12073号”评估报告，截至评估基准日 2018年 12月 31日，爱旭科技股东全部权益评估价值为 594,348.00万元，评估增值 470,272.96万元，增值率379.02%。经交易双方友好协商，本次交易中拟购买资产最终作价 588,500.00万元。
本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（2）股份发行的定价
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第七次临时会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 3.88元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票均价的90%。
前述交易均价的计算公式为：定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总量。
本次交易中，拟置出资产的作价为5.17亿元，拟购买资产的作价为58.85亿元，上述差额53.68亿元由上市公司以发行股份的方式向爱旭科技的全体股东购买。
据此计算，上市公司向爱旭科技全体股东发行股份的数量为138,350.5150万股。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会、交易所的相关规则对本次发行价格作相应调整。
本次股份发行的定价符合相关规定的要求，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（3）本次交易程序合法合规
上市公司就本次重大资产重组事项，依照相关法律、法规及规范性文件及时、全面地履行了的法定的股票停牌、信息披露程序。重组报告书在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意见。上市公司在召集公司董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。因此，本次交易依据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
因此，本次交易依据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
（4）独立董事意见
上市公司的独立董事根据本次交易的背景、资产定价以及本次交易完成后上市公司的发展前景，对本次交易的方案提交董事会表决前予以事前认可，同时就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了独立意见。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移将不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
（1）拟购买资产的相关情况
本次交易的拟购买资产为爱旭科技全体股东合法拥有的爱旭科技整体变更为有限责任公司后的100%股权，不涉及债权债务的处理。截至本独立财务顾问报告签署日，根据爱旭科技全体股东出具的承诺以及相关工商登记文件，爱旭科技为依法设立且合法有效存续的公司。
截至重组报告书签署日，标的资产不存在其他抵押、质押等他项权利，亦不存在被执法部门、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束，资产过户或者转移不存在法律障碍。
（2）拟置出资产的相关情况
本次交易中，拟置出资产为其除保留资产外的全部资产、负债及业务。保留资产为上市公司持有的一项名为“600732.com.cn”的域名资产。
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司的主要资产权属清晰，不存在权属纠纷，该等资产的过户或者转移不存在实质性法律障碍。上市公司的负债主要为经营性负债。上市公司将及时偿还相关债务或就债务转移事宜持续与债权人进行沟通，依法处理相关债权债务，并在本次重大资产重组报告书中披露债务转移相关情况。
综上所述，本次交易涉及的资产权属清晰，该等资产的过户或者转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，公司将置出盈利能力较弱的现有资产和业务，同时以资产置换及非公开发行股份的方式购买爱旭科技整体变更为有限责任公司后的100%股权。本次交易完成后，上市公司的主营业务将由房地产开发与经营变更为太阳能光伏行业；公司的主营业务突出，资产质量、盈利能力将得到提升，持续经营能力将得到增强。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
通过本次交易，上市公司将置出其除保留资产外的全部资产、负债及业务，同时获得爱旭科技整体变更为有限责任公司后的100%股权。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与其控股股东、实际控制人及其关联方保持独立。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人将变更为陈刚。为了维护上市公司的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，陈刚已出具承诺，将在本次交易完成后确保上市公司继续保持独立性，做到与上市公司
业务、资产、财务、人员、机构等方面相互独立。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。
上市公司已经健全的法人治理结构不因本次交易而发生重大变化。本次交易完成后，上市公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规的规定，根据实际情况对《公司章程》等组织管理制度进行修订，以适应本次交易后的实际需求，并将继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第十三条规定
本次交易将导致上市公司控制权发生变更。经过本次交易，上市公司自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过100%。因此，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重组上市。
本次交易的拟收购资产爱旭科技成立于 2009年，是依法设立且合法存续的股份有限公司，且符合《首发管理办法》规定的其他发行条件，具体请参见“标的公司符合《首发管理办法》相关规定”。
上海新梅及其最近3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；上海新梅及其控股股东、实际控制人最近 12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
本次交易所涉及的置出资产、置入资产的价格均由交易各方以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告所确定评估结果为依据，经协商确定；上海新梅全体独立董事发表的独立意见认为，置入资产、置出资产的价格最终以评估
机构出具的资产评估报告书确认的评估结果为依据，保证了本次重大资产重组交易价格的公允性。基于上述，本次重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形或可能损害投资者合法权益及违背公开、公平、公正原则的其他情形。
基于上述，本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易前，上市公司主营业务为房地产开发与经营。本次交易完成后，主营业务将变更为太阳能光伏行业。根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，交易对方承诺本次重大资产重组实施完毕后，爱旭科技在2019年度、2020年度和2021年度实现的净利润分别不低于47,500万元、66,800万元和80,000万元，相关净利润为经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。若本次重组未能在 2019年 12月 31日（含当日）前完成，则前述期间将往后顺延为2020年度、2021年度、2022年度，且2020年度、2021年度、2022年度实现的净利润分别不低于66,800万元、80,000万元和81,500万元。
本次交易前，上市公司 2018年度归属于母公司股东的净利润、基本每股收益分别为1,599.61万元、0.04元/股。根据《备考审计报告》，本次交易完成后，上市公司2018年度归属于母公司股东的净利润、基本每股收益为34,505.83万元、0.19元/股。
本次交易完成后，上市公司资产质量、盈利能力和持续经营能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。
因此，本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强公司持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，上市公司与爱旭科技不存在关联关系及关联交易。本次交易完成后，爱旭科技将成为上市公司的全资子公司，有利于上市公司减少关联交易。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人将变更为陈刚。截至本独立财务顾问报告签署日，陈刚控制的企业与爱旭科技及其控股子公司不存在同业竞争情况。
为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，本次交易完成后上市公司的控股股东、实际控制人陈刚已经出具了关于减少和关联交易的承诺函、关于避免同业竞争的承诺函、保持上市公司独立性的承诺函。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的“信会师报字[2019]第ZA11407号”《审计报告》，公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司及相关人员出具的声明，截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及上市公司的现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
5、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
截至本独立财务顾问报告签署日，根据爱旭科技全体股东出具的说明及工商登记备案资料，爱旭科技为合法设立、有效存续的公司。
截至本独立财务顾问报告签署日，标的资产不存在其他抵押、质押等他项权利，亦不存在被执法部门、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束，资产过户或者转移不存在法律障碍。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，除属于本办法第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”
本次交易属于《重组管理办法》第十三条第一款规定的重组上市情形，不涉及募集配套资金。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定。
经核查，本次交易属于《重组管理办法》第十三条第一款规定的重组上市情形，不涉及募集配套资金。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定
根据《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议，交易对方认购的标的股份自股份发行结束之日起按照相关法律、法规的规定予以锁定，符合《重组管理办法》第四十六条的要求。
（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十八条规定
本次重组交易对方已经承诺：“在本次重组完成后 6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份（含公司受让取得的上市公司股份及新发行的股份，下同）的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）”。
本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的要求。
（七）本次交易符合《发行管理办法》第三十九条规定
上海新梅不存在《发行管理办法》第三十九条规定的如下情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
（八）标的公司符合《首发管理办法》相关规定
1、主体资格
（1）根据爱旭科技的相关设立文件和工商登记资料，爱旭科技成立于 2009年11月16日，是一家依法设立且合法存续的股份有限公司，且截至目前仍然依法存续，不存在根据法律、法规及其章程规定需要终止的情形。
（2）截至本独立财务顾问报告签署日，爱旭科技成立以来持续经营时间已达到3年以上，符合《首发管理办法》第九条的规定。
（3）截至本独立财务顾问报告签署日，爱旭科技的注册资本已足额缴纳，股东用作出资的资产的财产权转移手续已经办理完毕，主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。
（4）报告期内，爱旭科技一直以晶硅太阳电池的研究、制造和销售为主营
业务，爱旭科技所处行业和经营符合法律法规、《公司章程》和有关产业政策规定，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
（5）最近 3年内，爱旭科技的控股股东、实际控制人均为陈刚，主营业务均为晶硅太阳电池的研究、制造和销售，未发生变更；最近 3年内，爱旭科技董事、高级管理人员未发生重大变化。爱旭科技符合《首发管理办法》第十二条的规定。
（6）截至本独立财务顾问报告签署日，爱旭科技全体股东持有爱旭科技100%股权，该等股权清晰，不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
2、规范运行
（1）截至本独立财务顾问报告签署日，爱旭科技已根据《公司法》、《公司章程》等规定建立股东大会、董事会、监事会相关机构和制度，相关机构和人员能够依法履行职责。本次重组完成后，上市公司将依据相关法律法规规定，进一步保持和健全上市公司股东大会、董事会、监事会、独立董事制度。爱旭科技符合《首发管理办法》第十四条的规定。
（2）截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的相关中介机构已根据相关规定对爱旭科技的董事、监事和高级管理人员进行辅导和培训，相关人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。爱旭科技符合《首发管理办法》第十五条的规定。
（3）根据爱旭科技及相关人员出具的确认文件，爱旭科技的董事、监事及高级管理人员符合《公司法》第一百四十七条及国家有关法律法规规定的任职资格，且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期、最近 36个月内受到中国证监会行政处罚或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形，符合《首发管理办法》第十六条的规定。
（4）爱旭科技的内部控制制度健全，且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，爱旭科技符合《首发管理办法》第十七条的规定。
（5）报告期内，爱旭科技不存在以下情形，符合《首发管理办法》第十八条的规定：
①最近三十六个月内未经法定机关依法核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造爱旭科技或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）截至本独立财务顾问报告签署日，爱旭科技已经制定了相关对外担保管理制度，公司章程及对外担保管理制度中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
（7）根据爱旭科技提供的资料等，爱旭科技有严格的资金管理制度，截至本独立财务顾问报告签署日，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条之规定。
3、财务与会计
（1）爱旭科技是目前国内大型晶硅太阳能电池制造企业之一，资产质量良好，资产负债结构处于合理范围，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
（2）爱旭科技已建立了与财务报表相关的内部控制制度。现有的内部控制已覆盖了运营各层面和各环节，形成了规范的管理体系，内部控制制度的完整性、
合理性及有效性方面不存在重大缺陷。待具有证券期货业务资格的审计机构完成对爱旭科技的审计工作后，将对爱旭科技内部控制的建立和执行情况出具《内部控制鉴证报告》。因此，爱旭科技符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
（3）爱旭科技会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了爱旭科技的财务状况、经营成果和现金流量。因此，爱旭科技符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
（4）爱旭科技编制财务报表均以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情形。因此，爱旭科技符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
（5）爱旭科技现有关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
（6）爱旭科技符合《首发管理办法》第二十六条的规定，具体如下：
①爱旭科技 2016年度、2017年度及 2018年度归属于母公司所有者的净利润均为正数且累计超过3,000万元。
②爱旭科技2016年度、2017年度及2018年度营业收入累计超过3亿元。
③截至2018年12月31日，爱旭科技注册资本为 14,697.49万元，不少于人民币3,000万元。
④截至 2018年 12月 31日，爱旭科技扣除土地使用权后无形资产净额占期末归属母公司所有者权益的比例不高于20%。
⑤截至2018年12月31日，爱旭科技不存在未弥补亏损。
（7）根据相关税务机关出具的纳税证明，爱旭科技在报告期内不存在因严重违反税收管理法律法规而受到重大行政处罚的情形，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
（8）爱旭科技不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
（9）本次交易申报文件不存在故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；
滥用会计政策或会计估计；操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证情形，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
（10）爱旭科技不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十条的规定：
①经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
4、结论意见
爱旭科技符合《首发管理办法》规定的发行条件。
三、本次交易的定价依据及合理性分析
（一）发行股份的定价依据及合理性分析
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第七次临时会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 3.88元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票均价的90%。
前述交易均价的计算公式为：定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总量。
本次交易中，拟置出资产的作价为5.17亿元，拟购买资产的作价为58.85亿元，上述差额53.68亿元由上市公司以发行股份的方式向爱旭科技的全体股东购买。
据此计算，上市公司向爱旭科技全体股东发行股份的数量为138,350.5150万股。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会、交易所的相关规则对本次发行价格作相应调整。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易发行股份的定价符合《重组管理办法》及其他相关法律法规的规定，定价依据合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（二）拟置出资产的定价依据及合理性分析
本次交易拟置出资产指截至 2018年 12月 31日上市公司除保留资产以外的全部资产、负债及业务，保留资产为上市公司持有的一项名为“600732.com.cn”的域名资产。根据立信评估出具的信资评报字（2019）第30013号评估报告，以 2018年 12月 31日为评估基准日，立信评估采用资产基础法对拟置出资产进行评估。截至评估基准日 2018年 12月 31日，拟置出资产经审计净资产账面价值为 40,084.04万元，资产基础法评估价值为 51,646.91万元，较其账面价值增值 11,562.87万元，增值率28.85%。经交易双方友好协商，本次交易中拟置出资产最终作价51,700.00万元。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易拟置出资产的定价以评估结果为基础确定，经交易双方协商确定，交易价格公平、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（三）拟购买资产的定价依据及合理性分析
中通诚采用收益法和资产基础法对爱旭科技100%股份的价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据中通诚出具的“中通评报字[2019]12073号”评估报告，截至评估基准日2018年12月31日，爱旭科技股东
全部权益评估价值为 594,348.00万元，评估增值 470,272.96万元，增值率379.02%。经交易双方友好协商，本次交易中拟购买资产最终作价 588,500.00万元。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易标的资产的最终交易价格以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，并经公司与交易对方协商确定，交易价格合理、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
四、本次交易的评估合理性分析
（一）本次评估方法适当性、评估假设前提合理性、重要评估参数取值合理性分析
1、评估方法适当性
本次交易置出资产评估机构立信评估以 2018年 12月 31日为评估基准日，采用资产基础法对本次交易的置出资产进行了评估，并出具了“信资评报字（2019）第30013号”评估报告。
本次交易拟置入资产评估机构中通诚以 2018年 12月 31日为评估基准日，采用资产基础法、收益法对本次交易的置入资产进行了评估，并出具了“中通评报字[2019]12073号”评估报告。
根据资产特点以及未来发展预期，置出资产采用了资产基础法作为定价依据，拟购买资产采用了收益法作为定价依据。
本次评估所选用的评估方法合理、适当，评估结论客观、公正地反映了标的资产实际情况，评估目的与评估方法具备相关性，符合中国证监会相关规定的要求。
2、评估假设前提合理性
评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、重要评估参数取值合理性
本次重要评估参数的取值结合了拟置出资产及拟置入资产所处行业发展趋势、标的公司现实经营状况等因素，较为合理。
其中，关于拟购买资产收益法重要评估参数取值如下：
A．无风险报酬率的确定
本次无风险报酬率取距评估基准日最近的 10年期国债到期收益率（复利）（取自彭博数据终端），即R=3.31%。
f
B．市场风险溢价
市场风险溢价（Equity RiskPremiums，ERP）反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。中国股票市场作为新兴市场，其发展历史较短，市场波动幅度较大，投资理念尚有待逐步发展成熟，市场数据往往难以客观反映市场风险溢价，因此，评估时采用业界常用的风险溢价调整方法，对成熟市场的风险溢价进行适当调整来确定我国市场风险溢价。
基本公式为：
ERP=成熟股票市场的股票风险溢价+国家风险溢价
=成熟股票市场的股票风险溢价+国家违约风险利差×(σ股票/σ国债)
成熟股票市场的股票风险溢价根据美国股票与长期国债的平均收益差确定。
国家违约风险利差根据信用评级机构穆迪投资者服务公司(Moody's InvestorsService)对我国国债评级及对风险补偿的相关研究测算。
σ股票/σ国债根据新兴市场国家的股票与国债收益率标准差的平均值确定。
根据上述研究测算，我国市场风险溢价确定为7.19%。
C．贝塔（Beta）系数
风险系数是衡量被评估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于被评估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，评估人员选取了3家从事光伏行业的上市公司作为参照公司，通过同花顺财经查询出评估基准日前2年相对沪深两市的已调整的剔除财务杠杆后的β系数（β）， U
以各参照公司无财务杠杆β的平均值作为被评估企业的β，具体过程如下：
U U
我们选取了东方日升、通威股份、隆基股份3家上市公司作为参照公司，通过同花顺终端查询出评估基准日前 2年相对沪深两市的已调整的剔除财务杠杆后的β系数（β），以各参照公司无财务杠杆β的平均值作为被评估企业的β， U U U
进而根据被评估企业目标资本结构计算出被评估企业含财务杠杆的β，根据计 L
算，β=β*〔1+(1-T)*D/E〕
L U
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股票代码|参考公司|无财务杠杆beta|
|1|300118.SH|东方日升|0.5978|
|2|600438.SH|通威股份|1.1596|
|3|601012.SH|隆基股份|1.0594|
|平均值|||0.9389|

D．资本结构
爱旭科技评估基准日存在短期借款、一年内到期的非流动负债、长期应付款（融资租赁款项）和长期借款，共计 113,941.21万元。预测期由于义乌二期和天津一期工程投入建设，2019年共计向银行借款200,000万元，均为长期借款，预计于2022年和2023年各偿还 100,000万元，后续期间有息负债保持稳定状态，鉴于被评估单位预测期资本结构发生较大变化，故采用其自身资本结构计算折现率。
E．个别调整系数
个别风险系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素主要有企业所处经营阶段；历史经营状况；主要产品所处发展阶段；企业经营业务、产品和地区的分布；公司内部管理及控制机制；管理人员的经验和资历；企业经营规模；对主要客户及供应商的依赖；财务风险；法律、环保等方面的风险。
对于企业个别风险调整系数，在目前现行评估准则和实务操作中尚无明确的可量化操作的相关规范和相关说明，但对于非上市公司，在业内实务操作中该系数常见取值多在1%至3%之间。爱旭科技目前以及2019年通过新增义乌二期和天津一期工程不断增加产能，资本性支出较大，综合考虑上述因素并结合爱旭科
技在上述方面的实际情况，本次评估中的个别风险调整系数确定为1.0%。
F．计算结果
综合上述的计算步骤，对加权平均资本成本进行了计算，确认至 2025年加权平均资本达到稳定状态，具体情况详见下表：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||参数|||||||||||||||
||||2019年||2020年||2021年||2022年||2023年||2024年||2025年|
||名称|||||||||||||||
|WACC||10.85%||11.19%||11.04%||11.00%||10.95%||11.01%||11.01%||

综上所述，本独立财务顾问认为，本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，标的资产的评估方法适当、评估假设前提合理、重要评估参数取值合理。
（二）拟置出资产评估合理性以及定价公允性分析
本次拟置出资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构以 2018年12月31日为基准日出具的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
本次交易拟置出资产为上市公司截至评估基准日2018年3月31日除保留资产以外的全部资产与负债。根据立信评估出具的信资评报字（2019）第30013号评估报告，以2018年12月31日为评估基准日，拟置出资产评估价值为51,646.91万元。本次拟置出资产评估采取了资产基础法，鉴于本次评估目的是为上市公司拟置出的部分资产及负债价值提供价值参考依据，资产基础法从资产购建角度反映股东投入资本的市场价值，上海新梅作为房地产开发与运营企业，主要资产为待售房地产项目及用于租赁的物业资产，相关资产价值可在资产基础法中得到充分体现，因此，本次采用资产基础法的评估结果能够较为合理地反映了拟置出资产及负债的市场价值，也与本次资产评估的目的更为匹配。
拟置出资产采用资产基础法进行评估所得的评估结果作为交易价格能较好反映拟置出资产的价值，交易定价公允合理，有利于保护上市公司及中小股东的利益。
（三）拟购买资产评估合理性以及定价公允性分析
1、拟购买资产评估依据的合理性
中通诚评估对拟置出资产和拟置入资产所设定的评估假设前提和限制条件
按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
2、拟购买资产后续经营过程中经营方面的变化趋势分析
爱旭科技在未来经营过程中涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。近几年来，光伏行业主要行业政策及其变化趋势如下所示：
（1）全球各主要国家进入无补贴时代，行业政策对光伏市场影响减少
根据 PV-Tech的数据显示，以欧洲国家为主的全球各主要国家自 2016年开始便逐渐取消补贴，至 2018年，全球大部分国家基本进入无补贴时代，全球市场受去补贴等政策的影响很小。根据中国光伏行业协会数据显示，2018年全球光伏新增装机市场预计达到110GW，创历史新高，2016-2018年期间，全球光伏装机增长快速，从2016年的306.5GW增至2018年的513.5GW。同时，2019年全球将有约 40个国家及地区光伏装机量达到 GW级水平，全球市场受个别国家政策的影响很小。根据中国光伏行业协会预计，2019-2023年，全球新增装机量每年都将继续创新高，至2023年，全球总装机容量将超过1,000GW。行业各大机构于 2017年底预测的全球新增装机容量约107GW，“531新政”后各大机构平均调低5GW，至102GW左右。而根据中国光伏行业协会、中国电子信息产业发展研究院发布的《中国光伏产业发展路线图（2018年版）》，2018年实际新增装机容量110GW，不仅超过“531新政”后的预测数据，还超过 2017年底的预测数据，可以发现，全球光伏市场受政策影响很小。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||预测全球2018年新增装机容量(GW)|||||
||预测机构|||||||
||||2017年底||“531新政”后||下调幅度|
|Solar Power Europe||107||102||5||
|GTM Research||104||-||-||
|IHS||113||105||8||
|Energy Trend||106||<100||>6||

数据来源：CPIA
（2）国内光伏“平价上网”时代开启，政策补贴依赖降低
随着技术不断进步，2000年至今国内光伏发电成本下降了超过90%，光伏行业对政策补贴的依赖性已经大大减少。我国“531新政”和“19号文”的相继出台，明确了我国光伏发电“平价上网”的目标。我国光伏产业已由依靠国家政策扩大规模的发展阶段转变到通过提质增效、技术进步逐步摆脱补贴的市场驱动发展新阶段。
2018年12月31日，三峡新能源格尔木领跑者500MW项目宣布并网，此项目为国内首个大型平价上网项目（三峡格尔木项目电价为0.316元/kwh，当地脱硫煤电价为0.3247元/kWh），此项目使用单面PERC、双面 PERC以及双面电池封装的单面组件。高效率低成本单晶PERC技术有效降低了“度电成本”，改变了原有电池片市场格局，推动“平价上网”发展。爱旭科技 2018年双面 PERC出货量1.35GW，2019年该比例将进一步增大，成为主导产品。
（3）单晶单面/双面 PERC电池技术推动降低“度电成本”，有利于推动“平价上网”时代到来
“531新政”及“19号文”的出台旨在加快行业淘汰行业落后产能，促进行业向高品质、高效率、低成本发展。高效电池产品特别是双面 PERC电池恰恰是“平价上网”最需要的产品。自 2017年开始，PERC电池以其高效率高性价比快速地对常规单晶、多晶电池进行替代。根据中国光伏行业协会的数据，2018年，PERC电池市场份额由 2017年的15%迅速提升至33.50%，预计 2019年将超过全市场份额的一半，至2021年占比将达到约61%，远超常规单晶、多晶17%的份额。另外，据公开资料统计，第三批领跑者选型中，单晶 PERC方案总体占比达到78%，双面PERC方案占比达到52%。
（4）爱旭科技在单晶单面/双面PERC领域技术、规模优势明显，是平价上网和去补贴政策的受益者。
2017年以来，爱旭科技管式 PERC技术在商业化量产方面实现有效应用，作为市场为数不多符合“领跑者计划”封装组件效率要求的电池片提供商，直接受益于平价上网和去补贴政策。随着天津一期及义乌二期的新增 PERC产能投产，爱旭科技全新PERC产能将达到约90%，其中双面PERC技术将取得更大突破，其更高的效率及更优异的性能将助力“度电成本”持续降低，在“平价上网”
和去补贴时代将获得市场地位的进一步巩固和提升。
综上，在政策推动下，在“平价上网”和去补贴时代即将到来，爱旭科技凭借着在单晶单面/双面 PERC领域技术、规模优势，将获得市场地位的进一步巩固和提升。总的来说，本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策，并充分考虑了未来行业发展、宏观经济环境、技术水平、税收优惠等方面的发展趋势，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。
上市公司在完成此次交易后，将积极推进自身技术、品牌等核心优势的持续提升，抓住行业发展机遇，进一步强化公司核心竞争力，加强公司业务发展和规范经营，适应产业未来发展趋势，积极应对可能出现的经营变化带来的不利影响，提高抗风险能力。
3、拟购买资产与上市公司现有业务的协同效应分析
本次重大资产重组完成后上市公司将除保留资产以外的全部资产和负债置出资产置出，置入爱旭科技100%股权，即拟置入资产业务构成交易完成后上市公司全部业务。本次交易完成后，上市公司主营业务将由房地产开发与经营转变为太阳能晶硅电池的研发、生产和销售。爱旭科技与上市公司现有业务间不存在协同效应，因此本次评估对其未予以考虑。
4、拟购买资产交易定价的公允性分析
（1）拟置入资产评估值情况
|||||
|-|-|-|-|
||项目||测算|
|爱旭科技100%股东权益交易作价（万元）||588,500.00||
|业绩承诺人承诺爱旭科技在2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）||47,500.00||
|爱旭科技经审计的2018年度归属于母公司股东的净利润（万元）||34,505.83||
|爱旭科技截至2018年12月31日归属于母公司所有者权益（万元）||153,027.18||
|本次发行股份购买资产交易动态市盈率（倍）（按业绩承诺人承诺的爱旭科技在2019年度实现的净利润计算）||12.39||
|本次发行股份购买资产交易静态市盈率（倍）（爱旭科技经审计的2018年度实现的归属于母公司股东的净利润计算）||17.06||
|本次发行股份购买资产交易市净率（倍）（爱旭科技经审计的2018年12月31日归属于母公司所有者权益计算）||3.85||

（2）拟置入资产评估值情况与可比A股上市公司比较
爱旭科技主营业务为晶硅太阳能电池业务，截至 2018年 12月 31日，晶硅太阳能电池行业中可比A股上市公司估值情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率（TTM）|根据2018年年报测算的静态市盈率|市净率（LF）|
|600438.SH|通威股份|15.00|15.92|2.24|
|002056.SZ|横店东磁|13.39|13.19|1.84|
|300118.SZ|东方日升|11.98|22.14|0.69|
|601012.SH|隆基股份|16.14|19.03|3.13|
|平均值||14.13|17.57|1.97|
|光伏指数（884045.WI）||21.07|-|-|
|爱旭科技||17.06|17.06|3.85|

资料来源：Wind资讯
注1：市盈率（TTM）=2018年12月31日公司市值/前12个月归属于母公司所有者的净利润；
注2：市净率（LF）=2018年12月31日公司市值/2018年9月30日归属于母公司所有者权益；
注3：截至本独立财务顾问报告出具日，前述可比上市公司均已公布2018年年报，根据各公司市值及2018年归属于母公司股东的净利润计算截至2018年12月31日的静态市盈率平均值为17.57。
本次交易拟置入资产爱旭科技承诺期首年市盈率为 12.39倍（等于本次发行股份购买资产交易作价/2019年承诺净利润），承诺期三年平均市盈率为 9.09倍（等于本次发行股份购买资产交易对价/爱旭科技 2019-2021年承诺净利润平均值）。截至2018年12月31日，爱旭科技市净率（LF）为3.85倍。
与可比上市公司比较，爱旭科技承诺期首年市盈率与承诺期三年平均市盈率均低于同行业可比上市公司市盈率平均值，市净率相比同行业可比上市公司平均值较高，主要原因系爱旭科技为非上市公司，融资渠道以债务融资为主。总的来说，本次交易定价与可比上市公司比较处于合理区间，有利于保护中小股东的利益。
（3）拟置入资产评估值情况与可比交易比较
从业务和交易的可比性角度考虑，选取以下交易案例作为可比交易，其估值
情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|标的资产|交易价格（万元）|市盈率（静态）|市盈率（动态）|
|1|霞客环保|协鑫智慧能源90%股权|466,650.00|16.00|26.59|
|2|云南能投|马龙公司100%股权、大姚公司100%股权、会泽公司100%股权、泸西公司70%股权|142,233.00|19.03|14.15|
|3|ST嘉陵|空间电源100%股权、力神特电85%股权|76,313.41|18.66|11.85|
|4|宁波热电|溪口水电 51.49%股权、明州热电100%股权、宁波热力 100%股权、科丰热电 98.93%股权、久丰热电40%股权|103,141.14|27.91|-|
|5|桐君阁|太阳能公司100%股权|851,900.00|21.84|18.93|
|6|通威股份|通威太阳能（合肥）|498,366.88|13.25|12.60|
|平均值||||19.45|16.82|
|爱旭科技100%股权||||17.06|12.39|

资料来源：Wind资讯
注1：市盈率（静态）=公司估值/评估基准日前一会计年度归属于母公司所有者的净利润；
注2：市盈率（动态）=公司估值/承诺期内第一个年度属于母公司所有者的净利润；
注3：宁波热电未进行业绩承诺；
注4：前5个可比交易案例均为控制权发生变更且属于电力能源行业相关的案例，通威股份可比交易属于非控制权转移的普通并购重组。
与上述可比交易的市盈率相比，爱旭科技本次评估的市盈率处于合理范围，静态市盈率（17.06）低于可比交易平均静态市盈率（19.45），动态市盈率（12.39）低于可比交易平均动态市盈率（16.82），公允的反映了爱旭科技的股权价值。
综上所述，本次交易中拟置入资产爱旭科技的市盈率、市净率属于合理范围，本次交易评估值基于对爱旭科技未来盈利能力、所处行业地位及经营情况的合理预测，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
五、本次交易对上市公司经营影响的分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
根据本次交易结构安排，上市公司将置出原有资产和负债，并置入爱旭科技
的100%的股权。交易前上市公司的主营业务为房地产开发与经营。通过本次交
易，将上市公司原有盈利能力较弱、未来发展前景不明的业务整体置出，同时注入盈利能力较强、发展前景广阔的光伏行业优质资产，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
（二）本次交易完成后上市公司在未来经营中的优劣势
1、主要优势
本次交易完成后，爱旭科技将成为上市公司的子公司，上市公司的主营业务将变更为晶硅太阳电池的研究、制造和销售，根据中国证监会制定的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），所处行业为“电气机械和器材制造业”。
爱旭科技筹划本次重大资产重组，旨在行业整合加速时期，借助上市公司的平台，充分利用资本市场的资源整合优势，加速发展壮大自己，保持高速增长的同时实现跨越式发展。
本次交易完成后，爱旭科技将实现重组上市，完成与A股资本市场的对接，这将进一步推动爱旭科技的业务发展，有助于提升企业的综合竞争力和行业地位，提高企业知名度，增强抗风险能力，提升企业产业整合能力，为企业的未来可持续发展提供强大推动力。
标的公司的竞争优势参见重组报告书“第六章拟购买资产业务与技术/三、拟购买资产的竞争地位和竞争优势/（四）爱旭科技的竞争优势及竞争劣势”。
2、主要劣势
2012年的低谷期加速了光伏行业落后产能的淘汰，有效提升了行业集中度，但整个行业调整仍在继续，光伏全产业链仍处于高强度竞争时期，市场竞争格局的变化在使市场进一步向优势企业集中的同时，也加剧了行业内头部企业的竞争程度，且竞争焦点也由原来的规模和成本转向企业的综合竞争力，包括技术研发、融资能力、运营管理、市场营销等。如果未来行业竞争格局发生重大变化，而公司不能利用自身的竞争优势进一步巩固和提升现有市场地位，将面临丧失竞争优势和市场份额下降的风险。
此外，爱旭科技还面临着宏观经济与市场环境变化、技术不能持续进步等风
险，具体内容请参见重组报告书“第十四章风险因素”部分。
（三）本次交易对上市公司财务安全性的影响
1、资产负债结构与偿债能力
根据瑞华会计师出具的“瑞华专审字【2019】48450003号”和“瑞华专审字[2019]48450005号”《备考审计报告》，本次交易完成前后上市公司的资产负债结构与偿债能力分析如下：
单位：万元,%
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019年5月31日|||||||
||项目|||||||||
||||备考前||占比||备考||占比|
|流动资产||21,157.90||39.44||217,869.11||35.53||
|非流动资产||32,487.38||60.56||395,337.32||64.47||
|资产总计||53,645.28||100.00||613,206.43||100.00||
|流动负债||5,228.46||100.00||327,324.40||77.42||
|非流动负债||-||-||95,443.62||22.58||
|负债合计||5,228.46||100.00||422,768.02||100.00||
|资产负债率||9.75||||68.94||||

单位：万元,%
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年12月31日|||||||
||项目|||||||||
||||备考前||占比||备考||占比|
|流动资产||25,802.26||43.85||152,077.17||35.86||
|非流动资产||33,034.74||56.15||272,009.24||64.14||
|资产总计||58,837.00||100.00||424,086.41||100.00||
|流动负债||10,031.70||100.00||209,039.33||77.12||
|非流动负债||-||-||62,019.90||22.88||
|负债合计||10,031.70||100.00||271,059.23||100.00||
|资产负债率||17.05||-||63.91||-||

本次交易完成前，上市公司截至 2018年 12月 31日和 2019年 5月 31日的的资产负债率为17.05%和9.75%；流动资产25,802.26万元和21,157.90万元，占总资产比为43.85%和39.44%；非流动资产33,034.74万元和 32,487.38万元，
占总资产比为56.15%和60.56%；流动负债10,031.70万元和 5,228.46万元，占
总负债比为100.00%和100.00%；非流动负债为 0和0；本次交易完成后，上市
公司截至2018年12月31日备考后的资产负债率为63.91%和68.94%；其中流动资产 152,077.17万元和 217,869.11万元，占总资产比为35.86%和35.53%；非流动资产272,009.24万元和395,337.32万元，占总资产比为64.14%和64.47%；
流动负债209,039.33万元和 327,324.40万元，占总负债比为77.12%和77.42%，非流动负债 62,019.90元和 95,443.62万元，占总负债比为22.88%和22.58%。
由于爱旭科技主要依靠债务融资，资产负债率较高，如果未来能够借助上市公司平台进行股权融资，将拓宽爱旭科技的融资渠道，进一步降低其资产负债率。
2、未来融资能力
根据本次交易安排，上市公司将置出原有全部资产和负债。置入资产爱旭科技在业界有着优良口碑，盈利能力处于行业前列，与各大银行保持紧密的合作关系，在各家银行均获得了较高的评级，预计交易完成后，随着上市公司资本实力的增强，上市公司间接融资的能力将会进一步加强。此外，交易完成后，上市公司的资产规模和盈利能力将会大幅提升，获取直接融资的能力也将进一步加强。
因此，预计上市公司未来融资能力将得到有效强化。
（四）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
本次交易完成后，爱旭科技将成为上市公司的全资子公司。上市公司除保留资产外的原有业务、资产、财务、人员、机构将全部置出，爱旭科技的业务、资产、财务、人员、机构将纳入上市公司体系范围内。上市公司主营业务将由房地产开发与经营转变为晶硅太阳能电池的研发、生产、销售业务。由于资产、负债整体置出后，上市公司不再保留资产、负债，因此不涉及资源整合的问题，不会对上市公司未来发展造成不利影响。
交易完成后，爱旭科技将进一步提升公司经营管理水平和市场竞争能力，并利用资本市场的平台不断开拓市场份额，提升其在行业中的综合竞争力和行业地位。
（五）本次交易对上市公司主要财务指标和非财务指标的影响
根据瑞华会计师出具的“瑞华专审字【2019】48450003号”和“瑞华专审字[2019]48450005号”《备考审计报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务状况和盈利能力分析如下：
1、资产及构成分析
单位：万元,%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019年5月31日|||||
||项目|||||||
||||备考前||备考||变动率|
|流动资产:||||||||
|货币资金||15,480.74||72,190.40||366.32||
|交易性金融资产||-||8,436.80||-||
|应收票据||-||89,922.18||-||
|应收账款||150.65||2,881.00||1,812.38||
|其他应收款||1,373.96||2,915.63||112.21||
|预付款项||-||11,487.11||-||
|存货||4,152.55||16,592.39||299.57||
|一年内到期的非流动资产||-||2,239.88||-||
|其他流动资产||-||11,203.71||-||
|流动资产合计||21,157.90||217,869.11||929.73||
|非流动资产:||||||||
|可供出售金融资产||13,500.00||-||-||
|长期应收款||-||10,364.02||-||
|投资性房地产||18,506.88||245,441.80||1,226.22||
|固定资产||401.85||49,895.16||12,316.36||
|在建工程||-||20,613.51||-||
|无形资产||2.45||345.79||14,013.88||
|长期待摊费用||76.20||345.79||353.79||
|其他非流动资产||-||64,047.47||-||
|递延所得税资产||-||4,629.57||-||
|非流动资产合计||32,487.38||395,337.32||1,116.90||
|资产总计||53,645.28||613,206.43||1,043.08||

单位：万元,%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年12月31日|||||
||项目|||||||
||||备考前||备考||变动率|
|流动资产:||||||||
|货币资金||19,533.59||63,386.68||224.50||
|应收票据及应收账款||386.84||52,763.98||13,539.74||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年12月31日|||||
||项目|||||||
||||备考前||备考||变动率|
|其他应收款||1,451.03||1,238.56||-14.64||
|预付款项||0.37||10,182.75||2,751,994.59||
|存货||4,335.99||7,933.00||82.96||
|一年内到期的非流动资产||-||2,235.85||-||
|其他流动资产||94.44||14,336.34||15,080.37||
|流动资产合计||25,802.26||152,077.17||489.39||
|非流动资产:||||||||
|可供出售金融资产||13,500.00||-||-100.00||
|长期应收款||-||9,358.30||-||
|投资性房地产||18,737.86||-||-100.00||
|固定资产||407.93||229,042.91||56,047.60||
|在建工程||-||7,124.18||-||
|无形资产||3.10||11,207.40||361,429.03||
|长期待摊费用||385.86||397.71||3.07||
|其他非流动资产||-||9,674.83||-||
|递延所得税资产||-||5,203.92||-||
|非流动资产合计||33,034.74||272,009.24||723.40||
|资产总计||58,837.00||424,086.41||620.78||

截至2018年末和 2019年 5月末，上市公司备考后流动资产为152,077.17万元和 217,869.11万元，增幅为489.39%和929.73%，主要是由于货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款、预付款项、存货、一年内到期的非流动资产和其他流动资产等科目的上升；上市公司备考后非流动资产为 272,009.24万元和 395,337.32万元，增幅为723.40%和1,116.90%，主要是由于固定资产、无形资产、在建工程、长期待摊费用、其他非流动资产和递延所得税资产等科目的增长。
上市公司注入爱旭科技的全部资产后，2018年末和 2019年 5月末，总资产规模为 424,086.41万元和 613,206.43万元，增幅分别达到620.78%和1,043.08%，资产规模大幅提升，整体实力明显加强。
2、负债及构成分析
单位：万元,%
|||
|-|-|
|项目|2019年5月31日|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||备考前||备考||变动率|
|流动负债:|||||||
|短期借款|-||37,000.00||-||
|应付票据|-||162,273.59||-||
|应付账款|1,277.69||38,415.42||2,906.63||
|预收款项|5.00||39,938.31||798,666.20||
|应付职工薪酬|19.37||3,470.31||17,815.90||
|应交税费|2,584.20||4,240.03||64.08||
|其他应付款|1,342.20||1,744.97||30.01||
|一年内到期的非流动负债|-||40,241.78||-||
|流动负债合计|5,228.46||327,324.40||6,160.44||
|非流动负债:|||||-||
|长期借款|-||40,837.71||-||
|长期应付款|-||25,421.78||-||
|递延收益|-||25,838.79||-||
|其他非流动负债|-||3,345.35||-||
|递延所得税负债|-||95,443.62||-||
|非流动负债合计|-||422,768.02||-||
|负债合计|5,228.46||40,837.71||681.07||

单位：万元,%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年12月31日|||||
||项目|||||||
||||备考前||备考||变动率|
|流动负债:||||||||
|短期借款||-||37,000.00||-||
|应付票据及应付账款||1,657.34||102,797.18||6,102.54||
|预收款项||185.62||11,776.45||6,244.39||
|应付职工薪酬||162.04||3,877.72||2,293.06||
|应交税费||6,592.82||2,090.58||-68.29||
|其他应付款||1,433.87||654.42||-54.36||
|一年内到期的非流动负债||-||50,842.98||-||
|流动负债合计||10,031.70||209,039.33||1,983.79||
|非流动负债:||||||||
|长期借款||-||7,924.97||-||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年12月31日|||||
||项目|||||||
||||备考前||备考||变动率|
|长期应付款||-||23,173.25||-||
|递延收益||-||27,413.96||-||
|其他非流动负债||-||-||-||
|递延所得税负债||-||3,507.72||-||
|非流动负债合计||-||62,019.90||-||
|负债合计||10,031.70||271,059.23||2,602.03||

本次交易完成后，截至2018年末和 2019年5月末，上市公司备考后负债总额为271,059.23万元和 40,837.71万元,增长率为2,602.03%和681.07%，负债规模随总资产的规模的增长而大幅增长，其中以流动负债为主。
3、本次交易前后偿债能力分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2019年5月31日|||
||项目|||||
||||备考前||备考|
|流动比率（倍）||4.05||0.67||
|速动比率（倍）||3.25||0.61||
|资产负债率（合并）||9.75%||68.94%||
|息税折旧摊销前利润（万元）||288.52||59,632.06||
|利息保障倍数（倍）||-||9.93||
||||2018年12月31日|||
||项目|||||
||||备考前||备考|
|流动比率（倍）||2.57||0.73||
|速动比率（倍）||2.14||0.69||
|资产负债率（合并）||17.05%||63.92%||
|息税折旧摊销前利润（万元）||4,657.10||71,980.11||
|利息保障倍数（倍）||186.79||4.26||

注：上述财务指标的计算方法如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率=总负债/总资产；
（4）息税折旧摊销前利润=利润总额＋费用化利息支出＋固定资产折旧＋无形资产摊销
＋长期待摊费用摊销+投资性房地产折旧；
（5）利息保障倍数=(利润总额+费用化利息支出)/利息支出
截至2018年末和 2019年 5月末，上市公司备考后流动比率和速动比率有所
降低，资产负债率将相对上升。主要原因为爱旭科技以债权融资为主，融资渠道较窄，本次交易完成后，爱旭科技将拓宽自身的融资渠道，降低资产负债率，提高偿债能力。
本次交易前，上市公司的主营业务是房地产开发与经营，主要收入为房产销售收入和物业租金收益，未进行业务的扩张，因此无外部融资的需求，偿债能力高于处于业务扩张期的爱旭科技。2018年，上市公司实现营业收入为15,671.76万元，归属于上市公司股东的净利润1,599.61万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1,538.56万元。2018年末，上市公司总资产规模为58,837.00万元，总负债规模为10,031.70万元，由于业务规模受限导致整体资产和负债规模较小。
交易完成后，上市公司将注入优质资产，转型进入太阳能光伏行业。置入资产爱旭科技成立于 2009年，一直从事太阳能晶硅电池的研发、生产和销售，专注于晶硅太阳能电池生产技术的不断创新和持续研究，是行业领先的晶硅太阳能电池制造商。2017年以来，爱旭科技成功将实验室管式PERC技术推向量产应用，2018年单晶 PERC电池全球出货量排名第一。凭借光伏行业十年耕耘的深厚积累，爱旭科技形成了优秀的管理团队和专业的研发团队。2018年度备考前后，上市公司的每股收益指标分别为 0.04元/股和 0.19元/股，扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率指标分别为3.37%和20.39%，本次交易将大幅增加上市公司的盈利水平和资产质量。未来，爱旭科技的盈利能力和资产规模有望进一步提升，为上市公司的持续经营提供坚实保障。
4、本次交易前后营运能力分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2019年5月31日|||
||项目|||||
||||备考前||备考|
|应收账款周转率（次/年）||0.47||193.78||
|存货周转率（次/年）||0.30||33.91||
|总资产周转率||0.02||1.09||
||||2018年12月31日|||
||项目|||||
||||备考前||备考|
|应收账款周转率（次/年）||74.84||141.87||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2019年5月31日|||
||项目|||||
||||备考前||备考|
|存货周转率（次/年）||0.85||29.41||
|总资产周转率||0.28||1.16||

注：上述财务指标的计算方法如下：
（1）应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额
（2）存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额
（3）总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均余额
其中，备考前2019年5月31日指标为年化后数据
本次交易完成后，公司的营运能力明显增强，截至 2018年末和 2019年 5月末，应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率均有较大幅度上升。应收账款周转率和总资产周转率上升主要由于交易完成后公司的业务模式、资产结构、客户构成以及结算方式等均发生了较大变化。存货周转率增幅较大主要系置入资产存货占比较少所致。
5、本次交易前后营业收入、净利润分析
单位：万元，%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019年1-5月|||||
||项目|||||||
||||备考前||备考||变动率|
|营业收入||527.84||235,213.61||44,461.54||
|营业成本||528.49||174,215.15||32,864.70||
|营业利润||-526.38||43,409.85||-||
|利润总额||-258.84||43,400.27||-||
|净利润||-399.25||37,005.21||-||
|归属于母公司所有者的净利润||-419.86||37,005.21||-||
||||2018年度|||||
||项目|||||||
||||备考前||备考||变动率|
|营业收入||15,671.76||410,818.50||2,521.39||
|营业成本||7,534.88||337,237.26||4,375.68||
|营业利润||3,003.15||42,154.85||1,303.69||
|利润总额||3,038.80||39,588.44||1,202.77||
|净利润||1,931.56||34,505.83||1,686.42||
|归属于母公司所有者的净利润||1,599.61||34,505.83||2,057.14||

本次交易有效提高了上市公司的盈利水平以及持续盈利能力。上市公司2018
年度的备考营业收入、营业利润和归属于母公司所有者的净利润分别为410,818.50万元、42,154.85万元、34,505.83万元，较交易前分别变动2,521.39%、1,303.69%和2,057.14%。2019年 1-5月的备考营业收入、营业利润和归属于母公司所有者的净利润分别为 174,215.15万元、43,409.85万元和 37,005.21万元，较交易前有大幅度增加。
6、本次交易前后盈利能力指标及比较分析
单位：%,元/股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2019年1-5月|||
||项目|||||
||||备考前||备考|
|销售毛利率||-0.12||25.93||
|销售净利率||-75.64||15.73||
|期间费用率||205.46||9.06||
|基本每股收益||-0.01||2.52||
||||2018年度|||
||项目|||||
||||备考前||备考|
|销售毛利率||51.92||17.91||
|销售净利率||12.33||8.41||
|期间费用率||13.03||11.11||
|基本每股收益||0.04||0.19||

由于上市公司与标的公司所处行业和经营情况有较大差异，2018年度，本次交易完成后销售毛利率和净利率有所下降，2019年 1-5月，交易完成后各项盈利指标均大幅改善。本次交易完成后，上市公司的业务将发生较大变化，将上市公司原有盈利能力较弱、未来发展前景不明的业务整体置出，同时注入盈利能力较强、发展前景广阔的光伏行业优质资产，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况。本次交易将大幅增加上市公司的每股收益，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
（六）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，随着爱旭科技销售规模的不断扩大以及在太阳能电池片新
产品领域的不断拓展，预计上市公司将在新建厂房、扩大产能以及原有机器设备
的技术改造等方面存在一定的资本性支出。
本次交易完成后，上市公司将继续利用资本平台的融资功能，通过自有货币资金、再融资、银行贷款等方式筹集所需资金，以满足未来的资本性支出的需求，加快上市公司的业务发展，切实保障广大投资者尤其是中小股东的利益。
（七）本次交易的职工安置方案及其对上市公司影响
按照“人随资产走”的原则，上市公司截至交割日的全部员工(包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工等)的劳动关系、组织关系(包括但不限于党团关系)、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及上市公司与员工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均转移至指定主体，并最终由爱旭科技股东指定的置出资产承接方进行承接。
（八）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担。本次交易将支付相关费用，含中介机构费用等，上述费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
六、本次交易对上市公司治理机制影响的分析
（一）本次交易完成后公司治理结构的基本情况
本次交易前，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的约定，不断完善公司的法人治理结构，已经建立健全了公司内部管理和控制制度及相关法人治理结构，包括股东大会、董事会、董事会下设专门委员会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经理，并制定了与之相关的议事规则或工作细则并严格予以执行。
本次重组完成后，公司的控股股东及实际控制人将发生变化，陈刚将成为公司的控股股东及实际控制人。本次重组完成后，公司将继续根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》《股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的约定，进一步规范运作，完善公司治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况。
（二）本次交易完成后公司拟采取的完善公司治理结构的措施
本次交易完成后，公司将继续根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等相关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，遵循科学的决策机制和有效的监督机制，完善公司治理结构，维护股东和广大投资者的利益，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
1、股东与股东大会
本次交易完成后，公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司将继续严格按照《上市公司股东大会规则》和《股东大会议事规则》等规定和要求，召集、召开股东大会，确保所有股东依法行使权利。
2、董事与董事会
根据上市公司《公司章程》的规定，上市公司董事会由 9名董事组成，其中独立董事3名，不低于董事总人数的1/3。
本次交易完成后，公司将根据维护上市公司利益和保护上市公司中小股东的利益需要，对现有的董事会人选进行改选，并对新一届董事会成员进行培训，充分保证各股东的利益。同时，公司将采取各种措施进一步提升公司治理水平，充分发挥董事会专业委员会作用，并在公司章程中进一步明确董事会与经营管理层的决策权限，实现公司治理的规范运作。
上市公司还将进一步完善董事会制度要求，确保董事会公正、科学、高效地进行决策，确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行职责，积极了解公司的各项运作情况，自觉履行职责，对董事会的科学决策和公司的发展起到积极作用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
3、监事与监事会
本次交易前，上市公司监事会由3名监事组成，其中包含职工代表监事1名。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的规定选举监事，并对其成员进行培训，确保监事继续履行监督职能，并保证为监事履行职责提供必要的条件和配合，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东
的合法权益。
4、绩效评价和激励约束机制
公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事及高级管理人员进行绩效考核。高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。本次交易完成后，公司将进一步完善对董事、监事、高级管理人员的绩效考核和激励约束机制，保证经理人员团队的稳定。
5、信息披露与透明度
本次交易完成后，公司将继续依照证监会和上交所颁布的有关信息披露的相关法规，严格按照《公司章程》进行信息披露工作，保证主动、真实、准确、及时、完整地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息，同时注重加强公司董事、监事、高级管理人员的主动信息披露意识。
6、相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。本次交易完成后，公司将进一步与利益相关者积极合作，坚持可持续发展战略，重视公司的社会责任。
（三）本次交易完成后的控股股东及实际控制人对保持上市公司独立性的承诺
本次交易完成后上市公司的控股股东、实际控制人陈刚承诺在本次交易后将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市公司独立性的要求，对上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，并具体承诺如下：
“本人/本企业不会因本次交易完成后持有上市公司股份而损害上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上继续与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利
用上市公司提供担保，不违规占用上市公司资金，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。
本人/本企业如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东造成损失的，将依法承担赔偿责任。”
综上，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
七、本次交易资产交付安排的说明
（一）置入资产及置出资产的交割
（1）置入资产交割
为确保本次重组顺利完成交割，上市公司与爱旭科技全体股东同意，爱旭科技全体股东应照约定的交割日将爱旭科技整体变更为有限责任公司后的100%的股权交割至上市公司，自交割日起，置入资产的所有权利、义务和风险转移至上市公司。
爱旭科技全体股东应当向置入资产所在地工商行政管理机关提交权益转让及章程变更登记所需的全部材料，并办理相应的工商变更登记手续，上市公司应为办理上述变更登记提供必要的协助及配合。
上述工商变更登记手续办理完毕后，上市公司应当委托具有从事证券期货业务资格的会计师事务所对置入资产进行验资并出具验资报告。在验资报告出具后的十日内，上市公司应向证券登记结算公司办理本次发行股份购买资产的新增股份的登记手续，爱旭科技全体股东应提供必要的协助及配合。
（2）置出资产交割
上市公司将其100%持股的指定主体作为上市公司截至评估基准日其除保留资产外的全部资产、负债及业务的归集主体；上市公司拟将除对指定主体的长期股权投资及保留资产外的全部置出资产通过划转或其他合法方式注入指定主体；
置出资产实施交割时，上市公司将通过转让或置换所持指定主体100%股权及其他长期股权投资相关股权等方式进行置出资产交割。
爱旭科技全体股东不可撤销地共同委托陈刚于《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》生效后，指定置出资产承接方负责承接置出资产。就前述委托事宜，各方无需再另行签署委托协议。本次重组完成后，指定主体的100%股权将交割至置出资产承接方名下。
为确保本次重组顺利完成交割，上市公司应按照约定的交割日将置出资产交割至置出资产承接方。就置出资产交割，对于需要办理工商变更登记或过户手续的资产，应向有关工商部门办理资产的变更登记或过户手续，各方应为办理上述工商变更登记或过户手续提供必要的协助及配合。
对于置出资产中的债权，上市公司应当向有关债务人发出债权转让通知书；
对于置出资产中的债务，上市公司应当向有关债权人发出债务转让通知书，并取得相关债权人同意转让的同意函。
于资产交割日，上市公司应取得债权人(包括担保权人)关于置出资产中的负债(包括担保责任)转移至指定主体名下的同意，若因未能取得债权人(包括担保权人)的同意，致使债权人(包括担保权人)向上市公司追索债务(包括要求承担担保责任)，上市公司控股股东应负责向债权人(包括担保权人)进行清偿，或者与债权人(包括担保权人)达成解决方案。若因上市公司控股股东未妥善解决给上市公司造成损失的，上市公司控股股东应于接到上市公司相应通知后5个工作日内赔偿上市公司由此遭受的全部损失。
在置出资产交割过程中，如有负债无法转移，上市公司控股股东应向上市公司支付与该等负债等额的现金。
对于与置出资产相关的尚未履行完毕的合同，上市公司控股股东承诺上述合同项下的权利义务在资产交割后由指定主体享有及承担。若因合同相对方要求上市公司履行合同或追索责任的，上市公司控股股东应在接到上市公司相应通知后履行合同义务或承担相应的责任，由此给上市公司造成损失的，上市公司控股股东应赔偿上市公司全部损失。
置出资产在交割日前可能产生的所有赔偿、支付义务、处罚等责任均由指定主体承担，上市公司、爱旭科技全体股东不承担任何责任，若上市公司因此遭受损失的，上市公司控股股东应负责赔偿上市公司的全部损失，但《重大资产置换
及非公开发行股份购买资产协议》另有约定的除外。
根据《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》确定的置出资产在交割日前可能产生的所有赔偿、支付义务、处罚等责任若合计未超过人民币100万元的，由上市公司承担，指定主体及上市公司控股股东无需承担任何责任。
（二）人员安置和债务转移
1、人员安置
（1）拟置出资产的人员安置
按照“人随资产走”的原则，上市公司截至交割日的全部员工(包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工等)的劳动关系、组织关系(包括但不限于党团关系)、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及上市公司与员工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均转移至指定主体，并最终由爱旭科技全体股东指定的置出资产承接方进行承接。如有员工不愿跟随资产走并要求与原用工单位继续履行劳动合同的，人员及劳动关系将由上市公司控股股东处置安排，成本费用均由上市公司控股股东承担。
如因上述员工安置相关事项产生任何纠纷的，该等纠纷由上市公司控股股东负责解决并承担一切相关费用，与上市公司、爱旭科技全体股东无关。
（2）拟购买资产的人员安置
本次交易拟购买资产为爱旭科技整体变更为有限责任公司后的100%股权。
交易完成后，爱旭科技将成为上市公司全资子公司，但仍作为独立法人主体开展经营活动。因此，拟购买资产不涉及职工安置事项。
2、债务转移
（1）拟置出资产的债务转移
根据本次交易方案，本次交易涉及债务转移事项。截至 2018年12月31日，根据上海新梅母公司财务报表，上海新梅负债总额为 227,206,681.59元，无金融机构负债，主要为日常生产经营中涉及的应付款项及其他应付款。上海新梅负债
总额的具体情况及债务处理方案如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||债权人||债务内容||债务金额(元)||债务处理方案|
|15||上海寅睿暖通机电设备安装有限公司||应付工程质量保证金||189,904.88||已取得债权人同意函||
|16||迦聿建筑工程（上海）有限公司||应付工程质量保证金||37,971.85||||
|17||新竺实业||内部往来||212,741,940.00||||
|18||上海新梅房地产开发有限公司||内部往来||2,660,255.85||||
|19||上海慧泛画涂信息科技有限公司||预收租金款||52,628.41||已确认收入||
|20||瑞幸咖啡（上海）有限公司||收取他人的租赁押金||6,570.00||退回押金||
|21||上海慧泛画涂信息科技有限公司||收取他人的租赁押金||271,280.10||||
|22||上海奇鸟互联网金融信息服务有限公司||收取他人的租赁押金||197,619.74||||
|23||上海张江集成电路产业区开发有限公司||应付租金||3,286,711.01||按约定支付||
|24||个人||个人社保||17,439.30||按规定缴纳||
|25||其他||预提费用、质保金||228,852.59||按约定支付||
|26||税务局||应交税款||91,687.7||按规定缴纳||
|27||应付职工薪酬||应付职工年终奖||1,500,000||按约定支付||
|28||新兰房产||代结算安置房销售款||5,923,820.16||暂不处理||

注：截至2018年12月31日，上海新梅对上海寅睿暖通机电设备安装有限公司的应付工程质量保证金实际应为222,188.72元，债权人对此金额出具债权人同意函。差异原因为经公司财务部复核后调整此应付款金额至222,188.72元。
截至2018年12月31日，上海新梅对迦聿建筑工程（上海）有限公司的应付工程质量保证金实际应为 34,790.00元，债权人对此金额出具债权人同意函。差异原因为迦聿建筑工程（上海）有限公司承担的部分工程项目未完成，经双方协商，调减相关工程合同价款，公司未及时对该应付款做会计调整。
截至 2018年 12月 31日，上海新梅不存在对外担保的情况。截至重组报告
书签署日，上海新梅已取得上述负债的部分债权人出具的《债务人变更同意书》，约占负债总额94.93%；上海新梅已确定收入或拟按约定支付、缴纳的债务约占负债总额的2.46%，合计占负债总额的97.39%。
上海新梅将继续与其它债权人沟通以取得债务转移同意函或偿还相关债务。
对于截至交割日仍未取得债权人债务转移同意函的债务，根据《重大资产置换及
非公开发行股份购买资产协议》，就置出资产涉及的交割事宜，本次交易各方约
定，于资产交割日，上市公司应取得债权人（包括担保权人）关于置出资产中的负债（包括担保责任）转移至指定主体名下的同意，若因未能取得债权人（包括担保权人）的同意，致使债权人（包括担保权人）向上市公司追索债务（包括要求承担担保责任），上市公司控股股东新达浦宏应负责向债权人（包括担保权人）进行清偿，或者与债权人（包括担保权人）达成解决方案。若因上市公司控股股东未妥善解决给上市公司造成损失的，上市公司控股股东应于接到上市公司相应通知后 5个工作日内赔偿上市公司由此遭受的全部损失。在置出资产交割过程中，如有负债无法转移，上市公司控股股东应向上市公司支付与该等负债等额的现金。
（2）拟购买资产的债务转移
本次交易拟购买资产为爱旭科技整体变更为有限责任公司后的100%股权。
交易完成后，爱旭科技作为债权人或债务人的主体资格在交易前后不发生变化，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。
（三）过渡期间损益归属
置入资产在过渡期内的损益以置入资产交割审计报告为准。交割完成后，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对置入资产过渡期内的损益进行专项审计。
置入资产在过渡期内实现的盈利由上市公司享有，如出现亏损，则由爱旭科技全体股东在置入资产交割审计报告出具之日后十五个工作日内，按交易前持有爱旭科技整体变更为有限责任公司后的股权比例以现金方式全额弥补给上市公司。
评估基准日至交割日期间置出资产的损益均由置出资产承接方享有或承担，置出资产的交易价格保持不变。
（四）违约责任
《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》生效后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反
协议，违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效。
八、本次交易的必要性及对上市公司及非关联股东利益的影响
（一）本次交易的必要性
1、上市公司成长性较弱，未来发展前景不明朗
上市公司的主营业务是房地产开发与经营。2016年、2017年及2018年，上市公司实现的归属母公司股东的净利润分别为 1,954.76万元、6,096.66万元及1,599.61万元，盈利能力较弱。鉴于上述情况，为了保护广大股东的利益，使上市公司盈利能力能够保持持续健康的发展，上市公司决定进行本次重大资产重组，将现有资产出售，同时注入持续盈利能力较强的光伏行业优质资产，有利于维护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。
2、光伏行业发展前景广阔
能源与环境问题是制约世界经济和社会可持续发展的两个突出问题。工业革命以来，石油、天然气和煤碳等化石能源的消费剧增，生态环境保护压力日趋增大，迫使世界各国必须认真考虑并采取有效的应对措施。节能减排、绿色发展、开发利用各种可再生能源已成为世界各国的发展战略。
光伏行业是我国在世界领先的少数几个制造业之一，在技术、制造能力、应用市场等各方面都居于世界领先水平，引领着世界光伏行业的发展。通过本次交易，上市公司将转型成为国内大型晶硅太阳能电池专业制造企业，在发展前景广阔、发展空间巨大的光伏市场中将取得更多发展机会，更多成长空间，将有机会发展为世界上有重要影响力的企业。
3、爱旭科技系全球最大的先进太阳能电池企业之一，拟借助A股平台实现进一步发展
爱旭科技系国内领先的晶硅太阳能电池专业制造企业，通过自主研发共申请
专利500多项，有效授权专利443项，其中已授权发明专利44项。2017年，爱旭科技成功研发并实现高效PERC单面电池和PERC双面电池的量产。
本次交易完成后，爱旭科技将实现重组上市，完成与A股资本市场的对接，这将进一步推动爱旭科技的业务发展，有助于提升企业的综合竞争力和行业地位，提高企业知名度，增强抗风险能力，提升企业产业整合能力，为企业的未来可持续发展提供强大推动力。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易具有必要性。
（二）本次交易对上市公司及非关联股东利益的影响
公司本次交易前，新达浦宏持有公司98,434,491股股份，占公司股份总数的22.05%，为公司的控股股东；本次交易完成后，陈刚将成为公司的控股股东、义乌奇光将成为公司持股5%以上股东。根据《股票上市规则》的有关规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。根据本次交易的交易方案，陈刚及其一致行动人、义乌奇光及新达浦宏均为本次重大资产重组的参与方，本次交易系公司与潜在控股股东陈刚及其一致行动人、潜在关联方及公司当前控股股东新达浦宏之间的交易，因此构成关联交易。
通过本次交易，上市公司将原有成长性较弱、未来发展前景不明朗的房地产开发与经营业务整体置出，同时注入盈利能力较强的太阳能光伏行业，实现上市公司业务转型，改善公司资产质量和经营状况，提升公司盈利水平，增强公司可持续发展能力。
本次交易价格以具备证券期货业务资格的且独立的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为基准，作价公允、程序公正，不存在损害上海新梅及非关联股东利益的情况。本次交易遵循公开、公平、公正的原则并已履行合法程序，本次交易方案经上市公司全体独立董事同意后，提交董事会讨论。独立董事就该事项发表了独立意见。同时在审议本次交易的股东大会上，上市公司通过上交所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统参与网络投票，可以切实保护流通股股东的合法权益。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易，关联交易履行的程
序符合相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形。
九、本次交易业绩承诺补偿安排可行性及合理性的说明
（一）利润补偿期间
业绩补偿义务人对上市公司的利润补偿期间为本次重大资产重组实施完毕后三个完整会计年度（即2019年度、2020年度、2021年度），若本次重组未能在2019年12月31日（含当日）前完成，则前述期间将往后顺延为2020年度、2021年度、2022年度。
（二）承诺利润
根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字〔2019〕12174号《上海新梅置业股份有限公司发行股份购买资产涉及的广东爱旭科技股份有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》经各方一致确认，业绩补偿义务人承诺置入资产于 2019年、2020年、2021年实现的净利润分别不低于 47,500万元、66,800万元和 80,000万元，相关净利润为经审计的归属于母公司股东的税后净利润，以扣除非经常性损益后净利润为准。
若本次重组未能在 2019年 12月 31日（含当日）前完成，则前述期间将往后顺延为 2020年度、2021年度、2022年度，业绩补偿义务人承诺置入资产于2020年、2021年、2022年实现的净利润分别不低于66,800万元、80,000万元和81,500万元，相关净利润为经审计的归属于母公司股东的税后净利润，以扣除非经常性损益后净利润为准。
（三）利润差额的确定
上海新梅将分别在利润补偿期间相应年度的年度报告中单独披露标的公司实现净利润数与前述承诺净利润数的差异情况。上述实现净利润数，以上海新梅聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的专项审计报告中披露的扣除非经常性损益后归属于标的公司净利润数计算。
（四）利润补偿方式及数额
（1）补偿主体
各方同意，利润补偿期间，如出现按照《业绩承诺补偿协议》约定需补偿的情形，由业绩补偿义务人承担本次利润补偿义务，前述补偿义务主体按其于本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份比例各自独立对上市公司进行补偿。
（2）补偿方式
利润补偿期间，如出现需由业绩补偿义务人履行补偿义务的情形，业绩补偿义务人同意先以股份补偿，不足部分由补偿义务主体以现金补偿。
（3）补偿金额
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×置入资产交易作价－业绩补偿义务人累积已补偿股份数量（包括股份补偿及现金补偿对应的金额）。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格（计算补偿的股份数量并非整数时，按照四舍五入原则处理）。
当期应当补偿现金金额=（应补偿股份总数-已补偿股份总数）×本次股份的发行价格-已补偿现金金额。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
如上市公司在利润承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增比例）。
（4）补偿程序
《业绩承诺补偿协议》第4条约定的专项审计报告出具后，如发生需要业绩补偿义务人进行补偿的情形，上市公司董事会应在该报告披露后30个工作日内，按照《业绩承诺补偿协议》第 5条第（3）款约定的公式计算并确定当期应补偿股份的数量及当期应补偿现金的金额，向业绩补偿义务人就承担补偿义务事宜发出书面通知，并向上市公司股东大会提出回购股份的议案。在上市公司股东大会通过该议案后，上市公司将对应补偿股份以人民币 1.00元的总价格进行回购并予以注销。业绩补偿义务人当期应当补偿现金金额应于前述股东大会召开之日起
60个工作日内支付完毕。
若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可或因业绩补偿义务人所持该等股份因被冻结、被强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让的，或因其他原因导致业绩补偿义务人不能以股份进行补偿的，业绩补偿义务人应以现金方式对上市公司进行补偿。该情形下，如业绩补偿义务人未采用现金补偿方式完成足额补偿时，业绩补偿义务人尚未解锁的股份不能解锁。
（5）减值测试后的补偿事宜
在利润补偿期间届满后，上市公司将聘请具有证券从业资格的审计机构对置入资产进行减值测试，并在利润补偿期间最后一年专项审计报告出具日后 30个工作日内出具减值测试报告。如果：
置入资产期末减值额＞已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金数额，则业绩补偿义务人应另行补偿股份。另需补偿金额的计算公式为：
置入资产减值应补偿的金额=置入资产期末减值额－承诺年度内已补偿总金额（具体补偿金额计算公式同第5条第（3）款）。
各方同意，置入资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过置入资产总对价。
在减值测试报告出具后，如发生需要业绩补偿义务人进行补偿的情形，参照第5条第（4）款约定补偿程序进行补偿。
（五）违约责任
《业绩承诺补偿协议》生效后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《业绩承诺补偿协议》项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议；违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的业绩承诺补偿安排具有可行性及
合理性。
十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》，财务顾问对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，截至重组报告书出具日，爱旭科技不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况。
十一、关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查意见
本次重大资产重组完成后，上市公司总股本将有所增加。尽管公司聘请了具有证券从业资格评估机构对爱旭科技未来业绩进行了客观谨慎的预测，但仍不能完全排除爱旭科技未来盈利能力不及预期的可能。在上市公司总股本增加的情况下，如果 2019年上市公司业务未能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指标将出现下降的风险。
基于上述情况，根据中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，上市公司测算了本次重大资产重组摊薄即期回报对主要财务指标的影响。测算假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不代表上市公司对 2019年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。具体假设如下：
（1）假设上市公司于 2019年 9月 30日完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表上市公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经全部核准程序后实际完成时间为准；
（2）假设宏观经济环境、上市公司及爱旭科技所处市场情况没有发生重大不利变化；
（3）假设本次交易中，拟置出资产的作价为5.17亿元，拟购买资产的作价为58.85亿元，上述差额由上市公司以发行股份的方式向爱旭科技的全体股东购买，上市公司向爱旭科技全体股东发行股份的数量为138,350.5150万股；
（4）假设上市公司 2019年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润与2018年度金额一致；假设爱旭科技2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为爱旭科技全体股东承诺爱旭科技在 2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润；
（5）假设自重组报告书签署日起至2019年末，上市公司不存在送股、配股、资本公积金转增股本等其他对股份数有影响的事项。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2019年度||2019年度|
||项目|||||
||||（不考虑本次重大资产重组）||（考虑本次重大资产重组）|
|期末总股本（万股）||44,638.31||182,988.82||
|加权平均总股本（万股）||44,638.31||182,988.82||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）||1,599.61||47,500.00||
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）||1,538.56||47,500.00||
|基本每股收益（元/股）||0.04||0.26||
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）||0.03||0.26||
|稀释每股收益（元/股）||0.04||0.26||
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）||0.03||0.26||

2、公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
上市公司拟通过以下措施防范当期回报被摊薄的风险和提高未来回报能力：（1）加强对置入资产的整合管理，提高上市公司盈利能力
本次交易完成后，上市公司将根据置入资产所在行业的特点，围绕高效管式
PERC单面电池和管式PERC双面电池等领域进行拓展布局，不断完善和丰富高
效电池产品线，增加产品宽度及厚度。
（2）加强经营管理和内部控制
上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高日常运营效率，降低运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。
（3）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，上市公司在《公司章程》中规定了利润分配的决策程序和机制、现金分红政策的具体内容、利润分配形式等，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
本次交易完成后，上市公司将严格执行法律法规以及《公司章程》等规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对上市公司未来利润作出保证。
3、董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
上市公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
4、本次交易后的上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
陈刚做出如下承诺：
“1、本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；
（3）接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”
此外，陈刚已与上市公司签署关于本次交易拟置入资产的《业绩承诺补偿协议》，为避免本次交易摊薄即期回报提供了有法律约束力的保障措施。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司已于《上海新梅置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中披露了本次交易的预计即期回报摊薄情况，本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情况，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》及《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的相关规定。
十二、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查意见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕22号）（以下简称“《廉洁从
业风险防控的意见》”）第五条规定：“五、证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在披露的聘请第三方行为。”
根据《廉洁从业风险防控的意见》第六条规定：“六、证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查事项发表明确意见。”
经核查，本独立财务顾问认为，本独立财务顾问聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易财务核查提供复核服务。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为具有证券执业资格的会计师事务所，其选派具有专业胜任能力的人员提供复核服务。
华泰联合证券聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的费用由双方友好协商确定，并由华泰联合证券以自有资金支付。截至本报告出具日，华泰联合证券已实际支付相关费用20万元。
综上，保荐机构严格遵守《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的各项要求，聘请的第三方中介机构具备必要性与合理性，不存在未披露的聘请第三方行为。上市公司除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十三、关于本次交易的业绩承诺及股份补偿事项之核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及有关规范性文件的要求，对本次交易涉及业绩承诺及股份补偿事项进行核查并发表如下意见：
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易全部交易对方均参与业绩承诺，并出具了《关于确保相关股份全部优先用于补偿的承诺》，保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，
将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。本次交易的业绩承诺补偿安排具有合理性，在交易对方遵守并履行相关协议约定的情形下，补偿安排具有可行性。
十四、关于交易对方中私募投资基金的核查意见
独立财务顾问通过取得并查阅交易对方中机构股东的工商资料、合伙协议、浏览机构股东网站及中国证券投资基金业协会网站，与中伦律师进行沟通等方式，对交易对方中的机构股东是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金进行了核查，并对于符合规定的私募股权投资基金，取得其备案证书及其管理人的登记资料，核查其是否依法履行私募投资基金备案程序，其管理人是否履行登记程序。
经核查，交易对方中属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金及其管理人均已完成私募基金备案、登记工作。
第十一节独立财务顾问内核程序及内核意见
一、独立财务顾问内核程序
华泰联合证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵循《华泰联合证券有限责任公司并购重组项目管理办法》、《华泰联合证券有限责任公司并购重组业务内核管理办法》，具体的内部审核程序如下：
1、项目小组根据项目具体情况、按照规定将申报文件准备完毕，并经投资银行部初步审核后，向风险管理部提出内核申请；
2、提交的申请文件经受理后，风险管理部根据监管机构的相关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，风险管理部预审员向项目小组提出预审意见，项目小组对预审意见做出专项回复及说明；
3、经风险管理部预审员审阅项目小组回复并认可后，提交并购重组内核小组会议审核，内核小组委员以书面表决方式同意本项目通过内核会议审核。根据内核会议对项目小组提出的反馈问题，项目小组做出专项回复及说明；经风险管理部审阅并认可后，完成内核程序。
二、独立财务顾问内核意见
华泰联合证券内核小组成员认真阅读本次《上海新梅置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及本独立财务顾问报告的基础上，内核小组组长召集并主持内核会议，内核意见如下：
“你组提交的上海新梅置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易项目内核申请，经过本次会议讨论、表决，获得通过。”
综上所述，本独立财务顾问同意为上海新梅置业股份有限公司重大重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易出具独立财务顾问报告并向上交所及相关证券监管部门报送相关申请文件。
第十二节独立财务顾问的结论性意见
经核查，作为本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券认为：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规的规定。
2、本次交易构成重组上市，标的公司符合《首发管理办法》规定的发行条件。
3、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
4、本次交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论具备公允性。
5、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强盈利能力。
6、本次交易后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东及关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、标的资产100%股权不存在抵押、质押等他项权利，亦不存在被执法部门、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
8、本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形。
9、本次交易中标的资产与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议，该补偿安排措施可行、合理；
10、截至重组报告书签署日，不存在交易对方对标的资产的非经营性资金占用情况，不会损害上市公司利益。
11、本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情况，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》及《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的相关规定。
12、本次交易的业绩承诺补偿安排具有合理性，在交易对方遵守并履行相关协议约定的情形下，补偿安排具有可行性。
13、独立财务顾问在本次交易中聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
14、上市公司除依法需聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构外，本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
15、本次交易的交易对方中属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金及其管理人均已完成私募基金备案、登记工作。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海新梅置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》之签署页）
法定代表人：
江禹
内核负责人：
滕建华
投行业务负责人：
唐松华
财务顾问主办人：
徐鹏飞 罗剑群
项目协办人：
张冠峰
华泰联合证券有限责任公司年 月 日