证券代码：002262 证券简称：恩华药业 公告编号：2018-044江苏恩华药业股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
江苏恩华药业股份有限公司（以下简称“公司”）2018年度限制性股票激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2018年度第一次临时股东大会的授权，公司第四届董事会于2018年7月2日召开了第十五次会议，会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定本次授予限制性股票1,086.87万股，授予价格为8.99元/股，授予日为2018年7月2日。
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
2018年6月7日公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“激励计划”），其主要内容如下：1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司A股普通股股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
3、激励对象：本激励计划授予的激励对象共526人，包括公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员、骨干业务人员和关键岗位人员（含控股子公司）。
4、授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|-|-|-|
|职 位|获授的限制性股票数量（万股)|获授限制性股票占授予总量的比例|
|总经理|17.00|1.36%|
|财务总监|9.56|0.76%|
|董事会秘书|9.56|0.76%|
||1168.18|93.46%|

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|-|-|
|45.70|3.66%|
|1,250.00|100%|

注：(1)上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
(2)本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
5、本计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|-|
|解除限售时间|
|自限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止|
|自限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止|
|自限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止|

公司预留部分限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：
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|-|
|解除限售时间|
|自限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止|
|自限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止|

6、本次授予限制性股票的解除限售条件：
（1）公司层面业绩考核要求
本计划的解除限售考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年
度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核指标
以2017年归母扣非净利润为基数，公司2018年实现第一次解除限售
的归母扣非净利润较2017年增长率不低于20%。
以2017年归母扣非净利润为基数，公司2019年实现第二次解除限售
的归母扣非净利润较2017年增长率不低于44.60%。
以2017年归母扣非净利润为基数，公司2020年实现第三次解除限售
的归母扣非净利润较2017年增长率不低于74.97%。
预留部分限制性股票的各年度业绩考核目标如下：
解除限售期 业绩考核指标
以2017年归母扣非净利润为基数，公司2019年实现的归母扣非净利润较2017年增长率不低于44.60%。
第一次解除限售
以2017年归母扣非净利润为基数，公司2020年实第二次解除限售 现的归母扣非净利润较2017年增长率不低于74.97%。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（2）个人层面业绩考核要求
根据《江苏恩华药业股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，各个解除限售期内不能解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。
激励对象获授权益、行使权益的条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
（二）已履行的相关审批程序
1、2018年5月18日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司第四届监事会第十次会议审议通过了上述议案，公司独立董事对上述前两项议案发表了独立意见，公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2018年 5月 18日，公司召开第四届监事会第十次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于〈江苏恩华药业股份有限公司2018年度限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈江苏恩华药业股份有限公司 2018年度限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈江苏恩华药业股份有限公司 2018年度限制性股票激励计划（草案）〉中激励对象名单的议案》。
3、2018年 6月 1日，公司公告披露《监事会关于公司 2018年度限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2018年6月7日，公司2018年度第一次临时股东大会审议通过《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
5、2018年7月2日，公司分别召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2018年度限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为相关事项的调整程序合规，激励对象主体资格的确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，北京市国宏律师事务所出具了《法律意见书》。
（三）激励计划的调整
根据2018年7月2日公司第四届董事会第十五次会议通过的《关于调整公司2018年度限制性股票激励计划相关事项的议案》，对激励计划（草案）进行了部分调整，调整的内容主要是对授予激励对象的人员名单以及激励股份数量进行的调整。具体调整如下：
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|-|-|-|
|职 位|获授的限制性股票数量（万股)|获授限制性股票占授予总量（含预留）的比例|
|总经理|17.00|1.50%|
|财务总监|9.56|0.84%|
|董事会秘书|9.56|0.84%|
||1050.75|92.78%|
||45.70|4.04%|
||1132.57|100%|

二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明
鉴于胡吉瑞、赵保青2人作为参与本次激励计划筹划的内幕信息知情人，在获取本次激励
计划的相关信息后至《江苏恩华药业股份有限公司2018年度限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划（草案）》”）公告前期间存在买入公司股票情形，其2人已书面承诺自愿放弃认购本次激励股份，依据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定，胡吉瑞及赵保青2人已不符合激励对象条件，公司决定不向其2人授予原拟授予的限制性股票6.50万股。此外，公司2018年度限制性股票激励计划中确定的个别拟激励对象由于其个人原因，自愿放弃认购拟授予的限制性股票共计110.93万股，根据公司2018年度第一次临时股东大会的授权，董事会对激励对象名单及授予数量进行了调整，公司本次限制性股票的激励对象由526人调整为462人，授予限制性股票的总数由1,250.00万股调整为1,132.57万股，首次授予限制性股票份额由1,204.30万股调整为1,086.87万股，预留份额不变，仍为45.70万股。
除上述调整外，本次实施的限制性股票激励计划与公司2018年度第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
三、本次激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年度限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定授予日为 2018年 7月2日，满足授予条件的具体情况如下：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况。综上所述，本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的462名激励对象授予限制性股票1,086.87万股。
四、本次限制性股票的授予情况
1、股票来源：本次激励计划所涉标的股票来源为公司定向增发；
2、授予数量：1,086.87万股；
3、授予价格：8.99元/股；
4、授予限制性股票的对象及数量：本激励计划授予的激励对象共 462人，授予数量共 1,086.87万股；
5、本次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示（不含预留部分）：
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|职 位|获授的限制性股票数量（万股)|获授限制性股票占授予总量的比例|
|总经理|17.00|1.5641%|
|财务总监|9.56|0.8796%|
|董事会秘书|9.56|0.8796%|
||1,050.75|96.6767%|
||1,086.87|100.00%|

6、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、本激励计划限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》的有关规定，公司将在本激励计划有效期内的每个资产负债表日，以可解除限售限制性股票数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
若全部激励对象均符合本计划规定的解除限售条件且在各解除限售期内全部解除限售，则该等公允价值总额作为本次激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解除限售比例分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。
公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为 2018年 7月 2日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。
经测算，预计未来本次限制性股票激励成本为7,739.00万元，则2018年-2021年限制性股票成本摊销情况见下表：
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|2018年|2019 年|2020年|2021年|
|2,257.00|3,354.00|1,612.00|516.00|

说明：(1)本数据未考虑扣除股权激励对象的等待成本,上述对公司经营成果的影响最终结
果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准；(2)预留限制性股票的公允价值计算、会计处理和成本分摊将按照上述方法进行处理。
本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对本计划有效期内公司各年度净利润有所影响，但是不会影响公司现金流和直接减少公司净资产。
以上为本激励计划首次授予激励成本的预测算，实际的股权激励成本将根据董事会确定授予日后参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。
六、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月买卖本公司股票的情况
经公司自查，参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月未有买卖公司股票的情况。
七、激励对象的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途
公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。
九、监事会对激励对象名单的核实意见
公司监事会对公司 2018年度限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：
本次获授限制性股票的 462名激励对象均为公司 2018年度第一次临时股东大会审议通过的《关于〈江苏恩华药业股份有限公司2018年度限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》中确定的激励对象中的人员，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
上述462名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《江苏恩华药业股份有限公司 2018年度限制性股票激励计划（草案）》等规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票计划激励对象的主体资格合法、有效。
监事会同意公司以 8.99元/股的价格向 462名激励对象授予 1,086.87万股限制性股票，授予日为2018年7月2日。
十、独立董事的独立意见
公司独立董事对公司确定本次激励计划授予相关事项发表独立意见如下：
1、根据公司2018年度第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司2018年度限制性股票激励计划的首次授予日为2018年7月2日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司股权激励计划中关于授予日的相关规定。
2、本次拟授予限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《公司2018年度限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们同意公司本次股权激励计划的首次授予日为2018年7月2日，并同意以8.99元/股价格向462名激励对象授予1,086.87万股限制性股票。
十一、法律意见书结论性意见
北京市国宏律师事务所律师核查后认为：截止本法律意见书出具之日，公司本次调整及本次授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划的授予日、授予对象与授予数量的确定已履行必要的内部决策程序，符合《管理办法》、《备忘录第4号》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划的授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《备忘录第4号》及《激励计划（草案）》的相关规定。
十二、备查文件
1、《江苏恩华药业股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议》；
2、《江苏恩华药业股份有限公司第四届监事会第十一次会议决议》；
3、《江苏恩华药业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项独立意见》；
4、《北京市国宏律师事务所关于江苏恩华药业股份有限公司2018年限制性股票激励计划股票授予相关事项的法律意见书》。
特此公告。
江苏恩华药业股份有限公司董事会2018年7月2日