北京大成律师事务所
关于广州普邦园林股份有限公司
股票期权激励计划之调整及取消授予预留股票期权的
法律意见书
大成证字[2014]第【143】号
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北京大成律师事务所法律意见书
北京大成律师事务所
关于广州普邦园林股份有限公司
股票期权激励计划之调整调整及取消授予预留股票期权的
法律意见书
大成证字[2014]第【143】号致广州普邦园林股份有限公司：
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受广州普邦园林股份有限公司（以下简称“公司”或“普邦园林”）的委托，担任公司本次股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关备忘录1号》（以下简称“《备忘录 1号》”）、《股权激励有关备忘录 2号》（以下简称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”）和《广州普邦园林股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就公司根据股票期权激励计划对调整股票期权激励计划授予对象、授予数量的相关事项（以下简称“调整事项”）及取消授予预留股票期权，出具本法律意见书。
本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了与本次行权价格调整事项相关的文件和资料，并就本次行权价格调整事项向公司相关人员进行了必要的询问。
本法律意见书的出具依赖于公司向本所律师提供的文件和资料，本所律师在核查时已获得公司如下保证：公司已向本所律师披露足以影响本法律意见书的全部事实和文件；公司向本所律师提供的与本次行权价格调整事项相关的所有文件和资料均是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
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漏；所有复印件均与其原件一致，所有原件或复印件上的签名及盖章均真实有效。
本所律师仅根据本法律意见书出具日前发生或存在的有关事实及现行相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定对公司本次行权价格调整事项发表法律意见。
本法律意见书仅对公司本次行权价格调整事项的合法合规性发表意见，不对本次行权价格调整事项所涉及的标的股票价值等的合理性发表意见，亦不对本次激励计划涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。
本法律意见书仅供公司本次行权价格调整之目的使用，未经本所允许，不得用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次行权价格调整事项的必备法律文件之一随同其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据前述相关法律、法规和规范性文件的规定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次行权价格调整事项所涉及的有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次行权价格调整的批准与授权
1、经本所律师核查，《广州普邦园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案）》”）已于 2013年 9月 3日经中国证监会备案无异议，并于 2013年 9月 24日经公司 2013年第四次临时股东大会以特别决议审议通过。
2、根据《股票期权激励计划（草案）》规定，若股票期权有效期内发生资本公积金转增股本、配股、派送股票红利、股票拆细、缩股或派息、增发股票等事项，股票期权的数量和行权价格将做相应的调整。公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整股票期权数量和行权价格。
2014年 4月 17日，公司召开 2013年年度股东大会并审议通过了《2013年度利润分配预案》。根据《股票期权激励计划（草案）》规定，公司董事会应当根据该利润分配方案调整本次激励计划的股票行权价格。
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2014年5月28日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》。全体独立董事对本次行权价格调整事项发表了独立意见。
3、2013年 9月 24日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励份额及激励对象的议案》、《关于向股票期权激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事吴裕英、杨小强、袁奇峰对本次授予发表了独立意见。2013年9月24日，公司第二届监事会第三次会议审议通过了《关于核实公司股票期权激励对象名单的议案》。
4、2014年 9月 24日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于取消授予预留股票期权的议案》、《关于调整股票期权激励计划授予对象、授予数量的议案》、《关于公司股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》。
公司独立董事吴裕英、杨小强、袁奇峰对本次授予发表了独立意见。2014年 9月 24日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于取消授予预留股票期权的议案》、《关于调整股票期权激励计划授予对象、授予数量的议案》、《关于公司股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》。
经核查，本所律师认为，公司本次行取消授予预留股票期权及调整事项已取得必要的授权和批准，符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》、《公司章程》及《股票期权激励计划（草案）》中的相关规定。
二、关于取消预留股票期权
根据公司 2013年第四次临时股东大会审议通过的《股票期权激励计划（草案）》，预留部分将于首次授予日起一年内授予包括本公司或全资子公司、控股子公司新引进或晋升的中高级人才及公司董事会认为需要以此方式进行激励的其他骨干员工。鉴于经公司第二届董事会第四次会议确认本次股权激励计划的首次授予日为2013年9月25日，因此预留的股票期权应当在2014年9月24日前授予潜在激励对象。
由于公司近期仍无向潜在激励对象授予预留股票期权的计划，因此公司决定取消授予预留的133万份股票期权。2014年9月24日，公司第二届董事会第十
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六次会议审议通过了《关于取消授予预留股票期权的议案》
经核查，本所律师认为，公司董事会取消授予预留股票期权，符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》、《公司章程》及《股票期权激励计划（草案）》中的相关规定。
三、调整股票期权激励计划授予对象、授予数量
公司股票期权激励计划首期激励对象中有六人离任，所涉及股票期权数量共计39万份。
根据公司股东大会的授权，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划授予对象、授予数量的议案》，对首次授予股票期权的激励对象及所涉股票期权数量进行调整。调整后的股票期权计划首次授予的激励对象人数由195人变更为189人，首次授予的股票期权数量由 1,260万份变更为1,221万份。
本次股票期权激励计划调整后将向激励对象授予1,221万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额 55,897.60万股的2.18%。每份股票期权拥有在有效期内以行权价格和行权条件购买1股普邦园林股票的权利。
本所律师认为，公司董事会对本次股权激励计划激励对象、授予数量的调整符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》、《公司章程》及《股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司取消授予预留股票期权及本次调整事项已获得现阶段必要的批准与授权；公司董事会取消授予预留股票期权及对调整股票期权激励计划授予对象、授予数量，符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录 2号》、《备忘录 3号》、《公司章程》及《股票期权激励计划（草案）》中的相关规定。本次取消授予预留股票期权及对调整股票期权激励计划授予对象、授予数量尚需按照《管理办法》及《股票期权激励计划（草案）》的规定履行信息披露义
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务并办理相关登记手续。
本法律意见书一式五份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于广州普邦园林股份有限公司股票期权激励计划之调整及取消授予预留股票期权的法律意见书》的签字页）
北京大成律师事务所（盖章）经办律师（签字）
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负责人（签字）曹积源
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彭雪峰———————
李祎
二〇一四年九月二十四日