国都证券股份有限公司关于
四川达威科技股份有限公司股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1657号文核准，四川达威科技股份有限公司（以下简称“达威股份”、“发行人”或“公司”）首次公开发行新股数量为1,494万股，其中，发行人发行新股数量为1,494万股，无老股转让安排。
1,494万股社会公众股公开发行工作已于 2016年 7月 28日刊登招股说明书。发行人已承诺在发行完成将尽快办理工商登记变更手续。国都证券股份有限公司（以下简称“国都证券”或“本保荐机构”）认为四川达威科技股份有限公司申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）基本情况
中文名称：四川达威科技股份有限公司
英文名称：Sichuan Dowell Science and Technology Inc.
注册资本：5,974万元（首次公开发行后）
法定代表人：严建林
有限公司设立日期：2003年11月13日
股份公司设立日期：2008年7月7日
注册地址：成都市新津县五津镇希望路555号
邮政编码：611430
电话及传真：028-85136056，028-85328399
公司网址：www.dowellchem.cn
电子邮箱：dowell@dowellchem.cn
经营范围：生产、销售：精细化工产品（不含化学危险品）、皮件；销售：化工原料（不含化学危险品）、金属材料（不含稀贵金属）、建筑材料、日用百货、针纺织品、电线电缆、计算机及家电、农副产品（国家有专项规定的品种除外）；
计算机软件开发；货物进出口、技术进出口、房屋租赁、仓储服务（以上经营范围国家法律、行政法规、国务院决定限制或禁止的除外）。
所属行业：根据中国证监会 2012年 10月 26日颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人所处的行业属于化学原料和化学制品制造业（C26）。
（二）设立情况
发行人系由达威有限整体变更设立的股份有限公司。2008年4月10日，达威有限召开临时股东会，全体股东一致同意达威有限以整体变更方式设立为股份有限公司，即以达威有限全体股东作为发起人，以经中瑞岳华审计的截至2008年3月31日的净资产3,598.10万元，按1:0.9727的比例折为股份有限公司股本 3,500万股，每股面值 1元，净资产超过股本总额的部分 98.10万元计入资本公积。2008年 7月 7日，公司在成都市工商行政管理局完成工商设立登记，取得注册号为510132000000322的《企业法人营业执照》，注册资本3,500万元。
（三）业务情况
发行人自成立以来一直坚持打造中国皮革化学品的自主品牌，致力于皮革化学品的研发、生产和销售业务。公司多年在皮革化学品市场精耕细作，专注于为客户提供满足不同类型制革需求的产品。公司目前已在四川和上海建立了专业化的生产及研发基地，凭借以市场为导向和前瞻式的研发模式，打造了全系列多层次的产品体系，目前已形成了包括清洁制革材料、皮革功能助剂、涂饰材料和着色剂等 4大类 17小类 200余个种类产品的生产能力，产品覆盖了皮革生产的全过程，是目前国内皮革化学品品种、系列最齐全的公司之一。
公司核心管理团队具有皮革化工专业背景和多年行业工作经验，自创业初期就十分重视核心技术的研究与开发，经过多年的技术研发、创新和积累，取得了一系列具有国际先进或国内领先水平技术成果，且系统地掌握了皮革化学品制造的关键技术与工艺。公司目前已拥有 15项发明专利、29项实用新型专利，并获得了国家“高新技术企业”认定，公司设有“中国工程院院士—达威工作站”和“制革清洁技术国家工程实验室—达威研究所”，公司技术中心被认定为四川省企业技术中心。公司核心技术先后获得了“2005年四川省科学技术进步二等奖”、“2011年段镇基皮革和制鞋科学技术三等奖”、“2011年成都市科技进步三等奖”、“2012年中国皮革行业节能减排环保创新奖”和 “2013年教育部技术发明一等奖”。
公司具有专业的应用技术服务能力和覆盖国内主要制革基地的销售渠道。
公司已建立了一支专业的技术型销售队伍，所有销售人员均具有在皮革行业的专业从业经历。销售团队的专业素质和服务理念使得公司与下游客户建立起稳固的业务关系，保证了公司及其产品在业界的良好声誉。公司目前已在四川、湖南、海宁、广东、无极、福建、河南、山东、广西、温州、江苏、辛集等地建立了 10余个子公司和办事处，销售区域覆盖了国内主要的皮革生产加工基地；以国内市场为基础，公司积极开拓国际市场，公司产品已销往东南亚、欧洲等多个国家和地区，国际市场拓展初见成效。
（四）财务状况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年3月10日出具的瑞华审字[2016]51040001《审计报告》，公司主要财务数据及财务指标如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
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||项目||2015.12.31||2014.12.31||2013.12.31|
|资产总额||39,360.60||39,333.97||35,123.61||
|流动资产||23,376.05||24,369.24||21,265.49||
|负债总额||7,886.92||11,949.09||11,022.22||
|流动负债||7,380.32||10,857.32||10,517.26||
|归属母公司股东权益合计||31,427.03||27,327.26||24,021.36||
|股东权益合计||31,473.68||27,384.88||24,101.39||

2、利润表主要数据
单位：万元
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||项目||2015年度||2014年度||2013年度|
|营业收入||27,506.32||27,041.60||26,705.80||
|营业利润||5,757.07||4,399.81||3,874.48||
|利润总额||5,709.36||4,649.81||4,107.20||
|净利润||4,798.23||3,995.04||3,424.39||
|归属母公司股东的净利润||4,809.19||4,017.45||3,424.36||
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润||4,826.82||3,804.51||3,225.81||

3、现金流量表主要数据
单位：万元
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||项目||2015年度||2014年度||2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额||6,872.50||1,934.71||1,255.85||
|投资活动产生的现金流量净额||-1,083.78||-1,215.45||-639.79||
|筹资活动产生的现金流量净额||-5,122.26||-1.042.54||-235.81||
|现金及现金等价物净增加额||668.56||-311.63||331.55||
|期末现金及现金等价物余额||1,684.04||1,015.47||1,327.10||

4、主要财务指标情况
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||项目||2015.12.31||2014.12.31||2013.12.31|
|流动比率（倍）||3.17||2.24||2.02||
|速动比率（倍）||2.53||1.68||1.46||
|资产负债率（母公司）||12.44%||22.67%||23.17%||
|无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例||0.29%||0.15%||0.28%||
|应收账款周转率（次/年）||2.34||2.62||3.07||
|存货周转率（次/年）||2.55||2.41||2.53||
|息税折旧摊销前利润（万元）||7,178.15||6,223.21||5,725.43||
|归属于发行人股东的净利润（万元）||4,809.19||4,017.45||3,424.36||
|归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（万元）||4,826.82||3,804.51||3,225.81||
|利息保障倍数（倍）||18.08||11.65||8.19||
|归属于发行人股东的每股净资产（元/股）||7.01||6.10||5.36||
|每股经营活动产生的现金流量（元）||1.53||0.43||0.28||
|每股净现金流量（元）||0.15||-0.07||0.07||
|基本每股收益（元/股）||1.07||0.90||0.76||
|稀释每股收益（元/股）||1.07||0.90||0.76||
|加权平均净资产收益率（%）||16.37||15.76||15.10||

说明：上表中每股财务数据为发行前每股财务数据
二、申请上市的股票发行情况
（一）发行概况
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|股票种类：|人民币普通股（A股）|
|每股面值：|1.00 元|
|发行股数|1,494 万股，公开发行的股份数量为公司发行后股份总数的 25.01%|
|原股东拟公开发售老股数|无老股转让安排。|
|发行价格|18.50 元/股（通过向网下投资者询价或发行人与主承销商自主协商直接定价等其他合法可行的方式确定）|
|市盈率|22.98 倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2015年净利润除以本次发行后总股本计算）|
||17.23 倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2015年净利润除以本次发行前总股本计算）|
|发行前每股净资产|7.01 元（按照发行人截至2015年12月31 日经审计的归属于公司普通股股东的权益和发行前总股本计算）|
|发行后每股净资产|9.46 元（按截至 2015年12月31日经审计的净资产加上本次预计募集资金净额全面摊薄计算）|
|市净率|1.96 倍（按照确定的发行价格除以发行后每股净资产计算）|
|发行方式及认购情况|本次发行采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发行的方式。本次网上发行的股票数量为 1,494万股，为本次发行数量的 100%，中签率为0.0171322730%，有效申购倍数为 5,837 倍。本次发行通过网上向社会公众投资者定价发行股票数量为14,940,000 股，为本次发行数量的 100%，网上投资|

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||者放弃认购股数全部由主承销商包销，即主承销商包销股份数量为 37,369 股，主承销商包销比例为0.2501%。|
|发行对象|符合在深圳证券交易所开户的自然人、法人等投资者（国家法律、法规、中国证监会及深圳证券交易所规范性文件禁止购买者除外）|
|承销方式|余额包销|
|募集资金总额和净额|本次发行预计募集资金总额 27,639.00万元；扣除发行费用后净额为 25,079.00万元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2016年8月5日对发行人募集资金的资金到位情况进行了审验，并出具“瑞华验字[2016]51040004 号”《验资报告》。|
|发行费用概算|2,560.00 万元|
|其中：承销费用|1,658.34万元|
|保荐费用|400万元|
|审计、律师费用|242万元|
|信息披露费|248万元|
|发行手续费用|11.66万元|

（二）发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺
1、股东关于股份锁定的承诺
（1）公司控股股东暨实际控制人严建林、栗工夫妇及展翔投资承诺：本人/本企业自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人/本企业直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）公司其他股东成都亚商、嘉禾九鼎、上海融高、成都易高及吴冬梅承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业/本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
（3）公司董事长严建林、严建林配偶栗工及其控制的展翔投资承诺：除上述锁定期外，在严建林在发行人处任职期间每年转让的股份不超过本人/本企业直接或间接持有发行人股份总数的25%；严建林离职后半年内，不转让本人/
本企业直接或间接持有的发行人股份。
（4）公司控股股东严建林、栗工夫妇及其控制的展翔投资同时承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6个月。上述发行价格指公司首次公开发行股票的发行价格。公司上市后，如有派息、送股、资本公积转增股本、配股及增发等除权除息事项，上述减持价格和收盘价等将相应进行调整。如其未能履行关于股份锁定期的所有承诺，则违规减持公司的股票收入将归公司所有。如果未将违规减持公司股票收入在减持之日起 10个交易日内交付公司，则公司将于上述所得相等金额的应付股东现金分红予以截留，直至其将违规减持公司股票收入交付公司。上述承诺主体不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。
承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
2、本次公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向承诺本次公开发行前持股5%以上股东包括严建林（直接持股30.84%）、栗工（直接持股20.56%）、吴冬梅（持股22.29%）、展翔投资（持股11.14%）、成都亚商（持股6.25%），其持股意向及减持意向分别如下：
（1）控股股东暨实际控制人严建林、栗工及其控制的展翔投资
发行人首次公开发行股票并在创业板上市后，控股股东严建林、栗工及其控制的展翔投资将通过长期持有发行人股份以确保和实现其对发行人的控股地位。如果在锁定期（包括延长锁定期的情形，下同）届满后，严建林、栗工及其控制的展翔投资拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、生产经营和资本运作的需要，审慎制定减持计划。严建林、栗工及其控制的展翔投资自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下：
1)减持数量：本人/本企业在所持发行人股份锁定期届满后二十四个月内，本人/本企业每年减持所持有的发行人股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本人名下的股份总数的25%。因公司进行权益分派、减资缩股等导致本人所持公司股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应调整。
2)减持方式：本人/本企业将通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行，或通过协议等其他方式依法进行转让。
3)减持价格：本人/本企业在所持发行人股份锁定期届满后两年内拟进行股份减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。
如果因公司上市后派息、送股、资本公积金转增股本等原因进行除权、除息的，发行价则将按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。
4)减持期限和信息披露：若本人/本企业拟减持发行人股份，将在减持前 3个交易日公告减持计划。减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。
（2）吴冬梅、成都亚商
1)减持数量：本人/本机构在所持发行人股份锁定期（包括延长锁定期的情形，下同）届满后的二十四个月内，计划减持所持有的全部发行人股份。
2)减持方式：本人/本机构减持发行人股份将通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行，或通过协议等其他方式依法进行转让。
3)减持价格：本人/本机构在所持发行人股份锁定期满后二十四月内拟进行股份减持的，则届时减持价格将不低于发行人每股净资产（最近一期发行人经审计的合并报表每股净资产）的100%。
如果因公司上市后派息、送股、资本公积金转增股本等原因进行除权、除息的，发行价则将按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整。
4)信息披露义务和减持期限：本人/本机构若拟减持发行人股份，将在减持前3个交易日公告减持计划。减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。本人/本机构持有发行人股份低于5%时除外。
若严建林、栗工、吴冬梅、展翔投资、成都亚商未履行上述关于股份减持的承诺，其减持公司股份所得收益归发行人所有。
三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明
达威股份股票上市符合《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件：
(一) 股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；
(二) 发行后达威股份股本总额为5,974万股，不少于人民币3,000万元；
(三) 公开发行的股份数量为达威股份发行后股份总数的25.01%，不低于发行后总股本的25%；
(四) 本次发行后公司股东人数不少于 200人；
(五) 发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
(六) 深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经过核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；；
2、发行人持有、控制保荐机构股份超过百分之七；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依法采取的监管措施；
9、遵守中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构将按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导期间的工作安排
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|事项|安排|
|（一）持续督导事项|在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后3个|

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||完整会计年度内对发行人进行持续督导。|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度|与发行人建立经常性沟通机制，强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，认识到占用发行人资源的严重后果，完善各项管理制度和发行人决策机制。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|协助发行人制定有关制度并有效实施，建立对相关人员的监管措施、完善激励与约束机制。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|督导发行人的关联交易按照《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知本保荐人，本保荐机构可派保荐代表人与会并提出意见和建议。|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|（1）建立发行人重大信息及时沟通渠道、督导 发行人严格按照有关法律、法规及规范性文件的 要求，履行信息披露义务； （2）在发行人发生须进行信息披露的事件后， 审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所 提交的其他文件； （3）关注新闻媒体涉及公司的报道，并加以核实。|
|5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项|定期跟踪了解募集资金项目的进展情况，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见，关注对募集资金专用账户的管理。|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐机构进行事前沟通。|
|（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|（1）指派保荐代表人列席发行人的股东大会、 董事会和监事会会议；（2）指派保荐代表人或聘请中介机构定期或不定期对发行人进行主动信息跟踪和现场调查。|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定|（1）发行人应当积极配合保荐机构和保荐代表人的现场检查工作以及参加保荐机构组织的培训等，不得无故阻挠正常的持续督导工作；（2）会计师事务所、律师事务所持续对发行人 进行关注，并进行相关业务的持续培训。|
|（四）其他安排|无|

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：国都证券股份有限公司
住所：北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦9、10层
保荐代表人：蒲江、许捷
电话：010-84183340
传真：010-84183221
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
国都证券认为：发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国都证券股份有限公司同意担任四川达威科技股份有限公司本次发行上市的保荐人，推荐其股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
（以下无正文）
（本页无正文，仅为国都证券股份有限公司《关于四川达威科技股份有限公司股票上市保荐书》之签章页）
保荐代表人：
蒲江 许捷
年 月 日法定代表人：
王少华
年 月 日保荐机构：国都证券股份有限公司年 月 日