哈尔滨誉衡药业股份有限公司
证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2018-045哈尔滨誉衡药业股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
本人作为哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2017年度履行独立董事职责情况总结如下：
一、2017年度参会及发表意见情况
㈠参加会议情况
本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议材料，积极参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。报告期内，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关审批程序。本人出席会议的情况如下：
1、出席董事会会议情况
报告期内，本人亲自出席了所有应出席的董事会会议，没有委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的情形。本人作为独立董事对董事会各项议案及相关事项没有提出异议，对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
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||本报告期应参|现场出席|以通讯方式|委托出席|缺席|是否连续两次|
|独立董事姓名|||||||
||加董事会次数|次数|参加次数|次数|次数|未亲自参加会议|
|郭云沛|11|2|9|0|0|否|

2、出席股东大会会议情况
报告期内，公司共召开6次股东大会，本人现场出席3次。
㈡发表独立意见情况
根据《公司章程》、《公司独立董事工作制度》及其它法律、法规的有关规定，报告期内，本人对公司下列有关事项发表了独立意见，并出具了书面意见。
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|日期|会议|独立意见类别|独立意见内容|

哈尔滨誉衡药业股份有限公司
1、本次董事会非独立董事、高级管理人员的提名和聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，程序合法有效。
2、本次拟聘任的董事会非独立董事、高级管理人员具备相关法律法规和公司章程规定的任职条件；未发现有《公司法》第146条规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者。
关于提名董事3、本次董事会非独立董事、高级管理人员的聘任，不存在第三届
2017 会非独立董 损害公司及其他股东利益的情况。
董事会
年4月 事、聘任副总4、本次拟聘任的董事会非独立董事勤勉务实，具备法律、第四十
10日 经理的独立意行政法规所规定的上市公司董事任职资格，具备履行非独次会议
见 立董事职责所必需的工作经验，具备一定的职业经历和专业素养，能够胜任所聘职务的要求，符合公司未来发展需要。
5、董事会中兼任高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定。
因此，同意提名李国春先生为第三届董事会非独立董事候选人、同意聘任其为公司副总经理。
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|2017年4月20日|第三届董事会第四十一次会议|关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2017年审计机构的事前认可意见|上会会计师事务所（特殊普通合伙）在审计服务工作中，能恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果。因此，同意续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2017年审计机构，并提交公司董事会、股东大会审议。|
|||关于控股股东及其他关联方资金占用情况的独立意见|报告期内，公司严格控制关联方资金占用风险，不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。|
|||关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见|公司建立了完善的对外担保风险控制制度，充分揭示了对外担保存在的风险，报告期内，公司发生的对外担保均为对控股子公司的担保，且均已按照法律法规、公司章程和其他相关规定履行了必要的审议程序，详细内容如下：报告期内，公司对外担保均为对子公司及下属公司的担保。公司对全资子公司上海华拓、普德药业、下属公司莱博通的经营及财务状况具备较强的监控和管理能力，全额提供上述担保的风险可控，且上海华拓、普德药业、莱博通的资产质量较高，偿债能力较强、信誉良好，没有明显迹象表明公司可能因上述公司债务违约而承担担保责任；上述公司开展的贷款充实了公司的流动资金，满足了经营工作的需要，贷款综合成本较低，利于融资成本的控制；上述担保行为不会对公司及上海华拓、普德药业、莱博通的正常运作和业务发展造成不良影响，不会损害到全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，不存在公司及子公司以任何形式为公司及子公司以外的任何单位或个人提供担保的情况，亦不存在担保债务逾期的情况。截至报告期末，公司实际发生的对外担保余额为101,100.83万元（含为合并报表范围内的子公司提供的担保），占公司年末经审计净资产的比例为25.51%。|

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公司2016年度利润分配预案，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》(证监关于2016年度会公告〔2013〕43号)和《公司章程》等有关规定，充分利润分配预案考虑了公司目前的项目投资资金需求、现金流状况、资本的独立意见 结构及融资能力等情况，符合公司实际情况及全体股东整体利益。同意将本次利润分配预案提交2016年年度股东大会审议
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|||关于公司2016年度内部控制自我评价报告的独立意见|公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，各项制度得到了有效的实施，不存在明显薄弱环节或重大/重要缺陷，促进了公司稳步、健康发展。公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效防范了各种内外部风险。公司关于2016年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。|
|||关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2017年审计机构的独立意见|经审查，上会会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见，并在以往与公司的合作过程中，为公司提供了优质的审计服务，对于规范公司的财务管理，起到了积极的建设性作用。因此，同意续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2017年度的审计机构，审计费用为150万元。|
|||关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的独立意见|经核查，公司6名激励对象因个人原因申请离职并已办理完毕离职手续，已不符合《哈尔滨誉衡药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）所规定的激励条件。公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关备忘录1、2、3号》、《激励计划》的相关规定，程序合法合规。因此，同意公司按相关规定回购注销上述已离职激励对象已获授但尚未解锁的16.74万股限制性股票。|
|2017年4月26日|第三届董事会第四十二次会议|关于提名董事会非独立董事候选人、聘任副总经理的独立意见|1、本次董事会非独立董事候选人、高级管理人员的提名和聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，程序合法有效。2、本次拟聘任的董事会非独立董事候选人、高级管理人员具备相关法律法规和公司章程规定的任职条件；未发现有《公司法》第146条规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者。3、本次董事会非独立董事候选人的提名、高级管理人员的聘任，不存在损害公司及其他股东利益的情况。4、本次拟聘任的董事会非独立董事勤勉务实，具备法律、行政法规所规定的上市公司董事任职资格，具备履行非独立董事职责所必需的工作经验，具备一定的职业经历和专业素养，能够胜任所聘职务的要求，符合公司未来发展需要。5、董事会中兼任高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定。因此，同意提名刘月寅女士为第三届董事会非独立董事候选人，同意提交公司股东大会审议，并同意聘任刘昕先生及张大勇先生为公司副总经理。|

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公司拟向交易商协会发行不超过16亿元（含）人民币的长期限含权中期票据，公司拟发行长期限含权中期票据事项关于公司拟发符合《公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资行长期限含权工具管理办法》等法律、法规的规定，有利于优化公司债中期票据的独务结构，降低财务成本，支持公司业务发展，不存在损害立意见 上市公司及股东利益的情形。本次融资的决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规的规定。因此，同意该议案并同意将其提交公司股东大会审议。
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|||关于增加使用闲置自有资金进行委托理财额度的独立意见|公司本次增加使用闲置自有资金进行委托理财额度履行了必要的审批程序。在保证资金流动性和安全性的前提下，增加使用闲置自有资金进行委托理财额度，有利于提高资金使用效率、提高资金收益，不会影响公司主营业务的发展，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，同意增加不超过人民币14亿元自有闲置资金进行委托理财，在上述投资额度内，各投资主体资金可以滚动使用，并同意将该议案提交公司股东大会审议。|
|||关于聘任刘月寅女士担任公司董事会秘书的独立意见|1、本次董事会秘书的聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，程序合法有效。2、本次拟聘任的董事会秘书具备相关法律法规和公司章程规定的任职条件；未发现有《公司法》第146条规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者。3、本次董事会秘书的聘任，不存在损害公司及其他股东利益的情况。4、本次拟聘任的董事会秘书勤勉务实，具备法律、行政法规所规定的上市公司董事会秘书任职资格，具备履行董事会秘书职责所必需的工作经验，具备一定的职业经历和专业素养，能够胜任所聘职务的要求，符合公司未来发展需要。5、董事会中兼任高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定。因此，同意聘任刘月寅女士为公司董事会秘书。|
|2017年7月14日|第三届董事会第四十四次会议|关于使用闲置自有资金投资货币基金、债券基金或国债逆回购的独立意见|1、公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量较好，在保证资金流动性和安全性的前提下，公司及控股子公司拟使用闲置自有资金投资货币基金、债券基金或国债逆回购，不会影响公司的日常经营运作与主营业务的发展，并且有利于降低公司资金成本，提升闲置自有资金的投资收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。2、该事项决策程序合法、合规，履行了必要的审批程序。公司董事会制订了《风险投资管理制度》、《对外投资管理制度》及其他内控措施，资金安全能够得到保障，投资风险可以得到有效控制。因此，同意将该议案提交公司股东大会审议。|

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报告期内，公司严格控制控股股东及其他关联方资金占用的风险，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
⑴截至报告期末，公司实际发生的对外担保余额为
86,100.83万元（含为合并报表范围内的子公司提供的担保），占公司2016年12月31日经审计净资产的21.73%。
关于控股股东⑵公司发生的对外担保均为对控股子公司的担保，且均已及其他关联方按照法律法规、《公司章程》等相关规定履行了必要的审占用公司资 议程序，担保决策程序合法，不存在损害公司及公司股东金、公司对外尤其是中小股东合法利益的情形。
担保情况的专⑶公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方提供项说明和独立担保的情况，不存在以任何形式为公司及子公司以外的任意见 何单位或个人提供担保的情况，亦不存在担保债务逾期的情况。
⑷公司于2016年5月修订了《对外担保管理制度》，进一步规范了公司的对外担保行为，有效控制担保风险。
⑸无迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保
责任，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情况发生。
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|关于董事会换届选举的独立意见|1、本次提名的非独立董事候选人、独立董事候选人不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。本次提名程序合法、有效。2、提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人同意。3、本次提名的独立董事符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求，通过了证券交易所的独立董事培训并获得独立董事资格证书，具备履行独立董事职责所必须的工作经验。4、董事会在审议本次董事会换届选举的相关议案时履行了法定程序。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。董事候选人提名程序、表决程序合法合规，不存在违反《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的情形。因此，同意本次非独立董事候选人、独立董事候选人的提名，并同意将《关于选举第四届董事会非独立董事的议案》、《关于选举第四届董事会独立董事的议案》提交公司2017年第五次临时股东大会以累积投票制方式分别进行表决。|
|关于会计政策变更的独立意见|公司依据《企业会计准则第16号——政府补助》（财会〔2017〕15号）的要求，对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映了公司财务状况及经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，因此，同意本次会计政策变更。|

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1、本次拟聘任的高级管理人员不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
2017 第四届
关于聘任高级2、提名人是在充分了解拟聘任的高级管理人员的教育背
年10 董事会
管理人员的独景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并月17 第一次
立意见 已征得拟聘任的高级管理人员同意。本次聘任程序合法、日 会议
有效。
3、本次高级管理人员的聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
因此，同意聘任张大勇先生担任公司总经理；同意聘任李国春先生、赵艳萍女士、刘昕先生、王卫兵先生担任公司副总经理；同意聘任刁秀强先生担任公司财务总监；同意聘任刘月寅女士担任公司董事会秘书。
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|2017年11月9日|第四届董事会第三次会议|关于首次限制性股票激励计划第三个解锁期、预留限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的独立意见|经核查，公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《激励计划》中首次限制性股票激励计划第三个解锁期、预留限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件的要求，对各激励对象限制性股票限售、解锁等事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》 等文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。公司首次限制性股票激励计划第三个解锁期、预留限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件已成就，激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。因此，同意公司为激励对象办理相关解锁手续。|

㈢作为专门委员会成员的履职情况
报告期内，本人作为公司第四届董事会提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，主要履行如下职责：
本人作为公司第四届董事会提名委员会主任委员，严格按照公司相关规定开展工作，对公司董事、高级管理人员的选举、聘任进行了审查并发表了相关审核意见，确保了选举、聘任程序合法合规，被选举/聘任对象具备相关法律法规和《公司章程》规定的任职条件。
本人作为公司第三届董事会薪酬与考核委员会委员，严格按照公司相关规定开展工作，就《关于首次限制性股票激励计划第三个解锁期、预留限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》进行了审核，并发表了审核意见。
二、对公司进行现场检查情况
报告期内，本人积极履行独立董事职责，通过现场考察对公司的生产经营状
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况、董事会决议的执行情况、财务管理、业务发展等事项有了充分了解。同时，本人通过电话、邮件、面对面沟通等方式与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体有关公司的报道，掌握公司运行动态。
三、保护投资者权益方面所做的工作
㈠加强学习，提高自身素质
为切实履行独立董事职责，本人认真学习中国证监会、深圳证券交易所下发的法律法规和规章制度，加深对相关制度的理解，以提高对公司和投资者特别是社会公众股东合法权益的保护意识。
㈡关注公司治理及信息披露情况
报告期内，本人持续关注公司的生产经营和法人治理情况，关注公司的财务管理、投资收购等情况，保持与经理层及时、顺畅的沟通。此外，本人持续关注公司内部控制活动的开展情况，积极督促公司内控体系的建设和落实，强化公司的风险防范体系，促使公司治理水平不断提高。
一方面，督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《信息披露管理制度》等规定进行信息披露，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。另一方面，持续关注公司的信息披露工作，掌握信息披露动态。
㈢履行独立董事职责情况
对于需要表决以及发表独立意见的董事会议案，能够认真审议，并在必要时向公司相关部门及人员进行询问、了解具体情况，在此基础上利用自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，以切实维护广大中小投资者的合法权益。
四、其他工作情况
㈠无提议召开董事会的情况；
㈡无提议召开临时股东大会情况；
㈢无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
五、联系方式
电子邮箱：guoyunpei@gloria.cc
2018年，本人将一如既往的本着诚信与勤勉的精神，积极参与公司重大项
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目的决策，谨慎、独立、忠实地履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会、经理层之间的沟通与合作，为公司董事会提供决策参考建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，切实维护公司的整体利益和中小投资者的合法权益。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司独立董事：郭云沛二〇一八年四月二十六日