南极电商股份有限公司
2017年年度报告
2018年 05月
第一节重要提示、目录和释义
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人张玉祥、主管会计工作负责人凌云及会计机构负责人(会计主管人员)戴斯嘉声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
本年度报告涉及的未来计划、发展战略等前瞻性的陈述不构成公司对投资者的实质承诺，本公司请投资者认真阅读本年度报告全文，并请特别注意本年度报告第四节“经营情况讨论与分析”中“九、公司未来发展的展望”之“(三)可能面临的风险”部分的阐述。
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 1,636,580,269为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.62元（含税），送红股 0股（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股。
目录
第一节重要提示、目录和释义 ................................................................................. 2第二节公司简介和主要财务指标 ............................................................................. 5第三节公司业务概要 ................................................................................................. 9第四节经营情况讨论与分析 ................................................................................... 14第五节重要事项 ....................................................................................................... 38第六节股份变动及股东情况 ................................................................................... 64第七节优先股相关情况 ........................................................................................... 70第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况 .................................................. 71第九节公司治理 ....................................................................................................... 77第十节公司债券相关情况 ....................................................................................... 82第十一节财务报告 ................................................................................................... 83第十二节备查文件目录 ......................................................................................... 199
释义
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|-|-|-|
|释义项|指|释义内容|
|公司、本公司、上市公司、南极电|||
||指|南极电商股份有限公司，法律上的母公司|
|商|||
|||南极电商（上海）有限公司，上市公司全资子公司，法律上的子公司，公司|
|上海南极电商、南极电商（上海）|指||
|||财务报表编制主体|
|丰南投资|指|上海丰南投资中心（有限合伙）|
|江苏高投|指|江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）|
|新民科技|指|江苏新民纺织科技股份有限公司，现更名为南极电商股份有限公司|
|新民纺织、苏州新民|指|苏州新民纺织有限公司，原新民科技全资子公司|
|||东方新民控股有限公司，本公司股东，公司原控股股东，原名为吴江新民科|
|东方新民、新民科发|指||
|||技发展有限公司|
|东方恒信|指|东方恒信资本控股集团有限公司，东方新民之控股股东|
|新民实业|指|吴江新民实业投资有限公司，本公司股东|
|时间互联|指|北京时间互联网络科技有限公司|
|GMV|指|总成交额|
|阿里平台/阿里|指|阿里巴巴网络有限公司旗下"天猫商城"、"淘宝网"等电子商务交易平台|
|唯品会|指|唯品会（中国）有限公司旗下电子商务交易平台|
|京东|指|北京京东世纪贸易有限公司旗下电子商务交易平台|
|拼多多平台|指|拼多多是一家团购电商平台，专注于C2B拼团的营销方式|
|支付转换率|指|支付买家数/访客数|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|江苏证监局|指|中国证券监督管理委员会江苏监管局|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|会计师事务所|指|华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|公司法|指|中华人民共和国公司法|
|证券法|指|中华人民共和国证券法|
|报告期、本报告期|指|2017年度|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

第二节公司简介和主要财务指标
一、公司信息
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|股票简称|南极电商|股票代码|002127|
|变更后的股票简称（如有）|不适用|||
|股票上市证券交易所|深圳证券交易所|||
|公司的中文名称|南极电商股份有限公司|||
|公司的中文简称|南极电商|||
|公司的外文名称（如有）|NanJi E-Commerce Co., LTD|||
|公司的外文名称缩写（如有）|NanJi E-Commerce|||
|公司的法定代表人|张玉祥|||
|注册地址|中国江苏省吴江市盛泽镇五龙路22号|||
|注册地址的邮政编码|215228|||
|办公地址|上海市黄浦区凤阳路29号新世界商务楼17-18楼|||
|办公地址的邮政编码|200001|||
|公司网址|http://www.nanjids.com/|||
|电子信箱|nanjids@nanjids.com|||

二、联系人和联系方式
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|-|-|-|
||董事会秘书|证券事务代表|
|姓名|刘楠楠|吴晓燕|
|联系地址|上海市黄浦区凤阳路29号新世界商务楼18楼|江苏省苏州市吴江区盛泽镇立新路738号|
|电话|021-63461118-8883|0512-63574760|
|传真|021-63460611|0512-63551976|
|电子信箱|liunannan@nanjids.com|wxy@nanjids.com|

三、信息披露及备置地点
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|公司选定的信息披露媒体的名称|证券时报|
|登载年度报告的中国证监会指定网站的网址|http://www.cninfo.com.cn|
|公司年度报告备置地点|公司董事会秘书办公室|

四、注册变更情况
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|-|-|
|组织机构代码|91320500714954842N|
||根据公司2014年第二次临时股东大会决议，同意公司变更经营范围为：纺织品及服装、|
||服饰、绣品的生产、销售；与公司业务相关的原辅材料、纺织助剂、纺机及纺机配件|
||的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口|
||的商品和技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；实业投资、投资管理、投资|
||咨询。相关工商变更登记已于2014年12月1日完成。根据公司2016年第一次临时股|
||东大会决议，同意公司变更经营范围为：从事互联网零售、对外贸易；对外投资、投|
||资管理及咨询、企业管理信息咨询；电子商务技术支持及信息咨询、商务咨询、市场|
||营销策划；会务服务，品牌设计，品牌管理，公关活动策划，文化艺术交流活动策划，|
||企业形象策划，展览展示服务，摄影服务，文化教育信息咨询；农产品加工与销售；|
|公司上市以来主营业务的变化情况||
||网络技术、信息技术及纺织技术的开发、转让、咨询及服务；质量管理咨询及技术服|
|（如有）||
||务；针纺织品、服装服饰、皮革制品、箱包、鞋帽、床上用品、工艺礼品、洗涤用品、|
||宠物用品、化妆品、护肤用品、摄影器材、玩具、音响设备及器材、劳防用品、金属|
||制品、家具、家用电器、厨房用品、通讯设备、电子产品、水处理净化设备、五金交|
||电、文教用品、办公用品、服装面料、服装辅料的销售。（依法须经批准的项目，经|
||相关部门批准后方可开展经营活动）。相关工商变更登记已于2016年3月2日完成。|
||根据公司2016年年度股东大会决议，同意公司经营范围中增加“预包装食品（不含冷|
||藏冷冻食品）销售”的内容，相关工商变更登记已于2017年6月8日完成。根据公司|
||2017年第四次临时股东大会决议，同意公司经营范围中增加“设计、制作、代理、发|
||布各类广告；软件研发”的内容，相关工商变更登记已于2017年11月22日完成。|
|历次控股股东的变更情况（如有）|无变更|

五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
|||
|-|-|
|会计师事务所名称|华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|会计师事务所办公地址|北京市西城区阜成门外大街22号外经贸大厦920-926号|
|签字会计师姓名|褚诗炜、鲍灵姬|

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
□适用√不适用
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
√适用□不适用
|||||
|-|-|-|-|
|财务顾问名称|财务顾问办公地址|财务顾问主办人姓名|持续督导期间|
||上海市浦东新区东方路1928号东|||
|东海证券股份有限公司||王忠耀、唐玉磊|2015年12月至2018年12月31日|
||海证券大厦6楼|||
||广州市天河区珠江西路5号广州|||
|广州证券股份有限公司||张宇、曾舒婷|2017年11月至2018年12月31日|
||国际金融中心西塔19、20楼|||

六、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
||||||
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||2017年|2016年|本年比上年增减|2015年|
|营业收入（元）|985,786,831.11|520,981,501.43|89.22%|389,229,106.20|
|归属于上市公司股东的净利润|534,291,649.78|301,144,671.46|||
||||77.42%|171,819,355.12|
|（元）|||||
|归属于上市公司股东的扣除非经|||||
||501,301,653.39|290,463,549.52|72.59%|165,688,709.54|
|常性损益的净利润（元）|||||
|经营活动产生的现金流量净额|537,793,308.69|457,357,673.45|||
||||17.59%|37,080,935.68|
|（元）|||||
|基本每股收益（元/股）|0.34|0.20|70.00%|0.30|
|稀释每股收益（元/股）|0.34|0.20|70.00%|0.30|
|加权平均净资产收益率|27.26%|21.76%|5.50%|43.88%|
||2017年末|2016年末|本年末比上年末增减|2015年末|
|总资产（元）|3,820,524,278.42|2,046,796,382.98|86.66%|1,372,789,852.00|
|归属于上市公司股东的净资产|3,021,168,578.39|1,534,382,268.86|||
||||96.90%|1,233,237,597.40|
|（元）|||||

七、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
八、分季度主要财务指标
单位：元
||||||
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||第一季度|第二季度|第三季度|第四季度|
|营业收入|70,071,790.51|181,722,103.73|149,806,842.48|584,186,094.39|
|归属于上市公司股东的净利润|25,819,168.72|114,026,182.52|103,103,946.63|291,342,351.91|
|归属于上市公司股东的扣除非经|21,812,364.75|103,186,393.77|98,194,078.92|278,108,815.95|

||||||
|-|-|-|-|-|
|常性损益的净利润|||||
|经营活动产生的现金流量净额|6,524,239.02|90,426,629.75|90,910,010.33|349,932,429.59|

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是√否
九、非经常性损益项目及金额
√适用□不适用
单位：元
||||||
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|项目|2017年金额|2016年金额|2015年金额|说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减|100,541.10||||
|||-44,643.99|-115,253.57||
|值准备的冲销部分）|||||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密|17,830,092.35||||
|切相关，按照国家统一标准定额或定量享||9,980,625.19|7,009,667.09||
|受的政府补助除外）|||||
|委托他人投资或管理资产的损益|8,966,777.19|1,802,957.79|||
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转|3,261,941.88||||
|回|||||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|6,957,271.45|858,729.36|360,053.18||
|减：所得税影响额|4,114,543.78|1,904,071.55|1,120,493.97||
|少数股东权益影响额（税后）|12,083.80|12,474.86|3,327.15||
|合计|32,989,996.39|10,681,121.94|6,130,645.58|--|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□适用√不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
第三节公司业务概要
一、报告期内公司从事的主要业务
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
报告期内，公司运营的业务包括品牌授权及电商服务、货品销售、园区平台服务、供应链金融（主要为保理业务）、个人品牌业务、移动互联网营销业务等。
公司的主营业务为品牌授权及电商服务，基于拥有的品牌矩阵、丰富的电商服务暨供应链服务经验为供应商、经销商提供授权及服务，授权生产、经销的产品主要通过电商渠道进行销售。目前，公司的品牌矩阵包括自有品牌及合作品牌，前者包括南极人、南极人+、南极人home、卡帝乐鳄鱼、精典泰迪、PONYTIMES系列商标；后者包括帕兰朵、奥特曼。南极人品牌的主要授权类目包括内衣、床上用品、女装、男装、童装、母婴、生活小电器、居家日用、汽车用品等；南极人+品牌的主要授权类目为男装；南极人home品牌的主要授权类目为床上用品；卡帝乐品牌的主要授权类目包括内衣、床上用品、男装、鞋品、箱包服饰等；精典泰迪品牌的主要授权类目包括童装、尿裤湿巾、寝居服饰、童车童床、玩具等母婴类目；
PONYTIMES系列商标主要运营彩妆、护肤、美妆工具、饰品等类目的业务；公司代运营帕兰朵品牌的女装、户外、家纺、童装四个类目；与奥特曼品牌主要就童装和童鞋类目开展合作。
一方面，公司对符合授权标准的供应商授予其生产旗下品牌特定类目产品的权利，并向其收取综合服务费；对符合授权标准的经销商授予其销售旗下品牌特定类目产品的权利，并向其收取经销商品牌授权费。
另一方面，公司根据授权供应商、授权经销商需求及业务发展需要向其提供资源推介、质量管控、研发设计、流量管理、数据分析与应用等多项有效的供应链服务，提升合作伙伴的经营能力、盈利水平，进而增加合作伙伴对公司品牌及服务的粘性。
品牌授权及供应链服务模式
园区平台服务即公司根据产业聚集地分布情况，因地制宜地结合产业资源和自身的供应商、经销商资源，在优势产业带当地开设供应链服务中心，为合作伙伴提供仓储、物流、代销货品等服务。货品销售业务即原自有货品的库存处理。柔性供应链园区业务及货品销售业务是公司逐步收缩的业务，该两项业务产
生的收入分别为园区平台服务费收入、货品销售收入。
供应链金融即在严格把握风控的前提下，主要对授权范围内外的客户开展保理业务，产生保理业务收入。个人品牌业务即Pony项目，包括彩妆、护肤、美妆工具、饰品等产品类目的运营及广告业务，该业务产生的收入包含在其他服务收入中。
公司全资控股子公司时间互联是一家移动互联网营销服务商，其通过代理移动互联网媒体投放平台流量以及其整合的分散流量，向客户提供高效、优质、精准的营销服务。时间互联主营业务包括移动互联网媒体投放平台营销和移动互联网流量整合服务，产生移动互联网媒体投放平台业务收入、自媒体流量变现业务收入及移动互联网流量整合业务收入。其受五八信息、唯品会、美图之家等客户的委托在腾讯应用宝、百度手机助手、OPPO商店、腾讯广点通、今日头条、猎豹移动平台等移动媒体投放平台采购资源、投放客户APP等推广信息。目前，时间互联已成为部分主流媒体投放平台的重要代理商。同时，时间互联根据客户个性化需求向其提供移动互联网流量整合、营销方案设计等定制化或个性化营销服务。
移动互联网媒体投放平台营销模式示例
移动互联网流量整合营销业务模式
报告期内，除因完成收购时间互联、增加移动互联网营销业务外，公司的主营业务未发生重大变化。
二、主要资产重大变化情况
1、主要资产重大变化情况
|||
|-|-|
|主要资产|重大变化说明|
||2017年末长期股权投资余额1380.38万元，主要原因是收购广州喜恩恩10%的股权，对被投资单位生产经|
|股权资产||
||营决策有重大影响所致。|
||2017年末固定资产余额382万元，较上年末减少16.39%，主要系报告期内固定资产正常折旧导致的账面|
|固定资产||
||价值减少，未发生重大变化。|
||2017年末无形资产余额5.65亿元，较上年末增加10.82%，主要系报告期内收购UNIVERSAL取得的“精|
|无形资产||
||典泰迪”系列商标使用权所致。|
|在建工程|在建工程没有变化。|
||2017年末货币资金余额14.61亿元，较期初增长 208.51%，主要原因是公司经营积累增加，同时期末新增|
|货币资金||
||长短期借款，货币资金余额相应增加。|
||2017年末应收票据余额3463.71万元，较期初增长145.82%，主要原因是公司本年末销售收款采用票据结|
|应收票据||
||算方式增加。|
||2017年末应收账款账面价值5.08亿元，较期初增长65.87%，主要原因是本期业务扩张营业收入增加，期|
|应收账款|末应收账款余额相应增加，以及本期增加非同一控制下企业合并子公司时间互联的期末应收账款余额所|
||致。|
||2017年末预付款项余额1.35亿元，较期初增长2604.55%，主要原因是本期增加非同一控制下企业合并子|
|预付款项||
||公司时间互联的期末预付款项余额所致。|
||2017年末存货账面价值1260.9万元，较期初减少77.77%，主要是公司经营战略调整，减少货品销售业务，|
|存货||
||存货账面余额相应减少。|
||2017年末其他流动资产余额7111.64万元，较期初减少82.99%，主要原因是公司期初购买的理财产品本|
|其他流动资产||
||期收回。|
||2017年末 商誉余额8.90亿元，较期初增长709.11%，主要系本期非同一控制下企业合并收购时间互联增|
|商誉||
||加所致。|
|递延所得税资|2017年末递延所得税资产余额633.13万元，较期初减少50.62%，主要原因是期末公司计提的资产减值准|
|产|备下降，递延所得税资产相应减少。|

2、主要境外资产情况
√适用□不适用
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||保障资产安||境外资产占||
|资产的具体||||||||是否存在重|
||形成原因|资产规模|所在地|运营模式|全性的控制|收益状况|公司净资产||
|内容||||||||大减值风险|
||||||措施||的比重||
|||||授权品牌运|防范商标侵||||
|CCPL|股权收购|5.9375亿元|Samoa|||良好|19.65%|否|
|||||营|权行为||||

||||||||||
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|UNIVERSA|||||||||
||||英属维京群|授权品牌运|防范商标侵||||
|L NEW|股权收购|5000万元||||良好|1.65%|否|
||||岛（BVI）|营|权行为||||
|LIMITED|||||||||

三、核心竞争力分析
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
公司顺潮流而生，遇变革而强，从集生产、销售于一体的保暖内衣类传统制造型企业逐步发展为专注于品牌授权与供应链服务的轻资产电商企业，在这一过程中，公司对产品负责、对消费者负责、对客户负责，把握时代契机，专注品牌运营与管理，持续自我变革与提升。报告期内，公司建设并完善品牌矩阵的发展战略逐步落地，自有品牌数量、产品类目数量、授权供应商及经销商数量稳步增长，同时不断做管理上的提升与变革，为业务的快速发展提供良好保障。
（一）多梯度品牌群
有生命力的品牌群是公司保持竞争力的核心要素，是公司业务开展的基础。目前，公司自有品牌包括南极人、南极人+、南极人home、卡帝乐鳄鱼、精典泰迪、PONYTIMES、PONYCOLLETION、PONY COLLETIONACC；与奥特曼品牌合作，主要运营童装、童鞋等产品类目；并代运营帕兰朵品牌的四个产品类目（女装、童装、家纺、户外）。
大量优质的中小供应链在出口、OEM等渠道不稳定或收窄的环境下，较高的品牌推广及运营成本导致其必然需要知名度较高、消费受众较广的品牌与其合作，南极人、卡帝乐鳄鱼、精典泰迪等品牌恰能有效解决这些中小供应链的品牌痛点、帮助其在电商时代的竞争中实现突围。
报告期内，南极人授权合作伙伴数量、电商渠道店铺数量、GMV总量及同比增幅等增速稳健，体现了品牌影响力的规模优势；卡帝乐鳄鱼、精典泰迪等品牌在报告期内也取得了较为快速的增长。同时，公司持续扩展授权产品类目、有效增加品牌的丰富度，促使品牌群的丰富度、涵盖度进一步提升，为公司的品牌授权业务奠定坚实基础。
（二）一站式供应链服务
公司深植电商行业十余年，与阿里、京东、唯品会、拼多多等电商渠道长期合作，积累了丰富的电商运营经验、具备较为敏锐的行业嗅觉、拥有专业的电商业务团队，这使得公司能够在为供应链提供品牌授权的同时，能为其提供优质、专业、有效的一站式供应链服务，包括资源推介、质量管控、研发设计、流量管理、数据分析与应用等，另外，公司的全资子公司时间互联在流量导入、流量分析及管理方面与公司具有较好的协同效应，进而帮助供应链降低库存、提高流量转化率、提升盈利能力，打造坚实的命运共同体，形成公司的市场竞争壁垒。
（三）业务矩阵初具规模
公司以建设并完善品牌矩阵为核心，并适当补充相关工具类业务，以有效支持品牌矩阵的发展。报告
期内，公司建设了内容营销团队，为Pony项目广告业务打开良好局面；并完成了对主营移动互联网广告业务的时间互联的收购，未来在移动端流量管理上将有较好的协同效应。
（四）持续自我变革的管理模式
公司能够自我反省、居安思危。保持小步迭代与创新、坚持自我变革，让组织充满活力和斗志。这种精神体现在柔性组织架构和狼性团队管理上，正是这种精神才使公司保持对行业发展的敏锐感知、把握发展契机。
公司保持组织的灵活性、活力和战斗力，根据产品类目、团队管理等因素及时对组织架构进行调整，
包括业务部门分拆合并、运营管理中心职能调整等，快速应对行业变化，也能更好地满足公司管理需求。
公司在业务团队管理上采用阿米巴模式，即最小单元管理模式。按产品类目分事业中心、部门及小组，
由该部门、该组业务人员负责业务全部流程。这种模式一方面能够为客户提高更有效的服务，另一方面，
能够使员工更快速、更全面成长，有利于建设人才储备。
（五）企业文化
公司鼓励奋斗、分享、正能量，让员工保持年轻、乐观和学习的心态，陪伴员工成长。公司鼓励员工的奋斗、分享精神，鼓励员工发现问题、解决问题，在学习中自我提升，成长为学习型、实战型人才。
第四节经营情况讨论与分析
一、概述
报告期内，网络购物交易规模、增长率及在社会零售中的渗透率都持续向好，全年网上零售额71,751亿元，同比增长32.3%，其中网上商品零售额54,806亿元，同比增长28.0%，占社会消费品零售总额的比重为15.0%，其中，穿类商品同比增长20.3%。电商行业的持续向好为公司电商渠道的品牌授权、电商服务业务的稳健发展提供了较好的行业环境。
在网络购物大势之中，购物移动化凸显。中国移动购物市场交易规模达4.9万亿元，同比增长37.4%，在整体网络购物交易规模中占比达81.3%，移动网购已成为最主流的网购方式（数据来源：艾瑞咨询《2017年度数据发布集合报告》）。智能手机和无线网络的普及、移动端碎片化的特点及更加符合消费场景化的特性，使用户不断向移动端转移，这正是时间互联所处的行业变革浪潮，为其快速发展提供了有利的行业环境。
伴随网络购物、娱乐、社交等向移动端转移的趋势，广告行业也持续向移动端转移，这恰恰是时间互联移动互联网媒体投放平台营销和移动互联网流量整合服务的行业契机。
（一）主营业务稳健增长
公司把握消费升级的趋势，创新性地提出“新快消品”发展战略，即聚焦高性价比、高频次日常消费标准品，专注所长、凸显优势。在报告期内，公司各项业务稳健发展，品牌授权及电商服务等成熟业务守成创新；IP合作、个人品牌等新业务有所突破；时间互联实现跨越式发展。
1、成熟业务表现稳健、新业务渐次开展
报告期内，公司实现营业收入9.86亿元，同比增长89.22%，实现归属于上市公司股东净利润5.34亿元，同比增长77.42%。其中，综合服务费收入为6.22亿元，同比增长35.28%；品牌授权费收入为0.17亿元，同比增长168.21%。
（1）授权及电商服务业务在报告期内守成创新
报告期内，综合服务费收入为6.22亿元，同比增长35.28%；品牌授权费收入为0.17亿元，同比增长168.21%。南极人、卡帝乐、精典泰迪三个品牌的综合服务费收入及品牌授权收入占比较高。
（2）IP、个人品牌等业务也取得了突破式发展。
精典泰迪品牌与外交官在儿童书包、拉杆箱、化妆包等类目开展合作；在食品、儿童内衣、童装、儿童用品、3C数码等类目有多款自主设计款式，在品牌升级上更进一步。
Pony系列个人品牌业务在报告期内亦有突破，运营品类包括彩妆、护肤、美妆工具、饰品等；Pony广告业务也打开局面，报告期内与兰蔻、雅诗兰黛等品牌展开合作，较好地挖掘了Pony作为美妆KOL的商业价值。
（3）时间互联实现跨越式发展
报告期内，按可比口径，时间互联实现收入和净利润同比分别增长80.16%、52.30%。其业务在报告
期也取得了长足进步。在供给侧，深耕原有优质媒体，同时拓展了小米商店等新的主流媒体。在客户侧，加强与已有优质客户的合作、提升业务体量的同时，新增了100余家优质新客户，包括购物类产品苏宁易购、拼多多、每日优鲜；房产类产品链家；金融类产品融360、二三四五集团、360借条；娱乐工具类产品陌陌、映客、花椒直播及猎豹等。有效加大了客户的行业覆盖度、强化了优势行业，在媒体和客户侧双管齐下，不断提升了行业知名度，加强了综合竞争力。尤其在金融行业，时间互联实现了从无到有的突破。
金融类产品全年收入达到9,000万元，新增客户达50余家。时间互联在报告期内依靠出色的流量管理能力、推广能力备受客户认可，被腾讯应用宝媒体评为年度“卓越合作伙伴”；成为小米2017年核心代理商，并被授予“年度最佳服务能力奖”；在2017年底入选为2018年vivo效果广告的核心代理商，在主流媒体的布局上打下更好的基础。
2、品牌群愈加成熟
报告期内，公司品牌群既有量的增长，也有质的提升。从品牌数量上，南极人、南极人+、南极人home、卡帝乐鳄鱼、精典泰迪、Pony系列等自有品牌及帕兰朵合作品牌之外，新增合作品牌奥特曼，主要拓展童装、童鞋等类目。从品牌发展的质量上，总的产品类目进一步丰富，横向、纵向拓展均有成效；供应链资源进一步壮大；授权经销商店铺运营指标持续提升。
在商标、专利及著作权方面，公司拥有“南极人”系列商标372件（其中221件已注册，151件申请中），“Cartelo”（即卡帝乐）系列商标234件（其中145件已注册，89件申请中），“精典泰迪”系列商标109件（其中79件已注册，30件申请中），被许可使用帕兰朵系列商标9项；公司拥有发明专利2项、实用新型专利7项、外观设计专利54项，拥有的著作权合计37件。公司历来重视知识产权的管理，持续根据经营需要而申请、维护各品牌的商标、专利及著作权等，以保证公司品牌授权相关业务的顺利开展。
3、供应链服务更见成效
公司为合作伙伴提供的资源推介、质量管控、研发设计、流量管理、数据分析与应用等供应链服务更为成熟、有效,体现在以下方面。
（1）成熟产品类目的增长性可观
内衣、家纺、童装、女装、健康生活等品类的访客数、支付转化率、GMV等数据都持续保持竞争优势。南极人内衣类目阿里平台访客数量达4.84亿，支付转化率达12.07%；家纺类目阿里平台访客数量达2.23亿，支付转化率达5.47%，相比竞品具有较为明显的竞争优势。
（2）供应链资源壮大
报告期内，公司旗下全品牌授权生产商846家，同比增长40.53%；授权经销商3427家，同比增长84.84%；
授权店铺4442家，同比增长112.94%。供应链资源体系进一步壮大、产品类目涵盖度更广，为品牌经营规模的扩张提供较好基础。
（二）授权品牌产品GMV表现良好
报告期内，公司授权品牌产品公司授权品牌产品的可统计GMV达124.03亿（包含可统计的电商渠道及电视购物渠道），同比增加72.13%，跑赢网上零售额的同比增速（32.3%）。从品牌纬度，南极人、卡帝乐品牌实现的GMV分别为109.03亿元、12.70亿元；从平台纬度，在阿里、京东、拼多多实现的GMV分别
为88.94亿元、25.36亿元、6.97亿元。
南极人品牌内衣、家纺、女装、男装、大母婴等相对成熟的事业部表现出了较好的成长性，尤其是内衣、家纺等优势产品类目的规模效应增强。卡帝乐品牌在男装、鞋品、箱包皮具等类目表现较为出色。
注：卡帝乐品牌16年数据为7-12月，即公司开始运营卡帝乐品牌的时间
在GMV总量增加的同时，南极人多达14个细分产品类目的GMV居阿里行业第一位，包括保暖套装、内裤、打底裤、儿童内衣裤、抹胸、被子、蚕丝被/羽绒被/棉被、被套、枕头、床垫、床笠、蚊帐、热水袋等。成熟产品类目的优势不仅在于GMV增速较快，支付转化率也居行业前列，充分体现了品牌的网络效应及供应链服务的成效。
（三）财务指标健康度持续优化
报告期内，公司一如既往地重视财务指标的健康度，就应收账款问题进行了持续整治。通过将收入质量、合作伙伴管理等指标纳入业务人员绩效考核体系、完善预决算管理、供应商及经销商管理体系等方式，有效地提升了收入质量。报告期内，应收账款占综合服务费收入比重为54.27%，相比去年下降22.10%，应收账款问题及现金流情况得到明显改善，为业务的可持续快速发展提供良好保障。
（四）公司管理效率进一步提升
报告期内，公司明晰了业务、运营管理中心、职能部门的组织架构、管理职责及岗位职责，充分发挥运营管理中心的协同、调配职能，较好地提升了预算管理、收入质量管理、数据分析管理等重要工作的效率。
二、主营业务分析
1、概述
参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。
2、收入与成本
（1）营业收入构成
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2017年||2016年|||
||||||同比增减|
||金额|占营业收入比重|金额|占营业收入比重||
|营业收入合计|985,786,831.11|100%|520,981,501.43|100%|89.22%|
|分行业||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|现代服务业|714,918,629.96|72.52%|501,653,367.62|96.29%|42.51%|
|移动互联网业务|239,364,923.14|24.28%||||
|货品销售|31,503,278.01|3.20%|19,328,133.81|3.71%|62.99%|
|分产品||||||
|品牌综合服务业务|621,774,034.43|63.07%|459,626,995.37|88.22%|35.28%|
|移动互联网媒体投||||||
||220,395,965.29|22.36%||||
|放平台业务||||||
|货品销售|31,503,278.01|3.20%|19,328,133.81|3.71%|62.99%|
|自媒体流量变现业||||||
||30,612,735.44|3.11%|941,800.94|0.18%|3,150.45%|
|务||||||
|保理业务|25,390,009.61|2.58%|12,873,126.85|2.47%|97.23%|
|移动互联网流量整||||||
||18,968,957.85|1.92%||||
|合业务||||||
|经销商品牌授权业||||||
||17,415,185.77|1.77%|6,493,058.02|1.25%|168.21%|
|务||||||
|园区平台服务业务|7,515,586.07|0.76%|16,240,965.93|3.12%|-53.72%|
|其他服务|12,211,078.64|1.23%|5,477,420.51|1.05%|122.93%|
|分地区||||||
|内销|985,786,831.11|100.00%|520,981,501.43|100.00%|89.22%|

（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况
√适用□不适用
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||营业收入比上年|营业成本比上年|毛利率比上年同|
||营业收入|营业成本|毛利率||||
|||||同期增减|同期增减|期增减|
|分行业|||||||
|现代服务业|714,918,629.96|58,255,315.87|91.85%|42.51%|8.48%|2.55%|
|移动互联网业务|239,364,923.14|206,625,810.86|13.68%||||
|货品销售|31,503,278.01|30,314,090.22|3.77%|62.99%|135.92%|-29.75%|
|分产品|||||||
|品牌综合服务业|||||||
||621,774,034.43|32,003,294.63|94.85%|35.28%|-9.59%|2.55%|
|务|||||||
|移动互联网媒体|||||||
||220,395,965.29|198,078,395.19|10.13%||||
|投放平台业务|||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|货品销售|31,503,278.01|30,314,090.22|3.77%|62.99%|135.92%|-29.75%|
|自媒体流量变现|||||||
||30,612,735.44|17,131,925.14|44.04%|3,150.45%|130.51%|733.18%|
|业务|||||||
|保理业务|25,390,009.61|258,790.80|98.98%|97.23%|174.48%|-0.29%|
|移动互联网流量|||||||
||18,968,957.85|8,547,415.67|54.94%||||
|整合业务|||||||
|经销商品牌授权|||||||
||17,415,185.77|1,529,116.93|91.22%|168.21%|168.21%|0.00%|
|业务|||||||
|园区平台服务业|||||||
||7,515,586.07|1,044,977.96|86.10%|-53.72%|-87.09%|35.93%|
|务|||||||
|其他服务|12,211,078.64|6,287,210.41|48.51%|122.93%|197.73%|-12.94%|
|分地区|||||||
|内销|985,786,831.11|295,195,216.95|70.05%|89.22%|343.58%|-17.18%|

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据
□适用√不适用
（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入
□是√否
（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况
□适用√不适用
（5）营业成本构成
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年||2016年|||
|产品分类|项目|||||同比增减|
|||金额|占营业成本比重|金额|占营业成本比重||
|品牌综合服务业|||||||
||采购成本|28,329,245.87|9.60%|21,647,361.79|32.53%|30.87%|
|务|||||||
|品牌综合服务业|||||||
||工资费用|618,188.32|0.21%|1,330,268.80|2.00%|-53.53%|
|务|||||||
|品牌综合服务业|||||||
||广告及宣传费|3,044,264.26|1.03%|12,310,254.64|18.50%|-75.27%|
|务|||||||
|品牌综合服务业|||||||
||固定资产折旧|11,596.18|0.00%|110,302.71|0.17%|-89.49%|
|务|||||||
|移动互联网媒体|||||||
||媒体投放成本|198,078,395.19|67.10%||||
|投放平台业务|||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|货品销售|采购成本|30,314,090.22|10.27%|12,849,053.38|19.31%|135.92%|
|自媒体流量变现|||||||
||形象授权费|14,701,459.36|4.98%|7,432,158.51|11.17%|97.81%|
|业务|||||||
|自媒体流量变现|||||||
||服务成本|2,430,465.78|0.82%||||
|业务|||||||
|保理业务|利息费用|258,790.80|0.09%|94,284.20|0.14%|174.48%|
|移动互联网流量|||||||
||流量整合成本|8,547,415.67|2.90%||||
|整合业务|||||||
|经销商品牌授权|||||||
||工资费用|1,529,116.93|0.52%|570,115.20|0.86%|168.21%|
|业务|||||||
|园区平台服务业|||||||
||服务成本|1,044,977.96|0.35%|8,093,466.27|12.16%|-87.09%|
|务|||||||
|其他服务|服务成本|6,287,210.41|2.13%|2,111,711.30|3.17%|197.73%|

（6）报告期内合并范围是否发生变动
√是□否
1.非同一控制下企业合并
||||||
|-|-|-|-|-|
|被购买方名称|股权取得时点|股权取得成本（元）|股权取得 比例（%）|股权取得方式|
|北京时间互联网络科技有限公司|2017年10月31日|956,000,000.00|100.00|非同一控制下合并|
|UNIVERSAL NEW LIMITED|2017年09月30日|50,000,000.00|100.00|非同一控制下合并|

（续上表）
||||||
|-|-|-|-|-|
|被购买方名称|购买日|购买日的确定依据|购买日至期末被购买方的收入（元）|购买日至期末被购买方的净利润（元）|
|北京时间互联网络科技有限公司|2017年10月31日|详见说明|239,364,923.14|26,849,661.66|
|UNIVERSAL NEWLIMITED|2017年09月30日|详见说明|0.00|-6,635.00|

注：被购买方为北京时间互联网络科技有限公司，包含其持有的100%股权的全资子公司北京亨利嘉业科技有限公司和新疆亨利嘉业网络科技有限公司，及北京亨利嘉业科技有限公司持有100%股权的全资子公司拉萨亨利嘉业科技有限公司和淮安恒麦网络科技有限公司。
其他说明：
（1）时间互联购买日的确定
①企业合并已经股东大会内部权力机构通过。2017年3月21日，本公司召开了2017年度第
二次临时股东大会，审议通过了关于《南极电商股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要的议案》、《公司董事会关于重组
履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》、《关于发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的议案》、《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等与本次非公开发行相关的事项。
②合并事项已获得国家有关主管部门批准。2017年9月15日，中国证监会出具《关于核准南极电商股份有限公司向刘睿等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1703号），核准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。
③参与合并的各方已办理财产权交接手续。2017年9月27日，时间互联依法对本次交易购买资产的过户事宜履行了工商变更登记手续，北京市工商行政管理局朝阳分局核发《营业执照》（统一社会信用代码：91110105788624774L），标的资产过户手续已全部办理完成。
时间互联股东变更为南极电商，持股比例为100%。
④根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定，本次交易将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价，其中：以发行股份支付对价573,600,000元（共发行69,191,795股，8.29元/股）、支付现金382,400,000.00元。截止2017年11月9日，本公司已支付现金对价263,568,000.00元，本公司已收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理南极电商向刘睿等5位交易对方合计发行人民币普通股69,191,795股的登记申请，该批股份将于上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入南极电商股东名册。
⑤本公司实际上已经控制了时间互联的财务和经营政策，享有相应的收益并承担相应的风险。
综上，本公司对时间互联的购买日确定为2017年10月31日。因此，本年度公司新增对时间互联合并报表，合并期间为 2017年11-12月。
（2）UNIVERSAL购买日的确定
①股权转让协议已经股东大会通过。2016年11月30日，本公司召开了第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于南极电商（上海）有限公司向龙巧国际有限公司收购Classic Teddy商标的议案》。
②参与合并的各方已办理财产权交接手续。2017年2月15日，UNIVERSAL已办理了相关工商登记变更手续。
③本公司已支付了购买价款的50%以上，并且有能力支付剩余款项。2017年2月7日，本公司支付股权转让款40,000,000.00元，占全部股权转让款50,000,000.00元的50%以上。
④本公司实际上在2017年9月30日已经控制了UNIVERSAL的财务和经营政策，享有相应的收益并承担相应的风险。
综上，南极电商对UNIVERSAL的购买日确定为2017年9月30日。因此，本期公司新增对UNIVERSAL合并报表，合并期间为2017年10-12月。
（2）合并成本及商誉
单位：元
||||
|-|-|-|
|合并成本|时间互联|UNIVERSAL|
|合并成本|956,000,000.00|50,000,000.00|
|—现金|382,400,000.00|50,000,000.00|
|—发行的权益性证券的公允价值|573,600,000.00|—|
|减：取得的可辨认净资产公允价值份额|176,199,087.09|50,000,000.00|
|商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额|779,800,912.91|—|

2017年 10月31日时间互联财务报表经审计后的净资产为172,076,787.09元，参考中水致远资产评估有限公司出具了中水致远评报字[2016]第 2499号《资产评估报告书》中采用收益法对时间互联的评估值，确定其可辨认净资产的公允价值为176,199,087.09元，本公司占100%股份。合并对价956,000,000.00元大于合并日取得可辨认净资产公允价值176,199,087.09元的差额779,800,912.91元，计入合并财务报表的商誉。
2016年11月30日，本公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于南极电商（上海）有限公司向龙巧国际有限公司收购Classic Teddy商标的议案》。2016年11月30日本公司子公司上海南极电商与龙巧国际有限公司签订《关于转让及购买Classic Teddy商标权之收购协议》，协议约定：在标的商标剥离及目标公司股权交割完成的情况下，收购方因受让目标公司100%股权而应向转让方或其指定的第三方支付转让价款合计人民币5,000.00万元。
（3）被购买方于购买日可辨认资产、负债
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|时间互联||
||购买日公允价值|购买日账面价值|
|资产：|||
|货币资金|17,238,118.20|17,238,118.20|
|应收款项|151,481,531.90|151,481,531.90|
|预付款项|160,157,231.70|160,157,231.70|
|其他应收款|37,995,455.32|37,995,455.32|
|其他流动资产|12,313,144.32|12,313,144.32|
|固定资产|327,042.66|327,042.66|
|无形资产|5,496,400.00|—|
|递延所得税资产|718,289.50|718,289.50|
|负债：|—|—|
|短期借款|56,008,000.00|56,008,000.00|
|应付账款|19,988,647.19|19,988,647.19|
|预收款项|88,626,837.49|88,626,837.49|
|应付职工薪酬|1,467,284.70|1,467,284.70|
|应交税费|5,466,681.76|5,466,681.76|
|其他应付款|6,821,624.50|6,821,624.50|
|其他流动负债|29,774,950.87|29,774,950.87|
|递延所得税负债|1,374,100.00|—|
|净资产|176,199,087.09|172,076,787.09|
|减：少数股东权益|—|—|
|取得的净资产|176,199,087.09|172,076,787.09|
|项目|UNIVERSAL||
||购买日公允价值|购买日账面价值|
|资产：|||
|无形资产|50,000,000.00|—|

||||
|-|-|-|
|净资产|50,000,000.00|—|
|减：少数股东权益|—|—|
|取得的净资产|50,000,000.00|—|

2、同一控制下企业合并：无
3、处置子公司：
（1）单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|股权处置价款|股权处置比例（%）|股权处置方式|丧失控制权的时点|丧失控制权时点的确定依据|处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额|
|义乌品恒网络科技有限公司|153,000.00|51.00|转让|2017/4/30|工商变更|-49,941.75|
|合肥南极人电子商务服务有限公司|510,000.00|51.00|转让|2017/3/31|工商变更|168,469.17|
|桐乡一站通网络科技服务有限公司|310,000.00|31.00|转让|2017/1/31|工商变更|88,124.61|
|余姚一站通网络科技服务有限公司|—|51.00|转让|2017/8/31|工商变更|—|

（续上表）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|丧失控制权之日剩余股权的比例|丧失控制权之日剩余股权的账面价值|丧失控制权之日剩余股权的公允价值|按照公允价值重新计量剩余股权产生的利得或损失|丧失控制权之日剩余股权公允价值的确定方法及主要假设|与原子公司股权投资相关的其他综合收益转入投资损益的金额|
|义乌品恒网络科技有限公司|—|—|—|-—|—|—|
|合肥南极人电子商务服务有限公司|—|—|—|-—|—|—|
|桐乡一站通网络科技服务有限公司|20%|200,000.00|140,057.98|-59,942.02|账面净资产|—|
|余姚一站通网络科技服务有限公司|—|—|—|-—|—|—|

4其他原因的合并范围变动
（1）新设子公司
①上海水弥裳文化传播有限公司是2017年3月本公司新设的控股子公司，注册资本人民币300万元，本公司持股比例是60%。截至2017年12月31日，本公司实际出资180万。
②太笛（上海）电子商务有限公司是2017年7月本公司新设的控股子公司，注册资本人民币3000万元，本公司持股比例是50%。截至2017年12月31日，尚未出资，尚未开始正式运营。
③新疆南极人电子商务有限公司是2017年11月本公司子公司上海南极电商投资新设的控股子公司，注册资本人民币1,000万元，本公司持股比例是90%。并2018年1月10日，南极电商实际控制人张玉祥与上海南极电商签订了《股权转让合同》，其所持有的新疆南极人10%的股权无偿转让给上海南极电商，至此，上海南极电商持有新疆南极人100%股权。截至2017年12月31日，尚未出资。
④新疆居畅电子商务有限公司是2017年11月本公司子公司南极电商（上海）有限公司投资新设的全资子公司，注册资本人民币1000万元，本公司持股比例是100%。截至2017年12月31日，尚未出资。
⑤新疆香贝丹网络科技有限公司是2017年11月本公司子公司北京亨利嘉业科技有限公司投资新设的全资子公司，注册资本人民币500万元，本公司持股比例是100%。截至2017年12月31日，尚未出资。
（2）清算子公司
①上海微茂百货有限公司于2017年1月完成清算注销，并办理工商变更手续。
②上海星瓣网络科技有限公司于2017年2月完成清算注销，并办理工商变更手续。
③上海微道魔方营销管理咨询有限公司于2017年8月完成清算注销，并办理工商变更手续。
④南未来（上海）视觉设计有限公司于2017年8月完成清算注销，并办理工商变更手续。
⑤上海优品质量信息咨询有限公司于2017年9月完成清算注销，并办理工商变更手续。
⑥上海一站美视觉设计有限公司于2017年10月完成清算注销，并办理工商变更手续。
⑦上海星芮网络科技有限公司于2017年1月完成清算注销，并办理工商变更手续。
⑧深圳前海禧汇商业保理有限公司于2017年7月完成清算注销，并办理工商变更手续。
（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
√适用□不适用
报告期内非同一控制下合并新增子公司时间互联，新增移动互联网媒体投放平台业务。
（8）主要销售客户和主要供应商情况
公司主要销售客户情况
|||
|-|-|
|前五名客户合计销售金额（元）|142,855,830.51|
|前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例|14.50%|
|前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例|0.00%|

公司前5大客户资料
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售额（元）|占年度销售总额比例|

|||||
|-|-|-|-|
|1|浙江尚纬电子商务股份有限公司|38,248,255.89|3.88%|
|2|浙江晚秋服饰有限公司|28,306,683.01|2.87%|
|3|唯品会（中国）有限公司|27,962,356.96|2.84%|
|4|江阴市缘之恋服饰有限公司|24,800,702.26|2.52%|
|5|湖南丘库电商有限公司|23,537,832.39|2.39%|
|合计|--|142,855,830.51|14.50%|

主要客户其他情况说明
□适用√不适用
公司主要供应商情况
|||
|-|-|
|前五名供应商合计采购金额（元）|160,360,592.95|
|前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例|56.98%|
|前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例|0.00%|

公司前5名供应商资料
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购额（元）|占年度采购总额比例|
|1|深圳市腾讯计算机系统有限公司|89,087,910.34|31.66%|
|2|霍尔果斯智媒广告有限公司|20,814,690.31|7.40%|
|3|广州小米信息服务有限公司|18,498,732.79|6.57%|
|4|华为软件科技有限公司|16,301,695.84|5.79%|
|5|东莞市讯怡电子科技有限公司|15,657,563.67|5.56%|
|合计|--|160,360,592.95|56.98%|

主要供应商其他情况说明
□适用√不适用
3、费用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2017年|2016年|同比增减|重大变动说明|
||31,001,608.92|22,028,651.73||主要原因是本期增加非同一控制下企业合并子公司时间互联|
|销售费用|||40.73%||
|||||的销售费用，以及公司本期销售人员薪酬较上期增长。|
||59,983,102.29|45,394,541.65||主要原因是本年公司加大研发投入，研发费用增加，及本期增|
|管理费用|||32.14%||
|||||加非同一控制下企业合并子公司时间互联的管理费用。|
|财务费用|-8,697,915.45|-10,259,132.61|-15.22%|主要原因是本公司本期新增借款，产生相应利息。|

4、研发投入
√适用□不适用
南极电商的一项重要经营模式是“品牌经营模式”，旗下管理着多个著名品牌如：南极人、南极人+、
南极人Home、卡帝乐鳄鱼、精典泰迪等等。相关经营活动中涉及品牌宣传、设计、生产、经销、物流仓储等环节，有大量的合作工厂、实体销售、电商企业、经销商等合作伙伴。在长期的经营过程中，通过不断提升信息化系统，优化整合供应链，降低成本、提升公司级合作伙伴的盈利能力。
报告期内，由于完成了对时间互联100%股权的收购，故新增了移动互联网媒体投放平台营销和移动互联网流量整合服务，该等业务通过流量管理、数据分析等信息化系统持续优化投放效果、更好地为客户服务。
因电商行业、消费行业对供应链及产品的要求更高、更多样化，所以各供应链环节在相互嵌合、响应速度、成本控制、产品质量跟踪和设计方面以及信息准确性，计算精确度等方面仍有很大的提升空间。公司与时俱进，研发、优化信息系统，并将相关合作伙伴的信息快速完整地整合起来，挖掘、利用信息价值，提升控制与管理效率，挖掘供应链整合的核心价值，从根本上提升品牌供应链系统的综合竞争实力。
公司研发投入情况
|||||
|-|-|-|-|
||2017年|2016年|变动比例|
|研发人员数量（人）|141|118|19.49%|
|研发人员数量占比|35.34%|54.38%|-19.04%|
|研发投入金额（元）|29,512,145.79|17,542,768.57|68.23%|
|研发投入占营业收入比例|2.99%|3.37%|-0.38%|
|研发投入资本化的金额（元）|0.00|0.00||
|资本化研发投入占研发投入的比例|0.00%|0.00%|0.00%|

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因
□适用√不适用
研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明
□适用√不适用
5、现金流
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|同比增减|
|经营活动现金流入小计|1,040,791,380.29|629,038,367.83|65.46%|
|经营活动现金流出小计|502,998,071.60|171,680,694.38|192.98%|
|经营活动产生的现金流量净额|537,793,308.69|457,357,673.45|17.59%|
|投资活动现金流入小计|2,867,438,926.21|134,297,488.78|2,035.14%|
|投资活动现金流出小计|2,984,087,447.94|800,732,185.12|272.67%|
|投资活动产生的现金流量净额|-116,648,521.73|-666,434,696.34||
|筹资活动现金流入小计|625,342,980.48|847,000.00|73,730.34%|
|筹资活动现金流出小计|58,761,487.47|||
|筹资活动产生的现金流量净额|566,581,493.01|847,000.00|66,792.74%|
|现金及现金等价物净增加额|987,570,358.19|-208,601,451.65||

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明
√适用□不适用
经营活动现金流入增加：本年公司业务规模扩大，同时完成收购时间互联、增加移动互联网营销业务，因此报告期内经营活动现金显著增加。
经营活动现金流出增加：报告期内非同一控制下合并新增子公司时间互联，新增移动互联网媒体投放平台业务营业成本增加。
投资活动现金流入增加：主要是因为报告期内赎回较多理财产品所致。
投资活动现金流出增加：主要是因为报告期内购买较多理财产品，同时出资收购了时间互联股权并购买精典泰迪商标资产所致。
筹资活动现金流入增加：是由于报告期内增发股份用于时间互联收购以及借入并购贷款所致。
筹资活动现金流出增加：主要包括报告期收购的时间互联，集团归还银行借款，同时支付为发行证券、债券而支付的审计、咨询费。
报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
□适用√不适用
三、非主营业务分析
□适用√不适用
四、资产及负债状况分析
1、资产构成重大变动情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年末||2016年末||||
|||占总资产||占总资产比|比重增减|重大变动说明|
||金额||金额||||
|||比例||例|||
||1,461,202,577.10||473,632,218.91|||2017年末货币资金大幅增长|
|||||||208.51%，主要原因是公司经营积累|
|货币资金||38.25%||23.14%|15.11%||
|||||||增加，同时期末新增长短期借款，货|
|||||||币资金余额相应增加。|
||507,638,991.46||306,050,561.18|||本期业务扩张营业收入增加以及本|
|||||||期增加非同一控制下企业合并子公|
|||||||司时间互联，使得2017年末应收账|
|应收账款||13.29%||14.95%|-1.66%||
|||||||款增加。但同时由于本期时间互联收|
|||||||购使得总资产大幅上升，致使应收账|
|||||||款占比反而下降。|
|存货|12,608,951.07|0.33%|56,725,921.46|2.77%|-2.44%||
||13,803,754.04|||||增加是由于本期收购广州喜恩恩|
|长期股权投资||0.36%||0.00%|0.36%||
|||||||10%的股权。|
|固定资产|3,819,963.32|0.10%|4,568,760.48|0.22%|-0.12%||
||65,500,000.00|||||本期增加非同一控制下企业合并子|
|短期借款||1.71%||0.00%|1.71%||
|||||||公司时间互联的期末短期借款。|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||179,421,686.39|||||本期因业务发展需要子公司上海南|
|长期借款||4.70%||0.00%|4.70%|极电商取得中国建设银行上海青浦|
|||||||支行长期借款。|
|||||||2017年末预付款项大幅增加，主要原|
|||||||因是本期增加非同一控制下企业合|
|预付款项|134,529,130.80|3.52%|4,974,185.87|0.24%|3.28%||
|||||||并子公司时间互联的期末预付款项|
|||||||余额所致。|
|||||||2017年末其他流动资产大幅减少，主|
|其他流动资产|71,116,432.40|1.86%|418,165,205.19|20.43%|-18.57%|要原因是公司本期收回了期初购买|
|||||||的理财产品。|
|||||||2017年末无形资产增加主要系报告|
|无形资产|565,490,992.86|14.80%|510,291,491.55|24.93%|-10.13%|期内收购UNIVERSAL取得的“精典|
|||||||泰迪”系列商标使用权所致。|
|||||||新增商誉主要系本期非同一控制下|
|商誉|889,770,009.82|23.29%|109,969,096.91|5.37%|17.92%||
|||||||企业合并收购时间互联增加所致。|

2、以公允价值计量的资产和负债
□适用√不适用
3、截至报告期末的资产权利受限情况
无。
五、投资状况分析
1、总体情况
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|报告期投资额（元）|上年同期投资额（元）|变动幅度|
|1,018,670,000.00|593,750,000.00|71.57%|

2、报告期内获取的重大的股权投资情况
√适用□不适用
单位：元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||截至||||||
||||||||||资产||||||
|被投资|||||||||||||披露日|披露索|
||主要业|投资方|投资金|持股比|资金来||投资期|产品类|负债|预计|本期投|是否涉|||
|公司名||||||合作方|||||||期（如|引（如|
||务|式|额|例|源||限|型|表日|收益|资盈亏|诉|||
|称|||||||||||||有）|有）|
||||||||||的进||||||
||||||||||展情||||||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||况||||||
|北京时|||||||||||||||
|间互联|互联网||956,00||股份增|||移动互|||||2017年||
|||||100.00|||||已完||26,849,6|||巨潮资|
|网络科|广告精|收购|0,000.0||发及募|无|永续年|联网广||0.00||否|11月08||
|||||%|||||成||61.66|||讯网|
|技有限|准营销||0||集资金|||告营销|||||日||
|公司|||||||||||||||
|Univers|||||||||||||2016年||
||IP授权||50,000,|100.00|募集资|||品牌授|已完|||||巨潮资|
|al New||收购||||无|永续年|||0.00|0.00|否|12月01||
||业务||000.00|%|金|||权服务|成|||||讯网|
|Limited|||||||||||||日||
|广州市|IP授权||||||||||||||
|喜恩恩|业务、||||||||||||||
|||||||何廷|||||||2017年||
|文化传|个人护||12,670,||自有资|||品牌授|已完||1,133,75|||巨潮资|
|||收购||10.00%||华、张|永续年|||0.00||否|04月14||
|播有限|理产品||000.00||金|||权服务|成||4.04|||讯网|
|||||||玉祥|||||||日||
|责任公|研发设||||||||||||||
|司|计服务||||||||||||||
||||1,018,6||||||||||||
||||||||||||27,983,4||||
|合计|--|--|70,000.|--|--|--|--|--|--|0.00||--|--|--|
||||||||||||15.70||||
||||00||||||||||||

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况
□适用√不适用
4、以公允价值计量的金融资产
□适用√不适用
5、募集资金使用情况
√适用□不适用
（1）募集资金总体使用情况
√适用□不适用
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||报告期内|累计变更|累计变更||尚未使用||
||||本期已使用募集资金总额|已累计使用募集资金总额||||尚未使用||闲置两年|
|||募集资金|||变更用途|用途的募|用途的募||募集资金||
|募集年份|募集方式|||||||募集资金||以上募集|
|||总额|||的募集资|集资金总|集资金总||用途及去||
|||||||||总额||资金金额|
||||||金总额|额|额比例||向||
||||||||||存放于募||
|2015年|定向募集|27,113.02|5,000|5,185.63|9,147.08|20,200.95|74.51%|22,804.03|集资金专|0|
||||||||||用账户||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||存放于募||
|2017年|定向募集|39,149.3|32,265.98|32,265.98|0|0|0.00%|6,897.67|集资金专|0|
||||||||||用账户||
|合计|--|66,262.32|37,265.98|37,451.61|9,147.08|20,200.95|30.49%|29,701.7|--|0|
|募集资金总体使用情况说明|||||||||||
|1、2015年度发行股份购买资产并配套募集资金：|||||||||||
|2017年度，上海南极电商合计使用募集资金50,000,000.00 元，其中，品牌合作费支出50,000,000.00元。募集资金专用账|||||||||||
|户本年度累计利息收入4,947,165.21元，其中，活期存款利息收入240,231.12元，7天通知存款及结构性存款利息收入|||||||||||
|4,706,934.09元，扣减手续费支出2,192.90元后，净额为4,944,972.31元。截至2017年12月31日，累计使用募集资金|||||||||||
|51,856,311.26元， 募集资金账户余额合计为228,040,332.62元，上述募集资金存放于上海南极电商在中国建设银行股份|||||||||||
|有限公司上海青浦支行开立的募集资金专项账户内。|||||||||||
|2、2017年度发行股份购买资产并配套募集资金：|||||||||||
|2017年度公司累计使用募集资金322,659,791.04元，其中，支付时间互联收购款现金对价部分263,568,000.00元，以募集|||||||||||
|资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金59,091,791.04元。募集资金专用账户本年度累计利息收入144,924.15|||||||||||
|元，扣减手续费支出1,389.44元后，净额为143,534.71元。截至2017年12月31 日，该募集资金账户余额为68,976,724.15|||||||||||
|元。上述募集资金存放于中国建设银行股份有限公司上海青浦支行开立的募集资金专项账户内。|||||||||||

（2）募集资金承诺项目情况
√适用□不适用
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||是否已变|||||截至期末|项目达到|||项目可行|
|||募集资金|调整后投||截至期末|||本报告期|||
|承诺投资项目和超募|更项目|||本报告期||投资进度|预定可使||是否达到|性是否发|
|||承诺投资|资总额||累计投入|||实现的效|||
|资金投向|(含部分|||投入金额||(3)＝|用状态日||预计效益|生重大变|
|||总额|(1)||金额(2)|||益|||
||变更)|||||(2)/(1)|期|||化|
|承诺投资项目|||||||||||
|电商生态服务平台建|||||||||||
||是|8,000|||||||不适用|是|
|设|||||||||||
|柔性供应链服务平台|||||||||||
||是|14,000|||28.58||||不适用|是|
|建设|||||||||||
||||||||2019年||||
|品牌建设项目|是|8,000|23,453.55|5,000|5,157.05|21.99%|||不适用|是|
||||||||05月||||
|时间互联募集资金|否|39,330.3|39,330.3|32,265.98|32,265.98|82.04%||2,684.97|不适用|否|
|承诺投资项目小计|--|69,330.3|62,783.85|37,265.98|37,451.61|--|--|2,684.97|--|--|
|超募资金投向|||||||||||
|无|||||||||||
|合计|--|69,330.3|62,783.85|37,265.98|37,451.61|--|--|2,684.97|--|--|
|未达到计划进度或预|||||||||||
||不适用||||||||||
|计收益的情况和原因|||||||||||

|||
|-|-|
|（分具体项目）||
||1、“电商生态服务平台建设”项目|
||随着上市公司品牌授权的逐渐深耕，电商服务逐渐常态化、经验化，电商生态服务平台的业务内涵、|
||数据技术系统等与上市公司的日常业务运营息息相关。电商生态服务平台相关数据系统更新迭代加|
||快，需紧随业务变化进行相应的调整，因此相关投入不宜过大。另外，数据智慧平台、图片拍摄、|
||店铺装修、运维提升等内容支出相对投资金额变小，后续电商平台系统建设可采用自有资金支付。|
||对该募投项目终止并不影响上市公司正常电商生态服务的开展，根据上市公司业务发展增加自有资|
||金的投入，更能提高资金使用效率。|
||根据上市公司业务发展的情况，为更充分有效地运用募集资金，维护公司及全体股东利益，上市公|
||司拟将该募投项目终止，并将该项目剩余募集资金余额变更为“品牌建设”项目用途资金。|
|项目可行性发生重大|2、“柔性供应链服务平台建设”项目|
|变化的情况说明|由于上市公司根据实际业务发展情况制定以“品牌矩阵建设”为核心的业务策略，持续夯实、扩展|
||品牌矩阵并拓展品牌矩阵周边业务，故收缩柔性供应链园区业务，根据实际情况、通过综合评估对|
||柔性供应链体系的部分子公司进行股权转让或注销。|
||根据上市公司业务发展的情况，为更充分有效地提高募集资金使用效率，维护上市公司及全体股东|
||利益，上市公司拟将该项目终止，并将此项目剩余募集资金余额变更为“品牌建设”项目用途资金。|
||3、“品牌建设”项目|
||上市公司拟将“电商生态服务平台建设”、“柔性供应链服务平台建设”项目尚未使用的募集资金余|
||额调整至“品牌建设”项目。“品牌建设”项目的内涵系上市公司在与现有业务能够相承互补、同时|
||有利于扩大上市公司品牌运维知名度的基础上，及时发掘、 把握互联网新经济的品牌建设盈利点，|
||如网红特色化、品牌人格化及内容化等，并将适于上市公司运营的品牌等纳入经营体系。|
|超募资金的金额、用途|不适用|
|及使用进展情况||
||不适用|
|募集资金投资项目实||
|施地点变更情况||
||不适用|
|募集资金投资项目实||
|施方式调整情况||
||适用|
||募集资金到位前，截止2017年10月10日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为63,348,320.74元，募集资金到位后，于 2017 年 12 月 1日召开第五届董事会第三十五次会议和第五届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于以募集资金置换已投入自筹资金的议案》，同意公司以募集资金59,091,791.04元置换预先已投入募投项目的自筹资金。|
|募集资金投资项目先||
|期投入及置换情况||
|用闲置募集资金暂时|不适用|
|补充流动资金情况||
|项目实施出现募集资|不适用|
|金结余的金额及原因||
|尚未使用的募集资金|截至2017年12月31日，募集资金余额为297,017,056.77元，其中2015年首次募集资金余额|

|||
|-|-|
|用途及去向|228,040,332.62元，余额将继续用于“品牌建设项目”建设；2017年度发行股份购买资产并配套募集|
||资金余额68,976,724.15元，余额将继续用于支付现金对价部分，以上募集资金余额均存放于募集资|
||金专用账户内。|
|募集资金使用及披露||
|中存在的问题或其他|不适用|
|情况||

（3）募集资金变更项目情况
√适用□不适用
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||变更后项目|||||||变更后的项|
|||||截至期末实|截至期末投|项目达到预||||
|变更后的项|对应的原承|拟投入募集|本报告期实||||本报告期实|是否达到预|目可行性是|
|||||际累计投入|资进度|定可使用状||||
|目|诺项目|资金总额|际投入金额||||现的效益|计效益|否发生重大|
|||||金额(2)|(3)=(2)/(1)|态日期||||
|||(1)|||||||变化|
|电商生态服|电商生态服|||||||||
||||||||0|否|是|
|务平台建设|务平台建设|||||||||
|柔性供应链|柔性供应链|||||||||
|服务平台建|服务平台建|||28.58|||0|否|是|
|设|设|||||||||
|品牌建设项|品牌建设项|||||2019年05||||
|||23,453.55|5,000|5,157.05|21.99%||0|否|是|
|目|目|||||月||||
|合计|--|23,453.55|5,000|5,185.63|--|--|0|--|--|
||||变更原因：|||||||
||||1、 募集资金项目投资额调整情况：|||||||
||||为切实发挥募集资金对上市公司业务的促进作用并提高募集资金使用效率，将“电商|||||||
||||生态服务平台建设”项目、“柔性供应链服务平台建设”项目的募集资金余额全部投|||||||
||||入“品牌建设项目”项目。变更项目涉及的总金额为9,147.08万元，其中：“电商生|||||||
||||态服务平台建设”项目为4,073.45万元、“柔性供应链服务平台建设”项目为5,073.63|||||||
||||万元。变更前“品牌建设项目”募集资金投资额为4000万元，变更后“品牌建设项|||||||
||||目”募集资金投资总额为23,453.55万元，总投入金额为27,453.55万元。|||||||
|变更原因、决策程序及信息披露情况||||||||||
||||2、具体项目变更原因：|||||||
|说明(分具体项目)||||||||||
||||截至2017年4月30日，“电商生态服务平台建设”、“柔性供应链服务平台建设”两|||||||
||||个项目资金使用率较低，未能发挥募集资金对上市公司业务发展的促进作用。品牌建|||||||
||||设项目进度基本符合预期，主要支出为上市公司于2016年11月收购的“ClassicTeddy”|||||||
||||系列中文及图形商标第1-35类款项。上市公司已成立精典泰迪事业部，并开始拓展家|||||||
||||纺、童装、母婴等领域的业务。1、“电商生态服务平台建设”项目随着上市公司品牌|||||||
||||授权的逐渐深耕，电商服务逐渐常态化、经验化，电商生态服务平台的业务内涵、数|||||||
||||据技术系统等与上市公司的日常业务运营息息相关。电商生态服务平台相关数据系统|||||||
||||更新迭代加快，需紧随业务变化进行相应的调整，因此相关投入不宜过大。另外，数|||||||
||||据智慧平台、图片拍摄、店铺装修、运维提升等内容支出相对投资金额变小，后续电|||||||

|||
|-|-|
||商平台系统建设可采用自有资金支付，上市公司业务发展增加自有资金的投入，更能|
||提高资金使用效率。因此，根据上市公司业务发展的情况，为更充分有效地运用募集|
||资金，维护公司及全体股东利益，上市公司决定将该募投项目终止，并将该项目剩余|
||募集资金余额变更为“品牌建设”项目用途资金，对该募投项目终止并不影响上市公|
||司正常电商生态服务的开展。2、“柔性供应链服务平台建设”项目由于上市公司根据|
||实际业务发展情况制定以“品牌矩阵建设”为核心的业务策略，持续夯实、扩展品牌|
||矩阵并拓展品牌矩阵周边业务，故收缩柔性供应链园区业务，根据实际情况、通过综|
||合评估对柔性供应链体系的部分子公司进行股权转让或注销。根据上市公司业务发展|
||的情况，为更充分有效地提高募集资金使用效率，维护上市公司及全体股东利益，上|
||市公司决定将该项目终止，并将此项目剩余募集资金余额变更为“品牌建设”项目用|
||途资金。|
||决策程序：|
||1.公司第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第二十二次会议审议通过《关于|
||变更募集资金用途的议案》;|
||2.公司独立董事发表同意变更募集资金用途的独立意见；|
||3.独立财务顾问出具《东海证券股份有限公司关于南极电商股份有限公司变更募集资|
||金用途的核查意见》;|
||4.公司2017年第三临时股东大会表决通过《关于变更募集资金用途的议案》；|
||信息披露情况说明：2017年5月26号及2017年6月22日，上市公司分别于在巨潮|
||资讯网（www.cninfo.com.cn）和证券时报上披露《南极电商第五届董事会第二十六次|
||会议决议》、《独立董事关于公司第五届董事会第二十六议相关议案的独立意见》、《南|
||极电商第五届监事会第二十二次会议决议》、《东海证券股份有限公司关于南极电商股|
||份有限公司变更募集资金用途的核查意见》、《关于变更募集资金用途的议案》；《南极|
||电商股份有限公司2017年第三次临时股东大会决议公告》，对本次募集资金用途变更|
||情况进行了披露。|
|未达到计划进度或预计收益的情况||
||不适用|
|和原因(分具体项目)||
|变更后的项目可行性发生重大变化||
||不适用|
|的情况说明||

六、重大资产和股权出售
1、出售重大资产情况
□适用√不适用
公司报告期未出售重大资产。
2、出售重大股权情况
□适用√不适用
七、主要控股参股公司分析
√适用□不适用
主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|公司类型|主要业务|注册资本|总资产|净资产|营业收入|营业利润|净利润|
|||销售服装面|780,195,690.00||||||
|||料、服装辅|||||||
|||料、针纺织|||||||
|南极电商（上||||1,913,898,83|1,559,472,03|574,316,180.|458,916,713.|397,807,412.|
||子公司|品等，商务|||||||
|海）有限公司||||8.58|6.32|59|53|87|
|||信息咨询，|||||||
|||企业管理咨|||||||
|||询等|||||||

报告期内取得和处置子公司的情况
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|公司名称|报告期内取得和处置子公司方式|对整体生产经营和业绩的影响|
|UNIVERSAL NEW LIMITED|非同一控制下企业合并|无重大影响|
|上海水弥裳文化传播有限公司|新设|无重大影响|
|太笛（上海）电子商务有限公司|新设|无重大影响|
|新疆南极人电子商务有限公司|新设|无重大影响|
|新疆居畅电子商务有限公司|新设|无重大影响|
|北京时间互联网络科技有限公司|非同一控制下企业合并|无重大影响|
|北京亨利嘉业科技有限公司|非同一控制下企业合并|重大影响|
|新疆亨利嘉业网络科技有限公司|非同一控制下企业合并|重大影响|
|淮安恒麦网络科技有限公司|非同一控制下企业合并|无重大影响|
|拉萨亨利嘉业科技有限公司|非同一控制下企业合并|无重大影响|
|新疆香贝丹网络科技有限公司|新设|无重大影响|
|义乌品恒网络科技有限公司|转让|无重大影响|
|桐乡一站通网络科技服务有限公司|转让|无重大影响|
|合肥南极人电子商务服务有限公司|转让|无重大影响|
|余姚一站通网络科技服务有限公司|转让|无重大影响|
|上海微茂百货有限公司|注销|无重大影响|
|上海星瓣网络科技有限公司|注销|无重大影响|
|上海微道魔方营销管理咨询有限公司|注销|无重大影响|
|南未来（上海）视觉设计有限公司|注销|无重大影响|
|上海优品质量信息咨询有限公司|注销|无重大影响|
|上海一站美视觉设计有限公司|注销|无重大影响|

||||
|-|-|-|
|上海星芮网络科技有限公司|注销|无重大影响|
|深圳前海禧汇商业保理有限公司|注销|无重大影响|

主要控股参股公司情况说明：
南极电商（上海）有限公司注册资本为780,195,690.00元，主营业务为品牌授权、电商服务、柔性供应链园区业务及少量的货品销售业务等。截至报告期末，上海南极电商资产总额19.14亿元，同比增长11.83%；实现营业总收入5.74亿元，同比增长21.51%；营业利润4.59亿元，同比增长48.63%；净利润3.98亿元，同比增长48.17%。在品牌授权及电商服务业务稳步扩张的同时，大幅减少毛利水平较低的货品销售业务，进而综合毛利率有显著提升。
八、公司控制的结构化主体情况
□适用√不适用
九、公司未来发展的展望
（一）行业格局与公司战略
在消费者生活水平逐渐提升、品味调性化、偏好多元化、卖点迭代化等消费趋势下，消费品品牌有向奢侈品牌、设计师品牌及大众品牌分化的趋势。公司结合品牌特点和电商渠道的累积优势，定位平价、优质的大众消费品，坚持新快消品战略，做好高频次、高性价比的标准品。充分赋能合作伙伴，鼓励一厂一品、赋能供应商研发设计和产品管理能力，打造有特色的标准品的产品群，建设知名度高、美誉度好的新快消品大众品牌。
（二）经营计划
1、进一步丰富品牌群、优化供应链服务，持续提升竞争优势
公司将持续丰富品牌矩阵的内涵，包括保持现有品牌数量的同时适当增加适合公司运营的品牌、横向和纵向丰富类目内涵、进一步提升产品的性价比。
同时，公司将持续提升供应链服务的有效性，助力合作伙伴的发展，尤其在在数据分析与应用、流量管理等供应链服务方面，提升服务之于合作伙伴需求的匹配度及有效性。同时，将探索时间互联与上市公司及供应链资源的业务协同，发挥时间互联在移动端流量应用的渠道、经验优势，挖掘授权品牌或产品的移动端流量有效应用方式，提升支付转化率。
2、持续提升公司治理水平
发展中的问题用发展来解决，解决方式包括业务发展阶段的蝶变、审时度势的自我变革与提升。公司将在全面预算、流程管理、数据管理等方面持续优化，加强管理工具对业务的促进作用。同时，将继续加强业务、职能部门间的协同，提升办公效率，也为复合型人才的培养奠定基础。
3、建设公司智力体系，为发展提供人才保障
人才是公司保持健康、持续发展的关键要素，是稳固成熟业务、开拓新经济业务的重要保障。公司目前具有较为多样化的培训、激励、培养措施，尤其业务部门实行阿米巴小事业部制的人才孵化机制，有助于人才的较为快速、全面的成长。同时，公司也注重从外部吸收专业、优秀的人才，补充新鲜血液、保持组织活力。
（三）、可能面临的风险
1、电商渠道依赖风险
目前，公司的授权品牌产品主要在电商平台渠道销售，主要电商平台包括阿里、京东、拼多多、唯品会等，因此电商平台的经营规则、商家政策等可能会对公司品牌授权及供应链服务的终端环节造成一定影
响。但是，公司一方面与合作的电商平台维持良好的合作关系与互动，另一方面，公司授权品牌的销售规
模、供应链体量也逐渐扩张，所以该风险对公司的长期发展与正常经营不构成重大影响。
2、应收账款风险
公司十分重视应收账款问题，通过提升供应商管理水平、完善业务人员绩效考核体系等方式，使应收账款问题较大程度得到改善。报告期末应收账款总额54,667.74万元，占收入总额55.46%，其中，品牌授权、电商服务业务收入（综合服务费收入）的应收账款33,742.93万元，占该业务收入的54.27%。总占比、分项占比均有下降。
品牌授权及电商服务业务应收账款情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年末|2016年末|变动幅度|
|综合服务费收入的应收账款|33,742.93|32,019.57|5.38%|
|综合服务费收入|62,177.40|45,962.70|35.28%|
|综合服务费应收占收入比|54.27%|69.66%|-15.39%|

注：经销商品牌授权收入无应收账款。
虽然针对应收账款问题的各项改善措施初见成效，但公司将持续关注、解决，提升收入质量、保障业务的可持续发展，维护上市公司利益。
十、接待调研、沟通、采访等活动
1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√适用□不适用
|||||
|-|-|-|-|
|接待时间|接待方式|接待对象类型|调研的基本情况索引|
||||2017年11月1日于互动易(http://irm.cninfo.com.cn)披露的《2017年|
|2017年10月31日|实地调研|机构||
||||10月31日投资者关系活动记录表》|

第五节重要事项
一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况
报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况
□适用√不适用
公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况
2017年度，根据公司第五届董事会第四十次会议审议通过了《关于2017年度利润分配预案》：拟以公司截至2017年12月31日总股本1,636,580,269.00股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.62元(含税)，共计101,467,976.68元，部分资金来源为子公司分红；同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股，拟共转增818,290,135股（具体转增总股数以实施为准）。上述利润分配方案需经公司股东大会审议批准。
2016年度，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了2016年度利润分配预案：2016年度不进行利润分配，不实施公积金转增股本。
2015年度，公司第五届董事会第十次会议审议通过了2015年度利润分配预案：2015年度不进行利润分配，以资本公积金向全体股东每10股转赠10股。
公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||现金分红金额|分红年度合并报表中归属于上|占合并报表中归属于上市公司|以其他方式现|以其他方式现金|
|分红年度||||||
||（含税）|市公司普通股股东的净利润|普通股股东的净利润的比率|金分红的金额|分红的比例|
|2017年|101,467,976.68|534,291,649.78|18.99%|||
|2016年|0.00|301,144,671.46|0.00%|||
|2015年|0.00|171,819,355.12|0.00%|||

公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案
□适用√不适用
二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案
√适用□不适用
|||
|-|-|
|每10股送红股数（股）|0|
|每10股派息数（元）（含税）|0.62|
|每10股转增数（股）|5|
|分配预案的股本基数（股）|1,636,580,269.00|
|现金分红总额（元）（含税）|101,467,976.68|
|可分配利润（元）|14,113,122.44|
|现金分红占利润分配总额的比例|18.99%|
|本次现金分红情况||
|其他||

||
|-|
|利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明|
|2017年度，根据公司第五届董事会第四十次会议审议通过了《关于2017年度利润分配预案》：拟以公司截至2017年12|
|月31日总股本1,636,580,269.00股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.62元(含税)，共计101,467,976.68元，部分|
|资金来源为子公司分红；同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股，拟共转增818,290,135股（具体转增总股数以实|
|施为准）。上述利润分配方案需经公司股东大会审议批准。上述利润分配方案需经公司股东大会审议批准。|

三、承诺事项履行情况
1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√适用□不适用
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺事由|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|股改承诺|||||||
|收购报告书或权益变|||||||
|动报告书中所作承诺|||||||
||||本人作为时间互联的股东，现作出如下不||||
||||可撤销的承诺与保证：1、本人通过本次||||
||||重组认购的南极电商新增股份，自上市之||||
||||日起12个月内不向任何第三方转让；在||||
||||遵守前述股份锁定期的前提下，为使上市||||
||||公司与本人签订的业绩补偿协议更具可||||
||||操作性，本人同意就所认购的南极电商股||||
||||份自股份上市之日起满12个月后按如下||||
||||方式解除限售：（1）自股份发行结束之日||||
||||起12个月后，且南极电商公布时间互联||||
||||2017年年度《专项审核报告》后，如果时||||
||||间互联经审计2017年期末累计实现净利||||
||陈军；葛楠;||润数不低于截至2017年期末累计承诺净||||
|||股份限售||2017年11|2018-11-0|正常履行|
|资产重组时所作承诺|刘睿;虞晗青;||利润数，则本人可转让本次交易中获得的||||
|||承诺||月09日|8|中|
||张明；||上市公司股票份额的30%；（2）在南极电||||
||||商公布时间互联2018年年度《专项审核||||
||||报告》后，如果时间互联经审计2018年||||
||||期末累计实现净利润数不低于截至2018||||
||||年期末累计承诺净利润数，则本人可转让||||
||||在本次交易中获得的上市公司股票份额||||
||||的60%；（3）在南极电商公布时间互联||||
||||2019年年度《专项审核报告》后，如果时||||
||||间互联经审计2019年期末累计实现净利||||
||||润数不低于截至2019年期末累计承诺净||||
||||利润数，则本人可转让在本次交易中获得||||
||||的上市公司股票份额的90%；在本次交易||||
||||获得中国证监会核准通过48个月后，本||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||人可转让在本次交易中获得的上市公司||||
|||股票份额的100%；上述业绩承诺未达到||||
|||的，则本人在当期进行业绩补偿后，可按||||
|||照上述约定转让获得的上市公司股票。如||||
|||相关法律、法规或中国证监会、交易所规||||
|||则对时间互联股东所持股份锁定期有其||||
|||他规定的，还应同时符合该等规定的要||||
|||求。||||
|||本人/本计划在本次交易过程中认购的南||||
|||极电商人民币普通股股票的限制流通或||||
|||转让事项承诺如下：1、通过本次非公开||||
|||发行认购的南极电商股份，自发行结束之||||
|南极电商股||日起36个月内不进行转让，36个月后根||||
|份有限公司-||据中国证监会和深圳交易所的有关规定||||
||股份限售||2017年11|2020-11-0|正常履行|
|第二期员工||执行。2、本次配套募集资金发行结束后，||||
||承诺||月09日|8|中|
|持股计划;张||由于公司送红股、转增股本等原因增加的||||
|玉祥||公司股份，亦应遵守上述约定。3、如相||||
|||关法律、法规或中国证监会、交易所规则||||
|||对本人本次认购南极电商股份的锁定期||||
|||有其他规定的，还应同时符合该等规定的||||
|||要求。||||
|||一、关于避免同业竞争的承诺：（一）、截||||
|||至本承诺函签署之日，本人未从事与南极||||
|||电商及其控制的包括时间互联在内的其||||
|||他公司存在同业竞争关系的业务。（二）、||||
|||为避免对上市公司的生产经营构成新的||||
|||（或可能的）、直接（或间接）的业务竞||||
|||争，在本次重组完成后本人持有南极电商||||
|||股份期间，本人承诺：1、非为上市公司||||
|||利益之目的，本人将不直接从事与上市公||||
||关于同业|||||
|||司相同或类似的产品生产及/或业务经营；||||
||竞争、关|||||
|||2、本人将不会投资于任何与上市公司的||||
|葛楠;刘睿;虞|联交易、||2017年01|9999-12-3|正常履行|
|||产品生产及/或业务经营构成竞争或可能||||
|晗青|资金占用||月24日|1|中|
|||构成竞争的企业；3、本人保证将促使本||||
||方面的承|||||
|||人直接或间接控制的企业及本人担任董||||
||诺|||||
|||事及高级管理人员的企业（以下并称"关||||
|||联企业"）不直接或间接从事、参与或进||||
|||行与上市公司的产品生产及/或业务经营||||
|||相竞争的任何活动；4、本人所参股的企||||
|||业，如从事与上市公司构成竞争的产品生||||
|||产及/或业务经营，本人将避免成为该等企||||
|||业的控股股东或获得该等企业的实际控||||
|||制权；5、如上市公司此后进一步扩展产||||
|||品或业务范围，本人及/或关联企业将不与||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||上市公司扩展后的产品或业务相竞争，如||||
|||本人及/或关联企业与上市公司扩展后的||||
|||产品或业务构成或可能构成竞争，则本人||||
|||将亲自及/或促成关联企业采取措施，以按||||
|||照最大限度符合上市公司利益的方式退||||
|||出该等竞争，包括但不限于：（1）停止生||||
|||产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）||||
|||停止经营构成或可能构成竞争的业务；||||
|||（3）将相竞争的业务转让给无关联的第||||
|||三方；（4）将相竞争的业务纳入到上市公||||
|||司来经营。（三）、本人确认本承诺函所载||||
|||的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任||||
|||何一项承诺若被视为无效或终止将不影||||
|||响其它各项承诺的有效性。二、关于减少||||
|||和规范与南极电商股份有限公司关联交||||
|||易的承诺：就本次交易完成后本人、本人||||
|||控制的企业以及本人担任董事、高级管理||||
|||人员的企业与南极电商可能发生的关联||||
|||交易，特承诺如下："在本次交易完成后，||||
|||本人、本人控制的企业以及本人担任董||||
|||事、高级管理人员的企业（以下"关联人"）||||
|||将尽量减少与南极电商的关联交易，若有||||
|||不可避免的关联交易，关联企业与南极电||||
|||商将依法签订协议，履行合法程序，并将||||
|||按照有关法律、法规、《南极电商股份有||||
|||限公司章程》等有关规定履行信息披露义||||
|||务和办理有关报批事宜，保证不通过关联||||
|||交易损害南极电商及其他股东的合法权||||
|||益。"||||
|||一、关于避免同业竞争的承诺函：（一）、||||
|||截至本承诺函签署之日，本人未从事与南||||
|||极电商及其拟控制的包括时间互联在内||||
|陈晓洁;陈烨;||的其他公司存在同业竞争关系的业务。||||
|崔亦凤;胡向||（二）、为避免对上市公司的生产经营构||||
||关于同业|||||
|怀;胡小伟;凌||成新的（或可能的）、直接（或间接）的||||
||竞争、关|||||
|云;刘楠楠;沈||业务竞争，本次交易完成后，本人作为南||||
||联交易、||2017年01|9999-12-3|正常履行|
|晨熹;万解秋;||极电商的董事/监事/高级管理人员期间，||||
||资金占用||月24日|1|中|
|徐丽芳;许蓓||本人承诺：1、非为上市公司利益之目的，||||
||方面的承|||||
|蓓;杨斌;虞卫||本人将不直接从事与上市公司相同或类||||
||诺|||||
|民;张燕妮;张||似的产品生产及/或业务经营；2、本人将||||
|玉祥||不会投资于任何与上市公司的产品生产||||
|||及/或业务经营构成竞争或可能构成竞争||||
|||的企业；3、本人保证将促使本人直接或||||
|||间接控制的企业及本人担任董事及高级||||

||
|-|
|管理人员的企业（以下并称"关联企业"）|
|不直接或间接从事、参与或进行与上市公|
|司的产品生产及/或业务经营相竞争的任|
|何活动；4、本人所参股的企业，如从事|
|与上市公司构成竞争的产品生产及/或业|
|务经营，本人将避免成为该等企业的控股|
|股东或获得该等企业的实际控制权；5、|
|如上市公司此后进一步扩展产品或业务|
|范围，本人及/或关联企业将不与上市公司|
|扩展后的产品或业务相竞争，如本人及/|
|或关联企业与上市公司扩展后的产品或|
|业务构成或可能构成竞争，则本人将亲自|
|及/或促成关联企业采取措施，以按照最大|
|限度符合上市公司利益的方式退出该等|
|竞争，包括但不限于：（1）停止生产构成|
|竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经|
|营构成或可能构成竞争的业务；（3）将相|
|竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）|
|将相竞争的业务纳入到上市公司来经营。|
|（三）、本人确认本承诺函所载的每一项|
|承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承|
|诺若被视为无效或终止,将不影响其它各|
|项承诺的有效性。二、关于减少和规范与|
|南极电商股份有限公司关联交易的承诺|
|函：1.在本次重组完成后，本人及本人拥|
|有实际控制权或重大影响的除南极电商|
|及其控股子公司（包括拟变更为南极电商|
|子公司的时间互联）外的其他公司及其他|
|关联方将尽量避免与南极电商及其控股|
|子公司之间发生关联交易；对于确有必要|
|且无法回避的关联交易，均按照公平、公|
|允和等价有偿的原则进行，交易价格按市|
|场公认的合理价格确定，并按相关法律、|
|法规以及规范性文件的规定履行交易审|
|批程序及信息披露义务，切实保护南极电|
|商及其中小股东利益。2.本人保证严格按|
|照有关法律法规、中国证券监督管理委员|
|会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交|
|易所颁布的业务规则及南极电商《公司章|
|程》等制度的规定，依法行使股东权利、|
|履行股东义务，不利用股东的地位谋取不|
|当的利益，不损害南极电商及其中小股东|
|的合法权益。如违反上述承诺与南极电商|
|及其控股子公司进行交易而给南极电商|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||及其中小股东及南极电商控股子公司造||||
|||成损失，本人将依法承担相应的赔偿责||||
|||任。||||
|||关于避免同业竞争的承诺：一、截至本承|||正常履行|
|||诺函签署之日，本人/本企业未从事与南极|||中|
|||电商及其拟控制的包括时间互联在内的||||
|||其他公司存在同业竞争关系的业务。二、||||
|||为避免对上市公司的生产经营构成新的||||
|||（或可能的）、直接（或间接）的业务竞||||
|||争，本次交易完成后，本人/本企业作为南||||
|||极电商的实际控制人及控股股东期间，本||||
|||人/本企业承诺：1、非为上市公司利益之||||
|||目的，本人/本企业将不直接从事与上市公||||
|||司相同或类似的产品生产及/或业务经营；||||
|||2、本人/本企业将不会投资于任何与上市||||
|||公司的产品生产及/或业务经营构成竞争||||
|||或可能构成竞争的企业；3、本人/本企业||||
|||保证将促使本人直接或间接控制的企业||||
|||及本人担任董事及高级管理人员的企业||||
|||（以下并称"关联企业"）不直接或间接从||||
|||事、参与或进行与上市公司的产品生产及||||
||关于同业|||||
|||/或业务经营相竞争的任何活动；4、本人/||||
|上海丰南投|竞争、关|||||
|||本企业所参股的企业，如从事与上市公司||||
|资中心（有限|联交易、||2017年01|9999-12-3||
|||构成竞争的产品生产及/或业务经营，本人||||
|合伙）;张玉|资金占用||月24日|1||
|||/本企业将避免成为该等企业的控股股东||||
|祥;朱雪莲|方面的承|||||
|||或获得该等企业的实际控制权；5、如上||||
||诺|||||
|||市公司此后进一步扩展产品或业务范围，||||
|||本人/本企业及/或关联企业将不与上市公||||
|||司扩展后的产品或业务相竞争，如本人及||||
|||/或关联企业与上市公司扩展后的产品或||||
|||业务构成或可能构成竞争，则本人/本企业||||
|||将亲自及/或促成关联企业采取措施，以按||||
|||照最大限度符合上市公司利益的方式退||||
|||出该等竞争，包括但不限于：（1）停止生||||
|||产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）||||
|||停止经营构成或可能构成竞争的业务；||||
|||（3）将相竞争的业务转让给无关联的第||||
|||三方；（4）将相竞争的业务纳入到上市公||||
|||司来经营。三、本人/本企业确认本承诺函||||
|||所载的每一项承诺均为可独立执行之承||||
|||诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将||||
|||不影响其它各项承诺的有效性。关于减少||||
|||与规范关联交易的承诺：1.在本次重组完||||
|||成后，本人/本企业及本人/本企业拥有实||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||际控制权或重大影响的除南极电商及其||||
|||控股子公司（包括拟变更为南极电商子公||||
|||司的时间互联）外的其他公司及其他关联||||
|||方将尽量避免与南极电商及其控股子公||||
|||司之间发生关联交易；对于确有必要且无||||
|||法回避的关联交易，均按照公平、公允和||||
|||等价有偿的原则进行，交易价格按市场公||||
|||认的合理价格确定，并按相关法律、法规||||
|||以及规范性文件的规定履行交易审批程||||
|||序及信息披露义务，切实保护南极电商及||||
|||其中小股东利益。2.本人/本企业保证严格||||
|||按照有关法律法规、中国证券监督管理委||||
|||员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券||||
|||交易所颁布的业务规则及南极电商《公司||||
|||章程》等制度的规定，依法行使股东权利、||||
|||履行股东义务，不利用股东的地位谋取不||||
|||当的利益，不损害南极电商及其中小股东||||
|||的合法权益。如违反上述承诺与南极电商||||
|||及其控股子公司进行交易而给南极电商||||
|||及其中小股东及南极电商控股子公司造||||
|||成损失，本人/本企业将依法承担相应的赔||||
|||偿责任。||||
|||关于本次资产重组摊薄即期回报的承诺||||
|||函：根据《关于进一步加强资本市场中小||||
|||投资者合法权益保护工作的意见》（国办||||
|||发[2013]110号）以及中国证券监督管理||||
|||委员会《关于首发及再融资、重大资产重||||
|||组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等||||
|||相关法律、法规和规范性文件的要求，本||||
|||公司董事及高级管理人员现作出如下承||||
|陈烨;胡小伟;||||||
|||诺：1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维||||
|凌云;刘楠楠;||||||
|||护公司和全体股东的合法权益。2、承诺||||
|沈晨熹;万解||||||
|||不无偿或以不公平条件向其他单位或者|2017年01|9999-12-3|正常履行|
|秋;徐丽芳;许|其他承诺|||||
|||个人输送利益，也不采用其他方式损害公|月24日|1|中|
|蓓蓓;杨斌;虞||||||
|||司利益。3、承诺对本人的职务消费行为||||
|卫民;张燕妮;||||||
|||进行约束。4、承诺不动用公司资产从事||||
|张玉祥||||||
|||与履行职责无关的投资、消费活动。5、||||
|||承诺在自身职责和权限范围内，全力促使||||
|||公司董事会或者提名与薪酬委员会制定||||
|||的薪酬制度与公司填补回报措施的执行||||
|||情况相挂钩。6、承诺在自身职责和权限||||
|||范围内，全力促使公司拟公布的股权激励||||
|||行权条件与公司填补回报措施的执行情||||
|||况相挂钩。7、承诺切实履行公司制定的||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||有关填补回报措施以及本人对此作出的||||
|||任何有关填补回报措施的承诺，若本人违||||
|||反该等承诺并给公司或者投资者造成损||||
|||失的，本人愿意依法承担对公司或者投资||||
|||者的补偿责任。||||
|||竞业限制和保密协议的承诺：根据上市公||||
|||司与相关各方签署的《发行股份及支付现||||
|||金购买资产协议》，本人已承诺将确保自|2017年11|2022-09-2|正常履行|
|刘睿|其他承诺|||||
|||标的资产交割之日起，至少在时间互联任|月08日|6|中|
|||职60个月，并与时间互联签订期限至少||||
|||60个月的《竞业限制协议》和《保密协议》。||||
|||竞业限制和保密协议的承诺：根据上市公||||
|||司与相关各方签署的《发行股份及支付现||||
|||金购买资产协议》，刘睿已承诺将确保自||||
|||标的资产交割之日起，至少在时间互联任||||
|||职60个月，并与时间互联签订期限至少||||
|||60个月的《竞业限制协议》和《保密协议》。||||
|刘睿;虞晗青||虞晗青已承诺将确保自标的资产交割之||||
||||2017年09|2022-09-2|正常履行|
|及核心管理|其他承诺|日起，至少在时间互联任职36个月，并||||
||||月27日|6|中|
|团队||与时间互联签订期限至少60个月的《竞||||
|||业限制协议》和《保密协议》。同时，时||||
|||间互联的核心管理团队及技术人员已签||||
|||署承诺函，承诺自标的资产交割之日起，||||
|||至少在时间互联任职36个月，并与时间||||
|||互联签订期限至少为60个月的《竞业限||||
|||制协议》和《保密协议》。||||
|||时间互联高管人员的安排：在标的资产过||||
|||户至南极电商名下后，南极电商委派相关||||
|||人员出任时间互联的董事职务，且该等人||||
|||数应占时间互联董事会总人数的半数以||||
|刘睿及高管|||2017年09|9999-12-3|正常履行|
||其他承诺|上；委派财务负责人（共同对外招聘），||||
|人员|||月27日|1|中|
|||对时间互联财务进行管控，并适用南极电||||
|||商子公司财务管理相关制度。本次交易||||
|||后，时间互联设立董事会，成员为3名，||||
|||其中1名董事由刘睿担任。||||
|||关于保持上市公司独立性的承诺函：一、||||
|||保证上市公司人员独立1、保证上市公司||||
|||的总经理、副总经理、财务总监、董事会||||
|陈军;葛楠;刘||||||
|||秘书等高级管理人员均专职在上市公司|2017年01|9999-12-3|正常履行|
|睿;虞晗青;张|其他承诺|||||
|||任职并领取薪酬，不在本人/本企业及其关|月24日|1|中|
|明||||||
|||联自然人、关联企业、关联法人（以下统||||
|||称为"本人及其关联方"，具体范围参照现||||
|||行有效的《深圳证券交易所股票上市规||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||则》确定）担任除董事、监事以外的职务；||||
|||2、保证上市公司的劳动、人事及工资管||||
|||理与本人/本企业及其关联方之间完全独||||
|||立；3、本人/本企业向上市公司推荐董事、||||
|||监事、经理等高级管理人员人选均通过合||||
|||法程序进行，不干预上市公司董事会和股||||
|||东大会行使职权作出人事任免决定。二、||||
|||保证上市公司资产独立完整1、保证上市||||
|||公司具有独立的与经营有关的业务体系||||
|||和独立完整的资产；2、保证上市公司不||||
|||存在资金、资产被本人/本企业及其关联方||||
|||占用的情形；3、保证上市公司的住所独||||
|||立于本人/本企业及其关联方。三、保证上||||
|||市公司财务独立1、保证上市公司建立独||||
|||立的财务部门和独立的财务核算体系，具||||
|||有规范、独立的财务会计制度；2、保证||||
|||上市公司独立在银行开户，不与本人/本企||||
|||业及其关联方共用银行账户；3、保证上||||
|||市公司的财务人员不在本人/本企业及其||||
|||关联方兼职、领薪；4、保证上市公司依||||
|||法独立纳税；5、保证上市公司能够独立||||
|||作出财务决策，本人/本企业及其关联方不||||
|||干预上市公司的资金使用。四、保证上市||||
|||公司机构独立1、保证上市公司建立健全||||
|||法人治理结构，拥有独立、完整的组织机||||
|||构；2、保证上市公司的股东大会、董事||||
|||会、独立董事、监事会、总经理等依照法||||
|||律、法规和南极电商公司章程独立行使职||||
|||权。五、保证上市公司业务独立1、保证||||
|||上市公司拥有独立开展经营活动的资产、||||
|||人员、资质和能力，具有面向市场独立自||||
|||主持续经营的能力；2、保证本人/本企业||||
|||除通过行使股东权利之外，不对上市公司||||
|||的业务活动进行干预；3、保证本人/本企||||
|||业及其控制的其他企业避免从事与上市||||
|||公司具有实质性竞争的业务；4、保证尽||||
|||量减少、避免本人/本企业及其控制的其他||||
|||企业与上市公司的关联交易；在进行确有||||
|||必要且无法避免的关联交易时，保证按市||||
|||场化原则和公允价格进行公平操作，并按||||
|||相关法律法规以及规范性文件和南极电||||
|||商公司章程的规定履行交易程序及信息||||
|||披露义务。||||
|上海丰南投|其他承诺|关于保持上市公司独立性的承诺：本次重|2017年01|9999-12-3|正常履行|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资中心（有限||组前，时间互联及南极电商均独立于本人|月24日|1|中|
|合伙）;张玉||/本企业，本次重组完成后，本人/本企业||||
|祥;朱雪莲||将继续保持南极电商的独立性，在业务、||||
|||资产、人员、财务、机构上遵循五分开、||||
|||五独立的原则，遵守中国证监会有关规||||
|||定，不利用南极电商违规提供担保，不占||||
|||用南极电商资金，不与南极电商形成同业||||
|||竞争。||||
|||关于不越权干预公司经营管理活动，不侵||||
|||占公司利益，切实履行对公司填补回报的||||
|||相关措施的承诺：一、作为公司的控股股||||
|||东、实际控制人，不越权干预公司经营管||||
|上海丰南投||||||
|||理活动；二、作为公司的控股股东、实际||||
|资中心（有限|||2017年01|9999-12-3|正常履行|
||其他承诺|控制人，不侵占公司利益。三、作为公司||||
|合伙）;张玉|||月24日|1|中|
|||的控股股东、实际控制人，确保公司填补||||
|祥;朱雪莲||||||
|||回报措施能够得到切实履行。本人/本企业||||
|||作为上述承诺的责任主体，如违反上述承||||
|||诺，给公司及投资者造成损失的，将依法||||
|||承担赔偿责任。||||
|||1、本人/本企业于本次发行股份购买资产||||
|||取得的股份自相关上市公司股份发行结||||
|||束之日起至三十六个月届满之日及本人/||||
|||本企业业绩补偿义务履行完毕前（以较晚||||
|||者为准）不得转让。在上述股份锁定期内，||||
|上海丰南投||||||
|||由于上市公司送股、转增股本等原因而增||||
|资中心（有限|股份限售||2016年01|2019-01-1|正常履行|
|||加的股份，锁定期与上述股份相同。2、||||
|合伙）;张玉|承诺||月20日|9|中|
|||本人/本企业于本次发行股份购买资产完||||
|祥;朱雪莲||||||
|||成后6个月内如上市公司股票连续20个||||
|||交易日的收盘价低于发行价，或者交易完||||
|||成后6个月期末收盘价低于发行价的，本||||
|||人/本企业持有上市公司股票的锁定期自||||
|||动延长至少6个月。||||
|||本人/本企业于本次发行股份购买资产取||||
|胡美珍;江苏||||||
|||得的股份自相关上市公司股份发行结束||||
|高投成长价||||||
||股份限售|之日起十二个月内不得转让。在上述股份|2016年01|2017-01-1||
|值股权投资|||||履行完毕|
||承诺|锁定期内，由于上市公司送股、转增股本|月20日|9||
|合伙企业（有||||||
|||等原因而增加的股份，锁定期与上述股份||||
|限合伙）||||||
|||相同。||||
|香溢专项定||"本公司管理的香溢专项定增1-3号私募||||
|增1号私募基||基金于上市公司本次非公开发行中取得||||
||股份限售||2016年01|2019-01-1|正常履行|
|金;香溢专项||的股份自相关上市公司股份发行结束之||||
||承诺||月20日|9|中|
|定增2号私募||日起三十六个月内不得转让。在上述股份||||
|基金;香溢专||锁定期内，由于上市公司送股、转增股本||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项定增3号私||等原因而增加的股份，锁定期与上述股份||||
|募基金||相同。||||
|||1、本企业/本人及本企业/本人控股、实际||||
|||控制的非南极电商体系（即南极电商及其||||
|||控制子公司）内的其他企业目前不存在与||||
|||南极电商相竞争的业务。2、除法律法规||||
|||允许外，本次交易完成后，本企业/本人及||||
|||本企业/本人控制、实际控制的其他企业不||||
|||会直接或间接经营任何与上市公司主营||||
|||业务构成竞争或可能构成实质性竞争的||||
|||业务，也不会投资任何与上市公司主营业||||
|||务构成竞争或可能构成实质性竞争的其||||
||关于同业|||||
|||他企业。3、如上市公司认定本企业/本人||||
|上海丰南投|竞争、关|||||
|||控股、实际控制的其他企业正在或将要从||||
|资中心（有限|联交易、||2015年08|9999-12-3|正常履行|
|||事的业务与上市公司存在同业竞争，则本||||
|合伙）;张玉|资金占用||月21日|1|中|
|||企业将在上市公司提出异议后自行或要||||
|祥;朱雪莲|方面的承|||||
|||求相关企业及时转让或终止上述业务。如||||
||诺|||||
|||上市公司进一步提出受让请求，则本企业||||
|||无条件依照具有证券从业资格的中介机||||
|||构审计或评估后的公允价格将上述业务||||
|||和资产优先转让给上市公司。4、承诺人||||
|||违反本承诺书的任何一项承诺的，将补偿||||
|||新民科技因此遭受的一切直接和间接损||||
|||失。5、本承诺函自本次交易完成后生效，||||
|||在承诺人与新民科技及其下属公司根据||||
|||相关法律法规规定存在关联关系之不竞||||
|||争义务期间为有效之承诺。||||
|||1、在本次交易完成后，本人（企业）、本||||
|||人（企业）控制的企业以及本人（企业）||||
|||担任董事、高级管理人员的企业（以下统||||
|||称"关联方"）将尽量减少与新民科技的关||||
|||联交易，若有不可避免的关联交易，关联||||
|||方与新民科技将依法签订协议，履行合法||||
|||程序，并将按照有关法律、法规、《江苏||||
|上海丰南投||||||
|||新民纺织科技股份有限公司章程》等有关||||
|资中心（有限|||2015年09|9999-12-3|正常履行|
||其他承诺|规定履行信息披露义务和办理有关报批||||
|合伙）;张玉|||月09日|1|中|
|||事宜，保证不通过关联交易损害新民科技||||
|祥;朱雪莲||||||
|||及其他股东的合法权益。2、本人（企业）||||
|||保证，本次交易完成后，新民科技保持如||||
|||下独立性："1、新民科技具有面向市场的||||
|||自主经营能力以及拥有独立销售、运营和||||
|||服务体系。南极电商拥有完整的业务流||||
|||程，能够独立对外开展业务。南极电商在||||
|||业务上具有完全的独立性。2、新民科技||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||具备与经营有关的电子设备、工具、办公||||
||||设备、运输设备和其他经营相关的配套设||||
||||施，合法拥有与经营有关的房屋、电子设||||
||||备、办公设备、运输设备以及商标等所有||||
||||权或者使用权。3、新民科技的总经理、||||
||||副总经理、财务负责人、董事会秘书等高||||
||||级管理人员，没有在南极电商控股股东、||||
||||实际控制人及其控制的其他企业中担任||||
||||除董事、监事以外的其他行政职务，也没||||
||||有在控股股东、实际控制人及其控制的其||||
||||他企业中领薪，均不存在现行法律、法规、||||
||||规范性文件所禁止的双重任职的情况。南||||
||||极电商财务人员均在南极电商专职工作||||
||||并领取薪酬，没有在其他企业兼职或领取||||
||||薪酬的情况。4、新民科技独立开立银行||||
||||账户，在内部设立独立的财务部门，制定||||
||||有独立的财务管理制度，并独立纳税，南||||
||||极电商能够独立作出财务决策，不存在股||||
||||东干预公司资金使用的情况。南极电商拥||||
||||有一套完整独立的财务核算制度和体系。||||
||||5、新民科技建立了适合自身经营所需的||||
||||组织机构，内设部门均独立运作，不存在||||
||||混合经营、合署办公的情形。||||
||||1、本公司及本公司附属企业将竭力减少||||
||||及避免与股份公司间发生关联交易。若某||||
||||关联交易依照最优于股份公司的原则而||||
||||应予实施，则本公司将避免干涉股份公司||||
||本公司发行||||||
||||决策机构所实施的独立判断，并在严格遵||||
||前吴江新民||||||
|||关于同业|循股份公司章程和法律、法规及规范性文||||
||实业投资有||||||
|||竞争、关|件对于关联交易的相关规定之前提下与||||
||限公司、吴江||||||
|||联交易、|之公平、公正、公开交易，并协助其充分、|2006年08|9999-12-3|正常履行|
||新民科技发||||||
|||资金占用|切实履行所必需的披露义务。2、作为新|月17日|1|中|
||展有限公司||||||
|||方面的承|民科技股东期间，本公司及其下属子公司||||
|首次公开发行或再融|(现更名为东||||||
|||诺|不直接或间接经营任何对新民科技现有||||
|资时所作承诺|方新民控股||||||
||||业务构成竞争的相同或相似业务。3、本||||
||有限公司)||||||
||||公司及本公司的下属控股子公司今后除||||
||||正常的经营往来外，不以直接或间接的任||||
||||何方式占用股份公司及其下属控股子公||||
||||司的资金或其他资产。||||
||本公司发行||||||
||||承诺向本公司申报所间接持有的本公司||||
||前，通过持有||||||
|||股份限售|股份及其变动情况，在本公司任职期间，|2007年03|9999-12-3||
||本公司股东|||||履行完毕|
|||承诺|每年转让的股份不超过所间接持有本公|月02日|1||
||吴江新民实||||||
||||司股份总数的百分之二十五；离职后半年||||
||业投资有限||||||

||||
|-|-|-|
||公司或吴江|内，不转让所间接持有的本公司股份。|
||新民科技发||
||展有限公司||
||(现更名为东||
||方新民控股||
||有限公司)的||
||股权而间接||
||持有本公司||
||股权的本公||
||司董事、监事||
||和高级管理||
||人员||
|股权激励承诺|||
|其他对公司中小股东|||
|所作承诺|||
|承诺是否按时履行|是||
|如承诺超期未履行完|||
|毕的，应当详细说明未|||
||不适用||
|完成履行的具体原因|||
|及下一步的工作计划|||

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明
√适用□不适用
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||未达预测|||
|盈利预测资产|预测起始|预测终止|当期预测业|当期实际业|的原因|原预测披露||
||||||||原预测披露索引|
|或项目名称|时间|时间|绩（万元）|绩（万元）|（如适|日期||
||||||用）|||
||||||||巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）|
||2015年01|2017年12||||2015年12|《公司重大资产出售及发行股份|
|南极电商|||32,000|42,164.2|不适用|||
||月01日|月31日||||月21日|购买资产并募集配套资金暨关联|
||||||||交易报告书（修订稿）》|
||||||||巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）|
||||||||《发行股份及支付现金购买资产|
||2017年01|2019年12||||2017年09|并募集配套资金暨关联交易报告|
|时间互联|||9,000|10,936.22|不适用|||
||月01日|月31日||||月20日|书（修订稿）发行股份及支付现|
||||||||金购买资产并募集配套资金暨关|
||||||||联交易报告书（修订稿）》|

公司股东、交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况
√适用□不适用
1、南极电商
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会专字[2018]2837号《盈利实现情况的专项审核报告》上市公司2015年重大资产重组收购的相关业务及资产2017年扣除非经常性损益的净利润为42,164.2万元。
根据公司与重组方签署的《重大资产重组协议》以及《盈利预测补偿协议》，重组方承诺，保证2015年、2016年、2017年三个会计年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币1.5亿元、2.3亿元和3.2亿元。因此，上市公司2015年重大资产重组收购的相关业务及资产2017年度实际业绩实现数超过重组方承诺数。
2、时间互联
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会专字[2018]2838号《盈利实现情况的专项审核报告》上市公司2017年重大资产重组收购的相关业务及资产2017年扣除非经常性损益的净利润为10,936.22万元。
根据公司与重组方签署的《重大资产重组协议》以及《盈利预测补偿协议》，重组方承诺，保证2017年、2018年、2019年三个会计年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币9000万元、11700万元和13200万元。因此，上市公司2017年重大资产重组收购的相关业务及资产2017年度实际业绩实现数超过重组方承诺数。
四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□适用√不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明□适用√不适用
六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√适用□不适用
（1）重要会计政策变更
2017年4月28日财政部印发了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，该准则自2017年5月28日起施行。对于该准则施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，采用未来适用法处理。
2017年5月10日，财政部发布了《企业会计准则第16号——政府补助》（修订），该准则自2017年6月12日起施行。本公司对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整。
财政部根据上述2项会计准则的相关规定，对一般企业财务报表格式进行了修订，并于2017年12月25日发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》；资产负债表新增“持有待售资产”行项目、“持有待售负债”行项目，利润表新增“资产处置收益”行项目、“其他收益”行项目、净利润项新增“（一）持续经营净利润”和“（二）终止经营净利润”行项目。2018年1月12日，财政部发布了《关于一般企业财务报表格式有关问题的解读》，根据解读的相关规定：
对于利润表新增的“资产处置收益”行项目，本公司按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据按照《通知》进行调整。
对比较报表的项目影响如下：
||||
|-|-|-|
|项 目|2016年度||
||变更前|变更后|
|资产处置收益|—|-44,643.99|
|营业外收入|—|—|
|营业外支出|327,255.42|282,611.43|

对于利润表新增的“其他收益”行项目，本公司按照《企业会计准则第16号——政府补助》的相关规定，对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，无需对可比期间的比较数据进行调整。
（2）重要会计估计变更
本年度公司未发生会计估计变更。
七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□适用√不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√适用□不适用
1.非同一控制下企业合并
||||||
|-|-|-|-|-|
|被购买方名称|股权取得时点|股权取得成本（元）|股权取得 比例（%）|股权取得方式|
|北京时间互联网络科技有限公司|2017年10月31日|956,000,000.00|100.00|非同一控制下合并|
|UNIVERSAL NEW LIMITED|2017年09月30日|50,000,000.00|100.00|非同一控制下合并|

（续上表）
||||||
|-|-|-|-|-|
|被购买方名称|购买日|购买日的确定依据|购买日至期末被购买方的收入（元）|购买日至期末被购买方的净利润（元）|
|北京时间互联网络科技有限公司|2017年10月31日|详见说明|239,364,923.14|26,849,661.66|
|UNIVERSAL NEWLIMITED|2017年09月30日|详见说明|0|-6,635.00|

注：被购买方为北京时间互联网络科技有限公司，包含其持有的100%股权的全资子公司北京亨利嘉业科技有限公司和新疆亨利嘉业网络科技有限公司，及北京亨利嘉业科技有限公司持有100%股权的全资子公司拉萨亨利嘉业科技有限公司和淮安恒麦网络科技有限公司。
其他说明：
（1）时间互联购买日的确定
①企业合并已经股东大会内部权力机构通过。2017年3月21日，本公司召开了2017年度第
二次临时股东大会，审议通过了关于《南极电商股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要的议案》、《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的议案》、《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等与本次非公开发行相关的事项。
②合并事项已获得国家有关主管部门批准。2017年9月15日，中国证监会出具《关于核准南极电商股份有限公司向刘睿等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1703号），核准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。
③参与合并的各方已办理财产权交接手续。2017年9月27日，时间互联依法对本次交易购买资产的过户事宜履行了工商变更登记手续，北京市工商行政管理局朝阳分局核发《营业执照》（统一社会信用代码：91110105788624774L），标的资产过户手续已全部办理完成。
时间互联股东变更为南极电商，持股比例为100%。
④根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定，本次交易将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价，其中：以发行股份支付对价573,600,000元（共发行69,191,795股，8.29元/股）、支付现金382,400,000.00元。截止2017年11月9日，本公司已支付现金对价263,568,000.00元，本公司已收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理南极电商向刘睿等5位交易对方合计发行人民币普通股69,191,795股的登记申请，该批股份将于上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入南极电商股东名册。
⑤本公司实际上已经控制了时间互联的财务和经营政策，享有相应的收益并承担相应的风险。
综上，本公司对时间互联的购买日确定为2017年10月31日。因此，本年度公司新增对时间互联合并报表，合并期间为 2017年11-12月。
（2）UNIVERSAL购买日的确定
①股权转让协议已经股东大会通过。2016年11月30日，本公司召开了第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于南极电商（上海）有限公司向龙巧国际有限公司收购Classic Teddy商标的议案》。
②参与合并的各方已办理财产权交接手续。2017年2月15日，UNIVERSAL已办理了相关工商登记变更手续。
③本公司已支付了购买价款的50%以上，并且有能力支付剩余款项。2017年2月7日，本公司支付股权转让款40,000,000.00元，占全部股权转让款50,000,000.00元的50%以上。
④本公司实际上在2017年9月30日已经控制了UNIVERSAL的财务和经营政策，享有相应的收益并承担相应的风险。
综上，南极电商对UNIVERSAL的购买日确定为2017年9月30日。因此，本期公司新增对UNIVERSAL合并报表，合并期间为2017年10-12月。
（2）合并成本及商誉
单位：元
||||
|-|-|-|
|合并成本|时间互联|UNIVERSAL|
|合并成本|956,000,000.00|50,000,000.00|
|—现金|382,400,000.00|50,000,000.00|
|—发行的权益性证券的公允价值|573,600,000.00|—|
|减：取得的可辨认净资产公允价值份额|176,199,087.09|50,000,000.00|
|商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产|779,800,912.91|—|

||
|-|
|公允价值份额的金额|

2017年 10月31日时间互联财务报表经审计后的净资产为172,076,787.09元，参考中水致远资产评估有限公司出具了中水致远评报字[2016]第 2499号《资产评估报告书》中采用收益法对时间互联的评估值，确定其可辨认净资产的公允价值为176,199,087.09元，本公司占100%股份。合并对价956,000,000.00元大于合并日取得可辨认净资产公允价值176,199,087.09元的差额779,800,912.91元，计入合并财务报表的商誉。
2016年11月30日，本公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于南极电商（上海）有限公司向龙巧国际有限公司收购Classic Teddy商标的议案》。2016年11月30日本公司子公司上海南极电商与龙巧国际有限公司签订《关于转让及购买Classic Teddy商标权之收购协议》，协议约定：在标的商标剥离及目标公司股权交割完成的情况下，收购方因受让目标公司100%股权而应向转让方或其指定的第三方支付转让价款合计人民币5,000.00万元。
（3）被购买方于购买日可辨认资产、负债
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|时间互联||
||购买日公允价值|购买日账面价值|
|资产：|||
|货币资金|17,238,118.20|17,238,118.20|
|应收款项|151,481,531.90|151,481,531.90|
|预付款项|160,157,231.70|160,157,231.70|
|其他应收款|37,995,455.32|37,995,455.32|
|其他流动资产|12,313,144.32|12,313,144.32|
|固定资产|327,042.66|327,042.66|
|无形资产|5,496,400.00|—|
|递延所得税资产|718,289.50|718,289.50|
|负债：|—|—|
|短期借款|56,008,000.00|56,008,000.00|
|应付账款|19,988,647.19|19,988,647.19|
|预收款项|88,626,837.49|88,626,837.49|
|应付职工薪酬|1,467,284.70|1,467,284.70|
|应交税费|5,466,681.76|5,466,681.76|
|其他应付款|6,821,624.50|6,821,624.50|
|其他流动负债|29,774,950.87|29,774,950.87|
|递延所得税负债|1,374,100.00|—|
|净资产|176,199,087.09|172,076,787.09|
|减：少数股东权益|—|—|
|取得的净资产|176,199,087.09|172,076,787.09|
|项目|UNIVERSAL||
||购买日公允价值|购买日账面价值|
|资产：|||

||||
|-|-|-|
|无形资产|50,000,000.00|—|
|净资产|50,000,000.00|—|
|减：少数股东权益|—|—|
|取得的净资产|50,000,000.00|—|

2、同一控制下企业合并：无
3、处置子公司：
（1）单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|股权处置价款|股权处置比例（%）|股权处置方式|丧失控制权的时点|丧失控制权时点的确定依据|处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额|
|义乌品恒网络科技有限公司|153,000.00|51.00|转让|2017/4/30|工商变更|-49,941.75|
|合肥南极人电子商务服务有限公司|510,000.00|51.00|转让|2017/3/31|工商变更|168,469.17|
|桐乡一站通网络科技服务有限公司|310,000.00|31.00|转让|2017/1/31|工商变更|88,124.61|
|余姚一站通网络科技服务有限公司|—|51.00|转让|2017/8/31|工商变更|—|

（续上表）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|丧失控制权之日剩余股权的比例|丧失控制权之日剩余股权的账面价值|丧失控制权之日剩余股权的公允价值|按照公允价值重新计量剩余股权产生的利得或损失|丧失控制权之日剩余股权公允价值的确定方法及主要假设|与原子公司股权投资相关的其他综合收益转入投资损益的金额|
|义乌品恒网络科技有限公司|—|—|—|-—|—|—|
|合肥南极人电子商务服务有限公司|—|—|—|-—|—|—|
|桐乡一站通网络科技服务有限公司|20%|200,000.00|140,057.98|-59,942.02|账面净资产|—|
|余姚一站通网络科技服务有限公司|—|—|—|-—|—|—|

4其他原因的合并范围变动
（1）新设子公司
①上海水弥裳文化传播有限公司是2017年3月本公司新设的控股子公司，注册资本人民币300万元，本公司持股比例是60%。截至2017年12月31日，本公司实际出资180万。
②太笛（上海）电子商务有限公司是2017年7月本公司新设的控股子公司，注册资本人民币3000万元，本公司持股比例是50%。截至2017年12月31日，尚未出资，尚未开始正式运营。
③新疆南极人电子商务有限公司是2017年11月本公司子公司上海南极电商投资新设的控股子公司，注册资本人民币1,000万元，本公司持股比例是90%。并2018年1月10日，南极电商实际控制人张玉祥与上海南极电商签订了《股权转让合同》，其所持有的新疆南极人10%的股权无偿转让给上海南极电商，至此，上海南极电商持有新疆南极人100%股权。截至2017年12月31日，尚未出资。
④新疆居畅电子商务有限公司是2017年11月本公司子公司南极电商（上海）有限公司投资新设的全资子公司，注册资本人民币1000万元，本公司持股比例是100%。截至2017年12月31日，尚未出资。
⑤新疆香贝丹网络科技有限公司是2017年11月本公司子公司北京亨利嘉业科技有限公司投资新设的全资子公司，注册资本人民币500万元，本公司持股比例是100%。截至2017年12月31日，尚未出资。
（2）清算子公司
①上海微茂百货有限公司于2017年1月完成清算注销，并办理工商变更手续。
②上海星瓣网络科技有限公司于2017年2月完成清算注销，并办理工商变更手续。
③上海微道魔方营销管理咨询有限公司于2017年8月完成清算注销，并办理工商变更手续。
④南未来（上海）视觉设计有限公司于2017年8月完成清算注销，并办理工商变更手续。
⑤上海优品质量信息咨询有限公司于2017年9月完成清算注销，并办理工商变更手续。
⑥上海一站美视觉设计有限公司于2017年10月完成清算注销，并办理工商变更手续。
⑦上海星芮网络科技有限公司于2017年1月完成清算注销，并办理工商变更手续。
⑧深圳前海禧汇商业保理有限公司于2017年7月完成清算注销，并办理工商变更手续。
九、聘任、解聘会计师事务所情况
现聘任的会计师事务所
|||
|-|-|
|境内会计师事务所名称|华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|境内会计师事务所报酬（万元）|189|
|境内会计师事务所审计服务的连续年限|13|
|境内会计师事务所注册会计师姓名|褚诗炜、鲍灵姬|
|境外会计师事务所名称（如有）|0|
|境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有）|不适用|

当期是否改聘会计师事务所
□是√否
聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况
□适用√不适用
十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况
□适用√不适用
十一、破产重整相关事项
□适用√不适用
公司报告期未发生破产重整相关事项。
十二、重大诉讼、仲裁事项
□适用√不适用
本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。
十三、处罚及整改情况
□适用√不适用
公司报告期不存在处罚及整改情况。
十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况
√适用□不适用
公司控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。
十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况
√适用□不适用
1、2016年第一期员工持股计划：具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）于2016年3月7日披露的《南极电商2016年第一期员工持股计划（草案）》、2016年4月23日、2016年5月23日、2016年6月23日、2016年7月23日、2016年8月23日、2016年9月23日、2016年10月22日、2016年11月23日、2016年12月23日披露的《关于2016年第一期员工持股计划的实施进展公告》。2017年3月27日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于终止2016年第一期员工持股计划的议案》。
2、2016年第二期员工持股计划：具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）于2016年8月15日、2017年1月25日、2017年5月26日、2017年6月6日、2017年7月13日披露的《南极电商第二期员工持股计划(草案)》及其摘要、、2017年9月20日披露的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》、2017年11月8日披露的《南极电商股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要等公告。
注：公司应当披露股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施在本报告期的具体实施情况。如相关事项已在临时报告
披露且后续实施无进展或变化的，仅需披露该事项概述，并提供临时报告披露网站的相关查询索引。公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。
十六、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
√适用□不适用
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||关联交|占同类|获批的|||可获得|||
|||||关联交|||||是否超|关联交||||
|关联交易|关联关|关联交|关联交||关联交|易金额|交易金|交易额|||的同类|披露日|披露索|
|||||易定价|||||过获批|易结算||||
|方|系|易类型|易内容||易价格|（万|额的比|度（万|||交易市|期|引|
|||||原则|||||额度|方式||||
|||||||元）|例|元）|||价|||
|广州市喜||||||||||||||
|恩恩文化|联营企|购销商|销售商|公允价||||||转账结||||
||||||23.12|23.12|0.76%|23.12|否||23.12|||
|传播有限|业|品|品|值||||||算||||
|责任公司||||||||||||||
|上海强祥|张玉祥|||||||||||||
|||资产租|仓库租|公允价||||||转账结||||
|机械设备|控制的||||53.05|53.05|14.08%|53.05|否||53.05|||
|||赁|赁|值||||||算||||
|有限公司|公司|||||||||||||
|||资产租|员工宿|公允价||||||转账结||||
|张玉祥|股东||||14.40|14.4|3.82%|14.4|否||14.40|||
|||赁|舍租赁|值||||||算||||
|合计||||--|--|90.57|--|90.57|--|--|--|--|--|
|大额销货退回的详细情况||||无。||||||||||
|按类别对本期将发生的日常关联交||||||||||||||
|易进行总金额预计的，在报告期内的||||不适用。||||||||||
|实际履行情况（如有）||||||||||||||
|交易价格与市场参考价格差异较大||||||||||||||
|||||不适用。||||||||||
|的原因（如适用）||||||||||||||

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易
□适用√不适用
公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。
3、共同对外投资的关联交易
□适用√不适用
公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。
4、关联债权债务往来
√适用□不适用
应付关联方债务
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联关系|形成原因|期初余额|本期新增金|本期归还金|利率|本期利息|期末余额（万|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||（万元）|额（万元）|额（万元）|（万元）|元）|
|||应付股权转||||||
|刘睿|本公司股东|||3,405.75|||3,405.75|
|||让款||||||
|广州市喜恩恩||||||||
|文化传播有限|联营企业|正常经营||10|||10|
|责任公司||||||||
|关联债务对公司经营成果||||||||
|||未对本年度经营成果产生影响。||||||
|及财务状况的影响||||||||

5、其他重大关联交易
√适用□不适用
本期本公司实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易，该交易的配套募集资金部分，由本公司向特定投资者张玉祥发行人民币普通股23,809,523股，向南极电商第二期员工持股计划发行股份5,319,419股（每股发行价格均为人民币13.44元）募集配套资金。具体详见具体详见第十一节“三、公司基本情况”及第十一节“八、1、非同一控制下企业合并”。
2017年5月，南极电商收到张玉祥支付的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的保证金人民币16,000,000.00元，2017年11月退回张玉祥支付的募集资金保证金及相应的利息收入人民币16,024,518.00元。
重大关联交易临时报告披露网站相关查询
||||
|-|-|-|
|临时公告名称|临时公告披露日期|临时公告披露网站名称|
|《南极电商发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关公告||巨潮资讯网|
||2017年01月25日||
|||(www.cninfo.com.cn）|
|《 南极电商股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》等相关公告||巨潮资讯网|
||2017年06月23日||
|||(www.cninfo.com.cn）|
|《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》||巨潮资讯网|
||2017年09月20日||
|||(www.cninfo.com.cn）|
|《关于公司发行股份及支付现金购买资产之标的资产过户完成的公告》等相关公告||巨潮资讯网|
||2017年09月29日||
|||(www.cninfo.com.cn）|
|《南极电商股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》等相关公告||巨潮资讯网|
||2017年11月08日||
|||(www.cninfo.com.cn）|

十七、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1）托管情况
□适用√不适用
公司报告期不存在托管情况。
（2）承包情况
□适用√不适用
公司报告期不存在承包情况。
（3）租赁情况
□适用√不适用
公司报告期不存在租赁情况。
2、重大担保
√适用□不适用
（1）担保情况
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）|||||||||
||担保额度||||||||
||||实际发生日期|实际担保金|||是否履行|是否为关|
|担保对象名称|相关公告|担保额度|||担保类型|担保期|||
||||（协议签署日）|额|||完毕|联方担保|
||披露日期||||||||
|公司对子公司的担保情况|||||||||
||担保额度||||||||
||||实际发生日期|实际担保金|||是否履行|是否为关|
|担保对象名称|相关公告|担保额度|||担保类型|担保期|||
||||（协议签署日）|额|||完毕|联方担保|
||披露日期||||||||
|南极电商（上海）有|||2017年07月24||连带责任保||||
|||28,125||18,125||长期|否|是|
|限公司|||日||证||||
|南极电商（上海）有|2017年11||2017年11月13||连带责任保||||
|||10,000||50||长期|否|是|
|限公司|月02日||日||证||||
|北京亨利嘉业科技有|2017年12||2017年12月15||连带责任保||||
|||10,000||5,000||长期|否|是|
|限公司|月02日||日||证||||
|报告期内审批对子公司担保额度||||报告期内对子公司担保实|||||
|||48,125||||23,175|||
|合计（B1）||||际发生额合计（B2）|||||
|报告期末已审批的对子公司担保||||报告期末对子公司实际担|||||
|||48,125||||23,175|||
|额度合计（B3）||||保余额合计（B4）|||||
|子公司对子公司的担保情况|||||||||
||担保额度||||||||
||||实际发生日期|实际担保金|||是否履行|是否为关|
|担保对象名称|相关公告|担保额度|||担保类型|担保期|||
||||（协议签署日）|额|||完毕|联方担保|
||披露日期||||||||
|公司担保总额（即前三大项的合计）|||||||||

|||||
|-|-|-|-|
|报告期内审批担保额度合计||报告期内担保实际发生额||
||48,125||23,175|
|（A1+B1+C1）||合计（A2+B2+C2）||
|报告期末已审批的担保额度合计||报告期末实际担保余额合||
||48,125||23,175|
|（A3+B3+C3）||计（A4+B4+C4）||
|实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例||7.67%||

（2）违规对外担保情况
□适用√不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
3、委托他人进行现金资产管理情况
（1）委托理财情况
√适用□不适用
报告期内委托理财概况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|具体类型|委托理财的资金来源|委托理财发生额|未到期余额|逾期未收回的金额|
|银行理财产品|自有资金|26,800|4,800|0|
|信托理财产品|自有资金|1,000|1,000|0|
|合计||27,800|5,800|0|

单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况
□适用√不适用
委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形
□适用√不适用
（2）委托贷款情况
□适用√不适用
公司报告期不存在委托贷款。
4、其他重大合同
□适用√不适用
公司报告期不存在其他重大合同。
十八、社会责任情况
1、履行社会责任情况
公司坚持积极履行企业社会责任，严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求，及时、准确、真实、完整地进行信息披露，通过投资者电话、电子邮箱和投资者关系互动平台等多种形式与投资者进行沟通交流，提高公司的透明度和诚信度。
公司非常重视对投资者的合理回报，制定了相对稳定的利润分配政策和分红方案以回报股东。
公司一直坚持以人为本的人才理念，严格遵守《劳动法》等相关法律法规，建立了合理的薪酬体系和科学完善的绩效管理体系。
公司对终端客户、经销商、供应商诚实守信，从未依靠虚假宣传的广告牟利，未侵犯客户、经销商、供应商的著作权、商标权、专利权等知识产权。公司连续二届获得了《重合同、守信用》企业称号。
2、履行精准扶贫社会责任情况
公司报告年度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。
3、环境保护相关的情况
上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位
否
不适用。
十九、其他重大事项的说明
□适用√不适用
公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。
二十、公司子公司重大事项
√适用□不适用
1. 2017年3月9日新设立上海水弥裳文化传播有限公司，注册资本100万元，南极电商股份有限公司持股60%，胡美珍持股10%，母其弥雅持股30%，法定代表人季艳芬。
2. 2017年1月14日，TOTAL CLASSIC INVESTMENTLTD变更成为新宇有限公司股东。
3. 2017年1月22日，注销上海星芮网络科技有限公司。
4. 2017年1月22日，注销上海微茂百货有限公司。
5. 2017年2月8日，注销上海星瓣网络科技有限公司。
6. 2017年4月24日，南极电商（上海）有限公司增加经营范围“电子商务（不得从事增值电信、金融业务），广告设计、制作、代理、发布”。
7. 2017年6月8日，南极电商股份有限公司增加经营范围“预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售”。
8. 2017年6月23日，南极电商股份有限公司获得《食品经营许可证》。
9. 2017年7月20日，设立太笛（上海）电子商务有限公司，注册资本3000万元，南极电商股份有限公司持股50%，深圳百果园实业发展有限公司持股25%，党玮持股10%，叶青华持
股10%，何廷华持股5%。
10. 2017年8月10日，注销上海微道魔方营销管理有限公司。
11. 2017年8月10日，注销南未来（上海）视觉设计有限公司。
12. 2017年9月13日，注销上海优品质量信息咨询有限公司。
13. 2017年10月11日，注销上海一站美视觉设计有限公司。
14. 2017年11月2日，设立新疆南极人电子商务有限公司，注册资本1000万元，南极电商（上海）有限公司持股90%，张玉祥持股10%。
15. 2017年11月22日，南极电商股份有限公司增加经营范围“设计、制作、代理、发布各类广告；软件研发”。
16. 2017年11月22日，设立公司新疆居畅电子商务有限公司，注册资本1000万元，南极电商（上海）有限公司持股100%。
17. 2017年12月14日，南极电商（上海）有限公司增加经营范围“玩具销售，文化艺术交流策划咨询，文艺创作与文艺表演，娱乐场所（游艺娱乐场所），餐饮服务，食品流通，出版物经营。”
第六节股份变动及股东情况
一、股份变动情况
1、股份变动情况
单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增减（＋，－）|||||本次变动后||
|||||送|公积金|||||
||数量|比例|发行新股|||其他|小计|数量|比例|
|||||股|转股|||||
|一、有限售条件股份|645,341,728|41.95%|98,320,737|||-75,063,452|23,257,285|668,599,013|40.85%|
|3、其他内资持股|645,341,728|41.95%|98,320,737|||-75,063,452|23,257,285|668,599,013|40.85%|
|其中：境内法人持股|165,280,914|6.55%|5,319,419|||-52,176,484|-46,857,065|118,423,849|7.23%|
|境内自然人持股|480,060,814|35.31%|93,001,318|||-22,886,968|70,114,350|550,175,164|33.62%|
|二、无限售条件股份|892,917,804|58.05%||||75,063,452|75,063,452|967,981,256|59.15%|
|1、人民币普通股|892,917,804|58.05%||||75,063,452|75,063,452|967,981,256|59.15%|
|三、股份总数|1,538,259,532|100.00%|98,320,737||||98,320,737|1,636,580,269|100.00%|

股份变动的原因
√适用□不适用
1、公司2015年度发行股份购买资产交易对方胡美珍和江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）认购及资本公积金转赠的共计75,236,218股上市公司股份于2017年1月20日解除限售（具体内容详见2017年1月18日公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）、《证券时报》的《限售股份解除限售的提示性公告》；
2、经中国证监会证监许可[2017]1703号文《关于核准南极电商股份有限公司向刘睿等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司以发行人民币普通股69,191,795股的方式向刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军合计支付交易对价的60%，并向特定对象张玉祥和南极电商第二期员工持股计划发行人民币普通股29,128,942股募集配套资金（具体内容详见2017年11月8日公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）、《证券时报》的《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》。
股份变动的批准情况
√适用□不适用
公司2017年度非公开发行股份事宜经本公司2017年第一次临时股东大会、2017年第三次临时股东大会决议，并经过中国证券监督管理委员会《关于核准南极电商股份有限公司向刘睿等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1703号）的核准。
股份变动的过户情况
√适用□不适用
公司2017年度非公开发行股份事宜于2017年10月16日取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
出具的《股份登记申请受理通知书》，新增股份于2017年11月9日上市。
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响□适用√不适用
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□适用√不适用
2、限售股份变动情况
√适用□不适用
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期初限售股|本期解除限|本期增加限|期末限售股|||
|股东名称|||||限售原因|解除限售日期|
||数|售股数|售股数|数|||
|||||||411,929,782股|
|||||||2019年1月20日|
|张玉祥|411,929,782|0|23,982,289|435,912,071|非公开发行限售|解限；23,809,523|
|||||||股2020年11月9|
|||||||日|
|胡美珍|23,059,734|23,059,734|||非公开发行限售|2017 年1月20日|
|江苏高投成长价值股权投资合|||||||
||52,176,484|52,176,484|||非公开发行限售|2017 年1月20日|
|伙企业（有限合伙）|||||||
|香溢专项定增1号私募基金|21,008,404|||21,008,404|非公开发行限售|2019 年1月20日|
|香溢专项定增2号私募基金|21,008,404|||21,008,404|非公开发行限售|2019 年1月20日|
|香溢专项定增3号私募基金|21,008,402|||21,008,402|非公开发行限售|2019 年1月20日|
|朱雪莲|45,071,298|||45,071,298|非公开发行限售|2019 年1月20日|
|上海丰南投资中心（有限合伙）|50,079,220|||50,079,220|非公开发行限售|2019 年1月20日|
|姚晓敏|0|500|500||高管锁定股|离任十八个月后|
|刘睿|||34,235,524|34,235,524|非公开发行限售|2018年11月9日|
|葛楠|||25,226,176|25,226,176|非公开发行限售|2018年11月9日|
|虞晗青|||3,603,739|3,603,739|非公开发行限售|2018年11月9日|
|陈军|||3,243,365|3,243,365|非公开发行限售|2018年11月9日|
|张明|||2,882,991|2,882,991|非公开发行限售|2018年11月9日|
|南极电商股份有限公司－第二|||||||
||||5,319,419|5,319,419|非公开发行限售|2020年11月9日|
|期员工持股计划|||||||
|合计|645,341,728|75,236,718|98,494,003|668,599,013|--|--|

二、证券发行与上市情况
1、报告期内证券发行（不含优先股）情况
√适用□不适用
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股票及其衍生证||发行价格|||获准上市交易||
||发行日期||发行数量|上市日期||交易终止日期|
|券名称||（或利率）|||数量||
|股票类|||||||
|非公开发行A股|2017年11月09日|8.29|69,191,795|2017年11月09日|69,191,795||
|非公开发行A股|2017年11月09日|13.44|29,128,942|2017年11月09日|29,128,942||
|可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债类|||||||
|其他衍生证券类|||||||

报告期内证券发行（不含优先股）情况的说明
2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明
√适用□不适用
本次非公开发行后，公司股份总数由1,538,259,532股变为1,636,580,269股;公司股权分布仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件；对公司资产和负债结构不构成影响。
3、现存的内部职工股情况
□适用√不适用
三、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况
单位：股
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||年度报告披露||||
||||||||报告期末表决||||||||
||||年度报告披露||||||||日前上一月末||||
||||||||权恢复的优先||||||||
|报告期末普通|||日前上一月末||||||||表决权恢复的||||
||18,204||||16,605||股股东总数||0||||0||
|股股东总数|||普通股股东总||||||||优先股股东总||||
||||||||（如有）（参见||||||||
||||数||||||||数（如有）（参||||
||||||||注8）||||||||
||||||||||||见注8）||||
|持股5%以上的股东或前10名股东持股情况|||||||||||||||
||||||||||持有有限售|持有无限售||质押或冻结情况|||
|||||持股比||报告期末持||报告期内增|||||||
|股东名称||股东性质|||||||条件的股份|条件的股份||股份|||
|||||例||股数量||减变动情况||||||数量|
||||||||||数量|数量||状态|||
|张玉祥||境内自然人||26.64%||435,969,660||+240,39,878|435,912,071|57,589||质押||240,958,368|
|吴江新民实业投资有限||境内非国有法||5.75%||94,142,614||无||94,142,614|||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司|人||||||||||
|蒋学明|境内自然人||5.42%|88,700,000|-31,300,000||88,700,000|质押||88,696,700|
|东方新民控股有限公司|境内非国有法人||3.73%|61,049,502|-24,112,518||61,049,502||||
|||||||||质押||61,000,000|
|招商银行股份有限公司－富国低碳环保混合型证券投资基金|其他||3.11%|50,840,612|+47,539,003||50,840,612||||
|上海丰南投资中心（有限合伙）|境内非国有法人||3.06%|50,079,220|无|50,079,220|||||
|朱雪莲|境内自然人||2.75%|45,071,298|无|45,071,298|||||
|中国工商银行－汇添富成长焦点混合型证券投资基金|其他||2.29%|37,500,090|+1,870,090||37,500,090||||
|刘睿|境内自然人||2.09%|34,235,524|+34,235,524|34,235,524||质押||13,220,000|
|江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）|境内非国有法人||1.94%|31,809,988|-20,366,496||31,809,988||||
|战略投资者或一般法人因配售新股成为|||||||||||
||||不适用||||||||
|前10名股东的情况（如有）（参见注3）|||||||||||
||||上述股东中，张玉祥、朱雪莲为夫妻，与上海丰南投资中心（有限合伙）为一致||||||||
||||行动人；蒋学明与东方新民控股有限公司为一致行动人。本公司未知其他股东之||||||||
|上述股东关联关系或一致行动的说明|||||||||||
||||间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》||||||||
||||中规定的一致行动人。||||||||
|前10名无限售条件股东持股情况|||||||||||
||||||||股份种类||||
|股东名称||报告期末持有无限售条件股份数量|||||||||
||||||||股份种类||数量||
|吴江新民实业投资有限公司||94,142,614|||||人民币普通股||94,142,614||
|蒋学明||88,700,000|||||人民币普通股||88,700,000||
|东方新民控股有限公司||61,049,502|||||人民币普通股||61,049,502||
|招商银行股份有限公司－富国低碳环保混合型证券投资基金||50,840,612|||||||||
||||||||人民币普通股||50,840,612||
|中国工商银行－汇添富成长焦点混合型证券投资基金||37,500,090|||||||||
||||||||人民币普通股||37,500,090||
|江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）||31,809,988|||||||||
||||||||人民币普通股||31,809,988||
|中国工商银行股份有限公司－汇添富蓝筹稳健灵活配置混合型证券投资基金||22,197,242|||||||||
||||||||人民币普通股||22,197,242||

|||||
|-|-|-|-|
|中国工商银行股份有限公司－富国新兴产业股票型证券投资基金|21,840,922|||
|||人民币普通股|21,840,922|
|四川信托有限公司－四川信托·泰山1号证券投资单一资金信托|16,700,000|||
|||人民币普通股|16,700,000|
|全国社保基金六零一组合|14,134,846|人民币普通股|14,134,846|
|前10名无限售流通股股东之间，以||||
||上述股东中，蒋学明与东方新民控股有限公司为一致行动人。本公司未知其他股东之|||
|及前10名无限售流通股股东和前10||||
||间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规|||
|名股东之间关联关系或一致行动的||||
||定的一致行动人。|||
|说明||||
|前10名普通股股东参与融资融券业||||
||不适用|||
|务情况说明（如有）（参见注4）||||

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司控股股东情况
控股股东性质：自然人控股
控股股东类型：自然人
||||
|-|-|-|
|控股股东姓名|国籍|是否取得其他国家或地区居留权|
|张玉祥|中国|否|
|朱雪莲|中国|否|
|主要职业及职务|本公司董事长兼总经理及配偶||
|报告期内控股和参股的其他境内外上市公|||
||不适用||
|司的股权情况|||

控股股东报告期内变更
□适用√不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
3、公司实际控制人情况
实际控制人性质：境内自然人
实际控制人类型：自然人
||||
|-|-|-|
|实际控制人姓名|国籍|是否取得其他国家或地区居留权|
|张玉祥|中国|否|
|朱雪莲|中国|否|
|主要职业及职务|本公司董事长兼总经理及配偶||
|过去10年曾控股的境内外上市公司情况|不适用||

实际控制人报告期内变更
□适用√不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□适用√不适用
4、其他持股在10%以上的法人股东
□适用√不适用
5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况
□适用√不适用
第七节优先股相关情况
□适用√不适用
报告期公司不存在优先股。
第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员持股变动
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||本期增持|本期减持|||
||||||任期起始|任期终止|期初持股|||其他增减|期末持股|
|姓名|职务|任职状态|性别|年龄||||股份数量|股份数量|||
||||||日期|日期|数（股）|||变动（股）|数（股）|
|||||||||（股）|（股）|||
||||||2016年|||||||
||董事长、||||||411,929,7|||23,809,52|435,969,6|
|张玉祥||现任|男|53|02月04|||230,355|0|||
||总经理||||||82|||3|60|
||||||日|||||||
||||||||411,929,7|||23,809,52|435,969,6|
|合计|--|--|--|--|--|--||230,355|0|||
||||||||82|||3|60|

二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
√适用□不适用
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|担任的职务|类型|日期|原因|
|胡小伟|董事|离任|2017年12月01日|由于个人原因，向公司董事会申请辞去公司董事的职务。|
|||||根据发行股份及支付现金购买时间互联100%股权项目相关协|
|刘睿|董事|任命|2017年12月18日||
|||||议，项目交割完成后刘睿担任上市公司董事|

三、任职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责
张玉祥先生：男，1964年7月出生。于1998年创建“南极人”品牌，并于2010年12月成立南极人（上海）纺织品科技有限公司后，担任公司（现已更名为“南极电商（上海）有限公司”）董事长兼总经理。
张玉祥先生曾任上海内衣协会理事会理事、上海服装行业协会第五届理事会副会长。2001年4月至2015年8月任上海强祥机械设备有限公司执行董事，2015年8月至今任上海强祥机械设备有限公司监事，2016年2月至今任公司董事长、总经理，为公司实际控制人。
沈晨熹先生：1987年5月出生，复旦大学工商管理专业本科毕业，管理学学士。2008年5月至2009年4月，香港新世界百货旗下上海巴黎春天百货卖场部主管；2010年12月至今在公司任职。曾任电子商务部经理、经销商管理部经理、母婴中心总监、副总经理、上海南极电商董事、金融投资部负责人、内衣事业部负责人等职，并曾在部分子公司兼任管理职务；2012年5月至今担任上海丰南投资中心（有限合伙）普通合伙人；2016年2月至今任公司任公司董事、副总经理。
许蓓蓓女士：1975年8月出生，大专学历。曾任黄河大观市场部主管、河南商报周刊旅游版采编、郑州汇豪科技实业有限公司市场部经理、上海可宾企业发展有限公司生产总监及市场总监、上海东镇服饰有限公司销售总监。2010年12月开始在公司任职，曾任公司北极人项目部经理、经销商管理部经
理、供应商加盟部经理、裤袜事业部总监、上海南极电商董事、中台事业部群副总、创新中心副总等
职；2016年2月至2018年4月3日任公司副总经理，2016年2月至今担任公司董事。
杨斌先生：1974年3月出生。工商管理硕士学位。2009年至今任远东国际投资有限公司副总裁，
2011年12月至今任东方恒信资本控股集团有限公司董事，2012年6月至2015年5月任东吴水泥国际有限公司董事，2013年7月至今任东方新民控股有限公司董事。2013年9月至2016年2月任公司董事长，2013年9月至今任公司董事。2016年5月至今任东方海峡资本管理有限公司CEO。
张燕妮女士：1975年11月出生。硕士研究生学历。2004年3月至2006年4月任职于中国南车集团时代电气股份有限公司；2006年5月至2013年10月先后任职于国信证券和长城证券投资银行部；2013年10月至2016年4月任公司副总经理兼董事会秘书，2015年11月至今任公司董事；2016年5月至今任东方海峡资本管理有限公司副总经理兼任东方恒业控股有限公司总经理助理；2016年6月至今任无锡乐伏网络科技有限公司执行董事。
胡小伟先生：1975年11月出生。企业管理硕士研究生。2002年3月至2006年12月任东方控股集团有限公司资产管理部经理；2007年1月至2014年11月任苏州东吴水泥有限公司董事、副总经理；2014年12月至今历任东方恒信资本控股集团有限公司董事长助理、副总经理；2014年12月至今任东方新民控股有限公司副总经理。2015年5月至2017年12月18日任公司董事。
刘睿先生，1978年10月出生，本科毕业。2013年1月至今，历任北京问日科技有限公司市场营销部副总裁、董事；2014年3月至今任WhenCorporationLimited董事、WhenCorporation（HK）Limited董事；2014年7月至2015年5月，任北京时连天下科技有限公司市场营销部副总裁；2015年8月至今，任拉萨亨利嘉业科技有限公司经理；2015年6月至2016年9月，任北京时间互联网络科技有限公司董事长、总经理、2016年9月至今任北京时间互联网络科技有限公司执行董事、经理。2017年12月18日至今任公司董事。
虞卫民先生：1956年12月出生。本科学历，工学学士，研究员级高级工程师，高级经济师，中国注册化工工程师，中国注册咨询工程师（投资），曾被授予江苏省有突出贡献的中青年专家、全国勘察设计行业优秀企业家（院长）和全国纺织行业工程设计大师荣誉称号。现任江苏省纺织工业设计研究院有限公司董事长、总经理，兼任中国纺织勘察设计协会常务理事、中国纺织工程学会高级会员及其化纤专业委员会委员、江苏省纺织工业协会理事、江苏省勘察设计协会理事、江苏省工程咨询协会常务理事、江苏省企业技术改造协会理事、江苏省纺织工程学会常务理事及其化纤专业委员会委员、南京市勘察设计协会常务理事、江苏新芳纺织集团股份有限公司独立董事（待上市）、苏州龙杰特种纤维股份有限公司独立董事（待上市）。2011年12月至今任公司独立董事。
万解秋先生：1955年10月出生。博士研究生学历，2008年8月至今任苏州大学东吴商学院教授、博士生导师，1995年10月起享受国务院政府特殊津贴，2001年入选江苏省政府333工程优秀人才，现兼任新宁物流股份有限公司、江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司独立董事、苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司独立董事，2015年2月至今任公司独立董事。
徐丽芳女士：1978年1月出生。本科，注册会计师。1997年8月至2005年11月分别担任吴江市中达净化设备有限公司、苏州三龙领带有限公司、吴江金算盘会计服务有限公司会计；2005年12月至2007年12月苏州华瑞会计师事务所审计助理；2008年1月至2010年9月任苏州华瑞会计师事务所审计经理；
2010年10月至2014年5月任苏州华瑞会计师事务所质控部经理；2014年6月至今任中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)江苏分所质控部经理；2012年5月至今任公司独立董事。
崔亦凤女士：1983年1月出生，本科学历。2006年4月至2013年1月担任中国太平洋保险股份有限公司上海分公司企划部经理，2013年1月至2014年10月担任苏州祖玛电子商务有限公司总经理，2014年11月至今在公司任职，曾任业务增值部经理、一站通事业部副总经理、总经办副主任、男装事业部总监，并在部分子公司兼任管理职务；2016年2月至今任公司监事会主席。
胡向怀先生：1974年4月出生，本科学历。曾任上海方佳建筑装饰工程限公司工程部经理、上海太亿企业股份有限公司项目经理，自2010年12月至今在公司任职，曾任行政经理、工程部经理、直营专卖店运营主管、行政环境部总监、上海南极电商监事等职。2016年2月至2016年9月任公司监事，2016年9月至今任公司职工监事。
陈晓洁女士：1981年9月出生。硕士研究生学历，经济师。2007年8月至2010年12月任本公司行政
助理，2011年1月至至2015年12月任本公司行政助理兼董秘助理，2016年1月至今任苏州新民纺织有限公司总经理助理。2014年12月至2016年9月任公司职工监事，2016年9月至今任公司股东监事。
陈烨女士：1986年3月出生，大专学历。曾任上海信义房屋有限公司业务高级主任、浙江宁波丽红针织厂市场部经理，2012年10月至今在公司任职，曾任美体事业部经理、小内衣&裤袜事业部经理、内衣事业部总监、内衣家纺中心总监、内衣&母婴&家纺中心副总经理、南极人内衣中心副总经理、卡帝乐鳄鱼业务中心副总经理、运营管理中心副总经理、新零售事业中心副总经理、家纺事业部负责人等职。2016年2月至今任公司副总经理。
刘楠楠女士，1986年 2月出生，经济学硕士。2008年7月至2010年5月，任江铃汽车股份有限公司财务部会计；2013年7月至2015年2月，任公牛集团有限公司管理培训生；2015年3月至今在公司任职，曾任公司总经理助理，并在部分子公司兼任管理职务。2016年4月至今任公司董秘、副总经理。
凌云先生，1976年6月出生，上海立信会计学院会计本科毕业，中级会计师。2000年11月至2003年7月先后担任中华网附属国际网络传讯（上海）有限公司财务经理、财务人事行政经理；2003年8月至2006年11月担任中华网附属北京华网汇通技术服务有限公司上海分公司担任财务人事行政经理；
2006年12月至2008年9月担任智买道积分通咨询（上海）有限公司财务人事行政总监；2008年10月至2009年5月担任上海智会通广告传播有限公司人事行政总监；2009年8月至2009年12月担任上海积享电子科技有限公司财务经理；2010年4月至2010年12月担任上海都市工业设计中心有限公司网络部筹建经理；2011年6月至2013年3月担任聚尚网附属非尚电子信息科技（上海）有限公司总裁助理；2013年4月至2014年6月担任聚尚网附属聚尚电子商务（中国）有限公司总裁助理&财务总监；2014年9月至2015年2月担任上海红星美凯龙家品会电子商务有限公司财务总监；2015年3月至2016年4月担任上海红星美凯龙网络技术有限公司财务总监。2016年5月至2016年8月任上海南极电商财务总监。2016年8月至今任公司财务负责人。
在股东单位任职情况
√适用□不适用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||在股东单位是否|
|任职人员姓名|股东单位名称|在股东单位担任的职务|任期起始日期|任期终止日期||
||||||领取报酬津贴|
|杨斌|东方新民控股有限公司|董事|2013年07月25日||否|
|胡小伟|东方新民控股有限公司|副总经理|2014年12月01日||否|

在其他单位任职情况
√适用□不适用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||在其他单位担任||任期终|在其他单位是否|
|任职人员姓名|其他单位名称||任期起始日期|||
|||的职务||止日期|领取报酬津贴|
|张玉祥|上海强祥机械设备有限公司|监事|2015年08月01日||否|
|沈晨熹|上海丰南投资中心（有限合伙）|普通合伙人|2012年05月01日||否|
|胡小伟|东方恒信资本控股集团有限公司|副总经理|2016年10月01日||否|
|杨斌|远东国际投资有限公司|副总裁|2009年01月01日||否|
|杨斌|东方恒信资本控股集团有限公司|董事|2011年12月01日||否|
|杨斌|东方海峡资本管理有限公司|CEO|2016年05月01日||否|
|张燕妮|东方海峡资本管理有限公司|副总经理|2016年05月01日||否|
|张燕妮|东方恒业控股有限公司|总经理助理|2016年05月01日||否|
|张燕妮|无锡乐伏网络科技有限公司|执行董事|2016年06月01日||否|

||||||
|-|-|-|-|-|
|刘睿|北京问日科技有限公司|董事|2013年01月01日||
|刘睿|WhenCorporationLimited|董事|2014年03月01日||
|刘睿|WhenCorporation（HK）Limited|董事|2014年03月01日||
|陈晓洁|苏州新民纺织有限公司|总经理助理|2016年01月01日|是|
|虞卫民|江苏省纺织工业设计研究院有限公司|董事长、总经理|2004年04月01日|是|
|万解秋|苏州大学东吴商学院|教授、博士生导师|2008年08月01日|是|
||中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)||||
|徐丽芳||质控部经理|2014年06月01日|是|
||江苏分所||||
|在其他单位任|||||
||不适用||||
|职情况的说明|||||

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况
□适用√不适用
四、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况
公司董事会根据公司董事会薪酬与考核委员会的提议，并根据公司经营情况和盈利能力及各自岗位所负责任业绩确定公司董事、监事人员报酬，并提交公司股东大会审议通过。
公司董事会根据公司董事会薪酬与考核委员会的提议，并根据公司经营情况和盈利能力及各自岗位业绩考核最终确定高级管理人员薪酬，高级管理人员实际薪酬是以各自的岗位工资为基础。
公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||从公司获得的税|是否在公司关联|
|姓名|职务|性别|年龄|任职状态|||
||||||前报酬总额|方获取报酬|
|张玉祥|董事长|男|53|现任|69.69|否|
|沈晨熹|董事|男|30|现任|74.22|否|
|许蓓蓓|董事|女|42|现任|72.62|否|
|杨斌|董事|男|43|现任||是|
|张燕妮|董事|女|42|现任||是|
|胡小伟|董事|男|42|离任||是|
|刘睿|董事|男|39|现任|6.09|否|
|虞卫民|独立董事|男|61|现任|5.63|否|
|万解秋|独立董事|男|63|现任|6.63|否|
|徐丽芳|独立董事|女|39|现任|5.63|否|
|陈晓洁|股东监事|女|36|现任|3.13|是|
|崔亦凤|监事会主席|女|34|现任|43.88|否|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|胡向怀|职工监事|男|43|现任|40.33|否|
|刘楠楠|副总经理、董事会秘书|女|31|现任|58.93|否|
|陈烨|副总经理|女|31|现任|72.42|否|
|凌云|财务负责人|男|41|现任|73.34|否|
|合计|--|--|--|--|532.54|--|

公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□适用√不适用
五、公司员工情况
1、员工数量、专业构成及教育程度
|||
|-|-|
|母公司在职员工的数量（人）|83|
|主要子公司在职员工的数量（人）|157|
|在职员工的数量合计（人）|399|
|当期领取薪酬员工总人数（人）|399|
|母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人）|0|
|专业构成||
|专业构成类别|专业构成人数（人）|
|生产人员|0|
|销售人员|72|
|技术人员|141|
|财务人员|39|
|行政人员|38|
|管理人员|65|
|支持部门人员|44|
|合计|399|
|教育程度||
|教育程度类别|数量（人）|
|硕士|12|
|本科|202|
|大专|140|
|大专以下|45|
|合计|399|

2、薪酬政策
公司薪酬策略根据“对外竞争性，对内公平性”的原则，采取与外部市场水平持平的薪酬策略，并根据外部市场的变化，每年调整薪酬范围。
薪酬主要构成为：基本工资、奖金、福利、补贴。薪酬结构按职级划分为15级，根据岗位划分为专业路线和管理路线，强调对骨干技术人员、管理人员和优秀员工的激励。一般员工每年有两次调薪机会，注重薪酬的激励性。
3、培训计划
公司培训整体目标是提高员工的专业技能水平和职业素养，提升中高层管理者的管理理念，增强决策能力。主要培训课程有：新员工入职培训、岗位技能培训、职业素养培训和管理类培训。
根据不同的培训需求，每周、每月、每季度安排培训课程，主要的培训讲师为内部讲师，注重内部讲师的培养和激励。
培训实施后，对培训结果进行考核评估，对培训课程进行满意度调查。
4、劳务外包情况
□适用√不适用
第九节公司治理
一、公司治理的基本状况
公司上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，自觉履行信息披露义务，做好投资者关系管理，促进企业规范运作水平的不断提升。
报告期内，结合公司的实际情况，公司修订了《公司章程》、《公司关联交易管理制度》、《公司对外投资管理制度》、《公司重大经营决策程序规则》。
截至报告期末，公司治理的实际状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。公司今后将持续强化公司治理工作，建立公司治理的长效机制，更好地完善内控制度建设，加强执行力度，为公司持续、健康、稳步发展夯实基础。
1、关于股东与股东大会
公司制订了《公司股东大会议事规则》，并严格按照规则的规定和要求，召集、召开股东大会，能够平等对待所有股东，特别是保证中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。
2、关于公司与控股股东
公司拥有独立的业务和经营自主能力，与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“五独立”，各自核算、独立承担责任和风险。不存在控股股东占用公司资金的现象，公司亦无为控股股东提供担保的情形。控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动。
3、关于董事与董事会
公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司目前有独立董事3名，占全体董事的三分之一，公司董事会的人数、成员构成及董事的任职资格符合相关法律、法规的要求。全体董事能够依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司董事会议事规则》、《公司独立董事工作制度》等制度开展工作，认真出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，履行董事诚实守信、勤勉尽责的义务。董事会严格按照相关规定规范董事会会议的召集、召开和表决，运作顺畅，未出现越权行使股东大会权力的行为，也未出现越权干预监事会运作和经营管理层的行为。董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、投资决策委员会四个专门委员会，各尽其责，以进一步完善治理结构，促进董事会科学、高效决策。
4、关于监事与监事会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》等的有关规定产生监事，公司监事会的人数、成员构成及监事的任职资格符合相关法律、法规的要求。监事能够严格按照《公司监事会议事规则》的要求召集、召开监事会，表决程序符合法律、法规的要求，各位监事能够认真履行职责，本着为股东负责的态度，对公司重大事项、财务状况及董事、高级管理人员履职的合法性、合规性进行有效监督并发表独立意见，维护公司及股东的合法权益。
5、关于绩效评价与激励约束机制
公司正逐步建立和完善工作绩效考核体系，使员工的收入与工作绩效挂钩。高级管理人员的聘任能够做到公开、透明，符合法律、法规的规定。
6、关于信息披露与透明度
公司根据各级监管机构发布的《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，制订了《公司信息披露管理制度》、《公司重大信息内部报告制度》，为规范公司的信息披露行为，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，切实维护公司、股东及投资者的合法权益，公司组建了重大信息报告网络，董事长是公司信息披露的第一责任
人，公司董事会秘书为公司的投资者关系管理负责人，公司证券部负责投资者关系管理的日常工作。报告
期内，公司通过指定信息披露媒体、公司网站真实、准确、及时、完整地披露信息，确保所有投资者公平获取公司信息。
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异
□是√否
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。
二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
1、业务独立：公司具有面向市场的自主经营能力以及拥有独立销售、运营和服务体系。公司拥有完整的业务流程，能够独立对外开展业务。公司在业务上具有完全的独立性。
2、人员独立：公司的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员，没有在公司控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他行政职务，也没有在控股股东、实际控制人控制的其他企业中领薪，均不存在现行法律、法规、规范性文件所禁止的双重任职的情况。公司财务人员均在公司专职工作并领取薪酬，没有在其他企业兼职或领取薪酬的情况。
3、资产独立：公司具备与经营有关的电子设备、工具、办公设备、运输设备和其他经营相关的配套设施，合法拥有与经营有关的房屋、电子设备、办公设备、运输设备以及商标等所有权或者使用权。
4、机构独立：公司建立了适合自身经营所需的组织机构，内设部门均独立运作，不存在混合经营、合署办公的情形。
5、财务独立：公司独立开立银行账户，在内部设立独立的财务部门，制定有独立的财务管理制度，并独立纳税，公司能够独立作出财务决策，不存在股东干预公司资金使用的情况。公司拥有一套完整独立的财务核算制度和体系。
三、同业竞争情况
□适用√不适用
四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期股东大会情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|会议届次|会议类型|投资者参与比例|召开日期|披露日期|披露索引|
|2017年第一次临时股|||||巨潮资讯网|
||临时股东大会|45.53%|2017年02月13日|2017年02月14日||
|东大会|||||2017-010号公告|
|2017年第二次临时股|||||巨潮资讯网|
||临时股东大会|46.89%|2017年03月21日|2017年03月22日||
|东大会|||||2017-020号公告|
||||||巨潮资讯网|
|2016年年度股东大会|年度股东大会|46.13%|2017年05月18日|2017年05月19日||
||||||2017-042号公告|
|2017年第三次临时股|||||巨潮资讯网|
||临时股东大会|46.83%|2017年06月21日|2017年06月22日||
|东大会|||||2017-054号公告|
|2017年第四次临时股|||||巨潮资讯网|
||临时股东大会|48.50%|2017年11月01日|2017年11月02日||
|东大会|||||2017-093号公告|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017年第五次临时股|||||巨潮资讯网|
||临时股东大会|50.05%|2017年12月18日|2017年12月19日||
|东大会|||||2017-107号公告|

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□适用√不适用
五、报告期内独立董事履行职责的情况
1、独立董事出席董事会及股东大会的情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事出席董事会及股东大会的情况||||||||
|||||||是否连续两次||
||本报告期应参|现场出席董事|以通讯方式参|委托出席董事|缺席董事会次||出席股东大会|
|独立董事姓名||||||未亲自参加董||
||加董事会次数|会次数|加董事会次数|会次数|数||次数|
|||||||事会会议||
|虞卫民|17|5|12|0|0|否|6|
|万解秋|17|5|12|0|0|否|6|
|徐丽芳|17|5|12|0|0|否|6|

连续两次未亲自出席董事会的说明
不适用
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
独立董事对公司有关事项是否提出异议
□是√否
报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。
3、独立董事履行职责的其他说明
独立董事对公司有关建议是否被采纳
√是□否
独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明
报告期内，公司独立董事勤勉尽责，充分行使独立董事的权利，忠实履行独立董事的义务，认真审阅董事会审议的各项议案，对公司重大资产重组、关联交易、董事选聘等重大事项均发表了独立意见。
六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
董事会下设审计委员会、投资决策委员会、薪酬与考核委员会、董事会提名委员会，各专门委员会在报告期内恪尽职守、诚实守信地履行职责。积极参与公司管理，发挥各自的专业特长、技能和经验，积极
地履行职责，切实维护公司及股东特别是社会公众股股东的权益。
（一）董事会审计委员会的履职情况
报告期内，公司董事会审计委员会共召开了8次会议，每个季度结束后召开定期会议，审议公司定期
报告草案、内部审计部门的工作计划和报告、内控报告，提议聘任审计部门负责人等事项并向公司董事会报告；在公司2017年度审计工作中，董事会审计委员会与会计师事务所进行了预沟通、确认；年审会计师进场后，召开了第一次年审会议，独立董事、审计委员会委员与年审会计师沟通，讨论了审计计划、本年度重点审计领域等事宜；公司年审会计师提交初步审计后的财务会计报表后，召开了第二次年审会议，独立董事、审计委员会委员与年审会计师再次见面沟通，同意以经初步审计后的财务会计报表为基础，制作公司2017年年度报告及年度报告摘要；在董事会审议公司年度报告前，审计委员会召开了第三次年审会议，审议通过了《公司2017年度财务决算报告》、《公司2017年年度报告及年度报告摘要》，并建议继续聘任华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的财务报表审计机构。
（二）投资决策委员会
报告期内，投资决策委员会召开了2次会议，研讨并同意公司注销子公司、分公司等事项，并提请公司董事会决策。
（三）董事会薪酬与考核委员会的履职情况
报告期内，薪酬与考核委员会召开了2次会议，审议通过了《关于公司董事、监事报酬的议案》、《关于公司高级管理人员报酬的议案》，并提交董事会会议审议。
（四）提名委员会的履职情况
报告期内，提名委员会召开了1次会议，提名公司董事候选人，并提交了公司董事会会议审议。
七、监事会工作情况
监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险
□是√否
监事会对报告期内的监督事项无异议。
八、高级管理人员的考评及激励情况
对高级管理人员主要采取季度和年度考核，由董事长、人力资源中心和总裁办组成考评组进行考核。季度考核根据高级管理人员的岗位职责和季度目标达成情况进行评估。年度考核主要采取述职考评的方式，高级管理人员向考评组进行年度述职总结，根据述职评估和季度绩效评估结果，确定高级管理人员年终绩效奖金。
对高级管理人员的激励主要采取年终奖励、调薪激励和股权激励。根据高管人员的在职司龄和个人贡献，列入股权激励计划。
九、内部控制评价报告
1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况
□是√否
2、内控自我评价报告
|||
|-|-|
|内部控制评价报告全文披露日期|2018年04月23日|
|内部控制评价报告全文披露索引|巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）《2017年度内部控制评价报告》|
|纳入评价范围单位资产总额占公司合并||
||100.00%|
|财务报表资产总额的比例||

||||
|-|-|-|
|纳入评价范围单位营业收入占公司合并|||
||100.00%||
|财务报表营业收入的比例|||
|缺陷认定标准|||
|类别|财务报告|非财务报告|
||重大缺陷:1.公司董事、监事和高级管理人||
|||重大缺陷:决策程序导致重大失误;重要|
||员的舞弊行为2.公司更正已公布的财务报||
|||业务缺乏制度控制或系统性失效,且缺|
||告3.注册会计师发现的却未被公司内部控||
|||乏有效的补偿性控制;中高级管理人员|
||制识别的当期财务报告中的重大错报4.审||
|||和高级技术人员流失严重;内部控制评|
||计委员会和审计部对公司的对外财务报告||
|||价的结果特别是重大缺陷未得到整改;|
||和财务报告内部控制监督无效。重要缺||
|||其他对公司产生重大负面影响的情形。|
||陷:1.未依照公认会计准则选择和应用会计||
|||重要缺陷:决策程序导致出现一般性失|
|定性标准|政策2.未建立反舞弊程序和控制措施3.对||
|||误;重要业务制度或系统存在缺陷;关键|
||于非常规或特殊交易的账务处理没有建立||
|||岗位业务人员流失严重;内部控制评价|
||相应的控制机制或没有实施且没有相应的||
|||的结果特别是重要缺陷未得到整改;其|
||补偿性控制4.对于期末财务报告过程的控||
|||他对公司产生较大负面影响的情形。一|
||制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编||
|||般缺陷:决策程序效率不高;一般业务制|
||制的财务报表达到真实、准确的目标。一||
|||度或系统存在缺陷;一般岗位业务人员|
||般缺陷:指除上述重大缺陷、重要缺陷之外||
|||流失严重;一般缺陷未得到整改。|
||的其他控制缺陷。||
||重大缺陷:财务报告的潜在错报金额：错报||
||≥经营收入总额 1%重要缺陷:财务报告的|重大缺陷:直接财产损失≥500万元重要|
|定量标准|潜在错报金额：经营收入总额 0.5%≤错报|缺陷:50万元≤直接财产损失<500万元|
||<经营收入总额1%一般缺陷:财务报告的|一般缺陷:直接财产损失<50万元。|
||潜在错报金额：错报<经营收入总额 0.5%。||
|财务报告重大缺陷数量（个）|0||
|非财务报告重大缺陷数量（个）|0||
|财务报告重要缺陷数量（个）|0||
|非财务报告重要缺陷数量（个）|0||

十、内部控制审计报告或鉴证报告
不适用
第十节公司债券相关情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
第十一节财务报告
一、审计报告
|||
|-|-|
|审计意见类型|标准无保留意见|
|审计报告签署日期|2018年04月20日|
|审计机构名称|华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|审计报告文号|会审字[2018]2834号|
|注册会计师姓名|褚诗炜、鲍灵姬|

审计报告正文
一、审计意见
我们审计了南极电商股份有限公司（以下简称“南极电商”）财务报表，包括2017年12月31日的合并及母公司资产负债表，2017年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了南极电商2017年12月31日的合并及母公司财务状况以及2017年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于南极电商，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、关键审计事项
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。
（一）收入确认
1.事项描述
参见财务报表附注五、（31）所述，南极电商2017年度合并口径营业收入98,578.68万元，比2016年度52,098.15万元增加46,480.53万元，增幅达89.22%。
由于营业收入是南极电商关键业绩指标之一，收入确认存在可能被操纵以达到特定目的或预期的固有风险，且各经营产品及服务存在差异化，为此我们确定营业收入的真实性和截止性为关键审计事项。
2.审计应对
我们对收入确认实施的相关程序包括：
（1）了解、测试南极电商与销售、收款相关的内部控制制度、财务核算制度的设计和执行，包括客户管理、客户档案管理、销售合同管理、定价政策等；
（2）区别经营销售类别及结合业务板块、行业发展和南极电商实际情况，执行分析性复核程序，判断销售收入和毛利变动的合理性，检查各业务板块主营业务收入确认方法是否符合企业会计准则的规定；
（3）执行实质性细节测试，主要程序如下：
①区别业务类型执行营业收入真实性检查，例如：品牌综合服务业务收入抽样检查销售合同、交付单、银行回单等，核对合同金额及服务期间，同时按照合同金额及服务期间测算归属于本期应确认的收入；移动互联网媒体投放平台业务、移动互联网流量整合业务收入抽样检查销售合同、客户确认结算单、销售发票、银行回单及其他支持性文件等；
②对期末应收账款、收入本期发生额进行函证；
③就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对出库记录、客户确认的结算单及其他支持性文件，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间；
（4）审计人员对南极电商重要客户进行现场访谈；
（二）商誉、无形资产（商标权）减值
1.事项描述
如财务报表附注五、（12）（13）所述，截至2017年12月31日，南极电商无形资产账面价值合计56,549.10万元，其中商标权账面价值合计55,922.99万元，相应的减值准备余额为零；
商誉的账面价值合计88,977.00万元，相应的减值准备余额为零。在对包含商誉、商标权的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，要求南极电商估计相关资产组或者资产组组合未来的现金流入以及确定合适的折现率去计算现值。若相关资产组的现金流量现值低于其账面价值的，确认商誉、商标权的减值损失。由于相关减值评估与测试需要管理层作出重大判断，因此我们将该类资产的减值评估确认为关键审计事项。
2.审计应对
我们对商誉、商标权的减值执行的主要审计程序包括：
（1）利用外部评估机构的评估报告预计的资产组未来现金流量现值的基础上，对商誉、商标权的减值准备进行测试；
（2）复核评估报告使用的价值类型及评估方法的合理性，以及折现率及销售增长率、毛利率等评估参数使用的合理性；
（3）通过分别对南极电商收购标的资产2017年度的业绩进行审核，与评估报告中评估测算表进行比对，检查企业本期净利润是否达到该表的预测值，以评估管理层预测过程的可靠性和准确性；
（4）复核管理层对于未来现金流量的预测及未来现金流量现值计算的准确性；
四、其他信息
南极电商公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括南极电商2017年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。
在这方面，我们无任何事项需要报告。
五、管理层和治理层对财务报表的责任
南极电商管理层（以下简称管理层）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估南极电商的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项，并运用持续经营假设，除非管理层计划清算南极电商、终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督南极电商的财务报告过程。
六、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。
（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对南极电商持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。
如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致南极电商不能持续经营。
（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
（6）就南极电商中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施。
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
华普天健会计师事务所 中国注册会计师（项目合伙人）：褚诗炜（特殊普通合伙）
中国·北京 中国注册会计师：鲍灵姬
2018年4月20日二、财务报表
财务附注中报表的单位为：人民币元
1、合并资产负债表
编制单位：南极电商股份有限公司
2017年12月31日
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|1,461,202,577.10|473,632,218.91|
|结算备付金|||
|拆出资金|||
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|期损益的金融资产|||
|衍生金融资产|||
|应收票据|34,637,112.07|14,090,505.77|
|应收账款|507,638,991.46|306,050,561.18|
|预付款项|134,529,130.80|4,974,185.87|
|应收保费|||
|应收分保账款|||
|应收分保合同准备金|||
|应收利息||376,109.58|
|应收股利|||
|其他应收款|52,571,929.11|62,673,698.83|
|买入返售金融资产|||
|存货|12,608,951.07|56,725,921.46|

||||
|-|-|-|
|持有待售的资产|||
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|71,116,432.40|418,165,205.19|
|流动资产合计|2,274,305,124.01|1,336,688,406.79|
|非流动资产：|||
|发放贷款及垫款|||
|可供出售金融资产|10,140,057.98|10,000,000.00|
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|13,803,754.04||
|投资性房地产|||
|固定资产|3,819,963.32|4,568,760.48|
|在建工程|||
|工程物资|||
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|565,490,992.86|510,291,491.55|
|开发支出|||
|商誉|889,770,009.82|109,969,096.91|
|长期待摊费用|296,164.08|480,948.65|
|递延所得税资产|6,331,257.64|12,822,518.85|
|其他非流动资产|56,566,954.67|61,975,159.75|
|非流动资产合计|1,546,219,154.41|710,107,976.19|
|资产总计|3,820,524,278.42|2,046,796,382.98|
|流动负债：|||
|短期借款|65,500,000.00||
|向中央银行借款|||
|吸收存款及同业存放|||
|拆入资金|||
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|期损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据|||

||||
|-|-|-|
|应付账款|23,844,258.19|37,553,096.93|
|预收款项|121,528,701.86|26,900,597.69|
|卖出回购金融资产款|||
|应付手续费及佣金|||
|应付职工薪酬|14,895,197.86|8,407,531.69|
|应交税费|60,851,220.47|62,038,204.84|
|应付利息|342,209.02||
|应付股利|||
|其他应付款|261,238,124.59|343,813,223.22|
|应付分保账款|||
|保险合同准备金|||
|代理买卖证券款|||
|代理承销证券款|||
|持有待售的负债|||
|一年内到期的非流动负债|1,936,494.73||
|其他流动负债|39,643,893.11|3,803,584.61|
|流动负债合计|589,780,099.83|482,516,238.98|
|非流动负债：|||
|长期借款|179,421,686.39||
|应付债券|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|长期应付款|||
|长期应付职工薪酬|||
|专项应付款|||
|预计负债|||
|递延收益|||
|递延所得税负债|1,268,400.00||
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|180,690,086.39||
|负债合计|770,470,186.22|482,516,238.98|
|所有者权益：|||
|股本|417,326,994.00|417,326,994.00|
|其他权益工具|||

||||
|-|-|-|
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|1,480,832,771.89|528,338,112.14|
|减：库存股|||
|其他综合收益|||
|专项储备|||
|盈余公积|94,008,469.00|54,227,727.71|
|一般风险准备|||
|未分配利润|1,029,000,343.50|534,489,435.01|
|归属于母公司所有者权益合计|3,021,168,578.39|1,534,382,268.86|
|少数股东权益|28,885,513.81|29,897,875.14|
|所有者权益合计|3,050,054,092.20|1,564,280,144.00|
|负债和所有者权益总计|3,820,524,278.42|2,046,796,382.98|

法定代表人：张玉祥 主管会计工作负责人：凌云 会计机构负责人：戴斯嘉2、母公司资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|464,340,111.99|41,300,927.48|
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|期损益的金融资产|||
|衍生金融资产|||
|应收票据|||
|应收账款|22,167,339.14|7,544,086.32|
|预付款项|546,118.93|3,063,234.42|
|应收利息|||
|应收股利|||
|其他应收款|4,080,727.61|51,990,725.24|
|存货|1,231,368.25|540,824.73|
|持有待售的资产|||
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|2,069,102.99|161,789,092.99|
|流动资产合计|494,434,768.91|266,228,891.18|

||||
|-|-|-|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|10,000,000.00|10,000,000.00|
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|3,937,623,428.99|2,966,019,674.95|
|投资性房地产|||
|固定资产|145,718.29|67,215.37|
|在建工程|||
|工程物资|||
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|110,326.17|119,463.33|
|开发支出|||
|商誉|||
|长期待摊费用|||
|递延所得税资产|||
|其他非流动资产|56,085,222.13|61,975,159.75|
|非流动资产合计|4,003,964,695.58|3,038,181,513.40|
|资产总计|4,498,399,464.49|3,304,410,404.58|
|流动负债：|||
|短期借款|||
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|期损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据|||
|应付账款|4,035,046.56|10,499,539.85|
|预收款项|19,014,067.07|11,216,621.30|
|应付职工薪酬|4,733,929.56|2,147,177.15|
|应交税费|1,058,662.36|36,684.54|
|应付利息|||
|应付股利|||
|其他应付款|94,976,817.90|16,471,795.83|
|持有待售的负债|||

||||
|-|-|-|
|一年内到期的非流动负债|||
|其他流动负债|||
|流动负债合计|123,818,523.45|40,371,818.67|
|非流动负债：|||
|长期借款|||
|应付债券|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|长期应付款|||
|长期应付职工薪酬|||
|专项应付款|||
|预计负债|||
|递延收益|||
|递延所得税负债|||
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|||
|负债合计|123,818,523.45|40,371,818.67|
|所有者权益：|||
|股本|1,636,580,269.00|1,538,259,532.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|2,679,217,049.10|1,825,043,126.35|
|减：库存股|||
|其他综合收益|||
|专项储备|||
|盈余公积|44,670,500.50|43,102,375.78|
|未分配利润|14,113,122.44|-142,366,448.22|
|所有者权益合计|4,374,580,941.04|3,264,038,585.91|
|负债和所有者权益总计|4,498,399,464.49|3,304,410,404.58|

3、合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|

||||
|-|-|-|
|一、营业总收入|985,786,831.11|520,981,501.43|
|其中：营业收入|985,786,831.11|520,981,501.43|
|利息收入|||
|已赚保费|||
|手续费及佣金收入|||
|二、营业总成本|395,606,162.87|179,396,812.68|
|其中：营业成本|295,195,216.95|66,548,976.80|
|利息支出|||
|手续费及佣金支出|||
|退保金|||
|赔付支出净额|||
|提取保险合同准备金净额|||
|保单红利支出|||
|分保费用|||
|税金及附加|5,612,898.56|4,409,429.73|
|销售费用|31,001,608.92|22,028,651.73|
|管理费用|59,983,102.29|45,394,541.65|
|财务费用|-8,697,915.45|-10,259,132.61|
|资产减值损失|12,511,251.60|51,274,345.38|
|加：公允价值变动收益（损失以|||
|“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填|||
||10,341,923.05|1,802,957.79|
|列）|||
|其中：对联营企业和合营企业|||
||1,133,754.04||
|的投资收益|||
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|||
|资产处置收益（损失以“-”号填|||
||-140,850.72|-44,643.99|
|列）|||
|其他收益||0.00|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|600,381,740.57|343,343,002.55|
|加：营业外收入|24,819,251.13|11,121,965.98|
|减：营业外支出|31,887.33|282,611.43|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|625,169,104.37|354,182,357.10|
|减：所得税费用|89,560,845.15|51,119,402.74|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|535,608,259.22|303,062,954.36|

||||
|-|-|-|
|（一）持续经营净利润（净亏损以|||
||535,608,259.22|303,062,954.36|
|“－”号填列）|||
|（二）终止经营净利润（净亏损以|||
|||0.00|
|“－”号填列）|||
|归属于母公司所有者的净利润|534,291,649.78|301,144,671.46|
|少数股东损益|1,316,609.44|1,918,282.90|
|六、其他综合收益的税后净额|||
|归属母公司所有者的其他综合收益|||
|的税后净额|||
|（一）以后不能重分类进损益的其|||
|他综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划净|||
|负债或净资产的变动|||
|2.权益法下在被投资单位不|||
|能重分类进损益的其他综合收益中享|||
|有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益的其他|||
|综合收益|||
|1.权益法下在被投资单位以|||
|后将重分类进损益的其他综合收益中|||
|享有的份额|||
|2.可供出售金融资产公允价|||
|值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类为|||
|可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有效|||
|部分|||
|5.外币财务报表折算差额|||
|6.其他|||
|归属于少数股东的其他综合收益的|||
|税后净额|||
|七、综合收益总额|535,608,259.22|303,062,954.36|
|归属于母公司所有者的综合收益|||
||534,291,649.78|301,144,671.46|
|总额|||
|归属于少数股东的综合收益总额|1,316,609.44|1,918,282.90|
|八、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|0.34|0.20|
|（二）稀释每股收益|0.34|0.20|

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。
法定代表人：张玉祥 主管会计工作负责人：凌云 会计机构负责人：戴斯嘉4、母公司利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、营业收入|135,145,376.96|48,340,818.33|
|减：营业成本|22,345,322.03|9,681,939.03|
|税金及附加|1,007,018.76|135,252.76|
|销售费用|14,210,902.21|2,156,615.85|
|管理费用|18,214,606.15|6,828,502.65|
|财务费用|-8,401,333.98|-7,355,178.85|
|资产减值损失|2,346,595.41|3,133,411.14|
|加：公允价值变动收益（损失以|||
|“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填|||
||70,647,984.17|130,699,227.38|
|列）|||
|其中：对联营企业和合营企|||
||1,133,754.04||
|业的投资收益|||
|资产处置收益（损失以“-”号|||
||-26,323.98||
|填列）|||
|其他收益|||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|156,043,926.57|164,459,503.13|
|加：营业外收入|2,003,768.81|0.13|
|减：营业外支出||19.44|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填|||
||158,047,695.38|164,459,483.82|
|列）|||
|减：所得税费用|||
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|158,047,695.38|164,459,483.82|
|（一）持续经营净利润（净亏损|||
||158,047,695.38|164,459,483.82|
|以“－”号填列）|||
|（二）终止经营净利润（净亏损|||
|以“－”号填列）|||
|五、其他综合收益的税后净额|||
|（一）以后不能重分类进损益的|||
|其他综合收益|||

||||
|-|-|-|
|1.重新计量设定受益计划|||
|净负债或净资产的变动|||
|2.权益法下在被投资单位|||
|不能重分类进损益的其他综合收益中|||
|享有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益的其|||
|他综合收益|||
|1.权益法下在被投资单位|||
|以后将重分类进损益的其他综合收益|||
|中享有的份额|||
|2.可供出售金融资产公允|||
|价值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类|||
|为可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有|||
|效部分|||
|5.外币财务报表折算差额|||
|6.其他|||
|六、综合收益总额|158,047,695.38|164,459,483.82|
|七、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|||
|（二）稀释每股收益|||

5、合并现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|978,713,021.02|545,868,058.72|
|客户存款和同业存放款项净增加|||
|额|||
|向中央银行借款净增加额|||
|向其他金融机构拆入资金净增加|||
|额|||
|收到原保险合同保费取得的现金|||
|收到再保险业务现金净额|||
|保户储金及投资款净增加额|||

||||
|-|-|-|
|处置以公允价值计量且其变动计|||
|入当期损益的金融资产净增加额|||
|收取利息、手续费及佣金的现金|||
|拆入资金净增加额|||
|回购业务资金净增加额|||
|收到的税费返还|||
|收到其他与经营活动有关的现金|62,078,359.27|83,170,309.11|
|经营活动现金流入小计|1,040,791,380.29|629,038,367.83|
|购买商品、接受劳务支付的现金|271,330,171.74|28,192,417.07|
|客户贷款及垫款净增加额|||
|存放中央银行和同业款项净增加|||
|额|||
|支付原保险合同赔付款项的现金|||
|支付利息、手续费及佣金的现金|||
|支付保单红利的现金|||
|支付给职工以及为职工支付的现|||
||60,733,375.88|82,882,658.34|
|金|||
|支付的各项税费|131,533,776.18|35,826,142.08|
|支付其他与经营活动有关的现金|39,400,747.80|24,779,476.89|
|经营活动现金流出小计|502,998,071.60|171,680,694.38|
|经营活动产生的现金流量净额|537,793,308.69|457,357,673.45|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|2,845,800,000.00|121,720,500.00|
|取得投资收益收到的现金|9,342,886.77|1,802,957.79|
|处置固定资产、无形资产和其他|||
||172,432.06|297,814.15|
|长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收到|||
||-1,054,238.07||
|的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|13,177,845.45|10,476,216.84|
|投资活动现金流入小计|2,867,438,926.21|134,297,488.78|
|购建固定资产、无形资产和其他|||
||2,505,794.58|2,291,506.26|
|长期资产支付的现金|||
|投资支付的现金|2,504,270,000.00|485,953,834.74|
|质押贷款净增加额|||
|取得子公司及其他营业单位支付|||
||477,311,653.36|312,486,844.12|
|的现金净额|||

||||
|-|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流出小计|2,984,087,447.94|800,732,185.12|
|投资活动产生的现金流量净额|-116,648,521.73|-666,434,696.34|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|393,592,980.48|847,000.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资|||
||300,000.00|847,000.00|
|收到的现金|||
|取得借款收到的现金|231,750,000.00||
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流入小计|625,342,980.48|847,000.00|
|偿还债务支付的现金|41,008,000.00||
|分配股利、利润或偿付利息支付|||
||5,155,166.74||
|的现金|||
|其中：子公司支付给少数股东的|||
|股利、利润|||
|支付其他与筹资活动有关的现金|12,598,320.73||
|筹资活动现金流出小计|58,761,487.47||
|筹资活动产生的现金流量净额|566,581,493.01|847,000.00|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的|||
||-155,921.78|-371,428.76|
|影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|987,570,358.19|-208,601,451.65|
|加：期初现金及现金等价物余额|473,632,218.91|682,233,670.56|
|六、期末现金及现金等价物余额|1,461,202,577.10|473,632,218.91|

6、母公司现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|132,517,719.21|56,298,026.42|
|收到的税费返还|||
|收到其他与经营活动有关的现金|14,300,667.74|53,271,436.44|
|经营活动现金流入小计|146,818,386.95|109,569,462.86|
|购买商品、接受劳务支付的现金|14,869,633.28|6,884,761.17|
|支付给职工以及为职工支付的现|19,495,984.14|41,377,999.62|

||||
|-|-|-|
|金|||
|支付的各项税费|47,178.16|1,437,743.74|
|支付其他与经营活动有关的现金|17,017,470.83|8,321,015.07|
|经营活动现金流出小计|51,430,266.41|58,021,519.60|
|经营活动产生的现金流量净额|95,388,120.54|51,547,943.26|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|1,630,000,000.00|121,720,500.00|
|取得投资收益收到的现金|69,514,230.13|130,699,227.38|
|处置固定资产、无形资产和其他|||
||29,487.18|0.00|
|长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收到|||
|的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|8,438,269.91|7,421,264.98|
|投资活动现金流入小计|1,707,981,987.22|259,840,992.36|
|购建固定资产、无形资产和其他|||
||185,071.34|263,230.10|
|长期资产支付的现金|||
|投资支付的现金|1,495,470,000.00|843,149,524.74|
|取得子公司及其他营业单位支付|||
||263,568,000.00||
|的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流出小计|1,759,223,071.34|843,412,754.84|
|投资活动产生的现金流量净额|-51,241,084.12|-583,571,762.48|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|391,492,980.48||
|取得借款收到的现金|||
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流入小计|391,492,980.48||
|偿还债务支付的现金|||
|分配股利、利润或偿付利息支付|||
|的现金|||
|支付其他与筹资活动有关的现金|12,598,320.73||
|筹资活动现金流出小计|12,598,320.73||
|筹资活动产生的现金流量净额|378,894,659.75||
|四、汇率变动对现金及现金等价物的|||
||-2,511.66|108,944.06|
|影响|||

||||
|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|423,039,184.51|-531,914,875.16|
|加：期初现金及现金等价物余额|41,300,927.48|573,215,802.64|
|六、期末现金及现金等价物余额|464,340,111.99|41,300,927.48|

7、合并所有者权益变动表
本期金额
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本期|||||||||||||
||归属于母公司所有者权益|||||||||||||
||||||||||||||所有者|
|项目||其他权益工具||||||||||少数股||
||||||资本公|减：库|其他综|专项储|盈余公|一般风|未分配||权益合|
||股本|优先|永续|||||||||东权益||
|||||其他|积|存股|合收益|备|积|险准备|利润||计|
|||股|债|||||||||||
||417,32||||||||||||1,564,2|
||||||528,338||||54,227,||534,489|29,897,||
|一、上年期末余额|6,994.||||||||||||80,144.|
||||||,112.14||||727.71||,435.01|875.14||
||00||||||||||||00|
|加：会计政策||||||||||||||
|变更||||||||||||||
|前期差||||||||||||||
|错更正||||||||||||||
|同一控||||||||||||||
|制下企业合并||||||||||||||
|其他||||||||||||||
||417,32||||||||||||1,564,2|
||||||528,338||||54,227,||534,489|29,897,||
|二、本年期初余额|6,994.||||||||||||80,144.|
||||||,112.14||||727.71||,435.01|875.14||
||00||||||||||||00|
|三、本期增减变动|||||||||||||1,485,7|
||||||952,494||||39,780,||494,510|-1,012,3||
|金额（减少以“－”|||||||||||||73,948.|
||||||,659.75||||741.29||,908.49|61.33||
|号填列）|||||||||||||20|
|（一）综合收益总|||||||||||534,291|1,316,6|535,608|
|额|||||||||||,649.78|09.44|,259.22|
|（二）所有者投入|||||952,494|||||||300,000|952,794|
|和减少资本|||||,659.75|||||||.00|,659.75|
|1．股东投入的普|||||952,494|||||||300,000|952,794|
|通股|||||,659.75|||||||.00|,659.75|
|2．其他权益工具||||||||||||||
|持有者投入资本||||||||||||||
|3．股份支付计入||||||||||||||
|所有者权益的金||||||||||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|额|||||||
|4．其他|||||||
||||39,780,|-39,780,|-1,732,2|-1,732,2|
|（三）利润分配|||||||
||||741.29|741.29|05.86|05.86|
||||39,780,|-39,780,|||
|1．提取盈余公积|||||||
||||741.29|741.29|||
|2．提取一般风险|||||||
|准备|||||||
|3．对所有者（或|||||||
|股东）的分配|||||||
||||||-1,732,2|-1,732,2|
|4．其他|||||||
||||||05.86|05.86|
|（四）所有者权益|||||||
|内部结转|||||||
|1．资本公积转增|||||||
|资本（或股本）|||||||
|2．盈余公积转增|||||||
|资本（或股本）|||||||
|3．盈余公积弥补|||||||
|亏损|||||||
|4．其他|||||||
|（五）专项储备|||||||
|1．本期提取|||||||
|2．本期使用|||||||
||||||-896,76|-896,76|
|（六）其他|||||||
||||||4.91|4.91|
||417,32|1,480,8||1,029,0||3,050,054,092.20|
||||94,008,||28,885,||
|四、本期期末余额|6,994.|32,771.||00,343.|||
||||469.00||513.81||
||00|89||50|||

上期金额
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上期|||||||||||||
||归属于母公司所有者权益|||||||||||||
||||||||||||||所有者|
|项目||其他权益工具||||||||||少数股||
||||||资本公|减：库|其他综|专项储|盈余公|一般风|未分配||权益合|
||股本|优先|永续|||||||||东权益||
|||||其他|积|存股|合收益|备|积|险准备|利润||计|
|||股|债|||||||||||
||417,32||||528,338||||28,645,||258,926|2,117,8|1,235,3|
|一、上年期末余额||||||||||||||
||6,994.||||,112.14||||645.60||,845.66|60.03|55,457.|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||00|||||43|
|加：会计政策|||||||
|变更|||||||
|前期差|||||||
|错更正|||||||
|同一控|||||||
|制下企业合并|||||||
|其他|||||||
||417,32|||||1,235,3|
|||528,338|28,645,|258,926|2,117,8||
|二、本年期初余额|6,994.|||||55,457.|
|||,112.14|645.60|,845.66|60.03||
||00|||||43|
|三、本期增减变动|||||||
||||25,582,|275,562|27,780,|328,924|
|金额（减少以“－”|||||||
||||082.11|,589.35|015.11|,686.57|
|号填列）|||||||
|（一）综合收益总||||301,144|1,918,2|303,062|
|额||||,671.46|82.90|,954.36|
|（二）所有者投入|||||26,309,|26,309,|
|和减少资本|||||152.79|152.79|
|1．股东投入的普|||||26,309,|26,309,|
|通股|||||152.79|152.79|
|2．其他权益工具|||||||
|持有者投入资本|||||||
|3．股份支付计入|||||||
|所有者权益的金|||||||
|额|||||||
|4．其他|||||||
||||25,582,|-25,582,|-447,42|-447,42|
|（三）利润分配|||||||
||||082.11|082.11|0.58|0.58|
||||25,582,|-25,582,|||
|1．提取盈余公积|||||||
||||082.11|082.11|||
|2．提取一般风险|||||||
|准备|||||||
|3．对所有者（或|||||||
|股东）的分配|||||||
||||||-447,42|-447,42|
|4．其他|||||||
||||||0.58|0.58|
|（四）所有者权益|||||||
|内部结转|||||||
|1．资本公积转增|||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资本（或股本）|||||||
|2．盈余公积转增|||||||
|资本（或股本）|||||||
|3．盈余公积弥补|||||||
|亏损|||||||
|4．其他|||||||
|（五）专项储备|||||||
|1．本期提取|||||||
|2．本期使用|||||||
|（六）其他|||||||
||417,32|||||1,564,2|
|||528,338|54,227,|534,489|29,897,||
|四、本期期末余额|6,994.|||||80,144.|
|||,112.14|727.71|,435.01|875.14||
||00|||||00|

8、母公司所有者权益变动表
本期金额
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本期|||||||||||
|项目||其他权益工具||||减：库存|其他综合|||未分配|所有者权|
||股本||||资本公积|||专项储备|盈余公积|||
|||优先股|永续债|其他||股|收益|||利润|益合计|
|||||||||||-142,36||
||1,538,25||||1,825,043||||43,102,37||3,264,038|
|一、上年期末余额||||||||||6,448.2||
||9,532.00||||,126.35||||5.78||,585.91|
|||||||||||2||
|加：会计政策||||||||||||
|变更||||||||||||
|前期差||||||||||||
|错更正||||||||||||
|其他||||||||||||
|||||||||||-142,36||
||1,538,25||||1,825,043||||43,102,37||3,264,038|
|二、本年期初余额||||||||||6,448.2||
||9,532.00||||,126.35||||5.78||,585.91|
|||||||||||2||
|三、本期增减变动||||||||||||
||98,320,7||||854,173,9||||1,568,124|156,479|1,110,542|
|金额（减少以“－”||||||||||||
||37.00||||22.75||||.72|,570.66|,355.13|
|号填列）||||||||||||
|（一）综合收益总||||||||||158,047|158,047,6|
|额||||||||||,695.38|95.38|
|（二）所有者投入|98,320,7||||854,173,9||||||952,494,6|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|和减少资本|37.00|22.75|||59.75|
|1．股东投入的普|98,320,7|854,173,9|||952,494,6|
|通股|37.00|22.75|||59.75|
|2．其他权益工具||||||
|持有者投入资本||||||
|3．股份支付计入||||||
|所有者权益的金||||||
|额||||||
|4．其他||||||
||||1,568,124|-1,568,1||
|（三）利润分配||||||
||||.72|24.72||
||||1,568,124|-1,568,1||
|1．提取盈余公积||||||
||||.72|24.72||
|2．对所有者（或||||||
|股东）的分配||||||
|3．其他||||||
|（四）所有者权益||||||
|内部结转||||||
|1．资本公积转增||||||
|资本（或股本）||||||
|2．盈余公积转增||||||
|资本（或股本）||||||
|3．盈余公积弥补||||||
|亏损||||||
|4．其他||||||
|（五）专项储备||||||
|1．本期提取||||||
|2．本期使用||||||
|（六）其他||||||
||1,636,58|2,679,217|44,670,50|14,113,|4,374,580,941.04|
|四、本期期末余额||||||
||0,269.00|,049.10|0.50|122.44||

上期金额
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上期|||||||||||
|项目||其他权益工具||||减：库存|其他综合|||未分配|所有者权|
||股本||||资本公积|||专项储备|盈余公积|||
|||优先股|永续债|其他||股|收益|||利润|益合计|
|一、上年期末余额|769,129,||||2,594,172||||43,102,37|-306,82|3,099,579|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||766.00|,892.35|5.78|5,932.0|,102.09|
|||||4||
|加：会计政策||||||
|变更||||||
|前期差||||||
|错更正||||||
|其他||||||
|||||-306,82||
||769,129,|2,594,172|43,102,37||3,099,579|
|二、本年期初余额||||5,932.0||
||766.00|,892.35|5.78||,102.09|
|||||4||
|三、本期增减变动||||||
||769,129,|-769,129,||164,459|164,459,4|
|金额（减少以“－”||||||
||766.00|766.00||,483.82|83.82|
|号填列）||||||
|（一）综合收益总||||164,459|164,459,4|
|额||||,483.82|83.82|
|（二）所有者投入||||||
|和减少资本||||||
|1．股东投入的普||||||
|通股||||||
|2．其他权益工具||||||
|持有者投入资本||||||
|3．股份支付计入||||||
|所有者权益的金||||||
|额||||||
|4．其他||||||
|（三）利润分配||||||
|1．提取盈余公积||||||
|2．对所有者（或||||||
|股东）的分配||||||
|3．其他||||||
|（四）所有者权益|769,129,|-769,129,||||
|内部结转|766.00|766.00||||
|1．资本公积转增|769,129,|-769,129,||||
|资本（或股本）|766.00|766.00||||
|2．盈余公积转增||||||
|资本（或股本）||||||
|3．盈余公积弥补||||||
|亏损||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4．其他||||||
|（五）专项储备||||||
|1．本期提取||||||
|2．本期使用||||||
|（六）其他||||||
|||||-142,36||
||1,538,25|1,825,043|43,102,37||3,264,038|
|四、本期期末余额||||6,448.2||
||9,532.00|,126.35|5.78||,585.91|
|||||2||

三、公司基本情况
南极电商股份有限公司（以下简称“本公司”或“南极电商”），原名江苏新民纺织科技股份有限公司（以下简称“新民科技”），新民科技是经江苏省人民政府苏政复[2001]48号文批准，由吴江新民纺织有限公司整体变更设立的股份有限公司，由吴江新民实业投资有限公司（以下简称“新民实业”）、北京汇正财经顾问有限公司、苏州大学纺织技术开发中心及柳维特等7位自然人共同出资组建，注册资本为人民币3,847万元，于2001年4月28日在江苏省工商行政管理局办理变更登记。公司的经营地址江苏省吴江市盛泽镇五龙路22号。
2006年4月15日，经公司2005年度股东大会决议，本公司以未分配利润4,000.88万元按每10股送红股10.4股、以资本公积230.82万元按每10股转增0.6股的方式转增股本，共计增加股本4,231.70万元，注册资本变更为人民币8,078.70万元。
2007年3月28日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发行字[2007]60号文核准，本公司于2007年4月6日首次向社会公开发行人民币普通股2,800万股，每股面值1.00元。发行后注册资本变更为人民币10,878.70万元。2007年4月18日，公司股票在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称“新民科技”，证券代码“002127”。
2008年5月，根据公司二届十二次董事会审议并经2007年度股东大会通过的资本公积转增股本方案：以2007年末总股本10,878.70万股为基数，以资本公积转增股本，每10股转增4股，共转增股本4,351.48万股，转增后注册资本变更为人民币15,230.18万元。
2009年6月，根据公司三届四次董事会审议并经2008年度股东大会通过的资本公积转增股本方案：以2008年末总股本15,230.18万股为基数，以资本公积转增股本，每10股转增2股，共转增股本3,046.036万股，转增后注册资本变更为人民币18,276.216万元。
2010年5月，根据公司三届十一次董事会审议并经2009年度股东大会通过的资本公积转增股本方案：以2009年末总股本18,276.216万股为基数，以资本公积转增股本，每10股转增6股，共转增股本10,965.7296万股，转增后注册资本变更为人民币29,241.9456万元。
2010年7月，根据公司2009年第二次临时股东大会决议通过并经中国证监会证监许可[2010]674号文《关于核准江苏新民纺织科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司以非公开发行股票的方式向 6名特定投资者发行了7,962.9629万股人民币普通股（A股），每股面值1.00元。本次非公开发行后注册资本变更为人民币37,204.9085万元。
2011年8月，根据公司三届二十一次董事会审议并经2010年度股东大会通过的资本公积转
增股本方案：以2010期末总股本37,204.9085万股为基数，以资本公积转增股本，每10股转增2
股，共转增股本7,440.9817万股，转增后注册资本变更为人民币44,645.8902万元。
2013年7月，东方恒信资本控股集团有限公司（以下简称“东方恒信”）、吴江新民科技发展有限公司（以下简称“新民科发”）与新民实业及李克加签署《股权转让框架协议》，约定东方恒信协议受让新民实业及李克加所持有的新民科发股权并对新民科发增资2亿元，增资完成后，东方恒信持有新民科发91.14%股权；之后，新民科发以协议转让方式受让新民实业所持新民科技100,386,041股无限售流通股，转让前新民科发原持有新民科技32,194,969股无限售流动股。2013年8月13日，上述股份转让过户收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，新民科发成为公司第一大股东，持有新民科技 132,581,010股，占上市公司总股本29.69%，随后，新民科发更名为东方新民控股有限公司（以下简称“东方新民”）。
公司实际控制人变更为蒋学明，法人代表变更为杨斌。
根据本公司2015年度第三次临时股东大会决议和修改后的章程规定，并经过中国证券监督管理委员会《关于核准江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产重组及向张玉祥等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2968号）的核准，由本公司向张玉祥、朱雪莲、胡美珍、上海丰南投资中心（有限合伙）（以下简称“丰南投资”）、江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“江苏高投”）发行人民币普通股291,158,259股（每股发行价格为人民币8.05元）购买南极电商（上海）有限公司100%股权，同时，由本公司向特定对象香溢融通（浙江）投资有限公司管理的香溢专项定增1-3号私募基金发行人民币普通股31,512,605股（每股发行价格为人民币9.52元）募集配套资金，以上合计申请增加注册资本及股本人民币322,670,864.00元，变更后的注册资本及股本为人民币769,129,766.00元。
公司实际控制人变更为为张玉祥和朱雪莲，法人代表变更为张玉祥。
公司已于2016年3月2日完成工商变更登记手续并取得由江苏省苏州市工商行政管理局换发的《营业执照》，公司名称由“江苏新民纺织科技股份有限公司”变更为“南极电商股份有限公司”。
2016年5月9日，公司2015年年度股东大会审议通过2015年度利润分配预案：2015年度以资本公积金向全体股东每10股转增10股。2016年5月20日，权益分派方案实施完毕，分红前公司总股本为769,129,766股，分红后总股本增至1,538,259,532股。
根据本公司2017年第二次临时股东大会决议和修改后的章程规定，并经中国证券监督管理委员会《关于核准南极电商股份有限公司向刘睿等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1703号）的核准，由本公司向刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以及北京静衡投资管理有限公司（以下简称“静衡投资”）购买北京时间互联网络科技有限公司（以下简称“时间互联”）100%股权，其中以发行股份方式向刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军合计支付交易对价的60%（发行人民币普通股69,191,795股，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币8.29元），以现金方式向刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军、静衡投资合计支付本次交易对价的40.00%；并向特定对象张玉祥和南极电商第二期员工持股计划发行人民币普通股29,128,942股，每股面值为人民币1元（每股发行价为人民币13.44元），共计发行人民币普通股98,320,737股。其中：向刘睿发行股份34,235,524股，向葛楠发行股份25,226,176股，向虞晗青发行股份3,603,739股，向张明发行股份2,882,991股，向陈军发行股份3,243,365股，向张玉祥发行股份23,809,523股，向南极电商第二期员工持股计划发行股份5,319,419股以上合计申请增加注册资本人民币98,320,737.00元，变更后注册资本为人民币1,636,580,269.00元。
公司经营范围：从事互联网零售、对外贸易；对外投资、投资管理及咨询、企业管理信息咨询；电子商务技术支持及信息咨询、商务咨询、市场营销策划；会务服务，品牌设计，品牌管理，公关活动策划，文化艺术交流活动策划，企业形象策划，展览展示服务，摄影服务，文化教育信息咨询；农产品加工与销售；网络技术、信息技术及纺织技术的开发、转让、
咨询及服务；质量管理咨询及技术服务；针纺织品、服装服饰、皮革制品、箱包、鞋帽、床上用品、工艺礼品、洗涤用品、宠物用品、化妆品、护肤用品、摄影器材、玩具、音响设备及器材、劳防用品、金属制品、家具、家用电器、厨房用品、通讯设备、电子产品、水处理净化设备、五金交电、文教用品、办公用品、服装面料、服装辅料的销售；预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售；设计、制作、代理、发布各类广告；软件研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务报告批准报出日：本财务报表业经本公司董事会于2018年4月20日决议批准报出。
（1）本公司本期纳入合并范围的子公司
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|子公司全称|子公司简称|持股比例%||
||||直接|间接|
|1|南极电商（上海）有限公司|上海南极电商|100.00|—|
|2|极文武（上海）文化有限公司|极文武|55.00|—|
|3|上海水弥裳文化传播有限公司|上海水弥裳|60.00|—|
|4|太笛（上海）电子商务有限公司|太笛|50.00|—|
|5|南极人（上海）电子商务有限公司|上海南极人|—|100.00|
|6|上海微茂百货有限公司|微茂百货|—|100.00|
|7|上海星瓣网络科技有限公司|星瓣网络|—|100.00|
|8|上海星芮网络科技有限公司|星芮网络||100.00|
|9|上海微道魔方营销管理咨询有限公司|微道魔方|—|100.00|
|10|南未来（上海）视觉设计有限公司|南未来|—|100.00|
|11|上海一站通网络科技服务有限公司|一站通|—|100.00|
|12|上海小袋融资租赁有限公司|小袋融资租赁|—|75.00|
|13|上海优品质量信息咨询有限公司|优品质量|—|60.00|
|14|合肥南极人电子商务服务有限公司|合肥南极人|—|51.00|
|15|上海一站美视觉设计有限公司|一站美|—|51.00|
|16|诸暨华东一站通女装电子商务有限公司|诸暨一站通女装|—|51.00|
|17|诸暨一站通网络科技服务有限公司|诸暨一站通网络|—|51.00|
|18|桐乡一站通网络科技服务有限公司|桐乡一站通网络|—|5 1 . 0 0|
|19|深圳前海禧汇商业保理有限公司|前海禧汇|—|100.00|
|20|余姚一站通网络科技服务有限公司|余姚一站通|—|51.00|
|21|义乌品恒网络科技有限公司|义乌品恒|—|51.00|
|22|诸暨一站通优链电子商务有限公司|一站通优链|—|52.00|
|23|NANJI INTERNATION CO,LTD|NANJI|—|100.00|
|24|CARTELO CROCODILE PTE LTD|CARTELO|—|95.00|
|25|TOTAL CLASSIC INVESTMENTS|CLASSIC|—|100.00|
||LIMITED||||
|26|UNIVERSAL NEW LIMITED|UNIVERSAL|—|100.00|
|27|新疆居畅电子商务有限公司|新疆居畅电子|—|100.00|
|28|新疆南极人电子商务有限公司|新疆南极人|—|90.00|
|29|北京时间互联网络科技有限公司|时间互联|100.00|—|

||||||
|-|-|-|-|-|
|30|北京亨利嘉业科技有限公司|亨利嘉业|—|100.00|
|31|新疆亨利嘉业网络科技有限公司|新疆亨利|—|100.00|
|32|拉萨亨利嘉业科技有限公司|拉萨亨利|—|100.00|
|33|淮安恒麦网络科技有限公司|淮安恒麦|—|100.00|
|34|新疆香贝丹网络科技有限公司|香贝丹|—|100.00|

注1：诸暨一站通女装、诸暨一站通网络、桐乡一站通网络、义乌品恒、一站通优链、余姚一站通为一站通控股子公司。
注2：CARTELO CROCODILE PTELTD为NANJI INTERNATIONCO,LTD控股子公司。
注3：UNIVERSAL NEWLIMITED为TOTAL CLASSIC INVESTMENTSLIMITED全资子公司。
注4：亨利嘉业、新疆亨利为时间互联全资子公司；拉萨亨利、淮安恒麦、香贝丹为亨利嘉业全资子公司。
（2）本公司本期合并财务报表范围变化
本期新增子公司：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|子公司全称|子公司简称|合并报表|纳入合并范围|
||||期间|原因|
|1|UNIVERSAL NEW LIMITED|UNIVERSAL|2017年10-12月|非同一控制下企业|
|||||合并|
|2|上海水弥裳文化传播有限公司|水弥裳|2017年3-12月|新设|
|3|太笛（上海）电子商务有限公司|太笛|尚未经营|新设|
|4|新疆南极人电子商务有限公司|新疆南极人|尚未经营|新设|
|5|新疆居畅电子商务有限公司|新疆居畅|尚未经营|新设|
|6|北京时间互联网络科技有限公司|时间互联|2017年11-12月|非同一控制下企业|
|||||合并|
|7|北京亨利嘉业科技有限公司|亨利嘉业|2017年11-12月|非同一控制下企业|
|||||合并|
|8|新疆亨利嘉业网络科技有限公司|新疆亨利|2017年11-12月|非同一控制下企业|
|||||合并|
|9|淮安恒麦网络科技有限公司|淮安恒麦|2017年11-12月|非同一控制下企业|
|||||合并|
|10|拉萨亨利嘉业科技有限公司|新疆亨利|2017年11-12月|非同一控制下企业|
|||||合并|
|11|新疆香贝丹网络科技有限公司|香贝丹|尚未经营|新设|

本期减少子公司：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|子公司全称|子公司简称|本期未纳入合并范围原因|
|1|义乌品恒网络科技有限公司|义乌品恒|转让|
|2|桐乡一站通网络科技服务有限公司|桐乡一站通网络|转让|
|3|合肥南极人电子商务服务有限公司|合肥南极人|转让|
|4|余姚一站通网络科技服务有限公司|余姚一站通|转让|

|||||
|-|-|-|-|
|5|上海微茂百货有限公司|微茂百货|注销|
|6|上海星瓣网络科技有限公司|星瓣网络|注销|
|7|上海微道魔方营销管理咨询有限公司|微道魔方|注销|
|8|南未来（上海）视觉设计有限公司|南未来|注销|
|9|上海优品质量信息咨询有限公司|优品质量|注销|
|10|上海一站美视觉设计有限公司|一站美|注销|
|11|上海星芮网络科技有限公司|星芮网络|注销|
|12|深圳前海禧汇商业保理有限公司|前海禧汇|注销|

本期新增及减少子公司的具体情况详见“本附注八、合并范围的变更”、“本附注九、在其他主体中的权益”。
四、财务报表的编制基础
1、编制基础
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
2、持续经营
本公司对自2017年末起12月的持续经营能力进行了评估，未发现影响本公司持续经营能力的事项，本公司以持续经营为基础编制财务报表是合理的。
五、重要会计政策及会计估计
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
具体会计政策和会计估计提示：
本公司下列重要会计政策、会计估计根据企业会计准则制定。未提及的业务按企业会计准则中相关会计政策执行。
1、遵循企业会计准则的声明
本公司按上述基础编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实完整地反映了本公司2017年12月31日的财务状况、2017年度的经营成果和现金流量等有关信息。
2、会计期间
本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
3、营业周期
本公司正常营业周期为一个日历年度。
4、记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
（1）同一控制下的企业合并
本公司在企业合并中取得的资产和负债，在合并日按取得被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。其中，对于被合并方与本公司在企业合并前采用的会计政策不同的，基于重要性原则统一会计政策，即按照本公司的会计政策对被合并方资产、负债的账面价值进行调整。本公司在企业合并中取得的净资产账面价值与所支付对价的账面价值之间存在差额的，首先调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。
（2）非同一控制下的企业合并
本公司在企业合并中取得的被购买方各项可辨认资产和负债，在购买日按其公允价值计量。其中，对于被购买方与本公司在企业合并前采用的会计政策不同的，基于重要性原则统一会计政策，即按照本公司的会计政策对被购买方资产、负债的账面价值进行调整。本公司在购买日的合并成本大于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的差额，确认为商誉；如果合并成本小于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的差额，首先对合并成本以及在企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债的公允价值进行复核，经复核后合并成本仍小于取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的，其差额确认为合并当期损益。
6、合并财务报表的编制方法
（1）合并范围的确定
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定,不仅包括根据表决权（或类似表决权）本身或者结合其他安排确定的子公司，也包括基于一项或多项合同安排决定的结构化主体。
控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。子公司是指被本公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及企业所控制的结构化主体等），结构化主体是指在确定其控制方时没有将表决权或类似权利作为决定性因素而设计的主体（注：有时也称为特殊目的主体）。
（2）合并财务报表的编制方法
本公司以自身和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。
本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则
的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。
①合并母公司与子公司的资产、负债、所有者权益、收入、费用和现金流等项目。
②抵销母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额。
③抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响。内部交易表明相关资产发生减值损失的，应当全额确认该部分损失。
④站在企业集团角度对特殊交易事项予以调整。
（3）报告期内增减子公司的处理
①增加子公司或业务
A.同一控制下企业合并增加的子公司或业务
（a）编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的期初数，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
（b）编制合并利润表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
（c）编制合并现金流量表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
B.非同一控制下企业合并增加的子公司或业务
（a）编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。
（b）编制合并利润表时，将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。
（c）编制合并现金流量表时，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
②处置子公司或业务
A.编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。
B.编制合并利润表时，将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。
C.编制合并现金流量表时将该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
（4）合并抵销中的特殊考虑
①子公司持有本公司的长期股权投资，应当视为本公司的库存股，作为所有者权益的减项，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“减：库存股”项目列示。
子公司相互之间持有的长期股权投资，比照本公司对子公司的股权投资的抵销方法，将长期股权投资与其对应的子公司所有者权益中所享有的份额相互抵销。
②“专项储备”和“一般风险准备”项目由于既不属于实收资本（或股本）、资本公积，也
与留存收益、未分配利润不同，在长期股权投资与子公司所有者权益相互抵销后，按归属于母公司所有者的份额予以恢复。
③因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价值与其在所属纳税主体的计税基础之间产生暂时性差异的，在合并资产负债表中确认递延所得税资产或递延所得税负债，同时调整合并利润表中的所得税费用，但与直接计入所有者权益的交易或事项及企业合并相关的递延所得税除外。
④本公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当全额抵销“归属于母公司所有者的净利润”。子公司向本公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当按照本公司对该子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。
子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当按照本公司对出售方子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。
⑤子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。
（5）特殊交易的会计处理
①购买少数股东股权
本公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在个别财务报表中，购买少数股权新取得的长期股权投资的投资成本按照所支付对价的公允价值计量。在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。
②通过多次交易分步取得子公司控制权的
A.通过多次交易分步实现同一控制下企业合并
属于“一揽子交易”的，本公司将各项交易作为一项取得子公司控制权的交易进行处理。
在个别财务报表中，在合并日之前的每次交易中，股权投资均确认为长期股权投资且其初始投资成本按照所对应的持股比例计算的对被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额确定，长期股权投资的初始成本与支付对价的账面价值的差额调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。在后续计量时，长期股权投资按照成本法核算，但不涉及合并财务报表编制问题。在合并日，本公司对子公司的长期股权投资初始成本按照对子公司累计持股比例计算的对被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额确定，初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日取得进一步股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。同时编制合并日的合并财务报表，并且本公司在合并财务报表中，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。
各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况的，通常将多次交易作为“一揽子交易”进行会计处理：
（a）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的。
（b）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果。
（c）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生。
（d）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
不属于“一揽子交易”的，在合并日之前的每次交易中，本公司所发生的每次交易按照所支付对价的公允价值确认为金融资产（以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或可供出售金融资产）或按照权益法核算的长期股权投资。在合并日，本公司在个别财务报表中，根据合并后应享有的子公司净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。
本公司在合并财务报表中，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整，在编制合并财务报表时，以不早于合并方和被合并方处于最终控制方的控制之下的时点为限，将被合并方的有关资产、负债并入合并方合并财务报表的比较报表中，并将合并增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的相关项目。因合并方的资本公积（资本溢价或股本溢价）余额不足，被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分在合并财务报表中未予以全额恢复的，本公司在报表附注中对这一情况进行说明，包括被合并方在合并前实现的留存收益金额、归属于本公司的金额及因资本公积余额不足在合并资产负债表中未转入留存收益的金额等。
合并方在取得被合并方控制权之前持有的股权投资且按权益法核算的，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他所有者权益变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益。
B.通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并
属于“一揽子交易”的，本公司将各项交易作为一项取得子公司控制权的交易进行处理。
在个别财务报表中，在合并日之前的每次交易中，股权投资均确认为长期股权投资且其初始投资成本按照所支付对价的公允价值确定。在后续计量时，长期股权投资按照成本法核算，但不涉及合并财务报表编制问题。在合并日，在个别财务报表中，按照原持有的长期股权投资的账面价值加上新增投资成本（进一步取得股份所支付对价的公允价值）之和，作为合并日长期股权投资的初始投资成本。在合并财务报表中，初始投资成本与对子公司可辨认净资产公允价值所享有的份额进行抵销，差额确认为商誉或计入合并当期损益。
不属于“一揽子交易”的，在合并日之前的每次交易中，投资方所发生的每次交易按照所支付对价的公允价值确认为金融资产（以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或可供出售金融资产）或按照权益法核算的长期股权投资。在合并日，在个别财务报表中，按照原持有的股权投资（金融资产或按照权益法核算的长期股权投资）的账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算长期股权投资的初始成本。在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益，但由于被合并方重新计量设定受益计划净资产或净负债变动而产生的其他综合收益除外。本公司在附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。
③本公司处置对子公司长期股权投资但未丧失控制权
母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份
额之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。
④本公司处置对子公司长期股权投资且丧失控制权
A.一次交易处置
本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉（注：如果原企业合并为非同一控制下的且存在商誉的）。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。
此外，与原子公司的股权投资相关的其他综合收益、其他所有者权益变动，在丧失控制权时转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
B.多次交易分步处置
在合并财务报表中，应首先判断分步交易是否属于“一揽子交易”。
如果分步交易不属于“一揽子交易”的，则在丧失对子公司控制权之前的各项交易，应按照“母公司处置对子公司长期股权投资但未丧失控制权”的有关规定处理。
如果分步交易属于“一揽子交易”的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；其中，对于丧失控制权之前每一次交易，处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中应当确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
⑤因子公司的少数股东增资而稀释母公司拥有的股权比例
子公司的其他股东（少数股东）对子公司进行增资，由此稀释了母公司对子公司的股权比例。在合并财务报表中，按照增资前的母公司股权比例计算其在增资前子公司账面净资产中的份额，该份额与增资后按照母公司持股比例计算的在增资后子公司账面净资产份额之间的差额调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。
（6）反向购买
法律上的本公司（母公司）遵从以下原则编制合并财务报表：
①合并财务报表中，法律上子公司的资产、负债以其在合并前的账面价值进行确认和计量。
②合并财务报表中的权益性工具的金额反映法律上子公司合并前发行在外的股份面值以及假定在确定该项企业合并成本过程中新发行的权益性工具的金额。但是在合并财务报表中的权益结构应当反映法律上母公司的权益结构，即法律上母公司发行在外权益性证券的数量及种类。
③合并财务报表的比较信息应当是法律上子公司的比较信息（即法律上子公司的前期合并财务报表）。
④母公司个别财务报表中按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》等的规定确定
取得资产的入账价值。前期比较个别财务报表为母公司自身个别财务报表。
7、合营安排分类及共同经营会计处理方法
无。
8、现金及现金等价物的确定标准
现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
9、外币业务和外币报表折算
（1）外币交易时折算汇率的确定方法
本公司外币交易初始确认时采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算为记账本位币。
（2）资产负债表日外币货币性项目的折算方法
在资产负债表日，对于外币货币性项目，采用资产负债表日的即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。
（3）外币报表折算方法
对企业境外经营财务报表进行折算前先调整境外经营的会计期间和会计政策，使之与企业会计期间和会计政策相一致，再根据调整后会计政策及会计期间编制相应货币（记账本位币以外的货币）的财务报表，再按照以下方法对境外经营财务报表进行折算：
①资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。
②利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算。
③产生的外币财务报表折算差额，在编制合并财务报表时，在合并资产负债表中所有者权益项目下单独列示“其他综合收益”。
④外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算。汇率变动对现金的影响额应当作为调节项目，在现金流量表中单独列报。
10、金融工具
（1）金融资产的分类
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，前者主要是指本公司为了近期内出售而持有的股票、债券、基金以及不作为有效套期工具的
衍生工具投资。这类资产在初始计量时按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。在持有期间取得利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，本公司将这类金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益。这类金融资产在处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
②持有至到期投资
主要是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司具有明确意图和能力持有至到期的国债、公司债券等。这类金融资产按照取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付价款中包含的已到付息期但尚未发放的债券利息，单独确认为应收项目。持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
③应收款项
应收款项主要包括应收账款和其他应收款等。应收账款是指本公司销售商品或提供劳务形成的应收款项。应收账款按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。
④可供出售金融资产
主要是指本公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。可供出售金融资产按照取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应收项目。可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利计入投资收益。
可供出售金融资产是外币货币性金融资产的，其形成的汇兑损益应当计入当期损益。采用实际利率法计算的可供出售债务工具投资的利息，计入当期损益；可供出售权益工具投资的现金股利，在被投资单位宣告发放股利时计入当期损益。资产负债表日，可供出售金融资产以公允价值计量，且其变动计入其他综合收益。处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间差额计入投资收益；同时，将原计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资收益。
（2）金融负债的分类
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；这类金融负债初始确认时以公允价值计量，相关交易费用直接计入当期损益，资产负债表日将公允价值变动计入当期损益。
②其他金融负债，是指以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负债。
（3）金融资产的重分类
因持有意图或能力发生改变，使某项投资不再适合划分为持有至到期投资的，本公司将其重分类为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量。持有至到期投资部分出售或重分类的金额较大，且不属于《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第十六条所指的例外情况，使该投资的剩余部分不再适合划分为持有至到期投资的，本公司应当将该投资的剩余部分重分类为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量，但在本会计年度及以后两个完整的会计年度内不再将该金融资产划分为持有至到期投资。
重分类日，该投资的账面价值与公允价值之间的差额计入其他综合收益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。
（4）金融负债与权益工具的区分
除特殊情况外，金融负债与权益工具按照下列原则进行区分：
①如果本公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。有些金融工具虽然没有明确地包含交付现金或其他金融资产义务的条款和条件，但有可能通过其他条款和条件间接地形成合同义务。
②如果一项金融工具须用或可用本公司自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工具的本公司自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者，该工具是发行方的金融负债；如果是后者，该工具是发行方的权益工具。在某些情况下，一项金融工具合同规定本公司须用或可用自身权益工具结算该金融工具，其中合同权利或合同义务的金额等于可获取或需交付的自身权益工具的数量乘以其结算时的公允价值，则无论该合同权利或合同义务的金额是固定的，还是完全或部分地基于除本公司自身权益工具的市场价格以外变量（例如利率、某种商品的价格或某项金融工具的价格）的变动而变动，该合同分类为金融负债。
（5）金融资产转移
金融资产转移是指下列两种情形：
A.将收取金融资产现金流量的合同权利转移给另一方；
B.将金融资产整体或部分转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的合同权利，并承担将收取的现金流量支付给一个或多个收款方的合同义务。
①终止确认所转移的金融资产
已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，或既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，但放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产。
在判断是否已放弃对所转移金融资产的控制时，注重转入方出售该金融资产的实际能力。
转入方能够单独将转入的金融资产整体出售给与其不存在关联方关系的第三方，且没有额外条件对此项出售加以限制的，表明企业已放弃对该金融资产的控制。
本公司在判断金融资产转移是否满足金融资产终止确认条件时，注重金融资产转移的实质。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：A.所转移金融资产的账面价值；
B.因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产视同未终止确认金融资产的一部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：A.终止确认部分的账面价值；
B.终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
②继续涉入所转移的金融资产
既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，且未放弃对该金融资产控制的，应当按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。
③继续确认所转移的金融资产
仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，应当继续确认所转移金融资产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。
该金融资产与确认的相关金融负债不得相互抵销。在随后的会计期间，企业应当继续确认该金融资产产生的收入和该金融负债产生的费用。所转移的金融资产以摊余成本计量的，确认的相关负债不得指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
（6）金融负债终止确认
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。
将用于偿付金融负债的资产转入某个机构或设立信托，偿付债务的现时义务仍存在的，不终止确认该金融负债，也不终止确认转出的资产。
与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分的合同条款作出实质性修改的，终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
（7）金融资产和金融负债的抵销
金融资产和金融负债应当在资产负债表内分别列示，不得相互抵销。但同时满足下列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：
本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；
本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。
不满足终止确认条件的金融资产转移，转出方不得将已转移的金融资产和相关负债进行抵销。
（8）金融资产减值测试方法及减值准备计提方法
①金融资产发生减值的客观证据：
A.发行方或债务人发生严重财务困难；
B.债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
C.债权人出于经济或法律等方面的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；
D.债务人可能倒闭或进行其他财务重组；
E.因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；
F.无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量；
G.债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；
H.权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；
I.其他表明金融资产发生减值的客观证据。
②金融资产的减值测试（不包括应收款项）
A．持有至到期投资减值测试
持有至到期投资发生减值时，将该持有至到期投资的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。
预计未来现金流量现值，按照该持有至到期投资的原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（取得和出售该担保物发生的费用予以扣除）。原实际利率是初始确认该持有至到期投资时计算确定的实际利率。对于浮动利率的持有至到期投资，在计算未来现金流量现值时可采用合同规定的现行实际利率作为折现率。
即使合同条款因债务方或金融资产发行方发生财务困难而重新商定或修改，在确认减值损失时，仍用条款修改前所计算的该金融资产的原实际利率计算。
对持有至到期投资确认减值损失后，如有客观证据表明该持有至到期投资价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关（如债务人的信用评级已提高等），原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
持有至到期投资发生减值后，利息收入按照确定减值损失时对未来现金流量进行折现采用的折现率作为利率计算确认。
B.可供出售金融资产减值测试
在资产负债表日本公司对可供出售金融资产的减值情况进行分析，判断该项金融资产公允价值是否持续下降。通常情况下，如果可供出售金融资产的期末公允价值相对于成本发生较大幅度下降，或者在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值，确认减值损失。可供出售金融资产发生减值的，在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入资产减值损失。
可供出售债务工具金融资产是否发生减值，可参照上述可供出售权益工具投资进行分析判断。
可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。
可供出售债务工具金融资产发生减值后，利息收入按照确定减值损失时对未来现金流量进行折现采用的折现率作为利率计算确认。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
11、应收款项
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
||本公司将应收款项前五名且金额超过人民币100万元以上应|
|单项金额重大的判断依据或金额标准||
||收款项确定为单项金额重大。|
||对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。有客观|
||证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准|
||备。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计|
||提坏账准备。|

（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|组合名称|坏账准备计提方法|
|按账龄组合计提坏账准备|账龄分析法|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
√适用□不适用
根据以前年度按账龄划分的类似信用风险特征应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定坏账准备计提的比例，据此计算本年应计提的坏账准备。
①本公司除子公司小袋融资租赁的应收融资租赁款和应收保理款以外，其他各公司各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例具体如下：
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例（%）|其他应收款计提比例（%）|
|1年以内（含1年）|5.00|5.00|
|1-2年|10.00|10.00|
|2-3年|30.00|30.00|
|3年以上|100.00|100.00|

②小袋融资租赁的应收融资租赁款各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例具体如下：
|||
|-|-|
|账龄|应收账款计提比例（%）|
|信用期以内|0.50|
|超信用期1-2年|30.00|
|超信用期2-3年|60.00|
|超信用期3年以上|100.00|

③小袋融资租赁的应收保理款各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例具体如下：
|||
|-|-|
|账龄|应收账款计提比例（%）|
|信用期以内|1.00|
|超信用期1-2年|30.00|
|超信用期2-3年|60.00|
|超信用期3年以上|100.00|

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的：
□适用√不适用
（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
||对单项金额不重大但已有客观证据表明其发生了减值的应收|
|单项计提坏账准备的理由||
||款项，按账龄分析法计提的坏账准备不能反映实际情况|
||本公司单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其|
|坏账准备的计提方法|账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准|
||备|

12、存货
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
（1）存货的分类
存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等，包括原材料、在产品、库存商品、周转材料等。
（2）发出存货的计价方法
发出时按加权平均法计价。
（3）存货的盘存制度
采用永续盘存制，每年至少盘点一次，盘盈及盘亏金额计入当年度损益。
（4）存货跌价准备的计提方法
资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。
在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资
产负债表日后事项的影响等因素。
①产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。
②需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。
如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。
③存货跌价准备一般按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。
④资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。
（5）周转材料的摊销方法
在领用时采用一次摊销法摊销。
13、持有待售资产
（1）持有待售的非流动资产或处置组的分类
本公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别：
①根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；
②出售极可能发生，即本公司已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。有关规定要求本公司相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，已经获得批准。
本公司专为转售而取得的非流动资产或处置组，在取得日满足“预计出售将在一年内完成”的规定条件，且短期（通常为3个月）内很可能满足持有待售类别的其他划分条件的，本公司在取得日将其划分为持有待售类别。
本公司因出售对子公司的投资等原因导致其丧失对子公司控制权的，无论出售后本公司是否保留部分权益性投资，在拟出售的对子公司投资满足持有待售类别划分条件时，在母公司个别财务报表中将对子公司投资整体划分为持有待售类别，在合并财务报表中将子公司所有资产和负债划分为持有待售类别。
（2）持有待售的非流动资产或处置组的计量
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产、采用公允价值减去出售费用后的净额计量的生物资产、职工薪酬形成的资产、递延所得税资产、由金融工具相关会计准则规范的金融资产及由保险合同相关会计准则规范的保险合同所产生的权利的计量分别适用于其他相关会计准则。
初始计量或在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。
非流动资产或处置组因不再满足持有待售类别的划分条件而不再继续划分为持有待售类别或非流动资产从持有待售的处置组中移除时，按照以下两者孰低计量：
①划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额；
②可收回金额。
（3）列报
本公司在资产负债表中区别于其他资产单独列示持有待售的非流动资产或持有待售的处置组中的资产，区别于其他负债单独列示持有待售的处置组中的负债。持有待售的非流动资产或持有待售的处置组中的资产与持有待售的处置组中的负债不予相互抵销，分别作为流动资产和流动负债列示。
14、长期股权投资
本公司长期股权投资包括对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对合营企业的权益性投资。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，为本公司的联营企业。
（1）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。在判断是否存在共同控制时，首先判断所有参与方或参与方组合是否集体控制该安排，如果所有参与方或一组参与方必须一致行动才能决定某项安排的相关活动，则认为所有参与方或一组参与方集体控制该安排。其次再判断该安排相关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集体控制某项安排的，不构成共同控制。判断是否存在共同控制时，不考虑享有的保护性权利。
重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及投资方及其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位的股权后产生的影响，包括被投资单位发行的当期可转换的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响。
当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%（含20%）以上但低于50%的表决权股份时，一般认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响。
（2）初始投资成本确定
①企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本：
A.同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益；
B.同一控制下的企业合并，合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始
投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益；
C.非同一控制下的企业合并，以购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值确定为合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。
②除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本：
A.以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出；
B.以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；
C.通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成本，换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益；若非货币资产交换不同时具备上述两个条件，则按换出资产的账面价值和相关税费作为初始投资成本。
D.通过债务重组取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为初始投资成本，初始投资成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。
（3）后续计量及损益确认方法
本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算。
①成本法
采用成本法核算的长期股权投资，追加或收回投资时调整长期股权投资的成本；被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。
②权益法
按照权益法核算的长期股权投资，一般会计处理为：
本公司长期股权投资的投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
本公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，应按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益等。本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，
在此基础上确认投资损益。本公司与被投资单位发生的未实行内部交易损失属于资产减值损失的，应全额确认。
因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，按照原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当转入改按权益法核算的当期损益。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。
原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。
15、投资性房地产
投资性房地产计量模式
不适用
16、固定资产
（1）确认条件
固定资产在同时满足下列条件时，按取得时的实际成本予以确认：①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业。②该固定资产的成本能够可靠地计量。固定资产发生的后续支出，符合固定资产确认条件的计入固定资产成本；不符合固定资产确认条件的在发生时计入当期损益。
（2）折旧方法
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|折旧方法|折旧年限|残值率|年折旧率|
|房屋建筑物|年限平均法|20|5%|4.75%|
|机器设备|年限平均法|10|5%|9.5%|
|运输设备|年限平均法|5|5%|19%|
|办公设备|年限平均法|5|5%|19%|
|电子设备|年限平均法|3|5%|31.67%|

对于已经计提减值准备的固定资产，在计提折旧时扣除已计提的固定资产减值准备。
每年年度终了，公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命。
（3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
本公司在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确认该项固定资产的租赁为融资租赁。融资租赁取得
的固定资产的成本，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者确定。融资租入的固定资产采用与
自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产使
用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期
间内计提折旧。
17、在建工程
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
（1）在建工程类别
在建工程以立项项目分类核算。
（2）在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。包括建筑费用、机器设备原价、其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前为该项目专门借款所发生的借款费用及占用的一般借款发生的借款费用。本公司在工程安装或建设完成达到预定可使用状态时将在建工程转入固定资产。所建造的已达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
18、借款费用
（1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间
本公司发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的借款费用在同时满足下列条件时予以资本化计入相关资产成本：
①资产支出已经发生；
②借款费用已经发生；
③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
其他的借款利息、折价或溢价和汇兑差额，计入发生当期的损益。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止其借款费用的资本化；以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。
（2）借款费用资本化率以及资本化金额的计算方法
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定为专门借款利息费用的资本化金额。
购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，一般借款应予资本化的利息金额按累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
19、生物资产
不适用。
20、油气资产
不适用。
21、无形资产
（1）计价方法、使用寿命、减值测试
（1）无形资产的计价方法
按取得时的实际成本入账。
（2）无形资产使用寿命及摊销
①使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况
||||
|-|-|-|
|项目|预计使用寿命|依据|
|土地使用权|50年|法定使用权|
|计算机软件|5年|参考能为公司带来经济利益的期限确定使用寿命|

每年年度终了，公司对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。经复核，本期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
②无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。对于使用寿命不确定的无形资产，公司在每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果重新复核后仍为不确定的，于资产负债表日进行减值测试。
③无形资产的摊销
对于使用寿命有限的无形资产，本公司在取得时判定其使用寿命，在使用寿命内采用直线法系统合理摊销，摊销金额按受益项目计入当期损益。具体应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产，还应扣除已计提的无形资产减值准备累计金额，残值为零。但下列情况除外：有第三方承诺在无形资产使用寿命结束时购买该无形资产或可以根据活跃市场得到预计残值信息，并且该市场在无形资产使用寿命结束时很可能存在。
对使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，估计其使用寿命并在预计使用年限内系统合理摊销。
（2）内部研究开发支出会计政策
（1）划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准
①本公司将为进一步开发活动进行的资料及相关方面的准备活动作为研究阶段，无形资
产研究阶段的支出在发生时计入当期损益。
②在本公司已完成研究阶段的工作后再进行的开发活动作为开发阶段。
（2）开发阶段支出资本化的具体条件
开发阶段的支出同时满足下列条件时确认为无形资产
A.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
B.具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
C.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
D.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
E.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
22、长期资产减值
（1）长期股权投资减值测试方法及会计处理方法
本公司在资产负债表日对长期股权投资进行逐项检查，根据被投资单位经营政策、法律环境、市场需求、行业及盈利能力等的各种变化判断长期股权投资是否存在减值迹象。当长期股权投资可收回金额低于账面价值时，将可收回金额低于长期股权投资账面价值的差额作为长期股权投资减值准备予以计提。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
（2）固定资产的减值测试方法及会计处理方法
本公司在资产负债表日对各项固定资产进行判断，当存在减值迹象，估计可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
当存在下列迹象的，按固定资产单项项目全额计提减值准备：
①长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产；
②由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产；
③虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产；
④已遭毁损，以至于不再具有使用价值和转让价值的固定资产；
⑤其他实质上已经不能再给公司带来经济利益的固定资产。
（3）在建工程减值测试方法及会计处理方法
本公司于资产负债表日对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已经发生了减值，估计可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。存在下列一项或若干项情况的，对在建工程进行减值测试：①长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工的在建工程；
②所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性；
③其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。
（4）无形资产减值测试方法及会计处理方法
当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。存在下列一项或多项以下情况的，对无形资产进行减值测试：
A.该无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；
B.该无形资产的市价在当期大幅下跌，并在剩余年限内可能不会回升；
C.其他足以表明该无形资产的账面价值已超过可收回金额的情况。
（5）商誉减值测试
企业合并形成的商誉，至少在每年年度终了进行减值测试。本公司在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，按以下步骤处理：
首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关资产账面价值比较，确认相应的减值损失；然后再对包含商誉的资产组或者资产组这组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，就其差额确认减值损失。减值损失金额首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值；再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
23、长期待摊费用
长期待摊费用核算本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。
长期待摊费用在受益期内平均摊销，其中经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按最佳预期经济利益实现方式合理摊销。
24、职工薪酬
（1）短期薪酬的会计处理方法
①职工基本薪酬（工资、奖金、津贴、补贴）
本公司在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益，其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外。
②职工福利费
本公司发生的职工福利费，在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本。
职工福利费为非货币性福利的，按照公允价值计量。
③医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及工会经费和职工教育经费
本公司为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为其提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额，并确认相应负债，计入当期损益或相关资产成本。
④短期带薪缺勤
本公司在职工提供服务从而增加了其未来享有的带薪缺勤权利时，确认与累积带薪缺勤相关的职工薪酬，并以累积未行使权利而增加的预期支付金额计量。本公司在职工实际发生缺勤的会计期间确认与非累积带薪缺勤相关的职工薪酬。
⑤短期利润分享计划
利润分享计划同时满足下列条件的，本公司确认相关的应付职工薪酬：
A.企业因过去事项导致现在具有支付职工薪酬的法定义务或推定义务；
B.因利润分享计划所产生的应付职工薪酬义务金额能够可靠估计。
（2）离职后福利的会计处理方法
①设定提存计划
本公司在职工为其提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
根据设定提存计划，预期不会在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内支付全部应缴存金额的，本公司参照相应的折现率（根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定），将全部应缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬。
②设定受益计划
A．确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本
根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等做出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的归属期间。本公司按照相应的折现率（根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定）将设定受益计划所产生的义务予以折现，以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本。
B.确认设定受益计划净负债或净资产
设定受益计划存在资产的，本公司将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。
设定受益计划存在盈余的，本公司以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。
C.确定应计入资产成本或当期损益的金融
服务成本，包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。其中，除了其他会计准则要求或允许计入资产成本的当期服务成本之外，其他服务成本均计入当期损益。
设定受益计划净负债或净资产的利息净额，包括计划资产的利息收益、设定受益计划义务的利息费用以及资产上限影响的利息，均计入当期损益。
D.确定应计入其他综合收益的金额
重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动，包括：
（a）精算利得或损失，即由于精算假设和经验调整导致之前所计量的设定受益计划义务现值的增加或减少；
（b）计划资产回报，扣除包括在设定受益计划净负债或净资产的利息净额中的金额;（c）资产上限影响的变动，扣除包括在设定受益计划净负债或净资产的利息净额中的金额。
上述重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动直接计入其他综合收益,并且在后续会计期间不允许转回至损益，但本公司可以在权益范围内转移这些在其他综合收益中确认的金额。
（3）辞退福利的会计处理方法
本公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：
①企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；
②企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月内不能完全支付的，参照相应的折现率（根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定）将辞退福利金额予以折现，以折现后的金额计量应付职工薪酬。
（4）其他长期职工福利的会计处理方法
①符合设定提存计划条件的
本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，将全部应缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬。
②符合设定受益计划条件的
在报告期末，本公司将其他长期职工福利产生的职工薪酬成本确认为下列组成部分：A.服务成本；
B.其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额；
C.重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动。
为简化相关会计处理，上述项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。
25、预计负债
（1）预计负债的的确认标准
如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债：
①该义务是本公司承担的现时义务；
②该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司；
③该义务的金额能够可靠地计量。
（2）预计负债的计量方法
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。
26、股份支付
不适用。
27、优先股、永续债等其他金融工具
不适用。
28、收入
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
（1）销售商品收入
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
（2）提供劳务收入
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可靠地计量；B、相关的经济利益很可能流入企业；C、交易的完工程度能够可靠地确定；D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
（3）让渡资产使用权收入
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
1.利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
2.使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定
（4）本公司收入确认的具体原则
①品牌综合服务业务
品牌综合服务业务包含品牌服务费和标牌使用费。
A.品牌服务费
品牌服务费，是南极电商按发放商标辅料的批次为授权生产商提供产品研发、工艺制作、品质控制、计划制定、经营数据分析等一系列增值服务所收取的费用。公司品牌服务费收入在各产品约定的服务期内分摊确认收入。
B.标牌使用费
标牌使用费即销售标牌辅料的收入，是南极电商授权各生产商生产某项产品时，发放该产品全套标牌，并收取标牌费。公司在发出标牌，取得对方确认的结算单据后，确认销售标牌辅料的收入。
②自媒体流量变现业务
自媒体流量变现业务即通过公司合作品牌影响力在互联网移动端的增值服务所收取的费用。公司自媒体流量变现业务在合同约定的服务器内分摊确认收入。
③园区平台服务费
园区平台服务费即公司通过大数据系统平台整合物流、信息流、资金流、数据流、产品流、服务流，进行六流合一的管理，同时收取服务费。公司在取得对方确认的结算信息后，确认园区服务费收入。
④融资租赁收入
A.租赁期开始日的处理
在租赁期开始日，将应收融资租赁款、未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期内确认为租赁收入。公司发生的初始直接费用，包括在应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。
B.未实现融资收益的分配
未实现融资收益在租赁期内各个期间进行分配，确认为各期的租赁收入。分配时，公司采用实际利率法计算当期应当确认的租赁收入。实际利率是指在租赁开始日，使最低租赁收款额的现值与未担保余值的现值之和等于租赁资产公允价值与公司发生的初始直接费用之和的折现率。
C.未担保余值发生变动时的处理
在未担保余值发生减少和已确认损失的未担保余值得以恢复的情况下，均重新计算租赁内含利率（实际利率），以后各期根据修正后的租赁投资净额和重新计算的租赁内含利率确
定应确认的租赁收入。在未担保余值增加时，不做任何调整。
⑤保理收入
保理收入指的是公司为客户向其购货方销售商品、提供劳务或其他原因产生的应收账款提供融资及相关的综合性金融服务而收取的费用。
⑥经销商授权使用业务
经销商授权使用业务是南极电商授权经销商销售“南极人”品牌产品，并向其提供店铺装修、店铺诊断、运营规划、营销策划、大数据分析、供应商货品推荐等一系列服务所收取的费用。公司经销商授权使用业务收入在服务约定的服务期内，分摊确认收入。
⑦移动互联网媒体投放平台营销
公司根据客户的需求，完成了媒体投放且相关成本能够可靠计量时，公司根据与客户确认后的投放排期表或月度结算单确认收入。
⑧互联网流量整合营销
公司根据客户需求向流量供应商采购可利用的分散流量资源、定制营销方案并实施完成，在相关成本能够可靠计量时，公司根据与客户确认后的月度结算单确认收入。
29、政府补助
（1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。与资产相关的政府补助确认为递延收益，在相关资产使用期限内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。
（2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，分情况按照以下规定进行会计处理：
用于补偿本公司以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益；
用于补偿本公司已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益。
对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计处理；难以区分的，整体归类为与收益相关的政府补助。
与本公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益。与本公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。
30、递延所得税资产/递延所得税负债
本公司通常根据资产与负债在资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资产负债表债务法将应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异对所得税的影响额确认和计量递延所得税负债或递延所得税资产。本公司不对递延所得税资产和递延所得税负债进行折现。
（1）递延所得税资产的确认
对于可抵扣暂时性差异，其对所得税的影响额按预计转回期间的所得税税率计算，并将该影响额确认为递延所得税资产，但是以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限。
同时具有下列特征的交易或事项中因资产或负债的初始确认所产生的可抵扣暂时性差异对所得税的影响额不确认为递延所得税资产：
A.该项交易不是企业合并；
B.交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。
本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列两项条件的，其对所得税的影响额（才能）确认为递延所得税资产：
A.暂时性差异在可预见的未来很可能转回；
B.未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额；
资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前期间未确认的递延所得税资产。
在资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
（2）递延所得税负债的确认
本公司所有应纳税暂时性差异均按预计转回期间的所得税税率计量对所得税的影响，并将该影响额确认为递延所得税负债，但下列情况的除外：
①因下列交易或事项中产生的应纳税暂时性差异对所得税的影响不确认为递延所得税负债：
A.商誉的初始确认；
B.具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。
②本公司对与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，其对所得税的影响额一般确认为递延所得税负债，但同时满足以下两项条件的除外：
A.本公司能够控制暂时性差异转回的时间；
B.该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
31、租赁
（1）经营租赁的会计处理方法
①本公司作为经营租赁承租人时，将经营租赁的租金支出，在租赁期内各个期间按照直线法或根据租赁资产的使用量计入当期损益。出租人提供免租期的，本公司将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法或其他合理的方法进行分摊，免租期内确认租金费用及相应的负债。出租人承担了承租人某些费用的，本公司按该费用从租金费用总额中扣除后的租金费用余额在租赁期内进行分摊。
初始直接费用，计入当期损益。如协议约定或有租金的在实际发生时计入当期损益。
②本公司作为经营租赁出租人时，采用直线法将收到的租金在租赁期内确认为收益。出租人提供免租期的，出租人将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法或其他合理的方法进行分配，免租期内出租人也确认租金收入。承担了承租人某些费用的，本公司按该费用自租金收入总额中扣除后的租金收入余额在租赁期内进行分配。
初始直接费用，计入当期损益。金额较大的予以资本化，在整个经营租赁期内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益。如协议约定或有租金的在实际发生时计入当期收益。
（2）融资租赁的会计处理方法
①本公司作为融资租赁承租人时，在租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊，确认为当期融资费用，计入财务费用。
发生的初始直接费用，计入租入资产价值。
在计提融资租赁资产折旧时，本公司采用与自有应折旧资产相一致的折旧政策，折旧期间以租赁合同而定。如果能够合理确定租赁期届满时本公司将会取得租赁资产所有权，以租赁期开始日租赁资产的寿命作为折旧期间；如果无法合理确定租赁期届满后本公司是否能够取得租赁资产的所有权，以租赁期与租赁资产寿命两者中较短者作为折旧期间。
②本公司作为融资租赁出租人时，于租赁期开始日将租赁开始日最低租赁应收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，计入资产负债表的长期应收款，同时记录未担保余值；将最低租赁应收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额作为未实现融资收益，在租赁期内各个期间采用实际利率法确认为租赁收入，计入主营业务收入/租赁收入。
32、其他重要的会计政策和会计估计
不适用。
33、重要会计政策和会计估计变更
（1）重要会计政策变更
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|会计政策变更的内容和原因|审批程序|备注|
|2017 年4月28日财政部印发了《企业|||
|会计准则第42号——持有待售的非流动|||
|资产、处置组和终止经营》，该准则自|||
||第五届董事会第三十次会议审议通过|2017年8月15日巨潮资讯网|
|2017年5月28日起施行。对于该准则施|||
|行日存在的持有待售的非流动资产、处|||
|置组和终止经营，采用未来适用法处理。|||
|2017年5月10日，财政部发布了《企业|||
|会计准则第16号——政府补助》（修订），|||
|该准则自2017年6月12日起施行。本|||
|公司对2017年1月1日存在的政府补助|第五届董事会第三十次会议审议通过|2017年8月15日巨潮资讯网|
|采用未来适用法处理，对2017年1月1|||
|日至本准则施行日之间新增的政府补助|||
|根据本准则进行调整。|||

财政部根据上述2项会计准则的相关规定，对一般企业财务报表格式进行了修订，并于2017年12月25日发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》；资产负债表新增“持有待售资产”行项目、“持有待售负债”行项目，利润表新增“资产处置收益”行项目、“其他收益”行项目、净利润项新增“（一）持续经营净利润”和“（二）终止经营净利润”行项目。2018年1月12日，财政部发布了《关于一般企业财务报表格式有关问题的解读》，根据解读的相关规定：
对于利润表新增的“资产处置收益”行项目，本公司按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据按照《通知》进行调整。
对比较报表的项目影响如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2016年度||
||变更前|变更后|
|资产处置收益|—|-44,643.99|
|营业外收入|—|—|
|营业外支出|327,255.42|282,611.43|

对于利润表新增的“其他收益”行项目，本公司按照《企业会计准则第16号——政府补助》的相关规定，对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，无需对可比期间的比较数据进行调整。
（2）重要会计估计变更
□适用√不适用
34、其他
无。
六、税项
1、主要税种及税率
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|应税销售收入|3%、6%、17%|
|城市维护建设税|应交流转税|1%、5%、7%|
|企业所得税|应纳税所得额|0%、9%、15%、25%|
|教育费附加|应交流转税|3%|
|地方教育费附加|应交流转税|2%|

存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
|||
|-|-|
|纳税主体名称|所得税税率|
|南极电商股份有限公司|25%|
|南极电商（上海）有限公司|15%（见税收优惠）|
|南极人（上海）电子商务有限公司|25%|
|合肥南极人电子商务服务有限公司|25%|
|上海小袋融资租赁有限公司|25%|
|上海一站美视觉设计有限公司|25%|
|诸暨华东一站通女装电子商务有限公司|25%|
|诸暨一站通网络科技服务有限公司|25%|
|桐乡一站通网络科技服务有限公司|25%|
|南未来（上海）视觉设计有限公司|25%|
|上海一站通网络科技服务有限公司|25%|
|上海优品质量信息咨询有限公司|25%|
|上海微道魔方营销管理咨询有限公司|25%|
|义乌品恒网络科技有限公司|25% 注|
|诸暨一站通优链电子商务有限公司|25%|
|上海水弥裳文化传播有限公司|25%|
|北京时间互联网络科技有限公司|25%|
|北京亨利嘉业科技有限公司|15%（见税收优惠）|
|新疆亨利嘉业网络科技有限公司|0%（见税收优惠）|
|拉萨亨利嘉业科技有限公司|9%（见税收优惠）|
|淮安恒麦网络科技有限公司|25%|

注：义乌品恒的企业所得税实行核定应税所得率方式，应纳税所得额为应税收入额乘以应税所得率，
义乌品恒核定应税所得率为15%。
2、税收优惠
2015年8月19日，子公司上海南极电商取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局以及上海市地方税务局联合颁发的高新技术企业认定证书，证书编号为GR201531000016，有效期三年，按照有关规定，上海南极电商自2015年起至2017年享受国家高新技术企业所得税优惠政策，企业所得税按15%税率计缴。
2017年12月6日，子公司亨利嘉业取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局及北京市地方税务局联合颁发的高新技术企业认定证书，证书编号为GR201711007629，有效期三年，按照有关规定，亨利嘉业自2017年起至2019年享受国家高新技术企业所得税优惠政策，企业所得税按15%税率计缴。
根据《财政部、国家税务总局关于新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知》（财税[2011]112号）文件规定，2010年1月1日至2020年12月31日，对在新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区内新办的属于《新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录》范围内的企业，自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，五年内免征企业所得税。子公司新疆亨利2017年度暂免征收企业所得税。
根据西藏自治区人民政府《关于我区企业所得税税率问题的通知》（藏政发[2011]14号）文件规定，对设在西藏地区的各类企业，在2011年至2020年期间，继续按15%的税率征收企业所得税。根据西藏自治区人民政府《西藏自治区企业所得税政策实施办法》（藏政发[2014]51号）文件规定，子公司拉萨亨利自2015年1月1日起至2017年12月31日暂免征收自治区企业应缴纳的企业所得税中属于地方分享的部分（6%）。
七、合并财务报表项目注释
1、货币资金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|库存现金|25,546.37|14,262.31|
|银行存款|1,461,177,030.73|473,617,956.60|
|合计|1,461,202,577.10|473,632,218.91|

其他说明
（1）货币资金中无其他因抵押或冻结等对使用有限制、有潜在回收风险的款项。
（2）货币资金期末余额较期初增长208.51%，主要原因是公司经营积累增加，同时期末新增长短期借款，货币资金余额相应增加。
2、应收票据
（1）应收票据分类列示
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|

||||
|-|-|-|
|银行承兑票据|34,637,112.07|14,090,505.77|
|合计|34,637,112.07|14,090,505.77|

（2）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末终止确认金额|期末未终止确认金额|
|银行承兑票据|3,700,000.00||
|合计|3,700,000.00||

其他说明
应收票据期末余额较期初增长145.82%，主要原因是公司本年末销售收款采用票据结算方式增加。
3、应收账款
（1）应收账款分类披露
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备|||账面余额||坏账准备|||
|类别|||||||||||
|||||计提比|账面价值|||||账面价值|
||金额|比例|金额|||金额|比例|金额|计提比例||
|||||例|||||||
|单项金额重大并单|||||||||||
|||||||21,472,||21,472,91|||
|独计提坏账准备的|||||||6.16%||100.00%|0.00|
|||||||915.64||5.64|||
|应收账款|||||||||||
|按信用风险特征组|||||||||||
||538,512,||30,873,5||507,638,9|323,834||18,303,50||305,530,56|
|合计提坏账准备的||98.51%||5.73%|||92.93%||5.65%||
||547.29||55.83||91.46|,067.67||6.49||1.18|
|应收账款|||||||||||
|单项金额不重大但|||||||||||
||8,164,84||8,164,84|||3,154,1||2,634,151|||
|单独计提坏账准备||1.49%||100.00%|||0.91%||83.51%|520,000.00|
||8.55||8.55|||51.51||.51|||
|的应收账款|||||||||||
||546,677,||39,038,4||507,638,991.46|348,461||42,410,57||306,050,561.18|
|合计||100.00%||7.14%|||100.00%||12.17%||
||395.84||04.38|||,134.82||3.64|||

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√适用□不适用
A.按账龄分析法计提坏账准备的除融资租赁业务和保理业务以外产生的应收账款
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|账 龄|期末余额|||
||应收账款|坏账准备|计提比例(%)|
|1年以内|412,667,694.12|20,633,384.70|5.00|
|1至2年|67,461,549.24|6,746,154.92|10.00|
|2至3年|9,303,493.85|2,791,048.15|30.00|
|3年以上|214,313.09|214,313.09|100.00|
|合 计|489,647,050.30|30,384,900.86|6.21|
|账 龄|期初余额|||
||应收账款|坏账准备|计提比例(%)|
|1年以内|274,429,921.63|13,721,496.05|5.00|
|1至2年|28,568,083.09|2,856,808.31|10.00|
|2至3年|2,044,961.56|613,488.47|30.00|
|3年以上|933,133.99|933,133.99|100.00|
|合计|305,976,100.27|18,124,926.82|5.92|

 B.按账龄分析法计提坏账准备的融资租赁业务产生的应收账款
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|账 龄|期末余额|||
||应收账款|坏账准备|计提比例(%)|
|信用期以内|—|—|—|
|超信用期1年以内|—|—|—|
|超信用期1-2年|—|—|—|
|超信用期2年以上|—|—|—|
|合 计|—|—|—|
|账 龄|期初余额|||
||应收账款|坏账准备|计提比例(%)|
|信用期以内|—|—|—|
|超信用期1年以内|—|—|—|
|超信用期1-2年|—|—|—|
|超信用期2年以上|—|—|—|
|合 计|—|—|—|

 C.按账龄分析法计提坏账准备的保理业务产生的应收账款
单位：元
|||
|-|-|
|账 龄|期末余额|

|||||
|-|-|-|-|
||应收账款|坏账准备|计提比例(%)|
|信用期以内|48,865,496.99|488,654.97|1.00|
|超信用期1年以内|—|—|—|
|超信用期1-2年|—|—|—|
|超信用期2年以上|—|—|—|
|合 计|48,865,496.99|488,654.97|1.00|
|账 龄|期初余额|||
||应收账款|坏账准备|计提比例(%)|
|信用期以内|17,857,967.40|178,579.67|1.00|
|超信用期1年以内|—|—|—|
|超信用期1-2年|—|—|—|
|超信用期2年以上|—|—|—|
|合 计|17,857,967.40|178,579.67|1.00|

确定该组合依据的说明：
详见本节“附注五、11应收款项”。
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额13,179,784.08元，本期转回坏账准备金额3,261,941.88元，本期由于处置子公司减少坏账准备612,217.21元，由于非同一控制下企业合并子公司时间互联增加坏账准备金额8,230,426.24元。
（3）本期实际核销的应收账款情况
单位：元
|||
|-|-|
|项目|核销金额|
|实际核销的应收账款|20,908,220.49|

其中重要的应收账款核销情况：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||款项是否由关联交|
|单位名称|应收账款性质|核销金额|核销原因|履行的核销程序||
||||||易产生|
|浙江添超科技有限||||||
||业务往来款|11,585,836.88|经营异常、无法收回|总经理会议|否|
|公司||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|江阴卓尔纺织制品||||||
||业务往来款|7,565,136.88|经营异常、无法收回|总经理会议|否|
|有限公司||||||
|台州市路桥六月玫||||||
||业务往来款|499,900.00|法院判决终止执行|终止执行判决书|否|
|瑰服装厂||||||
|合计|--|19,650,873.76|--|--|--|

（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|期末余额|占应收账款期末余额合计数的比例(%)|坏账准备期末余额|
|湖南丘库电商有限公司|25,841,741.21|4.73|1,052,087.06|
|江阴市缘之恋服饰有限公司|18,085,619.30|3.31|744,280.97|
|江苏苏宁易购电子商务有限公司|16,637,238.70|3.04|831,861.94|
|浙江尚纬电子商务股份有限公司|15,403,710.00|2.82|770,185.50|
|浙江聚仁供应链管理有限公司|15,380,000.00|2.81|769,000.00|
|合 计|91,348,309.21|16.71|4,167,415.47|

（5）因金融资产转移而终止确认的应收账款
无。
（6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额
无。
其他说明：
应收账款账面余额期末较期初增长56.88%，主要原因是本期业务扩张营业收入增加，期末应收账款余额相应增加，以及本期增加非同一控制下企业合并子公司时间互联的期末应收账款余额所致。
4、预付款项
（1）预付款项按账龄列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末余额||期初余额||
|账龄|||||
||金额|比例|金额|比例|
|1年以内|127,065,056.30|94.45%|4,384,805.12|88.15%|
|1至2年|7,464,074.50|5.55%|589,380.75|11.85%|
|合计|134,529,130.80|--|4,974,185.87|--|

注：预付账款期末1-2年余额中由非同一控制下企业合并新增子公司时间互联转入7,464,074.38元。
账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：
本公司账龄超过1年且金额重要的预付款项有5,524,056.53元，未及时结算的主要原因是子公司时间互联预付给华懿（北京）文化娱乐俱乐部有限公司的充值款未消耗。
（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
||||
|-|-|-|
|单位名称|金额|占预付账款期末余额合计数的比例（%）|
|广州小米信息服务有限公司|27,816,437.90|20.68|
|华为软件科技有限公司|13,159,159.63|9.78|
|深圳市腾讯计算机系统有限公司|11,890,542.52|8.84|
|山东至驰信息技术股份有限公司|8,698,113.00|6.47|
|上海威怡广告有限公司|6,950,257.26|5.17|
|合 计|68,514,510.31|50.94|

其他说明：
预付款项余额期末较期初增长2604.55%，主要原因是本期增加非同一控制下企业合并子公司时间互联的期末预付款项余额所致。
5、应收利息
（1）应收利息分类
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|定期存款||376,109.58|
|合计||376,109.58|

其他说明：
应收利息余额期末较期初减少，主要原因是本年定期存款减少，相应利息减少。
6、其他应收款
（1）其他应收款分类披露
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备|||账面余额||坏账准备|||
|类别|||||||||||
|||||计提比|账面价值|||||账面价值|
||金额|比例|金额|||金额|比例|金额|计提比例||
|||||例|||||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|按信用风险特征组||||7.35%|||||||
||56,740,8||4,168,95||52,571,92|66,368,||3,694,860||62,673,698.|
|合计提坏账准备的||99.47%|||||99.55%||5.57%||
||86.48||7.37||9.11|559.06||.23||83|
|其他应收款|||||||||||
|单项金额不重大但|||||||||||
||300,000.||300,000.|||300,000||300,000.0|||
|单独计提坏账准备||0.53%||100.00%|||0.45%||100.00%||
||00||00|||.00||0|||
|的其他应收款|||||||||||
||57,040,8||4,468,95|7.83%|52,571,929.11|66,668,||3,994,860||62,673,698.83|
|合计||100.00%|||||100.00%||5.99%||
||86.48||7.37|||559.06||.23|||

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√适用□不适用
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||期末余额|||
|账龄||||
||其他应收款|坏账准备|计提比例|
|1年以内分项||||
|1年以内|50,741,753.48|2,537,087.67|5.00%|
|1年以内小计|50,741,753.48|2,537,087.67|5.00%|
|1至2年|1,920,207.00|192,020.70|10.00%|
|2至3年|3,770,110.00|1,131,033.00|30.00%|
|3年以上|308,816.00|308,816.00|100.00%|
|合计|56,740,886.48|4,168,957.37|7.35%|

确定该组合依据的说明：
详见本节“附注五、11应收款项”。
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额-1,493,597.48元，本期由于处置子公司减少坏账准备金额96,000.00，非同一控制下企业合并子公司时间互联增加坏账准备2,065,727.62元。
（3）本期实际核销的其他应收款情况
单位：元
|||
|-|-|
|项目|核销金额|

|||
|-|-|
|实际核销的其他应收款|2,033.00|

（4）其他应收款按款项性质分类情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|款项性质|期末账面余额|期初账面余额|
|业务保证金|50,630,149.56|379,078.44|
|往来款|5,176,627.90|5,114,090.77|
|股权交易保证金||60,000,000.00|
|其他|1,234,109.02|1,175,389.85|
|合计|57,040,886.48|66,668,559.06|

（5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||占其他应收款期末||
|单位名称|款项的性质|期末余额|账龄||坏账准备期末余额|
|||||余额合计数的比例||
|深圳市腾讯计算机||||||
||业务保证金|45,867,000.00|1年以内|80.41%|2,293,350.00|
|系统有限公司||||||
|广州小米信息服务||||||
||业务保证金|2,000,000.00|1年以内|3.51%|100,000.00|
|有限公司||||||
|义乌市朵彩纺织品||||||
||往来款|3,773,007.90|3年以内|6.61%|1,131,083.01|
|有限公司||||||
|荷玛国际体育用品||||||
||往来款|982,350.00|1-2年|1.72%|98,235.00|
|（上海）有限公司||||||
|北京金源互动广告||||||
||业务保证金|700,000.00|1年以内|1.23%|35,000.00|
|有限公司||||||
|合计|--|53,322,357.90|--|93.48%|3,657,668.01|

（6）涉及政府补助的应收款项
无。
（7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款
无。
（8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
无。
7、存货
公司是否需要遵守房地产行业的披露要求
否
（1）存货分类
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||期初余额|||
|项目|||||||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|2,504,027.12||2,504,027.12|3,289,066.75||3,289,066.75|
|库存商品|17,307,052.47|7,202,128.52|10,104,923.95|24,390,599.90|10,135,055.22|14,255,544.68|
|发出商品||||57,373,269.41|18,202,197.18|39,171,072.23|
|委托加工商品||||10,237.80|0.00|10,237.80|
|合计|19,811,079.59|7,202,128.52|12,608,951.07|85,063,173.86|28,337,252.40|56,725,921.46|

公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第4号—上市公司从事种业、种植业务》的披露要求
否
（2）存货跌价准备
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期增加金额||本期减少金额|||
|项目|期初余额|||||期末余额|
|||计提|其他|转回或转销|其他||
|库存商品|10,135,055.22|4,087,006.88|||7,019,933.58|7,202,128.52|
|发出商品|18,202,197.18||||18,202,197.18||
|合计|28,337,252.40|4,087,006.88|||25,222,130.76|7,202,128.52|

存货期末余额较期初减少76.71%，主要是公司经营战略调整，减少货品销售业务，存货余额相应减少。
（3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明
无。
（4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况
无。
8、其他流动资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|

||||
|-|-|-|
|理财产品|48,000,000.00|404,000,000.00|
|尚未使用的返货|14,604,466.62||
|预缴企业所得税|2,796,176.61|1,412,171.74|
|待抵扣增值税进项税|3,916,033.16|339,494.41|
|待摊费用|1,799,756.01|12,413,539.04|
|合计|71,116,432.40|418,165,205.19|

其他说明：
其他流动资产期末余额较期初减少82.99%，主要原因是公司期初购买的理财产品本期收回。
9、可供出售金融资产
（1）可供出售金融资产情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||期初余额|||
|项目|||||||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
|可供出售权益工具：|10,140,057.98||10,140,057.98|10,000,000.00||10,000,000.00|
|按成本计量的|10,140,057.98||10,140,057.98|10,000,000.00||10,000,000.00|
|合计|10,140,057.98||10,140,057.98|10,000,000.00||10,000,000.00|

（2）期末按公允价值计量的可供出售金融资产
无。
（3）期末按成本计量的可供出售金融资产
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||账面余额||||减值准备||||在被投资||
|被投资单||||||||||本期现金|
||||||||||单位持股||
|位|期初|本期增加|本期减少|期末|期初|本期增加|本期减少|期末||红利|
||||||||||比例||
|中泰.景泰|||||||||||
|9号集合|10,000,000|||10,000,000|||||||
|||||||||||744,684.92|
|资金信托|.00|||.00|||||||
|计划|||||||||||
|桐乡一站|||||||||||
|通网络科|||||||||||
|||140,057.98||140,057.98|||||20.00%||
|技服务有|||||||||||
|限公司|||||||||||
||10,000,000|||10,140,057|||||||
|合计||140,057.98|||||||--|744,684.92|
||.00|||.98|||||||

（4）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况
无此情况。
（5）可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明
无此情况。
其他说明
2017年1月，子公司上海一站通转让其持有的桐乡一站通31%股权，由于无法施加重大影响，剩余20%的股权由长期股权投资转为可供出售金融资产。
10、长期股权投资
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期增减变动||||||||||
|被投资单||||权益法下|||宣告发放||||减值准备|
||期初余额||||其他综合|其他权益||计提减值||期末余额||
|位||追加投资|减少投资|确认的投|||现金股利||其他||期末余额|
||||||收益调整|变动||准备||||
|||||资损益|||或利润|||||
|一、合营企业||||||||||||
|二、联营企业||||||||||||
|广州市喜||||||||||||
|恩恩文化||12,670,00||1,133,754||||||13,803,75||
|传播有限||0.00||.04||||||4.04||
|责任公司||||||||||||
|||12,670,00||1,133,754||||||13,803,75||
|小计||||||||||||
|||0.00||.04||||||4.04||
|||12,670,00||1,133,754||||||13,803,75||
|合计||||||||||||
|||0.00||.04||||||4.04||

其他说明
根据公司2016年10月28日第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于投资广州市喜恩恩文化传播有限责任公司股权暨关联交易的议案》，南极电商以人民币1,267.00万元购买广州市喜恩恩文化传播有限责任公司（以下简称“喜恩恩”）10%股权，南极电商实际控制人张玉祥以人民币2,533万元购买喜恩恩20%股权。
根据喜恩恩章程规定，公司设立董事会和监事会，董事会成员为3人，监事会成员为3人；南极电商购买股权后向喜恩恩派遣一名董事会成员和一名监事会成员，对被投资单位生产经营有重大影响。
11、固定资产
（1）固定资产情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|房屋及建筑物|运输设备|办公设备|电子设备|合计|
|一、账面原值：||||||
|1.期初余额|19,802.44|6,452,143.64|1,060,737.85|3,251,010.15|10,783,694.08|
|2.本期增加金额||1,124,828.80|179,837.22|1,105,709.48|2,410,375.50|
|（1）购置||1,124,828.80|24,150.64|659,244.05|1,808,223.49|
|（2）在建工程||||||
|转入||||||
|（3）企业合并||||||
||||155,686.58|446,465.43|602,152.01|
|增加||||||
|3.本期减少金额||199,389.30|414,681.79|766,856.71|1,380,927.80|
|（1）处置或报||||||
|||2,289.30|130,454.79|532,942.60|665,686.69|
|废||||||
|（2）处置子公司转||||||
|||197,100.00|284,227.00|233,914.11|715,241.11|
|出||||||
|4.期末余额|19,802.44|7,377,583.14|825,893.28|3,589,862.92|11,813,141.78|
|二、累计折旧||||||
|1.期初余额|10,329.24|4,093,404.44|400,897.08|1,710,302.84|6,214,933.60|
|2.本期增加金额|1,898.73|1,246,359.65|184,422.83|911,435.27|2,344,116.48|
|（1）计提|1,898.73|1,246,359.65|131,249.66|669,650.98|2,049,159.02|
|（2）其他转入||||19,848.11|19,848.11|
|（3）企业合并增加|||53,173.17|221,936.18|275,109.35|
|3.本期减少金额||72,212.25|61,111.03|432,548.34|565,871.62|
|（1）处置或报||||||
|||435.00|26,125.65|329,498.07|356,058.72|
|废||||||
|（2）处置子公司转||||||
|||71,777.25|34,985.38|103,050.27|209,812.90|
|出||||||
|4.期末余额|12,227.97|5,267,551.84|524,208.88|2,189,189.77|7,993,178.46|
|三、减值准备||||||
|1.期初余额||||||
|2.本期增加金额||||||
|（1）计提||||||
|3.本期减少金额||||||
|（1）处置或报||||||
|废||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4.期末余额||||||
|四、账面价值||||||
|1.期末账面价值|7,574.47|2,110,031.30|301,684.40|1,400,673.15|3,819,963.32|
|2.期初账面价值|9,473.20|2,358,739.20|659,840.77|1,540,707.31|4,568,760.48|

（2）暂时闲置的固定资产情况
无。
（3）通过融资租赁租入的固定资产情况
无。
（4）通过经营租赁租出的固定资产
无。
（5）未办妥产权证书的固定资产情况
无。
12、无形资产
（1）无形资产情况
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|土地使用权|专利权|非专利技术|软件|商标权|著作权|合计|
|一、账面原值||||||||
|1.期初余||||||||
||114,971.32|||2,164,452.74|509,229,900.00||511,509,324.06|
|额||||||||
|2.本期增||||||||
|||||808,998.54|50,000,000.00|5,496,400.00|56,305,398.54|
|加金额||||||||
|（1）购||||||||
|||||808,998.54|||808,998.54|
|置||||||||
|（2）内||||||||
||||||||0.00|
|部研发||||||||
|（3）企||||||||
||||||50,000,000.00|5,496,400.00|55,496,400.00|
|业合并增加||||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3.本期减少||||||
|||418,400.07|||418,400.07|
|金额||||||
|（1）处||||||
|||303,580.07|||303,580.07|
|置||||||
|（2）处置子公||||||
|||114,820.00|||114,820.00|
|司减少||||||
|4.期末余||||||
||114,971.32|2,555,051.21|559,229,900.00|5,496,400.00|567,396,322.53|
|额||||||
|二、累计摊销|||||0.00|
|1.期初余||||||
||29,126.21|1,188,706.30|||1,217,832.51|
|额||||||
|2.本期增||||||
||2,299.44|309,334.05||422,800.00|734,433.49|
|加金额||||||
|（1）计||||||
||2,299.44|309,334.05||422,800.00|734,433.49|
|提||||||
|3.本期减||||||
|||46,936.33|||46,936.33|
|少金额||||||
|（1）处||||||
||||||0.00|
|置||||||
|（2）处置子公||||||
|||46,936.33|||46,936.33|
|司减少||||||
|4.期末余||||||
||31,425.65|1,451,104.02||422,800.00|1,905,329.67|
|额||||||
|三、减值准备||||||
|1.期初余||||||
|额||||||
|2.本期增||||||
|加金额||||||
|（1）计||||||
|提||||||
|3.本期减||||||
|少金额||||||
|（1）处置||||||
|4.期末余||||||
|额||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|四、账面价值||||||
|1.期末账||||||
||83,545.67|1,103,947.19|559,229,900.00|5,073,600.00|565,490,992.86|
|面价值||||||
|2.期初账||||||
||85,845.11|975,746.44|509,229,900.00||510,291,491.55|
|面价值||||||

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例0.00%。
（2）未办妥产权证书的土地使用权情况
无。
其他说明：
（1）企业合并增加的账面原值详见附注八、1非同一控制下企业合并。
（2）本公司期初商标使用权系收购CARTELO取得的“卡帝乐鳄鱼Cartelo”系列商标使用权，归类为使用寿命不确定的无形资产，账面未进行摊销。根据中水致远资产评估有限公司出具的评估基准日为2017年12月31日的中水致远评咨字[2018]第020009号《CARTELO CROCODILE PTELTD持有的“卡帝乐”商标资产组减值测试项目估值报告》，本公司期末对“卡帝乐鳄鱼Cartelo”系列商标进行了减值测试，未发现减值迹象，未计提减值准备。
（3）本公司新增商标使用权系收购UNIVERSAL取得的“精典泰迪”系列商标使用权，归类为使用寿命不确定的无形资产，账面未进行摊销。根据中水致远资产评估有限公司出具的评估基准日为2017年12月31日的中水致远评咨字[2018]第020010号《UNIVERSAL NEWLIMITED持有的“精典泰迪”商标资产组减值测试项目估值报告》，本公司期末对“精典泰迪”系列商标进行了减值测试，未发现减值迹象，未计提减值准备。
13、商誉
（1）商誉账面原值
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|||||
|或形成商誉的事|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|项|||||
|收购CARTELO|||||
|CROCODILE|109,969,096.91|||109,969,096.91|
|PTE., LTD|||||
|收购北京时间互|||||
|联网络科技有限||779,800,912.91||779,800,912.91|
|公司|||||
|合计|109,969,096.91|779,800,912.91||889,770,009.82|

（2）商誉减值准备
说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法：
在每年年度终了进行减值测试，结合与其相关的资产组或者资产组组合进行，比较相关资产组或者资产组组合的账面价
值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，年末对CARTELO和时间互联的商誉进行减值测试，未发现存在减值情形。
其他说明
本年新增商誉的说明，详见附注八、1非同一控制下企业合并。
商誉期末余额较期初增长709.11%，主要系本期非同一控制下企业合并增加所致。
14、长期待摊费用
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加金额|本期摊销金额|其他减少金额|期末余额|
|装修费|480,948.65||184,784.57||296,164.08|
|合计|480,948.65||184,784.57||296,164.08|

其他说明
长期待摊费用期末余额较期初减少38.42%，主要是由于本期公司摊销装修费，余额相应减少所致。
15、递延所得税资产/递延所得税负债
（1）未经抵销的递延所得税资产
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末余额||期初余额||
|项目|||||
||可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|
|资产减值准备|41,208,306.79|6,214,566.80|70,942,875.39|10,737,509.56|
|收入会计与税法的差异|777,938.96|116,690.84|8,245,527.25|1,236,829.09|
|职工薪酬会计与税法的|||||
||||5,601,721.36|848,180.20|
|差异|||||
|合计|41,986,245.75|6,331,257.64|84,790,124.00|12,822,518.85|

（2）未经抵销的递延所得税负债
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末余额||期初余额||
|项目|||||
||应纳税暂时性差异|递延所得税负债|应纳税暂时性差异|递延所得税负债|
|非同一控制企业合并资|||||
||5,073,600.00|1,268,400.00|||
|产评估增值|||||
|合计|5,073,600.00|1,268,400.00|||

（3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||递延所得税资产和负债|抵销后递延所得税资产|递延所得税资产和负债|抵销后递延所得税资产|
|项目|||||
||期末互抵金额|或负债期末余额|期初互抵金额|或负债期初余额|
|递延所得税资产||6,331,257.64||12,822,518.85|
|递延所得税负债||1,268,400.00|||

（4）未确认递延所得税资产明细
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|可抵扣亏损|425,729,133.87|514,014,357.95|
|资产减值准备|9,501,183.48|3,799,810.88|
|合计|435,230,317.35|517,814,168.83|

（5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|年份|期末金额|期初金额|备注|
|2017年||10,599,220.27||
|2018年|191,949,406.98|269,635,410.79||
|2019年|233,779,726.89|233,779,726.89||
|合计|425,729,133.87|514,014,357.95|--|

其他说明：
递延所得税资产期末余额较期初减少50.62%，主要原因是期末公司计提的资产减值准备下降，递延所得税资产相应减少。
16、其他非流动资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|待抵扣增值税进项税|56,085,222.13|61,975,159.75|
|预付长期资产款|481,732.54||
|合计|56,566,954.67|61,975,159.75|

17、短期借款
（1）短期借款分类
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|抵押借款|15,000,000.00||
|保证借款|50,500,000.00||
|合计|65,500,000.00||

（2）已逾期未偿还的短期借款情况
本期末已逾期未偿还的短期借款总额为0.00元。
其他说明：
（1）保证借款期末余额中：①子公司上海南极电商取得中国建设银行上海青浦支行短期借款50.00万元，由本公司提供连带责任担保。②子公司亨利嘉业取得中国建设银行股份有限公司上海青浦支行短期借款5,000.00万，由本公司提供连带责任担保。
担保抵押借款为本公司子公司亨利嘉业取得包商银行股份有限公司北京分行短期借款1,500.00万，由时间互联、刘睿、葛楠提供连带责任担保，另刘睿、葛楠、任晓玲提供抵押担保。
（2）短期借款期末余额较期初增长，主要原因是本期增加非同一控制下企业合并子公司时间互联的期末短期借款。
18、应付账款
（1）应付账款列示
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|应付货款|21,586,922.15|28,052,044.20|
|应付租赁费|1,633,398.36|166,666.00|
|应付服务费|394,480.00|8,759,994.96|
|其他|229,457.68|574,391.77|
|合计|23,844,258.19|37,553,096.93|

（2）账龄超过1年的重要应付账款
无。
其他说明：
应付账款期末余额较期初减少36.51%，主要原因是期末应付给供货单位的货款减少。
19、预收款项
（1）预收款项列示
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|预收货款|89,930,409.36|12,247,189.33|
|预收授权费|31,281,141.60|13,490,533.00|
|预收保理款|146,938.20|319,521.52|
|其他|170,212.70|843,353.84|
|合计|121,528,701.86|26,900,597.69|

（2）账龄超过1年的重要预收款项
无。
（3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况
无。
其他说明：
预收款项期末余额较期初增长351.77%，主要原因是本期增加非同一控制下企业合并子公司时间互联扩张迅速，预收款项余额相应增加。
20、应付职工薪酬
（1）应付职工薪酬列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|一、短期薪酬|8,371,559.29|59,065,800.74|52,808,154.82|14,629,205.21|
|二、离职后福利-设定提|||||
||35,972.40|6,332,581.31|6,102,561.06|265,992.65|
|存计划|||||
|三、辞退福利|0.00|1,797,860.00|1,797,860.00||
|四、一年内到期的其他|||||
|||24,800.00|24,800.00||
|福利|||||
|合计|8,407,531.69|67,221,042.05|60,733,375.88|14,895,197.86|

（2）短期薪酬列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|1、工资、奖金、津贴和|||||
||8,297,037.04|51,185,571.95|45,040,474.41|14,442,134.58|
|补贴|||||
|2、职工福利费||2,307,745.69|2,307,745.69||
|3、社会保险费|20,481.47|3,378,087.67|3,245,076.95|153,492.19|
|其中：医疗保险费|18,303.00|2,976,055.66|2,858,646.73|135,711.93|
|工伤保险费|547.64|100,413.65|96,431.32|4,529.97|
|生育保险费|1,630.83|301,618.36|289,998.90|13,250.29|
|4、住房公积金|2,618.00|2,185,765.00|2,155,517.00|32,866.00|
|5、工会经费和职工教育|||||
||51,422.78|8,630.43|59,340.77|712.44|
|经费|||||
|合计|8,371,559.29|59,065,800.74|52,808,154.82|14,629,205.21|

（3）设定提存计划列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|1、基本养老保险|34,128.54|6,153,528.72|5,934,783.76|252,873.50|
|2、失业保险费|1,843.86|179,052.59|167,777.30|13,119.15|
|合计|35,972.40|6,332,581.31|6,102,561.06|265,992.65|

其他说明：
应付职工薪酬期末余额较期初增长77.16%，主要原因是本期增加非同一控制下企业合并子公司时间互联期末应付职工薪酬余额，以及本期公司调薪，薪酬比上期增加所致。
21、应交税费
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|增值税|15,689,865.91|22,539,648.28|
|企业所得税|42,033,366.13|36,685,909.10|
|个人所得税|373,058.73|242,026.18|
|城市维护建设税|791,444.48|1,137,196.04|
|教育费附加|477,339.65|682,240.10|
|地方教育税附加|318,227.45|454,826.77|
|其他|1,167,918.12|296,358.37|
|合计|60,851,220.47|62,038,204.84|

22、应付利息
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|短期借款应付利息|92,298.02||
|分期还本付息的长期借款利息|249,911.00||
|合计|342,209.02||

重要的已逾期未支付的利息情况：无。
其他说明：
应付利息期末余额比期初增长，主要原因是本期新增借款，相应应付利息期末余额增长。
23、其他应付款
（1）按款项性质列示其他应付款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|股权转让款|169,100,228.44|281,250,000.00|
|保证金|89,280,404.94|61,106,073.47|
|往来款（代收代付）|1,888,938.45|239,325.07|
|其他|968,552.76|1,217,824.68|
|合计|261,238,124.59|343,813,223.22|

（2）账龄超过1年的重要其他应付款
无。
其他说明
应付股权转让款中100,268,228.44元是2016年收购CARTELO CROCODILE PTELTD后尚未支付的股权转让款；剩余股权转让款68,832,000.00元，是2017年收购时间互联形成，详见附注八、1非同一控制下企业合并。
24、一年内到期的非流动负债
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|一年内到期的长期借款|1,936,494.73||
|合计|1,936,494.73||

其他说明：
一年内到期的非流动负债期末余额较期初增长，主要原因是期末公司将部分一年内到期的长期借款重分类至一年内到期
的非流动负债。
25、其他流动负债
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|递延收益—返货|32,687,142.80||
|预提广告费|5,050,694.54|3,275,660.50|
|预提租赁费|1,525,556.54||
|预提软件服务费||325,563.24|
|预提服务费|380,499.23|202,360.87|
|合计|39,643,893.11|3,803,584.61|

短期应付债券的增减变动：
无。
其他说明：
其他流动负债期末余额较期初增长942.28%，主要原因是本期增加非同一控制下企业合并子公司时间互联的期末应付客户返货金额。
26、长期借款
（1）长期借款分类
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|保证借款|179,421,686.39||
|合计|179,421,686.39||

保证借款期末余额为本期子公司上海南极电商取得中国建设银行上海青浦支行长期借款，由本公司提供连带责任担保。
27、股本
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次变动增减（+、—）||||||
||期初余额||||||期末余额|
|||发行新股|送股|公积金转股|其他|小计||
|股份总数|417,326,994.00||||||417,326,994.00|

其他说明：
公司按反向收购原则编制合并报表，合并财务报表中的权益性工具的金额应当反映法律上子公司（上海南极电商）发行在外的股份面值以及权益性工具的金额。
28、资本公积
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|资本溢价（股本溢价）|528,338,112.14|952,494,659.75||1,480,832,771.89|
|合计|528,338,112.14|952,494,659.75||1,480,832,771.89|

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
①本公司2017年发行股份购买资产并募集相关配套资金，购买时间互联100%股权作价人民币95,600.00万元，扣除公司以现金支付对价38,240.00万元，其余部分57,360.00万元用于认购股份，发行股份69,191,795股；同时向特定对象张玉祥、南极电商第二期员工持股计划发行人民币普通股29,128,942股募集配套资金人民币391,492,980.48元。本次发行股份购买资产及募集配套资金总额为人民币965,092,980.48元，扣除与发行有关的费用人民币12,598,320.73元，实际发行股份购买资产及募集配套资金净额为人民币952,494,659.75元，其中计入法律上母公司股本人民币98,320,737.00元，计入资本公积人民币854,173,922.75元。
②公司按反向收购原则编制合并报表，合并财务报表中的权益性工具的金额应当反映法律上子公司（上海南极电商）发行在外的股份面值及权益性工具的金额。故法律上母公司（南极电商）2017年发行股份上述募集配套资金净额人民币952,494,659.75元全部增加合并报表资本公积股本溢价。
29、盈余公积
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|法定盈余公积|54,227,727.71|39,780,741.29||94,008,469.00|
|合计|54,227,727.71|39,780,741.29||94,008,469.00|

盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
本公司按《公司法》及本公司章程有关规定，按净利润10%提取法定盈余公积金，法定盈余公积金累计数达到公司注册资本的50%以上的，不再计提。
30、未分配利润
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期|上期|
|调整前上期末未分配利润|534,489,435.01|258,926,845.66|
|调整后期初未分配利润|534,489,435.01|258,926,845.66|
|加：本期归属于母公司所有者的净利润|534,291,649.78|301,144,671.46|
|减：提取法定盈余公积|39,780,741.29|25,582,082.11|
|期末未分配利润|1,029,000,343.50|534,489,435.01|

调整期初未分配利润明细：
1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润0.00元。
2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润0.00元。
3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润0.00元。
4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润0.00元。
5)、其他调整合计影响期初未分配利润0.00元。
31、营业收入和营业成本
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本期发生额||上期发生额||
|项目|||||
||收入|成本|收入|成本|
|主营业务|981,251,031.82|293,419,125.35|520,583,163.67|65,823,049.63|
|其他业务|4,535,799.29|1,776,091.60|398,337.76|725,927.17|
|合计|985,786,831.11|295,195,216.95|520,981,501.43|66,548,976.80|

32、税金及附加
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|城市维护建设税|1,854,122.64|1,771,837.80|
|教育费附加|1,773,803.79|1,807,089.48|
|印花税|1,549,927.99|431,011.38|
|残疾人保障金|380,694.66|33,810.50|
|河道清理费|38,591.52|327,068.33|
|营业税||26,909.68|
|其他|15,757.96|11,702.56|
|合计|5,612,898.56|4,409,429.73|

33、销售费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|薪酬|21,428,244.68|15,234,150.32|
|广告费|3,646,660.77|53,650.38|
|会议差旅费|2,516,064.98|1,949,038.19|
|租赁费|794,174.71|1,337,769.82|
|业务招待费|772,667.59|283,400.56|
|装修费|516,012.75|62,057.88|
|运输费|193,313.21|1,054,404.29|
|劳务费|10,125.78|758,967.85|

||||
|-|-|-|
|其他|1,124,344.45|1,295,212.44|
|合计|31,001,608.92|22,028,651.73|

其他说明：
销售费用本期较上期增长40.73%，主要原因是本期增加非同一控制下企业合并子公司时间互联的销售费用，以及公司本期销售人员薪酬较上期增长。
34、管理费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|研发费用|29,512,145.79|17,542,768.57|
|薪酬|15,148,181.30|13,229,543.60|
|中介服务费|3,016,955.46|2,821,485.44|
|租赁费|2,974,526.12|2,050,272.72|
|折旧摊销|1,910,291.36|1,978,318.20|
|知识产权费|1,832,544.53|682,010.25|
|服务费|1,327,278.86|1,588,289.26|
|业务招待费|863,754.07|474,563.01|
|会议差旅费|820,353.04|1,117,343.53|
|办公费|742,285.00|1,086,270.85|
|其他|1,834,786.76|2,823,676.22|
|合计|59,983,102.29|45,394,541.65|

其他说明：
管理费用本期较上期增长32.14%，主要原因是本年公司加大研发投入，研发费用增加，及本期增加非同一控制下企业合并子公司时间互联的管理费用。
35、财务费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|利息支出|3,976,337.13||
|减：利息收入|13,177,845.45|10,852,326.42|
|加：汇兑损益|424,150.23|371,428.76|
|加：手续费|79,442.64|221,765.05|
|合计|-8,697,915.45|-10,259,132.61|

36、资产减值损失
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、坏账损失|8,424,244.72|26,262,147.99|
|二、存货跌价损失|4,087,006.88|25,012,197.39|
|合计|12,511,251.60|51,274,345.38|

其他说明：
资产减值损失本期较上期减少75.60%，主要原因是公司期末存货和应收款项坏账计提金额减少，本期计提的存货跌价损失和坏账损失相应减少。
37、投资收益
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|权益法核算的长期股权投资收益|1,133,754.04||
|处置长期股权投资产生的投资收益|241,391.82||
|理财产品收益|8,966,777.19|1,802,957.79|
|合计|10,341,923.05|1,802,957.79|

其他说明：
（1）投资收益本期较上期增长473.61%，主要原因是公司本年资金较为充裕，购买理财产品增加，相应理财收益增加。
（2）权益法核算的长期股权投资收益是本年投资喜恩恩10%股权权益法核算确认的投资收益。
38、资产处置收益
单位：元
||||
|-|-|-|
|资产处置收益的来源|本期发生额|上期发生额|
|处置未划分为持有待售的固定资产、在|||
|建工程、生产性生物资产及无形资产的|-140,850.72|-44,643.99|
|处置利得或损失：|||
|其中：固定资产处置利得|-140,850.72|-44,643.99|
|合 计|-140,850.72|-44,643.99|

39、营业外收入
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||||计入当期非经常性损益的金|
|项目|本期发生额|上期发生额||
||||额|

|||||
|-|-|-|-|
|政府补助|17,830,092.35|9,980,625.19|17,830,092.35|
|罚款收入|6,832,324.25|1,119,000.00|6,832,324.25|
|其他|156,834.53|22,340.79|156,834.53|
|合计|24,819,251.13|11,121,965.98|24,819,251.13|

计入当期损益的政府补助：
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||补贴是否影|是否特殊补|本期发生金|上期发生金|与资产相关/|
|补助项目|发放主体|发放原因|性质类型||||||
|||||响当年盈亏|贴|额|额|与收益相关|
||||因研究开发、||||||
|企业科技创|||||||||
||||技术更新及|||14,708,727.3|||
|新财政扶持||补助||否|否||9,722,149.01|与收益相关|
||||改造等获得|||3|||
|资金|||||||||
||||的补助||||||
||||因从事国家||||||
||||鼓励和扶持||||||
|新疆喀什经|||特定行业、产||||||
||喀什经济开||||||||
|济开发区财||奖励|业而获得的|否|否|879,715.14||与收益相关|
||发区财政局||||||||
|政奖励资金|||补助（按国家||||||
||||级政策规定||||||
||||依法取得）||||||
||||因符合地方||||||
||||政府招商引||||||
|浦东新区财|浦东新区财||||||||
|||补助|资等地方性|否|否|850,000.00||与收益相关|
|政扶持资格|政局||||||||
||||扶持政策而||||||
||||获得的补助||||||
||||因从事国家||||||
||||鼓励和扶持||||||
|上海市电子|||特定行业、产||||||
||青浦区商务||||||||
|商务示范企||奖励|业而获得的|否|否|500,000.00||与收益相关|
||委||||||||
|业|||补助（按国家||||||
||||级政策规定||||||
||||依法取得）||||||
||||因承担国家||||||
||||为保障某种||||||
||||公用事业或||||||
|国家级守重|||||||||
||||社会必要产||||||
|企业奖励资|盛泽镇政府|奖励||否|否|300,000.00||与收益相关|
||||品供应或价||||||
|金|||||||||
||||格控制职能||||||
||||而获得的补||||||
||||助||||||
|青浦区"软件|||因研究开发、||||||
||青浦区科委|补助||否|否|240,000.00||与收益相关|
|信息服务业"|||技术更新及||||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|扶持项目|||改造等获得||||||
||||的补助||||||
||||因研究开发、||||||
|青浦区科技|||||||||
||||技术更新及||||||
|小巨人工程|青浦区科委|补助||否|否|225,000.00|225,000.00|与收益相关|
||||改造等获得||||||
|项目|||||||||
||||的补助||||||
||||因从事国家||||||
|中共苏州市|||||||||
||||鼓励和扶持||||||
|吴江区盛泽|||||||||
||||特定行业、产||||||
|镇委员会关|||||||||
||盛泽镇政府|奖励|业而获得的|否|否|50,000.00||与收益相关|
|于表彰2016|||||||||
||||补助（按国家||||||
|年度经济工|||||||||
||||级政策规定||||||
|作先进企业|||||||||
||||依法取得）||||||
||||因从事国家||||||
||||鼓励和扶持||||||
|上海市发展"|||||||||
||||特定行业、产||||||
|专精特新"中|||||||||
||青浦区科委|补助|业而获得的|否|否|50,000.00||与收益相关|
|小企业三年|||||||||
||||补助（按国家||||||
|行动计划|||||||||
||||级政策规定||||||
||||依法取得）||||||
||||因从事国家||||||
||||鼓励和扶持||||||
||||特定行业、产||||||
|专利资助|经信委|补助|业而获得的|否|否|13,833.00||与收益相关|
||||补助（按国家||||||
||||级政策规定||||||
||||依法取得）||||||
||||因从事国家||||||
||||鼓励和扶持||||||
||||特定行业、产||||||
|自主品牌建|||||||||
||经信委|补助|业而获得的|否|否||30,000.00|与收益相关|
|设专项资金|||||||||
||||补助（按国家||||||
||||级政策规定||||||
||||依法取得）||||||
|其他||补助||否|否|12,816.88|3,476.18|与收益相关|
|||||||17,830,092.3|||
|合计|--|--|--|--|--||9,980,625.19|--|
|||||||5|||

其他说明：
（1）根据财政部发布的《企业会计准则第16号-政府补助》，从2017年1月1日起，与日常活动相关的政府补助将列报于其他
收益，对以前期间不进行追溯调整。
（2）营业外收入本期较上期增长123.16%，主要原因是本期收到的政府补助增加。
40、营业外支出
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||||计入当期非经常性损益的金|
|项目|本期发生额|上期发生额||
||||额|
|罚款、滞纳金|174.02||174.02|
|非流动资产毁损报废损失||13,328.74||
|其中：固定资产毁损报废损失||13,328.74||
|赔偿损失||250,000.00||
|其他|31,713.31|19,282.69|31,713.31|
|合计|31,887.33|282,611.43|31,887.33|

其他说明：
营业外支出本期较上期减少88.72%，主要原因是本期公司赔偿损失较上期减少。
41、所得税费用
（1）所得税费用表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|当期所得税费用|82,456,994.44|55,887,990.42|
|递延所得税费用|7,103,850.71|-4,768,587.68|
|合计|89,560,845.15|51,119,402.74|

（2）会计利润与所得税费用调整过程
单位：元
|||
|-|-|
|项目|本期发生额|
|利润总额|625,169,104.37|
|按法定/适用税率计算的所得税费用|156,292,276.09|
|子公司适用不同税率的影响|-52,991,963.78|
|调整以前期间所得税的影响|3,768,606.30|
|不可抵扣的成本、费用和损失的影响|7,091,863.88|
|使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响|-23,930,908.68|
|本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏||
||1,280,178.14|
|损的影响||
|研发费用加计扣除|-1,949,206.80|

|||
|-|-|
|所得税费用|89,560,845.15|

42、现金流量表项目
（1）收到的其他与经营活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|保证金及押金|32,847,510.94|29,075,925.56|
|政府补助|17,830,092.35|9,980,625.19|
|罚款收入|6,792,785.02|1,119,000.00|
|往来款|2,817,411.25|4,471,673.49|
|代收辞退福利||38,128,117.96|
|其他|1,790,559.71|394,966.91|
|合计|62,078,359.27|83,170,309.11|

（2）支付的其他与经营活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|保证金|12,253,320.31||
|广告费|4,591,433.56|53,650.38|
|服务费|3,701,732.01|4,409,774.70|
|租赁费|3,768,700.83|3,388,042.54|
|会议差旅费|3,336,418.02|3,066,381.72|
|知识产权费用|1,832,544.53|682,010.25|
|研发费用|1,768,130.80|2,933,510.85|
|业务招待费|1,636,421.66|757,963.57|
|办公费|742,285.00|1,086,270.85|
|其他|5,769,761.08|8,401,872.03|
|合计|39,400,747.80|24,779,476.89|

（3）收到的其他与投资活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|

||||
|-|-|-|
|利息收入|13,177,845.45|10,476,216.84|
|合计|13,177,845.45|10,476,216.84|

（4）支付的其他与筹资活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|为发行证券、债券而支付的审计、咨询|||
||12,598,320.73||
|费|||
|合计|12,598,320.73||

43、现金流量表补充资料
（1）现金流量表补充资料
单位：元
||||
|-|-|-|
|补充资料|本期金额|上期金额|
|1．将净利润调节为经营活动现金流量：|--|--|
|净利润|535,608,259.22|303,062,954.36|
|加：资产减值准备|12,511,251.60|51,274,345.38|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生|||
||2,049,159.02|2,113,615.52|
|物资产折旧|||
|无形资产摊销|734,433.49|393,436.12|
|长期待摊费用摊销|184,784.57|62,057.88|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产|||
||140,850.72|44,643.99|
|的损失（收益以“－”号填列）|||
|固定资产报废损失（收益以“－”号填列）||13,328.74|
|财务费用（收益以“－”号填列）|-8,777,358.09|-10,480,897.66|
|投资损失（收益以“－”号填列）|-10,341,923.05|-1,802,957.79|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|7,209,550.71|-4,768,587.68|
|递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）|-105,700.00||
|存货的减少（增加以“－”号填列）|40,029,963.51|-13,474,267.20|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填|||
||-47,957,229.54|61,317,690.56|
|列）|||
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填|||
||6,507,266.53|69,602,311.23|
|列）|||
|经营活动产生的现金流量净额|537,793,308.69|457,357,673.45|

||||
|-|-|-|
|2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活|||
||--|--|
|动：|||
|3．现金及现金等价物净变动情况：|--|--|
|现金的期末余额|1,461,202,577.10|473,632,218.91|
|减：现金的期初余额|473,632,218.91|682,233,670.56|
|现金及现金等价物净增加额|987,570,358.19|-208,601,451.65|

（2）本期支付的取得子公司的现金净额
单位：元
|||
|-|-|
||金额|
|本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物|313,568,000.00|
|其中：|--|
|减：购买日子公司持有的现金及现金等价物|17,238,118.20|
|其中：|--|
|加：以前期间发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物|180,981,771.56|
|其中：|--|
|取得子公司支付的现金净额|477,311,653.36|

（3）本期收到的处置子公司的现金净额
单位：元
|||
|-|-|
||金额|
|本期处置子公司于本期收到的现金或现金等价物|973,000.00|
|其中：|--|
|减：丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物|2,027,238.07|
|其中：|--|
|其中：|--|
|处置子公司收到的现金净额|-1,054,238.07|

（4）现金和现金等价物的构成
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|一、现金|1,461,202,577.10|473,632,218.91|
|其中：库存现金|25,546.37|14,262.31|

||||
|-|-|-|
|可随时用于支付的银行存款|1,461,177,030.73|473,617,956.60|
|三、期末现金及现金等价物余额|1,461,202,577.10|473,632,218.91|

44、外币货币性项目
（1）外币货币性项目
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|期末外币余额|折算汇率|期末折算人民币余额|
|货币资金|--|--|2,640,712.70|
|其中：美元|404,137.11|6.5342|2,640,712.70|

（2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|子公司名称|主要经营地|记账本位币|
|NANJI INTERNATION CO,LTD|英属维京群岛（BVI）|人民币|
|CARTELO CROCODILE PTE LTD|Samoa|人民币|
|TOTAL CLASSIC INVESTMENTS LIMITED|英属维京群岛（BVI）|人民币|
|UNIVERSAL NEW LIMITED|英属维京群岛（BVI）|人民币|

八、合并范围的变更
1、非同一控制下企业合并
（1）本期发生的非同一控制下企业合并
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||购买日至期|购买日至期|
|被购买方名|股权取得时|股权取得成|股权取得比|股权取得方||购买日的确|||
||||||购买日||末被购买方|末被购买方|
|称|点|本|例|式||定依据|||
||||||||的收入|的净利润|
|北京时间互联网络科技有限公司|||||2017年10月31日|详见说明|239,364,923.14|26,849,661.66|
||2017年10月|956,000,000.||非同一控制|||||
||||100.00%||||||
||31日|00||下合并|||||
|UNIVERSAL NEWLIMITED|||||2017年09月30日|详见说明|0.00|-6,635.00|
||2017年09月|50,000,000.0||非同一控制|||||
||||100.00%||||||
||30日|0||下合并|||||

其他说明：
注：被购买方为北京时间互联网络科技有限公司，包含其持有的100%股权的全资子公司北京亨利嘉业科技有限公司和新疆亨利嘉业网络科技有限公司，及北京亨利嘉业科技有限公司持有100%股权的全资子公司拉萨亨利嘉业科技有限公司和淮安恒麦网络科技有限公司。
其他说明：
（1）时间互联购买日的确定
①企业合并已经股东大会内部权力机构通过。2017年3月21日，本公司召开了2017年度第二次临时股东大会，审议通过了关于《南极电商股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要的议案》、《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的议案》、《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等与本次非公开发行相关的事项。
②合并事项已获得国家有关主管部门批准。2017年9月15日，中国证监会出具《关于核准南极电商股份有限公司向刘睿等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1703号），核准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。
③参与合并的各方已办理财产权交接手续。2017年9月27日，时间互联依法对本次交易购买资产的过户事宜履行了工商变更登记手续，北京市工商行政管理局朝阳分局核发《营业执照》（统一社会信用代码：91110105788624774L），标的资产过户手续已全部办理完成。
时间互联股东变更为南极电商，持股比例为100%。
④根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定，本次交易将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价，其中：以发行股份支付对价573,600,000元（共发行69,191,795股，8.29元/股）、支付现金382,400,000.00元。截止2017年11月9日，本公司已支付现金对价263,568,000.00元，本公司已收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理南极电商向刘睿等5位交易对方合计发行人民币普通股69,191,795股的登记申请，该批股份将于上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入南极电商股东名册。
⑤本公司实际上已经控制了时间互联的财务和经营政策，享有相应的收益并承担相应的风险。
综上，本公司对时间互联的购买日确定为2017年10月31日。因此，本年度公司新增对时间互联合并报表，合并期间为 2017年11-12月。
（2）UNIVERSAL购买日的确定
①股权转让协议已经股东大会通过。2016年11月30日，本公司召开了第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于南极电商（上海）有限公司向龙巧国际有限公司收购Classic Teddy商标的议案》。
②参与合并的各方已办理财产权交接手续。2017年2月15日，UNIVERSAL已办理了相关工商登记变更手续。
③本公司已支付了购买价款的50%以上，并且有能力支付剩余款项。2017年2月7日，本公司支付股权转让款40,000,000.00元，占全部股权转让款50,000,000.00元的50%以上。
④本公司实际上在2017年9月30日已经控制了UNIVERSAL的财务和经营政策，享有相应的收益并承担相应的风险。
综上，南极电商对UNIVERSAL的购买日确定为2017年9月30日。因此，本期公司新增对UNIVERSAL合并报表，合并期间为2017年10-12月。
（2）合并成本及商誉
单位：元
||||
|-|-|-|
|合并成本|时间互联|UNIVERSAL|
|--现金|382,400,000.00|50,000,000.00|
|--发行的权益性证券的公允价值|573,600,000.00||
|合并成本合计|956,000,000.00|50,000,000.00|
|减：取得的可辨认净资产公允价值份额|176,199,087.09|50,000,000.00|
|商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产|||
||779,800,912.91||
|公允价值份额的金额|||

大额商誉形成的主要原因：
2017年 10月31日时间互联财务报表经审计后的净资产为172,076,787.09元，参考中水致远资产评估有限公司出具了中水致远评报字[2016]第 2499号《资产评估报告书》中采用收益法对时间互联的评估值，确定其可辨认净资产的公允价值为176,199,087.09元，本公司占100%股份。合并对价956,000,000.00元大于合并日取得可辨认净资产公允价值176,199,087.09元的差额779,800,912.91元，计入合并财务报表的商誉。
其他说明：
2016年11月30日，本公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于南极电商（上海）有限公司向龙巧国际有限公司收购Classic Teddy商标的议案》。2016年11月30日本公司子公司上海南极电商与龙巧国际有限公司签订《关于转让及购买Classic Teddy商标权之收购协议》，协议约定：在标的商标剥离及目标公司股权交割完成的情况下，收购方因受让目标公司100%股权而应向转让方或其指定的第三方支付转让价款合计人民币5,000.00万元。
（3）被购买方于购买日可辨认资产、负债
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||时间互联||UNIVERSAL||
||购买日公允价值|购买日账面价值|购买日公允价值|购买日账面价值|
|货币资金|17,238,118.20|17,238,118.20|||
|应收款项|151,481,531.90|151,481,531.90|||
|固定资产|327,042.66|327,042.66|||
|无形资产|5,496,400.00||50,000,000.00||
|预付款项|160,157,231.70|160,157,231.70|||
|其他应收款|37,995,455.32|37,995,455.32|||
|其他流动资产|12,313,144.32|12,313,144.32|||
|递延所得税资产|718,289.50|718,289.50|||
|借款|56,008,000.00|56,008,000.00|||
|应付款项|19,988,647.19|19,988,647.19|||

|||||
|-|-|-|-|
|递延所得税负债|1,374,100.00|||
|预收款项|88,626,837.49|88,626,837.49||
|应付职工薪酬|1,467,284.70|1,467,284.70||
|应交税费|5,466,681.76|5,466,681.76||
|其他应付款|6,821,624.50|6,821,624.50||
|其他流动负债|29,774,950.87|29,774,950.87||
|净资产|176,199,087.09|172,076,787.09|50,000,000.00|
|取得的净资产|176,199,087.09|172,076,787.09|50,000,000.00|

（4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失
是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易
□是√否
（5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明无。
（6）其他说明
无。
2、同一控制下企业合并
无。
3、反向购买
无。
4、处置子公司
是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形
√是□否
单位：元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||处置价||||按照公|丧失控|与原子|
|||||||||丧失控|丧失控||||
|||||||款与处|丧失控|||允价值|制权之|公司股|
||||||丧失控|||制权之|制权之||||
|||||丧失控||置投资|制权之|||重新计|日剩余|权投资|
|子公司|股权处|股权处|股权处||制权时|||日剩余|日剩余||||
|||||制权的||对应的|日剩余|||量剩余|股权公|相关的|
|名称|置价款|置比例|置方式||点的确|||股权的|股权的||||
|||||时点||合并财|股权的|||股权产|允价值|其他综|
||||||定依据|||账面价|公允价||||
|||||||务报表|比例|||生的利|的确定|合收益|
|||||||||值|值||||
|||||||层面享||||得或损|方法及|转入投|

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||有该子||||失|主要假|资损益|
|||||||公司净|||||设|的金额|
|||||||资产份|||||||
|||||||额的差|||||||
|||||||额|||||||
|义乌品|||||||||||||
|||||2017年|||||||||
|恒网络|153,000.||||工商变|-49,941.|||||||
|||51.00%|转让|04月30|||||||||
|科技有|00||||更|75|||||||
|||||日|||||||||
|限公司|||||||||||||
|合肥南|||||||||||||
|极人电||||2017年|||||||||
||510,000.||||工商变|168,469.|||||||
|子商务||51.00%|转让|03月31|||||||||
||00||||更|17|||||||
|服务有||||日|||||||||
|限公司|||||||||||||
|桐乡一|||||||||||||
|站通网||||2017年|||||||||
||310,000.||||工商变|88,124.6||200,000.|140,057.|-59,942.|账面净||
|络科技||31.00%|转让|01月31|||20.00%||||||
||00||||更|1||00|98|02|资产||
|服务有||||日|||||||||
|限公司|||||||||||||
|余姚一|||||||||||||
|站通网||||2017年|||||||||
||||||工商变||||||||
|络科技||51.00%|转让|08月31|||||||||
||||||更||||||||
|服务有||||日|||||||||
|限公司|||||||||||||

是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形
□是√否
5、其他原因的合并范围变动
（1）新设子公司
①上海水弥裳文化传播有限公司是2017年3月本公司新设的控股子公司，注册资本人民币300万元，本公司持股比例是60%。截至2017年12月31日，本公司实际出资180万。
②太笛（上海）电子商务有限公司是2017年7月本公司新设的控股子公司，注册资本人民币3000万元，本公司持股比例是50%。截至2017年12月31日，尚未出资，尚未开始正式运营。
③新疆南极人电子商务有限公司是2017年11月本公司子公司上海南极电商投资新设的控股子公司，注册资本人民币1,000万元，本公司持股比例是90%。并，2018年1月10日，南极电商实际控制人张玉祥与上海南极电商签订了《股权转让合同》，其所持有的新疆南极人10%的股权无偿转让给上海南极电商，至此，上海南极电商持有新疆南极人100%股权。截至2017
年12月31日，尚未出资。
④新疆居畅电子商务有限公司是2017年11月本公司子公司南极电商（上海）有限公司投
资新设的全资子公司，注册资本人民币1000万元，本公司持股比例是100%。截至2017年12月31日，尚未出资。
⑤新疆香贝丹网络科技有限公司是2017年11月本公司子公司北京亨利嘉业科技有限公司投资新设的全资子公司，注册资本人民币500万元，本公司持股比例是100%。截至2017年12月31日，尚未出资。
（2）清算子公司
①上海微茂百货有限公司于2017年1月完成清算注销，并办理工商变更手续。
②上海星瓣网络科技有限公司于2017年2月完成清算注销，并办理工商变更手续。
③上海微道魔方营销管理咨询有限公司于2017年8月完成清算注销，并办理工商变更手续。
④南未来（上海）视觉设计有限公司于2017年8月完成清算注销，并办理工商变更手续。
⑤上海优品质量信息咨询有限公司于2017年9月完成清算注销，并办理工商变更手续。
⑥上海一站美视觉设计有限公司于2017年10月完成清算注销，并办理工商变更手续。
⑦上海星芮网络科技有限公司于2017年1月完成清算注销，并办理工商变更手续。
⑧深圳前海禧汇商业保理有限公司于2017年7月完成清算注销，并办理工商变更手续。
6、其他
无。
九、在其他主体中的权益
1、在子公司中的权益
（1）企业集团的构成
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||持股比例|||
|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|||取得方式|
|||||直接|间接||
||||销售服装面料、||||
||||服装辅料、针纺||||
|南极电商（上海）|||||||
||上海|上海|织品等，商务信|100.00%||设立|
|有限公司|||||||
||||息咨询，企业管||||
||||理咨询等||||
||||文化艺术交流活||||
||||动策划，企业形||||
||||象策划，公关活||||
|极文武（上海）|||动策划，品牌管||||
||上海|上海||55.00%||设立|
|文化有限公司|||理，从事日用百||||
||||货、服装服饰、||||
||||针纺织品、皮革||||
||||制品、箱包鞋帽、||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||床上用品、化妆||||
||||品的网上零售、||||
||||批发、进出口及||||
||||相关配套服务。||||
||||文化艺术交流策||||
||||划咨询，企业形||||
||||象策划，公共关||||
||||系咨询，品牌管||||
|上海水弥裳文化|||理，销售日用百||||
||上海|上海||60.00%||新设|
|传播有限公司|||货、服装服饰、||||
||||针纺织品、皮革||||
||||制品、箱包鞋帽、||||
||||床上用品、化妆||||
||||品等||||
||||电子商务（不得||||
||||从事增值电信、||||
||||金融业务），商务||||
||||咨询，企业管理||||
|太笛（上海）电|||咨询，展览展示||||
||上海|上海||50.00%||新设|
|子商务有限公司|||服务，会务服务，||||
||||图文设计制作，||||
||||销售食用农产||||
||||品、日用百货、||||
||||办公用品等||||
|南极人（上海）|||||||
||||电子商务，商务||||
|电子商务有限公|上海|上海|||100.00%|设立|
||||信息咨询等||||
|司|||||||
||||销售服装面料、||||
||||服装辅料、针纺||||
|上海微茂百货有|||||||
||上海|上海|织品等，商务信||100.00%|设立|
|限公司|||||||
||||息咨询，企业管||||
||||理咨询等||||
||||从事网络科技、||||
||||纺织科技领域内||||
||||的技术开发、技||||
||||术服务，商务信||||
|上海星瓣网络科|||||||
||上海|上海|息咨询，企业管||100.00%|设立|
|技有限公司|||||||
||||理咨询等；销售||||
||||服装面料、服装||||
||||辅料、针纺织品||||
||||等||||
|上海星芮网络科|上海|上海|从事网络科技、||100.00%|设立|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|技有限公司|||纺织科技领域内|||
||||的技术开发、技|||
||||术服务，商务信|||
||||息咨询，企业管|||
||||理咨询，企业形|||
||||象策划，展览展|||
||||示服务，市场营|||
||||销策划，会务服|||
||||务，计算机信息|||
||||系统集成等|||
||||企业管理咨询，|||
||||电子商务，品牌|||
||||设计，文化艺术|||
||||交流与策划，美|||
|上海微道魔方营|||术设计制作，设|||
|销管理咨询有限|上海|上海|计、制作各类广|100.00%|设立|
|公司|||告，利用自有媒|||
||||体发布广告，产|||
||||品包装设计，网|||
||||页设计、室内装|||
||||潢等|||
||||品牌视觉形象设|||
||||计，产品设计，|||
||||产品包装设计，|||
|南未来（上海）||||||
||||企业形象设计，|||
|视觉设计有限公|上海|上海||100.00%|设立|
||||美术设计，工业|||
|司||||||
||||设计，图文设计|||
||||制作，网页设计，|||
||||市场营销策划等|||
||||网络科技领域内|||
|上海一站通网络||||||
||||的技术服务、技|||
|科技服务有限公|上海|上海||100.00%|设立|
||||术咨询，电子商|||
|司||||||
||||务等|||
||||融资租赁业务，|||
||||租赁业务；向国|||
||||内外购买租赁财|||
||||产；租赁财产的|||
|上海小袋融资租||||||
||上海|上海|残值处理及维|75.00%|设立|
|赁有限公司||||||
||||修；租赁交易咨|||
||||询及担保；从事|||
||||与主营业务有关|||
||||的商业保理业务|||
|上海优品质量信|上海|上海|质检技术服务，|60.00%|设立|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|息咨询有限公司|||品牌、质量管理|||
||||领域内的技术开|||
||||发、技术咨询、|||
||||技术服务、技术|||
||||培训，企业管理|||
||||咨询，商务信息|||
||||咨询|||
|合肥南极人电子|||电子商务领域内|||
|商务服务有限公|安徽 合肥|安徽合肥|的服务，商务信|51.00%|设立|
|司|||息咨询等|||
|上海一站美视觉|||企业形象策划，|||
||上海|上海||51.00%|设立|
|设计有限公司|||产品包装设计等|||
||||网上销售、批发|||
||||零售：女装、服|||
||||装辅料、针织品|||
|诸暨华东一站通||||||
||||等；电子商务平|||
|女装电子商务有|诸暨市|诸暨市||51.00%|设立|
||||台管理、建设、|||
|限公司 注1||||||
||||服务；网络技术|||
||||开发、技术咨询、|||
||||技术服务等|||
||||网络科技领域|||
||||内、计算机领域|||
||||内的技术服务、|||
|诸暨一站通网络|||技术开发、技术|||
|科技服务有限公|诸暨市|诸暨市|咨询；商务信息|51.00%|设立|
|司 注1|||咨询、企业管理|||
||||咨询、企业形象|||
||||策划、计算机系|||
||||统集成|||
||||网络科技领域内|||
||||的技术服务、技|||
||||术咨询，电子商|||
||||务，商务信息咨|||
||||询，企业管理咨|||
|桐乡一站通网络||||||
||||询，企业形象策|||
|科技服务有限公|桐乡市|桐乡市||51.00%|设立|
||||划，计算机系统|||
|司 注1||||||
||||集成，计算机领|||
||||域内的技术开|||
||||发、技术服务，|||
||||销售服装辅料、|||
||||针纺织品等|||
|深圳前海禧汇商|深圳市|深圳市|保付代理（非银|100.00%|设立|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|业保理有限公司|||行融资类）；从事|||
||||担保业务（不含|||
||||融资性担保业务|||
||||及其他限制项|||
||||目）；金融信息咨|||
||||询、提供金融中|||
||||介服务、接受金|||
||||融机构委托从事|||
||||金融服务外包|||
||||（根据法律、行|||
||||政法规、国务院|||
||||需要审批的，依|||
||||法取得相关审批|||
||||文件后方可经|||
||||营）等|||
||||网络技术、计算|||
||||机软硬件技术的|||
||||研发、技术咨询、|||
||||技术服务，计算|||
|余姚一站通网络||||||
||||机系统集成，网|||
|科技服务有限公|浙江省余姚市|浙江省余姚市||51.00%|设立|
||||络工程的设计，|||
|司注1||||||
||||会务服务、一般|||
||||经济信息咨询，|||
||||企业形象策划，|||
||||市场营销策划等|||
||||网络技术开发、|||
||||网络技术服务|||
||||（不含互联网信|||
||||息服务）、网络信|||
||||息咨询服务、企|||
||||业管理咨询、企|||
||||业形象策划；服|||
||||装、鞋、帽、服|||
||||装辅料、针纺织|||
|义乌品恒网络科||||||
||浙江省义乌市|浙江省义乌市|品、箱包、皮具、|51.00%|设立|
|技有限公司 注1||||||
||||床上用品、工艺|||
||||品、办公用品、|||
||||洗涤用品（不含|||
||||危险化学品、易|||
||||制毒化学品及监|||
||||控化学品）、劳防|||
||||用品、电子产品|||
||||（不含电子出版|||
||||物）、五金工具销|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||售|||
||||网上销售、批发|||
||||零售：服装、服|||
||||装辅料、针织品、|||
||||纺织品、鞋帽、|||
||||箱包皮具、床上|||
|诸暨一站通优链||||||
||||用品、工艺品、|||
|电子商务有限公|浙江省诸暨市|浙江省诸暨市||52.00%|设立|
||||办公用品；电子|||
|司 注1||||||
||||商务平台管理、|||
||||建设、服务；网|||
||||络技术开发、技|||
||||术咨询、技术服|||
||||务等|||
|NANJI||||||
||英属维京群岛|英属维京群岛|品牌授权业务、|||
|INTERNATION||||100.00%|设立|
||（BVI）|（BVI）|收取权利金等|||
|CO,LTD 注2||||||
||||CCPL向运营商|||
||||授权使用|||
||||CARTELO品牌|||
|CARTELO||||||
||||并收取权利金，|||
|CROCODILE|Samoa|Samoa||95.00%|收购|
||||允许其就某一产|||
|PTE LTD 注2||||||
||||品类目或多个产|||
||||品类目进行运|||
||||营。|||
|TOTAL||||||
|CLASSIC|英属维京群岛|英属维京群岛||||
||||品牌授权|100.00%|设立|
|INVESTMENTS|（BVI）|（BVI）||||
|LIMITED注3||||||
|UNIVERSAL||||||
||英属维京群岛|英属维京群岛||||
|NEW LIMITED|||品牌授权|100.00%|收购|
||（BVI）|（BVI）||||
|注3||||||
||||电子商务（不得|||
||||从事增值电信、|||
||||金融业务），电子|||
|新疆居畅电子商|||商务信息咨询，|||
||霍尔果斯市|霍尔果斯市||100.00%|新设|
|务有限公司|||商务咨询、市场|||
||||营销策划；对外|||
||||贸易，企业管理|||
||||信息咨询等|||
||||电子商务（不得|||
|新疆南极人电子||||||
||霍尔果斯市|霍尔果斯市|从事增值电信、|90.00%|新设|
|商务有限公司||||||
||||金融业务）；电子|||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||商务信息咨询；||||
||||针纺织品、皮革||||
||||制品、服装鞋帽、||||
||||日用百货、塑料||||
||||制品、工艺礼品、||||
||||宠物用品、洗涤||||
||||用品、劳保用品、||||
||||金属制品、家具、||||
||||家用电器等||||
||||技术推广服务；||||
||||设计、制作、代||||
||||理、发布广告；||||
|北京时间互联网|||翻译服务；组织||||
|络科技有限公司|北京|北京|文化艺术交流活|100.00%||收购|
|注4|||动（不含演出）；||||
||||会议及展览服||||
||||务；市场调查；||||
||||企业策划||||
||||技术开发、技术||||
||||咨询、技术服务、||||
||||技术转让；基础||||
|新疆亨利嘉业网|||软件服务；应用||||
|络科技有限公司|北京|新疆喀什市|软件服务；软件||100.00%|收购|
|注4|||开发；软件咨询；||||
||||产品设计；公共||||
||||关系服务；会议||||
||||服务等||||
||||技术开发、技术||||
||||咨询、技术服务、||||
||||技术转让；基础||||
||||软件服务；应用||||
|北京亨利嘉业科|||||||
||北京|北京|软件服务；软件||100.00%|收购|
|技有限公司注4|||||||
||||开发；软件咨询；||||
||||产品设计；公共||||
||||关系服务；会议||||
||||服务等||||
||||技术开发、技术||||
||||咨询、技术服务、||||
||||技术转让；基础||||
|淮安恒麦网络科|||||||
||北京|淮安市|软件服务；应用||100.00%|收购|
|技有限公司注4|||||||
||||软件服务；软件||||
||||开发；软件咨询；||||
||||产品设计；公共||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||关系服务；会议|||
||||服务等|||
||||技术开发、技术|||
||||咨询、技术服务、|||
||||技术转让；基础|||
||||软件服务、应用|||
|拉萨亨利嘉业科||||||
||北京|拉萨市|软件服务、计算|100.00%|收购|
|技有限公司注4||||||
||||机系统服务；软|||
||||件开发、软件咨|||
||||询；产品设计、|||
||||电脑动画设计等|||
||||计算机及软件技|||
||||术开发、技术咨|||
||||询、技术服务、|||
|新疆香贝丹网络|||技术转让；基础|||
|科技有限公司注|北京|霍尔果斯市|软件服务；应用|100.00%|新设|
|4|||软件服务；软件|||
||||开发；软件咨询；|||
||||产品设计；公共|||
||||关系服务等|||

其他说明：
注1：诸暨一站通女装、诸暨一站通网络、桐乡一站通网络、余姚一站通、义乌品恒、一站通优链为一站通控股子公司。
注2：CARTELO CROCODILE PTELTD为NANJI INTERNATIONCO,LTD控股子公司。
注3：UNIVERSAL NEWLIMITED为TOTAL CLASSIC INVESTMENTSLIMITED全资子公司。
注4：亨利嘉业、新疆亨利为时间互联全资子公司；拉萨亨利、淮安恒麦、香贝丹为亨利嘉业全资子公司。
（2）重要的非全资子公司
不适用。
（3）重要非全资子公司的主要财务信息
不适用。
（4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制
不适用。
（5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持
不适用。
2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易
不适用。
3、在合营安排或联营企业中的权益
（1）重要的合营企业或联营企业
不适用。
（2）重要合营企业的主要财务信息
不适用。
（3）重要联营企业的主要财务信息
不适用。
（4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息
单位：元
||||
|-|-|-|
||期末余额/本期发生额|期初余额/上期发生额|
|合营企业：|--|--|
|下列各项按持股比例计算的合计数|--|--|
|联营企业：|--|--|
|投资账面价值合计|13,803,754.04||
|下列各项按持股比例计算的合计数|--|--|
|--净利润|1,133,754.04||
|--综合收益总额|1,133,754.04||

其他说明
根据公司2016年10月28日第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于投资广州市喜恩恩文化传播有限责任公司股权暨关联交易的议案》，南极电商以人民币1,267.00万元购买广州市喜恩恩文化传播有限责任公司（以下简称“喜恩恩”）10%股权，南极电商实际控制人张玉祥以人民币2,533万元购买喜恩恩20%股权。
根据喜恩恩章程规定，公司设立董事会和监事会，董事会成员为3人，监事会成员为3人；南极电商购买股权后向喜恩恩派遣一名董事会成员和一名监事会成员，对被投资单位生产经营有重大影响。
（5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明
不适用。
（6）合营企业或联营企业发生的超额亏损
不适用。
（7）与合营企业投资相关的未确认承诺
不适用。
（8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债
不适用。
4、重要的共同经营
不适用。
5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益
不适用。
十、与金融工具相关的风险
1. 与金融工具相关的风险
本公司与金融工具相关的风险源于本公司在经营过程中所确认的各类金融资产和金融负债，包括：信用风险、流动性风险、市场风险、政策风险。
本公司与金融工具相关的各类风险的管理目标和政策的制度由本公司管理层负责。经营管理层通过职能部门负责日常的风险管理。本公司内部审计部门对公司风险管理的政策和程序的执行情况进行日常监督，并且将有关发现及时报告给本公司审计委员会。本公司风险管理的总体目标是在不过度影响公司竞争力和应变力的情况下，制定尽可能降低各类与金融工具相关风险的风险管理政策。
2. 信用风险信息
信用风险，是指金融工具的一方未能履行义务从而导致另一方发生财务损失的风险。
本公司主要面临赊销及融资租赁、保理业务导致的客户信用风险。在签订新合同之前，本公司会对新客户的信用风险进行评估，仅与经认可的、信誉良好的客户进行交易，并有针对性设计符合企业需求金融服务产品。通过对已有客户信用监控以及通过账龄分析来对应收账款进行持续监控，确保公司不致面临坏账风险，将公司的整体信用风险控制在可控的范围内。
3. 流动性风险信息
流动性风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。
管理流动风险时，本公司保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控，以满足本公司经营需要，确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的资金偿还债务，并降低
现金流量波动的影响。
为控制该项风险，本公司综合运用票据结算、银行借款等多种融资手段，并采取长、短期融资方式适当结合，优化融资结构的方法，保持融资持续性与灵活性之间的平衡。本公司已从多家商业银行取得银行授信额度以满足营运资金需求和资本开支。
金融负债按剩余到期日分类
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|期末余额|||
||账面价值|1年以内|1年以上|
|金融负债：||||
|短期借款|65,500,000.00|65,500,000.00|—|
|应付账款|23,844,258.19|21,379,914.81|2,464,343.38|
|应付利息|342,209.02|342,209.02|—|
|一年内到期的非流动负债|1,936,494.73|1,936,494.73|—|
|长期借款|179,421,686.39|—|179,421,686.39|

（续上表）
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|期初余额|||
||账面价值|1年以内|1年以上|
|金融负债：||||
|短期借款|—|—|—|
|应付账款|37,553,096.93|36,792,338.44|760,758.49|
|应付利息|—|—|—|
|一年内到期的非流动负债|—|—|—|
|长期借款|—|—|—|

贷款明细如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|借款银行|借款类型|借款金额|借款起始日|借款到期日|借款条件|
|中国建设银行上海青浦支行|短期借款|500,000.00|2017/12/4|2018/12/3|南极电商股份有限公司连带责任保证|
|包商银行股份有限公司北京分行|短期借款|15,000,000.00|2017/08/28|2018/8/27|北京时间互联网络科技有限公司、刘睿、葛楠连带责任保证；刘睿、葛楠、任晓玲提供抵押担保|
|中国建设银行股份有限公司上海|短期借款|50,000,000.00|2017/12/21|2018/12/20|南极电商股份有限公司连带责任保证|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|青浦支行||||||
|中国建设银行股份有限公司上海青浦支行|长期借款|181,250,000.00|2017/07/26|2020/7/25|南极电商股份有限公司连带责任保证|
|合 计||246,750,000.00|—|—||

4.市场风险信息
金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，包括汇率风险、利率风险和其他价格风险。汇率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。其他价格风险，是指金融工具的公允价值或现金流因融资租赁实物产品运营过程中受到技术、专利、市场占有等因素影响，而发生波动的风险。
本公司主要的市场风险为利率风险，主要与本公司以浮动利率计息的借款有关。
截止2017年12月31日，本公司以浮动利率计息的银行借款人民币18,125.00万元，在其他变量不变的假设下，假定利率增加/减少50个基点，本公司净利润就会减少/增加32.12万元。
5.政策风险
金融产品政策风险，是指相关金融产品税收方面国家目前未能出台相关具体细则，暂时参照其他行业标准执行，存在较大不确定性。推广新的金融产品前，本公司会参照最新行业标准，尽量将政策因素影响降低到最低。
十一、关联方及关联交易
1、本企业的实际控制人
本公司实际控制人为张玉祥先生及朱雪莲女士。截止2017年12月31日，张玉祥先生及朱雪莲女士直接持有本公司29.39%的股份，通过其一致行动人丰南投资间接持有本公司3.06%的股份，合计共持有本公司32.45%的股份，为本公司第一大股东。
因此，张玉祥先生、朱雪莲女士是本公司实际控制人。
本企业最终控制方是张玉祥先生、朱雪莲女士。
2、本企业的子公司情况
本企业子公司的情况详见附注九、在其他主体中的权益。
3、本企业合营和联营企业情况
本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：
|||
|-|-|
|合营或联营企业名称|与本企业关系|
|广州市喜恩恩文化传播有限责任公司|联营企业|

其他说明
本企业不重要的联营企业详见九、在合营安排或联营企业中的权益
4、其他关联方情况
|||
|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与本企业关系|
|上海丰南投资中心（有限合伙）|本公司股东，张玉祥控制的公司|
|上海强祥机械设备有限公司|张玉祥控制的公司|
|朱雪琴|丰南投资股东，实际控制人之近亲属|
|沈晨熹|本公司董事，丰南投资股东，实际控制人之近亲属|
|刘睿|本公司股东、董事|
|广州市喜恩恩文化传播有限责任公司|本公司参股公司|
|东方新民控股有限公司（以下简称"东方新民"）|本公司股东|
|吴江新民实业投资有限公司|本公司股东|
|蒋学明|本公司股东，东方新民的实际控制人|
|东方恒信资本控股集团有限公司（以下简称"东方恒信"）|蒋学明控制的公司，东方新民的控股股东|
|Goldview Development Limited|蒋学明控制的公司|
|远东国际投资有限公司|蒋学明控制的公司|
|东方国际石油化工有限公司|蒋学明控制的公司|
|东方国际资源集团有限公司|蒋学明控制的公司|
|东吴水泥国际有限公司|蒋学明控制的公司|
|Candid Finance Limited|蒋学明控制的公司|
|东方金融控股有限公司|蒋学明控制的公司|
|东方高速公路（香港）有限公司|蒋学明控制的公司|
|徐州东通建设发展有限公司|蒋学明控制的公司|
|浙江东晨佳园农业发展有限公司|蒋学明控制的公司|
|苏州东方九久实业有限公司|蒋学明控制的公司|
|上海闻起投资有限公司|蒋学明控制的公司|
|东芯半导体有限公司|东方恒信控制的公司|
|Fidelix株式会社|东方恒信控制的公司|
|吴江东方进出口有限公司|东方恒信控制的公司|
|上海中泽国际贸易有限公司|东方恒信控制的公司|
|中房集团东华置业有限公司|东方恒信控制的公司|
|湖州东源置业有限公司|东方恒信控制的公司|
|吴江鸿源投资管理有限公司|东方恒信控制的公司|
|吴江新民化纤有限公司|东方新民控制的公司|
|苏州东方九久投资担保有限公司|东方新民控制的公司|
|苏州东方康碳新能源科技有限公司|东方恒信控制的公司|

|||
|-|-|
|苏州新民纺织有限公司|新民实业控制的公司|
|苏州新民丝绸有限公司|新民实业控制的公司|
|吴江蚕花进出口有限公司|苏州新民丝绸有限公司控制的公司|
|吴江新民高纤有限公司|新民实业控制的公司|

其他说明
Goldview DevelopmentLimited、东方国际资源集团有限公司、Candid FinanceLimited注册地在英属维尔京群岛，远东国际投资有限公司注册地在萨摩亚，东方国际石油化工有限公司、东方金融控股有限公司、东方高速公路（香港）有限公司注册地在香港，东吴水泥国际有限公司注册地在开曼群岛。
5、关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|本期发生额|获批的交易额度|是否超过交易额度|上期发生额|
|广州市喜恩恩文化||||||
||销售商品|231,187.33|231,187.33|否|0.00|
|传播有限责任公司||||||

（2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况
无。
（3）关联租赁情况
本公司作为承租方：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|出租方名称|租赁资产种类|本期确认的租赁费|上期确认的租赁费|
|上海强祥机械设备有限公司|仓库|530,477.69|1,212,727.99|
|张玉祥|房屋|144,000.00|96,000.00|

（4）关联担保情况
本公司作为被担保方
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|刘睿|15,000,000.00|2017年08月28日|2018年08月27日|否|

（5）关联方资金拆借
无。
（6）关联方资产转让、债务重组情况
无。
（7）关键管理人员报酬
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|关键管理人员报酬|5,325,296.98|4,279,215.00|

（8）其他关联交易
本期本公司实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易，该交易的配套募集资金部分，由本公司向特定投资者张玉祥发行人民币普通股23,809,523股，向南极电商第二期员工持股计划发行股份5,319,419股（每股发行价格均为人民币13.44元）募集配套资金。具体详见附注三、公司基本情况及附注八、1非同一控制下企业合并。
2017年5月，南极电商收到张玉祥支付的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的保证金人民币16,000,000.00元，2017年11月退回张玉祥支付的募集资金保证金及相应的利息收入人民币16,024,518.00元。
6、关联方应收应付款项
（1）应收项目
无。
（2）应付项目
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|期末账面余额|期初账面余额|
|其他应付款|刘睿|34,057,500.00||
||广州市喜恩恩文化传播有限|||
|其他应付款||100,000.00||
||责任公司|||

7、关联方承诺
无。
十二、承诺及或有事项
1、重要承诺事项
资产负债表日存在的重要承诺
1、南极电商
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会专字[2018]2837号《盈利实现情况的专项审核报告》上市公司2015年重大资产重组收购的相关业务及资产2017年扣除非经常性损益的净利润为42,164.2万元。
根据公司与重组方签署的《重大资产重组协议》以及《盈利预测补偿协议》，重组方承诺，保证2015年、2016年、2017年三个会计年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币1.5亿元、2.3亿元和3.2亿元。因此，上市公司2015年重大资产重组收购的相关业务及资产2017年度实际业绩实现数超过重组方承诺数。
2、时间互联
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会专字[2018]2838号《盈利实现情况的专项审核报告》上市公司2017年重大资产重组收购的相关业务及资产2017年扣除非经常性损益的净利润为10,936.22万元。
根据公司与重组方签署的《重大资产重组协议》以及《盈利预测补偿协议》，重组方承诺，保证2017年、2018年、2019年三个会计年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币9000万元、11700万元和13200万元。因此，上市公司2017年重大资产重组收购的相关业务及资产2017年度实际业绩实现数超过重组方承诺数。
2、或有事项
（1）资产负债表日存在的重要或有事项
截至2017年12月31日，本公司无需要披露的重大或有事项。
（2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明
公司不存在需要披露的重要或有事项。
十三、资产负债表日后事项
1、重要的非调整事项
无。
2、利润分配情况
单位：元
|||
|-|-|
|拟分配的利润或股利|101,467,976.68|
|经审议批准宣告发放的利润或股利|101,467,976.68|

1、销售退回
无。
4、其他资产负债表日后事项说明
截至2018年4月20日止，除上述事项外，本公司无需要披露的其他资产负债表日后事项。
十四、母公司财务报表主要项目注释
1、应收账款
（1）应收账款分类披露
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备|||账面余额||坏账准备|||
|类别|||||||||||
|||||计提比|账面价值|||||账面价值|
||金额|比例|金额|||金额|比例|金额|计提比例||
|||||例|||||||
|单项金额重大并单|||||||||||
||3,882,65||3,882,65||||||||
|独计提坏账准备的||14.27%||100.00%|||||||
||6.00||6.00||||||||
|应收账款|||||||||||
|按信用风险特征组|||||||||||
||23,334,0||1,166,70||22,167,33|7,941,1||397,057.1||7,544,086.3|
|合计提坏账准备的||85.73%||5.00%|||100.00%||5.00%||
||41.20||2.06||9.14|43.50||8||2|
|应收账款|||||||||||
||27,216,6||5,049,35||22,167,339.14|7,941,1||397,057.1||7,544,086.32|
|合计||100.00%||18.55%|||100.00%||5.00%||
||97.20||8.06|||43.50||8|||

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
√适用□不适用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末余额||||
|应收账款（按单位）|||||
||应收账款|坏账准备|计提比例|计提理由|
|东莞市百诚实业有限公|||||
||3,882,656.00|3,882,656.00|100.00%|无法收回|
|司|||||
|合计|3,882,656.00|3,882,656.00|--|--|

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√适用□不适用
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||期末余额应收账款 坏账准备 计提比例|||
|账龄||||
|||坏账准备|计提比例|

|||||
|-|-|-|-|
|1年以内分项||||
|1年以内|23,334,041.20|1,166,702.06|5.00%|
|1年以内小计|23,334,041.20|1,166,702.06|5.00%|
|合计|23,334,041.20|1,166,702.06|5.00%|

确定该组合依据的说明：
详见附注五、11。
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额4,652,300.88元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。
（3）本期实际核销的应收账款情况
无。
（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|期末余额|占应收账款期末余额合计数的比例（%）|坏账准备期末余额|
|东莞市百诚实业有限公司|3,882,656.00|14.27|3,882,656.00|
|泉州麦协商贸有限公司|3,550,000.00|13.04|177,500.00|
|东莞市腾浩鞋业有限公司|3,500,000.00|12.86|175,000.00|
|泉州日拓贸易有限公司|2,850,200.00|10.47|142,510.00|
|南通怡庭纺织科技有限公司|2,101,100.00|7.72|105,055.00|
|合 计|15,883,956.00|58.36|4,482,721.00|

（5）因金融资产转移而终止确认的应收账款
无
（6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额
无
其他说明：
应收账款账面余额期末较期初增长242.73%，主要原因是母公司业务扩张营业收入增加，应收账款账面余额相应增加。
2、其他应收款
（1）其他应收款分类披露
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备|||账面余额||坏账准备|||
|类别|||||||||||
|||||计提比|账面价值|||||账面价值|
||金额|比例|金额|||金额|比例|金额|计提比例||
|||||例|||||||
|按信用风险特征组|||||||||||
||4,511,376.10||430,648.||4,080,727|54,727,||2,736,353||51,990,725.|
|合计提坏账准备的||100.00%||9.55%|||100.00%||5.00%||
||||49||.61|079.20||.96||24|
|其他应收款|||||||||||
||4,511,376.10||430,648.||4,080,727.61|54,727,||2,736,353||51,990,725.24|
|合计||100.00%||9.55%|||100.00%||5.00%||
||||49|||079.20||.96|||

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√适用□不适用
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||期末余额|||
|账龄||||
||其他应收款|坏账准备|计提比例|
|1年以内分项||||
|1年以内|409,782.40|20,489.12|5.00%|
|1年以内小计|409,782.40|20,489.12|5.00%|
|1至2年|4,101,593.70|410,159.37|10.00%|
|合计|4,511,376.10|430,648.49|9.55%|

确定该组合依据的说明：
详见附注五、11。
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额0.00元；本期收回或转回坏账准备金额2,305,705.47元。
（3）本期实际核销的其他应收款情况
无。
（4）其他应收款按款项性质分类情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|款项性质|期末账面余额|期初账面余额|
|往来款|4,498,508.70|4,143,424.77|
|保证金押金|12,000.00||
|股权款保证金||50,000,000.00|
|其他|867.40|583,654.43|
|合计|4,511,376.10|54,727,079.20|

（5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||占其他应收款期末||
|单位名称|款项的性质|期末余额|账龄||坏账准备期末余额|
|||||余额合计数的比例||
|CARTELOCROCOD||||||
||往来款|3,108,943.70|1-2年|68.91%|310,894.37|
|ILEPTELTD||||||
|荷玛国际体育用品||||||
||往来款|982,350.00|1-2年|21.77%|98,235.00|
|（上海）有限公司||||||
|南极电商（上海）有||||||
||往来款|400,000.00|1年以内|8.87%|20,000.00|
|限公司||||||
|周旭东|押金|10,000.00|1-2年|0.22%|1,000.00|
|UNIVERSAL NEW||||||
||往来款|6,635.00|1年以内|0.15%|331.75|
|LIMITED||||||
|合计|--|4,507,928.70|--|99.92%|430,461.12|

（6）涉及政府补助的应收款项
无。
（7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款
无
（8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
无
其他说明：
其他应收款账面余额期末较期初减少91.76%，主要原因是母公司上期收购时间互联支付的股权转让保证金，本期收购后，将保证金冲抵股权转让款。
3、长期股权投资
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||期初余额|||
|项目|||||||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
|对子公司投资|3,923,819,674.95||3,923,819,674.95|2,966,019,674.95||2,966,019,674.95|
|对联营、合营企业投资|||||||
||13,803,754.04||13,803,754.04||||
|合计|3,937,623,428.99||3,937,623,428.99|2,966,019,674.95||2,966,019,674.95|

（1）对子公司投资
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本期计提减值准|减值准备期末余|
|被投资单位|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|||
||||||备|额|
|南极电商（上海）|||||||
||2,966,019,674.95|||2,966,019,674.95|||
|有限公司|||||||
|上海水弥裳文化|||||||
|||1,800,000.00||1,800,000.00|||
|传播有限公司|||||||
|北京时间互联网|||||||
|||956,000,000.00||956,000,000.00|||
|络科技有限公司|||||||
|合计|2,966,019,674.95|957,800,000.00||3,923,819,674.95|||

（2）对联营、合营企业投资
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期增减变动||||||||||
|||||权益法下|||宣告发放现金股利或利润||||减值准备|
|投资单位|期初余额||||其他综合|其他权益||计提减值||期末余额||
|||追加投资|减少投资|确认的投|||||其他||期末余额|
||||||收益调整|变动||准备||||
|||||资损益||||||||
|一、合营企业||||||||||||
|二、联营企业||||||||||||
|广州市喜||||||||||||
|恩恩文化||12,670,00||1,133,754||||||13,803,75||
|传播有限||0.00||.04||||||4.04||
|责任公司||||||||||||

|||||
|-|-|-|-|
||12,670,00|1,133,754|13,803,75|
|小计||||
||0.00|.04|4.04|
||12,670,00|1,133,754|13,803,754.04|
|合计||||
||0.00|.04||

（3）其他说明
无
4、营业收入和营业成本
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本期发生额||上期发生额||
|项目|||||
||收入|成本|收入|成本|
|主营业务|128,919,145.82|22,213,633.11|48,340,818.33|9,681,939.03|
|其他业务|6,226,231.14|131,688.92|||
|合计|135,145,376.96|22,345,322.03|48,340,818.33|9,681,939.03|

其他说明：
营业收入和营业成本本期较上期分别增加179.57%、130.79%，主要原因是公司业务规模扩大，相应营业收入增加。
5、投资收益
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|成本法核算的长期股权投资收益|65,000,000.00|130,000,000.00|
|权益法核算的长期股权投资收益|1,133,754.04||
|理财产品收益|4,514,230.13|699,227.38|
|合计|70,647,984.17|130,699,227.38|

十五、补充资料
1、当期非经常性损益明细表
√适用□不适用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|说明|
|非流动资产处置损益|100,541.10||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密|||
||17,830,092.35||
|切相关，按照国家统一标准定额或定量享|||

||||
|-|-|-|
|受的政府补助除外）|||
|委托他人投资或管理资产的损益|8,966,777.19||
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转|||
||3,261,941.88||
|回|||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|6,957,271.45||
|减：所得税影响额|4,114,543.78||
|少数股东权益影响额|12,083.80||
|合计|32,989,996.39|--|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
□适用√不适用
2、净资产收益率及每股收益
|||||
|-|-|-|-|
|||每股收益||
|报告期利润|加权平均净资产收益率|||
|||基本每股收益（元/股）|稀释每股收益（元/股）|
|归属于公司普通股股东的净利润|27.26%|0.34|0.34|
|扣除非经常性损益后归属于公司||||
||25.57%|0.32|0.32|
|普通股股东的净利润||||

3、境内外会计准则下会计数据差异
（1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用
（2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用
（3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注明该境外机构的名称
4、其他
无
第十二节备查文件目录
（一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。
（二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
（三）报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。
南极电商股份有限公司董事长：张玉祥2018年5月10日