证券代码：002114 证券简称：罗平锌电 公告编号：2019-109云南罗平锌电股份有限公司
关于拟对外投资设立控股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 8月 27日召开公司第七届董事会第一次定期会议，审议通过了《拟对外投资设立控股子公司》的预案，同意公司与上海金泰达国际贸易有限责任公司（以下简称“金泰达国际贸易”），上海峰渡实业有限公司（以下简称“峰渡实业”）三方共同出资人民币 5000万元成立“云南久隆盛达实业发展有限公司”最终名称以工商登记为准）。
其中，公司出资人民币 2550万元，占合作公司注册资本的51%；金泰达国际贸易出资人民币2000万元，占合作公司注册资本的40%；峰渡实业出资人民币450万元，占合作公司注册资本的9%。
2、根据深交所《股票上市规则》和公司《重大事项决策制度》的相关规定，本次对外投资尚需提交公司股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
二、交易对手方基本情况
（一）上海金泰达国际贸易有限责任公司
类型：有限责任公司
住所：上海市宝山区沪太路6397号1_2层F50区1003室
法定代表人：施芙容
注册资本：人民币6666万元整
成立日期：2019年01月09日
营业期限：2019年01月09日至2039年01月08日
统一社会信用代码：91310113MA1GN7KA77
经营范围：金属结构件、机械设备的设计、制作、销售；电子产品的设计、销售；钢材、机械设备及配件、电子产品、机电设备、电气成套设备、有色金属，橡塑制品，五金交电、石材、煤炭、矿产品（铁、锰、锡、铅、锌、镍）、铝制品、金属材料及制品、建筑材料、装饰材料、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；商务信息咨询；企业形象策划；展览展示服务；
从事货物及技术的进出口业务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
股权结构：
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|序号|发起人名称|认缴资产（万元）|股份数（万股）|持股比例|出资方式|
|1|施芙春|3333|3333|50%|现金|
|2|施芙容|3333|3333|50%|现金|
|合 计||6666|6666|100%|—|

金泰达国际贸易与本公司、公司5%以上股东及公司其他关联人不存在关联关系。
（二）上海峰渡实业有限公司
类型：有限责任公司
住所：上海市宝山区沪太路6397号1_2层F50区1016室
法定代表人：胡鹏峰
注册资本：人民币5000万元整
成立日期：2019年07月30日
营业期限：2019年07月30日至2039年07月29日
统一社会信用代码：91310113MA1GNMXF1P
经营范围：金属结构件、电子产品的设计、销售；钢材、机械设备及配件、机电设备、电气成套设备、五金、石材、煤炭、铁矿产品、金属材料及制品、建
筑材料、装饰装潢材料、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆
竹、民用爆炸品、易制毒化学品）的销售；电子商务（不得从事增值电信、金融
业务）；商务信息咨询；企业形象策划；展览展示服务；【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构：
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|序号|发起人名称|认缴资产（万元）|股份数（万股）|持股比例|出资方式|
|1|胡鹏峰|5000|5000|100%|现金|
|合 计||5000|5000|100%|—|

峰渡实业与本公司、公司5%以上股东及公司其他关联人不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
名称：云南久隆盛达实业发展有限公司（名称以工商部门核定的为准）
类型：有限责任公司
注册资本：5,000万元（人民币）
拟定经营范围：供应链管理、电子商务、有色金属新材料、新能源建筑建材、生物技术机械设备领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；投资兴办实业、锌合金产品的生产和销售、商务信息咨询、从事货物及技术的进出口业务；有色金属、金属材料、矿产品金属制品、橡胶制品、机电设备、电子产品、化工产品（不含许可项目）、燃料油、天然气销售。（以上经营范围暂定，最终经营范围以工商部门核定的为准）。
四、对外投资合资协议的主要内容
（一）出资方式及持股比例
罗平锌电（即甲方）以现金方式出资，认缴出资额为人民币贰仟伍佰伍拾万元整（￥25,500,000.00），占合作公司注册资本的51%。
金泰达国际贸易（即乙方）以现金方式出资，认缴出资额为人民币贰仟万元整（￥20,000,000.00），占合作公司注册资本的40%。
峰渡实业（即丙方）以现金方式出资，认缴出资额为人民币肆佰伍拾万元整（￥4,500,000.00），占合作公司注册资本的9%。
合作各方约定：合作公司注册资本5,000万元在本协议签订并生效后15日内，甲、乙、丙三方均保证按照本协议的约定完成出资。合资公司成立后，向出资各方出具《出资证明书》。
（二）公司成立后的组织机构、经营及管理
合资公司设董事会和监事会，董事会由3名董事组成，甲方提名2名，乙方提名1名；监事会由3人组成，甲方提名1名，乙方或丙方提名1名，职工监事1名；甲方提名的董事担任董事长（法定代表人），甲方推荐一人担任财务总监（会计），乙方提名的董事担任总经理，乙方推荐一人担任出纳，均需经法定程序选举或聘任通过。
合资公司实行董事会领导下的总经理负责制，总经理负责组建经营团队和业务人员，并按甲方上市公司相关的内部管理制度及合资公司的《公司章程》开展经营活动。
（三）合资公司的运作
1、合资公司独立经营，自负盈亏，严格按照营业执照上的经营范围开展业务，不得超范围经营或违法经营，依法照章纳税。
2、合资公司经营团队应保证合资公司实现保值增值，不发生国有资本流失，每年度的经营净利润不低于合资公司注册资本（以实收资本为准）的8%，经营团队应努力完成上述经营任务，合资公司实现的经营利润按本协议约定进行分配。
3、由于合资公司系甲方控股的贸易公司，为最大限度地降低和节省采购和销售成本，甲方同意在同等条件下，且自身利益不受损害的前提下，按照甲方的采购、销售程序，可以将甲方生产所需的原辅料采购和相关产品的销售，优先通过合资公司进行采购和销售。合资公司在经营过程中，应优先满足甲方生产和经营需求，凡因合资公司供应原辅料原因（供货质量、供货时间）或产品销售原因（不含甲方产品质量原因）造成甲方生产经营的经济损失，均由合资公司承担相应经济法律责任。合资公司依本款约定与甲方发生购、销经济活动时，必须另行签订购销合同，双方均应严格遵守履行，按时交货，保证质量，及时结算并支付对应货款，如有违反依法按约定承担法律责任。
4、合资公司应利用市场优势和团队优势在有色行业范围内积极扩大经营规模和经营范围，努力开展进出口贸易。合资公司的重大事项（此类重大事项范围由甲方根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等上市监管规则及甲方的内部管理制度判断及执行），以甲方相关审批程序为前置程序，并需经合资公司股东会决议通过后方可实施。经营团队未经甲方事先同意而实施的重大经营活动（与前述重大经营事项的判断标准和甲方审议程序
相同），如造成合资公司经济损失的，由乙方、丙方承担一切经济法律责任；如造成甲方经济损失的，甲方有权向乙方和丙方进行索赔和追责。
5、合资公司因经营需要，需进行融资时，可自行融资。如需提供担保，在银行或有关出资方认可乙方、丙方担保资质和担保能力的情况下，由甲、乙、丙三方按股权比例并根据合资公司业务性质的需求为其进行融资担保（含银行融资和除甲方以外的企业进行托盘融资，包括但不限于信用证（含国内国际）、商票、银行承兑汇票、流动资金贷款等银行融资产品），上述融资利息（成本）均由合资公司自行承担。甲方利用自身优势为合资公司提供担保的，乙方、丙方应提供股权质押或其他有效的反担保，除此之外，甲方再按担保总额向合资公司收取以银行同期贷款利率的20%计算的担保费用，合资公司必须按期足额还本付息。对于使用票据类（包含但不限于信用证（含国内、国际）、商票、汇票、银行承兑汇票）的融资业务涉及到需交纳保证金的，则由合资公司全额提供。如甲方以自有资金向合资公司出借的，则另行协商，并以借款协议的方式明确借款金额、期限以及利率。
6、合资公司的利润和亏损经股东会决议后按甲、乙、丙三方的实缴股权比例进行分配和承担，其中利润分配如下：
（1）合资公司的实际资产状况和经营成果需纳入甲方合并财务报表，年度财务报表须经甲方聘请的会计师事务所进行审计后，其可供分配利润方可由甲、乙、丙三方股东按实缴股权比例进行分配，并于次年6月30日之前完成分配。
（2）如合资公司在某一经营年度未完成当年的经营责任目标，则合资公司产生的归属于股东的实际净利润，甲方可按持股比例全额分配；乙方、丙方则依据其净利润指标的实际完成率（即当年扣除非经常损益后的实际净利润除以净利润指标）进行分配，乙方、丙方未分配部分仍归属乙方、丙方，留存在合资公司但暂不支付。
（3）如合资公司在某一经营年度内，超额完成当年的经营责任目标，目标标准之内的归属于股东的净利润，甲乙丙三方按持股比例进行分配；超额部分应首先弥补以前累计未完成的经营责任目标差额，乙方、丙方可于超额完成年度次年 6月 30日之前获得该未完成指标但已足额弥补的年度未支付的应得股东净利润，同时甲方同样享有该弥补部分按持股比例分配的利润。如超额部份仍有节余，
甲乙丙三方仍按持股比例进行分配，或按照净利润的一定比例经甲乙丙三方协商一致同意，用于奖励经营团队。
（4）为保障合资公司重大投资经营活动需要，经合资公司股东会一致同意，合资公司归属于股东的某一年度的实际净利润，可以不进行分配，用于合资公司的重大投资经营活动。
7、合资公司存续期间应制定严格的《公司章程》和有关管理制度，以规范公司的经营管理，甲方代表有权定期或不定期对公司的经营状况进行检查监督。
8、合资公司经营过程中所需的有关管理和业务人员，以合资公司名义从社会进行招聘，合资公司有权聘用或解聘，发生劳务纠纷由合资公司承担责任。
（四）协议解除
1、发生以下情形，本协议即终止：
（1）公司因客观原因未能设立；
（2）公司营业执照被依法吊销；
（3）公司被依法宣告破产；
（4）甲乙丙三方一致同意解除本协议；
（5）若甲方的主管部门、相关监管机构对本协议提出异议的。
（6）因合资公司经理层管理不善，导致公司管理混乱，经营方向不明或合资公司连续3年未达到第三条第2款合资公司年盈利目标的，甲方、乙方和丙方均有权解除本协议，并解散合资公司。
2、本协议解除后，合营期满或提前终止本协议，甲乙丙各方应依法对公司进行清算。清算后的财产，按各方投资比例进行分配。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的和对公司的影响
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|本次对外投资设立合作公司有利于进一步提高公司的市场竞争力，符合公司|
|的长期发展战略，不存在损害公司及全体股东利益的情形。通过有效整合各方的|
|优势资源，从而拓展公司新的业务领域，加速公司的战略布局。|

2、存在的风险
本次对外投资设立控股子公司的事项，在实际经营过程中可能面临运营管理、
内部控制和行业政策等方面的风险因素。公司将强化其法人治理结构，建立完善
的内部控制流程和有效的监督机制，优化公司整体资源配置，明确经营策略和市场定位，防范和应对各种风险。
六、备查文件
第七届董事会第一次定期会议决议。
特此公告。
云南罗平锌电股份有限公司
董事会
2019年 8月 29日