证券代码：002053 证券简称：云南能投 公告编号：2017-095云南能源投资股份有限公司监事会
2017年第七次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，本公告无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述保证承担连带责任。
云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）监事会2017年第七次临时会议于2017年9月14日以书面及邮件形式通知全体监事，于2017年9月20日下午14：00时在公司四楼会议室召开。会议应出席监事五人，实出席监事五人。会议由监事会主席沈军先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议召开合法有效。会议经表决形成如下决议：
一、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司本次重大资产重组暨关联交易符合相关法律法规的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干规定》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司本次发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）符合相关法律法规、部门规章和规范性文件的规定，包括符合《重组办法》第十一条、第四十三条与《上市公司证券发行管理办法》第三十七、三十八条规定的条件，以及不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
二、会议逐项审议通过了《关于本次重大资产重组暨关联交易方案的议案》
1.本次发行股份购买资产的整体方案
公司以发行股份购买资产方式购买云南能投新能源投资开发有限公司（以下简称“新能源公司”）持有的大姚云能投新能源开发有限公司（以下简称“大姚公司”）100%股权、马龙云
能投新能源开发有限公司（以下简称“马龙公司”）100%股权、会泽云能投新能源开发有限公司（以下简称“会泽公司”）100%股权以及泸西县云能投风电开发有限公司（以下简称“泸西公司”）70%股权（以下简称“本次发行股份购买资产/本次交易/本次重大资产重组”）。本次发行股份购买资产完成后，公司持有大姚公司100%股权、马龙公司100%股权、会泽公司100%股权、泸西公司70%股权。
会议以5票同意，0票反对，0票弃权通过。
2.交易标的
本次发行股份购买资产的标的资产为大姚公司100%股权、马龙公司100%股权、会泽公司100%股权及泸西公司70%股权。
会议以5票同意，0票反对，0票弃权通过。
3.交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为新能源公司。
会议以5票同意，0票反对，0票弃权通过。
4.交易价格
以2017年6月30日为评估基准日，本次发行股份购买资产项下标的资产的预估值为
119,341.65万元，加上新能源公司在评估基准日后向马龙公司、大姚公司、会泽公司增资的金额，标的资产初步作价为135,641.65万元。
本次发行股份购买资产的最终交易价格将根据具有相关证券期货业务资格的评估机构出具的经云南省人民政府国有资产监督管理委员会备案的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据，加上新能源公司在评估基准日后向马龙公司、大姚公司、会泽公司增资的金额，由双方另行协商并签署正式协议予以确定。
会议以5票同意，0票反对，0票弃权通过。
5.交易对价的支付方式
公司以向新能源公司非公开发行股份的方式支付对价。
会议以5票同意，0票反对，0票弃权通过。
6.本次发行股票的种类和面值
本次交易发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
会议以5票同意，0票反对，0票弃权通过。
7.发行方式、发行对象及认购方式
本次发行方式为非公开发行。
本次发行股份购买资产的发行对象为新能源公司，新能源公司以其持有的标的资产认购公司向其发行的股份。
会议以5票同意，0票反对，0票弃权通过。
8.定价基准日、发行价格和定价方式
本次发行股份购买资产中发行股份的定价基准日为公司审议本次交易的董事会2017年第七次临时会议决议公告日，即2017年9月22日。
根据《重组办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。公司通过与交易对方的协商，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并据此确定本次发行价格为11.32元/股，该价格不低于上述市场参考价的90%。上述交易均价的计算公式为：交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至股份发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，本次发行价格将按照法规、中国证监会及深交所的相关规则进行调整。
会议以5票同意，0票反对，0票弃权通过。
9.发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量根据以下公式确定：
对价股份数量=标的资产交易价格÷对价股份发行价格（依据上述公式计算的发行数量如存在小数的，按向下取整的原则舍去小数取整数）
在定价基准日至股份发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，本次发行股份数量将随发行价格按照法规、中国证监会及深交所的相关规则进行调整。
最终发行的股份数量将以中国证监会核准的数量为准。
会议以5票同意，0票反对，0票弃权通过。
10.锁定期
新能源公司通过本次发行股份购买资产取得的公司股份自股份发行结束之日起36个月内
不得转让。
本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于对价股份发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于对价股份发行价的，则新能源公司通过本次交易取得的公司股份锁定期自动延长至少6个月。
若新能源公司所认购股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据届时相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
发行结束日起至全部锁定期届满之日止，新能源公司由于公司送股、配股、资本公积转增股本等原因而由上述认购股份衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定期约定。
会议以5票同意，0票反对，0票弃权通过。
11.标的资产的交割及违约责任事项
（1）资产交割
本次交易的正式协议生效后，交易双方将共同协商确定资产交割日，及时实施本协议项下的交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。
资产交割日前，新能源公司应负责至相关工商主管部门办理完毕标的资产过户至公司名下的工商变更登记手续，公司应提供必要帮助，具体工作包括但不限于：变更标的资产股东为公司，修改标的公司章程；促使标的公司办理股东、章程的工商变更登记手续。
自标的资产过户至公司名下之日起，公司对标的资产进行有效的管理和经营，标的资产相关的全部权利、义务亦由公司享有和承担。
在资产交割日起30个工作日内，公司应负责将本次发行股份购买资产向新能源公司发行的股份在深交所及登记结算公司办理证券登记手续，新能源公司应提供必要帮助。
（2）违约责任
除不可抗力外，本此交易任何一方未按交易协议之规定履行其义务或违反协议任何约定的，违约方应赔偿守约方的实际经济损失。
会议以5票同意，0票反对，0票弃权通过。
12.验资及股份上市登记
标的资产交割完成后，公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所就本次发行事项进行验资并出具验资报告，并在资产交割日起30个工作日内在深圳证券交易所和登记结算公司办理本次发行股份的登记手续，新能源公司应就此向公司提供必要的协助和配合。本次交易项下
发行的新增股份将申请在深圳证券交易所中小企业板上市交易。
会议以5票同意，0票反对，0票弃权通过。
13.期间损益
自评估基准日2017年6月30日起至交割日期间为本次交易的过渡期。过渡期内标的资产的损益由公司在交割日后30日内聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所进行审计确认。
标的资产在过渡期内盈利的，盈利按新能源公司现对该等公司的持股比例归公司享有；标的资产亏损的，则由新能源公司向公司按其现对该等公司的持股比例在关于过渡期损益的审计报告出具后30个工作日内以现金方式补足。
会议以5票同意，0票反对，0票弃权通过。
14.滚存未分配利润
本次交易完成后，公司本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次交易完成后的新老股东以其所持公司股票共同享有。
会议以5票同意，0票反对，0票弃权通过。
15.股权托管
为消除本次交易完成后，公司与控股股东云南省能源投资集团有限公司（以下简称“能投集团”）存在的同业竞争，能投集团及其相关下属公司将其所持有的下列公司股权所对应的除收益权、处置权、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配权外的其他股东权利委托给公司管理，由公司代表该等被托管股权的股东行使作为股东所享有的除收益权、处置权、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配权外的其他股东权利：（1）能投集团所持云南省电力投资有限公司74.06%股权、云南能投中小水电投资有限公司40%股权；（2）新能源公司所持石林云电投新能源开发有限公司76%的股权以及未来过户至新能源公司的剩余24%股权和曲靖云能投新能源发电有限公司85%的股权；（3）云南能投对外能源开发有限公司持有的后续拟划转至云能投怒江州产业开发投资有限公司的云南福贡华泰电力开发有限公司80%的股权。
会议以5票同意，0票反对，0票弃权通过。
16.决议有效期
本次交易事项的决议有效期为公司股东大会审议通过与本次重大资产重组有关的议案之日起12个月。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
会议以5票同意，0票反对，0票弃权通过。
三、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于本次发行股份购买资产中发行股份价格调整方案的议案》
为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业 A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组办法》规定，同意下列发行价格调整方案：
1.价格调整对象
价格调整对象为公司本次发行股份购买资产的股份发行价格，标的资产的交易价格不予调整。
2.本价格调整方案生效条件
生效条件为公司股东大会审议通过本价格调整方案。公司股东大会审议通过作出决议后，公司董事会按照本调整方案调整本次发行价格的，公司无需按照《重组办法》第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。
3.可调价期间
公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
4.触发条件
（1）可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日（含停牌前交易日）中至少有20个交易日相比公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年7月5日）收盘点数（即11296.12点）跌幅超过10%，或
（2）可调价期间内，深证制造业指数（399233.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日（含停牌前交易日）中至少有20个交易日相比公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年7月5日）收盘点数（即2088.63点）跌幅超过10%。
5.调价基准日
可调价期间内，公司按照本价格调整方案调整本次交易发行股份购买资产的发行价格的董事会决议公告日。
6.发行价格调整
若本次价格调整方案的生效条件满足，在满足调价触发条件后10个交易日内，公司有权召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组发行股份购买资产的发行价格进
行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整后的发行价格不低于调价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，后续则不再对发行价格进行调整。
7.发行股份数量调整
本次发行股份购买资产的发行价格调整后，标的资产交易价格不变，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。
在调价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，则上述发行价格和发行股数将根据有关交易规则进行相应调整。
四、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《本次重大资产重组构成关联交易的议案》
本次发行股份购买资产的交易对方新能源公司为公司控股股东云南省能源投资集团有限公司的全资子公司，根据《重组办法》和《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《上市规则》”）的规定，本次交易构成关联交易。
五、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的议案》
针对本次交易中公司拟购买的马龙公司100%股权、大姚公司100%股权、会泽公司100%股权以及泸西公司70%股权，根据本次交易标的公司2016年度预审财务数据及交易初步作价，以及云南能投2016年年度报告，相关指标计算如下：
单位：万元
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||项目||云南能投||标的公司合计||交易作价||占比|
|资产总额与交易作价孰高||327,119.08||349,796.52||135,641.65||106.93%||
|营业收入||145,501.87||34,451.45||-||23.68%||
|资产净额与交易作价孰高||225,458.67||100,337.20||135,641.65||60.16%||

注：根据《重组办法》的相关规定，标的资产的总资产、净资产占比指标测算时以对应的
总资产、净资产和最终交易作价孰高为准。
本次交易拟购买资产的资产总额、资产净额（或交易作价）占上市公司相应指标的比例均超过了50%，且拟购买资产的资产净额超过了5,000万元，达到了《重组管理办法》中关于重大资产重组的标准，因此，本次交易构成《重组办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。
六、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》
本次交易前后，公司的实际控制人均为云南省国资委，本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变化；且自上市以来，公司的实际控制人均未发生变化。因此，本次重大资产重组不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
七、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的交易框架协议的议案》
针对公司本次重大资产重组，同意公司与新能源公司签署附条件生效的《发行股份购买资产暨业绩补偿框架协议》。
八、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司与相关方签署股权托管协议的议案》
同意公司与能投集团、新能源公司、对外公司和云能投怒江公司分别签署附条件生效的《托管协议》。
九、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于<云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》
根据《重组办法》等相关法律法规的要求，就公司本次交易事宜，批准公司制作的《云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》。
十、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于对云南省天然气有限公司对外投资设立云南省天然气富民有限公司（暂定名）的决策程序进行审核监督的议案》
经审核，监事会认为：公司全资子公司云南省天然气有限公司本次对外投资的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，符合公司发展需要，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
特此公告。
云南能源投资股份有限公司监事会
2017年9月22日