股票代码：300201 股票简称：海伦哲 上市地：深圳证券交易所
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案摘要（修订稿）
交易对方 名称
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|-|
|诚亿自动化|
|新宇智能|

募集配套资金的交易对方 不超过五名特定投资者
独立财务顾问
二〇一七年八月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，公司就本次交易提交的信息披露和申请文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司全体董事、监事和高级管理人员对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方承诺，本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重大资产重组报告书中予以披露。
本次交易尚需取得公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会的核准。中国证券监督管理委员会对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责。因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出具承诺函，保证在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。保证已向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需全部文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案重大事项提示
本次发行股份及支付现金购买资产交易标的的审计和评估尚未完成，除特别说明外，本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告
书中予以披露。
本部分所使用的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。
一、本次交易方案概要
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买张天伟、李科、谢崇宁、丁剑平所持有的诚亿自动化100%股权以及齐秉春、吴海波、丁剑平、李红竞、刘文浩、金瑞投资、健和誉健所持有的新宇智能100%股权，并向不超过5名（含5名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两个部分，其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、业绩承诺与补偿安排
（一）诚亿自动化
1、根据海伦哲与张天伟、李科、谢崇宁、丁剑平签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》及《业绩承诺补偿协议》，张天伟、李科、谢崇宁、丁剑平承诺对诚亿自动化的业绩承诺期为三年。即诚亿自动化 2017年度、2018年度和2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为4,000万元、5,200万元和6,800万元。
2、如果诚亿自动化2017年度、2018年度、2019年度每年完成的净利润（即扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润）均超过预测利润数的，上市公司
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案同意将超出部分的30%用现金形式对诚亿自动化原股东及经营管理团队进行奖
励。该超额利润奖励部分的金额不超过本次交易中诚亿自动化交易金额的20%。
交易对方可以根据经营情况奖励予诚亿自动化其他核心骨干员工。奖励对象及奖励对价的分配由交易对方确定并形成奖励分配方案，该方案须经上市公司认可后方可实施，奖励对价相关的纳税义务由实际受益人自行承担。
3、如诚亿自动化于2017年度未完成交付的，则经双方协商一致后，对于诚亿自动化的业绩承诺期可顺延一年。
（二）新宇智能
根据海伦哲与齐秉春、吴海波、丁剑平、李红竞、刘文浩、金瑞投资、健和誉健签署的《发行股份购买资产协议书》、海伦哲与齐秉春、吴海波、丁剑平、李红竞、刘文浩、金瑞投资签署的《业绩承诺补偿协议》，齐秉春、吴海波、丁剑平、李红竞、刘文浩、金瑞投资承诺对新宇智能的业绩承诺期为三年。即新宇智能2017年度、2018年度和2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为2,300万元、3,100万元和4,100万元。
如果新宇智能2017年度、2018年度、2019年度每年完成的净利润（即扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润）均超过预测利润数的，上市公司同意将超出部分的30%用现金形式对新宇智能原股东及经营管理团队进行奖励。该超额利润奖励部分的金额不超过本次交易中新宇智能交易金额的20%。交易对方可以根据经营情况奖励予新宇智能其他核心骨干员工。奖励对象及奖励对价的分配由交易对方确定并形成奖励分配方案，该方案须经上市公司认可后方可实施，奖励对价相关的纳税义务由实际受益人自行承担。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买资产为诚亿自动化100%股权、新宇智能100%股权，根据上市公司2016年度审计报告，诚亿自动化、新宇智能未经审计的2016年度财务报表以及交易作价情况，本次交易的相关财务指标如下：
单位：万元
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|-|-|
|资产总额|营业收入|

徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|
|60,000.00|9,080.71|
|34,000.00|7,253.29|
|94,000.00|16,334.00|
|257,550.63|141,639.79|
|36.50%|11.53%|

是否构成重大资产重组 是
注：海伦哲的财务数据取自海伦哲2016年度《审计报告》（天职业字[2017]10230号），诚亿自动化、新宇智能的财务数据未经审计。
经计算，本次交易的资产净额指标达到《重组管理办法》关于构成重大资产重组的标准。另外，本次交易还涉及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，因此需提交中国证监会上市公司并购重组委员会审核。
四、本次交易构成关联交易
本次交易为上市公司发行股份及支付现金购买张天伟、李科、谢崇宁、丁剑平所持有的诚亿自动化100%股权以及齐秉春、吴海波、丁剑平、李红竞、刘文浩、金瑞投资、健和誉健所持有的新宇智能100%股权。丁剑平为上市公司实际控制人。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为江苏机电研究所、实际控制人仍为丁剑平，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成借壳上市。
六、本次交易标的预估值
截至本预案签署日，诚亿自动化、新宇智能的审计、评估工作尚未完成。采用收益法的预估结果，截至评估基准日2017年5月31日，诚亿自动化账面净资产值（未经审计）为9,623.43万元，诚亿自动化100%股权的预估值为 60,280.23万元，预估增值率为526.39%；截至评估基准日2017年5月31日，新宇智能账面净资产（未经审计）为9,057.72万元，新宇智能100%股权的预估值为 34,266.90万元，预估增值率为278.32%。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案七、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为1,028,562,810股。根据本次交易方案，本次拟发行114,380,822股购买资产。
不考虑配套融资因素，本次交易完成前后，上市公司股本总额及股权结构变化如下：
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|-|-|-|
|本次交易前|||
|股份数量|比例|股份数量|
|214,868,415|20.89%|214,868,415|
|139,554,261|13.57%|139,554,261|
|63,103,090|6.14%|63,103,090|
|45,090,788|4.38%|61,069,614|
|-|-|25,669,773|
|-|-|17,724,367|
|-|-|17,724,367|
|-|-|8,567,746|
|-|-|8,567,746|
|-|-|7,083,863|
|-|-|4,116,097|
|-|-|5,219,688|
|-|-|3,728,349|
|-|-|-|
|565,946,256|55.02%|565,946,256|
|1,028,562,810|100.00%|1,142,943,632|

考虑配套融资因素，本次交易完成前后，上市公司股本总额及股权结构变化如下：
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|-|-|-|
|本次交易前|||
|股份数量|比例|股份数量|
|214,868,415|20.89%|214,868,415|
|139,554,261|13.57%|139,554,261|
|63,103,090|6.14%|63,103,090|
|45,090,788|4.38%|61,069,614|
|-|-|25,669,773|
|-|-|17,724,367|
|-|-|17,724,367|
|-|-|8,567,746|
|-|-|8,567,746|

徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|7,083,863|
|-|-|4,116,097|
|-|-|5,219,688|
|-|-|3,728,349|
|-|-|13,315,579|
|565,946,256|55.02%|565,946,256|
|1,028,562,810|100.00%|1,156,259,211|

注：假设丁剑平不参与配套融资且配套融资的发行价格按照发行股份购买资产的发行价格7.51元/股进行测算。
八、本次交易决策过程和批准程序
（一）本次交易已履行的决策过程
1、2017年8月3日，诚亿自动化召开股东会，全体股东一致同意将诚亿自动化100%股权转让予海伦哲。
2、2017年8月3日，新宇智能召开股东会，全体股东一致同意将新宇智能100%股权转让予海伦哲。
3、2017年8月4日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
（二）本次交易尚须取得的授权和批准
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
3、中国证监会核准本次交易。
本次重组方案的实施以取得上市公司股东大会批准及中国证监会核准为前
提，未取得前述批准或核准前不得实施。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案九、本次交易完成后公司仍符合上市条件
本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《创业板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
截至本预案签署日，本次交易的相关方针对本次交易作出的重要承诺情况如下：
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|-|
|承诺主体|
|海伦哲|
|江苏机电研究所、丁剑平|
|丁剑平、尹亚平、张秀伟、杨娅、栗沛思、陈庆军、耿成轩、朱华、乔吉海、张惠玲、刘兵、尹晓松、谢奕波、马超、田志宝、朱邦、蔡雷|
|张天伟、李科、谢崇宁、丁剑平|
|齐秉春、吴海波、丁剑平、李红竞、刘文浩、金瑞投资、健和誉健|
|海伦哲|
|江苏机电研究所、丁剑平|

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|张天伟、李科、谢崇宁、丁剑平|
|齐秉春、吴海波、丁剑平、李红竞、刘文浩、金瑞投资、健和誉健|
|江苏机电研究所、丁剑平|

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|张天伟、李科、谢崇宁、丁剑平|
|齐秉春、吴海波、丁剑平、李红竞、刘文浩、金瑞投资、健和誉健|
|张天伟、李科、谢崇宁、丁剑平|
|齐秉春、吴海波、丁剑平、李红竞、刘文浩、金瑞投资、健和誉健|
|张天伟、李科、谢崇宁、丁剑平|
|齐秉春、吴海波、丁剑平、|

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|李红竞、刘文浩、金瑞投资、健和誉健|
|张天伟、李科、谢崇宁|
|齐秉春、吴海波、李红竞、刘文浩、金瑞投资、健和誉健|
|丁剑平|

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|张天伟、李科、谢崇宁、丁剑平|
|齐秉春、吴海波、丁剑平、李红竞、刘文浩、金瑞投资、健和誉健|
|张天伟、李科、谢崇宁|
|齐秉春、吴海波|

徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|张天伟、李科、谢崇宁、丁剑平|
|齐秉春、吴海波、丁剑平、李红竞、刘文浩、金瑞投资、健和誉健|
|张天伟、李科、谢崇宁|

徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|齐秉春、吴海波|
|张天伟、李科、谢崇宁|
|齐秉春、吴海波|
|海伦哲、丁剑平、尹亚平、张秀伟、杨娅、栗沛思、陈庆军、耿成轩、朱华、乔吉海、张惠玲、刘兵、尹晓松、谢奕波、马超、田志宝、朱邦、蔡雷|
|江苏机电研究所、丁剑平|
|张天伟、申兵强、谢崇宁、李科、傅元仁、孔繁松、钟|

徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|晓丽|
|齐秉春、吴海波、丁剑平、李红竞、刘文浩、金瑞投资、健和誉健、程少伟、范自雄、葛良羽、安华、徐艳|
|张天伟、李科、谢崇宁|
|海伦哲|
|江苏机电研究所、丁剑平|
|海伦哲|
|海伦哲、丁剑平、尹亚平、张秀伟、杨娅、栗沛思、陈庆军、耿成轩、朱华、乔吉海、张惠玲、刘兵、尹晓松、|

徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|
|谢奕波、马超、田志宝、朱邦、蔡雷|
|江苏机电研究所、丁剑平|
|丁剑平、尹亚平、张秀伟、杨娅、栗沛思、陈庆军、耿成轩、朱华、乔吉海、张惠玲、刘兵、尹晓松、谢奕波、马超、田志宝、朱邦、蔡雷|

徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（7）本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事
项，确保上市公司相关措施能够得到切实履行。
如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承
诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关
规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证
券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市
公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；
给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法
承担相应补偿责任。
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下述安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易事项在提交董事会讨论前，独立董事对本次交易事项予以事前认可并发表独立意见。公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公
告，提醒所有股东参加审议本次交易方案的股东大会。
（三）网络投票安排
本公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的权益，同时除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，上市公司将对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。
（四）重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施
为尽量减少本次交易对公司即期回报的不利影响，公司拟采取巩固并拓展公司业务、提升公司持续盈利能力；加强募集资金管理，提高募集资金使用效率；
加强经营管理和内部控制、提升经营效率等措施。
另外，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）文件的有关规定，公司全体董事、高级管理人员出具了《对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺》。
（五）其他保护投资者权益的措施
本公司已聘请具有证券业务资格的审计机构对标的资产进行审计，聘请评估机构对标的资产进行评估，并已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券系经中国证监会批准依法设立的证券机构，具备保荐人资格。
十三、上市公司股票停复牌安排
因筹划重大资产重组事项，本公司股票自2017年2月6日开市起停牌。2017年8月4日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了本次重组预案
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案并按照相关要求公告。公司股票自本预案公告之日起将继续停牌，待取得深圳证券交易所审核结果后另行通知复牌。
十四、待补充披露的信息提示
由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计和评估工作，因此本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述、预估结果等仅供投资者参考之用，请投资者审慎使用。本次重大资产重组涉及的标的资产经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后，经审计的财务数据、资产评估结果以及备考财务数据将在重组报告书中予以披露。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案重大风险提示
投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项
时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关风险因素
（一）本次交易的审批风险
2017年8月4日，上市公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案。
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：1、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司须再次召开董事会审议本次重大资产重组报告书及与本次交易有关的议案；2、公司召开股东大会审议通过本次交易；3、中国证监会核准本次交易。
上述审批事项能否顺利完成以及完成时间，均存在不确定性，方案最终能否成功实施存在审批风险。提请投资者关注本次交易的审批风险。
（二）本次交易无法按期进行的风险
由于本次交易将受到多种因素影响且本次交易方案的实施尚须满足多项条
件，本次交易的工作时间进度存在一定的不确定性风险。本次交易可能因为以下事项的发生而不能按期进行：1、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次重组被迫暂停、中止或取消；2、交易标的经营情况发生不可预计的重大变化。
本公司董事会将在本次重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。提请投资者关注本次交易无法按期进行的风险。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（三）标的资产预估值风险
本次交易中，标的资产诚亿自动化100%股权的预估值为60,280万元、预估增值率526.39%；新宇智能的预估值为34,266万元、预估增值率278.31%。上述预估结果是根据截至本预案签署日已知资料所作预计。在对标的资产进行预估的过程中，虽然已遵循了谨慎性原则，但标的资产预估结果与最终评估结果仍可能存在差异。
预估过程中，评估机构严格按照评估相关规定、勤勉尽责，但由于收益法评估基于一系列假设以及对未来收益的预测，若未来情况出现预期之外的较大变
化，则可能导致资产估值与实际情况不符的风险。提请投资者关注上述预估值风险。
（四）配套融资审批和实施风险
本次重组配套融资不超过10,000万元。在该范围内，最终发行数量将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定，由董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
本次配套募集资金将用于支付本次交易现金对价、本次交易中介机构费用及相关税费。若配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分将由上市公司通过自筹资金的方式解决，则有可能影响本次交易现金对价的及时支付。另外，上市公司还可能面临一定的现金支付压力，对上市公司生产经营造成一定影响。提请投资者关注配套募集资金未能实施或融资金额低于预期的风险。
（五）业绩承诺无法实现的风险
根据《业绩承诺补偿协议》，本次交易对方张天伟、李科、谢崇宁、丁剑平承诺诚亿自动化2017年度、2018年度和2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为4,000万元、5,200万元和6,800万元；本次交易对方齐秉春、吴海波、丁剑平、李红竞、刘文浩、金瑞投资承诺新宇智能2017年度、2018年度和2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为
2,300万元、3,100万元和4,100万元。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案上述业绩承诺系标的资产管理层与上市公司基于标的资产现状及未来市场
发展前景全面分析的基础上所作出的综合判断。标的资产的经营情况将受到宏观经济、行业政策、市场环境等多种因素的影响，若业绩承诺期内出现对标的资产生产经营不利因素，则存在标的资产实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。提请投资者关注上述标的资产业绩承诺无法实现的风险。
（六）业绩承诺补偿不足的风险
根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，上市公司与交易对方采取了明确可行的业绩承诺补偿措施，交易对方将在标的资产盈利承诺无法完成时对上市公司进行补偿。尽管上市公司与交易对方签署了明确可行的补偿协
议，但由于市场波动及标的资产自身经营风险，仍存在补偿义务人无力或不履行相关补偿义务的风险。提请投资者关注业绩补偿不足的风险。
（七）标的资产财务数据及预评估值调整风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中引用的标的资产主要财务指标、经营业绩及预评估数据存在后续调整的可能，相关数据应以具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。具体经审计的财务数据及资产评估结果，将在重大资产重组报告书中予以披露。提请投资者关注标的资产财务数据及预评估值存在调整的风险。
（八）商誉减值的风险
根据《企业会计准则》规定，上市公司本次收购诚亿自动化100%股权、新宇智能100%股权属于非同一控制下的企业合并。本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。宏观经济形势变化、产业政策发生变化、客户及消费者需求改变等因素均会对标的资产的生产经营造成影响。若未来标的资产生产经营状况恶化，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。提请投资者关注上市公司商誉减值的风险。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（九）收购整合风险
本次交易完成后，诚亿自动化、新宇智能将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到进一步扩大。在保持诚亿自动化、新宇智能独立运营的基础上，上市公司将与诚亿自动化、新宇智能在品牌宣传、技术开发等方面进行更好地合作、实现优势互补。但由于上市公司、标的资产在自身发展过程中均形成了独特的管理方式、经营特点和企业文化，上市公司、标的资产后续整合能否有效实施仍存在不确定性。另外，如果上市公司的管理水平不能与资产规模和业务范围的扩大相匹配，将会直接影响上市公司的发展前景。上市公司能否继续保持标的资产原有的竞争优势并充分发挥协同效应，是本次交易完成后上市公司面临的重要经营管理风险。提请投资者关注收购整合风险。
（十）每股收益可能被摊薄的风险
本次交易完成后，上市公司总股本将增加。从公司长期发展前景看，拟注入标的资产可以提高上市公司盈利能力，有利于维护上市公司股东的利益。但仍不排除存在以下可能：本次交易完成后，标的资产实际经营业绩下滑，未来收益无法按预期完全达标，导致上市公司未来每股收益在短期内出现下滑、上市公司即期回报被摊薄。提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
二、诚亿自动化业务经营相关的风险
（一）行业政策变化的风险
诚亿自动化属于新兴装备制造业。国家有关政府部门相继出台一系列产业扶持政策来促进平板显示模组行业的发展，为我国平板显示模组行业的持续、快速、健康发展营造了良好的政策环境。在可预见的时间内，行业政策仍将鼓励平板显示模组行业的发展。若未来相关产业政策发生改变或产业政策推动力度不及预
期，则可能对诚亿自动化的生产经营造成不利影响。提请投资者关注行业政策变化的风险。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二）宏观经济周期波动和下游行业需求变化导致的风险
诚亿自动化的主要产品为平板显示模组自动化组装及检测设备，平板显示模组主要应用于智能手机、平板电脑、笔记本电脑、可穿戴式电子设备等新兴消费类电子产品。平板显示模组行业的设备投资与终端消费电子产品消费需求紧密相关。上述终端消费电子产品的需求受宏观经济景气度、居民可支配收入、消费习惯、产业政策等因素影响而呈周期性波动。目前，平板显示模组行业在国家政策的支持下继续快速发展。但如果宏观经济环境发生重大不利变化、经济步入下行周期或上述终端消费电子产品的市场需求发生显著变化，则可能造成诚亿自动化经营业绩出现波动。提请投资者关注宏观经济周期波动和下游行业需求变化导致的风险。
（三）市场竞争加剧的风险
受益于平板显示技术的革命性进步以及智能手机、平板电脑、笔记本电脑、可穿戴式电子设备等新兴消费电子产品需求的激增，平板显示行业迅速扩张。目前，中国已成为全球平板显示产业的制造中心，中国平板显示产能规模迅速扩张，导致了平板显示模组设备需求的日益增长。巨大的市场需求和广阔的市场空间，造成越来越多的企业进入平板显示模组设备制造行业，市场竞争日趋激烈。经过多年发展，诚亿自动化在市场上已树立了良好的品牌形象和口碑。尽管如此，在激烈的市场竞争中，如果诚亿自动化不能继续提升其竞争力或不能适应市场形势变化继续推陈出新，则诚亿自动化可能在未来的市场竞争中处于不利地位，导致业务拓展困难，进而影响其经营业绩。提请投资者关注市场竞争加剧的风险。
（四）核心技术泄密的风险
自设立以来，诚亿自动化就高度重视研发与技术创新，并掌握了平板显示模组自动化组装及检测设备生产的一系列核心技术，可以为模组厂商提供全自动模组组装及检测设备的系统化解决方案，产品质量和技术性能在国内处于先进水
平。诚亿自动化高度重视对核心技术的保密并制定了严格的保密制度和措施，但是如果未来由于不正当竞争因素导致诚亿自动化的核心技术泄密或侵权，则将对
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案诚亿自动化的经营造成不利影响。提请投资者关注诚亿自动化核心技术泄密的风险。
（五）核心技术人员流失的风险
优秀的研发设计人员、管理人员是决定诚亿自动化发展前景和产品竞争力的根本因素。本次交易完成后，上市公司和诚亿自动化将采取有效措施激励稳定诚亿自动化的管理团队及核心技术人员，最大程度降低优秀人才流失对诚亿自动化生产经营造成的影响。随着市场竞争的加剧，对优秀人才的争夺会日趋激烈，专业人才的流动难以避免。人才流失将可能对诚亿自动化生产经营和业务稳定性造成不利影响。提请投资者关注诚亿自动化核心技术人员流失的风险。
（六）管理能力匹配业务规模的风险
随着诚亿自动化主营业务的快速发展，对其管理水平要求越来越高。一方面将对其整体发展战略及经营规划提出考验，另一方面也将对其技术研发能力、质量控制能力、管理能力等提出更高的要求。因此，诚亿自动化将面临业务快速成长导致管理风险，如何进一步完善内控体系、提高管理能力、培养专业人才都将成为其所面临的重要课题。如果诚亿自动化不能有效解决相关管理问题，将对其持续成长造成不利影响。提请投资者关注诚亿自动化管理能力匹配业务规模的风险。
（七）企业所得税税收优惠变化风险
诚亿自动化持有《高新技术企业证书》（证书编号GR201444201100），发证时间为2014年9月30日，有效期三年，批准机关为深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局。根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，自获得高新技术企业认定后三年内，将享受按15%
的税率征收企业所得税的税收优惠政策。虽然上述税收优惠政策均是依据政府法律法规获得，具有持续性、经常性，但仍不排除上述税收优惠政策发生变化而对诚亿自动化的经营业绩产生不利影响的可能性。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案此外，《高新技术企业认定管理办法》规定：高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年，企业应在期满前提出复审申请，通过复审的高新技术企业资格有效期为三年。诚亿自动化的《高新技术企业证书》将于2017年9月到期，如果诚亿自动化未能通过高新技术企业复审认定，则诚亿自动化将无法享受所得税优惠政策，以后年度的净利润将受到影响。
（八）生产经营场所租赁风险
截至本预案签署日，诚亿自动化生产经营所用房屋均系通过租赁方式取得。
如果未来在租赁合同期限内发生政府拆迁、出租方不续租等情形，导致租赁合同终止或产生其他纠纷、或者租金大幅上涨，则诚亿自动化可能需要更换新的生产经营场所，导致诚亿自动化停工、搬迁，对其生产经营造成不利影响。提请投资者关注诚亿自动化生产经营场所租赁产生的风险。
三、新宇智能业务经营相关的风险
（一）行业政策变化的风险
国内锂电设备行业的高速发展，很大程度上受益于国家对锂电池行业特别是动力型锂电池行业等在产业政策以及税收优惠方面的支持。近年来，国家颁布了《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》、《汽车产业调整和振兴规划》、《汽车动力电池行业规范条件（2017年）》、《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》等多项政策，鼓励和支持新能源汽车行业的发展，为我国锂电池行业的持续、快速、健康发展营造了良好的政策环境。在可预见的时间内，行业政策仍将鼓励锂电池行业的发展。如果未来相关产业政策发生改变或产业政策推动力度不及预期，则可能对新宇智能的生产经营造成不利影响。提请投资者关注行业政策变化的风险。
（二）宏观经济周期波动和下游行业需求变化导致的风险
新宇智能的主要产品为锂离子电池自动化生产设备，产品广泛应用于锂电池生产行业。锂离子电池自动化生产设备与下游锂离子电池的市场需求和宏观经济形势、固定资产投资密切相关。在国家产业政策的大力支持下，我国新能源及其
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案设备制造行业继续快速发展。如果宏观经济环境发生重大不利变化、经济步入下行周期或影响下游锂离子电池的市场需求因素发生显著变化，则可能造成新宇智能经营业绩出现波动。提请投资者关注宏观经济周期波动和下游行业需求变化导致的风险。
（三）市场竞争加剧风险
新宇智能主要从事锂离子电池自动化生产设备的研发设计、生产和销售。随着锂离子电池尤其是动力锂电池市场需求的增加，大量企业开始进入锂电设备行业，市场竞争愈发激烈。在未来的市场竞争中，如果新宇智能不能及时适应市场形势的变化推出高性价比、符合客户需求的产品并提供高品质的服务，则新宇智能的经营业绩有可能受到影响。提请投资者关注市场竞争加剧的风险。
（四）核心技术人员流失的风险
优秀的研发设计人员、管理人员是决定新宇智能发展前景和产品竞争力的根本因素。本次交易完成后，上市公司和新宇智能将采取有效措施激励稳定新宇智能的管理团队及核心技术人员，最大程度降低优秀人才流失对新宇智能生产经营造成的影响。随着市场竞争的加剧及锂电设备市场的快速发展，对优秀人才的争夺会日趋激烈，专业人才的流动难以避免。人才流失将可能对新宇智能生产经营和业务稳定性造成不利影响。提请投资者关注新宇智能核心技术人员流失的风
险。
（五）存货金额较大的风险
根据新宇智能未经审计的财务报表，2015-2016年末、2017年5月末，新宇智能存货账面价值分别为1,113.79万元、1,429.34万元和2,590.33万元，占资产总额的比例分别为35.21%、17.58%和18.05%；发出商品账面价值分别为 569.30万元、295.77万元和1,062.28万元，占各期末存货的比例分别为51.11%，20.69%和41.01%。
新宇智能收入确认原则为安装调试并经客户验收合格后确认收入，对于货品已发出但尚未验收合格的部分在“发出商品”中核算。新宇智能通常根据客户订
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案单需求制定发货计划，不存在产品滞销或者存货大量减值的情形，但发出商品余额较大对新宇智能存货管理及资金周转带来较大挑战。如果不能对存货进行有效管理或者市场发生重大变化，则新宇智能的业务开展及经营业绩均将受到一定影响。提请投资者关注新宇智能存货金额较大的风险。
（六）应收账款无法回收风险
根据新宇智能未经审计的财务报表，2015-2016年末、2017年5月末，新宇智能应收账款分别为1,321.64万元、3,811.56万元和4,370.41万元，占各期末资产总额的比例分别为41.78%、46.87%和30.45%。新宇智能客户主要为资信情况较好的锂电池厂商，虽然新宇智能已经采取建立内部客户信用评估机制、严格执行回款责任机制等措施加强应收账款管理工作，但随着锂电池行业市场竞争的日益加剧，如果未来出现客户生产经营状况恶化的情形，则新宇智能的应收账款回收存在一定的风险。提请投资者关注新宇智能应收账款无法回收的风险。
（七）企业所得税税收优惠变化风险
2015年10月10日，新宇智能被广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局认定为高新技术企业，有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，自获得高新技术企业认定后三年内，将享受按15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策。虽然上述税收优惠政策均是依据政府法律法规获得，具有持续性、经常性，但仍不排除上述税收优惠政策发生变化而对新宇智能的经营业绩产生不利影响的可能性。
此外，《高新技术企业认定管理办法》规定：高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年，企业应在期满前提出复审申请，通过复审的高新技术企业资格有效期为三年。新宇智能的《高新技术企业证书》将于 2018年10月到期，如果新宇智能未能通过高新技术企业复审认定，则新宇智能将无法享受所得税优惠政策，以后年度的净利润将受到影响。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（八）生产经营场所租赁的风险
截至本预案签署日，新宇智能生产经营所用房屋均系通过租赁方式取得。如果未来在租赁合同期限内发生政府拆迁、出租方不续租等情形，导致租赁合同终止或产生其他纠纷、或者租金大幅上涨，则新宇智能可能需要更换新的生产经营场所，导致新宇智能停工、搬迁，对其生产经营造成不利影响。提请投资者关注新宇智能生产经营场所租赁产生的风险。
四、其他风险
（一）股票价格波动的风险
股票市场的投资收益与投资风险相互依存。股票价格一方面受企业经营情况影响，另一方面，受到宏观经济、股票供求关系、投资者心理预期等因素的影响。
因此，本公司的股票市场价格可能因上述因素出现背离其价值的波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。
（二）其他
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 1交易对方声明 ............................................................................................................... 2重大事项提示 ............................................................................................................... 3一、本次交易方案概要 ............................................................................................ 3二、业绩承诺与补偿安排 ........................................................................................ 3三、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................ 4四、本次交易构成关联交易 .................................................................................... 5五、本次交易不构成借壳上市 ................................................................................ 5六、本次交易标的预估值 ........................................................................................ 5七、本次交易对上市公司股权结构的影响 ............................................................ 6八、本次交易决策过程和批准程序 ........................................................................ 7九、本次交易完成后公司仍符合上市条件 ............................................................ 8十、本次交易相关方作出的重要承诺 .................................................................... 8十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................................. 17十二、独立财务顾问的保荐机构资格 .................................................................. 18十三、上市公司股票停复牌安排 .......................................................................... 18十四、待补充披露的信息提示 .............................................................................. 19重大风险提示 ............................................................................................................. 20一、与本次交易相关风险因素 .............................................................................. 20二、诚亿自动化业务经营相关的风险 .................................................................. 23三、新宇智能业务经营相关的风险 ...................................................................... 26四、其他风险 .......................................................................................................... 29目录 ......................................................................................................................... 30释义 ......................................................................................................................... 32本次交易概述 ............................................................................................................. 34一、本次交易的背景、目的及必要性 .................................................................. 34二、本次交易的决策过程和批准程序 .................................................................. 36三、本次交易方案 .................................................................................................. 37
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案四、本次交易对上市公司股权结构的影响 .......................................................... 43
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案释 义
在本预案中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
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徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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说明：本预案中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍
五入造成，敬请广大投资者注意。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易概述
一、本次交易的背景、目的及必要性
（一）本次交易的背景
1、相关法规、政策鼓励上市公司通过资产重组以实现资源优化配置
2010年8月28日，国务院办公厅发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），明确指出：“充分发挥资本市场推动企业重组的作用。
进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。”
2014年3月24日，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），明确指出：“兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。”
国家加快转变经济增长方式、发展战略性新兴产业政策和措施，为公司并购重组提供了政策支持。
2、智能制造是制造强国的宏伟中国梦的重要战略组成
2015年5月19日，国务院正式印发了《中国制造2025》。该行动纲领坚持“创新驱动、质量为先、绿色发展、结构优化、人才为本”的基本方针，坚持“市场主导、政府引导，立足当前、着眼长远，整体推进、重点突破，自主发展、开放合作”的基本原则，通过“三步走”实现制造强国的战略目标。
具体而言，行动纲领明确了9项战略任务、10大重点领域和5项重点工程：9大任务包括提高国家制造业创新能力、推进信息化与工业化深度融合、强化工业基础能力、加强质量品牌建设、全面推行绿色制造、大力推动重点领域突破发展、深入推进制造业结构调整、积极发展服务型制造和生产性服务业、提高制造
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案业国际化发展水平；10大重点领域包括新一代信息通信技术产业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、轨道交通装备、节能与新能源汽车、电力装备、新材料、生物医药及高性能医疗器械、农业机械装备；
5项重点工程包括国家制造业创新中心建设、智能制造、工业强基、绿色制造、高端装备创新。
在《中国制造2025》中，智能制造被定位为中国制造的主攻方向，新能源、智能制造被定位为中国制造的重点领域。在这一国家级战略的指导下，必将带来新能源、智能制造领域的新一轮的快速发展机遇。
3、并购是实现公司长期战略目标的重要举措
为积极推进上市公司“技术领先型的差异化”发展战略，海伦哲实施“内生式增长”与“外延式发展”并举的经营方针，在保证以高空作业车、消防车为主的专用车辆完成既定目标的基础上，面向国家支持的新兴产业，充分利用资本市场优势，不断寻求能够与公司在技术、产业等方面产生叠加效应的优秀企业，通过并购重组等方式，促使海伦哲健康、快速地发展。
自2011年上市以来，海伦哲一直积极寻找机会，尝试通过外延式发展战略带动公司的进一步发展。截至目前，海伦哲已成功完成多起并购，大大增厚了公司业绩，为股东创造了持续稳定的业绩回报。
（二）本次交易的目的
1、持续并购，打造智能制造产业链
自2011年以来，海伦哲利用资本平台优势重点围绕智能制造这根主线持续开展并购重组活动。2012年12月，公司成功收购上海格拉曼国际消防装备有限公司，开拓智能化消防装备生产领域；2015年1月，公司全资收购巨能伟业，开拓LED驱动电源智能制造领域；2016年1月，公司全资收购连硕科技，开拓工业自动化生产线设计制造、机器人集成应用及机器人教育培训等经营领域。通过上述一系列并购重组活动，公司一方面提升了竞争实力获得新的利润增长点，另一方面实现了公司在技术、市场、产品等方面的协同效应，有利于公司打造智能制造产业链格局。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案诚亿自动化是国内平板显示模组自动化组装及检测设备领域知名供应商，新宇智能是国内较为知名的锂电设备供应商。通过此次并购，公司将进入平板显示模组自动化组装及检测设备、锂电设备制造领域，上市公司将形成专用车辆制造、LED电源管理、工业机器人集成及其培训教育、平板显示模组自动化组装及检测设备、锂电设备制造等多业务齐头并进发展的产业布局。公司将在既有经营方针的指引下，继续聚焦智能制造这一主业，不断提升核心竞争力。
2、扩张产业链条、发挥协同效应
本次收购标的诚亿自动化主要从事平板显示模组自动化组装及检测设备的
研发、设计、生产与销售业务，新宇智能主要从事锂电设备的设计、生产与销售业务。
通过此次收购，公司将布局平板显示模组自动化组装及检测设备、锂电池行业，这有利于上市公司向智能制造领域进一步延伸。收购完成后，上市公司将结合全资子公司连硕科技在自动化集成方面的研发优势以及诚亿自动化在平板显
示模组自动化组装及检测设备领域、新宇智能在锂电设备领域的制造优势，充分发挥双方在技术间的业务协同效应，提升诚亿自动化、新宇智能自动化生产效率和盈利能力。
3、注入优质资产，切实提高上市公司盈利能力
经过多年发展，诚亿自动化、新宇智能积累了一定的客户资源，具有良好的可持续盈利能力。本次交易完成后，诚亿自动化、新宇智能将成为海伦哲的全资子公司，纳入合并报表范围，上市公司盈利能力和可持续发展能力将得到一定提升。
二、本次交易的决策过程和批准程序
（一）本次交易已履行的决策过程
1、因筹划重大事项，公司股票自2017年2月6日起停牌。
1、2017年8月3日，诚亿自动化召开股东会，全体股东一致同意将诚亿自动化100%股权转让予海伦哲。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2、2017年8月3日，新宇智能召开股东会，全体股东一致同意将新宇智能100%股权转让予海伦哲。
3、2017年8月4日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
（二）本次交易尚须取得的授权和批准
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
3、中国证监会核准本次交易。
本次重组方案的实施以取得上市公司股东大会批准及中国证监会核准为前
提，未取得前述批准或核准前不得实施。
三、本次交易方案
公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买张天伟、李科、谢崇宁、丁剑平持有的诚亿自动化100%股权以及齐秉春、吴海波、丁剑平、李红竞、刘文浩、金瑞投资、健和誉健持有的新宇智能100%股权，并向不超过5名（含5名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两个部分，其中：募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、标的资产和交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为诚亿自动化100%股权、新宇智能100%股权。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为诚亿自动化的全体股东张
天伟、李科、谢崇宁、丁剑平以及新宇智能的全体股东齐秉春、吴海波、丁剑平、李红竞、刘文浩、金瑞投资、健和誉健。
2、交易标的的价格及定价方式
本次交易标的资产的交易价格以标的资产在评估基准日（2017年5月31日）的评估结果为作价参考依据。
经初步预估，截至评估基准日2017年5月31日，诚亿自动化股东全部权益的预估值为60,280万元。以此为参考，经交易双方协商，诚亿自动化的交易价格暂定为60,000.00万元。
经初步预估，截至评估基准日2017年5月31日，新宇智能股东全部权益的预估值为34,266万元。以此为参考，经交易双方协商，新宇智能的交易价格暂定为34,000.00万元。
3、交易对价支付方式
根据最终交易价格，公司将以发行股份及支付现金的方式支付全部交易价
款。
上市公司应当于中国证监会审核批准本次交易且本次交易配套募集资金到
位后10个工作日内，一次性向交易对方支付全部现金对价；但如自股权交割日起6个月内，上市公司尚未开展或者取消本次配套募集资金的，则上市公司应当于股权交割日起满6个月后的10个工作日内，向交易对方支付全部现金对价。
4、发行方式
本次股份发行方式为非公开发行。
5、发行对象
发行股份及支付现金购买资产的发行对象为诚亿自动化的全体股东张天伟、李科、谢崇宁、丁剑平以及新宇智能的全体股东齐秉春、吴海波、丁剑平、李红竞、刘文浩、金瑞投资、健和誉健。
6、发行股票的种类和面值
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票种类为人民币普通股
（A股），面值为人民币1元。
7、股份发行价格及定价依据
本次发行股份定价基准日为公司第三届董事会第二十七次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量，计算结果为 8.35元/股，因此本次发行价格为7.52元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，如发行价格调整，发行数量也随之作相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
2017年5月18日，公司2016年年度股东大会审议通过了《关于公司2016年度利润分配的议案》，公司2016年权益分派方案为：以公司现有总股本
1,028,562,810股为基数，向全体股东每10股派0.15元人民币现金（含税）。
鉴于公司已实施上述权益分派事项，公司本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的价格调整为7.51元/股（7.52元/股-0.015元/股）。
8、发行数量
公司用于支付本次交易对价而向交易对方分别发行的股份数量为：分别发行数量=（标的资产交易价格-现金支付金额）÷发行价格×（交易对方各自在标的公司的出资额÷交易对方在标的公司的合计出资额）。
依据上述公式计算的发行数量精确至股，不足一股的，交易对方自愿放弃，最终认购股份总数乘以发行价格低于标的资产交易价格的差额部分，交易对方同意放弃该差额部分。
根据上述计算公式和原则，公司本次向重组交易对方支付对价明细如下：
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案单位：万元、股
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|诚亿自动化||交易对价|现金支付|||
|出资|持股比例||金额|占交易总价比例|数量|
|420.00|37.80%|22,680.00|3,402.00|5.67%|25,669,773|
|290.00|26.10%|15,660.00|2,349.00|3.92%|17,724,367|
|290.00|26.10%|15,660.00|2,349.00|3.92%|17,724,367|
|111.11|10.00%|6,000.00|-|-|7,989,347|
|1,111.11|100.00%|60,000.00|8,100.00|13.50%|69,107,854|
|新宇智能||交易对价|现金支付|||
|出资|持股比例||金额|占交易总价比例|数量|
|229.80|18.92%|6,434.38|-|-|8,567,746|
|229.80|18.92%|6,434.38|-|-|8,567,746|
|214.29|17.65%|6,000.10|-|-|7,989,479|
|190.00|15.65%|5,319.98|-|-|7,083,863|
|110.40|9.09%|3,091.19|-|-|4,116,097|
|140.00|11.53%|3,919.99|-|-|5,219,688|
|100.00|8.24%|2,799.99|-|-|3,728,349|
|1,214.29|100.00%|34,000.00|-|-|45,272,968|

9、股份锁定期安排
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方诚亿自动化的全体股东张天伟、李科、谢崇宁、丁剑平以及新宇智能的全体股东齐秉春、吴海波、丁剑平、李红竞、刘文浩、金瑞投资、健和誉健通过本次交易取得的海伦哲股份自本次发行结束并上市之日起三十六个月内不得转让。
本次发行结束后，本次发行股份及支付现金购买资产交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若本次发行股份及支付现金购买资产交易对方所取得股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及本次重组交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
10、发行股票的上市地点
本次发行之A股股票将于发行完成后申请在深交所创业板上市。
11、过渡期间损益安排
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案自评估基准日（不含当日）至资产交割完成日（含当日）为过渡期。标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方向上市公司以现金方式补足。
在本次交易完成后的15个工作日内，将聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的资产在过渡期内的损益进行审计，交易对方应在相应亏损数额经审计确定之日起（即上述审计报告出具之日起）的十个工作日内完成对过渡期内亏损金额的补偿支付工作。
12、滚存未分配利润安排
本次发行完成以后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
13、标的资产权属转移及违约责任
本次交易取得中国证监会核准批复之日起3个月内（或经书面议定的较后日期），完成标的资产的交割，交割方式为交易双方应相互配合依法办理标的资产股东的工商登记手续。
本次交易协议签署后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本次交易协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本次交易协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行对象
募集配套资金的发行对象为不超过5名（含5名）符合条件的特定投资者。
2、发行方式
本次股份发行方式为非公开发行。
3、发行股票的种类和面值
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
4、股份发行价格及定价依据
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：
1、不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
2、低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，如发行价格调整，发行数量也随之作相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
5、募集配套资金金额及发行数量
公司通过询价的方式向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配
套资金，募资金额为10,000万元。
在该范围内，最终发行数量将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定，由董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
6、股份锁定期
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定及证监会相关监管要求，配套募集资金认购方锁定期安排如下：发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次发行完成后，配套募集资金认购方若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规
定。
7、本次配套募集资金用途
本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用以及相关税费。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价以及中介机构费用。
8、发行股票的上市地点
本次发行之A股股票将于发行完成后申请在深交所创业板上市。
9、滚存未分配利润安排
本次发行完成以后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
四、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为1,028,562,810股。根据本次交易方案，本次拟发行114,380,822股购买资产。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案不考虑配套融资因素，本次交易完成前后，上市公司股本总额及股权结构变化如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|股份数量|比例|股份数量|
|214,868,415|20.89%|214,868,415|
|139,554,261|13.57%|139,554,261|
|63,103,090|6.14%|63,103,090|
|45,090,788|4.38%|61,069,614|
|-|-|25,669,773|
|-|-|17,724,367|
|-|-|17,724,367|
|-|-|8,567,746|
|-|-|8,567,746|
|-|-|7,083,863|
|-|-|4,116,097|
|-|-|5,219,688|
|-|-|3,728,349|
|-|-|-|
|565,946,256|55.02%|565,946,256|
|1,028,562,810|100.00%|1,142,943,632|

考虑配套融资因素，本次交易完成前后，上市公司股本总额及股权结构变化如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|股份数量|比例|股份数量|
|214,868,415|20.89%|214,868,415|
|139,554,261|13.57%|139,554,261|
|63,103,090|6.14%|63,103,090|
|45,090,788|4.38%|61,069,614|
|-|-|25,669,773|
|-|-|17,724,367|
|-|-|17,724,367|
|-|-|8,567,746|
|-|-|8,567,746|
|-|-|7,083,863|
|-|-|4,116,097|
|-|-|5,219,688|
|-|-|3,728,349|
|-|-|13,315,579|

徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|565,946,256|55.02%|565,946,256|
|1,028,562,810|100.00%|1,156,259,211|

注：假设丁剑平不参与配套融资且配套融资的发行价格按照发行股份购买资产的发行价格7.51元/股进行测算。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（本页无正文，为《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）》之签字盖章页）
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司年 月 日