云南铝业股份有限公司
非公开发行股票预案
（修订稿）
2018年 11月
公司声明
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”、“公司”或“本公司”）于2018年4月23日召开的第七届董事会第十次会议审议通过了本次非公开发行股票相关事宜。云南云铝海鑫铝业有限公司（以下简称“海鑫铝业”）审计、评估工作已经完成，评估结果已获得云南省国资委的备案，同时，公司根据实际情况减少了募集资金规模，出具了《云南铝业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》，本次预案修订稿与前次预案的主要区别如下：
（1）本预案在“第一节本次非公开发行股票方案概要”、“第三节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”等章节更新了本次发行募集资金使用计划等信息，将原拟用于鲁甸 6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目的募集资金量由40亿元减少为21亿元。
（2）根据中和资产评估有限公司（以下简称“中和评估”）出具的云南云铝海鑫铝业有限公司（以下简称“海鑫铝业”）资产评估报告及云南省国资委备案结果补充披露了海鑫铝业的评估结果。
（3）根据云铝股份与冶金集团签订的《云南铝业股份有限公司非公开发行股票之附生效条件认购协议书之补充协议》，本次发行未能通过询价方式产生发行价格时，冶金集团或其指定的关联方将以发行底价（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%）作为认购价格参与本次认购；若冶金集团未按《股份认购协议》和《股份认购补充协议》的约定向云铝股份缴纳或支付认购款的，冶金集团需按其拟认购金额的5%向云铝股份支付违约金。
（4）根据鲁甸 6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目和文山中低品位铝土矿综合利用项目的实际情况调整了假设参数，修订了募投项目的效益测算结果。
（5）2018年11月14日，公司公开披露了《云南铝业股份有限公司关于控股股东国有股权无偿划转暨实际控制人拟变更的提示性公告》，公司实际控制人云南省国资委与中铝集团签署《关于云南冶金集团股份有限公司的无偿划转协议》，公司实际控制人拟由云南省国资委变更为国务院国资委，公司控股股东不
发生变更，仍为冶金集团。本次无偿划转尚需取得云南省人民政府批准、国务院国资委无偿划转批复、国家市场监督管理总局经营者集中审查通过，并向中国证券监督管理委员会申请豁免要约，能否获得政府部门的上述批准并顺利实施，存在不确定性。
（6）本次募投项目鲁甸 6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目的用电价格受政府政策影响较大，本预案修订了“电力供应及电价调整风险”。
（7）根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响进行了认真细致分析，并就本次发行完成后摊薄即期回报、公司为应对本次非公开发行摊薄即期回报风险拟采取的措施及承诺在本预案中进行了补充披露。
2、本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东冶金集团或其指定的关联方在内的不超过 10名特定对象。除冶金集团或其指定的关联方以外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除冶金集团或其指定的关联方外，其他最终发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定予以确定。
3、本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得本次发行核准文件后，根据发行竞价结果，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主
承销商）协商确定。
公司控股股东冶金集团或其指定的关联方不参与本次发行定价的竞价过程，但按照竞价结果与其他发行对象以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，冶金集团或其指定的关联方将以发行底价（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%）作为认购价格参与本次认购。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的底价将作相应调整。
4、本次非公开发行股份数量不超过发行前总股本的20%，即不超过 52,136.7759万股（含本数）。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
5、本次非公开发行股票拟向包括冶金集团或其指定的关联方在内的不超过10名特定投资者非公开发行股票，募集资金总额不超过26亿元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投资于鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目和文山中低品位铝土矿综合利用项目。
6、冶金集团及其指定的关联方通过本次非公开发行认购的股票自上市之日起三十六个月内不得转让，其他投资者通过本次非公开发行认购的股票自上市之日起十二个月内不得转让。
7、本次发行中，公司控股股东冶金集团或其指定的关联方拟参与认购本次非公开发行的股票，上述行为构成关联交易。公司在召开董事会审议该关联交易相关议案前，已将相关议案提交独立董事审阅，独立董事已对相关事项发表了事前认可意见并同意将相关议案提交公司董事会审议。公司在召开董事会审议该关联交易相关议案时，关联方董事已回避表决，独立董事已就该关联交易事项发表了独立意见。
8、截至本预案（修订稿）出具日，公司总股本为 2,606,838,797股，第一大股东冶金集团持有1,109,818,170股，占公司总股本的42.57%。
本次非公开发行股票股份数量不超过发行前总股本的20%，即不超过 52,136.7759万股（含本数），根据附生效条件的《股份认购协议》和《股份认购补充协议》，冶金集团拟认购数量不低于公司本次发行股份总数的25%，发行后仍是公司第一大股东，不会导致公司控制权发生变化。
9、本次非公开发行股票的方案（修订）已经获得公司第七届董事会第十七次会议审议通过。
本次非公开发行股票事项已取得云南省国资委的批准。
本次非公开发行尚需取得中国证监会核准。
10、本次非公开发行股票完成后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
11、有关本次非公开发行的风险因素的详细情况请参见本预案“第五节本次发行相关的风险说明”。
目录
公司声明 ........................................................................................................................ 2特别提示 ........................................................................................................................ 3目录 .............................................................................................................................. 7释义 .............................................................................................................................. 10第一节本次非公开发行股票方案概要 .................................................................... 12一、发行人基本情况 .................................................................................................. 12二、本次非公开发行股票的背景 .............................................................................. 17三、本次非公开发行股票的目的 .............................................................................. 22四、发行对象及其与公司的关系 .............................................................................. 24五、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 .......................................... 24六、募集资金投向 ...................................................................................................... 26七、本次发行是否构成关联交易 .............................................................................. 26八、本次发行是否构成重大资产重组 ...................................................................... 27九、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .......................................................... 27十、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 27
十一、未分配利润的安排 .......................................................................................... 28十二、决议的有效期 .................................................................................................. 28第二节冶金集团基本情况及附生效条件股份认购协议摘要 ................................ 29一、冶金集团基本情况 .............................................................................................. 29二、附条件生效的股份认购协议内容摘要 .............................................................. 31三、附条件生效的股份认购协议之补充协议内容 .................................................. 33第三节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ............................................ 35一、本次非公开发行股票募集资金运用计划 .......................................................... 35二、 本次募集资金投资项目的可行性分析 ....................................................... 35三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...................................... 46
第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................................ 48一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ...................................................................................... 48二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .............. 48三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...................................................................................................... 49四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 .............................. 50五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 .................. 50第五节本次发行相关的风险说明 ............................................................................ 51一、宏观经济周期性波动风险 .................................................................................. 51二、市场风险 .............................................................................................................. 51三、环保政策风险 ...................................................................................................... 51四、募集资金拟投资项目相关风险 .......................................................................... 52五、募集资金到账风险 .............................................................................................. 52六、经营风险 .............................................................................................................. 52七、财务风险 .............................................................................................................. 52八、募投项目相关的风险 .......................................................................................... 53九、审批风险 .............................................................................................................. 53十、摊薄即期回报的风险 .......................................................................................... 53十一、股价波动风险 .................................................................................................. 54第六节公司利润分配政策及分红情况 .................................................................... 55一、公司利润分配政策 .............................................................................................. 55二、最近三年利润分配情况和未分配利润使用安排情况 ...................................... 56三、公司未来三年股东回报规划 .............................................................................. 57第七节本次非公开发行摊薄即期回报相关事项 .................................................... 58一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 .......................... 58（一）主要测算假设 .................................................................................................. 58
（二）主要测算过程 .................................................................................................. 60二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示 ...................................... 60三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 .................................................................................. 61（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 .......................................... 61（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...................... 62四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报风险的措施 ...................................... 64（一）公司现有业务的运营状况及发展态势 .......................................................... 64（二）公司主营业务面临的主要风险及改进措施 .................................................. 65（三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施 ...................................... 66五、公司董事、高级管理人员的承诺 ...................................................................... 68
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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|一、一般术语|||
|云铝股份、上市公司、本公司、公司、发行人|指|云南铝业股份有限公司|
|冶金集团|指|云南冶金集团股份有限公司，及其前身云南冶金集团总公司，云铝股份的控股股东|
|本次发行、本次非公开发行|指|云南铝业股份有限公司本次向特定投资者非公开发行 A 股股票的行为|
|本预案、本次非公开发行股票预案|指|云南铝业股份有限公司非公开发行预案|
|募集资金投资项目、募投项目|指|本次非公开发行股票募集资金投资项目，即鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目和文山中低品位铝土矿综合利用项目|
|股东大会|指|云南铝业股份有限公司股东大会|
|董事会|指|云南铝业股份有限公司董事会|
|定价基准日|指|本次非公开发行股票的发行期首日|
|文山铝业|指|云南文山铝业有限公司|
|海鑫铝业|指|云南云铝海鑫铝业有限公司|
|云南投控集团|指|云南省投资控股集团有限公司|
|云南能投集团|指|云南省能源投资集团有限公司|
|云南资本|指|云南省国有资本运营有限公司|
|昆明和泽投资|指|昆明和泽投资中心（有限合伙）|
|昭通水电铝项目|指|以海鑫铝业为实施主体，建设鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目|
|文山铝土矿项目|指|以文山铝业为实施主体，建设文山中低品位铝土矿综合利用项目|
|歪山头矿山洗选项目|指|本次募投项目之一文山铝土矿项目的子项目|
|300 万吨/年选矿项目|指|本次募投项目之一文山铝土矿项目的子项目|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《股份认购协议》|指|云铝股份与冶金集团签订的《云南铝业股份有限公司非公开发行股票之附生效条件认购协议书》|
|《股份认购补充协议》|指|云铝股份与冶金集团签订的《云南铝业股份有限公司非公开发行股票之附生效条件认购协议书之补充协议》|
|云南省国资委|指|云南省人民政府国有资产监督管理委员会|

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|中铝集团|指|中国铝业集团有限公司|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司章程》|指|《云南铝业股份有限公司章程》|
|瑞华、瑞华会计师事务所|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中和评估|指|中和资产评估有限责任公司|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|二、专业术语|||
|氧化铝|指|化合物三氧化二铝（Al O ），氧化铝厂的焙烧产品，其中三氧2 3化二铝的含量大于98%|
|铝土矿|指|一种矿石，主要成分为氧化铝|
|铝箔|指|铝箔是指厚度小于 0.2mm 的铝卷材，按照厚度差异可分为厚箔（厚度为0.1～0.2mm的箔）、单零箔（厚度以mm为计量单位时小数点后有一个零的箔）和双零箔（厚度以mm为计量单位时小数点后有两个零的箔）|
|铝硅比|指|是指铝土矿矿石中 Al O 与 SiO 的百分含量之比，它是衡量铝2 3 2土矿品质的最主要标准之一|
|储量|指|经过详查或勘探，地质可靠程度达到了控制的或探明的，进行了预可行性或可行性研究，扣除了设计和采矿损失后，能实际采出的储量并在计算当时开采是经济的。|

注：本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
（一）基本信息
云铝股份的基本情况如下：
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|公司名称|云南铝业股份有限公司|上市时间|1998年4月8日|
|英文名称|Yunnan Aluminium Co.,Ltd.|注册地址|云南省昆明市呈贡区|
|股票上市交易所|深圳证券交易所|办公地址|云南省昆明市呈贡区七甸街道|
|股票简称|云铝股份|邮政编码|650502|
|股票代码|000807|联系电话|0871-67455268|
|法定代表人|许波|联系传真|0871-67455605|
|董事会秘书|饶罡|电子邮箱|stock@ylgf.com|
|成立日期|1998年3月20日|公司网站|www.ylgf.com|
|统一社会信用代码|9153000021658149XB|||
|经营范围|重熔用铝锭及铝加工制品、炭素及炭素制品、氧化铝的加工及销售；建筑材料、装饰材料、金属材料，家具，普通机械、汽车配件、五金交电、化工产品（不含管理产品），陶瓷制品，矿产品，日用百货的批发、零售、代购、代销；硫酸铵化肥生产；摩托车配件、化工原料、铝门窗制作安装、室内装饰装修工程施工；货物进出口、普通货运，物流服务（不含易燃易爆，危险化学品），物流方案设计及策划；货物仓储、包装、搬运装卸；境外期货套期保值业务（凭许可证经营）；钢结构工程专业承包；炉窖工程专业承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||

（二）历史沿革
1、公司设立及上市情况
1997年6月27日，经云南省经济体制改革委员会云体改〔1997〕36号文的批准，云铝股份筹备委员会成立，云南冶金集团总公司在将其全资企业云南铝厂绝大部分资产投入的基础上，以独家发起并向社会公开募集方式设立股份公司。
经证监会证监发字〔1997〕533号文和证监发字〔1997〕534号文批准，云
铝股份于1998年2月在深交所以4.90元/股的价格按照“全额预缴款，比例配售，
余款即退”原则向社会公众公开发行人民币普通股 8,000万股（其中800万股向公司职工配售），并于 1998年 4月开始在深交所上市交易。本次发行后股本总额为31,000万股，其中国有法人股东冶金集团持有23,000万股，占74.19%；社会公众股8,000万股，占25.81%（其中公司职工股占社会公众股的10%）。
2、上市以来历次股本、股权变动情况
（1）2002年，公开发行
2002年 3月 26日，经证监会证监发字〔2001〕106号文批准，云铝股份以网上网下累计投标询价同步进行的方式在境内发行社会公众股5,400万股，发行价 10.10元/股，扣除发行费用后实际募集资金 52,474.69万元。发行新股后云铝股份总股本为36,400.00万股，冶金集团持有23,000.00万股，占总股本63.19%。
（2）2004年，资本公积金转增股本
2004年5月20日，云铝股份实施2003年度利润分配“每10股派现金红利 3元，并以资本公积金转增股本，每 10股转增 5股”。转增后云铝股份总股本为54,600.00万股，冶金集团持有34,500.00万股，占总股本63.19%。
（3）2006年，股权分置改革
2006年5月23日，云铝股份唯一非流通股股东冶金集团向流通股股东支付 6,432万股股票作为其所持非流通股股份获取流通权的对价，即对价安排为该公司非流通股股东向全体流通股股东每 10股送 3.2股。股权分置改革后云铝股份总股本不变，冶金集团持有28,068.00万股，占总股本51.41%。
（4）2007年，资本公积金转增股本
2007年4月26日，云铝股份实施2006年度利润分配“每10股派现金红利4.5元，并以资本公积金转增股本，每10股转增6股”。转增后云铝股份总股本为87,360.00万股，冶金集团持有44,908.80万股，占总股本51.41%。
（5）2008年，公开发行
2008年1月14日，经证监会证监许可〔2008〕35号文批准，云铝股份以网上网下定价发行的方式在境内增资发行社会公众股 4,252.56万股，发行价 24.22
元/股，扣除发行费用后实际募集资金 105,550.76万元。发行新股后云铝股份总股本为91,612.56万股，冶金集团持有44,908.80万股，占总股本49.02%。
（6）2008年，资本公积金转增股本
2008年5月30日，云铝股份实施2007年度利润分配“每10股派现金红利4元，并以资本公积金转增股本，每10股转增1.5股”。转增后云铝股份总股本为105,354.44万股，冶金集团持有51,645.12万股，占总股本49.02%。
（7）2009年，非公开发行
2009年8月7日，经证监会证监许可〔2009〕744号文核准，云铝股份发行 A股共 13,043.48万股，发行价格为 9.20元/股，扣除发行费用后实际募集资金 117,916.35万元。发行新股后云铝股份总股本为118,397.92万股，冶金集团持有 58,166.86万股，占总股本49.13%。
（8）2011年，资本公积金转增股本
2011年7月15日，云铝股份实施2010年度利润分配“每10股派现金红利0.3元，并以资本公积金转增股本，每10股转增3股”。转增后云铝股份总股本为153,917.30万股，冶金集团持有75,616.92万股，占总股本49.13%。
（9）2015年，非公开发行
2015年5月4日，经证监会证监许可〔2015〕732号文批准，云铝股份发行 A股共 35,943.87万股，发行价格为 6.65元/股，扣除发行费用后实际募集资金 235,090.71万元。发行新股后云铝股份总股本为189,861.16万股，冶金集团持有 93,276.14万股，占总股本49.13%。
（10）2016年，非公开发行
2016年 9月 8日，经证监会证监许可﹝2016﹞1795号文核准，云铝股份发行A股共70,822.72万股，发行价格为5.2元/股，扣除发行费用后实际募集资金为363,016.12万元。发行新股后云铝股份总股本为260,683.88万股，冶金集团持有110,981.82万股，占总股本42.57%。
自2016年非公开发行完成后至今，云铝股份的总股本未发生变动。
3、前十大股东情况
截至2018年9月30日，云铝股份前十大股东持股情况如下表所示：
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|排名|股东名称|持股数量(股)|占总股本比例(%)|股本性质|
|1|云南冶金集团股份有限公司|1,109,818,170|42.57|限售流通A股,A股流通股|
|2|华泰资产管理有限公司-策略投资产品|40,445,807|1.55|流通A股|
|3|财通基金-宁波银行-云南国际信托-财通7号集合资金信托计划|34,155,045|1.31|流通A股|
|4|中国建设银行股份有限公司-博时主题行业混合型证券投资基金(LOF)|31,999,941|1.23|流通A股|
|5|东吴基金-上海银行-渤海国际信托股份有限公司|21,923,554|0.84|流通A股|
|6|中国农业银行股份有限公司-中证 500交易型开放式指数证券投资基金|13,780,930|0.53|流通A股|
|7|周传明|12,632,661|0.48|流通A股|
|8|信诚基金-工商银行-国海证券股份有限公司|11,133,601|0.43|流通A股|
|9|全国社保基金四零三组合|9,702,930|0.37|流通A股|
|10|信诚基金-招商证券-北京和聚投资管理有限公司|9,624,869|0.37|流通A股|
|合 计||1,295,217,508|49.68||

（三）最近三年的控股权变动情况
最近三年，云铝股份的控制权未发生变动，控股股东为冶金集团，实际控制人为云南省国资委。
截止本报告出具日，冶金集团持有云铝股份 1,109,818,170股，持股比例为42.57%，为云铝股份的控股股东。
2018年 11月 14日，公司公开披露了《云南铝业股份有限公司关于控股股东国有股权无偿划转暨实际控制人拟变更的提示性公告》，公司实际控制人云南省国资委与中铝集团签署《关于云南冶金集团股份有限公司的无偿划转协议》，公司实际控制人拟由云南省国资委变更为国务院国资委，公司控股股东不发生变更，仍为冶金集团。本次无偿划转尚需取得云南省人民政府批准、国务院国资委
无偿划转批复、国家市场监督管理总局经营者集中审查通过，并向中国证券监督
管理委员会申请豁免要约，能否获得政府部门的上述批准并顺利实施，存在不确
定性。
（四）控股股东及实际控制人情况
截至本预案（修订稿）出具日，冶金集团持有云铝股份 1,109,818,170股，持股比例为42.57%，为公司的控股股东。关于冶金集团的基本情况，详见本预案“第二节·一、冶金集团基本情况”。
截至本预案（修订稿）出具日，公司的实际控制人为云南省国资委。云南省国资委为云南省人民政府工作部门，主要职责为根据云南省人民政府授权，履行出资人职责，研究制定全省国有资产监督管理规章制度，负责全省企业国有资产和市政府委托管理的事业单位国有资产的监督管理工作，维护国有资产权益。
关于公司与控股股东及实际控制人的具体产权控制关系图，详见本预案（修订稿）“第二节·一·（二）股权关系及控制关系”。
（五）主营业务发展情况
公司主营业务为铝土矿开采、氧化铝生产、铝冶炼及铝产品加工。
近年来，公司在保持重熔用铝锭、铸造铝合金、电工圆铝杆、铝板带和炭素制品等主要产品市场竞争力的基础上，致力于产品多元化经营，研究开发出了宽幅铝箔坯料、铝塑带、PS版基等具有竞争力的新产品，而且，公司紧紧围绕产业升级及结构调整，不断加快产业布局的步伐，构建起了集铝土矿、氧化铝、电解铝、铝加工及炭素制品生产为一体的铝产业链。
此外，公司坚持以技术创新为驱动，已积累形成了一批关键技术成果，如：大型预焙铝电解槽曲面阴极技术、低温低电压铝电解新技术、铝电解五环控制技术、中高强度宽幅铝合金板带工艺开发、铝电解烟气脱硫脱氟除尘一体化治理技术等，主要生产技术及装备保持业内领先水平。
（六）主要财务数据及财务指标
根据公司2015、2016、2017年经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告和 2018年三季度未经审计的财务报告，公司最近三年及一期的主要财务数据及财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
金额单位：万元
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|项目|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|3,872,046.50|3,587,740.56|3,194,878.60|2,929,682.30|
|负债总额|2,761,817.69|2,494,477.02|2,206,729.39|2,264,427.01|
|所有者权益|1,110,228.81|1,093,263.54|988,149.21|665,255.29|
|归属于母公司所有者权益|986,173.51|986,834.09|924,635.03|561,970.90|
|资产负债率|71.33%|69.53%|69.07%|77.29%|

2、合并利润表主要数据
金额单位：万元
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|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|1,590,362.64|2,212,994.44|1,555,929.97|1,585,948.95|
|营业利润|11,745.08|81,230.52|26,222.04|-91,296.80|
|利润总额|12,837.87|80,204.78|27,466.42|-36,093.34|
|净利润|12,034.57|71,659.00|20,840.92|-43,781.71|
|归属于母公司所有者净利润|11,051.58|65,700.10|11,112.93|2,938.37|
|基本每股收益（元/股）|0.04|0.25|0.05|0.02|
|净资产收益率（加权）|1.11%|6.86%|1.76%|0.57%|

3、合并现金流量表主要数据
金额单位：万元
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|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|经营活动现金流量净额|238,933.32|203,219.93|90,974.35|307,463.95|
|投资活动现金流量净额|-287,099.49|-284,869.28|-147,043.95|-108,627.30|
|筹资活动现金流量净额|49,060.57|50,044.33|178,910.99|-105,865.41|
|现金及现金等价物净增加额|1,583.22|-32,293.79|123,262.65|92,956.78|

注：2017年度，公司发生同一控制下的企业合并（公司完成冶金科技34%股权收购事宜，并与持有冶金科技33%股权的昆明冶金研究院签署一致行动协议，实现对冶金科技的实际控制；公司完成创能公司股权收购事宜，收购完成后创能公司成为公司全资子公司），根据企业会计准则的相关规定，对公司相关财务数据进行追溯调整。
（七）最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未进行过重大资产重组。
二、本次非公开发行股票的背景
（一）贯彻落实党和国家大力推动昭通鲁甸地震灾后恢复重建的决策部署
2014年8月3日，位于乌蒙山区的云南省昭通市鲁甸县发生了6.5级地震，地震受灾面积15914平方公里，受灾人口达113.8万人，共造成617人遇难，112人失踪，3143人受伤，17万户城乡住房倒损，形成了1700多处地质灾害点，加上堰塞湖影响，造成区域内 12000多人彻底失去土地，直接经济损失达 198.49亿元。此次地震给当地原本贫困落后的经济、民生造成了严重影响。
2014年8月20日，习近平总书记主持召开了中共中央政治局常委会会议，部署鲁甸6.5级地震灾后恢复重建工作。2015年1月，习近平总书记新年首次离京便前往鲁甸地震灾区考察，并对鲁甸灾后恢复重建工作作出了进一步的指示。
在中央的关怀下，国务院印发《鲁甸地震灾后恢复重建总体规划的通知》（以下简称《总体规划》）、《关于支持鲁甸地震灾后恢复重建政策措施的意见》（以下简称《政策措施》），鼓励和引导社会各方面力量参与灾后恢复重建工作，并明确提出：“按照国家有关产业政策要求，结合受灾地区特点，优化产业布局，实施差别化的产业政策。支持灾区发挥水电资源优势，推进冶电联营。支持受灾地区消纳留存电量和中小水电，减少弃水，规划建设水电铝等清洁载能产业”，为灾后重建工作提供了强有力的政策支持。为落实国家关于鲁甸灾后恢复重建的《总体规划》和《政策措施》中关于“规划布局水电铝清洁载能产业”的要求，云南省印发了《云南省人民政府关于印发鲁甸6.5级地震灾后恢复重建总体规划实施方案的通知》，提出“通过落实项目征地、环境保护、融资、税收等优惠政策措施，加大对外招商引资力度，积极支持昭通水电铝项目建设”，并将昭通水电铝项目纳入云南省灾后重建的重点规划项目。云南省委、省政府多次召开专题会议，统筹推进项目的规划和实施，确定了项目落地实施多方面的支持政策。公司作为云南省属重点企业，积极贯彻落实国务院和云南省委、省政府的安排部署，积极推进建设年产70万吨鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目。
本次非公开发行股票的募投项目之一的“鲁甸 6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目”是贯彻落实党和国家大力推动鲁甸地震灾后恢复重建决策部署的重大产业项目，项目建成后年产值约100亿元，年纳税总额超过5亿元，可直接提供超过4,000人的就业岗位，每年就近消纳当地水电近100亿度，并间接带动相关产业产值超过400亿元，间接创造就业岗位超过1万个，能有效解决失地灾民的安
置和就业，增加地方政府财政收入，有助于地震灾区和集中连片特困地区经济发展，为鲁甸地震受灾地区的灾后恢复重建工作提供强有力的产业发展支持。
（二）充分发挥铝产业项目带动昭通、文山深度贫困地区脱贫攻坚的显著作用
在习近平新时代中国特色社会主义思想引领下，党的十九大明确了当前我国社会主要矛盾是人民日益增长的美好生活需要和不平衡不充分的发展之间的矛盾，必须坚持以人民为中心的发展思想，不断促进人的全面发展、全体人民共同富裕。要动员全党全国全社会力量，坚持精准扶贫、精准脱贫，实施区域协调发展战略，加大力度支持革命老区、民族地区、边疆地区、贫困地区加快发展，重点攻克深度贫困地区脱贫任务，确保到 2020年贫困县全部摘帽，解决区域性整体贫困，做到脱真贫、真脱贫，让贫困人口和贫困地区同全国一道进入全面小康社会。
党中央、国务院、云南省委省政府先后于2015年11月印发《中共中央国务院关于打赢脱贫攻坚战的决定》、2016年 9月印发《中国证监会关于发挥资本市场作用服务国家脱贫攻坚战略的意见》、2016年11月印发《国务院关于印发“十三五”脱贫攻坚规划的通知》、2015年 7月印发《关于举全省之力打赢扶贫开发攻坚战的意见》、2017年12月印发《云南省人民政府关于加快推进产业扶贫的指导意见》等一系列有关脱贫攻坚的政策文件，提出了“将乌蒙山区、滇桂黔石漠化区等 11个集中连片特困地区作为扶贫攻坚主战场，鼓励贫困地区承接产业转移，将产业发展和脱贫攻坚有机结合，持续加大扶贫投入力度，通过大产业带动大扶贫，以贫困地区实体经济需求为导向，以资本市场服务产业扶贫为重点，优先支持贫困地区企业利用资本市场资源，不断增强贫困地区自我发展能力，鼓励上市公司支持贫困地区的产业发展”，以水电铝材一体化产业项目为重点，带动昭通、文山深度贫困地区脱贫攻坚。
截止 2017年末，全国农村贫困人口为 3046万人，贫困发生率3.1%，脱贫攻坚形势任务依然严峻，特别是云南省集边疆、民族、贫困、山区“四位一体”，是全国脱贫攻坚主战场，本次募集资金投资项目昭通水电铝项目和文山铝土矿项目分别处于我国 11个集中连片特困地区的乌蒙山区和滇桂黔石漠化区，均为典
型的国家级深度贫困地区，其中，昭通地区11个县区中有10个是国家级贫困县，贫困人口 184.91万人，贫困发生率29.82%，文山地区 8个县区全部为国家级贫困县，贫困人口 63.7万人，贫困发生率17.52%，贫困发生率分别是全国平均水平的 9.6倍和 5.7倍；上述两地区人均 GDP分别为 1.34万元和 2.23万元，人均 GDP仅相当于全国人均 GDP的22.45%和37.35%，具有贫困覆盖广、贫困程度深的特点。上述两个项目均是贯彻落实党中央、国务院脱贫攻坚重大战略部署的具体体现。项目依托当地清洁水电能源优势和铝土矿资源优势，打造绿色、低碳水电铝产业，从而将产业发展和脱贫攻坚有机结合，通过大产业带动大扶贫，加快由“输血”式扶贫向“造血”式扶贫转变，进一步提升贫困地区和贫困人口自我发展能力，助力昭通、文山完成脱贫攻坚任务，为与全国同步建成小康社会奠定坚实基础。
（三）认真践行绿色发展理念，贯彻落实供给侧结构性改革，推动铝行业结构优化和产业升级
2015年 4月，中共中央、国务院印发的《关于加快推进生态文明建设的意见》提出“坚持节约资源和保护环境的基本国策，把生态文明建设放在突出的战略位置，大力推进绿色发展、循环发展、低碳发展，到 2020年单位国内生产总值二氧化碳排放强度比2005年下降40%-45%”；党的十九大报告强调，要以“创新—协调—绿色—开放—共享”的新发展理念为主线，树立和践行绿水青山就是金山银山的理念，坚定走绿色发展、生态文明的发展道路，持续实施大气污染防治行动，打赢蓝天保卫战和污染防治攻坚战，建设美丽中国，为人民创造良好生产生活环境，为全球生态安全作出贡献。为深入推进生态文明建设，国家从行业准入、产能置换、环境排放、清理整顿等方面出台了一系列化解电解铝产能过剩的指导文件，初步营造了规范的行业发展环境，特别是《京津冀及周边地区 2017年大气污染防治工作方案》等系列文件的出台，将大幅提高电解铝企业的环保压力和生产成本，促使京津冀周边电解铝产能加快产业布局调整并向更具发展要素优势的地区转移。
当前，我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段，在国家大力实施供给侧结构性改革新形势下，国家出台了一系列推动重点产业布局调整和行业优化升级的政策措施，支持包括铝行业在内的传统产业优化升级，坚持“三去一降一
补”，优化存量资源配置，扩大优质增量供给，实现供需动态平衡，培育新增长点、形成新动能。采取综合措施推动缺乏竞争力和不符合环保要求的产能退出，有序向具有资源、清洁能源优势及环境承载能力的西南地区转移，推动中国铝工业绿色、低碳、协调发展，要在产能基本稳定的基础上由快速规模扩张向结构优化方向转变。
昭通水电铝项目依托云南和当地丰富的绿色水电能源，构建水电铝一体化产业基地，将提升中国铝工业优质水电铝供给，实现铝产业布局向具有绿色能源优势的地区转移，是公司深入践行绿色发展理念，推进供给侧结构性改革的具体体现，将是引领中国铝工业优化发展方式，走向绿色、低碳、可持续发展的必由之路。
（四）云南省具备打造具有国际竞争力水电铝材一体化产业基地的绿色能源优势和铝土矿资源保障优势
2018年云南省政府工作报告提出：要大力培育新动能，全力打造世界一流的“绿色能源”牌，做优做强绿色能源产业，推进水电铝材一体化发展，解决“弃水”、“弃电”问题，把云南省绿色清洁能源优势转化为经济优势、发展优势。
从绿色能源支撑和铝土矿资源保障来看，云南省具有发展水电铝产业独一无二的优势。一是绿色水电优势突出，水电资源占全国25%，2017年底，云南省装机容量8,959.6万千瓦，其中水电6,230.88万千瓦；风电823.94万千瓦；太阳能 235.3万千瓦；清洁能源装机占比84%，2017年发电量 2,958.4亿千瓦时，其中，水电发电量 2,502.3亿千瓦时、风电发电量为 188.4亿千瓦时、太阳能发电量为28亿千瓦时，可再生能源发电占比91.90%，在全球应对气候变化的大背景下，绿色低碳水电铝逐渐成为世界铝工业发展的主流，与使用煤电相比，吨铝可减少碳排放量约13吨、炭粉尘约3.68吨、二氧化硫排放约0.36吨、氮氧化物约0.18吨，二氧化碳减排幅度达90%以上，具有明显的绿色低碳环保优势。云南省是全国水能资源最丰富的地区之一，能有效将绿色水电优势转化为经济优势，推动清洁能源产业和铝产业深度融合，促进铝产业向绿色低碳转变。二是资源保障优势突出。云南省文山地区铝土矿保有资源储量约 1.7亿吨，预计“十三五”期间还将实现资源增储到 3亿吨以上，可以满足 30年以上的资源保障，同时，周边广西、贵州等省区，越南、老挝等邻近国家具有丰富的铝土矿资源，资源就地
就近保障优势明显。
（五）符合国家打赢防范金融风险攻坚战，降低企业杠杆率的政策导向
党的十九大提出：“深化金融体制改革，增强金融服务实体经济能力，提高直接融资比重，促进多层次资本市场健康发展，守住不发生系统性金融风险的底线。”习近平总书记在 2018年 4月 2日主持召开中央财经委员会第一次会议，会议明确指出，打好防范化解金融风险攻坚战，要以结构性去杠杆为基本思路，分部门、分债务类型提出不同要求，地方政府和企业特别是国有企业要尽快把杠杆降下来，努力实现宏观杠杆率稳定和逐步下降。
云铝股份本次非公开发行股票直接融资用于投资具有较好经济性的重大产业项目，有利于提高项目的可行性、降低公司的资产负债率和杠杆率，符合国家提高直接融资比重、增强金融服务实体经济能力、降低国有企业杠杆率的政策导向。
三、本次非公开发行股票的目的
（一）推动产业扶贫，助力灾后重建
昭通水电铝项目和文山铝土矿项目所在地昭通市昭阳区和文山州文山市，位于国家集中连片特殊困难地区、老少边穷地区，属于典型的国家级深度贫困地区，特别是昭通地区在鲁甸6.5级地震中遭受了严重影响，上述地区亟待通过产业扶持实现深度脱贫以及灾后重建。昭通水电铝项目和文山铝土矿项目总投资超过 70亿元，建成投产后，将直接和间接增加上万个就业岗位，能有效解决失地灾民的安置和就业，增加地方政府财政收入，每年增加地区生产总值超百亿元，创造税收超5亿元。本次募集资金投资项目聚焦发力深度贫困地区和地震灾后重建地区，投资规模大，带动作用强，不仅能够提供大量就业岗位，还能拉动上下游及关联行业协同发展，增强当地政府脱贫攻坚和灾后恢复重建的财力保障，促进贫困地区打赢脱贫攻坚战。
（二）优化产业布局，促进绿色低碳发展
按照近年来国家对铝行业的相关产业政策及供给侧结构性改革的总体要求，提出大力推动包括铝工业在内的重点产业布局调整和产业转移，促进传统产业转型升级。目前我国约 4000万吨电解铝产能中有约85%的产能依靠煤电生产，根
据这一现状，国家相关产业政策提出，鼓励在具有丰富资源、能源特别是清洁能源及环境承载能力强的西南地区规划建设水电铝产业。昭通水电铝项目通过充分发挥水电资源优势，构建绿色低碳水电铝材一体化产业链，将当地丰富的清洁能源与铝产业深度融合，将绿色水电优势转化为经济优势，推动绿色低碳水电铝一体化发展，符合国家产业导向和生态文明建设战略，是我国铝工业迈向绿色、低碳、高质量发展的重点项目。
（三）提升资源利用效率，增强资源保障能力
我国是铝土矿资源相对匮乏的国家，满足工业经济开采的铝土矿资源仅占全球的2.96%，对外依存度超过60%。同时，我国铝土矿资源品位较差，加工难度大、耗能大的中低品位一水硬铝石型矿石占全国总储量的98%左右。文山铝土矿项目是公司实现“增资源保障”战略目标的重要支撑，是维护我国铝工业资源安全、促进行业可持续发展的迫切需要，项目建成后每年能够为氧化铝生产提供约300万吨原料供应，同时使项目大量使用的中低品位铝土矿资源得到高效综合利用，可以大幅提升公司铝土矿资源的供应能力，有效提高中低品位铝土矿资源的利用效率。
（四）符合公司发展战略，增强盈利能力
昭通水电铝项目所在地金沙江下游水电资源丰富，已全部建成投产的溪洛渡、向家坝两座大型电站装机容量达到 2026万千瓦，在建的白鹤滩水电站装机容量达1400万千瓦，超过三峡水电站2250万千瓦的规模。根据公司打造绿色低碳水电铝材一体化全产业链的战略部署，依托昭通富余清洁低成本水电能源优势，建设年产 70万吨绿色低碳水电铝材一体化项目有利于增强公司水电铝产业规模，提升行业地位和综合竞争力，增强盈利能力和可持续发展能力；文山铝土矿项目能够有效提高中低品位铝土矿资源的利用效率，降低氧化铝的生产成本，项目的成功实施将进一步增强公司资源保障能力，降低系统运营成本，提升公司整体盈利能力，增强公司绿色低碳水电铝加工一体化产业竞争力。
（五）有力保障项目顺利建成投产，降低资产负债率
昭通水电铝项目和文山铝土矿项目总投资约70亿元，建设期均不超过两年，项目建设时间紧、任务重，同时，2017年末，公司的资产负债率接近70%。本
次非公开发行股票，能有力保障项目顺利建成投产，降低资产负债率，优化公司资本结构，有效降低财务风险，增强公司整体抗风险能力。
四、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次发行对象为包括公司控股股东冶金集团或其指定的关联方在内的不超过10名特定对象。除冶金集团或其指定的关联方以外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除冶金集团或其指定的关联方外，其他最终发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定予以确定。
（二）发行对象与公司关系
截至本预案出具日，冶金集团持有1,109,818,170股，占公司总股本的42.57%，为公司控股股东，与公司构成关联关系。根据《股份认购协议》，冶金集团或其指定的关联方拟以现金认购本次发行的股份，且认购数量不低于公司本次发行股份总数的25%。本次发行完成后，冶金集团仍是公司第一大股东。
除冶金集团或其指定的关联方之外，其他发行对象尚未确定，因而无法确定其他发行对象与公司的关系；其他发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
五、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）定价原则
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本次发行的发
行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前
20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/
定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量）。本次非公开发行股票的最终
发行价格将在公司取得本次发行核准文件后，根据发行竞价结果，由公司董事
会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
公司控股股东冶金集团或其指定的关联方不参与本次发行定价的竞价过
程，但按照竞价结果与其他发行对象以相同价格认购公司本次非公开发行的股
票。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则冶金集团或其指定的关联
方以发行底价（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%）作为认
购价格参与本次认购。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行底价将作相应调整。
（三）发行数量
本次非公开发行股份数量不超过发行前总股本的20%，即不超过52,136.7759万股(含本数)。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
（四）发行及认购方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，所有投资者均以现金进行认购。在中国证监会核准之日起六个月内选择适当时机向不超过 10名特定对象发行股票。
（五）限售期
冶金集团及其关联方通过本次非公开发行认购的股票自上市之日起三十六
个月内不得转让，其他投资者通过本次非公开发行认购的股票自上市之日起十二个月内不得转让。
（六）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深交所上市交易。
六、募集资金投向
本次非公开发行股票拟向包括冶金集团或其指定的关联方在内的不超过 10名特定投资者非公开发行股票，募集资金总额不超过 26亿元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投资于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目|建设投资总额|拟使用募集资金投入金额|
|1|鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目|605,770.29|210,000.00|
|2|文山中低品位铝土矿综合利用项目|60, 366.21|50,000.00|
|2.1|歪山头矿山洗选项目|19,662.01|15,000.00|
|2.2|300万吨/年选矿项目|40,704.20|35,000.00|
|合计||666,136.50|260,000.00|

若本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司通过自筹资金或者其他方式解决。本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，按照相关法律法规的规定予以置换。
七、本次发行是否构成关联交易
本次发行中，公司控股股东冶金集团或其指定的关联方拟参与认购本次非公开发行的股票，上述行为构成关联交易。公司在召开董事会审议该关联交易相关议案前，已将相关议案提交独立董事审阅，独立董事已对相关事项发表了事前认可意见并同意将相关议案提交公司董事会审议。公司在召开董事会审议该关联交易相关议案时，关联方董事已回避表决，独立董事已就该关联交易事项发表了独立意见。本预案已经股东大会审议通过，但鉴于云铝股份与冶金集团签订了《股
份认购补充协议》，该关联交易事项需由股东大会再次审议，届时冶金集团作为
关联股东将在股东大会上对相关事项予以回避表决。
八、本次发行是否构成重大资产重组
本次非公开发行股票募集资金使用计划无资产收购项目，本次发行不构成重大资产重组。
九、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案（修订稿）出具日，公司总股本为 2,606,838,797股，第一大股东冶金集团持有1,109,818,170股，占公司总股本的42.57%。
本次非公开发行股票股份数量不超过发行前总股本的20%，即不超过 52,136.7759万股(含本数)。根据附生效条件的《股份认购协议》，冶金集团或其指定的关联方拟认购数量不低于公司本次发行股份总数的25%，发行后冶金集团仍是公司第一大股东，不会导致公司控制权发生变化。
十、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
（一）本次非公开发行股票的方案已经获得公司第七届董事会第十次会议和2018年第一次临时股东大会审议通过；
为确保本次非公开发行股票的顺利进行，公司结合实际情况，于2018年11月 16日召开第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于〈云南铝业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）〉的预案》等议案，方案修订后，减少了募集资金金额，将原拟投入鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目的募集资金由 40亿元减少为 21亿元。募集资金总额由不超过 45亿元（含本数）缩减为不超过26亿元（含本数）。
（二）本次非公开发行股票已取得云南省国资委批复同意；
（三）根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次发行需由中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深交
所和中国证券登记结算公司办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
十一、未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。
十二、决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
第二节冶金集团基本情况及附生效条件股份认购协议摘要一、冶金集团基本情况
（一）基本情况
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|公司名称|云南冶金集团股份有限公司|
|成立时间|1990年10月19日|
|注册资本|1,264,201.96万元|
|公司类型|非上市股份有限公司|
|法定代表人|许波|
|注册地址|云南省昆明市北市区小康大道399号|
|主要办公地点|云南省昆明市北市区小康大道399号|
|统一社会信用代码|91530000216520224M|
|经营范围|矿产品、冶金产品、副产品、延伸产品。承包境外有色冶金工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘察、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；冶金技术开发、转让及培训；冶金生产建设所需材料及设备的经营；仪器仪表检测及技术服务。|

（二）股权关系及控制关系
截至本预案出具日，冶金集团为本公司的控股股东，云南省国资委为本公司实际控制人，股权控制关系如下图：
（三）主营业务情况
冶金集团是集采矿、选矿、冶炼、化工、加工、勘探、科研、设计、工程施工及冶金高等教育为一体的云南省有色金属工业特大型企业。
冶金集团于1999年被国务院列为全国520户重点企业。1993年以来，先后被云南省政府授予国有资产经营权，列为云南省第一批建立现代企业制度试点单位，第一批重点培育的大企业大集团，重点支持的 10户大型工业企业集团。
冶金集团主要生产铝、铅、锌等有色金属和锗、金、银等稀有贵重金属，以及锰等系列产品，综合实力排名全国有色金属行业前列。2017年，冶金集团名列中国企业500强第409位，中国制造业企业500强第190位。
（四）最近一年及一期简要财务数据简表
冶金集团最近一年及一期的简要财务数据简表如下：
金额单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|
|总资产|8,956,399.17|8,822,829.59|
|负债总额|6,602,176.66|6,499,862.65|
|归属于母公司所有者权益|607,860.64|621,750.82|
|项目|2018年1-6月|2017年度|
|营业总收入|2,236,825.01|4,717,319.25|
|利润总额|35,489.47|101,769.52|
|归属于母公司所有者净利润|-28,191.81|-33,510.39|

注：上表2017年度的数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（瑞华审字[2018]53090003号）。
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年是否受过行政处罚、刑事处罚，是否涉及重大民事诉讼或仲裁的情况
冶金集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）公司与冶金集团的同业竞争和关联交易情况
1、同业竞争情况
本次非公开发行完成后，不会导致公司在业务经营方面与冶金集团及其控制的下属企业之间新增同业竞争。
2、关联交易情况
公司对现有的关联方、关联关系、关联交易均已作了充分披露，关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行为，价格公允，没有背离同行业可比市场价格，并且履行了必要的程序。关联交易不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
公司控股股东冶金集团拟认购公司本次非公开发行股票，构成与本公司的关联交易。对此，公司按照法律法规等相关规定履行关联交易程序。
（七）本次发行预案披露前 24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
截止本次发行预案披露前 24个月内，冶金集团及其控制的企业与本公司之间的重大交易情况已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和披露程序。
详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。
二、附条件生效的股份认购协议内容摘要
2018年4月23日，公司与冶金集团签订了附生效条件的《股份认购协议》，上述协议主要内容如下：
（一）协议主体、签订时间
认购人（甲方）：云南冶金集团股份有限公司
发行人（乙方）：云南铝业股份有限公司
签订时间：2018年4月23日
（二）认购方式、认购价格、认购数量、支付方式和限售期
1、认购方式
冶金集团或其指定的关联方以人民币现金方式认购云铝股份本次发行的股份。
2、认购价格
冶金集团或其指定的关联方认购本次发行股票的价格为不低于定价基准
日（即本次非公开发行股票发行期的首日）前 20个交易日云铝股份股票交易均
价的90%。最终发行价格将在云铝股份取得中国证监会发行核准批文后，根据
公开询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商
确定。冶金集团承诺，冶金集团或其指定的关联方不参与本次发行定价的公开
询价过程，但根据公开询价结果按照与其他认购方相同的价格认购。
3、认购数量
本次非公开发行股票的数量不超过发行前总股本的20%，即不超过 52,136.7759万股(含本数)，具体发行数量由云铝股份董事会根据股东大会的授权及实际认购情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。冶金集团同意并承诺或其指定的关联方认购数量不低于云铝股份本次发行股份总数的25%。
4、除权、除息事项
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行底价及发行数量作相应调整。
5、支付方式
冶金集团或其指定的关联方应在云铝股份本次非公开发行股票获得中国证监会核准且收到云铝股份发出的《认购款缴纳通知》之日起5个工作日内，以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除发行费用后划入云铝股份募集资金专项存储账户。
6、限售期
冶金集团承诺：本次认购的股份自本次发行上市之日起36个月内不转让。
（三）协议的生效条件
1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
2、本次发行事宜按照《公司法》及《公司章程》之规定经云铝股份股东大会审议通过；
3、本次发行事宜需获得云南省国资委批准；
4、本次发行事宜需取得中国证监会核准；
5、本协议需经冶金集团、云铝股份双方股东大会审议通过。
（四）协议附带的任何保留条款、前置条件
除上述生效条件外，协议无任何保留条款、前置条件。
（五）违约责任条款
1、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方若不履行或不及时、不适当履行本协议项下的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何保证或承诺，应承担相应的违约责任。
2、如本次发行未经云铝股份股东大会通过或者未经中国证监会核准，不视为任何一方违约。
3、如本协议生效条件全部得到满足而冶金集团不按本协议约定参与认购，或不在缴款通知规定的时间内向云铝股份支付认购款项，则应向云铝股份承担违约责任。
三、附条件生效的股份认购协议之补充协议内容
2018年 11月 16日，公司与冶金集团签订了附生效条件的《股份认购补充协议》，上述协议主要内容如下：
（一）协议主体、签订时间
认购人（甲方）：云南冶金集团股份有限公司
发行人（乙方）：云南铝业股份有限公司
签订时间：2018年11月16日
（二）补充协议约定的主要内容
1、若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则冶金集团或其指定的关联方应以发行底价（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%）作为认购价格参与本次认购。
2、《股份认购协议》违约责任条款第 3款约定的违约事实发生之后 5个工作日内，冶金集团应立即采取补救措施并继续履行本协议的认购义务。前条约定的违约事实发生后 20个工作日内，冶金集团仍不能向云铝股份缴纳或支付认购款的，云铝股份有权单方解除协议，并要求冶金集团按其拟认购金额的5%向云铝股份支付违约金。
3、本补充协议经甲乙双方签字盖章并履行完决策程序后正式生效。
第三节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、本次非公开发行股票募集资金运用计划
本次非公开发行股票拟向包括冶金集团或其指定的关联方在内的不超过 10名特定投资者非公开发行股票，募集资金总额不超过 26亿元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投资于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|建设投资总额|拟使用募集资金投入金额|
|1|鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目|605,770.29|210,000.00|
|2|文山中低品位铝土矿综合利用项目|60, 366.21|50,000.00|
|2.1|歪山头矿山洗选项目|19,662.01|15,000.00|
|2.2|300万吨/年选矿项目|40,704.20|35,000.00|
|合计||666,136.50|260,000.00|

若本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司通过自筹资金或者其他方式解决。本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，按照相关法律法规的规定予以置换。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目
1、项目概况
（1）项目基本情况
本项目建设内容主要为生产设施和公辅设施，建设电解车间、铸造车间、阳极组装车间等生产设施，公辅设施包括辅助动力变压器及10kV总配电系统、槽大修车间、综合维修车间、厂区给排水及污水处理站等，预计达产后年平均含税销售收入约 94.82亿元，年平均税后利润约 5.55亿元。2015年 9月，该项目获得云南省发展和改革委员会出具的《投资项目备案证》（云发改产业备案〔2015〕
0018号），2018年 2月 6日，云南省发改委出具了《关于云南铝业股份有限公
司鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目（700kt/a）调整备案证内容的函》（云发改产业函〔2018〕23号）。本项目的基本概况如下：
|||
|-|-|
|项目|内容|
|项目名称|鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目（700 kt/a）|
|项目性质|新建|
|项目实施单位|云南云铝海鑫铝业有限公司|
|建设周期|2年|
|建设地点|云南省昭通市昭阳省级工业园区|
|主要产品|铝锭及铝加工产品|
|项目总投资|648,301.06万元|

（2）募集资金投入方式
云铝股份将通过子公司海鑫铝业使用本次非公开发行的募集资金约 21亿元实施鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目（700kt/a）。海鑫铝业股权结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|认缴出资额股权比例|
|云南铝业股份有限公司|76,793.49|63.99%|
|昭通市城市建设投资开发有限公司|30,000.00|25.00%|
|彝良驰宏矿业有限公司|13,206.51|11.01%|
|合计|120,000.00|100%|

（3）海鑫铝业主要的财务信息摘要
海鑫铝业最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|资产负债表项目|2017年12月31日|
|总资产|181,995.77|
|总负债|121,329.56|
|所有者权益|60,666.21|
|利润表项目|2017年度|
|营业收入|170.21|
|利润总额|-96.54|
|净利润|-72.40|

（4）海鑫铝业资产评估结果
中和评估于 2018年 7月 14日出具了云南云铝海鑫铝业有限公司基准日为 2018年 3月 31日的全部权益价值资产评估报告书（中和评报字(2018)第 KMV1027号），该评估报告已取得云南省国资委评估项目备案表（2018-157）。
截止 2018年 3月 31日，海鑫铝业全部权益账面价值 73,066.03万元，评估值 76,099.76万元，评估增值3,033.74万元，增值率4.15%。
2、项目建设内容
（1）投资概算
本项目总投资为648,301.06万元，其中建设投资605,770.29万元，建设期利息6,376.79万元，铺底流动资金36,153.98万元，如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|金额|占总投资比例|
|1|建设投资|605,770.29|93.44%|
|2|建设期利息|6,376.79|0.98%|
|3|铺底流动资金|36,153.98|5.58%|
|项目总投资||648,301.06|100%|

（2）项目选址
项目建设地点位于云南省昭通市昭阳省级工业园区，地理位置位于云南省昭通市昭阳区中心城市以北约16公里处的青岗岭乡沈家沟村杜家梁子。
（3）产品销售安排
项目产品为铝产品，全部面向市场销售。
（4）项目的投资回报情况
本项目建设完成之后，云铝股份将增加年产原铝 70万吨的产能规模，提升公司整体盈利水平。
本修订稿从谨慎性的角度并根据实际情况调整了电力成本、人员工资福利费用等相关成本假设。修订后预计项目投产达产后每年平均年销售收入（含税）约94.82亿元、净利润约5.55亿元。本项目财务内部收益率（税后）为11.22%，投
资回收期为9.3年（税后，含建设期），经济效益良好。
（5）项目的环保情况
本项目获得了《云南省环境保护厅关于鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目环境影响报告书的批复》（云环审[2016]96号）和《云南省环境保护厅关于鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目（二期）环境影响报告书的批复》（云环审[2017]49号）。本项目的环保设施和技术设计标准严格遵守了国家相关环保法规，符合各项环境保护标准，具体如下。
①《产业结构调整指导目录(2011年本)2013年修订本》（2013年2月16日起施行）；
②《建设项目环境保护设计规定》（87）国环字第002号文；
③《建设项目环境保护管理条例》国务院1998年第253号令；
④《铝行业规范条件》工业和信息化部2013年第36号公告；
⑤《有色金属工业环境保护设计技术规范》YS5017-2004；
⑥环境空气执行《环境空气质量标准》（GB3095-2012）二级标准；
⑦地表水执行《地表水环境质量标准》（GB3838-2002）Ⅲ类标准；
⑧地下水执行《地下水质量标准》（GB/T14848-93）Ⅲ类标准；
⑨声环境执行《声环境质量标准》（GB3096-2008）3类区标准；
⑩《铝工业污染物排放标准》（GB25465-2010）规定的排放限值；
⑪《城市污水再生利用工业用水水质标准》（GB/T19923-2005）；
⑫《城市污水再生利用城市杂用水水质》（GB/T18920-2002）；
⑬《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）3类标准；
⑭《建筑施工场界环境噪声排放标准》（GB12523-2011）；
⑮《一般工业废物贮存、处置场污染控制标准》（GB18599－2001）；
⑯《危险废物贮存污染控制标准》（GB18597-2001）；
⑰《关于发布<一般工业固体废物贮存、处置场污染控制标准（GB18599-2001）等 3项国家污染物控制标准修改单的公告>》（环保部 2013年第26号）；
⑱《危险废物鉴别标准浸出毒性鉴别》（GB5085.3-2007）。
本项目在工艺技术和环保措施上，采用先进可靠的工艺设备，同时加强了环境保护措施。本项目对各污染源采取了切实有效的治理措施，主要具体措施如下：①加强固体废物综合利用和妥善处置。大修渣暂存库严格按照《危险废物储存污染控制标准》（GB18597-2001）的要求进行建设和管理，大修渣渣库严格按照《危险废物填埋污染控制标准》（GB18598-2001）的要求进行选址、建设、管理和封场；
②全厂进行地面硬化和防渗处理。工艺各水池、初期雨水收集池、生产废水蓄水池和事故池采用混凝土对池体进行防渗，其中污水处理站、回水池、事故池、初期雨水池渗透系数≤1.0×10-10cm/s；
③项目建成投产后，严格落实监测计划，规范组织开展环境监测。加强氟化物排放的监测监控，定期对关心点空气中、周围农作物和土壤中的氟含量进行监测，保障各关心点空气中的氟含量达标；
④合理布局厂区高噪声设备，通过减振、构筑物隔声、安装消声器及加强厂区绿化等措施，确保厂界噪声达到《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）3类功能区标准限值要求。
本项目生产工艺、装备先进，技术水平高，各项指标基本达到清洁生产要求，项目设计对工程的各类污染源均采取相应的治理措施实现达标排放，从环保角度分析，在落实该项目工程设计的各项环保措施，实现污染物达标排放的前提下，对周围环境影响较小。
3、鲁甸 6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目（700kt/a）建设的必要性及可行性
（1）是灾后重建和产业扶贫的重大项目
该项目符合《国务院关于印发鲁甸地震灾后恢复重建总体规划的通知》（国发〔2014〕56号）、《国务院关于支持鲁甸地震灾后恢复重建政策措施的意见》（国发〔2014〕57号）的总体部署，项目建设对灾区恢复重建工作有积极的促进作用，能为顺利实现中央精准扶贫战略目标做出重大贡献。本项目建设地点属于革命老区、特困地区、多民族聚居地区，该地区工业项目都是水电和少量矿山开发项目，亟需投资较大、综合效益好、带动作用强的特色优势产业项目来促进区域内的经济发展。
本项目建成后将对消纳昭通地区富余水电、带动昭通地区经济持续平稳增长、促进中央精准扶贫战略目标的顺利实现发挥重要作用。据测算，项目投产后，预计年实现营业收入近100亿元，实现税收超过5亿元，新增消纳云南省水电电量近100亿千瓦时，直接和间接增加就业人员上万余人，能有效带动当地物流、机械、电力、社会服务等行业联动发展，拉动灾区经济快速恢复和持续发展，有效解决灾区失地灾民的就业安置，为昭通地区乃至云南省经济社会发展发挥积极作用。
（2）项目拥有得天独厚的绿色水电优势，资源保障能力强，区位优势明显昭通水电铝项目位于金沙江流域，具有得天独厚的水电资源优势，流域内白鹤滩、溪洛渡、向家坝等大型水电站，总装机容量达 3426万千瓦，远超三峡水电站规模，为该项目提供了极强的清洁能源保障。当前云南电网每年富余水电量超过300亿千瓦时，本项目建成后，年预计用电量近100亿千瓦时，能较大幅度地消纳云南和当地富余清洁水电，减少清洁水电浪费，并促进灾区经济恢复和长远发展。
云南及周边广西、贵州铝土矿资源丰富，资源储量合计占全国铝土矿资源总量的70%左右，此外，云南周边越南、老挝、缅甸、柬埔寨等国家矿产资源十分丰富，仅越南就拥有铝土矿资源80亿吨，老挝铝土矿远景储量也将达到50亿吨，资源开发前景广阔。公司控股的文山铝业目前在云南文山州已新增探获可开发利用的铝土矿资源 1.3亿吨，目前广西、贵州氧化铝生产规模已超过 1500万吨，文山铝业二期 60万吨氧化铝项目已进入试生产，同时，公司与中铝集团、力拓加铝、越南煤业集团等国内外主要氧化铝供应商建立起了长期稳定的合作关系及
供应渠道，能够为本项目提供强有力的就近资源保障。
项目拥有较强的区位优势，昭通水电铝项目位于云南通往长江经济带、成渝经济区和中国内地的大走廊，紧邻内昆铁路干线、长江黄金水道，交通运输保障力较强，该项目建成投产后主要面向重庆、华东等重点铝消费市场。同时，云南省作为我国面向南亚东南亚开放的辐射中心，在国家进一步加大开放的大背景下，项目建成投产后，可以更好地利用国内及周边两种资源、两个市场。
（3）项目盈利能力强，综合效益好
项目经过充分的论证，根据项目可行性研究报告，达产后年实现销售收入（含税）94.82亿元，净利润约 5.55亿元，项目税后投资回收期 9.3年，税后内部收益率11.22%，有利于保障广大投资者利益。同时，该项目对当地社会经济发展有较强的带动作用，综合效益好。
4、项目涉及的立项、环保、土地等有关报批事项
（1）立项
2015年9月18日，云南省发展和改革委员会出具了《投资项目备案证》（云发改产业备案〔2015〕0018号），对两期合计70万吨水电铝产能建设项目进行了统一备案；2018年 2月 6日，云南省发改委出具了《关于云南铝业股份有限公司鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目（700kt/a）调整备案证内容的函》（云发改产业函〔2018〕23号）。
（2）环保
2016年9月27日，云南省环境保护厅出具了《云南省环境保护厅关于鲁甸 6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目环境影响报告书的批复》（云环审[2016]96号）。
2017年9月16日，云南省环境保护厅出具了《云南省环境保护厅关于鲁甸 6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目（二期）环境影响报告书的批复》（云环审[2017]49号）。
（3）土地
鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目（700kt/a）建设项目已经云南省发改委备案。该项目符合土地利用总体规划，符合国家供地政策。2016年 8月 24日，云南省国土资源厅出具了《云南省国土资源厅关于鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目（700kt/a）建设项目的用地预审意见》（云国土资预[2016]81号）。
截止本报告出具日，一期项目土地已取得不动产权证书，二期项目土地证书正在办理中。
（二）文山中低品位铝土矿综合利用项目
1、项目概况
（1）项目基本情况
文山中低品位铝土矿综合利用项目包括歪山头铝土矿的洗选工程以及一个300万吨/年选矿项目，总投资规模为63,140.67万元。
A.歪山头矿山洗选项目基本概况
本项目主要建设内容为选矿生产工程、洗选生产辅助工程、尾矿库工程，与选矿厂和尾矿库配套的给排水、供电、总图、土建等公用辅助设施。洗矿厂处理原矿规模为年处理270.14万吨。
|||
|-|-|
|项目|内容|
|项目名称|中低品位铝土矿综合利用示范项目歪山头铝土矿洗选工程|
|项目性质|新建|
|项目实施单位|云南文山铝业有限公司|
|建设周期|1年|
|建设地点|文山市柳井乡境内|
|项目总投资|20,065.69万元|

B.300万吨/年选矿项目基本概况
本项目主要建设内容及规模为主体工程浮选厂以及浮选厂配套的给排水、供电、总图、土建、公用辅助设施，选矿厂处理原矿规模为年处理300万吨。
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|-|-|
|项目|内容|
|项目名称|中低品位铝土矿综合利用示范项目选矿工程|

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|-|-|
|项目性质|新建|
|项目实施单位|云南文山铝业有限公司|
|建设周期|1年|
|建设地点|云南文山铝业有限公司氧化铝厂厂区东北角闲置空地|
|项目总投资|43,074.98万元|

（2）募集资金投入方式
公司将通过子公司文山铝业使用本次募集资金中约 5亿元实施文山中低品位铝土矿综合利用项目。
（3）文山铝业主要的财务信息摘要
文山铝业最近一年的主要财务数据如下：
金额单位：万元
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|资产负债表项目|2017年12月31日|
|总资产|846,858.40|
|总负债|517,848.82|
|所有者权益|329,009.57|
|利润表项目|2017年度|
|营业收入|195,919.94|
|利润总额|21,526.66|
|净利润|17,858.27|

2、项目建设内容
（1）投资概算
A.歪山头矿山洗选项目
本项目总投资为20,065.69万元，其中建设投资19,662.01万元，建设期利息0万元，铺底流动资金403.68万元。
B.300万吨/年选矿项目
本项目总投资为43,074.98万元，其中建设投资40,704.20万元，建设期利息
0万元，铺底流动资金2370.78万元。
（2）项目选址
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|-|-|
|项目|选址|
|歪山头矿山洗选项目|文山市柳井乡境内|
|300万吨/年选矿项目|云南文山铝业有限公司氧化铝厂厂区|

（3）产品销售安排
本项目投产后的产品不对外销售，满足文山铝业生产氧化铝的需求。
（4）项目的投资回报情况
本项目建设完成之后，增加铝土矿矿石产量，有效降低公司氧化铝的生产成本，提升公司整体盈利水平。本修订稿更新了 2018年 4月公告的非公开发行预案中披露的效益，本次可研报告根据文山铝业实际情况调整了人员工资福利费用和用电成本假设参数，修订后的效益测算结果如下。
A.歪山头矿山洗选项目
该项目生产成品矿为氧化铝生产提供原料。项目财务内部收益率为10.16%（税后），投资回收期为5.74年（税后，含建设期），经济效益良好。
B.300万吨/年选矿项目
该项目生产精矿为氧化铝生产提供原料。项目财务内部收益率为19.38%（税后），投资回收期为6.18年（税后，含建设期），经济效益良好。
（5）项目的环保情况
本项目的环保设施和技术设计标准严格遵守了相关国家标准，主要包括《环境空气质量标准》（GB3095-1996二级）、《地表水环境质量标准》（GB3838-2002三类）、《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996二级标准）、《一般工业固体废物贮存、处置场污染控制标准》（GB18599-2001）等。
本项目在工艺技术和环保措施上，采用先进可靠的工艺设备，同时加强了环境保护措施，本项目对各污染源采取了切实有效的治理措施，主要具体措施如下：①针对废气及粉尘，通过洒水增湿、设置除尘设施等措施来降尘；
②针对废水，主要采用回收泵回收循环利用，不外排；
③针对固体废弃物，按设计排入尾矿库中；
④针对噪声，主要采取消声减震措施予以降低。
3、文山中低品位铝土矿综合利用项目建设的必要性及可行性
（1）依靠产业发展，助力文山脱贫攻坚和经济社会发展
文山中低品位铝土矿综合利用项目建设地位于文山地区，属于我国集中连片特困地区，经济发展较为落后，是国家认定的扶贫开发工作重点地区。为落实国家发展产业脱贫的扶贫战略政策，依托文山地区较为丰富的矿产资源优势，加快对当地中低品位铝土矿资源的开发和利用，将资源优势转化为经济优势，促进贫困地区就业和增加税收，带动当地经济社会发展。
（2）提高资源利用效率，增强公司铝土矿—氧化铝资源保障能力
我国满足工业经济开采的铝土矿资源仅占全球的2.96%，同时，铝土矿品位较低，生产成本较高。云南省文山地区铝土矿保有资源储量约1.7亿吨，针对公司所属矿产地及其外围做了大量的储量升级工作，公司铝土矿增储空间大，预计“十三五”期间还将实现资源增储到3亿吨以上。本次募投项目投产后，每年能够为氧化铝生产新增约300万吨原料供应，可以大幅提升公司铝土矿资源的供应能力，显著增强公司铝土矿、氧化铝的资源保障能力和抗风险能力。
（3）项目对公司增加氧化铝产量，降低氧化铝生产成本作用显著，具有较强的经济性
项目投产达产后，每年能够为公司氧化铝生产新增约300万吨原料供应，为增加氧化铝产量提供充足的矿石保障，有效降低公司氧化铝的生产成本。两个项目投产达产后，预计年实现营业收入共约 71,410.23万元，净利润共约 9,231.69万元。该项目具有较好的经济性，对当地社会的经济发展具有较强的带动作用。
4、项目涉及的立项、环保、土地等有关报批事项
（1）立项
A.歪山头矿山洗选项目
2016年3月23日，文山市发展和改革局出具了《投资项目备案证》（文发改备案〔2016〕20号）。
B.300万吨/年选矿项目
2016年3月23日，文山市发展和改革局出具了《投资项目备案证》（文发改备案〔2016〕19号）。
（2）环保
A.歪山头矿山洗选项目
2016年 7月 5日，《云南省环境保护厅关于云南文山铝业有限公司难处理中低品位铝土矿利用示范项目——歪山头铝土矿洗选工程环境影响报告书的批复》（云环审[2016]76号）。
B.300万吨/年选矿项目
2016年 7月 5日，《云南省环境保护厅关于云南文山铝业有限公司难处理中低品位铝土矿利用示范项目——选矿工程环境影响报告书的批复》（云环审[2016]74号）。
（3）土地
歪山头矿山洗选项目所用土地审批手续目前尚在办理过程中，不存在实质性障碍。
300万吨/年选矿项目选矿工程所在用地在文山铝业厂区内，无需另行办理土地使用权证。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行完成后，公司净资产将大幅增加，资产负债率明显下降，资本结构得到优化，经营灵活性得到提高，有助于公司实现发展战略，提升公司市场竞争力。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司资产负债率将有一定降低，财务结构将得到优化，资本实力和偿债能力有所增强，有助于提高公司抗风险能力和持续经营能力。
第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后公司业务及资产整合计划
本次发行完成后，公司一体化产业链将得到进一步完善，公司主营业务将得到进一步巩固和加强。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本、股本总额将相应增加，公司将按照发行的实际情况完成对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记备案。除此之外，公司尚无其他修改或调整《公司章程》的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成前，冶金集团持有公司42.57%的股份，为公司的控股股东，云南省国资委为公司的实际控制人。本次发行完成后，冶金集团仍然是公司的控股股东，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司高管人员结构不会因本次发行而发生变动。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行完成后，公司主营业务仍为铝土矿开采、氧化铝生产、铝冶炼及铝产品加工等业务，公司的业务结构不会因本次非公开发行股票而发生重大变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司资产负债率有所降低，有利于优化公司资本结构，提高公司偿债能力，增强公司抵御财务风险的能力。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司净资产及股本将相应增加。由于募集资金投向新建项目产生效益需要一定的过程和时间，因此发行后短期内公司净资产收益率及每股收益等指标将被摊薄。但是，本次募集资金将为公司后续发展提供有力支持，公司未来的发展战略将得以有效实施，公司的营业收入和盈利能力将得到全面提升。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加，随着募集资金的合理使用，公司经营活动产生的现金流量净额将随着公司收入和利润的增长而不断增加。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成前，冶金集团持有公司42.57%的股份，为公司的控股股东，云南省国资委为公司的实际控制人。
（一）上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东冶金集团及其关联人之间的业务关系不会因为本次发行而发生重大变化。
（二）上市公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东冶金集团及其关联人之间的管理关系不会因为本次发行而发生重大变化。
（三）上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况
本次非公开发行完成后，冶金集团及其控制的下属企业不会因本次非公开发
行与本公司产生新的日常关联交易。
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间发生的关联交易仍将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务并办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
（四）上市公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况
本次非公开发行完成后，本公司所从事的业务与冶金集团及其控制的其他企业不存在同业竞争或潜在的同业竞争情况。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间所发生的资金往来均属正常的业务往来，不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
公司不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次发行完成后，公司的资产负债率（合并口径）预计将有所下降，不存在本次发行后公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。
第五节本次发行相关的风险说明
一、宏观经济周期性波动风险
铝行业的下游行业主要是建筑业、交通运输业及机器设备等，都属于周期性行业，对国家宏观经济的变化比较敏感。若宏观经济不景气，公司下游行业将受到相应影响，从而影响公司及募投项目的经营业绩。因此，宏观经济走势以及铝行业整体景气程度的变化都会对公司未来生产经营产生影响。
二、市场风险
（一）氧化铝价格波动风险
电解铝生产使用的主要原材料为氧化铝，公司的氧化铝虽然一部分实现了自给，但仍有一定比例从外部购得，故氧化铝价格波动将影响公司的经营业绩。
如果未来氧化铝价格上涨，这将使得公司单位生产成本上升，并最终导致公司的盈利能力下降。
（二）电力供应及电价调整风险
电解铝生产耗电量大,电力成本占电解铝生产成本的比重高。从整体和长期来看，云南省水电能源丰富，云南省政府支持和鼓励公司发展以水电为基础的绿色铝工业，但是如果因自然灾害或其他不可抗力的原因出现暂时性的电力供应短缺或电价上调，公司的盈利也将会受到一定影响。
鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目属于增量电解铝产能，用电价格根据云南省发改委、云南省物价局以及云南省能源局于 2018年1月联合下发的《关于印发实施优价满发推动水电铝材一体化发展专项用电方案的通知》（云发改产业〔2018〕80号），预计该项目用电成本为0.28元/千瓦时。若未来用电价格调整，公司的盈利能力将受到一定影响。
三、环保政策风险
铝产业主要的污染物包括二氧化硫、赤泥、尾矿液等废气、废物、废水以及
粉尘、噪声等，若不采取相应的净化处理或者环保措施不达标，将会对生产及生态环境造成污染。公司项目及在建项目都能够达到国家对环境保护方面的要求，但是，随着人们环保意识的增强，环境污染、节能减排等问题也越来越受到国家和社会的重视。未来国家可能会对项目的环保措施提出更高的要求，导致更为严格的环境保护义务，可能会加大环保支出，增加企业经营成本，影响公司的经营业绩。
四、募集资金拟投资项目相关风险
对本次募集资金的投资项目，公司进行了审慎、充分、详细的可行性论证和研究，预期能够取得较好的经济效益，但可行性分析是基于当前市场环境、产业政策、技术水平、产品价格、原料供应等因素的现状和可预见的变动趋势做出的，项目在实施过程中，可能因项目可行性评价过程中考虑因素的偏差、假设的前提等条件发生了变化或其他不确定因素导致项目实际效益偏离预期收益。
五、募集资金到账风险
本次交易中，公司拟向符合条件的特定投资者非公开发行股份募集资金不超过 26亿元。如果投资者认购金额低于预期或者部分投资者认购后因其他原因无法缴款，将使得此次非公开发行股份未能实施或者融资金额低于预期，这将对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
六、经营风险
本次募集资金投资项目完成后，公司的资产规模和业务规模都将得到进一步提升，这对公司研究开发、生产组织、管理运营、市场开拓、内部控制等方面提出了更高的管理要求，如果公司的管理能力不能适应扩张需求，管理模式不能随着资产和业务规模的扩大而进行调整和完善，将会影响公司的正常运营，削弱公司的综合竞争力，引起扩张带来的管理风险。
七、财务风险
近年来，公司的资产负债率一直处于较高水平，本次非公开发行股票完成后，
随着募集资金到位，股本规模和净资产增加，这一状况将得到改善。虽然公司本次发行后财务结构得到优化，但随着未来业务规模的进一步扩张，负债水平若不能保持在合理的范围内，公司仍将面临一定的财务风险。
八、募投项目相关的风险
（一）产品价格波动风险
本次募投项目主要产品为铝锭、铝加工产品和铝土矿，产品价格波动将影响公司的盈利水平。若铝锭及铝加工产品销售价格下降时，公司生产成本不能同比例降低，则公司盈利水平将会下降。
（二）项目实施管理风险
虽然公司就昭通水电铝项目和文山铝土矿项目已经经过科学决策，并进行了详实的可行性研究，但是项目在实施过程中，可能因项目可行性评价过程中考虑因素的偏差、假设的前提条件发生了变化或其他不确定因素导致项目实际效益偏离预期收益。
由于本次非公开发行股票完成后公司净资产将大幅增长，但两个募集资金投资项目产生效益尚需一段时间。因此，存在项目实施后，短期内公司净资产收益率被摊薄的风险。
九、审批风险
本次修订后的非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议批准，本修订后的方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。此外，本次非公开发行股票尚需中国证监会核准，能否取得中国证监会的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性，都将对本次非公开发行产生一定影响。
十、摊薄即期回报的风险
本次非公开发行股票完成后，公司净资产规模将有一定增加，总股本亦相应增加。虽然本次非公开发行的募集资金投资项目未来将显著增加公司营业收入、降低公司成本、提升盈利能力，但募投项目达产需要一定的过程和时间，预计在
本次发行完成当年不会产生明显的效益。因此，短期内公司的每股收益、净资产收益率可能出现下降。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
十一、股价波动风险
公司的股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。因此，本公司提请投资者关注股价波动风险。
此外，公司本次非公开发行事项需要一定的周期才能完成，在此期间，公司的股票价格可能会出现波动，影响到投资者的收益，投资者对此应有充分的认识和心理准备。针对上述情况，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
第六节公司利润分配政策及分红情况
一、公司利润分配政策
根据云铝股份《公司章程》，云铝股份利润分配政策的具体内容如下：
“第一百六十八条公司将继续重视对投资者的合理投资回报，利润分配仍将延续以往的积极政策，保持连续性和稳定性。利润分配可以采取现金或者股票方式分配股利，在符合现金分红条件下，优先采取现金分红方式进行利润分配，也可以进行中期现金分红。”
（一）满足下列条件时，可进行现金分配
1．公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2．审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3．公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目及发行股票购买资产项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指按照公司章程规定应当提交股东大会审议的投资计划或达到相应标准的现金支出。
（二）股利分配
公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可以采取股票股利方式进行利润分配。
（三）现金分红占利润分配的比例
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）利润分配的比例及时间间隔
1．每年以现金方式分配的利润应不低于当年可供分配的利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
2．利润分配数额不得超过累计可分配利润的总额，不得损害公司持续经营能力。
3．在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
二、最近三年利润分配情况和未分配利润使用安排情况
（一）公司最近三年现金股利分配情况
金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|现金分红金额（含税）|18,247.87|0|0|
|归属于母公司股东的净利润|65,700.10|11,052.95|2,939.35|
|占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比例|27.77%|0%|0%|
|最近三年累计现金分红金额占年均净利润的比例|68.69%|||

为了保证公司的生产、运营安全平稳，维护公司及股东的长远利益，公司
2015和2016年度未进行现金分红。
2017年度，经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，云铝股份(母公司)2017年度实现净利润76,193,389.98元，加上年度未分配利润124,121,200.64元，减去提取的盈余公积 7,619,339.00元后，2017年末可供股东分配的利润为 192,695,251.62元。为了回报公司全体股东，公司2017年度制定了如下利润分配方案：以 2017年 12月 31日总股本 2,606,838,797股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利0.7元（含税），本次利润分配不送红股，不进行资本公积金转增股本。该利润分配方案已实施完毕。
（二）最近三年未分配利润的使用情况
最近三年，公司滚存未分配利润主要用于业务发展和补充日常经营所需的流动资金，以支持公司长期可持续发展。
三、公司未来三年股东回报规划
未来三年，公司将按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关法律法规以及《公司章程》的要求，实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
第七节本次非公开发行摊薄即期回报相关事项
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞ 17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响进行了认真细致分析，并就本次发行完成后摊薄即期回报、公司为应对本次非公开发行摊薄即期回报风险拟采取的措施及承诺披露如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|拟以募集资金投入|
|1|鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目|210,000.00|
|2|文山中低品位铝土矿综合利用项目|50,000.00|
|2.1|歪山头矿山洗选项目|15,000.00|
|2.2|300万吨/年选矿项目|35,000.00|
|总计||260,000.00|

上述项目中，鲁甸 6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目建设投资 605,770.29万元；文山中低品位铝土矿综合利用项目建设投资60,366.21万元。
上述募集资金使用计划已经公司管理层的详细论证及公司第七届董事会第十七次会议审议通过，对公司实现业务发展目标具有积极的促进作用，有利于公司的长期发展。但是，由于项目建设需要一定周期，建设期间股东回报主要仍通过现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。
（一）主要测算假设
公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，主要测算
假设如下：
1、假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行股票于2019年6月实施完毕。该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
3、本次非公开发行前公司总股本为2,606,838,797股，本次非公开发行股票数量不超过发行前总股本的20%，即不超过 521,367,759股（含本数）。测算以本次非公开发行股份数量上限为计算依据，即 521,367,759股，最终以经中国证监会核准的实际发行完成数量为准；
4、根据目前铝价和原材料价格，假设公司 2018年全年业绩与 2018年 1-9月份持平。2018年 1-9月，公司未经审计净利润为 12,034.57万元，归属于母公司所有者的净利润 11,051.58万元。据此测算，2018年全年净利润为 12,034.57万元，归属于母公司所有者的利润为11,051.58万元。
5、假设2018年四季度非经常性损益与前三季度平均水平持平。2018年1-9月，公司未经审计非经常性损益为 1,821.82万元。据此测算，2018年全年非经常性损益为2,429.09万元。
6、假设公司 2019年度非经常性损益与 2018年非经常性损益持平，为 2,429.09万元；
7、本次测算不考虑利润分配，也不考虑进行资本公积转增股本。
8、考虑到公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等因素影响，2019年公司整体收益情况难以预测。假设2019年收益情况有以下三种情形：
（1）公司 2019年度归属于母公司净利润 9,946.42万元，扣除非经常损益后归属于母公司净利润7,517.33万元；
（2）公司 2019年度归属于母公司净利润 11,051.58万元，扣除非经常损益后归属于母公司净利润8,622.49万元；
（3）公司 2019年度归属于母公司净利润 12,156.73万元，扣除非经常损益后归属于母公司净利润9,727.64万元；
9、假设公司2019年度不实施利润分配方案，也不实施股份回购；
10、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
11、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响；
12、每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算；
13、以上基于测算目的假设，不构成公司的盈利预测及承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）主要测算过程
在不同净利润年增长率的假设条件下，本次募集资金到位当年每股收益相对于上年度每股收益的变动如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
||本次非公发行前（2018）|||
||-|净利润下降10%|持平|
||11,051.58|9,946.42|11,051.58|
||8,622.49|7,517.33|8,622.49|
||260,683.88|-|-|
||260,683.88|286,752.27|286,752.27|
|基本|0.042|0.035|0.039|
|稀释|0.042|0.035|0.039|
|基本|0.033|0.026|0.030|
|稀释|0.033|0.026|0.030|

注：1、本次发行前基本每股收益=当期归属于上市公司股东的净利润÷发行在外的普通股加权平均股数；
2、本次发行后基本每股收益=当期归属于上市公司股东的净利润÷（发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行股票完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增
加。虽然本次非公开发行的募投项目未来将显著增加公司营业收入和净利润，但募投项目达产需要一定的过程和时间，预计在本次发行完成当年不一定会产生明显的效益。因此，短期内公司的每股收益、净资产收益率可能出现下降。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
云铝股份的主营业务为铝土矿开采、氧化铝生产、铝冶炼、铝加工及铝用炭素生产，本次募集资金投向紧紧围绕公司打造绿色低碳水电铝材一体化全产业链的战略和主营业务来进行，项目实施后，公司上游原材料氧化铝的供应保障和成本控制能力将得到有力提升，公司绿色低碳水电铝产能也将有较大幅度提高，将明显增强公司的整体盈利能力和市场竞争力。
1、鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目与现有业务的关系
云铝股份致力于绿色发展，以打造绿色、低碳、清洁、可持续的“水电铝加工一体化”产业模式为核心，构建了集铝土矿—氧化铝—炭素制品—铝冶炼—铝加工为一体的产业链。
鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目（700kt/a）符合公司绿色低碳水电铝材一体化全产业链的战略，建设年产 70万吨绿色低碳水电铝项目有利于增强公司水电铝产业规模，提升行业地位和综合竞争力，增强盈利能力和可持续发展能力。
2、文山中低品位铝土矿综合利用项目建设与现有业务的关系
本项目是云铝股份公司实现“增资源保障”战略目标的重要支撑，是维护我
国铝工业资源安全、促进行业可持续发展的迫切需要。
文山中低品位铝土矿综合利用项目建成后每年能够为公司氧化铝生产提供约300万吨原料供应，同时使项目大量使用的中低品位铝土矿资源得到高效综合利用，可以大幅提升公司铝土矿资源的供应能力，有效提高中低品位铝土矿资源的利用效率。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
人员储备方面，公司以“优平台、控风险、强创新、抓落实、促跨越”为工作主题，以全面实施人力资源改革方案为抓手，以强化专业化共享平台、薪酬改革、绩效考核等为重点着力推进内部机制改革，进一步激发公司发展活力。一是全面推行人力资源管理咨询项目方案。2018年，公司总部及各企业要严格按照人力资源管理咨询项目的最终方案相关要求，加快完成组织机构优化调整和定岗定编相关工作，在板块内搭建统一的组织架构，形成更加高效协同的人力资源管理体系；按照“引得来、留得住、用得好”的目标，构建起面向市场、适应竞争需要的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的“三能”机制，进一步优化用工结构，提升用工效率和劳动生产率；积极探索引入外部专家、招聘职业经理人等方式，解决公司目前面临的复合型高素质管理人才、高技能人才及技术人才断档问题，为公司跨越发展和高质量发展提供充足的人力资源保障。二是根据新的组织架构及人力资源改革相关要求，进一步优化公司及所属企业薪酬体系和绩效考核体系。根据各企业实际情况和特点，合理设置考核指标和权重，不断提升公司整体绩效管理水平，充分发挥绩效考核的激励作用。尤其是新设立公司及新业态公司，要根据自身行业特点及企业实际，先行先试，制定更加突出绩效成果的薪酬及考核分配机制，大胆尝试更加市场化的宽带薪酬模式，依靠更加灵活和更有激励作用的考核机制，充分调动和发挥广大干部员工的积极性，创造更为出色的绩效结果。三是今年要继续优化组织架构，发挥原有的经营、环保、设备检修、物流等方面专业化共享平台的功能和作用，在资源保障、科技研发、财务金融、后勤服务等方面构建新的专业化共享平台，并健全完善共建共享机制，持续提升板块内专业化管控能力和水平，内降成本、外创效益，推动公司实现质
量变革、效率变革、动力变革。
2、技术储备
技术储备方面，要坚持创新驱动，充分发挥科技创新对发展的支撑作用。一是进一步整合内外部资源，成立科技研发平台公司，将其打造为板块内科技研发的对外开放合作平台，发挥好板块技术引进、新产品研发、科技孵化、科技成果转化、争取政府扶持资金的共享平台职能，不断提升公司科技研发整体创新能力。
立足产业发展的高端和前沿，按照省政府支持水电铝材和水电硅材一体化可持续发展的总体部署，以股权合作的方式积极推进“云南水电铝硅新材料工程研究院”建设，充分发挥“云冶-交大产业技术研究院”在技术引进、对外开放上的作用，为做优做强水电铝加工一体化产业链提供强有力的科技支撑。二是以提高质量为中心，对标行业领先水平，加大关键技术提升改造，积极开展铝板带箔、铝合金焊丝、铸造铝合金产品、电工圆铝杆等专项质量攻关活动，不断提升产品质量和绿色制造水平，形成具有高附加值的“拳头”产品，培育公司独有的质量比较优势，增强产品竞争力，提升利润空间。着力铝材料基础研究，重点攻克轧制、锻造、挤压用高端铝合金基础材料及铝合金焊接材料等技术难题，开展铝精深加工技术，终端应用技术和产品开发，提升价值。三是深入实施两化融合，以技术升级、装备升级、管理升级为重点，在完善安全环保保障、降低员工劳动强度，提高生产效率、降低生产成本上取得新突破。启动实施电解铝智能制造及智慧工厂建设，优化完善浩鑫公司 MES智能制造系统等项目，推动公司向智能制造迈出重要步伐。
3、市场储备
铝行业属于周期性行业，随着国内外宏观经济的稳步复苏并保持一定幅度的增长，同时铝金属作为 21世纪的新型环保储能产品原料，其消费总体上仍将保持稳定。铝的轻量化、强度高、易加工和回收等性能决定了其在交通运输、建筑、电力、包装制造等领域内具有广阔的应用前景，铝的应用逐步扩大。另外，随着国家加大“以铝代铜”、“以铝代木”，铝消费结构有明显变化，消费升级加快，将由以建筑行业为主的消费结构逐步向欧美国家以汽车、轨道交通、飞机、船舶等交通行业和电力为主的消费结构转型，铝的市场空间依然宽广而持久。
公司始建于1970年，1998年改制上市，在四十余年的生产经营过程中，始终秉承“诚信为本，责任第一，互惠互利”的经营理念，致力于为客户提供更加优质的产品和服务。云铝股份经过多年的发展，形成了涵盖铝全产业链、符合行业发展趋势，具有显著低碳、绿色、可持续特点的“水电铝加工一体化”经营模式。经过四十余年的发展，公司已成为全国有色行业中西部地区铝企业中唯一一家“国家环境友好企业”、国家重点支持的骨干铝企业和云南省铝行业龙头企业，在今后的发展过程中，公司将继续以创新驱动，培育发展新动力；以协调发展，提高整体效益；以绿色低碳，引领转型升级；以开放合作，促进产业联动发展；
以共享发展，践行企业责任。
四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报风险的措施
（一）公司现有业务的运营状况及发展态势
公司以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，贯彻落实党中央十九大会议精神，深刻把握我国经济发展新常态，紧紧抓住国家“一带一路”、重点产业布局调整、国际产能合作的重大战略机遇，牢固树立“创新、协调、绿色、开放、共享”五大发展理念，依托云南及周边优质资源、清洁能源禀赋，以提高发展质量和效益为中心，积极践行国家“供给侧改革”相关要求，深入实施产业升级发展战略，切实依靠创新驱动和开放合作，做优做强“水电铝加工一体化”产业，加快激活存量资源，积极培育发展新业态，加快推动公司产业升级，实现公司绿色、创新和可持续发展。力争到“十三五”末，将公司打造成为行业内具有较强综合竞争力的绿色低碳“水电铝加工一体化”优强企业。
云铝股份经过多年的发展，形成了涵盖铝全产业链、符合行业发展趋势，具有显著低碳、绿色、可持续特点的“水电铝加工一体化”经营模式。该经营模式一是具有充足且开发潜力巨大的铝土矿资源，能为全产业链提供长期稳定安全的资源保障；二是具备适度规模的铝冶炼生产能力，能为公司向下游持续延伸产业链，不断优化产品结构，提升产业价值链提供基础性保障；三是充分依托云南丰富的清洁低成本水电能源优势，公司构建起了全球碳排放最低的绿色铝产业发展模式；四是在成本管控方面具有较大的调控空间和回旋余地，同时在收益上可涵盖不同层次和阶段的产品，能有效发挥不同产品盈利能力，有利于企业开拓多元
化发展模式，增强全产业链各业务板块联动创效和协调发展，较好抵御市场风险。
因此，公司谋求在铝行业整体产业链上的竞争优势，不以单个产业环节为发展方向，而是通过不断完善和发展“水电铝加工一体化”产业链，提高公司综合竞争力及可持续发展能力。
（二）公司主营业务面临的主要风险及改进措施
1、宏观经济周期性波动风险
铝行业的下游行业主要是建筑业、交通运输业和包装业等，都属于周期性行业，对国家宏观经济的变化比较敏感。若宏观经济不景气，公司下游行业将受到相应影响，从而影响公司及标的公司的经营业绩。因此，宏观经济走势以及铝行业整体景气程度的变化都会对公司未来生产经营产生影响。
针对该风险，公司加强对市场需求、竞争对手、行业发展趋势等的研究，及时改进公司产品结构，提高公司产品满足市场需求的能力。
2、市场风险
（1）产品价格波动风险
公司主要产品为铝锭和铝加工产品，其价格受宏观经济层面和供求关系等多种因素影响，进而影响公司的经营业绩。
针对该风险，公司一是实施“绿色低碳水电铝”品牌战略和“产品高质量”战略，进一步加大新产品、新工艺的研发、推广和应用，推动公司产品向高精尖方向发展，提升盈利能力；二是创新营销模式，实施好区域化销售策略，积极维护和拓展销售渠道，努力提高产品市场占有率和产品销售价格；三是切实发挥期货市场套期保值作用，将公司铝锭、铝加工产品价格波动风险控制在适度范围内。
（2）大宗原辅料价格波动风险
受国家宏观政策调控及市场供求关系的影响，将给公司氧化铝、阳极炭素、石油焦、金属硅等大宗原辅料采购带来价格波动风险，很大程度上影响公司铝产品的生产成本，从而对公司经营业绩产生较大影响。
针对该风险，公司一是密切关注宏观经济形势，增强市场分析和前瞻性研究，
把握好采购时机和节奏，利用套期保值工具，控制氧化铝等大宗原辅材料采购成本。同时依托公司采购物资规模大、议价能力强的优势，加强与供应商的战略合作，通过合理选择采购渠道及定价方式，努力降低大宗原辅料价格波动给公司带来的经营风险。二是提高氧化铝及铝用炭素阳极的供应保障能力，进一步强化成本控制，有效规避大宗原辅料采购带来的价格波动风险。
（3）电力供应及电价调整风险
公司电力成本占铝产品生产成本比重较大，电价上调可能给公司经营业绩带来一定影响。
针对该风险，公司积极参与电力市场化交易，签订年度交易合同，进一步巩固好以电力直接交易为主要形式的市场化用电机制的常态化、长效化，进一步控制电力成本。同时，积极推进并购优质水电资产，实现水电能源部分自给，降低未来电价上涨给公司经营带来的不利影响。
3、环保风险
随着国家新《环保法》、《环保税法》相继实施，国家在生态文明建设、环境保护方面的要求更加严格，公司可能面临需增加环保投入的风险。
针对该风险，近年来，公司已在严格落实国家环境保护各项政策措施的基础上，制定了优于国家、行业标准的环保控制指标，公司主导技术和关键指标持续领先，在同行业内创造了一定的比较优势；公司将继续依托自身使用水电的优势及自身环保技术领先优势，进一步优化绿色循环产业链，在各个生产环节实施绿色低碳生产，规避环保风险。
面对宏观经济周期性波动风险、市场风险和环保风险等带来的风险，公司制订了切实可行的发展战略和经营计划，进一步扩大业务规模，优化业务结构和丰富产品结构，降低运营成本，提高资源使用效率，提升综合竞争力，巩固公司在行业内的优势地位。
（三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施
1、充分利用云南省打造具有国际竞争力水电铝材一体化产业基地的绿色能
源优势和铝土矿资源保障优势，强化公司绿色低碳水电铝加工一体化优势，提高公司市场竞争力和盈利能力
2018年云南省政府工作报告提出：要大力培育新动能，全力打造世界一流的“绿色能源”牌，做优做强绿色能源产业，推进水电铝材一体化发展，解决“弃水”、“弃电”问题，把云南省绿色清洁能源优势转化为经济优势、发展优势。
从绿色能源支撑和铝土矿资源保障来看，云南省具有发展水电铝产业独一无二的优势。一是绿色水电优势突出，水电资源占全国25%，2017年底，云南省全口径装机容量约8700万千瓦，其中水电约6300万千瓦、风电约820万千瓦、光伏约230万千瓦，清洁能源装机占比约84%；2017年发电量约2500亿千瓦时，其中，水电发电量约 2100亿千瓦时，风电、光伏发电量约 210亿千瓦时，可再生能源发电占比约94%，在全球应对气候变化的大背景下，绿色低碳水电铝逐渐成为世界铝工业发展的主流，与使用煤电相比，吨铝可减少碳排放量约 13吨、炭粉尘约3.68吨、二氧化硫排放约0.36吨、氮氧化物约0.18吨，二氧化碳减排幅度达90%以上，具有明显的绿色低碳环保优势。云南省是全国水能资源最丰富的地区之一，能有效将绿色水电优势转化为经济优势，推动清洁能源产业和铝产业深度融合，促进铝产业向绿色低碳转变。二是资源保障优势突出。云南省文山地区铝土矿保有资源储量约1.7亿吨，预计“十三五”期间还将实现资源增储到 3亿吨以上，可以满足 30年以上的资源保障，同时，周边广西、贵州等省区，越南、老挝等邻近国家具有丰富的铝土矿资源，资源就地就近保障优势明显。
公司将充分利用云南省打造具有国际竞争力水电铝材一体化产业基地的绿色能源优势和铝土矿资源保障优势，强化公司绿色低碳水电铝加工一体化优势，提高公司市场竞争力和盈利能力。
2、规范管理募集资金，保证此次募集资金有效使用
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，为进一步规范公司募集资金的使用与管理，确保公司募集资金使用管理符合相关法律规章的要求，公司制定了《云南铝业股份有限公司募集资金使用管理制度》，规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用
的制度，以便于管理、使用和监督。公司将严格执行相关法规和《募集资金使用管理制度》，以确保募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
4、优化投资回报机制
为落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，公司对《云南铝业股份有限公司公司章程》作了修订，进一步明确公司对股东的合理投资回报，进一步细化有关利润分配政策的条款特别是现金分红政策。同时公司重视现金分红，积极加强对股东的回报，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将严格执行《公司章程》落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。
五、公司董事、高级管理人员的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。”
云南铝业股份有限公司董事会
2018年 11月 16日