江苏世纪同仁律师事务所
关于江苏澳洋科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
募集配套资金发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所
关于江苏澳洋科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
募集配套资金发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：江苏澳洋科技股份有限公司
江苏世纪同仁律师事务所(以下简称“本所”)接受江苏澳洋科技股份有限公司(以下简称“澳洋科技”或“公司”)委托，担任澳洋科技发行股份购买资产并募集配套资金事项(以下简称“本次交易”)的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》(2013年修订)(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(2014年修订)(以下简称“《证券法》”)、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》(2011年修订)(以下简称“《重组办法》”)、《上市公司非公开发行实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执行规则(试行)》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所对本次交易涉及的配套资金募集（以下简称“本次配套融资”）的股票发行过程和认购对象合规性事项出具本法律意见书。
除非另有说明，本所在《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏澳洋科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的法律意见书》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本法律意见书。
本法律意见书仅供本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易的配套资金募集的股票发行过程和认购对象合规性事项的发表法
律意见如下：
一、本次配套融资的批准和授权
（一）澳洋科技的内部批准和授权
2015年2月27日，澳洋科技召开了第五届董事会第十二次会议审议通过了本次配套融资的具体方案，并决定召集股东大会审议本次配套融资的相关事项。
2015年 3月 31日，澳洋科技召开了 2014年年度股东大会，会议审议并通过了本次配套融资的相关具体方案的议案。
（二）证券监督管理部门的核准
2015年6月3日，中国证监会作出《关于核准江苏澳洋科技股份有限公司向澳洋集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1098号文），核准澳洋科技非公开发行股份募集本次交易的配套资金不超过 21,000万元。
综上，本所律师认为：本次配套融资已取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件。
二、本次配套融资的发行过程
（一）本次配套融资的组织工作
经核查，本次配套融资的独立财务顾问暨主承销商为兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”），澳洋科技和兴业证券已就本次配套融资制定了《江苏澳洋科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）。
（二）认购邀请
产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”），附件2《江苏澳洋科技股份有限公司申购报价单附件清单》，附件3《江苏澳洋科技股份有限公司非公开发行股票认购对象基本信息表》，附件4《江苏澳洋科技股份有限公司非公开发行股票产品及账户认购信息表》，附件5《澳洋科技认购对象关联关系核查表》，附件6《认购邀请书回执》。特定投资者包括：澳洋科技截至2015年6月15日向董事会决议公告后向发行人提交认购意向书的26名投资者、2015年5月29日收盘后登记在册前20名股东中的18名（不包含发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方等）以及其他符合证监会要求的询价对象（其中包括 21家证券投资基金管理公司、17家证券公司、6家保险机构投资者）。
经核查，本所律师认为：本次发行的询价对象符合有关法律法规和澳洋科技2014年年度股东大会决议的作为本次配套融资发行对象的资格和条件。
（三）申购报价、认购对象、发行价格和股数的确定
2015年6月18日上午8:30-11:30，在本所律师的现场见证下，兴业证券和澳洋科技共收到6名特定投资者以传真及现场送达方式回复的《申购报价单》及其他附件。经兴业证券与本所律师共同核查，6名特定投资者的申购报价均为有效报价。具体有效申购报价如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资者名称||||申购数量（万|||||是否缴纳|
||||申购价格||||申购金额 （万元|）|||
||||||股）|||||保证金|
|1|申万菱信（上海）资产管理有限公司|14.28||360||5,140.80|||是||
|||6.37||330||2,102.10|||是||
|2|张家港市金城融创管理有限公司|15||233||3495.00|||是||
|||12||250||3000.00|||是||
|3|财通基金管理股份有限公司|15.95||257||4099.15|||否||
|||15.15||435||6590.25|||否||
|4|东海基金管理有限公司|14.88||168||2499.84|||否||
|5|创金合信基金管理有限公司|16.50||139.39||2299.935|||否||
|||13.65||395.60||5399.94|||否||
|6|诺安基金管理有限公司|12.50||168||2100.00|||否||

根据澳洋科技 2014年年度股东大会决议，本次配套融资项下股份发行定价原则为询价发行，具体发行价格依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。根据《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《认购邀请书》的有关内容，本次配套融资的申报价格需满足不低于定价基准日 2015年 2月 17日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于6.37元/股。
本次配套融资的申购报价结束后，兴业证券与澳洋科技根据特定投资者的有效申购报价，按照《认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次配套融资的发行价格为13.65元/股，本次发行的股份数量为1538.4615股，对应的募集资金总额为20999.999元。具体配售结果如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资者名称||获配数量（万股）||配售金额（万元）|
|1|申万菱信（上海）资产管理有限公司|225.9692||3084.4796||
|2|张家港市金城融创管理有限公司|153.6264||2097.000||
|3|财通基金管理股份有限公司|289.6813||3954.1497||
|4|东海基金管理有限公司|109.8831||1499.9043||
|5|创金合信基金管理有限公司|143.9171||1964.468||
|6|澳洋集团有限公司|615.3844||8399.9971||
|合计||1538.4615||20999.999||

经核查，本所律师认为：本次配套融资的申购报价、认购对象、发行价格和数量的确定符合有关法律法规的规定、澳洋科技 2014年年度股东大会决议通过的本次配套融资方案以及《认购邀请书》的有关内容。
（四）缴款与验资
2015年6月25日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了苏
公W[2015]第B071号《验资报告》，截至2015年6月25日兴业证券在招商银行
股份有限公司上海联洋支行的募集资金专用账户已收到澳洋科技非公开发行股
票的申购资金合计人民币209,999,994.75元。
2015年6月26日，江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)对本次发行进行了验资，并出具了苏公W[2015]第 B072号《验资报告》。截止 2015年 6月 26日止，澳洋科技非公开发行本次人民币普通股（A股）15,384,615股，募集资金209,999,994.75元，扣除与发行有关的费用合计人民币5,094,036.72元后，募集资金净额为 204,905,958.03元，其中：新增注册资本（股本）为人民币15,384,615元，计入资本公积为人民币189,521,343.03元。
综上所述，本所律师认为：澳洋科技本次配套融资的发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；经上述发行过程确定的认购对象、发行价格、股份数量及募集配套资金总额等发行结果公平、公正，符合澳洋科技 2015年年度股东大会决议通过的本次配套融资方案、《认购邀请书》的内容以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律法规的规定。
三、本次配套融资认购对象的合规性
根据澳洋科技2014年年度股东大会决议，本次配套融资的认购对象为包括澳洋集团在内的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等共计不超过10名符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象。
根据本次配套融资的申购报价、认购对象的确认结果，本次配套融资的认购对象6名，根据认购对象提交的资料，本次配套融资的最终认购方为申万菱信（上海）资产管理有限公司、张家港市金城融创管理有限公司、财通基金管理股份有限公司、东海基金管理有限公司、创金合信基金管理有限公司。
根据认购对象提交的《申购报价单》及其附件以及承诺、认购产品的备案登记资料、资产委托人及最终认购方信息，本所律师认为：
财通基金管理股份有限公司、东海基金管理有限公司、创金合信基金管理有限公司、诺安基金管理有限公司这些认购对象及其参与申购的资产管理计划（包括资产管理计划的出资方）已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资
基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成登记备案程序，并已提供登记备案证明文件。申万菱信（上海）资产管理有限公司也已按上述规定完成登记备案程序，并已提供登记备案证明文件。张家港市金城融创管理有限公司为张家港市直属公有资产经营有限公司的全资控股子公司，不在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案程序。
综上所述，本所律师认为：本次配套融资最终确定的认购对象、发行价格、股份数量及募集配套资金总额等均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律法规和《认购邀请书》的规定。
四、本次配套融资发行过程涉及的相关文件
本次配套融资的《认购邀请书》主要内容包括认购对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示、发行人和独立财务顾问（主承销商）联系方式等内容。
《申购报价单》主要内容包括认购对象同意并接受《认购邀请书》确定的程序与规则、认购对象同意按发行人及联合主承销商最终确认的认购价格、认购数量和时间缴纳认购款、须由认购对象填写的申购价格和数量及有关承诺等内容。
《认购协议书》包含了认购数量、认购价格和认购款项支付、双方的权利和义务、保密条款、违约责任、争议解决等内容。
经核查，本所律师认为：《认购邀请书》及其附件《申购报价单》的内容符合有关法律法规的规定，澳洋科技与认购对象签订的《认购协议书》的内容及形式均符合有关法律法规的规定。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）本次配套融资已经获得必要的批准和授权，具备实施的法定条件；
（二）本次配套融资的《认购邀请书》、《申购报价单》及《认购协议书》的内容及形式符合有关法律法规的规定；
（三）本次配套融资的发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；
（四）本次配套融资的认购对象中属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的备案范围内的，已办理相关备案手续；
（五）本次配套融资的认购对象、发行价格、股份数量及募集配套资金总额等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和澳洋科技关于本次配套融资的股东大会决议的规定，募集的资金已经到位。
(以下无正文，为签署页)
（本页为《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏澳洋科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见书》的签署页，无正文）
江苏世纪同仁律师事务所(盖章)
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