股票简称：中通客车 股票代码：000957 公告编号：2015-【】中通客车控股股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告
暨上市公告书
保荐机构(主承销商)
二○一五年十月
发行人全体董事声明
本公司及全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
333
本公司全体董事签字：
孔祥云 李树朋 李海平
宓保伦 王奇英 李广源
宿玉海 郑明俊 檀长银
中通客车控股股份有限公司年 月 日
特别提示
一、发行数量和发行价格
（一）发行数量：57,947,019股
（二）发行价格：12.08元/股
（三）募集资金总额：700,000,000.00元
（四）募集资金净额：693,353,323.34元
二、本次发行股票上市时间
本次非公开发行新增57,947,019股人民币普通股，将于2015年10月26日在深圳证券交易所上市。
本次发行共有 2名发行对象，其中，中通汽车工业集团有限责任公司系公司控股股东，山东省国有资产投资控股有限公司与公司不存在关联关系。上述 2名发行对象均以现金参与认购，其所认购的股票限售期为自本次新增股份上市之日起 36个月，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
根据深圳证券交易所交易规则规定，2015年 10月 26日（即上市日），本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
目录
目录 ...................................................................................................................................................... 3释义 ...................................................................................................................................................... 4第一节本次非公开发行概况 ............................................................................................................... 6一、本次非公开发行履行的相关程序 ........................................................................................ 6二、本次非公开发行股票的基本情况 ........................................................................................ 6三、本次非公开发行对象基本情况 ............................................................................................ 8四、本次非公开发行相关中介机构 .......................................................................................... 10第二节本次非公开发行前后公司基本情况 ..................................................................................... 12一、本次非公开发行前后前 10名股东变化情况 .................................................................. 12二、本次非公开发行对公司的影响 .......................................................................................... 13第三节财务会计信息及管理层讨论与分析 ..................................................................................... 16一、财务会计信息...................................................................................................................... 16二、管理层讨论与分析 .............................................................................................................. 18第四节本次募集资金运用................................................................................................................. 25一、本次募集资金投资项目情况 .............................................................................................. 25二、募集资金专用账户和三方监管协议签署情况 .................................................................. 25第五节中介机构对本次发行的意见 ................................................................................................. 26一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ...................................................... 26二、保荐承销协议的签署和上市推荐意见 .............................................................................. 26第六节新增股份的数量及上市时间 ................................................................................................. 28第七节有关中介机构声明................................................................................................................. 29一、保荐机构（主承销商）声明 .............................................................................................. 29二、公司律师声明...................................................................................................................... 30三、审计机构声明...................................................................................................................... 31四、验资机构声明...................................................................................................................... 32第八节备查文件 ................................................................................................................................ 33一、备查文件 ............................................................................................................................. 33二、查询地点 ............................................................................................................................. 33三、查询时间 ............................................................................................................................. 33四、信息披露网址...................................................................................................................... 34
释义
在本报告中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
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|-|-|-|
|中通客车、公司、本公司|指|中通客车控股股份有限公司|
|本次发行、本次非公开发行|指|中通客车控股股份有限公司非公开发行57,947,019 股人民币普通股（A股）股票|
|本发行情况报告暨上市公告书|指|中通客车控股股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书|
|保荐机构（主承销商）、长江保荐|指|长江证券承销保荐有限公司|
|律师|指|上海市汇业律师事务所|
|会计师|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《发行方案》|指|《中通客车控股股份有限公司非公开发行股票发行方案》|
|《认购及缴款通知书》|指|《中通客车控股股份有限公司非公开发行股票认购及缴款通知书》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《非公开发行实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则（2011 年修订）》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|

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|登记公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|A 股|指|人民币普通股|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|股东大会|指|中通客车控股股份有限公司股东大会|

第一节本次非公开发行概况
一、本次非公开发行履行的相关程序
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||时间||履行的相关程序|
|2014年12月23日||公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。||
|2015年1月13日||公司收到了《山东省国资委关于中通客车控股股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（鲁国资收益字【2015】1号），山东省国资委批准了公司本次非公开发行股票方案。||
|2015年1月16日||公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。||
|2015年6月24日||公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整非公开发行股票发行价格及发行数量的议案》||
|2015年7月3日||中国证监会发行审核委员会审核通过了本次非公开发行的申请。||
|2015年7月24日||中国证监会出具了证监许可[2015]1784号《关于核准中通客车控股股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行57,947,019股新股。||
|2015年9月23日||发行对象将认购资金全额汇入长江保荐的专用账户。||
|2014年9月23日||长江保荐在扣除保荐及承销费后向公司募集资金专项账户划转了认股款。||
|2015年10月13日||本次发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。||

二、本次非公开发行股票的基本情况
（一）发行证券类型
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票。
（二）发行股票数量
本次发行股票的数量为57,947,019股。
（三）证券面值
本次发行的股票面值为人民币1.00元/股。
（四）发行价格及定价方式
（1）本次发行价格
本次发行股票的价格为12.08元/股。
（2）本次发行价格已经董事会、股东大会审议并根据期后利润分配情况进行调整
2014年12月23日及2015年1月16日，发行人分别召开了第八届董事会第八次会议及2015年度第一次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。本次非公开发行为定价发行，发行价格为12.19元/股，不低于定价基准日（公司第八届董事会第八次会议决议公告日）前二十个交易日股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格和发行数量将根据除权、除息情况作相应调整。
2015年 3月 27日和 2015年 4月 29日，发行人分别召开第八届董事会第九次会议和2014年度股东大会，审议通过了《2014年度利润分配方案的议案》。根据上述决议，发行人2014年度利润分配方案为：以总股本238,504,949股为基数，向全体股东每10股派送现金1.1元（含税），共计派发现金红利2,623.55万元。2015年 6月 9日，发行人对外披露了《2014年度分红派息实施公告》；2015年 6月 17日，发行人2014年度利润分配方案实施完毕。
2015年 6月 25日，发行人公开披露了《关于调整非公开发行股票发行价格及发行数量的公告》，根据公司股东大会审议通过的发行方案，结合公司 2014年度现金分红的实施情况进行了除息处理，将本次非公开发行的发行价格调整为12.08元/股，发行数量调整为57,947,019股。
2015年 8月 26日，发行人召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《公司2015年半年度报告及摘要》的议案。根据上述议案及发行人披露的《中通客车控股股份有限公司2015年半年度报告》，发行人2015年半年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。
（五）发行对象申购报价及获得配售情况
本次非公开发行股票为定价发行，不进行询价。2名发行对象均与公司签订了《附条件生效股份认购合同》，承诺在满足合同约定的生效条件后以现金认购公司新发行的股份。发行对象认购情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||发行对象名称||认购金额（万元）||认购股数（股）|
|1||中通汽车工业集团有限责任公司||20,000||16,556,291||
|2||山东省国有资产投资控股有限公司||50,000||41,390,728||
|合计||||70,000||57,947,019||

（六）募集资金和发行费用
2015年9月24日，信永中和出具了 XYZH/2015JNA30140号《验资报告》，确认截至 2015年 9月 23日止，公司实际已向发行对象发行人民币普通股 57,947,019股，募集资金总额为人民币700,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币6,646,676.66元，实际募集资金净额为人民币 693,353,323.34元。
三、本次非公开发行对象基本情况
（一）发行对象名称、认购股数及限售期
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||序号||发行对象||认购股数（股）||限售期（月）|
|1||山东省国有资产投资控股有限公司||41,390,728||36||
|2||中通汽车工业集团有限责任公司||16,556,291||36||
|合计||||57,947,019||||

（二）发行对象基本情况
1、中通集团基本情况
名称：中通汽车工业集团有限责任公司
住所：聊城经济开发区中华北路9号
法定代表人：李树朋
注册资本：12,000万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：客车（含电动客车）、专用汽车、车载罐体、挂车制造、销售；商用车（九座以下乘用车除外）销售、汽车底盘制造、销售；汽车零部件（含电器仪表及蓄电池）制造、销售；汽车类生产与检测设备的生产、安装、销售及维修。公交客运、物流运输、宾馆服务、旅游、汽车维修、汽柴油、润滑油零售；房地产开发、重钢结构、轻钢结构、多层高层钢结构及网架的生产、销售、安装；土木工程建筑、资质范围内自营进出口业务（以上涉及前置审批许可项目的，限分、子公司经营）。
（以下经营项目凭资质证书经营）大型钢板仓、储备库、研发、设计、建设；机电设备安装工程研发、设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
发行对象与公司的关联关系：公司控股股东
2、山东省国投基本情况
名称：山东省国有资产投资控股有限公司
住所：山东省济南市历下区经十路9999号黄金时代广场5号楼
法定代表人：李广庆
注册资本：450,000万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：省国资委授权的国有产权经营管理及不良资产处置；产业项目的投资与管理；资产管理及资本运营;托管经营；投资咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
发行对象与公司的关联关系：无
（三）发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况以及未来交易安排的说明
作为本次发行的认购对象之一，公司控股股东中通汽车工业集团有限责任公司及其关联方最近一年与公司发生的重大关联交易均履行了相应的内部决策程序，并履行了信息披露义务，具体交易内容可参见公司公开披露的《2014年度审计报告》和《2015年半年度报告》。本次发行完成后，公司尚无改变与控股股东中通集团及其关联方之间日常性交易合作模式的计划，也不会因本次发行而产生新的关联交易。
本次发行的另一名发行对象为山东省国有资产投资控股有限公司，除参与公司本次非公开发行之外，山东省国投未与公司发生任何其他业务往来。本次非公开发行完成后，山东省国投无其他与中通客车相关的资本运作计划，也没有其他与中通客车进行业务合作或资金往来的交易计划。
四、本次非公开发行相关中介机构
（一）保荐机构（主承销商）：长江证券承销保荐有限公司
法定代表人：王世平
保荐代表人：程荣峰、孙玉龙
住所：上海市世纪大道1589号长泰国际金融大厦21层
联系电话：021-38784899， 010-66220588
联系传真：021-50495600， 010-66220288
（二）律师：上海市汇业律师事务所
负责人：杨国胜
经办律师：李源、杨彬慧、张奇
住所：上海市长宁区延安西路726号华敏翰尊大厦13楼
联系电话： 021-52370950
联系传真： 021-52370960
（三）审计及验资机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：叶韶勋
经办注册会计师：郝先经、张秀芹
地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层
联系电话：0531-89259102
联系传真：0531-89259099
第二节本次非公开发行前后公司基本情况
一、本次非公开发行前后前 10名股东变化情况
（一）本次非公开发行前公司前10名股东情况
截至2015年6月30日，公司总股本为238,504,949股，前十名股东持股情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||序|||||
|||股东||数量（股）|比例（%）|
||号|||||
|1||中通汽车工业集团有限责任公司|51,814,353||21.72|
|2||中国公路车辆机械有限公司|7,732,252||3.24|
|3||中国工商银行股份有限公司－鹏华改革红利股票型证券投资基金|4,026,975||1.69|
|4||东证资管－工行－东方红9号消费精选集合资产管理计划|3,800,349||1.59|
|5||北京汇泉国际投资有限公司|3,707,448||1.55|
|6||东证资管－招行－东方红领先趋势集合资产管理计划|2,982,271||1.25|
|7||李文|2,513,200||1.05|
|8||东证资管－工行－东方红6号集合资产管理计划|2,491,415||1.04|
|9||东证资管－工行－东方红5号－灵活配置集合资产管理计划|2,188,265||0.92|
|10||东证资管－工行－东方红4号积极成长集合资产管理计划|2,187,374||0.92|
|合计|||83,443,902||34.99|

（二）本次非公开发行后公司前10名股东情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证券持有人名册，本次新增股份登记到账后，公司总股本为296,451,968股，前十名股东持股情况如下：
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||序号||股东|数量（股）|比例（%）|
|1||中通汽车工业集团有限责任公司||68,370,644|23.06|
|2||山东省国有资产投资控股有限公司||41,390,728|13.96|
|3||中国公路车辆机械有限公司||7,732,252|2.61|
|4||齐鲁证券有限公司||7,205,325|2.43|
|5||中国工商银行股份有限公司－鹏华改革红利股票型证券投||3,885,352|1.31|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东|数量（股）||比例（%）|
|||资基金|||||
|6||东证资管－工行－东方红9号消费精选集合资产管理计划||3,189,249|1.08||
|7||长江证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户||3,017,630|1.02||
|8||东证资管－招行－东方红领先趋势集合资产管理计划||2,982,271|1.01||
|9||光大证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户||2,788,854|0.94||
|10||诺安基金—建设银行—中国人寿—中国人寿委托诺安基金公司股票型组合||2,466,466|0.83||
|合计||||143,028,771|48.25||

二、本次非公开发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次发行完成后，公司股本将增加57,947,019股，总股本增至296,451,968股，中通集团仍为公司控股股东；中通集团实际控制人山东省国资委亦仍为公司实际控制人，因此本次发行没有导致公司控制权发生变化。
本次发行前后公司股本结构变化情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次非公开发行前||||本次非公开发行|本次非公开发行后|||
||项目||||||||||
||||数量（股）||比例||数量（股）|数量（股）||比例|
|有限售条件股份||15,619||0.01%||57,947,019||57,962,638|19.55%||
|无限售条件股份||238,489,330||99.99%||0||238,489,330|80.45%||
|股份总数||238,504,949||100.00%||57,947,019||296,451,968|100%||

（二）对公司资产结构的影响
报告期内，公司资产负债率一直居高不下。截至 2012年末、2013年末、2014年末及 2015年 6月底，公司合并报表口径的资产负债率分别为74.56%、75.48%、74.65%和78.34%，较高的资产负债率水平大大限制了公司的债务融资能力。通过本次非公开发行股票募集资金，可以显著降低公司资产负债率，优化公司资本结构，降低公司财务风险，提高公司生产经营的抗风险能力。
假设以公司2015年6月30日财务数据为依据进行测算，不考虑发行费用的影
响，则本次发行募集资金70,000万元全部到位后（假设44,000万元马上用于偿还银行贷款，26,000万元则用于补充流动资金），对公司资本结构和偿债能力的影响情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||项目|本次发行前|本次发行后|
|资产总额（元）||5,062,882,763.65|5,322,882,763.65|
|负债总额（元）||3,966,036,683.08|3,526,036,683.08|
|所有者权益（元）||1,096,846,080.57|1,796,846,080.57|
|资产负债率||78.34%|66.24%|

由上表可知，本次非公开发行完成后，公司资产负债率由78.34%下降至66.24%，资产负债结构得到明显改善。
（三）对每股收益和每股净资产的影响
本次非公开发行新股 57,947,019股，扣除发行费用后募集资金净额为人民币 693,353,323.34元。以2014年度经审计财务报告及2015年半年度报告财务数据为基础模拟计算，本次发行前后，公司每股收益和每股净资产情况如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||发行前（元/股）|||发行后（元/股）|||
||||2015年1-6月||2014年度|2015年1-6月||2014年度|
|基本每股收益注1||扣非前|0.20|1.17||0.16|0.94||
|||扣非后|0.16|0.32||0.13|0.26||
|项目|||2015.6.30|2014.12.31||2015.6.30|2014.12.31||
|每股净资产注2|||4.57|4.46||6.01|5.93||

注1：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益计算及披露》（2010年修订）的规定进行计算，并按照假定在当期第一月完成发行进行模拟计算。
注2：每股净资产=期末净资产/期末股本总额，按照发行在期末完成进行模拟计算。
（四）对公司业务结构的影响
本次募集资金扣除发行费用后全部用于偿还银行借款和补充流动资金，不会导致公司业务结构发生变化。
（五）对公司治理、高管人员结构的影响
本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。公司将继续严格按《公司法》、《证券法》等有关法律法规加强和完善公司的法人治理结构，公司在治理结构上的独立性不会因本次非公开发行受到影响。
本次发行对公司高管人员结构不会产生影响；公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而发生重大变化。
（六）关联交易和同业竞争的变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的关联关系和同业竞争状况不会发生变化，业务和管理依然完全分开，各自独立承担经营责任和风险，公司独立性不会受到影响，不会因此产生新的同业竞争和不规范的关联交易情况。
（七）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员未参与本次非公开发行股票的认购，其持股数量不会因本次非公开发行股票而发生变化，董事、监事和高管人员持股结构也不会因本次发行而发生重大变化。
第三节财务会计信息及管理层讨论与分析
一、财务会计信息
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2012年、2013年及2014年度财务报告进行了审计，均出具了标准无保留意见的审计报告。2015年1-6月期间的财务报告未经审计。
（一）最近三年及一期公司合并资产负债表主要数据
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015-6-30||2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|资产总额||5,062,882,763.65||4,226,963,274.38||3,255,320,495.05|2,710,309,288.43|
|负债总额||3,966,036,683.08||3,155,311,980.17||2,457,201,666.35|2,020,781,518.68|
|归属于母公司股东权益||1,089,285,022.80||1,063,590,596.20||797,578,213.32|687,294,815.24|
|少数股东权益||7,561,057.77||8,060,698.01||540,615.38|2,232,954.51|

（二）最近三年及一期公司合并利润表主要数据
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-6月||2014年|2013年|2012年|
|营业收入||2,027,230,070.31||3,611,978,524.53||3,216,708,137.34|2,868,380,720.67|
|营业利润||55,009,445.59||316,700,154.23||91,963,281.98|54,758,396.45|
|利润总额||59,339,595.74||344,614,520.33||126,066,515.12|67,999,907.15|
|净利润||47,728,111.91||288,568,984.26||102,745,343.82|57,359,941.74|
|归属于母公司股东的净利润||48,258,154.67||279,598,922.47||104,506,141.46|57,821,914.25|

（三）最近三年及一期公司合并现金流量表主要数据
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-6月||2014年||2013年||2012年|
|经营活动产生的现金流量净额||-605,435,323.35||235,937,166.10||260,569,349.05||139,055,456.14||
|投资活动产生的现金流量净额||20,481,736.64||-92,403,534.36||-235,850,091.50||-203,683,628.14||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||||||||2012年||
||项目||2015年1-6月||2014年||2013年||2012年|
|筹资活动产生的现金流量净额||421,477,392.15||57,025,969.58||51,681,629.74||153,902,477.00||
|汇率变动对现金的影响额||755,691.74||-1,245,489.06||-3,622,768.31||-1,073,393.91||
|现金及现金等价物净增加额||-162,720,502.82||199,314,112.26||72,778,118.98||88,200,911.09||

（四）最近三年及一期的财务指标
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|||2015年1-6月||2014年度||2013年度||2012年度|
|营业收入（万元）||202,723.01||361,197.85||321,670.81||286,838.07||
|综合毛利率（%）||16.12||15.15||16.40||14.83||
|归属于上市公司股东的净利润（万元）||4,825.82||27,959.89||10,450.61||5,782.19||
|销售净利率（%）||2.35||7.99||3.19||2.00||
|总资产收益率（%）||1.03||7.71||3.44||2.30||
|每股经营活动产生的现金流量净额（元）||-2.54||0.99||1.09||0.58||
|每股净现金流量（元）||-0.68||0.84||0.31||0.37||
|扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率（%）||4.44||29.83||14.13||8.86||
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）||3.59||8.07||7.90||6.87||
|扣除非经常性损益前每股收益（元）|基本|0.20||1.17||0.44||0.24||
||稀释|0.20||1.17||0.44||0.24||
|扣除非经常性损益后每股收益（元）|基本|0.16||0.32||0.24||0.19||
||稀释|0.16||0.32||0.24||0.19||
|资产负债率（合并报表，%）||78.34||74.65||75.48||74.56||
|流动比率||1.00||0.98||1.07||1.09||
|速动比率||0.84||0.81||0.87||0.90||
|已获利息倍数（EBIT／利息费用）||4.67||12.15||7.13||4.97||
|存货周转天数（天）||56,63||53.71||50.64||55.03||
|应收账款周转天数（天）||116.69||79.84||75.46||87.54||
|总资产周转率（次）||0.44||0.97||1.08||1.15||

注：主要财务指标的计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
应收账款周转率=营业收入/期初、期末应收账款平均数
存货周转率=营业成本/期初、期末存货平均数
每股净资产=期末净资产/期末股本总额
每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
每股收益、净资产收益率等指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益计算及披露》（2010年修订）的规定进行计算
各每股指标以各期末公司股本总额为计算基准
二、管理层讨论与分析
（一）财务状况分析
1、资产状况分析
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015-6-30||||2014-12-31||||2013-12-31||||2012-12-31|||
||项目|||||||||||||||||
||||||占比||||占比||||占比||||占比|
||||金额||||金额||||金额||||金额|||
||||||（%）||||（%）||||（%）||||（%）|
|货币资金||112,398.02||22.20||118,409.38||28.01||81,660.29||25.09||72,961.25||26.92||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||79.30||0.02||-||-||-||-||-||-||
|应收票据||6,300.73||1.24||1,496.22||0.35||20,946.61||6.43||14,836.75||5.47||
|应收账款||167,624.80||33.11||95,210.82||22.52||65,008.92||19.97||69,848.57||25.77||
|预付款项||9,882.34||1.95||5,650.23||1.34||5,065.51||1.56||4,761.27||1.76||
|其他应收款||4,066.36||0.80||2,876.80||0.68||1,930.93||0.59||2,074.90||0.77||
|存货||56,825.19||11.22||50,183.91||11.87||41,264.19||12.68||34,395.67||12.69||
|一年内到期的非流动资产||-||-||-||-||71.49||0.02||64.38||0.02||
|其他流动资产||6,229.68||1.23||12,941.37||3.06||6,000.00||1.84||59.69||0.02||
|流动资产合计||363,406.42||71.78||286,768.72||67.84||221,947.93||68.18||199,002.46||73.42||
|可供出售金融资产||101.00||0.02||101.00||0.02||101.00||0.03||101.00||0.04||
|固定资产||98,139.51||19.38||93,001.69||22.00||36,493.39||11.21||34,191.72||12.62||
|在建工程||10,440.55||2.06||8,406.81||1.99||31,750.21||9.75||8,829.11||3.26||
|无形资产||32,042.82||6.33||32,441.94||7.67||32,746.68||10.06||26,333.87||9.72||
|商誉||65.49||0.01||65.49||0.02||65.49||0.02||65.49||0.02||

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015-6-30|||2014-12-31||||2013-12-31|||2012-12-31|||
||项目|||||||||||||||
||||||占比（%）|||占比||||占比|||占比|
||||金额|||金额||||金额|||金额|||
|||||||||（%）||||（%）|||（%）|
|递延所得税资产||1,788.10||0.35||1,530.20|0.36||1,894.68||0.58||1,522.85|0.56||
|其他非流动资产||304.38||0.06||380.48|0.09||532.67||0.16||984.43|0.36||
|非流动资产合计||142,881.86||28.22||135,927.60|32.16||103,584.11||31.82||72,028.47|26.58||
|资产总计||506,288.28||100.00||422,696.33|100||325,532.05||100||271,030.93|100.00||

报告期内，公司流动资产主要由货币资金、应收账款、存货构成，2012-2014年及2015年1-6月，三者合计占资产总额的比重分别为65.38%、57.74%、62.40%和66.53%，占比相对较为稳定。其中，截至2015年6月底，公司应收账款金额较前几年末大幅上升，主要原因为：（1）新能源汽车的财政补贴实行“按季预拨，年度清算”政策，截至2015年6月底，公司新能源汽车财政补贴款余额相对较高；（2）各地公交公司为公司重要客户之一，每年第四季度是公司向该类客户集中收款的高峰期。
报告期内，公司非流动资产主要为固定资产、在建工程和无形资产，2012-2014年及 2015年 1-6月，三者合计占资产总额的比重分别为25.60%、31.02%、31.66%和27.77%，合计占比也相对较为稳定。其中，2014年末，公司在建工程金额较 2013年末大幅下降，固定资产账面值则较2013年末大幅上升，主要系公司新能源和节能型客车生产基地项目建成投产后，在建工程陆续转固所致。
2、负债状况分析
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015-6-30||2014-12-31||||2013-12-31||2012-12-31|||
||项目||||||||||||
||||占比（%）|||占比|||占比（%）|||占比|
|||金额||金额||||金额||金额|||
|||||||（%）||||||（%）|
|短期借款||||26,200.00|8.30||18,800.00||7.65|23,000.00|11.38||
|||39,800.00|10.04||||||||||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债||||42.30|0.01||-||-|-|-||
|||-|||||||||||
|应付票据||||111,486.35|35.33||67,976.65||27.66|69,809.77|34.55||
|||132,779.77|33.48||||||||||
|应付账款||||103,954.84|32.95||77,875.81||31.69|66,106.28|32.71||
|||140,572.64|35.44||||||||||
|预收款项||||10,997.64|3.49||15,414.89||6.27|6,094.62|3.02||
|||9,615.13|2.42||||||||||
|应付职工薪酬||||1,974.21|0.63||865.96||0.35|1,089.67|0.54||
|||1,529.14|0.39||||||||||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015-6-30|||2014-12-31||||2013-12-31||||2012-12-31|||
|项目|||||||||||||||
|||占比||||占比||||占比||||占比（%）|
||金额|||金额||||金额||||金额|||
|||（%）||||（%）||||（%）|||||
|应交税费|||2,878.65||0.91||298.92||0.12||2,133.96||1.06||
||2,548.48|0.64|||||||||||||
|应付利息|||476.75||0.15||175.46||0.07||53.90||0.03||
||344.10|0.09|||||||||||||
|应付股利|||6.16||0.00||-||-||-||-||
||6.16|0.00|||||||||||||
|其他应付款|||13,594.14||4.31||17,139.86||6.98||4,642.64||2.30||
||17,585.24|4.43|||||||||||||
|一年内到期的非流动负债|||19,071.50||6.04||8,898.75||3.62||10,000.00||4.95||
||19,210.63|4.84|||||||||||||
|其他流动负债|||522.55||0.17||164.46||0.07||-||-||
||524.32|0.13|||||||||||||
|流动负债合计|||291,205.08||92.29||207,610.76||84.49||182,930.83||90.52||
||364,515.60|91.91|||||||||||||
|长期借款|||9,929.75||3.15||24,501.25||9.97||11,400.00||5.64||
||11,505.00|2.90|||||||||||||
|长期应付款|||-||-||-||-||-||-||
||1,601.85|0.40|||||||||||||
|预计负债|||1,981.08||0.63||1,673.46||0.68||909.12||0.45||
||2,799.95|0.71|||||||||||||
|递延收益|||12,415.28||3.93||11,934.70||4.86||6,838.20||3.38||
||16,169.38|4.08|||||||||||||
|递延所得税负债|||-||-||-||-||-||-||
||11.90|0.00|||||||||||||
|非流动负债合计|||24,326.11||7.71||38,109.41||15.51||19,147.32||9.48||
||32,088.07|8.09|||||||||||||
|负债合计|||315,531.20||100.00||245,720.17||100.00||202,078.15||100.00||
||396,603.67|100.00|||||||||||||

报告期内，发行人的负债主要是流动负债，流动负债占比分别为90.52%、84.49%、92.29%和91.91%。流动负债主要由生产经营活动中产生的应付票据、应付账款、短期借款以及一年内到期的长期借款组成，非流动负债主要包括长期借款和递延收益。
（二）公司盈利能力分析
1、总体盈利状况
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年1-6月||2014年||2013年||2012年|
|营业收入|202,723.01||361,197.85||321,670.81||286,838.07||
|营业成本|170,052.71||306,472.67||268,926.31||244,303.57||
|营业利润|5,500.94||31,670.02||9,196.33||5,475.84||
|利润总额|5,933.96||34,461.45||12,606.65||6,799.99||
|净利润|4,772.81||28,856.90||10,274.53||5,735.99||
|归属母公司所有者的净利润|4,825.82||27,959.89||10,450.61||5,782.19||

公司2014年归属母公司所有者的净利润同比增长167.54%，按年报，发行人2013年归属于母公司所有者净利润同比增长80.74%。
最近三年净利润大幅波动的原因为：（1）公司经营规模稳步扩张，盈利能力稳步增长，其归属于上市公司股东扣非后净利润从2012年的4,485.12万元增长至2014年的7,568.61万元；（2）公司非经常性损益金额较高且逐年上升。2013年发行人取得新能源汽车产业技术创新工程项目补贴，该补贴项目对当年损益影响金额为2,606.88万元；2014年，发行人处置新疆中通房地产100%股权，影响当期归属于上市公司股东的净利润约1.9亿元。
2015年1-6月，受新能源客车销量大幅增长影响，公司实现营业收入202,723.01万元，较去年同期增长29.81%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润3,892.65万元，较去年同期增长206.10%，增长态势良好。
2、毛利率波动分析
报告期内，发行人综合毛利率逐年变动情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-6月||2014年||2013年||2012年|
|综合毛利率||16.12%||15.15%||16.40%||14.83%||

2012-2014年，公司客车销售毛利率总体呈现上升趋势，主要是公司客车产品结构调整后，较高毛利率的新能源客车销售占比上升所致。2014年，公司毛利率较2013年有所下降，主要为新能源客车毛利率有所下降所致。2015年1-6月，公司毛利率较2014年有所上升，主要由于2015年上半年，毛利率相对较高的新能源客车销量较去年大幅增长所致。
近年来，公司顺应客车市场大环境的变化趋势，提出了加大新能源客车发展力度的发展战略，一方面加强新能源客车技术的投入及储备，增加包括插电式混合动力及纯电动客车等各种新能源客车产品的投放，另一方面，公司通过生产基地的搬迁，新生产线的投入使用，提高生产效率，扩大新能源客车的产能，为公司未来经营业绩的增长奠定基础。
（三）现金流量情况分析
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-6月||2014年||2013年||2012年|
|经营活动现金流入小计||130,897.74||323,876.58||245,093.79||224,738.34||
|经营活动现金流出小计||191,441.28||300,282.87||219,036.85||210,832.80||
|经营活动产生的现金流量净额||-60,543.53||23,593.72||26,056.93||13,905.55||
|投资活动现金流入小计||56,794.87||187,163.21||26,560.23||877.40||
|投资活动现金流出小计||54,746.70||196,403.57||50,145.24||21,245.76||
|投资活动产生的现金流量净额||2,048.17||-9,240.35||-23,585.01||-20,368.36||
|筹资活动现金流入小计||74,049.64||41,711.11||51,300.00||49,300.00||
|筹资活动现金流出小计||31,901.90||36,008.52||46,131.84||33,909.75||
|筹资活动产生的现金流量净额||42,147.74||5,702.60||5,168.16||15,390.25||

1、经营活动产生的现金流量净额变动简要分析
2012年-2014年，公司经营活动均表现为现金净流入，经营活动现金流量正常。
2012年和2013年发行人经营活动产生的现金流量均高于当期净利润水平，说明公司收益质量稳定。2014年发行人经营活动产生的现金流量低于当年净利润，主要由于净利润中包含约1.9亿元处置新疆中通房地产的收益，其现金流入未计入经营活动。
2015年1-6月，经营活动产生的现金流量净额为负数，主要原因在于公司销售货款以及新能源客车政府补贴款的结算存在一定的周期，一般四季度回款相对集中。
截至2015年6月末，公司有较多的货款及补贴款尚未到账。
2、投资活动产生的现金流量净额变动简要分析
报告期内，投资活动现金流入及投资活动现金流出逐年增加，主要由于公司购买和收回理财产品造成收回投资收到的现金及投资支付的现金同时增加。剔除该部分影响，2012-2014年及2015年1-6月，公司投资活动现金流入分别为125.07万元、10,115.58万元、14,278.03万元及556.45万元，投资活动现金流出分别为20,259.90万元、28,145.24万元、18,824.31万元及7,502.14万元。2013年及2014年投资活动现金流入主要是处置新疆中通房地产的现金流入，报告期内的投资活动现金流出主要是建
造公司新能源客车与节能型客车生产基地的资本支出。
3、筹资活动产生的现金流量净额变动简要分析
报告期内，发行人筹资活动现金流入主要是满足固定资产投资和日常营运资金的需要。发行人筹资活动的现金流入主要包括长短期借款融资，筹资活动现金流出主要是偿还银行借款和支付利息费用。
（四）偿债能力分析
公司报告期内主要偿债指标如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||财务指标||2015-6-30||2014-12-31||2013-12-31||2012-12-31|
|资产负债率（母公司报表，%）||77.91||74.09||70.54||70.36||
|资产负债率（合并报表，%）||78.34||74.65||75.48||74.56||
|流动比率||1.00||0.98||1.07||1.09||
|速动比率||0.84||0.81||0.87||0.90||
||财务指标|2|015年1-6月||2014年||2013年||2012年|
|已获利息倍数（EBIT／利息费用）||3.23||12.15||7.13||4.97||

报告期内，公司资产负债率一直处于较高水平，逐年为74.56%、75.48%、74.65%和78.34%。造成公司资产负债率一直居高不下的原因包括两方面，一是报告期内投资性支出较高，2011年以来公司自筹资金投资新建“2万辆新能源客车及节能型客车生产基地项目”。根据山东省发改委鲁发改工业【2010】886号核准意见，该项目总投资113,831万元，截至2014年底，该基地已顺利建成投产，公司实现了整体搬迁。
另一方面的原因则是公司多年来一直依赖银行借款和自身利润积累来为公司业务发展提供资金支持，自IPO以来从未进行过股权融资。
报告期内，公司已获利息倍数绝对额保持较高水平，公司支付到期利息能力有充分的保证，同时公司流动比率和速动比率报告期内维持稳定。报告期内，公司短期偿债能力未发生明显变化。
（五）营运能力/资产周转能力分析
公司最近三年一期主要营运能力指标如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|财务指标|2|015年1-6月|2014年|2013年|2012年|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||财务指标|2|015年1-6月||2014年||2013年||2012年|
|存货周转天数（天）||56.63||53.71||50.64||55.03||
|应收账款周转天数（天）||116.69||79.84||75.46||87.54||
|总资产周转率（次）||0.44||0.97||1.08||1.15||

2012年至2014年，公司存货周转天数及应收账款周转天数总体保持稳定，各期末存货余额和应收账款金额随着公司业务规模的增长而有所增长。其中，2012年应收账款周转天数相对较长，主要由于公司2012年11～12月向济南市公共交通总公司销售250台新能源客车在年末集中发货，截至2012年末，应收济南市公共交通总公司的款项大部分未收回，余额达到1.93亿元，造成2012年应收账款周转速度的下滑。
2015年1-6月，公司应收账款周转天数上升至116.69天，主要由于（1）根据相关政策，新能源汽车的财政补贴实行按季预拨，年度清算，截至2015年6月末，计入应收账款的新能源汽车财政补贴达到29,080.00万元；（2）各地公交公司为发行人重要客户类别之一，每年第四季度是公司向该类客户集中催款、收款的高峰期。
2012年以来，公司总资产周转率有所下降，主要由于公司新能源与节能型客车生产基地于2010年开始投资建造，造成在建工程金额逐年大幅增加。而由于该项目2014年11月才建成投产，该部分资产无法给公司带来收入，从而造成了报告期内公司总资产周转率逐年下降。
第四节本次募集资金运用
一、本次募集资金投资项目情况
（一）本次非公开发行募集资金数额
本次非公开发行股票实际已向发行对象发行人民币普通股57,947,019股，募集资金总额为人民币700,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币 6,646,676.66元，实际募集资金净额为人民币 693,353,323.34元。
（二）本次非公开发行募集资金投入的项目
本次非公开发行股票募集资金总额为70,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于改善营运资金结构，偿还部分银行贷款，剩余部分用于补充流动资金。
具体地，本次发行募集资金到位后，公司拟将其中的44,000万元用于偿还部分银行贷款，扣除发行费用后剩余部分不超过 26,000万元的募集资金用于补充流动资金。
二、募集资金专用账户和三方监管协议签署情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率和效益，保证募集资金的安全性和专用性，公司对募集资金实行专户存储制度。公司已按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《中通客车控股股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定开立了募集资金专项账户。保荐机构（主承销商）、开户银行和公司已签订《募集资金三方监管协议》，将共同监督募集资金的使用情况。
第五节中介机构对本次发行的意见
一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
（一）保荐机构（主承销商）意见
作为本次发行的保荐机构（主承销商），长江证券承销保荐有限公司认为：中通客车本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求；本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金数量符合发行人股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；认购对象的入股资格获得监管部门的批准，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。
（二）律师意见
作为本次发行的专项法律顾问，上海市汇业律师事务所认为：发行人本次发行已依法取得了必要的批准和授权；本次发行的认购对象、发行价格、发行数量及发行过程、发行结果合法、合规，本次发行的募集资金已经全部到位；本次发行符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定。
二、保荐承销协议的签署和上市推荐意见
（一）保荐承销协议的签署
保荐协议的签署时间：2015年2月
承销协议的签署时间：2015年2月
保荐机构：长江证券承销保荐有限公司
保荐期限：自保荐协议生效之日起至公司本次发行的股票上市当年剩余时间及其后一个完整的会计年度届满时止。
（二）上市推荐意见
本保荐机构（主承销商）本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对中通客车非公开发行股票的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就中通客车与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过了本保荐机构内核小组的审核。
本保荐机构（主承销商）认为：中通客车申请本次非公开发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。长江证券承销保荐有限公司同意保荐中通客车本次非公开发行的股票上市，并承担相应的保荐责任。
第六节新增股份的数量及上市时间
本次非公开发行新增 57,947,019股人民币普通股，发行价格为12.08元/股，将于 2015年 10月 26日在深圳证券交易所上市。本次发行共有 2名发行对象，其均以现金参与认购，其所认购的股票限售期为自本次新增股份上市之日起36个月，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本公司已于2015年10月8日就本次发行新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交了相关登记材料，并于2015年10月13日获得登记公司出具的《股份登记申请受理确认书》等材料。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
根据深圳证券交易所交易规则规定，2015年 10月 26日（即上市日），本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
第七节有关中介机构声明
一、保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构已对中通客车控股股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人（签名）：
陆亚锋
保荐代表人（签名）：
程荣峰
孙玉龙
法定代表人（签名）：
王世平
长江证券承销保荐有限公司年 月 日
二、公司律师声明
本所及签字的律师已阅读中通客车控股股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书，确认与本所出具的法律意见不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告暨上市公告书中引用的法律意见的内容无异议，确认本发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师（签名）：
李源
杨彬慧
张奇
机构负责人（签名）：
杨国胜
上海市汇业律师事务所年 月 日
三、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读中通客车控股股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书，确认与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告暨上市公告书中引用的财务报告的内容无异议，确认本发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办会计师（签名）：
郝先经
张秀芹
机构负责人（签名）：
叶韶勋
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
四、验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读中通客车控股股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书，确认本发行情况报告暨上市公告书与本机构出具的验资报告不存在矛盾。本机构及签字的注册会计师对发行人在本发行情况报告暨上市公告书中引用的验资报告的内容无异议，确认本发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办会计师（签名）：
郝先经
张秀芹
机构负责人（签名）：
叶韶勋
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
第八节备查文件
一、备查文件
1、上市申请书；
2、承销及保荐协议；
3、保荐代表人声明与承诺书；
4、保荐机构出具的上市保荐书；
5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
7、保荐机构关于本次非公开发行股票之发行合规性报告；
8、律师关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
9、会计师事务所出具的验资报告；
10、中国结算深圳分公司对新增股份已受理登记的书面确认文件；
11、公司与认购股东签署的《附条件生效的股份认购合同》；
12、深交所要求的其他文件。
二、查询地点
中通客车控股股份有限公司
联系人：王兴富
联系电话：0635-8325577
联系地址：聊城市经济开发区黄河路261号
三、查询时间
除法定节假日之外的每日上午9:00-11:00，下午14:00-16:30
四、信息披露网址
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
暨上市公告书》之签字盖章页）
中通客车控股股份有限公司年 月 日