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北京市康达（广州）律师事务所
关于广东生益科技股份有限公司
2018年年度股东大会的法律意见书
康达股会字【2019】第 0116号致：广东生益科技股份有限公司
北京市康达（广州）律师事务所（下称“本所”）接受广东生益科技股份有限公司（下称“生益科技”或“公司”）委托，指派律师出席公司 2018年年度股东大会。根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（下称“《上交所网络投票实施细则》”）等法律、法规、规范性文件以及《广东生益科技股份有限公司章程》（下称“生益科技《公司章程》”）的规定，本所律师对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及表决方式、表决程序、表决结果等事项进行见证并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对生益科技本次股东大会所涉事宜进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关事项进行了必要的核查和验证。本所律师同意将本法律意见书作为生益科技本次股东大会公告材料，随同其他会议文件一并
法律意见书公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
（一）本次股东大会的召集
本次股东大会由生益科技董事会根据第九届董事会第十二次会议决议召集，生益科技董事会于2019年3月27日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)刊载了《广东生益科技股份有限公司关于召开 2018年年度股东大会的通知》，在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间、地点、会议审议议案、出席会议人员的资格、会议登记事项、投票方式及程序等相关事项。
（二）本次股东大会的召开程序
生益科技本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
本次股东大会现场会议于 2019年 4月 18日下午 14时在广东省东莞市万江区莞穗大道411号公司营业楼一楼报告厅如期召开，会议由公司董事长刘述峰先生主持。生益科技董事、监事及高级管理人员列席了本次股东大会。
本次股东大会通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2019年 4月 18日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2019年4月18日9:15-15:00。
经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、程序、审议事项均与会议通知中的有关内容一致。
综上，本所律师认为，生益科技本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《上交所网络投票实施细则》等法律、法规及规范性文件和生益科技《公司章程》的规定。
法律意见书二、本次股东大会审议的议案
（一）本次股东大会审议的议案如下：
1.《2018年度财务决算报告》；
2.《2018年度利润分配预案》；
3.《2018年年度报告及摘要》；
4.《2018年度董事会报告》；
5.《2018年度监事会报告》；
6.《2018年度独立董事述职报告》；
7.《关于续聘广东正中珠江会计师事务所为公司 2019年度的审计机构并议定2019年度审计费用的议案》；
8.《关于续聘广东正中珠江会计师事务所为公司 2019年度内部控制的审计机构并议定2019年度内部控制审计费用的议案》；
9.《关于预计 2019年度日常关联交易的议案》：
9.01《关于预计 2019年度与扬州天启、东莞万容、汨罗万容的日常关联交易的议案》；
9.02.《关于预计2019年度与联瑞新材的日常关联交易的议案》。
10.《关于修改<公司章程>的议案》。
（二）经核查，本次股东大会未出现修改原议案或提出新议案的情形。
三、出席本次股东大会会议投票人员的资格
经查验生益科技股东名册、出席现场会议股东及股东代理人身份证明、授权委托书、报到名册和网络投票结果，本所律师查实：出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）共计【37】人，均为2019年4月10日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的生益科技股东，该等股东持有及代表的股份【1,262,928,723】股，占生益科技股份总数的【59.6423】%。其中，出席现场会议的股东（含股东授权代表）【24】人，代表有表决权股份【1,219,790,914】股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数的【57.6052】%；通过网络投
法律意见书票参与表决的股东【13】人，代表有表决权股份【43,137,809】股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数的【2.0371】%。中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）所持有的股份为【76,143,584】股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数的【3.5959】%。
经验证，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《上交所网络投票实施细则》和生益科技《公司章程》的有关规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
1.现场会议表决程序
本次股东大会现场会议就审议的提案，以记名投票方式逐项进行了表决，表决时由两名股东代表、监事代表和本所律师根据《公司法》、《股东大会规则》和生益科技《公司章程》的规定进行计票和监票。本次股东大会当场公布表决结果。
2.网络投票表决程序
生益科技通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台。部分股东在有效时间内通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统行使了表决权。
（二）表决结果
经验证，本次股东大会的全部议案均经出席生益科技股东大会的股东或股东代理人审议并获得通过。议案表决结果如下：
1.《2018年度财务决算报告》
同意【1,262,928,723】股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的【100】％；反对【0】股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的【0.0000】％；弃权【0】股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的【0.0000】％。其中，中小股东表决情况：同意【76,143,584】股，占出席会议
法律意见书中小股东所持有效表决权股份总数的【100.0000】%；反对【0】股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的【0.0000】%；弃权【0】股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的【0.0000】%。
2.《2018年度利润分配预案》
同意【1,262,926,023】股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的【99.9997】％；反对【2,700】股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的【0.0003】％；弃权【0】股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的【0.0000】％。其中，中小股东表决情况：同意【76,140,884】股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的【99.9964】%；反对【2,700】股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的【0.0036】%；弃权【0】股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的【0.0000】%。
3.《2018年年度报告及摘要》
同意【1,262,926,023】股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的【99.9997】％；反对【2,700】股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的【0.0003】％；弃权【0】股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的【0.0000】％。其中，中小股东表决情况：同意【76,140,884】股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的【99.9964】%；反对【2,700】股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的【0.0036】%；弃权【0】股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的【0.0000】%。
4.《2018年度董事会报告》
同意【1,262,926,023】股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的【99.9997】％；反对【2,700】股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的【0.0003】％；弃权【0】股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的【0.0000】％。其中，中小股东表决情况：同意【76,140,884】股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的【99.9964】%；反对【2,700】股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的【0.0036】%；弃权【0】股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的【0.0000】%。
法律意见书5.《2018年度监事会报告》
同意【1,262,926,023】股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的【99.9997】％；反对【2,700】股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的【0.0003】％；弃权【0】股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的【0.0000】％。其中，中小股东表决情况：同意【76,140,884】股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的【99.9964】%；反对【2,700】股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的【0.0036】%；弃权【0】股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的【0.0000】%。
6.《2018年度独立董事述职报告》
同意【1,262,926,023】股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的【99.9997】％；反对【2,700】股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的【0.0003】％；弃权【0】股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的【0.0000】％。其中，中小股东表决情况：同意【76,140,884】股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的【99.9964】%；反对【2,700】股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的【0.0036】%；弃权【0】股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的【0.0000】%。
7.《关于续聘广东正中珠江会计师事务所为公司2019年度的审计机构并议定2019年度审计费用的议案》
同意【1,260,604,473】股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的【99.8159】％；反对【2,324,250】股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的【0.1841】％；弃权【0】股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的【0.0000】％。其中，中小股东表决情况：同意【73,819,334】股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的【96.9475】%；反对【2,324,250】股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的【3.0525】%；弃权【0】股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的【0.0000】%。
8.《关于续聘广东正中珠江会计师事务所为公司2019年度内部控制的审计机构并议定2019年度内部控制审计费用的议案》
法律意见书同意【1,262,926,023】股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的【99.9997】％；反对【2,700】股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的【0.0003】％；弃权【0】股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的【0.0000】％。其中，中小股东表决情况：同意【76,140,884】股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的【99.9964】%；反对【2,700】股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的【0.0036】%；弃权【0】股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的【0.0000】%。
9.《关于预计 2019年度日常关联交易的议案》
9.01《关于预计2019年度与扬州天启、东莞万容、汨罗万容的日常关联交易的议案》
同意【928,287,178】股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的
【99.9997】％；反对【2,700】股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的【0.0003】％；弃权【0】股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的【0.0000】％。其中，中小股东表决情况：同意【76,140,884】股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的【99.9964】%；反对【2,700】股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的【0.0036】%；弃权【0】股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的【0.0000】%。
9.02.《关于预计2019年度与联瑞新材的日常关联交易的议案》
同意【1,262,926,023】股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的【99.9997】％；反对【2,700】股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的【0.0003】％；弃权【0】股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的【0.0000】％。其中，中小股东表决情况：同意【76,140,884】股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的【99.9964】%；反对【2,700】股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的【0.0036】%；弃权【0】股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的【0.0000】%。
10.《关于修改<公司章程>的议案》
同意【1,262,926,023】股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的
法律意见书【99.9997】％；反对【2,700】股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的【0.0003】％；弃权【0】股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的【0.0000】％。其中，中小股东表决情况：同意【76,140,884】股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的【99.9964】%；反对【2,700】股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的【0.0036】%；弃权【0】股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的【0.0000】%。
上述第1-9项议案均为普通决议议案，已经由生益科技本次出席股东大会的股东或股东代理人所持有效表决票的过半数通过。议案9涉及关联交易，关联股东回避了表决。议案10为特别决议议案，已经出席本次股东大会具有表决权的股东或股东代理人所持表决权的 2/3以上投票同意通过。
综上，本所律师认为，生益科技本次股东大会的表决程序、表决方式和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《上交所网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和生益科技《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，生益科技本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格以及表决方式、表决程序和表决结果，均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《上交所网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和生益科技《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
本法律意见书壹式叁份。
本法律意见书经本所盖章和本所律师签字后生效。
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