光大证券股份有限公司
2015年年度股东大会
会议文件
光大证券股份有限公司
二〇一六年三月
光大证券股份有限公司
2015年年度股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保光大证券股份有限公司（以下简称“公司”）2015年年度股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和公司《章程》的规定，现就会议须知通知如下，望参加本次大会的全体人员遵守。
一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
四、股东参加本次大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、股东需要在股东大会上发言，应于会议开始前在签到处的“股东发言登记处”登记，并填写“股东发言登记表”。股东发言应简明扼要，每一股东发言不超过3分钟，发言总体时间控制在15分钟之内；发言时应当先报告姓名或所代表的股东单位；发言顺序为在“股东发言登记处”登记的先后顺序。
由于本次股东大会时间有限，股东发言由公司按登记统筹安排，公司不能保证在“股东发言登记处”登记的股东均能在本次股东大会上发言。
股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简单扼要。主持人可安排公司董事、
监事和高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
六、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。对未在表决票上表决或多选的，及未填、错填、字迹无法辨认的表决票视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果视同弃权处理，其中未提交的表决票不计入统计结果。在计票开始后进场的股东不能参加投票表决，在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。
七、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台。公司股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。
八、本次会议由四名计票、监票人（会议见证律师、股东代表和监事）进行议案表决的计票与监票工作。
九、公司董事会聘请金杜律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
会议文件
目 录
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|序号|议题|页码|
|1.|审议公司2015年度董事会工作报告的议案|5|
|2.|审议公司2015年度监事会工作报告的议案|14|
|3.|审议公司2015年年度报告及其摘要的议案|21|
|4.|审议公司2015年度利润分配方案的议案|22|
|5.|审议公司2016年度预计关联交易的议案|24|
|6.|听取公司2015年度独立董事述职报告|25|

议题1：
公司 2015年度董事会工作报告的议案
各位股东:
2015年，国内资本市场巨幅震荡。上半年在流动性宽松等多种因素推动下，股指连创新高；但 6月中下旬以后，市场遭遇巨幅波动，市场信心崩塌，金融系统稳定性受到严重冲击。2015年，全年两市股基成交量累计539万亿元，是上年同期的 3.4倍；220家企业完成首发上市，融资规模 1578亿元；交易所债券市场共发行公司债券2.16万亿元，发行资产支持证券 2092亿元；并购重组交易2669单，交易总金额 2.2万亿元；新三板新增挂牌 3557家，融资 1216亿元。据证券业协会统计，截至2015年12月31日，125家证券公司总资产6.4万亿，净资产1.5万亿，较年初分别增长57%和58%；全行业实现营业收入 5,752亿元，同比增长121%；实现净利润2,448亿元，同比增长154%。
2015年是公司“二次创业”攻坚年。特殊的市场环境给予恢复中的公司重大考验。面对复杂的外部环境和极端市场风险，在公司董事会坚强有力的领导下，公司始终保持坚定的政治定力、战略定力、市场定力，坚持“以客户为中心”的理念，紧扣发展资本中介业务主线，积极探索向综合金融服务转型，主动增强适变、应变能力。2015年，公司取得历史最好经营业绩，进入新的发展阶段。
依据《公司法》及《公司章程》，现将 2015年度董事会工作报告（具体详见附件）提请各位股东审议。
附件：光大证券股份有限公司2015年度董事会工作报告
光大证券股份有限公司2016年3月
附件：
光大证券股份有限公司
2015年度董事会工作报告
2015年，国内资本市场巨幅震荡。上半年在流动性宽松等多种因素推动下，股指连创新高；
但 6月中下旬以后，市场遭遇巨幅波动，市场信心崩塌，金融系统稳定性受到严重冲击。2015年，全年两市股基成交量累计539万亿元，是上年同期的3.4倍；220家企业完成首发上市，融资规模1578亿元；交易所债券市场共发行公司债券2.16万亿元，发行资产支持证券2092亿元；
并购重组交易2669单，交易总金额2.2万亿元；新三板新增挂牌3557家，融资1216亿元。据证券业协会统计，截至2015年12月31日，125家证券公司总资产6.4万亿，净资产1.5万亿，较年初分别增长57%和58%；全行业实现营业收入5,752亿元，同比增长121%；实现净利润2,448亿元，同比增长154%。
2015年是公司“二次创业”攻坚年。特殊的市场环境给予恢复中的公司重大考验。面对复杂的外部环境和极端市场风险，在公司董事会坚强有力的领导下，公司始终保持坚定的政治定力、战略定力、市场定力，坚持“以客户为中心”的理念，紧扣发展资本中介业务主线，积极探索向综合金融服务转型，主动增强适变、应变能力。2015年，公司取得历史最好经营业绩，进入新的发展阶段。
一、报告期内公司经营情况
（一）公司总体经营情况
2015年，公司实现营业收入166亿元，同比增长151%；实现归属于母公司净利润76亿元，同比增长270%，收入、利润增速均居行业前列。截至年末，公司总资产 1971亿元，较年初增长71%；净资产424亿元，较年初增长59%。全年实现净资产收益率23.67%，是2014年的2.8倍。在业绩大幅增长的同时，公司稳步提高经营质量，逐步消除与市场地位不相称的明显短板；
持续优化业务布局，年内成功收购新鸿基金融70%股权，进一步增强市场竞争力；A股定增成功募集资金80亿元，首次在境外成功发行美元债，资本实力继续夯实。公司始终坚守风控合规底线，在行业监管力度加大的背景下，未受到任何监管处罚，并获得A类A级监管评级。凭借优异的综合表现，公司获得社会广泛认可，独获中国金融行业最具影响力的“年度最佳证券公司”荣誉，入列亚洲品牌500强，树立全新市场形象。
（二）公司各项主营业务情况
1.经纪和财富管理
经纪和财富管理包含证券经纪业务、财富管理业务及期货经纪业务。全年实现收入 76.4亿元，同比增长134%。
证券经纪业务积极探索分公司实体化改革，强化综合金融服务能力，调整营业部组织结构、实行三岗合一；推广线上金融服务，促进“线上+线下”业务融合；柜台交易（OTC）首单产品成功上线并顺利销售，PB业务规模持续增长。全年股基交易额14万亿，同比增长234%，稳居行业第11位。
财富管理业务搭建全新金融产品平台，成立专注于服务高净值客户的“富尊会俱乐部”；成功推动公司种子基金运作，获评“2015中国最佳财富管理机构”。
期货经纪业务持续加强核心能力建设，实现多个交易新品种上市，2015年取得历史最好经营业绩，行业综合排名升至第6。子公司光大期货再次获得 A类 AA级的最高监管评级，并荣获“中国最佳期货公司”称号。
2.信用业务
信用业务包括融资融券、股票质押及融资租赁等业务。全年实现收入 17.5亿元，同比增长116%。
公司坚持扩业务和控风险两手抓，两融业务稳定发展，股票质押业务迎头疾追，融资租赁多领域拓展。截至年末，公司两融余额388亿元，稳居行业第10位；股票质押业务待回购余额 129亿元，较年初增长239%；融资租赁业务累计投放金额达到 30.6亿元、覆盖七大行业领域，并成功试水商业保理业务，获得医疗设备租赁业务资质。
3.机构证券服务
机构证券服务包含投资银行、销售交易、投资研究和证券自营业务。全年实现收入 42.9亿元，同比增长282%。
投资银行业务发展势头强劲，行业排名大幅提升。2015年，投资银行业务不断优化组织架构，大力推进行业组试点，提升专业服务能力；成功进入首批非上市公司公司债券项目发行行列，完成首单信贷资产证券化、海外债券和发改委小微增信债；积极拓展中小企业投融资服务，在行业内首创独立的中小企业投融资系统，完善新三板业务全价值链服务模式。2015年，投资银行业务累计完成11个股票主承销项目，承销规模排名行业第18位；完成68个债券主承销项目，承销规模排名行业第8位；完成86个新三板推介挂牌项目，融资规模行业居首；累计为111家新三板挂牌公司提供做市报价服务，做市规模居行业第3位。
销售交易业务创新营销方式、实施“大客户”策略，整合资源开展专项活动。2015年销售交易业务公募基金内占率3.7%；新增10余家国际合作机构；初步实现“交易佣金+投研服务收
入”的组合盈利模式。
投资研究业务聚焦优势行业、重点突破，2015年蝉联新财富纺织业“最佳分析师”称号，并获得“研究所进步最快机构”第五名、“海外研究团队”第四名、“海外销售团队”第五名等三个团体奖项。
证券自营业务强化内部管理和团队建设，积极向产品中心转型，并不断丰富交易品种、优化盈利结构，获得收益凭证创设、黄金自营和上交所 50ETF期权做市商等业务资质。投资能力得到市场检验，收益水平创近年新高。
4.投资管理
投资管理包含资产管理、基金管理、私募股权投资和另类投资业务。全年实现收入 22.3亿元，同比增长142%。
资产管理业务把握市场脉络，加大机构业务投入，完成首单企业资产证券化项目，发行首支债券分级QDII产品。截至报告期末，旗下资产管理总规模2353亿元，较年初增长19%，各类产品收益稳健。
基金管理业务针对大幅波动的市场环境，大力拓展固定收益类基金和非公募业务，新增新三板、FOF等专户产品，并通过子公司不断优化业务与客户结构。截至报告期末，旗下公募基金管理总规模736亿元（按持股比例折算），较年初增长106%。
私募股权投资业务厚积薄发，私募股权基金设立、对接PPP项目等多种业务模式取得成功，收益水平创历史新高。
另类投资业务稳扎稳打，量化投资优势突出，并与中国中铁合资建立基础设施产业投资基金、探索产融结合新模式。
5.海外业务
公司积极践行“走出去”战略，稳步开拓国际市场。通过境外收购实现非有机增长，于2015年 6月正式收购香港知名本土金融机构新鸿基金融集团70%股权，一跃成为中资券商在海外最大业务平台之一；推进国际客户及海外合作伙伴开发，加强与大型主权基金、国际成熟机构投资者的磋商合作，业务触角向北美、西欧及东亚等市场延伸；推进各项业务创新发展，在债券承销、资产管理等方面取得显著成果，海外研究、销售团队市场影响力迅速提升。境外子公司紧握沪港通开通后的市场机遇，客户资产规模大幅上升，各业务条线收入大幅增长，当年获评“最佳市场拓展证券商”。
6.其他业务
2015年，公司互联网金融业务布局取得重大进展，对内夯实互联网证券基础功能，对外积
极拓展合作资源、提升互联网服务能力。公司牵头设立光大云付互联网公司,承载“网上光大集团”的重要使命，与网易、海航旅游共同设立光大易创网络科技公司。
（三）主要子公司、参股公司经营情况
（1）光大期货有限公司，成立于1993年4月8日，注册资本10亿元，为公司全资子公司。
经营范围为：商品期货经纪、金融期货经纪，期货投资咨询，资产管理。
截至2015年12月31日，光大期货拥有23家营业部和1家全资子公司，总资产172.51亿元，净资产12.87亿元，实现净利润1.97亿元。
（2）上海光大证券资产管理有限公司，是中国上市券商旗下首家资产管理公司，2012年4月25日取得经营许可证，注册资本2亿元，为公司全资子公司。经营范围为：证券资产管理业务。
截至2015年12月31日，光证资管总资产16.39亿元，净资产11.64亿元，净利润4.61亿元。
（3）光大资本投资有限公司，成立于 2008年 11月 7日，注册资本 20亿元，为公司全资子公司。经营范围为：股权投资，债权投资，设立直投基金，提供财务顾问服务。
截至2015年12月31日，光大资本总资产35.70亿元，净资产32.15亿元，净利润3.70亿元。
（4）光大富尊投资有限公司，成立于 2012年 9月 26日，注册资本 12亿元，为公司全资子公司。经营范围为：金融产品投资、投资咨询等。
截至2015年12月31日，光大富尊总资产22.36亿元，净资产13.43亿元，净利润1.55亿元。
（5）光大证券金融控股有限公司，是一家根据香港法律注册成立的有限责任公司，成立于2010年11月19日，为公司全资子公司，注册资本20亿港币。业务性质为金融服务。
截至2015年12月31日，光证金控（香港）总资产（折合人民币）192.29亿元，净资产11.03亿元，净利润-2,399万元。
（6）光大幸福国际租赁有限公司成立于 2014年 10月，注册资本 10亿元，股东为光大资本、光证金控（香港）、幸福航空、荆门城投。报告期公司持股比例由50%增至85%，纳入合并范围。经营范围为：融资租赁业务、租赁业务等。
截至2015年12月31日，光大幸福租赁总资产46.70亿元，净资产10.93亿元，净利润7,394万元。
（7）光大保德信基金管理有限公司，成立于2004年4月22日，注册资本1.6亿元，由公
司和保德信投资管理有限公司合资成立，公司持有55%股权。经营范围为：基金募集、基金销售、资产管理。
截至2015年12月31日，光大保德信基金拥有1家子公司和2家分公司，总资产8.25亿元，净资产6.89亿元，净利润1.57亿元。
（8）光大云付互联网股份有限公司成立于 2015年 4月，注册资本2亿元，公司持有40%股权。经营范围为：金融数据处理与分析、实业投资、资产管理等。
截至2015年12月31日，光大云付总资产8.91亿元，净资产1.97亿元，净利润-714万元。
（9）光大易创网络科技股份有限公司，成立于 2015年 9月，注册资本 1亿元，公司持有40%股权。经营范围为：金融数据处理、实业投资、资产管理等。
截至2015年12月31日，光大易创总资产7.81亿元，净资产1亿元，净利润10万元。
（10）大成基金管理有限公司，成立于1999年4月12日，注册资本2亿元，公司持有25%股权，是中国首批获准成立的老十家基金管理公司之一。经营范围为：发起设立基金；基金管理等。
截至2015年12月31日，大成基金总资产27.39亿元，净资产20.91亿元，净利润2.81亿元。
二、报告期内董事会重点工作
（一）聚焦五年战略规划推进，积极探索综合金融服务转型
报告期内，公司董事会聚焦五年战略规划推进，全力支持公司经营管理层积极探索综合金融服务转型：进一步做实分公司，完善区域业务布局，积极探索零售业务板块改革转型；新设中小企业投融资管理总部，实行全成本管理和人力资源池制度，优化投资银行板块组织架构，提升专业服务能力；获得黄金、期权经纪、期权做市、收益凭证等业务资格，申请开展白银、外汇等业务资质，不断丰富交易品种，优化机构证券板块盈利结构；设立光大云付、光大易创等互联网公司，提升互联网服务能力，互联网金融布局取得重大进展；以高管“321”工程为载体，培育条线协同新机制，积极参与光大集团业务联动，最大限度整合内、外部业务资源，为客户提供一揽子综合金融服务方案。
（二）发挥境内外联动优势，积极推进国际化战略
积极践行“走出去”战略，稳步开拓国际市场，是公司重要的战略选择。一是通过境外收购实现国际业务板块非有机增长。2015年6月25日，公司正式收购香港知名本土金融机构新鸿基金融集团70%股权，一跃成为中资券商在海外最大业务平台之一。二是推进国际客户及海外合作伙伴开发。公司加强与大型主权基金、国际成熟机构投资者的磋商合作，业务触角向北美、
西欧、东亚以及台湾等市场延伸。三是推进国际业务创新发展。公司以光证国际作为国际化战略的桥头堡，有序推动与新鸿基金融整合，在债券承销、资产管理等方面取得显著成果，海外市场研究、销售团队市场影响力迅速提升。
（三）适时增强资本实力，突破资本制约瓶颈
公司准确把握宝贵的时间窗口，多渠道补充资本。一是面对国内二级市场剧烈波动、公司股价宽幅震荡等复杂情况，圆满完成上市以来首次非公开股票发行工作，融资规模近 80亿元。
二是以较低利率成功发行 6期次级债券，累计融资 350亿元，保障各项业务快速发展的流动性需求。三是首次在境外成功发行4.5亿美元3年期债券，发行利率2.9%，超额认购4.27倍，打通了海外债务融资渠道，提升了国际影响力。四是统筹推进 H股上市工作，目前香港联交所已受理公司申报材料。
（四）持续完善公司治理机制和科学、合理的授权体系，切实发挥董事会专门委员会的决策支持作用
报告期内，公司董事会持续完善公司治理机制和科学、合理的授权体系，切实发挥董事会专门委员会的决策支持作用。一是根据境内、外法律法规，对涉及H股发行的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露事务管理制度》、《关联（连）交易管理制度》、《对外担保制度》、《独立董事工作制度》等18项制度进行了修订，为公司 H股上市后规范运作提供制度保证。二是积极探索建立科学、合理的授权体系：全面梳理、修订了董事会对经营管理层的年度授权，对公司对子公司增资及设立子公司事项、发行境内外债务融资工具及资产支持证券等事项进行了一般性授权，进一步加强对公司自营业务、信用业务及转融通业务等业务授权的监督管理。三是切实发挥董事会专门委员会的决策支持作用，涉及公司战略发展、风险管理、内部控制、薪酬提名等重大决策事项均由专门委员会事先研究讨论，形成专业意见后供董事会决策参考。
（五）强化董事会对公司总体风险和业务风险的决策、监督职能
报告期内，公司董事会审议制订了公司风险管理基本制度和2015年度风险偏好，强化公司董事会对公司总体风险的决策作用；在对自营业务规模、信用业务规模、转融通业务规模进行授权时，要求管理层严格遵循审慎原则开展业务，提升公司董事会对公司业务风险的监督职能。
在公司董事会授权的全面风险管理体制下，面对2015年突发的系统性市场风险，公司沉着冷静应对，勇于承担：一方面启动应急程序，多策并举，有效控制股市异常波动引发的信用风险；
一方面按照党中央、国务院和监管部门的统一部署，第一时间投入股票市场的维稳行动，以实际行动坚定市场信心，承担金融央企应有的社会责任。
（六）董、监事会联合调研，深入了解公司及同业的经营发展现状
为进一步了解公司经营管理、风险管理及战略落实情况，2015年3月和11月，公司董事会、监事会深入公司、子公司、分公司及营业部进行了 2次联合专项调研。董事会、监事会联合调研组对公司的经营管理、风险管理、战略落实情况以及公司战略推进、转型发展面临的困难和问题进行了深入了解，并提出相关管理建议。同时，为促进交流、加强学习，2015年11月调研期间，调研组一行还分别拜访了招商证券、国泰君安、海通证券 3家国有上市券商，就行业发展状况、公司治理实践、监事会运作、监事履职等方面的问题进行了探讨和交流。
三、报告期内董事会日常运作情况
（一）董事会日常运作及董事履职情况
2015年，公司董事会共召开11次会议，其中：现场会议6次，通讯表决会议5次，审议议案90余项，充分发挥了董事会的科学决策作用，推动了公司的业务创新和规范经营。
公司各位董事在公司战略、经营管理、金融、财务、法律、人力资源、风险控制等方面具备较高的专业素养，且严格遵守法律、行政法规、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行了职责和义务，按照规定出席董事会会议及各专门委员会会议，对属于董事会职权范围内的各事项均进行充分审议和认真表决，维护了公司和全体股东的合法权益。
（二）及时组织股东大会，认真执行会议决议
公司董事会根据《公司章程》的规定，认真履行股东大会召集人职责。2015年，召集年度股东大会1次，召集临时股东大会6次，审议通过了发行H股股票并在香港上市、发行境内外债务融资一般性工具、年度利润分配、关联交易预计、《公司章程》及议事规则等公司治理文件的修订、聘请会计师事务所等40余项议案。确保所有股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权。对于股东大会通过的决议，公司董事会严格执行股东大会的各项决议，稳步推进各项工作。
（三）专门委员会履行职责，充分发挥专业支持作用
2015年，公司董事会专门委员会共召开12次会议。其中，薪酬、提名与资格审查委员会召开了 3次会议，审计与稽核委员会召开了 4次会议，风险管理委员会召开了 5次会议。董事会各专门委员会按照《公司章程》和各委员会议事规则的有关规定，认真履行职责，发挥专业优势，为董事会决策提供了有力支持。
四、董事、高管薪酬及考核情况的专项说明
根据《证券公司治理准则》相关规定，现对董事、高管2015年度薪酬及考核情况说明如下：
（一）董事2015年度薪酬及考核情况
公司独立董事的报酬参照同行业上市公司的平均水平并结合公司实际情况由股东大会决定。
除执行董事外，公司其他董事未在公司领取薪酬。
（二）高管2015年度薪酬及考核情况
公司董事会薪酬、提名与资格审查委员会根据董事会的授权对高级管理人员进行年度绩效考评，据此拟定高级管理人员的报酬和奖惩事项，公司高级管理人员薪酬由董事会确定。
根据《证券公司治理准则》相关要求，证券公司高级管理人员的绩效年薪40%以上应当采取延期支付的方式，且延期支付期限不少于 3年；公司高级管理人员报告期内从公司领取的报酬总额包括2015年度的工资、福利及奖金等；公司未实行股权、期权等非现金薪酬方案。
议题 2:
公司 2015年度监事会工作报告的议案
各位股东:
2015年，监事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《公司监事会议事规则》等有关规定，认真履职、勤勉尽责，对公司合法合规经营情况、财务状况、董事会和管理层履职情况等进行了监督，完成了 2015年度监事会各项常规及重点工作，推动了公司的规范健康发展，切实维护了公司、全体股东和员工的合法权益。
现将2015年度监事会工作报告（具体详见附件）提请各位股东审议。
光大证券股份有限公司2016年3日
附件：
光大证券股份有限公司
2015年度监事会工作报告
一、2015年监事会主要工作情况
2015年，监事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，认真履职、勤勉尽责，对公司合法合规经营情况、财务状况、董事会和管理层履职情况等进行了监督，完成了2015年度监事会各项常规及重点工作，推动了公司的规范健康发展，切实维护了公司、全体股东和员工的合法权益。
1、依法召开监事会会议，认真履行监事会职责
报告期内，监事会共召开会议6次，其中现场会议3次，通讯方式会议3次。
监事在参加监事会会议之前，认真审阅会议材料，对议案进行充分的讨论和审议；未能现场出席的监事均对会议材料和议案背景情况做了详细了解与深入分析，并通过授权其他监事代为行使表决权的方式，履行了监事职责。报告期内，公司监事出席监事会会议情况如下：
表12015年度监事会会议出席情况
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|应参加监事会次数|亲自出席次数|通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|
|刘济平|6|6|0|0|0|
|赵 金|5|3|0|0|2|
|刘 艳|4|4|0|0|0|
|王文艺|6|6|0|0|0|
|姜 波|6|6|0|0|0|
|朱武祥|6|5|0|1|0|
|张立民|6|6|0|0|0|
|李炳涛|6|5|0|1|0|
|黄 琴|6|6|0|0|0|

注：第四届监事会成员为刘济平（监事长）、姜波、刘艳（2015年8月13日辞去公司监事
职务）、赵金（2015年8月14日被免除监事职务）、朱武祥、张立民、王文艺、李炳涛、黄琴。
报告期内，监事会审议及听取议题 19项，其中表决议题 12项，非表决议题 7项，具体如
下：
表22015年度监事会会议召开情况
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|-|-|-|-|
|会议及日期|议 题|是否表决议题|是否通过表决|
|四届三次监事会2015年1月30日|1、 听取公司2014年度经营情况报告|否|/|
||2、 2015年监事会工作计划交流|否|/|
|四届四次监事会2015年3月27日|1、 审议公司2014年度监事会工作报告的议案|是|是|
||2、 审议公司会计估计变更的议案|是|是|
||3、 审议公司2014年年度报告及其摘要的议案|是|是|
||4、 审议公司2014年度内部控制评价报告的议案|是|是|
||5、 听取公司2014年度内部控制审计报告的议案|否|/|
||6、 审议公司2014年度合规工作报告的议案|是|是|
||7、 听取公司2014年度风险评估报告|否|/|
||8、 听取公司2014年度稽核工作报告|否|/|
||审议修订《光大证券股份有限公司监事会议9、事规则》（H股）的议案|是|是|
|四届五次监事会2015年4月28日|1、 审议公司2015年第一季度报告的议案|是|是|
|四届六次监事会2015年8月4日|1、 听取公司2015年上半年经营情况的报告|否|/|
||2、 审议公司2015年半年度报告及其摘要的议案|是|是|
||3、 审议公司2015年度中期合规工作报告的议案|是|是|
||4、 讨论监事会2015年三季度调研方案|否|/|
|四届七次监事会2015年8月14日|1、 审议免去赵金先生监事职务的议案|是|是|
||审议公司第二大股东光大控股提名监事候选2、人的议案|是|是|
|四届八次监事会2015年10月30日|1、 审议公司2015年第三季度报告的议案|是|是|

2、列席董事会及股东大会，依法履行监督职能
报告期内，监事会成员列席了6次股东大会会议，6次现场召开的董事会，7次现场召开的
董事会专门委员会，参会监事认真审阅相关会议文件并发表相关意见和建议，依法对会议程序和决策过程进行了监督。
报告期内，监事会依法对董事会及董事的履职情况进行监督，对董事参加董事会会议、董事会专门委员会会议和股东大会的出席情况、发表意见和表决情况进行监督，督促各位董事勤勉尽责的履行职责。
3、全面了解公司情况，重点关注战略落地，实施有效监督
报告期内，监事通过公司每月编发的《董监事通讯》，及时、动态了解公司最新经营状况与业务动态、公司信息披露及投资者关系、监管与法规动态、行业相关情况等。同时，监事会重点关注公司五年（2014-2018）战略发展规划的执行情况，充分了解战略分步实施的情况、战略的执行程度，特别是风险管理目标的落地，对未达标的业务板块提出质询和督导意见，实施有效监督。监事会还高度关注公司的重大项目，比如定增、收购新鸿基金融集团、发行美元债、公司H股上市等。为满足相关监管要求，并与《公司章程》（H股）相衔接，监事会还审议通过了H股上市后适用的《监事会议事规则》（H股），为公司H股上市后更好地履行监事会监督管理职能奠定了制度基础。
4、关注公司的财务和风险状况，防范流动性风险
报告期内，监事长负责联系公司稽核部，审阅审计工作计划和审计报告，提出工作要求与相关意见；每月听取计财部负责人的汇报，重点关注流动性风险；不定期听取风险管理部、稽核部和法律合规部等部门的汇报，关注公司风险管控状况。同时，监事长在监事会会议上向监事们报告相关情况，促进公司内控职能与法人治理的进一步完善，充分发挥监事会的监督职能。
此外，监事会定期召开会议，审议公司年度合规工作报告、风险评估报告和稽核工作报告，关注重点风险领域，对相关工作进行评价，提出改进意见。在会计事务所实施年度财务报告审计前，监事会风险与财务监督委员会列席董事会审计与稽核委员会和会计事务所的见面沟通会议，对相关工作进行监督，提出意见和建议。
5、开展内外部专项调研，提出管理建议，学习优秀经验
2015年，市场波动剧烈，证券行业面临巨大的风险管理和内控管理压力，监事会也对此高度关注。2015年3月，监事会联合董事会对公司相关部门及子公司进行了专项调研，对相关业务情况、后台支持情况以及风险管理情况进行了深入了解并提出相关意见。2015年11月，监事会联合董事会对公司相关部门、营业部及子公司进行了调研，深入了解公司战略推进、转型发展的进展及面临的困难和问题，并提出相关管理建议。
此外，为进一步提升履职能力，监事会加强和同业监事会之间的交流和学习。2015年11月，
监事会前往多家上市券商进行了实地调研，就行业发展状况、公司治理实践、监事会运作、监事履职、加强内控和防范风险等方面的问题进行了深入探讨和交流，并学习了相关优秀经验。
6、加强业务培训与政策学习，提高履职能力
报告期内，公司两名监事参加了上海证监局与上海上市公司协会举办的上市公司董监事培训。同时，组织监事认真学习了《上市公司监事会工作指引》。通过学习最新的监管理念与公司治理规范等，监事了解到更多的履职方式和内容，进一步提高了履职能力。
二、监事会对公司2015年度有关事项发表的意见
监事会通过列席董事会和股东大会、对公司进行现场调研等方式，听取公司经营情况汇报和专题报告，全面掌握公司经营情况、财务状况、风险管理情况和业务发展情况，重点关注公司依法运作情况、重大决策和重大经营活动情况，在此基础上，发表如下意见：
1、报告期内，公司财务状况良好，2015年度财务报告经毕马威华振会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为该财务报告真实、客观、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。报告期内，监事会对公司会计估计变更事项进行了调查和了解，并发表专项说明如下：公司董事会对会计估计变更事项的表决程序和结果符合《公司章程》等法律法规的相关规定；该会计估计变更事项能够更加公允、恰当地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司的实际经营情况，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
2、报告期内，公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及国家有关规定运作，决策程序合法有效，未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时存在违法违纪、损害公司及股东利益的行为。
3、报告期内，公司合规工作紧扣行业、公司发展热点，遵循“守住合规底线”、“促进业务发展”的工作思路，切实提高合规管理水平，为业务迅猛发展把好缰绳。公司在2015年内未出现重大合规风险，合规态势整体平稳。
4、报告期内，公司相关关联交易依法公平进行，无损害公司利益的情况。
5、报告期内，公司《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》等相关制度均得到有效实施，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，维护了信息披露的公平原则，保护了广大投资者的合法权益。
6、报告期内，公司监事会对股东大会决议的执行情况进行了监督。监事会认为，公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议，未发生有损股东利益的行为。
7、监事会对董事会编制的公司2015年度报告书面审核意见如下：公司董事会对2015年年度报告及其摘要的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容能够
真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
8、监事会审议、听取了《公司2015年度内部控制评价报告》、《公司2015年度内部控制审计报告》、《公司2015年度合规工作报告》、《公司2015年度风险评估报告》、《公司2015年度稽核工作报告》等，对该等报告无异议。
三、监事薪酬及考核情况的专项说明
根据《证券公司治理准则》相关规定，现对监事2015年度薪酬及考核情况说明如下：2015年，公司共召开监事会会议6次，监事按照《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，积极出席监事会会议，认真审阅议案，依法合规履行监事职责；积极列席董事会、股东大会，依法对会议程序和决策过程进行监督；开展专题调研，全面了解公司情况，提出管理建议，实施有效监督，维护了公司及股东利益。2015年8月，赵金先生因个人原因，无法履行监事职责，经其工作单位的提议，公司免除了赵金先生的监事职务。
公司外部监事的报酬参照同行业上市公司水平并结合公司实际情况由股东大会决定，在公司任职的监事报酬根据公司薪酬体系确定，与个人岗位及工作绩效紧密挂钩。公司其他监事未在公司领取薪酬。
四、2016年监事会的工作重点
1、协助公司五年（2014-2018）战略发展规划的推进，重点关注改革突破相关措施的落实情况
监事会将继续协助公司推进五年战略发展规划，加强与董事会及管理层的沟通与交流，促进公司不断升级治理模式，进一步提高风险管理与内控水平。2016年监事会将重点关注公司改革突破情况，包括各板块的改革举措、改革中出现的新问题、改革效果及改革后控制的有效性，提出更多专业化建议与意见。
2、关注内部审计与内部控制，切实防范各类风险
监事会将持续关注公司内部审计工作与内部控制状况，加强与稽核部门的沟通，充分了解公司内控运作机制，重点关注内部审计的报告路线，以及内部审计职能向分公司下沉和延伸情况等；加强与财务部门的沟通，密切关注公司财务情况、资产配置情况和相关风险状况；加强与公司风险管理部门的沟通，及时掌握公司风险管理情况，结合行业发展及监管要求，提出相关意见与建议，防范重大风险的发生，加强公司抵御系统性风险的能力。
3、加强对公司关联交易的关注
监事会将加强对公司关联交易的关注，与董事会、公司财务部门、合规部门、稽核部门紧密沟通，结合外部监管要求和内部规范，促进管理层高效管理和科学决策，切实保护公司和中
小股东的利益。
4、加强调研工作，更好地发挥监督作用
监事会将紧密结合监管要求、行业发展趋势、公司业务发展情况，进一步加强调研工作，深入了解公司在战略实施过程中可能遇到的风险点，更好地发挥监事会的监督作用。同时，监事会调研工作的形式可以多样化，既可从监事会的角度单独调研，也可与董事会相关工作相结合，还可借助公司稽核、法律合规等部门进行日常监督工作，从而更好地发挥监督作用。
5、加强业务培训与政策学习，完善监事会自身建设
监事会将积极组织和督促监事参加监管部门和交易所组织的相关培训，同时加强监事对于行业政策、最新制度、业务发展等方面的学习，以提高监事履职技能，完善监事会自身建设，从而加大监督力度，促进公司规范、健康、有序发展。
议题 3:
公司 2015年年度报告及其摘要的议案
各位股东:
依据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市规则》、《证券公司监督管理条例》等法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了2015年年度报告及其摘要，并经公司四届十七次董事会、四届十次监事会审议通过，于2月27日在上海证券交易所网站公开披露。
现提请各位股东审议（公司2015年年度报告及其摘要内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）。
光大证券股份有限公司2016年3月
议题 4:
公司 2015年度利润分配方案的议案
各位股东:
2015年度，公司实现合并口径归属于上市公司股东的净利润 7,646,516,077.13元，母公司净利润6,569,476,696.12元。
根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》及中国证监会证监机构字[2007]320号文《关于证券公司2007年年度报告工作的通知》等相关规定，公司分配当年净利润时应分别提取法定公积金、交易风险准备金和一般风险准备金，具体为：
1、根据《公司法》第 167条之规定，按10%提取法定公积金 656,947,669.61元；
2、根据《证券法》第 135条和证监机构字[2007]320号文之规定，按10%提取交易风险准备金656,947,669.61元；
3、根据《金融企业财务规则》第 44条和证监机构字[2007]320号文之规定，按10%提取一般风险准备金 656,947,669.61元；
上述合计 1,970,843,008.83元，则公司 2015年度当年母公司可供分配利润为4,598,633,687.29元。
2012-2014年公司发放现金股利分别为314,456,000.00元、68,360,000.00元、273,440,000.00元，占合并口径当年归属于上市公司股东的净利润比例分别为31%、33%、13%，占母公司当年可供分配利润的比例分别为45%、97%、20%。2012-2014年累计发放现金股利656,256,000.00元，占母公司累计可供分配利润的30.16%。
综合考虑股东利益和公司长远发展，建议 2015年度公司利润分配方案为：以 2015年 12月 31日公司 A股股本 3,906,698,839股为基数，向全体 A股股东每 10股派送现金股利6.00元（含税），共派发现金股利 2,344,019,303.40元。
按照上述利润分配方案，公司拟分配的现金股利总额占母公司当年可供分配利润的50.97%，占合并口径归属于上市公司股东的净利润的30.65%，连续三个年度内以现金方式累计分配的利润占该三年实现的归属于母公司可供股东分配利润的44.24%，满足《上市公司分红指引》及《公司章程》的要求。
以上事项，提请各位股东审议。
光大证券股份有限公司2016年3月
议题5：
公司 2016年度预计关联交易的议案
各位股东:
依据《上海证券交易所股票上市规则》，公司日常关联交易可以按类别对当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，并提交董事会和股东大会审议。
公司在 2015年度实际发生的关联交易基础上对 2016年度可能发生的关联交易进行了合理预计，并经公司四届十七次董事会审议通过（关联董事回避表决），于 2月27日在上海证券交易所网站公开披露。
依据《公司章程》及《关联交易管理办法》，本议案请相关关联股东回避表决，现提请各位非关联股东审议(公司 2016年度预计关联交易内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn)。
光大证券股份有限公司2016年3月
议题6：
公司 2015年度独立董事述职报告
（非表决议题）
各位股东:
作为光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“公司”）第四届董事会独立董事，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《证券公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等内部制度的有关规定，勤勉、忠实地履行独立董事的职责和义务，行使职权，维护公司及相关利益者的合法权益，尤其关注保护中小投资者合法权益不受损害。
在深入了解公司经营运作情况的基础上，我们独立、客观地参与了董事会的重大决策，努力促进公司治理水平的提高，推动公司持续健康发展。
《公司 2015年度独立董事述职报告》已于 2月 27日在上海证券交易所网站公开披露，内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
光大证券股份有限公司2016年3月