证券代码：002265 证券简称：西仪股份 公告编号：2015-047云南西仪工业股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南西仪工业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议于 2015年 12月 18日以电邮或书面送达的方式发出会议召开通知，于 2015年12月28日以通讯表决方式召开。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，分别是高辛平、谢力、董绍杰、王家兴、黄勇、林静、宋健、邵卫锋、朱锦余。会议由董事、总经理谢力先生提议召开，由董事长高辛平先生主持。
本次会议召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议采取通讯表决方式通过了如下决议：
一、审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项符合相关法律法规、规范性文件规定的议案》,同意将本议案提交公司股东大会审议。
本议案 9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）以及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司发行股份购买资产与非公开发行股票募集资金的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份购买资产与非公开发行股票的各项条件。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》，同意将本议案提交公司股东大会审议。
公司董事会同意的本次公司发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案如下：
1、整体方案
本议案 9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
公司拟以发行股份的方式收购江苏省农垦集团有限公司（以下简称“农垦集团”）、贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称“天成控股”）、承德友佳投资咨询中心（有限合伙）（以下简称“友佳投资”）与周作安、范士义等 27位自然人合计持有的苏垦银河100%股权（以下简称“发行股份购买资产”）。同时，公司拟向不超过 10名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“募集配套资金”）不超过34,500万元，本次募集配套资金金额不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如果本次募集配套资金失败或募集净额低于投资项目的资金需求，不足部分由公司自筹解决。。
本次交易完成后，公司将直接持有苏垦银河100%的股权，苏垦银河的现有股东将成为公司的直接股东。
2、发行股份购买资产
（1）交易标的和交易对方
本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
本次交易的标的股权为农垦集团、天成控股、友佳投资与周作安、范士义等27位自然人（以下统称“交易对方”）合计持有的苏垦银河100%股权。
（2）交易价格及定价依据
本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
公司收购苏垦银河100%股权的作价系依据经国务院国资委备案的中资资产评估有限公司就本次交易出具的中资评报[2015]409号《云南西仪工业股份有限公司拟发行股份购买承德苏垦银河连杆股份有限公司股权项目资产评估报告书》确认的评估结果为基础，由公司与交易对方协商确定。
根据上述评估报告，截至评估基准日 2015年8月 31日，苏垦银河100%股权的评估价值为 34,919.76万元。截至目前，上述评估结果的国务院国资委备案手续正在办理过程中。交易各方据此协商确定，本次交易的标的股权苏垦银河100%股权的对价为34,919.76万元。
若国务院国资委对上述《资产评估报告》确认的评估结果有调整的，本次发行股份购买交易对价以经国务院国资委备案的结果为最终价格，公司应向交易对方支付对价随之调整。同意提请公司股东大会授权董事会届时根据国务院国资委备案的评估结果调整本次交易的价格。
（3）交易对价的支付方式、发行方式及发行对象
本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
公司向交易对方农垦集团、天成控股、友佳投资与周作安、范士义等 27位自然人以定向发行股份的方式支付对价。
（4）发行股票种类和面值
本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
本次交易中购买资产向特定对象发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（5）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，本次交易中购买资产之股份发行所非公开发行的股票的定价基准日为本次董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即15.88元/股。
定价基准日前60个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前60个交易日公司股票交易总额/定价基准日前60个交易日公司股票交易总量。
在上述股份发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对上述发行股份价格作相应调整。
（6）发行数量
本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
本次交易中，按照本次发行股份购买资产之交易作价 34,919.76万元计算，公司拟向全体交易对方定向发行21,989,756股股份，交易对方按照其在《云南西仪工业股份有限公司与江苏农垦集团有限公司、贵州长征天成控股股份有限公司、承德友佳投资咨询中心（有限合伙）及周作安、范士义等 27位自然人发行股份购买资产的协议》（以下简称“《发行股份购买资产协议》”）签署日所持苏垦银河股权占该等交易对方所持苏垦银河股权的总额的比例收取上述股份对价。交
易对方所应获得的公司购买资产之股份发行数量具体如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称/姓名|持有苏垦银河股份数（股）|持股比例|本次交易应获得上市公司股份数（股）|
|1|农垦集团|25,000,000|50.0000%|10,994,886|
|2|天成控股|15,000,000|30.0000%|6,596,931|
|3|友佳投资|2,137,000|4.2740%|939,842|
|4|周作安|2,009,100|4.0182%|883,593|
|5|姚国平|1,300,000|2.6000%|571,734|
|6|范士义|564,300|1.1286%|248,176|
|7|黄永生|435,820|0.8716%|191,671|
|8|杨金余|435,820|0.8716%|191,671|
|9|陈冬兵|435,820|0.8716%|191,671|
|10|杜秀良|300,000|0.6000%|131,938|
|11|金 鑫|300,000|0.6000%|131,938|
|12|赵 俊|244,940|0.4899%|107,723|
|13|孟庆义|240,000|0.4800%|105,550|
|14|袁 野|200,000|0.4000%|87,959|
|15|王秀华|160,000|0.3200%|70,367|
|16|苏爱民|120,000|0.2400%|52,775|
|17|封 钰|120,000|0.2400%|52,775|
|18|谢泽兵|120,000|0.2400%|52,775|
|19|陈永龙|100,000|0.2000%|43,979|
|20|李文子|100,000|0.2000%|43,979|
|21|田立国|91,400|0.1828%|40,197|
|22|王志飞|85,700|0.1714%|37,690|
|23|杨路辉|80,000|0.1600%|35,183|
|24|丁文印|78,700|0.1574%|34,611|
|25|郭希华|71,400|0.1428%|31,401|
|26|徐德彪|70,000|0.1400%|30,785|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称/姓名|持有苏垦银河股份数（股）|持股比例|本次交易应获得上市公司股份数（股）|
|27|闫桂英|50,000|0.1000%|21,989|
|28|高凤玉|50,000|0.1000%|21,989|
|29|薛洪波|50,000|0.1000%|21,989|
|30|郭雪梅|50,000|0.1000%|21,989|
|合计||50,000,000|100.0000%|21,989,756|

若国务院国资委对中资资产出具的《资产评估报告》的评估价值有调整的，同意提请股东大会授权董事会按照国务院国资委备案结果调整本次发行股份购买资产所涉及的股份发行数量。
本次发行股份购买资产所涉及的上述股份发行的最终数额应以中国证监会核准的发行数量为准。
在上述股份发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对上述发行股份数量作相应调整。
（7）锁定期安排
本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
本次交易所涉及非公开发行股份的发行对象就锁定期安排分别作出如下承诺：
全体交易对方承诺，因本次交易所取得的公司定向发行的股份，自股份上市之日起12个月内不得转让。
全体交易对方承诺，在上述锁定期满后，其在本次交易中所取得的公司定向发行的股份应按照30%、30%、40%的比例分三期解除限售（按其本次交易中所取得的公司定向发行的股份比例分别计算）：
|||||
|-|-|-|-|
|解锁期||解锁条件|解锁股份比例|
|第 一期|自本次新增股份上市之日届满 12 个月且苏垦银河 2016年专项审计报告公告之日起（以二者较晚者为准）|苏垦银河实现盈利承诺；或者虽未实现业绩承诺但业绩补偿义务充分履行|本次以资产认购的上市公司股份数量的30%|
|第 二期|自本次新增股份上市之日届满 24 个月且苏垦银河 2017|苏垦银河实现盈利承诺；或者虽未实现业绩承诺但|本次以资产认购的上市公司股份数量的 30%|

|||||
|-|-|-|-|
||年专项审计报告公告之日起（以二者较晚者为准）|业绩补偿义务充分履行|（累积可解锁股份比例为60%）|
|第 三期|自本次新增股份上市之日届满 36 个月且苏垦银河 2018年专项审计报告公告之日起（以二者较晚者为准）|苏垦银河实现盈利承诺；或者虽未实现业绩承诺但业绩补偿义务充分履行|本次以资产认购的尚未解锁的上市公司股份全部解锁（累积可解锁股份比例为100%）|

全体交易对方因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。
上述约定及有关法律、法规、规章、规范性文件规定的锁定期届满后，本次购买资产之发行股份将依据中国证监会和深交所的规定在深交所上市交易。
（8）期间损益
本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
自本次交易的审计、评估基准日2015年8月31日（不含当日）起至股权交割日（含当日）止，苏垦银河在此期间产生的收益由公司享有；苏垦银河在此期间产生的亏损中由全体交易对方按照本次交易前各自在苏垦银河的持股比例分别承担。
（9）以前年度未分配利润
本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
本次交易各方同意，苏垦银河截至基准日的未分配利润归公司所有，苏垦银河自基准日至标的股权交割日不得再对其股东分配现金股利。
在股份发行结束之日后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。
（10）业绩承诺及补偿
本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
1、交易各方一致确认，苏垦银河的业绩承诺期为 2016年度、2017年度、2018年度。全体交易对方均承担业绩补偿义务。
全体交易对方承诺苏垦银河在2016年度、2017年度、2018年度实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 3,000万元、3,200万元、3,500万元。本处净利润系指扣除除标的公司在2015年11月30日前已取得
的与资产相关政府补助以及在 2015年 11月 30日前已取得的政府批准文件的非
与资产相关的政府补助以外的非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
2、交易各方一致同意，苏垦银河在承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：
①苏垦银河的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、规章、规范性文件的规定并与本次交易中《审计报告》中财务报表所使用会计及会计估计保持一致（即与公司现行会计政策及会计估计保持一致）；
②除非因法律、法规规定，公司、苏垦银河改变会计政策、会计估计，否则，考核期内，不得改变苏垦银河的会计政策、会计估计；除法律法规规定的变更外，如确有必要，公司变更会计政策或会计估计，苏垦银河使用的会计政策或会计估计将与公司同步变更，但业绩考核专项审计报告所使用的会计政策及会计估计不做变更。
③业绩考核期间内，苏垦银河的净利润为苏垦银河合并报表归属于母公司股东的扣除除标的公司在 2015年 11月 30日前已取得的与资产相关政府补助以及在 2015年 11月 30日前已取得的政府批准文件的非与资产相关的政府补助以外的非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
④业绩承诺期内苏垦银河业绩考核时，苏垦银河募集配套资金募投项目所产生的收益不计算在内，尚未使用募集资金所产生的利息收入不计算在内。
⑤如业绩承诺期内或之前，存在公司以本次重大资产重组配套募集的资金或自有资金向苏垦银河进行资金投入的情形，则净利润为在前述原则的基础上剔除苏垦银河实际使用配套募集资金（如有）及/或公司提供的财务资助（包括但不限于贷款、增资等形式）资金相关的财务费用，财务费用根据苏垦银河当年度实际使用配套募集资金金额与财务资助金额之和，按照中国人民银行一年期贷款基准利率以及资金实际使用时间计算。
3、在承诺期内，在承诺期内，若苏垦银河任一期末实际实现的累积净利润数低于截至当期末承诺的累积净利润数，全体交易对方应按照各自在苏垦银河持有权益的比例对公司承担补偿义务。全体业绩承诺方对公司的补偿为逐年补偿，补偿的方式优先以现金方式补偿，不足部分由交易对方以股份补偿。
①在承诺期内，若苏垦银河截至当期期末累积实现净利润小于截至当期期末累积承诺净利润金额，且差额不超过截至当期期末累积承诺净利润金额的20%（含），由各业绩承诺方按照上述净利润差额以现金方式向公司补偿。
即：若满足如下条件：0﹤（截至当期期末累积承诺净利润金额－截至当期
期末累积实现净利润金额）÷截至当期期末累积承诺净利润金额≤20%，则：当期期末现金补偿总金额＝（截至当期期末累积承诺净利润金额－截至当期期末累积实现净利润金额）－已现金补偿金额
全体业绩承诺方各自现金补偿金额＝当期期末现金补偿总金额×（业绩承诺方各自获得公司股份/全体业绩承诺方获得公司股份总数）×100%
在逐年补偿的情况下，在各年计算的现金补偿金额小于零时，按零取值，即已经补偿的现金不返还。
在触发现金补偿时，公司和全体交易对方应在苏垦银河当期专项审计报告披露之日起的 10个工作日内，按照上述原则和方法确定各业绩承诺方应分别向公司支付的现金补偿金额；各业绩承诺方应在披露之日起20个工作日内以现金（包括银行转账）的方式，向公司支付现金补偿。
②在承诺期内，若苏垦银河截至当期期末累积实现净利润金额小于截至当期期末累积承诺净利润金额，且差额超过截至当期期末累积承诺净利润金额的20%（不含），差额中截至当期期末累积承诺净利润金额的20%（含）部分由各业绩承诺方以现金方式补偿，不足部分由各业绩承诺方以持有的本次交易获得的公司股份进行补偿。
即：若满足如下条件：（截至当期期末累积承诺净利润金额－截至当期期末累积实现净利润金额）÷截至当期期末累积承诺净利润金额＞20%，则业绩补偿由现金补偿与股份补偿两部分构成：
当期期末现金补偿总金额＝截至当期期末累积承诺净利润金额×20%－已现金补偿金额
当期期末股份补偿总数量＝（截至当期期末累积承诺净利润金额－截至当期期末累积实现净利润金额－截至当期期末累积承诺净利润金额×20%）÷承诺期限内承诺净利润总和×（本次交易标的资产交易价格÷本次发行价格）－已补偿股份数量
业绩承诺方各自股份补偿数量＝当期期末股份补偿总数量×（业绩承诺方各自获得上市公司股份/业绩承诺方获得上市公司股份总数）×100%
股份补偿总数量不超过各交易对方在本次交易中获得的公司股份总数。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于零时，按零取值，即已经补偿的股份不冲回。
若公司在承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数量进行相应调整。
4、上述所执行补偿的股份由公司以 1元总价回购后注销。全体业绩承诺方届时应促成公司股东大会审议通过与前述股份回购事宜相关的议案。
若上述公司回购股份并注销之事宜由于包括但不限于公司股东大会未通过、公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因而无法实施的，则公司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后十个交易日内书面通知业绩承诺方，业绩承诺方应在接到通知后三十个工作日内，将应予回购的股份数量赠送给公司股东大会股权登记日或者董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的公司股本数量（公司总股本扣除应回购股份数量后）的比例享有获赠股份。
（11）期末减值补偿
本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
在承诺期届满时，公司应聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试，并出具减值测试报告。如承诺期期末苏垦银河100%股权的减值额大于补偿期限内全体业绩承诺方已补偿股份总数×本次发行股份价格与已支付现金补偿总额之和，则减值补偿义务人（即交易对方）应以现金方式将差额向公司另行补偿。
苏垦银河期末减值应补偿额＝苏垦银河期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格＋补偿期限内已补偿现金金额）
减值补偿义务人各自分摊苏垦银河期末减值补偿额＝苏垦银河期末减值应补偿额×（减值补偿义务人各自获得公司股份/全体减值补偿义务人获得公司股份总数）×100%
上述减值补偿义务人应在减值测试报告出具起的20个工作日内，以现金（包括银行转账）的方式向公司进行补偿。
上述各减值补偿义务人对标的股权减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本次交易的总对价。
如全体交易对方持有的上市公司股份数，因公司在本次发行结束后，实施转增、股票股利分配等除权、除息行为导致调整变化，则标的股权减值补偿的补偿股份数量作相应调整。
上述减值测试针对本次非同一控制下合并形成的商誉进行减值测试，如果业
绩对赌期内苏垦银河均完成承诺业绩，且苏垦银河具备持续盈利能力，即不会形成减值补偿。
（12）本次交易所涉及的奖励对价
本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》的约定，如苏垦银河在 2016年度至2018年度实际实现的净利润总和高于承诺期承诺净利润总和的110%，则差额部分的30%应作为奖励对价支付给各交易对方。
即：若满足如下条件：承诺期内实际实现净利润之和＞承诺期内承诺净利润总和×110%，则：业绩奖励总金额=（承诺期内实际实现净利润之和-承诺期内承诺净利润总和×110%）×30%
业绩奖励方各自奖励金额＝业绩奖励总金额×（业绩奖励方各自获得上市公司股份/业绩奖励方获得上市公司股份总数）×100%
在苏垦银河2018年度《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后30个工作日内，由苏垦银河届时董事会确定奖励的具体分配方案和分配时间，并报公司备案；上述业绩奖励金可以由公司以现金的方式一次性发放给各业绩承诺方，具体发放事宜届时由交易各方协商确定。
（13）标的股权、标的股份权属转移和违约责任
本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
为保障本次交易顺利实施，《发行股份购买资产的协议》生效后30个工作日内，交易对方应负责将苏垦银河的公司类型由“股份有限公司”整体变更为“有限责任公司”，并完成标的股权过户至公司名下的工商变更登记手续，公司应提供必要的文件和帮助。自标的股权过户至公司名下的工商变更登记手续办理完毕之日起，基于标的股权的一切权利义务由上市公司享有和承担。
自购买资产之发行股份登记日起，与购买资产之发行股份相关的一切权利和义务由交易对方享有和承担。上述权利包括基于发行股份而产生的表决权、红利分配权、剩余财产分配权以及其他法律规定和公司章程所赋予的权利。自募集配套资金之发行股份登记日起，与募集配套资金之发行股份相关的一切权利和义务由交易对方享有和承担。上述权利包括基于发行股份而产生的表决权、红利分配权、剩余财产分配权以及其他法律规定和公司章程所赋予的权利。
除不可抗力以外，《发行股份购买资产协议》的任何一方不履行或不及时、
不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及协议约定承担违约责任。违约方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。
因任何一方在先行为违反《发行股份购买资产协议》约定，或者因任何一方主动实施的行为致使政府部门或证券监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及登记结算公司）未能批准或核准本次交易的，或者标的股权、标的股份不能按本协议的约定转让和/或过户，或者其他致使本次交易目的落空的行为，导致协议无法履行的，均构成其违约，应按照法律规定及协议约定承担违约责任。
如因法律、法规或政策限制，或因公司股东大会未能审议通过，或因政府部门或证券监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及登记结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致《发行股份购买资产协议》无法履行的，不视为任何一方违约。
如果一方违反《发行股份购买资产协议》的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方 15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则协议自守约方向违约方发出终止协议的通知之日终止。协议的终止不影响守约方向违约方继续主张违约责任。
3、非公开发行股份募集配套资金
（1）发行方式与发行对象
本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
本次非公开发行采用询价发行方式。公司拟向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金。
特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合格的投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在取得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申报报价的情况，由公司董事会在股东大会授权范围内遵照价格优先原则确定。
所有投资者均以人民币现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股
票。
（2）发行种类和面值
本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
本次募集配套资金中上市公司向特定对象发行的股票均为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（3）发行股份的定价基准日及发行价格
本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，本次非公开发行募集配套资金的发行定价基准日为本次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于14.33元/股。
定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
最终发行价格将根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先的原则，并由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据具体询价结果确定，但不低于前述发行底价。
在上述股份发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对上述发行股份价格作相应调整。
（4）发行资金金额
本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
本次募集配套资金总金额不超过 34,500万元，不超过本次交易总金额的100%。
（5）发行数量
本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
按照本次募集配套资金总金额 34,500万元测算，本次非公司发行股票数量不超过2,407.54万股。具体新增股份的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定，需经中国证监会核准。在中国证监会核准范围内，最终发行数量将根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在上述股份发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对上述发行股份数量作相应调整。
（6）募集配套资金用途
本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
A.具体用途
本次交易拟募集配套资金用于项目建设、归还贷款、补充流动资金及支付本次交易中介机构费用与交易税费等。本次交易拟募集配套资金 34,500万元，不超过本次发行股份购买资产交易金额的100%。
募集配套资金具体用途如下：（单位：万元）
||||
|-|-|-|
|序号|募集资金具体用途|投资总额|
|1|西仪股份现有连杆生产线技改及NSE major生产线新建项目|8,000|
|2|苏垦银河小排量增压型中碳钢裂解连杆研发及产业化项目|7,000|
|3|苏垦银河盐城分公司年产140万套高强度节能型中碳钢连杆项目|3,500|
|4|西仪股份偿还借款|6,300|
|5|苏垦银河偿还银行贷款|3,500|
|6|西仪股份补充流动资金|4,700|
|7|支付本次交易中介机构费用及交易税费|1,500|
|合计||34,500|

若本次发行募集资金净额小于上述投资项目的资金需求，资金缺口由公司以自筹方式解决；本次募集资金到位后，将按项目实施进度及轻重缓急安排使用；
如本次募集资金到位时间与项目进度要求不一致，则根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
B.募集配套资金投资项目的可行性分析
公司募投项目的募集资金数额和投资项目与公司、苏垦银河及其下属企业现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，投资项目符合国家产业政策和公司的发展战略，具有较高的技术水平和盈利水平，市场定位清楚，对公司未来的可持续发展具有关键性影响，在正常的市场情况下，能够给股东创造较高回报。
（7）锁定期
本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
本次募集配套资金非公开发行完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
本次非公开发行募集配套资金实施完毕后，发行对象在锁定期内由于公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
（8）滚存未分配利润的处置
本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
在本次发行完成后，由上市公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
4、拟上市地点
本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
上述约定及有关法律、法规、规章、规范性文件规定的锁定期届满后，购买资产之发行股份以及募集配套资金之发行股份将依据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规定在深圳证券交易所交易。
5、决议有效期
本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
本次发行股份购买资产及募集配套资金的议案自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会逐项审议。
三、审议通过了《关于本次募集资金投向项目将构成关联交易的议案》，
同意将本议案提交公司股东大会审议。
本议案所审议事项为关联交易事项，涉及5名关联董事，分别是：高辛平、谢力、董绍杰、王家兴、黄勇。根据《公司法》、《公司章程》等法律法规的要求，5名关联董事回避表决。
最终本议案经 4票表决，4票同意，0票反对，0票弃权。
根据本次交易的方案，公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过34,500万元，其中6,300万元拟用于公司偿还实际控制人及关联方中国南方工业集团公司、兵器装备集团财务有限责任公司的借款，公司在与
上述关联方之间签署借款合同时均已按照《公司章程》和关联交易管理等相关规定履行了审批程序，并按照深交所相关规则进行了信息披露。公司股东大会审议并经中国证监会核准后，本次募集资金将按照安排用于偿还上述借款，符合募集资金使用相关规定。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
四、审议通过了《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，同意将本议案提交公司股东大会审议。
本议案 9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
公司拟进行发行股份购买资产，对比《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定逐一分析，具体情况如下：
1、本次发行股份购买资产为苏垦银河100%股权，苏垦银河的主营业务属于汽车零部件制造业，符合国家鼓励发展行业。苏垦银河最近两年一期不存在因违反工商、环保、土地等法律法规而受到行政处罚的情形。本次交易行为涉及的包括但不限于交易各方内部审批程序、有关江苏省国资委与国务院国资委的批准，以及上市公司股东大会、中国证监会的审批事项，已在《云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、本次发行股份购买资产的标的资产为苏垦银河100%股权，拟转让该股权的苏垦银河股东合法拥有标的资产的完整权利，拟转让的股权不存在抵押、质押、查封、冻结等限制的情形，苏垦银河亦不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。在本次交易获中国证监会核准后，苏垦银河的公司类型将由“股份有限公司”整体变更为“有限责任公司”，变更为有限责任公司后，本次交易的资产过户或转移不存在法律障碍。
3、本次发行股份购买资产完成后，有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
综上所述，董事会认为本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
五、审议通过了《关于聘请本次发行股份购买资产并募集配套资金项目相关中介机构的议案》。
本议案 9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
为保证本次发行股份购买资产并募集配套资金项目（以下简称“本次交易”）的顺利进行，公司董事会同意公司聘请中信建投证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问、主承销商，聘请北京市中伦律师事务所为本次交易的专项法律顾问，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构，聘请中资资产评估有限公司为本次交易的评估机构。
六、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。
本议案 9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
中资资产评估有限公司对苏垦银河股东的全部权益进行了评估，并出具了中资评报[2015]409号《云南西仪工业股份有限公司拟发行股份购买承德苏垦银河连杆股份有限公司股权项目资产评估报告书》。公司本次聘请的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性情况如下：
1、评估机构的独立性和胜任能力
本次交易的评估机构中资资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格。中资资产评估有限公司及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及其参股子公司除正常业务往来关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或预期的利益或冲突，评估机构具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
中资资产评估有限公司及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件
按照国家有关法律、法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的相关性
企业价值评估方法主要有资产基础法、收益法和市场法。进行评估时需根据
评估目的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及苏垦银河的实际情况，本次资产评估采用资产基础法和收益法两种方法对购入资产进行评估，并最终选择了以收益法得到的评估值作为本次交易的评估结果，符合有关法律、法规及中国证监会的相关规定；本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价的公允性
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、公正反映了评估基准日2015年8月31日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
综上所述，公司就本次重大资产重组聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，具体内容同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过了《关于公司本次交易是否构成关联交易的议案》，同意将本议案提交公司股东大会审议。
本议案 9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
在本次交易前，本次发行股份购买资产的交易对方农垦集团、天成控股、友佳投资及周作安、范士义等27名自然人与公司及公司关联方均不存在关联关系。
且根据本次交易相关方签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》，在本次交易实施完毕后，本次交易的交易对方农垦集团、天成控股、友佳投资及周作安、范士义等 27名自然人将成为公司股东，但上述股东持有公司股份均不超过5%，因此，本次交易完成后，本次交易的交易对方也将不会构成《深圳证券交易所股票上市规则》规定的潜在关联方，本次发行股份购买资产不属于关联交
易。
本次募集配套资金的交易对方与公司及其关联方不存在关联关系，公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不参与本次募集配套资金发行股份的认购。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的<云南西仪工业股份有限公司与江苏省农垦集团有限公司、贵州长征天成控股股份有限公司、承德友佳投资咨询中心（有限合伙）及周作安、范士义等 27名自然人关于发行股份购买资产的协议>的议案》，同意将本议案提交公司股东大会审议。
本议案 9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
根据本次重组的实际情况，董事会同意公司与承德银河的全体股东签订附条件生效的《云南西仪工业股份有限公司与江苏省农垦集团有限公司、贵州长征天成控股股份有限公司、承德友佳投资咨询中心（有限合伙）及周作安、范士义等27名自然人关于发行股份购买资产的协议》，对本次交易的作价、股份认购、交割、业绩承诺补偿与减值测试补偿、过渡期安排及收购完成后的整合、交易各方的声明保证与承诺、税费、违约责任、保密、适用法律和争议解决等事项进行约定。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
九、审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
本议案 9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
本次交易中发行股份购买资产之标的股权作价系以具有证券从业资格的中资资产评估有限公司所确定的资产评估值并经国务院国资委备案的结果为基础由交易各方协商确定价格。同时，公司向交易对方支付的股份对价与向特定对象非公开发行股票系按照法律法规规定的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，具体内容同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十、审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告与评估报告的议案》，同意将本议案提交公司股东大会审议。
本议案 9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
本次交易公司拟发行股份购买资产并募集配套资金，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次交易事宜出具了《苏垦银河银河连杆股份有限公司审计报告》、《云南西仪工业股份有限公司审阅报告》、《云南西仪工业股份有限公司备考审阅报告》，中资资产评估有限公司出具《云南西仪工业股份有限公司拟发行股份购买承德苏垦银河连杆股份有限公司股权项目资产评估报告书》。
上述报告的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
十一、审议通过了《关于审议本次交易完成后公司将新增关联交易的议案》，同意将本议案提交公司股东大会审议。
本议案所审议事项为关联交易事项，涉及5名关联董事，分别是：高辛平、谢力、董绍杰、王家兴、黄勇。根据《公司法》、《公司章程》等法律法规的要求，5名关联董事回避表决。
最终本议案经 4票表决，4票同意，0票反对，0票弃权。
本次重大资产重组交易标的苏垦银河为长安标致雪铁龙汽车有限公司的供应商，向长安标致雪铁龙汽车有限公司销售汽车连杆相关产品。
鉴于长安标志雪铁龙汽车有限公司系公司实际控制人中国南方工业集团公司旗下重庆长安汽车股份有限公司合资公司，因此，本次交易完成后，苏垦银河与长安标志雪铁龙汽车有限公司之间的交易将构成公司的新增关联交易。
经查，上述交易系按照市场价格协商确定，作价公允，不属于严重影响公司（包括苏垦银河）独立性或者显失公允的关联交易。本次交易完成后，公司（包括苏垦银河）与关联方的交易占公司（包括苏垦银河）同类业务总交易的比例将明显下降。且公司实际控制人已出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺进一步规范公司实际控制人及其下属企业（除公司及其下属企业）可能与公司及其下属企业之间产生的关联交易。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
十二、审议通过了《关于<云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》，同意将本议案提交公司股东大会审议。
本议案 9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》等相关法律法规及规范性文件的要求，编制了《云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要,具体内容详见同日公司刊登于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
十三、审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》。
本议案 9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
公司董事会认为公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，就本次交易事宜履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。
公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效，公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。公司本次发行股份购买资产并募集配套资金履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
十四、审议通过了《关于公司股价波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》。
本议案 9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
公司董事会认为，按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20％，未构成异常波动。
十五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》，同意将本议案提交公司股东大会审议。
本议案 9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
为保证本次发行股份购买并募集配套资金有关事宜的顺利进行，董事会特提请公司股东大会授权公司董事会处理与本次交易有关的一切事宜，包括但不限
于：
1、根据公司股东大会的批准和中国证监会的核准情况及届时市场情况，全权负责办理和决定本次交易的具体事宜、制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问（保荐机构）协商确定或调整相关发行时机、发行价格、发行数量、发行起止日期、发行对象等与本次交易具体方案有关的事宜；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，包括但不限于聘任独立财务顾问及其他中介机构协议、发行股份购买资产协议、资产交割协议等；
3、根据最终募集资金量和项目进展情况，对募集资金的投资顺序、投入方式等作适当的调整；
4、如有权部门对本次交易有新的规定或具体要求，根据新规定和具体要求对本次交易方案进行必要的调整；根据中国证券监督管理委员会的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料，批准、签署有关审计报告、重组报告书等发行申请文件的相应修改；
5、本次交易事项完成后，办理公司章程相关条款修改、非公开发行股份登记及股份限售、上市事宜以及与修改公司章程和增加注册资本相关的工商变更记手续，包括签署相关法律文件；
6、确认聘请本次交易的各中介机构，授权董事会确定及调整向该等机构支付的专业费用金额；
7、其他上述虽未列明，在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。
8、本授权的有效期与公司本次交易决议的有效期相同。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行完成之日。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
十六、审议通过了《关于公司未来三年（2016年-2018年）具体股东回报规划的议案》，同意将本议案提交公司股东大会审议。
本议案 9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，公司根据《公司法》、《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》等相关规定，制定了公司未来三年（2016年-2018年）的具体股东回报规划。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
十七、审议通过了《关于修订<云南西仪工业股份有限公司章程>的议案》，同意将本议案提交公司股东大会审议。
本议案 9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
根据中国证监会《上市公司监指引第3号—上市公司现金分红》和《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定，结合公司实际情况，董事会同意对《公司章程》进行修订。
《公司章程修订草案》见本决议附件。
修订后的《公司章程》见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
十八、审议通过了《关于重新修订公司<募集资金管理制度>的议案》。
本议案 9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
为进一步加强募集资金的管理和运用，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法权益，根据中国证监会制订的《上市公司监管指引第 2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告[2012]44号）的规定，结合公司实际情况，董事会同意对公司《募集资金管理制度》（2008年9月修订）进行重新修订。
重新修订后《募集资金管理制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十九、审议通过了《关于召开公司 2016年第一次临时股东大会的议案》。
本议案 9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
公司董事会定于2016年1月20日下午14时在公司董事办会议室召开2016年第一次临时股东大会。具体内容详见公司于 2015年 12月 30日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）《关于召开公司 2016年第一次临时股东大会的通知》。
但若截至股东大会召开前 5个工作日时公司未取得国务院国资委批复文件的，届时将通知延期召开公司2016年第一次临时股东大会。
公司独立董事对本次董事会审议的相关事项发表了独立意见，详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《云南西仪工业股份有限公司独立董事关于本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的事前认可意见》及《云南西仪工业股份有限公司独立董事关于本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的独立意见》。
特此公告。
云南西仪工业股份有限公司董 事 会
二○一五年十二月二十八日
附件：
《云南西仪工业股份有限公司章程》
修订草案
根据中国证监会制订的《上市公司监指引第3号—上市公司现金分红》和《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定，对公司现行有效的《云南西仪工业股份有限公司章程》有关现金分红部分予以修订，具体情况如下：
特别说明：为便于阅读，本草案中所涉及“……”均代表原章程中不进行修改的内容。
|||
|-|-|
|章程原内容|本次修订内容|
|第四十五条股东大会是公司的权力机构，依法行使以下职权：……（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；……|第四十五条股东大会是公司的权力机构，依法行使以下职权：……（六）审议批准公司的利润分配方案、利润分配政策调整和弥补亏损方案；……|
|第一百一十四条董事会行使下列职权：……（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；……|第一百一十四条董事会行使下列职权：……（五）制订公司的利润分配方案、利润分配政策调整和弥补亏损方案；……|
|第一百七十条公司利润分配政策如下：（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期分红；（三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。具体的年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况拟定，报公司股东大会审议；|第一百七十条公司利润分配政策如下：（一）公司实施稳健的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，公司坚持利润分配政策的基本原则如下：1、按法定顺序分配的原则；2、存在未弥补亏损、不得分配的原则；3、同股同权、同股同利的原则；4、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。|

|||
|-|-|
|章程原内容|本次修订内容|
|（四）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。|（二）公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润。公司应当优先采用现金分红的方式进行利润分配，采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。（三）除特殊情况外，公司现金分红的具体条件如下：1、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）；2、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；3、公司累计可供分配利润为正值；4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%以上，下同；5、法律法规、规范性文件规定的其他条件。本条所述的“可供分配利润”是指母公司报表数。（四）公司现金分红的比例在满足现金分红条件时，公司采取固定比例政策进行现金分红，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。但存在以前年度未弥补亏损的，以弥补后的金额为基数计算当年现金分红。在公司满足现金分红条件的情况下，公司将尽量提高现金分红的比例。（五）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，且发放的现金股利与股票股利的比例符合本章程的规定|

|||
|-|-|
|章程原内容|本次修订内容|
||时，可以提出股票股利分配预案。（六）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（七）公司利润分配的审议程序：1、公司董事会根据公司实际盈利情况和资金需求状况提出利润分配预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学回报的基础上形成利润分配预案。2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于通过电话、传真和邮件沟通、举办投资者接待日活动或邀请中小股东参会），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。3、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策、股东回报规划、利润分配具体方案的情况进行监督，对董事会制订的利润分配方案进行审议。若公司年度内盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规|

|||
|-|-|
|章程原内容|本次修订内容|
||划执行情况发表专项说明和意见。（八）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。（九）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司根据投资规划、企业经营实际、社会资金成本、外部融资环境、股东意愿和要求，以及生产经营情况发生重大变化等因素确需调整利润分配政策的，应由董事会根据实际情况提出利润分配政策调整方案。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，调整的议案需要事先征求社会公众股股东、独立董事及监事会的意见，独立董事应对此事项发表独立意见。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会经特别决议批准。（十）如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。|