证券代码：300306 证券简称：远方信息 公告编号：2019-038
杭州远方光电信息股份有限公司
关于业绩承诺应补偿股份部分注销完成
暨业绩补偿进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、浙江维尔科技有限公司 2018年度业绩补偿共涉及 18名补偿义务人，应回购注销的总股份合计 21,332,667股。因补偿义务人对应补偿股份数存在一定异议，本次回购注销的股份为经部分补偿义务人确认无争议部分，涉及 15名公司股东，回购注销的股份数量共计 13,099,099股，占回购前公司总股本287,473,405股的4.56%；
2、本次业绩补偿的部分股份13,099,099股由公司以1元总价回购并注销。
本次回购的股份已于 2019年 7月 2日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续，公司总股本变更为274,374,306股。
3、对于本次业绩补偿剩余 8,233,568股应补偿而未补偿的股份，公司将积极采取诉讼等法律措施予以追讨，以维护上市公司及全体股东的合法权益。
一、业绩承诺实现情况及业绩补偿方案
1、业绩承诺情况
根据杭州远方光电信息股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第二届第十八次董事会和 2016年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州远方光电信息股份有限公司向邹建军等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2016〕2525号）核准，本公司通过向邹建军、恒生电子股份有限公司、王坚、夏贤斌、陆捷、杭州迈越投资合伙企业（有限合伙）、何文、德清融和致信投资合伙企业（有限合伙）、德清融创汇智投资合伙企业（有限合伙）、郑庆华、朱华锋、王寅、杭州同喆投资合伙企业（有限合伙）、郭洪
强、钱本成、叶建军、张宏伟、华仕洪等18名交易对方(以下简称“交易对方”或“补偿义务人”)发行股份及支付现金方式购买其持有的浙江维尔科技有限公司（以下简称“维尔科技”）100%股权。
根据公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关补充协议，交易对方承诺维尔科技扣除协议约定不纳入考核范围的费用后2016年、 2017年、2018年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润和归属于母公司的净利润孰低者分别为6,800万元、8,000万元、9,500万元。
2、2018年度业绩承诺完成情况
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江维尔科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》(中汇会鉴[2019]1779号)，维尔科技扣除协议约定不纳入考核范围的费用后 2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润和归属于母公司的净利润孰低者为-1,445.96万元，低于承诺数10,945.96万元，完成本年预测盈利的-15.22%，交易对方关于维尔科技2018年度的业绩承诺未能实现。
3、业绩补偿实施方案
（1）2018年度对应业绩补偿
根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关补充协议的约定，维尔科技当年实现净利润＜当年承诺净利润的80%，补偿义务人应在当年度《专项审核报告》公开披露后2个月内对上市公司进行补偿，补偿方式为股份补偿，应补偿股份数=（1-标的公司当年实现净利润÷标的公司当年承诺净利润）×当年度对应的股份数。
应补偿股份数=（1-（-14,459,576.48÷95,000,000.00）×
18,514,628=21,332,666.73
根据协议约定，补偿义务人按照前述公式计算应补偿股份数额时出现非整数股份情况的，按照四舍五入原则处理。取整后，应补偿股份数为21,332,667股。
根据协议约定，补偿义务人承担的补偿比例为在资产交割日前各自拟转让标的公司的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计拟转让标的公司出资额的比例。各补偿义务人需补偿股份数具体如下：
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|序号|股东全称|补偿分摊比例|本次应补偿的股份数|
|1|邹建军|26.725%|5,701,155|

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|-|-|-|-|
|2|恒生电子股份有限公司|18.625%|3,973,209|
|3|王坚|11.575%|2,469,256|
|4|夏贤斌|8.875%|1,893,274|
|5|陆捷|6.575%|1,402,623|
|6|杭州迈越投资合伙企业（有限合伙）|6.200%|1,322,625|
|7|何文|4.000%|853,307|
|8|德清融和致信投资合伙企业（有限合伙）|3.650%|778,642|
|9|德清融创汇智投资合伙企业（有限合伙）|3.300%|703,978|
|10|郑庆华|1.775%|378,655|
|11|朱华锋|1.775%|378,655|
|12|王寅|1.775%|378,655|
|13|杭州同喆投资合伙企业（有限合伙）|1.750%|373,322|
|14|郭洪强|1.500%|319,990|
|15|钱本成|1.000%|213,327|
|16|叶建军|0.400%|85,331|
|17|张宏伟|0.300%|63,998|
|18|华仕洪|0.200%|42,665|
|合计||100.00%|21,332,667|

对于补偿义务人应补偿的股份 21,332,667股，上市公司将《关于浙江维尔科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》披露后2个月内，以1元总价回购并注销相应补偿义务人需补偿的股份。同时上市公司将在当年需补偿的股份注销后10日内向交易对方无息退还当年度的保证金。
而根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，虽有上述约定，但如交易对方需根据《购买资产协议》进行减值补偿的，2018年对应股份数的解禁及保证金的退还仍需按照《购买资产协议》中减值测试的相关约定执行。
（2）减值补偿
根据减值测试的相关约定，若盈利承诺期届满时标的资产减值额÷本次交易标的资产交易总对价102,000万元>10%的，补偿义务人应向上市公司进行补偿。
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于杭州远方光电信息股份有限公司重大资产重组标的资产减值测试专项审核报告》(中汇会专
[2019]1778号)，维尔科技盈利承诺期届满时标的资产减值额（69,793.41万元）
÷交易总对价（102,000万元）=68.42%。
因此补偿义务人应向上市公司补偿金额为=标的资产减值额－盈利承诺期内补偿义务人因业绩承诺考核已补偿金额。
应补偿金额=697,934,164.01元－15,170,000.00元－21,332,667股*15.04元/股=361,920,852.33元
补偿义务人先以现金方式进行补偿，但以 2018年剩余保证金为限。不足部分以 2018年对应的剩余股份进行补偿。同时，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关补充协议的约定，交易各方同意，补偿义务人应补偿股份数以2018年对应的股份数即18,514,628股为限。
根据2018年度业绩完成情况，补偿义务人2018年度对应的股份数，已在上述“1、2018年度对应业绩补偿”中需全额补偿上市公司，故本次减值补偿，补偿义务人仅需向上市公司现金补偿1,900万元，无需进行额外股份补偿。
（3）补偿总额
综上所述，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关补充协议的约定，补偿义务人应向上市公司补偿 21,332,667股，并支付 1,900万元现金补偿款。
上市公司将《关于浙江维尔科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》披露后2个月内，以1元总价回购并注销相应补偿义务人需补偿的股份。对于补偿义务人应支付的现金补偿1,900万元，上市公司将《关于浙江维尔科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》披露后 2个月内，在 2018年度的保证金 1,900万元中直接扣除。
（4）现金分红返还
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关补充协议的约定，若上市公司在盈利承诺期内实施现金分红的，现金分红部分补偿义务人应作相应返还，计算公式：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）*应补偿股份数。
2017年 6月 13日，上市公司实施了 2016年度利润分配方案，以截至 2016年 12月 31日公司总股本 287,473,405股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.68元人民币（含税），合计派发现金股利 19,548,191.54元。不进行资本公积转增股本，亦不派发股票股利。
12月 31日公司总股本 287,473,405股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利2元人民币（含税），合计派发现金股利57,494,681.00元。不进行资本公积转增股本，亦不派发股票股利。
据此，补偿义务人还应向上市公司返还现金分红款（5,717,154.76元）=0.268元/股*21,332,667股。
各补偿义务人需返还现金分红款具体如下：
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|序号|股东全称|本次应补偿的股份总数（股）|需返还对应现金分红款（元）|
|1|邹建军|5,701,155|1,527,909.54|
|2|恒生电子股份有限公司|3,973,209|1,064,820.01|
|3|王坚|2,469,256|661,760.61|
|4|夏贤斌|1,893,274|507,397.43|
|5|陆捷|1,402,623|375,902.96|
|6|杭州迈越投资合伙企业（有限合伙）|1,322,625|354,463.50|
|7|何文|853,307|228,686.28|
|8|德清融和致信投资合伙企业（有限合伙）|778,642|208,676.06|
|9|德清融创汇智投资合伙企业（有限合伙）|703,978|188,666.10|
|10|郑庆华|378,655|101,479.54|
|11|朱华锋|378,655|101,479.54|
|12|王寅|378,655|101,479.54|
|13|杭州同喆投资合伙企业（有限合伙）|373,322|100,050.30|
|14|郭洪强|319,990|85,757.32|
|15|钱本成|213,327|57,171.64|
|16|叶建军|85,331|22,868.71|
|17|张宏伟|63,998|17,151.46|
|18|华仕洪|42,665|11,434.22|
|合计||21,332,667|5,717,154.76|

二、已履行的审批程序
2019年5月7日，公司召开的第三届董事会第二十三次会议及第三届监事
会第二十一次会议审议通过了《关于维尔科技未达业绩承诺暨实施业绩补偿的议
案》，关联董事回避了表决，公司独立董事就本事项发表了同意的独立意见。
2019年5月10日，浙江六和律师事务所就本次业绩补偿发表了明确法律意见：远方信息发行股份及支付现金购买资产所涉的业绩补偿及减值补偿之补偿方式、补偿数额、2018年度业绩补偿及减值补偿实施方案及 2018年度业绩补偿及减值补偿实施方案的批准程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，符合《购买资产协议》及相关补充协议的安排。
2019年5月28日，公司召开的2018年度股东大会审议通过《关于维尔科技未达业绩承诺暨实施业绩补偿的议案》，关联股东回避了表决。
三、业绩承诺补偿进展情况
1、现金补偿进展
对于补偿义务人应支付的现金补偿款 1,900万元，上市公司已在 2018年度的预留保证金1,900万元中直接扣除，现金补偿已完成。
2、股份补偿进展
为促进本次补偿方案的顺利实施，公司于2019年5月23日向各补偿义务人通过短信、微信及EMS等方式发出《通知函》，通知各补偿义务人及时履行补偿义务并积极配合上市公司办理相应手续。
公司发出《通知函》后，补偿义务人表示对于上市公司根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关补充协议，计算所得的补偿义务人本次应向上市公司补偿股数 21,332,667股及现金分红款返还事项存在一定异议，拒绝按此履行补偿义务。
经与补偿义务人多次沟通后，其中邹建军、王坚、陆捷、杭州迈越投资合伙企业（有限合伙）、何文、德清融和致信投资合伙企业（有限合伙）、德清融创汇智投资合伙企业（有限合伙）、郑庆华、朱华锋、王寅、郭洪强、钱本成、叶建军、张宏伟、华仕洪等 15名补偿义务人分别向上市公司出具了《承诺函》表示充分知晓并同意，以其合计所持 13,099,099股远方信息股票对上市公司进行补偿，并同意上市公司将补偿股份予以注销。承诺人保证拥有足够数量的处于非冻结、非质押状态的远方信息股份用于上述补偿、注销。具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|姓名或名称|应补偿的股份数量（股）||
|||出具承诺函同意补偿的无争议股份|剩余有争议的应补偿股份|
|1|邹建军|4,948,033|753,122|
|2|恒生电子股份有限公司|/|3,973,209|
|3|王坚|2,143,068|326,188|
|4|夏贤斌|/|1,893,274|
|5|陆捷|1,217,337|185,286|
|6|杭州迈越投资合伙企业（有限合伙）|1,147,907|174,718|
|7|何文|740,585|112,722|
|8|德清融和致信投资合伙企业（有限合伙）|675,784|102,858|
|9|德清融创汇智投资合伙企业（有限合伙）|610,983|92,995|
|10|郑庆华|328,635|50,020|
|11|朱华锋|328,635|50,020|
|12|王寅|328,635|50,020|
|13|杭州同喆投资合伙企业（有限合伙）|/|373,322|
|14|郭洪强|277,720|42,270|
|15|钱本成|185,146|28,181|
|16|叶建军|74,059|11,272|
|17|张宏伟|55,543|8,455|
|18|华仕洪|37,029|5,636|
|合计||13,099,099|8,233,568|

为维护上市公司及全体股东合法权益，根据各补偿义务人出具的《承诺函》，上市公司本次先行回购、注销补偿义务人已无异议部分的 13,099,099股远方信息限售股。具体如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东全称|本次回购注销股份数（股）|股份性质|
|1|邹建军|4,948,033|首发后限售股|
|2|王坚|2,143,068|首发后限售股|

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|-|-|-|-|
|3|陆捷|1,217,337|首发后限售股|
|4|杭州迈越投资合伙企业（有限合伙）|1,147,907|首发后限售股|
|5|何文|740,585|首发后限售股|
|6|德清融和致信投资合伙企业（有限合伙）|675,784|首发后限售股|
|7|德清融创汇智投资合伙企业（有限合伙）|610,983|首发后限售股|
|8|郑庆华|328,635|首发后限售股|
|9|朱华锋|328,635|首发后限售股|
|10|王寅|328,635|首发后限售股|
|11|郭洪强|277,720|首发后限售股|
|12|钱本成|185,146|首发后限售股|
|13|叶建军|74,059|首发后限售股|
|14|张宏伟|55,543|首发后限售股|
|15|华仕洪|37,029|首发后限售股|
|合计||13,099,099||

3、现金分红返还
截止目前，上市公司尚未收到18名补偿义务人应返还的对应现金分红款。
4、后续安排
对于目前各补偿义务人应补偿而未补偿的剩余8,233,568股远方信息股份和应返还而未返还的现金分红款 5,717,154.76元，上市公司将依据相关法律、法规及《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议等约定，积极采取诉讼等法律手段敦促补偿义务人履行补偿义务并追究其违约责任，以保障上市公司及全体股东权益。
四、本次回购注销后公司股本的变动情况
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|股份性质|本次变动前||本次变动后||
||股份数量（股）|比例 %|股份数量（股）|比例 %|
|一、限售条件流通股/非流通股|140,190,864|48.77%|127,091,765|46.32%|
|高管锁定股|83,600,565|29.08%|83,600,565|30.47%|
|首发后限售股|18,514,629|6.44%|5,415,530|1.97%|
|首发前限售股|38,075,670|13.24%|38075670|13.88%|
|二、无限售条件流通股|147,282,541|51.23%|147,282,541|53.68%|
|三、总股本|287,473,405|100.00%|274,374,306|100.00%|

五、本次业绩补偿股份回购并注销后对公司每股收益的影响
本次业绩补偿部分股份回购注销后，公司 2018年用最新股本计算的全面摊薄每股收益由-1.69元/股调整为-1.77元/股。
公司将根据上述事项的后续实际进展情况，按照相关规定及时履行信息披露义务。
特此公告。
杭州远方光电信息股份有限公司董事会二〇一九年七月三日