东北证券股份有限公司
关于湖北新洋丰肥业股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准湖北新
洋丰肥业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]700号）核准，
湖北新洋丰肥业股份有限公司（以下简称“新洋丰”、“发行人”或“公司”）以
非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过 11,300万股人民币普通股（A
股）（以下简称“本次发行”）。
东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“保荐人”、“主承销商”）
作为新洋丰本次发行的保荐人和主承销商，认为新洋丰本次发行过程及认购对
象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承
销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范
性文件及新洋丰有关本次发行的董事会、股东大会决议的要求，发行定价过程
符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合新洋丰及其全
体股东的利益，现将本次发行的有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十五次会议决
议公告日（2014年10月14日），发行价格不低于本次发行定价基准日前20个
交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基
准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），
即 10.55元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红、送股、公积
金转增股本等除权除息事项，发行底价将进行相应调整。
公司2014年度未进行利润分配，也未实施公积金转增股本。
发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，按照“价格优先、金额优先、
时间优先”等原则合理确定本次发行价格为 24.50元/股，本次发行价格高于本
次发行底价。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为 4,869.0610万股，符合股东大会决议和《关于核准
湖北新洋丰肥业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]700号）中本次发行不超过11,300万股的要求。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为 8名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为 119,291.9945万元，未超过本次发行募集资金数
额上限119,292万元。
经核查，保荐人认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集
资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
2014年10月10日，公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了本次非
公开发行股票预案。
2014年 10月 29日，公司 2014年第二次临时股东大会审议并通过了本次
非公开发行股票方案。
2015年 3月 20日，公司本次非公开发行经中国证券监督管理委员会发行
审核委员会审核通过。
2015年 4月 23日，中国证监会下发《关于核准湖北新洋丰肥业股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]700号）核准批文，核准公司非
公开发行不超过11,300万股新股。该批复自核准之日起6个月内有效。
经核查，保荐人认为，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了
中国证监会的核准。
三、本次发行的具体过程
（一）认购邀请书的发送情况
主承销商于2015年4月24日（T-3日）开始，以电子邮件和特快专递的方
式向99名符合条件的投资者（不重复计算相同机构）（其中包括新洋丰截至2015
年 4月 15日收市后的前 20名股东（不含控股股东、实际控制人及其关联方）、 20家基金管理公司、10家证券公司、5家保险公司，已经表达认购意向的 48
家其他投资者）发送了《湖北新洋丰肥业股份有限公司非公开发行股票认购邀
请书》及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次发行的认购报价。
经核查，保荐人认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行
管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律法规的相关规定以及发行人 2014年第二次临时股东大会通过的本次非
公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整的事先告知
了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时
间安排等情形。
（二）询价对象认购情况
2015年 4月 29日（T日）8:30-11:30，在北京市海润律师事务所律师的见
证下，经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，15家投资者按时、完整地
发送全部申购文件，且足额缴纳保证金（基金公司无须缴纳），报价为有效报
价。上述15家投资者的有效报价情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||申购价格||申购金额|
||||询价对象名称|||||
||号||||（元/股）||（元）|
|1||红土创新基金管理有限公司||25.30||130,000,000.00||
|2||南方资本管理有限公司||27.00||171,000,000.00||
|||||26.60||183,000,000.00||
|||||25.00||220,000,000.00||
|3||深圳平安大华汇通财富管理有限公司||26.28||120,000,000.00||
|4||招商财富资产管理有限公司||25.79||144,000,000.00||
|5||上银瑞金资产管理（上海）有限公司||27.40||120,000,000.00||
|||||18.10||240,000,000.00||
|6||金鹰基金管理有限公司||26.60||240,000,000.00||
|7||财通基金管理有限公司||24.50||184,000,000.00||
|||||23.22||283,000,000.00||
|||||22.90||358,000,000.00||
|8||华安基金管理有限公司||25.55||120,000,000.00||
|||||23.51||140,000,000.00||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||||申购价格||申购金额|
||||询价对象名称|||||
||||||（元/股）||（元）|
|||||22.22||160,000,000.00||
|9||东海基金管理有限责任公司||24.03||120,000,000.00||
|||||20.01||240,000,000.00||
|10||宝盈基金管理有限公司||21.88||120,000,000.00||
|||||19.92||200,000,000.00||
|11||诺安基金管理有限公司||24.22||120,000,000.00||
|||||23.22||150,000,000.00||
|||||22.22||180,000,000.00||
|12||申万菱信（上海）资产管理有限公司||22.22||192,000,000.00||
|13||广发基金管理有限公司||22.00||121,000,000.00||
|14||申万菱信基金管理有限公司||18.02||120,000,000.00||
|15||兴业全球基金管理有限公司||13.10||220,000,000.00||

经核查，上述申购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的
关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联
关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监
事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通
过直接或间接方式参与本次发行认购。上述申购对象未以直接或间接方式接受
发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。
经核查，参与本次申购的投资者中属于《证券投资基金法》、《私募投资基
金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，全部按要求在规定时间内完成私募基金管理人的登记和
私募基金的备案。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
发行人和东北证券根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对15份
有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格、认购金额由高至低进行
排序。发行人和东北证券确定以 24.50元/股为本次发行的发行价格。按照上述
发行价格及投资者的认购数量，确定的认购总股数为 48,690,610股，认购总金
额为 1,192,919,945.00元，扣除本次发行费用合计 21,986,150.19元，募集资金
净额为1,170,933,794.81元。本次发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况
如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序||获配股数|获配金额|锁定期|
||获配投资者名称||||
|号||（股）|（元）|（月）|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||获配股数||获配金额||锁定期|
||||获配投资者名称|||||||
||号||||（股）||（元）||（月）|
|1||上银瑞金资产管理（上海）有限公司||4,897,959||119,999,995.50||12||
|2||金鹰基金管理有限公司||9,795,918||239,999,991.00||12||
|3||深圳平安大华汇通财富管理有限公司||4,897,959||119,999,995.50||12||
|4||招商财富资产管理有限公司||5,877,551||143,999,999.50||12||
|5||华安基金管理有限公司||4,897,959||119,999,995.50||12||
|6||红土创新基金管理有限公司||5,306,122||129,999,989.00||12||
|7||南方资本管理有限公司||8,979,591||219,999,979.50||12||
|8||财通基金管理有限公司||4,037,551||98,919,999.50||12||

经核查，最终获配投资者与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关
联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，未通过直接或
间接方式参与本次发行认购，亦未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提
供财务资助或者补偿。
本次发行最终认购对象上银瑞金资产管理（上海）有限公司、招商财富资
产管理有限公司、华安基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司、南方资本
管理有限公司、深圳平安大华汇通财富管理有限公司、红土创新基金管理有限
公司、财通基金管理有限公司及其管理的产品已按《中华人民共和国证券投资
基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》的相关规定在中国证券投资基金业协会履行了备案程
序。
经核查，保荐人认为，本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发
行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了《认购邀
请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股
东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低
发行价格或调控发行股数的情况。
（四）缴款与验资
2015年 4月 29日，发行人向 8名获得配售股份的投资者发出《湖北新洋
丰肥业股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知该8名投资者按规定于
2015年4月30日16时前将认购资金划转至保荐人（主承销商）指定的收款账
户，截至2015年4月30日16时止，本次发行确定的发行对象均已足额缴纳认
股款项。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年5月4日出具了大信验字[2015]第 11-00003号《验资报告》。经审验，截至 2015年 4月 30日，东北证券已收
到新洋丰非公开发行股票的认购资金共计人民币 1,192,919,945.00元，上述认购
资金总额均已全部缴存于东北证券在建设银行股份有限公司长春西安大路支行
开设的账户（账号：22001450100059111777）。
2015年5月4日，保荐人（主承销商）东北证券在扣除承销及保荐费用后
向发行人指定账户（募集资金存储账户）划转了认股款。2015年5月4日，大
信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信验字[2015]11-00004号《验资报
告》，验证截至 2015年 5月 4日，发行人非公开发行人民币普通股（A股）
48,690,610股（每股面值 1元），发行价格为 24.50元/股，募集资金总额为
1,192,919,945.00元，扣除发行费用 21,986,150.19元，募集资金净额为
1,170,933,794.81元。其中，计入股本 48,690,610.00元，计入资本公积
1,122,243,733.81元。
经核查，保荐人认为，本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合
规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》的相关规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
发行人于 2015年 4月 23日获得中国证监会关于本次非公开发行的核准批
复，并于2015年4月24日对此进行了公告。
保荐人（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》及关于信息披
露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手
续。
五、保荐人对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
经核查，保荐人（主承销商）认为：湖北新洋丰肥业股份有限公司本次非
公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场
的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集
资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
本次发行对象中，投资者及其管理的产品属于《中华人民共和国投资基金
法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》相关规定范围内须登记和备案的产品之情形，均已按照规
定完成登记和备案。
本次发行对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公
正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》
等有关法律、法规的规定。
特此报告。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于湖北新洋丰肥业股份有限公
司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》签字盖章页）
保荐代表人：
柴育文 周炜
法定代表人（或授权代表）：
杨树财
东北证券股份有限公司
2015年 5月 15日