北京市京都律师事务所
关于内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司
预留限制性股票授予相关事项的
法律意见书
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北京市京都律师事务所
关于内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司预留限制性
股票授予相关事项的法律意见书
京都法意字第 2015-081号
致：内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司
北京市京都律师事务所（以下简称“本所”）接受内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“福瑞股份”）的委托，指派周振国律师、董宇琼律师（以下简称“本所律师”），就公司实施本次限制性股票激励计划有关事宜（以下简称“本次激励计划”）提供专项法律服务，并已出具《北京市京都律师事务所关于内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司限制性股票激励计划草案（修订稿）的法律意见书》和《北京市京都律师事务所关于内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司限制性股票激励计划授予限制性股票及有关调整事项的法律意见书》。前述《法律意见书》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本法律意见书。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》（简称“证券法”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（简称“管理办法”）、《律师事务所证券法律业务执业规则》、《股权激励有关事
项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》（统称“激励事项备忘录 1-3号”）、《创业板信息披露业务备忘录第 9号：股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》（简称“备忘录第 9号”）等规定及本法律意见书出具日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
基于上述，本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的规定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划有关事实进行了核查和验证，查阅了与本次激励计划相关的文件和资料，现就公司本次预留限制性股票的授予（简称“本次授予”）相关事项出具法律意见如下：
一、本次预留限制性股票授予的批准、授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划及本次授予事宜，公司已履行以下法定程序：
计划(草案)》，并对本次股权激励计划的激励对象的名单予以核实。
2. 2014年 1月 21日，福瑞股份召开第四届董事会第十九次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了根据中国证监会反馈意见对《限制性股票激励计划(草案)》进行修改后所形成的《限制性股票激励计划草案(修订稿)》。福瑞股份独立董事发表了同意的独立意见。
3.《限制性股票激励计划草案(修订稿)》经中国证监会备案无异议后，2014年 2月 18日，福瑞股份召开 2014年第一次临时股东大会，审议通过了《限制性股票激励计划草案(修订稿)》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》，授权董事会确定本次股权激励计划的授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜等。
票。
5. 2015年 3月 17日，福瑞股份召开第五届董事会第十一次会议审议并通过了《关于向激励对象授予预留部份限制性股票的议案》；
同日公司召开第五届监事会第十一次会议审议并通过了前述议案，公司监事会对本次授予激励对象名单进行了核实，公司独立董事就本次授予预留限制性股票事宜发表了独立意见。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具日，福瑞股份本次预留限制性股票的授予事宜已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励事项备忘录 1-3号》、《备忘录第 9号》，以及公司《限制性股票激励计划草案（修订稿）》的相关规定。
二、本次预留限制性股票的授予日
1．根据公司 2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股东大会授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日。
2．2015年 3月 17日，公司第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定以 2015年 3月 17日作为本次激励计划预留限制性股票的授予日。
限制性股票条件的相关规定。
4．经本所律师核查，本次预留限制性股票的授予日为交易日，且不在下列期间：
（1）定期报告公布前 30日至公告后 2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10日至公告后 2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日。
本所律师经核查后认为，公司本次预留限制性股票授予日的确定已履行必要的程序，该授予日符合《管理办法》、《激励事项备忘录 1-3号》，以及《限制性股票激励计划草案（修订稿）》关于授予日的相关规定。
三、本次授予条件的成就
根据福瑞股份 2014年第一次临时股东大会审议通过的《限制性股票激励计划草案(修订稿)》中关于限制性股票授予条件的相关规定，只有在公司和激励对象均满足授予条件的情况下，激励对象才能获授限制性股票。
下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）被中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。
2.经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次被授予预留限制性股票的激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；
（4）激励对象终止劳动合同；
（5）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的。
本所律师经核查后认为，《限制性股票激励计划草案（修订稿）》规定的激励对象获授预留限制性股票的条件已经成就。
四、本次预留限制性股票授予的情况
经福瑞股份第五届董事会第十一次会议审议通过，同意授予 1名激励对象 12万股预留限制性股票，具体情况如下：
（1）本次预留限制性股票的授予日：2015年 3月 17日；
（2）本次预留限制性股票的授予价格：每股 22.95元，根据有关本次授予的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票均价的50%确定；
（3）本次授予预留限制性股票的对象及数量：向 1名激励对象授予 12万股限制性股票；
（4）经核查，本次授予不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。
本所律师经核查后认为，公司向相关激励对象授予预留限制性股票，以及本次授予的激励对象、授予数量及价格均符合《管理办法》、《激励事项备忘录 1-3号》、《备忘录第 9号》及《限制性股票激励计划草案（修订稿）》的有关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师经核查后认为：
公司董事会就预留限制性股票的授予已获得必要的批准和授权；
授予日的确定等已履行必要的内部决策程序，符合《管理办法》和《限制性股票激励计划草案（修订稿）》的相关规定；相关激励对象获授预留限制性股票的条件已经成就，公司向该等激对象授予预留限制性股票符合《管理办法》、《激励事项备忘录 1-3号》、《备忘录第 9
号》及《限制性股票激励计划草案（修订稿）》的有关规定。公司就本次向激励对象授予预留限制性股票相关事项，尚需按照《管理办法》等规定完成登记等程序并履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式五份，无副本。经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
律师事务所负责人：_________曹树昌
经办律师：_____________________周振国董宇琼北京市京都律师事务所 2015年 3月 17日