证券代码：600598 证券简称：北大荒 公告编号：2016-041
黑龙江北大荒农业股份有限公司
第六届董事会第四十一次会议（临时）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
黑龙江北大荒农业股份有限公司于 2016年 12月 12日召开第六届董事会第四十一次会议（临时），会议通知于 2016年 12月 6日以专人送达、传真和电子邮件的形式发出，本次会议以通讯方式表决。本次会议应到董事9人，实到董事8人，公司董事宋颀年先生因出差在外，未联系上，未能进行表决。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召开及议案事项合法有效。本次会议决议通过以下议案：
一、关于修改《公司章程》的议案
根据公司经营发展需要，为保证公司实际运营业务能够顺利开展，并依法履行纳税义务，拟将《公司章程》中的经营范围增加“谷物、蔬菜、水果、园艺作物的种植及销售；航空地面服务、粮食仓储、烘干业务，农业浸种催芽业务”。
同意8票，反对0票，弃权0票。（此议案需提交公司股东大会审议）
二、关于全资子公司黑龙江北大荒浩良河化肥有限公司引资增资的议案
（一）交易概述
为改善企业体制机制，提高企业经营管理及生产水平，保证企业的可持续发展，黑龙江北大荒农业股份有限公司(以下简称:“公司”)全资子公司黑龙江北大荒浩良河化肥有限公司(以下简称:“化肥公司”)拟以增资方式引进投资者——北京洪泽阳光实业有限公司(以下简称:“洪泽阳光”)。交易完成后，化肥公司股东构成及股权比例发生变化，洪泽阳光股权比例51%，公司股权比例49%。
（二）标的公司情况介绍
本次增资对象为化肥公司。公司曾于 2016年4月27日召开股东大会，审议通过了《黑龙江北大荒农业股份有限公司关于以浩良河化肥分公司部分资产出资成立全资子公司的议案》，公司以浩良河化肥分公司与尿素生产有关资产出资，成立法人独资企业，并授权经理机构完成化肥公司设立所涉及的资产评估及工商登记等法律程序。2016年6月20日化肥公司完成工商登记手续，注册资金 3亿元。化肥公司资产账面净值446,493,148.30元。
（三）合作方介绍
洪泽阳光法定代表人刘宜峰,注册资本 10,000万元，成立日期是 2015年 9
月10日,经营范围主要是技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；
投资管理；资产管理；销售日用品(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动)。洪泽阳光专注服务于化工、新能源、生物质利用等领域，助力企业实现环保、清洁能源的产业转型升级，通过产业基金、并购基金、融资租赁、商业保理等投融资平台，为企业可持续发展提供完善的金融服务。
（四）交易内容（合同尚未签订，拟定主要内容如下：）
经过洽谈磋商，公司与洪泽阳光达成以下共识：
1、化肥公司由法人独资有限责任公司变更成一般有限责任公司。公司将持有化肥公司49%的股权，洪泽阳光持有化肥公司51%股权。
2、化肥公司注册资金 3亿元不变。洪泽阳光用其相关资产以增资方式投资化肥公司。注入的资产经评估后，按持股比例计入实收资本，其中洪泽阳光 1.53亿元、公司1.47亿元，超出注册资金部分计入资本公积。
3、洪泽阳光增资于3—5年内分期缴足。
4、化肥公司设董事会，洪泽阳光推荐三名董事，包括董事长人选，公司推荐两名董事。化肥公司设监事会，公司推荐一名监事会主席人选，洪泽阳光推荐一名监事，另设职工监事一名；化肥公司设总经理一名，由洪泽阳光推荐，经董事会审核聘用。
5、双方协议签订后，化肥公司以 BT模式（指一个项目的运作通过项目公司总承包，融资、建设验收合格后移交给业主，业主向投资方支付项目总投资加上合理回报的过程。目前采用 BT模式筹集建设资金成了项目融资的一种新模式。）对生产工艺、设施等进行技术改造，并生产炭基复合肥。后续化肥公司融资借贷，如需股东进行担保，各方按持股比例履行担保义务。
6、公司全力协助化肥公司销售其生产的产品。
（五）交易的意义
1、化肥公司（含其前身公司浩良河化肥分公司）连续 8年巨额亏损，资不抵债，预计年底资产负债率超过180%，公司每年还需要为其补贴数额巨大的货币资金，已经成为公司正常经营的巨大包袱。其通过自身力量已经无力改变现状，公司也已经不能再为其提供资金支持，但想要对其实行关停也困难重重，亟需借助外部资本、外部力量，更具专业的团队对其进行挽救。
2、本次通过引入投资者，可以改善化肥公司体制机制，完善法人治理结构，并通过对化肥公司生产装置、工艺流程的改造以及对产品结构的调整，盘活资产、降低生产成本、提高利润增长点和利润空间，为化肥公司带来希望和生机，以求得化肥公司的生存和发展。
3、公司拥有十六家农业分公司，有化肥自用的消费市场，本次合作可以发
挥公司的市场优势。且黑龙江为我国农业大省，化肥公司拟生产的炭基复合肥市场前景看好，仍存在较大的发展空间。
4、合作方有较强的专业技术实力和管理能力，能够改善目前化肥公司生产、经营不力的局面。
（六）交易的不确定因素及考虑
1、本次合作方拟以资产出资，但其具体资产状况，以及这些资产未来能够带来的收益尚未确定，且出资时间为3-5年。但考虑到合资后化肥公司改造期间也无法进行生产，以及目前自身效益等状况，公司不会有更大损失。
2、本次合作协议签订后，化肥公司将进行技术改造，方案虽经论证，但由于市场等原因，仍存在改造后成本降低幅度、增加的效益不能达到预期的风险。
3、改造资金由化肥公司自筹。化肥公司自筹资金时，可能需要化肥公司股东按股权比例进行担保，存在担保风险。但考虑到如果不进行合作而浩化分公司继续生产，公司每年为其提供的资金额度也十分巨大，也不低于担保代偿产生的损失，公司可以接受。
本次交易经公司董事会、股东大会批准通过后，授权经理机构完成本次交易，并授权经理机构在本次交易内容未做重大变动的情况下酌情处理具体事宜。
同意8票，反对0票，弃权0票。（此议案需提交公司股东大会审议）
三、关于青龙山分公司购买青龙山农场固定资产之关联交易的议案
黑龙江北大荒农业股份有限公司青龙山分公司(以下简称:“青龙山分公司”)为保证水稻生产种子安全、农户使用放心的良种和利益不受到损失，通过成本效益分析，经与黑龙江省青龙山农场(以下简称:“青龙山农场”)协商，拟用自有资金购买青龙山农场建设完成的水稻浸种催芽设备6套，用于农业生产经营。拟购买的资产产权清晰无争议,整体状况较好，账面原值合计 6,094,000.00元，累计折旧806,688.02元，净额5,287,311.98元。
本次交易内容(合同尚未签订，主要内容如下)：1、青龙山农场同意向青龙山分公司出售上述资产。2、双方以黑龙江省龙垦资产评估有限公司的资产评估价值5,087,800.00元，作为交易的依据，交易价格为5,087,800.00元。3、交易价款以货币方式于合同签订、资产交接完成后7个工作日内一次性支付。
因黑龙江北大荒农垦集团总公司是本公司和青龙山农场的母公司，本次交易构成关联交易。本公司董事长刘长友先生、董事贺天元先生、董事杨占海先生、董事叶凤仪先生为本议案事项的关联董事，对本议案回避表决。
同意4票，反对0票，弃权0票。
独立董事对本议案进行了事前认可并发表了独立意见：我们对关于青龙山分公司购买青龙山农场固定资产之关联交易的事项进行了审慎审核，认为本次交易
符合诚实信用和公开、公平、公正的原则，不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益情况。
四、关于召开2016年第二次临时股东大会的议案
根据《公司法》及本公司《章程》的有关规定，提议于 2016年 12月 29日下午14：30点在黑龙江省哈尔滨市南岗区汉水路 263号本公司八楼会议室召开 2016年第二次临时股东大会,按照规定本次会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式进行。
同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
黑龙江北大荒农业股份有限公司董事会
二〇一六年十二月十四日