国浩律师（上海）事务所
关于
宁波东力股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
法律意见书
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书目录
释义 ............................................................................................................................. 2第一节引言 .................................................................................................................. 8一、律师事务所及经办律师简介 ................................................................................................... 8二、律师应当声明的事项 ............................................................................................................. 11第二节正文 ................................................................................................................ 13一、本次交易的方案 ..................................................................................................................... 13二、本次交易各方的主体资格 ..................................................................................................... 26三、本次交易的批准和授权 ......................................................................................................... 43四、本次交易的实质条件 ............................................................................................................. 49五、本次交易的相关协议 ............................................................................................................. 59六、本次交易的标的资产 ............................................................................................................. 82七、本次交易涉及的债权债务处理 ........................................................................................... 119八、本次交易涉及的职工安置 ................................................................................................... 120九、关联交易及同业竞争 ........................................................................................................... 120十、本次交易的信息披露 ........................................................................................................... 144十一、本次交易的证券服务机构 ............................................................................................... 146十二、自查义务人买卖股票的情况 ........................................................................................... 147十三、结论性意见 ....................................................................................................................... 153第三节签署页 .......................................................................................................... 155
国浩律师（上海）事务所 法律意见书释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
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|报告期|指|2014年1月1日至2016年9月30日的期间|
|报告期期末|指|2016年9月30日|
|北京荟俊天诚|指|北京荟俊天诚医药科技有限公司，标的公司的控股子公司|
|本次购买资产|指|宁波东力股份有限公司向交易对方发行股份及支付现金购买深圳市年富供应链有限公司 100%股权|
|本次配套融资|指|宁波东力股份有限公司向配套融资认购方发行股份募集本次购买资产配套资金|
|本次重大资产重组/本次交易|指|宁波东力股份有限公司向交易对方发行股份及支付现金购买深圳市年富供应链有限公司 100%股权，并向配套融资认购方发行股份募集配套资金的行为|
|本所|指|国浩律师（上海）事务所|
|本所律师|指|本所为本次重大资产重组指派的经办律师，即在本法律意见书签署页“经办律师”一栏中签名的王卫东律师、赵振兴律师|
|标的公司管理团队|指|杨战武先生、林文胜先生、刘斌先生、张爱民先生、徐莘栋先生和秦理先生|
|标的资产|指|深圳市年富供应链有限公司 100%的股权|
|补偿期/补偿期间|指|标的资产交割当期至 2019 年度，标的资产交割当期作为本次交易业绩补偿的第一个期间|
|《重组报告书》|指|《宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年 7 月7日中国证监会第 52次主席办公会议通过；2016年9月 1日中国证监会 2016年第 10次主席办公会议修订）|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|定价基准日|指|发行人第四届董事会第十四次会议决议公告日，即2016年6月16日|
|东方时代|指|东方时代投资有限公司，本次交易完成后发行人新增的关联方|
|东力控股/控股股东|指|东力控股集团有限公司，截至本法律意见书出具之日为发行人的控股股东，曾用名“宁波江东松涛电气有限公司”、“浙江东力集团有限公司”|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》（2006年 4月 26日中国证监会第 178次主席办公会议通过）|
|发行人/公司|指|宁波东力股份有限公司，曾用名“宁波东力传动设备股份有限公司”，深交所上市公司，证券简称“宁波东力”（曾用证券简称“东力传动”），证券代码 002164|
|富裕仓储|指|富裕仓储（深圳）有限公司，本次交易的交易对方暨本次交易完成后发行人新增的关联方|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（1993 年 12 月 29 日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过；2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订）|
|《购买资产协议书》|指|发行人与交易对方于 2016 年 6 月 15 日签订的《关于深圳市年富供应链有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议书》|
|《购买资产补充协议书》|指|发行人与交易对方于 2016年 12月 12日签订的《关于深圳市年富供应链有限公司之发行股份及支付现金购买资产补充协议书》|
|股份认购方|指|富裕仓储、易维长和、深创投、宋济隆先生、母刚先生、刘志新先生、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪、上海亚商投顾和广西红土铁投|

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|《股份认购协议书》|指|发行人与配套融资认购方、深圳市安林珊资产管理有限公司于 2016 年 6 月 15 日签订的《关于宁波东力股份有限公司重大资产重组募集配套资金发行股份之股份认购协议书》|
|《股份认购协议书（修订）》|指|发行人与配套融资认购方于 2016 年 6 月 27 日签订的、修订后的《关于宁波东力股份有限公司重大资产重组募集配套资金发行股份之股份认购协议书》|
|广西红土铁投|指|广西红土铁投创业投资有限公司，本次交易的交易对方|
|贵州年富|指|贵州年富供应链管理有限公司，标的公司的控股子公司|
|过渡期间|指|自评估基准日起（不含当日）至交割日止（含当日）的期间|
|国信证券|指|国信证券股份有限公司，本次重大资产重组的独立财务顾问|
|《基金监管办法》|指|《私募投资基金监督管理暂行办法》（2014 年 6 月30日中国证监会第 51次主席办公会议通过）|
|交割日|指|标的资产过户至发行人名下并办理完成工商变更登记手续之日，或者发行人与交易对方另行协商确定的日期|
|交易对方|指|富裕仓储、九江嘉柏、易维长和、深创投、宋济隆先生、母刚先生、刘志新先生、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪、上海亚商投顾和广西红土铁投|
|交易各方|指|发行人、交易对方和配套融资认购方|
|九江嘉柏|指|九江嘉柏实业有限公司，本次交易的交易对方暨本次交易完成后发行人新增的关联方|
|立信会计师|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙），本次重大资产重组的审计机构|

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|年富供应链/标的公司|指|深圳市年富供应链有限公司|
|年富股份|指|深圳市年富供应链股份有限公司，后整体改制设立深圳市年富供应链有限公司，即标的公司|
|年富国际|指|Everich International PTY. LTD. ，本次交易完成后发行人新增的关联方|
|年富实业|指|深圳市年富实业发展有限公司，本次交易完成后发行人新增的关联方|
|配套融资认购方|指|宋济隆先生和母刚先生|
|评估基准日|指|2016年9月30日|
|上海亚商华谊|指|上海亚商华谊投资中心（有限合伙），本次交易的交易对方|
|上海亚商投顾|指|上海亚商投资顾问有限公司，本次交易的交易对方|
|上海映雪|指|上海映雪昼锦投资合伙企业（有限合伙），本次交易的交易对方|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订》|
|深创投|指|深圳市创新投资集团有限公司，本次交易的交易对方|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|深圳联富|指|深圳市联富供应链管理有限公司，标的公司的控股子公司|
|深圳新宏建|指|深圳市新宏建投资发展有限公司，本次交易完成后发行人新增的关联方|
|《申报评估报告》|指|中天华评估师为本次重大资产重组于 2016 年 12 月9 日出具的中天华资评报字[2016]第 1662 号《宁波东力股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的深圳市年富供应链有限公司股东全部权益价值资产评估报告》|

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|《申报审计报告》|指|立信会计师为本次重大资产重组于 2016 年 12 月 8日出具的信会师报字[2016]第 610916 号《审计报告》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》（2006年 5月 17日中国证监会第 180 次主席办公会议通过； 2014 年 10 月23 日根据中国证监会《关于修改〈上市公司收购管理办法〉的决定》修订）|
|苏州亚商|指|苏州亚商创业投资中心（有限合伙），本次交易的交易对方|
|香港|指|中华人民共和国香港特别行政区|
|香港联富|指|联富国际发展有限公司，标的公司于香港设立的控股子公司|
|香港升达|指|升达（香港）有限公司，曾用名“年富供应链（香港）有限公司”，标的公司于香港设立的控股子公司|
|《业绩补偿协议书》|指|发行人与业绩补偿义务方于 2016 年 6 月 15 日签订的《关于深圳市年富供应链有限公司之发行股份及支付现金购买资产业绩补偿协议书》|
|业绩补偿义务方|指|富裕仓储、九江嘉柏、易维长和和宋济隆先生|
|《业务整合协议书》|指|标的公司与年富实业于 2016 年 4 月 25 日签订的《供应链管理服务业务整合及资产转让协议书》|
|易维长和|指|九江易维长和信息管理咨询合伙企业（有限合伙），曾用名“深圳市易维长和投资管理合伙企业（有限合伙）” ，本次交易的交易对方|
|有利实业|指|有利实业有限公司，本次交易完成后发行人新增的关联方|
|元、万元|指|人民币元、万元|
|证券登记结算机构|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|

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|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》（1998 年 12 月 29 日第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过；2014年 8月 31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修订）|
|郑州年富|指|郑州市年富供应链管理有限公司，标的公司的控股子公司|
|中国|指|中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区|
|中国基金业协会|指|中国证券投资基金业协会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|中天华评估师|指|北京中天华资产评估有限责任公司，本次重大资产重组的评估机构|
|自查期间|指|自本次交易申请发行人股票停牌前六个月至《重组报告书》公告日前一个交易日止的期间|
|自查义务人|指|发行人及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），参与发行人本次交易活动的证券服务机构以及上述相关人员的直系亲属|
|最近三年|指|自 2013年1月1日至本法律意见书出具之日的期间|

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关于宁波东力股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之
法律意见书
致:宁波东力股份有限公司
国浩律师（上海）事务所依据与宁波东力股份有限公司签署的《非诉讼法律服务委托协议》，指派王卫东律师、赵振兴律师担任公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。
第一节引言
一、律师事务所及经办律师简介
国浩律师（上海）事务所，系注册于上海市的特殊的普通合伙制律师事务所，前身为1993年7月成立的上海市万国律师事务所。1998年6月，经中国司
国浩律师（上海）事务所 法律意见书法部批准，上海市万国律师事务所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所联合发起设立了中国首家律师集团——国浩律师集团事务所，并据此更名为国浩律师集团（上海）事务所。2011年 6月，国浩律师集团（上海）事务所更名为国浩律师（上海）事务所。
本所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，曾荣获全国优秀律师事务所、上海市司法局优秀律师事务所、上海市文明单位、上海市直机关系统文明单位、上海市司法局文明单位等多项荣誉称号。
本所提供的法律服务包括：参与企业改制及股份有限公司首次发行上市、再融资，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告，为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资企业、外商投资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。
本所为本次重大资产重组指派的经办律师，即在本法律意见书签署页“经办律师”一栏中签名的律师的证券业务执业记录及其主要经历、联系方式如下：王卫东律师：本所律师、合伙人，中国人民大学法学院民商法学硕士，加拿大蒙特利尔大学法律硕士，执业十四年，执业记录良好。曾参与江苏江南高
国浩律师（上海）事务所 法律意见书纤股份有限公司、重庆华邦制药股份有限公司、上海科华生物工程股份有限公司、上海新朋实业股份有限公司、江苏林洋能源股份有限公司等公司的改制、境内首次公开发行人民币普通股股票并上市工作；曾参与江苏江南高纤股份有限公司、上海置信电气股份有限公司、宁波波导股份有限公司、上海科华生物工程股份有限公司、江苏林洋能源股份有限公司的增发工作；曾参与上海科华生物工程股份有限公司、重庆华邦制药股份有限公司、江苏江南高纤股份有限公司等上市公司的股权分置改革工作；曾参与上海科华生物工程股份有限公司、江苏林洋能源股份有限公司的股权激励工作；曾参与尚德太阳能电力控股有限公司、林洋新能源控股有限公司、明发集团（国际）有限公司等公司的重组、境外公开发行股票并上市工作；曾在上海中房置业股份有限公司国有股份退出资金信托计划、上海月星家居广场租赁收益权信托融资计划、上海浦发置业股权投资集合资金信托计划等项目中担任特聘专项法律顾问等。
联系地址：上海市北京西路968号嘉地中心23-25层；电话：021-52341668；
传真：021-52341670。
赵振兴律师：本所律师、专利代理人，上海大学法学硕士，执业七年，执业记录良好。曾参与上海科华生物工程股份有限公司、江苏林洋能源股份有限公司的增发工作；曾参与上海科华生物工程股份有限公司、江苏林洋能源股份有限公司的股权激励工作；曾参与上海东索食品股份有限公司、上海盈达空调设备股份有限公司的全国中小企业股份转让系统挂牌工作；曾参与上海科华生物工程股份有限公司、江苏林洋能源股份有限公司、上海东索食品股份有限公司等上市公司或挂牌公司的常年法律顾问工作。
联系地址：上海市北京西路968号嘉地中心23-25层；电话：021-52341668；
传真：021-52341670。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书二、律师应当声明的事项
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所律师同意将法律意见书作为发行人本次重大资产重组所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
（三）本所律师同意发行人部分或全部在《重组报告书》中自行引用或按中国证监会审核要求引用法律意见书的内容；
（四）发行人和本次交易的交易各方保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件；
（六）本所律师仅就发行人本次重大资产重组的合法性及相关法律问题发表意见，不对发行人参与本次重大资产重组所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（八）本法律意见书，仅供发行人为本次重大资产重组申请之目的使用，不得用作其他任何用途。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第二节正文
一、本次交易的方案
根据发行人第四届董事会第十四次、第十五次和第十八次会议决议，交易各方签订的《购买资产协议书》、《购买资产补充协议书》、《业绩补偿协议书》和《股份认购协议书（修订）》，以及本次交易的《重组报告书》等相关文件资料，本次交易方案的主要内容如下：
（一）本次交易的整体方案
发行人拟向标的公司股东富裕仓储、易维长和、深创投、宋济隆先生、母刚先生、刘志新先生、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪、上海亚商投顾和广西红土铁投发行股份购买其各自持有的、合计84%的标的公司股权，并向标的公司股东九江嘉柏支付现金购买其持有的标的公司16%的股权。本次交易完成后，发行人将持有标的公司100%的股权。
同时，发行人拟向宋济隆先生和母刚先生发行股份募集总额不超过 36,000万元的配套资金，用于支付标的公司股权的现金对价部分。
发行人向交易对方发行股份及支付现金购买标的公司100%股权，即本次购买资产不以发行人向配套融资认购方发行股份募集配套资金，即本次配套融资的成功实施为前提，本次配套融资最终成功与否不影响本次购买资产的履行及实施。如果出现本次配套融资未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次购买资产现金对价的不足部分将由发行人自筹解决。
（二）本次购买资产方案
1．交易对方
本次购买资产的交易对方为标的公司的全体股东，即富裕仓储、九江嘉柏、
国浩律师（上海）事务所 法律意见书易维长和、深创投、宋济隆先生、母刚先生、刘志新先生、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪、上海亚商投顾和广西红土铁投。
2．标的资产
本次交易购买的标的资产为深圳市年富供应链有限公司100%的股权。
3．标的资产的定价依据及交易价格
标的资产的交易价格由发行人和交易对方根据具备证券期货相关业务评估资格的资产评估机构以 2016年 9月 30日为评估基准日对标的资产进行评估并出具的资产评估报告所确定的评估值协商确定。
根据中天华评估师出具的《申报评估报告》，在评估基准日 2016年 9月 30日，采用收益法评估，标的公司股东全部权益价值评估值为 218,100万元。经发行人和交易对方协商确定，本次交易标的资产的交易价格为216,000万元。
4．对价支付
（1）本次购买资产的现金对价
根据标的资产的交易价格，发行人拟支付现金对价 34,560万元购买九江嘉柏持有的标的公司16%的股权。
（2）本次购买资产的股份对价
根据标的资产的交易价格，发行人拟向除九江嘉柏外的标的公司其他股东发行211,715,282股公司股票购买其各自持有的、合计84%的标的公司股权。
5．发行股份的种类和面值
本次购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书6．发行方式、发行对象和认购方式
（1）发行方式
本次购买资产发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。
（2）发行对象
本次购买资产发行股份的发行对象为富裕仓储、易维长和、深创投、宋济隆先生、母刚先生、刘志新先生、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪、上海亚商投顾和广西红土铁投。
（3）认购方式
本次购买资产发行股份的认购方式为资产认购，即股份认购方以其各自持有的、合计84%的标的公司股权认购本次购买资产所发行的股份。
7．发行股份的定价依据及发行价格
本次购买资产发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日发行人股票交易均价的90%。
发行人前20个交易日股票交易均价=前20个交易日发行人股票交易总额÷前20个交易日发行人股票交易总量。
经发行人与股份认购方协商一致，确定本次购买资产发行股份的发行价格为8.57元/股。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利或配股等除权、除息事项的，本次购买资产发行股份的发行价格将做相应调整。
8．发行数量
本次购买资产发行股份的数量计算公式为：本次购买资产发行股份数量=股
国浩律师（上海）事务所 法律意见书份认购方持有标的资产的交易价格÷本次购买资产发行股份的发行价格。
根据标的资产的交易价格，发行人本次购买资产发行股份的数量为211,715,282股，具体如下：
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|股份认购方名称或姓名|发行股份数量（股）|
|富裕仓储|128,541,423|
|易维长和|25,204,200|
|深创投|17,655,542|
|宋济隆|12,602,100|
|母刚|7,561,260|
|刘志新|6,301,050|
|苏州亚商|4,410,735|
|上海亚商华谊|3,780,630|
|上海映雪|3,150,525|
|上海亚商投顾|1,260,210|
|广西红土铁投|1,247,607|
|合计|211,715,282|

在定价基准日至发行日期间，若本次购买资产发行股份的发行价格因发行人发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利或配股等除权、除息事项做调整时，本次购买资产发行股份的数量亦将做相应调整。
9．上市地点
本次购买资产发行的股份将在深交所上市。
10．限售期
股份认购方认购的本次购买资产发行的发行人股份自发行完成后三十六个
月内不上市交易。
除上述三十六个月的限售期外，富裕仓储、易维长和和宋济隆先生认购的
国浩律师（上海）事务所 法律意见书本次购买资产发行的发行人股份在本次交易的补偿期间届满，经具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司的实现净利润数及减值情况予以审核，确定其无需对发行人进行补偿，或者其已完成对发行人的补偿前不上市交易。
除前两款限售期外，本次交易完成后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价低于本次购买资产发行股份的发行价格，或者交易完成后六个月期末收盘价低于本次购买资产发行股份的发行价格的，宋济隆先生认购的本次购买资产发行的发行人股份的锁定期自动延长六个月。
股份认购方认购的本次购买资产发行的发行人股份因发行人资本公积转增股本、派送股票红利或配股等事项而增加持有的部分将同样遵守上述限售期的规定。
上述限售期限届满后，股份认购方认购的本次购买资产发行的发行人股份的转让将按照届时有效的法律规定和深交所的规则办理。
11．期间损益安排
标的公司自评估基准日至交割日期间的利润归属于标的资产交割后的发行人；产生的亏损由交易对方依据其在《购买资产协议书》签订之日所持有的标的公司股权的比例对标的公司以现金方式予以补足。
12．滚存未分配利润安排
本次购买资产发行股份完成前发行人滚存的未分配利润在发行完成后由发行人的新老股东按其持股比例享有。
13．标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
（1）交易对方在本次购买资产取得发行人股东大会批准和中国证监会核准后二十个工作日内办理完成标的资产的过户手续。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（2）除不可抗力因素外，如交易对方违约的，发行人有权以书面通知的方式要求交易对方在书面通知送达之日起三十日内予以纠正；交易对方在前述期限内未予纠正的，则发行人有权采取以下一种或多种救济措施：
①要求交易对方继续履行《购买资产协议书》；
②中止履行发行人在《购买资产协议书》项下的义务，待交易对方纠正违约行为后恢复履行；
③要求交易对方赔偿发行人因该违约行为遭受的损失；
④以书面通知的方式终止《购买资产协议书》；
⑤《购买资产协议书》和适用法律赋予的其他权利和/或救济。
14．决议有效期
本次购买资产决议自提交发行人股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
（三）本次配套融资方案
1．发行股份的种类和面值
本次配套融资发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。
2．发行方式、发行对象和认购方式
（1）发行方式
本次配套融资发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。
（2）发行对象
本次配套融资发行股份的发行对象为宋济隆先生和母刚先生。
（3）认购方式
配套融资认购方以现金方式认购本次配套融资发行的股份。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书3．发行股份的定价依据及发行价格
本次配套融资发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日发行人股票交易均价的90%。
发行人前20个交易日股票交易均价=前20个交易日发行人股票交易总额÷前20个交易日发行人股票交易总量。
经发行人与配套融资认购方协商一致，确定本次配套融资发行股份的发行价格为8.57元/股。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利或配股等除权、除息事项的，本次配套融资发行股份的发行价格将做相应调整。
4．发行股份的数量
本次配套融资募集资金总额不超过 36,000万元，配套融资认购方按本次配套融资发行股份的发行价格合计认购的股份数量不超过 42,007,000股，具体如下：
||||
|-|-|-|
|配套融资认购方姓名|认购股份数量（股）|认购金额（万元）|
|宋济隆|29,171,528|25,000.00|
|母刚|12,835,472|11,000.00|
|合计|42,007,000|36,000.00|

本次配套融资发行股份的最终数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若本次配套融资发行股份的发行价格因发行人发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利或配股等除权、除息事项做调整时，本次配套融资发行股份的数量亦将做相应调整。
5．上市地点
国浩律师（上海）事务所 法律意见书本次配套融资发行的股份将在深交所上市。
6．限售期
配套融资认购方认购的本次配套融资发行的发行人股份自发行完成后三十六个月内不上市交易。
配套融资认购方认购的本次配套融资发行的发行人股份因发行人资本公积转增股本、派送股票红利或配股等事项而增加持有的部分将同样遵守上述限售期的规定。
上述限售期限届满后，配套融资认购方认购的本次配套融资发行的发行人股份的转让按照届时有效的法律规定和深交所的规则办理。
7．滚存未分配利润的安排
本次配套融资股份发行完成前发行人滚存的未分配利润在发行完成后由发行人的新老股东按其持股比例享有。
8．募集资金用途
本次配套融资募集资金总额不超过 36,000万元，用于支付标的资产的现金对价部分 34,560万元和本次交易的相关费用，不足的部分将由发行人自筹解决。
9．决议有效期
本次配套融资决议自提交发行人股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
综上所述，本所律师经核查后认为：
1．本次交易构成上市公司重大资产重组
根据立信会计师审验并出具的《申报审计报告》，标的公司在最近一个会计
国浩律师（上海）事务所 法律意见书年度，即 2015年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者权益为 22,445.35万元。另经本所律师核查，本次交易拟购买的标的资产为交易对方所持有的年富供应链100%的股权，交易价格为216,000万元。
以标的公司的净资产额与本次交易的交易价格二者中的较高者为准，本次交易的资产净额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者权益的比例达到50%以上，且超过 5,000万元。所以本所律师认为，根据《重组管理办法》第十二条的有关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
2．本次交易不构成“借壳上市”
本所律师经核查后认为，基于本次交易方案，无论本次配套融资最终成功与否，本次交易不会导致发行人的实际控制人发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的“借壳上市”，具体分析如下：
（1）本次交易完成后，发行人股本结构的变化不会导致公司实际控制人发生变化
经本所律师核查，基于本次交易方案，发行人于本次交易前后的股本结构如下：
①本次交易前发行人的股本结构
根据证券登记结算机构出具的权益登记日为 2016年 9月 30日的《合并普通账户和融资融券信用账户前 100名明细数据表》，发行人的股份总额为 44,562.50万股。其中，宋济隆和许丽萍夫妇分别持有发行人股份 2,659.10万股和2,025.03万股，并通过东力控股间接控制发行人股份13,850.00万股。基此，截至报告期期末，宋济隆和许丽萍夫妇实际可以支配的发行人股份合计为18,534.13万股，占发行人股份总额的41.59%，是发行人的实际控制人。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书②假定本次配套融资未能实施，本次交易完成后发行人的股本结构
假定本次配套融资未能实施，则本次交易完成后，发行人的股份总额将变更为 65,734.0282万股。其中，宋济隆和许丽萍夫妇将分别持有发行人股份 3,919.31万股和 2,025.03万股，并通过东力控股间接控制发行人股份 13,850.00万股，合计可以支配发行人股份 19,794.34万股，占发行人届时股份总额的30.11%。若剔除宋济隆先生通过标的资产认购的发行人股份 1,260.21万股，宋济隆和许丽萍夫妇仍可以支配发行人28.75%的股份。
除宋济隆先生外，本次交易的其他股份认购方在本次交易完成后持有发行人股份的数量和比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股份认购方名称或姓名|持股数量（股）|持股比例（未剔除宋济隆认购股份）|持股比例（剔除宋济隆认购股份）|
|富裕仓储|128,541,423|19.55%|19.94%|
|易维长和|25,204,200|3.83%|3.91%|
|深创投注1|17,655,542|2.69%|2.74%|
|母刚|7,561,260|1.15%|1.17%|
|刘志新|6,301,050|0.96%|0.98%|
|苏州亚商注2|4,410,735|0.67%|0.68%|
|上海亚商华谊注2|3,780,630|0.58%|0.59%|
|上海映雪|3,150,525|0.48%|0.49%|
|上海亚商投顾注2|1,260,210|0.19%|0.20%|
|广西红土铁投注1|1,247,607|0.19%|0.19%|

注1：深创投和广西红土铁投互为一致行动人，在本次交易完成后合计持有发行人股份 18,903,149股，占发行人届时股份总额的2.88%；若剔除宋济隆先生认购的发行人股份，则占发行人届时股份总额的2.93%。
注2：苏州亚商、上海亚商华谊和上海亚商投顾互为一致行动人，在本次
交易完成后合计持有发行人股份 9,451,575股，占发行人届时股份总额的1.44%；
国浩律师（上海）事务所 法律意见书若剔除宋济隆先生认购的发行人股份，则占发行人届时股份总额的1.47%。
③假定本次配套融资成功实施，本次交易完成后发行人的股本结构
假定本次配套融资成功实施，则本次交易完成后，发行人的股份总额将不超过 69,934.7282万股。其中，宋济隆和许丽萍夫妇将分别持有发行人股份 6,836.4628万股和 2,025.03万股，并通过东力控股间接控制发行人股份 13,850.00万股，合计可以支配发行人股份 22,711.4928万股，占发行人届时股份总额的32.48%。若剔除宋济隆先生通过标的资产认购的发行人股份 1,260.21万股和通过本次配套融资认购的发行人股份 2,917.1528万股，宋济隆和许丽萍夫妇仍可以支配发行人28.19%的股份。
除宋济隆先生外，本次交易的其他股份认购方和配套融资认购方在本次交易完成后持有发行人股份的数量和比例如下：
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|-|-|-|-|
|股份认购方名称或姓名|持股数量（股）|持股比例（未剔除宋济隆认购股份）|持股比例（剔除宋济隆认购股份）|
|富裕仓储|128,541,423|18.38%|19.55%|
|易维长和|25,204,200|3.60%|3.83%|
|深创投注1|17,655,542|2.52%|2.68%|
|母刚|20,396,732|2.92%|3.10%|
|刘志新|6,301,050|0.90%|0.96%|
|苏州亚商注2|4,410,735|0.63%|0.67%|
|上海亚商华谊注2|3,780,630|0.54%|0.57%|
|上海映雪|3,150,525|0.45%|0.48%|
|上海亚商投顾注2|1,260,210|0.18%|0.19%|
|广西红土铁投注1|1,247,607|0.18%|0.19%|

注1：深创投和广西红土铁投互为一致行动人，在本次交易完成后合计持有发行人股份 18,903,149股，占发行人届时股份总额的2.70%；若剔除宋济隆
先生认购的发行人股份，则占发行人届时股份总额的2.87%。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书注2：苏州亚商、上海亚商华谊和上海亚商投顾互为一致行动人，在本次交易完成后合计持有发行人股份 9,451,575股，占发行人届时股份总额的1.35%；
若剔除宋济隆先生认购的发行人股份，则占发行人届时股份总额的1.44%。
本所律师经核查后认为：
①如果不剔除宋济隆先生通过标的资产和本次配套融资认购的发行人股份，则无论本次配套融资实施成功与否，宋济隆和许丽萍夫妇在本次交易完成后可以实际支配的发行人股份比例均超过30%，仍是发行人的实际控制人。
②如果剔除宋济隆先生通过标的资产和本次配套融资认购的发行人股份，则无论本次配套融资实施成功与否，本次交易的其他股份认购方和配套融资认购方及其一致行动人在本次交易完成后可以支配的发行人股份比例与宋济隆和许丽萍夫妇仍存在显著差距，不会对宋济隆和许丽萍夫妇的发行人实际控制人地位造成重大不利影响。
所以，本所律师认为，本次交易完成后，发行人股本结构的变化不会导致公司实际控制人发生变化。
（2）本次交易完成后，发行人董事会组成的变化不会导致公司实际控制人发生变化
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人本届董事会系公司第四届董事会，由七名董事组成，其中独立董事三名。前述董事均系宋济隆和许丽萍夫妇、东力控股等发行人主要股东协商后由公司第三届董事会提名并经公司股东大会选举产生的。
根据《购买资产协议书》的有关约定，本次交易完成后，发行人董事会将由十一名董事组成，其中包括四名独立董事。届时，富裕仓储有权向发行人提名三名增选董事候选人。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书本所律师认为，根据发行人现行有效的《公司章程》规定，发行人董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。假定富裕仓储提名的董事候选人全部当选为发行人董事，宋济隆和许丽萍夫妇通过其提名的公司董事仍能够对发行人董事会决议产生重大影响。所以，本次交易完成后，发行人董事会组成的变化不会导致公司实际控制人发生变化。
（3）截至本法律意见书出具之日，本次交易的股份认购方和配套融资认购方已经就不谋求发行人控股股东、实际控制人变化做出承诺
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易的股份认购方和配套融资认购方已经分别出具《关于不谋求一致行动的承诺函》，承诺：
①就在本次交易完成后持有的发行人相应股份，承诺人在行使股东权利时将独立地进行意思表示，不会与除其一致行动人外的在本次交易完成后将持有发行人股份的其他股份认购方和配套融资认购方事先达成一致意见；
②承诺人与除其一致行动人外的在本次交易完成后将持有发行人股份的其他股份认购方和配套融资认购方不会事先达成一致意见谋求发行人控股股东、实际控制人发生变化。
本所律师认为，上述承诺合法、有效，切实可行，可以有效保证发行人的实际控制人不因本次交易而发生变化。
综上所述，本所律师认为，本次交易不会导致发行人的实际控制人发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的“借壳上市”。
3．本次交易方案合法、有效
本所律师经核查后认为，本次重大资产重组方案符合《重组管理办法》和《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，合法、有效，具体
国浩律师（上海）事务所 法律意见书参见本法律意见书“四、本次交易的实质条件”的有关内容。
二、本次交易各方的主体资格
（一）发行人的主体资格
（1）发行人系依法设立的股份有限公司
经本所律师核查，2006年1月20日，东力控股、宁波德瑞斯投资有限公司，以及宋济隆和许丽萍夫妇作为发起人，按照经上海立信长江会计师事务所有限公司审计的宁波东力传动设备有限公司截至2005年11月30日的净资产折股，将宁波东力传动设备有限公司整体改制设立为股份有限公司，即发行人，并取得了宁波市工商行政管理局核发的注册号为 3302002000974的《企业法人营业执照》。
（2）发行人首次公开发行股票以后的股本及其演变
①首次公开发行股票
2007年 1月 27日，发行人召开 2007年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》和《关于授权公司董事会办理公司首次公开发行股票并上市事宜的议案》等与公司首次公开发行股票并上市有关的议案，决定公司公开发行不超过 6,000万股人民币普通股，并在境内证券交易所上市；同时授权公司董事会办理与公司首次公开发行股票并上市有关的事宜。
2007年 7月 1日，发行人第一届董事会召开第十三次会议，审议通过了《关于调整首次公开发行股份的议案》，公司董事会根据股东大会的授权，决定调整首次公开发行股票数量为3,000万股。
2007年7月30日，中国证监会以《关于核准宁波东力传动设备股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]208号），核准发行人公开发
国浩律师（上海）事务所 法律意见书行不超过3,000万股新股。
2007年8月13日，经立信会计师事务所有限公司审验并出具的信会师报字（2007）第 11716号《验资报告》确认，截至 2007年 8月 13日止，发行人实际发行人民币普通股3,000万股，新增注册资本3,000万元，公司变更后的累计注册资本实收金额为12,000万元。
2007年8月17日，发行人首次公开发行股票事宜经宁波市工商行政管理局准予变更登记。发行人变更后的股份总额为12,000万股，注册资本为12,000万元。
②2008年7月，以资本公积转增股本
2008年 5月 12日，发行人召开 2007年度股东大会，会议审议通过了《关于 2007年度利润分配和资本公积金转增的预案》，同意公司以 2007年末的股份总额12,000万股为基数，按每10股转增5股的比例向全体股东进行资本公积转增股本，共计转增6,000万股，转增后公司的股份总额为18,000万股。
2008年6月28日，经立信会计师事务所有限公司审验并出具的信会师报字（2008）第 11809号《验资报告》确认，截至 2008年 5月 29日止，发行人已将资本公积6,000万元转增股本，变更后的注册资本为18,000万元。
2008年7月15日，发行人本次资本公积转增股本事宜经宁波市工商行政管理局准予变更登记。发行人变更后的股份总额为 18,000万股，注册资本为18,000万元。
③2010年9月，非公开发行股票
2009年 5月 15日，发行人召开 2009年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》等与非公开发行股票有关的议案，同意公司采取向不超过 10名特定投资者非公开发行的方式，发行
国浩律师（上海）事务所 法律意见书不超过5,500万股人民币普通股。
2010年6月20日，中国证监会以《关于核准宁波东力传动设备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]883号），核准发行人非公开发行不超过5,500万股新股。
2010年8月11日，经立信会计师事务所有限公司审验并出具的信会师报字（2010）第11843号《验资报告》确认，截至2010年8月9日止，发行人实际发行人民币普通股 4,281.25万股，新增注册资本 4,281.25万元，公司变更后的注册资本为22,281.25万元。
2010年9月10日，发行人本次非公开发行股票事宜经宁波市工商行政管理局准予变更登记。发行人变更后的股份总额为 22,281.25万股，注册资本为22,281.25万元。
④2011年6月，以资本公积转增股本
2011年5月3日，发行人召开2010年度股东大会，会议审议通过了《2010年度利润分配预案》，同意公司以现有股份总额 22,281.25万股为基数，按每 10股转增 10股的比例向全体股东进行资本公积转增股本，共计转增 22,281.25万股，转增后公司的股份总额为44,562.50万股。
2011年5月30日，经立信会计师事务所有限公司审验并出具的信会师报字[2011]第12839号《验资报告》确认，截至2011年5月17日止，发行人已将资本公积22,281.25万元转增股本，变更后的注册资本为44,562.50万元。
2011年 6月 7日，发行人本次资本公积转增股本事宜经宁波市工商行政管理局准予变更登记。发行人变更后的股份总额为 44,562.50万股，注册资本为44,562.50万元。
⑤经本所律师核查，自上述股本变更完成之日起至本法律意见书出具日期
国浩律师（上海）事务所 法律意见书间，发行人的股本未发生其它变更。
本所律师经核查后认为，发行人首次公开发行股票以及之后的历次股本变更均履行了《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》规定的、必要的审批程序，获得了相关监管部门的批准，合法、合规、真实、有效。
（3）发行人依法有效存续
发行人现持有宁波市工商行政管理局核发的注册号为 330200000006627的《企业法人营业执照》，住所为宁波市江北区银海路 1号，法定代表人为宋济隆先生，公司类型为股份有限公司，注册资本（实收资本）为 44,562.50万元，经营范围为“许可经营项目：普通货运（在许可证件有效期限内经营）。一般经营项目：减速电机、减速器、风电齿轮箱、车辆齿轮、机车齿轮、电机、电气机械及器材、运输机械、通用设备的制造、加工、技术咨询；实业项目投资及其咨询服务；普通货物仓储；机械设备、五金产品的批发、零售；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外”，营业期限为长期经营。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，不存在根据《公司法》等法律、法规以及发行人《公司章程》的有关规定需要解散的情形。
（4）发行人股票在深交所持续交易
2007年8月21日，深交所以《关于宁波东力传动设备股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2007]137号），同意发行人首次公开发行的人民币普通股股票自 2007年 8月 23日起在深交所上市交易，证券简称为“东
国浩律师（上海）事务所 法律意见书力传动”，证券代码为“002164”。
2014年1月28日，经深交所核准，发行人证券简称变更为“宁波东力”，证券代码仍为“002164”。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人股票在深交所上市并持续交易，不存在根据《证券法》等法律、法规以及《上市规则》的有关规定需要暂停上市、终止上市的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票在深交所上市并持续交易，具备实施本次重大资产重组交易的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
本次购买资产的交易对方为标的公司的全体股东，即富裕仓储、九江嘉柏、易维长和、深创投、宋济隆先生、母刚先生、刘志新先生、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪、上海亚商投顾和广西红土铁投，其基本情况如下：
1．富裕仓储
截至本法律意见书出具之日，富裕仓储对标的公司出资 73,950,000元，占标的公司注册资本总额的51%。
富裕仓储系成立于1993年11月30日的有限责任公司，现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91440300618806508B的《营业执照》，住所为深圳市福田区福田保税区槟榔道 6号，法定代表人为李文国先生，经营范围为“国际贸易、转口贸易；百货、化工（不含危险品）、五金交电、电器、电子产品的批发业务；保税区内单项房地产开发（包含租赁）；提供一般展览服务。从事货物、技术进出口（不含分销、国家专营专控商品）。有色金属原材料
国浩律师（上海）事务所 法律意见书及制品（贵金属和重金属除外）的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；自有物业管理。^仓储及相关运输服务；商业性简单加工”，营业期限至2043年11月30日。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，富裕仓储的注册资本为3,500万港元，其股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万港元）|出资比例|
|有利实业|3,500|100%|
|合计|3,500|100%|

另经本所律师核查，富裕仓储系由有利实业出资于1993年11月30日成立的外商投资一人有限责任公司；其注册资本经深圳市培信会计师事务所审验并出具的深培会验字（1996）第047号《验资报告》确认，于1995年11月14日由股东足额缴纳，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形。所以本所律师认为，富裕仓储不属于《基金监管办法》界定的“私募投资基金”，无需按照《基金监管办法》等法律、法规和规范性文件的要求在中国基金业协会办理登记或备案手续。
2．九江嘉柏
截至本法律意见书出具之日，九江嘉柏对标的公司出资 23,200,000元，占标的公司注册资本总额的16%。
九江嘉柏系成立于 2016年 5月 10日的有限责任公司，现持有江西省湖口县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91360429MA35HNA73L的《营业执照》，住所为江西省九江市湖口县均桥镇工业园，法定代表人为李文国先生，经营范围为“电子产品、农副产品、钢材、煤炭、建筑材料销售；矿产品加工
（不含采掘）、销售；化工产品（不含危险化学品）销售；土石方工程；企业策
划、咨询服务、物业服务、园林绿化”，营业期限至2036年5月9日。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，九江嘉柏的注册资本为100万元，其股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|李文国|100|100%|
|合计|100|100%|

另经本所律师核查，九江嘉柏系由李文国先生出资成立的一人有限责任公司；其注册资本经九江钟山会计师事务所有限公司审验并出具的赣九钟会验字[2016]03号《验资报告》确认，于 2016年 5月 26日由李文国先生足额缴纳，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形。所以本所律师认为，九江嘉柏不属于《基金监管办法》界定的“私募投资基金”，无需按照《基金监管办法》等法律、法规和规范性文件的要求在中国基金业协会办理登记或备案手续。
3．易维长和
截至本法律意见书出具之日，易维长和对标的公司出资 14,500,000元，占标的公司注册资本总额的10%。
易维长和系成立于 2015年 5月 28日的有限合伙企业，现持有江西省湖口县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91360429MA35J4X01Q的《营业执照》，主要经营场所为江西省九江市湖口县均桥镇渊明路，执行事务合伙人为杨战武先生，经营范围为“企业管理咨询，信息咨询（不含金融、保险、期货、理财、投资咨询），财务顾问咨询，国内贸易（不含专营、专控商品）”，合伙期限至2025年5月28日。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，易维长和的合伙人出资情况如下：
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|-|-|-|
|合伙人姓名|出资额（万元）|出资比例|
|普通合伙人|||
|杨战武|200|20%|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|合伙人姓名|出资额（万元）|出资比例|
|有限合伙人|||
|林文胜|160|16%|
|刘斌|160|16%|
|秦理|160|16%|
|徐莘栋|160|16%|
|张爱民|160|16%|
|合计|1,000|100%|

另经本所律师核查，易维长和系由标的公司管理团队出资设立的合伙企业，其注册资本经深圳计恒会计师事务所有限公司审验并出具的深计恒内验字[2015]第 013号《验资报告》确认，于 2015年 6月 19日由标的公司管理团队足额缴纳，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形。所以本所律师认为，易维长和不属于《基金监管办法》界定的“私募投资基金”，无需按照《基金监管办法》等法律、法规和规范性文件的要求在中国基金业协会办理登记或备案手续。
4．深创投
截至本法律意见书出具之日，深创投对标的公司出资 10,157,250元，占标的公司注册资本总额的7.005%。
深创投系成立于 1999年 8月 25日的有限责任公司，现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91440300715226118E的《营业执照》，住所为深圳市福田区深南大道 4009号投资大厦 11层 B区，法定代表人为倪泽望先生，经营范围为“创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；在合法取得使用权的土地上从事房
地产开发经营”，营业期限至2049年8月25日。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，深创投的注册资本为420,224.952万元，其股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|深圳市人民政府国有资产监督管理委员会|118,483.2600|28.20%|
|深圳市星河房地产开发有限公司|73,081.4112|17.39%|
|上海大众公用事业（集团）股份有限公司|58,543.8000|13.93%|
|深圳市远致投资有限公司|53,760.0000|12.79%|
|深圳能源集团股份有限公司|21,139.0872|5.03%|
|福建七匹狼集团有限公司|19,459.7760|4.63%|
|深圳市立业集团有限公司|19,459.7760|4.63%|
|广东电力发展股份有限公司|15,435.0000|3.67%|
|深圳市亿鑫投资有限公司|13,917.1200|3.31%|
|深圳市福田投资发展公司|10,273.8216|2.44%|
|深圳市盐田港集团有限公司|9,807.0000|2.33%|
|广深铁路股份有限公司|5,884.2000|1.40%|
|中兴通讯股份有限公司|980.7000|0.23%|
|合计|420,224.9520|100.00%|

另经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，深创投已根据《基金监管办法》等法律、法规和规范性文件的要求在中国基金业协会办理了私募投资基金备案手续和私募投资基金管理人登记手续。
5．宋济隆先生
截至本法律意见书出具之日，宋济隆先生对标的公司出资 7,250,000元，占标的公司注册资本总额的5%。
宋济隆先生现持有宁波市公安局江东分局签发的公民身份号码为
国浩律师（上海）事务所 法律意见书33062219630826****的《居民身份证》，住址为浙江省宁波市江东区中兴路****。
6．母刚先生
截至本法律意见书出具之日，母刚先生对标的公司出资 4,350,000元，占标的公司注册资本总额的3%。
母刚先生现持有深圳市公安局福田分局签发的公民身份号码为52260119720517****的《居民身份证》，住址为广东省深圳市福田区山月居****。
7．刘志新先生
截至本法律意见书出具之日，刘志新先生对标的公司出资 3,625,000元，占标的公司注册资本总额的2.50%。
刘志新先生现持有安阳市公安局文峰分局签发的公民身份号码为41052119891111****的《居民身份证》，住址为河南省安阳市文峰区卜府巷****。
8．苏州亚商
截至本法律意见书出具之日，苏州亚商对标的公司出资 2,537,500元，占标的公司注册资本总额的1.75%。
苏州亚商系成立于 2011年 8月 11日的有限合伙企业，现持有江苏省苏州工业园区工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91320594581018953H的《营业执照》，主要经营场所为苏州工业园区翠园路 181号商旅大厦 6幢 1105室，执行事务合伙人为上海亚商股权投资管理有限公司（委派代表为张琼女士），经营范围为“创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资
国浩律师（上海）事务所 法律意见书业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务”，合伙期限至 2018年8月10日。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，苏州亚商的合伙人出资情况如下：
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|-|-|-|
|合伙人名称或姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|
|普通合伙人|||
|上海亚商股权投资管理有限公司|218.40|0.58%|
|有限合伙人|||
|国创元禾创业投资基金（有限合伙）|7,560.00|20.00%|
|上海歌斐惟勤股权投资中心（有限合伙）|4,200.00|11.10%|
|北京金马亚太置业有限公司|3,360.00|8.89%|
|上海新昌和丰投资有限公司|2,940.00|7.78%|
|石林|2,940.00|7.78%|
|宜信卓越财富投资管理（北京）有限公司|2,520.00|6.67%|
|上海功定机械零部件有限公司|1,764.00|4.67%|
|上海永越投资管理有限公司|1,680.00|4.44%|
|沈飞宇|1,680.00|4.44%|
|沈舟凝|1,680.00|4.44%|
|上海亚商发展集团有限公司|1,352.40|3.58%|
|上海复聚缘源企业管理咨询中心|840.00|2.22%|
|苏州综艺恒利杏林投资中心（有限合伙）|840.00|2.22%|
|严明|840.00|2.22%|
|薛兵|630.00|1.67%|
|李诵雪|588.00|1.56%|
|马燕群|588.00|1.56%|
|王华|588.00|1.56%|
|陆国樑|571.20|1.51%|
|陈琦伟|420.00|1.11%|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|-|-|-|
|合伙人名称或姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|
|合计|37,800.00|100.00%|

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，苏州亚商已根据《基金监管办法》等法律、法规和规范性文件的要求在中国基金业协会办理了私募投资基金备案手续；其基金管理人上海亚商股权投资管理有限公司亦在中国基金业协会办理了私募投资基金管理人登记手续。
另经本所律师核查，苏州亚商于2016年9月7日因“通过登记的住所或经营场所无法取得联系”而被苏州工业园区市场监督管理局列入经营异常名录。
根据苏州亚商出具的声明和保证，其将依法办理经营场所变更登记，严格按照《企业经营异常名录管理暂行办法》的有关规定及时履行公示义务，并向作出列入决定的苏州工业园区市场监督管理局申请移出“经营异常名录”。
本所律师认为，根据《企业经营异常名录管理暂行办法》的有关规定，苏州亚商因无法取得联系而被列入经营异常名录的，可以通过办理住所变更登记或者提出通过登记的住所可以重新取得联系，申请移出经营异常名录，不会对其实施本次重大资产重组交易的主体资格造成不利影响，不会对本次重大资产重组构成法律障碍。
9．上海亚商华谊
截至本法律意见书出具之日，上海亚商华谊对标的公司出资 2,715,000元，占标的公司注册资本总额的1.50%。
上海亚商华谊系成立于 2015年 3月 30日的有限合伙企业，现持有上海市嘉定区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 9131011433244576X4的《营业执照》，主要经营场所为上海市嘉定区嘉戬公路328号7幢344室，执行
事务合伙人为上海亚商华谊股权投资管理有限公司（委派代表为陈琦伟先生），
国浩律师（上海）事务所 法律意见书经营范围为“创业投资，实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询（除金融、证券），商务咨询”，合伙期限至2022年3月29日。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上海亚商华谊的合伙人出资情况如下：
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|-|-|-|
|合伙人名称或姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|
|普通合伙人|||
|上海亚商华谊股权投资管理有限公司|100|0.77%|
|有限合伙人|||
|上海华谊集团投资有限公司|3,000|23.08%|
|上海嘉定创业投资管理有限公司|3,000|23.08%|
|宁波蕾扬投资有限公司|2,000|15.38%|
|上海亚商发展集团有限公司|1,900|14.62%|
|宁波永耀投资管理有限公司|1,000|7.69%|
|上海复聚缘源企业管理咨询中心|1,000|7.69%|
|牛俊|1,000|7.69%|
|合计|13,000|100.00%|

另经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上海亚商华谊已根据《基金监管办法》等法律、法规和规范性文件的要求在中国基金业协会办理了私募投资基金备案手续；其基金管理人上海亚商华谊股权投资管理有限公司亦在中国基金业协会办理了私募投资基金管理人登记手续。
10．上海映雪
截至本法律意见书出具之日，上海映雪对标的公司出资 1,812,500元，占标的公司注册资本总额的1.25%。
上海映雪系成立于 2015年 5月 28日的有限合伙企业，现持有上海市嘉定
区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 913101143420233686的《营业执
照》，主要经营场所为上海市嘉定区尚学路225、229号4幢1617幢，执行事
国浩律师（上海）事务所 法律意见书务合伙人为上海映雪投资管理中心（有限合伙）（委派代表为郑宇先生），经营范围为“创业投资，投资管理，实业投资”，合伙期限至 2045年 5月 27日。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上海映雪的合伙人出资情况如下：
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|-|-|-|
|合伙人名称或姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|
|普通合伙人|||
|上海映雪投资管理中心（有限合伙）|150|2.50%|
|有限合伙人|||
|朱艳秋|2,500|41.67%|
|林凡|800|13.33%|
|陈许峰|500|8.33%|
|肖飚|500|8.33%|
|肖忠|500|8.33%|
|郑淑华|500|8.33%|
|陈应元|300|5.00%|
|欧阳玉芬|250|4.17%|
|合计|6,000|100.00%|

另经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上海映雪已根据《基金监管办法》等法律、法规和规范性文件的要求在中国基金业协会办理了私募投资基金备案手续；其基金管理人上海映雪投资管理中心（有限合伙）亦在中国基金业协会办理了私募投资基金管理人登记手续。
11．上海亚商投顾
截至本法律意见书出具之日，上海亚商投顾对标的公司出资 725,000元，占标的公司注册资本总额的0.50%。
上海亚商投顾系成立于 1994年 12月 8日的有限责任公司，现持有上海市
嘉定区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91310114132365351U的
国浩律师（上海）事务所 法律意见书《营业执照》，住所为上海市嘉定区嘉戬公路 328号 7幢 356室，法定代表人为于伟霞女士，经营范围为“证券投资咨询，投资管理，资产管理，企业管理咨询，实业投资，创业投资，商务咨询，会务服务，展览展示服务”，营业期限至2028年2月25日。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上海亚商投顾的注册资本为1,363.62万元，其股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称或姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|
|上海亚商发展集团有限公司|431.82|31.67%|
|上海亚商新起程投资中心（有限合伙）|181.82|13.33%|
|广东省粤科母基金投资管理有限公司|136.36|10.00%|
|上海嘉定区国有资产经营（集团）有限公司|90.91|6.67%|
|上海磐石金池投资合伙企业（有限合伙）|68.18|5.00%|
|上海申世投资有限公司|68.18|5.00%|
|上海易璋居投资中心（有限合伙）|68.18|5.00%|
|陈琦伟|66.75|4.90%|
|应钰|45.45|3.33%|
|张甬江|40.91|3.00%|
|广州市金水咨询服务有限公司|27.27|2.00%|
|上海瑞观投资管理中心（有限合伙）|27.27|2.00%|
|吴越|27.27|2.00%|
|上海领之丰创业投资有限公司|16.65|1.22%|
|丁承|16.65|1.22%|
|严明|16.65|1.22%|
|于伟霞|16.65|1.22%|
|钟志辉|16.65|1.22%|
|合计|1,363.62|100.00%|

另经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上海亚商投顾持有中国
国浩律师（上海）事务所 法律意见书证监会颁发的编号为 ZX0072的《证券投资咨询业务资格证书》，系经中国证监会许可从事证券投资咨询业务的机构；且上海亚商投顾业已根据《基金监管办法》等法律、法规和规范性文件的要求在中国基金业协会办理了私募投资基金管理人登记手续。
12．广西红土铁投
截至本法律意见书出具之日，广西红土铁投对标的公司出资 717,750元，占标的公司注册资本总额的0.495%。
广西红土铁投系成立于2015年6月8日的有限责任公司，现持有南宁市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91450100340469040G的《营业执照》，住所为南宁市青秀区金浦路33号港务大厦18楼1815室，法定代表人为赵珏龙先生，经营范围为“创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构”，营业期限至2022年6月7日。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，广西红土铁投的注册资本为40,000万元，其股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|广西新创创业投资基金管理中心（有限合伙）|29,800|74.50%|
|深创投|10,000|25.00%|
|广西铁投创新资本投资有限公司|200|0.50%|
|合计|40,000|100.00%|

另经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，广西红土铁投已根据《基金监管办法》等法律、法规和规范性文件的要求在中国基金业协会办理了私募投资基金备案手续；其基金管理人广西红土创业投资基金管理有限公司亦在中国基金业协会办理了私募投资基金管理人登记手续。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书本所律师经核查后确认：
（1）截至本法律意见书出具之日，本次交易的交易对方宋济隆先生、母刚先生和刘志新先生是具有完全民事行为能力和民事权利能力的自然人，交易对方富裕仓储、九江嘉柏、易维长和、深创投、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪、上海亚商投顾和广西红土铁投是依法设立并有效存续的有限责任公司或有限合伙企业，具备实施本次交易的权利能力和行为能力。
（2）截至本法律意见书出具之日，本次交易的交易对方深创投、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪和广西红土铁投已根据《基金监管办法》等法律、法规和规范性文件的要求，在中国基金业协会办理了所需的私募投资基金备案手续。
（3）截至本法律意见书出具之日，本次交易的交易对方不存在中国证监会《重组管理办法》、《收购管理办法》和《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等法律、法规和规范性文件规定的不得参与上市公司重大资产重组或认购上市公司股份的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易的交易对方具备实施本次重大资产重组交易的主体资格。
（三）配套融资认购方的主体资格
本次交易的配套融资认购方为宋济隆先生和母刚先生，其基本情况参见本法律意见书“三、本次交易各方的主体资格”之“（二）交易对方的主体资格”的有关内容。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，配套融资认购方均为具有完全民事行为能力和民事权利能力的自然人，不存在中国证监会《重组管理办法》、《收购管理办法》和《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等法律、法规和规范性文件规定的不得参与上市公司重
国浩律师（上海）事务所 法律意见书大资产重组或认购上市公司股份的情形。
所以本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易的配套融资认购方具备实施本次重大资产重组交易的主体资格。
三、本次交易的批准和授权
（一）本次交易业已取得的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得了交易各方和标的公司的以下批准和授权：
1．发行人的批准和授权
① 2016年 6月 15日，发行人第四届董事会依照法定程序召开了第十四次会议，会议以逐项表决的方式审议了与本次交易相关的下列议案：
a．《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；
b．《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；
c．《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
d．《宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》；
e．《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议书>议案》；
f．《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产业绩补偿协议书>议案》；
g．《关于签订附条件生效的<股份认购协议书>议案》；
h．《本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；和
国浩律师（上海）事务所 法律意见书i．《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案》。
经本所律师核查，发行人本次董事会会议的召集召开方式、与会人员资格和表决方式等符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。发行人董事会在审议上述议案时，关联董事宋济隆先生和许丽萍女士回避了表决，上述议案均获得出席会议的非关联董事有效表决通过。发行人独立董事在本次董事会会议召开前对本次交易的相关内容表示认可，同意将本次交易相关议案提交董事会审议；并在本次董事会会议上发表了《关于本次重大资产重组的独立意见》，同意公司董事会对本次交易的各项安排。
② 2016年 6月 27日，发行人第四届董事会依照法定程序召开了第十五次会议，会议以逐项表决的方式审议了与本次交易相关的下列议案：
a．《关于调整公司本次发行股份募集配套资金方案的议案》；
b．《关于本次调整公司发行股份募集配套资金方案不构成重大调整的议案》；
c．《宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》；和
d．《关于签订修订后的<股份认购协议书>的议案》。
经本所律师核查，发行人本次董事会会议的召集召开方式、与会人员资格和表决方式等符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。发行人董事会在审议上述议案时，关联董事宋济隆先生和许丽萍女士回避了表决，上述议案均获得出席会议的非关联董事有效表决通过。发行人独立董事在本次董事会会议召开前对调整本次配套融资方案的相关内容表示认可，同意将本次交易相关议案提交董事会审议；并在本次董事会会议上发表了《关于调整公司本次发行股份募集配套资金方案的独立意见》，同意公司董事会对本次配套融资方案的各项调整安排。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书③2016年12月12日，发行人第四届董事会依照法定程序召开了第十八次会议，会议以逐项表决的方式审议了与本次交易相关的下列议案：
a．《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；
b．《关于变更本次交易审计、评估基准日的议案》；
c．《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
d．《宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要；
e．《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产补充协议书>议案》；
f．《本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
g．《关于本次交易相关审计报告、评估报告和备考合并财务报表审阅报告
的议案》；
h．《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；和
i．《关于本次交易未摊薄公司即期回报的议案》。
经本所律师核查，发行人本次董事会会议的召集召开方式、与会人员资格和表决方式等符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。发行人董事会在审议上述议案时，关联董事宋济隆先生和许丽萍女士回避了表决，上述议案均获得出席会议的非关联董事有效表决通过。发行人独立董事在本次董事会会议召开前对本次交易的相关内容表示认可，同意将本次交易相关议案提交董事会审议；并在本次董事会
国浩律师（上海）事务所 法律意见书会议上发表了《关于本次重大资产重组的独立意见》和《关于评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见》，确认本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取适当且与评估目的具有相关性，评估定价公允，同意公司董事会对本次交易的各项安排。
综上，本所律师认为，发行人上述董事会会议作出的决议合法、有效。截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组已获得发行人董事会的批准。
2．交易对方的批准和授权
① 2016年 6月 15日，交易对方深创投、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪、上海亚商投顾和广西红土铁投的内部权力机构或决策机构分别作出决定或决议，同意：
a．发行人以每股 8.57元的价格向上述交易对方发行股份购买其各自持有的标的公司股权，最终交易价格由发行人与其在资产评估报告确认的标的公司股东权益评估值基础上协商确定；
b．放弃对标的公司其他股东向发行人转让标的公司股权的优先购买权或任何相类似的优先权利；
c．与发行人签署《购买资产协议书》。
同日，富裕仓储的股东有利实业以及易维长和的合伙人会议分别作出决定或决议，同意：
a．发行人以每股 8.57元的价格向富裕仓储/易维长和发行股份购买其各自持有的标的公司股权，最终交易价格由发行人与其在资产评估报告确认的标的公司股东权益评估值基础上协商确定；
b．放弃对标的公司其他股东向发行人转让标的公司股权的优先购买权或任
国浩律师（上海）事务所 法律意见书何相类似的优先权利；
c．与发行人签署《购买资产协议书》；
d．与发行人签署《业绩补偿协议书》。
同日，九江嘉柏的股东李文国先生作出决定，同意：
a．发行人以现金 34,560万元购买九江嘉柏持有的标的公司股权，最终交易价格由发行人与其在资产评估报告确认的标的公司股东权益评估值基础上协商确定；
b．放弃对标的公司其他股东向发行人转让标的公司股权的优先购买权或任何相类似的优先权利；
c．与发行人签署《购买资产协议书》；
d．与发行人签署《业绩补偿协议书》。
② 2016年 12月 9日，交易对方富裕仓储的股东有利实业，以及易维长和、深创投、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪、上海亚商投顾和广西红土铁投的内部权力机构或决策机构分别作出决定或决议，同意：
a．将标的公司股东权益的评估基准日由2016年5月31日变更为2016年 9月30日；
b．发行人以每股 8.57元的价格向上述交易对方发行股份购买其各自持有的标的公司股权；
c．放弃对标的公司其他股东向发行人转让标的公司股权的优先购买权或任何相类似的优先权利；
d．与发行人签署《购买资产补充协议书》。
同日，九江嘉柏的股东李文国先生作出决定，同意：
a．将标的公司股东权益的评估基准日由2016年5月31日变更为2016年 9月30日；
国浩律师（上海）事务所 法律意见书b．发行人以现金34,560万元购买九江嘉柏持有的标的公司股权；
c．放弃对标的公司其他股东向发行人转让标的公司股权的优先购买权或任何相类似的优先权利；
d．与发行人签署《购买资产补充协议书》。
综上，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组已经交易对方内部权力机构或决策机构批准，符合法律、法规和规范性文件的有关规定，合法、有效。
3．标的公司的批准和授权
① 2016年 6月 15日，标的公司股东会作出决议，同意发行人以向股东九江嘉柏支付现金的方式购买其持有的标的公司16%的股权，以向除九江嘉柏外的其他股东发行股份的方式购买其各自持有的、合计84%的标的公司股权。前述股权转让的预计交易价格为 216,000万元，最终交易价格由发行人和标的公司股东在资产评估报告确认的标的公司股东权益评估值基础上协商确定。同时，标的公司全体股东一致放弃其作为股东而对上述股权转让所享有的优先购买权或任何相类似的优先权利。
② 2016年 12月 9日，标的公司股东会作出决议，同意发行人以向股东九江嘉柏支付现金 34,560万元的方式购买其持有的标的公司16%的股权，以向除九江嘉柏外的其他股东发行合计 211,715,282股人民币普通股（A股）股份的方式购买其各自持有的、合计84%的标的公司股权。同时，标的公司全体股东一致放弃其作为股东而对上述股权转让所享有的优先购买权或任何相类似的优先权利。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易所涉的标的公司股权转让事宜已经标的公司股东会批准，符合法律、法规、规范性文件以及标的公司《公司章程》的规定，合法、有效。
（二）本次交易尚需获得的批准和授权
根据《证券法》、《中华人民共和国反垄断法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，截至本法律意见书出具之日，本次交易尚需取得发行人股东大会的批准和中国证监会的核准，并需通过商务部经营者集中审查后方可实施。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易的交易各方已经就本次重大资产重组履行了现阶段必要的批准和授权程序，相关的批准和授权合法、有效；本次交易尚需取得发行人股东大会的批准和中国证监会的核准，并需通过商务部经营者集中审查后方可实施。
四、本次交易的实质条件
本所律师经核查后认为，本次交易符合《重组管理办法》关于重大资产重组的原则以及发行股份购买资产的各项条件，并符合《发行管理办法》关于非公开发行股票的各项条件，不存在影响本次交易的重大法律问题和法律障碍，具体分析如下：
（一）本次交易符合《重组管理办法》有关重大资产重组的各项原则
1．本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（1）本所律师经核查后认为：
①标的公司的主营业务为供应链管理服务，属于国家鼓励发展的行业。发
国浩律师（上海）事务所 法律意见书行人通过本次交易取得标的公司100%股权，符合国家产业政策。
②标的公司为服务业企业，所处行业不属于《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发[2003]101号）和《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环办[2007]105号）等规范性文件界定的“重污染行业”，且标的公司最近三年不存在被环境保护主管部门处罚的情形，符合有关环境保护法律和行政法规的规定。
③本次交易的标的资产为标的公司100%的股权，不涉及用地、规划、建设施工，不存在违反土地管理有关法律、法规的情形。
④根据立信会计师审验并出具的《申报审计报告》以及发行人 2015年度的《审计报告》，发行人和标的公司最近一个会计年度，即 2015年度的营业额已达到国务院《关于经营者集中申报标准的规定》（国务院令第 529号）规定的申报标准，本次交易尚需通过商务部经营者集中审查后方可实施。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）经本所律师核查，基于本次交易方案，不考虑发行人在本次交易定价基准日至股票发行日期间发生除权除息事项对本次交易发行股份数量的影响，无论本次配套融资实施成功与否，本次交易完成后发行人的股本总额将不低于 40,000万元，其中社会公众持有的股份不低于本次交易完成后公司股份总额的10%，符合《证券法》和《上市规则》规定的股票上市条件。
所以，本所律师认为，本次交易不会导致发行人因股本总额和股权分布而不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（3）经本所律师核查，本次交易标的资产的交易价格系由发行人和交易对
国浩律师（上海）事务所 法律意见书方根据具备证券期货相关业务评估资格的中天华评估师出具的《申报评估报告》确定的标的资产评估值为基础协商确定。
截至本法律意见书出具之日，发行人独立董事已发表《关于评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见》，确认本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取适当且与评估目的具有相关性，评估定价公允。
本所律师经核查后认为，本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害发行人及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）经本所律师核查，本次交易所涉及的标的资产为标的公司100%的股权，不涉及标的公司债权债务的处理。
截至本法律意见书出具之日，标的公司依法有效存续，不存在影响其合法存续的情况；交易对方已依照法律、法规和标的公司章程的规定缴足了其认缴的标的公司注册资本；其持有的标的公司股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。（参见本法律意见书“六、本次交易的标的资产”的有关内容）
本所律师经核查后认为，在交易各方严格履行《购买资产协议书》及其补充协议约定的情形下，本次交易所涉及的标的资产的过户不存在法律障碍，相关债权债务处理合法、有效，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（5）本次交易完成后，标的公司将成为发行人的全资子公司。根据立信会计师审验并出具的《申报审计报告》，本次交易有利于发行人增强持续盈利能力。
经本所律师核查，标的公司的主营业务符合国家产业政策，并取得了从事
国浩律师（上海）事务所 法律意见书其业务所需的业务资质证书或经营许可（参见本法律意见书“六、本次交易的标的资产”的有关内容），不存在因违反法律、法规和规范性文件的规定而导致其无法持续经营的情形。本次交易不会导致发行人在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务。
所以，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（6）经本所律师核查，假定本次交易于报告期期末完成，发行人将存在为关联方提供担保的情形。本所律师经核查后认为，发行人在本次交易完成后以其信誉为关联方提供担保的情形不会对发行人届时的资产独立性造成重大不利影响。（参见本法律意见书“九、关联交易及同业竞争”的有关内容）
另经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人持有5%以上股份的主要股东、实际控制人东力控股、宋济隆和许丽萍夫妇以及本次交易完成后上市公司新增的主要股东富裕仓储及其实际控制人李文国先生已分别出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，对保证发行人在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性作出承诺，上述承诺合法、有效。
本所律师经核查后认为，本次交易不会导致发行人在业务、资产、财务、人员、机构等方面依赖于公司主要股东、实际控制人及其关联人，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（7）经本所律师核查，本次交易前，发行人已经按照法律、法规和中国证监会、深交所规范性文件的有关规定，建立了股东大会、董事会、监事会等规范的法人治理结构，制订了独立的公司管理制度，组织机构健全。本次交易不会导致发行人的法人治理结构发生重大变化，交易完成后公司的法人治理结构
国浩律师（上海）事务所 法律意见书和管理制度继续有效。
所以，本所律师认为，发行人在本次交易完成后仍将保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定，符合重大资产重组的各项原则。
（二）本次交易符合《重组管理办法》有关发行股份购买资产的各项条件
1．本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（1）本所律师经核查后认为：
①根据立信会计师审验并出具的《申报审计报告》，本次交易有利于提高发行人的资产质量，改善发行人财务状况和增强持续盈利能力。
②本次交易完成后上市公司新增的关联交易不会对公司及其非关联股东的利益造成损害，不会导致上市公司与关联方之间发生同业竞争。截至本法律意见书出具之日，发行人持有5%以上股份的主要股东、实际控制人东力控股、宋济隆和许丽萍夫妇以及本次交易完成后上市公司新增的主要股东富裕仓储及其实际控制人李文国先生已经就规范并减少公司关联交易，避免同业竞争作出了切实可行的承诺。（参见本法律意见书“九、关联交易及同业竞争”的有关内容）③如上所述，本次交易不会导致发行人在业务、资产、财务、人员、机构等方面依赖于公司主要股东、实际控制人及其关联人，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
（2）经本所律师核查，立信会计师审计了发行人2015年12月31日的合
国浩律师（上海）事务所 法律意见书并及公司资产负债表、2015年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有权权益变动表以及财务报表附注，并于 2016年 3月 31日出具了信会师报字[2016]第610264号无保留意见的《审计报告》。
所以，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
（3）根据宁波市公安局江北分局洪塘派出所出具的证明文件，发行人及其现任董事、高级管理人员的确认，并经本所律师核查，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
本所律师经核查后认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
（4）经本所律师核查，本次交易所涉及的标的资产为标的公司100%的股权。标的公司依法有效存续，不存在影响其合法存续的情况；交易对方已依照法律、法规和标的公司章程的规定缴足了其认缴的标的公司注册资本，其持有的标的公司股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。（参见本法律意见书“六、本次交易的标的资产”的有关内容）
所以，本所律师认为，在交易各方严格履行《购买资产协议书》及其补充协议的情形下，本次交易所涉及的标的资产的过户不存在法律障碍，能在协议约定的期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
（5）经本所律师核查，本次交易不会导致上市公司的实际控制人发生变化
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（参见本法律意见书“一、本次交易的方案”的有关内容）。
所以，本所律师认为，在公司控制权不发生变更的情况下，发行人为促进转型升级，通过本次交易向控股股东、实际控制人之外的特定对象发行股份购买资产，符合《重组管理办法》第四十三条第二款的规定。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的有关规定。
2．本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定
经本所律师核查，本次购买资产的同时，发行人拟向宋济隆先生和母刚先生发行股份募集总额不超过 36,000万元的配套资金。本次配套融资发行股份的发行价格为 8.57元/股，不低于定价基准日前 20个交易日发行人股票交易均价的90%，符合《发行管理办法》的有关规定。
所以，本所律师认为，本次配套融资发行股份的发行价格符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
3．本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定
本次购买资产发行股份的发行价格为 8.57元/股，不低于定价基准日前 20个交易日发行人股票交易均价的90%。
本所律师经核查后认为，本次购买资产发行股份的发行价格符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
4．本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
经本所律师核查，股份认购方认购的本次购买资产发行的发行人股份自发行完成后三十六个月内不上市交易。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书本所律师经核查后认为，本次购买资产发行股份的限售安排符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
5．本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的规定
（1）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人持有5%以上股份的主要股东、实际控制人东力控股、宋济隆和许丽萍夫妇以及本次交易完成后将持有发行人5%以上股份的交易对方富裕仓储已按照《收购管理办法》的规定编制了权益变动报告书，并履行了现阶段必要的报告、公告义务。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，东力控股、宋济隆和许丽萍夫妇以及富裕仓储已按照《收购管理办法》的规定履行了相关报告、公告义务，符合《重组管理办法》第四十八条第一款的规定。
（2）经本所律师核查，发行人实际控制人宋济隆先生将以其持有的标的资产认购并取得发行人本次购买资产发行的股份。
根据《购买资产协议书》的约定，本次交易完成后 6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价低于发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价格的，宋济隆先生通过标的资产认购的发行人股份的锁定期自动延长6个月。
本所律师认为，《购买资产协议书》对宋济隆先生以标的资产认购取得的发行人股份所作的上述限售安排符合《重组管理办法》第四十八条第二款的规定。
（3）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易的交易对方已分别出具《关于提供资料真实、准确和完整的承诺函》，承诺：如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
国浩律师（上海）事务所 法律意见书其将暂停转让在发行人处拥有权益的股份。
本所律师认为，本次交易的交易对方作出的上述承诺符合《重组管理办法》第四十八条第三款的规定。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的有关规定。
（三）本次交易符合《发行管理办法》关于非公开发行股票的各项条件
1．本次交易符合《发行管理办法》第三十七条的规定
本所律师经核查后认为，本次配套融资发行股票的发行对象为宋济隆先生和母刚先生，不超过十名，符合《发行管理办法》第三十七条的规定。
2．本次交易符合《发行管理办法》第三十八条的规定
（1）经本所律师核查，本次配套融资发行股份的发行价格为 8.57元/股，不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的90%。
本所律师认为，本次配套融资发行股份的发行价格符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项的规定。
（2）经本所律师核查，配套融资认购方通过本次配套融资认购的发行人股份自发行完成之日起三十六个月内不得转让。
本所律师认为，本次配套融资发行股份的限售安排符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项的规定。
（3）根据发行人第四届董事会第十八次会议审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，本次配套融资
国浩律师（上海）事务所 法律意见书募集资金总额不超过36,000万元，用于支付标的资产的现金对价部分34,560万元和本次交易的相关费用，不足的部分将由发行人自筹解决。
经本所律师核查，本次配套融资募集资金总额未超过标的资产交易价格的100%；募集资金将用于支付标的资产的现金对价部分，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；募集资金用途不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次交易不会导致发行人与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
所以，本次配套融资符合《发行管理办法》第十条第（一）项至第（四）项的有关规定。
另经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已建立了募集资金专户存储制度，公司将开立专项账户对募集资金进行专户存储、集中管理，符合《发行管理办法》第十条第（五）项的规定。
所以，本所律师认为，本次配套融资符合《发行管理办法》第三十八条第（三）项的规定。
（4）经本所律师核查，本次交易不会导致发行人的实际控制人发生变化（参见本法律意见书“一、本次交易的方案”的有关内容）。
所以，本所律师认为，本次配套融资符合《发行管理办法》第三十八条第（四）项的规定。
综上，本所律师认为，本次交易符合《发行管理办法》第三十八条的有关规定。
3．本次交易符合《发行管理办法》第三十九条的规定
国浩律师（上海）事务所 法律意见书根据立信会计师审验并出具的发行人最近三年的《审计报告》以及发行人出具的承诺，并经本所律师核查，发行人不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，即：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》关于重大资产重组的原则以及发行股份购买资产的各项条件，并符合《发行管理办法》关于非公开发行股票的各项条件，不存在影响本次交易的重大法律问题和法律障碍。
五、本次交易的相关协议
（一）《购买资产协议书》及其补充协议
经本所律师核查，发行人与交易对方于 2016年 6月 15日签订了《购买资产协议书》，并于2016年12月12日根据《申报评估报告》确认的标的资产评估值签订了《购买资产补充协议书》。前述协议的主要内容如下：
1．交易价格
国浩律师（上海）事务所 法律意见书根据《申报评估报告》确认的标的资产评估值，标的资产的交易价格为216,000万元。发行人购买交易对方各自持有的标的公司股权的交易价格如下：
|||
|-|-|
|交易对方名称或姓名|交易价格（元）|
|富裕仓储|1,101,600,000|
|九江嘉柏|345,600,000|
|易维长和|216,000,000|
|深创投|151,308,000|
|宋济隆|108,000,000|
|母刚|64,800,000|
|刘志新|54,000,000|
|苏州亚商|37,800,000|
|上海亚商华谊|32,400,000|
|上海映雪|27,000,000|
|上海亚商投顾|10,800,000|
|广西红土铁投|10,692,000|
|合计|2,160,000,000|

2．支付方式
发行人将通过向交易对方发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方购买其各自持有的标的公司股权，其中以支付现金方式向九江嘉柏支付收购价款，以向股份认购方非公开发行股份的方式向其支付收购价款。
3．现金对价的支付
（1）发行人应在标的资产交割后二十个工作日内或本次配套融资实施后二十个工作日内，以孰晚为准，将九江嘉柏所持标的公司16%股权的收购价款，
即345,600,000元支付至其指定的银行账户。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（2）本次购买资产不以本次配套融资的成功实施为前提，本次配套融资成功与否不影响本次购买资产的履行及实施。
本次配套融资出现未能实施，或者募集资金金额不足以向九江嘉柏支付全部收购价款的，不足部分由发行人自筹资金予以补足。
4．本次发行股份
（1）发行人本次购买资产发行股份的方案如下：
①发行股份的种类和面值
发行人向股份认购方发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。
②发行对象
本次购买资产发行股份的发行对象为股份认购方，即除九江嘉柏之外的标的公司其他全体股东。
③认购方式
股份认购方以其各自持有的标的公司股权认购发行人本次发行的股份。
④发行价格
本次购买资产发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价的90%。基此，本次发行股票的价格为8.57元/股。
在定价基准日至发行日期间，若发行人有派息、资本公积转增股本、派送股票红利或配股等除权、除息事项的，本次发行股票的价格按照协议约定进行调整。
⑤发行数量
股份认购方按照其各自持有的、拟用于认购发行人本次购买资产所发行股份的标的公司股权的交易价格确定其各自认购股份的数量，具体计算公式为：
任一股份认购方认购股份数量=该股份认购方持有标的公司股权的交易价格
国浩律师（上海）事务所 法律意见书÷发行价格。
依据上述计算公式计算所得的股份数量应为整数，精确至个位数，如果计算结果存在小数的，股份认购方自愿舍去小数部分取整数。
基此，按照标的资产的交易价格为 216,000万元计算，发行人向股份认购方非公开发行股份的具体数量如下：
|||
|-|-|
|股份认购方名称或姓名|发行股份数量（股）|
|富裕仓储|128,541,423|
|易维长和|25,204,200|
|深创投|17,655,542|
|宋济隆|12,602,100|
|母刚|7,561,260|
|刘志新|6,301,050|
|苏州亚商|4,410,735|
|上海亚商华谊|3,780,630|
|上海映雪|3,150,525|
|上海亚商投顾|1,260,210|
|广西红土铁投|1,247,607|
|合计|211,715,282|

在定价基准日至发行日期间，若发行人有派息、资本公积转增股本、派送股票红利或配股等除权、除息事项的，在本次购买资产发行股份的价格调整后，本次发行股份的数量将做相应调整。
⑥上市地点
本次购买资产发行的股份将在深交所上市交易。
⑦发行前滚存利润的安排
本次购买资产发行股份完成前发行人滚存的未分配利润在本次发行完成后
由发行人届时的全体股东共享。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（2）在标的资产按照下述第 6条交割后二十个工作日内，发行人应当负责向证券登记结算机构申请并完成本次购买资产发行股份的登记手续，使本次发行的发行人股份被分别登记至股份认购方名下。
5．股份限售期安排
（1）股份认购方承诺，其通过本次购买资产获得的发行人股份，在本次发行完成后三十六个月内不上市交易。
（2）富裕仓储、易维长和和宋济隆先生进一步承诺，除遵守第（1）项约定的限售期承诺外，在《业绩补偿协议书》约定的补偿期限届满，经具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产的实现净利润数及减值情况予以审核，确定富裕仓储、易维长和和宋济隆先生无需对发行人进行补偿或者富裕仓储、易维长和和宋济隆先生已完成对发行人的补偿前，富裕仓储、易维长和和宋济隆先生通过本次购买资产获得的发行人股份不得上市交易。
（3）宋济隆先生进一步承诺，除遵守上述第（1）项和第（2）项约定的限售期承诺外，本次交易完成后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价低于本次购买资产发行股份的发行价格，或者交易完成后六个月期末收盘价低于本次购买资产发行股份的发行价格的，其通过本次购买资产获得的发行人股份的锁定期自动延长六个月。
（4）股份认购方进一步承诺，本次购买资产发行股份完成后，其通过本次购买资产获得的发行人股份因发行人资本公积转增股本、派送股票红利或配股等事项而增加持有的部分将同样遵守上述第（1）项至第（3）项约定的限售期承诺。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（5）富裕仓储和易维长和进一步承诺，在限售期内不在其通过本次购买资产获得的发行人股份上设定质押或者其它权利负担或限制。
6．标的资产的交割
（1）交易对方应负责在协议生效后二十个工作日内办理完成标的资产过户至发行人名下的必要的法律手续，包括但不限于工商变更登记手续。
（2）除非另有书面约定，自交割日起，发行人即成为标的资产的合法所有权人和标的公司的唯一股东，并依法享有完整的股东权利，承担相应的股东义务，包括但不限于标的公司在交割前的未分配利润和标的公司自交割日起的全部盈亏。
自交割日起，交易对方除根据协议的约定收取标的资产有关的收购价款外，不再享有与标的资产有关的任何权益，亦不再承担标的资产所对应的义务或责任，但协议另有约定的除外。
（3）本次交易不涉及标的公司债权债务的处置。标的资产交割后，标的公司的债权债务仍由其继续享有和承担。
7．过渡期间安排
（1）交易对方承诺，截至协议签署之日，交易对方和标的公司未以任何形式赋予任何单位或个人标的公司的股权、期权或者任何相同或类似性质的权益。
自协议签署之日起，交易对方不得就其持有的标的公司股权的转让、质押或者设定其它权利负担或限制事宜与任何第三方进行协商或者签署任何法律文件，亦不得开展与本次购买资产的目的或履行相冲突的任何行为。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（2）自协议签署之日起至交割日止，交易对方应当以审慎尽职的原则行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，促使标的公司及其控股子公司按照正常方式经营，并尽合理的商业努力保持公司的业务联系，保证公司处于良好的经营状态。
未经发行人事先书面同意，交易对方不得自行或促使标的公司及其控股子公司从事或开展下列任一行为：
a．变更标的公司或其控股子公司的注册资本或股权结构；
b．对标的公司或其控股子公司的股东进行利润分配；
c．对标的公司的重大资产进行处置；
d．以标的公司或其控股子公司的资产对外提供新的担保或设定类似权益；
e．放弃任何重大债权或权利；
f．对标的公司或其控股子公司的现有合同、协议或交易进行重大修改、修正、解除或终止；
g．订立标的公司或其控股子公司正常经营范围外的合同、协议或交易文件，承担正常经营范围外的义务、责任，包括但不限于负债（包括或有负债）、赔偿、补偿等；
h．变更标的公司或其控股子公司的经营方式、经营范围和主营业务；
i．变更标的公司或其控股子公司的会计政策、会计估计；
j．变更标的公司或其控股子公司的治理结构，变更董事、监事、高级管理人员和其他核心管理人员及其薪酬；
k．制订或变更任何员工股权激励方案；
l．其他可能损害标的公司或其控股子公司权益的行为。
（3）交易对方发现第（2）项所述行为的，应当自知悉该等行为之日起三
国浩律师（上海）事务所 法律意见书个工作日内书面通知发行人。自协议签署之日起，发行人有权对标的公司的经营行为进行监督，但发行人的监督不免除交易对方的通知义务。
（4）交易对方和/或标的公司及其控股子公司在相关重要方面未遵守第（2）项约定，导致标的公司或其控股子公司权益遭受损失的，该等损失由交易对方按照其各自在协议签署之日持有的标的公司股权比例承担，并由交易对方以现金方式对标的公司及其控股子公司进行足额赔偿。
8．过渡期间损益
（1）标的资产在过渡期间产生的利润，归属于标的资产交割后的发行人；
产生的亏损，由交易对方按照其各自在协议签署之日持有的标的公司股权比例以现金方式对标的公司予以补足。
（2）自交割日起三十个工作日内，由发行人聘请具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产在过渡期间产生的损益情况及数额进行专项审计。
交易对方应当在上述专项审计出具之日起十个工作日内，就标的资产在过渡期间产生的亏损（如有）按照第（1）项的约定对标的公司予以补足。
前款所述专项审计的期间为自评估基准日起（不含当日）至交割日当月月末的期间。
9．公司治理
（1）标的公司治理
①在标的资产交割后，标的公司董事会应进行改组。改组后的董事会由五名董事组成，全部由发行人委派。发行人同意，委派李文国先生和杨战武先生为标的公司董事。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书②标的公司的财务总监经发行人委派后由标的公司董事会聘任。
③标的公司的董事、总经理、财务总监及其他高级管理人员应当遵守适用法律和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，以及发行人内部控制和控股子公司管理的要求，并接受发行人的统一管理。
④标的资产交割后，发行人作为标的公司的唯一股东，有权根据适用法律和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，以及发行人内部控制和控股子公司管理的要求，对标的公司的《公司章程》、财务管理制度等规章制度进行修改。标的公司应按照发行人的要求，规范经营，建立符合上市公司要求的内部控制等规章制度，配合和接受发行人对控股子公司的统一管理。
⑤标的资产交割后，标的公司应当在收购或出售资产、对外担保、银行信贷、关联交易等重大事项的处置权限上遵守发行人《公司章程》、《重大事项处置权限管理制度》等规定，对于根据规定应当经发行人董事会或股东大会审议批准的事项，须经发行人董事会或股东大会同意后方可实施。
（2）上市公司治理
①本次交易完成后，发行人董事会将由十一名董事组成，其中包括四名独立董事。发行人将尽快召开股东大会对《公司章程》进行相应修改。富裕仓储届时作为发行人股东，有权根据修改后的《公司章程》向发行人提名三名增选董事候选人。
②本次交易完成后，富裕仓储作为发行人股东，有权按照发行人《公司章程》的规定向发行人提名一名监事候选人。
10．任职期限和不竞争
（1）标的资产交割后，李文国先生和标的公司管理团队应继续在标的公司
国浩律师（上海）事务所 法律意见书任职。
富裕仓储应当保证，其实际控制人李文国先生在标的公司的任职期限自标的资产交割日起不少于五年；易维长和应当保证，其合伙人，即标的公司管理团队全体成员，在标的公司的任职期限自标的资产交割日起不少于五年。富裕仓储和易维长和应当于协议签署之日向发行人提供李文国先生和标的公司管理团队成员分别出具的符合前述任职期限要求的承诺函。
（2）李文国先生和标的公司管理团队成员在其于标的公司任职期间以及离职后两年内不得直接或者间接地实施或者试图实施与发行人及其控股子公司，尤其是标的公司及其控股子公司构成竞争关系的行为。
李文国先生和标的公司管理团队成员违反前述约定所获得的收益，包括但不限于工资、报酬、经营利润等应当归标的公司所有；给标的公司造成损失，还应当向标的公司承担赔偿责任。
（3）富裕仓储和易维长和应当分别保证李文国先生和标的公司管理团队成员于标的资产交割日与标的公司签署满足第（1）项和第（2）项约定的劳动合同，并约定除标的公司违反相关劳动法律的强制性规定外，李文国先生和标的公司管理团队成员不得擅自解除该等劳动合同。富裕仓储或易维长和违反本款约定的，应当按照协议约定承担违约责任。
（4）李文国先生和标的公司管理团队成员违反第（1）项约定的任职期限的，富裕仓储和易维长和应分别对标的公司承担赔偿责任，具体如下：
a．李文国先生违约的，由富裕仓储对发行人进行赔偿；
b．标的公司管理团队成员违约的，由易维长和对发行人进行赔偿；
c．富裕仓储同意，对易维长和在前项中的赔偿责任承担连带责任。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（5）富裕仓储和易维长和在第（4）项下的赔偿责任按照下列公式计算：
离职赔偿金额=李文国先生或标的公司管理团队成员离职前十二个月工资×（5-N）
（N为实际任职年数，六个月以上不满一年的，按一年计算；不满六个月的，按半年计算。）
富裕仓储或易维长和应当在李文国先生或标的公司管理团队成员离职之日起十个工作日内按照本项的约定向发行人履行赔偿义务。
（6）李文国先生和标的公司管理团队成员违反第（2）项不竞争义务且未全部履行收益上缴和/或赔偿义务的，不足部分由富裕仓储或易维长和按照第（4）项的原则对标的公司承担赔偿。
（7）本次购买资产不涉及标的公司员工的安置。标的资产交割后，除协议另有约定外，标的公司的现有员工继续履行其现行有效的劳动合同。
11．业绩补偿和超额利润奖励
（1）富裕仓储、九江嘉柏、易维长和和宋济隆先生承诺，标的公司在2016年5月至12月和2017年度、2018年度、2019年度各年度实现的净利润数分别不低于11,000万元、22,000万元、32,000万元和40,000万元。
本项所述净利润为标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
（2）富裕仓储、九江嘉柏、易维长和和宋济隆先生进一步同意，标的公司实现净利润数低于其承诺净利润数的，其将对发行人进行补偿，具体补偿期限、
国浩律师（上海）事务所 法律意见书补偿条件、数额及方式详见《业绩补偿协议书》的约定。
（3）发行人同意，标的资产在补偿期限内经审核核定的累积实现净利润数高于累积承诺净利润数，且《业绩补偿协议书》约定的补偿期限届满标的资产未发生资产减值的，发行人将于《业绩补偿协议书》约定的补偿期限届满后将超额净利润的30%，但不超过标的资产交易价格的20%，作为对标的公司届时管理层和其他核心经营人员的奖励。
标的公司董事会应在具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产在补偿期最后一个会计年度的实现净利润数出具专项意见后二十个工作日内，确定该等奖励的分配对象并制定具体的分配方案。前述奖励分配方案经标的公司董事会审议通过，并经发行人批准后，由标的公司实施。
12．违约责任
（1）协议任何一方（“违约方”）违约的，其他各方（“守约方”）有权以书面通知的方式要求违约方在书面通知送达之日起三十日内予以纠正；违约方在前述期限内未予纠正的，则守约方有权采取以下一种或多种救济措施以维护其自身的合法权益：
a．要求违约方继续履行协议；
b．中止履行守约方在协议项下的义务，待违约方纠正违约行为后恢复履行。
守约方中止履行义务的，不构成守约方的违约；
c．要求违约方赔偿守约方因该违约行为遭受的损失；
d．以书面通知的方式终止协议，协议自该书面通知送达之日终止；
e．协议和适用法律赋予的其他权利和/或救济。
任一交易对方违约的，有且仅有发行人有权中止履行协议义务，或者书面终止协议。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（2）除协议另有约定外，违约方违反协议约定给守约方造成损失的，违约方应予赔偿。损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括协议履行后可以获得的利益，但不得超过违约方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
（3）除协议另有约定外，任一交易对方均独立承担协议项下的义务和责任，无需就其他交易对方的违约行为向发行人承担违约责任。
13．协议的生效和终止
（1）协议经由发行人和交易对方签署并成立，于以下条件全部成就之日起生效，并对各方具有法律约束力：
a．发行人董事会、股东大会作出批准协议和本次交易相关议案的决议；
b．本次交易获得中国证监会的核准。
协议对一方在协议生效前的义务和责任有约定的，则无论协议届时是否生效，该方均有义务按照协议约定条款履行。
协议生效条件未获满足是由于一方的故意、重大过失或者不符合其在协议项下作出的陈述和保证造成，并给其他各方造成损失的，该方应当承担赔偿责任。
（2）协议自下列任一情形发生之日起终止：
a．经发行人和交易对方协商一致，决定书面终止协议的；
b．任何有权政府部门或监管机构根据适用法律的规定要求终止本次交易的；
c．任何一方根据“违约责任”条款之规定终止协议的；
d．适用法律规定应当终止的其他情形。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（二）《业绩补偿协议书》
经本所律师核查，发行人与业绩补偿义务方于 2016年 6月 15日签订了《业绩补偿协议书》，其主要内容如下：
1．业绩承诺
（1）业绩补偿义务方承诺，标的公司在 2016年 5月至 12月和 2017年度、2018年度、2019年度各年度实现的净利润数分别不低于11,000万元、22,000万元、32,000万元和40,000万元。
（2）协议所述净利润指标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
2．业绩补偿义务
（1）业绩补偿义务方承诺，在补偿期间内的每期期末，标的公司累积实现净利润数低于对应的累积承诺净利润数的，业绩补偿义务方将根据协议约定的条件和条款对差额部分向发行人承担补偿责任。
（2）业绩补偿义务方分别按照下列原则承担其在协议项下对发行人的利润补偿责任及减值测试补偿责任：
①九江嘉柏按照其持有标的公司股权的比例，并以其在本次购买资产交易中获得的现金对价为限对发行人承担补偿责任，即九江嘉柏承担补偿总额的百分之十六；
②易维长和、宋济隆先生分别按照其各自持有标的公司股权的比例，并以其在本次购买资产交易中获得的股份对价为限对发行人承担补偿责任，即易维长和承担补偿总额的百分之十，宋济隆先生承担补偿总额的百分之五；
国浩律师（上海）事务所 法律意见书③富裕仓储按照补偿总额扣除九江嘉柏、易维长和和宋济隆先生所承担部分后的余额对发行人承担补偿责任，即富裕仓储承担补偿总额的百分之六十九。
富裕仓储先以其在本次购买资产交易中获得的股份对价进行补偿；经股份补偿后仍有不足的，不足部分以现金方式补偿。但富裕仓储的补偿责任应以标的资产交易价格扣除九江嘉柏、易维长和和宋济隆先生在本次购买资产交易中获得对价后的余额为限；
④富裕仓储和九江嘉柏分别就彼此的上述补偿责任对发行人承担连带责任，且仅在承担该等连带责任时，富裕仓储和九江嘉柏不受前述各自补偿责任限额的限制。
3．补偿期间
协议项下的补偿期间为标的资产交割当期至 2019年度，标的资产交割当期作为协议项下补偿的第一个期间。为避免歧义，如标的资产在 2016年度内完成交割的，补偿期间为 2016年 5月至 12月、2017年度、2018年度和 2019年度；
如标的资产在 2017年度内完成交割的，补偿期间为 2017年度、2018年度和2019年度。
4．实现净利润的审核
在补偿期间内，由发行人在标的公司各年度的年度审计时聘请具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司当期实现的净利润数与第 2条约定的承诺净利润数的差异情况进行审核并出具专项审核意见。
5．补偿数额的计算
（1）经对实现净利润进行审核，业绩补偿义务方需进行补偿的，业绩补偿义务方当期应补偿的总金额依照下述公式计算：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书业绩补偿义务方当期应补偿总额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）/补偿期间各期承诺净利润数总和×标的资产收购价格-业绩补偿义务方累积已补偿金额。
如果依据本条所列公式计算确定的业绩补偿义务方当期应补偿总额为负数的，按零取值，即业绩补偿义务方已补偿的股份和现金不冲回。
（2）经对实现净利润进行审核，业绩补偿义务方需进行补偿的，九江嘉柏将以现金进行补偿，补偿金额依照下述公式计算：
九江嘉柏当期应补偿现金金额=业绩补偿义务方当期应补偿总额×16%
（3）经对实现净利润进行审核，业绩补偿义务方需进行补偿的，易维长和和宋济隆先生将以股份进行补偿，应补偿的股份数分别依照下述公式计算：
①易维长和当期应补偿股份数=业绩补偿义务方当期应补偿总额×10%÷发行价格
②宋济隆先生当期应补偿股份数=业绩补偿义务方当期应补偿总额×5%÷发行价格
（4）经对实现净利润进行审核，业绩补偿义务方需进行补偿的，富裕仓储将先以股份补偿，富裕仓储应补偿的股份数依照下述公式计算：
富裕仓储当期应补偿股份数=业绩补偿义务方当期应补偿总额×69%÷发行价格
经股份补偿后仍有不足的，不足部分由富裕仓储以现金方式补偿。现金补偿金额依照下述公式计算：
富裕仓储当期应补偿现金金额=业绩补偿义务方当期应补偿总额×69%-富裕仓储当期已补偿股份数×发行价格
国浩律师（上海）事务所 法律意见书6．减值测试及补偿
（1）在补偿期限届满后由发行人聘请具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。
（2）业绩补偿义务方承诺，经减值测试，标的资产补偿期末减值额大于补偿期间内业绩补偿义务方累积已补偿金额的，业绩补偿义务方将另行补偿发行人。
7．减值补偿数额的计算
（1）经减值测试，业绩补偿义务方需进行减值补偿的，业绩补偿义务方应补偿的金额依照下述公式计算：
业绩补偿义务方减值应补偿总额=标的资产补偿期末减值额-补偿期间内业绩补偿义务方累积已补偿金额
（2）经减值测试，业绩补偿义务方需进行减值补偿的，九江嘉柏将以现金进行补偿，补偿金额依照下述公式计算：
九江嘉柏减值应补偿现金金额=业绩补偿义务方减值应补偿总额×16%
（3）经减值测试，业绩补偿义务方需进行减值补偿的，易维长和和宋济隆先生将以股份进行补偿，应补偿的股份数分别依照下述公式计算：
①易维长和减值应补偿股份数=业绩补偿义务方减值应补偿总额×10%÷发行价格
②宋济隆先生减值应补偿股份数=业绩补偿义务方减值应补偿总额×5%÷发行价格
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（4）经减值测试，业绩补偿义务方需进行减值补偿的，富裕仓储将先以股份补偿，富裕仓储应补偿的股份数依照下述公式计算：
富裕仓储减值应补偿股份数=业绩补偿义务方减值应补偿总额×69%÷发行价格
经股份补偿后仍有不足的，不足部分由富裕仓储以现金方式补偿。现金补偿金额依照下述公式计算：
富裕仓储减值应补偿现金金额=业绩补偿义务方减值应补偿总额×69%-富裕仓储减值已补偿股份数×发行价格
8．补偿股份数额的调整
（1）业绩补偿义务方按照第 5条和/或第 7条计算的补偿股份数，在发行人于业绩补偿期间内发生资本公积转增股本、派送股票红利事项时依照下述公式相应调整：
调整后的股份数量=原补偿股份数×（1+转增股本或派送股票红利的比例）（2）在补偿期间内，发行人发生派发现金股利事项的，业绩补偿义务方按照第 5条和/或第 7条所列公式计算并确定的补偿股份数量不做调整，但业绩补偿义务方应当将该等补偿股份在补偿期间内相应的累积已分配现金股利返还给发行人。
9．补偿程序
（1）富裕仓储、易维长和和宋济隆先生应当在标的公司各期实现净利润与承诺净利润差异专项审核意见和/或减值测试专项审核意见出具后的二十个交易日内，依据第 5条和/或第 7条所列公式计算并确定各自需补偿的股份数量，并
国浩律师（上海）事务所 法律意见书将其各自持有的该等股份划转至发行人董事会设立的专门账户进行锁定；该等被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
（2）在补偿期内和/或补偿期限届满后，发生业绩补偿义务方需对发行人进行股份补偿情形的，发行人应当就第（1）项锁定股份的回购和后续注销事宜召开股东大会会议，业绩补偿义务方应当在该等股东大会会议审议锁定股份回购和后续注销相关议案时回避表决。
锁定股份回购和后续注销相关议案获得发行人股东大会审议通过后，发行人将以总价 1元回购上述已锁定股份，并依法予以注销。同时，发行人应当根据适用法律以及《公司章程》的规定履行减少注册资本的相关程序。
（3）富裕仓储和九江嘉柏应当在标的公司各期实现净利润与承诺净利润差异专项审核意见和/或减值测试专项审核意见出具后的二十个交易日内将依据第 5条和/或第 7条所列公式计算确定的应补偿现金金额支付至发行人董事会指定的银行账户。
10．违约责任
（1）任何一方（“违约方”）违约的，其他各方（“守约方”）有权以书面通知的方式要求违约方在书面通知送达之日起三十日内予以纠正；违约方在前述期限内未予纠正的，则守约方有权采取以下一种或多种救济措施以维护其自身的合法权益：
a．要求违约方继续履行协议；
b．中止履行守约方在协议项下的义务，待违约方纠正违约行为后恢复履行。
守约方中止履行义务的，不构成守约方的违约；
c．要求违约方赔偿守约方因该违约行为遭受的损失；
国浩律师（上海）事务所 法律意见书d．以书面通知的方式终止协议，协议自该书面通知送达之日终止；
e．协议和适用法律赋予的其他权利和/或救济。
任一业绩补偿义务方违约的，有且仅有发行人有权中止履行协议义务，或者书面终止协议。
（2）除协议另有约定外，违约方违反协议约定给守约方造成损失的，违约方应予赔偿。损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括协议履行后可以获得的利益，但不得超过违约方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
（3）除协议另有约定外，任一业绩补偿义务方均独立承担协议项下的义务和责任，无需就其他业绩补偿义务方的违约行为向发行人承担违约责任。
11．协议的生效和终止
（1）协议经由发行人和业绩补偿义务方签署并成立，于以下条件全部成就之日起生效，并对各方具有法律约束力：
a．发行人董事会、股东大会作出批准协议和本次交易相关议案的决议；
b．本次交易获得中国证监会的核准。
协议生效条件未获满足是由于一方的故意、重大过失或者不符合其在协议项下作出的陈述和保证造成，并给其他各方造成损失的，该方应当承担赔偿责任。
（2）协议自下列任一情形发生之日起终止：
a．经发行人和业绩补偿义务方协商一致，决定书面终止协议的；
b．《购买资产协议书》被解除或终止的；
国浩律师（上海）事务所 法律意见书c．任何有权政府部门或监管机构根据适用法律的规定要求终止本次交易的；
d．任何一方根据“违约责任”条款之规定终止协议的；
e．适用法律规定应当终止的其他情形。
（三）《股份认购协议书》及其修订
经本所律师核查，发行人与配套融资认购方、深圳市安林珊资产管理有限公司于2016年6月15日签订了《股份认购协议书》。2016年6月27日，为符合中国证监会于 2016年 6月 17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的要求，发行人对本次配套融资方案进行了调整，深圳市安林珊资产管理有限公司不再参与本次配套融资所发行股份的认购。同日，发行人与配套融资认购方签订了《股份认购协议书（修订）》，其主要内容如下：
1．认购股份的种类、价格和数量
（1）发行人向配套融资认购方发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。
（2）本次配套融资发行股份的价格不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价的90%。基此，本次配套融资发行股票的认购价格为8.57元/股。
（3）配套融资认购方同意以第（2）项约定的价格认购发行人本次发行的 42,007,000股股份，配套融资认购方各自认购的发行人股份数量和认购金额如下：
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|-|-|-|
|配套融资认购方姓名|认购股份数量（股）|认购金额（元）|
|宋济隆|29,171,528|249,999,994.96|
|母刚|12,835,472|109,999,995.04|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|-|-|-|
|配套融资认购方姓名|认购股份数量（股）|认购金额（元）|
|合计|42,007,000|359,999,990.00|

发行人向配套融资认购方发行股份的数量最终以中国证监会核准的发行数量为准。如果核准的发行数量低于本项约定的配套融资认购方认购数量总额的，配套融资认购方各自认购的股份数量由配套融资认购方另行协商确定。
（4）在定价基准日至发行日期间，若发行人有派息、资本公积转增股本、派送股票红利或配股等除权、除息事项的，发行人和配套融资认购方将对本次配套融资发行股份的认购价格和配套融资认购方认购的股份数量做相应调整。
（5）本次配套融资募集的资金在扣除本次交易的相关费用后将用于支付本次购买资产的现金对价。
2．认购价款的支付
（1）配套融资认购方应当按照协议约定的条件和条款认购发行人本次配套融资发行的股份，并在第（2）项约定的付款期限内履行支付认购价款的义务。
（2）配套融资认购方应当在收到发行人发出的缴付认购价款的通知后，在缴款通知载明的期限内按照第 1条第（3）项确定的认购金额以现金方式一次性支付至缴款通知中指定的银行账户。
认购价款经具备证券期货相关业务资格的会计师事务所验资完毕，在扣除本次交易的相关费用后划入发行人为本次配套融资设立的专项存储账户。
3．认购股份的交割
发行人应在收到配套融资认购方缴付的本次配套融资发行股份全部认购价
国浩律师（上海）事务所 法律意见书款后的十五个交易日内向证券登记结算机构申请并完成本次配套融资发行股份的登记手续，使本次发行的股份被登记至配套融资认购方名下。
4．限售期安排
（1）配套融资认购方承诺，其通过本次配套融资获得的发行人股份，在本次发行结束之日起三十六个月内不上市交易或转让。
（2）配套融资认购方进一步承诺，本次配套融资发行结束后，配套融资认购方通过本次配套融资获得的发行人股份因发行人资本公积转增股本、派送股票红利或配股等事项而增持的部分将同样遵守第（1）项的限售期承诺。
5．违约责任
（1）任何一方（“违约方”）违约的，其他各方（“守约方”）有权以书面通知的方式要求违约方在书面通知送达之日起三十日内予以纠正；违约方在前述期限内未予纠正的，则守约方有权采取以下一种或多种救济措施以维护其自身的合法权益：
a．中止履行守约方在协议项下的义务，待违约方纠正违约行为后恢复履行。
守约方中止履行义务的，不构成守约方的违约；
b．要求违约方赔偿守约方因该违约行为遭受的损失；
c．以书面通知的方式终止协议，协议自该书面通知送达之日终止；
d．协议和适用法律赋予的其他权利和/或救济。
任一配套融资认购方违约的，有且仅有发行人有权中止履行协议义务，或者书面终止协议。
（2）除协议另有约定外，违约方违反协议约定给守约方造成损失的，违约
国浩律师（上海）事务所 法律意见书方应予赔偿。损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括协议履行后可以获得的利益，但不得超过违约方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
6．协议的生效和终止
（1）协议经由发行人和配套融资认购方签署并成立，于以下条件全部成就之日起生效，并对各方具有法律约束力：
a．发行人董事会、股东大会作出批准协议和本次交易相关议案的决议；
b．本次交易获得中国证监会的核准。
协议生效条件未获满足是由于一方的故意、重大过失或者不符合其在协议项下作出的陈述和保证造成，并给其他各方造成损失的，该方应当承担赔偿责任。
（2）协议自下列任一情形发生之日起终止：
a．经发行人和配套融资认购方协商一致，决定书面终止协议的；
b．任何有权政府部门或监管机构根据适用法律的规定要求终止本次交易的；
c．任何一方根据“违约责任”条款之规定终止协议的；
d．适用法律规定应当终止的其他情形。
本所律师经核查后认为，上述与本次交易相关的协议系交易各方的真实意思表示，经交易各方签署后成立，待协议约定的生效条件成就后生效，对交易各方具有法律约束力；上述协议的形式和内容符合法律、法规和规范性文件的有关规定，具有可执行性，不存在影响本次交易的法律障碍和问题。
六、本次交易的标的资产
国浩律师（上海）事务所 法律意见书本次交易购买的标的资产为深圳市年富供应链有限公司100%的股权。经本所律师核查，年富供应链，即标的公司的有关情况如下：
（一）标的公司的现状
标的公司系成立于 2008年 7月 21日的有限责任公司，现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91440300676697290J的《营业执照》，住所为深圳市福田区沙头街道泰然八路 31号深业泰然大厦 7B01之一，法定代表人为李文国先生，营业期限为永续经营。
根据标的公司的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司依法有效存续，已经通过了 2012年度及以前年度的公司年检，并在全国企业信用信息公示系统上公示了公司 2013年度至 2015年度报告，不存在根据《公司法》等法律、法规以及标的公司《公司章程》的有关规定需要解散的情形。
（二）标的公司的股东
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司的注册资本为14,500万元，其股权结构如下：
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|股东名称或姓名|出资额（元）|出资比例|
|富裕仓储|73,950,000|51.000%|
|九江嘉柏|23,200,000|16.000%|
|易维长和|14,500,000|10.000%|
|深创投|10,157,250|7.005%|
|宋济隆|7,250,000|5.000%|
|母刚|4,350,000|3.000%|
|刘志新|3,625,000|2.500%|
|苏州亚商|2,537,500|1.750%|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|-|-|-|
|股东名称或姓名|出资额（元）|出资比例|
|上海亚商华谊|2,175,000|1.500%|
|上海映雪|1,812,500|1.250%|
|上海亚商投顾|725,000|0.500%|
|广西红土铁投|717,750|0.495%|
|合计|145,000,000|100.000%|

标的公司股东，即本次交易的交易对方基本情况参见本法律意见书“二、本次交易各方的主体资格”的有关内容。
根据交易对方的确认，并经本所律师核查，交易对方持有的标的公司股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况，本次交易标的资产的过户不存在法律障碍。
（三）标的公司的设立、股本及其演变
1．2008年7月，年富股份的设立
2008年7月21日，年富实业和李文国先生出资，经深圳市工商行政管理局准予设立登记，成立了深圳市年富供应链股份有限公司，即年富股份，并取得了注册号为440301103509030的《企业法人营业执照》。
年富股份设立时的注册资本为3,000万元，其股本结构如下：
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|股东名称或姓名|出资额（万元）|出资比例|
|年富实业|2,400|80%|
|李文国|600|20%|
|合计|3,000|100%|

根据开元信德会计师事务所有限公司审验并出具的开元信德深验资字（2008）第 031号《验资报告》和深圳中合庆会计师事务所（普通合伙）审验并出具的深庆[2010]验字第057号《验资报告》确认，截至2010年5月20日止，
年富股份收到股东分两期缴付的注册资本 3,000万元，标的公司设立时的注册
国浩律师（上海）事务所 法律意见书资本已由公司股东足额缴纳。
2．2014年7月，变更为有限责任公司
2014年6月16日，年富股份股东大会作出决议，同意公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司，公司名称变更为深圳市年富供应链有限公司，即年富供应链。
2014年 7月 4日，标的公司本次企业类型和企业名称变更事宜经深圳市市场监督管理局准予变更登记，并取得了换发的《企业法人营业执照》。
年富股份变更为有限责任公司时的注册资本为 3,000万元，其股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称或姓名|出资额（万元）|出资比例|
|年富实业|2,400|80%|
|李文国|600|20%|
|合计|3,000|100%|

3．2014年8月，第一次股权转让
2014年 8月 1日，标的公司股东会作出决议，同意李文国先生将其所持有的公司20%的股权（对应标的公司注册资本出资 600万元）以 600万元的价格转让给年富实业。
2014年 8月 4日，李文国先生和年富实业就本次股权转让事宜签订了相应的《股权转让协议书》，并在深圳联合产权交易所办理了见证手续。
2014年 8月 7日，标的公司本次股权转让事宜经深圳市市场监督管理局准予变更登记，并取得了换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|年富实业|3,000|100%|

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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|合计|3,000|100%|

4．2016年4月，第二次股权转让
2016年 4月 8日，年富实业作为标的公司的唯一股东，决定将其所持有的公司100%的股权（对应标的公司注册资本出资 3,000万元）以 3,000万元的价格转让给富裕仓储。
2016年4月11日，年富实业和富裕仓储就本次股权转让事宜签订了相应的《股权转让协议书》，并在深圳联合产权交易所办理了见证手续。
2016年4月15日，标的公司本次股权转让事宜经深圳市市场监督管理局准予变更登记，并取得了换发的统一社会信用代码为 91440300676697290J的《营业执照》。
本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|富裕仓储|3,000|100%|
|合计|3,000|100%|

5．2016年4月，第一次增加注册资本
2016年4月15日，富裕仓储作为标的公司的唯一股东，决定标的公司增加注册资本 3,898,305元，其中富裕仓储以货币 20,000,000元认缴 338,982元，母刚先生以货币60,000,000元认缴1,016,949元，刘志新先生以货币50,000,000元认缴847,458元，苏州亚商以货币35,000,000元认缴593,220元，上海亚商华谊以货币 30,000,000元认缴 508,475元，上海映雪以货币 25,000,000元认缴 423,729元，上海亚商投顾以货币 10,000,000元认缴 169,492元。本次增资完成
后，标的公司注册资本变更为33,898,305元。
2016年4月15日，标的公司与富裕仓储、母刚先生、刘志新先生、苏州亚
国浩律师（上海）事务所 法律意见书商、上海亚商华谊、上海映雪和上海亚商投顾分别签订了相应的《增资协议书》。
2016年4月21日，标的公司本次增资事宜经深圳市市场监督管理局准予变更登记，并取得了换发的《营业执照》。
本次增资完成后，标的公司的注册资本为 33,898,305元，其股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称或姓名|出资额（元）|出资比例|
|富裕仓储|30,338,982|89.50%|
|母刚|1,016,949|3.00%|
|刘志新|847,458|2.50%|
|苏州亚商|593,220|1.75%|
|上海亚商华谊|508,475|1.50%|
|上海映雪|423,729|1.25%|
|上海亚商投顾|169,492|0.50%|
|合计|33,898,305|100.00%|

6．2016年5月，第三次股权转让
2016年4月22日，标的公司股东会作出决议，同意富裕仓储将其所持有的公司10%的股权（对应标的公司注册资本出资3,389,831元）以14,500,000元的价格转让给易维长和，公司其他股东放弃对前述转让股权的优先购买权。
2016年4月22日，富裕仓储和易维长和就本次股权转让事宜签订了相应的《股权转让协议书》，并在深圳联合产权交易所办理了见证手续。
2016年 5月 5日，标的公司本次股权转让事宜经深圳市市场监督管理局准予变更登记，并取得了换发的《营业执照》。
本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称或姓名|出资额（元）|出资比例|
|富裕仓储|26,949,151|79.50%|
|易维长和|3,389,831|10.00%|

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|-|-|-|
|股东名称或姓名|出资额（元）|出资比例|
|母刚|1,016,949|3.00%|
|刘志新|847,458|2.50%|
|苏州亚商|593,220|1.75%|
|上海亚商华谊|508,475|1.50%|
|上海映雪|423,729|1.25%|
|上海亚商投顾|169,492|0.50%|
|合计|33,898,305|100.00%|

7．2016年5月，第二次增加注册资本
2016年 5月 5日，标的公司股东会作出决议，同意公司增加注册资本 111,101,695元，其中富裕仓储认缴 88,325,849元，易维长和认缴 11,110,169元，母刚先生认缴 3,333,051元，刘志新先生认缴 2,777,542元，苏州亚商认缴 1,944,280元，上海亚商华谊认缴 1,666,525元，上海映雪认缴 1,388,771元，上海亚商投顾认缴 555,508元。本次增资完成后，标的公司注册资本变更为14,500万元。
2016年5月10日，标的公司本次增资事宜经深圳市市场监督管理局准予变更登记，并取得了换发的《营业执照》。
本次增资完成后，标的公司的注册资本为14,500万元，其股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称或姓名|出资额（万元）|出资比例|
|富裕仓储|11,527.50|79.50%|
|易维长和|1,450.00|10.00%|
|母刚|435.00|3.00%|
|刘志新|362.50|2.50%|
|苏州亚商|253.75|1.75%|
|上海亚商华谊|217.50|1.50%|
|上海映雪|181.25|1.25%|

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|-|-|-|
|股东名称或姓名|出资额（万元）|出资比例|
|上海亚商投顾|72.50|0.50%|
|合计|14,500.00|100.00%|

另经本所律师核查，2016年5月11日，标的公司股东会作出决议，确定上述新增注册资本 111,101,695元由全体股东以公司资本公积金缴付，并对《公司章程》中关于股东出资方式的条款进行了相应修改。
根据深圳计恒会计师事务所有限公司审验并出具的深计恒内验字[2016]第014号《验资报告》确认，截至2016年5月19日止，标的公司已收到股东以货币和资本公积缴纳的新增注册资本合计 11,500万元；连同标的公司设立时已审验的实收注册资本3,000万元，公司注册资本已由股东足额缴纳。
8．2016年5月，第四次股权转让
2016年5月12日，标的公司股东会作出决议，同意富裕仓储将其所持有的公司16.000%的股权（对应标的公司注册资本出资2,320万元）以2,320万元的价格转让给九江嘉柏，将其所持有的公司7.005%的股权（对应标的公司注册资本出资 1,015.7250万元）以 14,010万元的价格转让给深创投，将其所持有的公司5.000%的股权（对应标的公司注册资本出资725万元）以10,000万元的价格转让给宋济隆先生，将其所持有的公司0.495%的股权（对应标的公司注册资本出资 71.7750万元）以 990万元的价格转让给广西红土铁投，公司其他股东放弃对前述转让股权的优先购买权。
2016年5月12日，富裕仓储与九江嘉柏、深创投、宋济隆先生和广西红土铁投就本次股权转让事宜分别签订了相应的《股权转让协议书》，并在深圳联合产权交易所办理了见证手续。
2016年5月23日，标的公司本次股权转让事宜经深圳市市场监督管理局准
予变更登记，并取得了换发的《营业执照》。
本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称或姓名|出资额（元）|出资比例|
|富裕仓储|73,950,000|51.000%|
|九江嘉柏|23,200,000|16.000%|
|易维长和|14,500,000|10.000%|
|深创投|10,157,250|7.005%|
|宋济隆|7,250,000|5.000%|
|母刚|4,350,000|3.000%|
|刘志新|3,625,000|2.500%|
|苏州亚商|2,537,500|1.750%|
|上海亚商华谊|2,175,000|1.500%|
|上海映雪|1,812,500|1.250%|
|上海亚商投顾|725,000|0.500%|
|广西红土铁投|717,750|0.495%|
|合计|145,000,000|100.000%|

9．经本所律师核查，自前述股权变更完成之日起至本法律意见书出具日期间，标的公司的注册资本和股权结构未发生其它变更。
综上，本所律师经核查后认为，标的公司依法设立，其历次增资和股权转让行为均经公司内部权力机构审议批准，并经公司登记机关准予登记，合法、合规、真实、有效。截至本法律意见书出具之日，标的公司的注册资本已由公司股东足额缴纳，不存在出资不实的情况。
（四）标的公司的业务
1．标的公司及其境内控股子公司、分公司的经营范围
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其境内控股子
公司、分公司的经营范围如下：
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|||
|-|-|
|企业名称|经营范围|
|年富供应链|从事供应链管理及相关配套服务；有色金属原材料及制品的购销（不含限制项目）；从事金属矿产品、焦炭、燃料油、机电产品、太阳能转换材料、晶硅薄膜、太阳能电池、消防设备、饲料原料及饲料、初级农产品、橡胶制品、电子产品、计算机软硬件、纺织品、服装、工艺品、黄金制品、珠宝首饰、电器的销售及其他的国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；国内货运代理；从事陆运、海运、空运国际货运代理；信息咨询（不含人才中介服务及其他限制项目）；通讯设备、通信配套设备及零配件、一类医疗器械的销售；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。^煤炭批发；预包装食品（不含复热预包装食品）批发（非实物方式）；二类、三类医疗器械的销售。|
|年富供应链北京分公司|从事供应链管理及相关配套服务；销售有色金属原材料、铁矿石、机械设备、消防设备、橡胶制品、电子产品、计算机软硬件、纺织品、服装、工艺品、化工产品（不含危险化学品）、家用电器、通讯设备；经营进出口业务（法律、 行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方经营）；货运代理；经济贸易咨询。|
|北京荟俊天诚|软件技术开发、技术服务；医学研究与实验发展；销售电子产品、仪器仪表、化妆品、医疗器械Ⅰ类；批发医疗器械Ⅱ类：6815 注射穿刺器械，6821 医用电子仪器设备，6823 医用超声仪器及有关设备，6826 物理治疗及康复设备，6827 中医器械，6840 临床检验分析仪器及诊断试剂（诊断试剂除外），6846 植入材料和人工器官，6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6864 医用卫生材料及敷料，6865医用缝合材料及粘合剂，6866 医用高分子材料及制品；批发医疗器械Ⅲ类：注射穿刺器械，医用电子仪器设备，医用高频仪器设备，物理治疗及康复设备，临床检验分析仪器，体外循环及血液处理设备，植入材料和人工器官，手术室、急救室、诊疗室设备及器具，口腔科材料，医用卫生材料及敷料，医用缝合材料及粘合剂，医用高分子材料及制品，介入器材（医疗器械经营许可证有效期至 2020 年 12 月 29日）；销售食品。|
|贵州年富|专业从事经营货物及技术进出口业务、国际货物运输代理、供应链管理及配套服务、电子产品的购销及其他国内贸易、仓储服务（危险品、化学品除外）、普通货运、互联网信息服务。|

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|||
|-|-|
|企业名称|经营范围|
|深圳联富|产业供应链管理及相关配套服务：电子商务供应链规划、设计、管理及运营；线上线下高端供应链设计与运作；计算机软硬件技术开发及销售；网络设计及系统支持；创意设计，市场营销策划，文化活动策划；经济信息咨询；从事广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；商品的销售及其他国内贸易；一类医疗器械的销售；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目必须取得许可证后方可经营）；国际、国内货运代理（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。^二类、三类医疗器械的销售。|
|郑州年富|供应链管理；国际、国内货运代理；销售：Ⅰ类、Ⅱ类医疗器械、预包装食品（凭有效许可证经营）、通讯设备、；从事货物与技术的进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营的项目或国家禁止进出口的货物与技术除外）。|

本所律师经核查后认为，标的公司及其境内控股子公司、分公司的经营范围已经其住所地公司登记机关核准登记，符合法律、法规和规范性文件的有关规定；根据标的公司的确认，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其境内控股子公司、分公司不存在超过其经核准的经营范围开展业务的情形。
2．标的公司及其境内控股子公司的业务资质和经营许可
（1）经本所律师核查，标的公司的主营业务为供应链管理服务，涉及货物进出口代理业务。截至本法律意见书出具之日，标的公司及其境内控股子公司为开展前述业务已经办理的登记、备案手续如下：
①对外贸易经营者备案登记
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其境内控股子公司分别持有商务主管部门签发的下列《对外贸易经营者备案登记表》：
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|-|-|-|
|经营者名称|备案登记表编号|签发日期|
|年富供应链|02040383|2016.05.18|

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|-|-|-|
|经营者名称|备案登记表编号|签发日期|
|贵州年富|02068783|2016.10.17|
|深圳联富|02018024|2016.08.01|
|郑州年富|02463838|2016.09.22|

②海关注册登记及信用等级
a．经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其境内控股子公司分别持有海关核发的下列《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》：
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|-|-|-|-|
|企业名称|海关注册编码|企业经营类别|有效期|
|年富供应链|4453166365|进出口货物收发货人|长期|
|贵州年富|5203969309|进出口货物收发货人|长期|
|深圳联富|4403160GCE|进出口货物收发货人|长期|
|郑州年富|4101868389|进出口货物收发货人|长期|

b．另经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司持有海关签发的认证企业编号为 AEOCN4453166365的《AEO认证企业证书》，认证企业类型为高级认证企业。
③国际货运代理企业备案
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司持有商务部出具的编号为 00072700的《国际货运代理企业备案表》，货物类型为一般货物、国际展品、过境运输，运输方式为海运、空运、陆运。
④出入境检验检疫报检企业备案
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其境内控股子
公司分别持有出入境检验检疫部门签发的下列《出入境检验检疫报检企业备案
国浩律师（上海）事务所 法律意见书表》：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|备案号码|备案类别|备案日期|
|年富供应链|4700618598|自理企业|2016.05.11|
|贵州年富|5201600189|自理企业|2016.11.03|
|深圳联富|4700649587|自理企业|2016.08.10|
|郑州年富|4109600057|自理企业|2016.09.22|

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其境内控股子公司办理的上述登记、备案合法、有效；标的公司及其境内控股子公司开展货物进出口代理业务符合《中华人民共和国对外贸易法》、《中华人民共和国海关法》、《出入境检验检疫报检企业管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
（2）另经本所律师核查，标的公司及其境内控股子公司在从事供应链管理服务业务过程中涉及食品、医疗器械等需要取得行政许可的业务领域。截至本法律意见书出具之日，标的公司及其境内控股子公司为开展前述业务已经取得的经营许可如下：
①食品经营许可
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其境内控股子公司分别持有食品药品监督管理部门签发的下列《食品经营许可证》：
||||||
|-|-|-|-|-|
|经营者名称|许可证编号|主体业态|经营项目|有效期至|
|年富供应链|JY14403040002143|食品销售经营者（食品贸易商）|预包装食品销售（含冷藏冷冻食品）|2021.05.04|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|经营者名称|许可证编号|主体业态|经营项目|有效期至|
|北京荟俊天诚|JY11107050307129|食品销售经营者|预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）；特殊食品销售（保健食品、婴幼儿配方乳粉）|2021.04.20|

②医疗器械经营许可和备案
a.经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其境内控股子公司就从事第三类医疗器械经营，已经分别取得了食品药品监督管理部门签发的下列《医疗器械经营许可证》：
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|许可证编号|经营方式|经营范围|有效期至|
|年富供应链|粤326070|批发|III 类：6804 眼科手术器械，6815 注射穿刺器械，6821 医用电子仪器设备，6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备（隐形眼镜及其护理用液类除外），6823 医用超声仪器及有关设备，6824医用激光仪器设备，6825 医用高频仪器设备，6826 物理治疗及康复设备，6828医用磁共振设备，6830医用 X射线设备，6831 医用 X 射线附属设备及部件，6832 医用高能射线设备，6833医用核素设备，6834 医用射线防护用品、装置，6840 临床检验分析仪器，6845 体外循环及血液处理设备，6846植入材料和人工器官，6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6856 病房护理设备及器具，6858 医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，6863 口腔科材料，6864 医用卫生材料及敷料，6865 医用缝合材料及粘合剂，6866 医用高分子材料及制品，6870 软件，6877介入器材|2021.04.27|

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|-|-|-|-|-|
|企业名称|许可证编号|经营方式|经营范围|有效期至|
|北京荟俊天诚|京石食药监械经营许20150101号|批发|III 类：注射穿刺器械，医用电子仪器设备，医用高频仪器设备，物理治疗及康复设备，临床检验分析仪器，体外循环及血液处理设备，植入材料和人工器官，手术室、急救室、诊疗室设备及器具，口腔科材料，医用卫生材料及敷料，医用缝合材料及粘合剂，医用高分子材料及制品，介入器材|2020.12.29|
|深圳联富|粤326181|批零兼营|III 类：6804 眼科手术器械，6815 注射穿刺器械，6821 医用电子仪器设备，6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备（隐形眼镜及其护理用液类除外），6823 医用超声仪器及有关设备，6824医用激光仪器设备，6825 医用高频仪器设备，6826 物理治疗及康复设备，6828医用磁共振设备，6830医用 X射线设备，6831 医用 X 射线附属设备及部件，6832 医用高能射线设备，6833医用核素设备，6834 医用射线防护用品、装置，6840 临床检验分析仪器，6845 体外循环及血液处理设备，6846植入材料和人工器官，6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6856 病房护理设备及器具，6858 医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，6863 口腔科材料，6864 医用卫生材料及敷料，6865 医用缝合材料及粘合剂，6866 医用高分子材料及制品，6870 软件，6877介入器材|2021.08.31|

b.另经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其境内控股子公司就从事第二类医疗器械经营，已经分别取得了食品药品监督管理部门出具的下列《第二类医疗器械经营备案凭证》：
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|-|-|-|-|-|
|企业名称|备案号|经营方式|经营范围|备案日期|

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|企业名称|备案号|经营方式|经营范围|备案日期|
|年富供应链|粤深食药监械经营备20160734号|批发|全部二类医疗器械（不含体外诊断试剂）|2016.04.06|
|北京荟俊天诚|京石食药监械经营备20160002号|批发|II 类： 6815 注射穿刺器械，6821 医用电子仪器设备， 6823医用超声仪器及有关设备，6826 物理治疗及康复设备，6827中医器械， 6840临床检验分析仪器及诊断试剂（诊断试剂除外），6846 植入材料和人工器官，6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具， 6864医用卫生材料及敷料，6865 医用缝合材料及粘合剂，6866 医用高分子材料及制品|2016.01.07|
|深圳联富|粤深食药监械经营备20162759号|批零兼营|全部二类医疗器械（不含体外诊断试剂）|2016.07.28|

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其境内控股子公司取得的上述经营许可、备案合法、有效；标的公司及其境内控股子公司在从事供应链管理服务业务过程中涉及的食品、医疗器械业务符合《中华人民共和国食品安全法》、《医疗器械监督管理条例》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其境内控股子公司、分公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，取得了相关业务主管部门核发的业务资质证书或经营许可，合法、有效，不存在影响标的公司持续经营的法律障碍。
3．标的公司在境外的业务
根据标的公司的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
国浩律师（上海）事务所 法律意见书标的公司在香港设立了下列两家控股子公司从事经营活动：
①香港升达
根据标的公司持有的商境外投资证第 4403201400811号《企业境外投资证书》，标的公司经批准在香港设立升达（香港）有限公司，即香港升达，投资总额为300万美元，由标的公司持有100%股权。香港升达的经营范围为“供应链管理及相关配套服务，电子产品贸易”。
②香港联富
根据深圳市经济贸易和信息化委员会出具的《境外中资企业再投资报告表》，香港升达在香港再投资了联富国际发展有限公司，即香港联富，再投资规模为 168万美元，由香港升达持有100%股权。香港联富的经营范围为“从事供应链管理及相关配套服务，从事电子产品的进出口贸易，投资管理，企业管理咨询”。
本所律师经核查后认为，标的公司在香港投资开办企业已经商务主管部门批准、备案，符合境外投资相关法律、法规的规定，合法、有效。
（五）标的公司的主要财产
1．标的公司拥有无形资产的情况
（1）商标专用权
①经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其控股子公司未持有国家工商行政管理总局商标局签发的《商标注册证》。
②另经本所律师核查，2016年 4月 26日，标的公司与年富实业签订了《注册商标转让协议》，约定年富实业将其所拥有的下列商标专用权转让给标的公司；且在国家工商行政管理总局商标局核准转让并予以公告前，将该等注册
国浩律师（上海）事务所 法律意见书商标的全部权利无偿地、独占地，并且无地域、商品或服务类别限制地许可给标的公司使用：
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|序号|注册号|注册商标|国际分类号|核定使用商品|专用期限至|
|1|3270788||第9类|计算机外围设备、 监视器(计算机硬件) 、 光盘驱动器(计算机) 、计算机、计算机周边设备、信息处理机(中央处理装置) 、电话机、内部通讯装置、成套无线电话、调制解调器|2023.10.13|
|2|8994528||第35类|对购买订单进行行政处理、审计|2022.02.27|
|3|8994559||第36类|艺术品估价、经纪、担保|2022.05.20|
|4|8994594||第39类|货物递送、运输、运输预订、海上运输、拖运、空中运输、汽车出租、货物贮存、邮购货物的递送、旅行社（不包括预定旅馆）|2022.07.13|
|5|10887766||第9类|计算机、计算机外围设备 、 中 央 处 理 器(CPU)、笔记本电脑、连接器(数据处理设备)、计算机软件(已录制)、计算机存储装置、监视器(计算机硬件)、网络通讯设备、芯片(集成电路)|2023.08.13|
|6|10887804||第39类|物流运输、货运经纪、商品包装、船运货物、汽车运输、铁路运输、空中运输、货物贮存、仓库出租、快递服务(信件或商品)|2023.08.13|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|序号|注册号|注册商标|国际分类号|核定使用商品|专用期限至|
|7|10887815||第35类|广告、外购服务(商业辅助)、商业管理辅助、商业信息代理、组织商业或广告展览、商业管理和组织咨询、进出口代理、替他人采购(替其他企业购买商品或服务)、拍卖、会计|2023.08.13|
|8|10887844||第36类|保险、金融贷款、资本投资、贸易清算(金融)、金融服务、经纪、担保、受托管理、信托、典当|2023.08.13|

截至本法律意见书出具之日，标的公司与年富实业已就上述商标专用权转让事宜向国家工商行政管理总局商标局提出申请，尚需取得国家工商行政管理总局商标局的核准。
本所律师认为，标的公司与年富实业签订的《注册商标转让协议》的形式和内容合法、有效，上述商标专用权的转让不存在实质性法律障碍。标的公司将自国家工商行政管理总局商标局核准转让并予以公告之日起享有上述商标专用权。
（2）计算机软件著作权
①经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其控股子公司持有国家版权局核发的8项《计算机软件著作权登记证书》，具体情况如下：
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|序号|登记号|著作权人|软件名称|开发完成日期|首次发表日期|
|1|2016SR136018|年富供应链|年富供应链金融管理系统|2015.12.16|2015.12.16|
|2|2016SR136297|年富供应链|年富外贸综合服务管理系统|2015.12.16|2015.12.16|
|3|2015SR108123|北京荟俊天诚|胫骨钛合金髓嵌入式控制软件|2014.09.25|-|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|序号|登记号|著作权人|软件名称|开发完成日期|首次发表日期|
|4|2015SR108232|北京荟俊天诚|联合加压交锁螺钉控制系统软件|2014.07.08|2014.07.08|
|5|2015SR108288|北京荟俊天诚|髋骨联合加压交锁髓控制系统|2014.09.30|-|
|6|2015SR108296|北京荟俊天诚|胫骨钛合金髓控制系统|2014.10.31|-|
|7|2015SR108317|北京荟俊天诚|交锁螺钉嵌入式软件|2014.10.30|-|
|8|2015SR108507|北京荟俊天诚|髋骨联合加压交锁髓嵌入式软件|2014.11.27|-|

本所律师经核查后确认，标的公司及其控股子公司已就上述计算机软件著作权取得了完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷；截至本法律意见书出具之日，标的公司及其控股子公司拥有的上述计算机软件著作权均在其保护期内，合法、有效。
②另经本所律师核查，标的公司与年富实业于2016年4月26日和2016年 6月 30日分别签订了《计算机软件著作权转让协议》，约定年富实业将其所拥有的下列计算机软件著作权转让给标的公司：
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|序号|登记号|软件全称|开发完成日期|首次发表日期|
|1|2010SR048207|年富实业有限电视资源管理系统|2009.05.28|2010.09.14|
|2|2010SR048209|年富实业产品分销管理系统|2009.08.20|2010.09.14|
|3|2016SR132743|年富一体化供应链管理系统|2015.08.19|-|
|4|2016SR133425|年富供应链金融综合服务平台管理系统|2015.08.19|-|

本所律师经核查后认为：
a．截至本法律意见书出具之日，上述计算机软件著作权均在其保护期内，合法、有效；
b．年富实业是上述计算机软件的著作权人，有权将该等计算机软件著作权转让给标的公司；
c．标的公司与年富实业签订的《计算机软件著作权转让协议》的形式和内
容合法，经标的公司与年富实业签署后生效，标的公司自协议生效之日起拥有
国浩律师（上海）事务所 法律意见书上述计算机软件著作权。
2．标的公司的主要生产经营设备
根据立信会计师审验并出具的《申报审计报告》，截至报告期期末，标的公司的主要生产经营设备包括机器设备、运输工具、电子设备及其他，其固定资产净值为314.67万元。
本所律师经核查后确认，标的公司的生产经营设备主要系以受让方式取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
3．标的公司的长期股权投资情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司在中国境内投资控股了 4家子公司，在香港投资控股了 2家子公司。标的公司控股子公司的基本情况如下：
（1）北京荟俊天诚
北京荟俊天诚系成立于2010年4月6日的有限责任公司，现持有北京市工商行政管理局石景山分局核发的统一社会信用代码为 91110107553060644F的《营业执照》，住所为北京市石景山区八大处高科技园区内 6-C号地 3号楼 608室，法定代表人为刘晓婧女士，营业期限至2030年4月5日。
截至本法律意见书出具之日，北京荟俊天诚的注册资本为 2,000万元，其股权结构如下：
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|股东名称或姓名|出资额（元）|出资比例|
|深圳联富|12,000,000|60%|
|于春江|4,800,000|24%|
|刘晓婧|3,200,000|16%|
|合计|20,000,000|100%|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书（2）贵州年富
贵州年富系成立于 2016年 9月 22日的有限责任公司，现持有遵义市工商行政管理局新蒲新区分局核发的统一社会信用代码为 91520390MA6DN4T86P的《营业执照》，住所为贵州省遵义市新蒲新区虾子镇遵义软件园5号楼3楼，法定代表人为李文国先生，营业期限为永续经营。
截至本法律意见书出具之日，贵州年富的注册资本为 5,000万元，其股权结构如下：
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|股东名称|认缴出资额（元）|认缴出资比例|
|年富供应链|50,000,000|100%|
|合计|50,000,000|100%|

（3）深圳联富
深圳联富系成立于2013年9月3日的有限责任公司，现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 9144030007802415XF的《营业执照》，住所为深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）（实际经营地址：深圳市福田区沙头街道泰然八路 31号深业泰然大厦7B04之一），法定代表人为李文国先生，营业期限为永续经营。
截至本法律意见书出具之日，深圳联富的注册资本为 1,000万元，其股权结构如下：
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|股东名称|出资额（元）|出资比例|
|年富供应链|10,000,000|100%|
|合计|10,000,000|100%|

（4）香港联富
根据香港何文琪律师事务所于2016年11月25日出具的《有关：联富国际
国浩律师（上海）事务所 法律意见书发展有限公司（一家于香港成立之有限公司）之法律意见书》，香港联富于2008年3月27日注册成立，为一家私人股份有限公司，于该法律意见书出具日止仍有效存续。
于该法律意见书出具日，香港联富的股本为 1,300万港元，已发行股份数目为 1,300万股普通股，香港升达持有香港联富全部100%的已发行股份，是香港联富的唯一股东。
（5）香港升达
根据香港张秀仪唐汇栋罗凯柏律师行于2016年9月9日出具的《有关：升达（香港）有限公司（一家于香港成立之有限公司）之法律意见书》，香港升达于 2010年 8月 23日注册成立，为一所私人股份有限公司，于该法律意见书出具日止仍有效存续。
于该法律意见书出具日，香港升达的股本为 300万美元，已发行股份数目为300万股普通股，标的公司持有香港升达全部100%的已发行股份，是香港升达的唯一股东。
（6）郑州年富
郑州年富系成立于2016年9月2日的有限责任公司，现持有郑州市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91410100MA3XD92D7C的《营业执照》，住所为郑州航空港区新港大道与人民路交叉口智能终端手机产业园 5号楼 3层，法定代表人为杨战武先生，营业期限为永续经营。
截至本法律意见书出具之日，郑州年富的注册资本为 10,000万元，其股权结构如下：
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|股东名称|认缴出资额（元）|认缴出资比例|
|年富供应链|100,000,000|100%|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|股东名称|认缴出资额（元）|认缴出资比例|
|合计|100,000,000|100%|

综上，本所律师经核查后确认，截至本法律意见书出具之日，标的公司的上述控股子公司依据其住所地法律合法存续；标的公司依法拥有上述控股子公司的股权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
4．标的公司财产的担保情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司的上述主要财产不存在担保或其他权利受到限制的情况，标的公司对该等主要财产行使所有权不存在限制或其它法律障碍。
5．标的公司租赁房屋的情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其控股子公司租赁的主要房屋，或者接受的主要仓储服务如下：
① 2015年 4月 25日，标的公司与深圳市彩联供应链管理有限公司签订了协议编号为 NF-YW-201504003-2的《托管仓储服务协议》，约定深圳市彩联供应链管理有限公司为标的公司提供仓储和货物管理服务，地址位于深圳市南山区北环大道 10020号彩联物流中心二号仓 1号门，建筑面积 650平方米。该协议有效期至2016年4月24日，有效期届满后双方无异议的，自动顺延一年。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述《托管仓储服务协议》所涉及的仓库未取得房屋所有权证书，协议的合法性存在瑕疵。对此，标的公司实际控制人李文国先生于2016年12月5日向发行人出具了《关于<托管仓储服务协议>法律瑕疵的承诺函》，承诺如标的公司在上述《托管仓储服务协议》
有效期内因仓库产权存在瑕疵致使协议无法履行时，将及时、无条件、全额补
国浩律师（上海）事务所 法律意见书偿标的公司由此遭受的一切损失，以确保标的公司不会因此遭受任何损失。
本所律师认为，《托管仓储服务协议》所涉及的仓库周边存在较多仓储场所，如相关仓库因产权瑕疵无法继续使用，标的公司可随时选择其他仓储地点，不会对其正常生产经营产生重大不利影响；且标的公司实际控制人李文国先生已作出有效承诺，保证标的公司不会因相关仓库产权瑕疵而遭受损失，可以有效保护发行人及其他中小股东的合法权益，所以上述《托管仓储服务协议》的合法性瑕疵不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。
②2015年8月20日，香港联富与 Genright InvestmentLimited签订了租赁合同（TenancyAgreement），约定 Genright Investment Limited将其位于香港新界沙田安睦街28号永得利中心四楼的仓库隔间A和L1、P1停车位出租给香港联富使用，租赁期二年，自2015年11月1日起至2017年10月31日止。
2016年 10月 6日，香港联富、香港升达与 Genright Investment Limited签订了更新协议（NovationAgreement），约定自 2016年 11月 1日起，香港联富将其在上述租赁合同项下的全部权利和义务转让给香港升达。
根据香港李楚正律师事务所于 2016年 11月 25日出具的法律意见， Genright Investment Limited为上述租赁合同项下物业的业主，有权将该物业出租给香港联富和/或香港升达；该租赁合同及更新协议与一般适用于香港的房产租约相符，经香港升达、香港联富及 Genright Investment Limited签署，具法律效力，各方均受其约束。
③ 2016年 5月 31日，标的公司与年富实业签订了《深圳市房屋租赁合同书》，约定年富实业将其位于深圳市福田区滨河大道北深业泰然大厦25C01、25C02、7B01、7B04、7B05、7B06的房屋出租给标的公司，租赁房屋面积合计3,157.85平方米，租赁期限自2016年6月1日起至2022年5月31日止。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书 2016年 6月 7日，标的公司和年富实业共同就上述《深圳市房屋租赁合同书》项下的物业办理了房屋租赁登记备案手续，并取得了登记备案号为深房租福田2016015580的《房屋租赁凭证》。
经本所律师核查，年富实业是上述《深圳市房屋租赁合同书》项下物业的所有权人，有权将该物业出租给标的公司；该租赁合同的形式和内容合法、有效，对合同双方具有约束力。
④2016年11月30日，北京荟俊天诚与北京宏昌物业管理有限公司石景山分公司签订了《房屋租赁合同》，约定北京宏昌物业管理有限公司石景山分公司将位于北京市石景山区八大处高科技园区内6-C号地3号楼606、608室出租给北京荟俊天诚，租赁房屋面积为 220.61平方米，租期为一年，自 2016年 12月9日起至2017年12月8日止。
经本所律师核查，上述《房屋租赁合同》项下物业的所有权人为北京华阳房地产发展有限责任公司。根据北京华阳房地产发展有限责任公司于 2009年 2月 3日出具的《授权委托书》，其同意授权北京宏昌物业管理有限公司石景山分公司具体负责北京市石景山区八大处高科技园区内 6-C号地区物业的分租业务，有效期至2019年10月24日止。所以本所律师认为，北京宏昌物业管理有限公司石景山分公司有权将上述《房屋租赁合同》项下物业出租给北京荟俊天诚；
该租赁合同的形式和内容合法、有效，对合同双方具有约束力。
综上，本所律师认为，除上述《托管仓储服务协议》的合法性存在瑕疵外，标的公司及其控股子公司正在履行的主要房屋租赁合同均合法、有效，标的公司及其控股子公司租赁相关房屋不存在纠纷或潜在纠纷；上述《托管仓储服务协议》的合法性瑕疵不会对标的公司正常生产经营产生重大不利影响，不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（六）标的公司的重大债权债务
1．标的公司的重大银行授信合同
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司正在履行的银行授信合同如下：
（1）2016年 5月 27日，标的公司与渤海银行股份有限公司深圳分行签订了编号为渤深分综（2016）第 17号的《综合授信合同》，约定渤海银行股份有限公司深圳分行授予标的公司 11,000万元的总授信额度，最大敞口额度为8,000万元，额度有效期为一年。
（2）2016年6月1日，标的公司与平安银行股份有限公司深圳分行签订了合同编号为平银（物流）综字第 A006201605180002号的《综合授信额度合同》，约定平安银行股份有限公司深圳分行授予标的公司 150,000万元的综合授信额度，授信额度期限为12个月。
（3）2016年6月2日，标的公司与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签订了合同编号为借 2016额 19208罗湖的《授信额度合同》，约定中国建设银行股份有限公司深圳市分行授予标的公司最高不超过 187,500万元的授信总额度，额度有效期间自2016年6月2日至2017年6月1日。
（4）2016年 6月 22日，标的公司与广发银行股份有限公司深圳分行签订了编号为第 10202216021号的《综合授信合同》，约定广发银行股份有限公司深圳分行授予标的公司最高限额为 54,000万元的授信额度，授信额度敞口最高限额为15,000万元，授信额度有效期至2017年6月21日。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（5）2016年 6月 28日，年富实业与北京银行股份有限公司深圳分行签订了适用于集团客户的合同编号为 0349078的《综合授信合同》，约定北京银行股份有限公司深圳分行授予年富实业 20,000万元的最高授信额度，其中年富实业的可用额度为 13,000万元，标的公司的可用额度为 7,000万元，额度有效期自合同订立之日起365天。
2016年9月30日，年富实业与北京银行股份有限公司深圳分行签订了《补充协议》，约定将年富实业在上述《综合授信合同》项下的可用额度调整为 0元，将标的公司的可用额度调整为20,000万元。
（6）2016年 6月 28日，标的公司与广东南粤银行股份有限公司深圳分行签订了合同编号为 2015年南粤深圳融字第 00754-1号的《最高额融资合同》，约定广东南粤银行股份有限公司深圳分行授予标的公司 10,000万元的最高融资额度，融资额度有效期从2015年12月25日至2016年12月25日。
（7）2016年 6月 30日，标的公司与中国工商银行股份有限公司深圳福田支行签订了编号为0400000009-2016（LCP）2016002的《开立不可撤销跟单信用证总协议》，就标的公司向中国工商银行股份有限公司深圳福田支行申请开立进口信用证的有关事项作出约定，协议有效期至2017年6月30日。
根据《关于核定深圳市年富供应链有限公司及其关联企业最高授信额度的批复》（工银深圳授信审批[2016]00189号），标的公司在中国工商银行股份有限公司深圳福田支行核定的最高授信额度为20,000万元。
（8）2016年 7月 15日，标的公司与杭州银行股份有限公司深圳南山支行签订了编号为 2016SC000006140的《综合授信额度合同》，约定杭州银行股份有限公司深圳南山支行授予标的公司 18,000万元的综合授信额度，综合授信额
国浩律师（上海）事务所 法律意见书度有效期从2016年7月12日至2017年7月11日。
（9）2016年 7月 19日，标的公司与中国光大银行股份有限公司深圳分行签订了编号为 ZH38911607014的《综合授信协议》，约定中国光大银行股份有限公司深圳分行授予标的公司 5,840万元的最高授信额度，最高授信额度有效期自2016年7月19日至2017年7月18日。
（10）2016年7月21日，标的公司与兴业银行股份有限公司深圳分行签订了编号为兴银深业务授信字（2016）第 066号的《基本额度授信合同》，约定兴业银行股份有限公司深圳分行授予标的公司 20,000万元的基本授信额度，额度授信有效期自2016年7月26日至2017年7月26日。
（11）2016年8月11日，标的公司与浙商银行股份有限公司深圳分行签订了编号为 58480062160002的《贸易融资业务总协议》，约定浙商银行股份有限公司深圳分行授予标的公司贸易融资额度，贸易融资额度有效期至2017年7月4日。
根据浙商银行股份有限公司深圳分行于2016年7月5日出具的《决策意见单》（浙商深圳分行公司类授信批复[2016]第117号），浙商银行股份有限公司深圳分行同意给予标的公司10,000万元的一般授信额度。
（12）2016年8月16日，标的公司与江苏银行股份有限公司深圳分行签订了合同编号为 SX162116001492的《最高额综合授信合同》，约定江苏银行股份有限公司深圳分行授予标的公司 50,000万元的最高综合授信额度，授信期限自2016年8月15日至2017年8月14日。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（13）2016年 9月 9日，标的公司与中国银行股份有限公司深圳深南支行签订了编号为 2016圳中银深南额协字第 0000004号的《授信额度协议》，约定中国银行股份有限公司深圳深南支行授予标的公司 62,500万元的授信额度，授信额度期限至2017年9月9日。
（14）2016年 10月 19日，标的公司与招商银行股份有限公司深圳分行签订了合同编号为2016年公三字第0016330415号的《授信协议》，约定招商银行股份有限公司深圳分行授予标的公司70,000万元的授信额度，授信期间自 2016年10月25日至2017年10月24日。
本所律师经核查后认为，标的公司正在履行的上述银行授信合同合法、有效；根据标的公司报告日期为 2016年 10月 20日的《企业信用报告》，报告期内，标的公司的不良和违约债务余额为0元。
2．标的公司的重大对外担保合同
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司正在履行的重大对外担保合同如下：
（1）2015年11月13日，标的公司与中国工商银行股份有限公司深圳福田支行签订了合同编号为0400000009-2015年福田（高保）字00776-3号的《最高额保证合同》。标的公司根据合同约定所担保的主债权为，在 20,000万元的最高余额内，中国工商银行股份有限公司深圳福田支行依据与年富实业在 2015年 11月 13日至 2017年 11月 13日期间签订的具体业务合同而对年富实业享有的债权，标的公司承担保证责任的方式为连带责任保证。
根据中国工商银行股份有限公司深圳福田支行于 2016年 9月 27日出具的《关于深圳市年富实业发展有限公司授信情况的说明》，年富实业于 2016年 6
国浩律师（上海）事务所 法律意见书月 13日在该行核定的综合授信额度为 20,000万元，授信有效期为一年；截至2016年9月27日，年富实业在该行的贷款余额为0元，且该行将不再受理年富实业在该行综合授信额度项下的提款申请。
（2）2016年 1月，标的公司与广东南粤银行股份有限公司深圳分行签订了合同编号为 2015年南粤深圳最高保字第 00754-1号的《最高额保证合同》。
标的公司根据合同约定所担保的主债权为，在 10,000万元的主债权最高限额内，广东南粤银行股份有限公司深圳分行依据与年富实业在 2015年 12月 25日至 2016年 12月 25日期间签订的具体业务合同而对年富实业享有的债权，标的公司承担保证责任的方式为连带责任保证。
根据广东南粤银行股份有限公司深圳分行于 2016年 9月 30日出具的《关于深圳市年富实业发展有限公司授信情况的说明》，截至2016年9月30日，年富实业在该行的贷款余额为 0元，且该行将不再受理年富实业在该行的提款要求。
（3）2016年 2月 25日，标的公司与中国光大银行股份有限公司深圳分行签订了编号为 GB38911602019-2的《最高额保证合同》。标的公司根据合同约定所担保的主债权为，在 13,000万元的主债权最高本金余额内，中国光大银行股份有限公司深圳分行依据与年富实业签订的编号为 ZH38911602019的《综合额度协议》而对年富实业享有的债权，标的公司承担保证责任的方式为连带责任保证。
根据中国光大银行股份有限公司深圳分行于 2016年 9月 28日出具的《关于深圳市年富实业发展有限公司授信情况的说明》，年富实业于 2016年 2月 17日在该行的综合授信额度为13,000万元，授信有效期至2017年2月25日止；
截至 2016年 9月 28日，年富实业在该行的一般风险授信敞口为 0元，且该行
国浩律师（上海）事务所 法律意见书将不再受理年富实业在该行综合授信额度项下的提款申请。
（4）2016年3月3日，标的公司、富裕仓储和李文国先生与广发银行股份有限公司深圳分行签订了编号为 10202216001-01号的《最高额保证合同》。标的公司、富裕仓储和李文国先生根据合同约定所担保的主债权为，在 15,000万元的最高本金余额内，广发银行股份有限公司深圳分行依据与年富实业签订的编号为 10202216001的《授信额度合同》而对年富实业享有的债权，标的公司、富裕仓储和李文国先生承担保证责任的方式为连带责任保证。
经本所律师核查，广发银行股份有限公司深圳分行与年富实业签订的编号为10202216001的《授信额度合同》项下的授信额度有效期至2017年3月2日止。
根据广发银行股份有限公司深圳分行于 2016年 9月 26日出具的《关于深圳市年富实业发展有限公司授信情况的说明》，截至2016年9月26日，年富实业在该行的贷款余额为 0元，且年富实业于 2016年 9月 23日向该行提出自愿终止与该行的授信协议，不再启用在该行的授信额度。
（5）2016年 3月 18日，标的公司与兴业银行股份有限公司深圳分行签订了编号为兴银深皇岗三授信（保证）字（2016）第 018B号的《最高额保证合同》。标的公司根据合同约定所担保的主债权为，在 20,000万元的最高余额内，兴业银行股份有限公司深圳分行依据与年富实业签订的编号为姓银深皇岗三授信字（2016）第018号的《基本额度授信合同》以及双方据此在2016年3月 21日至 2017年 3月 21日期间签订的具体业务合同而对年富实业享有的债权，标的公司承担保证责任的方式为连带责任保证。
根据兴业银行股份有限公司深圳分行于 2016年 9月 27日出具的《关于深圳市年富实业发展有限公司授信情况的说明》，截至2016年9月26日，年富实
国浩律师（上海）事务所 法律意见书业在该行的贷款余额为 0元，授信项下业务均已结清，且该行将不再受理年富实业在授信项下的提款业务。
（6）2016年 6月 17日，标的公司向招商银行股份有限公司深圳泰然金谷支行出具了编号为 2016年公三字第 0016330283-04号的《最高额不可撤销担保书》，标的公司同意为招商银行股份有限公司深圳泰然金谷支行依据与标的公司和年富实业签订的合同编号为 2016年公三字第 0016330283号的《授信协议》而对标的公司和年富实业享有的债权向招商银行股份有限公司深圳泰然金谷支行承担连带保证责任。
根据招商银行股份有限公司深圳泰然金谷支行于 2016年 9月 24日出具的《关于深圳市年富实业发展有限公司授信情况的说明》，年富实业于 2016年 3月30日在该行建立20,000万元的综合授信额度，并于2016年6月2日增加标的公司为用信主体；截至 2016年 9月 24日，年富实业实际在该行占用的敞口余额为0元，且该行将不再受理年富实业在上述授信额度项下的提款要求。
另经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司上述对外担保合同所担保的债务人年富实业的控股股东富裕仓储及其实际控制人李文国先生已分别出具了《关于担保的承诺函》，承诺年富实业在《重组报告书》披露后将不再支用由标的公司担保的上述授信额度。
本所律师经核查后认为：
（1）标的公司正在履行的上述对外担保合同合法、有效。
（2）根据年富实业报告日期为2016年10月19日的《企业信用报告》，报告期内，年富实业的不良和违约债务余额为 0元，不存在需标的公司承担担保责任的情形。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（3）根据年富实业各授信银行出具的相关情况说明以及富裕仓储和李文国先生出具的《关于担保的承诺函》，截至报告期期末，年富实业在该等银行的贷款余额（敞口余额）为 0元，且年富实业将不再支用由标的公司担保的上述授信额度，该等银行亦将不再受理年富实业的提款要求。因此，标的公司正在履行的上述对外担保合同不会对标的公司的正常经营和持续盈利能力产生重大不利影响，不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。
3．标的公司的其他应收应付款
（1）其他应收款
根据立信会计师审验并出具的《申报审计报告》，截至报告期期末，标的公司的其他应收款金额合计为 892,181,811.78元，主要为代理进口业务代付款和保证金。
本所律师认为，标的公司截至报告期期末的主要其他应收款均是因正常的生产经营活动和业务发展需要而发生，合法、有效。
（2）其他应付款
根据立信会计师审验并出具的《申报审计报告》，截至报告期期末，标的公司的其他应付款金额合计为 75,099,414.56元。其中，除应付富裕仓储的往来款 27,000,000元外，主要为代理进口业务代收款。标的公司于报告期期末应付富裕仓储的款项属于应付关联方款项，其发生原因参见本法律意见书“九、关联交易及同业竞争”的有关内容。
本所律师认为，标的公司截至报告期期末的主要其他应付款均是因正常的生产经营活动和业务发展需要而发生，合法、有效。
（七）标的公司的税收
国浩律师（上海）事务所 法律意见书1．标的公司适用的主要税种和税率
根据标的公司出具的关于税种、税率的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其境内控股子公司、分公司执行的主要税种、税率如下：
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|企业所得税|按应纳税所得额计缴|25%、15%|
|增值税|按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税|17%、6%|

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其境内控股子公司、分公司执行的上述税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的有关规定。
2．标的公司享受的税收优惠政策
（1）经本所律师核查，标的公司的控股子公司深圳联富是设立在深圳前海深港现代服务业合作区内从事供应链管理服务的企业。根据财政部、国家税务总局《关于广东横琴新区、福建平潭综合实验区、深圳前海深港现代化服务业合作区企业所得税优惠政策及优惠目录的通知》（财税[2014]26号）的有关规定，深圳联富减按15%的税率征收企业所得税。
2016年5月6日，深圳联富就自2016年1月1日至2016年12月31日期间减按15%税率征收企业所得税的事项在深圳市前海国家税务局办理了企业所得税优惠事项备案手续，并取得了深国税前海减免备案[2016]0162号《企业所得税优惠事项备案通知书》。
（2）根据财政部、国家税务总局《关于免征部分鲜活肉蛋产品流通环节增
值税政策的通知》（财税[2012]75号）的有关规定，标的公司从事冷冻牛肉批发
国浩律师（上海）事务所 法律意见书业务的销售收入免征增值税。
2016年6月21日，标的公司就蔬菜、鲜活肉蛋产品增值税优惠事项在深圳市国家税务局办理了增值税优惠事项备案手续，并取得了深国税福减免备[2016]0681号《增值税、消费税税收优惠备案通知书》，备案有效期自 2016年6月1日起。
本所律师经核查后认为，标的公司及其境内控股子公司享受的上述税收优惠政策符合法律、法规和规范性文件的有关规定，合法、有效。
3．标的公司的完税情况
（1）经本所律师核查，2014年 5月 14日，北京市朝阳区地方税务局出具（朝）地税（呼）简罚[2014]05062014014735号《税务行政处罚决定书（简易）》，标的公司北京分公司因未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料（逾期 25天），被处罚款 200元。标的公司已于 2014年 5月 14日缴纳了上述罚款。
本所律师认为，标的公司上述税务处罚所涉及的税务违法行为不属于《中华人民共和国税收征收管理法》规定的“情节严重”的情形，罚款金额较小且已缴纳完毕，不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。
（2）经本所律师核查，2014年 5月 27日，深圳市福田区国家税务局出具深国税福稽罚处[2014]0027号《税务行政处罚决定书》，标的公司因 2009年度少缴增值税税额2,206.78元被处罚款1,103.39元，因2009年度少缴企业所得税税额 35,901.17元被处罚款 17,950.59元，因未按规定设置账簿的行为被处罚款2,000元。截至2014年5月29日，标的公司已补缴了少缴的税款并缴纳了上述罚款。
期外；且截至本法律意见书出具之日，标的公司已补缴了少缴的税款并缴纳了罚款，不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。
（3）根据标的公司及其境内控股子公司、分公司税务主管机出具的相关证明文件，并经本所律师核查，除上述税务处罚外，标的公司及其境内控股子公司、分公司在报告期内按规定办理纳税申报，依法缴纳各项税款，未发现其他税务违法记录。
（八）标的公司的诉讼、仲裁或行政处罚
1．标的公司的行政处罚
（1）标的公司北京分公司于 2016年 11月 23日因“通过登记的住所或者经营场所无法取得联系”而被北京市工商行政管理局朝阳分局列入经营异常名录。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司北京分公司已向北京市工商行政管理局朝阳分局预约于2016年12月13日办理住所变更登记。
根据《企业经营异常名录管理暂行办法》的有关规定，标的公司北京分公司通过办理住所变更登记可以申请移出经营异常名录，不会对其存续造成不利影响。
另根据北京市工商行政管理局朝阳分局于2016年11月25日出具的《证明》（北京市工商局朝阳分局证字 2016年第 1351号）确认，标的公司北京分公司自2013年3月16日至2016年11月25日没有违反工商行政管理法律、法规受到行政处罚的案件记录。
本所律师经核查后认为，标的公司北京分公司被北京市工商行政管理局朝阳分局列入经营异常名录不属于行政处罚，不会对本次重大资产重组构成法律障碍。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（2）根据标的公司及其境内控股子公司的海关、检验检疫、工商、食品药品等行政主管部门出具的相关证明文件以及标的公司的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其境内控股子公司在海关、检验检疫、工商、食品药品等方面不存在因报告期内的重大违法、违规行为而受到行政处罚的情形。
2．标的公司的诉讼、仲裁
（1）根据标的公司的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其境内控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼或仲裁事项。
（2）根据香港何文琪律师事务所于 2016年 11月 25日出具的《有关：联富国际发展有限公司（一家于香港成立之有限公司）之法律意见书》，于该法律意见书出具日，标的公司在香港投资的控股子公司香港联富不存在未了结的重大诉讼或仲裁事项。
（3）根据香港张秀仪唐汇栋罗凯柏律师行于 2016年 9月 9日出具的《有关：升达（香港）有限公司（一家于香港成立之有限公司）之法律意见书》，于该法律意见书出具日，标的公司在香港投资的控股子公司香港升达不存在未了结的重大诉讼或仲裁事项。
七、本次交易涉及的债权债务处理
经本所律师核查，本次交易的标的资产为深圳市年富供应链有限公司100%的股权。本次交易完成后，标的公司将成为发行人的全资子公司，仍为独立存续的法人主体。因此，本次交易不会导致标的公司债权债务发生转移，标的公司的债权债务仍由其继续享有和承担。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书同时，《购买资产协议书》亦约定，本次购买资产不涉及标的公司债权债务的处置。标的资产交割后，标的公司的债权债务仍由其继续享有和承担。
所以本所律师认为，本次交易不涉及标的公司债权债务的处置，符合法律、法规和规范性文件的有关规定。
八、本次交易涉及的职工安置
经本所律师核查，本次交易的标的资产为深圳市年富供应链有限公司100%的股权。本次交易完成后，标的公司将成为发行人的全资子公司，仍为独立存续的法人主体。因此，标的公司与其职工间的劳动关系不会因本次交易而发生转移。
同时，《购买资产协议书》亦约定，本次购买资产不涉及标的公司员工的安置。标的资产交割后，除协议另有约定外，标的公司的现有员工将继续履行其现行有效的劳动合同。
所以本所律师认为，本次交易不涉及标的公司职工的安置，符合法律、法规和规范性文件的规定。
九、关联交易及同业竞争
（一）本次交易构成发行人的关联交易
1．经本所律师核查，本次购买资产的交易对方和本次配套融资的配套融资认购方宋济隆先生于本法律意见书出具之日为发行人的实际控制人之一，是发行人的关联方。
另经本所律师核查，本次交易完成后，本次购买资产的交易对方富裕仓储将以标的资产认购取得发行人股份 128,541,423股份，不考虑发行人在本次交易定价基准日至股票发行日期间发生除权除息事项对本次交易发行股份数量的影响，无论本次配套融资实施成功与否，富裕仓储在本次交易完成后均持有发行
国浩律师（上海）事务所 法律意见书人5%以上的股份，根据《上市规则》的相关规定，富裕仓储视同为发行人的关联方。
所以，本所律师认为，本次交易构成发行人的关联交易。
2．经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已经就本次交易履行了现阶段必要的关联交易审议批准程序（参见本法律意见书“三、本次交易的批准和授权”的有关内容）。本所律师认为：
（1）发行人独立董事在公司审议本次重大资产重组暨关联交易的相关董事会会议召开前对本次交易的相关内容表示认可，同意将本次交易相关议案提交公司董事会审议，并在相关董事会会议上对本次交易发表了独立意见，同意公司董事会对本次交易的各项安排；同时，发行人关联董事在相关董事会会议审议本次交易有关议案时回避了表决，符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》的有关规定。
（2）本次交易标的资产的交易价格是以具备证券期货相关业务评估资格的中天华评估师出具的《申报评估报告》确定的标的资产评估值为基础确定；本次交易发行股份的价格不低于市场参考价的90%，市场参考价选取发行人审议本次交易的第四届董事会第十四次会议决议公告日前 20个交易日的公司股票交易均价，交易价格公允，不存在损害发行人及其股东利益的情形。
（3）截至本法律意见书出具之日，本次交易尚需取得发行人股东大会的批准，关联股东在发行人股东大会会议审议本次重大资产重组暨关联交易有关议案时须回避表决。
（二）本次交易导致发行人新增的关联方
1．经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除宋济隆先生为发行人实际控制人外，本次购买资产的交易对方和本次配套融资的配套融资认购方均
国浩律师（上海）事务所 法律意见书为独立于发行人的非关联方，与发行人不存在关联关系。
2．经本所律师核查，根据《上市规则》的有关规定，本次交易完成后，下列企业和自然人将成为发行人的新增关联方：
（1）富裕仓储
本次交易完成后，富裕仓储将以标的资产认购取得发行人股份 128,541,423股份。不考虑发行人在本次交易定价基准日至股票发行日期间发生除权除息事项对本次交易发行股份数量的影响，无论本次配套融资实施成功与否，富裕仓储在本次交易完成后均持有发行人5%以上的股份。
根据《上市规则》第 10.1.3条第（四）项的规定，本次交易完成后，富裕仓储将成为发行人的新增关联方。富裕仓储的基本情况参见本法律意见书“二、本次交易各方的主体资格”的有关内容。
（2）李文国先生
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，富裕仓储的唯一股东为有利实业。根据衡力斯（Harneys）律师事务所于2016年8月26日出具的法律意见，有利实业于该法律意见出具日的唯一股东为李文国先生。所以，不考虑发行人在本次交易定价基准日至股票发行日期间发生除权除息事项对本次交易发行股份数量的影响，无论本次配套融资实施成功与否，李文国先生在本次交易完成后均间接持有发行人5%以上的股份。
根据《上市规则》第 10.1.5条第（一）项的规定，本次交易完成后，李文国先生将成为发行人的新增关联方。
李文国先生现持有深圳市公安局福田分局签发的公民身份号码为42068319721020****的《居民身份证》，住址为广东省深圳市福田区福源花园
国浩律师（上海）事务所 法律意见书****。
（3）李文国先生直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的法人或者其他组织
截至本法律意见书出具之日，除标的公司及其控股子公司外，李文国先生直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的依法有效存续的企业如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业名称|股东及持股比例|董事、高级管理人员|
|1|有利实业|李文国持有 100%股权|董事：李文国、李素珍|
|2|九江嘉柏|李文国持有 100%股权|执行董事、总经理：李文国|
|3|年富国际|李文国实际持有 100%权益|董事：李文国、Thomas Chiu、Christopher John Leach|
|4|富裕仓储|有利实业持有 100%股权|董事：李文国、李文启、黄日科|
|5|年富实业|富裕仓储持有 100%股权|执行董事、总经理：李文国|
|6|东方时代|年富实业持有 90%股权，河南和信装饰工程有限公司持有10%股权|董事：周涛、王紫欣、姚晓峰|

根据《上市规则》第 10.1.3条第（三）项的有关规定，本次交易完成后，上述企业将成为发行人的新增关联方。
（4）其他关联自然人
①根据《上市规则》第 10.1.5条第（四）项的有关规定，李文国先生关系密切的家庭成员，包括其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，在本次交易完成后将成为发行人的新增关联方。
②另经本所律师核查，李文国先生姐姐的儿子胡君先生担任董事长、法定
国浩律师（上海）事务所 法律意见书代表人的深圳新宏建于本法律意见书出具之日存在为标的公司提供担保的情形（参见本法律意见书“九、关联交易及同业竞争”之“（三）本次交易导致发行人新增的关联交易”的有关内容）。鉴此，本所律师根据实质重于形式的原则，认定胡君先生为本次交易完成后发行人的新增关联方。
胡君先生现持有深圳市公安局宝安分局签发的公民身份号码为42068319710910****的《居民身份证》，住址为广东省深圳市龙华新区民康路春华四季园****。
（5）其他关联法人
①根据《上市规则》第 10.1.3条第（三）项的有关规定，李文国先生关系密切的家庭成员直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的企业，在本次交易完成后将成为发行人的新增关联方。
②另经本所律师核查，李文国先生姐姐的儿子胡君先生担任董事长、法定代表人的深圳新宏建于本法律意见书出具之日存在为标的公司提供担保的情形（参见本法律意见书“九、关联交易及同业竞争”之“（三）本次交易导致发行人新增的关联交易”的有关内容）。鉴此，本所律师根据实质重于形式的原则，认定深圳新宏建为本次交易完成后发行人的新增关联方。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，深圳新宏建的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|股东及持股比例|董事、高级管理人员|
|深圳新宏建|河南中成实业有限公司持有60%股权，深圳市嘉博实业有限公司持有40%股权|董事：胡君（董事长）、曾庆涛、马新庭总经理：曾庆涛|

（三）本次交易导致发行人新增的关联交易
国浩律师（上海）事务所 法律意见书根据立信会计师审验并出具的《申报审计报告》，并经本所律师核查，假定本次交易于报告期期末完成，发行人新增的关联交易情况如下：
1．为关联方提供担保
（1）2015年11月13日，标的公司与中国工商银行股份有限公司深圳福田支行签订了合同编号为0400000009-2015年福田（高保）字00776-3号的《最高额保证合同》。标的公司根据合同约定所担保的主债权为，在 20,000万元的最高余额内，中国工商银行股份有限公司深圳福田支行依据与年富实业在 2015年 11月 13日至 2017年 11月 13日期间签订的具体业务合同而对年富实业享有的债权，标的公司承担保证责任的方式为连带责任保证。
根据中国工商银行股份有限公司深圳福田支行于 2016年 9月 27日出具的《关于深圳市年富实业发展有限公司授信情况的说明》，年富实业于 2016年 6月 13日在该行核定的综合授信额度为 20,000万元，授信有效期为一年；截至2016年9月27日，年富实业在该行的贷款余额为0元，且该行将不再受理年富实业在该行综合授信额度项下的提款申请。
（2）2015年11月25日，标的公司与中国银行股份有限公司深圳深南支行签订了编号为2015圳中银深额保字第5000092B号的《最高额保证合同》。标的公司根据合同约定所担保的主债权为，在 30,000万元的最高本金余额内，中国银行股份有限公司深圳深南支行依据编号为2015圳中银深额协字第5000092号的《授信额度协议》而对年富实业享有的债权，标的公司承担保证责任的方式为连带责任保证。
经本所律师核查，中国银行股份有限公司深圳深南支行与年富实业签订的编号为2015圳中银深额协字第5000092号的《授信额度协议》项下的授信额度有效期至2016年11月25日。
根据中国银行股份有限公司深圳深南支行于 2016年 9月 27日出具的《关
国浩律师（上海）事务所 法律意见书于深圳市年富实业发展有限公司授信情况的说明》，截至2016年9月27日，年富实业在该行的贷款余额为 0元，且根据年富实业提出的终止申请，该行将不再受理年富实业提出的任何提款申请。
（3）2016年 1月，标的公司与广东南粤银行股份有限公司深圳分行签订了合同编号为 2015年南粤深圳最高保字第 00754-1号的《最高额保证合同》。
标的公司根据合同约定所担保的主债权为，在 10,000万元的主债权最高限额内，广东南粤银行股份有限公司深圳分行依据与年富实业在 2015年 12月 25日至 2016年 12月 25日期间签订的具体业务合同而对年富实业享有的债权，标的公司承担保证责任的方式为连带责任保证。
根据广东南粤银行股份有限公司深圳分行于 2016年 9月 30日出具的《关于深圳市年富实业发展有限公司授信情况的说明》，截至2016年9月30日，年富实业在该行的贷款余额为 0元，且该行将不再受理年富实业在该行的提款要求。
（4）2016年 2月 25日，标的公司与中国光大银行股份有限公司深圳分行签订了编号为 GB38911602019-2的《最高额保证合同》。标的公司根据合同约定所担保的主债权为，在 13,000万元的主债权最高本金余额内，中国光大银行股份有限公司深圳分行依据与年富实业签订的编号为 ZH38911602019的《综合额度协议》而对年富实业享有的债权，标的公司承担保证责任的方式为连带责任保证。
根据中国光大银行股份有限公司深圳分行于 2016年 9月 28日出具的《关于深圳市年富实业发展有限公司授信情况的说明》，年富实业于 2016年 2月 17日在该行的综合授信额度为13,000万元，授信有效期至2017年2月25日止；
截至 2016年 9月 28日，年富实业在该行的一般风险授信敞口为 0元，且该行
国浩律师（上海）事务所 法律意见书将不再受理年富实业在该行综合授信额度项下的提款申请。
（5）2016年3月3日，标的公司、富裕仓储和李文国先生与广发银行股份有限公司深圳分行签订了编号为 10202216001-01号的《最高额保证合同》。标的公司、富裕仓储和李文国先生根据合同约定所担保的主债权为，在 15,000万元的最高本金余额内，广发银行股份有限公司深圳分行依据与年富实业签订的编号为 10202216001的《授信额度合同》而对年富实业享有的债权，标的公司、富裕仓储和李文国先生承担保证责任的方式为连带责任保证。
经本所律师核查，广发银行股份有限公司深圳分行与年富实业签订的编号为10202216001的《授信额度合同》项下的授信额度有效期至2017年3月2日止。
根据广发银行股份有限公司深圳分行于 2016年 9月 26日出具的《关于深圳市年富实业发展有限公司授信情况的说明》，截至2016年9月26日，年富实业在该行的贷款余额为 0元，且年富实业于 2016年 9月 23日向该行提出自愿终止与该行的授信协议，不再启用在该行的授信额度。
（6）2016年 3月 18日，标的公司与兴业银行股份有限公司深圳分行签订了编号为兴银深皇岗三授信（保证）字（2016）第 018B号的《最高额保证合同》。标的公司根据合同约定所担保的主债权为，在 20,000万元的最高余额内，兴业银行股份有限公司深圳分行依据与年富实业签订的编号为姓银深皇岗三授信字（2016）第018号的《基本额度授信合同》以及双方据此在2016年3月 21日至 2017年 3月 21日期间签订的具体业务合同而对年富实业享有的债权，标的公司承担保证责任的方式为连带责任保证。
根据兴业银行股份有限公司深圳分行于 2016年 9月 27日出具的《关于深圳市年富实业发展有限公司授信情况的说明》，截至2016年9月26日，年富实
国浩律师（上海）事务所 法律意见书业在该行的贷款余额为 0元，授信项下业务均已结清，且该行将不再受理年富实业在授信项下的提款业务。
（7）2016年 6月 17日，标的公司向招商银行股份有限公司深圳泰然金谷支行出具了编号为 2016年公三字第 0016330283-04号的《最高额不可撤销担保书》，标的公司同意为招商银行股份有限公司深圳泰然金谷支行依据与标的公司和年富实业签订的合同编号为 2016年公三字第 0016330283号的《授信协议》而对标的公司和年富实业享有的债权向招商银行股份有限公司深圳泰然金谷支行承担连带保证责任。
根据招商银行股份有限公司深圳泰然金谷支行于 2016年 9月 24日出具的《关于深圳市年富实业发展有限公司授信情况的说明》，年富实业于 2016年 3月30日在该行建立20,000万元的综合授信额度，并于2016年6月2日增加标的公司为用信主体；截至 2016年 9月 24日，年富实业实际在该行占用的敞口余额为0元，且该行将不再受理年富实业在上述授信额度项下的提款要求。
另经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司上述对外担保合同所担保的债务人年富实业的控股股东富裕仓储及其实际控制人李文国先生已分别出具了《关于担保的承诺函》，承诺年富实业在《重组报告书》披露后将不再支用由标的公司担保的上述授信额度。
本所律师经核查后认为，根据年富实业各授信银行出具的相关情况说明以及富裕仓储和李文国先生出具的《关于担保的承诺函》，截至报告期期末，年富实业在该等银行的贷款余额（敞口余额）为 0元，且年富实业将不再支用由标的公司担保的上述授信额度，该等银行亦将不再受理年富实业的提款要求。因此，标的公司正在履行的上述关联担保合同不会对标的公司的正常经营和持续
国浩律师（上海）事务所 法律意见书盈利能力产生重大不利影响，不会对本次交易完成后发行人及其股东的利益造成损害，不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。
2．接受关联方担保
（1）2016年 5月 27日，深圳新宏建、富裕仓储、年富实业和李文国先生分别与渤海银行股份有限公司深圳分行签订了合同编号为渤深分最高保（2016）第42号、第43号、第44号和第45号的《最高额保证协议》，深圳新宏建、富裕仓储、年富实业和李文国先生同意，在 11,000万元的最高本金余额内，为标的公司清偿其在2016年5月 30日至2017年5月 29日期间与渤海银行股份有限公司深圳分行签订的具体业务合同项下的全部债务提供担保，深圳新宏建、富裕仓储、年富实业和李文国先生承担保证责任的方式为连带责任保证。
（2）2016年6月1日，富裕仓储和李文国先生分别与平安银行股份有限公司深圳分行签订了合同编号为平银（物流）综字第A006201605180001（额保001）号和（额保002）号的《最高额保证担保合同》，富裕仓储和李文国先生同意，在 150,000万元的债务本金最高余额内，为年富实业清偿其在合同编号为平银（物流）综字第 A006201605180001号的《综合授信额度合同》项下的全部债务提供担保，富裕仓储和李文国先生承担保证责任的方式为连带责任保证。
经本所律师核查，2016年 6月 1日，年富实业已将上述《综合授信额度合同》项下的 150,000万元授信额度转授信给标的公司使用，并由标的公司与平安银行股份有限公司深圳分行签订了合同编号为平银（物流）综字第 A006201605180002号的《综合授信额度合同》（参见本法律意见书“六、本次交易的标的资产”的有关内容）。
根据上述《最高额保证担保合同》的约定，年富实业将授信额度转授信给
国浩律师（上海）事务所 法律意见书标的公司使用的，富裕仓储和李文国先生将对被转授信部分按照上述《最高额保证担保合同》的约定继续承担保证担保责任。
（3）2016年6月2日，富裕仓储与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签订了合同编号为抵 2016额 19208罗湖-1的《额度最高额抵押合同》，富裕仓储同意以下列房地产，在 167,500万元的最高限额内，为标的公司清偿其在编号为借2016额19208罗湖的《授信额度合同》项下的全部债务提供抵押担保。
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|序号|权利人|房地产名称|位置|用途|建筑面积|
|1|富裕仓储|迪辰仓储大厦第一层及4.00m夹层|福田保税区|仓储|6,198.45m2|
|2|富裕仓储|迪辰仓储大厦第二层|福田保税区|仓储|5,045.42m2|
|3|富裕仓储|迪辰仓储大厦第三层|福田保税区|仓储|5,045.42m2|
|4|富裕仓储|迪辰仓储大厦第四层|福田保税区|仓储|2,701.67m2|
|5|富裕仓储|迪辰仓储大厦 8.00m夹层|福田保税区|仓储|1,813.85m2|
|6|富裕仓储|迪辰仓储大厦 11.5m夹层|福田保税区|仓储|1,994.81m2|
|7|富裕仓储|迪辰仓储大厦 18.3m夹层|福田保税区|仓储|1,366.03m2|

 2016年 6月 2日，年富实业与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签订了合同编号为抵 2016额 19208罗湖-2的《额度最高额抵押合同》，年富实业同意以下列房地产，在 20,000万元的最高限额内，为标的公司清偿其在编号为借2016额19208罗湖的《授信额度合同》项下的全部债务提供抵押担保。
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|序号|权利人|房地产名称|位置|用途|建筑面积|
|1|年富实业|兴业银行大厦2501|福田区中心区深南大道附道与民田路交汇处|办公|103.62m2|
|2|年富实业|兴业银行大厦2502|福田区中心区深南大道附道与民田路交汇处|办公|121.19m2|
|3|年富实业|兴业银行大厦2503|福田区中心区深南大道附道与民田路交汇处|办公|103.62m2|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|序号|权利人|房地产名称|位置|用途|建筑面积|
|4|年富实业|兴业银行大厦2504|福田区中心区深南大道附道与民田路交汇处|办公|144.33m2|
|5|年富实业|兴业银行大厦2505|福田区中心区深南大道附道与民田路交汇处|办公|103.94m2|
|6|年富实业|兴业银行大厦2506|福田区中心区深南大道附道与民田路交汇处|办公|122.97m2|
|7|年富实业|兴业银行大厦2507|福田区中心区深南大道附道与民田路交汇处|办公|103.94m2|
|8|年富实业|兴业银行大厦2508|福田区中心区深南大道附道与民田路交汇处|办公|118.45m2|

2016年 6月 2日，富裕仓储、深圳新宏建和年富实业分别与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签订了合同编号为保 2016额 19208罗湖-1、2和 4的《额度保证合同》，富裕仓储、深圳新宏建和年富实业同意，在 187,500万元的本金余额内，为标的公司清偿其在编号为借2016额19208罗湖的《授信额度合同》项下的全部债务提供担保，富裕仓储、深圳新宏建和年富实业承担保证责任的方式为连带责任保证。
2016年 6月 2日，李文国先生与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签订了合同编号为保 2016盈 19208罗湖的《自然人额度保证合同》，李文国先生同意，在 120,000万元的本金余额内，为标的公司清偿其在编号为借 2016额 19208罗湖的《授信额度合同》项下的全部债务提供担保，李文国先生承担保证责任的方式为连带责任保证。
上述合同编号为借2016额19208罗湖的《授信额度合同》的基本情况参见本法律意见书“六、本次交易的标的资产”的有关内容。
（4）2016年 6月 17日，年富实业与招商银行股份有限公司深圳泰然金谷
支行签订了合同编号为2016年公三字第0016330283号的《最高额抵押合同》，
国浩律师（上海）事务所 法律意见书年富实业同意以下列房地产，在 20,000万元的最高限额内，为标的公司和年富实业清偿其在编号为 2016年公三字第 0016330283号的《授信协议》项下的全部债务提供抵押担保。
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|序号|权利人|房地产名称|位置|用途|建筑面积|
|1|年富实业|深业泰然大厦7B01|福田区滨河大道北|工业厂房|649.29m2|
|2|年富实业|深业泰然大厦7B04|福田区滨河大道北|工业厂房|282.57m2|
|3|年富实业|深业泰然大厦7B05|福田区滨河大道北|工业厂房|247.79m2|
|4|年富实业|深业泰然大厦7B06|福田区滨河大道北|工业厂房|533.70m2|
|5|年富实业|深业泰然大厦25C01|福田区滨河大道北|工业厂房|834.12m2|
|6|年富实业|深业泰然大厦25C02|福田区滨河大道北|工业厂房|610.38m2|

2016年6月17日，李文国先生、富裕仓储和年富实业分别向招商银行股份有限公司深圳泰然金谷支行出具了编号为 2016年公三字第 0016330283-01号、 02号和 03号的《最高额不可撤销担保书》，李文国先生、富裕仓储和年富实业同意，为标的公司和年富实业清偿其在编号为 2016年公三字第 0016330283号的《授信协议》项下的全部债务提供担保，李文国先生、富裕仓储和年富实业承担保证责任的方式为连带责任保证。
（5）2016年 6月 22日，富裕仓储、年富实业和李文国先生与广发银行股份有限公司深圳分行签订了编号为第 10202216021-01号的《最高额保证合同》，富裕仓储、年富实业和李文国先生同意，在 54,000万元的最高本金余额内，为
标的公司清偿其在编号为第 10202216021号的《综合授信合同》项下的全部债
国浩律师（上海）事务所 法律意见书务提供担保，富裕仓储、年富实业和李文国先生承担保证责任的方式为连带责任保证。
上述编号为第 10202216021号的《综合授信合同》的基本情况参见本法律意见书“六、本次交易的标的资产”的有关内容。
（6）2016年 6月 28日，富裕仓储和李文国先生分别与北京银行股份有限公司深圳分行签订了适用于单位客户和个人客户的合同编号为 0349078的《最高额保证合同》，富裕仓储和李文国先生同意，在 20,000万元的主债权本金最高限额内，为年富实业清偿其在适用于集团客户的合同编号为 0349078的《综合授信合同》项下的全部债务提供担保，富裕仓储和李文国先生承担保证责任的方式为连带责任保证。
经本所律师核查，2016年9月30日，年富实业与北京银行股份有限公司深圳分行签订了《补充协议》，约定将年富实业在上述《综合授信合同》项下的可用额度调整为 0元，将标的公司的可用额度调整为 20,000万元。富裕仓储和李文国先生确认，同意上述《补充协议》的内容，并同意继续按上述《最高额保证合同》的约定为修订后的《综合授信合同》提供担保。
上述合同编号为 0349078号的《综合授信合同》及其《补充协议》的基本情况参见本法律意见书“六、本次交易的标的资产”的有关内容。
（7）2016年 6月 28日，年富实业、富裕仓储、深圳新宏建和李文国先生分别与广东南粤银行股份有限公司深圳分行签订了合同编号为 2015年南粤深圳最高保字第00754-1-1号、2号、3号和4号的《最高额保证合同》，年富实业、富裕仓储、深圳新宏建和李文国先生同意，在 10,000万元的主债权最高限额内，为标的公司清偿其在2015年12月25日至2016年12月 25日期间与广东南粤银行股份有限公司深圳分行签订的具体业务合同项下的全部债务提供担保，年
国浩律师（上海）事务所 法律意见书富实业、富裕仓储、深圳新宏建和李文国先生承担保证责任的方式为连带责任保证。
（8）2016年 6月 28日，李文国先生向渣打银行（香港）有限公司出具了中国法律项下的《最高额保证函》（Maximum AmountGuarantee），同意在不超过 1,000万美元的主债权余额内，为香港联富清偿其在 2016年 6月 22日至2021年6月21日期间与渣打银行（香港）有限公司发生的全部债务提供担保，李文国先生承担保证责任的方式为连带责任保证。
同日，李文国先生依据香港法律与渣打银行（香港）有限公司签订了《保证书》（Guarantee），同意为香港联富清偿其与渣打银行（香港）有限公司之间发生的全部债务提供担保。
（9）2016年 6月 30日，富裕仓储和李文国先生分别与中国工商银行股份有限公司深圳福田支行签订了合同编号为 0400000009-2016年福田（高保）字 2016003号和 2016004号的《最高额保证合同》，富裕仓储和李文国先生同意，在20,000万元的最高余额内，为标的公司清偿其在2016年6月30日至2018年 6月 30日期间与中国工商银行股份有限公司深圳福田支行签订的具体业务合同项下的全部债务提供担保，富裕仓储和李文国先生承担保证责任的方式为连带责任保证。
（10）2016年7月15日，年富实业和富裕仓储分别与杭州银行股份有限公司深圳南山支行签订了编号为2016SC0000061401和2016SC0000061402的《最高额保证合同》，年富实业和富裕仓储同意，在 18,000万元的最高融资余额内，为标的公司清偿其在 2016年7月 12日至 2018年7月 11日期间与杭州银行股份有限公司深圳南山支行签订的具体业务合同项下的全部债务提供担保，年富
国浩律师（上海）事务所 法律意见书实业和富裕仓储承担保证责任的方式为连带责任保证。
2016年7月15日，李文国先生向杭州银行股份有限公司深圳南山支行出具了编号为2016SC0000061403的《融资担保书》，同意在18,000万元的最高融资余额内，为标的公司清偿其在编号为 2016SC000006140的《综合授信额度合同》项下的全部债务提供担保，李文国先生承担保证责任的方式为连带责任保证。
上述编号为 2016SC000006140的《综合授信额度合同》的基本情况参见本法律意见书“六、本次交易的标的资产”的有关内容。
（11）2016年7月19日，富裕仓储、年富实业和李文国先生分别与中国光大银行股份有限公司深圳分行签订了编号为GB38911607014-1、-2和-3的《最高额保证合同》，富裕仓储、年富实业和李文国先生同意，在 5,840万元的主债权最高本金余额内，为标的公司清偿其在编号为 ZH38911607014的《综合授信协议》项下的全部债务提供担保，富裕仓储、年富实业和李文国先生承担保证责任的方式为连带责任保证。
上述编号为 ZH38911607014的《综合授信协议》的基本情况参见本法律意见书“六、本次交易的标的资产”的有关内容。
（12）2016年7月21日，富裕仓储、年富实业和李文国先生分别与兴业银行股份有限公司深圳分行签订了编号为兴银深业务一授信（保证）字（2016）第066A号、第066B号和第066C号的《最高额保证合同》，富裕仓储、年富实业和李文国先生同意，在 20,000万元的最高本金限额内，为标的公司清偿其在编号为兴银深业务授信字（2016）第 066号的《基本额度授信合同》项下的全部债务提供担保，富裕仓储、年富实业和李文国先生承担保证责任的方式为连带责任保证。
上述编号为兴银深业务授信字（2016）第 066号的《基本额度授信合同》
国浩律师（上海）事务所 法律意见书的基本情况参见本法律意见书“六、本次交易的标的资产”的有关内容。
（13）2016年7月29日，富裕仓储、年富实业和李文国先生与浙商银行股份有限公司深圳分行签订了编号为（584800）浙商银最高保字（2016）第 00013号的《最高额保证合同》，富裕仓储、年富实业和李文国先生同意，在10,000万元的最高余额内，为标的公司清偿其在2016年7月29日至2017年 7月 4日期间与浙商银行股份有限公司深圳分行签订的具体业务合同项下的全部债务提供担保，富裕仓储、年富实业和李文国先生承担保证责任的方式为连带责任保证。
（14）2016年8月15日，富裕仓储和年富实业分别与江苏银行股份有限公司深圳分行签订了合同编号为BZ162116000092和BZ162116000093的《最高额保证合同》，富裕仓储和年富实业同意，为标的公司清偿其在合同编号为 SX162116001492的《最高额综合授信合同》项下的全部债务提供担保，富裕仓储和年富实业承担保证责任的方式为连带责任保证。
另经本所律师核查，截至报告期期末，李文国先生已向江苏银行股份有限公司深圳分行出具了《最高额个人连带责任保证书》，同意在 14,000万元的最高额内，为标的公司清偿其在合同编号为 SX162116001492的《最高额综合授信合同》项下的全部债务提供担保，李文国先生担保证责任的方式为连带责任保证。
上述合同编号为 SX162116001492的《最高额综合授信合同》的基本情况参见本法律意见书“六、本次交易的标的资产”的有关内容。
（15）2016年 9月 9日，富裕仓储、年富实业和深圳新宏建分别与中国银行股份有限公司深圳深南支行签订了编号为 2016圳中银深南额保字第
国浩律师（上海）事务所 法律意见书 0000004A号、B号和 C号的《最高额保证合同》，富裕仓储、年富实业和深圳新宏建同意，在 50,000万元的最高本金余额内，为标的公司清偿其在编号为 2016圳中银深南额协字第 0000004号的《授信额度协议》项下的全部债务提供担保，富裕仓储、年富实业和深圳新宏建承担保证责任的方式为连带责任保证。
2016年 9月 9日，李文国先生与中国银行股份有限公司深圳深南支行签订了编号为 2016圳中银深南额保字第 0000004 D号的《最高额保证合同》，同意在 62,500万元的最高本金余额内，为标的公司清偿其在编号为 2016圳中银深南额协字第 0000004号的《授信额度协议》项下的全部债务提供担保，李文国先生承担保证责任的方式为连带责任保证。
上述编号为2016圳中银深南额协字第0000004号的《授信额度协议》的基本情况参见本法律意见书“六、本次交易的标的资产”的有关内容。
本所律师经核查后认为，上述关联方为标的公司提供的担保不存在损害标的公司及其股东利益的情形，不会对本次交易完成后发行人及其股东的利益造成损害，不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。
3．关联租赁
2016年 5月 31日，标的公司与年富实业签订了《深圳市房屋租赁合同书》，约定年富实业将其位于深圳市福田区滨河大道北深业泰然大厦25C01、25C02、7B01、7B04、7B05、7B06的房屋出租给标的公司，租赁房屋面积合计3,157.85平方米，租赁期限自2016年6月1日起至2022年5月31日止，租赁期内第一、第二年的月租金为473,677.50元，自第三年起月租金每两年递增5%。
本所律师经核查后认为，上述关联租赁的定价政策系按市场价格确定，交易公允，不存在损害标的公司及其股东利益的情形，不会对本次交易完成后发行人及其股东的利益造成损害，不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书4．关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
根据立信会计师审验并出具的《申报审计报告》，截至报告期期末，标的公司不存在应收关联方的款项。
（2）应付关联方款项
根据立信会计师审验并出具的《申报审计报告》，截至报告期期末，标的公司应付关联方的款项如下：
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|关联方名称或姓名|项目名称|金额|
|年富实业|应付账款|112,540,191.42元|
|李文国|其他应付款|571,652.74元|
|富裕仓储|其他应付款|27,000,000.00元|

经本所律师核查，截至报告期期末，标的公司对关联方上述应付款项产生的主要原因如下：
①截至报告期期末，标的公司应付年富实业的款项主要系年富实业在将其供应链管理服务业务整合至标的公司过程中代标的公司垫付的资金。年富实业与标的公司业务整合的情况参见本法律意见书“九、关联交易及同业竞争”之“（六）同业竞争”的有关内容。
②截至报告期期末，标的公司应付李文国先生的款项主要系因李文国先生在香港代标的公司的控股子公司香港联富支付车牌服务费产生的。
③截至报告期期末，标的公司应付富裕仓储的款项主要系富裕仓储出于年富实业与标的公司业务整合需要而借予标的公司的资金。
综上，本所律师认为，截至报告期期末，标的公司对关联方的上述应付款
均是因正常的生产经营活动和业务发展需要而发生，合法、有效，不存在损害
标的公司及其股东利益的情形，不会对本次交易完成后发行人及其股东的利益
国浩律师（上海）事务所 法律意见书造成损害，不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。
（四）发行人的关联交易决策程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已根据有关法律、法规和规范性文件的要求制订了《公司章程》和《重大事项处置权限管理制度》等规章制度，规定了关联董事和关联股东在公司董事会和股东大会会议审议关联交易事项时的回避制度，明确了公司关联交易公允决策的程序。
本所律师认为，发行人的上述制度可以有效保证本次交易完成后公司关联交易的规范和公允，减少发行人与关联方之间可能发生的、不必要的关联交易，对中小股东和非关联股东的权益进行保护，从而有效保障发行人及全体股东的合法权益。
（五）关于规范及减少关联交易的承诺
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人持有5%以上股份的主要股东、实际控制人东力控股、宋济隆和许丽萍夫妇以及本次交易完成后发行人新增的主要股东富裕仓储及其实际控制人李文国先生已经分别就规范及减少与发行人之间的关联交易事项出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺：
（1）在本次交易完成后，承诺人及其直接或间接控制或能够施加重大影响的除发行人及其控股子公司之外的其他企业将规范并尽可能减少与发行人及其控股子公司之间发生关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循公正、公平、公开的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按照法律、法规、规范性文件和发行人《公司章程》的有关规定依法签订协议，履行交易审批程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害发行人及其他股东，尤其是中小股东和非关联股东的合法权益。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（2）在本次交易完成后，承诺人及其直接或间接控制或能够施加重大影响的除发行人及其控股子公司之外的其他企业将严格避免向发行人及其控股子公司进行资金拆借、占用发行人及其控股子公司资金或采取由发行人及其控股子公司代垫款、代偿债务等方式侵占公司资金。
（3）在本次交易完成后，承诺人将严格按照法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》的有关规定行使股东权利，履行股东义务，尤其是在发行人股东大会对涉及与承诺人进行关联交易的议案进行表决时履行回避表决的义务。不利用主要股东地位谋取不当的利益，或使发行人及其控股子公司承担任何不当的义务。不损害发行人及其他股东，尤其是中小股东和非关联股东的合法权益。
本所律师认为，上述承诺合法、有效，对承诺人具有约束力；在承诺人遵守上述承诺的情形下，可以有效规范和减少本次交易完成后发行人与承诺人之间的关联交易，保护发行人及其股东，尤其是中小股东和非关联股东的合法权益。
（六）同业竞争
1．标的公司与年富实业的业务整合
经本所律师核查，自标的公司设立伊始至 2016年 4月 15日期间，年富实业是标的公司的控股股东，与标的公司均从事供应链管理服务业务。
鉴于本次交易完成后，年富实业的实际控制人李文国先生将成为发行人的新增关联方，所以为避免年富实业在本次交易完成后与发行人和标的公司发生同业竞争，标的公司与年富实业于 2016年 4月 25日就双方供应链管理服务业务整合及相关资产转让的有关事宜签订了《业务整合协议书》，约定如下：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（1）年富实业将其从事供应链管理服务业务过程中正在履行的，或者将要履行的全部合同、协议或安排，以及其他同供应链管理服务业务密切相关的合同、协议或安排交由标的公司承接；
（2）自 2016年 5月 1日起，年富实业将暂无法交由标的公司承接的供应链管理服务业务全部委托给标的公司经营；
（3）年富实业将其所拥有的与供应链管理服务业务相关的固定资产和无形资产全部转让给标的公司。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除年富实业与福建省储备粮管理有限公司签订的合同号为 2016/5/5-1的《小麦轮换合同》尚未履行完毕外，年富实业已经按照《业务整合协议书》的约定，将其全部供应链管理服务业务交由标的公司承接，并将其与供应链管理服务业务相关的全部固定资产和无形资产转让给标的公司，不再从事其他供应链管理服务业务。
另经本所律师核查，上述《小麦轮换合同》系由年富实业与福建省储备粮管理有限公司于 2016年 5月 5日签订，约定福建省储备粮管理有限公司将 4,069.410吨红麦和 3,256.045吨白麦售予年富实业；同时约定福建省储备粮管理有限公司向年富实业采购4,070吨红麦和3,255吨白麦，合同最后履行期限为2017年3月25日。截至本法律意见书出具之日，福建省储备粮管理有限公司已按合同约定将合计 7,325.455吨小麦交付给年富实业；同时，年富实业已将合同项下的3,255吨白麦交付给福建省储备粮管理有限公司，剩余约4,000吨红麦业已交由承运人发货运往合同指定的入库地港，尚待验收入库。本所律师认为，在双方严格履行上述《小麦轮换合同》约定的情形下，该合同项下剩余约 4,000吨红麦的交付不存在法律障碍，不会导致本次交易完成后年富实业与发行人或标的公司发生同业竞争，不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书另经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，经深圳市市场监督管理局准予变更登记，年富实业已将其经营范围变更为“投资兴办实业（具体项目另行申报）；信息咨询”，与标的公司的经营范围不存在潜在的同业竞争。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，年富实业已经将其供应链管理服务业务全部整合至标的公司名下，并变更了经营范围。本次交易完成后，年富实业与发行人和标的公司之间不会发生同业竞争，不会损害发行人及其股东的合法权益。
2．如上所述，本次交易完成后，李文国先生将成为持有发行人5%以上股份的主要股东。经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除年富实业、标的公司及其控股子公司外，李文国先生直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的法人或者其他组织的经营范围如下：
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|企业名称|经营范围|
|有利实业|投资|
|九江嘉柏|电子产品、农副产品、钢材、煤炭、建筑材料销售；矿产品加工（不含采掘）、销售； 化工产品（不含危险化学品）销售； 土石方工程； 企业策划、咨询服务、物业服务、园林绿化。|
|年富国际|商业物业开发|
|富裕仓储|国际贸易、转口贸易；百货、化工(不含危险品)、五金交电、电器、电子产品的批发业务；保税区内单项房地产开发（包含租赁）；提供一般展览服务。从事货物、技术进出口（不含分销、国家专营专控商品）。有色金属原材料及制品（贵金属和重金属除外）的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；自有物业管理。^仓储及相关运输服务；商业性简单加工。|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|-|-|
|企业名称|经营范围|
|东方时代|实业开发与投资，吸引国外资金进行投资及咨询服务，企业收购、兼并、转让的中介服务，房地产开发、经营及物业管理，房地产信息咨询、金融信息咨询、经济信息咨询，文化、技术交流，举办国际研讨会及人员培训，自营和代理除国家组织统一联合经营的 16种出口商品和国家实行核定公司经营的 14 种进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务，进料加工和“三来一补”业务，对销贸易和转口贸易，国内贸易（除专项审批），计算机及配件、办公设备及耗材、通讯产品、普通机械设备、针纺织品的生产。|

本所律师经核查后认为：
（1）富裕仓储系经批准在深圳福田保税区内设立的企业，截至本法律意见书出具之日，主要从事保税区仓储转口贸易以及相关的仓储、物流业务。标的公司从事的供应链管理服务业务分为交易类业务和代理类业务两种，其中交易类业务包括进口交易业务、出口交易业务和非跨境交易业务，而代理类业务主要为代理进口业务。标的公司从事的业务不涉及保税区业务。所以，标的公司与富裕仓储的主营业务存在明显区别，不构成实质上的同业竞争。
（2）截至本法律意见书出具之日，除富裕仓储外，李文国先生直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的法人或者其他组织各自从事的业务与发行人和标的公司的主营业务不存在同业竞争。
综上，本所律师认为，本次交易不会导致发行人与关联方之间发生同业竞争，不会损害发行人及其股东的合法权益。
（七）关于避免同业竞争的承诺
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人持有5%以上股份的
主要股东、实际控制人东力控股、宋济隆和许丽萍夫妇以及本次交易完成后发
国浩律师（上海）事务所 法律意见书行人新增的主要股东富裕仓储及其实际控制人李文国先生已经分别就避免与发行人产生同业竞争出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
（1）在本次交易完成后，承诺人直接或间接持有发行人股份期间，承诺人及其直接或间接控制或能够施加重大影响的其他企业不在中国境内外，以任何方式直接或间接地从事对发行人及其控股子公司（包括标的公司，下同）构成或可能构成竞争的业务或活动，包括但不限于不开展与发行人及其控股子公司相同或类似的业务；不直接或间接拥有与发行人及其控股子公司存在竞争关系的企业的股份、股权或任何其他权益；不招揽发行人及其控股子公司的董事、管理人员或其他雇员；不制订对发行人及其控股子公司可能构成同业竞争的经营发展规划。
（2）在本次交易完成后，承诺人直接或间接持有发行人股份期间，承诺人不利用发行人主要股东的地位，作出损害发行人及其控股子公司，以及发行人股东，尤其是中小股东合法权益的行为。
本所律师认为，上述承诺合法、有效，对承诺人具有约束力；在承诺人遵守上述承诺的情形下，可以有效避免本次交易完成后承诺人与发行人之间产生同业竞争，保护发行人及其股东，尤其是中小股东的合法权益。
十、本次交易的信息披露
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易的交易各方已经履行了下列信息披露和报告义务：
1．2015年12月17日，发行人就筹划重大资产重组事项发布了《重大资产重组停牌公告》，申请公司股票自2015年12月17日开市起停牌。
2．2016年 2月 27日，发行人公告了审议《关于继续筹划重大资产重组事项暨公司股票延期复牌的议案》的第四届董事会第十次会议决议以及公司独立董事同意前述议案的独立意见。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书3．2016年 3月 15日，发行人公告了审议《关于继续筹划重大资产重组事项暨公司股票延期复牌的议案》的2016年第一次临时股东大会决议。
4．2016年 6月 16日，发行人公告了审议本次交易相关事项的第四届董事会第十四次会议决议以及公司独立董事关于本次重大资产重组的独立意见，并公告了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》和《关于公司股票暂不复牌的提示性公告》等文件。同日，发行人控股股东东力控股、实际控制人宋济隆和许丽萍夫妇以及本次交易的交易对方富裕仓储发布了《简式权益变动报告书》。
5．2016年 6月 23日，发行人公告了《关于披露重组预案后公司股票继续停牌的公告》。
6．2016年 6月 29日，发行人公告了审议本次配套融资方案调整相关事项的第四届董事会第十五次会议决议以及公司独立董事关于本次配套融资方案调整的独立意见。同日，发行人控股股东东力控股、实际控制人宋济隆和许丽萍夫妇以及本次交易的交易对方富裕仓储发布了《简式权益变动报告书》。
7．2016年 6月 30日，发行人公告了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》、《关于深圳证券交易所<关于对宁波东力股份有限公司的重组问询函>之回复》和《关于公司股票复牌的提示性公告》等文件，公司股票于2016年6月30日开市起复牌。
另经本所律师核查，除上述公告文件外，自发行人股票停牌之日起至本法律意见书出具日期间，发行人还按照适用法律、法规和规范性文件的要求定期发布了《重大资产重组停牌进展公告》、《重大资产重组停牌进展暨延期复牌公告》和《重大资产重组进展公告》。
综上，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易的交易各方已经就本次交易按照适用法律、法规和规范性文件的要求履行了现阶
国浩律师（上海）事务所 法律意见书段应当履行的、必要的信息披露和报告义务；且交易各方应根据本次交易的进展情况继续履行法定的信息披露和报告义务。
十一、本次交易的证券服务机构
（一）独立财务顾问
本次交易的独立财务顾问为国信证券股份有限公司。
经本所律师核查，国信证券系登记于深圳市的上市股份有限公司，现持有中国证监会签发的编号为 10290000的《中华人民共和国经营证券业务许可证》。
国信证券经办本次交易的财务顾问主办人王尚令先生、陈夏楠先生以及项目协办人杨文祥先生亦分别持有有效的《证券业执业证书》。
本所律师经核查后认为，国信证券及其项目主办和协办人员具备参与本次交易的必要资格。
（二）法律顾问
本次交易的法律顾问为国浩律师（上海）事务所。
本所系注册于上海市的特殊的普通合伙制律师事务所，现持有上海市司法局签发的证号为 23101199320605523的《律师事务所执业许可证》。本所为本次交易指派的经办律师王卫东律师和赵振兴律师亦分别持有有效的《律师执业证》。
所以，本所及本所律师具备参与本次交易的必要资格。
（三）审计机构
本次交易的审计机构为立信会计师事务所（特殊普通合伙）。
经本所律师核查，立信会计师系登记于上海市的特殊普通合伙制会计师事务所，现持有上海市财政局签发的证书序号为 017359的《会计师事务所执业证书》，以及财政部和中国证监会签发的证书序号为 000373的《会计师事务所证
国浩律师（上海）事务所 法律意见书券、期货相关业务许可证》。立信会计师经办本次交易的会计师朱伟先生、唐吉鸿先生和陈仕国先生亦分别持有有效的《注册会计师证书》。
本所律师经核查后认为，立信会计师及其经办本次交易的会计师具备参与本次交易的必要资格。
（四）评估机构
本次交易的评估机构为北京中天华资产评估有限责任公司。
经本所律师核查，中天华评估师系登记于北京市的有限责任公司，现持有北京市财政局签发的证书编号为 11020122的《资产评估资格证书》，以及财政部和中国证监会签发的证书编号为 0100035015的《证券期货相关业务评估资格证书》。中天华评估师经办本次交易的评估师付浩女士、孙彦君先生亦分别持有有效的《注册资产评估师证书》。
本所律师经核查后认为，中天华评估师及其经办本次交易的评估师具备参与本次交易的必要资格。
综上所述，本所律师认为，本次交易的上述证券服务机构均具备参与发行人本次重大资产重组的必要资格。
十二、自查义务人买卖股票的情况
（一）自查义务人买卖发行人股票的情况
根据证券登记结算机构于 2016年 12月 7日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及其附件《股东股份变更明细清单》，以及自查义务人出具的自查报告，自查义务人在自查期间内买卖发行人股票的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|当事人身份|交易日期|交易股数|结余股数|
|1|宋济隆|发行人实际控制人之一|2015.09.08|买入5,091,000股|26,591,000股|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|当事人身份|交易日期|交易股数|结余股数|
|2|史晓春|发行人控股股东监事方春霞的配偶|2015.08.06|买入22,100股|22,100股|
||||2015.08.17|卖出22,100股|0股|
||||2015.08.28|买入15,400股|15,400股|
||||2015.08.31|买入17,000股|32,400股|
||||2015.09.07|买入68,900股|101,300股|
||||2015.09.08|卖出50,000股|51,300股|
||||2015.09.09|卖出51,300股|0股|
||||2015.09.28|买入12,300股|12,300股|
||||2015.09.29|卖出12,300股|0股|
||||2016.08.25|买入4,100股|4,100股|
||||2016.09.02|卖出4,100股|0股|
||||2016.11.30|买入18,400股|18,400股|
||||2016.12.02|买入10,000股|28,400股|
||||2016.12.05|买入4,600股|33,000股|
||||2016.12.08|卖出33,000股|0股|
|3|李素珍|交易对方富裕仓储原董事|2015.12.15|买入10,000股|10,000股|
||||2015.12.16|买入10,400股|20,400股|
||||2016.06.30|卖出20,400股|0股|
|4|黄德林|交易对方深创投现任董事|2016.09.07|买入50,700股|50,700股|
||||2016.09.29|买入150,000股|200,700股|
||||2016.10.31|卖出100,000股|100,700股|
||||2016.11.02|卖出12,000股|88,700股|
||||2016.11.03|卖出88,700股|0股|
||||2016.11.08|买入100,000股|100,000股|
||||2016.11.10|买入100,000股|200,000股|
||||2016.12.08|卖出100,000股|100,000股|
|5|张萍|交易对方深创投原监事陈煜林的配偶|2015.12.03|买入1,100股|1,100股|
||||2015.12.04|卖出1,000股|100股|
||||2015.12.08|买入500股|600股|
||||2015.12.15|卖出600股|0股|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书除上述股票买卖情形外，本次交易的其他自查义务人不存在在自查期间内买卖发行人股票的情况。
（二）自查义务人买卖发行人股票的说明
1．宋济隆先生买卖发行人股票的说明
经本所律师核查，2015年7月10日，发行人发布了《关于实际控制人增持公司股份计划的公告》，宋济隆先生作为发行人实际控制人，基于对公司未来发展前景的信心以及当时股市非理性下跌等因素，计划在未来六个月内（自2015年7月9日起）增持公司股份，增持金额不低于3,100万元。
2015年 9月 8日，宋济隆先生通过海通证券股份有限公司中融基金增持 6号资产管理计划在二级市场以现金3,128.49万元增持公司股份5,091,000股。
本所律师认为，宋济隆先生系根据中国证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）关于鼓励公司大股东增持股票稳定股价的文件精神增持上述股份，并履行了信息披露义务；且宋济隆先生增持上述股份的时间早于发行人与交易对方有关本次交易的首次接触时间，即2015年12月15日，不存在宋济隆先生利用本次交易的内幕信息进行交易的情况，其增持行为不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。
2．史晓春先生买卖发行人股票的说明
经本所律师核查，史晓春先生系发行人控股股东东力控股的监事方春霞女士的配偶。
根据史晓春先生于2016年12月12日出具的《关于买卖宁波东力股票情况的说明和承诺》，其在自查期间内未参与本次重大资产重组具体方案的讨论和制定，未知悉本次重大资产重组相关的内幕信息。其在自查期间内通过二级市
国浩律师（上海）事务所 法律意见书场竞价买入发行人股票的行为系基于其对发行人公开披露信息的分析，以及对发行人股价走势的判断，并基于其对发行人独立的投资价值判断，不存在利用职务便利获取内幕信息并进行发行人股票内幕交易的情形。
另经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，史晓春先生不存在因上述股票买卖行为而被中国证监会、深交所采取监管措施、纪律处分或受到其他行政或刑事处罚的情形。
基此，本所律师认为，史晓春先生不存在利用本次交易的内幕信息进行交易的情况；且截至本法律意见书出具之日，史晓春先生已卖出所持有的全部发行人股票，其在自查期间内买卖发行人股票的行为不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。
3．李素珍女士买卖发行人股票的说明
经本所律师核查，李素珍女士是本次交易的交易对方富裕仓储股东有利实业的董事，并于2016年5月30日至2016年6月7日期间担任富裕仓储的董事。
根据李素珍女士出具的自查报告，其在发行人股票于2015年12月17日停牌前，其未曾负责、参与或接触发行人本次重大资产重组事项，未参与本次重大资产重组方案的讨论和制定，对本次交易事项不知情。其在自查期间内通过二级市场竞价买入发行人股票的行为系基于其对发行人公开披露信息的分析，以及对发行人股价走势的判断，不存在利用内幕信息并进行发行人股票内幕交易的情形，其买卖发行人股票的行为与本次交易事项不存在关联关系。
2016年1月18日，李素珍女士就其买卖发行人股票的行为作出承诺，其将在本次重大资产重组事项复牌首日卖出其买入的全部发行人股票，并将收益（如有）全部归发行人所有，且在本次重大资产重组事项复牌之日起六个月内不再买卖发行人股票。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书经本所律师核查，李素珍女士已于 2016年 6月 30日卖出了其持有的全部 20,400股发行人股票，并于 2016年 7月 4日将交易收益 32,644.20元支付给了发行人。自发行人复牌之日，即 2016年 6月 30日起至本法律意见书出具日期间，李素珍女士不存在买卖发行人股票的情形。
另经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，李素珍女士不存在因上述股票买卖行为而被中国证监会、深交所采取监管措施、纪律处分或受到其他行政或刑事处罚的情形。
基此，本所律师认为，李素珍女士不存在利用本次交易的内幕信息进行交易的情况；且截至本法律意见书出具之日，李素珍女士已经采取有效措施消除了买卖发行人股票行为的影响，其在自查期间内买卖发行人股票的行为不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。
4．黄德林先生买卖发行人股票的说明
经本所律师核查，黄德林先生系本次交易的交易对方深创投的现任董事。
根据黄德林先生于2016年12月12日出具的《关于买卖宁波东力股票情况的说明和承诺》，其在自查期间内未曾负责、参与或接触发行人本次重大资产重组事项，未参与本次重大资产重组具体方案的讨论和制定。其在自查期间内通过二级市场竞价买入发行人股票的行为系基于其对发行人公开披露信息的分析，以及对发行人股价走势的判断，不存在利用职务便利获取内幕信息并进行发行人股票内幕交易的情形。
另经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，黄德林先生不存在因上述股票买卖行为而被中国证监会、深交所采取监管措施、纪律处分或受到其他行政或刑事处罚的情形。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书基此，本所律师认为，黄德林先生不存在利用本次交易的内幕信息进行交易的情况，其在自查期间内买卖发行人股票的行为不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。
5．张萍女士买卖发行人股票的说明
经本所律师核查，张萍女士系本次交易的交易对方深创投原监事陈煜林先生的配偶。
根据陈煜林先生出具的自查报告，在发行人股票于2015年12月17日停牌前，张萍女士未曾负责、参与或接触发行人本次重大资产重组事项，未参与本次重大资产重组方案的讨论和制定，对本次交易事项不知情。张萍女士在自查期间内通过二级市场竞价买入发行人股票的行为系基于其对发行人公开披露信息的分析，以及对发行人股价走势的判断，不存在利用内幕信息并进行发行人股票内幕交易的情形，其买卖发行人股票的行为与本次交易事项不存在关联关系。
另经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，张萍女士不存在因上述股票买卖行为而被中国证监会、深交所采取监管措施、纪律处分或受到其他行政或刑事处罚的情形。
基此，本所律师认为，张萍女士不存在利用本次交易的内幕信息进行交易的情况；且张萍女士在发行人股票于2015年12月17日停牌前已卖出所持有的全部股票，其在自查期间内买卖发行人股票的行为不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。
综上所述，本所律师认为，本次交易的自查义务人在自查期间内买卖发行人股票的行为不涉及利用本次交易的内幕信息进行交易，本次交易的交易对方和配套融资认购方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
国浩律师（上海）事务所 法律意见书易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与本次重大资产重组的情形，不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。
十三、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1．发行人本次交易构成上市公司重大资产重组交易，交易方案符合法律、法规和规范性文件的有关规定。
2．本次交易各方系依法有效存续的公司法人、合伙企业，或者具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，具备实施本次重大资产重组交易的主体资格。
3．本次交易不构成“借壳上市”，符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的原则和各项实质性条件，不存在影响本次交易的重大法律问题和法律障碍。
4．截至本法律意见书出具之日，交易各方已经就本次交易履行了现阶段必要的批准和授权程序，相关的批准和授权合法、有效。
5．本次交易构成发行人的关联交易。截至本法律意见书出具之日，发行人已经依照法定程序就本次重大资产重组暨关联交易履行了现阶段必要的审议批准程序。
6．本次交易相关协议的内容符合法律、法规和规范性文件的规定，具有可执行性，待协议约定的生效条件成就后生效。
7．本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。在交易各方严格履行本次交易相关协议约定的情形下，标的资产的过户不存在法律障碍。
8．本次交易不涉及标的公司债权债务的处理以及标的公司职工的安置，符合法律、法规和规范性文件的有关规定。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书9．截至本法律意见书出具之日，交易各方已经就本次交易履行了现阶段应当履行的、必要的信息披露义务，并应根据本次交易的进展情况继续履行法定的信息披露和报告义务。
10．本次交易的证券服务机构均具备参与发行人本次重大资产重组的必要资格。
11．截至本法律意见书出具之日，本次交易尚需取得发行人股东大会的批准以及中国证监会的核准，并需通过商务部经营者集中审查后方可实施。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第三节签署页
（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于宁波东力股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书签署页）
本法律意见书于2016年12月12日出具，正本一式六份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 黄宁宁 经办律师：王卫东
赵振兴