天康生物证券代码：002100 证券简称：天康生物 公告编号：2014-012新疆天康畜牧生物技术股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
新疆天康畜牧生物技术股份有限公司（以下简称公司）第五届董事会第三次会议通知于2014年 4月11日以书面专人送达和电子邮件等方式发出，并于 2014年4月17日（星期四）在公司办公楼12楼2号会议室召开，应到会董事11人，实到会董事 8人，董事王力俭先生因工作原因，不能亲自参加本次会议，委托董事成辉先生代为表决；董事周逸群先生因工作原因，不能亲自参加本次会议，委托董事郭运江先生代为表决；独立董事余雄先生因工作原因，不能亲自参加本次会议，委托独立董事何玉斌先生代为表决。公司监事及其他高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议合法有效。会议由董事长杨焰先生主持，经与会人员认真审议，形成如下决议：
（一）审议并通过公司2013年度报告正文及摘要的议案；（议案内容详见刊登于2014年4月19日本公司指定信息披露报纸《证券时报》上的《2013年年度报告摘要》<公告编号：2014-013>和在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn上披露的《公司2013年度报告正文》）
同意该项议案的票数为11票；反对票0票；弃权票0票；
本议案须提交公司2013年度股东大会审议。
（二）审议并通过公司《2013年度董事会工作报告》的议案；（议案内容详见刊登于 2014年 4月 19日本公司指定信息披露网站巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn上披露的议案附件。
同意该项议案的票数为 11票；反对票0票；弃权票0票；
本议案须提交公司2013年度股东大会审议。
天康生物（三）审议并通过公司《2013年度总经理工作报告》的议案；
同意该项议案的票数为11票；反对票0票；弃权票0票；
（四）审议并通过公司《2013年度财务决算报告》的议案；（议案内容详见刊登于2014年4月19日本公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露的《2013年度审计报告》）
同意该项议案的票数为 11票；反对票0票；弃权票0票；
本议案须提交公司2013年度股东大会审议。
（五）审议并通过公司《2014年度财务预算报告》的议案；（议案内容详见刊登于2014年4月19日本公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露的议案附件）
根据公司《2014年度财务预算报告》，现将预算报告主要内容列示如下：
单位：万元
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|项目|2014年度预算数|2013年度实际完成数|2014年度预算较2013年实际增减幅度|
|营业总收入|432,200|372,476|16.03%|
|营业总成本|418,539|357,751|16.99%|
|其中:营业成本|367,855|309,569|18.83%|
|营业税金及附加|430|404|6.44%|
|营业费用|26,821|23,950|11.99%|
|管理费用|20,433|18,710|9.21%|
|财务费用|3,000|2,836|5.78%|
|营业利润|13,661|17,317|-21.11%|
|利润总额|13,661|18,224|-25.04%|
|所得税费用|1,500|1,733|-13.44%|

天康生物净利润 12,161 16,491 -26.26%上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对2014年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
同意该项议案的票数为10票；反对票1票；弃权票0票；
董事刘江反对理由：2014年度利润指标制定数额低。
本议案须提交公司2013年度股东大会审议。
（六）审议并通过公司 2013年度利润分配和资本公积金转增股本方案的议案；
经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度母公司净利润为174,834,522.19元,按10%提取法定盈余公积金 17,483,452.22元，加上年初未分配利润 364,936,502.43元，扣除年度内已实施的 2012年度利润分配103,165,289.48元，2013年度可供股东分配的利润为 419,122,282.92元。
公司拟以现有总股本434,159,044股为基数，每10股派现金1.2元（含税），共计分配利润52,099,085.28元，剩余未分配利润 367,023,197.64元暂不分配，用于补充公司流动资金。
本年度公司不进行资本公积金转增股本。
同意该项议案的票数为10票；反对票1票；弃权票0票；
董事刘江反对理由：2013年度利润分配比例低，应提高分配比例。
公司董事会：认为公司2013年度利润分配预案合法、合规，符合公司的分配政策。
独立董事意见：公司2013年度利润分配预案符合公司当前的实际情况，合法、合规，我们同意公司董事会的利润分配方案，并同意将上述方案提交2013年度股东大会审议。
本议案须提交公司2013年度股东大会审议。
（七）审议并通过《公司 2013年度内部控制自我评价报告》的议案；（议案内容详见刊登于 2014年 4月 19日本公司指定信息披露网站巨潮资讯网
天康生物www.cninfo.com.cn上披露的议案附件。）
同意该项议案的票数为11票；反对票0票；弃权票0票；
独立董事意见：经核查，报告期内，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
监事会意见：报告期内，公司监事会对董事会出具的内部控制自我评价报告
无异议，监事会认为公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度能得到一贯、有效的执行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。公司内部控制是有效的。
保荐机构发表意见：通过对天康生物内部控制制度和实施情况的核查，本保荐机构认为：天康生物的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和执行情况符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》等相关法律法规和证券监管部门的要求；公司在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；《新疆天康畜牧生物技术股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（八）审议并通过《公司董事会审计委员会关于会计师事务所从事2013年度公司审计工作的总结报告》的议案；（议案内容详见刊登于2014年4月19日本公司指定信息披露网站巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn上披露的议案附件。）
同意该项议案的票数为11票；反对票 0票；弃权票0票；
（九）审议并通过《公司董事会关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案；（议案内容详见刊登于 2014年4月19日本公司指定信息披露报纸《证券时报》和在网站巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn上披露的《新疆天康畜牧生物技术股份有限公司董事会关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》<公告编号：2014-014>）。
同意该项议案的票数为11票；反对票0票；弃权票0票；
保荐机构发表意见：经核查，民族证券认为：天康生物2013年度募集资金存
天康生物放和使用符合中国证监会、深交所的相关法律法规的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用；不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（十）审议并通过关于续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年财务报表审计机构的议案；
同意该项议案的票数为 11票；反对票0票；弃权票0票；
独立董事意见：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）在审计服务工作中，能恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果。因此，我们同意公司续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度审计机构，并提交公司董事会审议。
本议案须提交公司2013年度股东大会审议。
（十一）审议并通过公司《关于发放2013年度计提的激励基金情况说明》的议案；
同意该项议案的票数为 11票；反对票0票；弃权票0票；
根据公司《激励基金及使用管理办法》规定，在超额完成股东大会确定的年度经营目标（盈利并弥补以前年度亏损）的基础上，对超额部分按20%提取作为天康生物激励基金并进入当年的成本费用。
公司确定的 2013度经营目标为净利润 105,810,000.00元，经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度经营目标完成奖提取前的合并报表净利润184,409,536.06元，超额完成78,599,536.06元，按规定提取了15,719,907.21元作为公司激励基金。
此激励基金用于奖励在公司任职的董事、监事、中高层管理人员及骨干员工，具体操作实施由公司经营层依据各业务单元年度目标完成情况及年度考核结果确定发放。
独立董事意见：我们同意按照公司有关年度经营指标考核给予发放2013年高管人员全部薪酬及奖励，2013年度董事、高管人员薪酬发放标准符合公司相关规定，2013年度提取的激励资金由经营层依据各业务单元年度目标完成情况及年度
天康生物考核结果给予发放。公司目前制定的激励机制，能够充分调动公司中高层管理人员及骨干员工的工作积极性，有利于公司的快速发展。
本议案须提交公司2013年度股东大会审议。
（十二）审议并通过公司于 2014年 5月 9日召开公司 2013年度股东大会的议案；（议案内容详见刊登于2014年4月19日本公司指定信息披露报纸《证券时报》和在网站巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn上披露的《关于召开新疆天康畜牧生物技术股份有限公司2013年度股东大会的通知》<公告编号：2014-015>）
同意该项议案的票数为11票；反对票 0票；弃权票0票；
特此公告
新疆天康畜牧生物技术股份有限公司董事会二○一四年四月十九日