证券代码：002365 证券简称：永安药业 公告编号：2016-65潜江永安药业股份有限公司
关于 2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）
的修订说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议于2016年12月9日召开，审议通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，同意公司根据目前的实际情况对《潜江永安药业股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中的相关内容进行修订。
《潜江永安药业股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要详见中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网。本次修订的主要内容如下：
一、对激励计划“公司层面业绩考核目标”的修订
（一）特别提示第十条
修订前：
本激励计划授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期||以2013年-2015年扣除非经常损益后的净利润平均值为基数，2016年净利润增长率不低于50%；||
|第二个解除限售期||以2013年-2015年扣除非经常损益后的净利润平均值为基数，2017年净利润增长率不低于60%；||
|第三个解除限售期||以2013年-2015年扣除非经常损益后的净利润平均值为基数，2018年净利润增长率不低于70%。||

上述“净利润”指标计算以未扣除本次及后续激励计划激励成本前的净利润，
且指扣除非经常损益后的归属上市公司股东的净利润为计算依据。
修订后：
本激励计划授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期||以2013年-2015年扣除非经常损益后的净利润平均值为基数，2016年净利润增长率不低于60%；||
|第二个解除限售期||以2013年-2015年扣除非经常损益后的净利润平均值为基数，2017年净利润增长率不低于70%；||
|第三个解除限售期||以2013年-2015年扣除非经常损益后的净利润平均值为基数，2018年净利润增长率不低于80%。||

上述“净利润”指标计算以未扣除本次及后续激励计划激励成本前的净利润，且指扣除非经常损益后的归属上市公司股东的净利润为计算依据。
（二）第八章第二条“（三）公司层面业绩考核要求”
修订前：
本激励计划的解除限售考核年度为 2016-2018年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期||以2013年-2015年扣除非经常损益后的净利润平均值为基数，2016年净利润增长率不低于50%；||
|第二个解除限售期||以2013年-2015年扣除非经常损益后的净利润平均值为基数，2017年净利润增长率不低于60%；||
|第三个解除限售期||以2013年-2015年扣除非经常损益后的净利润平均值为基数，2018年净利润增长率不低于70%。||

上述“净利润”指标计算以未扣除本次及后续激励计划激励成本前的净利润，且指扣除非经常损益后的归属上市公司股东的净利润为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
修订后：
本激励计划的解除限售考核年度为 2016-2018年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期||以2013年-2015年扣除非经常损益后的净利润平均值为基数，2016年净利润增长率不低于60%；||
|第二个解除限售期||以2013年-2015年扣除非经常损益后的净利润平均值为基数，||

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||2017年净利润增长率不低于70%；|
|第三个解除限售期|以2013年-2015年扣除非经常损益后的净利润平均值为基数，2018年净利润增长率不低于80%。|

上述“净利润”指标计算以未扣除本次及后续激励计划激励成本前的净利润，且指扣除非经常损益后的归属上市公司股东的净利润为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（二）第八章第三条“考核指标的科学性和合理性说明”
修订前：
公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标体系为净利润增长率，净利润增长率指标是反映公司盈利能力及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了以 2013年-2015年的扣除非经常损益后的净利润平均值为基数，2016年-2018年净利润增长率分别不低于50%、60%、70%的业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
修订后：
公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标体系为净利润增长率，净利润增长率指标是反映公司盈利能力及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了以 2013年
-2015年的扣除非经常损益后的净利润平均值为基数，2016年-2018年净利润增长
率分别不低于60%、70%、80%的业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
二、对激励计划“激励对象范围”的修订
（一）特别提示第六条
修订前：
本激励计划授予的激励对象总人数为147人，包括公司公告本激励计划时在公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中基层管理人员和核心技术（业务）人员。
修订后：
本激励计划授予的激励对象总人数为146人，包括公司公告本激励计划时在公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中基层管理人员和核心技术（业务）人员。
（二）第四章第二条“激励对象的范围”
修订前：
本激励计划涉及的激励对象共计147人，包括：
1、董事、高级管理人员；
2、公司中基层管理人员；
3、核心技术（业务）人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
以上所有激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司（含分公司及控股子公司，下同）具有雇佣或劳务关系。
修订后：
本激励计划涉及的激励对象共计146人，包括：
1、董事、高级管理人员；
2、公司中基层管理人员；
3、核心技术（业务）人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
以上所有激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司（含分公司及控股子公司，下同）具有雇佣或劳务关系。
（二）第五章第三条“激励对象获授的限制性股票分配情况”
修订前：
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||占授予限制性|占本激励计划|
|||获授的限制性|||
|姓名|职务||股票总数的比|公告日股本总|
|||股票数量(万股)|||
||||例|额的比例|
|吴玉熙|董事、总经理|40|4.20%|0.21%|
|丁红莉|董事、副总经理|30|3.15%|0.16%|
|董世豪|副总经理|25|2.63%|0.13%|
|方锡权|副总经理|25|2.63%|0.13%|
|王志华|副总经理|25|2.63%|0.13%|
|吴晓波|财务总监、董事会秘书|25|2.63%|0.13%|
|骆百能|高级管理人员|16|1.68%|0.09%|
|梅松林|高级管理人员|16|1.68%|0.09%|
|戴享珍|高级管理人员|16|1.68%|0.09%|
|洪仁贵|高级管理人员|16|1.68%|0.09%|
|中基层管理人员及核心（技术）人员|||||
|||718|75.42%|3.84%|
|（137人）|||||
|合计||952|100.00%|5.09%|

注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
修订后：
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||占授予限制性|占本激励计划|
|||获授的限制性|||
|姓名|职务||股票总数的比|公告日股本总|
|||股票数量(万股)|||
||||例|额的比例|
|吴玉熙|董事、总经理|40|4.20%|0.21%|
|丁红莉|董事、副总经理|30|3.15%|0.16%|
|董世豪|副总经理|25|2.63%|0.13%|
|方锡权|副总经理|25|2.63%|0.13%|
|王志华|副总经理|25|2.63%|0.13%|
|吴晓波|财务总监、董事会秘书|25|2.63%|0.13%|
|骆百能|高级管理人员|16|1.68%|0.09%|
|梅松林|高级管理人员|16|1.68%|0.09%|
|戴享珍|高级管理人员|16|1.68%|0.09%|
|洪仁贵|高级管理人员|16|1.68%|0.09%|
|中基层管理人员及核心（技术）人员|||||
|||718|75.42%|3.84%|
|（136人）|||||
|合计||952|100.00%|5.09%|

注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
上述修订内容同时对公司《2016年限制性股票激励计划（草案）摘要》及《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等其他文件中涉及的相关部分一并修订。
特此公告。
潜江永安药业股份有限公司董事会
二〇一六年十二月九日