证券代码：300737 证券简称：科顺股份 公告编号：2018-075科顺防水科技股份有限公司
关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票
的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
鉴于科顺防水科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“科顺股份”）《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本计划”或“《激励计划》”）规定的首次授予条件已经成就，根据 2018年第二次临时股东大会授权，公司于 2018年 7月 27日召开第二届董事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》，同意以 2018年 7月 27日为授予日，向符合条件的 315名激励对象（不含预留部分）首次授予权益 2,017.50万股，其中股票期权 1,345.00万股，限制性股票 672.50万股。现将有关事项公告如下：
一、2018年股票期权与限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）2018年股票期权与限制性股票激励计划简述
《激励计划》及其摘要已经公司2018年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的股票种类：本计划的标的股票为公司股票期权与限制性股票。
2、标的股票来源：股票期权的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股，限制性股票的股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股或公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。
3、激励对象：本计划首次授予的激励对象总人数为332人，包括公告本计划时在公司任职的公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员。
4、股票期权行权期/限制性股票限售期安排的说明：
（1）本计划有效期为股票期权和限制性股票授予登记完成或上市之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购
注销完毕之日止，最长不超过48个月。
（2）股票期权行权期及各期行权时间安排
首次授予的股票期权自首次授予登记完成之日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。首次授予部分的行权期及各期行权时间安排如表所示：
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||首次行权安排||行权时间||行权比例|
|第一个行权期||自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第二个行权期||自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个行权期||自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

预留授予股票期权自预留授予登记完成之日起满12个月后，激励
对象应在未来24个月内分两期行权。预留授予部分的行权期及各期行权时间安排如表所示：
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||预留行权安排||预留行权时间||行权比例|
|第一个行权期||自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|第二个行权期||自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

（3）限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排
本激励计划授予的限制性股票限售期为各自授予限制性股票上
市之日起12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按照本激励计划规定的原则
回购注销。
本激励计划首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售
时间安排如下表所示：
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||首次授予解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|第一个解除限售期||自首次授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第二个解除限售期||自首次授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个解除限售期||自首次授予限制性股票上市之日起36个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
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||预留授予解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|第一个解除限售期||自预留授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至预留授予限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|第二个解除限售期||自预留授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起至预留授予限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解
除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
5、首次授予部分股票期权的行权价格为每股13.15元；首次授予部分限制性股票的授予价格为每股6.58元。
6、股票期权行权/限制性股票解除限售的条件
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予股票期权/限制性股票的行权/解除限售考
核年度为2018-2020年三个会计年度，预留授予股票期权/限制性股票的行权/解除限售考核年度为2019-2020年两个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予部分的股票期权/限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
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||首次授予行权/解除限售期||业绩考核目标|
|第一个行权/解除限售期||以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于25%；||
|第二个行权/解除限售期||以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于50%；||
|第三个行权/解除限售期||以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于75%。||

预留授予部分的股票期权/限制性股票各年度业绩考核目标如下
表所示：
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||预留授予行权/解除限售期||业绩考核目标|
|第一个行权/解除限售期||以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于50%；||
|第二个行权/解除限售期||以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于75%。||

上述“净利润”指标计算指归属上市公司股东且剔除股权激励成本影响后的净利润。
由本次股权激励产生的成本将在管理费用中列支。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销；所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（2）激励对象个人层面业绩考核要求
薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的考评结果确定其行权/解除限售的比例，激励对象个人当年实际行权/解除限售额度=标准系数×个人当年计划行权/解除限售额度。
激励对象的绩效评价标准划分为A、B、C、D和E五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权/解除限售的比例：
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||考评结果（S）||S≥90||90＞S≥80||80＞S≥70||70＞S≥60||S＜60|
|评价标准||A||B||C||D||E||
|标准系数||1.0||1.0||0.8||0.6||0||

若激励对象上一年度个人绩效考评结果为A、B、C、D，则上一年
度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定
的比例分批次行权/解除限售，当期未行权部分由公司注销，当期未解除限售部分由公司按授予价格回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考评结果为E，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权/可解除限售额度，注销当期期权额度，当期限制性股票由公司按授予价格回购并注销。
（二）2018年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2018年6月27日，公司召开第二届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司第二届监事会第二次会议审议通过了前述议案及《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>核查意见的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东
利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“中伦律师”）出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司（以下简称“荣正咨询”）就《激励计划》出具了独立财务顾问报告。
次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查，并于2018年7月12日出具了《监事会关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2018年7月16日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议并通过《关于以回购股份实施股权激励计划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》、《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，并对《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公
司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得2018年第二次临时股东大会批准，董事会被授权确定首次授予日，在首次授予激励对象符合条件时向其授予股票期权和限制性股票并办理授予股票期
权和限制性股票所必需的全部事宜。
师就本激励计划首次授予相关事项出具了法律意见书，荣正咨询就本激励计划首次授予相关事项出具了独立财务顾问报告。
二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的情况
鉴于公司《激励计划》涉及的首次授予激励对象中11名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的股票期权和限制性股票，6名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》等相关规定及公司2018年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划的首次授予的激励对象及授予权益数量进行了调整。调整
后，本激励计划首次授予的激励对象由332名调整为315名，本激励计划拟授予的权益总数不变，其中拟首次授予的股票期权数量由
1,442.00万股调整为1,345.00万股，预留的股票期权数量由158.00
万股调整为255.00万股；拟首次授予的限制性股票数量由721.00万股调整为672.50万股，预留的限制性股票数量由79.00万股调整为
127.50万股。除上述调整外，公司本次授予的激励对象名单及授予权益数量与公司2018年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》及其摘要中的激励对象名单及授予权益数量相符，且激励标准一致，不存在差异。
除上述调整事项外，本次实施的股权激励计划与公司2018年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
上述调整事项已经公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会
第五次会议审议通过，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并出具了核实意见，独立董事发表了独立意见，中伦律师对上述调整出具了法律意见书。
三、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象只有在同时满足下列授予条件时，才能授予股票期权/限制性股票：
（一）科顺股份未发生如下任一情形：
1、公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分派的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生上述情形。
综上所述，公司本激励计划首次授予的条件已经成就。
四、本次股票期权和限制性股票的授予情况说明
1、授予日：本计划的首次授予日为2018年7月27日。
2、授予数量：本次授予权益总量为2,017.50万股，其中股票期权授予数量为1,345.00万股，限制性股票授予数量为672.50万股。
3、授予人数：本次授予的激励对象人数为315人。
4、本次授予的股票期权的行权价格为每股13.15元，限制性股票的授予价格为每股6.58元。
5、股票来源：股票期权的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股，限制性股票的股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股或公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。
6、授予的股票期权和限制性股票在各激励对象间的分配情况如下（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）：
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||||||获授的股|）||获授的限制||获授权益||获授权益占||占目前|
||姓名||职务||票期权数|||性股票数量||总量||授予权益总||总股本|
||||||量（万股|||（万股）||（万股）||数的比例||的比例|
|汪显俊||高级管理人员||20.00|||10.00||30.00||1.25%||0.05%||
|中层管理人员、核心技术（业务）人员（314人）||||1,325.00|||662.50||1,987.50||82.81%||3.25%||
|预留||||255.00|||127.50||382.50||15.94%||0.63%||
|合计（315人）||||1,600.00|||800.00||2,400.00||100.00%||3.93%||

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
本次授予不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。
五、本次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权与限制性股票的公
允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，首次授予的股票期权与限制性股票合计需摊销的费用如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||需摊销的总费用||2018 年||2019 年||2020 年||2021 年|
||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|5,351.76||1,344.30||2,480.96||1,125.18||401.31||

说明：
1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权与限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
六、激励对象认购股票期权与限制性股票及缴纳个人所得税的资
金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。公司授予限制性股票后的筹集资金将用于补充流动资金。
七、参与激励的高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与本次激励计划的高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。
八、监事会意见
1、本次拟被授予股票期权和限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》、《激励计划》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次拟被授予股票期权和限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，符合获授股票期权和限制性股票的条件。
2、公司和激励对象均未发生不得授予股票期权和限制性股票的情形，本激励计划首次授予条件已经成就。
综上，监事会认为公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予条件已经成就，同意公司以 2018年 7月 27日为授予日，向符合条件的 315名激励对象（不含预留部分）首次授予权益 2,017.50万股，其中股票期权 1,345.00万股，限制性股票 672.50万股。
九、独立董事意见
1、根据公司 2018年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予日为2018年7月 27日，该授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
2、本次激励计划拟授予股票期权和限制性股票的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划首次授予的激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予股票期权和限制性股票的情形，本次激励计划首次授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本次激励计划有助于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意公司以 2018年 7月 27日为授予日，向符合条件的 315名激励对象（不含预留部分）首次授予权益 2,017.50万股，其中股票期权 1,345.00万股，限制性股票 672.50万股。
十、法律意见书的结论意见
公司本次股权激励计划调整及首次授予的相关事宜已经取得现
阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《股权激励计划》的相关规定；本次股权激励计划首次授予股票期权及限制性股票的授予日符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《股权激励计划》的相关规定；本次股权激励计划首次授予股票期权及限制性股票符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《股权激励计划》规定的获授条件。
十一、独立财务顾问的专业意见
本独立财务顾问认为，科顺股份本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定及调整事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励》等法律法规和规范性文件的规定，科顺股份不存在不符合公司《激励计划》规定的授予条件的情形。
十二、备查文件
1、第二届董事会第四次会议决议；
2、第二届监事会第五次会议决议；
3、监事会关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予日激励对象名单的核实意见；
4、独立董事关于第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
项的法律意见书；
6、上海荣正投资咨询股份有限公司关于科顺防水科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。
科顺防水科技股份有限公司董事会