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烟台东诚药业集团股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
作为烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事。本人严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关法律、法规和部门规章的规定，在2016年的工作中，认真履行独立董事职责，充分行使独立董事职权，勤勉尽责，恪尽职守，出席、列席了公司本年度召开的董事会和股东大会，听取公司生产经营汇报，关注财务状况、公司治理情况，针对公司经营中的重大事项发表了独立意见，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将本人2017年度履职情况述职如下：
一、出席会议情况
1、2017年度，本人出席董事会、股东大会情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|董事会召开次数||9||股东大会召开次数|3|
|现场参会次数|通讯表决次数|委托次数|缺席次数|亲自出席次数||
|7|2|0|0|3||

2、出席董事会专门委员会情况
作为公司董事会审计委员会、提名、战略、薪酬与考核委员会的委员，本人出席了上述委员会的日常会议，对公司的治理情况、财务状况、投资、董事提名、高管聘任以及长效激励机制建立和发展等方面提出专业性的意见和建议，为董事会科学、审慎决策提供支持。
二、发表独立意见情况
报告期内，就提交董事会审议的议案均进行了认真审议，并以严谨的态度，独立公正的行使表决权，对利润分配、续聘审计机构、内部控制、募集资金存放与使用情况、部分募集资金投资项目延期、发行股份购买资产并募集配套资金等相关重大事项发表独立意见，具体情况如下：
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|-|-|-|
|时间|届次|事项|
|2017年3月16日|第三届董事会第二十四次会议|《烟台东诚药业集团股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》|
|2017年6月30日|第三届董事会第二十七次会议|《烟台东诚药业集团股份有限公司独立董事关于公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》|
|2017年8月10日|第三届董事会第二十八次会议|《烟台东诚药业集团股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》|
|2017年11月13日|第三届董事会第三十次会议|《烟台东诚药业集团股份有限公司独立董事关于公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》、《烟台东诚药业集团股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》|

三、对公司进行现场调查的情况
公司设有专门的部门负责投资者关系管理事务，能够很好地配合我们开展工作。公司的经营层也能够及时地向我们通报公司最新的经营情况，并邀请参加公司的重要活动，进行实地考察，方便了工作的开展。2017年，除参加董事会会议外，本人对公司经营状况、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易等进行了现场的调查和了解，对董事、高管履职情况，信息披露情况等进行了监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，认真地维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
1、本人通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，以做到及时全面地了解和掌握公司的经营情况。
2、本人对公司拟决定的重大项目进行决议前，进行现场实地调研，认真核
查项目可行性，通过专业判断，形成审慎表决意见。
核，利用现场调查及其他沟通方式及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，并进行相应指导，在董事会上发表意见、行使职权，积极有效地履行了独立董事的职责。
四、保护投资者权益方面所做的工作
1、公司治理及经营管理：利用参加董事会的机会以及其他时间，通过查阅有关资料，并与相关人员进行问询、讨论，对公司的业务发展、财务管理、募集资金使用及其他重大事项情况进行了解，多次听取公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报，运用自身的知识，为公司的发展和规范化运作提供建设性的意见。
2、信息披露：持续关注公司信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《信息披露管理办法》等法律法规的要求严格执行信息披露，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。
3、年报披露与沟通情况：作为财务专业人士，本人在年报编制与披露过程中，认真听取公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解、掌握 2017年年报审计工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅相关资料，与年度审计会计师见面，就审计过程中发现的问题进行沟通，确保年报按时、准确的披露。
4、投资者关系：与公司股东进行沟通和交流，加深股东对公司的了解，保障投资者知情权，促进投资者关系管理。
5、重视学习和沟通，提高保护社会公众股东权益的思想意识：本人认真学习中国证监会、深圳证监局及深圳证券交易所最新的法律法规及其它相关文件，了解最新的监管方向和监管政策，加深对相关法规文件的理解，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实提高独立董事的履职能力，强化保护社会公众股东权益的思想意识。
五、自律情况
作为独立董事，能自觉遵守《信息披露管理制度》、《内幕信息管理制度》的有关规定，严格自律，对公司的商机以及经营中的重大事项进行保密，不利用内幕信息在二级市场上买卖公司股票获利。
六、公司存在的问题及建议
公司经营稳健，各方面运作规范。随着公司规模不断扩大，要进一步充分发挥董事会专门委员会的作用，进一步加强内控制度的执行，进一步加强投资者关系管理工作。
七、其他事项
1、无提议召开董事会的情况。
2、提议续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为2018年度的财务报告
审计机构。
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
八、本人联系方式
邮箱：lvyxtf@sohu.com
报告期内，我们严格遵守相关法律法规，勤勉尽责，在重大决策上积极建言献策，保证了董事会决策的公平、公正性，维护了公司和股东的当前利益和长远利益，为公司长期、稳定、健康发展做出了贡献。我们持续关注了公司在媒体和网络上披露的重要信息，及时掌握公司信息披露情况，对相关信息的及时、完整、准确披露进行了有效的监督和核查。同时，我们也密切关注媒体对公司的报导，必要时向公司及有关人员询证，维护了全体股东的同等知情权。
公司对于独立董事工作给予了应有的支持，保证了我们享有与其他董事同等的知情权，能够及时提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，并适时组织独立董事实地考察，以利于我们参与公司重大事项的决策。
2018年我们将一如既往地履行自己的职责，进一步加强与公司董事会、监事会和经营层之间的沟通与交流，继续发挥好独立董事的职能与作用，维护好公司的整体利益和中小股东的合法权益。
独立董事：吕永祥2018年4月25日
证券代码：002624 证券简称：完美环球 公告编号：2016-093完美环球娱乐股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
完美环球娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年7月4日召开的第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》。为提高公司募集资金使用效率，增加公司收益，在不影响公司正常经营、募投项目建设及募集资金正常使用计划的情况下，同意公司使用不超过人民币40亿元的暂时闲置募集资金择机购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品，在上述额度内，资金可以在决议有效期内滚动使用，并授权董事长在该额度范围内负责理财业务的具体实施，签署相关法律文件。上述议案内容已经公司2016年第四次临时股东大会审议通过。具体内容详见2016年7月5日、7月14日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
近日，公司与平安银行股份有限公司（以下简称“平安银行”）签订了《平安银行卓越计划滚动型保本人民币公司理财产品合约》、《平安银行天天利保本人民币公司理财产品合约》，公司合计以人民币4亿元闲置募集资金购买平安银行理财产品，现就相关事项公告如下：
一、 理财产品主要内容：
（一）卓越计划滚动型保本人民币公司理财产品
1.产品名称：卓越计划滚动型保本人民币公司理财产品
2.产品类型：保本浮动收益型产品
3.购买理财产品金额：100,000,000.00（人民币壹亿元整）
4.投资期限：32天为一个投资期限，到期如不赎回则自动滚存
5.产品到期日：2016年8月22日
6.产品收益率：收益浮动，年化最高收益为3.0%
7.产品兑付日：到期日后2个工作日（逢节假日顺延）
8.产品赎回：到期日前两个工作日为产品开放日，在开放日期间可操作赎回，则产品到期后自动赎回，存续期间不可提前赎回
9.理财产品投资标的：银行间市场信用等级较高、流动性较好的债券或货币市场工具，包括：债券回购、拆借、存放同业、央行票据、国债、金融债、以及高信用级别的企业债券（企业债、公司债、短期融资券、中期票据等）等资产
10.资金来源：募集资金
11.公司与平安银行不存在关联关系
（二）卓越计划滚动型保本人民币公司理财产品
1.产品名称：卓越计划滚动型保本人民币公司理财产品
2.产品类型：保本浮动收益型产品
3.购买理财产品金额：200,000,000.00（人民币贰亿元整）
4.投资期限：32天为一个投资期限，到期如不赎回则自动滚存
5.产品到期日：2016年8月23日
6.产品收益率：收益浮动，年化最高收益为3.0%
7.产品兑付日：到期日后2个工作日（逢节假日顺延）
8.产品赎回：到期日前两个工作日为产品开放日，在开放日期间可操作赎回，则产品到期后自动赎回，存续期间不可提前赎回
9.理财产品投资标的：银行间市场信用等级较高、流动性较好的债券或货币市场工具，包括：债券回购、拆借、存放同业、央行票据、国债、金融债、以及高信用级别的企业债券（企业债、公司债、短期融资券、中期票据等）等资产
10.资金来源：募集资金
11.公司与平安银行不存在关联关系
（三）天天利保本人民币公司理财产品
1.产品名称：天天利保本人民币公司理财产品
2.产品类型：保本浮动收益型产品
3.购买理财产品金额：100,000,000.00（人民币壹亿元整）
4.投资期限：本理财产品将持续运作
5.产品到期日：以实际投资期限为准，可随时赎回
6.产品收益率：收益浮动
7.产品兑付日：赎回当日（交易时间：北京时间8:30-16:00）
8.产品赎回：每交易日开放赎回
9.理财产品投资标的：银行间市场信用等级较高、流动性较好的债券或货币市场工具，包括：债券回购、拆借、存放同业、央行票据、国债、金融债、以及高信用级别的企业债券（企业债、公司债、短期融资券、中期票据等）等资产
10.资金来源：募集资金
11.公司与平安银行不存在关联关系
二、 产品风险提示
1.本金及理财收益风险：理财产品保证本金，产品存续期间若投资的交易对手发生违约、被依法撤销或被申请破产等情形，投资者可能损失部分理财收益。在最不利的情况下，投资者将只能收回本金，无法获得理财收益。
2.政策风险：理财产品是针对当前的相关法规和政策设计的。如国家政策、市场、法律及其他因素等发生变化，可能影响理财产品的受理、投资、偿还等的正常进行，此时平安银行有权提前终止该理财产品。
3.不可抗力风险：指由于自然灾害、战争等不可抗力因素的出现，将严重影响金融市场的正常运行，可能影响理财产品的受理、投资、偿还等的正常进行，甚至导致本理财产品收益降低甚至本金损失。
三、 风险控制措施
公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《募集资金专项管理制度》等规定，对投资保本型银行理财产品进行决策、管理、检查
和监督，严格控制资金的安全性。
（1）公司股东大会授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署合同等相关文件，包括但不限于选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等；财务总监负责组织实施，财务部具体操作。公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应保全措施，控制投资风险。
（2）公司内部审计机构负责对理财产品业务进行监督与审计，定期或不定期审查理财产品业务的审批、操作、资金使用及盈亏等情况，同时对账务处理情况进行核实，并向董事会审计委员会报告审计结果。
（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。切实执行内部有关管理制度，严格控制风险。
（4）公司将根据制度规范要求，披露理财产品的购买及收益进展情况，并在定期报告中披露募集资金理财具体情况。
四、 对公司的影响
公司使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品是在确保不影响公司
募集资金投资项目和公司正常经营的情况下进行的，履行了必要的法定程序，有助于提高募集资金使用效率，不影响募集资金项目的正常运转，不会影响公司主营业务的正常发展。
公司通过利用闲置募集资金购买理财产品，以提高募集资金的使用效率，增强资金收益，为公司股东谋取更多的投资回报。
公司购买的投资理财产品具有安全性高、流动性好、保本型的特点，不存在损害公司全体股东特别是中小股东的利益情况。
五、 公告日前十二个月内公司购买理财产品情况
公司及下属公司在额度范围内滚动使用闲置募集资金和自有资金购买理财
产品。截至公告日，公司购买的理财产品累计尚有4亿元未到期（含本次），以闲置募集资金购买的理财产品尚有4亿元未到期（含本次）；以自有资金购买的理财产品尚有0万元产品未到期。
六、备查文件
1.第三届董事会第二十四次会议决议；
2.第三届监事会第十一次会议决议；
3.独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；
4.国信证券股份有限公司关于完美环球娱乐股份有限公司使用闲置募集资
金购买理财产品之独立财务顾问核查意见；
5.平安银行卓越计划滚动型保本人民币公司理财产品合约；
6.平安银行天天利保本人民币公司理财产品合约。
特此公告。
完美环球娱乐股份有限公司董事会2016年7月23日
证券代码：300339 证券简称：润和软件 公告编号：2015-123江苏润和软件股份有限公司
关于全资子公司投资设立子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资情况概述
1.对外投资的基本情况：江苏润和南京软件外包园投资有限公司（以下简称“外包园公司”）是江苏润和软件股份有限公司（以下简称“润和软件”、“公司”）的全资子公司。外包园公司拟以其持有的在建工程（南京市软件大道168号3幢科研楼及占用的无形资产—土地使用权）进行出资在南京设立子公司。
2.审议投资议案的表决情况：2015年10月8日第四届董事会第三十四次会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于同意全资子公司江苏润和南京软件外包园投资有限公司投资设立子公司的议案》。本次对外投资事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
3.本次对外投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的的基本情况
1.名称：江苏润和南京软件外包园置业有限公司（暂定名）
法定代表人：周红卫
注册资本：15,948.48万元人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：软件外包园区的投资和管理；实业投资；计算机软、硬件系统的开发、集成、咨询、销售和服务；物业管理；自建房屋出租；电子、通讯产品的研制和销售；房地产项目的策划和咨询；
自营和代理各类商品的技术和进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
上述信息以工商部门最终核准登记的内容为准。
2.外包园公司以其持有的在建工程（南京市软件大道168号3幢科研楼及占用的无形资产—土地使用权）进行出资，持有南京子公司100%的股权。中水致远资产评估有限公司对上述资产于评估基准日2015年9月30日的市场价值进行了评估，并出具了中水致远评报字[2015]第2416号《资产评估报告》，采用假设开发法评估市场价值为15,948.48万元（含占用的土地使用权价值）。外包园公司本次投资金额以上述资产评估价格为准，出资金额为15,948.48万元人民币。
三、对外投资的目的、风险和对公司的影响
1.对外投资的目的
为了优化资产结构，提升资产运作能力，对资产进行充分合理的利用，以实现资源优化配置，外包园公司拟在南京投资设立全资子公司。
2.对外投资存在的风险
本次投资可能在子公司管理方面存在风险，公司将通过进一步建立和完善公司管理体系、建立健全的内部控制制度等方式降低子公司管理风险。敬请广大投资者注意投资风险。
3.对外投资对公司的影响
外包园公司的全资子公司成立后，将有利于外包园公司相关资产的充分利用和优化管理，有利于公司资产结构的优化和资产运作能力的提升，有利于提升公司的盈利能力和综合竞争力，符合公司的中长期发展战略。
本次投资由外包园公司持有的在建工程部分资产评估价格出资，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
特此公告！
江苏润和软件股份有限公司董事会
2015年10月8日
北京双鹭药业股份有限公司监事会
对公司2018年内部控制评价报告的意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《上市公司内部控制指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：定期报告披露相关事项》的有关规定，公司监事会认真审核了公司内部控制自我评价报告，现发表意见如下：
1、公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。
2、公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
3、2018年，公司严格遵守《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司内部控制制度的规定及要求，内部控制总体是有效的。
综上所述，监事会认为公司董事会出具的《2018年度内部控制评价报告》全面、真实、准确，客观反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况。
北京双鹭药业股份有限公司监事会二〇一九年四月二十四日
证券代码：002216 证券简称：三全食品 公告编号：2015-017三全食品股份有限公司
关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，三全食品股份有限公司（以下简称“公司”、“三全食品”）于 2015年 3月 18日召开第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用不超过 1亿元人民币的暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品，在上述额度内，资金可在董事会审议通过之日起一年内滚动使用。本次使用暂时闲置募集资金购买理财产品事项不存在变相改变募集资金用途的行为，且不影响募集资金项目的正常实施。
根据上述决议，公司于2015年4月30日与上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行（以下简称“浦发银行”）签订《利多多对公结构性存款产品合同》，使用人民币壹亿元闲置募集资金购买上海浦东发展银行利多多对公结构性存款2015年JG450期人民币理财产品。现将有关情况公告如下：
一、理财产品主要内容
1、产品名称：上海浦东发展银行利多多对公结构性存款2015年JG450期
2、产品代码：1101158450
3、产品类型：保证收益型
4、产品期限：184天
5、产品收益率：4.50%/年
6、预约销售期：2015年04月30日
7、产品起息日：2015年05月04日
9、认购资金总额：人民币10000万元
10、资金来源：公司闲置募集资金
11、理财本金及收益支付：兑付日为产品到期日当天或在乙方行使提前终止权时的提前终止日当天，如到期日（或提前终止日）为非工作日，则兑付日顺延至下一工作日。到期日与实际存款本金和收益兑付日之间的期间不计付利息。资金到账时间在兑付日24:00前，不保证在兑付日乙方营业时间内资金到账。
12、公司本次出资闲置募集资金人民币10000万元购买该理财产品，占公司最近一期经审计的净资产的5.39%，该投资额度在董事会审议通过公司使用不超过1亿元人民币的闲置募集资金购买银行保本型理财产品的范围内。
13、公司与上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行无关联关系。
二、对公司日常经营的影响
本次使用暂时闲置募集资金购买理财产品事项不存在变相改变募集资金用途的行为，且不影响募集资金项目的正常实施。通过进行适度的低风险短期理财，能获得一定的投资效益，能进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
三、公告日前十二个月内公司购买理财产品的情况
（一）使用闲置募集资金购买理财产品的情况
2014年4月22日公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用不超过 1亿元人民币的暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品，在上述额度内，资金可在董事会审议通过之日起一年内滚动使用。截至公告日，公司在该额度内使用闲置募集资金购买银行理财产品的具体情况如下：
1、公司于 2014年 4月 28日使用闲置募集资金人民币 10000万元购买上海浦东发展银行利多多对公结构性存款 2014年 JG325期理财产品。产品到期日：2014年10月29日。已到期收回本金及收益。
2、公司于2014年10月29日使用闲置募集资金人民币10000万元购买上海浦东发展银行利多多对公结构性存款 2014年 JG768期理财产品。产品到期日：2015年4月30日。已到期收回本金及收益。
（二）使用自有资金购买理财产品的情况
2014年4月22日公司第五届董事会第七次会议、2014年5月15日公司2013年年度股东大会审议通过了《关于使用自有资金进行投资理财的议案》，同意公司使用不超过2亿元人民币的自有资金进行低风险的理财产品投资，在上述额度内，资金可在股东大会审议通过之日起一年内滚动使用。截至公告日，公司在该额度内使用自有资金进行投资理财的具体情况如下：
1、公司于2014年12月29日使用自有资金人民币3,000万元购买招商财富资产管理有限公司景胜2号专项资产管理计划（第3级）理财产品。产品到期日：2015年12月28日。
2、公司于 2015年 1月 22日使用自有资金人民币 5,000万元购买招商财富资产管理有限公司金源 2号河投马寨专项资产管理计划理财产品。产品到期日：2015年6月25日。
四、备查文件
1、公司与上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行签订的《利多多对公结构性存款产品合同》。
特此公告。
三全食品股份有限公司董事会
证券代码：000594 证券简称：*ST国恒 公告编号：2014-020
天津国恒铁路控股股份有限公司
2013年度业绩预告修正公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.中国证券监督管理委员会对公司的两项立案稽查出具了事先告知书，公司尚未收到立案稽查最终结果，立案稽查最终结果对公司2013年盈利情况可能产生影响。本业绩预告无法包含中国证券监督管理委员会立案稽查最终结果对公司2013年度盈利的影响，请广大投资者注意风险。公司将根据相关事项进展情况及时履行披露义务。
2.公司自2012年4月14日起公告了19宗历史法律纠纷，对于部分法律纠纷公司仍在与相关当事人协商，根据中兴财光华会计师事务所要求，公司将按《企业会计准则-基本准则》、《企业会计准则第29号-资产负债表日后事项》等相关准则的要求对诉讼事项进行会计处理。截至本公告日，上次业绩预告提及的5宗法律纠纷尚未协商解决；本业绩预测假设截至2014年4月14日相关5宗法律纠纷均未解决，若此期间内有法律纠纷得到解决，公司将根据相关协商进展及时调整业绩预测。
3.因公司2011年度及2012年度连续两年经审计的净利润为负值，且经公司财务部门测算，假设相关5宗法律纠纷均已解决，预计公司2013年度仍继续亏损。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》，若公司2013年度经审计后的净利润为负值，公司股票“*ST国恒”（证券代码：000594）将可能自公司2013年年度报告披露之日起停牌，深圳证券交易所在停牌后十五个交易日内作出是否暂停公司股票上市交易的决定。
一、预计的本期业绩情况
1.业绩预告期间：2013年1月1日—2013年12月31日
2.前次业绩预告情况：
天津国恒铁路控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年1月27日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的《2013年度业绩预告修正公告》（公告编号2014-012）中预计：若就平安银行天津分行商票纠纷案、中国银行海门支行票据纠纷案、陈壮群案、上海伊航证券投资咨询纠纷案、罗定市财政局合同纠纷案等5宗法律诉讼，在公司2013年财务报告批准报出日前，公司与相关当事人协商均未获得成功、历史问题均未得以解决，则公司2013年亏损扩大，亏损:17000万元-20000万元;若公司与相关当事人均协商成功、历史问题均得以解决，则公司2013年扭亏为盈，盈利4500万元-6000万元。该业绩预告在特别提示中说明：“本业绩预告无法包含中国证券监督管理委员立案稽查对公司2013年度盈利的影响，请广大投资者注意风险。公司将根据相关事项进展情况及时履行披露义务。 ”
3.修正后的预计业绩：
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|-|-|-|
|项目|本报告期|上年同期|
|归属于上市公司股东的净利润|亏损:27000万元-35000万元 ,比上年同期下降：506.88 %-686.69%|亏损：4449万元|
|基本每股收益|亏损：约0.181-0.234元|亏损：0.03元|

二、业绩预告修正预审计情况
公司本业绩预告修正未经会计师事务所审计。
三、业绩修正原因说明
公司于2014年1月27日发布的《2013年度业绩预告修正公告》中说明：“本业绩预告无法包含中国证券监督管理委员会立案稽查对公司2013年度盈利的影响，请广大投资者注意风险。公司将根据相关事项进展情况及时履行披露义务。”2014年2月24日，公司发布了关于收到行政处罚和市场禁入事先告知书的公告（公告编号2014-015），根据告知书中对公司2011年转让北京茂屋房地产开发有限责任公司（以下简称“北京茂屋”）股权行为的描述，公司对相关事项进行了自查，在自查结果确定前，公司决定2013年将暂不确认北京茂屋股权转让收益，本次业
绩预告修正公告中包含了公司财务部对上述决定的初步测算。2014年2月25日，
公司发布了《诉讼进展公告》（公告编号：2014-016）；2014年3月3日，公司发布
了《关于子公司涉及重大诉讼的提示性公告》（公告编号：2014-017）；本次业绩预告修正公告中包含了公司财务部对上述法律纠纷影响的初步测算。
四、其他相关说明
1.本次业绩预告是公司财务部门初步测算的结果，具体财务数据以公司披露的2013年度报告为准。
2.公司自2012年4月14日起公告了19宗历史法律纠纷，对于部分法律纠纷公司仍在与相关当事人协商，根据中兴财光华会计师事务所要求，公司将按《企业会计准则-基本准则》、《企业会计准则第29号-资产负债表日后事项》等相关准则的要求对诉讼事项进行会计处理。截至本公告日，上次业绩预告提及的5宗法律纠纷尚未协商解决；本业绩预测假设截至2014年4月14日相关5宗法律纠纷均未解决，若此期间内有法律纠纷得到解决，公司将根据相关协商进展及时调整业绩预测。
3.因公司2011年度及2012年度连续两年经审计的净利润为负值，且经公司财务部门测算，假设相关5宗法律纠纷均已解决，预计公司2013年度仍继续亏损。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》，若公司2013年度经审计后的净利润为负值，公司股票“*ST国恒”（证券代码：000594）将可能自公司2013年年度报告披露之日起停牌，深圳证券交易所在停牌后十五个交易日内作出是否暂停公司股票上市交易的决定。
4.公司董事会对因业绩预告修正带来的不便向广大投资者表示歉意。敬请投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
天津国恒铁路控股股份有限公司董事会二〇一四年三月十三日
证券代码：002699 证券简称：美盛文化 公告编号：2019-033
美盛文化创意股份有限公司
关于 2018年经审计业绩与快报差异说明及董事会的致歉公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”或公司）于2019年2月27日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了2019年度业绩快报（公告编号：
2019-010）。经天健会计师事务所（特殊合伙）审计公司2018年度财务报表后，主要财务数据和指标与公司业绩快报对比如下：
一、2018年年度经审计业绩与业绩快报比较
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|-|-|-|-|
|项目|经审计后数据|业绩快报预测数据|增减变动幅度|
|营业收入|777,805,656.58|786,638,572.12|-1.12%|
|营业利润|-220,855,777.28|154,814,532.40|-242.66%|
|归属于上市公司股东的净利润|-229,516,119.48|135,729,338.89|-269.10%|
|基本每股收益（元）|-0.25|0.15|-266.67%|
|加权平均净资产收益率|-6.76%|3.82%|-276.44%|
|总资产|4,123,693,522.49|4,463,139,487.52|-7.61%|
|归属于上市公司股东的所有者权益|3,289,256,847.86|3,620,885,611.95|-9.16%|
|股本|909,572,725|909,572,725|0.00%|
|归属于上市公司股东的每股净资产|3.65|3.98|-8.29%|

二、差异原因的说明
根据公司聘请的天健会计师事务所出具的天健审【2019】5008号审计报告，
归属于上市公司股东的净利润-229,516,119.48元，比业绩快报减少
由于营业收入不及预期，以及天健会计师事务所对真趣网络、天津酷米、荷兰公司、美盛游戏和杭州业盛的商誉进行了预期外的减值调整，导致了此项差异。
三、董事会的致歉说明
公司董事会就本次业绩快报出现的差异向广大投资者致以诚挚歉意，公司将在今后的工作中加强相关人员的专业能力和业务能力的培训，避免此类现象再次发生。
公司董事、监事和高管将以此为戒，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求，规范运作，进一步提高信息披露质量，并真实、准确、完整，及时的履行信息披露义务。
特此公告。
美盛文化创意股份有限公司董事会2019年4月29日
证券代码：300338 证券简称：开元股份 公告编号：2019-132长沙开元仪器股份有限公司
第四届监事会第一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
长沙开元仪器股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第一次会议于 2019年 12月 18日以邮件与微信的方式发出通知，会议于 2019年 12月 23日在公司广州运营总部 C栋 5楼会议室召开。会议应到监事 3人，实到监事 3人。会议由余文凤女士主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
本次会议以记名投票的表决方式表决通过了以下议案：
《关于选举公司第四届监事会主席的议案》
公司监事会选举余文凤女士为第四届监事会主席，任期三年，自本次会议通过之日起至第四届监事会届满之日止。
余文凤女士简历详见附件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
第四届监事会第一次会议决议。
特此公告。
长沙开元仪器股份有限公司监事会2019年 12月24日
附件：余文凤女士简历
余文凤，女，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，1992年 10月出生，大学本科学历。2014年 8月至今，任上海恒企教育培训有限公司董事长秘书。2019年9月至今，任公司董事长秘书。2019年 11月至今，任公司监事会主席、工会主席。
截止本公告之日，余文凤女士未持有本公司股票，与公司实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、公司董事、监事、其他高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；其任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条规定的情形。
国泰君安证券股份有限公司
关于冠福控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易实施情况之 2016年度业绩承诺实现情况的核查意见
经中国证券监督管理委员会《关于核准福建冠福现代家用股份有限公司向陈烈权等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1371号）文件核准，冠福控股股份有限公司（原名“福建冠福现代家用股份有限公司”，以下简称“冠福股份”）以发行股份及支付现金的方式购买陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、秦会玲、陈晓松、张光忠、陈强、代齐敏、荆州市能特投资合伙企业（有限合伙）、杭州联创永溢创业投资合伙企业（有限合伙）、天津红杉聚业股权投资合伙企业（有限合伙）、浙江满博投资管理有限公司、新疆合赢成长股权投资有限合伙企业、杭州永宣永铭股权投资合伙企业（有限合伙）、浙江万轮投资合伙企业（有限合伙）、海得汇金创业投资江阴有限公司合计持有的能特科技有限公司（以下简称“能特科技”）100%股权100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）担任本次交易的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产管理办法》等相关法律法规的有关规定，对能特科技2016年度业绩承诺实现情况进行了核查，核查意见如下：
一、盈利承诺情况
根据《福建冠福现代家用股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》，陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、荆州市能特投资合伙企业（有限合伙）、秦会玲、张光忠、陈强、代齐敏对能特科技的业绩承诺如下：本次资产重组实施完毕后三个会计年度（含重组实施完毕当年，即2014年、2015年、2016年）能特科技实现的净利润不低于15,030.00万元、18,167.00万元、22,722.00万元。本次交易实施完毕后，冠福股份在 2014年、2015年和 2016年的会计年度结束时，聘请具有证
券、期货相关业务资格的会计师事务所对能特科技实际盈利情况出具专项审核报告。如能特科技在利润补偿期间因对外投资而控制其他企业的，能特科技实际净利润数以具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告所载合并报表归属于母公司净利润为准。
二、能特科技2016年度业绩承诺实现情况
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》（中兴财光华审专字[2015]第 07115号、中兴财光华审专字[2016]第304021号和中兴财光华审专字[2017]第304121号），能特科技2014-2016年业绩承诺实现情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|承诺年度|承诺金额|完成金额|承诺实现情况|
|2014|15,030.00|15,033.75|完成|
|2015|18,167.00|18,685.36|完成|
|2016|22,722.00|23,345.35|完成|
|合计|55,919.00|57,064.46|完成|

三、国泰君安对能特科技2016年度业绩承诺实现情况的核查意见
经核查，国泰君安认为：能特科技在 2014年度、2015年度和 2016年度实现的净利润均超过盈利承诺水平，盈利预测承诺已经实现。陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、荆州市能特投资合伙企业（有限合伙）、秦会玲、张光忠、陈强、代齐敏无需对冠福股份进行补偿。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于冠福控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之2016年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）
项目主办人：________________ ________________
黄浩 陈泽
国泰君安证券股份有限公司年 月 日
证券代码：002587 证券简称：奥拓电子 公告编号：2016-007
深圳市奥拓电子股份有限公司
2015年度业绩快报
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本公告所载2015年度的财务数据仅为初步核算数据，已经深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“奥拓电子”或“公司”）内部审计部门审计，未经会计师事务所审计，与年度报告中披露的最终数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。
一、2015年度主要财务数据和指标
单位：人民币元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||增减变动幅度|
|项目||本报告期||上年同期|||
|||||||（％）|
|营业总收入|296,755,671.02||367,053,727.61||-19.15%||
|营业利润|12,451,650.24||73,290,275.91||-83.01%||
|利润总额|19,869,735.60||77,829,192.59||-74.47%||
|归属于上市公司股东的净利润|21,022,783.51||67,312,438.11||-68.77%||
|基本每股收益（元）|0.06||0.18||-66.67%||
|加权平均净资产收益率|3.40%||11.50%||-8.10%||
|||||||增减变动幅度|
|||本报告期末||本报告期初|||
|||||||（％）|
|总 资 产|698,345,799.79||759,714,966.40||-8.08%||
|归属于上市公司股东的所有者权益|587,636,489.46||610,781,053.01||-3.79%||
|股 本|373,450,947.00||220,983,683.00||68.99%||
|归属于上市公司股东的每股净资产（元）|1.57||2.76||-43.12%||

注：以上数据均以合并报表数据填列。
二、经营业绩和财务状况情况说明
报告期内，公司实现营业总收入296,755,671.02元，较上年同期下降19.15%。
实现营业利润12,451,650.24元，较上年同期下降83.01%。实现利润总额19,869,735.60元，较上年同期下降74.47%。实现归属于上市公司股东的净利润21,022,783.51元，较上年同期下降68.77%。业绩变动主要是销售收入下降、运营成本增加以及体育产业拓展等新业务投入增加所致。
报告期内，公司基本每股收益0.06元，较上年同期下降66.67%，主要是公司股本增加和归属于上市公司股东的净利润减少所致。
报告期末，公司总资产698,345,799.79元，较期初下降8.08%；归属于上市公司股东的所有者权益587,636,489.46元，较期初下降3.79%；股本373,450,947.00股，较期初增长68.99%；归属于上市公司股东的每股净资产1.57元，较期初下降43.12%。上述股本和归属于上市公司股东的每股净资产发生变化，主要是公司实施2014年年度权益分派所致。
三、与前次业绩预计的差异说明
本次业绩快报披露的业绩与公司2015年10月23日在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）所披露《奥拓电子2015年第三季度报告全文》中预计的业绩不存在差异。
四、备查文件
1、经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签字并盖章的比较式资产负债表和利润表。
2、经内部审计部门负责人签字的内部审计报告。
特此公告。
深圳市奥拓电子股份有限公司
董事会
二○一六年二月二十二日
江苏四环生物股份有限公司
独立董事意见
公司及子公司此次出售控股子公司新疆爱迪新能源科技有限公司（以下简称“新疆爱迪”）股权，处置了亏损资产，符合公司发展战略，有利于提升公司竞争力与盈利能力。本次股权转让系以新疆爱迪截至2016年7月31日的资产评估情况作为定价参考，经各方协商一致形成，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
公司审议本次股权转让的程序符合相关法律、法规，同意公司及子公司出售新疆爱迪的股权。
独立董事：——————— ————————
卢青 刘卫
证券简称：天宝股份 证券代码：002220 公告编号：2016－006大连天宝绿色食品股份有限公司
关于非公开发行股票权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次权益变动源于公司非公开发行 A股股票。
2、本次权益变动未使公司控股股东及实际控制人发生变化。
经中国证券监督管理委员会《关于核准大连天宝绿色食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2086号）文核准，大连天宝绿色食品股份有限公司（以下简称“公司”）以非公开方式向特定对象深圳前海天宝秋石投资企业（有限合伙）（以下简称“天宝秋石”）发行人民币普通股(A股)82,758,624股，募集资金总额为600,000,024元。上述募集资金已于2016年1月22日到账，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了瑞华验字[2016]第25010003号《验资报告》。
公司已于2016年1月27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了证券登记托管手续，本次新增股份上市日期为 2016年 2月 5日。公司总股本从发行前的464,727,200股变更为547,485,824股。
现将公司本次非公开发行前后股份变动情况公告如下：
||||
|-|-|-|
|发 行 前|||
|股数（股）|比例|股数（股）|
|148,512,000|31.96%|148,512,000|
|100,327,962|21.59%|100,327,962|
|215,887,238|46.45%|215,887,238|
|-|-|82,758,624|
|464,727,200|100.00%|547,485,824|

本次发行完成后，公司的股东结构将发生变化，控股股东和实际控制人的持
股比例较发行前有所下降，但黄作庆先生仍然是公司实际控制人。因此，本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化。
根据《上市公司收购管理办法》及深交所的有关规定，天宝秋石作为信息披露义务人履行了权益变动报告义务。相关权益变动具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《简式权益变动报告书》。
特此公告。
大连天宝绿色食品股份有限公司
董事会
二〇一六年二月三日
证券代码：300107 证券简称：建新股份 公告编号：2015-026河北建新化工股份有限公司
2014年年度权益分派实施公告
（本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏）
河北建新化工股份有限公司，2014年年度权益分派方案已获2015年5月5日召开的2014年年度股东大会审议通过，2014年年度权益分配方案为：以2015年1月30日公司总股本269,151,224股为基数，按每10股派发现金红利0.5元（含税），剩余未分配利润结转下一年度分配；以2015年1月30日公司总股本269,151,224股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
因公司首次股票期权激励计划第一期行权时间为2015年1月7日至2015年12月6日，截至本公告日，第一期累计行权2,129,035股，自2015年1月30日至本公告日，公司总股本自269,151,224股增加至269,729,035股，按照“公司现金分红总额、转增总额固定不变”的原则，将2014年年度权益分派方案调整为：
以公司总股本269,729,035股为基数，每10股派发现金0.498929元（含税）；
以资本公积金向全体股东每10股转增9.978578股。
调整后的权益分派事宜公告如下：
一、权益分派方案
本公司2014年年度权益分派方案为：以公司现有总股本269,729,035股为基数,向全体股东每10股派0.498929元人民币现金（含税；扣税后，QFII、RQFII以及持有股改限售股、首发限售股的个人和证券投资基金每10股派0.449036元；
持有非股改、非首发限售股及无限售流通股的个人、证券投资基金股息红利税实行差别化税率征收，先按每10股派0.473982元，权益登记日后根据投资者减持股票情况，再按实际持股期限补缴税款ª；对于QFII、RQFII外的其他非居民企业，
本公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳。）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增9.978578股。
【ª注：根据先进先出的原则，以投资者证券账户为单位计算持股期限，持股1个月（含1个月）以内，每10股补缴税款0.074841元；持股1个月以上至1年（含1年）的，每10股补缴税款0.024947元；持股超过1年的，不需补缴税款。】
分红前本公司总股本为269,729,035股，分红后总股本增至538,880,256股。
二、股权登记日与除权除息日
本次权益分派股权登记日为：2015年5月13日，除权除息日为：2015年5月14日。
三、权益分派对象
本次分派对象为：截止2015年5月13日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的本公司全体股东。
四、权益分派方法
1、本次所送（转）股于2015年5月14日直接记入股东证券账户。在送（转）股过程中产生的不足1股的部分，按小数点后尾数由大到小排序依次向股东派发1股（若尾数相同时则在尾数相同者中由系统随机排序派发），直至实际送（转）股总数与本次送（转）股总数一致。
2、本公司此次委托中国结算深圳分公司代派的现金红利将于2015年5月14日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户。
3、以下A股股东的现金红利由本公司自行派发：
||||
|-|-|-|
|序号|股东账号|股东名称|
|1|01*****499|朱守琛|
|2|01*****552|朱泽瑞|
|3|00*****723|黄吉芬|
|4|01*****528|刘凤旭|
|5|01*****177|陈学为|
|6|01*****479|朱秀全|

||||
|-|-|-|
|7|01*****604|朱守涛|
|8|01*****527|马建|
|9|00*****974|高辉|
|10|01*****139|王吉文|

五、起始交易日期
本次所送（转）的无限售流通股的起始交易日为2015年5月14日。
六、股份变动情况表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||转增前||本次转增|转增后||
||股份数量（股）|比例 %|（股）|股份数量（股）|比例 %|
|一、限售流通股（或非流通股）|100,942,666|37.42|100,726,427|201,669,093|37.42|
|04 高管锁定股|100,942,666|37.42|100,726,427|201,669,093|37.42|
|二、无限售流通股|168,786,369|62.58|168，424，794|337,211,163|62.58|
|三、总股本|269,729,035|100.00|269,151,221|538,880,256|100.00|

注：以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终分派后结果为准。
七、本次实施送（转）股后，按新股本538,880,256股摊薄计算，2014年度每股净收益为0.08元。
八、本次权益分派实施完成后，公司股票期权激励计划涉及期权数量及行权价格将相应予以调整，待公司董事会、监事会审议通过后，另行公告。
九、咨询机构：
咨询地址：河北省沧州市清池南大道建新大厦八楼证券部
咨询联系人：陈学为、王永涛
咨询电话：0317-3598366
传真电话：0317-3598366
特此公告
河北建新化工股份有限公司
董事会
二○一五年五月七日
海信家电集团股份有限公司董事会议事规则
海信家电集团股份有限公司
董事会议事规则
(经2018年第三次临时股东大会审议通过)
第一章总则
第一条 为规范海信家电集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会会议运作程序，提高工作效率，保障投资者的合法权益，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，特制定本规则。
第二条 董事会是公司的常设性执行机构，主要行使法律法规、《公司章程》及股东大会赋予的职权，对股东大会负责。
第三条 董事会由九名董事组成，董事具体人员由股东大会通过，其中六名为执行董事，负责处理公司指派的日常事务，三名为独立非执行董事，不处理日常事务，董事会设董事长一人。
董事会每年至少召开四次会议，由董事长负责召集和主持。
第四条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。
第五条 董事会设董事会秘书，董事会秘书负责处理董事会的日常事务。董事会秘书亦可授权代表代为履行有关职责。
第二章出席资格
第六条 董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应当写明授权范围。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。如不能委托其他董事代为出席时，董事会应提供电子通讯方式保障董事履行职责。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票。
第七条 根据法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司监事可列席董事会会议并对会议议程提出质询。
海信家电集团股份有限公司董事会议事规则
第三章会议通知（邀请函）
第八条 公司董事会应于定期会议召开前十四日以书面形式通知全体董事。董事会定期会议原则上应以现场方式召开，在确定会议时间前应积极和董事进行沟通，以保证大部分董事能亲自出席会议。
董事长认为有必要时，可以召开临时董事会会议。
有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后10日内，召集临时董事会会议：
（1）三分之一以上公司董事联名提议时；
（2）监事会提议时；
（3）总经理提议时；
（4）代表1/10以上表决权的股东提议时。
召开临时董事会，应于会议召开三日以前通知全体董事，通知方式为：专人传达、电话、电子邮件、传真、特快专递等。
如有本条规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名公司董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第九条 公司应制作会议通知（邀请函）或资料签收表。董事或其他与会代表应于收到会议通知（邀请函）或资料时签收。
第十条 董事会会议通知（邀请函）应包括以下内容：会议日期和地点、会议期限、会议议题、发出通知（邀请函）的日期等。
第十一条董事会召开临时会议，可以由会议召集人另行决定召开董事会议的通知方式和通知时限。
第四章董事会会议主席
第十二条董事会会议主席由董事长担任，亦可由其指定其他董事担任。未指定或不能指定的，由二分之一以上董事共同推举一名董事负责。
第十三条三分之一董事、监事会、总经理提议召开董事会会议时，不适用前条规定。于此情形，由董事会直接选举会议主席。
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第五章开会
第十四条全体董事、监事及经批准或邀请的其他有关人员应于会议开始十分钟前签到入场。中途入场者，须经会议主持许可。
第十五条会议主持应按预定时间宣布会议开始，但在会场未完成布置、有关人员未到场或其他重大事由时，可以在预定时间后宣布开会。
第十六条宣布会议开始后，会议主持应向与会人员报告会议出席情况或该次会议中董事授权其他人员表决的情况。
第六章审议
第十七条会议应按照召集通知的顺序进行宣读、讨论、表决议题，也可将附属议题一起讨论、表决。
第十八条会议议题由会议召集人提出。会议应就该会议议题作必要的说明、解释或发放必要文件。
第十九条与会代表经会议主持许可后，可即席或到指定发言席发言。多名代表要求发言时，先示意者先发言。不能确定先后顺序的，由会议主持指定发言代表。
第二十条与会代表发言时间和发言次数不受限制，特殊情况除外。会议主持认为必要时，可以中途宣布休会。
第七章表决
第二十一条会议议程的审议和表决可以逐项表决，也可在各议程宣读完毕后一起审议并表决。
第二十二条会议表决采用举手或者书面表决方式进行。每一董事享有一票表决权。
除以下三项必须三分之二以上的董事表决通过外，其它须经全体董事的过半数通过。
（1）制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；
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（2）制定公司的重大收购或出售方案以及拟定公司合并、分立、解散的方案；
（3）制定本章程修改方案。
第二十三条会议议题经审议并表决通过后，应形成书面决议，决议应按各议题分别形成，并经与会董事签字后生效。
第二十四条会议作出决议时，与该决议有利害关系的董事应当回避且无表决权，也不得以代理其他董事参加表决，在计算出席会议的法定董事人数时该董事不予计入。董事不得在任何批准其或其任何联系人（按香港联交所上市规则的定义）拥有重大权益的合约或安排或任何建议的董事会决议进行投票，亦不得列入会议的法定人数内。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第八章散会
第二十五条会议议题全部经过审议并形成决议和通报后，会议主持可以宣布会议解散。
第二十六条因不可抗力事件或其他重大原因导致会议无法进行时，会议主持也可以宣布会议解散。
第九章会议记录及决议公告
第二十七条会议应有记录。会议记录应记载会议的基本情况，包括出席人数、会议议程、发言要点、表决结果等。
第二十八条董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，与会董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。会议记录作为公司档案由证券部保存，保管期限为十年。
第二十九条会议记录应记载与会董事对会议议程的赞成、反对或弃权等情况，作为与会表决董事承担责任的依据。
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第三十条 董事会决议公告应当包括以下内容：
（1）会议通知发出的时间和方式；
（2）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和《公司章程》规定的说明；
（3）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；
（4）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或弃权的理由；
（5）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（6）需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前认可情况或所发表的意见；
（7）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第十章会场纪录
第三十一条与会董事或其他有关人员应严格遵守会场纪律，不得扰乱会场秩
序，不得干扰会议的正常进行。
第三十二条会议主持有权命令扰乱会场秩序或其他不宜与会的人员退场。不服从退场命令的，可以指派保安人员强制退场。
第十一章附则
第三十三条董事会可根据本规则对会议规定议事细则或对本规则予以补充。
第三十四条本规则没有规定或与《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规及《公司章程》规定不一致的,以上述法律法规、《公司章程》的规定为准。
第三十五条本规则自股东大会审议通过之日起生效。
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授权委托书
兹授权 先生/女士代表本人出席海信家电集团股份有限公司第 届董事会第 次会议/临时会议并代为行使表决权。
授权范围：
授权委托人：
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