天风证券股份有限公司
关于
深圳市芭田生态工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
独立财务顾问持续督导意见
（2015年度）
签署日期：二〇一六年五月
目录
目录 ............................................................................................................................... 1释义 ............................................................................................................................... 2独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 3一、本次交易方案 ....................................................................................................... 4二、交易资产的交付过户及股份上市情况 ............................................................... 6三、交易各方相关承诺的履行情况 ........................................................................... 8四、盈利预测的实现情况 ......................................................................................... 16五、募集资金的使用情况 ......................................................................................... 18六、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ..................................... 18七、公司治理结构与运行情况 ................................................................................. 20八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ..................................................... 23
释义
本持续督导意见中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|本持续督导意见|指|《天风证券股份有限公司关于深圳市芭田生态工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问持续督导意见（2015年度）》|
|公司、上市公司、芭田股份|指|深圳市芭田生态工程股份有限公司|
|阿姆斯、标的公司|指|北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司|
|交易标的、标的资产|指|阿姆斯100%股权|
|燕航创投|指|天津燕山航空创业投资有限公司|
|齐鲁证券|指|齐鲁证券有限公司|
|招商证券|指|招商证券股份有限公司|
|宏顺赢咨询|指|北京宏顺赢咨询有限公司|
|发行股份及支付现金购买资产交易对方|指|阿姆斯全体45名股东|
|本次重组、本次交易、本次资产重组|指|公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金|
|发行股份及支付现金购买资产协议|指|公司与阿姆斯全体45名股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|盈利预测补偿协议|指|芭田股份与邓祖科签署的《盈利预测补偿协议》|
|认购邀请书|指|《深圳市芭田生态工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之认购邀请书》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问|指|天风证券股份有限公司，深圳市芭田生态工程股份有限公司就本次交易聘请的独立财务顾问|
|天风证券|指|天风证券股份有限公司|
|大华会计|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《公司章程》|指|《深圳市芭田生态工程股份有限公司章程》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|A股|指|境内人民币普通股|

注：本持续督导意见中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，系由四舍五
入造成。
独立财务顾问声明
天风证券接受芭田股份委托，担任芭田股份发行股份及支付现金购买资金并募集配套资金的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规的规定，并按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经审慎核查，出具本持续督导意见。
本独立财务顾问提请广大投资者注意，本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议。投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息，以作为本持续督导意见的补充和修改，或对本持续督导意见做任何解释或者说明。
天风证券对上市公司本次资产重组出具持续督导意见的依据是上市公司以及交易各方所提供的资料，相关各方已向本独立财务顾问保证，其提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
一、本次交易方案
本次交易方案为：公司拟通过向特定对象发行股份及支付现金方式购买邓祖科等 45名股东所持有的阿姆斯100%股权，同时向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金全部用于支付交易对价、交易费用及为标的资产在建项目提供资金支持，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。其中：
1、向阿姆斯全体 45名股东合计支付 23,572,655股上市公司股份购买邓祖科、薛桂芝、李铭、孙希兴、仇志华、关长功、陈敏余、张良池、贡治华、杨超望、张国文、陈小琳、王建宇、刘瑞林、史桂萍、罗永江、王小伟、吴长春、王育胜、韩志文、万绪波、刘淑贤、郭永辉、艾普乐、杨绳瑶、仇纪军、白丽、陈丰、于冬梅、李伏明、杨春华、丁兰、朱青春、荆明、刘旭方、郭磊、徐磊、曲天育、李碧晴、殷海宁、周运南等 41名自然人及燕航创投、齐鲁证券、招商证券、宏顺赢咨询等 4家机构合计持有阿姆斯94.52%的股权；支付 800万元现金购买邓祖科持有阿姆斯5.48%的股权。具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||受让标的公司股||其中，发行股份作为对||
|序号||交易对方|||||发行股份数量（股）|
|||||份比例||价的标的公司股份比例||
||邓祖科||65.38%||91.62%|||
||燕航创投||6.87%||100%|||
||薛桂芝||2.70%||100%|||
||李铭||2.20%||100%|||
||孙希兴||2.03%||100%|||
||仇志华||2.03%||100%|||
||关长功||2.03%||100%|||
||陈敏余||2.03%||100%|||
||齐鲁证券||1.72%||100%|||
||张良池||1.69%||100%|||
||贡治华||1.35%||100%|||
||杨超望||1.13%||100%|||
||张国文||1.01%||100%|||
||陈小琳||0.68%||100%|||
||王建宇||0.68%||100%|||
||刘瑞林||0.68%||100%|||
||史桂萍||0.68%||100%|||
||招商证券||0.57%||100%|||

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|-|-|-|
|罗永江|0.41%|100%|
|王小伟|0.34%|100%|
|吴长春|0.34%|100%|
|王育胜|0.34%|100%|
|韩志文|0.34%|100%|
|万绪波|0.34%|100%|
|刘淑贤|0.27%|100%|
|郭永辉|0.22%|100%|
|艾普乐|0.20%|100%|
|杨绳瑶|0.20%|100%|
|仇纪军|0.20%|100%|
|白丽|0.20%|100%|
|陈丰|0.15%|100%|
|于冬梅|0.14%|100%|
|李伏明|0.14%|100%|
|杨春华|0.14%|100%|
|丁兰|0.14%|100%|
|朱青春|0.14%|100%|
|荆明|0.08%|100%|
|刘旭方|0.06%|100%|
|郭磊|0.05%|100%|
|徐磊|0.03%|100%|
|曲天育|0.03%|100%|
|李碧晴|0.03%|100%|
|殷海宁|0.02%|100%|
|周运南|0.01%|100%|
|宏顺赢咨询|0.01%|100%|
||100%|94.39%|

2、本次募集资金金额不超过本次交易总金额的25%，即不超过人民币 4,753.33万元，发行价格为每股不低于 5.14元，发股对象为 10名以下特定对象。按照发行价格每股 5.14元计算，本次募集配套资金最多发行数量为9,247,730股。本次募集配套资金的具体用途为支付交易对价、交易费用及为标的资产在建项目提供资金支持。
本次交易发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金为前提
条件。如配套融资未实施成功，则该部分资金将由阿姆斯自有资金或自筹方式解
决。
二、交易资产的交付过户及股份上市情况
（一）相关资产过户或交付情况
2015年 5月 26日，阿姆斯完成了本次交易标的资产的工商变更登记手续，并取得了变更后的营业执照（注册号：110000006209627）。阿姆斯100%的股权已过户至芭田股份名下，相关的工商变更登记手续已经办理完毕。阿姆斯变更后的基本信息如下：
|||
|-|-|
|公司名称|北京世纪阿姆斯生物技术有限公司|
|公司性质|有限责任公司（法人独资）|
|注册地|北京市海淀区天秀路10号北京建设大学办公行政楼3层3005室|
|法定代表人|邓祖科|
|注册资本|1746.04万元|
|成立日期|1996年11月21日|
|营业期限|1996年11月21日至2076年11月20日|
|工商登记号码|110000006209627|
|税务登记号码|京证税字110108600058935|
|组织机构代码证号码|600058935|
|经营范围|开发生物产品、微生物菌剂、复混肥料、水溶肥料、土壤调理剂、生物有机肥、有机肥料；销售自产产品；自产产品的技术咨询；销售化肥、农药（不含属于危险化学品的农药）、农膜；零售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机械设备；以下项目限分支机构经营；生产生物产品、微生物菌剂、复混肥料、水溶肥料、土壤调理剂、生物有机肥、有机肥料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

阿姆斯工商变更登记完成后成为芭田股份全资子公司。
根据公司 2014年第二次临时股东大会决议及证监会核准，公司获准向邓祖科等发行人民币普通股23,572,655股，每股面值1元，增加注册资本23,572,655元，由邓祖科等45名交易对方以所持有阿姆斯股权认缴 23,572,655元，变更后注册资本为人民币875,126,015.00元。
2015年6月18日，大华会计出具了大华验字[2015]000555号《验资报告》。
经审验，截至2015年6月18日，公司已收到邓祖科等人认缴注册资本23,572,655
元，公司变更后的累计注册资本为人民币 875,126,015.00元，股本为
875,126,015.00元。
本次交易不涉及相关债权债务处理问题。
（二）募集配套资金实施情况
2015年6月10日，发行人和天风证券向如下符合资格的发行对象以电子邮件、传真方式发出了《深圳市芭田生态工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之认购邀请书》（以下简称“认购邀请书”），其中包括 21家证券投资基金管理公司、10家证券公司、6家保险机构投资者、发行人截至 2015年 5月 30日的前 20名 A股股东以及其他在本次发行的董事会会议公告后至询价开始前向发行人和独立财务顾问（主承销商）表达过认购意向的投资者。
在认购邀请书约定的有效报价时间内，发行人、独立财务顾问（主承销商）共收到10份《申购报价单》，全部为有效申购报价单。根据有效申购的簿记建档情况以及发行方案的规定，发行人和独立财务顾问（主承销商）确定本次发行价格为28.73元/股。
在确定发行价格后，发行人和独立财务顾问（主承销商）根据本次发行的股份配售原则，依次按照价格优先、数量优先和时间优先的规则对申报价格等于或高于 28.73元/股的 4名有效认购人进行配售。根据上述步骤，确定本次发行的发行对象及其获配情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||发行对象||配售金额（元）||配售数量（股）|
|1||华安基金管理有限公司||44,999,971.38||1,566,306||
|2||东海基金管理有限责任公司||2,533,353.94||88,178||
|合计||||47,533,325.32||1,654,484||

 2015年 6月 19日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字[2015]000553号《验资报告》，验资情况如下：
截至2015年6月19日止，天风证券指定的收款银行账户已收到认购人缴纳的申购深圳市芭田生态工程股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）的认购款为人民币47,533,325.32元。
2015年6月23日，天风证券将收到的募集资金总额扣除相关费用后向芭田股份募集资金账户划转了认股款。2015年6月23日，大华会计师事务所（特殊
普通合伙）出具了大华验字[2015]000554号《验资报告》，验资情况如下：
截至2015年6月23日止，芭田股份共计募集货币资金人民币47,533,325.32元，扣除与发行有关的费用人民币 6,815,227.14元，芭田股份实际募集资金净额为人民币40,718,098.18，其中计入“股本”人民币 1,654,484.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币39,063,614.18元。
（三）新增股份登记及上市情况
2015年 7月 8日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，芭田股份已于 2015年 7月 8日办理完毕本次交易的非公开发行股份登记。上市公司本次非公开发行新股数量为 25,227,139股，非公开发行后上市公司股份数量为876,780,499股。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的标的资产过户的工商变更登记手续已办理完毕，相关手续合法有效。上市公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份与非公开发行股票募集配套资金涉及的新增股份，均已登记在交易对方及非公开发行对象名下并于深交所上市。
三、交易各方相关承诺的履行情况
截至本持续督导意见签署日，交易各方当事人就本次交易有关事项出具了如下承诺，该等承诺的具体履情况如下：
（一）交易对方关于提供材料真实、准确、完整的承诺
本次交易中交易对方出具以下不可撤销的承诺与声明：
本人/本公司承诺在本次交易过程中提供的信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本承诺为不可撤销的承诺，本人/本公司完全清楚本承诺的法律后果，本承诺如有不实之处，本人/本公司愿意承担相应的法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，承诺方无违反该承诺的情况。
（二）避免同业竞争的承诺
1、交易对方的承诺
本次交易完成之后，为避免与上市公司产生同业竞争，保证上市公司全体股东、特别是中小股东的合法权利，邓祖科出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“一、在本次交易之前，本人自身没有直接或间接从事与芭田股份、阿姆斯相同或相类似、或相竞争的业务，没有直接或间接以控股或控制任何第三方的形式从事与芭田股份、阿姆斯相同或相类似、或相竞争的业务。
二、本人在作为芭田股份股东期间，本人自身不直接或间接从事与芭田股份、阿姆斯相同或相类似、或相竞争的业务，不直接或间接以控股或控制任何第三方的形式从事与芭田股份、阿姆斯相同或相类似、或相竞争的业务。
三、本人在作为芭田股份股东期间，如本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与芭田股份、阿姆斯经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争或可能构成竞争的业务、将产生竞争的业务纳入芭田股份或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的企业不再从事与芭田股份、阿姆斯主营业务相同或相类似的业务，以避免同业竞争。
四、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；若违反上述承诺和保证，本人愿意承担由此给芭田股份、阿姆斯造成的全部经济损失。
五、本承诺为不可撤销的承诺，本人完全清楚本承诺的法律后果，本承诺如有不实之处，本人愿意承担相应的法律责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，上述承诺仍在履行过程中，承诺方无违反该承诺的情况。
（三）规范和减少关联交易的承诺
1、交易对方的承诺
本次交易之后，邓祖科将成为上市公司股东，为了减少和规范关联交易，维护上市公司及股东的合法权益，特别是中小股东的利益，邓祖科作出《关于规范和减少关联交易的承诺函》，主要内容如下：
“一、在本次交易之前，本人与芭田股份不存在关联关系及不存在关联交易。
本次交易亦不构成关联交易。
二、本次交易完成后，本人及控制的企业将尽可能减少和避免与芭田股份及其控股子公司的关联交易，不会利用自身作为芭田股份股东之地位谋求与芭田股份在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为芭田股份股东之地位谋求与芭田股份达成交易的优先权利。
三、若发生必要且不可避免的关联交易，本人及其控制的企业将与芭田股份及其控股子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《芭田股份公司章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害芭田股份及芭田股份其他股东合法权益的行为。
四、本人将善意履行作为芭田股份股东的义务，充分尊重芭田股份的独立法人地位，保障芭田股份独立经营、自主决策。本人保证将依照《芭田股份公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移芭田股份及其下属企业的资金、利润，保证不损害芭田股份及芭田股份其他股东的合法权益。
五、若违反上述承诺和保证，本人将分别、且共同地对前述行为而给芭田股份造成的损失向芭田股份进行赔偿。
六、本承诺为不可撤销的承诺，本人完全清楚本承诺的法律后果，本承诺如有不实之处，本人愿意承担相应的法律责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，上述承诺仍在履行过程中，承诺方无违反该承诺的情况。
（四）相关方关于股份锁定的承诺
1、阿姆斯股东邓祖科承诺
“（1）因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日（即该等股份登记至其证券帐户之日，下同）起12个月内不得上市交易或转让；
（2）自交割日起12个月后，且经审计机构对阿姆斯上一年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的30%；
（3）自交割日起24个月后，且经审计机构对阿姆斯上一年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的30%；
（4）自交割日起36个月后，且经审计机构对阿姆斯上一年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的40%；
（5）上述期限内如邓祖科对上市公司负有股份补偿义务，则其当年实际可解锁股份数应以其当年可解锁股份数的最大数额扣减其当年应补偿股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于0的，则其当年实际可解锁股份数为0。
（6）若上述锁定期与证券监管机构最近监管要求不符，本人同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
（7）本承诺为不可撤销的承诺，本人完全清楚本承诺的法律后果，本承诺如有不实之处，本人愿意承担相应的法律责任。”
2、燕航创投承诺
“自股份交割日起三十六个月内不转让标的股份（包括本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份）。
若上述锁定期与证券监管机构最近监管要求不符，本公司同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
本承诺为不可撤销的承诺，本人完全清楚本承诺的法律后果，本承诺如有不实之处，本公司愿意承担相应的法律责任。”
3、阿姆斯除邓祖科、燕航创投外的其他四十三名股东承诺
“自股份交割日起十二个月内不转让标的股份（包括本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份）。
若上述锁定期与证券监管机构最近监管要求不符，本人/本公司同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
本承诺为不可撤销的承诺，本人/本公司完全清楚本承诺的法律后果，本承诺如有不实之处，本公司愿意承担相应的法律责任。”
4、本次募集配套资金认购方华安基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司承诺
本公司作为合格投资者参与认购深圳市芭田生态工程股份有限公司（股票代码：002170，以下简称“芭田股份”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所非公开发行的股票。根据《上市公司证券发行管理办法》等有关法规规定，本公司特申请将本公司认购的芭田股份本次非公开发行股票进行锁定处理，锁定期自该等股票完成股权登记并上市之日起满 12个月，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，上述承诺仍在履行过程中，承诺方无违反该承诺的情况。
（五）邓祖科、李铭、陈敏余、罗永江、李伏明等五名核心技术人员持续任职承诺
为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，邓祖科、李铭、陈敏余、罗
永江、李伏明承诺自本次交易标的资产交割日起至 48个月内应确保在标的公司持续任职，并尽力促使标的公司的原管理团队成员在业绩承诺期内保持稳定。前述人员在标的公司任职期限内及离职之后两年内未经芭田股份同意，不得在芭田股份、标的公司以外，从事与标的公司现有主营业务相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与标的公司现有主营业务有竞争关系的公司任职（标的公司的子公司除外）；不以芭田股份或标的公司以外的名义为标的公司现有客户提供相同或相似的产品或服务。前述人员违反上述承诺的所得归标的公司所有。
前述人员如违反任职期限承诺的，应将其于本次交易中已获现金对价的100%作为赔偿金返还给上市公司，上市公司尚未支付的对价无需支付，其中，违约方因本次交易取得的上市公司股份由上市公司以1元回购。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，该承诺仍在履行过程中，承诺方无违反该承诺的情况。
（六）邓祖科关于阿姆斯租赁厂房、土地瑕疵的承诺
2005年5月18日，阿姆斯与北京市平谷区大华山镇后北宫村民委员会（以下简称后“村委会”）签订了《租赁协议书》，约定村委会将其位于北京市平谷区大华山镇后北宫村原养鸡场的土地使用权及地面建筑物使用权租赁给阿姆斯。租赁期限为五十年，自签约之日起算，租金为五十万元人民币。该协议已在北京市大华山镇人民政府备案。2006年 7月 8日，阿姆斯与村委会签订了《租赁协议书》，约定村委会将其位于北京市平谷区大华山镇后北宫村幼儿园的土地使用权及地面建筑物使用权租赁给有限公司使用，租赁期限为二十年，自签约之日起算，租金为十五万元人民币。2005年《租赁协议书》项下的土地使用权及地面建筑物，用于生产基地的生产经营、办公以及子公司的住所注册、办公，2006年《租赁协议书》项下的土地使用权及地面建筑物，用于生产基地工人的员工宿舍。村委会租赁给公司的两处土地性质均为农村集体所有土地，地面建筑物未取得权属证书。《土地管理法》第六十三条规定：“农民集体所有的土地的使用权不得出让、转让或者出租用于非农业建设。但是，符合土地利用总体规划并依法取得建设用地的企业，因破产、兼并等情形致使土地使用权依法发生转移的除外。”。公司未
能提供上述租用的农村集体用地土地经当地县（市）人民政府相应批准的文件，且地面建筑物也未取得权属证书，因此公司与村委会之间关于上述土地与房屋的租赁关系存在一定的法律瑕疵，两份《租赁协议书》存在被确认无效的法律风险。
此外，根据《合同法》第二百一十四条“租赁期限不得超过二十年；超过二十年的，超过部分无效。”之规定，2005年《租赁协议书》所约定的租赁期限过长，其超过二十年的部分也存在被确认为无效的法律风险。
若该等法律风险发生，可能导致上述土地被收回，阿姆斯子公司的住所及办公场地、生产基地的办公场地、厂房及员工宿舍存在搬迁风险，可能会对公司阿姆斯生产经营造成不利影响。
由于阿姆斯已取得坐落于北京市平谷区新城北部产业用地M2-8区2号土地的使用权（平谷新厂区），可以应对所发生的农村集体土地被回收风险。同时，阿姆斯的控股股东和实际控制人邓祖科也出具承诺：若在 2005年租赁协议与 2006年租赁协议的租赁期内，发生租赁协议被确认无效而导致所租赁的土地房屋被收回的情形，其将积极寻找其他土地、房屋租赁作为生产基地办公、生产经营及员工宿舍使用，保障阿姆斯的生产经营平稳过渡，并承担搬迁的费用及由此导致的阿姆斯的经济损失，保障阿姆斯的经济利益不受损失。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，该承诺仍在履行过程中，承诺方无违反该承诺的情况。
（七）业绩承诺股东关于标的公司盈利预测补偿的承诺
邓祖科标的公司盈利预测补偿作出了如下承诺：
1、业绩承诺
阿姆斯 2014年度、2015年度、2016年度、2017年度经具有证券从业资格的审计机构审计的扣除非经常性损益之后再加上因承担政府研发项目而获得的政府补助后归属于母公司股东的实际净利润分别不低于 800万元、1,200万元、1,600万元及2,000万元
2、业绩补偿安排
上市公司应当在 2014年度、2015年度、2016年度、2017年度审计时对拟购买资产实际利润数与预测利润数差异情况进行审查，并由具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见，以确定在上述保证期限内阿姆斯实际实现的净利润。
如阿姆斯在承诺期内未能实现承诺净利润，则邓祖科承担业绩补偿。具体补偿方式如下：
1、本次交易完成后，若拟购买资产在2014、2015、2016、2017四个会计年度截至当期期末累积的扣除非经常性损益后的实际净利润数额，未能达到邓祖科承诺的截至当期期末累积净利润数额，邓祖科应进行补偿，具体补偿方式如下：当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额
2、根据本条规定如邓祖科当年度需向上市公司支付补偿的，则先以邓祖科因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由邓祖科以现金补偿。
具体补偿方式如下：
（1）由邓祖科先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿。具体如下：当年应补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格
（2）上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：
补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
（3）上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量
3、以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购。
邓祖科尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分由邓祖科以现金补偿。
4、无论如何，邓祖科向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过邓祖科因出售其持有阿姆斯股权而获得的总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
3、减值测试及补偿
在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的股权出具《减值测试报告》。如：标的股权期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则邓祖科应对上市公司另行补偿。补偿时，先以邓祖科因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由邓祖科以现金补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
无论如何，标的股权减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过邓祖科因出售标的股权而获得的交易总对价。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内上市公司对阿姆斯进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，该承诺仍在履行过程中，承诺方无违反该承诺的情况。
四、盈利预测的实现情况
（一）阿姆斯业绩承诺及实现情况
1、业绩承诺情况
根据《盈利预测补偿协议》的约定，公司与邓祖科就利润承诺及补偿安排等相关事宜进行了约定：
本次交易的利润承诺为本次交易实施完毕后的四年，即 2014年度、2015年度、2016年度及2017年度。补偿义务人邓祖科承诺阿姆斯2014、2015年、2016年、2017年经具有证券从业资格的审计机构审计的扣除非经常性损益之后再加上因承担政府研发项目而获得的政府补助后归属于母公司股东的实际净利润分别不低于800万元、1,200万元、1,600万元及2,000万元。
芭田股份应当在利润补偿期间内每一个会计年度结束时，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行审计的同时，由该会计师事务所对阿姆斯实际净利润数与承诺净利润数差异情况进行审查，并对此出具专项审核意见。
2、2015年度业绩实现情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）《关于北京世纪阿姆斯生物技术有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（大华核字[2016]002744号），上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易中所购买的标的资产阿姆斯2015年度承诺净利润实现情况如下：
单位：人民币万元2015年度
项目
实现数（万元） 预测数（万元） 差异 完成率
净利润 1,274.17 1,100.31 173.86 115.80%
归属于母公司股东
1,267.94 1,100.31 167.63 115.23%
净利润
扣除非经常性损益
后归属于母公司普 1,126.82 1,100.31 26.51 102.41%
通股股东的净利润
政府补助 122.89 --- --- ---扣除非经常性损益
后归属于母公司普
1,249.71 1,200.00 49.71 104.14%
通股股东的净利润
与政府补助之和
根据大华会计师事务所大华核字[2014]004788号盈利预测审核报告审核的2015年预测实现净利润1,100.31万元，其中，归属于母公司股东净利润 1,100.31万元。其中，预测扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润1,100.31万元。
2015年度实际实现净利润 1,274.17万元，其中归属于母公司股东净利润1,267.94万元，实际完成率分别为 115.80%、115.23%。其中，2015年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润1,126.82万元，实际完成率为102.41%。
2015年度获得的政府补助为 122.89万元，政府补助与扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润之和为1,249.71万元，实际完成率为104.14%。
经核查，本独立财务顾问认为，邓祖科关于阿姆斯 2015年度业绩承诺已实现。
五、募集资金的使用情况
根据大华审计出具的大华核字[2016]第 002684号《深圳市芭田生态工程股份有限公司募集资金存放与使用情况的鉴证报告》，2015年 6月 19日，芭田股份已向邓祖科等 45名交易对方合计发行 23,572,655股上市公司股份购买资产，每股面值人民币 1.00元，每股发行价格为人民币 5.71元/股，并向配售对象发行人民币普通股(A股) 1,654,484股，每股面值人民币 1.00元，每股发行认购价格为人民币 28.73元/股，共计募集货币资金人民币 47,533,325.32元，扣除与发行有关的费用人民币 6,815,227.14元，本公司实际募集资金净额为人民币 40,718,098.18元。
截止 2015年 6月 23日，芭田股份上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2015]000554号”验资报告验证确认。本公司对募集资金采取了专户存储制度。
截止 2015年 9月 11日，芭田股份已向邓祖科支付本次交易现金对价 800万元，支付后的募集资金余额 32,718,098.18元以增资方式投入本公司全资子公司阿姆斯公司，并用于置换阿姆斯公司预先投入平谷新厂区工程项目的自筹资金。上述募集资金置换事项，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华核字[2015]003748号”鉴证报告审核。
经核查，本独立财务顾问认为：募集资金具体使用情况与已披露情况一致，且已使用完毕，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。
六、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）报告期内主要业务回顾
报告期内公司的主业未发生重大变化，依然专注于高效复合肥、缓控释肥、硝基肥、生态有机肥、水溶肥及其它新型肥料的研发、生产、销售及相关农化服务。公司产品的销售主要还是利用渠道分销模式来完成，通过终端营销服务和开
展三和体验活动，结合示范、实验、营销三会深入田间地头，努力扩大产品市场份额，提升芭田品牌知名度。
2015年公司通过与韩国希杰（沈阳）公司合资成立沈阳芭田希杰，极大地丰富了生态有机肥产品线，完善了现有的产品结构。
2015年公司完成收购北京世纪阿姆斯生物技术有限公司全部股权，该公司是我国第一家具有完整生物肥产业链的公司，拥有核心菌剂研发技术及良好的营销渠道，填补了公司生物有机肥系列的空白，为公司打造生态芭田、智慧农业奠定了良好的基础。
2015年公司响应国家提出的“化肥零增长”目标，利用贵州生产基地矿产资源的优势，从肥料利用率方面进行技术创新，扩大优质矿物质复合肥的占比。
2015年是公司战略转型升级的关键年，通过对品牌种植服务和农业信息化建设的探索，公司从行业的参与者演变为引导行业的创新者；从注重肥料生产和销售到把控产业链稀缺资源，构建生态农业、智慧农业的运营平台；公司积级构建组织和文化支撑战略发展，激发全体员工的创新创业精神，重塑企业内核，不断积蓄力量。
（二）2015年度上市公司主要财务状况
报告期内，公司实现营业收入 217,030.55万元，同比下降了8.09%，其中主营业务收入 213,184.40万元，同比下降了7.39%，其他业务收入 3,846.16万元，同比下降了35.06%。发生营业成本 170,529.74万元，同比下降8.51%，其中主营业务成本167,680.96万元，同比下降了7.44%，其他业务收入2,848.78万元，同比下降了45.58%。主营业务毛利率21.34%，与去年同期毛利率21.31%相比基本持平。管理费用 18,652.80万元，同比增长13.36%，销售费用 8,153.31万元，同比下降27.17%，财务费用3,438.61万元，同比上升401.28%。实现利润总额 17,148.58万元，同比下降17.97%%，归属于母公司所有者的净利润 15,881.12万元，同比下降14.68%。报告期内公司利润来源和利润构成未发生重大变化。公司基本财务情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||2015年比||
|项目|2015年|2014年||2013年|
||||2014年增减||

||||||
|-|-|-|-|-|
|营业收入（元）|2,170,305,544.69|2,361,209,332.08|-8.09%|2,132,553,599.60|
|归属于上市公司股东的|158,811,211.29|186,132,543.50|-14.68|136,620,060.28|
|净利润（元）|||||
|归属于上市公司股东的|150,764,313.68|182,289,290.41|-17.29|123,151,069.55|
|扣除非经常性损益的|||||
|净利润（元）|||||
|经营活动产生的现金|289,548,004.58|263,964,980.26|9.69%|174,344,296.81|
|流量净额（元）|||||
|基本每股收益（元/股）|0.1838|0.2186|-15.92%|0.16|
|稀释每股收益（元/股）|0.1838|0.2186|-15.92%|0.16|
|加权平均净资产收益率|9.12%|11.88%|-2.76|9.77%|
||||2015年末比||
|项目|2015年末|2014年末||2013年末|
||||2014年末增减||
|总资产（元）|3,920,132,597.77|3,133,390,320.20|25.11%|2,490,200,389.81|
|归属于上市公司股东的|1,908,565,049.43|1,574,435,739.96|21.22%|1,439,396,398.06|
|净资产（元）|||||

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，上市公司经营状况稳定，营业收入和净利润等指标较上年同期有所下滑。前述下滑主要原因是银行借款上升导致财务费用增加以及贵州芭田项目投产初期亏损较大。本次交易收购阿姆斯，填补了公司生物有机肥系列的空白，有利于改善产品结构，实现产品升级，增强核心竞争力。
七、公司治理结构与运行情况
上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善上市公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。截至本持续督导意见签署日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》等要求。
（一）股东与股东大会
芭田股份严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，履行股东大会职能，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东，充分保障股东的知情权和参与权。
（二）公司与控股股东
芭田股份的控股股东及实际控制人为黄培钊。控股股东及实际控制人均严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。在实际经营运作过程中，公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东。公司董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，确保公司重大决策能够按照法定程序和规则要求形成。
（三）关于董事与董事会
董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务。
（四）关于监事与监事会
上市公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（五）关于绩效评价和激励约束机制
上市公司董事会下设薪酬考核委员会负责对公司的高级管理人员进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
（六）关于信息披露与透明度
上市公司充分履行上市公司信息披露义务，维护上市公司和投资者的合法权益。上市公司指定董事会秘书负责信息披露，接待股东来访与咨询，加强与股东的交流，保证准确、真实、完整、及时地披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得公司的相关信息，切实维护中小股东的利益。
（七）关于公司治理
上市公司制定了三会议事规则、关联交易、担保、对外投资等内部控制文件，并积极结合公司实际情况及监管部门的最新要求，对其管理制度进行修订完善。
上市公司股东大会、董事会及专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和管理层均严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，履行各自的权利和义务，公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行。
（八）董事、监事、高级管理人员的变更情况
截至本持续督导意见签署日，芭田股份董事、监事及高级管理人员变化情况如下：
芭田股份于2015年4月20日召开第五届董事会第十七次会议，通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，同意聘任冯军强为公司副总裁。
2015年5月5日，芭田股份发布《关于公司高管辞职的公告》，披露了芭田股份的高级管理人员张重程辞去副总裁、董事会秘书职务，在未正式聘任到新的董事会秘书期间，暂由芭田股份董事长兼总裁黄培钊代为履行董事会秘书职责。
2015年 12月 30日，公司第五届董事会第二十四次会议通过了《关于变更公司第五届董事会部分董事》的议案：2015年 12月 30日，华建青先生因个人原因请求辞去公司董事、提名委员会委员职务，辞职后将在公司担任其他职务。
公司董事会提名赵青先生为新董事候选人。本次会议还通过了《关于聘任公司董事会秘书》的议案，聘请赵青先生为公司董事会秘书。
2015年12月30日，公司监事会于2015年12月30日收到公司监事会主席姚俊雄先生提交的书面辞职报告。姚俊雄先生因个人原因，请求辞去公司监事、监事会主席职务，辞职后不再担任公司其他职务。2015年 12月 30日，公司第五届监事会第十七次会议（临时）审议通过了《关于变更公司第五届监事会部分监事》，公司监事会提名吴健鹏先生为公司第五届监事会监事候选人，任期自股东大会表决通过之日起生效至第五届监事会届满为止。
2016年 1月 19日，公司召开 2016年第一次临时股东大会，通过了《关于
变更公司第五届董事会部分董事》，选举赵青先生为公司第五届董事会董事；同时通过了《关于变更公司第五届监事会部分监事》的议案，选举吴健鹏先生为公司第五届监事会监事。
除上述情况外，上市公司无其他董事、监事、高级管理人员的变更情况。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等有关法律、法规和规则的要求，不断完善公司法人治理结构，对公司治理的规章制度进行了修订，提高了公司规范运作水平。上市公司能够严格按照法律、法规、规章及公司治理的规章制度进行规范运作，并真实、准确、完整、及时地披露有关信息，切实保护上市公司和股东的合法权益。
八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的资产重组方案履行或继续履行各方责任和义务，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异，本独立财务顾问将继续督促交易各方履行各自责任和义务。
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于深圳市芭田生态工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问持续督导意见（2015年度）》之签章页）
项目主办人：
李长桦 张宇
天风证券股份有限公司2016年5月9日