天风证券股份有限公司
关于
南京全信传输科技股份有限公司
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金是否摊薄即期回报及相应措施
之
核查意见
独立财务顾问
二零一六年十一月
独立财务顾问声明及承诺
天风证券股份有限公司接受委托，担任南京全信传输科技股份有限公司（以下简称“全信股份”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见系依据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关披露文件审慎核查后出具，以供有关各方参考。作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次发行交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本核查意见。
2、本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法规的要求，本独立财务顾问对本次交易是否摊薄即期回报及上市公司的相关措施进行核查并发表如下核查意见：
一、本次交易对上市公司每股收益的影响
（一）本次交易不会摊薄上市公司2015年度及2016年1-6月每股收益
根据天衡出具的备考财务报表《审阅报告》（天衡专字（2016）01283号），假设本次交易已于 2015年 1月 1日完成，本次交易前后上市公司的每股收益情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年6月30日||||2015年12月31日||
|||交易前||交易后||交易前|交易后|
||0.30||0.41||0.48|||
||0.30||0.41||0.48|||
||0.28||0.39||0.47|||
||0.28||0.39||0.47|||

因此，本次交易不会导致每股收益的摊薄。
（二）关于2016年度及 2017年度上市公司每股收益的测算
以下假设仅为测算本次交易对上市公司主要财务指标的影响，不代表对上市公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司及天风证券不承担赔偿责任：
1、假设公司于2017年1月1日完成本次重大资产重组，最终完成时间以经中国证监会核准后实际交易完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、公司和常州康耐特环保科技股份有限公司（以下简称“常康环保”）经营环境未发生重大不利变化；
3、根据本次交易业绩承诺，假设常康环保2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 4,800.00万元，2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 5,900.00万元；
4、假设不考虑常康环保的业绩情况，公司 2016年度及 2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均与2015年度相等，即6,991.54万元；
5、假设公司2017年度不存在资本公积金转增股本、股票股利等对股份数有影响的事项；
7、本次发行股份购买资产的股票发行数量为 12,949,831股。
经测算，本次重大资产重组对公司每股收益的影响如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||2016年12月31日|2017年12月31日|
|项目||/2016年度|/2017年度|
|||（重组完成前）|（重组完成后）|
||-|||
||162,000,000|||
||162,000,000|||
||69,915,400.85|||
||0.43|||
||0.43|||

根据上述假设及测算，公司不存在本次重组完成当年扣除非经常性损益后的基本每股收益和稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄的情形。但如受宏观经济形势、下游市场需求影响导致上市公司业绩出现较大幅度下滑，以及本次重组完成时间较晚、标的公司业绩纳入合并范围金额较小因素影响，则本次交易完成当年上市公司每股收益与上年度相比存在下降的可能。
二、本次交易可能摊薄即期回报的风险提示及应对措施
1、风险提示
本次交易完成后，上市公司总股本规模较发行前将出现增长，本次交易标的公司常康环保预期将为上市公司带来较高收益，有助于提高上市公司每股收益。
但未来若常康环保经营效益不及预期，则可能对上市公司每股收益产生影响，提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
2、应对措施
若未来常康环保经营效益不及预期，上市公司每股收益可能存在下降的风险，上市公司承诺采取以下应对措施：
（1）加快完成对标的资产的整合，争取尽早实现常康环保的预期效益
本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合，根据实际经营情况对常康环保在经营管理、资金投入、营销渠道建设、研发能力等方面提供支持，不断提升常康环保的销售规模和盈利能力。
（2）增强上市公司经营能力，扩大业务范围，提高上市公司竞争能力和持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司将凭借管理层丰富的行业经验，不断发挥上市公司在军工领域的竞争优势，增强上市公司市场竞争力。同时，本次交易完成后，借助常康环保在海水淡化领域的竞争优势，打造上市公司在军工市场产业链优势地位，扩大上市公司现有业务范围，进一步促进上市公司持续盈利能力的增长。
（3）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
上市公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（4）实行积极的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
为完善上市公司利润分配政策，推动上市公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护上市公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定，结合上市公司的实际情况，公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
三、独立财务顾问意见
经核查《南京全信传输科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及相关文件，本独立财务顾问认为：
全信股份所预计的本次交易完成后公司每股收益变动情况符合上市公司实际情况，具有合理性，其制定的应对措施符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
（以下无正文）
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于南京全信传输科技股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金是否摊薄即期回报及相应措施的核查意见》之签章页）
项目主办人：
李林强 樊启昶
项目协办人：
郭晨
天风证券股份有限公司2016年11月11日