股票简称：硕贝德 股票代码：300322 上市地点：深圳证券交易所
惠州硕贝德无线科技股份有限公司
重大资产购买报告书
（修订稿）
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|交易对方|通讯地址|
|大通塑胶工业有限公司|香港上环干诺道中122-124号海港商业大厦13楼|
|惠州市华惠投资有限公司|惠州市惠城区水口街道办事处上霞工业区A-10地段办公楼四楼***室|

独立财务顾问
二零一五年十月
重大资产购买报告书（修订稿）公司声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要内容的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大资产购买报告书（修订稿）交易对方承诺
本次重大资产购买的交易对方惠州市华惠投资有限公司、大通塑胶工业有限公司就其对本次交易提供的所有相关信息，承诺如下：
在参与本次交易的过程中，所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
重大资产购买报告书（修订稿）修订说明
本公司于 2015年9月28日披露了《惠州硕贝德无线科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“重大资产购买报告书”）（全文披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。根据深圳证券交易所对本次交易出具的《关于对惠州硕贝德无线科技股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函[2015]第 27号），公司对《重大资产购买报告书》进行了相应的修订、补充和完善，主要内容如下：1、“重大风险提示”之“一、本次交易的相关风险”之“（五）交易对方无法兑现业绩补偿的风险”中对交易对方无法兑现业绩补偿的风险进行了风险提示。
2、在“第八章董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“五、交易标的业绩承诺的可实现性和交易对方兑现业绩补偿的能力分析”部分，对交易标的在报告期内收入逐步下降，亏损持续扩大的情况下，交易标的业绩业绩承诺的可实现性和交易对方的业绩补偿能力进行了补充披露。
3、在“第一章交易概述”之“二、本次交易的决策过程”之（“一）本次交易已经履行的程序及获得的批准”部分，对硕贝德召开第二届董事会第二十七次会议，审议并通过了与本次交易相关的补充事项并形成决议进行了补充披露。
4、在“第一章交易概述”之“三、本次交易具体方案”之（“三）支付方式”部分，对本次交易首期款项的支付时间进行了修订，在“第一章交易标概述”之“三、本次交易具体方案”之“（五）其他安排”部分，对本次交易涉及到的上市公司与标的公司的其他安排进行了补充披露。
5、在“第六章本次交易合同的主要内容”之“三、支付方式”部分，对本次交易首期款项的支付时间进行了修订，在“第六章本次交易合同的主要内容”之“十一、其他安排”
重大资产购买报告书（修订稿）部分，对本次交易涉及到的上市公司与标的公司的其他安排进行了补充披露。
6、在“第四章交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之（“二）历次股本变化及股权转让情况”之“4、2011年8月股权转让”部分，对2011年8月国蒙投资将标的公司股权转让给华惠投资的股权转让价格的依据进行了补充披露。
7、在“第四章交易标的基本情况”之“七、目标公司主营业务情况”之（“三）经营模式”之“2、生产模式”部分，对标的公司在报告期内将部分工序委托外协进行生产的原因以及标的公司产能利用率与委托外协厂商生产的关系进行了补充披露。
8、在“第五章标的资产评估情况”之“一、本次交易标的标的评估概述”之（“四）评估结论”之“1、资产基础法”部分，对基础资产法下长期股权投资评估明细以及长期股权投资评估增值较高的原因进行了补充披露。
9、在“第四章交易标的基本情况”之“七、目标公司主营业务情况”之（“十）报告期内核心管理团队及员工情况”部分，对标的公司的核心管理团队、员工情况以及公司采取稳定核心管理团队的措施进行了补充披露。
10、在“第八章董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“三、标的公司最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之（“一）标的公司最近两年一期的财务状况分析”之“1、深圳璇瑰资产结构分析”之（“4）其他应收款”部分，对标的公司与深圳市智源科嘉科技有限公司之间大额其他应收款的性质和形成原因进行了补充披露。
11、在“第八章董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“三、标的公司最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之（“一）标的公司最近两年一期的财务状况分析”之“1、深圳璇瑰资产结构分析”之（“8）长期待摊费用”部分，对报告期内交易标的长期待摊费用明细进行了补充披露。
重大资产购买报告书（修订稿）12、在“第四章交易标的情况”之“七、目标公司主营业务情况”之（“四）主要产品的生产和销售情况”之“4、最近两年一期目标公司毛利率波动性分析”部分，对报告期内精密模具毛利率大幅波动的原因进行了补充披露。
13、在第八章董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“三、标的公司最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之（“一）标的公司最近两年一期的财务状况分析”之“1、深圳璇瑰资产结构分析”之（“6）固定资产”部分，对报告期内产关于产能利用率对固定资产减值的影响进行了补充披露。
重大资产购买报告书（修订稿）重大事项提示
一、本次交易方案简要介绍
本次交易方案为硕贝德以现金 13,260万元购买大通塑胶、华惠投资合计持有的深圳璇瑰51%的股权，其中以 3,510万元购买大通塑胶持有的深圳璇瑰13.5%股权；
以 9,750万元购买华惠投资持有的深圳璇瑰37.5%股权。本次交易完成后，公司将持有深圳璇瑰51%的股权，深圳璇瑰将成为公司的控股子公司。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易中公司拟支付现金购买大通塑胶、华惠投资合计持有的深圳璇瑰51%的股权。本次交易完成后，公司将持有深圳璇瑰51%的股权，深圳璇瑰将成为公司的控股子公司。
根据公司、深圳璇瑰经审计的2014年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|项目|硕贝德|深圳璇瑰|财务指标占比|
|资产总额|112,343.35|79,045.88|70.36%|
|营业收入|83,814.34|70,305.04|83.88%|
|资产净额（归属于母公司股东权益合计）|58,349.16|14,428.31|24.73%|

注：根据《重组办法》本次重组导致上市公司取得标的资产控制权，标的资产资产总额以其资产总额与成交金额二者中的较高者为准，营业收入以其营业收入为准，资产净额以其净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组行为。
三、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易对方华惠投资、大通塑胶与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易未导致公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组办法》第十
重大资产购买报告书（修订稿）三条规定的借壳上市。
五、本次交易支付方式
本次交易的支付方式为现金，资金来源为公司自有资金及金融机构借款。
六、本次交易的估值情况
根据大正海地人出具的《资产评估报告》，该评估报告使用资产基础法对标的资产进行估值。截至评估基准日2015年6月30日，深圳璇瑰51%的股权价值为12,029.82万元。本次交易参考估值结果，经各方友好协商，拟购买资产作价为13,260万元。
本次交易拟购买的标的资产采用资产基础法和收益法评估，评估机构大正海地人选取资产基础法评估结果作为深圳璇瑰的股东全部权益价值的最终评估结论。以 2015年 6月 30日为评估基准日，深圳璇瑰纳入评估范围内的股东全部权益账面值为 15,832.26万元，评估值为23,587.88万元，评估增值7,755.61万元，增值率为48.99%；
51%股东权益账面值为8,074.45万元，51%评估值为12,029.82万元，评估增值3,955.36万元，增值率为48.99%。因此本次交易的标的资产深圳璇瑰51%股权价值为人民币 12,029.82万元。
根据交易各方签署的《股权转让协议》，本次交易的价格在评估机构对标的资产截至评估基准日出具的评估报告的基础上，由交易各方协商确定。经协商，交易各方同意确定标的资产深圳璇瑰51%股东权益的最终交易价格为13,260万元。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额及股权结构。
（二）对上市公司财务指标的影响
根据硕贝德2015年1-6月财务数据及瑞华出具的瑞华阅字（2015）48420001号《备考审阅报告》，本次交易前后公司主要财务数据对比如下：
单位：万元
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|项目|2015年1-6月||||
||本次交易前|本次交易后|变化额|增幅|
|总资产|103,774.28|183,729.29|79,955.01|77.05%|

重大资产购买报告书（修订稿）
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|总负债|41,318.70|117,362.05|76,043.35|184.04%|
|营业收入|32,352.33|61,366.98|29,014.65|89.68%|
|净利润|-2,974.08|-5,590.23|-2,616.15|-87.97%|
|归属于母公司所有者的净利润|-2,686.52|-4,013.85|-1,327.33|-49.41%|
|基本每股收益（元/股）|-0.07|-0.10|-0.03|-42.86%|

注1：公司总股本为405,212,400股。
注2：上市公司2015年1-6月财务数据未经审计。
本次交易将深圳璇瑰注入上市公司后，上市公司资产、业务规模将得到大幅提升。
由于标的公司目前受行业周期性调整等因素影响，报告期内标的公司盈利能力下滑并出现亏损。因此本次交易完成后，预计未来短期内对上市公司盈利能力产生一定压力。
八、本次交易尚需获得相关机构的批准或核准
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得公司股东大会对本次交易的批准、有权商务主管部门或其他相关政府机构对本次交易的核准等。
本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
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|序号|承诺要点|承诺主要内容|
|1|交易对方关于提供信息真实准确完整的承诺|在参与本次交易的过程中，所提供的资料真实、准确、完整，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。|
|2|交易对方关于盈利预测的承诺|大通塑胶、华惠投资承诺深圳璇瑰 2015 年和 2016 年经审计的扣除非经常损益后的累计净利润不低于5,000万元。若2015年和2016年深圳璇瑰经审计的扣除非经常损益后的累计净利润未达到承诺数额，将由交易对方（大通塑胶、华惠投资内部按本次转让后的各自股份比例计算各自应支付的补偿款）以现金方式给予硕贝德补偿实际实现净利润与承诺净利润的差额，计算公式如下：业绩补偿款=累积预测净利润－累积实际净利润。如：承诺年度内预测净利润与实际净利润之间的差额为1,000万元，则大通塑胶、华惠投资应在标的公司2016年审计报告出具之日起5日内向硕贝德支付该等差额。|
|3|交易对方关于未泄露或利用内幕信息进行内幕交易的承诺|大通塑胶、华惠投资承诺不存在泄露本次重大资产重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次重大资产重组事宜的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与|

重大资产购买报告书（修订稿）
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|||上市公司重大资产重组的情形。|
|4|交易对方关于资产权属的承诺|本企业作为深圳璇瑰的股东，已经依法履行对深圳璇瑰的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为深圳璇瑰股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响深圳璇瑰合法存续的情况。本企业所持有的深圳璇瑰股权为本企业合法的资产，本企业为其最终实益所有人，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制的情形。|
|5|交易对方关于最近五年内未受处罚的承诺|本企业及其主要管理人员最近五年内均未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。本企业及其主要管理人员最近五年内均不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。截至本承诺出具日，本企业及其主要管理人员在最近三十六个月内，未受到过中国证监会的行政处罚；最近十二个月内，未受到过证券交易所公开谴责；本企业及其主要管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。本承诺函对本企业具有法律约束力，本企业愿意承担个别和连带的法律责任。|
|6|实际控制人关于避免同业竞争的承诺|截至本承诺签署日，本人及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织未从事与硕贝德及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。在作为硕贝德的实际控制人期间，本人及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将避免从事任何与硕贝德及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害硕贝德及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如本人及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到硕贝德及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本人及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予硕贝德及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。本人若违反上述承诺，将承担因此而给硕贝德及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的损失。|
|7|实际控制人关于规范关联交易的措施的承诺|本人在作为硕贝德的实际控制人期间，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与硕贝德及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用控股股东和实际控制人地位损害硕贝德及其他股东的合法权益。本人若违反上述承诺，将承担因此而给硕贝德及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的损失。|

重大资产购买报告书（修订稿）十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）股东大会表决情况及网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次重大资产重组的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，将严格按照《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》规定，对中小投资者表决应当单独计票，并将单独计票结果及时公开披露。
（二）严格履行相关决议程序和信息披露义务
公司在本次交易过程中严格按照《公司法》、《证券法》、《深证证券交易所上市规则》等相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易事项在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。上市公司编制的《重组报告书》已提交董事会讨论并通过，尚需股东大会讨论和通过，上市公司独立董事已对本次交易的公允性发表独立意见，红塔证券和金诚同达对本次交易出具了独立财务顾问报告和法律意见书。
公司在重组实施过程中，严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（三）定价公允性
本次交易所涉及的标的资产系以具有从事证券从业资格的北京大正海地人资产评估有限公司出具的《评估报告》为作价依据确定资产价值，硕贝德的独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性、评估定价的公允性、交易价格的公允性发表了独立意见，认为评估机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则、评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估方法合理、评估结果公允合理。因此，本次交易所涉及的标的资产定价程序完备，
重大资产购买报告书（修订稿）定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请红塔证券担任本次交易的独立财务顾问，红塔证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
重大资产购买报告书（修订稿）重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
一、本次交易的相关风险
（一）审批风险
本次交易尚需经公司股东大会审议通过。本次交易能否获得股东大会审议通过，存在不确定性。
此外，截至本报告书出具日，标的公司属于外商投资股份有限公司。标的公司的股份转让依法需要经过有权商务主管部门批准。最终能否获批存在一定的不确定性，公司提醒投资者关注，如此次交易不能获有权商务主管部门批准，则可能导致公司此次资产收购失败。
（二）交易终止风险
上市公司已制定《内幕信息管理制度》并控制本次交易的内幕信息知情人员范围，但仍存在可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，若双方无法对更改条款达成一致，则本次交易存在终止的可能。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（三）交易标的评估风险
本次交易拟购买的标的资产采用资产基础法和收益法评估，评估机构大正海地人选取资产基础法评估结果作为深圳璇瑰的股东全部权益价值的最终评估结论。以 2015年 6月 30日为评估基准日，深圳璇瑰纳入评估范围内的股东全部权益账面值为 15,832.26万元，评估值为23,587.88万元，评估增值7,755.61万元，增值率为48.99%；
51%股东权益账面值为8,074.45万元，51%评估值为12,029.82万元，评估增值3,955.36万元，增值率为48.99%。因此本次交易的标的资产深圳璇瑰51%股权价值为人民币 12,029.82万元。
根据交易各方签署的《股权转让协议》，本次交易的价格在评估机构对标的资产截至评估基准日出具的评估报告的基础上，由交易各方协商确定。经协商，交易各方
重大资产购买报告书（修订稿）同意确定标的资产深圳璇瑰51%股东权益的最终交易价格为13,260万元。
尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、标的公司创新能力和行业竞争力削弱、标的公司业务开拓计划或客户需求发生变化，导致出现标的资产的评估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在的标的资产评估值的风险。
（四）标的资产承诺业绩无法实现的风险
根据公司与华惠投资、大通塑胶签署的《股权转让协议》中的业绩补偿方案约定，华惠投资、大通塑胶承诺深圳璇瑰2015年和2016年经审计的扣除非经常损益后的累计净利润不低于5,000万元。
上市公司提请投资者关注，由于宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧等原因可能出现业绩无法达到预期的风险。尽管《股权转让协议》中约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来深圳璇瑰在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利能力。
（五）交易对方无法兑现业绩补偿的风险
根据公司与华惠投资、大通塑胶签署的《股权转让协议》中的业绩补偿方案约定，华惠投资、大通塑胶承诺深圳璇瑰 2015年和 2016年经审计的扣除非经常损益后的累计净利润不低于5,000万元。
根据华惠投资2014年审计报告，2014年末华惠投资的总资产为7,537.33万元，净资产为 2,312.55万元；根据大通塑胶 2014年审计报告，2014年末大通塑胶的总资产为28,825.81万元，净资产为28,821.01万元。
根据交易对方的审计报告，大通塑胶的净资产规模较大，负债偿还能力较强，兑现业绩补偿的能力较好；但华惠投资的净资产规模较小，若需要承担的业绩承诺补偿金额较大，将存在无法完全兑现业绩补偿的风险。
重大资产购买报告书（修订稿）（六）整合风险
本次交易完成后深圳璇瑰将成为硕贝德的子公司，上市公司主营业务将在移动通讯终端天线的基础上，拓展至高精密结构件领域。根据公司规划，未来深圳璇瑰主营业务、经营发展战略及经营管理团队不会发生重大变化。但为了发挥协同效应，从公司经营和资源整合的角度，硕贝德和深圳璇瑰仍需在财务管理、客户管理、资源管理、制度管理、企业文化等方面进行优化整合，以提高本次收购的绩效。
尽管公司与深圳璇瑰同属于消费电子的上游行业，有着相同的下游客户群体，业务相关度较高，但公司与深圳璇瑰之间能否顺利实现业务整合具有不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能导致深圳璇瑰乃至上市公司正常业务产生不利影响等情况，提醒投资者注意收购整合风险。
（七）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
本次交易完成后，公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
二、标的公司经营风险
（一）客户集中度较高的风险
标的公司所处精密结构件行业的产业链竞争格局及公司发展阶段决定了公司的客户集中度较高。报告期内，标的公司向前五名主要客户的销售额占营业收入的比例为84.68%、80.94%和87.66%。
尽管标的公司不断优化业务结构，突出对优质客户的服务能力，不断开拓新的客户群，但若未来行业需求改变，大客户订单减少，标的公司的业绩将会受到较大影响。
（二）行业竞争风险
标的公司所处的精密结构件行业为充分竞争的行业，竞争非常激烈。标的公司所处的下游为消费电子行业，下游消费电子行业格局的变化对上游供应链具有直接影响。上游供应商需适应下游行业需求的变化，而消费电子类行业，以智能手机、笔记
重大资产购买报告书（修订稿）本电脑为代表的各类电子产品更新快、生命周期短、行业竞争激烈，对上游精密结构件供应商在工艺、产能、研发技术等方面提出较高要求。
标的公司凭借多年的行业激烈，在行业竞争中已经具有一定的优势，产品应用于三星、中兴、宇龙、金立、天珑等消费电子终端产品。目前消费电子结构件正在从塑胶件向金属件转型，若在未来的发展中，标的公司不能及时把握行业发展趋势，不能根据技术发展趋势、下游客户需求及时进行技术革新和产品的更新换代，则可能面临被竞争淘汰的风险。
（三）标的公司负债率较高的风险
截至2013年12月31日、2014年12月31日以及2015年6月30日标的公司合并资产负债率分别为77.40%、81.75%以及84.23%，资产负债率较高，主要是由于标的公司业务扩展较快，经营活动中资金需求较强以及在报告期内的 2013年惠州工业园建设，导致厂房建设、设备购置等固定资产支出造成的。
未来，若标的公司因经营状况出现波动，而标的公司又不能从外部取得融资，则可能会导致资金周转困难，从而出现短期偿债风险。
（四）技术创新的风险
目前，精密结构件行业正面临着新一轮的转型升级。受消费电子向轻薄化、大屏化发展，消费电子精密结构件由塑胶向金属材质转化已经是大势所趋，塑胶精密结构件将面临不利的市场环境，若标的公司不能很好地把握行业发展趋势，不断进行技术革新，改善产品品质及工艺，及时响应下游客户的需求，最终将导致公司产品失去核心竞争力。
（五）核心技术人员流失风险
消费电子精密结构件行业的竞争最终体现为核心人才的竞争。核心人才是保证企业稳定发展的重要保障。目前公司具有相当数量的核心技术人才以及与之相匹配的核心经营管理层，能够保障公司的持续稳定的发展。但随着行业竞争的不断加剧，核心人才势必将成为稀缺资源，从而成为各大同行业竞争对手争抢的对象。核心人才的流失将可能对标的公司的经营和业务稳定性造成不利影响。虽然标的公司已与核心技术人员签订了劳动合同以及相应的竞业禁止协议，但是本次交易完成后，若标的公司出现核心管理层或核心技术人员离职的情形，可能会对标的公司的持续经营造成不利的影响。
重大资产购买报告书（修订稿）（六）劳动力成本上升的风险
劳动力成本相对较低是我国经济过去和现阶段保持长期稳定增长的基础性因素之一，然而近年来我国劳动力成本持续上升。报告期内，目标公司不断通过优化产品结构、提高产品售价等措施，降低劳动力成本上升对产品成本的不利影响，但是，未来如果劳动力成本增长过快，将成为影响公司利润持续快速增长的不利因素。
（七）应收账款发生坏账的风险
由于消费电子精密结构件的定制化、客户大、订单频的业务特点，生产企业的货款回收期一般在 45日左右，导致标的公司期末应收账款余额较大。目标公司一直执行严格的应收账款回收管理制度，密切关注客户的经营状况，执行稳健的坏账准备计提政策，对应收账款计提坏账准备。报告期内目标公司应收账款占总资产的比例分别为18.40%、18.05%和14.48%，呈持续下降态势，表明标的公司应收账款管理不断加强。报告期内，账龄在一年以内的应收账款比例均超过97%，客户信用状况良好，付款及时。虽然目标公司目前应收账款回收情况良好，但由于应收账款数额较大，如果客户经营状况发生重大不利变化，可能存在发生坏账的风险。
（八）存货发生跌价损失的风险
目标公司存货包括原材料、委托加工物资、低值易耗品、在产品、库存商品、发出商品等。由于原材料采购周期较长，为了不影响生产需要提前备料，同时，为保证销售的正常进行，必须保持一定合理数量的库存商品，此外，客户与目标公司验收确认存在一定周期，导致发出商品余额较大。报告期内目标公司存货占总资产的比例分别为16.52%、14.30%和18.34%，其中发出商品占存货比例分别为40.36%、40.04%和42.15%。虽然目标公司在不断改革物流管理并已取得较好效果，但仍不能保证因存货发生毁损或者商品市场价格发生波动，可能导致一定的跌价风险，将对公司业绩产生不利影响。
重大资产购买报告书（修订稿）目录
公司声明 ..................................................................................................................................................... 2交易对方承诺 ............................................................................................................................................. 3修订说明 ..................................................................................................................................................... 4重大事项提示 ............................................................................................................................................. 7一、本次交易方案简要介绍 ............................................................................................................. 7二、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................................................... 7三、本次交易不构成关联交易 ......................................................................................................... 7四、本次交易不构成借壳上市 ......................................................................................................... 7五、本次交易支付方式 ..................................................................................................................... 8六、本次交易的估值情况 ................................................................................................................. 8七、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................................................... 8八、本次交易尚需获得相关机构的批准或核准 ............................................................................. 9九、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................................................. 9十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................................................... 11十一、独立财务顾问的保荐机构资格 ........................................................................................... 12重大风险提示 ........................................................................................................................................... 13一、本次交易的相关风险 ............................................................................................................... 13二、标的公司经营风险 ................................................................................................................... 15目录 ........................................................................................................................................................... 18释义 ........................................................................................................................................................... 22第一章交易概述 ....................................................................................................................................... 24一、本次交易的背景和目的 ........................................................................................................... 24二、本次交易的决策过程 ............................................................................................................... 26三、本次交易具体方案 ................................................................................................................... 27四、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................................... 29五、本次交易不构成关联交易 ....................................................................................................... 29六、本次交易不构成借壳上市 ....................................................................................................... 29七、本次重组对上市公司的影响 ................................................................................................... 29第二章上市公司基本情况 ....................................................................................................................... 31一、上市公司基本信息 ................................................................................................................... 31二、上市公司历史沿革 ................................................................................................................... 31三、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 ....................................................................... 37四、控股股东及实际控制人概况 ................................................................................................... 37五、最近三年主营业务发展情况 ................................................................................................... 38
重大资产购买报告书（修订稿）六、最近三年主要财务数据 ........................................................................................................... 39七、合规运营情况 ........................................................................................................................... 39第三章交易对方情况 ............................................................................................................................... 41一、交易对方的基本情况 ............................................................................................................... 41二、交易对方与上市公司之间的关联关系情况及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ....................................................................................................................................................... 43三、交易对方最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形 ....................................................................... 43四、交易对方最近五年诚信状况 ................................................................................................... 43第四章交易标的情况 ............................................................................................................................... 44一、深圳璇瑰的基本情况 ............................................................................................................... 44二、历史沿革 ................................................................................................................................... 44三、产权关系 ................................................................................................................................... 50四、下属公司基本情况 ................................................................................................................... 51五、最近两年一期主要财务数据 ................................................................................................... 57六、主要资产及其权属、主要负债及对外担保情况 ................................................................... 58七、目标公司主营业务情况 ........................................................................................................... 64八、本次交易涉及的应取得目标公司其他股东同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件的说明 ........................................................................................................................................... 80九、最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制情况 ........................................................... 80十、目标公司涉及许可他人使用自己所有资产或者作为被许可方使用他人资产的情况 ....... 80十一、本次交易涉及的债权债务转移情况 ................................................................................... 80十二、报告期的会计政策及相关会计处理 ................................................................................... 81十三、目标公司存在的抵押、质押或其他权利受到限制情况 ................................................... 82十四、最近三年目标公司涉及重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷情况 ........................... 83第五章标的资产评估情况 ..................................................................................................................... 84一、本次交易标的标的评估概述 ................................................................................................... 84二、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见 ..................................................................................................... 103三、交易标的后续经营过程中的变化趋势及董事会拟采取的应对措施对评估或估值的影响104四、分析说明交易标的与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效应，交易定价中是否考虑了上述协同效应 ................................................................................................................. 104五、本次交易定价的公允性分析 ................................................................................................. 105六、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响 ..................... 107七、关于交易定价与评估结果的差异情况 ................................................................................. 107八、独立董事对本次评估的意见 ................................................................................................. 107第六章本次交易合同的主要内容 ....................................................................................................... 108一、合同主体、签订时间 ............................................................................................................. 108二、交易价格及定价依据 ............................................................................................................. 108三、支付方式 ................................................................................................................................. 108四、资产交付或过户的时间安排 ................................................................................................. 108
重大资产购买报告书（修订稿）五、过渡期损益及滚存利润的归属 ............................................................................................. 108六、协议的生效条件和生效时间 ................................................................................................. 109七、竞业限制 ................................................................................................................................. 110八、业绩承诺、补偿及奖励 ......................................................................................................... 110九、标的公司人员安排及公司治理 ............................................................................................. 111十、违约责任 ................................................................................................................................. 112十一、其他安排 ............................................................................................................................. 113第七章交易的合规性分析 ................................................................................................................... 114一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 ..................................................................... 114二、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 ......................................... 117三、本次交易的整体方案符合《若干规定》第四条的各项要求 ............................................. 118第八章董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析 ............................................................... 119一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 ................................................................. 119二、本次交易标的所在行业特点的讨论与分析 ......................................................................... 124三、标的公司最近两年一期财务状况、盈利能力分析 ............................................................. 137四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响 ................................................................................................................................. 153五、交易标的业绩承诺的可实现性和交易对方兑现业绩补偿的能力分析 ............................. 160第九章财务会计信息 ........................................................................................................................... 165一、目标公司最近两年一期的财务报表 ..................................................................................... 165二、上市公司最近一年一期的简要备考财务报表 ..................................................................... 168第十章同业竞争和关联交易 ............................................................................................................... 170一、本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联企业之间存在同业竞争情况 ............. 170二、本次交易完成后关联交易情况 ............................................................................................. 171第十一章风险因素 ............................................................................................................................... 174一、本次交易的相关风险 ............................................................................................................. 174二、标的公司经营风险 ................................................................................................................. 176第十二章其他重要事项说明 ............................................................................................................... 179一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..................................................................... 179二、本次交易将导致上市公司大量增加负债的情况 ................................................................. 179三、关于本次交易产生的商誉及会计处理 ................................................................................. 179四、上市公司最近十二个月内发生资产交易的说明 ................................................................. 179五、本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................................................................. 180六、本次交易完成后上市公司分红政策及相应的安排 ............................................................. 182七、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查报告 ..................................... 186八、本公司股票连续停牌前股价未发生异动说明 ..................................................................... 188九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 . 188
十、本次交易对上市公司独立性的影响 ..................................................................................... 188
重大资产购买报告书（修订稿）十一、独立董事及中介机构对本次交易的结论性意见 ............................................................. 190第十三章与本次交易有关的中介机构 ................................................................................................. 193一、独立财务顾问 ......................................................................................................................... 193二、上市公司法律顾问 ................................................................................................................. 193三、财务审计机构 ......................................................................................................................... 193四、资产评估机构 ......................................................................................................................... 194第十四章董事、交易对方及有关中介机构的声明 ............................................................................. 195上市公司董事、监事及高级管理人员的声明 ............................................................................. 195交易对方关于提供信息真实准确完整的承诺 ............................................................................. 197独立财务顾问声明 ......................................................................................................................... 198上市公司律师声明 ......................................................................................................................... 199资产评估机构声明 ......................................................................................................................... 200会计师事务所声明 ......................................................................................................................... 201第十五章备查文件 ................................................................................................................................. 202一、备查文件 ................................................................................................................................. 202二、备查地点 ................................................................................................................................. 202
重大资产购买报告书（修订稿）释义
本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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|硕贝德/上市公司/公司|指|惠州硕贝德无线科技股份有限公司|
|深圳璇瑰/标的公司/目标公司|指|深圳市璇瑰精密技术股份有限公司|
|璇瑰有限|指|璇瑰塑胶工业（深圳）有限公司，深圳璇瑰前身|
|交易对方|指|大通塑胶工业有限公司、惠州市华惠投资有限公司|
|拟收购资产/标的资产/交易标的|指|交易对方合计持有深圳璇瑰51%股权，分别为惠州市华惠投资有限公司持有的深圳璇瑰37.5%股权，即2,475万股；大通塑胶工业有限公司持有的深圳璇瑰13.5%股权，即891万股|
|本次交易/本次股权转让/本次重组|指|硕贝德拟向交易对方以支付现金的方式购买其合计持有的深圳璇瑰51%股权|
|本报告书、《重组报告书》、《报告书》|指|惠州硕贝德无线科技股份有限公司重大资产购买报告书|
|惠州璇瑰|指|惠州璇瑰精密技术工业有限公司，系深圳璇瑰全资子公司|
|璇瑰模具|指|惠州璇瑰模具注塑有限公司，惠州璇瑰前身|
|大通塑胶|指|大通塑胶工业有限公司（DATEPALM INDUSRRIAL COMPANYLIMITED）|
|华惠投资|指|惠州市华惠投资有限公司|
|大淳实业|指|惠州大淳实业有限公司|
|屯煌实业|指|惠州屯煌实业有限公司|
|国蒙投资|指|国蒙投资有限公司|
|硕贝德控股|指|惠州市硕贝德控股有限公司|
|评估基准日|指|2015年6月30日|
|交割日|指|标的资产过户至硕贝德名下的工商变更登记完成之日|
|承诺年度|指|2015年、2016年|
|预测净利润|指|指交易对方向硕贝德承诺的标的公司在承诺年度内某一年度扣除非经常性损益后的净利润|
|实际净利润|指|指标的公司在承诺年度内每年经硕贝德聘请的具有证券期货相关从业资格的会计师事务所审计并出具的审计报告中载明的标的公司合并报表中扣除非经常性损益后的净利润|
|累积预测净利润|指|指标的公司承诺年度内的预测净利润之和，即 2015 年、2016 年两个年度的预测净利润之和|
|累积实际净利润|指|指标的公司承诺年度内的实际净利润之和，即 2015 年、2016 年两个年度的实际净利润之和|
|《备考审阅报告》|指|《惠州硕贝德无线科技股份有限公司备考财务报表之审阅报告》|
|《审计报告》|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为瑞华审字[2015]48420009《深圳市璇瑰精密技术股份有限公司审计报告》|

重大资产购买报告书（修订稿）
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|《资产评估报告》|指|《惠州硕贝德无线科技股份有限公司拟收购深圳市璇瑰精密技术股份有限公司 51%股权项目资产评估报告》（大正海地人评报字(2015)第329C号）|
|《股权转让协议》|指|《惠州硕贝德无线科技股份有限公司与惠州市华惠投资有限公司大通塑胶工业有限公司关于深圳市璇瑰精密技术股份有限公司之股权转让协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《公司章程》|指|现行有效的《惠州硕贝德无线科技股份有限公司章程》|
|深圳市场监管局|指|深圳市市场监督管理局|
|深圳市工商局|指|深圳市工商行政管理局|
|惠州市工商局|指|惠州市工商行政管理局|
|惠州市外经局|指|惠州市对外贸易经济合作局|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》|
|评估基准日|指|2015年6月30日|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限公司|
|红塔证券/独立财务顾问|指|红塔证券股份有限公司|
|瑞华会计师、瑞华|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|大正海地人|指|北京大正海地人资产评估有限公司|
|金诚同达|指|北京金诚同达(深圳)律师事务所|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注：本报告书中，若各分项数据之和与总数在尾数上存在差异，均为四舍五入原因所致。
重大资产购买报告书（修订稿）第一章交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、行业的总体情况
（1）消费电子市场仍保持较大的需求
近年来，以智能手机和平板电脑为代表的消费电子的消费需求较大。随着移动3G/4G网络的铺设完善，硬件设计和软件应用技术的不断升级，消费电子的市场仍将保持较大需求。
智能手机和精密结构件基本保持1：1的配比，即一部智能手机对应一套精密结构件，因此，智能手机和平板电脑的出货量基本代表着手机精密结构件的出货量。未来随着智能手机精密结构件在外观、材质、功能等方面要求越来越高，手机精密结构件的产品附加值也可能会随之上升。
因此，消费电子的市场需求的稳步增长给下游的精密结构件的制造厂商提供了良好的发展契机。
（2）国家产业政策的扶持给精密结构件行业发展提供了坚实的基础
21世纪是信息的时代，以信息技术带动工业化的发展已成为举国共识。我国政府将不遗余力大力发展信息产业，以实现跨越式发展。2012年，工业和信息化部发布的《通信业“十二五”发展规划》指出信息基础设施累计投资规模超过2万亿元，带动通信设备制造企业进一步发展，实现智能终端产业全面升级。2013年5月1日实施的《产业结构调整指导目录》（2011年本）将“非金属制品模具设计、制造”作为轻工业鼓励类项目。此外，国家和地方政府出台了一系列扶持和支持消费电子精密结构件行业发展的政策。上述扶持政策的密集发布位行业的反战提供了坚实的基础。
（3）消费电子产业集中度的提高为优质的结构件企业提供了良好的发展环境近年来，随着下游的部分消费电子制造商不断提高自身的综合竞争力，部分企业已经逐渐成为行业的领导者，占据着较大的市场份额。手机市场前五大品牌的市场份
重大资产购买报告书（修订稿）额约50%。这些行业的领导者出于对自己品牌的维护，在选定精密结构件的合格供应商时，在研发设计能力、产品质量控制、产能、成本控制、快速响应能力方面提出了严格的要求，需要相当规模的企业为其提供配套服务，甚至是主动提供解决方案。因此，在消费电子制造厂商市场集中度不断加强导致消费电子结构件产业不断集中的的趋势下，优质的精密结构件企业将在市场集中过程中快速成长。
2、目标公司是国内消费电子精密结构件具有核心竞争优势的规模化生产厂商之一。
目标公司主要从事消费电子精密结构件的研发、设计、生产和销售，已经成为国内消费电子精密结构件主要规模化生产厂商之一。经过十几年的沉淀和发展，标的公司通过不断提高研发生产能力、积累客户资源、提升快速响应能力、进行成本和质量管控，已经在研发、设计、客户资源、客户服务、成本管控等方面形成了核心竞争优势，市场占有份额不断提高。在手机精密结构件领域，标的公司已成为三星、中兴、魅族、宇龙、天宇、金立、闻泰、天珑等国内外知名制造商的合格供应商。
（二）本次交易的目的
1、机壳天线一体化是未来移动终端天线的重要发展趋势，通过本次交易，有利于公司围绕天线领域提供一体化天线解决方案，构筑差异化竞争优势
鉴于智能终端轻薄化趋势和对用户体验的重视，机壳天线一体化是目前国内外机壳/天线厂商的重点研究方向之一。机壳天线一体化可以增强手机的空间利用率，让智能手机的机身能够达到一定程度的纤薄，提高了元件内在操作空间，符合手机厚度降低以及窄边框的趋势。鉴于机壳和天线在生产技术、工艺流程等方面存在明显差别，且需要长时间的积累和沉淀。因此，目前智能终端机壳制造商或天线制造商开发的机壳天线一体化产品在性能、产品良率等方面均存在一定欠缺。
公司长期致力于移动通信终端天线的研发、生产和销售，是国内领先的移动通信终端天线企业。目标公司主要从事消费电子精密结构件的研发、设计、生产和销售，已经成为国内消费电子精密结构件主要规模化生产厂商之一。因此，本次交易完成后，公司将熟练掌握机壳、天线的生产技术和完整工艺流程，同时具备机壳、天线规模化生产能力，有利于公司垂直整合机壳/天线制造能力，实现机壳天线一体化产品的规模化生产，构筑差异化竞争优势。
重大资产购买报告书（修订稿）2、本次交易有利于公司加快机壳业务的发展，强化公司手机配件整体方案提供商的竞争优势
近几年，无线终端厂商经常以天线组件的形式进行采购，公司需外购机壳等，导致成本难以控制。公司已进行了一定规模的投资，已经具备生产部分机壳的能力，并且逐步减少了外购机壳量，一定程度提升了盈利水平。
目标公司长期从事消费电子精密结构件的研发、设计、生产和销售，已经成为国内消费电子精密结构件主要规模化生产厂商之一。
因此，本次交易将有利于公司加快机壳业务的发展，更好地满足客户需求，挖掘客户价值，提升公司竞争力，提高经营安全性，增强公司的持续经营能力。
3、获取客户资源，实现客户协同效应
公司长期主要致力于无线通信智能终端天线领域提供产品和服务，拥有大量成功客户案例，主要客户包括：TCL、三星、中兴、华为、联想、酷派、魅族等国内、国际知名品牌。目标公司是国内消费电子精密结构件主要规模化生产厂商之一，与三星、中兴、魅族、宇龙、天宇、金立、闻泰、天珑等国内外知名厂商建立过合作关系，积累了大量的优质客户资源。
公司与目标公司的下游行业均主要为移动智能终端行业，存在大量共性客户。本次交易完成后，双方市场将由公司统一协调。在现有的存量客户方面，双方将通过共享客户资源，导入各自的优势产品，扩大整体的市场占有率和销售规模；在新客户开发方面，双方将共同开发和维护新的客户资源，提高市场投入的效率，有效降低销售成本。
二、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
1、2015年 9月 23日，华惠投资股东会做出决议，同意硕贝德以现金支付方式购买其所持有的深圳璇瑰37.5%股权，并同意签署相关协议等法律文件。
2、2015年 9月 23日，大通塑胶执行董事做出决定，同意硕贝德以现金支付方式购买其所持有的深圳璇瑰13.5%股权，并同意签署相关协议等法律文件。
重大资产购买报告书（修订稿）3、2015年9月25日，硕贝德召开第二届董事会第二十五次会议，审议并通过了与本次交易相关的事项并形成决议。
4、2015年 10月 20日，硕贝德召开第二届董事会第二十七次会议，审议并通过了与本次交易相关的补充事项并形成决议。
（二）本次交易尚需履行的批准程序
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得公司股东大会对本次交易的批准、有权商务主管部门或其他相关政府机构对本次交易的核准等。
三、本次交易具体方案
（一）本次交易概况
本次交易方案为硕贝德以现金 13,260万元购买大通塑胶、华惠投资合计持有的深圳璇瑰51%的股权，其中以 3,510万元购买大通塑胶持有的深圳璇瑰13.5%股权；
以 9,750万元购买华惠投资持有的深圳璇瑰37.5%股权。本次交易完成后，公司将持有深圳璇瑰51%的股权，深圳璇瑰将成为公司的控股子公司。
（二）交易价格及定价依据
本次交易的标的为深圳璇瑰51%股权。交易双方以北京大正海地人资产评估有限公司出具的《资产评估报告》所载明标的资产截至评估基准日的评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑标的资产的财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素，确定深圳璇瑰51%股权的交易价格为人民币13,260万元。
（三）支付方式
硕贝德以现金方式向交易对方支付交易对价，首期5,000万元在本次交易经上市公司股东大会审议通过后五日内支付给交易对方，剩余8,260万元于交割日后5日内支付给交易对方。
（四）业绩承诺、补偿及奖励
1、业绩承诺
交易对方向硕贝德承诺标的公司承诺年度（2015年、2016年）经审计扣除非经
重大资产购买报告书（修订稿）常损益后的累计净利润不低于 5,000万元。
2、实际净利润
（1）在承诺年度内每个年度结束之日起3个月内，硕贝德应聘请具有证券期货相关从业资格的会计师事务所出具专项审计报告，就标的公司的实际净利润进行专项审核。
（2）承诺年度届满后，各方应根据承诺年度内每个年度的专项审计报告中载明的实际净利润计算累积实际净利润。
3、业绩补偿
若2015年和2016年标的公司经审计的扣除非经常损益后的累计净利润未达到承诺数额，将由交易对方（交易对方内部按本次转让后各自股份比例计算各自应支付的补偿款）以现金方式给予硕贝德补偿实际实现净利润与承诺净利润的差额，计算公式如下：
业绩补偿款=累积预测净利润－累积实际净利润。
如：承诺年度内预测净利润与实际净利润之间的差额为 1,000万元，则交易对方应在标的公司2016年审计报告出具之日起5日内向硕贝德支付该等差额。
（五）其他安排
1、上市公司承诺在本次交易完成后协助标的公司开拓市场销售，上市公司与标的公司积极合作，努力实现标的公司 2016年累计营业收入比 2015年增加24,000万元以上的目标。
2、本次交易完成后上市公司拟对标的公司提供不超过人民币2亿元左右信用担保的财务支持，但如该等担保依据上市公司章程及《对外担保管理制度》等相关规定应召开董事会、股东大会审议而未获得通过情况下，则上市公司不承担任何违约责任。
重大资产购买报告书（修订稿）四、本次交易构成重大资产重组
本次交易中公司拟支付现金购买大通塑胶、华惠投资合计持有的深圳璇瑰51%的股权。本次交易完成后，公司将持有深圳璇瑰51%的股权，深圳璇瑰将成为公司的控股子公司。
根据公司、深圳璇瑰经审计的2014年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|项目|硕贝德|深圳璇瑰|财务指标占比|
|资产总额|112,343.35|79,045.88|70.36%|
|营业收入|83,814.34|70,305.04|83.88%|
|资产净额（归属于母公司股东权益合计）|58,349.16|14,428.31|24.73%|

注：根据《重组办法》本次重组导致上市公司取得标的资产控制权，标的资产资产总额以其资产总额与成交金额二者中的较高者为准，营业收入以其营业收入为准，资产净额以其净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组行为。
五、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易对方华惠投资、大通塑胶与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易不构成借壳上市
本次交易未导致公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额及股权结构。
（二）对上市公司财务指标的影响
根据硕贝德2015年1-6月财务数据及瑞华出具的瑞华阅字（2015）48420001号
重大资产购买报告书（修订稿）《备考审阅报告》，本次交易前后公司主要财务数据对比如下：
单位：万元
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|项目|2015年1-6月||||
||本次交易前|本次交易后|变化额|增幅|
|总资产|103,774.28|183,729.29|79,955.01|77.05%|
|总负债|41,318.70|117,362.05|76,043.35|184.04%|
|营业收入|32,352.33|61,366.98|29,014.65|89.68%|
|净利润|-2,974.08|-5,590.23|-2,616.15|-87.97%|
|归属于母公司所有者的净利润|-2,686.52|-4,013.85|-1,327.33|-49.41%|
|基本每股收益（元/股）|-0.07|-0.10|-0.03|-42.86%|

注1：公司总股本为405,212,400.00股。
注2：上市公司2015年1-6月财务数据未经审计。
本次交易将深圳璇瑰注入上市公司后，上市公司资产、业务规模将得到大幅提升。
由于标的公司目前受行业周期性调整等因素影响，报告期内标的公司盈利能力下滑并出现亏损。因此本次交易完成后，预计未来短期内对上市公司盈利能力产生一定压力。
重大资产购买报告书（修订稿）第二章上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
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|中文名称|惠州硕贝德无线科技股份有限公司|
|英文名称|HuizhouSpeedWirelessTechnologyCo.Limited|
|曾用名|-|
|公司设立日期|2010年12月14日|
|法定代表人|朱坤华|
|注册资本|40,521.24万元|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|股票简称|硕贝德|
|股票代码|300322|
|互联网网址|www.speed-hz.com|
|电子信箱|speed@speed-hz.com|
|邮政编码|516255|
|注册地址|广东省惠州市东江高新区上霞片区SX-01-02号|
|办公地址|广东省惠州市东江高新区上霞片区SX-01-02号|
|联系电话|0752－2836716|
|传真电话|0752－2836145|
|经营范围|研发、生产和销售：无线通信终端天线及通信产品配件，并提供相关技术服务；商品与技术进出口。|

二、上市公司历史沿革
（一）硕贝德的设立及上市前历次股本变更
1、上市公司前身惠州市硕贝德通讯科技有限公司的设立
硕贝德的前身系惠州市金海贸易有限公司（现已更名为“惠州市硕贝德控股有限公司”，以下简称“金海贸易”）与天一企业投资有限公司（以下简称“天一投资”）于2004年2月17日合资设立的惠州市硕贝德通讯科技有限公司（以下简称“硕贝德有限”）。2004年1月2日，金海贸易与天一投资签署《中外合资经营惠州市硕贝德通讯科技有限公司合同》（以下简称“《合资合同》”）及《中外合资经营惠州市硕
贝德通讯科技有限公司章程》（以下简称“《合资章程》”）。《合资合同》及《合资
章程》约定，硕贝德有限投资总额为300万港元，注册资本为228万港元，其中金海
重大资产购买报告书（修订稿）贸易出资171万港元，占注册资本75%，天一投资出资57万港元，占注册资本25%。
2004年1月13日，惠州市惠城区外经贸局出具《关于设立合资经营惠州市硕贝德通讯科技有限公司的批复》（惠城经贸资字[2004]015号），批准《合资合同》及《合资章程》，并核准硕贝德有限设立。2004年2月16日，广东省人民政府向硕贝德有限颁发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤惠合资证字[2004]0009号）。2004年2月17日，惠州市工商局核准硕贝德有限设立，并颁发了《企业法人营业执照》（注册号：企合总字第 005022号）。
2、2005年8月增资至500万港元
2005年8月6日，硕贝德有限作出董事会决议，同意由股东金海贸易和天一投资对公司增资272万港元，增资额由各股东按照持股比例投入，硕贝德有限注册资本变更为500万港元，投资总额变更为572万港元。2005年8月16日，惠州市惠城区外经贸局出具的《关于惠州市硕贝德通讯科技有限公司增加投资总额等事宜的批复》（惠城外经贸资字[2005]206号），批准硕贝德有限该次注册资本及投资总额变更。2005年 8月26日，广东省人民政府向硕贝德有限换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤惠合资证字[2004]0009号）。2005年10月28日，惠州市工商局核准了本次增资，并向硕贝德有限换发了增资后的《企业法人营业执照》（注册号：企合粤惠总字第005022号）。
3、2006年12月增资至1,000万港元
2006年10月28日，硕贝德有限作出董事会决议，同意股东金海贸易和天一投资对公司增资500万港元，增资额由各股东按照持股比例投入，硕贝德有限注册资本变更为1,000万港元，投资总额变更为1,072万港元。2006年11月7日，惠州市惠城区外经贸局出具《关于惠州市硕贝德通讯科技有限公司增加投资总额等事宜的批复》（惠城外经贸资字[2006]332号），批准该次硕贝德有限注册资本及投资总额变更。2006年 11月10日，广东省人民政府向硕贝德有限换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤惠合资证字[2004]0009号）。
4、2010年8月增资至4,700万港元
2010年7月19日，硕贝德有限作出董事会决议，确认根据惠州市正大会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（编号：惠正会审字[2010]第879号），硕贝德有限
重大资产购买报告书（修订稿）截至2010年6月30日累计可供股东分配利润为36,550,759.59元；同意以2010年6月30日为基准日，以未分配利润32,261,410元按人民银行同期汇率中间价（1:0.87193）转增注册资本3,700万港元。其中，金海贸易以未分配利润转增注册资本2,775万港元，天一投资以未分配利润转增注册资本925万港元。本次转增注册资本完成后，硕贝德有限注册资本增至4,700万港元，投资总额增至4,772万港元。2010年7月22日，惠州市惠城区外经贸局出具《关于惠州市硕贝德通讯科技有限公司增加投资总额和注册资本的批复》（惠城外经贸资字[2010]138号），批准硕贝德有限该次以未分配利润转增注册资本。2010年7月28日，广东省人民政府向硕贝德有限换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤惠合资证字[2004]0009号）。2010年8月11日，惠州市工商局核准了本次增资，并向硕贝德有限换发了增资后的《企业法人营业执照》（注册号：441300400032479）。
5、2010年8月变更为内资企业
2010年8月18日，硕贝德有限作出董事会决议，同意天一投资将其所持有的硕贝德有限9.566%股权转让给温巧夫，4.419%股权转让给林盛忠，3.874%股权转让给陈东旭，1.55%股权转让给王凯，1.731%股权转让给吴荻，0.775%股权转让给张子飞，0.775%股权转让给罗卫东，2.31%股权转让给金海贸易。股权转让完成后，硕贝德有限由外商投资企业变更为内资企业，注册资本与实收资本变更为人民币42,644,097元。
同日，硕贝德有限召开股东会并作出决议，同意上述股权转让事宜。2010年8月18日，天一投资分别与温巧夫、林盛忠、陈东旭、王凯、吴荻、张子飞、罗卫东、金海贸易签订《股权转让协议》，分别向温巧夫、林盛忠、陈东旭、王凯、吴荻、张子飞、罗卫东、金海贸易转让9.566%股权、4.419%股权、3.874%股权、1.55%股权、1.731%股权、0.775%股权、0.775%股权及2.31%股权。2010年8月24日，惠州市惠城区外经贸局出具《关于惠州市硕贝德通讯科技有限公司变更企业类型的批复》（惠城外经贸资字[2010]155号），批准硕贝德有限本次股权转让，硕贝德有限由外商投资企业变更为内资企业
6、2010年9月股权转让
2010年9月2日，硕贝德有限作出股东会决议，同意金海贸易将其持有的硕贝德有限8.4257%股权转让给朱坤华，2.763%股权转让给朱旭东，0.9475%股权转让给朱旭华，3.2141%股权转让给李育章，1.0908%股权转让给李斌，0.4545%股权转让给王
重大资产购买报告书（修订稿）海波，0.2727%股权转让给孙文科，0.4545%股权转让给吴永茂，0.1909%股权转让给邓志凌，0.3636%股权转让给蒋凯利，0.2236%股权转让给王坤骏，0.1054%股权转让给张运魁，0.1818%股权转让给朱明，0.1454%股权转让给杨强，0.2727%股权转让给郭樟平，0.1127%股权转让给钟柱鹏，0.1818%股权转让给王龙祥，0.1272%股权转让给吕志钳，0.0582%股权转让给罗兴良，0.1127%股权转让给李国彪，0.0727%股权转让给陈宝明，0.0564%股权转让给莫冬秋，0.0618%股权转让给叶泉锋。2010年9月2日，就前述股权转让事宜，金海贸易分别与朱坤华、朱旭东、朱旭华、李育章、李斌、王海波、孙文科、吴永茂、邓志凌、蒋凯利、王坤骏、张运魁、朱明、杨强、郭樟平、钟柱鹏、王龙祥、吕志钳、罗兴良、李国彪、陈宝明、莫冬秋及叶泉锋签订《股权转让协议》。2010年9月13日，惠州市工商局核准了本次股权转让，并向硕贝德有限换发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号：441300400032479）。
7、2010年9月增资至52,713,934元
2010年9月15日，硕贝德有限作出股东会决议，同意硕贝德有限注册资本增至52,713,934元，其中天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“达晨创世”）出资535万元，认缴硕贝德有限新增注册资本 1,267,615元，占增资后注册资本2.4047%，投资额超出认缴出资额部分转入资本公积；天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“达晨盛世”）出资465万元，认缴硕贝德有限新增注册资本1,101,758元，占增资后注册资本2.0901%，投资额超出认缴出资额部分转入资本公积；广东中科招商创业投资管理有限责任公司（以下简称“中科招商”）出资150万元，认缴硕贝德有限新增注册资本355,406元，占增资后注册资本0.6742%，投资额超出认缴出资额部分转入资本公积；广东中科白云创业投资有限公司（以下简称“中科白云”）出资2,700万元，认缴硕贝德有限新增注册资本6,397,308元，占增资后注册资本12.1359%，投资额超出认缴出资额部分转入资本公积；骆锦红出资 400万元，认缴硕贝德有限新增注册资本947,750元，占增资后注册资本1.7979%，投资额超出认缴出资额部分转入资本公积。2010年9月21日，经惠州市东方会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（编号：东会验字[2010]第2499号）验证，截至 2010年9月21日，硕贝德有限已收到股东缴纳的货币资金4,250万元，其中认缴新增注册资本10,069,837元，变更后，硕贝德有限累计实收资本为 52,713,934元。2010年9月27日，惠州市工商局核准了本次增资，并向硕贝德有限换发了增资后的《企业法
重大资产购买报告书（修订稿）人营业执照》（注册号：441300400032479）。
8、整体变更为股份有限公司
2010年11月7日，硕贝德有限召开股东会，会议审议通过以有限公司整体变更方式发起设立股份有限公司，股份有限公司名称为“惠州硕贝德无线科技股份有限公司”；按鹏城会计师事务所于2010年11月5日出具的《审计报告》（编号：深鹏所审字[2010]1487号）中认定的硕贝德有限截至2010年9月30日经审计后的净资产 95,886,555.70元，以1.410096:1的比例折为股份公司的股本总额6,800万股，每股面值1元，36位发起人以各自在硕贝德有限所占注册资本比例对应折为各自所占股份公司的股份比例。2010年11月23日，硕贝德召开创立大会暨2010年第一次股东大会。
2010年12月8日，经深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（编号：深鹏所验字[2010]425号）验证，截至2010年12月8日，公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计6,800万元，各股东以净资产出资6,800万元。2010年12月14日，惠州市工商局向硕贝德核发了《企业法人营业执照》（注册号：441300400032479）。
9、2011年1月增资至7,000万元
2011年1月7日，硕贝德召开2011年第一次临时股东大会，会议审议通过向深圳市中和春生壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中和春生”）定向增发股份200万股，增发完成后，公司注册资本增至7,000万元，股本总额增至 7,000万股；中和春生以7,627,886元认购增发股份，其中认缴注册资本200万元，投资额超出认缴注册资本部分转入资本公积。本次增发完成后，中和春生持有的股份数占增发完成后硕贝德股本总额的2.8571%。2011年1月27日，经深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（编号：深鹏所验字[2011]0046号）验证，截至 2011年1月26日，公司已收到中和春生投入的现金7,627,886元，其中新增注册资本 200万元，新增资本公积5,627,886元。2011年2月16日，惠州市工商局核准了本次增发，并向硕贝德换发了增发后的《企业法人营业执照》（注册号：441300400032479）。
（二）硕贝德首次公开发行股票并上市
2012年4月11日，中国证监会作出《关于核准惠州硕贝德无线科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]502号），批准硕贝德公开发行不超过2,334.50万股新股。根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司于 2012
重大资产购买报告书（修订稿）年5月31日出具的《验资报告》（深鹏所验字[2012]0123号），硕贝德首次公开发行股票后公司股本总额为9,334.50万元。经深交所《关于惠州硕贝德无线科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2012]158号）同意，硕贝德该次发行的社会公众股于2012年6月8日在深交所挂牌交易。
（三）硕贝德上市后的历次股本变更
1、2013年5月增资至11,201.4万元
2013年5月10日，硕贝德召开2012年度股东大会，审议通过以2012年末总股本9,334.50万股为基数，以资本公积转增股本，每10股转增2股，公司总股本由 9,334.50万股增至11,201.4万股。
2013年6月25日，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（编号：国浩验字[2013]820A0003号），确认截至2013年6月24日，硕贝德已将资本公积18,669,000元转增股本，变更后公司注册资本增至 11,201.4万元。
2、2014年4月增资至22,402.8万元
2014年4月18日，硕贝德召开2013年度股东大会，审议通过以2013年末总股本11,201.4万股为基数，以资本公积转增股本，每10股转增10股，合计转增112,014,000股。变更后硕贝德注册资本增至22,402.8万元，总股本增至22,402.8万股。
3、2014年9月股权激励
2014年8月19日，硕贝德召开2014年第二次临时股东大会，审议通过《关于<股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>》。2014年8月21日，硕贝德召开第二届董事会第十一次会议，审议通过《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定2014年8月21日为股票期权的授权日和限制性股票的授予日，向温巧夫、林盛忠、李斌等激励对象授予限制性股票109万股，授予价格为7.73元/股。
根据瑞华所出具的《验资报告》（瑞华验字[2014]48090180号），截至2014年9月22日，公司已收到限制性股票激励对象缴纳的新增出资额合计 8,425,700元，均以货币出资，其中注册资本109万元，资本公积7,335,700元。变更后公司注册资本增至 22,511.8万元。
4、2015年6月增资至405,212,400元
重大资产购买报告书（修订稿）2015年4月9日，硕贝德召开2014年度股东大会，审议通过以公司总股本22,511.8万股为基数，向全体股东每10股派1元现金（含税），以资本公积转增股本每10股转增8股，合计转增 180,094,400股。变更后硕贝德注册资本增至405,212,400元，总股本增至405,212,400股。
（四）硕贝德现行股权结构
截至本报告书签署日之日，硕贝德前五大股东为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|惠州市硕贝德控股有限公司|136,455,631|33.68|
|2|温巧夫|20,122,913|4.97|
|3|朱坤华|20,022,977|4.94|
||中国农业银行-宝盈策略增长股票型证券投|||
|4||9,501,003|2.34|
||资基金|||
||深圳市中和春生壹号股权投资基金合伙企|||
|5||8,640,000|2.13|
||业（有限合伙）|||

三、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
（一）最近三年的控股权变动情况
最近三年公司控股股东均为硕贝德控股，未发生变化；朱坤华为硕贝德控股的控股股东，最近三年公司实际控制人均为朱坤华，未发生变化。
（二）最近三年的重大资产重组情况
2015年 5月 28日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了发行股份及支付现金方式购买资产并配套募集资金暨关联交易的相关议案，拟向黄治家、深圳市同聚咨询管理企业（普通合伙）、刘健、深圳力合新能源创业投资基金有限公司、上海力合清源创业投资合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买其持有的深圳市杰普特电子技术有限公司96.40%的股权。
2015年6月16日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了上述重组的相关议案。
截至本报告书签署日，上述重大资产重组事宜正处于证监会审核阶段。
四、控股股东及实际控制人概况
截至本报告书签署日，公司控股股东为硕贝德控股，公司实际控制人为朱坤华。
重大资产购买报告书（修订稿）（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
朱坤华
57.00%
||
|-|
|4.94%|

33.68%
惠州硕贝德无线科技股份有限公司
（二）控股股东及实际控制人情况
1、控股股东情况简介
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||组织机构代码|注册资||
|控股股东名称|法定代表人|成立日期|||主要经营业务|
|||||本||
|||2003年12月||5000万|销售：电子元器|
|硕贝德控股|朱坤华||75649199-7|||
|||05日||元|件，股权投资。|
|控股股东报告期内控股||||||
|和参股的其他境内外上|无|||||
|市公司的股权情况||||||

2、公司实际控制人情况
|||||
|-|-|-|-|
|实际控制人姓名|国籍|是否取得其他国家或地区居留权||
|朱坤华|中国|否||
||2011年至今担任惠州市硕贝德控股有限公司执行董事、总经理，惠州||；|
||硕贝德无线科技股份有限公司董事长，惠州市同力金属制品有限公司|||
||执行董事；2013年8月至今，担任苏州科阳光电科技有限公司董事长|||
|最近5年内的职业及职务||||
||2014年2月至今，担任昆山凯尔光电科技有限公司董事长；2014年9|||
||月至今，担任惠州硕贝德电子有限公司董事长；2014年10至今，担|||
||任惠州凯尔光电有限公司董事长。|||
|过去10年曾控股的境内||||
||无|||
|外上市公司情况||||

五、最近三年主营业务发展情况
公司主要从事无线通信终端天线的研发、生产及销售，主要产品为手机天线、笔记本电脑天线和无线接入点天线。最近三年，公司主营业务未发生重大变动。
2014年度公司立足移动通讯终端天线主营业务，在主营业务规模不断扩大的基础
上，积极探索包括收购、参股、战略合作等多种形式的合作方式，完成半导体封装和
重大资产购买报告书（修订稿）传感器封装业务的布局，拓展公司业务范围，构筑综合竞争优势，实现主营业务的突破。
2012年、2013年、2014年及2015年1-6月，公司实现的营业收入分别为36,455.98、50,500.56万元、83,814.34万元和32,352.33万元；实现的归属于上市公司普通股股东的净利润分别为4,248.00、3,811.23万元、5,453.19万元和-2,686.52万元。
六、最近三年主要财务数据
上市公司 2012年度、2013年度、2014年度财务报告已经瑞华会计师事务所审计并出具标准无保留意见审计报告，2015年 1-6月财务数据未经审计。公司近三年及一期主要财务情况如下：
（一）最近三年一期合并资产负债表主要数据
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月末|2014年末|2013年末|2012年末|
|总资产（万元）|103,774.28|112,343.35|84,233.37|63,980.07|
|总负债（万元）|41,318.70|46,222.46|26,801.31|14,072.58|
|所有者权益（万元）|62,455.58|66,120.89|57,432.06|49,907.49|
|归属于上市公司普通股股东的所有者权益（万元）|54,785.91|58,349.16|52,786.78|49,907.49|

（二）最近三年一期合并利润表主要数据
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入（万元）|32,352.33|83,814.34|50,500.56|36,455.98|
|营业成本（万元）|24,857.92|63,471.73|38,765.47|25,718.23|
|营业利润（万元）|-4,081.22|5,038.79|4,348.20|4,070.09|
|利润总额（万元）|-3,886.87|5,477.72|4,527.24|4,779.17|
|归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）|-2,686.52|5,453.19|3,811.23|4,248.00|
|归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元）|-2,815.71|5,078.68|3,659.21|3,645.28|

（三）最近三年一期合并现金流量表主要数据
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|4,815.61|1,136.10|1,876.81|1,449.91|
|投资活动产生的现金流量净额（万元）|-6,893.57|-17,433.97|-10,769.31|-9,729.68|
|筹资活动产生的现金流量净额（万元）|4,240.80|3,763.44|2,458.47|25,375.25|
|现金及现金等价物净增加（万元）|2,297.16|-12,588.97|-6,439.31|17,102.28|

七、合规运营情况
截至本报告书签署日，公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
重大资产购买报告书（修订稿）被中国证监会立案调查。最近三年公司未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。
重大资产购买报告书（修订稿）第三章交易对方情况
本次交易方案为上市公司通过支付现金的方式向大通塑胶、华惠投资购买其合计持有的深圳璇瑰51%的股权。因此，本次交易的交易对方为华惠投资、大通塑胶。
一、交易对方的基本情况
（一）华惠投资
1、基本信息
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|名称|惠州市华惠投资有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地|惠州市惠城区水口街道办事处上霞工业区A-10地段办公楼四楼403室|
|法定代表人|黄昌华|
|认缴资本|2,000万人民币元|
|实缴资本|2,000万人民币元|
|成立日期|2011年4月26日|
|注册号|441300000147823|
|税务登记证号码|441302574450262|
|组织机构代码证|57445026-2|
|许可经营信息|实业投资（具体项目另行申报），投资管理、投资咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|

2、历史沿革
（1）2011年4月，设立
2011年4月，黄连和黄昌华共同出资设立华惠投资，注册资本人民币2,000万元整。其中，黄连以货币资金出资 1,980万元，出资比例为99%；黄昌华以货币资金出资20万元，出资比例为1%。
2011年4月23日，惠州市安信会计师事务所出具了惠安会师验字[2011]025号《验资报告》审验了上述出资。经审验，截至2011年4月20日，华惠投资已收到股东缴纳的注册资本人民币2,000万元整，均为货币出资。
2011年 4月 26日，公司取得了惠州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
公司设立时，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|黄连|1,980|99%|

重大资产购买报告书（修订稿）
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|-|-|-|
|黄昌华|20|1%|
|合计|2,000|100%|

3、主要业务状况
华惠投资的主营业务为实业投资、投资管理、投资咨询。报告期内，华惠投资除投资深圳璇瑰外，未从事其他业务。
4、主要财务指标
华惠投资最近一年的简要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年末|
|资产总计|7,537.33|
|负债合计|5,224.78|
|所有者权益合计|2,312.55|
|项目|2014年度|
|营业收入|0|
|利润总额|313.42|
|净利润|313.42|

（二）大通塑胶
1、基本信息
|||
|-|-|
|名称|大通塑胶工业有限公司（DATEPALM INDUSRRIAL COMPANY LIMITED）|
|注册地|香港上环干诺道中122-124号海港商业大厦13楼|
|成立日期|1994年7月19日|
|公司编号|485723|
|登记证号码|18340397-000-07-15-5|
|公司董事|陈君展|
|股本|10,000港币|
|股东|陈君展100%持股大通塑胶|

2、主要业务发展状况
报告期内，大通塑胶主要业务为投资深圳璇瑰，未从事其他业务。
3、主要财务指标
大通塑胶最近一年的简要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年末|

重大资产购买报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|资产总计|28,825.81|
|负债合计|4.80|
|所有者权益合计|28,821.01|
|项目|2014年度|
|营业收入|0|
|利润总额|357.01|
|净利润|357.01|

二、交易对方与上市公司之间的关联关系情况及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
（一）交易对方与上市公司之间的关联关系情况
本次交易的交易对方与公司及控股股东及其关联方之间不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
三、交易对方最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形
交易对方出具声明：最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
四、交易对方最近五年诚信状况
交易对方出具声明：最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
重大资产购买报告书（修订稿）第四章交易标的情况
本次交易的交易标的为交易对方持有的深圳璇瑰51%股权，分别为大通塑胶持有的深圳璇瑰13.5%股权，华惠投资持有的深圳璇瑰37.5%股权。
一、深圳璇瑰的基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市璇瑰精密技术股份有限公司|
|企业性质|股份有限公司（台港澳与境内合资，未上市）|
|住所|深圳市宝安区福永街道高新技术园荔园路恒业工业区A栋、B栋|
|法定代表人|黄连|
|注册资本|6,600万元|
|成立日期|2005年04月27日|
|注册号|440306503234885|
|税务登记证号码|440306771640153|
|许可经营信息|生产经营手机外壳、家电外壳、塑胶模型、模具|

二、历史沿革
（一）公司设立
璇瑰有限成立于2005年4月27日，由大通塑胶、国蒙投资共同投资设立，企业类别为独资经营（港资），经营范围为生产经营手机外壳、家电外壳、塑胶模型、模具，投资总额为2,100万港元，注册资本为1,500万港元，住所为中国广东省深圳市宝安区福永街道高新技术园荔园路恒业工业区B栋，法定代表人为黄连，经营期限为自2005年4月27日至2025年4月27日。
2005年3月10日，大通塑胶与国蒙投资签署《璇瑰塑胶工业（深圳）有限公司章程》。
2005年4月25日，深圳市宝安区经济贸易局出具《关于设立外资企业“璇瑰塑胶工业（深圳）有限公司”的通知》（深外资宝复[2005]第0521号），同意大通塑胶与国蒙投资设立外资企业“璇瑰塑胶工业（深圳）有限公司”，经营期限为二十年；投资总额为2,100万港元，注册资本为1,500万港元。
2005年4月26日，深圳市人民政府向璇瑰有限颁发《中华人民共和国台港澳侨投
资企业批准证书》（批准号：商外资粤深宝外资证字［2005］0201号）。
重大资产购买报告书（修订稿）2005年4月27日，深圳市工商局向璇瑰有限核发了《企业法人营业执照》（注册号：企独粤深总字第315326号）。
璇瑰有限设立时股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（港币）|实缴出资额（港币）|股权比例（%）|
|大通塑胶工业有限公司|750万元|0|50|
|国蒙投资有限公司|750万元|0|50|

（二）历次股本变化及股权转让情况
1、2006年6月实收资本变更
根据广东羊城会计师事务所有限公司惠州分所于 2005年 7月 7日出具的《验资报告》（[2005]羊惠验字第 028号），截至 2005年 6月 14日，璇瑰有限已收到股东缴纳的注册资本港币1,500万元，均为货币出资。2006年6月8日，深圳市工商局向璇瑰有限换发了《企业法人营业执照》（注册号：企独粤深总字第315326号）。
本次变更后璇瑰有限股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||认缴出资额（港币）||实缴出资额（港币|）||股权比例（%）|
|大通塑胶工业有限公司|750万元||750万元|||50||
|国蒙投资有限公司|750万元||750万元|||50||

2、2007年6月增资至4,500万港元
2007年6月7日，璇瑰有限董事会通过决议，同意公司投资总额由2,100万港币增至6,000万港币，注册资本由1,500万港币增至4,500万港币，新增注册资本由国蒙投资和大通塑胶分别以现汇认缴1,500万港币。
2007年6月7日，大通塑胶与国蒙投资签订了《璇瑰塑胶工业（深圳）有限公司补充章程》。
2007年 6月 27日，深圳市宝安区贸易工业局出具《关于外资企业“璇瑰塑胶工业（深圳）有限公司”增资的批复》（深外资宝复[2007]0805号），同意大通塑胶与国蒙投资于2007年6月7日签署的《璇瑰塑胶工业（深圳）有限公司章程》；同意璇瑰有限的投资总额由2,100万港元增至6,000万港元，注册资本由1,500万港元增至4,500
万港元。
重大资产购买报告书（修订稿） 2007年 6月 28日，深圳市人民政府核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资粤深宝外资证字［2005］0201号）。
根据广东羊城会计师事务所有限公司惠州分所于 2007年 8月 6日出具的《验资报告》（[2007]羊惠验字第 048号），截至 2007年 7月 12日，璇瑰有限已收到股东缴纳的新增注册资本 1,000万港元，均为货币出资，公司累计实收资本变更为 2,500万港元。
2007年 8月 17日，深圳市宝安区贸易工业局同意璇瑰有限延期至 2007年 9月 17日办理有关工商变更登记手续。
2007年 8月 22日，深圳市工商局向璇瑰有限换发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号：440306503234885）。
本次增资后璇瑰有限股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||认缴出资额||实缴出资额|||
||股东名称||||||股权比例（%）|
||||（港币）||（港币）|||
|大通塑胶工业有限公司||2,250万元||1,250万元||50||
|国蒙投资有限公司||2,250万元||1,250万元||50||

3、2008年12月实收资本变更
根据立信羊城会计师事务所有限公司惠州分所于 2008年 12月 10日出具的《验资报告》（[2008]羊惠验字第 067号），截至 2008年 11月 6日，璇瑰有限已收到股东缴纳的注册资本港币2,000万元，均为货币出资，公司累计实收资本变更为港币 4,500万元，占注册资本总额的100%。
2008年12月26日，深圳市工商局向璇瑰有限核发了本次变更后的《企业法人营业执照》（注册号：440306503234885），变更后的实收资本为港币4,500万元。
本次变更后，璇瑰有限股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||认缴出资额||实缴出资额|||
||股东名称||||||股权比例（%）|
||||（港币）||（港币）|||
|大通塑胶工业有限公司||2,250万元||2,250万元||50||
|国蒙投资有限公司||2,250万元||2,250万元||50||
|合计||4,500万元||4,500万元||100||

4、2011年8月股权转让
（1）基本情况
重大资产购买报告书（修订稿）2011年8月1日，璇瑰有限董事会通过决议，同意原股东国蒙投资以 5,224.7044万元价款将其持有的璇瑰有限50%股权转让给惠州市华惠投资有限公司。
2011年8月1日，国蒙投资与华惠投资签订《股权转让协议书》，约定国蒙投资将其持有的璇瑰有限50%股权以5,224.7044万元的价格转让与华惠投资。华惠投资与大通塑胶签订了《合资经营璇瑰塑胶工业（深圳）有限公司合同》、《璇瑰塑胶工业（深圳）有限公司章程》。
2011年8月6日，深圳市宝安区经济促进局出具《关于外资企业璇瑰塑胶工业（深圳）有限公司股权转让、性质变更的批复》（深外资宝复[2011]946号），同意璇瑰有限原股东国蒙投资将其持有的璇瑰有限50%的股权转让与华惠投资，股权转让后，璇瑰有限性质变更为合资企业。
2011年8月9日，深圳市人民政府向深圳璇瑰核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资粤深宝合资证字［2011］0014号）。
2011年 8月 19日，深圳市市场监管局向璇瑰有限核发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号：440306503234885）。
本次股权变更后璇瑰有限股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||出资额|||
||股东名称||||股权比例|
||||（港币）|||
|惠州市华惠投资有限公司||2,250万元||50%||
|大通塑胶工业有限公司||2,250万元||50%||
|合计||4,500万元||100%||

（2）关于本次股权转让的定价依据
该次股权转让作价主要是以璇瑰塑胶工业（深圳）有限公司（以下简称“璇瑰有限”）截至2010年12月31日经审计的净资产作为依据的。2011年5月26日，经亚太（集团）会计师事务所有限公司深圳分所审计的璇瑰有限截至 2010年 12月 31日的净资产为104,494,088.49元。璇瑰有限50%股权对应的净资产为5,224.7044万元。
经核查，独立财务顾问认为：本次股权转让的作价依据为深圳璇瑰截至 2010年
12月31日的净资产。
5、2011年9月增资至4,737万港元
重大资产购买报告书（修订稿）2011年9月8日，璇瑰有限董事会通过决议，同意璇瑰有限的投资总额由6000万港元增至6,338万港元，注册资本由4,500万港元增至4,737万港元，其中大淳实业出资312.45万元认缴璇瑰有限新增注册资本118.5万港元，占增资后璇瑰有限注册资本的2.5%；同意屯煌实业出资312.45万元认缴璇瑰有限新增注册资本118.5万港元，占增资后璇瑰有限注册资本的2.5%。
2011年9月8日，璇瑰有限全体股东签订《合资经营璇瑰塑胶工业（深圳）有限公司合同》、《璇瑰塑胶工业（深圳）有限公司章程》。
2011年 9月 19日，深圳市宝安区经济促进局出具《关于合资企业璇瑰塑胶工业（深圳）有限公司增资、增股及股权变更的批复》（深外资宝复[2011]1130号），同意璇瑰有限的投资总额由 6000万港元增至 6338万港元，注册资本由 4500万港元增至 4737万港元，其中由大淳实业出资312.45万元，认缴璇瑰有限新增注册资本118.5万港元，屯煌实业出资312.45万元，认缴璇瑰有限新增注册资本118.5万港元。
2011年 9月 19日，深圳市人民政府向璇瑰有限换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资粤深宝合资证字［2011］0014号）。
根据亚太（集团）会计师事务所有限公司深圳分所于2011年9月22日出具的《验资报告》（亚会深验字[2011]042号），截至2011年9月22日，璇瑰有限已收到大淳实业与屯煌实业缴纳的新增注册资本237万港元，溢缴港元计入资本公积，均为货币出资。
2011年 9月 29日，深圳市市场监管局向璇瑰有限换发了本次变更后的《企业法人营业执照》（注册号：440306503234885）。
本次股权变更后璇瑰有限股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（港币）||股权比例（%）|
|惠州市华惠投资有限公司||2,250万元||47.5||
|大通塑胶工业有限公司||2,250万元||47.5||
|惠州大淳实业有限公司||118.5万元||2.5||
|惠州屯煌实业有限公司||118.5万元||2.5||
|合计||4,737万元||100||

6、2014年2月整体变更为股份有限公司
2013年10月24日，璇瑰有限召开董事会会议，决定将璇瑰有限整体变更为股份
有限公司，股份公司名称为“深圳市璇瑰精密技术股份有限公司”，同意以天健会计
重大资产购买报告书（修订稿）师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计的截至2013年5月31日璇瑰有限的净资产 157,873,239.12元按 1:0.42的折股比例折为股份公司 6,600万股（每股面值 1元），净资产超出 6,600万元部分计入公司资本公积，各发起人按在公司的实际出资比例持有相应数额的股份。
2013年 11月 9日，深圳璇瑰全体发起人签署了《深圳市璇瑰精密技术股份有限公司章程》。
2013年 11月 9日，深圳璇瑰召开创立大会，审议并通过了《深圳市璇瑰精密技术股份有限公司筹建工作报告》、《深圳市璇瑰精密技术股份有限公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等管理制度，并选举了第一届董事会董事成员、第一届监事会股东代表监事，设立董事会专门委员会等议案。
2013年 11月 9日，深圳璇瑰召开第一届董事会第一次会议，审议通过选举黄连为公司第一届董事会董事长、陈君展为副董事长，聘任陈君展为总经理，通过了董事会相关工作细则、选举了董事会各专门委员会委员。
2013年 11月 9日，深圳璇瑰召开第一届监事会第一次会议，审议通过选举姚晓波为公司第一届监事会主席。
2013年12月19日，深圳市经济贸易和信息化委员会作出《关于璇瑰塑胶工业（深圳）有限公司变更为外商投资股份公司的批复》（深经贸信息资字[2013]2093号），批准璇瑰有限整体变更为外商投资股份有限公司。
2013年12月24日，深圳市人民政府向璇瑰有限换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资粤深股资证字［2013］0006号）。
2014年 1月 2日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健验[2014]3-3号），验证截至2013年12月31日，深圳璇瑰已收到全体股东拥有的截至 2013年 5月 31日经审计的净资产 157,873,239.12元，根据《公司法》有关规定，按照公司折股方案，将上述净资产折合实收资本 6,600万元，每股面值 1元，总股本为 6,600万元，超过折股部分的净资产计入公司资本公积。
2014年 2月 11日，深圳市市场监管局向深圳璇瑰核发了《企业法人营业执照》（注册号：440306503234885）。
重大资产购买报告书（修订稿）深圳璇瑰整体变更后的股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数量（万股）||股权比例（%）|
|惠州市华惠投资有限公司||3,135||47.5||
|大通塑胶工业有限公司||3,135||47.5||
|惠州大淳实业有限公司||165||2.5||
|惠州屯煌实业有限公司||165||2.5||
|合计||6,600||100||

三、产权关系
（一）产权关系
截至本报告书签署日，深圳璇瑰的产权关系如下：
（二）目标公司的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容的说明
截至本报告书签署日，目标公司的公司章程中不存在对本次交易产生重大影响的内容。
（三）交易后目标公司原高管人员的安排
本次交易不涉及标的公司及其子公司的人员安置事项，标的公司及其子公司现有员工劳动关系保持不变，并不因本次交易发生劳动关系的变更、解除或终止。标的公
司及其子公司核心团队人员自本次交易完成后留任时间不少于 4年。
重大资产购买报告书（修订稿）四、下属公司基本情况
截至本报告书签署日，深圳璇瑰拥有1家全资子公司，为惠州璇瑰。
（一）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|惠州市璇瑰精密技术工业有限公司|
|企业性质|有限责任公司(外商投资企业法人独资)|
|住所|惠州市东江高新区上霞片区上霞东路璇瑰工业园|
|法定代表人|高键|
|注册资本|15000万人民币元|
|实收资本|15000万人民币元|
|成立日期|2001年9月26日|
|统一社会信用代码|9144130073146348xx|
|许可经营信息|电子产品、精密构件、精密模具的设计与制造、自动化设备、环保设备的研发、生产及销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。|

（二）历史沿革
1、惠州璇瑰的设立
2001年9月26日，惠州市博世通电子科技有限公司（以下简称“博士通电子”）与大通塑胶工业有限公司（DATEPALM INDUSTRIAL COMPANYLIMITED）（以下简称“大通塑胶”）共同投资设立惠州璇瑰模具注塑有限公司（惠州璇瑰前身，以下简称“璇瑰模具”），注册资本为人民币360万元，企业类别为合资经营（港资），经营范围为生产经营通信及家电产品面壳、底壳、电池面壳、底壳和塑胶等注塑产品及相关的配套件，及喷漆表面处理，模具设计与制造，住所为广东省惠阳市水口镇龙津开发区工业北路57号，法定代表人为陈晓明，经营期限为自2001年9月26日至2011年9月25日。
2001年8月27日，惠州市外经局出具《关于合资经营惠州璇瑰模具注塑有限公司合同、章程的批复》（惠外经贸资审字[2001]254号），同意博世通电子与大通塑胶合资经营璇瑰模具，投资总额为500万元人民币，注册资本为360万元人民币，其中博世通电子认缴出资180万元人民币，大通塑胶认缴等值于180万元人民币的外币，各占注册资本的50%。
2001年8月29日，广东省人民政府颁发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准
证书》（批准号：外经贸粤惠合资证字［2001］0100号），企业类型为中外合资企业，
重大资产购买报告书（修订稿）投资总额为500万元人民币，注册资本为360万元人民币，投资者为博世通电子与大通塑胶，其中博世通电子出资250万元人民币，大通塑胶出资等值于250万元人民币的外币。
2001年9月26日，惠州市工商局向璇瑰模具核发了《企业法人营业执照》（注册号：企合粤惠总副字第004197号）。
2001年10月15日，惠州市东方会计师事务所有限公司于出具《验资报告》（东会验字（2001）第495号），确认截至2001年10月15日，璇瑰模具已收到股东缴纳的注册资本360万元，均为货币出资。
璇瑰模具设立时股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|股权比例（%）|
|惠州市博世通电子科技有限公司|180万元|180万元|50|
|大通塑胶工业有限公司|180万元|180万元|50|
|合计|360万元|360万元|100|

2、2002年股权转让
2002年11月2日，惠州璇瑰董事会通过决议，同意博世通电子将其持有的璇瑰模具50%股权以180万元全部转让与大通塑胶。
2002年11月4日，博世通电子与大通塑胶签订《股权转让协议》，博世通电子将其持有的惠州璇瑰50%股权以180万元价格转让给大通塑胶。
2002年12月2日，惠州市外经局出具《关于“惠州璇瑰模具注塑有限公司”变更企业类型的批复》（惠外经贸资审字[2002]426号），同意博世通电子将其持有的惠州璇瑰股权全部转让给大通塑胶，惠州璇瑰由大通塑胶独资经营。
2002年12月2日，广东省人民政府向璇瑰模具签发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：外经贸粤惠外资证字［2002］0242号）。
2002年12月4日，惠州市工商局向璇瑰模具核发了《企业法人营业执照》（注册号：企独粤惠总副字第004197号）。
本次股权转让后璇瑰模具股权结构如下：
重大资产购买报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额|股权比例（%）|
|大通塑胶工业有限公司|360万元|100|
|合计|360万元|100|

3、2007年2月增资至1,360万元
2006年12月20日，璇瑰模具执行董事决定增加投资1,000万元，均由大通塑胶认缴，增资后公司的投资总额增至1,500万元，注册资本增至1,360万。
2007年1月8日，惠州市外经局出具《关于惠州璇瑰模具注塑有限公司补充章程的批复》（惠外经贸资审字[2007]004号），同意璇瑰模具投资总额及注册资本均增加1,000万元，均以等值的外币现汇投入。
2007年1月12日，广东省人民政府向璇瑰模具颁发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资粤惠外资证字［2002］0242号）。
2007年2月8日，广东羊城会计师事务所有限公司惠州分所出具《验资报告》（（2007）羊惠验字第004号），确认截至2007年2月5日璇瑰模具已收到股东缴纳的新增注册资1,000万元，均为货币出资，累计实收注册资本1,360万元。
2007年2月14日，惠州市工商局核准了本次增资，并向璇瑰模具核发了《企业法人营业执照》（注册号：企独粤惠总副字第004197号）。
本次增资后璇瑰模具股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额|股权比例（%）|
|大通塑胶工业有限公司|1,360万元|100|
|合计|1,360万元|100|

4、2010年5月股权转让
2010年5月20日，璇瑰模具执行董事作出决定，同意股东大通塑胶将其持有的璇瑰模具75%股权转让与璇瑰有限，12.5%股权转让与国蒙投资有限公司。
2010年5月20日，大通塑胶与国蒙投资、璇瑰有限签订《股权转让协议书》，参考璇瑰模具截至2010年6月30日净资产值大通塑胶将其持有的璇瑰模具75%股权以1,020万元的价格转让与璇瑰有限，将其持有的璇瑰模具12.5%股权以170万元的价格转让与
国蒙投资。
重大资产购买报告书（修订稿）2010年11月8日，惠州市外经局出具《关于惠州璇瑰模具注塑有限公司变更企业类型的批复》（惠外经贸资审字[2010]465号），同意大通塑胶将其持有璇瑰模具12.5%股权转让给国蒙投资，将其持有的璇瑰模具75%股权转让给璇瑰有限，股权转让后，惠州璇瑰由外资企业变更为中外合资企业；同意璇瑰模具名称变更为“惠州市璇瑰精密技术工业有限公司”。
2011年1月21日，广东省人民政府向惠州璇瑰核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资粤惠合资证字［2010］0019号）。
2011年1月31日，大通塑胶与国蒙投资、璇瑰有限签订《股权转让协议书之补充协议》，约定该次股权转让价格系参考惠州璇瑰截止于2010年12月31日的净资产确定，大通塑胶同意将其持有的惠州璇瑰75%的股权以人民币1,020万元的价格转让与璇瑰有限，同意将其持有的惠州璇瑰12.5%的股权以人民币170万元的价格转让与国蒙投资。
2011年2月16日，惠州市工商局向惠州璇瑰换发变更后的《企业法人营业执照》（注册号：441300400038944）。
本次股权转让后，惠州璇瑰股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额|股权比例（%）|
|璇瑰塑胶工业（深圳）有限公司|1020万元|75|
|大通塑胶工业有限公司|170万元|12.5|
|国蒙投资有限公司|170万元|12.5|
|合计|1,360万元|100|

5、2011年4月股权转让
2011年4月25日，惠州璇瑰董事会通过决议，同意股东国蒙投资将其持有惠州璇瑰12.5%股权转让给大通塑胶。
2011年4月25日，国蒙投资与大通塑胶签订《股权转让协议书》，参考惠州璇瑰截至2010年12月31日净资产值国蒙投资将其持有的惠州璇瑰12.5%股权以170万元的价格转让给大通塑胶。
2011年6月13日，惠州市外经局出具《关于惠州市璇瑰精密技术工业有限公司股
权转让的批复》（惠外经贸资审字[2011]208号），同意国蒙投资将其持有惠州璇瑰12.5%
的股权全部转让予大通塑胶。
重大资产购买报告书（修订稿）2011年6月17日，广东省人民政府于向惠州璇瑰核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资粤惠合资证字［2010］0019号）。
2011年7月11日，惠州市工商局向惠州璇瑰换发了《企业法人营业执照》（注册号：441300400038944）。
本次股权转让后惠州璇瑰股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|股权比例（%）|
|璇瑰塑胶工业（深圳）有限公司|1,020万元|75|
|大通塑胶工业有限公司|340万元|25|
|合计|1,360万元|100|

6、2011年11月股权转让
2011年11月20日，惠州璇瑰董事会通过决议，同意大通塑胶以340万元将其持有的惠州璇瑰25%股权转让给璇瑰有限，股权转让后，璇瑰有限持有惠州璇瑰100%股权；
同意终止惠州璇瑰原合资合同及章程，公司性质由外资企业变更为内资企业。
2011年11月20日，大通塑胶与璇瑰有限签订《股权转让协议书》，参考惠州璇瑰截止于2011年10月31日的净资产值大通塑胶将其持有的惠州璇瑰25%股权以340万元价格转让给璇瑰有限。
2011年12月7日，惠州市外经局出具《关于惠州市璇瑰精密技术工业有限公司变更企业类型的批复》（惠外经贸资审字[2011]542号），同意大通塑胶将其持有惠州璇瑰25%的股权全部转让给璇瑰有限，惠州璇瑰原中外合资合同、章程终止，公司类型由中外合资企业转制为内资企业。
2011年12月19日，惠州市工商局向惠州璇瑰核发了《企业法人营业执照》（注册号：441300400038944）。
本次股权转让后惠州璇瑰股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额|股权比例（%）|
|璇瑰塑胶工业（深圳）有限公司|1,360万元|100|

7、2013年5月增资至4,500万元
2013年5月1日，惠州璇瑰股东作出决定，同意股东璇瑰有限以其对惠州璇瑰享
重大资产购买报告书（修订稿）有的3,140万元债权转为对公司的出资，增资后惠州璇瑰的注册资本增至4,500万元，璇瑰有限持有惠州璇瑰100%股权。
2013年 4月 17日，惠州市惠正资产评估与房地产土地估价有限公司出具《惠州市璇瑰精密技术工业有限公司为债务转增资本涉及的其他应付款评估报告》（惠正资评报字[2013]第 04002号），截至 2013年 2月 28日，惠州璇瑰其他应付款-璇瑰塑胶工业（深圳）有限公司评估值为167,143,879.81元。
2013年 5月 8日，立信羊城会计师事务所有限公司惠州分所出具《2013年度验资报告》（[2013]羊惠验字第 008号），确认截至 2013年 2月 28日公司已收到股东缴纳的新增注册资本合计 3,140万元，变更后公司注册资本及实收资本变更为 4,500万元。
2013年5月10日，惠州市工商局向惠州璇瑰换发了《企业法人营业执照》（注册号：441300400038944）。
本次增资后惠州璇瑰股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额|股权比例（%）|
|璇瑰塑胶工业（深圳）有限公司|4,500万元|100|

8、2015年增资至15,000万元
2015年9月，惠州璇瑰股东作出决定，同意股东深圳璇瑰对公司增资10,500万元，惠州璇瑰的注册资本由4,500万元增资15,000万元。
2015年9月18日，惠州市工商局向惠州璇瑰换发了《营业执照》（统一社会信用代码：9144130073146348XX）。
根据平安银行的回单凭证，截至2015年9月9日，惠州璇瑰已收到深圳璇瑰缴纳的新增注册资本10,500万元。本次增资后惠州璇瑰股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额|股权比例（%）|
|深圳璇瑰精密技术股份有限公司|15,000万元|100|

3、主营业务发展情况
截至本报告签署日，惠州璇瑰主要从事精密模具和精密结构件的设计、研发、生
重大资产购买报告书（修订稿）产和销售，主要产品为手机外壳。最近三年惠州璇瑰的主营业务未发生重大变动。
4、主要财务指标
惠州璇瑰最近两年一期的简要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年6月末|2014年末|2013年末|
|资产总计|56,144.81|60,232.61|49,000.49|
|负债合计|55,679.02|56,933.14|44,633.69|
|归属于母公司所有者权益合计|465.79|3,299.48|4,366.80|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|营业收入|28,573.83|64,248.34|49,226.99|
|利润总额|-2,999.80|-1,316.86|-574.42|
|净利润|-2,833.69|-1,067.32|-385.85|

五、最近两年一期主要财务数据
（一）简要合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年6月末|2014年末|2013年末|
|流动资产|44,580.65|48,310.60|43,087.89|
|非流动资产|30,248.66|30,735.28|29,138.49|
|资产总额|74,829.30|79,045.88|72,226.38|
|流动负债|63,024.84|64,522.09|55,899.90|
|非流动负债|2.09|95.48|0|
|负债总额|63,031.25|64,617.57|55,899.90|
|所有者权益|11,798.05|14,428.31|16,326.49|

（二）简要合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年末|2013年末|
|营业收入|29,174.33|70,305.04|78,521.77|
|营业利润|-2,765.55|-1,457.19|862.84|
|利润总额|-2,728.48|-1,528.35|836.42|
|净利润|-2,630.26|-1,238.18|820.12|

（三）简要合并现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|
|经营活动产生的现金流量净额|-423.99|2,090.31|-4,596.36|
|投资活动产生的现金流量净额|-760.59|-3,856.45|-4,524.01|
|筹资活动产生的现金流量净额|563.42|-249.62|9,344.64|

（四）非经常性损益情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年年-6月|2014年度|

重大资产购买报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|项目非流动性资产处置损益计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外除上述各项之外的其他营业外收入和支出其他符合非经常性损益定义的损益项目小计减：所得税影响额少数股东权益影响额（税后）合计|2015年年-6月|2014年度|2013年度-66.62142.00-101.79--26.41-6.60--19.81|
||7.48|-163.93||
||32.00|100.00||
||-2.41|-7.23||
||-|-||
||37.08|-71.16||
||9.27|-17.79||
||-|-||
||27.81|-53.37||

报告期内，标的公司非经常性损益金额较小且占营业收入比重很小，对标的公司报告期内的经营成果不存在较大影响。
六、主要资产及其权属、主要负债及对外担保情况
（一）主要资产权属情况
1、固定资产
截至2015年6月30日，目标公司固定资产情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|原值|累计折旧|减值准备|净值|综合成新率（%）|
|房屋建筑物|9,459.88|992.30|-|8,467.58|89.51|
|机器设备|22,898.76|6,938.69|-|15,960.07|69.70|
|运输设备|122.71|24.65|-|98.06|79.91|
|检测设备|562.74|137.19|-|425.55|75.62|
|电子及办公设备|965.64|457.99|-|507.65|52.57|
|合计|34,009.71|8,550.81|-|25,458.90|74.86|

目标公司固定资产主要为房屋建筑物、机械设备。
（1）房屋建筑物
根据深圳璇瑰提供的资料及说明，截至本报告书出具之日，深圳璇瑰及子公司惠州璇瑰拥有所有权的房屋建筑物共4项，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产名称|房产权证号|房屋座落|用途|面积（㎡）|取得方式|
|1|厂房A|粤房地权证惠州字第1100196188号|惠州市东江高新区上霞片区上霞东路璇瑰工业园厂房A|车间、设备房|20,965.76|自建|
|2|厂房|粤房地权证惠州字第|惠州市东江高新区上霞片区上|车间、|19,679.36|自建|

重大资产购买报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||B|1100196190号|霞东路璇瑰工业园厂房B|设备房|||
|3|宿舍A|粤房地权证惠州字第1100196187号|惠州市东江高新区上霞片区上霞东路璇瑰工业园宿舍A|宿舍|8,959.4|自建|
|4|宿舍B|粤房地权证惠州字第1100196194号|惠州市东江高新区上霞片区上霞东路璇瑰工业园宿舍B|宿舍|8,959.4|自建|

子公司惠州璇瑰尚有5处房产（或临时建筑物）未取得权属证书，建筑面积共计12,835平方米，该等房产主要用于存储原材料、委托加工物资、在产品、库存商品等及接待室，可替代性强；硕贝德将促使惠州璇瑰尽快完善所有房屋所有权手续。此外，华惠投资及大通塑胶承诺，若因惠州璇瑰的房产权属瑕疵导致深圳璇瑰受到有关主管部门行政处罚或任何经济利益受损，其将无条件连带承担因此造成的全部损失。据此，惠州璇瑰的上述房产权属瑕疵不会对本次交易构成实质性影响。
（2）租赁房产
2015年03月24日，深圳璇瑰与深圳市银证通云网科技有限公司签订《房屋租赁合同》，深圳银证通云网科技有限公司将位于深圳市南山区高新区中区深圳市科技工业园大厦 1106单元的房屋出租给深圳璇瑰使用，租赁面积为 258平方米，出租期限为 2015年 03月 20日至 2017年 03月 19日，月租金总额为 29,670元（不含税），第二年租金递增6%，月租金总额为31,450.2元。
上述租赁房屋的出租方深圳银证通云网科技有限公司未获得该房屋之产权人同意转租的授权，因此，该房屋租赁存在法律瑕疵。上述租赁房屋并非深圳璇瑰主要生产经营场所，主要用作一般行政办公，非深圳璇瑰主营业务。此外，华惠投资及大通塑胶承诺，若因深圳璇瑰租赁房屋的产权瑕疵导致深圳璇瑰被迫搬迁，或由于该租赁合同到期后无法续租导致深圳璇瑰生产经营受影响，其将无条件全额承担深圳璇瑰的搬迁费用和因此所造成的经济损失。据此，上述房屋租赁瑕疵不会对标的公司的经营造成重大不利影响，也不会对本次交易构成实质性的法律障碍。
（3）生产经营设备
截至2015年6月30日，目标公司账面价值在100万元以上的生产设备如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|设备名称|数量|账面原值|账面净值|成新率|
|真镀喷涂自动生产线|1.00|1,962.48|1,623.95|82.75%|
|表面自动生产喷涂线|1.00|1,140.47|883.87|77.50%|

重大资产购买报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|三喷三烤喷涂线|2.00|1,760.18|1,556.60|88.43%|
|日立水冷式螺杆机组|4.00|875.00|678.13|77.50%|
|变压器配套|4.00|568.00|476.98|83.98%|
|CNC加工中心|4.00|531.62|499.73|94.00%|
|米克朗立式高速加工中心|2.00|263.08|213.76|81.25%|

2、无形资产
（1）土地使用权
根据深圳璇瑰提供的资料及说明，截至本报告书出具之日，深圳璇瑰及子公司惠州璇瑰总共拥有3宗土地使用权，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|土地使用权证号|土地所有人|土地用途|面积（㎡）|土地坐落|取得方式|终止日期（年.月.日）|
|惠府国用（2011）第13021750010号|惠州璇瑰|工业用地|61,680.7|惠州市水口镇上霞开发区|出让|2054.6.15|
|惠府国用（2011）第13021750011号|惠州璇瑰|工业用地|70,686.8|惠州市水口镇上霞开发区|出让|2054.6.15|
|惠府国用（2011）第13021750012号|惠州璇瑰|工业用地|49,453|惠州市水口镇上霞开发区|出让|2054.6.15|

（2）商标
根据深圳璇瑰提供的资料及说明，截至本报告书出具之日，深圳璇瑰及子公司持有下述注册商标：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|核定使用类型注册号|类号|持有人|注册有效期限|
|1||9|9856982|深圳璇瑰|2013.01.28-2023.01.27|
|2||17|5719058|深圳璇瑰|2010.01.21-2020.01.20|
|3||7|5719059|深圳璇瑰|2009.12.21-2019.12.20|
|4||7|9856865|深圳璇瑰|2012.10.21-2022.10.20|
|6||9|9856913|深圳璇瑰|2012.10.21-2022.10.20|

重大资产购买报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|57|7|9856771|深圳璇瑰|2012.12.07-2022.12.062012.10.21-2022.10.20|
||9|9856823|深圳璇瑰||

（2）专利
根据深圳璇瑰提供的资料及说明，截至本报告书出具之日，深圳璇瑰及其子公司持有35项专利权，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利性质|专利权人|专利号|申请日期（年.月.日）|专利期限|
|1|注塑模具|实 用新型|惠州璇瑰|ZL201020616215.3|2010.11.17|自申请日期起算十年|
|2|一种新型注塑模具|实 用新型|惠州璇瑰|ZL201020596887.2|2010.11.4|自申请日期起算十年|
|3|一种注塑模具|实 用新型|惠州璇瑰|ZL201020585342.1|2010.10.28|自申请日期起算十年|
|4|一种安装方便的注塑模具|实 用新型|惠州璇瑰|ZL201020645805.9|2010.12.7|自申请日期起算十年|
|5|具有保护结构的注塑模具|实 用新型|惠州璇瑰|ZL201020645806.3|2010.12.7|自申请日期起算十年|
|6|一种带有扁顶针的注塑模具|实 用新型|惠州璇瑰|ZL201120051669.5|2011.03.2|自申请日期起算十年|
|7|一种产品外观、平面度和角度的检测装置|实 用新型|惠州璇瑰|ZL201220073146.5|2012.03.1|自申请日期起算十年|
|8|一种注塑模具的温度发生装置|实 用新型|惠州璇瑰|ZL201220073130.4|2012.03.1|自申请日期起算十年|
|9|一种拉丝纹装置|实 用新型|惠州璇瑰|ZL201320691451.5|2013.11.5|自申请日期起算十年|
|10|一种注塑模具进胶结构|实 用新型|惠州璇瑰|ZL201320691513.2|2013.11.5|自申请日期起算十年|
|11|一种新型注塑模具|实 用新型|惠州璇瑰|ZL201320691785.2|2013.11.5|自申请日期起算十年|
|12|一种注塑产品脱离结构|实 用新型|惠州璇瑰|ZL201420389226.0|2014.07.15|自申请日期起算十年|
|13|一种注塑搭接浇口去除装置|实 用新型|惠州璇瑰|ZL201420389303.2|2014.07.15|自申请日期起算十年|

重大资产购买报告书（修订稿）
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|14|一种行位潜水孔电火花加工夹具|实用新型|惠州璇瑰|ZL201420389130.4|2014.07.15|自申请日期起算十年|
|15|一种新型机加工用夹具|实 用新型|惠州璇瑰|ZL201420389132.3|2014.07.15|自申请日期起算十年|
|16|一种行位组合电火花加工夹具|实 用新型|惠州璇瑰|ZL201420389215.2|2014.07.15|自申请日期起算十年|
|17|真镀挂喷装置|实 用新型|深圳璇瑰|ZL201320570106.6|2013.09.13|自申请日期起算十年|
|18|模具真空吸附装置|实 用新型|深圳璇瑰|ZL201320570109.X|2013.09.13|自申请日期起算十年|
|19|双针板顶出平衡机构|实 用新型|深圳璇瑰|ZL201320570118.9|2013.09.13|自申请日期起算十年|
|20|一种模内自动切浇口的模具|实 用新型|深圳璇瑰|ZL201120190359.1|2011.6.8|自申请日期起算十年|
|21|一种交互式滑块组件及模具|实 用新型|深圳璇瑰|ZL201120190358.7|2011.6.8|自申请日期起算十年|
|22|一种模仁温度调节器及模具|实 用新型|深圳璇瑰|ZL201120194391.7|2011.6.10|自申请日期起算十年|
|23|高精度模具模板及模具|实 用新型|深圳璇瑰|ZL201120194378.1|2011.6.10|自申请日期起算十年|
|24|设有侧抽芯机构的注塑模具|实 用新型|深圳璇瑰|ZL201120194369.2|2011.6.10|自申请日期起算十年|
|25|高精度模具|实 用新型|深圳璇瑰|ZL201120194383.2|2011.6.10|自申请日期起算十年|
|26|注塑模具的防撞模先复位机构|实 用新型|深圳璇瑰|ZL201220157272.9|2012.4.13|自申请日期起算十年|
|27|数控机床铜公夹具|实 用新型|深圳璇瑰|ZL201220157275.2|2012.4.13.|自申请日期起算十年|
|28|一种机械手模内嵌件夹具|实 用新型|深圳璇瑰|ZL201220157336.5|2012.4.13|自申请日期起算十年|
|29|一种加工行位镶件的治具|实 用新型|深圳璇瑰|ZL201220157325.7|2012.4.13|自申请日期起算十年|
|30|斜行位内抽机构及注塑模具|实 用新型|深圳璇瑰|ZL201220157309.8|2012.4.13|自申请日期起算十年|
|31|行位组合放电夹具|实 用新型|深圳璇瑰|ZL201220157340.1|2012.4.13|自申请日期起算十年|
|32|一种叠层真镀夹具|实 用新型|深圳璇瑰|ZL201220157466.9|2012.4.13|自申请日期起算十年|
|33|一种斜顶组合放电夹具|实 用|深圳|ZL201220360519.7|2012.7.24|自申请日期|

重大资产购买报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|||新型|璇瑰|||起算十年|
|34|一种多功能喷涂器|实用新型|深圳璇瑰|ZL200520064824.1|2005.9.20|自申请日期起算十年|
|35|两面喷涂器|实用新型|深圳璇瑰|ZL200520064822.2|2005.9.20|自申请日期起算十年|

（3）著作权
根据深圳璇瑰提供的资料及说明，截至本报告书出具之日，深圳璇瑰及子公司拥有1项著作权，具体情况如下：
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|序号1|著作权名称|权利人|类型|登记号|取得方式|发证日期2011.10.20|
||《璇瑰》|深圳璇瑰|美术作品|19-2011-F-03841|转让取得||

3、特许经营权
截至2015年6月30日，目标公司未拥有相关特许经营权。
4、相关业务资质
截至2015年6月30日，深圳璇瑰及其子公司已取得如下业务资质：
（1）中华人民共和国海关报关单位注册登记证书
2015年 6月 17日，深圳海关向惠州璇瑰核发了《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》（海关注册编码：4413341142），有效期为长期。
（2）高新技术企业证书
广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局于 2013年 10月 21日向惠州璇瑰颁发的《高新技术企业证书》（GR201344000488），有效期为三年。
（3）《对外贸易经营者备案登记表》
2014年 3月 10日，惠州璇瑰办理了对外贸易经营者备案登记，备案登记表编号为01578699，进出口企业代码为：440073146348X。
（4）排污许可证
惠州璇瑰已于2015年5月12日取得了惠州市环境保护局仲恺高新技术产业开发
区分局颁发的《广东省污染物排放许可证》（编号：4413052015082901）。
重大资产购买报告书（修订稿）（二）主要负债
截至2015年6月30日，目标公司的主要负债情况如下：
单位：万元
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|项目|金额|占总负债比例|
|流动负债：|||
|短期借款|28,085.75|44.56%|
|应付票据|3,895.94|6.18%|
|应付账款|28,465.27|45.16%|
|预收款项|339.96|0.54%|
|应付职工薪酬|1,471.10|2.33%|
|应交税费|144.70|0.23%|
|其他应付款|564.24|0.90%|
|一年内到期的非流动负债|62.21|0.10%|
|流动负债合计|63,029.16|100.00%|
|非流动负债：|0||
|长期应付款|2.09|0.00%|
|非流动负债合计|2.09|0.00%|
|负债合计|63,031.25|100.00%|

截至2015年6月30日，目标公司负债主要为短期借款、应付票据及应付账款等流动负债。
（三）对外担保情况
截至2015年6月30日，目标公司不存在对外担保的情形。
七、目标公司主营业务情况
（一）目标公司主营业务概况
目标公司主营业务为精密模具和精密结构件的设计、研发、生产和销售，主要产品为手机精密模具和手机外壳。最近三年，目标公司的主营业务未发生重大变动。
最近两年一期目标公司营业收入按产品划分如下：
单位：万元
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|产品|2015年1-6月||2014年度||2013年度||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|精密模具|890.38|3.12%|2,623.38|3.80%|2,390.69|3.06%|
|精密结构件|27,653.24|96.88%|66,449.33|96.20%|75,825.10|96.94%|
|合计|28,543.62|100%|69,072.72|100%|78,215.79|100%|

（二）主要产品的工艺流程
重大资产购买报告书（修订稿）1、精密模具生产工艺流程图
2、精密结构件生产工艺流程图
（三）经营模式
1、采购模式
本公司面向市场独立采购，分生产类物料采购和非生产类物料采购两种。生产类物料采购主要采用订单式采购与预测相结合的采购模式，非生产类物料采购主要采用集中采购模式。
（1）生产类物料采购
生产类物料的采购流程一般为：接到客户订单后，商务部根据客户订单确定不同
重大资产购买报告书（修订稿）的产品型号，按照不同的型号产品分别录入 K3系统，每个型号将对应一个 BOM清单，BOM清单会根据产品开发前期打样的数据和新型号产品的预计用料计算出产品的物料计划运行标准物料消耗、耗用工时。商务部将客户订单录入K3系统时，K3系统会根据 BOM清单的要求、库存情况、出货紧急度等进行 ERP运算，产生采购需求，生成《采购申购单》，经商务部PMC科长审核、商务部部长审批后，提交到物控部采购科进行采购，并同步在K3系统下推《物料采购单》。目标公司物控部采购科负责组织采购、签订供货合同、跟踪到货情况，提出付款申请，由财务部门安排采购资金。
月终时采购部向目标公司汇总当月采购总量、总金额、各品种单价变动及原因等情况。
（2）非生产类物料采购
非生产类物料如大额的办公用品采购，目标公司一般会选择 3-4家合格的供应商进行比价，综合考虑供应商提供产品的品质、价格以及交付能力等，选定合格供应商。
最终由目标公司采购部将《申购单》和物料采购单传送至供应商集中采购。
（3）指定供应商制度
目标公司存在部分原材料由客户指定的供应商的情况。目标公司的主要最终客户均为大型手机品牌商，这类品牌商出于保证产品质量，控制成本等因素的考虑，通常对其二级、三级供应商都会进行审核认证。
客户指定的供应商的原材料采购价格一般情况下已由客户指定，目标公司按照指定的价格进行采购，如价格高于市场价格，则目标公司会相应调整销售产品的价格。
目标公司会对客户指定的供应商的质量情况进行考核，如存在质量问题，目标公司会与客户进行沟通协调，建议客户重新选择供应商。
（4）供应商管理
目标公司质量控制部每月会对月交货10次以上（不包含10批次）的供应商进行月度品质考核，评价项目包括来料抽检批次合格率、来料抽检工程不良率、来料工程不良率、不良重发数、《供应商品质改善报告》回复率、改善性措施有效性、工作有效性、生产阻碍情况进行考核，对于月度品质考核不合格由 SQE发出改善报告；产品出现重大异常时或连续 3个月未达到评价标准的供应商，由 SQE作成供应商品质报告，同时要求供应商品质部经理以上级别的人员到我司检讨。
目标公司对供应商的评估管理，确保了供应商能够持续具备目标公司要求的质量标准。
重大资产购买报告书（修订稿）2、生产模式
（1）标的公司生产是订单拉动的模式
目标公司产品主要为精密模具和精密结构件设计、研发、生产和销售，生产的结构件主要为各类手机外壳，产品为非标准产品，并不直接面向最终端客户，属于手机制造商的上游产品。由于不同客户、产品对精密结构件的质量、性能、外观以及结构配套有着不同需求，因此标的公司生产是订单拉动的模式。
目标公司具体的生产流程如下：公司商务部接到客户的订单后，一般会按照《订单评审管理程序》进行订单评审，综合考虑订单要求的交货时间、数量、品质。经评审如能满足订单的生产要求，商务部根据客户订单编制《产品交货排期表》并下达《生产任务单》至各生产车间，同时将《采购申请单》发送至物控部及时购回生产物料或将产品委外加工。各车间按照生产计划进行生产，经过注塑、喷涂、真空镀、丝印、组装等各生产工序后，最终形成产品出货。
（2）部分工序委托外协厂商进行生产
报告期内标的公司的外协加工工序主要为 CNC加工、组装加工、腐蚀加工、真空镀等工序。
①目标公司委托外协厂商进行生产的原因
报告期内，目标公司存在将部分工序委托外协厂商进行生产的主要原因是：近年来随着公司业务规模的增长，公司在遇到产能限制的情况下会将部分生产工序委外生产。另外，某些外协厂商在部分工序的生产技术、规模、质量上有优势，且能达到标的公司技术、质量要求且成本更低，为了降低标的公司生产成本，标的公司会将部分技术含量较低的工序进行委外生产。
为了保障公司产品质量稳定性，公司对外协厂商具有严格的考核制度，公司按照《供方评价表准》进行审核，经考核合格后录入公司的《合格供方名单》，每半年公司会对《合格供方名单》进行更新。公司需要外协厂商加工时，从《合格供方名单》
重大资产购买报告书（修订稿）中选择外协厂商。标的公司定期会委派技术人员、质量管理人员参与外协厂商的生产并现场进行指导和质量管控。
②标的公司产能利用率与委托外协厂商生产的关系
报告期内标的公司的产能利用率为60%。标的公司精密结构件生产过程中的核心工序为注塑、喷涂，目前标的公司现有的喷涂线可以满足标的公司其他工序的最大产能配置，而注塑环节则是公司扩升产能的限制环节。标的公司报告期内产能计算的是最理想的产能即理论产能，理论产能的计算是基于标的公司的瓶颈设备——注塑机为基础计算。
但是，标的公司不同型号注塑机不具有通用性，即标的公司按照客户提供的订单组织生产时并不会使用到所有型号的注塑机，由于不同客户订单对产品的尺寸规格和材质要求不一样，从而导致生产中对模具和设备（注塑机）的匹配性的要求不一样。
在此种情况下，标的公司组织生产时按照实际的订单来使用设备，就会出现即使在标的公司的生产旺季，订单很满的情况下，由于产品订单对设备的匹配性的要求，个别型号的注塑机使用率可能不高，但设备并不是长期闲置，为了满足不同客户的定制需求，公司又需要配备各种型号的注塑机。
报告期内标的公司的产能是以注塑机的理论产能为计算依据的，而报告期内公司的外协加工工序主要为 CNC加工、组装加工、腐蚀加工、真空镀等工序。因此标的公司产能利用率的高低与标的公司将上述部分工序委外不存在直接相关性。
综上，标的公司根据生产的需要将部分工序委托外协厂商进行生产具有一定合理性。
3、销售和定价模式
目标公司的主要产品为精密模具、精密结构件两类。目前，标的公司的精密结构
重大资产购买报告书（修订稿）件主要为手机结构件。手机结构件为下游品牌手机制造商的配套产品，是手机整机生产的部件。精密模具主是为配合某型号手机结构件生产而专门研发的配套模具，用于结构件注塑成形。
（1）销售模式
目标公司产品均为定制产品，采用直接销售模式，主要由其市场部负责销售制度和营销策略以及销售合同签署，销售合同（即合作协议）的内容由公司报价组、销售经理初审，经部门长书面审批后方能与客户签定。在总的框架性合同下，标的公司按客户订单安排生产和销售。每一笔交易的具体合同，由销售经理、商务部、财务部书面审核后执行。
标的公司主要的生产、销售流程为：
签署意向合同、纳入客户的合格供应商体系→客户某种产品需求→公司进行项目评估→项目报价→签署模具开发合同、项目立项开发→开模、制模→送样、客户确认→客户按批下达订单→安排生产、交货→对帐、收款及售后。
因标的公司在同行业中具有一定的行业知名度和技术优势，部分客户会主动与其进行业务洽谈，标的公司在对客户经过一番调研后，再选定客户。同时，对于在国内市场占有率较高的手机厂商，标的公司会采取主动上门拜访，通过到对方公司进行主动宣传、与对方的采购部人员交流等方式，介绍公司生产的相关优势等方法主动争取高质量的客户订单。
标的公司在通过上述方式取得意向性客户后，邀请客户对公司的整体生产能力及质量控制进行审核，经客户审核同意后，标的公司与客户签署意向性框架合同，纳入客户合格供应商目录。在客户向公司发出具体产品需求时，公司按产品项目签署模具开发合同，并进行制模、送样工作，确认模具研发、制作收入，在公司制作的模具经客户确认合格后，公司按客户订单安排量产和销售，确认销售收入。
此外，标的公司在主要客户处均委派了驻厂员，负责接受、查验、保管运到相关产品，并配合客户验收确认，以保证能够及时响应客户的需求。
每月月底，公司财务部会与客户对账确认，一般经客户确认后的 30-60日内，客户以银行转账或承兑汇票方式结算货款。
（2）定价模式
重大资产购买报告书（修订稿）标的公司的销售科负责将报价信息以书面形式通知技术服务科，技术服务科根据销售科的报价信息整理初步的报价资料，包括排模表、制造产品询价表、外协产品询价表、物料组装清单。公司技术服务科将最终的排模表与产品结构部、模具设计部确认排模可行性后，将报价资料发给制模部、报价组以及物控部进行成本核算。制模部收到排模表核算模具成本、商务部报价组收到产品制造询价表核算制造产品成本，物控部核算外协产品成本并发给财务部。财务部收集各部门成本核算后审核并填写材料单价、加管理费用及利润、确认后发给商务部报价组。市场部报价组收到财务部提供审核后的单价并整理成《模具报价单》及《产品报价单》报销售经理审核后形成最终对外报价。
（四）主要产品的生产和销售情况
目标公司主要从事精密模具、精密结构件的研发、生产和销售，主营产品为精密模具和精密机构件，精密结构件主要为手机结构件。
1、主要产品生产销售情况
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|主要产品|报告期|产能|产量|销量|销售收入/万元|
|精 密 模 具（套）|2015年1-6月|600|485|509|890.38|
||2014年|1,200|850|832|2,623.38|
||2013年|1,500|1,100|1,115|2,390.69|
|精密结构件（套）|2015年1-6月|27,000,000|14,088,462|13,081,727|27,653.24|
||2014年|54,000,000|32,859,816|33,162,818|66,449.33|
||2013年|54,000,000|35,328,361|35,983,254|75,825.10|

2、主要产品的平均单价
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|产品精密模具（元/套）精密结构件（元/套）|2015年度1-6月|2014年度|2013年度21,441.1621.07|
||17,492.81|31,531.01||
||21.14|20.04||

3、前五名客户销售情况
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|年度|序号|客户名称|金额/万元|占全部主营业务收入的比例（%）|
|2015年1-6月|1|惠州三星电子有限公司|9,785.10|34.28|
||2|东莞宇龙通信科技有限公司|5,042.24|17.67|
||3|深圳市天珑移动技术有限公司|3,756.34|13.16|
||4|东莞市金铭电子有限公司|3,597.26|12.60|
||5|努比亚技术有限公司|2,840.93|9.95|
|||小计|25,021.87|87.66|
|2014年|1|惠州三星电子有限公司|20,696.91|29.96|
||2|深圳市天珑移动技术有限公司|10,643.16|15.41|
||3|东莞宇龙通信科技有限公司|8,423.96|12.20|

重大资产购买报告书（修订稿）
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||4|北京百纳威尔科技有限公司|8,225.80|11.91|
||5|东莞市金铭电子有限公司|7,920.53|11.47|
|||小计|55,910.36|80.94|
|2013年|1|惠州三星电子有限公司|32,070.99|41.00|
||2|北京百纳威尔科技有限公司|10,926.39|13.97|
||3|深圳市天珑移动技术有限公司|9,402.91|12.02|
||4|东莞宇龙通信科技有限公司|6,960.13|8.90|
||5|深圳市中兴康讯电子有限公司|6,872.61|8.79|
|||小计|66,233.03|84.68|

报告期目标公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及持有目标公司5%以上股份的股东在上述前五名客户中未占有任何权益。
4、最近两年一期目标公司毛利率波动性分析
目标公司最近两年一期的毛利率情况如下表：
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|产品|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|平均毛利率|9.11%|13.16%|15.66%|
|其中：精密结构件|12.32%|15.57%|18.36%|
|精密模具|-88.53%|-21.11%|-61.51%|

（1）关于报告期内平均毛利率波动情况说明
报告期内，标的公司毛利率逐年下降的原因主要在于：
①行业竞争加剧。随着手机市场的迅速发展，手机终端产品快速更新迭代，近几年有更多的手机厂商加入竞争，以致手机产品价格竞争激烈导致行业平均利润逐年下滑，行业下游的充分竞争，导致产品毛利率空间不断压缩。参考同行业上市公司劲胜精密，2013年至 2015年 1-6月标的公司毛利率水平为17.30%、16.96%与1.86%，毛利率逐年下滑趋势明显。
②产能无法充分释放。从2014年下半年开始，行业竞争加剧，同时伴随着手机金属机壳受市场青睐，手机产品塑胶精密结构组件开始向金属材质转型，行业对塑胶精密结构件需求下滑，目标公司的大客户三星由于业绩下滑，市场占有率下降，同时其他大客户受市场影响，目标公司的订单有所减少，导致公司自 2014年以来扩张的产能不能得到充分释放，使得公司生产规模效应下降，产品单位成本上升。
③产品的生产成本逐年上升。手机塑胶精密结构件材质的转型以及人工成本上升导致标的公司产品生产成本上升，从而导致毛利率下降。
（2）关于报告期内精密模具毛利率波动情况说明
报告期内，标的公司精密模具毛利率波动幅度较大，具体原因如下：
重大资产购买报告书（修订稿）①主营业务中的精密模具均为标的公司自制精密模具，主要是作为生产各种塑胶精密结构件产品的工具，不属于独立外销产品。
②不同机壳产品在结构上均有所不同，所需模具设计和制造工艺也均有不同，造成各种模具制造成本差异较大；
③产品生产过程当中，客户会对精密结构件产品进行结构调整或变更，这直接导致用于生产产品的模具也需要进行变更，客户对于重新修改模模具的要求不同，修改难度不同，对于人工成本投入差异影响较大，并且不同的产品修改模具的次数不尽相同，多次修模将使得模具最终的制造成本偏高。
综上所述，精密模具的自身产品特点以及模具开发成本的差异性，使得报告期内标的公司精密模具的毛利率出现大幅波动的情况。
（五）主要原材料采购情况
1、原材料及能源情况
报告期内，目标公司主要原材料为塑胶料、油漆、五金件和辅料，能源主要为电能；报告期内，主要原材料及能源占成本的合计比重均超过一半以上。
2、前五名供应商情况
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|年度|序号|供应商名称|采购金额/万元|占公司采购总金额的比例|
|2015年1-6月|1|东莞市天行健塑胶原料有限公司|379.12|1.89%|
||2|深圳市梦之坊通信产品有限公司|58.37|0.29%|
||3|深圳市顺文佳科技有限公司|1,014.07|5.06%|
||4|惠州市高登化工有限公司|1,134.66|5.66%|
||5|深圳佳德威油漆有限公司|364.31|1.82%|
|||小计|2,950.52|14.72%|
|2014年|1|东莞市天行健塑胶原料有限公司|2,166.30|5.40%|
||2|深圳市梦之坊通信产品有限公司|691.19|1.72%|
||3|深圳市顺文佳科技有限公司|2,665.84|6.64%|
||4|惠州市高登化工有限公司|2,365.84|5.90%|
||5|深圳佳德威油漆有限公司|241.11|0.60%|
|||小计|8,130.29|20.26%|
|2013年|1|东莞市天行健塑胶原料有限公司|3,218.46|3.63%|
||2|深圳市梦之坊通信产品有限公司|2,098.96|2.37%|
||3|深圳市顺文佳科技有限公司|2,314.17|2.61%|

重大资产购买报告书（修订稿）
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|4|惠州市高登化工有限公司|2,118.35|2.39%|
|5|深圳佳德威油漆有限公司|421.2|0.47%|
||小计|10,171.14|11.47%|

报告期目标公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及持有目标公司5%以上股份的股东在上述前五名供应商中未占有任何权益。
3、主要原材料价格变动情况
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|原材料|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|塑胶料（公斤）|34.85|35.91|36.90|
|油漆（公斤）|45.02|47.47|44.65|
|五金件（个）|6.05|5.15|6.06|

（六）环境保护和安全生产情况
1、环境保护情况
目标公司主要从事精密模具和精密结构件的研发、设计、生产和销售，生产经营过程中不存在重污染情况。标的公司的生产工艺中的喷涂会产生苯化合物废气，公司对废气采取了如下处置措施：废气先经引风机收集后，经过碱液喷淋吸收处理系统处理后达标排放。
截至本报告书签署日，标的公司通过了ISO14001：2004环境管理体系认证，标的公司的全资子公司惠州璇瑰已于 2015年 5月 6日取得取得了惠州市环保局出具的《关于惠州市璇瑰精密技术工业有限公司竣工环境保护验收意见的函》，惠州璇瑰项目环保审批手续齐全，基本落实了环评及批复提出的主要环保措施和要求，惠州市环保局同意通过了竣工环境保护验收。惠州璇瑰已于2015年5月12日，取得了《广东省污染物排放许可证》（编号：4413052015082901）。
根据标的公司声明，报告期内标的公司及其子公司不存在因违反环境相关法律法规而被处罚的情形。
2、安全生产情况
目标公司主要从事精密模具及其结构件的研发、生产和销售，生产经营过程中不存在高危险情况。公司已通过OHSAS18001：2007职业健康与安全管理体系认证，公司获得了惠州市安全生产协会颁发的“安全生产标准化三级企业”的荣誉称号。为了
切实落实安全生产责任制度、确保安全生产、明确职责、严格管理，公司制定了《安
全管理委员会组织架构及其职责》，将安全责任落实到个人，保证了生产安全。
重大资产购买报告书（修订稿）2015年9月1日，深圳市宝安区安全生产监督管理局出具《证明》，确认在2012年1月1日至2015年8月15日期间未发现深圳璇瑰有安全生产违法违规的行为记录。
2015年7月27日，惠州市安全生产监督管理局仲恺高新技术产业开发区分局出具《证明》，确认自2012年1月1日至今惠州璇瑰能够遵守国家有关安全生产法律法规，未发生过安全生产事故，未收到本局的行政处罚。
（七）质量控制情况
精密机构件最终生产成型需要经过模具的设计、模具制作、试模、注塑、喷图、真空电镀、丝印、组装等多个复杂的生产工艺程序，任何一道工序出现质量瑕疵，将会最终影响到产品的质量。
为保证产品质量，目标公司建立了《手机塑胶壳检验标准》、《产品监视与测量程序》等一系列关于产品质量控制的制度。标的公司实行模块化质量管理，质量全过程配有相应的品质工程师，实验室配有专业、完善的检测设备，产品制程的各个环节通过前期的质量策划及过程管控，最终确保产品品质满足顾客要求。具体而言，在来料管控上，标的公司注重对供应商的引导和管理(资格审查、月评、季度审查、年审、年终总结)，将问题点控制在源头并有效解决。在制程控制上，标的公司通过制程中的首检和在线巡检，及时发现问题并纠正，防止批量性不良的产生，运用SPC和 MSA CPK 6Sigma等质量工具，提升产品品质。在出货检查方面，标的公司根据客户的要求制定相应的标准及抽样方案并完成相关测试，确保交付的产品能满足客户的要求。
另外公司还配备了专门的品质客服，24小时提供服务，确保能够及时接受反馈并解决品质问题。在质量认证上，标的企业还并先后通过了 ISO9001:2008质量管理体系、ISO14001:2004环境管理体系认证、OHSAS18001：2007职业健康与安全管理体系认证。公司产品的良品率始终保持在行业较高水平。
2015年8月24日，深圳市市场和质量监督管理委员会出具《复函》，确认深圳璇瑰在2012年1月1日至2015年8月15日期间没有违反市场和质量（包括工商、质量监督、食品药品、医疗器械）监督管理有关法律法规的记录。
2015年7月29日，惠州市质量技术监督局出具《证明》，确认惠州璇瑰自 2012年1月1日至该证明出具日没有因违反质量技术监督法律法规受到我局行政处罚的记录。
重大资产购买报告书（修订稿）（八）主要产品生产技术所处的阶段
1、模内注塑钢件精密定位技术
模内注塑钢件精密定位技术可以实现针对不同复杂的塑胶模内注塑钢件产品设计出专门的模内定位装置，再设计配套的钢件装夹治具，同时配合五轴机械手代替人工放钢件，实现自动化生产，降低压模及产品不良率，可以大大提标的公司的产能效率。
模内注塑钢件精密定位技术已较为成熟，被广泛应用于公司精密磨具的生产中。
2、真空电镀光亚同体技术
真空电镀光亚同体技术可以实现针对不同复杂的真空电镀光亚同体效果设计精密的双色注塑件来定位装夹产品，配合真空电镀工艺，实现各种不同的光亚同体效果。
真空电镀光亚同体技术已较为成熟，被广泛应用于手机结构件的批量的生产中。
3、壳体粘贴装饰件压合技术
壳体粘贴装饰件压合技术可以实现针对不同材质的装饰件设计出专用固定夹具，配合自动线自动点胶工艺，解决原手工压紧治具的不稳定和不良率高现象，提高生产效率。
壳体粘贴装饰件压合技术已较为成熟，被广泛应用于手机结构件的批量的生产中。
4、防止产品变形技术
该技术通过模具特殊设计、制作，可以实现让产品注塑成型后的变形量在平整度要求范围内，从而避免产品后继生产重复整形，可以有效降低产品损耗高、提升产能、避免人力物力的浪费，保证了产品后继不会反弹变形，特别是保证了整机装配后的质量稳定性。
防止产品变形技术已被广泛应用于精密结构件的批量生产中。
5、多功能流道夹取技术
对于复杂壳体有五金件、塑胶、水口流道多种部件组成的模具，传统生产时耗费 3-4个人一台机，产能低下；通过多功能流道夹取技术，设计专用装夹设备，配合五轴机械手通过各种不同指令动作，一次性连贯完成所有部件自动化放置、夹取，实现自动化生产。
多功能流道夹取技术已较为成熟，被广泛应用于手机结构件的生产中。
6、半热流道技术
重大资产购买报告书（修订稿）半热流道技术是针对目前产品大、进胶口数量多，专门开发的系统，具有如下优势：（1）价钱比传统热流道少几倍，而且转色、清洗容易；（3）注塑稳定，产品尺寸精度高、稳定；（2）节省胶料，热流道可在不同模具之间通用；可重复回收利用。
半热流道技术已较为成熟，被广泛应用于精密磨具的批量生产中。
（九）报告期核心技术人员变动情况
标的公司自成立以来一直秉承创新发展的理念，注重培养和引进高新技术人才，提升公司研发能力。标的公司拥有一支经验丰富的研发设计团队，均拥有多年相关行业经验，在模具制造、注塑成型、喷涂上拥有很高的造诣。
报告期内，标的公司在积极引进高新技术人才的同时注重提高高新技术人才的待遇以留住人才。报告期内，标的公司未发生核心技术人员的重大变动。截至2015年6月30日，目标公司核心技术人员情况如下：
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|姓名|职务|专业|任职期限|
|徐元强|制模副科长|机械设计与制造|2004年2月至今|
|苏文建|CNC科长|机械设计与制造|2004年5月至今|
|黎洲兴|制模副部长|电子技术与电脑应用|2007年10月至今|
|贾科卫|制模副科长|机械设计与制造|2005年7月至今|
|梁勇权|制模副科长|机械设计与制造|2007年11月至今|
|叶日宇|工艺副科长|机械设计与制造|2008年6月至今|
|植培荣|科长|机械设计与制造|2011年7月至今|
|徐文军|制模副部长|工民建专业|2002年10月至今|
|阙任昌|CNC科长|机械设计与制造|2004年4月至今|
|林建宏|副科长|机械设计与制造|2005年6月至今|
|梁延喜|制模科长|机械制造与模具设计|2005年4月至今|
|吴秋海|部长|工模具设计与制造|2006年9月至今|
|陈祥|科长|机械与模具|2008年3月至今|
|熊衍安|部长|染整|2005年6月至今|
|刘绍伟|副科长|模具设计与制造|2007年4月至今|
|李国杰|副科长|材料成型与控制工程|2010年7月至今|
|林贵鑫|副科长|模具设计与制造|2011年2月至今|
|周佑果|科长|机械设计与制造|2007年1月至今|
|王辉|副科长|模具设计与制造|2013年8月至今|
|李真|副科长|模具设计与制造|2009年3月至今|
|刘彪|技术开发总监|模具设计与制造|2014年12月至今|

（十）报告期内核心管理团队及员工情况
1、核心管理团队情况
（1）截至本报告书签署日，标的公司核心管理团队成员及详细情况如下：
重大资产购买报告书（修订稿）黄连先生，董事长，男，1964年出生，中国籍，无境外永久居留权，大学学历。
1983年毕业于长春空军工程学院，1983年—1993年在成都空军后勤部设备保障处工作，1993年创立成都华惠通讯设备有限公司，专业从事通讯产品批发零售，该公司现有员工1500名，销售网络遍及全国各主要城市，连续三年被评为TCL优秀经销商，在成都、新疆、重庆开设了当地较大规模的零售卖场，并通过邀请奥运飞人刘翔到华惠通讯签名售机，大提高了华惠通讯在业界的影响，2004年出任深圳市蒙宝实业有限公司董事长，成功开发了与 TCL移动，从软件开发合作，且降低成本的合作模式，打造出目前受到消费者经销商认可的 GM系列手机，2005年出任深圳市璇瑰精密技术工业有限公司董事长，2006年出任深圳市德盟通信有限公司总经理，2008年出任深圳市璇瑰精密技术股份有限公司董事长，2008年出任深圳市泰蒙通讯技术有限公司董事长，2011年出任惠州市璇瑰精密技术工业有限公司董事长。
陈君展先生，总经理，男，1948年出生，中国香港籍，拥有境外永久居留权，1991—2001年出任TCL万里达模具注塑有限公司董事兼总经理，2001年出任惠州市璇瑰精密技术工业有限公司执行董事、总经理，2004年出任深圳市璇瑰精密技术股份有限公司执行董事、总经理，2005年出任璇深圳市璇瑰精密技术股份有限公司总经理。
黄秋荣女士，董事、财务总监，女，1963年出生，中国籍，无境外永久居留权，大专学历。1981年至 1984年，惠州市农业学校土化专业中专毕业，1984年至 1991年，惠州市农业科学研究所任助理农艺师、会计等职，1986年至 1989年，暨南大学经济学院会计专业大专毕业，1991年9月至2001年9月，先后任TCL万里达模具注塑有限公司会计员、主办会计、财务部副部长、财务部长，2001年10月到2004年 4月份，TCL力臣塑胶制品有限公司财务部长，2004年5月，任璇瑰塑胶工业（惠州）有限公司财务部部长，2005年5月至今，任惠州市璇瑰精密技术工业有限公司和深圳
重大资产购买报告书（修订稿）市璇瑰精密技术股份有限公司财务总监。
赖建辉先生，副总经理，男，1965年出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。1991年07月至2005年04月任TCL股份部长；2005年04月至今任深圳璇瑰精密技术股份有限公司副总经理。
高键先生，副总经理，男，1967年出生，中国籍，无境外永久居留权，大专学历。
1994-2002任深圳市漫游通实业有限公司销售总监及副总经理，2003-2005任深圳市盟宝实业有限公司副总经理，2005至今任深圳市璇瑰精密技术股份有限公司市场总监。
黄汉章先生，副总经理，男，1964年出生，中国籍，无境外永久居留权，高中学历。1998-2001年任 TCL万里达模具注塑有限公司任办公室主任，2001-2004年任惠州璇瑰模具注塑有限公司物控部长，2005-2013年任深圳市璇瑰精密技术股份有限公司物控部长，2014年至今任惠州市璇瑰精密技术工业有限公司副总经理。
黄燚坤先生，制模部总监，男，1971年出生，中国籍，无境外永久居留权，大专学历。1996年-1998年任玮兴制品厂主管；1998年-2000年任祥利电器主管；2001年 -2004年任联科电子主管；2004年至今任惠州璇瑰精密技术工业有限公司制模部总监。
姚晓波先生，监事，男，1980年出生，中国籍，无境外永久居留权，大专学历。
2004年7月-2005年5月任惠州市璇瑰精密技术工业有限公司商务部跟单员；2005年 5月-2008年 7月任深圳市璇瑰精密技术股份有限公司商务部科长；2008年 8月至今任深圳市璇瑰精密技术股份有限公司商务部部长。
（2）标的公司为稳定核心管理团队所采取的措施
①标的公司设立员工持股持股平台对核心管理团队进行股权激励。
为了稳定住核心管理团队，公司设置了员工持股平台大淳实业和屯煌实业，大淳实业和屯煌实业各持有深圳璇瑰2.5%的股权。大淳实业和屯煌实业的设置主要是为
重大资产购买报告书（修订稿）了对公司核心管理团队进行激励，使标的公司的核心管理团队能够分享公司的发展成果，有效地保持了核心管理团队的稳定性。
②标的公司与核心管理团队人员签订了劳动合同及保密协议
标的公司与上述核心管理团队成员签订了劳动合同及保密协议，从而保证了公司核心管理团队的稳定性。
（3）截至本报告书签署日，标的公司的员工人数及构成情况如下：
①按年龄结构划分
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|-|-|-|
|年龄|数量|占比（%）|
|30岁以下|1801|59.1|
|30岁-40岁|826|27.1|
|40岁-50岁|388|12.7|
|50岁以上|35|1.1|
|合计|3050|100|

②按岗位划分
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|-|-|-|
|岗位|人数|占比（%）|
|市场人员|74|2.4|
|研发人员|311|10.2|
|生产人员|2212|72.5|
|采购人员|14|0.5|
|财务人员|15|0.5|
|行政管理人员|187|6.1|
|品质人员|237|7.8|
|合计|3050|100|

③按教育程度划分
重大资产购买报告书（修订稿）
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|-|-|-|
|教育程度|人数|占比（%）|
|硕士及以上|1|0.03|
|本科|90|2.95|
|大专|827|27.12|
|大专以下|2132|69.9|
|合计|3050|100|

八、本次交易涉及的应取得目标公司其他股东同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件的说明
《深圳市璇瑰精密技术股份有限公司公司章程》未就股权转让事宜设置前置条件。因此，本次交易不涉及应取得目标公司其他股东同意的情形。
九、最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制情况
（一）最近三年改制和资产评估情况
目标公司于 2014年 2月由有限公司整体变更为股份有限公司，具体情况请参见本报告书“第四章交易标的的基本情况”之“二、历史沿革”之“（二）历次股本变化及股权转让情况”之“2014年2月整体变更为股份有限公司”。
（二）最近三年股权转让情况
最近三年，目标公司不存在股权转让的情形。
（三）最近三年增资情况
最近三年，除 2014年 2月由有限公司整体变更为股份有限公司时将注册资本由 4,737万元增资至6,600万元外，目标公司不存在其他增资情形。
十、目标公司涉及许可他人使用自己所有资产或者作为被许可方使用他人资产的情况截至2015年6月30日，目标公司不存在涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
十一、本次交易涉及的债权债务转移情况
本次交易不涉及债权债务转移。
重大资产购买报告书（修订稿）十二、报告期的会计政策及相关会计处理
（一）报告期目标公司收入确认原则
1、销售收入确认基本原则
对已将商品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方，不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经取得或取得了收款的凭据，且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，目标公司确认商品销售收入的实现。
2、收入确认具体原则：分国内和国外的销售收入确认的具体方法
（1）国内客户销售收入确认的具体原则
目标公司主要向国内客户销售产品，其结算价格系每次订货双方都确认的订单价。目标公司根据客户订单要求完成产品生产后，仓库根据商务管理部发出的发货通知单办理产品出库手续并发货。客户收货后开具收货单并开始对产品进行验收，客户验收完成后，汇总验收结果并与目标公司共同确认交付数量（即对账）。财务部将财务系统汇总发货数量与客户对账结果核对一致后向客户开具发票。由于产品的相关风险和报酬已转移，并已取得收款的相关权利，目标公司据此确认收入，客户订单、送货单、验收记录以及与客户共同确认交付数量记录作为收入确认核算依据。
（2）国外客户销售收入确认的具体原则
目标公司国外客户销售结算价格按与客户签订的合同或订单确定，一般为 FOB（离岸价）价。目标公司产品经海关报关申报出口后，海关打印出口报关单及出口退税联，公司确认销售收入，并以出口专用发票“记账联”、出口报关单、外汇核销单、运单、销售合同作为收入核算的依据。
（二）目标公司的重大会计政策或会计估计与上市公司存在的差异情况
目标公司所采用的重大会计政策或会计估计与上市公司采用的重大会计政策或会计估计不存在重大差异。
（三）财务报表的编制基础及合并财务报表范围
1、编制基础
目标公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则--基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修
重大资产购买报告书（修订稿）订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号--财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，目标公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，目标公司财务报表均以历史成本为计量基础。持有待售的非流动资产，按公允价值减去预计费用后的金额，以及符合持有待售条件时的原账面价值，取两者孰低计价。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
2、合并财务报表范围
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|公司名称|是否纳入合并范围|||
||2015年1-6月|2014年|2013年|
|惠州璇瑰|是|是|是|

十三、目标公司存在的抵押、质押或其他权利受到限制情况
截至2015年6月30日，目标公司存在的抵押、质押或其他权利受到限制情况如下：
单位：万元
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|项目|金额|受限制的原因|
|货币资金-其他货币资金|14,178.13|应付票据保证金和信用证保证金|
|用于抵押担保的资产：|||
|固定资产-机器设备：|2,922.48|用于向平安银行股份有限公司惠州分行短期借款1,500.00万元提供抵押担保。|
|应收账款（惠州璇瑰）|1,643.69|用于向平安银行股份有限公司惠州分行短期借款1,500.00万元提供保理融资。|
|应收账款（深圳璇瑰）|1,338.74|用于向平安银行股份有限公司深圳新桥支行短期借款1,000.00万元提供保理融资。|
|应收票据（惠州璇瑰）|523.59|2015年4月29日，子公司惠州市璇瑰精密技术工业有限公司与平安银行股份有限公司惠州分行签订了质押担保合同(合同编号：平银惠公司四质字20150428第001号、平银惠公司四质字20150610第001号），为大票换小票提供质押担保。|
|应收票据（深圳璇瑰）|566.28|2015年4月10日，本公司与平安银行股份有限公司深圳分行签订了质押合同(合同编号：平银深市营一质字20150410第001号），为大票换小票提供质押担保。|
|合计|21,172.90|--|

1、固定资产抵押
2014年 7月 30日，子公司惠州市璇瑰精密技术工业有限公司与平安银行股份有
重大资产购买报告书（修订稿）限公司惠州分行签订合同了 1,500.00万元的贷款合同（合同编号：平银惠公司四贷字 20150127第 001号、借款期限：2014-7-30至2015-7-30），并由惠州市璇瑰精密技术工业有限公司以固定资产-机器设备发票金额合计 2,292.06万元提供最高额的抵押担保（合同编号：平银惠公司四综字20140625第001号）。
2、应收账款质押
2015年 1月 27日，子公司惠州市璇瑰精密技术工业有限公司与平安银行股份有限公司惠州分行签订了 1,500.00万元的贷款合同（合同编号：平银惠公司四贷字 20150127第 001号、借款期限：2015-1-28至2015-7-28），并由惠州市璇瑰精密技术工业有限公司以应收账款-天珑移动技术股份有限公司合计 1,643.69万元提供质押担保（合同编号：平银惠公司四综字20140625第001号）。
2014年 12月 05日，本公司与平安银行股份有限公司深圳分行签订了 1,000.00万元的贷款合同（合同编号：平银新桥贷字20141205第001号），借款期限：2014-12-05至2015-7-05)，由深圳市璇瑰精密技术股份有限公司以应收账款-东莞市金铭电子有限公司合计1338.74万元提供质押担保（合同编号：平银新桥保理字20141118第001号），并由惠州市璇瑰精密技术工业有限公司、黄连提供最高额不可撤销的保证担保（合同编号：平银新桥额保字 20141118第001号、平银新桥额保字20141118第001号），本期已经偿还369.00万元，期末余额631.00万元。
除上述情形外，截至2015年6月30日，目标公司不存在其他抵押、质押或其他权利受到限制的情况。
十四、最近三年目标公司涉及重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷情况
最近三年，目标公司不存在涉及重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情形。
重大资产购买报告书（修订稿）第五章标的资产评估情况
一、本次交易标的标的评估概述
（一）交易标的的评估基本情况
根据大正海地人出具的《资产评估报告书》（大正海地人评报字(2015)第329C号），本次交易资产评估采用资产基础法和收益法评估进行评估，评估机构大正海地人选取资产基础法评估结果作为深圳璇瑰的股东全部权益价值的最终评估结论：截至评估基准日2015年6月30日，深圳璇瑰纳入评估范围内的股东全部权益账面值为 15,832.26万元，评估值为 23,587.88万元，评估增值 7,755.61万元，增值率为48.99%；51%股东权益账面值为8,074.45万元，51%评估值为12,029.82万元，评估增值3,955.36万元，增值率为48.99%。因此本次交易的标的资产深圳璇瑰51%股权价值为人民币12,029.82万元。
（二）评估假设
1、公开市场假设；
2、资产原地续用；
3、产权主体变动假设；
4、企业持续经营；
5、目标公司所在地宏观政治、经济、社会环境不发生重大变化；
6、汇率、利率、税负、通货膨胀、人口、产业政策不发生重大变动；
7、企业所遵循的现行法律、法规、政策和社会经济环境无重大变化
8、企业所处行业及领域的市场、技术处于正常发展的状态，没有出现重大的市场、技术突变情形；
9、企业的主要经营资产能够得到有效使用，不会发生闲置等无效利用情况；
10、企业人力资源、管理团队不发生重大变化，并且保持目前的经营方式持续经营；
11、企业制订的经营计划和采取的措施以及扩大规模追加投资等能按预定的时间
重大资产购买报告书（修订稿）和进度如期实现，并取得预期效益；
12、发生关联交易，为公平的市场交易价格；
13、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
14、委托方和相关当事方提供的资料真实、合法、完整；
15、无其他人力不可抗拒因素造成对企业经营的重大影响；
（三）评估方法
资产评估方法主要包括资产基础法、收益法和市场法，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种评估方法的实用性，恰当选择一种或者多种资产评估方法。本次评估根据评估方法的实用性，采用了资产基础法和收益法。
资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
资产基础法的基本公式：
股东全部权益价值=企业各项资产评估值之和-各项负债评估值之和
深圳璇瑰以持续经营为前提，评估基准日资产负债表表内及表外各项资产和负债可以识别，可识别的各项资产和负债都可以采用适当的评估方法进行单独评估，深圳璇瑰不存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或者负债，故可以采用资产基础法。
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
深圳璇瑰具备持续经营的基础和条件，历史经营和财务数据资料充分，盈利情况较好，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。故可以采用收益法进行评估。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
重大资产购买报告书（修订稿）由于深圳璇瑰属非上市公司，同一行业的上市公司业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素与被评估企业相差较大，且评估基准日附近中国同一行业的可比企业的买卖、收购及合并案例较少，所以相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很难取得，无法计算适当的价值比率，故本次评估不采用市场法。
1、资产基础法评估
（1）流动资产
流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、应收利息、其他应收款、存货等。
①货币资金：包括现金和银行存款。评估人员采用监盘的方式进行现场盘点现金，并根据现金日记账记录进行合理的倒推计算，经过倒推计算出评估基准日现金余额，并与现金日记账核对，以核实后的账面值作为评估值；银行存款在账账、账表核实和核对银行对账单的基础上结合对银行的函证回函情况，对银行存款余额调节表进行试算平衡，核对无误后，以经核实后的账面值确认评估值。
②应收票据：评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及评估明细表的核对。
其次，监盘库存票据，核对应收票据登记簿的有关内容。然后了解基准日后票据的承兑、背书转让情况，确认票据所涉及的经济行为真实性，金额准确，因应收票据发生时间短、变现能力强，且票据开具单位信用较好，以经过核实的账面值作为评估值。
③应收款项：包括应收账款、其他应收款，评估人员通过查阅账簿、报表，在进行经济内容和账龄分析的基础上，对大额款项进行了函证，并了解其发生时间、欠款形成原因及单位清欠情况、欠债人资金、信用、经营管理状况，具体分析后对各项应收款收回的可能性进行判断，采用个别认定与账龄分析法相结合，综合分析应收款项的可收回金额确定应收款项的评估值。应收款项坏账准备评估值以零列示。
④应收利息：评估人员核实了账簿记录、检查了借款协议、计提凭据等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，核实结果账、表、单金额相符。以经核实后账面值作为评估值。
⑤预付账款：评估人员核实了账簿记录、检查了原始凭证、业务合同等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，对于账龄较短正在进行或近期内能够实现交易的预付款挂账按照核实后的账面值作为评估值。
评估以核实后的账面值减去评估风险损失后的余额确定评估值。
重大资产购买报告书（修订稿）⑥存货
存货包括原材料、周转材料、产成品、在产品等。
对存货的评估，首先评估人员对存货内控制度进行了核查，了解企业的存货进、出和保管核算制度，核对企业财务记录、统计报表和实地盘查，抽查存货的收发、结转和保管的单据、账簿记录，认为企业的存货管理现状较好，具有相应的内控制度，并查阅相关账簿记录和原始凭单，以确认存货的真实性及权属状况。
其次评估人员对存货的计价及核算方式进行核查，其存货按实际成本计价。
各项存货的评估方法如下：
原材料
经核实，原材料账面值由购买价和合理费用构成，对于原材料周转快，账面单价接近基准日市场价格，以实际数量乘以账面单价确定评估值。对于部分积压时间较长且不准备在今后的生产中使用的原材料，按废品的销售价格作为评估值。
在产品
为尚未完工的在制品，根据被评估单位提供的在产品申报明细表，通过询问在产品的核算流程，审查有关在产品的原始单据、记账凭证及明细账，对在产品的形成和转出业务进行抽查审核，对在产品的价值构成情况进行调查，经核查，在产品成本结转及时完整，金额准确，且生产周期较短。在产品以其核实的账面价值作为评估值。
产成品
产成品为被评估单位生产销售的各种规格型号的产品，通过销售部门了解其销售情况，为正常销售的产品。
对于正常销售的产品，以其不含税销售价格减去销售费用、全部税金和适当的税后净利润确定评估值。销售税费包括销售费用和有关税负，销售费用按近年来平均销售费用率考虑；有关税负根据企业实际税负情况考虑，包括销售税金及附加、所得税；
适当数额的税后净利润按税后利润的**确定。
对于部分积压时间较长且不准备在今后的生产中使用的半成品，按废品的销售价格作为评估值。
（2）非流动资产
非流动资产包括长期投资、固定资产、无形资产、固定资产清理、递延资产等。
①长期股权投资
对全资及控股子公司进行整体评估，在评估中遵循的评估原则、采用的评估方法、
重大资产购买报告书（修订稿）各项资产及负债的评估过程均与母公司深圳璇瑰相同(即同一标准、同一尺度)。
控制权长期股权投资评估值=被投资单位股东全部权益评估值×投资比例
②固定资产
A、房屋建筑物类资产
a、房屋建筑物采用重置成本法评估。
对不能单独产生收益、无成交实例的房屋建筑物，按房地分估的原则，采用成本法进行评定估算。成本法是指按评估时点的市场条件和被评估房产的结构特征计算重置同类房产所需投资（简称重置价格）乘以综合评价的房屋建筑物的成新率确定被评估房产价值的一种方法。
评估值=重置全价×综合成新率
重置全价=建筑安装成本+前期及其他费用+资金成本
综合成新率=理论成新率×权重+勘察成新率×权重
b、重置全价的确定
建筑安装成本的估测
根据评估房屋建筑物具体情况，分为2种结构，评估人员按结构类型、使用功能、分布地域对评估范围内建筑物进行系统的分类，将结构相同或相近的建筑物分别编组，在各种结构中选出典型工程，收集典型工程的预/结算书、竣工图纸等竣工资料，抽查核实工程量，利用2010年《广东省建筑与装饰工程综合定额》、2010年《广东省建设工程费用定额》、《惠州市建设工程造价信息》计算出建安工程成本。同类结构中其他房屋的建筑安装成本采用典型工程差异系数调整法计算，影响房屋建筑安装成本的因素主要包括层数、层高、跨度、装修标准、设备设施、施工困难程度等，把待估对象和典型工程进行比较，获取综合调整系数，待估对象建筑安装成本等于典型工程建筑安装成本乘以综合调整系数。
对于小型房屋建筑物的重置单价测算，利用当地同类结构评估基准日的单方造价进行差异调整估算。
c、前期及其他费用
根据当地政府规定和行业标准，前期及其它费用取费标准为：
勘察设计费：取1.5%，根据《工程勘察设计收费标准》2002年修订版；
建设单位管理费：取1.0%，根据关于印发基本建设财务管理规定的通知（财建[2002]394号）；
重大资产购买报告书（修订稿）招标代理服务费：取1.2%，根据计价格[2002]1980号；
工程监理费：1.2%，依据国家发展改革委、建设部关于印发发改价格[2007]670号文《建设工程监理与相关服务收费管理规定》的通知；
环境影响评价费：0.06%，依据国家计委、环保总局、价格（2002）125号；
墙体节能基金：取10元/平方米，根据粤财综〔2009〕53号；
城市基础设施配套费：取0.04%，根据国家计委、财政部计价格[2001]585号，省物价局、财政厅粤价[2003]160号；
综合费率为以上各项合计，取费基数为工程造价或者建筑面积。
d、资金成本
根据房屋建设规模和原始资料，按照国家工期定额确定项目建设工期，在正常建设期情况下，且建设期内资金均匀性投入，按照评估基准日人民币贷款利率执行标准进行计算。
2015年6月30日人民币贷款利率表
|||
|-|-|
|贷款期限|年利率%|
|一、短期贷款||
|六个月（含）|4.85|
|六个月至一年（含）|4.85|
|二、中长期贷款||
|一至三年（含）|5.25|
|三至五年（含）|5.25|
|五年以上|5.4|
|三、贴 现|在再贴现利率基础上，按不超过同期贷款利率（含浮动）加点再贴|

资金成本=（建筑安装成本+前期及其他费用）×建设期×利率×1/2
重置全价=建筑安装成本+前期及其他费用+资金成本
e、综合成新率的确定
采用理论成新率和勘察成新率相结合的方法确定房屋建筑物的综合成新率。
f、理论成新率的计算
理论成新率=（经济耐用年限-已使用年限）/经济耐用年限×100%
理论成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限-已使用年限）×100%
g、勘察成新率的测定
首先将影响房屋建筑物成新率的主要因素按结构（基础、墙体、承重、屋面）、
装修（楼地面、内外装修、门窗、顶棚）、设备设施（水卫、暖气、电照）分项，参
重大资产购买报告书（修订稿）照建设部“房屋完损等级评定标准”的规定，结合现场勘查实际现状确定各分项评估完好值，再根据权重确定勘察成新率。
勘察成新率=结构部分打分值×权重＋装修部分打分值×权重＋安装部分打分值×权重
h、综合成新率
理论成新率取权重0.4，勘察成新率取权重0.6。
综合成新率=理论成新率×0.4+勘察成新率×0.6
B、设备类资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备特点和收集资料的情况，对正常生产经营用的机器设备采用重置成本法评估；对设备使用时间较长，市场上无法询到同类型全新设备市场价、且存在活跃的二手交易市场的设备，如普通的机动车辆及电子办公类设备，采用市场法评估。
对于待报废的设备，按其废品的销售价格作为评估值。
重置成本法
评估值＝重置全价×综合成新率
重置全价的确定
a、机器设备
对于国产设备，重置全价主要参照国内市场同型号或同类型设备现行市价，同时考虑必要的运杂费、安装调试费、基础费用、其他费用及资金成本等予以确定。
对于进口设备，主要依据近期同类设备的CIF价或FOB作为重置全价的基础，并考虑该类设备的海外运输保险费、外贸手续费、银行手续费、商检费、关税、增值税等，国内运杂费、设备安装调试费、基础费用、其他费用和资金成本等费用。
重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费用+其他费用+资金成本-增值税抵扣额
a）购置价
主要通过向生产厂家、交易市场、贸易公司询价或参照《2015年机电产品报价手册》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格分析确定。
b）运杂费
重大资产购买报告书（修订稿）以购置价为基础，考虑生产厂家与设备所在地的距离、设备重量及外形尺寸等因素，按不同运杂费率计取。
c）安装调试费
根据设备的特点、重量、安装难易程度，以购置价为基础，按不同安装费率计取。
对小型、无需安装的设备，不考虑安装调试费。
d）基础费用
根据设备的特点，参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》，以购置价为基础，按不同费率计取。
e）其他费用
其他费用包括管理费、可行性研究报告及评估费、设计费、工程监理费等，依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算，计算基础为设备购置价、运杂费、基础费及安装调试费之和。
f）资金成本
根据建设项目的合理建设工期，按评估基准日适用的贷款利率，资金成本按建设期内均匀性投入计取。
资金成本=(购置价+运杂费+安装调试费+基础费用+其他费用)×贷款利率×建设工期×1/2
g）增资税抵扣额
抵扣额为购置价与运费增值税之和。
b、非标设备
采用综合估价法确定其重置全价。
综合估价法是通过确定设备的主材费用和主要外购件费用，计算出设备的完全制造成本，并考虑企业利润、税金和设计费用，确定设备的成本价格。
计算公式为：
S=(M /K+ M)×(1+ K)×(1+K /n)/(1-r )
RM m PM P d T
式中：S--重置全价
M--主材费
RM
K--成本主材费率
m
M--主要外购件费
PM
重大资产购买报告书（修订稿） K--成本利润率
p
r--综合税率
T
K--非标设备设计费率
d
n--非标设备的生产数量
a）主材费MRM。主要材料的确定是根据材料在设备中所占的重量或价值的比例确定一种或几种。主材费 MRM可按图纸分别计算出各种主材的净消耗量WNRM1，然后根据各种主材的利用率(KU1)求出它们的总消耗量 WRM1，并按材料的市场价格计算每一种主材的材料费用。计算公式为：
M=∑(WN / K)×S/(1+r )
RM RM1 U1 U1 T1
b）主要外购件费MPM。主要外购件如价值比重很小，综合在成本主材费率 Km中考虑。外购件的价格按不含税市场价格计算,计算公式为：
M=∑S/(1+r )
PM P1 T1
c）综合税率rT。综合税率包括增值税(rT1)、城市维护建设税(rT2)和教育费附加(r)等。计算公式为：
T3
r= r×(1+r+r )
T T1 T2 T3
③无形资产
无形资产包括土地使用权和其他无形资产。
A、土地使用权
在遵循估价原则的基础上，根据待估宗地的实际情况和被评估单位提供的资料、评估人员的现场勘查及调查收集的有关资料，经综合分析比较，本次评估采用基准地价修正系数法、市场法分别取权重求和的方法进行评估。公式为：
宗地评估值=基准地价修正系数法评估值×权重+市场法评估值×权重
a、基准地价系数修正法
基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价系数修正表等评估成果，按照替代原则，就影响待估宗地的区域因素和个别因素的影响程度，与基准地价修正系数说明表中的区域因素和个别因素指标条件比较，得出修正系数后进行修正，最后根据地价评估基准日和使用年限分别对待估宗地评估期日和使用年限进行修正，求得待估宗地在估价期日的价格。
P=P×（1±∑K）×K+D
B i j
式中：
重大资产购买报告书（修订稿）P：宗地价格；
P：某一用途、某级别（均质区域）的基准地价；
B
∑K：宗地地价修正系数；
i
K：估价期日、容积率、土地使用年期等其他修正系数；
j
D：土地开发程度修正值。
b、市场法
市场法是指将估价对象与在估价时点近期有过交易的类似宗地进行比较，对这些类似宗地的交易价格作适当的修正，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。
P=P×A×B×C×D×E
B
式中：
P：待估宗地价格；
P：比较实例价格；
B
A：待估宗地交易情况指数除以比较实例宗地交易情况指数；
B：待估宗地期日地价指数除以比较实例宗地期日地价指数；
C：待估宗地区域因素条件指数除以比较实例宗区域因素条件指数；
D：待估宗地个别因素条件指数除以比较实例宗个别因素条件指数；
E：待估宗地年期修正指数除以比较实例宗年期修正指数；
评估值=（案例A+案例B+案例C）/3。
④其他无形资产
其他无形资产为注册商标权、专利权、著作权、外购软件等，
对于纳入本次评估范围的帐外注册商标权、专利权及著作权，帐外无形资产为未资本化的，因难以确定帐外无形资产的历史详细成本资料评估师无法采用成本法对其进行评估。但评估无形资产在未来一定期限内产生的收益可以通过收益途径测算，故可以采用收益法进行评估。此外，由于这些无形资产渗透在各个产品之中，无法将其产生的效益一一区分，评估人员通过尽职调查，企业除了申报的在用无形资产外，没有其他的在用无形资产，故评估人员将公司申报的专利和软件著作权作为一个无形资产组合进行评估。采用收益现值法进行评估，即通过估算被评估专利产品未来可能带来的预期超额收益，并按一定的折现率将其折算为现值，以该现值作为被评估资产价值的一种资产评估方法。计算公式如下：
重大资产购买报告书（修订稿） n R
P
 i
×C
(1r)i
i1
式中：P--无形资产评估价值
C--无形资产分成率
R--分成基数
i
r--折现率
n--收益期
外购办公软件评估人员在账账、账表相符的基础上，测算了企业摊销的合理性，以尚存的资产或权利确定评估值。
⑤长期待摊费用
评估人员采用核实财务账、证，对其存在性、合法性进行了验证。在账账、账表相符的基础上，根据成本法得出评估资产重置价值，而后根据资产的剩余受益期限，以尚存的资产或权利确定评估值。
⑥递延所得税资产
递延所得税资产为企业对资产计提坏账准备暂时性差异所形成的递延所得税资产，评估人员按照计提减值准备资产的评估值与账面余额的差异按照企业执行的所得税率来确定递延所得税资产的评估值。
（3）负债
核实各项负债的实际债务人、负债额，以评估基准日被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
2、收益法评估
（1）收益法的定义及原理
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。
（2）收益法的应用前提
运用收益法对股东权益价值进行评估，需满足以下前提条件：
①被评估单位必须具备持续经营能力，可以预测预期获利年限；
②能够而且必须用货币来衡量委估对象的未来预期收益；
重大资产购买报告书（修订稿）③能够用货币来衡量委估对象获得的预期收益所承担的风险；
④委估对象能够满足资产所有者经营上期望的收益。
（3）评估模型
结合评估目的及评估对象，本次采用折现现金流法(DCF)，其中企业未来预期收益采用企业现金流，折现率采用资本加权平均报酬率，计算公式为：
EBD
式中：E--被评估单位的股东全部权益价值
B--被评估单位的企业整体价值
D--被评估单位付息负债价值
被评估单位的企业整体价值B计算公式为：
BPC
i
式中：P--被评估单位的经营性资产的价值
ΣC--被评估单位基准日存在的非经营性和溢余性资产的价值及长期 i
股权投资价值
①被评估单位的经营性资产价值Ｐ计算公式为：
n R R
P i  i1
(1r)i r(1r)i
i1
式中：R--被评估单位未来第i年的预期收益(企业自由现金流量)
i
r--折现率
n--被评估单位的未来持续经营期
②折现率 r的确定
本次评估折现率采用资本加权平均报酬率，按照资本加权平均成本模型(WACC)进行计算，公式为：
rrwrw
d d e e
式中：
r：所得税后长期付息债务利率；
d
r=r×(1-t)
d 0
r：所得税前长期付息债务利率；
0
t：适用所得税税率；
W--被评估单位的债务比率
d
重大资产购买报告书（修订稿） D
w
d
(ED)
W--被评估单位的权益比率
e
E
w
e
(ED)
r--权益资本报酬率，按照资本资产定价模型(CAPM)确定
e
rr(rr)
e f m f
式中:
r--权益资本报酬率
e
r--无风险报酬率
f
r--市场预期报酬率
m
β--被评估单位权益资本的预期市场风险系数
ε--被评估单位的特性风险调整系数
③预测期 n的确定
本次收益法评估是在企业持续经营的前提下作出的，因此，确定收益期限为无限期，根据企业经营历史及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估基准日后 5年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，第 6年以后各年预测数据与第 5年持平。
④被评估单位基准日存在的非经营性和溢余性资产的价值ΣCi计算公式为：CCC+C
i 1 2 3
式中：C--被评估单位基准日存在的现金类资产价值
1
C--被评估单位基准日存在的其他溢余性和非经营性资产价值
2
C--长期股权投资价值
3
非经营性资产和溢余资产并不产生经营性的现金流，因此不适宜采用折现现金流量法，以其成本加和法的评估值进行计算。
对于长期股权投资价值，本次评估采用母子公司合并报表口径收益预测，其企业整体价值以包含子公司的价值。
（四）评估结论
本次评估采用资产基础法和收益法进行了评定估算。
1、资产基础法
重大资产购买报告书（修订稿）至评估基准日 2015年 6月 30日，深圳璇瑰纳入评估范围内的股东全部权益账面值为 15,832.26万元，评估值为 23,587.88万元，评估增值 7,755.61万元，增值率为48.99%；深圳璇瑰51%股东权益账面值为 8,074.45万元，51%评估值为 12,029.82万元，评估增值 3,955.36万元，增值率为48.99%。
资产评估结果汇总表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|39,509.50|39,694.14|184.64|0.47|
|2|非流动资产|4,839.45|12,410.42|7,570.97|156.44|
|3|长期股权投资|4,500.00|12,164.29|7,664.29|170.32|
|4|固定资产|19.13|6.20|-12.93|-67.59|
|5|固定资产清理|99.39|19.87|-79.52|-80.01|
|6|无形资产|104.93|104.06|-0.88|-0.84|
|7|递延所得税资产|116.00|116.00|-|-|
|8|资产总计|44,348.95|52,104.56|7,755.61|17.49|
|9|流动负债|28,516.68|28,516.68|-|-|
|10|非流动负债|-|-|-||
|11|负债合计|28,516.68|28,516.68|-|-|
|12|股东全部权益|15,832.26|23,587.88|7,755.61|48.99|
|13|51%股权价值|8,074.45|12,029.82|3,955.36|48.99|

长期股权投资评估明细情况及增值率较高的原因：
（1）长期股权投资-惠州市璇瑰精密技术工业有限公司评估明细如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|26,235.60|27,665.31|1,429.71|5.45|
|2|非流动资产|29,909.21|40,178.00|10,268.79|34.33|
|3|固定资产|25,439.77|27,756.80|2,317.02|9.11|
|4|在建工程|1,033.06|1,076.47|43.41|4.20|
|5|固定资产清理|38.06|13.88|-24.19|-63.55|
|6|无形资产|866.65|9,871.24|9,004.59|1,039.02|
|7|长期待摊费用|1,767.47|1,053.07|-714.40|-40.42|

重大资产购买报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|8|递延所得税资产|721.53|364.10|-357.43|-49.54|
|9|其他非流动资产|42.66|42.45|-0.21|-0.50|
|10|资产总计|56,144.81|67,843.31|11,698.50|20.84|
|11|流动负债|55,676.93|55,676.93|-|-|
|12|非流动负债|2.09|2.09|-|-|
|13|负债合计|55,679.02|55,679.02|-|-|
|14|净资产（所有者权益）|465.79|12,164.29|11,698.50|2,511.54|

（1）流动资产评估增减值原因：
原材料、低值易耗品：账龄较长的材料及低值易耗品可收回价值高于账面计提的跌价准备而引起增值。
产成品及发出商品增值原因：评估值中包含了部分利润而引起增值。
（2）固定资产评估增值原因如下：
①由于人工、材料的上涨导致房屋重置成本高于账面成本，且房屋建筑物的会计折旧年限短于经济寿命年限，致成新率较高，故评估增值。
②机器部分自制设备重置价值高于账面原值，致机器设备评估略有增值。
③车辆因更新换代较快，市场降价，重置成本降低，但其经济寿命年限普遍大于财务折旧年限，致成新率较高。由于成新率提高因素大于重置成本降低因素。部分车辆采用了市场法评估，市场价高于账面成本，导致车辆总体为评估增值。
④电子设备因市场更新换代快，市场价值较低，导致重置成本较低，导致评估减值。
（3）无形资产-其他增值原因：主要为账面未记录的专利资产组无形资产引起增值，该项专利资产组于形成时所发的成本账面已费用化致账面无成本记录，本次评估是以专利资产组的形式采用专利产品未来收益折现方式来合理评估确认该账外无形资产的评估值，即该专利无形资产的增值率为100%。
（4）无形资产-土地增值的原因是：待估宗地取得时间为2004年6月，初
重大资产购买报告书（修订稿）始购置成本较低，而至评估基准日，当地土地市场地价涨幅较大，故致评估增值。本次土地账面值768.90万元，评估值7,731.82万元，增值额6,962.92元，增值率905.57%。
（2）长期股权投资增值率较高的原因
长期股权投资账面价值反映的是对被投资企业的初始投入成本，而评估时是按照特定的评估方法—资产基础法“股东全部权益价值=企业各项资产评估值之和-各项负债评估值之和”，对被投资企业的全部资产及负债进行整体评估而计算出长投企业股东全部权益的市场价值，从而计算得出长期股权投资的市场价值。企业整体价值评估中反映了被投资企业全部资产的市场价值，这当中既包括各类资产因市场变动增值部分的价值也包括了企业账面未记录资产的价值。故本次评估中长期股权评估增值较大。
2、收益法评估结果
采用收益法深圳璇瑰股东全部权益价值为：20,700.00万元，51%股权价值为 10,560.00元。与核实后账面值相比评估增值 2,485.55万元，增值率30.78%。
3、确定评估结果
资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。以被评估企业资产账面记录为基础，在持续经营的前提下，按照公司的经营计划对各项资产负债的市场价值进行评估，然后采用加和的方法得出股东全部权益价值，是从重建的思路来考虑企业的股权价值，评估基础和结果具有较强的可靠性和可验证性，在资产评估领域中得到广泛应用，易于被收购者接受。
收益法是通过企业的经营计划根据被评估企业的历史经营情况估测未来经营期间收益或现金流，然后运用折现法进行现值折算，得出评估基准日被评估企业市场价值的方法，收益法评估结果对被评估企业未来经营损益或现金流估测数据以及折现率敏感度较高，主要适用于处于外部环境和经营状况较为稳定的被评估企业价值。鉴于被评估企业目前的经营状况，其未来收益可能存在企业尚未考虑到的经营影响因素，其评估结果的可靠性和可验证性低于成本法的。
重大资产购买报告书（修订稿）综上所述，本次评估不采用收益法评估结果做为最终结论，而选用资产基础法的评估结果作为最终结论，即深圳璇瑰51%股权价值为人民币 12,029.82万元。
（五）特别事项说明
1、关于资产抵押、质押、担保等事项
（1）2014年 12月 05日，公司与平安银行股份有限公司深圳分行签订了 1,000.00万元的贷款合同(合同编号：平银新桥贷字 20141205第 001号)，借款期限：2014-12-05至2015-7-05)，由深圳市璇瑰精密技术股份有限公司以应收账款-东莞市金铭电子有限公司合计 1338.74万元提供质押担保(合同编号：平银新桥保理字 20141118第 001号)，并由惠州市璇瑰精密技术工业有限公司、黄连提供最高额不可撤销的保证担保(合同编号：平银新桥额保字 20141118第 001号、平银新桥额保字 20141118第 001号)，该借款基准日余额 631.00万元。
（2）2015年 1月 04日，公司与招商银行股份有限公司深圳沙井支行签订了 2,000.00万元的借款合同(合同编号：2015年小宝字第 1015010431号、借款期限： 2015-1-30至2016-1-30)，并由其长投单位惠州市璇瑰精密技术工业有限公司和公司法定代表人黄连提供最高额不可撤销的保证担保（合同编号：2015年小宝字第 0015010370-1号、2015年小宝字第 0015010370-2号、2015年小宝字第 0015010370-3号)，该借款基准日余额为 1600万元。
（3）2014年 8月 29日，公司与兴业银行股份有限公司深圳龙华支行签订了 2,000.00万元流动资金借款合同(合同编号：兴银深龙华流借字（2014）第 0032号、借款期限：2015-8-29至2016-8-20)，并由其长投单位惠州市璇瑰精密技术工业有限公司和公司法定代表人黄连提供最高额不可撤销的保证担保(合同编号：兴银深龙华授信（保证）字（2014）第 0038号、兴银深龙华授信（保证）字（2014）第 0038A号)。
（4）2015年 4月 10日，深圳璇瑰公司与平安银行股份有限公司深圳分行签订了质押合同(合同编号：平银深市营一质字 20150410第 001号），为大票换小票提供质押担保，质押金额5,662,785.79，票据收款人：努比亚技术有限公司，出票日期2015/4/2，票据到期日2015/7/1。
2、无实物资产事项
（1）纳入本次评估范围的低值易耗品账面价值 71,576.18元，共计 122项待报废设备类资产，该部分资产已作为还原资产补偿给了房屋出租方，对此被评估
重大资产购买报告书（修订稿）单位已出具专项说明。故本次评估以零值确认评估值。
（2）纳入本次评估范围的固定资产清理账面价值 177,819.57元，为 121项待报废设备类资产，该部分资产已作为还原资产补偿给了房屋出租方，对此被评估单位已出具专项说明。故本次评估以零值确认评估值。
3、子公司有关事项
（1）子公司资产产权瑕疵及其他事项
①房屋建筑物
纳入本次评估范围的惠州璇瑰精密技术有限公司房屋建筑物中有 5项，主体房屋建成于 2012年后，均未办理房屋所有权证，房屋结构类型为框架结构和混合结构，建筑面积 12,835.00平方米，账面价值为 16,537,639.45元房屋建筑物为自建取得。因相关原因而未办理产权证书，产权持有单位已出具产权声明承诺以上房屋建筑物归惠州璇瑰所有，相关产权办理手续正在进行中。
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|建筑物名称|结构|建成年月|计量单位|建筑面积（m2)|成本单价元/m3)|账面价值/元||
||||||||原值|净值|
|1|仓库|简易|2012/12/31|m2|400|1,287.50|515,000.00|468,650.00|
|2|钢结构厂房附属物|框架|2012/12/31|m2|3200|620.81|1,986,596.30|1,807,802.60|
|3|接待室及培训室|简易|2013/3/31|m2|115|5,188.05|596,626.20|548,299.44|
|4|钢结构厂房附属物2|框架|2014/5/31|m2|6120|1,616.42|9,892,513.59|9,506,705.57|
|5|钢结构厂房附属物3|框架|2014/9/30|m2|3000|1,440.97|4,322,900.14|4,206,181.84|
|合计|||||12,835.00||17,313,636.23|16,537,639.45|

②惠州璇瑰纳入本次评估范围的车辆中有1辆海马牌HMC6433E已报废并被出售，被评估单位提供了相应的设备报废出售审批表和出售发票，本次报废车辆的评估值是按已出售的不含税金额为准。
③惠州璇瑰公司目前经营产品属消费类电子产品行业，精密结构件的生产周期为 15天，消费电子产品具有一定的时效性，本次申报存货账面价值根据产品的生产周期及销售周期考虑按以下政策对存货计提了跌价准备：
||||
|-|-|-|
|存货类别|计提方式|计提标准|
|原材料|账龄3个月以上的|全额计提|
|低值易耗品|账龄3个月以上的|全额计提|

重大资产购买报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|产成品|订单销售价格与成本价格|差额全额计提|
|半成品|账龄3个月以上的|全额计提|
|发出商品|合同订单销售价格与成本价格|差额全额计提|

具体计提跌价金额为：
|||
|-|-|
|项目|跌价准备/元|
|原材料|5,781,115.01|
|在产品|--|
|库存商品|8,560,563.70|
|发出商品|7,560,376.13|
|低值易耗品|4,040,831.13|
|合计|25,942,885.97|

④惠州璇瑰账面未记录的无形资产著作权1项及16项实用新型专利技术资产，具体如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|无形资产名称和内容|证书号|类别|取得日期|使用年限|法律状态|尚可使用年限|权利人|
|1|《璇瑰》|19-2022-F-03841|著作权-美术作品|2011/10/20|50|维持中|46.30|深圳璇瑰|
|2|注塑模具|201020616215/3|实用新型|2010/11/17|10|维持中|5.38|惠州璇瑰|
|3|一种新型注塑模具|201020596887/2|实用新型|2010/11/4|10|维持中|5.35|惠州璇瑰|
|4|一种注塑模具|201020585342/1|实用新型|2010/10/28|10|维持中|5.33|惠州璇瑰|
|5|一种安装方便的注塑模具|201020645805/9|实用新型|2010/12/7|10|维持中|5.44|惠州璇瑰|
|6|具有保护结构的注塑模具|201020645806/3|实用新型|2010/12/7|10|维持中|5.44|惠州璇瑰|
|7|一种带有扁顶针的注塑模具|201120051669/5|实用新型|2011/3/2|10|维持中|5.67|惠州璇瑰|
|8|一种产品外观、半面度和角度的检测装置|201220073146/5|实用新型|2012/3/1|10|维持中|6.67|惠州璇瑰|
|9|一种注塑模具的温度发生装置|201220073130/4|实用新型|2012/3/1|10|维持中|6.67|惠州璇瑰|
|10|一种拉丝纹装置|201320691451/5|实用新型|2013/11/5|10|维持中|8.35|惠州璇瑰|
|11|一种注塑模具进胶结构|201320691513/2|实用新型|2013/11/5|10|维持中|8.35|惠州璇瑰|
|12|一种新型注塑模具|201320691785/2|实用新型|2013/11/5|10|维持中|8.35|惠州璇瑰|
|13|一种注塑产品脱离结构|201420389226|实用新型|2014/7/15|10|维持中|9.04|惠州璇瑰|
|14|一种注塑搭接浇口去除装置|201420389303/2|实用新型|2014/7/15|10|维持中|9.04|惠州璇瑰|
|15|一种行位潜水孔电火花|201420389130/4|实用新|2014/7/15|10|维持中|9.04|惠州璇|

重大资产购买报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||加工火具||型|||||瑰|
|16|一种新型机加工用夹具|201420389132/3|实用新型|2014/7/15|10|维持中|9.04|惠州璇瑰|
|17|一种行位组合电火花加工火具|201420389215/2|实用新型|2014/7/15|10|维持中|9.04|惠州璇瑰|

（2）子公司借款及抵押事项
①2014年7月30日，惠州市璇瑰精密技术工业有限公司与平安银行股份有限公司惠州分行签订合同了1,500.00万元的贷款合同(合同编号：平银惠公司四贷字20150127第001号、借款期限：2014-7-30至2015-7-30)，并由惠州市璇瑰精密技术工业有限公司以固定资产-机器设备发票金额合计2,292.06万元提供最高额的抵押担保(合同编号：平银惠公司四综字20140625第001号)。
②2015年1月27日，惠州市璇瑰精密技术工业有限公司与平安银行股份有限公司惠州分行签订了1,500.00万元的贷款合同(合同编号：平银惠公司四贷字20150127第001号、借款期限：2015-1-28至2015-7-28)，并由惠州市璇瑰精密技术工业有限公司以应收账款-天珑移动技术股份有限公司合计1,643.69万元提供质押担保(合同编号：平银惠公司四综字20140625第001号)。
④惠州市璇瑰精密技术工业有限公司于2014年3月31日与三井住友融资租赁（香港有限公司签订《买卖合同书》，双方约定：设备总价款为1,949,630.00港币，首期预付款372,000.00港币，剩余价款在24个月内支付，于2014年7月开始每月支付65,720.00港币，截止2015年6月30日长期应付款折合人民币金额为642,991.72元，其中一年内到期的长期应付款为622,079.23元。
④子公司惠州市璇瑰精密技术工业有限公司于2015年6月29日与远东国际租赁有限公司签订《售后回租赁合同》，金额为人民币58,333,333.00元，期间为36个月；售后租回设备于基准日账面原值85,334,158.66元，账面净值：65,693,483.74元。子公司惠州璇瑰于2015年7月8日收到借款。
二、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意
见：
重大资产购买报告书（修订稿）1、大正海地人具有证券期货相关业务评估资格。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，大正海地人及其经办评估师与公司、本次交易的交易对方及其实际控制人不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、大正海地人为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、在评估过程中根据评估目的及标的资产实际特点，大正海地人按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，运用了符合评估资产实际情况的评估方法资产评估价值公允、准确。评估方法选用适当，评估结论合理，评估目的与评估方法具备相关性。
4、本次交易标的资产的交易价格以大正海地人出具的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定，交易定价公允。
三、交易标的后续经营过程中的变化趋势及董事会拟采取的应对措施对评估或估值的影响
本次评估假设未来标的公司后续经营过程中，政策、宏观环境、税收优惠等方面均不会发生重大变化。若上述因素未来发生不利变化，可能将不同程度地影响本次估值结果，但相关影响目前无法量化。如出现上述不利情况，公司董事会将采取积极措施加以应对。
四、分析说明交易标的与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效应，交易定价中是否考虑了上述协同效应
公司长期致力于移动通信终端天线的研发、生产和销售，是国内领先的移动通信终端天线企业。目标公司主要从事消费电子精密结构件的研发、设计、生产和销售，已经成为国内消费电子精密结构件主要规模化生产厂商之一。公司与目标公司的下游行业均主要为移动智能终端行业，双方在主要客户类型上具有高度的一致性，业务相关度较高，可以实现互补。本次交易完成后，如果整合计划有效实施，将有利于提升公司完善产品结构、拓展市场空间，在研发、销售、采购等方面发挥协同效应，增强公司核心竞争力。
重大资产购买报告书（修订稿）上述协同效应是公司此次重组的主要目的之一，但目前尚难以具体量化，在以评估值为基础的交易定价中也未考虑上述协同效应。
五、本次交易定价的公允性分析
（一）本次交易定价的依据
本次交易的标的为标的公司51%股份。交易双方以北京大正海地人资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（编号：大正海地人评报字(2015)第329C号）所载明标的资产截至评估基准日的评估结果及瑞华会计师事务所出具的《审计报告》（编号：瑞华审字（2015）48420009号）载明的截至审计基准日的审计值为主要定价参考依据，并综合考虑标的公司的财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素，确定标的公司100%股权作价人民币26,000万元，标的公司51%股份的交易价格为人民币 13,260万元。
（二）从交易标的相对估值的角度分析定价的合理性
1、本次深圳璇瑰交易作价市净率、市销率
本次交易标的深圳璇瑰100%股权作价26,000万元，根据瑞华会计师拟出具的《审计报告》，深圳璇瑰 2015年 1-6月的营业收入分别为 29,174.33万元，深圳璇瑰 2015年6月末的账面净资产分别为11,798.05万元，深圳璇瑰的相对估值如下：
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|-|-|
|项目|2015年1-6月/末|
|营业收入（万元）|29,174.33|
|账面净资产（万元）|11,798.05|
|深圳璇瑰100%股权交易对价（万元）|26,000|
|交易市销率（倍）|0.89|
|交易市净率（倍）|2.20|

注：交易市净率＝深圳璇瑰100%股权交易作价/账面净资产；交易市销率=深圳璇瑰100%股权交易作价/营业收入。
2、可比上市公司
目标公司主要从事精密模具和精密结构件的设计、研发、生产和销售，主营产品为手机精密模具和精密结构件。因此选取涉及消费电子精密结构件的公司为可比上市公司。其中，涉及消费电子精密结构件的上市公司有劲胜精密、长盈精密、胜利精密，上述相关上市公司的情况如下：
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|-|-|-|
|证券代码|证券简称|主营业务|
|300083|劲胜精密|移动智能终端结构件的生产销售|

重大资产购买报告书（修订稿）
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|-|-|-|
|300115|长盈精密|电子信息产业精密电子零组件的开发、设计和制造|
|002426|胜利精密|精密结构件模组的研发、设计、生产|

3、可比同行业上市公司市销率、市净率
按照上述可比上市公司选择标准及本次交易评估基准日2015年6月30日的市场行情，同行业可比上市公司估值情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|股价（元/股）|每股销售额（元）|每股净资产（元）|市销率（倍）|市净率（倍）|
|300083|劲胜精密|37.43|6.18|8.42|6.06|4.44|
|300115|长盈精密|33.31|3.22|5.55|10.33|6.01|
|002426|胜利精密|22.00|1.23|3.06|17.91|7.19|
|平均|||||11.44|5.88|

注1：市销率=可比上市公司2015年6月30日收盘价/2015年1-6月每股销售额；注2：市净率=可比上市公司2015年6月30日收盘价/2015年末每股净资产；注3：劲胜精密因2015年6月30日停牌，其估价取停牌前一个交易日的收盘价。
同行业可比上市公司平均市销率为11.44倍，平均市净率为5.88倍。标的公司2015年 1-6月的营业收入为 29,174.33万元，以本次收购价格 26,000万元计算本次的收购标的市销率为0.89，显著低于行业平均市销率；2015年1-6月标的公司处于亏损状态，上市公司以较低的价格获取了标的公司较高的营业收入。本次交易完成后，上市公司可以对标的公司实施有效的整合，从而使标的公司提升正常经营能力并逐步实现盈利，此次收购定价较为合理，充分保证了上市公司股东，尤其是中小股东的利益。
标的公司 2015年 6月 30日的净资产为 11,798.05万元，以本次收购价格 26,000万元计算本次的收购标的市净率为2.20，显著低于行业平均市净率。
综上，通过对本次交易市销率、市净率的指标分析来看，交易标的定价是合理的。
（三）结合硕贝德的市盈率、市净率水平分析本次交易标的定价的公允性
2015年6月30日，硕贝德估值水平比较情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|股价（元/股）|每股销售额（元）|每股净资产|市销率（倍）|市净率（倍）|
|硕贝德(300322)|14.76|0.80|1.35|18.49|10.92|

注1：市销率=可比上市公司2015年6月30日收盘价/2015年1-6月每股销售额；
注2：市净率=可比上市公司2015年6月30日收盘价/2015年6月末每股净资产；
根据公司披露的2015年半年报，公司2015年1-6月每股销售额0.80元，2015年6月末归属于上市公司股东的每股净资产为1.35元。以2015年6月30日硕贝德收盘价计算，硕贝德的市销率、市净率分别为18.49倍、10.92倍。上市公司的市销率、市净率远高
于本次交易标的对应的市销率和市净率，因此本次交易标的定价是公允的。
重大资产购买报告书（修订稿）六、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
标的公司在本次评估基准日至评估报告书签署日之间不存在影响评估结果的重要变化事项。
七、关于交易定价与评估结果的差异情况
本次交易采用的资产基础法评估值为 23,587.88万元，本次交易定价为 26,000万元，本次交易定价与评估结果不存在重大差异。
八、独立董事对本次评估的意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《重组办法》、《上市规则》等规定，公司独立董事对公司本次重大资产重组的相关文件进行了认真审核，基于他们的独立判断，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见如下：
1、公司本次交易聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；
本次评估机构的选聘程序合规；评估机构及其经办评估师与公司及公司本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；评估机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、标的资产评估报告的假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中遵循独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合法合规且符合评估目的和目标资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的具有相关性，评估方法合理；重要评估参数取值合理，评估结果公允合理。
4、公司本次对标的资产的收购价格是以评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定最终交易价格。评估结果和交易价格公允反映了标的资产的价值，不存在损害上市公司及股东、特别是中小股东的利益的情形。
重大资产购买报告书（修订稿）第六章本次交易合同的主要内容
一、合同主体、签订时间
2015年 9月 25日，公司与交易对方惠州市华惠投资有限公司、大通塑胶工业有限公司签署了《股权转让协议》。
二、交易价格及定价依据
本次交易的标的为深圳璇瑰51%股权。交易双方以北京大正海地人评估有限公司出具的《资产评估报告》所载明标的资产截至评估基准日的评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑标的资产的财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素，确定深圳璇瑰51%股权的交易价格为人民币13,260万元。
三、支付方式
硕贝德以现金方式向交易对方支付交易对价，首期5,000万元在本次交易经上市公司股东大会审议通过后五日内支付给交易对方，剩余8,260万元于交割日后5日内支付给交易对方。
四、资产交付或过户的时间安排
标的资产全部满足下列条件后过户至硕贝德名下：（1）本协议已生效；（2）硕贝德已向交易对方支付完毕首期款。
交易对方负责在标的资产全部满足前述条件之日起5个工作日内协助标的公司向其所在地的主管工商行政管理部门提交股权转让协议、修订后的章程、标的公司股东会决议等相关文件，以完成本次股权转让的过户及其他信息变更工作，硕贝德予以配合。
五、过渡期损益及滚存利润的归属
1、自评估基准日起至交割日为过渡期，标的公司在过渡期的损益由交易双方及
重大资产购买报告书（修订稿）其他股东方按本次股权转让完成后对标的公司的持股比例共同承担、享有。
2、在评估基准日之前，若标的资产及标的公司发生除资产评估机构所出具的评估报告中记载的债权债务之外的其他现实、或有负债，除经协议双方一致同意或另有约定外，该等未在评估报告中列明的现实、或有负债及与之相关的全部责任仍由交易对方承担。
3、过渡期间内，在未取得硕贝德书面同意的情况下，交易对方保证标的公司不得(1)收购或者处置其核心财产；(2)财产、债务状况发生重大变化；(3)放弃或转让任何重大权利（包括债权、担保权益）；(4)新签署重大合同，以及修改、变更或终止现有重大合同；(5)对外新增任何贷款或担保；(6)承担重大负债或其他重大责任或放弃有关的权利；(7)合并、分立、增加或减少注册资本、清算；(8)向股东分配或派送任何股息、红利或其他收益；(9)其他可能对标的公司造成重大不利影响的事项。
标的公司在惯常的商业往来或根据商业惯例发生前述情形的除外。
4、标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润由交割日后的股东按持股比例享有。
5、交割日前，标的公司发生的债权债务，无论是否在资产评估机构出具的评估报告中列出，均由交易对方负责处理并承担全部责任。
6、标的公司股权转让完成后，由于交割日前标的公司的法律行为而导致标的公司被第三方起诉（罚款）、查封账号（财产）或追究股东责任等情形的，仍由交易对方负责处理并承担全部责任。
7、交割日后，标的公司产生的亏损或法律责任，由交易双方及其他股东根据实际持股比例分担。
六、协议的生效条件和生效时间
《股权转让协议》自各方签字盖章之日起成立，自以下条件全部满足之日起生效：1、各方及标的公司按照法律法规和公司章程的规定获得各自董事会、股东大会对本次股权转让的审议通过；
2、标的公司主管外经贸部门审批同意本次交易及本协议；
3、本次交易通过深圳证券交易所审核。
重大资产购买报告书（修订稿）七、竞业限制
交易对方保证其实际控制人、标的公司及其子公司核心团队人员自本次交易完成后留任时间不少于4年，且在任职期间以及从标的公司及其子公司离职后2年内，交易对方实际控制人、核心团队人员及其控制的企业（如有）保证不从事任何与标的公司主营业务相同或类似的业务，包括但不限于：（1）不得任职或担任顾问于与标的公司主营业务有相同或类似业务的其他公司；（2）不得自己或与他人合作经营与标的公司主营业务相同或类似的业务；（3）不以标的公司以外的名义为标的公司现有客户提供与标的公司相同或相类似的产品或服务，并须与硕贝德或标的公司签署竞业限制协议。
八、业绩承诺、补偿及奖励
1、业绩承诺
交易对方向硕贝德承诺标的公司承诺年度（2015年、2016年）经审计扣除非经常损益后的累计净利润不低于 5,000万元。
2、实际净利润
（1）在承诺年度内每个年度结束之日起3个月内，硕贝德应聘请具有证券期货相关从业资格的会计师事务所出具专项审计报告，就标的公司的实际净利润进行专项审核。
（2）承诺年度届满后，各方应根据承诺年度内每个年度的专项审计报告中载明的实际净利润计算累积实际净利润。
3、业绩补偿
若2015年和2016年标的公司经审计的扣除非经常损益后的累计净利润未达到承诺数额，将由交易对方（交易对方内部按本次转让后的各自股份比例计算各自应支付的补偿款）以现金方式给予硕贝德补偿实际实现净利润与承诺净利润的差额，计算公式如下：业绩补偿款=累积预测净利润－累积实际净利润。如：承诺年度内预测净利润与实际净利润之间的差额为 1,000万元，则交易对方应在标的公司2016年审计报告
出具之日起5日内向硕贝德支付该等差额。
重大资产购买报告书（修订稿）九、标的公司人员安排及公司治理
1、标的公司的人员安排
（1）本次股权转让不改变标的公司及其子公司的独立法人地位，标的公司及其子公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。
（2）本次股权转让不涉及标的公司及其子公司的人员安置事项。标的公司及其子公司现有员工劳动关系保持不变，并不因本次股权转让发生劳动关系的变更、解除或终止。硕贝德承诺，在承诺年度内，不利用其标的公司控股股东的身份促使违法解除交易对方推荐或委派的人员的劳动合同。
（3）交易对方承诺，在承诺年度内，不利用其标的公司股东的身份促使违法解除硕贝德推荐或委派的人员的劳动合同。
2、标的公司的公司治理
各方同意，在交割日后，各方应按《公司法》要求及下列约定调整标的公司的公司治理，并就此通过标的公司的股东会决议并相应修改标的公司章程，办理变更登记及备案：
（1）标的公司的董事会由各方共同推荐并在标的公司股东大会上当选的董事组成，首届董事会成员共计5名，由硕贝德推荐3名候选人、交易对方推荐2名候选人，董事任期为三年，任期届满可以连选连任，董事因任何原因不能继续担任董事时，其新的替代人选仍由原推荐方推荐候选人。每一董事在新董事会上均享有一票表决权。
交割日后标的公司首届董事会董事长由硕贝德推荐的董事且经董事会经二分之一以上董事选举后出任。
（2）标的公司监事会成员共计3名，由标的公司股东会选举产生。交割日后的首届监事会由硕贝德推荐2名候选人，交易对方推荐1名监事候选人，监事任期为三年，任期届满可以连选连任，监事因任何原因不能继续担任监事时，其新的替代人选仍由原推荐方推荐。
（3）标的公司设总经理一名，由董事会聘任和解聘，交割日后的首届董事会聘任的总经理由硕贝德推荐。标的公司的法定代表人由董事长担任，董事长负责保管标的公司的公章、合同章及其他证照。
为保持标的公司的持续盈利，进一步促进甲乙各方的共同利益，各方应相互配合，促使标的公司经营班子和业务模式的稳定性，在符合法律法规、标的公司章程的前提
重大资产购买报告书（修订稿）下，标的公司董事会授权总经理对标的公司的事项行使以下管理权：（1）全面主持标的公司的生产经营管理工作，包括决定标的公司的销售政策以及与生产经营、采购业务、业务合同、协议的签署、变更、解除等日常事务；（2）组织实施标的公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订标的公司内部管理机构设置方案；（4）拟订标的公司的基本管理制度和规章制度；（5）聘任及解聘除应由董事会聘任及解聘的高级管理人员之外的人员；（6）确定和调整除总经理、副总经理和财务负责人以外的员工的工资、补贴、绩效或任何形式的激励报酬；（7）公司法、标的公司章程规定的或标的公司董事会授予的其他职权。
（4）标的公司的财务负责人由董事会聘任和解聘，工作上向硕贝德财务负责人和标的公司总经理共同汇报，同时管理公司财务专用章，交割日后的首届董事会聘任的财务负责人由硕贝德推荐。
3、标的公司的总经理、副总经理和财务负责人的薪酬待遇由标的公司董事会决定；
4、标的公司日常经营管理接受硕贝德安监和审计部门的监督和检查，检查结果提交董事会，标的公司需要按照董事会要求整改相关隐患。
5、标的公司的利润分配
交割日后，标的公司的利润分配事宜由各方在标的公司章程中约定。
十、违约责任
1、本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。
2、如果因法律法规、政策限制，或因硕贝德股东大会未能审议通过本次股权转让，不视为任何一方违约。若出现该等情形的，交易对方应在接到甲方通知后5个工作日内返还甲方已经支付的款项。
重大资产购买报告书（修订稿）十一、其他安排
1、上市公司承诺在本次交易完成后协助标的公司开拓市场销售，上市公司与标的公司积极合作，努力实现标的公司 2016年累计营业收入比 2015年增加24,000万元以上的目标。
2、本次交易完成后上市公司拟对标的公司提供不超过人民币2亿元左右信用担保的财务支持，但如该等担保依据上市公司章程及《对外担保管理制度》等相关规定应召开董事会、股东大会审议而未获得通过情况下，则上市公司不承担任何违约责任。
重大资产购买报告书（修订稿）第七章交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
标的公司为消费电子精密结构件的供应商，主营业务为精密模具和精密结构件的设计、研发、生产和销售。标的公司所处的行业不属于国家产业政策禁止或限制的行业。
2011年6月，国家发展和改革委员会、科学技术部、工业和信息化部、商务部、国家知识产权局联合发布了《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011）年度》，明确新型消费类电子产品行业属于当前优先发展的信息高技术产业化重点领域。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司可利用标的公司在消费电子精密结构件领域的积累的技术、客户等资源整合智能终端部件行业，丰富上市公司产品线，更好地服务下游客户，将上市公司打造成“消费电子终端部件整体提供商”，符合国家产业政策。
2、本次交易符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和法规的规定
本次交易不涉及环境保护报批事项，不存在违反国家关于土地方面有关法律和行政法规的规定的情形。此外，根据《中华人民共和国反垄断法》的相关规定，上市公司本次收购不构成行业垄断行为，也未违反其他法律和法规的规定。
综上，经核查，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，即符合《重组办法》第十一条第（一）款的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构，不会导致公司的股权结构和股权分布不符合股票上市条件。
重大资产购买报告书（修订稿）综上所述，本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司因股权结构变化而不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次重组依法定程序进行，交易标的定价是经具有证券业务资格的评估机构北京大正海地人资产评估有限公司作出的评估值为基础，由交易双方协商确定资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。根据《资产评估报告》，评估基准日为2015年6月30日，采用资产基础法确定的标的公司股东全部权益评估价值为23,587.88万元。前述资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，资产定价原则符合公允的市场原则。
本次交易由具有证券业务资格的审计机构、评估机构以及律师和独立财务顾问等中介机构出具了相关报告，并严格履行了信息披露程序。整个交易严格履行法律程序，符合公司和全体股东的利益。
公司独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性发表了独立意见，认为评估机构独立，评估假设前提合理，评估方法与评估目具有相关性、评估定价公允。
综上所述，本次交易标的定价以具有证券业务资格的评估机构出具的评估值为依据，经公司董事会审议，交易标的定价公允；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了同意意见，本次交易不存在损害公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰、资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易拟购买资产为大通塑胶、华惠投资分别持有的深圳璇瑰13.5%、37.5%的股权。
根据工商登记材料及交易对方的承诺：标的资产不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在质押、抵押或其他担保权益，也不存在被有权机关予以查封、扣押、冻结等限制或禁止转让的情形。
本次交易经履行必要的批准和授权程序后，标的资产过户至上市公司不存在法律障碍；本次交易完成后，标的公司将变更为上市公司子公司，仍然是独立的企业法人主体，本次交易不改变相关各方自身债权债务的享有和承担方式，不存在债权债务转
重大资产购买报告书（修订稿）移。
经核查，本次交易涉及的资产权属清晰、资产过户或转移不存在法律障碍，不涉及相关债权债务处理，符合《重组办法》第十条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形
机壳天线一体化是未来移动终端天线的重要发展趋势，通过本次交易，有利于上市公司围绕天线领域提供一体化天线解决方案。公司长期致力于移动通信终端天线的研发、生产和销售，是国内领先的移动通信终端天线企业。目标公司主要从事消费电子精密结构件的研发、设计、生产和销售，已经成为国内消费电子精密结构件主要规模化生产厂商之一。因此，本次交易完成后，公司将熟练掌握机壳、天线的生产技术和完整工艺流程，同时具备机壳、天线规模化生产能力，有利于公司垂直整合机壳/天线制造能力，实现机壳天线一体化产品的规模化生产，构筑差异化竞争优势。
本次交易有利于公司加快机壳业务的发展，强化公司手机配件整体方案提供商的竞争优势。近几年，无线终端厂商经常以天线组件的形式进行采购，公司需外购机壳等，导致成本难以控制。公司已进行了一定规模的投资，已经具备生产部分机壳的能力，并且逐步减少了外购机壳量，一定程度提升盈利水平。因此，本次交易将有利于公司加快机壳业务的发展，更好地满足客户需求，挖掘客户价值，提升公司竞争力，提高经营安全性，增强公司的持续经营能力。
上市公司长期主要致力于无线通信智能终端天线领域提供产品和服务，拥有大量成功客户案例，主要客户包括：TCL、三星、中兴、华为、联想、酷派、魅族等国内、国际知名品牌。目标公司是国内消费电子精密结构件主要规模化生产厂商之一，与三星、中兴、魅族、宇龙、天宇、金立、闻泰、天珑等国内外知名厂商建立过合作关系，积累了大量的优质客户资源。上市公司与目标公司的下游行业均主要为移动智能终端行业，存在大量共性客户。本次交易完成后，双方市场将由公司统一协调。在现有的存量客户方面，双方将通过共享客户资源，导入各自的优势产品，扩大整体的市场占有率和销售规模；在新客户开发方面，双方将共同开发和维护新的客户资源，提高市场投入的效率，有效降低销售成本。
经核查，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十条第（五）
重大资产购买报告书（修订稿）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立。
本次重大资产重组的交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方。标的公司拥有独立的资产、产供销人员和核心技术等。标的公司在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系，且本次交易未构成上市公司控制权变更。
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组办法》第十条第（六）项的规定。
（七）本次交易完成后，有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、深交所的相关要求，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，公司将进一步规范管理、完善治理结构、提升经营效率，实现公司及全体股东的长远利益。因此，本次交易的实施，将有利于公司继续保持健全有效的法人治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条的规定。
二、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市
根据《重组管理办法》第十三条，构成借壳指：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。
截至本报告书签署日，朱坤华直接持有硕贝德4.94%的股份，惠州市硕贝德控股
重大资产购买报告书（修订稿）有限公司持有硕贝德33.68%的股份，朱坤华持有惠州市硕贝德控股有限公司57%的股权，朱坤华为公司实际控制人。
本次交易完成后，公司的实际控制人仍为朱坤华，公司的实际控制人不会因本次交易而发生变更。因此，本次交易不构成借壳上市。
三、本次交易的整体方案符合《若干规定》第四条的各项要求
上市公司董事会关于本次交易符合《若干规定》第四条相关规定作出了相应判断并记载于董事会会议决议。经核查，本次交易的整体方案符合《若干规定》第四条的各项要求。
重大资产购买报告书（修订稿）第八章董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
（一）本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
上市公司最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月/末|2014年/末|2013年/末|
|资产负债表项目：||||
|资产总额|103,774.28|112,343.35|84,233.37|
|负债总额|41,318.70|46,222.46|26,801.31|
|所有者权益|62,455.58|66,120.89|57,432.06|
|利润表项目：||||
|营业收入|32,352.33|83,814.34|50,500.56|
|营业利润|-4,081.22|5,038.79|4,348.20|
|利润总额|-3,886.87|5,477.72|4,527.24|
|净利润|-2,974.08|4,920.25|3,770.31|
|现金流量表项目：||||
|经营活动现金流量净额|4,815.61|1,136.10|1,876.81|
|投资活动现金流量净额|-6,893.57|-17,433.97|-10,769.31|
|筹资活动现金流量净额|4,240.80|3,763.44|2,458.47|

注：上述数据均是公司合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均是以合并财务报表数据为基础进行分析。
（二）上市公司资产结构分析
1、资产结构分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月末||2014年末||2013年末||
||金额|占比(%)|金额|占比(%)|金额|占比(%)|
|流动资产：|||||||
|货币资金|7,030.93|6.78|4,733.77|4.21|17,137.35|20.35|
|应收票据|5,273.78|5.08|20,264.13|18.04|9,560.72|11.35|
|应收账款|13,582.67|13.09|18,250.38|16.25|10,553.11|12.53|
|预付款项|1,370.44|1.32|736.37|0.66|1,509.21|1.79|
|其他应收款|939.96|0.91|695.61|0.62|336.33|0.40|
|存货|12,181.22|11.74|9,556.36|8.51|7,357.53|8.73|
|其他流动资产|3,088.63|2.98|1,987.47|1.77|-|-|
|流动资产合计|43,467.63|41.89|56,224.09|50.05|46,454.24|55.15|
|非流动资产：|||||||
|可供出售金融资产|1,900.00|1.83|900.00|0.80|-|-|
|固定资产|45,568.56|43.91|40,110.53|35.70|21,256.56|25.24|
|在建工程|3,212.29|3.10|6,170.73|5.49|11,535.46|13.69|
|无形资产|3,813.69|3.67|3,794.29|3.38|3,623.14|4.30|

重大资产购买报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|开发支出|718.75|0.69|819.61|0.73|259.84|0.31|
|商誉|310.02|0.30|310.02|0.28|148.55|0.18|
|长期待摊费用|2,245.93|2.16|992.11|0.88|713.76|0.85|
|递延所得税资产|1,824.15|1.76|1,130.39|1.01|241.82|0.29|
|其他非流动资产|713.25|0.69|1,891.57|1.68|-|-|
|非流动资产合计|60,306.64|58.11|56,119.26|49.95|37,779.13|44.85|
|资产总计|103,774.28|100.00|112,343.35|100.00|84,233.37|100.00|

报告期内，公司资产结构保持稳定，主要以流动资产和固定资产为主，各期末公司流动资产占总资产的比例分别为55.15%、50.05%和41.89%；固定资产占总资产的比例分别为25.24%、35.70%和43.91%。
（1）流动资产
报告期各期期末，公司流动资产分别为46,454.24万元、56,224.09万元和43,467.63万元。其中货币资金、应收票据、应收账款、存货是主要构成项。报告期内，前述四项合计占流动资产的比例分别为96.03%、93.92%和87.58%。
①货币资金
报告期内各期期末，公司货币资金分别为17,137.35万元、4,733.77万元和7,030.93万元，占资产总额的比例分别为20.35%、4.21%和6.78%。
2014年末货币资金余额较 2013年末下降约-12,403.58万元。货币资金减少主要原因系：A、公司实施募投资项目导致的货币资金逐期支出；B、公司积极寻求对外投资项目，开拓新业务，2014年初公司利用超募资金出资人民币4,326万元投资控股昆山凯尔，快速切入传感器封装领域；2014年9月公司利用自有资金出资人民币 5,000万元投资新设惠州凯尔。
2015年 6月末货币资金余额较 2014年末增加48.53%，主要原因在于 2015年公司新增短期借款及应收票据到期承兑。
②应收票据
2013年末至2015年6月末，公司应收票据分别为9,560.72万元、20,264.13万元及 5,273.78万元，占资产总额的比例分别为11.35%、18.04%及5.08%。2014年末应收票据余额较 2013年末增长111.95%，主要原因包括：a、公司下游客户以银行承兑汇票和商业承兑汇票向公司支付货款的情况增多，期末未到期的票据余额增多；b、 2014年公司营业收入较 2013年度大幅增长65.97%。2015年 6月末应收票据余额较2014年末大幅减少的原因是应收票据到期承兑。
③应收账款
重大资产购买报告书（修订稿） 2013年末至 2015年 6月末，公司应收账款分别为 10,553.11万元、18,250.38万元和 13,582.67万元，占资产总额的比例分别为12.53%、16.25%和13.09%。2014年末应收账款净额较 2013年末增长72.94%，主要原因是 2014年公司营业收入较 2013年度大幅增长65.97%，应收账款余额随之增加。
④存货
2013年末至 2015年 6月末，公司存货分别为 7,357.53万元、9,556.36万元和 12,181.22万元，占资产总额的比例分别为8.73%、8.51%和11.74%。2014年末存货余额较2013年末增长29.89%，主要原因包括：A、2014年公司营业收入较2013年度大幅增长65.97%，期末存货余额随之增加；B、公司募投项目和对外投资的顺利实施，生产规模扩大导致存货余额增加。2015年6月末存货余额较2014年末增长27.47%，主要为公司为满足客户需求，加大备货量，同时公司期末发出商品较多导致。
（2）非流动资产
2013年末至 2015年 6月末，公司非流动资产分别为 37,779.13万元、56,119.26万元和60,306.64万元，其中固定资产是主要构成项。2013年末至2015年6月末，公司固定资产账面价值分别为 21,256.56万元、40,110.53万元及45,568.56万元。
2014年末固定资产较2013年末增加18,853.97万元，主要原因为2014年度公司募投项目、昆山凯尔、惠州凯尔等项目顺利实施，公司外购和从在建工程转入的固定资产增加。
2015年6月末固定资产较2014年末增加5,458.03万元，主要原因为报告期内子公司苏州科阳厂房、机器设备、昆山凯尔机器设备等在建工程转为固定资产。
2、负债结构分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月末||2014年末||2013年末||
||金额|占比(%)|金额|占比(%)|金额|占比(%)|
|流动负债：|||||||
|短期借款|14,150.00|34.25|8,265.23|17.88|5,500.00|20.52|
|应付票据|5,097.66|12.34|9,336.17|20.20|5,513.98|20.57|
|应付账款|12,483.65|30.21|14,104.12|30.51|8,914.19|33.26|
|预收款项|122.02|0.30|216.88|0.47|63.98|0.24|
|应付职工薪酬|1,173.16|2.84|890.66|1.93|573.63|2.14|
|应交税费|400.01|0.97|707.38|1.53|-61.42|-0.23|
|应付利息|3.12|0.01|13.99|0.03|-|-|
|应付股利|918.31|2.22|0.00|0.00|0.00|0.00|
|其他应付款|3,318.27|8.03|4,745.40|10.27|5,359.52|20.00|
|其他流动负债|804.54|1.95|5,278.37|11.42|-|-|

重大资产购买报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月末||2014年末||2013年末||
||金额|占比(%)|金额|占比(%)|金额|占比(%)|
|流动负债合计|38,470.74|93.11|43,558.20|94.24|25,863.89|96.50|
|非流动负债：|||||||
|长期借款|||-|-|270.00|1.01|
|递延收益|2,216.03|5.36|2,032.33|4.40|667.42|2.49|
|其他非流动负债|631.93|1.53|631.93|1.37|-|-|
|非流动负债合计|2,847.96|6.89|2,664.26|5.76|937.42|3.50|
|负债合计|41,318.70|100.00|46,222.46|100.00|26,801.31|100.00|

 2013年末至 2015年 6月末，公司的负债总额分别为 26,801.31万元、46,222.46万元和41,318.70万元，流动负债占负债总额的比例分别为96.50%、94.24%和93.11%，其中短期借款、应付票据、应付账款和其他应付款是负债的主要构成项。
（1）短期借款
2013年末至 2015年 6月末，公司短期借款余额分别为 5,500.00万元、8,265.23万元和14,150.00万元，占负债总额的比例分别为20.52%、17.88%和34.25%。。
（2）应付票据
2013年末至 2015年 6月末，公司应付票据余额分别为 5,513.98万元、9,336.17万元和5,097.66万元，占负债总额的比例分别为20.57%、20.20%和12.34%。2014年末应付票据余额较 2013年末增长69.32%，主要原因是随着公司收入规模和生产规模的扩大，为提高资金利用效率，公司以票据形式支付供应商采购款的情况增多。2015年 6月末应付票据余额较 2014年末减少45.40%，主要原因是公司到期票据兑付及采取票据结算方式的采购量减少。
（3）应付账款
2013年末至2015年6月末，公司应付账款余额分别为 5,359.52万元、14,104.12万元和 12,483.65万元，占负债总额的比例分别为33.26%、30.51%和30.21%。2014年末应付账款余额较 2013年末增长58.22%%，主要原因是随着公司收入规模和生产规模的扩大，公司应付供应商采购款的余额大幅增加。2015年上半年公司采购量有所降低导致2015年6月末应付账款余额较2014年末略微降低。
（4）其他应付款
2013年末至2015年6月末，公司其他应付款余额分别为5,359.52万元、4,745.40万元和3,318.27万元，占负债总额的比例分别为20.00%、10.27%和8.03%。主要包括
应付在建工程工程款、设备采购款、中介费、押金、未付员工报销款等。2015年 6
月末其他应付款余额较2014年末减少30.07%主要系2015年上半年结算厂房工程款、
重大资产购买报告书（修订稿）设备款所致。
3、资本结构与偿债能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年6月末|2014年末|2013年末|
|资本结构：||||
|合并资产负债率|39.82%|41.14%|31.82%|
|流动资产/总资产|41.89%|50.05%|55.15%|
|非流动资产/总资产|58.11%|49.95%|44.85%|
|流动负债/负债合计|93.11%|94.24%|96.50%|
|非流动负债/负债合计|6.89%|5.76%|3.50%|
|偿债能力：||||
|流动比率|1.13|1.29|1.80|
|速动比率|0.81|1.07|1.51|

注：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
2013年末至 2015年 6月末，公司合并资产负债率分别为31.82%、41.14%和39.82%，负债结构较为合理。报告期各期末，流动比率和速动比率呈下降趋势，主要原因在于公司募投项目和新建产能的构建耗用了大量的流动资金，同时随着公司收入规模和生产规模的大幅增长，公司需要极大采购量，从而导致流动负债大幅增加。
（二）上市公司盈利能力分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|营业收入|32,352.33|83,814.34|50,500.56|
|营业成本|24,857.92|63,450.87|38,765.47|
|营业利润|-4,081.22|5,038.79|4,348.20|
|利润总额|-3,886.87|5,477.72|4,527.24|
|归属于母公司所有者的净利润|-2,686.52|5,453.19|3,811.23|

 2013年至 2015年 1-6月，上市公司营业收入分别为 50,500.56万元、83,814.34万元和32,352.33万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 3,811.23万元、5,453.19万元和-2,686.52万元。
2014年公司营业收入、净利润比2013年有显著增长，分别增加33,313.78万元和1,641.96万元，主要原因包括：（1）下游移动通信及智能设备行业持续向好，带动本公司的主营业务收入保持快速增长；（2）公司的募投项目顺利实施，其中：①多制式高性能手机天线项目于2013年11月30日达到预计可使用状态，随着TCL、中兴、联想等优质客户的逐步导入，持续推动公司2014年度主营业务收入较大幅度的增长，达到预期的经济效益。②精密宽频笔记本电脑天线项目于2014年11月30日达到预计可使
用状态，并于2014年末实现预期效益。
重大资产购买报告书（修订稿）2015年上半年，由于主要传统天线产品的市场竞争加大，公司主要客户订单同比下降；同时，部分子公司尚处于建设期或者市场开发阶段，大部分尚未产生效益，且各项费用较多，目前处于亏损状态。上述原因导致2015年半年度公司营业收入和净利润均出现一定程度下降。2015年上半年度公司实现营业收入32,352.33万元，较去年同期下降3.75%；实现归属于上市公司股东的净利润为-2,686.52万元，较去年同期下降208.85%。为了扭转经营业绩下滑的局面，一方面公司将持续加强预算管理，有效控制经营费用的快速增长；另一方面公司将加大对各个子公司的资源整合力度，实现资源的合理调配，提高协同效应。
二、本次交易标的所在行业特点的讨论与分析
（一）标的公司所属行业基本情况
1、行业类别
标的公司为消费类电子精密结构件的供应商，专注于精密模具和精密结构件的设计、研发、生产和销售。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”；根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司所处行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”中的“电子元器件及组件制造”行业，细分行业为精密结构件行业。
2、行业主管部门
目前，消费类电子精密结构件行业由政府主管部门和行业协会进行管理。
政府主管部门主要为工业信息化部、国家发展和改革委员会。工业和信息化部拟订高技术产业规划、政策和标准并组织实施；指导行业技术创新和技术进步，组织实施有关国家科技重大专项，推进相关科研成果产业化，推动软件业、信息服务业和新兴产业发展。国家发展和改革委员会组织拟订综合性产业政策，负责协调产业发展的重大问题并衔接平衡相关发展规划和重大政策，组织拟订高技术产业发展、产业技术进步的战略、规划和重大政策。
行业协会主要为中国模具工业协会(CDMA)和中国电子企业协会。中国模具工业协会研究模具行业的现状及发展方向，编制发展计划草案；向政府提供保障行业健康发展的政策性建议，培训技术和管理人才，开展对外经济技术交流与合作。
重大资产购买报告书（修订稿）中国电子企业协会（以下简称协会）成立于 1983年，是由从事电子信息产业研究、开发、生产、销售、服务等企业单位自愿组成的跨部门、跨地区、跨所有制的全国性行业组织，是在民政部注册登记具有法人资格的非营利性社会团体，业务主管单位为中华人民共和国工业和信息化部。
3、行业法规和政策
消费了电子部件产业链长、辐射范围广、对上下游产业的拉动作用明显，是支撑我国信息技术产业持续发展的战略性产业。对整个信息产业升级转型、产业结构调整、经济增长方式转变都具有重要意义。国家和地方政府出台一系列产业政策支持消费类电子部件行业的发展。详细内容如下：
（1）2005年国家发展和改革委员会发布了《关于组织实施软件等信息产业关键产业技术产业化专项的通知》，明确表示将支持软件、集成电路、计算机及外部设备、新型显示、无线通信、信息网络与应用、数字音视频、新型电子器件与材料等领域的关键技术产业化。
（2）2006年2月，国务院出台了《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》，将重点研究微纳机电系统、微纳制造、超精密制造、巨系统制造和强场制造相关的设计、制造工艺和检测技术列为前沿技术。
（3）2007年 1月，国家发展改革委、科技部、商务部联合发布《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007年度）》，明确表示将精密零部件成套加工技术，近净成形加工技术（如精密铸造、精密锻压、超塑性成形、精密焊接），自动化成形装备及集成系统，相关工艺过程分析、模拟和优化软件，模具加工技术及设备作为先进制造重点发展的技术。
（4）2009年 4月国家颁布了《电子信息产业调整和振兴规划》（以下称“振兴规划”），振兴规划鼓励加速通信设备制造业大发展，加快第三代移动通信网络建设，带动系统和终端产品的升级换代。该规划将推动我国 3G设备、无线设备以及手机、数据卡、上网本等终端产品快速发展，为智能终端部件行业创造广阔的市场空间。
（5）2011年 6月，国家发改委、科学技术部、工信部、商务部、知识产权局联合发布了《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011）年度》，确定了当前优先发展的信息、生物、新材料、高技术服务等产业，其中包括新型消费类电子产品。
重大资产购买报告书（修订稿）（6）2013年国家发展和该给委员会发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》将“非金属制品精密模具设计、制造”作为轻工产业鼓励类项目。标的公司的产品主要为精密结构件，属于国家鼓励类项目。
（7）2015年5月8日，国务院发布了《中国制造2025》，明确指出要提高国家制造业创新能力以及推进信息化与工业化深度融合。为制造型企业提供了发展方向和动力。
4、消费电子结构件行业概述
消费电子精密结构件一般是指运用于消费电子终端产品的外壳、内部支撑件及连接件等，具有绝缘、耐温、抗冲击、减震、防潮、防水、防尘等功能的塑胶或五金部件。
精密结构件产品运用范围广，大量应用于PC周边、移动智能终端、可穿戴设备、汽车电子、通讯网络设备、医疗电子设备和其他相关领域。随着上述领域产品技术水平的快速发展及其市场的快速增长，精密结构件技术将逐渐向专业方向细分。产品在大类上归属于电子元器件行业。
精密结构件及标的公司主要产品应用领域
||||
|-|-|-|
|项目|应用领域|标的公司产品|
|精密结构件|PC、平板电脑及周边|--|
||移动终端|终端外壳、内部支撑件及连接件等精密结构件|
||可穿戴设备|--|
||汽车电子|--|
||通讯网络设备|--|
||医疗电子设备|--|

消费电子精密结构件的生产需要依靠精密模具来生产。根据客户对结构件产品的不同定制化需求，精密结构件的生产企业需要对模具进行设计、评审、制作、试模、试模评审、试产后才能完成精密模具的制造，周期较长。目前在消费类电子产品更新换代速度明显加快、下游制造厂商定制结构件种类和样式增多的趋势下，模具设计与制造技术水平的高低，决定着精密结构件产品的精度和质量。因此，衡量消费类电子精密结构件制造厂商的核心竞争力的一项重要指标是企业对精密模具设计与制造的能力。
消费类电子精密结构件行业有着较高的进入壁垒特点。这主要是由于下游消费电
子制造厂商市场集中度较高决定的。如以智能手机为例，据IDC的数据统计，2014
年前五大品牌商所占的市场份额总计约50%左右，其中，三星的市场份额达25%左右，
重大资产购买报告书（修订稿）苹果为15%左右。因此，品牌厂商对消费结构件的供应商有着较为严格的准入和考核制度，除价格因素外，品牌厂商在模具研发设计能力、产品质量控制、产能、快速响应能力方面都有严格的考核。规模较小的厂商很难进入该领域。
近年来消费类电子的快速发展带动了下游精密结构件企业的快速发展。随着信息技术更新换代，智能手机和平板电脑价格的持续下降，全球智能手机和平板电脑出货量持续走高。消费电子行业配套的精密结构件行业的市场潜力巨大。
全球市场方面，据IDC统计的数据显示，2015年上半年，全球手机出货量达 9.24亿台，预计2015全球手机出货量将达到19.90万台，到2018年全球手机出货量达22.16万台。而智能手机市场，2013年全球智能手机出货量为 10.10亿台，较 2012年增长39.3%； 2014年全球智能手机出货量为 13.01亿台，较 2013年增长28.8%；2015年上半年，全球智能手机出货量达到6.74亿台。可以预见，未来全球智能手机市场将保持平稳的增长趋势。
2010-2018年全球手机及智能手机出货量统计
数据来源：IDC国内市场方面，根据我国工信部发布的数据显示，2014年，中国手机市场出货量达 4.52亿部手机，其中智能手机出货量达 3.89亿部；2015年上半年，中国手机市场出货量达 2.37亿部手机，其中智能手机出货量达 2.08亿部。从手机市场重心迁移的态势来看，智能手机取代功能手机是大势所趋，更多手机用户已经将智能手机作为换机的首选。
重大资产购买报告书（修订稿）另外，近年来，作为新兴电子产品之一的平板电脑的出货量持续走高。由于平板电脑具有轻小便捷、时尚性、可移动以及兼具电脑和移动智能的特点，广受年轻一代消费群体的喜爱，在处理器效率性能及软件支撑下，未来平板电脑有可能替代PC。
受此驱动，各大消费电子生产厂商也纷纷加大平板电脑的生产，完善自身产品线，提高市场渗透率，创造新的业务增长点。据 IDC统计数据显示，2013年的全球平板电脑出货量达 2.20亿台，同比增长52.5%；2014年全球平板电脑出货量达 2.30亿台。
预计2015年，全球平板电脑出货量将达到25,474万部；2018年，全球平板电脑出货量将达到30,347万部。
2011-2018年全球平板电脑出货量情况
数据来源：IDC在国内市场方面，根据 IDC对全国平板出货量的监测数据显示，2013年中国平板电脑出货量为 2,593万台，同比增长87%；2014年上半年平板电脑出货量为 1,318万台。我国平板电脑的整体市场规模呈增长态势且增幅较大。面对庞大的市场需求，很多中国本土的 PMP(Portable MediaPlayer)厂商和手机厂商也纷纷进入平板市场，并通过低价策略，快速提高市场占有率。
（二）行业发展的有利因素和不利因素
1、有利因素
（1）消费电子市场需求持续扩大给手机精密结构件行业的发展提供了契机
重大资产购买报告书（修订稿）近年来，以智能手机和平板电脑为代表的消费电子的消费需求持续增长。随着移动3G/4G网络的铺设完善，硬件设计和软件应用技术的不断升级，消费电子的市场需求将会进一步释放。另外，目前，平板电脑远低于手机的普及率、未来高增长率有望持续保持、对精密结构件的需求也将进一步增长。
智能手机和精密结构件基本保持1：1的配比，即一部智能手机对应一套精密结构件，因此，智能手机和平板电脑的出货量基本代表着手机精密结构件的出货量。未来随着智能手机精密结构件在外观、材质、功能等方面要求越来越高，手机精密结构件的产品附加值也会随之上升。
因此，消费电子的市场需求的稳步增长给下游的精密结构件的制造厂商提供了良好的发展契机。
（2）国家产业政策的扶持给精密结构件行业发展提供了坚实的基础
21世纪是信息的时代，以信息技术带动工业化的发展已成为举国共识。我国政府将不遗余力大力发展信息产业，以实现跨越式发展。2012年，工业和信息化部发布的《通信业“十二五”发展规划》指出信息基础设施累计投资规模超过2万亿元，带动通信设备制造企业进一步发展，实现智能终端产业全面升级。2013年5月1日实施的《产业结构调整指导目录》（2011年本）将“非金属制品模具设计、制造”作为轻工业鼓励类项目。此外，国家和地方政府出台了一系列扶持和支持消费电子精密结构件行业发展的政策。上述扶持政策的密集发布位行业的反战提供了坚实的基础。
（3）消费电子产业集中度的提高为优质的结构件企业提供了良好的发展环境近年来，随着下游的部分消费电子制造商不断提高自身的综合竞争力，部分企业已经逐渐成为行业的领导者，占据着较大的市场份额。据 IDC的数据统计，2014年前五大品牌商所占的市场份额总计约50%左右，其中，三星的市场份额达25%左右，苹果为15%左右。这些行业的领导者出于对自己品牌的维护，在选定精密结构件的合格供应商时，在研发设计能力、产品质量控制、产能、成本控制、快速响应能力方面提出了严格的要求，需要相当规模的企业为其提供配套服务，甚至是主动提供解决方案。因此，在消费电子制造厂商市场集中度不断加强导致消费电子结构件产业不断集中的的趋势下，优质的精密结构件企业将在市场集中过程中快速成长。
（4）国际消费电子的产业转移为精密结构件行业发展带来了契机
重大资产购买报告书（修订稿）由于有着广阔的消费市场以及较为低廉的劳动力，越来越多的国外制造厂商将生产基地安排在中国。如韩国三星、苹果。下游客户在我国的布局，不仅扩大了精密结构件的制造规模，还将国际先进的生产技术、管理方式引入国内，从而有效推动了我国精密结构件行业的发展，因此行业未来发展前景良好。
（5）我国经济快速发展带来的居民消费力的增强为精密结构件行业发展提供了良好的经济环境
随着我国宏观经济的稳定增长以及城乡居民收入水平的不断提高，我国居民人均消费性支出逐年增加，购买能力不断增强。2010年我国城乡居民人均消费性支出分别为17,104元和4,941元，到2014年城乡居民人均消费性支出为25,315元和8,680元。
从精密结构件下游产品需求来看，近年我国城镇居民对家庭设备及用品、交通通信、文教娱乐方面的年人均大幅增长。在我国居民各项人均消费支出逐年增加的形势下，消费类电子产品的人均消费支出同样也有一个快速上涨的阶段。下游消费需求的旺盛必然间接推动本行业的发展。
2、不利因素
（1）国内企业规模较小。
目前，国内精密结构件企业整体技术水平不高，产品同质化较高，小型消费电子结构件制造企业众多，具有相当规模、技术全面的精密结构件的厂商数量相对较少，无法满足下游消费电子制作厂商的需求。
（2）与国外企业存在较大差距
目前，消费电子精密结构件的高端技术、高端设备以及高端产品仍由欧美、日本等发达国家掌握和生产，虽然国内有几家大型的制造厂商，但无论在规模、资金、技术实力上均与国外著名厂商存在着加大的差距。
（3）高新技术人才缺乏
精密结构行业存在着较高的技术壁垒，因此亟需高新技术人才。精密结构件生产过程中涉及多种技术的综合应用，如快速成型技术、高分子材料技工应用技术等，对高新技术人才需求较高。虽然近年来我国精密结构件行业发展迅速，培养了一批高新技术人才，但相对国内众多的精密结构件企业来看，高新技术人才缺乏的现状仍未改
重大资产购买报告书（修订稿）变，这也成为制约行业发展的瓶颈之一。
（4）劳动力成本逐年上升
根据国家统计局公布的2014年国民经济运行情况显示，2014年16～60周岁的劳动年龄人口比上年末减少371万人，这是我国劳动年龄人口连续第三年绝对数量下降。
另外，2014年社科院发布的《蓝皮书》亦指出，在2020年之前，我国劳动年龄人口减幅相对放缓，年均减少155万人；之后一个时期减幅将加快，2020-2030年将年均减少790万人，2030-2050年将年均减少835万人。
我国劳动年龄人口逐年减少致使精密结构件企业用工成本急剧上升，而精密结构件生产企业又属于劳动密集型行业，用工成本的居高不下的趋势对行业的发展产生了不利的影响。
（三）行业壁垒
（1）技术壁垒
智能消费电子终端产品更新换代速度快、生命周期较短，消费电子品牌厂商对上游客户的快速开发响应能力及整体配套服务能力有着较高的要求，需要较强技术能力支撑。制作精密结构件的精密模具对设计、研发能力有着较高的要求，需要运用到快速成型技术、高分子材料技工应用技术，涉及机械设计制造、塑料加工、铸造、喷涂等工艺。智能消费电子终端产品对个性化、多样化有着特殊的要求，需要上游的精密结构件生产厂商有着较强的研发能力和长期的技术积累。上述因素对潜在进入者构成了较高的技术壁垒。
（2）人才壁垒
模具制造是批量生产精密结构件的前提也是衡量一个企业在消费电子精密结构件行业的能力的重要标志。而精密模具师和技师是行业紧缺型人才，培养时间长、引进难度大。另外，精密结构件企业的发展离不开专业的管理人才，专业管理型的人培养需要有较长的时间。一般企业很难在短期内培养或招聘到满足生产需求的管理和技术人才。
（3）客户认证壁垒
精密结构件的生产厂商在成为下游客户的合格供应商前，需要经过品牌厂商严格
重大资产购买报告书（修订稿）的审核程序。审核的内容涉及到对供应商技术水平、研发能力、模具设计制造能力、质量管控、产能规模、装备条件、自动化水平、产品环保认证、供货周期的认定。认定周期较长，一般需要半年左右。认定过程中一般还可能需要多次整改，整改通过后再通过一段时间的小批量供货测试直至大批量供应，最终才能成为品牌厂商的合格供应商。而一旦企业成为品牌厂商的合格供应商，品牌厂商出于对产品质量稳定性的考虑，会与上游的供应商保持较为稳定的合作关系。
（4）品牌壁垒
精密结构件行业经过多年发展，已成为相对成熟的行业。行业领先企业已经铸造了远近闻名的企业品牌，其知名度和影响力是新进入企业所无法比拟的。同时，精密结构件行业内领先企业通过多年的经营，已经建立起牢固的品牌优势和较高的客户知名度。上游供应商和下游客户也更愿意与具有企业品牌知名度和经营规模的企业合作，也更倾向于企业品牌知名度较高、经验较为丰富的领先企业，在与行业领先企业竞争中，新进入企业在较长一段时间内将处于劣势地位。因此对拟进入企业构成了较高品牌壁垒。
另一方面，新的进入者要想为下游客户所接受，不仅需要投入高额费用，而且还需要花费很长的时间积累人脉、人才、信用、客户以及原料。品牌的打造需要漫长的时间与高昂的成本，在电子元器件行业，供应商与客户需要与企业进行长时间接触、谈判和博弈，才有可能建立起相互之间的信任。以上情形导致。
（四）行业经营模式
精密结构件行业的上游行业主要为塑胶、五金、油漆行业，塑胶、五金、油漆市场竞争充分，生产厂商众多，能够保证稳定的供应。精密结构件行业的下游主要应用于智能手机、平板电脑等消费电子终端产品。下游市场产品品类样式众多，更新换代速度快，因此精密结构件生产企业需要根据不同的产品特点量身定制设计生产方案，试制出样品并由品牌商检测认证合格后，精密结构件生产企业方可批量进行生产。精密结构件主要实行“以销定产”的订单拉动式生产模式。根据下游客户的订单组织生产和采购，并将产品销售给最终客户，取得营业收入。
（五）行业的周期性、季节性、区域性
（1）周期性
重大资产购买报告书（修订稿）精密结构件行业广泛应用于消费电子终端产品，如智能手机、平板电脑。消费电子终端产品受经济发展水平、技术驱动、消费者偏好等因素的影响，一直保持着较为平稳的增长速度。因此，精密结构件行业无明显的周期性。
（2）季节性
精密结构件的市场需求具有明显的季节性。精密结构件的下游为消费电子行业。
而消费电子终端产品如手机、平板电脑的消费旺季一般集中在大型节假日期间如：国庆节、圣诞节、元旦、春节等，而这些节假日较为集中在四季度及一季度。因此，四季度和一季度为消费电子终端产品的销售旺季。但生产厂商一般需要提前2个月进行备货。受此影响，上游精密结构件的生产旺季一般集中在三季度和四季度，一季度则相对处于生产淡季。
（3）区域性
由于消费电子结构件的“以销定产”的行业经营模式，以客户为导向，而消费电子终端产品的制造厂商在新产品推出时为了抢占市场，需要快速铺货，这就需要精密结构件的供应商有快速响应能力。因此，行业内的企业往往选择在消费电子制造厂商制造中心供应半径内进行驻厂生产。由于我国的消费电子制造厂商多分布于长三角和珠三角及环渤海地区，因此精密结构件行业的企业也较集中于上述地区。
（六）行业地位及核心竞争优势
1、行业地位
标的公司自成立以来主要从事消费电子精密结构件的研发、设计、生产和销售。
标的公司通过不断提高研发生产能力、积累客户资源、提升快速响应能力、进行成本和质量管控，使企业的市场占有份额不断提高，在手机精密结构件领域，标的公司已成为三星、中兴、魅族、桑菲、宇龙、天宇、金立、努比亚、闻泰、天珑等国内外知名制造商的合格供应商，获得了深圳市金立通信有限公司颁发“2014年优秀合作伙伴奖”、荣获了宇龙计算机通信科技（深圳）有限颁发的“领航4G最佳支持江”、“宇龙酷派最佳支持供应商”等证书，在精密结构件行业领域具有一定的竞争优势。
考虑到标的公司的主要产品为智能手机精密结构件，若以国内手机出货量的规模计算，标的企业近两年的市场占有率如下：
重大资产购买报告书（修订稿）
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|-|-|-|
|项目|2013|2014|
|国内智能手机全年出货量（万部）|57,900|45,200|
|标的公司精密结构件产品销量（万套）|3,907|3,830|
|标的企业产品国内市场占有率|6.7%|8.4%|

数据来源：中国信息通信研究院发布的数据
2013年、2014年，标的企业的国内市场占有率分别为6.7%、8.4%，呈逐年上升的趋势。未来随着下游消费类电子市场规模的扩大，公司未来产品的销售量也会逐步稳定增长。
2、主要竞争对手
行业类主要竞争对手包括劲胜精密、捷荣技术、比亚迪、富士康。
（1）劲胜精密
劲胜精密主营业务是移动智能终端结构件的生产销售；主要客户为三星、华为、中兴、海尔、夏普等。
（2）捷荣技术
捷荣技术主营业务为非金属制品模具、精冲模、精密型腔模、模具标准间、手机外壳、塑胶五金制品等产品的设计与制造，主要业务为全球消费电子产品领域中最大类的手机、平板电脑、无线网卡等提供精密模具的开发制造与精密结构件的生产。主要客户为三星、华为、TCL。
（3）比亚迪
比亚迪主营业务为移动智能终端的设计、制造；其客户主要为摩托罗拉、诺基亚、三星、华为、中兴等。
（4）富士康
主营业务是移动智能终端的设计、制造；其客户主要为惠普、苹果、戴尔、摩托罗拉、诺基亚、索尼、三星、华为等。
3、核心竞争力
标的公司经过十多年的行业积累，在研发、设计、生产、采购和销售方面有着丰
富的行业经验，与一大批国内外知名客户建立了合作关系，目前公司已经形成了一定
的核心竞争力，为公司进一步发展奠定了坚实的基础。
重大资产购买报告书（修订稿）（1）技术优势
标的公司在模具研发、模具制造、注塑、丝印、喷涂、真空镀等各个生产环节具有独特的专有技术，在提升产品品质、提高生产效率、降低生产成本多方面形成了系统的核心竞争力。
在模具制造方面，标的公司拥有模具设计工程师 50人，模流分析工程师 8人， CNC编程工程师 40人，模具的生产制造过程中需要不断应用高精密度的设备，标的公司拥有德国DeckelMaho高精密、瑞士夏米尔高精密CNC镜面火花机、韩国大韩高精密火花机、瑞士夏米尔高精密慢走丝线切割机以及瑞士依路华铜公夹具。综合模具制造精度可达±0.003mm，远超出目前同行业一般水平的±0.01mm。标的公司能为大面积透明与非透明材料组合的双色模具、手机外壳热流道模具、防水产品模具、加纤制品模具、五金钢件模内注塑模具等高难度模具设计制造提供完善而系统的技术解决方案。标的公司可将1*2主体外壳模具制作周期缩短到 10个工作日内，首次试模产品尺寸合格率可达到95%以上，同时标的公司针对手机壳体薄壁、成型在高温高压的条件下进行的特点，为确保模具批量生产稳定性，确保模具使用寿命长，在模具的模仁定位上采用精密卡槽定位技术、运动零件表面硬化与耐磨处理技术，均取得了良好效果。模具设计制造的成果需要通过注塑成型来体现，标的公司通过浇口流道设计优化后使成型废料降到最低，通过对水路设计优化成单进单出后，使成型周期由21秒左右降为 14-15秒左右，大幅降低了生产成本。标的公司精密模具设计制造技术处于国内同行业领先水平。
在喷涂技术上，标的公司拥有精密塑胶件喷涂制造系统--两条自主研发的三喷四烤自动喷涂线；在设备方面，标的公司拥有全球领先的台湾华诚 HC-6X系列五轴往复喷涂机两台、可编程逻辑控制器（PLC）、伺服控制器、可编程人机界面（触摸屏）等先进控制组件可实现智能自动化控制，产品清洗线采用独立设计可自动静电除尘，保证了产品喷涂前的洁净。喷柜为双层水帘过滤方式，能让喷柜区域净化程度控制在千级以下。双置带旋转枪架实现喷涂主、辅线之间可自动转色，3-5分钟即可实现主生产线颜色转换。主喷涂线长377M，线速 6-8米/分，单线 1个小时可以喷涂 1.3万片手机壳体塑胶件。目前标的公司涂装普通喷涂件的良品率可达98%以上，高光洁外观制品的良品率可达95%以上。标的公司在单组份油漆、双组份油漆、水性油漆、橡胶漆、UV涂装等方面的工艺及应用处于行业先进水平；在50%长玻纤材料涂装、
重大资产购买报告书（修订稿）PC+ABS材料涂装方面都有着深入的研究应用和技术积累，处于行业领先水平。
在注塑成型方面，标的公司拥有先进的日本法那克、注友、东洋全电动进口注塑设备，以及国产海天双色注塑成型机、今通立式注塑成型机、普通国产卧式大地城注塑成型机，标的公司对于普通产品注塑制程不良可控制在1%以下，高光素材产品注塑制程不良可控制在5%以下，在薄壁（整体）制品成型方面，拥有成型0.5mm薄壁制品的技术，局部薄壁产品可满足0.3mm壁厚成型需求，对塑胶制品尺寸精度可控制到±0.01mm，在对成型制品 IM值控制等高要求制品生产上，采用熔融指数测试仪进行精确检测控制，针对透明制品注塑配置了万级无尘恒温恒湿车间。可满足客户对高精度产品的生产需求。
在自动化生产方面，标的公司通过自己的技术和研发实力，自制了水口横切机、冲压机、及三轴自动热压水口机，可满足模具针点进胶、潜片进胶、侧进胶、搭底进胶方式的全自动水口加工需求；针对高光素材需贴保护膜产品，标的公司自制了自动贴标机，可达到3倍手工贴保护膜的效率，80%以上产品生产不需使用人员加工水口，大大的提高了产品生产效率、降低了产品水口加工不良、及人力使用成本、对普通1*1件产品生产人机配比，90%以上的产品生产可达到1：1的人机配比，高于同行业领先水平。
未来标的公司将根据消费电子终端产品的发展趋势和客户的要求，通过引进先进设备、采用新工艺，不断研发新产品，使技术水平和产品质量达到国际先进水平。
（2）质量控制优势
精密结构件的生产包括注塑、喷涂、真空电镀及特殊加工等多个生产工序，任何一个工序上的瑕疵都会影响到最终产品的质量，这就要求制造商必须保证每个生产环节的高良品率。标的公司实行模块化质量管理，质量全过程配有相应的品质工程师（SQE、NPQE、PQE、TQE、CQE），实验室配有专业、完善的检测设备，产品制程的各个环节通过前期的质量策划（DFMEA、PFMEA、PPAP）及过程SPC管控，最终确保产品品质满足顾客要求。具体而言，在来料管控上，标的公司注重对供应商的引导和管理(资格审查、月评、季度审查、年审、年终总结)，将问题点控制在源头并有效解决。在制程控制上，标的公司通过制程中的首检和在线巡检，及时发现问题并纠正，防止批量性不良的产生，运用SPC和 MSA CPK 6Sigma等质量工具，提升产品品质。在出货检查方面，标的公司根据客户的要求制定相应的标准及抽样方案并完
重大资产购买报告书（修订稿）成相关测试，确保交付的产品能满足客户的要求。另外公司还配备了专门的品质客服， 24小时提供服务，确保能够及时接受反馈并解决品质问题。在质量认证上，标的企业还并先后通过了 ISO9001:2008质量管理体系、ISO14001:2004环境管理体系认证、OHSAS18001：2007职业健康与安全管理体系认证。
标的公司制定了《手机塑胶壳检验标准》、《产品监视与测量程序》、《订单作业管理规定》、《设计和开发控制程序》《生产计划控制程序》等产品质量控制文件，对产品质量进行严格把控，从而保证了产品交验批次合格率≥99%,产品交验工程不良率≤2500PPM。
（3）快速反应优势
当前，消费电子领域的手机行业的竞争日趋激烈，智能手机新品的上市速度成为手机厂商应对市场竞争的基本要求。而作为手机的非标准定制部件，手机外壳及结构件的研发需要与整机的开发同步。因此，模具设计开发速度，以及从产品设计到量产的生产周期到成为精密结构件行业竞争的关键要素之一。
标的公司以领先的设计研发能力、完整的生产工艺体系、高效的经营管理为依托，根据客户日益多样化的外观设计变化需求，可以在短时间内完成研发设计、打样、模具开发、小批量生产、调整生产工艺并形成稳定的量产能力。公司的平均交货周期在行业内处于领先水平，为稳定客户、开拓市场打下了基础。为配合前期手机项目的开发需要，公司可实现开快速模。周期达到内部小件 2天，外部大件 4-6天，领先于行业平均水平。
（4）团队优势
标的公司拥有较强的管理团队和研发团队，团队核心人员均具有超过 20年的从业经历，多年专注于精密结构件行业，积累了丰富的行业管理和研发专业经验，使公司在经营管理和研发创新方面始终保持较高的水平。公司的生产副总、销售副总和技术副总等重要业务环节负责人均是具有多年行业经验的业务专家。标的企业自设立以来一直保持着紧密稳定的核心团队。
三、标的公司最近两年一期财务状况、盈利能力分析
深圳璇瑰2013年、2014年及2015年1-6月的合并财务报告已经瑞华审计并出具了瑞华审字（2015）48420009号标准无保留意见的《审计报告》，其最近两年一期的
重大资产购买报告书（修订稿）财务状况、盈利能力分析具体如下：
（一）标的公司最近两年一期的财务状况分析
1、深圳璇瑰资产结构分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月末||2014年末||2013年末||
||余额|占比|余额|占比|余额|占比|
|流动资产：|||||||
|货币资金|14,574.79|19.48%|14,551.42|18.41%|10,392.34|14.39%|
|应收票据|3,446.01|4.61%|6,573.40|8.32%|6,951.93|9.63%|
|应收账款|10,834.92|14.48%|14,270.19|18.05%|13,290.69|18.40%|
|预付款项|86.54|0.12%|223.26|0.28%|90.50|0.13%|
|其他应收款|1,282.31|1.71%|1,298.31|1.64%|175.56|0.24%|
|存货|13,719.72|18.33%|11,301.27|14.30%|11,933.59|16.52%|
|其他流动资产|636.35|0.85%|92.74|0.12%|253.28|0.35%|
|流动资产合计|44,580.65|59.58%|48,310.60|61.12%|43,087.89|59.66%|
|非流动资产：|||||||
|固定资产|25,458.90|34.02%|26,413.53|33.42%|24,383.11|33.76%|
|在建工程|1,033.06|1.38%|331.57|0.42%|528.09|0.73%|
|固定资产清理|137.45|0.18%|0.18%|0.00%|0.00%|0.00%|
|无形资产|971.58|1.30%|1,003.45|1.27%|1,086.49|1.50%|
|长期待摊费用|1,767.47|2.36%|2,044.87|2.59%|1,520.25|2.10%|
|递延所得税资产|837.53|1.12%|677.56|0.86%|387.39|0.54%|
|其他非流动资产|42.66|0.06%|264.30|0.33%|1,233.16|1.71%|
|非流动资产合计|30,248.66|40.42%|30,735.28|38.88%|29,138.49|40.34%|
|资产总计|74,829.30|100.00%|79,045.88|100.00%|72,226.38|100.00%|

2013年至2015年6月末，标的公司的资产总额分别为 72,226.38万元、79,045.88万元及 74,829.30万元，资产规模基本稳定。从资产结构上看，标的公司的流动资产在总资产中占比较高，2013年至 2015年 6月末，流动资产占总资产的比例分别为59.66%、61.12%及59.57%，标的公司的流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款和存货构成。非流动资产主要为固定资产。
（1）货币资金
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年6月末|2014年末|2013年末|
|库存现金|50.96|12.56|20.31|
|银行存款|345.71|1,020.00|3,023.18|
|其他货币资金|14,178.13|13,518.87|7,348.84|
|合计|14,574.79|14,551.42|10,392.34|

报告期末标的公司其他货币资金主要系开具应付票据-银行承兑汇票时缴纳的保
证金。
（2）应收账款
重大资产购买报告书（修订稿）①应收账款规模分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年6月末|2014年末|2013年末|
|应收账款账面余额|11,471.70|15,082.08|14,018.56|
|坏账准备|636.78|811.89|727.87|
|应收账款账面净值|10,834.92|14,270.19|13,290.69|

 2013年至 2015年 6月末，标的公司应收账款账面价值分别为 13,290.69万元、 14,270.19万元和10,834.92万元。
②应收账款账龄分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|应收账款|坏账准备|计提比例（%）|
|2015年6月末||||
|1年以内|11,129.90|556.49|5|
|1至2年|290.58|29.06|10|
|合计|11,420.48|585.55||
|2014年末||||
|1年以内|14,930.08|746.50|5|
|1至2年|60.00|6.00|10|
|2-3年|40.77|8.15|20|
|合计|15,030.85|760.66||
|2013年末||||
|1年以内|13,951.30|697.57|5|
|1至2年|41.05|4.11|10|
|合计|13,992.36|701.67||

报告期内，标的公司应收账款主要为按账龄组合计提减值准备的应收账款，且账龄主要在1年以内。标的公司客户信誉良好，报告期内未发生重大的应收款项无法收回的情况，但标的公司管理层出于会计核算谨慎性考虑，按照账龄的一定比例，对期末应收账款计提坏账准备。
③按欠款方归集的年末余额前五名的应收账款情况
2015年6月末余额前五名的应收账款情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|与标的公司关系|期末余额|账龄|占应收账款余额比例（%）|坏账准备年末余额|
|东莞市金铭电子有限公司|非关联方|4,361.75|0-2年|38.02|225.74|
|深圳市天珑移动技术有限公司|非关联方|1,794.86|1年以内|15.65|89.74|
|惠州三星电子有限公司|非关联方|1,200.44|0-1年以内|10.46|60.12|
|北京百纳威尔无线通信设备有限公司|非关联方|1,094.80|1年以内|9.54|54.74|
|东莞宇龙通信科技有限公司|非关联方|858.00|1年以内|7.48|42.90|
|合计|—|9,309.85||81.15|473.24|

重大资产购买报告书（修订稿）2014年年末余额前五名的应收账款情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|与标的公司关系|年末余额|账龄|占应收账款余额比例（%）|坏账准备年末余额|
|东莞市金铭电子有限公司|非关联方|4,754.09|1年以内|31.52|237.70|
|北京百纳威尔科技有限公司|非关联方|4,026.02|1年以内/2-3年|26.69|207.42|
|惠州三星电子有限公司|非关联方|2,006.86|1-2年|13.31|100.34|
|深圳市天珑移动技术有限公司|非关联方|1,545.23|1年以内|10.25|77.26|
|东莞金卓通信科技有限公司|非关联方|1,014.75|1年以内|6.73|50.74|
|合计|—|13,346.96|—|88.5|673.46|

2013年年末余额前五名的应收账款情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|与标的公司关系|年末余额|账龄|占应收账款余额比例（%）|坏账准备年末余额|
|北京百纳威尔科技有限公司|非关联方|5,255.69|1年以内|37.49|264.82|
|深圳市天珑移动技术有限公司|非关联方|2,170.47|1年以内/1-2年|15.48|108.52|
|惠州三星电子有限公司|非关联方|1,909.03|1年以内|13.62|95.45|
|深圳桑菲消费通信有限公司|非关联方|1,247.95|1年以内|8.90|62.40|
|东莞市金铭电子有限公司|非关联方|1,121.26|1年以内|8.00|56.06|
|合计|--|11,704.41|--|83.49|587.26|

（3）预付款项
①预付款项按账龄列示
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2015年6月末||2014年末||2013年末||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|1年以内|47.38|54.75|214.97|96.29|88.06|97.3|
|1至2年|27.21|31.44|7.97|3.57|2.45|2.7|
|2至3年|11.63|13.43|0.33|0.15|-|-|
|3年以上|0.33|0.38|-|-|-|-|
|合计|86.54|100|223.26|100|90.50|100|

②按预付对象归集的年末余额前五名的预付款情况
2015年6月末余额前五名的预付款情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|与标的公司关系|余额|预付时间|未结算原因|
|SAMTCO.,LTD|非关联方|18.65|1年以下|未满足结转条件|
|惠州建豪环保科技有限公司|非关联方|15.55|1年以下|未满足结转条件|

重大资产购买报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|惠州市财政局|非关联方|14.69|1年以下|未满足结转条件|
|中国石油化工股份有限公司广东惠州石油分公司|非关联方|14.50|1年以下|未满足结转条件|
|深圳市德高五金有限公司|非关联方|6.46|1年以下|未满足结转条件|
|合计|--|69.86|--|--|

2014年年末余额前五名的预付款情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|与标的公司关系|余额|预付时间|未结算原因|
|SAMTCO.,LTD|非关联方|149.80|1年以内|未满足结转条件|
|惠州建豪环保科技有限公司|非关联方|15.55|1年以内|未满足结转条件|
|惠州市财政局|非关联方|14.69|1年以内|未满足结转条件|
|中国石油化工股份有限公司广东惠州石油分公司|非关联方|14.50|1年以内/1-2年|未满足结转条件|
|深圳市鑫衡森贸易有限公司|非关联方|8.60|1年以内|未满足结转条件|
|合计|--|203.14|--|--|

2013年年末余额前五名的预付款情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|与标的公司关系|余额|预付时间|未结算原因|
|惠州市高登化工有限公司|非关联方|33.93|1年以内|未满足结转条件|
|东莞市康能机电科技有限公司|非关联方|15.75|1年以内|未满足结转条件|
|中国石油化工股份有限公司广东惠州石油分公司|非关联方|11.00|1年以内/1-2年|未满足结转条件|
|中国石油化工股份有限公司深圳石油分公司|非关联方|12.56|1年以内|未满足结转条件|
|深圳市鸿兴达塑胶制品有限公司|非关联方|2.70|1年以内|未满足结转条件|
|合计|--|75.95|--|--|

（4）其他应收款
①其他应收款规模分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年6月末|2014年末|2013年末|
|其他应收款账面余额|1,401.35|1,406.01|223.13|
|坏账准备|119.03|107.70|47.57|
|其他应收款账面净值|1,282.31|1,298.31|175.56|

报告期各期末，标的公司其他应收款账面净值分别为175.56万元、1,298.31万元和1,282.31万元，金额较小。
②其他应收款账龄分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|2015年6月末余额|坏账准备|计提比例（%）|
|1年以内|1,318.92|65.95|5|
|1至2年|25.74|2.57|10|

重大资产购买报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|2至3年|3.50|0.70|20|
|3至4年|0.06|0.03|50|
|4至5年|11.12|7.78|70|
|5年以上|42.00|42.00|100|
|合计|1,401.35|119.03|—|

报告期内，标的公司其他应收款均为按组合计提减值准备的其他应收款，并于期末按照相应比例计提坏账准备。账龄主要在1年以内。
③按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
2015年6月末：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|款项性质|期末余额|账龄|占其他应收款余额的比例（%）|坏账准备年末余额|
|深圳市智源科嘉科技有限公司|往来款|1,300.00|1年以内|92.77|65.00|
|深圳市和平股份合作公司|往来款|35.00|5年以上|2.50|35.00|
|深圳市银证通云网科技有限公司|往来款|10.06|1年以内|0.72|0.50|
|高键|往来款|10.00|1-2年|0.71|1.00|
|应收出口退税|往来款|8.74|1-2年|0.62|0.87|
|合计|--|1,363.80||97.32|102.38|

关于标的公司与深圳市智源科嘉科技有限公司往来款的说明：
深圳璇瑰于2014年10月29日付深圳市智源科嘉科技有限公司人民币1,000万元，江苏银行深圳宝安支行银行回单记载用途为往来款，于 2014年 10月 31日付深圳市智源科嘉科技有限公司人民币300万元，招商银行深圳沙井支行银行回单摘要记载为往来款。
根据标的公司针对上述款项出具的说明，上述款项主要是向标的公司的客户深圳市智源科嘉科技有限公司提供的借款，该客户主要经营范围是电子产品销售，该客户从2011年开始与深圳璇瑰开始业务合作，双方合作关系良好，该客户2014年因经营业务发展需要急需资金，向深圳璇瑰提出借款需求，考虑到双方合作一直良好，经深圳璇瑰董事会讨论决定，同意借 1300万元给深圳市智源科嘉科技有限公司。根据双方签署的借款协议，借款期限为2014年10月28日至2015年12月31日。
2014年末：
重大资产购买报告书（修订稿）单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|款项性质|期末余额|账龄|占其他应收款余额的比例（%）|坏账准备年末余额|
|深圳市智源科嘉科技有限公司|往来款|1,300.00|1年以内|92.46|65.00|
|深圳市和平股份合作公司|往来款|35.00|4-5年|2.49|24.50|
|高键|往来款|10.00|1年以内|0.71|0.50|
|应收出口退税|押金|8.74|1年以内|0.62|0.44|
|个人住房公积金|往来款|6.64|1年以内|0.47|0.33|
|合计||1,360.39||96.76|90.77|

2013年末：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|款项性质|期末余额|账龄|占其他应收款余额的比例（%）|坏账准备年末余额|
|仲恺区执法大队|保证金|58.18|1年以内|26.07|2.91|
|深圳市梓承投资有限公司|往来款|48.14|2-3年|21.57|9.63|
|深圳市和平股份合作公司|押金|35.00|3-4年|15.69|17.50|
|深圳市宝安区沙井易达五金经营部|往来款|10.50|3-4年|4.71|5.25|
|齐德才|往来款|7.00|1年以内|3.14|0.35|
|合计||158.82||71.18|35.64|

（5）存货
报告期内，目标公司存货主要包括原材料、在产品、库存商品和发出商品，如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年6月末|2014年末|2013年末|
|原材料|1,723.31|948.50|1,836.79|
|在产品|168.02|92.93|-|
|库存商品|5,674.27|5,388.87|4,673.65|
|发出商品|5,782.75|4,525.42|4,816.62|
|低值易耗品|371.38|345.55|606.54|
|合计|13,719.72|11,301.27|11,933.59|

由于标的公司的原材料采购周期较长，为了不影响生产需要提前备料，同时，为保证销售的正常进行，必须保持一定合理数量的库存商品，此外，客户与标的公司验收确认存在一定周期，因此发出商品余额较大。
（6）固定资产
①基本情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年6月末|2014年末|2013年末|
|房屋及建筑物|8,467.58|8,680.43|7,677.28|
|机器设备|15,960.07|16,656.79|16,018.34|
|运输设备|98.06|85.56|80.44|

重大资产购买报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|检测设备|425.55|417.47|362.42|
|电子及办公设备|507.65|573.27|244.62|
|合计|25,458.90|26,413.53|24,383.11|

标的公司固定资产主要为机器设备、房屋建筑物。报告期各期末，机器设备和房屋建筑物合计占固定资产账面价值的比例在95%以上。
报告期内，标的公司的固定资产运行状况良好，未出现企业会计准则规定的减值迹象，故未计提固定资产减值准备。
②关于产能利用率对固定资产减值的影响
a、关于产能利用率
标的公司精密结构件生产过程中的核心工序为注塑、喷涂，目前标的公司现有的喷涂线可以满足标的公司其他工序的最大产能配置，而注塑环节则是标的公司扩升产能的限制环节。标的公司报告期内产能计算的是最理想的产能即理论产能，理论产能的计算是基于瓶颈设备——注塑机为基础计算。
但是，标的公司不同型号注塑机不具有通用性，即标的公司按照客户提供的订单组织生产时并不会使用到所有型号的注塑机，由于不同客户订单对产品的尺寸规格和材质要求不一样，从而导致生产中对模具和设备（注塑机）的匹配性的要求不一样。
因此，标的公司组织生产时按照实际的订单来使用设备，就会出现即使在公司的生产旺季，订单很满的情况下，由于产品订单对设备的匹配性的要求，个别型号的注塑机使用率可能不高，但设备并不是长期闲置，为了满足不同客户的定制需求，公司又需要配备各种型号的注塑机。
综上，标的公司的产能是按照注塑机的理论产能来计算的，又由于标的公司所处行业生产受订单驱动，客户订单对注塑机的匹配性要求不同，导致标的公司部分注塑机虽使用率不高，但并非闲置。
b、关于《企业会计准则第8号--资产减值》核查
按照《企业会计准则第 8号--资产减值》规定，企业存在下列迹象的，表明资产
重大资产购买报告书（修订稿）可能发生了减值：
（一）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。
（二）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。
（三）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
（四）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。
（五）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
（六）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。
（七）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
标的公司生产设备不存在资产市价大幅下跌的情形；企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期不存在将发生重大变化的情形；不存在因市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低的情形；
标的公司生产设备不存在已经陈旧过时或者其实体已经损坏的情形；标的公司生产设备不存在已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置的情形；根据大正海地人出具的评估报告，标的公司生产设备不存在经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等的情形。
重大资产购买报告书（修订稿）c、产能利用率对固定资产减值的影响
综上，标的公司产能利用率较低主要受产能计算方式及注塑机实际生产使用特性决定，不存在生产设备闲置的情形；标的公司不存在因产能利用率低应对固定资产计提减值准备的情形。
（7）无形资产
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年6月末|2014年末|2013年末|
|土地使用权|768.90|778.73|798.40|
|办公软件|202.68|224.71|288.08|
|合计|971.58|1,003.45|1,086.49|

标的公司无形资产主要为土地使用权。
（8）长期待摊费用
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年6月末|2014年末|2013年末|
|装修费|1,767.47|2,044.87|1,520.25|
|合计|1,767.47|2,044.87|1,520.25|

长期待摊费用明细如下表所示:
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|摊销期限|2013年末余额|2014年末余额|2015年6月末余额|
|一期零星附属装修费|5年|2,188,476.58|2,339,058.47|1,987,914.95|
|一期甲栋装修费|5年|2,510,046.74|2,738,160.44|2,333,455.22|
|一期乙栋装修费|5年|909,223.24|5,841,385.04|5,166,719.36|
|一期1号、2号宿舍及一楼办公区装修费|5年|9,594,745.49|9,530,140.52|8,186,657.83|
|合计||15,202,492.05|20,448,744.47|17,674,747.36|

2、标的公司负债结构分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月末||2014年末||2013年末||
||余额|占比（%）|余额|占比（%）|余额|占比（%）|
|流动负债：|||||||
|短期借款|28,085.75|44.56|27,419.18|42.43|23,973.59|42.89|

重大资产购买报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|应付票据|3,895.94|6.18|9,246.57|14.31|8,387.35|15.00|
|应付账款|28,465.27|45.16|25,044.05|38.76|21,251.14|38.02|
|预收款项|339.96|0.54|62.94|0.10|228.77|0.41|
|应付职工薪酬|1,471.10|2.33|1,180.02|1.83|1,218.91|2.18|
|应交税费|144.7|0.23|620.62|0.96|384.85|0.69|
|应付股利|0|0.00|313.50|0.49|0|0.00|
|其他应付款|564.24|0.90|635.22|0.98|455.29|0.81|
|一年内到期的非流动负债|62.21|0.10|0|0.00|0|0.00|
|流动负债合计|63,029.16|100.00|64,522.09|99.85|55,899.90|100.00|
|非流动负债：|||||||
|长期应付款|2.09|0.00|95.48|0.15|0|0.00|
|非流动负债合计|2.09|0.00|95.48|0.15|0|0.00|
|负债合计|63,031.25|100.00|64,617.57|100.00|55,899.90|100.00|

 2013年末至 2015年 6月末，标的公司负债结构主要由短期借款、应付账款及应付票据构成，2013年末至 2015年 6月末，上述三项合计余额占标的公司各期末负债总额的比例分别为95.90%、95.50%及95.91%。
（1）短期借款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年6月末|2014年末|2013年末|
|质押借款|24,485.75|23,919.18|17,464.00|
|抵押借款|-|-|2,500.00|
|保证借款|3,600.00|3,500.00|4,009.59|
|合计|28,085.75|27,419.18|23,973.59|

短期借款明细：
A、2014年 7月 30日，子公司惠州市璇瑰精密技术工业有限公司与平安银行股份有限公司惠州分行签订合同了1,500.00万元的贷款合同(合同编号：平银惠公司四贷字 20150127第 001号、借款期限：2014-7-30至2015-7-30)，并由惠州市璇瑰精密技术工业有限公司以固定资产-机器设备发票金额合计 2,922.48万元提供最高额的抵押担保(合同编号：平银惠公司四综字20140625第001号)。
B、2015年 1月 27日，子公司惠州市璇瑰精密技术工业有限公司与平安银行股份有限公司惠州分行签订了 1,500.00万元的贷款合同(合同编号：平银惠公司四贷字 20150127第 001号、借款期限：2015-1-28至2015-7-28)，并由惠州市璇瑰精密技术工业有限公司以应收账款-天珑移动技术股份有限公司合计 1,643.69万元提供质押担保(合同编号：平银惠公司四综字20140625第001号)。
C、2014年12月05日，本公司与平安银行股份有限公司深圳分行签订了 1,000.00
重大资产购买报告书（修订稿）万元的贷款合同(合同编号：平银新桥贷字20141205第001号)，借款期限：2014-12-05至2015-7-05)，由深圳璇瑰以应收账款-东莞市金铭电子有限公司合计 1338.74万元提供质押担保(合同编号：平银新桥保理字20141118第001号)，并由惠州市璇瑰精密技术工业有限公司、黄连提供最高额不可撤销的保证担保(合同编号：平银新桥额保字 20141118第001号、平银新桥额保字20141118第001号)，本期已经偿还369.00万元，期末余额631.00万元。
D、2015年 1月 04日，本公司与招商银行股份有限公司深圳沙井支行签订了 2,000.00万元的借款合同(合同编号：2015年小宝字第 1015010431号、借款期限：2015-1-30至2016-1-30)，并由惠州市璇瑰精密技术工业有限公司、黄连提供最高额不可撤销的保证担保(合同编号：2015年小宝字第 0015010370-1号、2015年小宝字第0015010370-2号、2015年小宝字第0015010370-3号)，本期偿还借款本金400万，期末余额为1,600万元.
E、2014年 8月 29日，本公司与兴业银行股份有限公司深圳龙华支行签订了 2,000.00万元流动资金借款合同(合同编号：兴银深龙华流借字（2014）第 0032号、借款期限：2015-8-29至2016-8-20)，并由惠州市璇瑰精密技术工业有限公司、法定代表人黄连提供最高额不可撤销的保证担保(合同编号：兴银深龙华授信（保证）字（2014）第0038号、兴银深龙华授信（保证）字（2014）第0038A号)。
F、2015年5月7日，本公司以4张商业承兑汇票合计金额900.00万元在平安银行办理贴现，由于已贴现未到期，调整到本期的短期借款。
G、子公司惠州璇瑰因贴现未到期票据调整短期借款 19,954.75万元。
（2）应付票据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|种类|2015年6月末|2014年末|2013年末|
|商业承兑汇票||||
|银行承兑汇票|3,895.94|9,246.57|8,387.35|
|合计|3,895.94|9,246.57|8,387.35|

（3）应付账款
标的公司应付账款主要是应付供应商的原材料采购款，账龄主要在1年以内。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年6月末|2014年末|2013年末|
|1年以内|21,404.79|24,443.07|20,818.54|
|1至2年|6,533.71|457.66|408.43|

重大资产购买报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|2至3年|401.40|134.00|24.17|
|3年以上|125.37|9.32|-|
|合计|28,465.27|25,044.05|21,251.14|

（二）标的公司盈利能力分析
标的公司最近两年一期利润表如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度1-6月|2014年度|2013年度|
|一、营业收入|29,174.33|70,305.04|78,521.77|
|减：营业成本|26,358.82|60,917.72|66,161.11|
|营业税金及附加|170.51|459.67|419.25|
|销售费用|823.53|1,749.45|1,711.65|
|管理费用|2,862.41|5,324.09|6,976.55|
|财务费用|1,084.76|2,150.78|1,621.86|
|资产减值损失|639.85|1,160.52|768.50|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-|-|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|-|-|-|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|-|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|-2,765.55|-1,457.19|862.84|
|加：营业外收入|39.48|106.34|175.98|
|其中：非流动资产处置利得|7.48|1.64|24.10|
|减：营业外支出|2.41|177.50|202.40|
|其中：非流动资产处置损失|-|167.87|90.63|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|-2,728.48|-1,528.35|836.42|
|减：所得税费用|-98.22|-290.17|16.30|
|四、净利润（净亏损以"－"号填列）|-2,630.26|-1,238.18|820.12|

报告期内，标的公司业务收入相对稳定，但受行业竞争加剧及周期性调整等因素影响，净利润有所下滑。2013年度、2014年度及 2015年 1-6月，标的公司实现营业收入分别为78,521.77万元、70,305.04万元及29,174.33万元，对应实现净利润分别为 820.12万元、-1,238.18万元及-2,603.26万元。
1、营业收入分析
（1）营业收入构成分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月||2014年度||2013年度||
||收入|占比（%）|收入|占比（%）|收入|占比（%）|
|主营业务收入|28,543.62|97.84|69,072.72|98.25|78,215.79|99.61|
|其他业务收入|630.71|2.16|1,232.33|1.75|305.97|0.39|
|合计|29,174.33|100.00|70,305.04|100.00|78,521.77|100.00|

报告期内，标的公司主营业务收入占营业收入的比重分别为99.61%、98.25%及
重大资产购买报告书（修订稿）97.84%。
（2）主营业务收入构成分析
报告期内，标的公司主营业务收入按产品划分如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|2015年1-6月||2014年度||2013年度||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|精密模具|890.38|3.12%|2,623.38|3.80%|2,390.69|3.06%|
|精密结构件|27,653.24|96.88%|66,449.33|96.20%|75,825.10|96.94%|
|合计|28,543.62|100%|69,072.72|100%|78,215.79|100%|

报告期内，标的公司实现的营业收入基本平稳，较同期不存在重大变动。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|地区|2015年1-6月||2014年度||2013年度||
||收入|占比（%）|收入|占比（%）|收入|占比（%）|
|境外小计|890.38|3.05|2,243.61|3.19|2,390.69|3.04|
|境内小计|28,283.95|96.95|68,061.43|96.81|76,131.08|96.96|
|合计|29,174.33|100.00|70,305.04|100.00|78,521.77|100.00|

标的公司的主营业务收入按地区类型划分如上表所列。标的公司的收入主要来源于境内销售，报告期的境内收入占比超过90%。
2、毛利率分析
目标公司最近两年一期的毛利率情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|产品|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|平均毛利率|9.11%|13.16%|15.66%|
|其中：精密结构件|12.32%|15.57%|18.36%|
|精密模具|-88.53%|-21.11%|-61.51%|

报告期内，标的公司毛利率逐年下降的原因主要在于：
（1）行业竞争加剧。随着手机市场的迅速发展，手机终端产品快速更新迭代，近几年有更多的手机厂商加入竞争，以致手机产品价格竞争激烈导致行业平均利润逐年下滑，行业下游的充分竞争，导致产品毛利率空间不断压缩。参考同行业上市公司劲胜精密，2013年至2015年1-6月标的公司毛利率水平为17.30%、16.96%与1.86%，毛利率逐年下滑趋势明显。
（2）产能无法充分释放。从2014年下半年开始，行业竞争加剧，同时伴随着手机金属机壳受市场青睐，手机产品塑胶精密结构组件开始向金属材质转型，行业对塑胶精密结构件需求下滑，目标公司的大客户三星由于业绩下滑，市场占有率下降，同
时其他大客户受市场影响，目标公司的订单有所减少，导致公司自 2014年以来扩张
的产能不能得到充分释放，使得公司生产规模效应下降，产品单位成本上升。
重大资产购买报告书（修订稿）（3）产品的生产成本逐年上升。手机塑胶精密结构件材质的转型以及人工成本上升导致标的公司产品生产成本上升，从而导致毛利率下降。
3、期间费用分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|占收入比重（%）|2014年度|占收入比重（%）|2013年度|占收入比重（%）|
|销售费用|8,235.31|2.82|17,494.54|2.49|17,116.48|2.18|
|管理费用|2,862.41|9.81|5,324.09|7.57|6,976.55|8.88|
|财务费用|10,847.59|3.72|21,507.76|3.06|16,218.62|2.07|
|合计|21,945.31|16.35|44,326.39|13.12|40,311.65|13.13|

 2013年度至 2015年 1-6月，标的公司期间费用合计占营业收入比例分别为13.13%、13.12%和16.35%。
（三）财务指标分析
1、标的公司偿债能力分析
报告期内，目标公司的财务比率变动趋势如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月/末|2014年/末|2013年/末|
|流动比率（倍）|0.71|0.75|0.77|
|速动比率（倍）|0.49|0.57|0.56|
|合并资产负债率（%）|84.23|81.75|77.40|

注：流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率=负债/资产。
2013年末至2015年6月末，标的公司流动比例及速动比率较低，均在1以下；
资产负债率较高，并呈现逐年上升的趋势。截至 2015年 6月末，标的公司流动比率为0.71，速动比率为0.49，合并资产负债率为84.23%，标的公司存在一定的偿债压力及资金需求。
2、标的公司周转能力分析
报告期内，标的公司的财务比率变动趋势如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|
|应收账款周转率|2.32|5.10|5.39|
|存货周转率|2.11|5.24|6.16|

注：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；存货周转率=营业成本/存货平均余额。
（1）应收账款周转率分析
可比上市公司应收账款周转率如下：
单位：次/年
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2015年1-6月|2014年度|2013年度|

重大资产购买报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|300083.SZ|劲胜精密|2.45|7.50|9.25|
|300115.SZ|长盈精密|1.98|4.01|5.09|
|002426.SZ|胜利精密|1.41|3.84|4.22|
|算术平均值||1.95|5.12|6.19|
|深圳璇瑰||2.32|5.10|5.39|

数据来源：wind资讯。
2013年至 2015年 1-6月，标的公司应收账款周转率分别为 5.39次/年、5.10次/年和 2.32次/年，与同行业可比上市公司同期应收账款周转率水平不存在明显异常。
报告期内，标的公司应收账款周转率逐年下降，与同行业可比上市公司存货周转率的变化趋势一致。
（2）存货周转率分析
同行业可比上市公司存货周转率：
单位：次/年
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|300083.SZ|劲胜精密|1.61|5.92|6.68|
|300115.SZ|长盈精密|1.47|2.51|3.33|
|002426.SZ|胜利精密|2.15|5.88|5.59|
|算术平均值||1.74|4.77|5.20|
|深圳璇瑰||2.11|5.24|6.16|

数据来源：wind资讯。
2013年至 2015年 1-6月，标的公司存货周转率分别为 6.16次/年、5.24次/年和 2.11次/年，略高于同行业可比上市公司同期存货周转率。报告期内，标的公司存货周转率逐年下降，与同行业可比上市公司存货周转率的变化趋势一致。
3、标的公司非经常性损益分析
报告期内标的公司非经常性损益明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目非流动性资产处置损益计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外除上述各项之外的其他营业外收入和支出其他符合非经常性损益定义的损益项目小计减：所得税影响额少数股东权益影响额（税后）合计|2015年年-6月|2014年度|2013年度-66.62142.00-101.79--26.41-6.60--19.81|
||7.48|-163.93||
||32.00|100.00||
||-2.41|-7.23||
||-|-||
||37.08|-71.16||
||9.27|-17.79||
||-|-||
||27.81|-53.37||

报告期内，标的公司非经常性损益金额占营业收入比重很小，对标的公司报告期
重大资产购买报告书（修订稿）内的经营成果不存在较大影响。
四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响
瑞华对上市公司编制的最近一年一期备考财务报表及附注进行了审阅，并出具了瑞华阅字（2015）48420001号审阅报告。
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
本次交易有利于增强上市公司持续经营能力及核心竞争力，带动业务快速发展，有利于上市公司实现战略布局和进一步发展壮大，主要体现在：
1、机壳天线一体化是未来移动终端天线的重要发展趋势，通过本次交易，有利于公司围绕天线领域提供一体化天线解决方案，构筑差异化竞争优势
鉴于智能终端轻薄化趋势和对用户体验的重视，机壳天线一体化是目前国内外机壳/天线厂商的重点研究方向之一。机壳天线一体化可以增强手机的空间的利用率，让智能手机的机身能够达到一定程度的纤薄，提高了元件内在操作空间，符合手机厚度降低以及窄边框的趋势。鉴于机壳和天线在生产技术、工艺流程等方面存在明显差别，且需要长时间的积累和沉淀。因此，目前智能终端机壳制造商或天线制造商开发的机壳天线一体化产品在性能、产品良率等方面均存在一定欠缺。
公司长期致力于移动通信终端天线的研发、生产和销售，是国内领先的移动通信终端天线企业。目标公司主要从事消费电子精密结构件的研发、设计、生产和销售，已经成为国内消费电子精密结构件主要规模化生产厂商之一。因此，本次交易完成后，公司将熟练掌握机壳、天线的生产技术和完整工艺流程，同时具备机壳、天线规模化生产能力，有利于公司垂直整合机壳/天线制造能力，实现机壳天线一体化产品的规模化生产，构筑差异化竞争优势。
2、本次交易有利于公司加快机壳业务的发展，强化公司手机配件整体方案提供商的竞争优势
近几年，无线终端厂商经常以天线组件的形式进行采购，公司需外购机壳等，导致成本难以控制。公司已进行了一定规模的投资，已经具备生产部分机壳的能力，并且逐步减少了外购机壳量，一定程度提升盈利水平。
目标公司长期从事消费电子精密结构件的研发、设计、生产和销售，已经成为国
重大资产购买报告书（修订稿）内消费电子精密结构件主要规模化生产厂商之一。
因此，本次交易将有利于公司加快机壳业务的发展，更好地满足客户需求，挖掘客户价值，提升公司竞争力，提高经营安全性，增强公司的持续经营能力。
3、获取客户资源，实现客户协同效应
公司长期主要致力于无线通信智能终端天线领域提供产品和服务，拥有大量成功客户案例，主要客户包括：TCL、三星、中兴、华为、联想、酷派、魅族等国内、国际知名品牌。目标公司是国内消费电子精密结构件主要规模化生产厂商之一，与三星、中兴、魅族、宇龙、天宇、金立、闻泰、天珑等国内外知名厂商建立过合作关系，积累了大量的优质客户资源。
公司与目标公司的下游行业均主要为移动智能终端行业，存在大量共性客户。本次交易完成后，双方市场将由公司统一协调。在现有的存量客户方面，双方将通过共享客户资源，导入各自的优势产品，扩大整体的市场占有率和销售规模；在新客户开发方面，双方将共同开发和维护新的客户资源，提高市场投入的效率，有效降低销售成本。
（二）本次交易对上市公司财务状况的影响
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2013年 1月 1日完成，本次交易前后上市公司主要资产、负债项目的构成及变动如下：
（1）资产结构分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月末||||||
||交易完成前||交易完成后||变化情况||
||金额|占比(%)|金额|占比(%)|金额|变化率(%)|
|流动资产：|||||||
|货币资金|7,030.93|6.78|21,605.73|11.76|14,574.80|207.30|
|应收票据|5,273.78|5.08|8,478.79|4.61|3,205.01|60.77|
|应收账款|13,582.67|13.09|24,347.47|13.25|10,764.80|79.25|
|预付款项|1,370.44|1.32|1,456.98|0.79|86.54|6.31|
|其他应收款|939.96|0.91|2,224.21|1.21|1,284.25|136.63|
|存货|12,181.22|11.74|25,991.59|14.15|13,810.37|113.37|
|其他流动资产|3,088.63|2.98|3,724.98|2.03|636.35|20.60|
|流动资产合计|43,467.63|41.89|87,829.74|47.80|44,362.11|102.06|
|非流动资产：|||||||
|可供出售金融资产|1,900.00|1.83|1,900.00|1.03|0.00|0.00|
|固定资产|45,568.56|43.91|72,205.47|39.30|26636.91|58.45|

重大资产购买报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|在建工程|3,212.29|3.1|4,245.35|2.31|1,033.06|32.16|
|固定资产清理|||137.45|0.07|137.45|-|
|无形资产|3,813.69|3.67|4,785.27|2.60|971.58|25.48|
|开发支出|718.75|0.69|718.75|0.39|0.00|0.00|
|商誉|310.02|0.3|5,661.78|3.08|5,351.76|1,726.26|
|长期待摊费用|2,245.93|2.16|2,835.39|1.54|589.46|26.25|
|递延所得税资产|1,824.15|1.76|2,654.17|1.44|830.02|45.50|
|其他非流动资产|713.25|0.69|755.91|0.41|42.66|5.98|
|非流动资产合计|60,306.64|58.11|95,899.55|52.20|35,592.91|59.02|
|资产总计|103,774.28|100|183,729.29|100.00|79,955.01|77.05|

本次交易完成后，上市公司资产规模因标的资产的注入而大幅上升，其中货币资金、应收账款、存货和固定资产的增幅较大。同时，上市公司因为企业合并形成较大商誉，非流动资产增幅较大。
（2）负债结构分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月末||||||
||交易完成前||交易完成后||变化情况||
||金额|占比(%)|金额|占比(%)|金额|变化率(%)|
|流动负债：|||||||
|短期借款|14,150.00|34.25|42,235.75|35.99|28,085.75|198.49|
|应付票据|5,097.66|12.34|8,852.59|7.54|3,754.93|73.66|
|应付账款|12,483.65|30.21|40,842.02|34.80|28,358.37|227.16|
|预收款项|122.02|0.3|461.98|0.39|339.96|278.61|
|应付职工薪酬|1,173.16|2.84|2,644.26|2.25|1,471.10|125.40|
|应交税费|400.01|0.97|544.71|0.46|144.70|35.09|
|应付利息|3.12|0.01|3.12|0.00|0.00|0.14|
|应付股利|918.31|2.22|918.31|0.78|0.00|0.00|
|其他应付款|3,318.27|8.03|17,142.50|14.61|13,824.23|416.61|
|一年内到期的非流动负债|||62.21|0.05|62.21||
|其他流动负债|804.54|1.95|804.54|0.69|0.00|0.00|
|流动负债合计|38,470.74|93.11|114,512.00|97.57|76,041.26|197.65|
|非流动负债：|||||||
|长期应付款|||2.09|0.00|2.09||
|递延收益|2,216.03|5.36|2,216.03|1.89|0.00|0.00|
|其他非流动负债|631.93|1.53|631.93|0.54|0.00|0.00|
|非流动负债合计|2,847.96|6.89|2,850.05|2.43|2.09|0.07|
|负债合计|41,318.70|100|117,362.05|100.00|76,043.35|184.03|

本次交易完成后，上市公司的流动负债、负债总额大幅增加，主要是因为本次交易后公司短期借款、应付账款和其他应付账款大幅增加所致。
（3）偿债能力变动分析
||||
|-|-|-|
|项目|2015年6月末||
||实际数据|备考数据|

重大资产购买报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|合并资产负债率|39.82%|63.88%|
|流动比率|1.13|0.77|
|速动比率|0.81|0.54|

注：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
根据2015年6月30日的备考合并资产负债表，本次交易完成后，公司合并资产负债率有较大增长，流动比率及速动比率有所降低，主要原因在于目标公司的负债水平较高。
（4）财务安全性分析
①偿债能力
不考虑本次交易，2015年6月30日，硕贝德的合并资产负债率为39.82%，流动比率及速动比率为1.13及1.81，公司资本结构及偿债能力合理。
②融资渠道
截至2015年6月30日，上市公司的银行授信剩余额度如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|授信单位|授信金额|剩余可用额度|
|北京银行深圳分行香蜜支行|5,000|1,000|
|中国工商银行惠州富力国际中心支行|10,000|7,000|
|民生银行惠州分行|10,000|10,000|
|交通银行惠州分行|10,000|6,000|
|北京银行深圳分行|5,000|5,000|
|中国工商银行惠州分行|10,000|10,000|
|中信银行惠州分行|10,000|6,540|
|兴业银行深圳分行|15,000|10,000|
|合计|75,000|55,540|

③或有负债
根据瑞华出具的《审计报告》，截至2015年6月30日，标的公司不存在需要披露的重大承诺事项。
综上所述，本次交易未对上市公司的财务安全性造成重大影响。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易完成后上市公司对标的公司的整合
上市公司与标的公司在主要客户类型上具有高度的一致性，业务相关度较高，可以实现互补。本次交易完成后，如果整合计划有效实施，将有利于提升公司的盈利能力、完善产品结构、拓展市场空间，在研发、销售、采购等方面发挥协同效应，增强
公司主营业务竞争力。本次交易完成后，公司将从以下几个方面对标的公司实施有效
的整合计划：
重大资产购买报告书（修订稿）（1）团队整合
标的公司拥有一支在经营管理、技术研发、市场开拓等领域具有丰富经验、专业且敬业的核心高管团队，保证了标的公司的有效经营与高效运转。
本次交易完成后，标的公司核心高管团队将继续留任，在保持标的公司经营管理、技术研发、市场开拓等环节稳定的前提下，与公司逐步整合，培养壮大业务能力出色、经验丰富的专业团队。
同时，公司将视实际情况适当吸收标的公司的优秀管理人员，共同参与上市公司的治理和日常管理。
（2）业务整合
本次交易完成后，标的公司的销售部门将纳入上市公司的整体销售体系进行管理，共享销售客户资源，以实现整合销售队伍，提高销售团队的管理效率和提升客户维护水平广度和深度，进一步降低整体销售费用。本次交易完成后，标的公司的采购部门将纳入上市公司的整体采购体系进行管理，以实现整合采购队伍，降低采购成本，提高采购议价能力。
上述整合计划完成后，对上市公司后续的业务开展与交叉销售打下基础。
（3）技术与产品研发的整合计划
本次交易完成后，标的公司的研发将纳入上市公司的整体研发体系，使得公司各产品研发项目间的信息沟通效率大大提高，有利于技术研发的同步性并相互促进及创新，有利于公司实现机壳天线一体化产品的规模化生产。
（4）财务融资和内部管理方面的整合
本次交易完成后，上市公司将对标的公司的会计核算体系、财务管理体系和内部控制体系进行统一管理，提高其财务核算及管理能力。本次交易完成后，标的公司作为上市公司的子公司可以借助资本市场平台，提升信用等级和融资能力、拓展多种融资渠道，有利于优化资本结构、降低财务成本。
2、上市公司未来拟执行的发展计划
机壳天线一体化和完善手机配件整体方案服务是公司未来几年拟执行的与标的公司业务紧密相关重要发展计划，上述发展计划顺利实施有利于公司构筑差异化竞争优势，增强客户粘度，促进业务持续快速发展，增强公司的持续经营能力。
（1）机壳天线一体化是未来移动终端天线的重要发展趋势，通过本次交易，有
重大资产购买报告书（修订稿）利于公司围绕天线领域提供一体化天线解决方案，构筑差异化竞争优势
鉴于智能终端轻薄化趋势和对用户体验的重视，机壳天线一体化是目前国内外机壳/天线厂商的重点研究方向之一。机壳天线一体化可以增强手机的空间的利用率，让智能手机的机身能够达到一定程度的纤薄，提高了元件内在操作空间，符合手机厚度降低以及窄边框的趋势。鉴于机壳和天线在生产技术、工艺流程等方面存在明显差别，且需要长时间的积累和沉淀。因此，目前智能终端机壳制造商或天线制造商开发的机壳天线一体化产品在性能、产品良率等方面均存在一定欠缺。
公司长期致力于移动通信终端天线的研发、生产和销售，是国内领先的移动通信终端天线企业。目标公司主要从事消费电子精密结构件的研发、设计、生产和销售，已经成为国内消费电子精密结构件主要规模化生产厂商之一。因此，本次交易完成后，公司将熟练掌握机壳、天线的生产技术和完整工艺流程，同时具备机壳、天线规模化生产能力，有利于公司垂直整合机壳/天线制造能力，实现机壳天线一体化产品的规模化生产，构筑差异化竞争优势。
（2）本次交易有利于公司加快机壳业务的发展，强化公司手机配件整体方案提供商的竞争优势
近几年，无线终端厂商经常以天线组件的形式进行采购，公司需外购机壳等，导致成本难以控制。公司已进行了一定规模的投资，已经具备生产部分机壳的能力，并且逐步减少了外购机壳量，一定程度提升盈利水平。
目标公司长期从事消费电子精密结构件的研发、设计、生产和销售，已经成为国内消费电子精密结构件主要规模化生产厂商之一。
因此，本次交易将有利于公司加快机壳业务的发展，更好地满足客户需求，挖掘客户价值，提升公司竞争力，提高经营安全性，增强公司的持续经营能力。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析1、对主要财务指标的影响
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月||2014年度||
||备考数据|实际数据|备考数据|实际数据|
|毛利率（%）|16.80|23.16|19.27|24.27|
|净利润率（%）|-9.11|-9.19|2.40|5.87|
|基本每股收益（元/股）|-0.10|-0.07|0.22|0.24|

注：净利润率=归属于母公司所有者的净利润/营业收入。
重大资产购买报告书（修订稿）受行业竞争加剧及手机产品塑胶精密结构组件开始向金属材质转型，行业对塑胶精密结构件需求下滑的影响，标的公司的盈利能力面临较大压力，预计本次交易对上市公司当期每股收益存在摊薄情形。
公司将通过签订盈利补偿协议、加强并购整合、积极提升公司核心竞争力、规范内部控制、不断完善公司治理、进一步完善利润分配政策，以降低本次交易摊薄公司即期回报的影响。公司填补回报的具体措施如下：
（1）签订盈利补偿协议
根据公司与交易对方签订的《股权转让协议》，交易对方大通塑胶、华惠投资共同承诺深圳璇瑰2015年度和2016年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润累计不低于 5,000万元。
若2015年和2016年标的公司经审计的扣除非经常损益后的累计净利润未达到承诺数额，将由交易对方大通塑胶、华惠投资以现金方式给予公司补偿实际实现净利润与承诺净利润的差额，计算公式如下：业绩补偿款=累积预测净利润－累积实际净利润。如：承诺年度内预测净利润与实际净利润之间的差额为 1,000万元，则交易对方应在标的公司2016年审计报告出具之日起5日内向硕贝德支付该等差额。
（2）加强并购整合
本次交易完成后，深圳璇瑰将成为本公司的控股子公司，公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，因整合产生的协同效应将使公司的核心竞争力得到提升。本次交易完成后，公司将加强在业务体系、组织机构、营销网络、管理制度、技术研发、人力资源、财务融资、企业文化等众多方面的整合，从而充分发挥本次并购的协同效应，提高上市公司核心竞争力和持续盈利能力。
（3）积极提升公司核心竞争力，规范内部控制
公司将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的提升。公司将加强企业内部控制，提升企业管理效率。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（4）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，
重大资产购买报告书（修订稿）作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（5）进一步完善利润分配政策，保证公司股东收益回报
为进一步完善公司利润分配政策，积极有效地回报投资者，公司 2013年度股东大会通过了《关于修改<公司章程>的议案》及《关于公司未来三年（2013年-2015年）股东回报规划的议案》。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易的交易价格为13,260万元，全部支付现金对价，导致较大的现金流出，公司将使用自有资金及部分并购贷款等方式进行支付，对于公司未来现金流将带来一定的压力。
为满足未来2-3年公司整合产业链、新产品研发、市场推广等一系列投入的资金需求，公司将一方面加强成本、费用的控制、提升经济效益；另一方面公司将通过多种渠道融取资金以满足上述需要。
3、本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响
本次交易不涉及职工安置。
4、本次交易的交易成本
公司本次交易成本主要为支付现金对价 13,260万元，资金将主要来源于自有资金和金融机构借款。
五、交易标的业绩承诺的可实现性和交易对方兑现业绩补偿的能力分析
（一）关于业绩可实现性
1、消费电子精密结构件行业发展情况
（1）消费电子市场仍保持较大的需求
近年来，以智能手机和平板电脑为代表的消费电子的消费需求较大。随着移动3G/4G网络的铺设完善，硬件设计和软件应用技术的不断升级，消费电子的市场仍将
重大资产购买报告书（修订稿）保持较大需求。
智能手机和精密结构件基本保持1：1的配比，即一部智能手机对应一套精密结构件，因此，智能手机和平板电脑的出货量基本代表着手机精密结构件的出货量。未来随着智能手机精密结构件在外观、材质、功能等方面要求越来越高，手机精密结构件的产品附加值也可能随之上升。
（2）行业正面临洗牌调整，但能提升技术实力、客户优势的规模化企业仍有望提升竞争实力
精密结构件行业经过多年发展，已成为相对成熟的行业。受同业厂商竞争激烈、下游客户竞争加剧、终端产品更新换代加速、产品技术更新加快及人工成本上升等因素影响，精密结构件行业正面临新一轮的洗牌调整。
目前，国内精密结构件企业整体技术水平不高，产品同质化较高，小型消费电子结构件制造企业众多。精密结构件行业新一轮洗牌调整对标的公司来说既是挑战更是机遇。标的公司如能够继续保持技术领先优势，进一步开发新客户，扩大收入来源，标的公司有望改善经营状况，提升竞争实力。
2、标的公司自身业务发展状况
（1）不断开发新客户
三星是标的公司的重要客户。但是随着 2014年度智能手机行业竞争的加剧，以及手机机壳精密结构件逐步向金属精密结构件转型，三星客户需求下滑，同时其他大客户同受市场影响，对塑胶精密结构件需求减少，以致标的公司2014年度及 2015年上半年订单减少，营业收入下滑。
标的公司针对行业整体下滑趋势，加大市场开发能力，积极开发了一批新客户，如闻
重大资产购买报告书（修订稿）泰、魅族、华勤通讯、中诺通讯等。若上述新客户逐步批量下单，有望为标的公司贡献业绩。
深圳璇瑰已通过中兴、华为、联想、魅族等手机制造商的认可，其生产流程、质量管理、工作环境及经营状况均受到大型手机制造商的认可，未来有望取得其他客户的认可。
（2）标的公司在成本控制方面采取的措施
①建立完善的供应商评审体制。标的公司对大批量采购采取招标方式选择供应商，并且对大额的采购材料实行阶梯价格折扣，在公正、公开的方式下，通过现场的竞争，达到降低采购成本的目的。标的公司将加强生产过程材料成本控制，制定每个产品标准材料用量，生产过程中严格按标准范围内领用，标的公司的生产部门制定了以组为单位的绩效考核制度，从材料、人工、产品合格率等指标考核，加强基层管理员的成本控制工作，从而有效地控制成本。
②人工费用控制措施。标的公司近期通过采取精简机构、精减人员和提高自动设备使用率等措施，在减员不减产量的基础上达到控制人工成本的目的。标的公司将通过制定各生产车间直接人工和间接人工的标准工时的方式，通过与实际工时的对比，以达到控制生产人工成本的目的。
③提升自动化率。目前标的公司各车间正积极推行制定自动化设备使用率的措施，以推动自动化设备利用率，提高生产效率。通过精简机构，精减管理人员，降低管理工资成本。截至目前上述措施已经取得明显的成效，标的公司的人数从6月份的 3300人减到现在 3000人，公司的产量未受到影响。标的公司通过提高自动化设备利用率达到减员不减产的目标，公司下一步将会增加自动化设备配置，进一步提高自动化设备运用，力争将员工人数减至2500人。
重大资产购买报告书（修订稿）综上，报告期内，精密结构件行业正面临行业洗牌调整，导致标的公司营业收入逐步下降，亏损持续扩大。报告期内，标的公司已经通过在维护原有客户的基础上积极开发新客户，控制成本等措施。但鉴于标的公司所处行业景气度波动程度、新客户对未来业绩的贡献程度等均存在不确定性，因此标的公司在本次交易中的业绩承诺可能存在无法实现的风险。
（3）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，精密结构件行业正面临行业洗牌调整，导致标的公司营业收入逐步下降，亏损持续扩大。报告期内，标的公司已经通过在维护原有客户的基础上积极开发新客户，控制成本等措施促进其未来业绩增长，并已经取得了相应成效。但鉴于标的公司所处行业景气度波动程度、新客户对未来业绩的贡献程度等均存在不确定性，因此标的公司在本次交易中的业绩承诺可能存在无法实现的风险。
（二）关于交易对方兑现业绩补偿的能力
1、业绩承诺
根据公司与华惠投资、大通塑胶签署的《股权转让协议》中的业绩补偿方案约定，华惠投资、大通塑胶承诺深圳璇瑰2015年和2016年经审计的扣除非经常损益后的累计净利润不低于5,000万元。
2、业绩补偿
若2015年和2016年标的公司经审计的扣除非经常损益后的累计净利润未达到承诺数额，将由交易对方（交易对方内部按本次转让后各自股份比例计算各自应支付的补偿款）以现金方式给予硕贝德补偿实际实现净利润与承诺净利润的差额，计算公式如下：
重大资产购买报告书（修订稿）业绩补偿款=累积预测净利润－累积实际净利润。
如：承诺年度内预测净利润与实际净利润之间的差额为 1,000万元，则交易对方应在标的公司2016年审计报告出具之日起5日内向硕贝德支付该等差额。
3、交易对方兑现业绩补偿的能力
根据华惠投资 2014年审计报告，2014年末华惠投资的总资产为 7,537.33万元，净资产为 2,312.55万元；根据大通塑胶 2014年审计报告，2014年末大通塑胶的总资产为28,825.81万元，净资产为 28,821.01万元。
根据交易对方的审计报告，大通塑胶的净资产规模较大，负债偿还能力较强，兑现业绩补偿的能力较好；但华惠投资的净资产规模较小，若需要承担的业绩承诺补偿金额较大，将存在无法完全兑现业绩补偿的风险。
4、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据交易对方 2014年审计报告，大通塑胶的净资产规模较大，负债偿还能力较强，兑现业绩补偿的能力较好；但华惠投资的净资产规模较小，若需要承担的业绩承诺补偿金额较大，将存在无法完全兑现业绩补偿的风险。
重大资产购买报告书（修订稿）第九章财务会计信息
一、目标公司最近两年一期的财务报表
瑞华会计师对深圳璇瑰最近两年及一期财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告瑞华审字(2015) 48420009号，瑞华会计师认为：深圳璇瑰的财务报表，包括 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日、2015年 6月 30日合并及公司的资产负债表，2013年度、2014年度、2015年 1-6月合并及公司的利润表、合并及公司的现金流量表和合并及公司的股东权益变动表以及财务报表附注，在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了深圳璇瑰的财务状况以及经营成果和现金流量。
（一）合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年6月末|2014年末|2013年末|
|流动资产：||||
|货币资金|14,574.79|14,551.42|10,392.34|
|应收票据|3,446.01|6,573.40|6,951.93|
|应收账款|10,834.92|14,270.19|13,290.69|
|预付款项|86.54|223.26|90.50|
|应收利息|0|0|0|
|应收股利|0|0|0|
|其他应收款|1,282.31|1,298.31|175.56|
|存货|13,719.72|11,301.27|11,933.59|
|划分为持有待售的资产|0|0|0|
|一年内到期的非流动资产|0|0|0|
|其他流动资产|636.35|92.74|253.28|
|流动资产合计|44,580.65|48,310.60|43,087.89|
|非流动资产：|0|0|0|
|可供出售金融资产|0|0|0|
|持有至到期投资|0|0|0|
|长期应收款|0|0|0|
|长期股权投资|0|0|0|
|投资性房地产|0|0|0|
|固定资产|25,458.90|26,413.53|24,383.11|
|在建工程|1,033.06|331.57|528.09|
|工程物资|0|0|0|
|固定资产清理|137.45|0|0|
|生产性生物资产|0|0|0|
|油气资产|0|0|0|
|无形资产|971.58|1,003.45|1,086.49|
|开发支出|0|0|0|
|商誉|0|0|0|

重大资产购买报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|长期待摊费用|1,767.47|2,044.87|1,520.25|
|递延所得税资产|837.53|677.56|387.39|
|其他非流动资产|42.66|264.30|1,233.16|
|非流动资产合计|30,248.66|30,735.28|29,138.49|
|资产总计|74,829.30|79,045.88|72,226.38|

（二）合并资产负债表（续）
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年6月末|2014年末|2013年末|
|流动负债：||||
|短期借款|28,085.75|27,419.18|23,973.59|
|应付票据|3,895.94|9,246.57|8,387.35|
|应付账款|28,465.27|25,044.05|21,251.14|
|预收款项|339.96|62.94|228.77|
|应付职工薪酬|1,471.10|1,180.02|1,218.91|
|应交税费|144.7|620.62|384.85|
|应付利息||||
|应付股利|0|313.50|0|
|其他应付款|564.24|635.22|455.29|
|划分为持有待售的负债||||
|一年内到期的非流动负债|62.21|0|0|
|其他流动负债||||
|流动负债合计|63,029.16|64,522.09|55,899.90|
|非流动负债：||||
|长期借款||||
|应付债券||||
|长期应付款|2.09|95.48|0|
|长期应付职工薪酬||||
|专项应付款||||
|预计负债||||
|递延收益||||
|递延所得税负债||||
|其他非流动负债||||
|非流动负债合计|2.09|95.48|0|
|负债合计|63,031.25|64,617.57|55,899.90|
|股东权益：||||
|股本|6,600.00|6,600.00|6,600.00|
|其他权益工具||||
|资本公积|9,089.60|9,089.60|9,089.60|
|减：库存股||||
|其他综合收益||||
|专项储备||||
|盈余公积|106.35|106.35|106.35|
|一般风险准备||||
|未分配利润|-3,997.89|-1,367.64|530.54|
|股东权益合计|11,798.05|14,428.31|16,326.49|

重大资产购买报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|负债和股东权益总计|74,829.30|79,045.88|72,226.38|

（三）合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度1-6月|2014年度|2013年度|
|一、营业收入|29,174.33|70,305.04|78,521.77|
|减：营业成本|26,358.82|60,917.72|66,161.11|
|营业税金及附加|170.51|459.67|419.25|
|销售费用|823.53|1,749.45|1,711.65|
|管理费用|2,862.41|5,324.09|6,976.55|
|财务费用|1,084.76|2,150.78|1,621.86|
|资产减值损失|639.85|1,160.52|768.50|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）||||
|投资收益（损失以“-”号填列）||||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|-2,765.55|-1,457.19|862.84|
|加：营业外收入|39.48|106.34|175.98|
|其中：非流动资产处置利得|7.48|1.64|24.10|
|减：营业外支出|2.41|177.50|202.40|
|其中：非流动资产处置损失|-|167.87|90.63|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|-2,728.48|-1,528.35|836.42|
|减：所得税费用|-98.22|-290.17|16.30|
|四、净利润（净亏损以"－"号填列）|-2,630.26|-1,238.18|820.12|
|五、其他综合收益的税后净额||||
|(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益||||
|1、重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动||||
|2、权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额||||
|(二)以后将重分类进损益的其他综合收益||||
|1、权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额||||
|2、可供出售金融资产公允价值变动损益||||
|3、持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益||||
|4、现金流量套期损益的有效部分||||
|5、外币财务报表折算差额||||
|6、其他||||
|六、综合收益总额|-2,630.26|-1,238.18|820.12|

（四）合并现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度1-6月|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|32,878.38|72,706.23|65,470.47|
|收到的税费返还||||

重大资产购买报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|170.76|1,594.05|319.80|
|经营活动现金流入小计|33,049.14|74,300.28|65,790.27|
|购买商品、接受劳务支付的现金|21,072.02|47,662.73|41,283.40|
|支付给职工以及为职工支付的现金|7,622.85|17,331.99|19,711.01|
|支付的各项税费|3,037.41|4,429.80|4,459.34|
|支付其他与经营活动有关的现金|1,740.86|2,785.45|4,932.88|
|经营活动现金流出小计|33,473.14|72,209.96|70,386.63|
|经营活动产生的现金流量净额|-423.99|2,090.31|-4,596.36|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金||||
|取得投资收益收到的现金||||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|12.67|45.26|21.99|
|收到其他与投资活动有关的现金||||
|投资活动现金流入小计|12.67|45.26|21.99|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|773.26|3,901.71|4,546.00|
|投资支付的现金||||
|支付其他与投资活动有关的现金||||
|投资活动现金流出小计|773.26|3,901.71|4,546.00|
|投资活动产生的现金流量净额|-760.59|-3,856.45|-4,524.01|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金||||
|取得借款收到的现金|25,354.75|28,419.18|31,861.75|
|发行债券收到的现金||||
|收到其他与筹资活动有关的现金||||
|筹资活动现金流入小计|25,354.75|28,419.18|31,861.75|
|偿还债务支付的现金|23,576.18|26,473.59|21,433.15|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|1,050.06|2,195.20|1,083.96|
|支付其他与筹资活动有关的现金|165.09|0|0|
|筹资活动现金流出小计|24,791.33|28,668.79|22,517.11|
|筹资活动产生的现金流量净额|563.42|-249.62|9,344.64|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-14.73|4.82|9.76|
|五、现金及现金等价物净增加额|-635.90|-2,010.94|234.03|
|加：期初现金及现金等价物余额|1,032.56|3,043.50|2,809.47|
|六、期末现金及现金等价物余额|396.66|1,032.56|3,043.50|

二、上市公司最近一年一期的简要备考财务报表
（一）简要备考合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年6月末|2014年末|
|流动资产合计|87,829.74|104,185.83|
|非流动资产合计|95,899.55|92,204.93|
|资产总计|183,729.29|196,390.75|

重大资产购买报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|流动负债合计|114,512.00|120,982.32|
|非流动负债合计|2,850.05|2,759.74|
|负债合计|117,362.05|123,742.05|
|股东权益合计|66,367.24|72,648.70|

（二）简要备考合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|
|营业收入|61,366.98|153,603.61|
|营业成本|51,057.06|123,873.68|
|营业利润（亏损以“－”号填列）|-6,826.53|3,581.30|
|利润总额（亏损总额以“－”号填列）|-6,595.09|3,949.07|
|净利润（净亏损以“－”号填列）|-5,590.23|3,681.82|
|归属于母公司股东的净利润|-4,013.85|4,821.46|
|综合收益总额|-5,678.38|3,609.89|

重大资产购买报告书（修订稿）第十章同业竞争和关联交易
一、本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联企业之间存在同业竞争情况
（一）本次交易完成后的同业竞争情况
本次交易不会致使公司与实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。本次交易未导致本公司的实际控制人发生变更。公司的实际控制人及其关联企业没有以任何形式从事与上市公司及上市公司控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
（二）硕贝德实际控制人关于避免同业竞争的承诺
为了避免与本次交易完成后的上市公司产生同业竞争，实际控制人朱坤华出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
截至本承诺签署日，本人及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织未从事与惠州硕贝德无线科技股份有限公司（以下简称“硕贝德”）及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。
在作为硕贝德的实际控制人期间，本人及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将避免从事任何与硕贝德及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害硕贝德及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如本人及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到硕贝德及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本人及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予硕贝德及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。
本人若违反上述承诺，将承担因此而给硕贝德及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的损失。
重大资产购买报告书（修订稿）二、本次交易完成后关联交易情况
（一）报告期内目标公司关联交易的情况
1、标的公司主要股东情况
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|-|-|-|-|-|-|
|名称|注册地|业务性质|注册资本|对本公司的持股比例（%）|对本公司的表决权比例（%）|
|大通塑胶工业有限公司(陈君展持股100%)|香港|投资公司|10000元港币|47.50|47.50|
|惠州市华惠投资有限公司(黄连持股99%)|惠州|投资公司|2000万元人民币|47.50|47.50|

2、其他关联方
|||
|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与本公司关系|
|大通塑胶工业有限公司(陈君展持股100%)|持本公司股份47.5%股东|
|惠州市华惠投资有限公司(黄连持股99%)|持本公司股份47.5%股东|
|惠州大淳实业有限公司|持本公司股份2.5%股东|
|惠州屯煌实业有限公司|持本公司股份2.5%股东|
|黄连|惠州市华惠投资有限公司控股股东|
|陈君展|大通塑胶工业有限公司控股股东|
|重庆风杨华惠通讯设备有限公司|黄连控制的公司|
|长宁县竹海翡翠度假旅游有限责任公司|黄连控制的公司|
|宜宾新华惠实业有限公司|黄连控制的公司|
|四川华惠实业有限公司|黄连控制的公司|
|四川盟宝实业有限公司|黄连控制的公司|
|成都华惠速八酒店有限公司|黄连控制的公司|
|深圳市蒙宝实业有限公司|黄连控制的公司|
|深圳市泰蒙通讯技术有限公司|黄连控制的公司|
|宜宾市蜀南竹海华惠大酒店有限责任公司|黄连控制的公司|
|成都蒙宝科技有限公司|黄连控制的公司|
|成都风扬实业有限公司|黄连控制的公司|
|四川泰蒙科技有限公司|黄连控制的公司|
|深圳市泰蒙投资有限公司|黄连控制的公司|
|深圳市德盟通信有限公司|黄连控制的公司|

3、报告期内关联方交易情况
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|-|-|-|-|-|
|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|惠州璇瑰、黄连|5,000.00|2015.1.30|2016.1.29|否|
|惠州璇瑰、黄连|10,000.00|2014.8.29|2015.8.29|否|
|惠州璇瑰、黄连|4,000.00|2014.12.5|2015.12.4|否|

2015年 1月 30日，惠州璇瑰、黄连与招商银行股份有限公司深圳沙井支行签订 2015年小宝字第 0015010370-1号、2015年小宝字第 0015010370-2号、2015年小宝
字第0015010370-3号最高额不可撤销的保证担保，对深圳璇瑰向招商银行股份有限公
重大资产购买报告书（修订稿）司深圳沙井支行借款 2,000.00万元（合同号：2015年小宝字第 1015010431号）提供连带保证责任，保证期为2015年1月30日至2016年1月29日。
2014年 8月 29日，惠州璇瑰、黄连与兴业银行股份有限公司深圳龙华支行签订兴银深龙华授信（保证）字（2014）第0038号、兴银深龙华授信（保证）字（2014）第0038A号最高额保证合同，对深圳璇瑰向兴业银行股份有限公司深圳龙华支行借款 2,000.00万元（合同号：兴银深龙华流借字（2014）第0032号）提供连带保证责任，保证期为2014年8月29日至2015年8月29日。
2014年 12月 5日，惠州璇瑰、黄连与平安银行股份有限公司深圳新桥支行签订平银新桥额保字20141118第001号、平银新桥额保字20141118第001号最高额保证担保合同，对深圳璇瑰向平安银行股份有限公司深圳新桥支行借款1,000.00万元（合同号：平银新桥贷字 20141205第 001号）提供最高额连带保证责任，保证期为 2014年12月5日至2015年12月4日。
4、关联方应收应付款项
（1）应付项目
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2015年6月末|2014年末|2013年末|
|应付账款：||||
|四川华惠实业有限公司|-|3,600.00|-|
|合计||3,600.00||

（2）应收项目
报告期末，标的公司不存在关联应收款项。
（二）本次交易不构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易对方华惠投资、大通塑胶与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易完成后，上市公司与交易对方的关联交易情况
本次交易完成前，公司与深圳璇瑰不存在关联关系和关联交易，与交易对方之间亦不存在关联关系和关联交易。本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人未发生
变化，因此，本次交易将不会新增公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关
联交易。
重大资产购买报告书（修订稿）（四）关联交易必要性及定价的公允性
报告期内，公司不存在经常性关联交易。
（五）规范关联交易措施
为规范并减少将来可能存在的关联交易，实际控制人朱坤华出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
本人在作为硕贝德实际控制人期间，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与硕贝德及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用控股股东和实际控制人地位损害硕贝德及其他股东的合法权益。
本人若违反上述承诺，将承担因此而给硕贝德及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的损失。
重大资产购买报告书（修订稿）第十一章风险因素
一、本次交易的相关风险
（一）审批风险
本次交易尚需经公司股东大会审议通过。本次交易能否获得股东大会审议通过，存在不确定性。
此外，截至本报告书出具日，标的公司属于外商投资股份有限公司。标的公司的股份转让依法需要经过有权商务主管部门批准。最终能否获批存在一定的不确定性，公司提醒投资者关注，如此次交易不能获有权商务主管部门批准，则可能导致公司此次资产收购失败。
（二）交易终止风险
上市公司已制定《内幕信息管理制度》并控制本次交易的内幕信息知情人员范围，但仍存在可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，若双方无法对更改条款达成一致，则本次交易存在终止的可能。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（三）交易标的评估风险
本次交易拟购买的标的资产采用资产基础法和收益法评估，评估机构大正海地人选取资产基础法评估结果作为深圳璇瑰的股东全部权益价值的最终评估结论。以 2015年 6月 30日为评估基准日，深圳璇瑰纳入评估范围内的股东全部权益账面值为 15,832.26万元，评估值为23,587.88万元，评估增值7,755.61万元，增值率为48.99%；
51%股东权益账面值为8,074.45万元，51%评估值为12,029.82万元，评估增值3,955.36万元，增值率为48.99%。因此本次交易的标的资产深圳璇瑰51%股权价值为人民币 12,029.82万元。
根据交易各方签署的《股权转让协议》，本次交易的价格在评估机构对标的资产截至评估基准日出具的评估报告的基础上，由交易各方协商确定。经协商，交易各方同意确定标的资产深圳璇瑰51%股东权益的最终交易价格为13,260万元。
尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、标的公司创新能力和
重大资产购买报告书（修订稿）行业竞争力削弱、标的公司业务开拓计划或客户需求发生变化，导致出现标的资产的评估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在的标的资产评估值的风险。
（四）标的资产承诺业绩无法实现的风险
根据公司与华惠投资、大通塑胶签署的《股权转让协议》中的业绩补偿方案约定，华惠投资、大通塑胶承诺深圳璇瑰2015年和2016年经审计的扣除非经常损益后的累计净利润不低于5,000万元。
上市公司提请投资者关注，由于宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧等原因可能出现业绩无法达到预期的风险。尽管《股权转让协议》中约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来深圳璇瑰在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利能力。
（五）整合风险
本次交易完成后深圳璇瑰将成为硕贝德的子公司，上市公司主营业务将在移动通讯终端天线的基础上，拓展至高精密结构件领域。根据公司规划，未来深圳璇瑰主营业务、经营发展战略及经营管理团队不会发生重大变化。但为了发挥协同效应，从公司经营和资源整合的角度，硕贝德和深圳璇瑰仍需在财务管理、客户管理、资源管理、制度管理、企业文化等方面进行优化整合，以提高本次收购的绩效。
尽管公司与深圳璇瑰同属于消费电子的上游行业，有着相同的下游客户群体，业务相关度较高，但公司与深圳璇瑰之间能否顺利实现业务整合具有不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能导致深圳璇瑰乃至上市公司正常业务产生不利影响等情况，提醒投资者注意收购整合风险。
（六）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
本次交易完成后，公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
重大资产购买报告书（修订稿）二、标的公司经营风险
（一）客户集中度较高的风险
标的公司所处精密结构件行业的产业链竞争格局及公司发展阶段决定了公司的客户集中度较高。报告期内，标的公司向前五名主要客户的销售额占营业收入的比例为84.68%、80.94%和87.66%。
尽管标的公司不断优化业务结构，突出对优质客户的服务能力，不断开拓新的客户群，但若未来行业需求改变，大客户订单减少，标的公司的业绩将会受到较大影响。
（二）行业竞争风险
标的公司所处的精密结构件行业为充分竞争的行业，竞争非常激烈。标的公司所处的下游为消费电子行业，下游消费电子行业格局的变化对上游供应链具有直接影响。上游供应商需适应下游行业需求的变化，而消费电子类行业，以智能手机、笔记本电脑为代表的各类电子产品更新快、生命周期短、行业竞争激烈，对上游精密结构件供应商在工艺、产能、研发技术等方面提出较高要求。
标的公司凭借多年的行业激烈，在行业竞争中已经具有一定的优势，产品应用于三星、中兴、宇龙、金立、天珑等消费电子终端产品。目前消费电子结构件正在从塑胶件向金属件转型，若在未来的发展中，标的公司不能及时把握行业发展趋势，不能根据技术发展趋势、下游客户需求及时进行技术革新和产品的更新换代，则可能面临被竞争淘汰的风险。。
（三）标的公司负债率较高的风险
截至 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日以及 2015年 6月 30日标的公司合并资产负债率分别为77.40%、81.75%以及84.23%，资产负债率较高，主要是由于标的公司业务扩展较快，经营活动中资金需求较强以及在报告期内的 2013年惠州工业园建设，导致厂房建设、设备购置等固定资产支出造成的。
未来，若标的公司因经营状况出现波动，且不能从外部取得融资，则可能会导致资金周转困难，从而出现短期偿债风险。
（四）技术创新的风险
目前，精密结构件行业正面临着新一轮的转型升级。受消费电子向轻薄化、大屏化发展，消费电子精密结构件由塑胶向金属材质转化已经是大势所趋，塑胶精密结构件将面临不利的市场环境，若标的公司不能很好地把握行业发展趋势，不断进行技术
重大资产购买报告书（修订稿）革新，改善产品品质及工艺，及时响应下游客户的需求，最终将导致公司产品失去核心竞争力。
（五）核心技术人员流失风险
消费电子精密结构件行业的竞争最终体现为核心人才的竞争。核心人才是保证企业稳定发展的重要保障。目前公司具有相当数量的核心技术人才以及与之相匹配的核心经营管理层，能够保障公司的持续稳定的发展。但随着行业竞争的不断加剧，核心人才势必将成为稀缺资源，从而成为各大同行业竞争对手争抢的对象。核心人才的流失将可能对标的公司的经营和业务稳定性造成不利影响。虽然标的公司已与核心技术人员签订了劳动合同以及相应的竞业禁止协议，但是本次交易完成后，若标的公司出现核心管理层或核心技术人员离职的情形，可能会对标的公司的持续经营造成不利的影响。
（六）劳动力成本上升的风险
劳动力成本相对较低是我国经济过去和现阶段保持长期稳定增长的基础性因素之一，然而近年来我国劳动力成本持续上升。报告期内，目标公司不断通过优化产品结构、提高产品售价等措施，降低劳动力成本上升对产品成本的不利影响，但是，未来如果劳动力成本增长过快，将成为影响公司利润持续快速增长的不利因素。
（七）应收账款发生坏账的风险
由于消费电子精密结构件的定制化、客户大、订单频的业务特点，生产企业的货款回收期一般在 45日左右，导致标的公司期末应收账款余额较大。目标公司一直执行严格的应收账款回收管理制度，密切关注客户的经营状况，执行稳健的坏账准备计提政策，对应收账款计提坏账准备。报告期内目标公司应收账款占总资产的比例分别为18.40%、18.05%和14.48%，呈持续下降态势，表明标的公司应收账款管理不断加强。报告期内，账龄在一年以内的应收账款比例均超过97%，客户信用状况良好，付款及时。虽然目标公司目前应收账款回收情况良好，但由于应收账款数额较大，如果客户经营状况发生重大不利变化，可能存在发生坏账的风险。
（八）存货发生跌价损失的风险
目标公司存货包括原材料、委托加工物资、低值易耗品、在产品、库存商品、发出商品等。由于原材料采购周期较长，为了不影响生产需要提前备料，同时，为保证销售的正常进行，必须保持一定合理数量的库存商品，此外，客户与目标公司验收确认存在一定周期，导致发出商品余额较大。报告期内目标公司存货占总资产的比例分
重大资产购买报告书（修订稿）别为16.52%、14.30%和18.34%，其中发出商品占存货比例分别为40.36%、40.04%和42.15%。虽然目标公司在不断改革物流管理并已取得较好效果，但仍不能保证因存货发生毁损或者商品市场价格发生波动，可能导致一定的跌价风险，将对公司业绩产生不利影响。
重大资产购买报告书（修订稿）第十二章其他重要事项说明
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、本次交易将导致上市公司大量增加负债的情况
本次交易前，上市公司2015年6月末的合并资产负债率为39.82%，本次交易完成后，根据瑞华出具的瑞华阅字《备考审阅报告》，上市公司 2015年 6月末的合并资产负债率为63.88%，合并资产负债率有较大幅度提升。
截至2015年6月末，公司仍有银行剩余授信额度55,540万元，且公司可以通过发行公司债券等方式进行融资，因此本次交易虽然导致上市公司大量增加负债，合并资产负债率偏高，但上市公司依然处于财务安全范围之内。
三、关于本次交易产生的商誉及会计处理
根据《企业会计准则第 20号——企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。同时，编制合并财务报表时，应当以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。本次交易中，由于交易对价大于标的资产可辨认净资产的公允价值，二者之间的差额将确认为商誉体现在公司的合并财务报表中。
根据《企业会计准则第8号——资产减值》，因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试，而对于商誉减值部分将计入当期损益。
资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
四、上市公司最近十二个月内发生资产交易的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）的规定：上
重大资产购买报告书（修订稿）市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
本次交易前12个月内，硕贝德发生的资产交易情况具体如下：
2015年 5月 28日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了发行股份及支付现金方式购买资产并配套募集资金暨关联交易的相关议案，拟向黄治家、深圳市同聚咨询管理企业（普通合伙）、刘健、深圳力合新能源创业投资基金有限公司、上海力合清源创业投资合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买其持有的深圳市杰普特电子技术有限公司96.40%的股权。
2015年6月16日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了上述重组的相关议案。
截至本报告书签署日，上述重大资产重组事宜正处于证监会审核阶段。
除此上述收购之外，上市公司最近十二个月内不存在其他重大收购、出售资产情况。
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至本报告书签署日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《规范运作指引》的要求。
（一）股东与股东大会
上市公司将继续严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，切实保障股东的知情权和参与权，并保证股东大会各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。
重大资产购买报告书（修订稿）（二）控股股东、实际控制人与上市公司
本次交易前后，公司的控股股东为惠州市金海贸易有限公司、实际控制人均为朱坤华。公司控股股东和实际控制人严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
本次交易完成后，公司将继续积极督促控股股东、实际控制人严格依法行使出资人的权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益。
（三）董事与董事会
截至本报告书签署日，公司董事会人数为9人，其中独立董事3人。公司董事的选举、董事会的人数及人员构成、独立董事在董事会中的比例、董事会职权的行使、会议的召开等均符合相关法规的要求，且公司各董事熟悉相关法律法规，了解董事的权利、义务和责任，能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，正确行使股东权利及履行股东义务。本次交易完成后，上市公司将继续采取措施进一步提升上市公司治理水平，确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解公司运作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策；尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高公司决策科学性方面的积极作用。
本次交易完成后，上市公司董事会构成不发生变化。上市公司将继续采取措施进一步提升上市公司治理水平，确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解公司运作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策；尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高公司决策科学性方面的积极作用。
（四）监事与监事会
公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的要求，确保监事会认真履行自己的职责，从切实维护本公司利益和广大中小股东权益出发，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
重大资产购买报告书（修订稿）（五）绩效评价和激励约束机制
本次交易完成后，公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
（六）信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《投资者关系管理制度》、《年报信息披露重大差错追究制度》、《控股股东及实际控制人行为规范管理规则》、《内幕信息知情人登记管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，确保所有股东平等地享有获取信息的权利，维护其合法权益。公司指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料。本次交易完成后，除按照强制性规定披露信息外，上市公司将继续保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。
（七）相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
六、本次交易完成后上市公司分红政策及相应的安排
根据《公司章程》本次交易完成后，上市公司利润分配政策如下：
（一）公司利润分配政策的研究论证程序和决策机制
1、公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
2、公司利润分配政策应由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需要经董事会过半数以上表决通过，并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策发表独立意见。
3、公司监事会应当对董事会利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决
重大资产购买报告书（修订稿）通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应经三分之二以上外部监事表决通过。
4、公司利润分配政策提交公司股东大会审议，公司应提供网络形式的投票平台，为社会公众股东方便参与股东大会表决提供服务。
5、公司利润分配政策应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过，并经出席股东大会的社会公众股股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。
（二）利润分配政策
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。公司股利分配的形式主要包括现金、股票股利以及现金与股票股利相结合三种。在具备现金分红的条件下，公司优先采用现金分红的方式。在符合利润分配的条件下，公司应当每年度进行利润分配，也可以进行中期现金分红。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
1、如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十，公司两次现金分红时间间隔不应超过24个月。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
2、在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,基于回报投资者和分享企业价值的考虑,当公司股票估值处于合理范围内,公司可以发放股票股利。
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
重大资产购买报告书（修订稿）平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、公司董事会应于年度报告或半年度报告公布后两个月内，根据公司的利润分配规划和计划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配方案，并事先征求独立董事和监事会的意见。
5、公司利润分配方案应由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配方案需要经董事会过半数以上表决通过，并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。公司监事会应当对董事会利润分配方案进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应经三分之二以上外部监事表决通过。董事会在利润分配方案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事对留存的未分配利润使用计划发表独立意见。
6、公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议，公司应提供网络形式的投票平台，为社会公众股东方便参与股东大会表决提供服务，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或红股）的派发事项；公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
7、公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后两个月内未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。
（三）公司各期利润分配的具体规划和计划安排，以及调整规划或计划的条件和需履行决策程序
1、当外部经营环境或者自身经营状况发生的较大变化，影响公司可持续经营时，
重大资产购买报告书（修订稿）公司可根据生产经营和未来战略发展需要调整分配政策。
下列情况为前款所称的外部经营环境或者自身经营状况发生的较大变化：
（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司出现年度经营亏损或营业利润同比上年下滑50%以上；
（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；
（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的20%；
（5）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
除以上五种情形外，公司不进行利润分配政策调整。如出现以上五种情形，公司可对利润分配政策中的现金分红比例进行调整，调整后的现金分红比例不少于当年实现的可供分配利润的10%。
2、根据需要公司确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
3、公司利润分配政策调整议案应由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配政策调整议案需要经董事会过半数以上表决通过，并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策议案发表独立意见。
4、公司监事会应当对董事会利润分配政策调整议案进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应经三分之二以上外部监事表决通过。
5、公司利润分配政策调整提交公司股东大会审议，公司应提供网络形式的投票平台，为社会公众股东方便参与股东大会表决提供服务。
6、公司利润分配政策调整应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）2/3以上表决通过，并经出席股东大会的社会公众股股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。
上市公司对本次交易相关方及其有关人员在公司股票停牌日前六个月内买卖硕贝德股票的情况进行了自查，自查范围具体包括：（1）本公司和控股股东、实际控制人及其董事、监事和高级管理人员；（2）交易对方及其董事、监事和高级管理人员；（3）交易标的及其董事、监事和高级管理人员；（4）配售对象及其董事、监事和高级管理人员；（5）聘请的中介机构及相关经办人员；（6）其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述人员的直系亲属。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》以及相关单位和自然人提供的自查报告，本次交易相关方及其有关人员在公司股票停牌日前六个月内买卖硕贝德股票的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|知情人关系|交易类别|交易时间|交易股数|结余股数|
|林盛忠|本人|卖出|2015-06-10|317,002|50,000|
|||卖出|2015-06-11|20,000|30,000|
|||卖出|2015-06-12|500,000|1,060,000|
|||卖出|2015-07-02|600,000|460,000|
|孙文科|本人|卖出|2015-06-11|9,036|45,000|
|李斌|本人|卖出|2015-06-11|90,000|540,036|
|||卖出|2015-06-18|39,980|500,056|
|||卖出|2015-07-02|10,000|490,056|
|钟柱鹏|本人|卖出|2015-06-16|10,000|38,618|
|丁丽莹|张钦宇配偶|卖出|2015-06-09|1,800|0|
|李燕开|本人|买入|2015-06-15|100|100|

1、林盛忠
林盛忠分别于 2015年 6月 10日、2015年 6月 11日、2015年 6月 12日、2015年 7月 2日卖出 317,002股、20,000股、500,000股、600,000股公司股票，均属于公司首次公开发行股票并上市前发行的股份，公司董事、监事和高级管理人员按照相关法律法规每年可解除锁定25%股份。公司于 2015年 7月 7日开始策划本次重大资产重组，林盛忠在买卖公司股票时并未获知本次重大资产重组的任何信息，其买卖公司股票是基于个人判断的一种市场投资行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。
2、孙文科
孙文科于 2015年 6月 11日卖出 9,036股公司股票，均属于公司首次公开发行股
票并上市前发行的股份，公司董事、监事和高级管理人员按照相关法律法规每年可解
除锁定25%股份。公司于 2015年 7月 7日开始策划本次重大资产重组，孙文科在买
重大资产购买报告书（修订稿）卖公司股票时并未获知本次重大资产重组的任何信息，其买卖公司股票是基于个人判断的一种市场投资行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。
3、李斌
李斌分别于2015年6月11日、2015年6月18日、2015年7月2日卖出90,000股、39,980股、10,000股公司股票，均属于公司首次公开发行股票并上市前发行的股份，公司董事、监事和高级管理人员按照相关法律法规每年可解除锁定25%股份。公司于 2015年 7月 7日开始策划本次重大资产重组，李斌在买卖公司股票时并未获知本次重大资产重组的任何信息，其买卖公司股票是基于个人判断的一种市场投资行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。
4、钟柱鹏
钟柱鹏于2015年6月16日卖出10,000股公司股票，均属于公司首次公开发行股票并上市前发行的股份，公司董事、监事和高级管理人员按照相关法律法规每年可解除锁定25%股份。公司于 2015年 7月 7日开始策划本次重大资产重组，钟柱鹏在买卖公司股票时并未获知本次重大资产重组的任何信息，其买卖公司股票是基于个人判断的一种市场投资行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。
5、丁丽莹
丁丽莹于2015年6月9日卖出1,800股公司股票，均为二级市场竞价卖出。丁丽莹为公司独立董事张钦宇之配偶，经公司与张钦宇本人沟通，张钦宇本人确认未将任何公司内幕信息告知丁丽莹，未对上述股票买卖行为提供意见指导。
公司于 2015年 7月 7日开始策划本次重大资产重组，丁丽莹在买卖公司股票时并未获知本次重大资产重组的任何信息，其买卖公司股票是基于个人判断的一种市场投资行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。
6、李燕开
李燕开于2015年6月15日买入100股公司股票，均为二级市场竞价买入。李燕开为公司董秘办工作人员。公司于 2015年 7月 7日开始策划本次重大资产重组，李燕开在买卖公司股票时并未获知本次重大资产重组的任何信息，其买卖公司股票是基于个人判断的一种市场投资行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。
除上述情形外，本次交易自查范围内的其他人员及其直系亲属在本次硕贝德停牌日前六个月内不存在买卖硕贝德股票、泄露有关信息的情况，也不存在建议他人买卖硕贝德股票及从事市场操纵等禁止交易行为的情形。
重大资产购买报告书（修订稿）八、本公司股票连续停牌前股价未发生异动说明
因筹划支付现金购买资产事项，公司股票于 2015年 7月 8日开始连续停牌，该停牌之日前第二十个交易日至停牌之日前一交易日（2015年 6月 9日至 2015年 7月 7日），公司股价在上述期间内波动幅度为下跌54.00%，同期创业板综合指数（代码：399102）累计跌幅36.77%，制造指数（代码：399233）累计跌幅36.19%。扣除同期创业板综合指数下跌36.77%因素后，公司股价下跌幅度为17.23%；扣除同期制造指数下跌36.19%因素后，公司股价下跌幅度为17.81%。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除创业板综合指数和制造指数影响，公司股价在公司股票因本次重组停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。
九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
硕贝德、交易对方、深圳璇瑰以及本次交易的各证券服务机构——红塔证券、金诚同达、瑞华和大正海地人，均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“本规定第七条所列主体因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。”
十、本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变更。上市公司一直在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、中国证监会深圳监管局或深交所的处罚。本次交易完成后，公司仍将继续保持本公司资产完整，人员、财务、机构、业务、资产与实际控制人及关联企业的相互独立。
重大资产购买报告书（修订稿）（一）资产独立
本次交易前，上市公司股东与公司的资产产权界定明确，上市公司拥有独立的研发、服务体系及配套设施，公司股东与公司的资产产权界定明确。公司拥有的土地使用权、房屋所有权、软件著作权及其他资产的取得法律手续完备、资产完整、权属清晰。控股股东硕贝德控股、实际控制人朱坤华及其一致行动人没有以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产，没有以上市公司的资产为自身的债务提供担保。本次交易完成后，深圳璇瑰将成为上市公司的子公司，深圳璇瑰资产产权完整、清晰，不存在任何权属争议。因此，本次交易完成后，上市公司的资产将继续保持独立完整。
（二）人员独立
公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了相应程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，公司高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。本次交易不构成上市公司现有职工的劳动关系变更，不涉及职工安置事宜。
在本次交易过程中，深圳璇瑰成为上市公司的控股子公司，深圳璇瑰的现有员工将继续保留。因此，本次交易完成后，上市公司人员的独立性仍能得到有效保证。
（三）财务独立
本次交易前，本公司设立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；公司独立在银行开设账户，不存在与股东单位共用银行账户的现象，公司依法独立进行纳税申报和履行纳税义务；公司不存在股东单位或其他关联方占用本公司货币资金或其他资产的情形；公司独立对外签订合同。本次交易完成后，上市公司的财务独立状况不变。
（四）机构独立
本次交易前，上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。本次交易完成后，上市公司将继续保持机构独立。
（五）业务独立
本次交易前，本公司是独立从事生产经营的企业法人，拥有独立、完整的管理、研发、营运、采购、销售体系，具有面向市场独立经营的能力，不依赖于股东或其他任何关联方，与控股股东之间无同业竞争，控股股东不存在直接或间接干预公司经营
重大资产购买报告书（修订稿）运作的情形。本次交易完成后，深圳璇瑰将成为上市公司的全资子公司。上市公司将依法独立从事经营范围内的业务，继续保持和控股股东、实际控制人之间的业务独立性。本次交易不会使公司业务的完整性、独立性受到不利影响。
综上，本次交易不影响上市公司保持健全有效的法人治理结构。
十一、独立董事及中介机构对本次交易的结论性意见
（一）独立董事意见
1、本次交易的事前认可意见
（1）公司拟以现金收购深圳璇瑰51%股权。本次交易后，深圳璇瑰将成为公司的控股子公司。
（2）公司董事会就上述事宜事前知会了我们，提供资料详实，并进行了必要的沟通，有助于我们做出理性科学的决策。
（3）公司本次交易须提交公司董事会及股东大会审议批准后方可实施，董事会及股东大会在审议相关议案时，与本次交易有利害关系的关联董事及股东应回避对该议案的表决。
综上所述，独立董事认为，上述交易内容合理，符合公平、公正的精神，不存在损害公司利益的情况，且有利于公司发展，不存在损害公司及其它股东利益的情形。
我们一致同意将本次交易及涉及的审议事项，提请公司董事会进行审议。
2、本次交易的独立意见
（1）公司本次交易聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；本次评估机构的选聘程序合规；评估机构及其经办评估师与公司及公司本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；评估机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
（2）标的资产评估报告的假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中遵循独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合法合规且符合评估目的和目标资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的具有相关性，评估方法合理；重要评估参数取值合理，评估结果公允合理。
（4）公司本次对标的资产的收购价格是以评估结果为依据，由各方在公平、自
重大资产购买报告书（修订稿）愿的原则下协商确定最终交易价格。评估结果和交易价格公允反映了标的资产的价值，不存在损害上市公司及股东、特别是中小股东的利益的情形。
综上，独立董事认为，公司本次交易是公开、公平、公正的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。本公司独立董事同意本次董事会就本次重大资产购买事项的相关安排，同意将相关议案提交股东大会审议。
（二）独立财务顾问意见
上市公司聘请红塔证券作为本次交易的独立财务顾问。根据红塔证券出具的独立财务顾问报告，对本次交易结论性意见如下：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司发行证券管理暂行办法》、《重组办法》、《重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易已经上市公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见。
2、本次交易所涉标的资产均已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所的审计、资产评估事务所的评估且资产评估方法合理。本次交易拟购买标的资产的价格是以评估值为依据，经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
3、本次交易所涉及的标的资产权属清晰，标的资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及到债权债务处理问题；
4、本次交易后，上市公司仍具备股票上市的条件；
5、本次交易不构成关联交易；
6、对《股权转让协议》约定的资产交付安排不会导致上市公司不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效。交易对方与上市公司关于实际盈利数不足利润承诺数补偿安排切实可行、合理；
7、本次交易不存在交易对方及其关联方对拟购买资产非经营性资金占用的情形；
8、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在重大资产购买报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
（三）法律顾问意见
公司聘请金诚同达作为本次交易的法律顾问。金诚同达出具的《法律意见书》认为：
重大资产购买报告书（修订稿）1、硕贝德本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定；
2、截至法律意见书出具之日，本次交易的相关各方为依法设立并有效存续的法人实体，不存在根据法律、法规、规章和规范性文件及其公司章程、合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格；
3、截至法律意见书出具之日，除法律意见书第三部分所述“本次交易尚需取得的批准、授权及履行的程序”外，本次交易已履行了现阶段所需的批准和程序；
4、本次交易的相关合同和协议符合法律、法规、规章及相关规范性文件的规定，内容合法、有效，该等协议待约定的生效条件成就时生效；
5、本次交易符合《重组管理办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性要求；
6、本次交易不涉及关联交易，且本次交易价格公允，交易不存在损害硕贝德及其他股东利益的情形；
7、本次交易不涉及上市公司发行股份，硕贝德不会因本次交易产生新的同业竞争；
8、截至法律意见书出具之日，硕贝德及相关各方在停牌期间依照法律、法规及深交所的要求就本次交易的进展情况定期发布公告，依法履行其现阶段法定的披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同，协议、安排或其他事项；
9、本次交易标的深圳璇瑰股权权属清晰，股权权属转移不存在法律障碍；
10、参与本次交易活动的证券服务机构及人员具备为本次交易提供相关证券服务的资格；
11、本次交易符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，在取得上市公司股东大会对本次交易的批准、主管外经贸部门或其他相关政府机构对本次交易批准后，其实施不存在法律障碍。
重大资产购买报告书（修订稿）第十三章与本次交易有关的中介机构
一、独立财务顾问
（一）红塔证券
名称：红塔证券股份有限公司
法定代表人：况雨林
住所：云南省昆明市北京路155号附1号
电话：0871-63577947
传真：0871-63579825
联系人：姚晨航、蔡微微、彭海林、蒋杰、曹熙
二、上市公司法律顾问
名称：北京金诚同达（深圳）律师事务所
负责人：刘胤宏
住所：广东省深圳市福田区福华一路投行大厦5楼
电话：0755-22235518
传真：0755-22235066
联系人：刘胤宏、郑素文、冉园
三、财务审计机构
名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：杨剑涛
住所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层
电话：010-88219191
重大资产购买报告书（修订稿）传真：010-88210558
联系人：彭中、闫靖、钟钊
四、资产评估机构
名称：北京大正海地人资产评估有限公司
法定代表人：陈冬梅
住所：北京市朝阳区八里庄西里100号住邦2000商务中心1号楼A区707室电话：010-8586 8816
传真：010-8586 8385
联系人：袁秀莉、信娜
重大资产购买报告书（修订稿）第十四章董事、交易对方及有关中介机构的声明
上市公司董事、监事及高级管理人员的声明
公司董事、监事及高级管理人员保证《惠州硕贝德无线科技股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司全体董事签字：
朱坤华 朱旭东 温巧夫 林盛忠
李斌 梁国智 张圣平 张钦宇
孙进山
监事人员：
安雨轩 朱旭华 钟柱鹏
重大资产购买报告书（修订稿）高级管理人员：
温巧夫 林盛忠 李斌 孙文科
惠州硕贝德无线科技股份有限公司年 月 日
重大资产购买报告书（修订稿）交易对方关于提供信息真实准确完整的承诺
惠州硕贝德无线科技股份有限公司拟支付现金方式购买本企业合计持有的深圳市璇瑰精密技术股份有限公司51%的股权，本企业就本次交易中提供的所有相关信息，承诺如下：
在参与本次交易的过程中，所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
大通塑胶工业有限公司年 月 日惠州市华惠投资有限公司年 月 日
重大资产购买报告书（修订稿）独立财务顾问声明
本公司保证惠州硕贝德无线科技股份有限公司在《惠州硕贝德无线科技股份有限公司重大资产购买报告书》中引用公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经公司审阅，确认《惠州硕贝德无线科技股份有限公司重大资产购买报告书》不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人：
姚晨航 蔡微微
法定代表人（或授权代表）：
况雨林
红塔证券股份有限公司年 月 日
重大资产购买报告书（修订稿）上市公司律师声明
本律师事务所保证惠州硕贝德无线科技股份有限公司在《惠州硕贝德无线科技股份有限公司重大资产购买报告书》中引用本所出具的法律意见书等相关内容已经本所审阅，确认《惠州硕贝德无线科技股份有限公司重大资产购买报告书》不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
刘胤宏 郑素文 冉园
负责人（或授权代表）：
刘胤宏
北京金诚同达（深圳）律师事务所年 月 日
重大资产购买报告书（修订稿）资产评估机构声明
本公司保证惠州硕贝德无线科技股份有限公司在《惠州硕贝德无线科技股份有限公司重大资产购买报告书》中引用本所出具的资产评估报告等相关内容已经本公司审阅，确认《惠州硕贝德无线科技股份有限公司重大资产购买报告书》不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办评估师：
袁秀莉 信娜
法定代表人（或授权代表）：
陈冬梅
北京大正海地人资产评估有限公司年 月 日
重大资产购买报告书（修订稿）会计师事务所声明
本会计师事务所保证惠州硕贝德无线科技股份有限公司在《惠州硕贝德无线科技股份有限公司重大资产购买报告书》中引用本所出具的审计报告的相关内容已经本所审阅，确认《惠州硕贝德无线科技股份有限公司重大资产购买报告书》不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字会计师：
闫靖 彭中
法定代表人（或授权代表）：
杨剑涛
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
重大资产购买报告书（修订稿）第十五章备查文件
一、备查文件
1、硕贝德关于本次交易的董事会决议；
2、硕贝德关于本次交易的监事会决议；
3、硕贝德独立董事就本次交易出具的独立意见；
4、硕贝德于本次交易中签署的《股权转让协议》；
5、深圳璇瑰关于本次交易的股东大会决议；
6、瑞华会计师出具的深圳璇瑰的财务报表及审计报告；
7、瑞华会计师出具的上市公司备考财务报表及审阅报告
8、大正海地人出具的深圳璇瑰资产评估报告书；
9、红塔证券出具的独立财务顾问报告；
10、金诚同达律师出具的法律意见书。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9：00－11：00，下午3：00至5：00，于下列地点查阅上述文件：
惠州硕贝德无线科技股份有限公司
办公地址：广东省惠州市东江高新区上霞片区SX-01-02号
联系电话：0752-2836716
传真号码：0752-2836145
联系人：孙文科