证券代码：603466 证券简称：风语筑 公告编号：2019－008
上海风语筑展示股份有限公司
第二届监事会第三次会议决议公告
公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海风语筑展示股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月15日在公司会议室召开第二届监事会第三次会议。本次会议由监事会主席薛宇慈女士召集和主持，应出席监事3人，实际出席监事3人，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
一、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《2018年年度报告及摘要》
公司监事会对公司2018年年度报告发表如下审核意见：
1．公司 2018年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和本公司内部管理制度的各项规定；
2．公司2018年年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司 2018年度的经营管理和财务状况等事项；
3．监事会没有发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑展示股份有限公司 2018年年度报告》全文及《上海风语筑展示股份有限公司 2018年年度报告摘要》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
（二）审议通过了《2018年度监事会工作报告》
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年度监事会工作报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
（三）审议通过了《2018年度财务决算报告》
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年度财务决算报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
（四）审议通过《2018年度内部控制评价报告》。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑展示股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过了《2018年度利润分配方案的议案》
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙人）审计，2018年度公司实现净利润为 210,956,375.57元，本次利润分配以公司 2018年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东以每10股派发现金红利人民币0.75元（含税），本次利润分配预计派发现金红利人民币 21,896,325.00万元。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑展示股份有限公司2018年度利润分配方案的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
（六）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
公司拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2019年度财务报告与内部控制的审计机构。拟定 2019年度审计费用合计 104万元，包含年
度财务报告、募集资金存放与实际使用情况专项报告、关联方占用资金情况审核报告、内部控制审计报告等审计报告。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑展示股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
（七）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》
同意公司在有效控制风险的前提下，为提高暂时闲置的募集资金的使用效率，以增加公司收益，在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和资金本金安全的情况下，使用最高额度不超过 15亿元人民币的闲置募集资金，用于投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、单项产品期限最长不超过一年的理财产品，符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次使用部分闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常实施。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑展示股份有限公司关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。
（八）审议通过《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》
同意公司在有效控制风险的前提下，为提高闲置的自有资金的使用效率，以增加公司收益，在保证正常生产经营不受影响的前提下，使用最高额度不超过 35亿元人民币的闲置自有资金，购买银行、证券公司、信托公司以及基金管理公司等金融机构发行的理财产品，单项产品期限最长不超过一年。公司本次使用部分闲置自有资金购买理财产品，相关的审批程序符合法律法规的相关规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑展示股份有限公司关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的公告》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。
（九）审议通过了《关于会计政策变更的议案》
本次执行会计政策变更是根据财政部发布的会计准则的具体要求进行的合理变更和调整，是符合规定的，执行新会计准则能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决议程序符合有关法律法规和公司章程等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑展示股份有限公司关于会计政策变更公告》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（十）审议通过《2018年度控股股东及其他关联方资金占用情况的议案》。
报告期内，公司控股股东、实际控制人与公司之间存在押金等租赁相关费用、代付款往来，押金、租金等租赁相关费用系因公司向控股股东、实际控制人租赁办公场地而发生，相关代付款往来金额较小、时间极短，截至 2018年末不存在控股股东、实际控制人非经营性占用公司资金的情况。此外，公司部分合并范围内控股子公司与公司存在资金往来情形，该情形具有合理性。公司编制和对外披露非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表，并保证其真实性、合法性及完整性。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（十一）审议通过《关于募投项目延期的议案》。
公司本次对募投项目延期的事项履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑展示股份有限公司关于募投项目延期的公告》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。
（十二）审议通过了《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》公司董事会编制的《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》与公司募集资金的实际使用情况相符，不存在违规使用募集资金的情形，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。
同意公司《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑展示股份有限公司 2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于拟回购注销公司 2018年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票的议案》
经核查相关资料，公司本次激励计划的激励对象 19人已经离职，已不再符合激励计划的激励条件，上述对象持有的已获授但尚未解锁的共计 200,000股限制性股票应予以回购注销。公司董事会回购注销上述已获授但尚未解锁的限制性股票的行为合法合规。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑展示股份有限公司关于拟回购注销公司 2018年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票的公告》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划激励对象、回购价格及数量的议案》
经审核，公司 2017年度利润分配方案实施完毕，根据《上市公司股权激励
管理办法》及公司《2018年限制性股票股权激励计划》有关规定，公司应对 2018年限制性股票激励计划激励对象、回购价格及数量进行相应调整。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑展示股份有限公司关于调整公司 2018年限制性股票激励计划激励对象、回购价格及数量的公告》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（十四）审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的减资议案》。
因实施回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 200,000股后，总股本由 291,951,000股减至 291,751,000股，公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑展示股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的减资公告》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。
（十五）审议通过了《关于制定<公司股东分红回报规划2019-2021年>》。
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）等文件精神，以及《上海风语筑展示股份有限公司章程》的有关规定，制定了《上海风语筑展示股份有限公司股东分红回报规划（2019-2021年）》。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑展示股份有限公司股东分红回报规划（2019-2021年）》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。
（十六）审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》
鉴于中国证监会2018年09月30日颁布《上市公司治理准则（2018年修订）》，
为规范监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，公司根据《上市公司治理准则（2018年修订）》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，对《监事会议事规则》进行修订。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑展示股份有限公司监事会议事规则》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。
二、备查文件
上海风语筑展示股份有限公司第二届监事会第三次会议决议
特此公告
上海风语筑展示股份有限公司监事会