证券简称：西水股份 证券代码：600291 编号：临 2015-018内蒙古西水创业股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
内蒙古西水创业股份有限公司（以下简称：“公司”或“本公司）”第五届董事会第十次会议于 2015年 4月 22日在北京世纪金源大饭店会议室召开。本次会议应到董事 9名，董事赵文静女士因身体原因未能亲自出席会议,委托董事李少华先生代为出席并行使表决权；独立董事孙喜来先生因工作原因未能亲自出席会议,委托独立董事邵莉女士代为出席并行使表决权，实到董事 7名。会议由公司董事长郭予丰先生主持，公司监事会成员和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
经认真审议研究，董事会通过了如下议案：
一、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《公司2014年度董事会工作报告》；
本议案尚需提交股东大会审议。
二、会议以 9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《公司 2014年度总经理工作报告》；
三、会议以 9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《公司 2014年年度报告全文及其摘要》，（年报全文详见上海证券交易所网站）；
本议案尚需提交股东大会审议。
四、会议以 9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《公司 2014年度财务决算报告》；
本议案尚需提交股东大会审议。
五、会议以 9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《公司 2014年度利润分配预案》；
经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度母公司实现净利润 8,935,457.96元,提取法定盈余公积金 893,545.80元；加上年初未分配利润 448,363,740.67元，实际可供股东分配的利润为 456,405,652.83元。
根据监管政策，结合公司现阶段发展状况及资金需求，并从公司长远发展战略及股东未来与既得利益综合权衡角度出发，提出2014年度利润分配预案：以公司2014年末总股本384,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.07元（含税），应分配红利 2,688,000元，剩余未分配利润结转下一会计年度，公司本年度不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事邵莉女士、孙喜来先生、代瑞萍女士对该利润
分配预案发表了独立意见，认为2014年度公司董事会拟定的利润分配预案，是基于公司实际发展阶段和财务状况，以及公司未来资金需求作出的综合考虑，有利于公司的长远发展和股东的长远利益，因此，对董事会作出的利润分配预案表示同意，并提请将该议案提交年度股东大会进行审议。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、会议以 9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司会计政策变更的议案》；
同意公司根据财政部于 2014年新修订和颁布的企业会计准则，调整公司的相关会计政策及财务信息。
详见 2015年 4月 24日刊登于《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上的《西水股份关于公司会计政策变更的公告》（临 2015-020号）。
七、会议以 9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《公司 2014年度独立董事述职报告》（内容详见上海证券交易所网站）；
本议案尚需提交股东大会审议。
八、会议以 9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《公司 2014年度内部控制评价报告》（内容详见上海证券交易所网站）；
九、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《公司2014年度社会责任报告》（内容详见上海证券交易所网站）；
十、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《董事会审计委员会2014年度履职情况报告》（内容详见上海证券交易所网站）；
十一、会议以 9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司续聘律师事务所的议案》；
续聘内蒙古经世律师事务所为公司的法律顾问,聘期一年。
十二、会议以 9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《关于聘请山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为 2015年度财务和内控审计机构的议案》；
同意续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，审计服务包括财务报告审计和内部控制审计，相关审计费用授权管理层依照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定。
独立董事邵莉女士、孙喜来先生、代瑞萍女士发表了同意意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
十三、会议以 9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司合并天安财产保险股份有限公司财务报表的议案》；
日前，天安财产保险股份有限公司（以下简称:“天安财险”）股东中江国际信托股份有限公司（以下简称:“中江国际”）、上海银炬实业发展有限公司（以下简称:“上海银炬”）和北京绵世方达投资有限责任公司（以下简称:“绵世方达”）与公司签署了授权协议书，中江国际、上海银炬和绵世方达决定将持有的天安财险的所有股权对应的经营表决权授权于公司行使，授权期限为三年，授权起始日期为 2015年 1月 1日，授权截止日期为 2017年 12月 31日。
详见公司于 2014年 12月 27日、2015年 1月 14日发布的《西水股份提示性公告》。
截至公司签署上述协议日，公司持有天安财险16.18%的股权，为天安财险第一大股东。其中授权公司行使经营表决权的三家股东中，中江国际持股比例为16.18%，上海银炬持股比例为16.15%，绵世方达持股比例为15.29%。至此，公司以及上述三家股东合计拥有天安财险经营表决权比例为63.80%。
2015年 1月 15日，天安财险召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于天安财产保险股份有限公司 2015年增资扩股的议案》。即天安财险按现有股份 1:1增发不超过 6,981,251,708股股份，增资价格为每股 1.55元，增资完成后，股份总数为 13,962,503,416股，募集资金不超过人民币 108.2亿元，其中本公司拟认购股数为 3,939,340,720股，认购总金额为 61.05亿元，其他相关股东共计认购 3,041,910,988股,认购总金额为 47.15亿元。
2015年 2月 26日，天安财险召开了 2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于天安财产保险股份有限公司注册资本、股权结构变更的议案》,即同意首期由上海银炬实业发展有限公司认购 852,258,000股；北京绵世方达投资有限责任公司认购 897,652,988股；深圳市德新景国际货运代理有限公司认购 1,200,000,000股;同意天安财产保险股份有限公司注册资本变更为 9,931,162,696元。该决议事项已于 2015年 3月底获得中国保险监督管理委员会《关于天安财产保险股份有限公司变更注册资本的批复》（保监许可【2015】285号）。天安财险本次增资后，本公司对天安财险的持股比例变为11.37%，中江国际持股比例为11.37%，上海银炬持股比例为19.94%，绵世方达持股比例为19.79%，本公司以及上述三家股东合计拥有天安财险经营表决权比例为62.47%。
按照天安财险整体增资计划和分批分期认购规则，本公司将继续通过非公开发行股票募集资金的方式参与其后期增资，加大对天安财险的持股比例。
按照企业会计准则的相关规定，同意公司自 2015年 1月 1日起继续将天安财险纳入合并财务报表的合并范围。
本议案尚需提交股东大会审议。
十四、会议以 9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；
详见 2015年 4月 24日刊登于《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》和上海证券交易所网站上的《西水股份关于修改公司章程部分条款的公告》（临 2015-021号）。
本议案尚需提交股东大会审议。
十五、会议以 9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《关于修改<股东大会议事规则>部分条款的议案》（内容详见上海证券交易所网站）；
本议案尚需提交股东大会审议。
十六、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》；
鉴于公司第五届董事会任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，对公司第五届董事会进行换届选举。公司第六届董事会由九人组成，经征求股东单位意见，经公司董事会提名委员会审议，提名郭予丰先生、李少华先生、叶志鸿先生、苏宏伟先生、吴丽娟女士、欧仁图雅女士、代瑞萍女士、赵晓光先生、王红英女士为公司第六届董事会董事候选人，其中代瑞萍女士（会计专业人士）、赵晓光先生、王红英女士为独立董事候选人。
公司独立董事邵莉女士、孙喜来先生、代瑞萍女士就此事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
十七、会议以 9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开公司 2014年年度股东大会的议案》。
具体内容详见公司于2015年4月24日披露在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站的《西水股份关于召开公司 2014年年度股东大会的通知》（临 2015-022号）。
特此公告。
内蒙古西水创业股份有限公司董事会
二○一五年四月二十四日
附件：第六届董事会候选人简历
1、郭予丰，男，1959年 6月出生，中共党员，研究生学历，高级职业经理人、高级经济师。历任中国人民解放军第 7450工厂技术员，泰安试验设备厂厂长，泰安电机厂厂长，山东电讯三厂厂长、党委书记，内蒙古西水创业股份有限公司营销总监，内蒙古乳泉奶业公司总经理，包头华资实业股份有限公司总经理，正元投资有限公司总裁助理，现任天安财产保险股份有限公司副董事长，内蒙古西水创业股份有限公司总经理、董事长。
2、李少华，男，1963年 1月出生，中共党员，博士学位，高级职业经理人、高级经济师。曾任内蒙古黄河化工集团公司党委副书记、常务副总经理。现任内蒙古西卓子山草原水泥集团总公司董事长，内蒙古西水创业股份有限公司副董事长、党委书记。
3、叶志鸿，男，1966年 10月出生，中共党员，本科学历，曾任内蒙古乌海市葡萄苗木中心技术员，内蒙古乌海市城市管理监察支队秘书、监察室主任，内蒙古乌海市建设委员会机关事务中心副主任，内蒙古乌海市建设委员会机关事务中心主任、办公室副主任，内蒙古乌海市住房和城乡建设委员会办公室主任，内蒙古乌海市住房和城乡建设委员会副调研员兼任办公室主任，乌海市城建投融资管理中心（乌海市城建投融资有限责任公司和乌海市城市建设投资集团有限责任公司）副主任（副总经理）党组成员，现任乌海市城建投融资有限责任公司和乌海市城市建设投资集团有限责任公司副总经理、党组成员。
4、苏宏伟，男，1973年 3月出生，研究生学历，曾任北京新天地互动多媒体技术有限公司副总裁。现任天安财产保险股份
有限公司董事，内蒙古西水创业股份有限公司董事、董事会秘书。
5、吴丽娟，女，1970年 5月出生，大学专科学历，会计师。
曾工作于北京京河绿色食品有限公司，北京海峡恒业计算机技术有限责任公司财务处。现任上海德莱科技有限公司总经理助理，内蒙古西水创业股份有限公司董事。
6、欧仁图雅，女，1976年 12月出生，大学本科学历。曾任包头远见运作中心销售经理。现任正元投资有限公司行政部经理，内蒙古西水创业股份有限公司董事。
7、代瑞萍，女，1973年 8月出生，大学本科学历，注册会计师，曾任山东实信会计师事务所审计助理，山东中明会计师事务所审计师，利安达会计师事务所山东分所项目经理。现任山东济华燃气有限公司内部审计负责人，内蒙古西水创业股份有限公司独立董事。
8、赵晓光，男，1970年 8月出生，中共党员，在读研究生，会计师，曾是共青团山东省委山东省学联驻会主席，中国建设银行青岛市分行职员，任青岛建威工程咨询有限公司董事长，青岛金田热电有限公司董事长，青岛福莱热电有限公司董事长，现任北京德和衡律师事务所合伙人、法律信息研究中心副主任。
9、王红英，女，1970年 12月出生，中共党员，研究生学历，副教授，1996年 7月至今在北京农学院工作，先后在院长办公室、教务处从事过行政工作，因工作需要调至政法系担任团总支书记负责学生管理工作，2004年至今，因教学需要转为专职教师，担任大学生法律基础课教学工作。