陕西省西安市南二环西段88号世纪星大厦七层D-F座邮编：710065
Room D-E,Floor7,Century-Star Tower,No.88,West Stretch,2nd Southern Ring
Road,Xi'an ,Shaanxi Province, P.R.China Post code:710065
电话/Tel:（8629）88360125/88360 126/88360128传真/Fax：（8629）88360129
网址/Website：Http://www.kangdaxa.com
北京市康达（西安）律师事务所
关于西安国际医学投资股份有限公司非公开发行股票
发行过程和发行对象合规性的
见证法律意见书
KDXAKY（2014）第 001-3号
二零一五年五月
法律意见书北京市康达（西安）律师事务所
关于西安国际医学投资股份有限公司
非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的
见证法律意见书
kdxaky（2014）第001-3号致：西安国际医学投资股份有限公司
北京市康达（西安）律师事务所（以下简称“本所”）接受西安国际医学投资股份有限公司的委托，根据与公司签订的《专项法律服务合同》，为公司本次非公开发行股票提供法律服务。
本所律师已就本次发行出具《北京市康达（西安）律师事务所关于西安开元投资集团股份有限公司非公开发行股票的律师工作报告》、《北京市康达（西安）律师事务所关于西安开元投资集团股份有限公司非公开发行股票的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）、补充法律意见书（一）和补充法律意见书（二）（以上法律意见书、补充法律意见书统称“原法律意见书”）。
发行人于2015年4月1日收到中国证监会《关于核准西安国际医学投资股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]464号），核准公司以非公开
发行股票的方式向特定投资者发行不超过25,000万股人民币普通股（A股），现本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次发行的发行过程和发行对象的合规性出具本法律意见书。
本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在原法律意见书中的含义相同。本所律师在原法律意见书中所作的各项声明，适用于本法律意见书。
一、本次发行的批准和授权
法律意见书2014年8月8日，发行人召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。
2014年11月20日，发行人召开第九届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案决议有效期的议案》、《关于提请股东大会调整授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期的议案》，将本次发行股票决议的有效期限由24个月调整为12个月，同时将授权董事会全权办理本次发行股票相关事宜的授权有效期由24个月调整为12个月。
2014年12月8日，发行人召开2014年第三次临时股东大会，审议通过了上述调整本次发行股票方案决议有效期和调整授权董事会全权办理本次发行股票相
关事宜的有效期的议案。
中国证监会于2015年3月27日下发《关于核准西安国际医学投资股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]464号），核准公司以非公开发行
股票的方式向特定投资者发行不超过25,000万股人民币普通股（A股）。
本所律师认为，本次发行已取得必要的批准和授权，发行人可按照《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定进行本次发行。
二、本次发行的发行过程
（一）本次发行的承销
根据发行人与国信证券签订的《西安国际医学投资股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）之保荐协议》及《西安国际医学投资股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）之承销协议》，国信证券担任发行人本次发行的保荐人和承销商，符合《上市公司证券发行管理办法》第四十五条、第四十九条的规定。
（二）认购邀请书发送情况
发行人与主承销商共同确定了《关于西安国际医学投资股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称《认购邀请书》）的发送对象名单。主承销商于
法律意见书2015年4月3日（T-3日）开始，以传真、电子邮件的方式向 135名符合条件的特定投资者（其中包括国际医学截至2015年3月31日的前20名股东、35家基金管理公司、18家证券公司、10家保险公司，3家财务公司、3家信托公司、41家机构投资者、5名自然人投资者）发送了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次发行的认购报价，具体名单如下：
|||
|-|-|
|一、公司前20名股东（截至2015年3月31日）||
|序号|股东名称/姓名|
|1|陕西世纪新元商业管理有限公司|
|2|申华控股集团有限公司|
|3|西安商业科技开发公司|
|4|深圳市元帆信息咨询有限公司|
|5|中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资基金|
|6|中国银行股份有限公司－博时医疗保健行业股票型证券投资基金|
|7|中国工商银行－浦银安盛价值成长股票型证券投资基金|
|8|兵工财务有限责任公司|
|9|杨健|
|10|黄应栋|
|11|交通银行股份有限公司－浦银安盛增长动力灵活配置混合型证券投资基金|
|12|广发基金－建设银行－中国人寿－中国人寿委托广发基金公司股票型组合|
|13|黄全成|
|14|杨建中|
|15|曹鹤玲|
|16|傅怡婷|
|17|中国银行股份有限公司－国投瑞银瑞利灵活配置混合型证券投资基金|
|18|中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-005L-FH002深|
|19|中国工商银行－博时精选股票证券投资基金|
|20|全国社保基金四零六组合|
|二、35家基金公司||
|序号|询价对象名称|
|1|宝盈基金管理有限公司|

法律意见书
|||
|-|-|
|2|北信瑞丰基金管理有限公司|
|3|博时基金管理有限公司|
|4|财通基金管理有限公司|
|5|创金合信基金管理有限公司|
|6|东海基金管理有限责任公司|
|7|广发基金管理有限公司|
|8|国海富兰克林基金管理有限公司|
|9|国联安基金管理有限公司|
|10|国寿安保基金管理有限公司|
|11|国投瑞银基金管理有限公司|
|12|海富通基金管理有限公司|
|13|红土创新基金管理有限公司|
|14|华安基金管理有限公司|
|15|汇添富基金管理股份有限公司|
|16|金鹰基金管理有限公司|
|17|民生加银基金管理有限公司|
|18|南方基金管理有限公司|
|19|诺安基金管理有限公司|
|20|平安大华基金管理有限公司|
|21|前海开源基金管理有限公司|
|22|上银基金管理有限公司|
|23|申万菱信基金管理有限公司|
|24|泰达宏利基金管理有限公司|
|25|天弘基金管理有限公司|
|26|万家基金管理有限公司|
|27|新华基金管理有限公司|
|28|信达澳银基金管理有限公司|
|29|兴业全球基金管理有限公司|
|30|易方达基金管理有限公司|
|31|长安基金管理有限公司|

法律意见书
|||
|-|-|
|32|招商基金管理有限公司|
|33|中融基金管理有限公司|
|34|中信建投基金管理有限公司|
|35|嘉实基金管理有限公司|
|三、18家证券公司||
|序号|询价对象名称|
|1|安信证券股份有限公司|
|2|渤海证券股份有限公司|
|3|东海证券股份有限公司|
|4|东兴证券股份有限公司|
|5|广发证券股份有限公司|
|6|广发证券资产管理（广东）有限公司|
|7|国联证券股份有限公司|
|8|海通证券股份有限公司|
|9|申万宏源证券有限公司|
|10|太平洋证券股份有限公司|
|11|西部证券股份有限公司|
|12|兴证证券资产管理有限公司|
|13|长城证券有限责任公司|
|14|长江证券股份有限公司|
|15|浙江浙商证券资产管理有限公司|
|16|中国银河证券股份有限公司|
|17|中信证券股份有限公司|
|18|广州证券股份有限公司|
|四、10家保险公司||
|序号|询价对象名称|
|1|安盛天平财产保险股份有限公司|
|2|国华人寿保险股份有限公司|
|3|合众人寿保险股份有限公司|
|4|华夏人寿保险股份有限公司|

法律意见书
|||
|-|-|
|5|昆仑健康保险股份有限公司|
|6|太平洋资产管理有限责任公司|
|7|太平资产管理有限公司|
|8|天安财产保险股份有限公司|
|9|新华资产管理股份有限公司|
|10|中国人保资产管理股份有限公司|
|五、3家财务公司||
|序号|询价对象名称|
|1|兵工财务有限责任公司|
|2|中广核财务有限责任公司|
|3|中国华电集团财务有限公司|
|六、3家信托投资公司||
|序号|询价对象名称|
|1|华宝信托有限责任公司|
|2|华鑫国际信托有限公司|
|3|中国对外经济贸易信托有限公司|
|七、41家其他机构投资者||
|序号|询价对象名称|
|1|安徽省铁路建设投资基金有限公司|
|2|安徽省投资集团控股有限公司|
|3|北京盛世景投资管理有限公司|
|4|北京中融鼎新投资管理有限公司|
|5|广发乾合投资有限公司|
|6|广州穗富投资管理有限公司|
|7|国泓资产管理有限公司|
|8|恒丰泰石（北京）资本管理股份有限公司|
|9|湖南轻盐创业投资管理有限公司|
|10|淮海天玺投资管理有限公司|
|11|吉富创业投资股份有限公司|
|12|江苏瑞华投资控股集团有限公司|

法律意见书
|||
|-|-|
|13|锦绣中和（北京）资本管理有限公司|
|14|民生通惠资产管理有限公司|
|15|南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）|
|16|鹏华资产管理（深圳）有限公司|
|17|前海汇盈基金管理（深圳）有限公司|
|18|陕西金沣资产管理有限公司|
|19|上海远桥投资有限公司|
|20|上海证大大拇指投资管理有限公司|
|21|上银瑞金资产管理（上海）有限公司|
|22|申万菱信（上海）资产管理有限公司|
|23|陕西秦岭药材有限公司|
|24|深圳平安大华汇通财富管理有限公司|
|25|深圳前海黑天鹅资产管理有限公司|
|26|深圳前海君盛紫石创业投资企业（有限合伙）|
|27|深圳前海中润富银股权投资基金管理有限公司|
|28|西藏瑞华投资发展有限公司|
|29|易知（北京）投资有限责任公司|
|30|裕粮资本管理有限公司|
|31|招商财富资产管理有限公司|
|32|浙江野风资产管理有限公司|
|33|浙商控股集团上海资产管理有限公司|
|34|中民嘉业投资有限公司|
|35|中陕核股权投资管理有限公司|
|36|中植创信投资有限公司|
|37|深圳前海大汉基金管理有限公司|
|38|中兆投资管理有限公司|
|39|迪瑞资产管理（杭州）有限公司|
|40|深圳国民基金管理有限公司|
|41|中国长城资产管理公司|
|八、5名自然人||

法律意见书
|||
|-|-|
|序号|询价对象名称|
|1|郝慧|
|2|吴兰珍|
|3|邢云庆|
|4|张怀斌|
|5|章小格|

经本所律师核查，《认购邀请书》的发送对象名单符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定及发行人2014年第一次临时股东大会决议的规定；《认购邀请书》及附件《申购报价单》均系参照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定制作，其内容与形式均合法有效。
（三）本次发行申购情况
经本所律师见证，在《认购邀请书》约定的申购报价期间（即 2015年 4月9日（T日）9:00-12:00），发行人与国信证券共收到22家投资者发送的申购文件，报价均为有效申购，并据此簿记建档。申购具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|询价对象名称|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|
|1|浦银安盛基金管理有限公司|18.70|20,000|
|2|博时基金管理有限公司|19.00|15,000|
|3|中植创新投资有限公司|13.00|15,000|
|4|迪瑞资产管理（杭州）有限公司|12.60|15,000|
||迪瑞资产管理（杭州）有限公司|11.70|15,000|
||迪瑞资产管理（杭州）有限公司|10.20|15,000|
|5|平安大华基金管理有限公司|22.10|20,000|
|6|华夏人寿保险股份有限公司|15.70|15,000|
|7|中国华电集团财务有限公司|15.50|15,000|
|8|兴业全球基金管理有限公司|12.10|18,000|
|9|华宝信托有限责任公司|18.20|15,000|
|10|易方达基金管理有限公司|21.00|18,000|
|11|兵工财务有限责任公司|22.90|15,000|
|12|财通基金管理有限公司|20.30|17,300|
||财通基金管理有限公司|19.60|31,800|
||财通基金管理有限公司|19.10|37,200|
|13|宝盈基金管理有限公司|16.20|15,000|

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|询价对象名称|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|
|14|招商财富资产管理有限公司|20.00|50,000|
||招商财富资产管理有限公司|18.50|50,000|
||招商财富资产管理有限公司|17.00|50,000|
|15|泰达宏利基金管理有限公司|21.70|15,400|
|16|东海基金管理有限责任公司|21.80|15,000|
||东海基金管理有限责任公司|16.50|41,800|
|17|诺安基金管理有限公司|23.80|15,000|
|18|华安基金管理有限公司|22.00|15,000|
||华安基金管理有限公司|16.30|25,000|
|19|申万菱信（上海）资产管理有限公司|18.30|19,200|
|20|广发证券资产管理（广东）有限公司|16.00|20,000|
|21|中信证券股份有限公司|12.10|24,200|
|22|中兆投资管理有限公司|16.00|15,000|

本所律师认为，本次发行的申购报价过程符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十六条的规定。
（四）本次发行价格、发行对象及发行股数的确定
1、本次发行的定价基准日为第九届董事会第十二次会议决议公告日（2014年 7月 12日）。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即6.06元/股。
2、申购结束后，发行人、主承销商根据发行方案和簿记建档等情况，遵循本次发行认购邀请书中规定的定价及股份配售原则，最终确定本次发行价格为 20元/股。按照上述发行价格及投资者的认购数量，确定的认购总股数为75,000,000股，认购总金额为1,500,000,000元，扣除本次发行费用合计28,675,000元，募集资金净额为 1,471,325,000元。本次发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|获配对象名称|获配股数（股）|获配金额（元）|
|1|诺安基金管理有限公司|7,500,000|150,000,000|
|2|兵工财务有限责任公司|7,500,000|150,000,000|
|3|平安大华基金管理有限公司|10,000,000|200,000,000|
|4|华安基金管理有限公司|7,500,000|150,000,000|
|5|东海基金管理有限责任公司|7,500,000|150,000,000|

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|6|泰达宏利基金管理有限公司|7,700,000|154,000,000|
|7|易方达基金管理有限公司|9,000,000|180,000,000|
|8|财通基金管理有限公司|8,650,000|173,000,000|
|9|招商财富资产管理有限公司|9,650,000|193,000,000|
||合计|75,000,000|1,500,000,000|

根据上述发行对象的承诺并经本所律师核查，本次发行的发行对象不属于发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。
本所律师认为，本次发行对象、发行价格、发行股数和募集资金数量符合《上市公司证券发行管理办法》三十七条、国际医学2014年第一次临时股东大会决议的规定；发行结果符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十七条的规定，发行结果公平、公正。
（五）缴款与验资
1、2015年 4月 10日，发行人向获得配售股份的 9名投资者发出《西安国际医学投资股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》。
2、希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年 4月 15日出具了希会验字（2015）第0016号《验资报告》，验证截至2015年4月 14日，发行对象已足额将认购资金存入主承销商为本次发行指定的银行账户。
3、希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年 4月 15日出具了希会验字（2015）0017号《验资报告》，验证截至2015年4月15日，发行人非公开发行人民币普通股（A股）75,000,000股（每股面值 1元），发行价格为 20元/股，募集资金总额为 1,500,000,000元，扣除发行费用 28,675,000元，募集资金净额为 1,471,325,000元。其中，计入股本 75,000,000元，计入资本公积1,396,325,000元。
本所律师认为，发行对象已及时足额缴付了认购款项，本次发行的缴款及验资程序符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十八条的规定。
三、结论意见
综上，本所律师认为：
法律意见书（一）本次发行已经取得必要的授权和批准。
（二）本次发行的发行过程、发行对象、发行价格、发行股数和募集资金数量符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定，发行结果公平、公正。
（三）本次发行涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容及形式均合法、有效。
（四）本次发行的募集资金已足额缴纳。
本法律意见书一式三份。
（本页以下无正文）
法律意见书（本页为《北京市康达（西安）律师事务所关于西安国际医学投资股份有限公司非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的见证法律意见书》签署页，无正文）
北京市康达（西安）律师事务所
负责人：吕延峰（签字）：
经办律师：吕延峰（签字）：
田慧（签字）：