北京汉邦高科数字技术股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对北京汉邦高科数字技术股份有限公司的重组问询函》的回复说明
深圳证券交易所创业板公司管理部：
2017年2月16日，北京汉邦高科数字技术股份有限公司（以下简称“汉邦高科”、“上市公司”或“公司”）收到贵部出具的《关于对北京汉邦高科数字技术股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2017】第 11号）。
我公司根据贵部要求，对《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》（以下简称“重组报告书”）中所涉及的问题组织各相关中介机构讨论、核查，现就相关问题做以下回复说明。同时，我公司对重组报告书进行了相应修改和补充（以楷体加粗表示），请予以审核（如无特别说明，本回复说明中的简称与草案一致）。
问题1、本次发行股份购买资产的股票发行价格采用董事会决议公告日前 20个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，请充分补充说明该市场参考价的选择原因。请独立财务顾问发表明确意见。
【回复】
一、关于采用董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价的补充说明
（一）本次发行股份市场参考价的选择符合相关规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
根据前述规定，经上市公司与交易对方友好协商，确定本次发行价格采用定
价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定。
（二）本次发行股份市场参考价的选择系交易各方友好协商的结果，更好的反映汉邦高科的近期的市场价值
上市公司因本次资产重组于 2016年 11月 11日停牌，停牌后交易双方就发行价格进行了协商和讨论，认为上市公司股价在 2016年 5月以来波动较大，采用董事会决议公告前 20个交易日均价可以减小因二级市场短期波动导致的上市公司股票价格波动对本次重组产生的影响，更合理地反映公司股价的公允价值，能够更好的保护中小股东的利益。
此外，本次发行股份市场参考价系交易各方在公平、自愿的市场化原则基础上，经公允的商业谈判，兼顾各方利益，友好协商一致达成的价格，具备商业合理性和公平性。
（三）本次交易发行股份的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序本次交易发行股份的定价方案已经并将继续严格按照法律法规的要求履行相关程序，以充分保护上市公司及中小股东的利益。股份发行定价已经公司董事会审议通过，独立董事事前对交易方案进行了认可，并就本次交易发表了同意意见。董事会后，公司于规定时间内公告了本次交易信息披露文件，及时向股东及市场披露了交易方案及股份发行定价信息。后续公司将严格按照法律法规的要求履行相关程序。
综上，本次交易发行股份市场参考价的选取具备其合理性。
二、重组报告书补充披露情况
公司在《重组报告书（草案）（修订稿）》在“重大事项提示”之“二、本次发行股票的价格及发行数量”之“（一）上市公司发行股份的价格及定价原则”中对上述情况进行了补充披露。
三、中介机构核查情况
独立财务顾问经核查后认为，上市公司本次发行股份购买资产的股票发行价格采用董事会决议公告日前 20个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，符合相关规定，能够更好的反映上市公司股票近期的市场价值，选取过程中严格
履行了相关程序，具有合理性。
问题2、本次发行股份购买资产的股票发行价格设置的调价机制考虑因素包括创业板综合指数（399102.SZ）跌幅或汉邦高科股票价格跌幅。请补充披露：（1）说明该调价机制是否建立在大盘和同行业因素调整基础上，且调价前提包括汉邦高科的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化；
（2）充分说明该调价机制未设置涨跌幅双向调整机制的原因，并说明是否有利于保护股东权益；
（3）说明根据调价机制调整后的股票发行价格是否仍符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条第一款、第二款的规定。
如否，请相应调整。请独立财务顾问和律师对以上情况进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、调价机制的调整情况
根据汉邦高科 2017年第三次临时董事会决议及上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，截至本回复出具之日，汉邦高科就本次重组的价格调整方案已调整为：
为应对因整体资本市场波动以及汉邦高科所处行业 A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的汉邦高科股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次发行股份购买资产拟引入发行价格调整方案，汉邦高科董事会有权在汉邦高科股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行调整：
（1）价格调整方案的对象
价格调整对象为汉邦高科本次发行股份购买资产的股份发行价格，标的资产的交易价格不予调整。
（2）价格调整的生效条件
汉邦高科股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
在股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
（4）触发条件
汉邦高科股东大会批准本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，若出现下述情形的，则汉邦高科董事会有权在汉邦高科股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行的发行价格进行调整：
（i）、可调价期间内，创业板综合指数（399102.SZ）在任一交易日前的连续50个交易日（含停牌前交易日）中至少有30个交易日相比汉邦高科因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2016年 11月 10日）收盘点数（即 2819.562点）跌幅超过20%；
（ii）、可调价期间内，申万计算机设备指数（851021）在任一交易日前的连续50个交易日中有至少30个交易日相比于汉邦高科本次交首次停牌日前一交易日（即2016年11月10日）收盘点数跌幅超过20%，且；
（iii）、可调价期间内，汉邦高科的股票价格在任一交易日前的连续 50个交易日中至少有 30个交易日（含停牌前交易日）相比汉邦高科因本次交易首次停牌日前一交易日（即2016年11月10日）收盘价跌幅超过20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，前述“（4）触发条件”中（i）、（ii）及（iii）项条件均满足后，若汉邦高科董事会决定对本次发行价格进行调整的，则该等董事会决议的公告日为调价基准日。
（6）发行价格调整机制
汉邦高科有权在前述“（4）触发条件”中（i）、（ii）及（iii）项条件均满足之日起 10个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
汉邦高科董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）汉邦高科股票交易均价的90%。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且汉邦高科董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次发行股份购买资产的发行价格相应进行调整。若汉邦高科董事会审议决定不对发行价格进行调整，汉邦高科后续则不再对发行价格进行调整。
二、对前述调价机制的补充说明
1、调价机制建立在大盘和同行业因素调整基础上，且调价前提包括汉邦高科的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化
调整后的调价机制的触发条件考虑了创业板综合指数（399102.SZ）、申万计算机设备指数（851021）及汉邦高科本身股价的变动，调价机制建立在大盘和同行业因素调整基础上，且调价前提包括汉邦高科的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化。
2、未设置涨跌幅双向调整机制的原因
（1）有利于交易的顺利进行
本次交易中，为应对因整体资本市场波动造成汉邦高科股价大幅下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，公司董事会设置了发行价格调整方案。主要原因是，在标的资产估值一定的前提下，若届时二级市场大跌，交易对方以锁定的发行价格以资产认购股份，将影响交易对方的交易积极性，进而影响标的资产的过户等后续进程，影响本次交易的顺利进行。因此，设置调价机制主要是出于商业考虑，有利于保护上市公司及其股东与交易对方的共同利益。
在标的资产估值一定的前提下，若届时大盘及同行业指数出现上涨，则不会对本次交易的进程造成不利影响。此外，公司董事会预计在前述可调价期间，大盘、同行业指数及汉邦高科股价同时出现较大幅度上涨的可能性较小，因此，本次交易未设置涨跌幅双向调整机制。
（2）有利于保护上市公司及股东的利益
①本方案将严格履行相关程序，确保上市公司股东的合法权益
本次价格调整方案已经上市公司董事会审议通过，并由独立董事发表了事前认可意见及独立意见。在审议本次交易的股东大会上，上市公司将为股东参加股
东大会提供网络投票的方式，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决，便于股东行使表决权。上市公司将单独统计并予以披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
②本次重组的顺利完成有助于增强上市公司股东回报
本次重组有利于加快上市公司战略转型，增强上市公司的核心竞争力，提高上市公司的盈利能力，增强股东回报。从长远看，本次交易有利于上市公司和广大中小股东利益的保护。
3、根据调价机制调整后的股票发行价格符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定
根据前述调价基准日的设定情况，汉邦高科董事会决定对本次发行价格进行调整的，则该等董事会决议的公告日为调价基准日。因此，若未来发生调价情形时，根据调价机制调整后的股票发行价格符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条第一款、第二款的规定。
三、补充披露情况
公司在《重组报告书（草案）（修订稿）》之“重大事项提示”之“二、本次发行股票的价格及发行数量”之“（一）上市公司发行股份的价格及定价原则”中进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经独立财务顾问和律师核查后认为，截至本反馈意见回复出具之日，就前述价格调整方案的调整，汉邦高科已经过其董事会审议通过，并与本次发行股份购买资产的交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产之补充协议》，该等调整后的价格调整方案：
（1）是建立在大盘和同行业因素调整基础上，且调价前提包括汉邦高科的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化；
（2）能够保护上市公司股东权益；
（3）已经履行了必要程序，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四
十五条第一款及第二款的规定。
问题3、重组报告书显示，2016年12月19日，标的公司召开临时股东会作出决议以截至2016年9月30日标的公司可供股东分配的利润为基数，向股东李朝阳、姜河、伍镇杰以及蒋文峰进行利润分配，共计分配 800万元。目前，上述利润分配方案已实施完毕。而本次交易作价参考标的资产的评估价值，评估基准日为2016年9月30日，请补充说明本次交易价格是否充分考虑了上述利润分配的影响。请独立财务顾问和评估师发表意见。
【回复】
一、关于本次交易价格是否充分考虑了上述利润分配影响的补充说明
（一）本次评估价值未考虑上述利润分配影响
根据中联评估出具的《评估报告》，本次交易标的资产收益法评估价值为 59,601.34万元，估值中未考虑标的公司 800万元利润分配事项，但评估报告中已作为重大期后事项披露。
本次评估结果 59,601.34万元，反映的是金石威视股东全部权益于评估基准日的价值，鉴于上述分红事项发生在基准日后，因此基准日金石威视母公司口径所有者权益的账面值未考虑上述分红事项，评估相应亦未体现。其次，金石威视评估基准日现金以及银行存款余额有3,266.83万元，其账面资金比较充足。因此本次评估结果中未扣除上述利润分配800万元，仅在期后事项中进行披露。
综上，本次评估未考虑上述800万分红事项，仅在期后事项中进行披露。
（二）本次交易价格已考虑了上述利润分配的影响
本次交易标的资产的交易价格以收益法评估价值 59,601.34万元为基础，经交易各方协商确定，交易价格为 59,450.00万元，确定上述交易价格时已考虑标的公司800万元利润分配事项，主要基于以下考虑：
2、本次利润分配的金额为800万元，占交易价格59,450.00的比重为1.35%，占比较小，对本次交易不构成重大影响。
3、本次利润分配履行了必要的审批程序，且本次利润分配方案已经在《发行股份及支付现金购买协议》中进行了约定，上市公司董事会已经审议通过了相关议案。
综上，标的公司本次利润分配事项金额较小，目的是解决资金占用问题，以保证本次交易的顺利推进，履行了必要的审批程序，本次交易的交易价格以评估值为基础，交易双方在考虑了本次利润分配事项后协商确定，交易价格合理，不存在损害中小股东利益的情况。
二、中介机构核查意见
经核查，评估机构认为：由于金石威视基准日账面资金比较充足，且上述分红事项发生在基准日后，因此本次评估结果中未扣除上述利润分配800万元，仅在期后事项中进行披露。
经核查，独立财务顾问认为：标的公司本次利润分配事项金额较小，目的是解决资金占用问题，以保证本次交易的顺利推进，履行了必要的审批程序，本次交易的交易价格以评估值为基础，交易双方在考虑了本次利润分配事项后协商确定，交易价格合理，不存在损害中小股东利益的情况。
问题4、上市公司于 2015年 4月首次公开发行股票募集资金净额 27,677.11万元。截至 2016年 9月末，上市公司累计使用募集资金 8,859.71万元，使用进度32.01%。请补充披露本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条“前次募集资金基本使用完毕的规定”。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条“前次募集资金基本使用完毕的规定”的补充披露
截至2016年9月30日，公司前次募集资金已使用8,859.71万元，占募集资金总额的比例为32.01%，募集资金使用进度不及预期，主要原因如下：
（1）关于“安防数字监控产品产业化扩建项目”
2015年以来，以智慧城市、平安城市等为代表的政府主导的项目型高端产品需求持续增加，受宏观经济形势的影响民用性产品需求有所降低。公司加大了项目型高端产品的研发和生产。民用性产品的需求相对统一，可以进行批量外包生产；项目型高端产品受客户需求差异化的影响，相对产品种类和规格较多，不易进行批量化外包生产。2015年下半年，结合未来发展战略，公司着手对具备生产能力的第三方专业生产厂商进行实地考察和测试导入，最终确定对民用性批量产品进行外包生产。公司主要负责民用性产品研发和升级换代，设计完成后交由第三方专业厂商进行组装，检测合格后交由公司对外销售。
2016年 4月 18日公司召开 2016年第一次董事会会议、2016年 5月 9日公司召开2015年年度股东大会，两次会议审议通过了《关于终止募投项目的议案》，由于市场环境和公司生产方式的调整，公司终止“安防数字监控产品产业化扩建项目”，公司独立董事和保荐机构信达证券股份有限公司均发表明确同意意见，以上各方意见及相关公告详见发布于2016年4月19日公司指定信息披露网站巨潮资讯网的公告。
安防数字监控产品产业化扩建项目未达到计划进度的原因是公司结合市场需求和经营策略的调整，将可批量生产的民用产品进行外包生产，同时加大了项目型高端产品的研发和生产。
（2）关于“北京研发中心基础研究室建设项目”
“北京研发中心基础研究室建设项目”预计投资总额为 4,243.00万元。2013年8月25日，该项目经公司2013年第二次董事会批准，公司以自筹资金投入北京研发中心基础研究室建设项目。截止2015年5月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目总额为 671.53万元。公司董事会于 2015年 7月 10日召开 2015年第四次临时董事会审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金671.53万元置换预先投入募投项目自筹资金。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，公司独立董事、监事会及保荐机构信达证券股份有限公司发表明确同意意见。以上各方意见及相关公告详见发布于2015年7月 10日公司指定信息披露网站巨潮资讯网的公告。
北京研发中心基础研究室建设项目未达到计划进度的原因主要为受市场需
求变化的影响，为了快速推出满足市场需求的智能化产品，加速基础研究的快速转化，公司进行智能算法和分析技术等自主研究的基础上，着手寻求具备优秀算法和技术积累的研究机构或公司进行合作，导致本项目进展速度放缓。
对于上述前述募集资金，公司已进行相应规划，后续将根据规划进度使用募集资金。根据上市公司的募集资金使用安排，在本次重组募集配套资金股份发行前预计将满足基本使用完毕的规定。
二、补充披露情况
上市公司在《重组报告书（草案）（修订稿）》“第八节本次交易的合规性分析”之“七、募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定”中对前述内容进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
独立财务顾问及律师核查了上市公司关于首次公开发行募集资金投资项目的变更情况、使用进度及未来支出安排等，并对上市公司高级管理人员进行了访谈。经核查，独立财务顾问和律师认为：上市公司前次募集资金尚未使用完毕，但已有相应使用计划；本次配套募集资金主要用于支付现金对价、标的公司的项目建设及中介费用等，不用于上市公司；根据上市公司的募集资金使用安排，在本次重组募集配套资金股份前预计将满足基本使用完毕的规定。
问题5、重组报告书显示，标的公司以及标的公司历史上的法人股东金石信达均存在股权代持的情形，请列表汇总披露代持关系的产生与解除情况，说明代持的原因、代持确认和解除情况以及是否存在潜在的法律风险、税务风险。请独立财务顾问和律师发表明确意见。
【回复】
一、金石威视及金石信达的股权代持关系的产生与解除情况
（一）金石威视股权代持情况
根据金石威视及其股东提供的文件和说明并经独立财务顾问及律师核查，金石威视历史上存在如下表格所述的股权代持情况：
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|被代持|||||
||代持人|委托持股的产生|委托持股的原因|委托持股解除情况|
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|李朝阳|梅秀珍|2003年10月30日，李朝阳和梅秀珍共同设立金石威视，其中，梅秀珍以货币30万元作为出资、持有30%股权，该等股权系梅秀珍代李朝阳持有。|在金石威视设立时，《中华人民共和国公司法（1999年修订）》未对设立一人有限责任公司作出明确规定，为避免成立一人有限责任公司，李朝阳委托梅秀珍代其持有该等股权。|2005年8月31日，梅秀珍将其持有的金石威视30%股权（对应30万元出资）转让给李朝阳，并于2005年9月5日办理了工商变更登记，解除代持。|

（二）金石信达股权代持情况
根据金石威视及其股东提供的文件和说明以及经独立财务顾问及律师核查，金石信达历史上存在如下表格所述的股权代持情况：
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||被代持||||||||
|||代持人||委托持股的产生||委托持股的原因||委托持股解除情况|
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|李朝阳||刘晖|2003年9月28日，李朝阳和其配偶刘晖共同设立金石信达，其中刘晖以货币5万元作为出资、持有50%股权，该等股权系刘晖代李朝阳持有。||在金石信达设立时，《中华人民共和国公司法（1999年修订）》未对设立一人有限责任公司作出明确规定，为避免成立一人有限责任公司，李朝阳委托其配偶刘晖代其持有该等股权。||2007年3月2日，刘晖将其持有的金石信达50%股权转让给冯淑芳，解除代持，并由冯淑芳继续为李朝阳代持。||
|||冯淑芳、孙丽斌|2007年3月2日，刘晖将所持金石信达50%股权转让给冯淑芳，李朝阳将其所持金石信达50%股权转让给孙丽斌，由冯淑芳及孙丽斌为李朝阳代持股权。||由于李朝阳重新制订了发展战略，准备发展金石信达业务，并寻求合作方，计划将两个公司保持独立，因此形成该等代持（但后因金石信达体量较小，金石威视业务较好，寻求合作方存在较大障碍，因此，由金石威视向金石信达增资并将金石信达变更为金石威视控股子公司）。||2007年7月，（1）冯淑芳、孙丽斌因个人原因不再为李朝阳代持股权；（2）同时李朝阳为加强与姜河的合作，将其持有的金石信达9万元出资额（占金石威视向金石信达增资后，金石信达9%股权）无偿赠与姜河，姜河指定胡杨为其代持该等股权。据此，（1）冯淑芳将所持金石信达4万元出资额转让给胡杨，将1万元出资额转让给金石威视；（2）孙丽斌将所持金石信达5万元出资额转让给胡杨。冯淑芳及孙丽斌不再为李朝||

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|||||阳代持股权，胡杨为姜河代持股权，金石威视实际持有金石信达股权。|
||刘晖|2008年4月30日，金石威视将其持有的金石信达全部91%股权转让给刘晖。根据李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰于2008年4月共同签署的《股权转让及委托持股协议》及刘晖的确认，本次股权转让的实际情况为：金石威视将其持有金石信达91%股权全部对外转让，其中向刘晖转让金石信达36%股权（实际系由刘晖代李朝阳持有），向姜河转让金石信达40%股权，向伍镇杰及蒋文峰各转让金石信达7.5%股权。姜河、伍镇杰及蒋文峰所持该等股权均由刘晖代持。|因金石信达业务持续未能开展且无实际业务，金石威视股东计划将金石信达作为金石威视的持股平台并对金石威视进行增资（该等增资于2008年5月进行），并为加强李朝阳与核心团队姜河、伍镇杰、蒋文峰之间的合作关系，金石威视将其持有的金石信达股权实际转让给该等三人。此外，因计划由金石信达控股金石威视，为确保李朝阳对金石威视形式上的控股股东地位，选择由李朝阳配偶刘晖代为持有该等三人股权。|2014年5月，刘晖因个人原因且核心团队已经稳定，从而不再继续代持，并将其持有的金石信达全部91%股权转让给李朝阳；其中，（1）李朝阳所持金石信达股权为实际持有；（2）姜河、伍镇杰、蒋文峰所持金石信达股权系由李朝阳代持（该等代持原因详见下述姜河、伍镇杰及蒋文峰部分）。|
|姜河|胡杨|2007年7月31日，冯淑芳将其所持金石信达4万元出资额转让给胡杨；孙丽斌将所其持金石信达5万元出资额转让给胡杨。胡杨持有的该等股权系李朝阳为加强与姜河的合作，将其实际持有的金石信达9万元出资额无偿赠与姜河，并由姜河指定胡杨为其代持。|由于彼时姜河因个人原因，不愿在现有基础上，更多显名持股，所以指定胡杨为其代持股权。|2008年4月30日，胡杨因个人原因不再代持，并将其所持金石信达9%股权转让给姜河配偶柳慧敏。|
||柳慧敏|2008年4月30日，胡杨将所持金石信达9%股权转让给柳慧敏。|因胡杨计划出国留学，胡杨代姜河持有的股权，改由柳慧敏|2014年5月19日，柳慧敏因个人原因不再代持，并将所持金石信|

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||||代持。|达9%的股权转让姜河。|
||刘晖|2008年4月30日，金石威视将其持有的金石信达全部91%股权转让给刘晖。该等系实际由金石威视向姜河转让金石信达40%股权，该等情况详见前述李朝阳代持部分中刘晖代持相关情况）。|因计划由金石信达控股金石威视，为确保李朝阳对金石威视形式上的控股股东地位，选择由李朝阳配偶刘晖代为持有。|2014年5月11日，刘晖因个人原因且核心团队已经稳定，从而不再代持，并将其代姜河持有的金石信达40%股权转让给李朝阳，改由李朝阳代持。|
||李朝阳|2014年5月，刘晖因个人原因不再继续持股，并将其代姜河持有的金石信达40%股权转让给李朝阳，改为李朝阳代持。|因刘晖个人原因不再代持，且核心团队已经稳定。|2016年3月15日，李朝阳将其代姜河持有的金石信达40%股权转让给姜河，解除代持。|
|伍镇杰及蒋文峰|刘晖|2008年4月30日，金石威视将其持有的金石信达全部91%股权转让给刘晖。该等系实际由金石威视向伍镇杰及蒋文峰分别转让金石信达7.5%股权，该等情况详见前述李朝阳代持部分中刘晖代持相关情况）。|因计划由金石信达控股金石威视，为确保李朝阳对金石威视形式上的控股股东地位，选择由李朝阳配偶刘晖代为持有。|2014年5月，刘晖因个人原因且核心团队已经稳定，从而不再继续持股。刘晖与李朝阳签署了《股权转让协议》，刘晖将其持有的金石信达全部91%股权（对应91万元出资额）转让给李朝阳，同时姜河、伍镇杰、蒋文峰将原委托刘晖代持的股权改为李朝阳代持。|
||李朝阳|2014年5月，刘晖因个人原因不再继续持股。刘晖与李朝阳签署了《股权转让协议》，刘晖将其持有的金石信达全部91%股权（对应91万元出资额）转让给李朝阳，同时姜河、伍镇杰、蒋文峰将原委托刘晖代持的股权改为李朝阳代持。|因刘晖个人原因不再代持且核心团队已经稳定。|2015年11月3日，李朝阳将其分别代伍镇杰及蒋文峰持有的金石信达7.5%股权分别转让给伍镇杰及蒋文峰，解除代持。|

根据刘晖、柳慧敏、冯淑芳以及孙丽斌作为代持人出具的确认函，确认其与
李朝阳、姜河、伍镇杰以及蒋文峰的股权代持关系均已解除，其对金石信达及金
石信达股权均不存在任何经济利益要求和权利主张。根据李朝阳作为代持人均出具的确认函，确认其与姜河、伍镇杰以及蒋文峰的股权代持关系均已解除，对金石信达不存在任何股权权属的权利主张。
根据金石威视全体股东出具的承诺，金石威视和金石信达历史上的股权代持关系均已合法有效解除，该等股权代持关系及其解除所涉及全部主体之间不存在任何未了结的债权债务关系及索赔要求，不存在任何经济利益要求和权利主张，不存在任何纠纷或潜在纠纷；在本次交易过程中及交易完成后，若因委托持股和自行约定持股比例情形导致任何股权权属纠纷或法律纠纷，其将无条件承担一切法律责任，确保上市公司合法持有金石威视的股权不受任何不利影响，并赔偿上市公司及其股东以及金石威视因此遭受的全部损失。在本次交易过程中及交易完成后，若因金石威视和金石信达历史沿革中的税务问题导致相关税务部门采取追缴、处罚等任何措施的，金石威视全体股东将无条件承担一切法律责任，并对金石威视、上市公司及其股东因此产生的任何损失予以全额补偿。
二、中介机构核查情况
经独立财务顾问及律师核查，金石威视和金石信达历史上的股权代持关系均已合法有效解除，该等代持及其解除不存在任何纠纷及潜在纠纷，金石威视现有股东李朝阳、姜河、伍镇杰以及蒋文峰已就金石威视及金石信达历史上的代持及其解除以及相关税务事项作出有关承诺，金石威视及金石信达历史上代持及其解除以及有关税务事项不会对本次交易产生重大不利影响。
问题6、重组报告书显示，广播电视监测是指对广播电视播出的信号质量、节目内容监听、监看以及对传输过程中的重要业务指标进行监测。报告期内，标的公司的主要业务集中于广播电视的信号监测，请补充披露报告期内标的公司广播电视监测的业务模式、主要业务的收入占比、行业发展及竞争情况等。请独立财务顾问和会计师发表明确意见。
【回复】
一、广播电视监测的业务模式
广播电视监测是指对广播电视播出的信号质量、节目内容监听、监看以及对传输过程中的重要业务指标进行监测。报告期内，标的公司的主要业务集中于广
播电视的信号监测，同时有少量的内容及安全监测。
广播电视信号监测业务是指通过相应的技术手段和措施实现对广播电视安全播出、播出质量、播出内容三个方面进行全面监测监管，从而保障发射台满时间、满功率安全高效播出。主要的业务功能是针对监管区域内电视广播信号进行的：音视频内容的实时播放、内容录制、信息及指标数据采集测量、并根据用户预设业务参数进行业务报警（如指标异态报警、内容异态报警（无载波、无图像、无伴音、图像静止等）、新频率发现报警）等业务。广播电视信号监测业务需要覆盖的信号类型包括开路电视、调频广播、中波广播、有线数字电视、地面数字电视、CMMB、卫星数字电视等所有国内当前使用中的广播电视信号传输信号类型。
内容及安全监测是信号监测的自然延伸和必然要求。信号监测是目前广电监测的传统业务，主要对广播电视信号的强度、信号传输质量、信号传播安全等进行监测；内容监测主要对广播电视节目播出的内容进行监听、监看，是否符合相关的法律法规及规章制度等。在信号监测的实施过程中会对信号及信号本身包含的内容进行采集，为后续的内容监测提供了基础。此外，新媒体尤其是IPTV的逐渐发展和三网融合的不断演进导致广电体系内节目播出量越来越丰富，同时也对内容监测提出了更高的要求。报告期内，金石威视目前的业务主要是信号监测，目前正在向内容及安全监测领域发展，属于现有业务的延伸和拓展。
二、广播电视监测业务的收入占比情况
报告期内，公司广电监测业务收入主要以信号监测为主，同时有少量的内容及安全监测。报告期内，公司广电监测业务收入分类情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|信号监测|2,427.48|99.05%|4,662.50|99.89%|2,735.10|100.00%|
|内容及安全监测|23.16|0.95%|5.15|0.11%|——|——|
|合计|2,450.64|100.00%|4,667.65|100.00%|2,735.10|100.00%|

报告期内，标的公司内容及安全监测收入占全部广电监测业务收入的比重不高，2015年及2016年1-9月内容及安全监测收入占比分别为0.11%和0.95%。
三、行业发展及竞争情况
上市公司已经在《重组报告书（草案）》“第九节管理层分析与讨论”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”中对标的公司广播电视监测业务所处的行业特点、行业发展趋势及行业竞争情况等进行了说明，现对广播电视监测业务中的内容监测补充说明如下：
广播电视信号覆盖范围广、受众群体数量巨大，其内容被安全播出一直是广播电视行业中最重要的事情。在经济及其他一些非法利益驱动下，广播电视信号一直存在被非法干扰、插入非法或违规广告内容，甚至存在有预谋的攻击广播信号插入反动宣传的极端情况。国家广电总局出台了很多针对包括广告在内的众多不同类型节目或内容在广播电视信号播出渠道的播出管理规定，但其监管方式还相对原始，一直缺乏比较有效的监管技术和服务平台。国家广播电视监管部门近年来在传统信号质量监测的基础上，加大了广播电视信号内容层面的监测力度。
国家广电总局及各省市等地方广电局纷纷投入资金和精力建设包括广告内容监测及舆情监测在内的广播电视内容监测项目系统。
此外，三网融合为内容监测的发展带来了良好的机遇。三网融合是指广电网、电信网、互联网在业务提供和应用开展等形态上相互进入、相互融合。也就是说，虽然三类网络的物理形态、网络建设的出发点不同，但是随着宽带网络技术的发展，三类网络提供的业务和应用可以互相渗透。运营商传统的优势地位可能会受到挑战，终端用户面对众多的业务和应用提供者可以有更多的选择。在三网融合的形势下，电视传输覆盖会有越来越多的方案，更多的运营主体可以取得电视传输服务许可证。2012年底，随着国家公布第二批三网融合试点城市，全国范围内，几乎全部的省会城市、直辖市、计划单列市的电视台已开展或者计划开展网络广播电视新媒体制作和内容汇聚服务，为IPTV、OTT电视、手机电视、网站客户端提供直播、点播、社交参与等服务。
在三网融合形势下，政府相关管理部门将会高度重视网络上相关音视频内容的监管。各地广电行政监管部门纷纷成立对应的网络新媒体监管机构，对网络上音视频内容的合规性以及传播方式的合规性进行采集、监管、预警。
由于内容及安全监测目前尚处于起步阶段，国内从事相关工作的企业较少，尚未形成固定的竞争格局。
四、补充披露情况
上市公司分别在《重组报告书（草案）（修订稿）》“第四节标的公司基本情况”之“六、标的公司主营业务发展情况”及“第九节管理层分析与讨论”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”中对前述内容进行了补充披露。
五、中介机构核查意见
独立财务顾问及会计师经核查后认为，重组报告书等文件中已对广播电视监测业务的业务模式、业务分类、行业发展趋势等进行了补充披露，符合标的公司的实际情况，标的公司报告期内业务模式与收入确认方式一致，收入的确认符合企业会计准则的相关规定。
问题7、2015年标的公司的广电监测业务收入为 4,667.65万元，同比增长70.66%，请结合客户及订单变化等情况具体补充说明标的公司 2015年度广电监测业务大幅增长的原因。请独立财务顾问和会计师发表明确意见。
【回复】
一、标的公司2015年度广电监测业务大幅增长的原因
2015年标的公司的广电监测业务收入为 4,667.65万元，同比增长70.66%。
标的公司2015年广电监测收入增幅较大，主要是由于以下原因造成的：
（1）客户变动情况
从客户结构看，主要是由于原有客户销售规模的增加及新增客户带来的销售收入增加。报告期内，根据销售模式的不同，金石威视广电监测业务的主要客户为国家和地方广电管理机构等直接销售客户及系统集成商等。标的公司2014年、2015年的客户结构如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户|2014年|2015年|增幅|增长率|
|直接销售客户|2,327.40|2,982.38|654.97|28.14%|
|系统集成商|407.70|1,685.27|1,277.57|313.36%|
|合计|2,735.10|4,667.65|1,932.55|70.66%|

从上表可以看出，2015年金石威视广电监测业务的收入增长主要来自于两
个方面：一是来自直接销售客户的收入保持增长。2015年，来自国家和地方广
电管理机构等直接销售客户的收入由2,327.40万元增长至2,982.38万元，增幅为654.97万元，同比增长28.14%；二是来自于系统集成商的收入大幅增加，由2014年的407.70万元增加至2015年的1,685.27万元，增幅为1,277.57万元，同比增长313.36%。
（2）订单变动情况
从订单情况来看，金石威视2015年广电监测业务收入较2014年增幅较大主要是由于部分以前年度订单在 2015年完成建设并通过验收及部分当年新增订单导致的。
金石威视 2015年实现广电监测业务收入 4,667.65万元，其中来自以前年度签署订单确认的收入为3,903.16万元，来自2015年当年新增订单的收入为764.49万元；金石威视2014年实现广电监测业务收入2,735.11万元，其中来自以前年度签署订单确认的收入为 2,060.08万元，来自 2014年当年新增订单的收入为675.03万元。
由于标的公司的项目实施需要一定的周期，因此金石威视 2015年的广电监测业务主要系以前年度订单在2015年验收及2015年部分新增订单在当年验收所致。
二、补充披露情况
上市公司在《重组报告书（草案）（修订稿）》“第九节管理层分析与讨论”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（五）标的公司盈利能力分析”中对前述内容进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
经独立财务顾问和会计师核查后认为，标的公司 2015年广电监测业务大幅增长符合标的公司的实际情况，增长有其合理性，收入的确认符合企业会计准则的相关规定。
问题8、2015年及 2016年 1-9月公司的前五大客户包括国家新闻出版广电总局以及系统集成商，请补充披露来源于系统集成商收入的最终客户和最终销售实现情况。请独立财务顾问和会计师核查系统集成商客户收入的真实性，并发表明确意见。
【回复】
一、2015年及2016年 1-9月标的公司的前五大客户中来源于系统集成商收入的最终客户和最终销售实现情况
近两年标的公司前五大客户中来源于系统集成商收入的最终客户和最终销售实现情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|序号|客户名称|最终客户名称|最终客户销售实现情况|
|2016年1-9月|1|北京中软泰和科技有限公司|海外某国家|已验收|
||2|北京崇远信达科技有限公司|国家广电监管部门|已验收|
||||A省广电局|已验收|
||3|北京协力友联科技发展有限公司|中央人民广播电台|已验收|
||4|北京益邦达科技发展有限公司|B县重点水利工程管理处|已验收|
||||C市山洪灾害防治县级非工程设施建设管理处|已验收|
||||D市山洪灾害防治非工程设施建设管理处|已验收|
||||北京益邦达科技发展有限公司|已验收|
|2015年|1|北京崇远信达科技有限公司|A省广电局|已验收|
|||||已验收|
||||E省广电局|已验收|
||2|北京协力友联科技发展有限公司|某新媒体公司|已验收|
||||中央人民广播电台|已验收|
||3|北京北广科技股份有限公司|国家广电监管部门|已验收|
||4|中科软科技股份有限公司|国家广电监管部门|已验收|

二、补充披露情况
上市公司在《重组报告书（草案）（修订稿）》“第四节标的公司基本情况”
之“六、标的公司主营业务发展情况”之“（六）销售收入情况”对前述内容进
行了补充披露。
三、中介机构核查情况
经独立财务顾问及会计师取得并核对了标的公司报告期内与上述系统集成商签订的合同及验收报告、验收单，对主要客户进行了访谈及函证，并取得了主要系统集成商与最终用户签署的相关项目合同及最终用户出具的验收单或验收情况说明等文件。经核查，独立财务顾问及会计师认为，标的公司与系统集成商客户间的交易是真实的，收入的确认符合企业会计准则的相关规定。
问题9、标的公司广电监测业务毛利率水平高于同行业公司的毛利率水平。
请结合标的公司的业务类型、盈利模式、软硬件产品成本和收入构成等，说明标的公司广电监测业务毛利率高于同行业公司的毛利率水平的原因。请独立财务顾问和会计师发表明确意见。
【回复】
一、标的公司广电监测业务毛利率与同行业公司对比情况
报告期内，标的公司广电监测业务毛利率与同行业可比公司的对比情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|公司|2016年*|2015年度|2014年度|
|博汇科技|63.27%|64.00%|57.79%|
|金石威视|74.91%|71.86%|78.98%|

注：博汇科技广电监测业务的毛利率数据根据其披露的《公开转让说明书》及反馈意见回复计算所得，2016年毛利率数据为2016年1-7月；由于风格信息在2015年年报及2016年半年报中未单独披露广电监测业务的收入及成本情况，此处仅对比博汇科技与金石威视。
通过上表可以发现，金石威视广电监测毛利率较博汇科技相对较高，主要系由于销售模式的差异导致的。根据博汇科技在《公开转让说明书》中披露的销售模式：“公司产品主要采取直接销售的模式，以登门拜访、售前演示等方式向客户推介产品。另外，凭借公司的技术优势，通过参加有影响力的行业展会、举办新产品发布会、参与制定行业标准等方式加强公司在行业中的竞争力、提高知名度”。
相比较而言，标的公司在报告期内除直接销售外，同时采用系统集成商分销模式进行销售。对于部分标的公司业务尚未覆盖地区，为进一步拓宽渠道，获取
地方性客户，金石威视采用区域系统集成商分销模式。在分销模式下，金石威视
主要以软件销售为主，系统集成商在集成相关软件后对最终用户进行销售。该模
式结合金石威视的技术及产品优势与地方系统集成商的渠道优势，一方面能帮助公司迅速拓展地方市场，另一方面能够降低公司的销售成本，优化收入结构。由于在系统集成商分销模式下，标的公司以软件销售模式为主，毛利率较高，从而拉高了标的公司广电监测业务的整体毛利率。
报告期内，根据销售形态的不同，金石威视的广电监测业务分类如下表所示：单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|分类|2016年1-9月|||2015年度|||2014年度|||
||收入|成本|毛利率|收入|成本|毛利率|收入|成本|毛利率|
|软硬件一体设备销售|1,271.88|614.89|51.66%|3,577.65|1,313.26|62.45%|1,920.40|482.89|74.85%|
|纯软件形式销售|1,064.10|——|100.00%|713.68|——|100.00%|99.18|——|100.00%|
|技术服务|114.65|——|100.00%|376.32|——|100.00%|715.52|92.07|87.13%|
|合计|2,450.64|614.89|74.91%|4,667.65|1,313.26|71.86%|2,735.10|574.96|78.98%|

由上表可以看出，2016年1-9月份，标的公司广电监测业务以软硬件一体设备销售的毛利率为51.66%，而博汇科技广电监测业务2016年毛利率为63.27%；
2015年，标的公司广电监测业务以软硬件一体设备销售的毛利率为62.45%，博汇科技为64%，毛利率基本相仿。
综上所述，报告期内标的公司广电监测业务的整体毛利率较高，主要系其业务结构导致的。由于纯软件形式的销售和技术服务的毛利率较高，从而使得标的公司广电监测业务的整体毛利率较高。
二、中介机构核查意见
经独立财务顾问及会计师核查，标的公司报告期内的毛利率相对同行业可比公司较高，主要系由于标的公司本身的业务结构导致的，符合标的公司的实际情况，标的公司收入的确认及成本结转方式符合企业会计准则的相关规定。
问题10、报告期内，标的公司的数字水印业务成本分别为 3.08万元、0万
元、9.57万元，毛利率分别为87.14%、100.00%、98.41%。请结合数字水印的产
品销售类型、成本结算方式、收入确认方式等补充披露标的公司数字水印业务毛利率高的原因。请独立财务顾问和会计师发表明确意见。
【回复】
一、报告期内标的公司数字水印的产品销售类型、成本结算方式及收入确认方式
（一）产品销售类型
报告期内，标的公司的数字水印产品主要包括：
1、核心数字水印设备
数字水印设备即在通用计算平台及通用操作系统的基础上集成金石威视数字水印软件模块，在同一平台技术基础上实现视频、音频、图片等多种类型的多媒体数字水印嵌入及检出核心功能。
2、核心数字水印软件
水印软件主要包括水印嵌入和水印检出两个部分，以软件库的形式存在，通过与客户的业务（或软件）系统集成的方式完成视频、音频、图像、文档等多媒体内容的水印嵌入和检出。
核心水印软件与核心水印设备采用相同的数字水印算法，其数字水印的技术特性，如安全性、不可见、鲁棒性、盲检测、水印容量和可证明性等都与核心水印设备特性保持一致。
在实际销售中，根据客户需求的不同，标的公司目前主要采用销售数字水印软件及水印设备的经营模式，其中以销售数字水印软件产品为主。
（二）成本结算方式及收入确认方式
标的公司销售收入确认方式为以取得对方客户的验收单或签收单作为收入确认依据。
对于软件形式销售的水印产品，由于数字水印软件为标的公司前期研发而来，研发成本已于当期费用化，所以标的公司销售数字水印软件收入无相应成本配比结转。
对于设备形式销售的水印产品，由于水印设备其成本主要为水印设备本身使用的外购的硬件成本，在确认收入的结转相应的成本。
（三）报告期内标的公司数字水印相关产品的销售情况
报告期内，标的公司数字水印相关产品的销售情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|销售类型|销售收入（万元）|销售成本（万元）|毛利率|
|2016年度1-9月|水印设备|98.29|9.57|90.26%|
||水印软件|505.13|——|100.00%|
||合计|603.42|9.57|98.41%|
|2015年度|水印设备|——|——|——|
||水印软件|487.18|——|100%|
||合计|487.18|——|100%|
|2014年度|水印设备|23.93|3.08|87.14%|
||水印软件|——|——|——|
||合计|23.93|3.08|87.14%|

报告期内，标的公司的水印产品以水印软件为主。水印设备主要包含水印软件和配套的音视频传输和编解码设备等硬件设备。由于水印设备中的音视频传输和编解码设备大多为通用设备，用户可以自行采购；此外水印软件也可以根据用户的环境进行部署，部署方式更加灵活，因此报告期内以软件销售的形式更多。
金石威视从 2007年开始不间断的在数字水印核心技术研发上进行投入。在视频、音频、图片数字水印领域拥有自主研发的核心技术。在研发期间获得了美国版权协会认证；信息产业部、国家广电总局规划院权威测试报告；在 2015年获得了中国电子协会科学技术发明类一等奖，得到了多位院士针对该技术的联合
鉴定；并联合清华大学共同获得了教育部高等学校科学研究优秀成果奖发明一等
奖。金石威视的数字水印产品技术含量较高，产品附加值高。报告期内公司销售
数字水印软件业务毛利率为100%，销售数字水印设备毛利也相对较高，所以报告期内标的公司整体数字水印业务毛利处于较高水平。
二、补充披露情况
上市公司在《重组报告书（草案）（修订稿）》“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（五）标的公司盈利能力分析”对前述内容进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
经独立财务顾问及会计师核查，报告期内标的公司数字水印业务毛利率高符合公司的实际经营情况，收入的确认及成本结转方式符合企业会计准则的相关规定。
问题11、2014年度及2015年度，标的公司归属于母公司股东的净利润分别为 1,028.22万元、3,086.86万元，且 2016年度承诺的归属于母公司股东的净利润为4,100万元，呈上升趋势，与营业收入增长趋势基本吻合，但同期标的公司的营业成本、税金及附加、销售费用、管理费用金额均为下降。请补充分析具体原因及其合理性，并请独立财务顾问和会计师发表明确意见。
【回复】
一、2014年度及2015年度营业成本、税金及附加、销售费用、管理费用金额变动情况
2014年度及2015年度，标的公司营业收入、营业成本、税金及附加、销售费用、管理费用金额变动情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目|2015年度|2014年度|变动幅度|变动比例|
|营业收入|5,164.82|3,808.27|1,356.56|35.62%|
|营业成本|1,313.26|1,435.30|-122.05|-8.50%|
|税金及附加|12.77|26.12|-13.34|-51.09%|
|销售费用|107.36|182.58|-75.22|-41.20%|
|管理费用|806.48|962.47|-156.00|-16.21%|

2014年度及2015年度，标的公司营业收入同比增长35.62%，而同期营业成
本、税金及附加、销售费用、管理费用等均有所下降，主要是由于标的公司业务
结构调整、人员变动等导致的。
（一）营业成本的变动情况
报告期内，公司的主营业务按照业务条线可划分为广电监测业务、数字水印业务及其他业务。
对于广电监测业务，按照产品销售类型划分，标的公司的对外销售可以分为软硬件一体设备销售、纯软件销售及运维服务。其中，对于软硬件一体设备销售，其主要结构为在标的公司采购的通用设备的基础上集成其自主研发的核心软件产品，形成软硬件一体机以实现特定的功能，其主要成本为对外采购的通用设备的成本；对于软件销售，由于标的公司对外销售的广电监测类软件均为自行研发，研发成本于当期费用化，在对外销售软件确认收入时无对应成本配比结转；对于运维服务，其主要成本为在运维过程中需要采购的备品备件及人工成本等。
对于数字水印业务，按照产品销售类型划分，标的公司的对外销售可以分为软硬件一体设备销售、纯软件销售，其成本结转方式与广电监测业务基本一致。
对于其他业务，主要为公司代理的多点触摸屏租赁和销售及其他根据特定用户的需求销售软硬件产品等，其成本为对外采购的软硬件成本等。
2014年度及2015年度，标的公司按业务类型划分的营业成本变动情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2015年度||2014年度||变动幅度（万元）|变动比例（%）|
||金额(万元)|比例(%)|金额(万元)|比例(%)|||
|广播电视监测业务|1,313.26|100.00%|574.96|40.06%|738.3|128.41%|
|数字水印业务|——|0.00%|3.08|0.21%|-3.08|——|
|其他业务|——|0.00%|857.27|59.73%|-857.27|——|
|合计|1,313.26|100.00%|1,435.30|100.00%|-122.04|-8.50%|

标的公司 2015年度营业成本较 2014年度营业成本下降 122.04万元，同比下降8.50%。从业务类型来看，广播电视监测业务成本由 2014年的 574.96万元上升至1,313.26万元，增加738.3万元，同比增长128.41%；其他业务成本由857.27
万元下降至0万元。
上述营业成本的变动主要系由于标的公司业务结构的变动导致的。2014年与2015年度，标的公司的营业收入变动情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2015年度||2014年度||变动幅度（万元）|变动比例（%）|
||金额(万元)|比例(%)|金额(万元)|比例(%)|||
|广电监测业务收入|4,667.65|90.37%|2,735.10|71.82%|1,932.55|70.66%|
|数字水印业务收入|487.18|9.43%|23.93|0.63%|463.25|1,935.85%|
|其他业务收入*|10|0.19%|1,049.24|27.55%|-1,039.24|-99.05%|
|合计|5,164.82|100.00%|3,808.27|100.00%|1,356.55|35.62%|

由上表可知，2014及2015年度，标的公司广电监测业务收入由2,735.10万元上升至4,667.65万元，同比增长70.66%；相应的，广电监测业务成本由的574.96万元上升至 1,313.26万元，增加 738.3万元，同比增长128.41%；广电监测业务收入和成本变动趋势一致。
2014及 2015年度，标的公司数字水印业务收入由 23.93万元上升至 487.18万元，同比增长1,935.85%；数字水印业务成本由 3.08万元下降为0，系由于标的公司2015年对外销售的数字水印产品全部为软件形式，无对应的成本。
2014及2015年度，标的公司其他业务收入由1,049.24万元下降为10万元，同比下降99.05%；相应的，其他业务成本由 857.27万元下降至0。2015年，标的公司其他业务收入为公司代理的多点触摸屏的租赁服务收入，故无相应的成本。
标的公司其他业务整体毛利率较低，2014年以后金石威视主动降低了该部分业务的比重。2014年以后，金石威视该部分业务仅为满足部分用户的特定需求而发生的偶发性交易，整体占比较低，2015年金石威视其他业务收入占比为0.19%。
综上所述，标的公司 2015年度营业收入较 2014年度同比增加35.62%，而营业成本同比下降8.50%，主要是由于标的公司业务调整导致的，与标的公司的整体业务情况相吻合。
（二）税金及附加的变动情况
2015年度，标的公司的税金及附加科目金额较小，为 12.77万元，比 2014
年有所下降。主要原因为标的公司与客户签订的合同基本为阶段性收取款项，收
款后开发票并计算缴纳相应税费，但 2015年确认的收入中部分合同为以前年度
签署，该部分合同的大部分款项已于 2015年度前收取并开具发票及缴纳税费，上述原因造成2015年税金及附加与收入增长趋势不吻合。
（三）销售费用的变动情况
2014及 2015年度，标的公司销售费用由 182.58万元下降至 107.36万元，同比下降41.2%。标的公司销售费用的变动情况如下表所示：
单位：万元、%
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|项 目|2015年度|占比|2014年度|占比|变动幅度|变动比例|
|服务费|34.13|31.79%|86.45|47.35%|-52.32|-60.52%|
|招待费|20.47|19.07%|24.97|13.68%|-4.50|-18.04%|
|差旅费|24.07|22.42%|23.54|12.89%|0.54|2.28%|
|运费|14.60|13.60%|13.10|7.17%|1.50|11.44%|
|会务费|1.28|1.19%|8.58|4.70%|-7.31|-85.14%|
|宣传费|12.64|11.77%|25.94|14.21%|-13.31|-51.30%|
|报关费|0.18|0.17%|——|0.00%|0.18|——|
|合 计|107.36|100.00%|182.58|100.00%|-75.22|-41.20%|

报告期内，由于标的公司从 2015年开始积极发展通过系统集成商分销的方式，从而由集成商分担了大部分通过集成商销售给最终用户的销售费用，可以大幅降低标的公司在销售渠道和获取客户时投入的销售费用。因此相比 2014年，虽然标的公司销售收入增加，但销售费用未同时增加。
具体细分而言，标的公司销售费用下降主要系由于服务费等费用下降导致的。
对于服务费，标的公司 2014年销售费用中有 47.4万元的 SP信息服务费，2015年度上述信息服务业务量减少，导致相应的销售费用减少。
（四）管理费用的变动情况
2014及 2015年度，标的公司管理费用由 962.47万元下降至 806.48万元，同比下降16.21%。标的公司管理费用的变动情况如下表所示：
单位：万元、%
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年度|占比|2014年度|占比|变动幅度|变动比例|
|工资|175.82|21.80%|200.94|20.88%|-25.12|-12.50%|
|社会保险|59.88|7.42%|53.21|5.53%|6.67|12.53%|
|住房公积金|12.76|1.58%|21.75|2.26%|-8.99|-41.34%|
|福利费|4.79|0.59%|11.81|1.23%|-7.02|-59.43%|
|研发费用|407.45|50.52%|497.26|51.67%|-89.81|-18.06%|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年度|占比|2014年度|占比|变动幅度|变动比例|
|办公费|33.37|4.14%|46.37|4.82%|-13.00|-28.03%|
|汽车费用|8.05|1.00%|13.69|1.42%|-5.63|-41.17%|
|折旧|3.52|0.44%|13.01|1.35%|-9.48|-72.91%|
|交通费|13.07|1.62%|15.74|1.64%|-2.68|-17.00%|
|通讯费|1.94|0.24%|5.32|0.55%|-3.38|-63.46%|
|房租|82.39|10.22%|75.58|7.85%|6.81|9.01%|
|其他|3.43|0.43%|7.80|0.81%|-4.37|-56.00%|
|合 计|806.48|100.00%|962.47|100.00%|-156.00|-16.21%|

由上表可知，标的公司管理费用下降的主要原因系与员工相关的工资、福利费用等的下降及研发费用的下降。标的公司 2014年平均人数为 58人，2015年平均人数为 52人，标的公司 2015年人员比 2014年减少的主要原因一是优化了部门结构导致员工人数下降，二是部分研发任务完成致使研发费用减少，所以2015年管理费用未与收入及利润同比上升。
二、中介机构核查意见
经独立财务顾问及会计师核查，标的公司 2015年收入及利润上升，但营业成本、税金及附加、销售费用、管理费用金额比照 2014年下降符合其实际经营情况，标的公司的收入确认、成本结转方式及费用的归集符合企业会计准则的相关规定。
问题12、本次交易的对手方承诺 2016年度、2017年度、2018年度及 2019年度标的公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将分别不低于4,100万元、5,330万元、6,929万元和 8,315万元。而标的公司 2016年1-9月归属于母公司股东的净利润仅1,864.12万元，请结合公司主业经营情况、在手订单、经营季节性以及收入、成本和费用的构成等，补充说明 2016年承诺业绩的实现情况以及后续年度承诺业绩的可实现性。请独立财务顾问发表明确意见。
【回复】
一、2016年承诺业绩的实现情况
根据立信会计师出具的审计报告，标的公司 2016年 1-9月归属于母公司股
东的净利润 1,864.12万元，而交易对方承诺 2016年度标的公司扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润不低于4,100万元。
（一）标的公司的经营存在季节性特征
报告期内，标的公司的下游客户主要为国家广电总局、地方广电监管机构等广电监管部门、地方电视台及系统集成商，系统集成商的最终用户也多为国家广电总局、地方广电监管机构、地方电视台等。上述客户通常实行预算管理制度和集中采购制度，在上半年审批当年的年度预算和固定资产投资计划，在年中或下半年安排设备招标采购，设备交货、安装、调试和验收则集中在下半年尤其是第四季度。因此，标的公司的经营存在较为明显的季节性销售特征，下半年尤其是第四季度确认收入占全年的比重较大。
（二）标的公司2016年全年的收入、成本和费用的构成情况
根据标的公司 2016年未经审计的财务报表，标的公司 2016年全年的收入、成本及费用如下表所示：
单位：万元
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|项目|2016年*|占比|2015年度|占比|
|营业收入|7,123.47|100.00%|5,164.82|100.00%|
|营业成本|1,919.99|26.95%|1,313.26|25.43%|
|营业利润|4,459.40|62.60%|3,164.54|61.27%|
|利润总额|4,948.60|69.47%|3,203.32|62.02%|
|净利润|4,262.59|59.84%|3,089.77|59.82%|

注：2016年数据未经审计。
由上表，标的公司 2016年全年实现收入为 7,123.47万元，较 2015年增长 1,958.65万元，同比增长37.92%；全年实现营业利润 4,459.40万元，较 2015年增长 1,294.86万元，同比增长40.92%；全年实现净利润 4,262.59万元，较 2015年增长1,172.82万元，同比增长37.96%。
综上所述，标的公司由于经营季节性等原因，收入集中在下半年尤其是第四季度集中确认；2016年全年预计实现净利润为4,262.59万元，可以实现2016年度承诺的业绩。
二、后续年度承诺业绩的可实现性
（一）标的公司主业经营情况
金石威视作为一家广电监测业务及基于数字水印技术的多媒体内容安全服
务提供商，具有丰富的技术储备和较强的盈利能力。目前金石威视与广电总局、
各电视台及运营商保持了长期的合作关系，并与崇远信达、协力友联等系统集成商建立了稳定的合作关系。标的公司的主业发展情况如下：
1、广电监测业务
金石威视深耕广电监测领域多年，在该领域积累了丰富的经验和雄厚的技术储备。金石威视历史上参与了多个覆盖全国的大型分布式监管系统平台的建设：全国开路电视和调频广播监测网、全国有线广播电视监测网、全国广播电视监测资源共享系统。地方广播电视监测系统平台应用于陕西、安徽、云南、成都等多个地方广电管理机构和广电运营商。报告期内，来自广电监测业务的收入稳定增长，2014年度、2015年度及 2016年 1-9月份来自广电监测业务的收入分别为2,735.10万元、4,667.65万元和2,450.64万元。
未来几年内，广电监测业务行业将持续保持增长，为金石威视广电监测业务的发展提供了良好的支撑。国家新闻出版广电总局在《广电“十三五”科技发展规划总体思路》中将“显著提高融合媒体安全保障能力”列入我国广播电视产业“十三五”期间的发展目标，指出需要在全国广电系统基本建立新一代信息和网络安全技术体系，需要大幅提高面向广电融合媒体的信息和网络安全保障能力，完善全国广播电视监测监管平台建设和互联互通，基本建立广电融合媒体统一监测监管结构化体系。此外，根据广电总局在 2012年印发的《地面数字电视广播覆盖网发展规划》中明确要在 2020年基本建成全国地面数字电视广播覆盖网，提供中央电视台第一套、第七套和本省第一套、本地第一套电视节目的数字化覆盖目标；2014年 12月 30日国家新闻出版广电总局和财政部联合印发了《关于实施中央广播电视节目无线数字化覆盖工程的通知》，这项工程的实施将进一步加快我国无线广播电视由模拟到数字的战略转型，提升广播电视公共服务的质量和水平。
未来，金石威视将继续发挥自身在广电监测业务领域积累的技术和产品优势，扩大在广电监测业务领域的市场份额。具体而言，一方面，金石威视将抓住广电监测行业整体发展的契机，继续保持与广电总局等客户的良好合作；另一方面，金石威视将继续加强与系统集成商的合作，进一步拓展自身在广电监测领域的市场份额。
金石威视从 2007年开始涉足数字水印领域，在内容安全、内容检索、版权保护方向上持续进行研发投入，目前已经形成了基于视频、音频、图片数字水印技术等比较完善的产品体系。从技术水平来看，金石威视基本上达到了国际水平，其数字水印产品在价格上具有优势。特别是对于定制化的客户需求，金石威视能够很好的满足客户的特定需求，性价比较高。在视音频数字水印领域，金石威视在国内具有较为显著的领先优势。报告期内，金石威视数字水印业务实现收入分别为 23.93万元、487.18万元及 603.42万元，占营业收入的比重分别为0.63%、9.43%和17.99%。随着数字水印产品的市场接受度逐渐提高，未来预期公司数字水印业务收入仍将保持较快增长。
数字水印技术在版权保护、媒体资源管理等方面应用十分广泛。根据《国家新闻出版广电总局电影局关于加强数字水印技术运用严格影片版权保护工作的通知》，明确指出“数字水印”是追踪影片盗录信息的有效技术手段，要求各影片版权方及相关协会要加强版权保护意识。截至目前，金石威视的数字水印技术已经基本成熟，与成都市广播电视和新闻出版局合作完成了“成都市广播电视内容及广告监管平台”项目，与协力友联等系统集成商形成了长期稳定的合作关系，并与广州康艺电子有限公司、北京飞龙玥兵科技有限公司签订了数字水印软件销售合同。此外，金石威视与亚马逊签署了合作协议，并完成了相关技术测试，未来将推进双方在数字水印领域的合作。未来，金石威视将结合自身在广电监测领域积累的客户优势，在媒体资源管理领域寻求数字水印业务的进一步突破。
（二）标的公司的在手订单情况
截至本回复签署之日，金石威视已签订的销售合同或已收到中标通知书等订单金额合计约 2,750万元，其中广播监测业务订单合计约 2,690万元，数字水印业务订单 60万元。除此之外，标的公司目前正在积极推广水印产品，已经与多家企业达成了初步意向，预计近期将签署合同；同时，标的公司在积极参与多个广电监测项目的招投标工作。
综上所述，伴随着广电监测业务和数字水印业务的快速发展，同时考虑到标的公司在人才、技术研发、客户资源等方面拥有较强的竞争优势，标的公司在报告期内业务规模快速增长，盈利能力不断提高，因此金石威视未来业绩具有可实现性。
三、补充披露情况
上市公司已经在《重组报告书（草案）（修订稿）》“第九节管理层讨论与分析”之“七、标的公司业绩预测及承诺的合理性、可实现性说明”对前述内容进行了补充披露。
四、中介机构核查情况
独立财务顾问经核查后认为，综合行业发展情况、标的公司经营管理和在手订单等情况，金石威视 2016年业绩承诺能够完成，2017年至 2019年预计业绩增长具有合理性，业绩承诺具有可实现性。