深圳市爱施德股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于2015年12月21日出具的153191号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的要求，深圳市爱施德股份有限公司（以下简称“爱施德”、“发行人”、“公司”）会同非公开发行股票项目的中介机构招商证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、“保荐机构”或“招商证券”）、广东华商律师事务所（以下简称“律师”或“发行人律师”）、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“发行人会计师”）对反馈意见所述问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予以审核。
说明：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与尽职调查报告中的相同。
二、本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
目录
目录................................................................................................................................ 2一、重点问题 ............................................................................................................... 3重点问题一 .................................................................................................................... 3重点问题二 .................................................................................................................. 10重点问题三 .................................................................................................................. 11重点问题四 .................................................................................................................. 16二、一般问题 ............................................................................................................. 27一般问题一 .................................................................................................................. 27一般问题二 .................................................................................................................. 32一般问题三 .................................................................................................................. 43一般问题四 .................................................................................................................. 48
一、重点问题
重点问题一
1、根据申报材料，本次发行预计募集资金总额 39,960.64万元人民币，扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充流动资金。
请发行人：（1）请发行人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
（2）说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请发行人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请发行人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。请保荐机构对上诉事项进行核查，并就发行人是否存在变现通过本次募集资金补充流动资金以实施重大资产或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
请保荐机构：（1）针对上述事项进行核查并发表明确意见。（2）就发行人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表明确意见。
回复：
一、本次募集资金补充流动资金的测算过程
（一）测算思路
根据公司的流动资金历史占用情况以及主要经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的比例情况，以 2014年营业收入为基础，按照销售百分比法对
构成公司日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和经营性流动负债分别进行估算，进而预测公司 2016-2018年度（因预计发行时间为 2016年，故不测算2015年新增流动资金需求量）生产经营对流动资金的需要量。
（二）相关参数假设
本次补充流动资金金额测算主要基于以下假设：
1、基于主营业务规模自然增长，对发行人所需补充流动资金的数量进行测算；
2、发行人所遵循的现行法律、政策以及当前的社会政治经济环境不会发生重大变化，发行人业务所处的行业状况以及上下游行业状况不会发生重大变化；
3、发行人制定的各项生产经营计划能按预定目标实现；
4、构成发行人流动资金的主要经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的比例不会发生重大变化，未来期间与最近年度的周转效率一致；
5、发行人未来期间的营业收入按照预计增速平稳增长。
（三）测算过程
1、发行人最近年度主要经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入比重发行人 2014年度主要经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入比重情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||项目||金额（万元）||占营业收入比重|
|营业收入||4,832,056.75||100.00%||
|应收账款||130,771.05||2.71%||
|预付账款||165,358.99||3.42%||
|存货||226,810.84||4.69%||
|应收票据||74,107.06||1.53%||
|流动资产||597,047.94||12.36%||
|应付账款||97,179.22||2.01%||
|应付票据||86,468.88||1.79%||
|预收账款||39,237.82||0.81%||
|流动负债||222,885.92||4.61%||
|流动资金占用额||374,162.02||7.74%||

注：流动资金占用额=流动资产－流动负债
2、发行人2016-2018年营业收入估算结果
发行人 2014年度营业收入较 2013增长19.58%，2013年营业收入较 2012年增长106.37%，2015年上半年、2015年1-9月发行人营业收入同比略有下滑，基于谨慎性考虑，假设发行人 2016年-2018年度的营业收入相对 2014年每年增长10%，则2016-2018年公司预计可实现营业收入情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年（实际）||增速|2016年（预计）||2017年（预计）|2018年（预计）|
|营业收入（万元）||4,832,056.75||10%||5,315,262.43|5,846,788.67||6,431,467.53|

3、发行人2016-2018年流动资金占用情况预测
单位：万元
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||||||占营业收||2016年预计||2017年预计金额||2018年预计|
||项目||2014年金额|||||||||
||||||入比重||金额||||金额|
|营业收入||4,832,056.75||100%||5,315,262.43||5,846,788.67||6,431,467.53||
|应收账款||130,771.05||2.71%||143,848.16||158,232.97||174,056.27||
|预付账款||165,358.99||3.42%||181,894.89||200,084.38||220,092.82||
|存货||226,810.84||4.69%||249,491.92||274,441.12||301,885.23||
|应收票据||74,107.06||1.53%||81,517.77||89,669.54||98,636.50||
|流动资产||597,047.94||12.36%||656,752.73||722,428.01||794,670.81||
|应付账款||97,179.22||2.01%||106,897.14||117,586.86||129,345.54||
|应付票据||86,468.88||1.79%||95,115.77||104,627.34||115,090.08||
|预收账款||39,237.82||0.81%||43,161.60||47,477.76||52,225.54||
|流动负债||222,885.92||4.61%||245,174.51||269,691.96||296,661.16||
|流动资金占用额||374,162.02||7.74%||411,578.22||452,736.04||498,009.65||
|净流动资金本期增加额||-||-||37,416.20||41,157.82||45,273.60||

注：上述流动资金占用额系采用期末流动资产减去期末流动负债的方式计算得来，由于发行人的采购销售等并非均匀产生，实际经营过程中某些时段所需要的流动资金会远远超过上述流动资金需求金额。
由上表可见，根据发行人最近年度流动资金实际占用情况，预计 2016-2018年发行人净流动资金增加额合计为123,847.63万元。
二、结合发行人目前的资产负债率水平及银行授信情况，通过股权融资补
充流动资金的考虑及经济性
（一）公司资产负债率及银行授信情况
2012年末、2013年末、2014年末和 2015年 9月末，公司资产负债率水平如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|发行人||63.72%||51.54%||59.95%||46.72%||

2012年-2015年9月，公司资产负债率水平总体呈上升趋势。截止2015年9月30日资产负债率已经达到63.72%。
截至 2015年 9月 30日，公司获得银行综合授信金额总计 152.37亿元，已使用71.48亿元，尚余80.89亿元。
（二）通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性
1、补充流动资金，支持公司战略转型，满足公司业务规模不断扩大所带来的资金需求
近年来，随着电子商务等新兴商业模式的迅速发展，智能移动终端领域的市场竞争加剧，市场格局也在不断发生变化，公司作为国内最大的移动终端分销商之一，在急剧变化的复杂市场环境中面临着不断的挑战。公司将把握4G市场机遇，持续强化与核心品牌的合作，以低成本、高效率的运营模式，在深度和广度上提升T1到T6的延伸和全客户覆盖的能力，扩大用户规模，实现公司分销业务的产业升级。同时公司积极向移动互联网转型，推动了移动转售、供应链金融、互联网金融等新兴业务的战略布局。
随着主营业务规模的不断增长和公司新兴业务的持续投入，公司未来对资金的需求仍持续扩大，在负债水平相对较高、自有资金相对紧张的情形下，使用本次非公开发行股票所募集的资金补充流动资金，将有利于增强公司的竞争能力，降低经营风险，保证公司业务持久健康发展。
2、公司营业收入增长迅速，营运资金需求增长较快
随着发行人业务规模的增长，营运资金需求大幅增加，一方面发行人对主要
大型客户均给予一定期限的信用账期，经营规模的扩大需要相匹配的流动资金作
为支撑；另一方面用于手机采购和合理备货的营运资金需求随经营规模的扩大而
增加。
3、降低资产负债率，优化资本结构，降低财务费用
近年来，为了满足公司主营业务快速扩张的需要，公司主要通过向银行借款获得发展所需资金，公司的资产和负债规模增长幅度较大。
2012年末、2013年末、2014年末和 2015年 9月末，公司合并财务报表口径的资产负债率分别为46.72%、59.95%、51.54%和63.72%，公司资产负债率总体较高。同时，2015年 9月 30日，流动负债占公司负债总额比重为99.9999%，公司负债结构以短期债务为主，资产负债结构有待进一步优化。因此，公司当前需要适当降低资产负债率，改善财务状况，优化资本结构。
本次非公开发行股票完成后，公司的资本金得到补充，以 2015年 9月 30日公司财务数据模拟测算，合并报表口径的资产负债率将从63.72%降至61.71%，公司资产负债率有所下降，偿债能力增强，公司的资本结构将得到一定改善，财务状况得以优化，为公司的健康、稳定发展奠定基础。本次非公开发行资金到位后对公司各项财务指标影响如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年9月30日||发行后|
|货币资金||342,208.72||382,169.36||
|资产总额||1,226,118.94||1,266,079.58||
|负债总额||781,297.15||781,297.15||
|净资产||444,821.79||484,782.43||
|资产负债率（%）||63.72||61.71||

注：发行后资产总额、负债总额和资产负债率为募集资金全额补充流动资金后数值，未扣除发行费用。
公司本次非公开发行股票拟使用募集资金 39,960.64万元用于补充流动资金，综合考虑了公司未来业务发展的资金需求测算、实际负债水平。本次募集资金到位后，按照公司 2015年 9月末未经审计的财务数据测算，本次发行完成后公司的资产负债率将由63.72%降低至约61.71%。按照目前国内一年期贷款基准利率4.35%测算，通过股权融资补充流动资金，将为发行人减少财务费用约 1,738.29
万元。
4、提升公司流动比率、速动比率，改善公司短期偿债能力
公司流动比率与速动比率偏低。公司通过股权融资募集资金补充公司流动资金，有利于提升公司的流动比率和速动比率，改善公司短期偿债能力，增强抗风险能力。
综上所述，发行人认为：通过本次非公开发行股票募集资金补充公司流动资金，有利于降低公司的资产负债率，提升公司流动比率和速动比率，改善公司短期偿债能力，优化资本结构，增强抗风险能力，对提高公司的市场竞争能力和增强可持续发展能力十分必要。
三、自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起公司实施或拟实施的重大投资或资产购买情况
根据《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》第九章第二节规定，重大投资或资产购买是指：①交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；
②交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；③交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；④交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；⑤交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
公司关于本次非公开发行的首次董事会决议日为 2015年 7月 27日，公司2015年1月27日至今已实施或拟实施的重大投资或资产购买交易如下：
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||序||||交易金||资金来||交易完成情况/计划||||公告时|
||||交易内容||||||||审议会议|||
||号||||额||源||完成时间||||间|
|1||全资子公司爱施德（香港）认购中国信贷可转换债券||3亿港币||发行人自筹资金||2015年6月15日爱施德（香港）已依据协议约定支付了认购可转换债券的全部价款||第三届董事会第二十六次（临时）会议/2015年第二次临时股东大会||2015-5-12/2015-5-28||

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|-|-|-|-|-|-|-|
|2|全资子公司爱施德（香港）投资中国信贷控股有限公司|3.9亿港币|发行人自筹资金|2015年12月29日爱施德（香港）已支付完毕全部转让价款|第三届董事会第三十三次（临时）会议/2015年第四次临时股东大会|2015-12-12/2015-12-29|

四、公司未来三个月进行重大投资或资产购买的计划
自本反馈意见回复出具日起至未来三个月，公司暂无其他重大投资或资产购买计划。对于当前无法预计、可能出现的其他重大投资，公司将按照有关法律法规以及公司章程的规定履行内部审批程序，并及时进行信息披露。
五、公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形
公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，制定了募集资金专项存储及使用管理制度，对募集资金的存管、使用和监管等进行了明确的规定，以提高募集资金使用效率，保护投资者利益。本次发行募集资金到账后，公司将严格遵守募集资金专项存储及使用管理制度的规定，开设募集资金专项账户，保证募集资金按补充流动资金用途使用。
公司承诺：本次发行募集资金到位后，公司将严格按照相关法律法规及募集资金管理办法使用和管理募集资金，定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。公司本次发行募集的资金将由公司董事会设立专户存储，并按照相关要求对募集资金实施三方监管。公司不会变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买。公司自愿接受监管机构、中介机构、社会公众等的监督，若违反上述承诺将依法承担相应责任。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司对未来三年流动资金需求分析与公司现有资产、业务规模及未来发展规模相匹配，具有必要性；综合行业发展政策、公司
发展战略和测算的资金需求、资产负债率、银行授信等情况，公司本次非公开
发行募集资金39,960.64万元用于补充流动资金具有合理性，符合公司实际需要。
经核查，保荐机构认为：公司目前无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划；公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
重点问题二
2、各报告期末，存货余额较大，请发行人会计师结合手机品牌、型号、具体市场价格、行业竞争情况、产品更新换代等因素详细分析公司的存货跌价准备计提是否充分；请结合存货余额较大及可能存在的减值情形充分揭示风险。
请保荐机构予以核查并对上述事项对本次非公开发行的影响发表明确意见。
回复：
一、公司存货跌价准备计提政策
公司计提存货跌价准备的会计政策为：在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
公司计提存货跌价准备的具体执行情况为：
1、公司根据运营经验，结合不同厂家的销售政策，以预计的次月销售价格作为计算基础，扣除预计的销售费用和税费，作为存货的可变现净值，同时，公司会考虑存货在库时间对其可变现净值的影响。
2、根据不同报告结算日的要求，在期后实际变现日，再次复核比较实际销售金额与预期的销售金额，若出现重大差异，及时调整计提的跌价准备，使得存货跌价准备与实际相符。季度报告，在季末结束后的次月 12日前，根据实际销售金额对存货跌价准备进行测试，如果发生重大偏差则进行相应的调整；半年报，在半年结束的次月 12日前，根据实际销售金额对存货跌价准备进行测试，如果发生重大偏差则进行相应的调整；年度报告，在年度结算日的次年1月25日前，根据实际销售金额对年报存货跌价准备进行测试，如果发生重大偏差则进行相应
的调整。
根据上述会计政策和具体执行情况，公司根据手机品牌、型号、适销性、市场价格、行业竞争情况及机型更新换代等因素合理预测预估售价和可变现净值，以此计算存货跌价准备，存货跌价准备计提充分。
二、公司就存货余额较大及可能存在的减值情形所做的风险提示
公司作为以手机为主的数码电子产品全国性分销商，面对众多的下游分销商和零售终端，需要保持一定规模的库存，以快速响应市场。截至 2012年 12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年9月30日，公司存货账面价值分别为234,460.00万元、434,708.61万元、226,810.84万元和422,679.09万元，占公司资产总额的比重分别为31.44%、36.20%、25.41%和34.47%，存货余额较大。公司存货主要为手机及其附件产品，手机体积小、单品价值高，如管理不善将面临货品安全风险；手机技术变化较快，产品生命周期较短，价格一般表现为变化频繁且呈现逐渐下降趋势，存货若不能实现快速周转将面临跌价的风险，从而对公司收益水平造成影响。
公司提醒投资者特别关注上述风险。
三、会计师核查意见
发行人会计师认为：各报告期末公司的存货跌价准备计提充分，未存在应提未提之情形。
四、保荐机构核查意见
保荐机构认为：发行人各报告期末存货跌价准备计提充分；发行人已就存货余额较大及可能存在的减值情形做出风险提示；发行人存货余额较大的情况符合其行业特点，发行人存货余额较大及可能存在的减值情形对本次非公开发行无重大不利影响，不会构成本次非公开发行的障碍。
重点问题三
3、2014年，发行人非经常性损益占净利润的比重较大，请会计师说明有关大额非经常性损益发生的背景、原因及相关会计处理是否符合《会计准则》的
规定。请保荐人核查并出具核查结论，同时提供有关核查依据（如获得政府补贴的原始文件等）。
回复：
一、公司2014年非经常损益构成情况
公司2014年净利润为47,202,438.17元，其中非经常性损益为 73,315,690.77元，非经常性损益占净利润比重为155.33%，非经常性损益占净利润的比重较大。
2014年公司非经常性损益明细如下：
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|-|-|-|-|
||项目||金额（元）|
|非流动性资产处置损益||-885,235.64||
|计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外||59,226,936.72||
|非货币性资产交换损益||29,455,796.00||
|委托他人投资或管理资产的损益||3,534,169.43||
|同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益||1,324,574.39||
|持有交易性金融资产的公允价值变动损益||2,876,136.44||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出||-2,429,118.03||
|小计||93,103,259.31||
|所得税影响额||9,887,400.13||
|少数股东权益影响额（税后）||9,900,168.41||
|合计||73,315,690.77||

如上表所示，公司 2014年非经常性损益主要为政府补助、非货币性资产交换损益和持有交易性金融资产产生的公允价值变动损益等。
二、2014年计入当期损益的大额政府补助
（一）企业会计准则对政府补助的相关规定
《企业会计准则第 16号——政府补助》第二章第七条和第八条规定：“第七条与资产相关的政府补助，应当确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。第八条与收益相关的政府补助，应当分别下列情况处理：（一）用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的
期间，计入当期损益。（二）用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计
入当期损益。”
（二）2014年计入当期损益的大额政府补助明细
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||序||补贴收款|||||||||
||||||金额（元）||补贴项目||收款公司||发放机构|
||号||时间|||||||||
|1||2014年1月14日||2,000,000.00||企业发展金||西藏酷爱通信有限公司||拉萨经济技术开发区财政局||
|2||2014年1月14日||400,000.00||企业发展金||西藏晟祥通讯器材有限公司||拉萨经济技术开发区财政局||
|3||2014年4月4日||3,500,000.00||企业发展金||西藏酷爱通信有限公司||拉萨经济技术开发区财政局||
|4||2014年7月18日||8,740,000.00||企业发展金||西藏酷爱通信有限公司||拉萨经济技术开发区财政局||
|5||2014年9月3日||12,000,000.00||企业发展金||西藏酷爱通信有限公司||拉萨经济技术开发区财政局||
|6||2014年9月10日||100,000.00||企业发展金||西藏晟祥通讯器材有限公司||拉萨经济技术开发区财政局||
|7||2014年11月4日||19,975,478.00||企业发展金||西藏晟祥通讯器材有限公司||拉萨经济技术开发区财政局||
|8||2014年11月4日||4,463,564.00||企业发展金||西藏酷爱通信有限公司||拉萨经济技术开发区财政局||
|9||2014年12月22日||3,736,627.00||企业发展金||西藏酷爱通信有限公司||拉萨经济技术开发区财政局||
|10||2014年12月22日||300,000.00||政府奖励基金-深圳连锁经营50强奖励||深圳市酷动数码有限公司||深圳市福田区财政局国库科||

（三）公司会计处理
根据企业会计准则规定，2014年公司收到的政府补助均属于与收益相关的政府补助，全部计入当期损益。
三、非货币性资产交换损益
（一）交易背景
公司为了进一步优化移动互联网业务布局，推进迈奔灵动机锋平台业务与外部资源整合，构建公司移动互联网业务的发展能力，2014年 12月 12日，公司召开第三届董事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于迈奔灵动与磨盘时代、招商科技股权合作的议案》，会议同意公司控股子公司迈奔灵动与北京磨盘时代
科技有限公司（以下简称“磨盘时代”）、深圳市招商局科技投资有限公司（以
下简称“招商科技”）进行股权合作，迈奔灵动以其持有的全资子公司北京机锋
科技有限公司（以下简称“机锋科技”）全部股权作价4,700万元对磨盘时代进行增资，招商科技以1,800万元现金对磨盘时代进行增资。本次增资完成后，机锋科技成为磨盘时代的全资子公司，公司控股子公司迈奔灵动持有磨盘时代34.81%的股权，招商科技持有磨盘时代13.33%的股权。2014年12月15日，股权变更完成。
（二）适用非货币性交易分析
公司以持有机锋科技100%的股权对外投资，从而取得磨盘时代34.81%股权，根据《企业会计准则-非货币性资产交换》规定，该等交易属于非货币性资产交换。
根据非货币性资产交换准则的相关规定，符合下列条件之一的，视为具有商业实质：a、换入资产的未来现金流量在风险、时间和金额方面与换出资产显著不同；b、换入资产与换出资产的预计未来现金流量现值不同，且其差额与换入资产和换出资产的公允价值相比是重大的。
因公司是以具有控制权的“长期股权投资-机锋科技”换取具有重大影响的“长期股权投资-磨盘时代”，对换入的“长期股权投资-磨盘时代”没有控制权，不能控制未来现金流金额、时间，相应未来现金流的风险也不一致，因此该交易符合判断是否具有商业实质的第 a点，即该交易属于具有商业实质的非货币性资产交换。
另外，机锋科技系迈奔灵动设立的全资子公司，注册资本1,500万元，机锋科技向迈奔灵动购买机锋平台相关无形资产1,433万元，然后再以对“长期股权投资-机锋科技”评估作价 4,700万元入股磨盘时代，换取“长期股权投资-磨盘时代”，实质为迈奔灵动以机锋平台相关无形资产1,433万元换取“长期股权投资-磨盘时代”，也即非货币性资产交换的资产类别不同，换入资产的未来现金流量在风险、时间和金额方面与换出资产显著不同，因此满足具有商业实质的判断。
因此，该交易是具有商业实质的非货币性资产交换。
（三）公司会计处理
非货币性资产交换同时满足下列两个条件的，应当以公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本，公允价值与换出资产账面价值的差额计入当期损益：a、该项交换具有商业实质；b、换入资产或换出资产的公允价值能够可靠地计量。
根据上述（二）适用非货币性交易分析可知该交易具有商业实质，满足以公允价值计量基础第a点；公司对换出资产“长期股权投资-机锋科技”聘请了具有证券从业资格的中通诚资产评估有限公司进行了评估，并出具中通评报字[2014]第 419号评估报告，评估价值为 4,768.87万元；换出资产“长期股权投资-机锋科技”作价 4,700万元对磨盘时代进行增资，该作价经磨盘时代各股东确认。即换出资产的公允价值能够可靠地计量，满足以公允价值计量基础第b点。
由于公司系通过非同一控制方式取得迈奔灵动的股权，故将机锋科技股权作价4,700万元与合并报表层面机锋平台相关无形资产确认价值的差额2,945.58万元计入当期损益。
四、公允价值变动损益
（一）交易背景
2011年公司从债务人深信泰丰债务重组中分得深信泰丰股票 1,093,588股，其中流通股 484,023股于 2010年 8月 12日转入爱施德股票账户，限售流通股 609,565股于 2011年 7月 14日解禁，2011年 7月 21日转入公司股票账户并上市流通。公司将上述收到的深信泰丰股票指定为交易性金融资产。
（二）公司会计处理
2014年 12月 31日，公司持有的深信泰丰股票收盘价 6.84元，持股数量 1,093,588股，股票市值总额 7,480,141.92元，本期公司确认公允价值变动收益2,876,136.44元。
五、会计师核查意见
经核查，发行人会计师认为：公司 2014年计入当期非经常性损益相关业务会计处理符合《企业会计准则》的规定，其对非经常性损益之界定与分类符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（证监会公告[2008]43号）的相关规定。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司2014年非经常性损益主要为政府补助、非货币性资产交换损益和持有交易性金融资产产生的公允价值变动损益等，大额非经常性损益的会计处理符合《企业会计准则》的规定，其对非经常性损益之界定与分类符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》（证监会公告[2008]43号）的相关规定。
重点问题四
4、有限合伙作为发行对象
1）请发行人补充说明：a.作为认购对象的有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了登记或备案手续，请保荐机构和发行人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；b.有限合伙参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；c.合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；d.发行人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
2）请发行人补充说明，合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：a.合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与发行人的关联关系等情况；b.在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，有限合伙资金募集到位；c.有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；d.在锁定期内，合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
针对合伙人与发行人存在关联关系的，除前述条款外，另请发行人补充说明：合伙协议，是否明确约定合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等
法定义务时，将合伙人与合伙企业认定为一致行动人，将合伙人直接持有的公司股票数量与合伙企业持有的公司股票数量合并计算。合伙协议是否明确约定，普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
3）针对合伙人与发行人存在关联关系的，请发行人补充说明：a.公司本次非公开发行预案、合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；b.国有控股上市公司董监高或其他员工作为合伙人参与有效合伙，认购公司非公开发行股票的，是否需要取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。
4)关于信息披露及中介机构意见
请发行人公开披露前述合伙协议及相关承诺；请保荐机构和发行人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。
回复：
一、关于有限合伙作为发行对象的适格性
a.作为认购对象的有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了登记或备案手续，请保荐机构和发行人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明。
本次非公开发行的认购对象为唐进波、先锋创业和新余爱乐，其中，新余爱乐为有限合伙企业。保荐机构和发行人律师对照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定进行了相应核查：
（一）私募基金认定及备案的法律法规规定
《证券投资基金法》第一百五十四条规定：“公开或者非公开募集资金，以
进行证券投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其证券投资活动适用本法。”
《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条第三款规定：“非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法。”
《证券投资基金法》第十二条规定：“基金管理人由依法设立的公司或者合伙企业担任”。基金业协会《私募基金登记备案相关问题解答(一)》规定：“自然人不能登记为私募基金管理人。”
按照基金业协会私募基金备案工作流程，私募基金备案应先进行私募基金管理人登记。
（二）保荐机构和发行人律师对照以上法律法规规定，对本次非公开发行认购对象中的有限合伙企业进行的核查工作
1、核查对象
本次专项核查的对象为认购对象中的新余爱乐、新余爱乐的普通合伙人余斌及有限合伙人吴学军、罗筱溪、杨治、米泽东、陈亮。
2、核查方式
保荐机构和发行人律师对新余爱乐根据相关规定办理登记或备案手续情况进行了核查，具体如下：
（1）审阅新余爱乐的营业执照、工商登记材料等书面材料；
（2）登录全国企业信用信息公示系统(http://gsxt.saic.gov.cn/)，查询新余爱乐的工商登记情况；
（3）审阅新余爱乐的《合伙协议》及《合伙协议之补充协议》；
（4）审阅了新余爱乐及其合伙人就相关事项出具的书面承诺。
3、核查结果
新余爱乐系2015年6月18日在江西注册成立的有限合伙企业，现持有江西
省新余市高新区市场监督管理局核发的注册号为 360504310004517的营业执照。
注册地址为新余高新区总部经济服务中心215室；执行事务合伙人为余斌；经营范围为“企业投资管理、资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”截至本回复出具日，新余爱乐的合伙人认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别|认缴出资（万元）|认缴比例|
|1|余斌|普通合伙人|731.70|16.6667%|
|2|吴学军|有限合伙人|731.70|16.6667%|
|3|罗筱溪|有限合伙人|731.70|16.6667%|
|4|陈亮|有限合伙人|731.70|16.6667%|
|5|米泽东|有限合伙人|731.70|16.6667%|
|6|杨治|有限合伙人|731.70|16.6667%|
|合计|||4,390.20|100.0000%|

根据新余爱乐的《合伙协议之补充协议》及合伙人出具的《承诺函》，新余爱乐认购本次非公开发行股票的资金来源于合伙人出资，未对外募集资金，不存在以非公开方式募集资金的情形。
新余爱乐系由六位自然人依法成立的有限合伙企业，作为自然人的普通合伙人不能登记为私募基金管理人，新余爱乐合伙协议并未专门指定由专业的私募基金管理人管理合伙企业资产。根据新余爱乐的合伙协议及合伙人出具的《承诺函》，新余爱乐的合伙人按照出资比例分配收益和承担亏损，执行事务合伙人不能从合伙企业投资运作中获取管理报酬或业绩报酬。
经对照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、基金业协会关于私募基金备案的具体要求，保荐机构和发行人律师认为，新余爱乐不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备案手续。
b.有限合伙参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
新余爱乐是依法成立的有限合伙企业，属于《实施细则》第八条规定的“其
他合法投资组织”，具有认购本次非公开发行股份的资格，且其作为本次发行的
认购对象已经发行人2015年第三次临时股东大会审议通过。
发行人本次非公开发行对象为唐进波、先锋创业、新余爱乐，本次非公开发行对象不超过 10名，符合《管理办法》第三十七条及《实施细则》第八条的规定。
c.合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺。
根据新余爱乐于2015年12月28日出具的《承诺函》，新余爱乐系“采用合伙人直接出资的方式设立，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资，资金来源合法合规”。
根据新余爱乐合伙人余斌、吴学军、罗筱溪、米泽东、杨治、陈亮于 2015年6月签署的《合伙协议》、2015年12月28日签署的《合伙协议》之补充协议及出具的《承诺函》，新余爱乐合伙人按照出资额分配收益及承担亏损，合伙人之间不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。
d.发行人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
（一）发行人出具的承诺
发行人已于2015年12月28日出具《承诺函》，承诺“发行人及发行人的关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规规定，不存在且未来也不会发生直接或间接向参与认购本次非公开发行的新余爱乐投资管理中心（有限合伙）及其合伙人、先锋创业有限公司及其股东、唐进波提供任何形式的财务资助或者补偿。”
（二）控股股东出具的承诺
发行人控股股东神州通投资于2015年12月28日出具《承诺函》，承诺“本企业及本企业的关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规规定，不存在且未来也不会发生直接或间接向参与认购本次非公开发行的新余爱乐投资管理中心（有限合伙）及其合伙人、先锋创业有限公司及其股东、唐进波提供任何形式的财务资助或者补偿。”
（三）实际控制人出具的承诺
发行人实际控制人黄绍武于2015年12月28日出具《承诺函》，承诺“本人及本人的关联方[包括但不限于本人投资的企业、与本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母）及其投资的企业]不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规规定，不存在且未来也不会发生直接或间接向参与认购本次非公开发行的新余爱乐投资管理中心（有限合伙）及其合伙人、先锋创业有限公司及其股东、唐进波提供任何形式的财务资助或者补偿。”
经保荐机构和发行人律师核查，发行人已公开披露前述承诺。
二、关于合伙协议、附条件生效的股份认购合同的必备事项
a.请发行人补充说明，合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与发行人的关联关系等情况。
根据新余爱乐的《合伙协议》及其补充协议、发行人与新余爱乐签署的《附条件生效股份认购协议》及其补充协议、新余爱乐全体合伙人的《承诺函》，新余爱乐合伙人的身份、人数、资产状况、认购资金来源如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别|认缴出资（万元）|认缴比例|
|1|余斌|普通合伙人|731.70|16.6667%|
|2|吴学军|有限合伙人|731.70|16.6667%|
|3|罗筱溪|有限合伙人|731.70|16.6667%|
|4|陈亮|有限合伙人|731.70|16.6667%|
|5|米泽东|有限合伙人|731.70|16.6667%|
|6|杨治|有限合伙人|731.70|16.6667%|
|合计|||4,390.20|100.0000%|

新余爱乐的全体合伙人已分别出具承诺如下：
1、“本人资产、资信状况良好，有能力以自有资金对新余爱乐出资，本人将按照合伙协议约定时间向新余爱乐缴纳出资，在爱施德本次非公开发行获得中国证监会核准且发行方案于中国证监会备案前足额缴纳出资，确保新余爱乐能够按照其与爱施德签署的《附条件生效股份认购协议》约定向爱施德按时足额缴纳
认购本次非公开发行股份的款项。”
2、“本人对新余爱乐的出资资金来源于本人自有资金或合法取得的资金，资金来源合法合规。本人未接受爱施德、爱施德控股股东、爱施德实际控制人及其关联方的任何财务资助或补偿。不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等相关法规规定的情形。”
根据发行人提供的资料及保荐机构和发行人律师的核查，新余爱乐合伙人与发行人存在关联关系，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|任职单位|职务|与公司的关系|
|1|余斌|爱施德|副总裁|公司高级管理人员|
|2|吴学军|爱施德|副总裁|公司高级管理人员|
|3|罗筱溪|爱施德|副总裁、董事会秘书|公司高级管理人员|
|4|陈亮|爱施德|副总裁|公司高级管理人员|
|5|米泽东|爱施德|副总裁、财务负责人|公司高级管理人员|
|6|杨治|爱施德|副总裁|公司高级管理人员|

发行人在已经公告的发行预案中特别提示“新余爱乐合伙人吴学军、罗筱溪、陈亮、米泽东、杨治、余斌为公司高级管理人员，新余爱乐为公司的关联方，新余爱乐认购的股份占本次非公开发行股份比例为10.88%。本次非公开发行股票构成关联交易。”发行人于2015年9月14日召开第三届董事会第二十九次（临时）会议在审议与该交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序。发行人于 2015年 10月 13日召开公司2015年第三次临时股东大会表决通过了发行预案。
2015年12月28日，新余爱乐全体合伙人签署了《合伙协议》的补充协议，在补充协议中明确披露了关联合伙人与发行人之间的关联关系。发行人已公告了该《合伙协议》的补充协议。
b.在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，有限合伙资金募集到位；c.有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任。
发行人与新余爱乐签署的《附条件生效股份认购协议》已明确约定：
1、“乙方承诺在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方发出的催款通知之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款汇
入保荐人（主承销商）指定的账户，验资完毕扣除相关费用后划入甲方募集资金
专项存储账户。”
2、“本协议生效后，如乙方不按照本协议约定履行认购承诺的或延迟支付认购资金的，则构成违约。乙方延迟履行行为或延迟支付认购款的，应按照认购金额万分之五每天的标准向甲方支付违约金。乙方构成违约但在甲方书面通知后1个工作日内改正的，甲方豁免乙方的违约金责任。如乙方延迟履行或延迟支付超过7日，甲方有权单方解除合同并要求乙方支付拟认购本次非公开发行股票认购金额10%的违约金。”
新余爱乐在《合伙协议》已明确约定：
1、“各合伙人应在本企业注册后且目标公司（指爱施德）2015年非公开发行股票获得中国证监会核准后，目标公司发行方案报中国证监会备案前实缴完毕。”
2、“合伙人违反本协议约定未按期缴纳出资的，应向其他守约合伙人支付其未缴纳出资金额的10%作为违约金。违约金由守约合伙人按各自实际出资占守约合伙人实际出资总额的比例分配。”
d.在锁定期内，合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
发行人与新余爱乐在《附条件生效股份认购协议》中已明确约定：“乙方承诺本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，上述限售期结束后，如果中国证监会或者深交所另有规定的，从其规定。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定及甲方要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关限售承诺，并办理相关股份限售事宜。本次发行结束后，乙方由于甲方送红、转增股本等原因增加的甲方股票，亦应遵守上述限售期安排。”
新余爱乐各合伙人已在《合伙协议》的补充协议中明确约定：“各合伙人承诺，自爱施德本次非公开发行完成之日起 36个月之内，各合伙人不转让合伙财产份额、不退出合伙企业。”
新余爱乐的合伙人余斌、吴学军、罗筱溪、米泽东、杨治、陈亮已分别出具《承诺函》，承诺：“在新余爱乐认购的爱施德本次非公开发行股份发行结束之
日起36个月内（“锁定期”），本人不以任何方式部分或全部转让本人持有新余爱乐的出资份额或退伙。”
三、针对合伙人与发行人存在关联关系的说明
a.针对合伙人与发行人存在关联关系的，除前述条款外，另请发行人补充说明：合伙协议，是否明确约定合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将合伙人与合伙企业认定为一致行动人，将合伙人直接持有的公司股票数量与合伙企业持有的公司股票数量合并计算。合伙协议是否明确约定，普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
新余爱乐全体合伙人已在《合伙协议》的补充协议中明确约定：“各合伙人承诺遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和爱施德章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，同意将关联合伙人与合伙企业认定为一致行动人，合伙人直接持有的爱施德股票数量与合伙企业持有的爱施德股票数量将合并计算；普通合伙人应当提醒、督促与目标公司存在关联关系的有限合伙人，履行各合伙人第六条承诺的义务并明确具体措施及相应责任。”
新余爱乐合伙人余斌、吴学军、罗筱溪、米泽东、杨治、陈亮已分别出具《承诺函》，承诺：
1、“本人将遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务。”
2、“本人承诺将依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在爱施德履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将本人与新余爱乐认定为一致行动人，将本人直接持有的爱施德股票数量与新余爱乐持有的爱施德股票数量合并计算。”
新余爱乐的普通合伙人余斌还特别承诺：“本人在担任新余爱乐普通合伙人期间，保证提醒、督促与爱施德存在关联关系的有限合伙人，履行相关信息披露义务并明确具体措施及相应责任。”
b.针对合伙人与发行人存在关联关系的，请发行人补充说明：公司本次非公开发行预案、合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权。
新余爱乐作为本次非公开发行的认购人之一，是发行人的关联方，新余爱乐的六名合伙人余斌、吴学军、罗筱溪、米泽东、杨治、陈亮均是发行人的高级管理人。
发行人于2015年9月14日召开公司第三届董事会第二十九次（临时）会议，审议并通过了本次非公开发行相关议案，本次表决不涉及关联董事，不需要进行回避表决。2015年9月16日，发行人公告了发行预案。公司四名独立董事对本次非公开发行发表了事前认可意见和独立意见并予以公告。
2015年10月13日，发行人召开了2015年第三次临时股东大会，以现场投票加网络投票的方式审议并通过了上述议案，关联股东对相关议案进行了回避表决。为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，本次股东大会就中小投资者（单独或合计持有贵公司5%以下股份的股东）的表决情况进行了单独计票。该次股东大会决议已公布。
发行人已将发行人与新余爱乐《附条件生效股份认购协议》的主要内容、发行人与新余爱乐《附条件生效股份认购协议之补充协议》、新余爱乐《合伙协议》及其补充协议公告。
发行人已按照有关法规和公司章程的规定，履行了关联交易审批程序和信息披露义务，保障了公司中小股东的知情权和决策权。
c.针对合伙人与发行人存在关联关系的，请发行人补充说明：国有控股上市公司董监高或其他员工作为合伙人参与有效合伙，认购公司非公开发行股票的，是否需要取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工
持有公司股份的规定。
新余爱乐的合伙人为余斌、吴学军、罗筱溪、米泽东、杨治、陈亮，该六名合伙人均为发行人的高级管理人员。经保荐机构和发行人律师核查，发行人为上市股份有限公司，但不是国有控股上市公司。
新余爱乐的合伙人余斌、吴学军、罗筱溪、米泽东、杨治、陈亮已分别出具承诺：“本人未在任何国有控股上市公司担任董事、监事、高级管理人员，也不是任何国有控股上市公司的员工。”
四、关于信息披露及中介机构意见
请发行人公开披露前述合伙协议及相关承诺；请保荐机构和发行人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。
（一）发行人信息披露情况
发行人已公开披露前述新余爱乐的《合伙协议》及其补充协议、新余爱乐及其合伙人出具的《承诺函》、发行人及其控股股东、实际控制人出具的《承诺函》等。
（二）保荐机构和发行人律师核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
新余爱乐作为本次非公开发行的认购对象，认购股份的行为符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定，新余爱乐不存在分级收益等结构化安排，发行人及其控股股东、实际控制人及其关联方均已出具不对新余爱乐及其合伙人提供财务资助或补偿的承诺。
新余爱乐六名自然人合伙人均为发行人高级管理人员，新余爱乐认购发行人本次非公开发行股份构成关联交易，该关联交易的相关议案由发行人事先公告并经公司2015年第三次临时股东大会审议通过，有效保障了发行人中小股东的知情权和决策权，有效维护公司及其中小股东权益。发行人已按照有关法规
及公司章程的规定履行了关联交易审批程序和信息披露义务，关联交易合法有效。
发行人已公开披露先锋创业、唐进波、新余爱乐三名特定投资者签署的《附生效条件的股份认购协议》的主要内容、《股份认购协议之补充协议》及分别出具的《承诺函》及发行人、发行人控股股东和发行人实际控制人分别出具的《承诺函》；三名认购对象认购发行人本次非公开发行股票的行为符合相关法律法规的规定，相关各方已签署相关协议并出具承诺函，该等协议及承诺内容合法合规。
根据新余爱乐全体合伙人的承诺，新余爱乐认购发行人非公开发行股票，不需要取得主管部门的批准，不会违反法律法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。
二、一般问题
一般问题一
1、请发行人结合行业特点和现状、商业模式及其变化、公司战略、销售政策等内容详细说明并公开披露报告期内公司业绩大幅波动的原因，分析公司可能面临的经营风险，以及上述事项对本次非公开发行产生的影响。请保荐机构发表明确意见。
回复：
一、报告期内影响发行人业绩的行业因素和企业自身因素变动情况
（一）行业因素
发行人是国内位于行业前列的手机分销商之一。报告期内，影响发行人业绩主要行业因素如下：
1、手机行业竞争更加激烈，行业整体利润空间下降
随着技术的进步，不仅手机产品生命周期逐步缩短，更新换代速度加快，而且手机行业的门槛也在下降，众多新兴企业进入手机领域，挑战原有一线品牌的市场地位，手机行业整体竞争激烈。特别是 2009年，我国开始发放 3G网络牌
照，手机由功能机时代快速进入智能机时代。生产厂家尤其是国产手机厂家加快产品研发，不断推出具有更高性价比的智能手机，产品更新换代加快，产品同质化加强，除了少数厂商外，手机厂商整体利润空间缩小，手机厂商相应也会压缩分销商的利润空间。
随着通信技术的不断更新换代，手机迅速从 2G发展到3G、4G，产品更新换代和市场热点转移的速度加快，使得手机厂商和手机分销商降价处理库存的频率上升，在处理库存时毛利率会有所降低。
手机分销行业作为手机厂商和下游客户之间的中间环节，是手机行业产业链上的重要环节，手机行业整体利润空间的压缩也直接影响了手机分销商的利润空间。
爱施德作为国内位于行业前列的手机分销商，受行业因素影响，报告期内经营业绩大幅波动。
2、运营商手机补贴政策的变动对于手机行业利润空间有较大影响
运营商手机补贴政策的变动对于手机行业有着极为重要的影响。自 2010年开始，为推广3G业务，争取终端用户，三大运营商开始对终端用户大规模采用交话费送手机、购机补贴、话费补贴等补贴政策，促进国内3G手机和智能手机爆发式增长。2013年运营商补贴金额较高，但2014年运营商逐步减少了手机补贴。运营商补贴的减少，压缩了整个手机行业产业链的利润空间，手机分销商作为手机行业产业链的重要环节，其利润空间会受到影响。
3、电商等线上销售渠道的冲击压缩了手机分销行业的利润空间
2011年之前，消费者购买手机主要在零售店、手机卖场等线下销售渠道购买，手机厂商主要通过分销商将手机销售到线下销售终端。随着互联网的普及和电子商务的发展，不仅独立电子商务网站等线上渠道发展较快，而且很多手机厂商通过自建线上渠道或通过电商企业直接面向消费者进行手机的销售。新兴线上销售渠道的快速发展不仅影响了分销商的行业地位，而且渠道更加扁平化，采用低价格等策略与传统线下终端手机销售渠道开展激烈竞争，促使手机价格下降速度更快，造成线下分销渠道整体利润空间下降。
（二）公司主营业务、商业模式未发生重大变化
发行人主营业务板块包括手机及数码电子产品分销（以手机分销为主）、手机及数码电子产品零售（以手机零售为主）和其他业务，其他业务主要为移动通信转售及移动互联网等相关业务，其中手机分销为最核心的主营业务，占比最大。
报告期内主营业务和商业模式未发生重大变化。报告期内，公司业绩大幅波动主要是受行业因素影响所致。
从总体战略和销售策略来看，在手机分销领域，公司将针对手机行业环境的变化，主动求变，不断提高运营效率和营销水平，提升客户服务能力，在毛利率空间下降的情况下，扩大业务规模，同时降低总体成本和费用，用销售规模的扩大和成本费用的控制来弥补毛利率降低对总盈利水平的影响。在可预见的期限内，公司仍将是国内最大的手机分销企业之一，虽然未来经营业绩会受到波动影响，公司可通过继续做大规模，优化品牌布局，深化与上游厂商、运营商、零售商、电商的战略合作关系，积极探索和新的分销商业模式，提高整体运营效率，提高手机分销业务的整体抗风险能力与盈利的可持续性。
二、报告期内公司业绩大幅波动的原因
（一）2012年公司业绩波动分析
2010年、2011年和2012年，爱施德净利润分别为 72,762.36万元、46,049.84和-25,370.42万元，呈现逐步下降的趋势，主要原因如下：
1、在2009年3G牌照发放之前，我国手机主要为功能机，手机更新换代速度相对较慢，同时我国手机销售终端较为零散，电商尚未大规模兴起，电信运营商也未成立终端公司大规模进入手机分销领域，手机厂商需要依赖分销商在全国范围销售产品，手机分销商地位突出，分销商利润空间也相对较高；
2、2009年我国 3G牌照发放，运营商为推广 3G业务，通过手机补贴和成立专门的终端公司等多种方式进入手机分销领域，电商渠道开始兴起，公开渠道等市场份额占比下降，手机分销商的市场地位和影响力有所下降，同时随着 3G业务的发展和电信运营商的推动，智能手机逐步成为手机市场的主流，生产厂家尤其是国产手机厂家加快产品研发，不断推出具有更高性价比的智能手机，产品
更新换代加快，新兴手机厂商不断涌现，2011年和2012年为行业快速转型的调整期，行业环境发生重大变化，2012年，公司未能及时适应行业环境的变化，在引入新品牌、新产品方面未达到预期，同时，公司对功能机以及LG、摩托罗拉等品牌手机库存进行清理，从而使得2012年公司综合毛利率较2011年下降较多，同时手机库存的清理产生金额较大的资产减值损失，2012年，资产减值损失（主要为存货跌价损失）占公司营业收入的比重达到0.72%，远远高于 2013年和2014年相应比率，从而使得公司2012年净利润为负数。
（二）2013年公司业绩波动分析
2013年3G网络进入成熟期，智能终端爆发式增长，公司针对行业环境变化，加大引入新品牌和新产品的力度，充分发挥公司渠道优势，推动公司 2013年销售收入较 2012年增长106.37%，随着销售规模的扩大，规模效应显现，销售费用率和管理费用率有所下降，同时随着前期库存的清理，3G智能终端的爆发，公司毛利率较 2012年有所提升，从而使得公司 2013年实现 81,802.31万元净利润。
（三）2014年公司业绩波动分析
2014年，公司推进合作手机品牌布局，积极获取优质产品资源，推进线上线下一体化运营的分销体系建设，使手机分销业务规模保持持续增长，2014年公司营业收入较 2013年增长19.58%，但净利润快速下降，公司净利润由 2013年的81,802.31万元下降到2014年的4,720.24万元，主要原因如下：
1、2014年由于手机行业整体处于3G产品向4G产品转换过程中，3G手机价格下滑较多，电信运营商对终端补贴持续减少导致手机行业整体利润空间下降，电商销售模式的渗透，行业整体毛利率持续降低，同时公司主要合作厂商之一三星渠道策略调整对公司毛利率也有一定影响，导致公司毛利率较 2013年大幅下降，综合毛利率由2013年的6.65%下降到2014年的3.45%。
2、2014年不仅公司毛利率有所下降，而且当年企业整体债务融资利率较前期大幅上升，公司资金成本率大幅度上升，财务费用增加较多，公司 2014年财务费用占营业收入的比重达到0.68%，远远高于 2012年的0.35%和 2013年的
0.46%。
（四）2015年1-9月公司业绩波动分析
2015年 1-9月公司实现营业总收入 3,343,758.06万元，较上年同期下降13.06%；2015年1-9月实现净利润10,510.88万元，较上年同期增长66.99%。
2015年1-9月公司营业收入同比下降，主要原因为：三星是公司主要合作手机厂家之一，2015年由于三星渠道模式调整等原因，公司三星手机销售额减少较多，虽然公司苹果、华为等品牌手机销售收入增长较快，但未能全部抵消三星手机销售额下降对公司营业收入的影响，从而使得公司 2015年 1-9月营业收入同比有所下降。
虽然 2015年 1-9月公司营业收入同比有所下降，但公司净利润同比增长较多，主要原因如下：①公司根据行业的变化，主动应变，提升客户服务能力和营销能力；②公司优化组织结构和运营体系，组织效率和运营效率大幅度提升，运营费用得到有效控制；③加强应收账款及存货管理，加快周转，减少资金占用时间，优化贷款结构，同时随着国家宏观政策的调整，企业整体债务融资利率下降，公司资金成本率下降，财务费用大幅下降。
综上，公司经营业绩波动符合公司所处行业发展趋势和公司实际经营情况，2015年1-9月，公司针对行业环境变化对经营策略进行调整，经营业绩相对2014年同期大幅提升，公司具有持续经营能力。
三、公司对经营风险的提示
发行人提醒投资人特别关注经营业绩波动较大的风险：
2012年、2013年、2014年和2015年1-9月，发行人经营业绩波动较大，且近年来公司毛利率总体呈现下降的趋势。手机产品结构和通信技术的更新换代、互联网和电子商务的普及、厂商的销售渠道策略调整、电信运营商政策的调整等综合因素都将对公司盈利产生较大影响。如果公司不能有效地适应行业环境变化，提升服务能力和运营能力，扩大业务规模，调整经营策略，控制运营费用，发行人未来经营业绩仍在存在波动较大的风险。
四、公司不存在影响本次发行的情况
本次发行符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定的上市公司非公开发行股票的条件，本次发行不存在下列《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司报告期内经营业绩波动情况符合公司所处行业发展趋势和公司实际经营情况，公司行业地位突出，2015年 1-9月经营业绩相对2014年同期有所改善，报告期业绩波动不会对公司持续经营能力构成重大不利影响，公司已对相关经营风险进行了充分披露，公司不存在影响本次非公开发行的情况，报告期内公司业绩的波动不构成本次非公开发行的实质性障碍。
一般问题二
请保荐机构对发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并督促发行人在年度股东大会上落实《上市
公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。
回复：
一、对发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见
保荐机构对发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条核查如下：
（一）上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和
公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维
护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利
润分配事项的决策程序和机制。
核查情况：
2012年8月29日，公司召开2012年第二次临时股东大会，审议通过《关于修改<公司章程>的议案》和《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)的要求，公司完善和细化了原章程中有关利润分配政策的条款，特别是现金分红政策，对利润分配及现金分红政策作出了详细的规定。
2015年10月13日，公司召开了2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件的规定，修改了公司章程中的利润分配相关条款；同时审议通过《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》的有关规定，公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划对利润分配的决策程序与机制的具体规定如下：1、董事会根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和制订利润分配方案；制订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应当发表明确意见；报告期盈利但董事会未提出现金分配预案的，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、董事会提出分红建议和制订利润分配方案，提交股东大会审议。股东大会除采取现场投票方式外，还应当提供网络投票方式，便于广大股东充分行使表决权。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
3、对股东大会审议通过的利润分配方案，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发。
4、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更本章程规定的利润分配政策、制定或调整股东回报规划的，应从保护股东权益出发，由董事会进行详细论证，由独立董事发表明确意见，并提交股东大会审议。
5、董事会审议调整或变更本章程规定的利润分配政策的议案，或者审议制定或调整股东回报规划的议案，须经全体董事过半数通过，以及三分之二以上独立董事同意。股东大会审议上述议案时，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，审议批准调整或变更现金分红政策或审议事项涉及章程修改的，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。
6、监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序进行监督。
经核查，保荐机构认为：发行人现行《公司章程》对利润分配事项做出了
具体的规定，并制定了《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利，完善了董事会、股东大会对利润分
配事项的决策程序和机制，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》第一条的规定。
（二）上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：
1、公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
2、公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。
首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策，并按照本通知的要求在公司章程（草案）中载明相关内容。保荐机构在从事首次公开发行股票保荐业务中，应当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求。
核查情况：
发行人已在《公司章程》中对利润分配尤其是现金分红政策的决策程序进行了规定，具体如下：
第一百五十四条公司利润分配的决策程序和机制为：
（一）董事会根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和制订利润分配方案；制订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应当发表明确意见；报告期盈利但董事会未提出现金分配预案的，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（二）董事会提出分红建议和制订利润分配方案，提交股东大会审议。
股东大会除采取现场投票方式外，还应当提供网络投票方式，便于广大股东充分行使表决权。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（三）对股东大会审议通过的利润分配方案，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发。
（四）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更本章
程规定的利润分配政策、制定或调整股东回报规划的，应从保护股东权益出发，由董事会进行详细论证，由独立董事发表明确意见，并提交股东大会审议。
（五）董事会审议调整或变更本章程规定的利润分配政策的议案，或者审议制定或调整股东回报规划的议案，须经全体董事过半数通过，以及三分之二以上独立董事同意。股东大会审议上述议案时，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，审议批准调整或变更现金分红政策或审议事项涉及章程修改的，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。
（六）监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序进行监督。
公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。独立董事按本章程规定对利润分配预案、利润分配政策、股东回报规划发表的独立意见应当在董事会决议公告中一并披露。
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，还应当在定期报告中披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途。
第一百五十五条公司利润分配政策为：
（一）分配原则：公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）分配条件：
1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、公司累计可供分配利润为正值；
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、公司未来十二个月无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、建筑物的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之十。
（三）分配周期：公司原则上按年进行利润分配，并可以进行中期利润分配和特别利润分配。
（四）分配方式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式进行利润分配。在公司盈利且不影响公司正常生产经营所需现金流情况下，公司将优先采用现金方式进行利润分配。
（五）现金分红条件：在符合上述利润分配的条件下，原则上公司每年度以现金分红方式进行利润分配。
（六）股票股利分配条件：公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构，可以在满足上述利润分配的条件下，采取股票股利的方式分配利润。
（七）可分配利润：公司按本章程第一百五十二条的规定确定可供分配利润，利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围。
（八）现金分红比例：在不损害公司持续经营能力的前提下，公司在任一连续三年中以现金方式累计分配的利润不得少于该三年实现的年均可分配利润的
30%。具体的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
（九）保护上市公司和股东的利益：公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案；利润分配应当符合本章程第一百五十二条关于全体股东参与分配的比例、违规分配的退还、禁止参与分配的股份的规定；股东存在违规占用公司资金的，公司在利润分配时应当扣减其所获分配的现金红利，以偿还被占用的资金。
（十）公司调整或变更本章程规定的利润分配政策应当满足以下条件：
1、现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的要求；
2、调整后的利润分配政策不违反中国证监会和深圳证券交易所的规定；
3、法律、法规、中国证监会或深圳证券交易所发布的规范性文件中规定确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形。
经核查，保荐机构认为：发行人现行《公司章程》明确规定了公司利润分
配应履行的决策和机制，并载明《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》之第二条所列事项，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》第二条的规定。
（三）上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
核查情况：
发行人已在《公司章程》中对现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜进行了规定（详见第二条核查意见：公司利润分配政策）。公司在进行现金分红时均按照《公司章程》的规定执行，历次现金分红时独立董事均发表了明确意见，股东大会对现金分红具体方案进行审议时，通过网络投票、投资者热线电话、投资者互动平台了解了投资者的意见和诉求并及时进行了解答。
经核查，保荐机构认为：发行人已落实了《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》第三条的规定。
（四）上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会
审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行
调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应
的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
核查情况：
公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)的要求，2012年8月29日，公司召开2012年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》和《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》。
2015年10月13日，根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件的规定，修改了公司章程中的利润分配相关条款，公司召开了2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于修改<公司章程>的
议案》。
公司现金分红政策进行调整或者变更均已经过详细论证，已履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
经核查发行人历次现金分红情况，股东大会审议通过的现金分红方案全部实施完毕。
经核查，保荐机构认为：发行人已落实了《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》第四条的规定。
（五）上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情
况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例
是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并
发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的
合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细
说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
核查情况：
发行人已在定期报告中对现金分红政策的制定及执行情况进行了说明，符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例明确清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，为中小股东充分表达意见和诉求提供便利条件，充分维护中小股东的合法权益。对现金分红政策的调整或变更，符合公司章程条件和程序规定。
经核查，保荐机构认为：发行人已落实了《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》第五条的规定。
（六）首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信息
披露工作：
1、披露公司章程（草案）中利润分配相关内容。
2、披露董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规划安排理由等信息。
3、披露公司利润分配政策制定时的主要考虑因素及已经履行的决策程序。
利润分配政策中明确不采取现金分红或者有现金分红最低比例安排的，应当进一步披露制定相关政策或者比例时的主要考虑因素。发行人利润主要来源于控股子公司的，应当披露控股子公司的财务管理制度、章程中利润分配条款内容以及能否保证发行人未来具备现金分红能力。发行人应结合自身生产经营情况详细说明未分配利润的使用安排情况。
4、披露公司是否有未来3年具体利润分配计划。如有，应当进一步披露计划
的具体内容、制定的依据和可行性。发行人应结合自身生产经营情况详细说明未分配利润的使用安排情况。
5、披露公司长期回报规划的具体内容，以及规划制定时主要考虑因素。分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
6、在招股说明书中作“重大事项提示”，提醒投资者关注公司发行上市后的利润分配政策、现金分红的最低比例（如有）、未来3年具体利润分配计划（如有）和长期回报规划，并提示详细参阅招股说明书中的具体内容。
保荐机构应当在保荐工作报告中反映发行人利润分配政策的完善情况，对发行人利润分配的决策机制是否符合本规定，对发行人利润分配政策和未来分红规划是否注重给予投资者合理回报、是否有利于保护投资者合法权益等发表明确意见。
核查情况：
该项不适用发行人非公开发行股票的情形。
（七）拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润
用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东
的回报。
上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现
金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当在
保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对
投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要
求是否已经落实发表明确意见。
对于最近3年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不同
行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金
需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东
要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上
市公司股东利益最大化原则发表明确意见。
核查情况：
发行人已在本次非公开发行预案“第六节利润分配情况”对公司现行的利
润分配政策、公司利润分配的决策程序和机制、公司最近三年股利实际分配情况、公司2015-2017年股东回报规划进行了说明，并作了“重大事项提示”。
保荐机构已在保荐工作报告中对发行人分红情况的核查情况进行了补充说
明，具体如下：
“关于发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》情况的核查，保荐机构查阅了发行人董事会议案及决议、股东大会议案及决议、审计报告及年度报告、公司章程等相关文件。
经核查，保荐机构认为：发行人利润分配政策的决策机制合规，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺已经履行，发行人已经落实了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关要求。”
经核查，保荐机构认为：发行人已落实了《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》第七条的规定。
（八）当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上
市公司控制权发生变更的，应当按照本通知的要求，在重大资产重组报告书、
权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公
司的现金分红政策及相应的规划安排
核查情况：
该项不适用发行人非公开发行股票的情形。
二、督促发行人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》
核查情况：
2015年10月13日，公司召开了2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件的规定，修改了公司章程中的利润分配相关条款；同时审议通过《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。
保荐机构将持续督促发行人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定。
综上，经核查，保荐机构认为：发行人利润分配政策的决策机制合规，建
立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺已经履行，发行
人已经落实了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市
公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关要求。
一般问题三
请发行人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示；请发行人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如进行承诺的，请披露具体内容。
回复：
一、本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的假设前提：
（一）主要前提条件
1、假设本次非公开发行方案于2016年3月实施完毕；
2、假设本次非公开发行按照发行底价9.664元/股发行，本次非公开发行股票数量4,135万股，募集资金总额39,960.64万元，暂未考虑发行费用；
3、2014年度公司经审计的归属于上市公司股东的净利润为2,914.41万元。鉴于公司2015年审计报告尚未出具，根据公司2015年10月27日披露的《2015年第三季度报告全文》，预计2015年公司利润全年增长幅度为311.75%－414.69%。此次测算，2015年归属于上市公司股东的净利润按增长311.75%和414.69%的情况分别进行测算。2016年业绩情况目前无法预测，暂按增长幅度0%-10%进行测算。
前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策；
4、鉴于公司2015年审计报告尚未出具，2015年期末归属于上市公司股东的净资产，除《2015年第三季度报告全文》预计2015年实现的净利润之外，不考虑其他因素的影响；
5、2016年期末归属于上市公司股东的净资产，除本次非公开发行募集资金、假设2016年实现的净利润之外，不考虑其他因素的影响；
6、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）发行当年对财务指标的影响
情形一：假设2015年度归属于上市公司股东的净利润较2014年度增长311.75%，即实现利润1.2亿元，2016年度归属于上市公司股东的净利润较2015年度增长0%，即无增长，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年/2015年12月31日||2016年/2016年12月31日|||
||项目||||||
|||||本次发行前||本次发行后|
|总股本（股）||991,384,839.00|991,384,839.00||1,032,734,839.00||
|归属于母公司所有者的净利润||12,000.00|12,000.00||12,000.00||
|期初归属于母公司的所有者权益||429,837.18|439,998.90||439,998.90||
|期末归属于母公司的所有者权益||439,998.90|451,998.90||491,959.54||
|基本每股收益（元/股）||0.120|0.121||0.117||
|稀释每股收益（元/股）||0.120|0.121||0.117||
|每股净资产（元/股）||4.438|4.559||4.764||
|加权平均净资产收益率||2.74%|2.72%||2.52%||

注：1、基本每股收益=P0÷S
S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；
M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
2、每股净资产=期末归属于母公司的所有者权益/总股本
3、加权平均净资产收益率=P0/（E0+P0÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
4、如无特殊说明，下文计算方法与本计算方法一致。
情形二：假设2015年度归属于上市公司股东的净利润较2014年度增长311.75%，即实现利润1.2亿元，2016年度归属于上市公司股东的净利润较2015年度增长10%，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年/2015年12月31日||2016年/2016年12月31日|||
||项目||||||
|||||本次发行前||本次发行后|
|总股本（股）||991,384,839.00|991,384,839.00||1,032,734,839.00||
|归属于母公司所有者的净利润||12,000.00|13,200.00||13,200.00||
|期初归属于母公司的所有者权益||429,837.18|439,998.90||439,998.90||
|期末归属于母公司的所有者权益）||439,998.90|453,198.90||493,159.54||
|基本每股收益（元/股）||0.120|0.133||0.129||
|稀释每股收益（元/股）||0.120|0.133||0.129||
|每股净资产（元/股）||4.438|4.571||4.775||
|加权平均净资产收益率||2.74%|3.00%||2.77%||

情形三：假设2015年度归属于上市公司股东的净利润较2014年度增长414.69%，即实现利润1.5亿元，2016年度归属于上市公司股东的净利润较2015年度增长0%，即无增长，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响对比如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年/2015年12月31日||2016年/2016年12月31日|||
||项目||||||
|||||本次发行前||本次发行后|
|总股本（股）||991,384,839.00|991,384,839.00||1,032,734,839.00||
|归属于母公司所有者的净利润||15,000.00|15,000.00||15,000.00||
|期初归属于母公司的所有者权益||429,837.18|442,998.90||442,998.90||
|期末归属于母公司的所有者权益||442,998.90|457,998.90||497,959.54||
|基本每股收益（元/股）||0.151|0.151||0.147||
|稀释每股收益（元/股）||0.151|0.151||0.147||
|每股净资产（元/股）||4.468|4.620||4.822||
|加权平均净资产收益率||3.41%|3.38%||3.12%||

情形四：假设2015年度归属于上市公司股东的净利润较2014年度增长414.69%，即实现利润1.5亿元，2016年度归属于上市公司股东的净利润较2015年度增长10%，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年/2015年12月31日||2016年/2016年12月31日|||
||项目||||||
|||||本次发行前||本次发行后|
|总股本（股）||991,384,839.00|991,384,839.00||1,032,734,839.00||
|归属于母公司所有者的净利润||15,000.00|16,500.00||16,500.00||
|期初归属于母公司的所有者权益||429,837.18|442,998.90||442,998.90||
|期末归属于母公司的所有者权益||442,998.90|459,498.90||499,459.54||
|基本每股收益（元/股）||0.151|0.166||0.161||
|稀释每股收益（元/股）||0.151|0.166||0.161||
|每股净资产（元/股）||4.468|4.635||4.836||
|加权平均净资产收益率||3.41%|3.72%||3.43%||

二、本次非公开发行相关风险提示
本次非公开发行完成后公司总股本及净资产将有一定幅度的增加。在公司总股本和净资产增加的情况下，若2016年公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为降低本次发行摊薄公司即期回报的影响，公司拟通过大力发展主营业务、
加强募集资金管理、完善利润分配制度等措施，提升资产质量，实现公司的可持
续发展，以提高对股东的即期回报。具体措施如下：
（一）大力发展主营业务，加快公司业务转型步伐
经过多年发展与积累，公司已成为国内最大的手机和数码电子产品销售渠道综合服务商之一。手机终端产品分销量位居行业前列，与中国移动、中国联通和中国电信均实现了深度合作，并与国内外著名手机厂商建立了长期稳定的合作伙伴关系。公司通过 O2O战略的持续推进，已经逐步形成覆盖全国的线上、线下销售服务网络。
随着智能终端规模扩大和移动互联网的新业务模式不断涌现，给传统移动终端分销行业带来了新的机遇与挑战。公司将抢抓机遇，推动变革创新，逐步提高客户服务能力，提高运营效率和管理能力，逐步构建分销+互联网的商业模式，实施爱施德分销互联网化的高效运营，推动移动转售业务规模、客户规模的扩大和盈利能力的提升，积极开展供应链金融业务。公司将通过创新转型，不断增强公司的竞争力，在扩大公司业务规模的同时，提升公司的盈利能力。
通过本次非公开发行股票，有利于提升公司资金实力,为公司业务转型提供资金支持，从而促进公司转型成功,增强公司未来的竞争力和持续经营能力，尽快产生效益回报股东。
（二）加强募集资金管理，保证募集资金有效使用
募集资金到位后，公司将及时与保荐机构等签署《三方监管协议》，按照《募集资金管理办法》的规定对募集资金进行专项存储，在募集资金使用过程中，严格履行申请和审批手续，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
（三）完善利润分配制度，优化投资回报机制
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，公司对《公司章程》关于利润分配的条款进行了完善，确保了公司利润分配制度的连续性和稳定性，强化了对投资者的回报机制。此外，公司制定了《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，明确了现金分红条件、比例和未来三年股东回报具体规划，体现了
公司积极回报股东的长期发展理念。公司将根据上述相关规定充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。
发行人已公开披露上述内容。
一般问题四
请发行人披露最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应整改措施；请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表意见。
回复：
一、公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况
二、中国证监会立案调查
爱施德于2012年8月30日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（深证调查通字 12446号），因公司涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对公司立案调查。
爱施德于2013年12月3日收到中国证券监督管理委员会深圳监管局对该调查的《结案通知书》（[2013]1号），内容为：经审理，决定对深圳市爱施德股份有限公司不予行政处罚，本案做结案处理。
三、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况
（一）公司治理情况的监管意见
深圳证监局2011年3月1日出具了深证局公司字［2011］33号《关于深圳市爱施德股份有限公司治理情况的监管意见》，（以下简称“公司治理监管意见”）。
1、公司治理监管意见主要内容
（1）“三会”会议运作不规范，股东大会、董事会记录过于简略。
（2）内部审计工作不符合要求，未对公司财务收支和经济活动进行审计。
2、公司整改措施
在收到上述公司治理监管意见后，公司组织董事、监事及高级管理人员进行了学习，制定了整改要求，并于2011年3月30日公告了《深圳市爱施德股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告》，具体整改措施如下：
（1）“三会”会议运作不规范，股东大会、董事会记录过于简略
整改落实情况：在公司股东大会、董事会会议记录方面，公司明确了记录要求，必须对会议期间，股东、董事、监事的发言要点做详实、客观的记录，并督请参会人员审核无误后签字，以此加强“三会”会议记录工作。
（2）内部审计工作不符合要求，未对公司财务收支和经济活动进行审计
整改落实情况：公司审计部门按季度已开展内部审计工作，包括对公司财务收支、经济活动、公司内控制度执行情况的审计，形成《内部审计报告》后报送公司审计委员会进行审核。《内部审计报告》提出了审计意见及建议，各部门按照审计要求均进行了改进。上述审计工作已成为公司日常管理例行事项。
公司高度重视深圳证监局出具的监管意见，积极派人参加监管部门的培训，提高规范运作水平。参照深证局公司字〔2011〕31号《关于做好深圳辖区上市公司内部控制规范试点有关工作的通知》精神，为了掌握内部控制建设实务操作要点，公司组织了审计部、财务部等相关负责人参加了由中国证监会、深圳证监局在深圳举办的上市公司内部控制建设培训班。培训结束公司董事长黄文辉先生即召集、召开了《关于内部控制风险梳理及推进解决专题会议》，参训人员介绍了内部控制建设培训的情况，分享了学习心得，会议同时决定设立公司内部控制相关组织架构，逐步实施企业内部控制规范工作，并于第二届董事会第七次会议审议通过成立公司内部控制规范工作小组。
（二）监管关注函
2014年12月11日，深圳证监局对公司下发了深证局公司字[2014]46号《深圳证监局关于深圳市爱施德股份有限公司的监管关注函》（以下简称“监管关注函”）。
1、监管关注函主要内容
（1）公司总裁薪酬决策程序不规范
《监管关注函》指出：公司 2012年 10月 16日薪酬与考核委员会审议通过了新聘总裁乐嘉明的薪酬方案，但未提交董事会审议，不符合《上市公司章程指引》关于公司总裁薪酬需由董事会决定的相关规定。
（2）部分董事辞职公告不及时
《监管关注函》指出：公司上市以来，多次发生董事辞职未及时履行信息披露义务的情况，如2011年8月18日、2013年7月19日，时任独立董事叶德磊、副董事长郭旭勇分别递交了辞职申请，但公司在 2011年 8月 26日、2013年 7月 26日公告了上述两人的辞职情况，与其辞职申请时间的间隔均超过 5个工作日以上，不符合《上市公司章程指引》及《公司章程》中关于应在2日内披露董事辞职有关情况的规定。
（3）内幕信息知情人登记不完善
《监管关注函》指出：公司上市以来仅对定期报告事项的内幕信息知情人进行了登记，但其他股价敏感信息，如2013年11月收购迈奔灵动科技（北京）有限公司、深圳市彩梦科技有限公司，2013年 10月至 2014年 4月分别与中国联通、中国电信、中国移动签署合作协议，开展移动通信转售业务等事项，公司未对上述事项公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所涉及的内幕信息知情人进行登记管理，不符合证监会《有关上市公司建立建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2011]30号）。
（4）对外投资决策程序不规范
《监管关注函》指出：2011年 11月，你公司以 2,200万元增资深圳市安派易讯移动科技公司（以下简称“安派易讯”），持有其51%的股份。截止 2013年底，安派易讯累计亏损2,107万元，已停止经营，公司也将安派易讯主要资产处置。检查关注到，公司增资安派易讯过程中，未编制可行性研究报告，未经总裁办公会审议并经总裁签署决策意见，不符合公司《对外投资管理制度》第十条关于对外投资程序的有关要求。
（5）存货跌价准备计提谨慎性不足
《监管关注函》指出：公司根据次月的预计销售价格并考虑未来收到返利的
影响确定季度、半年度应计提的存货跌价准备。根据 2014年 7月的实际销售价格，经对你公司存货跌价准备计提的合理性进行分析，2014年 6月你公司计提的存货跌价准备和实际发生的亏损差异 3,168万元，而 2014上半年你公司利润总额为6,470万元，存货跌价准备计提准确与否对你公司业绩影响较大。其他期间，公司存货跌价准备也存在计提不足的情形，且 2014年 1月以来，公司销售出现亏损的机型以及亏损金额均明显扩大。公司在计提存货跌价准备时，未结期后的实际销售情况，对跌价准备计提及主要假设的合理性进行分析，难以保证存货跌价准备计提的及时性与充分性，客观上导致存货跌价准备计提不足，且对你公司业绩影响较大。
（6）价保计提金额与实际支付差异较大
《监管关注函》指出：公司 2014年 6月应收账款价保金额较 2013年 12月减少 3,446万元，由此直接增加 2014年利润 3,446万元。2010年以来，公司实际支付的价保比例呈逐年下降趋势，直至 2014年 6月，价保计提与实际支付才较为接近。公司在确定2013年12月价保计提比例时，未充分考虑实际支付比例逐渐下降的事实，机械地依据过去三年的平均支付比例确定未来应支付的比例，价保计提金额与实际差异较大。
（7）子公司部分账务处理依据不足
《监管关注函》指出：子公司安派易讯部分账务处理依据不足。如 2011年12月，安派易讯对外支付战略协议款22.15万元，该款项于2012年12月经内部审计调整计入销售费用，但你公司未能提供相关协议，记账凭证后也未附内部审计调整依据等原始凭证；此外，你公司采购入库、领用出库等记账凭证均未附入库单、验收单或出库单等原始凭证。
（8）未按照要求开展自查自纠工作
《监管关注函》指出：检查正式开始前，深圳证监局向公司下发了内控自查参考手册，要求对公司治理、财务基础和募集资金使用情况开展自查。检查结束后，结合深圳证监局检查情况，对公司内审自查情况进行了核实。发现公司内审部门未按照我局要求开展自查工作，自查流于形式，对诸如公司治理存在的一些比较明显的问题也没有如实揭示。
（9）未对影响财务报表真实性的重大事项开展审计
《监管关注函》指出：公司存货跌价准备和价保计提均与实际发生额有比较大的差异，对财务报表影响较大，但内审部门未对跌价准备和价保计提涉及到主要假设的合理性进行审计，并提出改进建议。
2、公司采取的整改措施
公司接到《监管关注函》后，立即向全体董事、监事、高级管理人员进行了传达。同时，组织召开了专题会议进行认真学习，针对《监管关注函》提出的各项问题和整改要求，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《公司章程》等相关法律法规及规章制度进行自查，制定了切实可行的整改方案，并明确了相关责任部门和整改期限，并于2015年1月28日向深圳证监局递交了整改总结报告，本次整改总结报告已经第三届董事会第二十一次（临时）会议、第三届监事会第十四次（临时）会议审议通过。该报告中制定的整改方案如下：
（1）公司总裁薪酬决策程序不规范
整改方案：2014年4月18日，公司召开第三届董事会第八次（定期）会议.审议通过了《关于确认 2013年高级管理人员薪酬的议案》及《关于调整 2014年高级管理人员薪酬的议案》；2014年 9月 22日，公司召开第三届董事会第十五次（临时）会议审议通过了《关于聘任陈亮先生为公司副总裁并确认其薪酬的议案》。公司将在今后工作中继续严格执行《上市公司章程指引》、《公司章程》中有关高级管理人员薪酬应履行的决策程序。
整改责任人：董事长、董事会秘书。
整改效果：整改已完成、将长期落实。
（2）部分董事辞职公告不及时
整改方案：公司已于 2014年起严格按照《上市公司章程指引》及《公司章程》等相关规定，对于董事向董事会提交书面辞职报告后，均已在2日内披露董事辞职的有关情况。
整改责任人：董事长、董事会秘书。
整改效果：整改已完成、将长期落实。
（3）内幕信息知情人登记不完善
整改方案：①公司已组织董监高及相关部门人员开展培训工作多次，通过学习《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2011]30号），深圳证监局《关于要求上市公司进一步做好内幕信息管理有关工作的通知》（深证局公司字[2011]108号），以及公司《内幕信息知情人登记管理制度》等法律法规制度条款，提高规范运作意识。
②在公司新员工培训中增加关于内幕信息知情人和信息报送的相关内容，加强员工内幕信息自我控制管理的意识。通过这两项工作的开展，从多维度建立内幕信息控制体系，自上而下把握内幕信息控制重要环节，自下而上打好内幕信息控制管理基础。
③严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》规定的《内幕信息知情人登记表》格式进行内幕信息知情人的登记，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益。
整改责任人：董事长、董事会秘书。
整改效果：整改已完成、将长期落实。
（4）对外投资决策程序不规范
整改方案：公司已对《对外投资管理制度》进行了修订，并已经 2014年 7月29日召开的第三届董事会第十四次（定期）会议、2014年9月3日召开的2014年第三次临时股东大会审议通过。修订后的《对外投资管理制度》对公司对外投资的审批权限、组织管理机构、决策程序及管理、风险控制等均进行了完善，细化了管理条例、落实了权责，明确规定了公司股东大会、董事会为公司对外投资的法定决策机构，战略委员会为公司董事会授权的项目投资决策机构，对公司董事会授权范围内拟投资项目及投资方案等进行决策，并负责对公司投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，及时向公司董事会报告；同时规定了需提交战略委员会进行审议的有关材料包括但不限于《商业计划书》（如有）、《投
资可行性报告》、《风险控制报告》、《尽职调查报告》、《尽职调查工作底稿》、《投资协议（草稿）》、《补充协议》（如有）等。公司目前已经严格按照经审议修订后的《对外投资管理》、《战略委员会实施细则》执行对外投资程序，并确保对外投资合法、合规。
整改责任人：董事长、董事会秘书。
整改效果：整改已完成、将长期落实。
（5）存货跌价准备计提谨慎性不足
整改方案：按照不同厂家的销售政策及不同品牌产品的库存情况，由业务部门进行预算，确定报表截止日各类品牌的库存商品的可变现期间和未来销售金额，财务部门复核后，在扣除变现税费后，作为计提减值准备的基础数据。根据不同报告结算日的要求，在期后实际变现日，再次复核比较实际销售金额与预期的销售金额，若出现重大差异，及时调整计提的跌价准备，使得存货跌价准备与实际相符。季度报告，在季末结束后的次月 12日前，根据实际销售金额对存货跌价准备进行测试，如果发生重大偏差进行相应的调整；半年报，在半年结束的次月 12日前，根据实际销售金额对存货跌价准备进行测试，如果发生重大偏差进行相应的调整；年度报告，在年度结算日的次年 1月 25日前，根据实际销售金额对年报存货跌价准备进行测试，如果发生重大偏差进行相应的调整。
整改责任人：董事长、财务负责人。
整改效果：整改已完成、将长期落实。
（6）价保计提金额与实际支付差异较大
整改方案：根据报告日当月的不同品牌产品的销售数量，由业务部门预计公司已实现销售但下游客户尚未实现终端销售的商品，结合不同厂家的销售政策，作为计算价保的基础。同时将已经审计的前三年的实际价保支付与销售的平均比例作为价保率变更为滚动 36个月的实际支付价保与销售的比例为价保率，计算报告日应计提的价保。季度报告，在季末结束后的次月 12日前，根据实际支付金额修正季报价保提取金额，如果发生重大偏差则进行相应的调整；半年报，在半年结束的次月 12日前，根据实际支付金额修正半年报价保提取金额，如果发
生重大偏差则进行相应的调整；年度报告，在年度结算日的次年 1月 25日前，根据实际支付金额修正年报价保提取金额，如果发生重大偏差则进行相应的调整。
整改责任人：董事长、财务负责人。
整改效果：整改已完成、将长期落实。
（7）子公司部分账务处理依据不足
整改方案：在全公司财务系统，进行会计规范化学习，在提高会计核算人员业务水平的基础上，开展会计核算规范化达标活动，以提升公司整体的会计核算质量。
公司将根据业务发展情况，不断完善和修订公司财务管理制度，并督促执行，以保证公司的业务活动符合公司的管控制度。公司未来将要严格规范下属子公司会计档案的保管，严格遵守会计档案管理办法，并加强对子公司的监督力度，集团财务部定期对下属子公司的会计档案管理进行检查。
整改责任人：董事长、财务负责人。
整改效果：整改已完成、将长期落实。
（8）未按照要求开展自查自纠工作
整改方案：从 2015年起公司内审部门将更加深入按《内控自查手册》的内容要求对公司运营管理、财务管理、公司治理和募集资金等进行自查，如实反映检查过程中发现的问题，及时提醒并督促公司不断改进、完善和提高。
整改责任人：董事长、内审部负责人。
整改效果：持续整改、将长期落实。
（9）未对影响财务报表真实性的重大事项开展审计
整改方案：内审部门已会同财务部制定了存货跌价准备计提和事后修订方案，今后将严格按照不同厂家的销售政策及不同品牌产品的库存情况，跟踪业务部门预算，确定报表截止日各类品牌的可变现期间和未来销售金额，认真核查财务部扣除变现税费后计提减值准备的基础数据。根据不同报告结算日的要求，在期后
实际变现日复核比较实际销售金额与预期的销售金额，在出现重大差异时及时检查是否调整计提跌价准备，使得存货跌价准备与实际相符。在季度报告、半年报结束的次月12日前和年度结算日的次年1月25日前检查实际销售金额对存货跌价准备测试结果，对重大偏差提醒进行相应的调整。
内审部门将跟踪和检核业务部门预计公司已实现销售但下游客户尚未实现终端销售的数量计算价保的基础。同时根据已变更的滚动 36个月的实际支付价保与销售的比例的价保率，检核计算报告日应计提的价保的正确与否。在季报、半年报结算日的次月12日前、年度报告在年度结算日的次年1月25日前根据实际支付金额修正价保提取金额。内审部门将按照上述整改方案对财务部门的执行情况进行检查监督。
整改责任人：董事长、内审部负责人。
整改效果：整改已完成、将长期落实。
四、保荐机构的核查意见
保荐机构核查了发行人的公司公告等文件，通过中国证监会、深交所网站的监管信息公开等业务板块，查询了监管部门及交易所对发行人的监管信息。同时保荐机构核查了发行人收到的证券监管部门和交易所的监管意见和监管关注函等相关文件，并对发行人就有关监管意见和监管关注函的回复说明及整改落实情况进行了逐一核查。发行人收到证券监管部门和交易所的监管意见和监管关注函后，高度重视并及时组织公司相关人员对问题进行逐条讨论，深入分析相关问题并进行详细的说明回复，且均予逐一落实。
经核查，保荐机构认为：除上述情况外，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取其他监管措施的情况；针对深圳证监局出具的《公司治理监管意见》和《监管关注函》，公司及时予以回复并采取积极有效的整改措施，经公司整改后，问题得到了有效的解决，公司相关人员对法律法规的认识和理解得到提高，信息披露管理得到加强，公司规范运作水平得到改进，不会对本次非公开发行构成实质性影响。
(本页无正文，为《深圳市爱施德股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页)
深圳市爱施德股份有限公司2015年12月30日