股票代码：002542 股票简称：中化岩土 公告编号：2017-72
中化岩土集团股份有限公司
关于本次发行可转换公司债券摊薄即期回报
及填补措施（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
请投资者注意，本公告中公司对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预
测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来
利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成
损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等相关文件，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，中化岩土集团股份有限公司（以下简称“公司”、“中化岩土”）对公开发行 A股可转换公司债券（以下简称“本次发行”、“可转债”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，具体如下：
一、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算
（一）财务指标计算的主要假设和说明
1、假设本次发行于 2017年 12月末实施完毕，并且本次发行的可转换公司债券于 2018年 6月底全部转股且未发生其他股本变动（上述时间仅为估计，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会核准本次发行后，实际完成时间为准）。
2、假设本次发行的可转债转股价格为 13.02元/股（2017年 7月 7日前 20个交易日交易均价与前一交易日交易均价之间的较高者，该转股价格仅为模拟测算价格，不构成对实际转股价格的预测）。
3、假设本次发行募集资金总额为60,366万元，且不考虑额外相关发行费用。
股本新增 1,100万股，归属于母公司所有者权益增加 8,272万元（假设新增股本对公司本年利润的影响为2个月）。
5、2016年度公司合并报表归属于上市公司股东的净利润为 24,854.80万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 23,905.90万元；假设公司2017年度、2018年度营业收入、成本费用、利润保持稳定，与2016年持平，无其他综合收益；假设公司2017年年度现金分红金额与2016年年度分红保持一致（该假设不代表公司对 2017年、2018年的盈利预测或现金分红计划，能否实现取决于国家宏观政策、市场状况的变化等多重因素，存在不确定性，敬请投资者特别注意，投资者不应据此进行投资决策）。
6、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2018年度|||
||项目||2017年度|||||
||||||转股前||转股后|
|总股本（万股）||181,100.00||181,100.00||185,736.41||
|本次发行募集资金（万元）||60,366.00||--||--||
|期初归属于母公司所有者权益（万元）||325,539.45||355,066.25||355,066.25||
|限制性股票计划对归属于母公司所有者权益的影响（万元）||8,272.00||--||--||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）||24,854.80||24,854.80||24,854.80||
|现金分红（万元）||3,600.00||3,600.00||||
|期末归属于母公司所有者权益（万元）||355,066.25||376,321.05||436,687.05||
|基本每股收益（元/股）||0.14||0.14||0.14||
|每股净资产（元/股）||1.96||2.08||2.35||
|加权平均净资产收益率（%）||7.39||6.80||6.28||

关于测算的说明如下：
1、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
2、本次发行的可转债的发行数量和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证券监督
管理委员会核准的发行数量和实际发行完成时间为准。
3、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、现金分红和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
鉴于本次发行的可转债转股价格高于公司每股净资产，故转股完成后，预计公司 2018年底的每股净资产将由 2.08元提高至 2.35元，每股净资产增加 0.27元。同时，本次发行的可转债转股完成后，公司资产负债率将下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。
二、关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
本次公开发行可转债有助于公司扩大业务能力、增强盈利能力、提高抗风险能力。随着本次发行可转债募集资金的到位及顺利转股，公司的股本规模和净资产规模将相应增加，随着本次可转债募集资金投资项目的顺利建成、投产，募集资金投资项目的经济效益将在可转债存续期间逐步释放。因此，本次发行完成后，若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
三、本次发行的必要性
（一）香港国际机场第三跑道系统项目之设备购置项目的必要性
1、满足香港国际机场实际运营需求，助力香港未来整体发展
香港国际机场目前拥有两条跑道，面对不断增长的航空运输需求，预计在未来的一到两年里，其将达到最大承载力。如不及时进行扩建，将会导致相关服务无法满足需求，服务水平下降，抑制业绩的进一步发展等不良后果。
香港国际机场作为香港联系世界的必要途径，其能否健康稳定发展，将对香港整体竞争力、支柱产业发展、国际地位产生重要影响。
通过修建香港国际机场第三跑道，将极大提高香港国际机场的承载能力，促进香港的商贸活动往来，提升香港在国际商贸市场中的市场份额，助力金融服务、贸易与物流、旅游业、生产及专业服务四大支柱的发展并提升香港的国际地位。
2、进一步提升公司整体竞争实力，为后续发展奠定坚实基础
中化岩土主营业务以工程服务为主，其中机场场道工程系重要组成部分。自 2013年开始，公司凭借历年承建机场场道工程项目建设经验优势，实现向下游通用航空领域业务的延伸，目前通航产业已涵盖包括工程咨询、规划设计、项目投资及管理、工程建设、通航机场运营和维护、通航航空作业等环节，成为国内为数不多从事通航机场投资、建设、运营等相关业务的企业。
香港国际机场项目系公司近年来承接的单笔金额最大的机场工程项目，其成功顺利实施，将极大提升公司机场工程整体施工能力，为公司后续机场工程以及通航产业的发展奠定坚实基础。
3、落实公司“走出去”发展方针，积极响应国家“一带一路”战略
2013年，中国国家主席习近平提出“一带一路”的重大倡议，得到国际社会高度关注。完善的基础设施是地方社会、经济发展的重要基础。“一带一路”战略主轴上的许多地区，目前基础设施并不完善。随着“一带一路”战略的逐步推进，航空机场作为地方基础设施的重要组成部分，未来市场需求空间巨大。
中化岩土自 2008年开始，积极布局海外工程项目，累计已完成沙特阿拉伯吉达港码头地基处理工程项目，安哥拉洛比托港扩建项目，哈萨克斯坦钢管制造建设项目，沙特海尔港地基处理施工等机场、港口、原油罐区项目。公司凭借自身多年海外工程项目经验，积极响应国家“一带一路”战略。
（二）浙江安吉通用航空机场配套产业项目的必要性
1、通用航空机场资源稀缺，进一步提升安吉通用航空机场升值空间
据统计，截至2016年末，全国仅有70个颁发运营许可证的通航机场，数量稀少，资源稀缺，价值较高。目前，安吉通用航空机场的跑道、航站楼、停机坪、特种车库等基础设施已全部完工，并取得通用航空机场使用许可证。
为充分利用安吉通用航空机场现有基础设施，深度开发其价值，本次募集资金计划用于建设安吉通用航空机场的配套产业项目，本募投项目将进一步提升公司盈利水平及安吉通用航空机场的整体价值。
2、对公司后续通用航空业务发展具有显著示范效应
通用航空机场的建设及后续开发系综合性工程，难度大，综合价值高。以机场选址为例，涉及军方、民航局、地方政府规划、市政交通、环保、气象等部门审批工作。后续配套设施开发，涉及规划、文化、旅游等各种因素。
2013年开始，公司凭借历年承建机场场道工程项目建设经验优势，实现向下游通用航空领域业务的延伸，目前开展的通用航空机场项目有浙江安吉、扬州高邮、安徽黄山、江苏如东、广东恩平。浙江安吉通用航空机场的建设开发，对公司其他项目的规划发展具有重要示范效应。
3、对上市公司工程服务板块业务发展具有明显的促进作用
公司 2015年收购安吉通用航空机场以来，机场场道建设业务取得快速发展，连续承接浙江安吉通航产业基地、安徽芜湖三元通用机场、岳阳通用机场、新疆乌鲁木齐机场等项目。2016年 7月公司签署海口美兰国际机场二期扩展项目飞行区场道及附属工程施工，合同额达 4.8亿元；2016年 12月，公司签署香港国际机场第三跑道填海工程之地基处理项目，合同金额达29.41亿元港币。
拥有自行建设并成功运营的通用航空机场项目，将对公司未来机场场道建设业务产生明显的促进作用。
4、深耕核心区域，构造通航产业生态体系
公司根据每个通用航空机场的旅游、文化或产业等特色优势，逐个打造“通航+旅游”或“通航+产业”等特色通用航空机场，并计划未来 5年内，聚焦长三角、珠三角、环京津冀等区域，以机场建设和通航运营等多种模式构建通用航空机场网络，形成极具自身特色的通航产业生态体系。
四、本次发行募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次发行募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行募集资金用于香港国际机场第三跑道系统项目之设备购置项目和浙江安吉通用航空机场配套产业项目。
公司全资孙公司强劲国际工程有限公司承接了香港国际机场第三跑道系统项目的地基处理工程项目，主要负责陆上水泥搅拌桩工程，陆上碎石桩，海上排水板工程，填料的振冲挤密等，合同金额29.41亿元港币，系公司近年来签署的金额最大的工程项目。
浙江安吉通用航空机场的飞行区已建设完成，并取得通用机场使用许可证，本次浙江安吉通用航空机场配套产业项目系在机场现场基础上进行的深度开发，主要包括飞行驾照培训中心、航空俱乐部会所、飞行设备购置、驻场企业商务楼及配套道路、绿化等市政工程，用于发展机场运营相关业务，提升安吉通用航空机场价值。
本次发行募集资金投资项目的顺利实施，将对公司的工程服务和通用航空业务发展起到重要促进作用。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
工程服务业务方面，公司依托集勘察、设计咨询、工程施工、检测及设备研发为一体的业务体系，通过优势资源整合、并购，业务领域进一步扩大，涵盖了强夯与软基地基处理、基坑支护、地下连续墙、盾构隧道、机场场道、市政工程、场地形成等，为国内领先的岩土工程和地下空间综合服务提供商。
通用航空业务方面，公司凭借历年承建机场场道工程项目建设经验优势、专业人才储备，借助通用航空产业快速发展的有利条件，积极开拓通航机场领域业务。
近年来，公司通过收购浙江中青，拥有安吉通用机场，开展通用航空业务，成为通航机场投资、设计、建设和运营的全业务型企业。
在人才方面，公司推行“以人为本”的企业管理思想，拥有完善的员工招聘、考核、录用、选拔、培训、竞争上岗等制度，为员工提供良好的用人机制和广阔的发展空间，公司积聚了一批管理、市场、技术和生产方面的专业人才。针对本次募集资金投资项目，公司已组建了专业的管理团队和技术团队参与项目前期的尽调、研究及论证。随着项目的不断推行，公司将根据业务发展需要及募集资金投资项目的实施情况，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强相关人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。
在技术方面，公司拥有一批具有自主知识产权的专利和专有技术，具备较强的技术创新和装备研发能力，在岩土工程方面技术和业绩居国内先进行列。公司的强夯机与盾构机等专用设备制造、强夯地基处理、沿海和山区场地形成、填海地基处理、地下连续墙、盾构、矩形顶管等工艺技术保持国内国际领先水平。公司共拥有 5家国家高新技术企业、3家省级企业技术中心。截止 2017年 9月 30日，公司共拥有发明专利 73项，实用新型专利 140项、外观设计专利 5项，专有技术 2项，国家级工法 3项，主参编 15项国家标准和行业标准编制。公司的技术创新能力不断增强，技术优势不断推动企业的持续发展。
在市场方面，公司凭借一流的技术、专业的团队和多年来积累的丰富业绩，在地基工程服务行业内形成了良好的声誉。随着公司建成岩土工程全产业链的业务条线，公司已与下游众多客户建立了稳定的战略合作关系。同时，公司在通用航空领域与地方政府和相关主管部门建立了良好的合作关系，有助于公司业务的开展和新项目的获取。
综上所述，公司在人员、技术、市场等方面具有良好储备，保障项目顺利推进和实施。
五、公司应对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施
考虑到本次可转债发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），保护股东的利益，填补可转债发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。具体措施如下：
（一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了本公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。根据公司制定的《募集资金管理制度》，公司在募集资金到账后一个月内将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。
公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投融资决策程序，提升资金使用效率。同时，公司也将加强企业内部控制，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（三）加大市场开拓力度，提升盈利能力
公司将充分利用本次募投项目的良好契机，进一步拓展公司在工程服务、通用航空领域的业务范围、不断提升业务能力，为后续项目树立良好的示范效应，公司将抓出此次募投项目的良好契机，不断提高公司的品牌影响力和知名度，提升盈利能力。
（四）加快募集资金投资项目进度，提高资金使用效率
公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金投资项目符合产业发展趋势和国家相关政策。公司将抓紧进行本次募投项目的前期工作，统筹合理安排项目的投资建设，力争缩短项目周期，实现本次募集资金投资项目的早日运营。
（五）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次可转债发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
六、公司董事、高级管理人员、实际控制人关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
（一）本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（三）本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（四）本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）本人承诺支持拟公布的公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（六）本承诺出具日后至本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺。
（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（八）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
公司实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司实际控制人作出如下承诺：
（一）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（二）自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（三）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次发行摊薄即期回报事项的分析及被摊薄即期回报的填补措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第二次临时会议、2017年第三次临时股东大会会议、2017年第三届董事会第八次临时会议审议通过。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
中化岩土集团股份有限公司董事会