证券代码：603168 证券简称：莎普爱思 公告编号：临 2016-037
浙江莎普爱思药业股份有限公司
关于与特定认购对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议及解除协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
●本事项尚需中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。
浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年7月8日召开了第三届董事会第九次会议（临时会议），审议通过了《关于公司签署附生效条件的股票认购协议之补充协议的议案》和《关于公司签署附生效条件的股票认购协议之解除协议的议案》，公司与除控股股东及实际控制人陈德康先生之外的其他认购对象签订的《附生效条件的股票认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）和《附生效条件的股票认购协议之解除协议》（以下简称“《解除协议》”）的具体情况如下：一、协议签订基本情况
公司于2015年11月12日、2015年12月1日分别召开了第三届董事会第五次会议（临时会议）以及2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2015年非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2015年非公开发行股票预案的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。根据上述议案，除公司控股股东及实际控制人陈德康先生外，非公开发行股票的其他认购对象为吉林省东丰药业股份有限公司（以下简称“东丰药业”）、中华联合财产保险股份有限公司（以下简称“中华联合”）、平安资产管理有限责任公司（以下简称“平安资管”）发行的“平安资产鑫享7号资产管理产品”、浙江商裕投资管理有限公司（以下简称“浙江商裕”）、上海凯石益正资产管理有限公司（以下简称“凯石益正”）发行的“凯石价值10号证券投资基金”、同药集团有限公司（以下简称“同药集团”）和范子雅。东丰药业、中华联合、平安资管、浙江商裕、凯石益正、同药集团和范子雅已经于2015年11月12日与公司签署了《附生效条
件的股票认购协议》。
2016年7月8日，公司第三届董事会第九次会议（临时会议）审议通过了《关于公司签署附生效条件的股票认购协议之补充协议的议案》和《关于公司签署附生效条件的股票认购协议之解除协议的议案》。公司分别与东丰药业、中华联合、平安资管、浙江商裕和同药集团签署了《补充协议》，各方就发行方案调整等事项进行了约定；
公司分别与凯石益正和范子雅签署了《解除协议》，凯石益正管理的“凯石价值10号证券投资基金”和范子雅不再参与本次非公开发行股票的认购。
二、与特定认购对象分别签订的《补充协议》的主要内容
（一）协议主体及签订时间
甲方（发行方）：浙江莎普爱思药业股份有限公司
乙方（认购方）：东丰药业、中华联合、平安资管、浙江商裕和同药集团
协议签订时间：2016年7月8日
（二）认购价格和认购数量
因莎普爱思实施 2015年度利润分配方案，各方同意莎普爱思根据《附生效条件的股票认购协议》，对本次发行新股的数量及每股认购价格将进行相应调整。莎普爱思 2015年度利润分配方案实施后，本次发行的每股认购价格由 36.73元/股调整为36.40元/股，各认购方认购的发行数量相应进行调整。
各方同意，本次非公开发行A股股票获得中国证监会核准后，在核准批文的有效期内，若发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%低于 36.40元/股，则认购方仍以36.40元/股作为最终认购价格；若发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%高于 36.40元/股，则认购方同意以发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%作为最终认购价格，并以认购方原认购价款为基础调整认购数量。
（三）认购方的声明与承诺
1、东丰药业声明与承诺
（1）认购方本次拟以持有的强身药业价值 1亿元的股权认购莎普爱思本次非公开发行的股票，未来认购方将对强身药业相关中成药业务的发展提供技术、管理方面
的战略支持，但不会实际参与莎普爱思的具体经营管理；
（2）认购方与莎普爱思及其关联方不存在关联关系。
2、中华联合声明与承诺
（1）认购方看好医药行业未来发展前景和莎普爱思本身发展潜力，具有长期稳定的持股意愿，希望通过本次认购在财务层面提供对莎普爱思本次融资和相关业务发展的战略支持，获得长期的投资回报，但不会实际参与莎普爱思的具体经营管理；
（2）认购方资产状况良好，有能力支付本次认购所需资金。认购方以现金认购本次发行的股票，相关认购资金系企业的来源合法的自有资金，不存在以任何方式为任何第三人受托持有或代为持有莎普爱思股份、权益的情形，不存在以任何方式对外募集资金的情形；
（3）认购方所从事的业务与莎普爱思不存在同业竞争或潜在的同业竞争，认购方与莎普爱思及其关联方不存在关联关系。
3、平安资管声明与承诺
（1）认购方看好医药行业未来发展前景和莎普爱思本身发展潜力，具有长期稳定的持股意愿，希望通过本次认购在财务层面提供对莎普爱思本次融资和相关业务发展的战略支持，获得长期的投资回报，但不会实际参与莎普爱思的具体经营管理；
（2）认购方以平安资产鑫享 7号资产管理产品参与认购莎普爱思本次非公开发行的股票，不存在以任何方式为任何第三人受托持有或代为持有参与莎普爱思股份本次定增的情形；平安资产鑫享7号资产管理产品系保险资产管理公司成立的资产管理定向产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金。平安资产鑫享7号资产管理产品已根据《中国保监会关于保险资产管理公司开展资产管理产品业务试点有关业务的通知》等法律、法规所规定完成所需备案手续，合法募集成立；
（3）在莎普爱思本次非公开发行 A股股票获得中国证监会核准后，本次发行方案于中国证监会备案之前，平安资产鑫享7号资产管理产品用于本次认购的资金全部募集到位；
（4）认购方认购本次发行股票的款项为合法管理的货币资金，来源于平安资产
鑫享7号资产管理产品投资人的保险资金，资金来源合法；
（5）认购方确认，平安资产鑫享 7号资产管理产品单一委托人为中国平安财产保险股份有限公司，不存在分级收益等结构化安排；
（6）认购方以平安资产鑫享 7号资产管理产品认购的本次发行的股票，自股票发行结束之日起 36个月内不得转让。限售期结束后，将按《公司法》等相关法规以及中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。在限售期内，认购方不得接受平安资产鑫享7号资产管理产品委托人转让或赎回其持有的相关份额的申请。
4、浙江商裕声明与承诺
（1）认购方系浙商控股集团有限公司及浙江建融投资发展有限公司共同设立的有限责任公司，认购方实际控制人为浙江省国资委。认购方并非《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的私募基金,亦无需履行私募基金备案手续；
（2）认购方看好医药行业未来发展前景和莎普爱思本身发展潜力，具有长期稳定的持股意愿，希望通过本次认购在财务层面提供对莎普爱思本次融资和相关业务发展的战略支持，获得长期的投资回报，但不会实际参与莎普爱思的具体经营管理；
（3）认购方资产状况良好，有能力支付本次认购所需资金。认购方以现金认购本次发行的股票，相关认购资金系企业的来源合法的自有资金，不存在以任何方式为任何第三人受托持有或代为持有莎普爱思股份、权益的情形，不存在以任何方式对外募集资金的情形；
（4）认购方所从事的业务与莎普爱思不存在同业竞争或潜在的同业竞争，认购方与莎普爱思及其关联方不存在关联关系。
5、同药集团声明与承诺
（1）认购方并非《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的私募基金，亦无需履行私募基金备案手续；
（2）认购方看好医药行业未来发展前景和莎普爱思本身发展潜力，具有长期稳定的持股意愿，希望通过本次认购在财务层面提供对莎普爱思本次融资和相关业务发展的战略支持，获得长期的投资回报，但不会实际参与莎普爱思的具体经营管理；
（3）认购方资产状况良好，有能力支付本次认购所需资金。认购方以现金认购本次发行的股票，相关认购资金系认购方的来源合法的自有资金，不存在以任何方式为任何第三人受托持有或代为持有莎普爱思股份、权益的情形，不存在以任何方式对外募集资金的情形；
（4）认购方所从事的业务与莎普爱思不存在同业竞争或潜在的同业竞争，认购方与莎普爱思及其关联方不存在关联关系。
（四）其他事项
1、本补充协议构成《股票认购协议》、《股权转让协议》不可分割的一部分，与《股票认购协议》具有同等法律效力，《股票认购协议》中相关之定义适用于本协议。
本补充协议如有与《股票认购协议》、《股权转让协议》不一致之处，以本补充协议为准。除本补充协议约定的条款外，《股票认购协议》、《股权转让协议》的其他条款不发生变更。
2、本补充协议自各方签署之时起成立，经莎普爱思董事会审议通过并经中国证监会书面同意本次发行方案之首日起生效。
三、与特定认购对象分别签订的《解除协议》的主要内容
（一）协议主体及签订时间
甲方（发行方）：浙江莎普爱思药业股份有限公司
乙方（认购方）：凯石益正、范子雅
协议签订时间：2016年7月8日
（二）解除条款
1、自本协议生效之日起，甲方与乙方同意解除并终止履行《股票认购协议》，即甲方取消向乙方非公开发行股票，乙方亦不参与甲方2015年度非公开发行股票；
2、自本协议生效之日起，甲方与乙方基于《股票认购协议》及其他与甲方 2015年度非公开发行股票相关事宜所产生的全部权利义务关系终止，甲方与乙方确认不存在其他与《股票认购协议》相关的未结事项或债权债务；
解除事项，各方互不追究对方任何法律责任，各方不得向对方提起任何形式的赔偿或补偿请求。
（三）争议解决
1、本协议受中华人民共和国法律管辖。
2、凡因履行本协议所发生的一切争议，各方均应通过友好协商的方法解决。协商不成的，任何一方均可将争议提交甲方所在地人民法院裁决。
（四）保密条款
各方对在执行《股票认购协议》及本协议过程中接触到的文件、资料及信息负有保密义务。除依据法律、法规和规范性文件的规定向有关部门提供和公告披露外，各方不得向任何第三方披露该等文件、资料及信息。
（五）其他事项
本协议自各方签署之时起成立，自甲方董事会审议通过之日起生效。
特此公告。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会 2016年7月11日