证券代码：000838 证券简称：财信发展 公告编号：2019-125
财信地产发展集团股份有限公司
关于参与竞买重庆鹏域房地产开发有限公司95%股权并授权公司管理层办理竞买相关事宜的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示:
财信地产发展集团股份有限公司（含公司控股子公司）（以下简称“公司”）拟参与在重庆联合产权交易所公开挂牌的重庆中鹏实业（集团）有限公司（以下简称“中鹏实业”）全资子公司重庆鹏域房地产开发有限公司（以下简称“鹏域公司”）95%股权的竞买（以下简称“本次交易”）。若本次竞买成功，公司将持有鹏域公司95%

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本次交易已经公司第十届董事会第十六次临时会议审议通过，尚公司本次竞买能否成功具有不确定性，如遇此次竞买价格过高或其他因素影响，本公司将视进程或放弃此次竞买。若本次竞买成功，公司将与中鹏实业签署产权交易合同，根据《深圳证券交易所股票上市规
则》，竞买成功的后续交易相关事项尚需取得公司董事会及股东大会的批准和授权。公司将根据竞买进程及时公告进展情况，并请投资者注意一、本次竞买项目概述
公司拟参与中鹏实业持有的全资子公司鹏域公司95%股权的竞买。
中鹏实业已于2019年11月19日在重庆联合产权交易所公开挂牌转让鹏域公司95%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定及公开挂牌转让披露的信息，公司本次参与竞买鹏域公司95%的股权不构成关联交易，若本次竞买成功，对公司构成重大资产重组。2019年 11月 29日，公司召开第十届董事会第十六次临时会议，审议通过了《关于参与竞买重庆鹏域房地产开发有限公司95%股权及授权公司管理层办理竞买相关事宜的议案》。本议案尚需经公司股东大会审议通过。
若本次竞买成功，本次交易对公司构成重大资产重组，重大资产重组方案尚需再次提交公司董事会、股东大会审议。本次重大资产购买报告书及相关事项，需经相关法律法规所要求的可能涉及的批准或核准，具有不确定性。若本次交易无法通过上述任一审批环节，本次交易将无法实施。
二、本次竞买项目概述
1、转让标的名称：重庆鹏域房地产开发有限公司95%股权
2、项目编号：201911000306(监测编号：G32019CQ1000146)
3、信息披露起始日期：2019年 11月 19日
4、信息披露结束日期：2019年 12月 16日（信息披露期满后，如未征集到意向受让方，将变更挂牌条件重新挂牌）
5、产权转让行为批准情况
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|国资监管机构|市级(区县)国资委监管|
|所属集团或主管部门名称|重庆市江北区国有资产监督管理委员会|
|批准单位名称|重庆市江北区国有资产监督管理委员会|
|决议类型|批复|
|内部审议情况|董事会决议|

6、交易条件：
（1）转让底价
60,949万元。
（2）价款支付方式
一次性支付，将在《产权交易合同》生效后 3个工作日内一次付清。
（3）与转让相关其他条件
①意向受让方待重庆联合产权交易所出具《受让申请受理通知书》后，方证明其已向重庆联合产权交易所提交受让申请；意向受让方应在
交易资格确认后将交易保证金 1.2亿元汇至重庆联合产权交易所指定账
户，公告期满后第 1个工作日 24时截止，以到账为准。
②本项目采用动态报价。
③本次股权转让涉及书面承诺事项，意向受让方报名时需同意全部事项并出具书面承诺函件。
④若非转让方原因，意向受让方出现下列情形导致交易无法推进或影响交易秩序的，其交纳的交易保证金不予退还；在扣除重交所交易服务费后，转让方有权扣除剩余部分作为违约金：（1）提出受让申请并交纳交易保证金后未参与后续交易的（若有其他意向受让方有效报价，交易达成的可豁免）；（2）在被确定为受让方后，未按约定时限与转让方签订交易合同或未按合同约定足额支付交易价款的；（3）意向受让方之间相互串通、影响公平竞争的；（4）其他无故不推进交易或无故放弃受让行为的；（5）其他违反公告或公告附件的情况。
⑤意向受让方被确定为受让方后，其交纳的交易保证金可按《产权交易合同》约定转为交易价款的一部分；其余意向受让方所交纳的交易保证金，如不涉及交易保证金扣除情形的，在受让方产生之日起 3个工作日内原路径全额无息返还。
⑥意向受让方被确定为受让方后，应在 1个工作日内与转让方签订《产权交易合同》，于签订合同之日起 5个自然日内，向标的企业提供借款共计约 6.2亿元（实际借款金额应含转让方向标的企业借款的利息，年利率7%，计算期间自划款日起至清偿日止），在受让方向标的企业提供的借款全部到账后，《产权交易合同》生效。受让方在合同生效之日
起 3个工作日内一次性付清剩余交易价款至重庆联合产权交易所指定账户。受让方原因导致合同未在规定时间内签订的，转让方有权单方面终结交易并将标的另行处置。
⑦受让方须在《产权交易合同》生效后 3个工作日内向转让方支付履约保证金 2,000万元，用于保证产权交割后受让方负责解除转让方以“鸿恩坊”自有资产为标的公司向工商银行提供抵押担保的义务及阶段性履行本合同的义务；如受让方逾期未履行解除转让方上述资产抵押担保义务的，则转让方有权全额扣留保证金不予退还。履约保证金在转让方上述“鸿恩坊”自有资产抵押解除后 5个工作日内一次性无息退还给受让方。
⑧在重庆联合产权交易所出具产权交易凭证后 1个工作日内，受让方须向重庆联合产权交易所出具委托付款通知书，同意重庆联合产权交易所在权属变更完成前将交易价款划付至转让方指定帐户。
⑨重庆联合产权交易所出具产权交易凭证后 3个工作日内，受让方须向转让方提交受让方或其关联企业就转让方为标的企业对外借款本金共计 152,099.23万元提供的担保提供反担保的函件，以及反担保函件出具主体上一年度审计报告和最近一期财务报表，其净资产不低于 16亿元，或由受让方委托有资质的担保公司向转让方提供反担保。
⑩产权交割事项：在受让方向标的公司提供借款共计约 6.2亿元（实际借款金额应含转让方向标的公司借款的利息）支付及全部产权转让总价款并提交符合条件的反担保函后 30个工作日内，双方办理完成标的股
权变更登记手续。受让方须在标的企业股权工商变更完成的同时，将所持标的公司股权全部质押给工商银行，作为标的公司向工商银行 119,099.23万元贷款的担保。标的股权变更登记之日为标的公司股权交割日。标的股权交割日作为转让方和受让方本次股权转让所涉及权利义务、责任或风险划分的分界日。标的股权变更登记之日，双方对标的公司公章、财务章以及其他资料文件进行移交。
⑪在转让方提供担保的标的公司银行贷款清偿完毕前，标的公司不得进行股东分红，不得将大川水岸三期项目销售资金用于项目建设及偿还项目负债以外的用途。银行贷款清偿完毕后，如产生利润，应在当年度进行分配。
⑫本次交易中涉及的需向重庆联合产权交易所支付的交易服务费，转让底价对应的服务费全部由受让方承担，较转让底价增值部分对应的服务费由转让方承担。交易及过户所涉及的其他一切税、费按相关规定由转、受让双方各自承担。
⑬意向受让方提交受让申请并交纳交易保证金，即视为已详细阅读并完全认可本项目所涉及审计报告、资产评估报告、法律文件等材料所披露的内容，已完成对本项目的全部尽职调查，并以其独立判断决定自愿按本项目产权公告的内容，以现状受让本项目。
（4）保证金条款
交纳金额: 12,000万元
交纳时间:在交易资格确认后交纳，公告期满后第 1个工作日 24时
截止，以到账为准。
交纳方式:电汇、转账、网上支付
（5）过渡期损益安排
股权转让基准日为 2019年 9月 30日，转让方、受让方同意按标的公司在转让基准日的现状交易标的股权。标的公司在转让基准日前发生的，且属于转让方未披露的负债或或有负债，并导致标的公司承担责任的，由转让方按其转让后持有的标的公司股权比例承担责任，剩余责任由标的公司承担。转让方已经披露的负债或或有负债、以及转让基准日后发生的负债或或有负债，由标的公司承担。
自股权转让基准日至股权交割日之间的期间损益，由标的公司承担或享有。双方均不得基于期间损益而要求追加或退还前款所述的标的股权转让现金价款。标的公司自成立至股权交割日产生的所有债权债务均由股权转让后的标的公司享有和承担。
（6）标的公司治理及股东权利
标的股权交割后，转让方有权向标的公司委派一名财务副经理及一名出纳人员。转让方认为必要时，有权委派第三方审计机构对标的公司进行财务审计。
在转让方提供担保的标的公司银行贷款清偿完毕前，标的公司不得进行股东分红，不得将大川水岸三期项目销售资金用于项目建设及偿还项目负债以外的用途。银行贷款清偿完毕后，如产生利润，应在当年度
进行分配。
股权交割后，双方作为标的公司股东同股同权，但标的公司修改章程、增资减资、合并或分立、解散或变更公司形式、为股东或第三方提供担保或借款等重大事项，需要全体股东一致决议通过。
（6）违约责任
产权交易合同签署后，未按约定支付约定费用或交易价款的，逾期超过 5日，转让方有权解除合同，受让方缴纳的交易保证金不予退还。
产权交易合同生效后，受让方未按约定提交符合条件的反担保函的，逾期每日应支付 10万元违约金，逾期超过 5日的，转让方有权解除本合同，受让方应当与交易保证金同等金额作为违约金承担违约责任。
产权交易合同自双方盖章且受让方想标的公司提供借款共计约 6.2亿元（实际借款金额应含转让方向标的公司借款的利息）全部到账后生效。
三、交易对方基本情况
根据重庆联合产权交易所披露的信息，中鹏实业主要情况如下：
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|公司名称|重庆中鹏实业（集团）有限公司|
|注册地（住所）|重庆市江北区洋河路2号 21 层|
|法定代表人|高锋|
|注册资本|50000 万元人民币|
|经济类型|国有独资企业（公司）/国有全资企业|
|公司类型(经济性质)|有限责任公司|
|所属行业|房地产业|

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|统一社会信用代码|91500105621919159P|

中鹏实业的实际控制人是重庆市江北区国有资产监督管理委员会，中鹏实业与上市公司之间不存在关联关系。经查询，中鹏实业不是失信被执行人。
重庆中鹏实业（集团）有限公司与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的关系。
四、交易标的基本情况
（一）基本情况
根据重庆联合产权交易所披露的信息，标的公司主要情况如下：
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|公司名称|重庆鹏域房地产开发有限公司|
|注册地（地址）|重庆市>市辖区>江北区|
|法定代表人|瞿晓东|
|成立时间|2018 年 2 月27 日|
|注册资本|5000 万元人民币|
|实收资本|5000 万元人民币|
|经济类型|国有独资企业（公司）/国有全资企业|
|公司类型(经济性质)|有限责任公司|
|所属行业|房地产业|
|统一社会信用代码|91500105MA5YRJ8B74|
||房地产开发；建筑工程设计、施工（以上须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）；销售：建筑材料、装饰材料（以上两项不含危险化学品）；房屋销售；房屋租赁（不含住宿服务）。**[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|
|经营范围||

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|股东及持股比例|重庆中鹏实业（集团）有限公司持股100%|

（二）主要财务数据指标
根据重庆联合产权交易所披露的信息，标的公司经重庆中鼎会计师事务所审计的最近一年及公司未经审计的最近一期的主要财务数据（保留两位小数）如下表所示：
单位：万元
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||||2019 年1-9月（未经审|2018 年度（经审计）0-6.09-6.092018 年 12 月 31 日（经审计）93.91100.00-6.09|
||项目||||
||||计）||
|营业收入||0|||
|营业利润||-24.58|||
|净利润||-24.58|||
||||2019 年 9 月30 日（未经||
||项目||||
||||审计）||
|资产总计||237,009.85|||
|负债总计||176,988.38|||
|所有者权益||60,021.46|||

（三）基准日资产评估情况
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|评估机构|中资资产评估有限公司||
|基准日审计机构|重庆通冠会计师事务所有限责任公司||
|评估基准日|2019 年 9月 30 日||
|核准（备案）日期|2019 年 11 月5 日||
|核准（备案）机构|重庆市江北区国有资产监督管理委员会||
|项目（截至2019 年 9月 30 日）|账面价值|评估价值|
|资产总计（万元）|298,794.55|302,929.52|
|负债总计（万元）|238,773.08|238,773.08|
|净资产（万元）|60,021.46|64,156.44|
|转让标的对应评估值（万元）|60,948.61||

本次评估范围的土地使用权面积为 172220.2㎡，取得不动产权证的土地使用权面积共计 170530.7㎡，另有 1689.5㎡土地尚未取得不动产权证，根据被评估单位提供的拆迁摸底报告得知，该宗地上有 31户住户尚未征收，房屋建筑面积共计 4170.22㎡，征收费用为 50011643元，本次评估参考此数据，最终以实际征收金额为准。
五、关于办理本次竞买相关事项的授权
为提高本次竞买相关工作的效率，公司董事会特提请公司股东大会授权公司管理层全权办理公司本次竞买相关事宜，包括但不限于下列各项：（1）签署与竞买有关的相关法律文书；（2）办理与本次竞买有关的其他事项。上述授权有效期自股东大会审议通过本议案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
六、本次竞买对上市公司的影响
1、鹏域公司所含地产项目所处地理位置较好，公司通过竞买鹏域公司95%股权，意图增厚公司土地储备，进一步巩固公司在重庆市场良好的品牌形象，实现公司的可持续发展。
七、本次竞买存在的风险
公司本次竞买能否成功具有不确定性，若竞买成功，相关事项尚需再次提交公司董事会及股东大会批准和授权，可能面临包括但不限于如下风险：
1、本次交易可能面临竞买失败的风险
根据重庆联合产权交易所规定及挂牌公告，本次交易为公开征集，因此，若存在多家意向受让方参与鹏域公司95%股权的竞买且报价高于公司报价，则公司面临竞买失败的风险。
2、本次交易可能面临放弃竞买的风险
公司本次竞买能否成功具有不确定性，如遇其他因素影响，本公司将视进程或放弃此次竞买。
3、本次交易的审批风险
本次交易尚需获得的批准包括但不限于：
（1）上市公司尚需召开股东大会审议公司本次参与竞买鹏域公司95%股权的相关事项；
（2）公司竞买前，上市公司尚需召开董事会审议本次重大资产购买相关方案等事项；
（3）在公司竞买成功后，上市公司尚需再次召开董事会、股东大会审议本次重大资产购买报告书及相关方案，并应取得相关法律法规所要求的其他可能涉及的审批或核准。
特此公告。
财信地产发展集团股份有限公司董事会2019年11月30日