华西证券股份有限公司
关于深圳市特力（集团）股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用情况之核查意见
华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”或“保荐机构”）作为深圳市特力（集团）股份有限公司（以下简称“特力集团”或“公司”）2015年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，对特力集团 2017年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、特力集团募集资金的基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市特力（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]173号）核准，特力集团向社会非公开方式发行人民币普通股（A股）7,700万股，发行的价格为8.40元/股，截至2015年3月12日，共募集资金64,680万元，扣除发行费用1,328万元，募集资金净额为63,352万元。
上述募集资金净额已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）瑞华验字[2015]48330003号《验资报告》验证。
（二）募集资金使用和结余情况
截至2017年12月31日，公司以募集资金投入募投项目481,852,509.31元（含以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金114,162,038.69元），暂时闲置募集资金购买理财产品金额为124,500,000.00元。募集资金专户余额为47,891,048.56元（含募集资金专户的利息净收入及保本型理财产品收益扣减手续费金额20,723,557.87元）。具体情况如下：
单位：元
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|募集资金总额|646,800,000.00|
|减：发行费用|13,280,000.00|

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|实际募集资金净额|633,520,000.00|
|减：累计已使用的募集资金|481,852,509.31|
|减：暂时闲置募集资进行现金管理|124,500,000.00|
|加：利息及理财收益扣减手续费|20,723,557.87|
|截至2016年12月31日止募集资金专户余额|47,891,048.56|

二、募集资金的管理情况
（一）管理制度建设和执行情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、审批、变更、监督及使用情况的披露等进行了规定。募集资金到位后，公司按照《募集资金管理制度》执行。
（二）募集资金专户开设情况
募集资金到位后，公司根据《募集资金管理制度》的规定，为本次募集资金的存储和使用开设了2个专项账户。
截至本核查意见出具日，募集资金专户的开设情况如下：
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|开户主体|开户银行|募集资金账号|
|特力集团|中国建设银行股份有限公司深圳水贝珠宝支行|44201017000052513797|
|中天公司|中国建设银行股份有限公司深圳水贝珠宝支行|44201017000052516282|

（三）募集资金监管协议签订情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等有关规定，2015年4月2日，特力集团及深圳市中天实业有限公司（下称“中天公司”）、华西证券与中国建设银行股
份有限公司深圳水贝珠宝支行签订了《募集资金三方监管协议》；2015年5月3日，
特力集团、中天公司、华西证券与中国建设银行股份有限公司深圳水贝珠宝支行
签订了《募集资金四方监管协议》。
上述监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行情况正常。
（四）募集资金专户存储情况
截至2017年12月31日，募集资金专户的期末余额如下表：
单位：元
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|开户主体|开户银行|募集资金账号|存款余额|
|特力集团|中国建设银行股份有限公司深圳水贝珠宝支行|44201017000052513797|44,472,088.60|
|中天公司|中国建设银行股份有限公司深圳水贝珠宝支行|44201017000052516282|3,418,959.96|
|合计|||47,891,048.56|

三、本年度募集资金实际使用情况
根据公司《非公开发行股票募集资金使用可行性报告》披露的募集资金用途，公司计划使用非公开发行股票募集资金建设以下项目：
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|序号|项目|计划投资总额（万元）|募集资金投资额（万元）|
|1|特力水贝珠宝大厦项目|37,798|26,000|
|2|补充公司流动资金|38,680|38,680|
|合计||76,478|64,680|

截至2017年12月31日，2017年度募集资金具体使用情况如下：
募集资金使用情况对照表
附表 1
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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|募集资金总额||||63,352||本年度投入募集资金总额|||||3,696.78||
|变更用途的募集资金总额||||17,097.40||已累计投入募集资金总额|||||48,185.25||
|变更用途的募集资金总额比例||||26.99%|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更（如有）|募 集 资 金承 诺 投 资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额|本年度投入金额|截至期末累计投入金额|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额|截至期末总体投入进度|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|1、特力水贝珠宝大厦项目|有|26,000.00|33,097.40|-|660.78|25,999.25|-|78.55%|-|-|-|否|
|2.1 特力水贝项目新增装修费用|有|6,809.00|2,799.79|-|36.00|36.00|-|1.29%|-|-|-|否|
|2.2 偿还银行贷款|无|19,150.00|19,150.00|-|-|19,150.00|-|100%|-|-|-|否|
|2.3 四川区域性珠宝渠道平台公司|有|0|10,000.00|-|3,000.00|3,000.00|-|30%|-|55.85|-|否|

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|项目|||||||||||||
|2.4 珠宝零售市场业务|有|19,500.00|0|-|-|0|-|-|-|-|-|是|
|2.5 珠宝电子商务业务|有|4,500.00|0|-|-|0|-|-|-|-|-|是|
|2.6 珠宝培训业务|有|3,800.00|0|-|-|0|-|-|-|-|-|是|
|2.7 珠宝市场配套汽车租赁业务|有|2,630.00|0|-|-|0|-|-|-|-|-|是|
|合计||-|65,047.19|-|3,696.78|48,185.25|-|74.08%|-|-|-||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|||||1、特力水贝珠宝大厦项目目前已完成主体工程建设，并完成了除规划验收外的其他验收, 目前正开展预招商工作及装修准备工作，该项目投入使用的时间尚无法确定。2、补充公司流动资金的募集资金投资项目中：（1）偿还银行贷款19,150万元已实施完毕。（2）特力水贝项目新增装修费用将根据项目建设进度投入使用。（3）公司分别于2017年4月7日及2017年5月4日召开了八届董事会第七次正式会议及2016年度股东大会，审议通过了《关于取消部分募集资金投资项目的议案》，决定取消珠宝电子商务业务、珠宝培训业务、珠宝市场配套汽车租赁业务及珠宝零售市场业务四项募集资金投资项目。（4）公司分别于2017年5月8日及2017年5月25日召开了八届董事会第八次临时会议及2017年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金用途暨投资四川区域性珠宝渠道平台公司项目的议案》，决定使用募集资金1亿元人民币投资成立特力四川区域性珠宝渠道平台公司项目，公司占该公司股份的66.67%。（5）公司分别于2017年12月12日及2017年12月28日召开了八届董事会第十三次临时会||||||||

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||议及2017年度第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，决定根据实际情况变更募集资金投资项目，增加特力水贝珠宝大厦项目投资总额及募集资金投资总额，将二次装修所需资金将由原计划的6,809万元降低为2,799.79万元，将尚无投向的募集资金1,393万元、减少的装修费用4,009.21万元及部分利息及理财收益1,695.19万元合计7,097.40万元，变更为用于投资特力水贝珠宝大厦项目的后续建设，变更后特力水贝珠宝大厦项目计划使用募集资金33,097.40万元。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|（1）珠宝电子商务业务：目前珠宝电商业务市场竞争激烈，投资回收期较长，在业务培育期需要承受一定的经营风险和亏损，在当前市场环境下继续按照原计划投资珠宝电商平台，可能对公司的总体业绩带来不利影响，因此公司决定取消使用募集资金对该项目进行投资的计划。原计划投入的募集资金拟用于其他项目。（2）珠宝零售市场业务：2015年以来，受珠宝行业景气度下降、物业成本上升等影响，全国各地大型珠宝零售市场均出现业务萎缩，收入、利润下降的情况，如公司继续以较大资金投入珠宝零售市场业务，经营风险较大，因此公司决定取消使用募集资金对该项目进行投资的计划。（3）珠宝培训业务：该项目目前尚未投入。公司已于2015年初开始对部分学校进行了考察，经公司调查了解，目前深圳水贝片区已有多家珠宝培训学校，市场竞争较激烈；同时受珠宝行业景气度下降等影响，培训业务需求也大幅减少。如现在投资建设珠宝培训学校，投资回报相对较低，投资回收期较长，因此公司决定暂时取消对该项目进行投资的计划，待公司在珠宝服务行业业务开展较顺利，积累了一定资源时再行论证。原计划投入的募集资金拟用于其他项目。（4）珠宝市场配套汽车租赁业务：珠宝市场配套汽车租赁业务：主要原因一是2014年12月29日，深圳市政府宣布实施汽车限购政策，限购将采取摇号与竞价两种手段，这一政策颁布导致公司无法按照计划开展此项业务；二是受珠宝行业景气度下降影响，水贝片区珠宝行业对汽车租赁业务的需求量也大幅降低，业务前景受到影响，因此公司决定取消对该项目的投资。原计划投入的募集资金拟用于其他项目。|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|

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|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|详见“四、变更募投项目的资金使用情况”|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|详见“三、募集资金的实际使用情况 (四) 募投项目先期投入及置换情况”|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|公司尚未使用的募集资金已按照《募集资金使用管理制度》的规定进行专户存储，以用于募投项目的后续建设。对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况详见“三、募集资金的实际使用情况”“(五) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况”|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

（四）募集资金置换先期投入自筹资金情况
2015年4月27日，特力集团召开了第七届董事会第三十次临时会议，审议通过了关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案，同意公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金11,416.20万元，其中1,560.00万元用于置换补充公司流动资金的预先投入自筹资金，9,856.20万元用于置换特力水贝珠宝大厦项目的预先投入自筹资金。对此事项独立董事与保荐机构均发表了明确同意的意见。
四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对特力集团《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于深圳市特力（集团）股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（瑞华核字[2018]48400003号）。报告认为，公司截至2017年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》编制。
五、保荐机构主要核查工作和核查意见
保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对公司募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告及支持文件、项目进展情况等资料。
经核查，保荐机构认为：特力集团严格执行募集资金专户存储制度，有效执行了三方监管协议和四方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用等情形；根据特力集团出具的《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，截至2017年12月31日，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。
（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于深圳市特力（集团）股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：
于晨光 周春发
华西证券股份有限公司2018年4月2日