证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2016-024广晟有色金属股份有限公司
关于非公开发行股票方案修订涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
(一)本次交易基本情况
广晟有色金属股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象非公开发行 A股股票，募集资金总额不超过人民币 13.56亿元。其中，公司控股股东广晟公司认购 45,200万元，广发原驰•广晟有色 1号定向资产管理计划（暨广晟有色 2015年度员工持股计划）认购不超过 4,376万元。
（二）关联关系的说明
截至目前，广晟公司持有公司 11,613.68万股股份，持股比例为44.31%，为公司控股股东，公司向其非公开发行股票构成关联交易。
此外广发原驰•广晟有色 1号定向资产管理计划由公司部分董事、监事、高级管理人员及其他员工设立员工持股计划实际出资认购。公司向其非公开发行股票构成关联交易。
（三）议案的表决情况
2016年4月1日，公司第六届董事会2016年第二次会议审议通过了上述关联交易议案，公司独立董事就该等关联交易出具了事前认可函和独立意见。对于上述关联交易议案，关联董事兰亚平、张木毅及孙
传春回避了表决。
本次非公开发行股票的相关调整事项尚需获得公司股东大会审
议通过以及中国证监会核准。
二、关联方介绍
（一）广晟公司基本情况
名 称：广东省广晟资产经营有限公司
注册资本：人民币100亿元
法定代表人：朱伟
公司住所：广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦50-58楼
经营范围：资产管理和运营，股权管理和运营，投资经营，投资收益的管理及再投资；省国资管理部门授权的其他业务；承包境外工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；物业出租；稀土矿产品开发、销售、深加工（由下属分支机构持许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
广晟公司持有公司44.31%股权，为公司控股股东。
（二）广发原驰•广晟有色 1号定向资产管理计划情况
1、概况
广发原驰•广晟有色 1号定向资产管理计划将由广发资管根据《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司定向资产管理业务实施细则》、《证券公司客户资产管理业务规范》等法律法规设立与管理。该计划将用于投资广晟有色本次非公开发行的 A股股票，由广晟有色的员工自筹资金设立员工持股计划认购，认购规模不超过 4,376万元。
2、简要财务报表
广发原驰•广晟有色 1号定向资产管理计划系定向资产管理产品，截至目前，无财务报表。
3、资金募集及管理原则
资金募集：广发原驰•广晟有色 1号定向资产管理计划向广晟有色的员工进行募集，由公司的部分董事、监事、高级管理人员及其他员工自愿出资全额认购。
管理原则：该资产管理计划由广发资管全权管理，由该资产管理计划作为发行人的股东享有和承担股东应有的权利和义务。
4、本次发行完成后广发资管与公司的同业竞争和关联交易情况本次发行完成后，广发资管与本公司不因本次发行产生同业竞争和新增关联交易事项。
5、发行前二十四个月内广发资管及定向资管计划与公司之间的重大交易情况
本次发行前 24个月内，广发资管未与公司进行重大交易。本次发行前 24个月内，广发资管拟设立的定向资管计划尚未成立，不涉及该事项。
三、关联交易标的
本次关联交易的交易标的为公司本次非公开发行的 A股股票，本次向特定对象非公开发行 A股股票数量由募集资金总额除以发行价格确定（最终以中国证监会核准的发行数量为准）。
四、关联交易定价及原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司 2016年第一次临时的股东大会决议公告日（2016年 1月 27日）。本次发行价格为定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%（向上舍入
至取 2位小数），即 31.68元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，或本次发行价格低于发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%，将对本次发行价格做相应调整。
本次股票发行设置了发行的其他条件，具体如下：公司在中国证监会核准本次非公开发行股票之日后 6个月内的有效期内，确定最终发行价格不低于31.68元/股且不低于本次非公开发行股票发行期首日前 20个交易日公司股票交易均价的70%。若前述认购价格低于发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%，则认购价格调整为发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%。
五、关联交易合同的主要内容
（一）公司与广晟公司签署了《附条件生效的非公开发行股票认购协议书之补充协议（一）》，主要内容如下：
甲方（发行人）：广晟有色金属股份有限公司
乙方（认购人）：广东省广晟资产经营有限公司
鉴于：
甲乙双方已于2015年12月24日签署了《广晟有色金属股份有限公司与广东省广晟资产经营有限公司附条件生效的非公开发行股票认
购协议书》（以下简称“《认购协议书》”），就乙方参与认购甲方非公开发行股票事宜进行了相关约定。
现双方依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、行政法规的规定，在平等、自愿、诚实信用的基础上，经友好协商，同意对《认购协议书》第二条第1款“认购价格”进行修改，并达成如下补充约定：
甲乙双方同意将《认购协议书》第二条第1款“认购价格”修改为：
本次非公开发行股票的定价基准日为甲方审议本次非公开发行
方案（修订稿）的股东大会决议公告日，即2016年1月27日。
本次认购价格为31.68元/股，不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）甲方股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前
20个交易日股票交易总量）的90%（向上舍入至取2位小数）。
如果甲方股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间内发
生派息/现金分红、送红股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述认购价格将依据公司董事会决议作相应调整。
若前述认购价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的
70%，则认购价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的
70%。
（二）公司与广发证券资产管理（广东）有限公司就广发原驰•广晟有色1号定向资产管理计划参与认购签署的附条件生效的非公开发行股票认购协议书之补充协议（二）
甲方（发行人）：广晟有色金属股份有限公司
乙方（认购人）：广发证券资产管理（广东）有限公司（代广发原驰•广晟有色 1号定向资产管理计划）
鉴于：
甲乙双方已于2015年12月24日签署了《广晟有色金属股份有限公司与广发证券资产管理（广东）有限公司附条件生效的非公开发行股票认购协议书》（以下简称“《认购协议书》”），就乙方以其根据甲方的委托设立并管理的广发原驰•广晟有色1号定向资产管理计划
参与认购甲方非公开发行股票事宜进行了相关约定。
现双方依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、行政法规的规定，在平等、自愿、诚实信用的基础上，经友好协商，同意对《认购协议书》第二条第1款“认购价格”进行修改，并达成如下补充约定：
甲乙双方同意将《认购协议书》第二条第1款“认购价格”修改为：
本次非公开发行股票的定价基准日为甲方审议本次非公开发行
方案（修订稿）的股东大会决议公告日，即2016年1月27日。
本次认购价格为31.68元/股，不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）甲方股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前
20个交易日股票交易总量）的90%（向上舍入至取2位小数）。
如果甲方股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间内发
生派息/现金分红、送红股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述认购价格将依据公司董事会决议作相应调整。
若前述认购价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的
70%，则认购价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的
70%。
六、关联交易目的及对公司影响
本次关联交易体现了关联方对公司经营发展的支持和信心，符合公司发展的战略要求，有利于提升公司盈利能力和核心竞争力，促进公司可持续发展。
本次非公开发行股票完成后不会导致公司控股股东和实际控制
人的变更，亦不会因为本次发行而形成同业竞争。
七、独立董事以及董事会审计委员会的意见
（一）独立董事的独立意见
对公司本次发行方案修订所涉关联交易所涉及关联交易事项，独立董事进行了事前审查并发表如下意见:
“1、公司对本次非公开发行股票发行价格定价原则的调整符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律法规和规范性文件的规定条件。本次调整后的非公开发行股票方案切实可行，没有损害公司和其他股东的利益，且符合市场现状和公司实际情况，有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，有利于全体股东的利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
2、公司控股股东广东省广晟资产经营有限公司以及广发证券资产管理（广东）有限公司作为管理人管理的广发原驰•广晟有色 1号定向资产管理计划参与认购本次发行的股票，构成与公司的关联交易。广东省广晟资产经营有限公司以及广发证券资产管理（广东）有限公司已与公司签署了相关补充协议，对认购价格的约定进行了相应修订，修订后的本次交易价格定价原则符合有关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害其他投资者利益的情形。
3、我们同意将本次非公开发行股票相关议案提交公司第六届董事会 2016年第二次会议审议。”
（二）董事会审计委员会的审核意见
对公司本次非公开发行方案修订涉及的关联交易事项，公司董事会审计委员会进行了审查并发表以下意见：
“1、公司控股股东广东省广晟资产经营有限公司（以下简称“广晟公司”）持有公司 11,613.68万股股份，持股比例为44.31%，与公
司存在关联关系，公司向其非公开发行股票构成关联交易。此外广发原驰•广晟有色 1号定向资产管理计划由公司部分董事、监事、高级管理人员及其他员工实际出资设立。公司向其非公开发行股票构成关联交易。
2、本次非公开发行中，公司控股股东广晟公司认购 45,200万元，国华人寿保险股份有限公司认购 50,000万元，珺容战略资源 1号基金认购 10,000万元，刘益谦认购 26,024万元，广发原驰•广晟有色 1号定向资产管理计划认购不超过 4,376万元，认购程序符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定。各认购对象均承诺自本次非公开发行结束之日起 36个月内不转让本次认购的股份，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。
3、修订后的本次发行价格的定价原则符合相关法律法规的规定，不存在损害公司或股东利益的情形；有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害和非关联股东利益的情况。
4、我们同意将本次非公开发行股票发行价格定价原则修订所涉相关议案提交公司第六届董事会 2016年第二次会议审议。”
八、备查文件目录
（一）《广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》；
（二）公司第六届董事会2016年第二次会议决议；
（三）独立董事关于非公开发行股票所涉及关联交易事项的事前认可函；
（四）董事会审计委员会关于非公开发行股票所涉及关联交易事
项的书面审核意见。
特此公告。
广晟有色金属股份有限公司董事会
二○一六年四月五日