广州东凌粮油股份有限公司
与
中国农业生产资料集团公司
新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）
上海劲邦劲德股权投资合伙企业（有限合伙）
上海凯利天壬资产管理有限公司
上海联创永津股权投资企业（有限合伙）
天津赛富创业投资基金（有限合伙）
重庆建峰化工股份有限公司
金诚信集团有限公司
智伟至信商务咨询（北京）有限公司
庆丰农业生产资料集团有限责任公司
之
非公开发行股份购买资产协议
非公开发行股份购买资产协议目录
非公开发行股份购买资产协议本协议由以下各方于 2014年8月22日在中国广州市签署：
甲方：广州东凌粮油股份有限公司
住所：广州市珠江新城珠江东路32号利通广场29楼
法定代表人：赖宁昌
乙方（一）：中国农业生产资料集团公司
住所：北京市西城区宣武门外大街甲1号1512号
法定代表人：杨建平
乙方（二）：新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）
住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区中亚南路81号610室
执行合伙人：刘兴江
乙方（三）：上海劲邦劲德股权投资合伙企业（有限合伙）
住所：上海市普陀区云岭东路609号1301、1302室
执行合伙人或委派代表：彭志云
乙方（四）：上海凯利天壬资产管理有限公司
住所：上海市黄浦区南苏州路381号406A9室
法定代表人：沈贵治
乙方（五）：上海联创永津股权投资企业（有限合伙）
住所：上海市徐汇区田林路192号1号楼201-31单元
执行合伙人或委派代表：韩宇泽
乙方（六）：天津赛富创业投资基金（有限合伙）
住所：天津开发区洞庭路122号2段2区012室
执行合伙人或委派代表：阎焱
乙方（七）：重庆建峰化工股份有限公司
住所：重庆市涪陵区白涛街道
法定代表人：何平
乙方（八）：金诚信集团有限公司
住所：北京市海淀区长春桥路5号新起点嘉园12号楼15层1508室
非公开发行股份购买资产协议法定代表人：王先成
乙方（九）：智伟至信商务咨询（北京）有限公司
住所：北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼5621房间
法定代表人：韩世爱
乙方（十）：庆丰农业生产资料集团有限责任公司
住所：黑龙江省大庆市龙凤区卧里屯大街 55号
法定代表人：曹利明
乙方（一）至乙方（十）以下合称“乙方”，甲方和乙方以下合称“双方”、“各方”或“协议各方”。
鉴于：
1、甲方为依法成立并有效存续且在深圳证券交易所上市的股份有限公司，股票代码000893。
2、中农国际钾盐开发有限公司（以下简称“中农国际”）系一家依法在中国设立并有效存续的有限责任公司，注册资本为53,055.5555万元人民币；且中农国际持有中农矿产投资有限公司（香港）（SINO-AGRI MINING INVESTMENTCO.,LTD.，以下简称“中农香港”）100%股权，并间接持有中农钾肥有限公司（老挝）（SINO-AGRI POTASH CO.,LTD.，以下简称“中农钾肥”）90%股权。
3、乙方均为中农国际的股东，合计持有中农国际100%股权。
4、甲乙双方同意，甲方拟以向乙方非公开发行股份的方式购买乙方合计持有的中农国际100%股权，并向广州东凌实业投资集团有限公司等不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金。
鉴于上述，协议各方在平等、自愿、诚信的基础上，经友好协商，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、
非公开发行股份购买资产协议《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规以及规范性法律文件，签署本协议。
第一条释义
在本协议中，除上下文另有明确规定外，下述简称应具有如下含义：
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|-|-|-|
|东凌粮油/上市公司|指|广州东凌粮油股份有限公司，即甲方|
|东凌实业|指|广州东凌实业投资集团有限公司，系上市公司控股股东|
|中农国际/目标公司|指|中农国际钾盐开发有限公司|
|中农香港|指|中农矿产投资有限公司（香港），SINO-AGRIMINING INVESTMENT CO.,LTD.，系中农国际全资子公司|
|中农钾肥|指|中农钾肥有限公司（老挝），SINO-AGRI POTASHCO., LTD.，系中农香港控股子公司，中农香港持股比例为 90%|
|标的资产|指|乙方合计持有的中农国际100%股权|
|本次重大资产重组/本次交易|指|甲方向乙方非公开发行股份购买乙方合计持有的中农国际 100%股权，并向东凌实业等不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金|
|本次发行股份购买资产|指|甲方向乙方非公开发行股份购买乙方合计持有的中农国际 100%股权|
|本次发行/本次非公开发行|指|为购买乙方合计持有的中农国际 100%股权，甲方向乙方非公开发行股份支付对价，并向东凌实业等不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金的行为|
|本协议|指|为本次交易目的，甲方与乙方于2014年8月22日签署的《非公开发行股份购买资产协议》|
|交易基准日|指|本协议各方协商确定的本次交易的审计、评估基|

非公开发行股份购买资产协议
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|-|-|-|
|||准日，即2014 年7月31日|
|交割|指|本协议各方根据本协议的约定完成标的资产交付的行为|
|交割日|指|本协议生效日后，各方协商确定的标的资产交割的日期|
|本协议生效日|指|本协议第十二条所述全部条件成就之日|
|过渡期间|指|自交易基准日次日至交割日（含交割日当日）的期间|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元|指|人民币元|
|不可抗力|指|超出本协议各方控制范围、无法预见、无法避免或无法克服、使得本协议一方部分或者完全不能履行本协议的事件。这类事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、罢工、暴动、政府行为、法律规定或其适用的变化，或者其它任何无法预见、避免或者控制的事件，包括在商务实践中通常被认定为不可抗力的事件|

第二条本次发行股份购买资产方案
1、协议各方同意，本次发行股份购买资产的整体方案为：甲方以非公开发行股份的方式购买乙方合计持有的中农国际100%股权，即：乙方（一）持有的中农国际41.00%股权、乙方（二）持有的中农国际17.00%股权、乙方（三）持有的中农国际16.00%股权、乙方（四）持有的中农国际8.00%股权、乙方（五）持有的中农国际5.50%股权、乙方（六）持有的中农国际5.50%股权、乙方（七）持有的中农国际2.00%股权、乙方（八）持有的中农国际2.00%股权、乙方（九）持有的中农国际2.00%股权、乙方（十）持有的中农国际1.00%股权。
2、本次发行股份购买资产实施完成后，乙方成为甲方股东，中农国际成为
甲方全资子公司，甲方从而间接持有中农香港100%股权并持有中农钾肥90%股
权。
非公开发行股份购买资产协议第三条标的资产及作价
1、甲方本次发行股份拟购买的标的资产为乙方合计持有的中农国际100%股权，从而间接持有中农香港100%股权并持有中农钾肥90%股权。
2、协议各方同意，以 2014年 7月 31日为本次交易的交易基准日，经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构预估，中农国际100%股权价值约为33.97亿元。经协议各方协商一致，本次交易标的资产交易价格协商确定为36.90亿元。
3、乙方同意由甲方以本协议第四条约定的非公开发行股份的方式购买乙方合计持有的中农国际100%股权，并放弃相互之间对中农国际股权的优先购买权。
第四条非公开发行股份
1、甲方本次发行股份的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、本次非公开发行价格
本次非公开发行股份的定价基准日为甲方第六届董事会第四次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前 20个交易日上市公司股票的交易均价（除权除息后），即10.44元/股，最终发行价格尚须经甲方股东大会批准及中国证监会核准。
3、购买标的资产发行的股份数量
购买标的资产发行股份的最终数量根据以下方式确定：
本次向乙方中的某一方发行的股份数=标的资产交易价格*该方持有的中农国际股权比例÷本次非公开发行股份的价格
按照上述公式计算的股数不足1股的，按0股计算，不足1股的部分计入甲方资本公积。
根据以上计算方式，甲方本次拟向乙方非公开发行股份353,448,272股，其
非公开发行股份购买资产协议中向乙方（一）发行 144,913,793股、向乙方（二）发行 60,086,206股、向乙方（三）发行56,551,724股、向乙方（四）发行28,275,862股、向乙方（五）发行19,439,655股、向乙方（六）发行19,439,655股、向乙方（七）发行7,068,965股、向乙方（八）发行7,068,965股、向乙方（九）发行 7,068,965股、向乙方（十）发行3,534,482股。购买标的资产发行股份数量最终以中国证监会核准的发行数量为准。
4、本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
5、本次非公开发行股份的锁定期
（1）本次非公开发行完成后，乙方承诺其于本次交易中获得的甲方股份自上市之日起36个月内不得转让。
（2）若中农国际在业绩承诺期内相应年度实现的经审计的实际净利润低于承诺净利润和/或需进行资产减值补偿，则乙方持有的甲方股份应在后续签署的《盈利预测补偿协议》约定的全部补偿义务履行完成并调整后方能解禁。
（3）本次发行完成后至股份解禁之日止，由于甲方送红股、转增股本原因增持的甲方股份，亦应遵守上述约定。
（4）若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，乙方将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。
（5）乙方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
第五条标的资产的交割
1、协议各方同意，自本协议生效之日起10个工作日内，乙方向主管工商行政管理部门提交将其所持标的公司股权转让给甲方的工商变更登记所需的全部
非公开发行股份购买资产协议材料，并协助甲方办理相应的产权过户以及工商变更登记等手续。
2、本次交易经中国证监会核准后60个工作日内，甲、乙双方应办理完成标的资产的交割手续。甲、乙双方应在交割日就本协议项下的标的资产交割事宜签署资产交割协议或确认书。
3、协议各方同意，在交割日前，标的资产的风险由乙方承担，乙方应对标的资产的毁损或者灭失承担责任；在交割日后，该等资产的风险转由甲方承担。
4、标的资产交割完成后，中农国际将成为甲方全资子公司；中农国际及其子公司现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及债权债务的转移问题；中农国际及其子公司现有职工将维持与中农国际及其子公司之间的劳动合同关系，本次交易不涉及人员安置事宜。
5、甲方应当于本协议约定的股权过户手续办理完毕且本次交易募集配套资金到位后10个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次发行新增股份的登记手续。
6、各方同意，如遇相关税务机关、证券登记结算公司、证券交易所等相关政府部门原因导致本协议第五条项下的手续未在上述限定期限内完成的，各方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
第六条过渡期间损益归属
1、各方同意并确认，自交易基准日次日起至股权交割日（含当日）止，中农国际在此期间产生的收益由甲方全部享有；中农国际在此期间产生的亏损由乙方按照本次交易前各自对中农国际的持股比例向甲方进行补偿。
2、在交割日后15个工作日内，应由甲方聘请的具有证券期货相关业务资格的且在中国境内具有较高知名度的审计机构出具专项审计报告，对中农国际在交易基准日至交割日期间的损益进行审计确认，若交割日为当月15日（含15日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15日之后，则损益审计基准日为当月月末。乙方应当在确定期间损益的交割审计报告出具之日起5个工作日内将亏损金额以现金方式向甲方补偿。
非公开发行股份购买资产协议第七条陈述与保证
1、双方的陈述与保证
为本协议之目的，协议各方彼此陈述与保证如下：
（1）其均为依法成立并有效存续的企业法人，有签署及履行本协议的充分的民事权利能力及民事行为能力。
（2）其均完全有资格、权利及有效授权作为协议一方签订本协议，且本协议条款构成各方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任。
（3）其签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何适用的法律、行政法规的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触。
（4）其将不因签订及/或履行与任何第三方的合同、协议及/或其他法律安排而妨碍其对本协议的履行。
（5）其将尽最大努力相互配合，以办理及/或签订本次交易的一切相关手续及/或文件。
2、乙方的陈述与保证
为本协议之目的，乙方向甲方陈述和保证，在本协议的签署日、生效日和交割日：
（1）组织结构、资格和股权
①中农国际、中农香港和中农钾肥依据相关国家和地区的法律成立并有效存续，不存在可能导致中农国际、中农香港和中农钾肥破产、清算、解散、终止的情形。
②乙方直接或间接合法拥有中农国际、中农香港和中农钾肥的股权，除经甲方同意且为中农钾肥钾盐矿项目之目的外，中农国际、中农香港和中农钾肥的股权应不存在质押等权利负担且无论如何应未被采取冻结等司法强制措施，亦不
非公开发行股份购买资产协议存在法律上及事实上影响本次交易的情况或事实。
（2）资产和业务
①中农国际、中农香港和中农钾肥根据相关国家和地区的法律有权经营其正在经营的资产和业务。中农国际、中农香港和中农钾肥已取得为拥有和经营其财产和资产以及开展其目前所经营的业务所需的一切有效批准和证照。
②除已向甲方披露或经甲方同意且为中农钾肥钾盐矿项目之目的外，中农国际、中农香港和中农钾肥的资产应未被设立任何抵押、质押；中农国际、中农香港和中农钾肥的资产均合法取得，中农国际、中农香港和中农钾肥对其资产拥有合法、完整的所有权或使用权、处分权。
③中农国际、中农香港和中农钾肥的经营中不存在因侵犯任何第三人的专利、版权、商标或类似的知识产权而导致第三人提出权利要求或者诉讼的情形。
鉴于乙方控制的中农矿产资源勘探有限公司目前已在中国境内就“一种钾盐矿采空区的回填方法”获得专利授权且已在美国就该技术提出专利申请，并拥有其他与中农钾肥生产经营有关的非专利专有技术，乙方保证中农矿产资源勘探有限公司于本次交易完成后（针对正在美国申请的专利将于取得相关专利授权后）6个月内将该等专利和非专利专有技术一并转让或过户给中农国际，由中农国际享有该等专利和非专利专有技术的全部权益。
④中农国际、中农香港和中农钾肥未签署任何非正常商务条件的经营合同或安排并因此对中农国际、中农香港和中农钾肥财务或资产状况产生重大不利影响。
⑤中农国际、中农香港和中农钾肥不存在对任何人的股权或类似于股权的投资承诺。
（3）借款及其他债务
①除已向甲方披露的以外，中农国际、中农香港和中农钾肥不存在任何未偿还的借款、或有事项和其他形式的负债。
②中农国际、中农香港和中农钾肥没有收到任何债权人的具有法律效力的
非公开发行股份购买资产协议书面通知，将强制性地处置中农国际和中农钾肥的任何资产。
（4）纳税
中农国际、中农香港和中农钾肥自设立以来根据相关国家和地区的法律严格纳税，不存在任何重大的到期应缴未缴的税费，亦未遭受任何重大的税务调查或处罚。
（5）财务报表
乙方向甲方提供的中农国际、中农香港和中农钾肥的财务报表真实及公允地反映了中农国际、中农香港和中农钾肥于财务报表所对应时点的资产、负债（包括或有事项、未确定数额负债或有争议负债）及中农国际、中农香港和中农钾肥截止财务报表所对应财务期间的盈利或亏损，符合所适用的会计原则并真实反映了中农国际、中农香港和中农钾肥于财务报表所对应时点或期间的财务状况。
（6）无重大诉讼、纠纷
不存在任何针对中农国际、中农香港和中农钾肥的未决的或据乙方或中农国际、中农香港和中农钾肥所知可能提起的诉讼、仲裁、调查、权利主张或其他程序，但单独或累积起来不会对中农国际、中农香港和中农钾肥造成重大不利影响的诉讼、仲裁、调查、权利主张或其他程序除外。
第八条各方义务和责任
1、甲方的义务和责任
（1）于本协议签订后，甲方将尽快召开相关董事会、股东大会，就本次交易方案进行审议，并提请股东大会授权董事会具体办理本次交易相关事宜及其他必须明确的事项等议案提交股东大会审议。
（2）就本次交易，甲方负责办理向中国证监会等有关主管部门报请审批、核准的相关手续。
（3）根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，及时进行相应的信息披露。
非公开发行股份购买资产协议（4）保证自中国证监会核准本次发行的有效期内，根据中国证监会核准的数量及价格向乙方非公开发行股份。
2、乙方的义务和责任
（1）保证自本协议签订之日起直至交割日，除非本协议另有约定或甲方以书面形式同意外，将尽最大努力促使中农国际、中农香港和中农钾肥：
①合法经营，并以正常方式运作。在正常经营活动中，按时支付到期账款，及时履行签订的合同、协议或其它与中农国际、中农香港和中农钾肥有关的法律文件；
②不会进行任何异常交易或引致异常债务；
③保持中农国际、中农香港和中农钾肥的管理结构、高级管理人员稳定，继续维护与客户之间的关系，以保证交割后中农国际、中农香港和中农钾肥的经营不受到重大不利影响；
④除正常损耗外，保持中农国际、中农香港和中农钾肥各项资产处于良好的运行状态；
⑤保证中农国际、中农香港和中农钾肥依法缴纳各项税费；
⑥以惯常方式保存财务账册和记录；
⑦除经甲方同意且为中农钾肥钾盐矿项目之目的外，不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，不得进行正常经营之外的资产处置、对外担保、对外投资、利润分配，不得在诉讼中自行和解或放弃、变更其请求或其他权利；
⑧不得以作为或不作为的形式违反本协议项下的任何陈述或保证条款。
（2）乙方特别承诺，除已向甲方披露的以外，如因中农国际、中农香港和中农钾肥在交割日前的或有负债给甲方造成任何损失的，乙方将无条件向甲方全额补偿；乙方各自补偿金额按照各自持有中农国际股权的比例计算。
（3）保证配合甲方及相关方办理本次交易的相关手续，包括但不限于出具乙方内部权力机关决策文件、签署相关文件及准备相关申报材料等。
非公开发行股份购买资产协议3、其他
因本协议而发生的各项税费，由甲、乙各方根据相关法律、法规的规定各自承担；法律、法规没有规定的，由甲、乙各方依据公平原则予以分担。
第九条保密
1、除非提供信息的一方事先书面同意或法律另有规定，接收信息的一方不能直接或间接地披露、使用，或允许其董事、职员、代表、代理、顾问和律师披露或使用以下保密信息：
（1）本协议的存在及本次交易所有相关事宜；
（2）任何在各方之间关于签署与履行本协议的任何讨论、协议条款、交易条件或有关本协议项下交易的任何其他信息。
2、各方保密义务在下列情形下除外：
（1）任何保密信息可以披露给任何一方的因参与本协议项下交易而需要知道此等保密信息的工作人员、代表、代理、顾问或律师等，进行该等披露的前提是，前述工作人员、代表、代理、顾问和律师等对保密信息负有保密义务；
（2）如果非因任何一方的原因，导致保密信息已由第三方披露而进入公共领域，则任何一方不再对此等保密信息负有保密义务；
（3）按法律法规和/或证券监管部门的要求，已公开披露的相关信息。
3、协议各方同意，任何一方对本协议第九条约定的保密义务的违反将构成该方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任；并且守约方有权启动法律程序要求停止此类侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害。本协议第九条约定的保密义务不因本协议的终止而终止。
第十条违约责任
1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任，或违反其在本协议
非公开发行股份购买资产协议项下作出的任何陈述或保证，应负责按照法律规定及本协议约定赔偿对方因此而受到的各项损失，各方另有约定的除外。
2、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后十五日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
第十一条适用法律和争议解决
1、本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行公布的有关法律、法规。
2、本协议项下发生的任何纠纷，协议各方应首先通过友好协商方式解决。
协商不成，任何一方均可向被告住所地有管辖权的法院提起诉讼。
第十二条协议的生效
1、本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后成立，并在满足以下全部条件后生效：
（1）乙方参与本次交易经乙方各自有权决策机构审议通过；
（2）本次交易经甲方相关董事会审议通过；
（3）本次交易经甲方股东大会审议通过；
（4）本次交易获得中国证监会的核准；
（5）本次交易取得其他有关主管部门的批准、核准或备案，包括但不限于中华全国供销合作总社或其他有权监管社属资产的机构。
2、各方协商一致，可以以书面形式解除本协议。
3、经协议各方协商，待本次交易的审计、评估及盈利预测审核工作完成后，
非公开发行股份购买资产协议各方再签订书面补充协议进一步明确相关条款和条件。本协议与补充协议不一致的部分以补充协议为准。
第十三条通知
1、本协议项下发出的或作出的每项通知、要求或其他通讯应为书面形式，并按下列地址或传真号码（或收件人以3个工作日事先书面通知向另一方指定的其它地址或传真号码）交付或邮寄给有关一方：
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|协议各方|通讯地址|传真号码|收件人|
|甲方|[**]|[**]|[**]|
|乙方（一）|[**]|[**]|[**]|
|乙方（二）|[**]|[**]|[**]|
|乙方（三）|[**]|[**]|[**]|
|乙方（四）|[**]|[**]|[**]|
|乙方（五）|[**]|[**]|[**]|
|乙方（六）|[**]|[**]|[**]|
|乙方（七）|[**]|[**]|[**]|
|乙方（八）|[**]|[**]|[**]|
|乙方（九）|[**]|[**]|[**]|
|乙方（十）|[**]|[**]|[**]|

2、任何按照上述地址或传真号码发给有关一方的通知、要求或其它通讯在下列时间被视为已送达：
（1）如采取当面送交方式，在实际送交上述地址时；
非公开发行股份购买资产协议（2）如以预付邮资方式邮寄，在投邮日后的第3个工作日；
（3）如以传真方式发出，在传真发出后下一个工作日。
第十四条协议文本
本协议壹式拾伍份，协议各方各持壹份，其余用作上报材料时使用，每份文本均具有同等的法律效力。
（以下无正文，接签署页）
非公开发行股份购买资产协议（本页无正文，为《广州东凌粮油股份有限公司与中国农业生产资料集团公司新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）上海劲邦劲德股权投资合伙企业（有限合伙）上海凯利天壬资产管理有限公司上海联创永津股权投资企业（有限合伙）天津赛富创业投资基金（有限合伙）重庆建峰化工股份有限公司金诚信集团有限公司智伟至信商务咨询（北京）有限公司庆丰农业生产资料集团有限责任公司之非公开发行股份购买资产协议》之签署页）
甲方：广州东凌粮油股份有限公司（盖章）
法定代表人（授权代表）： （签字）
非公开发行股份购买资产协议（本页无正文，为《广州东凌粮油股份有限公司与中国农业生产资料集团公司新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）上海劲邦劲德股权投资合伙企业（有限合伙）上海凯利天壬资产管理有限公司上海联创永津股权投资企业（有限合伙）天津赛富创业投资基金（有限合伙）重庆建峰化工股份有限公司金诚信集团有限公司智伟至信商务咨询（北京）有限公司庆丰农业生产资料集团有限责任公司之非公开发行股份购买资产协议》之签署页）
乙方（一）：中国农业生产资料集团公司
法定代表人（授权代表）： （签字）
非公开发行股份购买资产协议（本页无正文，为《广州东凌粮油股份有限公司与中国农业生产资料集团公司新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）上海劲邦劲德股权投资合伙企业（有限合伙）上海凯利天壬资产管理有限公司上海联创永津股权投资企业（有限合伙）天津赛富创业投资基金（有限合伙）重庆建峰化工股份有限公司金诚信集团有限公司智伟至信商务咨询（北京）有限公司庆丰农业生产资料集团有限责任公司之非公开发行股份购买资产协议》之签署页）
乙方（二）：新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）（盖章）
执行合伙人（授权代表） （签字）
非公开发行股份购买资产协议（本页无正文，为《广州东凌粮油股份有限公司与中国农业生产资料集团公司新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）上海劲邦劲德股权投资合伙企业（有限合伙）上海凯利天壬资产管理有限公司上海联创永津股权投资企业（有限合伙）天津赛富创业投资基金（有限合伙）重庆建峰化工股份有限公司金诚信集团有限公司智伟至信商务咨询（北京）有限公司庆丰农业生产资料集团有限责任公司之非公开发行股份购买资产协议》之签署页）
乙方（三）：上海劲邦劲德股权投资合伙企业（有限合伙）（盖章）
执行合伙人（授权代表） （签字）
非公开发行股份购买资产协议（本页无正文，为《广州东凌粮油股份有限公司与中国农业生产资料集团公司新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）上海劲邦劲德股权投资合伙企业（有限合伙）上海凯利天壬资产管理有限公司上海联创永津股权投资企业（有限合伙）天津赛富创业投资基金（有限合伙）重庆建峰化工股份有限公司金诚信集团有限公司智伟至信商务咨询（北京）有限公司庆丰农业生产资料集团有限责任公司之非公开发行股份购买资产协议》之签署页）
乙方（四）：上海凯利天壬资产管理有限公司（盖章）
法定代表人（授权代表） （签字）
非公开发行股份购买资产协议（本页无正文，为《广州东凌粮油股份有限公司与中国农业生产资料集团公司新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）上海劲邦劲德股权投资合伙企业（有限合伙）上海凯利天壬资产管理有限公司上海联创永津股权投资企业（有限合伙）天津赛富创业投资基金（有限合伙）重庆建峰化工股份有限公司金诚信集团有限公司智伟至信商务咨询（北京）有限公司庆丰农业生产资料集团有限责任公司之非公开发行股份购买资产协议》之签署页）
乙方（五）：上海联创永津股权投资企业（有限合伙）（盖章）
执行合伙人（授权代表） （签字）
非公开发行股份购买资产协议（本页无正文，为《广州东凌粮油股份有限公司与中国农业生产资料集团公司新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）上海劲邦劲德股权投资合伙企业（有限合伙）上海凯利天壬资产管理有限公司上海联创永津股权投资企业（有限合伙）天津赛富创业投资基金（有限合伙）重庆建峰化工股份有限公司金诚信集团有限公司智伟至信商务咨询（北京）有限公司庆丰农业生产资料集团有限责任公司之非公开发行股份购买资产协议》之签署页）
乙方（六）：天津赛富创业投资基金（有限合伙）（盖章）
执行合伙人（授权代表） （签字）
非公开发行股份购买资产协议（本页无正文，为《广州东凌粮油股份有限公司与中国农业生产资料集团公司新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）上海劲邦劲德股权投资合伙企业（有限合伙）上海凯利天壬资产管理有限公司上海联创永津股权投资企业（有限合伙）天津赛富创业投资基金（有限合伙）重庆建峰化工股份有限公司金诚信集团有限公司智伟至信商务咨询（北京）有限公司庆丰农业生产资料集团有限责任公司之非公开发行股份购买资产协议》之签署页）
乙方（七）：重庆建峰化工股份有限公司（盖章）
法定代表人（授权代表） （签字）
非公开发行股份购买资产协议（本页无正文，为《广州东凌粮油股份有限公司与中国农业生产资料集团公司新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）上海劲邦劲德股权投资合伙企业（有限合伙）上海凯利天壬资产管理有限公司上海联创永津股权投资企业（有限合伙）天津赛富创业投资基金（有限合伙）重庆建峰化工股份有限公司金诚信集团有限公司智伟至信商务咨询（北京）有限公司庆丰农业生产资料集团有限责任公司之非公开发行股份购买资产协议》之签署页）
乙方（八）：金诚信集团有限公司（盖章）
法定代表人（授权代表） （签字）
非公开发行股份购买资产协议（本页无正文，为《广州东凌粮油股份有限公司与中国农业生产资料集团公司新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）上海劲邦劲德股权投资合伙企业（有限合伙）上海凯利天壬资产管理有限公司上海联创永津股权投资企业（有限合伙）天津赛富创业投资基金（有限合伙）重庆建峰化工股份有限公司金诚信集团有限公司智伟至信商务咨询（北京）有限公司庆丰农业生产资料集团有限责任公司之非公开发行股份购买资产协议》之签署页）
乙方（九）：智伟至信商务咨询（北京）有限公司（盖章）
法定代表人（授权代表） （签字）
非公开发行股份购买资产协议（本页无正文，为《广州东凌粮油股份有限公司与中国农业生产资料集团公司新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）上海劲邦劲德股权投资合伙企业（有限合伙）上海凯利天壬资产管理有限公司上海联创永津股权投资企业（有限合伙）天津赛富创业投资基金（有限合伙）重庆建峰化工股份有限公司金诚信集团有限公司智伟至信商务咨询（北京）有限公司庆丰农业生产资料集团有限责任公司之非公开发行股份购买资产协议》之签署页）
乙方（十）：庆丰农业生产资料集团有限责任公司（盖章）
法定代表人（授权代表） （签字）