法律意见书
目录
声明
............................................................................................................................................................. 5正文
............................................................................................................................................................. 7一、规范性问题.................................................................................................................. 7问题1：............................................................................................................................... 7问题2：............................................................................................................................. 15问题3：............................................................................................................................. 24问题4：............................................................................................................................. 33问题6：............................................................................................................................. 45二、信息披露问题：........................................................................................................ 90问题8：............................................................................................................................. 90问题9：............................................................................................................................. 96问题10：........................................................................................................................... 99问题11：......................................................................................................................... 118问题12：......................................................................................................................... 121问题13：......................................................................................................................... 123问题16：......................................................................................................................... 125
北京市万商天勤律师事务所
关于浙江每日互动网络科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市
的补充法律意见书（八）
致：浙江每日互动网络科技股份有限公司
本所依据与发行人签署的《法律服务合同》，担任发行人本次发行并上市的专项法律顾问。本所律师根据《公司法》、《证券法》、《创业板首发管理办法》、《从业管理办法》、《执业规则》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照中国证监会《编报规则第12号》的要求，遵照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人已经提供的与本次发行有关的文件和事实进行了核查和验证，于2017年9月4日出具了《北京市万商天勤律师事务所关于浙江每日互动网络科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的法律意见书》与《北京市万商天勤律师事务所关于浙江每日互动网络科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的律师工作报告》、于2018年2月27日出具了《北京市万商天勤律师事务所关于浙江每日互动网络科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》、于2018年3月30日出具了《北京市万商天勤律师事务所关于浙江每日互动网络科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》及《北京市万商天勤律师事务所关于浙江每日互动网络科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》、于2018年7月2日出具了《北京市万商天勤律师事务所关于浙江每日互动网络科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》。
根据《证券法》、《公司法》、《编报规则第12号》、《从业管理办法》等
法律、法规和规范性文件的有关规定，本着律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证监会的要求，中国证监会出具171886号《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（以下简称“《二次反馈意见》”）回复事宜出具本补充法律意见书。
《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》中释义适用于本补充法律意见书，本补充法律意见书构成对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》的补充，《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》未被本补充法律意见书修改的内容继续有效。
本所律师根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具补充法律意见书如下：
声明
在出具本补充法律意见书之前，本所律师声明如下：
1、本所及本所律师依据《证券法》、《编报规则第12号》、《从业管理办法》和《执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、发行人已书面承诺，其已向本所律师提供了出具法律意见书和律师工作报告所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，有关材料无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有书面材料均真实、合法、有效，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。
3、本所律师对与出具本补充法律意见书有关的事实、批准文件、证书和其他有关文件进行了核查，但本补充法律意见书仅就与本次发行并上市有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估及境外法律事项等专业事项发表专业意见的适当资格。本补充法律意见书中对有关会计报表、验资及审计报告、评估报告及境外法律事项等文件某些内容的引述，并不表明本所律师对该等内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。
4、本补充法律意见书是本所律师基于对本次发行并上市有关事实的了解和对法律的理解而出具的。对于出具本补充法律意见书至关重要而无独立证据支持的证明的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作出判断。
5、本所律师同意发行人在其为本次发行并上市编写的招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容。但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。除本次发行并上市目的之外，非经
本所同意，本补充法律意见书不得用于任何其他目的。
6、本所律师同意将本补充法律意见书作为本次发行并上市申报材料之一，随其他材料一起报送有关主管部门审核，并依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
正文
一、规范性问题
问题1：
发行人主要业务均涉及使用个人用户数据，通过APP与用户以《用户协议》、《隐私政策》等协议约定获得用户授权。请发行人说明：（1）获取授权的过程是否对客户的用户有明示，客户的用户对于上述行为被视为授权许可在法律上是否完备，相关协议约定内容存在明显不利于个人用户的格式条款，是否符合相关法律法规的规定要求；（2）与客户所签署业务合同、所开展业务中是否存在可能侵犯第三方商业秘密或个人信息安全的条款；（3）结合《网络安全法》、《关于办理侵犯公民个人信息刑事案件适用法律若干问题的解释》等法规、司法解释，说明各类业务是否存在侵犯客户以及客户用户商业秘密、个人隐私的情况，是否存在法律风险或潜在法律风险；（4）收集个人用户信息、向个人用户推送广告等有无明确告知用户收集、使用信息的目的、方式和范围，并根据双方的约定收集、使用信息；业务开展中是否涉及对个人信息的使用，是否留存客户用户数据、个人信息，是否涉及对客户、客户用户、APP具体使用者商业秘密、个人信息安全的侵犯；（5）数据获取、使用、处理等过程配套的内部控制制度及执行情况，是否存在泄密风险；对数据安全和个人隐私的保护措施与手段，有无出现过个人信息、隐私泄露事件，是否存在纠纷或潜在纠纷；（6）主管部门对数据隐私保护的标准是否会持续升级，未来的趋势对业务的影响及相关应对措施。请保荐机构、发行人律师结合现有法律法规及政策要求，说明发行人在数据保护及个人隐私安全等方面是否符合相关规定，并发表明确核查意见。
回复：
（一）获取授权的过程是否对客户的用户有明示，客户的用户对于上述行为被视为授权许可在法律上是否完备，相关协议约定内容存在明显不利于个人用户的格式条款，是否符合相关法律法规的规定要求；
发行人主营业务分为技术推送服务、移动互联网营销服务及其他数据服务等，其中涉及获取 APP用户信息的服务为技术推送服务中的基础推送服务，发行人获取及使用APP用户信息详见本补充法律意见书“问题1/（四）”。
根据 APP开发者与发行人有关《个推使用协议》等协议就发行人获得用户数据信息进行明确约定，“APP开发者须以适当方式使用户知晓该 APP产品集成了发行人推送服务功能模块，并应确保用户知悉且同意 APP获取用户相关信息的权利适当延展至个推使其可以获取实现相关推送功能所必要的合理信息”。
根据发行人提供的 APP开发者名单、APP相关登录注册时的资料，用户在安装和首次使用APP时，APP弹出的《用户服务协议》（或“《隐私与使用协议》、《隐私政策》、《软件使用协议》”等制式约定，以下统称“客户协议”），APP开发者会在其客户协议中明确告知：用户在使用该 APP时可能被收集的相关数据信息，以及该些数据信息同时可能授权给 APP的关联方、合作方等经APP许可的第三方使用等内容。用户是否同意该等协议的内容，决定其能否正常安装及使用APP，如不同意该等协议，则 APP无法正常安装及使用；如正常安装使用了该APP，则表示已同意该协议的内容，也包括同意其数据信息被第三方收集和使用等内容。因此，APP终端用户在接受并安装使用该 APP同时，明示勾选并同意其个人数据信息被收集和使用，同时也明确知悉并许可包括发行人在内的 APP许可的第三方使用其个人数据信息。
根据发行人提供的资料并经抽查发行人主要 APP客户协议，上述APP客户协议均为格式条款、APP用户无法自行修改，APP协议主要内容为用户信息收集、信息使用范围、信息保护方式及APP用户使用 APP期间的使用规则等，上述协议中存在部分关于第三方信息、硬件设备及外围因素等的免责条款，但不存在有关于 APP用户数据收集、使用方面的明显不利于个人用户的格式条款。且 APP开发者相关客户协议符合《网络安全法》基本符合有关“网络运营者收集、使用个人信息，应当遵循合法、正当、必要的原则，公开收集、使用规则，明示
收集、使用信息的目的、方式和范围，并经被收集者同意”的规定以及《电信和互联网用户个人信息保护规定》有关“收集、使用用户个人信息的，应当明确告知用户收集、使用信息的目的、方式和范围，查询、更正信息的渠道以及拒绝提供信息的后果等事项”等规定。
（二）与客户所签署业务合同、所开展业务中是否存在可能侵犯第三方商业秘密或个人信息安全的条款；
发行人仅通过基础推送业务获取终端用户信息。所有使用发行人个推 SDK的移动应用开发者必须同意并签署发行人的《个推使用协议》后，方可使用个推 SDK开展基础推送业务。发行人的《个推使用协议》明确约定“甲方（移动应用开发者）须以适当方式使用户知晓甲方产品集成了第三方推送服务功能模块，并应确保用户知悉且同意甲方获取用户相关信息的权利适当延展至第三方推送服务供应商使其可以获取实现相关推送功能所必要的合理信息”且“任何一方对于因签署或履行本协议而了解或接触到的对方的技术秘密和商业秘密及其他机密资料和信息均应保守秘密，关于商业秘密及知识产权的法律条款效力延续至协议期满或终止之日起五年内”。
在数据获取阶段，通过发行人与移动应用开发者之间签署的《个推使用协议》及终端用户使用相关 APP之前同意的《用户协议》、《隐私政策》，发行人获取了用户IMEI/IDFA/MAC、机型等设备信息，APPList（应用列表），WiFi、基站等网络信息等。
上述信息均不属于第三方商业秘密或《电信和互联网用户个人信息保护规定》、《关于办理侵犯公民个人信息刑事案件适用法律若干问题的解释》等法规规定的个人信息。
同时，根据《个推使用协议》相关约定，协议双方均负有保密义务，非经对方书面同意，任何一方不得向第三方泄露、给予或转让该等保密信息或应用于与协议无关之工作。
因此，发行人与客户所签署业务合同、所开展业务中不存在可能侵犯第三方
商业秘密或个人信息安全的条款。
（三）结合《网络安全法》、《关于办理侵犯公民个人信息刑事案件适用法律若干问题的解释》等法规、司法解释，说明各类业务是否存在侵犯客户以及客户用户商业秘密、个人隐私的情况，是否存在法律风险或潜在法律风险；
《网络安全法》规定：“个人信息是指以电子或者其他方式记录的能够单独或者与其他信息结合识别自然人个人身份的各种信息，包括但不限于自然人的姓名、出生日期、身份证件号码、个人生物识别信息、住址、电话号码等”；
《电信和互联网用户个人信息保护规定》（工业和信息化部令第24号）规定：“个人信息是指电信业务经营者和互联网信息服务提供者在提供服务的过程中收集的用户姓名、出生日期、身份证件号码、住址、电话号码、账号和密码等能够单独或者与其他信息结合识别用户的信息以及用户使用服务的时间、地点等信息”；
最高人民法院、最高人民检察院《关于办理侵犯公民个人信息刑事案件适用法律若干问题的解释》（法释〔2017〕10号）规定：“个人信息是指电子或者其他方式记录的能够单独或者与其他信息结合识别特定自然人身份或者反映特定自然人活动情况的各种信息，包括姓名、身份证件号码、通信通讯联系方式、住址、账号密码、财产状况、行踪轨迹等”。
《反不正当竞争法》第九条规定“商业秘密，是指不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取相应保密措施的技术信息和经营信息。”
根据普华永道出具的《信息科技控制评估和数据分析报告》，其在核查发行人历史上诸多版本SDK后认为，发行人历史上各版本SDK中曾经或正在获取以下用户信息，包括：IMEI（国际移动设备身份码）、AndroidID、IMSI（国际移动用户识别码）、品牌机型、系统版本、APP PackageName、APP VersionCode、 APP VersionName、APPList、SSID（路由器发送的无线信号的名称）、BSSID（WIFI的 IEEE MAC地址）等，发行人各版本 SDK均未抓取包括通讯录、短信、通话记录、本机号码、蓝牙、相机在内的用户信息。
综上，发行人用于其主营业务所获得的上述常用设备信息等用户数据信息并不属于上述法律法规规定的“个人信息”或“商业秘密”的范畴，且均已通过 APP开发者向终端用户明示、公开收集用户数据信息，并通过 APP与终端用户协议获得终端用户的同意，符合“合法、正当、必要的原则的信息收集及使用原则，不存在违反《网络安全法》、《电信和互联网用户个人信息保护规定》、《关于办理侵犯公民个人信息刑事案件适用法律若干问题的解释》等规定的情形。
（四）收集个人用户信息、向个人用户推送广告等有无明确告知用户收集、使用信息的目的、方式和范围，并根据双方的约定收集、使用信息；业务开展中是否涉及对个人信息的使用，是否留存客户用户数据、个人信息，是否涉及对客户、客户用户、APP具体使用者商业秘密、个人信息安全的侵犯；
1、收集个人用户信息、向个人用户推送广告等有无明确告知用户收集、使用信息的目的、方式和范围，并根据双方的约定收集、使用信息
本所律师对发行人头部 APP产品及其《用户协议》、《隐私政策》进行了初步梳理，发行人合作的头部 APP均在其用户协议中明确了用户知晓该 APP产品集成了第三方的产品或服务，第三方有权基于用户对该 APP的授权而获取用户信息，并在用户的授权范围内合法使用用户信息。在抽样的头部 APP产品出具的《用户协议》、《隐私政策》中，部分表述为基于提升本 APP服务之目的而收集用户数据并向第三方共享该数据，即发行人通过间接方式明确告知用户收集、使用信息的目的。
发行人向个人用户推送广告不涉及收集、使用用户信息。发行人通过基础推送业务收集终端用户信息，主要包括：IMEI/IDFA/MAC、机型等设备信息、APPList（应用列表）、WiFi、基站等网络信息等。发行人收集终端用户信息后，并非直接将原始数据通过对外出售方式获取收益，发行人推送业务、互联网营销业务及其他数据服务业务的开展均是在对用户个人数据匿名化之后，利用自身的技术优势，对数据进行再加工，数据加工过程详见本题“（四）/2”。
2、业务开展中是否涉及对个人信息的使用，是否留存客户用户数据、个人
信息，是否涉及对客户、客户用户、APP具体使用者商业秘密、个人信息安全的侵犯
发行人通过个推大数据平台开展业务，个推大数据平台的具体形成过程如下：
（1）数据获取
在数据获取阶段，通过发行人与移动应用开发者之间签署的《个推使用协议》及终端用户使用相关 APP之前同意的《用户协议》、《隐私政策》，发行人获取了用户IMEI/IDFA/MAC、机型等设备信息、APPList（应用列表）、WiFi、基站等网络信息等。
（2）数据处理
在数据处理过程中，公司对于关键ID比如IMEI设备号进行MD5算法脱敏转换，加密处理，在广告业务中通过算法生成匿名的推送CID1，由于MD5处理是不可逆加密，推送 CID生成后已实现数据的完全脱敏。通俗来说，MD5算法是通过特定的方法将文本信息转换成简短的信息摘要，相当于生成了一个“数字指纹”，CID即为发行人为每一个 APP用户生成的“指纹身份证”。该种去标识化的处理已经将“个推大数据平台”的数据与用户个人信息明显区分开来。服务器对上述脱敏数据进行脏数据清洗、数据格式转换、加密和存储后，变成中间层数据存储到数据仓库中。
（3）数据建模
数据分析模型专家利用逻辑回归模型、随机森林模型、聚类模型等机器学习算法，对中间层数据进行建模处理，建模处理后输出的是特定标签（如性别，年龄等）的概率评分值，即每个设备可能符合某个标签的概率值，模型评分值高于一定值的设备会打上该标签。发行人最终将带有标签的数据汇总至个推大数据平台，用于其他数据增值服务。
进入到个推大数据平台中的数据信息为脱敏加密后的标签数据，在整个数据的处理过程中，可实现对获取数据的保密且不可逆。同时，发行人对于数据安全
1CID是根据设备硬件信息以及当前移动应用信息，利用MD5算法生成的移动应用用户编码。
及保密有严格的内控措施，进一步确保脱敏加密后的标签数据在存储和使用方面的安全性。
发行人对收集到的具有唯一识别性的原始数据（例如IMEI）使用MD5加密、自定义用户标识、用户特性模糊化标签化、数据使用群体化等技术手段使其脱敏，脱敏后的数据无法单独或者与其他信息结合识别至特定个人且不能复原。发行人通过对数据脱敏、筛选、清洗、整理，并经深度挖掘后建模，最终构建出自己的“个推大数据平台”。
因此，发行人业务开展中不直接涉及对个人信息的使用，而是通过个推大数据平台脱敏加密后的标签数据开展业务，不存在直接使用客户用户数据、个人信息的情形，也不涉及对客户、客户用户、APP具体使用者商业秘密、个人信息安全的侵犯。
（五）数据获取、使用、处理等过程配套的内部控制制度及执行情况，是否存在泄密风险；对数据安全和个人隐私的保护措施与手段，有无出现过个人信息、隐私泄露事件，是否存在纠纷或潜在纠纷；
发行人对数据获取、使用、处理等过程制定了一整套完善的内部控制制度，并在报告期内得到有效执行，也未出现过个人信息、隐私泄露事件，数据和个人隐私的泄密风险较低。具体情况如下：
在安全管理制度层面，发行人已制定《信息系统安全管理制度》、《IDC机房管理制度》、《网络与系统管理制度》、《数据和介质管理规范》、《信息系统测试管理制》、《数据库管理及制度》等与信息系统内部控制相关的制度，由业务内控部具体执行。
在安全管理机构层面，发行人设立了指导和管理信息安全工作的委员会并由总经理担任最高领导，定期对安全规范进行审核并对重要岗位设置AB岗。
在人员安全管理层面，发行人员工已签署保密协议，且发行人定期对员工进行安全教育和培训，对于违反违背安全策略和规定的人员进行惩戒；外部人员访
问受控区域前先提出书面申请，经过申请审批后，方可授权进入；定期对关键岗位人员（主要针对研发部）进行全面、严格的安全审查和技能考核及交流。
2017年 12月 29日，发行人通过信息系统安全等级保护测评，取得杭州市公安局核发的《信息系统安全等级保护备案证明》，备案项目为第三级个推推送业务系统，即个推推送业务系统符合信息系统安全等级保护第 3级（S3A2G3）保护要求。
截至目前，经查询“国家企业信用信息公示系统”、“中国裁判文书网”、“中国执行信息公开网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“信用中国”、“浙江法院公开网”等，发行人不存在个人信息、隐私泄露事件。
发行人已取得杭州市公安局网络警察分局出具的证明文件，证明发行人自 2010年 12月 7日至 2018年 6月 30日，未发现发行人存在违反互联网信息管理有关法律、法规和规范性文件的情形，无与互联网信息服务管理有关的行政或刑事处罚记录。
根据发行人的说明，截至目前其不涉及侵犯用户个人隐私及敏感信息，不存在侵权风险，亦不存在纠纷或潜在纠纷。
（六）主管部门对数据隐私保护的标准是否会持续升级，未来的趋势对业务的影响及相关应对措施
发行人业务目前已依照《网络安全法》、《电信和互联网用户个人信息保护规定》、《关于办理侵犯公民个人信息刑事案件适用法律若干问题的解释》及《信息安全技术个人信息安全规范》等法律法规、行业标准的规定开展，严格遵守各项数据隐私保护规范，截至目前未发生因数据泄露导致的不利后果。
发行人已与众多国家部委展开合作，并密切关注主管部门的立法趋势动向，如有最新的相关征求意见稿、会议纪要等文件发出，公司会紧跟监管动向，调整自身内部标准，尽管可能会增加公司获取数据的沟通成本及数据保护成本，但对于公司业务本身不会产生实际影响。
综上，本所律师认为：
1、发行人获取授权的过程对客户的用户有明示，且用户的授权许可在法律上是完备的，APP相关客户协议约定内容不存在明显不利于个人用户的格式条款，符合《网络安全法》、《电信和互联网用户个人信息保护规定》的相关规定；
2、发行人与客户所签署业务合同、所开展业务中不存在可能侵犯第三方商业秘密或个人信息安全的条款；
3、发行人用于其推送业务所获得的用户数据信息并不属于上述法律法规规定的“个人信息”或“商业秘密”的范畴，不存在违反《网络安全法》、《电信和互联网用户个人信息保护规定》、《关于办理侵犯公民个人信息刑事案件适用法律若干问题的解释》等规定的情形；
4、发行人业务开展中不直接涉及对个人信息的使用，而是通过个推大数据平台脱敏加密后的标签数据开展业务，不存在客户用户数据、个人信息的情形，也不涉及对客户、客户用户、APP具体使用者商业秘密、个人信息安全的侵犯；
5、发行人对数据获取、使用、处理等过程制定了一整套完善的内部控制制度，并在报告期内得到有效执行，也未出现过个人信息、隐私泄露事件，数据和个人隐私的泄密风险较低。截至目前发行人不涉及侵犯用户个人隐私及敏感信息，不存在侵权风险，亦不存在纠纷或潜在纠纷；
6、未来主管部门对数据隐私保护的标准可能会在某些方面略有升级，但对公司业务不会产生实际影响。
问题2：
发行人无控股股东，实际控制人为方毅，直接持有公司13.41%的股份，为公司第一大股东，其一致行动人为直接持有公司5.82%股份的沈欣和持有公司5.94%股份的我了个推为员工持股平台。请发行人：（1）结合股权结构、董事会构成情况等，说明无控股股东而存在实际控制人的原因、合理性，是否符合公
司的实际和相关法律规定；（2）发行人披露 2016年 3月至 2016年 6月完成股份制改造后，方毅是发行人实际控制人，方毅、沈欣和我了个推合计持有每日互动有限27.62%的股权，说明上述三方是否存在共同控制情形。请保荐机构、律师发表核查意见。
回复：
（一）结合股权结构、董事会构成情况等，说明无控股股东而存在实际控制人的原因、合理性，是否符合公司的实际和相关法律规定；
1、发行人无控股股东
根据《公司法》第二百一十六条第二款，控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
截至目前，发行人单一持股前五名股东及其持股情况为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|方毅|48,265,192|13.4070|
|2|禾裕创投|41,229,591|11.4527|
|3|鼎鹿中原|39,261,596|10.9060|
|4|我了个推|21,372,477|5.9368|
|5|沈欣|20,959,197|5.8220|
|合计||171,088,053|47.5245|

从上表可见，发行人不存在单一持股50%以上的股东。方毅、禾裕创投和鼎鹿中原单一持股比例相近，所持股份比例均未超过15%，其所持有的股份所享有的表决权不足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响。根据《公司法》的相关规定，公司不存在控股股东。
2、方毅在报告期内为公司实际控制人
（1）从股权层面上看，方毅基于《一致行动协议》其所控制的表决权股份
远超其他前十大股东
2013年 11月至 2016年 3月，基于红筹架构安排，每日科技将其所持每日互动有限100%股权转让给个信互动。转让完成后，个信互动持有每日互动有限100%股权，同时，个信互动在红筹架构下基于 VIE控制协议受个信开曼控制。
因此，方毅通过个信开曼实际享有对每日互动的控制权，为每日互动的实际控制人。
2016年 3月，红筹架构拆除后，鸿傲投资、海新先瑞、海通元睿、海通临云、群新投资、海通开元、夏个旦、凯致投资、墨白坤元、银江创投向每日互动有限进行增资。增资完成后，方毅、沈欣和我了个推合计持有每日互动有限27.62%的股权，方毅基于《一致行动协议》所持股权比例较禾裕创投、鼎鹿中原、鸿傲投资、厦门赛富等持股5%以上股东要多。
同月，股东何春虹将持有的每日互动2%股权分别转让给墨白坤元和尚志强；
股东禾裕创投将持有的每日互动3%股权分别转让给墨白坤元、经合墨白、初石投资。转让完成后，方毅仍为第一大股东，并与沈欣和我了个推合计持有每日互动有限27.62%的股权，较公司第二、三大股东禾裕创投、鼎鹿中原分别持股12.57%及11.97%的比例要多，且基于一致行动，方毅为每日互动有限的实际控制人。
2016年 6月股改完成后，方毅、沈欣和我了个推合计持有每日互动有限27.62%的股权，方毅基于与沈欣、我了个推间签署的《一致行动协议》控制每日互动有限27.62%的股权，方毅为享有相对控制权的第一大股东，为每日互动有限的实际控制人。
2016年11月，发行人引入万汇金轩、墨白创同、伯乐宏图、常春藤、众创永联、墨白尚同、陈奎军、杨兴武、鲁周毅、凯襄投资、藤岩投资等投资人对公司进行增资。增资完成后，方毅仍为第一大股东，并与沈欣和我了个推合计持有发行人25.1658%的股份，方毅基于《一致行动协议》控制发行人25.1658%的股份，方毅为每日互动的实际控制人。
2017年 6月至今，发行人完成资本公积转增股本后，发行人各股东持股比例未发生变化，方毅仍为第一大股东，并与沈欣和我了个推合计持有每日互动
25.1658%的股权，方毅为每日互动的实际控制人。
（2）在报告期内，方毅通过其一致行动人对公司董事会实施有效控制
目前方毅所提名的董事在董事会中所占比例超过50%，其对董事会具有可控制力。发行人自成立以来，方毅历任发行人执行董事兼总经理、董事长兼总经理，为发行人法定代表人，对发行人董事会、股东（大）会及经营、决策等均拥有实质影响力，且发行人其他董事或股东对方毅提议的议案不存在持重大异议或投反对票的情形，因此方毅对发行人董事会具有实质的控制力。
对于互联网科技行业公司，创始人对其发展通常具有重大深远的影响力。方毅作为公司的创始人和核心技术人员，其对公司最近几年的技术进步和业绩增长都具有重大影响，财务投资人对公司的持续投资表示为其对方毅的高度认同。发行人股权较为分散，公司的主要投资人均为财务投资人且不谋求公司控制权，因此方毅通过其一致行动人可以有效的控制公司。
（3）方毅作为发行人的实际控制人符合《公司法》等相关法律、法规的规定
A．《公司法》对于“实际控制人”的认定
根据《公司法》第二百一十六条第三款，实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
B．《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1号》（以下简称“证券期货法律适用意见第1号”）对于“实际控制人”的认定
《证券期货法律适用意见第1号》第二条明确规定：公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。
C．将方毅认定为公司的实际控制人符合《公司法》及《证券期货法律适用
意见第1号》关于“实际控制人”认定的标准
截至报告期末，方毅直接持有公司13.4070%的股权，通过我了个推间接持有公司1.8312%的股权。方毅单一持有公司的股权份额不满足《公司法》对控股股东的认定依据。但方毅基于一致行动协议实际控制公司25.1658%股份对应的表决权。方毅对公司董事会、股东（大）会及经营、决策等均拥有实质影响力，符合《公司法》及《证券期货法律适用意见第1号》对“实际控制人”的认定。
3、不存在控股股东但存在实际控制人的案例
A股上市公司中也有众多不存在控股股东但存在实际控制人的案例，例如：（1）福瑞股份（股票代码：300049）
招股说明书披露：“本次发行前，王冠一直接持有本公司13.44%的股份，并通过福创投资（王冠一持有57.45%的股权）间接控制本公司8.55%的股份，王冠一直接和间接合计控制本公司21.99%的股份。2007年7月，王冠一与公司自然人股东李北红、霍跃庭、杨晋斌共同签署了《一致行动人协议》。李北红、霍跃庭、杨晋斌确认王冠一为公司实际控制人，并同意将其在公司股东大会上的表决权委托王冠一行使或者与王冠一保持一致。本次发行前，李北红、霍跃庭、杨晋斌共计持有公司7,680,929股，占公司总股本的13.96%。根据《一致行动协议》相关约定，李北红、霍跃庭、杨晋斌与王冠一为一致行动人。因此，王冠一能够控制的公司股份占公司总股本的35.95%，是本公司的实际控制人。
王冠一先生为公司单一持股第三大股东，公司无控股股东。”
（2）深冷股份（股票代码：300540）
招股说明书披露：“谢乐敏历任公司执行董事、董事长和总经理，系公司实际控制人，其直接持有公司17.86%的股权，为公司第一大股东。公司无控股股东。2012年 12月，谢乐敏与文向南 7人签署《关于一致行动的协议》，谢乐敏及其一致行动人合计持股50%，但不认定为共同控制。”
（3）路通视信（股票代码：300555）
招股说明书披露：“发行人无控股股东，董事长兼总经理贾清直接控制公司
11.16%股权，并通过其控股的靖弘投资控制公司13.95%股权，合计控制公司25.11%股权，为发行人实际控制人。
为保障公司上市后股权结构及控制权的稳定，持有发行人5%以上股份的股东签署了《一致行动协议》，明确约定除贾清以外的持股5%以上的股东在公司董事会及股东大会表决时最终均以贾清的意见行使投票权。”
（二）发行人披露 2016年 3月至 2016年 6月完成股份制改造后，方毅、沈欣和我了个推合计持有每日互动有限27.62%的股权，是发行人实际控制人；2017年 6月至今，方毅为每日互动的实际控制人，上述变化是否导致实际控制人变更的情形，方毅、沈欣和我了个推为一致行动人，是否存在共同控制情形。
1、方毅与沈欣及我了个推签署《一致行动协议》的主要内容
2015年9月30日，沈欣、杭州我了个推投资管理合伙企业（有限合伙）与方毅签署《一致行动协议》，约定沈欣及杭州我了个推投资管理合伙企业（有限合伙）在担任发行人股东期间，与方毅保持一致意见及决策，并保持一致行动。
《一致行动协议》主要条款、期限内容如下：
（1）一致行动的范围
一致行动的范围为发行人及发行人控制的其他主体。各方同意各方投资或控制的从事互联网手机推送技术服务等相关业务的公司均采取一致行动的方式行使管理权和经营决策权。
（2）一致行动的内容
沈欣、杭州我了个推投资管理合伙企业（有限合伙）在经营决策、董事会（如担任董事的）、股东大会表决时，与方毅保持一致。
（3）一致行动协议的有效期
在方毅直接或间接持有发行人的股权或者控制权期间，一致行动协议持续有效。
根据《一致行动协议》，沈欣和我了个推在经营决策、董事会（如担任董事的）、股东大会表决时需要与方毅保持一致，如达不成一致意见的应按照方毅的意见为最终决定。方毅、沈欣和我了个推三方并非以投票等方式共同决策，因此方毅为发行人实际控制人，沈欣和我了个推仅作为方毅的一致行动人，不存在共同控制。
2、不认定方毅、沈欣和我了个推为共同控制的原因
（1）《证券期货法律适用意见第1号》关于“共同控制”的相关规定
《证券期货法律适用意见第1号》第三条明确规定：发行人及其保荐人和律师主张多人共同拥有公司控制权的，应当符合以下条件：（一）每人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权；（二）发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作；（三）多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近3年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更；（四）发行审核部门根据发行人的具体情况认为发行人应该符合的其他条件。
发行人及其保荐人和律师应当提供充分的事实和证据证明多人共同拥有公司控制权的真实性、合理性和稳定性，没有充分、有说服力的事实和证据证明的，其主张不予认可。相关股东采取股份锁定等有利于公司控制权稳定措施的，发行审核部门可将该等情形作为判断构成多人共同拥有公司控制权的重要因素。
如果发行人最近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更。
发行人最近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人存在重大不确定性的，比照前款规定执行。
（2）方毅、沈欣和我了个推对其股权表决权的安排以及公司历年董事会、股东（大）会及经营、决策的控制权归属不符合《证券期货法律适用意见第 1号》关于“共同控制”的相关规定
A．共同控制意味着共同控制体中任何一方都不能单独作出决定，当内部意见发生分歧时，需要根据“少数服从多数”的原则履行一定的内部决策程序后方可对外作出共同控制体的意思表示。而公司的一致行动关系人中，当沈欣和方毅的意见发生分歧时，可能会影响公司的规范运作。
B．沈欣所获得的公司股权实际是对 SHEN JIAN在个推集团境外权益的承接。其与方毅保持一致行动关系实质上也是 SHEN JIAN与方毅在个信开曼层面的一致行动关系的延续。根据沈欣与方毅签署的《一致行动协议》，沈欣无法作出与方毅相反的意思表示，其对公司股份的表决权并无独立支配力。
C．方毅作为我了个推的普通合伙人，其对我了个推具有天然的控制力，我了个推的对外意思表示与方毅个人的意思表示是一致的，基于《合伙协议》的约定以及《一致行动协议》的相关约定，我了个推无法作出与方毅相反的意思表示，其对公司股份的表决权并无独立支配力。
D．一致行动关系并不必然导致共同控制的存在。《一致行动协议》对于方毅与沈欣、我了个推各自的权利义务及表决权的行使有了明确的约定。根据《一致行动协议》，沈欣和我了个推在经营决策、董事会（如担任董事的）、股东大会表决时需要与方毅保持一致，如达不成一致意见的应按照方毅的意见为最终决定。也就意味着，方毅的意思表示为一致行动关系内的唯一意思表示，在各方意思表示不一致时，并不存在以“三方投票表决”等方式形成合意。《一致行动协议》明确排除了三方的共同控制。
E．从公司历年董事会、股东（大）会及经营、决策的表现形式来看，公司研发投入、业务发展方向等重大经营决策，以及管理团队的具体任命均系方毅个人作出。报告期内，沈欣作为方毅的一致行动人在董事会、股东（大）会的表决过程中均按照方毅的意思表示履行了其作为董事或股东的投票权利。
《一致行动协议》关于股权表决权的明确安排表明，发行人不存在多人共同拥有公司控制权的情形。公司历年董事会、股东（大）会及经营、决策的控制权归属也均由方毅独自享有。因此，公司控制权的客观归属并不符合《证券期货法律适用意见第1号》关于“共同控制”的相关规定。
（3）单独认定方毅为公司的实际控制人，更能真实反映公司的客观情况，
也不会侵害公司及其他股东的合法权益
A．截至报告期末，方毅直接持有公司13.4070%的股份，同时持有我了个推30.8446%的出资，方毅为公司第一大股东。沈欣仅持有公司5.8220%的股份。二者在持股份额上具有较大的悬殊，客观上并不具备在双方持股份额势均力敌的情况下方毅和沈欣需要对公司的经营决策进行磋商的前提。从方毅和沈欣在个推集团的任职情况看，方毅为公司创始人，并历任公司董事长、总经理，负责公司重要经营决策以及公司战略发展方向。同时，方毅作为公司核心技术人员，参与研发了公司的多项知识产权，为公司核心专利的研发奠定了基础。沈欣作为创始团队成员之一，主要负责财务、行政及人事等方面工作。沈欣在创始团队与管理层团队中所处的地位以及起到的作用远不及方毅，方毅和沈欣不具备共同控制的基础。
B．基于方毅与沈欣和我了个推前述的《一致行动协议》，认定方毅为公司的实际控制人对公司治理结构不会产生实质性障碍，相反有利于公司控制权稳定。公司核心技术人员均为追随方毅多年的员工，方毅对于公司核心技术团队的培养及公司未来研发方向也起着至关重要的作用。报告期内，公司管理层稳定，未发生重大变更，方毅对于发行人的实际控制一直处于稳定状态。同时，在方毅领导下公司收入规模与利润水平稳步增长，方毅的管理能力也得到外部财务投资人的高度认同。
C．单独认定方毅为公司的实际控制人，并未影响公司对于关联方及关联交易、同业竞争的认定。公司将实际控制人之一致行动人均按照实际控制人的标准纳入关联方及关联交易、同业竞争的核查范围，并按照准则要求如实披露了基于沈欣和我了个推而形成的关联方及其产生的关联交易。
D．在股份限售安排、股份自愿锁定承诺以及减持意向承诺等方面，沈欣与方毅均按照相同标准进行股份锁定，并出具了内容完全一致的承诺事项。因此单独认定方毅为公司的实际控制人，并未减少对公司控制权产生影响的股东的应尽义务，也不会增加其他股东的额外义务，更不会侵害公司及其他股东的合法权益。
综上所述，认定方毅为公司的实际控制人符合公司客观事实。方毅、沈欣和我了个推作为公司的股东，其权利义务未发生改变，在经营决策、董事会（如担
任董事的）、股东大会表决时以方毅的意志为唯一的意思表示更加有利于管理层团队意志的贯彻与执行。方毅、沈欣和我了个推存在一致行动关系但不构成对公司的共同控制，不会对公司的稳定发展造成负面影响，不会对其他股东的权利义务造成影响，也不会对公司关联方、关联交易及同业竞争事项上披露的真实、准确、完整构成影响。
因此，基于公司在经营决策层面的客观事实以及比照法律法规对于共同控制的规定，发行人最终认定方毅为公司的实际控制人。
综上，本所律师认为：
1、发行人无控股股东，方毅一直为发行人的实际控制人，发行人实际控制人在报告期内未发生变更。发行人无控股股东而存在实际控制人的情形符合发行人的客观实际情况，方毅作为发行人的实际控制人符合《公司法》及《证券期货法律适用意见第1号》关于“实际控制人”认定的标准；
2、方毅、沈欣和我了个推为一致行动人，但公司不存在共同控制情形。
问题3：
发行人目前持有的 ICP等业务资质存在外资准入限制。禾裕创投等 4家股东受境外主体协议控制。发行人称，VIE架构不影响其取得 ICP证的合法性，浙江省通信管理局出具了确认意见。发行人同时持有工信部、北京通信管理局核发的ICP证，以及北京市文化局核发的《网络文化经营许可证》。请发行人说明：（1）是否已取得所从事各项业务所必需的全部资质、备案或许可等，发行人及子公司是否需要办理互联网出版许可证、信息网络传播视听节目许可证、电信与信息服务业务经营许可证；列示首次取得其从事业务所必需资质的日期；
是否存在生产经营业务范围超资质许可的情形；（2）说明发行人所取得各项增值电信业务经营许可证的经营范围、审批部门，是否有实际经营内容超出许可范围的情形；（3）境外主体通过协议控制公司股东的原因、背景；在协议控制情况下，上述股东的工商登记股东出资资金是否来自境外控制股东的借款，登
记的股权结构、股东名称等是否与实际情况相符；（4）上述四家股东是否存在被认定为外资股东的风险，如存在外资股东是否影响合法经营互联网业务。请保荐机构、律师发表核查意见。
回复：
（一）是否已取得所从事各项业务所必需的全部资质、备案或许可等，发行人及子公司是否需要办理互联网出版许可证、信息网络传播视听节目许可证、电信与信息服务业务经营许可证；列示首次取得其从事业务所必需资质的日期；
是否存在生产经营业务范围超资质许可的情形；
1、公司已取得从事各项业务所必须的全部资质
截至本回复出具日，公司已获得的各类经营资质的具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|资质名称|编号|首次取证日期|许可内容|有效期限|核准机关|
|每日互动|《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》|浙B2-20150245|2015/7/14|第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限于互联网信息服务）|2020/7/13|浙江省通信管理局|
|每日互动|《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》|B2-20150474|2015/7/8|第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含互联网信息服务）|2020/7/8|中华人民共和国工业和信息化部|
|杭州云盟|《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》|浙B2-20170411|2017/5/8|第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限于互联网信息服务）|2022/5/7|浙江省通信管理局|
|北京云盟|《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》|京B2-20170807|2017/6/14|第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限于互联网信息服务）|2022/6/14|北京市通信管理局|
|北京云盟|《网络文化经营许可证》|京网文（2016）5803-765号|2016/11/3|利用信息网络经营游戏产品|2019/11/2|北京市文化局|

发行人在报告期内主要利用大数据能力提供面向移动应用开发者的技术服
务、面向广告主的移动互联网营销服务，以及面向其他垂直领域客户的数据服务。
根据《电信业务分类目录（2015年版）》相关规定，上述业务属于第二类增值电
信业务之 B25信息服务业务，需要经营者获取《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》。
目前，公司实际业务由每日互动开展，杭州云盟、北京云盟主要从事效果广告代理业务、在与客户达成协议后交由每日互动实际执行，因此，公司目前所从事的业务涉及的互联网信息服务需要取得的资质证照仅为每日互动持有的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》，其余证照均为日后可能开展的业务提前申领的证照。
2、发行人及子公司不需要办理互联网出版许可证、信息网络传播视听节目许可证、电信与信息服务业务经营许可证等资质证书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|资质名称|业务范围|是否涉及公司业务|
|1|《互联网出版许可证》（《网络出版服务许可证》）|（一）文学、艺术、科学等领域内具有知识性、思想性的文字、图片、地图、游戏、动漫、音视频读物等原创数字化作品；|不涉及|
|||（二）与已出版的图书、报纸、期刊、音像制品、电子出版物等内容相一致的数字化作品；|不涉及|
|||（三）将上述作品通过选择、编排、汇集等方式形成的网络文献数据库等数字化作品；|不涉及|
|||（四）国家新闻出版广电总局认定的其他类型的数字化作品。|不涉及|
|2|《信息网络传播视听节目许可证》|制作、编辑、集成并通过互联网向公众提供视音频节目，以及为他人提供上载传播视听节目服务|不涉及|
|3|《电信与信息服务业务经营许可证》|增值电信业务中的电信与信息服务业务2|不适用|

3、公司不存在生产经营业务范围超资质许可的情形
目前发行人业务主要由每日互动、杭州云盟两家主体具体开展，其中杭州云盟主要从事效果广告代理业务，业务具体分类情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|业务分类||业务分类|业务主体|是否取得资质|
|1|技术服务|技术推送服务|《电信业务分类目录（2015年版）》第二类增值电信业务之B25信息服务业务|每日互动|是|
|||用户画像服务||每日互动|是|
|||数据统计服务||每日互动|是|

2经咨询工信部、浙江省通信管理局、北京市通信管理局，《电信与信息服务业务经营许可证》原用于增值
电信业务中的电信与信息服务业务，现该业务已统一换发《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|业务分类||业务分类|业务主体|是否取得资质|
|2|移动互联网营销服务|通知栏广告||每日互动|是|
|||||杭州云盟|是|
|||应用内广告||每日互动|是|
|||||杭州云盟|是|
|3|其他数据服务|旅游数据服务||每日互动|是|
|||公共服务领域数据服务||每日互动|是|
|||其他垂直领域数据服务||每日互动|是|

经核查，发行人已取得所从事业务内容所必需的全部业务资质，上述业务资质已经主管部门审批、资质内容符合发行人实际业务及且均处于有效期限内，发行人取得上述资质合法有效且不存在短期内资质到期的情形。
因此，发行人不存在生产经营业务范围超出资质范围的情形，发行人及其相关人员已获得从事生产经营活动等所必需的全部业务资质。
（二）说明发行人所取得各项增值电信业务经营许可证的经营范围、审批部门，是否有实际经营内容超出许可范围的情形；
发行人所取得各项增值电信业务经营许可证的经营范围、审批部门具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|资质名称|资质业务种类|业务覆盖范围|核准机关|
|每日互动|《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》|第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限于互联网信息服务）|不含信息搜索查询服务、信息即时交互服务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展相应经营活动】|浙江省通信管理局|
|每日互动|《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》|第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含互联网信息服务）|全国|中华人民共和国工业和信息化部|
|杭州云盟|《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》|第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限于互联网信息服务）|不含信息搜索查询服务、信息即时交互服务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展相应经营活动】|浙江省通信管理局|

||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|资质名称|资质业务种类|业务覆盖范围|核准机关|
|北京云盟|《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》|第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限于互联网信息服务）|含文化；不含信息搜索查询服务、信息即时交互服务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展相应经营活动】|北京市通信管理局|
|北京云盟|《网络文化经营许可证》|利用信息网络经营游戏产品|——|北京市文化局|

发行人移动开发者服务业务不属于《电信业务分类目录（2015年版）》规定的范畴，移动互联网营销业务属于《电信业务分类目录（2015年版）》规定中的第二类增值电信业务之 B25信息服务业务中的信息发布平台和递送服务，其具体规定如下：
信息发布平台和递送服务是指建立信息平台，为其他单位或个人用户发布文本、图片、音视频、应用软件等信息提供平台的服务。平台提供者可根据单位或个人用户需要向用户指定的终端、电子邮箱等递送、分发文本、图片、音视频、应用软件等信息。
（三）境外主体通过协议控制公司股东的原因、背景；在协议控制情况下，上述股东的工商登记股东出资资金是否来自境外控制股东的借款，登记的股权结构、股东名称等是否与实际情况相符；
1、境外主体通过协议控制公司股东的原因、背景
公司股东受到境外主体协议控制的共有 4家，分别为禾裕创投、鼎鹿中原、信天商务及西藏唯品会，上述4家主体投资发行人均系其集团内部安排，其基本情况如下：
（1）禾裕创投持有每日互动11.4527%的股权。禾裕创投的普通合伙人为刘运利，有限合伙人为金卓恒邦科技（北京）有限公司。金卓恒邦科技（北京）有限公司由新浪最终控制，系新浪的经营实体，新浪系在美国纳斯达克交易市场的上市公司。
（2）鼎鹿中原持有每日互动10.9060%的股权，其股东为梁志祥、王晓东。
鼎鹿中原由百度最终控制，系百度的经营实体，百度系在美国纳斯达克交易市场的上市公司。
（3）信天商务持有每日互动2.6240%的股权，其股东为北京趣拿信息技术有限公司。北京趣拿信息技术有限公司由去哪儿网控制，系去哪儿网的经营实体，去哪儿网曾为在美国纳斯达克交易市场的上市公司（2017年 5月完成私有化并退市）。
（4）西藏唯品会持有每日互动2.4600%的股权，其股东为广州唯品会信息科技有限公司。广州唯品会信息科技有限公司由唯品会控制，系唯品会的经营实体，唯品会为美国纳斯达克交易市场的上市公司。
2、上述4家主体工商登记股东出资资金来源
根据公司股东鼎鹿中原回复，其终极股东梁志祥、王晓东与百度在线网络技术（北京）有限公司之间存在借款，百度在线网络技术（北京）有限公司的资金来源于境内运营收益。鼎鹿中原的工商登记股东与其境外控制股东百度之间不存在借款关系，因此其出资资金不存在外资成分。
根据公司股东西藏唯品会回复，其终极股东沈亚、洪晓波与唯品会（中国）有限公司之间存在借款，唯品会（中国）有限公司的资金来源于境内运营收益。
西藏唯品会的工商登记股东与其境外控制股东唯品会之间不存在借款关系，因此其出资资金不存在外资成分。
根据公司股东禾裕创投回复，其工商登记股东与其境外控制股东新浪之间不存在借款关系，因此其出资资金不存在外资成分。
根据公司股东信天商务回复，其工商登记股东与其境外控制股东去哪儿之间不存在借款关系，因此其出资资金不存在外资成分。
综上，上述 4家主体的工商登记股东出资资金均未来自境外控制股东的借款，出资资金均不存在外资成分。
3、上述4家主体登记的股权结构、股东名称等是否与实际情况相符
根据上述4家主体提供的营业执照、公司章程、合伙协议及出具的承诺函文
件，4家均系根据中华人民共和国法律设立并存续的有限责任公司或有限合伙企业、各层级股东/合伙人均不存在外资成分，其各层级股东/合伙人实际持有其股权，不存在委托持股、信托持股等情形。
（四）上述四家股东是否存在被认定为外资股东的风险，如存在外资股东是否影响合法经营互联网业务。
1、上述4家股东均为内资股东
（1）从法律层面上看，VIE并不意味着被协议控制的一方在股权方面丧失了所有权
VIE在国内也称为“协议控制”，其实质是境内主体为实现在境外上市采取的一种方式。通常由拟在境外上市的外国公司在中国设立外商独资企业，该外商独资企业并不实际开展业务，而是通过与内资运营公司签订一系列协议，成为内资公司业务的实际收益人和资产控制人。从本质上看，VIE是境外上市实体与境内运营实体在收益权和股权所有权上的分离，VIE能够通过一揽子协议的方式满足境外上市地会计准则关于“并表”的要求，并将境内运营实体的收益转移至境外上市主体，但并不意味着被协议控制的一方在股权方面丧失了所有权。
（2）公司股东以工商行政主管部门登记为准，工商登记的股东信息具备公示、公信效力
《公司法》、《公司登记管理条例》、《合伙企业法》、《合伙企业登记管理办法》对于股权/合伙份额的外部登记的对抗性和公示性均作出了规定，其中《公司法》第 32条规定“记载于股东名册的股东，可以以股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”第三人基于诚实信赖而相信登记机关的公示效力并与之发生法律行为的，法律优先保护善意第三人的利益，以维护交易秩序。
在未有证据证明股权存在代持的情况下，工商行政主管部门登记的股东备案
信息具备公示效力，是第三人可依赖可信任的判断基础。股权持有状态反映的是所有权人对其财产的物权控制力，而 VIE架构下的权益控制转移（仅利益收益等转移）并不能达到权属上的占有、使用、处分、收益等权利的转移，VIE架构下对于被控制公司工商登记备案信息的公示效力并不能形成法律上的变更和对抗。
综上，禾裕创投、鼎鹿中原、信天商务及西藏唯品会等4家主体仅通过协议方式向境外主体转让收益，上述企业股东的股权信息已向工商行政主管部门登记备案，其取得禾裕创投、鼎鹿中原、信天商务及西藏唯品会等 4家主体股权/合伙份额的程序符合法律规定，其对于上述4家股权/合伙份额享有所有权。
禾裕创投、鼎鹿中原、信天商务及西藏唯品会系境内设立的合法主体，其各层级股东/合伙人均不存在外资成分，上述 4家主体的股东/合伙人享有其股权/合伙份额的所有权，不存在委托持股、信托持股等情形，因此，公司不存在外资持股的情况。
2、如存在外资股东是否影响合法经营互联网业务
发行人主要经营主体为每日互动，其他经营主体如杭州云盟、北京云盟等均从事效果广告代理业务，因此，目前发行人所需的经营资质仅为每日互动持有的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》。
本所律师向浙江省通信管理局进行了访谈，浙江省通信管理局网络安全管理处工作人员就下列事项进行了确认：
1、浙江省通信管理局依据《中华人民共和国电信条例》、《电信业务经营许可管理办法》、《电信业务分类目录（2015年版）》的具体申请要求审核公司是否具备申请上述资质证书的条件；
2、浙江省通信管理局要求申请办证单位提交其股东股权结构图及各层级股东证明材料，具体要求与全国统一的电信业务许可证办理系统（电信业务市场综合管理信息系统https://tsm.miit.gov.cn）的相关要求一致；
3、公司申请及历次 ICP证书变更均通过全国统一的电信业务许可证办理系统进行，并根据系统填报及现场提交材料要求履行申报及历次变更流程，最终经
浙江省通信管理局审核通过后取得 ICP证书。公司历次 ICP证书变更的程序及提交资料均符合规定，目前持有的 ICP证书也是通过合法程序取得的；
4、浙江省通信管理局知晓公司部分股东存在VIE架构的情形，浙江省通信管理局对公司及其各层级股东中自然人股东按照其身份证信息进行判断，对法人股东的审核以其工商登记备案信息以及公司章程为准，对上市公司则审查该上市公司通过法定公开披露渠道披露的前十大股东，最终穿透至自然人或国有独资企业为止。按照公司提供的各层级穿透后的股东信息，公司的 VIE架构协议控制股东均为在工商行政主管部门或国家企业信用信息公示系统登记的境内法人，其工商登记备案的股东经穿透后仍然为境内自然人，均符合工信部和浙江省通信管理局对于办理增值电信业务经营许可证的相关要求。存在 VIE架构协议控制股东的情形不影响公司取得 ICP证书的合法性，亦不会影响到公司的经营活动。
此外，浙江省通信管理局于2018年6月11日出具《情况说明》：
1、公司依法取得由浙江省通信管理局颁发的增值电信业务经营许可证。许可证编号为浙B2-20150245，业务种类为互联网信息服务业务（仅限于互联网信息服务），有效期至2020年7月13日；
2、公司从事增值电信业务的经营行为没有因违反国家法律、法规规定而受到浙江省通信管理局的行政处罚的情况。
综上，本所律师认为，发行人已取得从事各项业务所必需的全部资质、备案或许可，不存在生产经营业务范围超资质许可的情形；在协议控制情况下，虽然公司股东的工商登记股东出资资金部分来源于境外控制股东的借款，但登记的股权结构、股东名称与实际情况相符，不存在委托持股或信托持股等情形；经主管部门确认，上述四家股东不存在被认定为外资股东的风险，不会影响合法经营互联网业务。
问题4：
个信开曼 2012年 7月的股东会决议及后续董事会决议拟发行 214.3万股普通股用于对公司员工实施激励。拆除红筹架构时，员工持股计划实际未进行行权。根据境外期权终止协议，个信开曼授予董霖等46人的期权予以终止。2015年 11月，由公司员工董霖和方毅共同出资的员工持股平台“我了个推”受让个信互动持有公司的股权，同时根据相关合伙协议，由我了个推作为境内每日互动的员工持股平台，其对公司部分员工进行股权激励的行为系原境外员工持股计划的延续。发行人在 2015年将原本在剩余等待期内确认的股权激励费用 129.96万元计入当期损益。请发行人说明：（1）实际控制人方毅受让部分股份是否按照股份支付进行会计处理，相关处理是否符合企业会计准则相关规定；
（2）将个信开曼期权激励计划与我了个推员工持股计划视为整体，而将产生的股份支付费用分别计入个信开曼和发行人的合理性；（3）列示以境内股份支付替代境外期权过程中的具体会计处理及对报告期各期净利润、初未分配利润的具体影响数；（4）上述会计处理是否符合企业会计准则解释 4号规定；（5）股份支付会计处理所选取公允价值的依据；（6）如上述股份支付会计处理需要调整，是否可能导致 2016年3月改制时母公司出现未弥补亏损而违反公司法的情形。请保荐机构、律师、会计师发表核查意见。
回复：
（一）实际控制人方毅受让部分股份是否按照股份支付进行会计处理，相关处理是否符合企业会计准则相关规定
对实际控制人方毅通过员工持股平台我了个推间接受让公司部分股权的行为未认定为股份支付进行会计处理，主要由于该行为不是公司对其进行的股权激励，系公司为了拆除红筹架构回归境内上市，而剩余未授予的员工期权在境内必须确权，对于该部分原本来源于方毅让渡其股东权益形成的员工期权，根据期权计划及后续协议约定，由实际控制人方毅予以收回。并且方毅收回的公司股权份额已远低于当初让渡的公司股权份额，方毅在权益让渡到收回股权份额的整个过
程中并未因此受益。
1、方毅通过我了个推间接持有公司股权系其让渡权益的部分收回，不适用股份支付相关规定
（1）《企业会计准则第11号——股份支付》及准则讲解的相关规定
股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。企业在股份支付交易中意在获取其职工或其他方提供的服务(费用)或取得这些服务的权利(资产)。企业以股份支付的形式获取这些服务或权利的目的在于激励企业职工更好地从事生产经营以达到业绩条件。
薪酬性股票期权通常涉及四个主要环节：授予、可行权、行权和出售。其中，授予日是指股份支付协议获得批准的日期，“获得批准”是指企业与职工或其他方就股份支付的协议条款和条件已达成一致，该协议获得股东大会或类似机构的批准。对于股票期权涉及职工的股份支付，在等待期内每个资产负债表日，企业应当按照授予日股票期权的公允价值计入成本费用和资本公积(其他资本公积)。
（2）公司按照《企业会计准则第11号——股份支付》及准则讲解相关规定进行的会计处理
方毅等 4名股东于 2011年 6月根据个信开曼董事决定及股东会决议预留普通股214.30万股用于员工股权激励计划（以下简称ESOP），并实际于2012年7月31日、2013年11月28日和2015年2月10日经个信开曼董事会决议分三次累计授予在职员工董霖等 46人共计 160万股期权，预留的其余普通股 54.30万股未进行授予。
根据上述股份支付会计处理规定，必须有明确的激励对象并与激励对象就协议条款达成一致，经董事会决议通过后才构成股份支付，被授予的期权应当按照《企业会计准则－股份支付》的要求进行核算。2011年6月14日方毅等4名股东预留出的股份只有经董事会批准明确激励对象和激励条款后才构成股份支付，未经明确，不构成股份支付，而只是原股东基于团队激励及后续融资对股权稀释的考虑通过 ESOP平台留存股份。公司授予董霖等 46人的 160万股期权构成股
份支付，公司按照股份支付进行了会计处理。预留的其余普通股54.30万股尚未进行授予，故不需要进行股份支付的会计处理。
由于公司拆除红筹架构回归境内，公司实际控制人方毅于 2015年通过我了个推收回了上述尚未授予的预留普通股，该股权来源于其在初始设立员工期权计划时让渡的股权权益，且收回部分小于其原先让渡权益。上述股权不是公司为获取方毅的服务而授予的权益工具，方毅收回上述股权也未设置业绩条件，不构成对方毅本人的激励，不属于《企业会计准则》规定的股份支付范畴，不适用股份支付处理。
2、境外ESOP股权来源于方毅等股东的权益让渡
A轮融资前，个信开曼的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|MERIT|4,834,608|37.60%|
|2|TALENT|3,728,820|29.00%|
|3|GROUP|2,365,872|18.40%|
|4|BEST|1,928,700|15.00%|
|合计||12,858,000|100.00%|

根据2011年6月14日个信开曼唯一董事方毅作出的董事决定（3《WRITTEN CONSENT ADOPTED BY THE SOLE DIRECTOR OF GEXIN HOLDINGINC.》），以及个信开曼股东会通过的股东会决议4（《ACTION BY UNANIMOUS WRITTEN CONSENT OF THE SHAREHOLDERS OF GEXIN HOLDINGINC.》），股东MERIT、TALENT、GROUP和BEST同意按各自持股比例同比例合计预留普通股 214.30万股（其让渡的股东权益折合 A轮融资完成后个信开曼总股本的10%）用于公司员工激励计划。
32011年6月14日，个信开曼唯一董事方毅作出董事决定（《WRITTEN CONSENT ADOPTED BY THE
SOLE DIRECTOR OF GEXIN HOLDINGINC.》）：“RESOLVED FURTHER, that 2,143,000 Ordinary Shares
have been reserved for purchase upon exercise of options to be granted under theCompany’s Employee Stock
OptionPlan”，即同意股东MERIT、TALENT、GROUP和BEST预留普通股214.30万股用于公司员工股权激励计划。
42011年6月14日，个信开曼股东会通过决议（《ACTION BY UNANIMOUS WRITTEN CONSENT OF THE SHAREHOLDERS OF GEXIN HOLDINGINC.》）：“APPROVAL OF RESERVATION OF SHARES FOR
ESOP：RESOLVED, that 2,143,000 Ordinary Shares have been reserved for purchase upon exercise of options to
be granted under theCompany’s Employee Stock OptionPlan”，即股东MERIT、TALENT、GROUP和BEST
一致同意对公司员工股权激励计划作出安排，从其持股权益中按各自持股比例同比例合计预留出普通股
214.30万股，用于公司员工股权激励计划。
根据方毅、何春虹、刘炳海和 SHEN JIAN出具的书面确认文件，ESOP的设立是四名股东为了激励员工确保公司长期稳定发展而共同作出的权益让渡安排，实质上体现的是MERIT、TALENT、GROUP和BEST四名股东对员工激励成本承担机制的约定。四名股东同意按照各自持股比例预留股份作为员工激励计划，并承担相应的激励成本。MERIT、TALENT、GROUP和 BEST四名股东及其实际控制人均不是 ESOP的受益对象，而是成本承担主体。
2011年6月14日，根据个信开曼及其创始人方毅等与A轮投资人新浪香港、百度控股、中经合签署《A轮融资协议》（《GEXIN HOLDING INC. SERIES A PREFERRED SHARE PURCHASEAGREEMENT》）,新浪香港、百度控股、中经合按照投前美元 1,500.00万元的估值向个信开曼进行增资。新浪香港、百度控股、中经合分别向个信开曼投资美元 2,143,000元，并分别占投资后个信开曼10%的股权。ESOP占个信开曼10%的股权。A轮融资后，个信开曼的股权结构具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份种类|投资金额（美元）|持股数量（股）|持股比例|
|1|MERIT|普通股|N/A|4,834,608|22.56%|
|2|TALENT|普通股|N/A|3,728,820|17.40%|
|3|GROUP|普通股|N/A|2,365,872|11.04%|
|4|ESOP|普通股|N/A|2,143,000|10.00%|
|5|BEST|普通股|N/A|1,928,700|9.00%|
|6|Sina Hong Kong|优先股|2,143,000|2,143,000|10.00%|
|7|Baidu Holding|优先股|2,143,000|2,143,000|10.00%|
|8|WI Harper Fund VII L.P.|优先股|2,143,000|2,143,000|10.00%|
|合计|||6,429,000|21,430,000|100.00%|

上述 ESOP所持个信开曼10%的股权，为MERIT、TALENT、GROUP、BEST对其股东权益的让渡。方毅作为公司创始股东，初始通过MERIT持有个信开曼37.60%的股权，其对ESOP让渡的股东权益为3.76%。截至红筹架构拆除前，ESOP持有个信开曼7.24%的股权，其中2.72%的份额为方毅对 ESOP让渡的股东权益。
3、根据期权计划及《投资人权利协议》等协议中关于“非限制人防火墙”
条款的特殊安排后续约定，红筹架构拆除完成后ESOP未授予部分归属于方毅，
并由其予以收回，不属于对方毅的激励措施
为了保障创始团队和核心员工的稳定性，公司在引入外部投资者时设置了“非限制人防火墙”条款。为预防外部投资者通过资本优势无限制地集中股份从而导致管理层丧失对公司的控制权，公司股东及投资人经协商一致后在《投资人权利协议》（《INVESTOR RIGHTSAGREEMENT》）及其《投资人权利补充协议》（《AMENDED AND RESTATED INVESTOR RIGHTSAGREEMENT》）5中对公司创始团队、管理团队成员及核心员工（以下统称为“限制人”）所持股份转让进行特别约定，即外部投资者对于限制人所持股份不享有优先受让权，限制人所持股份在限制人内部优先予以流转，以维持管理团队和核心人员的持股稳定，从而保障创始人对公司持续享有控制权。对管理团队而言，“非限制人防火墙”条款的设置不是对限制人的激励措施，而是为了确保公司股权架构和控制权的稳定。
根据上述条款的约定，限制人股份不得随意转让给非限制人，必须优先在限制人范围内部流转。因此，为满足“非限制人防火墙”条款的相关要求，在授予员工期权时，需要优先分配 ESOP中不在公司任职的非限制人股东让渡的股权份额。上述ESOP最初来源于方毅、何春虹、刘炳海和 SHENJIAN等创始四名限制人股东的权益让渡，但由于在红筹架构拆除时，何春虹、刘炳海二人已不再属于限制人范畴，作为天使投资人均未在公司担任除董事之外的任何职务，SHENJIAN在红筹架构拆除后不再为公司股东且未在公司任职也丧失了限制人身份,仅方毅一人在公司担任董事长和总经理继续满足限制人条件。故ESOP实际已授予的部分将首先由来源于何春虹、刘炳海和 SHEN JIAN所让渡部分进行分配，差额不足部分由来源于方毅所让渡部分予以分配。在红筹架构拆除完成后，ESOP未授予部分仍归属于方毅，由方毅收回。
根据个信开曼 2015年 10月的股东会决议以及个推集团境内外投资人于 2015年 10月签署《个推集团重组框架协议》，经全体股东一致同意（包括何春 52011年6月签署的《投资人权利协议》（《INVESTOR RIGHTSAGREEMENT》）对“限制人”的范围界定为：MERIT、TALENT、GROUP、BEST（对应的实际控制人为方毅、SHENJIAN、何春虹和刘炳海）四名股东，管理团队及核心员工。2014年6月签署的《投资人权利补充协议》（《AMENDED AND RESTATED INVESTOR RIGHTSAGREEMENT》）将“限制人”的范围修改为：创始人（方毅、SHENJIAN）、管理团
队及核心员工。
虹、刘炳海和 SHENJIAN）方毅通过我了个推间接持有公司1.83%的股权，从而收回了ESOP未授予部分股权。方毅、何春虹、刘炳海和 SHEN JIAN也分别出具了书面确认文件，对 ESOP的来源、分配过程以及截至红筹架构拆除前尚未分配部分的后续处置进行了确认，均确认方毅作为合资格的限制人将 ESOP未授予部分收回符合《融资协议》、《投资人权利协议》及其补充协议的相关约定，也经全体境内外股东认可，方毅收回部分让渡权益的行为并不属于公司对其的激励行为。方毅收回了其 2011年让渡的部分权益，收回部分对应每日互动1.83%的股权,低于方毅作为创始股东让渡的股权（方毅让渡股权部分对应每日互动2.72%的股权）。方毅在我了个推的持股仅是当初其个人让渡权益的收回，所有权并未发生流转。
为拆除红筹架构，基于对公司股权的一致性和稳定性考虑，经全体股东一致同意，方毅持有的我了个推份额定价根据公司2015年6月30日账面净资产确定。
通过账面净资产作为股份受让的定价依据，满足工商和税务等行政主管部门的审核备案要求，同时也不会给公司及其他股东权益带来影响，因此方毅同意额外出资人民币82.14万元以确保红筹架构拆除的顺利实施。
综上所述，公司实际控制人方毅通过我了个推间接持有的公司股份系根据期权计划及《投资人权利协议》等约定，红筹架构拆除完成后 ESOP未授予部分归属于其，并由其予以收回，不属于公司对其的激励措施，故该行为不属于《企业会计准则》规定的股份支付范畴。公司对于上述股份受让未认定为股份支付进行会计处理，符合《企业会计准则》相关规定。
（二）将个信开曼期权激励计划与我了个推员工持股计划视为整体，而将产生的股份支付费用分别计入个信开曼和发行人的合理性
根据《企业会计准则解释第4号》第七条规定：企业集团内发生的股份支付交易，如果接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的，应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；接受服务企业具有结算义务且授予本企业职工的是企业集团内其他企业权益工具的，应当将该股份支
付交易作为现金结算的股份支付处理。
由于境外个信开曼属于特殊目的主体，自身无经营业务，其高管也同时在境内经营主体每日互动任职，因此对于在个信开曼层面实施的股权激励而言，应当根据《企业会计准则解释第4号》第七条的规定，参照企业集团发生的股份支付交易进行会计处理。因此对每日互动而言，属于“接受服务企业没有结算义务”的情形，按上述规定，应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付进行会计处理（此方面中国企业会计准则和 IFRS 2无准则差异）。故个信开曼期权激励计划（包括我了个推员工持股计划）产生的股份支付费用均全额计入每日互公司财务报表。股份支付计划的详细情况及计算过程列示如下：
1、个信开曼期权激励计划简述
公司根据个信开曼2012年7月31日股东会通过的员工持股计划以及后续董事会决议，分别于 2012年 7月 31日、2013年 11月 28日和 2015年 2月 10日分三次累计授予在职员工董霖等46人共计1,600,000.00股期权，并对行权价格、服务期开始日（等待期起始日）、服务期限（等待期限）进行约定。具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期数|授权日|每股行权价（美元）|授予数量（股）|服务期开始日（等待期起始日）|服务期限（等待期限）|
|第一期|2012年7月31日|0.20|877,500.00|2011年7月15日|4年|
|第二期|2013年11月28日|0.30|313,500.00|2013年1月1日|4年|
|第三期|2015年2月10日|2.50|299,000.00|2014年7月1日|4年|
||||110,000.00|2015年1月1日|4年|

2、公司各期股份激励费用计算过程
根据《企业会计准则第11号-股份支付》的规定，对于完成等待期内的服务才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应调整资本公积。
（1）对于上述分三期累计授予董霖等 46人的1,600,000.00股期权，分别以
可行权股份数量的最佳估计为基础，按期权授予日的公允价值及行权成本，计算
在等待期内的每个资产负债表日累计应确认的股份支付费用，计算过程如下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|期数|明细项目|单位|2011年12月31日|2012年12月31日|2013年12月31日|2014年12月31日||2015年10月|
|||||||||31日[注]|
||||D1|D2|D3|D4|D5||
|第一期|期末可行权最佳估计数量(A)|股|109,687.50|329,062.50|548,437.50|767,812.50|877,500.00||
||期末累计可行权公允价值（B=1*A）|美元|109,687.50|329,062.50|548,437.50|767,812.50|877,500.00||
||期末累计可行权成本（C=0.2*A）|美元|21,937.50|65,812.50|109,687.50|153,562.50|175,500.00||
||期末累计应确认股份支付费用（D=B-C）|美元|87,750.00|263,250.00|438,750.00|614,250.00|702,000.00||
|第二期|期末可行权最佳估计数量（A）|股|||78,375.00|156,750.00|313,500.00||
||期末累计可行权公允价值（B=1*A）|美元|||78,375.00|156,750.00|313,500.00||
||期末累计可行权成本（C=0.3*A）|美元|||23,512.50|47,025.00|62,700.00||
||期末累计应确认股份支付费用（D=B-C）|美元|||54,862.50|109,725.00|250,800.00||
|第三期|期末可行权最佳估计数量(A)|股||||37,375.00|409,000.00||
||期末累计可行权公允价值（B=2.5367595*A）|美元||||94,811.39|1,037,534.64||
||期末累计可行权成本（C=2.5*A）|美元||||93,437.50|1,022,500.00||
||期末累计应确认股份支付费用（D=B-C）|美元||||1,373.89|15,034.64||

[注]：2015年11月由公司员工董霖等46人和方毅共同出资的员工持股平台“我了个推”受让个信互动持有的发行人18.01%股权时，董霖等 46人所获授的境外期权实现了最终结算，应作为加速行权处理，将原本应在剩余等待期内确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。
（2）各年度应确认的股份支付费用
在每日互动层面，上述股份支付产生的激励费用按照准则规定分年度计入每
日互动财务报表，计算过程如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|明细项目|期数|单位|2011年度|2012年度|2013年度|2014年度|2015年度|
||||E1=D1|E2=D2-D1|E3=D3-D2|E4=D4-D3|E5=D5-D4|
|期末累计应确认股份支付费用（D）|第一期|美元|87,750.00|263,250.00|438,750.00|614,250.00|702,000.00|
||第二期|美元|||54,862.50|109,725.00|219,450.00|
||第三期|美元||||1,373.90|15,034.74|
||合计|美元|87,750.00|263,250.00|493,612.50|725,348.90|936,484.74|
|当年度应确认股份支付费用（E）||美元|87,750.00|175,500.00|230,362.50|231,736.40|211,135.84|
|折合人民币金额||人民币元|558,063.67|1,107,545.40|1,425,851.74|1,424,089.67|1,299,620.15|
|计入每日互动的股份支付费用||人民币元|558,063.67|1,107,545.40|1,425,851.74|1,424,089.67|1,299,620.15|

综上所述，公司已将个信开曼期权激励计划与我了个推员工持股计划视为整体，所产生的股份支付费用均计入每日互动公司当期损益，具有合理性，符合《企业会计准则解释第4号》第七条以及《企业会计准则》的规定。
（三）列示以境内股份支付替代境外期权过程中的具体会计处理及对报告期各期净利润、年初未分配利润的具体影响数
1、2011至 2015年期间股份支付的会计处理
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。对于完成等待期内的服务才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应调整资本公积。公司在等待期内的每个资产负债表日，进行的会计处理如下：
单位：人民币元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|方向|会计科目|2011年度金额|2012年度金额|2013年度金额|2014年度金额|2015年度金额|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|借|管理费用|558,063.67|1,107,545.40|1,425,851.74|1,424,089.67|1,299,620.15|
|贷|资本公积|558,063.67|1,107,545.40|1,425,851.74|1,424,089.67|1,299,620.15|

2、对报告期各期净利润、未分配利润的具体影响数
因境内股份支付替代境外期权实现行权而产生的股份支付对报告期各期净利润、未分配利润的影响如下：
单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|年初未分配利润减少金额|净利润减少金额|年末未分配利润减少金额|
|2014年度|3,091,460.81|1,424,089.67|4,515,550.48|
|2015年度|4,515,550.48|1,299,620.15|5,815,170.63|

境内的股权激励安排已于 2015年度一次性加速行权，其后无其他股权激励安排，因此上述以境内股份支付替代境外期权事项对2016年度及2017年度财务报告没有影响。
（四）上述会计处理是否符合企业会计准则解释4号规定
综合前述(二)、(三)之回复，公司上述会计处理符合企业会计准则解释 4号规定。
（五）股份支付会计处理所选取公允价值的依据
1、《企业会计准则》相关规定
根据《企业会计准则》的规定，对于权益结算的涉及职工的股份支付，应当按照授予日权益工具的公允价值计入成本费用和资本公积。对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，应当按照活跃市场的报价确定其公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，应当采用期权定价模型等确定其公允价值。
2、公司股份支付公允价值选取的具体依据
公司实施上述员工持股计划时尚处在创业初期，经营处于亏损的状况，未来
前景也不明朗，授予的股份不存在公开市场报价。在此期间，公司通过引进外部投资者进行了几轮融资。公司几轮融资及股权对外转让情况统计如下：
单位：美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|简称|融资时间|投资人|每股价格|融资股数|融资总额|
|A轮融资|2011年6月|新浪香港|1.00|2,143,000|2,143,000.00|
|A轮融资|2011年6月|百度控股|1.00|2,143,000|2,143,000.00|
|A轮融资|2011年6月|中经合|1.00|2,143,000|2,143,000.00|
|A轮融资小计||||6,429,000|6,429,000.00|
|A+轮融资|2013年3月|新浪香港|1.00|1,000,000|1,000,000.00|
|A+轮融资|2013年3月|百度控股|1.00|1,000,000|1,000,000.00|
|A+轮融资|2013年3月|中经合|1.00|222,222|222,222.00|
|A+轮融资小计||||2,222,222|2,222,222.00|
|B轮融资|2014年6月|新浪香港|2.5367595|1,971,019|5,000,000.00|
|B轮融资|2014年6月|百度控股|2.5367595|788,407|2,000,000.00|
|B轮融资|2014年6月|中经合|2.5367595|591,306|1,500,000.00|
|B轮融资|2014年6月|赛富香港|2.5367595|4,730,444|12,000,000.00|
|B轮融资小计||||8,081,176|20,500,000.00|
|股权对外转让|2015年3月|去哪儿受让GROUP股权|2.5367592|946,089|2,400,000.00|

综合考虑，对授权股份的公允价值根据授权日前最近一次融资价格进行确定，具体如下：
（1）2011年6月至2013年3月间，个信开曼A轮及A+轮融资每股价格均为1美元，将其作为第一期股权激励的授权日(2012年7月31日)每股公允价值。
（2）2013年 3月，个信开曼A+轮融资每股价格为 1美元，将其作为第二期股权激励的授权日(2013年11月28日)每股公允价值。
（3）2014年6月，个信开曼B轮融资每股价格为2.5367595美元，2015年 3月去哪儿受让 GROUP股权每股价格为 2.5367595美元，综合考虑后以
2.5367595美元作为第三期股权激励的授权日(2015年2月10日)每股公允价值。
由于公司2011至2014年期间经营处于亏损的状况，且对商业模式还在不断
探索过程中，选取上一轮私募股权融资的估值作为认定股份支付的公允价值具有合理性。对 B轮融资，由于公司已经有规模化盈利，在参考上一轮私募股权融资估值的基础上，公司也模拟测算了该估值对应公司 2015年度净利润的市盈率倍数，约为 37倍。该倍数显著高于同期上市公司并购重组互联网营销类标的资产所对应的市盈率倍数。
综上，公司在确认股份支付时所选取的公允价值具有合理性，符合《企业会计准则》的规定。
（六）如上述股份支付会计处理需要调整，是否可能导致2016年3月改制时母公司出现未弥补亏损而违反公司法的情形。
上述方毅通过我了个推间接持有公司股权不构成股权激励，不适用股份支付会计处理；董霖等 46名员工通过我了个推间接持有公司股权已按照企业会计准则及企业会计准则解释4号确认股份支付费用。公司不存在需要进行股份支付会计处理调整的情形，不会导致 2016年 3月改制时母公司出现未弥补亏损从而违反公司法的情形。
综上，本所律师认为：
1、实际控制人方毅获取的我了个推的持股份额是对其原让渡权益的收回。
方毅等 4名创始股东共同让渡部分权益形成境外ESOP，承担激励成本，不是 ESOP受益对象。同时根据期权计划及《投资人权利协议》等约定，红筹架构拆除完成后方毅原让渡股权份额给 ESOP中未授予部分归属于方毅，并由其予以收回，不属于公司对其的激励措施，该行为不属于《企业会计准则》规定的股份支付范畴。公司对于上述股份受让未认定为股份支付进行会计处理，符合《企业会计准则》相关规定；
2、将个信开曼期权激励计划与我了个推员工持股计划视为整体，相关的股份支付费用均全额计入了发行人，不存在分别计入个信开曼和发行人的情形。发
行人相关会计处理符合企业会计准则及准则解释4号的规定；
3、发行人在股份支付处理中对公允价值的选择系根据授权日前最近一次融资价格进行确定，所选取的公允价值具有合理性，符合《企业会计准则》的规定；
4、方毅通过我了个推间接持有公司股权不构成股权激励，不适用股份支付会计处理，不会导致发行人 2016年 3月改制时母公司出现未弥补亏损从而违反公司法的情形。
问题6：
报告期发行人前 5大客户收入占比分别为50.05%、47.57%、50.60%,其中关联销售收入占比分别为28.6%、32.26%、34.72%。请发行人说明：（1）客户集中是否为行业惯例，报告期前 5大客户销售收入占比高于行业平均水平的原因及合理性；（2）与新浪、百度关联交易增长是否与新浪、百度持有发行人股份有直接关系；（3）关联方交易的相关业务数据与交易金额的匹配情况；（3）对比同类交易无关联第三方的交易价格和其他交易条款，说明对新浪、百度及其关联方销售定价的公允性；与百度、新浪业务合作是否具有稳定性、可持续性，是否存在重大不确定性风险；（2）发行人获得新浪、百度的订单取得方式，相关收入占新浪、百度该类业务的比例情况；（4）百度自有百度云推送业务的情况下，选择与发行人业务合作的原因及商业合理性；（4）结合发行人通过向新浪和百度获得用户数量、设备数量占该类业务类型下用户数量、设备数量的比例等情况，说明发行人在用户获取、数据采集及收入上对百度、新浪是否存在重大依赖，是否影响其持续盈利能力，以及在市场开拓方面的应对措施；（5）对关联方采购流量定价的主要依据，相关广告流量最终实现收入的毛利率情况，与同类交易相比是否公允。请保荐机构、律师、会计师发表核查意见。
回复：
（一）客户集中是否为行业惯例，报告期前 5大客户销售收入占比高于行业平均水平的原因及合理性；
1、公司客户比较集中符合行业特点
公司是一家基于大数据的移动互联网综合服务提供商，主要利用大数据能力提供面向移动应用开发者的技术服务、面向广告主的移动互联网营销服务，以及面向其他垂直领域客户的数据服务。因此，公司的主要客户群体为移动应用开发者、广告主/广告代理公司等各垂直领域数据服务需求方。
移动互联网行业经过多年的发展逐步进入成熟期，行业发展的马太效应愈加明显，头部企业凭借自身的资本、人才和技术等优势，其市场占有率和渗透率遥遥领先。根据 Quest Mobile的《2017年中国移动互联网年度报告》统计，2017年中国移动互联网月度活跃设备总数稳定在 10亿-11亿，增长缓慢趋于稳定。中国市场上APP数量超过406万个，从用户使用需求来看，35个数量已经能满足用户电商、娱乐、工具等多样化的基本要求，用户使用 APP路径依赖已经基本养成，在移动应用前 20名 APP中，BAT系 APP等占据了主导地位，应用开发者市场呈现较强的头部聚集效应。与此同时，随着我国移动互联网行业逐步步入成熟期和人口红利的消失，移动厂商对于存量用户的争夺更加激烈，而头部厂商的营销需求更加强烈、营销预算也更加宽裕，进而导致移动互联网营销市场也呈现一定的头部聚集效应。
公司同行业可比公司的前五大客户的销售收入占比情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|可比公司|2017年度|2016年度|2015年度|
|猎豹移动|44.70%|47.90%|57.70%|
|暴风集团|-|-|39.49%|
|墨迹天气|45.84%|72.02%|75.05%|
|值得买|62.06%|56.30%|60.01%|
|三六零|32.75%|26.60%|21.80%|
|平均值|46.34%|50.71%|50.81%|
|公司|50.60%|47.57%|50.05%|

注：墨迹天气2017年数据为其2017年1-9月数据。
报告期内，公司前五大客户的销售收入占营业收入的比重基本保持稳定，与可比公司的平均值相近，不存在明显差异，符合互联网行业的发展特点。
2、公司不存在对单一客户的重大依赖
（1）报告期前五大客户
2015年开始，公司移动互联网营销业务取得突破，并开始积极探索大数据在各垂直领域的多样变现方式，并积极开拓新客户，包括百度集团、新浪和 Weibo及其关联方、滴滴出行科技有限公司、三六零集团、今日头条集团等重要客户。
报告期内，公司向前五大客户的销售收入占比分别为51.28%、48.05%、50.60%和42.50%，基本保持稳定；报告期内公司向第一大客户或集团的销售收入占比分别为15.57%、19.55%、23.07%和11.96%，公司不存在向单个客户的销售比例超过销售总额50%的情况。
公司报告期的前两大客户为百度集团和新浪和 Weibo及其关联方，两者与公司具有较长的合作历史，均在报告期期初即与公司建立了业务合作。公司专注于第三方推送领域，截至2018年3月，公司推送SDK日均活跃SDK数近6.2亿，日均活跃设备数近 3.5亿。凭借推送技术优势，公司可以为百度集团、新浪和 Weibo及其关联方旗下的 APP应用提供“高并发、高吞吐、高速度、高可靠”的技术推送服务，有效保证了其推送消息的及时、有效送达，帮助其主动触达用户、提高 APP活跃度，增加用户的留存率。此外，依托于推送所积累的海量数据，以及优秀的数据挖掘与分析能力，公司还可以帮助其在互联网营销中不断提高移动广告的投放效率，从而实现精细化运营。经过多年的合作，公司与百度集团、新浪和Weibo及其关联方实现了技术、用户覆盖等方面的优势互补，公司稳定可靠的推送技术和精准、高效的移动互联网营销服务也得到了包括百度集团、新浪和 Weibo及其关联方在内的众多客户的认可。公司与其合作签订有业务合同，提供的技术推送服务和移动互联网营销服务等遵循了市场化定价的原则，在参考第三方定价的同时综合考虑了其 APP的用户规模、具体技术要求等各种因素，定价公允。
（2）报告期每年新增客户情况
报告期内，公司不断开拓新的合作伙伴，各期新增的付费客户情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2018年1-3月|2017年|2016年|2015年|
|新增付费客户数量|126|427|334|193|
|新增付费客户贡献收入（万元）|673.79|7,081.66|6,634.42|4,244.12|
|营业收入（万元）|13,268.54|33,297.08|17,690.84|7,768.03|
|新增收入占比|5.08%|21.27%|37.50 %|54.64%|

由上表可见，报告期内，公司各期新增的付费客户数量较多，但由于公司前期有效实施了抢占头部应用市场的发展战略，因此后期增加的新增客户贡献的收入占比降低。随着公司产品在互联网行业的覆盖度的增加，未来如果新增客户的业务规模实现较快增长，则与发行人的业务合作规模也将保持增长。新增客户的不断加入，有利于公司分散对单个客户的依赖风险。
综上所述，报告期内公司与主要客户合作主要基于双方技术和用户覆盖等优势互补的基础上，公司向前五大客户的销售收入占比逐年下降，与相关主体的合作价格公允，不存在向单个客户的销售比例超过销售总额50%的情况，公司不存在对单一客户重大依赖的情况。
（二）与新浪、百度关联交易增长是否与新浪、百度持有发行人股份有直接关系
报告期内，公司与新浪、百度关联交易的增长主要来自轻推送业务的增长，公司提供的轻推送服务符合新浪、百度的实际业务需求，交易金额增长主要是受行业需求变化，新浪、百度在行业内的市场地位及其内部战略调整等因素造成的。
公司与新浪、百度的交易始于合理的商业逻辑，基于正常的商业谈判，与新浪、百度持有公司股份不存在直接关系。
1、公司对新浪、百度关联交易的增长主要来自轻推送的增长
从收入类型来看，公司在移动应用开发者服务、移动互联网营销服务和数据
服务及其他方面均与新浪、Weibo及其关联方百度集团存在关联销售。公司对新
浪、Weibo及其关联方和百度集团的关联销售按收入类型的划分明细如下表所
示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|收入类型|2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|新浪、Weibo 及其关联方|-|1,391.71|3,880.11|2,001.45|614.15|
|其中：基础推送|移动应用开发者服务|18.87|56.60|-|73.58|
|轻推送|移动应用开发者服务|1,372.64|3,706.41|992.02|540.57|
|效果广告|移动互联网营销服务|-|114.72|1,009.43|-|
|其他大数据服务|数据服务及其他|0.20|2.38|-|-|
|百度集团及其关联方|-|1,587.46|7,681.11|3,459.30|1,209.32|
|其中：基础推送|移动应用开发者服务|7.08|9.43|56.60|56.60|
|用户画像|移动应用开发者服务|7.08|9.43|-|-|
|轻推送|移动应用开发者服务|1,483.53|6,167.51|896.71|12.24|
|效果广告|移动互联网营销服务|89.79|964.07|2,187.59|1,135.76|
|品牌广告|移动互联网营销服务|-|-|-|4.72|
|其他大数据服务|数据服务及其他|-|530.66|318.40|-|

从服务对象来看，公司对新浪、Weibo及其关联方和百度集团的关联销售覆盖了上述主体中诸如“手机百度APP”、“百度地图APP”、“微博APP”、“百度搜索”等主流 APP及产品。按服务的 APP及产品划分，公司对新浪、Weibo及其关联方和百度集团的关联销售金额明细如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|APP/产品|收入类型|2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|新浪、Weibo及其关联方|-|1,391.71|3,880.11|2,001.45|614.15|
|其中：微博|轻推送|1,344.34|3,564.90|955.25|540.57|
||效果广告|-|114.72|1,009.43|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|新浪新闻|基础推送|18.87|56.60|-|-|
||轻推送|28.30|141.51|36.77|-|
|天气通|基础推送|-|-|-|73.58|
|微博粉丝通|其他大数据服务|0.20|2.38|-|-|
|百度集团及其关联方|-|1,587.46|7,681.11|3,459.30|1,209.32|
|其中：百度搜索|效果广告（CPS）|89.79|964.07|2,149.93|1,108.45|
|手机百度|轻推送|563.25|1,704.28|0.75|-|
||效果广告（CPA）|-|-|0.54|-|
|百度视频|基础推送|7.08|9.43|-|-|
||轻推送|-|67.93|3.26|-|
||用户画像服务|7.08|9.43|-|-|
|百度地图|轻推送|894.15|4,022.61|892.71|-|
||效果广告（CPA）|-|-|2.29|0.77|
|百度贴吧|轻推送|24.43|6.53|-|-|
|百度手机卫士|轻推送|1.69|-|-|-|
|百度浏览器|效果广告（CPC）|-|-|4.87|-|
|康如化妆品|品牌广告|-|-|-|4.72|
|爱奇艺|轻推送|-|366.15|-|-|
|去哪儿及相关酒店产品|基础推送|-|-|56.60|56.60|
||轻推送|-|-|-|12.24|
||效果广告（CPA、CPS）|-|-|29.96|26.54|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|百度大数据平台|其他大数据服务|-|530.66|318.40|-|

由上表可知，公司对新浪、Weibo及其关联方和百度集团实现的关联销售收入主要来自于轻推送收入，轻推送收入的金额及占比均逐年上升。2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-3月，新浪、Weibo及其关联方对公司轻推送服务的采购金额分别为540.57万元、992.02万元、3,706.41万元和1,372.64，占新浪、Weibo及其关联方对公司总采购金额的比例分别为88.02%、49.57%、95.52%和98.63%；百度集团及其关联方对公司轻推送服务的采购金额分别为 12.24万元、896.71万元、6,167.51万元和1,483.53万元，占百度集团对公司总采购金额的比例分别为1.01%、25.92%、80.29%和93.45%。
2、轻推送服务的定义及大量采购公司轻推送服务APP的一般特征
（1）轻推送服务的定义
轻推送是公司为未集成“个推SDK”，或仅加入公司提供的“私有云”服务，或部分版本或渠道的 APP尚未集成“个推SDK”的APP提供的消息推送解决方案。对于上述APP，当移动应用开发者无法对部分终端上的应用进行消息推送时，公司可以通过“个推SDK”的合并链路帮助该 APP完成消息的下发，并利用安卓系统间的应用交互功能实现推送通知的展示，实现触达沉默用户的效果。公司提供的轻推送服务的实质是基于公司“个推SDK”庞大终端覆盖量上的应用看护。
（2）轻推送与基础推送的关系
基础推送是公司业务发展的基石，公司通过提供基础推送服务，得以覆盖大量终端用户，并获取相关数据，形成大数据平台。相比轻推送服务，公司提供的基础推送服务收费较低，但公司通过基础推送服务积累的数据和终端用户是公司的战略重心和发展重点。报告期内，公司轻推送服务收入和占比较高，但轻推送服务的实现依赖于基础推送服务获取的庞大终端覆盖量，轻推送服务依存于基础推送服务。因此，通常当客户使用公司的基础推送服务后，由于基础推送服务已
包括“公有云”APP之间的相互看护唤醒，其轻推送的需求会降低，轻推送服务
收入亦会相应较少（集成了“个推SDK”的APP，由于应用市场上同一 APP的
版本渠道众多，存在部分渠道或版本未集成“个推SDK”的情形，也存在轻推送的需求。公司仅会对部分版本或渠道的未集成“个推SDK”的 APP的唤醒收取轻推送服务费用），但公司覆盖的独立终端数和数据获取能力却会相应增加。
（3）轻推送与效果广告的关系
移动应用开发者在推广其 APP时，在推广预算固定的情况下，往往面临新增用户的推广（即所谓的“拉新”）和存量用户的激活（即所谓的“拉活”）之间的权衡。公司提供的CPC、CPA等形式的效果广告可用于新增用户的推广，轻推送的服务内容又可实现存量用户激活的效果。根据 QuestMobile发布的《2017年中国移动互联网年度报告》显示，2017年，中国移动互联网月度活跃设备总数稳定在10亿以上，从2017年1月的10.24亿到12月的10.85亿，增长速度已非常缓慢。在此背景下，APP拉新的难度增大，相比于以前只注重新增用户的开拓，各大头部应用开始更加关注深耕存量用户，重视存量用户的唤醒，保持存量用户的活跃度。
（4）大量采购公司轻推送服务 APP的一般特征
特征一：人群广。即该 APP使用人群较多，覆盖面较广，随着互联网人口红利的逐步消失，“拉新”难度加大，拥有存量用户管理的现实需求。
特征二：厚度薄。即该 APP开发者通常不具有多个覆盖人群广且在线使用时间长的APP，无法通过自身产品的相互交叉看护实现 APP存量用户的激活，需借助第三方进行存量用户的唤醒。
特征三：频次低。即该 APP一般具有工具类“即用即走”的属性特征，或具有新闻、社交等属性，需要频繁新鲜消息的刺激，从而保持长时间的活跃度。
3、公司提供的轻推送服务符合新浪、百度的真实业务需要
（1）新浪、百度旗下的 APP符合特征一
报告期内，公司主要为新浪、Weibo及其关联方和百度集团的“微博APP”、“手机百度APP”和“百度地图APP”提供轻推送服务。
上述 APP均具有广泛的覆盖人群，根据Weibo的公开披露信息，“微博 APP”
的MAU（月均活跃用户数）和DAU（日均活跃用户数）的增长趋势如下表所示，单位：百万
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月|2016年12月|2017年12月|
|微博MAUs|236|313|392|
|微博DAUs|106|139|172|
|MAUs增长率|-|32.63%|25.24%|
|DAUs增长率|-|31.13%|23.74%|

根据 Quest Mobile发布的《移动互联网 2017年Q2夏季报告》，“手机百度APP”和“百度地图”APP的MAU数据如下表所示：
单位：百万个
|||
|-|-|
|项目|数量|
|手机百度月用户规模（截至2017年6月）|412|
|百度地图月用户规模（截至2017年6月）|318|

通过微博DAUs、MAUs增长率变化趋势来看，其存量用户已具备逐规模，新用户的增长率开始逐步放缓，也与行业变化趋势一致。根据Quest Mobile发布的《2017年中国移动互联网年度报告》，2017年中国移动互联网月度活跃设备数如下图所示：
2017年中国移动互联网月度活跃设备总数稳定在 10亿以上，从 2017年 1
月的10.24亿到12月的10.85亿，增长速度缓慢；同比增长率也呈逐月递减的趋
势，表明互联网人口红利逐渐消失，移动互联网用户增长面临考验。
如下图所示，以在线视频类 APP为例，移动互联网行业内应用新安装活跃用户数普遍下降，且新安装活跃转化率普遍下降10%左右，拉新（获取新用户）难度加大。
在此背景下，各大头部应用开始更加关注深耕存量用户，重视存量用户的唤醒，保持存量用户的活跃度。
而直接触达用户的推送是保持 APP活跃度的重要手段，根据eMarketer研究数据显示，推送的手段能有效提升 APP用户的留存率。
资料来源：eMarketer在上述背景下，新浪、Weibo及其关联方和百度集团在 2017年对公司轻推
送服务的采购也大幅增长，与行业变化趋势一致。
（2）新浪、百度旗下的 APP符合特征二
对于新浪及其关联方而言，其旗下运营的 APP中仅有“微博APP”用户量较大，无法通过自身产品的相互交叉看护实现 APP存量用户的激活；对于百度集团而言，其旗下运营的“百度地图APP”和“手机百度APP”虽用户量较大，但用户使用频率较为零碎，难以保持长时间的在线时长和活跃度，亦无法通过自身产品的相互交叉看护实现 APP存量用户的激活，从而需要借助第三方的力量。
公司的“个推SDK”覆盖广泛，截至 2017年 12月，公司“个推SDK”日均活跃SDK数5.9亿，日均活跃设备数3.3亿，单个安卓手机终端上一般有多个 APP集成了“个推SDK”，具备为头部应用“拉活”的能力。
（3）新浪、百度旗下的 APP符合特征三
公司提供的轻推送服务主要服务于百度、新浪旗下的“微博APP”、“手机百度APP”和“百度地图APP”。上述 APP均具有工具、新闻等“即用即走”的 APP属性特征，无法像即时聊天软件（如微信）一样保持长时间的活跃度。当用户不再活跃时，需要以推送等形式提升用户活跃度。
4、其他具有类似特征且与公司不存在股权关系的客户亦存在对公司轻推送服务采购金额的增长
在移动互联网应用市场上的头部APP中，“今日头条APP”、“大众点评APP”、“美团APP”和“京东商城APP”也具有上述三个特征，上述主体对公司轻推送服务的采购也相对较多，在2017年的增长趋势尤为明显，如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|APP名称|2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|北京字节跳动网络技术有限公司|今日头条、抖音等|324.41|1,718.69|122.67|-|
|互诚信息技术（上海）有限公司|大众点评|566.04|1,153.17|-|-|
|北京京东世纪贸易有限公司|京东商城|232.69|500.73|-|-|
|厦门三快在线科技有限公司|美团|237.27|314.32|-|-|

结合上表可知，公司轻推送服务对关联方实现的收入与对其他非关联方实现
的收入增长趋势一致。
（三）与关联方交易的相关业务数据与交易金额的匹配情况
报告期内，公司与新浪、百度交易的业务数据与交易金额相匹配，各年变动合理，无明显异常。
公司与新浪、百度的交易内容主要为效果广告和轻推送业务，与公司发生交易的主体主要包括百度在线网络技术（北京）有限公司（手机百度轻推送业务、 CPS效果广告业务）、北京百度网讯科技有限公司（百度地图轻推送业务）和微梦创科网络科技（中国）有限公司（微博轻推送业务、微博效果广告业务）。按交易主体列示，公司与关联方交易的业务数据与交易金额的匹配情况如下：
1、百度在线网络技术（北京）有限公司
（1）轻推送业务
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|相关APP|年份|结算方式|收入金额（万元）|下发量（个）|展示量（个）|点击量（个）|展现率|点击率|点击单价（元/个）|
|手机百度|2016年|0.15元/个唤醒|0.75|796,656|706,148|54,117|88.64%|7.66%|0.14|
|手机百度|2017年|0.15元/个唤醒|1,704.28|1,750,992,407|1,532,278,492|121,727,561|87.51%|7.94%|0.14|
|手机百度、百度手机助手|2018年1-3月|0.20元/个唤醒|564.94|530,447,115|463,029,003|36,338,079|87.29%|7.85%|0.16|

注：此发量、展示量、点击量等业务数据按财务结算金额业务发生月的数据加总所得，下同。
展现率=展示量÷下发量，点击率=点击量÷展示量，点击单价=收入金额÷点击量，下同。
2016至 2017年，百度在线网络技术(北京)有限公司与公司的轻推送点击单价为 0.14元/个，与合同约定的结算单价无重大差异，展现率和点击率等指标均较为稳定，业务数据与交易金额相匹配。2018年 1-3月，百度在线网络技术(北京)有限公司与公司的轻推送点击单价有所上升，主要是受结算单价上升所致。
（2）效果广告
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|相关产品|年份|结算方式|收入金额（万元）|下发量（个）|展示量（个）|点击量（个）|展现率|点击率|点击单价（元/个）|
|百度搜索|2016年|50%CPS|2,136.10|893,923,096|781,771,559|62,357,494|87.45%|7.98%|0.34|
|百度搜索|2017年|50%CPS|906.11|411,173,599|359,383,414|28,539,103|87.40%|7.94%|0.32|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|百度搜索|2018年1-3月|50%CPS|86.19|38,910,777|34,092,590|2,681,712|87.62%|7.87%|0.32|

如上表所示，公司与百度在线网络技术（北京）有限公司的效果广告以 CPS结算，展现率和点击率指标保持稳定，业务数据与交易金额相匹配。
2、北京百度网讯科技有限公司
（1）轻推送业务
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|相关产品|年份|结算方式|收入金额（万元）|下发量（个）|展示量（个）|点击量（个）|展现率|点击率|点击单价（元/个）|
|百度地图|2016年|0.15元/个唤醒|892.71|1,046,606,859|916,133,030|63,434,196|87.53%|6.92%|0.14|
|百度地图、百度贴吧|2017年|0.15元/个唤醒|4,029.14|3,792,223,194|3,319,591,289|287,926,473|87.54%|8.67%|0.14|
|百度地图、百度贴吧|2018年1-3月|0.20元/个唤醒|918.58|890,024,079|777,154,485|57,708,144|87.32%|7.43%|0.16|

报告期内，北京百度网讯科技有限公司与公司的轻推送点击单价为0.14元/个，与合同约定的结算单价无重大差异，展现率和点击率等指标均较为稳定，业务数据与交易金额相匹配。2018年 1-3月，百度在线网络技术(北京)有限公司与公司的轻推送点击单价有所上升，主要是受结算单价上升所致。
3、微梦创科网络科技(中国)有限公司
（1）轻推送业务
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|相关产品|年份|结算方式|收入金额（万元）|下发量（个）|展示量（个）|点击量（个）|展现率|点击率|点击单价（元/个）|
|微博|2016年|47-50万元/月封顶打包；额外活动加量按0.1元/有效唤醒|950.47|1,912,316,719|1,676,271,802|145,418,868|87.66%|8.68%|0.07|
|微博|2017年|47-50万元/月封顶打包；额外活动加量按0.1元/有效唤醒；API模式按0.2元/有效唤醒，200万元/月封顶|3,564.90|4,312,321,762|3,769,560,944|303,564,180|87.41%|8.05%|0.12|
|微博|2018年1-3月|有效唤醒；API模式按0.2元/有效唤醒，200万元/月封顶|1,344.34|1,247,624,296|1,091,627,445|87,909,719|87.50%|8.05%|0.15|

报告期期初，微梦创科网络科技(中国)有限公司与公司的轻推送点击单价较低，报告期内年平均点击单价有所上升，主要是早期公司与微博的合作模式较为单一，且带有封顶条款，后期随着额外推送任务和 API推送任务等新的合作模式的加入，点击单价有所提高；报告期内，微梦创科网络科技(中国)有限公司与公司业务数据与交易金额相匹配。
（2）效果广告业务
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|相关产品|年份|结算方式|收入金额（万元）|下发量（个）|展示量（个）|点击量（个）|展现率|点击率|点击单价（元/个）|
|微博链接|2016年|0.2元/CPC|1,009.43|1,083,281,276|950,108,081|54,125,753|87.71%|5.70%|0.19|
|微博链接|2017年|0.2元/CPC|114.72|120,540,572|105,478,038|6,115,249|87.50%|5.80%|0.19|

报告期内，微梦创科网络科技(中国)有限公司与公司关于效果广告的点击单价为 0.19元，与合同约定的结算单价无重大差异，展
现率和点击率等指标均较为稳定，业务数据与交易金额相匹配。
（四）对比同类交易无关联第三方的交易价格和其他交易条款，说明对新浪、百度及其关联方销售定价的公允性；与百度、新浪业务合作是否具有稳定性、可持续性，是否存在重大不确定性风险
报告期内，与同类无关联第三方的交易价格和其他交易条款相比，公司对新浪、百度及其关联方的销售定价公允；参照新浪、百度向公司以外的其他主体的采购情况及内部定价原则，公司与新浪、百度的交易定价亦处于合理水平；公司与百度、新浪业务合作具有稳定性和可持续性，不存在重大不确定性风险。
1、参照新浪、百度向公司以外的其他主体的采购情况及内部定价原则，公司与新浪、百度的交易定价合理
（1）新浪向公司以外的其他主体的采购情况
新浪及其关联方公对公司的关联采购主要为轻推送服务。
根据禾裕创投出具的股东调查函，在定价方式上，对于 APP唤醒拉活的采购，微梦中国目前拥有包含公司在内不少于5家该类服务供应商，并且按照集团内部统一的采购标准及采购预算，采购价格均需经内部讨论批注，不存在对每日互动单方面的利益输送；微梦中国在 2018年也与深圳市和讯华谷信息技术有限公司开展过业务合作，向其采购不超过50万元合同金额的APP唤醒拉活服务，但在自身预算限额的情况下，新浪及其关联方倾向于采购更高性价比的产品，目前与深圳市和讯华谷信息技术有限公司关于唤醒拉活服务的合作已经终止。
在具体定价上，经新浪确认，微梦创科给予喀什云逸网络科技有限公司、上海誉碧网络科技有限公司等其他媒体或渠道的有效唤醒单价在0.5元左右，合同金额在2,000万元以上。由于公司可以通过个推的合并链路完成消息的下发，并利用安卓系统间的应用交互功能实现推送通知的展示，无须像其他媒体或渠道对外采购流量即可达到沉默用户唤醒的效果，成本相对较低，因此对外提供的唤醒价格亦较优。但由于公司个推 SDK覆盖的活跃设备数有限，存在无法触达的用户，新浪综合通过多种渠道、多种价格实现不同沉默用户的唤醒具有商业合理性。
（2）百度向公司以外的其他主体的采购情况
百度及其关联方公对公司的关联采购亦主要为轻推送服务。
根据鼎鹿中原出具的股东调查函，2017年，百度在线向深圳市和讯华谷信息技术有限公司按有效唤醒固定定价采购技术推送服务，与公司业务技术服务中的轻推送服务属于相同业务，年度金额约为 170万元。鼎鹿中原或百度集团其他关联方与公司之间的关联交易均基于正常的商业逻辑，采用市场化定价方式，与其他无关联第三方相比，对每日互动所提供服务的采购行为遵循统一的定价机制及原则，不存在显著差异。
在轻推送具体定价上，根据公司业务人员了解，手机百度给予深圳市和讯华谷信息技术有限公司的单价约为0.3元/个唤醒，与公司单价相比略有提升，主要是百度与公司合作的量级较大，单价经商务谈判后与量级较小的公司相比有所降低。与百度合作的其他第三方价格相比，公司的轻推送定价处于合理区间。
2、与同类交易无关联第三方的交易价格和其他交易条款相比，公司对新浪、百度及其关联方的销售定价公允
（1）对百度集团的关联销售
报告期内，公司主要在移动应用开发者服务、移动互联网营销和其他大数据服务方面与百度集团存在关联销售。百度集团是国内移动互联网行业最具影响力的企业之一，拥有百度搜索、百度浏览器、百度地图、百度手机助手等用户数量庞大的APP，具有大量的移动应用开发者服务、移动互联网营销服务和数据服务的相关需求，与公司的业务拓展需求互相契合。公司与百度的合作具有合理的商业目的，符合双方的各自商业利益。公司向百度的关联方提供的相关服务遵循了市场化定价的原则，在参考了 APP用户量、数据调用量、百度内部收入分成比例等因素后与对方协商确定，定价公允。具体分析如下：
A.移动应用开发者服务
i.基础推送服务
报告期内，公司向百度及其关联方提供的基础推送服务的销售金额、内容及与其他第三方的对比如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|收入分类|销售内容|2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|小度互娱|移动应|基础推|7.08|9.43|-|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|趣拿软件|用开发者服务|送|-|-|56.60|56.60|
|公司名称|公司性质|同类业务价格的说明|||||
|小度互娱|关联方|按月固定收费，每月2.5万元；相关APP：百度视频|||||
|趣拿软件|关联方|按月固定收费，每月封顶5万元；相关APP：去哪儿旅行等|||||
|北京转转精神科技有限公司|可比公司|按月固定收费，每月2.5万元；相关APP：转转产品|||||
|五八同城信息技术有限公司|可比公司|按月固定收费，每月3.5万元；相关APP：驾校一点通|||||
|深圳平安讯科技术有限公司|可比公司|按月固定收费，每月1万元；相关APP：平安WIFI|||||

报告期内，公司主要为小度互娱旗下的“百度视频 APP”和去哪儿旗下的“去哪儿旅行”提供基础推送服务，定价参照“百度视频APP”和“去哪儿旅行”的同时在线数，经商务谈判后确定，按照 2.5万元/月和 5万元/月的标准收费。
与其他第三方公司相比，公司与百度及其关联方的基础推送交易定价无重大差异，定价公允。
ii.用户画像服务
报告期内，公司向百度及其关联方提供的基础推送服务的销售金额、内容及与其他第三方的对比如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|收入分类|销售内容|2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|小度互娱|移动应用开发者服务|用户画像服务|7.08|9.43|-|-|
|公司名称|公司性质|同类业务价格的说明|||||
|小度互娱|关联方|按月固定收费，每月2.5万元。APP：百度视频|||||
|中信银行股份有限公司|可比公司|按半年固定收费，每月4万元。APP：中信银行手机银行|||||
|快乐阳光|可比公司|按月固定收费，每月1.67万元。APP：芒果TV|||||

报告期内，公司主要向小度互娱旗下的“百度视频APP”提供用户画像服务。
用户画像服务为公司新开拓的移动应用开发者服务。与其他第三方可比公司相
比，公司与百度及其关联方的用户画像服务定价无重大差异，定价公允。
iii.轻推送服务
报告期内，公司向百度及其关联方提供的轻推送服务的销售金额如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|服务类型|APP名称|2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|百度在线|轻推送|手机百度|564.94|1,704.28|0.75|-|
|小度互娱|轻推送|百度视频|-|67.93|3.26|-|
|趣拿软件|轻推送|去哪儿旅行|-|-|-|12.24|
|北京爱奇艺|轻推送|爱奇艺|-|366.15|-|-|
|百度网讯|轻推送|百度地图、百度贴吧|894.15|4,029.14|892.71|-|

报告期内，公司主要向百度各主体旗下的“手机百度APP”、“百度视频APP”、“爱奇艺APP”和“百度地图APP”提供轻推送服务。2017年度，公司对百度及其关联方的轻推送收入大幅增加，主要是百度集团的战略调整所致。
根据百度年报显示，2017年度，百度集团逐渐将业务重心转向人工智能领域，并大力发展百度信息流业务（BaiduFeed），手机端收入已占据其总收入的73.1%。百度集团的战略转型使得其移动端产品用户运营管理需求加深，同时传统的搜索业务收入占比下降，因搜索业务收入分成而产生的流量获得成本（Traffic AcquisitionCost）也开始下降。
百度集团的战略转型与和公司发生的关联交易的变化情况相一致。2017年度，公司对百度集团及其关联方的效果广告收入显著下降，从 2016年度的2,187.59万元下降至964.07万元；而轻推送业务收入从2016年度的896.71万元增加至6,167.51万元，主要是百度信息流业务的发展为百度带来了更多的手机端唤醒推广需求，公司的轻推送服务能帮助百度集团有效提升其产品的活跃度，助力其信息流业务的发展。
报告期内，公司对百度及其关联方的轻推送业务具体如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|APP名称|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|百度在线|手机百度、百度|收入（万元）|564.94|1,704.28|0.75|-|
|||结算量（个）|35,453,906|120,436,135|52,737|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||手机卫士|平 均 单 价（元）|0.16|0.14|0.14|-|
|小度互娱|百度视频|收入（万元）|-|67.93|3.26|-|
|||结算量（个）|-|2,880,381|138,029|-|
|||平 均 单 价（元）|-|0.24|0.24|-|
|北京爱奇艺|爱奇艺|收入（万元）|-|366.15|-|-|
|||结算量（个）|-|15,000,280|-|-|
|||平 均 单 价（元）|-|0.24|-|-|
|百度网讯|百度地图、百度贴吧|收入（万元）|918.58|4,029.14|892.71|-|
|||结算量（个）|57,027,274|284,674,881|63,084,639|-|
|||平 均 单 价（元）|0.16|0.15|0.15|-|

公司与其他无关联第三方可比公司的轻推送业务结算量及单价信息如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|APP名称|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|网易传媒科技（ 北京）有限公司|网易新闻|收入（万元）|-|-|162.46|--|
|||结算量（个）|-|-|6,888,185|-|
|||平 均 单 价（元）|-|-|0.24|-|
|北京京东世纪贸易有限公司|京东商城|收入（万元）|232.69|500.73|-|-|
|||结算量（个）|14,443,454|34,144,095|-|-|
|||平 均 单 价（元）|0.16|0.15|-|-|
|优酷信息技术（ 北京）有限公司|优酷|收入（万元）|271.18|-|-|-|
|||结算量（个）|12,594,800|-|-|-|
|||平 均 单 价（元）|0.22|-|-|-|

报告期内，公司的轻推送业务多数按照 0.08-0.40元/有效唤醒进行收费，根据客户的用户规模、商务谈判的具体情况等因素存在一定幅度的上下浮动。与第三方可比公司相比，公司与百度及其关联方的轻推送交易定价处于合理区间，定价公允。
B.移动互联网营销服务
i.效果广告业务
报告期内，公司在效果广告业务方面对百度及其关联方的销售金额如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|收入分类|销售内容|2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|百度在线|移动互联网营销服务|效果广告|86.19|906.11|2,136.64|1,108.45|
|百度网讯|移动互联网营销服务|效果广告|-|-|2.29|0.77|
|百度时代|移动互联网营销服务|效果广告|3.60|57.96|18.71|-|
|趣拿软件|移动互联网营销服务|效果广告|-|-|29.96|26.54|

按服务的产品划分，公司在效果广告业务方面对百度及其关联方的销售金额如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|APP/产品|结算方式|2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|百度在线|百度搜索|CPS|86.19|906.11|2,136.10|1,108.45|
||手机百度|CPA|-|-|0.54|-|
|百度网讯|百度地图|CPA|-|-|2.29|0.77|
|百度时代|百度搜索|CPS|3.60|57.96|13.84|-|
||百度浏览器|CPC|-|-|4.87|-|
|趣拿软件|去哪儿旅行|CPA|-|-|27.35|26.54|
|||CPS|-|-|2.61|-|

报告期内，公司对百度及其关联方的效果广告，主要是基于百度搜索的 CPS分成收入，即公司通过增量更新等形式展示包含百度“热词”的百度搜索页面，公司获取百度“热词”搜索结果展示为百度带来的广告收入的分成。报告期内，公司向百度提供搜索业务推广服务的 CPS分成比例为50%，该比例为百度基于百度联盟内各成员的等级而制定的统一分成比例，定价公允。
2017年度，公司对百度及其关联方的 CPS效果广告收入显著下降，主要是
由于百度进行战略调整，大力发展信息流业务（BaiduFeed）和人工智能业务，
同时传统的搜索业务收入占比下降，因搜索业务收入分成而产生的流量获得成本
（百度年报中称“Traffic AcquisitonCost”，即百度分成给类似公司的搜索业务推广方的成本）也开始下降。
报告期各期，公司对百度及其关联方的 CPS搜索业务推广收入占百度流量获得成本的比例如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|公司搜索业务推广收入（万元）|964.07|2,149.93|1,108.45|
|百度年报披露流量获得成本（百万元）|8,861|10,373|9,657|
|占比|0.11%|0.21%|0.11%|

由上表可见，公司对百度及其关联方实现的 CPS搜索业务推广收入占百度流量获得成本比例极低，且变动情况与百度自身的战略发展趋势一致，具有合理性。
除 CPS搜索业务推广收入外，公司对百度及其关联方实现的其他效果广告收入主要是为其旗下的百度地图、手机百度、百度浏览器等 APP推广而实现的收入（按照CPA、CPC方式计价），金额较小。其定价及与无关联方第三方的对比无重大差异，定价公允，具体如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|公司性质|同类业务价格的说明|
|百度在线|关联方|有效激活用户（CPA）阶梯计价：2-3.5元不等；百度浏览器CPC：0.1元；推广产品：手机百度、百度浏览器|
|百度网讯|关联方|有效激活用户（CPA）单价：1.5元；推广产品：百度地图|
|趣拿软件|关联方|有效激活用户（CPA）阶梯计价：0.4-2.0元不等|
|北京奇飞翔艺商务咨询有限公司|可比公司|有效激活用户（CPA）阶梯计价：2-3元不等；推广产品：360助手/360卫士/360浏览器等|
|三六零科技有限公司|可比公司|有效激活用户（CPA）阶梯计价：2-2.5元不等；推广产品：360助手/360卫士/360浏览器等|
|北京字节跳动科技有限公司|可比公司|有效激活（CPA）阶梯计价：1.5-2.2元不等；推广产品：今日头条等|

ii.品牌广告业务
报告期内，公司对百度及其关联方的品牌广告业务的销售内容、定价及其他第三方同类业务定价情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|收入分类|采购内容|2018年|2017年度|2016年度|2015年度|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||1-3月||||
|百度时代|移动互联网营销|品牌广告|-|-|-|4.72|
|公司名称|公司性质|同类业务价格的说明|||||
|百度时代|关联方|通知栏广告推广单价：0.45元/条|||||
|群邑（上海）广告有限公司|可比公司|通知栏广告部分项目推广单价：0.4元/条|||||

报告期内，公司对百度品牌广告的销售收入较小，主要系公司为百度代理的“康如化妆品”提供通知栏广告投放，定价按照公司通知栏广告统一定价原则，经商务谈判后拟定，与无关联第三方可比公司群邑（上海）广告有限公司相比无重大差异，定价公允。
C.其他大数据服务
报告期内，公司对百度及其关联方的其他大数据服务业务的销售内容和定价情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|业务类型|业务内容|2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|百度在线|其他大数据服务|DMP|-|530.66|318.40|-|
|公司名称|公司性质|关于关联方定价的说明|||||
|百度在线|关联方|公司通过数据平台向百度在线提供用户画像大数据，数据量级月度日均uv不低于1.5亿，月度日均pv不低于75亿，单日uv和pv可以下浮10%。一年的服务费用总金额为900万元（含税）。|||||
|凡普金科集团有限公司|可比公司|公司向凡普金科集团有限公司提供已脱敏的数据样本，供凡普金科集团有限公司进行建模或模型更新，每秒请求量峰值：50,000，一年服务总费用700万元。|||||
|天津网之易创新科技有限公司|可比公司|公司通过数据平台向天津网之易创新科技有限公司提供用户画像标签增补及更新服务，保证每个自然月可提供查询的日均独立设备数不低于2,000万，单日独立设备数最多可下浮10%，每月服务费15万元。|||||

上述与百度合作的 DMP业务主要是利用公司自建的“数据仓库”，为百度提供用户画像方面的数据支持，帮助百度完成自身大数据平台的建设。双方定价的依据主要参照公司提供的数据量级及数据维度后拟定，与无关联第三方相比不存在重大差异，定价公允。
综上，百度作为中国互联网知名企业之一，旗下拥有百度地图、手机百度等
众多用户量广泛的APP，推送、应用推广、营销的需求旺盛。公司与百度及其关
联方在上述方面的合作均基于正常的商业逻辑，定价公允。
（2）对新浪、Weibo及其关联方的销售
报告期内，公司在技术推送、移动互联网营销和其他大数据服务方面都与新浪和Weibo及其关联方存在关联销售，具体分析如下：
A.移动应用开发者服务
i.基础推送
报告期内，公司对新浪、Weibo及其关联方的基础推送业务的销售内容、定价及其他第三方同类业务定价情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|业务类型|业务内容|2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|微梦中国|技术推送|基础推送|-|-|-|73.58|
|星潮闪耀|技术推送|基础推送|18.87|56.60|-|-|
|公司名称|公司性质|同类业务价格的说明|||||
|微梦中国|关联方|2015 年与天气通相关的合同：VIP 套餐阶梯付费，月费 65,000 元封顶|||||
|星潮闪耀|关联方|2017年与新浪新闻相关的合同：年固定费用80万|||||
|北京车之家信息技术有限公司|可比公司|按VIP套餐付费，月费50,000元封顶；相关APP：汽车之家|||||
|北京摩拜科技有限公司|可比公司|年固定费用84万；相关APP：摩拜单车|||||

报告期内，公司主要为“天气通”和“新浪新闻”APP提供基础推送服务，公司向付费客户提供的基础推送业务，一般按照公司统一定价的套餐实施阶梯收费，同时根据客户的用户规模、商务谈判的具体情况和客户关系等因素存在一定幅度的上下浮动。与其他无关联第三方相比，公司与新浪、Weibo及其关联方的基础推送业务定价水平无重大差异，定价水平公允。
ii.轻推送
报告期内，公司在新浪、Weibo及其关联方的轻推送业务的销售金额如下表
所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|业务内容|APP名称|2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|微梦中国|轻推送|微博|1,344.34|3,564.90|950.47|540.57|
|新浪网中国|轻推送|新浪新闻|-|56.60|36.77|-|
|星潮闪耀|轻推送|新浪新闻|28.30|84.91|-|-|
|北京微梦|轻推送|微博|-|-|4.78|-|

公司对新浪、Weibo及其关联方的轻推送收入主要来自于微梦中国（“微博APP”）。其中，公司向微梦中国提供的轻推送服务包括三种：常规推送任务，额外活动的推送任务以及2017年后以API接口方式提供的轻推送服务。
常规推送任务是公司与微梦中国自合作之初延续下来的合作模式，主要是帮助微博完成日常推送任务，包括基础推送和轻推送。2015年后，公司与微梦中国对于常规推送任务，将基础推送服务和轻推送服务打包收费，轻推送按0.1元 -0.2元/有效唤醒阶梯收费，两项服务的合计月费保底 15万元，封顶 47-50万元（不同期间）。由于合计结算并按月封顶收费，无法具体区分，按主要收入来源划分为轻推送业务。常规推送任务虽按封顶收费，但当轻推送数量达到封顶值后，则会停止轻推送也就不再进行额外推送。
额外活动的推送任务指2016年7月开始，公司与微梦中国开展的合作模式，指在春节、奥运等特殊时间、活动节点开展的常规推送任务之外的推送活动，计价方式按0.1元/有效唤醒计费。
API接口推送任务指2017年1月开始公司与微梦中国开展的合作模式。2017年微博出于精细化用户运营需求，希望能指定特定用户群体进行专项推送。公司向微博开放API接口，支持微博指定用户推送对应运营任务，按0.2元/有效唤醒计费，200万元/月封顶收费。
报告期内，公司对微梦中国上述三种轻推送业务分别实现的收入金额如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|常规推送任务|141.51|566.04|557.55|540.57|
|额外活动推送任务|636.79|971.60|392.92|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|API接口推送任务|566.04|2,027.26|-|-|
|合计|1,344.34|3,564.90|950.47|540.57|

API接口的服务形式虽与之前的轻推送服务形式有所类似，但两者在技术实现上有所不同，并无替代性，具体如下图所示：
在API模式下，消息内容通常为个性化或私人化的，如私信提醒、回复提醒等，微博将这些针对个别客户的消息推送请求，分别传送给公司服务器，公司服务器对这些请求分别单独下发给对应微博用户；
在其他轻推送模式下：消息内容通常为适用性广的，如近期的热门事件、重点新闻等，微博筛选相关内容后发送给公司运营人员，运营人员根据特定标签筛选特定微博用户分发此条消息。
因此，API模式的下发量在时间上分布较为均匀，单位时间的下发量较小；
其他轻推送模式下发量在时间上更为集中，单位时间下发量更大，公司随机抽取了一日，展示对比了API模式和其他轻推送模式的单位分钟下发量，如下图所示：
如上图所示，对于需要最短时间覆盖最多人群的新闻类营销拉活场景，其他轻推送模式更为适合，如使用API的模式发送重点新闻、热门事件等群发类消息，消息的下发时间相对较慢，将会使热门新闻事件丧失时效性，同时造成对服务器资源的浪费；对于私信提醒、回复等私人性的消息，使用API模式更为适合，如使用其他轻推送模式，将有可能造成消息的错配。在微博内部，这两种模式的使用方亦分属不同部门，有着明显的区分。
综上所述，公司对微博轻推送服务的类型多样主要是由于合作历史演变及微博需求变化造成的，公司为微博提供的轻推送服务符合微博的真实业务需要，具有商业合理性。
报告期内，公司对新浪、Weibo及其关联方的轻推送的结算量及平均单价如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|APP名称|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|微梦中国|微博|收入（万元）|1,344.34|3,564.90|950.47|540.57|
|||结算量（个）|87,909,719|303,564,180|145,418,868|87,403,188|
|||平 均 单 价（元）|0.15|0.12|0.07|0.06|
|新浪网中国|新浪新闻|收入（万元）|-|56.60|36.77|-|
|||结算量（个）|-|6,141,185|3,758,862|-|
|||平 均 单 价（元）|-|0.09|0.10|-|
|星潮闪耀|新浪新闻|收入（万元）|28.30|84.91|-|-|
|||结算量（个）|2,910,969|9,152,653|-|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||平 均 单 价（元）|0.10|0.09|-|-|
|北京微梦|微博|收入（万元）|-|-|4.78|-|
|||结算量（个）|-|-|530,811|-|
|||平 均 单 价（元）|-|-|0.09|-|

与微梦中国类似，公司对星潮闪耀和新浪网中国的“新浪新闻APP”的轻推送收费执行封顶条款，公司轻推送服务所带来的有效唤醒按0.1元/次计费，封顶 10万元/月。报告期内，公司对微梦中国的轻推送平均单价分别为 0.06元、0.07元和0.12元，主要是各年度推送数量达到封顶值后不再另行计费所致。
公司与其他无关联第三方可比公司的轻推送结算量、平均单价如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|APP名称|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|网易传媒科技（ 北京）有限公司|网易新闻|收入（万元）|-|-|162.46|--|
|||结算量（个）|-|-|6,888,185|-|
|||平 均 单 价（元）|-|-|0.24|-|
|北京京东世纪贸易有限公司|京东商城|收入（万元）|232.69|500.73|-|-|
|||结算量（个）|14,443,454|34,144,095|-|-|
|||平 均 单 价（元）|0.16|0.15|-|-|
|优酷信息技术（ 北京）有限公司|优酷|收入（万元）|271.18|-|-|-|
|||结算量（个）|12,594,800|-|-|-|
|||平 均 单 价（元）|0.22|-|-|-|

公司对新浪、Weibo及其关联方的轻推送结算单价与无关联第三方价格相比不存在重大差异，定价公允。
B.移动互联网营销服务
i.效果广告
报告期内，公司对新浪、Weibo及其关联方销售的效果广告业务的内容和金额如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|业务内容|推广内容|2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|微梦中国|效果广|微博wap专|-|114.72|1,009.43|-|

|||
|-|-|
|告|题活动页面链接|

公司向微梦中国提供的效果广告业务主要是为其专题 wap活动页面链接提供推广服务，按有效点击 CPC收费，其结算量、结算单价及与其他无关联第三方可比公司的对比情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|推广内容|结算方式|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|微梦中国|微博wap专题活动页面链接|CPC|收入（万元）|114.72|1,009.43|-|
||||结算量（个）|6,115,249|54,125,753|-|
||||平均单价（元）|0.19|0.19|-|
|北京呈天网络科技股份有限公司|金刚葫芦娃|CPC|收入（万元）|7.18|-|-|
||||结算量（个）|380,498|-|-|
||||平均单价（元）|0.19|-|-|

与第三方可比公司相比，公司对微梦中国的效果广告业务定价无重大差异，定价水平公允。
对于移动应用开发者，在推广预算有限的情况下，面临新增用户的推广（“拉新”）和存量用户的激活（“拉活”）之间的权衡。公司提供的CPC形式的效果广告可用于新增用户的推广，轻推送的服务内容又可实现存量用户激活的效果。
2016年度，公司对微梦中国实现的效果广告收入较多，为 1,009.43万元；2017年度，由于微博的存量用户管理激活的需求较高，公司对微梦中国的轻推送收入相应较多，效果广告收入则大幅减少。
报告期内，公司对微梦中国的轻推送收入和效果广告收入占其市场推广费用的比例较低，具体如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2015年度|2016年度|2017年度|
|市场推广费用（百万美元）|81.20|92.20|200.60|
|向微梦中国提供的轻推送及效果广告收入合计（万元）|540.57|1,959.90|3,679.62|
|占比|1.04%|3.32%|2.87%|

注：根据Weibo披露的年报等公开资料，汇率按1美元=6.4人民币计算。
C.其他大数据服务
报告期内，公司对新浪、Weibo及其关联方销售的其他数据服务的内容和定
价情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|业务类型|业务内容|2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|北京微梦|数据服务及其他|其他数据服务|0.20|2.38|-|-|
|公司名称|公司性质|同类业务价格的说明|||||
|北京微梦|关联方|公司使用第三方数据平台上传数据包，供给北京微梦粉丝通客户使用。产生的收益北京微梦和公司按1:9的比例分成。|||||

上述业务的主要内容是公司利用自身大数据能力为微博粉丝通客户提供数据支持，并就微博粉丝通业务创造的实际收入公司和北京微梦按照 9:1的比例进行分成。上述交易为公司与北京微梦大数据方面的探索性尝试，金额较低，定价主要参照新浪、Weibo内部定价政策，经双方商务谈判后确定，定价公允。
3、公司与百度、新浪业务合作具有稳定性、可持续性，不存在重大不确定性风险
从收入类型来看，公司对新浪、百度实现的收入主要为轻推送和效果广告收入，报告期内，两者占公司对新浪、百度实现总收入的比例分别为92.60%、93.13%、94.74%和98.88%，如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|新浪、Weibo及其关联方|1,391.71|3,880.11|2,001.45|614.15|
|轻推送|1,372.64|3,706.41|992.02|540.57|
|效果广告|-|114.72|1,009.43|-|
|轻推送和效果广告合计|1,372.64|3,821.13|2,001.45|540.57|
|占比|98.63%|98.48%|100.00%|88.02%|
|百度集团及其关联方|1,587.46|7,681.11|3,459.30|1,209.32|
|轻推送|1483.52|6167.5|896.72|12.24|
|效果广告|89.79|964.07|2,187.59|1,135.76|
|轻推送和效果广告合计|1573.31|7,131.57|3,084.31|1,148.00|
|占比|99.11%|92.85%|89.16%|94.93%|

（1）公司对新浪、百度提供的轻推送服务具有稳定性和可持续性
公司提供的轻推送服务的本质是存量用户的唤醒服务。存量用户管理是新
浪、百度旗下“微博”、“手机百度”、“百度地图”等用户量庞大的 APP持续性的业务需求，而基于庞大的终端覆盖量，公司提供的轻推送服务可以通过推送的形式帮助新浪、百度有效直接地触达沉默用户，实现存量用户的唤醒。因此，公司对新浪、百度提供的轻推送服务具有稳定性和可持续性。
（2）公司对新浪、百度提供的效果广告服务具有稳定性和可持续性
报告期内，公司对新浪、百度提供的效果广告分为两种：一种是为新浪、百度及其关联方旗下的微博、百度地图、手机百度等 APP推广而实现的收入（按照CPA、CPC方式计价），一种是对百度及其关联方实现的基于百度搜索的 CPS分成收入。
APP推广是所有 APP开发者的现实业务需求。通过大数据分析，公司能够向合适的人发送合适的广告内容，从而实现较高的广告转化率，预计公司基于 APP推广实现的效果广告收入将会持续。
基于百度搜索的 CPS收入分成模式指公司通过增量更新等形式展示包含百度“热词”的百度搜索页面，公司获取百度“热词”搜索结果展示为百度带来的广告收入的分成。百度搜索带来的竞价广告收入是百度的核心业务，公司基于大数据分析，能够通过将广告发送给合适的人帮助百度提升广告收入，从而获取收益，双方合作是互利共赢的结果，预计此项合作模式将会持续。
综上，公司对新浪、百度及其关联方实现的收入均通过服务于其核心业务而产生，是新浪、百度的真实业务需求，预计未来将会持续且保持稳定。
（五）发行人获得新浪、百度的订单取得方式，相关收入占新浪、百度该类业务的比例情况
公司基于正常的商业谈判获取订单，相关收入占新浪、百度该类业务的比例情况较小，新浪、百度不存在对公司的利益输送。
1、公司获得新浪、百度订单的方式
公司的业务人员通过常规的商业拜访接洽客户，进行正常的商业谈判后签订
合同获取订单。公司与新浪、百度在商业经营方面相互独立，公司获取订单与新浪、百度持有发行人股份不存在直接关系。
2、相关收入占新浪、百度该类业务的比例情况
（1）新浪
按收入类型划分，报告期内，公司对新浪及其关联方实现的收入金额如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|收入类型|2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|新浪、Weibo及其关联方|-|1,391.71|3,880.11|2,001.45|614.15|
|其中：基础推送|移动应用开发者服务|18.87|56.60|-|73.58|
|轻推送|移动应用开发者服务|1,372.64|3,706.41|992.02|540.57|
|效果广告|移动互联网营销服务|-|114.72|1,009.43|-|
|其他大数据服务|数据服务及其他|0.20|2.38|-|-|

通过上表可得，公司对新浪及其关联方实现的主要收入类型为轻推送和效果广告收入。
对于移动应用开发者，在推广预算有限的情况下，面临新增用户的推广（“拉新”）和存量用户的激活（“拉活”）之间的权衡。公司提供的CPC形式的效果广告可用于新增用户的推广，轻推送的服务内容又可实现存量用户激活的效果。
2016年度，公司对微梦中国实现的效果广告收入较多，为 1,009.43万元；2017年度，由于微博的存量用户管理激活的需求较高，公司对微梦中国的轻推送收入相应较多，效果广告收入则大幅减少。
报告期内，公司对微梦中国的轻推送收入和效果广告收入占其市场推广费用的比例较低，具体如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2015年度|2016年度|2017年度|
|市场推广费用（百万美元）|81.20|92.20|200.60|
|向微梦中国提供的轻推送及效果广告收入合计（万元）|540.57|1,959.90|3,679.62|
|占比|1.04%|3.32%|2.87%|

注：根据Weibo披露的年报等公开资料。
（2）百度
按收入类型划分，公司对百度及其关联方实现的收入金额如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|收入类型|2018年1-3月|2017年|2016年|2015年|
|百度集团|-|1,587.46|7,681.11|3,459.30|1,209.32|
|其中：基础推送|移动应用开发者服务|7.08|9.43|56.60|56.60|
|用户画像|移动应用开发者服务|7.08|9.43|-|-|
|轻推送|移动应用开发者服务|1,483.53|6,167.51|896.71|12.24|
|效果广告|移动互联网营销服务|89.79|964.07|2,187.59|1,135.76|
|品牌广告|移动互联网营销服务|-|-|-|4.72|
|其他大数据服务|数据服务及其他|-|530.66|318.40|-|

公司对百度及其关联方实现的主要收入类型亦主要为轻推送和效果广告收入。
A.轻推送
公司提供的轻推送服务的本质是对存量用户的唤醒，推送只是唤醒存量用户的一种较为有效的方式。根据公司了解并跟百度确认，百度并未就推送形式的存量用户唤醒单独列支推广预算，而是就整体存量用户“唤醒/拉活”制定预算。
就公司轻推送业务主要服务的“手机百度”和“百度地图”APP，经邮件询问，其存量用户“唤醒/拉活”支出大概规模如下表所示：
|||
|-|-|
|手机百度|百度地图|
|2016年之前很少采购“唤醒/拉活”服务。2017年，“唤醒/拉活”服务采购总额约3,000万元。2018年，预计采购总额约4亿元。|2017年，3-5亿元；2016年3-5亿元|

公司服务“手机百度”、“百度地图”APP实现的轻推送收入占其支出规模的比例如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|相关APP|2017年|2016年|

||||
|-|-|-|
|相关APP|2017年|2016年|
|手机百度轻推送收入|1,704.28|0.75|
|手机百度唤醒/拉活大概支出|3,000|-|
|占比|56.81%|-|
|百度地图轻推送收入|4,029.14|892.71|
|百度地图唤醒/拉活大概支出|30,000-50,000|30,000-50,000|
|占比|8%-13%|1%-3%|

由上表可知，除 2017年，由于“手机百度”APP对此类业务的采购在年底开始试水，而公司在轻推送市场的市场地位较高，从而造成当年度占比较高外，其他年度的占比均较小，百度集团对公司轻推送业务的采购具有合理性。
B.效果广告
按服务的产品划分，公司在效果广告业务方面对百度及其关联方的销售金额如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|APP/产品|结算方式|2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|百度在线|百度搜索|CPS|86.19|906.11|2,136.10|1,108.45|
||手机百度|CPA|-|-|0.54|-|
|百度网讯|百度地图|CPA|-|-|2.29|0.77|
|百度时代|百度搜索|CPS|3.60|57.96|13.84|-|
||百度浏览器|CPC|-|-|4.87|-|
|趣拿软件|去哪儿旅行|CPA|-|-|27.35|26.54|
|||CPS|-|-|2.61|-|

报告期内，公司对百度及其关联方的效果广告，主要是基于百度搜索的 CPS分成收入，即公司通过增量更新等形式展示包含百度“热词”的百度搜索页面，公司获取百度“热词”搜索结果展示为百度带来的广告收入的分成。
2017年度，公司对百度及其关联方的 CPS效果广告收入显著下降，主要是由于百度进行战略调整，大力发展信息流业务（BaiduFeed）和人工智能业务，同时传统的搜索业务收入占比下降，因搜索业务收入分成而产生的流量获得成本
（百度年报中称“Traffic AcquisitonCost”，即百度分成给类似公司的搜索业务推
广方的成本）也开始下降。
报告期各期，公司对百度及其关联方的 CPS搜索业务推广收入占百度流量获得成本的比例如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|公司搜索业务推广收入（万元）|964.07|2,149.93|1,108.45|
|百度年报披露流量获得成本（百万元）|8,861|10,373|9,657|
|占比|0.11%|0.21%|0.11%|

由上表可见，公司对百度及其关联方实现的 CPS搜索业务推广收入占百度流量获得成本比例极低，且变动情况与百度自身的战略发展趋势一致，具有合理性。
（六）百度自有百度云推送业务的情况下，选择与发行人业务合作的原因及商业合理性
虽然百度自有云推送业务，但其覆盖的 APP厚度与公司相比仍然不足，无法基于单个手机终端上的产品厚度实现应用之间的相互交叉唤醒，而公司个推SDK覆盖广泛，且单个手机终端上一般有多个应用集成了个推SDK，厚度足够，可实现相互之间的交叉唤醒；百度集团旗下运营的 APP符合大量采购公司轻推送服务APP的一般特征，其向公司采购轻推送服务具有合理的商业逻辑。
1、相对于独立覆盖设备数，百度云推送覆盖的头部 APP数相对较少，产品矩阵较薄
根据艾瑞咨询发布的《中国安卓应用第三方SDK研究报告》，百度云推送覆盖的独立终端数（非去重）在统计中位列第二。
资料来源：艾瑞咨询但相较于其独立终端覆盖数，其覆盖的 APP数相对较少，根据艾瑞咨询发布的《中国安卓应用第三方SDK研究报告》，在Top1000应用中，个推覆盖的头部APP将近百度云推送的两倍，如下图所示：
资料来源：艾瑞咨询即公司在单个终端上覆盖的 APP数量相较百度云推送更多，产品厚度更大，当单个应用不活跃后，还可利用独立终端上其他的 APP交叉看护。
2、百度云推送旗下覆盖的头部 APP主要包括手机百度、百度地图等APP，具有使用琐碎的特征，无法保持长时间的活跃度
百度云推送及其旗下的头部 APP主要包括手机百度、百度地图等工具属性
较强的APP，使用频率较为琐碎，无法保持长时间的活跃度。而公司推送 SDK覆盖的APP品类广泛，且单个独立终端上一般有多个 APP活跃，可始终保持对终端的长时间覆盖。
3、百度旗下的APP符合大量采购公司轻推送服务APP的一般特征
（1）百度旗下的 APP符合特征一
报告期内，公司主要为百度集团的“手机百度APP”和“百度地图 APP”提供轻推送服务。
根据 Quest Mobile发布的《移动互联网 2017年 Q2夏季报告》，“手机百度APP”和“百度地图”APP的MAU数据如下表所示：
单位：百万个
|||
|-|-|
|项目|数量|
|手机百度月用户规模（截至2017年6月）|412|
|百度地图月用户规模（截至2017年6月）|318|

上述 APP的存量用户已具备逐规模，新用户的增长率开始逐步放缓，也与行业变化趋势一致。根据 Quest Mobile发布的《2017年中国移动互联网年度报告》，2017年中国移动互联网月度活跃设备数如下图所示：
2017年中国移动互联网月度活跃设备总数稳定在 10亿以上，从 2017年 1月的10.24亿到12月的10.85亿，增长速度缓慢；同比增长率也呈逐月递减的趋
势，表明互联网人口红利逐渐消失，移动互联网用户增长面临考验。
如下图所示，以在线视频类 APP为例，移动互联网行业内应用新安装活跃用户数普遍下降，且新安装活跃转化率普遍下降10%左右，拉新（获取新用户）难度加大。
在此背景下，各大头部应用开始更加关注深耕存量用户，重视存量用户的唤醒，保持存量用户的活跃度。
而直接触达用户的推送是保持 APP活跃度的重要手段，根据eMarketer研究数据显示，推送的手段能有效提升 APP用户的留存率。
资料来源：eMarketer在上述背景下，百度集团在 2017年对公司轻推送服务的采购也大幅增长，与行业趋势一致。
（2）百度旗下的 APP符合特征二
对于百度集团而言，其旗下运营的“百度地图APP”和“手机百度 APP”虽用户量较大，但用户使用频率较为零碎，难以保持长时间的在线时长和活跃度，亦无法通过自身产品的相互交叉看护实现 APP存量用户的激活，从而需要借助第三方的力量。公司的“个推SDK”覆盖广泛，截至 2018年 3月，公司“个推SDK”日均活跃 SDK数 6.2亿，日均活跃设备数 3.5亿，单个安卓手机终端上一般有多个APP集成了“个推SDK”，具备为头部应用“拉活”的能力。
（3）百度旗下的 APP符合特征三
公司提供的轻推送服务主要服务于百度旗下的“手机百度APP”和“百度地图APP”。上述APP均具有工具类APP“即用即走”的属性特征，无法像即时聊天软件（如微信）一样保持长时间的活跃度。当用户不再活跃时，需要以推送等形式提升用户活跃度。
综上，虽然百度自有云推送业务，但其产品矩阵较薄，“手机百度”、“百度地图”等自有应用具有使用琐碎的特点，无法使用户保持长时间活跃度。百度旗下的APP符合采购公司轻推送服务 APP的一般特征，对公司轻推送服务的采购是其业务发展现实需求，具有商业合理性。
（七）结合发行人通过向新浪和百度获得用户数量、设备数量占该类业务类型下用户数量、设备数量的比例等情况，说明发行人在用户获取、数据采集及收入上对百度、新浪是否存在重大依赖，是否影响其持续盈利能力，以及在市场开拓方面的应对措施
公司通过新浪、百度获得的用户数量、设备数量占该类业务类型下用户数量、设备数量的比例极低，公司在用户获取、数据采集上对百度、新浪不存在重大依赖；公司设立了面向开发者服务部，专注于服务移动开发者，战略核心为持续提升公司的用户及设备覆盖量，目前取得了良好的效果，相关业务指标不断攀升，形成了有效的竞争壁垒。
1、公司通过新浪、百度获得的用户数量、设备数量占该类业务类型下用户数量、设备数量的比例极低
（1）2015-2017年度
在用户授权数据的获取上，公司仅可通过集成“个推SDK”公有云服务（即使用公司而非客户自身服务器）的 APP积累数据，截至2017年12月31日，新浪、Weibo系 APP仅有新浪新闻，百度集团 APP仅有百度视频接入了公司基础推送业务公有云服务。由于新浪、Weibo及其关联方和百度集团各自仅有一款 APP接入了公司的公有云服务，公司通过向新浪、Weibo及其关联方和百度集团销售所获得的用户数量即等于设备数量。
根据保荐机构出具的《信息系统专项核查报告》，保荐机构随机选择了 2017年06月1日、2017年7月31日、2017年10月14日、2017年11月23日、2017年12月31日对新浪新闻以及百度视频日活跃用户进行统计，结果如下：
单位：个
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|日期|百度视频|百度视频占比|新浪新闻|新浪新闻占比|当天日活跃用户数|
|20170601|2,587,016|0.49%|3|0.00%|528,784,143|
|20170731|2,485,748|0.47%|154,726|0.03%|527,529,924|
|20171014|2,487,917|0.45%|3,925,378|0.71%|551,955,400|
|20171123|2,809,129|0.51%|3,913,474|0.71%|553,471,639|
|20171231|2,931,030|0.49%|3,947,022|0.66%|594,328,440|

根据上表，在所选择的测试日期内，百度视频活跃用户占比较为平均，约占发行人下基础推送业务日活跃用户数的0.5%，而新浪新闻在2017年6月1日以及2017年7月31日因接入时间较短，活跃在这两日较少，占比不到0.04%，2017年 10月 14日、2017年 11月 23日、2017年 12月 31日，新浪新闻的占比较为稳定，分别为0.71%，0.71%，0.66%。
（2）2018年1-3月
2018年 1-3月，新浪系和百度系接入公司公有云服务的 APP都有所增多。
新浪系除了之前仅有的新浪新闻，还增加了微博极速版、新浪财经、新浪新闻极
速版等共 15个APP；百度系除了之前仅有的百度视频外，还增加了百度地图、
百度文库以及百度阅读共3个APP。
根据保荐机构出具的《信息系统专项核查报告》，保荐机构随机选择了 2018年1月1日、2018年1月15日、2018年2月1日、2018年2月15日、2018年3月1日和2018年3月15日，对新浪系和百度系日活跃用户进行统计，结果如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|日期|当天日活跃用户数|百度系|占比|新浪系|占比|
|2018年1月1日|600,968,138|6,439,535|1.07%|4,755,195|0.79%|
|2018年1月15日|592,279,971|6,296,201|1.06%|4,641,291|0.78%|
|2018年2月1日|608,784,538|6,348,909|1.04%|4,452,007|0.73%|
|2018年2月15日|565,725,990|5,694,112|1.01%|4,376,348|0.77%|
|2018年3月1日|616,549,480|6,060,124|0.98%|4,817,978|0.78%|
|2018年3月15日|616,448,533|5,937,706|0.96%|5,118,482|0.83%|

由上表可得，在选取的测试日，新浪系和百度系 APP当日活跃用户数占公司当日活跃用户数的比例均不超过1.5%，对公司的日活跃用户数的贡献较低。
从日活跃设备数来看，在选取的测试日，新浪系和百度系 APP对公司日活跃设备数的贡献亦较低，具体如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|日期|当天日活跃设备数|新浪百度系设备数|占比|
|2018-01-01|324,214,481|10,283,334|3.17%|
|2018-01-15|315,573,425|10,213,722|3.24%|
|2018-02-01|326,453,321|10,078,575|3.09%|
|2018-02-15|315,601,587|9,447,463|2.99%|
|2018-03-01|331,173,746|9,787,580|2.96%|
|2018-03-15|328,409,903|10,297,914|3.14%|

综上，从数据获取的角度，公司通过向新浪、Weibo和百度集团销售所获得的用户数量、设备数量占其该业务类型下用户数量、设备数量的比例极低，公司在数据及用户获取方面不存在对新浪、百度的重大依赖。
2、公司个推 SDK服务的APP广泛，在用户获取和数据采集方面，公司亦不存在对单一APP的重大依赖
为分析公司业务是否对单一 APP有重大依赖，保荐机构随机选择了2017年
6月 24日至 2017年 6月 30日以及 2017年 12月 25日至 2017年 12月 31日两
周的移动应用登录表，整理一周内的活跃IMEI并筛选出七天、六天、五天、四
天仅开启同一应用在七日的总设备数量的分布，具体如下所示：
（1）2017年6月24日至2017年6月30日
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|排行|APP1|APP2|APP3|APP4|APP5|
|七天|8,585,365|6,361,043|3,975,808|1,002,808|443,273|
|占比|1.93%|1.43%|0.89%|0.23%|0.10%|
|六天|5,490,373|2,642,951|1,341,511|314,321|356,374|
|占比|1.23%|0.59%|0.30%|0.07%|0.08%|
|五天|5,370,864|2,319,517|1,369,100|409,261|469,258|
|占比|1.21%|0.52%|0.31%|0.09%|0.11%|
|四天|5,922,240|2,335,510|1,672,647|664,222|683,591|
|占比|1.33%|0.52%|0.38%|0.15%|0.15%|

（2）2017年12月25日至2017年12月31日
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|排行|APP1|APP2|APP3|APP4|APP5|
|七天|23,051,773|5,668,306|2,778,078|322,296|291,851|
|占比|4.77%|1.17%|0.57%|0.07%|0.06%|
|六天|12,914,491|2,282,239|990,964|294,426|129,381|
|占比|2.67%|0.47%|0.21%|0.06%|0.03%|
|五天|11,862,484|2,003,558|957,145|407,989|178,369|
|占比|2.45%|0.41%|0.20%|0.08%|0.04%|
|四天|12,165,884|2,008,743|1,135,677|604,261|291,587|
|占比|2.52%|0.42%|0.24%|0.13%|0.06%|

从上表可得，从数据获取的角度，由于公司接入 APP众多，对活跃度前五大的APP依赖度亦较低。
3、公司在市场开拓方面的措施
公司设立了面向开发者服务部，对接了市面上众多移动应用开发者，并通过重点客户拜访、战略核心为持续提升公司的用户及设备覆盖量，目前取得了良好的效果，相关业务指标不断攀升，形成了有效的竞争壁垒。
（八）对关联方采购流量定价的主要依据，相关广告流量最终实现收入的毛利率情况，与同类交易相比是否公允
公司向新浪、百度采购广告流量的价格系在其内部广告竞价平台上通过竞价的方式确定，与其他无关联方采购新浪、百度广告流量的方式一致，交易价格公允；相关广告流量最终实现收入的毛利率保持稳定，与同类品牌广告业务相比公允。
1、对关联方采购流量定价的主要依据
报告期内，公司对新浪、百度的广告流量的采购金额及定价情况如下表所示：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|业务内容|2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|小度互娱|广告流量采购|10.53|38.52|-|-|
|北京微梦|广告流量采购|7.38|99.54|46.50|-|
|新浪互联|广告流量采购|-|-|9.43|-|
|公司名称|定价方式|||||
|小度互娱|以竞价方式展开合作，并以CPM方式结算（平均单价为9.1元/CPM）|||||
|北京微梦|微博跨平台顶部定向公告：价格区间为3.9元-20.74元/CPM；微博PC端我的首页顶部公告价格为3.9元/CPM|||||
|新浪互联|微博跨平台顶部定向公告：价格区间为20.92-21元/CPM|||||

公司向新浪、百度采购广告流量的价格系在其内部广告竞价平台上通过竞价的方式确定，与其他无关联第三方采购新浪、百度广告流量的方式相同，价格同开透明，定价公允。
2、相关广告流量最终实现收入的毛利率情况，与同类交易相比是否公允
公司向新浪、百度采购的广告流量主要用于品牌广告的投放，根据公司后台数据统计，2017年度，公司向新浪、百度采购的广告流量共用于 444个广告投放项目，通过统计相关广告项目产生的收入，并按各个项目使用新浪、百度广告流量的比例对收入进行拆分，统计得出 2017年度新浪、百度相关广告流量最终
实现收入的情况，如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|流量成本|流量成本最终实现收入|毛利率6|
|新浪系|99.54|220.49|54.86%|
|百度系|38.52|85.39|54.89%|

 2017年度，公司品牌广告业务剔除人力成本、IDC带宽成本、折旧摊销成本等公摊成本后的毛利率为49.75%，与上述表格统计的新浪、百度业务毛利率相差不大，价格公允。
综上，本所律师认为：
1、发行人客户较为集中复合行业惯例，发行人不存在对单一客户的重大依赖；
2、发行人与新浪、百度关联交易的增长主要来自轻推送业务的增长，发行人提供的轻推送服务符合新浪、百度的真实业务需要，交易金额增长是受行业需求变化，新浪、百度在行业内的市场地位及其内部战略调整等因素造成的。双方的交易始于合理的商业逻辑，基于正常的商业谈判，与新浪、百度持有公司股份不存在直接关系；
3、发行人与新浪、百度之间的业务数据与交易金额相匹配，变动合理；
4、与同类无关联第三方相比，公司与新浪、百度之前发生的关联销售定价合理，相关业务合作具有稳定性、可持续性，不存在重大不确定性风险；
5、发行人通过正常的商业谈判获取新浪、百度订单，相关收入占新浪、百度该类业务的比例较低；
6、百度云推送在覆盖的 APP厚度上与发行人产品相比仍有不足，百度集团旗下运营的APP符合大量采购公司轻推送服务 APP的一般特征，其向公司采购轻推送服务具有合理的商业逻辑；
7、发行人通过新浪和百度获得的用户数量和设备数量占该类业务下用户数量和设备数量的比例较低，发行人在用户获取和数据采集及收入上不存在对新
浪、百度的重大依赖；
6此处计算的毛利率未考虑人力成本、IDC带宽等公摊成本的影响
8、发行人对新浪、百度采购的广告流量定价公允，相关广告流量最终实现收入的毛利率保持稳定，与同类品牌广告业务相比公允。
二、信息披露问题：
问题8：
请发行人补充披露数据安全及隐私保护政策：（1）获取用户数据信息的来源、获取途径及授权方式，收集用户信息获得用户同意的具体制度及相关安排，收集用户信息时是否明确告知收集信息的范围及使用用途，对数据的使用是否超过必要的限度；（2）获取数据进行商业化变现的合规性；（3）在对用户信息进行加工、处理存储及传输过程中避免或防止泄露用户隐私的具体制度及相关安排；（4）用户信息保护技术体系，尤其是防止外部黑客攻击和内部人员恶意导致的数据泄露的技术措施；（5）最近三年发生的严重泄密事件、重大诉讼、处理结果及有关的整改措施；（6）2018年5月25日欧盟《通用数据保护条例》正式生效对发行人生产经营的影响及相关应对措施。请保荐机构、律师发表核查意见。
回复：
（一）获取用户数据信息的来源、获取途径及授权方式，收集用户信息获得用户同意的具体制度及相关安排，收集用户信息时是否明确告知收集信息的范围及使用用途，对数据的使用是否超过必要的限度
1、发行人信息获取和使用已取得 APP用户授权
根据 APP开发者与发行人有关《个推使用协议》等协议就发行人获得用户数据信息进行明确约定，“APP开发者须以适当方式使用户知晓该 APP产品集成了发行人推送服务功能模块，并应确保用户知悉且同意 APP获取用户相关信息的权利适当延展至个推使其可以获取实现相关推送功能所必要的合理信息”。
根据《中华人民共和国网络安全法》、《电信和互联网用户个人信息保护规定》等规定，互联网信息服务提供者收集、使用用户个人信息的，应当明确告知用户
收集、使用信息的目的、方式和范围，并根据双方的约定收集、使用信息。因此， APP开发者通过《用户协议》、《隐私政策》等协议约定获得用户授权。
2、发行人并不直接使用获取的用户数据信息开展业务，不会超越用户授权许可范围
本所律师对发行人头部 APP产品及其《用户协议》、《隐私政策》进行了初步梳理，鉴于行业主管部门或是行业协会并未要求 APP开发者对《用户协议》、《隐私政策》进行格式化定制，因此不同 APP开发者出具的《用户协议》、《隐私政策》在行文表述上均存在较大差异。发行人合作的头部 APP均在其用户协议中明确了用户知晓该 APP产品集成了第三方的产品或服务，第三方有权基于用户对该 APP的授权而获取用户信息，并在用户的授权范围内合法使用用户信息。在抽样的头部 APP产品出具的《用户协议》、《隐私政策》中，部分表述为基于提升本 APP服务之目的而收集用户数据并向第三方共享该数据。该等表述与发行人收集用户数据并开展业务之间不存在冲突关系，主要原因为：
发行人通过基础推送业务收集终端用户信息，主要包括：IMEI/IDFA/MAC、机型等设备信息、APPList（应用列表）、WiFi、基站等网络信息等。发行人收集终端用户信息后，并非直接将原始数据通过对外出售方式获取收益，发行人推送业务、互联网营销业务及其他数据服务业务的开展均是在对用户个人数据匿名化之后，利用自身的技术优势，对数据进行再加工。
在数据处理和流通方面，发行人对收集到的具有唯一识别性的原始数据（例如IMEI）使用MD5加密、自定义用户标识、用户特性模糊化标签化、数据使用群体化等技术手段使其脱敏，脱敏后的数据无法单独或者与其他信息结合识别至特定个人且不能复原。发行人通过对数据脱敏、筛选、清洗、整理，并经深度挖掘后建模，最终构建出自己的“个推大数据平台”。
综上，发行人将移动应用用户生成唯一标识符CID的过程实际上实现了《信息安全技术个人信息安全规范》中要求的匿名化的过程，即通过对个人信息的技术处理，使得个人信息主体无法被识别，且处理后的信息不能被复原的过程，个人信息经匿名化处理后所得的信息不属于个人信息。
（二）获取数据进行商业化变现的合规性
参照《信息安全技术个人信息安全规范》8.2条之规定“共享、转让个人信息，应遵守以下要求：……b）向个人信息主体告知共享、转让个人信息的目的、数据接收方的类型，并事先征得个人信息主体的授权同意。共享、转让经去标识化处理的个人信息，且确保数据接收方无法重新识别个人信息主体的除外。”
发行人个推大数据平台的数据为经过脱敏加密后的非用户信息，经过匿名化和去标识化处理后，其他方无法重新识别个人信息主体，该类数据已不属于个人信息的范畴。根据《信息安全技术个人信息安全规范》的相关规定，发行人使用脱敏加密后的数据从事经营业务无需终端用户授权，因此也不会存在超越用户授权许可范围的情形。
（三）在对用户信息进行加工、处理存储及传输过程中避免或防止泄露用户隐私的具体制度及相关安排
个推大数据平台的具体形成过程如下：
1、数据获取
在数据获取阶段，通过发行人与移动应用开发者之间签署的《个推使用协议》及终端用户使用相关 APP之前同意的《用户协议》、《隐私政策》，发行人获取了用户IMEI/IDFA/MAC、机型等设备信息、APPList（应用列表）、WiFi、基站等网络信息等。
2、数据处理
在数据处理过程中，公司对于关键 ID比如 IMEI设备号进行 MD5算法脱敏转换，加密处理，在广告业务中通过算法生产匿名的推送CID，由于 MD5处理是不可逆加密，推送 CID生成后已实现数据的完全脱敏。通俗来说，MD5算法是通过特定的方法将文本信息转换成简短的信息摘要，相当于生成了一个“数字指纹”，CID即为发行人为每一个 APP用户生成的“指纹身份证”。该种去标识化的处理已经将“个推大数据平台”的数据与用户个人信息明显区分开来。服
务器对上述脱敏数据进行脏数据清洗、数据格式转换、加密和存储后，变成中间层数据存储到数据仓库中。
3、数据建模
数据分析模型专家利用逻辑回归模型、随机森林模型、聚类模型等机器学习算法，对中间层数据进行建模处理，建模处理后输出的是特定标签（如性别，年龄等）的概率评分值，即每个设备可能符合某个标签的概率值，模型评分值高于一定值的设备会打上该标签。发行人最终将带有标签的数据汇总至个推大数据平台，用于公司其他数据增值服务。
进入到个推大数据平台中的数据信息为脱敏加密后的标签数据，在整个数据的处理过程中，可实现对获取数据的保密且不可逆。同时，发行人对于数据安全及保密有严格的内控措施，进一步确保脱敏加密后的标签数据在存储和使用方面的安全性。
（四）用户信息保护技术体系，尤其是防止外部黑客攻击和内部人员恶意导致的数据泄露的技术措施
1、发行人系统安全保护情况
根据浙江东安检测技术有限公司7对发行人系统各模块安全保护情况进行的评测，及其出具的《个推推送业务系统等级保护测评报告》，其认为发行人具体包括：（1）物理安全层面、（2）网络安全层面、（3）主机安全层面、（4）应用安全层面、（5）数据安全及备份恢复层面、（6）安全管理制度层面、（7）安全管理机构层面、（8）人员安全管理层面、（9）系统建设管理层面、（10）系统运维管理层面等方面的各模块安全保护情况符合信息系统安全等级保护第3级的要求。
2、信息安全等级保护管理
根据《信息安全等级保护管理办法》，信息系统的安全保护等级分为五级：第一级，信息系统受到破坏后，会对公民、法人和其他组织的合法权益造成损害，7浙江东安检测技术有限公司是国家公安部授权的专业的第三方测评机构，是公安部通报中心技术支持单
位，也是全国第一批从事网络安全等级保护工作的测评机构。
但不损害国家安全、社会秩序和公共利益；第二级，信息系统受到破坏后，会对公民、法人和其他组织的合法权益产生严重损害，或者对社会秩序和公共利益造成损害，但不损害国家安全；第三级，信息系统受到破坏后，会对社会秩序和公共利益造成严重损害，或者对国家安全造成损害；第四级，信息系统受到破坏后，会对社会秩序和公共利益造成特别严重损害，或者对国家安全造成严重损害；第五级，信息系统受到破坏后，会对国家安全造成特别严重损害。其中，第三级信息系统运营、使用单位应当依据国家有关管理规范和技术标准进行保护。国家信息安全监管部门对该级信息系统信息安全等级保护工作进行监督、检查。
2017年 12月 29日，发行人通过信息系统安全等级保护测评，取得杭州市公安局核发的《信息系统安全等级保护备案证明》，备案项目为第三级个推推送业务系统，即个推推送业务系统符合信息系统安全等级保护第 3级（S3A2G3）保护要求。
根据《信息安全等级保护管理办法》、《信息系统安全等级保护备案证明》及《个推推送业务系统安全等级保护定级报告》、《个推送业务系统等级保护测评报告》，发行人作为第三级信息系统运营、使用单位，已依据国家有关管理规范和技术标准进行保护，并依法办理备案审批，制定并落实了《信息系统安全管理制度》、按期开展系统安全状况检查及系统安全技术测评。
（五）最近三年发生的严重泄密事件、重大诉讼、处理结果及有关的整改措施
发行人已取得杭州市公安局网络警察分局出具的证明文件，证明发行人自 2010年 12月 7日至 2018年 6月 30日，未发现发行人存在违反互联网信息管理有关法律、法规和规范性文件的情形，无与互联网信息服务管理有关的行政或刑事处罚记录。
根据发行人的说明，中介机构通过公开信息及“国家企业信用信息公示系统”、“中国裁判文书网”、“中国执行信息公开网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“信用中国”、“浙江法院公开网”等系统及仲裁机构网站查询，截至目前，发行人不存在个人信息、隐私泄露事件，且其系通过 APP开发者经用户授权后在 APP开发者共同控制情况下收集、使用其业务所需的用户常用设备识别信息
等用户个人信息，不涉及用户个人隐私及敏感信息，不存在侵权风险，亦不存在纠纷或潜在纠纷。
（六）2018年 5月 25日欧盟《通用数据保护条例》（GDPR）正式生效对发行人生产经营的影响及相关应对措施
1、GDPR施行后，发行人的应对措施
自 GDPR发布后，公司在积极熟悉法案的基础上，相应调整了境外业务拓展策略。
一方面，根据发行人提供的信息及业务拓展情况，发行人在报告期内未与任何欧盟地区客户签署服务协议，发行人已通过 IP设别等技术手段最大限度过滤出来自欧盟地区的终端设备，一旦终端设备被判定为来自欧盟地区，则发行人不会收集该终端设备数据，从而避免了获取来自 GDPR管辖范围内的个人数据。
另一方面，为帮助部分 APP开发者满足其在欧盟地区业务开展的要求，发行人对该部分业务拓展有需求的 APP开发者有针对性的研发出“欧盟地区适用的专用版SDK”，该版本的 SDK仅实现最基本的推送功能，同时不收集任何终端设备数据，主动规避 GDPR监管风险。
2、发行人的未来经营活动不会受到 GDPR的实质性影响
自 GDPR发布后，发行人在积极熟悉法案的基础上，不断审视和完善自身内部控制制度。对于基础推送类需要采集终端用户信息的服务进行了调整，通过识别终端 IP地址的方式判断设备及用户来源，对于出自欧盟范围内的终端数据不做采集，主动规避 GDPR监管风险。发行人一贯对于信息的采集和使用严格遵守相关法律规范要求，并定期对潜在风险进行评估。GDPR实施后，发行人主动与相关 APP开发者，以及工信部、司法审判机关等相关权威机构保持沟通，以便就个人数据收集、使用、存储、监管等政策法规的监管和应对做到合法合规。
根据普华永道出具的《信息科技控制评估和数据分析报告》，通过解析 IP地址后对地域分布情况进行统计，发行人日活跃设备中欧盟地区的活跃设备量占比较低，平均占比仅为0.53%，均未超过1%。
因此，GDPR的施行，对发行人未来经营活动不存在实质性影响。
综上，本所律师认为：
1、发行人信息获取和使用已取得 APP用户授权，发行人并不直接使用获取的用户数据信息开展业务，不会超越用户授权许可范围；
2、发行人个推大数据平台的数据为经过脱敏加密后的非用户信息，经过匿名化和去标识化处理后，其他方无法重新识别个人信息主体，该类数据已不属于个人信息的范畴。根据《信息安全技术个人信息安全规范》的相关规定，发行人使用脱敏加密后的数据从事经营业务无需终端用户授权，因此也不会存在超越用户授权许可范围的情形；
3、根据发行人已取得的杭州市公安局网络警察分局出具的证明文件，证明发行人自2010年12月7日至2018年6月30日，未发现发行人存在违反互联网信息管理有关法律、法规和规范性文件的情形，无与互联网信息服务管理有关的行政或刑事处罚记录。
4、GDPR的施行，对发行人未来经营活动不存在实质性影响。
问题9：
发行人拆除VIE架构时，选择了原VIE公司个信互动的子公司每日互动作为境内上市主体，由个信互动转让股权给相关股东，并收购个信互动相关资产和参股公司股权实现。请发行人说明：（1）未选择个信互动作为境内上市主体的原因及合理性；（2）个信互动报告期内是否存在重大违法违规行为，或无资质的业务行为；（3）个信互动设立时实际控制人方毅的股权由他人代持的原因，个信互动历史上的股权关系是否清晰，是否存在潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
回复：
（一）未选择个信互动作为境内上市主体的原因及合理性
个信互动存续期间内实际经营业务主要为：基于手机通讯录备份业务延展出个信即时通讯软件（IM）。受到行业环境变化影响，以腾讯微信为首的即时通讯软件取得明显竞争优势，个信即时通讯软件（IM）相关业务逐渐萎缩。个推集团管理团队及研发人员在个信即时通讯软件原有技术模块和每日备备手机数据备份软件“二进制加密压缩协议”等相关技术的基础上，不断进行迭代优化和创新，形成了每日互动推送业务的多项核心技术。以“个推”产品为核心的推送业务在每日互动独立研发和运营，并不断发展。
2014年初，个信互动经营业务已基本停止，仅作为个推集团境内主要业务主体每日互动的持股平台而存在，且个推集团主要人员及团队均已转到每日互动，因此，出于个推集团实际业务考虑，由主要业务主体每日互动作为境内上市主体，而非个信互动。
（二）个信互动报告期内是否存在重大违法违规行为，或无资质的业务行为
个信互动已于 2016年 12月 23日完成注销清算。报告期内，个信互动仅与律师事务所、会计师事务所及专利代理机构等存在服务交易，未从事其他任何经营活动。
个信互动注销前已取得北京市海淀区国家税务局第一税务所出具《税务事项通知书》（海一国税税通[2016]113445号）及北京市海淀区地方税务局出具《税务事项通知书》（京地税海税通[2016]34254号），个信互动不存在未清缴税款，同意个信互动注销。
2018年 1月 15日，北京市工商行政管理局海淀分局出具《证明》，自 2014年 1月 1日至 2016年 12月 31日个信互动没有违反工商行政管理法律、法规并受到行政处罚的记录。
（三）个信互动设立时实际控制人方毅的股权由他人代持的原因，个信互动历史上的股权关系是否清晰，是否存在潜在纠纷
2010年7月28日，个信互动设立时，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|戴沄沄|48.80|48.80|
|2|张洁|23.20|23.20|
|3|刘炳海|15.00|15.00|
|4|立元投资|5.00|5.00|
|5|悠然科技|4.00|4.00|
|6|张紫英|4.00|4.00|
|合计||100.00|100.00|

根据方毅与 SHEN JIAN签署的《谅解备忘录》及对于戴沄沄、张洁、张紫英访谈确认，2010年个信互动设立时，方毅与 SHENJIAN均分别指定戴沄沄、张洁、张紫英代其持有股份，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名义股东|实际股东|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|戴沄沄（SHEN JIAN母亲）|方毅|10.40|10.40|
|||SHEN JIAN|20.00|20.00|
|||何春虹|18.40|18.40|
|2|张洁|方毅|23.20|23.20|
|3|刘炳海|—|15.00|15.00|
|4|立元投资|—|5.00|5.00|
|5|悠然科技|—|4.00|4.00|
|6|张紫英|方毅|4.00|4.00|
|合计|||100.00|100.00|

经北京东财会计师事务所验资（东财【2010】验字第C964号《验资报告》），截至2010年7月16日止，个信互动已收到全体股东缴纳的注册资本100万元。
2011年1月21日，方毅与戴沄沄、张洁、张紫英等三人签署出资转让协议书，就代持行为进行了部分还原，转让后，SHENJIAN所持有的个信互动20%
股权由方毅代持，具体股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|方毅|57.60|57.60|
|2|何春虹|18.40|18.40|
|3|刘炳海|15.00|15.00|
|4|立元投资|5.00|5.00|
|5|悠然科技|4.00|4.00|
|合计||100.00|100.00|

根据实际控制人方毅说明，2010年 7月个信互动设立之初，其工作重心尚在每日科技，工作地点主要集中在杭州地区。因此，个信互动在北京设立时其股权未直接登记于方毅名下而是由戴沄沄、张洁等人代为持有，主要原因是戴沄沄、张洁均为方毅及其联合创始人的亲属，在方毅及其联合创始人工作重心未转移到个信互动之前由其亲属代持，仍然可以保持对公司股权的控制力；此外，张紫英所代持份额是出于办理工商、税务等需求便捷性考虑，为方便办理上述事务性工作而做出的暂时性约定。
上述代持事项及持股还原均发生在报告期外，代持期间较短，代持情形很快得到还原和纠正，相关代持事项自发生以来从未发生过纠纷，相关代持安排及代持还原均有相关人员的访谈确认。因此，个信互动历史上的股权关系清晰，不存在潜在纠纷。
综上，本所律师认为：
1、个信互动在报告期内不存在重大违法违规行为，或无资质的业务行为；
2、个信互动历史上的股权关系清晰，不存在潜在纠纷。
问题10：
发行人参股公司数量较多，且多为亏损。请发行人说明：（1）对外投资的决策程序、权限及相关内部控制制度是否健全；（2）参股公司的合资方的履历、背景，参股的主要原因及商业合理性，报告期内亏损或财务指标不佳的原因，各期
末减值测试情况，减值计提是否充分；（3）发行人披露，参股公司杭州独角兽的
设立是一批“独角兽”企业为了筹建“独角兽”产业园而共同设立的项目公司，但该公司除发行人外仅一名股东，说明相关信息披露是否准确，同时说明前述产业园项目是否涉及房地产业务，是否存在潜在风险。请保荐机构、申报会计师、发行人律师发表核查意见。
回复：
（一）对外投资的决策程序、权限及相关内部控制制度是否健全
发行人对外投资参股公司程序具体如下：
1、杭州独角兽
2017年3月2日，公司召开2016年度股东大会，全体股东审议通过了《关于浙江每日互动网络科技股份有限公司 2017年度对外投资额度及授权办理有关对外投资事宜的议案》，同意授权董事长在 2017年度签署最高额度不超过 5,000万元的对外投资。
2017年5月15日，公司董事长签署决定，同意公司参与出资设立了杭州独角兽，发行人出资83.35万元持有杭州独角兽16.67%的股权。
2、深圳个联
2016年2月26日，每日互动召开股东会，全体股东一致同意收购个信互动持有的深圳个联18.0002%的股权。
2016年 3月 1日，个信互动召开股东会，同意出售个信互动持有的深圳个联30%的股权。
2016年3月23日，深圳个联召开股东会，全体股东一致同意每日互动受让个信互动持有的深圳个联18.0002%的股权。其他股东放弃优先购买权。
上述交易系因红筹架构拆除调整做出，已于2017年3月2日召开2016年度股东大会中由非关联股东审议通过的《关于确认浙江每日互动网络科技股份有限公司2016年度关联交易的议案》进行了确认。
3、杭州个房
2016年 7月 30日，公司召开 2016年第二次临时股东大会，全体股东审议通过了《关于确认浙江每日互动网络科技股份有限公司对外投资事项的议案》，同意公司参股设立杭州个房。
4、天津体迷
发行人总经理于 2016年 9月 1日签署决定，同意公司参与出资设立天津体迷，发行人出资 38万元持有天津体迷19%的股权。根据《公司章程》第九十八条的规定，上述交易金额尚未达到董事会审议权限。
5、上海个众
2016年2月26日，每日互动召开股东会，同意收购个信互动持有的上海个众30%的股权。
2016年 3月 1日，个信互动召开股东会，同意出售个信互动持有的上海个众30%的股权。
2016年3月5日，上海个众召开股东会，同意个信互动持有的上海个众30%的股权转让给每日互动，其他股东放弃优先购买权。
上述交易系因红筹架构拆除调整做出，已于2017年3月2日召开2016年度股东大会中由非关联股东审议通过的《关于确认浙江每日互动网络科技股份有限公司2016年度关联交易的议案》进行了确认。
6、杭州阶形
2017年3月2日，公司召开2016年度股东大会，全体股东审议通过了《关于浙江每日互动网络科技股份有限公司 2017年度对外投资额度及授权办理有关对外投资事宜的议案》，同意授权董事长在 2017年度签署最高额度不超过 5,000万元的对外投资。
2017年11月1日，公司董事长签署决定，同意公司向杭州阶形增资，发行人出资1666万元持有增资后杭州阶形25%的股权。
发行人已审议通过了《公司章程》及《对外投资管理制度》等内部控制制度；
发行人股东大会授权董事长签署的对外投资额度未超过公司上一年度净资产的10%，授权范围合理；综上，发行人报告期内历次参股公司对外投资均以履行了
决策程序，发行人相关内部控制制度健全。
（二）参股公司的合资方的履历、背景，参股的主要原因及商业合理性，报告期内亏损或财务指标不佳的原因，各期末减值测试情况，减值计提是否充分
1、参股公司的合资方的履历、背景，参股的主要原因及商业合理性
（1）杭州独角兽
截止2018年3月31日，杭州独角兽股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|认缴出资额|出资比例（%）|
|1|杭州兴牛信息科技有限公司|408.35|81.67|
|2|每日互动|91.65|18.33|
|合计||500.00|100.00|

根据杭州独角兽提供的资料及杭州兴牛信息科技有限公司出具的调查文件，除发行人外，杭州独角兽其他股东杭州兴牛信息科技有限公司的基本信息、注册资本、实际控制人情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|杭州兴牛信息科技有限公司||
|成立日期|2017年10月20日||
|统一社会信用代码|91330106MA2AXKH10L||
|法定代表人|孙海涛||
|注册资本|100万元||
|住所|浙江省杭州市西湖区三墩镇厚仁路150号528室||
|营业期限|2017年10月20日至9999年9月9日||
|经营范围||服务：计算机软硬件、网络技术、计算机网络工程的技术开发、技术|
|||服务、成果转让，投资管理（未经金融监管部门批准，不得从事向公|
|||众融资存款、融资担保、代客户理财等金融服务）。其他无需报经审批|
|||的一切合法项目；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展|
|||经营活动）。|
|实际控制人|孙海涛||

杭州兴牛信息科技有限公司系51信用卡有限公司境内经营主体，51信用卡
的业务已涵盖个人信用管理、信用卡科技服务和线上信贷及投资服务的一站式个
人财务服务，旗下拥有“51信用卡管家”、“51人品”、“51人品贷”、“给你花”等多款APP。
杭州独角兽为发行人的参股公司，目前无实际经营业务。杭州独角兽的设立是每日互动等一批“独角兽”企业为了筹建“独角兽”产业园项目而共同设立的项目公司，该公司将在政府主管部门的指导下打造“独角兽”产业园项目，未来将对发行人办公环境起到改善作用。
（2）深圳个联
截止2018年3月31日，深圳个联股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|认缴出资额|出资比例（%）|
|1|顾健|216.0024|44.38283|
|2|每日互动|72.0008|14.79428|
|3|黄石球|36.0004|7.39714|
|4|胡炜|36.0004|7.39714|
|5|立元投资|19.9980|4.10907|
|6|华旦投资|19.9980|4.10907|
|7|庄楚斌|16.6700|3.42525|
|8|福州追远创业投资合伙企业（有限合伙）|33.3400|6.85049|
|9|深圳五岳华诺天使投资合伙企业（有限合伙）|26.6700|5.47999|
|10|深圳市朗科投资有限公司|10.0000|2.05474|
|合计||486.68|100.00|

根据深圳个联提供的资料及其股东出具的调查函等文件，除发行人外，深圳个联其他股东的个人简历、基本信息、注册资本、实际控制人情况如下：
①顾健
顾健，男，1972年生，中国国籍，身份证号为51022119720420****，无境外居留权，住所地为重庆市长寿区向阳路。
顾健自 2015年 3月至今担任深圳个联总经理，并曾于东莞丰润计算机有限
公司、深圳东方时代科技有限公司担任技术总监，从事硬件技术开发。
②黄石球
黄石球，男，1981年生，中国国籍，身份证号为43072619811001****，无境外居留权，住所地为湖南省石门县易家渡镇。
黄石球自 2015年 6月至今担任深圳个联技术总监及产品经理，并曾于深圳四季宏胜科技有限公司、华为技术有限公司担任技术总监、研发工程师、项目经理等职务。
③胡炜
胡炜，男，1982年生，中国国籍，身份证号为33010319820127****，无境外居留权，住所地为杭州市下城区达三里。
胡炜自 2015年 5月至今担任深圳个联子公司杭州个联网络科技有限公司总经理，并曾于杭州美盈数码科技有限公司、杭州梦凯网络有限公司担任技术总监、系统架构设计师等职位。
④立元投资
||||
|-|-|-|
|公司名称|杭州立元创业投资股份有限公司||
|成立日期|2006年12月08日||
|统一社会信用代码|913301007966515298||
|法定代表人|谢峰||
|注册资本|10,000万元||
|住所|杭州市西湖区教工路88号2108A||
|营业期限|2006年12月08日至9999年9月9日||
|经营范围||服务：创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投|
|||资业务，创业投资咨询业务（除证券、期货），为创业企业提供创业管|
|||理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。|
|实际控制人|郑立||

立元投资成立于 2006年，由立元集团有限公司发起设立，是国内首批市场化运作的专业创投机构，在发改委备案，具有私募基金管理人资格，专注PE、VC、天使投资，基金管理等业务。
⑤华旦投资
|||
|-|-|
|公司名称|杭州华旦投资管理合伙企业（有限合伙）|
|成立日期|2014年9月19日|
|统一社会信用代码|91330106311210195M|

||||
|-|-|-|
|执行事务合伙人|杭州华旦丹阳投资管理有限公司||
|住所|浙江省杭州市西湖区文一西路776号1幢A座3A20室||
|合伙期限|2014年9月19日至2024年09月18日||
|经营范围||服务：投资管理、投资咨询（以上项目除证券、期货，未经金融等监|
|||管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融|
|||服务）。|
|实际控制人|方毅|方毅|

华旦投资作为专业创投机构，专注PE、VC、天使投资，基金管理等业务。
⑥庄楚斌
庄楚斌，男，1970年 12月 8日生人，国籍：中国，身份证号为44030119701208****，住所地为广东省深圳市福田区长怡花园。
庄楚斌自 2002年至今担任深圳元一数码有限公司业务经理，并曾于深圳联想计算机技术有限公司、深圳希格玛电子技术有限公司担任业务经理。
⑦深圳市朗科投资有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市朗科投资有限公司|
|统一社会信用代码|91440300319680124U|
|成立日期|2014年12月1日|
|法定代表人|成晓华|
|住所|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）经营场所：深圳市南山区粤海街道海净路怡化金融科技大厦605|
|营业期限|2014年12月1日至无固定期限|
|经营范围|股权投资（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资管理、投资咨询（以上均不含限制项目）；物业管理；企业管理咨询；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制项目须取得许可后方可经营）。|
|实际控制人|成晓华|

深圳市朗科投资有限公司主要从事股权投资。
⑧深圳五岳华诺天使投资合伙企业（有限合伙）
|||
|-|-|
|公司名称|深圳五岳华诺天使投资合伙企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|9144030034992736XT|
|成立日期|2015年8月19日|

|||
|-|-|
|执行事务合伙人|深圳五岳华诺创业投资有限公司|
|住所|深圳市南山区粤海街道滨海大道3012号三诺智慧大厦2楼|
|营业期限|2015年8月19日至2021年8月19日|
|经营范围|股权投资基金、股权投资基金管理（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）。|
|实际控制人|杨华君|

深圳五岳华诺天使投资合伙企业（有限合伙）作为深圳五岳华诺创业投资有限公司旗下专业创投基金，专注PE、VC、天使投资等。
⑨福州追远创业投资合伙企业（有限合伙）
|||
|-|-|
|公司名称|福州追远创业投资合伙企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91350105MA2XP3NW3Y|
|成立日期|2016年9月30日|
|执行事务合伙人|北京追远创业投资有限公司|
|住所|福建省福州市马尾区湖里路27号1#楼2-50U（自贸试验区内）|
|营业期限|2016年9月30日至2026年9月29日|
|经营范围|创业投资业务、创业投资咨询业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|实际控制人|刘成敏|

福州追远创业投资合伙企业（有限合伙）作为北京追远创业投资有限公司旗下专业创投基金，专注PE、VC、天使投资等。
深圳个联为发行人的参股公司，目前主要从事计算机软硬件、电子产品的技术开发，深圳个联主营业务与每日互动之间不存在同业竞争关系，发行人投资深圳个联主要是考虑深圳个联可以为公司部分大数据业务提供硬件保障。
（1）杭州个房
截止2018年3月31日，杭州个房股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|认缴出资额|出资比例（%）|
|1|许群|125.20|62.60|
|2|每日互动|57.00|28.50|
|3|胡桂珠|17.80|8.90|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|认缴出资额|出资比例（%）|
|合计||200.00|100.00|

根据杭州个房提供的资料及其股东出具的调查函等文件，除发行人外，杭州个房其他股东的个人简历、基本信息、注册资本、实际控制人情况如下：
①许群
许群，男，1968年生，中国国籍，身份证号为33010419681223****，无境外居留权，住所地为杭州市下城区朝晖一区。
许群自杭州个房设立起担任创始人兼CEO，并曾于杭州捷群广告有限公司担任创始人兼CEO。
②胡桂珠
胡桂珠，女，1954年生，中国国籍，身份证号为33010319540801****，无境外居留权，住所地为杭州市下城区长寿路。
胡桂珠原为高级教师，现为杭州个房信息科技有限公司投资人。
杭州个房为发行人的参股公司，主营业务为大数据技术在房地产领域的运用，与每日互动的主营业务具有协同关系。杭州个房为每日互动大数据技术在房地产领域的应用积累了宝贵经验。
（4）天津体迷
截止2018年3月31日，天津体迷股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|认缴出资额|出资比例（%）|
|1|体育之窗文化股份有限公司|102.00|51.00|
|2|每日互动|38.00|19.00|
|3|项力国|60.00|30.00|
|合计||200.00|100.00|

根据天津体迷提供的资料及其股东出具的调查函等文件，除发行人外，天津体迷其他股东的个人简历、基本信息、注册资本、实际控制人情况如下：
①体育之窗文化股份有限公司
||||
|-|-|-|
|公司名称|体育之窗文化股份有限公司||
|成立日期|2001年10月30日||
|统一社会信用代码|91110000801788782F||
|法定代表人|高宏||
|注册资本|36,522.92万元||
|住所|北京市朝阳区工人体育场北路（工人体育场内）||
|营业期限|2001年10月30日至长期||
|经营范围||组织文化艺术交流；承办展览展示；物业管理；企业管理咨询；投资|
|||咨询；经济信息咨询；市场调查；房地产咨询；出租房屋；设计、制|
|||作、代理、发布广告；票务代理；体育项目经营（高危险性体育项目|
|||除外）；从事体育经纪业务；体育赛事票务代理；网络技术开发、技术|
|||服务、技术转让、技术咨询；应用软件服务；基础软件服务；销售服|
|||装、鞋帽、日用品、电子产品、家用电器、文具用品、计算机、软硬|
|||件及辅助设备、机械设备、玩具、通讯设备、文化用品、体育用品、|
|||首饰、家具、建筑材料、汽车零配件、针纺织品、酒店用品、塑料制|
|||品、洗涤用品、化妆品、箱包、五金交电、金属材料、机电设备及配|
|||件、制冷设备及配件、食品 ；演出经纪。（企业依法自主选择经营项|
|||目，开展经营活动；演出经纪、销售食品以及依法须经批准的项目，|
|||经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政|
|||策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|实际控制人|傅强||

体育之窗文化股份有限公司成立于 2001年，为中国领先的体育产业平台公司，目前基于体育资源版权的体娱资产运营并正在利用移动互联网变革体育行业，实现全体育，全娱乐，全产业生态链的价值重组。
②项力国
项力国，男，1977年生，中国国籍，身份证号为33032119770309****，无境外居留权，住所地为杭州市下城区体育场路。
项力国现投资了浙江科能环保技术有限公司、杭州恒大不锈钢有限公司、浙江科能环保技术有限公司、深圳市盈峰环保产业并购基金合伙企业（有限合伙）等企业，并担任浙江科能环保技术有限公司董事。
天津体迷为发行人的参股公司，系双方股东利用自身优势在体育行业拓展大数据业务的尝试，目前无实际经营业务。
（5）上海个众
截止2018年3月31日，上海个众股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|认缴出资额|出资比例（%）|
|1|上海分众数码信息技术有限公司|700.00|70.00|
|2|每日互动|300.00|30.00|
|合计||1,000.00|100.00|

根据上海个众提供的资料及其股东出具的调查函等文件，除发行人外，上海个众其他股东基本信息、注册资本、实际控制人情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|上海分众数码信息技术有限公司|||
|成立日期|2004年10月27日|||
|统一社会信用代码|913101057683843474|||
|法定代表人|丁晓静|||
|注册资本|10,000万元|||
|住所|上海市长宁区江苏路369号28楼A72室|||
|营业期限|2004年10月27日至2024年10月26日|||
|经营范围||计算机软硬件、电子信息、数据通讯、计算机网络、无线电领域内的|，|
|||技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。 【依法须经批准的项目||
|||经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|实际控制人|江南春|||

上海分众数码信息技术有限公司为分众传媒信息技术股份有限公司下属控股公司，分众传媒当前的主营业务为生活圈媒体的开发和运营，主要产品为楼宇媒体（包含电梯电视媒体和电梯海报媒体）、影院银幕广告媒体和终端卖场媒体等，覆盖城市主流消费人群的工作场景、生活场景、娱乐场景和消费场景，并相互整合成为生活圈媒体网络。
上海个众为发行人的参股公司，设立初衷是利用双方股东优势以及分众传媒的品牌资源从事品牌广告业务，该业务与每日互动主营业务具有协同性。
（6）杭州阶形
截止2018年3月31日，杭州阶形股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|认缴出资额|出资比例（%）|
|1|郑小岳|100.0000|60.00|
|2|每日互动|41.6667|25.00|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|认缴出资额|出资比例（%）|
|3|珠海市小源科技有限公司|25.0000|15.00|
|合计||166.6667|100.00|

根据杭州阶形提供的资料及其股东出具的调查函等文件，除发行人外，上海个众其他股东基本信息、注册资本、实际控制人情况如下：
①郑小岳
郑小岳，男，1980年生，中国国籍，身份证号为44082319800415****，无境外居留权，住所地为杭州市余杭区翡翠城。
郑小岳现为杭州阶形CEO，曾于微软全球总部、网易影视工作室等担任研发工程师、影视团队负责人等职务。
②珠海市小源科技有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|珠海市小源科技有限公司|||
|成立日期|2011年10月11日|||
|统一社会信用代码|91440400584662971F|||
|法定代表人|黄常智|||
|注册资本|592.6613万元|||
|住所|珠海市横琴新区宝华路6号105室－2049|||
|营业期限|长期|||
|经营范围||章程记载的经营范围：计算机软、硬件的研发和技术咨询服务；设计|、|
|||制作、代理、发布各类广告；商品批发、零售（不含许可经营项目）||
|实际控制人|段雨洛|||

珠海市小源科技有限公司成立于 2011年，是智慧短信概念的提出者和先行者。公司推出的信析宝是一款SDK产品，包含短信品宣、短信菜单、短信黄页、卡片短信、短信弹窗/浮窗/通知栏、短信分类、短信卡夹、智能穿戴等特色短信增值服务，可以和任何能获取手机短信的应用相结合，为企业提供系统级的智能服务分发及场景流量入口。
杭州阶形系发行人于 2017年 11月 16日投资的参股公司。杭州阶形的通知栏管理应用软件产品与发行人的推送大数据业务具有协同性，发行人投资杭州阶
形是其大数据技术在 APP应用方面的实践探索。杭州阶形目前已经研发出 APP
应用产品，业务尚处于起步阶段。
2、参股公司报告期内亏损或财务指标不佳的原因，各期末减值测试情况，减值计提是否充分；
每日互动参股公司均系互联网企业，尚处于业务探索阶段，实现收入较小，而管理费用及研发投入相对较多所导致的亏损。而互联网企业投资的首要逻辑就是获取流量，获取数据，创办前期亏损系普遍的现象。对各家参股公司的具体分析说明如下：
（1）报告期内亏损或财务指标不佳的原因（以下报表数据未经审计）
①杭州独角兽科技有限公司
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015.12.31/2015年度|2016.12.31/2016年度|2017.12.31/2017年度|
|总资产|-|-|10.68|
|净资产|-|-|1.68|
|净利润|-|-|-0.32|
|其中：管理费用|-|-|0.31|

杭州独角兽成立于2017年5月25日，成立时间较短，目前无实际经营业务，而发生的前期零星管理费用导致其 2017年度亏损。
②杭州个房信息科技有限公司
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015.12.31/2015年度|2016.12.31/2016年度|2017.12.31/2017年度|
|总资产|200.01|206.12|221.36|
|净资产|198.23|201.78|206.15|
|净利润|-1.77|3.54|4.37|
|其中：营业收入|-|154.54|324.82|
|营业成本|-|76.38|173.67|
|管理费用|1.77|75.51|149.97|

杭州个房成立于2015年11月，报告期内已经实现盈利。杭州个房尚处于业务开拓阶段，发生的研发支出等费用比重较高，导致其净利润率较低。
③上海个众信息技术有限公司
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015.12.31/2015年度|2016.12.31/2016年度|2017.12.31/2017年度|
|总资产|200.11|658.03|650.85|
|净资产|50.11|658.03|444.99|
|净利润|-449.89|107.92|-213.04|
|其中：营业收入|-|306.38|379.30|
|营业成本|450.00|200.00|600.00|

上海个众成立于 2014年 12月，每日互动于 2016年从个信互动取得上海个众30%的股权。产品的销售主要处于试行阶段，客户资源并不十分稳定，导致收入较低，进而导致其净利润为负数。
④深圳市个联科技有限公司
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015.12.31/2015年度|2016.12.31/2016年度|2017.12.31/2017年度|
|总资产|175.05|72.14|824.86|
|净资产|159.85|-124.81|-363.60|
|净利润|-140.15|-275.64|-238.79|
|其中：营业收入|-|9.40|289.85|
|营业成本|-|-|49.74|
|管理费用|134.45|276.04|469.24|

深圳个联成立于 2015年，报告期属于其公司的创业期，主要注重研发的投入，故报告期内管理费用支出较大，导致净利润为负，符合技术型行业的发展趋势。
⑤天津体迷网络技术有限公司
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015.12.31/2015年度|2016.12.31/2016年度|2017.12.31/2017年度|
|总资产|-|46.31|2.91|
|净资产|-|27.64|2.91|
|净利润|-|-40.36|-156.83|
|其中：营业收入|-|-|1.23|
|营业成本|-|-|0.38|
|管理费用|-|40.35|157.35|

天津体迷成立于 2016年 9月，目前暂无实际经营业务，前期发生的费用主
要系研发人员的薪酬，2016年度无收入，2017年度实现的收入远低于费用发生额，故报告期内均为亏损。
⑥杭州阶形网络科技有限公司
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015.12.31/2015年度|2016.12.31/2016年度|2017.12.31/2017年度|
|总资产|-|-|2,428.51|
|净资产|-|-|2,366.88|
|净利润|-|-|-399.12|
|其中：营业收入|-|-|0.00|
|管理费用|-|-|398.27|

杭州阶形成立于 2017年 4月，目前尚处于研发起步阶段，尚未产生营业收入，管理费用主要为研发费用支出，导致其当期亏损。
（2）各期末减值测试情况，减值计提是否充分
①对外投资各期末账面余额
||||||
|-|-|-|-|-|
|参股企业|2015.12.31|2016.12.31|2017.12.31|是否计提减值|
|杭州独角兽科技有限公司|||20,000.00|否|
|杭州个房信息科技有限公司|594,703.23|604,848.61|577,323.79|否|
|上海个众信息技术有限公司||1,918,778.70|1,229,722.95|否|
|深圳市个联科技有限公司||||否|
|天津体迷网络技术有限公司||303,309.24|5,519.66|否|
|杭州阶形网络科技有限公司|||14,088,167.03|否|

②减值测试
A.可供出售金融资产
每日互动持有杭州独角兽18.33%的股权，对杭州独角兽无重大影响或控制，故账面将其按可供出售金融资产进行核算。
杭州独角兽成立于 2017年 5月，是每日互动等一批“独角兽”企业为了筹建“独角兽”产业园项目而共同设立的项目公司，该公司将在政府主管部门的指
导下打造“独角兽”产业园项目，未来将对公司办公环境起到改善作用。杭州独
角兽法定代表人孙海涛系51信用卡CEO，先后创办了三维地图网站“E都市”、
首家拥有三维地图找房功能的“房途网”、信用卡房租支付服务“租房宝”、国内信用卡管理APP领导者“51信用卡管家”以及融入社交元素的互联网金融 APP “51人品”。同时国家政府对于独角兽企业的发展也越来越重视，杭州独角兽的发展可以享受相应的优惠政策。
综上所述，预计杭州独角兽可收回金额高于其账面价值，不存在减值迹象。
B.长期股权投资
每日互动对联营企业的投资按权益法进行核算，已在投资持有期间根据每日互动享有各公司所有者权益的份额变动对投资的账面价值进行了调整，最近一期对联营企业权益投资的账面价值与按持股比例计算的净资产份额构稽详见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2017年12月31日/2017年度|||||
||杭州个房|深圳个联|上海个众|天津体迷|杭州阶形|
|对联营企业权益投资的账面价值|577,323.79|-|1,229,722.95|5,519.66|14,088,167.03|
|所 有 者 权 益[注]|2,025,697.51|-3,636,024.97|4,099,076.49|29,050.82|23,655,687.00|
|按持股比例计算的净资产份额|577,323.79|-654,491.77|1,229,722.95|5,519.66|5,913,921.75|
|差异|-|654,491.77|-|-|8,174,245.28|
|商誉|-|-|-|-|9,745,000.00|
|内部交易未实现利润|-|-|-|-|-1,570,754.72|
|超额亏损|-|654,491.77|-|-|-|

[注]：已照每日互动会计政策对被投资单位的财务报表进行统一调整。
a．杭州个房信息科技有限公司
每日互动持有杭州个房28.5%的股权，对杭州个房有重大影响，长期股权投资按权益法进行核算，已在投资持有期间根据每日互动享有杭州个房所有者权益的份额变动对投资的账面价值进行了调整。
杭州个房主营业务为大数据技术在房地产领域的运用，与每日互动的主营业务具有协同关系，可以为每日互动大数据技术在房地产领域的应用积累宝贵经验。杭州个房业务主要包括房地产行业的服务咨询类、系统产品数据以及广告业
务投放三方面，客户均系中国房地产公司前 50强，包括万科、融创、合景等知
名房地产公司。报告期内杭州个房已经实现盈利，同时杭州个房也在积极拓展上
下游业务，争创收入的爆发式增长。
综上所述，预计杭州个房可收回金额高于其账面价值，不存在减值迹象。
b．上海个众信息技术有限公司
每日互动持有上海个众30%的股权，对上海个众有重大影响，长期股权投资按权益法进行核算，已在投资持有期间根据每日互动享有上海个众所有者权益的份额变动对投资的账面价值进行了调整。
上海个众成立于 2014年，设立初衷是利用双方股东优势以及分众传媒的品牌资源从事品牌广告业务，该业务与每日互动主营业务具有协同性。上海个众主要业务及相关账务处理由股东上海分众数码信息技术有限公司负责，同时最终控制人分众传媒系上市公司，有着广泛的客户资源，有利于其业务的逐步开展。
综上所述，预计上海个众可收回金额高于其账面价值，不存在减值迹象。
c．深圳市个联科技有限公司
每日互动在深圳个联董事会中派有代表，占其总人数的1/3，认定对深圳个联有重大影响，故长期股权投资按权益法进行核算，由于深圳个联的前期亏损，已在投资持有期间根据每日互动享有其所有者权益的份额变动对投资的账面价值进行调整至零。
深圳个联主要从事计算机软硬件、电子产品的技术开发，可以为每日互动部分大数据业务提供硬件保障。深圳个联目前研发主要集中在智慧客流、智慧消防和安防、自动无人新零售三方面，智慧客流设备已于 2017年上线，智慧消防和安防以及自动无人新零售设备预计 2018年上线，已与国内三大通信运营商进行业务接洽。随着深圳个联智慧消防和安防以及自动无人新零售设备的陆续上线，预计2018年能实现盈亏平衡。
综上所述，预计深圳个联可收回金额高于其账面价值，不存在减值迹象。
d．天津体迷网络技术有限公司
天津体迷公司设有5名董事，每日互动实际控制人方毅为董事之一，对天津体迷公司经营活动产生重大影响，认定对其有重大影响，故长期股权投资按权益法进行核算，已在投资持有期间根据每日互动享有天津体迷所有者权益的份额变
动对投资的账面价值进行调整。
天津体迷系双方股东利用自身优势在体育行业拓展大数据业务的尝试，目前无实际经营业务。由于天津体迷前期研发进展较慢，导致亏损较多，双方股东拟考虑将其转型。每日互动账面长期股权投资已按权益法进行核算，2017年末对天津体迷的长期股权投资账面余额为 5,519.66元，与每日互动按持股比例享有天津体迷净资产份额一致，且其金额较小，故不再对其计提减值准备。
e．杭州阶形网络科技有限公司
每日互动在杭州阶形董事会中派有代表，占其总人数的1/3，认定对杭州阶形有重大影响，故长期股权投资按权益法进行核算，已在投资持有期间根据每日互动享有杭州阶形所有者权益的份额变动对投资的账面价值进行调整。
杭州阶形成立于 2017年 4月，其研发的“一知”APP在每日互动投资后不久即上线，杭州阶形能够高效完成产品的研发测试，同时预测产品上线两年后能够实现盈利。杭州阶形的团队人员从成立之初的 7人发展至 24人，目前已与包括美图公司、锐嘉科集团有限公司、维沃移动通信有限公司和海信集团有限公司等在内的知名企业建立业务合作关系。
综上所述，预计杭州阶形可收回金额高于其账面价值，不存在减值迹象。
（三）发行人披露，参股公司杭州独角兽的设立是一批“独角兽”企业为了筹建“独角兽”产业园而共同设立的项目公司，但该公司除发行人外仅一名股东，说明相关信息披露是否准确，同时说明前述产业园项目是否涉及房地产业务，是否存在潜在风险
2017年3月31日，杭州市西湖区人民政府与美丽联合集团、杭州挖财互联网金融服务有限公司、每日互动、杭州恩牛网络技术有限公司、浙江畅志科技有限公司、杭州九言科技股份有限公司、杭州淘粉吧网络技术股份有限公司、杭州网银互联科技股份有限公司、杭州福风文化创意有限公司签署《“独角兽产业园”项目投资合作协议》，由上述企业共同投资建设“独角兽总部基地”、“蘑菇街总部基地”、“挖财网总部基地”，打造互联网企业资源互补融合发展的产业平台。
公司与杭州兴牛信息科技有限公司（杭州恩牛网络技术有限公司）作为已明确参与“独角兽总部基地”建设的相关方共同设立杭州独角兽作为项目公司，出于对杭州独角兽股权结构稳定的考虑，公司与杭州兴牛信息科技有限公司拟于“独角兽总部基地”项目建设正式开展后，再通过股权转让的方式加入其他参与方。公司与杭州市西湖区人民政府签署的《“独角兽产业园”项目投资合作协议》仅为意向性合同，“独角兽产业园”的建设用地尚需政府按照合法合规程序出让，并完善规划建设条件后由具备房地产专业资质的承建方来具体实施。对杭州独角兽的披露是严格按照其工商备案信息以及公司签署的《“独角兽产业园”项目投资合作协议》予以披露的，公司与其他主体未就“独角兽产业园”的开发建设签署过其他具有约束效力的合同，因此不存在信息披露不准确的情形。
根据《杭州市人民政府办公厅关于规范创新型产业用地管理的实施意见（试行）》（杭政办〔2014〕2号）规定，创新型产业用地原则上不得分割转让，但为鼓励节约集约利用土地，对部分特殊项目，在已取得出让土地使用权和保持创新型产业用地性质不变的前提下，经市政府批准，允许企业将用地整体或按规划确定的分割单元转让（可转让建筑面积合计不超过项目地上总建筑面积的50%）。
政府保留优先回购权。企业转让前应先征求所在区政府（开发区管委会）的意见，区政府（开发区管委会）放弃优先回购权的，方可转让给同类性质企业。回购价按原出让土地使用权价格扣减使用年限后确定，对地上建（构）筑物及不可移动的设备、设施按现值评估后予以补偿。
因此，发行人筹建“独角兽”产业园仅为发行人自用，不涉及房地产业务，不存在潜在的风险。同时，发行人就筹建“独角兽”产业园出具承诺函，承诺将严格遵照《杭州市人民政府办公厅关于规范创新型产业用地管理的实施意见（试行）》（杭政办〔2014〕2号）的规定来进行开发、使用，对于未来获取的土地建设不涉及房地产开发经营，仅为企业自用。
截至目前，“独角兽产业园”未取得建设用地，相关建设工作也未具体开展，未来“独角兽产业园”的用地获取及开发建设将按照相关法律法规的规定，并根据杭州市西湖区人民政府的具体要求予以实施。公司将严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号》及相关法规的规定履行披露义务。
综上，本所律师认为：
1、发行人对外投资的决策程序、权限及相关内部控制制度健全；
2、发行人参股公司各期末已经过减值测试，且无需计提减值准备；
3、发行人的参股公司杭州独角兽不存在信息披露不准确的情形，发行人筹建“独角兽”产业园仅为发行人自用，不涉及房地产业务，不存在潜在的风险。
问题11：
发行人实际控制人方毅控制的每日科技自 2011年后主要从事对外投资业务，下设华旦投资、华旦丹阳等投资公司。请发行人说明前述投资公司的主要资金来源、目前的主要投资项目是否涉及P2P、类金融、房地产等高风险投资，是否对发行人业务或实际控制人构成潜在影响。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
回复：
发行人实际控制人方毅控制的主要从事对外投资业务的企业情况如下：
1、杭州华旦丹阳投资管理有限公司
（1）股权结构及资金来源
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|持股比例|主要资金来源|
|1|杭州每日科技有限公司|3,000,000.00|100%|合法自有资金|

（2）主要投资项目情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|主要投资项目|投资金额（元）|投资项目主要从事业务|
|1|杭州花贝投资管理合伙企业（有限合伙）|10,000.00|股权投资|
|2|杭州华旦投资管理合伙企业（有限合伙）|50,000.00|股权投资|
|3|宁波梅山保税港区华旦碧峰投资管理合伙企业（有限合伙）|4,300,000.00|股权投资（暂未开展业务）|
|4|杭州玄日网络科技有限公司|187,500.00|餐饮会员营销SAAS管理软件|

|||||
|-|-|-|-|
|5|杭州湾西科技有限公司|690,000.00|众创空间业务|

2、杭州华旦投资管理合伙企业（有限合伙）
（1）股权结构及资金来源
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|持股比例|主要资金来源|
|1|杭州华旦丹阳投资管理有限公司|50,000|0.31%|合法自有资金|
|2|杭州立元创业投资有限公司|1,500,000|9.38%|合法自有资金|
|3|张洁|6,450,000|40.31%|合法自有资金|
|4|陈瑞贵|1,000,000|6.25%|合法自有资金|
|5|赵广洲|1,000,000|6.25%|合法自有资金|
|6|滕伟勇|6,000,000|37.50%|合法自有资金|

（2）主要投资项目情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|主要投资项目|投资金额（元）|投资项目主要从事业务|
|1|杭州犀照科技有限公司|1,200,000|技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让、承办会展会务、公关活动策划、国内广告等|
|2|杭州旅居星球网络科技有限公司|2,000,000|酒店及旅游领域的业务系统开发与销售|
|3|杭州回车电子科技有限公司|1,500,000|脑电波智能硬件的研发、生产和销售|
|4|杭州微禾迅科技有限公司|1,000,000|视频图像处理技术服务|
|5|杭州熵功场科技有限公司|1,000,000|企业影像服务|
|6|深圳市个联科技有限公司|1,500,000|计算机软件硬件开发、销售、物联网解决方案|
|7|杭州弧途科技有限公司|2,000,000|大学生兼职平台|
|8|链游(杭州)科技有限公司|600,000|手机游戏|
|9|上海创贤网络科技有限公司|1,000,000|互联网外科手术医疗平台|
|10|氪金信息科技（天津）有限公司|500,000|海外流量平台|

3、杭州花贝投资管理合伙企业（有限合伙）
（1）股权结构及资金来源
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|持股比例|主要资金来源|
|1|杭州华旦丹阳投资管理有限公司|10,000|0.03%|合法自有资金|
|2|杭州立元创业投资有限公司|5,000,000|16.66%|合法自有资金|
|3|周妤俊|3,000,000|10.00%|合法自有资金|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|持股比例|主要资金来源|
|4|徐彩俊|5,000,000|16.66%|合法自有资金|
|5|毛新民|1,000,000|3.33%|合法自有资金|
|6|程春艳|2,000,000|6.66%|合法自有资金|
|7|王文哲|1,000,000|3.33%|合法自有资金|
|8|黄如群|1,000,000|3.33%|合法自有资金|
|9|潘朕|2,500,000|8.33%|合法自有资金|
|10|田元|1,000,000|3.33%|合法自有资金|
|11|徐素萍|2,000,000|6.66%|合法自有资金|
|12|彭炫皓|2,000,000|6.66%|合法自有资金|
|13|李宏伟|1,000,000|3.33%|合法自有资金|
|14|张鹏|1,000,000|3.33%|合法自有资金|
|15|刘进学|2,500,000|8.33%|合法自有资金|

（2）主要投资项目情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|主要投资项目|投资金额（元）|投资项目主要从事业务|
|1|杭州回车电子科技有限公司|1,000,000|脑电波智能硬件的研发、生产和销售|
|2|杭州熵功场科技有限公司|500,000|企业影像服务|
|3|广州市居云科技有限公司|4,000,000|国内移动健康皮肤领域的精准医患交流交易平台|
|4|杭州奔美信息技术有限公司|2,500,000|在线留学申请平台“外教君 APP”和智能外语口语学习服务|
|5|杭州三目科技有限公司|1,000,000|只尺体侧仪产品的研发、生产、销售|
|6|杭州微财网络科技有限公司|2,000,000|流量变现|
|7|上海那人网络科技有限公司|1,000,000|出境目的地旅游产品的开发和运营|
|8|杭州禅一科技有限公司|300,000|在线娃娃机|
|9|杭州雅极服饰有限公司|1,500,000|服装销售|
|10|杭州秒赞科技有限公司|1,000,000|社交网络|
|11|杭州壹晨仟阳科技有限公司|1,000,000|AR新零售服务|
|12|幻视互动（北京）科技有限公司|1,500,000|AR智能硬件|
|13|上海里盛网络科技有限公司|1,000,000|出境目的地旅游产品的开发和运营|
|14|杭州魅狐网络技术有限公司|2,000,000|跨境电商购物|
|15|杭州发条橙科技有限公司|2,490,000|版权业务|
|16|杭州博享科技有限公司|2,000,000|儿童绘本租赁|

4、宁波梅山保税港区华旦碧峰投资管理合伙企业（有限合伙）
（1）股权结构及资金来源
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|持股比例|主要资金来源|
|1|杭州华旦丹阳投资管理有限公司|4,300,000|21.50%|合法自有资金|
|2|宁波梅山保税港区超梦投资管理合伙企业（有限合伙）|2,000,000|10.00%|基金合法募集的资金|
|3|鲁晓东|2,000,000|10.00%|合法自有资金|
|4|陈盛巍|1,000,000|5.00%|合法自有资金|
|5|黄影|1,000,000|5.00%|合法自有资金|
|6|陈高维|1,000,000|5.00%|合法自有资金|
|7|夏德忠|2,000,000|10.00%|合法自有资金|
|8|瞿颖奇|1,000,000|5.00%|合法自有资金|
|9|赵晓炜|1,000,000|5.00%|合法自有资金|
|10|方强|1,700,000|8.50%|合法自有资金|
|11|金洁心|1,000,000|5.00%|合法自有资金|
|12|张纯理|1,000,000|5.00%|合法自有资金|
|13|陈进祥|1,000,000|5.00%|合法自有资金|

（2）主要投资项目情况
华旦碧峰目前尚未对外投资。
综上，本所律师认为，发行人实际控制人控制的投资公司的主要资金来源于股东及合伙人出资，截至目前上述投资公司的主要投资项目均为互联网相关项目，不涉及P2P、类金融、房地产等高风险投资，也不存在与发行人业务存在同业竞争。
问题12：
2014年个信开曼回购刘炳海以及TALENT两名投资方股份时，前述股东未就获得收益在境内纳税，相关股东已做承诺。请发行人说明是否具备代扣代缴的
义务，是否因此存在被行政处罚的风险。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
回复：
个信开曼2014年6月股权回购事宜具体如下：
2014年6月30日，个信开曼分别与BEST及TALENT签订了《Ordinary Share RepurchaseAgreement》（股票回购协议），以2,936,110美元的价格向 TALENT回购公司 1,157,426股普通股股票，以 2,563,890美元的价格向 BEST回购公司1,010,695股普通股股票。
同日，ZHIFU、Codex与 TALENT签订了《Ordinary Share RepurchaseAgreement》（股票回购协议），TALENT以 1,630,752美元的价格向 ZHIFU回购8,620股股票，TALENT以1,305,358美元的价格向Codex回购6,900股股票。
1、个人所得税
BVI公司 BEST为境内自然人刘炳海投资设立的境外公司，本次回购的最终受益人为刘炳海，根据《中华人民共和国个人所得税法（2011修正）》第7条规定，个人所得税，以所得人为纳税义务人，以支付所得的单位或者个人为扣缴义务人，且从中国境外取得所得的纳税义务人，应当在年度终了后三十日内，将应纳的税款缴入国库，并向税务机关报送纳税申报表。
且《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告 2014年第 67号）第二条规定，本办法所称股权是指自然人股东（以下简称个人）投资于在中国境内成立的企业或组织（以下统称被投资企业，不包括个人独资企业和合伙企业）的股权或股份。
综上，刘炳海作为纳税义务人应根据上述规定向税务机关自行申报个人所得税，发行人不负有代扣代缴义务。
2、企业所得税
ZHIFU、Codex分别为立元投资、悠然科技控制的境外公司，ZHIFU、Codex通过 TALENT间接持有个信开曼、个信香港及每日轩昂股权。根据当时有效的《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》（国税函[2009]698号）规定，境外投资方（实际控制方）间接转让中国居民企业股权，如果被转让的境外控股公司所在国（地区）实际税负低于12.5%或者对其居
民境外所得不征所得税的，应自股权转让合同签订之日起 30日内，向被转让股权的中国居民企业所在地主管税务机关申报。
由于BVI及 Cayman Islands股权转让均无需缴纳所得税，因此立元投资、悠然科技应向每日轩昂所在地主管税务机关申报所得税。
《关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告 2015年第 7号）第八条规定，间接转让不动产所得或间接转让股权所得按照本公告规定应缴纳企业所得税的，依照有关法律规定或者合同约定对股权转让方直接负有支付相关款项义务的单位或者个人为扣缴义务人。
因此本次回购中，收益方（所得人）立元投资、悠然科技为纳税义务人，回购方（支付所得的单位或者个人）TALENT、个信开曼为扣缴义务人，与发行人无关，发行人不存在纳税或代扣代缴义务，也不存在因此而被行政处罚的风险。
同时，公司实际控制人方毅作出承诺，若因上述税款缴纳事宜导致公司遭受罚款或任何损失的，本人将自行承担并弥补公司因此招致的罚款或损失，并保证不对公司未来生产经营活动造成任何不利影响。
综上，本所律师认为：
1、刘炳海作为纳税义务人应向税务机关自行申报个人所得税，发行人不负有代扣代缴义务。
2、收益方（所得人）立元投资、悠然科技为纳税义务人，回购方（支付所得的单位或者个人）TALENT、个信开曼为扣缴义务人，与发行人无关，发行人不存在纳税或代扣代缴义务，也不存在因此而被行政处罚的风险。
问题13：
发行人部分租赁房产还未取得产权证书或未办理租赁备案手续。请发行人说明原因及对业务的影响、拟采取的应对措施。请保荐机构发表核查意见。
回复：
除承租杭州福风文化创意有限公司的福地创业园2.0外，发行人及其子公司、孙公司其他承租房屋不存在权属瑕疵，且均已经租赁备案。福地创业园因权属瑕疵无法备案，且权属瑕疵系历史原因造成，具体如下：
2013年6月25日及2015年4月30日，杭州五联股份经济合作社与杭州福风文化创意有限公司签署《房屋租赁合同》及《房屋租赁合同补充协议》，杭州五联股份经济合作社作为福地创业园二期土地使用权人的代表机构，将西斗门路东章圩（后杭州市西湖区地名委员会证明为“西斗门路 9号”）的房屋和场地出租给杭州福风文化创意有限公司使用，允许其作为创业产业园、办公及配套用途转租，租赁期限为十年，杭州福风文化创意有限公司可对租赁房屋进行规划，进行设备安装和装修。
2013年 8月 5日，杭州市西湖区人民政府文心街道办事处出具《关于两个园区提升改造后办理工商注册的报告》（西文街办[2013]42号），确认五联西斗门园区位于杭州市西斗门路9号，占地面积 14285方，改造后总建筑面积12600方，由4幢2-4层独立办公楼组成，打造为西湖区福地创业园二期。由于该园区建成于上世纪 90年代早期，由于拆迁安置等历史原因当时未办理房屋权属证明，在园区改造完成后也无法取得相关房屋产权证明。就此，杭州市西湖区人民政府文心街道办事处向西湖区区政府申请协调工商部门，允许“三改一拆”提升改造后的园区，能够按照建筑物实际状况办理入住企业工商注册登记，西湖区人民政府就前述事宜签章批复予以同意。
因此，每日互动租赁当前实际经营场所杭州市西湖区西斗门路9号福地创业园二期 1号楼 3层、4层及 4号楼 3层、4层因历史遗留问题，存在无法取得房屋产权证明并进行租赁备案登记的情形。
为避免租赁房屋权属瑕疵对发行人经营造成影响，杭州福风文化创意有限公司已向发行人出具承诺函并承诺：发行人如因租赁房产产权瑕疵情形遭受任何损失的，杭州福风文化创意有限公司愿意承担赔偿责任；杭州市西湖区文新街道五联居委会、杭州五联股份经济合作社也已向发行人出具承诺函并承诺：发行人如因租赁房产产权瑕疵情形遭受任何损失的，愿与杭州福风文化创意有限公司承担连带责任。
就上述房屋租赁瑕疵，发行人实际控制人方毅也作出承诺：若发行人因上述租赁房屋事宜而受到相关主管部门的行政处罚，则承诺人将承担连带责任，为发行人支付另行租赁房屋的相关费用，并承担任何滞纳金、罚款等可能给发行人造成的损失。
综上，本所律师认为，尽管由于历史原因，上述租赁房屋未办理房产权属证明，但截至本补充法律意见书出具之日，上述租赁房屋未接到任何有关拆迁的通知，短期内被拆迁的风险较小；发行人租赁上述房屋期限较短，具有较强的可替换性，如因产权等问题不能持续租赁，发行人可以另选办公场所，对发行人的持续经营影响较小；同时，租赁房屋的权属方、出租方及发行人实际控制人均就上述租赁事宜作出了损失赔偿承诺，因此，发行人前述租赁房屋的瑕疵问题对发行人的持续生产经营不会造成重大不利影响。
问题16：
信天商务持有发行人2.6240%的股权，其股东为北京趣拿信息技术有限公司，北京趣拿信息技术有限公司由去哪儿网控制，系去哪儿网的经营实体，去哪儿网曾为美国纳斯达克上市公司。2011年6月，百度对去哪儿投资 3.06亿美元，取得去哪儿62.01%股权，成为去哪儿的第一大股东，2015年，百度通过将去哪儿的股权与携程换股成为携程第一大股东，去哪儿成为携程的子公司。请结合上述情况，进一步完善关联方及关联交易的披露。请保荐机构、发行人律师及申报会计师发表核查意见。
回复：
根据Qunar Cayman Islands Limited 2013年申请在纽约证券交易所上市时的招股说明书，NASDAQ上市公司Baidu,Inc.的全资子公司Baidu Holdings Limited于 2011年 6月以 3.06亿美元的价格认购 Qunar Cayman Islands Limited发行的 181,402,116股股票，成为 Qunar Cayman Islands Limited控股股东，但交易后 Qunar Cayman Islands Limited仍保持独立经营。
公开披露文件显示，Ctrip.com International,Ltd.、Baidu Holdings Limited与 Baidu,Inc.于2015年10月24日签署《Share ExchangeAgreement》，Baidu Entities（包括Baidu Holdings Limited与Baidu,Inc.）以其持有的 Qunar Cayman Islands Limited 190,152,519股股票换取 Ctrip.com International,Ltd.发行的 11,488,381股股票。换股完成后，Baidu Entities共持有 Ctrip.com International, Ltd. 12,480,233.5股股票，占Ctrip.com International,Ltd.总股本的24.5%。
2015年11月后，Baidu,Inc.公开披露信息未将 Ctrip.com International, Ltd.纳入合并报表范围，Baidu,Inc.未间接通过 Ctrip.com International,Ltd.控制Qunar Cayman IslandsLimited。
考虑到BaiduEntities于2011年6月至2015年11月期间曾控制Qunar Cayman IslandsLimited，故公司将2014年1月1日起至2016年12月31日与Qunar Cayman Islands Limited境内经营主体北京趣拿软件科技有限公司之间发生的交易追加认定为关联交易，并予以相应披露。
报告期内，公司与北京趣拿软件科技有限公司发生的交易如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年度|2015年度|2014年度|
|北京趣拿软件科技有限公司|基础服务、轻推送服务及效果广告服务|865,641.09|953,870.44|233,820.76|

基于上述情况，发行人分别于 2018年 7月 30日和 2018年 8月 3日召开第一届董事会第二十次临时会议和 2018年第三次临时股东大会，并由非关联股东审议通过了《关于追加确认浙江每日互动网络科技股份有限公司 2014年度—2016年度日常关联交易的议案》，对追加确认的关联方、关联交易及金额进行了审议。
综上，本所律师认为，Baidu Entities于2011年6月至2015年11月期间曾控制Qunar Cayman IslandsLimited，故公司将2014年1月1日起至2016年12月31日与Qunar Cayman Islands Limited境内经营主体北京趣拿软件科技有限公司之间发生的交易追加认定为关联交易，并予以相应披露。