证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2017-078广东群兴玩具股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议于2017年9月19日以通讯方式召开（本次会议通知于近日以电子邮件、电话和专人送达的方式送达给全体董事、监事和高级管理人员）。会议应参加表决董事7人，实际参与表决董事7人。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《广东群兴玩具股份有限公司章程》的规定，合法有效。经与会全体董事认真审议后，采用记名投票表决的方式审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于公司出售重大资产符合相关法律法规的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，董事会认为公司本次出售重大资产符合上述法律、法规及规范性文件规定的要求及各项条件。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司出售重大资产的议案》
公司拟通过社会公开征集受让方方式出售所持有的广东粤科融资租赁有限公司20%股权。具体方案如下：
1、交易标的
本次交易标的为公司持有的广东粤科融资租赁有限公司20%的股权。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
2、交易对方
上市公司拟通过向社会公开征集受让方的方式出售粤科租赁20%股权，受让方需根据征集结果确定。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
3、交易价格及对价支付方式
本次重大资产出售的交易价格以公司聘请的具有证券从业资质的评估机构
的最终评估结果为基础，最终交易价格经交易双方协商后确定且不低于评估结果乘以公司持股比例，交易对方将根据本次交易双方协商确定的交易价格通过现金方式全额支付本次交易对价。如在股权转让过程中出现标的公司向股东分红情
形，股权转让价格作相应调整，具体如下：
1、如评估报告出具后股权转让协议签署前标的公司实施现金分红的，股权转让价格调整为不低于评估结果乘以公司所持股权比例后扣除上市公司所获得
的现金分红；
2、如股权协议签署后标的公司实施现金分红的，现金分红由受让方享有，股权转让价格不作任何调整，在受让方全额支付了股权转让价款前该现金分红由上市公司代管。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
4、定价依据
本次出售资产的预评估基准日为2017年6月30日。拟出售资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告结果为基础，最终交易价格经交易双方协商后确定且不低于评估结果乘以公司持股比例。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
5、过渡期间损益的归属
评估基准日起至本次交易标的资产交割完成日止为过渡期，过渡期损益原则上由最终通过社会公开征集确定的受让方承担，具体安排将根据交易双方签署的相关协议在重组报告书中详细披露。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
6、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
因本次交易的交易对方需根据社会公开征集结果确定，本次交易相关转让协议暂未签署，待交易对方确定且双方签署附生效条件的股权转让协议后将在重组报告书中进行详细披露。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
7、决议的有效期
本次交易决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起十二个月。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《关于本次交易是否构成关联交易不确定的议案》
因本次交易通过社会公开征集受让方方式进行，最终交易对方需依据征集结果确定，本次交易的交易对方及其股东、主要管理人员是否与公司不存在法律、法规及规范性文件规定的关联关系尚存在不确定性，因此本次交易是否构成关联交易尚不确定，待最终交易对方确定后，公司将根据交易对方确定本次交易是否构成关联交易，如若构成关联交易，在本次重组报告书提交董事会、股东大会审议时，关联董事或关联股东将回避表决。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《关于<广东群兴玩具股份有限公司出售重大资产预案>及其摘要的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《广东群兴玩具股份有限公司出售重大资产预案》及其摘要，公司独立董事已就此预案发表了事前认可和明确表示同意的独立意见。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
经自查，董事会认为公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；本次重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，本次重组向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经过对公司实际情况及相关事项进行论证后，认为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。具体如下：
1、本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项和尚需呈报批准的程序，将在出售重大资产预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、本次交易的交易对方合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，不存在被质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形。浙江时空能源技术有限公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，注册资本已经全部缴足，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易将将有利于推动公司业务升级转型及第二主业拓展，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
董事会经过对公司实际情况及相关事项进行论证后，认为公司本次出售重大资产（以下简称“本次交易”）符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。具体如下：
（一）本次交易有利于提高本公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第一项之规定。
1、本次交易完成后，公司收回现金全力支持公司业务升级转型及第二主业的拓展，有利于公司的发展。
2、公司不会因本次交易新增关联交易。公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
3、本次交易完成前，公司与控股股东、实际控制人及其关联企业不存在同业竞争的情形。
本次交易完成后，公司将不再持有广东粤科融资租赁有限公司股权，且公司控股股东及实际控制人未发生变化，公司与控股股东、实际控制人及其关联企业不存在同业竞争情况。
（二）公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第二项之规定。
（三）公司及公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第三项之规定。
（四）本次交易的标的资产为广东粤科融资租赁有限公司20%股权，资产权属清晰，资产过户不存在法律障碍。标的资产的过户不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第四项之规定。
（五）本次交易系公司出售联营企业20%股权。交易对方与公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人均不存在关联关系。本次交易完成后，公司的控制权不会发生变更，符合《重组管理办法》第四十三条第二款之规定。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于本次交易不构成重组上市的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，董事会认为，公司本次出售持有的广东粤科融资租赁有限公司20%股权，由于本次交易前后上市公司控制权未发生变化，因此，本次交易不构成重组上市。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案的议案》
公司尚未聘请评估机构，但公司将在后续聘请评估机构严格遵守相关法律法规规定要求，确保评估机构的独立性，确保评估机构的评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性。
待公司聘请评估机构后，独立董事将对公司聘请的评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表独立意见。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
公司拟社会公开征集受让方方式出售所持有的广东粤科融资租赁有限公司20%股权（以下简称“本次重组”）。根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）和深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第 8号：重大资产重组事项（2016年 9月修订）》的相关规定，公司对本次重组预案披露日前 20个交易日内（即 2017
年8月23日至2017年9月19日）公司股价、深证综合指数（399106）、中小板综合指数（399101）及中国证监会行业分类下的制造指数（399233）波动情况进行了核查，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票在上述期间内的累计跌幅分别3.13%、2.41%和2.87%，均未超过20%，符合《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。
经董事会核查，公司本次预案披露前六个月至本预案签署日期间，本次交易的内幕信息知情人及其直系亲属不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情况。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过了《关于董事会或董事会获授权人士全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
根据本次重组的安排，为保证相关工作能够有序、高效推进，特提请公司股东大会授权董事会或董事会获授权人士在有关法律法规范围内全权办理与本次重组有关的全部事宜，包括但不限于：
1、按照公司股东大会审议通过的出售重大资产相关事宜，包括但不限于签署本次出售资产的有关全部协议；办理本次出售资产过程中涉及的相关后续审批事宜；根据实际情况调整拟出售资产的价格；办理本次出售资产涉及的过户以及其他事宜。
3、如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的要求或反馈意见，对本次重组方案进行相应调整（包括但不限于交易价格）。如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定和要求,根据新规定和要求对本次重组的方案进行调整，但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外。
4、按照证券监管部门的要求制作、修改、更新报送本次重组的相关申报文件。
6、办理本次重组有关的其他事宜，包括但不限于聘请本次交易所需的相关中介机构。
7、董事会可根据本次重组的进度和实际需要，将上述授权事项转授权给公司董事长或总经理。上述授权自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于暂不召开公司临时股东大会的议案》
鉴于公司本次重大资产重组涉及的相关审计、评估工作尚未开始，董事会决定暂不召开股东大会。董事会将继续组织开展相应的审计、评估等准备工作，并在相关审计、评估等工作完成后，另行召开董事会会议并作出决议，并由董事会召集临时股东大会会议审议上述议案及与本次交易相关的其他议案。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
十三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第十七次会议决议；
2、独立董事关于公司第三届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见及独立意见；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告
广东群兴玩具股份有限公司董事会2017年9月20日