定向资产管理合同长城-大北农智赢定向资产管理合同
合同编号：长城证券(2014)-ZG-xxx号
委托人：北京大北农科技集团股份有限（代员工持股计划）
管理人：长城证券有限责任公司
托管人：国信证券股份有限公司
定向资产管理合同目 录
一、前言........................................................................................................................................... 3二、释义........................................................................................................................................... 3三、声明与承诺 ............................................................................................................................... 4四、当事人及权利义务 ................................................................................................................... 5五、委托财产 ................................................................................................................................. 10六、投资政策及变更 ..................................................................................................................... 13七、投资主办人的指定与变更 ..................................................................................................... 14八、投资指令的发送、确认和执行 ............................................................................................. 14九、交易及交收清算安排 ............................................................................................................. 16十、越权交易处理 ......................................................................................................................... 18十一、委托财产的估值 ................................................................................................................. 19十二、委托财产的会计核算 ......................................................................................................... 21十三、托管人对管理人的投资监督 ............................................................................................. 22十四、资产管理业务的费用与税收 ............................................................................................. 22十五、委托财产投资于证券所产生的权利的行使 ..................................................................... 23十六、信息披露义务 ..................................................................................................................... 24十七、资产管理合同的生效、变更与终止 ................................................................................. 24十八、保密..................................................................................................................................... 25十九、违约责任 ............................................................................................................................. 26二十、争议的处理 ......................................................................................................................... 27二十一、其他事项 ......................................................................................................................... 27
定向资产管理合同一、前言
为规范证券公司定向资产管理业务的运作，明确证券公司定向资产管理合同当事人的权利与义务，根据《中华人民共和国合同法》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司定向资产管理业务实施细则》，以下简称《实施细则》）等法律、行政法规和中国证监会的有关规定，委托人、管理人、托管人在平等自愿、诚实信用原则的基础上订立本合同。
订立本资产管理合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护本合同各方当事人的合法权益。
委托人保证委托财产的来源及用途合法，并已阅知本合同全文，了解相关权利、义务和风险，自行承担投资风险。
管理人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则管理和运用委托财产，但不保证委托财产一定盈利，也不保证最低收益。管理人对委托财产未来的收益预测仅供委托人参考，不构成管理人保证委托财产本金不受损失或取得最低收益的承诺。
托管人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则保管托管账户内资金，但不保证委托人委托财产本金不受损失或取得最低收益。
二、释义
在本合同中，除上下文另有规定外，下列用语应当具有如下含义：
1、委托人：北京大北农科技集团股份有限公司员工持股计划
2、管理人：长城证券有限责任公司
3、托管人：国信证券股份有限公司
4、《员工持股计划草案》：北京大北农科技集团股份有限公司员工持股计划的实施方案
5、本合同：委托人、管理人和托管人签署的《定向资产管理合同》及其附件，以及对该合同及附件做出的任何有效变更。
6、委托财产：委托人拥有合法所有权或处分权、委托管理人管理并由托管人托管的作为本合同标的的财产。
7、交易日：上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日。
定向资产管理合同8、工作日：国家法定工作日。
9、T+1日：T日后（不包括T日）的第1个工作日。
10、投资总收益：委托管理期限内委托资产投资运作获得的各类收入，包括但不限于：投资所得红利、股息、债券利息、买卖证券差价、银行存款利息以及其他收入。
11、专用证券账户：根据法律相关规定，由管理人以“委托人名称”作为账户名称为委托财产在中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登”）上海分公司、深圳分公司开设的专用证券账户、在中央国债登记结算有限责任公司开立的有关账户等。
12、资金账户：即本委托财产的托管账户，托管人根据有关规定为委托资产开立的专门用于保管货币形式存在的委托资金及用于清算交收的银行账户。
13、不可抗力：本合同当事人不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。
三、声明与承诺
（一）委托人的声明与承诺
1、委托人具有合法的参与定向资产管理业务的资格，不存在法律、行政法规和中国证监会有关规定禁止或限制参与定向资产管理业务的情形；
2、委托人承诺以真实身份参与定向资产管理业务，保证提供给管理人、托管人的信息和资料均真实、准确、完整、合法。如发生任何实质性变更，应当及时书面告知管理人、托管人；
3、委托人保证委托财产的来源和用途合法，本委托事项已经取得法律法规所要求的其内部授权和批准，符合其业务决策程序的要求；
4、委托人声明已听取了管理人指定的专人对管理人业务资格的披露和对相关业务规则和合同的讲解，并已充分理解本合同全文，了解相关权利义务及所投资品种的风险收益特征，已经阅读并理解风险揭示书的相关内容，清楚认识委托投资存在的市场风险、管理风险、流动性风险和其他风险，并承诺自行承担风险和损失；
5、委托人承认，管理人、托管人未对委托财产的本金不受损失或取得收益作出任何承诺或担保。
定向资产管理合同（二）管理人的声明与承诺
1、管理人是依法设立的证券经营机构，并经中国证监会批准，具有从事客户资产管理业务的资格；
2、管理人承诺遵守法律、行政法规和中国证监会有关规定，遵循公平、公正原则；诚实守信，审慎尽责；坚持公平交易，避免利益冲突，禁止利益输送，保护委托人合法权益；
3、管理人声明已指定专人向委托人披露业务资格，讲解有关业务规则和合同内容，提示委托人阅读风险揭示书，并已了解委托人的风险偏好、风险认知能力和承受能力，对委托人的财务状况进行了充分评估；
4、管理人保证所提供的资料和信息真实、准确、完整、合法；
5、管理人声明不以任何方式对委托人资产本金不受损失或取得最低收益作出承诺。
（三）托管人的声明与承诺
1、托管人具有合法的从事资产托管业务的资格；
2、托管人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则保管托管账户内资金、办理资金收付事项及监督管理人投资行为等职责；但不保证委托人委托财产本金不受损失或取得最低收益；
3、托管人保证所提供的资料和信息真实、准确、完整、合法。
四、当事人及权利义务
(一)委托人
名称：北京大北农科技集团股份有限公司（代员工持股计划）
北京大北农科技集团股份有限公司员工持股计划系北京大北农科技集团股份有限公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定的，其实际收益人系北京大北农科技集团股份有限公司员工。联系人： ，联系电话：_____________
北京大北农科技集团股份有限公司
定向资产管理合同营业执照号码：110000004602260
注册地址：北京市海淀区中关村大街 27号14层
法定代表人：邵根伙
注册资本：163883.6466万元
联系电话：010-82856450
1、委托人的权利
（1）按照本合同的规定追加或提取委托财产，取得委托财产的收益和清算后的剩余财产，包括但不限于利息、红股、配股、股息等；
（2）依据本合同约定的时间和方式，查询委托财产的资产配置、价值变动、交易记录等相关信息；监督委托财产的管理和托管情况；
（3）依据本合同约定的时间和方式，从管理人处获取委托财产管理相关业务报告、从托管人处获取委托财产托管相关业务报告；
（4）享有委托财产投资于证券所产生的权利，并可书面授权管理人代为行使部分因委托财产投资于证券所产生的权利；
（5）法律、行政法规和中国证监会规定及合同约定的其他权利。
2、委托人的义务
（1）在向管理人、托管人提供的各种资料、信息发生变更时，及时通知管理人、托管人；
（2）及时、足额地向管理人、托管人交付委托财产；
（3）协助管理人办理专用证券账户的开立、使用、转换和注销等手续，并不得将专用证券账户以出租、出借、转让或者其他方式提供给他人使用；
（4）依据法律、行政法规和中国证监会规定及合同约定，承担相应的税费，并按时、足额支付管理费和托管费，并承担因委托财产运作产生的其他费用；
（5）及时、全面、准确地向管理人告知其投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况，保守商业秘密，不得泄露委托财产投资计划、投资意向等；
（6）履行专用证券账户内证券资产所产生的法律、行政法规和中国证监会规定的义务；
（7）自行承担委托资产的投资风险；
定向资产管理合同（8）法律、行政法规和中国证监会规定及合同约定的其他义务。
(二)管理人
名称：长城证券有限责任公司
住所：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦14、16、17层
办公地址：深圳市福田区深南大道 6008号特区报业大厦14、16、17层
邮政编码：518034
法定代表人：黄耀华
组织形式：有限责任公司
存续期间：永久存续
联系电话：0755-83516237
1、管理人的权利
（1）自本合同生效之日起，按照本合同的规定，对委托财产进行投资运作及管理；
（2）依据合同约定，收取管理费等费用；
（3）根据本合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反本合同或有关法律法规规定的行为，对委托财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应及时采取措施制止，同时通知委托人并报告中国证券业协会和管理人住所地当地中国证监会派出机构；
（4）法律、行政法规和中国证监会规定及合同约定的其他权利。
2、管理人的义务
（1）办理本合同备案手续；
（2）自本合同生效之日起，以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用委托财产；
（3）配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作委托财产；
（4）按规定为委托财产开立专用证券账户；
（5）应当为委托人单独建立业务台账，按照企业会计准则的相关规则进行会计核算，与托管人定期对账；
（6）依据合同约定的时间和方式，向委托人提供对账单等资料，说明报告
定向资产管理合同期内委托财产的配置状况、净值变动、交易记录等情况；
（7）发生变更投资主办人等可能影响委托人利益的重大事项时，应提前或在合理时间内告知委托人；
（8）按照合同约定的时间和方式，为委托人提供委托财产运作情况的查询服务；
（9）妥善保管与委托财产有关的会计账册、凭证、交易记录、合同等资料；
（10）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的委托财产与自有资产相互独立，不同委托人的委托财产相互独立，对所管理的不同财产分别管理、分别记账，进行投资；
（11）除法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为管理人及任何第三人谋取利益，未经委托人同意不得委托第三人运作委托财产；
（12）依据法律法规及本合同接受委托人和托管人的监督；
（13）按照《管理办法》、《实施细则》和本合同的规定，编制年度报告，并向中国证券业协会和管理人住所地当地中国证监会派出机构备案；
（14）保守商业秘密，不得泄露委托财产投资计划、投资意向等；
（15）保存委托财产管理业务活动的全部会计资料，并妥善保存有关的合同、协议、交易记录及其他相关资料20年以上；
（16）公平对待所管理的不同财产，不得从事任何有损委托财产及其他当事人利益的活动；
（17）法律、行政法规和中国证监会规定及合同约定的其他义务。
(三)托管人
名称：国信证券股份有限公司
住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层
办公地址：深圳市罗湖区红岭中路 1012号国信证券大厦十六层至二十六层邮政编码：518001
法定代表人：何如
组织形式：股份有限公司
联系电话：0755-82130188
定向资产管理合同1、托管人的权利
（1）根据本合同的规定托管委托人的委托财产，保管委托财产、办理资金收付事项、监督管理人投资行为等；
（2）依照本合同的规定，及时、足额获得资产托管费；
（3）根据本合同及其他有关规定监督管理人对委托财产的投资运作，对于管理人违反本合同或有关法律法规规定的行为，对委托财产及其他当事人的利益造成重大损失的情形，有权报告中国证券业协会和管理人住所地中国证监会派出机构并采取必要措施；
（4）经委托人授权，通过中登网络服务系统查询委托人专用证券账户和普通证券账户的证券持有情况；
（5）法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他权利。
2、托管人的义务
（1）托管人承诺诚实守信，审慎尽责，保管托管账户内委托资产、办理资金收付事项，但托管人对于已划转出托管账户的资产，以及处于托管银行实际控制之外的资产不承担保管责任；
（2）设立专门的资产托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉资产托管业务的专职人员，负责委托财产托管事宜；
（3）按规定开设委托财产的资金账户；对所托管的不同财产分别设置账户，确保委托财产的完整与独立；
（4）按照合同约定执行划款指令、清算指令，办理资金往来；非依法律规定、行政法规或中国证监会有关规定或合同约定，不得擅自动用或处分托管资产；
（5）妥善保管与委托财产有关的会计账册、凭证、合同等资料；
（6）托管人按照有关法律、法规的规定、本合同约定，采取适当、合理的措施，对管理人投资行为进行监督；
（7）按照合同约定的时间和方式，为委托人提供委托财产运作情况的查询服务；
（8）除法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为托管人及任何第三人谋取利益，未经委托人同意不得委托第三人托管委托财产；
（9）公平对待所托管的不同财产，不得从事任何有损委托财产及其他当事
定向资产管理合同人利益的活动；
（10）法律、行政法规和中国证监会规定及合同约定的其他义务。
五、委托财产
（一）委托财产的种类、数额、交付时间、交付方式、管理期限
1、委托人委托资产合计为不低于100万元人民币,后续委托资产可以分笔追加。
2、委托人应自托管专户开立之日起两个工作日内将委托资产划入托管专户，资金到账后，管理人及托管人应共同向委托人发送《委托资产起始运作通知书》（附件二）。经委托人签收后回传管理人及托管人且管理人及托管人均确认收到后的的当日（若非同日确认，以最后一方确认日的当日）作为该期委托资产运作起始日。委托人和管理人另行协商确定每期委托资产的委托管理期限，通知并送达托管人后经托管人确认后生效。
3、自专用证券账户开立之日起两个工作日内，管理人应代理委托人，按照相关规定向中登公司申请将委托证券资产划转至专用证券账户，并将证券划转申请表抄送委托人、托管人。管理人收到中登公司的划转确认书后，应加盖公章传真至委托人、托管人。
证券资产的价值应当以资产到账当日的公允价值确认。
4、委托管理期限为定期：本合同的有效期限为自合同生效日起两年。本合同到期后，如合同三方任何一方均未提出书面异议的，本合同有效期顺延一年，并以此类推，顺延次数不限。
5、初始委托财产为委托人实际交付的委托资产。
（二）委托财产的保管与处分
1、委托财产独立于管理人、托管人的固有财产，并由托管人保管。管理人、托管人不得将委托财产归入其固有财产。
2、管理人、托管人因委托财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入委托财产。
3、管理人、托管人可以按本合同的约定收取管理费、托管费以及本合同约
定向资产管理合同定的其他费用。管理人、托管人以其自有财产承担法律责任，其债权人不得对委托财产行使请求冻结、扣押和其他权利。管理人、托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，委托财产不属于其清算财产。
4、委托财产产生的债权不得与不属于委托财产本身的债务相互抵销。非因委托财产本身承担的债务，管理人、托管人不得主张其债权人对委托财产强制执行。上述债权人对委托财产主张权利时，管理人、托管人应明确告知委托财产的独立性，采取合理措施保障委托人财产权益不受损害并及时通知委托人。
（三）委托财产相关账户的开立和管理
委托人移交、追加委托财产的划出账户与提取委托财产的划入账户必须为以委托人名义开立的同一账户。特殊情况导致移交、追加与提取的账户不一致时，委托人应出具符合相关法律法规规定的书面说明。
1、专用证券账户
（1）委托人授权管理人开立、使用、注销和转换专用证券账户或其他相应账户，委托人提供必要协助。
（2）专用证券账户仅供本合同定向资产管理业务使用，并且只能由管理人使用，不得转托管或转指定，中国证监会另有规定的除外。
（3）本委托财产管理期限内，管理人、委托人不得将专用证券账户以出租、出借、转让或者其他方式提供给他人使用，不得注销、挂失该账户。
（4）在专用证券账户开立或注销时，管理人代理委托人向中登公司申请办理证券在专用证券账户与普通证券账户之间的划转。
（5）专用证券账户开立后一个工作日内，管理人将账户相关信息书面告知委托人、托管人。
（6）本专用证券账户的管理和使用由管理人负责，证券账户卡原件的保管由托管人负责。
2、资金账户
托管人按照规定开立委托财产的资金账户。委托人和管理人应当在开户过程中给予必要的配合，并提供所需资料。
3、其他账户的开设和管理
因业务发展而需要开立的其他账户，应根据法律法规的规定和本合同的约
定向资产管理合同定开立，并按有关规则管理并使用。
（四）委托财产的追加
在本合同有效期内，委托人有权以书面通知或指令的形式追加委托财产。追加委托财产比照初始委托财产办理移交手续，管理人、托管人应按照本合同的规定对追加部分的委托财产履行管理、托管职责。
（五）委托财产的提取
1、在本合同存续期内，委托人有权提前全部或部分提取委托资产。委托人以书面加盖公章形式通知管理人，先传真给管理人，由管理人协调托管人划款。
但委托人的资产管理专用证券账户中持有有锁定期的股票及触发《员工持股计划草案》约定的禁售条件时除外。
2、在本合同存续期内，如遇委托人需要提取委托财产，委托人需提前书面通知管理人。管理人应当在该通知载明的提取时间的基础上至少提前一个工作日向托管人发送划款指令，托管人审核无误后按照划款指令将相应资产划往指定账户，托管人完成资产划拨后以书面形式（或电话方式）通知管理人。管理人和托管人不承担由于委托人通知不及时造成的资产变现损失。
（六）定向计划收益的提取
定向计划收益包括：定向计划投资所得债券利息、红利、股息、买卖证券价差、银行存款利息及其他合法收入。定向计划的净收益为定向计划收益扣除按照国家有关规定可以在定向计划收益中扣除的费用后的余额。
可供分配收益：指截至收益分配基准日资产负债表中未分配利润与未分配利润中已实现部分的孰低数。
根据《员工持股计划草案》，本员工持股计划在存续期内的每个会计年度进行一次收益分配，扣除税费及预提费用后的现金资产根据持有人会议通过的分配方案分配给持有人，直至本员工持股计划终止。
定向计划的可供分配收益依据上述持有人会议决议按年提取。
（七）委托期限届满时资产清算和返还的期限、方式
委托管理期限届满后，管理人、托管人应于届满日之日起 15个工作日内向委托人出具《资产管理清算报告》，委托人签字认可后，托管人在委托人签字确认之日起 2个工作日内根据管理人的指令将本合同第十四条所述相关费用划入
定向资产管理合同管理人指定的银行账户；根据《资产管理清算报告》将资金账户内扣除本合同第十四条所述相关费用的资金划入委托人指定的银行账户。合同期限内,管理人将未变现的委托资产按现状返回给委托人。
六、投资政策及变更
(一)投资目标
管理人以诚实守信、审慎尽职的原则，发挥自己的专业理财能力，在约定的投资范围和投资限制内，选择合适的市场时点进行投资操作，谋求委托人委托资产的保值增值。
(二)投资范围
投资范围主要为：北京大北农科技集团股份有限公司的股票；经过委托人书面许可后可以投资其他债券和货币市场基金。
根据证券市场情况变化，三方当事人协商形成补充合同后，可适当调整投资范围和比例。如果在本合同有效期内出现影响和限制三方约定的投资范围的法律、法规和政策，三方应对本合同进行协商修改，订立补充合同。
（三）投资组合比例限制：
股票的投资比例占委托资产总值0－100％；
货币基金或银行存款投资比例占委托资产总值0—100％；
合同有效期内出现影响或限制管理人进行本合同约定的委托资产管理的法律、法规、政策等因素时，本合同当事人应立即进行协商。
(四)投资策略
长期持有北京大北农科技集团股份有限公司的股票，通过对个股和指数的基本面分析和技术分析做一些择时操作；管理人可建议、并在委托人许可下做一些其他投资以增厚计划收益。
(五)投资限制
本合同委托财产的投资组合将遵循以下限制：
（1）委托财产不得违反本资产管理合同中有关投资范围、投资策略、投资比例的规定；未经委托人许可不得投资其他公司的股票、债券、货币市场基金；
定向资产管理合同（2）法律法规或监管部门的其它规定。法律法规或监管部门有新的规定，从其新规定。
(六)投资策略的变更
经委托人和投资管理人协商一致，可对投资策略进行变更，变更投资策略应以书面形式作出，并及时通知托管人。投资策略变更应为调整投资组合留出必要的时间。
七、投资主办人的指定与变更
委托财产投资主办人由管理人负责指定。
管理人与委托人协商一致后，可以根据需要变更投资主办人，投资主办人变更后，管理人应在3个工作日内通知托管人。
定向资产管理业务的投资主办人不得兼任其它集合资产管理业务的投资主办人，不得同时办理客户资产管理业务和自营业务。
八、投资指令的发送、确认和执行
委托人授权代表根据《员工持股计划草案》和本合同约定的方式、条件、要求及限制，对委托财产提出投资管理建议，投资管理建议包括但不限于证券交易、权益处理（配股、现金选择权）、收益分配、委托财产提取、行使股东权利等情况。委托人的投资管理建议通过录音电话和传真等方式发送给管理人授权代表，管理人根据委托人的投资管理建议及时下达投资指令。委托人和管理人对投资管理建议的送达和确认方式可另行作出约定。
委托人提出的投资管理建议应合法合规，如因执行委托人的投资管理建议导致内幕交易、操纵市场等违法违规嫌疑的，由委托人负责。
（一）交易清算授权
自托管专户开立之日起至本合同终止之日止，委托人授权管理人直接向托管人发送划款指令，授权托管人根据管理人划款指令办理上述资金划付。同时委托人承诺，在上述授权有效期期间，委托人不向托管人以任何形式（包括但不限于网上银行、柜面、电话银行等）发出任何划款指令。
定向资产管理合同管理人应向托管人提供书面授权文件（附件三：划款指令授权通知书），内容包括被授权人名单、预留印鉴及被授权人签字样本，注明被授权人相应的权限，并规定管理人向托管人发送指令时托管人确认有权发送人员身份的方法。书面授权文件应加盖管理人公章并由法定代表人或授权代表签署，若由授权代表签署，还应附上法定代表人的授权书。授权通知应以原件形式送达给托管人。托管人在收到授权通知当日回函（或双方认可的其他方式）向管理人确认，授权文件生效。
管理人、托管人对授权文件负有保密义务，其内容不得向授权人及相关操作人员以外的任何人泄露。
（二）划款指令的内容
划款指令（附件四：划款指令（样本））是管理人在运用委托财产时，向托管人发出的资金划拨及其他款项支付的指令。管理人发给托管人的指令应写明款项事由、支付时间、最迟到账时间、大小写划款金额、收款账户信息等，加盖预留印鉴并由被授权人签字。
（三）划款指令的发送、确认和执行程序
划款指令由“授权通知”确定的有权发送人（下称“被授权人”）代表管理人用传真的方式或其他托管人和管理人书面确认过的方式向托管人发送。管理人有义务在发送指令后及时与托管人进行确认，因管理人未能及时与托管人进行指令确认,致使资金未能及时到账所造成的损失不由托管人承担。
托管人依据授权通知书对指令印鉴签章与预留样本进行表面一致性审查（即对于划款指令上的印鉴签章，只进行与预留样本的表面形式一致性核对，而不对其真实性进行审查），表面一致性审核无误后，执行指令。
对于被授权人发出的指令，管理人不得否认其效力。管理人应按照有关法律法规和本合同的规定，在其合法的经营权限和交易权限内发送划款指令，发送人应按照其授权权限发送划款指令。管理人在发送指令时，应为托管人留出执行指令所必需的时间。对于要求当天到账的划款指令，管理人发送划款指令的截止时间为15：00；对于所有有明确到账时点的划款指令，管理人应在要求到账时点前3个工作小时发送。对于超过上述时限的划款指令，托管人以勤勉尽职的原则尽力执行，但不保证划款成功。由管理人原因造成的指令传输不及时、未能留出足够划款所需时间，致使资金未能及时到账所造成的损失由管理人承担。
定向资产管理合同管理人向托管人下达指令时，应确保委托财产有足够的资金余额，对管理人在没有充足资金的情况下向托管人发出的指令，托管人可不予执行，并立即通知管理人，托管人不承担因为不执行该指令而造成损失的责任。
管理人应在出具划款指令时将划款指令相关附件（包括同业市场国债交易及回购通知单、分销协议、费用凭据等）加盖印章后一并传真给托管人。
本委托财产托管专户发生的银行结算费用、开户费、账户管理费等银行费用，由托管人直接从资金账户中扣划，无须管理人出具划款指令。除此情形外，其他本委托财产托管账户内资金的付款均应由托管人根据管理人符合本合同约定的划款指令划付。
（四）管理人发送错误指令的情形和处理程序
管理人发送错误指令的情形包括指令发送人员无权或超越权限发送指令及交割信息错误，指令中重要信息模糊不清或不全等。托管人在履行监督职能时，发现管理人的指令错误时，有权拒绝执行，并及时通知管理人改正。
（五）管理人撤回指令的处理程序
管理人撤回已发送至托管人的有效指令，须向托管人传真加盖印章的书面说明函并电话确认，托管人收到说明函并得到确认后，将撤回指令作废；如果托管人在收到说明函并得到确认时该指令已执行，则托管人不承担因为执行该指令而造成损失的责任。
（六）更换被授权人的程序
委托人、管理人撤换被授权人员或改变被授权人员的权限，必须提前至少一个工作日，使用传真向托管人发出由授权人签字和盖章的被授权人变更通知，同时电话通知托管人，托管人收到变更通知当日采取书面回函（或双方认可的其他方式）与管理人进行确认。被授权人变更通知自托管人确认后开始生效。管理人在此后三日内将被授权人变更通知的正本送交托管人。更换被授权人通知生效后，对于已被撤换的人员无权发送的指令，或被改变授权人员超权限发送的指令，托管人有权拒绝执行。
九、交易及交收清算安排
（一）交易单元安排
定向资产管理合同1、管理人负责安排专用单元用于本托管资产的投资运作。
2、本托管资产在证券交易所的投资交易活动，应当集中在专用单元上进行。
（二）证券交易的资金清算与交割
1、证券交易资金的清算
（1）托管人负责办理本资产投资于证券发生的所有场内、场外交易的清算交割。
（2）本资产证券投资的清算交割，由托管人根据相关登记结算公司的结算规则办理。
（3）如果因为托管人自身原因在清算上造成本资产的损失，应由托管人负责赔偿；如果因为管理人超买、超卖造成本托管资产清算困难和风险的，托管人发现后应立即通知管理人，由管理人负责解决，由此给本托管资产或托管人造成的损失由管理人承担。
（4）管理人应采取合理措施，确保在T+1日上午9:00前有足够的资金头寸用于托管人与中国证券登记结算公司上海分公司和深圳分公司的资金结算。
（5）对于任何原因发生的证券资金交收违约事件，双方应当及时协商解决。
2、结算方式
支付结算按中国人民银行、中国银监会的有关规定办理。
3、资金划拨
管理人的资金划拨指令，托管人在复核无误后应在规定期限内执行，不得延误。如管理人的资金划拨指令有违法、违规的或超头寸，托管人应不予执行并立即通知管理人要求其变更或撤销相关指令，若管理人在托管人发出上述通知后仍未变更或撤销相关指令，托管人应不予执行，并及时通知委托人，报告管理人住所地中国证监会派出机构。
资金划拨指令的下达程序应当按照本协议第八条规定的程序办理。
（三）交易记录、资金和证券账目的对账
定向资产管理合同对托管资产的资金、证券账目，由管理人和托管人每日对账一次，确保双方账账相符。
（四）可用资金余额的确认
管理人可以向托管人申请开通托管账户的网上银行查询功能，查询托管账户现金流情况。
十、越权交易处理
（一）越权交易的界定
本合同所指越权交易是指管理人在委托投资交易过程中发生的如下行为：（1）违反本合同第六节投资范围规定的投资交易行为；（2）进行法律法规禁止的超买、超卖行为。
（二）对越权交易的处理
1、违反有关法律法规和本合同投资范围的规定进行的投资交易行为
（1）管理人应在有关法律法规和本合同约定的权限内运用资产管理计划财产进行投资管理，不得违反有关法律法规和本合同的约定，超越权限进行投资管理。
（2）管理人应向委托人和托管人主动报告越权交易。托管人发现管理人的投资指令违反法律法规的规定，或者违反本合同约定的，有权拒绝执行，有权立即通知管理人，并有权及时报告中国证监会。托管人发现资产管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规和其他规定，或者违反本合同约定的，有权立即通知管理人并有权及时报告中国证监会。
在限期内，委托人和托管人有权随时对通知事项进行复查，督促管理人改正。
管理人对托管人通知的越权事项未能在限期内纠正的，托管人有权报告中国证监会。
（3）经托管人审核符合相关法律法规，但是违反本合同约定的投资指令，如果经委托人出具同意交割的书面意见，视同正常交易处理。
（4）如果投资指令违法违规，或违反合同约定且委托人拒绝同意交割的，
定向资产管理合同则对于越权交易买进或卖出的款、券，管理人应于交割清算完成之日起二个交易日内进行相反的卖出或买进冲销处理并结算损益，若发生损失的，管理人应将与越权交易而导致的损失及相关交易费用等额的资金补足拨入委托资金账户；冲销处理后，若有盈余的，收益归委托资产所有。
2、法律法规禁止的超买、超卖行为。
管理人在委托资产投资证券过程中出现超买或超卖现象，由管理人负责解决，由此给委托资产造成的损失及相关交易费用由管理人承担。
如果因管理人原因发生超买行为，必须于T+1日上午10：00前完成融资,用以完成清算交收。管理人就越权交易部分未依本条规定办理，给委托资产造成损失的，由管理人承担赔偿。
3、越权交易所发生的损失及相关交易费用由管理人负担，所发生的收益归本委托资产所有。
十一、委托财产的估值
（一）资产净值计算、复核的依据、时间和程序
资产净值是指资产总值减去负债后的价值。资产净值的计算保留到小数点后2位，小数点后第3位四舍五入。
管理人每日对委托财产进行估值，并由托管人复核。估值原则应符合本合同、《证券投资基金会计核算指引》、企业会计准则及其他法律、法规的规定。
管理人应于每个估值日交易结束后计算当日的资产净值并以传真方式发送给托管人。托管人对净值计算结果复核后盖章，并以传真或其他双方认可的方式传送给管理人，由管理人用委托人认可的方式提交给委托人。
资产净值计算和会计核算的义务由管理人承担。因此，就与委托财产有关的会计问题，本委托财产的会计责任方是管理人。如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致意见，以管理人对资产净值的计算结果为准。
(二)估值方法
1、估值对象
委托财产项下所有的股票、货币基金及银行存款等资产。
2、估值方法
定向资产管理合同本产品按以下方式进行估值：
(1)上市流通股票按估值日其所在证券交易所的收盘价估值。
(2)上市流通股票估值日无交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，且证券发行机构未发生影响证券价格的重大事件，以最近交易日的收盘价估值。
(3)送股、转增股、配股和公开增发新股等发行未上市的股票，按估值日在证券交易所上市的同一股票的收盘价进行估值。
(4)通过非公开发行等其他方式获取且有明确锁定期的股票，按以下方法估值：
a)估值日在证券交易所上市交易的同一股票的收盘价低于非公开发行股票的初始取得成本时，可采用在证券交易所上市交易的同一股票的收盘价作为估值日该非公开发行股票的价值；
b)估值日在证券交易所上市交易的同一股票的收盘价高于非公开发行股票的初始取得成本时，可按下列公式确定估值日该非公开发行股票的价值：
其中：FV为估值日该非公开发行股票的价值；C为该非公开发行股票的初始取得成本；P为估值日在证券交易所上市交易的同一股票的收盘价； Dl为该非公开发行股票锁定期所含的交易天数；Dr为估值日剩余锁定期，即估值日至锁定期结束所含的交易天数（不含估值日当天）。
c)股票的锁定期起始日为上市公司公告的股份上市日所对应的日历日，估值起始日为上市公司发布公告日。
(5)持有的货币市场基金及理财债券基金，按基金管理公司公布的估值日前一交易日的每万份收益计提红利；
(6)持有的银行定期存款或通知存款以本金列示，按协议或合同利率逐日确认利息收入。
如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的，管理人可根据具体情况与托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。
相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最新规定估值。
定向资产管理合同3、估值差错处理
如管理人或托管人发现资产估值违反本合同订明的估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护委托人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，协商解决。
根据有关法律法规，委托财产净值计算和会计核算的义务由管理人承担。本委托财产的会计责任方由管理人担任。因此，就与本资产有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致意见，以管理人的意见为准。
当委托财产估值出现错误时，管理人和托管人应该立即报告委托人，并说明采取的措施，在委托人同意后，立即更正。
4、资产账册的建立
管理人和托管人在本合同生效后，应按照相关各方约定的同一记账方法和会计处理原则，分别独立地设置、登录和保管本资产的全套账册，对相关各方各自的账册定期进行核对，互相监督，以保证资产的安全。若双方对会计处理方法存在分歧，应以管理人的处理方法为准。
经对账发现相关各方的账目存在不符的，管理人和托管人必须及时查明原因并纠正，保证相关各方平行登录的账册记录完全相符。
十二、委托财产的会计核算
（一）会计政策
1、本项委托财产的会计年度为每年1月1日至12月31日。
2、计账本位币为人民币，计账单位为元。
3、委托财产的会计核算按《证券投资基金会计核算指引》执行。
（二）会计核算方法
1、管理人、托管人应根据有关法律法规和委托人的相关规定，对委托财产单独建账、独立核算。
2、管理人、托管人应保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，编制会计报表。
3、托管人应定期与管理人就委托财产的会计核算、报表编制等进行核对。
定向资产管理合同十三、托管人对管理人的投资监督
（一）托管人对管理人的投资范围行使监督权
1、托管人根据合同的约定，对下述资产投资范围进行监督。投资范围主要为：北京大北农科技集团股份有限公司的股票；经过委托人许可后可以投资其他公司的股票、债券和货币市场基金。
根据证券市场情况变化，三方当事人协商形成补充合同后，可适当调整投资范围和比例。如果在本合同有效期内出现影响和限制三方约定的投资范围的法律、法规和政策，三方应对本合同进行协商修改，订立补充合同。
托管人对委托财产的投资范围的监督和检查自本资产管理合同生效之日起开始。
投资政策变更，管理人应以书面形式通知托管人并应为托管人调整监督事项留出必要的时间。
（二）托管人发现管理人的投资运作违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反本合同时，应当通知管理人限期改正，管理人收到通知后应及时核对，并以书面形式向托管人进行解释或举证。管理人对托管人通知的违规事项未能在限期内纠正或者造成委托财产损失的，托管人应及时通知委托人，并报告中国证券业协会和管理人住所地中国证监会派出机构。
托管人发现管理人可能存在违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反本合同约定，但难以明确界定时，应立即报告委托人。委托人在合理时间内予以答复的，托管人按委托人的答复执行；委托人在合理时间内未予以答复的，托管人视同委托人认可管理人的行为。
法律法规和规范性文件有新的规定，从其新规定。
十四、资产管理业务的费用与税收
(一)资产管理业务费用的种类
1、管理人的管理费；
2、托管人的托管费；
定向资产管理合同3、委托财产划拨支付的银行费用；
4、委托财产的证券交易费用；
5、按照法律法规及本合同的约定可以在委托财产中列支的其他费用。
(二)费用计提方法、计提标准和支付方式
1.管理人的管理费
委托财产管理费自委托财产运作起始日起两年内，按人民币 198万元/年的年费率计算，每日按198万元/365日的数额计提，按月支付。由管理人向托管人发送委托财产管理费划付指令，托管人复核后于次月首日起三个工作日内从委托财产中一次性支付给管理人。
后续年度费率在不高于前两年的基础上另行协商。
2.托管人的托管费
委托财产托管费自资产运作起始日起两年内，按人民币40万元/年的年费率计算，按年支付。每日按 40万元/365日的数额计提，按月支付。由管理人向托管人发送委托财产托管费划付指令，托管人复核后于次月首日起三个工作日内从委托财产中一次性支付给托管人。
后续年度费率在不高于前两年的基础上另行协商。
3.上述(一)中 4到 5项费用由托管人根据其他有关法规及相应协议的规定，按费用支出金额支付，列入或摊入当期委托财产运作费用。
(三)不列入资产管理业务费用的项目
管理人和托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或委托财产的损失，以及处理与本委托财产运作无关的事项发生的费用等不列入委托财产运作费用。
(四)管理人和托管人与委托人协商一致后，可根据市场发展情况调整资产管理费率和资产托管费率。
(五)税收
委托财产和委托人根据国家法律法规的规定，履行纳税义务。
十五、委托财产投资于证券所产生的权利的行使
通过专用证券账户持有上市公司股份，或者通过专用证券账户和其他证券账
定向资产管理合同户合并持有上市公司股份，发生应当履行公告、报告、要约收购等法律、行政法规和中国证监会规定义务情形的，应当由委托人履行相应的义务，管理人应当及时通知委托人，并督促其履行相关义务。
委托人拒不履行或怠于履行专用证券账户内证券资产所产生的法律、行政法规和中国证监会规定的义务的，由委托人承担责任。管理人应当及时向证券交易所、证券公司所在地中国证监会派出机构报告。
十六、信息披露义务
(一)向委托人信息披露
（1）管理人应当每季度以书面、传真或者网络方式向委托人提供对账单，说明报告期内委托财产的配置状况、净值变动、交易记录等情况。
（2）年度报告
管理人应当在每年结束后40个工作日内，编制完成定向资产管理业务年度报告并经托管人复核，向委托人披露投资状况、投资表现、风险状况等信息。管理人在年度报告完成当日，将有关报告提供托管人复核，托管人在收到后 20个工作日内复核，并将复核结果书面通知管理人。复核无误后，管理人将定向资产管理业务年度报告报送委托人，并报送中国证券业协会和所在地中国证监会派出机构备案。
（3）委托人要求的其他报告。
(二)向中国证监会提供的报告
管理人、托管人应当根据法律法规和监管机构的要求履行报告义务。
十七、资产管理合同的生效、变更与终止
（一）本合同是约定合同当事人之间权利义务关系的法律文件。委托人为法人或者其他组织的，本合同经委托人、管理人、托管人加盖公章或合同专用章以及各方法定代表人或授权代表签字或签章之日起成立；委托人为自然人的，本合同经委托人本人签字、管理人、托管人加盖公章以及双方法定代表人或授权代表签字之日起成立。
定向资产管理合同（二）本合同上市公司股东大会审议通过员工持股计划后，委托财产运作起始之日起生效。
（三）本合同自生效之日起对委托人、管理人、托管人具有同等的法律约束力。
（四）合同生效后，委托人、管理人、托管人不得通过签订补充协议、修改合同等任何方式约定保证委托资产投资收益、承担投资损失，或排除委托人自行承担投资风险和损失。
（五）本合同的有效期限为自合同生效日起两年。本合同到期后，如合同三方任何一方均未提出书面异议的，本合同有效期顺延一年，并以此类推，顺延次数不限。
（六）委托人、管理人和托管人协商一致后，可对本合同内容进行变更。
（七）本合同终止的情形包括下列事项：
1、合同期限届满而未延期的；
2、经合同各方当事人协商一致决定终止的；
3、管理人被依法取消定向资产管理业务资格的；
4、管理人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；
5、托管人被依法取消证券公司定向资产托管资格的；
6、托管人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；
7、法律法规和本合同规定的其他情形。
（八）管理人应当在 5个工作日内将签订的定向资产管理合同报中国证券业协会和所在地中国证监会派出机构备案。对本合同任何形式的变更、补充，管理人应当在变更或补充发生之日起 5个工作日内报中国证券业协会和所在地中国证监会派出机构备案。
十八、保密
1、管理人、托管人应就委托财产以及相关信息承担保密责任。除法律、法规的规定和本协议另有约定外，未经委托人书面同意，不得以任何方式披露或利用该信息。
2、管理人、托管人如经委托人事先书面同意而将有关信息告知任何第三方
定向资产管理合同或与任何第三方共同利用，应当与该第三方签订保密协议。
3、委托人可指定一个联系人为本合同事宜的联络人，如需更换，须书面通知管理人、托管人。
委托人原则上应通过指定联系人向管理人获取委托资产管理、运营的相关信息和资料。
4、各方当事人均应持续履行保密义务，保密义务不因本协议的解除、终止而终止。
十九、违约责任
（一）管理人、托管人在履行各自职责的过程中，违反本合同约定，给委托资产或者委托人造成损失的，应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任，不因各自职责以外的事由与其他当事人承担连带赔偿责任。但是发生下列情况的，当事人可以免责：
1、不可抗力；证券交易所非正常暂停或停止交易、交易所或登记结算公司的系统发生故障、计算机系统故障、网络故障、通讯故障、电力故障、计算机病毒攻击及其它非当事人故意造成的意外事故等；
2、管理人和/或托管人按照有效的法律法规或中国证监会的规定作为或不作为而造成的损失等；
3、管理人由于按照本合同规定的投资原则行使或不行使其投资权而造成的损失等；
4、托管人对于不在其能控制范围内的委托资产中债券、证券等有价证券等实物的毁损造成的损失。
（二）管理人、托管人在履行各自职责的过程中，违反法律法规的规定或者本合同约定，给委托财产或者委托人造成损害的，应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任。
（三）合同当事人违反本合同，给其他当事人造成损失的，应当承担赔偿责任。在发生一方或多方违约的情况下，本合同能继续履行的，应当继续履行。
（四）本合同当事一方造成违约后，其他当事方应当采取适当措施防止损
定向资产管理合同失的扩大；守约方没有采取适当措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。守约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。
二十、争议的处理
对于因本合同的订立、内容、履行和解释或与本合同有关的争议，合同当事人应尽量通过协商、调解途径解决。不愿或者不能通过协商、调解解决的，任何一方均有权将争议提交委托人所在地法院提起诉讼。争议处理期间，合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行资产管理合同规定的义务，维护委托人的合法权益。
二十一、其他事项
如将来中国证监会对资产管理合同的内容与格式有其他要求的，委托人、管理人和托管人应立即展开协商，根据中国证监会的相关要求修改本合同的内容和格式。
本合同如有未尽事宜，由合同当事人各方按有关法律法规和规定协商解决。
本合同一式八份，当事人各执二份，报管理人所在地中国证监会派出机构和中国证券业协会备案二份。
定向资产管理合同管理人、托管人确认已向委托人说明定向资产管理业务的风险，不以任何方式对委托人资产本金不受损失或者取得收益作出承诺；委托人确认，已充分理解本合同内容，自行承担风险和损失。
本合同由委托人本人签署，当委托人为机构时，应由法定代表人或授权代表签署。
委托人（章）：
法定代表人或授权代表：
管理人（章）：
法定代表人或授权代表：
托管人（章）：
负责人或授权代理人：