内蒙古亿利能源股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议资料
内蒙古亿利能源股份有限公司
2015年第一次临时股东大会
会议资料
二○一五年一月
内蒙古亿利能源股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议资料
目录
第一部分会议议程安排
第二部分会议议案
第三部分会议投票表决书
内蒙古亿利能源股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议资料
内蒙古亿利能源股份有限公司
2015年第一次临时股东大会会议议程
一、全体股东或股东代表、列席会议的董事、监事、高管人员及其他与会代表签到；
二、董事会与公司聘请的现场见证律师共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数；
三、会议主持人宣布会议开始
（一）主持人宣布股东及其代表到会情况，并介绍与会的其他嘉宾，会议进入议题的审议阶段
（二）宣读、讨论、审议各项议案：
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|序号|审议事项|
|1|关于股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案|
|1-1|激励对象的确定依据和范围|
|1-2|股票的来源和数量|
|1-3|激励对象获授的股票期权分配情况|
|1-4|激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权期和禁售期|
|1-5|股票期权的行权价格或行权价格的确定方法|
|1-6|激励对象获授权益、行权的条件|
|1-7|股票期权激励计划的调整方法和程序|
|1-8|股票期权会计处理|
|1-9|股票期权激励计划的实施、授予及行权程序|
|1-10|公司/激励对象各自的权利义务|
|1-11|公司/激励对象发生异动的处理|
|2|关于股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案|
|3|关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案|
|4|关于变更公司部分会计估计的议案|

四、董事及高管人员解答股东提问；
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五、股东及股东代表对上述议案逐项进行表决并填写投票表决书；
六、选举一名股东代表和现场见证律师统计表决结果；
七、主持人宣布会议各项议案审议及表决结果；
八、现场见证律师宣读股东大会见证法律意见；
九、主持人致结束语并宣布大会结束。
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内蒙古亿利能源股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议议案
各位股东及股东代表：
公司于2014年8月27日第六届董事会第三次会议审议通过了《关于公司关于股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司股权激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事项的议案》。2015年1月14日公司分别召开了第六届董事会第十次会议和第六届监事会第六次会议，会议审议通过了根据中国证监会的反馈意见修订后的《关于公司关于股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》和《关于公司股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》，同时也审议通过了《关于变更公司部分会计估计的议案》。公司《第六届董事会第十次会议决议公告》（公告编号：2015-002）、《第六届监事会第六次会议决议公告》（公告编号：2015-003）、《关于股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的公告》（公告编号：2015-005）、《关于会计估计变更的公告》（公告编号：2015-007）分别刊登于2015年1月15日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
为充分保障广大投资者行使股东权利和方便投资者进行投票表决，公司本次股东大会采取现场和网络投票两种方式进行投票表决，各项议案最终的表决结果以现场和网络投票的汇总结果为准。
现将以上议案的具体情况向各位股东及股东代表进行汇报，请各位股东从保护公司及投资者利益的角度出度，认真审议，逐项进行审议，并填写投票表决书。
内蒙古亿利能源股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议议案一
关于公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案
根据中国证监会的反馈意见，公司对经2014年8月27日第六届董事会第三次会议审议通过的《内蒙古亿利能源股份有限公司股票期权激励计划（草案）》进行了修订，并形成《内蒙古亿利能源股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》，2014年 12月 25日已经中国证监会备案无异议。议案的内容请详见附件一，审议具体事项如下：
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1-1 激励对象的确定依据和范围
1-2 股票的来源和数量
1-3 激励对象获授的股票期权分配情况
1-4 激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权期和禁售期
1-5 股票期权的行权价格或行权价格的确定方法
1-6 激励对象获授权益、行权的条件
1-7 股票期权激励计划的调整方法和程序
1-8 股票期权会计处理
1-9 股票期权激励计划的实施、授予及行权程序
1-10公司/激励对象各自的权利义务
1-11公司/激励对象发生异动的处理
请各位股东及股东代表认真审议，逐项进行审议，并填写投票表决书。
内蒙古亿利能源股份有限公司董事会
二〇一五年一月
内蒙古亿利能源股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议议案二
关于公司股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案
《关于公司股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》详见附件二。
请各位股东及股东代表认真审议，并填写投票决表书。
内蒙古亿利能源股份有限公司董事会
二〇一五年一月
内蒙古亿利能源股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议议案三
关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划
有关事项的议案
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为保证公司股票期权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理与股票期权激励计划相关的事项，具体包括（但不限于）以下事宜：
1、授权董事会确定股票期权激励计划的授权日；
2、授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息或配股等事项时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量和行权价格进行调整；
3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；
4、授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
5、授权董事会决定激励对象是否可以行权；
6、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
7、授权董事会办理尚未行权的股票期权的锁定事宜；
8、授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划；
9、授权董事会对公司股票期权计划进行管理；
10、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
请各位股东及股东代表认真审议，并填写投票表决书。
内蒙古亿利能源股份有限公司董事会
二〇一五年一月
内蒙古亿利能源股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议议案四
关于变更公司部分会计估计的议案
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根据《企业会计准则》的相关规定以及内蒙古亿利能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及公司所属子公司生产经营实际情况，为了能提供更真实、更准确的会计信息，公司拟对固定资产折旧年限部分会计估计进行变更。
1、会计估计变更的原因
上市初期，本公司固定资产-机器设备主要为硫化碱生产设备，由于硫化碱腐蚀性较高，相关生产设备消耗较快，机器设备预计使用寿命为 5至 15年。随着本公司业务转型、规模扩大及产业技术提高，从2004年后新建的PVC化工等项目大部分采用不锈钢、衬里及中高端进口设备，相关设备设计余量大、耐消耗，使用寿命较长，预计使用寿命在 30年以上。由于本公司主要机器设备的使用寿命已发生变化，根据本公司固定资产的实际使用情况并参考以前年度固定资产管理的实际经验，为真实反映固定资产为企业提供经济利益的期间及每期实际的资产消耗，使相关财务信息更客观真实的反映本公司的财务状况和经营成果，经对固定资产预计使用寿命进行复核，本公司拟自 2015年 1月 1日起，将部分电石和氯碱化工行业相关的机器设备折旧年限进行调整。
2、会计估计变更的内容
本公司固定资产预计使用寿命变更前后比较如下：
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|-|-|-|
|资产类别|变更前年限|变更后年限|
|房屋及建筑物|20-40年|20-40年|
|机器设备|5-15年|5-30年|
|运输工具|5-10年|5-10年|
|电子设备及其他|3-15年|3-15年|

3、会计估计变更对相关年度财务状况和经营成果的影响
拟自 2015年 1月 1日起，本公司对固定资产预计使用寿命采用上述变更后的会计估计。根据《企业会计准则第 28号—会计政策、会计估计变更及差错更正》相关规定，本次会计估计变更采用未来适用法进行相应的会计处理，本次会计估计变更将对 2015年度的财务报表产生影响，对以前年度财务报表没有影响。
由于无法准确预计 2015年度固定资产的增减变动金额，本公司基于 2014
年12月31日固定资产的金额及结构，进行了初步测算，预计本次会计估计变更
内蒙古亿利能源股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议资料
将增加2015年度合并利润总额约 1.5亿元。
4、会计估计变更对变更日前三年的影响
会计估计变更日前三年，假设运用新的会计估计，对公司利润总额、净利润、资产总额、净资产的影响如下：
1、2012年度，假设运用新的会计估计，则增加公司当年度利润总额 126,992,311.99元，净利润 95,244,233.99元，增加年末资产总额和净资产均为 95,244,233.99元。
2、2013年度，假设运用新的会计估计，则增加公司当年度利润总额 150,603,597.90元，净利润 112,952,698.43元，累计增加年末资产总额和净资产均为208,196,932.42元。
3、2014年度，假设运用新的会计估计，则增加公司当年度利润总额 153,666,022.01元，净利润 115,249,516.51元，累计增加年末资产总额和净资产均为323,446,448.93元。
请各位股东及股东代表认真审议，并填写投票表决书。
内蒙古亿利能源股份有限公司董事会
二〇一五年一月
附件一：
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内蒙古亿利能源股份有限公司
股票期权激励计划（草案修订稿）
内蒙古亿利能源股份有限公司
二○一五年一月
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声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《内蒙古亿利能源股份有限公司章程》制定。
2、内蒙古亿利能源股份有限公司（以下简称“亿利能源”或“本公司”、“公司”）拟向激励对象授予1520万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额 208958.95万股的0.73%。
每份股票期权拥有在有效期内以行权价格和行权条件购买 1股亿利能源股票的权利。本计划的股票来源为亿利能源向激励对象定向发行股票。
3、本激励计划授予的股票期权的行权价格为8.02元。亿利能源股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息、向老股东定向增发新股等事宜，行权价格将做相应的调整。
4、亿利能源股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、向老股东定向增发新股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
5、行权安排：本激励计划有效期为自股票期权授予之日起至所有期权行权或注销完毕之日止。本计划授予的股票期权自本期激励计划授权日起满 24个月后，激励对象应在未来 48个月内分四期行权。授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
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||||||可行权数量占股票期|
||行权安排||行权时间|||
||||||权数量比例|
|第一次行权||自授予日起满24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日止||25%||

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|第二次行权|自授予日起满36个月后的首个交易日至授予日起48个月内的最后一个交易日止|25%|
|第三次行权|自授予日起满48个月后的首个交易日至授予日起60个月内的最后一个交易日止|25%|
|第四次行权|自授予日起满60个月后的首个交易日至授予日起72个月内的最后一个交易日止|25%|

6、授予期权的主要行权条件：
本计划授予的股票期权在行权期的4个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
公司层面的业绩考核目标为：以2013年为基数，2015-2018年度净利润增长率分别不低于69%、120%、186%、272%；营业收入增长率分别不低于69%、120%、186%、272%。
以上净利润以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润。
由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。
除此之外，股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
7、亿利能源承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
8、持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属未参与本激励计划。本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
9、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、亿利能源股东大会批准。
10、公司股票期权激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
12、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起 30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。
13、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
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目录
一、释义 ..................................................................................................................... 14二、股票期权激励计划的目的 ................................................................................. 15三、股票期权激励对象的确定依据和范围 ............................................................. 15四、本计划所涉及的标的股票来源和数量 ............................................................. 16五、激励对象获授的股票期权分配情况 ................................................................. 16六、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、行权期、可行权日
和禁售期 ............................................................................................................ 17七、股票期权的行权价格或行权价格的确定方法 ................................................. 19八、激励对象获授权益、行权的条件 ..................................................................... 19九、股票期权激励计划的调整方法和程序 ............................................................. 21十、股票期权会计处理 ............................................................................................. 22十一、公司实行股票期权激励计划的程序、授予股票期权及激励对象行
权的程序 ............................................................................................................ 23十二、公司/激励对象各自的权利义务 .................................................................... 25十三、公司/激励对象发生异动时如何实施股票期权激励计划 ............................ 26十四、附则 ................................................................................................................. 27
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一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
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|亿利能源、本公司、公司|指|内蒙古亿利能源股份有限公司。|
|股票期权激励计划、本激励计划、本计划|指|以公司股票为标的，对公司的董事、高级管理人员、子公司主要管理人员及董事会认为对公司有特殊贡献的、不可替代的人员进行的长期性激励计划。|
|股票期权、期权|指|亿利能源授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。|
|激励对象|指|按照本计划规定获得股票期权的公司董事、高级管理人员、子公司主要管理人员及董事会认为对公司有特殊贡献的、不可替代的人员。|
|授权日|指|公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日。|
|有效期|指|从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段。|
|行权|指|激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。|
|可行权日|指|激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。|
|行权价格|指|本计划所确定的激励对象购买亿利能源股票的价格。|
|行权条件|指|根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》。|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》。|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》。|
|《公司章程》|指|《内蒙古亿利能源股份有限公司章程》。|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会。|
|证券交易所|指|上海证券交易所。|
|元|指|人民币元。|

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二、股票期权激励计划的目的
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司核心人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》以及中国证监会关于股权激励有关事项备忘录 1-3号等法律、法规、规范性法律文件以及《公司章程》的规定，制定本股票期权激励计划。
三、股票期权激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为下列人员（不包括独立董事、监事）：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）子公司主要管理人员；
（3）董事会认为对公司有特殊贡献的、不可替代的人员。
（二）激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象合计 17人，包括公司董事、高级管理人员、子公司主要管理人员及董事会认为对公司有特殊贡献的、不可替代的人员（不包括独立董事、监事）。
所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或公司的控股子公司任职并已与所属单位签署劳动合同。具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，公司监事会核查，需报经公司股东大会批准的还应当履行相关程序。
（三）激励对象的核实
1、本激励计划经公司董事会审议通过后，公司监事会应当对激励对象名单
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予以核实，并将核实情况在公司审批本激励计划的股东大会上予以说明。
2、经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
四、本计划所涉及的标的股票来源和数量
（一）授出股票期权的数量
本计划拟向激励对象授予1520万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额208958.95万股的0.73%。每份股票期权拥有在有效期内以行权价格和行权条件购买1股亿利能源股票的权利。
激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（二）标的股票来源
标的股票来源为公司向激励对象定向发行亿利能源股票。
五、激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划授予的股票期权情况如下表所示（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的股票期||占授予股票期权||占目前总股本的|
||姓名||职务|||||||
||||||权数量（万份）||总数的比例||比例|
|田继生||董事长||200||13.16%||0.10%||
|尹成国||董事||200||13.16%||0.10%||
|张素伟||董事、总经理||200||13.16%||0.10%||
|张军强||副总经理||80||5.26%||0.04%||
|高智军||副总经理||80||5.26%||0.04%||
|杜朴||副总经理||80||5.26%||0.04%||
|刘强||副总经理||80||5.26%||0.04%||
|姜勇||副总经理||80||5.26%||0.04%||
|赵冬||副总经理||80||5.26%||0.04%||
|艾宏刚||财务总监、董事会秘书||60||3.95%||0.03%||
|子公司主要管理人员及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员（7人）||||380||25.00%||0.18%||
|合计||||1520||100.00%||0.73%||

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注：1、持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属未参与本激励计划。本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
六、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、行权期、可行权日和禁售期
（一）股票期权激励计划的有效期
本计划有效期为自股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕之
日止。
（二）授权日
授权日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、亿利能源股东大会审议批准后由公司董事会确定。授予股票期权的授权日应自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起 30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日。
（三）等待期和行权期
等待期指股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划等待期为24个月。
本计划授予的股票期权自本期激励计划授权日起满 24个月后，激励对象应在未来48个月内分四期行权。
授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||可行权数量占股票期|
||行权安排||行权时间|||
||||||权数量比例|
|第一次行权||自授予日起满24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日止||25%||

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|第二次行权|自授予日起满36个月后的首个交易日至授予日起48个月内的最后一个交易日止|25%|
|第三次行权|自授予日起满48个月后的首个交易日至授予日起60个月内的最后一个交易日止|25%|
|第四次行权|自授予日起满60个月后的首个交易日至授予日起72个月内的最后一个交易日止|25%|

激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。各期可行权的部分必须在对应行权时间内的最后一个交易日前完成行权，不可以与之后的可行权部分统一行权，逾期期权不得行权，未行权的则注销。
（四）可行权日
在本计划通过后，授予的股票期权自授权日起满 24个月后可以开始行权。
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。
（五）禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
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本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
七、股票期权的行权价格或行权价格的确定方法
（一）授予的股票期权的行权价格
授予的股票期权的行权价格为8.02元。
（二）授予的股票期权的行权价格的确定方法
授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：
1、股票期权激励计划草案摘要公布前 1交易日的公司标的股票收盘价 8.02元；
2、股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价7.46元。
八、激励对象获授权益、行权的条件
（一）股票期权的获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
1、亿利能源未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
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（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（二）股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：
1、本公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3、公司层面行权业绩条件：
本计划授予的股票期权在行权期的4个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
各年度绩效考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||行权期||业绩考核目标|
|第一个行权期||以2013年为基数，2015年净利润增长率不低于69%，且营业收入增长率不低于69%；||
|第二个行权期||以2013年为基数，2016年净利润增长率不低于120%，且营业收入增长率不低于120%；||
|第三个行权期||以2013年为基数，2017年净利润增长率不低于186%，且营业收入增长率不低于186%；||
|第四个行权期||以2013年为基数，2018年净利润增长率不低于272%，且营业收入增长率不低于272%。||

以上净利润以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润。
由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。
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除此之外，股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
4、个人层面行权考核要求：
激励对象个人考核根据《内蒙古亿利能源股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》执行。
九、股票期权激励计划的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股 0
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
2、配股
Q＝Q×P×（1＋n）/（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的股票期权数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配 0 1 2
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
3、缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为 0
n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
（二）行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或
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缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票
0
红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
2、配股
P＝P×（P＋P×n）/[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的行权价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价 0 1 2
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
3、缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
0
4、派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价 0
格，经派息调整后，P仍需大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
（三）股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和股票期权计划的规定向公司董事会出具专业意见。
十、股票期权会计处理
（一）期权价值的计算方法
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允
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价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，对授予激励对象的1520万份股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）：公司每份股票期权价值为1.03元，本计划授予的股票期权的总价值为1565.60万元。
（二）期权费用的摊销方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设公司2014年10月授予期权，则2014年-2019年期权成本摊销情况见下表：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期权份额||期权成本||2014年||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年|
||（万份）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|1520||1565.60||125.57||502.30||453.37||273.98||151.67||58.71||

公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
十一、公司实行股票期权激励计划的程序、授予股票期权及激励对象行权的程序
（一）公司实行股票期权激励计划的程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权激励计划草案，并提交董事会审议。
2、董事会审议通过股票期权激励计划草案，独立董事应当就股票期权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。
3、监事会核实激励对象名单。
4、董事会审议通过股票期权激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会
决议、股票期权激励计划草案摘要、独立董事意见。
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5、公司聘请律师对股票期权激励计划出具法律意见书。
6、股票期权激励计划有关申请材料报中国证监会备案，并同时抄报上海证券交易所及中国证监会北京监管局。
7、在中国证监会对股票期权激励计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。
8、独立董事就股票期权激励计划向所有股东征集委托投票权。
9、股东大会审议股票期权激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。
10、股东大会批准股票期权激励计划后股票期权激励计划即可以实施。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予、行权等事宜。
（二）公司授予股票期权的程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权授予方案；
2、董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的股票期权授予方案；
3、监事会核查授予股票期权的激励对象的名单是否与股东大会批准的股票期权激励计划中规定的对象相符；
4、股东大会审议通过股权激励计划之日起三十日内，公司召开董事会向激励对象授予股票期权；
5、公司与激励对象签订《股票期权授予协议书》，约定双方的权利和义务；
并根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的相关规定办理登记手续等相关事宜。
（三）激励对象行权的程序
1、期权持有人在可行权日内，以《行权申请书》向公司确认行权的数量和价格，并交付相应的购股款项。《行权申请书》应载明行权的数量、行权价以及期权持有者的交易信息等；
2、公司董事会薪酬与考核委员会对申请人的行权数额、行权资格与行权条件审查确认；
3、激励对象的行权申请经董事会薪酬与考核委员会确定后，公司向证券交易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票；
4、经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜；
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5、公司向公司登记机关办理公司变更登记手续。
公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。
十二、公司/激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。若激励对象出现本计划第十三条规定的变化条件之一的，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权；
2．公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费；
3、公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
4、公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务；
5、公司应当根据股票期权激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；
6、法律法规规定的其它相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象可以选择行使期权或者不行使期权，在被授予的可行权额度内，自主决定行使期权的数量。
3、激励对象有权且应当按照激励计划的规定行权，并按规定锁定股份。
4、激励对象按照激励计划的规定行权的资金来源为激励对象自筹资金。
5、在行权期内，激励对象可以分次行权，但是必须及时向公司申请并准备好交割款项。
6、激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
7、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及
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其它税费。
十三、公司/激励对象发生异动时如何实施股票期权激励计划
（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形；
3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
4、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
5、中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
（二）激励对象个人情况发生变化
1、激励对象在本公司或子公司发生职务变动的，其已获授股票期权不作变更，但对尚在等待期的股票期权，其个人绩效考核要求应做出合理调整；若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，则应取消其所有尚未行权的股票期权（包括尚未进入行权期的部分和已经达到行权条件但尚未行权部分）。
2、激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作，触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更或被公司解聘的，自职务变更或解聘之日起所有未行权的股票期权（包括尚未进入行权期的部分和已经达到行权条件但尚未行权部分）即被取消。
3、激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权（包括尚未进入行权期的部分和已经达到行权条件但尚未行权部分）即被取消。
4、激励对象劳动合同期满时，如双方不再续签劳动合同，自劳动合同期满之日起所有尚未进入行权期的股票期权即被取消，其已进入行权期且符合行权条件的股票期权继续有效。
5、激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄而离职时，自退休手续办理完毕之日起所有尚未进入行权期的股票期权即被取消，其已进入行权期且符合行
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权条件的股票期权继续有效。
6、激励对象因丧失劳动能力的，应分以下两种情况处理：
当激励对象因公丧失劳动能力的，其获授的股票期权将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件；当激励对象非因公丧失劳动能力的，自丧失劳动能力之日起，激励对象根据本计划已获准行权但尚未行权的股票期权不得行权，其未获准行权的期权作废。
7、激励对象若因执行职务而死亡，其获授的股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件；若因其他原因而死亡，自死亡之日起，激励对象根据本计划已获准行权但尚未行权的股票期权不得行权，其未获准行权的期权作废。
8、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
十四、附则
1、本计划在中国证监会备案无异议、亿利能源股东大会审议通过后生效；
2、本计划由公司董事会负责解释。
内蒙古亿利能源股份有限公司
董事会
二○一五年一月
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附件二：
内蒙古亿利能源股份有限公司
股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）
为保证内蒙古亿利能源股份有限公司（“公司”）股权激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司高级管理人员和核心骨干人员诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际情况，特制定本办法。
一、考核目的
进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证股权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。
二、考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核范围
本办法适用于股权激励计划所确定的所有激励对象，包括公司董事、高级管理人员、子公司主要管理人员及董事会认为对公司有特殊贡献的、不可替代的人员。
四、考核机构
公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作，并负责对激励对象进行考核。
五、绩效考评评价指标及标准
（一）公司层面业绩考核
指标的选取：业绩考核的指标包括净利润增长率及营业收入增长率。
本计划授予的股票期权在行权期的4个会计年度中，分年度进行绩效考核并
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行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
各年度绩效考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||行权期||业绩考核目标|
|第一个行权期||以2013年为基数，2015年净利润增长率不低于69%，且营业收入增长率不低于69%；||
|第二个行权期||以2013年为基数，2016年净利润增长率不低于120%，且营业收入增长率不低于120%；||
|第三个行权期||以2013年为基数，2017年净利润增长率不低于186%，且营业收入增长率不低于186%；||
|第四个行权期||以2013年为基数，2018年净利润增长率不低于272%，且营业收入增长率不低于272%。||

以上净利润以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润。
由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。
除此之外，股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
期权的行权条件达成，则激励对象按照股权激励计划规定比例行权。反之，若行权条件未达成，则公司按照股权激励计划的有关规定将激励对象所获期权当期可行权份额注销。
（二）个人层面业绩考核要求
根据本考核管理办法，在股权激励计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核。目前对个人层面绩效考核结果具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|考评结果（S）|S≥90|90＞S≥80|80＞S≥60|S＜60|
|评价标准|优秀（A）|良好（B）|合格（C）|不合格（D）|
|行权比例|100%|||0%|

若激励对象个人绩效考核结果为A/B/C档，则激励对象个人绩效为“合格”，激励对象按照考核年度计划规定比例的100%行权；若激励对象个人绩效考核结果为D档，则激励对象个人绩效为“考核不合格”，公司按照股票期权激励计划
的有关规定将激励对象所获股票期权当期可行权份额注销。
六、行权
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1、董事会薪酬与考核委员会根据绩效考核报告，确定被激励对象的行权资格及行权数量。
2、绩效考核结果作为股票期权行权的依据。
七、考核程序
公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。
八、考核结果的反馈及应用
1、被考核者有权了解自己的考核结果，董事会薪酬与考核委员会应当在考核结束后五个工作日内向被考核者通知考核结果；
2、如被考核者对考核结果有异议，可在接到考核通知的五个工作日内向董事会薪酬与考核委员会提出申诉，薪酬与考核委员会可根据实际情况对其考核结果进行复核，并根据复核结果对考核结果进行修正；
3、考核结果作为股票期权行权的依据。
九、考核结果归档
1、考核结束后，公司证券部须保留绩效考核所有考核记录。
2、为保证绩效激励的有效性，绩效记录不允许涂改，若需重新修改或重新记录，须当事人签字。
3、绩效考核结果作为保密资料归档案保存，本次股权激励计划结束三年后由董事会办公室负责统一销毁。
十、附则
本办法由公司董事会负责制订、解释及修改，自股东大会审议通过之日起开始实施。
内蒙古亿利能源股份有限公司董事会二〇一五年一月