南京新街口百货商店股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议资料南京新街口百货商店股份有限公司
二〇一八年第一次临时股东大会资料
南京新街口百货商店股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议资料南京新街口百货商店股份有限公司
2018年第一次临时股东大会议程
一、现场会议时间：2018年2月7日（星期三）下午2:00
二、现场会议地点：南京市中山南路1号南京中心23楼多功能厅
三、召集人：公司董事会；
四、会议出席人员：2018年1月31日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人；公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的律师；
五、表决方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式；
六、宣读、审议如下议案：
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|序号|议案名称|
|非累积投票议案||
|1|关于审议<南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案|
|2|关于公司符合重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案|
|3.00|关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案|
|3.01|发行股份购买资产的发行种类和面值|
|3.02|发行股份购买资产的发行方式及发行对象|
|3.03|发行股份购买资产的发行价格及定价原则|
|3.04|发行股份购买资产的发行数量|
|3.05|发行股份购买资产的锁定期安排|
|3.06|发行股份购买资产的期间损益安排|
|3.07|发行股份购买资产的公司及标的公司滚存未分配利润的安排|
|3.08|发行股份购买资产发行股票的上市地点|
|3.09|配套融资的发行股份的种类和面值|
|3.10|配套融资的发行方式及发行对象|
|3.11|配套融资的发行价格及定价原则|
|3.12|配套融资的发行数量|
|3.13|配套融资的募集资金投向|

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|3.14|配套融资的锁定期|
|3.15|配套融资的上市地点|
|4|关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案|
|5|关于公司本次重大资产重组不构成重组上市的议案|
|6|关于批准公司签署本次重大资产重组相关协议的议案|
|7|关于批准公司签署与本次重大资产重组相关协议的补充协议的议案|
|8|关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关审计和评估报告的议案|
|9|关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案|
|10|关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案|
|11|关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案|
|12|关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后填补被摊薄即期回报措施的议案|
|13|关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案|
|14|关于公司本次发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案|
|15|关于设立全资子公司的议案|
|16|关于提请股东大会同意三胞集团及其一致行动人免于发出要约的议案|
|17|关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案|
|18|关于为全资子公司南京新百房地产开发有限公司融资提供担保的议案|
|19|关于修订、增加《公司章程》部分条款的议案|

（一）投票表决前宣布出席现场会议股东人数、代表股份数；
（二）推选监票人、计票人；
（三）出席现场会议股东及股东代理人对上述审议议案分项投票表决；
（四）工作人员统计现场表决结果，宣读现场表决结果；
（五）宣读现场和网络投票表决结果；
（六）江苏永衡昭辉律师事务所对本次股东大会宣读法律意见书。
七、2018年第一次临时股东大会闭幕。
南京新街口百货商店股份有限公司2018年2月7日
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2018年第一次临时股东大会有关规定
为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2018年第一次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，作如下提示：
一、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、股东大会设立秘书处，负责大会有关程序方面的事宜。
三、参加公司2018年第一次临时股东大会的股东，依法享有发言权、表决权等权利。与会股东应尊重其他股东的合法权益,共同维护股东大会的正常秩序。
四、股东在大会上有权发言和提问，要求发言的股东请事先在秘书处填写《股东大会发言登记表》。大会秘书处与主持人视会议的具体情况安排股东发言，公司有关人员回答股东提出的问题，每位股东的发言请不要超过五分钟，发言内容应当与本次大会表决事项相关。
五、本次大会表决采用现场与网络相结合的投票表决方式。
六、江苏永衡昭辉律师事务所对本次股东大会出具法律意见书。
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议案一、《关于审议<南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《南京新街口百货商店股份有限公司章程》的有关规定，公司制订了《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
以上议案，请大会审议。
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议案二、《关于公司符合重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
各位股东及股东代表：
南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称南京新百、公司）拟通过向三胞集团有限公司（三胞集团）非公开发行股份的方式购买 Shiding Shengwu Biotechnology (Hong Kong) TradingLimited（世鼎生物技術（香港）有限公司）（以下简称世鼎香港、标的公司）100%股权并拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金。
本次交易完成后，南京新百将持有世鼎香港100%的股权。
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分，发行股份的定价基准日为南京新百第八届董事会第十九次会议决议公告日。
1、发行股份购买资产：发行股份的价格为不低于定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%，即33.11元/股。
2、发行股份募集配套资金：发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
本次发行股份购买资产的评估值为643,973万元。经交易双方友好协商，标的资产的交易作价为596,800万元。依据上述作价金额，以33.11元/股的发行价格计算，本次交易公司向三胞集团非公开发行的股票数量合计为 180,247,659股。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
上市公司拟向符合条件的不超过 10名（含 10名）特定投资者发行股份募集
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配套资金不超过 255,000万元，不超过本次交易发行股份支付对价的100%。本次交易募集的配套融资在扣除发行费用后，拟用于前列腺癌治疗药物 PROVENGE在中国上市项目、PROVENGE在早期前列腺癌的应用项目、抗原 PA2024国产化项目三个项目的建设运营及支付本次交易的中介费用。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会（中国证监会）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（《重组管理办法》）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司对公司实际运营情况和本次重大资产重组相关事项进行分析论证后，认为公司符合相关法律、法规规定的重大资产重组及发行股份购买资产的各项条件。
以上议案，请大会审议。
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议案三、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
各位股东及股东代表：
公司本次交易的具体方案为：公司拟通过向三胞集团非公开发行股份的方式购买其持有的世鼎香港100%股权并募集配套资金。
（一）发行股份购买资产
1、发行种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为三胞集团。
3、发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第十九次会议决议公告日。南京新百在与交易对方进行充分、平等协商的基础上，充分考虑各方利益，确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并最终确定本次发行股份购买资产的股票发行价格为 33.11元/股（不低于定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%）。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
4、发行数量
根据《发行股份购买资产协议》，本次交易向三胞集团非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=世鼎香港100%股权的价格÷发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，三胞集团放弃相关权利。
依据上述计算原则，本次交易的股份对价合计为596,800万元，向三胞集团非
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公开发行的股票数量合计为180,247,659股。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如本公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量将随之调整。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
5、锁定期安排
根据公司与三胞集团签署的《发行股份购买资产协议》和三胞集团出具的《承诺函》，本次交易中三胞集团所得公司股份的锁定安排如下：
本次交易完成后，三胞集团认购本次发行的股份自上交所发行上市之日起 36个月内不得转让。三胞集团承诺的目标股份锁定期届满之后，所持目标股份锁定期按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
本次发行结束后，因南京新百送红股、转增股本等原因增加的股份，遵守前述规定，若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期的，将会根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
6、期间损益安排
交易双方同意并确认，应由上市公司审计机构于资产交割日后 10个工作日内对标的资产进行交割审计，以明确期间损益的享有或承担的金额。自评估基准日起至交割审计基准日止的期间，标的资产因盈利或其他任何原因造成的权益增加由上市公司享有；标的资产因亏损或其他任何原因造成的权益减少由三胞集团以等额现金向上市公司补足。权益的增加与减少按照交割审计基准日与评估基准日的目标公司所有者权益的差额进行认定。如果权益减少，三胞集团应在标的资产交割审计报告出具后10日内以现金方式一次性补足。
7、公司及标的公司滚存未分配利润的安排
目标公司的未分配利润、盈余公积金、任意公积金（若有）归本次交易完成
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后目标公司的股东所有（即本次交易完成或终止前目标公司不分配利润）。
上市公司于目标股份注册日以前累积的滚存未分配利润、盈余公积金、任意公积金（若有）在本次发行完成后由新老股东（包括取得目标股份的卖方）按届时之持股比例共同享有。
8、上市地点
本次交易发行的股票拟在上海证券交易所上市。
（二）配套融资
1、发行股份的种类和面值
本次配套融资发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次配套融资拟向不超过 10名（含 10名）的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。
3、发行价格及定价原则
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。
根据《证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
4、发行数量
上市公司拟通过询价的方式向符合条件的不超过 10名（含 10名）特定投资者发行股份募集配套资金不超过255,000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。最终发行数量将以最终发行价格为依据，由上市公
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司董事会提请股东大会授权董事会根据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定，且募集配套资金的发行股份数量不超过上市公司发行前总股本的20%。
5、募集资金投向
本次交易募集的配套融资在扣除发行费用后，拟用于前列腺癌治疗药物 PROVENGE在中国上市项目、PROVENGE在早期前列腺癌的应用项目、抗原PA2024国产化项目三个项目的建设运营及支付本次交易的中介费用。
6、锁定期
向其他不超过 10名（含 10名）特定投资者发行的股份自股份发行结束之日起十二个月内不得进行转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
7、上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。
以上议案，请大会审议。
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议案四、《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》
各位股东及股东代表：
本次交易前，三胞集团为上市公司的控股股东。本次交易中，交易对方三胞集团为标的资产的控股股东。因此，本次交易构成关联交易。
以上议案，请大会审议。
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议案五、《关于公司本次重大资产重组不构成重组上市的议案》
各位股东及股东代表：
2011年5月30日，本公司的前控股股东南京新百投资控股集团有限公司、南京金鹰国际集团有限公司、南京华美联合营销管理有限公司与三胞集团签署了《股份转让协议书》，分别向三胞集团转让其各自持有的本公司15.15%、1.14%和0.71%股份，股份总数合计为60,916,150股，占本公司总股本的17.00%。此次股权转让完成后，三胞集团持有本公司股份总数的17.00%，成为本公司的控股股东，袁亚非先生成为本公司的实际控制人。截至本次董事会议案审议之日，上市公司实际控制权变更已经届满60个月。
本次重组前，三胞集团及其一致行动人合计持有本公司368,021,018股股份，占总股本的比例为33.10%，三胞集团系本公司的控股股东；袁亚非持有三胞集团97.5%的股份，系本公司实际控制人。本次交易完成后，三胞集团及其一致行动人将合计持有本公司548,268,677股股份，占总股本（不含募集配套资金的发股数量）比例将变更为42.43%，三胞集团仍为本公司的控股股东，袁亚非仍为本公司的实际控制人。本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。
本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
以上议案，请大会审议。
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议案六、《关于批准公司签署本次重大资产重组相关协议的议案》各位股东及股东代表：
就本次重大资产重组，公司拟与三胞集团签署《发行股份购买资产协议》、《承诺利润补偿协议》等本次重大资产重组相关协议。
以上议案，请大会审议。
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议案七、《关于批准公司签署与本次重大资产重组相关协议的补充协议的议案》
各位股东及股东代表：
就本次重大资产重组，公司拟与交易对方签署附条件生效的《承诺利润补偿协议之补充协议》与本次重大资产重组相关协议的补充协议。
以上议案，请大会审议。
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议案八、《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关审计和评估报告的议案》
各位股东及股东代表：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关要求，公司聘请了具有证券从业资格的江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）按照中国企业会计准则对标的公司编制了《审计报告》等与财务相关的报告。
北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)对标的公司在评估基准日的股东全部权益价值进行了评估，并出具了《评估报告》。
以上议案，请大会审议。
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议案九、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
各位股东及股东代表：
本次交易中，评估机构北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)具有证券期货相关业务评估资格。北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)及其经办评估人员与公司、交易对方、标的公司除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或可合理预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
本次对交易标的的评估中，北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估目的是为确定交易标的在评估基准日时的投资价值，为本次交易提供合理的作价依据和价值参考依据。北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，对世鼎香港的股东全部权益价值进行了评估。本次评估采用的价值类型为市场价值，并选用收益法及市场法进行评估，本次评估最终采用了收益法的评估结果，符合中国证监会的相关规定；本次评估所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
本次评估价值分析原理、采用的模型等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
本次交易中标的资产的交易价格以评估报告确定的评估值为依据，由交易各方协商确定，评估定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
以上议案，请大会审议。
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议案十、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
各位股东及股东代表：
本次交易的最终交易价格以北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)出具的评估报告所确认的评估结果为基础，经交易双方协商确定，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
以上议案，请大会审议。
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议案十一、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
各位股东及股东代表：
公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，就本次重大资产重组履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。
根据《重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司拟向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
以上议案，请大会审议。
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议案十二、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后填补被摊薄即期回报措施的议案》
各位股东及股东代表：
本次重大资产重组完成后，为有效防范即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施填补本次重大资产重组对即期回报被摊薄的影响。
1、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用；
2、提高现有业务市场竞争力，增强公司盈利能力；
3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制；
4、进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩。
以上议案，请大会审议。
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议案十三、《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，公司认真对照其相关规定并经审慎判断，认为本次发行股份购买资产并募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体情况如下：
1、本次重大资产重组购入资产涉及的报批事项和尚需呈报批准的程序已在《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、各交易对方对交易标的享有完整的权利，该等股权不存在限制或者禁止转让的情形，亦不存在出资不实或者影响交易标的合法存续的情况。
3、本次发行股份购买资产有利于提高资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重大资产重组完成后，交易标的将纳入公司合并报表范围，有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、避免同业竞争、减少关联交易。
以上议案，请大会审议。
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议案十四、《关于公司本次发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案》
各位股东及股东代表：
公司董事会就本次发行股份购买资产暨关联交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条等规定进行了逐项论证与审慎核查，认为公司本次发行股份购买资产暨关联交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条等相关规定。
以上议案，请大会审议。
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议案十五、《关于设立全资子公司的议案》
各位股东及股东代表：
为保障募投项目在中国的高效实施，公司拟于本议案获得股东大会同意后，设立全资子公司，作为阶段性实施募投项目的载体。拟设立子公司信息如下：
公司名称：山东丹瑞生物科技有限公司、山东登瑞生物科技有限公司、泰州丹瑞生物科技有限公司（具体名称以工商机关注册登记信息为准）。
注册资本：均为10,000万元。
公司性质：有限责任公司。
出资方式与持股比例：公司或公司控股子公司100%出资。
经营范围：生物技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、生物医药产品研究（具体内容以工商机关注册登记信息为准）。
南京新百将在世鼎香港的股权转让到南京新百之下后 30日内，将新设子公司转让给世鼎香港。
若发行股份购买资产项目未获得证监会批准，或因其他原因未能成功实施，为避免潜在同业竞争、保护全体股东利益，南京新百将在获知项目不能成功实施后 30日内，将新设子公司予以注销，或修改其经营范围，或转让给无关联关系第三人。
以上议案，请大会审议。
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议案十六、《关于提请股东大会同意三胞集团及其一致行动人免于发出要约的议案》
各位股东及股东代表：
本次交易前，三胞集团及其一致行动人合计持有本公司 368,021,018股股份，占总股本的比例为33.10%，三胞集团系本公司的控股股东；本次交易完成后，三胞集团及其一致行动人将合计持有本公司 548,268,677股股份，占总股本（不含募集配套资金的发股数量）比例将变更为42.43%，三胞集团仍为本公司的控股股东。
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次交易可能触发要约收购义务。
鉴于本次重大资产重组将对增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重要意义，本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化；同时，三胞集团及其一致行动人已经承诺认购本次发行的股份自上交所发行上市之日起 36个月内不得转让。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，拟提请股东大会非关联股东同意三胞集团及其一致行动人免于发出要约。
以上议案，请大会审议。
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议案十七、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
各位股东及股东代表：
为保证本次发行股份购买资产并募集配套资金有关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会批准授权公司董事会处理本次重大资产重组的有关事宜。
具体内容包括：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议以及市场的实际情况，制定、实施本次重大资产重组的具体方案和交易细节，包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商确定或调整相关本次交易方案等具体事宜；
2、根据审批部门的批准情况和市场情况，在股东大会审议通过的方案框架范围内，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜；
3、签署、修改、补充、补正、递交、呈报、签收、执行与本次重大资产重组有关的一切协议及文件等，并办理与本次重大资产重组有关的申报事项；
4、应审批部门的要求或根据监管部门的政策规定及市场条件发生的变化，对本次重大资产重组方案进行相应调整（包括调整募集配套资金询价底价），批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次重大资产重组有关的协议和文件的修改；
5、组织实施与本次重大资产重组相关的资产、负债、业务、权益、移交变更登记及备案等的相关事宜；
6、在本次发行完成后，根据实施情况对公司股本和注册资本、经营范围（如需）等以及公司章程相关条款进行相应修改，并报请有关政府主管部门核准或备案，办理相关的变更事宜；
7、本次发行完成后，办理本次发行相关股票在证券登记结算机构登记和上海证券交易所锁定上市等事宜；
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8、办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次发行股份购买资产方案之日起12个月止。
以上议案，请大会审议。
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议案十八、《关于为全资子公司南京新百房地产开发有限公司融资提供担保的议案》
各位股东及股东代表：
南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称公司、本公司或保证人）全资子公司南京新百房地产开发有限公司（以下简称新百地产或债务人）于近期向公司提交了拟与华融融德资产管理有限公司（以下简称华融融德）进行融资的申请，该笔融资款项主要用于支付新百地产在建项目“宏图上水云锦”决算前支付各项工程款以及相关税款和土地增值税清算所用；同时提请本公司为其提供不可撤销的连带责任保证并签署《资金信托之保证合同》和以本公司持有的新百地产100%股权进行质押并签署《资金信托之质押合同》。本次提请公司提供不可撤销的连带责任保证的担保金额为人民币 15.4亿元。公司董事会同意为其融资提供担保的事项。
以上议案，请大会审议。
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议案十九、《关于修订、增加《公司章程》部分条款的议案》
各位股东及股东代表：
为了不断提高公司治理水平，公司依据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》第四条、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》第三十一条、《上市公司章程指引（2016年修订）》第七十八条的规定，拟对《公司章程》有关条款进行修订。同时，根据党的十九大报告对新时代党的建设总体要求，为了加强企业党建工作，深化企业改革，充分发挥公司党委的政治核心作用、党支部的战斗堡垒作用和党员的先锋模范作用，把党的优势转化为公司的创新优势、发展优势和竞争优势，助推企业不断强大、不断发展。公司拟在《公司章程》中增加“党建工作”有关章节。具体修订如下：
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|修订前|修订后|
|第七十八条:股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|第七十八条:股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例|

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||限制。注释：若公司有发行在外的其他股份，应当说明是否享有表决权。优先股表决权恢复的，应当根据章程规定的具体计算方法确定每股优先股股份享有的表决权|
|第八章“党建工作”，其后章节顺延|第八章 党建工作第一节 党组织的机构设置第一百四十九条：公司根据《公司法》及《中国共产党章程》规定，设立中国共产党南京新街口百货股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）和中共南京新街口百货商店股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”），坚持党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展。第一百五十条：公司党委设书记 1名，其他党委成员若干名。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经营层，董事会、监事会、经营层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。第一百五十一条：公司设党群管理中心作为党委的工作部门；同时设立工会、团委等群团组织；公司纪委设纪委监察室作为工作部门。第一百五十二条：党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制。|

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|第二节 公司党委职权第一百五十三条：公司党委的职权包括：（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署；（二）支持公司股东会、董事会、监事会、经营层依法行使职权，形成权力制衡、运转协调、科学民主的决策机制；（三）坚持党管干部、党管人才原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委向董事会、总裁推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议；（四）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议；（五）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任；（六）研究其它应由公司党委决定的事项。第三节 公司纪委职权第一百五十四条:公司纪委的职权包|

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|括： （一）落实监督责任，维护党的章程和党的准则、条例；（二）检查党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行；（三）协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪检监察工作；贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署；（四）经常对党员进行党纪党规的教育，对党员领导干部行使权力进行监督，做出关于维护党纪的决定；（五）按职责管理权限，检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的章程和党的准则、条例的案件；（六）受理党员的控告和申诉，保障党员权利；（七）研究其它应由公司纪委决定的事项。|

除上述修订、增加的条款和章节序号调整外，公司章程中其它条款保持不变。
以上议案，请大会审议。