根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》之要求，现将公司截至2014年6月30日的募集资金使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
2011年10月17日，经中国证监会《关于核准北京王府井百货(集团)股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1643号）核准，公司于2011年10月26日成功向2家投资者非公开发行人民币普通股（A股）45,126,182
股，每股发行价格为人民币41.21元，经信永中和会计师事务所有限责任公司出具的XYZH/2011A1012号验资报告验证，募集资金总额为1,859,650,000.00元，募集资金净额 1,835,466,873.82元。其中现金部分为1,237,000,000.00元，扣除发行费用24,183,126.18元，募集现金净额为 1,212,816,873.82元。该募集现金已于2011年10月24日汇入公司的募集资金专用账户。
（二）2014年上半年度使用金额及当前余额
2014年上半年度，公司使用募集资金总额0元。截至2014年6月30日，累计使用募集资金总额 1,575,053,146.10元（含资产认购部分），尚未使用募集资金总额267,576,746.16元（含利息7,163,018.44元）继续存放于公司募集资金专用账户。对于尚未使用的募集资金，公司未调整募集资金投资项目用途和资金投入金额。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用以及相关的监督、责任追究等方面均作出明确规定。公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、公司《募集资金管理办法》的要求管理募集资金，资金的存放、使用和管理均不存在违反相关规定的情况。
2011年11月7日，公司与中国民生银行北京正义路支行及中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）签订了《募集资金三方监管协议》。该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。协议各方严格按照《募集资金三方监管协议》履行了相关义务。
截至2014年6月30日，公司本次募集资金专户余额合计（包括衍生利息）元，具体如下：
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|银行名称|账号|余额(元)|
|中国民生银行北京正义路支行|0102014170017394|267,576,746.16|

三、报告期内募集资金的实际使用情况
1．募集资金投资项目的资金使用情况。
公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金。报告期内，部分募投项目进入施工期，但尚未进入工程决算期段，未使用募集资金投入。截至报告期末，募集资金现金部分使用情况详见“募集资金使用情况对照表”（附表一）。
2．募投项目先期投入及置换情况。
本报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
3．用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
截至2014年6月30日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
4．节余募集资金使用情况。
截至2014年6月30日，公司不存在节余募集资金。
5．募集资金使用的其他情况。
截至2014年6月30日，公司不存在募集资金其他使用情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司不存在变更募投项目情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已及时、真实、准确、完整的披露了关于募集资金的使用及管理等应披露的信息，不存在募集资金管理违规的情形。
二O一四年八月二十一日
附表：募集资金使用情况对照表
单位：元
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|募集资金现金总额|||1,212,816,873.82||本年度投入募集现金总额||||0.00|||
|变更用途的募集资金总额|||0||已累计投入募集现金总额||||952,403,146.10|||
|变更用途的募集资金总额比例|||0|||||||||
|承诺投资项目||募集资金承诺投资总额（万元）|截至期末承诺投入金额（万元）(1)|募集资金本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|新开门店项目|成都天府汇城广场项目|26,840|26,840|0.00|268,400,000.00|0.00|100|2011-12|30,204,402.67|是|否|
||鄂尔多斯太古国际广场项目|6,000|6,000|0.00|60,000,000.00|0.00|100|2011-09|4,063,834.78|是|否|
||唐山新华文化广场项目|7,950|-|0.00|0.00|-|0|-|-|-|否|
||郑州温哥华广场项目|5,490|-|0.00|0.00|-|0|-|-|-|否|
|门店装修改造|百货大楼西配楼翻建工程|3,137|3,137|0.00|31,370,000.00|0.00|100|2012-09|-|-|否|
||双安商场|8,000|8,000|0.00|80,000,000.00|0.00|100|2011-10|-|-|否|
||长沙店|4,000|4,000|0.00|40,000,000.00|0.00|100|-|-|-|否|
||重庆解放碑店|5,000|-|0.00|15,933,146.10|-|32|2012-09|-|-|否|
||武汉店|5,000|-|0.00|0.00|-|0|-|-|-|否|
||呼和浩特店|3,000|-|0.00|0.00|-|0|-|-|-|否|
||西宁一店|3,000|3,000|0.00|30,000,000.00|0.00|100|2013-09|-|-|否|

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|电子商务项目建设|10,183|未承诺|0.00|65,700,000.00|-|65|2013-01|-19,712,355.16|-|否|
|信息系统升级项目|6,100|未承诺|0.00|61,000,000.00|-|100|-|-|-|否|
|补充流动资金|30,000|未承诺|0.00|300,000,000.00|-|100|-|-|-|否|
|合计|123,700|-|0.00|952,403,146.10|-|-|-|14,555,882.29|-|-|
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|（1）唐山新华文化广场项目和郑州温哥华广场项目。该两个项目原业主预计将于2012年上半年交付房屋，现均由于建设周期拉长，物业无法及时交付。公司将在取得上述项目房屋后，及时筹备开业。目前郑州温哥华广场项目正在建设过程中,预计2015年建成。报告期内，上述两项目未投入募集资金。（2）武汉王府井、呼和浩特王府井装修改造项目。考虑市场因素、公司效益平台稳定以及两家门店经营调整方案，公司将呼和浩特王府井装修改造时间调整至2014年，武汉王府井装修改造时间调整至2015-2016年度。报告期内，呼和浩特王府井装修改造项目部分动工，由于未进入决算期，尚未使用募集资金。||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2011年，公司使用自有资金预先投入了部分募投项目，项目实际投资额为426,677,373.02元，置换金额为380,108,186.23元。有关先期投入、置换情况以及有关审批情况公司已在2011年度募集资金存放及实际使用情况报告中详细披露。||||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无||||||||||
|募集资金结余的金额及形成原因|无||||||||||
|募集资金其他使用情况|无||||||||||