证券代码：300317 证券简称：珈伟股份 公告编号：2017-012深圳珈伟光伏照明股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳珈伟光伏照明股份有限公司（以下称“公司”）第三届董事会第五次会议（以下简称“董事会”）于 2017年3月11日分别以电子邮件、传真等方式向全体董事发出通知，并于2017年3月22日以现场表决的方式召开。出席本次会议的董事共 6人，占公司董事总数的100%，超过半数，符合《公司法》及《公司章程》关于召开董事会的规定。
本次董事会由董事长丁孔贤先生主持。会议审议了本次会议的议题，并以书面投票表决方式审议通过了以下议案：
一、《关于<2016年度董事会工作报告>的议案》；
《2016年度董事会工作报告》的具体内容详见刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《2016年年度报告全文》第四节“经营情况讨论与分析”部分。
公司独立董事向董事会提交了《独立董事 2016年度述职报告》，并将在公司 2016年度股东大会上进行述职。述职报告详细内容见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交2016年度股东大会审议。
二、《关于<2016年度总裁工作报告>的议案》；
公司董事会听取了总裁李雳先生所作的《2016年度总裁工作报告》，认为报告内容真实反映了公司战略规划执行情况及日常经营管理活动。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
三、《关于<2016年财务决算报告>的议案》；
本议案详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的《2016年度财务决算
证券代码：300317 证券简称：珈伟股份 公告编号：2017-012报告》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交2016年度股东大会审议。
四、《2016年年度报告》及《2016年年度报告摘要》；
经董事会审议，通过了公司《2016年年度报告》及《2016年年度报报摘要》。
年度报告真实反映了公司 2016年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
《2016年年度报告披露提示性公告》将于2017年3月24日刊登于《证券时报》、《证券日报》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交2016年度股东大会审议。
五、《关于公司2016年度审计报告》；
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了公司《2016年度审计报告》（大华审字[2017]第 003848号），该报告为标准无保留意见审计报告。董事会审议并通过公司《2016年度审计报告》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
六、《关于公司 2016年度内部控制自我评价报告的议案》；
公司《2016年度内部控制的自我评价报告》见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
七、《关于公司 2016年度募集资金存放和使用情况专项报告的议案》；
公司《2016年度募集资金存放和使用情况专项报告》见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
八、《关于公司 2016年度利润分配及公积金转增股本方案的议案》；
公司2016年度利润分配及公积金转增股本方案为：以2016年12月31日的总股本476,797,093股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.5元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增28股。（董事会审议利润分配及公积金转增股本方案后股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。）剩余未分配利润滚存至以后年度分配。
证券代码：300317 证券简称：珈伟股份 公告编号：2017-012表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交2016年度股东大会审议。
九、《关于续聘大华会计师事务所的议案》；
同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度审计机构。公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交2016年度股东大会审议。
十、《关于公司 2016年董事、高级管理人员绩效考核意见的议案》；
薪酬与考核委员会对公司2016年董事、高级管理人员绩效考核出具了意见： 2016年，公司基本实现了既定的年度目标，各高级管理人员在分管工作范围内勤勉尽责；公司 2016年度能严格按照董事、高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行，经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律、法规、公司章程、规章制度等的规定。董事会同意薪酬与考核委员会的考核意见。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
十一、《关于重大资产重组购入资产盈利预测完成情况说明（华源新能源）的议案》；
《关于重大资产重组购入资产盈利预测完成情况说明（华源新能源）》详见中国证监会指定的创业板信息披露网巨潮资讯网的公告。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
十二、《关于重大资产重组购入资产盈利预测完成情况说明（国源电力）的议案》；
《关于重大资产重组购入资产盈利预测完成情况说明（国源电力）》详见中国证监会指定的创业板信息披露网巨潮资讯网的公告。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
十三、《关于全资子公司 2017年度日常关联交易预计的议案》；
具体内容详见公司2017年3月24日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于全资子公司2017年度日常关联交易预计的公告》。
公司独立董事已对本项议案进行了事前认可并发表了独立意见。
证券代码：300317 证券简称：珈伟股份 公告编号：2017-012关联董事陆蓉回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交2016年度股东大会审议。
十四、《关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份的议案》；
具体内容请参见公司于2017年3月24日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份的公告》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交2016年度股东大会审议。
十五、《关于变更公司注册资本及修改公司章程的议案》；
根据公司《关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份的议案》、《2016年度利润分配及公积金转增股本的方案》及《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司注册资本将按照下述顺序发生变化：
1、公司首先将金昌国源电力有限公司补偿股份 3,747,395股进行回购注销，公司注册资本由476,797,093元变为473,049,698元,总股本由476,797,093元变为473,049,698股。拟对《公司章程》做出相应修改，具体如下：
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|序号|原章程内容|修订后的内容|
|1|第六条 公司注册资本为人民币476,797,093元。|第六条 公司注册资本为人民币473,049,698元。|
|2|第十八条 公司股份总数为476,797,093股，均为普通股。|第 十 八 条 公 司 股 份 总 数 为473,049,698股，均为普通股。|

2、根据《2016年度利润分配及公积金转增股本方案》的规定，董事会审议利润分配及公积金转增股本方案后股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。在完成前述股票回购注销后，公司仍将以 476,797,093股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增28股，共计转增1,335,030,860股。公司的注册资本将由473,049,698元变为1,808,080,558元。拟对《公司章程》做出相应修改，具体如下：
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|序号|原章程内容|修订后的内容|

证券代码：300317 证券简称：珈伟股份 公告编号：2017-012
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|1|第六条 公司注册资本为人民币473,049,698元。|第六条 公司注册资本为人民币1,808,080,558元。|
|2|第十九条 公司股份总数为473,049,698股，均为普通股。|第 十 八 条 公 司 股 份 总 数 为1,808,080,558股，均为普通股。|

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案中涉及因利润分配变更公司注册资本及修改公司章程的事项，尚需提交公司2016年年度股东大会审议，经股东大会审议通过后由公司管理层负责办理相关工商登记变更事宜。
十六、《关于提请股东大会授权董事会全权办理股份回购相关事宜的议案》；
公司国源电力重组项目业绩承诺未实现补偿股份需办理回购注销股份事宜；
针对以上事宜的办理，董事会同意提请股东大会授权董事会全权办理回购相关事宜。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交2016年度股东大会审议。
十七、《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议(五）>的议案》；
公司（甲方）与振发能源集团有限公司（乙方）、上海灏轩投资管理有限公司（丙方）于2014年8月21日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，于2014年12月10日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，约定甲方以发行股份及支付现金的方式购买乙方持有的江苏华源75%股份、甲方以发行股份的方式购买丙方持有的江苏华源25%股份；于2015年8月15日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》，约定甲方通过自筹资金方式支付前述现金对价，并将付款期限调整至 2015年 12月 31日前；于 2015年12月31日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议三》，约定甲方通过自筹资金方式支付前述现金对价，并将付款期限调整至2016年6月30日前；于2016年7月21日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议四》，约定甲方应于 2016年 12月 31日（含当日）前以银行转账方式将乙方
标的资产价格中现金支付部分（即人民币 20,000万元）支付至乙方账户。2016
年12月31日之前公司已支付现金10,000万元人民币至乙方账户。
证券代码：300317 证券简称：珈伟股份 公告编号：2017-012经各方友好协商，于近日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议五》，约定甲方应于 2017年 12月 31日（含当日）前以银行转账方式将乙方标的资产价格中现金剩余未支付部分（即人民币 10,000万元）支付至乙方账户。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
关联董事丁孔贤、李雳回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
十八、《关于 2016年度计提资产减值准备的议案》；
董事会认为，本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，基于谨慎性原则，依据充分，公允地反映了公司的资产状况。
具体内容详见公司2017年3月24日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的内容《关于2016年度计提资产减值准备的公告》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
十九、《关于召开 2016年度股东大会的议案》；
公司董事会同意于2017年4月14日（星期五）召开2016年度股东大会。
《深圳珈伟光伏照明股份有限公司关于召开 2016年度股东大会的通知》详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
特此公告。
深圳珈伟光伏照明股份有限公司董事会