证券代码：603926 证券简称：铁流股份 公告编号：2018-024浙江铁流离合器股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励权益授予日：2018年5月2日
股权激励权益授予数量：3,770,000股
一、权益授予情况
（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况
1.浙江铁流离合器股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月7日召开了第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关事项议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，上海市锦天城律师事务所出具了相应的法律意见书。具体内容详见 2018年 3月 8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司其他指定信息披露媒体披露的公告。
2.2018年 3月 9日至 2018年 3月 18日（共计 10日），公司通过内部宣传栏张贴《铁流股份2018年限制性股票激励计划激励对象名单》，将本次拟激励对象姓名及职务予以公示，截止公示期结束日，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。具体内容详见2018年3月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司其他指定信息披露媒体披露的《铁流股份监事会关于公司 2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（公告编号:2018-017）和《铁流股份关于公司 2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2018-016）。
4.公司于2018年4月27日召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2018年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单和授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，上海市锦天城律师事务所出具了相应的法律意见书。具体内容详见 2018年 4月 28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司其他指定信息披露媒体披露的公告。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票
1、本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次激励计划的授予条件已经达成，同意向符合授予条件的 70名激励对象授予377万股限制性股票。
（三）权益授予的具体情况
1、授予日：2018年5月2日
2、授予数量：377万股
3、授予人数：70名
4、授予价格：12.14元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。
6、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况：
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
激励对象自限制性股票授予之日起12个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让、用于担保或用于偿还债务。
首次授予的限制性股票的解除限售安排如下：
||
|-|
|解除限售期间|
|自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|
|自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|
|自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|

预留部分授予的限制性股票的解除限售安排如下：
||
|-|
|解除限售期间|
|自预留授予日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|
|自预留授予日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|

7、首次授予的限制性股票解锁要求
（1）考核期间
各解除限售期对应的考核期间如下：
解除限售期 考核期间
首次授予限制性股票的第一个解除限售期 2018年度
首次授予限制性股票的第二个解除限售期/
2019年度
预留授予限制性股票的第一个解除限售期
首次授予限制性股票的第三个解除限售期/
2020年度
预留授予限制性股票的第二个解除限售期
（2）公司层面业绩考核要求
各解除限售期的业绩考核指标如下表所示：
业绩考
解除限售期
核指标
公司需满足下列条件之一：以2017年净利润为基数，首次授予限制性股票的第一个解除限售期2018年净利润增长率不低于10%；以2017年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于10%。
公司需满足下列条件之一：以2017年净利润为基数，首次授予限制性股票的第二个解除限售期/
2019年净利润增长率不低于21%；以2017年营业收预留授予限制性股票的第一个解除限售期
入为基数，2019年营业收入增长率不低于21%。
公司需满足下列条件之一：以2017年净利润为基数，首次授予限制性股票的第三个解除限售期/
2020年净利润增长率不低于33%；以2017年营业收预留授予限制性股票的第二个解除限售期
入为基数，2020年营业收入增长率不低于33%。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格与同期银行存款利息之和回购注销。
（3）个人层面绩效考核要求
各解除限售期内，激励对象实际可解除限售的数量比例与该解除限售期对应的考核期间的绩效考核分数挂钩，具体如下：
考核结果 对应的解除限售比例
良好（80分）及以上 100%
合格及不合格 0%
激励对象当期实际可解除限售额度=激励对象当期计划解除限售额度×激励对象绩效考核分数对应的解除限售比例。激励对象考核当期不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
8、激励对象名单及授予情况
公司首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||人均获授份数（万份）|获授份数（万份）|占首次授予总数的比例（%）|
|吴铃海|董事、副总经理|5.00|5.00|1.33%|
|谢茂青|董事、副总经理|15.00|15.00|3.98%|
|岑伟丰|副总经理|15.00|15.00|3.98%|
|陈建林|副总经理|10.00|10.00|2.65%|
|刘勇|副总经理|10.00|10.00|2.65%|
|朱向阳|副总经理|15.00|15.00|3.98%|
|陈惠芳|财务负责人|5.00|5.00|1.33%|
|郑成福|董事会秘书|15.00|15.00|3.98%|
|||4.63|287.00|76.13%|
||||377.00|100.00%|

注：1、公司单独或合计持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本计划提交股东大会时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
（四）关于本次授予的限制性股票数量、授予价格、激励对象名单与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
鉴于激励计划中确定的 5名激励对象已于授予日前离职或主动放弃而丧失激励对象资格，无法获授限制性股票。根据公司2017年年度股东大会的授予，公司董事会对本次限制性股票激励计划激励对象名单和授予权益数量进行调整。本次调整后，公司激励对象人数由75名变更为70名，首次授予的限制性股票由400万股变更成377万股，预留权益100万股数量不变。
根据激励计划“第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序”之“二、限制性股票授予价格的调整方法”规定，若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。根据公
司2017年年度股东大会的授予，公司董事会对授予价格进行了调整，调整后的限制
性股票授予价格为：
P＝P–V=13.29-1.15=12.14元/股
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
0
经派息调整后，P仍须大于1。
除上述调整外，本次授予与公司 2017年年度股东大会审议通过的《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》一致。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，公司独立董事就此发表了独立意见。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对公司 2018年限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：
1、除五名激励对象因离职或放弃而被公司取消获授限制性股票资格外，本次拟被授予限制性股票的激励对象与公司2017年年度股东大会批准的公司2018年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
2、调整后的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
3、公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
因此，监事会同意以2018年5月2日为授予日，向70名激励对象授予 377万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6个月卖出公司股份情况的说明
经自查，公司未有作为激励对象的董事、高级管理人员在限制性股票授予日前6个月买卖公司股份的情况。
四、权益授予后对公司财务状况的影响
公司按照授予日公司股票的市场价格确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支，该等费用将在本计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。
董事会已确定本次激励计划的授予日为2018年5月2日，届时根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。
经预测算，本计划首次授予的股权激励成本合计为3,683.29万元，将在本计划有效期内进行摊销，每年摊销金额情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|
|1,432.39|1,411.93|675.27|163.70|

注1：上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解锁的情况。
注2：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
注3：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
在不考虑本激励计划对公司业绩影响的情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，以及由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
上述测算是在一定的参数取值的基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。具体对财务状况和经营成果的影响，以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、法律意见书的结论性意见
上海市锦天城律师事务所认为，本激励计划授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；本激励计划授予日的确定符合《激励管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司限制性股票的获授条件已经满足，公司向激励对象授予限制性
股票符合《激励管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定；本次股权激励
计划授予尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记等事项。
六、上网公告附件
1、独立董事意见
2、法律意见书
3、监事会核查意见
4、激励对象名单
特此公告
浙江铁流离合器股份有限公司董事会2018年4月27日