股票简称：中弘股份 股票代码：000979 公告编号：2015-20中弘控股股份有限公司
（住所：安徽省宿州市浍水路271号）
2014年公司债券上市公告书
证券简称：14中弘债
证券代码：112234
发行总额：9.5亿元
上市时间：2015年 3月 23日
上市地点：深圳证券交易所
上市推荐机构：广州证券股份有限公司
保荐人（主承销商）
（住所：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层）
签署日期：2015年 3月
第一节绪言
重要提示
中弘控股股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“中弘股份”或“本公司”）董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对中弘控股股份有限公司2014年公司债券（以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。
发行人主体评级为AA-，本期债券评级为AA-；发行人2011年度、2012年度、2013年度和 2014年 1-9月实现的归属于母公司所有者的净利润分别为 61,837.90万元、 103,382.09万元、21,071.96万元和 35,764.97万元；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为544,154.08万元（截至2014年9月30日未经审计的合并报表中所有者权益合计数）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 63,511.37万元（2011年度、2012年度及 2013年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值，2011年度和 2012年度为追溯调整的数据），不少于本期债券一年利息的1倍；截至2014年9月30日，发行人资产负债率为65.36%（合并口径），母公司资产负债率为66.27%，均不高于70%。本次发行后，发行人累计公司债券余额不超过最近一期末净资产的40%。
本期债券将仅通过深圳证券交易所综合协议交易平台进行转让，除此之外不在集中竞价系统和其他任何场所交易。根据《深圳证券交易所综合协议交易平台业务实施细则》的有关规定：债券大宗交易的最低限额为单笔现货交易数量不低于5,000张或交易金额不低于 50万元人民币。债券大宗交易单笔现货交易数量低于 5,000张且交易金额低于 50万元人民币的债券份额在协议平台无法卖出，请投资者关注该等债券交易风险。
本期债券上市前后，若公司财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本期债券挂牌交易。本公司承诺，若届时本期债券无法在深交所综合协议交易平台挂牌，债券持有人有权选择在本期债券上市前将本期债券回售予本公司。本期债券不能在除深交所以外的其他交易场所上市。
发行人在向深交所申请本期债券上市时，已与上市推荐人就债券终止上市的后续安排签署协议，约定如果债券终止上市，发行人将委托该上市推荐人提供终止上市后债券
的托管、登记等相关服务。
第二节 发行人简介
一、发行人基本信息
中文名称：中弘控股股份有限公司
英文名称：Zhonghong Holding Co., Ltd.
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：中弘股份
股票代码：000979
成立日期：1995年1月28日
法定代表人：王永红
董事会秘书：金洁
注册资本：2,881,442,406.00元
注册地址：安徽省宿州市浍水路271号
注册地址的邮政编码：234023
办公地址：北京市朝阳北路五里桥一街非中心1号院25号楼
办公地址的邮政编码：100024
联系电话：010-59279999-9979
传真：010-59279979
企业法人营业执照注册号：340000000018072
税务登记证号：341301711774766
组织机构代码：71177476-6
互联网网址：http://www.zhonghongholdings.com
电子邮箱：zhonghong000979@163.com
经营范围：房地产开发，实业投资、管理、经营及咨询，基础建设投资，商品房销售，物业管理及房屋出租，公寓酒店管理，装饰装潢，金属材料、建筑材料、机械电器设备销售，项目投资。
二、公司经营范围及主营业务经营情况
（一）公司经营范围
发行人的经营范围为：房地产开发，实业投资、管理、经营及咨询，基础建设投资，商品房销售，物业管理及房屋出租，公寓酒店管理，装饰装潢，金属材料、建筑材料、
机械电器设备销售，项目投资。
（二）公司主营业务经营情况
1、公司的主营业务
科苑股份系由安徽宿州科苑集团有限责任公司整体变更设立的股份有限公司。经中国证监会发行字﹝2000﹞第 53号文批准，科苑股份于 2000年 5月向社会公众发行 A股股票4,000万股，科苑股份股票于2000年6月16日在深圳证券交易所挂牌交易。科苑股份经营范围为：生物工程、精细化工、新型建筑材料、机械电子领域高新技术和产品研究开发、生产经营、技术服务、技术咨询、技术转让；本集团及其直属企业研制、开发的技术和生产的科技产品出口及科技、生产所需技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件进口。
经中国证监会证监许可﹝2009﹞1449号文核准，2010年1月科苑股份实施完成了重大资产出售及发行股份购买资产的重大资产重组方案，重组完成后，公司经营范围变更为：房地产开发，实业投资、管理、经营及咨询，基础建设投资，商品房销售，物业管理及房屋出租，公寓酒店管理，装饰装潢，金属材料、建筑材料、机械电器设备销售，项目投资。
当前公司的主营业务是房地产开发、房地产销售。
2、公司主营业务收入构成
1）最近三年及一期公司营业收入构成情况如下表所示：
单位：万元
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|项目|2014年1-9月||2013年度||2012年度||2011年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|房地产业|231,441.23|97.53%|103,542.38|92.50%|374,506.23|98.23%|184,782.88|98.96%|
|其他|5,856.40|2.47%|8,397.07|7.50%|6,753.49|1.77%|1,941.74|1.04%|
|合计|237,297.63|100.00%|111,939.45|100.00%|381,259.72|100.00%|186,724.62|100.00%|

（1）房地产业
公司主营业务为房地产开发与销售业务，房地产销售是公司收入的主要来源。
（2）其他服务
北京中弘文昌物业管理有限公司主要负责包括物业租赁、物业服务和旅游餐饮等公司的其他业务。报告期内，公司其他业务对公司经营和财务状况影响较小。
2）公司最近三年及一期房地产业务按地区划分的收入情况
单位：万元
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|项目|2014年1-9月||2013年度||2012年度||2011年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|北京|214,262.81|92.58%|72,237.33|69.77%|355,283.01|94.87%|184,782.88|100.00%|
|海南|17,178.42|7.42%|31,305.04|30.23%|19,223.22|5.13%|-|-|
|合计|231,441.23|100.00%|103,542.38|100.00%|374,506.23|100.00%|184,782.88|100.00%|

3）公司报告期内项目开发能力情况
单位：万平方米
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|年度|开工面积1|竣工面积2|销售面积3|
|2014年1-9月|18.50|-|18.55|
|2013年|-|-|5.57|
|2012年|2.20|14.17|20.12|
|2011年||30.41|10.38|
|合计|20.70|44.58|54.62|

三、发行人设立、上市及股本变化情况
本公司是通过安徽省科苑（集团）股份有限公司借壳上市而成立。
安徽省科苑（集团）股份有限公司系经安徽省人民政府皖府股字﹝1997﹞50号文批准，由安徽宿州科苑集团有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，于1997年8月18日在安徽省工商行政管理局登记注册。经中国证监会证监发行字﹝2000﹞第53号文批准，科苑股份于2000年5月向社会公众发行A股股票4,000万股，总股本变为94,000,000股。科苑股份于2000年6月16日在深圳证券交易所挂牌交易。
科苑股份于2006年8月2日实施股权分置改革，股权登记日2006年8月1日登记在册的全体流通股股东每10股获得转增股份7.5股，科苑股份总股本增至124,000,000股。
2009年12月29日，经中国证监会证监许可﹝2009﹞1449号文核准，科苑股份实施了重大资产出售及发行股份购买资产的重大资产重组方案，向中弘卓业集团发行
378,326,988股股份、向建银国际投资咨询有限公司发行59,946,683股股份。本次资产重组完成以后，科苑股份总股本增至562,273,671股，主营业务由化学原料及化学制品制造业变更为房地产开发与经营业。
12010年开工的项目为北京像素北区和西岸首府，2012开工的项目为御马坊。
22010年竣工的面积为北京像素北区，2011年竣工的面积为北京像素南区，2012年竣工的面积为西岸首府，2013
年竣工的面积为西岸首府一期。
2010年3月23日，科苑股份更名为中弘地产股份有限公司，企业营业执照注册号变更为340000000018072。
2011年2月14日，公司2010年度股东大会审议通过2010年度权益分派方案，以资本公积向全体股东每10股转增8股。本次权益分派完成后，公司总股本增至1,012,092,607股。
2011年9月28日，中弘地产股份有限公司更名为中弘控股股份有限公司，股票代码及股票简称均保持不变。
2013年8月19日，公司2013年第六次临时股东大会审议通过了2013年半年度权益分派方案，以公司现有总股本1,012,092,607股为基数，向全体股东每10股送红股9股，派2.25元现金。本次权益分派完成后，公司总股本增至1,922,975,953股。
2014年12月5日，公司非公开发行新增股份958,466,453股，本次非公开发行完成后的总股本增至为2,881,442,406股。
四、发行人股本总额及前十大股东持股情况
（一）股本总额和股本结构
截至募集说明书签署日，本公司股本总额及股本结构如下表所示：
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|-|-|-|
|股份性质|数量（股）|比例|
|一、有限售条件股份|960,709,381|33.34%|
|二、无限售条件股份|1,920,733,025|66.66%|
|三、股份总数|2,881,442,406|100.00%|

（二）前十名股东持股情况
截至募集说明书签署日，本公司前十名股东持股情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|种类|
|1|中弘卓业集团有限公司|994,489,916|34.51%|非限售条件股|
|2|齐鲁证券资管-交通银行-齐鲁碧辰1号定增集合资产管理计划|230,031,948|7.98%|有限售条件股|
|3|申万菱信基金-工商银行-创盈定增20号资产管理计划|143,769,968|4.99%|有限售条件股|
|4|宝盈基金-招商银行-宝盈定增 12 号特定多客户资产管理计划|95,846,645|3.33%|有限售条件股|
|5|招商财富-招商银行-硅谷天堂2号专项资产管理计划|95,846,645|3.33%|有限售条件股|
|6|海通证券股份有限公司|86,261,983|2.99%|有限售条件股|
|7|申万菱信基金-光大银行-申万菱信资产-华宝瑞森林定增1号|63,897,763|2.22%|有限售条件股|
|8|申万菱信（上海）资产-工商银行-中融信托-中融-瑞林集合资金信托计划|31,948,882|1.11%|有限售条件股|

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|-|-|-|-|-|
|9|东海基金-工商银行-东海基金-鑫龙88号资产管理计划|22,364,217|0.78%|有限售条件股|
|10|东海基金-工商银行-东海基金-鑫龙96号资产管理计划|18,210,863|0.63%|有限售条件股|
||合计|1,782,678,830|61.87%||

五、发行人控股股东及实际控制人基本情况
（一）控股股东基本情况
本公司控股股东为中弘卓业集团有限公司，截至募集说明书签署日，合计持有本公司34.51%的股份，为公司第一大股东。中弘卓业集团情况具体如下：
中文名称：中弘卓业集团有限公司
法定代表人：王永红
成立日期：2004年11月4日
注册资本：600,000,000元
注册地址：乌鲁木齐市高新街258号数码港大厦2015-431号
办公地址：北京市朝阳区慈云寺一号院东区国际8号楼
办公地址的邮政编码：100025
电话：010-85356993
传真：010-85356953
企业法人营业执照注册号：110000007598550
税务登记证号：650152767500449
组织机构代码：76750044-9
经营范围：从事对非上市企业股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。
截至 2014年 9月 30日，中弘卓业集团总资产为 18,971,873,613.30元，净资产为 5,369,190,458.72元，营业总收入为2,493,315,992.57元，净利润为94,959,911.46元。
（二）实际控制人情况
王永红为公司的实际控制人，持有中弘卓业集团100%的股权，中国国籍，无国外永久居留权，身份证号码为362229197201090030，住所为中国北京市。
截至募集说明书签署日，公司与控股股东及实际控制人之间的股权关系如下图所示：王永红
100%
中弘卓业集团
实际控制人王永红除直接持有中弘卓业集34团.511%00%的股权外，未直接持有其他企业
中弘控股股份有限公司
的股权。
（三）控股股东所持股份的权利限制及权属纠纷
截至2014年9月30日，公司控股股东中弘卓业集团持有公司的股份用于质押的合计数为989,034,701股，占公司总股本比例为34.32%。
具体情况如下：
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|股东名称|质押股份数|占总股本比例|
|中弘卓业集团有限公司|989,034,701|34.32%|
|合计|989,034,701|34.32%|

除上述股份质押情况外，控股股东所持股份不存在其他限制性情况，也不存在重大权属纠纷。
六、发行人面临的风险
（一）财务风险
公司将要开发的旅游地产项目资金投入需求量大，开发周期长，项目一旦正式实施，将给公司的现金流造成压力。
1、速动比率下降风险
截至 2011年 12月 31日、2012年 12月 31日、2013年 12月 31日和 2014年 9月 30日，公司流动比率（合并口径）分别为1.71、2.12、2.40和2.24，总体保持稳定上升趋势，速动比率（合并口径）分别为0.24、0.87、0.73和0.65，略有下降。从流动比率和速动比率来看，公司负债结构比较合理，短期债务压力较小，能够较好地偿还债务。
虽然报告期内公司从未发生短期债务违约的情形，但将来仍存在因公司速动比率下降而引发的短期偿债风险。
2、经营活动产生的现金流量净额波动风险
发行人2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-9月现金流量表（合并口径）中的经营活动产生的现金流量净额分别为-32,607.12万元、35,914.04万元、-143,361.86万元和-344,236.70万元。公司在近年来现金流量净额有所波动可能对公司短期偿债能力产生一定的压力。虽然公司经营正常，从未发生短期债务违约的情形，但将来仍存在因行业景气度波动而引发的短期偿债风险。
3、负债规模快速增长风险
截至2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日和2014年9月
30日，公司资产负债表（合并口径）中的负债总额分别为 457,200.22万元、612,252.06
万元、899,551.34万元和 1,026,722.75万元，合并口径的资产负债率分别为59.54%、
68.12%、77.48%和65.36%，非公开发行股票后的合并口径的资产负债率下降为55.00%。
报告期内公司的负债规模快速增长，主要是随着公司近几年资本运作和业务发展，公司经营所需资金需求不断增长，债务融资力度不断加大所致。
4、筹资风险
房地产开发属资金密集型行业，对项目资金的筹集是房地产项目顺利实施的重要保障，目前公司主要的资金来源为资本金、借款、销售回款和利用资本市场筹资等。如公司未来在旅游地产项目开发过程中遭遇意外的困难而使项目建设延期，或遇市场发生重大变化，投入资金不能如期回笼，则会影响公司的内部资金筹措。而产业政策、信贷政策和资本市场政策的调整以及资本市场的重大波动，也会对公司的外部资金筹措产生影响，从而对公司正常经营及发展产生影响的风险。
（二）经营风险
1、宏观经济、行业周期的风险
房地产业是中国国民经济发展的支柱产业和主要的经济增长点，但是该行业受国民经济发展周期的影响较大。2009年-2012年，国内生产总值年均增长率近9.3%，国民经济的快速发展，带动了房地产行业快速发展。在宏观经济周期的上升阶段，房地产行业的投资和市场需求两旺；在宏观经济周期的下降阶段，市场需求萎缩，房地产企业的经营风险增大、收益下降。公司目前97.53%的营业收入来源于房地产销售。对经济发展周期预期的准确程度，以及能否在经济发展周期各个阶段相应调整公司的经营行为，对公司未来的盈利和发展前景至关重要。
2、项目开发投资大、环节多、周期长的风险
房地产项目开发具有开发过程复杂、周期长、投入资金量大、涉及部门和协作单位多等特点，并具有较强的地域特征。从市场调研、投资决策、土地获取、市场定位、项目策划、规划设计、建材采购、建设施工、销售策划、广告推广，到销售服务和物业管理等整个过程中，涉及规划设计单位、建筑施工单位、广告公司、建材供应商、物业管理等多家合作单位。房地产项目开发过程，需要接受发改委、国土资源、规划、城建、环保、交通、人防及园林等多个政府部门的审批和监管，以上因素使得公司对开发工程的进度、质量、投资、营销控制的难度较大，一旦某个环节出现问题，就会对整个项目开发产生影响，从而导致公司营业成本增加、收益降低甚至出现亏损。
3、土地、原材料、劳动力成本上升风险
近年来，由于经济的持续增长以及竞争加剧等因素，作为房地产企业主要成本的土地价格和其他生产要素价格上涨，加大了房地产企业盈利增长的难度。房地产项目的开
发周期较长，在项目开发过程中，土地成本、原材料价格、劳动力工资等生产要素价格的波动，原有设计方案的改变以及施工企业的成本控制能力等因素都会在一定程度上影响到项目的开发成本，从而影响公司的盈利能力。
4、工程质量风险
在房地产项目的开发过程中，如果产品的设计质量、施工质量不能满足客户需求，可能会给楼盘的销售及公司的品牌形象造成负面影响；如果发生重大质量问题，则不但会严重影响楼盘的销售进度，更会对公司的品牌造成重大损害；如果管理不到位或承包商未能保证项目的开发进度和开发质量，也会给公司带来产品延期交付和质量风险。
5、销售风险
房地产开发项目的销售情况受项目定位、规划设计、营销策划、销售价格、竞争楼盘的供应情况等多种因素影响。尽管公司拥有丰富的房地产开发与销售经验，但由于房地产开发项目的周期较长、市场需求多元化、市场竞争环境复杂等因素，公司不能保证所开发的产品完全符合市场需要并且销售顺畅。
此外，由于住房属于居民消费中特殊的大宗商品，在房地产行业不景气或购房人预期房价下跌的情况下，购房人往往出现延迟购买、延迟付款的现象，这会进一步抑制公司产品的销售，给公司的经营带来困难。
（三）管理风险
1、公司快速扩张可能引发管理风险
经过多年发展，已形成了成熟的经营模式和管理制度，培养了一批经验丰富的业务骨干，但公司经营规模持续扩大和业务范围的拓宽会对自身的管理能力提出更高的要求，如果公司在人力资源保障、风险控制、项目管理等方面不能及时跟上，公司将面临一定的管理风险。
2、控制权变更风险
截至2014年9月30日，中弘卓业集团与国泰君安证券股份有限公司、德邦证券有限责任公司和华融证券股份有限公司等公司开展股票质押式回购交易，已经质押了其所持有的中弘股份 989,034,701股份（占中弘股份总股本的34.32%），股票质押式回购交易融资额合计为187,694.55万元，所得资金主要用于归还中弘卓业集团已有借款、补充经营流动资金。
中弘卓业集团从事非上市企业股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务，利润来源包括公司分红和减持股份。截至
所示：
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|主要财务数据|2014年9月30日|2013年12月31日|
|资产总额（元）|18,971,873,613.30|14,663,135,118.53|
|所有者权益合计（元）|5,369,190,458.72|2,833,442,078.84|
|主要财务数据|2014年1-9月|2013年度|
|营业总收入（元）|2,493,315,992.57|1,301,956,830.86|
|净利润（元）|94,959,911.46|1,021,266,702.46|
|主要财务指标|2014年9月30日|2013年12月31日|
|资产负债率（%）|71.70%|80.68%|
|流动比率（倍）|1.75|1.78|
|速动比率（倍）|0.71|0.80|

若中弘卓业集团到期未履行还本付息义务，上述质押权人有权选择折价或者拍卖、变卖等方式处分质押股票，公司存在控制权变更的风险。目前中弘卓业集团经营情况良好，到期无法履行义务的可能性较低，控制权变更的风险较小。
（四）政策风险
由于我国房地产业是典型的政府主导型产业，国家宏观经济政策和行业政策的变化都将对行业产生较大影响。为保持房地产行业持续、稳定、健康的发展，政府可以利用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市场进行调控。政府出台的政策将影响房地产市场的总体供求关系与产品供应结构，对房地产市场造成较大影响，对房地产开发企业各个业务环节，如土地取得、贷款申请、项目预售、税收等产生影响，并对消费者的购房需求产生一定的压制或刺激作用，影响到开发商的房地产产品销售业绩。如果公司不能及时适应政策的变化，则有可能对企业的经营与发展造成不利影响。
第三节债券发行、上市概况
一、债券名称
中弘控股股份有限公司2014年公司债券（简称为“14中弘债”）。
二、债券发行总额
本期债券的发行总额为9.5亿元。
三、债券发行批准机关及文号
本期债券已由中国证监会“证监许可〔2014〕649号”文核准公开发行。
四、债券的发行方式及发行对象
（一）发行方式
本期债券采取网下面向拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A股证券账户的的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）询价配售的方式一次性发行。
保荐机构根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售原则如下：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决定本期债券的最终配售结果。
本期债券的发行首日为2015年1月6日，已于2015年1月9日发行完毕。
（二）发行对象
持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
五、债券发行的主承销商及承销团成员
本期债券保荐人（主承销商）为广州证券股份有限公司，分销商为西藏同信证券股
份有限公司。
六、债券面额及发行价格
本期债券面值100元，平价发行。
七、债券存续期限
本期债券存续期为3年期，附第2年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
八、债券年利率、计息方式和还本付息方式
1、债券利率及确定方式：本期债券的票面利率为9.90%，本期债券存续期限前 2年保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在其存续期限后 1年的票面利率为本期债券存续期限前 2年票面利率加上上调基点，在本期债券存续期限后1年固定不变；如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在其存续期限后1年的票面利率仍维持原票面利率不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
2、还本付息的期限和方式：本期债券采取单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
3、起息日：2015年1月6日。
4、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
5、付息日：2016年至 2018年每年的 1月 6日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2016年至2017年每年的1月6日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。
6、兑付日：本期债券的兑付日为2018年1月6日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2017年 1月 6日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
末上调本期债券后1年的票面利率，调整幅度为0至100个基点（含本数），其中1个基点为0.01%。发行人将于第 2个付息日前的第 20个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本期债券在其存续期限后1年的票面利率仍维持原有票面利率不变。
8、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在第2个计息年度的付息日将其持有的全部或部分债券按面值回售给发行人。第2个计息年度的付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
9、回售申报：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的本期债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
九、债券信用等级
根据大公国际出具的《中弘控股股份有限公司 2013年公司债券信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AA-，本期债券信用等级为AA-。在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用等级和本期债券信用等级进行一次跟踪评级。
十、募集资金的验资确认
本期债券合计发行人民币 95,000万元，全部由网下配售共计 95,000万元。本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于 2015年 1月 12日汇入发行人指定的银行账户。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本期债券网下配售认购资金情况出具了编号为信会师报字[2015]第310002号的验资报告，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本期债券募集资金到位情况出具了编号为天健验[2015]5-1号的验资报告。
十一、担保人及担保方式
本期债券无担保。
十二、受托管理人
本期债券受托管理人为广州证券股份有限公司。
第四节债券上市与托管基本情况
一、债券上市核准部门及文号
经深交所深证上〔2015〕104号《上市通知书》同意，本期债券将于 2015年 3月 23日起在深交所综合协议交易平台挂牌交易，证券代码为“112234”，证券简称为“14中弘债”。
二、债券上市托管情况
根据登记公司提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
第五节 发行人主要财务状况
本公司2011年度、2012年度和2013年度的财务报告均经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天健审[2012]5-6号、天健审[2013]5-22号和天健审[2014]5-26号），2014年三季度报表未经审计。
本公司于 2012年 4月 26日收购中弘矿业公司100%的股权，由于本公司和中弘矿业公司同受中弘卓业集团有限公司控制，本次股权收购构成同一控制下的企业合并；本公司于 2013年 2月 6日以 2,500万元受让中弘卓业集团有限公司持有的文昌物业公司100%股权，由于本公司和文昌物业公司同受中弘卓业集团有限公司控制，故本次收购也构成同一控制下的企业合并。
根据《企业会计准则第 2号——长期股权投资》、《企业会计准则第 20号——企业合并》、《企业会计准则讲解（2010）》以及《企业会计准则解释第 2号》的规定，公司追溯调整了 2010年、2011年、2012年和 2013年半年度的合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表及合并所有者权益变动表。如无特别说明，本募集说明书2011年、 2012年的财务数据来源基于公司2011年、2012年的审计报告并对同一控制下企业合并事项进行追溯调整后的审阅报表（天健审[2013]5-45号），相关财务指标则是根据上述财务数据进行计算。2013年年报及 2014年三季报数据出在同一控制下企业合并之后，因此无需调整。
一、最近三年及一期财务报表
（一）合并财务报表
发行人最近三年及一期的合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表如下：1、合并资产负债表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动资产：|||||
|货币资金|618,243,445.61|1,379,266,181.03|327,600,111.74|278,435,787.92|
|应收账款|1,943,722,015.25|17,358,500.01|224,030,036.96|126,506,010.41|
|预付款项|1,126,195,665.63|1,362,681,277.34|1,950,105,216.81|222,980,795.60|
|应收股利|-|-|-|-|
|其他应收款|207,775,710.67|114,410,712.97|403,265,763.77|197,462,937.48|
|存货|9,621,960,860.25|6,580,095,034.58|4,150,748,675.66|4,999,518,520.57|
|其他流动资产|6,929,591.99|24,296,842.42|6,448,912.92|-|
|流动资产合计|13,524,827,289.40|9,478,108,548.35|7,062,198,717.86|5,824,904,051.98|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|150,000,000.00|-|-|-|
|长期股权投资|1,095,425,638.83|1,332,003,625.24|1,718,570,454.47|1,676,208,517.32|
|投资性房地产|-|105,072,479.64|89,627,725.88|81,811,922.27|
|固定资产|434,414,788.07|502,536,107.70|98,976,676.57|66,478,147.04|
|在建工程|-|-|808,987.30|3,435,523.07|
|固定资产清理|4,950.00|-|-|-|
|无形资产|5,653,843.72|5,824,013.54|4,649,607.36|4,271,398.44|
|商誉|8,105,885.58|8,105,885.58|8,105,885.58|8,105,885.58|
|长期待摊费用|14,586.67|35,196.67|377,676.67|586,679.84|
|递延所得税资产|33,621,288.89|3,018,571.45|4,913,654.39|12,887,210.64|
|其他非流动资产|456,700,000.00|174,700,000.00|-|-|
|非流动资产合计|2,183,940,981.76|2,131,295,879.82|1,926,030,668.22|1,853,785,284.20|
|资产总计|15,708,768,271.16|11,609,404,428.17|8,988,229,386.08|7,678,689,336.18|
|流动负债：|||||
|短期借款|1,395,677,568.00|1,336,000,000.00|500,000,000.00|868,000,000.00|
|应付账款|435,817,595.91|658,780,224.27|515,970,141.73|468,572,483.81|
|预收款项|19,206,363.59|38,564,592.51|15,517,721.21|95,194,817.15|
|应付职工薪酬|19,771,158.10|10,522,616.03|8,427,882.15|5,599,829.44|
|应交税费|187,449,079.70|147,819,942.13|210,414,245.74|163,334,531.98|
|应付利息|226,665,302.77|80,182,337.30|125,215,856.71|163,948,804.89|
|其他应付款|209,429,133.28|130,129,442.69|100,645,196.42|439,047,455.24|
|一年内到期的非流动负债|2,510,000,000.00|550,000,000.00|840,000,000.00|400,000,000.00|
|其他流动负债|1,033,211,298.95|995,143,822.41|1,016,632,022.27|808,304,319.18|
|流动负债合计|6,037,227,500.30|3,947,142,977.34|3,332,823,066.23|3,412,002,241.69|
|非流动负债：|||||
|长期借款|4,230,000,000.00|5,048,370,421.95|2,789,697,560.00|1,160,000,000.00|
|非流动负债合计|4,230,000,000.00|5,048,370,421.95|2,789,697,560.00|1,160,000,000.00|
|负债合计|10,267,227,500.30|8,995,513,399.29|6,122,520,626.23|4,572,002,241.69|
|股东权益：|||||
|股本|1,922,975,953.00|1,922,975,953.00|1,012,092,607.00|1,012,092,607.00|
|资本公积|-|-|30,000,000.00|502,116,654.64|
|盈余公积|83,147,388.72|90,664,295.12|49,097,995.45|76,047,634.66|
|未分配利润|722,910,365.70|360,173,133.24|1,718,548,321.84|1,093,520,113.76|
|归属于母公司所有者权益合计|2,729,033,707.42|2,373,813,381.36|2,809,738,924.29|2,683,777,010.06|
|少数股东权益|2,712,507,063.44|240,077,647.52|55,969,835.56|422,910,084.43|
|股东权益合计|5,441,540,770.86|2,613,891,028.88|2,865,708,759.85|3,106,687,094.49|
|负债和股东权益总计|15,708,768,271.16|11,609,404,428.17|8,988,229,386.08|7,678,689,336.18|

2、合并利润表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、营业总收入|2,372,976,258.45|1,119,394,506.23|3,812,597,245.33|1,867,246,168.73|
|其中：营业收入|2,372,976,258.45|1,119,394,506.23|3,812,597,245.33|1,867,246,168.73|
|二、营业总成本|1,974,409,436.93|965,187,387.09|2,674,154,220.99|1,447,287,110.09|
|其中：营业成本|1,233,717,162.39|484,602,853.42|1,518,900,730.48|856,518,727.07|
|营业税金及附加|175,735,476.62|79,436,715.17|623,848,525.21|220,682,873.92|
|销售费用|35,113,976.50|44,530,287.21|70,296,251.53|87,432,766.18|
|管理费用|210,789,411.70|194,870,465.05|214,366,093.22|174,807,412.52|
|财务费用|186,391,330.81|187,224,596.80|222,060,078.51|108,343,791.35|
|资产减值损失|132,662,078.91|-25,477,530.56|24,682,542.04|-498,460.95|
|加：投资收益（损失以“－”号填列）|13,231,824.00|21,224,107.90|86,660,851.99|217,894,912.14|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|5,346,182.59|44,240,329.78|-|-|
|三、营业利润|411,798,645.52|175,431,227.04|1,225,103,876.33|637,853,970.78|
|加：营业外收入|338,397.16|128,133,204.60|188,144,553.96|233,557,807.69|
|其中：非流动资产处置利得|12,085.30|-|-|-|
|减：营业外支出|10,657,505.49|8,587,233.66|28,425,898.44|58,070,693.27|
|其中：非流动资产处置损失|378,395.99|105,337.66|-|29,229.65|
|四、利润总额|401,479,537.19|294,977,197.98|1,384,822,531.85|813,341,085.20|
|减：所得税费用|43,829,795.22|84,257,573.90|351,001,605.79|194,962,123.18|
|五、净利润|357,649,741.97|210,719,624.08|1,033,820,926.06|618,378,962.02|
|其中：被合并方在合并日以前实现的净利润|-|13,710,123.88|-47,112,899.33|80,514,719.81|
|归属于母公司所有者的净利润|362,737,232.46|218,657,888.91|1,088,883,142.94|597,800,017.33|
|少数股东损益|-5,087,490.49|-7,938,264.83|-55,062,216.88|20,578,944.69|
|六、每股收益：|||||
|（一）基本每股收益|0.19|0.11|0.57|0.31|
|（二）稀释每股收益|0.19|0.11|0.57|0.31|
|七、其他综合收益|-|-|-|-|
|八、综合收益总额|357,649,741.97|210,719,624.08|1,033,820,926.06|618,378,962.02|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|362,737,232.46|218,657,888.91|1,088,883,142.94|597,800,017.33|
|归属于少数股东的综合收益总额|-5,087,490.49|-7,938,264.83|-55,062,216.88|20,578,944.69|

3、合并现金流量表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|304,571,652.91|1,381,373,488.27|3,632,991,928.79|2,056,613,290.66|
|收到其他与经营活动有关的现金|162,791,802.24|204,222,499.15|327,060,300.78|1,156,034,890.40|
|经营活动现金流入小计|467,363,455.15|1,585,595,987.42|3,960,052,229.57|3,212,648,181.06|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|购买商品、接受劳务支付的现金|3,097,601,547.70|2,372,691,481.56|2,351,889,241.79|2,528,494,181.03|
|支付给职工以及为职工支付的现金|160,400,237.31|143,478,363.28|119,605,031.44|66,924,425.52|
|支付的各项税费|121,620,422.56|358,348,684.88|722,546,544.78|642,034,365.55|
|支付其他与经营活动有关的现金|530,108,279.79|144,696,012.61|406,871,037.59|301,266,422.77|
|经营活动现金流出小计|3,909,730,487.36|3,019,214,542.33|3,600,911,855.60|3,538,719,394.87|
|经营活动产生的现金流量净额|-3,442,367,032.21|-1,433,618,554.91|359,140,373.97|-326,071,213.81|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|-|580,857,159.00|1,000,000.00|-|
|取得投资收益收到的现金|99,809,810.41|6,474,796.78|73,298,914.84|39,514,106.02|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|289,684.95|3,638.00|-|122,570.00|
|收到的其他与投资活动有关的现金|-|-|-|3,335,025.00|
|投资活动现金流入小计|100,099,495.36|587,335,593.78|74,298,914.84|42,971,701.02|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|185,765,407.95|183,545,948.53|13,057,113.87|13,778,007.32|
|投资支付的现金|512,000,000.00|64,834,285.75|1,122,110,000.00|256,000,000.00|
|取得子公司和其他营业单位支付的现金净额|-|-|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|66,868,493.57|-|
|投资活动现金流出小计|697,765,407.95|248,380,234.28|1,202,035,607.44|269,778,007.32|
|投资活动产生的现金流量净额|-597,665,912.59|338,955,359.50|-1,127,736,692.60|-226,806,306.30|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|2,670,000,000.00|200,000,000.00|45,000,000.00|30,000,000.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|2,670,000,000.00|200,000,000.00|-|30,000,000.00|
|取得借款收到的现金|4,110,845,387.84|6,340,000,000.00|4,337,697,560.00|1,998,000,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|163,673,595.94|-|239,970,000.00|
|筹资活动现金流入小计|6,780,845,387.84|6,703,673,595.94|4,382,697,560.00|2,267,970,000.00|
|偿还债务支付的现金|2,709,570,421.95|3,211,327,138.05|2,636,000,000.00|2,169,206,712.58|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|788,508,349.30|1,183,099,106.34|696,265,139.51|184,816,355.86|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|165,691,370.94|240,700,000.00|-|
|筹资活动现金流出小计|3,498,078,771.25|4,560,117,615.33|3,572,965,139.51|2,354,023,068.44|
|筹资活动产生的现金流量净额|3,282,766,616.59|2,143,555,980.61|809,732,420.49|-86,053,068.44|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|-757,266,328.21|1,048,892,785.20|41,136,101.86|-638,930,588.55|
|加：期初现金及现金等价物余额|1,367,110,404.46|318,217,619.26|277,081,517.40|916,012,105.95|
|六、期末现金及现金等价物余额|609,844,076.25|1,367,110,404.46|318,217,619.26|277,081,517.40|

4、合并所有者权益变动表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2011年度|||||||
|归属于母公司所有者权益|||||少数股东权益|所有者权益合计|
|股本|资本公积|减：库存股|盈余公积|未分配利润|||
|449,818,936.00|-441,241,831.13||-449,818,936.00|449,818,936.00|634,113,068.92|642,690,173.79|
||||||599,564,536.74|599,564,536.74|
||||||599,564,536.74|599,564,536.74|
||||||30,000,000.00|30,000,000.00|
||||||30,000,000.00|30,000,000.00|
||||-449,818,936.00|449,818,936.00|||
||||-449,818,936.00|449,818,936.00|||
|449,818,936.00|-449,818,936.00||||||
|449,818,936.00|-449,818,936.00||||||

3．盈余公积弥补亏损
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||8,577,104.87|||4,548,532.18|13,125,637.05|
|449,818,936.00|-441,241,831.13|-449,818,936.00|449,818,936.00|634,113,068.92|642,690,173.79|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2012年度||||||
|归属于母公司所有者权益|||||少数股东权益|
|股本|资本公积|减：库存股|盈余公积|未分配利润||
|1,012,092,607.00|502,116,654.64||76,047,634.66|1,093,520,113.76|422,910,084.43|
|1,012,092,607.00|502,116,654.64||76,047,634.66|1,093,520,113.76|422,910,084.43|
||-472,116,654.64||-26,949,639.21|625,028,208.08|-366,940,248.87|
|||||1,088,883,142.94 -53,322,072.53||
|||||1,088,883,142.94|-53,322,072.53|
||||||-313,618,176.34|
||||||20,000,000.00|
||||||-333,618,176.34|
||||49,097,995.45|-150,307,256.15||
||||49,097,995.45|-49,097,995.45||

2.提取一般风险准备
||||||
|-|-|-|-|-|
||||-101,209,260.70||
||-472,116,654.64|-76,047,634.66|-313,547,678.71||
|1,012,092,607.00|30,000,000.00|49,097,995.45|1,718,548,321.84|55,969,835.56|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2013年度|||||||
||归属于母公司所有者权益|||||||
|项 目||||||少数股东|所有者权益|
||实收资本|资本|减：|盈余|未分配|||
|||||||权益|合计|
||(或股本)|公积|库存股|公积|利润|||
|一、上年年末余额|-|||-|1,747,424,159.97|-|1,747,424,159.97|
|加：会计政策变更||||||||
|前期差错更正||||||||
|其他||30,000,000.00|||-28,875,838.13||1,124,161.87|
|二、本年年初余额|-|30,000,000.00||-|1,718,548,321.84|-|1,748,548,321.84|
|三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列）|910,883,346.00|-30,000,000.00||41,566,299.67|-1,226,031,471.72|1,225,867,002.85|922,285,176.80|
|（一）净利润|||||351,001,605.79|1,033,820,926.06|1,384,822,531.85|
|（二）其他综合收益||||||||
|上述（一）和（二）小计|||||351,001,605.79|1,033,820,926.06|1,384,822,531.85|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|（三）所有者投入和减少资本|||||200,000,000.00|200,000,000.00|
|1.所有者投入资本|||||200,000,000.00|200,000,000.00|
|2．股份支付计入所有者权益的金额|||||||
|3．其他|||||||
|（四）利润分配|910,883,346.00||90,664,295.12|-1,532,896,259.77||-531,348,618.65|
|1.提取盈余公积|||90,664,295.12|-90,664,295.12|||
|2.提取一般风险准备|||||||
|3．对所有者的分配||||-531,348,618.65||-531,348,618.65|
|4．其他|910,883,346.00|||-910,883,346.00|||
|（五）所有者权益内部结转|||||||
|1．资本公积转增资本|||||||
|2．盈余公积转增资本|||||||
|3．盈余公积弥补亏损|||||||
|4．其他|||||||
|（六）专项储备|||||||
|1．本期提取|||||||
|2．本期使用|||||||
|（七）其他||-30,000,000.00|-49,097,995.45|-44,136,817.74|-7,953,923.21|-131,188,736.40|
|四、本期期末余额|910,883,346.00||41,566,299.67|492,516,850.12|1,225,867,002.85|2,670,833,498.64|

（二）母公司财务报表
发行人最近三年及一期的母公司资产负债表、母公司利润表、母公司现金流量表如下：
1、母公司资产负债表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动资产：|||||
|货币资金|189,712.64|689,249.29|8,539,153.94|155,553,274.41|
|预付款项|39,849,800.00|19,520,000.00|19,520,000.00|-|
|应收股利|-|-|-|-|
|其他应收款|3,728,830,987.30|4,186,096,838.49|1,436,885,015.39|505,748,000.00|
|其他流动资产|6,448,912.92|6,448,912.92|6,448,912.92|-|
|流动资产合计|3,775,319,412.86|4,212,755,000.70|1,471,393,082.25|661,301,274.41|
|非流动资产：|||||
|长期股权投资|2,835,940,622.25|2,337,766,788.38|1,864,800,532.53|1,168,706,244.52|
|无形资产|2,139,972.92|2,177,960.57|2,228,610.77|2,279,260.97|
|非流动资产合计|2,838,080,595.17|2,339,944,748.95|1,867,029,143.30|1,170,985,505.49|
|资产总计|6,613,400,008.03|6,552,699,749.65|3,338,422,225.55|1,832,286,779.90|
|流动负债：|||||
|短期借款|575,000,000.00|475,000,000.00|-|-|
|应付职工薪酬|1,562,540.58|4,259,949.62|4,006,003.25|2,002,550.80|
|应交税费|10,754,665.28|53,536,572.59|68,703,179.73|119,157,940.78|
|应付利息|46,759,166.67|3,769,583.34|1,145,833.33|-|
|其他应付款|3,748,652,686.69|3,747,251,299.63|1,110,813,483.05|63,293,483.57|
|流动负债合计|4,382,729,059.22|4,283,817,405.18|1,184,668,499.36|184,453,975.15|
|非流动负债：|||||
|长期借款|-|-|250,000,000.00|-|
|非流动负债合计|-|-|250,000,000.00|-|
|负债合计|4,382,729,059.22|4,283,817,405.18|1,434,668,499.36|184,453,975.15|
|股东权益：|||||
|股本|1,922,975,953.00|1,922,975,953.00|1,012,092,607.00|1,012,092,607.00|
|资本公积|321,362,891.91|321,362,891.91|331,528,606.16|465,378,378.54|
|盈余公积|168,045,822.68|168,045,822.68|77,381,527.56|28,283,532.11|
|未分配利润|-181,713,718.78|-143,502,323.12|482,750,985.47|142,078,287.10|
|股东权益合计|2,230,670,948.81|2,268,882,344.47|1,903,753,726.19|1,647,832,804.75|
|负债和股东权益总计|6,613,400,008.03|6,552,699,749.65|3,338,422,225.55|1,832,286,779.90|

2、母公司利润表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、营业收入|-|-|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|减：营业成本|-|-|-|-|
|营业税金及附加|-|22,999.98|-|-|
|管理费用|43,055,649.31|90,585,487.75|73,707,116.05|33,368,704.58|
|财务费用|23,774,661.21|-1,482,521.70|16,804,828.30|-30,751.60|
|资产减值损失|-36,340,373.49|186,105,009.99|56,620,447.79|20,833,800.00|
|投资收益|-7,721,458.63|1,118,131,970.10|605,477,680.66|599,785,310.03|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-826,166.13|-1,868,029.90|-984,149.68|-214,689.97|
|二、营业利润|-38,211,395.66|842,900,994.08|458,345,288.52|545,613,557.05|
|加：营业外收入||68,741,957.10|33,066,040.00|54,936,781.19|
|减：营业外支出||5,000,000.00|431,374.00|985,801.50|
|三、利润总额|-38,211,395.66|906,642,951.18|490,979,954.52|599,564,536.74|
|减：所得税费用||-|-|-|
|四、净利润|-38,211,395.66|906,642,951.18|490,979,954.52|599,564,536.74|
|五、每股收益|||||
|（一）基本每股收益||-|-|-|
|（二）稀释每股收益||-|-|-|
|六、其他综合收益||-|-|-|
|七、综合收益总额|-38,211,395.66|906,642,951.18|490,979,954.52|599,564,536.74|

3、母公司现金流量表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|-|-|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|771,361,652.86|70,089,756.24|33,066,040.00|60,605,074.76|
|经营活动现金流入小计|771,361,652.86|70,089,756.24|33,066,040.00|60,605,074.76|
|购买商品、接受劳务支付的现金|-|-|-|-|
|支付给职工以及为职工支付的现金|21,668,230.93|63,392,407.41|53,536,851.00|18,553,172.41|
|支付的各项税费|-|92,104,973.45|58,000,000.00|59,782,088.62|
|支付其他与经营活动有关的现金|279,770,126.54|163,060,293.24|43,788,826.11|31,553,117.86|
|经营活动现金流出小计|301,438,357.47|318,557,674.10|155,325,677.11|109,888,378.89|
|经营活动产生的现金流量净额|469,923,295.39|-248,467,917.86|-122,259,637.11|-49,283,304.13|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|-|80,000,000.00|569,391,789.93|-|
|取得投资收益收到的现金|410,256.79|1,120,000,000.00|606,461,830.34|600,000,000.00|
|收到的其他与投资活动有关的现金|-|5,374,200,000.00|4,388,723,162.30|1,156,115,987.86|
|投资活动现金流入小计|410,256.79|6,574,200,000.00|5,564,576,782.57|1,756,115,987.86|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|329,800.00|-|-|-|
|投资支付的现金|519,000,000.00|553,621,573.75|1,419,840,000.00|110,000,000.00|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|5,458,600,000.00|4,302,448,671.89|1,447,558,391.84|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|投资活动现金流出小计|519,329,800.00|6,012,221,573.75|5,722,288,671.89|1,557,558,391.84|
|投资活动产生的现金流量净额|-518,919,543.21|561,978,426.25|-157,711,889.32|198,557,596.02|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|取得借款收到的现金|600,000,000.00|475,000,000.00|250,000,000.00|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|-|
|筹资活动现金流入小计|600,000,000.00|475,000,000.00|250,000,000.00|-|
|偿还债务支付的现金|500,000,000.00|250,000,000.00|-|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|51,503,288.83|546,360,413.04|117,042,594.04|-|
|筹资活动现金流出小计|551,503,288.83|796,360,413.04|117,042,594.04|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|48,496,711.17|-321,360,413.04|132,957,405.96|-|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|-499,536.65|-7,849,904.65|-147,014,120.47|149,274,291.89|
|加：期初现金及现金等价物余额|689,249.29|8,539,153.94|155,553,274.41|6,278,982.52|
|六、期末现金及现金等价物余额|189,712.64|689,249.29|8,539,153.94|155,553,274.41|

4、母公司所有者权益变动表
2011年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|股本|资本公积|减：库存股|盈余公积|未分配利润|
|562,273,671.00|915,197,314.54||12,497,055.77|-441,699,773.30|
|562,273,671.00|915,197,314.54||12,497,055.77|-441,699,773.30|
|449,818,936.00|-449,818,936.00||15,786,476.34|583,778,060.40|
|||||599,564,536.74|
|||||599,564,536.74|
||||15,786,476.34|-15,786,476.34|
||||15,786,476.34|-15,786,476.34|

|||||
|-|-|-|-|
|449,818,936.00|-449,818,936.00|||
|449,818,936.00|-449,818,936.00|||
|1,012,092,607.00|465,378,378.54|28,283,532.11|142,078,287.10|

2012年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|股本|资本公积|减：库存股|盈余公积|未分配利润|
|1,012,092,607.00|465,378,378.54||28,283,532.11|142,078,287.10|
|1,012,092,607.00|465,378,378.54||28,283,532.11|142,078,287.10|

三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） -133,849,772.38 49,097,995.45 340,672,698.37 255,920,921.44
|||||
|-|-|-|-|
||||490,979,954.52|
||||490,979,954.52|
||-133,849,772.38|||
||-133,849,772.38|||
|||49,097,995.45|-150,307,256.15|
|||49,097,995.45|-49,097,995.45|
||||-101,209,260.70|
|1,012,092,607.00|331,528,606.16|77,381,527.56|482,750,985.47|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2013年度||||||
|项目|实收资本|资本|减：|盈余|未分配|所有者|
||(或股本)|公积|库存股|公积|利润|权益合计|
|一、上年年末余额|-|-||-|-|-|
|加：会计政策变更|||||||
|前期差错更正|||||||
|其他|||||||
|二、本年年初余额|-|-||-|-|-|
|三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列）|910,883,346.00|-10,165,714.25||90,664,295.12|-1,532,896,259.77|-541,514,332.90|
|（一）净利润|||||-|-|
|（二）其他综合收益|||||||
|上述（一）和（二）小计|||||-|-|
|（三）所有者投入和减少资本|||||||
|1.所有者投入资本|||||||
|2．股份支付计入所有者权益的金额|||||||
|3．其他|||||||
|（四）利润分配|910,883,346.00|||90,664,295.12|-1,532,896,259.77|-531,348,618.65|
|1.提取盈余公积||||90,664,295.12|-90,664,295.12||
|2．提取一般风险准备|||||||
|3．对所有者(或股东)的分配|||||-531,348,618.65|-531,348,618.65|
|4．其他|910,883,346.00||||-910,883,346.00||
|（五）所有者权益内部结转|||||||
|1．资本公积转增资本(或股本)|||||||
|2．盈余公积转增资本(或股本)|||||||
|3．盈余公积弥补亏损|||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4．其他||||||
|（六）专项储备||||||
|1．本期提取||||||
|2．本期使用||||||
|（七）其他||-10,165,714.25|||-10,165,714.25|
|四、本期期末余额|910,883,346.00|-10,165,714.25|90,664,295.12|-1,532,896,259.77|-541,514,332.90|

二、合并报表范围主要变化
公司的合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。2011年-2014年9月发行人合并范围变化情况如下：
（一）2011年合并报表范围变化情况
1、2011年新纳入合并范围的主体
无此事项。
2、2011年不再纳入合并范围的主体
无此事项。
（二）2012年合并报表范围变化情况
1、2012年新纳入合并范围的主体
||||
|-|-|-|
|序号|公司名称|纳入合并范围原因|
|1|微山岛旅游开发有限公司|新设立|
|2|长白山望天鹅旅游开发有限公司|新设立|
|3|宜昌前坪岛旅游度假开发有限公司|新设立|
|4|西双版纳路南山旅游度假开发有限公司|新设立|
|5|海南如意岛旅游度假投资有限公司|新设立|
|6|北京弘元鼎成房地产开发有限公司|新设立|
|7|中弘旅游投资有限公司|新设立|
|8|中弘文化投资有限公司|新设立|
|9|新疆中弘恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）|新设立|
|10|海南中洲投资有限公司|新设立|
|11|海南中濠投资有限公司|新设立|
|12|海南中衍投资有限公司|新设立|
|13|海南中岩投资有限公司|新设立|
|14|海南中翊投资有限公司|新设立|
|15|新疆中弘永昌股权投资管理有限公司|新设立|
|16|新疆中弘永泰股权投资管理有限公司|新设立|
|17|新疆中弘恒昌股权投资合伙企业（有限合伙）|新设立|
|18|中弘矿业投资有限公司|公司收购股权（同一控制下企业合并）|

2、2012年不再纳入合并范围的主体
||||
|-|-|-|
|序号|公司名称|不再纳入合并范围原因|
|1|北京中弘兴业房地产开发有限公司|被中弘投资吸收合并|

（三）2013年合并报表范围变化情况
1、2013年新纳入合并范围的主体
||||
|-|-|-|
|序号|公司名称|纳入合并范围原因|
|1|北京弘轩鼎成房地产开发有限公司|新设立|

||||
|-|-|-|
|序号|公司名称|纳入合并范围原因|
|2|山东中弘置业有限公司|新设立|
|3|长白山保护开发区中弘房地产开发有限公司|新设立|
|4|长白山保护开发区腾龙房地产开发有限公司|新设立|
|5|杭州弘葵网络有限公司|新设立|
|6|海南弘恩投资有限公司|新设立|
|7|海南弘昱投资有限公司|新设立|
|8|海南弘晟投资有限公司|新设立|
|9|海南弘睿投资有限公司|新设立|
|10|海南弘煊投资有限公司|新设立|
|11|海南弘烨投资有限公司|新设立|
|12|北京中弘文昌物业管理有限公司|公司收购股权（同一控制下企业合并）|
|13|北京九泓龙翔餐饮有限公司|公司收购股权（同一控制下企业合并）|

2、2013年不再纳入合并范围的主体
无此事项。
（四）2014年1-9月合并报表范围变化情况
1、2014年1-9月新纳入合并范围的主体
||||
|-|-|-|
|序号|公司名称|纳入合并范围原因|
|1|北京中弘弘毅投资有限公司|新设立|
|2|西双版纳路南山雨林度假开发有限公司|新设立|
|3|长白山保护开发区东参房地产开发有限公司|新设立|
|4|海南中淼投资有限公司|新设立|
|5|海南弘驰投资有限公司|新设立|
|6|海南中弘明翔投资有限公司|新设立|
|7|海南中弘明昊投资有限公司|新设立|
|8|海南中炫投资有限公司|新设立|
|9|海南弘鹏投资有限公司|新设立|
|10|海南中弘明灏投资有限公司|新设立|
|11|海南弘鸣投资有限公司|新设立|
|12|海南弘铂投资有限公司|新设立|
|13|海南中弘明宇投资有限公司|新设立|
|14|海南弘胥投资有限公司|新设立|
|15|海南弘晖投资有限公司|新设立|
|16|海南弘璟投资有限公司|新设立|
|17|海南中弘明锐投资有限公司|新设立|
|18|海南弘峻投资有限公司|新设立|
|19|北京中弘商业运营管理有限公司|新设立|
|20|北京中弘网络营销顾问有限公司|新设立|
|21|北京中弘弘庆房地产开发有限公司|新设立|
|22|北京中弘弘熹房地产开发有限公司|新设立|

||||
|-|-|-|
|序号|公司名称|纳入合并范围原因|
|23|北京中弘弘璟房地产开发有限公司|新设立|
|24|浙江新奇世界影视文化投资有限公司|新设立|
|25|安吉弘骏投资有限公司|新设立|

2、2014年1-9月不再纳入合并范围的主体
||||
|-|-|-|
|序号|公司名称|不再纳入合并范围原因|
|1|宜昌前坪岛旅游度假开发有限公司|注销|

三、最近三年及一期主要财务数据和财务指标
（一）主要财务数据和财务指标
1、合并报表口径
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产|1,570,876.83|1,160,940.44|898,822.94|767,868.93|
|总负债|1,026,722.75|899,551.34|612,252.06|457,200.22|
|所有者权益|544,154.08|261,389.10|286,570.88|310,668.71|
|流动比率（倍）|2.24|2.40|2.12|1.71|
|速动比率（倍）|0.65|0.73|0.87|0.24|
|资产负债率|65.36%|77.48%|68.12%|59.54%|
|全部债务|813,567.76|693,437.04|412,969.76|242,800.00|
|债务资本率|59.92%|72.62%|59.03%|43.87%|
|每股净资产（元/股）|1.42|1.23|1.49|1.62|
|财务指标|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|237,297.63|111,939.45|381,259.72|186,724.62|
|利润总额|40,147.95|29,497.72|138,482.25|81,334.11|
|净利润|35,764.97|21,071.96|103,382.09|61,837.90|
|扣除非经常性损益后净利润|36,950.40|10,697.31|102,088.49|45,465.49|
|归属于母公司所有者的净利润|36,273.72|21,865.79|108,888.31|59,780.00|
|经营活动产生的现金流量净额|-344,236.70|-143,361.86|35,914.04|-32,607.12|
|投资活动产生的现金流量净额|-59,766.59|33,895.54|-112,773.67|-22,680.63|
|筹资活动产生的现金流量净额|328,276.66|214,355.60|80,973.24|-8,605.31|
|应收账款周转率（次）|2.42|9.27|21.75|10.20|
|存货周转率（次）|0.15|0.09|0.33|0.22|
|利息保障倍数1|6.60||||
|利息保障倍数2|-1.49||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|EBITDA|60,964.63|50,191.63|162,141.68|93,106.87|
|EBITDA全部债务比|0.07|0.07|0.39|0.38|
|EBITDA利息倍数|0.65|0.73|2.93|3.55|
|总资产报酬率|4.32%|4.71%|19.28%|12.65%|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|-1.79|-0.75|0.35|-0.32|
|每股净现金流量（元/股）|-0.39|0.55|0.04|-0.63|

2、母公司口径
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产|661,340.00|655,269.97|333,842.22|183,228.68|
|总负债|438,272.91|428,381.74|143,466.85|18,445.40|
|所有者权益|223,067.09|226,888.23|190,375.37|164,783.28|
|流动比率（倍）|0.86|0.98|1.24|3.59|
|速动比率（倍）|0.86|0.98|1.24|3.59|
|资产负债率|66.27%|65.37%|42.97%|10.07%|
|全部债务|57,500.00|47,500.00|25,000.00|-|
|债务资本率|20.49%|17.31%|11.61%|-|
|每股净资产（元/股）|1.16|1.18|0.99|0.86|
|财务指标|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|-|-|-|-|
|利润总额|-3,821.14|90,664.30|49,098.00|59,956.45|
|净利润|-3,821.14|90,664.30|49,098.00|59,956.45|
|经营活动产生的现金流量净额|46,992.33|-24,846.79|-12,225.96|-4,928.33|
|投资活动产生的现金流量净额|-51,891.95|56,197.84|-15,771.19|19,855.76|
|筹资活动产生的现金流量净额|4,849.67|-32,136.04|13,295.74|-|
|应收账款周转率（次）|-|-|-|-|
|存货周转率（次）|-|-|-|-|
|利息保障倍数|-0.56|-|29.92|-|
|EBITDA|-1,374.58|90,521.11|50,800.98|59,961.52|
|EBITDA全部债务比|-0.02|1.91|2.03|-|
|EBITDA利息倍数|-0.56|-|29.92|-|
|总资产报酬率|-0.42%|27.62%|30.43%|65.44%|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|0.24|-0.13|-0.12|-0.05|
|每股净现金流量（元|0.00|0.00|-0.15|0.15|

||
|-|
|/股）|

注：上述财务指标的计算方法：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货净额）/流动负债
资产负债率＝负债总额/资产总额
全部债务＝短期借款＋交易性金融负债＋应付票据＋一年内到期的非流动负债＋长期借款＋应付债券
债务资本率＝全部债务/（全部债务＋所有者权益总额）×100%
每股净资产＝期末所有者权益/发行在外的普通股加权平均数
应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款净额＋期末应收账款净额）/2]
存货周转率＝营业成本/[（期初存货净额＋期末存货净额）/2]
利息保障倍数＝（利润总额＋计入财务费用的利息支出）/（资本化利息＋计入财务费用的利息支出）
利息保障倍数1＝发行人最近三个会计年度实现的年均净利润/债券一年利息
利息保障倍数2=发行人最近三个会计年度实现的年均经营活动现金流量净额/债券一年利息EBITDA＝利润总额＋计入财务费用的利息支出+折旧＋摊销
EBITDA全部债务比＝EBITDA/全部债务
EBITDA利息倍数＝EBITDA/（资本化利息＋计入财务费用的利息支出）
总资产报酬率＝（利润总额＋计入财务费用的利息支出）/[（期初资产总额＋期末资产总额）/2]×100%
每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
每股净现金流量＝现金及现金等价物增加额/期末总股本
（二）最近三年及一期的每股收益和净资产收益率
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算的最近三年及一期每股收益和净资产收益率如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前）||14.20|8.36|37.18|25.15|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）||-|4.09|34.86|19.13|
|每股收益（扣除非经常性损益前）|基本每股收益（元/股）|0.19|0.11|0.57|0.31|
||稀释每股收益（元/股）|0.19|0.11|0.57|0.31|
|每股收益（扣除非经常性损益后）|基本每股收益（元/股）|-|0.06|0.53|0.24|
||稀释每股收益（元/股）|-|0.06|0.53|0.24|

上述财务指标中，基本每股收益的计算公式如下：
基本每股收益=P÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；
S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份
数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；
Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下：
加权平均净资产收益率=P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；
Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
（三）最近三年及一期非经常性损益明细表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。本公司最近三年及一期的非经常性损益情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|非经常性损益项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|非流动资产处置损益|-36.63|-2,511.37|-|0.62|
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|21.23|12,800.43|18,706.60|23,347.67|
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|-|1,371.01|-6,258.93|35,580.00-|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|60.67|-|-|-|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|41.03|199.21|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-1,016.50|-835.30|-2,757.53|-5,803.95|
|减：少数股东权益影响额（税后）|-|-1.31|-44.03|-8.67|
|所得税影响额|-253.54|5.93|2,934.34|3,242.87|
|合计|-676.67|10,829.39|6,799.82|14,314.51|

公司非经常性损益主要为政府补贴，主要是中弘股份下属子公司注册地政府的财政奖励，以及重大资产重组中的税收奖励等。同一控制下合并的期初损益只影响 2012年和 2013年。2011年度、2012年度、2013年度和 2014年 1-9月，公司非经常性损益净
额占归属母公司股东净利润的比例分别为23.95%、6.24%、51.08%和-1.87%。其中2011
年、2013年的比重较高，主要原因系公司营业收入规模下降，导致净利润较其他年份
同期减少，而当期收到的政府补贴金额相对较大；2012年的比重非常小，对公司损益
影响较小。
依据“北京市平谷区人民政府关于扶持总部企业发展的若干规定（京平政发【2009】 30号）”文件的规定，中弘投资和中弘兴业取得注册地政府的企业扶持资金，并由注册地政府出具关于财政奖励的函。2014年及未来几年，中弘投资和中弘兴业取得的企业扶持资金规模将视公司销售情况及对当地就业、财政及促进经济发展的贡献度而定。本期债券存续期内，北京市平谷区的财政补贴政策范围和标准的延续均存在一定的不确定性，政策变化可能导致公司享受政府补助发生波动，公司的盈利能力及未来偿债能力也可能受到影响。
第六节本期债券的偿付风险及对策措施
一、偿债风险
本公司目前经营和财务状况良好，但在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的财务状况、经营成果和现金流量，进而可能导致公司无法如期从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
二、偿债计划
本期债券起息日为 2015年 1月 6日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次。
存续期内每年的1月6日为本期债券上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日），每次付息款项不另计利息。
本期债券到期日为 2018年 1月 6日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日），到期支付本金及最后一期利息。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为 2017年 1月 6日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日）。
本期债券的兑付日为 2018年 1月 6日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2017年 1月 6日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。
本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。发行人将根据债券本息未来到期支付情况制定年度、月度资金运用计划，合理调度分配资金，按期支付到期利息和本金。偿债资金主要来源为公司房地产销售回笼款，偿债应急保障方案为流动资产变现等。
根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由其自行承担。
三、具体偿债安排
（一）偿债资金的主要来源
公司偿债资金主要来源为公司房地产销售回笼款。公司综合开发实力强，品牌美誉度高，产品市场定位准确，销售快速，资金回笼畅顺。公司2011年度、2012年度、2013年度和 2014年 1-9月公司房地产实现结算收入分别为 184,782.88万元、374,506.23万元、103,542.38万元和 231,441.23万元，销售金额分别为 202,648.98万元、358,188.35万元、109,390.13万元和211,500.00万元，公司良好的销售及充足的资金回笼将成为偿债资金的有效保障。随着现有土地陆续投入开发、在建项目陆续竣工销售，预计未来这些项目将为公司营业收入、经营利润以及经营性现金流的持续稳定增长奠定基础，保证公司的长期偿债资金来源。
（二）偿债应急保障方案
截至2014年9月30日，公司流动资产余额为1,352,482.73万元，不含存货的流动资产余额为390,286.64万元。在公司的现金流量不足的情况下，可以通过流动资产变现来补充偿债资金。
截至2014年9月30日，公司流动资产明细情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|流动资产明细余额|
|货币资金|61,824.34|
|应收账款|194,372.20|
|预付款项|112,619.57|
|应收股利|-|
|其他应收款|20,777.57|
|存货|962,196.09|
|其他流动资产|692.96|

公司存货包括开发成本（土地成本、前期成本和在建商品房）和开发产品（完工商品房）。房地产行业开发周期长、资金需求量大、滚动开发的特点决定了房地产企业存货余额大，目前，公司存货中已取得土地使用权证或海域使用权证的项目如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|地点|项目名称|土地位置|土地储备（万平方米）|评估价格（亿元）|测算依据|
|北京|东区国际|北京市朝阳区|8.11|19.51|（京）首评地（2013）（估）字第1414号|
||夏各庄5A|北京市平谷区|10.59|0.00|-|
||夏各庄1#&5B|北京市平谷区|20.91|||
||御马坊度假村|北京市平谷区|76.65|15.5|首评房（2014）字第0156号|
|吉林|东参|长白山|14.35|2.11|（京）首评地（2013）（估）字第2872-J-（1-7）|
||漫江|长白山|18.56|||
|山东|启德中弘广场|济南市|54|0.00|-|
||鹊山龙湖一期|济南市|49.81|0.00|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|地点|项目名称|土地位置|土地储备（万平方米）|评估价格（亿元）|测算依据|
|浙江|安吉一期|安吉|11.24|0.00|-|
|海南|西岸首府二期|海口市长流起步区|17.64|3.03|（京）首评地（2013）（估）字第0340号|
||海南如意岛|海口市|194.6|35.99|立信会[2013]（估）字第000号|
|合 计|||476.46|76.14|-|

2012年，国内开发商的主旋律是去库存，扩张的意愿并不十分强烈，进入2013年，伴随着核心城市优质地块的推出，土地市场景气度回升，各地地王频现。但与此同时，土地市场分化越来越明显，据世联行统计，2013年的土地成交溢价率一线城市高达32.2%，二线城市为19.1%，三线城市仅为9.6%。一、二线城市土地市场成交火爆，部分房企开始回归一线城市，三四线城市则相对冷清。2014年，二线城市土地市场热度有所回落，但一线城市热度不减。
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|-|-|-|-|-|-|
|地点|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|北京|出让面积（万平方米）|14,170.00|20,820.00|13,280.00|19,650.00|
||出让金（亿元）|1,583.00|1,822.00|648.00|1,055.00|
||成交均价（元/平方米）|11,171.49|8,751.20|4,879.52|5,368.96|
|海口|出让面积（万平方米）|49.00|168.00|581.00|159.00|
||出让金（亿元）|9.50|34.00|62.00|23.00|
||成交均价（元/平方米）|1,938.78|2,015.00|1,072.00|1,416.00|

数据来源：北京土地整理储备中心、海口市国土资源局
公司上述经评估的项目主要地处北京、海口两地，为一线或二线省会城市。2013年，北京土地市场从低位反弹，量价齐涨，全年土地成交 214宗，面积为 20,820.00万平方米，同比上涨56.8%，土地出让金合计 1,822.00亿元，同比上涨181.2%，创历史新高，土地市场交易异常活跃。2013年，海口土地市场量跌价涨，土地成交面积、土地出让金近三年大幅波动，受土地成交价格影响很大。总体而言，近三年的北京、海口两地的土地市场呈现出波动增长态势。
截至2014年9月30日，公司除短期抵押借款8.96亿元，长期抵押借款67.40亿元外（其中，一年内到期的长期借款为25.1亿元），无其他土地抵押借款。对上述已经取得土地使用权证或海域使用权证的项目采用基准地价法、市价比较法、假设开发法等方法进行评估，市场评估价格约为76.14亿元。公司位于北京的夏各庄5A和夏各庄1#&5B地块、山东济南市的启德中弘广场和鹊山龙湖一期、浙江的安吉一期等地块未经评估，
取得土地的价格约为 32.36亿元。公司已经评估和未经评估的土地价格合计为 108.5亿
元，当公司出现资金周转困难不能按时偿付到期债券本息时，可以通过转让、拍卖等方
式将上述项目在市场上进行变现，作为应急偿债保障，确保到期债券本息的偿还。
（三）未来房地产业务所需资金规模、来源、偿还安排及其对本期债券偿还能力的影响
截至 2013年 12月 31日，公司开发的项目分为已建项目、在建项目和拟建项目三大类，已建项目为非中心项目、北京像素项目、西岸首府项目，在建项目为御马坊项目，拟建项目主要为北京夏各庄新城项目、东区国际项目、海南如意岛项目等，拟建项目已取得或将要取得土地证，并计划于 2014年开始陆续开工。根据各项目开发进度、销售计划、销售回款可以覆盖开发成本支出和增量借款均为项目开发贷等基本假设，公司预测了以上项目2014至2019年所需资金规模和销售回款情况，具体见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|所需资金规模|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|已建项目|45,170.61|12,714.03|||||
|在建项目|34,338.5|227,589.10|84,332.49|121,470.78|20,954.71|10,802.04|
|拟建项目|650,290.61|581,803.19|884,890.25|727,314.18|443,093.17|93,385.76|
|所需资金规模合计：|729,799.72|822,106.32|969,222.74|848,784.96|464,047.87|104,187.81|
|销售回款|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|已建项目|250,706.84|82,512.27|||||
|在建项目|142,854.60|114,970.92|278,699.69|130,023.61|22,613.90||
|拟建项目|504,285.15|1,299,417.82|1,271,046.45|1,361,992.44|1,291,535.69|940,387.50|
|销售回款合计：|897,846.59|1,496,901.01|1,549,746.14|1,492,016.05|1,314,149.59|940,387.50|

结合本公司已取得或将要取得土地证或海域使用权证的项目开发计划安排，2014年至2019年开发项目资金需求合计为393.81亿元，峰值出现在2016年，资金需求96.92亿元。所需资金主要来源为自有资金、项目开发贷款和销售回款等。
2014年至2019年的销售回款计划完成数合计为769.10亿元，经营性现金流量净额对销售回款的敏感性分析如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|销售回款计划完成率|100%|90%|80%|73.41%|73%|
|销售回款|7,691,046.88|6,921,942.19|6,152,837.51|5,645,920.60|5,614,464.22|
|开发成本支出|3,938,149.42|3,938,149.42|3,938,149.42|3,938,149.42|3,938,149.42|
|支付的税费|2,168,392.28|1,453,607.86|1,076,746.56|821,457.64|814,097.31|

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|-|-|-|-|-|-|
|经营现金流净额|1,584,505.18|1,530,184.92|1,137,941.52|886,313.54|862,217.49|

公司存量借款本息及公司债本息合计 88.63亿元。当销售回款额低于计划73.41%时，经营性现金净流入将小于 88.63亿元，将不足以偿还存量借款本息及公司债本息，需要适当控制项目开发节奏，减少开发成本支出，降低资金支出压力，公司存在因销售未能按计划回款而导致的不能按期偿还债券到期本息的风险。
（四）公司借款偿还安排及其对本期债券偿还能力的影响
2014年公司逐步进入偿债高峰期，且2015年为偿债最集中年份，当年需偿还借款本息390,444.83万元。结合到期的借款本息，及本期债券的偿债计划，本期债券对期限和还款计划做了相应安排。
单位：万元
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|-|-|-|-|
|年份|到期偿还的借款本息|到期偿还的公司债本息4|预计经营活动现金流净额|
|2014年|213,168.55|-|48,516.58|
|2015年|390,444.83|-|424,080.65|
|2016年|56,759.10|9,500.00|279,181.73|
|2017年|45,668.68|9,500.00|136,158.21|
|2018年|55,668.64|104,500.00|240,509.54|
|2019年|1,064.45||456,058.47|
|合计|762,774.25|123,500.00|1,584,505.18|

 2014年至 2019年到期偿还的借款本息，仅为本公司截至 2013年 12月 31日的借款本金余额所产生的还本付息义务，不包括上述截至日之后所产生的借款本息增量。结合对未来业务发展情况的预测，预计2014年至2019年经营活动产生的现金流净额合计为1,584,505.18万元，偿还借款本息后剩余821,730.93万元，足以偿还本期债券的到期本息。
四、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿付做出了一系列安排，包括设立偿债准备金、设立专项偿债账户、做好组织协调、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，形成了一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
（一）制定《债券持有人会议规则》
本公司和债券受托管理人已按照《公司债券发行试点办法》的要求制定了本期债券
的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程
序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（二）设立偿债准备金
公司产品以销售为主，对产品的投资将在经营周期内有效回笼并得到增值，公司将加强销售资金回笼管理，一方面加快在售项目房款回笼速度，另一方面按计划、有步骤地推出新楼盘以实现销售收入，为设立偿债准备金提供资金保障。
1、偿债准备金的准备
发行人将于本期债券到期日的前6个月开始，设立偿债准备金，作为本期债券本息的偿付准备。偿债准备金的形态限定为现金、发行人获得的可随时提取的银行贷款授信额度。
2、偿债准备金的监督
发行人将在定期财务报告中披露偿债准备金的情况。债券受托管理人有权对偿债准备金情况进行监督。
3、偿债准备金的进度安排
发行人将于债券到期日的前6个月开始，按相应比例留足偿债准备金。具体安排如下：债券到期日的前 6个月，偿债准备金总额占债券本金及最后一期利息总额的20%，债券到期日的前3个月，偿债准备金总额占债券本金及最后一期利息总额的50%，债券到期日的前 2个月，偿债准备金总额占债券本金及最后一期利息总额的100%，债券到期日的前1个月，偿债准备金总额占债券本金及最后一期利息总额的150%。
（三）设立专项偿债账户
发行人将于本期债券到期日的前 2个月为支付本期债券的本金设立专项偿债账户，并通过该账户还本付息。
1、账户的开立
发行人将开立专项偿债账户。
2、资金来源
专项偿债账户的资金来源为偿债准备金。
3、专项偿债账户的管理和监督
发行人对该账户进行的管理及运用，应接受债券受托管理人的监督。
4、偿债资金的划入方式及运作计划
在本金支付日前2个月，发行人将陆续把偿债准备金划入偿债专用账户。至本金支付日前第 5个工作日，专项偿债账户中应有足以偿付本金及最后一期利息的资金。距到期日剩余时间 2个月、1个半月、1个月、15天、5天专项偿债账户内资金占债券总额的最低比例5%、10%、40%、80%、100%。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
本公司将严格按照《债券受托管理协议》的约定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第六节“债券受托管理人”。
（五）严格履行信息披露义务
本公司将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按照中国证监会的有关规定和《债券受托管理协议》的约定进行重大事项信息披露，使本公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
（六）发行人承诺
根据本公司于2013年10月8日召开的2013年第七次临时股东大会审议通过的《关于本次发行公司债券的偿债保障措施的议案》，股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿还债券本息或到期未能按期偿还债券本息时将至少做出如下决议并采取相应措施：1、不向股东分配利润；
2、暂缓对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
五、发行人违约责任
本公司保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若本公司未按时支付本期债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
公司承诺按照本期债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金，若公司不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑
付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有
人支付逾期利息：按照该未付利息对应本期债券的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本期债券的票面利率计算利息（单利）。
第七节 债券跟踪评级安排说明
自评级报告出具之日起，大公国际资信将对公司进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。
跟踪评级期间，大公国际资信将持续关注发债主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映公司的信用状况。
跟踪评级安排包括以下内容：
1、跟踪评级时间安排
定期跟踪评级：大公国际资信将在本期债券存续期内，在每年公司发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。
不定期跟踪评级：不定期跟踪自本评级报告出具之日起进行。大公国际资信将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。
2、跟踪评级程序安排
跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。
大公国际资信的跟踪评级报告和评级结果将对公司、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
3、如公司不能及时提供跟踪评级所需资料，大公国际资信将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至公司提供所需评级资料。
跟踪评级结果将在大公国际资信网站（www.dagongcredit.com）、深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予以公布，并同时报送发行人、监管部门、交易机构等。
第八节 债券受托管理人
投资者通过认购或购买或其他合法方式取得本期债券视作同意《中弘控股股份有限公司2013年公司债券受托管理协议》。
一、债券受托管理人聘任及《债券受托管理协议》签订情况
（一）债券受托管理人的名称及基本情况
名称：广州证券股份有限公司
住所：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层
法定代表人：邱三发
联系人：刘蔚
电话：020-88836639-19692
传真：020-88836634
邮政编码：510623
（二）《债券受托管理协议》签订情况
2013年10月发行人聘请广州证券股份有限公司担任本期债券的债券受托管理人并签署了《债券受托管理协议》。
（三）债券受托管理人与发行人利害关系情况
广州证券股份有限公司作为债券受托管理人，除作为本期债券发行的保荐人/主承销商外，与发行人不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。
二、《债券受托管理协议》的主要内容
（一）债券受托管理事项
根据中国法律、行政法规、《试点办法》的规定、《募集说明书》和本协议的约定以及债券持有人会议的授权，在本期公司债券存续期限内，债券受托管理人作为本期公司债券全体债券持有人的代理人处理本期公司债券的相关事务，维护债券持有人的利益。
（二）发行人的权利和义务
1、发行人可向债券持有人会议提出更换担保方式的议案。
2、对债券受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行为，发行人有权予以制止；债券持有人对发行人的上述行为应当认可。
3、依据法律、行政法规、《试点办法》、《募集说明书》、《债券持有人会议规则》的
规定，发行人所享有的其他权利（包括依法享有按照约定方式使用债券募集资金的权利）。
4、发行人依据法律、法规和《募集说明书》的规定享有各项权利、承担各项义务，按期支付本期公司债券的利息和本金。
5、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和义务。
6、在本期公司债券存续期限内，根据《证券法》、《试点办法》、《公司章程》及其他相关法律、法规、规章的规定，履行持续信息披露的义务。
7、在债券持有人会议选聘新受托管理人的情况下，发行人应该配合债券受托管理人及新任债券受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任债券受托管理人履行本协议项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。
8、发行人应该指定证券事务代表负责与本期公司债券相关的事务，并及时向债券受托管理人通报与本期公司债券相关的信息，为其履行债券受托管理人职责提供必要的条件和便利。
9、发行人应在本期债券发行前将发行人履行《债券受托管理协议》项下义务所必需的有关文件交付给债券受托管理人。
10、发行人在债券持有人会议公告明确的债权登记日之下一个交易日，负责从证券登记结算机构取得该债权登记日交易结束时持有本期债券的债券持有人名册，并将该名册提供给债券受托管理人，并承担相应费用。
11、如果发行人发生以下任何事件，发行人应及时通知债券受托管理人及全体债券持有人：
（1）发行人按照《募集说明书》已经根据发行人与登记托管机构的约定将到期的本期债券利息和/或本金足额划入登记托管机构指定的账户；
（2）发行人预计不能或实际未按照《募集说明书》的约定按时、足额支付本期公司债券的利息和/或本金；
（3）发行人订立可能对其如期偿付本期债券本息产生重大不利影响的对外担保合同或其他重大合同；
（4）发行人发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产10%以上的重大损失；
（5）发行人发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序；
（6）发行人发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产10%以上的重大仲裁或诉讼；
（7）发行人拟进行标的金额超过前一会计年度经审计的净资产10%的资产或债务
处置；
（8）发行人拟进行重大债务重组、重整；
（9）发行人指定的负责与本期公司债券相关事务的专人发生变化；
（10）本期债券被暂停交易；
（11）法律、行政法规及中国证监会规定的其他情形。
12、发行人不能偿还债务时，如果债券受托管理人要求发行人追加担保，发行人应当按照债券受托管理人要求追加担保。
13、发行人应根据本协议约定按期向债券受托管理人支付债券受托管理报酬。
（三）债券受托管理人的权利和义务
1、债券受托管理人有权依据本协议的约定获得受托管理报酬。
2、债券受托管理人应当根据本协议的约定，本着诚信、谨慎、有效的原则，为全体债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲突，不得利用其担任债券受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取利益。
3、债券受托管理人应当持续关注发行人的经营情况、财务状况及资信状况，在发现可能对全体债券持有人的利益产生重大不利影响的情形时，应及时通知全体债券持有人，并根据《债券持有人会议规则》的规定及时召集和召开债券持有人会议，向债券持有人会议提出恰当、可行及合法的议案。
4、债券受托管理人作为本期债券全体债券持有人的代理人，应为全体债券持有人的利益，勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务及其他相关事务，包括但不限于在预计发行人不能偿付本期债券的利息或本金时，要求发行人追加或更换有效的担保方式或者依法申请司法机关采取财产保全措施；代表全体债券持有人参与发行人的整顿、和解、重组、清算或者破产的法律程序。
5、债券受托管理人应按照《试点办法》的规定和本协议、《债券持有人会议规则》的约定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下债券受托管理人的职责和义务。
6、债券受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人及债券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。
7、债券受托管理人应按照中国证监会的有关规定及本协议的约定向债券持有人出具债券受托管理事务报告。
受托管理人应该向新任债券受托管理人移交工作及有关文件档案。
9、债券受托管理人不得将其在本协议项下的职责和义务委托给第三方履行。债券受托管理人有权聘请或根据债券持有人会议决议聘请专业顾问，协助其履行其在本协议项下的相关职责和义务。
10、债券受托管理人应制订债券受托管理业务内部操作规则，规定债券受托管理人行使权利、履行义务的方式、程序。
11、债券受托管理人应制订债券受托管理业务内部操作规则，规定债券受托管理人行使权利、履行义务的方式、程序。
12、债券受托管理人应指派专人负责对发行人涉及债券持有人权益的行为进行监督。
13、债券受托管理人应履行本协议、《募集说明书》以及中国证监会规定的受托管理人应当履行的其他义务。
14、债券受托管理人不得与债券持有人存在实质性利益冲突，并应当制定专门制度严格规范其从事债券受托管理事务的部门与其他业务部门及其人员的隔离。
（四）债券受托管理事务报告
1、债券受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。
2、债券受托管理人应该在发行人每年年度报告公开披露之日起15个工作日内出具债券受托管理事务报告年度报告，年度报告应包括下列内容：
（1）发行人的经营状况、资产状况；
（2）发行人募集资金使用情况；
（3）债券持有人会议召开的情况；
（4）本期债券本息偿付情况；
（5）本期债券跟踪评级情况；
（6）发行人证券事务代表的变动情况；
（7）债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。
3、以下情况发生，债券受托管理人应当以公告方式向全体债券持有人出具债券受托管理事务临时报告：
（1）发行人未按《募集说明书》的约定及发行人与登记托管机构的约定将到期的本期债券利息和/或本金划入登记托管机构指定的账户时，债券受托管理人应在该情形出现之日起的两个工作日内如实报告债券持有人。
（2）发行人出现《债券持有人会议规则》规定的应当召集债券持有人会议的情形时，债券受托管理人应当及时书面提示发行人，报告债券持有人，并依法召集债券持有
人会议。
（3）出现对债券持有人利益有重大实质影响的其他情形。
4、在本期公司债券存续期间，受托管理事务报告置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。发行人应在公布年度报告之日起一个月内将受托管理事务报告等持续信息披露文件及时以公告方式告知债券持有人，并在深圳证券交易所指定的网站公布。
（五）债券受托管理人的报酬
1、本期债券受托管理事务不收取报酬。
2、债券受托管理人被解聘的，不需结算受托管理事务报酬。
3、在本期债券存续期间，债券受托管理人为债券持有人合法利益，履行《债券受托管理协议》项下债券受托管理人责任时发生的包括但不限于如下全部合理
费用和支出由发行人承担：
（1）因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、差旅费、出具文件、
邮寄、电信、召集人为债券持有人会议聘用的律师见证费等合理费用；
（2）在与发行人协商后，债券受托管理人为债券持有人利益，聘请为履行
受托职责而必须聘请的第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构等）提供
专业服务所产生的合理费用。只要债券受托管理人认为聘请该等中介机构系为债
券受托管理人履行受托人职责合理所需，且该等费用符合市场公平价格，发行人
不得拒绝；
（3）因发行人未履行《债券受托管理协议》和《募集说明书》项下的义务
而导致债券受托管理人额外支出的费用。
如需发生上述第（1）或第（2）项下费用，债券受托管理人应事先告知发行人上述费用合理估计的最大金额，并获得发行人的同意，但发行人不得以不合理的理由拒绝同意。
上述所有费用应在发行人收到债券受托管理人出具账单之日起五个工作日内按债券受托管理人的账单向债券受托管理人支付。
4、债券持有人会议通过决议委托债券受托管理人代理本期债券有关的诉讼、
仲裁及其他司法程序应付的费用，应由债券持有人与债券受托管理人自行约定其
承担及支付方式。
（六）法律责任
务，应当依法承担违约责任。
2、《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、行政法规、《试点办法》、《募集说明书》及《债券受托管理协议》之规定追究违约方的违约责任。
3、当债券受托管理人未按《债券受托管理协议》约定履行其职责时，债券持有人有权追究债券受托管理人相应的违约责任。
（七）变更债券受托管理人的条件和程序
1、下列情况发生时应变更债券受托管理人：
（1）债券受托管理人不能按《债券受托管理协议》的约定履行债券受托管理义务；
（2）债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；
（3）债券受托管理人不再具备担任债券受托管理人的资格；
（4）债券持有人会议通过决议变更债券受托管理人；
（5）中国证监会有充分理由认为债券受托管理人不能继续履行职责的；
（6）债券受托管理人辞去债券受托管理人的；
（7）中国证监会规定的其他情形。
2、新的债券受托管理人，必须符合下列条件：
（1）新任债券受托管理人符合中国证监会的有关规定；
（2）新任债券受托管理人已经披露与发行人的利害关系；
（3）新任债券受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。
3、单独和/或合并代表20%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人要求变更债券受托管理人的，债券受托管理人应召集债券持有人会议审议解除债券受托管理人职责并聘请新的债券受托管理人，变更债券受托管理人的决议须经代表本期债券二分之一以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。发行人和债券受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和《债券受托管理协议》的约定完成与变更债券受托管理人有关的全部工作。
第九节 债券持有人会议
债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得并持有本期债券之行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》并受之约束。债券持有人会议决议对全体公司债券持有人具有同等的效力和约束力。
一、债券持有人行使权利的形式
对于《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由本期债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
二、债券持有人会议规则主要条款
以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
（一）总则
1、为规范债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障公司债券持有人的合法权益，根据《公司法》、《证券法》和《试点办法》等相关法律文件的规定，制定《债券持有人会议规则》。
2、《债券持有人会议规则》项下公司债券为发行人依据本募集说明书约定发行的本期债券。本期债券发行人为中弘控股股份有限公司，债券受托管理人为广州证券股份有限公司，债券持有人为通过认购、购买或以其他合法方式取得并持有本期债券之投资者。
3、债券持有人会议由全体本期未偿还债券持有人组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集和召开，并对《债券持有人会议规则》规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。
4、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有本期债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人、持有无表决权的本期债券之债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的债券持有人，下同），在其债券持有期间均有同等效力和约束力。在本期债券存续期间，债券
持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在
内的其他任何主体就该有效决议内容所做出的决议和主张。凡通过认购、购买或其他方式合法取得并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书规定的《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》等对本期债券各项权利和义务的约定。
5、债券持有人通过债券持有人会议行使重大事项决定权、监督权、偿付请求权、损害赔偿请求权等权利。
6、与全体债券持有人利益相关的重大事项，债券持有人应通过债券持有人会议进行表决。
7、债券持有人会议不是公司的权力机关或组织机构的组成部分，仅依照法律、法规、规章、规范性文件和募集说明书的约定，就涉及全体债券持有人利益相关的事项进行审议并作出决议，不参与和干涉公司正常的经营活动。
8、债券受托管理人和/或发行人应遵守《试点办法》及《债券持有人会议规则》的规定，及时履行召开债券持有人会议的义务，并对债券持有人会议的正常召开负有诚信责任，不得阻碍债券持有人依法行使权利。
9、债券持有人会议须公平对待所有债券持有人，不得增加债券持有人的负担。
10、《债券持有人会议规则》中提及的“本期未偿还债券”指除下述债券之外的一切已发行的本期债券：
（1）根据本期债券条款已由发行人兑付本息的债券；
（2）已届本金兑付日，兑付资金已由发行人向兑付代理人支付并且已经可以向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日的根据本期债券条款应支付的任何利息和本金；
（3）发行人根据约定已回购并注销的债券。
11、除非《债券持有人会议规则》其他条款另有定义，《债券持有人会议规则》使用的已在本募集说明书和《中弘控股股份有限公司2014年公司债券受托管理协议》中定义的词语，应具有相同的含义。
（二）债券持有人会议的职权范围
债券持有人会议依据法律、法规、《试点办法》和募集说明书的规定行使如下职权：1、当发行人提出变更募集说明书约定时，对是否同意发行人的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期债券本息、变更本期债券利率、取消本募集说明书的回售条款；
诉讼、仲裁等程序强制发行人偿还债券本息作出决议，对是否委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
3、当发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产时，对行使本期债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
4、对变更本期债券受托管理人作出决议；
5、当发行人或/和期债券受托管理人对已生效的《债券受托管理协议》提出补充或修订时，对是否同意该补充协议或修订协议作出决议；
6、当发生其他对本期债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使本期债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
7、在法律、法规许可的范围内变更或修改《债券持有人会议规则》；
8、根据法律、法规、中国证监会、本期债券上市交易的证券交易场所及《债券持有人会议规则》规定的其他应当由债券持有人会议作出决议的事项。
（三）债券持有人会议的召集
1、在本期债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：（1）发行人拟变更募集说明书的约定；
（2）发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金；
（3）发行人减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；
（4）拟变更本期债券的债券受托管理人；
（5）发行人与债券受托管理人拟补充或修订《债券受托管理协议》，但根据《债券受托管理协议》的规定无须取得债券持有人同意的补充或修订除外；
（6）变更或修改《债券持有人会议规则》；
（7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
2、除上条规定的应当召集债券持有人会议的情形外，发行人、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上有表决权的债券持有人、债券受托管理人可以书面提议召集债券持有人会议。
3、当出现《债券持有人会议规则》规定的应当召集债券持有人会议的情形（除拟变更本期债券受托管理人外）时，债券受托管理人应在事项发生之日起5个工作日内以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
《债券持有人会议规则》规定的应当召集债券持有人会议的情形发生之日起5个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通
知。
发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起5个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
发生《债券持有人会议规则》拟变更债务受托管理人事项时，发行人应在单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人提议变更债券受托管理人之日起 15个工作日内以书面方式或其他有效方式向债券持有人发出召集债券持有人会议的通知，发行人未在规定期限内发出债券持有人会议通知的，视为发行人不召集和主持债券持有人会议，单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人可以自行召集和主持。
4、发行人发出召集债券持有人会议通知的，发行人为债券持有人会议召集人。债券受托管理人发出召集债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持有人会议召集人。单独持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人发出召集债券持有人会议的通知的，该债券持有人为债券持有人会议召集人。合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的多个债券持有人发出召集债券持有人会议的通知的，则由合并发出会议通知的债券持有人共同推举的一名债券持有人为债券持有人会议召集人。
5、债券持有人会议召集人应依法、及时发出召集债券持有人会议的通知，及时组织、召集债券持有人会议。
6、对于债券受托管理人或债券持有人召集的债券持有人会议，发行人将予配合。
发行人应当提供债权登记日的债券持有人名册。
7、召开债券持有人会议，应当由召集人聘请的律师对以下问题出具法律意见并公告：
（1）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规和《债券持有人会议规则》的规定；
（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（4）应会议召集人要求或法律、法规规定需要发表法律意见的其他问题。
（四）债券持有人会议的提案及通知
1、债券持有人会议审议的议案应属于债券持有人会议权限范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、法规和《债券持有人会议规则》的有关规定。
3、债券持有人会议召集人应至少在会议召开之日前15个工作日在监管部门指定的至少一家媒体上以公告形式通知全体债券持有人、有权列席人员及其他相关人员，通知中应说明：
（1）会议召开的时间、地点和方式；
（2）会议主持、列席人员；
（3）确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（4）会议的议事日程、会议议案及表决方式；
（5）债券持有人应携带的相关证明和必须履行的手续；
（6）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决；
（7）投票代理委托书的内容要求、送达时间和地点；
（8）召集人名称及会务常设联系人姓名及联系方式；
（9）召集人需要通知的其他事项。
会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日5个工作日前发出，并说明发出补充通知的原因。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一媒体上公告。
4、债券持有人会议拟审议的事项由召集人根据本规则关于债券持有人会议行使的职权和召集的规定决定。单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人可以向召集人书面建议拟审议事项。
5、债券持有人会议应在发行人住所地或债券受托管理人住所地召开。债券持有人会议应设置会场，以现场会议形式召开。
6、发出债券持有人会议通知后，无正当理由，债券持有人会议不得延期或取消，一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定召开日前至少5天公告并说明原因。
（五）债券持有人会议的出席
1、于债权登记日当日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司托管名册上登记的所有本期债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。
2、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议。
书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
本期未偿还债券持有人若为机构投资者，由其法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（其法定代表人或负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
4、本期债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当载明下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）是否具有表决权；
（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（4）投票代理委托书签发日期和有效期限；
（5）委托人签名或盖章。委托人为机构投资者的，应加盖机构投资者的公章。
投票代理委托书应当注明如果本期债券持有人不作具体指示，本期未偿还债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开二十四小时之前送交会议召集人。
5、发行人应委派代表出席债券持有人会议。除涉及发行人商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
经债券持有人会议召集人同意，发行人董事、监事和高级管理人员可以列席债券持有人会议。
（六）债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议可通过现场投票表决方式决定以后召开的债券持有人会议投票表决方式采用现场投票和网络投票相结合方式。采取现场方式召开的原则上应在发行人的公司住所地召开。
3、债券持有人会议召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明出席会议的本期债券持有人名称（或姓名）和代理人的姓名、身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
4、召集人和召集人聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本期债券的债券持有人名册共同对债券持有人资格的合法性进行验证，并登记债券持有人和/或其代理人姓名（或名称）及其所持有表决权的债券数额。
上述债券持有人名册由发行人承担费用从证券登记结算机构取得并无偿提供给召集人。
5、本期债券持有人（包括债券持有人代理人）出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由本期债券持有人自行承担。
6、经本期未偿还债券持有人（包括债券持有人代理人）所持表决权二分之一以上同意，会议主持人可以决定休会及改变会议地点。改变会议地点或延期会议不得对原会议上未列入议程的事项做出决议，亦不得对原会议上未批准的事项再次进行表决。
（七）债券持有人会议的表决、决议及会议记录
1、债券持有人会议每一议案应由出席会议的有表决权的债券持有人或其代理人投票表决。每一张本期未偿还债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。有表决权的债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
2、会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有表决权的债券总数，现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有表决权的债券总数以会议登记为准。
3、债券持有人会议将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议将不得对提案进行搁置或不予表决。
4、债券持有人会议对书面通知中列明的议案进行表决，作出决议；未在书面通知中列明的议案在本期债券持有人会议上不得进行表决。债券持有人会议审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本期债券持有人会议上进行表决。
少两名本期债券持有人或其代理人参加计票和监票。债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票，律师负责见证表决过程与债券持有人有利害关系的，相关债券持有人及代理人不得参与计票、监票。
6、会议主持人根据表决结果宣布债券持有人会议议案是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
7、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；
如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（包括债券持有人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应当即时点票。
8、债券持有人会议作出的决议，须经本期未偿还债券持有人（包括债券持有人代理人）所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但对于免除或减少发行人在本期债券项下的义务的决议以及变更《债券持有人会议规则》的决议，须经本期未偿还债券持有人（包括债券持有人代理人）所持表决权的三分之二以上通过才能生效。
9、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其代表的本期公司债券数额不计入合计未偿还债券的数额：
（1）发行人自持的本期债券；
（2）债券持有人为持有发行人20%以上股份的发行人股东；
（3）债券持有人为上述发行人、持有发行人20%以上股份的发行人股东的关联方。
确定上述发行人、持有发行人20%以上股份的发行人股东的关联方的股权登记日为债权登记日当日。
10、债券持有人会议决议自决议通过之日起生效，但其中涉及须经相关监管部门批准的事项，经相关监管部门批准后方能生效，生效日期另有明确规定的决议除外。债券持有人单独行使债权权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
11、债券持有人会议召集人应当在会议结束后2个工作日内及时将该决议在监管部门指定的至少一家媒体上予以公告。
议案未获通过的，应在会议决议公告中作特别提示。
会议主持人应向发行人所在地中国证监会派出机构及交易所报告债券持有人会议的情况和会议结果，对于不能作出决议或者终止会议的情形，还应当说明理由。
12、债券受托管理人应及时与发行人及其他有关主体进行沟通，促使债券持有人会议决议得到具体落实。
应予以记录，会议记录应记载以下内容：
（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（2）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名；
（3）本次会议见证律师和监票人的姓名；
（4）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期债券数额及占本期债券总数额的比例；
（5）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；
（6）债券持有人的质询意见或建议及发行人代表的答复或说明；
（7）法律、法规和规章规定应载入会议记录的其他内容。
14、召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的召集人或其代表、会议主持人、监票人和记录员应当在会议记录上签名。
15、债券持有人会议的会议通知、会议记录、表决票、会议决议、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的投票代理委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由债券受托管理人保管，保管期限至本期债券期限截止之日起三年期限届满之日结束。
发行人、债券受托管理人、债券持有人及其他相关主体可查阅会议档案。
第十节发行人近三年是否存在违法违规情况的说明
截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年所有重大方面不存在违反法律、行政法规的情况。
第十一节募集资金的运用
一、本期债券募集资金数额
根据《公司债券发行试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，公司向中国证监会申请发行不超过9.5亿元的公司债券，本期债券发行规模为9.5亿元。
二、本期债券募集资金运用计划
本期债券募集资金扣除发行费用后，公司拟安排其中的9亿元偿还借款，调整债务结构；剩余募集资金用于补充公司的营运资金，改善公司资金状况。
（一）偿还借款，调整债务结构
公司本次发行公司债券募集资金，在股东大会批准的用途范围内，拟以 90,000万元用于全资子公司偿还公司借款。若募集资金实际到位时间与公司预计不符，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还借款。
公司拟偿还90,000万元借款明细如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||债权人|借款余额|借款公司|借款期限|
|1|西藏信托有限公司|40,000.00|北京中弘投资有限公司|2012.11.13-2014.5.13|
|2|西藏信托有限公司|50,000.00|北京中弘投资有限公司|2013.4.3-2014.4.3|
||合计|90,000.00|||

（二）补充公司营运资金
公司本次公开发行公司债券募集资金，在偿还借款以后，剩余资金用于补充公司流动资金，改善公司资金状况，主要用于房地产开发业务需要。该安排具有合理性和必要性：
1、公司业务模式需要
近年来，公司房地产业务步入快速发展阶段，以北京、海南为重点，土地储备量及项目开发规模均大幅增长，现有规划面积 476.45万平米，从而形成了公司丰富的土地储备。随着土地储备大规模增加，新开工面积不断增大以及项目后续投资投入，尤其是海南如意岛旅游度假区项目的建设，公司依靠自有资金积累及借贷资金已不能满足业务
发展的资金需求。
2、货币资金需求分析
公司最近三年及一期的货币资金余额情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|货币资金|61,824.34|137,926.62|32,760.01|27,843.58|
|总资产|1,570,876.83|1,160,940.44|898,822.94|767,868.93|
|货币资金/总资产|3.94%|11.88%|3.64%|3.63%|

公司货币资金的主要用途为：（1）清偿债务。截至2014年9月30日，公司短期借款、应付账款和一年内到期的流动负债余额共计43.41亿元，公司需要持有一定的货币资金保证及时偿付上述部分债务；（2）房地产开发项目投入资金需要；（3）支付地价的需要。房地产业务资金运用特别是土地的获得目前是通过招标拍卖挂牌的方式进行的，具有临时性和一次性投入大的特点，保持适量规模的货币资金余额是正常开展房地产业务、满足公司快速发展所必须的资金准备。
三、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）有利于优化公司债务结构
以2014年9月30日公司合并口径财务数据为基准，假设本期债券募集资金的9亿元用于偿还借款，剩余资金用于补充公司流动资金，本公司合并财务报表的资产负债率水平将小幅增长，由发行前的65.36%增至发行后的65.47%；合并财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的41.20%增至发行后的50.21%，长期债务融资比例有较大幅度的提高，发行人债务结构将得到一定的改善，同时长期债务融资比例较大幅度提高也更适合发行人的业务需求。
（二）提升公司短期偿债能力
以2014年9月30日公司合并口径财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并财务报表的流动比率将由发行前的 2.24增加至发行后的2.64。公司流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。
（三）有利于提高公司经营的稳定性
本次发行固定利率的公司债券，有利于发行人锁定公司的财务成本，避免由于贷款利率上升带来的财务风险。同时，将使公司获得长期稳定的经营资金，减轻短期偿债压力，使公司获得持续稳定的发展。
（四）拓宽公司融资渠道，有利于公司业务发展目标的实现
公司本次通过发行公司债券，可以适当利用财务杠杆，拓宽公司融资渠道，为公司
快速发展增加新的资金来源，进一步提高公司的综合竞争能力。考虑到公司旅游度假地
产业务发展需要，营运资金需求将不断提高。为适应公司业务发展需要，计划通过本次发行债券募集资金，以更好的实现公司业务加快发展的目标。
综上所述，本期债券的发行将显著改善公司债务结构，进一步增强公司短期偿债能力，为公司业务发展提供稳定的中长期资金支持，有助于提高公司盈利能力和核心竞争力。
第十二节其他重要事项
一、发行人的担保情况
（一）对下属公司担保
截至2014年9月30日，发行人的对外担保总额941,500.00万元，均为对下属公司担保。具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被担保公司|债权人|担保方式|担保金额|到期日|
|1|北京弘元鼎成房地产开发有限公司|北京世欣鼎成投资中心（有限合伙）|连带责任保证|28,000.00|2015/3/23|
|2|海南日升投资有限公司|国家开发银行股份有限公司|连带责任保证|50,000.00|2015/11/21|
|3|北京中弘投资有限公司|西藏信托有限公司|连带责任保证|50,000.00|2015/4/3|
|4|北京中弘投资有限公司|中国东方资产管理公司|连带责任保证|160,000.00|2015/1/29|
|5|北京中弘投资有限公司|中国民生信托有限公司|连带责任保证|40,000.00|2015/9/4|
|6|海南如意岛旅游度假投资有限公司|海口市农村信用合作联社|连带责任保证|100,000.00|2018/11/21|
|7|北京弘轩鼎成房地产开发有限公司|汇添富资本管理有限公司|连带责任保证|51,000.00|2015/5/29|
|8|御马坊置业有限公司|中信信托有限责任公司|连带责任保证|160,000.00|2016/3/3|
|9|北京弘轩鼎成房地产开发有限公司|汇添富资本管理有限公司|连带责任保证|30,250.00|2015/10/30|
|10|北京弘轩鼎成房地产开发有限公司|汇添富资本管理有限公司|连带责任保证|52,250.00|2015/11/9|
|11|中房环渤海房地产有限公司|北京国际信托有限公司|连带责任保证|100,000.00|2016/5/20|
|12|海南金昌投资有限公司|西藏信托有限公司|连带责任保证|50,000.00|2016/6/25|
|13|西双版纳路南山雨林度假开发有限公司|东方汇智资产管理有限公司|连带责任保证|70,000.00|2016/6/30|
||合计|||941,500.00||

（二）银行按揭贷款担保
银行按揭贷款担保本公司本部及下属地产子公司按房地产经营惯例为相关业主按
揭贷款提供保证，截至2014年9月30日，累计担保余额为110,121万元。
二、发行人涉及的重大未决诉讼或仲裁事项
截至本募集说明书签署日，发行人不存在按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规需予披露的尚未了结的或可预见的、如作出不利判决或裁决将可能实质性影响发行人财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景的重大诉讼或仲裁事项。
三、2010年中国证监会行政处罚
2005年6月15日，因公司涉嫌违反证券法规一案，中国证监会决定对公司进行立案调查。2010年 4月底，公司收到中国证监会的《行政处罚决定书》（〔2010〕15号），中国证监会依据调查结果，针对科苑股份2000－2004年未按规定披露证券投资、虚构固定资产和在建工程、未按规定披露银行借款和重大担保等有关违法事实对科苑股份处以50万元罚款，同时对科苑股份时任部分高管以警告处分并处以金额不等的罚款。（详见 2010年 4月 30日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上本公司2010－25号公告）。
对此公司作出如下声明：
中国证监会《行政处罚决定书》（〔2010〕15号）所记载的主要内容与本公司现任董事会成员和高级管理人员无关，本次行政处罚对公司正常生产经营情况无重大影响。
报告期内公司董事、监事及其他高级管理人员没有受到中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。
第十三节本期债券发行的相关机构
一、发行人：中弘控股股份有限公司
住所：安徽省宿州市浍水路271号
办公地址：北京市朝阳区朝阳北路五里桥一街非中心1号院25号楼
法定代表人：王永红
董事会秘书：金洁
联系电话：010-59279999-9979
传真：010-59279979
邮政编码：100024
二、保荐机构/主承销商：广州证券股份有限公司
住所：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层
办公地址：北京市西城区武定侯街2号泰康国际大厦15楼
法定代表人：邱三发
项目主办人：杨浩、张书扬
联系电话：010-51876667
传真：010-68012845
邮政编码：100033
三、分销商：西藏同信证券股份有限公司
住所：拉萨市北京中路101号
办公地址：北京市西直门北大街32号枫蓝国际B座1506
法定代表人：贾绍君
联系人：高文
联系电话：010-82206331
传真：010-82206301
四、发行人律师：中伦律师事务所
住所：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦36层
负责人：张学兵
经办律师：李磐、李娜
联系电话：010-59572288
传真：010-65681838
五、会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：杭州市西溪路128号新湖商务大厦4-10层
负责人：胡少先
注册会计师：马章松、杨文志
联系电话：0571-88216888
传真：0571-88216999
六、资信评级机构：大公国际资信评估有限公司
住所：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层
法定代表人：关建中
评级人员：吕向东、刘晨
联系电话：010-51087768
传真：010-84583355
七、债券受托管理人：广州证券股份有限公司
住所：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔 19层、20层
办公地址：北京市西城区武定侯街2号泰康国际大厦15楼
法定代表人：邱三发
联系人：刘蔚
联系电话：020-88836639-19692
传真：020-88836634
八、保荐机构（主承销商）收款银行
账户名称：广州证券股份有限公司
开户银行：中国工商银行广州第一支行
银行账户：3602000129200377840
汇入行人行支付系统号：102581000013
联系人：黄滨
联系电话：020-83322217
九、申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
住所：深圳市深南东路5045号（即深业中心）
总经理：宋丽萍
联系电话：0755-82083333
传真：0755-82083947
十、公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
负责人：戴文华
电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
第十四节备查文件
一、备查文件目录
本上市公告书的备查文件目录如下：
1、发行人最近三年及一期的财务报告及最近三年的审计报告；
2、广州证券股份有限公司出具的发行保荐书；
3、中伦律师事务所出具的法律意见书；
4、大公国际评估有限公司出具的资信评级报告；
5、债券受托管理协议；
6、债券持有人会议规则；
7、中国证监会核准本次发行的文件。
二、查阅时间
工作日：上午8:30-11:30，下午13:30-16:30。
三、查阅地点
自募集说明书公告之日起，投资者可以至发行人、主承销商处查阅募集说明书全文及备查文件，亦可访问深交所网站（ www.szse.cn）或发行人网站（www.zhonghongholdings.com.cn）查阅部分相关文件。
（本页无正文，为《中弘控股股份有限公司2014年公司债券上市公告书》签章页）发行人：中弘控股股份有限公司2015年3月19日
（本页无正文，为《中弘控股股份有限公司2014年公司债券上市公告书》签章页）保荐人/主承销商：广州证券股份有限公司2015年3月19日