尊敬的各位股东：
作为中远海运控股股份有限公司的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及公司《章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》中的有关要求和议事规则，独立履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，维护公司和股东的合法权益，充分发挥了独立董事作用。现将 2016年履职情况报告如下：
一、个人基本情况
范徐丽泰独立非执行董事——曾任香港立法局议员、香港行政局议员、香港立法会主席、香港特别行政区筹备委员会委员、教育统筹委员会主席、中华人民共和国第九届、第十届全国人民代表大会香港区代表及第十一届全国人民代表大会常务委员会委员。曾获香港政府颁发的金紫荆勋章及大紫荆勋章。现任第十二届全国人民代表大会常务委员会委员，中国海外发展有限公司、中国神华能源股份有限公司、东亚银行有限公司及中远海运港口有限公司独立非执行董事。侧重于公司经营及法律事务管理，为公司薪酬委员会主席、提名委员会委员。
邝志强独立非执行董事——是英格兰及威尔士特许会计师公会及香港会计师公会资深会员，曾为罗兵咸会计事务所合伙人，并曾出任联交所理事会独立理事、上市委员会及监察委员会召集人。现任中国电力国际发展有限公司、新创建集团有限公司、恒基兆业地产有限公司、周大福珠宝集团有限公司等多家上市公司的独立非执行董事。
侧重于公司财务管理及内控管理，为公司审核委员会主席、薪酬委员会委员。
鲍毅独立非执行董事——曾担任德勤加拿大事务所主席、德勤加拿大管理委员会委员，以及德勤国际董事局成员和管治委员会委员。
2003至 2010年期间，曾担任德勤中国首席执行官、资深合伙人及德勤中国董事会和管理委员会成员。现任麦格纳国际公司的独立董事。
侧重于公司战略发展规划制定及风险控制工作，为公司战略发展委员会主席、风险控制委员会委员。
杨良宜独立非执行董事——是全职国际商事、海事仲裁员，现任波罗的海国际航运公会文件委员会副主席，香港国际仲裁中心名誉主席。曾任香港国际仲裁中心主席，亚太地区仲裁组织主席、国际商会香港代表；大连海事大学、上海海事大学等国内十余所海事、政法大学客座教授。侧重于公司经营及法律事务管理，为公司提名委员会主席、审核委员会委员。
我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。
二、2016年履职情况
（一）出席相关会议情况
2016年，中远海控共召开股东大会 4次，董事会 11次（包括非现场会议），董事会各专业委员会会议 10次。我们按要求出席会议，未有无故出席的情况发生。具体情况如下：
（实际出席次数/应出席会议次数）
||||||
|-|-|-|-|-|
|独立董事|范徐丽泰|邝志强|鲍毅（Peter Guy Bowie）|杨良宜|
|股东大会|4/4|4/4|3/4|3/4|
|董事会|11/11|11/11|11/11|11/11|
|战略发展委员会|——|——|1/1|——|
|风险控制委员会|——|——|1/1|——|
|审核委员会|——|4/4|——|4/4|
|薪酬委员会|1/1|1/1|——|——|
|提名委员会|3/3|——|——|3/3|

（二）公司调研及现场检查情况
我们在履行独立董事职责时，高度重视公司调研及现场检查。
2016年，在审议本年度由董事会决策的各项议案时，我们事先对公司提供的待决策事项的背景资料进行审查，主动了解并获取做出决策所需要的相关资料和信息；注重加强与公司管理层及相关部门沟通，通过实地考察、会谈沟通、资料查阅等多种形式及时掌握公司经营动态，高度关注外部环境及市场变化对公司的影响，确保决策科学、合理。例如，2016年 7月 11日、8月 25日、10月 28日、12月 16日，我们借召开董事会之机，到公司现场调研，与公司董事长、副董事长、总经理及其他高级管理层进行沟通交流，围绕公司战略规划、经营策略、重组整合、协同效应及集运、码头市场发展趋势等各项议题进行
交流，及时掌握公司经营动态。
（三）保护投资者权益方面
在保护投资者权益方面，我们持续关注公司的信息披露工作，对相关信息及时披露及内幕信息知情人登记管理等进行有效监督，确保公司信息披露的真实、及时、准确、完整，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。
同时，我们注重加强自身学习，积极参加监管部门组织的培训，不断加深对相关法律法规的理解，从而更好地发挥独立董事保护社会公众股股东权益的作用。2016年 8月 25日、12月 16日，我们分别参加了中远海控组织的“环境、社会及管治报告指引专项培训”、“《上市规则》有关公司董事责任概览”培训，并在履行独立董事职责时，注重结合相关法律法规，保护广大投资者和公众股东的合法权益。
三、履职重点关注事项
（一）关联交易情况
1、重大资本运作关联交易事项。2016年中远海控审议的重大资本运作关联交易事项包括：收购中国海运（罗马尼亚）代理有限公司、中国海运（缅甸）代理有限公司、中远希腊公司等境外公司股权的关联交易事项以及中远海控间接控股子公司将其持有的重庆中远化工物流有限公司100%股权转让于中国远洋运输(集团)总公司、中远海运港口(通过其全资附属公司，作为买方)与马士基码头(作为卖方)就购买意大利 APM Terminals Vado Holding B.V.40%股权订立股份买卖协议的关联交易事项，我们严格按照上市规则履行职责，组成独立董事委员会，认真审阅项目及独立财务顾问提出的函件等内容，并对公司草
拟的公告、股东通函等文件提出修改意见，出具独立董事意见。
2、日常关联交易事项。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们作为中远海控的独立董事，对公司与中国远洋运输（集团）总公司签署 2017-2019年金融财务服务协议、船舶服务总协议、商标使用许可协议、集装箱服务总协议、码头服务总协议、综合服务总协议、船员租赁总协议、物业租赁总协议、货运服务总协议、船舶及集装箱资产服务总协议等持续性关联交易事项进行审议，并聘请独立财务顾问就本次持续性关联交易及金额上限出具意见。我们认为本次持续性关联交易是按照国家及/或行业有关规定及/或标准并按照一般商业条款按不逊于独立第三方商业条款订立的，是公开、公平和合理的。本次持续性关联交易不会损坏中小股东利益，对公司和全体股东而言公平合理。
（二）对外担保及资金占用情况
作为公司独立董事，我们对中远海控对外担保及资金占用情况进行了审核，审核结果如下：
公司严格遵守并执行中国证监会、国务院国资委《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）等文件规定，委托境内审计师瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对上市公司关联方资金占用情况进行专项审计，出具了《关于中远海运控股股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》，该报告经董事会非关联董事审
议批准后，将按照有关规定进行披露。同时，公司委托境内审计师瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），就中远海控对外担保情况执行商定的程序，出具了《注册会计师执行商定程序的报告》。
（三）募集资金的使用情况
作为公司独立董事，我们对中远海控募集资金情况进行了审核，审核结果如下：
A股募集资金：2007年 6月中远海控通过首发 A股募集资金 149亿元人民币，2007年 12月通过非公开发行募集资金127亿元人民币，截至 2012年 12月 31日，上述募集资金已完全按照中远海控招股说明书的承诺全部使用完毕，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，同时出具了鉴证报告（中瑞岳华专审字[2003]第 705号），中远海控已按程序对外公告。
H股募集资金：2005年 6月，中远海控在香港联交所上市，共收到 H股募集资金 95.37亿港币，截至 2016年 12月 31日，按照中远海控招股说明书承诺使用要求，已实际使用募集资金 94.68亿元，剩余募集资金为 0.69亿港币。
（四）会计估计变更情况
作为公司独立董事，我们对中远海控 2016年会计估计变更情况进行了审核，审核结果如下：
结合国际市场废钢价格变化情况，从 2016年 10月 1日起，公司合并范围单位船舶预计净残值统一从380美元/轻吨调整为280美元/轻吨。
公司严格执行中国证监会《关于做好上市公司 2016年度报告披露工作的通知》，在 2016年年报中对公司船舶预计净残值会计估计变更情况进行了说明，并委托境内审计师瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2016年预计船舶净残值估计变更情况进行了专项审计，出具了《关于中远海控会计估计变更的专项说明》。公司 2016年年报及瑞华会计师事务所该专项说明经董事会非关联董事审议批准后，将按照规定进行披露。
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况
2016年 1月 20日，本公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议关于中远海控第四届董事会、执行委员会调整之议案。我们认真审核了议案内容，认为马泽华先生辞去所担任的董事长、非执行董事、执行委员会主席、委员等职务符合相关程序，万敏先生具备担任中远海控董事长的资格，许遵武先生具备担任执行董事的资格。为此，经合法表决程序，批准了万敏先生接任中远海控董事长，提名许遵武先生作为公司第四届董事会执行董事候选人，并提交股东大会审议。
2016年 3月 14日，本公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议关于对中远海控高管层进行调整之议案。我们认真审核了议案内容，认为财务总监唐润江先生、总经理助理王晓东先生因岗位变动原因辞任符合相关程序，邓黄君先生具备担任公司财务总监的资质。为此，经合法表决程序，批准聘任邓黄君先生为财务总监。
2016年 3月 30日，本公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议关于黄小文先生担任中远海控执行董事、副董事长候选人之议案
以及关于中远海控第四届董事会专业委员会成员调整方案。我们认真审核了议案内容，经合法表决程序，批准李云鹏先生辞去中远海控执行董事、副董事长以及在中远海控所任其它职务，由黄小文先生担任中远海控第四届董事会执行董事候选人，并提交本公司股东大会审议；
批准由许遵武先生接替姜立军先生担任中远海控战略发展委员会委员、提名委员会委员；由杨良宜先生接替李云鹏先生担任战略发展委员会委员。
2016年 4月 28日，本公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议关于张为先生担任中远海控副总经理之议案。我们认真审核了议案内容，并经合法表决程序，批准聘任张为先生任中远海控副总经理。
2016年 5月 24日，本公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议关于执行董事黄小文先生兼任副董事长之议案。我们认真审核了议案内容，经合法表决程序，批准了执行董事黄小文先生兼任副董事长。
2016年 8月 25日，本公司召开第四届董事会第二十八次，审议关于对中远海控第四届董事会成员调整之议案。我们认真审核了议案内容，王海民先生、张为先生、冯波鸣先生、张炜先生、陈冬先生具备担任董事的资格。经合法表决程序，提名王海民先生、张为先生作为第四届董事会执行董事候选人；提名冯波鸣先生、张炜先生、陈冬先生作为第四届董事会非执行董事候选人，提交公司股东大会审议。
2016年 10月 28日，本公司召开第四届董事会第三十一次会议，审议马建华担任公司第四届董事会非执行董事候选人、副总经理之议
案。我们认真审核了议案内容，认为马建华先生具备任董事的资格。
经合法表决程序，提名马建华先生作为第四届董事会非执行董事候选人，批准聘任马建华先生为公司副总经理。
2016年3月28日,本公司召开第四届董事会薪酬委员会第二次会议，我们认真审核了《审议中远海控高管层 2015年度考核情况之议题》和《审议中远海控高管层 2015年度薪酬兑现方案之议题》。核查了公司年度工作安排和生产经营计划以及高级管理人员绩效考核情况，并对根据绩效考核结果和公司高管层薪酬管理制度确定的薪酬情况进行了审核，认为公司高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，相关决策程序合法有效，并在年度报告中对外披露。
（六）业绩预告情况
根据上海证券交易所《股票上市规则》（2014年修订）的有关规定，公司于 2017年 1月 26日发布了《中远海控 2016年年度业绩预亏公告》，及时履行了上市公司信息披露义务。
（七）聘任或者更换审计师事务所情况
2016年，公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任境内审计师，公司续聘罗兵咸永道会计师事务所为境外审计师。
（八）现金分红情况
根据中国企业会计准则和香港会计准则编制的经审计中远海控 2016年度财务报告，中远海控 2016年度实现归属于母公司所有者的净利润为人民币 -9,910,208,520.59元，累计未分配利润为
-19,256,773,565.63元。董事会经研究，建议：由于公司当年实现归属于母公司的净利润为亏损，累计未分配利润为负数，2016年不进行利润分配。
根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司现金分红的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司 2016年度利润分配预案进行了审阅，并发表独立意见如下：公司在制定 2016年度利润分配预案过程中，严格遵守、执行《上市公司监管指引第 3号一一上市公司现金分红》（证监会公告 (2013J43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、公司章程有关条款，利润分配预案符合公司实际情况，中小股东合法权益得到了充分维护。
（九）信息披露的执行情况
2016年，公司完成了 2015年年度报告，2016年第一季度、半年报、第三季度报告的编制及披露工作；完成了公司重大资产重组，公司名称变更及公司《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》等规章修订，公司董事会、监事会成员调整，境外代理公司、码头股权收购，公司 2017至 2019年日常关联交易额度申请等事项的信息披露工作；完成公司各类临时公告合计130项。
我们对公司 2016年的信息披露情况进行了监督，认为公司信息披露工作履行了必要的报送审批程序，均符合《公司章程》及《公司信息披露事务管理制度》的规定，信息披露真实、准确、完整、及时，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十）内部控制的执行情况
2016年，中远海控通过完善内部运行体系、强化内控评价考核管理办法、提升风控管理意识等多种形式，持续优化内部控制管理水平。一是，建章立制，强化制度管理和组织保障，通过在公司设立风控专员，对公司风险及应对措施进行定期评估、改进；二是完善内部运营机制和流程体系，根据 2015版国际质量体系管理标准，建立以风险管理为导向的内部质量管理体系，着力完善内部合同管理机制，强化重大合同法律审核，从源头上防范法律风险；三是加强内控考核评价、推进全面风险管理，通过内部培训交流和外部专家经验分享，提升全员内控管理意识；通过将风险管理与业务流程紧密结合，系统辨识、评估、分析、统一管理各类风险。
（十一）董事会及下属各专业委员会的运作情况
2016年，公司董事会共召开 11次会议，并组织召开战略发展委员会 1次、风险控制委员会会议 1次、审核委员会会议 4次、薪酬委员会会议 1次、提名委员会会议 3次。各项会议的召开程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》及各专业委员会议事规则的规定，会议通知及会议材料送达及时，议案内容真实、准确、完整，董事会的表决程序合法，在审议关联交易时关联董事均进行了回避表决，董事会表决结果合法有效。在董事会及各专业委员会审议定期报告、重大关联交易、董事及高级管理人员提名等重大决策过程中，我们本着独立、客观的原则，充分发挥资深的专业优势，提出独立意见和建议，为董
事会的科学高效决策以及依法规范运作提供了帮助。
四、总体评价
作为中远海运控股股份有限公司的独立董事，2016年，我们按照香港联交所上市规则最佳管制守则的相关要求，以及上海证券交易所《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中远海运控股股份有限公司章程》、《中远海运控股股份有限公司董事会议事规则》、《中远海运控股股份有限公司独立董事工作细则》等的有关规定，独立客观、忠实诚信、勤勉尽责，积极履行独立董事职责，维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益，为保证公司规范运作、完善公司治理结构做出了应用的贡献。
2017年，我们将继续按照本公司适用的法律法规、本公司章程的相关规定以及良好公司治理对独立董事的内在要求，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，维护公司和股东，尤其是社会公众股东的权益。
中远海运控股股份有限公司独立董事
（范徐丽泰） （邝志强） （Peter GuyBowie）鲍毅
（杨良宜）