湖南君卓律师事务所
关于长沙开元仪器股份有限公司
2017年第二次临时股东大会的
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湖南君卓律师事务所
关于长沙开元仪器股份有限公司
2017年第二次临时股东大会的法律意见书
致：长沙开元仪器股份有限公司
湖南君卓律师事务所接受长沙开元仪器股份有限公司（以下简称公司）的委托，指派徐爱群、黄洋律师（以下简称本所律师）出席并见证公司 2017年第二次临时股东大会（以下简称本次股东大会）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《长沙开元仪器股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师审查了有关本次股东大会的相关会议资料，并对本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格，本次股东大会的议案、本次股东大会的表决程序及表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验。根据核验结果，本所律师对本次股东大会发表见证意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司于 2017年 6月 26日在中国证监会指定创业板信息披露网站发布《关于召开长沙开元仪器股份有限公司 2017年第二次临时股东大会通知的公告》，将本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、出席会议人
员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15日。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司本次股东大会现场会议于2017年 7月 13日下午 14:30在公司一楼 104会议室如期召开，由公司董事长罗建文先生主持，召开时间、地点与公告相一致。通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为 2017年 7月 13日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2017年 7月 12日下午 15:00至 7月 13日下午 15:00期间的任意时间。
本所律师审核后认为，本次股东大会的召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
1.召集人
本次股东大会由公司董事会召集。
2.出席会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会现场股东及股东代理人共 5名，均为截止 2017年 7月 7日下午15：00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东或书面委托代理人，所持股份总数为 144017605股，占公司有表决权总股份的42.41%。本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统、
深圳证券交易所互联网投票系统进行有效表决的股东共 10名，代表有表决权的股份为 50657187股，占公司股份总数的14.92%。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券交易所验证其身份。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
3.出席、列席本次股东大会的其他人员
除上述股东、股东代表及委托代理人外，公司董事、监事、董事会秘书出席了本次股东大会，公司高级管理人员列席了本次股东大会，本所律师见证了本次股东大会。
经本所律师审查，本次股东大会召集人及出席本次股东大会的人员资格符合有关法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定，合法、有效。
三、本次股东大会审议的议案
1、审议关于选举非独立董事的议案
1.1、审议《关于选举江勇为公司第三届董事会非独立董事的议案》1.2、审议《关于选举赵君为公司第三届董事会非独立董事的议案》1.3、审议《关于选举彭民为公司第三届董事会非独立董事的议案》2、审议《关于选举陈政峰为公司第三届董事会独立董事的议案》
3、审议《关于公司全资子公司恒企教育收购多迪科技32%股权的议案》
以上相关议案已于 2017年 6月 26日经公司第三届董事会第六
次会议审议通过。详细内容请见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站发布的相关公告。
本所律师认为，上述议案与本次股东大会会议通知相符，符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
四、表决程序与表决结果
1、本次股东大会会议对会议通知中列明的议案进行审议，会议采取现场投票、网络投票相结合的方式进行表决。
2、出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对会议通知中列明的事项逐项进行了表决。
3、本次会议通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统提供网络投票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票权总数和统计数。
本次股东大会按《股东大会规则》、《公司章程》规定的程序进行投票和监票，并将现场投票的表决结果进行合并统计，并当场公布了表决结果，经表决，本次股东大会审议议案情况及结果如下：
1、审议通过了《关于选举非独立董事的议案》，其中逐项审议通过如下子议案
1.1选举江勇为公司第三届董事会非独立董事；
表决结果：得票数为 194597992票，超过了出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一，表决结果为当选；
其中：中小投资者表决结果：同意票数为 17574750股
1.2选举赵君为公司第三届董事会非独立董事；
表决结果：得票数为 194537693票，超过了出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一，表决结果为当选；
其中：中小投资者表决结果：同意票数为 17514451股
1.3选举彭民为公司第三届董事会非独立董事；
表决结果：得票数为 194537693票，超过了出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一，表决结果为当选；
其中：中小投资者表决结果：同意票数为 17514451股
2、审议通过了《关于选举陈政峰为公司第三届董事会独立董事的议案》
表决情况（含网络投票）：同意 194674792股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的100%；反对 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 17,651,550股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
3、审议通过了《关于公司全资子公司恒企教育收购多迪科技32%股权的议案》
表决情况（含网络投票）：同意 194674792股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的100%；反对 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 17,651,550股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
本所律师经审查认为，本次股东大会的表决程序与表决结果符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2017年第二次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。
本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。
本法律意见书一式三份
（以下无正文）
（本页无正文，为《湖南君卓律师事务所关于长沙开元仪器股份有限公司 2017年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
湖南君卓律师事务所 经办律师：
徐爱群
经办律师：
黄洋
2017年 7月 13日
湖南君卓律师事务所
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