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|摩登大道时尚集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目涉及的武汉悦然心动网络科技股份有限公司股东全部权益价值评估报告中企华评报字(2016)第 1320 号（共一册，第一册）|

北京中企华资产评估有限责任公司
二〇一六年十月二十七日
摩登大道时尚集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目
涉及的武汉悦然心动网络科技股份有限公司股东全部权益价值评估报告
目 录
注册资产评估师声明 ................................... 1评估报告摘要 ......................................... 2评估报告正文 ......................................... 4一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者 ........................... 4二、评估目的 .................................................................................................................... 14三、评估对象和评估范围 ................................................................................................ 14四、价值类型及其定义 .................................................................................................... 18五、评估基准日 ................................................................................................................ 18六、评估依据 .................................................................................................................... 18七、评估方法 .................................................................................................................... 21八、评估程序实施过程和情况 ........................................................................................ 27九、评估假设 .................................................................................................................... 29十、评估结论 .................................................................................................................... 31十一、 特别事项说明 ....................................................................................................... 33十二、 评估报告使用限制说明 ....................................................................................... 33十三、 评估报告日 ........................................................................................................... 34评估报告附件 ........................................ 35
北京中企华资产评估有限责任公司 I
摩登大道时尚集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目
涉及的武汉悦然心动网络科技股份有限公司股东全部权益价值评估报告
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单及未来经营预测资料由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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摩登大道时尚集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目
涉及的武汉悦然心动网络科技股份有限公司股东全部权益价值评估报告
评估报告摘要
重要提示
本摘要内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详
细情况和合理理解评估结论，应认真阅读评估报告正文。
北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用收益法和资产基础法，按照必要的评估程序，对摩登大道时尚集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产事宜涉及的武汉悦然心动网络科技股份有限公司股东全部权益在 2016年 6月 30日的市场价值进行了评估。现将评估报告摘要如下：
评估目的：摩登大道时尚集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产，为此需要对评估基准日时武汉悦然心动网络科技股份有限公司股东全部权益的市场价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。
评估对象：武汉悦然心动网络科技股份有限公司的股东全部权益价值。
评估范围：评估范围是被评估单位的全部资产及负债。合并口径下评估范围内的资产包括流动资产、固定资产、无形资产和递延所得税资产等，总资产账面价值为 4,689.79万元；负债包括流动负债，账面价值为 236.73万元；归属于母公司所有者权益账面价值 4,365.33万元。
评估基准日：2016年 6月 30日
价值类型：市场价值
评估方法：收益法、资产基础法
评估结论：本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。具体评估结论如下：
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摩登大道时尚集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目
涉及的武汉悦然心动网络科技股份有限公司股东全部权益价值评估报告
武汉悦然心动网络科技股份有限公司评估基准日合并口径下总资产账面价值为 4,689.79万元，总负债账面价值为 236.73万元，归属于母公司所有者权益账面价值为 4,365.33万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为 49,100.00万元，增值额为 44,734.67万元，增值率为1024.77%。
本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，评估结论的使用有效期限自评估基准日 2016年 6月 30日起一年有效。
评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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摩登大道时尚集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目
涉及的武汉悦然心动网络科技股份有限公司股东全部权益价值评估报告
摩登大道时尚集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买
资产项目涉及的武汉悦然心动网络科技股份有限公司
股东全部权益价值
评估报告正文
摩登大道时尚集团股份有限公司：
北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用收益法和资产基础法，按照必要的评估程序，对摩登大道时尚集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产事宜涉及的武汉悦然心动网络科技股份有限公司股东全部权益在 2016年 6月 30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者
本次评估的委托方为摩登大道时尚集团股份有限公司，被评估单位为武汉悦然心动网络科技股份有限公司，业务约定书约定的其他评估报告使用者包括国家法律法规规定的评估报告使用者。
(一)委托方简介
企业名称：摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称：“摩登大道”）
法定住所：广州市天河区黄埔大道西 638号富力科讯大厦 1310房
法定代表人：林永飞
注册资本：409,921,837元
企业性质：股份有限公司
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经营范围：主要从事自有品牌卡奴迪路（CANUDILO）高级男装的研发设计、组织外包生产、品牌推广和终端销售；同时开展国际一线品牌的代理销售业务
公司股权结构及变更情况：
摩登大道时尚集团股份有限公司(原广州卡奴迪路服饰股份有限公司/广州伊狮路贸易有限公司)于 2002年 7月 18日注册成立，2008年 12月 6日，由广州伊狮路贸易有限公司整体变更设立为股份公司。
2012年 2月 22日，经中国证券监督管理委员会“证监许可［2012］75号”文《关于核准广州卡奴迪路服饰股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股(A股)。
截至 2016年 6月 30日，摩登大道前十大股东持股情况如下：
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|股东名称|持股数量(股)|占总股本比例(%)|
|广州瑞丰集团股份有限公司|127,200,000|31.0300|
|林永飞|50,400,000|12.3000|
|翁华银|16,103,484|3.9300|
|江德湖|16,103,484|3.9300|
|李恩平|14,654,171|3.5700|
|严炎象|12,000,000|2.9300|
|翁武游|12,000,000|2.9300|
|翁武强|12,000,000|2.9300|
|何琳|11,272,439|2.7500|
|摩登大道时尚集团股份有限公司-第一期员工持股计划|11,014,771|2.6900|
|合 计|282,748,349|68.99|

(二)被评估单位简介
1.公司简况
企业名称：武汉悦然心动网络科技股份有限公司(以下简称：“悦然心动”)
法定住所：武汉市东湖新技术开发区光谷创业街 7栋 4楼
法定代表人：颜庆华
注册资本：壹仟玖佰万元整
企业性质：股份有限公司(非上市)
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主要经营范围：从事网络技术、信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、计算机及其它电子产品软硬件的开发及销售；广告发布。(国家有专项规定的项目须取得有效审批文件或许可证后方可经营。)
2.企业简介
悦然心动成立之初即定位海外移动互联网用户，主营业务为移动互联网社交工具类应用的开发和运营，是移动互联网应用开发和运营的细分子行业。目前企业已研发了超过 40款移动互联网应用，分为社交辅助工具应用(Padview、FollowersTracker、Instapics、Followgrow forTwitter)、个性化工具应用(FancyKeyKeyboard、FancyEmojiKeybaord、 FancyGifKeyboard)、微任务工具应用(GiftSaga)等三个产品系列，产品全覆盖iOS、Andriod等移动互联网平台。
悦然心动拥有员工 57名，84%为产品技术人员，技术人员中50%以上拥有 985高校研究生学历，核心管理团队均来自百度、腾讯、华为等知名互联网公司，在技术研发、产品策划、平台运营、市场推广等各方面均有丰富经验。悦然心动核心管理团队的大部分成员具有丰富的海外生活工作经验，熟悉海外移动互联网用户需求。在核心管理层团队的带领下，研发团队不但能高效地实施悦然心动的战略，更能深入市场开发出切合用户需求的产品，为用户提供优质服务。
3.企业股权结构及变更情况：
悦然心动成立于 2012年 5月 30日，成立时公司名称为“武汉悦然心动网络科技有限公司”，注册资本 15万元。此次出资经武汉明智会计师事务有限责任公司出具武明会验[2012]第 5250号《验资报告》审验确认。
悦然心动成立时的股东及其持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额(万元)|实缴出资额(万元)|出资方式|持股比例|
|1|颜庆华|9.00|9.00|货币|60.00%|
|2|刘金柱|3.00|3.00|货币|20.00%|
|3|赵威|3.00|3.00|货币|20.00%|
|合计||15.00|15.00|-|100.00%|

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2012年 6月 19日，悦然心动通过股东会决议，决定新增注册资本 2.6471万元，由新股东曾李青货币出资 50万元认缴，其中 47.3529万元作为资本公积金(资本溢价部分)。此次出资经武汉明智会计师事务有限责任公司出具武明会验[2012]第 7039号《验资报告》审验确认。
本次增资后，悦然心动的股东及出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额(万元)|实缴出资额(万元)|出资方式|持股比例|
|1|颜庆华|9.0000|9.0000|货币|51.00%|
|2|刘金柱|3.0000|3.0000|货币|17.00%|
|3|赵威|3.0000|3.0000|货币|17.00%|
|4|曾李青|2.6471|2.6471|货币|15.00%|
|合计||17.6471|17.6471|-|100.00%|

 2013年 1月 11日，悦然心动通过股东会决议，决定新增注册资本 2.3529万元，由曾李青 50万元货币认缴，其中 47.6471万元作为资本公积金(资本溢价部分)。此次出资经武汉明智会计师事务有限责任公司出具武明会验[2013]第 1131号《验资报告》审验确认。
本次增资后，公司的股东及出资情况变更如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额(万元)|实缴出资额(万元)|出资方式|持股比例|
|1|颜庆华|9.00|9.00|货币|45.00%|
|2|曾李青|5.00|5.00|货币|25.00%|
|3|刘金柱|3.00|3.00|货币|15.00%|
|4|赵威|3.00|3.00|货币|15.00%|
|合计||20.00|20.00|-|100.00%|

 2013年 4月 20日，悦然心动通过股东会决议，股东颜庆华、赵威、刘金柱分别将其持有的悦然心动6.4%股权、1.8%股权、1.8%股权转让给陈国兴。上述股权转让于 2013年 5月 2日签署了股权转让协议。本次股权转让后，悦然心动有限的股东及其持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额(万元)|实缴出资额(万元)|出资方式|持股比例|
|1|颜庆华|7.72|7.72|货币|38.60%|
|2|曾李青|5.00|5.00|货币|25.00%|
|3|刘金柱|2.64|2.64|货币|13.20%|
|4|赵威|2.64|2.64|货币|13.20%|
|5|陈国兴|2.00|2.00|货币|10.00%|
|合计||20.00|20.00|-|100.00%|

2013年6月1日，曾李青与颜庆华、刘金柱、赵威及陈国兴签订
《股权投资协议》，约定曾李青对悦然心动增资 300万元，其中
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1.4286万元认缴悦然心动有限新增注册资本，298.5714万元计入资本公积，增资完成后，曾李青持有悦然心动有限30%的股权。
2013年 6月 14日，悦然心动通过股东会决议，决定新增注册资本 280万元，由股东曾李青 300万元货币认缴。此次出资经武汉中谷会计师事务有限公司出具武中谷验字[2013]第 A051号《验资报告》审验确认，截至 2013年 6月 13日，悦然心动已收到曾李青缴纳的出资款 300万元，其中 280万元认缴新增注册资本，20万元计入资本公积。
本次增资后，公司的股东及出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额(万元)|实缴出资额(万元)|出资方式|持股比例|
|1|曾李青|285.00|285.00|货币|95.00%|
|2|颜庆华|7.72|7.72|货币|2.57%|
|3|刘金柱|2.64|2.64|货币|0.88%|
|4|赵威|2.64|2.64|货币|0.88%|
|5|陈国兴|2.00|2.00|货币|0.67%|
|合计||300.00|300.00|-|100.00%|

经核查，悦然心动本次增资后的工商登记的股权结构与《股权投资协议》约定的股权结构不符，《股权投资协议》约定曾李青以 300万元认缴 1.4286万元新增注册资本，其余 298.5714万元计入资本公积，增资完成后，曾李青获得悦然心动30%的股权；但在验资和工商变更登记时，300万元的出资中，280万元被计入注册资本，20万元被计入资本公积，增资后曾李青持有悦然心动95%的股权。
经全体股东确认，上述股权结构差异的原因在于悦然心动工作人员在办理工商变更时，误将曾李青 300万元投资款中的 280万元计入注册资本并办理工商登记，工商登记的股权比例与实际情况不符，实际的股权比例与《股权投资协议》的约定一致，即颜庆华持有36.03%的股权；曾李青持有30%的股权；刘金柱和赵威各持有12.32%的股权；陈国兴持有9.33%的股权。
为了使悦然心动在工商部门登记的股权比例与《股权投资协议书》约定的股权比例相符，2013年 7月 22日，悦然心动股东会通过决议，同意曾李青分别将其所持悦然心动有限33.46%、11.44%、11.44%、
8.66%的股权转让予颜庆华、刘金柱、赵威和陈国兴。同日，曾李青
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分别与颜庆华、刘金柱、赵威及陈国兴就以上股权转让事宜签订《股权转让协议》。
本次股权转让后，悦然心动的股东及其持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额(万元)|实缴出资额(万元)|出资方式|持股比例|
|1|颜庆华|108.09|108.09|货币|36.03%|
|2|曾李青|90.00|90.00|货币|30.00%|
|3|刘金柱|36.96|36.96|货币|12.32%|
|4|赵威|36.96|36.96|货币|12.32%|
|5|陈国兴|27.99|27.99|货币|9.33%|
|合计||300.00|300.00|-|100.00%|

 2015年 6月 25日，悦然心动有限股东会审议通过决议，同意将注册资本增加至 415万元，增资后各股东持股比例不变；并同意增资后颜庆华、曾李青分别将所持悦然心动有限8.87%、1.13%的股权转让予悦然心动投资。此次出资经武汉浦新会计师事务所(普通合伙)出具武浦新验字[2015]008号《验资报告》审验确认。
本次增资及股权转让后，悦然心动的股东及出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额(万元)|实缴出资额(万元)|持股比例|
|1|曾李青|119.81|119.81|28.87%|
|2|颜庆华|112.71|112.71|27.16%|
|3|刘金柱|51.13|51.13|12.32%|
|4|赵威|51.13|51.13|12.32%|
|5|武汉悦然心动投资管理中心(有限合伙)|41.50|41.50|10.00%|
|6|陈国兴|38.72|38.72|9.33%|
|合计||415.00|415.00|100.00%|

 2015年 8月 22日，悦然心动召开创立大会，审议同意以悦然心动有限截至 2015年 6月 30日经审计的净资产值 19,051,332.72元作为折股依据，相应折合为股份公司的股本 1,900万股，每股面值 1元，其余 51,332.72元计入资本公积。此次变更已由大信会计师事务(特殊普通合伙)出具了大信验字[2015]第 2-00075号《验资报告》审验确认。
并于 2015年 9月 7日在武汉市工商行政管理局完成了变更登记手续。
悦然心动有限整体变更为股份公司后，各股东及其持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量(股)|持股比例|
|1|曾李青|5,485,300|28.87%|
|2|颜庆华|5,160,400|27.16%|

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摩登大道时尚集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目
涉及的武汉悦然心动网络科技股份有限公司股东全部权益价值评估报告
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量(股)|持股比例|
|3|刘金柱|2,340,800|12.32%|
|4|赵威|2,340,800|12.32%|
|5|武汉悦然心动投资管理中心（有限合伙）|1,900,000|10.00%|
|6|陈国兴|1,772,700|9.33%|
|合计||19,000,000|100.00%|

 2015年 12月 30日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司向悦然心动下发《关于同意武汉悦然心动网络科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》(股转系统函[2015]9558号)，同意悦然心动股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，转让方式为协议转让，证券代码为835625。
截至 2016年 6月 30日，悦然心动股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量(股)|持股比例|
|1|曾李青|5,485,300|28.87%|
|2|颜庆华|5,160,400|27.16%|
|3|刘金柱|2,340,800|12.32%|
|4|赵威|2,340,800|12.32%|
|5|武汉悦然心动投资管理中心（有限合伙）|1,900,000|10.00%|
|6|陈国兴|1,772,700|9.33%|
|合计||19,000,000|100.00%|

4.长期股权投资情况介绍
(1)武汉威震天网络科技有限公司
企业名称：武汉威震天网络科技有限公司(以下简称“威震天”)住 所：武汉市东湖高新技术开发区光谷创业街 6栋 2楼
法定代表人：赵威
注册资本：壹佰万元整
公司类型：有限责任公司(法人独资)
成立日期：2014年 12月 5日
经营范围：从事网络技术、信息技术领域的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机及其它电子产品的软硬件的开发与销售。
（上述范围中依法续经批准的项目，经相关部门批准后可开展经营活动）
企业股权结构情况：
截至评估基准日，公司股权结构为：
北京中企华资产评估有限责任公司 10
摩登大道时尚集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目
涉及的武汉悦然心动网络科技股份有限公司股东全部权益价值评估报告
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|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|武汉悦然心动网络科技股份有限公司|100|100%|
|合计||100|100%|

(2)香港悦然心动网络科技有限公司
企业名称：香港悦然心动网络科技有限公司(以下简称“香港悦然心动”)
地 址：香港干诺道中 137-139号三台大厦 12字楼全层
公司类型：CORP
注册资本：10,000港元
成立日期：2014年 10月 31日
注册号：64007452-000-10-14-0
企业股权结构情况：
悦然心动持有香港悦然心动100%股权，截至评估基准日，尚未认缴出资。
(3)武汉乐享无限网络科技有限公司
企业名称：武汉乐享无限网络科技有限公司(以下简称“乐享无限”)
住 所：武汉市东湖新技术开发区东信路光谷创业街 10栋 1-215室
法定代表人：刘金柱
注册资本：壹佰万元整
公司类型：有限责任公司(法人独资)
成立日期：2016年 02月 23日
经营范围：从事网络技术、信息技术领域的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机软硬件的技术开发、批发兼零售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
企业股权结构情况：
悦然心动持有乐享无限100%股权，截至评估基准日，尚未认缴出资。
乐享无限自设立以来尚未开展经营活动。
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(4)北京怦然心动科技有限公司
企业名称：北京怦然心动科技有限公司(以下简称“怦然心动”)住 所：北京市海淀区中关村东路 18号 1号楼 A-1108-048室
法定代表人：杨元
注册资本：12.5万元
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期：2013年 08月 29日
经营范围：软件开发；技术服务、技术推广、技术转让、技术开发、技术咨询；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；企业管理咨询；会议服务；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；承办展览展示活动；电脑动画设计；设计、制作、代理、发布广告；销售自行开发后的产品、文化用品、日用品、工艺品、电子产品、五金、交电、计算机、软件及辅助设备、家用电器、机械设备、通讯设备、玩具。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
截至评估基准日，公司股权结构为：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|武汉悦然心动网络科技股份有限公司|7.50|60.00%|
|2|杨元|2.90|23.20%|
|3|王云振|1.05|8.4%|
|4|赵骁|1.05|8.4%|
|合计||12.50|100%|

2016年 9月 9日，武汉悦然心动网络科技股份有限公司与杨元签订股权转让协议，转让其持有的北京怦然心动科技有限公司60%股权，转让价款为 287万元。截止报告出具日，已完成工商变更。
5.公司经营管理结构
北京中企华资产评估有限责任公司 12
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6.前两年及评估基准日的财务和经营状况(合并)
被评估单位前两年及评估基准日的财务状况如下表：
金额单位：人民币万元
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|项目|2014年12月31日|2015年12月31日|2016年6月30日|
|货币资金|103.93|387.46|2,454.17|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|172.00|156.05|348.21|
|应收账款|-|257.37|957.95|
|预付款项|-|14.35|-|
|其他应收款|2.52|5.89|21.55|
|存货|-|-|38.38|
|其他流动资产|933.35|1,784.00|680.05|
|流动资产合计:|1,211.79|2,605.13|4,500.31|
|固定资产|32.82|56.86|61.84|
|商誉|-|3.85|122.27|
|递延所得税资产|-|-|5.36|
|非流动资产合计:|32.82|60.71|189.47|
|资产总计:|1,244.61|2,665.84|4,689.79|
|预收款项|9.83|-|-|
|应付职工薪酬|-|-|63.28|
|应交税费|0.36|1.64|132.06|
|其他应付款|-|21.33|20.18|
|流动负债合计:|10.20|22.97|215.52|
|递延收益|40.00|-|-|
|递延所得税负债|-|-|21.22|
|非流动负债合计:|40.00|-|21.22|
|负债合计:|50.20|22.97|236.73|
|股东权益合计:|1,194.42|2,642.87|4,453.05|
|归属于母公司股东权益合计|1,194.42|2,642.87|4,365.33|

被评估单位近两年及评估基准日当期的经营状况如下表：
北京中企华资产评估有限责任公司 13
摩登大道时尚集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目
涉及的武汉悦然心动网络科技股份有限公司股东全部权益价值评估报告
金额单位：人民币万元
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|项目|2014年|2015年|2016年1-6月|
|一、营业收入|973.55|2,015.94|3,265.59|
|减：营业成本|24.98|151.23|704.83|
|营业税金及附加|0.49|-|0.16|
|销售费用|-|-|-|
|管理费用|286.52|753.37|781.49|
|财务费用|-0.06|-2.16|-50.91|
|资产减值损失|0.13|13.72|37.70|
|加：公允价值变动收益|-|1.45|-|
|加：投资收益|13.98|127.70|38.21|
|二、营业利润|675.47|1,228.93|1,830.53|
|加：营业外收入|113.64|188.34|35.80|
|减：营业外支出|0.21|0.02|3.16|
|三、利润总额|788.91|1,417.25|1,863.17|
|减:所得税费用|-|-|165.54|
|四、净利润|788.91|1,417.25|1,697.63|
|其中：归属母公司所有者的净利润|788.91|1,417.25|1,722.30|

被评估单位评估基准日、2015年度和 2014年度的会计报表均经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并发表了无保留意见。
7.委托方与被评估单位之间的关系
委托方拟收购被评估单位股权，无关联关系。
(三)业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告仅供委托方和国家法律、法规规定的评估报告使用者使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。
二、评估目的
摩登大道时尚集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产，为此需要对评估基准日时武汉悦然心动网络科技股份有限公司股东全部权益的市场价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
(一)评估对象
北京中企华资产评估有限责任公司 14
摩登大道时尚集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目
涉及的武汉悦然心动网络科技股份有限公司股东全部权益价值评估报告
根据评估目的，评估对象是武汉悦然心动网络科技股份有限公司的股东全部权益价值。
(二)评估范围
评估范围是被评估单位的全部资产及负债。评估基准日，合并口径下评估范围内的资产包括流动资产、固定资产、无形资产和递延所得税资产等，总资产账面价值为 4,689.79万元；负债包括流动负债，总负债账面价值为 236.73万元；归属于母公司所有者权益账面价值为 4,365.33万元。
纳入评估范围的实物资产为电子设备，主要为用于经营服务的办公类设备，主要设备包括电脑、空调和服务器等。评估基准日，电子设备定期维护、保养，使用正常。
企业申报的纳入评估范围的表外资产包括软件著作权、作品著作权、域名和注册商标。软件著作权共 32项，其中悦然心动申报软件著作权 22项，威震天申报软件著作权 10项，各项软件著作权均已登记，具体情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|权利人|证书号|登记号|取得方式|权利范围|首次发表|
|1|悦然心动FancyEmoji：一款自带贴纸和字符表情以及颜文字的智能纠错键盘输入软件[简称：FancyEmoji]V1.0|武汉悦然心动网络科技股份有限公司|软著登字第1299871号|2016SR121254|原始取得|全部权利|2016.01.14|
|2|悦然心动LiveTheme：一款高清动态壁纸软件[简称：LiveTheme]V2.3||软著登字第1297916号|2016SR119299|原始取得|全部权利|2016.03.16|
|3|悦然心动FancyMusic：一款ios音乐软件[简称：FancyMusic]V1.5||软著登字第1297910号|2016SR119293|原始取得|全部权利|2016.03.14|
|4|悦然心动Privault：一款带有浏览器功能的私密相册软件[简称：Privault]V1.2||软著登字第1297492号|2016SR118875|原始取得|全部权利|2016.03.26|
|5|悦然心动Who UnfollowedMe-Instagram上粉丝动态管理工具软件[简称：WhoUnfollowed Me]V1.0||软著登字第1272163号|2016SR093546|原始取得|全部权利|2015.12.20|
|6|悦然心动Repost：一款基于Instagram的图片转发工具软件[简称：Repost]V1.0||软著登字第1272162号|2016SR093545|原始取得|全部权利|2015.11.20|
|7|悦然心动Who Cares AboutMe-Instagram上粉丝分析管理工具软件[简称：Who CaresAbout Me]V1.2||软著登字第1272158号|2016SR093541|原始取得|全部权利|2015.12.13|

北京中企华资产评估有限责任公司 15
摩登大道时尚集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目
涉及的武汉悦然心动网络科技股份有限公司股东全部权益价值评估报告
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|权利人|证书号|登记号|取得方式|权利范围|首次发表|
|8|悦然心动Matcher for Tinder：基于婚恋交友社区Tinder的第三方移动应用客户端[简称：Matcher]V1.2||软著登字第1264142号|2016SR085525|原始取得|全部权利|2015.10.26|
|9|悦然心动FancyGif：使Facebook Messenger聊天更加生动的Gif键盘[简称：FancyGif]V1.1||软著登字第1249075号|2016SR070458|原始取得|全部权利|2015.12.11|
|10|悦然心动Likebone：获取Instagram赞的Andriod社交软件[简称：Likebone]V1.5||软著登字第1249026号|2016SR070409|原始取得|全部权利|2015.10.26|
|11|悦然心动Get Followers：Twitter上免费获取更多粉丝的社交软件[简称：Get Followers]V1.2||软著登字第1214672号|2016SR036055|原始取得|全部权利|2015.11.11|
|12|悦然心动Get Comments：免费获取更多Instergram粉丝和赞的社交软件[简称：GetComments]V1.5||软著登字第1214667号|2016SR036050|原始取得|全部权利|2015.12.16|
|13|悦然心动FancyKey forios8:iPhone、iPad输入法软件[简称：FancyKey]V1.7||软著登字第0919160号|2015SR032081|原始取得|全部权利|2014.10.2|
|14|悦然心动PopU2：获取Instagram粉丝和喜欢的Android社交软件[简称：PopU2]V1.4.7||软著登字第0716067号|2014SR046823|原始取得|全部权利|2013.11.25|
|15|悦然心动BeHot：获取Instagram粉丝和喜欢的ios社交软件[简称：BeHot]V1.1||软著变补字第201619088|2014SR046819|原始取得|全部权利|2014.02.20|
|16|悦然心动Phonegram：Instagram的第三方iPhone客户端软件[简称：Phonegram]V1.2.0||软著登字第0715425号|2014SR046181|原始取得|全部权利|2013.12.17|
|17|悦然心动BeHot：获取Instagram粉丝和喜欢的Android社交软件[简称：BeHot]V1.1.0||软著变补字第201618465|2014SR046174|原始取得|全部权利|2014.01.26|
|18|悦然心动Guess Hoop：看图猜篮球明星软件[简称：GuessHoop]V1.0.4||软著登字第0715235号|2014SR045991|原始取得|全部权利|2013.09.24|
|19|悦然心动Guess Word：看图猜词软件[简称：GuessWord]V1.1.5||软著登字第0715231号|2014SR045987|原始取得|全部权利|2013.08.02|
|20|悦然心动PopU：获取Instagram粉丝和喜欢的ios社交软件[简称：PopU]V1.4.6||软著登字第0704157号|2014SR034913|原始取得|全部权利|2014.01.27|
|21|悦然心动HiCollage：iPad图片拼接软件[简称：HiCollage]V1.3.4||软著登字第0704156号|2014SR034912|原始取得|全部权利|2013.06.20|
|22|悦然心动Padgram：Instagram的iPad浏览器软件[简称：Padgram]V3.8||软著登字第0560714号|2013SR054952|原始取得|全部权利|2012.12.01|

北京中企华资产评估有限责任公司 16
摩登大道时尚集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目
涉及的武汉悦然心动网络科技股份有限公司股东全部权益价值评估报告
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|权利人|证书号|登记号|取得方式|权利范围|首次发表|
|23|威震天InstaSave Instagram图片下载工具软件[简称：InstaSave]V1.0.0|武汉威震天网络科技有限公司|软著登字第1382731号|2016SR204114|原始取得|全部权利|2016.06.20|
|24|威震天Gift Bay通过调查问卷赚取实物礼品卡调查软件[简称：Gift Bay]V4.1||软著登字第133829号|2016SR195212|原始取得|全部权利|2016.02.21|
|25|威震天Boom Gift：兼具调查问卷及礼物兑换功能的众包调查软件[简称：Boom Gift]V3.0||软著登字第1370663号|2016SR192046|原始取得|全部权利|2015.12.11|
|26|威震天GiftSaga连接企业和用户的众包软件[简称：GiftSaga]V4.3||软著登字第1369707号|2016SR191090|原始取得|全部权利|2015.07.18|
|27|威震天Snap Loader自定义上传下载工具软件[简称：SnapUpload]V1.9||软著登字第1320224号|2016SR141607|原始取得|全部权利|2015.04.05|
|28|威震天Beer Money众包调查软件（IOS版）[简称：BeerMoney]V4.2||软著登字第1320118号|2016SR141501|原始取得|全部权利|2016.03.25|
|29|威震天InstaGrab图片视频社交工具软件[简称：InstaGrab]V1.0.0||软著登字第1320098号|2016SR141481|原始取得|全部权利|2016.04.13|
|30|威震天Get Views图片视频社交软件[简称：Get Views]V1.0.0||软著登字第1319387号|2016SR140770|原始取得|全部权利|2016.04.13|
|31|威震天Gift Card众包调查软件（Android版）[简称：GiftCard]V1.0.6||软著登字第1319383号|2016SR140766|原始取得|全部权利|2016.04.16|
|32|威震天FancyKey输入法软件[简称：FancyKey]V1.7||软著登字第0914411号|2015SR027331|原始取得|全部权利|2015.01.05|

作品著作权 1项，具体情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|作品名称|登记号|著作权人|创作完成时间|首次发表时间|
|1|FancyKey|国作登字-2016-F-00263755|悦然心动|2014.10.20|2014.10.20|

域名共 4项，所有权人均为悦然心动，具体情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|域名|域名类型|注册时间|到期时间|备案号|备注|
|1|Pinssible.cn|中国国家顶级域名|2015.07.24|2018.07.24|鄂ICP备15014519号-1||
|2|Pinssible.com.cn|中国国家顶级域名|2015.07.24|2018.07.24|||
|3|Pinssible.net|顶级国际域名证书|2015.07.24|2018.07.24|||
|4|Pinssible.org|顶级国际域名证书|2015.07.24|2018.07.24|未备案|尚未投入使用|

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摩登大道时尚集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目
涉及的武汉悦然心动网络科技股份有限公司股东全部权益价值评估报告
截止报告出具日，悦然心动及其子公司所拥有 4项在中国大陆的注册商标，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标图形|注册号|商标有效期|核定使用类别|注册人|
|1||16838040|2016/06/28-2026/06/27|35|悦然心动|
|2||16838166|2016/06/28-2026/06/27|9|悦然心动|
|3||16837989|2016/06/28-2026/06/27|42|悦然心动|
|4||16901131|2016/07/07-2026/07/06|42|威震天|

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并发表了无保留意见。
四、价值类型及其定义
根据评估目的，确定评估对象的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
评估基准日是 2016年 6月 30日。
评估基准日由委托方确定。
六、评估依据
(一)经济行为依据
1.业务约定书。
(二)法律法规依据
1.《中华人民共和国公司法》（2013年 12月 28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过修订）；
2.《中华人民共和国证券法》(根据 2014年 8月 31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议通过的《全国人民代表大会常
务委员会关于修改〈中华人民共和国保险法〉等五部法律的决定》修
订)；
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摩登大道时尚集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目
涉及的武汉悦然心动网络科技股份有限公司股东全部权益价值评估报告
3.《中华人民共和国企业所得税法》（2007年 3月 16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过）；
4.《企业会计准则——基本准则》(财政部令第 33号)；
5.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第 50号）；
6.《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36号)；
7.《营业税改征增值税跨境应税行为增值税免税管理办法(试行)》(国家税务总局公告 2016年第 29号)；
8.《湖北省国家税务局关于发布(湖北省增值税备案类减免税管理操作规程(试行))的公告）》(湖北省国家税务局 2012年第 10号)；
9.《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》(国发[2011]4号)；
10.《财政部国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》(财税[2012]27号)；
11.《财政部、税务总局、发展改革委、工业和信息化部关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》(财税[2016]49号)；
12.《软件企业认定管理办法》(工信部联软[2013]64号)；
13.《高新技术企业认定管理办法》(国科发火[2016]32号)；
14.《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》(国税函[2009]203号)；
15.《财政部国家税务总局科技部关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》(财税[2015]119号)；
16.《国家税务总局关于发布(企业所得税优惠政策事项办理办法)的公告》(国家税务总局公告 2015年第 76号)；
17.《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第 127号修订)；
18.《中华人民共和国广告法》（2015年 4月 24日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议修订）；
19.《广告管理条例》（1987年 10月 26日国务院颁发）；
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20.《互联网广告管理暂行办法》（国家工商行政管理总局局务会议审议通过）；
21.《互联网信息服务管理办法》（中华人民共和国国务院令第 292号）；
22.《中国互联网络域名管理办法》（2002年 3月 14日第 9次部务会议审议通过）；
23.《计算机软件保护条例》（2013年 1月 16日国务院第 231次常务会议通过）；
24.《信息网络传播权保护条例》（中华人民共和国国务院令第 468号）；
25.《互联网电子公告服务管理规定》（中华人民共和国信息产业部令第三号）。
(三)评估准则依据
1.《资产评估准则——基本准则》（财企[2004]20号）；
2.《资产评估职业道德准则——基本准则》（财企[2004]20号）；
3.《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协[2012]248号）；
4.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18号)；
5.《资产评估准则——评估程序》（中评协[2007]189号）；
6.《资产评估准则——工作底稿》（中评协[2007]189号）；
7.《资产评估准则——机器设备》（中评协[2007]189号）；
8.《资产评估准则——无形资产》（中评协[2008]217号）；
9.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
10.《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214号）；
11.《著作权资产评估指导意见》（中评协[2010]215号）；
12.《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227号）；
13.《资产评估准则——评估报告》（中评协[2011]230号）；
14.《商标资产评估指导意见》（中评协[2011]228号）；
15.《资产评估准则——业务约定书》（中评协[2011]230号）；
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16.《资产评估操作专家提示——上市公司重大资产重组评估报告披露》(中评协[2015]67号)。
(四)权属依据
1.软件著作权证书；
2.作品著作权证书；
3.域名证书；
4.注册商标证书；
5.其他有关产权证明。
(五)取价依据
1.评估基准日银行存贷款基准利率、汇率；
2.企业提供的以前年度的财务报表、审计报告；
3.企业有关部门提供的未来年度经营计划；
4.企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料；
5.企业与相关单位签订的合同；
6.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
7.与此次资产评估有关的其他资料。
(六)其他参考依据
1.被评估单位提供的资产清单和评估申报表；
2.广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告；
3.广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的 IT审计总结；
4.友盟及 Flurry网站上关于被评估单位的用户数据；
5.苹果及谷歌等开发者协议；
6.北京中企华资产评估有限责任公司信息库。
七、评估方法
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
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企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：收益法和资产基础法。评估方法选择理由如下：
由于目前国内资本市场缺乏与标的企业类似或相近的可比企业；
缺乏或难以取得类似企业的股权交易案例，故本次评估不宜采用市场法评估。
被评估单位目前运行正常，历史年度主营业务相关资料较齐全，与管理层讨论后可以预测未来的经营收益，因此，可采用收益法进行评估。
被评估单位各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐全，能够通过采用各种方法评定估算各项资产、负债的价值，因此，可采用资产基础法进行评估。
(一)收益法
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。
本次评估采用合并口径预测企业自由现金流，现金流量折现法的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
1.企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
北京中企华资产评估有限责任公司 22
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企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+长期股权投资价值
(1)经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
F：评估基准日后第 i年预期的企业自由现金流量；
i
F：预测期末年预期的企业自由现金流量；
n
r：折现率(此处为加权平均资本成本，WACC)；
n：预测期；
i：预测期第 i年。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
其中，折现率(加权平均资本成本，WACC)计算公式如下：
E D
WACC K  K(1t)
e
E D
d
E D
其中：k：权益资本成本；
e
k：付息债务资本成本；
d
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
K r MRPβ r
e f c
其中：r：无风险利率；
f
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
北京中企华资产评估有限责任公司 23
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r：企业特定风险调整系数。
c
(2)溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
(3)非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。
(4)长期股权投资价值
长期股权投资价值主要是对怦然心动的投资价值，评估基准日后被评估单位已签订股权转让协议，本次评估按照协议转让金额确定基准日价值。
2.付息债务价值
被评估单位评估基准日无付息债务。
(二)资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
1．流动资产
评估范围内的流动资产主要包括货币资金、交易性金融资产、应收账款、其他应收款、其他流动资产。
(1)货币资金，包括银行存款和其他货币资金，通过核实银行对账单等，人民币资金以核实后的价值确定评估值；外币资金按评估基准日的国家外汇牌价折算成人民币值。
(2)交易性金融资产，评估人员对账户中理财产品持有金额进行了函证，核对了评估基准日交易性金融资产对账单和明细账，经核实，被评估单位申报的交易性金融资产金额和对账单及明细账均一致。交易性金融资产以核实无误后的账面价值作为评估值。
(3)对于各种应收款项，评估人员向被评估单位调查了解了产品销售信用政策、客户构成及资信情况、历史年度应收账款的回收情况等。
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按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的各种应收款项进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。采用个别认定与账龄分析相结合的方法确定评估值，同时将评估基准日计提的各种应收款项坏账准备评估为零。具体评估方法如下：
①对有充分证据表明全额损失的各种应收款项评估为零；
②对有充分证据表明可以全额回收的各种应收款项以账面余额
作为评估值；
③对可能有部分不能回收或有回收风险的各种应收款项，采用各种应收款项账龄分析法确定坏账损失比例，从而预计各种应收款项可收回金额。预计各种应收款项坏账损失比例的原则如下：
|||
|-|-|
|账 龄|各种应收款评估风险损失计提比例|
|1年以内|5%|
|1至2年|10%|
|2至3年|50%|
|3年以上|100%|

(4)其他流动资产，评估人员对账户中理财产品持有金额进行了函证，核对了评估基准日相关理财产品对账单和明细账，评估人员按核实后的账面值确认评估值。
2．长期股权投资
评估人员通过查阅有关投资协议或合同、被投资企业章程、营业执照、会计报表等资料，核实各项投资的投资种类、原始投资额、至评估基准日余额、收益获取方式、长期股权投资占被投资企业实收资本和所有者权益的比例、企业对各股权投资的会计核算方法以及各被投资企业目前经营现状等内容。
对正常经营的全资子公司采用资产基础法对被投资单位进行评估，并按评估后的股东全部权益价值乘以股权比例确定基准日价值。
对于控股子公司，评估基准日后被评估单位已签订股权转让协议，本次评估按照协议转让金额确定基准日价值。
3．机器设备
机器设备主要为电子设备，采用成本法评估。计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
(1)重置全价
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通过查询评估基准日的市场购置价确定重置全价。根据《财政部国家税务总局关于铁路运输和邮政业务纳入营业税改征增值税试点的通知》(财税[2013]106号)（附件三：营业税改征增值税试点过渡政策的规定）；《湖北省国家税务局关于发布(湖北省增值税备案类减免税管理操作规程(试行))的公告》(湖北省国家税务局 2012年第 10号)的规定，被评估单位为增值税免税企业，市场购置价为含税价。
(2)综合成新率的确定
根据本次委评的电子设备的类型，依据其经济寿命年限来确定综合成新率，计算公式如下：
综合成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%
(3)评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
4．其它无形资产
其它无形资产主要为软件著作权、作品著作权及域名。域名以取得时发生的注册费用确认评估值。软件著作权和作品著作权采用收益法进行评估，具体采用销售收入分成法，公式为：
其中：P——无形资产评估值
K——无形资产销售收入分成率
Ri——技术产生第 i期的营业收入
i——收益期限
r——折现率
5．递延所得税资产
评估人员调查了解了递延所得税资产发生的原因，查阅了确认递延所得税资产的相关会计规定，核实了评估基准日确认递延所得税资产的记账凭证。递延所得税资产以核实无误后的账面价值作为评估值。
6．负债
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根据企业提供的各项目明细表，检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
八、评估程序实施过程和情况
评估人员于 2016年 8月 23日至 2016年 10月 27日对评估对象涉及的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下：
(一)接受委托
2016年 8月 23日，我公司与委托方就评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达成协议，并与委托方协商拟定了相应的评估计划。
(二)前期准备
1.拟定评估方案
针对本项目特点，为了保证评估质量，统一评估方法和参数，结合以往从事同类评估项目的经验和评估范围内不同类型企业资产的特点，拟定了评估方法及现场清查工作思路等。
2.组建评估团队
根据评估范围内的资产分布、所属行业和资产量，我公司根据评估计划组建了评估小组，并配备了相关专业的评估(技术)人员。
3.实施项目培训
(1)对被评估单位人员培训
为使被评估单位的财务与资产管理人员理解并做好资产评估材料的填报工作，确保评估申报材料的质量，我公司对被评估单位相关人员进行了培训，并派专人对资产评估材料填报中碰到的问题进行解答。
(2)对评估人员培训
为了保证评估项目的质量和提高工作效率，贯彻落实拟定的资产评估操作方案，我公司对项目团队成员讲解了项目的经济行为背景、评估对象涉及资产的特点、评估技术思路和具体操作要求等。
(三)现场调查
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评估人员于 2016年 8月 25日至 2016年 9月 30日对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。
1.资产核实
(1)指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料
评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估申报表”及其填写要求、资料清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确的填报，同时收集准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料等。
(2)初步审查和完善被评估单位填报的资产评估申报表
评估人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详细状况，然后仔细审查各类“资产评估申报表”，检查有无填项不全、错填、资产项目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查“资产评估申报表”有无漏项等，同时反馈给被评估单位对“资产评估申报表”进行完善。
(3)现场实地勘查
根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在被评估单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项资产进行了现场勘查，通过访谈的方式对被评估单位的业务类型、经营模式等进行了解。通过第三方数据平台并结合审计机构出具的 IT审计成果对被评估单位的业务类型实施核查，收集被评估单位与客户对账单、银行账户流水，对重要客户实施电话访谈并进行了函证。
对历史数据主要根据企业的财务报表及相关管理报表进行核对。
(4)补充、修改和完善资产评估申报表
评估人员根据现场实地勘查结果，并和被评估单位相关人员充分沟通，进一步完善“资产评估申报表”，以做到：账、表、实相符。
(5)查验产权证明文件资料
评估人员对纳入评估范围的软件著作权证书、作品著作权和域名证书等资产的产权证明文件资料进行查验。
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2.尽职调查
评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风险，进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下：
(1)被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权和经营管理结构；
(2)被评估单位的资产、财务、经营管理状况；
(3)被评估单位的经营计划、发展规划和财务预测信息；
(4)评估对象、被评估单位以往的评估及交易情况；
(5)影响被评估单位经营的宏观、区域经济因素；
(6)被评估单位所在行业的发展状况与前景；
(7)其他相关信息资料。
(四)资料收集
评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。
(五)评定估算
评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成评估报告草稿。
(六)内部审核
根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成评估报告草稿一审后形成评估报告初稿并提交公司内部审核。项目负责人在内部审核完成后，形成评估报告征求意见稿并提交客户征求意见，根据反馈意见进行合理修改后形成评估报告正式稿并提交委托方。
九、评估假设
本评估报告分析估算采用的假设条件如下：
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(一)一般假设
1.假设评估基准日后被评估单位持续经营；
2.假设评估基准日后被评估单位的业务运营均符合业务所在国家和地区的相关法律法规；
3.假设评估基准日后被评估单位及业务所涉国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
4.假设评估基准日后业务所涉国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
5.假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
6.假设被评估单位目前享受的税收优惠政策不发生重大变化；
7.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
8.假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
9.假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
(二)特殊假设
1.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、运营方式、合作分成比例等与目前保持一致；
3.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
4.假设预测期内被评估单位核心管理人员和技术人员队伍相对稳定，不会出现影响企业发展和收益实现的重大变动事项；
5.假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
6.假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平；
7.假设被评估单位未来年度能够完成增值税免税备案。
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本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
(一)收益法评估结果
武汉悦然心动网络科技股份有限公司评估基准日合并口径下总资产账面价值为 4,689.79万元，总负债账面价值为 236.73万元，归属于母公司所有者权益账面价值为 4,365.33万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为 49,100.00万元，增值额为 44,734.67万元，增值率为1024.77%。
(二)资产基础法评估结果
武汉悦然心动网络科技股份有限公司评估基准日母公司口径下总资产账面价值为 3,793.06万元，评估价值为 4,836.93万元，增值额为 1,043.87万元，增值率为27.52%；总负债账面价值为 108.28万元，评估价值为 108.28万元，评估无增减值变化；净资产账面价值为 3,684.78万元，净资产评估价值为 4,728.65万元，增值额为 1,043.87万元，增值率为28.33%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2016年6月30日 金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|1|3,346.67|3,346.67|0.00|0.00|
|非流动资产|2|446.39|1,490.25|1,043.87|233.85|
|其中：长期股权投资|3|387.00|1,121.78|734.78|189.87|
|投资性房地产|4|0.00|0.00|0.00||
|固定资产|5|56.88|66.85|9.97|17.53|
|在建工程|6|0.00|0.00|0.00||
|油气资产|7|0.00|0.00|0.00||
|无形资产|8|0.00|299.12|299.12||
|其中：土地使用权|9|0.00|0.00|0.00||
|其他非流动资产|10|2.51|2.51|0.00|0.00|
|资产总计|11|3,793.06|4,836.93|1,043.87|27.52|
|流动负债|12|108.28|108.28|0.00|0.00|
|非流动负债|13|0.00|0.00|0.00||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|负债总计|14|108.28|108.28|0.00|0.00|
|净资产|15|3,684.78|4,728.65|1,043.87|28.33|

(三)评估结论
收益法评估后的股东全部权益价值为 49,100.00万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为4,728.65万元，两者相差44,371.35万元，差异率为938.35%。
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。而收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、研发能力等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。
在理性投资者眼中的股权价值是基于未来给投资者的预期现金流回报来估算的。收益法中预测的主要参数与基于评估假设推断出的情形一致，对未来收益的预测有比较充分、合理的依据，对细分行业、细分市场的历史、现状及未来进行了严谨分析，预测符合市场规律。
评估程序实施充分，已经合理考虑所获得的评估基准日至报告日期间全部相关信息可能产生的影响。因此收益法评估结果能够很好地反映企业的预期盈利能力，体现出企业的股东权益价值。鉴于本次评估的目的，投资者更看重的是被评估企业未来的经营状况和获利能力，故选用收益法评估结果更为合理。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：武汉悦然心动网络科技股份有限公司的股东全部权益价值评估结果
为 49,100.00万元。
本评估报告结论没有考虑流动性对评估对象价值的影响。
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十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项：
(一)全资子公司武汉乐享无限网络科技有限公司成立于 2016年 2月 23日，截止评估基准日，悦然心动尚未认缴出资。企业成立后尚未开展经营业务，未来年度只有框架规划，管理层无法对未来盈利预测进行准确量化。本次评估未对武汉乐享无限网络科技有限公司进行考虑。
(二)2016年 9月 9日，武汉悦然心动网络科技股份有限公司与杨元签订股权转让协议，转让其持有的北京怦然心动科技有限公司60%股权，转让价款为 287万元。截止报告出具日，已完成工商变更。本次评估按照协议转让金额确定其基准日价值。
评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
十二、评估报告使用限制说明
(一)本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
(二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
(三)本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；
(四)本评估报告经注册资产评估师签字、评估机构盖章后方可正式使用；
(五)本评估报告所揭示的评估结论仅对评估报告中描述的经济行为有效，评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。
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十三、评估报告日
本评估报告提出日期为 2016年 10月 27日。
法定代表人：权忠光
注册资产评估师：陈昱刚 注册资产评估师：刘树
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二〇一六年十月二十七日
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评估报告附件
附件一、经济行为文件；
附件二、被评估单位专项审计报告；
附件三、委托方和被评估单位法人营业执照复印件；
附件四、评估对象涉及的主要权属证明资料；
附件五、委托方和相关当事方的承诺函；
附件六、签字注册资产评估师的承诺函；
附件七、北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书复印件；
附件八、北京中企华资产评估有限责任公司证券业资质证书复印件；
附件九、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印件；
附件十、北京中企华资产评估有限责任公司评估人员资格证书复印件。