上海锦天城（厦门）律师事务所
关于元翔（厦门）国际航空港股份有限公司
2016年度股东大会
之
法律意见书
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关于元翔（厦门）国际航空港股份有限公司
2016年度股东大会之法律意见书
（2017）厦锦律书字第0054号共13页致：元翔（厦门）国际航空港股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规和其他规范性文件的要求，上海锦天城（厦门）律师事务所（以下简称“本所”）接受元翔（厦门）国际航空港股份有限公司（以下简称“厦门空港”或“公司”）委托，指派本所律师出席厦门空港2016年度股东大会，并出具法律意见书。
本所律师声明的事项：
一、为出具本法律意见书，本所律师对厦门空港本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所认为出具法律意见书所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
二、本所律师仅根据自己对前述有关事实的了解和我国现行的有关法律、法规和规范性文件的理解，就厦门空港本次股东大会的有关事项发表法律意见，并不对会计、审计、评估、投资决策等专业事项发表意见。
三、在出具本法律意见书之前，本所律师得到厦门空港及其相关人员的如下保证：
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1、提供给本所律师的所有文件副本和书面材料复印件，与其正本或原件是严格相符的；
2、文件和书面材料中的盖章和签字均是真实有效的；
3、文件、书面材料、以及有关的书面和口头陈述，均真实、准确、完整、没有遗漏，且不包含任何误导性的信息；以及
4、一切足以影响本法律意见书的事实和材料均已向本所披露，且无任何直接或间接故意导致的隐瞒、疏漏之处。
本所律师根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对厦门空港提供的有关文件和有关事实进行了核查和验证，并出席了厦门空港2016年度股东大会，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经查验，厦门空港本次股东大会由公司董事会提议并召集，召开本次2016年度股东大会的通知，已于2017年4月27日在《上海证券报》和上海证券交易所网站进行公告。
根据上述公告，提请本次股东大会审议的议题为：
（一）《公司董事会2016年度工作报告》；
（二）《公司监事会2016年度工作报告》；
（三）《公司2016年度财务决算报告》；
（四）《公司2016年度利润分配预案》；
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（五）《公司2016年度报告及摘要》；
（六）《公司关于确认2016年度日常关联交易执行情况及预计2017年度日常关联交易事项的议案》；
（七）《关于支付审计费用及续聘会计师事务所的议案》；
（八）《关于董事会换届选举董事的议案》；
（九）《关于董事会换届选举独立董事的议案》；
（十）《关于监事会换届选举监事的议案》。
以上议题和相关事项已在本次股东大会通知公告中列明，提案内容已予充分披露，本次大会对通知公告所列明的事项进行表决，提案内容没有进行任何变更。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中，本次大会的现场会议于2017年5月17日下午14:00在厦门空港佰翔花园酒店有限公司国际会议中心召开；通过交易系统投票平台的投票时间为2017年5月17日上午9:15-9:25,9:30-11:30，下午13:00-15:00。通过互联网投票平台的投票时间为2017年5月17日9:15-15:00。本次股东大会的会议召开时间、地点及其他事项与会议通知披露一致。
经本所律师审查，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席会议人员资格和召集人的资格
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及本次股东大会通知，出
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席本次大会的人员应为：
（1）截止2017年5月10日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其委托代理人。全体股东或股东委托的代理人有权出席会议并参加表决，股东代理人不必是公司的股东；
（2）公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员；
（3）为本次会议出具法律意见的律师；
（4）公司邀请的嘉宾。
根据厦门空港所作的统计及本所律师的核查，出席本次股东大会现场会议的股东共4人，代表股份数为202,579,445股，占公司股份总额297,810,000股的68.0230%。
经大会秘书处及本所律师查验出席凭证，出席现场会议的股东及股东代理人的资格符合《公司法》《证券法》《民法通则》及《公司章程》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
经大会秘书处及本所律师查验，厦门空港董事会秘书和全部董事、监事、和高级管理人员出席了本次股东大会。
根据上海证券交易所交易系统最终确认，在本次股东大会网络投票的时间段内，通过上海证券交易所交易系统进行投票的股东共有11人，代表有表决权的股份510，655股，占公司总股本的0.0017％。参加网络投票的股东的资格已由上海证券交易所交易系统进行了认证。
本次大会的召集人为厦门空港董事会,本所律师认为,其召集人的资格符合法律、法规和《公司章程》的规定。
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三、本次股东大会的新议案
出席本次大会的股东没有提出新的议案。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
1、根据本次股东会议的通知等相关公告文件，公司股东只能在现场投票、网络投票方式中选择一种表决方式参与本次股东会议的投票表决。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
2、经查验，本次股东会议现场会议就会议审议事项以记名投票的方式进行了表决，并按《公司章程》的规定进行了计票、监票。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。
3、本次会议通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台。网络投票结束后，上海证券交易所交易系统对本次股东会议的网络投票情况进行了统计，并向公司提供了投票结果。
4、本次股东会议投票结束后，根据公司对现场投票和网络投票的表决结果进行的合并统计及本所律师的核查，本次股东大会对会议审议议案的表决结果如下：
（一）审议并通过了《公司董事会2016年度工作报告》
表决结果：同意 203,083,600股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9967%；反对 3,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0017%；弃权 3,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0016%。
其中，单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东表决结果：同
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意 583,600股，占出席会议对此议案表决的持有公司5%以下股份股东所持表决权股份总数的98.8984%，反对 3,500股，占出席会议对此议案表决的持有公司5%以下股份股东所持表决权股份总数的0.5931%，弃权 3,000股，占出席会议对此议案表决的持有公司5%以下股份股东所持表决权股份总数的0.5085%。
（二）审议通过了《公司监事会2016年度工作报告》
表决结果：同意203,083,600股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9967%；反对3,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0017%；
弃权3,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0016%。
其中，单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东表决结果：同意 583,600股，占出席会议对此议案表决的持有公司5%以下股份股东所持表决权股份总数的98.8984%，反对 3,500股，占出席会议对此议案表决的持有公司5%以下股份股东所持表决权股份总数的0.5931%，弃权 3,000股，占出席会议对此议案表决的持有公司5%以下股份股东所持表决权股份总数的0.5085%。
（三）审议并通过了《公司2016年度财务决算报告》
表决结果：同意 203,083,600股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9967%；反对 3,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0017%；弃权 3,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0016%。
其中，单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东表决结果：同
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意 583,600股，占出席会议对此议案表决的持有公司5%以下股份股东所持表决权股份总数的98.8984%，反对 3,500股，占出席会议对此议案表决的持有公司5%以下股份股东所持表决权股份总数的0.5931%，弃权 3,000股，占出席会议对此议案表决的持有公司5%以下股份股东所持表决权股份总数的0.5085%。
（四）审议并通过了《公司2016年度利润分配预案》；
表决结果：同意 203,088,800股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9993%；反对 1,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0007%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东表决结果：同意 588,800股，占出席会议对此议案表决的持有公司5%以下股份股东所持表决权股份总数的99.7796%，反对 1,300股，占出席会议对此议案表决的持有公司5%以下股份股东所持表决权股份总数的0.2204%，弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议对此议案表决的持有公司5%以下股份股东所持表决权股份总数的0.0000%。
（五）审议并通过了《公司2016年度报告及摘要》
表决结果：同意 203,083,600股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9967%；反对 3,500股，占出席会议有效表决权股份总数的
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0.0017%；弃权 3,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0016%。
其中，单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东表决结果：同意 583,600股，占出席会议对此议案表决的持有公司5%以下股份股东所持表决权股份总数的98.8984%，反对 3,500股，占出席会议对此议案表决的持有公司5%以下股份股东所持表决权股份总数的0.5931%，弃权 3,000股，占出席会议对此议案表决的持有公司5%以下股份股东所持表决权股份总数的0.5085%。
（六）审议并通过了《公司关于确认2016年度日常关联交易执行情况及预计2017年度日常关联交易事项的议案》
本议案涉及的关联股东厦门翔业集团有限公司、王倜傥、钱进群、林文杰对该议案已经回避表决。
表决结果：关联股东回避后，同意504,155股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的98.7271%；反对3,500股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.6853%；弃权3,000股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.5876%。
其中，单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东表决结果：同意 504,155股，占出席会议对此议案表决的持有公司5%以下股份股东所持表决权股份总数的98.7271%，反对 3,500股，占出席会议对此议案表决的持有公司5%以下股份股东所持表决权股份总数的0.6853%，弃权 3,000股，占出席会议对此议案表决的持有公司5%以下股份股东
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所持表决权股份总数的0.5876%。
（七）审议并通过了《关于支付审计费用及续聘会计师事务所的议案》
表决结果：同意 203,083,600股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9967%；反对 3,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0017%；弃权 3,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0016%。
其中，单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东表决结果：同意 583,600股，占出席会议对此议案表决的持有公司5%以下股份股东所持表决权股份总数的98.8984%，反对 3,500股，占出席会议对此议案表决的持有公司5%以下股份股东所持表决权股份总数的0.5931%，弃权 3,000股，占出席会议对此议案表决的持有公司5%以下股份股东所持表决权股份总数的0.5085%。
（八）审议并通过了《关于董事会换届选举董事的议案》，以累积投票制方式选举如下非独立董事：
其中，当选的非独立董事表决结果为：
陈斌，同意股份数为203,019,701股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9653%；王倜傥，同意股份数为203,019,701股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9653%；钱进群，同意股份数为203,019,701股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9653%；汪晓林，同意股份数为
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203,019,701股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9653%；林丽群，同意股份数为203,019,701股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9653%；林伟民，同意股份数为203,019,701股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9653%；刘范畴，同意股份数为203,019,701股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9653%。
其中单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东表决结果为：
陈斌，同意股份数为519,701股，占出席会议对此议案表决的持有公司5%以下股份股东所持表决权股份总数的88.0699%；王倜傥，同意股份数为519,701股，占出席会议对此议案表决的持有公司5%以下股份股东所持表决权股份总数的88.0699%；钱进群，同意股份数为519,701股，占出席会议对此议案表决的持有公司5%以下股份股东所持表决权股份总数的88.0699%；汪晓林，同意股份数为519,701股，占出席会议对此议案表决的持有公司5%以下股份股东所持表决权股份总数的88.0699%；林丽群，同意股份数为325,020,996股，占出席会议对此议案表决的持有公司5%以下股份股东所持表决权股份总数的88.0699%；林伟民，同意股份数为325,020,996股，占出席会议对此议案表决的持有公司5%以下股份股东所持表决权股份总数的88.0699%；刘范畴，同意股份数为325,020,996股，占出席会议对此议案表决的持有公司5%以下股份股东所持表决权股份总数的88.0699%。
（九）审议并通过了《关于董事会换届选举独立董事的议案》，以累积投票制方式选举如下独立董事：
其中，当选的独立董事的表决结果为：
赵鸿铎，同意股份数为203,019,701股，占出席会议有效表决权股份
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总数的99.9653%；郑学实，同意股份数为203,019,701股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9653%；许尤洋，同意股份数为203,019,701股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9653%；刘志云，同意股份数为203,019,701股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9653%。
其中单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东表决结果为：
赵鸿铎，同意股份数为519,701股，占出席会议对此议案表决的持有公司5%以下股份股东所持表决权股份总数的88.0699%；郑学实，同意股份数为519,701股，占出席会议对此议案表决的持有公司5%以下股份股东所持表决权股份总数的88.0699%；许尤洋，同意股份数为519,701股，占出席会议对此议案表决的持有公司5%以下股份股东所持表决权股份总数的88.0699%；刘志云，同意股份数为325,020,996股，占出席会议对此议案表决的持有公司5%以下股份股东所持表决权股份总数的88.0699%。
（十）审议并通过了《关于监事会换届选举监事的议案》，以累积投票制方式选举如下监事：
其中，当选的股东代表监事的表决结果为：
方弘哲，同意股份数为203,019,701股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9653%；蒋中祥，同意股份数为203,019,701股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9653%；郭天赐，同意股份数为203,019,701股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9653%。
其中单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东表决结果为：
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方弘哲，同意股份数为519,701股，占出席会议对此议案表决的持有公司5%以下股份股东所持表决权股份总数的88.0699%；蒋中祥，同意股份数为519,701股，占出席会议对此议案表决的持有公司5%以下股份股东所持表决权股份总数的88.0699%；郭天赐，同意股份数为519,701股，占出席会议对此议案表决的持有公司5%以下股份股东所持表决权股份总数的88.0699%。
本所律师认为，根据上述表决结果，本次大会的全部议案已经本次股东大会审议通过。
五、结论意见
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规和公司章程的规定；出席会议人员资格和召集人资格合法有效；表决程序符合法律法规和公司章程的规定；本次大会通过的有关决议合法有效。
本所律师同意将本法律意见书随厦门空港股东大会决议按有关规定予以公告，并依法对本所出具的法律意见书承担相应责任。
（本页以下无正文）
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