证券代码：002294 证券简称：信立泰 编号：2018-040
深圳信立泰药业股份有限公司关于
子公司参股 Mercator MedSystems,Inc.的进展暨公司获得Bullfrog®微针输送系统独家许可经营权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、基本情况概述
（一）基本情况
深圳信立泰药业股份有限公司（下称“公司”或“信立泰”）第四届董事会第十一次会议审议通过《关于全资子公司投资参股 Mercator MedSystems,Inc.的议案》，同意全资子公司诺泰国际有限公司（下称“诺泰”），以自有资金 399.9998万美元，认购美国Mercator MedSystems,Inc.（下称“目标公司”或“Mercator”）新发行的 D轮优先股 1,039,960股。认购完成后，诺泰将持有目标公司5.07%股份，成为目标公司股东。
同时，诺泰享有以同等条件，优先认购目标公司额外 1,039,960股D轮优先股的权利。若认购该部分股份，诺泰将合计出资 799.9996万美元，持有目标公司2,079,920股，占目标公司9.08%股份。（详见2018年5月3日登载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn的《第四届董事会第十一次会议决议公告》、《关于全资子公司投资参股 Mercator MedSystems,Inc.的公告》）
近日，诺泰已就优先认购权的行使与目标公司协商一致，以同等条件，以自有资金399.9998万美元，认购目标公司额外1,039,960股D轮优先股。认购完成后，诺泰合计出资799.9996万美元，持有目标公司2,079,920股，占目标公司9.08%股份。
此外，公司与目标公司签订协议，以自有资金 450万美元获得目标公司“Bullfrog®微针输送系统”（下称“Bullfrog®”）在中国大陆地区的独家许可经营权，具体包括该产品在外周及心血管疾病等适应症领域（下称“相关适应症领域”），在中国大陆地区的独家生产、临床开发及销售等商业化运作的权利等。
（二）所必需的审批程序
《关于全资子公司投资参股 Mercator MedSystems,Inc.的议案》，已经公司于2018年4月29日召开的第四届董事会第十一次会议，以9人同意，0人反对，0人弃权审议通过。
获得Bullfrog®微针输送系统独家许可经营权事宜在总经理决策权限内，无需提交公司董事会、股东大会审议批准。
本次投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次投资事项尚需得到有关政府部门备案或审批后方可实施。
（三）资金来源：公司自有资金
二、关于诺泰行使优先认购权的进展情况
1、诺泰按照首次认购目标公司新发行的D轮优先股时签订的协议之同等条件，以自有资金399.9998万美元，行使额外1,039,960股D轮优先股的优先认购权。
认购完成后，诺泰合计投资金额为799.9996万美元，持有目标公司 2,079,920股，占目标公司9.08%股份。
2、诺泰获得目标公司董事会一个观察员席位。
3、支付方式：现金。
三、关于获得“Bullfrog®微针输送系统”独家许可经营权的情况
（一）交易对方基本情况
企业类型：股份有限公司
登记地点：美国特拉华州
成立日期：2000年12月19日
联邦税号：94-3385032
联合创始人、总裁：Kirk Seward
首席执行官：Trent Reutiman
2、目标公司与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，以及造成或可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3、履约能力分析
经查询，标的权属清晰，协议各方具备履约能力。
（二）交易标的基本情况
1、本交易为公司以自有资金 450
万美元，获得目标公司“Bullfrog®微针输送系统”在中国大陆地区的独家许可经营权，具体包括该产品在外周及心血管疾病等适应症领域，在中国大陆地区的独家生产、临床开发及销售等商业化运作的权利等。
2、交易所涉标的权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关权益的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。
3、本交易不涉及债权债务转移。
（三）独家许可经营权协议的主要内容
1、 Mercator
授予信立泰“Bullfrog®微针输送系统”在中国大陆地区的独家许可经营权，具体包括该产品在外周及心血管疾病等适应症领域，在中国大陆地区的独家生产、临床开发及销售等商业化运作的权利等。
信立泰有权使用自己的商标，亦享有Mercator的商标使用权。
2、在协议约定的有效期内，信立泰不能在中国大陆地区，在相关适应症领域，开发、生产、销售其他类似微针输送系统、产品（为免歧义，前述产品不含药物涂层支架及药物洗脱球囊），或与其他第三方开展上述合作。
在协议约定的有效期内，Mercator不得自行或通过其关联企业或任何第三方，在中国大陆地区进行任何微针输送系统、产品的生产、临床开发及商业化运作。
3、技术转移：Mercator应按协议约定，协助信立泰完成Bullfrog®相关技术的转移工作，包括但不限于技术资料移交、技术指导及培训等。
4、付款
（1）信立泰按照协议约定的里程碑，分阶段向Mercator支付总计450万美元的独家许可经营费。
（2）如信立泰在中国大陆地区将Bullfrog®成功上市销售，将根据产品销售情况，按一定比例支付Mercator销售分成。
（3）支付方式：现金
5、 Mercator对Bullfrog®所涉知识产权、技术信息等拥有完整所有权，并保证其拥有的知识产权、技术信息权属清晰，不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及有关权益的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。
6、违约责任
若协议项下任一方违反约定义务或所做声明、保证，均应当承担违约责任。
7、本协议受美国纽约州法律管辖，且不适用法律冲突原则或任何法律选择。
任何一方因履行协议发生的争议或纠纷，均应提交上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）进行仲裁。
8、协议自各方取得各自权力机关批准并签署后生效。
四、涉及交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组等情况，交易完成后不会产生关联交易和同业竞争。本次交易事项与募集说明书所列示的项目无关，不存在公司股权转让或高层人事变动计划等其他安排。
五、交易目的、存在的风险及对公司的影响
（一）交易目的和对公司的影响
Bullfrog®微针输送系统主要适应症为下肢动脉粥样硬化性疾病，该疾病属于常见且严重的外周动脉疾病。根据 Global Data数据，预计到2020年，中国外周动脉疾病市场将达到5亿美元规模。随着国内人口老龄化趋势加遽，外周动脉疾病的流行率仍将不断增长，市场前景广阔。
Bullfrog®已获得美国FDA（510k）产品注册及欧盟CE产品认证，并因其在治疗下肢动脉疾病方面的多样性、灵活性和有效性，获得业内人士的广泛认可。
该产品特点突出，专利保护全面，保护周期长。目前，有数个具有前瞻性的、多中心、随机对照的临床试验正在开展，论证Bullfrog®微针输送系统针对不同适应症的安全性和有效性。
本次交易，是继参股 Mercator后，进一步获得其首创产品Bullfrog®微针输送系统在中国大陆地区的独家许可经营权，将创新产品Bullfrog®引入国内。
Bullfrog®上市后，将进一步完善公司在外周血管领域的产品线，并与公司在研的下肢腔静脉滤器、下肢动脉药物洗脱支架等形成协同效用；借助专业的循证医学推广优势及专家资源，提升公司在心血管领域综合解决方案的地位。
诺泰行使优先认购权后，投资金额合计为 799.9996万美元；独家许可经营权费用为450万美元（合计约合人民币8,094万元，以实际投资时汇率折算额为准），约占公司 2017年度经审计总资产的1.18%，不会影响公司现金流的正常运转，亦不会影响公司的生产经营，对公司本期和未来财务状况和经营成果不存在不利影响。
（二）可能存在的风险因素
1、本次投资行为尚需得到有关政府部门备案或审批后方可实施，相关事项的办理以有关部门的审批意见为准，存在一定的不确定性。
2、公司以参股股东身份，按协议约定行使股东权利，但并不直接参与目标公司的日常运营管理，对其日常运营管理可能缺乏监管手段，存在一定管理风险。
4、当前国际经济形势发展面临诸多不确定因素，可能存在法律、行业、汇率波动和市场风险。
5、公司对Bullfrog®进行技术转移后，需要按照中国的法律法规，开展相关技术临床研究、注册申报，并经国家药品监督管理局审评通过后方可上市销售。
6、新产品上市后的推广需要一定周期，投资收益可能会逐步实现，存在短期内不能获得投资收益的风险；亦存在投资收益不达标或亏损的风险。
公司将密切关注并防范有关风险，并根据后续进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、备查文件
1、第四届董事会第十一次会议决议；
2、相关协议；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告
深圳信立泰药业股份有限公司董事会
二〇一八年六月二十二日