民生证券股份有限公司
关于南宁八菱科技股份有限公司
2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）作为南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“八菱科技”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对八菱科技 2013年度募集资金存放及使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准南宁八菱科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可2011[834]号）核准，南宁八菱科技股份有限公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）1,890.00万股，发行价格为每股17.11元。公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）1,890.00万股，募集资金总额 323,379,000.00元，扣除承销费、保荐费 39,000,000.00元后的募集资金人民币 284,379,000.00元，已于 2011年 11月 3日分别汇入公司在中国银行南宁市东葛支行开立的募集资金专户（账号为：618458090442，金额为237,379,000.00元）和交通银行南宁友爱支行开立的募集资金专户（账号为:451060400018170406153，金额为 47,000,000.00元）。另减除律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用 9,689,363.99元后，公司本次实际募集资金净额为人民币 274,689,636.01元。上述资金到位情况业经华寅会计师事务所有限责任公司验证，并出具“寅验[2011]3031号”《验资报告》。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，结合公司自身实际情况制定了《南宁八菱科技股份有限公司募集资金使用管理制度》(以下简称“《管理制度》”)。该《管理制度》于 2013年 10月 21日经公司第三届董事会第三十六次次会议审议通过。报告期内，公司一直严格按照《管理制度》的规定存放、使用、管理资金。公司募集资金的支出均由使用部门提出申请，经使用部门经理签字、财务部门审核并报总经理或总经理授权的副总经理审批才执行，财务部还建立了募集资金管理台账备查制度。
公司按照相关规定对募集资金实行专户存储管理,于2011年11月19日召开第三届董事会第九次会议审议通过了《关于设立募集资金专项账户和签订募集资金三方监管协议的议案》。2011年11月29日，公司、保荐机构民生证券分别与中国银行南宁市高新支行和中国银行南宁市东葛支行两家银行签订了《募集资金三方监管协议》。公司于 2011年 11月 17日，将交通银行南宁友爱支行的 47,000,000.00元募集资金最终全部转入中国银行南宁市高新区支行募集资金专户管理（账号为：624958089885）。公司于 2012年 6月 14日召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于变更募集资金专户和签订募集资金三方监管协议的议案》，同意撤销原中国银行南宁市高新支行的公司募集资金专用账户（账号为：624958089885），同时决定在广西北部湾银行南宁市东盟经济园区支行开设新的募集资金专用账户（账号为：800043224266335），原专户进行销户，将原专户资金及销户后结算的利息一并转入新开的专户，并与新开设专户的广西北部湾银行南宁市东盟经济园区支行及保荐机构民生证券签署募集资金三方监管协议。
根据公司2013年11月8日第四届董事会第一次会议审议通过的《关于设立募集资金专项账户和签订募集资金四方监管协议的议案》，2013年11月26日，公司与保荐机构民生证券、中国银行南宁市东葛支行、柳州八菱科技有限公司（以下简称“柳州八菱”）签订了《募集资金四方监管协议》，并在中国银行南宁市东葛支行增设一个募集资金专户（账号为：626262714396)，该专户仅用于“车用换热器及暖风机生产基地项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。本
次募集资金专户变更后，募集资金专户数量未超过募集资金投资项目数量，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划。
截止2013年12月31日，公司前次募集资金在各银行专户的存储情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|开户行|账号|金额（人民币：万元）|其中：活期存款|定期存款|
|中国银行南宁市东葛支行|618458090442|22,734,524.86|3,127,396.03|12,107,128.83|
|广西北部湾银行南宁东盟经济园区支行|800043224266335|18,851,455.09|2,477,946.08|10,360,492.48|
|中国银行南宁市东葛支行|626262714396|61,257,714.45|1,257,714.45|40,000,000.00|
|||102,843,694.40|6,863,056.56|62,467,621.31|

三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况表
募集资金使用情况表详见附件 1
(二)募集资金投资项目无法单独核算效益之情况说明
“新增汽车散热器生产线项目”无法核算效益和“技术中心升级建设项目”无法单独核算效益。具体原因如下：
1、新增汽车散热器生产线项目目前无法核算效益的主要原因：
公司新增汽车散热器生产线项目是陆续投入的，且该项目目前仍在建设过程中。截止2013年12月31日，该项目投资进度为74.35%，由于目前该项目仍在建设当中，所以目前无法核算该项目产生的效益。
2、技术中心升级建设项目无法单独核算效益的主要原因：
技术中心升级建设项目的目标是培育核心技术、占领技术制高点、加强专业人才队伍建设、进一步提高企业的自主创新能力、保持主营业务领域的市场竞争优势。该项目将以“科技成果产业化、运行机制企业化、发展方向市场化”为核心，采取机制创新与技术创新并重的方针，通过建设高水平的研发平台、聚集高水平的创新团队，促进科研成果转化为具有自主知识产权的成套技术和工艺，缩
短技术转移和推广应用的周期，大大推动企业的技术进步和产品结构调整。
本项目建设完成后，给公司带来的直接经济效益较少，但未来项目陆续研发
成功并投产的新产品将会给公司整体层面带来巨大的收益。目前归属于技术中心升级建设项目所带来的效益无法单独核算。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一)变更募集资金投资项目情况
1、变更募集资金项目原因
根据广西壮族自治区的汽车工业调整和振兴规划，广西将建设以柳州为中心且辐射桂林、南宁、玉林的汽车工业集群，并将柳州打造成年产销超百万辆的汽车生产基地。广西柳州汽车城作为广西壮族自治区“十二五”启动的首个超大项目，于 2011年 4月开工建设，该项目位于广西柳州市柳东新区，规划用地面积 203平方公里，计划于 2015年形成年产 100万辆整车（包括乘用车、商用车、新能源汽车等）生产规模，上汽通用五菱轿车年产 40万辆轿车基地项目、东风柳汽年产10万辆商用车及15万辆乘用车基地项目、一汽柳特年产特种车6万辆项目等均落于该汽车城。公司作为上汽通用五菱、东风柳汽、一汽柳特、柳工的主要供应商，为这些整车厂配套供应汽车散热器、汽车暖风机及其他汽车配件。
为加强与这些整车厂的合作关系，抢占市场先机，保持公司业务的持续快速发展，由公司位于广西柳州汽车城的全资子公司柳州八菱实施车用换热器及暖风机项目，一方面可更好地满足这些整车厂就近配套的需要，另一方面也可适当降低公司的仓储及运输费。
2、变更募集资金项目基本情况
公司于 2012年 12月 8日召开的第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》：根据公司的业务发展计划，公司拟将原募投项目“新增汽车散热器汽车暖风机生产线项目”拆分为两个项目，分别为“新增汽车散热器生产线项目”和“车用换热器及暖风机生产基地项目”。“新增汽车散热器生产线项目”的产能规模为年产乘用车（小功率）铝质散热器 70万台和商用车（大功率）铝质散热器 20万台，投资规模为 16,080.15万元（含已投入的募集资金），项目仍由南宁八菱实施，实施地点不变；“车用换热器及暖风机生产基地项目”的产能规模为年产铝质散热器 70万台及年产汽车暖风机 90万台,项目由全资子公司柳州八菱实施，实施地点变更为柳州市柳东新区，项目总投资为 12,809.24万元，其中以募集资金投入 6,688.81万元，剩余部分由柳州八菱
自筹解决，募集资金投入方式由公司将 6,688.81万元募集资金对柳州八菱进行增资。两个项目总计产能规模与原“新增汽车散热器汽车暖风机生产线项目”相同，总计投资规模28,889.39万元比原募投项目“新增汽车散热器汽车暖风机生产线项目”增加了3,808.39万元（该部分资金由公司自筹解决），主要是厂房面积及公用设施增加。上述变更业经公司第三届监事会第十二次会议审议通过，民生证券也出具了《关于八菱科技股份有限公司变更部分募集资金投资项目的专项核查意见》同意变更的意见，上述事项已获得公司 2012年第五次临时股东大会审议通过，公司已履行了相应公告程序。
公司于 2013年 3月 2日召开的第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整募集资金项目投资建设进度的议案》。企业对“技术中心升级建设项目”的投资建设进度进行调整，将其建设周期延长 18个月，计划于 2014年 12月完工，“新增汽车散热器生产线项目”和“车用换热器及暖风机生产基地项目”的投资建设进度不变。独立董事关于调整募集资金项目投资建设进度发表了同意的独立意见，同时民生证券出具了《关于调整募集资金项目投资建设进度的核查意见》。
公司于2013年12月26日召开的第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资的议案》，根据公司第三届董事会第二十八次会议及 2012年第五次临时股东大会审议通过的《关于变更募集资金用途的议案》，鉴于公司全资子公司柳州八菱实施的募投项目“车用换热器及暖风机生产基地项目”目前正抓紧开展购地及厂房的规划设计等前期工作，为有利于项目建设的顺利进行，确保项目建设所需资金，公司同意将 6,359.59万元募集资金对柳州八菱进行增资，对于“车用换热器及暖风机生产基地项目”购置设备已使用的募集资金329.22万元，待该部分设备搬迁至柳州八菱后再办理增资程序。
3、变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。
(二)募集资金投资项目先期投入及置换情况
的意见，并经大信会计师事务有限公司（现更名为“大信会计师事务所（特殊普通合伙）”）审核，由其出具《关于南宁八菱科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》（大信专审字[2011]第 1-2060号）。项目的具体投入情况及公司置换金额如下：
||||
|-|-|-|
|项目|拟投入募集资金金额（万元）|自筹资金已投入金额（万元）|
|新增汽车散热器汽车暖风机生产线项目|22,768.96|2,831.94|
|技术中心升级建设项目|4,700.00|203.23|
||27,468.96|3,035.17|

五、闲置募集资金使用情况
公司临时使用闲置募集资金如下：
||||
|-|-|-|
|通过的董事会届次|使用闲置资金（单位：万元）|使用时间|
|第三届董事会第十三次会议|2,700.00|2012年1月7日至2012年7月6日|
|第三届董事会第十七次会议|2,700.00|2012年6月7日至2012年12月6日|
|第三届董事会第二十七次会议|2,700.00|2012年12月1日至2013年5月30日|
|第三届董事会第三十二次会议|2,700.00|2013年5月17日至2014年5月16日|

六、募集资金使用及披露中存在的问题
已披露的定期报告与实际使用情况的差异：
||||
|-|-|-|
|差异项目|实际情况（万元）|差异金额（万元）|
|2012年度实现的收益|1,616.63|-1,616.63|

注释：2012年12月8日公司变更募投项目，将原募投项目“新增汽车散热器汽车暖风机生产线项目”拆分为两个项目，分别为“新增汽车散热器生产线项目”和“车用换热器及
暖风机生产基地项目”。根据变更安排，车用换热器及暖风机生产基地项目实施地点变更为
柳州市柳东新区。但截止目前，柳州生产基地的土地、规划尚在审批中，为满足客户需求，
暖风机生产线(主要是机器设备)仍在南宁市高新区建设并投入生产，虽然暖风机生产线已产生效益，但是由于暖风机生产线与公司其他产品存在设备共用的情况，因此，在2012年年报有关募集使用情况的披露文件中未对暖风机生产线产生的效益进行单独核算。按公司安排，待柳州生产基地建设完成后，将该部分生产线搬迁至柳州生产基地。鉴于暖风机生产线目前已基本建成，公司对暖风机生产线在2012年及2013年产生的效益进行了单独核算。
除上述情况外，本公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。
七、保荐人主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对八菱科技募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高级管理人员、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
八、保荐人核查意见
经核查，南宁八菱科技股份有限公司严格执行募集资金专户存储制度，有效执行相关监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形。
截至 2013年 12月 31日，南宁八菱科技股份有限公司募集资金投资项目发生的变更均按照相关规定履行了相应的程序，不存在变更募集资金用途和损害股东利益的情况。募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐人对南宁八菱科技股份有限公司 2013年度募集资金存放与使用情况无异议。
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于南宁八菱科技股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
金亚平王学春
民生证券股份有限公司2014年1月25日
附件1
募集资金使用情况表
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||27,468.96||本年度投入募集资金总额||||||
||||22,768.96||已累计投入募集资金总额||||||
||||82.89%||||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(1)-(2)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|是|16,080.15|16,080.15|16,080.15|6,317.53|11,955.46|4,124.69|74.35%|2014年12月|不适用|否|
|是|6,688.81|6,688.81|6,688.81|443.58|563.23|6,125.58|8.42%|2014年12月|1,346.65|否|
|否|4,700.00|4,700.00|4,700.00|2,422.17|3,055.73|1,644.27|65.02%|2014年12月|不适用|否|
|——|27,468.96|27,468.96|27,468.96|9,183.28|15,574.42|11,894.54|——|——|——|——|

1、截止2013年12月31日，车用换热器及暖风机生产基地项目募集资金投入进度为8.42%，进展较为缓慢，主要是政府部门尚未将项目所需的土地以招、拍、挂方式进行转让。
2、公司2013年3月2日召开的第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整募集资金项目投资建设进度的议案》，对“技术中心升级建设项目”的投资建设进度进行调整，将其建设周期延长 18个月，其原因是“技术中心升级建设项目”与原募集资金投未达到计划进度原因（分具体项目）
资项目“新增汽车散热器汽车暖风机生产线项目”是在同一地块上建设，根据公司未来发展布局的规划，公司2012年12月28日第五次临时股东大会审议通过的《关于变更募集资金用途的议案》，公司将原募集资金投资项目“新增汽车散热器汽车暖风机生产线项目”拆分为两个项目，分别为“新增汽车散热器生产线项目”和“车用换热器及暖风机生产基地项目”，由于募集资金投资项目的变更，在南宁八菱实施的募集资金投资项目建筑规划及建筑面积比原来发生了较大变化，需要向政府主管部门重新履行报建程序，导致
“技术中心升级建设项目”中的科研测试大楼不能按原计划建筑施工，因此，其建设进度延期18个月，计划于2014年12月完工。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
公司将原募投项目“新增汽车散热器汽车暖风机生产线项目拆分为”新增汽车散热器生产线项目“和“车用换热器及暖风机生产基地募集资金投资项目实施地点变更情况 项目”，其中新增汽车散热器生产线项目仍由南宁八菱实施，实施地点不变，“车用换热器及暖风机生产基地项目由柳州八菱实施，实施地点变更为柳州市柳东新区。
公司于2013年12月26日召开的第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资的议案》，根据公司第三届董事会第二十八次会议及2012年第五次临时股东大会审议通过的《关于变更募集资金用途的议案》，鉴于公司全资子公司--募集资金投资项目实施方式调整情况 柳州八菱科技有限公司实施的募投项目“车用换热器及暖风机生产基地项目”目前正抓紧开展购地及厂房的规划设计等前期工作，为有利于项目建设的顺利进行，确保项目建设所需资金，同意公司将6,359.59万元募集资金对柳州八菱进行增资，对于“车用换热器及暖风机生产基地项目”购置设备已使用的募集资金329.22万元，待该部分设备搬迁至柳州八菱后再办理增资程序。
2011年 12月 8日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于用募集资金置换先期投入的议案》，同意以募集资金 3,035.17万募集资金投资项目先期投入及置换情况
元置换预先已投入募投项目的自筹资金 3,035.17万元。
公司第三届董事会第三十二次会议于2013年5月17日审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 用部分闲置募集资金2,700万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过该议案之日起不超过十二个月（即2013年5月17日至2013年5月16日），到期将以自有资金归还到公司募集资金专用账户。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
募集资金其他使用情况 除补充流动资金 2,700.00万元外，尚未使用的募集资金均存放于公司募集资金专户中。
附件2
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对应的原项目|变更后项目拟投入募集资金总额|截至期末计划累计投入金额（1）|本年度实际投入金额|实际累计投入金额（2）|投资进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|新增汽车散热器汽车暖风机生产线项目|16,080.15|16,080.15|6,317.53|11,955.46|74.35%|2014 年12 月|不适用|否|
|新增汽车散热器汽车暖风机生产线项目|6,688.81|6,688.81|443.58|563.23|8.42%|2014 年 12 月|1,346.65|否|
||22,768.96|22,768.96|6,761.11|12,518.69|——|——|——|——|

原因：根据广西壮族自治区的汽车工业调整和振兴计划，广西讲建设以柳州为中心的汽车工业集群，并将柳州打造成年产销超百万辆的汽车生产基地，公司作为上汽通用五菱，东风柳汽，一汽柳特，柳工的主要供应商，为加强与这些整车厂的合作关系，抢占市场先机，公司在广西柳州汽车城成立全资子公司----柳州八菱科技有限公司，并由其投资建设“车用换热器及暖风机生产基地项目”，一方面可更好的满足这些整车厂就近配套的需要，另一方面也可适当降低公司的仓储及运输费，为此，公司将原募投项目“新增汽车散热器汽车暖风机生产线项目拆分为”新增汽车散热器生产线项目“和变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） “车用换热器及暖风机生产基地项目”，其中新增汽车散热器生产线项目仍由南宁八菱实施，实施地点不变，“车用换热器及暖风机生产基地项目由柳州八菱实施，实施地点变更为柳州市柳东新区。
变更程序：公司于 2012年 12月 8日召开第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了【关于变更募集资金投资项目的议案】，本次变更募集资金项目事宜的实施已经过第五次临时股东大会通过，并通过了民生证券股份有限公司的专项核查。募集资金投资项目变更事宜已于 2012年 12月 11日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
截止2013年12月31日，车用换热器及暖风机生产基地项目募集资金投入进度为8.42%，进展较为未达到计划进度的情况和原因（分具体项目）
缓慢，主要是政府部门尚未将项目所需的土地以招、拍、挂方式进行转让。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无