升控股股份有限公司2016年第三季度报告正文证券代码：000971 证券简称：高升控股 公告编号：2016-82号高升控股股份有限公司 2016年第三季度报告正文
升控股股份有限公司2016年第三季度报告正文第一节重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人韦振宇、主管会计工作负责人董红及会计机构负责人(会计主管人员)常燕声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
升控股股份有限公司2016年第三季度报告正文第二节主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||本报告期末||上年度末||本报告期末比上年度末增减||
|总资产（元）|3,566,539,612.3||0 1,780,426,555.71||100.32%||
|归属于上市公司股东的净资产|3,455,417,520.1||4 1,629,412,911.13||||
||||||112.07%||
|（元）|||||||
|||本报告期比上年同期||||年初至报告期末比上|
||本报告期|||年初至报告期末|||
|||增减||||年同期增减|
|营业收入（元）|156,235,698.97|1,070.56%||438,332,896.38||1,304.27%|
|归属于上市公司股东的净利润|8,608,961.26|||56,072,185.75|||
|||--||||--|
|（元）|||||||
|归属于上市公司股东的扣除非经|||||||
||8,600,649.23|283.50%||55,368,024.92||354.79%|
|常性损益的净利润（元）|||||||
|经营活动产生的现金流量净额||||3,434,672.93||--|
||--|--|||||
|（元）|||||||
|基本每股收益（元/股）|0.02|--||0.128||--|
|稀释每股收益（元/股）|0.02|--||0.128||--|
|加权平均净资产收益率|0.38%|22.14%||3.00%||81.30%|

单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|年初至报告期期末金额|说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|56,512.23|处置固定资产|
|||上海魔芋享受小微企业暂免征|
|越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免|349.21||
|||收增值税优惠政策|
|||政府部门补助高升科技互联网|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统||多媒体内容分发云平台67.66万|
||774,666.67||
|一标准定额或定量享受的政府补助除外）||元，政府奖励昆明万兆9.80万|
|||元|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-1,300.81|北京云海税收滞纳金等|
|减：所得税影响额|126,027.18||
|少数股东权益影响额（税后）|39.29||
|合计|704,160.83|--|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
升控股股份有限公司2016年第三季度报告正文开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□适用√不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表
单位：股
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||报告期末表决权恢复的优先||0||
|报告期末普通股股东总数||15,677||||||
|||||股股东总数（如有）||||
|前10名股东持股情况||||||||
||||||持有有限售条件|质押或冻结情况||
|股东名称|股东性质|持股比例|持股数量|||||
||||||的股份数量|股份状态|数量|
|北京宇驰瑞德投资有限公司|境内非国有法人|15.51%|79,275,198||79,275,198|||
|||||||质押|78,650,000|
|蓝鼎实业（湖北）有限公司|境内非国有法人|14.22%|72,687,000|||||
|||||||质押|72,687,000|
|翁远|境内自然人|8.81%|45,027,336||45,027,336|||
|于平|境内自然人|8.81%|45,027,336||45,027,336|||
|袁佳宁|境内自然人|3.25%|16,598,569||16,598,569|||
|王宇|境内自然人|3.25%|16,598,569||16,598,569|||
|申万菱信基金－工商银行－陕国投－陕国投·新毅创赢定向投资集合资金信托计划|其他|1.64%|8,401,639||8,401,639|||
|国华人寿保险股份有限公司－分红三号|其他|1.60%|8,196,721||8,196,721|||
|许磊|境内自然人|1.56%|7,990,654||7,990,654|||
|中信建投基金－民生银行－国民信托－国民信托丰盈5号集合资金信托计划|其他|1.40%|7,172,131||7,172,131|||
|前10名无限售条件股东持股情况||||||||

升控股股份有限公司2016年第三季度报告正文
|||||
|-|-|-|-|
|||股份种类||
|股东名称|持有无限售条件股份数量|||
|||股份种类|数量|
|蓝鼎实业（湖北）有限公司|72,687,000|人民币普通股|72,687,000|
|兴业银行股份有限公司－兴全有机增长灵活配置混合型证券投资基金|6,599,506|||
|||人民币普通股|6,599,506|
|泰康人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-019L-FH002深|5,390,639|||
|||人民币普通股|5,390,639|
|叶军军|3,550,000|人民币普通股|3,550,000|
|全国社保基金一零二组合|3,000,019|人民币普通股|3,000,019|
|魏满凤|2,962,967|人民币普通股|2,962,967|
|中国工商银行股份有限公司－嘉实周期优选股票型证券投资基金|2,801,518|||
|||人民币普通股|2,801,518|
|天安财产保险股份有限公司－保赢1号|2,513,104|||
|||人民币普通股|2,513,104|
|曾庆威|2,427,700|人民币普通股|2,427,700|
|中国银行－易方达积极成长证券投资基金|2,305,555|||
|||人民币普通股|2,305,555|
||北京宇驰瑞德投资有限公司与蓝鼎实业（湖北）有限公司属于《上市公司收购管理办法》|||
|上述股东关联关系或一致行动的|规定的一致行动人。于平、翁远、许磊、袁佳宁和王宇之间均不存在关联关系，也不属|||
|说明|于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。除上述外，公司未知其它股东之间是|||
||否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。|||
||叶军军通过中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司股票3,550,000|||
|前10名普通股股东参与融资融券||||
||股。曾庆威通过中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司股票|||
|业务情况说明（如有）||||
||1,663,400股。|||

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用√不适用
升控股股份有限公司2016年第三季度报告正文第三节重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√适用□不适用
货币资金期末余额784,933,068.23元，较年初增加218.27%，主要是本期收到投资款；
应收账款期末余额151,446,287.77元，较年初增加89.65%，主要是本期销售规模增加；
预付款项期末余额17,112,601.62元，较年初减少38.33%，主要是本期议价能力增强，不需要通过大量预付款获得折扣；
其他流动资产期末余额3,035,885.19元，较年初增加3,030,001.12元，主要是增值税留抵增加；
长期股权投资期末余额1,150,000,000.00元，较年初增加1,150,000,000.00元，主要是公司收购上海莹悦已经支付对价并完成股权过户，但财务、资产交接工作尚未完全完成，因此本期暂不将上海莹悦纳入公司合并报表范围；
固定资产期末余额61,832,852.28元，较年初增加75.16%，主要是本期销售收入增加，CDN业务增加设备等投入；
开发支出期末余额11,591,252.75元，较年初增加11,591,252.75元，主要是本期项目进入开发阶段，开发支出增加；
递延所得税资产期末余额588,564.41元，较年初减少55.65%，主要是本期计提坏账准备减少导致递延所得税资产减少；
短期借款期末余额0元，较年初减少50,000,000.00元，主要是本期偿还了银行借款；
应付账款期末余额43,053,569.09元，较年初增加39.69%，主要是采购规模增加，且从供应商处获得较长的支付账期；
预收款项期末余额1,568,895.41元，较年初增加58.44%，主要是本期对小客户或合作期限较短的客户采取一次性或者季度、半年度预先收费方式；
应交税费期末余额13,811,982.72元，较年初减少16.54%，主要是本期已缴纳税金；
应付利息期末余额0元，较年初减少100%，主要是银行借款已还，利息已支付；
递延收益期末余额0元，较年初减少100%，主要是本期项目已完工，相应收益结转；
资本公积期末余额3,313,871,174.98元，较年初增加108.37%，主要是本期发行新股产生股本溢价；
少数股东权益期末余额1,746,324.11元，较年初增加1,746,324.11元，主要是2016年6月上海擎云向上海魔芋增资；
营业收入本期发生额438,332,896.38元，较同期增加1,304.27%，主要是本期转型为互联网业务；
营业成本本期发生额310,979,213.86元，较同期增加837.30%，主要是本期转型为互联网业务；
销售费用本期发生额10,773,745.67元，较同期增加592.04%，主要是本期转型为互联网业务；
管理费用本期发生额51,107,856.22元，较同期增加402.89%，主要是本期转型为互联网业务；
财务费用本期发生额-770,145.42元，较同期减少3,183,943.66元，主要是本期有存款利息收入，同期银行借款规模较大；
资产减值损失本期发生额-3,805,629.82元，较同期减少9,373,236.93，主要是本期收到已计提坏账准备的应收账款冲回已计提坏账准备；
投资收益本期发生额304,931.51元，较同期增加304,931.51元，主要是本期理财产品取得利息收入；
营业外收入本期发生额831,528.11元，较同期增加1,918.27%，主要是本期处置固定资产及政府部门补助项目完工转入；
经营活动产生的现金流量净额3,434,672.93元，较同期增加20,232,801.97，主要是本期转型为互联网业务销售规模增加；
投资活动产生的现金流量净额-532,168,871.80元，较同期减少542,169,074.80元，主要是本期收购上海莹悦支付现金对价500,000,000元；
筹资活动产生的现金流量净额1,067,046,025.18元，较同期增加1,069,140,429.52元，主要是本期收到投资款1,117,764,686.80元，其中募集资金1,115,999,986.80元；且本期偿还银行借款50,000,000.00元。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用□不适用
（一）报告期内，公司完成了向袁佳宁等发行股份购买资产并募集配套资金事项，具体如下：
升控股股份有限公司2016年第三季度报告正文1、2016年7月19日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准高升控股股份有限公司向袁佳宁等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1613号），正式核准本次交易。
2、2016年8月22日，本次交易标的上海莹悦网络科技有限公司（以下简称“上海莹悦”）100.00%股权已过户至公司名下，上海莹悦依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并取得了上海市青浦区市场监督管理局换发后的《企业法人营业执照》。至此，标的资产过户手续已办理完成，公司已持有上海莹悦100.00%股权。
3、2016年8月26日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具众环验字（2016）010099号《验资报告》，公司向袁佳宁发行16,598,569股股份、向王宇发行16,598,569股股份购买相关资产，每股面值1元。截至2016年8月22日止，公司已收到袁佳宁、王宇以其持有的上海莹悦股权投入的新增注册资本（股本）合计人民币33,197,138.00元，增加后的注册资本为人民币464,142,521.00元。
4、2016年9月，在投资者申购报价后，公司与主承销商最终确定以每股24.40元的价格共计向7名投资者发行47,131,147股股份。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具众环验字（2016）010101号《验资报告》，确认截至2016年9月6日止，公司非公开发行股票共计募集资金人民币1,149,999,986.80元，扣除承销费及相关发行费用后，实际募集资金净额人民币1,113,609,658.51元，其中：新增注册资本（实收资本）人民币47,131,147.00元，增加资本公积人民币1,066,478,511.51元，出资方式均为货币出资。截至2016年9月6日止，公司变更后的累计注册资本为人民币511,273,668.00元，股本为人民币511,273,668.00元。
5、本公司已于2016年9月12日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份已于该批股份上市日（2016年9月27日）的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。具体详见公司于9月26日披露的《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》等公告。
6、2016年10月8日，根据公司2015年度股东大会授权，公司办理了注册资本变更的工商登记手续，对修订后的《公司章程》进行了备案，并领取了仙桃市工商行政管理局换发的《营业执照》。
（二）筹划组织并参与买方团收购境外股权事项
2016年8月，鉴于近期监管政策及云基础服务行业竞争态势的变化、境内外金融市场的波动，为充分维护全体股东利益，经公司慎重研究，决定暂时中止筹划组织并参与买方团收购境外股权事宜。待外部环境改善后，公司再行择机启动该事宜。
||||
|-|-|-|
|重要事项概述|披露日期|临时报告披露网站查询索引|
|获得中国证券监督管理委员会正式批复||http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disc|
||2016年07月20日|losure/szse_main/bulletin_detail/true/1202|
|||488266?announceTime=2016-07-20|
|标的资产过户||http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disc|
||2016年08月26日|losure/szse_main/bulletin_detail/true/1202|
|||617400?announceTime=2016-08-26|
|发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市||http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disc|
||2016年09月26日|losure/szse_main/bulletin_detail/true/1202|
|||724093?announceTime=2016-09-26|
|完成注册资本变更及《公司章程》部分条款修订||http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disc|
||2016年10月11日|losure/szse_main/bulletin_detail/true/1202|
|||746857?announceTime=2016-10-11|
|中止筹划组织并参与买方团收购境外股权事宜||http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disc|
||2016年08月23日|losure/szse_main/bulletin_detail/true/1202|
|||600950?announceTime=2016-08-23|

升控股股份有限公司2016年第三季度报告正文三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√适用□不适用
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺事由|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|||||||湖北省纺织|
|||||||品公司在征|
|||||||得三家垫付|
|||||||者同意的情|
|||||||况下，将其所|
|||||||持公司有限|
||||若湖北省纺织品公司和鹤山市今顺贸易有|||售条件流通|
||||限公司（原名“鹤山市健美针棉织造总厂”）|||股已全部解|
||鹤山市今顺||||||
|||股份限售承|所持公司股份上市流通时，需征得蓝鼎实|2005年12||除限售。现鹤|
|股改承诺|贸易有限公||||9999-12-31||
|||诺|业、仙桃市彩凤实业公司、仙桃市财务开发|月29日||山市今顺贸|
||司||||||
||||公司三家垫付者的同意或按垫付比例向三|||易有限公司|
||||家垫付者归还股份。|||持有312,000|
|||||||（占公司总|
|||||||股本的|
|||||||0.13%）有限|
|||||||售条件流通|
|||||||股将继续实|
|||||||行限售安排。|
||||"1、同业竞争承诺将不直接或间接经营任何||||
||||与蓝鼎控股及其下属子公司经营的业务构||||
||||成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投||||
||||资任何与蓝鼎控股经营的业务构成竞争或||||
||||可能构成竞争的其他企业。若正在或将要从||||
||||事的业务与蓝鼎控股及其下属子公司经营||||
||||业务产生竞争的，将以包括但不限于停止经||||
||||营相竞争的业务、将相竞争的业务和资产转||||
|||关于同业竞|||||
|收购报告书|深圳德泽世||让给无关联关系的第三方、将相竞争的业务||||
|||争、关联交|||||
|或权益变动|家科技投资||和资产按具有证券从业资格的中介机构审|2014年12|||
|||易、资金占|||9999-12-31|正常履行中。|
|报告书中所|有限公司;韦||计或评估后的公允价格转让予蓝鼎控股等|月08日|||
|||用方面的承|||||
|作承诺|振宇||方式避免同业竞争，如尚不具备条件转让予||||
|||诺|||||
||||蓝鼎控股，则将相关业务和资产委托给蓝鼎||||
||||控股管理，待条件成熟后再转让予蓝鼎控||||
||||股。2、关联交易承诺如与蓝鼎控股之间发||||
||||生关联交易，将严格按照《公司章程》、《关||||
||||联交易制度》等规定履行批准程序；关联交||||
||||易价格按照市场公允价格确定；保证按照深||||
||||圳证券交易所、《公司章程》和《关联交易||||
||||制度》的规定履行关联交易的信息披露义||||

升控股股份有限公司2016年第三季度报告正文
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||务；保证不利用关联交易非法转移上市公司||||
||||的资金、利润，不利用关联交易损害上市公||||
||||司及其他股东的利益。"||||
||||"1、本人以莹悦网络股权认购取得的高升控||||
||||股股份自上市之日起36个月内不转让。2、||||
||||在36个月的锁定期届满后，本人所持的上||||
||||市公司股份应按相关约定分期解锁。3、本||||
|||股份限售承||2016年09|||
||袁佳宁||次交易完成后，由于高升控股送红股、转增||2020-09-27|正在履行中|
|||诺||月27日|||
||||股本等原因导致本人增持的高升控股股份，||||
||||亦须按照上述约定比照执行；在此后相应股||||
||||份的解禁按照中国证监会及深圳证券交易||||
||||所的有关规定执行。"||||
||||"1、本人以莹悦网络股权认购取得的高升控||||
||||股股份自上市之日起12个月内不转让。2、||||
||||在12个月法定锁定期届满后，本人所持的||||
||||上市公司股份应按相关约定分期解锁。3、||||
|||股份限售承||2016年09|||
||王宇||本次交易完成后，由于高升控股送红股、转||2019-09-27|正在履行中|
|||诺||月27日|||
||||增股本等原因导致本人增持的高升控股股||||
||||份，亦须按照上述约定比照执行；在此后相||||
||||应股份的解禁按照中国证监会及深圳证券||||
||||交易所的有关规定执行。"||||
||北京和聚投||||||
|资产重组时|||||||
||资管理有限||||||
||||"1、本公司同意自高升控股本次发行的股份||||
|所作承诺|||||||
||公司－和聚||||||
||||上市之日起12个月内不转让本次认购的股||||
||定增组合投||||||
||||份，并委托高升控股董事会向中国证券登记||||
||资基金;中国||||||
||||结算有限责任公司深圳分公司申请对本公||||
||银行股份有||||||
||||司上述认购股份办理锁定手续。2、本次认||||
||限公司－国||||||
||||购对象中不包括发行人的控股股东、实际控||||
||投瑞银瑞盛||||||
||||制人或其控制的关联人、董事、监事、高级||||
||灵活配置混||||||
||||管理人员、独立财务顾问（主承销商）及与||||
||合型证券投||||||
||||上述机构及人员存在关联关系的关联方，也||||
||资基金;西藏|股份限售承||2016年09|||
||||不存在上述机构及人员直接认购或通过结||2017-09-27|正在履行中|
||泓涵股权投|诺||月27日|||
||||构化等形式间接参与本次发行认购的情形。||||
||资管理有限||||||
||||3、锁定期内，委托人、合伙人不转让其持||||
||公司;华润深||||||
||||有的产品份额或退出合伙。4、本公司保证||||
||国投信托有||||||
||||在不履行或不完全履行承诺时，赔偿其他股||||
||限公司－华||||||
||||东因此而遭受的损失。如有违反承诺的卖出||||
||润信托.博荟3||||||
||||交易，本公司将授权登记结算公司将卖出资||||
||号集合资金||||||
||||金划入上市公司账户归全体股东所有。5、||||
||信托计划;申||||||
||||本公司声明：将忠实履行承诺，承担相应的||||
||万菱信基金||||||
||||法律责任。"||||
||－工商银行||||||
||－陕国投－||||||

升控股股份有限公司2016年第三季度报告正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|陕国投.新毅||||||
|创赢定向投||||||
|资集合资金||||||
|信托计划;国||||||
|华人寿保险||||||
|股份有限公||||||
|司－分红三||||||
|号;中信建投||||||
|基金－民生||||||
|银行－国民||||||
|信托－国民||||||
|信托丰盈5号||||||
|集合资金信||||||
|托计划;中信||||||
|建投基金－||||||
|民生银行－||||||
|国民信托－||||||
|国民信托丰||||||
|盈6号集合资||||||
|金信托计划||||||
|||"袁佳宁、王宇承诺，莹悦网络2016年度净||||
|||利润不低于人民币6,000.00万元，2017年||||
|||度净利润不低于人民币7,000.00万元，2018||||
|||年度净利润不低于人民币9,000.00万元、||||
|||2019年度净利润不低于人民币11,100.00万||||
|||元。其中。净利润均指莹悦网络扣除非经常||||
|||性损益后归属于莹悦网络的净利润。在本次||||
|||配套募集资金投入（包括建设项目投入和营||||
|||运资金投入）莹悦网络后，袁佳宁、王宇承||||
|||诺，在核算标的公司盈利承诺期内实际利润||||
|||数时将合理扣除配套募资金投入节约的利||||
||业绩承诺及|息费用。莹悦网络在承诺年度期间实际净利|2016年09|||
|袁佳宁;王宇||||2020-09-27|正常履行中|
||补偿安排|润数未达到承诺净利润数的，袁佳宁、王宇|月27日|||
|||应按照以下方式向高升控股进行补偿：在高||||
|||升控股聘请的具有证券期货从业资格的审||||
|||计机构出具上年度审计报告之日起60日||||
|||内，由袁佳宁、王宇向高升控股支付该年度||||
|||需支付给高升控股的全部股份和现金补偿，||||
|||袁佳宁、王宇各自支付的比例为本次交易前||||
|||各自所持莹悦网络股权占袁佳宁、王宇合计||||
|||持有的莹悦网络股权的比例。未能在60日||||
|||之内补偿的，应当继续履行补偿责任并按日||||
|||计算延迟支付的利息，日利率为未付部分的||||
|||万分之五。袁佳宁、王宇各自对其他方应支||||

升控股股份有限公司2016年第三季度报告正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||付给高升控股的上述补偿金及利息，均负有||||
|||连带赔偿责任。"||||
|||"同业竞争：本次交易完成后，本公司/本人||||
|||控制的经营实体在中国境内外的任何地区，||||
|||将不以参股、控股、联营、合营、合作或者||||
||关于同业竞|其他任何方式直接或间接地从事与高升控||||
|韦振宇;北京|争、关联交|股、莹悦网络现在和将来业务范围相同、相||||
||||2016年09|||
|宇驰瑞德投|易、资金占|似或构成实质竞争的业务。关联交易：本公||9999-12-13|正在履行中|
||||月27日|||
|资有限公司|用方面的承|司/本人控制的经营实体将规范并尽量避免||||
||诺|或减少与上市公司及其下属子公司之间的||||
|||关联交易；对于无法避免或有合理理由存在||||
|||的关联交易，将遵循市场化的公正、公平、||||
|||公开的原则，并依法签订协议。"||||
|||"同业竞争：1、在本次交易完成后两年内（继||||
|||续持股或任职的，在继续持股或任职期间及||||
|||不再持股或离职后两年内），本人及与本人||||
|||关系密切的家庭成员不得在中国境内直接||||
|||或间接从事与莹悦网络相同、相似或有竞争||||
|||关系的业务，也不得直接或间接在与莹悦网||||
|||络有相同、相似或有竞争关系的业务单位工||||
|||作、任职或拥有权益，其本人在其他单位兼||||
|||职的情况，必须经莹悦网络股东会或董事会||||
|||批准同意。2、如本人两年内从高升控股、||||
|||莹悦网络离职视同于放弃本人直接或间接||||
|||持有的高升控股未解锁部分股份及其相应||||
|||权益，并应当将未解锁部分股份按照本人离||||
||关于同业竞|职当日股票收盘价计算的金额以现金形式||||
||争、关联交|支付给高升控股作为赔偿（如离职当日为非||||
||||2016年09|||
|袁佳宁;王宇|易、资金占|交易日的，则以离职日下一个交易日的股票||2018-09-27|正在履行中|
||||月27日|||
||用方面的承|收盘价为准）。同时上述安排并不冲抵或免||||
||诺|除本人应当向高升控股或莹悦网络承担的||||
|||损害赔偿责任。3、若违背上述承诺，本人||||
|||将赔偿高升控股或莹悦网络因此而遭受的||||
|||任何损失。关联交易：1、本人及本人控制||||
|||的其他企业与高升控股、莹悦网络之间将尽||||
|||量减少和避免关联交易；在进行确有必要且||||
|||无法规避的关联交易时，保证将按市场化原||||
|||则和公允价格进行公平操作，并按法律、法||||
|||规以及规范性文件的规定履行关联交易程||||
|||序及信息披露义务；不会通过关联交易损害||||
|||高升控股及其他股东的合法权益；2、本人||||
|||及本人控制的其他企业将不会非法占用上||||
|||市公司、莹悦网络的资金、资产，在任何情||||
|||况下，不会要求高升控股向本人及本人控制||||

升控股股份有限公司2016年第三季度报告正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||的其他企业提供任何形式的担保。"||||
|||"一、本人已履行了莹悦网络《公司章程》||||
|||规定的全额出资义务；本人持有的莹悦网络||||
|||股权权属清晰，不存在任何争议或潜在纠||||
|||纷；本人目前未接受任何他方委托或委托他||||
|||方持有莹悦网络股权，亦未在该等股权之上||||
|||设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他||||
|||限制性权利；该等股权不存在任何现实或可||||
|||能导致该等股权被国家司法、行政等有权机||||
|||关查封、冻结、托管、扣押或执行等强制措||||
|||施的情形，不存在任何与该等股权权属相关||||
||||2016年09|||
|袁佳宁;王宇|其他承诺|的未决或潜在诉讼、仲裁以及任何其他行政||9999-12-13|正在履行中|
||||月27日|||
|||或司法程序；二、本人合法持有莹悦网络股||||
|||权，并对该等股权享有有效的占有、使用、||||
|||收益及处分的权利；本人以其持有的莹悦网||||
|||络股权认购上市公司发行的股份，不会违反||||
|||莹悦网络的公司章程，亦不会违反承诺人此||||
|||前签署的任何协议、承诺、保证或类似安排，||||
|||或与该等协议、承诺、保证或类似安排相抵||||
|||触；该等股权能够依照与上市公司的约定办||||
|||理完毕股权过户及其他相关权属转移手续，||||
|||该等手续的完成不存在法律障碍"||||
|||"一、截至本承诺函出具日，莹悦网络注册||||
|||资本、实收资本均为1,000.00万元人民币，||||
|||莹悦网络系依法注册成立且有效存续的公||||
|||司法人。二、莹悦网络的股权权属合法、完||||
|||整、清晰，不存在被司法冻结、为任何其他||||
|上海莹悦网||第三方设定质押或其他权利受到限制的情||||
||||2016年09|||
|络科技有限|其他承诺|形，不存在任何权属争议、法律瑕疵或追索||9999-12-13|正在履行中|
||||月27日|||
|公司||风险；也没有任何其他可能导致产生前述权||||
|||益负担的协议、安排或承诺。三、莹悦网络||||
|||已取得的资产权属证书、经营许可合法、有||||
|||效。莹悦网络的资产权属清晰，不存在纠纷、||||
|||争议。四、莹悦网络将不从事任何非正常的||||
|||导致莹悦网络价值减损的行为。"||||
|||莹悦网络及其控股子公司一直遵守国家和||||
|||地方增值电信业务相关法律、法规及规范性||||
|||文件的规定，未受到过任何行政处罚和行政||||
|||处理；如因莹悦网络及其控股子公司未取得|2016年09|||
|袁佳宁;王宇|其他承诺|||9999-12-13|正在履行中|
|||其经营业务所必需的业务资质和生产经营|月27日|||
|||许可而被有关机关予以行政处罚，导致莹悦||||
|||网络及其控股子公司遭受经济损失的，愿意||||
|||在前述情形发生之日起30日内，以现金方||||

升控股股份有限公司2016年第三季度报告正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||式对莹悦网络及其控股子公司进行足额赔||||
|||偿，并且就前述义务承担连带责任。||||
|||"一、袁佳宁、王宇之间不存在亲属关系或||||
|||其他关联关系；除共同投资莹悦网络外，均||||
|||不存在其他共同投资公司的情况，亦不存在||||
|||合伙、合作、联营等其他经济利益关系。二、||||
|||袁佳宁、王宇均为独立且有完全民事权利能||||
|||力和民事行为能力的自然人，在莹悦网络过||||
|||往的经营过程中，均独立行使股东权利，在||||
|||股东会上按各自意愿投票表决，不存在相互||||
|||委托投票、相互征求决策意见或其他可能导|2016年09|||
|袁佳宁;王宇|其他承诺|||9999-12-13|正在履行中|
|||致一致行动的情形。三、袁佳宁、王宇之间|月27日|||
|||过往不存在任何口头或书面的一致行动协||||
|||议或类似协议，亦未采取其他可能导致或被||||
|||认定为一致行动的安排，不构成一致行动||||
|||人。四、袁佳宁、王宇之间不会就高升控股||||
|||和莹悦网络的任何事项达成一致行动的合||||
|||意或签署任何一致行动协议或类似协议，不||||
|||会采取任何可能导致或被认定为一致行动||||
|||的任何安排。"||||
|||"1、本人已充分知悉本次交易过程中本人所||||
|||需履行的纳税义务；2、本人不会因该等纳|2016年09|||
|袁佳宁;王宇|其他承诺|||9999-12-13|正在履行中|
|||税而终止或取消本次交易；3、本次交易完|月27日|||
|||成后，本人将依法履行纳税义务。"||||
|||"一、本人将及时向上市公司提供本次重组||||
|||相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、||||
|||完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导||||
|||性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资||||
|||者造成损失的，将依法承担赔偿责任。二、|2016年09|||
|袁佳宁;王宇|其他承诺|||9999-12-13|正在履行中|
|||如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息|月27日|||
|||存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，||||
|||被司法机关立案侦查或者被中国证监会立||||
|||案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂||||
|||停转让其在上市公司拥有权益的股份。"||||
|||"一、本公司保证为本次交易所提供的有关||||
|||信息及所出具的说明及确认均为真实、准确||||
|||和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或||||
|上海莹悦网||者重大遗漏；二、本公司向参与本次交易的||||
||||2016年09|||
|络科技有限|其他承诺|各中介机构所提供的资料均为真实、准确、||9999-12-13|正在履行中|
||||月27日|||
|公司||完整的原始书面资料或副本资料，资料副本||||
|||或复印件与其原始资料或原件一致；所有文||||
|||件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚||||
|||假记载、误导性陈述或者重大遗漏；三、本||||

升控股股份有限公司2016年第三季度报告正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||公司承诺，如违反上述保证及声明，将承担||||
|||个别和连带的法律责任。"||||
|||"一、本人最近五年内不存在受过行政处罚||||
|||（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、||||
|||或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼||||
|袁佳宁;王宇;||或者仲裁的情形。二、本人最近五年不存在|2016年09|||
||其他承诺|||9999-12-13|正常履行中|
|韦振宇||以下有失诚信的情况，包括但不限于：未按|月27日|||
|||期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监||||
|||会采取行政监管措施或受到证券交易所纪||||
|||律处分的情况等。"||||
|高升控股股||||||
|份有限公司;||||||
|韦振宇;于平;||||||
|||本公司及全体董事、监事及高级管理人员承||||
|常燕;陈国欣;||||||
|||诺本报告书及高升控股股份有限公司发行||||
|董红;雷达;罗||||||
|||股份及支付现金购买资产并募集配套资金|2016年09|||
|向涛;张驰;赵|其他承诺|||9999-12-13|正在履行|
|||之申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或|月27日|||
|亮;田迎春;许||||||
|||重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性||||
|磊;翁远;董炫||||||
|||承担个别和连带的法律责任。||||
|辰;姚远;张继||||||
|红;鄢涛;蒲炜;||||||
|唐文||||||
|||本公司/本人承诺并保证《湖北蓝鼎控股股||||
|||份有限公司重大资产出售暨关联交易报告||||
|北京宇驰瑞||||||
|||书》的相关内容已经本公司审阅，确认本报|2015年11|||
|德投资有限|其他承诺|||9999-12-31|正常履行中|
|||告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗|月26日|||
|公司;韦振宇||||||
|||漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相||||
|||应的法律责任。||||
|||本公司将及时向上市公司提供本次重组相||||
|||关信息，并保证所提供的信息真实、准确、||||
|蓝鼎实业（湖|||2015年11|||
||其他承诺|完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导||9999-12-31|正常履行中|
|北）有限公司|||月26日|||
|||性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资||||
|||者造成损失的，将依法承担赔偿责任。||||
|鲍金红;常燕;||||||
|陈国欣;董炫||||||
|||本公司及全体董事、监事及高级管理人员承||||
|辰;雷达;李文||||||
|||诺本报告书及湖北蓝鼎控股股份有限公司||||
|明;罗向涛;史||||||
|||重大资产出售暨关联交易之申请文件不存|2015年11|||
|新标;韦振宇;|其他承诺|||9999-12-31||
|||在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对|月26日|||
|张植泽;张继||||||
|||其真实性、准确性、完整性承担个别和连带||||
|红;张驰;高升||||||
|||的法律责任。||||
|控股股份有||||||
|限公司||||||
|蓝鼎实业（湖|其他承诺|"1、本公司/本人最近五年内不存在受过行|2015年11|9999-12-31|正常履行中|

升控股股份有限公司2016年第三季度报告正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|北）有限公司;||政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑|月26日|||
|韦振宇||事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民||||
|||事诉讼或者仲裁的情形。2、本公司/本人最||||
|||近五年不存在以下有失诚信的情况，包括但||||
|||不限于：未按期偿还大额债务、未履行承诺、||||
|||被中国证监会采取行政监管措施或受到证||||
|||券交易所纪律处分的情况等。"||||
|||"1、标的资产涉及的公司为依法设立和有效||||
|||存续的有限责任公司，不存在出资不实或者||||
|||影响其合法存续的情况。本公司合法持有该||||
|||等公司的股权，该等股权不存在产权纠纷，||||
|||不存在质押、查封、扣押、冻结等权利受到||||
|||限制的情形，也不涉及诉讼、仲裁、司法强||||
|高升控股股||制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移|2015年11|||
||其他承诺|||9999-12-31|正常履行中|
|份有限公司||的其他情况。2、标的资产涉及的公司不存|月26日|||
|||在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌||||
|||违法违规被中国证监会立案调查的情况，最||||
|||近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。3、||||
|||本公司承诺将严格履行其对湖北仙桃农村||||
|||商业银行的还款承诺，按期清偿本息，及时||||
|||办理迈亚毛纺的土地房产的过户手续。"||||
|||"一、本公司承诺已充分知悉了标的资产的||||
|||现状和瑕疵，对该等现状和瑕疵予以认可和||||
|||接受，并同意按照现状承接标的资产，不会||||
|||因标的资产存在瑕疵而要求蓝鼎控股作出||||
|||其他补偿或承担责任，亦不会因标的资产瑕||||
|||疵单方面拒绝签署、拒绝履行或要求终止、||||
|||解除、变更本次交易相关协议。二、本公司||||
|||承诺已充分知晓并认可本次交易相关的迈||||
|||亚毛纺的债权债务的现状及形成过程，蓝鼎||||
|||实业知晓并认可该等债权债务的转移尚未||||
|蓝鼎实业（湖||通知或取得相关权利人的同意，蓝鼎实业承|2015年11|||
||其他承诺|||9999-12-31|正常履行中|
|北）有限公司||诺同意承担因此产生的任何违约责任和其|月26日|||
|||他风险，并放弃向蓝鼎控股追索的权利，如||||
|||果在本次交易过程中及本次交易完成后，任||||
|||何第三方就本次交易前涉及的迈亚毛纺的||||
|||债权债务（任何与毛纺业务相关的债权债||||
|||务）向蓝鼎控股提出主张，蓝鼎实业将无条||||
|||件直接或协助迈亚毛纺偿还该债务，并承担||||
|||因此产生的所有交易费用和对蓝鼎控股造||||
|||成的损失。三、资产交割日之后，任何第三||||
|||方因标的资产有关事宜向蓝鼎控股提出任||||
|||何请求或要求，本公司负责处理该等第三方||||

升控股股份有限公司2016年第三季度报告正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||请求或要求并承担相应的责任。"||||
|||"一、本人承诺将尽力促使蓝鼎控股在协议||||
|||期限内办理完成毛纺业务相关房产及土地||||
|||的过户变更登记手续，以促成《重大资产出||||
|||售协议》的生效。若蓝鼎控股在收到第一期||||
|||现金对价值日起30日内由于不可控因素导||||
|||致土地、房产的过户手续无法完成，本人承||||
|||诺将及时协调交易双方，蓝鼎实业不会追究||||
|||蓝鼎控股的违约责任，并将给与蓝鼎控股||||
|||60日办理过户手续的延长期限。二、2015||||
|||年10月19日，蓝鼎实业已出具《蓝鼎实业||||
|||（湖北）有限公司关于承接标的资产的承诺||||
|||和声明》，承诺“如果在本次交易过程中及本||||
||||2015年11|||
|韦振宇|其他承诺|次交易完成后，任何第三方就本次交易前涉||9999-12-31|正常履行中|
||||月26日|||
|||及的迈亚毛纺的债权债务（任何与毛纺业务||||
|||相关的债权债务）向蓝鼎控股提出主张，蓝||||
|||鼎实业将无条件直接或协助迈亚毛纺偿还||||
|||该债务，并承担因此产生的所有交易费用和||||
|||对蓝鼎控股造成的损失。”本人声明已充分||||
|||知悉上述承诺，如债权人就相关债务向蓝鼎||||
|||控股主张权利，本人承诺将向蓝鼎实业提供||||
|||必要的财务支持，以协助其履行“第三方就||||
|||本次交易前涉及的迈亚毛纺的债权债务（任||||
|||何与毛纺业务相关的债权债务）向蓝鼎控股||||
|||提出主张时将无条件直接或协助迈亚毛纺||||
|||偿还该债务”的承诺。"||||
|||"1、本人以高升科技股权认购取得的蓝鼎控||||
|翁远;于平;许||股股份自正式发行后36个月内不转让。2、||||
||股份限售承||2015年11|||
|磊;董艳;赵春||在上述股份锁定期后相应股份的解禁将按||2018-11-04|正常履行中|
||诺||月04日|||
|花||照中国证监会及深圳证券交易所的有关规||||
|||定执行。"||||
|||宇驰瑞德投资承诺并保证本次认购取得的||||
|北京宇驰瑞||蓝鼎控股非公开发行的股份自正式发行后||||
||股份限售承||2015年11|||
|德投资有限||三年内不会转让。在上述股份锁定期后，相||2018-11-04||
||诺||月04日|||
|公司||应股份的解禁将按照中国证监会及深圳证||||
|||券交易所的有关规定执行。||||
|||"本人作为宇驰瑞德投资的控股股东、实际||||
|||控制人，承诺在蓝鼎控股向宇驰瑞德此次非||||
|||公开发行股票完成后三年内不转让所持宇||||
||股份限售承||2015年11|||
|韦振宇||驰瑞德股权。本次交易前通过蓝鼎实业间接||2018-11-04|正常履行中|
||诺||月04日|||
|||持有的上市公司股份，自本次进展中重大资||||
|||产重组交易事项完成之日起12个月内不转||||
|||让。"||||

升控股股份有限公司2016年第三季度报告正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||本次交易前持有的上市公司股份，自本次进||||
|蓝鼎实业（湖|股份减持承||2015年11|||
|||展中重大资产重组交易事项完成之日起12||2016-11-04|正常履行中|
|北）有限公司|诺||月04日|||
|||个月内不转让。||||
|||"于平、翁远、许磊、董艳和赵春花5名自||||
|||然人承诺，高升科技2015年度至2017年度||||
|||累计净利润不低于人民币33,000.00万元，||||
|||且高升科技2015年度净利润不低于人民币||||
|||7,700.00万元。协议所称净利润均指高升科||||
|||技扣除非经常性损益后归属于高升科技的||||
|||净利润。高升科技在承诺年度期间实际净利||||
|||润数未达到承诺净利润数的，于平、翁远、||||
|||许磊、董艳和赵春花5名自然人应按照以下||||
|||方式向蓝鼎控股进行补偿：在蓝鼎控股聘请||||
|||的具有证券期货从业资格的审计机构出具||||
|于平;翁远;许||||||
||业绩承诺及|上年度审计报告之日起60日内，由于平、|2015年11|||
|磊;董艳;赵春||||2017-12-31|正常履行中|
||补偿安排|翁远、许磊、董艳和赵春花5名自然人向蓝|月04日|||
|花||||||
|||鼎控股支付该年度需支付给蓝鼎控股的全||||
|||部股份和现金补偿，于平、翁远、许磊、董||||
|||艳和赵春花5名自然人各自支付的比例为||||
|||各自所持高升科技股权占于平、翁远、许磊、||||
|||董艳和赵春花5名自然人合计持有的高升||||
|||科技股权的比例。未能在60日之内补偿的，||||
|||应当继续履行补偿责任并按日计算延迟支||||
|||付的利息，利率为未付部分的万分之五。于||||
|||平、翁远、许磊、董艳和赵春花5名自然人||||
|||中的各方对其他方应支付给蓝鼎控股的上||||
|||述补偿金及利息，均负有连带赔偿责任。"||||
|||"1、于平、翁远、许磊、董艳、赵春花之间||||
|||不存在亲属关系或其他关联关系；除共同投||||
|||资高升科技、云中漫步外，均不存在其他共||||
|||同投资公司的情况，亦不存在合伙、合作、||||
|||联营等其他经济利益关系。2、于平、翁远、||||
|||许磊、董艳、赵春花均为独立且有完全民事||||
|||权利能力和民事行为能力的自然人，在高升||||
|翁远;于平;许||||||
||股东一致行|科技及云中漫步过往的经营过程中，均独立|2015年11|||
|磊;董艳;赵春||||9999-12-31|正常履行中|
||动承诺|行使股东权利，在股东会上按各自意愿投票|月04日|||
|花||||||
|||表决，不存在相互委托投票、相互征求决策||||
|||意见或其他可能导致一致行动的情形。3、||||
|||于平、翁远、许磊、董艳、赵春花之间过往||||
|||不存在任何口头或书面的一致行动协议或||||
|||类似协议，亦未采取其他可能导致或被认定||||
|||为一致行动的安排，不构成一致行动人。4、||||
|||于平、翁远、许磊、董艳、赵春花之间不会||||

升控股股份有限公司2016年第三季度报告正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||就蓝鼎控股和高升科技的任何事项达成一||||
|||致行动的合意或签署任何一致行动协议或||||
|||类似协议，不会采取任何可能导致或被认定||||
|||为一致行动的任何安排。"||||
|||本公司/本人控制的经营实体将规范并尽量||||
|||避免或减少与上市公司及其下属子公司之||||
|||间的关联交易；对于无法避免或有合理理由||||
||关于同业竞|存在的关联交易，将遵循市场化的公正、公||||
|蓝鼎实业（湖|争、关联交|平、公开的原则，并依法签订协议。||||
||||2015年11|||
|北）有限公司;|易、资金占|本次交易完成后，本公司/本人控制的经营||9999-12-31|正常履行中|
||||月04日|||
|韦振宇|用方面的承|实体在中国境内外的任何地区，将不以参||||
||诺|股、控股、联营、合营、合作或者其他任何||||
|||方式直接或间接地从事与高升科技现在和||||
|||将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的||||
|||业务。||||
|||"1、在本次交易完成后两年内（继续持股或||||
|||任职的，在继续持股或任职期间及不再持股||||
|||或离职后两年内），本人及与本人关系密切||||
|||的家庭成员不得在中国境内直接或间接从||||
|||事与蓝鼎控股、高升科技相同、相似或有竞||||
|||争关系的业务，也不得直接或间接在与蓝鼎||||
|||控股、高升科技有相同、相似或有竞争关系||||
|||的单位工作、任职或拥有权益。本人在其他||||
||关于同业竞|单位兼职的情况，必须经蓝鼎控股批准同||||
|翁远;于平;许|争、关联交|意。如本人两年内从高升科技或蓝鼎控股离||||
||||2015年11|||
|磊;董艳;赵春|易、资金占|职视同于放弃本人直接或间接持有的蓝鼎||9999-12-31|正常履行中|
||||月04日|||
|花|用方面的承|控股未解锁部分股份及其相应权益，并应当||||
||诺|将未解锁部分股份按照本人离职当日股票||||
|||收盘价计算的金额以现金形式支付给蓝鼎||||
|||控股作为赔偿（如离职当日为非交易日的，||||
|||则以离职日下一个交易日的股票收盘价为||||
|||准）。同时上述安排并不冲抵或免除本人应||||
|||当向蓝鼎控股或高升科技承担的损害赔偿||||
|||责任。2、若违背上述承诺，本人将赔偿蓝||||
|||鼎控股或高升科技因此而遭受的任何损失。||||
|||"||||
|||"1、本人及本人控制的其他企业与蓝鼎控股||||
||关于同业竞|之间将尽量减少和避免关联交易；在进行确||||
|翁远;于平;许|争、关联交|有必要且无法规避的关联交易时，保证将按||||
||||2015年11|||
|磊;董艳;赵春|易、资金占|市场化原则和公允价格进行公平操作，并按||9999-12-31|正常履行中|
||||月04日|||
|花|用方面的承|法律、法规以及规范性文件的规定履行关联||||
||诺|交易程序及信息披露义务；不会通过关联交||||
|||易损害蓝鼎控股及其他股东的合法权益；2、||||

升控股股份有限公司2016年第三季度报告正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||本人及本人控制的其他企业将不会非法占||||
|||用上市公司的资金、资产，在任何情况下，||||
|||不会要求蓝鼎控股向本人及本人控制的其||||
|||他企业提供任何形式的担保。"||||
|||宇驰瑞德投资拟以现金出资方式认购湖北||||
|||蓝鼎控股股份有限公司非公开发行股份，现||||
|||金出资金额不超过7.00亿元。本人作为宇||||
||||2015年11|||
|韦振宇|其他承诺|驰瑞德投资的控股股东、实际控制人，将保||9999-12-31|正常履行中|
||||月04日|||
|||证宇驰瑞德投资有充足的资金来源参与认||||
|||购蓝鼎控股非公开发行的股票，并保证宇驰||||
|||瑞德投资资金来源合法。||||
|||"1、在本次交易完成后36个月内，本人积||||
|||极保持直接或间接持有的蓝鼎控股股份数||||
|||量超过其它股东及其一致行动人合计直接||||
|||或间接所持股份数量，并积极维持承诺人作||||
||||2015年11|||
|韦振宇|其他承诺|为蓝鼎控股实际控制人的地位。2、在本次||2018-11-04|正常履行中|
||||月04日|||
|||交易完成后36个月内，本人积极保证蓝鼎||||
|||控股董事会和管理层不发生重大变化，确保||||
|||蓝鼎控股经营方针政策的稳定性和持续性。||||
|||"||||
|||"1、本公司承诺，将及时向蓝鼎控股提供本||||
|||次重组相关信息，并保证所提供的信息真||||
|||实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假||||
|||记载、误导性陈述或者重大遗漏，给蓝鼎控||||
|||股或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿||||
|||责任。2、本公司保证参与本次募集配套资||||
|||金过程中所提供资料和信息等文件上所有||||
|||签字与印章皆真实、有效，所提供文件复印||||
|||件与原件相符。3、本公司不存在泄露本次||||
|||重大资产重组内幕信息以及利用本次重大||||
|北京宇驰瑞||资产重组信息进行内幕交易的情形。4、本||||
||||2015年11|||
|德投资有限|其他承诺|公司承诺，本公司于本次募集配套资金中所||9999-12-31|正常履行中|
||||月04日|||
|公司||认购的股份，自该等股份发行结束之日起三||||
|||年内不以任何方式进行转让，限售期满以后||||
|||股份转让按照中国证监会和深圳证券交易||||
|||所的相关规定执行。本次募集配套资金完成||||
|||后，本公司因分配股票股利、资本、公积转||||
|||增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述||||
|||股份限售安排。5、本公司的认购资金为本||||
|||公司自有资金或通过其它方式筹集的资金，||||
|||资金来源合法。6、本公司的认购资金未直||||
|||接或间接来源于高升科技或其股东、董事、||||
|||监事、高级管理人员及其他关联方，本公司||||

升控股股份有限公司2016年第三季度报告正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||与前述相关各方之间亦不存在任何利益安||||
|||排。7、本公司的认购资金未直接或间接来||||
|||源于为蓝鼎控股本次重大资产重组提供服||||
|||务的中介机构及其与本项目相关的人员，本||||
|||公司与前述相关各方之间亦不存在任何利||||
|||益安排。8、本公司的认购资金不存在结构||||
|||化融资或为他方代持的安排。"||||
|||"一、本公司/本人最近五年内不存在受过行||||
|翁远;于平;北||政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑||||
|京宇驰瑞德||事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民||||
|投资有限公||事诉讼或者仲裁的情形。二、本公司/本人|2015年11|||
||其他承诺|||9999-12-31|正常履行中|
|司;韦振宇;许||最近五年不存在以下有失诚信的情况，包括|月04日|||
|磊;董艳;赵春||但不限于：未按期偿还大额债务、未履行承||||
|花||诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到||||
|||证券交易所纪律处分的情况等"||||
|||"1、本人已充分知悉本次交易过程中本人所||||
|翁远;于平;许||||||
|||需履行的纳税义务；2、本人不会因该等纳|2015年11|||
|磊;董艳;赵春|其他承诺|||9999-12-31|正常履行中|
|||税而终止或取消本次交易；3、本次交易完|月04日|||
|花||||||
|||成后，本人将依法履行纳税义务。"||||
|||"在本次交易完成后的36个月内：1、如拟||||
|||增持蓝鼎控股股份的，将保证该等增持行为||||
|||不会影响韦振宇对蓝鼎控股的控制权，且提||||
|||前一个工作日将增持计划以书面形式告知||||
|||韦振宇、蓝鼎控股；除上述增持股份的行为||||
|||以外，不以委托、征集投票权、协议等其他||||
|||任何形式与他人共同扩大其所能够支配的||||
|翁远;于平;许||蓝鼎控股股份表决权的数量。2、不得单独||||
||||2015年11|||
|磊;董艳;赵春|其他承诺|或与任何方协作（包括但不限于签署一致行||2018-11-04|正常履行中|
||||月04日|||
|花||动协议、实际形成一致行动等）对韦振宇的||||
|||实际控制人地位形成任何形式的威胁。3、||||
|||如有必要，在韦振宇不减持蓝鼎控股股份情||||
|||况下，将采取一切有利于韦振宇对公司的实||||
|||际控制人地位的行动,对韦振宇提供支持。||||
|||4、如违反上述承诺获得蓝鼎控股股份的,||||
|||应按蓝鼎控股要求予以减持,减持完成前不||||
|||得行使该等股份的表决权。"||||
|||"一、本人已履行了高升科技《公司章程》||||
|||规定的全额出资义务；本人对拟注入蓝鼎控||||
|翁远;于平;许||股之高升科技股权拥有有效的占有、使用、||||
||||2015年11|||
|磊;董艳;赵春|其他承诺|收益及处分权；二、本人拟注入蓝鼎控股之||9999-12-31|正常履行中|
||||月04日|||
|花||高升科技股权不存在质押、抵押、其他担保||||
|||或第三方权益或限制情形，也不存在法院或||||
|||其他有权机关冻结、查封、拍卖本人持有高||||

升控股股份有限公司2016年第三季度报告正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||升科技股权之情形；三、本人拟注入蓝鼎控||||
|||股之高升科技股权资产权属清晰，不存在任||||
|||何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户||||
|||或者转移不存在法律障碍。"||||
|||"1、截至本承诺函出具日，高升科技注册资||||
|||本、实收资本均为1,157.90万元人民币，高||||
|||升科技系依法注册成立且有效存续的公司||||
|||法人。2、高升科技的股权，股权权属合法、||||
|||完整、清晰，不存在被司法冻结、为任何其||||
|吉林省高升||他第三方设定质押或其他权利受到限制的||||
||||2015年11|||
|科技有限公|其他承诺|情形，不存在任何权属争议、法律瑕疵或追||9999-12-31|正常履行中|
||||月04日|||
|司||索风险；也没有任何其他可能导致产生前述||||
|||权益负担的协议、安排或承诺。3、高升科||||
|||技已取得的资产权属证书、经营许可合法、||||
|||有效。高升科技的资产权属清晰，不存在纠||||
|||纷、争议。4、高升科技将不从事任何非正||||
|||常的导致高升科技价值减损的行为。"||||
|||"宇驰瑞德投资已向蓝鼎控股及为本次重大||||
|||资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问||||
|||专业服务的中介机构提供了与本次重大资||||
|||产重组相关的信息和文件（包括但不限于原||||
|||始书面材料、副本材料或口头信息等），宇||||
|||驰瑞德投资保证所提供的文件资料的副本||||
|||或复印件与正本或原件一致，且该等文件资||||
|||料的签字与印章都是真实的，该等文件的签||||
|||署人业经合法授权并有效签署该等文件；保||||
|||证所提供的一切材料和相关信息均是真实、||||
|北京宇驰瑞||||||
|||准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导|2015年11|||
|德投资有限|其他承诺|||9999-12-31|正常履行中。|
|||性陈述或者重大遗漏，宇驰瑞德投资将对该|月04日|||
|公司||||||
|||等材料和相关信息的真实、准确和完整性承||||
|||担个别及连带的法律责任。在参与本次重大||||
|||资产重组期间，宇驰瑞德投资将依照相关法||||
|||律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交||||
|||易所的相关规定，及时向蓝鼎控股披露有关||||
|||本次重大资产重组的信息，并保证该等信息||||
|||的真实性、准确性和完整性，保证该等信息||||
|||不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗||||
|||漏。如违反上述保证，宇驰瑞德投资愿意承||||
|||担相应的法律责任。"||||
|||"一、本公司保证为本次交易所提供的有关||||
|吉林省高升||||||
|||信息及所出具的说明及确认均为真实、准确|2015年11|||
|科技有限公|其他承诺|||9999-12-31|正常履行中|
|||和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或|月04日|||
|司||||||
|||者重大遗漏；二、本公司向参与本次交易的||||

升控股股份有限公司2016年第三季度报告正文
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||各中介机构所提供的资料均为真实、准确、||||
||||完整的原始书面资料或副本资料，资料副本||||
||||或复印件与其原始资料或原件一致；所有文||||
||||件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚||||
||||假记载、误导性陈述或者重大遗漏；三、本||||
||||公司承诺，如违反上述保证及声明，将承担||||
||||个别和连带的法律责任。"||||
||史新标;鲍金||||||
||红;常燕;陈国||||||
||欣;董炫辰;何||本公司及全体董事、监事及高级管理人员承||||
||林;雷达;李文||诺承诺本报告书及湖北蓝鼎控股股份有限||||
||明;罗向涛;韦||公司发行股份及支付现金购买资产并募集|2015年11|||
|||其他承诺|||9999-12-31|正常履行中|
||振宇;张植泽;||配套资金之申请文件不存在虚假记载、误导|月04日|||
||张继红;王文||性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、||||
||昌;高升控股||完整性承担个别和连带的法律责任||||
||股份有限公||||||
||司||||||
||||本公司/本人控制的经营实体将规范并尽量||||
||||避免或减少与上市公司及其下属子公司之||||
||||间的关联交易；对于无法避免或有合理理由||||
||||存在的关联交易，将遵循市场化的公正、公||||
||韦振宇;蓝鼎||平、公开的原则，并依法签订协议。||||
|||||2015年11|||
||实业（湖北）|其他承诺|本次交易完成后，本公司/本人控制的经营||9999-12-31|正常履行中|
|||||月04日|||
||有限公司||实体在中国境内外的任何地区，将不以参||||
||||股、控股、联营、合营、合作或者其他任何||||
||||方式直接或间接地从事与高升科技现在和||||
||||将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的||||
||||业务。||||
||||"1、本人将及时向上市公司提供本次重组相||||
||||关信息，并保证所提供的信息真实、准确、||||
||||完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导||||
||||性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资||||
||翁远;于平;许||||||
||||者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、|2015年11|||
||磊;董艳;赵春|其他承诺|||9999-12-31|正常履行中|
||||如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息|月04日|||
||花||||||
||||存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，||||
||||被司法机关立案侦查或者被中国证监会立||||
||||案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂||||
||||停转让其在上市公司拥有权益的股份。"||||
|首次公开发|||||||
|行或再融资|||||||
|时所作承诺|||||||
|股权激励承|||||||
|诺|||||||

升控股股份有限公司2016年第三季度报告正文
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|-|-|
|其他对公司||
|中小股东所||
|作承诺||
|承诺是否按||
||是|
|时履行||
|如承诺超期||
|未履行完毕||
|的，应当详细||
|说明未完成||
||无|
|履行的具体||
|原因及下一||
|步的工作计||
|划||

四、对2016年度经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用√不适用
五、证券投资情况
□适用√不适用
公司报告期不存在证券投资。
六、衍生品投资情况
□适用√不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□适用√不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
八、违规对外担保情况
□适用√不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□适用√不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。