西南证券股份有限公司
关于深圳香江控股股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一七年二月
声明和承诺
西南证券股份有限公司接受香江控股的委托，担任香江控股本次资产重组的独立财务顾问，就该事项向香江控股全体股东提供独立意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重大资产重组报告书等的审慎核查后出具的，以供中国证监会、上海证券交易所及有关各方参考。
本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对香江控股的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读香江控股董事会发布的关于本次交易的公告。
释 义
本财务顾问核查意见中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。在本财务顾问核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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|实际控制人|指|刘志强、翟美卿夫妇|
|香江控股/本公司/公司/上市公司|指|深圳香江控股股份有限公司|
|南方香江|指|南方香江集团有限公司，公司控股股东|
|香江集团|指|香江集团有限公司，实际控制人控制的企业|
|深圳金海马|指|深圳市金海马实业股份有限公司，南方香江集团有限公司控股股东，实际控制人控制的企业|
|交易对方|指|深圳金海马、南方香江、香江集团|
|沈阳好天地|指|沈阳香江好天地商贸有限公司，南方香江下属子公司,本次收购标的资产之一|
|深圳家福特|指|深圳市家福特置业有限公司，深圳金海马下属子公司，本次收购标的资产之一|
|长春物业|指|深圳金海马持有的位于长春市二道区惠工路的商业物业|
|郑州物业|指|深圳金海马持有的位于郑州市郑东新区商都路的商业物业|
|广州物业|指|香江集团持有的位于广州市海珠区江南大道南路礼岗路的商业物业|
|沈阳物业|指|沈阳好天地持有的位于沈阳市铁西区建设大路保工南街的商业物业|
|深圳物业|指|深圳家福特持有的位于深圳市南山区沙河东路欧洲城的商业物业|
|交易标的、标的资产|指|沈阳好天地100%股权、深圳家福特100%股权、长春物业、郑州物业、广州物业的统称|
|本次交易、本次重大资产重组|指|香江控股向交易对方发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金|
|审计基准日、评估基准日|指|2015年9月30日|
|定价基准日|指|香江控股第七届董事会第23次临时会议决议公告日，即2015年11月4日|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议|指|《深圳香江控股股份有限公司与香江集团有限公司、南方香江集团有限公司、深圳市金海马实业股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议|
|交割日|指|《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后，标的资产过户至公司名下的工商变更登记手续，以及标的物业过户至公司名下的产权变更手续办理完毕之日|
|过渡期|指|评估基准日至交割日的期限|
|本报告书、报告书|指|《深圳香江控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|独立财务顾问报告|指|《西南证券股份有限公司关于深圳香江控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》|

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|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|交易所、上交所|指|上海证券交易所|
|独立财务顾问/西南证券|指|西南证券股份有限公司|
|法律顾问/君合|指|北京市君合（广州）律师事务所|
|审计机构/天健|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|德勤|指|德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)，上市公司的2014年审计机构|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

第一节本次重大资产重组方案概述
一、本次交易方案
本次重大资产重组方案为上市公司向其关联方南方香江、深圳金海马、香江集团发行股份及支付现金，购买其持有的与家居商贸业务相关的物业资产，具体包括南方香江持有的沈阳好天地100%股权（持有沈阳物业）、深圳金海马持有的深圳家福特100%股权（持有深圳物业）及长春物业和郑州物业，以及香江集团持有的广州物业，其中现金支付部分为 7亿元（向深圳金海马现金支付 51,700万元，向南方香江现金支付 18,300万元）。同时，公司拟采用询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，即不超过 23.5亿元。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
2015年10月，公司完成对关联方深圳金海马持有的香江商业100%股权和深圳大本营100%股权的收购，收购完成后，公司将业务线从商贸地产平台的开发拓展到商铺的招商运营等领域，通过整合产业上下游，形成较为完整的产业链，公司成为“开发建设”与“招商运营”双轮驱动的综合服务集团。通过本次重组，公司将拥有与招商业务相关的物业资产，将提高“自有物业+自有招商运营”的模式占比，有利于改善上市公司财务结构，提高上市公司的资产质量，降低其资产负债率，提高上市公司商贸物流资产的完整性，同时还有利于减少公司与关联方之间关于物业租赁的关联交易，有利于进一步规范上市公司治理。
本次交易完成后，将增强公司招商业务的综合竞争力，提高公司招商业务的行业地位。本次交易符合国家的产业政策，也符合公司向商贸物流地产开发销售与运营为主转型发展的要求。
本次交易构成关联交易，本次交易完成后，上市公司控股股东仍为南方香江，实际控制人仍为刘志强、翟美卿夫妇。
二、标的资产的估值
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，本次交易中的标的资产最终交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构的评估结果为依据，经交易各方协商确定。根据同致信德出具的评估报告，标的资产在评估基准日 2015年9月 30日的评估值合计为 236,225万元。经交易双方协商，标的资产整体作价金额为 235,000万元。
三、股份发行情况
1、发行价格
本次交易涉及向交易对方发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分。
（1）向交易对方购买资产发行股份价格
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次向交易对方发行股份购买资产的定价以公司第七届董事会第 23次临时会议决议公告日前 20个交易日的交易均价为市场参考价，上市公司向交易对方发行股票价格发行价格不低于市场参考价的90%。
市场参考价：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。
据此计算，香江控股本次向交易对方发行股票的发行价格为 3.98元/股（已考虑 2015年度利润分配方案实施后对本次重组除权、除息的影响），不低于公司第七届董事会第 23次临时会议决议公告日前 20个交易日股票交易均价的90%。
（2）向其他不超过10名特定投资者发行股份价格
本次向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
定价基准日前 20个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
据此计算，香江控股本次向其他特定投资者募集配套资金的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即3.98元/股（已考虑 2015年度利润分配方案实施后对本次重组除权、除息的影响）。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（3）本次发行的价格调整机制
定价基准日至本次发行期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
2、发行数量
（1）向交易对方购买资产发行股份数量
根据交易双方确认的作价金额 23.5亿元扣减现金支付部分（7亿元）后的估值测算，本次向深圳金海马、南方香江及香江集团共发行股份数 414,572,865股（已考虑 2015年度利润分配方案实施后对本次重组除权、除息的影响）。
（2）向其他不超过10名特定投资者发行股份数量
本次交易拟募集配套资金总额不超过 23.5亿元。按照本次发行底价计算，向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过 590,452,261股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
定价基准日至本次发行期间，如因公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或其他原因导致发行价格调整的，本次发行数量亦将作相应调整。
3、发行股票的锁定期
（1）发行股份购买资产
根据相关法规规定及交易对方出具的《关于股份锁定期的承诺函》，交易对方在本次交易中取得的香江控股股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少 6个月。
如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，交易对方将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，交易对方亦应遵守上述承诺。
自上市公司本次发行股份购买资产涉及新增股份登记完成之日（即在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记之日）起 12个月内，交易对方将不以任何方式转让其在本次交易前持有的上市公司股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由上市公司回购该等股份。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上市公司股份亦遵照前述12个月的锁定期进行锁定。中国证监会及/或上交所等监管机构对于交易对方持有上市公司股份锁定期及买卖另有要求的，从其要求。”
（2）向其他不超过10名特定投资者发行股份募集资金
向其他不超过 10名特定投资者发行的股份自办理完毕股份登记手续之日起 12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
第二节本次交易的实施情况核查
一、本次交易履行的审批程序
本次交易决策过程如下：
1、2015年10月27日，因筹划本次重大资产重组事项公司股票停牌。
2、2015年11月3日，交易对方股东会（股东大会）审议通过了本次重组的相关议案。
3、2015年 11月 3日，上市公司召开第七届董事会第 23次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及相关议案。本公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
4、2015年 12月 4日，香江控股召开第七届董事会第 25次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体交易方案及相关议案。公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《盈利补偿协议》。
5、2015年12月21日，香江控股召开2015年第六次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体交易方案及相关议案。
6、2016年 3月 2日，中国证监会并购重组审核委员会审核通过了本次交易。
7、2016年 4月 5日，中国证监会签发《关于核准深圳香江控股股份有限公司向南方香江集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]663号），核准公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的申请。
8、2016年 12月 2日，香江控股召开 2016年第四次临时股东大会，审议通过了延长本次重大资产重组决议有效期并延长授权董事会全权办理相关事宜的的议案。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审
批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求。
二、本次交易的资产过户和股份发行的办理情况
（一）标的资产过户情况
本次交易的标的资产为南方香江持有的沈阳好天地100%股权、深圳金海马持有的深圳家福特100%股权、长春物业和郑州物业，以及香江集团持有的广州物业。两个股权类标的资产的债权债务均由标的资产依法独立享有和承担，因此本次交易未涉及债权、债务的转移事项。相关标的资产过户和交付情况如下：
（1）两个股权类标的资产
2016年4月26日，深圳家福特100%股权过户手续及相关工商登记已经完成，经深圳市市场监督管理局核准，深圳家福特的股东变更为香江控股。
2016年 5月 3日，沈阳好天地100%股权过户手续及相关工商登记已经完成，经沈阳市工商行政管理局核准，沈阳好天地的股东变更为香江控股。
至此，交易各方已将按照协议的约定完成两个股权类标的资产的过户及工商变更登记手续。
（2）三个物业类标的资产
受国家针对房地产业等全面推行营业税改征增值税税收政策的影响，由于配套实施政策的落地时间较短且各地税务监管部门缺乏实践经验，公司财务部门还未形成成熟的操作模式，导致三个物业类标的资产的过户进程受到一定程度的影响。交易各方均积极推进了三个物业类标的资产的过户工作。
2016年 7月 26日，郑州物业已经完成过户工作，相关产权已经登记至香江控股名下；
2016年8月11日，长春物业已经完成过户工作，相关产权已经登记至香江控股名下；
江控股名下。
（二）标的资产过户完毕新增注册资本的验资
2016年9月26日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健验〔2016〕7-109号），经其审验认为：截至2016年9月23日止，公司已收到深圳市金海马实业股份有限公司投入的作价金额为 97,000.00万元的长春物业、郑州物业和深圳市家福特置业有限公司100%的股权、南方香江集团有限公司投入的作价金额为 122,000.00万元的沈阳香江好天地商贸有限公司100%的股权以及香江集团有限公司投入的作价金额为 16,000.00万元的广州物业，合计投入的物业和股权作价金额为 235,000.00万元。公司实际以每股发行价 3.98元发行人民币普通股（A股）股票 414,572,865股，扣除需要支付的合计人民币 700,000,000.00元现金对价后，其中，计入实收资本人民币肆亿壹仟肆佰伍拾柒万贰仟捌佰陆拾伍元整（¥414,572,865.00）,计入资本公积（股本溢价）1,235,427,137.70元。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产过户的变更登记手续已办理完毕，交易对方已履行《发行股份及支付现金购买资产协议》项下将标的资产交付至香江控股的义务，香江控股已合法拥有标的资产的所有权。
（三）募集配套资金的发行情况
截止 2017年2月7日，本次配套资金的股票发行价格为 3.98元/股，发行数量为590,452,200股，实际募集配套资金总额为 2,349,999,756元。最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：
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||序号||认购对象||配售股数（股）||配售金额（元）|
|1||金鹰基金管理有限公司||126,884,400||504,999,912.00||
|2||上海泓谟资产管理有限公司||61,718,500||245,639,630.00||
|3||杭州炬元彤康投资合伙企业（有限合伙）||63,067,800||251,009,844.00||
|4||前海开源基金管理有限公司||88,567,800||352,499,844.00||
|5||金元顺安基金管理有限公司||118,090,400||469,999,792.00||
|6||杭州东方邦信赤和股权投资基金合伙企业（有限合伙）||70,351,700||279,999,766.00||
|7||创金合信基金管理有限公司||61,771,600||245,850,968.00||
|||合计||590,452,200||2,349,999,756.00||

截至 2017年2月6日，金鹰基金管理有限公司、上海泓谟资产管理有限公司、杭州炬元彤康投资合伙企业（有限合伙）、前海开源基金管理有限公司、金元顺安基金管理有限公司、杭州东方邦信赤和股权投资基金合伙企业（有限合伙）、创金合信基金管理有限公司等 7名发行对象均与发行人签订了《股份认购协议》，并缴纳了股票认购款。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，出具了验资报告。
2017年 2月 7日，西南证券将上述认购款项扣除承销保荐费后的余额分别汇入发行人下列银行开立的人民账户内：
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|银行帐号|
|441162949018800016201|
|531900026510704|
|5810000010120100100229|
|801880100048103|

天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健验〔2017〕7-12号）验证：截至 2017年 2月 7日止，发行人实际已向金鹰基金管理有限公司、上海泓谟资产管理有限公司、杭州炬元彤康投资合伙企业（有限合伙）、前海开源基金管理有限公司、金元顺安基金管理有限公司、杭州东方邦信赤和股权投资基金合伙企业（有限合伙）和创金合信基金管理有限公司等7名认购对象非公开发行人民币普通股（A股）股票590,452,200股，每股面值1元，每股发行价格 3.98元，募集资金总额为 2,349,999,756.00元，扣除发行费用 57,799,995.61元（含税)后，募集资金净额为人民币 2,292,199,760.39元。另扣除发行费用57,799,995.61元(包含进项税额（暂估）3,271,697.86元)后，贵公司本次发行新股计入实收资本 590,452,200.00元，计入资本公积（股本溢价）1,705,019,258.25元。贵公司已于2017年2月7日以第0001号记账凭证入账。
连同本次非公开发行股票前贵公司原有实收资本 2,812,919,224.00元，本次非
公开发行后贵公司累计实收资本 3,403,371,424.00元，其中，有限售条件的流
通股份 1,641,187,444股，占股份总数的48.22%，无限售条件的流通股份
1,762,183,980股，占股份总数的51.78%。
经核查，本独立财务顾问认为：发行人本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
（四）新增股份登记
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2016年10月11日提供的《证券变更登记证明》，香江控股已于 2016年 10月 11日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，本次发行的 414,572,865股 A股股份已登记至本次交易对方的名下。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2017年 2月 16日提供的《证券变更登记证明》，香江控股已于2017年2月15日办理完毕本次发行股份募集配套资金的新增股份登记，本次发行的 590,452,200股 A股股份已分别登记至金鹰基金管理有限公司、上海泓谟资产管理有限公司、杭州炬元彤康投资合伙企业（有限合伙）、前海开源基金管理有限公司、金元顺安基金管理有限公司、杭州东方邦信赤和股权投资基金合伙企业（有限合伙）、创金合信基金管理有限公司等7名认购对象的名下。
（五）后续事项
香江控股尚需向主管行政管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。目前上述事宜正在办理过程中。
三、相关实际情况与此前披露信息是否存在差异
经本独立财务顾问核查，本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况
本次交易经中国证监会核准后至本财务顾问核查意见出具日，香江控股董
事、监事、高级管理人员发生的变动情况如下：
2016年4月6日，香江控股召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于董事会换届选举的议案》，鉴于公司第七届董事会任期将于 2016年 4月届满，根据国家有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，第八届董事会拟由九名董事组成，并由当时持有本公司25.44%股份的南方香江集团有限公司提名以下人员为公司第八届董事会董事候选人：翟美卿女士、修山城先生、翟栋梁先生、谢郁武先生、范菲女士、李少珍女士、刘运国先生、王咏梅女士、谢家伟女士，其中刘运国先生、王咏梅女士、谢家伟女士为公司第八届董事会独立董事候选人。2016年 5月 6日，香江控股召开 2015年年度股东大会，审议通过了上述事项。
2016年4月6日，香江控股召开第七届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于监事会换届选举的议案》，鉴于公司第七届监事会将于 2016年 4月任期届满，根据国家有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，第八届监事会拟由四名监事组成，并由当时持有本公司25.44%股份的南方香江集团有限公司提名以下人员为公司第八届监事会监事候选人：黄志伟先生、刘昊芸女士。公司第八届监事会中职工代表监事将由公司职工代表大会选举产生。2016年 5月 6日，香江控股召开2015年年度股东大会，审议通过了上述事项。
2016年5月6日，香江控股召开第八届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》等，由公司董事长提名，董事会提名委员会审核，聘任修山城先生担任公司总经理职务，任期三年。由公司董事会提名委员会审核，拟聘任翟栋梁先生担任执行总经理职务、谢郁武先生担任执行总经理职务、范菲女士担任副总经理职务、鲁朝慧女士担任副总经理职务、陆国军先生担任总经理助理职务、谈惠明先生担任财务总监职务。
以上人员任期三年。由公司董事长提名，董事会提名委员会审核，聘任舒剑刚先生担任公司董事会秘书职务，任期三年。独立董事对上述高管的任命发表了同意意见。
综上所述，香江控股董事、监事、高级管理人员的上述调整属于期满正常换届，并履行了相应的法律程序，不会对本次交易造成不利影响。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经本独立财务顾问核查，本次重组实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
2015年11月3日，公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2015年 12月 4日，公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《盈利补偿协议》。
2016年 3月 21日，根据并购重组审核委员会审核意见的要求，公司与交易对方签署了《盈利补偿协议之补充协议》。
目前上述协议已经生效，香江控股已与交易对方完成了相关标的资产的过户事宜。交易双方已经履行本次发行股份购买资产的相关协议，无违反约定的行为。
香江控股与交易对方签署的相关盈利补偿协议正在执行中。
经核查，本独立财务顾问认为：交易双方已经履行本次交易的相关协议，无违反约定的行为。香江控股与交易对方签署的相关盈利补偿协议正在执行中，本独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
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|主体|承诺函|承诺内容|履行情况|

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|交易对方|关于认购上市公司股份的承诺函|鉴于深圳香江控股股份有限公司拟以发行股份及支付现金的方式收购本公司持有的标的资产，作为本次交易的交易对方，本公司现作出如下承诺与保证：本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形：1.利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；2.负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；3.最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；4.最近三年有严重的证券市场失信行为；5.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。|履行完毕，无所述情况。|
|交易对方|声明|作为本次重大资产重组的交易对方，本公司承诺：本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司及关联方不转让在上市公司拥有权益的股份。|正在履行，无违反承诺情况。|
|交易对方|交易对方及其董监高等主要管理人员的诚信情况|本公司作为本次交易的交易对方，本公司及本公司董事、监事及高级管理人员承诺：本公司/本人自 2010 年 1 月 1 日至本承诺出具日，不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在重大诉讼、仲裁的情况；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情形；亦不存在正在进行中的或潜在的针对本公司/本人的违法违规行为进行立案调查或侦查的行政或司法程序。|履行完毕，无所述情况。|
|交易对方|关于拟注入资产权属情况的承诺|本公司作为本次交易的交易对方，对本次拟注入资产权属情况作出如下承诺：一、本公司已履行了本次拟注入标的资产《公司章程》规定的全额出资义务，不存在出资不实、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在导致本公司作为标的资产股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。二、本公司拟注入上市公司之标的资产的股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有标的资产股权之情形，标的资产的股权无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形。三、本公司拟注入上市公司之标的资产不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情形；标的资产的股权权属清晰，不存在重大权属纠纷，不存在导致股权资产受到第三方请求或政府主管部门重大处罚的事实；亦不存在重大诉讼、仲裁或其他形式的纠纷；标的资产的股权过户或者转移不存在法律障碍，亦不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险。四、本公司拟注入上市公司之标的物业权属清晰，不存在重大权属纠纷，不存在导致该等物业受到第三方请求或政府主管部门重大处罚的事实；不存在重大诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。除郑州物业和深圳|履行完毕，无违反承诺情况。|

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|||家福特名下物业存在抵押的情形外，其余拟注入标的物业不存在抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有标的物业之情形，标的物业无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形。就郑州物业和深圳家福特名下物业存在的抵押，本公司承诺将于2016年1月31日之前解除该等抵押。五、本公司保证上述状况持续至该等股权登记至上市公司名下。六、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。||
|交易对方/实际控制人/上市公司|关于提供资料真实、准确和完整的承诺函|本公司/本人保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份。|履行完毕，无违反承诺情况。|
|交易对方|关于股份锁定期的承诺函|本公司作为本次交易的交易对方，本公司承诺：一、本公司在本次交易中取得的香江控股股份自发行结束之日起36个月内不得转让。二、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。三、如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。四、自上市公司本次发行股份购买资产涉及新增股份登记完成之日（即在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记之日）起12个月内，本公司将不以任何方式转让本公司在本次交易前持有的上市公司股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由上市公司回购该等股份。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上市公司股份亦遵照前述12个月的锁定期进行锁定。中国证监会及/或上交所等监管机构对于本公司持有上市公司股份锁定期及买卖另有要求的，从其要求。五、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。|正在履行，无违反承诺情况。|
|交易对方、实际控制人、控股股东|避免同业竞争的承诺|一、针对本公司/本人及本公司/本人所控制的其他企业未来拟从事或实质性获得与上市公司同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成实质性或潜在同业竞争的情况：1、本公司或本公司下属直接或间接控股企业未来将不从事与本次交易完成后香江控股或其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对香江控股的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。本公司亦将促使下属直接或间接控股企业不直接或间接从事任|正在履行，无违反承诺情况。|

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|||何在商业上对香江控股或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；但是，满足下列条件的除外：地方政府特定地块或项目招标或出让、转让条件中对投标人或受让人有特定要求时，若上市公司不具备而其控制方具备该等条件，可由该控制方作为投标人或受让人取得特定地块或参与项目招标。该控制方应当在达到交易目的后的适当时间内将该业务转让给上市公司。2、如本公司或本公司下属直接或间接控股企业存在任何与香江控股或其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，本公司将放弃或将促使下属直接或间接控股的企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给香江控股或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方；3、本公司将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规定及香江控股《公司章程》等有关规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东（实际控制人）的地位谋取不当利益，不损害香江控股和其他股东的合法权益。二、自本承诺函出具日起，上市公司如因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支，本公司将予以全额赔偿。三、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司上层股东期间持续有效。||
|交易对方、实际控制人、控股股东|规范关联交易的承诺|本公司/本人对规范关联交易作出如下承诺：一、本公司将尽量避免或减少本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业与本次交易完成后上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间产生重大关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。二、本公司保证不会利用关联交易损害上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。三、本公司及本公司所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。四、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本公司承担赔偿责任。|正在履行，无违反承诺情况。|
|交易对方、实际控制人、控股股东|关于保持上市公司独立性的承诺|一、保证上市公司的资产独立、完整本次交易完成后，保证深圳香江控股股份有限公司（以下简称“上市公司”）及其合并报表范围内各级控股公司具备与生产经营有关的运作系统和配套设施，合法拥有与经营有关的土地、房产、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的业务流程系统。本单位保证不得占用、支配该资产或干预上市公司对该资产的经营管理。二、保证上市公司的人员独立|正在履行，无违反承诺情况。|

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|||1、保证上市公司章程所规定的高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在本单位及本单位的关联企领薪，不在本单位及本单位控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务。上市公司的财务人员不在本单位及本单位的关联企业中兼职。2、保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本单位及本单位控制的其他企业。3、保证本单位推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本单位不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。三、保证上市公司的财务独立1、保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度，并尊重公司财务的独立性，不干预公司的财务、会计活动。2、保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司能够独立做出财务决策,不干预上市公司及其合并报表范围内各级控股公司的资金使用。3、保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司独立在银行开户，不与本单位及本单位的关联企业共用一个银行账户。四、保证上市公司的机构独立1、保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的内部经营管理机构，并与本单位及本单位的关联企业的内部经营管理机构完全分开。2、保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司独立自主地运作，独立行使经营管理职权，本单位不会超越股东大会直接或间接干预上市公司及其合并报表范围内各级控股公司的决策和经营。3、保证本单位以及本单位的关联企业的职能部门与上市公司及其职能部门之间没有机构混同的情形。五、保证上市公司的业务独立1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节独立于本单位及本单位的关联企业。2、保证本单位及本单位的关联企业不会与上市公司及其合并报表范围内各级控股公司发生同业竞争或显失公平的关联交易。对于无法避免的关联交易将本单位将本着“公平、公正、公开”的原则定价。六、其他本单位保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。如违反上述承诺给上市公司以及上市公司其他股东造成损失的，本单位将承担一切损害赔偿责任。||
|控股股东、|关于房地产业务自查|鉴于深圳香江控股股份有限公司拟向中国证监会申请发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，根据国务院《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发【2010】10号文）和2013年《关|履行完毕，无违反承诺情况。|

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|实际控制人、上市公司董监高、交易对方|情况的承诺函|于继续做好房地产市场调控工作的通知》的规定及中国证监会的相关要求，本主体承诺如下：一、上市公司及其全资、控股子公司目前不存在正在被（立案）调查的事项。二、上市公司及其全资、控股子公司因用地违法违规行为受到处罚的，上市公司将及时、如实地披露相关信息。三、如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为给上市公司和投资者造成损失的，承诺人将承担赔偿责任。||
|上市公司全体董事、监事和高级管理人员|为落实并购重组摊薄当期每股收益的填补回报措施公司董事、监事和高级管理人员的承诺|为确保填补被摊薄即期回报措施得到切实履行，公司董事、监事和高级管理人员拟作出如下承诺；“（1）本人承诺，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。（2）本人承诺，约束并控制职务消费行为。（3）本人承诺，不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。（4）本人同意，公司董事会薪酬委员会制定的涉及本人的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（5）本人同意，如公司未来拟对本人实施股权激励，公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（6）如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；如违反承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”|正在履行，无违反承诺情况。|
|控股股东、实际控制人、深圳金海马|关于提请香江控股董事会利润分配安排的承诺|本次交易完成后，本主体将成为香江控股的主要股东，本主体将根据《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定，提请香江控股董事会在拟定本次交易完成当年及第二年利润分配预案时，分红比例不低于本次交易完成前三年利润分配比例的平均水平，从而保护中小股东的利益。|履行完毕，无违反承诺情况。|
|控股股东、实际控制人、深圳金海马|关于不越权干预上市公司的承诺|本主体承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司的利益。本主体将积极采取合法措施履行前述承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。本主体若违反承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，将依法向投资者赔偿相关损失。若因违反承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定，本主体将严格依法执行该等裁判、决定。|正在履行，无违反承诺情况。|
|上市公司|关于防范利益输送、|本次交易后，为防范关联租赁可能存在的利益输送等问题，保障业绩补偿协议的合规履行，本主体承诺如下：本次交易完成后，五处物业在业绩承诺补偿期内，将继续履行协议。|正在履行，无违反承诺情况。|

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|合规履行业绩补偿协议的承诺|对于签订短租合同的沈阳物业、深圳物业、长春物业，在租赁合同到期后，上市公司将与其子公司继续签订租赁合同，各年实际租金水平将严格执行本次交易评估报告收益法评估所采用的各年预测租金水平，不会通过关联方租赁进行利益输送，保证合规履行业绩承诺。|

七、相关后续事项的合规性及风险
香江控股本次重大资产重组实施的相关后续事项主要为：
1、香江控股尚需向主管政府部门办理因本次交易涉及的上市公司注册资本变更以及公司章程修改等事宜的登记或备案手续；
2、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。本独立财务顾问将督促交易各方切实履行其在本次交易中尚需履行的协议及相关承诺。
第三节独立财务顾问结论意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（一）香江控股本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。
（二）香江控股本次发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易涉及标的资产的过户手续已办理完毕。上市公司尚需向主管行政机关办理因本次重大资产重组涉及的注册资本、公司章程等事项的变更登记/备案。相关后续事项的办理不存在实质性的风险和障碍。
（三）根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为香江控股具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，同意推荐香江控股本次非公开发行股票在上海证券交易所上市。
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于深圳香江控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问
核查意见》之签章页）
西南证券股份有限公司 2017年2月16日