证券代码：000584 证券简称：哈工智能 公告编号：2018-059江苏哈工智能机器人股份有限公司
关于转让江阴友利投资管理有限公司股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、为了更好地推进江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”或“哈工智能”）的战略规划，践行公司“通过做优、做强、做大哈工智能，充分发挥上市公司平台作用，为中国智能制造奋勇担当”的战略定位，集中优势资源聚焦拓展“高端智能装备、机器人一站式方案平台、人工智能机器人”三大主营业务方向，公司拟作价人民币80,000万元向江苏双良科技有限公司（以下简称“双良科技”）转让公司持有的江阴友利投资管理有限公司（以下简称“友利投资”）100%的股权。
2、本次交易的交易对方为双良科技，公司董事缪文彬先生在双良科技担任董事长兼总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，双良科技与公司存在关联关系，本次股权转让事项构成关联交易。
4、本次股权转让暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成借壳上市。
二、交易对方暨关联方基本情况
1、交易对方基本信息
公司名称：江苏双良科技有限公司
统一社会信用代码： 91320281713260785U
类型：有限责任公司
住所：江阴市临港街道西利路115号
法定代表人：缪文彬
注册资本：人民币160,000万元
成立日期：1997年12月18日
经营范围：智能化全自动空调、锅炉控制软件系统及远、近程联网控制系统的研制、开发、销售;空调系列产品、停车设备配套产品的制造、加工、销售;金属制品、金属材料、化工产品(不含危险品)、纺织品、纺织原料、塑料制品、热塑性复合材料的销售;利用自有资金对外投资;自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外;下设“江苏双良科技有限公司热电分公司、江苏双良科技有限公司利港金属制品分公司”。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、关联关系情况说明：公司董事缪文彬先生在双良科技担任董事长兼总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，双良科技与公司存在关联关系。此外，截至本公告披露日，双良科技持有公司19,722,793股股份，占公司总股本的比例为3.22%。
3、主要股东及实际控制人情况：
双良科技的主要股东情况如下：
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|-|
|主要股东名称/姓名|
|缪双大|
|江荣方|
|缪文彬|
|马福林|
|缪敏达|
|缪黑大|

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|马培林|
|缪志强|

合计 100.00%双良科技的实际控制人为：缪双大
4、历史沿革情况：江苏双良科技有限公司由江苏双良停车设备有限公司、江阴国际大酒店有限公司和自然人缪双大、江荣方、缪敏达、缪志强、缪黑大、马福林共同出资组建，注册资本为人民币3亿元，法定代表人为缪双大，公司于1997年12月18日领取了企业法人营业执照（注册号：320281000045001）。2005年12月，双良集团有限公司对本公司增资人民币4亿元，注册资本增至人民币7亿元，法定代表人变更为马培林。2006年8月22日，经股东会表决通过，将双良集团有限公司、江苏双良停车设备有限公司和江阴国际大酒店有限公司所持有的公司股权转让给缪双大、江荣方、缪敏达、缪志强、缪黑大、马福林。2009年8月30日，经股东会表决通过，缪双大、江荣方、缪敏达和缪志强将其所持有的公司股权部分转让给缪文彬和马培林。2016年8月12日，江苏利创新能源有限公司对本公司增资人民币9亿元，注册资本增至人民币16亿元。2016年11月2日，江苏利创新能源有限公司将其所持有的公司股权转让给缪双大、江荣方、缪敏达、缪志强、缪黑大、马培林、马福林。2017年6月，公司法定代表人变更为缪文彬。
5、主要业务最近三年发展情况：双良科技作为助推实业发展的投资平台，扎实推进项目管理特别是控股项目的管控，依托技术和品牌优势拓展产业领域。
主要业务近三年发展情况良好。
6、双良科技最近一年主要财务数据（经审计）
单位：元
项目 2017年12月31日
资产总额 16,628,370,392.58负债总额 10,394,606,646.05净资产 6,233,763,746.53项目 2017年1-12月
营业收入 9,236,824,468.89净利润 2,211,068,300.63
7、双良科技不存在被列为失信被执行人的情况。
三、交易标的基本情况
1、标的公司概况
本次股权转让的标的为江阴友利投资管理有限公司100%股权。
公司名称：江阴友利投资管理有限公司
统一社会信用代码：91320281MA1MA8NT9Y
类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：马培林
注册资本：人民币60,000.00万元
成立日期：2015年10月23日
住所：江阴市临港街道双良路15号
经营范围：投资管理;资产管理;利用自有资金对外投资;差别化化学纤维及氨纶高新技术化纤的研究、开发、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
友利投资不存在被列为失信被执行人的情况。
2、标的公司下属子公司情况
截至本公告披露日，友利投资共有一家全资子公司和两家控股子公司，基本情况如下：
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|公司名称|注册资本|
|江阴友利氨纶科技有限公司|50,000万元人民币|
|江阴友利特种纤维有限公司|3,300万美元|
|江苏双良氨纶有限公司|2,800万美元|

（1）江阴友利氨纶科技有限公司（以下简称“友利氨纶”）基本情况
公司名称：江阴友利氨纶科技有限公司
统一社会信用代码：91320281677632480N
类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：王钢
注册资本：50,000.00万元人民币
成立日期：2008年7月8日
住所：江阴市临港街道延安村
经营范围：高技术功能性差别化氨纶、经编专用氨纶的研究、开发、生产、
销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进
出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动)
友利氨纶不存在被列为失信被执行人的情况。
（2）江阴友利特种纤维有限公司（以下简称“友利特纤”）基本情况
公司名称：江阴友利特种纤维有限公司
统一社会信用代码：91320281753201181E
类型：有限责任公司（中外合资）
法定代表人：李峰林
注册资本：3,300.00万美元
成立日期：2003年8月28日
住所：江阴市临港街道双良路15号
经营范围：生产差别化化学纤维及氨纶高新技术化纤。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
友利特纤不存在被列为失信被执行人的情况。
（3）江苏双良氨纶有限公司（以下简称“双良氨纶”）基本情况
公司名称：江苏双良氨纶有限公司
统一社会信用代码：9132028173827629X1
类型：有限责任公司（中外合资）
法定代表人：李峰林
注册资本：2,800.00万美元
成立日期：2002年5月31日
住所：江阴市临港街道双良路15号
经营范围：生产差别化化学纤维及氨纶高新技术化纤。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
双良氨纶不存在被列为失信被执行人的情况。
3、标的公司的权属情况
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|股东名称/姓名|出资数额（单位：万元）|占比|出资方式|
|江苏哈工智能机器人股份有限公司|60,000.00|100.00%|货币|

公司合法、独立、完整的持有友利投资100%股权，标的资产不存在抵押、质
押，不存在涉及标的资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司
法措施。
4、本次股权转让将导致上市公司合并报表范围变更
（1）公司不存在为友利投资提供担保、委托友利投资理财，亦不存在友利投资占用公司资金的情况，截至本公告披露日，公司与友利投资往来款余额为零，本次股权转让完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。
（2）友利投资子公司江阴友利氨纶科技有限公司、江苏双良氨纶有限公司、江阴友利特种纤维有限公司为哈工智能在江苏银行不超过 40,000万元的授信提供了连带责任保证担保，担保详情参见公司于2017年5月17日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及《巨潮资讯网》上的《第十届董事会第七次会议决议公告》（公告编号：2017-57）。公司将在本次股权转让协议签署后根据股权转让协议的相关约定办理解除上述担保事宜。
5、标的资产股权整合情况
本次股权转让暨关联交易事项标的资产的审计截止日及评估基准日为 2017
年12月31日，在该时点，公司与标的资产的股权结构如下：
经公司于2018年5月16日召开的总经理办公会决议通过，公司将持有的江阴友利氨纶科技有限公司100%股权划转至江阴友利投资管理有限公司。
由于双良氨纶成立时间最早，多年的积累使得其客户渠道在公司氨纶业务板块公司中最为广泛，友利氨纶、友利特纤将氨纶产品出售给双良氨纶后再由双良氨纶对外进行销售的模式较为普遍，故公司氨纶业务板块公司间的内部交易金额较大，股权整合前，友利氨纶与友利投资的营业收入简单加和后不能准确地反映标的资产的经营情况。股权整合后，标的资产结构更简化，明晰，且由于模拟合并后抵消了友利氨纶与友利投资、友利特纤、双良氨纶的内部交易，模拟合并后的收入指标能够更好地反映标的资产的实际经营情况。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》中关于是否构成重大资产重组的相关指标计算如下：
单位：元
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|-|-|
|资产总额|营业收入|
|941,025,300.61|587,062,615.13|
|3,675,460,311.21|1,571,643,672.74|
|25.60%|37.35%|
|50%|50%|
|否|否|

注：以上财务数据出自哈工智能2017年年度报告和友利投资模拟审计报告，
均为合并报表口径数据，资产净额为合并报表归属于母公司所有者权益。
友利投资根据目前的股权结构进行模拟合并，近两年的主要财务数据如下：人民币：元
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|-|-|-|
|项目|2017 年 12月 31 日|2016 年 12月 31 日|
|资产总额|941,025,300.61|1,260,260,021.99|
|负债总额|115,433,918.51|433,102,393.25|
|净资产|825,591,382.10|827,157,628.74|
|应收款项总额|26,967,426.90|49,577,415.21|
|或有事项涉及的总额|-|-|
|项目|2017 年 1-12 月|2016 年 1-12 月|
|营业收入|587,062,615.13|545,657,091.84|
|营业利润|-3,551,840.67|-499,052,330.87|
|净利润|-1,566,246.64|-497,661,736.27|
|经营活动产生的现金流量净额|-678,405,845.76|189,327,788.74|

以上财务数据（经营活动产生的现金流量净额除外）经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字（2018）02035号模拟审计报告审计确认，经营活动产生的现金流量净额数据业已经哈工智能 2017年度财务报表审计报告天衡审字（2018）00726号审计。
6、标的资产的账面价值及评估值
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字（2018）02035号模拟审计报告中友利投资 2017年 12月 31日的模拟资产负债表，友利投资归属于母公司所有者权益为 77,795.98万元。根据北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业评估”，具有证券、期货业务资格）出具的天兴评报字(2018)第 0694号评估报告，天健兴业评估分别采用资产基础法和收益法对友利投资的股东全部权益价值进行了评估，最终选取资产基础法的评估结果作为本次评估的最终结论，友利投资的净资产评估价值为80,388.71万元，经投资双方协商，确定本次股权出售友利投资的估值为80,000万元。
四、股权转让暨关联交易协议的主要内容
转让方：江苏哈工智能机器人股份有限公司
受让方：江苏双良科技有限公司
2、转让方同意向受让方转让标的股权，受让方亦同意自转让方处受让标的股权。
3、本次股权转让的作价按照标的公司截至2017年12月31日（以下简称“评估基准日”）经评估后的评估价值为依据，由双方共同协商确定，本次股权转让的对价为80,000万元（以下简称“转让价款”）。
4、双方确认并同意，在下述控制权交割条件全部满足的情况下，双方在转让方收到第一笔股权转让款之日完成关于标的公司的资产、人员、财务、业务的交接（以下简称“控制权交割”）。双方签订《资产交接确认书》之日为“控制权交割日”。自控制权交割日起，标的股权的所有权转移并交付给受让方，受让方应被视为标的公司的股东；标的股权转让的工商变更登记手续办理以及剩余转让价款的支付不影响标的股权所有权的转移以及受让方行使对标的公司的股东权利。
双方一致同意，控制权交割以下列条件的满足为前提：
（1）本协议已获得双方合法签署，本协议约定的条款未被实质性违反。
（2）双方已就本次股权转让履行完必要的内部决策程序。
（3）本协议中双方所作出的陈述与保证自本协议签署日至控制权交割日在所有重大方面均保持真实、准确、完整且不具误导性。
（4）截至控制权交割日，中国任何政府部门均没有任何针对标的公司或本次股权转让的未决的或可能采取的行动或程序，以限制或禁止本协议预期进行的任何交易或该等交易附带的任何交易的完成，且具有管辖权的中国任何政府部门均未制定可能使本协议的全部或部分变得非法的任何法律、法规或规范性文件。
（5）截至控制权交割日，不存在或没有发生对标的公司的资产、负债、技术、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况。
（6）截至控制权交割日，标的公司的财务结构及状态未产生任何对标的公司有严重不利影响的变化。
（7）转让方收到受让方支付的第一笔股权转让价款。
5、双方同意，本协议项下的转让价款支付方式如下：
（1）受让方应于本协议生效之日起十个工作日内将51%转让价款以银行转账的方式支付至转让方指定的银行账户；
（2）受让方于本协议约定的工商变更手续办理完毕之日起 5个工作日内支付剩余49%余款至本协议所约定的银行账户。
6、双方同意，转让方应于收到首笔51%转让价款且江阴友利氨纶科技有限公司、江苏双良氨纶有限公司、江阴友利特种纤维有限公司为转让方在江苏银行不超过 40,000万元授信提供的担保解除之日（双方一致同意，本协议签署之日起60日内解除上述担保）起10个工作日内，协助标的公司办理完成本次股权转让的工商变更手续。
7、双方同意，标的公司完成工商变更之日起 5个工作日内，受让方支付剩余的49%股权转让款，转让方在收到剩余的股权转让款后的 5个工作日内将其保管的标的公司及下属企业的印章及证照移交给受让方。
8、双方同意，自评估基准日至控制权交割日期间标的公司的全部收益和亏损，由转让方享有和承担，控制权交割日后标的公司的全部收益和亏损，由受让方享有和承担。双方应基于过渡期审计结果对损益抵扣后的差额进行结算。
9、双方应当按照中国法律的规定或监管机构的相关要求，各自依法缴纳本次股权转让过程中涉及的税费。
10、双方确认并同意，自本协议成立之日起至控制权交割日为本次股权转让的过渡期。转让方向受让方承诺，过渡期内：
（1）转让方作为标的公司的股东，依其持有的标的股权享有相应的股东权利，受让方不享有标的公司股东权利，不享有标的公司股东会的表决权，不参与标的公司日常经营管理，但受让方对标的公司的日常经营活动和财务情况享有知情权；
（2）未经受让方书面同意，不在标的股权上设立或允许设立任何权利负担；
（3）未经受让方书面同意，标的公司不得进行利润分配；
（4）不得以作为或不作为的方式违反本协议项下的陈述和保证条款。
何承诺或义务，均构成该方对本协议的违反。上述违反本协议的一方称为违约方，违约方除应履行本协议规定的其他义务外，还应赔偿和承担非违约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。
12、本协议于双方签署、盖章之日起成立，并于双方内部审批程序完成批准本次股权转让之日起生效。
五、涉及转让的其他安排
本次股权转让事宜不涉及人员安置事宜，由于本次股权转让后哈工智能将不再拥有公司注册地址江阴市临港街道双良路 15号的房产所有权，根据交易双方协商，公司将在本次股权转让协议签署完成后，与江苏双良氨纶有限公司签订《无偿使用协议》约定，江苏双良氨纶有限公司将其位于江阴市临港街道双良路 15号的房产无偿提供给哈工智能作为注册地使用，直至哈工智能出具书面说明不再续约。由于该项安排无交易金额，该项安排不会产生关联交易金额，不会出现同业竞争。
公司董事会提请公司股东大会审议通过本次股权转让暨关联交易事项后授权公司管理层办理包括但不限于本次股权转让协议、关于注册地无偿使用的《无偿使用协议》等相关协议签署、标的资产交割、标的公司工商变更等事宜。
六、本次股权转让的目的和影响
本次股权转让是为了更好地推进公司的战略规划，践行公司“通过做优、做强、做大哈工智能，充分发挥上市公司平台作用，为中国智能制造奋勇担当”的战略定位，集中优势资源聚焦拓展“高端智能装备、机器人一站式方案平台、人工智能机器人”三大主营业务方向。
本次股权转让完成后，友利投资及其全资子公司江阴友利氨纶科技有限公司、控股子公司江阴友利特种纤维有限公司、江苏双良氨纶科技有限公司将不再纳入哈工智能的合并报表范围，公司主营业务不再包含氨纶业务板块。本次股权转让事宜的交易对方双良科技资产规模较大，资信情况良好，履约能力较强，公司本次股权转让款项收回的或有风险较小。本次股权转让事宜预计将对公司 2018年度合并口径净利润产生积极影响，具体影响金额需在本次交易完成后以经审计的财务数据为准，本次股权转让有利于盘活公司资产，优化现金流，促进公司产业转型升级，符合公司的战略规划。
七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2018年年初至本公告披露日，公司及公司合并报表范围内的公司与关联人江苏双良科技有限公司（含江苏双良科技有限公司热电分公司）累计发生关联交易3,991.25万元，全部为日常关联交易。
八、监事会意见
经审核，此次公司转让友利投资股权暨关联交易的交易价格根据独立第三方评估机构出具的评估报告结果为依据，不存在损害公司和股东利益的情况，审议该关联交易事项的程序符合相关法规规定。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
公司转让友利投资100%股权暨关联交易事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股权转让暨关联交易事项，不存在损害公司、股东，特别是中小股东的利益的情形，符合公司战略发展方向及未来发展规划。
鉴于此，我们一致同意将本次转让友利投资100%股权暨关联交易事项提交本次董事会会议审议。
2、独立董事独立意见
公司关于转让江阴友利投资管理有限公司股权暨关联交易的事项符合相关
法律、法规的规定，审议程序合法。本次交易是各合作方经友好协商，本着平等合作原则进行的，公平、公正，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益的情形。董事会对关联交易的表决程序合法，关联董事缪文彬先生已回避表决。综上所述，我们同意公司转让江阴友利投资管理有限公司股权暨关联交易的事项。
十、备查文件
1、第十届董事会第二十一次会议决议；
2、第十届监事会第十三次会议决议；
3、江苏哈工智能机器人股份有限公司拟出售资产模拟审计报告（天衡审字（2018）02035号）；
限公司股东全部权益项目资产评估报告（天兴评报字（2018）第0694号）；
5、独立董事关于转让江阴友利投资管理有限公司股权暨关联交易的事前认可意见；
6、独立董事关于转让江阴友利投资管理有限公司股权暨关联交易的独立意见。
特此公告。
江苏哈工智能机器人股份有限公司
董事会