证券代码：300313 证券简称：天山生物 公告编号：2017-069新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
第三届董事会 2017年第八次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2017年第八次临时会议（以下简称“本次会议”）通知和议案于2017年8月11日以书面通知和电子邮件方式向各位董事发出。本次会议应参加董事9名，实际参加董事9名，会议由公司董事长李刚先生主持，公司董事会成员在充分了解所审议事项的前提下，以现场方式对审议事项逐项进行表决。公司副总经理、董事会秘书于舒玮女士列席会议。
本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的规定，董事会对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
方案的议案》
与会董事逐项审议通过了发行方案的主要内容：
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金，具体方案如下：
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买陈德宏等45名交易对方持有的大象股份98.80%股权（以下简称“标的资产”），初步确定交易总价为243,640.80万元，并拟在未来采用现金方式收购大象股份剩余1.2%的股权。
为提高本次交易整合绩效，公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套融资金额预计不超过 66,375.76万元，占本次拟发行股份购买资产交易价格的比例为36.96%，其中64,075.76万元用于支付本次资产购买的现金对价，剩余2,300万元用于支付与本次交易相关的中介机构费用及其他交易相关税费。本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
1、关于发行股份及支付现金购买资产的具体方案
（1）交易方案
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买陈德宏等 45名交易对方持有的大象股份98.80%股权（以下简称“标的资产”），并在未来采用现金方式收购大象股份剩余1.2%的股权。
据公司管理层初步估算，本次交易的标的资产截至2017年6月30日的预估值为243,815.21万元，经交易各方协商，初步确定交易总价为243,640.80万元（最终交易价格将以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考，经交易各方友好协商确定），其中现金对价支付金额 64,075.76万元，占本次交易对价支付的26.30%；股份支付对价 179,565.04万元，合计发行股份115,624,607股，占本次交易对价支付的73.70%。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及作价的具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|对价金额（元）|股份对价（元）|发行股数（股）|现金对价（元）|
|1|陈德宏|1,015,691,527.38|578,944,170.61|37,279,083|436,747,356.78|
|2|芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）|211,696,615.38|211,696,615.38|13,631,462|-|
|3|华融天泽投资有限公司|176,034,461.54|176,034,461.54|11,335,123|-|
|4|刘柏权|130,830,784.62|130,830,784.62|8,424,390|-|
|5|华中（天津）企业管理中心（有限合伙）|104,141,076.92|104,141,076.92|6,705,800|-|
|6|广东宏业广电产业投资有限公司|99,224,252.31|-|-|99,224,252.31|
|7|武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）|94,554,786.46|94,554,786.46|6,088,524|-|
|8|烟台汉富满达投资中心（有限合伙）|57,097,384.62|57,097,384.62|3,676,586|-|
|9|上海锦麟投资中心（有限合伙）|47,277,393.23|47,277,393.23|3,044,262|-|
|10|广州市陆高汽车销售服务有限公司|46,803,921.23|46,803,921.23|3,013,774|-|
|11|桂国平|45,208,988.31|45,208,988.31|2,911,074|-|
|12|光大资本投资有限公司|35,118,875.08|35,118,875.08|2,261,357|-|
|13|深圳前海盛世轩金投资企业（有限合伙）|34,144,615.38|-|-|34,144,615.38|
|14|北京汉富融达资产管理合伙企业（有限合伙）|32,058,000.00|32,058,000.00|2,064,262|-|
|15|财通资产-上海银行-富春新三板混合精选1号资产管理计划|28,643,538.46|-|-|28,643,538.46|
|16|弘湾资本管理有限公司|28,453,846.15|28,453,846.15|1,832,185|-|
|17|财通资产-上海银行-富春新三板混合精选5号资产管理计划|22,763,076.92|-|-|22,763,076.92|
|18|吉林市华睿信产业投资基金合伙企业（有限合伙）|22,194,000.00|22,194,000.00|1,429,104|-|
|19|东莞市卓金企业管理咨询有限公司|20,506,497.23|20,506,497.23|1,320,444|-|
|20|温巧夫|18,969,230.77|18,969,230.77|1,221,457|-|
|21|上海载归投资管理中心（有限合伙）|18,969,230.77|18,969,230.77|1,221,457|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|对价金额（元）|股份对价（元）|发行股数（股）|现金对价（元）|
|22|北京天星盛世投资中心（有限合伙）|18,969,230.77|18,969,230.77|1,221,457|-|
|23|苏召廷|12,624,402.46|12,624,402.46|812,904|-|
|24|东莞市东博贸易有限公司|12,055,325.54|12,055,325.54|776,260|-|
|25|优选资本管理有限公司|11,381,538.46|11,381,538.46|732,874|-|
|26|新余天鹰合正投资管理合伙企业（有限合伙）|11,191,846.15|11,191,846.15|720,659|-|
|27|深圳前海昆桐资产管理有限公司-昆桐新三板定增1号私募证券投资基金|10,622,769.23|10,622,769.23|684,016|-|
|28|新疆新域博远股权投资合伙企业（有限合伙）|9,484,615.38|9,484,615.38|610,728|-|
|29|上海笛信投资管理事务所|9,484,615.38|9,484,615.38|610,728|-|
|30|张惠玲|9,446,676.92|9,446,676.92|608,285|-|
|31|张伟华|9,105,230.77|9,105,230.77|586,299|-|
|32|宁波梅山保税港区天鹰合信投资管理合伙企业（有限合伙）|5,690,769.23|5,690,769.23|366,437|-|
|33|九泰基金-招商证券-九泰基金-港湾新三板1号资产管理计划|5,690,769.23|-|-|5,690,769.23|
|34|九泰基金-工商银行-北京恒天财富投资管理有限公司|5,690,769.23|-|-|5,690,769.23|
|35|招商证券资管-广发证券-招商智远新三板2号集合资产管理计划|5,690,769.23|-|-|5,690,769.23|
|36|财通基金-工商银行-联发集团有限公司|5,501,076.92|5,501,076.92|354,222|-|
|37|罗爱平|1,233,000.00|1,233,000.00|79,394|-|
|38|广东联顺佳工程有限公司|1,043,307.69|-|-|1,043,307.69|
|39|张明星|398,353.85|-|-|398,353.85|
|40|赵秀君|341,446.15|-|-|341,446.15|
|41|张娜|189,692.31|-|-|189,692.31|
|42|郑昆石|56,907.69|-|-|56,907.69|
|43|深圳市卓益投资有限公司|56,907.69|-|-|56,907.69|
|44|北京乔松资产管理有限|56,907.69|-|-|56,907.69|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|对价金额（元）|股份对价（元）|发行股数（股）|现金对价（元）|
||责任公司—乔松价值成长证券投资基金|||||
|45|丁春花|18,969.23|-|-|18,969.23|
||合计|2,436,408,000.00|1,795,650,360.15|115,624,607|640,757,639.85|

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（2）发行股份的种类和面值
本次公司发行股份种类为境内上市人民币普通股A股，每股面值为1.00元。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（3）发行对象和发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为陈德宏等 30名交易对方（见上表）。发行对象以其合计持有的大象股份72.82%的股权认购本次公司为购买资产而非公开发行的股份。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（4）标的资产定价依据及确定价格
据公司管理层初步估算，本次交易的标的资产截至2017年6月30日的预估值为243,815.21万元，经交易各方协商，初步确定交易总价为243,640.80万元（最终交易价格将以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考，经交易各方友好协商确定），其中现金对价支付金额 64,075.76万元，占本次交易对价支付的26.30%；股份支付对价 179,565.04万元，合计发行股份115,624,607股，占本次交易对价支付的73.70%。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（5）发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份的定价基准日为公司审议本次交易的第三届董事会 2017年第八次临时会议决议公告日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，并经
交易各方协商，本次向以资产认购股份的交易对方发行股份的每股价格为 15.53
元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。
若定价基准日至股份发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所相关规则对上述发行价格进行相应调整。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（6）发行数量
公司本次向以资产认购股份的交易对方发行股份的数量为向各交易对方支付的股份支付对价除以股份发行价格的数额，如果计算结果存在小数，则舍去小数向下取整，舍去部分计入上市公司的资本公积。根据测算，公司本次向以资产认购股份的交易对方合计发行股份115,624,607股，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称/姓名|股份对价（元）|股份数量（股）|
|1|陈德宏|578,944,170.61|37,279,083|
|2|芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）|211,696,615.38|13,631,462|
|3|华融天泽投资有限公司|176,034,461.54|11,335,123|
|4|刘柏权|130,830,784.62|8,424,390|
|5|华中（天津）企业管理中心（有限合伙）|104,141,076.92|6,705,800|
|6|武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）|94,554,786.46|6,088,524|
|7|烟台汉富满达投资中心（有限合伙）|57,097,384.62|3,676,586|
|8|上海锦麟投资中心（有限合伙）|47,277,393.23|3,044,262|
|9|广州市陆高汽车销售服务有限公司|46,803,921.23|3,013,774|
|10|桂国平|45,208,988.31|2,911,074|
|11|光大资本投资有限公司|35,118,875.08|2,261,357|
|12|北京汉富融达资产管理合伙企业（有限合伙）|32,058,000.00|2,064,262|
|13|弘湾资本管理有限公司|28,453,846.15|1,832,185|
|14|吉林市华睿信产业投资基金合伙企业（有限合伙）|22,194,000.00|1,429,104|
|15|东莞市卓金企业管理咨询有限公司|20,506,497.23|1,320,444|
|16|温巧夫|18,969,230.77|1,221,457|
|17|上海载归投资管理中心（有限合伙）|18,969,230.77|1,221,457|
|18|北京天星盛世投资中心（有限合伙）|18,969,230.77|1,221,457|
|19|苏召廷|12,624,402.46|812,904|
|20|东莞市东博贸易有限公司|12,055,325.54|776,260|

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|-|-|-|-|
|21|优选资本管理有限公司|11,381,538.46|732,874|
|22|新余天鹰合正投资管理合伙企业（有限合伙）|11,191,846.15|720,659|
|23|深圳前海昆桐资产管理有限公司-昆桐新三板定增1号私募证券投资基金|10,622,769.23|684,016|
|24|新疆新域博远股权投资合伙企业（有限合伙）|9,484,615.38|610,728|
|25|上海笛信投资管理事务所|9,484,615.38|610,728|
|26|张惠玲|9,446,676.92|608,285|
|27|张伟华|9,105,230.77|586,299|
|28|宁波梅山保税港区天鹰合信投资管理合伙企业（有限合伙）|5,690,769.23|366,437|
|29|财通基金-工商银行-联发集团有限公司|5,501,076.92|354,222|
|30|罗爱平|1,233,000.00|79,394|
||合计|1,795,650,360.15|115,624,607|

本次交易前公司总股本为 197,352,789股，本次发行股份及支付现金购买资产完成后（不考虑配套融资），公司总股本将增加至 312,977,396股。
最终发行数量将经公司股东大会批准后，以中国证券监督管理委员会最终核准的发行数量为准。
若定价基准日至本次交易发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（7）本次发行股份的限售期
1）陈德宏取得公司股份的锁定期
陈德宏取得的本次发行股份将分期解锁，具体锁定期安排如下：
如标的公司完成《盈利预测补偿协议》中承诺的首个业绩承诺年度、第二个业绩承诺年度和第三个业绩承诺年度的承诺业绩，则在每个年度盈利专项审核报告披露后 10日内解除锁定，解除锁定的比例分别为30%、30%和40%。若各年度承诺业绩未能实现，则在陈德宏按照《盈利预测补偿协议》履行完成补偿义务
后 10日内可向公司申请解除对应比例的剩余股份的锁定。在此之前，该部分股
份将不以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
2）除陈德宏之外的其他交易对方取得公司股份的锁定期
公司本次发行的股份时，其持有用于认购股份的标的资产时间不足 12个月的，则其认购的股份自该等股份上市之日起 36个月内不得以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；若超过 12个月的，则其认购的股份自该等股份上市之日起 12个月内不得以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
交易对方本次以资产认购公司发行的股份根据上述规定解禁后，减持股份还应按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（8）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（9）本次发行前后滚存利润安排
本次发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（10）本次购买资产现金对价支付安排
1）配套募集资金到位后的现金对价支付安排
公司在标的资产完成交割且本次交易配套融资资金到账后十五个工作日内，向交易对方足额支付现金对价。
若本次配套募集资金不足，公司将自筹资金方式解决。公司所募资金先行向除陈德宏之外的其他交易对方支付现金对价，募集资金剩余部分再一次性向陈德宏进行支付。公司向陈德宏支付的现金对价剩余部分，将根据公司自筹资金情况
分期向陈德宏进行支付，具体安排届时将由公司与陈德宏协商确定。
2）配套募集失败后的现金对价支付安排
若本次交易募集配套资金未被中国证券监督管理委员会核准或募集配套资
金发行失败的，则公司将自行筹集资金用于支付本次交易的现金对价，具体支付安排如下：
①若本次募集配套资金方案被取消或未获得中国证券监督管理委员会核准
通过或在批文有效期内未能成功发行，则在标的资产交割完成日或批文到期日
（以孰晚为准）后30个工作日内，公司向除陈德宏之外的其他交易对方支付完毕相应的现金对价（无息）。
②公司应向陈德宏支付的现金对价，将采用分期支付的方式完成，具体安排由公司和陈德宏届时协商确定。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（11）过渡期间损益
标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由公司享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方各自按标的资产交割前所各自持有目标公司的股份比例向公司以现金方式补足。
公司有权聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对目标公司在过渡期的损益进行审计；交易对方应在相应亏损数额经审计确定之日起（即审计报告出具之日起）的十个工作日内完成对过渡期内亏损金额的补偿支付工作。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（12）业绩承诺及补偿安排
根据公司与作为盈利承诺补偿主体的陈德宏签订的《盈利预测补偿协议》，若标的资产于 2017年 12月 31日前（含当日）过户至公司名下，则陈德宏利润补偿期间为2017年度、2018年度、2019年度，同时，陈德宏承诺大象股份 2017年度、2018年度、2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润应分别不低于 14,234万元、18,748万元、21,601万元；如本次交易未能于2017年度内实施完毕，则业绩承诺期为2018年、2019年和2020年，大象股份 2018年度、2019年度和 2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应分别 18,748万元、21,601万元和 24,346万元。本次交易实施完毕后，大象股份于利润补偿期间内当期累积实际实现的净利润数应不低于陈德宏承诺的同期净利润累积数，否则陈德宏应按照《盈利预测补偿协议》约定对公司予以补偿。利润补偿期间内陈德宏应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格－累计已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
若因利润补偿期间内公司实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整。
当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
如公司在利润补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿返还公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。
如果陈德宏于本次交易中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿，计算公式为：
当期应补偿现金＝当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次发行价格。
上述补偿按年计算，截至任一承诺年度累积实现的净利润数未达到截至当年累积承诺的净利润数时均应按照上述方式进行补偿。在逐年补偿的情况下，各年
计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回抵销。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1股的方式进行处理。
陈德宏承担的业绩补偿责任的总额以其所获交易对价为限。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（13）资产减值测试及补偿安排
在利润承诺期间届满时，公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产中以收益法评估为作价依据的资产进行减值测试，并出具专业报告。
根据该专业报告，若出现如下情形，即：标的资产期末减值额＞补偿期间内已补偿股份总数×标的股份发行价格+补偿期间内已补偿现金总金额，则陈德宏应对公司另行补偿，具体补偿金额及方式如下：
标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额－（股份发行价格×补偿期内已补偿股份总数＋补偿期内已补偿现金总金额）。
资产减值的补偿方式为陈德宏首先由以其因本次交易取得、但尚未出售的股份进行补偿，其次以其在公司应获得的现金分红款予以补偿，若仍无法补偿的，不足部分由其以自有或自筹现金补偿。
标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过陈德宏本次交易所获得的股份对价与现金对价之合计金额。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（14）业绩奖励
根据公司与盈利承诺补偿主体陈德宏签订的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺期完成后，如大象股份在利润补偿期间届满时累积实现净利润数超过累积承诺净利润数，则超过部分的50%由大象股份在履行个人所得税代扣代缴义务后以现金方式奖励给大象股份届时在任的管理层。
奖励金额=（利润补偿期间内累积实现净利润数－利润补偿期间内累积承诺净利润数）×50%
奖励总额不超过本次交易作价的20%。
公司与陈德宏应在具有从事证券相关业务资格的中介机构对大象股份进行减值测试并出具《减值测试报告》后 10个工作日内促使大象股份执行董事拟订奖励方案，该奖励方案经大象股份股东会审议通过后方可实施。如接受奖励的人员在获得支付的奖励价款之前从大象股份离职，则其不再享有尚未发放的奖励价款，该等奖励价款归大象股份所有。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（15）现金收购大象股份剩余股权
1）未参与本次交易的大象股份股东的持股情况
本次交易中，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买陈德宏等 45名交易对方持有的大象股份98.80%股权，未参与本次交易的大象股份股东的持股比例为1.20%。根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司提供的股东名册，未参与本次交易的大象股份股东的持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称/姓名|股份数额（股）|占比|
|1|国泰君安证券股份有限公司|1,500,000|1.1538%|
|2|叶柱成|38,000|0.0292%|
|3|黄艳玲|9,000|0.0069%|
|4|深圳市前海合之力量创投资管理有限公司-合力量创起航1号量化投资基金|5,000|0.0038%|
|5|吴丽萍|4,000|0.0031%|
|6|陆栩栩|2,000|0.0015%|
|7|何光新|1,000|0.0008%|
|8|侯思欣|1,000|0.0008%|
||合计|1,560,000|1.20%|

上述未参与本次交易的股东均为通过增资或协议转让方式于大象股份的股票在全国中小企业股份转让系统挂牌期间成为大象股份股东的投资者。
2）标的公司大象股份剩余股权的后续计划和安排
为保护大象股份剩余中小股东的合法权益，为剩余中小股东的退出提供更多
选择，拟采取以下措施收购大象股份的剩余股权：
大象股份控股股东陈德宏承诺在本次交易经中国证券监督管理委员会核准后3个月内，由其收购剩余中小股东所持有的大象股份的股权。根据陈德宏与公司签订的《框架协议》，在本次交易取得中国证券监督管理委员会核准、陈德宏收购完成前述中小股东持有的股权并经公司履行内部决策程序后3个月内，公司有权以现金交易方式按照大象股份本次收购的每股价格受让陈德宏取得的剩余中小股东的大象股份股权。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（16）决议有效期
决议有效期自上述事项提交公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
2、向特定对象发行股份募集配套资金
（1）发行股票的种类和面值
本次为募集配套资金而发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（2）发行方式和发行对象
本次发行采取向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为不超过5名特定投资者。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。特定对象以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（3）发行价格及定价依据
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》以及《发行监管问答—关于并购重组定价
等相关事项的解答》等相关规定，本次发行股份募集配套资金所发行股票的定价基准日为配套募集资金发行期的首日。公司本次募集配套资金发行股份将按照以下方式进行询价：
1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在本次发行获得中国证券监督管理委员会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定及市场情况，依据发行对象申购报价的情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（4）发行数量
本次发行的股份数量不超过39,470,557股，即不得超过公司本次发行前总股本的20%，且配套募集资金总额不超过66,375.76万元。
公司本次募集配套资金发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问根据公司拟募集配套资金额、发行价格等因素协商确定，以中国证券监督管理委员会核准的发行数量为准。
在发行期首日至发行日期间，本次发行价格因派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项做相应调整时，发行数量亦将相应调整。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（5）锁定期安排
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定及证监会最新监管要求，本次交易向特定投资者募集配套资金所发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持
的公司股份，亦应遵守上述约定。
特定投资者本次参与认购募集配套资金取得的股份根据上述规定解禁后，减持股份还应按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（6）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（7）本次发行前后滚存利润安排
本次发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（8）配套募集资金用途
募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价以及与本次交易相关的中介机构费用及其他税费等并购费用。具体情况如下：
|||
|-|-|
|项目|金额（万元）|
|本次交易的现金对价|64,075.76|
|与本次交易相关的中介机构费用及其他税费等并购费用|2,300.00|
|合计|66,375.76|

本次募集资金到位之前，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关的规定予以置换。如本次实际募集资金少于项目所需资金，不足部分由公司自筹解决。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（9）决议有效期
决议有效期自上述事项提交公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
上述议案尚须提交公司股东大会逐项审议，且需获得与会股东所持表决权的三分之二以上通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
（三）审议通过《关于<新疆天山生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》
同意公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项编制的《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》。同意向交易所申请公告，但公司股票暂不复牌，并将在该预案基础上根据相关资料编制《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要。
本议案尚须提交公司股东大会审议，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
《新疆天山生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及独立董事发表的独立意见和事前认可意见与本董事会议决议公告同日披露，详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（四）审议通过《关于签署附条件生效的<新疆天山畜牧生物工程股份有限公司与陈德宏等关于大象广告股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产框架协议>及<新疆天山畜牧生物工程股份有限公司与陈德宏之盈利预测补偿协议>的议案》
与会董事逐项审议通过签署以下协议：
1、根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案，同意公司与陈德宏等交易对方签订附生效条件的《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司与陈德宏等关于大象广告股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产框架协议》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
2、根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案，公司拟与陈德宏签订附生效条件的《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司与陈德宏之盈利预测补偿协议》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》
经审慎判断，董事会认为，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定，具体如下：
1.本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；
2.公司最近一年的财务会计报告由注册会计师出具了无保留意见的审计报告；
3.公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
4.本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产。所有交易对方中陈德宏持有的 2,920.57万股（占其总股本的22.47%）大象股份的股份存在质押，广州市陆高汽车销售服务有限公司持有的大象股份 230.4068万股（占总股本的1.8980%）股份存在质押。对陈德宏持有的大象股份 1,120.57万股股份享有质押权的九江银行股份有限公司广州分行已出具书面承诺，同意在收到监管部门关于本次重组的核准文件复印件后两个工作日内办理完毕股份质押解除的手续；对于其他尚处于质押状态的股份，陈德宏及广州市陆高汽车销售服务有限公司承诺将尽快办理质押解除，并保证不影响本次交易的进程。目前，陈德宏和广州市陆高汽车销售服务有限公司正在办理解除或取得质权人同意手续。公司认为，出质人已取得部分质权人出具的解除质押的书面承诺，并承诺尽快解除其余质押，保证不影响本次交易的进行，故前述股份质押情形不会对本次交易构成实质性障碍。
本次交易涉及的大象股份的股权均能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
5.中国证券监督管理委员会规定的其他条件。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明的议案》
经审慎判断，董事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定，具体如下：
1.本次交易拟购买的资产为陈德宏等 45名交易对方合计持有的大象股份98.8%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需提交公司股东大会、中国证券监督管理委员会等监管部门审批。本次交易涉及公司股东大会和中国证券监督管理委员会等有关审批事项，均已在《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2.本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，标的资产权属清晰。但所有交易对方中陈德宏持有的 2,920.57万股（占其总股本的22.47%）大象股份的股份存在质押，广州市陆高汽车销售服务有限公司持有的大象股份 230.4068万股（占总股本的1.8980%）股份存在质押。对陈德宏持有的大象股份1,120.57万股股份享有质押权的九江银行股份有限公司广州分行已出具书面承诺，同意在收到监管部门关于本次重组的核准文件复印件后两个工作日内办理完毕股份质押解除的手续；对于其他尚处于质押状态的股份，陈德宏及广州市陆高汽车销售服务有限公司承诺将尽快办理质押解除，并保证不影响本次交易的进程。目前，陈德宏和广州市陆高汽车销售服务有限公司正在办理解除或取得质权人同意手续。公司认为，出质人已取得部分质权人出具的解除质押的书面承诺，并承诺尽快解除其余质押，保证不影响本次交易的进行，故前述股份质押情形不会对本次交易构成实质性障碍。本次交易涉及的大象股份的股权均能在约定期限内办理完毕权属转移手续。除前述股份质押以外，交易对方合法拥有标的资产，不存在质押、冻
结等权利受到限制的情况。
3.本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4.本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
董事会《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（七）审议通过《关于公司股票价格波动达到<关于规范公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，在分别剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除创业板综合指数和中国证监会专用设备指数因素影响后，公司股价在本次交易停牌前 20个交易日内累计跌幅超过20%，股票价格波动达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准，构成异常波动情况。
1、股票价格波动情况
天山生物因筹划重大资产重组事项，根据深圳证券交易所相关规定，经公司申请，天山生物股票于2017年5月15日开市起停牌。公司股票停牌前最后一个交易日为 2017年 5月 12日，从停牌前最后一个交易日起前 20个交易日（2017年 4月 14日至 2017年 5月 12日）。根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法规及规范性文件的有关规定，现就天山生物股票在停牌前20个交易日的股价波动情况说明如下： 2017年 4月 14日前一交易日公司股票收盘价为 19.01元，2017年 5月 12日公司股票收盘价格为13.10元，期间公司股价跌幅为31.09%。
2017年 4月 14日前一交易日深证成指（指数代码：399001.SZ）收盘为10,654.09点，2017年5月12日，深证成指收盘为9,787.99点，其间深证成指累计跌幅8.13%。
2017年 4月 14日前一交易日创业板指数（指数代码：399006.SZ）收盘为 1,910.48点，2017年 5月 12日，创业板指数收盘为 1,774.63点，其间创业板指数累计跌幅7.11%。
公司属于畜牧业，2017年4月14日前一交易日中证内地农业指数（指数代码：000949.SH)收盘为4,649.95点，2017年5月12日中证内地农业指数收盘为4,226.82点，其间中证内地农业指数跌幅为9.10%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，天山生物的股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅均超过20%。
2、股票交易的核查
上市公司自2017年5月15日上午开始临时停牌，自查期间为天山生物本次重大资产重组停牌前 6个月，即 2016年 11月 15日至 2017年 5月 15日。本次自查范围包括：上市公司和持股5%以上股东及上市公司董事、监事、高级管理人员、交易对方及其关联人、交易标的及其关联人、本次相关中介机构、经办人员及其直系亲属。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，在2016年11月15日至2017年5月15日（以下简称“自查期间”），各自查主体买卖上市公司股票具体情况如下：
1）新疆维吾尔自治区畜牧总站（上市公司持股5%以上股东）
|||||
|-|-|-|-|
|买入情况||||
|买入时间|合计数量（股）|买入均价（元）|合计金额（元）|
|-|-|-|-|
|卖出情况||||
|卖出时间|合计数量（股）|卖出均价（元）|合计金额（元）|
|2016年12月1日|3,000,000|17.37|52,110,000.00|
|最新持仓情况||||

|||
|-|-|
|持仓数量（股）|持仓金额（元）|
|33,025,998|432,640,574.00|

2）何敏（上市公司副总经理）
|||||
|-|-|-|-|
|买入情况||||
|买入时间|合计数量（股）|买入均价（元）|合计金额（元）|
|-|-|-|-|
|卖出情况||||
|卖出时间|合计数量（股）|卖出均价（元）|合计金额（元）|
|2017年4月26日|100,000|16.804|1,680,400.00|
|2017年4月27日|50,000|17.00|850,000.00|
|最新持仓情况||||
|持仓数量（股）||持仓金额（元）||
|1,233,555||16,159,570.50||

3）曲新德（交易标的股东上海笛信投资管理事务所股东）
|||||
|-|-|-|-|
|买入情况||||
|买入时间|合计数量（股）|买入均价（元）|合计金额（元）|
|2016年12月12日|2,000|17.23|34,460.00|
|卖出情况||||
|卖出时间|合计数量（股）|卖出均价（元）|合计金额（元）|
|2016年12月19日|2,000|17.94|35,880.00|
|最新持仓情况||||
|持仓数量（股）||持仓金额（元）||
|0||0||

4）财通证券（本次重组独立财务顾问）
||||||
|-|-|-|-|-|
|法人名称|营业执照号/执业许可证号|股票账户|账户类型|交易动机（主动、被动、量化等）|
|财通证券股份有限公司|913300007519241679|0899051872|自营|主动|
|本次交易停牌前6个月至本自查报告出具日买卖天山生物（300313）股票的情形|||||
|买入情况|||||
|买入次数|合计数量（股）|买入均价（元）||合计金额（元）|
|12|1,599,950|18.10||28,961,468.00|
|卖出情况|||||
|卖出次数|合计数量（股）|卖出均价（元）||合计金额（元）|
|2|1,599,950|20.48||32,760,184.42|
|最新持仓情况|||||
|持仓数量（股）|||持仓金额（元）||
|0|||0||

5）东莞证券股份有限公司（交易标的新三板挂牌及持续督导的主办券商）
||||||
|-|-|-|-|-|
|法人名称|营业执照号/执业许可证号|股票账户|账户类型|交易动机（主动、被动、量化等）|
|东莞证券股份有限公司|914419002818871883|东莞证券|自营账户|量化|
|本次交易停牌前6个月至本自查报告出具日买卖天山生物（300313）股票的情形|||||
|买入情况|||||
|买入次数|合计数量（股）|买入均价（元）||合计金额（元）|
|1|900|17.73||15,959.97|
|卖出情况|||||
|卖出次数|合计数量（股）|卖出均价（元）||合计金额（元）|
|1|900|18.00||16,200.00|
|最新持仓情况|||||
|持仓数量（股）|||持仓金额（元）||
|0|||0||

本次资产重组动议时间为2017年6月20日，根据新疆维吾尔自治区畜牧总站、何敏、曲新德、财通证券、东莞证券股份有限公司出具的说明，上述人员/机构买卖股票的行为是基于其对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，买卖股票时并未知悉重组事宜，该等买卖行为与本次重组事项不存在关联关系，也不涉及内幕交易。
除上述人员及机构之外，本次交易自查范围内机构、人员及其直系亲属在自查期间无交易上市公司流通股的行为。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
董事会《关于公司股票价格波动达到<关于规范公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（八）审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司实际控制人李
刚将间接控制本公司22.11%的股份，大象股份控股股东陈德宏将持有本公司
11.91%的股份。同时，上市公司实际控制人李刚为保证本次重组实施完毕后能够持续保持对上市公司的控制权，出具了《关于保持积极对上市公司控股权的承诺》，包括陈德宏在内的交易对方在中《发行股份及支付现金购买资产框架协议》作出了不谋求上市公司控股股东地位的相关承诺。
综上，本次交易完成后，上市公司实际控制人李刚将继续保持天山生物实际控制人的地位，本次交易不会导致上市公司控制权的变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
上述议案尚须提请公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市交易规则》、《创业板信息披露业务备忘录第 13号——重大资产重组相关事项》等有关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次重组实施完成尚需获得公司股东大会批准以及相关政府部门的批准和核准。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》以及《创业板信息披露业务备忘录第 13号——重大资产重组相关事项》的规定，公司董事会就本次重组事宜拟提交相关的法律文件，本公司及董事会全体董事作出如下声明和保证：公司保证本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上，公司董事会认为，公司本次重组事项履行的法定程序完整，符合现行相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
为保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）有关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次交易的有关事宜，包括：
1．授权董事会根据法律、法规、规章和规范性文件的规定及股东大会决议，根据具体情况制定和实施本次交易的具体方案，其中包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商确定或调整收购资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象；
2．授权董事会根据中国证券监督管理委员会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3．授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，并办理与本次交易相关的申报事项；
4．授权董事会根据审批部门的要求和市场情况，在股东大会决议范围内对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告等发行申报文件的相应修改；如有关监管部门对本次交易有新的规定和要求，根据新规定对本次交易的具体方案进行调整；
5．授权董事会聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和评估公司等中介服务机构；
6．授权董事会办理相关资产的交割事宜；
7．授权董事会在本次发行完成后，办理公司新增股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8．授权董事会根据股东大会决议及本次交易的《盈利预测补偿协议》等相关协议，实施股份回购等相关利润补偿权益调整措施，修改公司章程相关条款并办理注册资本变更等相关工商变更登记；
9．在本次交易完成后根据发行结果修改公司《章程》的相应条款，办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；
10． 授权董事会办理与本次交易相关的其他一切事宜。
11． 本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》
鉴于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜涉及的审
计、评估等工作尚未完成，董事会决定暂不召集股东大会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的议案进行审议。待相关审计、评估工作完成后，公司将再行召开董事会会议对上述事项作出补充决议，并依法召集公司股东大会及公告股东大会通知，由股东大会对与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案进行审议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
三、备查文件
1、公司第三届董事会2017年第八次临时会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司董事会二〇一七年八月十五日