东吴证券关于《对千足珍珠集团股份有限公司的重组问询函》（2015第 12号）的核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为千足珍珠集团股份有限公司（以下简称“千足珍珠”、“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据深圳证券交易所于2015年7月2日下发的《关于对千足珍珠集团股份有限公司的重组问询函》（2015第12号），以下简称“重组问询函”）的要求，本独立财务顾问就本次标的资产预评估方法进行了核查，核查结果如下：
问题1：你公司以资产评估结果作为定价依据，但只采用收益法对交易标的进行评估。请自查并补充披露是否符合《上市公司重大资产管理办法》（2014年修订）第二十条规定，如符合，请详细披露理由及其合理性，并请独立财务顾问核查发表意见。
回复：
一、补充披露情况
千足珍珠集团股份有限公司已在《千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》“第五章交易标的基本情况”之“六、标的资产预评估情况”中补充披露如下：
“（一）交易标的预估方法及预估值
1、预评估基准日：2015年4月30日。
2、预评估方法与预估结果：本次交易分别采用资产基础法、收益法两种方法对建华医院100.00%股权、康华医院100.00%股权、福恬医院100.00%股权进行预评估，预评估结果具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|标的医院|资产基础法预评估值|收益法预评估值|
|建华医院|31,176|93,000|

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|-|-|-|
|康华医院|16,692|48,000|
|福恬医院|2,442|9,000|

本次评估选用收益法预评估结果作为预评估结论。
建华医院100.00%股权预估值约为93,000万元，是建华医院账面净资产（未经审计）的7.94倍；康华医院100.00%股权预估值约为48,000万元，是康华医院账面净资产（未经审计）的4.49倍；福恬医院100.00%股权预估值约为9,000万元，是福恬医院账面净资产（未经审计，福恬医院账面净资产未考虑2015年4月收购的全资子公司养源母婴的净资产）的9.68倍。
本次交易的最终作价将根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的股权的评估值确定。
（二）本次预评估基本情况
„„
2、收益法评估基本思路
„„
3、资产基础法评估基本思路
资产基础法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估值得到股东权益价值的一种方法。
（1）货币资金的评估
货币资金主要按账面核实法进行评估，其中现金采用现场盘点日库存现金，并追溯调整至评估基准日，确定评估值；银行存款采用将评估基准日各银行存款明细账余额与银行对账单核对，确定评估值。
（2）应收账款、预付款项、其他应收款的评估
应收账款、预付账款、其他应收款的评估采用函证或替代审核程序确认账面明细余额的真实性，分析其可回收性，并在此基础上确定评估值。
（3）存货的评估
存货包括库存商品。
库存商品根据其可实现的销售价扣除相关税费后得出。
库存商品评估值=∑[某产成品数量×该产成品可实现销售单价×（1-销售费率-销售税金及附加费率-销售利润率×所得税率－销售利润率×（1-所得税率）×净利润折减率）]
（4）长期股权投资的评估
对于全资及控股型股权投资,按同一标准、同一基准日进行现场核实和评估，以子公司评估后的股东权益中被评估单位所占份额作为评估值。
长期股权投资评估值=被投资单位评估后股东全部权益价值×股权比例
（5）建筑物类固定资产的评估
本次列入评估范围的房屋建筑物为商业楼、住宅以及医院综合楼、附属用房，结合评估目的，对于商业楼、住宅，本次选用市场法，该类建筑物的评估值包含相应土地使用权的评估价值，对于医院综合楼、附属用房，本次选用成本法，该类建筑物的评估值不包含相应土地使用权的评估价值。
①市场法是根据替代原理，选择与评估对象处于同一供需圈内的同类物业作为比较案例，经过交易情况、交易日期、区域因素及个别因素诸项修正，得出评估对象的比准价格作为评估对象的市场价值。
比准价格=可比实例价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
A、参照物的选定
一般选择三宗以上近期交易的类似结构、同类地段、相同用途的物业作为参照物，再将上述参照物的交易价格统一调整为成交日一次付款、单位建筑面积上的人民币买卖交易价格。
B、因素修正调整计算
根据待估物业与参照物的交易情况、交易日期、位置及房屋装修、层次、朝向等个别因素的不同，对参照物的价格进行交易情况修正、交易日期修正、不动产状况修正，得出比准价格。
C、评估价值的确定
对于各参照物测算所得的比准价格，在分析其合理性的基础上以算术平均值作为评估价值。
②成本法是通过用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的待估建筑物所需的全部成本，减去待估建筑物已经发生的各项贬值，得到的差额作为评估价值的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估建筑物已经发生的各项贬值。基本公式为：
评估价值＝重置价值×成新率
A、重置价值的评估
重置价值一般由建安工程造价、前期及其它费用、建筑规费和资金成本组成，结合评估对象具体情况的不同略有取舍。
B、成新率的确定
房屋建（构）筑物对于主要房屋建筑物分别按年限法、完损等级打分法确定的成新率，经加权平均，确定综合成新率。
（6）设备类固定资产的评估
设备类固定资产的评估采用成本法进行评估，评估计算公式如下：
评估价值=重置价值×成新率
①重置价值的确定
机器设备和电子设备重置价值的确定：
重置价值=重置现价＋运杂费＋安装调试费＋其它合理费用
车辆重置价值的确定：
重置价值=重置现价+车辆购置附加税+其他费用
②成新率的确定
A、机器设备和电子设备成新率的确定
a、重要设备成新率的确定
本次评估以年限法为基础，先根据委估设备的构成、功能特性、使用经济性等综合确定经济耐用年限N，并据此初定设备的尚可使用年限N；再按照现场勘查的设备技术状态，对其运行状况、环境条件、工作负荷大小、生产班次、生产效率、产品质量稳定性、维护保养水平以及技术改造、大修等因素加以分析研究，确定各调整系数，综合评定该设备的成新率。其计算公式为：
综合成新率K=n/N×B1×B2×B3×B4×B5×100%
对价值较小的普通设备，以使用年限法为主。对更新换代速度、价格变化快，功能性贬值大的电子设备，根据使用年限及产品的技术更新速度等因素预估设备的尚可使用年限计算确定成新率。计算公式为：
成新率=尚可使用年限÷（尚可使用年限+已使用年限）×100%
b、一般设备成新率直接采用年限法确定。
B、对车辆成新率的确定：
行驶里程成新率=（规定行驶公里-已行驶公里）÷规定行驶公里×100%
年限法成新率=（经济使用年限-已使用年限）÷经济使用年限×100%
综合成新率=理论成新率×权重+技术成新率×权重
其中理论成新率以行驶里程成新率和使用年限成新率孰低法确定。
对于部分早期购置的设备由于技术更新，型号已经停产，无法得到近期全新购置价，但在二手市场上成交较活跃，可得到交易实例，因此采用市场法评估，采用同类设备二手市场交易平均价确定待估设备的评估价值。
（7）无形资产——土地使用权的评估
本次评估将出让取得的工业用地土地使用权列入评估范围，并采用市场法进行评估。
市场法的基本思路是在估算待估宗地地价时，根据替代原则，将待估宗地与具有替代性的，且在估价期日近期市场上交易的类似地产进行比较，并依据后者已经的成交价格，参照待估宗地的交易时间、交易情况、交易方式、土地使用年限、容积率、区域以及个别因素等，修正评出比准地价，最终以交易的类似地产比准地价估算待估宗地在估价期日的地价。基本公式为：
评估价值V=可比实例价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域 1
因素修正系数×个别因素修正系数
（8）长期待摊费用的评估
对于高级别人才引进发生的支出，按核实后的账面值和摊销期进行评估。
对于水暖改造、管道改造、房屋装修和净化改造工程，已在房屋建筑物评估中考虑，故评估为零。
（9）递延所得税资产
递延所得税资产在核实资产的基础上，按期后实际可抵扣的所得税金额确定评估值。
（10）负债的评估
各项负债按企业实际需要承担的债务进行评估。”
二、财务顾问核查意见
经核查，财务顾问认为，评估机构已分别采用资产基础法、收益法两种方法对标的资产股权进行了预评估，同时，《千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中已对相关预评估方法进行了补充披露，符合《上市公司重大资产管理办法》（2014年修订）第二十条规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为东吴证券关于《对千足珍珠集团股份有限公司的重组问询函》（2015第12号）的核查意见之签章页）
东吴证券股份有限公司2015年7月13日