发行人声明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23号——公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
凡认购、受让并合法持有本次债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。
除发行人和保荐人（主承销商）外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
重大事项提示
一、本次债券评级为AA；本次债券上市前，本公司最近一期末的净资产为 334,916.12万元（截至 2014年 6月 30日合并报表中权益合计）；本次债券上市前，本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 30,295.44万元（2011年度、2012年度及 2013年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。本次债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
二、2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-15,346.88万元、-45,239.85万元、55,230.98万元及-112,446.28万元。对于房地产业务，公司经营性现金流出主要为支付的各项房产开发支出、公司经营性现金流入主要为公司房产项目预售带来的预售款。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额波动较大。未来，如果公司出现购买土地、集中项目开发等大额支出以及商品房预售中去化率低等状况，则可能导致当期经营活动产生的现金流量净额为负，进而可能对公司的偿债能力产生不利影响。
三、截至2014年6月30日，担保人嘉定国资的对外担保余额为30.60亿元，累计对外担保金额占期末净资产额的108.72%，存在累计对外担保金额占期末净资产比例较高的风险。
四、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
五、本次债券发行结束后，本公司将积极申请本次债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
六、经联合信用评级有限公司评定，本公司的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA，说明本次债券偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。但在本次债券存续期内，若因不可控制的因素如市场环境发生变化等，本公司不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本次债券的本息按期兑付。本次债券为担保债券，但债券持有人亦有可能无法通过保证人受偿本次债券本息，将可能对债券持有人的利益造成不利影响。
七、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等约束力。
在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受本公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
八、在本次债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对本公司进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营或财务状况的重大事件、本公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映本公司的信用状况。
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 8第一节 发行概况 ...................................................................................................... 11一、本次发行的基本情况及发行条款................................................................11二、本次发行的有关机构................................................................................... 14三、认购人承诺................................................................................................... 18四、本公司与本次发行有关的中介机构、相关人员的股权关系和其他利害关系................................................................................................................................ 19第二节 风险因素 ..................................................................................................... 20一、本次债券的投资风险................................................................................... 20二、本公司的相关风险....................................................................................... 22第三节 发行人的资信情况 ..................................................................................... 26一、本次债券的资信评级机构及信用评级情况............................................... 26二、信用评级报告的主要事项........................................................................... 26三、本公司的资信情况....................................................................................... 28第四节 担保事项 ..................................................................................................... 30一、担保及授权情况........................................................................................... 30二、担保人的基本情况....................................................................................... 30三、担保函的主要内容....................................................................................... 32四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排................... 32第五节 偿债计划及其他保障措施 ......................................................................... 35一、偿债计划....................................................................................................... 35二、偿债资金来源............................................................................................... 35三、偿债应急保障方案....................................................................................... 36四、偿债保障措施............................................................................................... 37五、违约责任及解决措施................................................................................... 39第六节 债券持有人会议 ......................................................................................... 40
一、债券持有人行使权利的形式....................................................................... 40二、债券持有人会议的主要内容....................................................................... 40第七节 债券受托管理人 ......................................................................................... 49一、债券受托管理人........................................................................................... 49二、债券受托管理协议主要事项....................................................................... 50第八节 发行人基本情况 ......................................................................................... 55一、发行人历史沿革........................................................................................... 55二、本次发行前公司股本情况........................................................................... 58三、本公司组织结构和重要权益投资情况....................................................... 59四、本公司控股股东和实际控制人情况........................................................... 60五、本公司董事、监事、高级管理人员的基本情况....................................... 61六、本公司主营业务基本情况........................................................................... 65第九节 财务会计信息 ............................................................................................. 78一、最近三年及一期财务会计资料................................................................... 78二、合并报表变化范围....................................................................................... 84三、最近三年及一期主要财务数据................................................................... 85四、管理层讨论与分析....................................................................................... 87七、本次发行后本公司资产负债结构变化..................................................... 107第十节 募集资金运用 ........................................................................................... 109一、本次债券募集资金数额............................................................................. 109二、本次募集资金运用计划............................................................................. 109三、募集资金运用对本公司财务状况的影响..................................................110第十一节 其他重要事项 ........................................................................................ 111一、最近一期末对外担保情况.......................................................................... 111二、未决诉讼与仲裁事项.................................................................................. 111第十二节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ............................ 112第十三节 备查文件 ................................................................................................ 117
一、备查文件内容..............................................................................................117二、备查文件查阅地点......................................................................................117三、备查文件查阅时间......................................................................................117
释义释 义
除非另有说明，本募集说明书中以下简称具有特定含义：
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|发行人、本公司、嘉宝集团|指|上海嘉宝实业（集团）股份有限公司，本募集说明书中除特别说明外，均包括纳入合并报表范围的子公司|
|嘉定建业、控股股东|指|嘉定建业投资开发公司|
|嘉宝神马|指|上海嘉宝神马房地产有限公司|
|嘉宝新菊|指|上海嘉宝新菊房地产有限公司|
|网尚置业|指|昆山嘉宝网尚置业有限公司|
|网尚文化投资|指|昆山嘉宝网尚文化投资有限公司|
|盛创发展|指|上海盛创科技园发展有限公司|
|嘉宝奇伊|指|上海嘉宝奇伊房地产经营有限公司|
|上海宝菊|指|上海宝菊房地产开发有限公司|
|联友房产|指|上海嘉宝联友房地产有限公司|
|嘉宝贸易|指|上海嘉宝贸易发展有限公司|
|上海嘉丽宝|指|上海嘉丽宝电子有限公司|
|嘉宝欧亚|指|上海嘉宝欧亚电子有限公司|
|格林风范|指|上海格林风范房地产发展有限公司|
|担保人、嘉定国资|指|上海市嘉定区国有资产经营(集团)有限公司|
|担保函|指|担保人以书面形式为本次债券出具的无条件的不可撤销的连带责任保证担保的保函|
|本次债券|指|2014年上海嘉宝实业（集团）股份有限公司公司债券|
|本次发行|指|本次债券的公开发行|
|募集说明书|指|发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《上海嘉宝实业（集团）股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》|
|发行公告|指|发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《上海嘉宝实业（集团）股份有限公司公开发行公司债券发行公告》|

释义
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|《公司法》|指|2005年10月27日修订并于2006年1月1日生效的《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|2005 年10月27日修订并于2006年1月1日生效的《中华人民共和国证券法》|
|《试点办法》|指|中国证监会于 2007年8月14日颁发实施的《公司债券发行试点办法》|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|嘉定区国资委|指|上海市嘉定区人民政府国有资产监督管理委员会|
|嘉定区工商局|指|上海市嘉定区工商行政管理局|
|登记结算机构、登记公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|保荐人、保荐人（主承销商）、债券受托管理人、东方花旗|指|东方花旗证券有限公司|
|承销团|指|由主承销商为承销本次发行而组织的承销机构的总称|
|发行人律师|指|通力律师事务所|
|众华会计师|指|众华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|联合评级、资信评级机构|指|联合信用评级有限公司|
|债券持有人|指|根据证券登记机构的记录显示在其名下登记拥有本次债券的投资者|

释义
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|新质押式回购|指|根据《上海证券交易所债券交易实施细则（2006年2月6日颁布，2008 年9月26日修订）》，上交所于 2006年5月8日起推出的质押式回购交易。质押式回购交易指将债券质押的同时，将相应债券以标准券折算比率计算出的标准券数量为融资额度而进行的质押融资，交易双方约定在回购期满后返还资金和解除质押的交易。新质押式回购区别于上交所以往质押式回购，主要在前者通过实行按证券账户核算标准券库存、建立质押库等方面，对回购交易进行了优化|
|企业会计准则|指|财政部于2006 年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定|
|《债券持有人会议规则》|指|为保障公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制定的《上海嘉宝实业（集团）股份有限公司公司债券债券持有人会议规则》及其变更和补充|
|《债券受托管理协议》|指|本公司与债券受托管理人签署的《上海嘉宝实业（集团）股份有限公司公司债券受托管理协议》及其变更和补充|
|报告期、最近三年及一期、近三年及一期|指|2011年度、2012年度、2013年度和 2014年1-6月|
|工作日|指|中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节假日）|
|交易日|指|上海证券交易所的营业日|
|法定节假日或休息日|指|中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日和/或休息日）|
|A股|指|本公司发行的境内上市的每股面值人民币 1.00 元的嘉宝集团人民币普通股|

本募集说明书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一节发行概况第一节 发行概况
一、本次发行的基本情况及发行条款
（一）发行人基本情况
中文名称： 上海嘉宝实业（集团）股份有限公司
英文名称： SHANGHAI JIABAOINDUSTY＆
COMMERCE(GROUP)CO.,LTD.
注册地址： 上海市嘉定区清河路55号
法定代表人： 钱明
成立日期： 1992年7月8日
注册资本： 人民币514,303,802元
股票上市地： 上海证券交易所
股票简称： 嘉宝集团
股票代码： 600622‎
邮政编码： 201800
电话： 021-59529711
传真： 021-59536931
电子信箱： jbdm@jbjt.com
互联网网址： www.jbjt.com
经营范围： 生产和制造电机、电器，实业投资，国内贸易（除专项规定），劳务服务，进出口业务（按外经贸委批件执行），房地产开发经营，自有房屋租赁。
（二）本次债券发行批准情况
本次发行经公司 2013年 10月 28日召开的第七届董事会第十五次会议审议通过，并经2013年11月15日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过。
上述董事会决议和股东大会决议分别于 2013年 10月 30日和 2013年 11月16日在《上海证券报》和上交所网站（http://www.sse.com.cn）进行了披露。
第一节发行概况（三）核准情况及核准规模
经中国证监会“证监许可【2014】891号”文核准，本公司获准向社会公开发行不超过9.6亿元的公司债券。本公司将根据市场等情况确定本次债券的发行时间、发行规模及具体发行条款。
（四）本次债券的主要条款
1、发行主体：上海嘉宝实业（集团）股份有限公司。
2、债券名称：上海嘉宝实业（集团）股份有限公司2014年公司债券。
3、发行规模：发行总额不超过人民币9.6亿元（含9.6亿元）。
4、票面金额及发行价格：本次债券面值100元，按面值平价发行。
5、品种和期限：5年期，含第 3年末上调票面利率选择权和投资者回售选择权，本期债券为一次发行。
6、债券利率确定方式：本次债券采取网上与网下相结合的发行方式，票面年利率将根据网下询价结果，由本公司与保荐机构（主承销商）按照国家有关规定共同协商确定。本期债券存续期前3年的票面利率固定不变。在本期债券存续期内第3年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后2年的票面利率为债券存续期前 3年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后2年固定不变；若发行人未行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
7、还本付息方式：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
8、支付金额：本次债券的本金支付金额为投资者截至兑付登记日收市时持有的本次债券票面总额；本次债券的利息支付金额为投资者截至利息登记日收市时持有的本次债券票面总额×票面年利率。
9、发行人上调票面利率选择权：若发行人在本期债券第 3个计息年度付息日前的第 30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调票面利率以及上调幅度的公告。发行人有权决定是否在本期债券存续期限的第 3年末上调本期债券后 2年的票面利率，上调幅度为 0至 100个基点（含本数），其中一个基点为0.01%。若发行人未行使利率上调选择权，则本期债券存续期后
第一节发行概况2年票面利率仍维持原有票面利率不变。
10、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第 3个付息日将其持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。本期债券第3个付息日即为回售支付日，发行人将按照上海证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
11、回售登记期：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；
回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
12、起息日：2014年10月23日。
13、利息登记日：本次债券存续期间，自 2014起每年 10月 23日之前的第1个交易日为本次债券的利息登记日。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就所持本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
14、付息日：本次债券存续期间，自 2014年起每年 10月 23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
15、兑付登记日：2019年 10月 23日前的第 6个交易日为本次债券本金及最后一期利息的兑付登记日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权获得所持本次债券的本金及最后一期利息。
16、兑付日：2019年 10月 23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
17、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，公司拟将剩余募集资金全部用于补充公司流动资金。
18、担保人及担保方式：嘉定国资为本次债券的还本付息提供全额、无条件、不可撤销的连带责任保证担保。
19、信用级别及资信评级机构：经联合评级综合评定，发行人的主体信用级别为AA，本次债券的信用级别为AA。
20、债券受托管理人：本公司聘请东方花旗证券有限公司作为本次债券的债券受托管理人。
21、发行方式与发行对象：本次债券发行采取网上面向社会公众投资者公开
第一节发行概况发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由发行人与保荐人（主承销商）根据询价情况进行债券配售。
22、向公司股东配售安排：本次债券不安排向公司股东优先配售。
23、承销方式：本次债券由保荐人（主承销商）东方花旗组织承销团，采取余额包销的方式承销。
24、发行费用概算：本期债券发行费用概算预计为本期债券发行总额的1.8%左右，主要包括保荐及承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。
25、上市和交易流通安排：本次债券发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本次债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
26、新质押式回购：本公司将向上交所申请本次债券上市后新质押式回购交易事宜，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。
（五）本次发行相关日期
1、本次债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2014年10月21日
预计发行期限：2014年10月23日至2014年10月27日，共3个工作日
网上申购日期：2014年10月23日
网下认购期：2014年10月23日至2014年10月27日，共3个工作日
2、本次债券上市安排
本次发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
二、本次发行的有关机构
（一）发行人
名称： 上海嘉宝实业（集团）股份有限公司
第一节发行概况法定代表人：钱明
住所： 上海市嘉定区清河路55号
电话： 021-59529711
传真： 021-59536931
联系人： 孙红良、殷世昌
（二）保荐人（主承销商）
名称： 东方花旗证券有限公司
法定代表人：潘鑫军
住所： 上海市中山南路318号2号楼24层
办公地址： 上海市中山南路318号2号楼24层
电话： 021-23153888
传真： 021-23153500
项目主办人：张勇、钟凌
项目经办人：浦晓舟、陈杨、虞旸
（三）分销商
名称： 中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
住所： 北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座 2层
电话： 010-65608390
传真： 010-65608440
联系人： 王彬
第一节发行概况（四）发行人律师
名称： 通力律师事务所
负责人： 俞卫锋
住所： 上海市银城中路68号时代金融中心19楼
电话： 021-31358666
传真： 021-31358600
经办律师： 陈巍、陈军、李仲英
（五）会计师事务所
名称： 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 孙勇
住所： 上海市延安东路550号海洋大厦12楼
电话： 021-63525500
传真： 021-63525566
经办会计师：傅林生、陆士敏、莫旭巍、林东模
（六）担保人
名称： 上海市嘉定区国有资产经营(集团)有限公司
法定代表人：杨正球
住所： 上海市嘉定区德富路1288号1601室
电话： 021—59532115
传真： 021—59532335
联系人： 吉少岭
第一节发行概况（七）资信评级机构
名称： 联合信用评级有限公司
法定代表人：吴金善
住所： 天津市和平区曲阜道80号（建设路门）4层
办公地址： 北京市朝阳区建国门外大街2号PICC大厦 1201
电话： 010-85172818
传真： 010-85171273
评级人员： 金磊、张祎
（八）债券受托管理人
名称： 东方花旗证券有限公司
法定代表人：潘鑫军
住所： 上海市中山南路318号2号楼24层
办公地址： 上海市中山南路318号2号楼24层
电话： 021-23153888
传真： 021-23153500
联系人： 浦晓舟
（九）收款银行
名称： 中国工商银行上海市分行第二营业部
办公地址： 上海市浦东大道9号11楼
电话： 021-58885888
传真： 021-58887354
联系人： 杨怡雯
第一节发行概况（十）公司债券申请上市的证券交易所
名称： 上海证券交易所
总经理： 黄红元
住所： 上海市浦东南路528号证券大厦
电话： 021-68808888
传真： 021-68804868
（十一）公司债券登记机构
名称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
总经理： 高斌
住所： 上海市陆家嘴东路166号
办公地址： 上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
电话： 021-38874800
传真： 021-58754185
三、认购人承诺
购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
第一节发行概况四、本公司与本次发行有关的中介机构、相关人员的股权关系和其他利害关系
本公司根据聘请的与本次发行有关的中介机构、相关人员的书面确认及在作出合理及必要的查询后确认，本公司与聘请的本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
第二节风险因素第二节 风险因素
投资者在评价和投资本公司本次债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本次债券发行结束后，本公司将积极申请本次债券在上交所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在上交所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本次债券的投资者在购买本次债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本次债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本次债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
本公司目前经营和财务状况良好。在本次债券存续期内，宏观经济环境、国内外相关行业情况、资本市场状况、国家相关政策等外部不可控因素以及本公司自身生产经营存在着一定的不确定性，将可能导致本公司不能如期从预期还款来源中获得足够资金，可能会影响本次债券本息的按期兑付，从而使投资者面临一定的偿付风险。
第二节风险因素（四）本次债券偿债安排所特有的风险
尽管本公司已根据实际情况拟定多项偿债保障措施来控制和降低本次债券的还本付息风险，但是在本次债券存续期间，可能由于不可抗力事件导致目前拟定的偿债保障措施无法得到有效履行，进而影响本次债券持有人的利益。
（五）资信风险
本公司目前资产质量和流动性良好，盈利能力较强，截至本募集说明书签署之日，本公司能够按时偿付债务本息，且在报告期内与主要客户发生的重要业务往来中，未曾有严重违约行为。
在未来的业务经营过程中，本公司亦将秉承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。如果本公司因客观原因而导致资信状况发生不利变化，将可能导致本次债券投资者面临本公司的资信风险。
（六）担保风险
本次债券的担保方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保人为上海市嘉定区国有资产经营（集团）有限公司。嘉定国资目前具有良好的经营状况、盈利能力和资产质量。
在本次债券存续期内，本公司无法保证其担保人的资产状况及支付能力不会发生负面变化。如出现上述负面变化，可能影响到担保人对本次债券履行其应承担的担保责任，甚至丧失履行其为本次债券承担的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保的能力。
截至2014年6月30日，担保人嘉定国资的对外担保余额为30.60亿元，累计对外担保金额占期末净资产额的108.72%，存在累计对外担保金额占期末净资产比例较高的风险。
（七）评级变化风险
经联合评级评定，本公司的主体信用级别为AA，本次债券的信用级别为AA。虽然公司目前资信状况良好，但在本次债券存续期内，本公司无法保证主体信用评级和本次债券的信用评级不会发生负面变化。若本公司的主体信用评级
第二节风险因素或本次债券的信用评级在本次债券存续期内发生负面变化，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。
二、本公司的相关风险
（一）财务风险
1、偿债风险
本公司长期以来经营稳健、财务结构稳定、无不良信用记录，并非常注重负债期限结构及资金的管理。截至 2014年 6月 30日，本公司合并报表口径的资产负债率为63.03%，流动比率为1.46，速动比率为0.24，利息保障倍数为 20.09倍，负债水平合理，偿债能力等指标均处于较好水平。
本次债券发行后，募集资金将用于补充公司流动资金，预计公司的短期负债占比将有所降低，同时满足本公司中长期资金需求。但若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，且公司的经营管理出现异常波动，则有可能出现无法按期足额偿付本次债券本金或利息的风险。
2、经营活动现金流波动风险
2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-15,346.88万元、-45,239.85万元、55,230.98万元及-112,446.28万元。对于房地产业务，公司经营性现金流出主要为支付的各项房产开发支出、公司经营性现金流入主要为公司房产项目预售带来的预售款。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额波动较大。未来，如果公司出现购买土地、集中项目开发等大额支出以及商品房预售中去化率低等状况，则可能导致当期经营活动产生的现金流量净额为负，进而可能对公司的偿债能力产生不利影响。
3、流动负债占比较高风险
截至 2011年末、2012年末、2013年末及 2014年 6月末，公司流动负债总额分别为349,631.72万元、417,517.12万元、444,068.80万元和531,843.92万元，占负债总额的比例分别为93.90%、90.59%、93.28%和93.15%。虽然公司通过多种手段逐步调整债务结构，但从规模和占比来看，流动负债都处于较高水平，未来公司可能会面临资金周转衔接不畅而引发到期兑付风险。
第二节风险因素（二）经营风险
1、行业周期性波动的风险
房地产行业与宏观经济运行关系较为密切，受宏观经济周期性波动的影响，房地产行业的波动也呈现出一定的周期性。一般而言，如果宏观经济发展处于景气周期，则房地产行业投资及需求增加；反之，则投资下降，市场需求萎缩。随着房地产行业的周期性波动，房地产开发企业的经营业绩和财务状况将可能随之波动。
2、市场区域集中、市场竞争激烈的风险
目前公司房地产项目主要位于上海市嘉定区，市场集中度较高，如该区域房地产市场需求或房地产价格发生变化，则将直接对公司的经营业绩产生影响。同时，由于嘉定区房地产市场的快速发展亦吸引了如金地集团、保利地产、恒大地产、绿地集团等国内知名开发商携巨额资金进入该市场，使公司面临激烈的市场竞争。
3、土地、原材料及设备供应风险
对于房地产开发企业而言，获得经营开发用地至关重要。由于土地资源的稀缺性和不可再生性，致使公开交易下土地获取难度不断加大，土地市场价格的上涨直接影响项目开发成本。此外，近年来建筑材料及设备价格的上涨趋势明显，进一步增加了开发项目的建筑安装成本。如果上述生产要素价格持续上升，可能影响公司未来的盈利能力。
4、工程质量的风险
房地产开发需要整合设计、施工、材料设备采购等诸多外部资源。在具体项目实施过程中，由各专业单位负责项目开发建设的各项工作，如本公司管理不善或质量监控出现漏洞，造成产品设计质量、施工质量等出现问题，可能对公司的品牌和效益产生一定影响。
5、项目开发风险
房地产开发是周期长、环节多和投资大的系统性工程，在投资决策、土地取得、项目设计、工程施工、销售和回款等环节涉及众多合作单位，并受土地、规划、建筑、交通等多个政府部门的管理，从而加大了公司对开发项目的综合控制难度。
6、销售风险
第二节风险因素随着个人购房已成为市场主流，市场需求日趋多元化和个性化，买房者对房地产产品和服务的要求越来越高，如果本公司在项目定位、规划设计等方面不能准确把握消费者的需求变化并做出快速反应，可能造成产品积压，形成资金沉淀。
同时，随着国家对住房消费贷款的控制趋严，降低了潜在客户的购买力和购买意愿，可能对公司项目的销售构成不利影响。
（三）管理风险
1、业务规模扩张风险
近年来，公司的业务已逐步向江苏乃至整个长三角地区辐射，随着公司业务规模的不断扩大，涉及的地域范围还将进一步扩张，合理有效的经营管理成为公司未来发展的关键。目前公司已经建立了较为有效的经营决策体系和比较完善的内部控制制度，但在业务高速发展的过程中，若企业管理能力不能同步得到有效提升，可能会对公司的经营业绩造成不利影响。
2、多业态协同管理的风险
公司的业务主要以房地产为主，具有大体量、多项目、多业态的业务特点。
地产业务的多元化导致管理人员需要掌握多方面的专业知识，并且需要与多方的项目人员进行沟通，专业对口与否、沟通顺畅与否都可能会对项目的顺利实施、公司资源的合理配置及高效利用产生较大的影响。
3、员工流失的风险
公司的员工拥有较为丰富的工作经验，是公司高效运营的保证。公司业务的发展和未来业务发展战略的执行，很大程度上依赖于员工团队。如果其中部分关键技术及管理人员流失，可能会对本公司运营带来不利影响。
（四）政策风险
1、产业政策变化的风险
2013年 3月 1日，国务院办公厅下发《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发〔2013〕17号），明确了完善稳定房价工作责任制，坚决抑制投机投资性购房，增加普通商品住房及用地供应，加快保障性安居工程规划建设，加强市场监管和预期管理，加快建立和完善引导房地产市场健康发展的长效机制等要求。国家产业政策的变化影响房地产行业供应及需求的结构
第二节风险因素变化。如果房地产相关产业政策持续推出和落实，而公司不能及时适应，将有可能对公司的房地产业务经营造成不利的影响。
2、信贷政策变化的风险
国务院办公厅 2011年《关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》，《中国人民银行关于做好差别化住房信贷政策实施工作的通知》明确要求强化差别化住房信贷政策，对贷款购买第二套住房的家庭，首付款比例不低于60%，贷款利率不低于基准利率的1.1倍。人民银行各分支机构可根据当地人民政府新建住房价格控制目标和政策要求，在国家统一信贷政策的基础上，提高第二套住房贷款的首付款比例和利率；另外，房地产投资大多对银行贷款依赖性较高。如果房地产企业信贷和消费信贷进一步紧缩，将对公司产生不利的影响。
3、土地政策变化风险
土地是房地产业最基本的不可或缺的生产资料，能否取得土地以及土地取得成本的高低对房地产开发企业影响重大。近年来，国家出台了一系列政策法规，主要从土地供给、土地管理两方面对土地进行调控：（1）从控制建设用地增量、严格执行招拍挂出让方式、严格执行土地有偿使用费征收标准等方面加强对土地供给的调控；（2）从保护耕地、节约集约用地、加大力度处置闲置土地、强化土地规划控制等方面对土地管理进行调控。
预计上述土地供给、土地管理政策的执行未来将更加严格，将可能导致公司土地取得难度加大，土地成本提高，从而对公司的业务产生影响。
4、税收政策变化的风险
税收政策的变化对房地产投资与开发影响较大，房地产投资开发中涉及多项税费。政府对有关房地产开发企业的税收政策调整，特别是企业所得税和土地增值税政策的变动，可能会对公司的经营业绩或现金流情况产生较大影响。
（五）其它风险
主要是指不可抗力产生的风险。一些无法控制情况的发生，包括恐怖袭击、自然灾害（地震、洪水、海啸、台风）、战争、动乱、传染病爆发、工人罢工等，会对受影响地与其他地区之间的货物运输贸易量或客户需求造成不利影响，从而对本公司运营造成不利影响。
第三节发行人的资信情况第三节 发行人的资信情况
一、本次债券资信的资信评级机构及信用评级情况
本公司聘请联合信用评级有限公司对本次债券发行的资信情况进行评级。根据联合评级于 2014年 9月 25日出具的《上海嘉宝实业（集团）股份有限公司2014年公司债券信用评级分析报告》（联合评字[2014]001号），本公司的主体信用级别为AA，本次债券的信用级别为AA。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
联合评级评定本公司的主体信用级别为AA，评级展望稳定。
联合评级评定本次债券的信用级别为AA，该信用级别反映了本次债券的信用质量很高，信用风险很低。
（二）评级报告的内容摘要及揭示的主要风险
1、基本观点
联合信用评级有限公司对本公司的评级反映了公司作为区域性的房地产开发企业，在区域市场品牌知名度、适度多元化经营、土地储备、外部支持等方面具有一定的竞争优势。同时，联合评级也关注到房地产业政策调控、商业贸易毛利摊薄、投资收益波动等因素可能给公司经营与发展带来的影响。
公司资产质量良好，发展思路清晰，房地产主业日益突出。公司土地储备、项目储备较为丰富，随着在建项目的逐步结转，公司盈利能力有望持续增强，联合评级对公司的评级展望为“稳定”。
本期债券由上海市嘉定区国有资产经营(集团)有限公司提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。嘉定国资作为嘉定区实施“国有股权综合管理和投融资”的主体，其资产规模较大，投资业务涉及多个行业，在嘉定区经济和社会发展中具有举足轻重的地位。嘉定国资对本期债券提供的无条件不可撤销的连带责任担保对本期债券的信用状况有积极的作用。
综合来看，本期债券到期不能偿付本息的风险很低。
第三节发行人的资信情况2、优势
公司资产质量较好，现金类资产较充足，负债水平适中，有利于债务的顺利偿还。
公司适度多元化发展策略有利于降低业务单一性带来的经营风险，并对公司收入规模、收益增长提供一定程度的保障。
公司土地储备策略较为稳健，项目盈利空间有保障。目前公司土地储备可满足未来2～3年的开发需求，保证了公司未来经营发展的需要。
公司预收账款规模较大，为其盈利能力的释放奠定了良好基础。
公司所处地上海嘉定区是上海市的卫星城市，区位优势好，公司在嘉定区域市场内有一定竞争力。
3、关注
房地产业易受经济波动影响；房地产项目具有开发周期长、资金投入量大、高杠杆化等特点，上述因素可能会对公司经营发展形成不利影响。
公司房地产开发区域集中，区域房地产行情波动将对公司业绩造成较大影响。
公司房地产开发在建项目和拟建项目较多，资金需求压力较大，近年来经营现金流才逐步改观。
公司对外投资规模较大，投资收益波动对盈利水平的影响需要关注。
（三）跟踪评级的有关安排
根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次债券存续期内，在每年公司年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
公司将按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。
联合评级将密切关注公司的相关状况，如发现公司或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。
第三节发行人的资信情况如公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至公司提供相关资料。
跟踪评级结果将在本公司网站和交易所网站予以公布，并同时报送公司、监管部门等。
三、本公司的资信情况
（一）本公司与银行的合作情况
本公司在各大银行的资信情况良好，与国内主要商业银行一直保持长期合作伙伴关系。截至2014年6月30日，本公司的子公司昆山嘉宝网尚置业有限公司向交通银行苏州分行昆山支行申请授信额度5亿元，已使用0.75亿元。
（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
最近三年及一期，本公司与主要客户发生重要业务往来时，未发生严重违约行为。
（三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况
本公司及子公司最近三年及一期未发行过债券。
（四）本次债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
本次债券发行后的累计公司债券余额占公司最近一期净资产的比例为28.66%。
（五）最近三年及一期合并报表口径下主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014.06.30|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|流动比率|1.46|1.52|1.45|1.42|
|速动比率|0.24|0.44|0.26|0.54|
|资产负债率（%）|63.03|60.26|64.31|61.75|
|利息倍数|20.09|18.51|23.35|36.96|

第三节发行人的资信情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|贷款偿还率|100%|100%|100%|100%|
|利息偿付率|100%|100%|100%|100%|

注：上述指标计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产总额÷流动负债总额；
（2）速动比率=（流动资产总额－存货）÷流动负债总额；
（3）资产负债率=负债总额÷资产总额；
（4）利息倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用；
（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；
（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息
第四节担保事项第四节 担保事项
一、担保及授权情况
上海市嘉定区国有资产经营(集团)有限公司为本次债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保人提供保证的范围包括本次债券的全部本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。本次担保事宜，嘉定国资与本公司签署了《担保协议书》，并出具了《担保函》。
二、担保人的基本情况
（一）基本情况简介
嘉定国资系 2001年 6月 27日经上海市嘉定区人民政府嘉府（2001）第 73号文批复，由嘉定区国资委出资设立的国有独资企业，其基本情况如下：
1、公司名称：上海市嘉定区国有资产经营（集团）有限公司
2、住所：上海市嘉定区德富路1288号1601室
3、法定代表人：杨正球
4、注册资本：80,000万元
5、公司类型：有限责任公司（国有独资）
6、成立日期：2001年6月27日
7、主要经营范围：实业投资，资产经营及管理，咨询服务，市政项目投资与建设，物业管理。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
嘉定国资作为嘉定区唯一实施“国有股权综合管理和投融资”的主体，嘉定国资主要职能包括：一是代表区国资委作为区属重要公司和公益性项目的出资人；
二是区重大项目的投融资和组织实施的主体；三是政企分开后部分政府功能性公司的出资主体和项目实施主体。
第四节担保事项（二）最近一年的主要财务指标1
嘉定国资2013年财务数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，其主要财务数据及财务指标如下：
1、财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|2013年12月31日|
|总资产|1,393,383.79|
|所有者权益|259,519.54|
|归属于母公司的所有者权益|164,733.44|
|项 目|2013年度|
|营业收入|103,974.16|
|净利润|8,041.14|
|归属于母公司的净利润|3,806.97|

2、财务指标
|||
|-|-|
|项 目|2013年12月31日|
|流动比率|1.62|
|速动比率|0.51|
|资产负债率|81.37%|
|项 目|2013年度|
|净资产收益率|3.10%|
|营业毛利率|25.24%|

注：上述指标计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产总额÷流动负债总额；
（2）速动比率=（流动资产总额-存货）÷流动负债总额；
（3）资产负债率=负债总额÷资产总额；
（4）净资产收益率=净利润÷期末所有者权益；
（5）营业毛利率=（营业收入-营业成本）÷营业收入。
（三）资信状况
担保人是国有资产授权经营的国有独资公司，实际控制人为上海市嘉定区国资委，资信状况优良。担保人近三年及一期与客户发生业务往来时未曾发生严重违约行为。担保人与国内主要银行也保持着长期的合作伙伴关系。最近三年担保
人在偿还银行债务方面未发生违约。
1除特殊说明外，均为合并口径。
第四节担保事项（四）累计对外担保金额及其占净资产额的比例
2014年 6月 30日，嘉定国资对外担保余额 30.60亿元，其中主营业务担保余额3.00亿元,累计对外担保金额占期末净资产额的108.72%。
（五）偿债能力分析
嘉定国资资产规模大，且自身盈利能力良好，整体偿债能力较强，能为本公司的债务偿付提供有效的保障。
截至 2013年 12月 31日，嘉定国资总资产为 1,393,383.79万元；2013年度实现营业收入103,974.16万元；归属于母公司的净利润为 3,806.97万元。
2013年末，嘉定国资流动比率和速动比率分别为1.62倍和0.51倍，作为一家投融资平台企业属于正常范畴。嘉定国资的流动资产中，存货占比较高，资产变现能力较强，应急偿债保障能力较强。
2013年度，嘉定国资的利息保障倍数为 4.05倍；长期偿债能力在同行业中处于较好水平。
以2013年底财务数据测算，本期债券发行额度（9.6亿元）占嘉定国资资产总额的6.89%，所有者权益总额的36.99%，嘉定国资资产规模较大，其所提供的担保对于公司本期债券的信用状况具有积极作用。
三、担保函的主要内容
担保人出具了《担保函》。《担保函》的主要内容如下：“
（一）担保的债券种类、金额
本公司在本担保函项下担保的主债权为发行人经中国证监会核准发行的期限不超过七年（含七年）、债券本金金额不超过人民币 9.6亿元（含人民币 9.6亿元）的公司债券（实际数额及期限以发行人在中国证监会核准发行范围内实际发行的公司债券总额及期限为准）。
（二）担保方式
本公司在本担保函项下为发行人本次发行之公司债券提供的担保为无条件不可撤销的连带责任保证担保。
第四节担保事项（三）担保范围
本公司在本担保函项下提供连带责任保证担保的范围包括发行人本次发行之公司债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
（四）保证期间
本公司在本担保函项下承担保证责任的保证期间为发行人本次发行的公司债券约定之偿付期届满之日起两年。公司债券持有人在此期间内未要求本公司承担连带保证责任的,本公司免除连带保证责任。
（五）主债权的变更
经本次发行之公司债券有关主管部门和债券持有人会议批准,公司债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时,发行人应及时将相关事宜书面通知本公司,但无须另行征得本公司同意,本公司同意继续承担本担保函项下的担保责任。
（六）担保责任的承担
发行人本次发行之公司债券到期时,如发行人未能根据公司债券募集说明书承诺的时间和金额偿付公司债券的本息,公司债券持有人可以直接要求本公司承担担保责任。公司债券持有人可以分别或联合要求本公司承担担保责任。
（七）担保函的效力
本担保函自本公司签署之日起生效。本担保函自本公司履行完毕本担保函项下的全部担保责任后自动失效。”
四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排
本公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送本公司的承诺履行情况，并在本公司可能出现债券违约时，及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时通知担保人，启动相应担保程序，或根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。
第四节担保事项《债券持有人会议规则》规定，在担保人发生影响履行担保责任能力的重大变化的情形下，应召开债券持有人会议。
详情请参见本募集说明书“第六节债券持有人会议”以及“第七节债券受托管理人”
第五节偿债计划及其他保障措施第五节 偿债计划及其他保障措施
本次债券发行后，本公司将根据债务结构进一步加强本公司的资产负债管理、流动性管理和募集资金使用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。
一、偿债计划
（一）利息的支付
1、本次债券在存续期内每年付息 1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券的付息日为2015年至2019年每年的10月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
2、利息的支付通过本次债券的登记托管机构办理，具体事项将依据法律、法规的规定，由本公司在监管部门指定的媒体上发布付息公告予以说明。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担。
（二）本金的偿付
1、本次债券到期一次还本。本次债券的兑付日为2019年10月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
2、本金的偿付通过本次债券的登记托管机构办理，具体事项将按照法律、法规的规定，由本公司在监管部门指定的媒体上发布兑付公告予以说明。
二、偿债资金来源
本次债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流。2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-15,346.88万元、-45,239.85万元、55,230.98万元及-112,446.28万元。对于房地产业务，公司经营性现金流出主要为支付的各项房产开发支出、公司经营性现金流入主要为公司房产项目产生的预售款。2011年度和2012年度，公司由于房产开发支出较大，经营活动产生的现金流量为负，2013年度，公司收到的预售房款金额较大，导致经营活动产生的现金流入较大，2014年1-6月，公司支付土地款金额较大，经营活动产生的现金流量净额为负。
第五节偿债计划及其他保障措施公司 2011年度、2012年度、2013年度和 2014年 1-6月营业收入分别为162,177.57万元、211,682.33万元、189,948.53万元和95,940.80万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 26,693.56万元、30,301.99万元、33,890.76万元和 27,646.54万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为30,295.44万元，预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。良好的盈利能力为本公司偿还本期公司债券的本息提供坚实基础。
总体看，公司营业收入及盈利水平较高，能为本次债券的到期偿付提供保障。
公司将继续加强资金管理，进一步保障本次债券的偿还资金来源。
三、偿债应急保障方案
（一）流动资产变现
长期以来，公司财务政策稳健，并注重对流动性的管理，公司资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。
1、公司的货币资金较为充裕，截至 2014年 6月 30日，公司货币资金余额为59,035.60万元。
2、公司对外的金融性投资情况
截至2014年6月30日，公司投资的货币基金、股票等交易性金融资产余额为3,926.50万元，国债回购产品余额4,480.00万元,银行理财产品28,600.00万元。
3、公司存货的可变现情况
公司存货主要由开发产品、开发成本（包括正在开发的产品及土地储备）构成，截至2014年6月30日，公司存货中开发成本期末余额为592,445.31万元，占存货比例为91.76%；存货中开发产品期末余额为 51,075.18万元，占存货比例为7.91%。
截至2014年6月30日，公司存货中已取得销售许可证的商品房面积（含车库）为 27.68万平方米，其中已预售面积为 15.54万平方米，预售合同金额为187,405.26万元，收到预收款项 178,810.52万元。同时已经开工尚未办理销售许可证的房地产项目预计未来可销售的商品房面积为25.64万平方米。公司存货中已经取得销售许可证且尚未销售的商品房可以通过调整销售策略加快销售或者整体转让等方式实现快速变现。公司存货中尚未取得销售许可证的未完成开发产
第五节偿债计划及其他保障措施品和土地储备可以通过整体转让等方式实现快速变现。
若出现公司现金不能按期足额偿付本期债券本息时，公司可通过流动资产变现为本期债券本息及时偿付提供保障，但存货未来的变现能力与房地产项目的销售密切相关，可能受到房地产的行业政策、商品房价格等因素的影响。
（二）设定担保
本次债券由上海市嘉定区国有资产经营（集团）有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。如本公司因受不可预知因素的影响导致无法按期偿付本次债券本息，嘉定国资将按其出具的《担保函》及有关法律、法规的规定承担担保责任，保证的范围为本次债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用以及根据相关法律、法规、法院判决或协议约定须由发行人承担之与本次债券相关的其它费用。
四、偿债保障措施
为充分、有效地维护本次债券持有人的合法权益，本公司为本次债券制定了如下的偿债保障措施。
（一）设立专门的偿付工作小组
本公司指定财务会计部牵头负责协调本次债券的偿付工作，并通过本公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。
在债券存续期间，由财务会计部牵头组成偿付工作小组，组成人员来自本公司财务会计部等相关部门，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（二）制定并严格执行资金管理计划
本次债券发行后，本公司将根据债务结构情况进一步加强本公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
第五节偿债计划及其他保障措施（三）充分发挥债券受托管理人的作用
本公司已按照《试点办法》的规定，聘请东方花旗担任本次债券的债券受托管理人，并与东方花旗订立了《债券受托管理协议》，从制度上保障本次债券本金和利息的按时、足额偿付。
本公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送本公司承诺履行情况，并在本公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时通知担保人，启动相应担保程序，或根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。在本次债券存续期限内，东方花旗依照《债券受托管理协议》的约定维护本次债券持有人的利益。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第七节债券受托管理人”。
（四）制定债券持有人会议规则
本公司已按照《试点办法》第二十六条之规定为本次债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本次债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（五）嘉定国资为本次债券提供保证担保
嘉定国资为本次债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。如公司因受不可预知因素的影响导致无法按期偿付本次债券本息，嘉定国资将按其出具的《担保函》及有关法律、法规的规定承担担保责任，保证的范围为本次债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用以及根据相关法律、法规、法院判决或协议约定须由发行人承担之与本次债券相关的其它费用。
（六）严格的信息披露
公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使本公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和担保人的监督，防范偿债风险。
公司将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露。
第五节偿债计划及其他保障措施（七）本公司承诺
根据本公司第七届董事会第十五次会议决议和本公司 2013年第一次临时股东大会决议，在出现预计不能按期偿付本次债券本息或者在本次债券到期未能按期偿付债券本息时，本公司将至少采取如下措施，以切实保障债券持有人利益：1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
五、违约责任及解决措施
本公司保证按照本期债券发行条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金。当本公司未按时支付本期债券本金或利息，或发生其他违约情况时，本公司应当承担违约责任，违约责任范围包括本期债券本金及利息、违约金（违约方按每日万分之一的罚息率向收款一方支付违约金）、损害赔偿金、实现债权的费用以及根据相关法律、法规、法院判决或协议约定须由发行人承担之与本次债券相关的其它费用。
当本公司未按时支付本次债券的本金、利息或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司或担保人进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司或担保人进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
第六节债券持有人会议第六节 债券持有人会议
债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受本公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
本节仅列示了本次债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》全文。《债券持有人会议规则》的全文置备于本公司办公场所。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
二、债券持有人会议的主要内容
（一）总则
1、债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集和召开，并对《债券持有人会议规则》规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。
2、债券持有人为通过认购或购买或其他合法方式取得本次债券之投资者。
债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》，受《债券持有人会议规则》之约束。
3、债券持有人进行表决时，以每一张未偿还的本次债券为一表决权，但发行人、持有发行人10%以上股份的发行人股东或发行人及上述发行人股东的关联企业持有的未偿还本次债券无表决权。
4、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持
第六节债券持有人会议有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人，下同）均有同等约束力。
（二）债券持有人会议的权限范围
债券持有人会议有权就下列事项进行审议并作出决议：
1、当发行人提出变更本次债券募集说明书约定的方案时，对是否同意发行人的建议作出决议；
2、变更本次债券受托管理人；
3、发行人不能按期支付本次债券的本息时，是否通过诉讼等程序强制发行人偿还本次债券本息；
4、发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产时本次债券持有人权利的行使；
5、保证人或者担保物发生重大变化；
6、变更《债券持有人会议规则》；
7、其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项；
8、根据法律、行政法规、中国证监会、本次债券上市交易的证券交易场所及《债券持有人会议规则》的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
（三）债券持有人会议的召集
1、债券持有人会议权限范围内的事项发生之日起 5个工作日内，债券受托管理人应以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
债券持有人会议权限范围内的事项发生之日起5个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，单独和/或合并代表10%以上有表决权的本次债券的持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。若单独和合并代表10%以上有表决权的本次债券的持有人同时发出公告，以单独代表10%以上有表决权的本次债券的持有人发出的公告优先。
就债券持有人会议权限范围内的事项，发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起5个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
2、会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。
第六节债券持有人会议债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持有人会议召集人。
单独代表10%以上有表决权的本次债券的持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为召集人。合并代表10%以上有表决权的本次债券的多个持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为会议召集人。若两者同时具有召集人资格时，以单独代表10%以上有表决权的本次债券的持有人为优先召集人。
发行人根据《债券持有人会议规则》第八条规定发出召开债券持有人会议通知的，发行人为会议召集人。
3、债券持有人会议召集人应至少在会议日期之前10个工作日在监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议通知；但经代表本次债券三分之二以上表决权的债券持有人和/或代理人同意，会议通知公告的日期可以不受上述10个工作日期限的约束。
债券持有人会议的通知至少应包括以下内容：
（1）会议召开的具体日期、时间、地点和方式；
（2）提交会议审议的议案；
（3）会议的议事程序以及表决方式；
（4）确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（5）授权委托书内容要求以及送达时间和地点；
（6）会议召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
（7）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；
（8）会议召集人需要通知的其他事项。
会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日5个工作日前发出。
债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
4、债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除，召集人可以在债券持有人会议召开日前 1个工作日以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
除非发生不可抗力事件，债券持有人会议通知发出后，不得变更债券持有人会议召开时间，因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，召集人应当及
第六节债券持有人会议时公告并说明原因，新的开会时间应当至少提前5个工作日公告，但不得因此变更债权登记日。
5、债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第 2个交易日，若因不可抗力需变更债券持有人会议时间的，不得变更原债权登记日。债权登记日收市时在证券登记结算机构托管名册上登记的有表决权的本次债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。
6、召开债券持有人会议的地点原则上应在上海市范围内。会议场所由债券发行人提供，并承担合理的场租、设备租赁费用等会议召开的所有费用；会议参加人员的饮食、住宿自理。
（四）议案、委托及授权事项
1、提交债券持有人会议审议的议案由会议召集人负责起草。议案内容应符合法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
2、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议，也可以委托他人代为出席并在授权范围内行使表决权。
应单独和/或合并代表10%以上有表决权的本次债券持有人或债券受托管理人的要求，发行人应授权委托其工作人员出席由债券持有人或债券受托管理人召集的债券持有人会议。
发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作出解释和说明。
经会议主席同意，其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明。
3、《债券持有人会议规则》第四条所列的无表决权的债券持有人可以出席债券持有人会议并发表意见。
4、单独或合并代表10%以上未偿还债券总额的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。本规则第四条所列的债券持有人可参加债券持有人会议并提出临时议案，但不享有表决权。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前第7个工作日，将内容完整的临时提案提交会议召集人，会议召集人应在收到临时提案后，于债券持有人会议召开日5个工作日前在中国证监会指定的媒体上
第六节债券持有人会议发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。除上述规定外，会议召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。
5、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿还债券的证券帐户卡，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡。
6、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当载明下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）代理人的权限；
（3）授权委托书签发日期和有效期限；
（4）个人委托人签字或机构委托人盖章。
投票代理委托书以上内容缺失或者不明确的，视为债券持有人放弃表决权，代理人已作表决的，作废处理。
7、投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开 2个工作日之前送交债券持有人会议召集人。投票代理委托书规定的代理权限必须明确，否则无效，视为债券持有人放弃表决权，代理人已作表决的，作废处理。
（五）债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。
投票采用无记名方式。
2、债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。如债券受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主席并主持的，则应当由出席该次会议的持有有表决权的本次债券最多的债
第六节债券持有人会议券持有人（或其代理人）担任。
单独代表10%以上有表决权的本次债券的持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人（或债券持有人代理人）为会议主席并主持。合并代表10%以上有表决权的本次债券的多个持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人（或债券持有人代理人）为会议主席并主持。若两者同时具有会议主席资格的，以单独代表10%以上有表决权的本次债券的持有人为优先会议主席。如该债券持有人（或债券持有人代理人）未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主席并主持的，则应当由出席该次会议的持有有表决权的本次债券最多的债券持有人（或其代理人）担任。
发行人根据《债券持有人会议规则》第八条规定发出召开债券持有人会议通知的，发行人为会议主席并主持。如发行人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后 1小时内未能按前述规定共同推举出会议主席并主持的，则应当由出席该次会议的持有有表决权的本次债券最多的债券持有人（或其代理人）担任。
3、会议召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的相关信息（包括代理人姓名、身份证件号码以及授权委托书）、持有本期未偿还债券的证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
4、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
5、债券持有人会议须经持有有表决权的本次债券总额二分之一以上的债券持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。
6、若在原定会议开始时间后30分钟内，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的有表决权的债券总额未达到《债券持有人会议规则》第二十五条的要求，债券受托管理人应在 5个工作日内将再次开会日期、具体时间和地点、拟审议的事项通知债券持有人。再次召集的债券持有人会议须经持有有表决权的本次债券总额二分之一以上的债券持有人（或债券持有人代理人）出席方
第六节债券持有人会议可召开。
7、会议主席有权经债券持有人会议同意后决定休会及改变会议地点。若经债券持有人会议指令，主席应当决定修改及改变会议地点。延期会议上不得再行对在原先正常召集的会议上未通过讨论的议案再次作出决议。
（六）表决、决议及会议记录
1、债券持有人会议每一议案应由出席会议的有表决权的债券持有人或其代理人投票表决。债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。
2、每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。会议主持人应主持推举该次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的本次债券持有人（或债券持有人代理人）担任。
《债券持有人会议规则》第四条所列的无表决权的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
债券持有人会议对议案进行表决时，应由监票人负责计票、监票。
3、公告的会议通知载明的各项议案应分开审议、表决，同一事项应当为一个议案。
4、债券持有人会议不得就未经公告的议案进行表决。债券持有人会议审议议案时，不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案，不得在该次会议上进行表决。但经代表本次债券三分之二以上表决权的债券持有人和/或代理人同意，债券持有人会议可以审议未经公告的议案和/或变更的议案。
5、主持人根据表决结果宣布债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
6、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时点票。
7、债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的代表本次债券二分之一以上表决权的债券持有人或其代理人同意方为有效。但对于免除或减少发行人在本次债券项下的义务或本次债券担保人对本次债券的保证义务的决议以及变更《债
第六节债券持有人会议券持有人会议规则》的决议，须经代表本次债券三分之二以上表决权的债券持有人或代理人同意才能生效。
8、债券持有人会议决议自作出之日起生效。债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
9、债券受托管理人应在债券持有人会议作出决议之日后二个工作日内将该决议在监管部门指定的媒体上公告。
10、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（1）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的未偿还的本次债券张数；
（2）出席会议的有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的未偿还的本次债券张数，占本次债券有表决权总张数的比例；
（3）召开会议的日期、具体时间、地点；
（4）该次会议的主持人姓名、会议议程；
（5）各发言人对每个议案的发言要点；
（6）每一议案的表决结果；
（7）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
（8）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
11、债券持有人会议记录由出席会议的主持人和监票人签名，并由债券受托管理人保存。债券持有人会议记录的保管年限至少为公司债券到期之日起5年。
12、债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，主持人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止该次会议，并及时公告。
13、主持人应向发行人所在地中国证监会派出机构及交易所报告债券持有人会议的情况和会议结果，对于不能作出决议或者终止会议的情形，还应当说明理由。
（七）附则
1、债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时
第六节债券持有人会议就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，促成债券持有人会议决议为发行人或其他主体所接受，督促债券持有人会议决议的具体落实。
2、除涉及发行人商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
3、对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应协商解决，协商不成应提交上海国际经济贸易仲裁委员会，根据当时现行有效的仲裁规则进行仲裁解决。
第七节债券受托管理人第七节 债券受托管理人
为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》以及《试点办法》等有关法律法规和部门规章的规定，本公司聘请东方花旗作为本次债券的债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。
债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券，均视作同意由东方花旗担任本次债券的债券受托管理人，且视作同意本公司与债券受托管理人签署的本次债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定。
本节仅列示了本次债券之《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。《债券受托管理协议》的全文置备于本公司与债券受托管理人的办公场所。
一、债券受托管理人
根据本公司与东方花旗签署的《债券受托管理协议》，东方花旗受聘担任本次债券的债券受托管理人。
（一）债券受托管理人的基本情况
东方花旗证券有限公司是一家由东方证券股份有限公司与花旗环球金融（亚洲）有限公司基于战略投资合作关系共同投资组建的中外合资证券公司。
东方花旗证券整体承接原东方证券的投资银行业务，于 2012年 6月成立，总部位于上海，并于北京、深圳、新疆等地设立办公机构。东方花旗注册资本为8亿人民币，员工人数超过250名。
（二）债券受托管理人与本公司是否有利害关系
除作为本次债券的保荐人及主承销商之外，东方花旗作为债券受托管理人与本公司之间不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。
（三）债券受托管理人的联系方式
名称：东方花旗证券有限公司
住所：上海市中山南路318号2号楼24层
第七节债券受托管理人法定代表人：潘鑫军
联系人：浦晓舟
联系地址：上海市中山南路318号2号楼24层
电话：021-23153888
传真：021-23153500
邮政编码：200010
二、债券受托管理协议主要事项
（一）发行人的权利和义务
1、发行人依据法律、法规和《募集说明书》的规定享有各项权利、承担各项义务，按期支付本期公司债券的利息和本金。
2、发行人应当履行《上海嘉宝实业（集团）股份有限公司公司债券债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和义务。
3、在本期公司债券存续期限内，根据《证券法》、《试点办法》、《公司章程》及其他相关法律、法规、规章的规定，履行持续信息披露的义务。
4、在债券持有人会议选聘新受托管理人的情况下，发行人应该配合债券受托管理人及新受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新受托管理人履行本协议项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。
5、发行人应该指定董事会秘书负责与本期公司债券相关的事务。
6、发行人在债券持有人会议公告明确的债权登记日之下一个交易日，负责从证券登记结算机构取得该债权登记日交易结束时持有本期公司债券的债券持有人名册，并将该名册提供给受托管理人，并承担相应费用。
7、如果发行人发生以下任何事件，发行人应及时通知受托管理人:
（1）发行人按照《募集说明书》已经根据发行人与登记托管机构的约定将到期的本期公司债券利息和/或本金足额划入登记托管机构指定的账户；
（2）发行人未按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期公司债券的利息和/或本金；
（3）发行人预计不能按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期公司债券的利息和/或本金；
第七节债券受托管理人（4）发行人发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产10%以上的重大损失；
（5）发行人发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序；
（6）发行人发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产10%以上的重大仲裁或诉讼；
（7）本期公司债券被暂停交易；
（8）法律、行政法规及中国证监会规定的其他情形。
8、发行人应按期向债券受托管理人支付债券受托管理报酬。
（二）债券受托管理人的权利和义务
1、债券受托管理人应持续关注发行人和担保人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的事宜时，根据《上海嘉宝实业（集团）股份有限公司公司债券债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。存在下列情况的，债券受托管理人应当召开债券持有人会议：
（1）拟变更债券募集说明书的约定；
（2）拟变更债券受托管理人；
（3）发行人不能按期支付本息；
（4）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（5）保证人或者担保物发生重大变化；
（6）发生对债券持有人权益有重大影响的事项。
2、债券受托管理人应在本期公司债券发行前取得担保人为本期公司债券出具的《担保函》和其他有关担保的授权文件（如有），并妥善保管。
3、债券受托管理人应作为本期公司债券全体债券持有人的代理人，为全体债券持有人的利益，勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务及其他相关事务。
4、发行人未按照《募集说明书》的规定按期、足额将到期的本期公司债券利息或本金划入本期公司债券登记托管机构指定的银行帐户时，债券受托管理人应作为全体债券持有人的代理人在发行人发生上述违约行为的次日，按照《债券偿付保函》的相关规定，向担保人发出索赔通知，要求担保人履行保证义务，将欠付的本期公司债券到期利息和/或本金划入债券登记托管机构或主承销商指定
第七节债券受托管理人的银行帐户。
5、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施。
6、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序。
7、债券受托管理人应按照本协议、《上海嘉宝实业（集团）股份有限公司公司债券债券持有人会议规则》的规定召集和主持债券持有人会议，并履行《上海嘉宝实业（集团）股份有限公司公司债券债券持有人会议规则》项下受托管理人的职责和义务。
8、债券受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人、担保人及债券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。
9、债券受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲突，不得利用作为受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取利益。
10、债券受托管理人应按照中国证监会的有关规定及本协议的规定向债券持有人出具债券受托管理事务报告。
11、在债券持有人会议作出变更受托管理人的决议之日起 15个工作日内，债券受托管理人应该向新受托管理人移交工作及有关文件档案。
12、债券受托管理人不得将其在本协议项下的职责和义务委托给第三方履行。
13、债券受托管理人应制订债券受托管理业务内部操作规则，规定债券受托管理人行使权利、履行义务的方式、程序。
14、债券受托管理人应指派专人负责对发行人涉及债券持有人权益的行为进行监督。
15、债券受托管理人应指派专人负责对担保人的担保能力进行持续关注。
16、债券受托管理人应遵守本协议、《募集说明书》以及中国证监会规定的受托管理人应当履行的其他义务。
第七节债券受托管理人（三）陈述与保证
1、发行人保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确：
（1）发行人是一家按照中国法律合法注册并保持有效存续的股份有限公司。
（2）发行人签署和履行本协议已经得到发行人公司内部必要的授权，并且没有违反适用于发行人的任何法律、行政法规和部门规章的规定，也没有违反发行人与第三方签订的任何合同或者协议之规定。
2、债券受托管理人保证以下各项陈述在本协议签订之日均属真实和准确：（1）债券受托管理人是一家按照中国法律合法注册并保持有效存续的有限公司。
（2）债券受托管理人依法取得了受托管理本期公司债券的资格，且就债券受托管理人所知，并不存在任何事件导致或可能导致债券受托管理人丧失该项资格。
（3）债券受托管理人签署和履行本协议已经得到债券受托管理人公司内部必要的授权，并且没有违反适用于债券受托管理人的任何法律、行政法规和部门规章的规定，也没有违反债券受托管理人与第三方签订的任何合同或者协议之规定。
（四）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。
2、债券受托管理人应该在发行人每个会计年度结束之日起六个月内出具债券受托管理事务报告年度报告，年度报告应包括下列内容：
（1）发行人的经营状况、资产状况；
（2）发行人募集资金使用情况；
（3）担保人的资信状况以及可能影响担保人履行保证责任的重大诉讼、仲裁和行政处罚等重大事件；
（4）债券持有人会议召开的情况；
（5）本期公司债券本息偿付情况；
（6）本期公司债券跟踪评级情况；
（7）发行人董事会秘书的变动情况；
（8）债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。
第七节债券受托管理人3、以下情况发生，债券受托管理人应当以公告方式向全体债券持有人出具受托管理事务临时报告：
（1）发行人未按《募集说明书》的规定及发行人与登记托管机构的约定将到期的本期债券利息和/或本金划入登记托管机构指定的账户时，或担保人未履行保证义务时，债券受托管理人应在该情形出现之日起的两个工作日内如实报告
债券持有人。
（2）发行人出现《上海嘉宝实业（集团）股份有限公司公司债券债券持有人会议规则》第七条规定的情形时，债券受托管理人应当及时书面提示发行人，报告债券持有人，并依法召集债券持有人会议。
（3）出现对债券持有人利益有重大实质影响的其他情形。
4、在本期公司债券存续期间，债券受托管理人应将债券受托管理事务报告
等持续信息披露文件及时以公告方式告知债券持有人，并在中国证监会指定的网站上公布。
第八节发行人基本情况第八节 发行人基本情况
一、发行人设立、上市及股本变更情况
（一）发行人设立及上市情况
1990年10月，上海市嘉定区当地四家乡镇企业通过强强联合，合并组建成上海嘉宝照明电器公司，为当时国内最大的电光源生产和出口企业。1992年 4月，上海市经济委员会以沪经企[1992]275号文批准，同意将原上海嘉宝照明电器公司改组为上海嘉宝实业股份有限公司。根据上海市中华会计师事务所 1992年5月7日出具的沪中会报(92)第104号《关于上海嘉宝照明电器公司一九九二年一月至三月会计报表的查帐报告》，截至 1992年 3月 31日，上海嘉宝照明电器公司净资产值为 81,261,511.78元人民币，该等净资产经上海市嘉定县财政局嘉财企[1992]7号文确认，上海嘉宝实业股份有限公司设立时上海嘉宝照明电器公司原股东以该等净资产折为8,126,150股发起人股投入公司。
1992年5月，经中国人民银行上海市分行金融行政管理处[1992]沪人金股字第14号文批准，上海嘉宝实业股份有限公司向社会法人公开发行1,500,000股，向社会个人公开发行1,000,000股（含200,000股内部职工股），每股面值10元。
首次发行完成后，公司的总股份数为 10,626,150股，其中发起人持有 8,126,150股，社会法人持有1,500,000股,社会个人持有1,000,000股。此次发行完成后经上海中华会计师事务所出具的沪中会报（92）第151号《关于上海嘉宝实业股份有限公司股票发行结束验资报告》验证。
1992年 12月 3日，社会个人股（不含内部职工股）持有的 800,000股股份在上海证券交易所上市。股票简称“嘉宝实业”，股票代码600622。
1992年12月10日，上海嘉宝实业股份有限公司以1拆10的比例拆细股票。
本次拆细股票后，公司股本总额增至106,261,500股。
（二）上市后历次股本变更情况
1、1993年配股
1993年5月，经上海市证券管理办公室沪证办（1993）015号文批准，公司按拆细后股票每股面值1元，向全体股东以1:1比例配股。此次发起人股份没有
第八节发行人基本情况参与配股，此次配股完成后经上海中华社科会计师事务所出具的沪中社会字（93）第339号《关于上海嘉宝实业股份有限公司配股增资后的验资报告》验证。
本次配股完成后，公司股本总额增至128,125,940股。
2、1994年内部职工股上市和送红股
1994年 3月，上海嘉宝实业股份有限公司 200万股内部职工股上市。1994年 5月，根据公司 1993年度股东大会通过的利润分配方案，公司向全体股东按10:2的比例送红股。此次送红股后经上海中华社科会计师事务所出具的沪中社会（94）第605号《关于上海嘉宝实业股份有限公司配股增资后的验证报告》验证。
本次送红股完成后，公司股本总额增至153,751,128股。
3、1995年送红股和配股
1995年 10月，经公司 1994年股东大会决议，按 10:2比例向全体流通股股东送红股 4,800,000股，全体非流通股股东不参加送红股。经上海市证券管理办公室沪证办（1995）037号文批复和中国证券监督管理委员会证监发审字[1995]51号文批准，以 1994年底总股本为基数，向全体股东以 10:2.5比例进行配股，个人股东还可按10:5.5比例受让法人股股东转让的配股权。截至验资日止，实际配股 2,471.6151万股，其中发起人股 473.7101万股，公募法人股 77.905万股，社会个人股 1,920万股(包括经批准由法人股有偿转让给社会公众股 1,320万股)，以上经上海中华社科会计师事务所出具的沪中社会字（95）第843号《关于上海嘉宝实业（集团）股份有限公司配股增资后的验资报告》验证。
本次送红股和配股完成后，公司股本总额增至 183,267,279股。
4、1996年送红股
1996年3月，根据公司1995年度股东大会通过的利润分配方案，按10:2比例向全体股东送红股。以上经上海中华社科会计师事务所出具的沪中社会字（96）第336号《验资报告》验证。
本次送红股完成后，公司股本总额增至219,920,734股。
5、1997年资本公积金转增股本
1997年12月，根据公司1997年临时股东大会决议，并经上海市证券管理办公室沪证司（1997）第163号文核准同意公司实施资本公积金每10股转增3
第八节发行人基本情况股的方案。以上经上海中华社科会计师事务所出具的沪中社会字（97）第761
号《验资报告》验证。
本次转增股本完成后，公司股本总额增至285,896,954股。
6、1998年配股
1998年1月，根据公司1997年临时股东大会通过的增资配股方案，经上海市证券管理办公室沪证司(1997)139号文和中国证券监督管理委员会证监上字
[1998]5号文批准，向全体股东配售 47,791,355普通股。其中向发起人法人股股东配售6,100,000股，向公募法人股股东配售1,372,219股，向1995年转配股股东配售4,751,810股，向社会公众股股东配售12,527,499股，发起人法人股股东和公募法人股股东可以将其部分配股权转让给社会公众股股东，其转让的配股股数为23,039,827股。以上经上海中华社科会计师事务所出具的沪中社会字（98）第283号《验资报告》验证。
本次配股完成后，公司股本总额增至333,688,309股。
7、公司股权分置改革
公司于 2006年 1月 5日公布股权分置改革方案，并于 2006年 2月 10日经公司相关股东会议审议通过了《上海嘉宝实业（集团）股份有限公司股权分置改革方案》，股权分置改革方案的具体内容为：公司股权分置方案实施股权登记日在册的流通股股东每持有 10股流通股获送 2.5股股票。截至嘉宝集团股权分置改革说明书出具之日，共有 25家持有非公募法人股的非流通股股东尚未明确表示同意参与股权分置改革，其持有公司的非公募法人股共计 3,435,000股，占公司总股本的1.03%。嘉定建业同意对 25家尚未明确表示同意参与股权分置改革的非流通股股东应执行的对价安排先行代为支付。
2006年 2月 22日公告了《股权分置改革方案实施公告》，2006年 2月 27公司股票复牌交易。股权分置改革后的公司股本总额没有发生变化。
8、2007年非公开发行
2007年 11月，经公司 2007年第二次临时股东大会决议，同意公司向特定对象非公开发行 A股股票，并获得中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]357号文批准。2007年，公司非公开定向发行 A股股票 6193万股。以上经上海众华沪银会计师事务所出具的沪众会字（2007）第 2837号《验资报告》
第八节发行人基本情况验证。
本次非公开发行完成后，公司股本总额增至 395,618,309股。
9、2008年送红股
2008年 6月，经公司 2007年度股东大会决议，同意公司实施 10股送 3股派发现金红利 0.5元(含税)的方案，以上经上海众华沪银会计师事务所出具的沪众会字（2008）第3578号《验资报告》验证。
本次送红股完成后，公司股本总额增至514,303,802股。
二、本次发行前公司股本情况
（一）股本结构
截至 2014年 6月 30日，公司股份总数为 514,303,802股，股本结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|股份类别|股份性质|数量（股）|比例（%）|
|无限售条件||||
||无限售条件的流通股份合计|514,303,802|100.00|
|的流通股份||||
|股份总额||514,303,802|100.00|

（二）前十名股东持股情况
截至2014年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|股东性质|持股比例(%)|持股总数|
|嘉定建业投资开发公司|国有法人|12.13|62,397,456|
|上海嘉定伟业投资开发有限公司|境内非国有法人|8.37|43,031,582|
|上海嘉加（集团）有限公司|境内非国有法人|3.55|18,240,088|
|上海南翔资产经营有限公司|境内非国有法人|2.53|12,988,500|
|上海嘉定缘和贸易有限公司|境内非国有法人|2.22|11,431,437|
|赵天成|境内自然人|0.49|2,539,900|
|沈永福|境内自然人|0.39|2,030,518|
|杭州市财开投资集团公司|境内国有法人|0.32|1,660,000|
|李雹|境内自然人|0.31|1,570,000|
|张皇唐|境内自然人|0.29|1,468,969|
|合 计||30.60|157,358,450|

第八节发行人基本情况三、发行人组织结构和重要权益投资情况
（一）组织结构
根据《公司法》等有关法律法规的规定，本公司建立了较完整的内部组织结构。截至2014年6月30日，本公司的组织结构图如下：
股东大会
监事会
董事会办公室 董事会 审计委员会
提名委员会
||
|-|
|薪酬与考核委员会|
|会战略委员会|

综 财 工 人 审 物 市 营 设 工 工 工 造 工 各合 务 贸 力 业 计 程 程 程 价 程 子办 会 企 资
计
经
场 销
管 项 管 配 审 合 公公 计 业 源 营 理 目 理 套 核 约 司部 部 部
室 部 管 部 部 部 部 部 部 部 部理
（二）重要权益投资
截至2014年6月30日，本公司纳入合并报表范围的子公司的基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|业务性质|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|上海嘉宝神马房地产有限公司|房地产开发经营|3,000.00|100.00|
|2|上海嘉宝奇伊房地产经营有限公司|房地产开发经营|9,000.00|100.00|
|3|上海嘉宝新菊房地产有限公司|房地产开发经营|56,000.00|100.00|
|4|上海盛创科技园发展有限公司|科技园建设，实业投资等|8,000.00|51.00|
|5|上海嘉宝联友房地产有限公司|房地产开发经营|54,000.00|40.00|
|6|上海嘉宏房地产有限责任公司|房地产开发经营|3,000.00|90.00|
|7|上海宝菊房地产开发有限公司|房地产开发经营|1,000.00|100.00|
|8|昆山嘉宝网尚置业有限公司|房地产开发经营|45,000.00|97.67|
|9|上海嘉宝集团鸵鸟发展有限公司|鸵鸟养殖、孵化屠宰、加工经销|2,000.00|100.00|

第八节发行人基本情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|10|上海嘉定颐和苗木有限公司|苗木种植、苗木培育|500.00|100.00|
|11|上海嘉宝物业服务有限公司|物业管理、五金交电、建材等|300.00|94.00|
|12|上海安江实业发展有限公司|农副产品交易、停车、住宿|1,000.00|70.00|
|13|上海嘉宝贸易发展有限公司|国内贸易|600.00|100.00|
|14|上海嘉定颐和电机电脑有限公司|电机电脑机电产品及物业租赁|1,000.00|100.00|
|15|上海嘉宝劳动服务有限公司|劳动服务、劳力输出|50.00|60.00|
|16|上海嘉丽宝电子有限公司|生产销售电容器系列产品|650.00（万美元）|68.87|
|17|上海嘉宝锦熙置业有限公司|房地产开发经营|10,000.00|60.00|

注：公司持有上海嘉宝联友房地产有限公司40%的股权，根据联友房产公司章程规定，联友房产董事会成员5名，其中公司推荐3名，且担任董事长。故公司能够决定联友房产的财务和经营政策，对其进行控制。
四、发行人控股股东和实际控制人情况
（一）控股股东基本情况
截至2014年6月30日，嘉定建业持有公司 62,397,456股股份，占公司总股本的12.13%，为公司控股股东，其持有的本公司股份不存在质押的情形。
1、嘉定建业基本情况
经济性质：国有企业（法人）
住所：嘉定区嘉定镇仓场路3333号
法定代表人：李俭
注册资本：人民币壹亿元
成立日期：1993年5月7日
工商注册号：310114000049527
经营范围：财政信用，融资，投资开发。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
截至2013年12月31日，嘉定建业的资产总额为35,327.56万元，股东权益总额为21,865.91万元；2013年度实现净利润1,683.50万元。
截至2014年6月30日，嘉定建业的资产总额为34,660.52万元，股东权益总额为21,721.02万元；2014年1-6月实现净利润-78.45万元。
（二）实际控制人的基本情况
本公司实际控制人为上海市嘉定区国有资产监督管理委员会。
第八节发行人基本情况（三）发行人与实际控制人之间的产权及控制关系
截至2014年6月30日，本公司、本公司控股股东及实际控制人的股权关系如下：
五、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况
（一）现任董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本募集说明书签署之日，本公司现任董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓 名|职务|性别|年龄|任期起始日期|任期终止日期|
|钱 明|董事长暨总裁|男|51|2003年5月15日|2017年6月23日|
|沈培新|副董事长|男|52|2014年6月24日|2017年6月23日|
|李 俭|董事|男|57|2005年5月26日|2017年6月23日|
|李 峰|董事|男|41|2006年6月16日|2017年6月23日|
|蒋丽敏|董事|女|52|2014年6月24日|2017年6月23日|
|裴家文|董事|男|48|2014年6月24日|2017年6月23日|
|袁树民|独立董事|男|63|2011年5月25日|2017年6月23日|
|傅强国|独立董事|男|59|2014年6月24日|2017年6月23日|
|唐 耀|独立董事|男|42|2014年6月24日|2017年6月23日|
|杨正球|监事会主席|男|58|2014年6月24日|2017年6月23日|
|茅 健|监事|男|41|2006年6月16日|2017年6月23日|
|陈 静|职工代表监事|女|44|2014年6月24日|2017年6月23日|

第八节发行人基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|孙红良|董事会秘书|男|45|2000年10月11日|2017年6月23日|
|曹 萍|副总裁|女|45|2014年6月24日|2017年6月23日|
|陈正友|副总裁|男|51|2008年6月10日|2017年6月23日|
|王幸千|副总裁|男|43|2012年4月23日|2017年6月23日|
|石建良|副总裁|男|37|2014年6月24日|2017年6月23日|
|金 红|财务负责人|女|41|2014年6月24日|2017年6月23日|

（二）现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历
钱明，男，1963年8月出生，工商管理硕士，现任本公司董事长、总裁、党委副书记。曾任江西省彭泽县芙蓉乡团委书记、副乡长；嘉定区委政策研究室科长、副主任；本公司副董事长等职。
沈培新，男，1962年11月生，大学本科，现任本公司副董事长、党委书记。
曾任上海市嘉定区安亭镇和黄渡镇党委委员；西藏自治区拉孜县县委书记；嘉定区委宣传部副部长；嘉定区华亭镇党委副书记、镇长、党委书记等职。
李俭，男，1957年 3月出生，大专，现任本公司董事、上海嘉定新城发展有限公司总裁、嘉定建业投资开发公司董事长。曾任上海市嘉定区安亭镇党委副书记；安亭镇人民政府副镇长；嘉定区商业委员会主任等职。
李峰，男，1973年 6月出生，工商管理硕士，现任本公司董事、上海市嘉定区国有资产经营（集团）有限公司总经理、上海嘉定伟业投资开发有限公司董事长。曾任简福饴测量行（上海）有限公司执行董事助理和投资部经理、上海市嘉定区国有资产管理办公室副主任等职。
蒋丽敏，女，1962年4月出生，大学本科，现任本公司董事、上海嘉加（集团）有限公司董事长暨党委书记、上海市嘉定区城镇集体工业联合社主任。曾任上海市嘉定区妇女联合会副主席；上海嘉定新城发展有限公司副总裁、党委副书记、纪委书记；上海市嘉定区公共租赁住房运营有限公司党支部书记、总经理等职。
裴家文，男，1966年11月出生，大学本科，工程师，现任本公司董事、上海蓝天经济城发展有限公司总经理、党委书记。曾任上海机床电器厂有限公司副总经理；上海蓝天经济城发展有限公司常务副总经理；上海嘉锭经济城总经理等职。
袁树民，男，1951年 2月出生，理学博士，会计学教授，博士生导师，中
第八节发行人基本情况国注册会计师，现任本公司独立董事、上海金融学院会计学院教授，兼任交大慧谷、华丽家族等上市公司独立董事。曾任上海财经大学会计学院教研室主任、副系主任、副院长；上海财经大学成人教育学院常务副院长、院长；上海金融学院会计学院院长等职。
傅强国，男，1955年 8月出生，博士，现任本公司独立董事、上海市华诚律师事务所的主管合伙人，兼任上海仲裁委员会国际商会和香港国际仲裁委员会的仲裁员、上海律师协会知识产权委员会主任、上海市律师协会理事。曾任上海海关监管员、上海市高级人民法院法官、万达信息上市公司独立董事等职。
唐耀，男，1972年2月出生，大学本科，国际购物中心协会会员，现任本公司独立董事、同昌盛业（北京）资产管理顾问有限公司董事、总经理，兼任国际购物中心协会（ICSC）志愿者领导委员会北京地区主席，中国商业地产联盟专家委员会委员等职。曾任华夏柏欣（北京）经营管理顾问有限公司资产管理部执行董事、成都分公司和沈阳分公司总经理；仲量联行董事、北京世邦魏理仕物业管理有限公司高级物业经理等职。
杨正球，男，1956年 5月出生，大学本科，经济师，现任本公司监事会主席、上海市嘉定区国有资产监督管理委员会调研员等职。曾任上海市嘉定区财政局党组成员、副局长；嘉定区审计局党组书记、局长；嘉定区国有资产监督管理委员会党委副书记、主任等职。
茅健，男，1973年10月出生，硕士研究生，现任本公司监事、上海嘉定伟业投资开发有限公司投资部经理、上海市嘉定区国有资产经营（集团）有限公司副总经理。曾任南京斯威特集团战略投资部副总经理、中信实业银行上海市分行南京西路支行客户经理等职。
陈静，女，1970年 10月生，大学本科，现任本公司职工代表监事、工会主任、综合办公室副主任。曾任公司党委办公室副主任、团委书记、工会副主任等职。
孙红良，男，1969年 7月出生，工商管理硕士，经济师、物业管理师。现任本公司董事会秘书、党委副书记、纪委书记、董事会办公室主任。曾任本公司办公室秘书、党委委员、总裁助理、副总裁等职。
曹萍，女，1969年 3月出生，大学本科，政工师，现任本公司副总裁、党委委员、综合办公室主任。曾任本公司工会主任、党委办公室副主任、党委副
第八节发行人基本情况书记、纪委书记、职工代表监事等职。
陈正友，男，1963年10月出生，大专，工程师，现任本公司副总裁等职。
曾任上海嘉宏房地产有限责任公司工程部经理、常务副总经理、党支部书记；本公司总裁助理等职。
王幸千，男，1971年 3月出生，大学本科，现任本公司副总裁、物业经营部经理等职。曾任上海嘉定农业生产资料有限公司党支部书记、总经理；上海嘉定商城有限公司党支部书记、总经理；本公司党委委员等职。
石建良，男，1977年10月出生，大学本科，现任本公司副总裁、设计管理部经理。曾任上海江南建筑设计院有限公司方案所所长；上海嘉宏房地产有限责任公司设计管理部经理、总经理助理、副总经理；本公司总裁助理等职。
金红，女，1973年12月出生，大学本科，会计师，现任本公司财务负责人、财务会计部经理。曾任上海嘉宏房地产有限责任公司财务负责人；本公司财务会计部副经理、党委委员等职。
（三）现任董事、监事、高级管理人员兼职情况
截至本募集说明书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员的兼职情况如下：
1、在股东单位任职情况
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|-|-|-|-|-|
|任职人员姓名|股东单位名称|在股东单位担任的职务|任期起始日期|任期终止日期|
|李 俭|嘉定建业投资开发公司|董事长|2005年3月23日|不定期|
|李 峰|上海嘉定伟业投资开发有限公司|董事长|2006年5月9日|不定期|
|蒋丽敏|上海嘉加（集团）有限公司|董事长、党委书记|2013年8月5日|不定期|
|茅 健|上海嘉定伟业投资开发有限公司|投资管理部经理|2006年5月9日|不定期|

2、在其他单位任职情况
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|-|-|-|-|-|
|任职人员姓名|其他单位名称|在其他单位担任的职务|任期起始日期|任期终止日期|
|袁树民|上海交大慧谷信息产业股份有限公司|独立董事|2013年6月8日|2016年6月7日|
||华丽家族股份有限公司|独立董事|2013年3月6日|2017年4月13日|
|李 俭|上海嘉定新城发展有限公司|总裁|2005年3月23日|不定期|
|李 峰|上海市嘉定区国有资产经营(集团)有限公司|总经理|2005年3月23日|不定期|

第八节发行人基本情况
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|蒋丽敏|上海市嘉定区城镇集体工业联合社|主任|2013年8月5日|不定期|
|裴家文|上海蓝天经济城发展有限公司|总经理、党委书记|2006年10月8日|不定期|
|茅 健|上海市嘉定区国有资产经营(集团)有限公司|副总经理|2006年5月9日|不定期|
|傅强国|上海华诚律师事务所|主管合伙人|1999年2月26日|不定期|
|唐 耀|同昌盛业（北京）资产管理顾问有限公司|董事总经理|2009年10月8日|不定期|

（四）现任董事、监事、高级管理人员持有本公司股份及债券情况
截至本募集说明书签署之日，现任董事、监事和高级管理人员持有本公司股份情况如下：
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|姓 名|职务|持股数|持股比例（%）|
|钱 明|董事长暨总裁|76,537|0.01|
|曹 萍|副总裁|60,573|0.01|
|孙红良|董事会秘书|26,552|0.01|

除上述情况外，其余董事、监事、高级管理人员均未持有公司股份及债券。
六、发行人的主营业务基本情况
（一）主营业务
报告期内，本公司主营业务主要包括：房地产（房产开发和物业租赁经营）、商业贸易、工业产品的生产及销售、服务业（物业管理）、对外投资等。截至 2013年末，通过近年来的”关、停、转”等措施，公司已基本完成了对相关工业企业的剥离。
1、房地产业
房地产业是公司报告期内的主要收入和利润来源，主要从事房产开发和物业租赁经营。公司的房地产开发业务是以嘉宝奇伊、上海宝菊、盛创发展、嘉宝神马、嘉宝新菊、网尚置业等项目子公司为载体，由公司总部各职能部门负责具体运作的，房地产开发项目主要集中在上海市嘉定区。报告期内，公司的房地产开发规模不断扩大，施工面积持续增长，整体经营规模大幅扩大。目前，公司房地
产开发主要包括住宅开发、商业综合体开发及商务办公用房开发。
为增强公司的可持续发展能力，公司把收入相对稳定的物业租赁经营作为公
第八节发行人基本情况司房地产开发“一业为主”基本战略的重要组成部分。目前公司持有的投资型物业大部分位于上海，类型包括办公楼、厂房、商铺等，由公司物业经营部负责具体经营和管理。近几年来，公司以“盘活存量、发展增量、提升管理、创建品牌”为经营方针，不断扩大物业经营规模，提高物业的档次和质量，确保租金收入稳定增长。
2、商业贸易
公司的商业主要是通过子公司嘉宝贸易经营国内外贸易业务。嘉宝贸易从事的贸易业务分为代理和自营两部分，按照业务收入划分，自营贸易业务约为90%，代理贸易业务所占比重约为10%。在目前自营进出口权放开的大环境下，公司贸易业务的发展潜力、发展空间逐步缩小，本着“控制风险、逐步退出”的原则，公司着重强调贸易业务的风险控制，保持公司平稳运营。
3、工业
公司工业领域业务主要是电容器和集鱼灯的研发、生产和销售，由公司子公司上海嘉丽宝、嘉宝欧亚负责具体生产经营。由于工业产品的生产和销售不是公司战略发展方向，报告期内，公司的工业收入占主营业务收入的比重呈下降趋势。
随着公司战略计划的逐步实行，公司对工业生产业务进行了一系列调整。截至2013年9月底，公司的工业生产企业已全部停产。
4、服务业
公司服务业主要以物业管理为主。公司物业管理业务主要分为住宅物业管理和办公物业管理两部分。对于公司开发的住宅项目，公司依法履行招投标手续，通过市场化的手段选择物业管理公司；物业管理公司中标后，与公司签订前期物业管理服务合同，接受公司委托，对项目实施前期物业管理，业主向物业管理公司支付物业管理服务费；待业主委员会成立后，则由其选择是否授权该物业管理公司继续管理。对于公司开发的办公类项目，则指定由嘉宝物业管理，并报政府有关职能部门备案。与公司物业管理业务的类型相对应，该项业务的主要客户群体是住宅及办公项目的业主和租户。
（二）主营业务收入及构成
2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-6月，公司的主营业务收入分别为161,135.07万元、210,990.03万元、189,257.49万元及95,826.71万元，其中
期内主营业务收入分行业的构成情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-6月||2013年度||2012年度||2011年度||
||金额（万元）|占主营业务收入比（%）|金额（万元）|占主营业务收入比（%）|金额（万元）|占主营业务收入比（%）|金额（万元）|占主营业务收入比（%）|
|房地产业|82,955.45|86.57|151,156.80|79.87|105,552.83|50.03|84,249.08|52.28|
|商 业|12,396.46|12.94|32,232.93|17.03|95,980.64|45.49|67,469.58|41.87|
|工 业|-|-|4,617.00|2.44|8,449.47|4.00|8,419.53|5.23|
|服务业|474.80|0.50|1,250.75|0.66|1,007.09|0.48|996.88|0.62|
|合 计|95,826.71|100.00|189,257.49|100.00|210,990.03|100.00|161,135.07|100.00|

（三）发行人所处行业的基本情况
报告期内，公司除主要从事房地产业外，还涉及工业产品生产及商业贸易等业务。房地产业是公司报告期的主要的收入与利润来源，鉴于上述情况，以下将重点介绍房地产行业基本情况。
1、行业的性质和特征
房地产行业是指从事房地产投资、开发、经营、管理和服务等经济活动的企业和相关经济主体构成的产业，主要提供的产品和服务是商业性房地产的投资开发、经营管理等。
作为国民经济的支柱产业之一，房地产行业具有较强的综合性和产业关联
性，联系着国民经济的方方面面，房地产业的发展具有带动其他产业和整个国民经济的重大作用。房地产行业具有以下特点：
（1）房地产行业具有一定的周期性
在成熟的市场经济体中，房地产不完全是消费品，还具有一定的资本品性质。
由于宏观经济呈现周期性波动，而资本品与国民经济发展之间存在一定的关联
性，而且波动幅度比经济周期波动更大，房地产行业具有一定的周期性特点。一般而言，在宏观经济周期的上升阶段，房地产行业投资前景和市场需求都将看好；
反之，则会出现房地产市场需求萎缩，经营风险增大，投资收益下降。
（2）房地产业具有很强的地域性
房地产业的地域性特征明显。城市不同，居住习惯不同；城市所处位置不同，装修风格有差异；城市规模不同，潜在购房群体不同。此外，房地产是不动产，
其供求状况受当地的经济发展水平的影响，若某地区经济发展水平高，居民收入
第八节发行人基本情况水平高，从而房地产市场需求量大，推动房地产价格上升，当地的房地产行业就会呈现良好的发展势头。
（3）行业发展与人口城镇化的进程联系紧密
城市化是推动房地产行业发展的最重要因素之一，城市化的过程既表现为人口向城市的迁移和城市人口密度的增大，也表现为城市经济增长和居民财富的积累，伴随该趋势最突出的经济现象就是居民对房地产需求旺盛和城市土地价值的重新评估。房价、地价、人均居住面积，这些房地产行业的核心指标，无一例外的与人口结构密切相关甚至受其决定。城市化不仅是人口密度增长的过程，也是经济增长和财富积累的过程，因而必然同时是一个房地产需求旺盛和土地价值重新评估的过程。
（4）土地供应刚性是房地产行业的显著特性
由于土地资源是房地产开发最主要的原材料，土地具有稀缺性和供应刚性，因此房地产商品在短期供给方面缺乏弹性。另一方面，土地不可移动性决定了房地产必须在本地进行生产，而无法像其他行业一样聚集在一个地区实施大规模流水线式生产。房地产商品的固定性使土地和房产的供需不能在全国范围内调剂和平衡，进一步加剧了供需之间的结构化不平衡。
我国目前以财政收入为限度的市政建设模式，使得可供建设住房的土地供应速度长期落后于需求的积累。土地供应刚性带来的资源配置矛盾将会成为地产行业的常态。
（5）房地产开发周期长，资金密集程度高
房地产开发的流程较长，涉及的环节较多，包括土地取得、规划设计、施工建造、销售等，每个环节涉及的监管部门和业务部门较多而且不尽相同，每个环节的业务周期都较长，从而使得房地产开发的周期较长。一般而言，房地产项目从取得土地到销售结束，开发周期短则1～2年，长则能达到3～5年。正是因为房地产开发的周期较长，房地产开发的产品供给与市场需求存在一定的时滞性，开发商必须在取得土地阶段预测未来若干年的市场情况。
房地产行业属于资本密集型行业，取得土地阶段，开发商初次投资规模大，项目开发阶段，开发商也需要投入大量资金，对房地产企业资金实力有很高要求。
另一方面，房地产产品开发程序复杂，投资周期较长，资金周转率较低，也要求房地产企业具有强大的资本实力和良好的融资能力。
第八节发行人基本情况2、房地产行业的主要调控政策
房地产行业产业链长、行业容量大、相关产业占国民经济比重大，是国家调控经济运行的重要抓手。近年来，随着金融危机的发生和不断发展深化，国家多次通过调控地产行业的发展速度达到稳定经济增速的目的。与此同时，随着房地产行业的蓬勃发展，住宅价格迅速攀升，已经成为影响社会稳定和民生福祉的重要经济指标，对此，中央政府也多次出台抑制房价快速上涨的政策。
2009年上半年，房地产行业宏观调控政策相对宽松。但是，随着各地纷纷出台房地产鼓励政策，房价明显上涨。2009年下半年，政策逐渐转向收紧，2009
年12月国务院出台“新国四条”抑制房价过快上涨。2010年，国家出台了更为严厉的房地产政策，如明确二套房贷首付不能低于40%，贷款利率严格按照风险定价，增加住房有效供给，抑制房地产投机，实行更为严格的差别化信贷政策等。
2011年房地产调控政策频出，调控力度不断加大。2011年1月，国务院办公厅发布《关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》，要求已取得预售许可的房地产开发企业一次性公开全部房源，并明码标价。1月26日，国务院公布八条最新楼市调控政策，简称“新国八条”，主要内容包括提高二套房首付比例和贷款利率，明确保障房三年1,000万套的建设目标，各地制定住房价格控制目标，房价上涨过快的的地区严格制定和执行限购令等。2011年1月27日，中国财政部表示，自2011年1月28日起，个人购买不足五年住房对外销售，全额征收营业税。
2012年，虽然没有出台国家级的楼市调控新措施，但是楼市调控政策力度不减。据统计2012年中央强调调控不动摇60次；4次提及“决不让房价反弹”；房价合理回归被提到156次；2次提及问责。“限购、限价、限贷”继续严格执行。五大政策显得最为重要，它们分别是公积金贷款政策、个人住房信息联网、查处小产权房、禁墅令政策以及经济领域内的央行降息政策。
进入2013年，房地产调控进一步升级。2013年2月20日，国务院常务会议确定的五项加强房地产市场调控的政策措施，包括完善稳定房价工作责任制、坚决抑制投机投资性购房、增加普通商品住房及用地供应、加快保障性安居工程规划建设、加强市场监管等五项内容，与此前的“新国八条”相比，此次中央并未提出更新的调控手段，但“新国五条”的出台意味着楼市政策“高压期”仍将持续一段时间。另一方面，保障性住房建设作为一项重要的民生工程越来越受到政府有关部门的重视。中央及各级地方政府在保障房建设资金来源、信贷支持、土地供应、
第八节发行人基本情况税费政策优惠、鼓励民间资本参与等多个方面出台了一系列优惠政策，大力推动我国的保障性住房建设进程。
2009年以来国家的主要房地产调控政策如下：
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|年份|调控政策|
|2009年5月|国务院发布《关于调整固定资产投资项目资本金比例的通知》|
|2009年12月|国务院常务会议提出“新国四条”|
|2010年1月|国务院发布《关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》|
|2010年4月|国务院发布《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》|
|2011年1月|国务院办公厅发布《关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》|
|2011年1月|国务院“新国八条”|
|2013年2月|国务院“新国五条”|

十八届三中全会提出“建立城乡统一的建设用地市场。在符合规划和用途管制前提下，允许农村集体经营性建设用地出让、租赁、入股，实行与国有土地同等入市、同权同价”、“加快房地产税立法并适时推进改革”、“研究建立城市基础设施、住宅政策性金融机构”等一系列新的举措，未来房地产行业中市场的决定性作用将有所加强。
总体看，房地产行业调控调控方向将从行政手段逐渐转变长效的经济手段，加强市场的决定性作用，但行业在可预见的未来仍将受政策影响体现出比较明显的行业波动。
3、房地产行业的现状
（1）我国房地产行业的现状
房地产业是我国国民经济的主导产业，在现代社会经济生活中有着举足轻重的地位。经过十几年的发展，中国房地产行业已逐步转向规模化、品牌化和规范运作，房地产业的增长方式正由偏重速度规模向注重效益和市场细分转变，从主要靠政府政策调控向依靠市场和企业自身调节的方式转变。目前，我国房地产业主要体现以下特征：
第一，区域性较强，企业竞争不完全。我国房地产行业呈现出地域分布不均衡性，大型房地产企业主要集中在广东、北京、上海、江浙等地，而中西部地区的房地产企业普遍规模较小，数量也较少。另外，我国房地产企业还呈现出较强
的地域性，某一地区的市场，外地房地产企业较难进入。
第二，受土地、资金的高度制约。由于我国人口众多，相对可开发土地较少，
第八节发行人基本情况房地产业发展相当迅速，部分地区土地寸土寸金；另外，房地产企业属资金密集型产业。土地和资金就成了制约我国房地产企业发展的因素之一。
第三，高负债、高风险、波动性大。房地产企业在发展时，往往要承担较大的债务。而房地产业的市场竞争残酷，行业风险较高。在这样的市场环境下，我国的房地产企业受到政策、市场等条件的影响而波动较大。
第四，与政府关系密切。过去长期计划经济的影响和房地产行业的特殊性，决定了我国房地产行业与政府的关系密不可分。纵观我国房地产业的发展，每一个阶段都与国家或地方出台的一些政策有着密切的关系。同时房地产企业在自身发展的过程中，从项目的立项审批到工程结束的验收，都不可避免地与政府相关部门发生种种联系。
从近年房地产行业发展趋势来看，2008年，金融危机爆发前，房地产市场受到政策严厉调控的影响，表现低迷。后随着危机的深化，国家调控方向发生明显转变，行业景气度大幅回升。之后几年，国家对房地产行业实施了持续的宏观调控，导致行业景气度出现明显波动。尤其是2011年，受调控政策及货币政策持续紧缩等多种因素综合影响，房地产市场渐入低迷，同年9月至11月一二线城市价格均出现一定程度的下跌。2012年，受2011年行业低迷影响，房地产开发企业对行业未来预期趋向谨慎，行业增速进一步放缓。2012年全年房地产开发投资71,804亿元，比上年增长16.2%，增速较2011年放缓11.7个百分点。商品房施工面积57.3亿平方米，比上年增加13.2%，增幅同比减小12个百分点；新开工面积17.7亿平方米，比上年减少7.3%，增幅同比减小23.5个百分点。2013年全年房地产开发投资累计达86,013亿元，较上年同期增长19.8%；房屋施工面积66.56亿平方米，较上年同期增加16.1%；新开工面积20.12亿平方米，较上年同期增长13.5%，中国房地产市场景气度有所回升。
近年来全国商品房销售面积及销售额增速情况如下图：
第八节发行人基本情况资料来源：wind资讯
总体来看，房地产业具有发展不平稳、易受经济波动影响、开发周期长、资金投入量大、变现难度大、风险高等特点。近年来，房地产行业受到宏观调控和行业自身周期的影响愈发明显，体现出较强的波动性，但是基本上保持了持续发展的态势。
（2）上海房地产行业的现状
近年来，随着市场体制的建立、发展和市场化进程的持续推进，上海房地产市场得到了快速的发展和长足的进步，在投资开发、工程建设、市场成交、经济贡献以及从业人员等各项指标上，都取得了跨越式的发展。上海市的房地产市场虽有其个性特征，但总体与全国房地产行业的发展趋势基本一致。
2011年，在各项政策措施的作用下，上海市房地产市场上的投机、投资需求得到有效遏制，但也不可避免地波及部分自住性和改善性购房需求，市场观望情绪浓厚，市场销售量出现下降。2011年，全市商品房销售面积1,771.3万平方米，比上年同期下降13.8%。
2012年，上海市对房地产调控力度不减，房地产市场上投资投机性购房需求得到有效抑制，房地产市场调控取得了较为明显的成果。2012年，上海市商品房销售面积1,898.46万平方米，比上年增长7.2%，增幅逐步趋稳。其中商品住宅销售面积1,592.63万平方米，较上年同期增长8.1%。
2013年，上海市商品房销售面积2,382.2万平方米，比上年同期增长25.5%，其中住宅2,015.81万平方米，增长26.6%。存量房买卖登记面积2,784.34万平方米，较上年同期增长57.2%。
未来几年，上海“四个中心”的建设，将直接导致上海几大热门商务中心
第八节发行人基本情况（CBD）板块、房地产市场的利好。
（3）上海市嘉定区房地产行业的现状
目前，公司房地产投资项目主要集中在上海嘉定区，公司经营将直接受到上海嘉定区区域房地产市场环境影响。
嘉定区地处上海市西北部，全区总面积463.6平方公里，现辖7个镇、3个街道、1个市级工业区及菊园新区，是上海市的卫星城市。据第六次全国人口普查资料显示，嘉定常住人口有147.12万人，其中外省市来沪常住人口占比56.29%。
嘉定地理位置较为优越，中心区离上海市中心人民广场约30公里，距虹桥国际机场、上海火车站均在25公里左右，有利于吸引市区人口到嘉定安居置业，而上海市为解决人口总量持续增长与中心城区承载能力之间日益尖锐的矛盾，明确把郊区建设作为上海城市未来发展的重点，为嘉定区房地产行业的持续发展创造了良好的条件。
至2020年，上海市中心城区的总人口将控制在1,000万左右，大量的市区人口将向郊区分流。嘉定新城不仅作为上海“十一五”期间重点建设的三大新城之
一，而且是三大新城中距离市中心最近的、承载着疏导中心城区80～100万过密人口向近郊转移的重任，因此在吸引市区人口方面具有较强的区位优势。
近年来，嘉定地区国民经济保持平稳增长态势，据《2013年嘉定区国民经济和社会发展统计公报》数据显示，2013年嘉定区全年实现增加值1,460.6亿元，可比增长8.9%；实现财政总收入660.0亿元，同比增长15.1%。2013年全区城镇居民家庭人均年可支配收入36,336元，比上年增长9.4%，农村居民家庭人均年可支配收入21,469元，比上年增长10.5%。随着居民收入水平的提高，将使更多住房潜在需求转化为有效需求。
2010-2012年上海市嘉定区的商品房销售情况如下：
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|项 目|2012年|2011年|2010年|
|预销售面积（万平方米）|276.0|199.8|267.8|
|预销售金额（亿元）|329.2|284.7|380.1|
|预销售均价（元/平方米）|11,926.2|14,247.8|14,193.4|
|存量房销售面积（万平方米）|86.0|74.3|71.4|
|存量房销售金额（亿元）|82.3|59.3|70.3|
|存量房销售均价（元/平方米）|9,566.2|7,980.6|9,845.9|

资料来源：嘉定年鉴
注：预销售均价与存量房销售均价由统计年鉴中相关销售面积与销售金额计算得出。
第八节发行人基本情况从商品房销售价格来看，2012年受多项房地产政策调控影响，商品房预销售均价有所下降，存量房销售均价有一定幅度上涨。
2013年，上海“国五条”实施细则出台，进一步明确了2013年住房价格控制目标，继续加大保障性住房建设比重，增加中小户型、中低价位普通商品住房供应。
根据《2013年嘉定区国民经济和社会发展统计公报》公布的数据显示，2013年嘉定区房地产开发规模进一步扩大，全年累计完成房地产开发投资293.4亿元，较上年增长29.4%。2013年全年，嘉定区商品房新开工面积477.5万平方米，同比增长37.2%；竣工面积486.6万平方米，比上年增长19.1%。商品房现房销售面积208.8万平方米，比上年增长97.9%，销售额178.1亿元，比上年增长72.2%；期房销售面积166.6万平方米，比上年增长29.3%，销售额268.9亿元，比上年增长44.5%。
全年动迁配套房投资51.5亿元，房屋施工面积346.4万平方米，其中新开工面积
211.8万平方米，房屋竣工面积93.5万平方米。继续推进大型社区建设。全年大型社区投资20.5亿元，房屋施工面积127.9万平方米，全年房屋竣工面积29.5万平方米。
整体来看，嘉定区作为上海市的卫星城市，有一定的区位优势。随着嘉定全区房地产投资规模和销售的适应性调整，逐渐释放的刚性需求和城市化进程催生的新生需求使市场信心得到激发，嘉定区区域内房地产成交较为活跃，区内房地产开发有望保持稳中有升态势。
4、行业发展趋势
（1）调控政策去行政化和长期化
在过去几年的房地产调控中，限购等行政手段在短期内起到了很多积极作
用，但是仍然缺少有效的长期调控手段。2013年5月国务院对发改委的批复意见中提出深化个人住房房产税改革试点范围。未来，房产税将是一个长效的调控机制，用来替代目前的行政调控手段。从长远来看，由于中国经济转型的需要，中国政府抑制房价过快上涨和保持房地产行业健康发展的动力同时存在，这就导致调控政策向常态化和长期化方向发展。
（2）房地产开发企业盈利模式发生转变
由于土地价格持续上涨和国家对房地产价格及开发周期的调控措施，过去房地产开发企业基于“囤地-融资-捂盘”的盈利模式难以为继，高周转的经营方式逐渐成为主流。此外，住宅地产开发企业越来越多的进入商业地产领域，城市综合
第八节发行人基本情况体的开发和城市运营理念逐步代替单纯的房屋建造的商业模式，这必将对房地产开发企业的融资能力、管理能力、营销能力和运营能力提出更多挑战。
综合来看，在未来一段时期，房地产行业仍将是国民经济的重要组成部分，并将在中国经济转型和城镇化过程中发挥重要作用。现阶段中国房地产行业已经走过最初的粗放式发展阶段，行业寡头逐渐形成，行业集中度不断提高，行业竞争对行业内企业的管理水平提出了更高要求。未来几年，预期房地产行业将会继续稳健发展，龙头企业逐渐建立起更大的市场优势，同时具有特色和区域竞争优势的中小房地产企业也会获得比较大的生存空间。
（四）发行人的竞争优势
1、房地产业的竞争优势
公司在房地产业的竞争优势主要体现在区域品牌效应、较强的市场适应能
力、较好的可持续发展能力以及再融资能力等方面。
首先，通过十多年的发展，嘉宝集团已经在上海市嘉定区树立起自己的品牌形象。自2002年以来，嘉宝集团积极借鉴国内优秀房地产企业的发展经验，大力引进房地产专业技术人才，提高房地产的开发能力和管理水平，努力提升嘉宝房地产品牌形象。公司加大了房地产业的投入力度，加快了项目的开发速度，并注重提高房地产的开发质量和开发档次，努力做大、做强、做精房地产业。
目前，公司具有一级房地产开发资质，形成了以房地产开发和物业租赁经营为主的产业架构，已跨入大体量、多项目、跨区域、多业态地产开发的新阶段，年开发建筑面积近百万平方米。公司注重企业文化的培育和塑造，着力加强人力资源制度、内控制度及信息化建设，集中资源、力量专注于公司品牌的建设和维护，公司房地产在上海市场范围内有较强的品牌认可度，公司开发的楼盘荣获了多项业内荣誉称号，在区域市场内获得了客户的广泛认可。
其次，相比其他开发企业，公司在嘉定区有更好的市场适应能力。公司属嘉定区国有资产相对控股的上市公司，在嘉定区开发经营房地产多年，与嘉定区的房地产业行政管理部门均建立了良好的沟通渠道。由于长期扎根嘉定区，嘉宝集团相比其他外来房地产开发企业对嘉定区的城市发展、城市规划、居民购房需求等有更深的了解与认识，能更好适应当地房地产业的发展趋势。此外，公司在多年的房地产行业开发中经历了多次国家对房地产行业的宏观调控，熟悉房地产市
第八节发行人基本情况场的周期性变化，拥有专业化的房地产业务经营管理队伍，与近年来新进入房地产行业的企业相比，公司具有较强的专业经营能力和应对市场风险的能力。
再次，公司具有较好的可持续发展能力。对于房地产企业而言，维持适度土地储备是持续经营的关键。公司已经建立一套新项目评价和选择模式，从宏观经济发展形式、区域选择和目标地块选择等方面来确定参与新项目的竞拍。截至2014年6月末，公司在建项目总占地面积25.37万平方米，计划总投资47.33亿元。
同时，公司已办理预售许可证尚未销售的房产面积12.14万平方米，按目前市价估计，预计尚可为公司带来19.70亿元的收入。此外，目前公司拥有未开工土地储备41万平方米，拟规划建设总面积为108万平方米，公司通过在已开工建筑面积和未开工规划建筑面积之间构筑良好的梯形体系，为公司房地产业务的健康、稳健和持续发展奠定了基础。
最后，作为嘉定区国有资产相对控股的上市房产企业，相比众多的未上市的房地产开发企业，公司具有多渠道融资优势。
2、适度多元化的经营策略初显成效
房地产业具有资金需求大、建设周期长、波动相对较大的特点。公司不断丰富“一业为主、适度多元”的内涵，努力追求公司的持续、健康发展，一是地产产品的适度多元化，即在加大住宅地产项目投入的同时，适当增加商业综合体、商务办公地产的投入，以分散住宅地产过分集中的风险；二是不断完善地产产业链，主要体现在：（1）加大物业租赁经营力度，即通过改扩建和保留地产项目的配套商业物业，增加稳定性收入和现金流，规避地产行业周期性波动风险；（2）加强物业服务管理，助推地产品牌建设，发挥协同效应；三是适度对外投资，即选择一些行业前景好、市场潜力大、具有优秀管理能力的公司作为公司的对外投资对象，获取良好的经济效益，增强了公司的抗风险能力。
3、团结、高效、稳定的经营管理团队
自2002年6月以来，公司高级管理人员一直保持稳定。公司根据经营需要，积极引进各类专业技术管理人才，大胆培养和提拔年轻人，不断调整和充实公司的管理团队。公司十分注重后续教育，先后组织高级管理人员攻读EMBA、选派公司内的经营管理骨干参加职业经理人培训和EMBA课程高级研修班培训等，进一步更新了经营管理团队的知识结构，顺应了公司快速发展的需要。
第八节发行人基本情况公司积极倡导“敬业、团结、开拓、务实、高效”的精神，大力弘扬“诚信铸业、求实求精”的核心价值观，坚持秉承“创造价值、受人信赖”的经营理念，不断加强企业文化建设，收到了较好的成效。现有的经营管理团队年龄结构合理，实践经验丰富，具有“改革开拓、锐意创新”的精神，注重横向之间的交流与合作，致力于发挥团队作用，是一支具有较强凝聚力和战斗力的管理团队，为公司的进一步发展奠定了良好的基础。
第九节财务会计信息第九节 财务会计信息
本节的财务会计数据及有关分析说明反映了发行人最近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量。发行人 2011年度、2012年度和 2013年度的财务报告均经过众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并分别出具了沪众会字（2012）第 1120号、沪众会字（2013）第 0446号、众会字（2014）第 0436号标准无保留意见的审计报告。
投资者欲对发行人的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解，请查阅发行人最近三年经审计的财务报告。
一、最近三年及一期财务会计资料
（一）最近三年及一期的合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
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|项 目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动资产：|||||
|货币资金|590,356,041.45|818,613,323.73|492,086,455.00|716,815,250.64|
|交易性金融资产|39,264,985.07|66,737,076.26|56,362,724.98|25,147,159.30|
|应收票据|-|-|225,283.03|2,841,954.30|
|应收账款|10,737,323.09|16,280,078.86|33,889,743.39|24,401,172.75|
|预付款项|36,721,568.55|26,671,820.99|36,390,770.12|468,828,735.64|
|应收股利|187,916.67|-|-|-|
|其他应收款|34,369,657.30|158,958,874.38|35,390,929.90|51,467,714.70|
|存货|6,456,172,119.09|4,765,117,902.87|4,953,927,026.44|3,093,530,544.30|
|其他流动资产|574,515,321.11|878,708,414.54|440,119,519.21|585,358,040.12|
|流动资产合计|7,742,324,932.33|6,731,087,491.63|6,048,392,452.07|4,968,390,571.75|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|96,955,550.48|87,077,947.52|65,792,707.03|62,916,244.14|
|长期股权投资|937,192,479.50|787,831,995.48|763,045,343.35|699,541,722.68|
|投资性房地产|231,252,431.82|238,366,004.69|222,408,616.71|230,427,554.83|
|固定资产|25,616,306.08|26,544,099.01|37,705,495.77|36,270,191.37|
|在建工程|-|-|1,561,315.00|780,000.00|
|长期待摊费用|1,408,827.00|1,597,987.50|133,995.00|285,924.19|
|递延所得税资产|24,175,833.33|27,091,199.82|27,293,273.81|31,453,859.36|
|非流动资产合计|1,316,601,428.21|1,168,509,234.02|1,117,940,746.67|1,061,675,496.57|
|资产总计|9,058,926,360.54|7,899,596,725.65|7,166,333,198.74|6,030,066,068.32|

第九节财务会计信息
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|-|-|-|-|-|
|流动负债：|||||
|短期借款|490,000,000.00|73,000,000.00|118,000,000.00|127,966,771.35|
|应付账款|63,091,816.69|191,427,494.53|322,882,328.74|209,742,147.42|
|预收款项|1,827,797,915.11|1,818,599,900.99|1,194,009,605.32|1,444,664,172.71|
|应付职工薪酬|32,225,774.76|32,632,479.55|29,922,498.48|78,632,857.25|
|应交税费|91,106,868.78|123,661,965.62|62,581,821.36|22,032,276.73|
|应付利息|633,819.52|132,975.02|236,524.44|246,272.01|
|应付股利|108,487,764.85|5,627,004.45|5,627,002.65|5,640,479.55|
|其他应付款|2,505,095,258.60|1,995,606,201.29|2,398,911,450.55|1,600,392,272.69|
|一年内到期的非流动负债|200,000,000.00|200,000,000.00|43,000,000.00|7,000,000.00|
|流动负债合计|5,318,439,218.31|4,440,688,021.45|4,175,171,231.54|3,496,317,249.71|
|非流动负债：|||||
|长期借款|370,000,000.00|299,973,029.00|419,250,000.00|213,600,000.00|
|预计负债|-|1,020,426.74|1,069,563.01|655,599.85|
|递延所得税负债|21,325,947.05|18,856,546.31|13,535,236.19|12,816,120.47|
|非流动负债合计|391,325,947.05|319,850,002.05|433,854,799.20|227,071,720.32|
|负债合计|5,709,765,165.36|4,760,538,023.50|4,609,026,030.74|3,723,388,970.03|
|所有者权益（或股东权益）：|||||
|实收资本（或股本）|514,303,802.00|514,303,802.00|514,303,802.00|514,303,802.00|
|资本公积|711,674,836.96|704,268,521.97|688,304,591.60|686,147,244.43|
|盈余公积|173,665,269.98|173,665,269.98|169,896,038.80|150,098,455.03|
|未分配利润|1,464,227,639.67|1,290,623,008.32|1,048,059,348.60|841,982,573.28|
|归属于母公司所有者权益合计|2,863,871,548.61|2,682,860,602.27|2,420,563,781.00|2,192,532,074.74|
|少数股东权益|485,289,646.57|456,198,099.88|136,743,387.00|114,145,023.55|
|所有者权益合计|3,349,161,195.18|3,139,058,702.15|2,557,307,168.00|2,306,677,098.29|
|负债和所有者权益总计|9,058,926,360.54|7,899,596,725.65|7,166,333,198.74|6,030,066,068.32|

2、合并利润表
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、营业总收入|959,407,991.30|1,899,485,252.62|2,116,823,349.37|1,621,775,733.94|
|其中：营业收入|959,407,991.30|1,899,485,252.62|2,116,823,349.37|1,621,775,733.94|
|二、营业总成本|721,590,057.78|1,559,544,109.47|1,820,894,249.34|1,583,360,849.99|
|其中：营业成本|513,966,748.26|1,261,803,614.33|1,582,891,334.03|1,468,579,920.73|
|营业税金及附加|166,137,939.11|201,300,758.83|142,209,099.49|31,993,041.97|
|销售费用|16,038,116.52|32,933,068.23|47,805,167.67|39,467,081.17|
|管理费用|26,619,631.15|58,579,414.42|58,777,627.26|52,809,293.53|
|财务费用|-1,110,879.17|1,662,696.52|476,719.47|-16,233,066.60|
|资产减值损失|-61,498.09|3,264,557.14|-11,265,698.58|6,744,579.19|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|5,597,146.81|-220,944.22|6,471,057.68|-8,774,472.03|

第九节财务会计信息
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|-|-|-|-|-|
|投资收益（损失以“－”号填列）|15,269,722.49|53,171,152.35|73,875,894.97|239,439,149.02|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|4,583,723.80|30,136,996.22|52,235,162.01|222,553,434.00|
|三、营业利润|258,684,802.82|392,891,351.28|376,276,052.68|269,079,560.94|
|加：营业外收入|124,482,062.47|91,085,226.71|12,589,517.10|20,669,286.99|
|减：营业外支出|159,020.81|4,086,976.94|185,048.38|1,447,068.06|
|其中：非流动资产处置损失|-|1,362,370.58|35,091.97|110,625.55|
|四、利润总额|383,007,844.48|479,889,601.05|388,680,521.40|288,301,779.87|
|减：所得税费用|96,552,161.00|114,750,388.68|84,062,228.56|18,706,011.02|
|五、净利润|286,455,683.48|365,139,212.37|304,618,292.84|269,595,768.85|
|归属于母公司所有者的净利润|276,465,391.75|338,907,575.26|303,019,929.39|266,935,639.42|
|少数股东损益|9,990,291.73|26,231,637.11|1,598,363.45|2,660,129.43|
|六、每股收益：|||||
|（一）基本每股收益|0.538|0.659|0.589|0.519|
|（二）稀释每股收益|0.538|0.659|0.589|0.519|
|七、其他综合收益|7,406,314.99|15,963,930.37|2,157,347.17|-24,698,387.51|
|八、综合收益总额|293,861,998.47|381,103,142.74|306,775,640.01|244,897,381.34|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|283,871,706.74|354,871,505.63|305,177,276.56|242,237,251.91|
|归属于少数股东的综合收益总额|9,990,291.73|26,231,637.11|1,598,363.45|2,660,129.43|

3、合并现金流量表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|1,011,118,520.80|2,542,603,694.39|1,624,613,022.23|1,885,993,287.46|
|收到的税费返还|23,617,429.78|40,987,796.21|121,516,034.38|85,104,718.89|
|收到其他与经营活动有关的现金|196,418,484.78|188,451,583.56|433,337,105.15|199,421,385.45|
|经营活动现金流入小计|1,231,154,435.36|2,772,043,074.16|2,179,466,161.76|2,170,519,391.80|
|购买商品、接受劳务支付的现金|1,939,852,470.19|1,219,009,014.31|2,192,445,681.49|1,903,216,484.87|
|支付给职工以及为职工支付的现金|30,233,069.57|99,984,612.02|89,329,063.83|57,685,097.96|
|支付的各项税费|259,327,263.06|180,380,957.99|57,874,057.52|109,606,808.74|
|支付其他与经营活动有关的现金|126,204,411.04|720,358,660.27|292,215,818.58|253,479,827.61|
|经营活动现金流出小计|2,355,617,213.86|2,219,733,244.59|2,631,864,621.42|2,323,988,219.18|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,124,462,778.50|552,309,829.57|-452,398,459.66|-153,468,827.38|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|1,669,045,496.88|3,358,923,294.00|3,997,119,858.61|3,437,363,557.94|

第九节财务会计信息
||||||
|-|-|-|-|-|
|取得投资收益收到的现金|13,499,715.63|28,361,801.94|25,372,274.30|19,899,791.09|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|59,273.80|708,805.21|10,801,712.09|
|收到其他与投资活动有关的现金|3,420,083.33|91,515.21|-|-|
|投资活动现金流入小计|1,685,965,295.84|3,387,435,884.95|4,023,200,938.12|3,468,065,061.12|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|606,330.00|1,452,196.30|9,017,213.92|24,269,325.87|
|投资支付的现金|1,293,424,954.50|3,776,670,165.50|3,945,364,366.61|3,939,617,088.55|
|支付其他与投资活动有关的现金|578,758.15|2,083,067.41|-|-|
|投资活动现金流出小计|1,294,610,042.65|3,780,205,429.21|3,954,381,580.53|3,963,886,414.42|
|投资活动产生的现金流量净额|391,355,253.19|-392,769,544.26|68,819,357.59|-495,821,353.30|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|40,000,000.00|294,000,000.00|21,000,000.00|30,000,000.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|40,000,000.00|294,000,000.00|21,000,000.00|30,000,000.00|
|取得借款收到的现金|565,000,000.00|338,723,029.00|409,650,000.00|341,566,771.35|
|筹资活动现金流入小计|605,000,000.00|632,723,029.00|430,650,000.00|371,566,771.35|
|偿还债务支付的现金|77,973,029.00|346,000,000.00|177,966,771.35|151,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|22,167,752.33|119,785,419.78|94,975,493.56|85,315,754.62|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|2,618,443.32|-|-|-|
|筹资活动现金流出小计|100,140,781.33|465,785,419.78|272,942,264.91|236,315,754.62|
|筹资活动产生的现金流量净额|504,859,218.67|166,937,609.22|157,707,735.09|135,251,016.73|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-8,975.64|48,974.20|1,142,571.34|466,127.55|
|五、现金及现金等价物净增加额|-228,257,282.28|326,526,868.73|-224,728,795.64|-513,573,036.40|
|加：期初现金及现金等价物余额|818,613,323.73|492,086,455.00|716,815,250.64|1,230,388,287.04|
|六、期末现金及现金等价物余额|590,356,041.45|818,613,323.73|492,086,455.00|716,815,250.64|

（二）最近三年及一期的母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动资产：|||||
|货币资金|164,953,499.91|146,540,245.93|147,128,414.81|486,168,047.74|
|交易性金融资产|38,474,557.07|34,353,643.36|33,163,868.88|23,944,657.30|
|预付款项|-|-|-|399,816,000.00|
|应收利息|187,916.67|206,708.33|206,708.33|-|
|其他应收款|1,499,519,728.21|471,504,403.77|1,387,895,642.32|864,592,554.19|
|存货|144,889.25|136,039.25|133,363.95|135,275.99|

第九节财务会计信息
||||||
|-|-|-|-|-|
|其他流动资产|315,600,000.00|875,201,576.00|370,000,000.00|490,000,000.00|
|流动资产合计|2,018,880,591.11|1,527,942,616.64|1,938,527,998.29|2,264,656,535.22|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|95,955,550.48|86,077,947.52|64,792,707.03|61,916,244.14|
|长期股权投资|2,342,535,185.91|2,295,233,078.49|1,680,785,447.70|1,574,922,521.00|
|投资性房地产|103,223,178.97|105,508,258.23|110,897,378.62|115,205,780.62|
|固定资产|7,548,785.37|7,778,606.94|2,389,437.01|3,131,544.58|
|在建工程|-|-|1,561,315.00|780,000.00|
|长期待摊费用|1,181,021.50|1,337,152.00|-|-|
|递延所得税资产|18,028,123.91|18,841,538.10|19,973,267.84|26,443,953.70|
|其他非流动资产|-|-|110,000,000.00|-|
|非流动资产合计|2,568,471,846.14|2,514,776,581.28|1,990,399,553.20|1,782,400,044.04|
|资产总计|4,587,352,437.25|4,042,719,197.92|3,928,927,551.49|4,047,056,579.26|
|流动负债：|||||
|短期借款|390,000,000.00|73,000,000.00|118,000,000.00|125,000,000.00|
|预收款项|-|2,028,561.67|2,054,084.33|2,493,786.00|
|应付职工薪酬|31,191,951.80|31,244,167.13|26,309,188.17|75,389,118.34|
|应交税费|12,850,114.56|7,476,543.75|6,571,439.89|5,395,824.50|
|应付利息|557,069.52|132,975.02|236,524.44|246,272.01|
|应付股利|108,487,764.85|5,627,004.45|5,627,002.65|5,640,479.55|
|其他应付款|1,689,188,882.11|1,487,161,057.28|1,320,483,291.34|1,506,951,808.44|
|一年内到期的非流动负债|200,000,000.00|200,000,000.00|||
|流动负债合计|2,432,275,782.84|1,806,670,309.30|1,479,281,530.82|1,721,117,288.84|
|非流动负债：|||||
|长期借款|20,000,000.00|20,000,000.00|200,000,000.00|200,000,000.00|
|递延所得税负债|21,325,947.05|18,856,546.31|13,535,236.19|12,816,120.47|
|非流动负债合计|41,325,947.05|38,856,546.31|213,535,236.19|212,816,120.47|
|负债合计|2,473,601,729.89|1,845,526,855.61|1,692,816,767.01|1,933,933,409.31|
|所有者权益（或股东权益）：|||||
|实收资本（或股本）|514,303,802.00|514,303,802.00|514,303,802.00|514,303,802.00|
|资本公积|711,563,119.96|704,154,917.74|688,190,987.37|686,033,640.20|
|盈余公积|173,665,269.98|173,665,269.98|169,896,038.80|150,098,455.03|
|未分配利润|714,218,515.42|805,068,352.59|863,719,956.31|762,687,272.72|
|所有者权益（或股东权益）合计|2,113,750,707.36|2,197,192,342.31|2,236,110,784.48|2,113,123,169.95|
|负债和所有者权益（或股东权益）总计|4,587,352,437.25|4,042,719,197.92|3,928,927,551.49|4,047,056,579.26|

2、母公司利润表
第九节财务会计信息单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、营业收入|8,697,117.67|14,132,470.23|15,640,472.67|15,472,586.50|
|减：营业成本|2,701,428.86|5,661,315.85|5,793,142.66|5,525,489.29|
|营业税金及附加|778,984.55|1,342,554.71|1,422,702.80|1,391,905.92|
|销售费用||-|-|-|
|管理费用|9,927,315.74|22,256,839.83|16,007,388.09|21,042,576.29|
|财务费用|5,920,842.98|-7,836,513.48|1,887,709.74|-5,301,511.51|
|资产减值损失|-37,041.93|-172,887.82|-11,844,550.40|3,721,256.59|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|5,647,591.21|-307,875.52|6,690,611.58|-7,499,674.03|
|投资收益（损失以“－”号填列）|21,390,598.69|46,137,208.42|194,838,937.82|277,851,656.12|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|4,802,354.91|32,498,570.89|55,594,468.04|223,882,553.30|
|二、营业利润|16,443,777.37|38,710,494.04|203,903,629.18|259,444,852.01|
|加：营业外收入|12,525.00|116,945.12|529,604.85|290,599.85|
|减：营业外支出|53,448.82|3,397.60|12,693.76|18,750.00|
|其中：非流动资产处置损失|-|3,397.60|10,692.76|-|
|三、利润总额|16,402,853.55|38,824,041.56|204,420,540.27|259,716,701.86|
|减：所得税费用|1,414,982.42|1,131,729.74|6,444,702.61|-1,829,552.53|
|四、净利润|14,987,871.13|37,692,311.82|197,975,837.66|261,546,254.39|
|五、每股收益：|||||
|（一）基本每股收益|-|-|-|-|
|（二）稀释每股收益|-|-|-|-|
|六、其他综合收益|7,408,202.22|15,963,930.37|2,157,347.17|-24,698,387.51|
|七、综合收益总额|22,396,073.35|53,656,242.19|200,133,184.83|236,847,866.88|

3、母公司现金流量表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|7,207,581.54|14,291,842.02|15,361,667.61|16,618,752.17|
|收到其他与经营活动有关的现金|566,643,796.56|1,337,155,898.78|241,825,659.09|1,036,677,106.82|
|经营活动现金流入小计|573,851,378.10|1,351,447,740.80|257,187,326.70|1,053,295,858.99|
|购买商品、接受劳务支付的现金|513,898.94|344,113.97|258,350.92|399,999,036.03|
|支付给职工以及为职工支付的现金|17,425,748.21|12,934,986.06|19,617,527.44|12,723,882.10|
|支付的各项税费|812,713.36|801,458.15|1,880,530.56|1,052,357.53|
|支付其他与经营活动有关的现金|1,365,534,127.22|244,711,340.10|579,416,569.78|32,141,836.01|
|经营活动现金流出小计|1,384,286,487.73|258,791,898.28|601,172,978.70|445,917,111.67|
|经营活动产生的现金流量净额|-810,435,109.63|1,092,655,842.52|-343,985,652.00|607,378,747.32|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||

第九节财务会计信息
||||||
|-|-|-|-|-|
|收回投资收到的现金|1,644,929,721.00|2,790,755,921.19|3,608,716,832.61|3,425,564,947.94|
|取得投资收益收到的现金|16,690,321.67|25,964,768.81|142,976,011.12|56,983,178.89|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|6,773.80|455,127.00|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|3,420,083.33|13,343,272.85|2,010,323.88|-|
|投资活动现金流入小计|1,665,040,126.00|2,830,070,736.65|3,754,158,294.61|3,482,548,126.83|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|74,639.00|212,802.36|2,552,523.10|18,873,984.61|
|投资支付的现金|1,143,801,467.50|3,798,017,576.00|3,545,245,432.61|4,349,964,078.55|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|110,000,000.00|-|
|投资活动现金流出小计|1,143,876,106.50|3,798,230,378.36|3,657,797,955.71|4,368,838,063.16|
|投资活动产生的现金流量净额|521,164,019.50|-968,159,641.71|96,360,338.90|-886,289,936.33|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|取得借款收到的现金|390,000,000.00|178,000,000.00|118,000,000.00|325,000,000.00|
|筹资活动现金流入小计|390,000,000.00|178,000,000.00|118,000,000.00|325,000,000.00|
|偿还债务支付的现金|73,000,000.00|203,000,000.00|125,000,000.00|158,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|9,315,602.70|100,084,591.45|84,414,695.26|85,315,754.62|
|筹资活动现金流出小计|82,315,602.70|303,084,591.45|209,414,695.26|243,315,754.62|
|筹资活动产生的现金流量净额|307,684,397.30|-125,084,591.45|-91,414,695.26|81,684,245.38|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-53.19|221.76|375.43|-1,371.70|
|五、现金及现金等价物净增加额|18,413,253.98|-588,168.88|-339,039,632.93|-197,228,315.33|
|加：期初现金及现金等价物余额|146,540,245.93|147,128,414.81|486,168,047.74|683,396,363.07|
|六、期末现金及现金等价物余额|164,953,499.91|146,540,245.93|147,128,414.81|486,168,047.74|

二、合并报表范围变化情况
（一）2014年 1-6月合并报表较 2013年度的变化情况
1、公司于2014年2月24日出资成立上海嘉宝锦熙置业有限公司，出资6,000万元，持有其60.00%股权，自成立日起纳入合并报表范围。
2、2014年4月，公司以减资方式完全退出上海嘉宝协力电子有限公司，该公司不再纳入公司合并报表范围；
3、2014年4月，公司对昆山嘉宝网尚文化投资有限公司持股比例从65.00%减少至32.50%，公司不再对昆山嘉宝网尚文化投资有限公司控制，该公司不再纳入公司合并报表范围。
（二）2013年度合并报表较 2012年度的变化情况
公司于 2013年 9月转让持有的上海嘉宝欧亚电子有限公司全部股权，自该
第九节财务会计信息月起该公司不再纳入公司合并报表范围。
（三）2012年合并报表范围较 2011年度的变化情况
1、公司于2012年1月31日出资成立昆山嘉宝网尚置业有限公司，出资1,950万元，持有其65.00%股权，自成立日起纳入合并报表范围。
2、公司于 2012年 1月 31日出资成立昆山嘉宝网尚文化投资有限公司，出资1,950万元，持有其65.00%股权，自成立日起纳入合并报表范围。
（四）2011年合并报表范围较 2010年度的变化情况
1、公司于2011年10月18日出资成立上海嘉宝联友房地产有限公司，出资 2,000万元，持有其40.00%股权，自成立日起纳入合并报表范围。（注：根据联友房产程规定，联友房产董事会成员 5名，其中公司推荐3名，且担任董事长。
故公司能够决定联友房产的财务和经营政策，对其进行控制。）
2、公司全资子公司上海嘉定颐和电机电脑有限公司于 2011年11月11日出资成立上海嘉定颐和苗木有限公司，出资500万元，持有其100.00%股权，自成立日起纳入合并报表范围。
三、最近三年及一期主要财务数据
（一）最近三年及一期主要财务指标
1、合并报表口径
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2014.06.30|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|流动比率|1.46|1.52|1.45|1.42|
|速动比率|0.24|0.44|0.26|0.54|
|资产负债率|63.03|60.26|64.31|61.75|
||2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|利息保障倍数|20.09|18.51|23.35|36.96|
|应收账款周转率（次/年）|63.92|70.82|68.28|55.45|
|存货周转率（次/年）|0.09|0.26|0.39|0.49|

2、母公司报表口径
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2014.06.30|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|流动比率|0.83|0.85|1.31|1.32|
|速动比率|0.83|0.85|1.31|1.32|
|资产负债率|53.92|45.65%|43.09%|47.79%|

第九节财务会计信息
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|存货周转率（次/年）|19.23|42.03|43.13|44.90|

各指标的具体计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率=负债总额/资产总额；
（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
（5）存货周转率=营业成本/存货平均余额；
（6）利息保障倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）；
（二）最近三年及一期净资产收益率和每股收益
本公司最近三年及一期的加权平均净资产收益率和每股收益如下：
1、加权平均净资产收益率
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|按照归属于公司普通股股东的净利润|9.79%|13.36%|13.07%|12.69%|
|按照扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|6.14%|10.57%|11.84%|11.76%|

2、每股收益
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|基本每股收益（元／股）|0.538|0.659|0.589|0.519|
|稀释每股收益（元／股）|0.538|0.659|0.589|0.519|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)|0.337|0.521|0.534|0.481|

（三）最近三年及一期非经常性损益明细表
本公司最近三年及一期的非经常性损益情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|非经常性损益项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|非流动资产处置损益|-|30,060,948.69|145,159.46|11,291,382.83|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|15,107,286.96|22,082,028.84|27,150,362.89|7,811,235.88|

第九节财务会计信息
||||||
|-|-|-|-|-|
|对外委托贷款取得的损益|7,293,515.63||||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|124,323,041.66|56,937,301.08|12,259,309.26|7,930,836.10|
|少数股东权益影响额|-9,540,677.00|-27,197,286.47|-2,236,328.85|-715,936.84|
|所得税影响额|-34,276,482.81|-11,072,910.23|-8,924,797.68|-6,737,330.10|
|合 计|102,906,684.44|70,810,081.91|28,393,705.08|19,580,187.87|

四、管理层讨论与分析
本公司管理层以最近三年及一期的财务报表为基础，对本公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、资产周转能力、盈利能力以及未来业务目标分析如下：（一）合并报表口径
1、资产结构分析
报告期各期末，公司的资产结构如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年6月30日||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|货币资金|59,035.60|6.52|81,861.33|10.36|49,208.65|6.87|71,681.53|11.89|
|交易性金融资产|3,926.50|0.43|6,673.71|0.84|5,636.27|0.79|2,514.72|0.42|
|应收票据|-|-|-|-|22.53|0.00|284.20|0.05|
|应收账款|1,073.73|0.12|1,628.01|0.21|3,388.97|0.47|2,440.12|0.40|
|预付款项|3,672.16|0.41|2,667.18|0.34|3,639.08|0.51|46,882.87|7.77|
|应收股利|18.79|0.00|||||||
|其他应收款|3,436.97|0.38|15,895.89|2.01|3,539.09|0.49|5,146.77|0.85|
|存货|645,617.21|71.27|476,511.79|60.32|495,392.70|69.13|309,353.05|51.30|
|其他流动资产|57,451.53|6.34|87,870.84|11.12|44,011.95|6 .1 4|58,535.80|9.71|
|流动资产合计|774,232.49|85.47|673,108.75|85.21|604,839.25|84.40|496,839.06|82.39|
|可供出售金融资产|9,695.56|1.07|8,707.79|1.10|6,579.27|0 .9 2|6,291.62|1.04|
|长期股权投资|131,660.14|10.35|78,783.20|9.97|76,304.53|10.65|69,954.17|11.60|
|投资性房地产|23,125.24|2.55|23,836.60|3.02|22,240.86|3.10|23,042.76|3.82|
|固定资产|2,561.63|0.28|2,654.41|0.34|3,770.55|0.53|3,627.02|0.60|
|在建工程|-|-|-|-|156.13|0.02|78.00|0.01|
|长期待摊费用|140.88|0.02|159.80|0.02|13.40|0.00|28.59|0.00|
|递延所得税资产|2,417.58|0.27|2,709.12|0.34|2,729.33|0.38|3,145.39|0.52|
|非流动资产合计|131,660.14|14.53|116,850.92|14.79|111,794.07|15.60|106,167.55|17.61|
|资产合计|905,892.64|100.00|789,959.67|100.00|716,633.32|100.00|603,006.61|100.00|

报告期内，公司的资产规模逐年扩大。2011年末、2012年末、2013年末和
2014年6月末，本公司总资产分别为603,006.61万元、716,633.32万元、789,959.67
第九节财务会计信息万元和 905,892.64万元，上述总资产规模的上升主要体现为存货的持续增长，这与公司在报告期内房地产业务的发展密切相关。公司资产主要为流动资产，各报告期末流动资产占总资产的比例均超过80%，分别为82.39%、84.40%、85.21%和85.47%，公司资产的流动性较强。流动资产主要由货币资金和存货构成，截至 2014年 6月 30日，公司货币资金余额为 59,035.60万元，占总资产比重达6.52%，存货645,617.21万元，占总资产的比例为71.27%。上述流动资产结构符合房地产开发企业的行业特点。
报告期内，公司资产结构基本保持稳定，流动资产占比较大，公司具有良好的资产流动性和较强的变现能力。
（1）流动资产
公司的流动资产主要包括货币资金、存货及其他流动资产。2011年末、2012年末、2013年末和 2014年 6月末，上述资产占流动资产的比例合计分别为88.47%、97.32%、96.01%和84.13%。
①货币资金
截至 2011年末、2012年末、2013年末和 2014年 6月末，本公司货币资金余额分别为 71,681.53万元、49,208.65万元、81,861.33万元及 59,035.60万元，占资产总额的比例分别为11.89%、6.87%、10.36%及6.52%，稳定的货币资金是公司运营和发展的基础。报告期内，随着“盛创企业家园”、“南翔永翔佳苑”、“嘉宝紫提湾”、“嘉宝梦之湾”等项目陆续开始预售，各报告期通过预售房款等方式回笼的资金分别 95,492.95万元、52,840.75万元、209,945.23万元和 82,501.84万元，公司货币资金回笼情况良好。但随着“新荟购物广场”、“嘉宝大厦”、“嘉宝梦之晨花园”、“嘉宝梦之缘”等项目的开工，公司将面临较大的资金压力，未来需要通过多种融资渠道筹集资金。
②交易性金融资产
截至 2011年末、2012年末、2013年末和 2014年 6月末，本公司交易性金融资产余额分别为2,514.72万元、5,636.27万元、6,673.71万元和3,926.50万元，占资产总额的比例分别为0.42%、0.79%、0.84%及0.43%，主要系公司在《公司章程》授权范围内利用闲置资金购买的股票及基金等金融资产。其中 2012年末比 2011年末增加 3,121.55万元，主要是当年新增基金产品投资 2,150.00万元及公允价值上升647.11万元；2013年末比2012年末增加1,037.44万元，主要是当
第九节财务会计信息年新增基金产品投资1,250万元。
③其他应收款
截至 2011年末、2012年末、2013年末和 2014年 6月末，本公司其他应收款余额分别为5,146.77万元、3,539.09万元、15,895.89万元及3,436.97万元，占资产总额的比例分别为0.85%、0.49%、2.01%及0.38%，主要系公司支付的各类保证金等，2013年末较上年末有大幅的增长主要系支付给昆山市国土资源局的12,000.00万元土地招投标保证金。
④存货
公司存货以取得时的实际成本计价，主要包括房地产开发产品和开发成本、工贸业务的库存商品、材料物资等。经过持续业务转型和结构调整，公司确立了以房地产业务为核心的发展战略，集中资源发展房地产业务，不断加大土地储备规模和房地产项目的开发力度，使得报告期内存货持续快速增长。截至 2011年末、2012年末、2013年末和2014年6月末，公司的存货余额分别为 309,353.05万元、495,392.70万元、476,511.79万元及 645,617.21万元，占资产总额的比例分别为51.30%、69.13%、60.32%和71.27%。
报告期内，公司的存货构成的具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年6月30日||||2013年12月31日||||
|存货种类|金额|比例|跌价准备|净额|金额|比例|跌价准备|净额|
||（万元）|(%)|（万元）|（万元）|（万元）|(%)|（万元）|（万元）|
|原材料|93.00|0.01|9.85|83.15|11.52|0.00|9.85|1.67|
|委托加工物资|-|-|-|-|-|-|-|-|
|低值易耗品|95.36|0.01|15.82|79.54|96.14|0.02|15.82|80.32|
|在产品|-|-|-|-|-|-|-|-|
|库存商品|54.04|0.01|20.95|33.10|79.23|0.02|20.95|58.28|
|消耗性生物资产|1,900.94|0.29|-|1,900.94|1,774.09|0.37|-|1,774.09|
|非房地产业务存|||||||||
||2,143.34|0.33|46.61|2,096.73|1,960.97|0.41|46.62|1,914.35|
|货小计|||||||||
|开发成本|592,445.31|91.76|-|592,445.31|385,332.59|80.86|-|385,332.59|
|开发产品|51,075.18|7.91|-|51,075.18|89,264.83|18.73|-|89,264.83|
|房地产业务存货|||||||||
||643,520.48|99.67|-|643,520.48|474,597.43|99.59|-|474,597.43|
|小计|||||||||
|合 计|645,663.82|100.00|46.61|645,617.21|476,558.40|100.00|46.62|476,511.79|
||2012年12月31日||||2011年12月31日||||
|存货种类|金额|比例|跌价准备|净额|金额|比例|跌价准备|净额|
||（万元）|(%)|（万元）|（万元）|（万元）|(%)|（万元）|（万元）|
|原材料|547.75|0.11|65.33|482.42|591.97|0.19|75.40|516.56|

第九节财务会计信息
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|委托加工物资|25.08|0.01|-|25.08|48.52|0.02|-|48.52|
|低值易耗品|115.42|0.02|17.82|97.60|118.43|0.04|17.82|100.61|
|在产品|332.35|0.07|-|332.35|172.25|0.06|-|172.25|
|库存商品|919.93|0.19|89.88|830.06|791.02|0.26|100.25|690.77|
|消耗性生物资产|1,711.39|0.35|-|1,711.39|-|-|-|-|
|发出商品|-|-|-|-|98.12|0.03|-|98.12|
|非房地产业务存|||||||||
||3,651.92|0.74|173.03|3,478.90|1,820.31|0.59|193.47|1,626.83|
|货小计|||||||||
|开发成本|356,940.57|72.03|-|356,940.57|213,392.18|68.94|-|213,392.18|
|开发产品|134,973.24|27.24|-|134,973.24|94,334.03|30.47|-|94,334.03|
|房地产业务存货|||||||||
||491,913.81|99.26|-|491,913.81|307,726.21|99.41|-|307,726.21|
|小计|||||||||
|合 计|495,565.73|100.00|173.03|495,392.70|309,546.52|100.00|193.47|309,353.05|

报告期各期末，公司的存货主要是由与房地产业务相关的开发成本和开发产品构成。
截至2014年6月30日，存货中开发成本明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|2013.12.31|本期增加|本期减少|2014.06.30|
|竹筱基地|2,240.67|-|459.94|1,780.74|
|紫提湾|26,075.39|8,326.38|-|34,401.77|
|盛创企业家园|1,405.28|-|-|1,405.28|
|菊园清水园动迁安置房|23,064.42|3,653.39|-|26,717.81|
|嘉宝梦之湾一期|175,394.22|23,332.21|-|198,726.43|
|云翔佳苑大型社居项目|13,879.62|2,110.97|-|15,990.59|
|花桥梦世界电影文化综合体|15,618.43|-|15,618.43|-|
|嘉宝梦之晨|24,505.13|9,213.62|-|33,718.75|
|嘉宝梦之缘|103,149.42|627.96|-|103,777.38|
|昆山花桥经济开发区薛赵路西侧地块|-|68,598.05|-|68,598.05|
|浦东杨思地块|-|107,328.51|-|107,328.51|
|合 计|385,332.59|223,191.08|16,078.37|592,445.31|

开发成本主要系公司已投入房地产项目的成本，包括土地征用及拆迁补偿费、前期工程费、基础设施费、建筑安装工程费、配套设施费和开发间接费用等，随着各个项目的开发投入逐步增加，截至2014年6月30日，开发成本中占比较大的主要为“嘉宝梦之湾一期”、“嘉宝梦之缘”项目和 2014年新购入的昆山花桥经济开发区薛赵路西侧地块和浦东杨思地块。其中“嘉宝梦之湾一期”项目于2013
年1月已开始预售，“嘉宝梦之缘”项目预计于2014年7月开工建设。
第九节财务会计信息 2014年 4月，公司对昆山嘉宝网尚文化投资有限公司持股比例从65.00%减少至32.50%，该公司不再纳入公司合并报表范围，因此截至2014年6月30日，昆山嘉宝网尚文化投资有限公司的花桥梦世界电影文化综合体项目的开发成本全部转出，余额为0。
截至2014年6月30日，存货中开发产品主要明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|2013.12.31|本期增加|本期减少|2014.06.30|
|紫提湾一期二标|49,113.43|-|38,189.66|10,923.77|
|盛创科技园|24,846.28|-|-|24,846.28|
|紫提湾一期一标|10,098.47|-|-|10,098.47|
|永翔佳苑|2,953.80|-|-|2,953.80|
|菊园西地块一期|606.42|-|-|606.42|
|都市港湾二期住宅|446.01|-|-|446.01|
|都市港湾一期住宅房|428.22|-|-|428.22|
|宝菊菜场及商业房|221.17|-|-|221.17|
|曹杨路540号|134.30|-|-|134.30|
|嘉宝公寓|88.67|-|-|88.67|
|民东二期|75.81|-|-|75.81|
|小 计|89,012.58|-|38,189.66|50,822.92|

截至2014年6月30日，公司的开发产品主要系“紫提湾”和“盛创科技园”项目，大部分为已出售待交楼结转收入的开发产品。
⑤其他流动资产
截至 2011年末、2012年末、2013年末和 2014年 6月末，公司其他流动资产余额分别为58,535.80万元、44,011.95万元、87,870.84万元及57,451.53万元，占资产总额的比例分别为9.71%、6.14%、11.12%及6.34%。截至 2013年 12月 31日，其他流动资产主要由预缴税金、银行理财产品投资和国债回购组成，其中预缴税金7,140.68万元，银行理财产品投资45,000.00万元，国债回购35,730.16万元，截至 2014年 6月 30日，其他流动资产主要是预缴税金 13,373.53万元，银行理财产品投资28,600.00万元，国债回购4,480.00万元，委托贷款11,000.00万元，银行理财产品和国债回购较上期末有所减少是由于公司在 2014年 1季度新购入两块土地，现金需求大幅增加所致。
（2）非流动资产
公司的非流动资产主要为长期股权投资，截至 2011年末、2012年末、2013
第九节财务会计信息年末和2014年6月末，公司的非流动资产总额分别为106,167.55万元、111,794.07万元、116,850.92万元及 131,660.14万元，其中长期股权投资分别为 69,954.17万元、76,304.53万元、78,783.20万元及 131,660.14万元，主要是公司对于合营企业和联营企业的投资，随公司业务规模扩大而增加。
2、负债状况分析
报告期内各期末，公司的负债构成如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年6月30日||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|流动负债：|||||||||
|短期借款|49,000.00|8.58|7,300.00|1.53|11,800.00|2.56|12,796.68|3.44|
|应付账款|6,309.18|1.10|19,142.75|4.02|32,288.23|7.01|20,974.21|5.63|
|预收款项|182,779.79|32.01|181,859.99|38.20|119,400.96|25.91|144,466.42|38.80|
|应付职工薪酬|3,222.58|0.56|3,263.25|0.69|2,992.25|0.65|7,863.29|2.11|
|应交税费|9,110.69|1.60|12,366.20|2.60|6,258.18|1.36|2,203.23|0.59|
|应付利息|63.38|0.01|13.30|0.00|23.65|0.01|24.63|0.01|
|应付股利|10,848.78|1.90|562.70|0.12|562.70|0.12|564.05|0.15|
|其他应付款|250,509.53|43.87|199,560.62|41.92|239,891.15|52.05|160,039.23|42.98|
|一年内到期的非流动负债|20,000.00|3.50|20,000.00|4.20|4,300.00|0.93|700.00|0.19|
|流动负债合计|531,843.92|93.15|444,068.80|93.28|417,517.12|90.59|349,631.72|93.90|
|非流动负债：|||||||||
|长期借款|37,000.00|6.48|29,997.30|6.30|41,925.00|9.10|21,360.00|5.74|
|预计负债|-|-|102.04|0.02|106.96|0.02|65.56|0.02|
|递延所得税负债|2,132.59|0.37|1,885.65|0.40|1,353.52|0.29|1,281.61|0.34|
|非流动负债合计|39,132.59|6.85|31,985.00|6.72|43,385.48|9.41|22,707.17|6.10|
|负债合计|570,976.52|100.00|476,053.80|100.00|460,902.60|100.00|372,338.90|100.00|

截至 2011年末、2012年末、2013年末和 2014年 6月末，公司的负债总额分别为 372,338.90万元、460,902.60万元、476,053.80万元及 570,976.52万元。
从债务结构来看，负债主要为流动负债，分别占负债总额的93.90%、90.59%、93.28%和93.15%，流动负债比例相对较高。
（1）流动负债
截至 2011年末、2012年末、2013年末及 2014年 6月末，公司的流动负债
分别为 349,631.72万元、417,517.12万元、444,068.80万元和 531,843.92万元，
其中占比较大的为预收款项和其他应付款，具体情况如下：
第九节财务会计信息①预收款项
公司流动负债中预收款项主要为预收的房款等。公司预收款项余额较大，但并不属于有息负债，当房产项目完工并达到结转条件后，房产业务相关的预收款项将直接结转为销售收入。截至 2011年末、2012年末、2013年末及 2014年 6月末，公司预收款项余额分别为 144,466.42万元、119,400.96万元、181,859.99万元及 182,779.79万元，占负债总额的比例分别为38.80%、25.91%、38.20%及32.01%，主要是房地产业务预收的售房款。其中2012年末数比 2011年末数减少 25,065.46万元，主要是“紫提湾”项目低密度及部分高层符合收入结转条件转营业收入102,292.39万元，同时“紫提湾”高层项目及“永翔佳苑”动迁项目等房地产业务新增预收款项78,939.76万元；2013年末数比2012年末数增加62,459.03万元，主要是“紫提湾”高层项目、“盛创科技园”二期项目及“永翔佳苑”动迁项目符合收入结转条件转营业收入 147,016.78万元，同时新增“紫提湾”高层项目、“盛创科技园”二期项目及“梦之湾”项目等房地产业务预收款项 210,322.27万元。
截至2014年6月30日，公司及各子公司的预收款项金额和占比如下：
||||
|-|-|-|
|单 位|金额（万元）|占比（%）|
|上海嘉宝新菊房地产有限公司|130,714.76|71.51|
|上海嘉宝神马房地产有限公司|30,093.76|16.46|
|上海盛创科技园发展有限公司|18,002.00|9.85|
|上海嘉宝贸易发展有限公司|3,351.16|1.83|
|上海嘉宝奇伊房地产经营有限公司|466.93|0.26|
|上海嘉宏房地产有限责任公司|130.93|0.07|
|上海安江实业发展有限公司|19.60|0.01|
|上海嘉定颐和电机电脑有限公司|0.67|0.00|
|合 计|182,779.79|100.00|

从上表可以看出，截至2014年6月30日，公司的预收款项主要是子公司嘉宝新菊（“嘉宝梦之湾”项目）和的嘉宝神马（“嘉宝紫提湾”项目）房屋预售款。
②其他应付款
报告期内，公司的其他应付款主要是与关联方债权债务往来、政府预付的动迁购房款、未支付的土地出让金、预提土地增值税。截至2014年6月30日，公司其他应付款余额为250,509.53万元，其主要构成如下：
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|-|-|-|-|
|单 位|金额（万元）|占比（%）|备注|
|上海格林风范房地产发展有限公司|83,974.70|33.52|往来款|

第九节财务会计信息
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|-|-|-|-|
|上海菊城建设配套工程有限公司|35,791.50|14.29|动迁款|
|预提土地增值税|38,525.51|15.38|土地增值税尚未清算|
|上海嘉定新城发展有限公司|19,783.90|7.90|往来款|
|上海嘉定区房地产（集团）有限公司|12,738.50|5.09|往来款|
|小 计|190,814.11|76.17||

（2）非流动负债
截至 2011年末、2012年末、2013年末及 2014年 6月末，公司非流动负债分别为 22,707.17万元、43,385.48万元、31,985.00万元和 39,132.59万元。对于房地产开发企业而言，增加长期负债、调整债务结构能有效缓解企业的营运资金压力。2011年至2014年6月末，公司的非流动负债主要构成均为长期借款。
①截至 2014年6月30日，公司长期借款明细如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款单位|贷款银行（资金提供单位）|借款金额（万元）|借款日|到期日|备注（担保或委托贷款）|
|1|上海嘉宝实业（集团）股份有限公司|上海嘉宝公益基金会|2,000.00|2013.04.11|2018.04.10|无|
|2|上海嘉宝新菊房地产有限公司|建行嘉定支行|27,500.00|2012.05.31|2015.05.28|提供不动产抵押担保|
|3|昆山嘉宝网尚置业有限公司|交行昆山支行|7,500.00|2014.04.14|2016.10.01|提供不动产抵押担保|

②预计负债
截至2011年末、2012年末和2013年末，公司预计负债余额分别为65.56万元、106.96万元、102.04万元，占负债总额的比例分别为0.02%、0.02%、0.02%，主要系公司的集鱼灯业务计提的销售理赔保证金，截至 2014年 6月末，由于公司的集鱼灯业务已停止，公司无预计负债。
3、现金流量状况分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-112,446.28|55,230.98|-45,239.85|-15,346.88|
|投资活动产生的现金流量净额|39,135.52|-39,276.95|6,881.94|-49,582.14|
|筹资活动产生的现金流量净额|50,485.92|16,693.76|15,770.77|13,525.10|
|现金及现金等价物净增加额|-22,825.73|32,652.69|-22,472.88|-51,357.30|

（1）经营活动产生的现金流量
报告期内，公司经营活动产生的现金流情况如下：
单位：万元
第九节财务会计信息
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金|101,111.85|254,260.37|162,461.30|188,599.33|
|收到的税费返还|2,361.74|4,098.78|12,151.60|8,510.47|
|收到其他与经营活动有关的现金|19,641.85|18,845.16|43,333.71|19,942.14|
|经营活动现金流入小计|123,115.44|277,204.31|217,946.62|217,051.94|
|购买商品、接受劳务支付的现金|193,985.25|121,900.90|219,244.57|190,321.65|
|支付给职工以及为职工支付的现金|3,023.31|9,998.46|8,932.91|5,768.51|
|支付的各项税费|25,932.73|18,038.10|5,787.41|10,960.68|
|支付其他与经营活动有关的现金|12,620.44|72,035.87|29,221.58|25,347.98|
|经营活动现金流出小计|235,561.72|221,973.32|263,186.46|232,398.82|
|经营活动产生的现金流量净额|-112,446.28|55,230.98|-45,239.85|-15,346.88|

 2011年度，公司的经营活动现金流入主要是销售商品、提供劳务收到的现金 188,599.33万元，其中商品房预售现金流入 95,492.95万元，主要为“紫提湾”项目和“永翔佳苑”项目的预售房款，工业和贸易业务现金流入 81,857.87万元。
经营活动现金流出主要是购买商品、接受劳务支付的现金 190,321.65万元，其中购买土地支出共计 43,374.96万元，主要为支付“嘉宝梦之缘”项目的土地款，建安支出68,172.47万元，工业和贸易业务现金流出 78,145.29万元。
2012年度，公司的经营活动现金流入主要是销售商品、提供劳务收到的现金 162,461.30万元，其中商品房预售现金流入 52,840.75万元，主要为“紫提湾”项目和“永翔佳苑”项目的预售房款，工业和贸易业务现金流入104,662.20万元。
经营活动现金流出主要是购买商品、接受劳务支付的现金 219,244.57万元，其中购买土地支出 38,674.54万元，主要为支付昆山“嘉宝梦之晨”项目的土地款，建安支出81,170.81万元，工业和贸易业务现金流出 104,797.89万元。
2013年度，公司的经营活动现金流入主要是销售商品、提供劳务收到的现金254,260.37万元，其中商品房预售现金流入209,945.23万元，主要为“紫提湾”项目、“嘉宝梦之湾”项目和“盛创科技园二期”项目的预售房款，工业和贸易业务现金流入 37,992.49万元。经营活动现金流出主要是购买商品、接受劳务支付的现金121,900.90万元，其中购买土地支出16,589.41万元，主要是支付“云翔佳苑”项目的土地款，建安支出 67,751.38万元，工业和贸易业务现金流出 37,217.73万元。
2014年1-6月，公司的经营活动现金流入主要是销售商品、提供劳务收到的
现金101,111.85万元，其中商品房预售现金流入82,501.84万元，主要为“紫提湾”
项目、“嘉宝梦之湾”项目和“盛创科技园二期”项目的预售房款，贸易业务现金流
第九节财务会计信息入 13,934.94万元。经营活动现金流出主要是购买商品、接受劳务支付的现金193,985.25万元，其中购买土地支出 122,246.55万元，主要是支付昆山新地块和浦东杨思地块的土地款，建安支出 52,816.24万元，贸易业务现金流出 15,066.02万元。
报告期内，公司收到其他与经营活动有关的现金主要是收到的往来款、土地招投标保证金及利息收入等，其中 2012年度收到其他与经营活动有关的现金金额较大，主要系收到政府动迁项目宝菊清水园的往来款 25,799.00万元。报告期内，公司支付其他与经营活动有关的现金主要是支付的往来款、土地招投标保证金及支付各项费用等，其中2013年度支付其他与经营活动有关的现金金额较大，主要系支付上海嘉宝联友房地产有限公司其他少数股东前期代付的部分土地款28,450万元。
报告期内，公司的经营活动现金流净额波动较大，该波动主要是由房地产开发行业的特点所决定的。由于房地产开发项目具有建设周期较长、土地出让金及建安支出较大、房产预售阶段较为集中等特点，导致各房产项目实现预售产生的现金流入和其前期开发建设导致的现金流出之间普遍存在较长的时间性差异。如果当期主要发生购买土地等大额支出则导致当期经营活动现金大量流出，进而导致当期的经营性现金流为负；反之，如果当期较多房地产项目实现预售则能带来较大的现金流入，进而导致当期的经营性现金流为正。
2011年及2012年，公司进行了较大的房产开发项目储备，先后取得了嘉定区安亭镇57街坊 29/2丘（土地面积55,167平方米）、嘉定区安亭镇57街坊32/4丘（土地面积 18,956平方米）及江苏省昆山市花桥镇绿地大道南侧、薛赵路西侧（土地面积226,509平方米）等土地；另外，公司对“嘉宝梦之缘”、“宝菊清水园”、“紫提湾”和“永翔佳苑”等项目正处于集中建设期，上述经营性现金的大量支出是导致公司2011年及2012年经营性现金流量为负的主要原因。
2013年，随着公司“嘉宝梦之湾”、“盛创科技园二期”、“紫提湾”等项目实现了预售，为公司带来了约21亿元的预售款现金流入，导致公司2013年经营性现金净流入55,230.98万元。
2014年 1-6月，由于公司取得江苏省昆山市花桥镇薛赵路西侧（土地面积 79,580.10平方米）、上海浦东杨思社区（土地面积 25,736.20平方米）等土地，支付土地出让金金额较大，导致2014年1-6月经营性现金流量净额为负。
第九节财务会计信息从中长期来看，随着公司房地产项目的逐渐开发和实现销售，将为公司带来长期、稳定的净现金流入，加上届时公司将提前做好资金的合理安排，能够有效保障公司本次债券的本息偿付。
报告期内，公司的经营活动现金流量与净利润出现了一定程度的背离，由于房地产企业的经营活动现金流量具有自身特点，主要影响因素有以下两个方面：①支付开发成本和结转销售成本时点存在较大差异
土地属于房地产企业经营所必需的原材料之一，相应的土地出让金支出列示于“购买商品、接受劳务所支付的现金”项目；此外，房地产企业“购买商品、接受劳务所支付的现金”中还核算拆迁补偿费等与土地相关的其他成本、房地产项目开发过程中的建筑施工等房产开发类成本的支出。由于房地产项目从开发、预售到最终交付所需周期较长，而房地产企业要保持可持续发展必须拥有一定的土地储备，即开发项目与购置土地必须协同进行，公司所开发项目从前期调研、定位，到购买土地、拆迁，再到施工和销售需要经历较长的时间周期，导致了公司经营活动净现金流随着项目开发和销售的周期呈现一定的波动。
②售房所收到的预售房款与确认销售收入时点差异较大
根据国家建设部颁布的《商品房销售管理办法》和《城市商品房预售管理办法》的规定，房地产企业开发的商品房在建造过程中取得《商品房预售许可证》后可预售，相应收到的购房款在“预收账款”项目核算，待商品房交付时确认当期收入，上述时间性差异也直接导致了公司经营性现金流和净利润之间存在差异。
（2）投资活动产生的现金流量
2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-6月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-49,582.14万元、6,881.94万元、-39,276.95万元及 39,135.52万元，投资活动产生的现金流量的波动主要是受公司购买银行理财等产品的影响，公司购买理财产品较为频繁、金额较大，导致投资活动产生的现金流量净额变动较大。截至 2013年 12月 31日，公司的银行理财产品投资和国债回购的余额为 80,730.16万元，2014年 1-6月，由于公司新购入两块土地，现金需求大幅增加，因此收回银行理财产品、国债回购等投资，收回投资收到现金 166,904.55万元，导致投资活动现金流入大幅增加。
（3）筹资活动产生的现金流量
2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-6月，公司筹资活动产生的现
第九节财务会计信息金流量净额分别为 13,525.10万元、15,770.77万元、16,693.76万元及 50,485.92万元。公司筹资活动现金流出主要系偿还银行贷款及利息，筹资活动现金流入主要系取得银行借款。随着公司房地产开发项目的增加，公司筹资规模迅速增长，报告期内筹资活动产生的现金流入逐年增长。
4、偿债能力分析
（1）主要偿债指标分析
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|项 目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动比率（倍）|1.46|1.52|1.45|1.42|
|速动比率（倍）|0.24|0.44|0.26|0.54|
|资产负债率(%）|63.03|60.26|64.31|61.75|
|利息保障倍数|20.09|18.51|23.35|36.96|

①流动比率和速动比率分析
2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-6月，公司的流动比率分别为1.42、1.45、1.52和1.46，速动比率分别为0.54、0.26、0.44和0.24。由于房地产行业特点，流动资产中存货所占的比重较大且持有时间较长，因此速动比率往往大大低于流动比率。作为房地产开发企业，公司流动负债中的预收款项主要为公司开发的房产项目的预售款，当房产项目验收交付后成为公司自有资金，因此预收账款不会对公司带来偿债压力。
公司的流动比率持续增长，显示公司短期偿债能力逐步增强。公司 2012年末速动比率大幅下降，主要是由于当年开工的项目投入较大，新增开发成本 237,420.08万元，导致存货规模从 2011年末的 309,353.05万元增至 495,392.70万元所至。
报告期各期末，公司的流动比率略低于行业平均水平，速动比率除 2012年度外与行业平均水平基本持平，但均处于合理范围之内，因此不会对公司日常生产经营产生不利影响。
②资产负债率分析
房地产行业属于资金密集型行业，对资金实力要求较高，而资金的来源主要有房屋预售款、银行贷款和资本市场融资三个方面。公司秉承“稳健、发展”的经营原则，在业务发展过程中，严格控制负债水平，特别是银行贷款规模，有效防
范资金风险。
报告期内各期末，公司的资产负债率水平较为稳定，分别为61.75%、64.31%、
第九节财务会计信息60.26%和63.03%，始终保持较为稳健的水平，与同行业上市公司的平均负债水平基本持平。
公司利息保障倍数长年维持在较高水平，说明公司支付债务利息费用能力强，公司长期偿债能力较强。
（2）偿债能力总体评价
综上所述，公司目前的资产负债率、流动比率、速动比率均与现有的经营规模相适应，不论是长期偿债能力，还是短期偿债能力，均处于较高水平，偿债风险较小。公司将进一步拓展外部融资渠道，不断优化资产负债结构。
公司已按照现代企业制度的要求建立了规范的法人治理结构，实施稳健自律的财务政策，不断完善风险控制机制，严格控制负债规模，有效防范债务风险。
公司在银行的信誉良好，报告期内的借款均按照借款协议足额偿还本金和利息，没有发生过借款逾期和银行罚息情形。
5、资产周转能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|应收账款周转率（次/年）|63.92|70.82|68.28|55.45|
|存货周转率（次/年）|0.09|0.26|0.39|0.49|

2011年度、2012年度及2013年度，公司的应收账款周转率分别为55.45次/年、68.28次/年及70.82次/年，由于房地产业务基本不形成应收账款，因此公司的应收账款周转率较高。
2011年度、2012年度及2013度，公司的存货周转率分别为0.49次/年、0.39次/年和0.26次/年。由于房地产开发需要较长的周期，从购买土地到正式交付往往需要 2-3年的时间，因此房地产公司存货周转率一般都小于0.5，公司的存货周转率符合该行业的特点。
6、盈利能力分析
报告期内，公司的主要盈利能力指标如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|95,940.80|189,948.53|211,682.33|162,177.57|
|营业成本|51,396.67|126,180.36|158,289.13|146,857.99|
|利润总额|38,300.78|47,988.96|38,868.05|28,830.18|
|净利润|28,645.57|36,513.92|30,461.83|26,959.58|
|归属于母公司所有者的净利润|27,646.54|33,890.76|30,301.99|26,693.56|

第九节财务会计信息最近三年及一期，公司的营业收入、利润总额和净利润均保持在较合理的水平。2011年公司净利润较低，主要由于公司 2011年度销售的房产项目“南翔永翔佳苑”系动迁配套商品房，毛利率相对较低。2012年度公司实现营业收入211,682.33万元，同比增长30.53%，利润总额38,868.05万元，同比增长34.82%，实现归属于上市公司股东的净利润 30,301.99万元，同比增长13.52%。2013年度，公司实现营业收入189,948.53万元，较去年同期有所下降，实现净利润 36,513.92万元，较上年同期增长19.87%，主要系毛利率水平较低的商业贸易销售收入大幅下降所致。
（1）主营业务收入分析
单位：万元
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|项 目|2014年1-6月||2013年度||2012年度||2011年度||
||金额（万元）|占主营业务收入比（%）|金额（万元）|占主营业务收入比（%）|金额（万元）|占主营业务收入比（%）|金额（万元）|占主营业务收入比（%）|
|房地产业|82,955.45|86.57|151,156.80|79.87|105,552.83|50.03|84,249.08|52.28|
|商 业|12,396.46|12.94|32,232.93|17.03|95,980.64|45.49|67,469.58|41.87|
|工 业|-|-|4,617.00|2.44|8,449.47|4.00|8,419.53|5.23|
|服务业|474.80|0.50|1,250.75|0.66|1,007.09|0.48|996.88|0.62|
|合 计|95,826.71|100.00|189,257.49|100.00|210,990.03|100.00|161,135.07|100.00|

报告期内，公司的主营业务收入构成中，各类业务的占比相对比较稳定，房地产业和商业贸易是公司的主要收入来源。
房地产业务是公司的核心业务，公司集中资源积极开拓房地产开发和销售、物业租赁经营等房地产业务，取得了较快的发展。报告期内，房地产业务的营业收入逐年增长，2013年度，其收入占比已达到主营业务收入的79.87%，2014年1-6月，其收入占比达到了主营业务收入的86.57%，房地产业务在公司中的核心地位日益显现。
公司房地产开发主要包括住宅开发、商业综合体开发及商务办公用房开发。
报告期内，公司房地产开发施工面积基本稳定，整体经营规模相对稳定。
公司的商业主要是国内外贸易业务，其毛利率较低，随着公司贸易业务的发展潜力、发展空间逐步缩小。按照公司的战略规划，2013年度，公司已大幅缩减贸易业务，导致 2013年度的商业收入较 2012年度有大幅下降，2014年 1-6
月的商业收入继续下降。
（2）主营业务毛利及毛利率分析
第九节财务会计信息报告期内，公司主营业务的毛利及其占比如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-6月||2013年度||2012年度||2011年度||
||毛利（万元）|占比（%）|毛利（万元）|占比（%）|毛利（万元）|占比（%）|毛利（万元）|占比（%）|
|房地产业|44,016.26|99.04|62,101.96|97.40|49,609.09|93.81|12,117.16|82.67|
|商 业|410.05|0.92|891.08|1.40|1,888.87|3.57|1,402.15|9.57|
|工 业|-|-|544.08|0.85|1,478.86|2.80|1,052.82|7.18|
|服务业|16.03|0.04|222.49|0.35|-94.37|-0.18|84.44|0.58|
|合 计|44,442.34|100.00|63,759.61|100.00|52,882.44|100.00|14,656.57|100.00|

从上表可以看出，报告期内公司的利润主要来自于房地产业务，各报告期房地产业务对公司毛利的贡献率分别为82.67%、93.81%、97.40%和99.04%，公司房地产的主业地位不断突出。
2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-6月，公司毛利分别为14,656.57万元、52,882.44万元、63,759.61万元和44,442.34万元，呈逐年上升的态势。2012年度公司毛利较2011年度增加了38,225.87万元，大幅增长260.81%，主要由于公司2011年度主要销售的房产项目“南翔永翔佳苑”系动迁配套商品房，销售价格相对较低，毛利率也较低，而公司 2012年度主要销售的房产项目为高端住宅“紫提湾”项目，该项目的毛利率较高，导致2012年度的毛利增幅较大。随着2013年度公司房产销售收入的进一步增加，公司的主营业务毛利较 2012年度亦有所增长。
报告期内，公司分业务的毛利率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-4月|2013年度|2012年度|2011年度|
|房地产业|53.06%|41.08%|47.00%|14.38%|
|商 业|3.31%|2.76%|1.97%|2.08%|
|工 业|-|11.78%|17.50%|12.50%|
|服务业|3.38%|17.79%|-9.37%|8.47%|
|综合毛利率|46.38%|33.69%|25.06%|9.10%|

从上表可以看出，报告期内公司综合毛利率波动较大，其主要原因是受公司房地产开发业务毛利率波动及房地产开发业务收入占营业收入比重变动的影响。
各报告期内，公司房地产开发业务的毛利率分别为14.38%、47.00%、41.08%和53.06%，2012年度-2014年上半年，房地产开发业务的毛利率处于较高的水平，受其收入占比逐年提升的影响，公司的综合毛利率呈现逐年增长的趋势。
影响公司房地产项目毛利率的主要因素有：①不同房地产项目结算单价的差
第九节财务会计信息异及相同或类似房地产项目结算单价在各年度之间的差异变动。对本公司房地产项目售价影响较大的因素有项目的类型、项目的市场定位、项目地理位置的差异等。此外，近年来嘉定区房地产市场销售旺盛，价格水平不断提升，从而使得相同或类似房地产项目在不同年度间的售价也存在一定的差异。②土地成本。由于公司部分土地的取得时间、取得方式和地理位置不同，导致土地成本存在差异。
报告期内公司房地产开发业务毛利率的变动主要是因为公司房地产开发项
目的个体差异所致，每年公司结转的项目不同导致毛利率出现波动。其中，2011年度的房地产业务毛利率水平大幅低于其他年度，主要系当年公司销售的动迁安置房“南翔永翔佳苑”项目毛利率水平较低所致。
随着公司房地产开发规模的不断扩大，项目的持续增加，项目的个体毛利率差异对公司综合毛利率的影响亦将呈现降低的趋势。
（3）投资收益分析
公司长期股权投资及持有的可售金融资产等带来的投资收益也对公司利润有较大贡献。2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月，公司投资收益对营业利润的贡献分别为88.98%、19.63%、13.53%和5.90%，呈逐年下降趋势。
报告期内，公司投资收益主要来自于按照权益法核算的上海格林风范房地产发展有限公司的长期股权投资收益，其在报告期内的投资收益情况如下：
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|公司|2014年1-6月||2013年度||2012年度||2011年度||
||金额（万元）|占投资收益比（％）|金额（万元）|占投资收益比（％）|金额（万元）|占投资收益比（％）|金额（万元）|占投资收益比（％）|
|格林风范|145.76|9.55|2,706.09|50.89|4,592.69|62.17|20,428.53|85.32|

2012年投资收益较2011年度大幅下降69.15%，在营业利润中占比大幅下降，主要系上海格林风范房地产发展有限公司开发的格林世界项目基本结束，2012年-2014年6月该项目结转收入、净利润大幅减少，致使公司投资收益大幅下降。
（4）期间费用分析
2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-6月，公司的期间费用占营业收入的比例分别为4.69%、5.06%、4.91%和4.33%，基本保持稳定。报告期内，公司销售费用呈现出一定的波动性，主要是由于房地产行业的销售模式决定；同
时，公司利用闲置资金投资银行理财产品、国债回购等，导致报告期内财务费用
由负转正。
第九节财务会计信息总体看，公司盈利能力较强，随着公司业务结构的逐步调整，未来盈利水平有望得到进一步提升。
（二）母公司口径
1、资产状况分析
报告期内各期末，母公司资产负债表中主要资产构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014.06.30|2013.12.31|2012.12.31|2012.12.31|
|流动资产|||||
|货币资金|16,495.35|14,654.02|14,712.84|48,616.80|
|交易性金融资产|3,847.46|3,435.36|3,316.39|2,394.47|
|预付款项|-|-|-|39,981.60|
|应收利息|18.79|20.67|20.67|-|
|其他应收款|149,951.97|47,150.44|138,789.56|86,459.26|
|存货|14.49|13.60|13.34|13.53|
|其他流动资产|31,560.00|87,520.16|37,000.00|49,000.00|
|流动资产合计|201,888.06|152,794.26|193,852.80|226,465.65|
|非流动资产|||||
|可供出售金融资产|9,595.56|8,607.79|6,479.27|6,191.62|
|长期股权投资|234,253.52|229,523.31|168,078.54|157,492.25|
|投资性房地产|10,322.32|10,550.83|11,089.74|11,520.58|
|固定资产|754.88|777.86|238.94|313.15|
|在建工程|-|-|156.13|78.00|
|长期待摊费用|118.10|133.72|-|-|
|递延所得税资产|1,802.81|1,884.15|1,997.33|2,644.40|
|其他非流动资产|-|-|1,1000.00|-|
|非流动资产合计|256,847.18|251,477.66|199,039.96|178,240.00|
|资产总计|458,735.24|404,271.92|392,892.76|404,705.66|

最近三年及一期，母公司的总资产规模保持稳定。
（1）流动资产
截至 2011年末、2012年末、2013年末及 2014年 6月末，母公司流动资产分别为 226,465.65万元、193,852.80万元、152,794.26万元和 201,888.06万元，占资产总额的比重分别为55.96%、49.34%、37.79%和44.01%，流动资产的占比呈下降趋势。流动资产的主要构成是货币资金、其他应收款和其他流动资产。母公司的其他应收款主要系和各子公司的款项往来，其他流动资产主要系公司购买
银行理财产品等投资品种。
第九节财务会计信息（2）非流动资产
最近三年及一期，母公司的非流动资产总额保持稳定增长。截至2011年末、 2012年末、2013年末及 2014年 6月末，母公司非流动资产分别为 178,240.00万元、199,039.96万元、251,477.66万元和256,847.18万元，呈逐年增长的趋势。
母公司的非流动资产主要由可供出售金融资产、长期股权投资、投资性房地产和其他非流动资产构成。
其中，母公司持有本公司合并报表范围内多家全资和控股子公司股权，长期股权投资是母公司重要的非流动资产。截至2011年末、2012年末、2013年末和 2014年 6月末，长期股权投资占母公司非流动资产的比例分别为88.36%、84.44%、91.27%和91.20%。报告期内，公司长期股权投资规模迅速增长。截至2014年6月30日，公司长期股权投资为234,253.52万元，主要由公司全资、控股或者与其他公司合营、联营和参股成立的企业构成，主要以房地产开发项目公司为主。
2、负债状况分析
报告期内各期末，母公司资产负债表中主要负债构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014.06.30|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|流动负债|||||
|短期借款|39,000.00|7,300.00|11,800.00|12,500.00|
|预收款项|-|202.86|205.41|249.38|
|应付职工薪酬|3,119.20|3,124.42|2,630.92|7,538.91|
|应交税费|1,285.01|747.65|657.14|539.58|
|应付利息|55.71|13.30|23.65|24.63|
|应付股利|10,848.78|562.70|562.70|564.05|
|其他应付款|168,918.89|148,716.11|132,048.33|150,695.18|
|一年内到期的非流动负债|20,000.00|20,000.00|-|-|
|流动负债合计|243,227.58|180,667.03|147,928.15|172,111.73|
|非流动负债|||||
|长期借款|2,000.00|2,000.00|20,000.00|20,000.00|
|递延所得税负债|2,132.59|1,885.65|1,353.52|1,281.61|
|非流动负债合计|4,132.59|3,885.65|21,353.52|21,281.61|
|负债合计|247,360.17|184,552.69|169,281.68|193,393.34|

截至 2011年末、2012年末、2013年末和 2014年 6月末，母公司负债总额
分别为 193,393.34万元、169,281.68万元、184,552.69万元和 247,360.17万元，
主要是由流动负债构成。
第九节财务会计信息（1）流动负债
截至 2011年末、2012年末、2013年末和 2014年 6月末，母公司流动负债分别为172,111.73万元、147,928.15万元、180,667.03万元和243,227.58万元。
母公司流动负债主要由短期借款、其他应付款构成，负债规模保持稳定。其他应付款主要系母公司与子公司的往来款项。
（2）非流动负债
截至 2011年末、2012年末、2013年末和 2014年 6月末，母公司非流动负债分别为21,281.61万元、21,353.52万元、3,885.65万元和4,132.59万元，占负债总额的比重分别为11.00%、12.61%、2.11%和1.67%，占比均较小。截至2013年 12月 31日的非流动负债较 2012年末大幅下降，主要原因是母公司通过中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行向上海嘉定新城发展有限公司借入的委托借款（借款期限为2012.09.15-2014.09.14）于期末转入一年内到期的非流动负债。
3、现金流量状况分析
报告期内，母公司现金流量情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-81,043.51|109,265.58|-34,398.57|60,737.87|
|投资活动产生的现金流量净额|52,116.40|-96,815.96|9,636.03|-88,628.99|
|筹资活动产生的现金流量净额|30,768.44|-12,508.46|-9,141.47|8,168.42|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|0.01|0.02|0.04|-0.14|
|现金及现金等价物净增加额|1,841.33|-58.82|-33,903.96|-19,722.83|
|年/期末现金及现金等价物余额|16,495.35|14,654.02|14,712.84|48,616.80|

（1）经营活动产生的现金流量
2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月，母公司经营活动产生的现金流量净额分别为 60,737.87万元、-34,398.57万元、109,265.58万元和-81,043.51万元。2012年度，母公司经营活动产生的现金流量净额为负数，主要是因为公司项目投入增大所致。2014年1-6月，母公司经营活动产生的现金流量净额为负数，主要是与控股子公司的往来款。
（2）投资活动产生的现金流量
2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月，母公司投资活动产生的
现金流量净额分别为-88,628.99万元、9,636.03万元、-96,815.96万元和52,116.40
第九节财务会计信息万元。公司投资活动产生的现金流量，主要与公司各期购买理财产品、对子公司的投资等收付相关。
（3）筹资活动产生的现金流量
2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月，母公司筹资活动产生的现金流量净额分别为8,168.42万元、-9,141.47万元、-12,508.46万元和30,768.44万元。母公司筹资活动现金流入主要反映为债务融资。
4、偿债能力分析
母公司最近三年及一期偿债能力指标如下：
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|-|-|-|-|-|
|财务指标|2014.06.30|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|流动比率|0.83|0.85|1.31|1.32|
|速动比率|0.83|0.85|1.31|1.32|
|资产负债率|53.92%|45.65%|43.09%|47.79%|

截至 2014年 6月 30日，母公司资产负债率为53.92%，负债率保持在相对较低的水平，保证了自身的偿债能力，同时也为公司今后的债务融资提供了较广阔的空间。
截至 2011年末、2012年末、2013年末和 2014年 6月末，母公司的流动比率分别为1.32、1.31、0.85和0.83，速动比率分别为1.32、1.31、0.85和0.83。
由于母公司存货规模较小，因此各年末的流动比率和速动比率基本一致。
综上，母公司本身资产负债率相对较低，短期偿债能力较强，整体偿债能力较强。
5、盈利能力分析
报告期内，母公司的经营成果情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|869.71|1,413.25|1,564.05|1,547.26|
|减：营业成本|270.14|566.13|579.31|552.55|
|营业税金及附加|77.90|134.26|142.27|139.19|
|管理费用|992.73|2,225.68|1,600.74|2,104.26|
|财务费用|592.08|-783.65|188.77|-530.15|
|资产减值损失|-3.70|-17.29|-1,184.46|372.13|
|加：公允价值变动收益|564.76|-30.79|669.06|-749.97|
|投资收益|2,139.06|4,613.72|19,483.89|27,785.17|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|480.24|3,249.86|5,559.45|22,388.26|

第九节财务会计信息
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|-|-|-|-|-|
|营业利润|1,644.38|3,871.05|20,390.36|25,944.49|
|加：营业外收入|1.25|11.69|52.96|29.06|
|减：营业外支出|5.34|0.34|1.27|1.88|
|其中：非流动资产处置损失|-|0.34|1.07|0.00|
|利润总额|1,640.29|3,882.40|20,442.05|25,971.67|
|减：所得税费用|141.50|113.17|644.47|-182.96|
|净利润|1,498.79|3,769.23|19,797.58|26,154.63|

最近三年及一期，母公司盈利主要来源于投资收益，由于公司项目大部分由子公司执行所致。 2011年度、2012年度、2013年度和 2014年 1-6月，母公司分别实现投资收益 27,785.17万元、19,483.89万元、4,613.72万元和2,139.06万元。2013年度投资收益有所下降主要系子公司的现金分红较以前年度有所下降。
综上，母公司作为集团公司总部，主要履行管理职能，公司的主要业务均由旗下控股子公司负责经营，母公司对下属子公司具备控制能力，可通过下属子公司分红确保偿债能力。同时，母公司在银行等金融机构的资信情况良好，一直保持长期合作伙伴关系，间接债务融资能力较强。如债券到期需偿付本息时公司短期资金不足，公司可向银行借入流动资金以保证足额偿付。
（三）未来业务目标及盈利能力的可持续性
公司将继续秉承“诚信铸业、求实求精”的核心价值观，贯彻“一业为主、适度多元、本土做强、逐步向外”的基本战略，集中优势资源，加强内部管理，进一步提升地产开发专业能力，促进房地产和物业租赁经营的持续、健康发展。公司未来的地产业务主要包括普通住宅商品房开发、动迁配套安置房开发、商业综合体开发、商务办公用房开发。随着公司地产业务的稳步发展，地产产品结构将进一步完善，盈利能力将进一步提升，持续经营能力将进一步增强。
五、本次发行后本公司资产负债结构变化
本次债券发行完成后，将引起本公司资产负债结构的变化。假设本公司的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2014年6月30日；
2、假设不考虑融资过程中产生的所有由本公司承担的相关费用，募集资金
净额为9.6亿元；
3、假设本次债券募集资金全部用于补充流动资金；
第九节财务会计信息4、假设本次债券发行在2014年6月30日完成，并按计划使用完毕。
基于上述假设，本次债券发行对本公司资产负债结构的影响如下：
（1）合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|本次债券发行前|本次债券发行后|变 动|
|流动资产合计|774,232.49|870,232.49|96,000.00|
|非流动资产合计|131,660.14|131,660.14|-|
|资产合计|905,892.64|1,001,892.64|96,000.00|
|流动负债合计|531,843.92|531,843.92|-|
|非流动负债合计|39,132.59|135,132.59|96,000.00|
|负债合计|570,976.52|666,976.52|96,000.00|
|资产负债率|63.03%|66.57%|3.54%|

（2）母公司资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|本次债券发行前|本次债券发行后|变 动|
|流动资产合计|201,888.06|297,888.06|96,000.00|
|非流动资产合计|256,847.18|256,847.18|-|
|资产合计|458,735.24|554,735.24|96,000.00|
|流动负债合计|243,227.58|243,227.58|-|
|非流动负债合计|4,132.59|100,132.59|96,000.00|
|负债合计|247,360.17|343,360.17|96,000.00|
|资产负债率|53.92%|61.90%|7.97%|

本次债券发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结构管理的重要举措之一。本次募集资金将成为公司中、长期资金的来源之一，使本公司的资产负债期限结构和部分偿债能力指标得以优化，降低了公司合并口径和母公司口径流动负债比例，合并口径和母公司口径流动比率也得到显著改善，短期偿债能力增强，从而为本公司资产规模和业务规模的均衡发展，以及利润增长打下良好的基础。
第十节募集资金运用第十节 募集资金运用
一、本次债券募集资金数额
根据《试点办法》的相关规定，结合本公司财务状况及未来资金需求，经本公司第七届董事会第十五次会议审议通过，并经本公司 2013年第一次临时股东大会批准，本公司向中国证监会申请发行面值总额不超过 9.6亿元的公司债券。
二、本次募集资金运用计划
公司所属的房地产行业为资金密集型行业，具有资金需求量大，项目开发周期长的特点。为了保证公司现有在建项目和未来新建项目的顺利实施，并加大开发、建设和销售力度，需要拥有较为充裕的流动资金。本次募集资金全部用于补充公司流动资金，改善公司资金状况。
（一）测算依据
公司本次募集资金补充流动资金金额主要是根据未来几年的主营业务发展的资金需求，综合考虑债券的融资成本和公司的偿债能力，并结合公司的资产规模所确定的。
（二）必要性
公司本次公开发行公司债券募集资金9.6亿元将用于补充公司流动资金，其必要性分析如下：
（1）弥补经营性资金缺口
2014-2015年将是公司经营性现金流出的高峰期，经营性现金净流出将超过 20亿元，单纯依靠公司的自有资金和银行贷款等方式难以满足资金需求，因此公司通过本次公开发行公司债券来弥补经营性资金缺口是必要的。
（2）优化资产负债结构
截至 2014年 6月 30日，公司的资产负债率为63.03%，负债主要以预收的售房款为主，短期借款和长期借款合计8.60亿元，仅占资产总额的9.49%，有息负债比例较低，未能充分发挥财务杠杆的作用，因此，公司此次选择通过发行公司债券的方式筹措资金，适度增加长期负债，有利于优化资产负债结构。
第十节募集资金运用三、募集资金运用对本公司财务状况的影响
本次发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金、加强资产负债结构管理的重要举措之一，有利于优化公司的资产负债期限结构，拓展公司的融资渠道，为公司的业务发展以及盈利增长奠定了良好的基础。
（一）对发行人负债结构的影响
以2014年6月30日公司财务数据为基准，假设本次债券全部发行完成且募集资金9.6亿元全部用于补充流动资金，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，本公司合并财务报表的资产负债率水平将由发行前的63.03%增加至发行后的66.57%，上升 3.54个百分点；母公司财务报表的资产负债率水平将由发行前的53.92%增加至发行后的61.90%，上升7.97个百分点；合并财务报表的长期负债占负债总额的比例将由发行前的6.48%增至19.94%，母公司财务报表的长期负债占负债总额的比例将由发行前的0.81%增至28.54%，由于长期债务融资比例有较大幅度的提高，公司债务结构将得到一定的改善。
（二）对于发行人短期偿债能力的影响
以2014年6月30日公司财务数据为基准，假设本次债券全部发行完成且募集资金9.6亿元全部用于补充流动资金，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，公司合并财务报表的流动比率将由发行前的1.46增加至发行后的1.64，母公司财务报表的流动比率将由发行前的 0.83增加至发行后的1.22。公司流动比率将有较为明显的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力将进一步增强。
第十一节其他重要事项第十一节 其他重要事项
一、最近一期末对外担保情况
截至2014年6月30日，本公司对外担保如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被担保方|担保金额|起始日期|结束日期|备注|
|1|上海嘉定工业区开发有限公司|5,000.00万元|2011.06.21|2016.06.20|连带责任担保|
|2|西上海（集团）有限公司|7,600.00万元|2013.08.16|2014.08.04|连带责任担保|
|3|西上海（集团）有限公司|4,400.00万元|2014.02.17|2015.02.16|连带责任担保|
|合 计||17,000.00万元||||

除上述担保外，截至2014年6月30日，本公司无其他对外担保情况。
二、未决诉讼与仲裁事项
截至2014年6月30日，本公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生实质影响的重大未决诉讼或仲裁事项。
第十三节备查文件第十三节 备查文件
本次公司债券供投资者查阅的有关备查文件如下：
一、备查文件内容
本次债券供投资者查阅的有关备查文件如下：
（一）发行人根据企业会计准则编制的2011年度、2012年度、2013年度及截至2014年6月30日止6个月期间的财务报表及审计报告；
（二）保荐机构出具的发行保荐书；
（三）法律意见书；
（四）资信评级报告；
（五）担保合同和《担保函》；
（六）中国证监会核准本次发行的文件。
二、备查文件查阅地点
1、发行人：上海嘉宝实业（集团）股份有限公司
办公地址：上海市嘉定区清河路 55号
联系人：孙红良
电话：021-59529711
传真：021-59536931
邮政编码：201800
2、保荐人（主承销商）：东方花旗证券有限公司
办公地址：上海市中山南路318号2号楼24层
联系人：张勇、钟凌、浦晓舟、虞旸、陈杨
电话：021-23153888
传真：021-23153500
邮政编码：200010
三、备查文件查阅时间
本次债券发行期间，每日9:00-11:30，14:00-17:00（非交易日除外）。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。