湖北祥平律师事务所
关于湖北盛天网络技术股份有限公司
2019年第三次临时股东大会的
法律意见
湖北省武汉市洪山区和平乡徐东路7号华天酒店 703室
邮编：430000
湖北祥平律师事务所 关于湖北盛天网络技术股份有限公司2019年第三次临时股东大会的法律意见湖北祥平律师事务所
关于湖北盛天网络技术股份有限公司
2019年第三次临时股东大会的
法律意见
致：湖北盛天网络技术股份有限公司
湖北祥平律师事务所受湖北盛天网络技术股份有限公司（以下简称“盛天网络”或“公司”）委托，指派我所李博律师、王思卉律师（以下简称“本所律师”）出席盛天网络于2019年 7月29日在公司会议室召开的2019年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的合法性进行见证并出具法律意见。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（2016年修订）（以下简称“《股东大会规则》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《湖北盛天网络技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）而出具。
为出具本法律意见，本所律师对盛天网络本次股东大会的有关文件和材料进行了查验，并听取了公司就有关事实的陈述及说明。本所律师得到盛天网络承诺其已提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《湖北盛天
湖北祥平律师事务所 关于湖北盛天网络技术股份有限公司2019年第三次临时股东大会的法律意见网络技术股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见仅供盛天网络本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师根据法律法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对盛天网络所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
1.2019年7月12日，盛天网络召开第三届董事会第十五次会议，决议于2019年7月29日召开公司2019年第三次临时股东大会。根据前述董事会决议以及《公司章程》有关规定，本次股东大会由公司董事会召集。
2.2019年7月13日，公司董事会在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布《湖北盛天网络技术股份有限公司关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》，公告了召开本次股东大会的时间、地点、方式、出席会议对象、出席会议股东的登记办法及本次股东大会审议的相关事项，并对有关议案的内容进行了充分披露。
（二）本次会议的召开
1.本次会议采用现场表决与网络投票的方式。
本次现场会议于2019年7月29日（星期一）下午15时，在公司会议室召开。
本次网络投票时间为2019年7月28日下午15:00至2019年7月29日下午15:00。
其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年7月29日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2019年7月28日下午15:00至2019年7月29日下午15:00。
湖北祥平律师事务所 关于湖北盛天网络技术股份有限公司2019年第三次临时股东大会的法律意见 2.本次会议由赖春临董事长主持，就会议通知中所列议案进行了审议。董事会工作人员当场对本次会议作记录。会议记录由出席本次会议的会议主持人、董事、监事等签名。
3.本次会议不存在对召开本次会议的通知中未列明的事项进行表决的情形。
本所律师认为，盛天网络本次股东大会公司本次会议召开的实际时间、地点、会议内容与通知所告知的内容一致的，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
二、出席本次股东大会人员及会议召集人资格
（一）会议出席对象
1.截至2019年7月22日（股权登记日）下午15:00交易收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会。
2.公司董事、监事及高级管理人员。
3.公司聘请的见证律师及相关人员。
（二）实际参会情况
出席现场会议和网络投票的股东及股东授权代理人共7人，代表有表决权的股份数为120,738,625股，占公司股份总数的50.3078%。其中：
1.出席现场会议的股东及股东代理人共5人，代表有表决权的股份数为120,705,625股，占公司股份总数的50.2940%。
本所律师查验了出席会议股东的企业法人营业执照、居民身份证、证券账户卡等相关文件，出席会议的股东系记载于本次会议股权登记日股东名册的股东，股东代理人的授权委托书真实有效。
2.根据深圳证券信息有限公司提供的本次会议的网络投票结果，参与本次股东大会网络投票的股东共2人，代表有表决权的股份数为33,000股，占公司股份总数的0.0138%。
湖北祥平律师事务所 关于湖北盛天网络技术股份有限公司2019年第三次临时股东大会的法律意见经核查，本所律师认为：上述出席会议人员资格及提供的资料符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人为公司董事会，符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序
（一）本次会议采取现场投票与网络投票的方式对本次会议议案进行了表决。
（二）本次会议按《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定的由股东代表、监事代表与我所律师共同负责进行计票、监票。
（三）本次会议投票表决后，公司合并汇总了本次会议的表决结果，会议主持人在会议现场公布了投票结果。
我所律师认为，公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次会议的表决程序合法有效。
四、本次股东大会的表决结果
根据公司本次股东大会的通知等相关公告文件，本次股东大会采取现场投票和网络投票的表决方式，逐项审议了以下事项：
1.《关于收购上海天戏互娱网络技术有限公司70%股权的议案》；
2.《关于变更募集资金投资项目的议案》。
公司本次股东大会就公告中列明的审议事项进行了逐项表决，按《股东大会议事规则》和《公司章程》的规定，计票、监票代表对投票进行了计票、监票。
根据有效表决结果，本次会议所有议案均表决通过。
本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会议事规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
湖北祥平律师事务所 关于湖北盛天网络技术股份有限公司2019年第三次临时股东大会的法律意见五、结论意见
综上所述，本所律师认为，盛天网络本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员及召集人资格均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；公司本次股东大会表决程序及表决结果符合《股东大会议事规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
本法律意见一式两份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。
（本页无正文）
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湖北祥平律师事务所
负责人：
李博
承办律师：
李博
承办律师：
王思卉
2019年 7月29日