华证股（2015）127号
关于上海沃施园艺股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之发行保荐工作报告
保荐机构声明：
本保荐机构及所指定的两名保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实、准确和完整。
第一节 项目运作流程
华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”、“本保荐机构”）接受上海沃施园艺股份有限公司（以下简称“发行人”或“沃施园艺”或“公司”）的委托，担任其首次公开发行股票并上市（以下简称“本项目”）的保荐机构，就发行人本次发行出具本发行保荐工作报告。
一、项目审核流程
华西证券项目审核流程图
立项审核 内核部门审核 内核小组审核
审核执行时间：完成 审核执行时间：申请 审核执行时间：内核
较深入的尽职调查后 内核后至内核会议前 部门完成审核后
投资银行审核内容：立项审批 审核内容：现场核查； 审核内容：项目申请
管理委员表和立项申请报告 资料初审、组织内核 文件
会审批审核执行人：质量控 审核执行人：质量控 审核执行人：投资银
制部和投资银行总部 制部 行业务内核小组
负责人
审核结果：初审意见、 审核结果：是否通过
审核结果：是否立项
是否提请内核审核
（一）立项审核
本保荐机构立项审核流程如下：
1、项目组获得客户的委托后，应进行较为全面、深入、充分的尽职调查。
通过进一步尽职调查，认为基本可行后，方可向投资银行总部质量控制部提出立项申请。项目组应按照项目类型制作立项申请报告，与其他项目立项必备申请文件一并报送质量控制部。
2、质量控制部应在收到立项申请材料后，对材料的齐备程度进行形式审核，达到基本要求的予以受理，否则不予受理。质量控制部应在收到立项申请材料后及时进行审核，出具明确审核意见，报投资银行总部负责人审批。
投资银行总部负责人认为必要时，可组织部分保荐代表人及其他投资银行业务资深人员进行讨论后，作出是否批准的决定。
3、立项申请经质量控制部审核同意，投资银行总部负责人批准，项目正式立项。
（二）内核部门审核
本保荐机构内核部门审核工作流程如下：
1、对按规定须提交投资银行业务内核小组（以下简称“内核小组”）审核的项目，项目组向质量控制部提出内核申请并提供以下资料：
（1）内核申请书；
（2）项目负责人和具体负责尽职推荐的保荐代表人提供内核申请书等其他相关材料；
（3）项目组关于项目存在的主要问题及解决措施或方案的书面报告；
（4）发行人出具的管理当局声明书；
（5）全套申请材料电子版；
（6）项目工作底稿；
（7）质量控制部、内核小组要求提供的其他资料。
2、质量控制部在收到内核申请材料后，应及时指定一名以上项目预审人员并妥善安排项目的初审工作。项目预审人员应在收到申请材料后的二个工作日内对材料的齐备程度和制作质量进行初审。
3、质量控制部受理后将申请材料电子版发送给内核委员和风险控制部门审核。内核委员和风险控制部门应对申请文件进行认真审核，并将相关审核、评价
意见反馈至质量控制部。质量控制部应及时将上述审核、评价意见发送项目组。
4、质量控制部应于受理申请材料后的五个工作日内安排现场核查，并在现场核查基础上形成项目复核报告，并将复核报告发送内核委员和风险控制部门。
5、项目组应对复核报告以及上述内核委员和风险控制部门审核、评价意见提及的问题组织落实、形成回复报告，补充和修改申请材料，并将回复报告连同修订后的申请材料电子版一并报给质量控制部，并由质量控制部发送内核委员和风险控制部门。内核委员和风险控制部门应对修订后的申请文件进行审核，并将相关审核、评价意见再次反馈至质量控制部。
6、质量控制部收到项目组复核意见回复报告及修订后的申请材料，经质量控制部负责人同意，报内核小组组长认可后，发出召开内核会议的通知及修订后的申请材料。
（三）内核小组审核
1、内核会议须有全体内核委员的三分之二以上亲自出席方可举行。内核会议可采用现场会议或电话会议、视频会议等其他可行的通讯形式召开。每位内核委员有一票表决权。内核小组组长有一票暂缓表决权。
2、内核会议按以下程序召开：
（1）主持人宣布委员到会情况及会议议程安排；
（2）项目组介绍项目基本情况；
（3）质量控制部就现场核查及初审、复核情况进行陈述，项目组陈述初审意见回复情况；
（4）内核委员自由提问，项目组对内核委员提出的问题进行回答；
（5）内核委员讨论，项目组回避；
（6）投票表决；
（7）主持人宣布表决结果。
风险控制部门相关人员列席会议时，可在内核委员讨论前陈述对该项目的评价意见。
3、内核会议采取记名投票方式。表决票设同意票、有条件同意、反对票和暂缓表决票。内核委员在投票时应当在表决票上说明表决意见所依据的理由。
投票结束即行计票。计票工作由质量控制部负责人进行，内核小组组长查验。
计票结果由内核小组组长、质量控制部负责人共同签字。计票结束后，主持人当场宣布表决结果。宣布时，项目组成员应进场。
4、项目组成员等与项目有密切关联的内核委员可以出席内核会议，但不得参加投票表决。风险控制部门相关人员可列席内核小组会议并发表意见，但不参与投票表决。研究咨询部门相关行业研究员、其他相关部门业务专家、外部专家可获邀列席内核小组会议并提供专业咨询意见，但没有投票表决权。
5、对于内核通过的项目，项目组应在会议结束后逐一落实解决内核会议提出的问题并报质量控制部审核，投资银行总部负责人同意。
（四）投资银行管理委员会审批
在内核小组表决通过并在项目组逐一落实解决内核会议提出的问题后，经质量控制部审核、投资银行总部负责人同意，报经投资银行管理委员会讨论决定，方可向证券监管机构上报申请材料。
二、项目立项审核的主要过程
2012年5月3日，项目组成员进场对发行人进行初步尽职调查后，认为本项目符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等法律、法规及部门规章中关于首次公开发行股票并上市的相关规定，制作了本项目的立项尽职调查报告和立项申请报告，向投资银行总部提出立项申请。
2012年5月6日，质量控制部对项目组立项申请予以受理并同意立项。
2012年5月6日，投资银行总部负责人批准本项目立项。
三、本项目执行的主要过程
（一）项目组成员构成
本项目的项目组成员及其主要工作如下表：
|||
|-|-|
|职务|项目角色|
|董事副总经理|保荐代表人项目负责人|
|董事副总经理|保荐代表人|
|业务董事|项目协办人|
|董事副总经理|项目组成员|
|项目经理|项目组成员|

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|-|-|
|项目经理|项目组成员|

（二）进场工作的时间
项目组在申报前的进场工作时间为2012年5月至2012年10月，2012年补充年报暨财务核查的进场工作时间为2012年12月至2013年3月，2013年补充年报的进场工作时间为2013年12月至2014年6月，2014年1-6月补充半年报的进场工作时间为2014年7月至2014年9月，2014年补充年报的进场工作时间为2013年12月至2014年2月。
（三）尽职调查的主要过程
1、申报前的尽职调查阶段。
2011年5月，本保荐机构组建项目组，依照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等有关法律法规的要求，勤勉尽责、诚实守信，对发行人展开全面尽职调查工作，主要内容如下：
（1）基本情况调查
项目组收集并查阅了发行人设立和历次变更的工商登记材料，包括营业执照、《公司章程》、“三会”文件、相关政府批复、年度检验、验资报告、审计报告、评估报告等资料，调查了解发行人历史沿革、股权变更情况，主要包括历次股权变动、相关股权转让情况等重要事项，核查发行人增资、股权转让的合法合规性以及股权结构变动情况。
截至本发行保荐工作报告出具日，发行人股东包括2个法人股东、3个合伙人
股东和17个自然人股东。项目组通过查阅工商资料、《公司章程》、股权结构、
董事、监事、高级管理人员构成，确认发行人的控股股东和实际控制人为吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德和吴君美等5名自然人。
项目组通过调查发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业情况，了解发行人是否存在同业竞争的情形。
项目组通过查阅发行人员工名册、劳动合同、工资表等资料，调查发行人员工的年龄、教育、专业等结构分布情况及近年来的变化情况，分析其变化的趋势；
通过查阅发行人社保及公积金登记证明文件和缴纳社保及公积金的详细记录等材料，调查发行人是否根据国家有关社会保障的法律、行政法规及其他规范性文件的规定开立了独立的社会保障账户和公积金账户，是否缴纳了各项社会保险和住房公积金；调查验证发行人是否有因违反有关劳动保护和社会保障方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
通过查阅发行人完税凭证、工商登记及相关资料、银行单据及供销合同及其执行情况，调查发行人是否按期缴纳相关税费及合同履行情况，关注发行人是否存在重大违法、违规或不诚信行为，了解发行人的商业信用。
（2）业务与技术调查
项目组收集了发行人所处行业主管部门以及其他相关部门发布的各项法律法规及政策文件，了解行业监管体制和政策导向。
通过收集研究报告、相关网站专业文章、国外同行业上市公司年报、相关产品海关出口统计数据、咨询行业专家等方式，了解发行人所处行业的市场环境、市场容量、市场化程度、进入壁垒、供求状况、市场竞争格局、行业利润水平和未来变动趋势，判断行业的发展前景及对行业发展的有利因素和不利因素；了解行业内主要企业情况，调查竞争对手情况，分析发行人在行业中所处的竞争地位及其变动情况。
通过查阅行业研究报告等研究资料、咨询发行人高级管理人员等，调查发行人所处的行业特点，分析行业的周期性、区域性或季节性特征；了解发行人经营模式，调查行业企业采用的主要商业模式、销售模式、盈利模式；并对照发行人所采用的经营模式，判断其主要风险及对未来的影响。
通过与发行人高级管理人员沟通、查阅相关研究报告，调查发行人主要原材料等的市场供求状况。
通过查询发行人会计资料、取得发行人主要供应商的相关资料，判断发行人是否存在严重依赖个别供应商的情况。
通过与发行人相关高级管理人员访谈、与发行人律师沟通并取得相关人员承诺的方式，调查发行人高级管理人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在主要供应商中所占权益的情况，以及是否发生关联采购。
查阅发行人历年产品成本信息，计算主要产品的毛利率、贡献毛利及占当期主营业务利润的比重；根据发行人报告期上述数据，分析发行人主要产品的盈利能力、成本中构成要素的变动情况；计算发行人产品的主要原材料、能源的比重，分析其变动趋势，评估可能给发行人销售和利润所带来的重要影响。
查阅发行人的相关业务控制制度和操作规程并实地考察生产基地，了解发行人的生产工艺流程、生产经营模式等情况。
结合发行人的行业属性和企业规模等情况，了解发行人的销售模式，分析其采用该种模式的原因和可能引致的风险；调查发行人商标注册情况，了解其市场认知度和信誉度，评价产品的品牌优势。
通过与发行人主要人员沟通、获取行业报告、网上搜集行业信息等方法，调查发行人产品的市场定位、客户的市场需求状况等；搜集发行人主要产品市场的地域分布和市场占有率资料，结合行业排名、竞争对手等情况，对发行人主要产品的行业地位进行分析；搜集行业类似产品定价政策，了解发行人产品的定价策略，调查报告期发行人产品销售价格的变动情况；查阅发行人报告期按区域分布的销售记录，调查发行人产品的销售区域，分析发行人销售区域局限化现象是否明显，产品的销售是否受区域范围的影响。
查阅发行人报告期对主要客户的销售额占年度销售总额的比例及回款情况，分析发行人销售是否过分依赖单一客户；抽查重要客户的销货合同等销售记录，分析发行人主要客户的回款情况。
（3）同业竞争与关联交易调查
项目组通过询问发行人及其控股股东、实际控制人，查阅控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的工商资料、公司章程、实地考察等方法，判断发行人是否存在同业竞争情形，并核查控股股东及实际控制人是否对避免同业竞争做出承诺以及承诺的履行情况。
通过与发行人高级管理人员谈话、咨询中介机构、查阅发行人及其控股股东、实际控制人的股权结构和组织结构、查阅发行人重要会议记录和重要合同等方法，按照《企业会计准则》及其他规范性文件的规定，确认发行人的关联方及关联方关系，调档查阅重要关联方的工商登记资料；逐笔核对大额关联交易事项，了解交易发生背景，核查相关关联交易的必要性、公允性和合规性。
与发行人高级管理人员、财务部门以及主要业务部门负责人交谈，查阅账簿、相关合同、会议记录、独立董事意见，咨询律师及注册会计师意见，进一步调查发行人关联交易价格是否公允。
调查发行人高级管理人员是否在关联方单位任职、领取薪酬，以及是否存在由关联方单位直接或间接委派等情况。
（4）高管人员调查
项目组查阅了发行人“三会”文件以及《公司章程》中与董事、监事、高级管理人员任职有关的内容，收集并查阅了董事、监事、高级管理人员的简历，并通过直接沟通交流，调查了解董事、监事、高级管理人员的相关情况。
（5）组织结构和内部控制调查
项目组收集查阅了发行人《公司章程》、“三会”文件、“三会”议事规则、董事会专门委员会工作细则等公司治理文件，与发行人高级管理人员进行交流，对发行人组织结构和公司治理制度运行情况进行调查和了解。
项目组收集查阅了发行人重要的业务制度和内部控制制度，与发行人高级管理人员进行交流，调查了解发行人内部控制环境以及运行情况，取得了发行人管理层关于内部控制完整性、合理性和有效性的评估意见及申报会计师的内部控制鉴证结论，并取得了工商、税务、环保等相关部门出具的合法证明。
（6）财务与会计调查
项目组收集查阅了发行人及其下属子公司的原始财务报表、审计报告、验资报告、评估报告等财务报告，查阅了申报会计师出具的《内部控制鉴证报告》、非经常性损益明细表等文件资料，并与发行人高级管理人员、财务人员以及申报会计师交流，调查了解发行人的会计政策和财务状况。
项目组对发行人报告期内重要财务数据进行对比分析，并对重要指标进行测算比较，结合发行人经营情况、市场环境分析判断发行人的财务状况、经营成果及现金流量状况。
项目组通过对发行人收入结构和利润来源进行分析，判断其盈利增长的贡献因素。通过对毛利率、资产收益率、净资产收益率、净利率等指标进行计算，分析发行人竞争优势和未来发展潜力，并结合产品市场容量和行业发展前景，判断发行人盈利能力的持续性和成长性。
项目组对发行人报告期内资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等指标进行计算，结合发行人现金流量状况、负债等情况，分析发行人各年度偿债能力及其变动情况，判断发行人的偿债能力和偿债风险；计算发行人报告期内存货周转率和应收账款周转率等，结合市场发展、行业竞争状况、发行人生产模式、销售模式等情况，分析发行人各年度营运能力及其变动情况，判断发行人经营风险和持续经营能力。
通过对发行人产品销售的地域分布、季节分布进行调查，并查阅发行人主要产品报告期内销量变动资料，了解发行人收入变化情况；通过询问申报会计师、查阅银行存款、应收账款、销售收入等相关科目等方法，调查了解发行人收入确认的方法和收款的一般流程，分析销售收入、应收账款、经营活动现金流的配比及变动情况；通过查阅应收款项明细表和账龄分析表，调查了解发行人对客户的信用政策及其对应收账款变动的影响。
根据发行人的生产流程，了解发行人产品成本核算情况，并查阅了报告期产品的成本明细表，了解产品成本构成及变动情况，结合销售价格情况分析发行人毛利率及其变动情况。
项目组收集查阅了发行人销售费用明细表、管理费用明细表和财务费用明细表，通过与发行人高级管理人员交流，并与发行人销售规模、人员变动等因素结合，调查分析费用构成、变动情况及对利润的影响。
项目组结合发行人销售增长、对客户信用政策等情况，对发行人存货和应收账款的增减变动情况进行调查分析，判断存货是否存在减值风险；通过对应收账款的账龄分布、主要债务人及收款情况进行调查分析，判断应收账款的回收风险。
项目组查阅了发行人报告期现金流量的财务资料，结合发行人的行业特点、规模特征、销售模式等，以及资产负债表和利润分配表相关数据的勾稽关系，对发行人经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量进行了分析。
发行人享受一定税收优惠政策。项目组查阅了发行人报告期纳税申报表以及税收优惠、财政补贴资料以及非经常性损益的明细资料，分析了税收优惠政策和政府补助对发行人经营业绩的影响。
（7）募集资金运用调查
通过查阅发行人关于本次募集资金运用的决策文件、项目可行性研究文件等方法，结合目前行业发展情况，分析发行人本次募集资金运用是否符合国家产业政策、必要性和可行性等；分析募集资金数量是否与发行人现有规模、主营业务、实际资金需求、资金运用能力及业务发展目标相匹配；分析本次募集资金对发行人财务状况和经营业绩的影响、预测基础和依据是否合理。
（8）风险因素及其他重要事项调查
项目组在进行上述各方面尽职调查时注意对相关风险因素进行调查和分析。
经分析，发行人主要存在产品和技术不能持续更新的风险、短期内对海外市场依存度高的风险、汇率波动风险、出口政策变动的风险、原材料价格波动的风险、委外生产产品质量控制风险、市场竞争风险、募集资金投资项目风险、注册商标被侵权以及产品款式被仿制的风险、税收优惠政策变动的风险等风险因素。
项目组收集并查阅了发行人的重大合同，并与发行人高级管理人员及发行人律师进行交流，调查了解发行人合同履行情况。
（9）协助发行人编制并核查首发上市申请文件
根据现场工作和深入尽职调查的情况，项目组协助发行人编制了首次公开发行股票并上市申请文件；核查了发行人及其下属子公司的纳税资料、税收优惠和适用税率以及税务主管部门出具的完税证明等；核查了发行人及其下属子公司在报告期内的合法经营情况并协助发行人取得工商、环保、社保、税务等合法证明文件；对申报会计师出具的《审计报告》、《非经常性损益鉴证报告》、《内部控制鉴证报告》等文件和发行人律师出具的《法律意见书》、《律师工作报告》等文件进行了审慎核查，并对招股说明书等文件中引用的相关资料进行了复核。
2、申报后持续尽职调查阶段
自发行人向中国证监会申报首次公开发行并在创业板上市相关材料后，项目组在保荐代表人的组织下，根据中国证监会下发的《关于实施<关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引>的通知》，走访了发行人及其子公司所在地的工商、税务、海关、环保等相关部门，对发行人主要原材料供应商、外协厂商和国内主要客户进行了走访和访谈。项目小组已将走访和访谈形成的文件资料和工作记录归类成册，作为本次发行保荐工作报告和所出具发行保荐书的事实依据。
针对中国证监会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（121979号），项目保荐代表人组织项目组及各方中介机构进行认真学习和研究讨论，安排了针对性的核查，作为向中国证监会提交反馈回复及相关材料的依据。
针对发行人2012年补充年报工作，本保荐机构组织和协调了其他中介机构，履行了相应的补充尽职调查程序。保荐代表人及项目组对发行人2012年基本情况、业务技术、同业竞争与关联交易、财务与会计状况等方面，进行了详细的尽职调查，并补充和完善了相应的尽职调查底稿，作为向中国证监会提交2012年补充年报材料的依据。
针对中国证监会下发的《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告
专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号），项目保荐代表人组织项目组及各方中介机构进行认真研讨，制定出切实可行的核查方案，并组织协调项目
组成员就发行人财务问题进行了全面核查，针对证监会要求的重点关注问题，项目组亦进行了针对性的核查。在本次财务核查过程中，项目组建立了完备的核查工作底稿，作为向中国证监会提交自查报告的依据。
针对发行人2013年补充年报工作，本保荐机构组织和协调了其他中介机构，履行了相应的补充尽职调查程序。保荐代表人及项目组对发行人2013年基本情况、业务技术、同业竞争与关联交易、财务与会计状况等方面，进行了详细的尽职调查，并补充和完善了相应的尽职调查底稿，作为向中国证监会提交2013年补充年报材料的依据。
针对发行人2014年1-6月补充半年报工作，本保荐机构组织和协调了其他中介机构，履行了相应的补充尽职调查程序。保荐代表人及项目组对发行人2014年1-6月基本情况、业务技术、同业竞争与关联交易、财务与会计状况等方面，进行了详细的尽职调查，并补充和完善了相应的尽职调查底稿，作为向中国证监会提交2014年1-6月补充半年报材料的依据。
针对发行人2014年补充年报工作，本保荐机构组织和协调了其他中介机构，履行了相应的补充尽职调查程序。保荐代表人及项目组对发行人2014年基本情况、业务技术、同业竞争与关联交易、财务与会计状况等方面，进行了详细的尽职调查，并补充和完善了相应的尽职调查底稿，作为向中国证监会提交2014年补充年报材料的依据。
（四）上市前辅导工作执行情况
2012年5月起，本保荐机构组成辅导工作小组，并于6月初向中国证券监督管理委员会上海监管局（以下简称“上海证监局”）进行了辅导备案，辅导人员包括刘静芳、陈伟、解小琦、曹斌。2012年8月，本保荐机构增派艾可仁、杨溢参加对发行人的辅导工作。
2012年9月初，本保荐机构组织接受辅导的人员进行了辅导总结考试，考试成绩良好。同月，本保荐机构向上海证监局报送了辅导验收申请材料。
（五）关于尽职调查及辅导情况的特殊事项说明
发行人本次申报为第二次申报，基于前次辅导和申报的基础，发行人已经按照上市公司的标准规范运行，并建立了完整的内控制度和良好的公司治理环境。
华西证券按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等法规、规章的规定，结合前次辅导和尽职调查的实际情况，独立、完整实施了相关尽职调查程序及辅导工作。华西证券并根据中国证监会2011年出具的《关于不予核准上海沃施园艺股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请的决定》中前次不予核准的原因所涉事项进行了重点尽职调查。
（六）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程
本项目保荐代表人为艾可仁和刘静芳，刘静芳从2012年5月、艾可仁从2012年6月开始参与尽职调查工作，具体工作过程如下表：
||
|-|
|工作起始时间|
|2012年5月至今|
|2012年6月至今|
|2012年5月至今|
|2012年5月至今|
|2012年6月至今|
|2012年5月至今|
|2012年6月至今|
|2012年6月至今|

四、内部核查部门审核本项目的主要过程
本保荐机构内部核查部门为投资银行总部下设的质量控制部。质量控制部对本项目进行了现场核查，工作时间为2012年9月20日至2012年9月23日。
五、内核小组审核本项目过程
（一）内核小组会议时间
本项目的内核小组会议召开的时间为2012年9月28日。
（二）内核小组成员构成
本保荐机构内核小组成员共有9人，参加本次会议的内核小组成员为6人，分别为杜国文、程敏敏、尹利才、邹明春、冯渊、刘伟健。
（三）内核小组意见
本保荐机构内核小组首先听取了项目组对项目情况的汇报，针对本次证券发行项目提出了相关问题，在听取项目组成员的解答后，内核小组成员对本次证券发行项目进行了现场投票表决，具有投票表决权与会委员一致同意：项目组落实内核意见后提交公司投资银行管理委员会表决，通过后向中国证监会推荐。
六、投资银行管理委员会审批
本项目于2012年10月26日获得投资银行管理委员会批准，同意向中国证监会推荐本项目。
七、保荐机构问核程序
2014年6月6日，本保荐机构召开问核会议，对沃施园艺项目签字保荐代表人进行了问核。
第二节 项目存在问题及其解决情况
一、本项目立项提出的意见及审议情况
本项目在履行立项审批过程中，质量控制部受理并出具了同意立项意见，之后投资银行总部负责人批准本项目立项。质量控制部和投资银行总部负责人未提出书面反馈意见。
二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况
（一）中国证监会2011年不予核准发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请的原因
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于不予核准上海沃施园艺股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请的决定》（证监许可[2011]2021号），创业板发行审核委员会关注到沃施园艺存在以下情况：2008年至2010年及2011年1月至6月份，你公司外协生产产品的成本占营业成本的比重分别为52.84%、47.27%、41.61%和43.33%，主营业务收入中外协产品收入占该系列产品收入的比重分别为51.15%、49.45%、43.09%和44.09%，自产核心产品竞争优势不明显；
你公司海外市场通过ODM方式实现的销售收入占园艺用品销售收入的比重分别为63.21%、61.10%、56.43%和56.16%，且毛利率呈逐年下降趋势。你公司在目前阶段抗风险能力较弱，上述事项对你公司的持续盈利能力构成重大不利影响。
本保荐机构重点关注了创业板发行审核委员会所提出的关于发行人的上述情况，现说明如下：
1、部分产品采用外协生产模式
（1）发行人部分产品外协加工具有必要性
园艺用品行业具有多品种、多规格的行业特点，客户为方便管理及降低采购成本往往具有一站式采购的需求。公司定位于以园艺用品的研发、生产和销售为
主，兼顾园艺设计、工程施工和绿化养护等业务的综合服务提供商，一直为各类客户提供涵盖各类园艺用品的一站式采购服务，经过多年的发展，发行人已经建立了较好的品牌效应，并积累了一定的客户资源。
考虑到生产某些产品的规模和成本，需求产量偏小或附加值较低产品如果全部采用自产模式，则自制成本偏高，采用外协加工模式可以降低发行人成本。选择策略性的外协加工，发行人可集中优势资源对技术含量和毛利率较高的中高端产品自行进行研发、设计、生产和包装。
针对外协生产模式，发行人控制外协产品的销售渠道，外协厂家一般规模较小且供应品种较为单一，在研发和销售环节相对薄弱；发行人利用所掌握的关键技术负责产品的设计和开发，具体加工任务则通过合同订购的方式委托外协厂家生产。具体来讲，公司设计产品的外观、性能和款型等，尔后向外协厂商提供样图或样品、设计理念及工艺要求，并对其生产流程予以技术支持和指导，对生产过程进行监督，控制产品质量。在外协生产模式下，发行人对外协厂家具有较强的控制力。
（2）外协产品收入及成本情况分析
2008年、2009年、2010年、2011年、2012年、2013年及2014年，发行人外协生产产品的成本占营业成本比重分别为52.84%、47.27%、41.61%、40.26%、36.53%、40.58%和44.27%，外协生产产品的收入占主营业务收入的比例分别为51.15%、46.53%、39.51%、37.89%、34.11%、36.99%和41.60%。近年来，外协生产产品收入及成本所占比例总体保持小幅波动，与发行人园艺用品销售规模增长、销售产品结构变化情况相匹配。
综上，发行人部分产品采用外协生产具有必要性，是行业特点和自身品牌优势的体现；发行人外协生产所占比例波动是销售规模增长、销售产品结构变化及自身产能规模所综合影响的结果。
2、海外市场部分销售采用ODM模式
（1）发行人具有业务模式优势
与国外大型园艺用品企业相比，国内园艺用品生产企业整体实力较弱、专业化程度较低、研发投入较少，现主要以OEM模式和ODM模式为主。发行人作为
专业化的园艺用品企业，长期坚持自主知识产权和自主品牌的经营，经过长时间的发展，OBM模式已经成为发行人的主要经营模式，与ODM经营模式并存。在OBM模式下，发行人在完成产品的研发、设计、生产后以自主品牌的形式销售给客户。在ODM模式下，发行人自行开发和设计产品的外观、功能和结构，自主开发完成后供客户选择，在此基础上根据客户的订单和市场需求完成生产和销售。在海外市场，发行人针对不同客户，采用ODM和OBM相结合的模式进行产品销售；在国内市场，发行人则基本上采用自主品牌进行销售。发行人通过掌握产品的核心技术和自主品牌，产品附加值得以不断提升，与国内竞争对手相比具有业务模式优势，市场竞争力较强。
ODM业务模式下的客户主要为境外大型连锁终端商，其在营销网络和规模上具有优势，因此其在选择供应商时也较为严格、强势，一旦确定合作关系后，客户粘性较强。
（2）ODM、OBM模式的收入与毛利情况
2008年至2014年，发行人ODM和OBM实现的销售收入及其占园艺用品销售收入的比重情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年||2013年|||
|销售收入（万元）|份额|销售收入（万元）|份额|销售收入（万元）|
|35,843.88|100.00%|32,745.64|100.00%|27,740.19|
|20,767.67|57.94%|18,450.74|56.35%|15,524.48|
|15,076.21|42.06%|14,294.90|43.65%|12,215.71|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2011年||2010年||2009年|||
|销售收入（万元）|份额|销售收入（万元）|份额|销售收入（万元）|份额|销售收入（万元）|
|24，874.45|100.00%|18,989.49|100.00%|13,432.33|100.00%|12,689.18|
|14，153.74|56.90%|10,716.41|56.43%|8,206.67|61.10%|8,020.96|
|10，720.71|43.10%|8,273.08|43.57%|5,225.66|38.90%|4,668.23|

注：园艺用品销售收入只包括四大系列园艺用品的销售收入
2008年至2014年，发行人主营业务收入分业务模式毛利率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年||2013年|||
|收入占比|毛利率|收入占比|毛利率|收入占比|
|39.47%|29.22%|38.87%|28.36%|41.42%|
|54.37%|25.89%|50.17%|23.36%|52.64%|
|6.16%|32.29%|10.96%|34.25%|5.95%|
|100.00%|27.60%|100.00%|26.50%|100.00%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2011年||2010年||2009年度|||
|收入占比|毛利率|收入占比|毛利率|收入占比|毛利率|收入占比|
|42.00%|30.89%|42.01%|32.62%|37.77%|32.86%|36.79%|
|55.44%|24.64%|54.41%|24.14%|59.31%|26.89%|63.21%|
|2.56%|47.63%|3.58%|53.27%|2.92%|3.47%|-|
|100.00%|27.85%|100.00%|28.75%|100.00%|28.46%|100%|

综上，发行人在经营上主要采用OBM和ODM结合的模式，在国内具有业务模式优势；报告期内，发行人ODM模式下实现的销售收入比例基本保持稳定，其销售毛利率与OBM模式下的毛利率随市场环境保持同步波动。
3、抗风险能力逐步增强
随着发行人的持续发展，一方面通过盈利积累以及引进投资者，发行人资本金和总体资产规模得到较大提升；其次，发行人销售规模和盈利能力稳定。发行人综合实力逐步增强，目前已具有较强的抗风险能力。
综上所述，发行人部分产品采用外协生产模式具有必要性，符合行业特点；
发行人ODM模式下实现的销售收入比例基本保持稳定，其销售毛利率与OBM模式下的毛利率随市场环境保持同步波动；发行人已具有较强的抗风险能力；上述事项不再对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。发行人符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》的相关规定。
（二）公司为关联企业申请商标的问题
在尽职调查过程中，发现发行人子公司上海益森园艺用品有限公司于2004
年代为关联企业浙江扬百利生物科技有限公司（实际控制人控制的公司）申请了
“扬眉吐气YANG MEI TUQI”和“yumyum”两个注册商标，其中“扬眉吐气 YANG MEI TU QI”商标注册有效期为2008年7月28日-2018年7月27日，“yumyum”商标注册有效期为2008年3月7日-2018年3月6日。上述商标类别和商标使用范围均属于浙江扬百利生物科技有限公司的经营范畴，不在益森园艺的经营范围之内。上述商标注册后，益森园艺未使用过上述商标，扬百利生物一直单独使用。
为恢复上述商标的真实所有权属关系，2012年8月，益森园艺与扬百利生物签署商标转让协议，扬百利生物支付益森园艺上述商标申请和此次过户费用，办理上述商标的变更过户事宜。目前，上述两枚商标已过户至扬百利生物名下。
（三）关于发行人利润分配政策的核查意见
项目组查阅了公司关于利润分配政策的董事会和股东大会的会议记录、会议决议等相关文件。经核查，发行人关于利润分配政策的有关情况如下：
2014年4月24日，发行人召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于修改上市后所适用公司章程（草案）的议案》以及《关于未来三年分红回报规划的议案》。2014年5月9日，发行人召开2014年第一次临时股东大会，审议并通过了上述两个议案。2015年2月7日，发行人2015年第一次临时股东大会审议通过了进一步修改后的《公司章程（草案）》。
在审议通过的《公司章程（草案）》中，对利润分配原则、利润分配形式、利润分配的决策机制、利润分配政策调整程序等进行了具体的规定，并审议通过了《关于未来三年分红回报规划的议案》。发行人在招股说明书对利润分配事项的规定和信息进行了详细披露。
经核查，本保荐机构认为：发行人制定的利润分配决策机制增强了股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督；发行人制定的利润分配政策及未来分红规划，注重给予投资者合理回报，有利于保护投资者合法权益；发行人的《公司章程（草案）》及招股说明书对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人的股利分配决策机制健全、有效并有利于保护公众股东权益。发行人利润分配政策符合《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定。
（四）2012年度财务报告专项检查工作中发现的问题
1、经核查，本项目自查小组发现发行人下属子公司沃施发展在报告期内存在销售人员个人收取货款，然后再通过园艺中心POS机或银行转账形式将货款存入公司账户的情况。
沃施发展系发行人全资子公司，系发行人国内零售的重要渠道，除主要在园艺中心店面内直接销售外，发行人为促进销售，采取鼓励销售人员“走出去”的销售策略，即销售人员直接走出店面向对园艺用品有需求的客户推销，该类客户主要为个体工商户，由于国内银行结算支付体系中私人对公性质汇款存在营业时间和办理网点等方面的局限，为了方便客户结算，当销售人员向客户推销成功后，客户将货款直接支付给销售人员或打到员工个人卡账户，由销售人员通过园艺中心POS机或银行转账将货款划入沃施发展账户。
财务部在取得销售发货凭证、客户确认收到货物后，按照销售发货清单金额确认收入，并借记“应收账款”。客户支付销售人员货款以后，销售人员通过POS机或银行账户将货款划入沃施发展账户，发行人财务人员与销售人员核对客户名称、销售金额、销售发货凭证等信息后，冲减相应的应收账款。
发行人为了更加规范资金管理，防止不必要的风险发生，于2013年1月已不再使用上述方式进行销售收款，禁止销售人员直接收取货款，要求客户将货款直接汇入发行人银行账户。
自查小组成员访谈了主要收款人员、沃施发展财务经理、出纳等相关人员，访谈了主要销售客户，查阅了个人银行卡对账单、沃施发展银行对账单、销售清单、缴款通知单、记账凭证等相关资料。经核查，发行人在2010年-2012年，通过上述方式实现的销售收入金额分别为47.90万元、199.69万元和504.77万元，占公司主营业务收入比重分别为0.24%、0.77%和1.69%。保荐机构认为：沃施沃施发展销售人员代收货款方式，没有对发行人利益造成重大损害，现已清理规范。
销售人员个人代为收取的款项已经如实在发行人财务中反映。
2、经核查，2010年11月，关联方扬百利生物先后向发行人划入资金900万元，
上述款项于2010年12月归还。发行人该次与关联方资金往来金额较小，持续时间短，对财务状况和经营成果影响较小。
（五）补充2013年报尽职调查工作中发现的问题
1、行政处罚事项
2014年3月，因台州沃施酸洗工艺流程中的设施较陈旧，导致酸液和碱液的部分渗漏，并混以附近手工作坊的污水排放，故厂区墙外排水沟有未达标污水排放的情形。但由于排放量较小，未对环境造成重大危害。
对上述污水渗漏事项，2014年5月12日，仙居县环境保护局出具《行政处罚决定书》（仙环罚字[2014]8号），认为台州沃施不正常使用水污染物处理设施、渗漏排放超标废水，根据《水污染防治法》第七十三条规定，对台州沃施做出如下行政处罚：责令限期改正、罚款8万元。
2014年5月12日，仙居县环境保护局出具证明，确认台州沃施超标排放废水不存在主观故意，且对环境造成的危害较小，台州沃施在事故发生后即进行整改，台州沃施的超标排放不属于重大违法行为。
2014年3月底，台州沃施拆除相关酸洗设施，并搬离原厂址。目前，台州沃施已恢复正常运行，并将部分产品生产和工艺流程通过外包实施。
台州沃施水污染物渗漏超标排放非主观故意、并已整改完毕，且环境主管部门已出具确认，该违法行为不属于重大违法行为。据此，本保荐机构认为，台州沃施渗漏排放超标废水的行为不属于重大违法行为，不构成沃施园艺本次发行及上市的实质性法律障碍。
2、瑕疵厂房拆除
2009年6月15日，台州沃施与浙江省台州八达电缆厂签署房屋租赁合同，租赁其2,471.77平米的房屋作为生产厂房，用于从事园艺用品生产。随着生产规模的扩大，所租赁房屋无法满足生产经营需要，在征得浙江省台州八达电缆厂同意后，台州沃施在该租赁地块搭建了部分简易钢结构厂房，主要用于存放原材料、半成品、成品。
因未经当地土地、规划等部门批准，台州沃施在租赁地块搭建的简易钢结构厂房于2014年3月被当地政府认定为违章建筑而拆除。因原有场地无法再满足生产经营的需要，台州沃施遂与扬百利生物按照市场公允价格签订了厂房租赁合同，租用其闲置厂房和办公场所用于生产经营。
2014年4月，台州沃施已恢复正常生产经营，部分产品和部分生产工艺流程通过外协实施；拆除事项带来的营业外支出为86.96万元，金额较小。因此，拆除事项不影响发行人的持续经营和盈利能力。
本保荐机构认为，台州沃施在租用的台州八达电缆厂厂房旁自行搭建简易钢结构厂房存在一定的法律瑕疵，但存在瑕疵的厂房已被拆除，台州沃施亦已搬迁至无法律瑕疵的场地继续正常的生产经营。台州沃施被拆除违规厂房事项对发行人整体影响有限，不影响发行人持续经营和盈利能力。
（六）发行人私募基金股东的备案
1、发行人私募基金股东办理备案的情况
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》，私募投资基金应在中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）办理私募基金备案，私募基金的管理人应在基金业协会办理登记。经核查，发行人私募基金股东上海诚鼎二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“诚鼎投资”）、皖江（芜湖）物流产业投资基金（有限合伙）（以下简称“皖江物投”）和上海福涵投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“福涵投资”）办理备案的情况如下：
（1）根据基金业协会核发的《私募投资基金证明》，诚鼎投资已在基金业协会办理了私募基金备案。
根据基金业协会于2014年4月22日核发的《私募投资基金管理人登记证书》并在基金业协会的官方网站（www.amac.org.cn，以下简称“协会网站”）上检索，诚鼎投资的执行事务合伙人上海诚鼎创佳投资管理有限公司已在基金业协会办理了私募基金管理人登记。
（2）根据基金业协会核发的《私募投资基金证明》，皖江物投已在基金业协会办理了私募基金备案。
根据基金业协会于2014年4月29日核发的《私募投资基金管理人登记证书》并在协会网站上检索，皖江物投的执行事务合伙人皖江（芜湖）物流产业投资基金管理企业（有限合伙）已在基金业协会办理了私募基金管理人登记。
（3）根据基金业协会核发的《私募投资基金证明》，福涵投资已在基金业协会办理了私募基金备案。
根据基金业协会于2015年2月4日核发的《私募投资基金管理人登记证书》并在协会网站上检索，福涵投资委托的私募基金管理人上海奇福投资管理有限公司已在基金业协会办理了私募基金管理人登记。
2、核查过程
保荐人审阅了《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》等相关规定，查阅了协会网站的相关公开信息，核查了基金业协会合法的《私募投资基金管理人登记证书》。
3、结论
经核查，发行人的私募基金股东诚鼎投资、皖江物投和福涵投资已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》等相关规定，在基金业协会办理了私募及基金备案和私募基金管理人登记。
三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况
（一）请项目组说明发行人外协生产的质量控制情况
项目组根据尽职调查结果答复如下：
发行人主要客户为世界知名的大型连锁终端商，公司产品质量直接关系到本公司及境内外客户的市场形象，对公司长远发展具有重要意义。公司产成品的生产方式由自主生产和外协生产两部分组成，其中将部分成熟产品及生产工艺较简单的产品通过外协生产以更好的丰富产品线，节约客户选择成本。为了保证产品
质量，公司需要对两种生产方式按相同的标准进行质量控制。就自主生产而言，公司已通过ISO9001:2008质量管理体系认证和ISO14001:2004环境管理体系认证，自原材料采购起实施全过程质量控制；就外协生产而言，受托加工企业必须达到同等质量标准要求，公司对其实行全过程监督。
发行人制定了完善的外协生产质量管理制度，定期现场考察外协厂商，从管理、设备、技术、生产能力、品保等方面对外协厂商的综合能力进行考核，必要时指定第三方对外协厂商实施认证，认证通过的则纳入合格外协厂商范围。发行人对不能满足要求的外协厂家，如外协产品质量不过关的，通过整改仍达不到要求的外协厂家，将取消外协厂家资格
发行人实施严格的外协加工过程控制，外协厂商生产的产品样品需由公司相关部门验证通过后方可批量生产。发行人通过提供样图或样品、设计理念、工艺要求、原材料采购标准，对其生产流程予以技术支持，实时到外协厂商了解生产进度、原材料质量情况以及产品品质控制，对产品的外观、尺寸、性能和包装等指标依据国家计数抽样检验程序标准的要求进行有针对性的检验，从而确保产品质量。
报告期内，发行人产品和服务质量状况、外协产品质量控制制度执行情况良好，没有出现过任何质量纠纷，也不存在因为产品违反质量和技术方面的标准而受到政府部门处罚的情形。2015年1月，上海市闵行区质量技术监督局、仙居县技术质量监督局分别出具证明，发行人与台州沃施报告期内未发生有违反质量技术监督相关法律法规的行为。
（二）公司多项外观设计专利将于2013年到期，请说明对公司经营的影响项目组根据尽职调查结果答复如下：
发行人自设立以来，一直注重具有自主知识产权园艺用品的研发设计，设立了专门的研发设计中心推进技术开发和技术进步。
发行人一直在自主知识产权保护上采取积极措施，主要方式就是对于新研发的产品申请法律上具有排他性的专利。因为专利权保护期间有效期有限，某些专利申请日期较早，故存在部分专利权保护期过期的情况。
发行人定位于为客户提供园艺生活整体解决方案的综合服务提供商，拥有非常丰富的园艺用品供客户选择，涵括4大系列、超过4,000多个品种规格。园艺用品具有一定的时代性，如近年来锂电产品的出现、符合人体力学产品的出现等，发行人不断追随欧美发达国家园艺用品的消费潮流，经过吸收和优化后形成具有时代特点的产品，并积极为新产品申请专利。发行人因持续申请专利，故其拥有的专利权数量仍保持逐年增加的态势。截至2014年12月31日，公司共拥有163项专利，其中外观设计专利111项，实用新型专利47项，发明专利5项。
对于早年申请的专利，因为涉及产品款式较老，功能较落后，发行人现基本不会生产或提供。发行人即将到期的外观专利基本属于多年前市场上的园艺产品的外形设计专利，公司目前很少生产或基本不生产相关产品，故此类专利过期对发行人经营不造成影响。
（三）关注出口退税政策的变动及影响，并请说明发行人执行的政策及对业务的影响
项目组根据尽职调查结果答复如下：
1、园艺用品行业属于国家重点鼓励发展的轻工行业，已经被列入国家十大产业振兴规划，国家通过给予一定的出口退税率予以支持和鼓励园艺用品行业的发展。目前，公司出口的园艺用品产品根据产品类别和产品材质不同适用的出口退税率各有不同，范围在5%-17%之间。2012年、2013年和2014年，若其他影响要素不变的情况下平均出口退税率下降1%，则发行人净利润将分别下降3.94%、4.29%和5.11%。
2、综合分析国内营销力度的不断加大、竞争优势、行业地位等要素，出口退税率的变动对公司影响程度较小。
（1）公司依靠优秀的产品设计、出色的产品质量和品牌知名度，已与境外客户建立长期稳定的合作关系。双方的合作关系通过合格供应商资格认证、小批量采购、大批量采购等阶段逐步形成，经历较长的时间周期。双方对产品质量、供应量、运输时间、产品风格和个性化服务等有充分的了解和沟通，双方均不会轻易改变这种稳定的合作伙伴关系。因此，公司在与海外客户的谈判中拥有一定
的议价能力，可以部分转移出口退税率下调的风险。
（2）随着公司对国内市场的开拓，主营业务收入中内销占比逐年提升。2012年、2013年和2014年，公司主营业务中内销收入占比分别为24.75%、31.87%和29.67%。随着公司国内营销网络的渠道不断丰富，品牌影响力进一步加强，内销收入金额和占比将维持持续提高的趋势，出口退税率的变动对公司盈利能力的影响程度逐渐减小。
（3）出口退税政策只是影响经营业绩的外部因素之一，决定公司未来发展的根本内因是公司产品市场拓展能力、设计研发能力、产品质量控制、管理能力等核心竞争力。报告期内公司持续加大产品研发投入，产品综合竞争力和盈利水平的提高可以抵消出口退税率下调对未来公司经营业绩的影响。
（4）出口退税政策作为财政机制用于增强我国出口产品的国际竞争力，扩大出口，增加就业，促进国民经济持续快速发展发挥了重要作用。公司所处行业作为绿色环保生活的重要组成部分，属于国家政策鼓励类的产业，公司产品出口退税率短期内大幅下调甚至被取消的可能性较小。
3、发行人应对出口退税率调整的主要措施
（1）在销售中根据出口退税率的影响调整销售价格。发行人已与境外客户建立长期稳定的合作关系，在与海外客户的谈判中拥有一定的议价能力，买卖双方报价一般会考虑出口退税率的因素。如出口退税率出现较大波动，发行人将与客户协商调整产品销售价格；
（2）坚持自主品牌，加强产品开发，持续增强产品质量，提高产品知名度及竞争力，进而提升发行人的产品定价权及成本转嫁能力；
（3）加强国内市场开拓，拓宽国内销售渠道，国内市场的持续开拓将有效降低发行人对海外市场的依赖，从而降低出口退税率波动对发行人的影响，为发行人经营业绩的持续增长提供良好的保障；
（4）持续优化产品结构，发行人依靠产品研发设计优势增加附加值更高产品的比重，提升公司盈利能力。
综上所述，综合分析报告期内国家产业扶持政策、公司国内市场开拓力度、竞争优势、行业地位等方面因素，出口退税政策的变化不会对公司未来可持续发展能力产生重大不利影响。
四、内核小组提出的主要问题、意见及落实情况
（一）请根据发行人业务及行业特点，进一步完善业务模式的表述
发行人是一家以园艺用品的研发、生产和销售为主，兼顾园艺设计、工程施工和绿化养护等业务的综合服务提供商。
经过多年发展，依托研发优势、品牌优势和营销网络优势，公司形成了ODM和OBM相结合的业务模式。在ODM业务模式下，公司自行开发和设计产品的外观、功能和结构，自主开发完成后供客户选择，在此基础上根据客户的订单和市场需求完成生产和销售。在OBM业务模式下，公司在完成产品的研发、设计、生产后以自主品牌的形式销售给客户。
发行人在招股说明书中对其研发模式、采购模式、生产模式和销售模式等均进行了详细披露。
（二）2012年 3月，诚鼎投资、福涵投资和万事利增资 800万元。本次增资，发行人获得货币资金 5,600万元，该笔资金主要用于偿还到期银行借款。
请说明上述资金用于偿还银行借款相对节约的财务费用对公司利润实现情况的影响
发行人2012年3月的增资扩股一方面进一步优化了公司的股权结构，可以有效提升公司治理水平；另一方面也优化了资产负债结构，提高了短期偿债能力。
自2009年以来，发行人一直处于快速发展阶段，随着业务规模扩大，主要依靠银行融资解决部分营运资金需求，财务杠杆作用较大。本次增资获得资金5,600万元，增加了发行人营运资金，改善了资本结构，降低了负债总体规模。发行人流动比率、速动比率分别由2011年末的1.13、0.87提高到2012年的1.73、1.36，资产负债率（母）由2011年末的55.16%降低到2012年的32.07%。
根据企业2012年经营活动现金流情况，发行人月均需要流动资金约2,500万元。如未实施增资，根据2012年销售规模，发行人将新增银行借款约3,000万左右。发行人获得增资替代了新增银行借款，相当于减少了利息支出，降低了财务费用。按照贷款利率7.2%、按日计息计算，则2012年利息支出减少约162万元，约占当期净利润的4.93%。
综上所述，发行人2012年3月的增资优化了其资产负债结构，提高了短期偿债能力，替代了部分银行贷款，降低了财务费用，对发行人有积极作用。
（三）发行人拟以 3,504万元募集资金用于营销网络建设项目，请结合行业及国内市场特点进一步说明上述募投项目的必要性和可行性
1、项目实施的必要性
（1）减少海外市场依赖，大力开拓国内市场
发行人自成立以来，销售一直以出口为主，其产品主要销往美国、欧洲、澳洲等海外市场。2008年的全球金融危机使发行人意识到，要借鉴国际市场的成熟经验，利用发行人积累的产品和技术创新优势，抓住国内市场高速成长的契机，积极拓展国内销售。报告期内，发行人渠道建设初见成效，内销收入增长迅速，但营销网络仍需加强，国内市场需精耕细作，这就要求发行人加大投资。
（2）完善国内营销网络，增强盈利能力
在开拓国内市场的初期，发行人试探性的采用了不同类型的营销渠道，包括大型商超、经销商、加盟店、园艺中心、直营店、店中店等形式。经过几年的运营，国内园艺用品的销售规模从2012年的5,545.75万元增长至2014年的8,979.92万元，且国内销售主要是通过经销商和园艺中心实现。同时，发行人通过把部分符合要求的经销商升级为加盟店后，极大的激发了加盟商的销售积极性，大大带动了发行人内销的增长。目前发行人国内销售网点仍存在数量不足、覆盖面积仍需扩大等问题，无法满足发行人产品展示和销售的需要。
鉴于以上情况，发行人本次募集资金投资方向主要为新建17家园艺中心和开发100家加盟店（通过升级符合条件的经销商）。通过园艺中心和加盟店，发行
人不但可以将产品快速传递给消费者，还可以获取零售环节的较高利润。在与消费者近距离的沟通中，发行人可以更好地改善产品与服务，引导客户需求，提升产品附加值，增强盈利能力。
（3）树立民族品牌，提高品牌影响力
多年来，发行人一直致力于“沃施”品牌的推广，在国外园艺用品市场上，“沃施”品牌已经确立了一定的地位，被评为上海市出口名牌。为落实发行人自主品牌的营销战略，在国内市场的开拓中，发行人产品全部以自主品牌销售。通过本项目的建设，在覆盖国内多数城市的零售终端，摆放有沃施标志的醒目的货架和产品，充分展示和宣传发行人自主品牌。
2、项目实施的可行性
（1）园艺产品行业市场容量巨大
随着我国经济的快速发展，人们生活水平不断提高，居住条件得到较大改善，人们居住理念发生变化，自然与生态成为现代人居的发展趋势，推动着国内园艺用品市场的需求。根据上海市工具行业协会数据，2009年我国园艺用品行业的市场规模为22.5亿元，预计将持续保持较高的增长率，发展前景广阔。
（2）发行人拥有丰富的营销经验
发行人在充分运用海外营销经验的基础上，招聘有丰富国内外园艺销售经验的营销人员充实国内销售队伍。发行人成熟的国内外营销团队和已有的营销渠道的建设经验，成为营销网络募投项目建设的有利条件。
（3）发行人拥有明晰的开拓计划
发行人在深入研究国内园艺用品市场的基础上，借鉴国外成熟市场的营销经验，通过三年的摸索，制定出了明确可行的立体营销战略，一系列科学、规范的管理制度和流程，以及行之有效的市场开拓方法和团队激励机制，为项目的实施提供了制度保障。
具体来讲，发行人募资资金拟用于建立17家园艺中心和开拓100个加盟店，分3年实施逐步实现，充分考虑了国内市场的发展形势和速度。结合发行人目前
园艺中心和加盟店的投入和运行情况，估计该项目将投入3,504万元，项目完成后国内年销售收入将增加约1.1亿元。
综上所述，发行人募集资金项目拟以3,504万元用于营销网络建设是必要的和可行的。
五、反馈意见重要问题及其解决情况
华西证券按照证监会2012年12月19日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（121979号）要求，对证监会反馈意见相关问题进行了认真研究，并对有关问题进行了说明、论证分析和补充披露。
本次反馈意见提出的重点问题及其解决情况如下：
（一）对问题5的解决情况
问题：目前，发行人拥有全资子公司益森园艺、台州沃施、沃施发展和沃施绿化。2011年12月，沃施发展股东程清云、庞晔和何华龙分别将其持有的沃施发展的全部股权转让给发行人。请发行人：（1）披露上述全资子公司的主要业务分工，报告期各年度发行人绿化工程收入、毛利、毛利率情况及未来业务规划；（2）说明2012年上半年沃施绿化亏损的原因；（3）说明上述股权转让发生的背景及原因，是否存在潜在纠纷或其他安排。请保荐机构和律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。
1、核查方式：
保荐机构通过实地走访、访谈发行人高管及相关业务人员、查阅沃施绿化财务资料、取得并查阅股权转让时的证明文件等方式对该问题进行了核查。
2、核查情况：
（1）对发行人全资子公司的主要业务分工，报告期各年度发行人绿化工程收入、毛利、毛利率情况及未来业务规划的核查
A、发行人子公司的主要业务分工情况
益森园艺主要从事园艺用品海外市场的开拓及产品销售业务，发行人出口业务均通过该公司进行；台州沃施、宁国沃施和沃施实业主要从事园艺用品的生产制造；沃施发展及其子公司海南沃施主要致力于国内的营销渠道建设及产品销售，募集资金投资项目中的营销网络建设项目亦将通过沃施发展实施；沃施绿化主要从事绿化工程的设计、施工与养护业务，实现了发行人的一体化经营理念。
B、报告期各年度发行人绿化工程收入、毛利、毛利率情况
2010年公司开始实施一体化经营战略，设立子公司沃施绿化实施园艺工程与养护等业务。报告期内沃施绿化的收入、毛利及毛利率情况如下：
|||
|-|-|
|营业收入（元）|毛 利（元）|
|23,517,200.56|7,594,383.78|
|40,315,070.66|13,809,129.30|
|17,535,938.28|3,897,066.86|

报告期内沃施绿化毛利率波动较大，主要与工程规模及单个工程毛利率有关。2012年，公司绿化工程业务毛利率较低，主要系该年度沃施绿化承接了部分大型绿化工程的分包项目，其中三个分包工程收入金额达到1,425.10万元，其平均毛利率为25.64%，此外当年泗泾医院绿化配套工程项目收入金额为 123.00万元，由于台风不可抗力的原因，项目最终结算亏损，拉低了沃施绿化的整体毛利率水平等原因所致；2013年，公司绿化工程业务毛利率大幅提高，主要系该年度公司承接了东营市测井公园景观工程北湖项目，收入金额为2,529.82万元，其毛利率为35.89%，使得毛利率较上年有所上升；2014年，公司绿化工程毛利率稍低于上年。
总体而言，目前公司绿化工程业务的承包方式、工程业务量的差异使得工程毛利率呈现一定的波动。
C、公司未来业务规划
在营销方式上，公司将在完善以大型商超、园艺中心、加盟店、店中店和经销商渠道的基础上，大力开拓网络销售渠道，以满足习惯于网购的人群的购物需
求。同时，通过园艺中心的会员俱乐部服务和园艺方案设计服务，加强与会员的
沟通，引导客户消费，促进产品销售。
在产业链完善上，未来公司将通过沃施绿化积极开发各类绿化工程项目，并努力提升公司绿化工程方面实力，通过绿化工程带动公司园艺产品的销售或者未来可持续盈利的园艺养护业务，拓展自身在园艺产业链上各环节的服务能力，将沃施园艺打造成园艺生活整体服务提供商。
（2）对2012年上半年沃施绿化亏损的原因的核查
2012年上半年沃施绿化实现营业收入585.64万元，净利润为-28.73万元，其亏损的主要原因为：一方面随着其承接的大型绿化工程分包项目的开展，毛利率较上年有明显下降；同时，由于近年来才开展绿化工程业务，在市场拓展、人员储备等方面的固定支出明显增加。
具体而言，2012年上半年沃施绿化营业收入为585.64万元，营业成本为466.09万元，其毛利率20.41%较2011年的53.36%有大幅下滑。沃施绿化2012年上半年完成工程项目共16项，其中泗泾医院绿化配套工程项目收入金额为123万，但由于台风导致工程物资非正常性损耗，使得此项工程对应成本为136万元。另一方面，2012年上半年销售费用和管理费用合计为112.64万元，而2011年全年上述两项费用合计仅为165.04万元。
2012年度，沃施绿化已实现盈利，经审计的净利润为82.92万元。
（3）对沃施发展股权转让发生的背景及原因，是否存在潜在纠纷或其他安排的核查
由于发行人看好未来国内园艺用品市场的增长潜力，于2009年11月与程清云、庞晔、何华龙共同设立了沃施发展，以其作为平台进行国内零售渠道建设和运营管理，注册资本200万元，发行人持有其60%出资额。2010年11月，发行人对沃施发展单独增资200万元，其注册资本变更为400万元，发行人持有其80%的出资额。
随着对国内市场开拓力度的加大，未来发行人募集资金投资项目中的营销网络建设项目亦将通过沃施发展实施，需进一步加大资金投入以扩大经营规模，程清云、庞晔和何华龙面临未来无法与发行人对沃施发展同比例增资的问题。经各方协商同意，发行人于2011年12月收购了以上三人持有的沃施发展股权，作价依
据为各自股权对应的2011年6月30日经审计的沃施发展净资产。本次股权转让完成后，沃施发展成为发行人全资子公司，进一步完善了公司业务架构。
根据沃施发展工商资料、价款支付凭证、发行人与程清云、庞晔、何华龙的书面说明，本次股权转让已履行完毕，不存在纠纷、潜在纠纷或其他安排。
3、核查意见
经核查，保荐机构认为：沃施发展股权转让已履行完毕，不存在潜在纠纷或其他安排。
（二）对问题8之（2）、（6）的解决情况
问题：关于采购和外协生产：（2）请发行人补充说明向前十大外协厂商的采购情况，包括但不限于外协厂商的采购情况，包括但不限于外协厂商名称，外协产品的种类、数量、价格，是否存在关联关系，付款安排等，对于外协产品的采购价格，请详细说明其定价依据；（6）报告期内发行人各期之间的外协厂商变动较大，请发行人说明导致前述变动的原因；请保荐机构和相关中介机构核查并发表明确意见。
1、核查方式：
保荐机构通过取得和查阅发行人供应商明细表、查询主要原材料公开市场报价、查阅公司外协供应商采购订单、取得并查阅发行人采购制度及相关资料等方式对该问题进行了核查。
2、核查情况
（1）对于问题（2），核查情况如下：
保荐机构取得了发行人前十大外协厂商的明细表，并核查了明细表内外协供应商名称，外协产品的种类、数量、价格，是否存在关联关系，付款安排等事项。
对于外协产品的定价策略如下：发行人外协产品主要用于出口销售，对于此种情况，公司在向客户报价时，在保证自身一定毛利率的前提下，同时向合作外协厂商询价，通过一系列双边谈判、询价，最终确定外协采购价格。
（2）对于问题（6），核查情况如下：
报告期内，发行人外协采购均向考察合格的外协厂家采购。除部分外协厂家因评定不合格被剔除出名单以及因新产品采用新的外协厂商外，和发行人长期合作的外协采购对象变动情况不明显。
发行人2014年前十大外协厂商中，其中浙江嘉顿园艺工具有限公司、东阳市昱兴工具有限公司、上海公元建材发展有限公司、慈溪市金盛园艺工具厂等四家外协厂商在报告期内均位居外协厂商前十位。上海新缩塑料包装制品有限公司、浙江富隆园艺工具有限公司、浙江黄岩恒大塑胶有限公司、滦南县发达制锹有限责任公司等四家外协厂商在2013年均位居外协厂商前十位，2012年也是重要外协厂商。杭州嘉园工具有限公司报告期内均为较重要的外协厂商。仅嘉兴爱丽普特塑业科技有限公司为2014年新发展的装饰类花盆外协厂商。
由于公司销售产品结构或产品每年均有变化，而每家外协厂商生产的产品类别、档次或性能等均有不同，故报告期内向不同外协厂家的采购数量和金额亦随之变动。
3、核查意见:
经核查，保荐机构认为：(2)发行人与报告期内前十大外协供应商无关联关系，采购价格公允；（6）发行人报告期内各期之间外协厂商无重大变动，由于发行人对外销售的产品结构发生变动从而导致对各外协厂商间的采购数量和金额有所波动，是合理的。
（三）对问题9之（1）的解决情况
问题：（1）请发行人结合产品生产工艺，说明固定资产、无形资产等长期资产与发行人产能的匹配情况
1、核查方式：
保荐机构通过取得相关资产权属证明，查看相关资产的运行情况，对资产与产能情况进行分析、取得并查阅发行人财务资料对此问题进行了核查
2、核查情况：
发行人固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备和模具，无形资产主要为土地使用权。
报告期内发行人固定资产与无形资产的变动情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日||2013年12月31日|||
|原值|增长幅度|原值|增长幅度|原值|
|11,511.86|2.13%|11,272.21|10.39%|10,210.86|
|4,849.18|-3.02%|5,000.29|-|5,000.29|
|2,324.23|-2.37%|2,380.55|19.39%|1,993.87|
|524.59|9.01%|481.22|14.99%|418.48|
|2,952.30|18.18%|2,498.18|18.32%|2,111.32|
|821.55|-5.78%|871.97|26.94%|686.89|
|40.00|-|40.00|-|-|
|1,602.57|-|1,602.57|1.06%|1,585.73|
|1,538.90|-|1,538.90|-|1,538.90|

发行人2012年土地使用权和房屋建筑物增加系12月发行人新设子公司宁国沃施并入所致，2013年、2014年房屋建筑物及土地使用权未发生重大变化。
报告期内发行人生产性机器设备变动情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名称|2014年12月31日||2013年12月31日|||
||原值|增加比|原值|增加比|原值|
|注塑设备|692.10|1.73%|680.33|5.24%|646.43|
|冲压设备|425.87|1.38%|420.08|6.90%|392.95|
|模具设备|115.61|-2.20%|118.21|57.15%|75.22|
|装配设备|213.71|-8.47%|233.49|40.10%|166.66|
|磨削设备|271.05|-3.07%|279.63|3.10%|271.21|
|检测设备|129.97|0.00%|129.97|23.26%|105.44|
||1,848.31|-0.72%|1,861.71|12.29%|1,657.92|

报告期内发行人的产能及产量变动情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|手工具类|装饰类|灌溉类|
|产量（件）|3,667,361|1,709,903|2,231,060|

|||||
|-|-|-|-|
|增加比率|6.42%|22.24%|-7.49%|
|产能（件）|3,600,000|1,400,000|2,500,000|
|增加比率|-|16.67%|-|
|产量（件）|3,446,152|1,398,770|2,411,808|
|增加比率|-4.60%|23.87%|50.63%|
|产能（件）|3,600,000|1,200,000|2,500,000|
|增加比率|2.86%|-|56.25%|
|产量（件）|3,612,152|1,129,180|1,601,143|
|产能（件）|3,500,000|1,200,000|1,600,000|

从上述数据可以看出，公司产能的增加主要根据业务发展需要增加相应生产性机器设备，报告期内生产性机器设备的变动与产能变动情况总体匹配。报告期内，由于产品品种规格繁多、不同类别产品的工艺差别较大，公司生产性机器设备的增加与各类别产品产能的提升不完全成正比关系，原因具体如下：
①根据园艺用品的生产特点，发行人的生产设备存在较大的通用性。如手工具类刀剪产品的手柄、灌溉用的水管车类产品的车架和车轮等、机械类电锯和剪草机等产品所用的塑料外壳及手柄等均会用到注塑设备生产的塑料配件；又如所有带有金属配件的园艺产品均会用到冲压设备或磨削设备；再如所有产品在包装时均会用到装配设备等。有些不同类别的园艺用品生产线，只需添加部分设备或稍加调整即可通用。
②发行人所处的园艺行业具有多品种、多批次、小批量的特征，发行人通过ERP系统组织物料供应，建立了物料需求计划和车间生产计划调度模块，并结合精益生产模式，建立了柔性生产线。发行人生产采用柔性化生产方式，发行人进行生产的合理化布局，使一条生产线可以实现不同系列园艺用品的生产，能有效利用产能空挡，提高生产效率。
③随着生产工艺的改进，发行人的生产效率也逐步提升。随着较新的生产设备和检测设备逐步投入、生产车间对生产线不断调试和对工序不断改进、检测部门对产品检测速度的提高，发行人的生产效率也逐步提升。
3、核查结论：
经核查，保荐机构认为：发行人产能提升与固定资产投入总体一致，固定资
产、无形资产等长期资产与发行人产能是匹配的。
六、关于对《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》事项的专项核查
根据《首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，保荐机构结合发行人所处的行业、经营模式等对发行人盈利能力进行了核查。核查结论如下：
（一）收入真实性和准确性核查
经核查，保荐机构认为：
1、报告期内，发行人收入构成及变化情况与行业和市场变化相符。发行人产品价格、销量及变动趋势与市场上相同或近似产品相比不存在显著异常。
2、发行人不属于强周期行业，发行人营业收入呈现出一定的季节性波动，季节性因素对发行人各季度收入的影响合理。
3、报告期内，发行人产品以内外销相结合的方式进行销售，国外销售则采用自主报关模式进行，由具有相关资质的物流公司负责销售过程中的运输事宜，外销主要销售渠道为大型连锁终端商，国内销售主要为经销模式，内销销售渠道主要包括大型连锁终端商、花鸟市场、零售店，均主要面对最终消费者。发行人收入确认标准符合会计准则的规定，与行业管理不存在显著差异。发行人合同收入确认时点恰当，不存在提前或延迟确认收入的情况。
4、报告期内，发行人不存在突击发货确认收入的情况；发行人主要客户的销售情况与销售合同金额相符；应收账款主要客户与发行人主要客户相匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入相匹配；发行人大额应收款项能够按期收回，不存在期末到期销售款项在期后不正常流出的情况。
5、报告期内，发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现收入增长的情形；发行人关联方、关联交易已经在《招股说明书》进行了充分披露，不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
（二）成本准确性和完整性核查
经核查，保荐机构认为：
1、报告期内，发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料和能源的价格及走势相比不存在显著异常；发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间匹配关系合理；发行人料、工、费波动情况合理。
2、发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期内，发行人成本核算的方法未发生变化。
3、报告期内，发行人主要供应商不存在重大变动，亦不存在与主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况；发行人供应商供货情况良好，主要采购合同能够有效执行。
4、发行人存货真实，结转销售的产品均已结转成本，不存在将应计入当期成本、费用的支出混入存货的情形；发行人制定了完善的存货盘点制度，报告期内，发行人每年末均对原材料库、半成品库和成品库进行实地盘点，有效的执行了存货盘点制度。
（三）期间费用真实性和合理性核查
经核查，保荐机构认为：
1、报告期内，销售费用、管理费用和财务费用构成项目不存在异常变动，变动情况合理。
2、报告期内，发行人销售费用率与同行业上市公司相比处于合理水平；发行人销售费用变动趋势与营业收入的变动趋势一致，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为相匹配，不存在由其他利益相关方支付的情况。
3、报告期内，发行人管理人员薪酬合理，研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展相匹配。
4、报告期内，发行人发生的利息均已计入期间费用，不存在利息资本化的情形；发行人不存在占用关联方资金或资金被相关方占用的情况。
5、报告期内，发行人工资总额、平均工资及变动趋势合理。
（四）净利润真实性核查
经核查，保荐机构认为：
1、发行人政府补助的会计处理符合会计准则的要求。报告期内，发行人不存在将应收金额确认为政府补助的情形，与资产相关和与收益相关的政府补助划分标准恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式合理。
2、2012年-2014年，发行人为高新技术企业，执行的企业所得税税率为15%，会计处理合规，不存在补缴或退回的可能。
七、与其他证券服务机构出具专业意见存在的差异及解决情况
本保荐机构对本项目相关的其他证券服务机构出具的专业意见进行了核查，各证券服务机构出具的专业意见与本保荐机构的判断不存在重大差异。
（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于上海沃施园艺股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》签字盖章页）
项目协办人：
杨溢
保荐代表人：
艾可仁 刘静芳
其他项目组人员：
陈伟 曹斌 解小琦
保荐业务部门负责人：
郭晓光
内核负责人：
郭晓光
保荐业务负责人：
杜国文
法定代表人：
杨炯洋
保荐机构公章：华西证券股份有限公司
签署日期： 年 月 日