兖州煤业股份有限公司章程
及相关议事规则修正案
一、公司《章程》修改内容
（一）原《章程》第十二条
第十二条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
公司的经营范围包括：煤炭采选、销售（其中出口应按国家现行规定由拥有煤炭出口权的企业代理出口）；矿区自有铁路货物运输；公路货物运输；港口经营；生产、销售、租赁、维修相关矿用机械；其他矿用材料的生产、销售；销售、租赁电器设备及销售相关配件；金属材料、机电产品、建筑材料、木材、橡胶制品、甲醇的销售；煤矿综合科学技术服务；矿区内的房地产开发，房屋租赁，并提供餐饮、住宿等相关服务；煤矸石系列建材产品的生产、销售；焦炭、铁矿石的销售；货物和技术进出口；
仓储；汽车修理。
在遵守中国适用法律、行政法规的前提下，公司拥有融资或借款权，包括(但不限于)发行公司债券，抵押或质押其全部或部分业务、财产，并在各种情况下为任何第三者(包括但不限于公司的附属或联营公司)的债务提供担保或抵押。
建议修改为：增加“劳务派遣”和“矿山机械设备的安装、撤除”的经营范围，并删除第三款规定。
第十二条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
公司的经营范围包括：煤炭采选、销售（其中出口应按国家
现行规定由拥有煤炭出口权的企业代理出口）；矿区自有铁路货物运输；公路货物运输；港口经营；矿山机械设备制造、销售、租赁、维修、安装、撤除；其他矿用材料的生产、销售；销售、租赁电器设备及销售相关配件；金属材料、机电产品、建筑材料、木材、橡胶制品、甲醇的销售；煤矿综合科学技术服务；矿区内的房地产开发，房屋租赁，并提供餐饮、住宿等相关服务；煤矸石系列建材产品的生产、销售；焦炭、铁矿石的销售；货物和技术进出口；仓储；汽车修理；劳务派遣。
修改原因：公司将新增“煤矿采掘工作面的安装、撤除”和“选煤技术人员劳务输出”的经营实际，需相应修改经营范围。
本条原第三款内容不符合目前公司经营实际，需要删除。
（二）原《章程》第三十条第三款
第三十条第三款 „„
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。
建议修改为：删除该条第三款规定。
修改依据：《公司法》于 2013年 12月 28日修改后，取消了公司最低注册资本的限制。
（三）原《章程》第七十七条第一款第一项
第七十七条：股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列程序办理：
（一）合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以上的股东，可以以书面形式，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会或者类别股东会议的书面反馈意见。
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建议修改为：
第七十七条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列程序办理：
（一）单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以上的股东，可以以书面形式，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会或者类别股东会议的书面反馈意见。
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修改依据：根据《公司法》第一百条、《上市公司股东大会规则》第九条和《上市公司章程指引》第四十三条规定修改。
（四）原《章程》第八十条第一款和第二款
第八十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之五以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东，可以在股东大会召开二十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
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建议修改为：
第八十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股
东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
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修改依据：根据《公司法》第一百零二条、《上市公司股东大会规则》第十四条、《上市公司章程指引》第五十三条规定修改案。
（五）原《章程》第一百七十八条第一款
第一百七十八条 董事会及临时董事会会议召开的通知方式为当面递交、传真、特快专递、挂号空邮；会议通知时限为：董事会会议召开前至少十四（14）天；临时董事会会议召开前至少三（3）天。
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建议修改为：
第一百七十八条 董事会及临时董事会会议召开的通知方式为当面递交、传真、特快专递、挂号空邮或其他电子通讯方式；
会议通知时限为：董事会会议召开前至少十四（14）天；临时董事会会议召开前至少三（3）天。
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修改原因：为提高董事会会议运作效率，参照当前操作惯例和实际，增加“其他电子通讯方式”作为董事会会议召开的通知方式。
（六）原《章程》第二百零九条第一款
第二百零九条 监事会会议和临时监事会会议召开的通知方式为当面递交、传真、特快专递、挂号空邮；会议通知时限为：监事会会议召开前至少五天；临时监事会会议召开前至少两天。
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建议修改为：
第二百零九条 监事会会议和临时监事会会议召开的通知方式为当面递交、传真、特快专递、挂号空邮或其他电子通讯方式；会议通知时限为：监事会会议召开前至少五天；临时监事会会议召开前至少两天。
„„
修改原因：为提高监事会会议运作效率，参照当前操作惯例和实际，增加“其他电子通讯方式”作为监事会会议召开的通知方式。
（七）原《章程》第二百四十八条第一项
第二百四十八条 利润分配政策
（一）利润分配形式和期间间隔：
公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配。
公司每年分配末期股利一次，由股东大会通过普通决议授权董事会分配和支付该末期股利；经董事会和股东大会审议批准，公司可以进行中期现金分红。公司派发现金股利的会计期间间隔应不少于六个月。
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建议修改为：
第二百四十八条 利润分配政策
（一）利润分配形式和期间间隔：
公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配。
当具备现金分红条件时，现金股利优先于股票股利。
公司每年分配末期股利一次，由股东大会通过普通决议授权董事会分配和支付该末期股利；经董事会和股东大会审议批准，公司可以进行中期现金分红。公司派发现金股利的会计期间间隔应不少于六个月。
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修改依据：根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》第四条和上海证券交易所《上市公司定期报告工作备忘录第七号—关于年报工作中与现金分红相关的注意事项》规定修改。
（八）原《章程》第二百八十八条第一项
第二百八十八条 修订章程应遵循下列程序：
（一）董事会、监事会以及单独或者合并持有百分之五以上股份的股东可以提出章程修订议案；
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建议修改为：
第二百八十八条 修订章程应遵循下列程序：
（一）董事会、监事会以及单独或者合并持有百分之三以上股份的股东可以提出章程修订议案；
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修改依据：根据《上市公司章程指引》第五十三条规定修改。
（九）为同现行法律和监管规定表述保持一致，结合公司实际和市场惯例，规范《章程》及相关议事规则个别字词表述方式。
二、公司《股东大会议事规则》修改内容
（一）原《股东大会议事规则》第七条
第七条 下列事项由股东大会的普通决议通过：
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（七）需股东大会作出决议的境外子公司之间的相互借贷;（八）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
建议修改为：在本条第七项后增加两项，分别作为第八项和第九项，原第八项改为第十项。
第七条 下列事项由股东大会的普通决议通过：
„„
（七）需股东大会作出决议的境外子公司之间的相互借贷;(八)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
（九）审议批准变更募集资金用途事项；
（十）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
修改原因：依据公司《章程》和经营实际，提高可操作性。
（二）原《股东大会议事规则》第十六条第一款第一项
第十六条：股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列程序办理：
（一）合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以上的股东，可以以书面形式，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
„„
建议修改为：
第十六条：股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，
应当按照下列程序办理：
（一）单独或合计持有公司股份百分之十以上股份的股东，有权向董事会请求召开临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议议题、以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会或者类别股东会议的书面反馈意见。
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修改依据：根据公司《章程》修改情况相应修改。
（三）原《股东大会议事规则》第二十八条第一款、第二款第二十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之五以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东，可以在股东大会召开二十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
„„
建议修改为：
第二十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
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修改依据：根据公司《章程》修改情况相应修改。
（四）原《股东大会议事规则》第八十条
第八十条 公司股票应当在股东大会召开期间停牌。公司董事会和其他召集人应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会和其他召集人应向证券交易所说明原因并公告，公司董事会和其他召集人有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。
建议修改为：删除本条关于“股东大会召开期间需要停牌”的规定。
第八十条 公司董事会和其他召集人应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会和其他召集人应向证券交易所说明原因并公告，公司董事会和其他召集人有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。
修改依据：《上海证券交易所股票上市规则》修订后，取消了股东大会召开日的例行停牌制度。
（五）原《股东大会议事规则》第八十二条
第八十二条 披露股东大会决议，应在境内外上市地同时进行。股东大会决议公告在国内以中文形式在至少一家国务院证券主管机关指定信息披露报纸刊登；在香港以中文、英文形式在报纸刊登。
建议修改为：
第八十二条 披露股东大会决议，应在境内外上市地同时进行。
修改依据：《香港联合交易所上市规则》修改后，采取了电子通讯方式，取消了有关公告资料须在报纸上披露的要求。
三、公司《董事会议事规则》修改内容
（一）在原《董事会议事规则》第 23条之后增加两条，分别作为第二十四条和第二十五条。
第二十四条 战略与发展委员会的主要职责包括：
（一）对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；
（二）对公司的年度战略发展计划和经营计划进行研究并提出建议；
（三）对公司的战略计划和经营计划的实施情况进行监督；
（四）对影响公司发展的其他重大事项进行研究并提出建议；
（五）董事会授予的其他职责。
第二十五条 提名委员会的主要职责包括：
（一）根据公司的经营情况、资产规模和股权结构，每年至少一次检审董事会的架构、人数和构成（包括技能、知识及经验方面），并就任何为配合公司策略而拟对董事会作出的变动提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准、程序和方法，并提出建议；
（三）广泛搜寻具备适合资格可担任公司董事、高级管理人员的人选，并挑选提名有关人士出任董事、高级管理人员和就此向董事会提出建议；
（四）对董事、高级管理人员候选人的资格进行审查，并向董事会提出意见及任职建议；
（五）对董事、高级管理人员的委任或重新委任以及董事（尤其是董事长）、高级管理人员的继任计划等有关事宜向董事会提出建议；
（六）评估独立非执行董事的独立性；
（七）就委员会所做的决定或建议向董事会汇报，但受到法律或监管所限而不能作此汇报的除外；
（八）公司董事会授予的其他职责并按董事长的邀请由委员会主任，或在委员会主任缺席时由另一名委员或其授权代表在年度股东大会上提问；
（九）其他公司证券上市地上市规则不时修订对委员会工作范围的有关要求。
修改依据：根据公司董事会专门委员会设立情况，结合公司《董事会战略与发展委员会工作细则》第九条、《董事会提名委员会工作细则》第十条规定修改。
（二）原《董事会议事规则》第五十八条
第五十八条 董事会决议公告在国内以中文形式在至少一家国务院证券主管机构指定信息披露报纸刊登；在香港以中文、英文形式在报纸刊登。
建议修改为：
第六十条 披露董事会决议公告，应在境内外上市地同时进行。
修改依据：《香港联交所上市规则》修改后，采取了电子通讯方式，取消了有关公告资料须在报纸上披露的要求。
本次修改，导致公司《章程》和相关议事规则其他条款序号发生变动的，依次顺延。