云煤能源 2015年第二次临时股东大会会议资料
云南煤业能源股份有限公司
Yunnan Coal& Energy Co.,Ltd
2015年第二次临时股东大会
会 议 资 料
股票代码：600792
股票简称:云煤能源
债券代码：122258
召开时间：2015年 9月 8日
董事会办公室编制
云煤能源 2015年第二次临时股东大会会议资料
会议议程
一、宣布现场股东大会参加人数及所代表股份数
二、推选计票人、监票人
三、审议议案
1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
2、关于《公司非公开发行股票方案（修订稿）》的议案
2.01发行股票的种类和面值
2.02发行方式和发行时间
2.03发行对象及认购方式
2.04发行数量
2.05发行价格及定价原则
2.06限售期
2.07募集资金数额及用途
2.08上市地点
2.09未分配利润的安排
2.10本次非公开发行决议的有效期
3、关于《公司非公开发行 A股股票预案（修订稿）》的议案
4、关于《公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告（修订稿）》的议案
5、关于签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》及《附条件生效的非公开发行股份认购协议的补充协议》的议案
6、关于签署《附条件生效的股权收购协议》及《附条件生效的股权收购协议的补充协议》的议案
7、关于签署《盈利预测补偿协议》的议案
8、关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案
9、关于批准昆明钢铁控股有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案
10、关于《公司前次募集资金使用情况的专项报告》的议案
11、关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
四、与会股东及授权代理人发言及回答股东提问
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五、股东大会议案书面记名投票表决
六、表决结果统计
七、合并会议现场表决及网络投票表决结果
八、公布表决结果
九、董事会秘书宣读本次股东大会决议
十、与会董事签署股东大会决议和会议记录
十一、律师宣读法律意见书
十二、主持人宣布会议结束。
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议案一：
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，公司董事会对公司经营情况和相关事项进行了逐项检查，认为公司符合向特定对象非公开发行股票的各项条件，提议股东大会同意公司申请非公开发行股票。
以上议案，请各位股东审议。
云南煤业能源股份有限公司董事会
2015年9月8日
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议案二：
关于《公司非公开发行股票方案（修订稿）》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，并经公司2014年12月1日召开的第六届董事会第三十一次（临时）会议及2015年8月18日召开的第六届董事会第四十二次（临时）会议审议通过，公司拟定的本次非公开发行方案如下，请逐项审议并表决：（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
关联股东应回避表决本议案。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内由公司选择适当时机向不超过10名特定对象发行。
关联股东应回避表决本议案。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东昆明钢铁控股有限公
司（以下简称“昆钢控股”）在内的不超过10名（含10名）的特定对象。除昆钢控股外的其他发行对象为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织；证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。
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除昆钢控股外，最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等相关规定以竞价方式确定。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次非公开发行股票的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
关联股东应回避表决本议案。
（四）发行数量
本次非公开发行股票的数量为不超过402,930,403股。在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行股票
的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等相关规定及发行对象申购报价情况协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的发行数量将相应调整。
公司控股股东昆钢控股承诺认购不低于本次非公开发行股份总数的10%，不高于本次非公开发行股份总数的50%。
关联股东应回避表决本议案。
（五）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为第六届董事会第四十二次（临时）会议决议公告日（2015年8月20日），发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即本次
非公开发行股票的价格不低于5.46元/股。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公
开发行股票的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等相关规定以竞价方式确定。
昆钢控股不参与本次非公开发行股票定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
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若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。
关联股东应回避表决本议案。
（六）限售期
本次非公开发行结束后，将根据《上市公司证券发行管理办法》的要求对所发行的股份进行锁定。昆钢控股认购的本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起12
个月内不得转让。
关联股东应回避表决本议案。
（七）募集资金数额及用途
本次非公开发行股票拟募集的资金总额不超过22亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||项目总投资（万元）||拟投入募集资金金额（万元）|
|收购云南大红山管道有限公司100%股权||180,075||180,075||
|偿还银行贷款||约39,925||39,925||
|合计||约 220,000||220,000||

若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金额，不足部分由公司自筹解决。在本次募集资金到位前，公司可根据项目实际进展情况，先行利用自筹资金进行前期投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
关联股东应回避表决本议案。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。
关联股东应回避表决本议案。
（九）未分配利润的安排
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本次非公开发行前的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按其
持股比例享有。
关联股东应回避表决本议案。
（十）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股
票方案之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
关联股东应回避表决本议案。
公司本次非公开发行股票的方案还需经中国证监会核准后方可实施。
以上议案，请各位股东审议。
云南煤业能源股份有限公司董事会2015年9月8日
云煤能源 2015年第二次临时股东大会会议资料
议案三：
关于《公司非公开发行 A股股票预案（修订稿）》的议案
各位股东及股东代表：
经公司 2014年 12月 1日召开的第六届董事会第三十一次（临时）会议及2015年8月18日召开的第六届董事会第四十二次（临时）会议审议通过，公司就本次非公开发行股票编制了《云南煤业能源股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》，该预案的具体内容已经在上海证券交易所网站进行了披露。
关联股东应回避表决本议案。
以上议案，请各位股东审议。
云南煤业能源股份有限公司董事会2015年9月8日
云煤能源 2015年第二次临时股东大会会议资料
议案四：
关于《公司非公开发行股票募集资金运用的可行性报告（修订稿）》的议案
各位股东及股东代表：
经公司 2014年 12月 1日召开的第六届董事会第三十一次（临时）会议及2015年8月18日召开的第六届董事会第四十二次（临时）会议审议通过，公司就本次非公开发行股票募集资金的运用编制了《云南煤业能源股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性报告（修订稿）》，该报告的具体内容已经在上海证券交易所网站进行了披露。
关联股东应回避表决本议案。
以上议案，请各位股东审议。
云南煤业能源股份有限公司董事会2015年9月8日
云煤能源 2015年第二次临时股东大会会议资料
议案五：
关于签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》及
《附条件生效的非公开发行股份认购协议的补充协议》的议案
各位股东及股东代表：
公司拟非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票，公司控股股东昆明钢铁控股有限公司（以下简称“昆钢控股”）拟以与其他发行对象相同的价格认购公司本次非公开发行的股票。就前述事项，公司与昆钢控股于2014年12月1日签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，并于 2015年 8月 18日签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议的补充协议》，前述协议的主要内容已经在上海证券交易所网站进行了披露。
关联股东应回避表决本议案。
以上议案，请各位股东审议。
云南煤业能源股份有限公司董事会2015年9月8日
云煤能源 2015年第二次临时股东大会会议资料
议案六：
关于签署《附条件生效的股权收购协议》及
《附条件生效的股权收购协议的补充协议》的议案
各位股东及股东代表：
公司拟以非公开发行股票募集的部分资金收购昆明钢铁控股有限公司（以下简称“昆钢控股”）持有的云南大红山管道有限公司100%股权，为此，公司与昆钢控股于2014年12月1日签署了《附条件生效的股权收购协议》，并于2015年 8月 18日根据评估机构对云南大红山管道有限公司的评估情况签署了《附条件生效的股权收购协议的补充协议》，上述协议的主要内容已经在上海证券交易所网站进行了披露。
关联股东应回避表决本议案。
以上议案，请各位股东审议。
云南煤业能源股份有限公司董事会2015年9月8日
云煤能源 2015年第二次临时股东大会会议资料
议案七：
关于签署《盈利预测补偿协议》的议案
各位股东及股东代表：
公司拟以非公开发行股票募集的部分资金收购昆明钢铁控股有限公司（以下简称“昆钢控股”）持有的云南大红山管道有限公司100%股权，公司与昆钢控股已签署了《附条件生效的股权收购协议》及《附条件生效的股权收购协议的补充协议》。根据评估机构对云南大红山管道有限公司的评估情况，公司与昆钢控股于 2015年 8月 18日签署了《盈利预测补偿协议》，该协议的主要内容已经在上海证券交易所网站进行了披露。
关联股东应回避表决本议案。
以上议案，请各位股东审议。
云南煤业能源股份有限公司董事会2015年9月8日
云煤能源 2015年第二次临时股东大会会议资料
议案八：
关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案
各位股东及股东代表：
公司控股股东昆明钢铁控股有限公司（以下简称“昆钢控股”）拟认购本次非公开发行的股票，并且本次非公开发行股票的部分募集资金将用于收购昆钢控股持有的云南大红山管道有限公司100%股权，上述事宜均构成关联交易。
公司 3名独立董事已就上述关联交易相关事项发表了独立意见并同意将本议案提交股东大会审议。
关联股东应回避表决本议案。
以上议案，请各位股东审议。
云南煤业能源股份有限公司董事会2015年9月8日
云煤能源 2015年第二次临时股东大会会议资料
议案九：
关于提请股东大会批准昆明钢铁控股有限公司
免于以要约方式增持股份的议案
各位股东及股东代表：
根据公司本次非公开发行股票方案，公司控股股东昆明钢铁控股有限公司
（以下简称“昆钢控股”）承诺认购不低于本次非公开发行股份总数的10%，不高于本次非公开发行股份总数的50%。本次非公开发行股票实施前，截止2015年6月30日止，昆钢控股持有公司57.64%的股份，昆钢控股认购本次非公开发行股份后其持有公司的股份比例可能减少，但仍为公司控股股东。鉴于昆钢控股认购本次非公开发行股份不会导致控制权发生变化，且昆钢控股已承诺其认购的本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，因此，提请股东大会批准昆钢控股免于以要约收购方式增持公司股份。
关联股东应回避表决本议案。
以上议案，请各位股东审议。
云南煤业能源股份有限公司董事会
2015年9月8日
云煤能源 2015年第二次临时股东大会会议资料
议案十：
关于《公司前次募集资金使用情况的专项报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等规定，本公司编制了截至 2015年 6月 30日止的《公司前次募集资金使用情况的专项报告》，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就该报告出具了《关于云南煤业能源股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（瑞华核字[2015]53050006号），前述报告已经第六届董事会第四十二次（临时）会议审议通过，具体内容已经在上海证券交易所网站进行了披露。
以上议案，请各位股东审议。
云南煤业能源股份有限公司董事会2015年9月8日
云煤能源 2015年第二次临时股东大会会议资料
议案十一：
关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次非公开发行股票相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照相关法律法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，具体包括但不限于：
（一）授权公司董事会办理本次非公开发行股票申报事宜，以及决定并聘请保荐机构、评估机构、审计机构、律师事务所等中介机构并签署相关协议；
（二）授权公司董事会根据非公开发行股票政策变化及有关监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见，对本次非公开发行股票的申请文件作出补充、修订和调整；
（三）授权董事会根据具体情况制定并组织实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时间、发行对象、具体发行价格、最终发行数量等事宜；
（四）授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各项文件和协议；并办理与本次非公开发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；
（五）授权公司董事会在本次非公开发行股票完成后，办理股份登记、锁定、上市及《公司章程》修改、工商变更登记等有关事宜；
（六）根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会决议范围内及不改变拟投资项目的前提下对本次募集资金投资项目的具体安排进行调整，包括但不限于：对本次募集资金投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额；公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。授权公司董事会办理募集资金专项存储账户设立事宜；
（七）如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对非公开发行股票政策
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有新的规定，授权董事会根据法律法规及其他规范性文件和证券监管部门新的政策规定，对本次非公开发行股票方案进行相应调整等与本次非公开发行股票有关的事宜；
（八）批准与签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
（九）授权办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
（十）本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
以上议案，请各位股东审议。
云南煤业能源股份有限公司董事会2015年9月8日