北京国枫（深圳）律师事务所
关于北京捷成世纪科技股份有限公司
2016年第七次临时股东大会的
法律意见书
国枫律股字[2016] C0168号
致：北京捷成世纪科技股份有限公司
北京国枫（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受北京捷成世纪科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派钟晓敏、李威律师（下称“本所律师”）出席了贵公司召开的 2016年第七次临时股东大会现场会议，并出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《北京捷成世纪科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司提供的有关召开本次股东大会相关文件的原件或影印件，包括但不限于：
1.贵公司于2016年11月28日刊载在中国证监会指定信息披露网站的《北京捷成世纪科技股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议公告》（以下简称“《董事会决议》”）、《北京捷成世纪科技股份有限公司第三届监事会第八次会议决议公告》（以下简称“《监事会决议》”）；
2.贵公司于2016年11月28日刊载在中国证监会指定信息披露网站的《北京捷成世纪科技股份有限公司关于召开 2016年第七次临时股东大会通知的公
告》（以下简称“《股东大会通知》”）；
3.股东名册、股东身份证明文件及授权委托书等。
本法律意见书仅作为贵公司本次股东大会公告的法定文件使用，非经本所律师书面同意不得用于其他用途。
本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集与召开程序
（一）本次股东大会的召集
根据贵公司董事会分别于 2016年 11月 28日刊载的《董事会决议》和《股东大会通知》，本次股东大会由贵公司董事会召集，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集方式符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，符合《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1.根据《董事会决议》和《股东大会通知》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前十五日以公告方式做出，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
2.根据《董事会决议》和《股东大会通知》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会议召集人、会议召开方式、会议时间、会议地点、会议审议事项、出席会议的对象、会议登记方法及其他事项等，该会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。
3.本次股东大会以现场投票及网络投票相结合方式召开，现场会议于 2016年 12月 14日（星期三）下午14：00在北京市昌平区百善镇半壁街村 9号公司沙河会议室如期举行。现场会议召开的实际时间、地点与会议通知中所告知的时间、地点一致。
4.除现场会议外，公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供了网络形式的投票平台。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2016年 12月 14日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过互联网投票系统进行投票的时间为 2016年 12月 13日15：00至 2016年9月14日15：00期间的任意时间。
5.本次股东大会由贵公司董事长徐子泉先生主持。
本所律师认为，贵公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
根据贵公司于2016年11月28日刊载在中国证监会指定信息披露网站的《北京捷成世纪科技股份有限公司独立董事公开征集委托投票权告知书》,贵公司独立董事马明作为征集人向全体股东无偿自愿征集了本次股东大会的投票权。
根据本所律师对出席会议的股东与截至2016年12月7日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的全体股东进行核对与查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 6人，代表贵公司有表决权股份 1,000,887,922股，占贵公司有表决权股份总数的39.0595%。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
另外，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票时间内通过网络投票系统投票的股东共计17人，代表贵公司有表决权股份115,194,985股，占贵公司有表决权股份总数的4.4955%。
（二）出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的还有贵公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师。
（三）本次股东大会的召集人
本次股东大会由贵公司董事会召集。
本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代理人及其他人员均具备出席大会的资格，召集人资格合法。
三、关于本次股东大会的表决程序
根据本所律师的审查，贵公司本次股东大会对列入《股东大会通知》的议案均作了审议，并以现场投票及网络投票相结合的方式表决通过。为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）文件精神，及中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2014修订）》（证监会公告[2014]19号）等相关规定，本次股东大会采用中小投资者（除单独或合计持有贵公司5%以上股份的股东、贵公司董事、监事和高级管理人员外）单独计票。
本次股东大会具体议案及表决结果如下：
1、《关于<北京捷成世纪科技股份有限公司2016年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
本议案以普通决议通过，股东徐子泉、韩钢对此议案已回避表决。
表决结果：同意 142,572,900股，占出席股东大会股东所持表决权股份的100%；反对0股，占出席股东大会股东所持表决权股份的0%；弃权0股，占出席股东大会股东所持表决权股份的0%。
其中，中小投资者表决结果：同意 115,551,360股，占出席股东大会股东所持表决权股份的100%；反对0股，占出席股东大会股东所持表决权股份的0%；
弃权0股，占出席股东大会股东所持表决权股份的0%。
2、《关于<北京捷成世纪科技股份有限公司2016年员工持股计划管理办法>
的议案》
本议案以普通决议通过，股东徐子泉、韩钢对此议案已回避表决。
表决结果：同意 142,572,900股，占出席股东大会股东所持表决权股份的100%；反对0股，占出席股东大会股东所持表决权股份的0%；弃权0股，占出席股东大会股东所持表决权股份的0%。
其中，中小投资者表决结果：同意 115,551,360股，占出席股东大会股东所持表决权股份的100%；反对0股，占出席股东大会股东所持表决权股份的0%；
弃权0股，占出席股东大会股东所持表决权股份的0%。
3、《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》
本议案以普通决议通过，股东徐子泉、韩钢对此议案已回避表决。
表决结果：同意 142,572,900股，占出席股东大会股东所持表决权股份的100%；反对0股，占出席股东大会股东所持表决权股份的0%；弃权0股，占出席股东大会股东所持表决权股份的0%。
其中，中小投资者表决结果：同意 115,551,360股，占出席股东大会股东所持表决权股份的100%；反对0股，占出席股东大会股东所持表决权股份的0%；
弃权0股，占出席股东大会股东所持表决权股份的0%。
4、《关于<北京捷成世纪科技股份有限公司2016年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
4.1激励计划的目的与原则
本议案以普通决议通过，股东薛俊峰、韩钢对此议案已回避表决。
表决结果：同意 1,076,264,740股，占出席股东大会股东所持表决权股份的100%；反对0股，占出席股东大会股东所持表决权股份的0%；弃权0股，占出席股东大会股东所持表决权股份的0%。
其中，中小投资者表决结果：同意115,551,360股，占出席股东大会股东所持表决权股份的0%；反对0股，占出席股东大会股东所持表决权股份的0%；弃权0股，占出席股东大会股东所持表决权股份的0%。
4.2激励计划的管理机构
本议案以普通决议通过，股东薛俊峰、韩钢对此议案已回避表决。
表决结果：同意 1,076,264,740股，占出席股东大会股东所持表决权股份的100%；反对0股，占出席股东大会股东所持表决权股份的0%；弃权0股，占出席股东大会股东所持表决权股份的0%。
其中，中小投资者表决结果：同意115,551,360股，占出席股东大会股东所持表决权股份的0%；反对0股，占出席股东大会股东所持表决权股份的0%；弃权0股，占出席股东大会股东所持表决权股份的0%。
4.3激励对象的确定依据和范围
本议案以普通决议通过，股东薛俊峰、韩钢对此议案已回避表决。
表决结果：同意 1,076,264,740股，占出席股东大会股东所持表决权股份的100%；反对0股，占出席股东大会股东所持表决权股份的0%；弃权0股，占出席股东大会股东所持表决权股份的0%。
其中，中小投资者表决结果：同意115,551,360股，占出席股东大会股东所持表决权股份的0%；反对0股，占出席股东大会股东所持表决权股份的0%；弃权0股，占出席股东大会股东所持表决权股份的0%。
4.4股票期权的来源、数量和分配
本议案以普通决议通过，股东薛俊峰、韩钢对此议案已回避表决。
表决结果：同意 1,076,264,740股，占出席股东大会股东所持表决权股份的100%；反对0股，占出席股东大会股东所持表决权股份的0%；弃权0股，占出席股东大会股东所持表决权股份的0%。
其中，中小投资者表决结果：同意115,551,360股，占出席股东大会股东所持表决权股份的0%；反对0股，占出席股东大会股东所持表决权股份的0%；弃权0股，占出席股东大会股东所持表决权股份的0%。
4.5激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期
本议案以普通决议通过，股东薛俊峰、韩钢对此议案已回避表决。
表决结果：同意 1,076,264,740股，占出席股东大会股东所持表决权股份的100%；反对0股，占出席股东大会股东所持表决权股份的0%；弃权0股，占出席股东大会股东所持表决权股份的0%。
其中，中小投资者表决结果：同意115,551,360股，占出席股东大会股东所持表决权股份的0%；反对0股，占出席股东大会股东所持表决权股份的0%；弃权0股，占出席股东大会股东所持表决权股份的0%。
4.6股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
本议案以普通决议通过，股东薛俊峰、韩钢对此议案已回避表决。
表决结果：同意 1,076,264,740股，占出席股东大会股东所持表决权股份的100%；反对0股，占出席股东大会股东所持表决权股份的0%；弃权0股，占出席股东大会股东所持表决权股份的0%。
其中，中小投资者表决结果：同意115,551,360股，占出席股东大会股东所持表决权股份的0%；反对0股，占出席股东大会股东所持表决权股份的0%；弃权0股，占出席股东大会股东所持表决权股份的0%。
本议案以普通决议通过，股东薛俊峰、韩钢对此议案已回避表决。
表决结果：同意 1,076,264,740股，占出席股东大会股东所持表决权股份的100%；反对0股，占出席股东大会股东所持表决权股份的0%；弃权0股，占出席股东大会股东所持表决权股份的0%。
其中，中小投资者表决结果：同意115,551,360股，占出席股东大会股东所持表决权股份的0%；反对0股，占出席股东大会股东所持表决权股份的0%；弃权0股，占出席股东大会股东所持表决权股份的0%。
4.8激励计划的调整方法和程序
本议案以普通决议通过，股东薛俊峰、韩钢对此议案已回避表决。
表决结果：同意 1,076,264,740股，占出席股东大会股东所持表决权股份的100%；反对0股，占出席股东大会股东所持表决权股份的0%；弃权0股，占出席股东大会股东所持表决权股份的0%。
其中，中小投资者表决结果：同意115,551,360股，占出席股东大会股东所持表决权股份的0%；反对0股，占出席股东大会股东所持表决权股份的0%；弃权0股，占出席股东大会股东所持表决权股份的0%。
4.9股票期权的会计处理
本议案以普通决议通过，股东薛俊峰、韩钢对此议案已回避表决。
表决结果：同意 1,076,264,740股，占出席股东大会股东所持表决权股份的100%；反对0股，占出席股东大会股东所持表决权股份的0%；弃权0股，占出席股东大会股东所持表决权股份的0%。
其中，中小投资者表决结果：同意115,551,360股，占出席股东大会股东所持表决权股份的0%；反对0股，占出席股东大会股东所持表决权股份的0%；弃权0股，占出席股东大会股东所持表决权股份的0%。
4.10激励计划的实施程序
本议案以普通决议通过，股东薛俊峰、韩钢对此议案已回避表决。
表决结果：同意 1,076,264,740股，占出席股东大会股东所持表决权股份的100%；反对0股，占出席股东大会股东所持表决权股份的0%；弃权0股，占出席股东大会股东所持表决权股份的0%。
其中，中小投资者表决结果：同意115,551,360股，占出席股东大会股东所持表决权股份的0%；反对0股，占出席股东大会股东所持表决权股份的0%；弃权0股，占出席股东大会股东所持表决权股份的0%。
4.11公司与激励对象各自的权利义务
本议案以普通决议通过，股东薛俊峰、韩钢对此议案已回避表决。
表决结果：同意 1,076,264,740股，占出席股东大会股东所持表决权股份的100%；反对0股，占出席股东大会股东所持表决权股份的0%；弃权0股，占出席股东大会股东所持表决权股份的0%。
其中，中小投资者表决结果：同意115,551,360股，占出席股东大会股东所持表决权股份的0%；反对0股，占出席股东大会股东所持表决权股份的0%；弃权0股，占出席股东大会股东所持表决权股份的0%。
4.12公司/激励对象发生异动的处理
本议案以普通决议通过，股东薛俊峰、韩钢对此议案已回避表决。
表决结果：同意 1,076,264,740股，占出席股东大会股东所持表决权股份的100%；反对0股，占出席股东大会股东所持表决权股份的0%；弃权0股，占出席股东大会股东所持表决权股份的0%。
其中，中小投资者表决结果：同意115,551,360股，占出席股东大会股东所持表决权股份的0%；反对0股，占出席股东大会股东所持表决权股份的0%；弃权0股，占出席股东大会股东所持表决权股份的0%。
5、《关于<北京捷成世纪科技股份有限公司2016年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
本议案以普通决议通过，股东薛俊峰、韩钢对此议案已回避表决。
表决结果：同意 1,076,264,740股，占出席股东大会股东所持表决权股份的100%；反对0股，占出席股东大会股东所持表决权股份的0%；弃权0股，占出席股东大会股东所持表决权股份的0%。
其中，中小投资者表决结果：同意115,551,360股，占出席股东大会股东所持表决权股份的0%；反对0股，占出席股东大会股东所持表决权股份的0%；弃权0股，占出席股东大会股东所持表决权股份的0%。
6、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
本议案以普通决议通过，股东薛俊峰、韩钢对此议案已回避表决。
表决结果：同意 1,076,264,740股，占出席股东大会股东所持表决权股份的100%；反对0股，占出席股东大会股东所持表决权股份的0%；弃权0股，占出席股东大会股东所持表决权股份的0%。
其中，中小投资者表决结果：同意115,551,360股，占出席股东大会股东所持表决权股份的0%；反对0股，占出席股东大会股东所持表决权股份的0%；弃权0股，占出席股东大会股东所持表决权股份的0%。
根据贵公司指定的计票、监票代表对现场表决结果所做的清点及本所律师的查验，并合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会对列入《股东大会通知》的议案进行了表决，并当场公布了表决结果。根据表决结果，本次股东大会的上述议案获得通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。
四、结论意见
本所认为，贵公司2016年第七次临时股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会现场会议人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。本次股东大会的表决结果合法、有效。
本法律意见书一式叁份。
【此页为《北京国枫（深圳）律师事务所关于北京捷成世纪科技股份有限公司2016年第七次临时股东大会的法律意见书》的签字页，无正文】
北京国枫（深圳）律师事务所 经办律师：
负责人：金俊 钟晓敏__________________
李威__________________
2016年 12月14日