证券代码：000018、200018 证券简称：神州长城神州B 公告编号：2018-046神州长城股份有限公司
关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
及公司采取的措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
以下关于本次公开发行 A股可转换公司债券转股后公司主要财务指标的情况，不构成公司的盈利预测且关于填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，神州长城股份有限公司（以下简称“神州长城”或“公司”）就本次公开发行A股可转换公司债券（以下简称“本次发行”）方案对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算的主要假设和前提
本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的假设前提：
1、本次发行方案于2018年5月底实施完毕，该完成时间仅为公司假设，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
2、本次发行募集资金总额为8.50亿元，不考虑发行费用的影响。
本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
3、假设本次可转债于2018年11月末全部转股，转股价格为5.90元/股。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
4、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
5、假设公司2017年度不进行利润分配，且无其他可能产生的股权变动事宜；
6、未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等的其他影响；
7、2016年，公司实现归属于上市公司股东的净利润 47,366.19万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 47,027.46万元。假设公司 2017年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与 2016年度持平，为47,027.46万元，假设公司2018年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2017年分别增长0%（持平）、-30%（下降30%）和30%（增长30%）。
公司对 2017年、2018年度净利润的假设并不代表公司对 2017年、2018的盈利预测，存在不确定性，投资者不应据此进行投资决策，敬请投资者特别注意。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：
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|-|-|-|
|2016年度|2017年度||
|||全部未转股|
|169,824.50|169,824.50|169,824.50|
|—|—|—|
|—|—|—|

假设1：假设公司2018年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润与2017年度（2016年度）持平
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|-|-|-|
|47,027.46|47,027.46|47,027.46|
|0.28|0.28|0.28|

||||
|-|-|-|
|0.28|0.28|0.28|

假设2：假设公司2018年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润较2017年度（2016年度）减少30%
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|-|-|-|
|47,027.46|47,027.46|32,919.22|
|0.28|0.28|0.19|
|0.28|0.28|0.19|

假设3：假设公司2018年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润较2017年度（2016年度）增长30%
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|-|-|-|
|47,027.46|47,027.46|61,135.70|
|0.28|0.28|0.36|
|0.28|0.28|0.36|

注：1、全部未转股时基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/未转股时总股本；
2、2018年 11月末全部转股后基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/（转股前总股本+本次转股股份数*转股月份次月至年末的月份数/12）；
3、预计不存在稀释性潜在普通股，故基本每股收益与稀释每股收益相同；
（三）关于测算的说明
关于测算的说明如下：
1、公司对 2017年度、2018年度的净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
2、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响；
3、本次发行的股份数量、发行完成时间及募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会核准发行的股份数量、实际发行完成时间及实际募集资金总额为准；
4、在预测公司发行后主要财务指标时，未考虑除拟募集资金总额和净利润之外的其他因素对主要财务指标的影响。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金扣除发行费用后将用于住宅产业化基地项目、柬埔寨香格
里拉项目、缅甸敏公寓项目。募集资金到位后，将有效满足公司实施项目的资金需求，与日益扩张的业务规模相匹配，将有利于公司改善资本结构、提高盈利能力。
本次发行完成后若可转换公司债券全部转股，公司净资产规模和总股本将有一定幅度的增加，若本公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，则短期内扣除非经常性损益后的每股收益和净资产收益率可能出现下降，从而摊薄公司即期回报。
特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期股东收益的风险。
三、本次融资的必要性和合理性
公司本次公开发行 A股可转换公司债券募集资金总额不超过 85,000万元人民币（含），扣除发行费用后，募集资金拟投入以下项目：
单位：人民币万元
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|-|-|
|项目名称|项目总投资|
|住宅产业化基地项目|30,167.50|
|柬埔寨香格里拉项目|136,789.07|
|缅甸敏公寓项目|46,807.32|
||213,763.89|

本次公开发行A股可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，本次公开发行募集资金投资项目符合国家产业政策和行业发展方向，顺应市场趋势，有利于公司把握市场机遇，进一步完善产业布局，从而提升公司的综合竞争力，实现快速发展，具体分析详见公司同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《神州长城股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营业务为工程总承包业务和医疗健康业务，公司紧密围绕“发展医疗健康产业”和“做大做强海外业务、打造全球领先的国际性综合建筑服务提供商”
的发展战略，在保证国内业务增长的同时，大力布局医疗产业、发展海外业务，
力争将公司打造成为一家医疗健康与建筑施工产业共同驱动发展的优秀企业集团。
本次募集资金用于住宅产业化基地项目及海外项目，可以大幅拓展工程施工业务的规模，提升工程施工业务盈利能力，为公司未来营业收入规模及盈利水平的提高打下坚实的基础。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
神州长城经过多年的发展，一直注重人才建设，培养和积聚了大批人才，拥有一支年轻、高学历的领导和管理队伍。公司核心团队具有丰富的从业经验和较强的营销能力、管理能力，为公司未来发展提供了良好的支撑。公司较早布局海外市场，率先完成海外建筑施工业务所需的营销团队、项目管理团队、项目施工团队的建设。
经过多年的发展，公司培养和积聚了大批国际一流人才，拥有高水平的领导团队和管理队伍，管理人才超过 2000人，其中外籍人才超过 500人。在未来发展过程中，神州长城将形成人才培养的长效机制，继续强化人才竞争机制和绩效考核机制，积极培养复合型人才，形成合理的人才梯队，为企业的发展提供长期稳定的人才保障。
2、技术储备
目前公司拥有建筑工程施工总承包壹级等多个壹级以上资质，在建筑工程投资与实施方面拥有较强执行能力，可为客户提供建造工程综合解决方案。
3、市场储备
公司已经在“一带一路”沿线的东南亚、南亚、中东及非洲拥有众多项目，所承接项目大多为项目所在国（或区域）地标项目，项目类型涉及港口、炼油厂、酒店、体育场、医院、高端住宅、大型商业综合体等。根据中国商务部 2017年对外工程承包统计数据，神州长城位列2017年中国对外工程承包百强40位，公司在海外工程总承包方面已经具备了较强的品牌优势。目前，公司海外业务已在“一带一路”沿线形成了覆盖中东、东南亚和非洲的成熟业务布局，在以上地区形成了良好的市场口碑，赢得了大量项目订单。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
（一）公司现有业务运营情况、发展态势
近年来，公司不断拓展业务规模，营业收入出现较大幅度增长。2015、2016年，公司分别实现营业收入401,035.90万元、466,499.91万元，较上年度分别增长45.58%、16.32%；2017年 1-9月，公司实现营业收入 468,520.75万元，较去年同期增长44.89%，公司业务正处于快速扩张时期。
公司在海外业务拓展方面具有显著的先发优势。2012年，公司组建海外事业部，较早进行海外业务布局；2013年，公司确立“做大做强海外业务、打造全球领先的国际性综合建筑服务提供商”的发展战略。公司凭借海外业务先发优势、品牌影响力和良好的业务拓展能力，已经在“一带一路”沿线形成了覆盖中东、东南亚和非洲的成熟业务布局，保持了较快增长势头。
2015年，公司将医疗健康产业作为战略发展的另一重点方向，积极进行医疗产业布局。公司采用收购现有医院、建设新医院、运营医院 PPP项目等方式介入医疗健康产业。
未来公司将紧密围绕“发展医疗健康产业”和“做大做强海外业务、打造全球领先的国际性综合建筑服务提供商”的发展战略，在保证国内业务增长的同时，大力布局医疗产业、发展海外业务，力争将公司打造成为一家医疗健康与建筑施工产业共同驱动发展的优秀企业集团。
（二）公司面临的主要风险情况
1、政策和市场风险
公司所从事的建筑行业以及正在介入的医疗行业受宏观经济和政策性影响较大。全球经济前景及国际、国内宏观政策方面均存在一定的不确定性，如果宏观经济增长发生较大波动，将可能对建筑施工行业、医疗健康行业产生一定影响。
2、经营和管理风险
（1）多元化经营风险
近年来，公司主要从事建筑施工业务；2015年，公司开始布局医疗健康产业。公司建筑施工业务与初步介入的医疗业务具有较大差异，公司将面临两类业务在经营管理、人员配备、风控内核、盈利模式等各方面的差异，使公司存在因业务多元化发展导致的经营风险。
（2）公司业务发展区域调整可能引致的风险
近年来，受国内基础设施建设投资停滞、房地产市场调整的不利影响，建筑行业普遍出现增幅放缓、经营性现金流恶化的情形，行业内公司迫切需要调整经营策略，寻找新的利润增长点。依托于早期海外市场布局的先发优势，公司确立了做大做强海外业务、打造全球领先的国际性综合建筑服务提供商的发展战略。
虽然公司海外业务发展势头良好，但由于海外市场在政治环境、经济政策、社会文化、工程管理要求等方面与国内存在较大差异，公司可能面临海外市场、人才、技术、管理、经验等方面不足的风险，从而对公司整体业务发展产生不利影响。
（3）项目施工进度或质量风险
公司的主营业务包括工程总承包业务、医疗健康业务等。尽管公司的项目实施过程贯彻了严格的项目管理制度，包括组建项目团队、制定详细施工计划、管理施工现场、定期监控项目质量安全等必要程序，但如果由于项目的整体施工进度或质量出现问题，引起公司的施工进度或质量不符合约定要求，将对公司的市场声誉、项目承揽能力以及项目经济效益产生不利影响。
（4）公司相关经营场所为租赁房产及权属瑕疵风险
截至目前，公司无自有房屋，其经营场所均通过租赁取得，主要用于行政办公。如果未来公司及其下属公司租赁的经营场所到期后不能继续租用，将会对其正常经营造成一定不利影响。
（5）公司法律诉讼及潜在纠纷风险
由于施工项目施工过程较为复杂、进度容易受不可控因素影响，项目实施过程中公司与业主方、承包方、施工方或供货方均有可能发生因工程不能按期完工、施工质量不合格、施工中的人身及财产损害赔偿等情况引起潜在的诉讼风险。
3、财务风险
（1）资产负债率较高，长期偿债能力不强的风险
公司资产负债水平较高，本次公开发行 A股可转换公司债券转股后，有助于公司降低资产负债率和财务费用，为未来持续稳定发展奠定基础。但由于行业为资金密集型，随着公司业务的快速发展，公司仍存在资产负债率较高、长期偿债能力不强的风险。
（2）应收账款、其他应收款回收的风险
公司应收账款、其他应收款占总资产比重较高。尽管公司大部分客户的资信状况良好，款项回收的风险较小，公司已经按既定的会计政策计提了坏账准备，不存在期末应收账款、其他应收款坏账准备计提不足的情形。但是，如果宏观经济的波动影响客户还款能力，或者个别客户经营状况不佳导致财务困难，会加大公司应收账款、其他应收款的回收难度。
（3）应收账款、其他应收款集中的风险
公司应收账款、其他应收款前五名合计数占比较高，集中度较高，单一客户的回款情况对公司资金运作产生较大影响，提醒投资者注意公司应收账款、其他应收款集中的风险。
（4）公司部分项目备用金为现金交易的财务风险
公司从事的建筑施工业务具有项目分布广、采购半径小、施工进度急等特点，工程项目部的部分日常开支（办公、差旅、业务招待、税费等）及零星采购需要以现金的方式支付，并通过项目备用金的形式进行核算。上述项目备用金的使用具有客观的业务背景，符合施工行业的特点。公司将继续加强项目备用金的内控流程，通过严格控制大额备用金使用的审批流程、支付范围、个人现金台账限额等，进一步防范备用金的使用风险。尽管如此，公司仍提醒投资者关注项目备用金为现金交易可能导致的财务风险。
（5）公司运营资金不足的风险
公司从事的工程总承包业务要求公司具备一定的垫资能力，包括支付项目投标保证金、履约保证金等，且由于材料采购款的支付与项目回款难以保持一致的进度，公司的运营资金较为紧张。随着公司海外业务的不断扩张，海外项目保函的开具对运营资金提出了更高的要求。
（6）汇率波动的风险
公司积极开展海外业务，外汇汇率的波动可能带来一定的损失。汇率风险对公司的影响主要表现在如下三个方面：一是汇率波动将影响公司提供的工程报价和成本，对公司的项目毛利造成不利影响；二是对于公司未结清余额的债权和债务，由于签约日和交割日汇率不同，可能给公司的外汇敞口带来损失；三是在编制合并会计报表时，在将所在地货币转换为记账货币时由于折算日汇率和历史汇
率不同而使得公司项目出现账面损失，从而影响公司业绩的稳定性。
（三）公司采取的填补即期回报措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行《募集资金管理办法》，积极提高资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
1、巩固主业、促进海外业务和医疗健康产业发展
公司本次发行募集资到位后，资本实力得到增强，有利于推进现有项目并提升公司大型综合项目的承揽能力，公司业务规模将进一步扩大，盈利能力逐步提高；本次发行募集资金到位后，将改善公司资产结构、降低资产负债率，提高公司抗风险能力，增强公司的整体竞争力。
随着国家“一带一路”战略的推进和实施，海外建筑市场充满活力，增长潜力巨大；随着国家医疗改革政策的出台，医疗健康行业成为新的经济增长点。针对国际国内经济形势，公司将大力发展海外业务以及布局医疗健康行业，不断提升公司业绩，提高股东回报。
2、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已经根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。
3、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，公司制定了《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发
展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
4、完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、若公司后续拟实施股权激励时，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
七、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东及公司实际控制人陈略先生及其一致行动人何飞燕女士、何森先生承诺如下：
承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司董事会对本次发行摊薄即期回报事项的分析及填补回报措施、相关承诺主体的承诺等事项已经公司董事会审议通过，尚需公司股东大会以特别决议的方式审议。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
神州长城股份有限公司董事会二○一八年三月二十四日