中华企业股份有限公司简式权益变动报告书
中华企业股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：中华企业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：中华企业(A股）
股票代码：600675(A股）
信息披露义务人：华润置地一二三四（深圳）商业运营管理有限公司
住所：深圳市前海深港合作区桂湾片区二单元02街坊
通讯地址：深圳南山区大冲一路18号华润置地大厦E座48层
邮政编码：518057
股份变动性质：增加
签署日期：二零一七年五月
中华企业股份有限公司简式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在中华企业股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在中华企业股份有限公司拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动在以下条件均获得满足后生效：（1）上海市国资委批准本次交易；（2）中华企业股东大会审议通过本次交易的相关议案，并批准豁免地产集团的要约收购义务；（3）中国证监会核准本次交易；（4）获得其他可能涉及的审批事项（如适用）。
五、本次权益变动并未触发要约收购义务。
六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人及其所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
七、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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目录
目录 ............................................................................................................................... 3释义 ............................................................................................................................... 4第一节信息披露义务人介绍 ..................................................................................... 5一、信息披露义务人基本情况 ............................................................................................... 5二、信息披露义务人的股权关系 ........................................................................................... 5三、信息披露义务人的董事及其主要负责人的情况 ........................................................... 6第二节本次权益变动目的 ......................................................................................... 7一、本次权益变动目的 ........................................................................................................... 7二、未来十二个月内信息披露义务人继续增持中华企业股份 ........................................... 7第三节权益变动方式 ................................................................................................. 8一、本次权益变动方式 ........................................................................................................... 8二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份的情况 ................................... 8三、本次权益变动的基本情况 ............................................................................................... 8四、本次权益变动及权利受限制情况 ................................................................................. 10五、已履行及尚未履行的批准程序 ..................................................................................... 10六、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况 ................................................. 11七、未来与上市公司之间的其他安排 ................................................................................. 11第四节前六个月内买卖上市交易股份的情况 ....................................................... 12第五节其他重大事项 ............................................................................................... 13第六节备查文件 ....................................................................................................... 14一、备查文件 ......................................................................................................................... 14二、备查文件置备地点 ......................................................................................................... 14信息披露义务人声明 ............................................................................................................. 15附表：简式权益变动报告书 ..................................................................................... 16
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释义
本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|华润商业、本公司、信息披露义务人|指|华润置地一二三四（深圳）商业运营管理有限公司|
|华润置地|指|华润置地有限公司|
|华润深圳|指|华润（深圳）有限公司|
|上市公司、中华企业|指|中华企业股份有限公司|
|地产集团|指|上海地产（集团）有限公司|
|本次交易/本次重大资产重组|指|本次交易包括：（1）中华企业发行股份及支付现金购买地产集团持有的上海中星（集团）有限公司100%的股权；（2）中华企业向华润商业、平安不动产有限公司非公开发行A股股份募集配套资金。募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提；如募集配套资金没有获得批准而不予实施，则发行股份及支付现金购买资产也不实施；募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准，发行数量变化不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若最终募集配套资金金额低于预期，不足的部分公司将自筹资金解决。|
|本次募集配套资金/本次发行|指|中华企业在发行股份及支付现金购买资产的同时向华润商业、平安不动产有限公司非公开发行A股股份募集配套资金。|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|上海市国资委|指|上海市人民政府国有资产监督管理委员会|
|A股|指|境内上市人民币普通股|
|工作日|指|除星期六、星期日和法律规定或中国境内商业银行暂停营业的其他日期之外的任何一天|
|本次权益变动|指|华润商业通过认购募集配套资金的方式持有中华企业A股股票共计不超过343,538,928股|
|本报告书|指|《中华企业股份有限公司简式权益变动报告书》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

注：本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
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第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
企业名称：华润置地一二三四（深圳）商业运营管理有限公司
住所：深圳市前海深港合作区桂湾片区二单元02街坊
法定代表人：唐勇
注册资本：人民币20,000,000,000.00元
成立时间：2013年1月31日
统一社会信用代码：914403000627381316
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：企业管理咨询、商务咨询（不含网络信息服务、人才中介服务、证券及其他限制项目）；市场营销策划、装修设计。
经营期限：2013年1月31日至2043年1月31日
通讯地址：深圳南山区大冲一路18号华润置地大厦E座48层
邮政编码：518001
联系电话：852 2135 9813
二、信息披露义务人的股权关系
截至本报告书签署日，华润深圳持有华润商业100%的股权，为华润商业的控股股东；香港联合交易所上市公司华润置地（股票代码：01109.HK）间接持有华润商业100%的股权，为华润商业的间接控股股东。
截至本报告书签署日，华润商业的股权控制关系如下：
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三、信息披露义务人的董事及其主要负责人的情况
截至本报告签署日，华润商业董事、监事及高级管理人员（或者主要负责人）如下表所示：
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|序号|姓名|职务|性别|国籍||长期居住地|其他国家或地区居留权|在其他非关联方主要兼职情况|
|1|唐勇|董事长、法定代表人|男|中国||北京|无|无|
|2|谢骥|董事、总经理|男|中国||北京|无|无|
|3|俞建|董事|男||中国|深圳|中国香港|无|
||||||香港||||
|4|朱永红|监事|男|中国||北京|无|无|

四、信息披露义务人在境内外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
信息披露义务人不存在在境内外其他上市公司中持有股份达到或超过5%的情况。
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第二节本次权益变动目的
一、本次权益变动目的
信息披露义务人本次权益变动主要是出于对上市公司未来发展前景的看好。
信息披露义务人相信成为中华企业的股东符合其业务定位，作为行业的知名企业，具有丰富的业务资源、先进的管理体系和强大的执行能力，通过持有中华企业的股份，支持中华企业引入先进的管理经验及市场化的运营机制，有助于进一步提升中华企业市场化房地产开发业务的执行效率，实现产品定位、研发、开发、营销、管理等环节的优化；另一方面，还将积极探索与中华企业进行业务合作的机会，充分挖掘各方优势形成资源互补,积极拓展新的相关业务机会。
二、未来十二个月内信息披露义务人继续增持中华企业股份的意向
在未来十二个月内，信息披露义务人不排除进一步增持上市公司股份的可能性，并将按照相关法律的规定及时履行信息披露义务。
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第三节权益变动方式
一、本次权益变动方式
本次权益变动方式为，华润商业通过认购中华企业配套融资的方式增持中华企业股票共计不超过343,538,928股。
二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份的情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有中华企业的股份。本次权益变动后，信息披露义务人将持有中华企业不超过 343,538,928股股份，具体变动情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次变动前||本次变动（增加）||本次变动后||
||股数|比例|有限售条件|有限售条件|有限售条件|有限售条件|
||||股数（不超过）|比例（不超过）|股数（不超过）|比例（不超过）|
|华润商业|-|-|343,538,928|6.76%|343,538,928|6.76%|

三、本次权益变动的基本情况
（一）本次交易概况
中华企业拟向地产集团发行股份及支付现金购买其持有的上海中星（集团）有限公司100%股权，同时向华润商业、平安不动产有限公司非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提；如募集配套资金没有获得批准而不予实施，则发行股份及支付现金购买资产也不实施；
募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准，发行数量变化不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若最终募集配套资金金额低于预期，不足的部分公司将自筹资金解决。
（二）《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》的主要内容
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2016年11月23日，本公司与中华企业签署了《股份认购协议》，2017年5月 22日，本公司与中华企业签署了《股份认购协议之补充协议》。《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》的主要内容如下：
1、本次发行及认购股份情况
（1）本次发行将由中华企业通过向华润商业及其他发行对象非公开发行新股的方式进行。
本次发行中，华润商业以现金认购中华企业向其发行的新股。
（2）发行价格
本次配套融资发行股份的定价基准日为发行期首日。
本次配套融资发行股份的发行价格为定价基准日前 20个交易日的中华企业股票交易均价的90%。（股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日的中华企业股票交易均价=定价基准日前 20个交易日中华企业股票交易总额/定价基准日前20个交易日中华企业股票交易总量）
在定价基准日至发行日期间，若中华企业发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照法律法规，中国证监会、上交所的相关规则进行相应调整。
（3）发行数量
本次重大资产重组拟募集配套资金不超过420,000万元，发行数量按照中华企业实际募集资金金额除以本次配套融资发行价格确定（若依据上述公式计算的发行数量不为整数时，则应舍去小数向下调整为整数，下同），但最终发行数量不超过本次重大资产重组前中华企业股本总额的20%，即373,411,879股。
华润商业同意认购上市公司本次配套融资拟发行股份总数的92%，认购发行的股份数量不超过 343,538,928股。华润商业认购的上市公司本次配套融资发行股份的金额按照华润商业认购的本次配套融资发行股份数量乘以本次配套融资发行股份的发行价格确定。
（4）本次配套融资发行股份将在上交所上市交易。
（5）募集资金用途
中华企业通过本次发行募集的配套资金扣除相关费用后，拟用于支付本次重大资产重组的现金对价及地产集团拟注入资产的在建房地产项目。
（6）华润商业认购股份为每股面值人民币1元的A股股票。
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2、缴款、验资及股份登记
（1）华润商业应在中华企业和中华企业独立财务顾问发出缴款通知（以下简称“缴款通知”）后十个工作日内，按照缴款通知的规定，将全部认购价款一次性转账划入中华企业独立财务顾问的银行账户。
（2）为将华润商业登记为新增股份之股份持有人，中华企业应指定具有证券从业资格的会计师事务所对该等付款进行验资并出具验资报告，验资报告的出具日应不晚于本次配套融资的全部认购人将全部认购价款按上一款的规定到达支付至中华企业非公开发行收款账户之日后的十个工作日。
（3）验资报告出具以后，中华企业应在不迟于验资报告出具日后十个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交将华润商业登记为新增股份持有人的书面申请，华润商业须提供必要的协助。
3、本次认购股份的限售期
（1）根据相关法律、法规的规定，监管机构的要求以及华润商业承诺，华润商业通过本次发行获得的中华企业新增发行股份自该等股份上市之日起三十六个月内不得转让。如新增股份的锁定期的承诺与中国证监会、上交所最新的监管意见不相符的，双方将根据中国证监会、上交所的监管意见进行相应调整。
（2）本次发行完成后，由于中华企业送红股、转增股本等事项，华润商业因持有本次发行中认购的股份而增加的中华企业股份，亦应遵守上一款的规定。
四、本次权益变动及权利受限制情况
信息披露义务人本次通过认购配套融资获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起三十六个月内不得转让。
五、已履行及尚未履行的批准程序
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|序号|时间|程序|
|1|2016年11月15日|华润商业董事会同意华润商业认购中华企业重大资产重组募集配套资金|
|2|2016年11月18日|华润商业股东同意华润商业认购中华企业重大资产重组募集配套资金|
|3|2017年5月15日|华润商业董事会同意华润商业按照调整后的方案认购中华企|

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|序号|时间|程序|
|||业重大资产重组募集配套资金|
|4|2017年5月18日|华润商业股东同意华润商业按照调整后的方案认购中华企业重大资产重组募集配套资金|

本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
1、上海市国资委批准本次交易；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案，并批准豁免地产集团的要约收购义务；
3、中国证监会核准本次交易；
4、其他可能涉及的审批事项。
六、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况
信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之前不存在重大交易情况。
七、未来与上市公司之间的其他安排
在未来十二个月内，信息披露义务人不排除进一步增持上市公司股份的可能性，并将按照相关法律的规定及时履行信息披露义务。
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第四节前六个月内买卖上市交易股份的情况
在本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所公开交易方式买卖中华企业股票的情况。
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第五节其他重大事项
本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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第六节备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人华润商业的营业执照；
（二）信息披露义务人董事及主要负责人的名单及其身份证明；
（三）华润商业与中华企业签署的《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》。
二、备查文件置备地点
本报告书及上述备查文件备置于中华企业股份有限公司。
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本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露人：华润置地一二三四（深圳）商业运营管理有限公司法定代表人：
年 月 日
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附表：
简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|中华企业股份有限公司|上市公司所在地|上海市|
|股票简称|中华企业|股票代码|600675|
|信息披露义务人名称|华润置地一二三四（深圳）商业运营管理有限公司|信息披露义务人注册地|广东省深圳市|
|拥有权益的股份数量变化|增加  减少 □ 不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 □ 无 |
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 |信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 |
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股  执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）|||

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|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|信息披露义务人不持有中华企业的股票|
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|股票种类：境内上市人民币普通股变动数量：增加不超过 343,538,928股变动比例：占发行后总股本不超过 6.76%|
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是  否 □在未来十二个月内，信息披露义务人不排除进一步增持上市公司股份的可能性，并将按照相关法律的规定及时履行信息披露义务。|
|信息披露义务人在此前6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 |

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|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 □ 不适用 |
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 □ 不适用 |
|本次权益变动是否需取得批准|是  否 □|

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|是否已得到批准|是 □ 否 |

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
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（此页无正文，为《中华企业股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签字盖章页）
信息披露义务人：华润置地一二三四（深圳）商业运营管理有限公司
法定代表人（授权代表）：日期： 年 月 日