广发证券股份有限公司
关于
山西百圆裤业连锁经营股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易之实施情况
的
独立财务顾问核查意见
二零一四年十月
声明和承诺
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）接受委托，担任山西百圆裤业连锁经营股份有限公司（以下简称“百圆裤业”或“上市公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。
本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供百圆裤业全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由百圆裤业、徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投（以下合称“交易对方”）及环球易购提供。百圆裤业、环球易购和交易对方已向本独立财务顾问保证：其所提供和出具的所有文件、材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在就本次交易实施情况对百圆裤业全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由百圆裤业董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对百圆裤业的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；
本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能到得到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读百圆裤业董事会发布的关于《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书、盈利预测审核报告等文件全文。
本财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本独立财务顾问意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问意见所需的有关文件和资料，仅就与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本独立财务顾问意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。
释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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一、本次交易基本情况
（一）本次交易方案
上市公司以发行股份及支付现金方式购买徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投合计持有的环球易购100%的股权；同时向特定投资者非公开发行股票募集配套资金 15,000万元，用于支付本次交易的现金对价、本次重组的相关费用以及用于本次交易完成后补充环球易购的业务发展所需运营资金。具体方式如下：
1、2014年 7月 15日，上市公司与环球易购全体股东徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，购买交易对方持有的环球易购100%股权。根据中和评估出具的中和评报字(2014)第BJV3032号《资产评估报告》，以2014年3月31日为评估基准日，标的100%股权的评估值为104,549.00万元。参考前述《资产评估报告》，公司与交易对方协商确定本次交易价格为103,200.00万元。
考虑到交易完成后各交易对方所承担的业绩补偿责任、未来持有的股票锁定期限等存在不同，各交易对方获取对价的情况不同，具体如下：徐佳东持有的环球易购61.336%股权作价 65,854.5493万元，李鹏臻持有的环球易购13.011%股权作价 13,969.5047万元，田少武持有的环球易购3.913%股权作价 4,201.2660万元，深创投持有的环球易购13.044%股权作价11,504.8080万元，红土创投持有的环球易购8.696%股权作价 7,669.8720万元。以上对价合计 103,200.00万元。具体情况如下：
单位：万元
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|持股比例|按照总体估值计算的对价|取得的交易对价|按照取得对价折合的估值|
|61.336%|63,298.7520|65,854.5493|107,366.88|
|13.011%|13,427.3520|13,969.5047||
|3.913%|4,038.2160|4,201.2660||
|13.044%|13,461.4080|11,504.8080|88,200.00|
|8.696%|8,974.2720|7,669.8720||
|100.00%|103,200.0000|103,200.0000||

交易对方获得的具体对价情况如下：
单位：万元
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|持股比例|支付方式—现金对价||支付方式—股票对价|||
||金额|占比|金额|占比|股份数（股）|
|61.336%|4,702.00|4.56%|61,152.5493|59.26%|42,764,020|
|13.011%|998.00|0.97%|12,971.5047|12.57%|9,070,982|
|3.913%|300.00|0.29%|3,901.2660|3.78%|2,728,158|
|13.044%|－|0.00%|11,504.8080|11.15%|8,045,320|
|8.696%|－|0.00%|7,669.8720|7.43%|5,363,546|
|100.00%|6,000.00|5.81%|97,200.00|94.19%|67,972,026|

本次非公开发行的定价基准日为上市公司第二届董事会第十二次会议决议公告日，定价基准日之前 20个交易日的上市公司股票交易均价为 14.34元/股。
由于上市公司已经其股东大会审议并实施了2013年度权益分派方案，每10股派发现金股利 0.45元（含税），根据相关规定，本次发行的价格确定为 14.30元/股，最终发行价格已经公司股东大会批准。上市公司分别向徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投发行 42,764,020股、9,070,982股、2,728,158股、8,045,320股和5,363,546股，共计67,972,026股作为股份支付对价。
2、上市公司拟向安赐叁号、信达澳银非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额 15,000万元，不超过交易总额（交易标的成交价+配套募集资金）的25%。按照发行价格14.30元/股计算，各认购对象认购资金折股数不足一股的余额计入上市公司资本公积，配套融资的发行数量为 10,489,509股。本次募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价、本次重组的相关费用以及用于本次交易完成后补充环球易购的业务发展所需运营资金。
（二）本次现金支付具体情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的现金对价总额为6,000万元，其中，徐佳东所获现金对价为4,702万元，李鹏臻所获现金对价为998万元，田少武所获现金对价为300万元。徐佳东、李鹏臻、田少武所获现金对价由公司在标的股权交割完成后30个工作日内付清。
（三）本次发行股份具体情况
本次股份发行包括：一是上市公司向徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投和红土创投以非公开发行股份的方式支付本次重组的股份对价 97,200万元；二是向安赐叁号、信达澳银非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额15,000万元。
1、发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
2、发行对象和发行方式
（1）本次发行股份购买资产的发行对象：徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投。
（2）本次发行股份募集配套资金的发行对象：安赐叁号、信达澳银。
（3）本次股份发行方式：非公开发行。
3、股份发行价格及定价依据
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为百圆裤业审议本次交易事宜的第二届董事会第十二次会议决议公告日。
按照《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
定价基准日之前20个交易日的上市公司股票交易均价为 14.34元/股。由于上市公司已经其股东大会审议并实施了 2013年度权益分派方案，每10股派发现金股利0.45元（含税），根据相关规定，本次发行的价格确定为 14.30元/股。
上述发行价格已经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
4、发行数量
本次重组方案中，上市公司拟合计发行 78,461,535股股票。其中，根据交易各方商定的以股份支付的交易价格 97,200.00万元以及发行价格 14.30元/股计算，拟向交易对方合计发行67,972,026股；根据拟配套募集资金15,000万元以及发行价格 14.30元/股计算，拟向配套募集资金的认购方合计发行10,489,509股。具体情况如下：
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|发行对象|发行数量（股）|
|徐佳东|42,764,020|
|李鹏臻|9,070,982|
|田少武|2,728,158|
|深创投|8,045,320|
|红土创投|5,363,546|
|安赐叁号|6,993,006|
|信达澳银|3,496,503|
||78,461,535|

上述发行数量的最终确定已经公司股东大会批准，并经中国证监会核准确定。
5、发行股份的锁定期
（1）发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期
交易对方徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投承诺：自股份交割日起 12个月内不转让其在本次发行中取得的百圆裤业新增股份（包括锁定期内因百圆裤业就该新增等股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份）。
同时，为保证约定的补偿责任的可实现性，自股份交割完成届满 12个月之日起,徐佳东、李鹏臻、田少武本次认购的全部百圆裤业股份按以下方式解锁,具体如下表所示：
解锁期 可解锁股份数
可转让或上市交易（即“解锁”）的公司股份不超过本次认自股份交割完购的全部公司股份的20%。如按照《发行股份及支付现金购买第一期 成届满 12个月资产协议》已补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分已补偿之日起 股份，即：解锁股份数=本次认购的全部公司股份数×20%-已
补偿股份数
解锁期 可解锁股份数
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|自股份交割完成届满 24 个月之日起|
|自股份交割完成届满 36 个月之日起|
|自股份交割完成届满 48 个月之日起|
|自股份交割完成届满 60 个月之日起|

（2）募集配套资金发行股份的锁定期
参与配套募集资金认购的特定投资者以现金认购的股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。如中国证监会、深交所对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会、深交所的相关规定。
6、发行股份上市地点
本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市。
二、本次交易相关决策过程及批准文件
1、2014年4月22日，公司发布《关于重大资产重组停牌公告》，初步确定筹划重大资产重组事项；
2、2014年4月24日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关
于筹划重大资产重组事项的议案》；
3、2014年 6月 25日，深创投投资决策委员会作出《2014年第三十次投资项目评审会决议》，同意本次重组方案；
4、2014年 6月 27日，红土创投投资决策委员会作出《投资决策委员会评审决议》，同意本次重组方案；
5、2014年 6月 29日，环球易购召开临时股东会，审议通过了全体股东向百圆裤业转让环球易购100%股权的议案；
6、2014年 7月 15日，公司与徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》；
7、2014年 7月 15日，公司与安赐叁号、信达澳银分别签订了《股份认购协议》；
8、2014年 7月 15日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。
9、2014年 8月 4日，公司召开 2014年第一次临时股东大会，审议通过了《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。
10、2014年 10月 10日，中国证监会出具证监许可【2014】1041《关于核准山西百圆裤业连锁经营股份有限公司向徐佳东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》,核准本次交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重组管理办法》等相关法律法规的要求。
三、本次交易的资产交割情况
（一）资产交付及过户
经核查，环球易购依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工
商变更登记手续，并于 2014年 10月 30日领取深圳市市场监督管理局签发的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至百圆裤业名下，双方已完成了环球易购100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，百圆裤业已持有环球易购100%的股权。
（二）后续事项
百圆裤业尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》，向徐佳东、李鹏臻、田少武、深圳市创新投资集团有限公司和深圳市红土信息创业投资有限公司发行股份数量为 67,972,026股股票，并向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理相关登记手续；百圆裤业尚需在标的股权交割完成后 30个工作日内付清向徐佳东、李鹏臻、田少武合计支付现金对价6,000万元。
百圆裤业尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续；以及向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续。
此外，中国证监会已核准百圆裤业非公开发行不超过 10,489,509股新股募集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金。百圆裤业将在核准文件有效期内向珠海横琴安赐文化互联叁号股权投资基金企业（有限合伙）、信达澳银基金管理有限公司非公开发行股份共计 10,489,509股。截至目前，配套募集资金已完成缴款与验资，尚未完成向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理相关登记手续。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与百圆裤业已经完成环球易购100%股权的交付与过户，环球易购已经完成相应的工商变更。百圆裤业尚需为本次发行股份购买资产新增的 67,972,026股股份办理登记、上市，并向交易对方支付现金对价。百圆裤业尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。此外，中国证监会已核准百圆裤业非公开发行不超过 10,489,509股新股募集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金，百圆裤业有权在核准文件有效期内募集配套资金。综上，后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。
四、本次重组过程的信息披露情况
百圆裤业审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的第二届董事会第十二次会议刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。
本次交易之《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件已于 2014年 7月 17日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)，其摘要稿同日刊登于《中国证券报》等指定媒体。
百圆裤业审议本次重组事项的 2014年第一次临时股东大会决议已于 2014年8月5日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。
中国证监会上市公司并购重组审核委员会2014年第50次并购重组委工作会议审核了百圆裤业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。根据审核结果，百圆裤业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过。该审核结果已于2014年9月19日刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
2014年 10月 11日，百圆裤业取得中国证监会出具的《关于核准山西百圆裤业连锁经营股份有限公司向徐佳东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本公司向徐佳东等发行股份购买相关资产并募集配套资金事宜。百圆裤业本次交易之《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》已于2014年10月13日刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
经核查，本独立财务顾问认为：百圆裤业本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的实施已经按照《重组办法》、《上市规则》等法律、法规的规定及要求履行信息披露义务，关于本次重组的相关信息披露符合中国证监会和深圳交易所的相关规定。
五、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：百圆裤业本次交易已获得的批准和核准程
序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。目前，本次交易所涉及的资产过户手续已经办理完毕，百圆裤业已合法取得标的资产的所有权。
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于山西百圆裤业连锁经营股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的独立财务顾问核查意见》签署页）
法定代表人（或授权代表）：
孙树明
财务顾问主办人：
付程 王楚媚
项目协办人：
李筱婧
广发证券股份有限公司2014年10月30日