关于对西王集团财务有限公司
风险评估说明的鉴证报告
天健审〔2016〕2-30号
西王食品股份有限公司：
我们审核了后附的西王集团财务有限公司(以下简称西王财务公司)管理层对截至2015年12月31日与其经营资质、业务和风险状况相关的风险评估说明。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供西王食品股份有限公司上报中国证券监督管理委员会、山东证监局和深证证券交易所审核使用，不得用作任何其他目的。
二、管理层的责任
西王财务公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，如实编制截至 2015年 12月 31日与其经营资质、业务和风险状况相关的风险评估说明，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对西王财务公司管理层编制的上述说明独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。
在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括了解、测试等我们认为必要的
程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，西王财务公司管理层编制的上述说明，如实反映了西王财务公司截至2015年12月31日的经营资质、业务和风险状况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇一六年二月十六日
西王集团财务有限公司
关于经营资质、业务和风险状况相关的风险评估说明
一、公司基本情况
西王集团财务有限公司(以下简称公司或本公司)系经中国银行业监督管理委员会山东监管局以《山东银监局关于同意西王集团财务有限公司开业的批复》(鲁银监准[2015]555号)文件批准，由西王集团有限公司出资6.5亿元、占注册资本的65%，山东西王糖业有限公司出资1亿元、占注册资本的10%，山东西王食品有限公司出资1亿元、占注册资本的10%，山东西王特钢有限公司出资1亿元（含500万美元），占注册资本的10%，中国信达资产管理股份有限公司出资5000万元，占注册资本的5%，总计10亿元人民币共同出资组建的非银行金融机构，并于2015年12月14日获得中国银行业监督管理委员会山东监管局批准的中华人民共和国金融许可证，于2015年12月15日在邹平县工商行政管理局登记注册，取得统一社会信用代码为91371626MA3C43T759的《营业执照》，注册资本人民币10亿元。公司法定代表人为王棣，注册地址为山东省滨州市邹平县西王工业园中心路北侧，营业地址位于山东省滨州市邹平县西王工业园中心路北侧。
公司经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；
从事同业拆借；经中国银行业监督管理委员会机构批准的其他业务。
二、公司内部控制的基本情况
(一)控制环境
公司已按照《中华人民共和国公司法》及《西王集团财务有限公司章程》中的规定建立了股东会、董事会和监事会，并且对董事会和董事、监事、高级管理层在内部控制中的责任进行了明确规定，建立了股东会、董事会、监事会和经理层之间各负其责、规范运作、相互制衡的公司治理结构。
公司组织架构图如下：
股东会
监事会
董事会
资产负债委员会 风险管理委员会审计稽核委员会总经理
信贷审查委员会
副总经理 总经理助理
营业管理部 信贷管理部 计划财务部 综合管理部 信息科技部 风险稽核部部
(二)风险的识别与评估
公司制定了内部控制制度及各项业务的管理办法和操作规程。公司建立风险稽核部进行风险识别、应对机制，处理具有普遍影响的变化，风险稽核部建立了相关的业务流程以识别经营环境的重大变化。公司根据各项业务的不同特点制定各自不同的风险控制制度、操作流程和风险防范措施，各部门责任分离、相互监督，对各种风险进行预测、评估和控制。
(三)控制活动
1．资金管理
公司根据国家有关部门及人民银行规定的各项规章制度，制定了《西王集团财务有限公司资金管理办法》、《西王集团财务有限公司结算业务管理办法》、《西王集团财务有限公司单位存款管理办法》等业务管理办法、业务操作流程，做到首先在程序和流程中规定操作规范和控制标准,有效控制业务风险。
(1)在资金计划管理方面，公司业务经营严格遵循《西王集团财务有限公司资金管理办法》对资产负债管理要求，通过制定和实施资金计划管理、同业资金拆借管理等制度，保证公司资金的安全性、效益性和流动性。
(2)在成员单位存款业务方面，公司严格遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则保障成员单位资金的安全，维护各当事人的合法权益。
(3)资金集中管理和内部转账结算业务方面，成员单位在公司开设结算账户，通过互联
网传输路径实现资金结算，严格保障结算的安全、快捷，同时具有较高的数据安全性。公司严格执行货币资金内部控制规范，支票、预留银行财务专用章和预留银行名章由不同人员分管。
(4)资金监控方面，公司营业管理部按照人民银行要求对成员单位的资金往来进行监控，对于可疑款项支付及时向监管部门和公司领导汇报。
(5)资金岗位分工与授权方面，严格执行资金内控管理资金，防止资金被挪用、侵占。
严格执行岗位分工，不相容岗位分离制度。严禁一人办理资金支付的全过程；严禁将办理资金业务的相关印章和票据集中一人保管；严格执行资金的授权审批制度，对于超授权的经济业务，营业管理部有权拒绝办理支付。
2.信贷业务
公司贷款的对象仅限于西王集团有限公司的成员单位。公司建立了审贷分离、分级审批的贷款管理制度。制定了各类信贷业务管理办法,包括《西王集团财务有限公司流动资金贷款管理办法》、《西王集团财务有限公司固定资产贷款管理办法》、《西王集团财务有限公司委托贷款业务管理办法》、《西王集团财务有限公司信用评级管理办法》、《西王集团财务有限公司综合授信管理办法》、《西王集团财务有限公司商业汇票贴现管理办法》、《西王集团财务有限公司贷后管理办法》等，并对现有业务制订了相应的操作流程。
(1)建立了审贷分离、分级审批的贷款管理办法
公司根据贷款规模、种类、期限、担保条件确定审查程序和审批权限，严格按照程序和权限审查，审批贷款。公司建立和健全了信贷部门和信贷岗位工作责任制，信贷部门的岗位设置做到分工合理，职责明确。贷款调查评估人员负责贷款调查评估，承担调查失误和评估失准的责任；贷款审查人员负责贷款风险的审查，承担审查失误的责任；贷款发放人员负责贷款的检查和清收，承担检查失误、清收不力的责任。
公司设立信贷审查委员会，信贷管理部审核通过的信用评级及综合授信申请，风险稽核部出具风险意见后，报送信贷审查委员会审批。审议表决遵循集体审议、明确发表意见、多数同意通过的原则，全部意见记录存档，公司总经理有一票否决权。对信贷审查委员会通过的信贷业务，董事会已通过决议的形式对总经理进行了授权，总经理在授权范围内进行审批。
(2)贷后管理
信贷管理部负责对贷出款项的贷款用途、收息情况、逾期贷款和展期贷款进行监控管理，对贷款的安全性和可收回性进行贷后检查。公司建立了资产风险分类管理制度，规范资产质量的认定标准和程序，严禁掩盖不良资产的真实情况，确保资产质量的真实性。
3.内部稽核控制
公司实行内部审计监督制度，建立了较为完整的内部稽核审计管理办法和操作规程，对公司的各项经营和管理活动进行内部审计和监督。风险稽核部负责公司内部稽核业务，针对公司的内部控制执行情况、业务和财务活动的合法合规性、安全性、准确性、效益性进行监
督检查，发现内部控制薄弱环节、管理不完善之处和由此导致的各种风险，向管理层提出有价值的改进意见和建议。
(四)信息系统与沟通
公司信息系统主要是为成员单位提供资金结算服务和公司信贷管理、会计核算等。目前公司信息化系统运行稳定正常。公司制订了《西王集团财务有限公司计算机管理信息系统安全管理办法》、《西王集团财务有限公司业务运行应急预案》、《西王集团财务有限公司信息科技风险管理办法》等多项管理制度，满足公司业务核算和规范自身业务发展的需要。
公司内部有充分畅通的横向沟通渠道，横向信息传递完整、及时，并能提供有关人员履行其职责所需的充分信息。公司定期召开股东会、董事会、总裁办公会以及监事监督有关事项，就公司业务发展、外部风险以及内部管理等事项进行沟通，确保信息沟通的有效、顺畅。
(五)监督
公司实行内部审计稽核制度，设立风险稽核部，对董事会负责，向董事会报告工作。建立内部审计事务管理制度和操作规程，对公司的经济活动全程进行内部审计和监督。针对公司的内部控制执行情况、业务和财务活动的合法性、合规性、风险性、准确性、效益性进行监督检查，发现内部控制薄弱环节、管理不完善之处和由此导致的各种风险，向管理层提出有价值的改进意见和建议。
公司2016年聘请具有证券从业资格的会计师事务所进行审计，并将审计结果向董事会报告。2015年年报经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具了标准无保留意见的《审计报告》(信会师报字〔2016〕第150012号)。
(六)对内部控制自我评价
公司的内部控制制度是完善的，执行是有效的。在资金管理方面公司较好的控制了资金流转风险；在信贷业务方面公司建立了相应的信贷业务风险控制程序，使整体风险控制在合理的水平。
三、公司经营管理及风险管理情况
(一)经营情况
公司成立时注册资本为人民币10亿元，其中西王集团有限公司出资6.5亿元、占注册资本的65%，山东西王糖业有限公司出资1亿元、占注册资本的10%，山东西王食品有限公司出资 1亿元、占注册资本的10%，山东西王特钢有限公司出资 1亿元（含 500万美元），占注册资本的10%，中国信达资产管理股份有限公司出资5000万元，占注册资本的5%，总计 10亿元人民币。上述股东单位均已足额缴纳出资款项。该出资事项已经山东鉴鑫会计师事务所有限公司审验，并由其于2015年12月4日出具《验资报告》(鲁鉴鑫验字〔2015〕第24号)。根据立信会计师事务所出具的《审计报告》(信会师报字〔2016〕第150012号)，截至 2015年 12月 31日止，公司现金及存放中央银行款项 0.21万元，存放同业款项
102,924.14万元；公司实现利息收入255.51万元，实现经营利润67.32万元，实现税后净利润50.49万元。
2015年，公司已开展存款、自营贷款等各项主要业务。截至2015年12月31日，公司吸收存款余额 7500万元，自营贷款余额 4500万元，总资产 107,760.55万元，净资产100,050.49万元。
(二)管理情况
公司自成立以来，一直坚持稳健经营的原则，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《企业会计准则》、《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条例以及公司章程规范经营行为，加强内部管理。截至2016年2月16日，公司未受到监管部门的监管处罚。
(三)监管指标
根据《企业集团财务公司管理办法》规定，截至2015年12月31日，公司的各项监管指标均符合规定要求：
1.资本充足率不得低于10%
资本充足率=资本净额/加权风险资产=99982.46/65876.21=151.77%
公司资本充足率为151.77%，高于监管要求。
2.拆入资金余额不得高于资本总额
拆入资金比例=同业拆入/资本总额=0/100050.49=0
公司拆入资金余额为0，不高于资本总额。
3.短期证券投资与资本总额的比例不得高于40%
短期证券投资比例=短期证券投资/资本总额=0/100050.49=0
公司尚未取得证券投资业务资格。
4.担保余额不得高于资本总额
担保比例=担保风险敞口/资本总额=0/100050.49=0
公司尚未开展对外担保业务。
5.长期投资与资本总额的比例不得高于30%
长期证券投资比率=长期证券投资/资本总额=0/100050.49=0
公司尚未取得对外投资业务资格。
6.自有固定资产与资本总额的比例不得高于20%
自有固定资产比例=自有固定资产/资本总额=230.42/100050.49=0.23%
公司自有固定资产与资本总额的比为0.23%，低于20%。
(四)股东存贷款情况
截至2015年12月31日，公司股东存贷款情况如下：
货币单位：人民币万元
|||
|-|-|
|投资金额|存款|
|65,000|3,000|
|10,000||
|10,000||
|10,000||
|5,000||
|100,000|3,000|

(五)上市公司存贷款情况
截至2015年12月31日，西王集团成员单位中上市公司有：西王食品股份有限公司（深交所，000639）、西王特钢有限公司（香港主板，01266）、西王置业控股有限公司（香港主板，02088）。
截至2015年12月31日，公司吸收存款7500万元，其中吸收上市公司存款0万元。
截至2015年12月31日，公司发放贷款4500万元，其中向上市公司发放贷款0万元。
四、对经营资质、业务和风险状况认定
(一)公司确知建立健全内部控制并有效执行是公司管理层的责任，并在此声明关于内部控制有效性的认定不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确与完整。
(二)本公司对经营资质、业务和风险状况进行了自我评估，本说明如实反映了公司截至2015年12月31日的经营资质、业务和风险状况。
公司确信：公司具有合法有效的《金融许可证》、《营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，不存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，各项监管指标均符合该办法第三十四条的规定要求。
西王集团财务有限公司二〇一六年二月十六日