证券简称：方直科技 证券代码：300235深圳市方直科技股份有限公司
首期员工持股计划
（草案）
二零一五年七月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、《深圳市方直科技股份有限公司首期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《信息披露业务备忘录第 42号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《深圳市方直科技股份有限公司章程》的规定，由公司董事会制定并审议通过。
2、本计划（草案）获得股东大会批准后，本员工持股计划将委托平安证券成立平安证券方直1号集合资产管理计划，通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有方直科技股票。
3、本员工持股计划资金总额上限为 1,150万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等法律、行政法规允许的其他方式。
4、平安证券方直1号集合资产管理计划按照不超过2：1的比例设立优先级A份额和劣后级份额。劣后级份额分为劣后级B份额和劣后级C份额。劣后级 C份额主要由公司员工认购，认购金额为不超过 230万元。劣后级 B份额由公司董事长黄元忠先生、副总经理黄晓峰先生、副总经理兼董事会秘书陈克让先生认购，认购金额不超过920万元，其中黄元忠先生认购不超过 400万元、黄晓峰先生认购不超过260万元，陈克让先生认购不超过260万元。同时在市场上募集不超过 2,300万元的优先级资金，组成规模不超过 3,450万元的资产管理计划，用于购买公司股票。劣后级 B份额不参与员工持股计划收益的分配。董事长黄元忠先生对优先级 A份额的本金及预期年化收益提供连带担保责任，劣后级 B份额对劣后级C份额的本金提供担保责任。
5、本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为 1元，份数上限为
1,150万份。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
6、持有人参与本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。
7、以平安证券方直1号集合资产管理计划的资金规模上限3,450万元测算，平安证券方直 1号所能购买和持有的标的股票数量约为 149.42万股，占公司现有股本总额的0.94%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
8、相关股东大会通过本员工持股计划后 6个月内，本员工持股计划委托平安证券通过二级市场购买等方式完成标的股票的购买。
9、本草案对于员工持股计划持有的股票数量的测算是基于以2015年7月3日公司股票的收盘价为购买价格的前提下作出的，最终购买价格存在不确定性，这将对本员工持股计划最终持有的股票数量确定产生影响。
10、本员工持股计划设预留份额，预留份额数量不超过 15万份，预留份额由董事长黄元忠先生代为持有。
11、本员工持股计划必须满足如下条件后方可实施：经公司股东大会批准。
12、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。
13、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
14、公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
15、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
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|简称|释义|
|方直科技、公司、本公司|指深圳市方直科技股份有限公司|
|员工持股计划、本计划、本员工持股计划|指深圳市方直科技股份有限公司首期员工持股计划|
|《管理办法》|指《深圳市方直科技股份有限公司首期员工持股计划管理办法》|
|本计划草案、员工持股计划草案|指《深圳市方直科技股份有限公司首期员工持股计划（草案）》|
|持有人会议|指员工持股计划持有人会议|
|管理委员会|指员工持股计划管理委员会|
|平安证券|指平安证券有限责任公司|
|平安证券方直1号|指平安证券有限责任公司设立的平安证券方直 1 号集合资产管理计划|
|标的股票|指平安证券方直 1 号集合资产管理计划通过合法方式购买和持有的方直科技股票|
|委托人|指平安证券方直1号集合资产管理计划的委托人，具体指深圳市方直科技股份有限公司（代首期员工持股计划）|
|集合计划管理人|指平安证券有限责任公司|
|管理合同|平安证券方直1号集合资产管理计划集合资产管理合同|
|中国证监会|指中国证券监督管理委员会|
|元、万元、亿元|指人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|《公司法》|指《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指《中华人民共和国证券法》|
|《劳动合同法》|指《中华人民共和国劳动合同法》|
|《指导意见》|指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》|
|《信披备忘录》|指深圳证券交易所颁布的《信息披露业务备忘录第 42 号：员工持股计划》|
|《公司章程》|指《深圳市方直科技股份有限公司章程》|

本文若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划。公司部分董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：
（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；
（二）进一步完善公司治理结构，倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动管理者和公司员工的积极性；
（三）吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长期利益和近期利益，更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划的参加对象及确定标准
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
本期员工持股计划的参加对象为公司董事、监事、高级管理人员及骨干员工，
参加对象在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同。有下列情形之一的，不能成为持有人：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
4、董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；
5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形。
四、员工持股计划持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划设立时的资金总额为人民币1,150万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为1,150万份，其中劣后级 B份额不超过 920万份，劣后级 C份额不超过 230万份。持有人名单及份额分配情况如下所示：
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|序号|持有人|份额类型|出资额（万元）|比例（%）|
|1|黄元忠|劣后级B|400|34.78|
|2|黄晓峰|劣后级B|260|22.61|
|3|陈克让|劣后级B|260|22.61|
|4|卢庆华等72位员工|劣后级C|215|18.70|
|5|预留部分|劣后级C|15|1.30|
||合计||1150|100.00|

员工持股计划最终参与人员以及持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的出资额为准。
为了公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本员工持股计划预
留不超过15万份的劣后级C份额，由公司董事长黄元忠先生代为持有。在本计
划存续期内，公司根据实际情况并经董事会审议通过后将该部分预留份额分配给
符合条件的员工。若锁定期届满，仍未有新增的符合条件的员工，则该部分预留份额由董事长黄元忠先生自行负责处置。
五、员工持股计划的资金、股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
公司员工参加员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准。持有人应当按《员工持股计划认购协议书》的相关规定将认购资金一次性足额转入本员工持股计划资金账户。未按时缴款的，该持有人则丧失参与本员工持股计划的权利。
（二）员工持股计划涉及的标的股票来源
本计划（草案）获得股东大会批准后，本员工持股计划将委托平安证券管理，并全额认购平安证券设立的平安证券方直1号集合资产管理计划的劣后级份额。
集合资产管理计划主要投资范围为购买和持有方直科技股票。
集合资产管理计划份额上限为 3,450万份，按照不超过2：1的比例设立优先级 A份额和劣后级份额，每份份额为 1元。劣后级份额分为劣后级 B份额和劣后级 C份额。劣后级 C份额主要由公司员工认购，认购金额为不超过 230万元。劣后级 B份额由公司董事长黄元忠先生、副总经理黄晓峰先生、副总经理兼董事会秘书陈克让先生认购，认购金额不超过920万元，其中黄元忠先生认购不超过400万元、黄晓峰先生认购不超过260万元，陈克让先生认购不超过 260万元。同时在市场上募集不超过2,300万元的优先级资金，组成规模不超过 3,450万元的集合资产管理计划，用于购买公司股票。劣后级 B份额不参与员工持股计划收益的分配。
平安证券方直 1号集合资产管理计划在股东大会审议通过员工持股计划后通过二级市场购买等法律法规许可的其他方式获得公司股票并持有。
公司董事长黄元忠先生为平安证券方直 1号集合资产管理计划优先级 A份额的权益实现提供担保，其中优先级 A份额的权益实现包括：（1）集合计划优
先级 A份额的本金回收；（2）集合计划优先级 A份额按照商定的年基准收益率获得的收益。劣后级B份额对劣后级C份额的本金提供担保责任。
（三）员工持股计划涉及的标的股票规模
以平安证券方直1号集合资产管理计划的资金规模上限3,450万元测算，平安证券方直 1号所能购买和持有的标的股票数量约为 149.42万股，占公司现有股本总额的0.94%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
六、员工持股计划的存续期锁定期、变更和终止
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为不超过24个月，自公司公告最后一笔买入股票过户至本集合资产管理计划名下之日起计算。
2、本员工持股计划的锁定期满后，在平安证券方直 1号资产均为货币性资产时，该集合计划可提前终止，届时受托资产根据《管理办法》的约定进行处理。
（二）员工持股计划的锁定期
1、员工持股计划的锁定期即为平安证券方直 1号的锁定期。平安证券方直 1号通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获得的标的股票的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至平安证券方直 1号计划名下之日起算。
2、锁定期满后平安证券方直 1号将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票。
3、平安证券方直1号在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策程中，至依法披露后2个交易日内。
（4）其他依相关法律法规不得买卖公司股票的情形。
平安证券在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。
（三）员工持股计划的变更
本员工持股计划设立后的变更，应当经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
（四）员工持股计划的终止
1、本员工持股计划存续期满后自行终止；
2、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持资产均为货币性资金时，本员工持股计划可提前终止；
3、本员工持股计划的存续期届满前 2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。
七、公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
八、员工持股计划的管理模式
（一）持有人会议
持有人会议是员工持股计划的权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自参与持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。持有人会议行使如下职权：
1、选举和罢免管理委员会委员；
2、审议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
3、审议员工持股计划在存续期内是否参与公司配股、增发、可转债等融资及资金解决方案；
4、审议和修订《员工持股计划管理办法》；
5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
6、授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
7、授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
8、法律、法规、规章、规范性文件或员工持股计划规定的持有人会议其他职权。
（二）持有人会议的召集和召开
1、首次持有人会议由公司董事长或其授权人士负责召集和主持，此后的持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
2、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
3、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前 5日发出会议通知。会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括会议的时间、地点，召开方式，拟审议的事项，会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议，会议表决所必需的会议材料，联系人和联系方式，发出通知的日期等。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括会议的时间、地点，会议拟审议的事项以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（三）持有人会议表决程序
1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决。表决方式为填写表决票的书面表决方式。
2、员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每 1份额具有 1票表决权。
3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（《员工持股计划管理办法》约定需 2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《员工持股计划管理办法》、《公司章程》等规定提交公司董事会、股东大会审议。
6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
（四）管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，对员工持股计划持有人会议负责，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。
2、管理委员会由 3名委员组成，设管理委员会主任 1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选
举产生。管理委员会的任期与员工持股计划的存续期限一致。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理办法》，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）不得违反相关法律、法规及规范性文件的规定，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；
（7）法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（4）负责与资产管理机构的对接工作；
（5）管理员工持股计划利益分配；
（6）决策员工持股计划弃购份额、强制转让份额的归属；
（7）办理员工持股计划份额变更、继承登记；
（8）负责员工持股计划的减持安排；
（9）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3日以前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。
7、代表10%以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
8、管理委员会会议通知包括以下内容：
（1）会议时间和地点；
（2）事由及议题；
（3）发出通知的日期。
9、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员参加方可举行。管理委员会作出决议，必须经出席管理委员会会议的过半数委员通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
10、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议。管理委员会决议由管理委员会委员签字。
11、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
12、管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
13、管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；
（2）管理委员会委员出席情况；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
14、管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。
（五）持有人
1、持有人的权利如下：
（1）按名下的份额比例享有本员工持股计划的权益；
（2）按名下的份额比例享有本员工持股计划自购入至出售股票期间的股利和/或股息（如有）；
（3）依法参加持有人会议；
（4）法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）本期员工持股计划存续期内，持有人所持有的本期员工持股计划份额不得用于抵押、质押、担保或偿还债务；除本员工持股计划或《管理办法》另有规定外，持有人不得任意转让其所持本计划份额，亦不得随意申请退出本员工持股计划，持有人名下的计划份额，均视为持有人持有，持有人不得替他人代持份额；
（2）遵守员工持股计划方案，履行其为参与员工持股计划所作出的全部承诺，并按承诺出资的员工持股计划员工出资额在约定期限内足额出资；
（3）遵守由方直科技作为认购资金归集方，代表员工持股计划同资产管理机构签署的相关协议；
（4）按名下的本计划份额承担员工持股计划的或有风险；
（5）按名下的本计划份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁条件，股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；
（6）法律、行政法规、部门规章及《管理办法》所规定的其他义务。
（六）股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜：
（1）授权董事会办理本期员工持股计划的启动、变更和终止；
（2）授权董事会对本期员工持股计划的存续期延长作出决定；
（3）授权董事会办理本期员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
（4）员工持股计划实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应调整；
（5）授权董事会对本期员工持股计划相关资产管理机构的选择、变更作出决定并签署相关文件；
（6）授权董事会办理本期员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（七）资产管理机构
平安证券有为平安证券方直1号的管理人，根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划相关法律文件的约定管理本期员工持股计划的全部委托资产，维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全不被挪用。
九、员工持股计划股份权益的处置办法
（一）员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：本期员工持股计划通过平安证券设立的平安证券方直 1号集合资产管理计划而享有平安证券方直 1号持有公司股票所对应的权益；
2、现金存款和应计利息；
3、本计划其他投资所形成的资产。员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
（二）员工持股计划存续期内的权益分配
1、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
2、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁日与相对应股票相同。存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内不进行分配。
（三）员工所持员工持股计划份额的处置办法
1、在本员工持股计划存续期内，除本计划及《管理办法》约定的特殊情况外，持有人所持有的本员工持股计划份额不得不得质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
2、持有人所持权益不作变更的情形
（1）职务变更
存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（2）丧失劳动能力
存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（3）退休
存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（4）死亡
存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
（5）管理委员会认定的其他情形。
3、发生如下情形之一的，经公司界定为不再符合员工持股计划参与资格，公司有权取消该持有人参加本期员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益强制转让给管理委员会指定的受让人，转让价格按照“不再符合员工持股计划参与资格当日收盘后其所持份额的公允价值”和“个人实际出资成本”孰低确
定。由受让人向上述不再符合员工持股计划参与资格的人员支付转让价款，若受让人暂时无现金支付转让价款，则由公司董事长黄元忠先生先行垫付。
（1）持有人被追究刑事责任、辞职或擅自离职的；该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人受到刑事处罚、递交辞职申请或擅自离职的当日。
（2）持有人违反公司禁令，对公司造成极大不良后果以及其他被公司认定为重大违纪行为的；该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为公司认定重大违纪行为的当日。
（3）持有人违反公司规章制度，且情节较为严重的；该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人违反公司规章制度的当日。
（4）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人劳动合同到期的当日。
（5）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不予其续签劳动合同的；该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人劳动合同到期的当日。
（6）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的；该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人被解除劳动合同的当日。
（四）员工持股计划的收益分配
在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利可以进行收益分配，持有人按所持有计划份额占计划总份额的比例取得相应收益。
本员工持股计划锁定期届满之后，平安证券方直 1号的资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
本员工持股计划的存续期届满前 2个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
本期员工持股计划在结束后 15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。分配方式为：
如本集合计划终止或结束时，在支付本集合计划的相关税费、优先级 A份额的本金和利息并扣除劣后级 B份额本金后的剩余现金资产低于员工持股计划劣后级 C份额参与人原始出资额的，差额部分由劣后级 B份额持有人以现金方式予以补偿；
如本集合计划终止或结束时，在支付本集合计划的相关税费、优先级 A份额的本金和利息并扣除劣后级 B份额本金后的剩余现金资产高于员工持股计划劣后级 C份额参与人原始出资额的，剩余现金资产根据各劣后级 C份额持有人的所持份额进行分配。
十、公司的权利与义务
（一）公司的权利
1、若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，公司可取消该员工持股计划持有人的资格，其对应的份额按照本计划“九、员工持股计划股份权益的处置方法”的相关规定进行转让。
2、根据国家税收法规的规定，代扣代缴本计划应缴纳的相关税费。
3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。
（二）公司的义务
1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务。
2、根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户等。
3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
十一、管理机构的选任、协议条款和管理费用
（一）资产管理机构的选任
公司选任平安证券作为本员工持股计划的管理机构，并与平安证券签订了《平安证券方直1号集合资产管理计划管理合同》。
（二）资产管理协议的主要条款
1、资产管理计划名称：平安证券方直1号集合资产管理计划
2、类型：集合资产管理计划
3、委托人：深圳市方直科技股份有限公司（代员工持股计划）
4、管理人：平安证券有限责任公司
5、托管人：招商银行深圳分行
6、投资目标：根据员工持股计划的约定进行主动管理，力争实现委托人资产持续稳健增值
7、管理期限：本集合计划管理期限预计为24个月，可展期也可提前终止。
本集合计划实际管理期限由本集合计划所投金融资产变现情况决定，具体情况由管理人在指定网站提前公告。当本集合计划参与投资的金融资产全部变现，即现金类资产占集合计划净值比例为100%时，管理人有权提前结束本集合计划。
如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致拟设立的集合资产管理计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经持有人会议同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。同时，本集合资产管理计划可相应地进行展期。
8、本集合计划的分级基本情况：本集合计划通过收益分配的安排，将计划份额分成预期收益与风险不同的两类份额，即优先级A份额和劣后级份额。优先级A份额参考净值和劣后级份额参考净值将单独进行计算。优先级A份额、劣后级份额分别募集，并按照本资产管理合同约定的比例进行初始配比，所募集的优
先级、劣后级份额资产合并运作。
9、本集合计划份额的配比：本资产管理计划优先级 A份额和劣后级份额的初始配比为不超过2：1（注：不包括募集期利息折份额的部分），优先级A份额与劣后级份额的资产将合并运作。
10、不同级份额的资产及收益分配规则和顺序：本集合计划终止或清算时，在扣除应在集合计划列支的相关费用后，优先级A份额和劣后级份额的资产及收益的分配规则和顺序如下：（1）首先支付优先级 A份额的本金及预期年化收益。
（2）劣后级份额分享集合计划的剩余资产。
（三）管理费用计提及支付
1、认购/申购费：无；
2、退出费：无；
3、管理费：0.50%/年，委托资产管理费自资产运作起始日起，每日计提。
管理费按照上述计算方法逐日计提，自本计划起始运作之日起每满一季度支付 1季度的管理费。2年期满后的次日起至本计划终止日的期限内，管理费逐日计提并于产品终止后一次性支付，该期间的管理费于产品终止后5个工作日内进行支付。管理费经资产管理人和资产托管人核对后，由资产托管人支付给资产管理人。
4、托管费：0.10%/年，委托资产托管费自资产运作起始日起，每日计提，按季支付。经资产管理人和资产托管人核对后，由资产托管人于次季度首日起五个工作日内从委托资产中一次性支付给资产托管人；
5、业绩报酬：不收取业绩报酬。
6、其他费用：委托资产投资运作中有关的税费从集合资产管理计划资产中支付，其中股票交易佣金按管理人有关经纪服务标准收取，其他税费收取按国家及交易所有关规定执行。
十二、其他重要事项
1、员工持股计划履行的程序：
（1）公司负责拟定员工持股计划草案，并通过民主程序征求员工意见。
（2）拟参与员工持股计划的员工签署附条件生效的《关于设立深圳市方直科技股份有限公司员工持股计划之协议书》。
（3）公司董事会审议员工持股计划草案，与员工持股计划有关联的董事回避表决。独立董事对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。
（4）公司监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
（5）董事会审议通过员工持股计划后的 2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事意见、监事会意见等。
（6）公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。
（7）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
（8）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。
（9）召开员工持股计划持有人会议，审议通过《深圳市方直科技股份有限公司员工持股计划管理办法》，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
（10）公司实施员工持股计划，在完成标的股票购买后的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。
（11）其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
2、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工在员工持股计划存续
期间内持续聘用的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
3、持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人自行承担。
4、本员工持股计划的解释权属于深圳市方直科技股份有限公司董事会。
深圳市方直科技股份有限公司董事会二零一五年七月十九日