万通智控科技股份有限公司
关联交易决策制度
第一章总则
第一条为保证万通智控科技股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）、《万通智控科技股份有限公司章程》（以下称《公司章程》）等有关规定，结合公司实际情况制定本制度。
第二条公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，定价公允、决策程序合规、信息披露规范，不得损害公司和其他股东的利益。
第三条公司应当采取措施规范关联交易，减少和避免关联交易。
第二章关联人和关联交易
第四条本公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条具有以下情形之一的法人，为公司关联法人：
(一)直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
(二)由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
(三)由第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
(四)持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；
(五)根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第六条具有下列情形之一的自然人,为公司的关联自然人：
(一)直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
(二)公司董事、监事及高级管理人员；
(三)第五条第(一)项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
(四)本条第(一)、(二)所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
(五)根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
(一)因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来12个月内，具有第五条或第六条规定情形之一的；
(二)过去12个月内，曾经具有第五条或第六条规定情形之一的。
第八条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司应及时更新关联人名单并将上述关联人情况及时向深圳证监局备案。
第九条公司应根据相关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。
第十条公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第十一条公司的关联交易是指公司及公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括以下交易：
(一)购买或出售资产；
(二)对外投资（含委托理财，委托贷款等）；
(三)提供财务资助；
(四)提供担保；
(五)租入或租出资产；
(六)签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
(七)赠与或受赠资产；
(八)债权或者债务重组；
(九)研究与开发项目的转移；
(十)签订许可协议；
(十一)购买原材料、燃料、动力；
(十二)销售产品、商品；
(十三)提供或接受劳务；
(十四)委托或受托销售；
(十五)关联双方共同投资；
(十六)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第三章关联交易的决策程序
第十二条公司拟进行关联交易时，由公司的职能部门提出书面报告，该报告应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司股东利益的影响程度做出详细说明。
第十三条公司与关联自然人达成的关联交易总额在 30万元以下,公司与关联法人达成的关联交易总额在100万元以下，由公司董事长审批。
公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。
第十四条公司与关联法人发生的交易金额在 100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。
第十五条公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当提交公司股东大会审议。
第十六条公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议并及时披露。
与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
第十七条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第十八条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
(一)交易对方；
(二)在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
(三)拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
(四)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第六条第（四）项的规定）；
(五)交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
(六)中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十九条公司董事会就关联交易表决时，关联董事的回避和表决程序如下：（一）关联董事应主动提出回避申请；
（二）关联董事未主动声明并回避的，其他董事有权要求关联董事予以回避；
（三）对是否为关联董事有争议的，由出席会议的董事会其他董事过半数决议决定该董事是否为关联董事，并决定其是否回避；
（四）关联董事不得参与表决与其有关联关系的交易事项，也不得代理其他董事行使表决权；
（五）董事会对关联交易事项表决时，该事项应由过半数的非关联董事出席方可审议，董事会作出决议并须经非关联董事过半数通过。
第二十条股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
(一)交易对方；
(二)拥有交易对方直接或者间接控制权的；
(三)被交易对方直接或者间接控制的；
(四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
(五)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
(六)在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
(七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
(八)其他可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。
第二十一条公司股东大会就关联交易表决时，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）关联股东应主动提出回避申请；
（二）关联股东未主动声明并回避的，会议主持人及其他股东有权要求关联股东予以回避；
（三）对是否为关联股东有争议的，由董事会临时会议过半数通过决议决定该股东是否为关联股东，并决定其是否回避；
（四）股东大会在审议有关关联交易事项时，需要关联股东进行说明的，关联股东应予以说明；
（五）若关联股东对关联交易事项进行了表决，则在计票时应扣除该关联股东代表的表决权的股份数，表决结果不因关联股东投票表决而无效。
第二十二条公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。
公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续 12个月内累计计算。
第二十三条公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则计算：
(一)与同一关联人进行的交易；
(二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
第四章关联交易的内部控制
第二十四条公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔
细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第二十五条公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。
第二十六条公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
如有关人员不能确定某一交易是否属于关联交易以及应履行的公司内部审批程序，则应当本着审慎原则向公司董事会秘书报告，由公司董事会秘书根据有关规定判断该项交易是否属于关联交易，以及应履行的公司内部审批程序。公司上市后，如果董事会秘书也不能判断的，董事会秘书应向深圳证券交易所或有关中介机构征求意见，以确定该交易是否属于关联交易，以及应当履行的公司内部审批程序。
第二十七条公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：
(一)详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
(二)详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；
(三)根据充分的定价依据确定交易价格；
(四)根据相关规定或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；
公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
第二十八条公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决定：
（一）交易标的状况不清；
（二）交易价格未确定；
（三）交易对方情况不明朗；
（四）因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业非经营性资金占用；
（五）因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保；
（六）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。
第二十九条公司向关联人购买资产按规定需要提交股东大会审议且存在以下情形之一的，原则上交易对方应当提供在一定期限内标的资产盈利担保或者补偿承诺、或者标的资产回购承诺：
（一）高溢价购买资产的；
（二）购买资产最近一期净资产收益率为负或者低于公司本身净资产收益率的。
第三十条公司拟部分或者全部放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资权或者优先受让权的，应当以公司实际增资或者受让额与放弃同比例增资权或者优先受让权所涉及的金额之和为关联交易的交易金额，履行相应的审议程序及信息披露义务。
第三十一条公司进行关联交易因连续十二个月累计计算的原则需提交股东大会审议的，仅需要将本次关联交易提交股东大会审议，并在本次关联交易公告中将前期已发生的关联交易一并披露。
第三十二条公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事有权查阅公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第三十三条公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第六章日常关联交易的特别规定
第三十四条公司与关联人进行本规则第是十一条第十一项至十五项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程
序：
（一）对首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）已经董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，应当在定期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额提交董事会或者股东大会审议并披露；
对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。
如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
第三十五条日常关联交易协议应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或者其确定方法、付款等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第三十六条公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第七章关联交易披露和决策程序的豁免
第三十七条公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向深圳证券交易所申请豁免提交股东大会审议。公司应当按照相关规定披露前款关联交易事项。必要时，深圳证券交易所可以要求公司聘请相关
会计师事务所或者资产评估机构进行审计或者评估。
第三十八条公司与关联人达成下列关联交易时，可以免予按照本办法规定履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他交易。
第八章附则
第三十九条本制度自公司股东大会通过之日起实施。本制度中“以上”包含本数，“以下”不包括本数，除非特别说明，本制度中货币单位均指人民币。
第四十条本制度有关条款若与法律、法规不一致的，则按相关法律、法规的相关规定执行。
第四十一条本制度由董事会负责解释。
万通智控科技股份有限公司二〇一七年八月