国元证券股份有限公司
关于科大讯飞股份有限公司
变更部分募集资金用于收购股权事项的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为科大讯飞股份有限公司（以下简称“科大讯飞”或“公司”）非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的要求，对变更部分募集资金用于收购股权事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见：
一、变更募集资金投资项目概述
（一）公司2015年度非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准科大讯飞股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】1350号）核准，科大讯飞股份有限公司（以下简称“科大讯飞”或“公司”）于2015年8月20日，公开发行人民币普通股（A
股）6,840万股，募集资金总额2,151,864,000.00元，扣除承相关费用后，募集资金净额为2,103,954,319.46元，将全部用于以下2个项目，募集资金具体投资计划如下表所示：
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|序号|项 目 名 称|预计投资总额（万元）|募集资金拟投入总额（万元）|
|1|智慧课堂及在线教学云平台项目|180,147|179,512.76|
|2|“讯飞超脑”关键技术研究及云平台建设项目|35,221|30,882.67|
|合 计||215,368|210,395.43|

（二）本次拟变更部分募投项目情况
公司本次拟将“智慧课堂及在线教学云平台项目”中的部分募集资金
10,105.92万元变更为“安徽讯飞皆成信息科技有限公司（以下简称‘讯飞皆
成’或‘目标公司’）股权收购项目”，用于收购孙曙辉、孙一鸣及申巍持有的
19.30%、1.95%及1.95%讯飞皆成股权。
本次拟变更部分募集资金用途不构成关联交易，不构成重大资产重组。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募集资金投资项目计划和实际投资情况
“智慧课堂及在线教学云平台项目”拟投入募集资金总额179,512.76万元，占募集资金净额的85.32%，建设内容包括：（1）基础设施建设；（2）讯飞教育云建设；（3）智慧课堂示范点建设；（4）个性化在线教学平台部署；（5）智慧课堂及在线教学系列产品研发。该项目计算周期为7年（含2年建设期），预计项目在开始建设第2年投产并销售。根据估算，项目达产后年均销售收入和年均净利润分别为98,265万元和33,195万元。截止2016年3月13日，该项目累计已投入金额12,568.63万元。
（二）本次募集资金用途变更及原因说明
目前，公司“智慧课堂及在线教学云平台项目”已按计划正常推进。随着我国教育现代化进程加快，当前教育信息化建设已呈现出加速增长态势。为抓住市场机遇，加快实现公司战略发展目标，更便捷高效地推进市场布局，加快占领智慧课堂业务市场，同时鉴于讯飞皆成业务与科大讯飞“智慧课堂及在线教学云平台项目”中涉及的相关部分内容高度契合，公司本次拟将“智慧课堂及在线教学云平台项目”中的部分募集资金变更为讯飞皆成股权收购项目。
讯飞皆成是一家专业从事教育信息化软件产品的研究、开发与销售服务的教育信息化高新技术企业，自主研发了“互动式教学资源管理系统”、“数字化校园管理系统”、“电子文档管理系统”、“OA办公管理系统”、“声像档案管理系统”等多项围绕数字化校园信息应用的平台系统与智慧课堂产品，并成功建立了国家
级、省级教育资源服务平台和覆盖多省市的中小学数字化校园。
本次部分拟变更募集资金用途收购讯飞皆成股权，有助于科大讯飞更为迅速地拓宽现有业务，完善公司产品体系，进一步加速智慧教育产业布局。讯飞皆成在智慧课堂业务发展方面具有丰富的经验积累，科大讯飞未来将充分整合和完善讯飞皆成的营销和服务体系，充分发挥科大讯飞和讯飞皆成的业务资源互补优
势。
因此，公司本次将“智慧课堂及在线教学云平台项目”中的部分募集资金变更为讯飞皆成股权收购项目是结合项目实施情况、业务发展环境，综合考虑项目
风险与收益等方面之后做出的谨慎决定，符合公司发展战略，有利于加速科大讯飞占领全国智慧课堂业务市场的步伐、把握行业发展机会，提高募集资金使用效率。
三、收购讯飞皆成股权项目情况
（一）交易概述
科大讯飞拟以10,105.92万元人民币收购孙曙辉、孙一鸣和申巍合计所持讯飞皆成合计23.20%股权。在未来2017年、2018年、2019年的每一年，按照讯飞皆成上一年度经审计净利润的12倍PE计算所得的对应估值，分别收购孙曙辉所持讯飞皆成的5%股权。
（二）交易标的基本情况
1、基本情况
企业名称：安徽讯飞皆成信息科技有限公司
注册地址：安徽省合肥市高新区信息产业园天柱路5号
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：徐玉林
注册资本：2,566万元人民币
成立日期：2009年11月
营业范围：许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务（因特网信息服务，不含固定网电话信息服务）。一般经营项目：计算机及软硬件和电子产品的研制、开发与销售；计算机及弱电系统工程设计与施工；信息服务（不含经营性互联网信息服务）；技术转让及技术服务；在网上提供通讯设备、计算机配件、办公设备及耗材、电子产品、安全防范设备的交易服务；建筑智能化系统；
防盗监控系统；消防警报系统；建筑装修装饰工程；教学仪器设备的研发、生产及销售（以上涉及许可的，凭许可证经营）。
2、股权结构
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|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|科大讯飞|1,258.00|49.02%|
|孙曙辉|1,208.00|47.08%|
|孙一鸣|50.00|1.95%|
|申巍|50.00|1.95%|

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|合 计|2,566.00|100.00%|

3、财务情况
经审计，截止2015年12月31日，讯飞皆成合并报表的总资产为69,599,960.85元，净资产为59,826,670.76元；营业收入总额为55,511,768.38元，净利润为24,852,092.38元。
（三）交易对方基本情况
1、孙曙辉，一名持有中国国籍的自然人，其身份证号为340*****5012，住所为安徽省蚌埠市蚌山区体育路88号，持有讯飞皆成47.08%的股权；
2、孙一鸣，一名持有中国国籍的自然人，其身份证号为340*****0019，住所为安徽省蚌埠市蚌山区体育路88号，持有讯飞皆成1.95%股权；
3、申巍，一名持有中国国籍的自然人，其身份证号为340*****3530，住所为安徽省合肥市庐阳区庐江路69号，持有讯飞皆成1.95%股权。
（四）交易的定价政策及定价依据
本次讯飞皆成股权的交易价格以安徽中联国信资产评估有限责任公司对讯飞皆成出具的资产评估结果为参考依据，经公司与交易对方协商确定。
安徽中联国信资产评估有限责任公司以2015年12月31日为基准日对讯飞皆成股东全部权益分别采用资产基础法和收益法进行了评估，并出具了《评估报告》（皖中联国信评报字(2016)第112号）。其中，采用资产基础法对讯飞皆成股东全部权益进行评估，评估价值为8,285.97万元；采用收益法对讯飞皆成股东全部权益进行评估，评估价值为44,109.45万元。最终确定采用收益法评估结果，讯飞皆成股东全部权益评估价值为44,109.45万元。
经公司投资部门对该项目可行性进行调查、分析、论证，综合考虑讯飞皆成在智慧课堂业务、客户资源等方面的优势，并经双方充分协商，确认23.20%股权的交易价格为10,105.92万元。
（五）股权转让协议的主要内容
1、合同主体：
甲方：
安徽讯飞皆成信息科技有限公司
乙方：
乙方1：孙曙辉；乙方2：孙一鸣；乙方3：申巍
丙方：科大讯飞股份有限公司
2、甲、乙、丙三方一致同意，丙方按下列方式进行本次投资：
2.1第一次股权转让
各方一致同意，根据安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的皖中联国信评报字(2016)第 112号《评估报告》，经乙方和丙方沟通一致，丙方按照甲方 44,109.45万元的估值通过收购乙方 2和乙方 3所持讯飞皆成全部股权和乙方 1所持讯飞皆成部分股权的形式，使得丙方在第一次股权转让完成之后所持讯飞皆成的股权比例达到72.22%；乙方确认，各自放弃对其他成员所转让股权的优先购买权。第一次股权转让完成之后，乙方1和丙方所持讯飞皆成的股权比例分别为27.78%和72.22%。第一次股权转让乙方需要转让的股权数量及丙方应当支付的股权转让价款如下：
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|乙方股东名称|应转让的股权数（万元）|占目标公司总股权的比例|丙方应支付的股权价款（万元）|
|孙曙辉|495.22|19.30%|8,407.08|
|孙一鸣|50.00|1.95%|849.42|
|申巍|50.00|1.95%|849.42|
|合计|2566.00|23.20%|10,105.92|

第一次股权转让完成后，目标公司的股权结构如下：
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|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|科大讯飞|1,853.22|72.22%|
|孙曙辉|712.78|27.78%|
|合计|2,566.00|100.00%|

2.2其他股权转让
各方同意：2017年、2018年、2019年的每一年在经丙方认可的审计机构完成对甲方上一年度财务的审计并出具《审计报告》之日起 30个工作日内，乙方1按照甲方根据上一年度经审计净利润的12倍PE计算所得的对应估值，将其届时所持甲方5%的股权转让给丙方。
3、股权价款及其支付
3.1第一次股权转让价款的支付：
3.1.1就第一次股权转让，丙方应按照如下方式向乙方 1支付的股权转让价款共计8,407.08万元：
3.1.1.1在第一次股权转让协议生效之日之日起 10个工作日内，丙方向乙
方1支付其应向乙方1支付的股权转让价款的10%，即840.708万元；
3.1.1.2第一次股权转让完成工商变更登记之日起 10个工作日内，丙方向乙方1支付其应向乙方1支付的股权转让价款的60%，即5,044.248万元；
3.1.1.3甲方完成本协议约定的 2016年度净利润目标，并经丙方认可的审计机构出具审计报告之日起 15个工作日内，丙方向乙方 1支付本次股权转让价款的15%，即1,261.062万元；若甲方未能完成，则按照本协议第五条执行；
3.1.1.4甲方完成本协议约定的 2017年度净利润目标，并经丙方认可的审计机构出具审计报告之日起 15个工作日内，丙方向乙方 1支付本次股权转让价款的15%，即1,261.062万元；若甲方未能完成，则按照本协议第五条执行。
3.1.1.5丙方向乙方1支付股权转让价款时，将依法按照有关规定将代扣代缴个人所得税后的股权转让价款余额支付至其指定账户。
3.1.2就第一次股权转让，丙方应按照如下方式向乙方2、乙方3支付股权转让价款，每方均为849.42万元：
3.1.2.1在第一次股权转让协议生效之日起 10个工作日内，丙方分别向乙方2、乙方3支付其应付的股权转让价款的40%，即339.768万元；
3.1.2.2第一次股权转让完成工商变更登记之日起 10个工作日内，丙方分别向乙方2、乙方3支付其应付的股权转让价款的60%，即509.652万元；
3.1.2.3丙方向乙方2、乙方3支付股权转让价款时，将依法按照有关规定将代扣代缴个人所得税后的股权转让价款余额支付至其指定账户。
3.2其他股权转让价款的支付：
就其他股权转让，在2017-2019年期间，每年向乙方1支付股权转让价款金额=甲方上一年度经丙方认可的审计机构审计后实现的净利润×12×5%。上述股权转让价款应按下列方式支付：
3.2.1在乙方 1每一次接到丙方出具的股权转让书面通知之日起 10个工作日内，丙方向乙方1支付该次其应向乙方1支付的股权转让价款的40%；
3.2.2每一次股权转让完成工商变更登记之日起 10个工作日内，丙方向乙方1支付其应向乙方1支付的股权转让价款剩余的60%；
3.2.3丙方向乙方1支付股权转让价款时，将依法按照有关规定将代扣代缴个人所得税后的股权转让价款余额支付至其指定账户。
4、经营承诺
4.1甲方及丙方需在本协议签署6个月内实现用户体系、各类数据及产品的融合统一，确保用户通过单点登录，即可完成数据及资源共享，产品无缝对接。
4.2乙方1承诺2016年度、2017年度甲方经丙方认可的审计机构审计后实现净利润不少于4500万元、8000万元。
4.3甲方、乙方1承诺，在甲方核心人员(包括乙方1，下同)持有甲方的任何股权期间、在甲方核心人员担任甲方任何职务期间以及在甲方核心人员不再持有甲方的任何股权之日或甲方核心人员不再在公司任职之日（以后发生者为准）起两（2）年内，甲方核心人员及其关联方不得直接或间接：（i）拥有、管理、控制、投资与甲方正在进行或有具体计划进行的业务相同、相类似或具有竞争关系的业务（“竞争业务”），（ii）参与拥有、管理、控制、投资竞争业务，或在竞争业务中直接或间接享有任何权益或利益，（iii）担任从事竞争业务的公司或组织的董事、管理层人员、顾问或员工，或以任何其它形式或名义向从事竞争业务的公司或组织提供服务或支持，（iv）向从事竞争活动的公司或组织提供贷款、客户信息或其他任何形式的协助，（v）以任何形式争取与竞争业务相关的客户，或和甲方竞争业务相关的客户进行或试图进行交易，（vi）以任何形式泄露、披露、使用、允许竞争对手使用甲方的知识产权及保密信息，（vii）在公司的人员终止与甲方的雇佣关系后的二十四（24）个月内，雇佣或试图雇佣或招揽该等雇员，（viii）诱使、劝诱或试图影响甲方的人员终止与公司的雇佣关系，或（ix）允许、支持、通过他人从事前述任何一项行为。
5、第一次股权转让的业绩补偿
5.1丙方在2016-2017年期间每年度结束后对甲方业绩进行考核，并有权聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时对甲方进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。
5.2如果甲方在业绩补偿期间实际实现的净利润小于同期承诺净利润的，则丙方有权在该年度相关审计机构完成对甲方审计工作并出具《审计报告》后 10日内，以书面方式通知乙方1关于甲方在该期间实际净利润小于承诺净利润的事实，并要求乙方1进行业绩补偿，具体补偿顺序和方式如下：
5.2.1业绩补偿款金额=(当年度承诺净利润数-当年度实际净利润数)÷业绩承诺期内合计承诺净利润数×第一次股权转让乙方 1转让的甲方股权累计价
值。
5.2.2首先，丙方有权以当期应付乙方1的股权转让价款冲抵当期业绩补偿款；
5.2.3其次，如丙方当期应付乙方1的股权转让价款不足以冲抵当期业绩补偿款，不足部分(指<业绩补偿款的金额-当期丙方应付乙方 1的股权转让款>)应由乙方 1在审计机构完成对甲方审计并出具《审计报告》后 30日内，直接以现金方式向丙方补足。
5.3丙方有权聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时对甲方进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减值测试如：甲方当期期末减值额>当期业绩补偿款，则乙方1应在专项审核意见出具日后30日内另行给予丙方补偿，另行补偿的现金金额=标的资产的期末减值额－当期业绩补偿款。
丙方有权以其应付股权转让价款冲抵本款约定的另行补偿金额。
6、交割前目标公司利润的归属
各方一致同意：目标公司在本协议项下每次股权转让交割日前实现的净利润由股权转让交割日后目标公司全体股东按照届时持有的目标公司股权比例共享，且在本协议约定的丙方投资全部完成前，甲方不进行利润分配。
7、本协议生效后甲方的治理机制
7.1甲方设董事会，董事会成员 3名，由丙方指定 2名成员，乙方指定 1名成员。甲方董事长由丙方指定人员担任。
7.2甲方财务负责人和人力资源负责人由丙方委派人员担任。
7.3甲方实行董事会领导下的总经理负责制，甲方设总经理一人，对董事会负责，由董事会决定聘任或者解聘。首任总经理人选由乙方推荐，经由董事会确认后生效。总经理列席董事会会议。总经理任期3年。总经理对董事会负责，行使《中华人民共和国公司法》和甲方章程规定的职权。
7.4甲方不设监事会，设一名监事，由丙方推荐，监事依照《中华人民共和国公司法》和公司章程行使职权，享有和承担《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规与甲方章程规定的权利和义务。
8、协议生效
本协议经甲、乙、丙三方签署之日起生效。
三、项目可行性分析
当前，我国教育信息化正面临着全面的升级转型，教育信息化建设正迎来新的高潮，加快市场布局、快速抢占市场、获取行业话语权，对实现长期发展及利益最大化具有重要的战略意义。目前，科大讯飞已经搭建了覆盖中国大陆32个省市自治区的销售平台，并形成了广泛的影响；讯飞皆成是业内较早关注教育信息化特别是智慧教育领域的企业，其主营业务已覆盖智慧教育的多个环节，具有专业理论研究、产品研发团队，先后参与了4项十二五教育信息化课堂研究，发布理论研究和产品应用论文100多篇，出版数字化校园专著一本，目前讯飞皆成已取得16项软件著作权证书，13项软件产品证书，申请了2项技术专利，在业内具备了较强的市场竞争力，科大讯飞与讯飞皆成合作具有显著的协同效应，有利于抢占教育信息化建设新高潮的制高点，更顺利地服务广大市场。据统计，全国共有各级各类学校51.4万所，全国各级各类学校专任教师达1,514.1万人，全国各级各类学历教育在校生为2.6亿人，将形成海量的用户市场和需求，科大讯飞领先的人工智能技术、大数据处理分析技术、先进的教育测量评价技术以及“畅言智慧课堂”产品和皆成目前的产品可实现有机结合、良性互动，从而完善科大讯飞目前的教育产品生态，改善产品应用，打造出更具市场竞争力的产品。
因此，鉴于目前的教育信息化发展趋势和科大讯飞在教育领域的战略布局，本次部分变更募集资金用于收购讯飞皆成股权，有助于提升企业竞争力，快速抢占教育信息化市场。
四、项目风险分析及应对措施
（一）技术风险
软件开发业务是讯飞皆成未来业绩增长的关键，要保持高速增长，在技术和研发方面面对一定的挑战。
科大讯飞作为我国智能语音及人工智能技术与产业的领导者，研究积累深厚，技术开发实力雄厚，科大讯飞的技术优势能够迅速与讯飞皆成融合，避免上述风险的出现。
（二）人才风险
作为高科技企业，拥有稳定、高素质的科技人才队伍对公司的发展壮大至关重要。目前，科技人才争夺十分激烈，发展前景、薪酬、福利、工作环境等因素
的影响，可能会造成科技人才队伍的不稳定，从而对其经营带来一定的风险。
收购完成之后，讯飞皆成将成为科大讯飞的控股子公司，科大讯飞经过数十年所积累的品牌优势、领先的行业地位及成熟的人力资源管理能力将吸引更多的优秀人才加盟。
（三）、业绩承诺无法实现的风险
交易对方孙曙辉承诺讯飞皆成2016年度、2017年度实际净利润不少于4,500万元、8,000万元。尽管上述净利润承诺数是依据讯飞皆成目前运营能力和市场发展前景等因素做出的预测，但受多种不确定因素的影响，讯飞皆成实际净利润有可能达不到上述承诺业绩，讯飞皆成可能存在承诺业绩无法实现的风险。
若讯飞皆成2016年、2017年实现净利润未达到上述净利润承诺数，交易对方孙曙辉将按照股权转让协议的约定进行业绩补偿。
五、保荐机构核查意见
经核查，关于本次变更部分募集资金用于收购股权事项，公司履行了必要的决策程序及相关的信息披露义务，监事会、独立董事均发表了明确同意意见，符合相关规定的要求，尚需获得股东大会批准。本保荐机构同意本次变更部分募集资金用于收购股权事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于科大讯飞股份有限公司变更部分募集资金用于收购股权事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王晨 李洲峰
保荐机构：国元证券股份有限公司
年 月 日