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广东信达律师事务所
关于财信地产发展集团股份有限公司
2019年第九次临时股东大会的
法律意见书
信达会字[2019]第300号致：财信地产发展集团股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受财信地产发展集团股份有限公司（下称“贵公司”）的委托，指派律师参加了贵公司2019年第九次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并进行了必要的验证工作。现根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（下称“《网络投票实施细则》”）等法律、法规和规范性文件以及贵公司《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果等重要事项进行见证，并出具本法律意见书。
一、关于本次股东大会的召集与召开
1、贵公司董事会于 2019年 12月 12日在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《财信地产发展集团股份有限公司召开 2019年
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书第九次临时股东大会的通知》，该通知列明了会议时间、地点、股权登记日以及需要审议的议案等事项。
2、贵公司董事会于2019年12月17日收到控股股东重庆财信房地产开发有限公司提交的《关于增加财信地产发展集团股份有限公司 2019年第九次临时股东大会临时提案的函》，提议公司2019年第九次临时股东大会增加1项临时提案。
根据《财信地产发展集团股份有限公司关于 2019年第九次临时股东大会增加临时提案的公告》，增加的 1项提案为《关于对重庆财信国兴商业管理有限公司进行担保额度授权的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《财信地产发展集团股份有限公司股东大会议事规则》和《公司章程》的有关规定：单独或合计持有3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。重庆财信房地产开发有限公司在提出临时提案时，持有贵公司股票 678,220,207股，占贵公司总股本的61.63%。贵公司董事会同意将上述临时提案提交贵公司2019年第九次临时股东大会审议。
3、2019年12月18日，贵公司董事会发布《财信地产发展集团股份有限公司召开2019年第九次临时股东大会的补充通知》。
4、前述股东大会通知及补充通知载明了本次股东大会的召集人、现场会议召开时间、网络投票时间、股权登记日、现场会议召开地点、会议召开方式、会议出席对象、会议审议事项、现场会议登记方式、会议投票程序等事项，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权。
5、2019年 12月 27日下午14:30，贵公司本次股东大会现场会议按照前述通知，在重庆市江北区红黄路 1号 1幢 23楼重庆国兴置业有限公司会议室如期召开。本次股东大会现场会议由公司董事长鲜先念先生主持。
6、本次股东大会采取现场投票表决与网络投票表决相结合的方式，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年 12月 27日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书的具体时间为：2019年12月27日上午9:15—下午15:00。
经信达律师审验，本次股东大会召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》和《公司章程》的有关规定。
二、关于本次股东大会召集人和出席会议人员资格
1、本次股东大会的召集人
经信达律师验证，本次股东大会由贵公司第十届董事会第十七次临时会议决定召开并发布公告，本次股东大会的召集人为贵公司董事会。
2、出席本次股东大会的股东及委托代理人
现场出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人共2名，代表贵公司股份 679,427,508股，占贵公司股份总数的61.7402%。其中参加现场会议表决的中小股东及股东委托的代理人共 1名，代表贵公司股份 1,207,301股，占贵公司股份总数的0.1097%。中小股东是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有贵公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
经信达律师验证，上述股东及委托代理人出席本次股东大会并行使投票表决权的资格合法有效。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行有效表决的股东共2名，代表贵公司有表决权股份78,700股，占贵公司有表决权股份总数的0.0072%，其中参与网络投票表决的中小股东及股东委托的代理人共 2名，代表贵公司有表决权股份 78,700股，占贵公司有表决权股份总数的0.0072%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，其身份已经深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统认证。
综上，参加本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东及股东委托的代理人共4人，代表贵公司股份679,506,208股，占贵公司股份总数的61.7473%。其中参与表决的中小股东及股东委托的代理人共 3名，代表贵公司股份 1,286,001股，占贵公司股份总数的0.1169%。
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书3、出席本次股东大会的其他人员
除上述公司股东外，公司部分董事、监事、董事会秘书、高级管理人员列席了会议，信达律师参加并见证本次股东大会。
信达律师认为，上述人员有资格出席本次股东大会，本次股东大会召集人的资格合法有效。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
经信达律师验证，本次股东大会会议通知中列明需要审议的议案共5项。本次股东大会以记名投票表决方式对前述议案进行了投票表决，并按《公司章程》和《股东大会规则》等规定的程序进行计票、监票。根据深圳证券信息有限公司向贵公司提供的本次股东大会网络投票的资料，贵公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，当场公布表决结果，本次股东大会审议的议案均获有效表决通过，具体表决结果如下：
1.《关于公司放弃 2019年收购大足石刻影视文化有限责任公司及其大足区龙水湖国际旅游度假区的旅游开发项目的议案》
有效表决股份总数1,286,001股；同意1,213,901股，占出席会议有效表决权股份总数的94.3935%；反对 72,100股，占出席会议有效表决权股份总数的5.6065%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
中小股东的表决结果为：
出席会议中小股东有效表决股份总数1,286,001股；同意1,213,901股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的94.3935%；反对 72,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的5.6065%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
关联股东重庆财信房地产开发有限公司回避表决该议案，且该议案属于特别议案，已经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。
2.审议《关于财信集团、财信地产、卢生举先生部分变更<关于避免同业竞争的承诺函>的议案》
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书有效表决股份总数1,286,001股；同意1,213,901股，占出席会议有效表决权股份总数的94.3935%；反对 72,100股，占出席会议有效表决权股份总数的5.6065%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
中小股东的表决结果为：
出席会议中小股东有效表决股份总数1,286,001股；同意1,213,901股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的94.3935%；反对 72,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的5.6065%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
关联股东重庆财信房地产开发有限公司回避表决该议案，且该议案属于特别议案，已经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。
3.审议《关于取消挂牌出售控股子公司股权及债权的议案》
有效表决股份总数679,506,208股；同意679,434,108股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9894%；反对 72,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0106%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
中小股东的表决结果为：
出席会议中小股东有效表决股份总数1,286,001股；同意1,213,901股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的94.3935%；反对 72,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的5.6065%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
4.审议《关于对佛山市财信德宝房地产开发有限公司提供财务资助的议案》有效表决股份总数679,506,208股；同意679,506,208股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
中小股东的表决结果为：
出席会议中小股东有效表决股份总数1,286,001股；同意1,286,001股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议中小
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
5.审议《关于对重庆财信国兴商业管理有限公司进行担保额度授权的议案》有效表决股份总数679,506,208股；同意679,506,208股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
中小股东的表决结果为：
出席会议中小股东有效表决股份总数1,286,001股；同意1,286,001股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0。
该议案属于特别议案，已经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。
信达律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，信达认为，贵公司本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员的资格有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
信达同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
（以下无正文）
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