股票代码：600160 股票简称：巨化股份 公告编号：临2018－27
浙江巨化股份有限公司董事会
关于修订《公司章程》部分条款公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
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浙江巨化股份有限公司（以下简称“公司”）为贯彻落实全国、浙江省国有企业党的建设工作会议精神，强化党组织在公司法人治理结构中的地位作用，明确和落实党组织在公司法人治理结构中的法定地位，全面实施党建工作要求进公司章程，根据《浙江省国有独资、全资和国有资本绝对控股企业党建工作要求纳入公司章程内容》（指导意见），并结合中国证监会《上市公司章程指引》（2016年修订）及公司实际，公司拟对《浙江巨化股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）部分条款进行修订。公司董事会七届十五次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》，并同意将上述事项提交股东大会审议。《公司章程》具体修订内容如下：
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|序号|修订前|修订后|
|1|第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。|第一条 为适应社会主义市场经济发展的要求，建立中国特色现代国有企业制度，维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。|
|2|第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组|第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股|

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||织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。|东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、党组织（纪律检查组织）班子成员、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。||
|3|增加第十二条，后续章、节、条顺延|||
|4|第十二条 公司根据《党章》的有关规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，公司党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织工作经费，为党组织的活动提供必要条件。|||
|4|第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股||第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五，用于收购的资金从公司的税后利润中支出；所收|

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||份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五，用于收购的资金从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。|购的股份应当在一年内转让给职工。|
|5|第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：……（十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；……|第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：……（十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；……|
|6|第四十三条董事会应当在在本章程第四十二条规定的期限内按时召集股东大会。公司在本章程第四十二条规定的期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所，说明原因并公告。|第四十四条董事会应当在在本章程第四十三条规定的期限内按时召集股东大会。公司在本章程第四十三条规定的期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所，说明原因并公告。|
|7|增加第五章，后续章节顺延||
|8|第九十六条 公司设立党组织，党组织书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。公司党组织书记和董事长原则上由一人担任。符合条件的党组织领导班子成员可通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党组织领导班子。按规定设立纪律检查组织。||
|9|第九十七条公司设立专门或合署党务工作机构，按照不少于内设机构员工平均数配备党务工作人员，党务工作人员与经营管理人员同职级同待||

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||遇；公司设纪委，按照有关要求配备专兼职工作人员从事纪检工作；同时依法建立工会、共青团等群众组织，维护职工合法权益。|
|10|第九十八条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党建工作经费纳入公司管理费用列支。|
|11|第九十九条 公司党组织根据《党章》及有关规定，履行以下职责：（一）保证监督党和国家的方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院和省委、省政府重大战略决策部署。（二）参与企业重大决策，研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题并提出意见建议，支持董事会、监事会、经理层依法行使职权。（三）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合，企业党组织要在确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选方面把好关，切实加强本单位干部队伍建设。坚持党管人才原则，全面深入实施人才强企战略。（四）加强对企业领导人员的监督，完善内部监督体系，统筹内部监督资源，建立健全权力运行监督机制。（五）加强基层党组织建设、党员发展和教育管理工作，充分发挥基层党组织战斗堡垒和党员先锋模范作用。（六）履行党风廉政建设主体责任，抓好党风廉政建设和反腐败工作，支持纪律检查组织开展工作。（七）领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。（八）研究其它应由公司党组织参与或决定的事项。|
|12|第一百条 公司党组织参与决策的主要程序：（一）党组织先议。党组织召开会议，对董事会、经理层拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议。党组织认为另有需要董事会、经理层决定的重大问题，可向董事会、经理层提出。（二）会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党组织成员，要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就党组织研究讨论|

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||的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通。（三）会上表达。进入董事会、经理层的党组织成员在董事会、经理层决定时，要充分表达党组织研究的意见和建议，并将决定情况及时向党组织报告。（四）及时纠偏。党组织发现董事会、经理层拟决问题或事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见。 如得不到纠正，要及时向上级党组织报告。||
|13|第一百零一条 公司党组织议事决策应当坚持集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定，重大事项应当充分协商，实行科学决策、民主决策、依法决策。||
|14|第一百零六条 本章程第五章第一节的内容适用于独立董事。担任公司独立董事还应符合下列基本条件：|第一百一十三条 本章程第六章第一节的内容适用于独立董事。担任公司独立董事还应符合下列基本条件：|
|15|第一百一十五条董事会行使下列职权：……|第一百二十二条董事会行使下列职权：……董事会讨论决定公司重大问题，应事先听取公司党组织的意见。|
|16|第一百二十三条 有下列召开董事会会议提议之一的，董事长应当自接到提议后十日内召集和主持董事会会议：（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时。（二）三分之一以上董事提议时；（三）二分之一以上独立董事提|第一百三十条 有下列召开董事会会议提议之一的，董事长应当自接到提议后十日内召集和主持董事会会议：（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时。（二）三分之一以上董事提议时；（三）二分之一以上独立董事提议时；（四）监事会提议时；（五）党组织会议提议时。|

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||议时；（四）监事会提议时。||
|17|第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）－（七）关于董事的勤勉义务，同时适用于高级管理人员。|第一百四十三条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零五条（四）－（七）关于董事的勤勉义务，同时适用于高级管理人员。|
|18|第一百四十二条总经理研究改制以及经营方面的重大问题、制定公司重要的规章制度以及有关职工劳动报酬、福利、劳动安全卫生、保险、解除员工劳动合同或开除员工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。|第一百四十九条总经理研究决定公司重大问题，应事先听取公司党组织的意见。总经理研究改制以及经营方面的重大问题、制定公司重要的规章制度以及有关职工劳动报酬、福利、劳动安全卫生、保险、解除员工劳动合同或开除员工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。|
|19|第一百四十九条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、总经理及其它高级管理人员不得兼任监事。|第一百五十六条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、总经理及其它高级管理人员不得兼任监事。|
|20|第一百九十九条 公司因本章程第一百九十八条第（一）（二）（四）（五）项规定而解散的，在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由股东大会确定的人员组成。逾期不成|第二百零六条 公司因本章程第二百零五条第（一）（二）（四）（五）项规定而解散的，在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请|

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|立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算|人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。|

《公司章程》有关条款的修改将在公司2018年第二次临时股东大会审议通过后生效。除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
特此公告。
浙江巨化股份有限公司董事会2018年7月7日