证券代码：600331 证券简称：宏达股份 编号：临 2014-005四川宏达股份有限公司
关于与关联方共同出资成立公司暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：四川宏达股份有限公司（以下简称“公司”或“宏达股份”）与西藏自治区地质矿产勘查开发局第五地质大队（简称“西藏地质五队”）、四川宏达（集团）有限公司（简称“宏达集团”）、成都沃美东龙投资有限公司（简称“沃美东龙”）拟共同投资设立西藏宏达多龙矿业有限公司（简称“合资公司”），对西藏改则县多龙矿区进行地质勘查开发。
●交易金额：15,500万元（合资公司注册资金为 20,000万元，其中宏达股份出资金额为6,000万元；宏达股份作为合资公司控股股东向西藏地质五队支付前期补偿费金额为9,500万元）。
●因宏达股份与宏达集团属同一控制人控制企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，公司本次与宏达集团共同出资设立公司构成关联交易。
●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别
相关的交易共一次，累计金额14,000万元。
●交易风险：本次宏达股份与关联方共同投资设立公司尚需公司股东大会及相关行政部门批准。
●本次公司交易金额达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》相关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，与该项交易有利害关系的关联股东将回避在股东大会上对该议案的表决。
一、关联交易概述
（一）宏达股份于2012年6月30日与西藏地质五队、宏达集团、沃美东龙签订
了《合作投资协议》，拟共同投资设立合资公司，对西藏改则县多龙矿区进行地质勘查开发。《合作投资协议》约定：
1、合作条件
（1）西藏地质五队以已经取得的多龙矿区探矿权，即多不杂铜矿、波龙铜矿和多不杂西铜矿的探矿权、相关地质资料及成果作为出资，占合资公司24％的股权；宏达股份、宏达集团、沃美东龙共同承担多龙矿区后期探矿资金投入、合资公司年产11万吨铜金属采选项目所需资金投入及补偿西藏地质五队前期多龙
矿区勘查费等人民币贰亿元（以下简称“补偿费”）作为出资，占合资公司股权比例分别为宏达股份30％、宏达集团21％、沃美东龙25％。
（2）宏达股份、宏达集团、沃美东龙三方共同支付给西藏地质五队的前期补偿费按每元出资额计算应分摊的补偿费为1.3158元，经协商，控股股东按每元出资额1.5833元分摊，非控股股东按每元出资额1.1413元分摊；即宏达股份承担9,500万元人民币、宏达集团承担4,793万元人民币、沃美东龙承担5,707万元人民币。
2、合资公司股权设置及注册资本、出资方式：
（1）合资公司注册资金为人民币200,000,000.00元（大写贰亿元）。
（2）合资各方持股比例分别为：宏达股份30％、沃美东龙25％、西藏地质五队24％、宏达集团21％。
（3）由于宏达股份、宏达集团、沃美东龙三方已向西藏地质五队支付了2
亿元人民币的补偿费；宏达股份、宏达集团、沃美东龙三方已承担合资公司成立后年产11万吨铜金属采选项目所需资金；西藏地质五队已在合资公司持有24％股权。因此，上述探矿权经评估后的价值无论大小，均不改变上述合作范围和条件。
（4）四方约定，合资公司采、选铜金属量11万吨/年项目达产前的所有投入由宏达股份、宏达集团、沃美东龙投入；达产后如需扩大生产规模，则由合资公司进行融资；如果无法对外融资，股东应按股权比例增资，如果一方无法增资，可稀释其股权比例，如果需要稀释甲方股权比例时，西藏地质五队的股权比例稀释后不低于20％。
宏达股份于 2012年 7月 3日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http：//www.sse.com）披露了上述事宜，详见 2012年 7月 3日披露的《四川宏达股份有限公司关于签署合作投
资协议的公告》（公告编号：临2012-023）。
（二）北京中企华资产评估有限责任公司对西藏地质五队拟作为出资的三项探矿权出具了资产评估报告（中企华评报字(2013)第 3632号），西藏地质五队拟作为出资的三项探矿权资产在评估基准日 2013年 8月 31日的评估价值为 18,260.40万元。其中：西藏阿里改则县波龙铜矿探矿权评估值 9,022.26万元；
西藏阿里改则县多不杂铜矿探矿权评估值 8,721.24万元；西藏阿里改则县多不杂西铜矿探矿权评估值 516.90万元；
（三）根据《合作投资协议》约定，由于宏达股份、宏达集团、沃美东龙三方已向西藏地质五队支付了2亿元人民币的补偿费；宏达股份、宏达集团、沃美东龙三方已承担合资公司成立后年产11万吨铜金属采选项目所需资金；西藏地质五队已在合资公司持有24％股权。因此，上述探矿权经评估后的价值无论大小，均不改变合作范围和条件。
二、关联方介绍
（一）关联关系
公司与宏达集团为同一实际控制人控制企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次共同增资行为构成了关联交易。
（二）关联人基本情况
关联方名称：四川宏达（集团）有限公司
公司注册地点：什邡市师古镇成林村
法定代表人：赵道全
注册资本：100,000万元
经营范围：许可经营项目：无。一般经营范围：化工机械制造及设备检测、安装（特种设备除外）；化工产品及原料（危险化学品除外）；销售及进口业务；
五金交电的销售；有色金属（黑色金属除外）销售；一类机动车维修（小型客车（含轿车）维修、大中型客车维修、货车（含工程车辆）维修、危险货物运输车辆维修；对旅游业、房地产业、采矿业、化工行业、贸易业、餐饮娱乐业、仓储业投资；房地产开发及物业管理（凭资质证经营）旅游产品开发；计算机软件开发；废旧物资回收及销售（废旧金属除外）；煤炭销售。
截止2012年12月31日（经审计），宏达集团总资产为2,696,184.52万元，
净资产为262,746.43万元，营业收入为3,472,863.85万元，净利润为22,202.55万元，负债率78.45%。
截止2013年9月30日（未经审计），宏达集团总资产为2,711,944.47万元，净资产为345,377.34万元，营业收入为1,837,478.51万元，净利润为53,214.70万元，负债率74.26%。
三、关联交易标的基本情况
宏达股份与西藏地质五队、宏达集团、沃美东龙共同投资设立西藏宏达多龙矿业有限公司，注册资本拟定为20,000万元人民币，主要从事西藏改则县多龙矿区的地质勘查开发（以工商登记机关登记为准）。其中公司以现金出资6,000万元人民币，占合资公司注册资本的30%；宏达集团以现金出资4,200万元人民币，占合资公司注册资本的21%；,沃美东龙以现金出资5,000万元人民币，占合资公司注册资本的25%；西藏地质五队以其拥有的西藏阿里改则县波龙铜矿探矿权
（勘查许可证号：T54120080502007937）、西藏阿里改则县多不杂铜矿探矿权
（勘查许可证号：T54120090202024166）、西藏阿里改则县多不杂西铜矿探矿
权（勘查许可证号：T54120090202024175）出资，占合资公司注册资本的24%。
四、交易的定价政策及定价依据
根据北京中企华资产评估有限责任公司对西藏地质五队拟作为出资的三项探矿权出具了资产评估报告（中企华评报字(2013)第 3632号），西藏地质五队拟作为出资的三项探矿权资产在评估基准日 2013年 8月 31日的评估价值为 18,260.40万元。其中：西藏阿里改则县波龙铜矿探矿权评估值 9,022.26万元；
西藏阿里改则县多不杂铜矿探矿权评估值 8,721.24万元；西藏阿里改则县多不杂西铜矿探矿权评估值 516.90万元；
根据《合作投资协议》约定，宏达股份、宏达集团、沃美东龙三方共同支付给西藏地质五队的前期补偿费按每元出资额计算应分摊的补偿费为 1.3158元，经协商，控股股东按每元出资额1.5833元分摊，非控股股东按每元出资额 1.1413元分摊；即宏达股份承担 9,500万元人民币、宏达集团承担 4,793万元人民币、沃美东龙承担5,707万元人民币。
由于宏达股份、宏达集团、沃美东龙三方已向西藏地质五队支付了2亿元人
民币的补偿费；宏达股份、宏达集团、沃美东龙三方已承担合资公司成立后年产 11万吨铜金属采选项目所需资金；西藏地质五队已在合资公司持有24％股权。
因此，上述探矿权经评估后的价值无论大小，均不改变合作范围和条件。
五、关联交易的主要内容和履约安排
宏达股份于2012年7月3日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http：//www.sse.com）披露了上述事宜，详见2012年7月3日披露的《四川宏达股份有限公司关于签署合作投资协议的公
告》（公告编号：临2012-023）。
六、存在的风险及对公司的影响
多龙铜矿区目前处于勘查阶段，仍需进行详查、勘探等地质工作。本次合作可以充分利用西藏地质五队在西藏改则县多龙铜矿的资源优势，发挥宏达股份等各方在资金和矿山开发技术等方面的优势，通过资源互补，加快西藏改则县多龙铜矿区地质勘查及开发利用的步伐，带动西藏经济、社会、环境又好又快发展。
同时也为宏达股份大力发展新业务奠定基础，进一步提高公司抗风险能力和整体竞争能力。
七、该关联交易应当履行的审议程序
宏达股份于2014年1月21日召开的第六届董事会第三十一次会议审议通过了《四川宏达股份有限公司关于与关联方共同出资成立公司暨关联交易的议案》，关联董事杨骞、牟跃、黄建军、陈洪亮、刘军进行了回避。本次公司交易金额达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》相关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，与该项交易有利害关系的关联股东将回避在股东大会上对该议案的表决。
公司三位独立董事于董事会召开前对该关联交易情况发表事前认可意见，并对上述关联交易发表了独立意见认为：
本次与关联方宏达集团共同出资设立合资公司，可以充分利用西藏地质五队
在西藏改则县多龙铜矿的资源优势，发挥宏达股份等各方在资金和矿山开发技术等方面的优势，通过资源互补，加快西藏改则县多龙铜矿区地质勘查及开发利用的步伐，带动西藏经济、社会、环境又好又快发展。同时也为宏达股份大力发展新业务奠定基础，进一步提高公司抗风险能力和整体竞争能力。董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事对相关的关联交易议案实施回避表决，上述关联交易事项的审议、决策程序符合法律法规及公司《章程》规定。本次关联交易不存在损害中小股东利益的情形。我们同意本次关联交易事项。
公司审计委员会对关联交易事项发表了书面意见认为：本次关联交易，遵循了公平、自愿、合理的交易原则，其程序符合法律、法规的有关规定，定价合理，履行了必要的决策程序，不存在损害公司及公司股东利益的情形，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意上述交易事项。
八、上网公告附件
（一）经独立董事签字确认的独立董事意见
（二）评估报告
特此公告。
四川宏达股份有限公司董事会
2014年1月22日
●报备文件
1、经与会董事签字确认的董事会决议；
2、经独立董事签字事前认可的声明；
3、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；
4、合作投资协议。