证券代码：002215 证券简称：诺普信深圳诺普信农化股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划（草案）二○一五年十一月
股票期权与限制性股票激励计划（草案）声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法
律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《中国证监会股权激励有关事项备忘录1-3号》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“本公司”或“诺普信”）《公司章程》制定。
2、诺普信不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
3、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条规定的不得成为激励对象的情形。诺普信承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人未参与本激励计划。
4、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。其股票来源为公司向激励对象定向发行新股。
5、本激励计划拟向激励对象授予权益总计4,603万份，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额91,441.10万股的
5.03%。具体如下：
股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予3,462万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额
91,441.10万股的3.79%，其中首次授予3,116.20万份，占本计划签署时公司股本总额91,441.10万股的3.41%；预留345.80万份，占本计划拟授出股票期权总数的
股票期权与限制性股票激励计划（草案）9.99%，占本计划签署时公司股本总额的0.38%。
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予1,141万股公司限制性股票，占本激励计划签署时公司股本总额91,441.10万股的1.25%。其中首次授予
1,026.90万股，占本计划签署时公司股本总额91,441.10万股的1.12%；预留
114.10万股，占本计划拟授出限制性股票总数的10%，占本计划签署时公司股本总额的0.12%。
任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不
超过公司股本总额的1%。
6、本次授予的股票期权的行权价格为16.05元，预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会决定，该价格取下述两个价格中的较高者：
（1）授予该部分期权的董事会会议召开前一个交易日的公司标的股票收盘价；（2）授予该部分期权的董事会会议召开前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。
限制性股票的授予价格为每股 8.42元，即满足授予条件后，激励对象可以每股8.42元的价格购买依据本计划向激励对象增发的诺普信限制性股票。授予价格的确定方法：依据审议通过本股权激励计划（草案）公告前20个交易日公司股票均价的50%确定。预留限制性股票，董事会将在该等新激励对象确认后，按照相关法律法规的规定，按相同的价格确定方法重新召开董事会确定限制性股票股权授予价格。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期
间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将做相应的调整。
7、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
8、本激励计划有效期为股票期权和限制性股票授予之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。本激励计划有效期为自股
股票期权与限制性股票激励计划（草案）票期权、限制性股票首次授予日起六年。
9、在授予日后12个月为标的股票等待/锁定期。激励对象根据本计划持有的股票期权不得行权，持有限制性股票不得解锁。等待期满后为行权期，锁定期满后为解锁期，具体如下：
||||
|-|-|-|
|行权期/解锁期|行权时间/解锁安排|可行权/解锁数量占获授权益数量比例|
|第一个行权期/解锁期|自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权日起24个月内的最后一个交易日当日止|20%|
|第二个行权期/解锁期|自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|20%|
|第三个行权期/解锁期|自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权日起48个月内的最后一个交易日当日止|20%|
|第四个行权期/解锁期|自首次授权日起48个月后的首个交易日起至首次授权日起60个月内的最后一个交易日当日止|20%|
|第五个行权期/解锁期|自首次授权日起60个月后的首个交易日起至首次授权日起72个月内的最后一个交易日当日止|20%|

10、本公司承诺不为激励对象获取有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
11、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过。
12、公司发出召开股东大会通知，审议该激励计划。公司发出召开股东大会通知后，独立董事将就本激励计划向所有股东公开征集委托投票权。
13、公司审议本股权激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
14、自公司股东大会审议通过本股权激励计划之日起 30日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
15、本股权激励计划实施后将不会导致上市公司股权分布不符合股票上市条
件的情形。
股票期权与限制性股票激励计划（草案）目录
释义 ......................................................................................................................... 5第一章实施股权激励计划的目的.......................................................................... 7第二章激励对象的确定依据和范围...................................................................... 8一、激励对象的确定依据 ................................................................................................... 8二、激励对象的范围 ........................................................................................................... 8第三章股权激励计划具体内容.............................................................................. 9一、股票期权激励计划 ....................................................................................................... 9二、限制性股票激励计划 ................................................................................................. 20第四章公司授予权益程序及激励对象行权（解锁）程序................................ 31一、股票期权与限制性股票的授予 ................................................................................. 31二、股票期权行权的程序 ................................................................................................. 31三、限制性股票解锁的程序 ............................................................................................. 32第五章公司与激励对象的权利与义务................................................................ 33一、公司的权利义务 ......................................................................................................... 33二、激励对象的权利和义务 ............................................................................................. 34三、其他说明 ..................................................................................................................... 34第六章激励计划变更、终止................................................................................ 35一、公司控制权变更、合并、分立激励计划的实施 ..................................................... 35二、激励对象发生职务变更、离职、身故激励计划的实施 ......................................... 35三、上市公司发生除权、除息或其他原因时激励计划的变更 ..................................... 37四、激励计划的终止 ......................................................................................................... 37五、法律法规变化及董事会认为必要时的激励计划的变更及终止 ............................. 38第七章其他............................................................................................................ 39
股票期权与限制性股票激励计划（草案）释义
在本计划中，以下名词或简称除非另有特殊说明，在本文中具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|诺普信/上市公司/本公司/公司|指|深圳诺普信农化股份有限公司|
|股票期权与限制性股票激励计划/激励计划/本计划/本草案|指|《深圳诺普信股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》|
|股票期权、期权|指|公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权力|
|限制性股票|指|公司根据本激励计划授予激励对象的，转让受到限制的公司股票，以及因公司送红股或转增股本等新增的相应股份|
|标的股票|指|根据本计划，激励对象有权购买的本公司股票|
|激励对象|指|根据本计划获授股票期权与限制性股票的人员|
|期权授权日|指|本公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日|
|等待期|指|股票期权授权日至股票期权可行权日首日之间的时间段|
|可行权日|指|激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日|
|行权|指|激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。|

股票期权与限制性股票激励计划（草案）
||||
|-|-|-|
|行权价格|指|本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格|
|行权条件|指|根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。|
|有效期|指|从股票期权授权日起到股票期权失效止的时间段|
|限制性股票授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。|
|授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。|
|锁定期|指|激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限。|
|解锁日|指|本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日。|
|解锁条件||根据限制性股票激励计划激励对象所获股权解锁所必需满足的条件。|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元|指|人民币元|
|《公司法》|指|现行适用的《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|现行适用的《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《激励办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》|
|《备忘录》|指|股权激励备忘录1号、股权激励备忘录2号、股权激励备忘录3号|
|《公司章程》|指|现行适用的《深圳诺普信农化股份有限公司章程》|
|元|指|人民币元|

股票期权与限制性股票激励计划（草案）第一章实施股权激励计划的目的
为了进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励机制和约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，公司依据《公司法》、《证券法》，《激励办法》、《备忘录》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及诺普信《公司章程》制定本激励计划。本激励计划的目的为：一、通过股票期权与限制性股票激励计划，实现股东、公司和激励对象利益的一致，维护股东权益，为股东带来更高效、更持续的回报；
二、进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制；
三、充分调动公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员、公司及子公司主要管理人员以及核心技术（业务）人员的主动性、积极性和创造性，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感和使命感；
四、平衡公司的短期目标与长期目标，促进公司持续、健康、高速的长远发展；
五、提升公司凝聚力，并为保留和引进优秀的管理人才和业务骨干提供一个良好的激励平台。
股票期权与限制性股票激励计划（草案）第二章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）确定激励对象的法律依据
激励对象确定的法律依据本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《激励办法》、《备忘录》及其他有关法律、法规和规范性文件以及诺普信《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）确定激励对象的职务依据
激励对象为公司董事（不含独立董事）、公司及子公司中高级管理人员以及核心技术及业务人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》
及其他有关法律、行政法规和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，
本计划的激励对象为下列共计641人员：
1、公司董事会成员（不包括独立董事）；
2、公司中高级管理人员（含子公司）；
3、公司核心技术及业务人员（含子公司）。
（一）激励对象应符合以下条件
1、激励人员须在本激励计划的考核期内于公司或公司的子公司工作、领取薪酬，并签订劳动合同；
2、激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划；
股票期权与限制性股票激励计划（草案）3、激励对象中不包括公司现任监事、独立董事、持有公司5%以上股份的股东或实际控制人。
（二）有下列情形之一的任何人员，不能成为本激励计划的激励对象
1、最近 3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近 3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与本激励计划情形
的，公司将终止其参与本激励计划的权利，取消其获授资格、收回并注销其已被授予但尚未行权的股票期权和尚未解锁的限制性股票。
（三）公司监事会对激励对象名单予以核实。
第三章股权激励计划具体内容
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。
一、股票期权激励计划
（一）股票期权激励计划的股票来源
股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
（二）股票期权激励计划标的股票数量
公司拟向激励对象授予3,462万份股票期权，涉及的标的股票种类为人
民币 A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额914,41.10万股的
3.79%，其中首次授予3,116.20万份，占本计划签署时公司股本总额的3.41%；
预留345.80万份，占本计划拟授出股票期权总数的9.99%，占本计划签署时
公司股本总额的0.38%。
每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购
股票期权与限制性股票激励计划（草案）买1股公司股票的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿
还债务。
（三）股票期权激励计划的分配
授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授的股票期权数量（万份）|股票期权占计划总量的比例|标的股票占授予时总股本的比例|
|中层管理人员、核心技术（业务）人员（599人）||3,116.20|90.01%|3.41%|
|预留||345.80|9.99%|0.38%|
|合 计||3,462|100.00%|3.79%|

注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人。
2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票（包括限制性股票部分）均未超过公司总股本的1%。
3、预留股票期权的授予须在每次授予前召开董事会，确定本次授予的权益数量、激励对象名单、授予价格、业绩考核条件等相关事宜，经公司监事会核实后，在指定网站按要求及时准确披露相关信息。预留部分将于首次授权日后一年内授予公司新引进和晋升的中高级人才，及董事会认为需要进行激励的相关人
员。
（四）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售
期
1、股票期权激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自股票期权首次授权日起六年。
2、期权授权日
股票期权与限制性股票激励计划（草案）期权授权日在本计划公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授权
日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起 30日内，届时由公司召开董
事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授权日必须为交
易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前 30日内；
（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日内；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日
内。
3、等待期
本激励计划授予的股票期权的等待期为 12个月。
4、可行权日
在本计划通过后，授予的股票期权自授予日起满12个月后可以开始行
权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1））公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因
推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，
为公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的
规定应当披露的交易或其他重大事项。
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授权
日起满12个月后，激励对象应在未来60个月内分五期行权。授予的期权行
权期及各期行权时间安排如表所示：
股票期权与限制性股票激励计划（草案）
||||
|-|-|-|
|行权期|行权时间|可行权数量占获授期权数量比例|
|第一个行权期|自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权日起24个月内的最后一个交易日当日止|20%|
|第二个行权期|自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|20%|
|第三个行权期|自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权日起48个月内的最后一个交易日当日止|20%|
|第四个行权期|自首次授权日起48个月后的首个交易日起至首次授权日起60个月内的最后一个交易日当日止|20%|
|第五个行权期|自首次授权日起60个月后的首个交易日起至首次授权日起72个月内的最后一个交易日当日止|20%|

预留部分的股票期权自相应的授权日起满 12个月后，激励对象也应在
未来48个月内分四期行权，行权时间如下表所示：
||||
|-|-|-|
|行权期|行权时间|可行权数量占获授期权数量比例|
|第一个行权期|自该部分预留股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权日起24个月内的最后一个交易日当日止|25%|
|第二个行权期|自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|25%|
|第三个行权期|自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权日起48个月内的最后一个交易日当日止|25%|
|第四个行权期|自首次授权日起48个月后的首个交易日起至首次授权日起60个月内的最后一个交易日当日止|25%|

公司每年实际生效的期权份额将根据公司当年财务业绩考核结果做相
应调整。计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公
司注销。
5、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励
计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让
股票期权与限制性股票激励计划（草案）的公司股票不得超过其所持有的公司股份总数的25%，在离职后六个月内
不得转让其所有的公司股份，离职六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌
交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过
50%；
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票
在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归
本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中
对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分
激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、
证券法》、深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定。
（五）股票期权的行权价格和确定方法
1、本次授予的股票期权的行权价格
本次授予的股票期权的行权价格为16.05元。
2、本次授予的股票期权的行权价格的确定方法
本次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：
（1）本激励计划公布前一个交易日的公司标的股票收盘价（16.05元）；
（2）本激励计划公布前 30个交易日公司标的股票平均收盘价（14.86
元）。
3、预留部分及以后年度授予的股票期权行权价格的确定方法
预留部分在每次授予前，须召开董事会并披露授予的相关情况。行权价
格取下列两个价格中的较高者：
股票期权与限制性股票激励计划（草案）（1）预留部分期权授予情况披露前一个交易日的公司标的股票收盘价；
（2）预留部分期权授予情况披露前 30个交易日内公司标的股票平均
收盘价。
（六）激励对象获授股票期权、行权的条件
1、股票期权的获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
2、股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下
条件：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
股票期权与限制性股票激励计划（草案）②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
④公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。
（3）等待期考核指标
公司股票期权等待期内，各年度归属于上市公司母公司股东的净利润及
归属于上市公司母公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予
日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
（4）公司业绩考核要求
本计划首次授予的股票期权，在行权期的五个会计年度中，分年度进行
绩效考核并行权，以达到绩效考核指标作为激励对象的行权条件。各年度绩
效考核指标如下表所示：
|||
|-|-|
|行权期|绩效考核目标|
|第一个行权期|以2015年业绩为基数，2016年度营业收入的增长率不低于40%|
|第二个行权期|以2015年业绩为基数，2017年度营业收入的增长率不低于80%|
|第三个行权期|以2015年业绩为基数，2018年度营业收入的增长率不低于130%|
|第四个行权期|以2015年业绩为基数，2019年度营业收入的增长率不低于230%|
|第五个行权期|以2015年业绩为基数，2020年度营业收入的增长率不低于360%|

若第一个至第四个行权期内公司业绩考核未达到行权条件的，则当期可
申请行权的相应比例股票期权可以递延到以后年度，以后年度达到行权条件
时一并行权。第五个行权期内，若公司业绩考核达不到行权条件，未达到行
股票期权与限制性股票激励计划（草案）权条件的股票期权不得递延至下一年，本期股票期权及未能满足前期行权条
件而递延至本期的前期股票期权将由公司注销。
预留部分期权授予后，各考核年度的业绩考核指标参照上表的标准执
行。
上述业绩考核指标的设定，主要考虑了公司的历史业绩、同行业可比公
司业绩、公司业务所处行业的未来发展等几个因素，并结合公司未来的业务
发展定位，从制定本次股权激励计划有利于上市公司的快速、持续发展角度，
合理设置了公司的业绩考核指标。
（5）激励对象考核要求
根据公司制定的《深圳诺普信农化股份有限公司股票期权与限制性股票
激励计划实施考核管理办法》，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不
合格”，则公司按照激励计划的有关规定将激励对象所获股票期权当期拟行
权份额注销。具体考核内容根据《管理办法》执行。激励对象中的董事、
高级管理人员执行公司填补即期回报的措施，并履行为保障公司填补即期回
报措施的执行而作出的承诺。
（七）股票期权激励计划的调整方法和程序
1、股票期权激励计划所涉及权益数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积金转增股本、配股、派送股票红利、股票拆细或
缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
=Q。×(1+n)
其中： Q0为调整前的股票期权数量； n为每股的资本公积金转增股
本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增
加的股票数量）； Q为调整后的股票期权数量。
（2）缩股
股票期权与限制性股票激励计划（草案）Q=Q。×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量，n为缩股比例（即 1股公司股票缩
为n股股票）， Q为调整后的股票期权数量。
（3）配股
Q=Q。×P1×(1+n)/(P1+P2×n)
其中： Q0为调整前的股票期权数量， P1为股权登记日当日收盘价，
P2为配股价格， n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比
例）， Q为调整后的股票期权数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
2、股票期权激励计划所涉及的权益行权价格的调整方法
若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩
股、配股或派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P=P。/(1+n)
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率； P为调整后的行权价格。
（2）缩股
P=P。/ n
其中： P0为调整前的行权价格， n为缩股比例， P为调整后的行
权价格。
（3）派息
P=P。- V
股票期权与限制性股票激励计划（草案）其中： P0为调整前的行权价格； V为每股的派息额； P为调整后
的行权价格。（但若按上述计算方法出现 P小于本公司股票面值 1元时，
则 P=1元/股。）
（4）配股
P=P。×(P1+P2×n)/P1×(1+n)
其中： P0为调整前的行权价格； P1为股权登记日当天收盘价； P2
为配股价格； n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
P为调整后的行权价格。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权行权价格不做调整。
3、股票期权激励计划调整的程序
（1）公司股东大会授权公司董事会依据上述已列明的原因调整股票期
权数量或行权价格。董事会根据上述规定调整股票期权数量或行权价格后，
将按照有关规定及时公告并通知激励对象，并履行信息披露程序。公司将聘
请律师就上述调整是否符合《激励办法》及《备忘录》、《公司章程》和本
激励计划的规定向董事会出具专业意见。
（2）因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，公
司将聘请律师就上述调整是否符合《激励办法》及《备忘录》、《公司章程》
和本激励计划的规定向董事会出具专业意见，并应经公司股东大会审议批
准。
（八）股票期权会计处理
1、期权价值的计算方法
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》
和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起
在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计
股票期权与限制性股票激励计划（草案）量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权
的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，
对首次授予的3,116.2万份股票期权（不含预留部分）的公允价值进行了预测
算（授予时进行正式测算）：
公司每份股票期权价值为3.36元，首次授予的股票期权总价值为
10,470.44万元。
2、授予日会计处理：由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进
行相关会计处理。公司将在授予日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票
期权在授予日的公允价值。
3、等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行
权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将
当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积中-其
他资本公积”。
4、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总
额进行调整。
5、行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等
待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。
6、期权费用的摊销方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待
期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情
况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的
公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设公司2015年12月底授予期权，则2015年-2020年期权成本摊销情况
见下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|期权份额(万份)|期权总价值（万元）|2015 年（万元）|2016 年（万元）|2017年（万元）|2018 年（万元）|2019年（万元）|2020年（万元）|
|3.116.20|10,470.44|597.69|4,519.74|2,556.53|1,553.11|876.90|366.47|

股票期权与限制性股票激励计划（草案）以上为公司以目前信息初步估计的结果，具体金额将以实际授权日计算
的股份公允价值为准。本次股权激励费用将在经常性损益中列支，本激励计
划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。激励对象
达到行权条件购买公司股票会增加公司的股本。
预留部分的成本确认方式与首次授予部分相同。
根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日的公允价值计算。
二、限制性股票激励计划
（一）激励计划的股票来源
本计划股票来源为公司向激励对象定向发行1,141万股股票。
（二）激励计划标的股票的数量
公司拟向激励对象授予1,141万股公司限制性股票，占本激励计划签署
时公司股本总额91,441.10万股的1.25%。其中首次授予 1,026.90万股，占
本计划签署时公司股本总额的1.12%；预留114.10万股，占本计划拟授出限
制性股票总数的10%，占本计划签署时公司股本总额的0.12%。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|获授限制性股票数量（万股）|获授股票占标的股票总数的比例|获授股票占公司股本总额的比例|
|1|高焕森|副总经理|50|4.382%|0.055%|
|2|王时豪|副总经理、董秘|50|4.382%|0.055%|
|3|李广泽|董事、诺普信研|50|4.382%|0.055%|

股票期权与限制性股票激励计划（草案）究院副院长
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4|刘畅|财务总监|15|1.315%|0.016%|
|公司（含子公司）中层管理人员、核心技术及业务骨干人员（45人）|||861.90|75.539%|0.943%|
|预留|||114.10|10%|0.125%|
|合 计|||1,141|100%|1.25%|

注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，
激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人。
2、上述任何一名激励对象通过本计划（包括期权部分）获授的公司股
票均未超过公司总股本的1%。
3、预留限制性股票的授予须在每次授予前召开董事会，确定本次授予
的限制性股票数量、激励对象名单、授予价格、业绩考核条件等相关事宜，
经公司监事会核实后，在指定网站按要求及时准确披露相关信息。预留限制
性股票将在首次授予日起 12个月内授予。
（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售
期
1、限制性股票激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予日起六年。
2、限制性股票授予日
授予日在公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公
司股东大会审议通过本计划之日起 30日内，届时由公司召开董事会对激励
对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不
得为下列区间日：
（1）定期报告公布前 30日内；
（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日内；
股票期权与限制性股票激励计划（草案）（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日内。
3、锁定期
本计划授予的限制性股票锁定期为12个月，自授予之日起计。
激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红
权、配股权、投票权等。在锁定期内，激励对象持有的限制性股票不得转让、
用于担保或偿还债务。
锁定期满后的第一个交易日为解锁日。在解锁日后，公司为满足解锁条
件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票
由公司回购注销。激励对象持有的限制性股票分五次解锁。
4、解锁期
限制性股票的解锁安排如表所示：
||||
|-|-|-|
|解锁安排|解锁时间|可解锁数量占限制性股票数量比例|
|第一次解锁|自首次授权日起12个月|20%|
|第二次解锁|自首次授权日起24个月|20%|
|第三次解锁|自首次授权日起36个月|20%|
|第四次解锁|自首次授权日起48个月|20%|
|第五次解锁|自首次授权日起60个月|20%|

预留的限制性股票自该部分股票授予日起满 12个月后，满足解锁条件
的，激励对象在解锁期内按以下的解锁比例解锁。
||||
|-|-|-|
|解锁安排|解锁时间|可解锁数量占限制性股票数量比例|
|预留限制性股票的第一个解锁期|自授权日起12个月|25%|
|预留限制性股票的第二个解锁期|自授权日起24个月|25%|
|预留限制性股票|自授权日起36个月|25%|

股票期权与限制性股票激励计划（草案）
||||
|-|-|-|
|的第三个解锁期|||
|预留限制性股票的第四个解锁期|自授权日起48个月|25%|

5、禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》、证券法》、深圳证券交易所股
票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规
定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让
的公司股票不得超过其所持有的公司股份总数的25%，在离职后六个月内
不得转让其所有的公司股份，离职六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌
交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%；
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票
在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归
本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）若在限制性股票有效期内《公司法》、《证券法》等相关法律法规
关于董事、高级管理人员转让所持有的公司股票的相关规定进行了修改，上
述人员转让所持有的公司股票，应当符合转让时《公司法》《证券法》及《公
司章程》的相关规定。
（五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、授予价格
限制性股票的首次授予价格为每股8.42元，即满足授予条件后，激励
对象可以每股8.42元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、本次授予价格的确定方法
授予价格依据本计划公告前 20个交易日公司股票交易均价 16.84元
的50%确定，为每股8.42元。
股票期权与限制性股票激励计划（草案）3、预留的限制性股票
（1）预留限制性股票的授予价格在该部分股票授予时由董事会确定。
（2）预留部分授予价格的确定方法
预留限制性股票的授予价格依据该部分股份授予的董事会会议决议日
前20个交易日公司股票均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易
日股票交易总量）的50%确定。
（六）限制性股票的授予与解锁条件
1、限制性股票的授予条件同期权的授予条件。
当限制性股票的授予条件达成时，公司则向激励对象授予限制性股票，
反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。
2、限制性股票的解锁条件
激励对象解锁获授的限制性股票除满足上述条件外，必须同时满足如下
条件：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
④公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。
股票期权与限制性股票激励计划（草案）（2）锁定期考核指标
公司限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司母公司股东的净利润
及归属于上市公司母公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授
权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
（3）公司业绩考核要求
限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
|||
|-|-|
|解锁期|业绩考核指标|
|第一次解锁|以2015年业绩为基数，2016年度营业收入的增长率不低于40%|
|第二次解锁|以2015年业绩为基数，2017年度营业收入的增长率不低于80%|
|第三次解锁|以2015年业绩为基数，2018年度营业收入的增长率不低于130%|
|第四次解锁|以2015年业绩为基数，2019年度营业收入的增长率不低于230%|
|第五次解锁|以2015年业绩为基数，2020年度营业收入的增长率不低于360%|

限制性股票的解锁条件达成，激励对象持有股权按照计划规定比例逐年
解锁。反之，若第一个至第四个解锁期内公司业绩条件未达到解锁条件的，
这部分标的股票可以递延到以后年度，以后年度达到解锁条件时解锁。第五
个解锁期内，如公司业绩考核达不到解锁条件，未达到解锁条件的限制性股
票不得递延至下一年，本期限制性股票及未能满足前期解锁条件而递延至本
期的前期限制性股票由公司进行回购后注销。
预留部分限制性股票授予后，各考核年度的业绩考核指标参照上表的标
准执行。
上述业绩考核指标的设定，主要考虑了公司的历史业绩、同行业可比公
司业绩、公司业务所处行业的未来发展等几个因素，并结合公司未来的业务
发展定位，从制定本次股权激励计划有利于上市公司的快速、持续发展角度，
合理设置了公司的业绩考核指标。
（4）激励对象考核要求
股票期权与限制性股票激励计划（草案）限制性股票的个人考核与处理方式同期权的考核与处理方式。
（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票所涉及权益数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记前公司
有资本公积金转增股本、配股、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应
对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q=Q。×(1+n)
其中： Q0为调整前的限制性股票数量； n为每股的资本公积金转增
股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后
增加的股票数量）； Q为调整后的限制性股票数量。
（2）缩股
Q=Q。× n
其中： Q0为调整前的限制性股票数量， n为缩股比例（即 1股公
司股票缩为 n股股票）， Q为调整后的限制性股票数量。
(3)配股
Q=Q。×P1×(1+n)/(P1+P2×n)
其中： Q0为调整前的限制性股票数量， P1为股权登记日当日收盘
价， P2为配股价格， n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股
本的比例）， Q为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2、限制性股票所涉及的权益授予价格的调整方法
股票期权与限制性股票激励计划（草案）若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记前公司
有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事
项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P= P/(1+n)
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派
0
送股票红利、股票拆细的比率； P为调整后的授予价格。
（2）缩股
P= P / n
0
其中： P0为调整前的授予价格， n为缩股比例， P为调整后的授予
价格。
（3）派息
P= P - V
0
其中： P为调整前的授予价格； V为每股的派息额； P为调整后
0
的授予价格。（但若按上述计算方法出现 P小于本公司股票面值 1元时，
则 P=1元/股。）
（4）配股
P= P×（P1+P2×n）/P1×(1+n)
0
其中： P为调整前的授予价格； P1为股权登记日当天收盘价； P2为
0
配股价格； n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
P为调整后的授予价格。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
股票期权与限制性股票激励计划（草案）3、限制性股票激励计划调整的程序
（1）公司股东大会授权公司董事会依据上述已列明的原因调整限制性
股票数量或授予价格。董事会根据上述规定调整授予价格或限制性股票数量
后，将按照有关规定及时公告并通知激励对象，并履行信息披露程序。公司
将聘请律师就上述调整是否符合《激励办法》及《备忘录》、《公司章程》和
本激励计划的规定向董事会出具专业意见。
（2）因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，
公司将聘请律师就上述调整是否符合《激励办法》及《备忘录》、《公司章程》
和本激励计划的规定向董事会出具专业意见，并应经公司股东大会审议批
准。
（八）限制性股票的回购注销
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，若授予日后公司发生送红股、公积金转增股本或配股等改变激励对象获授之限制性股票数量的情况，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的其
他诺普信A股股票进行回购。回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
1、回购价格的调整方法
若在授予日后公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，每股回购价格调整为：
（1）公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P=Po/(1+N)
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，Po为限制性股票授予价格；N为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
股票期权与限制性股票激励计划（草案）（2）缩股
P=Po÷N
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，Po为限制性股票授予价格；N为每股的缩股比例（即1股诺普信股票缩为N股股票）。
（3）派息
P= Po–V
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，Po为限制性股票授予价格；V为每股的派息额。若由于派息事项而调整限制性股票的回购价格，且调整后的回购价格低于1元／股的，公司将按照1元／股回购相关限制性股票。
（4）配股
授予日后公司实施配股的，若按本计划规定回购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格，按授予价格或经调整的价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。
2、回购价格的调整程序
（1）公司股东大会授权公司董事会，依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
（2）因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
（九）限制性股票会计处理
1、限制性股票的成本
按照《企业会计准则第 11号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的
每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等
后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的
股票期权与限制性股票激励计划（草案）公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司向激励对象授予限制性股票1,026.90万股（不含预留部分），按照
相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，最终确认授予日公司向激
励对象授予的权益工具公允价值总额为3,513.02万元，该等公允价值总额作
为公司本次股权激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解
锁比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算
的股份公允价值为准。
2、限制性股票对公司经营业绩的影响根据本计划授予的限制性股票数
量、每股限制性股票公允价值和授予价格，计算本计划需要摊销的股权激励
成本。
假设以2015年12为首次授予日2015年-2020年限制性股票成本摊销
情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||授予的限制性||需摊销的总||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
||股票（万股）||费用（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|1,026.90||3,513.02||142.56||1,642.46||859.81||493.82||265.91||108.46||

综上，股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||需摊销的总||2015年||2016 年||2017年||2018年||2019年||2020年|
||费用（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|13,983.46||740.25||6,162.20||3,416.34||2,046.93||1,142.81||474.93||

本股票期权与限制性股票激励计划的成本将在管理费用中列支。以目前
情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费
用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
预留部分的成本确认方式与首次授予部分相同。
根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日的公允价值计算。
股票期权与限制性股票激励计划（草案）第四章公司授予权益程序及激励对象行权（解锁）程序
一、股票期权与限制性股票的授予
（一）董事会薪酬与考核委员会负责拟定激励计划和《考核办法》，并提交董事会审议。
（二）董事会审议激励计划和《考核办法》，关联董事回避表决，独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。
（三）监事会核实激励对象名单。
（四）公司聘请律师对激励计划出具法律意见书。
（五）董事会审议通过激励计划草案后的 2个交易日内，公告董事会决议、股票期权激励计划草案及摘要、独立董事意见。
（六）公司发出召开股东大会的通知，并同时公告股票期权激励计划、法律意见书和独立财务顾问报告。如需对股权激励计划作出调整，公司将重新提交董事会审议。
（七）独立董事就激励计划向所有股东征集委托投票权，股东大会审议激励计划。
（八）股东大会审议批准后公司与激励对象就双方的权利和义务达成有关协议。
（九）董事会根据股东大会的授权为激励对象办理股票期权和限制性股票授予的相关事宜。
二、股票期权行权的程序
（一）股票期权激励对象向薪酬与考核委员会提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请。
股票期权与限制性股票激励计划（草案）（二）董事会对申请人的行权资格与行权条件审查确认。
（三）激励对象的行权资格及行权条件经公司董事会确认后，由公司向深圳证券交易所提出行权申请。
（四）经深圳证券交易所确认后，向登记结算公司办理登记结算事宜。
（五）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。
三、限制性股票解锁的程序
（一）达到解锁条件后，激励对象在董事会确定的解锁窗口期内向公司提交《限制性股票解锁申请书》，提出解锁申请。
（二）董事会对申请人的解锁资格与解锁条件审查确认。
（三）激励对象的解锁申请经董事会确认后，公司向深圳证券交易所提出解锁申请。
（四）经深圳证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
股票期权与限制性股票激励计划（草案）第五章公司与激励对象的权利与义务
一、公司的权利义务
（一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行考核，若激励对象未达到本计划所确定的行权或解锁条件，公司将按本计划规定的原则注销期权或回购并注销激励对象相应尚未解锁的限制性股票。
（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，可以取消激励对象尚未行权的股票期权、回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票。
（三）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，可以取消激励对象尚未行权的股票期权、回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票。
（四）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。
（五）公司不得为激励对象依激励计划获取有关股票期权和限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（六）公司应当根据股权激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权（解锁）条件的激励对象按规定行权（解锁）。
但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权（解锁）并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（七）法律、法规规定的其他相关权利义务。
股票期权与限制性股票激励计划（草案）二、激励对象的权利和义务
（一）激励对象应当按照公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为自筹资金。
（三）激励对象获授的股票期权和限制性股票在等待期和锁定期内不得转让或用于担保或偿还债务。
（四）激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的股票期权与限制性股票。
（五）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。
（六）激励对象在获授股票期权和限制性股票并行权或解锁之后离职的，自离职之日起2年内不得在与公司存在竞争关系的机构任职并从事与其在诺普信承担的相同或类似工作。激励对象在获授股票期权和限制性股票并行权或解锁后离职之后2年内，在与公司存在竞争关系的机构任职从事与其在诺普信承担地相同或类似工作的，激励对象除应当将其因获授股票期权和限制性股票而取得的全部收益返还给公司外，还应承担与其因获授股票期权和限制性股票而取得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
（七）法律、法规规定的其他相关权利义务。
三、其他说明
公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的
权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
股票期权与限制性股票激励计划（草案）第六章激励计划变更、终止
一、公司控制权变更、合并、分立激励计划的实施
（一）公司控制权发生变更；
（二）公司出现合并、分立等情形；
当公司发生控制权变更、分立或合并时，激励计划不作变更，继续按照
本激励计划执行。
二、激励对象发生职务变更、离职、身故激励计划的实施
（一）职务变更
激励对象职务发生变更，但仍为公司董事、高级管理人员、中层管理人
员、子公司管理人员以及核心业务（技术）骨干人员，或者被公司委派到其
他控股公司、参股公司或分公司任职，则已获授的股票期权和限制性股票不
作变更。
但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格而导致职务变更的，其
已满足行权条件和解锁条件的权益不受影响，但不再享受变更、离职日以后
的股权激励。
激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行
为损害公司利益或声誉导致职务变更的，则应取消其所有未行权和未解锁的
权益，且董事会有权视情节严重程度追回其已行权和已解锁获得的全部或部
分收益。
（二）解雇或辞职
激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作被公司解雇，或主动
提出辞职，或因劳动合同到期，双方不再续签劳动合同的，其已满足行权条
件和解锁条件的权益不受影响，但不再享受离职日以后的股权激励。
激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行
股票期权与限制性股票激励计划（草案）为损害公司利益或声誉被解聘时，则应取消其所有未行权和未解锁的权益，
且董事会有权视情节严重程度追回其已行权和已解锁股票获得的全部或部
分收益。
激励对象在本计划有效期内退休的，公司将返聘该等激励对象。若相关
激励对象接受公司返聘并继续在公司任职，其因本计划获授之股票期权和限
制性股票仍然按照本计划规定的条件和程序行权（解锁）；若相关激励对象
在退休后因不接受公司的返聘而离职，其已满足行权条件和解锁条件的权益
不受影响，但不再享受离职日以后的股权激励。
（三）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其丧失劳动能力后的个
人年度考核被视为合格，尚未行权（解锁）的标的股票仍可根据本计划规定
的条件申请行权（解锁）；
2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，其已满足行权条件和
解锁条件的权益不受影响，但不再享受终止服务日以后的股权激励。
（四）退休
激励对象达到国家和公司规定的年龄退休而离职的，其已满足行权条件
和解锁条件的权益不受影响，但不再享受离职日以后的股权激励。
（五）身故
激励对象身故的，自死亡之日起所有已获授但未行权的股票期权和未解
锁的限制性股票即被公司回购注销。但激励对象因执行职务死亡的，经董事
会决定，公司可视情况根据激励对象被取消的股票期权和限制性股票价值对
激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。
（六）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处
理方式。
对于因上述原因被取消或失效的股票期权和限制性股票，或因个人业绩
股票期权与限制性股票激励计划（草案）考核原因被取消的股票期权和限制性股票，由公司注销，不作其他用途。
三、上市公司发生除权、除息或其他原因时激励计划的变更
因标的股票除权、除息或其他原因需要调整权益行权（授予）价格或数
量的，可以按照本计划规定的原则和方式进行调整。股东大会授权董事会决
议审查通过，并及时进行信息披露。
四、激励计划的终止
（一）在本计划有效期内公司出现下列情况时，公司终止实施本计划，
不得向激励对象继续授予新的股票期权和限制性股票，激励对象根据本计划
已获授但尚未行使和解锁的权益终止行使并被注销：
1、会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
2、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、公司经营亏损导致无限期停牌、取消上市资格、破产或解散；
4、公司回购注销股份，不满足上市条件，公司退市；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）在激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获
授但尚未行使和解锁的权益应当终止行使：
1、被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，自证券交易所公开
谴责或宣布之日起；
2、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，自中国证监会
作出行政处罚决定之日起；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情
形的，自其具有该情形之日起。
4、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益
股票期权与限制性股票激励计划（草案）的情形。
五、法律法规变化及董事会认为必要时的激励计划的变更及终止
（一）在本次激励计划的有效期内，若股权激励相关法律法规发生修订，
则公司股东大会有权对本激励计划进行相应调整。
（二）在本次激励计划的有效期内，若公司（子公司）资产或业务发生
重大变化，则由公司董事会提请股东大会对本激励计划（包括行权条件）进
行相应调整。
（三）董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本计划。股
东大会决议通过之日起，激励对象已获准但尚未行权和解锁的权益终止行权
并被注销，未获准的权益作废，同时拟获授的股票期权和限制性股票注销。
股票期权与限制性股票激励计划（草案）第七章其他
一、本计划自公司股东大会审议批准之日起生效；
二、本计划的解释权属于公司董事会。
深圳诺普信农化股份有限公司
董事会
二○一五年十一月十六日