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浙江天册律师事务所
关于
杭州中瑞思创科技股份有限公司
2014年第一次临时股东大会的
法律意见书
浙江天册/法律意见书浙江天册律师事务所
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浙江天册/法律意见书浙江天册律师事务所
关于杭州中瑞思创科技股份有限公司
2014年第一次临时股东大会的
法律意见书
编号：TCYJS2014H0544号致：杭州中瑞思创科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《上市公司股东大会规则》（2014年修订，以下简称《股东大会规则》）等法律、法规和规范性文件的要求，浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州中瑞思创科技股份有限公司（以下简称“中瑞思创”或“公司”）的委托，指派律师参加中瑞思创2014年第一次临时股东大会，并出具本法律意见书。
本法律意见书仅供中瑞思创 2014年第一次临时股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随中瑞思创本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对中瑞思创本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了中瑞思创2014年第一次临时股东大会，现出具法律意见如下：
浙江天册/法律意见书一、本次股东大会召集、召开的程序
（一）经本所律师查验，中瑞思创本次股东大会由董事会提议并召集，召开本次股东大会的通知，已于2014年11月12日在巨潮资讯网上公告。
根据中瑞思创第二届董事会第二十八次会议决议，公司董事会提请本次股东大会审议的议题为：
1、审议《关于增补公司经营范围的议案》；
2、审议《关于修订<公司章程>的议案》；
3、审议《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》。
本次股东大会由公司董事长路楠先生主持。
（二）本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。根据会议通知，本次现场会议的时间为2014年11月28日（星期五）上午10:00开始。公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年11月28日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年11月27日下午 15:00至11月28日下午15:00的任意时间。本次股东大会现场会议的召开地点为浙江省杭州市莫干山路1418-48号公司五楼会议室。
本次股东大会审议的议题和相关事项已经在本次股东大会通知公告中列明与
披露。
经核查，本所律师认为：本次股东大会由公司董事会召集，并按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，本次会议的召集与召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和公司章程的规定。
浙江天册/法律意见书二、本次股东大会出席会议人员的资格
根据《公司法》、《证券法》和《杭州中瑞思创科技股份有限公司章程》及本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员为：
1、截至2014年11月24日（星期一）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的中瑞思创股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的律师及邀请的其他嘉宾。
经验证，出席本次股东大会的股东（股东代理人）共19人，共计代表股份
67,806,050股，占公司股本总额的40.4812%。其中：参加现场会议的股东（股东代理人）共7人，代表股份67,550,450股，占公司股本总额的40.3286%；根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票的股东共12人，代表股份 255,600股，占公司股本总额的0.1526%。通过现场和网络参加本次会议的中小投资者（系指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共计17人，代表股份7,337,300股，占公司股本总额的4.3805%。
本所律师认为，中瑞思创出席本次会议股东及股东代理人资格符合有关法律、法规及规范性文件和公司章程的规定，有权对本次会议的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
经查验，本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取记名
浙江天册/法律意见书方式对本次会议审议的议题进行了投票表决。本次股东大会按公司章程规定的程序进行监票，网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，且对中小投资者的表决单独计票。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。
根据表决结果，本次会议审议的全部议案均获股东大会表决同意通过。本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。
经核查，本所律师认为：本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：中瑞思创本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和公司章程的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文）
浙江天册/法律意见书（本页无正文，为浙江天册律师事务所第TCYJS2014H0544号《关于杭州中瑞思创科技股份有限公司2014年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署： 经办律师：傅羽韬
签署：
经办律师：熊琦
签署：
2014年11月28日
浙江天册/法律意见书
证券代码：002586 证券简称：围海股份 公告编号：2016-055浙江省围海建设集团股份有限公司
第五届监事会第四次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江省围海建设集团股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第四次会议通知于2016年5月18日以书面、电话和电子邮件方式通知了各位监事，监事会于2016年5月25日以通讯方式召开。本次会议应出席监事5名，实际出席监事5名。会议由监事会主席徐丽君女士主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
经认真审议研究，全体监事以记名投票表决方式形成如下决议：
1、逐项审议通过《关于调整非公开发行股票之发行数量等事项的议案》。
（一）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 311,868,686股（含本数）。如公司 A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，本次发行数量及各发行对象认购的本次非公开发行的股份数量将相应调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（二）发行对象及认购方式
杭州艮雷投资管理合伙企业（有限合伙）以现金 219,999,993.84元认购本次非公开发行27,777,777股，其余发行对象的认购数量和金额保持不变。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（三）募集资金数量及投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 247,000万元（含发行费用），扣除发行费用后拟投资以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额(万元)|募集资金投入额(万元)|

|||||
|-|-|-|-|
|1|天台县苍山产业集聚区一期开发 PPP项目（一标）|47,108.00|37,000.00|
|2|宁波杭州湾新区建塘江两侧围涂建设-（分阶段运行）移交工程|286,000.00|210,000.00|
|合计||333,108.00|247,000.00|

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《关于非公开发行股票预案（第三次修订稿）的议案》。
同意公司调整非公开发行股票的发行数量、发行对象及认购方式、募集资金数量及投向，拟定《非公开发行股票预案（第三次修订稿）》。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
3、审议通过《关于本次非公开发行方案涉及关联交易的议案》。
公司本次非公开发行中，公司拟向包括浙江围海控股集团有限公司（以下简称“围海控股”）和李澄澄在内的 6名特定对象非公开发行 A股股票，围海控股为公司控股股东，李澄澄为公司实际控制人之一冯全宏的女婿，围海控股和李澄澄认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
公司独立董事黄董良、蔡宁和陈农对此进行了事前审查并予以认可。
4、审议通过《关于非公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告（修订稿）的议案》。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
5、审议通过《关于修改本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施的议案》。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
6、逐项审议通过《关于与部分认购对象签署附条件生效的认购协议之补充协议的议案》
（1）关于与浙江东睿资产管理有限公司签订《围海股份非公开发行股票认购协议补充协议（东睿资产）》的议案
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（2）关于与杭州东裕投资合伙企业（有限合伙）签订《围海股份非公开发
行股票认购协议补充协议（东裕投资）》的议案
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（3）关于与杭州艮雷投资管理合伙企业（有限合伙）签订《围海股份非公开发行股票认购协议补充协议（艮雷投资）》的议案
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（4）关于与上海盈保投资管理有限公司签订《围海股份非公开发行股票认购协议补充协议（盈保投资）》的议案
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
浙江省围海建设集团股份有限公司监事会
二〇一六年五月二十六日
证券代码：300187 证券简称：永清环保 公告编号：2018-049永清环保股份有限公司
关于重大资产重组继续停牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
永清环保股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司股票（证券简称：永清环保；证券代码：300187）自 2018年 4月9日开市起停牌。具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《永清环保股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌的公告》（公告编号:2018-031）。2018年 4月16日、4月21日、4月28日公司分别披露了《永清环保股份有限公司关于重大资产重组进展的公告》（公告编号:2018-036、2018-038、2018-047）。
一、筹划重大资产重组的基本情况
（一）标的公司一
标的公司、主要交易对方、交易方式等情况详见 2018年 4月 9日公司在巨潮资讯网披露的《永清环保股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌的公告》（公告编号:2018-031）。
（二）标的公司二
2018年 5月 7日，公司与郑广建就收购连云港中宇环保科技有限公司（以下简称“中宇环保”）股权事项签署了《永清环保股份有限公司与郑广建关于收购连云港中宇环保科技有限公司之合作意向书》，主要内容如下：
1、交易双方
甲方：永清环保股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：郑广建（以下简称“乙方”）
2、基本内容
（1）基本交易方案
甲方拟购买中宇环保100%的股权，具体收购比例届时根据尽职调查结论等由甲方与乙方协商确定；中宇环保100%股权的交易金额为不超过 85,000.00万元人民币，最终交易作价以经甲乙双方认可的具有证券业务资格的资产评估机构
出具的资产评估结果为基础，由甲乙双方协商确定；甲乙双方同意优先选择现金支付作为本次交易的支付方式。
（2）业绩承诺和补偿
乙方承诺，中宇环保 2018年、2019年、2020年实现的扣除非经常性损益前后的净利润低者累计值不低于22900万元，业绩承诺具体金额以经甲乙双方认可的具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产报告载明的盈利预测为准。乙方承诺，若业绩承诺期当年未实现承诺业绩，乙方承担业绩补偿义务，补偿方式可以采用现金或永清环保股票的方式，具体另行商定。
（3）其他规定
本合作意向书为记录各方针对重组事宜的初步方案及相关事宜的初步共同认识，最终需要签订正式协议以及履行相应的内部决策程序。
3、标的基本情况
（1）标的名称：连云港中宇环保科技有限公司
（2）成立时间：2014年11月27日
（3）注册资本：2000万人民币
（4）法定代表人：郑广建
（5）注册地址：灌南县经济开发区
（6）主营业务为处置、利用含金属污泥和废催化剂。
4、交易对手方
交易对手姓名：郑广建
身份证号码：320822********3957
住址：江苏省灌南县新安镇人民路113号
郑广建为中宇环保股东，持有中宇环保100%的股权。
截至本公告披露日，公司与标的公司及上述主要交易对方无关联关系。
二、公司股票停牌前1个交易日的主要股东持股情况
1、截至2018年4月4日下午收盘,公司股东总人数为24,670户。
2、截至2018年4月4日下午收盘，公司前十名股东持股情况：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|

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|-|-|-|-|
|1|湖南永清环境科技产业集团有限公司|405,693,811|62.56|
|2|欧阳玉元|24,580,113|3.79|
|3|湖南永旺置业有限公司|5,642,610|0.87|
|4|中央汇金资产管理有限责任公司|5,475,300|0.84|
|5|申晓东|4,707,000|0.73|
|6|冯延林|4,590,000|0.71|
|7|彭平良|3,303,170|0.51|
|8|津杉华融（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）|2,821,305|0.44|
|9|魏春木|2,631,000|0.41|
|10|罗碧波|2,041,764|0.31|

3、截至2018年4月4日下午收盘，公司前十名流通股股东持股情况：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|湖南永清环境科技产业集团有限公司|377,480,758|58.20|
|2|欧阳玉元|24,580,113|3.79|
|3|中央汇金资产管理有限责任公司|5,475,300|0.84|
|4|彭平良|3,303,170|0.51|
|5|魏春木|2,631,000|0.41|
|6|罗碧波|2,041,764|0.31|
|7|步步高投资集团股份有限公司|1,997,200|0.31|
|8|郑建国|1,800,000|0.28|
|9|李世纯|1,643,500|0.22|
|10|刘英|1,370,700|0.21|

三、本次重大资产重组的工作进展情况
自停牌以来，本公司及相关各方严格按照中国证监会和深圳交易所的有关规
定，积极推进本次重大资产重组相关工作，与相关方就本次重大资产重组方案及
相关事项进行沟通、协商及论证等。公司正积极组织中介机构开展尽职调查工作，
本次重组事项拟聘独立财务顾问为安信证券股份有限公司，审计机构为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构为上海东洲资产评估有限公司，法律顾问为北京市金杜律师事务所。截至本公告披露日，重组方案仍在筹划推动过程中，具体方案的相关内容仍需进一步论证和完善，有关事项尚存在不确定性。
四、无法按期复牌的具体原因说明
由于本次重大资产重组涉及的相关事项较多，工作量较大，公司正在继续与有关各方就本次重组相关事项进行沟通和协商，交易方案涉及的具体问题仍需进一步商讨和论证，公司无法按期复牌。
五、申请继续停牌时间
由于相关工作还在进展过程中，上述事项尚存在不确定性，为避免公司股价异常波动，切实维护投资者利益，经公司申请，公司股票自 2018年 5月 9日起继续停牌，预计停牌不超过一个月。停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案或草案，及时公告并复牌。
公司董事会提醒广大投资者理性投资、注意投资风险，公司指定信息披露媒体为：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
永清环保股份有限公司董事会
证券代码：002310 股票简称：东方园林 公告编号：2019-009北京东方园林环境股份有限公司
关于拟面向合格投资者非公开发行公司债券的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京东方园林环境股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 1月 21日召开第六届董事会第三十二次会议，审议通过《关于公司符合面向合格投资者非公开发行公司债券条件的议案》、《关于拟面向合格投资者非公开发行公司债券的议案》和《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》，本次发行公司债券尚需提请公司股东大会审议。现将本次非公开发行公司债券的具体方案和相关事宜说明如下：
一、公司符合面向合格投资者非公开发行公司债券条件
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 113号）等适用法律法规的规定，董事会对照面向合格投资者非公开发行公司债券所需资格和条件进行自查，认为公司符合适用法律法规规定面向合格投资者非公开发行公司债券的条件，不存在不得非公开发行公司债券的相关情况。
二、关于面向合格投资者非公开发行公司债券的方案
本次面向合格投资者非公开发行公司债券的发行方案如下：
（一）发行规模
本次非公开发行的公司债券票面总额为不超过人民币 30亿元人民币（含30亿元），可分期发行。具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在上述范围内确定。
（二）票面金额和发行价格
本次非公开发行公司债券面值100元，按面值平价发行。
（三）发行方式和发行对象
本次公司债券拟向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交
易管理办法》的合格投资者非公开发行。
（四）发行债券的交易流通
本次非公开发行公司债券将在符合相关法律法规的情况下选择是否挂牌及挂牌转让场所，具体挂牌方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士确定。
（五）债券期限及品种
本次发行的公司债券期限不超过 5年（含 5年）。债券品种可以为单一期限品种、多种期限的混合品种，具体品种提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
（六）债券利率
本次非发行公司债券的票面利率提请股东大会授权董事会与主承销商根据本次公司债券发行时市场情况确定。
（七）担保方式
本次非公开发行公司债券无担保。
（八）募集资金用途
本次发行公司债券预计募集资金总额不超过人民币 30亿元人民币（含 30亿元），扣除发行费用后拟用于投资公司部分项目和（或）偿还将到期债务和（或）补充流动资金。
（九）设立募集资金专项账户和偿债保障金专项账户
根据相关规定，本次非公开发行公司债券拟设立募集资金专项账户和偿债保障金专项账户，两者可为同一账户，均须独立于公司其他账户，分别用于募集资金接收、存储和划转以及兑息、兑付资金归集和偿付。拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与相关银行商谈开设上述专项账户事宜，并根据项目进展情况及时与主承销商、开设专项账户的银行签订资金专户监管协议。
（十）偿债保障措施
本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士办理与下述措施相关的一切事宜：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
（十一）决议有效期
关于本次非公开发行公司债券事宜的决议有效期自股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。
三、提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜
根据公司本次非公开发行公司债券的安排，为高效、有序地完成相关工作，董事会拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士依照有关法律法规全权办理本次非公开发行公司债券的相关事项。授权内容及范围包括但不限于：
1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，确定本次公司债券的具体发行方案，包括但不限于具体发行规模、债券期限及品种、债券利率或其确定方式、发行时机、发行期数与各期发行规模、是否设置回售或赎回条款、担保具体事宜、信用评级安排、具体申购办法、还本付息、募集资金用途、偿债保障和交易流通安排、确定承销安排等与发行条款有关的事宜；
2、决定聘请参与此次发行公司债券的中介机构及选择债券受托管理人；
3、负责具体实施和执行本次公司债券发行及申请转让事宜，包括但不限于：制定、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及转让相关的法律文件，包括但不限于公司债券募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、各种公告等，并根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
4、如国家法律法规或监管部门的相关政策或市场条件发生变化，除涉及法律法规及公司章程规定必须由股东大会重新决议的事项外，可依据有关法律法规和公司章程的规定、监管部门的意见（如有）对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的相关工作；
5、全权负责办理与本次公司债券发行及交易流通有关的其他事项；
6、本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日
止。
公司董事会提请股东大会同意董事会授权董事长为本次发行的获授权人，根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司具体处理与本次发行、交易流通有关的上述事宜。
四、公司独立董事关于非公开发行公司债券的独立意见
经审慎核查，我们认为：公司实际情况符合中国证监会的有关现行公司债券政策和面向合格投资者非公开发行条件，具备非公开发行公司债券的资格和要求。本次非公开发行公司债券的方案合理可行，有利于拓宽公司融资渠道，优化债务结构，降低资金成本，符合公司及全体股东的利益。公司提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行公司债券的相关事宜，有助于提高本次公开发行公司债券的工作效率。
基于上述情况，我们同意公司按照现行推进相关工作，并将上述议案提交公司股东大会审议。
五、备查文件
1、《第六届董事会第三十二次会议决议》；
2、《独立董事关于公司相关事项的独立意见》。
特此公告。
北京东方园林环境股份有限公司董事会二〇一九年一月二十一日
浙江京新药业股份有限公司
独立董事相关意见
一、关于公司第一期员工持股计划事项的意见
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定及《浙江京新药业股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作为浙江京新药业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现就公司第六届董事会第二十四次会议审议的《浙江京新药业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》有关事项，发表以下独立意见：
1、公司第一期员工持股计划未发现公司存在中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形；
2、公司第一期员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；
3、公司不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与第一期员工持股计划的情形；
4、公司实施第一期员工持股计划，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，健全公司长期、有效的激励约束机制；进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，有利于公司的持续发展；
5、公司董事会中与第一期员工持股计划有关联的董事已根据相关规定回避表决；董事会审议和决策程序合法、合规。
因此，我们同意公司实施第一期员工持股计划，并将第一期员工持股计划有关议案提交股东大会审议。
独立董事：潘煜双、章武生、范晓屏
二O一九年九月二十五日
二、关于公司共同成长计划及其项下 2019年度员工持股计划的意见
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定及《浙江京新药业股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作为浙江京新药业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现就公司第六届董事会第二十四次会议审议的《浙江京新药业股份有限公司共同成长计划（草案）》、《浙江京新药业股份有限公司共同成长计划之2019年度员工持股计划（草案）》有关事项，发表以下独立意见：
1、公司共同成长计划及其项下2019年度员工持股计划未发现公司存在中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形；
2、公司共同成长计划及其项下2019年度员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；
3、公司不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与共同成长计划及其项下2019年度员工持股计划的情形；
4、公司实施共同成长计划，能够加强公司利益与员工利益的长期绑定，确保员工自觉推动公司持续发展，利益共享、风险共担，为股东创造长远持续的价值；同时强化内部激励，积极应对日益激烈的人才竞争，鼓励核心人才长期扎根服务于公司，确保公司人才梯队健康稳定。
5、公司董事会中与共同成长计划之2019年度员工持股计划有关联的董事已根据相关规定回避表决；董事会审议和决策程序合法、合规。
因此，我们同意公司实施共同成长计划及其项下2019年度员工持股计划，并将共同成长计划及其项下2019年度员工持股计划有关议案提交股东大会审议。
独立董事：潘煜双、章武生、范晓屏
二O一九年九月二十五日
目 录
一、前次募集资金使用情况鉴证报告………………………………第1—2页二、前次募集资金使用情况报告……………………………………第3—5页
天健审〔2018〕8027号
哈尔滨九洲电气股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的哈尔滨九洲电气股份有限公司（以下简称九洲电气公司）董事会编制的截至2018年6月30日的《前次募集资金使用情况报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供九洲电气公司发行可转换公司债券时使用，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为九洲电气公司发行可转换公司债券的必备文件，随同其他申报材料一起上报。
二、董事会的责任
九洲电气公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对九洲电气公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报
获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，九洲电气公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，如实反映了九洲电气公司截至2018年6月30日的前次募集资金使用情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：翁伟
中国·杭州 中国注册会计师：尹志彬
二〇一八年十月二十六日
哈尔滨九洲电气股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
中国证券监督管理委员会：
现根据贵会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，将本公司截至2018年6月30日的前次募集资金使用情况报告如下。
一、前次募集资金的募集及存放情况
经贵会《关于核准哈尔滨九洲电气股份有限公司向李文东等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2015〕2467号）批准，本公司非公开发行 60,603,204股 A股股份向沈阳昊诚电气有限公司（以下简称昊诚电气公司）股东购买其持有的昊诚电气公司99.93%股权(交易作价 44,967.59万元)，发行价格为每股人民币7.42元。上述股本变更情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕465号）。
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015年 12月 1日受理本公司非公开发行新股登记申请材料，并出具《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册。本公司本次非公开发行新股60,603,204股（每股面值人民币1元）于2015年12月16日起在深圳证券交易所上市。
本公司该次发行系发行股份购买资产，未募集货币资金，不涉及募集资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况。
二、前次募集资金使用情况
本公司该次发行未募集货币资金，不存在募投项目，不涉及资金使用情况。
三、前次募集资金变更情况
本公司该次发行未募集货币资金，不存在募投项目，不涉及资金变更情况。
四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
本公司该次发行未募集货币资金，不存在募投项目，不涉及募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异。
五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司该次发行未募集货币资金，不存在募投项目，不涉及投资项目对外转让或置换情况。
六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
本公司该次发行未募集货币资金，不存在募投项目，不涉及投资项目实现效益情况。
七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
(一)资产权属变更情况
2015年11月18日，本公司领取了沈阳市铁西区工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91210106780088161P），昊诚电气公司99.93%股权已过户至本公司名下。
(二)资产账面价值变化情况
单位：人民币元资产账面价值
资产
||
|-|
|2018年6月30日[注]|
|373,654,452.02|

注：2018年6月30日为未经审计数据。
(三)生产经营情况
昊诚电气公司主营业务为 220KV以下的变压器和箱式变电站及配件、配套产品，机械电子产品及配件，高低压开关成套设备及配件，高压真空开关、高低压控制设备，电力自动化控制设备，三箱系列产品的设计制造、技术研发、销售、组装、维修；电力设施承装（修、试）业务。
截至2018年6月30日，昊诚电气公司的各项业务生产经营状况正常。
(四)效益贡献情况
本公司前述交易已实施完成，2015年至2017年实际效益情况见下表：
单位：人民币万元
||
|-|
|经审计的净利润|
|3,947.17|
|4,838.88|
|4,761.78|

(五)承诺事项及履行情况
昊诚电气公司原管理层股东承诺昊诚电气公司 2015年度、2016年度、2017年度实现的经
审计的净利润（以合并报表归属于母公司所有者的净利润为基础，按扣除非经常性损益前后孰低原则确定）分别不低于人民币 3,750万元、人民币 4,500万元和人民币 5,100万元，2015年至2017年三个年度实现的累计净利润不低于人民币13,350万元。
昊诚电气公司 2015年至 2017年合计经审计的净利润和扣除非经常性损益后的净利润分别为13,547.83万元和13,404.49万元，2015年至2017年累计承诺业绩为13,350万元，昊诚电气公司已完成累计承诺盈利。
八、闲置募集资金的使用
本公司该次发行未募集货币资金，不存在募投项目，不涉及闲置募集资金的使用。
九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
本公司该次发行未募集货币资金，不存在募投项目，不涉及募集资金结余及节余募集资金使用。
十、其他差异说明
本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
哈尔滨九洲电气股份有限公司二〇一八年十月二十六日
证券代码：002698 证券简称：博实股份 公告编号：2014-046哈尔滨博实自动化股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
哈尔滨博实自动化股份有限公司（以下简称“博实股份”或“公司”）于 2014年 9月 9日在哈尔滨与北京沃德科斯科技发展有限公司（以下简称“北京沃德科斯”）签定《合资协议书》（以下简称“协议”），拟共同出资设立“惠州博实自动化科技服务有限公司”（暂定名，以经有权的登记机关预核准的名称为准，以下简称“合资公司”）。合资公司注册资本拟定为人民币100万元（以下币种均为人民币），全部为货币资金，分期投入。其中，博实股份认缴出资65万元，占注册资本的65%；北京沃德科斯认缴出资35万元，占注册资本的35%。
本次交易在公司董事会决策权限内，已经第二届董事会第十次会议审议通过，无需提交股东大会。公司法定代表人将代表公司签署后续相关协议等法律文件。
本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方基本情况
名称：北京沃德科斯科技发展有限公司
注册地址：北京市朝阳区建国路93号院1号楼1802A号
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：张玉成
注册资本：1000万元
股东及控制人：由张玉成出资90%，张婧琳出资10%。张玉成与张婧琳系父女
关系，并共同控制该公司。
主营业务：技术推广服务；销售化工产品（不含危险化学品）、机械设备、电子产品、钢材；货物进出口；代理进出口；技术进出口。
北京沃德科斯科技发展有限公司与博实股份无关联关系。
三、投资标的的基本情况
（一）出资方式：
合资公司为有限责任公司，注册资本拟定为100万元，全部为货币资金。其中，博实股份以自有资金认缴出资65万元，占注册资本的65%；北京沃德科斯认缴出资35万元，占注册资本的35%。上述出资分期投入，双方于协议生效之日起30日内应分别缴付各自注册资本认缴金额的30%，余额在合资公司营业执照签发之日起2年内缴齐。双方可根据后续业务发展的需要，对合资公司进行同比例增资。
（二）标的公司基本情况：
合资公司在惠州地区对中海石油炼化有限责任公司惠州炼油二期 2200万吨/年炼油改扩建及 100万吨/年乙烯工程开展包装码垛成套设备的操作运行、维修保运等科技服务经营，其经营范围为：从事工业自动化成套装备的科技服务；
自动化装备的生产过程的托管运营；生产包装用塑料膜袋、托盘；自动化设备的开发、生产、销售、维修、技术服务；自动化设备、生产设备的安装、装配、安置。计算机软件开发、技术服务及产品销售，系统集成。经销：设备配件，仪器仪表、电气元件等（以经有权的登记机关核准登记并记载于《营业执照》为准）。
四、对外投资协议的主要内容
1、注册资本与各方出资
合资公司的注册资本为 100万元。各方以货币方式认缴其全部注册资本。
博实股份认缴65万元，占注册资本的65%；北京沃德科斯认缴35万元，占注册资本的35%。股东于协议生效之日起 30日内分别缴付各自注册资本认缴金额的30%，余额在合资公司营业执照签发之日起2年内缴齐。
协议双方可根据后续业务发展的需要，对合资公司进行同比例增资。
2、董事、监事、经理人员构成
董事会由三名董事组成，并由股东会选举产生，任期每届三年，任期届满后可以连选连任。博实股份有权提名2名候选人，北京沃德科斯有权提名1名候选人，公司第一届董事会董事由各方共同提名候选人并经首次股东会选举产生，董事长由博实股份提名并经全体董事过半数选举产生，合资公司董事长为合资公司的法定代表人。
合资公司不设监事会，设1名监事，监事候选人由博实股份提名并经首次股东会选举产生，监事任期每届三年，任期届满可以连选连任。
合资公司设总经理1人，由董事长提名并由董事会决定聘任，任期三年；设财务总监1人，由总经理提名并由董事会决定聘任，任期三年。财务总监是合资公司的财务负责人。
3、经营区域
合资公司的经营区域限定在惠州地区对中海石油炼化有限责任公司惠州炼
油二期2200万吨/年炼油改扩建及100万吨/年乙烯工程开展包装码垛成套设
备的操作运行、维修保运等科技服务经营。
4、技术保密与同业禁止
针对自动化成套装备提供产品科技服务，是博实股份的主营业务之一。在对自动化装备进行科技服务过程中，涉及博实股份许多技术秘密与技术诀窍，这些技术秘密与技术诀窍是影响博实股份经营竞争力的关键因素，亦是向用户提供产品科技服务的先决条件。对此，北京沃德科斯表示充分理解与认可，并承诺严格保守在合资公司的经营过程中获得的技术秘密与技术诀窍。
合资公司仅有权在经营区域内从事经营行为，且合资公司应严守在上述区域的经营行为限制。除经合资公司股东会讨论通过，扩大在某项目或地区的经营外，合资公司不可有超越协议第一条经营区域的经营行为。
博实股份不得在合资公司的经营区域内，从事与合资公司竞争的经营行为；
在合资公司经营区域以外有权自主选择并从事自动化装备的产品服务经营，这是博实股份的主营业务，双方一致同意，这种行为并不构成对合资公司的同业禁止行为。
北京沃德科斯在合资公司经营区域以外，不得从事与博实股份对自动化装备产品服务相竞争的经营行业，否则，构成对博实股份利益的实质性侵害，其所获
得的经营利益全部归博实股份所有。
5、违约责任
协议任何一方的下列行为之一均构成协议项下的违约：
未履行或未完全履行协议项下的一项或多项义务、声明、保证或承诺；在协议项下作出的声明与保证不真实、存在重大遗漏、误导或未被遵守；其他有可能损害其他方合法利益的行为。
违约事件发生后，违约方应于收到守约方要求纠正违约行为或采取补救措施的通知后在通知所列期限内立即纠正违约行为或者采取有效的补救措施以使守约方免于遭受损失；如违约方仍未纠正违约行为或采取有效的补救措施，并且对守约方的利益造成损害的，守约方有权要求违约方补偿守约方因本协议发生的所有合理的成本及费用。
6、生效条款
协议经双方签署，并经博实股份董事会批准后生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）投资意图、目的和意义
公司为国内石化化工后处理成套装备的龙头企业。研发、设计、生产、销售技术先进、性能优异、运行稳定的产品，同时向用户提供完善的产品服务。拟设立的合资公司将充分发挥博实股份在相关领域的人才优势、技术优势、服务优势，以及北京沃德科斯在销售渠道和市场开发方面的优势，实现互惠共赢。
（二）项目可能存在的风险
本次投资基于在惠州地区对中海石油炼化有限责任公司惠州炼油二期 2200万吨/年炼油改扩建及 100万吨/年乙烯工程开展包装码垛成套设备的操作运行、维修保运等科技服务经营。合资公司能否承揽到上述工程包装码垛成套设备的操作运行、维修保运等科技服务经营合同存在不确定性，如合资公司不能承揽到上述工程包装码垛成套设备的操作运行、维修保运等科技服务经营合同，则合资公司将面临解散，各股东收回相应投资并承担合资公司前期经营损失的风险。
（三）资金来源及对上市公司未来财务状况和经营成果的影响
本次投资资金来源为自有资金，不会对公司未来经营及财务状况产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、备查文件
1、《哈尔滨博实自动化股份有限公司第二届董事会第十次会议决议》；
2、《合资协议书》。
特此公告。
哈尔滨博实自动化股份有限公司董事会二○一四年九月十日
证券代码：002021 证券简称：中捷股份 公告编号：2014-012
中捷缝纫机股份有限公司
重大事项进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
因实际控制人蔡开坚先生筹划涉及本公司的重大事项，本公司股票自 2013年 12月 25日开市起临时停牌，公司按规定于 2013年 12月 25日发布了《重大事项停牌公告》（公告编号2013—055号）。目前，蔡开坚先生已与贵州拓实能源有限公司（以下简称“拓实能源”）达成初步意向，拟由本公司控股并增资拓实能源，并通过拓实能源进一步收购贵州省部分优质煤矿资产，涉及新能源或新材料。
截至本公告日，实际控制人以及相关各方正在全力推进各项工作开展，有关事项尚存在不确定性，为维护投资者利益，避免公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，经公司申请，公司股票将于 2014年 2月12日开市起继续停牌，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
中捷缝纫机股份有限公司董事会2014年2月12日
证券代码：000717证券简称：*ST韶钢 公告编号：临2014－02广东韶钢松山股份有限公司 2013年度业绩预告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本期业绩预计情况
1．业绩预告期间：2013年1月1日至2013年12月31日
2．预计的业绩：扭亏为盈
||||
|-|-|-|
|项 目|本报告期|上年同期|
|归属于上市公司股东的净利润|盈利：9,000万元–11,000万元|亏损：195,159.46 万元|
|基本每股收益|盈利：约0.0440元–0.0538元|亏损：1.1690元|

二、业绩预告预审计情况
本次业绩预告未经过注册会计师预审计。
三、业绩变动原因说明
2013年1-12月，公司立足于内部降本增效，注重成本改善，严控费用支出，取得了较好的成效。
1．优化组织结构、精干主业、提高全员劳动生产效率；
2．优化配煤配矿结构、稳定高炉生产、强化内部控制、降低产线消耗；
3．深化营销体制改革，推行期货销售，扭转销售工作被动局面，拉动生产；
4．优化资产负债结构、降低融资成本、利用人民币升值合理配置外币融资，降低财务费用；
综合上述因素预计公司2013年度净利润约10,000万元左右。
四、其他相关说明
本公司2013年度具体财务数据以本公司正式披露的2013年年度报告为准。
本公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)。本公司将严格按照有关法律法规的规定及时做好信息披露工作，敬请投资者注意投资风险。
广东韶钢松山股份有限公司董事会2014年1月14日
2014年前三季度业绩预告证券代码：300248 证券简称：新开普 公告编号：2014-053新开普电子股份有限公司
2014年前三季度业绩预告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本期业绩预计情况
1、业绩预告期间：2014年1月1日-2014年9月30日
2、预计的业绩：亏损扭亏为盈同向上升同向下降
||||
|-|-|-|
|项 目|本报告期|上年同期|
|归属于上市公司股东的净利润|比上年同期上升：85%–115%|盈利：873.09万元|
||盈利：1,615.22万元–1,877.14万元||

二、业绩预告预审计情况
2014年前三季度业绩预告相关的财务数据未经注册会计师审计，敬请投资者注意投资风险。
三、业绩变动原因说明
报告期内，公司业绩与上年同期相比同向上升，业绩变动主要原因为：
1、2014年前三季度公司继续加大销售力度，提升产品竞争力，开拓新客户，同时加大项目验收力度，主营业务收入较上年同期有较大增长。
2、公司 2014年 8月份收到所属期为 2013年 11月至 2014年 4月的软件增值税退税款 579.75万元，上年同期收到的退税款为 790.19万元，营业外收入较上年同期有所下降。
3、报告期内，公司非经常性损益净额预计为 66万元，上年同期为 63.8万元，变化幅度不大。
四、其他相关说明
1、本次业绩预告是公司初步测算的结果，公司将在2014年第三季度报告中
2014年前三季度业绩预告详细披露具体数据。
2、公司将严格按照相关法律法规要求，及时做好信息披露工作。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
新开普电子股份有限公司董事会
二〇一四年十月十三日
证券代码：000155 证券简称：川化股份 公告编号：2018-016号川化股份有限公司第六届
董事会二〇一八年第二次临时会议决议公告
本公司董事会保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
川化股份有限公司第六届董事会二〇一八年第二次临时会议通知于二○一八年四月十三日通过电子邮件发出，会议于二○一八年四月十六日以通讯方式召开。会议应到董事 5人，实到董事 5人。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《川化股份有限公司关于甄佳女士辞去董事会秘书职务的议案》。
同意甄佳女士因工作调整原因辞去公司董事会秘书职务。
表决结果：同意 5票，弃权 0票，反对 0票。
（二）审议通过了《川化股份有限公司第六届董事会关于聘任张斌女士为董事会秘书的议案》。
根据工作需要，经董事会研究决定聘任张斌女士为公司董事会秘书，任期与第六届董事会一致（具体内容详见与本公告同时刊登的《川化股份有限公司关于董事会秘书变动的公告》，公告编号 2018-017号）。
表决结果：同意 5票，弃权 0票，反对 0票。
三、备查文件
（一）第六届董事会二〇一八第二次临时会议决议；
（二）独立董事意见。
特此公告。
川化股份有限公司董事会二〇一八年四月十七日
股票代码：300094 股票简称：国联水产 公告编号:2019-27湛江国联水产开发股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的减资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湛江国联水产开发股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议于2019年4月8日审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因激励对象离职原因，公司将对18.40万股限制性股票进行回购注销。《关于回购注销部分限制性股票的公告》详见同日公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上披露的公告。
由于本次公司回购注销的限制性股票将导致公司注册资本减少 184,000元，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。
本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
特此公告。
湛江国联水产开发股份有限公司董事会2019年4月9日
股票代码：002138 股票简称：顺络电子 编号：2018-039
深圳顺络电子股份有限公司
关于为董监高购买责任险的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳顺络电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月23日召开了第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司为董监高购买责任险的议案》。
根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟为公司全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险。责任保险的具体方案如下：
1．投保人：深圳顺络电子股份有限公司
2．被保险人：公司董事、监事、高级管理人员
3．赔偿限额：人民币5,000万元
4．保费支出：每年人民币 8-12万元（具体以保险公司最终报价审批数据为准）
5．保险期限：12个月
提请股东大会在上述权限内授权经营管理层办理全体董监高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。根据有关法律法规的规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
深圳顺络电子股份有限公司董事会
二〇一八年四月二十五日
证券代码：300207 证券简称：欣旺达 公告编号：<欣>2017-144欣旺达电子股份有限公司
关于股东部分股份质押的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
欣旺达电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月8日接到公司股东王威先生的函告，获悉其将所持有本公司的部分股份办理了质押业务，具体事项如下：
一、股东部分股份质押的基本情况
1.股东部分股份质押基本情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|是否为第一大股东及一致行动人|质押股数|质押开始日|质押到期日|质权人|本次质押占其所持股份比例|备注|
|王威|是|200万股|2017年11月8日|解除质押日|中国中投证券有限责任公司|1.52%|融资|

2.股东股份累计被质押的情况
截至公告披露之日，王威先生持有公司131,500,000股股份，占公司总股本的10.18%。上述质押股份合计 2,000,000股，占其持有本公司股份总数的1.52%，占公司总股本的0.15%。王威先生累计质押股份77,910,000股，占其持有本公司股份总数的59.25%，占公司总股本的6.03%。
王威先生所质押的股份目前不存在平仓风险，未来股份变动如达到《证券法》、《上市公司收购管理办法》等规定的相关情形的，公司将严格遵照权益变动披露的相关规定，及时履行信息披露义务。
二、备查文件
1、证券质押登记证明。
特此公告。
欣旺达电子股份有限公司
董事会
2017年11月9日
泸州老窖股份有限公司
2018年度内部控制评价报告
泸州老窖股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内
部控制监管要求，结合本公司(以下简称“公司”)内部控制制度和
评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司
截止基准日 2018年 12月 31日的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部
控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会
的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负
责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、
监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发
展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标
提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰
当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果
推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
（一）根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内
部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事
会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所
有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（二）根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内
部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
（三）自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日
之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定了纳入本次评价范围的主要单位、
业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要是泸州老窖股份
公司及其下属子公司，主要单位包括：泸州老窖股份有限公司、泸
州老窖酿酒有限责任公司、泸州老窖股份有限公司销售公司、泸州
老窖旅游文化有限责任公司、泸州老窖电子商务股份有限公司、泸
州老窖博大酒业营销有限公司（含泸州老窖博盛恒祥酒类销售有限
公司）、泸州老窖优选供应链管理有限公司等公司，纳入评价范围单
位资产总额占公司合并财务报表资产总额90%以上，营业收入合计
占公司合并财务报表营业收入总额的90%以上；纳入评价范围的主
要业务和事项包括:公司内控环境、资金管理、资产管理、采购管理、
销售管理、人力资源管理、一般信息系统管理、财务报告与披露管
理、工程管理等；重点关注的高风险领域主要包括工程管理、财务
报告与披露管理等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了
公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》和《企业内部控制审计指引》组织开展
内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷
和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风
险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，
研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前
年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1.财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
|||||
|-|-|-|-|
|重要程度项目|一般缺陷|重要缺陷|重大缺陷|
|利润总额潜在错报|错报<利润总额的 3%|利润总额的3%≤错报＜利润总额的5%|错报≥利润总额的5%|
|资产总额潜在错报|错报<资产总额的0.5%|资产总额的0.5%≤错报＜资产总额的1%|错报≥资产总额的1%|
|经营收入潜在错报|错报<经营收入的 3%|经营收入的3%≤错报＜经营收入的5%|错报≥经营收入的5%|
|所有者权益潜在错报|错报<所有者权益的3%|所有者权益的3%≤错报＜所有者权益的5%|错报≥所有者权益的5%|

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
具有以下特征的缺陷定为重大缺陷：（1）对已经公告的财务报
告出现的重大差错进行错报更正（由于政策变化或其他客观因素变
化导致的对以前年度的追溯调整除外）；（2）审计师发现的、未被识
别的当期财务报告的重大错报；（3）高级管理层中任何程度的舞弊
行为；（4）审计委员会以及内部审计部门对财务报告内部控制监督
无效。
2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
|||||
|-|-|-|-|
|重要程度项目|一般缺陷|重要缺陷|重大缺陷|
|直接财产损失金额|损失<净利润总额的3%|净利润总额的3%≤损失＜净利润总额的5%|损失≥净利润总额的5%|

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
具有以下特征的缺陷定为重大缺陷：（1）违反国家法律、法规；
（2）企业决策程序不科学，如决策失误，导致重大交易失败；（3）管理人员或技术人员大量流失；（4）重要业务缺乏制度控制或制度
系统性失效，重要的经济业务虽有内控制度指引，但没有有效的运
行；（5）重大缺陷没有在合理期间得到整改。
(三)内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内公司不
存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内不存
在公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
董事长(已经董事会授权):刘淼
〔公司签章〕
泸州老窖股份有限公司
2019年 4月 26日