宁夏中银绒业股份有限公司第五届董事会第二十五次会议决议公告
证券代码：000982 证券简称：中银绒业 公告编号：2014-37宁夏中银绒业股份有限公司
第五届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁夏中银绒业股份有限公司第五届董事会第二十五次会议于 2014年 4月 28日在宁夏灵武市羊绒工业园区中银大道南侧本公司会议室召开，会议通知已于2014年4月14日以专人派送、电子邮件或传真方式发送给每位董事。本次会议应到董事9名，实到董事9名，会议的召集召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司3名监事及部分高管列席会议。会议由董事长马生国先生主持。
会议审议通过了以下决议：
一、会议以 9票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《2013年度总经理工作报告的议案》。
二、会议以 9票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《2013年度董事会工作报告的议案》。
公司2013年度董事会工作报告详细内容见于公司《2013年度报告》相关部分，该报告全文于 2014年 4月 30日刊登在公司信息披露指定网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。此议案需提交公司2013年度股东大会审议。
三、会议以9票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《2013年年度报告及年度报告摘要》。
年报全文及其摘要见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），年报摘要同时刊登在 2014年 4月 30日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和《中国证券报》上。此议案需提交公司2013年度股东大会审议。
四、会议以9票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《2013年财务决算报
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告》。
此议案需提交公司2013年度股东大会审议。
五、会议以 9票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《2013年度利润分配预案》。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2013年12月31日，本公司实现净利润281,182,557.52元，归属于母公司的净利润 281,151,303.67元，未分配利润682,984,806.00元，资本公积金540,699,289.83元。
综合考虑公司战略规划和长远发展，经公司董事会决议，公司 2013年度利润分配预案为：以公司现有股本总数 1,002,801,822股为基数，拟向全体股东以资本公积金每 10股转增 3股，暂不进行现金分红，也不送红股，所有未分配利润全部用于补充公司流动资金或固定资产等投资。
公司目前正在筹资建设“20梳20纺羊绒纱线项目”、“500万件羊绒衫项目”、 “210万件羊绒服饰项目”、“3万锭精纺高支羊毛纱项目”、“220万米精纺面料项目”和“3万锭亚麻精纺高支纱、1300万米高档亚麻面料项目”等项目，上述项目总投资 441,448.70万元，拟以募集资金投资 230,000万元，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。
根据公司章程规定的现金分红政策，公司实施现金分红应至少同时满足以下条件：1、年度盈利且累计未分配利润大于零；按要求足额预留法定公积金、盈余公积金；2、满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或重大现金支出计划等事项；3、重大投资计划是指达到以下情形之一：①对外投资超过最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过 5000万元。②收购/出售资产交易时，交易金额超过公司最近一期经审计总资产的30%。对同一交易事项的金额在连续十二月内累计计算。
鉴于公司正在进行前述重大投资项目，投资总额超过最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过 5000万元，公司董事会作出上述分配预案，符合公司长远发展的需求，本年度利润分配预案符合《公司法》、企业会计准则、公司章
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程等相关规定。
公司独立董事就公司2013年度利润分配预案发表了独立意见，独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。此议案需提交公司 2013年度股东大会审议。
六、会议以9票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司内部控制自我评价报告的议案》。
详见2014年4月30日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网上的“宁夏中银绒业股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告”。公司监事会、独立董事分别对2013年度内部控制自我评价报告
发表了意见。
七、会议以 9票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《独立董事 2013年度述职报告的议案》。
详见2014年4月30日刊登在巨潮资讯网上的“宁夏中银绒业股份有限公司独立董事2013年度述职报告”。
八、会议以9票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况报告的议案》。
详见 4月 30日发布在巨潮资讯网上的“宁夏中银绒业股份有限公司董事会关于募集资金2013年度存放与使用情况的专项报告”。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2013年度募集资金的存放和使用情况进行了专项审核，出具了《对宁夏中银绒业股份有限公司 2013年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》。独立董事对公司 2013年度募集资金的存放和使用情况发表了意见。公司出具的专项报告、审计机构出具的鉴证报告、独立董事的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
此项议案需提交公司2013年度股东大会审议。
九、会议以 9票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于聘请 2013年度审计机构和内控审计机构并确定审计费用的议案》。
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公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度审计机构，拟定审计业务费用为90万元（含对子公司的审计费用），其中年度报告审计70万元，内控审计20万元。在执行公司审计业务时发生的膳宿费、交通费由公司承担。
公司独立董事就公司续聘2014年度审计机构事项发表了独立意见，独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。此项议案需提交公司2013年度股东大会审议。
十、会议以9票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于指定公司 2013年度信息披露报刊的议案》。
2014年度公司继续指定《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》为公司信息披露报纸，董事会授权经理层可根据实际需要作出相应调整。
十一、会议以9票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司及控股子公司2014年拟提供贷款担保（含互保）及其预计额度的议案》。
详见 4月 30日发布在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的“2014-40宁夏中银绒业股份有限公司关于公司及控股子公司2014年提供贷款担保（含互保）及其预计额度的公告”。此项议案需提交公司2013年度股东大会审议。
十二、会议以7票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于调整公司日常关联交易额度的议案》。关联董事马生国、马炜回避表决。
详细内容见公司2014年4月30日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的“2014-41关于调整日常关联交易额度的公告”。独立董事对公司《关于调整日常关联交易额度的议案》发表了独立意见,详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十三、会议以 9票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于 2014年第一季度报告的议案》。
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公司 2014年第一季度报告全文及正文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），第一季度报告正文同时刊登在 2014年 4月30日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和《中国证券报》上。
十四、会议以9票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于修订公司章程的议案》。
修改后的《公司章程》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。此议案需提交公司2013年度股东大会审议。
十五、会议以9票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于修订公司对外投资管理制度的议案》。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。此议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
十六、会议以 9票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于修订公司募集资金存储使用管理制度的议案》。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十七、会议以9票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司董事会关于2013年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。
详细内容见公司2014年4月30日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司董事会关于 2013年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。公司监事会和独立董事对公司《公司董事会关于2013年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明》发表了意见,详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十八、会议以9票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于召开 2013年年度股东大会的议案》。
公司定于2014年5月22日在本公司会议室召开2013年年度股东大会，对以上议案中的第二、三、四、五、八、九、十一、十四、十五项议案进行审议（详
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见 4月 30日发布在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的 “2014-45宁夏中银绒业股份有限公司董事会关于召开 2013年度股东大会的通知”公告）。
特此公告。
宁夏中银绒业股份有限公司董事会二O一四年四月三十日