国海证券股份有限公司
关于北京鼎汉技术股份有限公司
非公开发行股票会后事项的专项说明及核查意见
中国证券监督管理委员会：
北京鼎汉技术股份有限公司（以下简称“鼎汉技术”、“发行人”或“公司”）2016年度非公开发行股票申请已于2016年11月18日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过，于2016年11月24日提交了封卷材料。
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”、“保荐机构”）作为发行人本次非公开发行股票的保荐机构及主承销商，根据贵会颁发的《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字【2002】15号）、《关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷的操作规程》（审核标准备忘录第5号）和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函【2008】257号）的规定，鉴于发行人已经披露《2016年年度报告》、《2017年第一季度报告》，并已完成 2016年度利润分配，本着勤勉尽责、诚实信用的原则，对发行人自过会日之后是否发生重大事项给予了持续、必要的关注，并对发行人2016年度业绩下滑及2017年第一季度业绩波动情况进行了核查，具体如下：
一、2016年度经营情况
2017年4月 20日，公司披露了《2016年年度报告》，公司 2016年度经营业绩情况如下：
单位：万元
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|期间|2016年度|2015年度|变动金额|变动比例|
|一、营业收入|95,398.84|114,457.76|-19,058.93|-16.65%|
|减：营业成本|58,329.84|65,326.80|-6,996.96|-10.71%|
|营业税金及附加|1,302.68|928.22|374.46|40.34%|
|销售费用|12,372.48|8,918.92|3,453.56|38.72%|
|管理费用|15,777.05|12,097.07|3,679.98|30.42%|

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|财务费用|3,062.18|2,948.22|113.96|3.87%|
|资产减值损失|3,350.66|1,552.28|1,798.38|115.85%|
|加：投资收益|1,322.52|1,438.71|-116.20|-8.08%|
|二、营业利润|2,526.45|24,124.96|-21,598.51|-89.53%|
|加：营业外收入|9,245.27|5,018.97|4,226.30|84.21%|
|减：营业外支出|548.33|77.34|470.99|608.97%|
|三、利润总额|11,223.39|29,066.59|-17,843.20|-61.39%|
|减：所得税费用|101.05|2,824.85|-2,723.80|-96.42%|
|四、净利润|11,122.34|26,241.74|-15,119.40|-57.62%|
|归属于母公司所有者的净利润|11,122.42|26,285.13|-15,162.71|-57.69%|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|4,258.53|22,335.44|-18,076.91|-80.93%|

二、2016年度业绩下降的主要原因
2016年度，公司实现营业收入95,398.84万元，较2015年同期下降16.65%；
实现营业利润 2,526.45万元，较 2015年同期下降89.53%；实现利润总额11,223.39万元，较2015年同期下降61.39%；实现归属于母公司所有者的净利润11,122.42万元，较2015年同期下降57.69%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润4,258.53万元，较2015年同期下降80.93%。2016年度公司经营业绩出现较大幅度下滑，主要原因如下：
（一）2016年上半年子公司中车有限搬迁因素影响
广州中车轨道交通空调装备有限公司（以下简称“中车有限”）是鼎汉技术全资子公司。公司于 2015年 1月底收购中车有限全部股权，2015年 2月起中车有限报表并入上市公司合并报表。中车有限系由广州中车轨道交通装备股份有限公司（以下简称“中车股份”）以存续方式分拆成立的有限公司，根据《公司分立协议》，中车股份与轨道交通空调设备生产相关的业务全部由中车有限继承。因此，公司收购的中车有限资产仅包括所有空调业务及业务相关的资产，不包括中车股份拥有的地处广州的土地和房产（以下简称“原厂房”），根据《股权转让协议》，
中车股份同意鼎汉技术免费使用原厂房至2015年12月31日。同时，中车有限的
子公司江门中车轨道交通装备有限公司（以下简称“江门中车”）在江门市新会区
“江门市轨道交通装备产业园”核心区筹建了一个占地面积 10万平米的新生产基地，该生产基地主体结构于 2015年 4月底建成，2015年底完成厂区、办公楼、员工宿舍等区域的内部装修和基础设施安装。2016年一、二季度，新生产基地设备陆续采购后，中车有限在2016年6月底前将生产业务搬迁至江门新生产基地。
1、搬迁对营业收入的影响
中车有限搬迁很大程度上影响了其上半年的生产和发货，而 5月和 6月是公上半年的发货高峰期；同时由于搬迁导致部分熟练工人流失，补充的新员工尚未达到技能要求，对生产也造成了一定的影响。
由于中车有限搬迁原因，对公司 2016年 1-6月营业收入的影响金额约为－6,282.68万元。
2、搬迁对成本费用的影响
（1）搬迁前，使用原厂房的租金费用大幅增加
根据公司与中车有限原股东签署的相关协议，公司完成收购后，中车有限可以免费使用原厂房至2015年12月31日。自2016年1月起，公司继续使用原厂房需要缴纳200万元／月的租金，因此，公司2016年上半年因使用原厂房而产生的租金费用共计1,200万元。前述租金费用自 2016年6月 30日前中车有限完全搬迁至新生产基地后已不再发生。
（2）因搬迁，导致原有员工工作地发生变化，产生较大金额的补偿费用
中车有限与其原有员工签署的劳动合同中约定的工作地为广州，因本次生产基地搬迁至江门涉及到工作地变更，根据《劳动合同法》第十七条、第四十条、第四十七条相关规定，公司因本次搬迁，需对原有员工进行经济补偿。2016年因中车有限搬迁发生的全部补偿费用1,115.57万元。前述补偿费用为一次性补偿。
（3）因搬迁，中车有限提前储备生产工人及适当调整员工薪酬导致费用出现较大幅度增长
中车有限考虑到搬迁过程中可能出现的员工流失以及新员工培训周期等因素，为保证搬迁后生产经营活动能够顺利进行，在搬迁前，对关键岗位的员工进行了提前储备，并多储备了约 100名左右员工。同时，为了在搬迁后能够提高员
工的稳定性和积极性，中车有限于 2015年 10月起进行了薪酬调整，导致薪酬费用增幅较大。因前述原因，中车有限2016年新增的费用金额为973.53万元。
（4）新增固定资产导致折旧费用有所增加
江门新生产基地的建成投产，导致 2016年较 2015年新增固定资产折旧为392.90万元。
（5）基建贷款的费用化利息支出大幅增加
为了支撑江门新生产基地的建设，公司向工商银行借入 24,133万元长期贷款，每年产生利息支出1,260万元。2015年4月江门新生产基地达到预定可使用状态，自 2015年 5月起，前述长期借款的利息支出予以费用化处理，导致公司2016年因该事项增加的财务费用为420万元。
（二）公司销售体系扩大及新产品前期市场拓展使销售费用增幅较大
2016年，公司销售费用较2015年同期增加3,453.56万元，增幅38.72%，主要原因为公司销售体系扩大导致相关人员的薪酬、差旅费用等增加，以及新产品的市场前期拓展费用增加所致。
（三）2016年全国铁路投产新线里程下降及招投标减少
公司业绩实现与铁路项目建设进度有关，尤其地面产品，公司地面产品的交付处于通车前的最后一个环节，2016年受全国铁路投产新线里程大幅下降的影响，公司项目执行较2015年有所减少。同时由于公司轨道交通车辆特种电缆产品主要应用于高铁/动车领域，2016年全国高铁/动车招标 12月才开始启动，且数量较 2015年大幅下滑，对公司电缆产品造成较大影响。公司 2016年合同新签订及待执行情况如下：
单位：亿元
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|类别|2016年度/2016年底|2015年度／2015年底|同比增幅|
|年度合同签订金额|13.58|13.61|-0.22%|
|待执行订单|14.32|16.37|-12.52%|

根据 2016年颁布实施的《中长期铁路网规划》，到 2020年，铁路营运里程将达到15万公里，其中高铁营运里程将达到3万公里，覆盖80%以上的大城市，
铁路投资将超过 3.5万亿，铁路装备投资规模将达到 5,000亿。城市轨道交通继
续保持增长，随着新型城镇化、城市群建设进程的不断加快，城市轨道交通将逐
步成为国民经济新的增长点。随着城市申报轨道交通建设政策的放宽，城市轨道交通建设迎来较好发展机遇。同时，伴随着轨道交通装备存量的快速增长，大量轨道交通装备进入维修期，技术更新换代更加紧迫，轨道交通装备维修服务市场将保持较快增速。
三、2016年度业绩下滑的相关影响因素在发审会之前是否可以合理预计、是否已经充分提示风险
发行人于2016年5月27日向中国证监会申报了本次非公开发行的申请文件，申报报告期为2014年度、2015年度及2016年第一季度。申报审核期间，中国证监会要求发行人补充了2016年半年度报告及三季度报告的相关财务数据，并对发行人2016年一季度亏损、半年度扣非后亏损和三季度业绩下滑予以重点关注。保荐机构针对发行人 2016年半年度扣非后亏损事项出具了《保荐机构关于发行人2016年半年度净利润情况的专项核查报告》，并于发审会上向发审委委员详细回复了2016年前三季度业绩下滑的原因。
发行人于2016年11月18日通过发审会审核，首次申报后至发审会之前，发行人先后披露了《2016年半年度业绩预告修正公告》、《2016年半年度报告》和《2016年第三季度报告》，对 2016年半年度亏损及前三季度业绩下滑情况进行了说明，并提示投资者关注相关风险，具体情况如下：
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|文件名称|披露日期|提示内容|
|《2016年半年度业绩预告修正公告》|2016年6月15日|“一、本期业绩预计情况”之“3、修正后的预计业绩：归属于上市公司股东的净利润比上年同期下降118.11%—89.35%，盈利-1700万元至1000万元。”“三、业绩修正原因说明”之“1、上半年公司全资子公司广州中车轨道交通空调装备有限公司生产基地筹划搬迁；2、公司收入确认是以发货后获得客户签收单为准，上半年公司项目执行较少，同时部分项目要货延迟，确认收入减少导致净利润下降。”“四、其他相关说明”之“4、公司董事会对因业绩预告修正给投资者带来的不便致歉，并提醒投资者谨慎决策，注意投资风险。”|
|《2016年半|2016年8月26日|“第三节”之“一”之主要相关内容：“1、…… 搬迁过程中，中车有限2016年上半年较2015年同期营业收入出现较大幅|

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|年度报告》||度下滑，主要是由于其搬迁影响了上半年的生产和发货;同时由于搬迁导致部分熟练工人流失，补充的新员工尚未达到技能要求，对生产也造成了一定的影响。另外，因支付原厂房 2016 年1至6月租金、搬迁造成的员工补偿费用、提前储备生产工人、适当调整员工薪酬、新增固定资产折旧、基建贷款的费用化利息支出等导致费用出现较大幅度增长。2、公司产品的销售收入确认时点以发货完成收到客户的签收单为准，此时产品的所有权已转移至客户。订单的执行一般是客户根据每条线不同站点建设进度和车辆生产进度的情况陆续要货，公司按客户需求和建设进度对每个站点陆续发货，收入根据发货情况陆续确认。 2016年上半年，公司订单交付情况较去年同期有所下降，同时部分项目延迟，客户未按原计划时间进行要货，导致公司确认收入减少；同时，公司地面电源产品在国家铁路市场面临的竞争进一步加剧，最低价中标趋势逐渐显现，对公司上半年的合同金额及毛利造成不利影响。后续公司一方面继续保持研发投入突出技术领先优势，加强管理，降低成本，增强地面电源产品的综合竞争力，另一方面持续大力推进地铁制动储能系统、动车组辅助电源、动车组空调系统等在研产品的相关资质获取进展，大力推进导入期产品的市场拓展，改善产品结构。”“第三节”之“四”之主要相关内容：“预计公司2016年前三季度实现的归属于上市公司股东的净利润为1000万元至5300万元，同比降低93.11%至63.49%。”|
|《2016年第三季度报告》|2016年10月20日|“第二节”之“二、重大风险提示”之主要相关内容“……公司的主营业务是为轨道交通提供各类设备，营业收入主要来源于普铁、高铁、城市轨道交通等国家重大基本建设项目，对铁路、城市轨道等国家重点基本建设项目的投入规模依赖性较大;公司产品的主要用户为国家铁路市场和城市轨道交通市场用户，公司产品销售存在依赖轨道交通市场的风险。如果未来轨道交通市场对公司主营产品的需求发生重大变化，将会对公司业绩产生较大的影响。……产品生命周期一般可分为四个阶段，即导入期、成长期、成熟期和衰退期。一般来说，一种新产品刚投放市场的前期毛利比较高，但随着时间的推移，随着市场的扩大，竞争对手的加入，做的人越来越多，同时伴随原材料及人工价格的走高，其销售毛利也会逐渐下降。因此任何公司或产品都面临毛利率降低的风险。”“第三节”之“二”之主要相关内容“2016年1-9月，因受行业周期性订单执行减少、项目建设延迟，客户未按原计划时间进行要货，导致公司确认收入减少; 公司地面电源类产品在国家铁|

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|路市场面临的竞争进一步加剧，最低价中标趋势逐渐显现，对公司前三季度的合同金额及毛利造成不利影响;同时，全资子公司中车有限生产基地搬迁，一次性费用的大幅提升，导致公司主要经营指标数据下降。公司 1-9月实现营业收入64,617.88万元，较去年同期下降 13.09%;实现归属于母公司的净利润 6223.73 万元，同比下降57.13%。公司战略新产品目前处于市场拓展初期，尚未对公司营业收入及净利润产生较大影响。其中地铁制动储能系统于报告期内获得了客户的试用，公司力争2016年内取得客户使用报告。截止2016年9月30日，公司合计待执行订单为15.12亿元，较去年同期17.07亿元减少11.42%。”|

2017年1月26日，发行人及时披露了《2016年度业绩预告》，就2016年度可能出现业绩下滑事项进行了说明和风险提示。2017年 2月 27日，发行人获得 2016年度初步核算的财务数据后，及时披露了《2016年度业绩快报》，就 2016年度主要财务数据和指标、经营业绩和财务状况情况进行了说明。2017年 4月 7日，发行人披露了《2017年度第一季度业绩预告》，就2017年第一季度可能出现业绩变动事项进行了说明和风险提示。
经核查，保荐机构认为：发行人2016年度业绩下滑的主要原因在发审会之前已发生，并且发行人对造成业绩下滑的原因进行了充分的说明和风险提示，保荐机构亦向中国证监会出具了专项核查意见。因此，造成业绩下滑的主要原因不构成本次发行的实质性障碍。
四、2017年第一季度经营情况
2017年4月 27日，公司披露了《2017年第一季度报告》，公司 2017年第一季度经营业绩情况如下：
单位：万元
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|期间|2017年1-3月|2016年1-3月|变动金额|变动比例|
|一、营业收入|18,411.83|15,914.81|2,497.01|15.69%|
|减：营业成本|11,708.15|8,825.81|2,882.34|32.66%|
|营业税金及附加|208.72|198.50|10.22|5.15%|
|销售费用|2,420.96|3,292.71|-871.75|-26.48%|
|管理费用|2,364.03|2,938.94|-574.91|-19.56%|
|财务费用|797.04|794.88|2.15|0.27%|

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|资产减值损失|420.61|419.79|0.82|0.20%|
|加：投资收益|-142.57|-3.67|-138.90|-3,788.95%|
|二、营业利润|349.74|-559.49|909.23|162.51%|
|加：营业外收入|91.77|244.95|-153.18|-62.54%|
|减：营业外支出|8.88|64.08|-55.20|-86.14%|
|三、利润总额|432.63|-378.62|811.25|214.27%|
|减：所得税费用|28.54|30.05|-1.51|-5.02%|
|四、净利润|404.08|-408.67|812.75|198.88%|
|归属于母公司所有者的净利润|404.08|-408.80|812.88|198.85%|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|336.25|-400.52|736.77|183.95%|

五、2017年第一季度业绩上升的主要原因
2017年第一季度，公司实现营业收入 18,411.83万元，较 2016年同期增长15.69%；实现营业利润 349.74万元，较 2016年同期增长162.51%；实现利润总额 432.63万元，较 2016年同期增长214.27%；实现归属于母公司所有者的净利润 404.08万元，较 2016年同期增长198.85%。扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润336.25万元，较2016年同期增长183.95%。
2017年第一季度，公司归属于母公司所有者净利润较 2016年同期增长的主要原因是报告期内轨道交通行业整体发展稳定，公司在手订单有序执行，项目交付情况较去年有所好转，营业收入相应增长；同时由于发行人全资子公司中车有限已于 2016年内完成生产基地搬迁工作，2017年一季度与搬迁相关的一次性费用将不再发生，相关费用有所降低。
六、发审会后经营业绩变动的影响因素，或其他重大不利变化，是否对公司当年及以后年度经营产生重大不利影响
公司2016年度经营业绩下滑主要是受上半年子公司中车有限搬迁、销售体系扩大及新产品前期市场拓展使销售费用增加、及全国铁路投产新线里程下降及招投标减少等因素影响，相关影响因素在发审会前已发生。发审会后，随着在手订
单的有序执行及中车有限搬迁因素影响的消失，公司2017年第一季度经营业绩较
经核查，保荐机构认为：相关影响因素不会对发行人未来经营产生重大不利影响。
七、经营业绩变动情况，或者其他重大不利变化，是否对本次募投项目产生重大不利影响
公司本次非公开发行股票的募集资金总额不超过41,150.00万元（含41,150.00万元），募集资金扣除发行相关费用后全部用于补充流动资金。
公司 2016年度经营业绩下滑主要是受全国铁路投产新线里程下降及招投标减少、上半年子公司中车有限搬迁、销售体系扩大及新产品前期市场拓展使销售费用增加等因素。随着在手订单的有序执行及中车有限搬迁因素影响的消失，公司2017年第一季度经营业绩较2016年同期大幅上升。
经核查，保荐机构认为：发行人目前生产经营情况正常，财务状况正常，公司 2016年度业绩下滑不会对公司本次非公开发行股票募集资金的使用产生重大不利影响，不构成本次发行的实质性障碍。
八、通过发审会后，公司分红实施情况
2017年4月18日，公司董事会第四届第四次会议审议通过了2016年度利润分配方案：以截止 2017年 3月 31日总股本 531,051,461股为基数向全体股东每 10股派发现金股利 0.3元人民币(含税)。2017年 5月 11日，公司 2016年度股东大会审议通过了前述分红事项。2017年 5月 22日，公司前述分红事项已实施完毕。
九、通过发审会后，公司董监高变动情况
发行人第三届董事会及第三届监事会均于 2017年 2月 25日任期届满。2017年2月13日，发行人职工代表大会选举李静、张敬燕为职工代表监事。2017年2月 13日，发行人召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监事第二十六次会议，分别审议通过了《关于第三届董事会换届选举的议案》和《关于第三届监事会换届选举的议案》，并提交2017年第一次临时股东大会审议。
2017年 3月 2日，发行人召开 2017年第一次临时股东大会，选举第四届董事会成员及第四届监事会非职工代表监事。
董事长及聘任高级管理人员。
2017年3月2日，发行人召开第四届监事会第一次会议，选举第四届监事会主席。
经前述选举／聘任后，发行人董监高变动情况如下表所示：
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|项目|变动前|变动后|
|董事会成员|非独立董事：顾庆伟（董事长）、黎东荣、张雁冰、潘晓峰；独立董事：何刚、孙敏、廖国才、曹五顺。|非独立董事：顾庆伟（董事长）、黎东荣、张雁冰、王生堂、潘晓峰、万卿；独立董事：何刚、孙敏、廖国才。|
|监事会成员|非职工代表监事：张新生（监事会主席）、倪立华、李彤；职工代表监事：李静、张敬燕。|非职工代表监事：张新生（监事会主席）、倪立华、李彤；职工代表监事：李静、张敬燕。|
|高级管理人员|黎东荣、刘洪梅、张雁冰、万卿、王生堂、肖东升、李国政、吴志刚。|黎东荣、刘洪梅、张雁冰、万卿、肖东升、李国政、吴志刚。|

经核查，保荐机构认为：公司管理层稳定，没有出现对公司的经营管理有重大影响的人员变化。
十、公司未来经营风险及应对措施分析
1、可持续发展与增长风险
轨道交通行业由多种不同的技术领域和应用细分领域交叉组成，比如地面设备和机车车辆设备作为两大装备应用领域，每个领域又由电力电子、机械、计算机软件、信息通信技术等较多的技术单元构成；同时由于业内大部分产品是轨道交通行业专用产品，每个产品市场的空间相对细分，因此众多行业内的公司固守在一个细分领域，难以打破管理局限性，实现跨界发展。行业内公司的发展，除了行业投资提升带来需求量的稳定提升外，还需要不断通过研发、布局、开拓新产品及新市场来扩大市场空间，获得市场增长。由于轨道交通行业内每个新产品的进入周期较长，需要在产品技术、服务、质量、营销等方面有较强的综合实力，因此，在业内要形成可持续、跨越细分领域的跨界发展，对公司的商业机会研究和捕获能力、战略规划、产品布局、质量管理、团队能力培养、商业模式优化、综合竞争力提升提出更多挑战。随着近年来铁路投资持续维持高位，未来公司依
然面临众多机会，但决定公司长远可持续发展的主要因素在于抓住新机会能力的
建设与实践。
应对措施：公司将进一步围绕战略发展目标，在内生与外延式发展方面双轨发力，加速实现公司在行业内形成“地面产品+车辆产品”、“增量市场+存量市场”、“国内布局+国际布局”的稳定、健康的战略体系，促进公司市场空间进一步打开，更好的促进公司未来跨界和可持续发展。
2、依赖轨道交通市场的风险
公司的主营业务是为轨道交通提供各类设备，营业收入主要来源于普铁、高铁、城市轨道交通等国家重大基本建设项目，对铁路、城市轨道等国家重点基本建设项目的投入规模依赖性较大；公司产品的主要用户为国家铁路市场和城市轨道交通市场用户，公司产品销售存在依赖轨道交通市场的风险。如果未来轨道交通市场对公司主营产品的需求发生重大变化，将会对公司业绩产生较大的影响。
应对措施：轨道交通行业本身可细分为：由全国各地区政府分别投资的地铁、轻轨、有轨电车等城轨市场，铁路总公司投资的客专（高铁）市场、普通铁路市场以及地方铁路建设市场。由于固定资产投资计划归属不同，城轨市场建设与国家铁路建设相互独立，关联影响不大，公司已在城轨、铁路两个独立的市场同步拓展，并已形成订单量、收入来源均衡分布的局面。因此，公司总体业务构成已经一定程度上减小了对单一行业的依赖程度。
行业细分方面，至2020年，我国快速铁路网将逐步覆盖绝大部分50万以上人口的城市，运力的不断提升将迎来车辆和车辆装备需求的进一步加大；同时随着固定资产的投入，存量资产的积累，安全运行维护、保养等需求也将会稳步提升；
公司现有战略方向“地面到车辆”、“增量到存量”、“国际化发展”就是围绕这一发展规律而制定的，通过自主研发、并购战略、合资合作等多种方式，尽快在行业内形成“地面产品+车辆产品”、“增量市场+存量市场”、“国内布局+国际布局”的稳定、健康的战略体系，公司将强化车辆装备的投入、服务产品的投入，通过不同子市场的占据，在业务布局上进一步提升抗风险能力。
3、毛利率降低的风险
产品生命周期一般可分为四个阶段，即导入期、成长期、成熟期和衰退期。
一般来说，一种新产品刚投放市场的前期毛利比较高，但随着时间的推移，随着市场的扩大，竞争对手的加入，做的人越来越多，同时伴随原材料及人工价格的
走高，其销售毛利也会逐渐下降。因此任何公司或产品都面临毛利率降低的风险。
应对措施：逐步改变公司的产品结构，增大高毛利的自主研发产品的比重，增大高毛利的车辆产品的比重，同时保持技术领先优势，加强采购、供应商和生产的管理，降低成本。第一，公司自主研发的产品具有技术领先优势，主营产品市场占有率第一，依然保持较突出的品牌优势，公司在轨道交通专用电源的数字化、高功率、可靠性、保护性设计方面领先，在产品服务方面也一直处于行业领先水平；同时，公司一直以来不断提升自主研发产品在订单中的占比，进一步提升整体利润空间。第二，公司一方面提前规划布局相比传统产品技术含量、毛利更高的新产品，另一方面继续围绕外延式发展方式，积极寻找并引入规模适当、有市场影响力、有增长潜力、与公司现有产品具有市场协同效应、产品毛利较高、符合公司战略发展方向的优质企业，都将对未来提升公司总体毛利水平产生积极作用。
4、应收账款和现金流风险
铁路、城轨领域的公司主要客户，在公司历史上基本未发生坏账损失，但随着公司应收账款数额的不断增加和客户结构及账龄结构的改变，如账龄较长的应收账款增大，则可能使公司资金周转速度与运营效率降低，存在流动性风险或坏账风险。
应对措施：一方面，公司从战略布局层面会详细分析新产品、新领域的商业模式，其中很重要的一点就是分析其应收账款、资金周转速度和运营效率。比如从地面到车辆的战略转型，车辆市场从订单执行速度、应收账款回收速度等方面都大大优于地面市场，从收入结构看，2015年起车辆市场收入已占公司总收入的百分之六十以上；另一方面，在内部管理方面，公司已将应收账款纳入市场人员的业务考核指标，明确责任，并成立专门负责管理回款的部门，努力减少应收账款不断增大的风险，持续改善公司现金流情况，提高应收账款周转率。公司将持续不断的进行应收账款管理，提高资金运转效率，进一步控制风险。
5、人力资源管理风险
公司为轨道交通领域从事专业设备研发、生产、销售、安装和维护的高新技术企业，随着近年公司的跨界和快速发展，人才储备对公司的生存和发展至关重
要。随着2015年以来“一带一路”、“工业4.0即中国制造2025”概念的兴起以及国家领导人继续面向海外推销高铁等重大事项的推动，公司所处的轨道交通行业蓬勃发展，公司不断平台化拓展的业务布局，对专业人才的需求量持续加大；公司的内生与外延发展对高水平的技术、管理、营销等方面的人才有较大需求；因此随着不断增加的新机会、新需求，公司面临着人力资源是否匹配和充裕的风险。
应对措施：针对该方面的风险，公司一方面制定了具有竞争力的薪酬激励政策并配合股权激励计划吸引和留住人才，另一方面在引进高级技术人才的同时，加强开展核心骨干员工内部培养机制，聘请行业内专家组织优秀员工参与培训拓展，提升员工个人价值及企业归属感。
6、业务整合、规模扩大带来的效率下降的风险
随着公司规模的逐步扩大，公司已发展成为拥有国内多家子公司的产业集团构架体系，呈现出鲜明的集团化特征，这对公司整体运营管理、人才队伍建设以及在文化融合、资源整合、技术开发、市场开拓等方面的能力都提出了新的更高的要求，如何协调统一、加强管控，实现协同效应，提高整体运营和管理效能是今后公司发展面临的风险因素之一。
应对措施：公司已根据集团化发展需求，成立了“鼎汉集团”，强化平台化管理，提升整体效率，实现资源共通共享，从公司运作的各项业务板块自上而下推进各公司间的有效整合，进一步完善集团公司、各业务子公司之间的管理体系，逐步建立起与集团化发展相适应的内部运营机制和监督机制，保证公司整体运营健康、安全。同时，公司将充分尊重不同企业管理体系的差异性，从公司治理、发展战略、市场协同、人才激励等各个方面不断完善相关内控制度与流程，加强内部管控和文化融合，以实现有效的整合，努力创造产业并购良好的协同效应。
7、国际化发展的风险
2017年，公司将积极探索国际化发展思路，加强向国际优秀的轨道交通企业学习，积极探讨和寻找通过其他方式或机会“走出去”，进一步向“国际一流企业”迈进。国际化发展的同时，可能会产生对国际规则不了解、国际化人才储备不足等风险。
应对措施：加强合作，充分调研，谨慎投资，向国际化优秀的企业学习，不
盲目“走出去”；同时积极进行国际化人才的培养与储备，加强国际规则、法律法规的学习。
8、商誉减值的风险
根据企业会计准则，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。截止报告期末，公司因并购重组确认了较大额度的商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，则收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
应对措施：截止2016年末，公司已实现了前期外延式落地成果海兴电缆、中车轨道等重大并购资产的平稳过渡。公司将就与并购资产在业务、销售渠道、管理及技术等方面的互补性进行资源整合及优化配置，积极发挥各业务板块的优势，保持各业务板块的持续竞争力，将并购交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
十一、发行人未发生《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字【2002】15号）、《关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》（股票发行审核标准备忘录第5号）所述的影响发行人本次发行及对投资者做出投资决策有重大影响的事项
根据《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字【2002】15号）、《关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》（股票发行审核标准备忘录第 5号），国海证券对发行人自通过证监会发行审核委员会审核并完成封卷工作后至本专项说明及核查意见出具日期间与本次非公开发行股票有关的事项进行了核查。
经核查，自发行人非公开发行股票申请通过发审委审核后至本专项说明及核查意见出具之日，发行人满足以下全部条件：
1、公司本次非公开发行申请文件引用的财务数据来自公司 2013年度、2014年度、2015年度、2016年1-3月、2016年1-6月和2016年1-9月的财务报表。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2013年度、2014年度和 2015年度的财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。公司 2016年
1-3月、2016年1-6月和2016年1-9月的财务报表未经审计。
通过发审会后，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对2016年度的财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
2017年第一季度财务报告未经审计。
2、没有影响公司发行新股的情形出现。
3、公司严格遵守法律法规，无重大违法违规行为。
4、公司财务状况正常，报表项目无异常变化。
5、公司未发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、公司主营业务没有发生变更。
7、公司管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大影响的人员变化。
8、公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生应披露而未披露的重大关联交易。
9、经办公司本次非公开发行业务的律师未受到处罚，未发生更换。
2017年5月19日，经办本次非公开发行业务的保荐／承销机构国海证券收到中国证监会《限制业务活动、责令增加内部合规检查次数事先告知书》（机构部函〔2017〕1260号），主要处罚内容如下：“在行政监督管理措施正式下发之日起一年内，暂不受理债券承销业务有关文件，暂停资产管理产品备案，暂停新开证券账户；责令增加内部合规检查次数，在一年内对公司开展全面内部合规检查，并每季度向我会提交检查和整改报告；责令处分存在代签名、代盖章、代管资产管理产品等行为的王者旻、邓卫中、陈嘉斌、耿聪等有关责任人员，并向我会报告结果。同时，你公司应当聘请我会认可的会计师事务所对你公司内部控制状况进行审计，并提交审计报告。拟认定郭亮为不适当人选，在决定书下达之日起8年内，不得担任证券公司资产管理业务相关职务；拟撤销分管相关业务的高级管理人员胡德忠、燕文波的证券公司高级管理人员任职资格；拟对公司历任合规总监李慧、刘俊红、付春明予以公开谴责；拟对姚芳采取监管谈话措施。”
上述处罚，不涉及国海证券的股权类保荐／承销业务，国海证券具备保荐／承销本次非公开发行的资格；被采取监管措施的相关人员不是本次非公开发行的
保荐代表人及项目组成员。经办本次非公开发行的保荐代表人及项目组成员未受到有关部门的处罚。本次非公开发行的保荐／承销机构及保荐代表人未发生变更。
经办本次非公开发行业务的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）收到的行政处罚及立案调查情况如下：
2016年12月，瑞华接到中国证监会深圳监管局《行政处罚决定书》（【2016】8号）。因原国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）（已合并更名为瑞华，以下简称“国富浩华”）在深圳键桥通讯技术股份有限公司（以下简称“键桥通讯”）2012年度财务报表审计过程中，未勤勉尽责，出具存在虚假记载的审计报告，中国证监会深圳证监局决定，责令国富浩华改正，没收键桥通讯2012年度年报审计业务收入70万元，并处以70万元的罚款，由国富浩华法律主体的承继者瑞华承担。
对签字注册会计师支梓、陈满薇给予警告，并分别处以10万元罚款。
2017年1月，瑞华接到中国证监会《行政处罚决定书》（[2017]1号）。因瑞华在审计海南亚太实业发展股份有限公司（以下简称“亚太实业”）2013年年度财务报表过程中未勤勉尽责，出具的审计报告存在虚假记载，中国证监会决定，责令瑞华改正，没收亚太实业2013年度年报审计业务收入39万元，并处以78万元的罚款。对签字注册会计师秦宝、温亭水给予警告，并分别处以5万元罚款。
2017年2月，瑞华收到财政部会计司和中国证监会会计部《关于责令瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）暂停承接新的证券业务并限期整改的通知》（财会便[2017]3号），责令瑞华自受到第二次行政处罚之日起暂停承接新的证券业务，且进行整改。2017年4月7日，瑞华收到财政部会计司和中国证监会会计部《关于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）整改工作核查情况及处理决定的通知》（财会便[2017]12号），同意瑞华自2017年4月7日起恢复承接新的证券业务。
2017年3月，瑞华接到中国证监会广东监管局《行政处罚决定书》（[2017]3号）。因瑞华在为东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“勤上光电”）2013年年度财务报表提供审计服务过程中，未勤勉尽责，出具的勤上光电2013年年度审计报告、关联方占用上市公司资金情况的专项审核报告存在虚假记载，发表了不恰当的审计意见。中国证监会广东监管局决定，没收瑞华业务收入95万元，并处以95万元的罚款。对签字注册会计师刘涛、孙忠英给予警告，并分别处以5万元罚
款。
2017年3月，瑞华接到中国证监会《行政处罚决定书》（[2017]22号）。因瑞华作为辽宁振隆特产股份有限公司（以下简称“振隆特产”）首次公开发行股票并上市（IPO）审计机构，在对振隆特产2012年、2013年及2014年财务报表进行审计过程中未勤勉尽责，出具的审计报告存在虚假记载。中国证监会决定，责令瑞华改正违法行为，没收业务收入130万元，并处以260万元罚款。对签字注册会计师侯立勋、肖捷给予警告，并分别处以10万元罚款。
2016年5月，瑞华收到中国证监会调查通知书（成稽调查通字16027号）。本次调查主要针对瑞华在成都华泽钴镍材料股份有限公司2013-2014年年报审计过程中涉嫌违反证券法律法规而进行的立案调查。目前，此调查尚未结案。
2015年11月，瑞华收到中国证券监督管理委员会调查通知书（深证调查通字15229号）。本次调查主要针对瑞华深圳市零七股份有限公司2014年年报审计项目。
目前，此调查尚未结案。
上述被采取监管措施项目的签字注册会计师未参与发行人本次非公开发行项目，发行人本次非公开发行项目签字注册会计师李荣坤、李瑞红也未参与前述被采取监管措施的项目，李荣坤、李瑞红未受到有关部门的处罚。
发行人变更2016年年度审计机构为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），主要原因为原审计机构瑞华已为公司提供审计服务满五年，根据公司《外聘审计机构及其服务质量评价管理办法》（以下简称“管理办法”）规定，公司聘请的外部审计机构连续承担公司财务决算审计业务应不少于2年，不超过5年。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）未受到处罚。
10、公司未对本次非公开发行股票作出盈利预测。
11、公司及董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。
12、公司没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。
13、公司没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
16、公司不存在违反信息披露要求的事项。
17、公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
十二、保荐机构核查意见
保荐机构获取了发行人的《2016年年度报告》、《2017年第一季度报告》及相关三会治理文件，查阅了发行人披露的相关公告文件，就公司2016年业绩同比下降的情况与公司管理层进行了访谈，履行了相应核查程序。
根据《上市公司证券发行管理办法》，上市公司不得非公开发行股票的情形与鼎汉技术实际情况对照如下：
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|序号|不得非公开发行股票的情形|鼎汉技术实际情况|
|1|发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏|本次非公开发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏|
|2|上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除|鼎汉技术不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情况|
|3|上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除|鼎汉技术及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情况|
|4|现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近 12 个月内受到过证券交易所公开谴责|鼎汉技术不存在董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近 12 个月内受到过证券交易所公开谴责的情况|
|5|上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查|鼎汉技术或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况|
|6|最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外|注册会计师对鼎汉技术 2016 年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告|
|7|严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形|鼎汉技术不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形|

经核查，保荐机构认为：
1、发行人自 2016年 11月 18日通过中国证监会发行审核委员会审核并完成封卷工作后至本专项说明及核查意见出具之日，未发生贵会《关于加强对通过发
审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字【2002】15号）和
《关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》（股
票发行审核标准备忘录第 5号）中所述的可能影响本次发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项，亦不存在其他会影响本次发行上市的事项。发行人本次非公开发行股票申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，发行人符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》中关于非公开发行股票的有关规定。
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于北京鼎汉技术股份有限公司非公开发行股票会后事项的专项说明及核查意见》之签章页）
保荐代表人：
周琢 吴环宇
国海证券股份有限公司年月日