广西梧州中恒集团股份有限公司2016年年度股东大会法律意见书法律意见书
国浩律师（南宁）事务所
关于广西梧州中恒集团股份有限公司 2016年年度股东大会的
2012年第五次临时股东大会的
法律意见书
法律意见书
国浩律师（南宁）意字(2017)第514－1号 2012年第五次临时股东大会的
致：广西梧州中恒集团股份有限公司
法律意见书
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》(以下简称《股东大会规则》)的要求，国浩律师(南宁)事务所(以下简称“本所”)接受广西梧州中恒集团股份有限公司(以下简称“中恒集团”)的委托，指派梁定君律师、张咸文律师(以下简称“本所律师”)出席中恒集团 2016年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)，对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员与召集人的资格、表决程序与表决结果等重要事项出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
一、本次股东大会的召集与召开
(一)本次股东大会的召集
本次股东大会由中恒集团董事会根据2017年3月28日召开的第八届董事会第二次会议决议召集，中恒集团董事会已于2017年3月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上刊登了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于召开 2016年
广西梧州中恒集团股份有限公司2016年年度股东大会法律意见书年度股东大会的通知》,在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时法律意见书
间和地点、会议审议事项、出席会议人员资格、会议登记事项等相关事项。
本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《中华人民共和国公司 2012年第五次临时股东大会的
法》（以下简称《公司法》）、《股东大会规则》、《上海证券交易所上法律意见书
市公司股东大会网络投票实施细则》(以下简称《网络投票实施细则》)和中恒集团章程的有关规定。
2012年第五次临时股东大会的
(二)本次股东大会的召开
本次股东大会按照有关规定法采律取现意场见投书票与网络投票相结合的方式，通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间 4月 25日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为 4月 25日9:15-15:00。
本次股东大会的现场会议于2017年4月25日14点00分在广西梧州市工业园区工业大道 1号中恒集团六楼会议室召开。本次股东大会由公司副董事长欧阳静波女士主持召开。
中恒集团董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，其他高级管理人员列席了本次股东大会。
本次会议未出现修改原议案或提出新议案的情形。
本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》和中恒集团章程的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
中恒集团董事会与本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行了验证，并登记了出席本次股东大会现场会议的股东名称(或姓名)及其所持有表决权的股份数。
经验证、登记：出席本次股东大会的股东(含现场及网络投票股东，包括股东代理人)共计 88人，均为 2017年 4月 18日 15:00上海证券交易
广西梧州中恒集团股份有限公司2016年年度股东大会法律意见书所交易收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的法律意见书
中恒集团股东，该股东持有及代表的股份总数为 799,776,623股，占中恒集团总股本的23.0144%。
2012年第五次临时股东大会的
本所律师认为，出席本次股东大会的人员和召集人的资格符合《公司法律意见书
法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》和中恒集团章程的有关规定。
2012年第五次临时股东大会的
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
法律意见书
(一)表决程序
1、现场会议表决程序
本次股东大会现场会议就审议的提案，以记名投票方式逐项进行了表决，表决时由股东代表、监事代表和本所律师按照《公司法》、《股东大会规则》和中恒集团章程的规定进行计票和监票。本次股东大会当场公布表决结果。
2、网络投票表决程序
中恒集团通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，部分股东在有效时限内通过上海证券交易所网络投票系统行使了表决权。
(二)本次股东大会对提案的表决具体情况
本次股东大会对议案表决情况如下:
1、《广西梧州中恒集团股份有限公司 2016年度董事会工作报告》表决结果：以普通决议通过。赞成股 794,571,318股，占出席会议有表决权股数99.3491%；反对股 4,369,505股，占出席会议有表决权股数0.5463%；弃权股 835,800股，占出席会议有表决权股数0.1046%。
2、《广西梧州中恒集团股份有限公司 2016年度监事会工作报告》表决结果：以普通决议通过。赞成股 794,488,918股，占出席会议有表决权股数99.3388%；反对股 4,369,505股，占出席会议有表决权股数0.5463%；弃权股 918,200股，占出席会议有表决权股数0.1149%。
广西梧州中恒集团股份有限公司2016年年度股东大会法律意见书3、《广西梧州中恒集团股份有限公司 2016年度财务决算报告》法律意见书
表决结果：以普通决议通过。赞成股 794, 573,218股，占出席会议有表决权股数99.3493%；反对股 4,353, 505股，占出席会议有表决权股数 2012年第五次临时股东大会的
0.5443%；弃权股 849,900股，占出席会议有表决权股数0.1064%。
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4、《广西梧州中恒集团股份有限公司 20 16年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
2012年第五次临时股东大会的
表决结果：以普通决议通过。赞成股 794,261,818股，占出席会议有表决权股数99.3104%；反对股法5,5律07意,50见5股书，占出席会议有表决权股数 0.6886%；弃权股 7,300股，占出席会议有表决权股数0.0010%。
5、《广西梧州中恒集团股份有限公司 2016年年度报告（全文及摘要）》
表决结果：以普通决议通过。赞成股 794,587,318股，占出席会议有表决权股数99.3511%；反对股 4,352,805股，占出席会议有表决权股数0.5442%；弃权股 836,500股，占出席会议有表决权股数0.1047%。
6、《广西梧州中恒集团股份有限公司关于向金融机构申请综合授信额度的议案》
表决结果：以普通决议通过。赞成股 792,821,215股，占出席会议有表决权股数99.1303%；反对股 6,104,808股，占出席会议有表决权股数0.7633%；弃权股 850,600股，占出席会议有表决权股数0.1064%。
7、《广西梧州中恒集团股份有限公司关于 2017年度投资资管计划的议案》
表决结果：以普通决议通过。赞成股 786,405,015股，占出席会议有表决权股数98.3280%；反对股 12,467,308股，占出席会议有表决权股数1.5588%；弃权股 904,300股，占出席会议有表决权股数0.1132%。
8、《广西梧州中恒集团股份有限公司关于 2017年捐赠事项的议案》表决结果：以普通决议通过。赞成股 793,693,815股，占出席会议有表决权股数99.2394%；反对股 6,082,108股，占出席会议有表决权股数0.7604%；弃权股 700股，占出席会议有表决权股数0.0002%。
广西梧州中恒集团股份有限公司2016年年度股东大会法律意见书(三)本次股东大会的会议记录由出席会议的全体董事、监事、董事会法律意见书
秘书、召集人或其代表、会议主持人签名。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大 2012年第五次临时股东大会的
会规则》、《网络投票实施细则》和中恒集团章程等相关规定，会议表决法律意见书
程序和表决结果合法、有效。
2012年第五次临时股东大会的
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广西梧州中恒集团股份有限公司2016年年度股东大会法律意见书法律意见书
四、结论意见
2012年第五次临时股东大会的
公司本次股东大会的召集、法召律开程意序见符书合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果20合1法2有年效第。五次临时股东大会的
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国浩律师（南宁）事务所(盖章)
负责人: 经办律师(签字)
黄炼
梁定君
张咸文
二0一七年四月二十五日