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深圳市信维通信股份有限公司 2015年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明
深圳市信维通信股份有限公司
2015年度控股股东及其他关联方
资金占用情况的专项说明
众会字（2016）第1335号深圳市信维通信股份有限公司全体股东:
我们接受委托,依据《中国注册会计师执业准则》审计了深圳市信维通信股份有限公司（以下简称“信维公司”）2015年度的财务报表，包括2015年12月31日的公司及合并资产负债表，2015年度的公司及合并利润表、公司及合并股东权益变动表和公司及合并现金流量表以及财务报表附注，并于2016年4月7日出具了众会字(2016)第1334号《审计报告》。
根据中国证券监督管理委员会及国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知(证监发[2003]56号文)》的要求，信维公司编制了后附的截至2015年12月31日止控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表(以下简称“汇总表”)。
编制和对外披露汇总表并确保其真实、合法及完整是信维公司的责任，我们对汇总表所载资料与我所审计信维公司截至2015年12月31日止财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。除了对信维公司实施截至2015年12月31日止财务报表审计中所执行的与关联方交易有关的审计程序外，我们并未对汇总表所载资料执行额外的审计程序。为了更好地理解信维公司2015年度控股股东及其他关联方资金占用情况，汇总表应当与已审计的财务报表一并阅读。
本说明仅作为信维公司向证券监管部门呈报截至 2015年 12月 31日止控股股东及其他关联方资金占用情况之用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
附表：深圳市信维通信股份有限公司 2015年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表。
<此页无正文>
众华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师
中国注册会计师
中国，上海 二〇一六年四月七日
附表：
深圳市信维通信股份有限公司 2015年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表编制单位：深圳市信维通信股份有限公司 2015年12月31日 单位：人民币元
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|资金占用方名称|占用方与上市公司的关联关系|上市公司核算的会计科目|2015年期初占用资金余额|2015年度占用累计发生金额（不含占用资金利息）|2015年度占用资金的利息|2015年度偿还累计发生金额|2015年期末占用资金余额|占用形成原因|
|无|||无|无|无|无|无||
|无|||无|无|无|无|无||
|无|||无|无|无|无|无||
|信维创科通信技术（北京）有限公司|全资子公司|其他应收款|172,569,000.00|205,000,000.00|-|238,529,665.00|139,039,335.00|补充流动资金|
|深圳亚力盛连接器有限公司|全资子公司|其他应收款|-|20,000,000.00|-|20,000,000.00|-|补充流动资金|
|伊高得表面处理（深圳）有限公司|子公司香港信维通信有限公司的控股全资公司|其他应收款|19,300,000.00|51,000,000.00|-|45,000,000.00|25,300,000.00|补充流动资金|
|小计|/|/|191,869,000.00|276,000,000.00|-|303,529,665.00|164,339,335.00|/|
|/|/|/|191,869,000.00|276,000,000.00|-|303,529,665.00|164,339,335.00|/|

法定代表人：_____________ 主管会计工作负责人：_____________ 会计机构负责人：_____________本表业经本公司2016年4月7日董事会会议审议批准。
证券代码：002360 证券简称：同德化工 公告编号：2019-056
山西同德化工股份有限公司
第七届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山西同德化工股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五次会议通知于 2019年 7月 17日以微信或电子邮件等方式发出，本次会议于 2019年 7月 27日在公司十楼会议室以现场和通讯相结合方式召开。本次会议应出席的董事9人，实际出席会议的董事9人，公司全体监事及高级管理人员列席了会议，会议由公司董事长张云升先生召集并主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事逐项认真审议通过了如下议案：
1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年半年度报告
及其摘要》。
2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司变更会计政策的议案》。
上述议案具体内容详见刊登于2019年7月30日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。
特此公告。
山西同德化工股份有限公司董事会2019年7月30日
南方风机股份有限公司
独立董事对相关事项独立意见
我们作为南方风机股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作制度》、《南方风机股份有限公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，对公司第二届董事会第二十一次会议相关事项发表如下独立意见：
一、关于2013年度公司对外担保及关联方资金占用情况的独立意见
公司已制定《对外担保决策制度》，并能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险；
截止本报告期，公司累计和当期不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况；
截止本报告期，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
二、关于2013年度内部控制自我评价报告的独立意见
公司现行内部控制体系和控制制度已基本建立健全，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯
彻执行提供保证。公司内部控制制度制订以来，各项制度得到了有效的实施。
三、关于公司续聘2014年度审计机构的独立意见
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格。该事务所在为公司提供审计服务期间表现出了良好诚信和职业道德，在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告，且报告内容客观、公正。全体独立董事同意继续聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构。
四、关于2013年度募集资金存放与使用的独立意见
经核查，2013年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
五、关于2013年度利润分配预案的独立意见
经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年归属于上市公司普通股股东的净利润为46,356,314.60元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按2013年度归属于上市公司普通股股东的净利润的10%提取法定盈余公积金4,635,631.46元，并执行2012年分配方案派发现金股利18,800,000.00元后，加上年初未分配利192,638,110.25元，公司年末可供股东分配的利润为
215,491,961.10元，公司年末资本公积金为438,908,745.20元。
根据公司章程规定，如出现以下情况，公司可不进行现金分红：公司存在拟进行的重大资本性支出，且现金分红将对该重大资本性支出的实施产生重大影响，但公司在任何连续三个会计年度持续盈利时，此三个会计年度内以现金方式累计分配的利润应不少于该期间实现的年均可分配利润的百分之三十。
根据公司以发行股份及支付现金购买资产的方式购买中兴能源装备股份有限公司100%股权的方案，公司因购买需支付现金对价26,657.14万元。公司将通过发行股份募集配套资金支付前述现金对价，但如实际募集配套资金不足的，由公司采用自筹资金（包括债务性融资）等方式自行解决。（以下简称“本次重大资产重组”）
基于本次重大资产重组存在重大资本性支出的情形，且公司在2011、2012年以现金方式累计分配利润为37,600,000.00元，已达到公司2011-2013年年均可分配利润（56,209,558.27元）的66.89%，符合公司章程所规定的不进行现金分红的条件。公司董事会经研究决定2013年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
综上，我们认为公司关于2013年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本的事项符合《公司章程》和《公司法》等相关规定，符合上市公司和全体股东的利益，同意公司董事会将此议案提交公司股东大会审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《南方风机股份有限公司独立董事对相关事项独立意见》之签字页）
独立董事签字：
、 、
唐金龙 李萍 祁大同
二○一四年四月十七日
深圳中青宝互动网络股份有限公司
独立董事对相关事项发表的独立意见
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和公司《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的规定，本着谨慎的原则，基于独立判断的立场，独立董事梅月欣女士、王一江先生和李军先生就深圳中青宝互动网络股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十七次会议审议的相关议案发表了独立意见：
关于调整2018年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单、授予数量的独立意见
公司本次调整预留限制性股票的授予激励对象名单、授予数量符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年股权激励计划（草案修订稿）》中关于限制性股票激励计划授予对象名单、授予数量调整的规定，履行了必要的程序，不存在损害公司及全体股东利益的情况。同意公司董事会对预留限制性股票的激励对象名单、授予数量进行调整。
独立董事：王一江、李军、梅月欣2019年7月25日
证券代码：300084 证券简称：海默科技 公告编号：2016—076海默科技（集团）股份有限公司
第五届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
海默科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十四次会议于 2016年 12月 12日以通讯表决方式召开。会议通知于 12月 7日以电子邮件方式送达全体董事。会议应出席董事 9人，实际出席董事 9人（所有董事均以通讯表决方式出席会议）。
公司监事和高管人员列席会议。会议由公司董事长窦剑文先生主持。
会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》规定。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票方式审议并通过《关于向全资子公司增资的议案》：
董事会同意公司向全资子公司海默美国增资 2,000万美元（约合人民币 13,760万元人民币）。随着国际油价的逐步回升，公司非常规油气勘探开发业务的盈利能力不断改善，盈利预期进一步提升，公司增加对海默美国股份有限公司（以下简称“海默美国”）投资，将为公司非常规油气勘探开发业务提供充足的运营资金，进一步扩大业务规模，有利于提高海默美国的盈利能力。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
关于公司本次对海默美国增资的详细情况，见与本公告同时披露的《关于向全资子公司增资的公告》（公告编号：2016-077）。
三、备查文件
公司《第五届董事会第二十四次会议决议》。
特此公告。
海默科技（集团）股份有限公司
董事会
2016年 12月 12日
证券代码：000028、200028 证券简称：国药一致、一致B 公告编号：2016-84
国药集团一致药业股份有限公司
关于资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项
获得中国证券监督管理委员会正式批复的公告
本公司及董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年9月27日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准国药集团一致药业股份有限公司向国药控股股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2183号），批复主要内容如下：
公司发行股份购买资产并募集配套资金方案已经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过。
1、 核准公司向国药控股股份有限公司发行 55,057,700股股份、向中国医药对外贸易公司发行5,323,043股股份购买相关资产。
2、 核准公司非公开发行不超过5,114,297股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
3、 公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送中国证监会的方案及有关申请文件进行。
4、 公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。
5、 公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。
6、 本批复自下发之日起12个月内有效。
7、 公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告中国证监会。
公司董事会将根据上述批复的要求及公司股东大会的授权办理本次重大资
产重组有关的后续实施事项，并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
国药集团一致药业股份有限公司董事会二〇一六年九月二十八日
证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2017-063云南铜业股份有限公司
关于收购云南铜业（集团）有限公司所持易门铜业有限公司24.70%股权的
关联交易的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易概述
为进一步理顺投资关系，优化管理模式，云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”或“本公司”）拟以协议方式，参照资产评估对应的价值出资11,860.073万元收购云南铜业（集团）有限公司（以下简称“云铜集团”）所持易门铜业有限公司（以下简称“易门铜业”）24.70%的股权，收购完成后，易门铜业成为云南铜业的全资子公司。
（二）关联交易描述
云铜集团为本公司控股股东，为本公司的关联法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
（三）有关审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况。
公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《云南铜业股份有限公司关于收购云南铜业（集团）有限公司所持易门铜业有限公司24.70%股权的议案》。
公司应到董事 11人，实到董事 11人，公司董事武建强先生、田永忠先生、姚志华先生、王冲先生、史谊峰先生和李伟先生六位董事为关联董事，回避该议案的表决，其余有表决权的五名董事全票通过同意上述议案。
2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见。
本次关联交易经公司独立董事事前认可，并发表独立意见。（具体内容见本公告第七项）
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）本次交易涉及的关联方为云南铜业（集团）有限公司，公司基本情况为：
公司名称：云南铜业（集团）有限公司
注册地址：昆明市人民东路 111号
企业性质：非自然人出资有限责任公司
法定代表人：刘建平
注册资本：196078万
组织机构代码：530000216568762Q
成立日期：1996年 4月 25日
股权结构：中国铜业有限公司占有58%、云南省国有资产监督管理委员会占有21.5%、云南省工业投资控股集团有限责任公司占有20.5%。
经营范围：有色金属、贵金属的生产、销售、加工及高科技产品、有色金属、贵金属的地质勘察设计、施工、科研、机械动力设备的制作、销售、化工产品生产、加工、销售、建筑安装工程施工等等。
（二）云铜集团历史沿革及相关财务数据
云铜集团于 1996年 4月 25日在云南省昆明市依法成立，注册号为530000000008142。经营范围有色金属、贵金属的生产、销售、加工及高科技产品、有色金属、贵金属的地质勘察设计、施工、科研、机械动力设备的制作、销售、化工产品生产、加工、销售、建筑安装工程施工等等。
云铜集团最近一年又一期财务状况:
单位：万元
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||年度||资产总额||净资产||营业收入||利润总额||净利润|
|2017年6月30日||4,538,373.79||1,668,463.31||3,516,684.23||39,516.18||31,935.41||
|2016年||4,286,745.03||1,591,098.50||6,917,086.44||22,339.58||13,671.14||

注：云铜集团2016年12月31日会计报表已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）云南分所审计,并出具天职业字【2017】7747号审计报告。2017年 6
月30日财务数据未经审计。
（三）关联关系说明
云铜集团为本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，云铜集团为本公司的关联法人，故上述交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为云铜集团所持易门铜业24.70%的股权，易门铜业基本情况为：
（一）基本情况
成立时间：1995年 4月 18日
注册资本：20243.2568万元
股权结构：云南铜业出资 15,243.2568万元，占75.30%；
云铜集团出资 5000万元，占24.70%。
经营范围：铜及其它有色金属的冶炼、加工、销售，硫酸、液氧等附属产品的生产、销售，出口本企业自产的电解铜等产品，进出口本企业生产、科研所需原辅材料、仪器仪表、机械设备及零配件。
近年来易门铜业产量规模、盈利能力等得到逐步提升，呈现较好的企业良性发展态势。
易门铜业最近一年又一期财务状况:
单位：万元
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||年度||2017年 6月 30日||2016年度|
|资产总额||108，575.53||91,945.30||
|负债总额||67,315.69||55,940.85||
|应收款项总额||15,876.54||9,144.24||
|或有事项涉及的总额||-||-||
|净资产||41,259.84||36,004.45||

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|营业收入|108.103.15|236,352.70|
|营业利润|5,585.43|6,247.98|
|净利润|4,872.74|5,245.19|
|经营活动产生的现金流量净额|10,077.04|28,162.11|

注：易门铜业2016年12月31日会计报表已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）云南分所审计,并出具天职业字[2016]16189号审计报告。2017年 6月30日财务数据未经审计。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易定价基础为：根据北京中同华资产评估有限公司出具的有关评估报告（中同华评报字（2016）第 955号），以 2016年 9月 30日评估基准日，易门铜业资产评估情况（以最终评估备案值为准）为：总计评估价值 98,655.99万元，负债总计评估价值50,639.50万元，净资产评估价值48,016.49万元。云铜集团所持易门铜业24.70%的股权转让价格为 11,860.073万元。
五、拟签订交易协议的主要内容
（一）成交金额：人民币壹亿壹仟捌佰陆拾万零柒佰叁拾元整（人民币 11,860.073万元）
（二）支付方式：股权转让协议签订生效后三十个工作日内，云南铜业将股权转让价款一次性支付到云铜集团指定账户。
六、交易目的和对上市公司的影响
本公司收购云铜集团持有的易门铜业24.70%股权，有利
于进一步理顺本公司投资关系，优化管理模式，降低管理费
用，减少关联交易。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2017年年初至本事项披露之日，本公司与云铜集团已发生的各类关联交易的总金额为 207,9801,885.30元。。
八、独立董事事前认可和独立意见
本公司独立董事杨先明先生、尹晓冰先生、和国忠先生和陈所坤先生对该事项进行了事前审核认可并发表独立意见如下：
（一）本次关联交易遵循了公平、合理、公允的原则；
（二）本次关联交易有利于进一步理顺本公司投资关系，提高管控效率、完善法人治理结构，优化管理模式，降低管理费用，减少关联交易。符合全体股东的利益和公司业务发展的需要；
（三）该交易不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形；
（四）本次关联交易事项依法经过董事会审议表决，关联董事已按规定回避表决，审议和表决的程序符合法律法规和《公司章程》的规定。
九、备查文件
（一）公司第七届董事会第十七次会议决议；
（二）公司第七届监事会第十三次会议决议；
（三）公司独立董事就本次关联交易事项的独立意见。
特此公告。
云南铜业股份有限公司董事会 2017年 8月 25日
国信证券股份有限公司
关于浙江金固股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充
流动资金的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号：上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，作为浙江金固股份有限公司（以下简称“金固股份”或“公司”）2016年非公开发行股票的保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）对金固股份全资子公司特维轮网络科技（杭州）有限公司（以下简称“特维轮网络”或“子公司”）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况进行了核查。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕2590号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商国信证券股份有限公司采用向特定投资者非公开发行股票的方式，向特定对象非公开发行人民币普通股股票 163,339,382股，发行价为每股人民币 16.53元，共计募集资金 2,699,999,984.46元，坐扣承销和保荐费用35,500,000.00元后的募集资金为2,664,499,984.46元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2017年4月14日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 5,788,678.82元后，公司本次募集资金净额为 2,658,711,305.64元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕96号）。
二、募集资金存储及使用情况
1、募集资金存储及使用情况
本次募集资金投资项目的实施主体为公司全资子公司特维轮网络。截至 2017年 6月 9日，本公司有 2个募集资金专户、特维轮网络有 2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位:人民币万元
|||
|-|-|
|银行账号|募集资金余额|
|8110801011756789668|864,499,984.46|
|3301040160007136792|1,199,999,986.00|
|8110801013601148562|230,868,356.65|
|3301040160007371175|199,999,965.00|
||2,495,368,292.11|

2、募集资金暂时闲置原因
公司2017年度非公开发行人民币普通股(A股) 163,339,382股，募集的资金用于“汽车后市场 O2O平台建设项目”，但由于募集资金投入是循序渐进的，预计未来12个月内有部分募集资金将处于闲置状态。
三、公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的情况
1、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划
鉴于募投项目的实施进展情况，预计部分募集资金在短期内将处于闲置状态。为最大限度发挥募集资金的使用效益，降低财务费用，增强公司资金的流动性，缓解公司流动资金紧张的局面，保障公司的生产经营及业务拓展，本着股东利益最大化的原则，根据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定，结合公司发展规划及实际生产经营需要，公司全资子公司特维轮网络拟使用 40,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过 12个月。使用上述项目剩余募集资金补充流动资金后，每年可为公司减少利息支出约 1740万元人民币（按金融机构一年期贷款基准利率估算）。
2、部分剩余募集资金临时补充流动资金的相关承诺
公司使用部分剩余募集资金临时补充流动资金仅限于与“汽车后市场 O2O平台建设项目”主营业务相关的生产经营使用，不会直接或间接用于新股配售、
申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等；不会变相改变募集资
金用途，也不会影响募集资金投资项目的正常进行。在 12个月使用期限到期之
前，款项将及时归还到特维轮网络募集资金专用账户。
公司近 12个月内未进行证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资，并承诺未来 12个月内也不进行上述高风险投资，不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
四、内部决策程序情况
2017年6月12日，公司召开第三届董事会第四十九次会议和第三届监事会第二十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，独立董事对公司全资子公司特维轮网络使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项发表了同意的独立意见。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司全资子公司特维轮网络使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经上市公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要程序，符合《公司监指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监要求》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》等有关规定的要求。公司全资子公司特维轮网络本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金用于主营业务相关的生产经营使用，不影响募集资金投资项目的正常进行，能够有效提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合公司和全体股东的利益。
综上所述，保荐人对公司全资子公司特维轮网络本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金无异议。
（此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于浙江金固股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
徐懿 叶伟
国信证券股份有限公司年 月 日
证券代码：000066 证券简称：长城电脑 公告编号：2014-027中国长城计算机深圳股份有限公司
2014年第一季度业绩预告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本期业绩预计情况
1、业绩预告期间：2014年1月1日至2014年3月31日。
2、预计的业绩：亏损。
3、业绩预告情况表：
||||
|-|-|-|
|项目|本报告期|上年同期|
|归属于上市公司股东的净利润|亏损：约6,000万元－10,000万元|盈利：约 395万元|
|基本每股收益|亏损：约0.0453元－0.0756元|盈利：0.003元|

二、业绩预告预审计情况
业绩预告未经注册会计师预审计。
三、业绩变动原因说明
本报告期内，子公司冠捷科技有限公司（简称“冠捷科技”）电视业务的主要市场欧洲和巴西的需求持续疲软，导致销售额及毛利下降；同时冠捷科技为进一步整合与其下属子公司TPVision的电视业务，就优化人员结构等提取了遣散费。基于前述因素影响，致使公司2014年一季度利润同比出现大幅度下滑。
四、其他相关说明
1、本次业绩预告是公司财务部门初步测算的结果，具体财务数据将在公司2014年一季度报告中详细披露；公司2013年度业绩快报详见公司于2014年3月29日作出的2014-022号公告；敬请注意投资风险，理性投资。
2、公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》
中国长城计算机深圳股份有限公司 2014-027公告以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工作，敬请投资者关注。
特此公告。
中国长城计算机深圳股份有限公司董事会
二O一四年四月十五日
中山大洋电机股份有限公司证券代码：002249 证券简称：大洋电机 公告编号：2019-070中山大洋电机股份有限公司
关于终止收购上海重塑能源集团有限公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、本次交易概述
为加强与上海重塑能源集团有限公司（以下简称“重塑集团”、“标的公司”）在氢燃料电池整车动力系统集成匹配方面的技术交流，充分利用公司在规模化生产及重塑集团在氢燃料电池研发方面的相互优势，发挥协同效应，实现优势互补，进一步提高公司氢燃料电池业务的技术实力，增强公司在氢燃料电池系统关键零部件的研发与生产能力，更好地向客户提供全面的整体解决方案，中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月30日召开第五届董事会第二次会议，会议以有表决权的董事（2名关联董事回避表决）7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于收购上海重塑能源集团有限公司部分股权暨关联交易的议案》。
公司决定与宁波梅山保税港区惠清京诺投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“惠清京诺”）、宁波梅山保税港区鲁平京能投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鲁平京能”）、宁波梅山保税港区京隆宝罗投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“京隆宝罗”）、宁波梅山保税港区鹏凡之滨投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鹏凡之滨”）签署《关于上海重塑能源集团有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），公司以现金 26,254.27万元收购上述四家合伙企业持有的重塑集团合计14.586%股权。本次交易完成后，公司将持有重塑集团14.586%的股权。
公司实际控制人鲁楚平先生之弟弟鲁清平先生为惠清京诺、鲁平京能的主要出资人，且为其执行事务合伙人的控股股东；公司实际控制人彭惠女士之母亲梁兰茵女士为京隆宝罗和鹏凡之滨的主要出资人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，惠清京诺、鲁平京能、京隆宝罗和鹏凡之滨为公司关联法人，本次现金收购重塑集团14.586%股权的交易构成关联交易。
中山大洋电机股份有限公司二、本次交易进展情况
1、2019年7月3日，公司披露《关于收购上海重塑能源集团有限公司部分股权暨关联交易的公告》。
2、2019年7月5日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对中山大洋电机股份有限公司关注函》（中小板关注函【2019】第282号文件（以下简称“关注函”），要求公司就收购重塑集团14.586%股权时进行资产评估的具体参数、重塑集团营业收入、成本、费用、主要客户具体情况、最近三年业务往来情况等事项进行说明并对外披露。
3、2019年7月8日，公司按照已生效的股权转让协议向交易对方支付了第一笔股权转让款14,439.85万元。
三、关注函回复情况
公司在收到上述关注函后高度重视，立即组织相关人员及中介机构积极开展关注函回复工作，并与重塑集团就关注函中与重塑集团相关的内容进行了商议，请重塑集团配合公司回复上述关注函相关问题。
重塑集团向公司回函表示，重塑集团将尽力配合公司回复关注函的相关问题，但因重塑集团为非公众公司，且在国家大力扶持氢燃料电池行业发展的背景下，相关企业及资本陆续进入该行业，市场竞争愈发激烈，若公司在现阶段将其相关信息对外披露，可能对重塑集团的生产经营造成重大不利影响，要求公司对其相关商业机密进行严格保密。
鉴于上述情况，经与重塑集团充分沟通协商后，公司于 2019年 7月 25日向深圳证券交易所提交了《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（以下简称“回复”）。公司对于涉及重塑集团原材料价格、成本、费用、客户及往来的具体情况等属于其核心商业机密的相关信息在回复中未予披露。在定价方式方面，公司秉持谨慎、公正、公允原则，聘请了具有从事证券业务资格的评估机构以2018年12月31日为评估基准日对重塑集团进行了整体评估并出具了评估报告。在上述评估基准日后其他投资人于2019年6月完成了对重塑集团的新一轮增资。因此，本次关联交易以重塑集团最新的市场成交价为定价依据，评估结果仅作为交易作价的参考。上述评估报告因涉及重塑集团的关键数据和信息，公司对于评估报告中的评估参数、评估结论等相关信息在回复中亦未予披露。
深圳证券交易所中小板公司管理部针对上述情况，在公司提交披露回复后随即再次向公司下发了《关于对中山大洋电机股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第
296号），要求公司对上述未予披露的信息及相关事项进行明确回复并对外披露。
中山大洋电机股份有限公司四、终止本次交易的原因
鉴于监管部门高度关注本次交易，先后两次高标准要求公司进行相关信息披露，其中大部分信息需要重塑集团提供。重塑集团出于自身业务发展和保护其全体股东权益的考虑，无法将相关信息予以公开披露，从而导致回复无法满足相应的信息披露要求；而公司作为重塑集团潜在的持股仅14.586%的股东，也无法强制要求重塑集团提供资料配合公司信息披露。综合考虑上述情况，经公司与交易对手方友好协商，公司审慎决定终止本次交易。
五、终止本次交易对公司的影响
本次终止收购重塑集团股权是公司与交易对手方友好协商的结果，且经交易各方确认同意，任何一方对本次终止事项均无需承担违约责任。按照友好协商的结果，交易对手方已退回公司支付的第一笔股权转让款，与本次交易相关的重塑集团股东工商变更手续相应终止。本次交易的终止不会对公司的生产经营产生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司认为重塑集团是国内燃料电池行业优秀的高科技企业，是我国氢燃料电池行业非常有价值潜力和发展前景的企业之一。公司在立足自身经营的同时，将持续关注氢燃料电池行业及其产业链企业的发展状况，完善和拓展公司业务布局，提升公司竞争力。
六、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可
经核查，公司独立董事一致认为：公司本次终止收购上海重塑能源集团有限公司部分股权的事项符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，我们同意将该议案提交公司第五届董事会第三次会议审议，董事会审议该议案时关联董事鲁楚平先生、彭惠女士应按规定予以回避。
2、独立董事独立意见
经核查，公司独立董事一致认为：综合考虑重塑集团业务发展和保护其全体股东权益的要求以及监管部门关于信息披露的规定，公司审慎决定终止收购上海重塑能源集团有限公司部分股权，符合公司实际情况及全体股东的利益，不会影响公司生产经营，不存在损害公司及全体股东利益的情形。在审议该议案时，公司关联董事已回避表决，亦未代其他董事行使表决权，议案的审议及表决程序符合相关法律法规、规范性文件和《公
中山大洋电机股份有限公司司章程》的规定。
七、备查文件
1、第五届董事会第三次会议决议；
2、独立董事关于终止收购上海重塑能源集团有限公司部分股权的事前认可意见及独立意见。
特此公告。
中山大洋电机股份有限公司董事会
2019年8月2日
广州珠江啤酒股份有限公司分红管理制度广州珠江啤酒股份有限公司分红管理制度
（2014年 3月修订）
第一章 总则
第一条为保护中小投资者合法权益，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，根据《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和中国证监会的有关规定以及《广州珠江啤酒股份有限公司章程》（“公司章程”），制订本管理制度。
第二章 分红政策
第二条根据有关法律、法规和公司章程，公司缴纳所得税后的利润按下列顺序分配：1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额达到公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
2、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以从税后利润中提取任意公积金。
3、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会或者董事会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第三条公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合
广州珠江啤酒股份有限公司分红管理制度理投资回报并兼顾公司的可持续发展。具体政策如下：
1、公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配利润；
2、董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照本项规定处理。
3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；
4、公司可以进行中期分红。
第四条公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。在以下两种情况时，公司将考虑发放股票股利：
1、公司在面临净资本约束或现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式；
2、公司累计未分配利润达到注册资本100%时，可考虑采用股票股利的分配方式。
第五条在公司盈利、净资本等符合监管要求及不影响公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配利润。
第六条公司每年具体分红比例及是否采取股票股利分配方式根据公司当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要确定，相关议案经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期
广州珠江啤酒股份有限公司分红管理制度报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
第七条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成利润（或股份）的派发事项。
第八条应以每10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以分红方案实施前的实际股本为准。
如扣税的，应说明扣税后每10股实际分红派息的金额、数量。
第九条存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第三章 股东回报规划
第十条公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，应牢固树立回报股东的意识，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
第十一条公司分红议案应广泛听取股东尤其是中小股东的意见和建议，接受股东的监督。
第十二条公司当年实现的净利润，在足额预留法定公积金、盈余公积金后，每年向股东现金分配利润不低于当年实现的可供分配利润的10%。
第四章 分红的决策程序
第十三条公司利润分配具体方案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，独立董事发表意见，由股东大会审议决定。
公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现
广州珠江啤酒股份有限公司分红管理制度场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。
公司当年盈利，但未提出现金利润分配预案的，股东大会在审议相关议案时，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。
第十四条董事会提交股东大会的利润分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。
董事会并应详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，形成书面记录作为公司档案妥善保存。
第十五条监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
第十六条公司的利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营情况发生重大变化而确需调整利润分配政策的，应以保护股东利益为出发点，严格履行决策程序，由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定变动方案，提交股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
第五章 信息披露
第十七条公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。若年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。
第十八条公司在前次发行招股说明书中披露了分红政策、股东回报规划和分红计划的，应在年度报告中对其执行情况作为重大事项加以提示。
第六章 附则
第十九条本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定
广州珠江啤酒股份有限公司分红管理制度执行。
第二十条本制度由公司董事会负责解释。
第二十一条本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。
广州珠江啤酒股份有限公司
年 月 日
证券代码：002472 证券简称：双环传动 公告编号：2018-018浙江双环传动机械股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江双环传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年2月2日召开的第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币50,321.75万元。现就相关事项公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江双环传动机械股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可（2017）2202号）核准，浙江双环传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月25日公开发行1,000万张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额为100,000.00万元，扣除承销费和保荐费1,700.00万元后，实际收到金额为98,300.00万元，已由承销商广发证券股份有限公司于2017年12月29日汇入公司募集资金专户。另再扣除债券发行登记费、律师费等相关发行费用合计376.64万元，实际募集资金净额为97,923.36万元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了天健验[2017]579号《验证报告》。
二、募集资金投入和置换情况
为保障募集资金投资项目的顺利实施，公司在募集资金到位前，根据实际情况，公司及全资子公司使用自筹资金对募集资金投资项目进行了前期投入。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项进行了专项审核，并出具了天健审(2018)75号《关于浙江双环传动机械股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。截至2018年1月19日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为50,321.75万元，具体情况如下：
单位:人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|总投资额|自筹资金实际投入金额|||占总投资的比例(%)|
|||固定资产|铺底流动|合 计||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||投资|资金|||
|自动变速器齿轮二期扩产项目|53,253.73|16,139.88|0|16,139.88|30.31|
|嘉兴双环DCT自动变速器齿轮扩产项目|39,244.39|14,786.36|0|14,786.36|37.68|
|江苏双环自动变速器核心零部件项目|32,311.70|19,395.51|0|19,395.51|60.03|
|合 计|124,809.82|50,321.75|0|50,321.75|40.32|

三、募集资金置换先期投入的实施
在本次公开发行可转换公司债券募集说明书中，已对公司募集资金置换先期投入做出如下安排：为抓住市场有利时机，使项目尽快建成并产生效益，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额和顺序进行调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
公司于2018年2月2日召开的第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币50,321.75万元。
公司本次使用募集资金置换先期投入的自筹资金，不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响募集资金投资计划的正常进行。本次募集资金置换的实际距募集资金到账时间未超过6个月。
四、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见
1、独立董事意见
公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为符合公司发展需要，使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事宜，有助于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的情况，也不影响募集资金投资项目的正常进行，置换时间距离募集资金到账时间少于6个月，符合有关法律法规的规定，并履行了相应的审批程序。因此，同意公司以募集资金50,321.75万元置换预先投入募投项目的自筹资金。
2、监事会意见
监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，符合有关募集资金管理的法律、法规及规范性文件规定，与公司募集资金使用项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害全体股东利益的
情况，同意公司以募集资金50,321.75万元置换预先投入募投项目的自筹资金。
公司保荐机构认为：
双环传动本次使用募集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金的事宜已经双环传动董事会审议通过，监事会、独立董事已发表明确同意的独立意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已出具专项鉴证报告，已经履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，广发证券同意双环传动实施本次使用募集资金置换预先已投入募集资金项目自筹资金事项。
特此公告。
浙江双环传动机械股份有限公司董事会2018年2月2日
证券代码：002023 证券简称：海特高新 公告编号：2014-010四川海特高新技术股份有限公司
2013年度业绩快报
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本公告所载2013年度的财务数据仅为初步核算数据，已经公司内部审计部门审计，未经会计师事务所审计，与年度报告中披露的最终数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。
一、2013年度主要财务数据和指标
单位：（人民币）元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||增减变动幅度|
|项目||本报告期||上年同期|||
|||||||（％）|
||431,388,613.89||295,884,244.23||45.80%||
|营业总收入|||||||
||124,201,173.46||71,102,619.01||74.68%||
|营业利润|||||||
||139,567,530.36||89,291,563.02||56.31%||
|利润总额|||||||
|归属于上市公司股|127,070,126.60||81,092,048.02||56.70%||
|东的净利润|||||||
||0.39||0.27||44.44%||
|基本每股收益（元）|||||||
|加权平均净资产收|11.25%||7.71%||3.54%||
|益率|||||||
|||||||增减变动幅度|
|||本报告期末||本报告期初|||
|||||||（％）|
||2,358,899,885.13||1,704,789,419.99||38.37%||
|总 资 产|||||||
|归属于上市公司股|1,544,502,836.59||1,051,725,046.78||46.85%||
|东的所有者权益|||||||
||336,985,385.00||295,175,385.00||14.16%||
|股本|||||||
|归属于上市公司股|4.58||3.56||28.65%||
|东的每股净资产|||||||
|（元）|||||||

注：以上数据均以公司合并报表数据填列。
二、经营业绩和财务状况情况说明
1、经营业绩说明
报告期内，公司实现营业收入43,138.86万元，较去年同期增加13,550.44万元，增幅45.80%；营业利润12,420.12万元，较去年同期增加5,309.86万元，增幅74.68%；利润总额13,956.75万元，较去年同期增加5,027.60万元，增幅56.31%；归属于上市公司股东的净利润12,707.01万元，较去年同期增加4,597.81万元，增幅56.70%；业绩增长源于公司本期募集资金项目逐步实施见效带来收入的增长。
2、财务状况说明
报告期末，公司财务状况良好，资产总额235,889.99万元，负债总额74,917.88万元，归属于上市公司股东的所有者权益154,450.28万元，资产负债率为31.76%。
报告期末，资产总额为235,889.99万元，较去年同期增加65,411.05万元，增幅38.37%；归属于上市公司股东的所有者权益154,450.28万元，较去年同期增加49,277.78万元，增幅46.85%；主要是本期定向增发收到募集款项、发行短期融资券以及收入增加所致。
三、与前次业绩预计的差异说明
本次业绩快报披露的经营业绩与公司《2013年第三季度报告》中披露的业绩预告不存在差异。
四、备查文件
1.经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签字并盖章的比较式资产负债表和利润表；
2.内部审计部门负责人签字的内部审计报告。
四川海特高新股份有限公司董事会2014年2月27日
证券代码：000683 证券简称：远兴能源 公告编号：临2018-056内蒙古远兴能源股份有限公司
关于召开 2018年第四次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2018年第四次临时股东大会
（二）股东大会的召集人：公司董事会
公司七届十九次董事会会议审议通过，决定召开 2018年第四次临时股东大会。
（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。
（四）会议召开的日期、时间：
1、现场会议召开时间：2018年7月20日（星期五）下午14:30。
2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为 2018年 7月 20日9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018年7月19日15:00至2018年7月20日15:00期间的任意时间。
（五）会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
（六）股权登记日：2018年7月13日
（七）出席对象：
1、于 2018年 7月 13日（股权登记日）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权委托的代理人。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
（八）会议地点：鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦12层公司会议室。
二、会议审议事项
（一）提案名称
1、《关于终止原募投项目并变更部分募集资金用途的议案》
2、《关于为控股子公司贷款担保的议案》
（二）说明
1、以上议案已经公司七届十九次董事会会议审议通过，具体内容详见2018年7月3日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。
2、本次股东大会审议的议案对中小投资者的表决单独计票，中小投资者是指持股5%（不含5%）以下的股东。
三、提案编码
本次股东大会提案编码表如下：
||||
|-|-|-|
|提案编码|提案名称|备注|
|||该列打勾的栏目可以投票|
|100|总提案|√|
|1.00|《关于终止原募投项目并变更部分募集资金用途的议案》|√|
|2.00|《关于为控股子公司贷款担保的议案》|√|

四、现场会议登记等事项
（一）登记方式：采取现场或信函、传真的方式登记，本公司不接受电话方式登记。
（二）登记时间：2018年7月19日9:00-11:30、14:30-17:00。
（三）登记地点：鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦12层证券事务部。
（四）登记办法
1、法人股东的法定代表人须持股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书、本人身份证及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。
2、个人股东须持股东账户卡、本人身份证及有效持股凭证办理登记手续；
委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。
3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式进行登记，需在 2018年7月19日17:00时前送达或传真至公司。
4、授权委托书格式详见附件2。
（五）会议联系方式
联系人：陈月青、杨祥
联系电话：0477-8139874
联系传真：0477-8139833
电子邮箱：yxny@berun.cc
联系地址：鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦12层证券事务部
邮 编：017000
（六）会议费用：出席会议人员的交通费、食宿费自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程详见附件1。
六、备查文件
公司七届十九次董事会决议。
附件1：参加网络投票的具体操作流程
附件2：授权委托书
内蒙古远兴能源股份有限公司董事会二○一八年七月二日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码与投票简称：投票代码为“360683”，投票简称为“远兴投票”。
2、填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2018年7月20日交易时间，即9:30—11:30、13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年7月19日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2018年7月20日（现场股东大会结束日）15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
兹授权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席内蒙古远兴能源股份有限公司 2018年第四次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，被委托人有权按自己的意愿表决。
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|-|-|-|-|-|-|
|提案编码|提案名称|备注|表决意见|||
|||该列打勾的栏目可以投票|同意|反对|弃权|
|100|总提案|√||||
|1.00|《关于终止原募投项目并变更部分募集资金用途的议案》|√||||
|2.00|《关于为控股子公司贷款担保的议案》|√||||

委托人名称/姓名（签章）：
委托人营业执照号码/统一社会信用代码/身份证号码：
委托人股票账户号码： 委托人持股数量：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
本授权委托书的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。
注：1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。
2、此格式的授权委托书剪报、打印、复印件有效。
3、委托人为法人的必须加盖法人单位公章。