申万宏源集团股份有限公司
2016年度董事会工作报告
2016年是我国“十三五规划”开局之年，经济运行缓中趋稳、稳中向好，但也面临结构性问题突出、风险隐患显现、经济下行压力加大等局面，同时，全球经济调整仍未到位，国际复杂因素影响不可低估，“逆全球化”倾向显现，全球金融市场难言平静。
2016年，面对改革稳定发展的新形势，监管机构依法全面从严监管，持续整顿市场秩序，规范引导行业持续稳健发展，资本市场运行趋于稳定，双向开放取得新成果，多层次资本市场建设持续推进，服务实体经济能力持续提升。截至 2016年末，上证综指下跌12.31%，深证成指下跌19.64%，中债总净价（总值）指数下跌2.40%；全年沪深两市股票基金交易额 138.53万亿元，较上年下降48.75%；年末两融余额 9,392.49亿元，较上年末下降20.01%。
过去一年，公司积极应对复杂严峻的市场形势，加强党的领导，优化公司治理，适应监管变化，稳步推进整合，加快转型发展，经营管理工作取得明显成效。截止年底，公司实现合并营业收入 147.20亿元，归属于母公司股东的净利润 54.09亿元，公司合并总资产 2,754.89亿元，归属于母公司股东的净资产 523.05亿元，全资子公司申万宏源证券有限公司在证券公司分类评价中继续保持A类AA级，呈现良好发展态势。
一、2016年度工作情况
（一）深化战略转型与业务创新，实现较好经营成果
董事会继续强化战略管理功能，发挥战略的引领作用，围绕“做
实集团公司，做强证券公司”的总体战略目标，加快五年战略规划落地，积极支持证券业务板块深化转型、做强做优，稳步推动投资业务板块和多元金融板块的转型创新与协同发展，取得较好经营成果，收入结构有所改善。
报告期内，公司证券业务板块加快转型发展，严守风控合规要求，取得较好经营成果：一是经纪业务有效提升客户服务水平，深耕细作代理业务，通过推行标准化咨询产品签约、开拓网下投资者新股配售业务、探索零售客户的网上投顾服务模式等措施，全面深入推进证券业务的转型，截至 2016年末，公司客户总资产 2.28万亿元，市场份额达到6.50%。二是信用业务积极拓展市场，做大客户资产规模，截至 2016年末，公司融资融券业务余额 545.14亿元，市场占有率5.80%；公司股票质押和约定购回业务规模达到 66.68亿元，较上年末大幅增长450.62%。三是机构业务狠抓机构销售能力、产品开发能力、交易撮合能力，2016年，依托强大的研究业务实力，公司席位租赁收入市场占有率5.59%，同比增长5.27%，私募业务本金净新增规模近 300亿元。四是资产管理业务以财富管理作为转型方向，不断提升主动投资管理能力，截至 2016年末，受托客户资产规模 6866亿元，受托资产管理业务净收入排名行业第4。五是投资银行业务重点布局新兴行业，充分发挥原两家券商各自所长，在IPO、再融资、债券、新三板等业务中均取得进步，截至 2016年末，公司共完成股票主承销项目 28家（首发 11家，增发 17家），项目家数已进入行业第一梯队；完成债券主承销项目 81家，企业债主承销排名继续保持行业前列；新三板业务独占鳌头，完成 258家一级市场推荐挂牌项目和 188家定向增资项目。六是投资交易业务继续秉承稳健审慎的投资思路，实现了严格的风险防控和稳定的业绩回报，金融衍生品与策略交易业务获得新进展，黄金租赁和 ETF做市初见成效，新三板做市业
务保持行业领先。七是国际业务继续保持 QFII业务领先优势，深耕机构客户，境外客户稳步积累，新加坡公司、伦敦公司相关业务顺利推进。
报告期内，公司一方面大力支持证券子公司发展，另一方面，加快集团投资业务转型，在股权投资、债权投资与私募股权投资基金等领域均取得突破：一是自有资金固定收益类投资与股权投资各类业务稳步推进，获得较好投资收益率；二是私募股权投资业务加快推进，精选投资项目，实现业务突破；三是浙商银行股权投资项目落地，多元金融布局稳步拓展推进，取得重要进展。
（二）加快深化整合，优化体制与机制
2016年，公司的业务整合、机构整合、制度整合、人员整合工作基本完成，除交易清算系统外的系统整合也基本完成。以“简单金融，成就梦想”作为企业使命，以致力打造“全球知名的金融机构、员工理想的事业平台”作为企业愿景，以“唯实求新、厚德笃行”作为企业的核心价值观和每一位申万宏源人的行动准则，融文化系列活动的开展标志着重组整合工作进入文化整合与深度融合阶段。
以深化整合为抓手，公司加快组织架构的优化布局，强化业务协同机制。一是将宏源汇富、宏源汇智、宏源期货 3家证券公司下属子公司股权划转至集团公司，优化集团投资业务布局，理顺集团投资业务体系。二是在证券公司层面继续优化完善总公司、分公司、营业部的三级矩阵式管理架构，大力推动对分公司授权，强化分公司业务开拓能力，使分公司成为落实公司发展战略、紧密结合市场变化和适应客户需求转型发展的桥头堡。三是大力支持投资业务板块与证券业务板块业务协同，落实集团公司与证券公司整体布局和协同发展的战略安排。
（三）加强内控及合规与风险管理，夯实经营管理基石
公司建立有效的内部控制体系、合规管理体系及动态的风险控制指标监管体系，确保公司经营在风险可测、可控、可承受的范围内开展。
公司按照上市公司内部控制要求，全面推进内控体系建设，认真做好内控自我评价，加强对主要风险环节的控制；认真做好证监会“两加强、两遏制”专项检查工作，进一步强化内部管控，全面提升稽核审计工作的全面性与针对性，各项常规审计、专项审计和离任审计全面加强；强化合规审查，严格落实反洗钱、信息隔离墙、利益冲突等管理要求，加强员工执业行为管控；按照监管部门要求，先后组织开展互联网金融风险专项整治、资产证券化业务自查、新三板业务合规自查、固定收益类投资业务的投后管理排查工作，防范相关业务风险。。
公司加强全面风险管理，证券业务板块继续完善“全方位、全员、全过程、全覆盖”的风险管理体系，加强以净资本和流动性为核心的风险控制指标动态监测及预警，证券公司规范稳健经营，全年未出现重大风险事件，在证券公司分类监管中保持了 A类 AA级评价；投资业务板块完善授权管理及风险管理体系，加强风险审查和防控,积极应对和化解风险。
（四）加强董事会自身建设，推动公司治理不断优化
过去一年，公司董事会加强自身建设，认真勤勉履行职责，推动重大决策落实，完善制度与流程建设，积极配合保荐机构持续督导，认真参加董事培训，深耕新形势下上市公司治理要求，进一步提升重大事项决策能力与监督落实能力，推动公司治理不断优化。
一是认真召开董事会议，着力优化董事会决策功能。年内董事会共召开会议 8次，审议通过有关议案 41项。会上董事认真审议有关议案，会后持续监督决议落实情况，相关程序合规、披露透明。董事
会作为最高战略决策机关，从既定战略目标与公司发展需求出发，切实发挥自身议事决策功能，高瞻远瞩，审慎研究，通过优化授权管理促进公司治理高效，通过制定业绩与预算目标加强激励约束，推进非公开发行股票、公开发行公司债等方式着力提升公司资本实力，通过修订公司章程、制定公司制度、选举董监事、任命高管等议案，促进公司规范运作，支持集团与证券公司创新转型发展，决策科学透明，并强化贯彻落实力度，使公司战略得以有效施行。
二是充分发挥独立董事与专门委员会重要作用。独立董事认真履行职责，保障中小投资者利益，维护董事会的公正透明性；各专门委员会积极主动发挥专家作用及决策支持功能，建言献策，为董事会专业化、科学化决策发挥了重要作用。年内组织召开 11次专门委员会会议，2次独立董事与公司管理层、注册会计师见面会，均形成会议记录及会议结论性文件，向董事会呈现真实、准确、全面的信息，提高董事会决策效率。
三是依法召集股东大会，落实召集人职责。董事会根据法律法规及公司《章程》的规定，认真履行股东大会召集人职责，共召集股东大会 3次，提交审议有关议案 15项，所提交事项包括特别决议事项均经审议通过。董事会严格执行股东大会所作出的各项决议，包括稳妥完成利润分配实施工作，及时做好公司《章程》变更及备案，依规续聘会计师事务所，认真办理非公开发行 A股股票及公开发行公司债券相关工作，顺应新形势采购董事与高级管理人员责任保险等，董事会确保公司经营管理体现股东意志，维护股东特别是中小股东的合法权利。
四是持续加强规范运作，推动公司治理不断优化。董事会不断完善制度与流程建设，在上市公司独立性、董监高及大股东行为规范、关联交易管理、内部控制、募集资金存放与管理等方面，切实达到证
监会、交易所所规定的规范性运作要求，坚持国有企业党的领导，将金融国资管理要求与公司治理规范有机结合，使党的核心作用与法人治理机制配合顺畅。董事会推动公司治理环境不断优化，为公司实现经营管理目标打牢基础。
（五）持续提升信息披露质量，打造规范透明上市公司
依规履行信息披露义务是上市公司对股东的基本义务。公司董事会加强实践探索，认真落实相关制度，着力强化子公司信息披露管理，健全子公司信息报告机制，年内稳妥完成 2016年 4份定期报告及 67组临时公告的编制与披露。加强信息披露质量控制，杜绝信息披露纰漏，防范信息披露风险，确保披露内容、数据信息真实、准确、完整，不出现差错及延误现象。及时严格做好内幕信息知情人管理工作，未发生内幕信息知情人在重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况，能够确保所有股东、尤其是中小股东享有平等获取公司相关信息的权利。
在以信息披露为核心的监管趋势以及资本市场逐步开放的背景下，公司通过持续高质量的信息披露，打造规范、透明的上市公司，助推前端内控体系完善与全面风险控制。
（六）加强投资者关系管理，切实维护股东权益
公司董事会立足战略目标，优化投资者关系。年内接待机构投资者调研 19人次，积极参加新疆证监局举办的投资者网上集体接待日活动，加强与全体股东、监管机构、分析师、证券服务机构、媒体与公众的沟通，提高沟通开放程度，拓展沟通深度，传递公司价值，维护投资者利益，推动维护股权结构相对稳定，打造受投资者尊敬的公司形象。
公司董事会认真做好股份管理工作，秉承为投资者服务的根本理念，切实维护股东权益。一是加强与实际控制人及大股东的专业沟通，
在掌握金融国资管理要求的同时，协调大股东在股份变动、上市公司独立性、关联交易、同业竞争等方面切实遵守行为规范，履行信息披露等义务。二是按照公司既定分红政策，制定、审批与实施 2015年年度利润分配方案，持续完善股东回报机制，积极回报股东，维护股东合法权益。三是协助限售股股东办理解除限售手续，加强与交易所、中国结算相关机构的协调与沟通，稳妥有序完成四批限售股解除限售工作，维护市场平稳。
（七）稳妥实施股债融资工作，努力增强公司资本实力
公司适时开展股债融资补充资本金，为公司全面战略发展蓄势聚力。公司自 2015年 6月开始实施非公开发行 A股股票工作，尽管资本市场出现较大变化，公司始终积极应对，组织专业团队，充分研究论证融资方案，编制与完善申报文件，推进发行审核进度，与潜在投资机构接洽，全方位多角度制定完善发行工作方案，积极应对不利市场形势，尽最大努力推进融资工作。
2016年，公司加快建设多种方式为一体的融资体系，一方面，公司积极拓宽债务融资渠道，上市公司顺利完成 125亿公司债券的发行与上市工作，证券子公司积极运用发行债券等方式补充资本金。另一方面，公司加快推进股权融资工作，于 2016年 12月再次启动 A股股票非公开发行，抓住市场机会挖掘优质投资机构，面对再融资政策的变化，及时与潜在投资者沟通对接，研究论证最优发行方案，力争尽早尽好完成公司补充资本实力的目标任务。
（八）积极履行社会责任，服务实体经济发展
公司积极履行国有投资控股集团的政治责任、社会责任，全面落实国家宏观经济和金融政策，积极支持实体经济持续发展；切实响应证监会号召，做好对口扶贫和安全维稳等工作，近两年来公司相继为数十家新疆企业提供了包括IPO、再融资、债券承销发行、收购兼并、
股转系统挂牌、财务顾问等不同类型的融资服务，同时积极参与新疆股权交易中心建设，助力构建多层次资本市场；推进经营发展转型，提高盈利能力，建立完善股东回报机制，努力为股东创造最优价值；
以客户为中心，通过金融产品创新、投顾平台建设、客户服务渠道和服务体验优化、以及投资者教育等多方面，全面提高客户服务水平，为客户提供立体化、专业化、个性化的综合金融服务，提高客户满意度；坚持“以人为本”，保障职工合法权益，积极拓宽员工职业发展空间，为员工营造良好的工作条件和氛围，鼓励员工为企业长期效力、与企业共成长；积极投身公益事业，鼓励员工参与献爱心和志愿者活动，以多种方式回馈社会，为促进经济社会协调发展做出新的积极贡献。
二、2017年度工作计划
2017年是公司基本完成整合工作“再出发”的一年，也是深化融合的关键一年。做好 2017年工作，必须认清公司经营管理工作所面临的新形势：
从外部环境来看，既面临严峻挑战，也伴随发展机遇。在挑战方面，当前国内外政治与宏观政策仍处不确定期，国内经济上行基础薄弱；监管机构继续坚持以信息披露为中心，从严全面监管，推进信息披露创新改革和资本市场法制化建设；防范金融风险仍是国家重点任务，证券行业风险防控面临压力；市场竞争继续加剧，混业化竞争日益激烈。在机遇方面，监管机构从严规范证券行业发展，长期来看利于行业风险控制体系稳健，促进行业改革创新健康发展；国家积极建设多层次资本市场，证券公司进一步拓宽业务范围，迎来新的发展契机；供给侧改革、国企混合所有制改革继续提速，“一带一路”与西部大开发战略加快推进，证监会倡导精准扶贫，引导社会资金“脱虚
向实”，新疆地区迎来大量产业发展和金融服务的机会；经济增速放缓使优质企业估值下降，价值投资机遇来临。
从公司自身来看，转型正当其时，优势与不足同在。公司立足强强联合、优势互补的重组整合成果，具有强大的股东优势，领先的品牌优势，独特的区位优势，扎实的客户优势。但与此同时，公司在资本实力、投资经验和体制机制、以及应对复杂环境和激烈竞争等方面仍有不足，亟待加快转型发展，将公司整体竞争能力提高一个台阶。
基于以上外部、内部环境分析，公司 2017年工作的总体目标是：从战略管理、法人治理、内控体系、风险防范、体制机制改革等方面夯实管理基础，全力支持证券公司“以客户为中心”深化改革发展，努力做大做实集团投资业务板块，稳妥推进多元金融布局。2017年，公司董事会将持续推进良好、有效的公司治理，并推动公司围绕上述目标，重点做好以下几方面工作：
（一）全面推进业务转型发展，构建多元化盈利模式
以客户为中心，以市场为导向，加快业务转型发展，践行简单金融理念，构建多元化盈利模式。在证券子公司层面，坚定不移推进证券业务转型发展。一是经纪信用业务推进线上线下双向发展；二是机构业务深化“3+1”平台驱动战略；三是资产管理业务提升主动管理能力；四是投行业务提升综合金融服务水平；五是投资交易业务加强投资交易体系建设，推动创新业务和国际业务布局。
在集团母公司层面，努力做大做实投资业务，积极稳妥推进多元金融布局。一是加强市场研判，稳妥推进股权融资，尽早尽好补充集团发展所需资金，夯实证券公司资本实力。二是发挥集团的股东优势、区位优势、品牌优势与客户优势，积极推进私募股权投资业务；注重发挥证券主业的综合优势，持续做好股权与债权投资业务，加快投资业务转型发展。三是围绕证券主业发展需要，努力拓展以资本市场为核心的多元金融业务布局，积极稳妥构建多元盈利模式。
（二）着力体制机制改革，进一步释放发展活力
一是加快总部改革，提升总部战略规划、组织协调、业务创新、服务支持、风险控制五大能力。二是加快分公司改革，按照构建区域证券公司的目标进行分公司规划布局，做实分公司，逐步打造区域利润中心。三是加快营业部改革，从经纪业务向多元化经营转型，提升营业部盈利能力。四是继续完善投资业务与证券业务协同机制，围绕整体发展目标需求，系统推进上市公司与证券子公司协同发展。五是加强企业文化建设，推动深层次整合融合，进一步释放重组整合与改革发展活力。
（三）加快战略规划落地，提升战略引领作用
加强董事会的战略管理功能，把握公司发展方向，强化战略引领作用，优化董事会重大事项决策能力。站在主动服务国家经济发展战略的高度，牢牢把握服务实体经济的总体方向，更好顺应混业化、互联网化和国际化发展趋势，围绕“做实控股集团，做强证券公司”的总体思路，加快五年战略规划落地，加强战略分解落实，谋划建立资源配置体系，构建战略动态调整机制，将集团公司打造成为知名的投资控股集团，将证券公司打造成为具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的领先的现代投资银行
（四）优化法人治理结构，提升集团规范运作水平
持续不断完善公司法人治理结构，加强制度与机制建设，提升董事会科学决策能力，发挥监事会的监督功能；优化投资者关系管理，继续提高沟通的开放度，拓展沟通深度，提升沟通效果，打造积极的资本市场形象；加强信息披露管理，高质量完成定期报告的编制披露工作，扎实做好各项重大事项的临时报告，提升公司信息披露的效率及质量；继续提升公司规范运作水平，推动和协助子公司切实做好关联交易、募集资金管理、内部控制等规范运作要求,持续提升集团协
同规范运作水平；继续加强党的领导，把国有企业党的核心政治优势与上市公司法人治理优势相结合，从严从实抓好党建，将政治优势转化为公司的领导力优势和核心竞争优势。
（五）夯实管理基础，实现稳中求进
继续夯实公司稳健经营管理基础，确保集团全面、协调、可持续发展：一是强化基础流程、基础制度、基础业务规范的管理，提高精细化管理水平。二是优化业务流程，提高运行效率，改进客户体验，提升市场响应速度。三是加强内部控制、合规管理及全面风险管理，坚决严控可能影响公司健康发展的重大风险.四是着力人才队伍建设，继续推进企业文化建设，保障和促进转型发展。五是加强集团资源整合、股权管理及业务协同，强化集团核心竞争力，促进公司更快更好发展。