兴业证券股份有限公司
关于北京首航艾启威节能技术股份有限公司
2018年度保荐工作报告
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|保荐机构名称：兴业证券股份有限公司|被保荐公司简称：首航节能（002665）|
|保荐代表人姓名： 盛海涛|联系电话：010-66290212|
|保荐代表人姓名： 张吉翔|联系电话：021-38565622|

一、保荐工作概述
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|项目|工作内容|
|1．公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3．募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|2 次|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4．公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|2次|
|（2）列席公司董事会次数|2 次|
|（3）列席公司监事会次数|1 次|
|5．现场检查情况||
|（1）现场检查次数|1 次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|问题1：公司前三季度亏损。根据公司2018年第三季度报告，预计2018年全年净利润为-66,000万元至-42,000万元，主要原因如下：公司电站空冷项目推进缓慢，同时原材料价格上涨压缩公司电站空冷业务利润空间。目前公司自建 2 个 100MW 光热发电运营项目，还在建设期未开始贡献收益，要到2019、2020 才能开始形成收入和利润；承接|

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|的 30 亿左右的光热发电 EPC 项目还未大规模开工建设，按照建设进度要到 2019、2020年才能开始大规模确认收入，上述因素造成了公司今年光热发电业务确认低于预期。此外，公司子公司新疆西拓能源集团有限公司（以下简称“西拓能源”）的压气站余热发电项目，输气管道沿线一些压气站出于经济性考虑开始启用电驱，管线压气站使用电驱时燃驱可能停用，当燃驱停用时，西拓能源下属余热电站将无余热可用进而无法产生稳定的电力输出，该因素造成公司需重新评估西拓能源下属余热电站的是否能达到原来预期的收益。出于谨慎性原则，公司对西拓能源的压气站余热发电业务进行了调整，停止未建余热电站项目的建设，将结余的资金投入到售电业务和光热发电项目业务的开拓中，一次性计提资产损失545,736,403.26元，这是公司2018年归属于母公司利润出现较大幅度下降的主要原因。问题2：大股东股票质押被采取司法冻结。2018年8月15日及8月17日，首航节能发布公告及进展公告，收到控股股东北京首航波纹管制造有限公司（以下简称“首航波纹管”）的通知，获悉首航波纹管因可能涉嫌的债务合同纠纷，其持有本公司的股份被浙江省杭州市中级人民法院诉前财产保全冻结。根据浙江省杭州市中级人民法院财产保全事项通知书（2018）浙01民初2137号（以下简称“通知书”）和浙江省杭州市中级人民法院民事裁定书（2018）浙01民初2137号（以下简称“民事裁定书”）：浙江省杭州市中级人民法院对首航波纹管财产采取了保全措施，冻结首航波纹管所持有首航节能无限售流通股共508,192,988股，冻结期间产生的孳息一并冻结，其中507,950,015股已质押。民事裁定书显示：浙江省杭州市中级人民法院在审理浙江浙商产融资产管理有限公司诉首航波纹管借款合同纠纷一案中，浙江浙商产融资产管理有限公司向浙江省杭州市中级人民法院提出财产保全申请，请求对首航波纹管价值67,443,089.94元的财产采取保全措施，中国太平洋财产保险有限公司杭州中心支公司为浙江浙商产融资产管理有限公司的财产保全|

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||申请提供了担保。上述司法冻结情况未对公司的运行和经营产生重大不利影响。问题3： 募集资金发生变更2018 年 9 月 19 日，首航节能发布公告，经公司第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过，公司拟变更部分募集资金项目。将上述非公开发行募集资金投资的原项目（太阳能热发电设备制造基地项目）截至 2018 年 9 月 18 日尚未使用的募集资金 99,500 万元变更为用于“达华尚义塔式 50MW 太阳能热发电项目 EPC 总承包项目”及“玉门首航节能新能源有限公司玉门 100MW 光热发电示范项目”。达华尚义塔式 50MW 太阳能热发电项目 EPC 总承包项目” 项目动态总投资 158,954 万元，其中拟使用募集资金投资金额 24,500 万元；“玉门首航节能新能源有限公司玉门 100MW 光热发电示范项目” 项目动态总投资 246,238 万元，其中拟使用募集资金投资金额 75,000 万元。|
|6．发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|6|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7．向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|无|
|（2）报告事项的主要内容|不适用|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|不适用|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|无|
|（2）关注事项的主要内容|不适用|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用|
|9．保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10．对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1|
|（2）培训日期|2018年12月18日|
|（3）培训的主要内容|1、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》2、《深圳证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》3、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第1号——高比例送转股份》4、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》|

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||5、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》6、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（证监会公告[2012]44号）》|
|11．其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事项|存在的问题|采取的措施|
|1．信息披露|无|不适用|
|2．公司内部制度的建立和执行|无|不适用|
|3．“三会”运作|无|不适用|
|4．控股股东及实际控制人变动|无|不适用|
|5．募集资金存放及使用|无|不适用|
|6．关联交易|无|不适用|
|7．对外担保|无|不适用|
|8．收购、出售资产|无|不适用|
|9．其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|不适用|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|良好|不适用|
|11．其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|2018年度，公司营业收入为575,028,137.35元，同比下降56.84%，归属于公司净利润-639,969,687.63元，同比下降781.58%。|2018年度公司营业收入及净利润下降的主要原因是公司电站空冷项目推进缓慢，同时原材料价格上涨压缩公司电站空冷业务利润空间，西拓能源减值对公司的利润产生较大影响。2018年，基于压气站余热发电行业环境的变化以及相关政策的变化，公司对西拓能源的压气站余热发电业务进行了调整，停止未建余热电站项目的建设，将结余的资金投入到售电业务和光热发电项目业务的开拓中，一次性计提资产损失545,736,403.26元。为了应对上述不利局面，2018年度，公司对业务结构及组织结构进行了调整，取得了较为显著的成绩：2018年公司光热发电业务合计签订约30.85亿元订单，完成第一个百兆瓦级国家第一批示范项目敦煌100MW熔盐塔式光热发电项目的并网发电，公司承建的太阳岛总包的国家第一批光热发电示范项目中广核德|

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|令哈50MW槽式光热发电项目并网发电，该项目也是国家第一批光热发电项目中第一个建成的，代表未来技术方向的超临界二氧化碳技术稳步推进中，积极推进氢燃料电池布局，加快推进光热发电业务的资产整合和证券化等。|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1、2012 年 3 月 14 日，公司董事、监事、高级管理人员，黄文佳、高峰、黄文博、黄卿乐、黄卿义、刘强、吴景河、漆林、韩玉坡、白晓明承诺：在公司任董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接和间接持有公司股份总数的 25%，并且在卖出后六个月内不再买入公司股份，买入后六个月内不再卖出公司股份；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份；申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人直接和间接持有公司股份总数的比例不超过 50%。|是|无|
|2、2012 年 3 月 14 日，北京首航波纹管制造有限公司、黄文佳、黄文博、黄卿乐承诺避免同业竞争。|是|无|
|3、2012 年 3 月 14 日，北京首航艾启威节能技术股份有限公司、北京首航波纹管制造有限公司、黄文佳、黄文博、黄卿乐承诺禁止经常性关联交易。|是|无|
|4、2016 年 2 月 20 日，公司董事、高级管理人员承诺：1、不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、对本人的职务消费行为进自我约束；3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；4、积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补摊薄即期回报的要求；支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、若未来进行股权激励时，股权激励行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、在深圳证券交易所制定相应实施细则及中国上市公司协会制定相应自律规范后，本人将立即完善本承诺；7、本承诺函经本人签署后即具有法律效力。本人并将严格履行本承诺函中的各项承诺。本人自愿接受监管机构、社会公众等的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。|是|无|
|2016 年 2 月 20 日，公司控股股东北京首航波纹管制|是|无|

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|造有限公司、实际控制人（黄文 佳、黄文博、黄卿乐）出具关于对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺：1、本次非公开发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加，由于募集资金投资项目从投入到实现效益需要一定的时间，因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现下降，针对此情况，本人/本公司承诺将督促公司采取措施填补被摊薄即期回报；2、本人/本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；3、若公司董事会决议采取措施填补被摊薄即期回报的，本人承诺就该等表决事项在股东大会中以其控制的股份投赞成票；4、本承诺函经本人/本公司签署后即具有法律效力，本人/本公司将严格履行本承诺函中的各项承诺，本人/本公司自愿接受监管机构、社会公众等的监督，若违反上述承诺，本人/本公司将依法承担相应责任。|

四、其他事项
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|报告事项|说明|
|1．保荐代表人变更及其理由|兴业证券原委派的保荐代表人王剑敏先生和赵新征先生因工作变动，不再负责公司的持续督导工作。为持续履行督导保荐义务，兴业证券委派保荐代表人盛海涛先生和张吉翔先生接替王剑敏先生和赵新征先生担任公司2016年非公开发行股票持续督导的保荐代表人|
|2．报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3．其他需要报告的重大事项|2018 年 1 月 11 日，首航节能收到深圳证券交易所《关于对北京首航艾启威节能技术股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第 34 号），就首航节能在财务核算、规范运作等方面存在的问题提出了关注。2018 年 1 月 29 日，首航节能收到《中国证券监督管理委员会北京监管局行政监管措施决定书》（[2018]11 号），对首航节能出具警示函。2018 年 3 月 23 日，首航节能收到深圳证券交易所《关于对北京首航艾启威节能技术股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第 84 号），提醒首航节能在规定期限内回复2018年1月的问询函并履行信息披露义务。就上述事项，项目组已督促首航节能及|

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|时按要求回复问询函并履行信息披露义务。2018 年 4 月 24 日，首航节能就深交所问询函进行了回复并公告。项目组将持续督导公司规范运作、及时履行信息披露义务。2018年5月22日，首航节能收到深圳证券交易所中小板公司管理部的问询函（中小板年报问询函【2018】第 172 号）（以下简称“问询函”），就首航节能年报披露的相关信息进行了问询。就该问询事项，项目组已督促首航节能及时按要求回复关注函并履行信息披露义务。2018年5月29日，首航节能就深交所关上述问询函进行了回复并公告。2018年5月29日，首航节能收到深圳证券交易所中小板公司管理部的关注函（中小板关注函【2018】第 176 号）（以下简称“关注函”），就首航节能信息披露问题表示关注。就上述事项，项目组已督促首航节能及时按要求回复关注函并履行信息披露义务。2018年5月30日，首航节能就深交所关注函进行了回复并公告。2018年9月25日，首航节能收到深圳证券交易所中小板公司管理部的问询函（中小板问询函【2018】第 708 号）（以下简称“问询函”），就首航节能募投项目问题进行了问询。就上述事项，项目组已督促首航节能及时按要求回复问询函并履行信息披露义务。2018年10月10日，首航节能就深交所问询函进行了回复并公告。2018年10月9日，首航节能收到深圳证券交易所中小板公司管理部的问询函（中小板问询函【2018】第726号）（以下简称“问询函”），就首航节能重大资产重组终止问题进行了问询。就上述事项，项目组已督促首航节能及时按要求回复问询函并履行信息披露义务。2018年10月16日，首航节能就深交所问询函进行了回复并公告。|

（以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于北京首航艾启威节能技术股份有
限公司 2018年度保荐工作报告》之签署页）
保荐代表人签名：
盛海涛 张吉翔
保荐机构：兴业证券股份有限公司2019年5月13日