证券代码：300625 证券简称：三雄极光 公告编号：2018-060广东三雄极光照明股份有限公司
第三届监事会第十七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
广东三雄极光照明股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十七次会议于2018年12月18日以电子邮件和电话的方式发出通知，会议于2018年12月21日在公司总部一楼会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议由公司监事会主席区艳琼女士主持，本次会议应出席监事3人，实际出席监事3名，董事会秘书和证券事务代表列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序均符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
与会监事经过讨论，审议并以投票表决方式通过以下议案：
1、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
根据 2018年 10月 26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规的规定，为进一步规范公司运作，提升公司治理水平,并结合公司自身实际情况，监事会同意对《公司章程》相关条款进行修改，本次修改的具体内容详见附件一：《公司章程修订对照表》。修改后的《公司章程》全文请详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司 2019年第一次临时股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
2、逐项审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》
经审核，监事会认为公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》和《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关规定。本次回购股份具备必要性和可行性，符合公司和全体股东的利益。公司本次回购股份不会对公司的经营、财务及未来发展产生重大影响，回购后不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位。公司本次回购股份有利于维护广大投资者利益，增强投资者信心，有利于公司长期、持续、健康发展。本次回购股份的具体情况如下：
（1）拟回购股份的目的及用途
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的判断，为维护广大投资者利益，增强投资者信心；同时进一步建立、健全公司长效激励机制，适时引入员工持股计划或者股权激励计划，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司长期健康稳定发展，根据资本市场当前的实际情况，结合自身财务状况、经营状况和估值水平等因素，公司拟以自有资金或自筹资金回购公司部分股份。
本次回购的股份将作为公司实施股权激励计划或员工持股计划的股票来源或依法注销以减少注册资本以及法律法规允许的其他用途，公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度。若公司未能实施股权激励计划、员工持股计划以及法律法规允许的其他用途，则回购的股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。回购股份的具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（2）拟回购股份的方式
公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易或其他法律法规允许的方式进行股份回购。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（3）拟回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。回购资金总额为不低于人民币5,000万元（含5,000万元），且不超过人民币10,000万元（含10,000万元）。
公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，结合公司发展战略、经营状况
和财务状况，授权董事会以不超过人民币18元/股（含18元/股）的价格实施回购。若按最高回购价 18元/股，最高回购金额 10,000万元计算，则回购股份数约 5,555,555股，回购股份数量约占目前总股本的1.98%；若按最高回购价18元/股，最低回购金额5,000万元计算，则回购股份数约2,777,777股，回购股份数量约占目前总股本的0.99%。
以上测算尚未考虑相关交易费用，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、缩股、配股等其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（4）拟用于回购的资金来源
资金来源包括自有资金或自筹资金。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（5）拟回购股份的价格、价格区间或定价原则
公司本次回购股份的价格为不超过人民币 18元/股（含 18元/股），实际回购股份价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况，在限定的价格范围内择机回购。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、缩股、配股等其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（6）拟回购股份的实施期限
1）本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
①如在回购期限内回购资金使用金额提前达到最高限额人民币 10,000万元（含交易相关费用），则回购方案即实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
②如公司股东大会决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。
①公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
②自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
③中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（7）本次回购有关决议的有效期
本决议的有效期为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该事项发表了同意的意见。
公司《关于回购公司股份预案的公告》（公告编号：2018-062）、独立董事发表的意见具体内容详见公司于 2018年 12月 22日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案尚需提交公司 2019年第一次临时股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
三、备查文件
1、第三届监事会第十七次会议决议。
特此公告。
广东三雄极光照明股份有限公司监事会2018年12月21日
附件一：
广东三雄极光照明股份有限公司
章程修订对照表
广东三雄极光照明股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月21日召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规的规定，为进一步规范公司运作，提升公司治理水平,并结合公司自身实际情况，对《公司章程》相关条款进行修改，本次修改的具体内容如下：
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|-|-|
|修改前的内容|修改后的内容|
|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、|
|行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公|行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公|
|司的股份:|司的股份:|
|（一）减少公司注册资本；|（一）减少公司注册资本；|
|（二）与持有本公司股票的其他公司合并；|（二）与持有本公司股份的其他公司合并；|
|（三）将股份奖励给本公司职工；|（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；|
|（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立|（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立|
|决议持异议，要求公司收购其股份的。|决议持异议，要求公司收购其股份；|
|除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份|（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为|
|的活动。|股票的公司债券；|
||（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必|
||需。|
||除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份|
||的活动。|
|第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列|第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列|
|方式之一进行：|方式之一进行：|
|（一）证券交易所集中竞价交易方式：|（一）证券交易所集中竞价交易方式：|
|（二）要约方式；|（二）要约方式；|
|（三）中国证监会认可的其他方式。|（三）中国证监会认可的其他方式。|
||公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）|
||项、第（六）项规定的情形回购公司股份的，应|
||当通过公开的集中交易方式进行。|
|第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项|第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）|
|至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经|项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，|

|||||
|-|-|-|-|
|股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本|。|应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条||
|公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收||第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情||
|购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）||形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定||
|项情形的，应当在六个月内转让或者注销。||或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席||
|公司依照第二十三条第（三）项规定收购的||的董事会会议决议。||
|本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的||公司依照第二十三条规定收购本公司股份||
|百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利||后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起||
|润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工||十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形||
|||的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）||
|||项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计||
|||持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股||
|||份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注||
|||销。||
|第一百一十条 董事会行使下列职权：|、、|第一百一十条 董事会行使下列职权：|；、、，|
|（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；||（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；||
|（二）执行股东大会的决议；||（二）执行股东大会的决议；||
|（三）决定公司的经营计划和投资方案；||（三）决定公司的经营计划和投资方案；||
|（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；||（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；||
|（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；||（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案||
|（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债||（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债||
|券或其他证券及上市方案；||券或其他证券及上市方案；||
|（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者||（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者||
|合并、分立、解散及变更公司形式的方案；||合并、分立、解散及变更公司形式的方案；||
|（八）按本章程第一百一十二条规定的董事会审||（八）按本章程第一百一十二条规定的董事会审||
|批权限或股东大会的其他授权，决定公司购买或||批权限或股东大会的其他授权，决定公司购买或||
|者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与||者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与||
|日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财，||日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财，||
|对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款、||对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款、||
|对子公司提供财务资助等）、租入或者租出资产、||对子公司提供财务资助等）、租入或者租出资产、||
|签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）||签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）||
|赠与或者受赠资产、提供担保（含对子公司担保）||赠与或者受赠资产、提供担保（含对子公司担保）||
|债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订||债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订||
|许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先||许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先||
|认缴出资权利等）等交易事项；||认缴出资权利等）等交易事项；||
|（九）审议批准除本章程第四十二条规定的应当||（九）审议批准除本章程第四十二条规定的应当||
|由股东大会审议批准的重大对外担保事项之外的||由股东大会审议批准的重大对外担保事项之外的||
|其他对外担保事项。董事会审议对外担保事项时，||其他对外担保事项。董事会审议对外担保事项时||
|应经董事会三分之二以上董事同意；||应经董事会三分之二以上董事同意；||
|（十）审议批准除本章程第四十一条规定的应当||（十）审议批准除本章程第四十一条规定的应当||
|由股东大会审议批准的重大对外提供财务资助事||由股东大会审议批准的重大对外提供财务资助事||
|项之外的其他对外提供财务资助事项。董事会审||项之外的其他对外提供财务资助事项。董事会审||
|议对外提供财务资助事项时，应经董事会三分之||议对外提供财务资助事项时，应经董事会三分之||
|二以上董事同意；||二以上董事同意；||

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|-|-|-|
|（十一）审议批准公司与关联自然人发生的交易|（十一）审议批准公司与关联自然人发生的交易|、|
|金额在三十万元以上的关联交易；审议批准公司|金额在三十万元以上的关联交易；审议批准公司||
|与关联法人发生的交易金额在一百万元以上且占|与关联法人发生的交易金额在一百万元以上且占||
|公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五|公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五||
|以上的关联交易。达到本章程第四十条第（十四）|以上的关联交易。达到本章程第四十条第（十四）||
|项规定的“重大”标准的关联交易还应提交股东|项规定的“重大”标准的关联交易还应提交股东||
|大会审议。未达到本条规定标准的关联交易，由|大会审议。未达到本条规定标准的关联交易，由||
|总经理根据日常经营管理决策权限审批。董事会|总经理根据日常经营管理决策权限审批。董事会||
|对关联交易进行表决时，关联董事应回避表决，|对关联交易进行表决时，关联董事应回避表决，||
|独立董事应发表专门意见。|独立董事应发表专门意见。||
|（十二）决定公司内部管理机构的设置；|（十二）决定公司内部管理机构的设置；||
|（十三）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；|（十三）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；||
|根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、|根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理||
|财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和|财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和||
|奖惩事项；|奖惩事项；||
|（十四）制订公司的基本管理制度；|（十四）制订公司的基本管理制度；||
|（十五）制订本章程的修改方案；|（十五）制订本章程的修改方案；||
|（十六）管理公司信息披露事项；|（十六）管理公司信息披露事项；||
|（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计|（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计||
|的会计师事务所；|的会计师事务所；||
|（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经|（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经||
|理的工作；|理的工作；||
|（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授|（十九）决定公司因本章程第二十三条第（三）||
|予的其他职权。|项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公||
|超过本章程规定或股东大会授权范围的事项，|司股份的事项，并应经三分之二以上董事出席的||
|董事会应当提交股东大会审议。|董事会会议决议通过；||
||（二十）法律、行政法规、部门规章或本章程授||
||予的其他职权。||
||超过本章程规定或股东大会授权范围的事项，||
||董事会应当提交股东大会审议。||

除上述修改内容外，原章程其他条款不变。为保证后续工作的顺利开展，公司董事会提请股东大会授权公司相关管理部门负责办理本次章程变更相关的登记和备案手续。
本次公司章程修订的内容尚需提交公司 2019年第一次临时股东大会审议通过后生效。
广东三雄极光照明股份有限公司监事会