国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
Grandall Law Firm (Shanghai)
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关于南京证券股份有限公司
2018年第三次临时股东大会的法律意见书
致：南京证券股份有限公司
南京证券股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）于 2018年 11月 15日14：30在南京市江东中路 389号(金融城5号楼)3楼报告厅召开。国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派律师（以下简称“本所律师”）出席会议见证，并依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）和《南京证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。
本所律师根据对事实的了解和对法律的理解，已按有关法律、法规的规定对公司本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和召集人资格的合法有效性，以及本次股东大会表决程序、表决结果和决议的合法有效性发表法律意见。
本所律师依据有关法律、法规的规定出具本法律意见书，已对与出具本法律意见书有关的法律事实进行审查判断。本法律意见书不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件予以公告，
国浩律师（上海）事务所 法律意见书并依法对本所出具的法律意见承担责任。
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
经本所律师核查，为召开本次股东大会，公司董事会已于会议召开十五日以前即2018年10月31日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体上刊登了《南京证券股份有限公司关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》，以公告方式通知各股东。公司发布的通知公告载明了会议的时间、地点、召集人及会议采取现场投票和网络投票相结合的方式，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权，载明了有权出席股东的股权登记日，披露了会议审议的事项，告知了出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名，提示了参加股东大会投票的操作流程。
（二）本次股东大会的召开
经本所律师核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中：
1、公司按照会议通知通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向社会公众股股东提供了本次股东大会的网络投票平台，网络投票时间为：通过交易系统投票平台的投票时间为本次股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为本次股东大会召开当日的9:15-15:00。
2、本次股东大会现场会议于2018年11月15日14：30在南京市江东中路389号(金融城5号楼)3楼报告厅如期召开，公司董事长步国旬先生主持了本次股东大会。
经本所律师核查，公司在本次股东大会召开前十五日刊登了会议通知；公司发出通知的时间、方式及通知内容均符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定；本次股东大会实际召开时间、地点及会议内容与公告一致；本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书二、本次股东大会出席会议人员资格和召集人资格的合法有效性
（一）出席会议的股东及委托代理人
经本所律师核查出席本次股东大会现场会议的股东及其委托代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书等法律文件及网络投票统计结果，通过现场和网络方式出席本次股东大会的股东及委托代理人共24名，代表股份1,924,284,374股，占公司有表决权股份总数的69.9989%。
本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东、委托代理人均具有合法有效的资格，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。
（二）出席会议的其他人员
经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议人员除上述股东及委托代理人外，还有公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及公司邀请的其他人员。本所律师认为，该等人员均具备出席本次股东大会的合法资格。
（三）召集人
经本所律师核查，公司本次股东大会是由董事会召集。本所律师认为，公司本次股东大会的召集符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序
经本所律师核查，出席公司本次股东大会现场会议的股东及委托代理人就公告中列明的事项以记名投票方式进行了表决，本次股东大会审议事项与公告列明事项相符。公司按《公司章程》规定的程序进行计票、监票，当场公布表决结果。
本次股东大会通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。
为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，公司本次股东大会涉及影响中小投资者利益的重大事项，已对中小投资者表决情况单独计票并公布。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书关于选举公司独立董事的议案，公司本次股东大会依照《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》等规定采用累积投票制进行表决。
本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
四、本次股东大会表决结果
本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。根据现场投票和网络投票的合并统计结果，相关议案表决情况如下：
（一）非累积投票议案
1、议案名称：《关于在董事会下设发展战略委员会的议案》
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|1,924,277,374|99.9996|7,000|0.0004|0|0.0000|

2、议案名称：《关于调整公司独立董事津贴标准的议案》
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|1,924,277,374|99.9996|7,000|0.0004|0|0.0000|

3、议案名称：《关于公司发行债务融资工具一般性授权的议案》
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|1,924,277,374|99.9996|7,000|0.0004|0|0.0000|

4、议案名称：《关于修订公司章程的议案》
国浩律师（上海）事务所 法律意见书审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|1,924,277,374|99.9996|7,000|0.0004|0|0.0000|

（二）累积投票议案表决情况
关于选举独立董事的议案
||||||
|-|-|-|-|-|
|议案序号|候选独立董事|得票数|得票数占出席会议有效表决权的比例（%）|是否当选|
|5.01|赵曙明|1,933,003,195|100.4530|是|
|5.02|董晓林|1,915,530,555|99.5450|是|

经本所律师核查，本次股东大会审议的议案已经参加表决的全体股东（包括委托代理人）审议通过；议案 4为特别决议事项的议案，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；全部议案均为影响中小投资者利益的重大事项，已对中小投资者的表决单独计票。
本所律师经核查后认为，公司本次股东大会的表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会的人员资格和召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
本法律意见书于二零一八年十一月十五日由国浩律师（上海）事务所出具，经办律师为张隽律师、方祥勇律师。
本法律意见书正本叁份，无副本。
国浩律师(上海)事务所 法律意见书【本页为国浩律师
(上海)事务所关于南京证券股份有限公司⒛18年第三次临时股东大会的法律意见书之签章页】
本法律意见书正本叁份,无副本。
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